Propuesta de Reestructuraci贸n Financiera Junta Extraordinaria Accionistas La Polar 1 de Julio 2014
Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual
Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Retail
Qué Hemos Hecho:
Hacia Dónde Vamos:
NEGOCIO RETAIL CHILE
Consolidarnos como la principal TxD para los segmentos C2, transversal)
Ingresos UDM 6.99
7.2
7.35
7.45
7.49
6.83
306.27
316.54
324.17
330.15
333.36
297.52
Foco en marcas propias para subir su '14 U DM 1Q
'13 U DM 4Q
'13 U DM 3Q
'13
'13 U DM 2Q
U DM 1Q
'12 U DM 4Q
Ingresos ($ miles de MM)
UF/M2 al mes
EBITDA UDM -1.5%
-11.79
-9.03
-4.63
'12 U DM 4Q
U DM 1Q
-0.1%
0.2%
participación a un 40% de la venta. Fuerte reducción de un 10% en Gastos de Administración en: Estructura Corporativa Eficiencia en Tiendas Marketing
-0.3%
0.9 -0.26
Nota:
'14 U DM 1Q
EBITDA ($ miles de MM)
-0.89 '13 U DM 4Q
'13 U DM 3Q
'13 U DM 2Q
'13
-2.9%
-4.0%
C3, D (propuesta
Alcanzar un EBITDA Retail de 4
– 5%
Margen Ebitda (% )
UDM = Últimos 12 meses
3
Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Financiero de La Polar
Qué Hemos Hecho:
Hacia Dónde Vamos:
NEGOCIO FINANCIERO CHILE
Seguir financiando el consumo de nuestros más de 500
Ingresos UDM 165 101
97
108
54.41
53.97
56.28
127 61.17
●
67.96
●
73.73
'14 U DM 1Q
'13 U DM 4Q
'13 U DM 3Q
'13
'13 U DM 2Q
U DM 1Q
'12 U DM 4Q
Ingresos ($ miles de MM)
-7.03
-7.9%
5.9%
1.3%
3.59
0.71
12.2%
14.6%
8.28 10.77
-4.28
Margen Ebitda (% )
UDM = Últimos 12 meses
'14 U DM 1Q
Nota:
'13 U DM 4Q
'13 U DM 3Q
'13
'13 U DM 2Q
U DM 1Q
'12 U DM 4Q
EBITDA ($ miles de MM)
Nuestra tienda Productos Financieros Comercios Asociados (VISA)
Alcanzar una cartera promedio anual equivalente al 60% de la venta retail, es decir:
~ $ 200 mil MM
Cartera Neta ($ miles de MM)
EBITDA UDM -12.9%
●
149
mil clientes en
Rentabilizar nuestra cartera a un 50% (incluyendo tasa de interés, cruce de seguros y otros productos financieros)
Mantener una tasa de riesgo bajo 10%
Alcanzar un EBITDA Financiero 20
- 25% 4
Diagnóstico de la Situación Actual Consolidado Negocios Retail y Financiero La Polar
Qué Hemos Hecho en 3 años: Se aumentó la venta por M2 en un
15% real Marcas Propias crecieron un 40%. Se estabilizó el negocio financiero bajando los niveles de riesgo desde un
26% el 2011 a un 8% el 2013. Se llevó una operación que perdía
Hacia Dónde Vamos: Ventas de Retail 7.5
– 8 UF/M2
Margen Bruto Retail de 29-30% Cartera de $
200 – 220 mil MM.
Tasa de riesgo bajo el 10% GAV inferior al 30% de los ingresos.
aproximadamente USD 100 MM anuales a un EBITDA positivo de casi
USD 20 MM el 2013. Margen EBITDA de 8
– 10%. 5
Diagnóstico de la Situación Actual Futuras Obligaciones Financieras
Tabla de Desarrollo Deuda Actual $ miles de MM
452 (1)
160
140
120
Stock de Deuda a Mar-14 Bono Senior (Bono Serie-F) Bono Junior (Bono Serie-G) Otras Deudas (2) Total
$ 196.812 MM $ 263.996 MM $ 40.548 MM $ 501.356 MM
100
80
60
40
20
0 2014
2015
2016 Amortización Junior (e)
Notas:
2017
2018 Intereses Senior (2)
2019
2020 Amortización Senior
2021
2022
…
2032
Otros (Amortización & Intereses)
(1) Amortización del Junior estimada con una inflación anual del 3% a partir de la UF del 08 de julio de 2014 (2) Corresponde a la deuda PS-27, Leasing y Cartas de Crédito
6
Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual Alto nivel de endeudamiento Financiero
Situaci贸n Actual
$ miles de MM
400
395 21 390
385
380
204 383
375
370
Activos
Pasivos _x000d_ Leverage Deuda Financiera / Patrimonio
9.7x
Deuda Financiera /
20.6x
7
Diagnóstico de la Situación Actual Principales Conclusiones Situación de estrechez de La Polar configura un escenario que perjudica la operación actual y futura
1
Deuda actual de La Polar es excesiva respecto del tamaño de la operación
2
La Polar no tiene capacidad de obtener financiamiento o capital adicional en el mercado (bancos, mercado de capitales, etc.)
3
Relación con proveedores es compleja, afectando la competitividad de la compañía (~US$ 150 mm)
4
Aún se está a tiempo de lograr una solución beneficiosa para todas las partes
8
Propuesta de Transacci贸n
Propuesta de Transacción Descripción General
justa y equitativa para todos los accionistas Al mismo tiempo debe ser una solución definitiva
1
La propuesta de reestructuración pretende ser
2
Se pide a los tenedores de Bonos Senior y Junior modificar las tablas de desarrollo, eliminando los pagos de intereses y extendiendo el pago de capital en pesos al largo plazo
3
Se pide a los accionistas autorizar una emisión de acciones por entre un 50% y un 55% de la propiedad ex-post, las que serán usadas para respaldar un nuevo Bono Convertible en Acciones, que será utilizado por La Polar como instrumento de prepago parcial de los actuales Bonos Senior y Junior
4
En consecuencia, los tenedores de Bonos tendrán la posibilidad de convertirse en accionistas, a un ratio de conversión fijo durante los próximos 3 años
5 6
y acreedores.
El ratio de intercambio así como el rango de dilución propuestos, se
basan en parámetros observables de
mercado; esto es, los precios promedio de mercado para las acciones y bonos durante el último año La Polar sana financieramente y una estructura de capital y endeudamiento similar al de otras empresas del sector retail Todos los “stakeholders” -accionistas y acreedores- se verían beneficiados de una
10
Propuesta de Transacción Situación de la Compañía Post-Transacción Significativa mejora en los indicadores financieros y posición patrimonial de la Compañía Situación Actual
$ miles de MM
400
Situación Futura
21
350
83
300 75
250 200
35
383
150
204 100
190
50 0
Activos
Pasivos
Pasivos
Leverage
Leverage
Deuda Financiera / Patrimonio
9.7x
Deuda Financiera / Patrimonio
0.2x
Deuda Financiera / Ebitda UDM
20.6x
Deuda Financiera / Ebitda UDM
3.5x
11
Propuesta de Transacción Implementación
1 2 3
Se Propone Emitir un Bono Convertible • •
Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Opción de Conversión a opción del Tenedor: En un número predeterminado de nuevas acciones por un período de tiempo
Se Propone Modificar los Bonos Actuales (Serie-F y Serie-G) • •
Nueva Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Nueva Opción de Prepago a Opción del Emisor: Por un % predefinido del total, en Bono Convertible, caja o acciones
Se Realizará un Período de Opción Preferente •
Bono Convertible se ofrece preferentemente a los accionistas a valor par por 30 días
Se Prepagan Parcialmente los Bonos Actuales
4 5
• • • •
La Compañía, a valor par, prepaga parcialmente el Bono Senior y Junior con: Bono Convertible (no suscrito durante Período de Opción Preferente), más Caja (producto de la suscripción del Bono Convertible durante el Período de Opción Preferente), o Acciones
Tenedores Convierten el Bono Convertible en Acciones
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Propuesta de Transacción Evolución Histórica de Precios de Mercado Acciones y Bonos Senior y Junior
Evolución Precios Bono Jr.
Bono Sr.
Acciones
Bono Sr.
Acciones
70%
120 100 % sobre Par
Bono Jr.
80%
60%
Anuncio Reestructuración Deuda
80
40% 30%
40
20% Salida Colombia
20
120000
50%
60
Anuncio Reestructuración Deuda
100000 80000 60000 40000
Salida Colombia
10%
20000
0%
0 41 45 2 41 49 2 41 53 0 41 57 2 41 61 3 41 65 5 41 69 4 41 73 1 41 77 2
41 45 2 41 49 3 41 53 4 41 57 7 41 61 9 41 66 2 41 70 2 41 74 0 41 78 5
0
160000 140000
MM $
140
$ / Acción
Precio Suscripción(1) $ 177
Evolución Valores
Valoración Actual (2) Valor Acciones Precio Actual Valor Actual
Valor Bono Senior
$ 49.0 $ 48.942 MM
Fuente: Nota:
+
Precio Actual Valor Actual
16.1% $ 31.647 MM
Valor Bono Junior
+
Precio Actual Valor Actual
3.1% $ 8.237 MM
Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Corresponde al precio de suscripción promedio del último aumento de capital de octubre 2012 (2) Valoración al 09 de junio de 2014
Valor Enterprise (“EV”)
=
Valor Actual $ 88.826 MM
13
Propuesta de Transacción Distribución del EV Histórico
Acciones
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
% del Total
Anuncio Reestructuración Deuda
41 45 2 41 49 1 41 52 8 41 56 9 41 60 7 41 64 8 41 68 4 41 72 2 41 75 9 41 79 9
Salida Colombia
Bono Jr.
% del Total
Bonos
Aproximadamente 80/20 split entre Senior y Junior
Salida Colombia
Bono Sr.
Anuncio Reestructuración Deuda
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
41 45 2 41 49 1 41 52 8 41 56 9 41 60 7 41 64 8 41 68 4 41 72 2 41 75 9 41 79 9
54% Promedio para Bonistas y 46% para Accionistas
Promedios Históricos Distribución EV Acciones Bono Sr. Bono Jr. Total Bonos Total Fuente: Nota:
Actual (09/jun/13)
Últimos 90 días
Últimos 180 días
Desde el 27/jun/13(2)
55% 36% 9% 45% 100%
54% 36% 11% 46% 100%
48% 41% 11% 52% 100%
46% 44% 11% 54% 100%
Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Fecha primera transacción de los Bonos Senior (Bono Serie-F) y Junior (Bono Serie-G)
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Propuesta de Transacción Term Sheet Emisión de Bono Convertible
Rango Mínimo: 50% de Propiedad
Rango Máximo: 55% de Propiedad
Monto Emisión
$ 81.818 MM
Monto Emisión
$ 100.000 MM
Valor Emisión
Valor Par
Valor Emisión
Valor Par
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Reajustabilidad
Pesos + 0%
Amortizaciones
Única en 99 años
Amortizaciones
Única en 99 años
Opción de Convertibilidad Precio de Conversión
Opción de Convertibilidad 81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
Ratio Canje
Precio de Conversión Ratio Canje
81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono
# de Acciones a Emitir
998.617.522
# de Acciones a Emitir
1.220.532.527
Plazo
Hasta 3 años
Plazo
Hasta 3 años
Nota:
(1) Corresponde al precio promedio de la acción en los último doce meses
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Propuesta de Transacción Calendario
Junio
Directorio
1
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Junta de Accionistas Roadshow
Aprobación de la Transacción
Junta de Tenedores de Bonos Junta de Acreedores
2
3
4
Aprobación de la SVS
Ingreso a la SVS(2)
Aprobación de la SVS(1)
Periodo de Revisión de la SVS
Periodo de Opción Preferente
Periodo de Opción Preferente (30 días)
Prepago Bonos
Prepago Bonos
Nota:
(1) Tiempo estimado (2) Aumento de Capital, Bono Convertible y Modificación Series F y G
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Notificación Importante Esta presentación no constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública. La información aquí contenida es meramente referencial
La información contenida en esta presentación es una breve descripción de las características del proceso de reestructuración de deuda de Empresas La Polar S.A., no siendo ésta toda la información requerida. Mayores antecedentes estarán disponibles en la sede de la entidad emisora durante los período previo a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas, de tenedores de bonos y acreedores. Antes de tomar una decisión acerca de proceso de reestructuración de la deuda usted deberá informarse cabalmente de la situación de Empresas La Polar S.A. Se deja constancia que, Empresas La Polar S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores, bajo el N 806, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público. Todo lo que aquí se diga en relación al proceso de reestructuración de la deuda de Empresas La Polar S.A. lo es a título meramente informativo y sólo con el objeto de mantener informado al mercado respecto de este proceso. Por lo tanto, en ningún caso lo que se señale en esta presentación puede entenderse que constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública, toda vez que los valores a que se hace referencia no se encuentran aún inscritos en la SVS. Empresas La Polar S.A. únicamente los ofrecerá una vez que se cumpla la condición de aprobación por la junta extraordinaria de accionistas, junta de tenedores de bonos y de acreedores y posterior inscripción en el Registro de Valores que lleva la SVS.
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