Bwg 08

2 3 4 6 18 24 30 31 34

สารจากประธานกรรมการ สารจากกรรมการผูจัดการ ขอมูลทางการเงินที่สำคัญ การจัดการ คณะกรรมการ คณะผูบริหาร ขอมูลทั่วไปของบริษัทฯ ขอมูลโดยสังเขปของบริษัทฯและบริษัทในเครือ ลักษณะการประกอบธุรกิจ

Message from the President Message from the Managing Director Important Financial Information Management tructure Board of Directors Management Team General Company Information Brief Information on the Company and Subsidiaries Nature of Business Operations

100 101 102 104 118 124 130 131 134

38

46 48 49 52 62

รายงานผลการดำเนินงาน ๏ สรุปผลประกอบการปี 2551

๏ ผลการดำเนินงานดานการบริหารจัดการ ๏ เปาหมายทางการตลาด ๏ การบริหารเชิงคุณภาพ วิศวกรรมสิง่ แวดลอม ๏ บุคลากร ๏ บทบาทตอสังคมและสิ่งแวดลอม

การวิเคราะหแนวโนมภาวะอุตสาหกรรมในปี 2552 โครงสรางผูถือหุน ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ตอรายงานทางการเงิน รายการระหวางกัน รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานผูสอบบัญชี งบการเงิน

Business Operation Report Business Operation in 2008 ๏ Performance of Management ๏ Market Goal ๏ Quality Management of Environmental ๏ Engineering and Technical Knowledge Personnel ๏ Corporate Social Responsibilities ๏ Industrial Analysis and Trends for 2009 Shareholder & Management Structure Risk Factors and Risk Management Statement of Compliance by Board Committee Statement of Responsibility by the Board of Directors Related Party transactions 2008 Audit Committee Report Report of Independent Auditors Financial Statements Report

138

63 66 67 68

146 148 149 153 165 166 170 171 172

[ ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ ]

ขอมูลทางการเงินที่สำคัญ

(หนวย : ลานบาท)

ฐานะการเงิน สินทรัพยหมุนเวียนรวม สินทรัพยไมหมุนเวียนรวม สินทรัพยรวม หนี้สินหมุนเวียนรวม หนี้สินไมหมุนเวียนรวม หนี้สินรวม สวนของผูถือหุน

2551 279.61 677.44 957.05 213.28 12.17 225.45 731.60

2550 413.84 502.31 916.15 163.42 43.70 207.12 709.03

กราฟแสดงฐานะการเงิน

2549 137.11 436.75 573.86 155.25 81.84 237.09 336.77

(หนวย : ลานบาท)

ผลการดำเนินงาน

2551

2550

2549

รายไดจากการใหบริการ รายไดรวม ตนทุนจากการใหบริการ คาใชจายในการขายและ บริหาร รวมคาใชจาย กำไรกอนดอกเบี้ยจายและ ภาษีเงินได ดอกเบี้ยจาย

607.83 611.07 362.44

579.32 580.58 352.82

466.85 467.62 300.39

163.60

106.77

78.62

526.04

459.59

379.01

85.03

120.99

88.61

7.65

8.04

11.40

ภาษีเงินได 7.01 6.08 7.06 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 70.36 106.85 70.15 กำไร(ขาดทุน) 0.22 0.43 0.40 ตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท) จำนวนหุนสามัญถัวเฉลี่ย 320,000,000 247,386,301 175,904,110 ถวงน้ำหนัก (หุน)

[ ]

Annual Report ‘ 2008

กราฟแสดงผลการดำเนินงาน

อัตราสวนทางการเงินที่สำคัญ อัตราสวนสภาพคลอง (Current Ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน ( Debt to Equity Ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสินทรัพย (Debt to Asset Ratio) อัตรากำไรขั้นตน (Gross Profit Margin Ratio; GP) อัตรากำไรสุทธิ (Net Profit on Sale ; NP) อัตราผลตอบแทน จากสวนผูถือหุน (Return on Equity ; ROE) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยรวม (Return on Assets ; ROA)

อัตราการเติบโต สินทรัพย หนี้สิน สวนของผูถือหุน รายได

หนวยวัด % % % %

หนวยวัด

2551

2550

2549

เทา

1.31

2.53

0.88

เทา

0.31

0.29

0.70

เทา

0.24

0.23

0.41

%

40.00

39.00

36.00

%

12.00

18.00

%

0.10

0.15

0.21

%

0.09

0.12

0.12

2551

2550 4.46 8.85 3.18 5.25

15.00

2549 59.65 (12.64) 110.54 24.15

18.91 (4.78) 44.15 69.40

กราฟแสดงอัตราการเติบโต

Annual Report ‘ 2008

[ ]

การจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) มีโครงสรางการจัดการ ประกอบดวย คณะกรรมการทีท่ ำหนาทีก่ ำหนดแนวนโยบายในดานตางๆ ของบริษทั ฯ ไดแก คณะกรรมการบริษทั ฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะ กรรมการและคณะอนุกรรมการตางๆ เหลานีป้ ระกอบดวยผูท รงคุณวุฒทิ ม่ี คี ณ ุ สมบัตคิ รบถวนตามมาตรา 68 แหงพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ ดังนี้

โครงสรางการจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ทาน มีรายนามดังตอไปนี้

ชื่อ - สกุล 1. นพ.ดร.วิชาญ 2. ดร.ธรรมนูญ 3. นายบุญญาบารมี 4. นางนารถฤดี 5. นายสุวัฒน 6. นายอัครวิทย 7. นายวรดิศ 8. นายสุทัศน 9. นางทัศนีย [ ]

วิทยาศัย อานันโทไทย สวางวงศ ธรรมวัน เหลืองวิริยะ ขันธแกว ธนภัทร บุณยอุดมศาสตร ทองดี

Annual Report ‘ 2008

ตำแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผูมีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบดวย นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ ลงลายมือชื่อรวมกับ นายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร หรือ นางทัศนีย ทองดี รวมเปนสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแตงตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ขอบังคับของบริษทั ฯ กำหนดเรือ่ งองคประกอบ การแตงตัง้ การถอดถอน หรือการพนตำแหนงกรรมการ บริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ไดดังนี้

1.) ที่ประชุมผูถือหุนเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไมนอยกวา 5 คน และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมดตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทฯ จะตองเปนผูมีคุณสมบัติตามที่ กฎหมายกำหนด

2.) ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการโดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑดังตอไปนี้

• การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดใหเลือกเปนรายบุคคล

• ผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอเสียงหนึ่ง

• ผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับจำนวนหุนที่ถือ โดยถือวาหุนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

• ผูถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงของคนที่มีอยูทั้งหมดออกเสียงตั้งกรรมการ

• บุคคลทีไ่ ดรบั คะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา แตไมเกินจำนวนตำแหนง ทีเ่ ลือกตัง้

คราวนั้นเปนผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการ

• ในกรณีทบ่ี คุ คลซึง่ ไดรบั การเลือกตัง้ มีคะแนนเสียงเทากันสำหรับลำดับสุดทาย ใหประธานของ

ทีป่ ระชุมเป็นผูล งคะแนนเสียงชี้ขาด

3.) ในการประชุมสามัญประจำปของบริษทั ฯ ทุกครัง้ ใหกรรมการลาออกจากตำแหนงจำนวนหนึง่ ในสาม ของจำนวนกรรมการ ถาจำนวนกรรมการทีจ่ ะออกแบงเปนสามสวนไมได ใหออกโดยจำนวนใกลเคียงทีส่ ดุ กับสวนหนึง่ ในสาม แตไมเกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4.) กรรมการที่จะตองออกจากตำแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ใหจับฉลาก กันวาผูใ ดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป ใหกรรมการผูท อ่ี ยูใ นตำแหนงนานทีส่ ดุ นัน้ เปนผูอ อกจากตำแหนงโดยกรรมการซึง่ พนจาก ตำแหนงแลวนั้นอาจไดรับเลือกตั้งใหมได

5.) กรรมการยอมพนจากตำแหนงเมื่อถึงแกกรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหนงกอนถึงกำหนดศาลมีคำสั่ง ใหออก หรือที่ประชุมลงมติใหถอดถอนจากตำแหนง หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในขอบังคับ

6.) หากตำแหนงกรรมการวาลงเพราะเหตุอน่ื นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการทีเ่ หลืออยู เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามที่กำหนดไวเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมคราวถัดไป เวนแต วาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู และบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนนี้ จะอยูในตำแหนงเพียงเทาวาระที่เหลืออยูของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหนงแทน

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษท ั ฯ มีดงั ตอไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับของ บริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตยสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ

Annual Report ‘ 2008

[ ]

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหนาที่กำหนดเปาหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของ บริษทั ฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝายบริหารหรือของบุคคลใดๆ ซึง่ ไดรบั มอบหมายใหดำเนินงานดังกลาว เพือ่ ใหแนใจวาฝายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้นไดปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษทั ฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมตั นิ โยบาย แนวทาง และแผนการดำเนินงาน สำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญของบริษัทฯ ตามที่ไดรับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแตงตั้ง มอบหมายหรือแนะนำ ใหอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อ พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานใหเปนไปตามแผนการดำเนินงาน และ งบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหนาที่กำกับใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ มีประสิทธิภาพ โดยจัดใหมีหนวยงานตรวจสอบภายในเปนผูติดตามและดำเนินการรวมและประสานงานกับคณะกรรมการ ตรวจสอบ

7. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเปน และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ หรือ ที่เห็นวาเหมาะสมและเพื่อผลประโยชนของบริษัทฯ

ทัง้ นีเ้ รือ่ งดังตอไปนี้ คณะกรรมการบริษทั ฯ จะกระทำไดกต็ อ เมือ่ ไดรบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ อื หุน ไดแก

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดใหตองไดรับมติจากที่ประชุมผูถือหุน และ

ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีสวนไดเสีย และอยูในขายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยระบุใหตองไดรับอนุมัติจากที่ ประชุมผูถือหุน

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังตอไปนี้ คณะกรรมการจะกระทำไดก็ตอ เมือ่ ไดรบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ อื หุน ดวยคะแนนเสียงไมนอ ยกวา 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทัง้ หมดของผูถ อื หุน ทีเ่ ขาประชุมและ มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางสวนที่สำคัญใหแกบุคคลอื่น

ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเปนของบริษัทฯ

ค) การทำ แกไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการใหเชากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางสวนที่ สำคัญการมอบหมายใหบคุ คลอืน่ เขาจัดการธุรกิจของบริษทั ฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอืน่ โดยมีวตั ถุประสงคจะแบงกำไร ขาดทุนกัน

ง) การแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิหรือขอบังคับของบริษัทฯ

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุนกูของบริษัทฯ

ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

ช) การอืน่ ใดทีก่ ำหนดไวภายใตบทบัญญัตขิ องกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยที่ตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงดังกลาวขางตน

ทัง้ นี้ เรือ่ งใดทีก่ รรมการมีสว นไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนกบั บริษทั ฯ หรือบริษทั ฯ ยอย กรรมการ ซึ่งมีสวนไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาวไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

[ ]

Annual Report ‘ 2008

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหนาที่ในการกำกับดูแลใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน การไดมาหรือจำหนายไป ซึ่งทรัพยสินตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

2. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ไดแตงตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อใหเปนไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย ที่ไดกำหนดบทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551 และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และพิจารณาคาตอบแทนครั้งที่ 2/2551 ไดมีมติแตงตั้ง นางทัศนีย ทองดี เขารับตำแหนงเปนเลขานุการบริษัท โดยมีหนาที่ความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไดแก

1. ใหคำแนะนำเบือ้ งตนแกกรรมการในขอกฎหมาย ระเบียบและขอบังคับตาง ๆ ทีค่ ณะกรรมการตองทราบ และติดตามใหมีการปฏิบัติตามอยางถูกตองและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในขอกำหนดกฎหมายที่มีนัย สำคัญแกกรรมการ

2. จัดการประชุมผูถ อื หุน และประชุมคณะกรรมการใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับและขอพึงปฏิบตั ติ า ง ๆ

3. บันทึกรายงานการประชุมผูถือหุน และการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งติดตามใหมีการปฏิบัติตาม มติที่ประชุมผูถือหุน และที่ประชุมคณะกรรมการ

4. ดูแลใหมีการเปดเผยขอมูลและรายงานสารสนเทศในสวนที่รับผิดชอบตอหนวยงานที่กำกับดูแล และ ตามระเบียบและขอกำหนดของหนวยงานทางการ

5. ติดตอและสื่อสารกับผูถือหุนทั่วไปใหไดรับทราบสิทธิตาง ๆ ของผูถือหุนและขาวสารของบริษัทฯ

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ฯ ประกอบดวยคณะกรรมการซึง่ มีความเปนอิสระ และมีคณ ุ สมบัตเิ หมาะสม ตามขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย มีจำนวน 3 ทาน ดังมีรายชื่อตอไปนี้

ชื่อ - สกุล 1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย 2. นายบุญญาบารมี สวางวงศ 3. นางนารถฤดี ธรรมวัน

ตำแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

Annual Report ‘ 2008

[ ]

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังตอไปนี้

1. สอบทานใหบริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอโดยการประสานงาน กับผูสอบบัญชีภายนอก และผูบริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำป คณะกรรมการ ตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นวาจำเปนและเปนเรื่องสำคัญในระหวาง การตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และ มีประสิทธิผล โดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีและผูตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณา แตงตั้ง โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย และกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของ ผูสอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเปนอิสระ ความนาเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน สอบบัญชี และประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงเขารวมประชุม กับผูสอบบัญชี โดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอยปละครั้ง

6. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษทั ฯ ในกรณีทเ่ี กิดรายการเกีย่ วโยง หรือรายการทีอ่ าจมีความขัดแยง ทางผลประโยชน ใหมคี วามถูกตอง ครบถวน และเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยฯ รวมถึงใหความเห็น ถึงความจำเปนและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกลาว โดยคำนึงถึงประโยชนสงู สุดตอบริษทั ฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย

8. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบริษัทฯ ซึง่ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการทราบอยางนอยปละหนึ่งครั้ง

10. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเปนในเรื่องตางๆ รวมถึงการแสดงความ เห็นทีเ่ ปนอิสระจากทีป่ รึกษาทางวิชาชีพอืน่ ใดเมือ่ เห็นวาจำเปนดวยคาใชจา ยของบริษทั ฯ เพือ่ ใหการปฏิบตั งิ านภายใตหนาที่ ความรับผิดชอบสำเร็จลุลวงดวยดี

4. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 5 ทาน ดังมีรายชื่อตอไปนี้

ชื่อ - สกุล 1.

2.

3.

4.

5.

[ 10 ]

นพ.ดร.วิชาญ ดร.ธรรมนูญ นายบุญญาบารมี นายสุวัฒน นายสุทัศน

วิทยาศัย อานันโทไทย สวางวงศ เหลืองวิริยะ บุณยอุดมศาสตร

ตำแหนง ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยมีนายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร เปนเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

Annual Report ‘ 2008

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสีย่ ง มีดงั ตอไปนี้

1. สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสีย่ งและความเสีย่ งทีย่ อมรับไดใหแก คณะกรรมการบริษทั ฯ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองคกร

3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ และดำเนินการใหมั่นใจไดวา องคกรมีการจัดการความเสี่ยงอยางเพียงพอและเหมาะสม

4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน เพื่อ การจัดการความเสี่ยงดานตางๆ ที่สำคัญใหกับคณะกรรมการบริษัทฯ

5. ใหคำแนะนำกับบริษัทฯ ในดานงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแกไขขอมูลตางๆ ที่เกี่ยวกับ การพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6. ใหมีอำนาจแตงตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน มีจำนวน 4 ทาน ประกอบดวย

1.

2.

3.

4.

ชื่อ - สกุล

ตำแหนง

ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย นายบุญญาบารมี สวางวงศ นายอัครวิทย ขันธแกว นายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร

ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน

โดยมีนายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร เปนเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังตอไปนี้

1. พิจารณาโครงสราง องคประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรูความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ และสมควรเสนอชื่อ เปนกรรมการ ในกรณีที่ตำแหนงวางลง เพื่อนำเสนอตอคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาแตงตั้ง

3. พิจารณาเสนอโครงสรา งค า ตอบแทนกรรมการ ได แ ก ค า ตอบแทน บำเหน็ จ โบนั ส สวั สดิการ ค า เบี ้ ย ประชุม และผลประโยชนตอบแทนอื่น ๆ ทั ้ ง ด า นการเงิ น และอื ่ น ๆ ตามตกลง

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนและรายงานตอ คณะกรรมการบริษัทฯ ประจำป

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา และพิจารณา คาตอบแทน Annual Report ‘ 2008

[ 11 ]

6. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ทาน มีรายนามดังตอไปนี ้

ชื่อ - สกุล 1.

2.

3.

4.

5.

นายสุวัฒน นายวันชัย นายเอกรินทร นางสาวจารุวรรณ นางพรเพ็ญ

เหลืองวิริยะ เหลืองวิริยะ เหลืองวิริยะ โพธิ์แจง เผารัชตพิบูลย

ตำแหนง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

โดยมีนางพรเพ็ญ เผารัชตพิบูลย เปนเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดงั ตอไปนี้

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เปาหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธทางธุรกิจ และงบประมาณ ประจำปของบริษทั ฯ เพือ่ ขออนุมตั ติ อ คณะกรรมการบริษทั ฯ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ใหเปนไปตามนโยบายทางธุรกิจ เปาหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธทางธุรกิจ และงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. กำหนดโครงสรางองคกร และอำนาจการบริหารจัดการ โดยใหครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การวาจาง การกำหนดผลประโยชนตอบแทน การโยกยาย การฝกอบรม และการเลิกจางพนักงานของบริษทั ฯ

4. อาจแตงตั้งหรือมอบหมายใหบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอยางหนึ่งอยางใดแทนคณะ กรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแกไขอำนาจนั้นๆ ได

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใชจายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เชน การจัดซื้อ ทรัพยสิน การใชจายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชนของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหนาที่อื่นใด ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทัง้ นี้ การอนุมตั ริ ายการของคณะกรรมการบริหาร จะไมรวมถึงการอนุมตั ริ ายการทีค่ ณะกรรมการบริหารหรือ บุคคลทีอ่ าจมีความขัดแยง มีสว นไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอืน่ ใดกับบริษทั ฯ และหรือบริษทั ยอย หรือการมอบหมายใหบุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกลาว รวมทั้งรายการที่กำหนดใหตองขอความเห็นชอบจากผูถือหุน ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการไดมาหรือจำหนายไปซึ่งสินทรัพยที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทยอย เพื่อให สอดคลองกับขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผูบริหาร

คณะกรรมการบริหารเปนผูพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู ความสามารถและประสบการณในธุรกิจ ดานการบริหารจัดการกากอุตสาหกรรม และนำเสนอขออนุมัติแตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผูบริหารซึ่งมีจำนวน 10 ทาน ดังรายชือ่ ตอไปนี้ เปนผูด ำรงตำแหนงระดับบริหาร 4 รายแรกนับตอจากประธานเจาหนาทีบ่ ริหารลงมา มีรายนามดังตอไปนี้

[ 12 ]

Annual Report ‘ 2008

ชื่อ - สกุล 1. นายสุวัฒน 2. นายวันชัย 3. นายเอกรินทร 4. นายสุทัศน

เหลืองวิริยะ เหลืองวิริยะ เหลืองวิริยะ บุณยอุดมศาสตร

5. นายศุภวัฒน 6. นายอนุวัตร

คุณวรวินิจ หัชชะวณิช

7. นางสาวพชร 8. นางพรเพ็ญ 9. นางทัศนีย 10. นางสาวศิริพร

ศิริวัฒน เผารัชตพิบูลย ทองดี เสือสกุล

ตำแหนง กรรมการผูจัดการ รองกรรมการผูจัดการ สายงานบริหาร รองกรรมการผูจัดการ สายงานปฏิบัติการ รองกรรมการผูจัดการ สายงานบัญชีและการเงิน และ รักษาการผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน ผูอำนวยการฝายบริหารการตลาด ผูจัดการศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี ผูจัดการฝายบริหารทรัพยากรบุคคล ผูจัดการฝายวิศวกรรมสิ่งแวดลอมและวิชาการ ผูจัดการฝายสงเสริมการขายและสารสนเทศ ผูจัดการฝายตรวจสอบภายใน

คุณสมบัติของผูบริหาร

ผูบ ริหารของบริษทั ฯ เปนผูม จี ริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณในธุรกิจ มีการบริหารงานดวยความ ซื่อสัตยสุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชนของบริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอยางตอเนื่อง มีความเขาใจและ รับผิดชอบตอสาธารณชนและเปนบุคคลที่มีชื่ออยูในระบบขอมูลรายชื่อผูบริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ขอกำหนดเกี่ยวกับผูบริหารของบริษัท ที่ออกหลักทรัพย

ขอบเขต อำนาจหนาที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผูจัดการ

1. ควบคุมดูแล และใหคำแนะนำตางๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ ในแตละวัน

2. เขาดำเนินการหรือปฏิบัติหนาที่เพื่อใหเปนไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน และงบประมาณตามที่ ไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. เปนผูม อี ำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพือ่ ใหเปนไปตามวัตถุประสงค นโยบาย ระเบียบ ขอตกลง คำสัง่ ตลอดจนมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ และ/หรือมติทป่ี ระชุมผูถ อื หุน ของบริษทั ฯ

4. มีอำนาจออกคำสัง่ ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพือ่ ใหการปฏิบตั งิ านเปนไปตามนโยบาย และผลประโยชน ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองคกร

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแตละวันเพื่อเตรียมตัว และปองกันความเสี่ยง ที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปจจัยภายนอกและปจจัยภายใน

6. มีอำนาจในการใหความเห็นชอบนิตกิ รรมทีเ่ กีย่ วกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษทั ฯ เชน การซือ้ ขาย การจัดหามาซึง่ วัตถุดบิ เพือ่ การผลิต คาใชจา ยในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน การจัดหามาหรือการจำหนายไปซึง่ เครือ่ งมือ ทรัพยสนิ และบริการ เพือ่ ผลประโยชนของบริษทั ฯ รวมถึงการมอบอำนาจชวงในการดำเนินการดังกลาวขางตน เพือ่ กอใหเกิด ความคลองตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

Annual Report ‘ 2008

[ 13 ]

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเปนตัวแทนของบริษทั ฯ ตอบุคคลภายนอกในกิจการทีเ่ กีย่ วของจำเปน และเปนการดำเนินธุรกรรมทางการคาปกติ เพื่อผลประโยชนของบริษัทฯ

8. ปฏิบัติหนาที่อื่นใด ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เปนครั้งคราว

โดยอำนาจในการกระทำนิตกิ รรมใดๆ ทีอ่ าจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางกรรมการผูจ ดั การ หรือบุคคลที่มีสวนไดเสียกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ตามที่กำหนดไวในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ไมถอื วาอยูภ ายใตขอบขายอำนาจของกรรมการผูจ ดั การ ในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกลาวไมวาโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายใหบุคคลอื่นกระทำ ในนามของตนเอง ในกรณีดังกลาว นิติกรรมนั้นจะตองนำเสนอเพื่อใหไดความเห็นชอบโดยผานคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผูถือหุน (แลวแตกรณี) ตามที่กำหนดไวในขอบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายตอไป

การสรรหากรรมการและผูบริหาร 1. การสรรหากรรมการบริษัทฯ

บริษทั ฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน ทำหนาทีด่ า นการสรรหาและพิจารณาโครงสราง คาตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ โดยเฉพาะ ซึ่งจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องตนของกรรมการตามเกณฑที่กฎหมาย ที่เกี่ยวของกำหนด รวมทั้งพิจารณาจากปจจัยในดานอื่นๆ มาประกอบกัน เชน ความรู ความสามารถ ประสบการณ ที่เกี่ยวของกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชนตอการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เปนตน เพื่อนำเสนอตอคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาแตงตั้ง (แลวแตกรณี) โดยมีหลักเกณฑและขั้นตอนดังตอไปนี้

1. กรรมการของบริษัทฯ ตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุน

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 คน และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของ จำนวนกรรมการทั้งหมดตองมีถิ่นที่อยูในประเทศไทย และกรรมการตองมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวของกำหนด

3. ในการประชุมผูถ อื หุน สามัญประจำปทกุ คราว ใหกรรมการพนจากตำแหนงเปนจำนวนหนึง่ ในสามของ จำนวนกรรมการทัง้ หมดในขณะนัน้ ถาจำนวนกรรมการทีจ่ ะพนจากตำแหนงไมอาจแบงออกไดพอดีหนึง่ ในสาม ก็ใหใชจำนวนที่ ใกลเคียงกันกับหนึ่งในสาม แตไมเกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรรมการที่จะตองออกจากตำแหนงในปแรก และปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ใหจับฉลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป ใหกรรมการผูที่อยูในตำแหนง นานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตำแหนง โดยกรรมการซึ่งพนจากตำแหนงแลวนั้นอาจไดรับเลือกตั้งใหมได

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนจะเปนผูค ดั เลือก และสรรหาบุคคลทีม่ คี วามรูค วามสามารถ เหมาะสมกับกิจการของบริษทั ฯ รวมทัง้ พิจารณาคาตอบแทนกรรมการ เพือ่ นำเสนอตอทีป่ ระชุมผูถ อื หุน เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

5. ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการ โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

5.1 ผูถือหุนคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง

5.2 ผูถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียว หรือ หลายคน

เปนกรรมการก็ได

5.3 บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทา

จำนวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบ่ี คุ คลซึง่ ไดรบั การเลือกตัง้ ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง

ในครัง้ นัน้ ใหประธานทีป่ ระชุมเปนผูอ อกเสียงชีข้ าด

[ 14 ]

Annual Report ‘ 2008

6. ในกรณีที่ตำแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระใหคณะอนุกรรมการ สรรหาและพิจารณาคาตอบแทนทำการคัดเลือกและนำเสนอบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมาย มหาชนเขาเปนกรรมการแทนตำแหนงกรรมการที่วางในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป เวนแตวาระของ กรรมการผูนั้นจะเหลือนอยกวาสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการดังกลาวจะอยูในตำแหนงกรรมการไดเพียงเทา วาระทีย่ งั เหลืออยูข องกรรมการซึง่ ตนเขาแทน โดยมติดงั กลาวของคณะกรรมการจะตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอ ยกวา สามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู

7. ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตำแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระไดดวย คะแนนเสียงไมนอ ยกวาสามในสีข่ องจำนวนผูถ อื หุน ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง และมีจำนวนหุน นับรวมกันไดไมนอ ยกวากึง่ หนึง่ ของจำนวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระอยางนอย 3 คน โดยมีวาระอยูในตำแหนงคราวละ 3 ป คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ ใหสอดคลอง กับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 12/2543 เรือ่ ง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอ ขายหุนที่ออกใหม โดยจะตองมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุน ไมเกินรอยละหาของจำนวนทุนจดทะเบียนทีอ่ อกและเรียกชำระแลวของบริษทั ฯ โดยรวมหุน ทีถ่ อื โดยบุคคลที่เกี่ยวของดวย

2. ไมเปนลูกจาง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ดเงินเดือนประจำ หรือผูม อี ำนาจควบคุมของบริษทั ฯ หรือนิตบิ คุ คล ที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน

3. ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เปน บิดามารดา คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอำนาจควบคุม หรือบุคคล ทีจ่ ะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

4. ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ในลักษณะที่อาจเปน การขัดขวางการใชวจิ ารณญาณอยางอิสระ และไมมลี กั ษณะอืน่ ใดทีท่ ำใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกีย่ วกับการ ดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหนงกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน จะตองเปนบุคคลที่มี ความรูและประสบการณดานการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของ งบการเงินได รวมทั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติในดานอื่นๆ ประกอบดวย เชน ประสบการณในธุรกิจ ความเชีย่ วชาญเฉพาะทางทีเ่ กีย่ วของกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เปนตน สำหรับหลักเกณฑและวิธกี าร แตงตัง้ กรรมการตรวจสอบ ใหเปนไปตามหลักเกณฑและวิธกี ารแตงตัง้ กรรมการบริษทั ฯ กรรมการตรวจสอบซึง่ พนจากตำแหนง ตามวาระอาจไดรบั การแตงตัง้ ใหกลับมาดำรงตำแหนงใหมได กรณีทต่ี ำแหนงกรรมการตรวจสอบวางลงเพราะเหตุอน่ื ใดนอก จากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอตอทีป่ ระชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ เพื่อพิจารณาแตงตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนเปนกรรมการตรวจสอบเพื่อใหกรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด โดยบุคคลที่เปนกรรมการตรวจสอบแทนจะอยูในตำแหนงไดเพียงวาระที่เหลืออยูของ กรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

Annual Report ‘ 2008

[ 15 ]

3. การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบดวยกรรมการหรือ ผูบริหารระดับสูงที่มาจากสายงานตางๆ รวมแลวไมเกิน 5 คน โดยกำหนดใหประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ตองเปนกรรมการอิสระ ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยูในตำแหนงคราวละ 2 ป และกำหนดใหมีการ ประชุมอยางนอยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยองคประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงตองมีจำนวนไมนอยกวา 3 คน เขารวมประชุม

4. การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนซึ่งจะประกอบดวย กรรมการไมเกิน 4 คน โดยกำหนดใหประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน ตองเปนกรรมการอิสระ ทัง้ นี้ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนมีวาระอยูใ นตำแหนงคราวละ 3 ป โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณา คาตอบแทนซึ่งพนจากตำแหนงตามวาระอาจไดรับการแตงตั้งอีกได แตไมเกิน 2 วาระติดตอกัน และกำหนดใหมีการประชุม อยางนอยปละ 1 ครั้ง โดยองคประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนตองมีจำนวนไมนอยกวา 3 คน เขารวมประชุม

5. การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการหรือผูบริหารระดับสูงของ บริษัทฯ และบริษัทฯ ยอยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสรางการบริหารงาน รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนิน งานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

6. การสรรหาผูบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาแตงตั้ง ผูบริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณและมีความรูความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวของ

คาตอบแทนผูบริหาร 1. คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคาตอบแทนที่เปนตัวเงินดังนี้

-เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัทฯ กำหนดจายเปนรายครั้งในอัตราดังนี้

-ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

-กรรมการบริษัทฯ ทานละ 10,000 บาท/ครั้ง

-เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจายเปนรายครั้งในอัตราดังนี้

-ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

-กรรมการบริษัทฯ ทานละ 10,000 บาท/ครั้ง

[ 16 ]

Annual Report ‘ 2008

รายละเอียดการเขารวมประชุมและคาตอบแทนกรรมการในรูปแบบของเบีย้ ประชุมมีดงั นี้

กรรมการ

รายชือ่ 1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย 2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย 3. นายบุญญาบารมี สวางวงศ 4. นางนารถฤดี ธรรมวัน 5. นายสุวฒ ั น เหลืองวิรยิ ะ 6. นายอัครวิทย ขันธแกว 7. นายวรดิศ ธนภัทร 8. นายสุทศั น บุณยอุดมศาสตร 9. นางสาวพชรพร อุน ศรี 10. นางทัศนีย ทองดี

5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5 4/5 1/5

จำนวนครัง้ ทีเ่ ขารวมประชุม กรรมการ คณะอนุกรรมการ บริหาร ตรวจสอบ ความเสี่ยง 5/5 5/5 5/5 -

คณะอนุกรรมการ สรรหาและพิจารณา คาตอบแทน

2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 -

2/2 2/2 2/2 2/2 -

เบีย้ ประชุม (ลานบาท) 100,000 150,000 100,000 100,000 50,000 40,000 50,000 50,000 40,000 10,000

หมายเหตุ : 1/ นางสาวพชรพร อุน ศรี พนจากตำแหนงกรรมการในเดือนพฤศจิกายน 2551

2/ นางทัศนีย ทองดี ไดรบั การแตงตัง้ เปนกรรมการในเดือนพฤศจิกายน 2551

คาตอบแทนผูบ ริหาร ไดแก คาตอบแทนรวมของคณะผูบ ริหาร ดังนี้ กรรมการผูจ ดั การ รองกรรมการผูจ ดั การ ผูจัดการ ในป 2551 จำนวน 12 ทาน เปนเงินรวมทั้งสิ้น 19,416,680.79 บาท ป 2551 รายละเอียด เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม

จำนวน (คน) 12 11

จำนวนเงิน (ลานบาท) 17,937,900.00 1,478,780.79 19,416,680.79

นโยบายการจายเงินปนผล

บริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษทั ยอย มีนโยบายการจายเงินปนผลใหแก ผูถ อื หุน ในอัตราประมาณรอยละ 50 ของกำไรสุทธิ หลังหักภาษีเงินไดนิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายและเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด หากไมมีเหตุจำเปนอื่นใด เชน การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการตางๆ ในอนาคต และหากการ จายเงินปนผลนั้นจะมีผลกระทบตอการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อยางมีนัยสำคัญ

Annual Report ‘ 2008

[ 17 ]

[ 18 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 19 ]

[ 20 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 21 ]

[ 22 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 23 ]

[ 24 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 25 ]

[ 26 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 27 ]

[ 28 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 29 ]

ขอมูลทั่วไปของบริษัทฯ ชื่อบริษัท

: ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ที่ตั้งสำนักงานใหญ :

ที่ตั้งศูนยบริหารและจัดการ กากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี

: เลขทะเบียนบริษัท : ทุนจดทะเบียน :

โทรศัพท :

โทรสาร :

website :

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจใหบริการบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลว เลขที่ 2674/1 ซอยไดรฟอิน 2 หมูที่ 2 ถนนลาดพราว แขวงคลองจั่น เขตบางกะป กรุงเทพฯ 10240 เลขที่ 140 หมูที่ 8 ตำบลหวยแหง อำเภอแกงคอย จังหวัดสระบุรี 18110 บมจ. 01075748000161 ทุนจดทะเบียน 377 ลานบาท ทุนจดทะเบียนชำระแลว 320 ลานบาท มูลคาที่ตราไวตอหุน 1 บาท สำนักงานใหญ 0-2731-0080-1, 0-2731-1815 ศูนยบริหารและจัดการฯ 0-3623-7540-2 สำนักงานใหญ 0-2731-2574, 0-2731-3532 ศูนยบริหารและจัดการฯ 0-3623-7544 www.betterworldgreen.com

บุคคลอางอิงอื่นๆ นายทะเบียนหลักทรัพย :

บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จำกัด เลขที่ 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ชั้น 4, 7 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 02-229-2800, 02-229-2888 โทรสาร 02-3591259

ผูสอบบัญชี :

นายเจษฎา หังสพฤกษ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3759 บริษัท กรินทร ออดิท จำกัด เลขที่ 138 อาคารบุญมิตร ชั้น 6 หองบี 1 ถนนสีสม แขวงสุริยวงศ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 โทรศัพท 0-26342484-6 โทรสาร 0-26342668

ที่ปรึกษากฎหมาย :

บริษัท กฎหมายธุรกิจ อนุรักษ จำกัด เลขที่ 121/106 อาคารอาร เอส ทาวเวอร ชั้นที่ 40 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร โทรศัพท 02-6427333 โทรสาร 02-6143773

ที่ปรึกษาทางการเงิน :

บริษัท หลักทรัพยเคทีบี จำกัด อาคารสำนักงาน ดิ ออฟฟศเศส แอท เซ็นทรัล เวิลด ชั้น 16 เลขที่ 999/9 ถนนพระรามที่ 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท 02-2645888 หรือ 02-2645888 ตอ 6003 โทรสาร 02264-5880

[ 30 ]

Annual Report ‘ 2008

ขอมูลโดยสังเขปของบริษัทและบริษัทในเครือ

บริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) (“บริษทั ”) จดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพงและพาณิชย เปนนิติบุคคล ทะเบียนเลขที่ บอจ.สบ.763 เมื่อวันที่ 23 กรกฏาคม 2540 ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 1 ลานบาท เพือ่ ประกอบธุรกิจบริหารจัดการสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุทไ่ี มใชแลว โดยมีทต่ี ง้ั “ ศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรมจังหวัดสระบุรี “ ตั้งอยูที่ตำบลหวยแหง อำเภอแกงคอย จังหวัดสระบุรี บนเนื้อที่ประมาณ 271 ไร เพื่อประกอบกิจการดังนี้

1. กิจการ “การปรับคุณภาพของเสียรวมและรับฝงกลบสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่เปนอันตราย” และบำบัดน้ำเสียรวม” ใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงานลำดับที่ 101

2. กิจการ “ปรับคุณภาพของเสียรวมและรับฝงกลบสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมเปนอันตราย” ใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงานลำดับที่ 105

3. กิจการ “ปรับปรุงคุณภาพ วัสดุที่ไมใชแลว เพื่อเปนเชื้อเพลิงทดแทนและวัตถุดิบทดแทนในเตาเผา ซีเมนตและเตาเผาอุตสาหกรรมอืน่ ๆ” ใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงานลำดับที่ 106

บริษัทฯ มีสำนักงานใหญตั้งอยูเลขที่ 2674/1 ซอยไดรฟอิน 2 หมู 2 ถนนลาดพราว แขวงคลองจั่น เขตบางกะป กรุงเทพฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 377,000,000 บาท (สามรอยเจ็ดสิบเจ็ดลานบาทถวน) ทุนที่ชำระแลวเปนเงิน 320,000,000 บาท (สามรอยยี่สิบลานบาทถวน) และมีศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี ตั้งอยูเลขที่ 140 หมู 8 ตำบลหวยแหง อำเภอแกงคอย จังหวัดสระบุรี

นอกจากนี้ มีบริษัทในเครืออีก 4 บริษัท คือ บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษทั เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด บริษทั เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด และบริษทั อัคคีปราการ จำกัด

การดำเนินงานบริหารและประกอบการศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรีนั้นไดรับ การสนับสนุนจากหนวยงานตางๆ ทีเ่ กีย่ วของทัง้ ภาครัฐและเอกชนซึง่ แสดงถึงความมุง มัน่ ความใสใจ ความหวงใย และความ ตระหนักดานการใหบริการบำบัด/กำจัดสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุเหลือใชอยางมีคณ ุ ภาพ ไมสง ผลกระทบตอสิง่ แวดลอม และสอดคลอง กับขอกำหนดทางกฎหมาย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ป พ.ศ. 2546

บริษทั ฯ ไดรบั ความเห็นชอบจากสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิง่ แวดลอม กระทรวง ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดลอม ในรายงานการศึกษาผลกระทบสิ่งแวดลอม (Environmental Impact Assessment (EIA)) ของศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี รวมทัง้ ไดดำเนินการตามมาตรการลดผลกระทบสิง่ แวดลอม และติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดลอม

ป พ.ศ. 2547

บริษทั ฯ ไดเปนผูร บั สิทธิและประโยชนจากการสงเสริมการลงทุน (Board of Investment (BOI)) ในกิจการ ฝงกลบกากอุตสาหกรรมเปนอันตรายไมอันตรายและเปนอันตราย และบำบัดน้ำเสียรวมเปนระยะเวลา 8 ป นับแตวันที่เริ่มมี รายไดจากการประกอบกิจการในป 2548 โดยมีสทิ ธิพเิ ศษจากการไดรบั การสงเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัตกิ ารสงเสริม การลงทุน พ.ศ. 2520 โดยสังเขปดังตอไปนี้

(ก) ไดรับยกเวนอากรขาเขาสำหรับเครื่องจักรตามที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

(ข) ไดรบั ยกเวนภาษีเงินไดนติ บิ คุ คลสำหรับกำไรสุทธิทไ่ี ดจากการประกอบกิจการทีไ่ ดรบั การสงเสริม 8 ป นับแตวนั ทีม่ รี ายไดจากการประกอบกิจการ

(ค) ไดรบั ลดหยอนภาษีเงินไดนติ บิ คุ คลสำหรับกำไรสุทธิทไ่ี ดรบั จากการลงทุนใน อัตรารอยละหาสิบ (50) ของอัตราปกติเปนเวลา 5 ป เปนตน Annual Report ‘ 2008

[ 31 ]

ป พ.ศ. 2548

บริษัทฯ ไดรับรองมาตรฐานระบบการจัดการดานคุณภาพและสิ่งแวดลอม ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001 : 2001 จากบริษัท เอสจีเอส จำกัด (SGS) สำหรับสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมเปนอันตราย (Non Hazardous Waste) ซึ่งแสดงถึงความมุงมั่น และตั้งใจในการพัฒนาการบริหารและจัดการสิงปฏิกูลฯ ประกอบดวย กิจกรรมตางๆ เชน การตลาด การจัดเก็บ การคัดแยก การขนสง การกำจัด การปองกันและแกไขเหตุฉุกเฉิน การติดตามผลกระทบสิ่งแวดลอม การประชาสัมพันธและความรับผิดชอบตอสังคม เปนตน

บริษัทฯ ไดรับอนุญาตใหประกอบกิจการกำจัดสิ่งปฎิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่เปนอันตราย (Hazardous Waste) โดยวิธีการปรับเสถียรและฝงกลบ (Stabilization & Secured Landfill)

บริษทั ฯ ไดทำการแปรสภาพเปนบริษทั มหาชนจำกัด พรอมทัง้ เปลีย่ นแปลงมูลคาทีต่ ราไวจากหุน ละ 100 บาท เปนหุนละ 1 บาท

ป พ.ศ. 2549

บริษทั ฯ ไดขยายการใหบริการเพิม่ เติมจากธุรกิจการฝงกลบ คือ การใหบริการในรูปแบบของการใชประโยชน จากสิ่งปฎิกูลฯ ใหกลายเปนพลังงานทดแทน โดยไดรับอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรมใหประกอบกิจการ ปรับปรุงคุณ ภาพสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุทไ่ี มใชแลวเพือ่ ใชเปนวัตถุดบิ ทดแทนหรือเชือ้ เพลิงทดแทนใหแกเตาเผาซีเมนต และเตาเผาอุตสาหกรรมตางๆ

บริษัทฯ มุงเผยแพรความรูดานกฎหมายของการบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ใหแกโรงงานอุตสาหกรรมทั่ว ประเทศรวมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม และการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย ซึ่งเปนหนวยงานกำกับดูแลโรงงาน อุตสาหกรรมทั่วประเทศ

ป พ.ศ. 2550

บริษัทฯ ไดรับการสงเสริมการลงทุนในกิจการปรับปรุงคุณภาพสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวเพื่อใชเปน วัตถุดิบทดแทนหรือเชื้อเพลิงทดแทนใหแกเตาเผาซีเมนต และเตาเผาอุตสาหกรรมตางๆ เปนระยะเวลา 8 ป นับแตวันที่เริ่มมี รายไดจากการประกอบกิจการ โดยมีสทิ ธิพเิ ศษจากการไดรบั การสงเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัตกิ ารสงเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520

บริษัทฯ ไดเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนใหแกประชาชนจำนวน 76 ลานหุน และเสนอขายใหแกกรรมการ และพนักงานของบริษัทจำนวน 4 ลานหุน ทำใหบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแลวเปนจำนวน 320 ลานบาท

ในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 บริษัทฯ ไดเขาจดทะเบียนเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย

ป พ.ศ. 2551

บริษัทฯ ไดรับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการดานคุณภาพและสิ่งแวดลอม ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001 : 2001 จากบริษัท เอสจีเอส จำกัด (SGS) สำหรับสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่เปนอันตราย (Hazardous Waste)

[ 32 ]

Annual Report ‘ 2008

นอกจากนีบ้ ริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) เขาถือหุน ในบริษทั อัคคีปราการ จำกัด* เพือ่ รวมประมูล การดำเนินการบริหารและประกอบการโครงการศูนยบริหารและจัดการวัสดุเหลือใชอุตสาหกรรม (เตาเผาอุตสาหกรรม) ของ กรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม * (บริษัท อัคคีปราการ จำกัด ชื่อเดิมในการรวมประมูลโครงการฯ คือ กิจการรวมคา บี วาย เอส ซี ซึ่งประกอบดวย บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) รอยละ 93.99 บริษัท ยามาเซ็น โฮลดิ้งส จำกัด ถือหุนรอยละ 5 และบริษัท ซียูบี จำกัด ถือหุนรอยละ 1)

มกราคม 2551 คณะรัฐมนตรี มีมติเห็นชอบให บริษทั อัคคีปราการ จำกัด (บริษทั ฯ ถือหุน รอยละ 93.99) ชนะการประมูล และไดรับสิทธิใหบริหารและประกอบการโครงการศูนยบริหารและจัดการวัสดุเหลือใชอุตสาหกรรม (เตาเผาอุตสาหกรรม) ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม เปนระยะเวลา 20 ปนับแตวันที่ลงนามในสัญญา (11 กุมภาพันธ 2551) และมีสิทธิยื่นคำรองขอใหตออายุสัญญาไดอีก

กุมภาพันธ 2551 รวมลงนามในสัญญาใหใชสิทธิบริหารและประกอบการศูนยบริหารจัดการวัสดุเหลือใช อุตสาหกรรม (เตาเผาขยะอุตสาหกรรม) บางปู จังหวัดสมุทรปราการ ระหวางบริษัท อัคคีปราการ จำกัด และกรมโรงงาน อุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม โดยรัฐมนตรีวาการกระทรวงอุตสาหกรรมรวมเปนสักขีพยาน

ปจจุบันบริษัทฯ สามารถใหบริการทางดานการบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ทั้งที่เปนอันตรายและไมเปน อันตรายจากโรงงานอุตสาหกรรมทั่วประเทศไดอยางครบวงจร ไดแก การบำบัดเพื่อนำกลับไปใชใหม การกำจัดโดยวิธีการ ฝงกลบดวยมาตรฐานที่ผานการรับรองจากหนวยงานตางๆ ทั้งในประเทศ และตางประเทศ การนำสิ่งปฏิกูลฯ ผานกระบวน การเพื่อนำกลับมาใชใหมทดแทนวัตถุดิบและเชื้อเพลิงซึ่งเปนการใชทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยูอยางเกิดประโยชนสูงสุด และ การเผาโดยเตาเผาสิ่งปฏิกูลฯอุณหภูมิสูงโดยเฉพาะแห ง แรกของประเทศไทย ที ่ ม ี ร ะบบฟอกอากาศที ่ ท ั น สมัยและ มีประสิทธิภาพสูง ซึ่งการดำเนินการทั้งหมดอยูภายใตปรัชญญา “เราหวงใย...ทุกชีวิตและสิ่งแวดลอม”

Annual Report ‘ 2008

[ 33 ]

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

เพื่อใหสอดคลองกับปริมาณสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวจากภาคอุตสาหกรรมที่มีแนวโนมเพิ่มขึ้น อันเปนผลมาจากการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจอยางเนื่องในชวงปที่ผานมา ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลจากภาครัฐ ในการกำจัดสิ่งปฏิกูลฯ ใหเปนไปอยางถูกวิธี ดังนั้นการดำเนินกิจการดานการบำบัดและกำจัดสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลว จึงจำเปนอยางยิ่งที่ตองดำเนินการใหสามารถรองรับสิ่งปฏิกูลฯ ไดอยางทั่วถึง ครบวงจร สอดคลองกับนโยบายของภาครัฐ เพื่อใหเกิดความพึงพอใจในการบริการจากกลุมผูประกอบกิจการภาคอุตสาหกรรม และการตอบรับนโยบายของภาครัฐใน สวนรวมรับผิดชอบตอสังคมของบริษัทฯ ใหมากที่สุด นั่นคือแนวนโยบายที่บริษัทฯ ไดกำหนดโครงสรางกลุมบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบดวย

โครงสรางกลุมบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน)

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน)

ดำเนินธุรกิจใหบริการบริหารและจัดการสิง่ ปฏิกลู ฯ ทัง้ ทีไ่ มอนั ตราย (Non-Hazardous Waste) และทีเ่ ปน อันตราย (Hazardous Waste) มีศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี (“ศูนยบริหารและจัดการฯ”) ตั้งอยู เลขที่ 140 หมูที่ 8 ตำบลหวยแหง อำเภอแกงคอย จังหวัดสระบุรี บนเนื้อที่ดินรวมประมาณ 271 ไร ภายในบริเวณศูนยฯ ประกอบดวยระบบการใหบริการดังนี้

1. ระบบการฝงกลบสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมเปนอันตราย

เปนระบบที่ดำเนินการตามมาตรฐานหลุมฝงกลบ ที่ผานการรับรองจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม เพื่อการประกอบกิจการฝงกลบวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมเปนอันตราย ณ ศูนยบริหารและจัดการกาก อุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี ซึ่งหลุมฝงกลบวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมเปนอันตรายนั้นประกอบดวย ระบบการปูพื้นหลุม (Lining) ตามมาตรฐานสากล ระบบการทดสอบการรัว่ ซึมของวัสดุปพู น้ื หลุมในระหวางขึน้ ตอนของการปูพน้ื หลุม ระบบทดสอบแรงอัด ของวัสดุปพู น้ื เพือ่ เตรียมพรอมสำหรับการรองรับสิง่ ปฏิกลู ฯ ระบบการรวบรวมน้ำชะกาก (Leachate) ระบบทอรวบรวมแกส ทีเ่ กิดขึน้ จากหลุมฝงกลบ รวมทัง้ ระบบการปดคลุมหลุมฝงกลบ และการติดตามตรวจสอบตลอดอายุการใชงานของหลุมฝังกลบ

[ 34 ]

Annual Report ‘ 2008

2. ระบบการปรับเสถียรและการฝงกลบสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุทไ่ี มใชแลวทีเ่ ปนอันตราย

ระบบปรับเสถียรเปนระบบลดความเปนพิษขององคประกอบของสิ่งปฏิกูลฯ แตละชนิด เพื่อปองกัน ผลกระทบตอสุขอนามัยและสิ่งแวดลอมในระยะยาว ภายหลังจากลดคาความเปนพิษซึ่งเปนไปตามเกณฑที่ยอมรับใน ระดับสากล สิง่ ปฏิกลู ฯ ก็จะถูกนำไปยังพืน้ ทีข่ องการฝงกลบอยางปลอดภัย (Secured Landfill) เปนแบบ Area & Trench Method ซึ่งสะดวกตอการควบคุมและการกำหนดพื้นที่ฝงกลบ หลุมฝงกลบอยางปลอดภัย มีระบบการปูพื้นหลุมแบบ Double Lining มีระบบปองกัน ควบคุม และดูแลสิง่ ปฏิกลู ฯ ทีน่ ำมาฝงกลบอยางเขมงวด มีการดำเนินงานทีร่ ดั กุมปลอดภัยตอ สิ่งแวดลอมอยางยิ่ง

3. ระบบบำบัดน้ำเสียรวม (Waste Water Treatment)

บริษทั ฯ ไดจดั สรางระบบบำบัดน้ำเสียขึน้ ในบริเวณศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี ซึ่งมีการแบงแยกการดำเนินงานสำหรับน้ำเสียอันตราย และไมอันตรายไวอยางชัดเจน ไดแก ระบบบำบัดน้ำเสียชีวภาพ (Biological Treatment) และระบบบำบัดน้ำเสียเคมี (Chemical Wastewater Treatment) โดยระบบบำบัดน้ำเสียของบริษทั ฯ เปนแบบทีละเท (Batch) สามารถบำบัดน้ำเสียไดมากถึงวันละ 450 ลูกบาศกเมตร นอกจากนี้ในป 2551 บริษัทฯยังไดจัด ใหมีระบบ Reverse Osmosis (RO) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบำบัดใหดียิ่งขึ้น

Annual Report ‘ 2008

[ 35 ]

4. ระบบการปรับปรุงคุณภาพสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวเพื่อเปนเชื้อเพลิงทดแทน (Synthetic Fuel Blending) และวัตถุดิบทดแทน (Alternative Raw Material)

ระบบดังกลาวเปนสวนหนึ่งของนโยบายในการนำสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวกลับมาใชประโยชนใหม ในรูปแบบของเชื้อเพลิงทดแทน และวัตถุดิบทดแทนโดยการนำสิ่งปฏิกูลฯ ไปปรับคุณภาพ / องคประกอบที่เหมาะสมที่จะ นำไปใชเปนเชื้อเพลิงทดแทน และวัตถุดิบทดแทนใหแกเตาเผาอุณหภูมิสูง เตาเผาอุตสาหกรรม และเตาเผาเฉพาะสำหรับ สิ่งปฏิกูลฯอันตราย โดยพิจารณาถึงองคประกอบดานพลังงานเปนสำคัญอีกทั้งยังเปนสวนสำคัญในการสนับสนุนการใช พลังงานทดแทนใหแกเตาเผาขยะอุตสาหกรรมโดยเฉพาะของ บริษัท อัคคีปราการ จำกัด ซึ่งเปนบริษัทยอย อีกดวย

5. ธุรกิจสนับสนุน (Subsidiaries Business Support)

บริษทั ฯ ยังมีบริษทั ยอยตางๆ ดำเนินธุรกิจเพือ่ สนับสนุนการใหบริการบริหารจัดการสิง่ ปฏิกลู ฯ ดานตางๆ ดังนี้

1. ธุรกิจการเปนตัวกลาง (Broker) ในการรับของเสีย หรือสิง่ ปฏิกลู ฯไปบริหารและจัดการดวยวิธกี ารตางๆ โดยมีบริษทั เบตเตอร เวสท แคร จำกัด (“BWC”) ซึง่ เปนบริษทั ยอย ทำหนาทีเ่ ปนตัวกลางดังกลาว โดย BWC จะทำหนาทีด่ า น การตลาดในการนำเสนอบริการใหแกโรงงานฯและใหคำแนะนำในการบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่เหมาะสม ทั้งการบำบัด การนำกลับไปใชประโยชนใหม และการกำจัด เปนตน

2. ธุรกิจการใหบริการบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวดวยวิธีนำกลับมาใชประโยชนใหม หรือรีไซเคิล (Recycle) มีบริษทั เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด (“E-Tech”) ซึง่ เปนบริษทั ยอย เปนผูใ หบริการ โดย E-Tech จะเปนผูรวบรวมสิ่งปฏิกูลฯ เพื่อผานกระบวนการและนำกลับมาใชประโยชนใหม และใหบริการเปนที่ปรึกษาดานการกำจัด สิ่งปฏิกูลฯ ภายในโรงงาน สิ่งปฏิกูลฯ ที่สามารถนำกลับมาใชใหมได การใหบริการปรึกษาดานระบบบำบัดน้ำเสีย เปนตน

3. ธุรกิจการบริหารจัดการดานขนสงของเสีย หรือสิ่งปฏิกูลฯ โดยมี บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด (“BWT”) เปนผูใหบริการ โดย BWT จะเปนผูดำเนินการใหบริการดวยรถขนสงของตนเอง รวมทั้งจัดหาและวาจาง ผูประกอบการขนสงภายนอกเพิ่มเติมดวยตามความจำเปน BWT จะเปนผูวางแผนและกำหนดเสนทางการขนสงทั้งหมดให เปนไปอยางมีประสิทธิภาพมากทีส่ ดุ ลดโอกาสในการเกิดอุบตั เิ หตุใหมนี อ ยทีส่ ดุ (Zero Accident) และยังไดมมี าตรการจัดการ กับภาวะฉุกเฉิน (Emergency Case) ในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุ โดยยึดหลักการสื่อสาร การประสานงาน และการปฏิบัติการ ที่รวดเร็ว ระหวางพนักงานขับรถขนสง และทีมฉุกเฉิน (Emergency Teams) ซึ่งเปนหนวยงานของ BWT และหนวยงาน ภายนอกอื่นที่เกี่ยวของในการจัดการและควบคุมสถานการณ เชน หนวยกูภัยประจำจังหวัดตางๆ อาสาสมัครปองกันภัย ฝายพลเรือน (หนวย อปพร.) เปนตน

4. ธุรกิจการกำจัดของเสีย หรือสิ่งปฏิกูลฯโดยการเผาทำลายในเตาเผาอุตสาหกรรมเฉพาะ (The First Industrial Incinerator Plant) โดยมีบริษัท อัคคีปราการ จำกัด เปนผูไดรับสิทธิเขาบริหารและประกอบการศูนยบริหารและ จัดการวัสดุเหลือใชอุตสาหกรรม (เตาเผาขยะอุตสาหกรรม) เปนเวลา 20 ป และตอขยายสัญญาไดอีกรวมกับกรมโรงงาน อุ ต สาหกรรม ซึ ่ ง เป น หน ว ยงานเจ า ของโครงการฯ มี ท ุ น จดทะเบี ย น 110,000,000 บาท (หนึ ่ ง ร อ ยสิ บ ล า นบาท) มีสถานที่ตั้งเลขที่ 792 หมูที่ 2 ซอย1C/1 นิคมอุตสาหกรรมบางปู ถนนสุขุมวิท ตำบลบางปูใหม อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ บนพืน้ ที่ 18 ไร 100 ตารางวา เตาเผาขยะอุตสาหกรรมนีเ้ ปนเตาเผาแหงแรกและแหงเดียวในประเทศไทย ที่เผาของเสียอันตรายทั้งที่อยูในรูปของแข็ง กากตะกอน (Sludge) ของเหลว ตัวทำละลาย น้ำมัน กาซ และมูลฝอย ติดเชื้อตามกฎหมายวาดวยการสาธารณสุข ดวยอุณหภูมิสูงไมนอยกวา 1,100 องศาเซลเซียส สามารถใหบริการกำจัดของ เสียอันตราย ไดถึง 48 ตันตอวัน หรือ 15,000 ตันตอป หรือมากกวาทั้งนี้ขึ้นอยูกับการบริหารจัดการของเสีย ลักษณะของ เตาเผาเปนเตาเผาแบบหมุน (Rotary Kiln) ซึ่งมีอุปกรณฟอกอากาศที่ทันสมัย และควบคุมการทำงานทั้งหมดโดยระบบ (Programmable Logic Controller) PLC และระบบบำบัดเถาลอย (Fly Ash) และเถาหนัก (Bottom Ash) โดยการปรับเสถียร ทำใหเปนกอนแข็งแลวนำไปฝงกลบยังหลุมฝงกลบของบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) ตอไป [ 36 ]

Annual Report ‘ 2008

สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษท ั และบริษท ั ยอย

หนวย : ลานบาท

รายไดรวม กำไรขั้นตน กำไรสุทธิ อัตรากำไรขั้นตน อัตรากำไรสุทธิ สินทรัพยรวม หนี้สินรวม สวนของผูถือหุน

2549 467.62 166.46 70.15 35.66% 15.00% 573.87 237.09 336.77

2550 580.58 226.50 106.86 39.10% 18.41% 916.16 207.12 709.03

กราฟแสดงสรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ของบริษัทและบริษัทยอย

2551 611.07 245.39 70.36 40.16% 11.51% 957.05 225.45 731.60

โครงสรางรายไดของบริษัทและบริษัทยอย

รายไดจากการบริการ รายไดจากการบริการของบริษัท - การบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่ไมอันตราย - การบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่เปนอันตราย - การปรับคุณภาพสิง่ ปฏิกลู ฯ เพือ่ เปนวัตถุดบิ และเชื้อเพลิงทดแทน - การบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่เปนน้ำเสีย รวมรายไดจากการบริการของบริษัท รวมรายไดจากการบริการของบริษัทยอย รวมรายไดจากการบริการ รายไดอื่น * รวมรายได

หนวย : ลานบาท

ป 2549 มูลคา สัดสวน

ป 2550 มูลคา สัดสวน

ป 2551 มูลคา สัดสวน

224.96 167.80 -

48.11% 35.88% -

171.74 288.24 29.22

29.58% 49.65% 5.03%

124.61 244.05 130.40

20.39% 39.94% 21.34%

392.76 74.09 466.85 0.77 467.62

83.99% 15.85% 99.84% 0.16% 100.00%

22.29 3.84% 511.49 88.10% 67.83 11.68% 579.32 99.78% 1.26 0.22% 580.58 100.00%

30.43 529.49 78.34 607.83 3.24 611.07

4.98% 86.65% 12.82% 99.47% 0.53% 100%

หมายเหตุ : * รายไดอน่ื เชน รายไดคา วิเคราะหประเภทของเสีย กำไรจากการจำหนายทรัพยสนิ ดอกเบีย้ รับ รายไดเบ็ดเตล็ดฯลฯ

โครงสรางรายไดของบริษัทฯ ป 2551 มูลคา ปริมาณ (ตัน) (ลานบาท) รายไดจากการบริการของบริษัทฯ 88,219 - การบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่ไมอันตราย - การบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ที่เปนอันตราย 89,014 32,648 - การบริหารจัดการ Blending 8,874 - การบริหารจัดการน้ำเสีย 218,755 รวมรายไดจากการใหบริการของบริษัทฯ 29,700 รวมรายไดจากการใหบริการของบริษัทยอย 248,445 าร ก รวมรายไดจากการบริ

124.61 244.05 130.40 30.43 529.49 78.34 607.83

ป 2549 ป 2550 มูลคา ปริมาณ มูลคา ปริมาณ (ตัน) (ลานบาท) (ตัน) (ลานบาท) 141,367 116,257 8,934 10,938 277,496 29,536 307,032

171.74 190,218 228.24 46,629 29.22 22.29 511.49 236,847 67.83 39,426 579.32 276,273

224.96 167,80 329.76 74.09 466.85

หมายเหตุ : รายไดภายหลังจากการตัดรายการระหวางกันของบริษัทและบริษัทยอย Annual Report ‘ 2008

[ 37 ]

สรุปผลประกอบการป 2551 1. การดำเนินงาน (บริษท ั ฯ และบริษท ั ยอย) รายได

ในป 2551 บริษัทฯ มีรายไดรวมจำนวน 611.07 ลานบาท เปรียบเทียบกับป 2550 มีรายไดรวมจำนวน 580.58 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอนจำนวน 30.49 ลานบาท หรือรอยละ 5.25 ซึ่งเกิดจากการที่บริษัทฯไดขยายประเภทธุรกิจ เพิม่ เติมคือรายไดจากโครงการปรับคุณภาพกากอุตสาหกรรมเพือ่ เปนวัตถุดบิ และเชือ้ เพลิงทดแทน รวมถึงการมีรายไดเพิม่ เติม จากบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท อัคคีปราการ จำกัด อีกจำนวนหนึ่ง

กำไรสุทธิ

ในป 2551 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิรวมจำนวน 70.39 ลานบาท เปรียบเทียบกับป 2550 มีกำไรสุทธิรวม จำนวน 106.86 ลานบาท คิดเปนอัตราสวนรอยละ 11.51 และรอยละ 18.41 ตามลำดับลดลงจากปกอน สืบเนื่องจากบริษัท อัคคีปราการ จำกัด ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ มีผลประกอบการขาดทุนจำนวน 54.82 ลานบาท เพราะเพี่งเริ่มตนดำเนิน ธุรกิจในชวงแรกมีภาระคาใชจายในการเตรียมความพรอมกอนการเปดดำเนินงานเปนจำนวนมาก

ตนทุนและคาใชจา ย

ในป 2551 บริษัทฯ มีคาใชจายรวมจำนวน 526.04 ลานบาท เมื่อเปรียบเทียบกับป 2550 บริษัทฯ มีคา ใชจา ยรวมจำนวน 459.60 ลานบาท คิดเปนสัดสวน 86.09% และ 79.16% ของรายไดรวมตามลำดับ สาเหตุทอ่ี ตั ราสวน ตนทุนเพิ่มขึ้น สืบเนื่องมาจากคาใชจายของบริษัทยอย คือบริษัท อัคคีปราการ จำกัด

2. ฐานะการเงิน (บริษท ั ฯและบริษท ั ยอย) สินทรัพย

บริษทั ฯ มีสนิ ทรัพยรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ทัง้ สิน้ จำนวน 957.05 ลานบาท เพิม่ ขึน้ จากปทผ่ี า นมา จำนวน 40.89 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 4.46 โดยเปนการเพิ่มขึ้นเนื่องจากการลงทุนในสวนของระบบบำบัดน้ำเสีย ระบบปรับเสถียรและหลุมฝงกลบกากอุตสาหกรรมอันตราย เปนสำคัญ

หนีส้ น ิ

ณ สิ้นป 2551 บริษัทฯ มีหนี้สินรวม 225.45 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปที่ผานมาจำนวน 18.33 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 8.85 เนื่องจากบริษัทฯมีการลงทุนขยายงาน จึงมีความจำเปนตองใชเงินทุนหมุนเวียนเพื่อการดำเนินงาน เพิ่มขึ้นในระยะสั้น

สวนของผูถ อื หุน 

บริษทั ฯ มีสว นของผูถ อื หุน รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ทัง้ สิน้ จำนวน 731.60 ลานบาท เปรียบเทียบกับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 709.03 ลานบาท เพิ่มขึ้นจำนวน 22.56 ลานบาท เนื่องจากผลการดำเนินงานที่เพิ่มขึ้น ของบริษัทฯ และบริษัทยอย [ 38 ]

Annual Report ‘ 2008

ผลการดำเนินงานดานการบริหารจัดการป 2551 การตลาด และสงเสริมการขาย

ในป 2551 บริษัทฯ ไดใหบริการกำจัดสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวทั้งที่เปนอันตรายและไมเปนอันตราย รวมทั้งสิ้น 248,825 ตัน แบงออกเปนกากอุตสาหกรรมอันตราย 152,828 ตัน กากอุตสาหกรรมไมอันตราย 95,997 ตัน คิดเปนรายไดรวมทั้งสิ้น 554.09 ลานบาท กราฟแสดงปริมาณการกำจัดสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลว

โดยในป 2551 บริษัทฯ ไดรับความไววางใจใชบริการจากโรงงานอุตสาหกรรมตางๆ เพิ่มขึ้น ในกลุม อุตสาหกรรมหลักตางๆ ดังนี้

• • • • •

กลุมอุตสาหกรรมเหล็ก กลุมอุตสาหกรรมชิ้นสวนยานยนต กลุมอุตสาหกรรมปโตรเคมี กลุมอุตสาหกรรมเคมี กลุมอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส

• กลุมอุตสาหกรรมฟอกยอม • กลุมอุตสาหกรรมกระดาษ • กลุมอุตสาหกรรมอาหาร • อื่นๆ

กราฟแสดงการใหบริการแกผูประกอบการแบงตามภาค

3% 1%

ภาคกลาง ภาคเหนือ ภาคตะวันออก ภาคตะวันออกฉี ยงเหนือ ภาคใต้

24%

2% 70%

Annual Report ‘ 2008

[ 39 ]

ทั้งนี้การกำหนดกลยุทธดานการตลาดไดดำเนินการควบคูไปพรอมกับกลยุทธดานการสงเสริมการขาย เพื่อการแขงขันดังนี้

1. สรางภาพลักษณของการเปนผูใหการบริการที่ครบวงจร สะดวกรวดเร็ว ตรงตอเวลา ถูกตองตามหลัก วิชาการ และใสใจสิ่งแวดลอม

2. รักษาฐานลูกคารายเดิมไวอยางสม่ำเสมอ เปดโอกาสในการเยีย่ มชมธุรกิจหลัก และธุรกิจในเครือตางๆ เผยแพร และใหความรูเ รือ่ งการบริหารจัดการสิง่ ปฎิกลู ฯ ภายในโรงงานใหปลอดภัยตอสุขอนามัยและสิง่ แวดลอม จัดกิจกรรม สันทนาการดานความปลอดภัยภายในโรงงาน เปนตน

3. สรางความสัมพันธกบั ลูกคารายใหม โดยการใหความรู การบรรยายความเกีย่ วของของการดำเนินธุรกิจ อยางไรใหสอดคลองและปฎิบัติตามกฎหมายโรงงาน

4. การใชเทคโนโลยีทางดานสารสนเทศ สื่อสารไปยังกลุมลูกคา และกลุมผูที่สนใจตลอดจนหนวยงาน ภาครัฐ และสถาบันการศึกษา

5. ใหบริการดานงานเอกสาร และการประสานงาน เชน การประสานงานตางๆ ทีเ่ กีย่ วของกับการอนุญาต นำสิ่งปฎิกูลฯ ออกนอกบริเวณโรงงาน การประสานงานกับเจาหนาที่ภาครัฐในการตอบขอซักถามใหแกลูกคา

6. การรักษามาตรฐานในระบบคุณภาพและสิ่งแวดลอม เพื่อใหลูกคาเกิดความพึงพอใจสูงสุด

7. การอบรมเจาหนาทีบ่ ริหารงานขายในดานตางๆ เพือ่ ใหเกิดความชำนาญและความพรอมในการใหความ ชวยเหลือ และอำนวยความสะดวกดานการบริการใหแกลูกคามากที่สุด

การปฎิบัติการ

จากนโยบายการใหบริการที่ครบวงจร และครอบคลุมในทุกภูมิภาค ในป 2551 บริษัทฯ จึงไดทำการ กอสราง เพือ่ ขยายพืน้ ทีส่ ำหรับรองรับปริมาณสิง่ ปฎิกลู ฯ ทีเ่ พิม่ ขึน้ อยางตอเนือ่ งและเพิม่ เติมอุปกรณ เครือ่ งมือและเครือ่ งจักร ที่ทำใหกำลังการผลิตในแตละผลิตภัณฑเพิ่มขึ้นประกอบดวย

• การขยายพื้นที่หลุมฝงกลบ

• การกอสรางระบบการปรับปรุงคุณภาพสิง่ ปฏิกลู ฯ ประเภทของแข็ง

• การขยายการกอสรางระบบบำบัดน้ำเสีย

• การขยายการกอสรางระบบปรับเสถียร

• การขยายการกอสรางระบบการชั่งน้ำหนักสิ่งปฏิกูลฯ

ซึ่งในการดำเนินการกอสรางสิ่งปลูกสรางดังกลาวขางตน ทำใหสามารถรองรับสิ่งปฏิกูลฯ ในวิธีการ กำจัด/ บำบัดอยางถูกตองตามหลักวิชาการ ไดดังนี้ กากอุตสาหกรรมอันตราย 2550

ระบบการฝงกลบ ระบบปรับเสถียรและฝงกลบ ระบบำบัดน้ำเสีย ระบบปรับปรุงคุณภาพ

126,404 13,937 11,289

กากอุตสาหกรรมไมอันตราย

2551

99,307 12,963 40,558

หมายเหตุ กำลังการผลิตคิดวันทำงานเทากับ 300 วันตอปทำงานวันละ 8 ชั่วโมง [ 40 ]

Annual Report ‘ 2008

2550

150,015 -

2551

95,997 -

การบริหารคุณภาพเชิงวิศวกรรมสิ่งแวดลอม และวิชาการ

จากปจจัยทีส่ ำคัญของการนำสิง่ ปฎิกลู ฯ เขามากำจัด / บำบัด ยังศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี นั่นคือ การวิเคราะหหาองคประกอบของสิ่งปฏิกูลฯ เพื่อกำหนดวิธีการบำบัด / กำจัด ใหถูกตองตาม หลักวิชาการ โดยมีขอ กำหนด และวิธกี ารในการวิเคราะหเปนไปตามประกาศกระทรวงอุตสาหกรรม เรือ่ งการกำจัดสิง่ ปฏิกลู หรือ วัสดุทไ่ี มใชแลว พ.ศ. 2550 ซึง่ หองปฎิบตั กิ ารวิเคราะห และผูค วบคุม/ผูป ฎิบตั งิ าน ภายในหองปฏิบตั กิ ารวิเคราะหของบริษทั ฯ ไดรับการขึ้นทะเบียนและรับรองโดยกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม ใหสามารถดำเนินการวิเคราะห หาองคประกอบของสิ่งปฏิกูลฯ ทั้งที่เปนของแข็งและของเหลว และที่เปนอันตรายและไมเปนอันตรายได ซึ่งสามารถจำแนก ประเภทสิ่งปฎิกูลฯ และวิธีการกำจัดไดดังนี้ ปรั บเสถียร (073)

0% 47%

33%

ฝังกลบแบบถูกหลักสุขาภิ บาล (071) บำบัดน้ ำเสียทางเคมี กายภาพ (065) ผสมกากเชื้อเพลิง (042)

5% 15%

เชื้อเพลิงทดแทน (041)

ตลอดการดำเนินงานที่ผานมา บริษัทฯ ไดมีการวิจัยและพัฒนาสูตรเคมีเฉพาะ (Specific Recipe) ที่สามารถประหยัดตนทุนในการวิเคราะหองคประกอบสิ่งปฏิกูลฯ สามารถนำมาประยุกตใชในการบริหารจัดการสิ่งปฏิกูลฯ ใหเกิดประโยชนอยางสูงสุดทัง้ ดานพลังงานทดแทน ดานการบำบัดและกำจัดทีร่ วดเร็วและปลอดภัยตอสิง่ แวดลอมอยางสูงสุด

แนวโนมเปาหมายทางการตลาดป 2552

บริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และกลุม บริษทั มีเปาหมายในการดำเนินงานภายใตนโยบาย การบริหารและจัดการสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุทไ่ี มใชแลวจากโรงงานอุตสาหกรรมแบบครบวงจร (One Stop Service) สำหรับสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุที่ไมใชแลวที่ไมอันตรายและสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่เปนอันตราย ดวยวิธีดังนี้

• การฝงกลบ

• การบำบัดน้ำเสีย

• การนำของเสียกลับมาใชประโยชนใหม

• การปรับปรุงคุณภาพวัสดุที่ไมใชแลวเพื่อเปนวัตถุดิบและเชื้อเพลิงทดแทน

• การเผาทำลายดวยเตาเผาอุณหภูมิสูง

โดยเนนการใหบริการที่มีคุณภาพเพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดของลูกคา และใหความสำคัญกับ การกำจัดที่ถูกตองตามหลักวิชาการโดยไมมีผลกระทบตอสุขอนามัยและสิ่งแวดลอม ถึงแมวาในชวงครึ่งปหลังของป 2551 ทุกประเทศจะประสบกับวิกฤติสถาบันการเงินในสหรัฐอเมริกาและยุโรปทีป่ ะทุ ขึน้ เปนผลใหเกิดการชะลอตัวของเศรษฐกิจโลก และประเทศไทยยังประสบผลกระทบจากวิกฤตการณทางการเมืองที่รุนแรง ทำใหการบริโภค และการลงทุนเติบโตต่ำ การ ทองเที่ยวและอัตราการขยายตัวของธุรกิจดานการสงออกชะลอตัวอยางชัดเจน

อยางไรก็ตามเพือ่ ปองกันความเสีย่ งหากแนวโนมเศรษฐกิจป 2552 ยังคงไมมกี าร ฟน้ ตัวเทาทีค่ วร บริษทั ฯ จึงไดกำหนดเปาหมายการเติบโตของรายไดป 2552 ไวใกลเคียงกับรายไดรวมป 2551 ทั้งนี้ หากมีการดำเนินงานที่อยูใน Annual Report ‘ 2008

[ 41 ]

แผนการลงทุนที่กำหนดไวกอนหนานี้จะนำเขาเสนอตอคณะกรรมการบริษัทฯ และหากเห็นโอกาสทางธุรกิจมากกวาตนทุน การดำเนินงาน และไมไดรับผลกระทบในเชิงลบตอการดำเนินธุรกิจแตอยางใด บริษัทฯ ก็จะดำเนินการสานตอเพื่อศักยภาพ ในการใหบริการครอบคลุม และเกิดประสิทธิผลตอบริษัทฯ มากที่สุด

สำหรับการรับมือกับปญหาที่เกิดจากภาวะเศรษฐกิจโลกดังกลาวในป 2552 บริษัทฯ ไดเตรียมแผนการ ดำเนินงานไวดังนี้

• เนนการขยายธุรกิจในเชิงรุก นอกเหนือจากการบริหารจัดการสิ่งปฎิกูลฯ จากภาคอุตสาหกรรม ไปสูการบริหารจัดการสิ่งปฎิกูลฯ จากชุมชนรวมกับชุมชนทองถิ่นในภูมิภาคตางๆ

• เนนการขยายฐานลูกคา โดยสรางความเชื่อมั่นจากการเขาเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทฯ ณ สถานที่กำจัดจริง ไดแก

• ศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรมจังหวัดสระบุรี (กระบวนการฝงกลบ บำบัดน้ำเสีย และ การปรับปรุงคุณภาพดานพลังงานทดแทน)

• ศูนยบริหารจัดการวัสดุเหลือใช อ ุ ต สาหกรรม (เตาเผาขยะอุ ต สาหกรรม) จั ง หวั ด สมุ ท รปราการ (กระบวนการเผาโดยเตาเผาอุณภูมิสูง)

• บริษัทฯ ยังคงเตรียมการรักษาฐานลูกคาเกาไวใหมากที่สุด

• เนนกิจกรรมรวมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรมสำหรับการเผยแพร และใหความรู เรื่องหลักเกณฑที่สำคัญสำหรับการบริหารจัดการสิ่งปฎิกูลฯ ของโรงงานแกผูประกอบการโรงงานในทุกภูมิภาค

• เนนการดำเนินงานทีส่ อดคลองกับนโยบายการรับรองมาตรฐานในระดับสากลดานตางๆ เชน ระบบการ รับประกันคุณภาพ (ISO 9001) ระบบการจัดการสิ่งแวดลอม (ISO 14001) ระบบมาตรฐานหองปฏิบัติการวิเคราะห (ISO 18001) ตลอดจนระบบมาตรฐานดานความรับผิดชอบตอสังคมและสวนรวม (ISO 26000) เพื่อใหลูกคาเกิดความ เชือ่ มัน่ และ พึงพอใจสูงสุดพัฒนาระบบการใชเทคโนโลยีทางดานสารสนเทศเพือ่ สือ่ สารไปยังกลุม เปาหมาย ตลอดจนผูท ส่ี นใจ ทั้งหนวยงานภาครัฐ และสถาบันการศึกษา

• สงเสริมและพัฒนาความรู ความสามารถของผูแ ทนเทคนิคบริหารงานขายในดานตางๆ เพือ่ ใหเกิดความ ชำนาญและความพรอมในการใหความชวยเหลือ และอำนวยความสะดวกใหแกลูกคามากที่สุด

• การดำเนินงานของบริษทั ฯ ยึดหลักการทำงานดวยความซือ่ สัตย เนนการใหบริการเปนหัวใจหลักทีส่ ำคัญ มีความรวดเร็วตรงตอเวลา คิดเสมอวาพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และกลุมบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) คือผูใหบริการ จึงเปนสิ่งที่ปฏิบัติและประสบความสำเร็จมาโดยตลอด

[ 42 ]

Annual Report ‘ 2008

บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ (ไมรวมผูบริหาร) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 240 คน ประกอบดวยพนักงานตามสายงานดังนี้ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

ฝ่าย ศูนยบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี ฝายบริหารการตลาดและลูกคาสัมพันธ ฝายสงเสริมการขายและสารสนเทศ ฝายวิศวกรรมสิ่งแวดลอมและวิชาการ ฝายบริหารทรัพยากรบุคคลและควบคุมขนสง ฝายบัญชีและการเงิน ฝายตรวจสอบภายใน รวม

จำนวนพนักงาน (คน) 140 40 13 12 19 13 3 240

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 135 คน ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปที่ผานมา บริษัทฯ และบริษัทยอยไมมีขอพิพาทดานแรงงานใดๆ บริษัทฯ ยอย

จำนวนพนักงาน (คน)

บริษัทฯ เบตเตอร เวสท แคร จำกัด

ฝายบริหาร

1

ฝายวิศวกรรมสิ่งแวดลอม

2

ฝายลูกคาสัมพันธและสงเสริมการขาย

4

ฝายบัญชีและการเงิน

4

ฝายงานควบคุมขนสง

4

ฝายบริการ

1 รวม

13

บริษัทฯ เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด ฝายบริหาร

3

ฝายธุรการ

7

ฝายขนสง

30 รวม

40

บริษัทฯ เอิรธเท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด ฝายบริหารการตลาด

1 รวม

1

บริษัทฯ อัคคีปราการ จำกัด ฝายบริหาร

17

ฝายวิศวกรรมสิ่งแวดลอม

6

ฝายการตลาด

7

ฝายซองบำรุง

13

ฝายงานควบคุมขนสง

5

ฝายปฏิบัติการ

28

ฝายหองปฏิบัติการ

5 รวมทั้งสิ้น

81

Annual Report ‘ 2008

[ 43 ]

คาตอบแทนพนักงาน

บริษทั ฯ มีนโยบายการจายผลตอบแทนพนักงานเปนคาตอบแทนในรูปรายเดือน เชน เงินเดือน คาลวงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) และสวัสดิการดานอื่นๆ เชน เบี้ยขยัน รางวัลสำหรับพนักงานดีเดน การตรวจสุขภาพประจำป โดยบริษัทฯ ไดจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานบริษัทฯ ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรง งานและสวัสดิการสังคม ซึ่งประกอบดวยฝายนายจาง และฝายลูกจาง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานดังกลาว

โดยคาตอบแทนรวมของพนักงานของบริษทั ฯ ในป 2551 เปนจำนวน 58.04 ลานบาท และคาตอบแทนรวม ของพนักงานของบริษทั ยอยจำนวน 4 บริษทั ในป 2551 เปนจำนวน 24.13 ลานบาท ประกอบดวย

• เงินเดือน

• กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

• ประกันสังคม

• คารักษาพยาบาล

• คาเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษทั ฯ และบริษทั ยอยใหความสำคัญเปนอยางยิง่ ในเรือ่ งของการพัฒนาความรูแ ละความสามารถ ของพนักงาน เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการทำงาน คุณภาพของการใหบริการ โดยไดจดั ใหมกี ารฝกอบรม การสัมมนาโดยบุคคล จากทั้งภายในและภายนอกที่จำเปนตอพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอยางสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานและ สามารถนำความรูที่ไดรับไปปรับใชในการทำงาน รวมทั้งมีนโยบายในการใหผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม เพื่อจูงใจใหพนักงานทำงานกับบริษัทฯ และบริษัทยอยในระยะยาว และนอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทยอยไดจัดกิจกรรม เพื่อสานสัมพันธพนักงานเพื่อเปนการสรางความสามัคคีภายในองคกรอยางสม่ำเสมอ

[ 44 ]

Annual Report ‘ 2008

บทบาทตอสังคมและสิ่งแวดลอม

หนวยแพทยเคลื่อนที่

เยี่ยมบานเบตเตอร

ทำความสะอาดวัด

ประกวดเรียงความชิงทุนการศึกษา

มอบทุนอาหารกลางวัน และทุนการศึกษา

ในป 2551 บริษทั ฯ ไดดำเนินกิจกรรมรวมกับชุมชนและสังคม ซึง่ จุดเริม่ ตนสำหรับการแบงปนโอกาสใหกบั สังคมและชุมชนนั้น บริษัทฯ คำนึงถึงการสงเสริมความรู การใหโอกาสทางการศึกษา เพราะเปนจุดเริ่มตนของการพัฒนา วิถชี วี ติ ความเปนอยูข องชุมชนใหเปนไปอยางยัง่ ยืน และสามารถนำไปพัฒนาเพือ่ สรางความแข็งแกรงใหแกชมุ ชนของตนเองได ดังนั้น บริษัทฯ จึงไดจัดใหมีโครงการดีๆ เพื่อสังคมและสิ่งแวดลอมอยางตอเนื่องดังนี้

1. โครงการแหลงเรียนรู. .. พัฒนาสูช มุ ชน เพือ่ สงเสริมและสนับสนุนคุณภาพทางการศึกษาใหแกเยาวชน และประชาชนที่สนใจในหลักการบริหารจัดการกากอุตสาหกรรมที่ถูกวิธีนอกเหนือจากในตำราเรียน และยังสรางความรู ความเขาใจทีถ่ กู ตอง เกีย่ วกับการดำเนินงานของบริษทั ฯ แกประชาชนอีกดวย จนเปนทีย่ อมรับทัง้ ในระดับประเทศและระดับ สากล นอกจากจะเปดโอกาสใหเยาวชนและประชาชนไดเขามาศึกษาเกี่ยวกับวิธีการดำเนินงานยังศูนยบริหารจัดการกาก อุตสาหกรรม จ.สระบุรีแลว การสงเสริมกิจกรรมอื่นๆ ที่สอดคลองกับการนำไปสูการพัฒนาชุมชนตอไปในอนาคต บริษัทฯ ก็ไดดำเนินการอยางตอเนื่อง เชน กิจกรรมทัศนศึกษานอกสถานที่ การจัดประกวดผลงานทางวิทยาศาสตร การประกวด เรียงความสิ่งแวดลอมที่ดีของหนู เปนตน

2. โครงการบำเพ็ญสาธารณประโยชน เปนการใหความชว ยเหลือประชาชนในพืน้ ทีท่ ไ่ี ดรบั ความเดือดรอน จากปญหาในดานตางๆ เชน การขุดลอกคูคลอง การบริการน้ำดื่มน้ำใช การจัดหนวยแพทยเคลื่อนที่ การตรวจสายตา ประกอบแวนใหแกผูสูงอายุ การทำความสะอาดวัดวาอาราม ซึ่งนอกจากจะเปนการสงเสริมคุณภาพชีวิตใหแกประชาชนใน ชุมชนแลว ยังเปนการสรางความสามัคคีใหเกิดแกชมุ ชนดวยสมดังวัตถุประสงคของโครงการทีต่ อ งการใหความชวยเหลือและ บรรเทาความเดือดรอน แกราษฎรในพื้นที่ สรางประโยชนใหแกสังคมและเปนการคืนกำไรสูทองถิ่น

โครงการดีๆ อีกหนึ่งโครงการที่บริษัทฯ ไดมอบใหกับชุมชน และสังคมตามวัตถุประสงคของการรวม รับผิดชอบตอสังคมและสวนรวม นั่นคือ การเขารวมกิจกรรมในทุกๆ ดานเพื่อกระชับความสัมพันธอันดี และการสรางความ ไววางใจ และความศรัทธาที่เกิดจากความเขาใจอันดีของชุมชนเพื่อการอยูรวมกัน ซึ่งอาจกลาวไดวา ยิ่งชุมชน สังคม และผูใชบริการมีความเขาใจในกระบวนการทำงานในทุกขั้นตอนของบริษัทฯ เทาใด การตรวจสอบก็จะแปรเปลี่ยนเปนการ แนะนำเพือ่ นำมาสูก ารพัฒนา และสรางคุณประโยชนใหแกชมุ ชน และสังคมไดเปนอยางดี นอกจากนีย้ งั นำมาสูค วามเขาใจ ชวยใหการดำเนินงานเปนไปดวยความราบรืน่ และประสบผลสำเร็จมากทีส่ ดุ ดวยความเอือ้ อาทร ความรวมมือและความเขาใจ ถึงมาตรฐานการดำเนินงานมากวา 10 ป จึงทำให ในแตละป บริษัทฯ มีจำนวนผูเขาเยี่ยมชมในทุกระดับชั้น ทั้งนักเรียน นิสิต นักศึกษา ตลอดจนองคกรตางๆ ทั้งภาครัฐ และเอกชน (ในและตางประเทศ) ใหความสนใจเขาศึกษาดูงานระบบการบริหาร จัดการกากอุตสาหกรรม มีจำนวนเพิ่มมากขึ้นทุกๆ ป ปละไมต่ำกวา 1,000 ราย ซึ่งถือเปนอีกหนึ่งความภาคภูมิใจ ที่เกิดจากมาตรฐานที่บริษัทฯ ไดรักษาระดับมาตรฐานดานระบบการจัดการสิ่งแวดลอม และระบบการจัดการคุณภาพ ตลอด จนความเอาใจใสตอสุขอนามัยของประชาชนและสิ่งแวดลอมที่ควบคูกันไปภายใตปรัชญาแหงการบริหารงาน “เราหวงใย... ทุกชีวิตและสิ่งแวดลอม” Annual Report ‘ 2008

[ 45 ]

วิเคราะหภาวะอุตสาหกรรม และแนวโนมในป 2552

ถึงแมวาในชวงครึ่งปหลังของป 2551 ประเทศไทยจะประสบกับวิกฤติสถาบันการเงินในสหรัฐอเมริกา และยุโรป ปญหาการปรับตัวของราคาน้ำมัน ปญหาดานการเมืองที่มีผลกระทบตอความเชื่อมั่น ตลอดจนปญหาเงินเฟอ ทีเ่ กิดจากตนทุนของราคาสินคาทีเ่ พิม่ ขึน้ สงผลตอภาวะคาครองชีพของผูบ ริโภคและผลกระทบตอภาคการผลิตของผูป ระกอบ การก็ตาม แตหากสถานการณทางการเมืองคลี่คลายไปในทิศทางที่ดีขึ้น ภาครัฐเรงการลงทุนในโครงการ ขนาดใหญ ราคา น้ำมันปรับตัวลดลงอยางตอเนื่องก็จะชวยใหการสั่งซื้อ เครื่องจักร และสินคา ทุนขยับตัวดีขึ้นสงผลโดยตรงตอการผลิตจาก ภาคอุตสาหกรรม

อยางไรก็ตามในระหวางป 2549-2551 จำนวนโรงงานอุตสาหกรรมมีอัตราการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยรอยละ 5 ในขณะที่ปริมาณของสิ่งปฎิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวที่เกิดจากกลุมโรงงานอุตสาหกรรมตางๆ ภายในประเทศมีอัตราที่เพิ่มขึ้น เฉลี่ยในชวง 3 ป ที่ผานมา (ระหวางป 2548 - 2550) รอยละ 47.09 สำหรับสิ่งปฏิกูลฯ ที่เปนอันตราย และรอยละ 27.64 สำหรับสิ่งปฏิกูลฯ ที่ไมเปนอันตราย ซึ่งแสดงดังตารางปริมาณสิ่งปฏิกูลฯ ในระหวางป 2548 -2551 ตารางแสดงปริมาณสิ่งปฏิกูลฯ ในระหวางป 2548-2551

ประเภท สิ่งปฏิกูลฯ ที่เปนอันตราย สิ่งปฏิกูลฯ ที่ไมเปนอันตราย รวม

ป 2548 1.03 10.03 11.06

ป 2549 1.78 10.43 12.21

ป 2550 2.16 15.78 17.94

หนวย : ลานตัน ปี 2551 2.45 14.63* 17.08

ที่มา: สำนักโรงงานอุตสาหกรรมรายสาขา 6 กรมโรงงานอุตสาหกรรม หมายเหตุ * มีการเปลี่ยนแปลงกฎหมายเรื่องการกำจัดสิ่งปฎิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวฯ

ในขณะเดียวกันเพื่อเปนการปองกันปญหามลพิษในดานตางๆ เชน น้ำเสีย อากาศเสีย และของเสียหรือ สิ่งปฎิกูลที่เปนปญหาอยูในปจจุบัน ภาครัฐโดยกรมโรงงานอุตสาหกรรม ซึ่งมีหนาที่ในการกำกับดูแลโรงงานอุตสาหกรรม ตางๆ ทั่วประเทศก็ไดมีมาตรการการบังคับใชกฎหมายในดานของการจัดการสิ่งปฎิกูลฯ ใหถูกตองตามหลักวิชาการ และ กฎหมาย เชน

• มีการออกกฎหมายบังคับใชในเรื่องการกำจัดสิ่งปฎิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลว พ.ศ. 2548 ที่มีการจำแนก กลุมอุตสาหกรรมที่เปนผูกอกำเนิดสิ่งปฎิกูลฯ การจำแนกวิธีการกำจัดใหเปนไปอยางถูกตอง การเขมงวดในดานความรับผิด ชอบตอการกอใหเกิดผลกระทบตอสิ่งแวดลอมทั้งของโรงงานอุตสาหกรรม ผูขนสงสิ่งปฎิกูลฯ ตลอดจนผูใหบริการรับบำบัด/ กำจัดสิ่งปฎิกูลฯ

• มีการประสานงานไปยังหนวยงานตางๆ เพื่อขอความรวมมือทั้งสำนักงานนโยบายและแผนการขนสง และจราจร กรมการขนสงทางบก สภาอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย การนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย กระทรวงทรัพยากร ธรรมชาติและสิง่ แวดลอมในดานการออกมาตรการตรวจติดตามและตรวจสอบการประกอบการของอุตสาหกรรมตางๆเพือ่ แนว ทางปองกันผลกระทบในอนาคต

• มีระบบแจงขอมูลทางสื่ออิเล็กทรอนิกส เพื่อการตรวจสอบขอมูลการเคลื่อนยายสิ่งปฏิกูลฯ เพื่อไปกำจัด ยังปลายทางอยางถูกวิธี

เห็นไดวาขอมูลในการขออนุญาตการนำสิ่งปฎิกูลฯ เขาระบบการจัดการอยางถูกตองตามกฎหมายของ โรงงานทีม่ อี ตั ราเพิม่ ขึน้ รอยละ 11.63 12.67 และ 13.63 ในป 2549 ป 2550 และป 2551 ตามลำดับ (ดังตารางแสดงจำนวน โรงงานที่เขาสูระบบการจัดการสิ่งปฎิกูลฯ อยางถูกตอง) [ 46 ]

Annual Report ‘ 2008

ตารางแสดงจำนวนโรงงานที่เขาสูระบบการจัดการสิ่งปฎิกูลฯ อยางถูกตอง พ.ศ.

2549 2550 2551

จำนวนโรงงาน (ประเภท 2 และ3)

จำนวนโรงงานที่เขาสูระบบ

75,938 80,297 84,637

8,830 10,166 11,538

รอยละ 11.63 12.67 13.63

ที่มา: สำนักโรงงานอุตสาหกรรมรายสาขา 6 กรมโรงงานอุตสาหกรรม

เพื่อใหสอดคลองกับนโยบายของภาครัฐดังกลาวขางตน และนโยบายในการบริหารจัดการสิ่งปฎิกูล อยางครบวงจร ถูกตองตามหลักวิชาการ และสรางความพึงพอใจสูงสุดใหแกลกู คาทีใ่ ชบริการของบริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษทั ในเครือ ภายใตปรัชญา “เราหวงใย...ทุกชีวติ และสิง่ แวดลอม” ในป 2552 นี้ บริษทั ฯ จึงไดกำหนด นโยบายในดานตางๆ อาทิ การใหความรูค วามเขาใจในการจัดการสิง่ ปฎิกลู ฯ ภายในโรงงานอยางถูกวิธกี ารใหบริการทีส่ ะดวก และรวดเร็ว เพื่อรักษาฐานลูกคารายเดิม การสรางสัมพันธกับกลุมลูกคารายใหม ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมการดูแลและ รับผิดชอบตอสังคมและสวนรวม ใหสอดคลองกับเปาหมายในการดำเนินธุรกิจในป 2552 ตามที่วางไว

Annual Report ‘ 2008

[ 47 ]

โครงสรางผูถือหุนและการจัดการ ผูถือหุนรายใหญ 10 รายแรก ณ วันที่ 22 กันยายน 2551 รายชื่อผูถือหุน 1.กลุมเหลืองวิริยะ 1.1 นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ 1.2 นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ 1.3 นายวันชัย เหลืองวิริยะ 1.4 นายเอกรินทร เหลืองวิริยะ 2.กลุมวิระเทพสุภรณ 2.1 นางนิภา วิระเทพสุภรณ 2.2 นายเยี่ยมยศ วิระเทพสุภรณ 3.กลุมจึงรุงเรืองกิจ 3.1 นายโกมล จึงรุงเรืองกิจ 3.2 หางหุนสวนสามัญเอื้อมภรณ 3.3 หางหุนสวนสามัญทองอราม 4.กลุมเอี่ยมสกุล 4.1 นางสาวระวีวรรณ เอี่ยมสกุล 4.2 นางสาวสุชาดา เอี่ยมสกุล 4.3 นายฉัตรชัย เอี่ยมสกุล 5. กลุม เตชะอินทราวงศ 5.1. นายสมหวัง เตชะอินทราวงศ 5.2. นายบรรเจิด เตชะอินทราวงศ 6.กลุมเนตรจารุ 6.1 นางสิริมา เนตรจารุ 6.2 นางสาววชิราภรณ เนตรจารุ 7.นายสุชาติ เมฆทรัพย 8.Yamazen Holdings Company Limited 9.นายเชิดชัย ลีลานภาพรรณ 10.นายอรรถพร เสถียรวารี 10.1 นางสาววิภาวี พุมมานนทชัย 11.นายศักดิ์สิทธิ์ กนะกาศัย รวม

[ 48 ]

Annual Report ‘ 2008

จำนวนหุน

รอยละของทุนชำระแลว

64,700,000 12,100,000 10,470,000 100,000

20.22 3.78 3.27 0.03

15,000,000 20,000

4.69 0.01

6,649,800 3,860,000 6,290,000

2.08 1.21 1.96

3,750,000 3,846,500 3,750,000

1.17 1.20 1.17

4,022,800 3,899,800

1.26 1.22

3,000,000 300,000 6,150,000 7,200,000 6,100,000 4,130,000 4,250,000 3,375,000 172,963,900

0.94 0.09

54.05

ปจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง 1. ความเสี่ยงจากขอพิพาททางกฎหมาย

ขอพิพาทที่บริษัทฯ อยูในฐานะเปนผูรองสอด ในป 2546 ไดมีกลุมบุคคลรวมกันฟองคดีตอศาลปกครองกลาง โดยมีหนวยงานทางราชการ และเจาหนาที่ของรัฐเปนผูถูกกลาวหาวากระทำการโดยไมชอบดวยกฎหมายและละเลยตอ หนาที่ ในขั้นตอนการออกใบอนุญาตประกอบกิจการของหนวยงานราชการใหแกบริษัทฯ มีความไมถูกตอง และรองขอให ศาลปกครองกลางมีคำพิพากษาหรือคำสัง่ ใหเพิกถอนใบอนุญาตใหประกอบกิจการโรงงานรับฝงกลบสิง่ ปฏิกลู หรือวัสดุทไ่ี มใช แลวที่ไมอันตราย และที่เปนอันตราย และใหเพิกถอนใบอนุญาตประกอบกิจการที่เปนอันตรายตอสุขภาพ และใหทางบริษัทฯ ชดใชคา เสียหายทัง้ หมดใหกบั ราษฎรทีเ่ ดือดรอน ซีง่ ศาลปกครองกลางไดรบั คำฟองของผูฟ อ งคดีเมือ่ วันที่ 13 กุมภาพันธ 2547 และพิจารณาใหบริษัทฯ เปนผูรองสอดในฐานะคูกรณีฝายที่ 3

ศาลปกครองกลางไดมีคำพิพากษายกฟองคดีดังกลาวเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2550 ผูฟองคดีไดยื่นอุทธรณ ไปยังศาลปกครองสูงสุด บริษทั ฯ ไดยน่ื คำแกอทุ ธรณตอ ศาลปกครองสูงสุดเมือ่ วันที่ 3 สิงหาคม 2550 เพือ่ ขอใหศาลปกครอง สูงสุดมีคำพิพากษายืนตามศาลปกครองกลาง โดยใหยกฟองอุทธรณ ของผูฟองคดี ซึ่งศาลปกครองสูงสุดไดรับคำแกอุทธรณ ของบริษัทฯ ไวพิจารณาแลว

ที่ปรึกษาทางกฎหมายของบริษัทฯ ไดใหความเห็นทางคดีดังกลาววา แมผูฟองคดีจะใชสิทธิอุทธรณเพื่อ คัดคานคำวินิจฉัยของศาลปกครองกลางก็ตาม แตศาลปกครองกลางไดมีคำวินิจฉัยในเนื้อหาของคดีครอบคลุมครบถวน ทัง้ ในปญหาขอเท็จจริงและปญหาขอกฎหมาย จึงนาเชือ่ ไดวา ผลของคำพิพากษานาจะเปนไปในแนวทางเดียวกันอยางไรก็ตาม หากศาลปกครองสูงสุดไดมีคำพิพากษาหรือ คำสั ่ ง ชี ้ ข าดคดี ผลของคดี อ าจส ง ผลกระทบต อ การประกอบธุ ร กิจ และ ความรับผิดชอบทางกฎหมายของบริษัทฯ ดังนี้

ก) ผลกระทบตอการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

หากศาลปกครองสูงสุดมีคำพิพากษาวาผูถูกฟองคดีกระทำการโดยไมชอบดวยกฎหมายและละเลย ตอหนาที่ตามที่กฎหมายกำหนดใหตองปฏิบัติ บริษัทฯ อาจถูกเพิกถอนใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงาน หรือใบอนุญาต ประกอบกิจการที่เปนอันตรายตอสุขภาพ และอาจตองหยุดดำเนินกิจการโรงงานรับฝงกลบสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวไว ชั่วคราวจนกวาจะไดรับใบอนุญาตใหม ซึ่งบริษัทฯ เชื่อมั่นวาทางหนวยงานราชการสามารถออกใบอนุญาตใหมที่ถูกตองตาม กฎหมายใหกับบริษัทฯ เสร็จสิ้นโดยเร็ว เพื่อใหบริษัทฯ สามารถดำเนินกิจการตอไปไดโดยเร็วที่สุด

ข) ความรับผิดชอบทางกฎหมายของบริษัทฯ

ในคดีดังกลาว ผูฟองคดีไดขอใหศาลปกครองกลางมีคำพิพากษาหรือคำสั่งใหบริษัทฯ ชดใชคาเสียหาย ใหกับราษฎรที่เดือดรอน ศาลปกครองกลางไดพิพากษายกฟองและวินิจฉัยในประเด็นนี้วา คำขอนั้นเปนเพียงการกลาวรวมๆ เทานัน้ ไมไดระบุวา เกิดความเสียหายแกผฟู อ งคดีรายใด จำนวนเทาใด กรณีนจ้ี งึ ไมมลี กั ษณะเปนคำขอทีศ่ าลจะพิจารณาใหได

ขอพิพาทจากคดีอาญาทีฟ่ อ งบริษทั ฯ และผูบ ริหารในฐานะรวมกันไมปฏิบตั ติ ามคำสัง่ ขอพนักงานเจาหนาที่ ในป 2550 ไดมกี ลุม บุคคลรวมกันฟองคดีอาญาตอศาลจังหวัดสระบุรี กรณีบริษทั ฯ และกรรมการผูม อี ำนาจลงนามของบริษทั ฯ จำนวน 3 ทาน ไมปฏิบตั ติ ามคำสัง่ ของพนักงานเจาหนาที่ ทำใหเกิดกลิน่ เหม็น น้ำเนาเสียกอใหเกิดอันตรายความเสียหายและ ความเดือดรอนแกโจทกที่พักอาศัยอยูใกลชิดหรือติดตอกับพื้นที่ที่ผูถูกฟองคดีนำกากอุตสาหกรรมเขามาฝงกลบ ทั้งนี้ ศาล ไดมีคำสั่งนัดไตสวนมูลฟองในวันที่ 4 ธันวาคม 2550 ซึ่งบริษัทฯ ชี้แจงวา ไดปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่ตาม พระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 อยางเครงครัดมาโดยตลอด โดยมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เปนประจำ และสม่ำเสมอ ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และไมเคยปรากฏวา บริษัทฯ ไดรับแจงจากพนักงานเจาหนาที่วา บริษัทฯ ไมปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่ ดังที่โจทกกลาวอางแตอยางใด

เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ 2551 ศาลจังหวัดสระบุรีไดรับคำฟองของผูฟองคดีที่ไดยื่นฟองบริษัทฯ และ กรรมการผูมีอำนาจ ในขอหารวมกันไมปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่ โดยศาลจังหวัดสระบุรีไดมีคำสั่งใหกำหนด วันนัดสืบพยานโจทกครั้งแรกในวันอังคารที่ 1 กันยายน 2552

Annual Report ‘ 2008

[ 49 ]

ในการนี้ ทีป่ รึกษาทางกฎหมายของบริษทั ฯ มีความเห็นทางคดีดงั กลาววา ขอกลาวหาของโจทยทก่ี ลาวหา บริษทั ฯ วาไมนา จะรับฟงได เนือ่ งจากตลอดระยะเวลาในการประกอบกิจการของบริษทั ฯ ทีผ่ า นมาจนถึงปจจุบนั นัน้ ไมปรากฎวา พนักงานเจาหนาที่ของหนวยราชการ ที่มีอำนาจหนาที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จะไดออกคำสั่งทางวาจาหรือ ลายลักษณอักษรวา บริษัทฯ ไมปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่แตอยางใดเลย ดังนั้น จึงนาเชื่อไดวา เมื่อบริษัทฯ ไดนำพยานหลักฐานตางๆ ประกอบการพิจารณาและนำเสนอตอศาลแลว ศาลนาจะพิจารณาและมีคำพิพากษายกฟองคดี ดังกลาว อยางไรก็ตาม หากผลคดีนี้ถึงที่สุดวา บริษัทฯ หรือกรรมการบริษัท ไดกระทำผิดตามคำฟองผลทางคดี โดยหลักแลว มีเพียงการเสียคาปรับตามทีเ่ ปรียบเทียบภายใน 30 วันนับแตวนั ทีม่ กี ารเปรียบเทียบปรับ และใหถอื วาคดีเลิกกันตามกฎหมาย ที่เกี่ยวของ 2. ความเสี่ยงจากผลกระทบทางดานสิ่งแวดลอม

ในการดำเนินธุรกิจบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวทั้งที่ไมอันตรายและที่เปนอันตราย มีความเสีย่ งตอการกอใหเกิดผลกระทบตอสิง่ แวดลอมทีม่ ตี อ ชุมชนใกลเคียงบริษทั ฯ จึงไดกำหนดแนวทางในการดำเนินงานตางๆ และมีการควบคุมมาตรฐานสิ่งแวดลอมตามที่หนวยงานราชการกำหนด เพื่อไมใหเกิดผลกระทบดานมลภาวะตอชุมชนและ มีการควบคุมปญหาและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นไดไวอยางดี ดังนี้

1) จัดตัง้ พืน้ ทีโ่ ครงการ ตามขอกำหนดของกรมควบคุมมลพิษ กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิง่ แวดลอม และกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม และตามพระราชบัญญัตกิ ารอนุรกั ษทรัพยากรธรรมชาติของสหรัฐอเมริกา (Resource Conservation and Recovery Act : EPA)

2) กำหนดนโยบายและคูมือปฏิบัติงานที่ชัดเจน เพื่อใหพนักงานใชเปนแนวทางปฏิบัติใหสอดคลองตาม มาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดลอม ตามที่กำหนดไวในรายงานการศึกษาผลกระทบตอสิ่งแวดลอม

3) กำกับดูแลการดำเนินงานใหเปนไปตามกฎหมายและนโยบายของบริษัท โดยจัดตั้งหนวยงาน ฝายวิศวกรรมและสิ่งแวดลอมคอยตรวจสอบและติดตามผลกระทบตอสิ่งแวดลอมอยางตอเนื่อง และใหหนวยงานภายนอก อิสระเขาตรวจสอบเปนประจำทุก 6 เดือน ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดรับการรับรองมาตรฐานดานการจัดการคุณภาพ ISO 9001:2000 และมาตรฐานดานการจัดการสิ่งแวดลอม ISO 14001:2004 จาก SGS (Thailand) Limited

4) มีการพัฒนาความรูความสามารถของบุคลากรอยางตอเนื่อง เชน การฝกอบรม และการเขาสัมมนา ในเรื่องที่เกี่ยวของ เปนตน 3. ความเสี่ยงจากขอจำกัดทางดานการจัดหาที่ดินเพิ่มเติม

ที่ดินในศูนยบริหารและจัดการ ของบริษัทฯ สามารถรองรับสิ่งปฏิกูลฯ ไดประมาณ 2.34 ลานตัน สำหรับ สิง่ ปฏิกลู ทีไ่ มอนั ตราย และประมาณ 1.63 ลานตัน สำหรับสิง่ ปฏิกลู ทีเ่ ปนอันตราย ทำใหบริษทั ฯ อาจมีความเสีย่ งในการจัดหา ที่ดินเพื่อใหบริการเพิ่มเติมเมื่อที่ดินที่มีอยูปจจุบันไดถูกฝงกลบสิ่งปฏิกูลทั้งหมดแลว อยางไรก็ตาม นับตั้งแตตนป 2552 เปนตนไป บริษัทฯ ยังคงมีที่ดินและหลุมฝงกลบที่สามารถรองรับสิ่งปฏิกูลฯ เพียงพอในการสรรหาพื้นที่ที่เหมาะสมเพื่อใช ในการขยายธุรกิจของตอไป 4. ความเสี่ยงจากดานการขนสง

ในขั้นตอนของการรับสิ่งปฏิกูลจากโรงงานของลูกคามาบำบัดและฝงกลบ บริษัทฯ ไดมอบหมายใหบริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด ซึง่ เปนบริษทั ยอย เปนผูบ ริหารและจัดการเกีย่ วกับการใหบริการรถขนสงรวมทัง้ จัดหาและ วาจางผูประกอบการขนสงภายนอก ซึ่งมีการกำหนดวิธีการในการลดความเสี่ยง โดยเขมงวดในการคัดเลือกพนักงานขับรถ [ 50 ]

Annual Report ‘ 2008

หรือจัดจาง ผูรับเหมาภายนอก (Vendor) และติดตามประเมินผล ตลอดจนมีคูมือปฏิบัติงานและมีการฝกอบรมใหความรู ถึงความสำคัญของขั้นตอนการเคลื่อนยายและขนสงสิ่งปฏิกูล เพื่อใหมีความตระหนักถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้ง มีการกำหนดสิ่งจูงใจตางๆ เพื่อรักษาคุณภาพการปฏิบัติงาน

นอกจากนี้ ในเงื่อนไขขอตกลงตามสัญญาระหวางบริษัทฯ กับผูรับเหมาภายนอก (Vendor) ระบุขอตกลง ระหวางกันใหไลเบีย้ เอาผิดกับผูท ฝ่ี า ฝนหรือกระทำผิดไวอยางชัดเจน และใหผรู บั เหมาภายนอก (Vendor) ปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ขอบังคับ และระเบียบของหนวยงานราชการทั้งที่มีอยูแลวตลอดจนที่จะมีขึ้นตอไปทุกประการ

ทั้งนี้ ในเบื้องตนกรณีที่เกิดเหตุรายแรงระหวางขนสง บริษัทฯ ไดมีหนวยงานฉุกเฉินที่จะคอยใหคำแนะนำ และความชวยเหลือตางๆ แกผูขับรถ เพื่อชวยบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นใหเหลือนอยที่สุด อยางไรก็ตาม การใหบริการ ดานกากอุตสาหกรรมของบริษัทฯ มีการใหบริการตามใบขออนุญาตตามที่ราชการออกให ดังนั้นกากอุตสาหกรรมชนิดที่เปน อันตรายสูง ไวไฟ หรือที่สงผลกระทบตอสิ่งแวดลอม บริษัทฯ จะงดการใหบริการ จึงเปนการลดโอกาสเกิดความเสี่ยงจาก ลักษณะดังกลาว 5. ความเสี่ยงดานบริหารการตลาด (Marketing Risk)

การจัดการความเสี่ยงดานบริหารการตลาด บริษัทฯ ไดกำหนดใหฝายบริหารการตลาดจัดทำแผนการ ดำเนินงานดานการตลาดใหสอดคลองกับนโยบายของบริษัท รวมถึงไดกำหนดใหแตละหนวยงานจัดทำแผนการดำเนินงาน เพือ่ สนับสนุนใหการบริหารการตลาดของบริษัทฯ สามารถขับเคลื่อนไดตามเปาหมายที่กำหนด รวมถึงไดมีการติดตามผล การปฏิบัติงานอยางสม่ำเสมอ เพื่อรับทราบความเคลื่อนไหวของทางตลาดและคูแขงขัน เพื่อกำหนดกลยุทธใหเหมาะสมกับ สภาวการณ

นอกจากนี้ จากการประกอบธุรกิจที่ผานมาบริษัทฯ มีจำนวนลูกคาที่ใชบริการรวมประมาณ 1,000 ราย ในแตละป บริษทั ฯ มีแนวทางในการลดความเสีย่ ง โดยมุง เนนการใหบริการทีค่ รบวงจรและมีคณ ุ ภาพไดมาตรฐานระดับสากล ในราคาที่เหมาะสมและแขงขันได เพื่อสรางความพึงพอใจใหแกลูกคา ซึ่งเปนสิ่งที่ทำใหลูกคาใชบริการอยางตอเนื่อง รวมทั้ง บริษทั ฯ ไดมฝี า ยบริหารการตลาดทีจ่ ะทำการคัดเลือกรายชือ่ ลูกคาหรือโรงงานอุตสาหกรรมเปาหมาย หรือติดตอผานหนวยงาน ราชการ เพื่อเขาไปแนะนำบริการของ บริษัทฯ ตอลูกคาโดยตรงหรือจัดทำประชาสัมพันธนอกสถานที่ เพื่อเปนการขยายฐาน ลูกคาอีกดวย 6. ความเสี่ยงดานการเงินและสภาพคลอง (Financial and Liquidity Risk)

ในดานฐานะทางการเงินและสภาพคลองของบริษัทฯ นั้น จากการประเมินของคณะอนุกรรมการบริหาร ความเสีย่ ง ฝายจัดการ และผูจ ดั การฝายบัญชีและการเงิน / CFO พบวา ปจจุบนั บริษทั ฯ ยังมีฐานะทางการเงินและสภาพคลอง อยูในเกณฑที่ดีมีคาใกลเคียงกับคาเฉลี่ยอุตสาหกรรม 7. ความเสี่ยงดานการปฏิบัติงาน (Operation Risk)

การพิจารณาความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมและปองกันความเสี่ยงในดาน การปฏิบัติงาน ดังนี้

1) กำหนดใหผูปฏิบัติงานหรือผูที่เกี่ยวของปฏิบัติตามคูมือและขั้นตอนการทำงานอยางเครงครัด ซึ่งคูมือ และขัน้ ตอนการทำงานทีป่ ระกาศใช นัน้ ไดจดั ทำขึน้ โดยมีความสอดคลองตามมาตรฐาน ISO 9001 และ ISO 14001 จึงไดรบั การตรวจติดตามอยางสม่ำเสมอ และหากมีการแกไขเปลี่ยนแปลงไดแจงกับผูที่เกี่ยวของรับทราบทันที Annual Report ‘ 2008

[ 51 ]

2) ความผิดพลาดอันเนื่องมาจากการปฏิบัติงานไมตรงตามความตองการของลูกคา หรือมีการรองเรียน จากภายในและภายนอก ไดกำหนดใหมีการติดตามอยางใกลชิดและเรงดวนทั้งนี้เพื่อใหลูกคาเกิดความพึงพอใจสูงสุด

3) ในการจัดการความเสีย่ งดานการปฏิบตั งิ าน บริษทั ฯ จะติดตามและปองกันโดยนำปญหาหรือประเด็น ที่มีแนวโนมเกิดปญหาบอยครั้งมาแกปญหาอยางเปนระบบ โดยจะบรรจุเปนวาระการประชุมเพื่อนำเสนอตอที่ประชุม คณะทำงานพัฒนาระบบ

4) ดานการประเมินผลการดำเนินงาน บริษัทฯ กำหนดใหหนวยงานที่เกี่ยวของทำการประเมินสอบถาม เพื่อวัดความพึงพอใจ และประเมินผูรับจางชวง/ผูใหบริการ เพื่อดำเนินการแกไขปรับปรุงตามขอคิดเห็น

5) บริษทั ฯ ไดกำหนดใหมหี นวยงานตรวจสอบภายในเพือ่ ทำหนาทีต่ รวจสอบและตรวจประเมินความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายใน

การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อใหเปนไปตามนโยบายการปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) บริษัทฯ ไดนำ หลักการดังกลาวเปนแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อประโยชนตอการดำเนินธุรกิจ และเปนการเสริมสรางความ โปรงใส ความมีประสิทธิภาพของฝายบริหารจัดการ ซึ่งจะทำใหเกิดความเชื่อมั่นในกลุมผูถือหุน ผูลงทุนและผูที่เกี่ยวของทุก ฝาย คณะกรรมการบริษัทฯ จึงไดมีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเปนการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแล กิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผูถือหุน (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและใหความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ ของผูถือหุน ทั้งในฐานะเจาของบริษัทฯ และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย เชน สิทธิในการซือ้ ขาย หรือโอนหลักทรัพยทต่ี นถืออยู สิทธิในการไดรบั ขอมูลของบริษทั ฯ อยางเพียงพอ สิทธิในการที่จะไดรับสวนแบงผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน สิทธิในการแสดงความ คิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เชน การจัดสรรเงินปนผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพน้ื ฐานตางๆ ขางตนแลว บริษทั ฯ ยังไดดำเนินการในเรือ่ งตางๆ ทีเ่ ปนการอำนวยความ สะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

• บริษัทฯ จะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจำปทุกป โดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุด รอบบัญชีในแตละป นอกจากนีบ้ ริษทั ฯ ไดเล็งเห็นความสำคัญของการประชุมผูถ อื หุน จึงไดกำหนดใหคณะกรรมการทัง้ คณะ เขารวมประชุมทุกครั้ง โดยในป 2551 คณะกรรมการทั้งคณะเขารวมประชุม เวนแตกรรมการบางคนติดภารกิจที่จำเปนไม สามารถเขารวมประชุมได ในระหวางการประชุม ประธานในที่ประชุมจะเปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิเทาเทียมกันในการ แสดงความเห็นและซักถามขอสงสัย โดยประธานในที่ประชุมหรือกรรมการ จะตอบคำถาม ผูถือหุนใหไดรับความกระจาง ทุกครั้ง ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจดบันทึกประเด็นขอซักถาม หรือความคิดเห็น หรือขอเสนอแนะของผูถือหุนอยางถูกตอง ครบถวน ในรายงานการประชุม และเผยแพรในเว็บไซตของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผูถือหุน ทั้งภาษาไทยและภาษา อังกฤษ ซึ่งในป 2551 บริษัทฯ เปดโอกาสใหสิทธิแกผูถือหุนในการเสนอวาระการประชุมผูถือหุน และเสนอแตงตั้งกรรมการ รายใหมลว งหนากอนการประชุม รวมทัง้ เปดโอกาสใหผถู อื หุน สงคำถามลวงหนาทีเ่ กีย่ วกับวาระในการประชุมผานทางเว็บไซต www.betterworldgreen.com

[ 52 ]

Annual Report ‘ 2008

• บริษทั ฯ ไดจดั สงหนังสือนัดประชุมซึง่ ระบุรายละเอียดวัน เวลา สถานทีจ่ ดั การประชุมพรอมแผนทีแ่ สดง สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุมซึ่งไดจัดเรียงลำดับความสำคัญ พรอมขอมูลชี้แจงความเปนมา เหตุผลความจำเปน และประเด็นสำคัญของแตละเรื่องที่เสนอใหที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ รวมทั้งไดระบุความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทฯ ในทุกวาระไวอยางชัดเจน เพื่อใหผูถือหุนใชประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแตละวาระรวมทั้ง ไดจัดสงขอมูลที่เกี่ยวของพรอมกับหนังสือนัดประชุม ดังนี้

- ขอบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวของกับการประชุมผูถือหุน เพื่อใหผูเขาประชุมทราบ

- ขอกำหนดเกี่ยวกับองคประชุม การมอบฉันทะเพื่อเขาประชุมผูถือหุน สิทธิการออกเสียงลงคะแนน คุณสมบัตขิ องกรรมการและการพนจากตำแหนง คาตอบแทนกรรมการ การจายเงินปนผลและการจัดสรรเงินกำไร การแตงตัง้ ผูสอบบัญชีและกำหนดคาธรรมเนียมในการสอบบัญชี

- เอกสารแจงรายละเอียดหลักฐานที่ผูถือหุนตองนำมาแสดงตนประกอบการเขารวมประชุมวิธีการมอบ ฉันทะ การลงทะเบียนเขารวมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

- รายงานการประชุมครั้งกอนที่เสนอใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณารับรอง

- รายงานประจำปของคณะกรรมการบริษทั ฯ ซึง่ บรรจุสารสนเทศสำคัญเกีย่ วกับการดำเนินงานของบริษทั ฯ ในรอบปที่ผานมา รวมทั้งงบการเงินพรอมหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต

- ประวัตยิ อ และขอมูลทีเ่ กีย่ วของของผูไ ดรบั การเสนอชือ่ เปนกรรมการ ไดแก ขอมูลการถือหุน ของบริษทั ฯ ขอมูลการดำรงตำแหนงกรรมการหรือผูบริหารในบริษัทจดทะเบียน บริษัท และกิจการอื่นๆ ลักษณะความสัมพันธของผูไดรับ การเสนอชื่อซึ่งมีคุณสมบัติเปนกรรมการอิสระ โดยมีการเสนอแตงตั้งกรรมการอิสระแทนผูที่ออกตามวาระดวย

- หนังสือมอบฉันทะตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย คือ แบบ ข. ซึ่งเปน แบบหนังสือมอบฉันทะทีก่ ำหนดรายการตางๆ ทีจ่ ะมอบฉันทะทีล่ ะเอียดชัดเจนตายตัว

โดยบริษัทฯ ไดมอบใหบริษัทศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเปนนายทะเบียนหุน เปนผูจัดสงหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบวาระการประชุมใหแกผูถือหุนไดพิจารณาลวง หนากอนวันประชุม 14 วัน (หรือเปนไปตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกำหนด)

• บริษทั ฯ จัดใหมกี ารปกปองสิทธิของผูถ อื หุน และสงเสริมใหผถู อื หุน ใชสทิ ธิพน้ื ฐานตามทีก่ ฎหมายกำหนด เชน การมีสวนแบงในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุน การไดรับขาวสาร ขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ การเขา รวมประชุมผูถือหุนเพื่อใชสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผูถือหุนเพื่อแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดคาตอบแทนกรรมการ แตงตั้งผูสอบบัญชีและกำหนดเงินคาสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ เปนตน

• บริษทั ฯ จัดใหมเี ว็บไซต เพือ่ เสนอขอมูลทีส่ ำคัญ ขาวสารตางๆ เชน รายงานทางการเงินผลประกอบการ ประจำไตรมาส ประจำป รายงานประจำป สำหรับหนังสือเชิญประชุมผูถ อื หุน กำหนดใหเผยแพรขอ มูลเหมือนกับเอกสารทีต่ อ ง สงใหผูถือหุนในรูปแบบเอกสารอยางนอย 30 วันกอนการประชุม

• ในกรณีทผ่ี ถู อื หุน ไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง บริษทั ฯ เปดโอกาสใหผถู อื หุน สามารถมอบฉันทะ ใหกบั บุคคลหนึง่ บุคคลใดใหเปนผูร บั มอบอำนาจ โดยบริษทั ฯ ไดเพิม่ ทางเลือกใหกบั ผูถ อื หุน ดวยการเสนอใหกรรมการอิสระ เปนผูรับมอบอำนาจจากผูถือหุน โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผูรับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพรอมกับหนังสือ นัดประชุม

• กอนการประชุมบริษัทฯ จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน

• ในระหวางการประชุมบริษัทฯ จะเปดโอกาสใหผูถือหุนตั้งขอซักถาม ใหขอเสนอแนะ หรือแสดงความ คิดเห็นตอทีป่ ระชุมในประเด็นตางๆ อยางอิสระและเทาเทียมกัน ทัง้ นี้ ในการประชุมผูถ อื หุน จะมีกรรมการและผูบ ริหารทีเ่ กีย่ วของ เขารวมประชุมเพื่อตอบคำถาม และใหขอมูลรายละเอียดในที่ประชุม

Annual Report ‘ 2008

[ 53 ]

• ในการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ไดกระทำอยางเปดเผยและรวดเร็วซึ่งการออกเสียง ลงคะแนน บริษทั ฯ จะนับ 1 หุน เปน 1 เสียง และถือเสียงขางมากเปนมติ ยกเวนกรณีการลงมติพเิ ศษทีก่ ำหนดใหถอื คะแนนเสียง ไมนอ ยกวาสามในสีข่ องจำนวนเสียงทัง้ หมดของผูถ อื หุน ซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ไดบนั ทึก มติที่ประชุมโดยแบงเปนจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไมเห็นชอบ และงดออกเสียงในแตละวาระไวเปนลายลักษณอักษรในราย งานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไวอยางครบถวน

• ภายหลังการประชุมแลวเสร็จบริษทั ฯ ไดจดั ทำรายงานการประชุมทัง้ ฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ และนำสงตอตลาดหลักทรัพยทันทีโดยมิไดชักชา ตลอดจนเผยแพรผานทางเว็ปไซดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และเว็ปไซดของบริษัทฯ โดยไดแสดงขอมูลอยางถูกตอง ครบถวน เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

ซึ่งในการประชุมสามัญผูถือหุนประจำป 2551 ที่ผานมา มีวาระที่สำคัญหลักๆ ไดแก • การอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด • การอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิ เพื่อจายเงินปนผลและสำรองตามกฎหมาย • การอนุมัติเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ • การอนุมัติคาตอบแทนกรรมการ • การอนุมัติและแตงตั้งกรรมการ • การอนุมัติ และแตงตั้งผูสอบบัญชี และการกำหนดคาตอบแทน

หมวดที่ 2 การปฏิบตั ติ อ ผูถ อื หุน อยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

1. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตอผูถือหุน และอำนวยความสะดวกแกผูถือหุนอยางเทาเทียมกันทั้งใน การเขารวมประชุม การไดรับสารสนเทศ และการใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผูถือหุน ในการเรียกประชุมผูถือหุน ในแตละครั้งบริษัทฯ จะจัดสงหนังสือเชิญประชุม โดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ พรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุม แตละวาระใหผถู อื หุน ลวงหนากอนวันประชุมไมนอ ยกวา 7 วัน (หรือเปนไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยกำหนด) พรอมทั้งโฆษณาคำบอกกลาวเชิญประชุมในหนังสือพิมพไมนอยกวา 3 วันกอนวันประชุม โดยไมมีการ เพิ่มวาระการประชุมที่ไมไดแจงผูถือหุนทราบลวงหนากอน รวมทั้งเปดโอกาสใหผูถือหุนสงคำถามลวงหนาที่เกี่ยวกับวาระใน การประชุมผานทางเว็บไซตwww.betterworldgreen.com เพื่อใหผูถือหุนมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาขอมูล สำหรับการเขารวมประชุมและการลงมติของผูถือหุน

2. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรางความเทาเทียมกันใหกับผูถือหุนทุกราย โดยในการดำเนินการประชุม ผูถือหุนแตละครั้ง บริษัทฯ จะใหโอกาสแกผูถือหุนอยางเทาเทียมกันทุกราย โดยกำหนดใหสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเปนไป ตามจำนวนหุนที่ผูถือหุนถืออยู คือ หนึ่งหุนมีสิทธิเทากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง บริษทั ฯ เปดโอกาสใหผถู อื หุน สามารถมอบฉันทะใหกบั บุคคลหนึง่ บุคคลใดเปนผูร บั มอบอำนาจ และบริษทั ฯ ไดเพิม่ ทางเลือก ใหกบั ผูถ อื หุน ดวยการเสนอใหกรรมการอิสระเปนผูร บั มอบอำนาจจากผูถ อื หุน โดยจะระบุรายชือ่ กรรมการผูร บั มอบอำนาจใน หนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพรอมกับหนังสือนัดประชุม

3. บริษัทฯ ไดใหขอมูลแกกรรมการ และผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพย ในบริษทั ฯ และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ.2535 และตามขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย และในกรณีทก่ี รรมการหรือผูบ ริหารมีการซือ้ ขายหลักทรัพยของบริษทั ฯ จะตองรายงานการถือหลักทรัพยใน บริษทั ฯ ของตนเอง คูส มรส และบุตรทีย่ งั ไมบรรลุนติ ภิ าวะตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ ใหสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยทราบ เพื่อเผยแพรตอ สาธารณะตอไป

[ 54 ]

Annual Report ‘ 2008

4. บริษัทฯ ไดกำหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่ เกี่ยวของ ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และผูปฏิบัติงานที่เกี่ยวของที่ไดรับทราบขอมูลภายในที่เปนสาระสำคัญ (รวมทัง้ คูส มรสและบุตรทีย่ งั ไมบรรลุนติ ภิ าวะของบุคคลดังกลาว) โดยหามบุคคลทีเ่ กีย่ วของทำการซือ้ ขายหลักทรัพยของบริษทั ฯ กอนที่งบการเงินหรือขอมูลภายในนั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน และควรรอคอยอยางนอย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปดเผย ขอมูลใหแกสาธารณชนแลว รวมทั้งหามไมใหเปดเผยขอมูลที่เปนสาระสำคัญนั้นตอบุคคลอื่น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝาฝนนำขอมูลภายในไปใชหาประโยชนสวนตน ซึง่ เริม่ ตัง้ แตการตักเตือนเปนหนังสือ ตัดคาจาง พักงานชัว่ คราวโดยไมไดรบั คาจาง หรือใหออกจากงาน ซึง่ การลงโทษจะพิจารณา จากเจตนาของการกระทำและความรายแรงของความผิดนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ไดใหความสำคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม ไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน ไดแก พนักงานและผูบ ริหารของบริษทั ฯ หรือผูม สี ว นไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา คูแ ขง สังคม เปนตน โดยบริษทั ฯ ตระหนัก ดีวา การสนับสนุนและไดรับขอคิดเห็นจากผูมีสวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของ บริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและขอกำหนดที่เกี่ยวของเพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแล เปนอยางดี นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังสงเสริมใหมคี วามรวมมือระหวางบริษทั ฯ และกลุม ผูม สี ว นไดเสียแตละกลุม เพือ่ สรางความ สมานฉันทใหเกิดขึ้น ดังแนวทางตอไปนี้ 1) จรรยาบรรณในเรื่องความขัดแยงทางผลประโยชน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายที่จะไมให กรรมการบริษัท เจาหนาที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ แสวงหา ผลประโยชนสวนตนจากบริษัท ดังนี้

- หามกรรมการบริษัทฯ เจาหนาที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับ กิจการของบริษัทฯ หรือเปนธุรกิจที่แขงขันกับบริษัทฯ

- กรรมการบริษทั ฯ เจาหนาทีบ่ ริหาร และพนักงานของบริษทั ฯ หลีกเลีย่ งการทำรายการทีเ่ กีย่ วโยงอันอาจ จะกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับบริษัทฯ

- หากรายการนั้นกอใหเกิดประโยชนแกบริษัทฯ หรือไมสามารถหลีกเลี่ยงรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นได กรรมการบริษัทฯ เจาหนาที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ผูที่มีสวนไดเสียในรายการนั้น จะตองทำบันทึกเพื่อทราบเสนอ คณะกรรมการบริษัทฯ ตามสายการบังคับบัญชา และกรรมการบริษัทฯ เจาหนาที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ “ผูนั้นจะ ตองไมมีสวนในการพิจารณาอนุมัติ” ทั้งนี้ ให “กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก”

- ไมใชขอ มูลภายในเพือ่ ประโยชนของตนเองในการซือ้ ขายหุน ของบริษทั ฯ หรือใหขอ มูลภายในแกบคุ คล อื่นเพื่อประโยชนในการซื้อขายหุนของบริษัทฯ รวมทั้งไมใชโอกาสหรือขอมูลภายในของบริษัทฯ ในการหาประโยชนสวนตน และในเรื่องการทำธุรกิจที่แขงขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง 2) จรรยาบรรณตอผูถือหุน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอยางซื่อสัตยสุจริต ถูกตอง และมีจริยธรรม และจะใชความพยายาม อยางที่สุดที่จะพัฒนากิจการใหเจริญเติบโต และสรางผลตอบแทนที่ดีใหกับผูถือหุนอยางตอเนื่องและยั่งยืน โดยยึดหลักการ ปฏิบัติอยางเสมอภาคเทาเทียมกันตอผูถือหุน

Annual Report ‘ 2008

[ 55 ]

3) จรรยาบรรณตอลูกคา

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกคาที่มีตอความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ จึงมี เจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจ อยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาเพื่อประโยชนสูงสุดตอลูกคาของบริษัทฯ ใหบริการที่มีคุณภาพใหแกลูกคาในราคาที่เหมาะสม เอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา พัฒนารูปแบบการใหบริการ รักษา ความลับของลูกคา และมีระบบในการรับขอรองเรียนของลูกคาเพื่อรีบดำเนินการหาขอยุติโดยเร็วที่สุด 4) จรรยาบรรณตอคูคา

บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะปฏิบตั ติ อ คูค า อยางเสมอภาคและเปนธรรม โดยคำนึงถึงประโยชนสงู สุดของบริษทั ฯ และตั้งอยูบนพื้นฐานของการไดรับผลตอบแทนที่เปนธรรมตอทั้งสองฝาย หลีกเลี่ยงสถานการณที่ทำใหเกิดความขัดแยงทาง ผลประโยชน รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาใหขอมูลที่เปนจริง รายงานที่ถูกตอง การเจรจาแกปญหาและหาทางออกตั้งอยู บนพื้นฐานของความสัมพันธทางธุรกิจ 5) จรรยาบรรณตอคูแขงขันทางการคา

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตอคูแขงทางการคาใหสอดคลองกับหลักสากล ภายใตกรอบแหงกฎหมาย เกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแขงขันทางการคา ไมละเมิดความลับ หรือ ลวงรูความลับทางการคาของคูคาดวยวิธีฉอฉล บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแขงขันทางธุรกิจที่ดี และไมดำเนินธุรกิจที่ทำรายคูแขงขัน 6) จรรยาบรรณตอเจาหนี้

ปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอตกลงที่กำหนดไวในสัญญา

7) จรรยาบรรณตอพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักวา พนักงานเปนปจจัยแหงความสำเร็จของการบรรลุเปาหมายของบริษัทฯ ที่มีคุณคายิ่ง จึงเปนนโยบายของบริษัทฯ ที่จะใหการปฏิบัติที่เปนธรรม ทั้งในดานโอกาส ผลตอบแทน การแตงตั้งโยกยาย ตลอดจนการ พัฒนาศักยภาพ มีการปฏิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียมไมแบงแยกเชื้อชาติ ศาสนา เพศหญิงหรือเพศชาย บริษัทฯ ใหความเปนธรรม และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม ประกอบดวย เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม คารักษา พยาบาล การประกันชีวิต เปนตน 8) จรรยาบรรณตอสังคมและสวนรวม

มีความรับผิดชอบตอสังคมโดยดำเนินธุรกิจอยางมีจรรยาบรรณเยีย่ งผูป ระกอบวิชาชีพและใหการสนับสนุน กิจกรรมตางๆ ที่เกื้อกูลและสรางสรรคตอสังคม และชุมชน บริษัทฯ มีนโยบายในการสรางความตระหนักและความสำนึกใน การดูแลรักษาสิ่งแวดลอมเพื่อประโยชนตอลูกหลานรุนตอๆ ไป เปนสิ่งที่พนักงานทุกระดับชั้นยึดถือและปฎิบัติกันมาโดย ตลอด โดยเฉพาะการอยูร ว มกัน การพึง่ พาอาศัยกันระหวางบริษทั ฯ กับชุมชนและสังคม จุดเริม่ ตนสำหรับการแบงปนโอกาส ใหกับสังคมและชุมชนนั้น บริษัทฯ คำนึงถึงการสงเสริมความรู การใหโอกาสทางการศึกษา เพราะเปนจุดเริ่มตนของการ พัฒนาวิถชี วี ติ ความเปนอยูข องชุมชนใหเปนไปอยางยัง่ ยืน และสามารถนำไปพัฒนาเพือ่ สรางความแข็งแกรงใหแกชมุ ชนของ ตนเองได

[ 56 ]

Annual Report ‘ 2008

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

บริษทั ฯ ตระหนักดีถงึ ความสำคัญของการเปดเผยขอมูลทีม่ คี วามถูกตอง ครบถวน และโปรงใส ทัง้ รายงาน ขอมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนขอมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัทฯซึ่งลวนมีผล ตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ตอผูถ อื หุน นักลงทุน และสาธารณชนผานชองทางและสือ่ การเผยแพรขอ มูลตางๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงเว็บไซตของบริษัทฯ คือ www.betterworldgreen.com

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทฯ ยังไมไดมีการจัดตั้งหนวยงานเฉพาะ แตไดมอบหมายให ฝายบัญชีและการเงินเปนผูรับผิดชอบในการสื่อสารขอมูลที่สำคัญของบริษัทฯ แกนักลงทุน นักวิเคราะห และผูที่สนใจทั่วไป โดยสามารถติดตอทางโทรศัพท 0-2731-0080 หรือทาง e-mail address ที่ bwg@betterworldgreen.com

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูรับผิดชอบตอการดำเนินธุรกิจที่สำคัญแลการกำกับดูแลลกิจการ งบการเงิน รวมของบริษัทฯ และบริษัทฯ ยอย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏตอสาธารณชนในแบบแสดงรายการขอมูลประจำป และรายงานประจำป โดยการจัดทำงบการเงินดังกลาวจะตองเปนไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีรับอนุญาตที่ไดรับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยเลือกใชนโยบายบัญชีทเ่ี หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ยางสม่ำเสมอ และใชดลุ ยพินจิ อยางระมัดระวัง และประมาณการทีด่ ที ส่ี ดุ ในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลสำคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors) 1. โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ โดยเปนผูมีบทบาทสำคัญในการ กำหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการ ดำเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระบริษัทฯ ไดจัดใหมีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาด ของกิจการ จำนวนไมนอยกวา 5 ทาน โดยปจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ทาน ประกอบดวย กรรมการบริษัทฯ ทีเ่ ปนผูบ ริหาร 3 ทาน คิดเปนรอยละ 33.33 ของกรรมการทัง้ หมด และกรรมการทีไ่ มเปนผูบ ริหาร 6 ทาน คิดเปนรอยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไมเปนผูบริหารจำนวน 3 ใน 6 ทานดังกลาวเปนกรรมการตรวจสอบซึ่งถือเปนตัวแทน ของผูถือหุนในการทำหนาที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ใหมีความถูกตองและโปรงใส

ตามขอบังคับของบริษทั ฯ กำหนดไววา ในการประชุมสามัญประจำปทกุ คราว ใหกรรมการพนจากตำแหนง เปนจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น ถาจำนวนกรรมการที่จะพนจากตำแหนงไมอาจแบงออกได พอดีหนึ่งในสาม ก็ใหใชจำนวนที่ใกลเคียงกันกับหนึ่งในสาม แตไมเกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรรมการ ที่จะตองออกจากตำแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ใหจับฉลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการผูที่อยูในตำแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตำแหนง โดยกรรมการซึ่งพนจากตำแหนงแลวนั้นอาจไดรับ เลือกตั้งใหมได

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังไดแตงตั้งคณะอนุกรรมการตางๆ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสีย่ ง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร เพือ่ ปฏิบตั ิ หนาทีเ่ ฉพาะเรือ่ งและเสนอเรือ่ งใหคณะกรรมการบริษทั ฯ พิจารณาหรือรับทราบ ซึง่ คณะอนุกรรมการแตละชุดมีขอบเขตอำนาจ หนาที่ตามที่ไดกำหนดไวในอำนาจหนาที่ของคณะอนุกรรมการแตละชุด

Annual Report ‘ 2008

[ 57 ]

บริษทั ฯ ไดแบงแยกบทบาทหนาทีค่ วามรับผิดชอบระหวางคณะกรรมการบริษทั ฯ กับผูบ ริหารอยางชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหนาที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผูบริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผูบริหารทำหนาที่บริหารงานของบริษัทฯ ในดานตางๆ ใหเปนไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้นบริษัทฯ จึงไดแยก ตำแหนงประธานกรรมการ และกรรมการผูจัดการเปน 2 ตำแหนงและไมเปนบุคคลเดียวกัน เพื่อใหสามารถปฏิบัติงานได อยางโปรงใส มีการถวงดุลอำนาจอยางเพียงพอ ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงตองไดรับการอนุมัติจาก ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผูถือหุนตามแตกรณี นอกจากนี้ อำนาจที่มอบใหคณะกรรมการบริษัทฯ และ กรรมการผูจัดการ เปนการมอบอำนาจที่ไมทำใหบุคคลที่มีสวนไดเสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแยงทางผลประโยชนของตนเองทำรวมกับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ยอยได

ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีเลขานุการบริษทั ฯ ซึง่ มีหนาที่ และความรับผิดชอบเปนไปตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย เชน คำแนะนำดานกฎเกณฑตางๆ ที่คณะกรรมการจะตองทราบและปฏิบัติหนาที่ในการดูแลกิจกรรม ของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานใหมีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ 2. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษทั ฯ ประกอบดวยบุคคลทีม่ คี วามรู มีทกั ษะและความเชีย่ วชาญและมีภาวะผูน ำซึง่ เปน ที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีสวนรวมในการกำหนดวิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ นโยบายแนวทางในการประกอบ ธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับ และมติของที่ประชุมผูถือหุน และเพื่อประโยชนในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อยางใกลชิด คณะกรรมการบริษัทฯ จึงไดจัดตั้ง คณะกรรมการชุดตางๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ไดจัดใหมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เปนลายลักษณอักษรโดยคณะกรรมการ บริษัทฯ จะใหมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาวเปนประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะถือปฏิบัติตามกฎ และขอบังคับตางๆ ตามทีส่ ำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย กำหนด โดยจะเปดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไวในรายงานประจำปและแบบแสดงรายการขอมูลประจำป (แบบ 56-1)

2.2 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ไดแจงใหกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Conduct) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยนอกจากนี้ ผูบริหารของบริษัทฯ ขอรับรองวา มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณในธุรกิจ มีการบริหารงานดวยความซือ่ สัตยสจุ ริตและระมัดระวัง เพือ่ ผลประโยชนของบริษทั ฯ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอยางตอเนื่อง มีความเขาใจและรับผิดชอบตอสาธารณชน และไมมีลักษณะตองหามตามขอ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ.12/2543 เรือ่ ง การขออนุญาตและการอนุญาตให เสนอขายหุนที่ออกใหม

2.3 ความขัดแยงทางผลประโยชน

บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อปองกันความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต โดยไดมีการปรับ โครงสรางธุรกิจในกลุมบริษัทฯ และแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเขารวมพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับความจำเปน และความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน ซึ่งหากมีรายการที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนเกิดขึ้น ขัน้ ตอนการทำรายการระหวางกันของบริษทั ฯ และ/หรือ บุคคลทีอ่ าจมีความขัดแยงทีม่ ใิ ชการดำเนินการคาตามปกติหรือเปน ไปตามเงื่อนไขการคาทั่วไป จะตองนำเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกรรมการ และ/หรือ บุคคลทีม่ สี ว นไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกันจะไมสามารถมีสทิ ธิออกเสียงในการอนุมตั ิ รายการระหวางกันนัน้ ได และหากรายการระหวางกันเขาขายตามขอบังคับ ประกาศ คำสัง่ ขอกำหนด หรือกฎเกณฑของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย บริษัทฯ จะปฏิบัติตามขอกำหนดดังกลาวอยางเครงครัด

[ 58 ]

Annual Report ‘ 2008

2.4 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ใหความสำคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน เพื่อใหเกิด ประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยบริษทั ฯ มีการกำหนดภาระหนาทีแ่ ละอำนาจในการดำเนินการของผูบ ริหารและผูป ฏิบตั งิ าน ไวเปนลายลักษณอกั ษรอยางชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสนิ ของบริษทั ฯ ใหเกิดประโยชน และมีการแบงแยกหนาที่ ผูป ฏิบตั งิ าน และผูต ดิ ตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพือ่ ใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดใหมีฝายตรวจสอบภายในเพื่อทำหนาที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทาง การเงินที่สำคัญของบริษทั ฯ ใหดำเนินไปในแนวทางทีก่ ำหนดไวอยางมีประสิทธิภาพ และเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดที่ เกีย่ วของกับบริษทั ฯ ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการทีส่ ำคัญอยางสม่ำเสมอ และจะรายงานผลการตรวจสอบโดย ตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ทำใหฝายตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระ สามารถตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มที่

2.5 การบริหารความเสี่ยง

บริษทั ฯ มีการกำหนดเปาหมายการดำเนินธุรกิจทีช่ ดั เจนและสามารถวัดผลการ ดำเนินงานไดโดยฝายบริหาร จะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเปาหมายที่กำหนดไวเปนประจำ โดยมีการประเมินปจจัยความเสี่ยงทั้งที่มา จากภายนอกและภายใน วิเคราะหปจจัยที่เปนสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณที่เปนสาเหตุของ ปจจัยความเสีย่ ง มาตรการในการลดความเสีย่ ง รวมทัง้ มอบหมายใหหนวยงานทีเ่ กีย่ วของติดตามความเสีย่ งนัน้ อยางตอเนือ่ ง และรายงานความคืบหนาตอผูบังคับบัญชา

2.6 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูรับผิดชอบตอการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการงบการเงิน รวมของบริษทั ฯ และบริษทั ยอย และสารสนเทศทางการเงินทีป่ รากฏตอสาธารณชนในแบบแสดงรายการขอมูลประจำปและ รายงานประจำป โดยการจัดทำงบการเงินดังกลาวจะเปนไปตามมาตรฐานการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไปในประเทศไทย และตรวจสอบ โดยผูสอบบัญชีรับอนุญาตที่ไดรับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยเลือก นโยบายบัญชีทเ่ี หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ยางสม่ำเสมอ และใชดลุ ยพินจิ อยางระมัดระวัง และประมาณการทีด่ ที ส่ี ดุ ในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลสำคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ ไดจัดใหมีการ ดำรงรักษาไวซง่ึ ระบบควบคุมภายในทีม่ ปี ระสิทธิผล เพือ่ ใหมน่ั ใจไดอยางมีเหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมคี วามถูกตอง ครบถวน และเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอยางมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผู บริหารและเปนอิสระอยางเพียงพอ เปนผูดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมทัง้ ไดแตงตัง้ คณะอนุกรรมการบริหารความเสีย่ ง ซึง่ ประกอบดวยกรรมการอิสระ และผูบ ริหารระดับสูง เปนผูด แู ลรับผิดชอบ พิจารณาความเสี่ยงในระบบงานตางๆ ของบริษัทฯ 3. การประชุมคณะกรรมการ

ตามขอบังคับของบริษทั ฯ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมอยางนอย 3 เดือนตอครัง้ และอาจมีการประชุม พิเศษเพิ่มเติมตามความจำเปน มีการจัดสงหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการลวงหนาไมนอยกวา 7 วันกอนวันประชุม เวนแต ในกรณีจำเปนรีบดวนเพือ่ รักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษทั ฯ ซึง่ ในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมทีช่ ดั เจน มีเอกสารประกอบการประชุมทีค่ รบถวนเพียงพอ โดยจัดสงใหกบั คณะกรรมการลวงหนา เพือ่ ใหคณะกรรมการไดมเี วลาศึกษา ขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม โดยที่กรรมการทุกทานสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นไดอยางเปดเผย และมีประธานที่ประชุมเปนผูประมวลความเห็นและขอสรุปที่ไดจากการประชุม รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเปน ลายลักษณอักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ และหลังจากที่ผานการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บไวเพื่อใหกรรมการและ

Annual Report ‘ 2008

[ 59 ]

ผูมีสวนเกี่ยวของสามารถตรวจสอบได ในการประชุม ประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกำหนดวาระการ ประชุมและพิจารณาเรือ่ งเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละทานสามารถเสนอเรือ่ ง ตางๆ เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรือ่ งตางๆ ประธานกรรมการ ซึง่ ทำหนาทีเ่ ปนประธานในทีป่ ระชุมจะเปดโอกาสใหกรรมการ ทุกทานสามารถแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผบู ริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวยเพือ่ ใหรายละเอียด ขอมูลที่เปนประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อใหสามารถนำไปปฏิบัติได อยางมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ใหถือมติของเสียงขางมาก โดยใหกรรมการคน หนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุมและ /หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถาคะแนนเสียงเทากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด

ในป 2551 บริษัทฯ ไดจัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเขารวมประชุมของ กรรมการแตละทาน ดังนี้ รายชื่อ 1. นพ.ดร.วิชาญ 2. ดร.ธรรมนูญ 3. นายบุญญาบารมี 4. นางนารถฤดี 5. นายสุวัฒน 6. นายอัครวิทย 7. นายวรดิศ 8. นายสุทัศน 9. นางสาวพชรพร 10.นางทัศนีย

วิทยาศัย อานันโทไทย สวางวงศ ธรรมวัน เหลืองวิริยะ ขันธแกว ธนภัทร บุณยอุดมศาสตร อุนศรี 1/ ทองดี 2/

ตำแหนง

การเขารวมประชุม (ครั้ง)

ประธานกรรมการ กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการและเลขานุการบริษัท กรรมการและเลขานุการบริษัท

5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5 4/5 1/5

หมายเหตุ : 1/ นางสาวพชรพร อุนศรี พนจากตำแหนงกรรมการ และเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2551

2/ นางทัศนีย ทองดี เขารับตำแหนงกรรมการและเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551

ทั้งนี้ ในการประชุมแตละครั้ง บริษัทฯ ไดจัดสงเอกสารประกอบวาระการประชุมลวงหนาเพื่อใหกรรมการ บริษัทฯ มีเวลาที่จะศึกษาขอมูลในเรื่องตางๆ อยางเพียงพอ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แตละครั้ง เลขานุการ คณะกรรมการไดเขารวมการประชุมดวย โดยเปนผูบ นั ทึกรายงานการประชุม และจัดสงใหประธานกรรมการบริษทั ฯ พิจารณา ลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง โดยเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเปนผูจัดเก็บขอมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมตางๆ เพื่อสะดวกในการสืบคนอางอิง

[ 60 ]

Annual Report ‘ 2008

4. คาตอบแทน

บริษทั ฯ ไดมกี ารแตงตัง้ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน เพือ่ ทำหนาทีพ่ จิ ารณาโครงสราง คาตอบแทนกรรมการ ไดแก คาตอบแทน คาเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ และผลประโยชนตอบแทนอื่นๆ ที่มีความ ชัดเจนและโปรงใส และนำเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผูถือหุน โดยใหคาตอบแทนที่เหมาะสมกับ หนาที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแตละทาน และจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรูความสามารถไวได สำหรับการจายคาตอบแทนใหแกฝา ยบริหาร คณะกรรมการบริษทั ฯ ไดมกี ารกำหนดใหอยูใ นระดับทีเ่ หมาะสม และใหสอดคลอง กับการปฏิบัติงานของผูบริหารแตละทานทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดใหมีการเปดเผยคาตอบแทนที่จายใหแกกรรมการและผูบริหาร ตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกำหนด 5. การพัฒนากรรมการและผูบ ริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายสงเสริมและอำนวยความสะดวกใหมกี ารฝกอบรมและการใหความรูแ กกรรมการ ผูเกี่ยวของในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เชน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผูบริหาร เปนตน เพื่อใหมีการ ปรับปรุงการปฏิบัติงานอยางตอเนื่อง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแตงตั้งกรรมการใหม ฝายจัดการ จะจัดใหมเี อกสารและขอมูลทีเ่ ปนประโยชนตอ การปฏิบตั หิ นาทีข่ องกรรมการใหม รวมถึงการจัดใหมกี ารแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ใหแกกรรมการใหม 6. การปองกันการนำขอมูลภายในไปใชประโยชนของผูบ ริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผูบริหารในการนำขอมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังไมเปด เผยตอสาธารณชนไปใชเพื่อแสวงหาประโยชนสวนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย ดังนี้

- ใหความรูแกกรรมการรวมทั้งผูบริหารฝายตางๆ เกี่ยวกับหนาที่ที่ตองรายงานการถือครองหลักทรัพย ของตน คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ตอ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย พ.ศ. 2535

- บริษทั ฯ กำหนดใหกรรมการและผูบ ริหารรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพยตอ สำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง และจัดสงสำเนารายงานนี้ใหแกบริษัทในวันเดียวกับวัน ที่สงรายงานตอสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

- บริษทั ฯ จะกำหนดใหกรรมการ ผูบ ริหาร และผูป ฏิบตั งิ านทีเ่ กีย่ วของทีไ่ ดรบั ทราบขอมูลภายในทีเ่ ปนสาระ สำคัญ ซึง่ มีผลตอการเปลีย่ นแปลงราคาหลักทรัพย จะตองระงับการซือ้ ขายหลักทรัพยของบริษทั ฯ กอนทีง่ บการเงินหรือขอมูล ภายในนั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน และควรรอคอยอยางนอย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปดเผยขอมูลใหแกสาธารณชนแลว รวมทั้งหามไมใหเปดเผยขอมูลที่เปนสาระสำคัญนั้นตอบุคคลอื่น

บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝาฝนนำขอมูลภายในไปใชหาประโยชนสวนตนซึ่งเริ่มตั้งแต การตักเตือนเปนหนังสือ ตัดคาจาง พักงานชั่วคราวโดยไมไดรับคาจาง หรือใหออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจาก เจตนาของการกระทำและความรายแรงของความผิดนั้นๆ

Annual Report ‘ 2008

[ 61 ]

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัทของ บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) รวมถึงขอมูลสารสนเทศทางการเงินทีป่ รากฏในรายงานประจำป งบการเงินดังกลาวจัด ทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ และใช ดุลยพินจิ อยางระมัดระวังและประมาณการทีด่ ที ส่ี ดุ ในการจัดทำ รวมทัง้ ใหมกี ารเปดเผยขอมูลทีส่ ำคัญอยางเพียงพอในหมาย เหตุประกอบงบการเงิน เพื่อใหเปนประโยชนตอผูถือหุน และนักลงทุนทั่วไปอยางโปรงใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ไดจัดใหมี และดำรงรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อใช เชื่อมั่นอยางมีเหตุผลวา การบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไวซึ่งทรัพยสิน ของบริษัทฯ ปองกันมิใหเกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ

คณะกรรมการบริษทั ฯ ไดจดั ตัง้ คณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ประกอบดวย กรรมการอิสระ และเปนกรรมการ ที่ไมเปนผูบริหาร เพื่อชวยกำกับดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน โดยติดตาม ประเมินผล รวมใหความเห็นเพิ่มเติม และรายงานตอคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการตรวจสอบของบริษัทฯ ซึ่งความเห็นของ คณะกรรมการตรวจสอบเกีย่ วกับเรือ่ งนี้ ไดปรากฏอยูใ นรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ไดแสดงไวในรายงานประจำป ฉบับนี้แลว

งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัท ไดรับการตรวจสอบโดยบริษัท กรินทร ออดิท จำกัด ซึ่งเปน ผูส อบบัญชีอสิ ระ ในการตรวจสอบนัน้ คณะกรรมการบริษทั ฯ ไดสนับสนุนขอมูลและเอกสารตางๆ เพือ่ ใหผสู อบบัญชีสามารถ ตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นไดตามมาตรฐานการสอบบัญชี โดยความเห็นของผูส อบบัญชีไดปรากฏอยูใ นรายงานผูส อบบัญชี ซึ่งไดแสดงไวในรายงานประจำปฉบับนี้แลว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นรวมกันวา ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อยูในระดับที่นาพอใจ สามารถสรางความเชือ่ มัน่ ไดวา งบการเงินประจำป 2551 ของ บมจ. เบตเตอร เวิลด กรีน มีความเชือ่ ถือได โดยไดปฏิบตั ติ าม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกตองตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวของ

[ 62 ]

(นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย) ประธานกรรมการ

Annual Report ‘ 2008

(นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ) กรรมการผูจัดการ

รายการระหวางกัน 1. ลักษณะความสัมพันธ

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงตางๆ โดยรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นนั้น เปนการ ทำรายการกับผูถือหุนและ/หรือผูบริหารของบริษัท รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน ซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความ ขัดแยงเปนผูถือหุนและ/หรือผูบริหาร ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธไดดังนี้ บุคคลที่อาจมีความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ

เปนกรรมการ และเปนผูถือหุนใหญของบริษัท

นายวันชัย เหลืองวิริยะ

เปนอดีตกรรมการ และเปนผูถือหุนใหญของบริษัท

คณะบุคคล KA. Consultion (“K.A.”)

นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ ซึ่งเปนนองสาวของ นายเอกรินทร เหลืองวิริยะ นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ และนายวันชัย เหลืองวิริยะ เปนหนึ่ง ในผูรวมคณะบุคคล

2. ลักษณะของรายการระหวางกัน

บริษัทและบริษัทยอยมีการทำรายการระหวางกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคล ที่อาจมีความ ขัดแยง ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลคาของการทำรายการระหวางกัน ไดดังนี้

• รายการค้ำประกันเงินกูยืมธนาคาร

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะรายการ

นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร

ค้ำประกันเงินกูยืมเบิก เกินบัญชีและตัว๋ สัญญา ใชเงินธนาคารพาณิชย ใหแกบริษัท

นายสุวัฒน เหลืองวิริยะ และนายวันชัย เหลืองวิริยะ

ค้ำประกันเงินกูย มื ระยะ ยาวธนาคารพาณิชยให แกบริษัท

มูลคาของเงิน กูยืมคงคาง (ลานบาท) ณ 31 ธ.ค.2551

ความจำเปน และความสมเหตุสมผลของ รายการ และ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

65.00

เปนการค้ำประกันรวมกับโฉนดที่ดินและสิ่งปลูกสราง และเครือ่ งจักรของบริษทั วงเงินกูย มื รวม 180 ลานบาท เพือ่ ใชสำหรับเปนเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท

120

เป น การค้ ำ ประกั น ร ว มกั บ โฉนดที ่ ด ิ น ของบริ ษ ั ท วงเงินกูยืมรวม 37 ลานบาท เพื่อใชสำหรับโครงการปรับ คุณภาพสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไมใชแลวเพื่อเปนวัตถุดิบและ เชื้อเพลิงทดแทน ทั้งนี้ในเดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ ได ชำระคืนเงินตนคงคางของวงเงินกูยืมดังกลาวทั้งจำนวน ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมี ค วามเห็ น ว า รายการดั ง กลาวมีความจำเปนและสมเหตุสมผล เนื่องจากเปนเงื่อน ไขของการกูยืมเงินของธนาคารพาณิชย ซึ่งการค้ำประกัน เงินกูย มื ดังกลาวกอใหเกิดผลประโยชนตอ บริษทั และบุคคล ทั้งสามมีนโยบายใหการสนับสนุนการกูยืมเงินของบริษัท โดยไมคดิ คาธรรมเนียม ค้ำประกันเงินกูยืม Annual Report ‘ 2008

[ 63 ]

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะรายการ

มูลคาของเงิน กูยืมคงคาง (ลานบาท) ณ 31 ธ.ค.2551

ความจำเปน และความสมเหตุสมผลของ รายการ และ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั ้ ง นี ้ ในอนาคตหากบริ ษ ั ท มี ค วามจำเป น ในการ ทำรายการเพิ่มเติมคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา ความเหมาะสมเปนกรณีๆ ไป โดยในปจจุบันนายสุวัฒน เหลืองวิริยะ และนายวันชัย เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน บุณยอุดมศาสตร ซึง่ เปนผูถ อื หุน ใหญ และหรือกรรมการบริษทั มีนโยบายใหการสนับสนุนการกูยืมเงินของบริษัทโดยไม คิดคาธรรมเนียม ค้ำประกันเงินกูยืม

• รายการจัดจางที่ปรึกษา

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง คณะบุคคล KA. Consultion (“K.A.”)

[ 64 ]

Annual Report ‘ 2008

ลักษณะรายการ

มูลคา รายการ (ลานบาท) ปี 2551

คาจางที่ปรึกษา

0.36

ความจำเปน และความสมเหตุสมผลของราย การ และ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ในเดือน มิถุนายน 2549 บริษัทวาจางให K.A. เปน ที ่ ป รึ ก ษางานด า นการพั ฒ นาระบบงาน โดยมี ข อบเขต การใหบริการ ไดแก การใหขอ คิดเห็นและคำแนะนำเกีย่ วกับ ขอปฏิบัติทาง ระบบคอมพิวเตอร รวมถึงการใหบริการ ดานอืน่ ๆ ทีเ่ กีย่ วของ โดยสัญญามีกำหนด 1 ป อัตราคาจาง เดือนละ 30,000 บาท และใน เดือนมิถนุ ายน 2550 บริษัท ทำสัญญาวาจางตอไปอีก 1 ป ในอัตราคาจางเดิม และใน เดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ ทำสัญญาวาจางตอไปจนถึง 31 ธันวาคม 2551 ในอัตราคาจางเดิม ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา รายการ ดังกลาวมีความจำเปนและสมเหตุสมผล เนือ่ งจากทีป่ รึกษา เปนผูที่มีประสบการณ ความรู และความชำนาญในดาน คอมพิวเตอร โดยเปนผูดำเนินการนำโครงการสารสนเทศ เกีย่ วกับโปรแกรมสารสนเทศมาใชกบั บริษทั รวมทัง้ คัดเลือก ผูด ำเนินงาน ทีมงานในการเขียนโปรแกรมและใหคำปรึกษา ตลอดจนเปน ผูค วบคุมและดูแลระบบสารสนเทศของบริษทั

3. ความจำเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

รายการระหวางกันที่เกิดขึ้น มีความจำเปนและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อกอใหเกิดผล ประโยชนสูงสุดตอบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดรวมกันพิจารณารายการระหวางกันที่เกิดขึ้น โดยพิจารณาถึงความ จำเปนของการเขาทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราทีค่ ดิ ระหวางกัน พรอมทัง้ เปดเผยประเภทและมูลคาของรายการ ระหวางกันของบริษทั และ/หรือบริษทั ยอย กับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแยงภายใตประกาศและขอบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และประกาศตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหวางกัน

กรณีทม่ี รี ายการระหวางกันของบริษทั และ/หรือบริษทั ยอย กับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับความจำเปนในการเขาทำรายการและความเหมาะสมทางดานราคา ของรายการนัน้ ๆ โดยพิจารณาเงือ่ นไขตางๆ ใหเปนไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม และมีการเปรียบเทียบ กับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชำนาญในการพิจารณารายการระหวาง กันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทและ/หรือบริษัทยอยจะจัดใหผูเชี่ยวชาญอิสระเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว เพือ่ นำไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผูถ อื หุน ตามแตกรณี โดยกรรมการผูม สี ว น ไดเสียจะไมมสี ทิ ธิออกเสียงในรายการดังกลาว อีกทัง้ จะมีการเปดเผยรายการระหวางกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของ บริษัทและ/หรือบริษัทยอย

5. นโยบายและแนวโนมการทำรายการระหวางกันในอนาคต

รายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะตองปฏิบัติตามระเบียบตางๆ ที่ไดกำหนดขึ้น และกรรมการจะตองไมอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือบริษัทยอย รวมทั้งไมมีการมอบอำนาจใหบุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแยงดังกลาว และจะตอง เปดเผยรายการดังกลาวตอคณะกรรมการบริษทั และ/หรือบริษทั ยอยเพือ่ พิจารณา ซึง่ บริษทั และ/หรือบริษทั ยอยจะตองปฏิบตั ิ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย ขอกำหนดเกีย่ วกับการเปดเผยขอมูลการทำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และการไดมาหรือจำหนายไปซึง่ ทรัพยสนิ ของบริษัทและ/หรือบริษัทยอย รวมทั้งเปนไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ

ในกรณีที่เปนรายการที่เกิดขึ้นเปนปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทยอยไดกำหนดหลักเกณฑ และแนวทาง ในการปฏิบัติใหเปนไปตามลักษณะการคาโดยทั่วไป โดยอางอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได และนำเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูพิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ และแนวทางในการปฏิบัติ ดังกลาว

ในอนาคต บริษัทและบริษัทยอยไมมีนโยบายในการใหเงินกูยืมหรือเงินทดรองจายแกบุคคลที่อาจมีความ ขัดแยงทางผลประโยชนและหรือบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว ยกเวนแตเปนไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทยอย ที่เกี่ยวกับการใหสวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน หรือการใหความชวยเหลือทางการเงิน แกนติ บิ คุ คลทีบ่ ริษทั หรือบริษทั ยอยถือหุน อยูต ามสัดสวนการถือหุน ทัง้ นี้ ในกรณีทม่ี เี หตุจำเปนทีเ่ กีย่ วของกับการดำเนินธุรกิจ ของบริษทั หรือบริษทั ยอย อันอาจทำใหบริษทั หรือบริษทั ยอยพิจารณาการใหเงินกูย มื หรือเงินทดรองจาย บริษทั และบริษทั ยอย จะปฏิบัติใหเปนไปตามขอกำหนดที่เกี่ยวของของสำนักงาน ก.ล.ต. และหรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

Annual Report ‘ 2008

[ 65 ]

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2551

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน โดยเปนผูทรงคุณวุฒิ และมีความเชี่ยวชาญในสายการบริหารองคกร กฎหมาย บัญชีและการเงิน ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุก ทานมิไดเปนผูบริหาร พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ทั้งในบริษัทฯ และในกลุมบริษัทดังนี้

1. นายธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายบุญญาบารมี สวางวงศ กรรมการตรวจสอบ

3. นางนารถฤดี ธรรมวัน กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบตั ติ ามหนาที่ และความรับผิดชอบตามทีไ่ ดรบั มอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัทฯ ตามที่ระบุในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ อันสอดคลองกับขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ในรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการ ตรวจสอบทุกทานเขารวมครบทุกครั้ง โดยไดเชิญผูบริหารที่เกี่ยวของ และผูสอบบัญชีเขารวมประชุมตามวาระอันควร ผลการ สอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญ สรุปไดดังนี้

1. พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำป ที่ผานการสอบทานและตรวจสอบ จากผูสอบบัญชี และใหความเห็นวางบการเงินของบริษัทฯ มีความเชื่อถือไดโดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป พรอมการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอ

2. พิจารณาเสนอชือ่ ผูส อบบัญชีฯ และคาตอบแทน กอนนำเสนอกรรมการบริษทั ฯ และผูถ อื หุน เพือ่ อนุมตั ิ โดยการพิจารณาไดคำนึงถึงความเปนอิสระ ความรอบรูทางธุรกิจ คุณภาพงาน และคาตอบแทน รวมทั้งเชิญผูสอบบัญชี เขารวมประชุม โดยไมมฝี า่ ยจัดการเขารวมประชุม สำหรับงบการเงินในรอบระยะเวลาบัญชีป 2551 และ 2552 คณะกรรมการ ตรวจสอบได พ ิ จ ารณาแต ง ตั ้ ง ให น ายชนั น ท ก รณ สถิ ร ประภากุ ล ผู  ส อบบั ญ ชี ร ั บ อนุ ญ าตเลขที ่ 6554 และ/หรื อ นายเจษฎา หังสพฤกษ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3759 สังกัด บริษัท กรินทร ออดิท จำกัด เปนผูสอบบัญชีบริษัทฯ

3. พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยสอบถามขอมูลจากฝายตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ดวยการสอบทานความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุม ภายใน 5 ดาน ตามแนว COSO อันไดแก องคกรและสภาพแวดลอม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมปฏิบัติงานของ ฝายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล และระบบการติดตาม พบวาระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ

4. พิจารณาการทำรายการระหวางกันของบริษัทฯ ใหเปนไปตามระเบียบปฏิบัติ ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นใน การทำรายการระหวางกันเปนไปอยางปกติ

5. สอบทานในเรื่องตางๆ ใหเปนไปตามขอกำหนดและระเบียบ เพื่อการเสริมสรางระบบการกำกับดูแล กิจการทีด่ ี (Corporate Governance) ตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในป 2551 ไดรับความรวมมือดวยดีจากทุกฝายที่เกี่ยวของ ซึ่งทางคณะกรรมการตรวจสอบ ขอขอบพระคุณมา ณ โอกาสนี้

[ 66 ]

Annual Report ‘ 2008

( ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 20 กุมภาพันธ 2552

รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอ ผูถือหุนบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 งบกำไรขาดทุนรวม งบแสดง การเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุนรวม และงบกระแสเงินสดรวม สำหรับแตละปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย และงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 งบกำไรขาดทุน งบแสดงการ เปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน และงบกระแสเงินสด สำหรับแตละปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) ซึง่ ผูบ ริหารของกิจการเปนผูร บั ผิดชอบตอความถูกตองและครบถวนของขอมูลในงบการเงินเหลานี้ สวนขาพเจาเปน ผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา

ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกำหนดใหขาพเจาตองวาง แผนและปฏิบัติงานเพื่อใหไดความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลวา งบการเงินแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสำคัญหรือ ไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวิธีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการทั้งที่เปนจำนวนเงินและการเปดเผยขอมูลในงบ การเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใชและประมาณการเกี่ยวกับรายการทางการเงินที่เปน สาระสำคัญ ซึง่ ผูบ ริหารเปน ผูจ ดั ทำขึน้ ตลอดจนการประเมินถึงความหมาะสมของการแสดงรายการทีน่ ำเสนอในงบการเงิน โดยรวม ขาพเจาเชื่อวาการตรวจสอบดังกลาวใหขอสรุปที่เปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเห็นของขาพเจา

ขาพเจาเห็นวา งบการเงินขางตนนี้แสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ผลการดำเนินงานรวม และกระแสเงินสดรวม สำหรับแตละปสน้ิ สุดวันเดียวกันของบริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย และฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด สำหรับ แตละปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการ บัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายเจษฎา หังสพฤกษ)

ผูสอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3759

บริษัท กรินทร ออดิท จำกัด กรุงเทพมหานคร วันที่ 20 กุมภาพันธ 2551

Annual Report ‘ 2008

[ 67 ]

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2551 2550

(หนวย :บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ - สุทธิ - บริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น คาธรรมเนียมการใชสิทธิจายลวงหนา สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทยอยตามวิธีทุน ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ-สุทธิ เงินฝากติดภาระค้ำประกัน สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย

[ 68 ]

Annual Report ‘ 2008

5

105,490,822

285,503,024

57,682,472

276,192,530

4.2 6 20

161,554,722 707,978 11,853,677 279,607,199

118,277,615 10,062,275 413,842,914

8,547,525 140,227,216 4,339,678 210,796,891

11,602,181 98,189,417 7,252,321 393,236,449

7 8 22

647,322,518 30,056,771 65,000 677,444,289

500,752,266 1,139,465 421,094 502,312,825

173,391,200 584,193,660 1,570,490 65,000 752,788,319

2,998,200 487,186,083 1,139,465 421,094 491,744,842

957,051,488

916,155,739

970,017,241

884,981,291

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 (หนวย :บาท)

หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2551 2550

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืม ระยะสั้นจาก สถาบันการเงิน เจาหนี้การคาและตั๋วเงินจาย - บริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น เจาหนี้คาซื้อสินทรัพยจากบริษัทที่เกี่ยว ของกัน ที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภา ยในหนึ่งป หนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อที่ถึงกำหนด ชำระภายในหนึ่งป หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ หนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อ - สุทธิ ประมาณการหนี้สินคาปดหลุมฝงกลบ รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน

9

126,406,451

65,000,000

126,406,451

65,000,000

4.2

47,256,185

600,000 52,840,294

17,449,923 37,604,636

3,419,368 46,850,755

4.2

-

2,171,600

-

-

10

-

4,626,000

-

4,626,000

11

7,068,150

2,185,292

3,358,602

746,122

32,548,097 213,278,883

36,000,502 163,423,688

23,629,405 208,449,017

32,682,597 153,324,842

11,208,990 964,322

30,674,000 4,027,385 8,996,832

12,173,312 225,452,195

43,698,217 207,121,905

7,815,583 964,322 8,779,905 217,228,922

30,674,000 1,735,785 8,996,832 41,406,617 194,731,459

10 11 8

Annual Report ‘ 2008

[ 69 ]

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 (หนวย :บาท)

หมายเหตุ

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 377,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท หุนสามัญ 320,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนที่ออกและชำระแลว หุนสามัญ 320,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท สวนเกินมูลคาหุน สวนของเงินลงทุนที่ต่ำกวามูลคาตามบั ญชีสุทธิ ของบริษัทยอย ณ วันซื้อหุน กำไรสะสม - จัดสรรสำรองตามกฎหมาย - ยังไมไดจัดสรร รวมสวนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนของผูถือหุนสวนนอย รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

[ 70 ]

Annual Report ‘ 2008

งบการเงินรวม 2551 2550

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

12 377,000,000

377,000,000 320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

153,400,000

153,400,000

153,400,000

153,400,000

2.2

5,147,753

5,147,753

-

-

13

16,964,907 232,759,210 728,271,870 3,327,423 731,599,293

11,117,982 219,355,031 709,020,766 13,068 709,033,834

957,051,488

916,155,739

16,964,907 262,423,412 752,788,319 752,788,319 970,017,241

11,117,982 205,731,850 690,249,832 690,249,832 884,981,291

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกำไรขาดทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 (หนวย :บาท)

หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2551 2550

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

รายได รายไดจากการใหบริการ รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย

4.1 4.1

607,830,257 3,236,650 611,066,907

579,325,993 1,258,031 580,584,024

554,089,581 26,224,228 580,313,809

535,887,691 23,054,035 558,941,726

ตนทุนการใหบริการ คาใชจายในการขายและบริหาร รวมคาใชจาย กำไรกอนดอกเบีย้ จายและภาษีเงินได ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กำไรสุทธิ

4.1 4.1

362,443,992 163,597,306 526,041,298 85,025,609 (7,654,374) (7,012,776) 70,358,459

352,821,264 106,774,610 459,595,874 120,988,150 (8,041,267) (6,085,885) 106,860,998

367,896,512 85,779,100 453,675,612 126,638,197 (7,424,769) (2,274,941) 116,938,487

353,506,949 91,924,738 445,431,687 113,510,039 (7,931,571) (4,429,304) 101,149,164

73,651,104 (3,292,645)

106,857,571 3,427

116,938,487

101,149,164

70,358,459

106,860,998

0.22

0.43

0.37

0.41

320,000,000

247,386,301

320,000,000

247,386,301

การแบงปนกำไร (ขาดทุน) สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอย อหุน กำไรต ) กำไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท)

จำนวนหุน สามัญถัวเฉลีย่ ถวงน้ำ

หนัก (หุน )

Annual Report ‘ 2008

[ 71 ]

[ 72 ]

Annual Report ‘ 2008

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

320,000,000

-

13

จัดสรรสำรองตามกฎหมาย

-

14

320,000,000

กำไรสุทธิ

เงินปนผลจาย

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

-

13

จัดสรรสำรองตามกฎหมาย

112,000,000 -

12

กำไรสุทธิ

หุนสามัญเพิ่มระหวางงวด

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2550

153,400,000

-

-

-

153,400,000

-

-

153,400,000

16,964,907

5,846,925

-

-

11,117,982

5,057,458

-

-

262,423,412

(5,846,925)

116,938,487

(54,400,000)

205,731,850

(5,057,458)

101,149,164

-

งบการเงินเฉพาะกิจการ กำไรสะสม หมายเหตุ ทุนเรือนหุนที่ออก สวนเกินมูลคาหุน จัดสรรสำรอง และชำระแลว ยังไมไดจัดสรร ตามกฎหมาย 208,000,000 6,060,524 109,640,144

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

752,788,319

-

116,938,487

(54,400,000)

690,249,832

-

101,149,164

265,400,000

323,700,668

รวม

(หนวย :บาท)

Annual Report ‘ 2008

[ 73 ]

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

-

-

-

320,000,000 153,400,000

-

จัดสรรสำรองตามกฎหมาย

13

-

กำไรสุทธิ

-

เงินปนผลจาย

14

-

สวนของผูถ อื หุน สวนนอยของบริษทั ยอยตัง้ ใหม

-

320,000,000 153,400,000

-

-

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

-

จัดสรรสำรองตามกฎหมาย

13

-

กำไรสุทธิ

112,000,000 153,400,000

12

หุนสามัญเพิ่มระหวางงวด

-

208,000,000

สวนเกิน มูลคาหุน

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2550

ชำระแลว

หมาย ทุนเรือนหุนที่ เหตุ ออกและ

- 265,400,000

5,057,458 (5,057,458)

-

- 106,857,571 106,857,571

-

6,060,524 117,554,918 336,763,195

-

73,651,104 5,846,925 (5,846,925)

-

-

6,607,000

3,327,423 731,599,293

-

70,358,459

- (54,400,000)

6,607,000

13,068 709,033,834

-

3,427 106,860,998

- 265,400,000

9,641 336,772,836

73,651,104 (3,292,645)

- (54,400,000) (54,400,000)

-

5,147,753 16,964,907 232,759,210 728,271,870

-

-

-

-

5,147,753 11,117,982 219,355,031 709,020,766

-

-

-

5,147,753

รวม

(หนวย :บาท)

สวนของเงิน ลงทุนที่ต่ำก รวมสวนของ วามูลคาตาม สวนของผูถือ ผูถือหุนบริษัท จั ด สรรสำรอง บัญชีของบ หุน สวนนอย ยังไมไดจัดสรร ใหญ ตามกฎหมาย ริษัทยอย ณ วันซื้อหุน

งบการเงินรวม กำไรสะสม

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน

สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

งบการเงินรวม 2551 2550 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน กำไรสุทธิ

(หนวย :บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

73,651,104

106,857,571

116,938,487

101,149,164

82,244,073 (123,000) (422,975) (1,443,125) 7,654,374 7,012,776 (3,292,645)

74,332,984 2,243,716 (100,000) (859,837) (215,925) 8,041,267 6,085,885 3,427

65,815,434 (2,796,733) (208,107) 7,424,768 2,274,941 -

71,072,184 2,243,716 (859,837) (208,389) 7,931,571 4,429,304 -

165,280,582

196,389,088

189,448,790

185,757,713

3,054,656 (43,154,107) (17,865,742) (42,037,800) - 15,210,000 (6,320,000) (1,399,119) (4,348,629) 2,995,038 356,094 (415,094) 356,094

(7,481,511) (14,421,922) 15,210,000 (3,552,944) (415,094)

รายการปรับปรุงกระทบกำไรสุทธิเปน เงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดำเนินงาน

คาเสื่อมราคาและคาตัดจำหนาย คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญโอนกลับ กำไรจากการจำหนายสินทรัพยถาวร ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กำไร (ขาดทุน) สวนของผูถ อื หุน สวนนอย กำไรจากการดำเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลง ในสินทรัพยและหนี้สินดำเนินงาน สินทรัพยดำเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ - บริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น

เงินจายลวงหนาคากอสราง ) คาธรรมเนียมการใชสิทธิจายลวงหนา

สินทรัพยหมุนเวียนอื่น

สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น

หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง)

เจาหนี้การคาและตั๋วเงินจาย

- บริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินสดจายภาษีเงินได เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดำเนินงาน

[ 74 ]

Annual Report ‘ 2008

(600,000) (5,584,109) (2,290,259) (8,567,205) 97,721,877

400,000 (4,785,863) 10,076,956 (7,334,220) 187,326,496

14,030,555 (9,246,119) (6,023,470) (5,387,056) 147,190,688

(2,828,669) (3,915,688) 9,688,352 (4,529,556) 173,510,681

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

งบการเงินรวม 2551 2550

(หนวย :บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดรับดอกเบี้ยรับ เงินฝากที่มีภาระค้ำประกันเพิ่มขึ้น เงินสดจายซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เจาหนี้คาซื้อสินทรัพยจากกิจการที่เกี่ยวของ เงินจายเพื่อซื้อสินทรัพยถาวร เงินรับจากการจำหนายสินทรัพยถาวร ประมาณการหนี้สินคาปดหลุมฝงกลบลดลง เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน

1,443,125 215,925 208,107 208,389 (28,917,306) (574,315) (431,025) (574,315) - (170,393,000) (2,171,600) (4,800,000) (207,441,679) (131,882,928) (152,504,224) (129,050,370) 1,341,121 985,530 3,277,196 985,530 (8,032,510) (10,828,324) (8,032,510) (10,828,324) (243,778,849) (146,884,112) (327,875,456) (139,259,090)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดจายดอกเบี้ยจาย เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูย มื ระยะสัน้ เพิม่ ขึน้ เงินสดรับคาหุนเพิ่มทุน เงินสดรับคาหุนในบริษัทยอยจากผูถือหุนสวนนอย คาใชจายในการออกหุนทุน เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาว เงิ นสดจายชำระเงินกูยืมระยะยาว ) จายชำระหนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อ

เงินปนผลจาย

(6,923,327) (7,758,434) (6,923,327) (7,758,515) 61,406,451 56,004,324 61,406,451 56,004,324 - 272,000,000 - 272,000,000 6,607,000 - (6,600,000) (6,600,000) 1,700,000 35,300,000 1,700,000 35,300,000 (37,000,000) (117,388,647) (37,000,000) (117,388,647) (5,345,354) (1,397,451) (2,608,414) (880,029) (54,400,000) - (54,400,000) เงินสดสุทธิไดมาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน (33,955,230) 230,159,792 (37,825,290) 230,677,133

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิม่ ขึน้ (ลดลง) (180,012,202) 270,602,176 (218,510,058) 264,928,724

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันตนงวด 285,503,024 14,900,848 276,192,530 11,263,806 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันสิน้ งวด 105,490,822 285,503,024 57,682,472 276,192,530

การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับกระแสเงินสดเพิ่มเติม

รายการที่ไมกระทบกระแสเงินสด

- ในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 บริษัทและบริษัทยอยไดซื้อยานพาหนะมูลคา 16.68 ลานบาท และ 7.1 ลานบาท ตามลำดับ (เฉพาะบริษัท : 10.80 ลานบาท และ 3.01 ลานบาท ตามลำดับ) โดยการทำสัญญาเชาซื้อ

Annual Report ‘ 2008

[ 75 ]

บริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 1. ขอมูลทั่วไป

บริษทั เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) (“บริษทั ”) จดทะเบียนเปนนิตบิ คุ คลเมือ่ วันที่ 23 กรกฎาคม 2540 และ จดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนกับกระทรวงพาณิชย เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548 สำนักงานใหญตั้งอยูเลขที่ 2674/1 ซอยไดรฟอิน 2 หมูที่ 2 ถนนลาดพราว แขวงคลองจั่น เขตบางกะป กรุงเทพมหานคร บริษัทประกอบธุรกิจเกี่ยวกับ การฝงกลบ บำบัด และกำจัดกากอุตสาหกรรม 2. หลักเกณฑการจัดทำงบการเงินรวม

2.1 งบการเงินรวมไดรวมงบการเงินของบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทยอย ซึ่งบริษัทมีอำนาจควบคุมอยางเปนสาระสำคัญในบริษัทนั้น ถึงแมวาจะไมมีการถือเงินลงทุนในบริษัทนั้นดังกลาว ดังตอไปนี้ อัตราสวนของการถือหุน

บริษัทยอย

ประเภทกิจการ

บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด

เปนนายหนาตัวแทนเกี่ยวกับ การกำจัดกากอุตสาหกรรม เปนนายหนารับจัดการขนสงสินคาทุกชนิด

บริษัท อัคคีปราการ จำกัด

ทีต่ ง้ั (รอยละของจำนวนหุนจดทะเบียน) สำนักงานใหญ 2551 2550 กรุงเทพฯ

99.94

99.94

กรุงเทพฯ

99.99

99.94

99.94

99.94

93.99

-

รับปรับคุณภาพของเสีย รับเปนที่ปรึกษา และจัดการเกีย่ วกับการขออนุญาตประกอบ กรุงเทพฯ การของโรงงานทุกประเภท ใหบริการรับเผากากอุตสาหกรรม สมุทรปราการ และปรับคุณภาพของเสีย

2.2 ในระหวางเดือนมีนาคม 2548 บริษัทไดซื้อเงินลงทุนในหุนสามัญของบริษัทจำนวนสามแหงจาก ผูถ อื หุน เดิม ซึง่ มีกรรมการและกลุม ผูถ อื หุน เดิมรวมกัน การลงทุนดังกลาวเปนไปเพือ่ การจัดโครงสรางการลงทุนของกลุม บริษทั ดังนั้น บริษัทจึงบันทึกมูลคาสินทรัพยสุทธิของบริษัทเหลานี้ ซึ่งสูงกวาราคาทุนที่ซื้อจำนวนประมาณ 5.15 ลานบาทไวภายใต สวนของผูถ อื หุน บริษทั ภายใตหวั ขอ “สวนของเงินลงทุนทีต่ ำ่ กวามูลคาตามบัญชีสทุ ธิของบริษทั ยอย ณ วันซือ้ หุน ” ในงบการเงินรวม

บริษัทยอยดังกลาวไดแก

• บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด จำนวน 9,994 หุน ในราคาหุนละ 100 บาท รวมเปนเงินประมาณ 0.99 ลานบาท

• บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด จำนวน 9,994 หุน ในราคาหุนละ 100 บาท รวมเปนเงิน ประมาณ 0.99 ลานบาท

• บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด จำนวน 9,994 หุน ในราคาหุนละ 100 บาท รวมเปนเงิน ประมาณ 0.99 ลานบาท

[ 76 ]

Annual Report ‘ 2008

ในงบการเงินรวม ไดรวมผลการดำเนินงานของทั้ง 3 บริษัทยอยดังกลาวตั้งแตวันที่ 15 มีนาคม 2548 เปนตนไป (วันที่ที่บริษัทลงทุนในบริษัทยอยดังกลาว)

สินทรัพยสุทธิของบริษัทยอย ณ วันที่บริษัทลงทุนในบริษัทยอยดังกลาว มีรายละเอียดดังนี้

สินทรัพยสุทธิ สวนของเงินลงทุนที่ต่ำ กวามูลคาตามบัญชีสุทธิ ของ บริษัทยอย เงินสดจายสุทธิเพือ่ การ ลงทุนในบริษัทยอย

บริษัท บริษัท บริษัท เอิรธเท็ค เบตเตอรเวิลด เบตเตอร เวสท เอนไวรอนเมนท ทรานสปอรต แคร จำกัด จำกัด จำกัด 4,914 2,235 996

รวม 8,145

(3,915)

(1,236)

3

(5,148)

999

999

999

2,997

รายการระหวางกันที่มีสาระสำคัญไดถูกตัดบัญชีในการจัดทำงบการเงินรวมแลว

3. หลักเกณฑในการจัดทำงบการเงินและนโยบายการบัญชีที่สำคัญ

3.1 หลักเกณฑในการจัดทำงบการเงิน

งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทไดจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ในประเทศไทย ภายใตพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 ซึง่ หมายความถึงมาตรฐานการบัญชีทอ่ี อกภายใตพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพ พ.ศ. 2547

งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทไดจัดทำขึ้นโดยใชเกณฑราคาทุนเดิมในการวัดมูลคาของ องคประกอบ ของงบการเงิน ยกเวนตามที่อธิบายไวในนโยบายการบัญชี เพื่อความสะดวกของผูอานงบการเงิน บริษัทได แปลงงบการเงินฉบับภาษาอังกฤษจากงบการเงินฉบับภาษาไทยที่มีวัตถุประสงคของการรายงานภายในประเทศ

3.2 การประกาศใชมาตรฐานการบัญชีใหม

3.2.1 มาตรฐานการบัญชีที่มีผลบังคับใชในปปจจุบันในป 2551 บริษัทและบริษัทยอยไดใช มาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงใหม ซึง่ สภาวิชาชีพบัญชีไดประกาศใชและใหถอื ปฏิบตั กิ บั งบการเงินสำหรับรอบระยะเวลา บัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2551 ตอไปนี้ ซึ่งเกี่ยวของกับการดำเนินธุรกิจของกิจการ

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 25 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง งบกระแสเงินสด

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง สัญญาเชา

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง สินคาคงเหลือ

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง ตนทุนการกูยืม

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 35 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง การนำเสนองบการเงิน

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 39 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง นโยบายการบัญชี การเปลีย่ นแปลงประมาณการ ทางบัญชี และขอผิดพลาด

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 41 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง งบการเงินระหวางกาล

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 43 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง การรวมธุรกิจ

Annual Report ‘ 2008

[ 77 ]

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 49 (ปรับปรุง 2550) เรื่อง สัญญากอสราง มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 51 เรื่อง สินทรัพยไมมีตัวตน การใชมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงใหมเหลานี้ ไมมผี ลกระทบทีเ่ ปนสาระสำคัญกับงบการเงินของบริษทั

3.2.2 มาตรฐานการบัญชีที่ยังไมมีผลบังคับใชในปปจจุบัน

สภาวิชาชีพบัญชีไดออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 86/2551 เกีย่ วกับมาตรฐานการบัญชี โดยใหใชมาตรฐานการบัญชีใหมดังตอไปนี้

ฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2550) การดอยคาของสินทรัพย

ฉบับที่ 54 (ปรับปรุง 2550) สินทรัพยไมหมุนเวียนที่ถือไวเพื่อขายและการดำเนินงานที่ยกเลิก

มาตรฐานการบัญชีขางตนใหถือปฏิบัติกับงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือ หลังวันที่ 1 มกราคม 2552 เปนตนไป ฝายบริหารของบริษัทฯไดประเมินแลวเห็นวามาตรฐานการบัญชีฉบับดังกลาวจะไม มีผลกระทบอยางเปนสาระสำคัญตองบการเงินสำหรับปที่เริ่มใชมาตรฐานการบัญชีฉบับดังกลาว

3.3 นโยบายการบัญชีที่สำคัญ

3.3.1 การใชประมาณการทางบัญชี

ฝายบริหารมีความจำเปนตองใชประมาณการและขอสมมติฐานทีก่ ระทบตอรายได รายจาย สินทรัพย และหนี้สิน เพื่อประโยชนในการกำหนดมูลคาของสินทรัพย หนี้สิน ตลอดจนหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นดวยเหตุดังกลาว ผลของ รายการเมื่อเกิดขึ้นจริง จึงอาจแตกตางไปจากที่ไดประมาณการไว

ประมาณการและขอสมมติฐานที่ใชในการจัดทำงบการเงินจะไดรับการทบทวนอยางสม่ำเสมอ การปรับประมาณการจะบันทึกในงวดบัญชีทก่ี ารประมาณดังกลาวไดรบั การทบทวน หากการปรับประมาณการกระทบเฉพาะ งวดนั้น ๆ และจะบันทึกในงวดที่ปรับ หรืองวดในอนาคตหากการปรับประมาณการกระทบงวดปจจุบันและอนาคต

3.3.2 รายการที่เปนเงินตราตางประเทศ

รายการที่เปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิด รายการ สินทรัพย และหนี้สินที่เปนเงินตราตางประเทศที่คงเหลืออยู ณ วันที่ในงบดุลแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเ ปลี่ยน ณ วันนั้น กำไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงอัตราแลกเปลี่ยนไดรวมอยูในงบกำไรขาดทุน

3.3.3 การรับรูรายไดและตนทุน

รายไดจากการใหบริการเมื่อใหบริการเสร็จสิ้น

รายไดจากคาเชารับรูตามระยะเวลาการเชา

ดอกเบี้ยรับถือเปนรายไดตามเกณฑคงคางโดยคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แทจริง

ตนทุนในการทำบออุตสาหกรรมทีท่ ำขึน้ ในงวด คำนวณตามปริมาตรทีใ่ หบริการแกลกู คาในงวด ที่เกิดขึ้นจริง คำนวณโดยตนทุนที่เกิดขึ้นจริงเกี่ยวกับการปรับสภาพบอที่พรอมจะใชงานตามประมาณการปริมาตรความจุ ของบอที่ประมาณการโดยบุคคลผูเชี่ยวชาญภายนอก

3.3.4 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด หมายถึง เงินสด เงินฝากธนาคารและสถาบันการเงินทีป่ ลอด ภาระค้ำประกันและถึงกำหนดชำระภายใน 3 เดือน

3.3.5 ลูกหนี้การคา

บริษัทและบริษัทยอยแสดงลูกหนี้ดวยมูลคาสุทธิที่คาดวาจะไดรับ

บริษัทและบริษัทยอยตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญโดยประมาณจากหนี้ที่คาดวาจะเก็บไมได โดยอาศัยประสบการณการไดรับชำระเงินในอดีต และการสอบทานสถานะลูกหนี้ที่คางอยู ณ วันสิ้นงวด หนี้สูญที่เกิดขึ้น ระหวางงวดตัดเปนคาใชจายที่เกิดขึ้นทันทีที่เกิดขึ้น

[ 78 ]

Annual Report ‘ 2008

3.3.6 เงินลงทุนในบริษัทยอย

เงินลงทุนในบริษทั ยอยบันทึกตามวิธรี าคาทุนสุทธิจากคาเผือ่ การลดมูลคาของเงินลงทุน (ถามี)

3.3.7 ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ

ทีด่ นิ ไมรวมทีด่ นิ ทีเ่ ปนทีต่ ง้ั ของหลุมฝงกลบกากอุตสาหกรรมอันตราย แสดงในราคาทุน

ทีด่ นิ ทีเ่ ปนทีต่ ง้ั ของหลุมฝงกลบกากอุตสาหกรรมอันตราย อาคารและอุปกรณแสดงราคาทุนหัก ดวยคาเสื่อมราคาสะสม

บริษทั ตัดคาเสือ่ มราคาของทีด่ นิ ทีต่ ง้ั หลุมฝงกลบสำหรับกากอุตสาหกรรมอันตรายและหลุมฝงกลบ ตามปริมาตรของกากอุตสาหกรรม

บริษัทและบริษัทยอยตัดคาเสื่อมราคาอาคาร เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน และยานพาหนะ คำนวณโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณของสินทรัพย ดังนี้

อายุการใชงาน (ป)

อาคาร 20

เครื่องจักรและอุปกรณ 5

เครื่องใชสำนักงาน 5

ยานพาหนะ 5-10

3.3.8 การดอยคาของสินทรัพย

บริษัทและบริษัทยอยจะพิจารณาดอยคาของสินทรัพย เมื่อมีขอบงชี้วาราคาตามบัญชีของ สินทรัพยดังกลาวสูงกวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน

ในกรณีที่ราคาตามบัญชีของสินทรัพยสูงกวามูลคาตามบัญชีที่คาดวาจะไดรับคืน บริษัทและบ ริษัทยอยจะรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาในงบกำไรขาดทุน และบริษัทและบริษัทยอยจะบันทึกกลับรายการขาดทุนจากกา รดอยคาตอเมื่อมีขอบงชี้วาการดอยคาดังกลาวไมมีอยูอีกตอไป หรือยังคงมีอยูแตเปนไปในทางที่ลดลง

3.3.9 การบันทึกดอกเบี้ยเปนตนทุนของสินทรัพย

ตนทุนการกูย มื จะตัง้ เปนราคาทุนของสินทรัพย เมือ่ บริษทั มีตน ทุนการกูย มื ทีเ่ กิดขึน้ จริงเกีย่ วกับ สินทรัพยทจ่ี ะตองอาศัยระยะเวลาชวงหนึง่ กอนทีส่ นิ ทรัพยนน้ั พรอมทีจ่ ะใชงาน การตัง้ ตนทุนการกูย มื เปนราคาทุนของสินทรัพย จะหยุดเมื่อสินทรัพยนั้น พรอมที่จะมาใชตามวัตถุประสงค

3.3.10 สัญญาเชา

สัญญาเชาทรัพยสินที่ไดโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนในความเปนเจาของในทรัพยสินใหกับ บริษัท และบริษัทมีความตั้งใจที่จะใชสิทธิในการซื้อทรัพยสินเมื่อถึงวันที่ครบกำหนดของสัญญาเชาถูกบันทึกเปนสัญญาเชา การเงิน ณ วันเริ่มตนสัญญาเชาทางการเงิน ตนทุนของทรัพยสินถูกบันทึกไวพรอมกับภาระผูกพันสำหรับการจายคาเชาใน อนาคตโดยไมรวมจำนวนดอกเบี้ย คาใชจายทางการเงินบันทึกเปนคาใชจายในงวดปปจจุบันตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริง

3.3.11 ภาษีเงินได

บริษัทและบริษัทยอยบันทึกภาษีเงินได (ถามี) ตามจำนวนที่จะตองจายตามประมวลรัษฎากร

3.3.12 กำไรตอหุนขั้นพื้นฐาน

กำไรตอหุนขั้นพื้นฐาน คำนวณโดยการหารกำไรสุทธิสำหรับปดวยจำนวนหุนสามัญที่จำหนาย และเรียกชำระแลวถัวเฉลี่ยถวงน้ำหนักตามสวนที่เรียกชำระ ในกรณีที่มีการรวมหุน / แตกหุน จะปรับปรุงจำนวนหุนสามัญ เสมือนวาการรวมหุน / แตกหุนนั้นเกิดขึ้นตั้งแตวันที่เริ่มตนของงบการเงิน

Annual Report ‘ 2008

[ 79 ]

4. รายการระหวางบริษัทที่เกี่ยวของกัน

บริษทั มีรายการทางบัญชีจำนวนหนึง่ ซึง่ เกิดกับบริษทั ทีเ่ กีย่ วของกันโดยมีผถู อื หุน กลุม เดียวกันหรือ มีกรรมการ รวมกันสินทรัพย และรายไดสวนหนึ่งเกิดจากรายการที่มีกับบริษัทที่เกี่ยวของกันดังกลาว ชื่อบริษัท บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด บริษัท นิวเครน เซอรวิส จำกัด

[ 80 ]

Annual Report ‘ 2008

ลักษณะความสัมพันธ บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย ผูถ อื หุน รายหนึง่ ของบริษทั (สัดสวนการถือหุน รอยละ 5.7 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท) ถือหุนในบริษัทดังกลาว ในอัตรา รอยละ 99.34 ของทุนจดทะเบียนของบริษทั นัน้

4.1 รายไดและคาใชจายระหวางกัน สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 มีดังนี้

(หนวย :พันบาท) ประเภทรายการ/ชื่อบริษัท

นโยบายราคา

รายไดจากการบริการ รายไดจากการกำจัดกากอุตสาหกรรม บริษัทยอย

ราคาตลาด

บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด

งบการเงินรวม 2551 2550

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

-

-

19,744 3,604 1,574

20,978 3,339 -

-

-

13,233 1,636

12,628 1,673

บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด

-

-

บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด

-

-

240 120 -

240 120 90

-

-

120 120 120

120 120 120

บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด รายไดคาจางขนสงกากอุตสาหกรรม บริษัทยอย

ราคาตลาด

บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด รายไดอื่น รายไดคาเชา ตามที่ระบุไวใน สัญญา 120,000บาท/ปี 240,000 บาท/ปี

บริษัทยอย

รายไดงานดานเอกสาร

ตามที่ระบุไวใน สัญญา 120,000 บาท/ป

บริษทั ยอย บริษทั เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษทั เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด บริษทั เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด รายไดดานบริหารการตลาด

ตามที่ระบุไวใน สัญญา 10% ของรายได Annual Report ‘ 2008

[ 81 ]

ประเภทรายการ/ชื่อบริษัท

นโยบายราคา

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินรวม 2551 2550

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

บริษัทยอย บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด รายไดเบ็ดเตล็ด บริษัทยอย

-

-

6,411 1,045

5,909 892

บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด

-

-

-

29

-

-

31,562

14,812

-

-

9,963 8,524

11,013 -

-

-

7,760

-

-

-

120

30

คาใชจาย ตนทุนคาขนสงจากการขนกากอุตสาหกรรม บริษัทยอย บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด ตนทุนคาบริการกำจัดกากอุตสาหกรรม บริษัทยอย บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด คาเชาอุปกรณ บริษัทยอย บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด คาเชาสำนักงาน

บริษัทยอย บริษทั เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด

[ 82 ]

Annual Report ‘ 2008

ราคาตลาด

ราคาตลาด

ราคาตลาด

ตามที่ระบุ ในสัญญา 120,000 บาท/ป

4.2 ยอดคงเหลือในงบดุล

งบการเงินรวม 2551 2550

(หนวย :พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550

ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ บริษัทยอย บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด รวม

-

-

6,299 1,193 1,055 8,547

8,814 2,770 18 11,602

บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัทที่เกี่ยวของกัน

-

-

12,547 4,903 -

1,231 2,188

บริษัท นิวเครน เซอรวิส จำกัด รวม

-

600 600

17,450

3,419

-

2,172 (2,172) -

-

-

เจาหนี้การคาและตั๋วเงินจาย บริษัทยอย

เจาหนี้คาซื้อทรัพยสิน บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัท นิวเครน เซอรวิส จำกัด (ไมมีการคิดดอกเบี้ย) หัก สวนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งป สุทธิ

เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทำสัญญาซื้อทรัพยสินจากบริษัทที่เกี่ยวของกัน จำนวนเงิน 9.88 ลานบาท ซึ่งยึดตามราคาที่ประเมินตามวิธีมูลคาทดแทนคงเหลือ (Depreciated Replacement Cost) โดยผูประเมินราคาอิสระ ตามรายงานลงวันที่ 7 กรกฎาคม 2548 โดยมีเงื่อนไขการผอนชำระเปนงวด จำนวน 9 งวด ใหเสร็จสิน้ ภายในเดือน พฤษภาคม 2549 ทัง้ นีภ้ ายใตสญ ั ญาซือ้ ขายทรัพยสนิ ดังกลาว มีเงือ่ นไขทีส่ ำคัญเกีย่ วกับการทีผ่ ขู าย

Annual Report ‘ 2008

[ 83 ]

มีสิทธิซื้อคืนทรัพยสินหากบริษัทไมสามารถดำเนินการเสนอขายหลักทรัพยที่ออกใหมใหกับประชาชน หรือตลาดหลักทรัพย แห ง ประเทศไทยพิ จ ารณาไม ร ั บ จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทย หรื อ ตลาดหลั ก ทรั พ ย เอ็ ม เอ ไอ (Market for Alternative Investment) ทั้งนี้การทำรายการดังกลาวไดรับอนุมัติจากผูถือหุนตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1 / 2548 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2548 ตอมาเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550 ไดมีการแกไขสัญญาโดยตกลงยกเลิกเงื่อนไขที่ ใหผูขายมีสิทธิซื้อคืนทรัพยสินดังกลาว

เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ไดมีการแกไขเงื่อนไขในการผอนชำระเปน 16 งวด ใหเสร็จสิ้นภายใน เดือนธันวาคม 2549 และในวันที่ 16 พฤศจิกายน 2549 แกไขเพิ่มเติมสัญญาการชำระเงินงวดที่ 16 (งวดสุดทาย) ใหแบงการชำระออกเปน 19 งวดยอย ใหเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2551 และเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2551 บริษัท ยอยไดผอนชำระเสร็จสิ้นแลว 5. เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสด เงินฝากธนาคาร - ออมทรัพย - กระแสรายวัน รวม

[ 84 ]

Annual Report ‘ 2008

งบการเงินรวม 2551 2550 235 187 71,062 34,194 105,491

179,071 106,245 285,503

(หนวย :พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 133 124 56,443 1,106 57,682

177,266 98,803 276,193

6. ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ - สุทธิ

ลูกหนี้การคา เช็ครับลงวันที่ลวงหนา หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ ลูกหนี้การคาแยกอายุหนี้ไดดังนี้ ลูกหนี้การคาที่อยูในกำหนดชำระ ลูกหนี้การคาที่เกินกำหนดชำระดังนี้ ไมเกินกวา 3 เดือน เกินกวา 3 เดือน ถึง 6 เดือน เกินกวา 6 เดือน ถึง 12 เดือน เกินกวา 12 เดือน รวม

งบการเงินรวม 2551 2550 160,701 116,153 3,995 5,389 (3,141) (3,264) 161,555 118,278

(หนวย :พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 139,918 97,020 2,553 3,413 (2,244) (2,244) 140,227 98,189

155,066

93,495

136,416

78,594

2,410 809 116 2,300 160,701

19,062 1,246 1,629 721 116,153

794 292 116 2,300 139,918

15,031 1,083 1,591 721 97,020

7. เงินลงทุนในบริษัทยอย

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ ชื่อบริษัท บริษัท เบตเตอร เวสท แคร จำกัด บริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด บริษัท เอิรธ เท็ค เอนไวรอนเมนท จำกัด บริษัท อัคคีปราการ จำกัด รวมเงินลงทุนในบริษัทยอย

ทุนชำระแลว 1,000 68,000 1,000 110,000

สัดสวนเงิน ลงทุน(รอยละ)

99.94 99.99 99.94 93.99

ราคาทุน 2551

2550

999 67,999 999 103,394 173,391

Annual Report ‘ 2008

999 999 999 2,997

[ 85 ]

เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติดังตอไปนี้

1) ใหบริษัทลงทุนในบริษัทจัดตั้งใหมภายใตชื่อ “บริษัท อัคคีปราการ จำกัด” ในอัตรารอยละ 93.99 ของทุนจดทะเบียน รวมเปนเงิน 103 ลานบาท บริษัทดังกลาวจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2551

2 ) ใหบริษัทลงทุนในหุนเพิ่มทุนของบริษัท เบตเตอร เวิลด ทรานสปอรต จำกัด ในอัตรารอยละ 100 ของทุนจดทะเบียน เปนจำนวนเงิน 67 ลานบาท บริษัทยอยดังกลาวไดจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชยเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2551 8. ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ-สุทธิ

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

ซื้อเพิ่ม / รับโอน

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

จำหนาย / โอนออก

ราคาทุน ที่ดิน ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ งานระหวางกอสราง รวม หัก คาเสื่อมราคาสะสม ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ รวม สุทธิ [ 86 ]

Annual Report ‘ 2008

15,218

-

-

15,218

17,630 207,753 325,754 69,886 11,341 47,059 29,992 724,633

10,601 137,094 40,900 2,967 43,997 125,067 360,626

3,652 136,506 140,158

17,630 218,354 462,848 110,786 14,308 87,404 18,553 945,101

(1,702) (110,305) (38,627) (39,008) (6,315) (27,924) (223,881) 500,752

(894) (27,277) (19,443) (16,014) (1,914) (11,090) (76,632)

(2,734) (2,734)

(2,596) (137,582) (58,070) (55,022) (8,229) (36,280) (297,779) 647,322

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

ซื้อเพิ่ม / รับโอน

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

จำหนาย / โอนออก

ราคาทุน ที่ดิน ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ งานระหวางกอสราง รวม

15,148

70

-

15,218

17,630 170,393 266,053 65,845 8,827 37,093 6,760 587,749

37,360 59,701 4,227 2,676 11,766 78,562 194,362

186 162 1,800 55,330 57,478

17,630 207,753 325,754 69,886 11,341 47,059 29,992 724,633

หัก คาเสื่อมราคาสะสม ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ รวม สุทธิ

(564) (72,530) (24,162) (26,809) (5,025) (22,479) (151,569) 436,180

(1,138) (37,775) (14,465) (12,280) (1,431) (7,245) (74,334)

(81) (141) (1,800) (2,022)

(1,702) (110,305) (38,627) (39,008) (6,315) (27,924) (223,881) 500,752

Annual Report ‘ 2008

[ 87 ]

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ราคาทุน

ซื้อเพิ่ม / รับโอน

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551

จำหนาย / โอนออก

ที่ดิน ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ งานระหวางกอสราง รวม

15,218

-

-

15,218

17,630 207,753 325,753 69,359 10,007 27,886 29,992 703,598

10,602 137,094 9,445 2,242 15,360 125,067 299,810

7,016 136,506 143,522

17,630 218,355 462,847 78,804 12,249 36,230 18,553 859,886

หัก คาเสื่อมราคาสะสม ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ รวม สุทธิ

(1,702) (110,305) (38,627) (38,869) (5,815) (21,094) (216,412) 487,186

(894) (27,277) (19,443) (12,599) (1,582) (4,020) (65,815)

[ 88 ]

Annual Report ‘ 2008

(6,535) (6,535)

(2,596) (137,582) (58,070) (51,468) (7,397) (18,579) (275,692) 584,194

(หนวย :พันบาท)

งบการเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

ซื้อเพิ่ม / รับโอน

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

จำหนาย / โอนออก

ราคาทุน ที่ดิน ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ งานระหวางกอสราง รวม

15,148

70

-

15,218

17,630 170,393 266,053 65,639 7,920 24,142 6,760 573,685

37,360 59,700 3,906 2,249 5,544 78,562 187,391

186 162 1,800 55,330 57,478

17,630 207,753 325,753 69,359 10,007 27,886 29,992 703,598

หัก คาเสื่อมราคาสะสม ที่ดินที่ตั้งหลุมฝงกลบกาก อุตสาหกรรมอันตราย หลุมฝงกลบ อาคารสำนักงาน เครื่องจักรและอุปกรณ เครื่องใชสำนักงาน ยานพาหนะ รวม สุทธิ

(564) (72,530) (24,162) (26,766) (4,748) (18,592) (147,362) 426,323

(1,138) (37,775) (14,465) (12,184) (1,208) (4,302) (71,072)

(81) (141) (1,800) (2,022)

(1,702) (110,305) (38,627) (38,869) (5,815) (21,094) (216,412) 487,186

คาเสื่อมราคาที่รวมอยูในงบการเงินรวมสำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 มีจำนวน 48.46 ลานบาท 35.42 ลานบาท ตามลำดับ (เฉพาะบริษัท มีจำนวน 37.65 ลานบาท และ 32.16 ลานบาท ตามลำดับ)

มูลคาของหลุมฝงกลบไดรวมประมาณการหนีส้ นิ สำหรับคาปดหลุมทีม่ กี ารเปดใหบริการแลว ซึง่ จะเกิดขึน้ จริงเมือ่ หลุมฝงกลบไดใชงานเสร็จสิน้ แลว โดยประมาณจากราคาประเมินของผูป ระเมินราคาอิสระ (บริษทั อเมริกนั แอ็พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด) ในเดือน พฤศจิกายน 2551 Annual Report ‘ 2008

[ 89 ]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ประมาณการหนี้สินสำหรับคาปดหลุมสุทธิจากคาตัดจำหนาย สะสมมีจำนวน 0.96 ลานบาท และ 8.97 ลานบาทตามลำดับ

ในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทไดทำการวาจางบริษัท เอ็น แอนด เอ แอพไพรซัล จำกัด ผูประเมินราคาอิสระ ทำการประเมินราคาที่ดินโดยใชราคาตลาด (Market Price) จากผลการประเมินดังกลาวกิจการไมจำเปนตองบันทึกคาเผื่อ การดอยคาของที่ดิน เนื่องจากราคายุติธรรมจากการประเมินดังกลาวมีมูลคาสูงกวาราคาทุนของที่ดิน การพิจารณาเปรียบ เทียบดังกลาวไมนับรวมถึงที่ดินที่เปนที่ตั้งหลุมฝงกลบกากอุตสาหกรรมอันตราย เนื่องจากฝายบริหารไดพิจารณาวาการใช ประมาณการกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตจะเปนการเหมาะสมกวาเนื่องจาก ที่ดินผืนดังกลาวอาจไมสามารถนำไปใชเพื่อ วัตถุประสงคอื่นอีก หลังจากปดหลุมฝงกลบ โดยฝายบริหารไดพิจารณาวาประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตสูงกวาราคา ตามบัญชี

มูลคาที่ดินสวนหนึ่งในราคาทุนจำนวน 17.63 ลานบาท เปนที่ดินที่เปนที่ตั้งของหลุมฝงกลบ ประเภทกาก อุตสาหกรรมอันตราย ซึ่งบริษัทไมสามารถใชประโยชนอื่นไดในอนาคต ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะตัดจายเปนตนทุน บริการตามวิธีปริมาณกากของเสียอันตราย

เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2549 บริษัทซื้อที่ดินโดยการทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินในราคา 1.5 ลานบาท โดยมีการ จดทะเบียนสิทธิเก็บกินมีกำหนด 30 ป ตอมาเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2550 บริษัทไดจดทะเบียนเลิกสิทธิเก็บกินและ ได จดทะเบียนสิทธิเหนือพื้นดินมีกำหนด 30 ป และจะโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน เมื่อพนกำหนดการหามโอนที่ดินดังกลาวในป 2553 (ดูหมายเหตุ 10)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ยานพาหนะสวนหนึง่ ของบริษทั และบริษทั ยอยราคาทุน 23.84 ลานบาท และ 9.9 ลานบาท ตามลำดับ เกิดจากการทำสัญญาเชาซื้อ (เฉพาะบริษัท 13.89 ลานบาท และ 3.9 ลานบาท ตามลำดับ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ยานพาหนะสวนหนึ่งจำนวนเงินตามราคาทุน 9.88 ลานบาท เกิดจากบริษัทยอยแหงหนึ่งทำสัญญาซื้อขายกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน ตามหมายเหตุ 4.2

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 บริษัทและบริษัทยอยทรัพยสินที่คำนวณคาเสื่อมราคาหมดแลว แตยังใชงานอยู โดยมีราคาทุน 32.09 ลานบาท และ 20.71 ลานบาท ตามลำดับ (เฉพาะบริษัท 31.98 ลานบาท และ 20.61 ลานบาท ตามลำดับ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ทีด่ นิ ราคาทุนจำนวน 29.57 ลานบาท และสวนหนึง่ ของเครือ่ งจักร ของบริษัทไดถูกนำไปค้ำประกันวงเงินกูยืมระยะสั้นและระยะยาวจากธนาคารพาณิชย ตามหมายเหตุ 9 และ 10

[ 90 ]

Annual Report ‘ 2008

9. เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร ตั๋วสัญญาใชเงิน รวม

งบการเงินรวม 2551 2550 6,406 120,000 65,000 126,406 65,000

(หนวย : พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 6,406 120,000 65,000 126,406 65,000

- วงเงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร จำนวนรวม 30 ลานบาท อัตราดอกเบี้ย MOR-0.5 ตอป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 7.00 ตอป - วงเงินตั๋วสัญญาใชเงิน จำนวน 165 ลานบาท อัตราดอกเบี้ย MLR-0.5 ตอป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีอัตราดอกเบี้ย รอยละ 7.00 ตอป - เงินเบิกเกินบัญชีและตั๋วสัญญาใชเงินค้ำประกันโดยจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสรางและจำนำเครื่องจักร ของบริษัท และกรรมการของบริษัท (หมายเหตุ 8)

10. เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ประกอบดวย

(หนวย : พันบาท)

เงินกูยืมระยะยาว หัก สวนของหนี้สินระยะยาวที่ถึง กำหนดชำระภายในหนึ่งป สุทธิ

งบการเงินรวม 2551 2550 35,300

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 35,300

-

(4,626)

(4,626)

-

30,674

30,674

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินกูระยะยาวขางตน เปนเงินกูยืมจากธนาคารพาณิชยแหงหนึ่งโดยมี วงเงิน 37 ลานบาท อัตราดอกเบี้ย MLR บวกรอยละ 0.75 ตอป ณ วันทำสัญญาคืออัตรารอยละ 7.75 ตอป มีกำหนดจาย คืนเงินตนอยางนอยเดือนละ 514,000 บาท เปนเวลา 6 ป นับตั้งแตวันที่ 30 เมษายน 2551 ถึงวันที่ 30 เมษายน 2557 ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 บริษัทไดชำระคืนเงินตนคงคางของเงินกูทั้งจำนวนแลว

เงินกูย มื ดังกลาวค้ำประกันโดยการจดจำนองทีด่ นิ พรอมสิง่ ปลูกสรางสวนใหญของกิจการและกรรมการของ บริษัท (หมายเหตุ 8)

Annual Report ‘ 2008

[ 91 ]

11. หนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อ - สุทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 บริษัทมีรายการหนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อ ดังนี้

(หนวย:พันบาท)

หนี้สินภายใตสัญญาเชาซื้อ หัก ดอกเบี้ยเชาซื้อรอตัดบัญชี สุทธิ หัก สวนของหนี้สินระยะยาวที่ถึง กำหนดชำระภายในหนึ่งป สุทธิ

งบการเงินรวม 2551 2550 19,885 6,753 (1,608) (541) 18,277 6,212

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 12,319 2,797 (1,144) (315) 11,175 2,482

(7,068)

(2,185)

(3,359)

(746)

11,209

4,027

7,816

1,736

12. ทุนเรือนหุน

เมือ่ วันที่ 19 มีนาคม 2550 บริษทั ไดจดทะเบียนเปลีย่ นแปลงทุนจดทะเบียนทีเ่ รียกชำระแลวกับกระทรวงพาณิชย เปน 240,000,000 บาท จากเดิม 208,000,000 บาท เนื่องจากไดรับชำระคาหุนเพิ่มเติม จำนวน 32,000,000 บาท ซึ่งเปนไป ตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2549

เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2550 บริษัทเสนอขายหุนสามัญจำนวน 80 ลานหุนแก ประชาชนทั่วไปเปนครั้งแรก หุนสามัญดังกลาวมีมูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท โดยเสนอขาย ในราคาหุนละ 3 บาท ในการนี้บริษัทไดบันทึกคาใชจายเกี่ยว กับการจัดจำหนายหุน จำนวน 6.6 ลานบาท เปนรายการหักในบัญชีสว นเกินมูลคาหุน สามัญจดทะเบียนเพิม่ ทุนชำระแลวของ บริษัทจาก 240 ลานบาทเปน 320 ลานบาท กับกระทรวงพาณิชยเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2550

ตามที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551 ที่ประชุมมีมติดังนี้

1. อนุมตั ใิ หเพิม่ ทุนจดทะเบียนของบริษทั จำนวน 57,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 320,000,000 บาท เปน 377,000,000 บาท โดยการออกหุน สามัญเพิม่ ทุนใหมจำนวน 57,000,000 หุน มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท

2. อนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนใหมของบริษัท จำนวน 57,000,000 หุน โดยเฉพาะเจาะจงใหแกผู ถือหุนของ GETCO เพื่อเปนการชำระคาหุนสามัญของ GETCO ในราคาหุนละ 7 บาทหรือจัดสรรใหแกบุคคลตามที่ผูถือหุนข อง GETCO จะกำหนด (ดูหมายเหตุ 23)

บริษทั ไดจดทะเบียนเพิม่ ทุนสำหรับทุนจดทะเบียนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมือ่ วันที่ 22 ตุลาคม 2551 13. สำรองตามกฎหมาย

ตามพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด บริษัทจะตองจัดสรรกำไรสุทธิประจำปสวนหนึ่งไวเปนทุน สำรองไมนอยกวารอยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำป หลังจากหักขาดทุนสะสมยกมา(ถามี)จนกวาทุนสำรองนี้จะมีจำนวน ไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน สำรองตามกฎหมายดังกลาว ไมสามารถนำมาจายเงินปนผลได

[ 92 ]

Annual Report ‘ 2008

14. เงินปนผล

ตามรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจำป 2551 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2551 ผูถือหุนมีมติอนุมัติ การจายเงินปนผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำป 2550 แกผูถือหุนจำนวน 320,000,000 หุน ในอัตราหุนละ 0.17 บาท เปนจำนวนเงินรวม 54.40 ลานบาท เงินปนผลดังกลาวไดจายใหแกผูถือหุนแลวในเดือนเมษายน 2551 15. เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทไดจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.

2530 และเขาเปนกองทุนจดทะเบียนโดยไดรับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยตาม ระเบียบกองทุน บริษัทจายสมทบเขากองทุนนี้เทากับสวนที่พนักงานจายสมทบ ซึ่งคำนวณตามอัตรารอยละของเงินเดือน พนักงาน บริษทั ไดแตงตัง้ ผูจ ดั การกองทุนเพือ่ บริหารกองทุนใหเปนไปตามวิธกี ารและเงือ่ นไขทีก่ ำหนดโดยกฎกระทรวงฉบับที่ 2 (พ.ศ. 2532) ออกตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530

บริษัทจายสมทบเขากองทุนดังกลาวขางตนสำหรับแตละงวดสิบสองเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 เปนจำนวนเงิน 1.25 ลานบาท และ 0.90 ลานบาท ตามลำดับ (เฉพาะบริษัทเปนจำนวนเงิน 1.14 ลานบาท และ 0.54 ลานบาท ตามลำดับ) 16. คาใชจายตามลักษณะ

รายการคาใชจายตามลักษณะที่สำคัญไดแก

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551 2550 2551 2550 เงินเดือนและคาแรงและผลประโยชน 82,177 54,925 58,035 48,012 อื่นของพนักงาน คาเสื่อมราคา 48,461 35,421 37,645 32,160 คาตัดจำหนาย 33,783 38,912 28,170 38,912 คาขนสง 113,801 121,226 142,857 135,567 คาน้ำมัน วัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลืองใชไป คาใชจายในการบริการ คาเชา คาจางดำเนินการ

46,263 45,616 22,546 19,550 33,581

58,813 10,859 31,218 17,948 26,734

34,333 25,339 19,085 17,613 30,153

53,919 10,859 28,287 16,518 25,294

Annual Report ‘ 2008

[ 93 ]

17. ขอมูลทางการเงินจำแนกตามสวนงาน

บริษทั และบริษทั ยอยดำเนินธุรกิจในสวนงานทางธุรกิจหลักคือ การฝงกลบ บำบัดและกำจัดกากอุตสาหกรรม การเปนนายหนาตัวแทนเกี่ยวกับการกำจัดกากอุตสาหกรรม และเปนนายหนารับจัดการขนสงสินคาทุกชนิด ซึ่งมีลักษณะ การดำเนินงานที่สนับสนุนซึ่งกันและกัน สวนธุรกิจบำบัดน้ำเสีย บริษัทยังมีรายไดจากธุรกิจดังกลาวไมเกิน รอยละ 10 ของ รายไดรวม ดังนั้น จึงไมไดแยกเปดเผยขอมูลตามสวนงานดังกลาว

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินรวม สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ตัดรายการ ยอดรวม สุทธิ ระหวางกัน รายได รายไดจากการบริการ รายไดจากการขนสง รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย

651,699 42,758 29,841 724,298

(43,869) (42,758) (26,604)

607,830 3,237 611,067

ตนทุนการบริการ ตนทุนคาขนสง คาใชจายในการขายและบริหาร รวมคาใชจาย กำไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีเงินได

436,555 27,831 172,909 637,295 87,003 (7,654) (7,013) 72,336 3,293 75,629

(74,111) (27,831) (9,311)

362,444 163,598 526,042 85,025 (7,654) (7,013) 70,358 3,293 73,651

ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กำไรกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย ขาดทุนสวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอย กำไรสุทธิ

[ 94 ]

Annual Report ‘ 2008

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินรวม สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ตัดรายการ ยอดรวม สุทธิ ระหวางกัน รายได รายไดจากการบริการ รายไดจากการขนสง รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย

614,675 15,586 23,260 653,521

(35,349) (15,586) (22,002)

579,326 1,258 580,584

ตนทุนการบริการ ตนทุนคาขนสง คาใชจายในการขายและบริหาร รวมคาใชจาย กำไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีเงินได

407,028 11,030 114,475 532,533 120,988 (8,041) (6,086) 106,861 (3) 106,858

(54,207) (11,030) (7,700)

352,821 106,775 459,596 120,988 (8,041) (6,086) 106,861 (3) 106,858

ดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได กำไรกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย กำไรสวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอย กำไรสุทธิ

สินทรัพย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยอื่น ๆ รวมสินทรัพย

-

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินรวม ตัดรายการ ยอดรวม ระหวางกัน 649,301 (1,978) 510,152 (200,424) 1,159,453

สุทธิ 647,323 309,728 957,051

Annual Report ‘ 2008

[ 95 ]

สินทรัพย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังนี้

ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยอื่น ๆ รวมสินทรัพย

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินรวม ตัดรายการ ยอดรวม ระหวางกัน 500,752 433,501 (18,097) 934,253

สุทธิ 500,752 415,404 916,156

18. สิทธิประโยชนจากการสงเสริมการลงทุน

บริษทั ไดรบั การสงเสริมการลงทุน ตามบัตรสงเสริมการลงทุน เลขที่ 2092(2)/2547 ลงวันที1่ 0 พฤศจิกายน 2547 และ เลขที่ 1066(2)/2551 ลงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 ในกิจการฝงกลบกากอุตสาหกรรมไมอันตราย อันตราย บำบัดน้ำเสียเคมี และในการนำวัสดุทไ่ี มตอ งการใชแลวแปรรูปเพือ่ ใชใหม จากคณะกรรมการสงเสริมการลงทุน โดยไดรบั สิทธิ ประโยชนตามพระราชบัญญัตสิ ง เสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 ตามมาตรา 25, 26, 28, 31, 34 และ 37 สิทธิประโยชนทไ่ี ดรบั รวม ถึงการไดรับยกเวนภาษีเงินไดนิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ไดจากการประกอบกิจการที่ไดรับสงเสริมการลงทุนมีกำหนด 8 ป นับแตวันที่เริ่มมีรายไดจากการประกอบกิจการที่ไดรับสงเสริมการลงทุน

บริษัทเริ่มมีรายไดจากการประกอบกิจการ กำจัดกากอุตสาหกรรมที่ไดรับสิทธิประโยชนจากการสงเสริม การลงทุน ตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2548 และ 13 พฤศจิกายน 2550 ตามลำดับ รายไดแยกตามประเภทกิจการที่ไดรับสงเสริมการลงทุนและกิจการที่ไมไดรับสงเสริมการลงทุน

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 กิจการที่ไดรับ กิจการที่ไมได สงเสริมการ รับสงเสริมการ รวม ลงทุน ลงทุน รายไดจากการดำเนินงาน รายไดจากการบริการ รายไดอื่น รวมรายได

[ 96 ]

Annual Report ‘ 2008

554,089 160 554,249

26,065 26,065

554,089 26,225 580,314

(หนวย:พันบาท)

งบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 กิจการที่ไดรับ กิจการที่ไมได สงเสริมการ รับสงเสริมการ รวม ลงทุน ลงทุน รายไดจากการดำเนินงาน รายไดจากการบริการ รายไดอื่น รวมรายได

516,647 516,647

19,241 23,054 42,295

535,888 23,054 558,942

19. เครื่องมือทางการเงิน

19.1 นโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน

บริษทั มีความเสีย่ งอันเกีย่ วเนือ่ งกับการเปลีย่ นแปลงอัตราดอกเบีย้ และความผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ น ซึ่งบริษัทจะพิจารณาใชเครื่องมือทางการเงินที่เหมาะสม เพื่อปองกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ อยางไรก็ตาม บริษัทไมมีนโยบายที่จะถือหรือออกเครื่องมือทางการเงินเพื่อการเก็งกำไรหรือเพื่อการคา

19.2 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ยเกิดจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในอนาคต ซึ่งจะมีผลกระทบ ตอผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัท ความเสี่ยงของบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยซึ่งเกี่ยว เนื่องกับเงินฝากธนาคาร เงินเบิกเกินบัญชี และเงินกูยืมระยะยาว ที่มีอัตราดอกเบี้ยปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด อยางไรก็ดี บริษัทไมไดใชเครื่องมือทางการเงินใด ๆ เพื่อปองกันความเสี่ยงดังกลาว

19.3 ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ

บริษัทและบริษัทยอยมีความเสี่ยงดานสินเชื่อเกี่ยวกับการที่ลูกหนี้การคาจะไมปฏิบัติตามสัญญาอยางไร ก็ตาม เนื่องจากบริษัทและบริษัทยอยมีนโยบายในการเขาทำรายการกับคูสัญญาที่มีฐานะการเงินที่มั่นคงดวยเหตุนี้ บริษัท และบริษัทยอยจึงไมคาดวาจะไดรับความเสียหายที่เปนสาระสำคัญเนื่องจากการเก็บหนี้ สำหรับลูกหนี้การคาที่คาดวาจะไม ไดรับชำระหนี้ บริษัทและบริษัทยอยไดพิจารณาตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไวอยางเพียงพอแลว

19.4 มูลคายุติธรรม

เนื่องจากสินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงินสวนใหญจัดอยูในประเภทระยะสั้น และเงินกูยืม ระยะยาวทีบ่ ริษทั ตองเสียดอกเบีย้ ในอัตรา MLR บริษทั จึงเชือ่ วามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยและหนีส้ นิ ทางการเงินดังกลาว แสดงมูลคาไมแตกตางจากมูลคายุติธรรมอยางมีสาระสำคัญ

Annual Report ‘ 2008

[ 97 ]

20. สัญญา

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ 2551 บริษัทยอยไดทำสัญญาใหใชสิทธิการดำเนินการบริหารและประกอบการ ศูนยบริหารจัดการวัสดุเหลือใชอุตสาหกรรม (เตาเผาขยะอุตสาหกรรม) จังหวัดสมุทรปราการ กับกรมโรงงานอุตสาหกรรม ภายใตเงื่อนไขของสัญญาดังกลาว บริษัทตองจายคาธรรมเนียมรายป ปละ 6.32-14.07 ลานบาท และคาธรรมเนียมการใช สิทธิตามอัตราของกากที่ใหบริการ สัญญานี้มีระยะเวลา 20 ป 21. ขอพิพาททางกฎหมาย

21.1 เมือ่ วันที่ 13 กุมภาพันธ 2547 ศาลปกครองกลางไดรบั คำฟองของผูฟ อ งคดี และศาลปกครองกลาง ไดพิจารณาใหบริษัท เบตเตอร เวิลด กรีน จำกัด (มหาชน) เปนผูรองสอดในฐานะคูกรณีฝายที่ 3

เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2550 ศาลปกครองกลางไดมีคำพิพากษาใหยกฟอง

ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทแจงวาผูฟองคดีไดยื่นอุทธรณ ตอศาลปกครองสูงสุด เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2550 ซึ่งบริษัทไดใชสิทธิในการยื่นคำแกอุทธรณตอศาลปกครองสูงสุด ในวันที่ 3 สิงหาคม 2550

นอกจากนีท้ ป่ี รึกษากฎหมายของบริษทั มีความเห็นวา แมผฟู อ งคดีจะใชสทิ ธิอทุ ธรณเพือ่ คัดคานคำวินจิ ฉัย ของศาลปกครองกลางก็ตาม แตศาลปกครองกลางไดมคี ำวินจิ ฉัยในเนือ้ หาของคดีครอบคลุมครบถวน ทัง้ ในปญหาขอเท็จจริง และปญหาขอกฎหมาย จึงนาเชื่อไดวา ผลของคำพิพากษานาจะเปนไปในแนวทางเดียวกัน

21.2 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ 2551 ศาลจังหวัดสระบุรีไดรับคำฟองของผูฟองคดีที่ไดยื่นฟองบริษัทและ กรรมการผูมีอำนาจ ในขอหารวมกันไมปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่ โดยศาลจังหวัดสระบุรีไดมีคำสั่งใหกำหนด วันนัดสืบพยานโจทกครั้งแรกในวันอังคารที่ 1 กันยายน 2552

ในการนี้ ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทมีความเห็นวา ขอกลาวหาของโจทกที่กลาวหาบริษัทวาไมปฏิบัติ ตามคำสั่งพนักงานเจาหนาที่นั้น ไมนาจะรับฟงได

ทั้งนี้เนื่องจากตลอดระยะเวลาในการประกอบกิจการของบริษัทที่ผานมาจนถึงปจจุบันนั้น ไมปรากฏวา พนักงานเจาหนาที่ของหนวยราชการ ที่มีอำนาจหนาที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จะไดออกคำสั่งทางวาจาหรือลาย ลักษณอักษรวา บริษัทไมปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจาหนาที่แตอยางใดเลย ดังนั้น จึงนาเชื่อไดวา เมื่อบริษัทไดนำพยา นหลักฐานตาง ๆ ประกอบการพิจารณาและนำเสนอตอศาลแลว ศาลนาจะพิจารณาและมีคำพิพากษา ยกฟองคดีดังกลาว 22. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ดังนี้

22.1 ภาระผูกพันตามสัญญากอสรางอาคารและหลุมฝงกลบเปนจำนวนเงินรวม 3.69 ลานบาท

22.2 หนี้สินอาจจะเกิดขึ้นจากการที่บริษัทและบริษัทยอยใหธนาคารออกหนังสือค้ำประกันแกหนวยงาน ราชการและลูกคาของบริษทั เปนจำนวนเงินรวม 98.69 ลานบาท (เฉพาะบริษทั : 23.14 ลานบาท) หนังสือค้ำประกันดังกลาว ค้ำประกันโดยเงินฝากธนาคารของบริษัทและบริษัทยอย และกรรมการของบริษัท 23. การซื้อหุนสามัญของบริษัท โกลบอล เอ็นไวรอนเมนทอล เทคโนโลยี จำกัด

ตามที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551 ที่ประชุมมีมติอนุมัติการเขาซื้อหุน สามัญของบริษัท โกลบอล เอ็นไวรอนเมนทอล เทคโนโลยี จำกัด (GETCO) จำนวน 1,600,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท คิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ 100 ของทุนจดทะเบียนในราคาหุนละ 249.375 บาท โดยการออกหุนสามัญใหม ของบริษัทฯ จำนวน 57,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท ตอบแทนใหกับผูถือหุนของ GETCO แทนการชำระเปนเงิน ในราคาหุนละ 7 บาท หรือคิดเปนอัตราสวน 35.625 หุนของบริษัทจะไดหุนของ GETCO จำนวน 1 หุน

บริษทั ยังไมไดเขาซือ้ หุน สามัญของบริษทั ดังกลาวในปจจุบนั เนือ่ งจากอยูร ะหวางการเจรจารวมกันทัง้ สองฝาย จากผลของราคาหุนที่ตกต่ำลงจากภาวะวิกฤติเศรษฐกิจโลก [ 98 ]

Annual Report ‘ 2008

24. การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สำคัญ

ในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ฝายบริหารอาจตองใชดุลยพินิจและการ ประมาณการผลกระทบของเหตุการณทไ่ี มแนนอนในอนาคตทีอ่ าจมีผลกระทบตอจำนวนเงินทีแ่ สดงในงบการเงินและการเปด เผยขอมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ดวยเหตุนี้ผลที่เกิดขึ้นจริงจึงอาจแตกตางไปจากจำนวนที่ประมาณการไว การใช ดุลยพินิจและการประมาณการทางบัญชีที่สำคัญ ไดแก

สัญญาเชาการเงิน/สัญญาเชาดำเนินงาน

บริษัทและบริษัทยอยไดเขาทำสัญญาเชายานพาหนะ ซึ่งบริษัทและบริษัทยอยไดพิจารณาและประเมิน ขอบเขตของความเสี่ยงและผลตอบแทนที่ผูเปนเจาของพึงไดรับจากสินทรัพยที่เชาตามสัญญาแลวพบวา ความเสี่ยงและผล ตอบแทนทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดเปนของผูใหเชา สัญญาเชาดังกลาวจัดเปนสัญญาเชาดำเนินงาน

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้เกิดจากการปรับมูลคาของลูกหนี้จากความเสี่ยงดานเครดิตที่อาจเกิดขึน้ ฝายบริหารไดใชดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนที่คาดวาจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้แตละราย โดยใชการวิเคราะหสถานะ ของลูกหนีร้ ายตัว ประสบการณการเก็บเงินในอดีต การวิเคราะหอายุลกู หนีแ้ ละการเปลีย่ นแปลงของสภาวะเศรษฐกิจในปจจุบนั อยางไรก็ตาม การใชประมาณการและขอสมมติฐานที่แตกตางกัน อาจมีผลตอจำนวนคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ดังนั้นการ ปรับปรุงคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอาจมีขึ้นไดในอนาคต

คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน

บริษทั และบริษทั ยอยพิจารณาคาเผือ่ การดอยคาของเงินลงทุน เมือ่ พบวามูลคายุตธิ รรมของ เงินลงทุนดัง กลาวลดลงอยางมีสาระสำคัญและเปนระยะเวลานาน ซึง่ ความมีสาระสำคัญและระยะเวลานัน้ ขึน้ อยูก บั ดุลยพินจิ ของฝายบริหาร

คาเสื่อมราคา

ในการคำนวณคาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ ฝายบริหารใชประมาณอายุการใชงานและมูลคา ซากเมื่อเลิกใชงานของอาคารและอุปกรณ และไดมีการทบทวนอายุการใชงานและมูลคาซากหากมีการเปลี่ยนแปลง 25. การบริหารจัดการทุน

วัตถุประสงคของบริษัทและบริษัทยอยในการบริหารทางการเงิน คือ การดำรงไวซึ่งความสามารถในการ ดำเนินงานอยางตอเนื่อง และการดำรงไวซึ่งโครงสรางของทุนที่เหมาะสม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 งบการเงินรวมแสดงอัตราสวนหนี้สินตอทุนเปน 0.31:1.0 (งบการเงินเฉพาะ กิจการ: อัตราสวนหนี้สินตอทุนเปน 0.29:1.0) 26. เหตุการณภายหลังวันที่ในงบการเงิน

26.1 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2552 บริษัทไดทำสัญญารับจางกอสรางระบบกำจัดขยะมูลฝอย กับเทศ บาลนคราชสีมา มูลคาสัญญา 412 ลานบาท สัญญานี้มีระยะเวลา 2 ป 4 เดือน

26.2 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 บริษัททำสัญญาขายลดตั๋วเงินกับธนาคารแหงหนึ่ง วงเงิน 129.37 ลานบาท โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ย MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป โดยบริษัทเบิกใชไดไมเกินรอยละ 70 ของมูลคางาน ตามสัญญาจางรับจางกอสรางระบบกำจัดขยะมูลฝอย 27. การจัดประเภทรายการใหม

บริษัทไดมีการจัดประเภทรายการบัญชีบางรายการในงบการเงินสำหรับป 2550 ใหมเพื่อใหสอดคลองกับ การแสดงรายการในงบการเงินสำหรับป 2551 28. การอนุมัติงบการเงิน

งบการเงินนี้ไดรับอนุมัติจากผูบริหารของบริษัทแลว

Annual Report ‘ 2008

[ 99 ]

[ 100 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 101 ]

Important Financial Information

(Unit : Million baht)

Financial Status

2551 2550

Total Circulatory Assets

279.61 Total Non-Circulatory Assets 677.44 Total Assets 957.05 Total Circulating Debts 213.28 Total Non-circulating Debts 12.17 Total Debts 225.45 Shareholders’ Holdings 731.60

413.84 502.31 916.15 163.42 43.70 207.12 709.03

Financial Status Graph

2549 137.11 436.75 573.86 155.25 81.84 237.09 336.77

(Unit : Million baht)

Performance Outcome Revenue from Service Provision Total Revenue Capital from the Provision of Services Sales & Administrative Expenses Total Expenses Profit before Paid Interest & Income Taxes Paid Interest Income Taxes Net Profit (Loss) profit (loss) per share (baht) Weighted Average Number of Shares (Shares) [ 102 ]

2008

2007

2006

607.83

579.32

466.85

611.07

580.58

467.62

362.44

352.82

300.39

163.60

106.77

78.62

526.04

459.59

379.01

85.03

120.99

88.61

7.65

8.04

11.40

7.01 70.36

6.08 106.85

7.06 70.15

0.22

0.43

0.40

320,000,000 247,386,301 175,904,110

Annual Report ‘ 2008

Performance Outcome Graph

Unit of Measure times times times % % % %

Important Financial Rates Current Ratio Debt to Equity Ratio Debt to Asset Ratio Gross Profit Margin Ratio Net Profit on Sales (NP) Return on Equity (ROE) Return on Assets (ROA)

Growth Rate

Unit of Measure

Assets Debts Shareholders’ Holding Income

% % % %

2551

2550

1.31 0.31 0.24 40.00 12.00 0.10 0.09

2551

2.53 0.29 0.23 39.00 18.00 0.15 0.12

2550 4.46 8.85 3.18 5.25

2549 0.88 0.70 0.41 36.00 15.00 0.21 0.12

2549

59.65 (12.64) 110.54 24.15

18.91 (4.78) 44.15 69.40

Growth Rate Graph

Annual Report ‘ 2008

[ 103 ]

Management

On the 31st of December 2008, the management structure of Better World Green Public Company Limited comprised boards of directors with the duty of establishing company policy in various areas : the company’s board of directors, the Audit Committee, the Risk Management Sub-committee, the Procurement Sub-committee, the Recruitment & Wage Sub-committee and the Executive Board of Directors.

These Boards of Directors and Sub-committees are made up of qualified personnel possessing qualifications according to Section 68 of the Public Company Limited Act of 1992 on every issue as follows :

Organization Chart

1. The Company’s board of directors

According to the Ministry of Commerce certificate dated 24 November 2008, there are 9 members of the company’s board of directors as in the following list:

First-Last Name 1. Dr. Vichan Witayasai 2. Dr. Thammanoon Ananthothai 3. Mr. Boonyabaramee Sawangwong 4. Mrs. Nardruedee Thammawan 5. Mr. Suwat Luengviriya 6. Mr. Akarawit Kankeaw 7. Mr. Woradit Tanapat 8. Mr. Suthat Boonya-Udomsart 9. Mrs. Tasanee Thongdee [ 104 ]

Annual Report ‘ 2008

Position Chairman of the Board Director/Chairman of the Audit Committee Director/Auditing Director Director/Auditing Director Director Director Director Director Director and Company Secretary

Directors authorized to sign on behalf of the company

The directors authorized to sign on behalf of the company are Mr. Suwat Luengviriya who can sign together with Mr. Suthat Boonya -Udomsart or Mrs. Tasanee Thongdee and the official company seal.

Appointment and Dismissal of Company Directors

The company regulations designating the elements, appointments, dismissals or release from the position of company director, which can be summarized in terms of relevant information as follows:

1) The shareholders meeting shall elect no more than five directors and no less than half of the total number of directors must reside in the Kingdom and the company directors must be individuals with the qualifications as specified by the law.

2) The shareholders meeting shall appoint directors by majority vote according to the following criteria:

• The directors shall be elected individually.

• Each share holder shall have voting power equal to one vote per share.

• Each share holder shall have voting power equal to the number of shares held wherein one share is equal to one vote.

• Each share holder shall exercise the votes of every existing individual electing directors.

• Each respective person who receives a majority vote of approval in descending order, but no more than the number of positions up for election at that time that particular person is chosen as a director.

• In the event that the votes are tied for the individuals up for election for the last position, the Chairman of the Meeting shall cast the deciding vote.

3) One-third of the directors shall resign from their positions at every annual common meeting of the company. If the number of the resigning directors cannot be divided into three parts, the directors shall resign by the number closest to one-third, but no more than one-third of the number of all directors.

4) The directors to be released from office during the first and second year after the registration of the company are to draw lots to determine who will be released in subsequent years. The director in office longest will leave that office and the directors already released from office may be reelected.

5) Directors shall be released from office upon death, resignation prior to their term expiration, upon court order to resign, or when the meeting agrees to release the director from office, or when the director lacks qualifications as set forth in the regulations.

6) In the event that a director’s seat is available due to causes other than release due to expiration of the director’s term , the remaining directors shall choose qualified individuals without forbidden characteristics as specified to replace the director in the next meeting of the board of directors, unless the remainder of the director’s term is less than two months and with the votes of no less than three quarters of the remaining directors wherein the individual to replace said director shall remain in office for the length of the term of the director being replaced.

Annual Report ‘ 2008

[ 105 ]

The scope of the authorities, duties and responsibilities of the company’s board of directors is as follows:

1. The Company’s board of directors has the authority to manage the company in accordance with the law, the objectives and regulations of the company and the decision of the shareholders’ meeting with integrity and the duty of upholding the company’s best interests.

2. The Company’s board of directors has the duty of setting goals, guidelines, policies, operational plans and budgets for the company while controlling and directing the administration and management of the Administrative Department, or any individuals assigned to perform the aforementioned duties in order to ensure that the Administrative Department or those individual have acted according to the policies set forth by the board of directors.

3. The Company’s board of directors has the authority to inspect and consider approval of policies, guidelines and procedural plans for the company’s large investment projects according to the presentations received from the Sub-committees and/or the Administrative Department.

4. The company’s board of directors has the authority to appoint, assign or recommend a Sub-committee director or task force to make consideration or take action in certain areas as the company’s board of directors sees fit.

5. The Company’s board of directors has the authority to follow up on performance results in compliance with the company’s procedural plans and budgets.

6. The company’s board of directors has the duty to direct the company to have internal controlling systems and effective internal inspections by organizing work units to follow-up on internal inspections and work together in coordination with the Audit Committee.

7. The company’s board of directors has the authority to consider and approve any issue as necessary and associated with the company or as the Board of Directors views appropriate and in the company’s best interests.

The following action may be performed by the company’s board of directors only upon approval from the shareholders’ meeting:

a) Any issue designated by law as requiring the decision of the shareholders’ meeting and

b) Any issue concerning the directors’ gains or losses and within the precepts of the law or announcements by the Stock Exchange Bureau and Stock Market, or the Stock Exchange of Thailand by the express approval of the shareholders meeting.

The decision of the company’s board of directors to take action regarding the following issues must be performed only with the approval from the shareholders’ meeting and the votes of no less than three quarters of all the votes of the shareholders attending the meeting and entitled to vote.

a) The sale or transfer of all or part of the company’s major businesses to other individuals.

b) The purchase, receipt or transfer of the businesses of other companies for ownership by the company.

[ 106 ]

Annual Report ‘ 2008

c) The drafting, revision or termination of contracts concerning loans for all or part of the company’s major businesses; the assignment of other individuals to manage the company’s businesses or merges with other individuals with the objective of sharing profits or losses.

d) The revision or amendment of the Memorandum of Association, or company regulations.

e) The increase, decrease of funds or the issuance of the company’s debentures

f) Merger control or termination of the company’s activities.

g) Any other actions as set forth under acts of legislation governing stocks, stock

exchanges and/or announcements by the Stock Exchange of Thailand that require the approval from the meeting of the company’s board of directors and the shareholders meeting by the aforementioned votes above.

Thus, with regard to any issue in which a director is a stakeholder standing to gain or lose, or when there is any conflict of interest with the company or any of the company’s subsidiaries, the director/stakeholder in potential gains, losses or conflict of interest shall not be entitled to cast a vote upon that particular issue.

Moreover, the board of directors also has a scope of duties in directing the company to act according to laws governing stocks and stock exchanges, stock exchange regulations e.g. preparation of related reports, acquisition or sale of properties by the criteria of the Stock Exchange of Thailand or according to announcements issued by the Stock Exchange of Thailand or in compliance with the board of stock and stock exchange directors, or laws associated with the businesses of the company.

2. The Secretary to the Company

The company has appointed a company secretary in order to comply with the Stock and Stock Exchange Act which sets forth the roles, duties and responsibilities of the company secretary by the decision of the fifth meeting of the company’s board of directors in 2008 on the 12th of November, 2008 and the decision of the meeting of the Recruitment & Wage Sub-committee (No. 2/2551) wherein the decision was made to appoint Mrs. Tasanee Thongdee as the company secretary with the following duties and responsibilities:

The scope, authority, duties and responsibilities of the company secretary are as follows:

1 Provision of fundamental suggestions to directors on various laws, rules and regulations the board of directors must be made aware of and follow-up on correct and continual practices with reports on changes in the law as relevant to directors.

2 Organize the shareholders’ meetings and the meetings of the board of directors in compliance with various laws, regulations and codes of conduct.

3 Record the minutes to the shareholders meetings and the meetings of the board of directors, as well as follow up on the measures of the stockholders meetings and the meetings of the board of directors.

4 Disclosure of information and information reports as relevant to the responsibilities of to directing work units and according to the regulations and specifications of government agencies.

5 Contact and communicate with shareholders in general to inform them of shareholders’ rights in addition to company news and information.

6 Handle the activities of the board of directors.

Annual Report ‘ 2008

[ 107 ]

3. The Audit Committee

The Audit Committee of the company consists of a panel of 3 directors with independence and appropriate qualifications according to the regulations of the Stock Exchange of Thailand with the following names:

First-Last Name

Position

1. Dr. Thammanoon Ananthothai Chairman of the Audit Committee 2. Mr. Boonyabaramee Sawangwong Auditing Director 3. Mrs. Nardruedee Tammawan Auditing Director

With Ms. Siriphorn Suasagoon as the Secretary of the Audit Committee

The scope, authority, duties and responsibilities of the Audit Committee are as follows:

1. Audit for the company for sufficient accuracy and disclosure in financial reports by coordinating with external auditors and executives responsible for arranging both quarterly and annual financial reports. The Audit Committee may suggest that auditors examine or inspect any lists necessary and relevant during the company’s audit.

2. Audit the company for appropriate and effective internal control and inspection systems by auditing with internal auditors and inspectors.

3. Consider the independence of internal auditing work units as well as providing approval in the consideration to appoint, release or dismiss of the leader of the internal inspection work unit or any other work units responsible for internal inspections.

4. Audit the actions of the company to assure compliance with the laws governing stocks and stock exchanges as well as laws associated with the businesses of the company.

5. Consider, select and propose the appointment of the company’s auditors including consideration of proposed payments to the auditor by considering the independence, credibility, sufficiency of resources, the audit workload of the Audit Office and the experience of the personnel assigned to audit the accounts of the company including attendance at auditors’ meeting without the attendance of Administrative Department at least once a year.

6. Consider the disclosure of company information in cases of the occurrence of linking lists or lists with potential conflicts of interest to ensure accuracy, accountability and compliance with the laws and specifications of the Stock Exchange including providing opinions about the necessity and reasons for preparing the aforementioned lists in consideration of maximal benefit to the company.

7. Performance of any tasks assigned by the company’s board of directors and with the approval of the Audit Committee.

8. Prepare reports on the activities of the Audit Committee by disclosing them in the company’s annual reports signed by the Chairman of the Audit Committee.

9. Report on the performance of the Audit Committee for the acknowledgement of the board of directors at least once a year.

10. With authority to conduct inspections and investigations as necessary on topics and expressing opinions independently from other professional opinions as seen fit with the expenses of the company to perform successfully under their duties and responsibilities. [ 108 ]

Annual Report ‘ 2008

4. The Risk Management Sub-committee

The Risk Management Sub-committee comprises five members as follows:

First-Last Name 1. Dr. Vichan 2. Dr. Thammanoon 3. Mr. Boonyabaramee 4. Mr. Suwat 5. Mr. Suthat

Position

Withayasai Ananthothai Sawangwong Luengviriya Boonya-Udomsart

Chairman of the Risk Management Sub-committee Risk Management Sub-committee Director Risk Management Sub-committee Director Risk Management Sub-committee Director Risk Management Sub-committee Director

With Mr. Suthat Boonya -Udomsart as the Secretary of the Risk Management Sub-committee

The scope, authority, duties and responsibilities of the Risk Management Sub-committee are as follows:

1. Verify and present risk management policies and acceptable risks to the company’s board of directors for consideration and approval.

2. Supervise development and practice according to the risk management framework for the entire organization.

3. Examination of reports on risk management follow-up on major risks and actions taken to ensure that the organization has sufficient and appropriate risk management.

4. Presentation of overall company risks including the sufficiency of internal control systems for management of major risks in various areas for the company’s board of directors.

5. Provision of suggestions to the company regarding risk management and consideration of revisions for information about the development of the risk management system.

6. With authority to appoint a committee for evaluation and follow-up on company risks.

7. Other issues assigned by the company’s board of directors regarding risk management.

5. Recruitment & Wage Sub-committee

The Recruitment & Wage Sub-committee comprises four members

First-Last Name 1. Dr. Thammanoon 2. Mr. Boonyabaramee 3. Mr. Akarawit 4. Mr. Suthat

Ananthothai Sawangwong Kankeaw Boonya-Udomsart

Position Recruitment & Wage Sub-committee, Chairman Recruitment & Wage Sub-committee, Director Recruitment & Wage Sub-committee, Director Recruitment & Wage Sub-committee, Director

With Mr. Suthat Boonya-Udomsart as the Secretary of Recruitment & Wage Sub-committee Annual Report ‘ 2008

[ 109 ]

The scope, authority, duties and responsibilities of the Recruitment Sub-committee and consideration of wages shall be as follows:

1. Consider the structures, elements and qualifications of company directors.

2. Select and procure individuals with knowledge and abilities suitable with the company’s business wherein names of potential directors should be proposed for the consideration of the company’s board of directors, or the shareholders’ meeting, in the event that a position becomes available.

3. Consider proposals regarding payment structure for directors e.g. wages, pensions, bonuses, privileges, meeting gratuities and other benefits of financial and other nature by agreement.

4. Evaluation of the results of the operations of the Recruitment Sub-committee, consideration of wages and annual reports to the Company’s board of directors.

5. Perform any other recruitment work assigned by the Company’s board of directors Consideration of wages.

6. Executive Board of Directors

There are 5 members in the Executive Board of Directors as follows:

First-Last Name 1.

2.

3.

4.

5.

Mr. Suwat Mr. Wanchai Mr. Ekarin Ms. Jaruwan Mrs. Pornpen

Luengviriya Luengviriya Luengviriya Phojang Paoratchatapiboon

Position Chairman of the Board Director Director Director Director

With Mrs. Pornpen Paoratchatapiboon is the secretary of the board.

Scope, authority and responsibilities of the Executive Board of Directors

1. Prepare and present business policies, goals, operational plans, business strategies and the company’s annual budget for the approval of the company’s board of directors.

2. Oversee the company’s business operations to ensure compliance with business policies, goals, operational plans, business strategies and the company’s annual budget as approved by the company’s board of directors.

3. Establish organizational structure and jurisdiction covering details for the recruitment, hiring, establishment of wages and benefits, transfers, and termination of company employees.

4. May appoint or authorize one or many individuals to perform any act on behalf of the Executive Board of Directors as deemed appropriate and terminate, change or amend the aforementioned authorization.

[ 110 ]

Annual Report ‘ 2008

5. Maintain the authority to consider the approval of expenditures for the company’s normal operations such as the purchase of assets and significant investments in the interest of the company

6. Perform any other function as designated by the company’s board of directors.

Thus, the approval of the executive board of directors shall not include the approval of items wherein the executive board of directors or other individuals with any potential disputes, stakeholders or conflict of interest with the company and/or the company’s subsidiaries or the authorization of any other individual to act as proxy in the aforementioned case including items designated as requiring approval from the shareholders in performing associated and acquired or sold items which are significant assets belonging to the company or the company’s subsidiaries in order to correspond with the specifications of the Stock Exchange of Thailand, the board of directors over stocks and stock exchanges or laws associated with the company’s business.

7. Executives

The executive board of directors shall consider the selection of individuals with knowledge, skills and experience in the field of industrial waste management to propose to the board of directors for approval wherein the board of executives shall consist of the following 10 executives according to the following list o name of individuals holding first four executive positions counted from the Managing Director downward:

First-Last Name 1. Mr.Suwat 2. Mr.Wanchai 3. Mr.Ekarin 4. Mr.Suthat

Luengviriya Luengviriya Luengviriya Boonya-Udomsart

5. Mr.Supawat 6. Mr.Anuwat

Khunworavinij Hachawanit

7. Ms.Patchara 8. Mrs.Pornpen 9. Mrs.Tasanee 10. Ms.Siriphorn

Siriwat Paoratchatapiboon Thongdee Suasagoon

Position Managing Director Deputy Managing Director of Management Deputy Managing Director of Operations Deputy Managing Director of Accounting and Finance, and Acting Managing Director of Accounting and Finance Director of Marketing Management Manager of Industrial Waste Administration and Management, Saraburi Manager of Human Resource Administration Manager of Environmental and Academic Engineering Manager of Sales Promotion and Information Technology Manager of Internal Audit

Annual Report ‘ 2008

[ 111 ]

Executive Qualifications

The company’s executives must be individuals with ethics, ability, business experience, manage with honesty and caution in the interests of the company, intention to perform sustainable business with understanding and responsibility toward the public. Executives must also be people with their names listed the database system for names of executives according to the announcement of the board of directors over stocks and stock exchanges (No. 5.2548) on specifications regarding the company’s executives who issued stocks.

Scope, authority and responsibilities of the Managing Director

1. Supervision and provision of various recommendations for the operational procedures and daily management of the company.

2. Perform or practice duties to ensure compliance with operational procedures, planning policy and budgets according as approved by the company’s board of directors.

3. Authorized to perform any business procedures to ensure compliance with the objectives, policies, regulations, agreements, orders and decisions of the meeting of the company’s board of directors and/ or the decision of the meeting of the company’s shareholders.

4. Holds authority to order, regulate, announce and record to ensure that work performance complies with the policies and benefits of the company and in order to maintain working discipline within the organization.

5. Perform daily follow-up and evaluation of the outcomes of the company’s operational procedures to remain prepared and prevent potential risks due to both external and internal factors.

6. Holds the authority to approve legal actions regarding the company’s ordinary business transactions such as trading, procurement of raw materials for production, expenses in performing ordinary business transactions, investments, provision or sales of equipment, property and services in the company’s interests including the authorization in the aforementioned procedures for flexibility in the company’s operational procedures.

7. Holds the authority to act and appear as the representative of the company to third parties as necessarily involved the business and for the performance of ordinary business transactions in the interests of the company.

8. Occasional performance of any other duties as assigned by the company’s board of directors.

With authority to perform any legal procedures with potential conflicts of interest between the Managing Director or stakeholders in the company or the company’s subsidiaries as specified by law and the announcement of the Board of Directors over Stocks and the Stock Exchange or over the Stock Exchange of Thailand, which shall not be considered under the authority of the Managing Director in considering the right to vote in the aforementioned legal procedure regardless of whether the issue is left to the Managing Director’s own discretion, or assignment for other individuals to act on his/her behalf In the aforementioned case, that legal procedure must be presented for approval of the Audit Committee for presentation to the company’s board of [ 112 ]

Annual Report ‘ 2008

directors and/or the meeting of shareholders (depending upon the case) as specified in the company regulations and according to the law.

Recruitment for Directors and Executives 1. Director Recruitment

The company has a Recruitment and Wage Sub-committee to perform duties in the area of Recruitment and Wage consideration for specific company directors by considering the basic qualifications of the directors according to the criteria specified by associated laws including consideration of factors in other areas such as knowledge, capability, business-related experience and in the business interests of the company, etc, for proposal to the company’s board of directors or the meeting of shareholders in order to consider the appointment (depending upon the case) with the following criteria and procedures:

1. The company directors must perform their duties in compliance with the law, objectives and regulations of the company as well as the decisions of the meeting of shareholders.

2. The company’s board of directors shall consist of at least five directors wherein no less than half of all of the directors must reside in Thailand and the directors must possess qualifications as specified by related laws.

3. One-third of the directors shall resign from their positions at every annual common meeting of the company. If the number of the resigning directors cannot be divided into three parts, the directors shall resign by the number closest to one-third, but no more than one-third of the number of all directors. The directors to be released from office during the first and second year after the registration of the company are to draw lots to determine who will be released in subsequent years. The director in office longest will leave that office and the directors already released from office may be reelected.

4. The Recruitment and Wage Sub-committee shall select and recruit individuals with knowledge and capabilities as suitable for the company’s businesses including consideration of wages for the directors for proposal to the meeting of shareholders for consideration of approval.

5. The meeting of shareholders shall appoint directors by means of a majority vote according to the following criteria:

5.1 Each shareholder shall have voting power equal to one vote per share.

5.2 Each shareholder must use all of the remaining votes to elect one or several individuals to be a director(s).

5.3 The individual receiving the highest respective amount of votes will be elected as a director according to the appropriate number of directors or the number of directors that should be elected at that time. In the event that the individuals elected in the next rank have equal numbers of votes but exceed the number of director seats up for election at that time, the Chairman of the meeting shall cast the deciding vote.

6. In the event that a director’s seat is available due to causes other than release due to expiration of the director’s term , the Recruitment & Wage Sub-committee shall choose qualified individuals without forbidden characteristics as specified to replace the director in the next meeting of the board of directors, Annual Report ‘ 2008

[ 113 ]

unless the remainder of the director’s term is less than two months and with the votes of no less than three quarters of the remaining directors wherein the individual to replace said director shall remain in office for the length of the term of the director being replaced. The decision of the board of directors must be the result of no less than three-quarters of the remaining directors.

7. The shareholders meeting may decide upon the release of any director from office before the expiration of his/her term by a vote of no less than three quarters of the number of shareholders present at the meeting with the right to vote and a total number of shares less than half of the number of shares held by the shareholders in attendance at the meeting with the right to vote.

2. Recruitment of Inspection/Independent Directors

The Audit Committee shall consist of at least three independent directors serving terms of three years each. The Recruitment & Wage Sub-committee shall have recruitment policy for audit directors/independent directors in agreement with the announcement of the Board of Directors over Stocks and Stock Exchanges (No. Kor. Jor. 12/2543) on Requesting & Granting Permission to Propose the Sale of Newly Issued Shares and with the following qualifications:

1. Holds no less than 5% of the company’s registered shares issued and payable shares and also including the shares held by related individuals

2. Is not an employee, staff member, advisor with monthly salary, or a person authorized to control the company or a legal entity with potential conflicts of interest.

3. Is not an individual related by blood or legal registration as father, mother, spouse, sibling or child including the spouse of the child of an executive, a major shareholder, an, or an individual recommended to be an executive or individual with controlling power for the company.

4. Has no business relationship with companies or legal entities with potential obstructive conflicts to the independent exercise of discretion with no other characteristics potentially causing the individual to be unable to independently express opinions about the company’s operational procedures.

Moreover, at least one of the independent Audit directors must be an individual with sufficient knowledge and experience in accounting or finance to be able to perform the duty of auditing the credibility of the financial budget wherein the Recruitment & Wage Sub-committee shall consider qualifications in other areas such as business experience, special expertise related to business, ethics, etc.

The criteria and methods for appointing the Audit Committee Directors shall be in compliance with the criteria and methods for appointing company directors. An Audit Committee Director who is released from office upon the expiration of his/her term may be reappointed to the position. In the event a directors position becomes available due to causes other than the expiration of a term, the Recruitment & Wage Sub-committee shall select and propose individuals to the board of directors in order to consider the appointment of individuals with the qualifications to be an Audit Committee Director so that the Audit Committee Directors will meet the number specified by the company’s board of directors. Furthermore, replacement directors shall remain in office to the end of the term of the director they are replacing.

[ 114 ]

Annual Report ‘ 2008

3. Recruitment for the Risk Management &Sub-committee

The company’s board of directors will appoint a Risk Management Sub-Committee consisting of no more than five directors or senior executives from various fields of work by designating the Chairman of the Risk Management Sub-Committee as an independent director. The Risk Management Sub-Committee members shall serve for terms of two years and schedule at least one meeting per year wherein the elements of the meeting of the Risk Management Sub-Committee must be no less than three members.

4. Recruiting recruitment & wage sub-committee members

The company’s board of directors shall appoint a Recruitment & Wage Sub-committee consisting of no more than 4 directors by designating the Chairman of the Recruitment & Wage Sub-committee to as an independent director. The Recruitment & Wage Sub-committee will remain in office for terms of three years each, and the Recruitment & Wage Sub-committee members who are released from office may be reelected, but for no more than 2 consecutive terms. Furthermore, meetings shall be scheduled at least once per year and the elements of the meeting of the Recruitment & Wage Sub-committee must be no less than 3 members.

5. Recruitment Managing Director

The company’s board of directors will appoint the Managing Director by selecting from the directors or senior executives of the company’s senior executives and subsidiaries who are capable of managing operations in terms of ordinary business transactions, operational procedures and management operations for the company and with ability to establish policies, business plans, budgets, administrative structures as well as inspections and follow-up on the outcomes of the company’s operational procedures in compliance with the policies set forth by the company’s board of directors.

6. Recruitment Directors

The company’s board of directors and/or individuals assigned by the company’s board of directors will consider the appointment of executives from experienced personnel with knowledge and capabilities in managing operations in related fields of work.

Executive Wages 1. Monetary Compensation

Meeting Gratuities for Directors and Audit Committee Directors The company offers the following monetary compensation:

Annual Report ‘ 2008

[ 115 ]

• Meeting gratuities for the company directors shall be paid at the following rates:

• The company’s Chairman of the Board: 20,000 Baht/time

• Each company director: 10,000 baht/time

• Meeting gratuities for the Audit Committee Directors shall be paid at the

following rates:

• Company Chairman of the Board: 20,000 Baht/time

• Each company director: 10,000 Baht/time Meeting agendas and consideration for payment of directors’ remuneration of the meeting as following; Number of Meeting Attendances Meeting Gratuities Directors Auditing The Risk Manage- Recruitment & ment Sub-comWage Sub-com(million baht) Directors mittee mittee

Name 1..Dr. Vichan Witayasai 2. Dr. Thammanoon Ananthothai 3. Mr. Boonyabaramee Sawangwong 4. Mrs. Nardruedee Tammawan 5. Mr. Suwat Luengviriya 6.. Mr. Akarawit Kankeaw 7. Mr. Woradit Tanapat 8. Mr. Suthat Boonya-Udomsart 9.. Miss Patcharaporn Oonsri 10.. Mrs. Tasanee Thongdee

5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5 4/5 1/5

5/5 5/5 5/5 -

2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 -

2/2 2/2 2/2 2/2 -

100,000 150,000 100,000 100,000 50,000 40,000 50,000 50,000 40,000 10,000

Remarks: 1/ Ms. Patcharaporn Oonsri was released from the position of director in November, 2008.

2/ Ms. Tasanee Thongdee was appointed the position of director in November, 2008.

The sum total of management’s remuneration was given to Managing Director, Deputy Managing Director and Senior Manager in the year of 2008 is for 12 people, totaling amount of 19,416,680.79 Bath .

2008 Description Salary Retirement Fund Total [ 116 ]

Annual Report ‘ 2008

Number of People 12 11

Amount (million baht) 17,937,900.00 1,478,780.79 19,416,680.79

Policy for Paying Dividends

Better World Green Public Company Limited and its subsidiaries have policy for paying dividends to shareholders at the rate of 50% of the net profit from the Consolidated Financial Statement after income tax deductions and deductions for reserves according to the law and other savings according to the company’s requirements as long as there is no necessity for items such as future expansion of the company in various projects and as long as the payment of the dividends does not significantly affect the company’s normal operations.

Annual Report ‘ 2008

[ 117 ]

[ 118 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 119 ]

[ 120 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 121 ]

[ 122 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 123 ]

[ 124 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 125 ]

[ 126 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 127 ]

[ 128 ]

Annual Report ‘ 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 129 ]

General Company Information Company Name : Type of Business Operations :

Main Office Location :

Location of the Saraburi Center : for of Industrial Waste Company Registration No : Registered Shares :

Telephone :

Fax :

Website :

Better World Green Public Company Limited Provision of administrative and management services for waste or materials no longer in use.

2674/1 Drive In 2, Village No. 2, Ladprao Rd., Klongchan Sub-district, Bangkapi District, Bangkok 10240 140, Village 8, Huaeyhang Sub-district, Kaengkoy District, Saraburi Province 18110 Bor. Mor. Jor. 01075748000161 Registered Shares: 377 million baht Paid Registered Shares: 320 million baht Value per share: 1 baht Main Office: 02-731-0080, 02-731-1815 Administrative and Management Center: 03-623-7540-6 Main Office: 02-731-2574, 02-731-1125 Administrative and Management Center: 03-623-7540 www.betterworldgreen.com

Other Referees securities registration :

Audit :

Legal Advisor :

Financial Advisor :

[ 130 ]

Annual Report ‘ 2008

Thailand Securities Depository Co., Ltd. 62 The Stock Exchange of Thailand Building, Rachadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand Tel: 02- 229 2800 Fax: (66 2) 359 1259 Mr. Chessada Hangsapruk Certified Public Account (Thailand) No. 3579 Garin Audit Co., Ltd., Boonmitra Building, 6th Floor Room B. 138 Silom Rd. Bangrak Bangkok 10500, Thailand Tel. 0-26342484-6 Fax.0-26342668 Anurak Business Law Co.,Ltd. R.S. Tower Building, Room No.121/106, No.121, Floor 40th , Rajadapisek Road, Dindang, Dindang, Bangkok 10400, Thailand Tel. 02-6423333 Fax. 02-642 3773 KTB Securities Co.,Ltd. 999/9 The offices at Centralworld, 16th Floor, Rama1 Rd., Patumwan, Banglok. 10330 ,Thailand.

Tel 02-2645888 or 02-2645888 Ext. 6003 Fax. 02-2645880

Brief Information on the Company and the Companies in the Network

Better World Green Public Company Limited registered as a legal entity in compliance with civil and commercial laws under registration no. Bor. Or. Jor. 763, on 23 July 1997 with the initial registration capital of one million baht to conduct the business of administration and management of waste or unused materials at “Saraburi Industrial Waste Administration and Management Center” located in the Huaihang Sub-district, Kaengkhoi District, Saraburi Province on an area of approximately 271 rai for conducting the following businesses:

1. Class 101 Business Operator’s License for the activity of “Improving Overall Waste Quality and Burial of Hazardous and Non-hazardous Waste or Unused Materials”.

2. Class 105 Factory Operator’s License for the activity of “Improving Overall Waste Quality and Burial of Non-hazardous Pollutants and Unused Materials”.

3. Class 106 Factory Operator’s License for the activity of “Improving Overall Quality of Unused Materials for Synthetic Fuel Blending and Alternative Raw Material”. Used to industrial furnaces and special furnaces

The company’s main office is located at 2674/1, Drive-in Soi 2, Mu 2, Ladprao Rd., Klongchan Sub-district, Bangkapi District, Bangkok, with 377,000,000 baht (three hundred and seventy-seven million baht only) in registered capital and 320,000,000 baht (three hundred and twenty million baht only) in paid-up capital with the Saraburi Industrial Waste Administration and Management Center located at 140, Mu 8, Huaihang Huaihang Sub-district, Kaengkhoi District, Saraburi Province. Moreover, there are four other companies in the network: Better Waste Care Company Limited, Earth Tech Environment Company Limited, Better World Transport Limited and Akkhie Prakarn Company Limited.

The administration and operation of the Saraburi Industrial Waste Administration and Management Center has received support from related agencies, which shows its determination, attention, concern and conscientiousness in providing services for the treatment/disposal of wastes or unused materials with quality and with no impact on the environment in compliance with legal specifications with the following details:

In 2003

The company received the approval of the Office of Natural Resources and Environmental Policy and Planning, Ministry of Natural Resources and Environment in the Environment Impact Assessment (EIA) of the Saraburi Industrial Waste Administration and Management Center, both for operations in compliance with measures to reduce environmental impacts and follow-up/inspection of environmental quality.

In 2004

The company received the rights and interests from the Board of Investment in the business of the burial of hazardous and non-hazardous industrial waste and waste water treatment for a total period of eight years from the date the business operations had earnings in 2005 and with special rights from the receipt of investment support according to the Investment Support Act of 1977 as follows in brief:

(a) Received exemption from import tariffs for machinery under the consideration and approval of the Board.

Annual Report ‘ 2008

[ 131 ]

(b) Received exemption from legal entity income taxes for net profits acquired from the operations of the supported business for eight years from the date the business operations earned income.

(c) Received exception from legal entity income taxes for net profits acquired from investments at the rate of 50% in usual rates for 5 years.

In 2005

The company supported measures for management in the area of quality and the environment (ISO 9001: 2000 and ISO 14001: 2001) from SGS Company Limited for Non Hazardous Waste, which indicates the company’s determination and intent in developing the administration and management of waste consisting through various activities such as marketing, storage, categorization, transportation, disposal, prevention and solutions for emergency situations, monitoring of environmental impacts, public relations and social responsibility, etc.

The company received permission to conduct the business of hazardous wastes or unused material disposal by using the methods of adjustment to stabilize and burial.

The company transformed into a public limited company and also changed the marked value from 100-baht shares to one-baht shares.

In 2006

The company extended services from the business of burial, which is the provision of services for utilizing waste materials as alternative energy, and received permission from the Department of Industrial Factories to conduct the business of improving the quality of waste or unused materials for use as alternative raw materials or synthetic fuel blending for cement furnaces and various industrial furnaces.

The company emphasize on providing knowledge of Industrial Waste Law to all industrial factories through out Thailand. The cooperation involve with Department of Industrial Works and Industrial Estate Authority of Thailand which control and administrate all industrial factories.

In 2007

The company received investment support for business of improving the quality of waste or unused materials to become alternative materials or synthetic fuel blending for cement furnaces and various industrial furnaces for a period of eight years from the date the business operations realized income and obtained special rights as a result of receiving investment support in compliance with the Investment Support Act of 1977.

The company proposed the sale of value-added common shares at the amount of 76 million shares and proposed sales to company directors and employees in the amount of 4 million shares, thus resulting 320 million baht in paid-up registered capital.

On the 14 November 2007, the company registered with the Stock Exchange of Thailand.

In 2008

The company received ISO 9001: 2000 and ISO 14001: 2001 accreditation from SGS Company Limited for the quality and environmental management system for hazardous waste or unused materials

[ 132 ]

Annual Report ‘ 2008

Better World Green Public Company Limited held shares in Akkhie Prakarn Company Limited to participate in the bidding held by the Department of Industrial Factories to perform the administration and operation of project centers to administrate and manage unused industrial materials for industrial furnaces. * (Akkhie Prakarn Company Limited was formerly known as BYSC Trading comprising Better World Green Public Company Limited (93.99% of the shares), Yamazen Holdings Company Limited (holding 5% of the shares) and CUB Company Limited (holding 1% of the shares)).

The Cabinet ruled to approve Akkhie Prakarn Company Limited (the company holds 93.99% of the stares) to win the bidding held by the Department of Industrial Factories, Ministry of Industry and obtain rights for the management and operation of project centers for the administration and management of unused industrial materials (industrial furnaces) for 20 years from the date of the execution of the contract (11 February 2008) with the right to request an extension of the contract term.

The ceremony of Contract Signing Agreement was help in February 2008 in regard with the authority in management of the Industrial Waste Incinerator, at the Waste Management Center, Bang Poo Industrial Estate, Samutprakarn province between Akkei Prakarn Co., Ltd. and Department of Industrial Works – Ministry of Industry by Minister joining as the witness of this event.

Currently, the company provides a one stop service on waste treatment and management of industrial hazardous and non-hazardous waste from all over the country. Our services include treatment for recycling, secure landfill by standard methods certified by various domestic and foreign agencies, treatment for using as raw material and fuel which will maximize the benefit of natural resources, and incineration with a high temperature incinerator which is the first place in Thailand to have an advanced technology and high efficiency emission control system. All the services are operated under the philosophy of “We care Concerned…for all Beings and Environment”.

Annual Report ‘ 2008

[ 133 ]

Nature of Business Operations In response to an increase volume of waste and unusable materials from an industrial sectors resulting from a continuous increase in the economic growth during the past years along with the government policy on standard waste disposal, it is essential that the company must sufficiently operate to support waste and unusable materials as a one stop service in order for our customers in industrial sectors to achieve highest satisfaction. Additionally, the company must response to the government policy on social responsibility.

Therefore, on 31 December 2008, the company identified a structure of the group as follows.

Structure of Better World Green Public Company Limited and Subsidiaries

Better World Green Public Company Limited

Better World Green Public Company limited conducts the business of providing administration and management services for hazardous and non-hazardous wastes with the Saraburi Center for Industrial Waste (the Administration and Management Center) at 140, Moo 8, Huayhaeng Sub-district in the province of Saraburi on approximately 271 rai of land with the following service systems within the center:

1. The System for the Burial of Non-hazardous waste or unused materials

This system performs standardized burial according to standards certified by the Department of Industrial Factories, Ministry of Industry, to conduct the business of burying non-hazardous wastes at the Saraburi Center for Industrial Waste. The holes for burying non-hazardous wastes consist of a lining system that meets international standards, leakage testing systems for materials on the floor of the hole during the lining procedures of the bottom of the hole, systems for testing the pressure of hole lining materials prepared to support wastes, Leachate systems, systems for collecting gases occurring from the burial, including systems for covering the burial holes and follow-up inspections during the holes’ usage life.

[ 134 ]

Annual Report ‘ 2008

2. System for Stabilization and Burial of Hazardous Wastes

The stabilization system is a system for reducing the toxicity of each type of toxic component in order to prevent long-term health and environmental impacts. After reducing the toxicity according to internationally accepted standards, the waste is transported to a secured landfill by the Area & Trench Method, which is convenient the control and designation of areas for secure landfills with a double lining system along with systems for the strict prevention, control and handling of buried waste and secure operations providing the highest degree of environmental safety.

3. Waste Water Treatment

The Company has set up a waste water treatment system at the Saraburi Center for the Administration and Management of Industrial Waste where the operations for non-hazardous and hazardous waste water are clearly categorized by biological treatment and chemical treatment of waste water. The waste water treatment processes are operated in a batch system with capacity for treating 450 cubic meters of waste water per day.

More over in 2008 The Company has invested Reverse Osmosis (RO) system to enhance treatment process.

Annual Report ‘ 2008

[ 135 ]

4. System for Improving the Quality of Waste or Unused Materials for Synthetic Fuel Blending and Alternative Raw Materials

One part of our policy for recycling waste or unused materials in the form of synthetic fuel blending and alternative raw materials by improving the quality of waste/components that are suitable for use in synthetic fuel blending and alternative raw materials such as high temperature furnaces, industrial furnaces and special furnaces for waste by primary consideration of the components in terms of energy. While the company initiates fuel blending and using waste as substitute raw material in industrial waste incinerator for Akkhei Prakarn Company. which is our subsidiary.

5. Subsidiaries Business

Furthermore, the company has various subsidiaries operating businesses in support of various aspects of waste management as follows:

1. For the businesses of brokers to receive waste or pollutants for administration and management by various methods we have Better West Care Company Limited (BWC), a subsidiary, acts as the aforementioned broker wherein BWC performs the duty of marketing in proposing services to factories and providing advice for appropriate waste management in terms of treatment, recycling and disposal, etc.

2. For the business of administration and management for waste or unused materials by the method of recycling, we have Earth Tech Environment Company Limited (E-tech), a subsidiary providing services wherein E-tech collects waste to be put through the recycling process and consultation services for the disposal of waste within factories and recyclable wastes while also providing consultation for waste water treatment, etc.

3. For the business of waste transportation management, we have Better World Transport Company Limited (BWT), a service provider, wherein BWT provides its own vehicles in addition to procuring and out-sourcing additional transportation providers as necessary. BWT does the planning and designating all transportation routes for maximal efficiency for zero accidents with measures for handling emergency cases in the event of an accident by adhering to communication, coordination and speed between drivers and emergency teams who are a BWT work unit and other outside agencies involved the management and control of the situation such as various provincial rescue units, civilian disaster prevention volunteers, etc.

4. For the business of waste disposal at the First Industrial Incinerator Plant, we have Akkhie Prakarn Company Limited (AP) as the recipient of the right to manage and operate the manage the center for industrial waste management (industrial incinerators) for a period of 20 years with an option to extend the duration in cooperation with the Department of Industrial Works, the agency overseeing the project with 110,000,000 baht (one-hundred and ten million baht only) in registered capital and offices located at 792 Moo 2 Soi 1C/1 Bangbu Industrial Estate, Sukhumvit Rd., Bangbu Mai Sub-district, Samutprakarn Muang District, Samutprakarn Province, on a total land area of 18 rai and 100 square wah. This industrial incinerator is the first and only industrial incinerator in Thailand that incinerates sludge, liquids, solvents, oils, gases and infectious waste according to the laws governing public sanitation and at high temperatures of no less than 1,100 degrees Celsius with capacity for providing hazardous waste disposal services for up to 48 tons per day, or 15,000 tons per year (or more, depending upon the waste management. The incinerator is a rotary kiln with modern air filtering equipment, Programmable Logic Controller and Fly Ash and Bottom Ash treatment systems by stabilizing the materials for solidification and burial in the landfill at Better World Green Public Company Limited. [ 136 ]

Annual Report ‘ 2008

Summary of the Financial Status and Performance Outcome for the Company and Its Subsidiaries Total Revenue Gross Profit Net Profit Gross Profit Rate Net Profit Rate Total Assets Total Liabilities Shareholder Holdings

2549 467.62 166.46 70.15 35.66% 15.00% 573.87 237.09 336.77

2550 580.58 226.50 106.86 39.10% 18.41% 916.16 207.12 709.03

2551 611.07 245.39 70.36 40.16% 11.51% 957.05 225.45 731.60

Revenue Structure for the Company and Its Subsidiaries 2006 Value

(Unit : Million baht)

2007

Percentage

Value

2008

Percentage

Value

Percentage

Revenue From Services Revenue from Company Services - Non-hazardous Waste Management - Hazardous Waste Management - Quality Improvement of Waste For Use As Alternative Raw Materials And Synthetic Fuel Blending - Waste Water Management Total Revenue from Company Services Total Revenues from the Services of Subsidiaries Total Revenue from Services Other revenue * Total Revenue

224.96 167.80 -

48.11% 35.88% -

171.74 288.24 29.22

29.58% 49.65% 5.03%

124.61 244.05 130.40

20.39% 39.94% 21.34%

392.76 74.09

83.99% 15.85%

22.29 511.49 67.83

3.84% 88.10% 11.68%

30.43 529.49 78.34

4.98% 86.65% 12.82%

466.85 0.77 467.62

99.84% 0.16% 100.00%

579.32 1.26 580.58

99.78% 0.22% 100.00%

607.83 3.24 611.07

99.47% 0.53% 100%

Remarks: * Other revenue such as waste analysis fees, profits from the sale of properties, interest earned, miscellaneous income, etc.

Company Income Structure 2008 Value Amount (Tons) (Million baht)

2006 2007 Value Value Amount Amount (Tons) (Million baht) (Tons) (Million baht)

Income from company services* - Non-hazardous Waste Administration and Management

88,219

124.61

141,367

171.74 190,218

224.96

- Hazardous Waste Administration and Management

89,014

244.05

116,257

228.24

46,629

167,80

- Blending Administration and Management

32,648 8,874 218,755

130.40 30.43 529.49

8,934 10,938 277,496

29.22 22.29 511.49 236,847

329.76

29,700

78.34

29,536

39,426

74.09

248,445

607.83

307,032

579.32 276,273

466.85

- Waste Water Administration and Management Total income from the provision of company services Total income from the provision of subsidiary services Total income from services

67.83

1. Company Performance (Company and Subsidiaries) Annual Report ‘ 2008

[ 137 ]

Business Operation in 2008 1. Company Performance (Company and Subsidiaries) Income

In 2008, the company earned total income of 611.07 million Baht. When compared to the year 2007, the company had total income of 580.58 million Baht, an increase from the previous year of 30.49 million Baht or 5.25% due to the fact that the company expanded types of businesses, namely, the income from the project of the improvement of industrial wastes in order to be the raw materials and alternative fuels and the additional income from the new subsidiary, Akkhie Prakarn Company Limited.

Net Income

In 2008, the company earned net profit of 70.39 million Baht, and when compared to the year 2007, the company had net profit of 106.86 million Baht or a decrease of 11.51% and 18.41% from the previous year due to the fact that Akkhie Prakarn Company Limited, a subsidiary of the company, had losses of 54.82 million Baht since the company just started the businesses and there were some expenses regarding the preparation of company’s operations.

Cost and Expense

In 2008, the company had total expenses of 526.04 million Baht, and when compared to the year 2007, the company had total expenses of 459.60 million Baht or 86.09% and 79.16% of total incomes.

Such increase was due to the expenses of the subsidiary, Akkhie Prakarn Company Limited.

2. Financial Status (Company and Subsidiaries) Asset

The company had total assets as of 31 December 2008 of 957.05 million Baht, an increase from

the previous of 40.89 million Baht. Such increase is due to investment in the waste water treatment system, stabilization and industrial hazardous waste landfill system.

Liabilities

As of the year 2008, the company had total liabilities of 225.45 million Baht, an increase from the previous year of 18.33 million Baht or 8.85% due to the fact that the company expanded its businesses so the short-term working capital was needed.

Shareholders’ Equity

The company had total shareholders’ equity as of 31 December 2008 of 731.60 million Baht, and when compared to as of 31 December 2007, it had total shareholders’ equity of 709.03 million Baht, an increase of 22.56 million Baht due to better performance of the company and its subsidiaries.

[ 138 ]

Annual Report ‘ 2008

Performance on the Management in 2008 Marketing and Sales Promotion

In 2008, the company provided industrial waste disposal service of hazardous and non-hazardous waste for the total of 248,825 tons including 152,828 tons of hazardous industrial waste and 95,997 tons non-hazardous industrial waste, accounted for the revenue of 554.09 million Baht.

A graph shows the disposed volume of industrial waste and unusable materials

In 2008, the company was trusted to provide services to numbers of industrial factories in various groups as follows.

• Steel industry • Automotive industry • Petrochemical industry • Chemical industry • Electronics industry

• Textile Dyeing industry • Paper industry • Food industry • Other industrial groups

A graph shows the services provided to industrial factories divided by regions

3% 1%

Central Region Northern Region Eastern Regior North-eastern Region southern Region

24%

2%

70%

Annual Report ‘ 2008

[ 139 ]

Marketing and sales promotion strategies were determined to enhance the company’s competitiveness as follows.

1. Create the image of a company to be the one that provides one stop service with technical knowledge and environmentally friendly concern.

2. Retain existing customers by allowing customers to visit company’s sites, disseminating information regarding waste management and disposal to safeguard the sanitation and environment, and arranging activities about the safety in the factory.

3. Develop relationship to acquire new customers by providing information regarding waste disposal practices complying with the legislations.

4. Use the information technology in order to communicate with target groups as well as government sectors and academic institutions.

5. Provide documentation and coordination services such as coordination for business dealing with the permission for waste transportation as well as coordination for government official and customer enquiries.

6. Maintain the standards in quality and environmental management in order to meet customers’ highest expectation and satisfaction.

7. Provide trainings to sale managing staffs in order for them to have necessary skills to provide an assistant and convenience to customers.

Operation Management

From the company’s policy to provide one stop service covering every region in Thailand, in 2008 the company constructed more facilities and increased numbers of equipment and machines to support an ever increasing demand of our services for waste management and disposal as well as to increase our production capacity for all services. The construction and expansion projects are as follows.

• Expansion of landfill sites/areas

• Construction of the solid waste quality improvement system

• Alternative fuel and raw materials for cement and industrial incinerators

• Expanding the construction of wastewater treatment system

• Expanding the construction of stabilization system

• Expanding the construction of waste weighing system

The construction of those facilities allows us to operate the waste management and disposal in accordance with academic principles as shown in the following table.

Hazardous waste 2007

Secure Landfill System Secure Landfill and Stabilization System Wastewater Treatment System Quality Improvement System

126,404 13,937 11,289

2008

99,307 12,963 40,558

Non-hazardous waste 2007

150,015 -

2008

95,997 -

Note: Production capacity is based upon the man power of 8 hours per day for 300 working days per year. [ 140 ]

Annual Report ‘ 2008

Quality Management of Environmental Engineering and Technical Knowledge

One important reason for the allocation of wastes to Center of Industrial Waste Management, Saraburi Province, is to allow the company to analyze waste components which will lead to the development of the best practice for waste treatment and disposal as in accordance with academic principles. Methodologies of waste component analysis must meet the criteria specified by the Notification of the Ministry of Industry Re: Disposal of Waste and Unusable Material B.E. 2550 (2008). Technicians and staffs of the company’s laboratory are registered and certified by the Department of Industrial Works, Ministry of Industry, and thus are qualified to conduct an analysis of waste components of both solid and liquid wastes including hazardous and non-hazardous wastes. Wastes can be categorized as following: ปรั บเสถี ยร (073) Stabilized & Secured Landfill (073)

0% 47%

33%

Sanitary (071) ฝั งกลบแบบถูlandfill กหลั กสุ ขาภ ิ บาล (071)

บำบัดน้ ำเสี ยทางเคม ี กายภาพ (065) Wastewater Treatment (065)

ผสมกากเช ื ้ อเพลิ ง (042) Solid Blending 5% 15%

Alternative เชื้อเพลิ งทดแทนfuel (041)Blending

Throughout the company’s operational performance, we have conducted the research and development for the specific recipe to save costs in analyzing waste component and thus could apply to be used in waste management practice for the maximum benefits in various aspects including alternative fuel and accelerated treatment and disposal, in the most environmentally friendly manner.

Marketing Trends and Targets for 2009

Better World Green Public Company Limited and the Group have the performance targets under the one stop service policy for the management of industrial waste and unusable materials by the following means.

• Secure Landfill

• Wastewater Treatment

• Recycling

• Quality improvement of unusable materials to be used as raw materials and alternative fuel

• Incineration

The company has focused on providing high quality services in order for customers to achieve highest satisfaction as well as on managing wastes in accordance with academic principles as such posing no adverse impact to the sanitation and environment.

Annual Report ‘ 2008

[ 141 ]

In the second half of 2008, many countries had faced with financial challenges due to the US and Europe financial crises. In addition, political crisis in Thailand exacerbated financial situation resulted in low consumer spending and business investment as well as low growth rate in an import business and tourism sectors.

In order to prevent the risks in case that the financial situation has not yet recovered in 2009, the company thus estimated the target for the business growth rate of 2009 to be approximately the same as that of 2008. However, in case that the investment projects were planned prior to the financial circumstance, the projects will be proposed to the board of directors to approve for the projects of which the business opportunity is greater than the cost of operation, and the negative impacts are not foreseen.

In order to deliver the high capacity full services and to tackle with the challenges due to global economic situation, in 2009, the company has developed an operational plan as follows.

• Focus on the proactive strategy in business expansion by extending the services from industrial waste management to municipal waste management with the participation of local communities in each region.

• Focus on acquiring new customers by enhancing customers’ confidences of our services by arranging site visits to allow customers to observe the company’s operation at our facilities including:

- Center of Industrial Waste Management, Saraburi Province (Landfill, wastewater

treatement, and quality improvement for alternative fuel development)

- Center of Industrial Unusable Material Management (Industrial waste incinerator),

Samutprakarn Province (High temperature incineration)

• Retain maximum numbers of existing customers.

• Focus on activities participating with the Department of Industrial Works, Ministry of Industry, in order to disseminate information to industrial factories entrepreneurs in every region regarding important principles of waste management.

• Focus on the operations to be in accordance with the international standards such as standard for quality management system (ISO 9001), environmental management standard (ISO 14001), testing and calibration laboratory standard (ISO 17025), as well as social responsibility standard (ISO 26000), in order for customers to receive highest satisfaction and confidence in our services. Develop the information technology system to communicate with the target groups as well as government sectors and academic institutions.

• Promote and develop capacity building for technical sale representatives in order for them to have necessary skills to provide assistant and convenience to customers.

• The company’s performance is based upon the principles of the honesty, service-minded attitude, promptness, and punctuality. We always keep in mind that all staffs in the company are service providers.

Thus, these have been the principles of our performances and the success.

[ 142 ]

Annual Report ‘ 2008

Personnel

As of 31 December 2008, company personnel (executives not included) comprised 240 employees in the following lines of work: Department 1. Saraburi Industrial Waste Administration and Management Center 2. Marketing Administration and Customer Relations Department 3. Sales Promotion & Information Department 4. Environmental Engineering & Technical Department Human Resources &Transportation Control Department 6. Accounting and Finance Department 7. Internal Audit Department Total

Number of Employees (Persons) 140 40 13 12 19 13 3 240

As of 31 December 2008, the company’s subsidiaries employed at total of 135 employees categorized by company as follows: Subsidiary Companies

Number of Employees (Persons)

Better Waste Care Company Limited Administrative Division

1

Environmental Engineering Department

2

Customer Relations and Sales Promotion Department

4

Accounting and Finance Department

4

Transportation Control Department

4

Service Department

1 Total

13

Better World Transport Company Limited Administrative Division

3

Administrative Department

7

Transportation Department

30

Total

40

Earth Tech Environment Company Limited Marketing Administrative Division Total

1 1

Akkhie Prakarn Company Limited Administrative Division

17

Environmental Engineering Department

6

Marketing Department

7

Maintenance Department

13

Transportation Control Department

5

Operations Department

28

Laboratory Department Grand Total

5 81

Annual Report ‘ 2008

[ 143 ]

Employee Remuneration

The company has policy for remunerating employees in the form of monthly payments such as salary, overtime, Provident Fund and other privileges such as diligence gratuities, outstanding employee awards and annual health examinations. The company has also established a Company Employee Welfare Committee in compliance with the regulations of the Ministry of Labor and Social Welfare and comprising both employer and employees to consider the issue of the aforementioned employee welfare

The company’s employee remuneration expenses amounted to 58.04 million baht in 2008, The subsidiary companies’ employee remuneration expenses amounted to 24.13 million baht in 2008, as follows:

• Salary

• Provident Fund

• Social insurance

• Medical Fees

• Employee Life Insurance Fees

Personnel Development Policy

Both the company and its subsidiaries companies have placed great importance on the issue of developing employee knowledge and capability in order to increase operational efficiency and service quality by holding continual training and seminars with both in-house and outsourced lecturers as necessary for employees as a whole and individually for increased working efficiency and to enable employees to implement the knowledge they have obtained to their work, including policies for providing employee remuneration at appropriate rates in order to motivate employees to maintain long-term employment with the company and its subsidiaries. Furthermore, the company and its subsidiaries have held continual activities to build employee relationships for corporate unity.

[ 144 ]

Annual Report ‘ 2008

Social and Environmental Roles

Mobile Physician for Benefit Activity

Visit a Better House

cleaning temple

Environment Composition

Giving Money for Education

In 2008, the company conducted activities in cooperation with the community and society. The company realizes that sharing opportunities with society and the community begins with the support of knowledge and educational opportunities, because these are the beginning improved lifestyles and sustainable existence for the community with possibility for development to build community strength. Therefore, the company held the following projects for social benefit and a sustainable environment:

1. Learning Source Project…Development for the Community: In order to support and improve educational quality for youths and people interested in correct principles for the administration and management of industrial wastes other than those provided in text books while also creating accurate knowledge and understanding about company procedures for the public until acceptance has been attained at national and international levels. In addition, the company will provide opportunities for youth and the public to enroll in studies about operational procedures at the Saraburi Administration and Management of Industrial Waste Center such as field trip activities, contests for scientific findings, “My Good Environment” essay contests, etc.

2. Public Service Contribution Project: providing public assistance in areas with difficulties due to problems in various aspects such as canal excavations, water services, organization of mobile medical units, vision examinations and glasses for senior adults and cleaning up temples, which will not only supports the life quality of the people in the community, but also creates community unity in accordance with the objectives of projects seeking to provide assistance and relief for the difficulties faced by people in the vicinity to generate social benefits while returning the profit to local areas.

Another great project the company provides to communities and society in accordance with the objectives of mutual responsibility toward society and the common interest is participation of activities in every area to maintain good relationships while building trust and faith brought about by good understanding of the community aimed at co-existence. We might say, “The more communities, society and people use our services, the better they understand every step of the company’s operational process. Scrutiny can be effectively transformed into suggestions leading to development and the creation of community and social benefit while also leading to understanding and assistance to assure that operational procedures to run efficiently with maximal success due to the charity, cooperation and understanding of operational procedures for more than 10 years.

Thus more people visit the company for a total of no less than 1,000 annual visitors at every level from elementary, high school, university and graduate students including various organizations from both state and private sectors (in each country), all interested in learning and observation of the operational process of the industrial waste administration and management, which is considered one of the proud accomplishments resulting from the standards upheld and maintained by the company in the area of environmental and quality management systems, including public and environmental healthcare under our management philosophy, “We are Concerned...for all being and Environment”.

Annual Report ‘ 2008

[ 145 ]

Industrial Analysis and Trends for 2009

In the second half of 2008, Thailand faced with numbers of challenges including financial situation due to the financial crisis in the US and Europe, the volatility of oil price, political turmoil, as well as inflation resulted from an increase in goods price. These posed the negative impacts on the consumers’ cost of living and on the manufacturing sectors. However, if the situation is recovered and the government accelerates the investment in megaprojects, combined with a constant decline in oil prices, these will allow industrial sectors to invest in purchasing more goods and equipment, which in turn will fuel up the economic recovery.

In 2006 – 2008, numbers of industrial factories increased at the average rate of 5 percent each year.

Meanwhile, during 2005 – 2008, industrial waste and unusable materials from industrial factories had increased at the average rate of 47.09 percent for hazardous waste, and 27.64 percent for non-hazardous waste as shown in the following table.

A table of the volume of wastes generated in 2005 - 2008

Types of Wastes Hazardous Waste Non-hazardous Waste Total

2005 1.03 10.03 11.06

2006 1.78 10.43 12.21

Unit : Million Tons

2007 2.16 15.78 17.94

2008 2.45 14.63* 17.08

Source: Industrial Factory Bureau, Cluster 6, Department of Industrial Works Note: *There was a change in the legislation regarding the disposal of wastes and unusable materials.

In order to prevent the current pollution situation such as water, air, and waste pollutions, the Department of Industrial Works, which is responsible for overseeing industrial sectors throughout the country, has imposed the specific legislations to regulate waste disposal to be in accordance with the academic principles and legislations. The examples are as follows.

• A ratification of the regulation on the disposal of waste and unusable materials B.E. 2548 (2005) which categorizes various groups including by industrial groups and by the methods of waste disposal.

Additionally, the regulation is strictly enforced on the responsibility of polluters whether they are industrial factory entrepreneurs, waste transportation companies, or waste disposal service providers

• Requesting for the cooperation from government sectors including Office of Transport and Traffic Policy and Planning, Department of Land Transport, The Federation of Thai Industries, Industrial Estate Authority of Thailand, and the Ministry of Natural Resources and Environment, to legislate the monitoring measures of Environmental Impact Assessment (EIA). The company was kept monitoring almost all industrial factories to ensure that waste categorize in proper type i.e. hazardous or non-hazardous and require correct disposal, this for proven any harm of environment.

• Developing the electronic information notification system to investigate such information as waste transportation to off-site disposal facilities.

[ 146 ]

Annual Report ‘ 2008

As seen from the following table that numbers of factories applying for the permission to participate in a legalized waste disposal system has increased at the rate of 11.63, 12.67, and 13.63 percent in 2006, 2007, and 2008 respectively.

A Table shows numbers of factories participating in a legalized waste disposal system

Year 2006 2007 2008

No. of Factories (Type 2 and 3) 75,938 80,297 84,637

No. of Participated Factories 8,830 10,166 11,538

Percentage 11.63 12.67 13.63

Source: Industrial Factory Bureau, Cluster 6, Department of Industrial Works

The company is operating under government regulations and management as profession to meet standard and inline with quality management of environmental engineering and technique. Better World Green and subsidiaries are focused on customer satisfaction with the philosophy of “We are Concerned...for all being and Environment”. In 2009 our company policy and strategy in regarding with providing knowledge, appropriate way of waste management and efficiency of customer services for our existing clients as well as enlargement relationship to new clients through out the region. Corporate social responsibility is the main activities that go along with company accomplishment.

Annual Report ‘ 2008

[ 147 ]

Shareholder & Management Structure The first ten major share holders as of 22 September 2008

List of Shareholders 1.Luengviriya Group 1.1 Mr.Suwat Luengviriya 1.2 Ms.Kamala Luengviriya 1.3 Mr.Wanchai Luengviriya 1.4 Mr.Ekarin Luengviriya 2.Virathepsuporn Group 2.1 Mrs.Nipa Virathepsuporn 2.2 Mr.Yeamyod Virathepsuporn 3.Jungrungruangkit Group 3.1 Mr.Komol Jungrungruangkit 3.2 Urmporn Common Partnership 3.3 Thongaram Common Partnership 4.Eiamsakul Group 4.1 Miss Raveewan Eiamsakul 4.2 Miss Suchada Eiamsakul 4.3 Mr. Chatchai Eiamsakul 5. Techaintharawong Group 5.1. Mr.Somwang Techaintharawong 5.2. Mr.Banjerd Techaintharawong 6.กลุมเนตรจารุ 6.1 Mr.Sirima Netjaru 6.2 Miss Watchiraporn Netjaru 7.Mr.Suchart Meksap 8.Yamazen Holdings Company Limited 9.Mr.Cherdchai Leelanapapan 10. Mr.Attaporn Sathienwaree 10.1 Miss Vipavee Pummanatachai 11.Mr.Saksit Kanakasai TOTAL

[ 148 ]

Annual Report ‘ 2008

Number of Shares

Percentage of Paid Shares

64,700,000 12,100,000 10,470,000 100,000

20.22 3.78 3.27 0.03

15,000,000 20,000

4.69 0.01

6,649,800 3,860,000 6,290,000

2.08 1.21 1.96

3,750,000 3,846,500 3,750,000

1.17 1.20 1.17

4,022,800 3,899,800

1.26 1.22

3,000,000 300,000 6,150,000 7,200,000 6,100,000 4,130,000 4,250,000 3,375,000 172,963,900

0.94 0.09

54.05

Risk Factors and Risk Management 1. Risks from Legal Disputes

Disputes Where the Company in the Defendant In 2003, a group of individuals jointly filed charges with the Central Administrative Court wherein government agencies and officials were accused of illegal activities, negligence toward their duties and wrongdoing in the process of the issuing factory business licenses to the company, requesting the Central Administrative Court to render a court decision or issue a court order to revoke factory licenses for burying non-hazardous or hazardous wastes or unused materials as well as licenses for business operations posing health risks wherein the company would be required to pay compensation for damages to all of the people who suffered. The Central Administrative Court accepted the case of the complainant on 13 February 2004 and deemed for the company to be a defendant as Party 3.

The Central Administrative Court dropped the aforementioned case on 15 March 2007. The complainant appealed to the Supreme Administrative Court wherein the company countered the appeal to the Supreme Administrative Court on 3 August 2007 and requested the Supreme Administrative Court to uphold the ruling of the Central Administrative Court and rescind the complainant’s appeal. The Supreme Administrative Court has already accepted the company’s counter appeal for consideration.

The company’s legal advisors have offered the opinion that, even though the complainant exercised the right to appeal in order to challenge the Central Administrative Court’s ruling, but the Central Administrative Court had rendered a decision completely covering the contents of the case, both in terms of facts and legal issues. Therefore, it is plausible that the resulting judgment will be in the same direction. However, if the Supreme Administrative Court issues a decision, the results of the case may have the following impacts on the business operations and legal responsibilities of the company:

a) Impacts on the company’s business operations

If the Supreme Administrative Court issues a decision stating that the defendants acted illegally and neglected legal duties required by the law, the company’s factory business license or license to operate a business that represents a health risk may be revoked and the business operations of burying wastes or unused materials may be suspended until the license is re-issued. The company is confident that the state agency can issue a valid and legal license for the company to proceed with its business operations as quickly as possible.

b) In the aforementioned case, the complainant requested the Central Administrative Court to issue a court ruling or order for the company to pay compensation for damages to people who suffered difficulty.

The Central Administrative Court dismissed the case and judged in this issue that the request was only an overall statement that did not specify the damages occurred to any complainant or in what amount. Therefore, this case had no grounds for consideration by the court.

Disputes from Criminal Cases against the Company and Company Executives for Failure to Follow the Orders of Officials In 2007, a group of individuals filed a criminal suit at the Provincial Court of Saraburi in a case where the company and three directors with the authority to sign on behalf of the company failed follow the orders of officials, thus resulting in stench and waste water that resulted in hazard, loss and suffering on the part of the plaintiffs living nearby or in the vicinity where the defendant buried industrial wastes. The court ordered an arraignment on 4 December 2007. The company explained that the company strictly adhered to the orders

Annual Report ‘ 2008

[ 149 ]

of the officials in compliance with the Factory Act of 1992 with constant and continual reports on the company’s performance outcome within the period of time specified by the law and it had never appeared that the company had received notification from the officials that the company had failed to comply with official as claimed by the plaintiff in any way.

On the 19 February 2008, the Provincial Court of Saraburi accepted the case the complainant had filed against the company and authorized the directors responsible for the failure to comply with the orders of the officials and the Provincial Court of Saraburi issued an order for the initial arraignment on Tuesday, 1 February 2009.

With regard to this matter, the company’s legal advisors have offered the opinion in the aforementioned case that the accusations of the plaintiff should not be heard, because it had never appeared that the officials of the state agency with authority to direct the company’s business had issued either verbal or written orders stating that the company had failed to comply with the orders of the officials during the time of the company’s business operations from the past to the present date. Therefore, it is plausible that when the company submits witnesses and evidence to accompany the consideration and presents to the court, the court is likely consider the evidence and issue an order to dismiss the aforementioned case. However, if the final judgment of this case goes in a direction indicating that the company or the company directors acted wrongly according to the suit, the initials outcome will involve the company’s payment of a fine within 30 days from the date the fine is applied and the case will be dismissed according to related laws.

2. Risks from Environmental Impacts

In conducting the business of the administration of and management of both hazardous and non-hazardous wastes, there are risks for creating impacts to the environments of communities in the vicinity surrounding the company. Therefore, the company has established guidelines for various procedures with control of environmental standards according to the requirements of state agencies in order to avoid creating pollutant impacts on the community while controlling problems and reducing potential risks as follows:

1) Organization of a project area meeting the specifications of the Department of Pollution Control, Ministry of Natural Resources and Environment and the requirements of Department of Industrial Factories, Ministry of Industry while also meeting the United States’ Resource Conservation and Recovery Act: EPA requirements.

2) Specification of clear policies and operational manuals for employees to use as practice guidelines to assure agreement with measures for reducing environmental impacts as specified in the report of the studies on impacts to the environment.

3) Supervision of operational procedures in compliance to the law and company policy by organizing an with out-sourced independent work units to perform inspections every 6 months. The company has received ISO 9001:2000 and ISO 14001:2004 accreditation from SGS (Thailand) Limited.

4) Continual development of the knowledge and capability of personnel through training and attendance at seminars on related issues, etc.

[ 150 ]

Annual Report ‘ 2008

3. Risks Associated with Limitations in Procuring Additional Land.

The land under the company’s administration and management center is capable of receiving 2.34 million tons in non-toxic waste and 1.63 million tons in toxic waste. The company may incur risks from the procurement of land to provide additional services when all of the company’s existing land has been utilized for burying wastes. However, since the beginning of 2009, the company has remaining land which is a sufficient area for searching for further business expansion.

4. Transportation Risks

In the step of receiving waste from the customer’s factory for treating and burial, the company has authorized Better World Transport Company Limited, a subsidiary, to manage transportation services as well as procurement and the out-sourcing of a transportation service vendor wherein methods have been set forth to minimize risks by stringent procedures for selecting drivers or contracting vendors and conducting follow-up evaluations with operational manuals and training to instill conscientious attitudes toward the importance of transportation procedures for industrial waste in order to ensure consideration of the potential impacts, while also establishing various motivating factors to maintain operational quality.

In addition, the agreements in the contract between the company and its vendor clearly impose fines on violators and offenders and requires that the vendors comply with all of the existing laws and regulations of government agencies and those to be issued in the future.

Thus, in the aforementioned cases involving the occurrence of hazardous incidents during transportation, the company has an emergency unit to provide suggestions and assistance to the driver to minimize the potential impact. However, the services concerned with the company’s industrial wastes comply with the license issued by the government. Therefore, the company will not provide services for industrial wastes that are extremely hazardous or flammable with impact to the environment, which reduces the risk the aforementioned situations.

5. Marketing Risks

In the management of marketing risks, the company has stipulated that the Marketing Management Department arrange marketing performance plans in agreement with the policies of the company and as specified for each work unit to organize performance plans in support of the marketing administration of the company for action according to the specified goals with continual monitoring of the operational results for knowledge of the movements of the market and competitors in order to set strategies as suitable for specific situations.

Moreover, from the past operations of the business, the company has a total number of 1,000 service customers per year. The company has guidelines for reducing these risks by emphasizing a one-step service system that meets international quality standard in an appropriate and competitive manner in order to

Annual Report ‘ 2008

[ 151 ]

create customer satisfaction, leading to customers’ continued use of service, including the company’s Marketing Administration Department which selects the names of customers or industrial factories according to goals or contact through governmental agencies to directly introduce the services of the company to customers or arranging on site public relations to expand the customer base.

6. Financial and Liquidity Risk

In the area of the company’s financial and liquidity conditions from the evaluations of the Risk Management Sub-Committee, the Executive Division and the Manager of the Accounting and Finance Department/CFO found that the company has maintained financial and liquidity status in a good level and have a value close to the average industrial value.

7. Operational Risks

In the consideration of operational risks, the company has taking the following measures to control and prevent operational risks:

1) Stipulate that operators or related individuals operate in strict compliance with manuals and operational procedures wherein the manual and work procedures announced were prepared in compliance with ISO 9001 and ISO 14001, receive regular inspections and observation. Furthermore, any changes will be immediately notified to related individuals.

2) In the event that errors occurring as a result of not operating according to customer specifications, or if there are internal or external complaints, the company has established protocol for close and urgent monitoring in order to provide customers with the highest satisfaction.

3) In the area of operational risk managements, the company take follow-up and preventive measures by systematically solving the problems or issues likely to occur frequently to provide systematic solutions by adding the issue as an item on the meeting agenda to present to the meeting of the Operational System Development Committee.

4) In terms of operational procedure evaluations, the company has stipulated that related work units evaluate and make inquiry to measure the satisfaction and evaluations of contractors/service providers to take action toward solving and modifying according to opinions.

5) The company established an internal audit work unit to perform the duties of inspecting and evaluating the adequacy of the internal control systems.

[ 152 ]

Annual Report ‘ 2008

Corporate Governance Report

In order to comply with the policy of the Code of Best Practices, the company has utilized the aforementioned principles as a guideline in the company’s performance in the best interests of the company’s business and create transparency in the efficiency of the Administrative and Management Department, which will build trust among groups of shareholders, investors and all related parties. Therefore, the company’s board of directors has set forth business care principles in accordance with good guidelines for directing businesses as established by the Stock Exchange of Thailand. The company’s business care principles cover the following five sections:

Section 1

The Rights of Shareholders

The company realizes and gives importance to the basic rights of shareholders such as purchase rights and sales or transfer of the stocks they hold, the right to be sufficiently informed of the company’s information, the right to receive profit shares from the company, various rights in shareholders’ meetings, the right to express opinions, the right to make joint decisions on the significant company issues, such as dividend allocation, the appointment of dismissal of directors, the appointment of auditors, the approval of significant business transactions affecting the direction of the company’s business operations, etc.

In addition to the aforementioned various essential rights, the company also proceeded in various areas to facilitate the exercise of the rights of shareholders as follows:

• The company will arrange for annual general meetings within four months from the date of the last day of the accounting cycle each year. Moreover, the company realizes the importance of shareholders’ meetings and stipulates that the entire board of directs attend every meeting. In 2008, all members of the board of directors attended these meetings, except for some directors who were unable to attend due to other obligations. During the meetings, the chairman of the meeting provided equal opportunities for shareholders to express their opinions and raise questions wherein the chairman of the meeting or the directors replied to every question in order the clarify the shareholders’ understanding. The company made accurate records of the issues regarding the questions, opinions or suggestions of shareholders n the meeting report and disclosed this information at company’s website within 14 days from the date of the shareholders’ meetings both in Thai and English. In 2008, the company provided opportunities for shareholders to suggest the agenda items for shareholders’ meetings and recommendations for the appointment of new directors prior to the meeting while also providing opportunities for shareholders to send inquiries about the agenda of the meeting in advance via www.betterworldgreen.com.

• The company sent letters of invitation with the scheduled the dates, times, place of the meetings along with maps showing the meeting sites, prioritized lists of meeting agendas with relevant background information, the necessary causes and main issues on each topic to be presented for consideration or acknowledgement in shareholders’ meetings, while clearly setting for the opinions of the company’s board of directors on every agenda item in order for the shareholders to use in considering their decisions for each item. The company also sent the following related data along with these letters of invitation to the meetings:

- The company regulations associated with shareholders’ meetings to inform those in attendance at the meeting.

Annual Report ‘ 2008

[ 153 ]

- Specifications about the elements of the meeting, appointing proxies to attend shareholders’ meetings, voting rights, the qualifications of the directors and the release from office, directors’ remuneration, payment of dividends and profit management, appoints of auditors and designating auditors’ fees.

- Documents reporting the details and evidence required for shareholders to identify themselves for attendance at meetings, methods of authorization, registration for meeting attendance and casting votes at the meeting.

- The minutes of the previous meeting proposed for the consideration and approval of the shareholders’ meeting.

- The annual report of the company’s board of directors containing important information about the company’s performance during the past year, including budgets with remarks attached to the budgets and certified auditor reports.

- Backgrounds and related information on the individuals nominated for directorships e.g. the company’s shareholding information, information on the positions of directors or executives in registered companies, companies and other business, the characteristics of the relationships of the candidates, including the qualifications of independent directors with proposals for the appointment of independent directors to replace directors released from office upon the expiration of their terms.

- Letters of Proxy as set forth by the Department of Business Development, Ministry of Commerce, which is Type B, a Letter of Proxy that specifies various items authorizing proxy [votes] in clear specific details.

The company appointed Thailand Securities Depository Company Limited, a Share Registrar, as the party sending letters of invitation for meetings, letters of proxy and documents accompanying the meeting agendas for the consideration of the shareholders 14 days prior to the meeting (or according to the specifications of the SEC and the Stock Exchange of Thailand).

• The company arranged protection for the rights of shareholders and promotion for shareholders to exercise their basic rights such as the profit sharing of the business, the purchase, sale or transfer of shares, sufficient access to company news and information, attendance at shareholders’ meetings in order to exercise the right to vote in shareholders’ meetings for the appointment or dismissal/release of directors, to establish directors’ remuneration, appoint auditors and set the auditing fees and other issues affecting the company as designated by law

• The company arranged for websites to present important news and information such as financial, quarterly and annual performance reports. As for letters of invitation to attend shareholders’ meetings, information shall be disclosed in the form of documents that must be sent to shareholders at least 30 days prior to the meeting.

• In the event that shareholders are unable to attend meetings in person, the company provides the opportunity for shareholders to grant proxy votes to other individuals and the company also increases options for shareholders by recommending independent directors as the person to receive shareholder proxies by specifying the name of the authorized director in the letter of proxy attached to the letters of invitation to the meeting.

[ 154 ]

Annual Report ‘ 2008

• Prior to the meeting, the company shall explain voting and vote counting methods.

• During the meeting, the company will provide opportunities for shareholders to independently and equally make inquiries, suggestions or expressions of opinions on various issues to the meeting. Shareholders’ meetings will also include the attendance of associated directors and executives to answer questions and provide detailed information for the meeting.

• The company will act openly and quickly in the voting and counting of votes wherein the company will count 1 share as 1 vote and consider the majority vote to be the final decision, except for the case of special decisions that specify a vote of no less than three quarters of all the votes of the shareholders in attendance at the meeting and with the right to vote. The company will record the decision of the meeting by categorizing the votes by approval and non-approval and abstention on each item on the agenda in writing in the meeting report and with a record of the questions, explanations and opinions of the meeting.

• After the close of the meeting, the company will prepare reports on the minutes to the meeting in both Thai and English versions and send forward these reports to the stock exchange without delay, also disclosing the reports on the website of the Stock Exchange of Thailand and the company’s website by showing accurate data for the inspection of shareholders.

following:

The relevant items on the agenda for the General Shareholders’ Meeting of 2008 included the

Section 2

The Equitable Treatment of Shareholders

• • • • • •

Approval of the Financial Statement, Profit-Loss Statement and Cash Flow Statement.

Approval of the Appropriation of Net Income for dividend payments and reserves by law.

Approval of bonuses for the board of directors.

Approval of the remuneration for directors.

Approval of directorship appointments.

Approval and appointment of auditors and designation of auditors’ remuneration.

1. The company has established policy for equitable treatment and facilitation for shareholders, both on the day of the meeting, the receipt of information and the exercising of the right to vote at shareholders’ meetings. In calling for each shareholders’ meeting, the company will arrange for letters of invitation to the meeting with specific information on the opinions of the directors and the information for the meeting in each agenda at least 7 days prior to the meeting (or according to specifications set forth by the SEC or the Stock Exchange of Thailand, including newspaper advertisement-invitations to the meeting no less than three days prior to the meeting without the addition of the meeting agenda items not notified in to the shareholders in advance and granting opportunities for shareholders to send advance questions about the agenda to the meeting via www.betterworldgreen.com, so shareholders will have a sufficient amount of time for consideration and study of the information for the meeting attendance and decision-making of shareholders.

Annual Report ‘ 2008

[ 155 ]

2. The company has established policy to create equity for every shareholder, providing equal opportunities at each meeting for each shareholder by designating the right to vote in the meeting according to number of shares held by the shareholder, which means that one share is equal to one vote. Furthermore, in the event that a shareholder is unable to attend a meeting, the company allows shareholders grant proxy votes to other individuals, and the company also increases the options for shareholders by suggesting that independent directors be the individuals to receive shareholder proxies by designating the name of the proxy director in the letters of proxy attached with the letters of invitation to the meetings.

3. The company provided information for the directors and executives about duties wherein executives must report their holdings in company assets and the disciplinary action shall apply in compliance with the Stock and Stock Exchange Act of 1992 and according to the specifications of the Stock Exchange of Thailand. Furthermore, in the event that the directors or executives have purchases or sales of company assets, the holdings of company assets by that individual, spouse or children not yet legally mature according to Section 59 of the Stock and Stock Exchange Act of 1992 must be reported within three business days for the board of directors over stocks and stock exchanges for further public distribution.

4. The company has established an Insider Trading standard for associated individuals, which refers to the directors, executives and individuals who perform related tasks who receive knowledge of significant inside information (including the individuals’ spouses and children who are not legally mature. The associated individuals shall be forbidden from purchasing or selling company assets before the budgets or said inside information is revealed to the public and should wait for at least 24 hours after the information has been revealed to the public, while also being forbidden from disclosing the relevant content of the information to other individuals.

Furthermore, the company has establish disciplinary actions for violations of using inside information for personal gain, beginning with written warnings, wage deductions, temporary suspension without pay or termination of employment, wherein disciplinary action will be considered in terms of the intention behind the action and the severity of the wrongdoing.

Section 3

The Role of Stakeholders

The company places importance on the rights of every group of stakeholders, regardless of whether they are inside stakeholders such as company executives and employees, or outside stakeholders such as creditors, customers, competitors, society, etc. The company realizes that the support and receipt of opinions from every group of stakeholders will be of benefit to the operations and development of the company’s business activities. Therefore, the company will practice in compliance with the law and associated specifications to ensure that the rights of the aforementioned stakeholders are well cared for. Moreover, the company also supports cooperation between the company and each group of stakeholders in order to generate alliances under the following guidelines:

[ 156 ]

Annual Report ‘ 2008

1) Ethical Practice Regarding Conflicts of Interest.

The company established policy to prevent company directors, executive personnel and company employees in general from seeking personal gain from the company as follows:

• No company director, executive personnel or company employee is permitted to operate a business with the same characteristics as the businesses of the company or a business in competition with the company.

• All company directors, executive personnel and company employees shall avoid the preparation of linked reports which may cause conflicts of interests with the company

• In the event that items result in benefits to the company or when linked reports cannot be avoided, the company’s directors, executive personnel and company employees and stakeholders on the list must prepare a record for presentation to the company’s board of directors according to the chain of command and those company directors, executive personnel and company employees “must not have a part in the consideration of said approval” wherein that item shall be performed by outside individuals.

• Inside information shall not used for personal gain in the purchase or sale of company shares, or the disclosure of inside information to other individuals for gain in the purchase and sale of company shares while also being forbidden to use the opportunities or inside information in the company in seeking personal gain or gain for businesses in competition with the company or related businesses.

2) Ethical Practice toward Shareholders

The company has established policy for conducting business honestly, accurate and with integrity and must continually exercise maximal effort in the development of business growth and creation of good returns for shareholders with sustainability by upholding the principles of ethical practice toward shareholders.

3) Ethical Practice toward Customers

The company realizes the importance of customer satisfaction toward the success of the company’s business. Therefore, the company wishes to perform business effectively and with greater efficiency for maximal benefits for the company’s customers while providing quality services for customers at suitable prices, concern and responsibility to customers and developing service forms, maintaining the confidentiality of customer secrets and maintaining systems for receiving customers complaints in order to proceed to find a solution as quickly as possible.

4) Ethical Practice toward Trade Partners

The company has established policy to treat competitors equally and fairly in consideration of maximal benefit for the company based upon the principles of mutual and fair gain for both parties while avoiding situations causing potential conflicts of interest including practicing according to treaties for disclosure of authentic information, accurate reports, negotiations for solving problems and solutions based on the foundation of business alliances.

Annual Report ‘ 2008

[ 157 ]

5) Ethical Practice toward Commercial Competitors

The company has established policy to treat commercial competitors in accordance with international principles under the framework of the laws governing the principles of commercial competitions by not violating trade secrets or discovering the trade secrets of competitors by corrupt methods. The company acts according to the framework of the rules of good business competitions and does not operate businesses that would harm its competitors.

6) Ethical Practice toward Creditors

Practice in compliance with the terms and agreements specified in contracts.

7) Ethical Practice toward Employees

The company realizes that employees are a valuable factor for success in achieving the goals of the company. Therefore, it is the policy of the company to provide fair treatment, both in terms of opportunities, returns, appointments, dismissals including the development of capabilities, equal treatment for employees without discernment of race, religion or gender. The company will deal in fairness and suitable returns consisting of salaries, a provident fund, social insurance, medical expenses, life insurance, etc.

8) Ethical Practice toward Society and the General Public

The company acts with social responsibility by conducting business with ethical practice toward technical professionals and providing support for various activities in promotion of social and community creativity. The company has established policy for generating awareness and conscientiousness in caring for and maintaining the environment for the benefit of future generations, which is something employees at every level have upheld and practiced, especially with regard to the coexistence and dependence among the company, community and society. As an initial starting point for sharing opportunities with society, the company has considered promotion of knowledge and the provision of educational opportunities because these are the beginning of the development of lifestyles for community sustainability and potential for development of strength in the community.

Section 4

Disclosure and Transparency

The company realizes the importance of disclosure of information that is accurate, complete and transparent, both in terms of financial and general data reports according to the criteria of the board of directors over stocks and stock exchanges and the Stock Exchange of Thailand, including other important information affecting the company’s stock prices, which also affects the process of decision-making of the company’s investors and stakeholders wherein the company disclosed the company’s information to the shareholders, investors and

[ 158 ]

Annual Report ‘ 2008

the public through the various channels and information disclosure medias of board of directors over stocks and stock exchanges and the Stock Exchange of Thailand including the company’s website at www.betterworldgreen.com.

With regard to the operations associated with investor relationships, the company did not organize a specific work unit, but assigned the Accounting and Finance Department the responsibility of the disclosure of the company’s important information to investors, analysts and interested individuals in general.

Tel: 02-731-0080 or e-mail address at bwg@betterworldgreen.com.

The company’s board of directors is responsible for the significant business operations and the supervision of the business, the general financial statements for the company and subsidiary companies and financial information appearing to the public in the form of disclosure of annual information and annual reports.

Furthermore, the preparation of the aforementioned financial statement must be according to generally accepted accounting standards in Thailand and was audited by a licensed auditor with permission from the board of directors over stocks and stock exchanges by the application of suitable accounting policy and continual practice with cautious judgment and best estimations for sufficient disclosure of important information in the remarks attached to the financial statements.

Section 5

Responsibilities of the Board of Directors

1. The Structure of the Board of Directors

The company’s board of directors comprises individuals with knowledge and capability who have an important role in establishing the policies and general perspective of the corporation with a significant role in the direction, inspection and evaluation of the company’s performance outcome in accordance with independently laid plans. The company has appointed no less than five directors as suitable for the size of the business. At present, there are nine directors on the company’s board of directors comprising three executive company directors, which is 33.33% of all directors and six directors who not executives, which is 66.67% of all directors and the three directors who are not executives shall serve as the Audit Committee Directors to be considered as representative of the shareholders in performing of the duty of supervising the company’s operations for accuracy and transparency.

According to company regulations, one of three of the directors shall be released from directorship at every annual general meeting. If the number of directors to be released from office cannot be divided into three equal parts, the number that is closest to one-third, but not exceeding the amount of one-third of all the directors shall be used. The directors leaving office at the first and second year after the registration of the company shall draw lots determine who will leave. For subsequent years, the director who has served in the position longest will leave office and directors who have been release from office may be reelected.

Moreover, the company’s board of directors also appointed various sub-committees such as the Audit Sub-committee, the Risk Management Sub-Committee, the Recruitment and Wage Sub-committee and the Executive Board of Directors to perform specific duties and present the issues for the consideration and acknowledgement of the company’s board of directors wherein each sub-committee will have scope and duties according to the specifications of the scope and duties of each sub-committee.

Annual Report ‘ 2008

[ 159 ]

The company has clearly divided duties and responsibilities between the company’s board of directors and the executives. The company’s board of directors has the duty of establishing policies and directing the operations of executives at the policy level while the executives perform the administrative work of the company in various areas in accordance with specified policies. Therefore, the company has divided the position of Chairman of the Board and Managing Director into two positions not filled by the same individual for the purpose of transparent performance and sufficient balance of authority. In decisions regarding approval of significant items, the decisions still must receive approval from the meeting of the company’s board of directors or the meeting of the shareholders, depending upon the case. Moreover, the authority granted to the company’s board of directors and the Managing Director does not allow for stakeholders to be able to approve any items in which they or other individuals may have conflicts of interest with the company or subsidiary companies.

Also, the company has a company secretary to fulfill duties and responsibilities according to the Stock and Exchange Act such as suggestions in the areas of various requiring acknowledgement by the board of directors and performance of the duty of caring for the activities of the board of directors including coordinating actions according to the decision of the board of directors.

2. The Roles, Duties and Responsibilities of the Board of Directors

The company’s Board of directors consists of individuals with accepted knowledge, skills, expertise and leadership. The Company’s board of directors will take part in establishing opinions, missions, strategies, policies, guidelines in conducting business and direction for the operations of the company in accordance with the law, objectives, regulations, and decisions of shareholders’ meetings and for the benefit of closely monitoring company performance. Therefore, the company’s board of directors has organized various sub-committees to monitor and oversee company performance.

2.1 Business Care Policy The company has established written policy for directing the businesses of the company and the company’s board of directors holds regular reviews of these policies and adherence to the aforementioned policies. Moreover, the company will act according to the rules and various regulations set forth by the board of directors overseeing stocks and stock exchanges and the Stock Exchange of Thailand and will disclose the reports on the direction of the businesses in the annual reports and in form showing the list of annual information (form 56-1).

2.2 Business Ethics The company has notified the company’s board of directors to practice according to the Code of Conduct for directors of a registered company according to the guidelines of the Stock Exchange of Thailand. Moreover, the executives of the company have guaranteed that they possess business integrity, capability and experience with open and cautious work administration in the interests of the company, determination to continually perform the business, understanding and responsibility to the public and no forbidden characteristics according to Clause 17 of the announcement of the board over stocks and stock exchanges (No. Kor. Jor. 12/2543 on the issue of “Requesting and Granting Permission for the Sales of Newly Issued Stocks”.

[ 160 ]

Annual Report ‘ 2008

2.3 Conflicts of interest

The company proceeded to prevent future potential conflicts of interests by improving the business structure of the company group and appointing the Audit Committee to participate in the consideration and offer opinions about the necessity and reasoning of the various items, which may represent conflicts of interest, the process of joint preparation of items among one another and/or individuals wherein potential conflicts that do no fall under regular trading procedures or concur with regular trading terms must be presented to the meeting of the company’s board of directors in order to consider the approval thereof wherein the directors and/or stakeholders or individuals with potential conflicts of interest in regarding the items will not have the right to vote on the approval of that item. Furthermore, should the list fit the criteria according to the regulations, announcements, orders, specifications or criteria of criteria for the Stock Exchange of Thailand, the company will strictly adhere to the aforementioned specifications.

2.4 Internal control systems

The company places importance on the internal control systems both at the executive level and the operational level in order to ensure efficient operations. Furthermore, the company has clearly set forth the duties and authority for the performance of the executives and operators in writing, with control over the use of the company’s assets to generate gain and division of the duties of operators and controllers with separate audits in order to create balance and appropriate inspections between one another.

The company has established an Internal Audit Department in order to perform the duty of inspecting the primary operations and significant financial activities of the company to assure performance in the specified direction that is effective and in compliance with the laws and specifications related to the company to control the internal systems and examine significant items continually with direct reports on the inspection findings to the Audit Committee, which allows the Internal Audit Department to fully inspect and balance.

2.5 Risk management

The company has clear specifications of goals in business procedures and can measure the results of these procedures while the Executive Division performs comparisons of actual performance outcomes and the goals as specified by internal and external evaluations of risk factors, analysis of the causal factors and specifications of measures for monitoring events cause risk factors, measures for reducing risks and assigning associated work units to monitor those risks continually and report their progress to the supervisors.

2.6 Reports of the Board of Directors

The company’s board of directors is responsible for important business operations and the direction of the businesses, general financial statements for the company and subsidiary companies and financial information appearing to the public in the form of annual lists of information and annual reports. In addition, the aforementioned organization of the financial statements will be according to generally accepted accounting standards in Thailand and will be inspected by a licensed auditor with permission from the board of directors over stocks and stock exchanges by selecting appropriate accounting policy and continual practice thereof with cautious judgment and best organizational estimation and sufficient disclosure of significant information in the remarks attached to the financial statement. The company’s board of directors has arranged for maintaining effective internal control systems in order to be reasonably sure that the recorded accounting information is accurate and complete in order to prevent corruption or irregular procedures with significant contents.

Annual Report ‘ 2008

[ 161 ]

Thus, the company’s board of directors has appointed the Audit Committee comprising directors who are not executives and have sufficient independence to be responsible for the quality of financial reports and internal control systems including the appointment of a Risk Management Sub-Committee consisting of independent directors and senior executives who are responsible for considering the risks in the company’s various operating systems.

3. Meetings of the Board of Directors.

According to company regulations, the board of directors holds meetings at intervals of at least three months and may hold additional meetings as necessary, having sent letters of invitation to directors no less than seven days prior to the meeting, except in necessary cases to maintain the rights or interests of the company.

Each meeting with include clear specifications of meeting agendas, sufficient documents for the meeting sent to the board of directors in advance, so director will have adequate time to study the information before attending the meeting wherein every director can discuss and express opinions openly with the Chairman of the Meeting as the person to compile opinions and summaries from the meeting. The minutes of the meeting will be prepared in writing following the close of the meeting. After receiving the approval of the meeting, the minutes will be kept for examination by directors and related individuals. During the meeting the Chairman of the Board and the Managing Director will jointly set forth the meeting agenda and consider the entrance of the item on the meeting agenda to the company’s board of directors by providing opportunities for each director to present various issues for consideration as an item on the meeting agenda.

In considering various topics, the Chairman of the Board, who also performs the duty of Chairman of the Meeting, will provide opportunities for every director to independently express their opinions and in some items on the agenda. Senior executives may also attend the meeting to provide detailed information for additional benefit as a related person who will also directly acknowledge policies for effective implementation. In the rulings of the meeting, the company’s board of directors will consider the decision of the majority vote wherein each director has one vote. Stakeholder directors will not attend meetings and/or not use the right to vote on topics.

Furthermore, in the event of a deadlock, the Chairman of the Meeting will cast the final vote.

In 2008, the company held a total of five meetings of the board of directors with the following details and meeting attendance for meeting of each director: Name

Position

1. Dr. Vichan

Witayasai

2. Dr. Thammanoon

Anantothai

3. Mr. Boonyabaramee Sawangwong 4. Mrs. Nadruedee Thammawan [ 162 ]

Annual Report ‘ 2008

Chairman of the Board Director and Chairman of the Audit Committee Director and Audit Committee Director Director and Audit Committee Director

Meeting Attendance (times) 5/5 5/5 5/5 5/5

Name 5. Mr. Suwat Luengviriya 6. Mr. Akarawit Kankaew 7. Mr. Woradit Tanapat 8. Mr. Suthat Boonya-Udomsart 9. Ms. Pacharaporn Unsri 1/ 10. Mrs. Thassanee Thongdee 2/ Remarks :

Position Director Director Director Director Director and Company Secretary Director and Company Secretary

Meeting Attendance (times) 5/5 4/5 5/5 5/5 4/5 1/5

1/ Ms. Pacharaporn Unsri was released from the positions of Director and Company Secretary on 1 November 2008.

2/ Mrs. Thassanee Thongdee accepted the position of Director and Company Secretary on 12 November 2008.

At each meeting, the company sent the documents attached to the meeting agendas in advance for the company directors to have sufficient time in studying the information on various topics. Each meeting of the company’s board of directors with also include the attendance of the secretary of the board of directors to record the minutes of the meeting and to be sent for the consideration of the chairman of the company’s board of directors to certify the validity thereof and present the minutes for the approval of for the meeting as the first item on the agenda of the next meeting. The secretary will all be the keeper of various information or documents regarding the meeting for convenience in searching for references.

4. Remuneration

The company appointed the a Recruitment and Wage Committee to perform the duty of considering the structure of the remuneration for directors such as wages, meeting gratuities, pensions, bonuses, benefits and other return interests with clarity and transparency for presentation to the meeting of the company’s board of directors and shareholders’ meetings by granting remuneration where as appropriate for the duties and responsibilities of each director and sufficient motivation to maintain directors with knowledge and capability. As for the payment of remuneration to the Executive Division, the company’s board of directors has set the payment as commensurate with the work performance of each executive. The company has designated the disclosure of the remuneration to be paid to the directors and executives according to the form specified by the board of directors over stocks and stock exchanges.

Annual Report ‘ 2008

[ 163 ]

5. The Development of Directors and Executives

The board of directors has established policy to promote and facilitate training and education for directors associated with the operational system for conducting the company’s business such as directors, Audit Committee Directors, executives, etc. for continual improvement of work performance. Furthermore, in the event that there are changes in directors or appointments of new directors, the Executive Division will arrange for documents and information as beneficial toward the performance of the duties of new directors including arrangements for introductions to the characteristics of the business and guidelines for the business procedures of the company for the new directors.

6. Prevention of the Executive Use of Inside Information for Personal Gain

The company has established the following policies and methods for preventing directors and executives from using the company’s inside information that is not disclosed to the public for personal gain, including the purchase and sale of assets:

- Education for directors, including the executives of various departments, regarding requirements for reporting the asset holdings of the directors, their spouses or children who are not legally mature to the board of directors over stocks and stock exchanges and the Stock Market of Thailand according to Section 59 and disciplinary actions according to Section 275 of the Stock and Stock Exchange Act of 1992.

- The company has stipulated that directors and executives shall report changes in their asset holdings to board of directors over stocks and stock exchanges according to Section 59 of the Stock and Stock Exchange Act of 1992 within the next business day from the date of the occurrence of the changes in the list, sending copies of this report to the company on the same day as the day the report was sent to board of directors over stocks and stock exchanges.

- The company shall stipulate that directors, executives and associated operators who have knowledge of significant inside information affecting changes in stock prices to cease from the purchase or sale of company stocks before the financial statement or before the inside information is revealed to the public wherein said directors should wait at least 24 hours following the disclosure of the information to the public and wherein the directors are forbidden from disclosing the important information to other individuals

The company has established disciplinary actions for violations and use of inside information for personal gain, beginning with written letters of warning, wage deductions, temporary suspension without pay or termination of employment. These disciplinary actions will be considered in terms of the intentions behind the action and severity of the wrongdoing.

[ 164 ]

Annual Report ‘ 2008

Report on the Responsibilities of the Board of Directors for Financial Reports

The company’s board of directors shall be responsible for the General Financial Statement and Company-specific Financial Statements for Better World Green Public Company Limited, including financial information as appearing in the Annual Report. The aforementioned Financial Statement was prepared according to generally accepted accounting standards by selecting suitable and regularly accepted accounting policies as suitable for use and regular practice. Furthermore, the best prudence and judgment were exercised in the preparation thereof, and the relevant information was sufficiently disclosed in the remarks accompanying the Financial Statement for the transparent benefit of the shareholders and investors in general.

The company’s board of directors has arranged for and maintained an efficient internal control system in order to reasonably believe that the accounting information was accurately recorded, complete and sufficient for maintaining the company’s assets to prevent corruption and irregular performance.

The company’s board of directors established an Audit Committee comprising independent directors and director who are not executives in order to help supervise the quality of financial and internal control system reports by monitoring outcome evaluations, providing additional views and reporting to the board of directors about the findings of the company’s audit. The opinions of the Audit Committee concerned with this issue appear in the list of names of Audit Committee directors as already shown in this Annual Report.

The General Financial Statement and Company-specific Financial Statements were audited by Green Audit Company Limited, an independent auditor. The aforementioned audit received the support of the company’s board of directors in terms of supporting various documents, so the accounting auditor could inspect and express opinions according to generally accepted accounting standards. The views of the accounting auditor appear in last year’s Annual Report.

The company’s board of directors holds the joint opinion that the company’s internal control system is satisfactory and capable of instilling trust that the 2007 Financial Statement for Better World Green Public Company Limited is credible as generally-accepted and regularly practiced accounting standards in addition to related rules and regulations.

Dr. vichan Witayasai Chairman of the Board

Mr. Suwat Luengviriya Managing Director

Annual Report ‘ 2008

[ 165 ]

Related Party transactions 1. Nature of Relationship

The company had some related transactions with persons who may have conflicts of interests.

Such related transactions were the transactions with shareholders and / or executives of the company, including the transactions with related companies the related persons acted as shareholders and / or executives. The nature of relationship can be summarized as follows.

Persons who may have Conflicts of Interests

Nature of Relationship

Mr. Suwat Luengviriya

Director and Major Shareholder of the Company

Mr. Wanchai Ruangviriya

Ex-Director and Major Shareholder of the Company

KA. Consultion (“K.A.”) Group of Person

Miss Kamala Luengviriya, the younger sister of Mr. Ekarin Luengviriya, Mr. Suwat Luengviriya and Mr. Wanchai Luengviriya was one of the group of person

2.

Nature of Related Transactions

The company and its subsidiaries had the related transactions due to the fact that the company conducted the businesses with the persons who may have conflict of interests. The nature and value of related transactions can be summarized as follows.

• Guarantee of Borrowings from Commercial Banks

Persons who may have Conflicts of Interests

Mr.Suwat Luengviriya and Mr.Sutat Boonya-Udomsart

Mr. Suwat Luengviriya and Mr. Wanchai Luengviriya

[ 166 ]

Annual Report ‘ 2008

Nature of Transactions

Guarantee of Overdrafts and Commercial Bank Promissory Note for the company Guarantee of Commercial Bank LongTerm Loan for the company

Outstanding Balance of Borrowings (Million Baht) As of 31 December 2008

Needs and Reasonableness of Transactions and Opinions of Audit Committee

65.00

It was the guarantee with the title deed and construction, and the machinery of the company for the financial limit of 180 million Baht in order to be used as the company’s working capital.

120

It was the guarantee with the company’s title deed for the financial limit of 37 million Baht in order to be sued for the project for the improvement of waste or unused material to be the raw materials and alternative fuels. In June 2008, the company has already paid back all the outstanding balance of the loan.

Persons who may have Conflicts of Interests

Nature of Transactions

Outstanding Balance of Borrowings (Million Baht) As of 31 December 2008

Needs and Reasonableness of Transactions and Opinions of Audit Committee

Opinions of Audit Committee The Audit Committee believed that such transactions were necessary and reasonable since they were the conditions of the borrowings from commercial banks. The guarantee of such borrowing benefited the company and the third party had the policy to support the borrowing of the company without the fee of the guarantee.

In the future, if the company believes that it is necessary to guarantee the loan from commercial banks, the Audit Committee shall consider the suitability on a case-by-case basis. Currently, Mr. Suwat Luengviriya and Mr. Wanchai Luengviriya and Mr.Sutat Boonya-Udomsart who acted as major shareholders and / or company’s executives had the policy to support the borrowing of the company without the fee of the guarantee

• Selection of Consultants

Persons who may have Conflicts of Interests

Nature of Transactions

KA. Consultion (“K.A.”) Group of Consultant Fee Person

Outstanding Balance of Transactions (Million Baht) For the Year 2008 0.36

Needs and Reasonableness of Transactions and Opinions of Audit Committee In June 2006, the company selected K.A. to be the system development consultant with the scope of services as follows : providing opinions and recommendations regarding the computer system practices, and other relevant services.

The contract period was 1 year at the salary of 30,000 Baht per month, and in June 2007, the company extended the contract for 1 year at the same salary rate, and In June 2008, the company extended the contract to 31 December 2008 at the same salary rate.

Annual Report ‘ 2008

[ 167 ]

Persons who may have Conflicts of Interests

Nature of Transactions

Outstanding Balance of Transactions (Million Baht) For the Year 2008

Needs and Reasonableness of Transactions and Opinions of Audit Committee Opinions of Audit Committee The Audit Committee believed that such transactions were necessary and reasonable since the consultants were experienced, knowledgeable, and proficient in computer, and the consultants also applied the information system project to the company, selected the team for writing programs and providing recommendation, and acted as the supervisor of the company’s information system.

3. Needs and Reasonableness of Related Transactions

The related transactions incurred were necessary and reasonable in order to maximize the benefits towards the company, and the Audit Committee considered the related transactions incurred regarding the needs of such transactions and the reasonable of the rate of the related transactions, and disclosed types and values of related transactions of the company and / or subsidiaries with the persons who may have conflicts of interests under the notification and regulation of the Securities Exchange Commission and Stock Exchange of Thailand.

4. Measures or Procedures of Approval of Related Transactions

In case of the related transactions of the company and its subsidiaries with the persons who may have conflicts of interests, the Audit Committee shall provide the opinions regarding the needs of related transactions and the suitability of prices of such transactions by considering from the conditions in order to comply with the ordinary business operations in the industry, and comparing with the prices of outsiders or market price.

If the Audit Committee is not proficient in considering the related transactions incurred, the Audit Committee shall provide independent experts to give the opinions regarding such transactions in order to be used for the decision of the Committee, Audit Committee or shareholders. The directors who have conflicts of interests shall have no right to vote for such transactions, and shall disclose such transactions on Notes to Financial Statements of the company and / or subsidiaries.

[ 168 ]

Annual Report ‘ 2008

5.Policies and Trends of Future Related Transactions

Regarding the related transactions incurred in the future, the directors shall follow the rules and regulations stipulated, and the directors shall not approve any transactions that such directors or persons who may have other conflicts of interests with the company and its subsidiaries, and shall not grant the power of attorney to others to act on behalf of themselves regarding such related transactions, and shall disclose such transactions to the Board of Directors and / or subsidiaries for consideration. The company and / or its subsidiaries shall follow the laws regarding the securities and tock market, regulations, notifications, order, or requirements of the Stock Exchange of Thailand, requirements for the disclosure of related transactions, and the receipt or sale of the company and its subsidiaries’ properties, and the accounting standard regarding the disclosure of related persons or activities stipulated by Federation of Accounting Professions under the Royal Patronage of His Majesty the King.

In case of the ordinary transactions, the company and / or its subsidiaries shall identify the rules and guideline according to the ordinary trading characteristics by referring from the proper, fair, reasonable, and transparent prices and conditions, and propose to the Audit Committee for approval of such criteria and guidelines.

In the future, the company and its subsidiaries have no policies to lend the money or petty cash to persons who may have conflicts of interests and / or such related persons, except it complies with the rules of the company or its subsidiaries regarding employee’s welfare or with the rules regarding the power of approval or provision of financial assistance to the juristic persons that the company and its subsidiaries hold the shares according to the proportion of shareholding. In case that there are some necessary cases related to the business operations of the company or its subsidiaries and such cases may cause the company or subsidiaries to lend the money or petty cash, the company and its subsidiaries shall follow the relevant requirements of the Securities Exchange Commission and / or Stock Exchange of Thailand.

Annual Report ‘ 2008

[ 169 ]

2008 Audit Committee Report

The Better World Green Public Company Limited Audit Committee consists of three independent directors who are qualified experts with expertise in the field of organization, administration, law, accounting and finance. Furthermore, none of the Audit Committee members are executives, employees or consultants of the company and the company group as follows:

1. Mr. Thammanoon Ananthothai Chairman of the Audit Committee

2. Mr. Boonyabaramee Sawangwong Audit Committee Director

3. Ms. Nadruedee Thammawan Audit Committee Director

The Audit Committee has performed its duties and responsibilities as assigned by the company’s board of directors according as specified in the charter of the Audit Committee, which is in agreement with the stipulations of the Stock Exchange of Thailand for the accounting period ending on the 31 December 2008. The Audit Committee held a total of six meetings and every member of the Audit Committee attended each meeting while invitations were extending to associated executives on appropriate occasions. The findings of the audit conducted by the Audit Committee contain the following relevant information:

1. Consideration of the verification of financial statements for both quarterly and annual financial budgets having passed inspection and audit by an auditor who provided the opinion that the company’s financial statements have credibility according to generally certified accounting standards with sufficient information disclosure.

2. Consideration to propose company’s auditor and auditor’s fee for financial year 2008 – 2009 to directors and shareholders for approval. The criteria of consideration need to be independent, business knowledge, work quality, suitable audit fee and be invited to attend the general meeting. The audit committee purpose to appoint Mr.Chanunkorn Satiraprapakul CPA License No. 6554 and/or Mr. Jadesada Hangsapruek, CPA License No. 3759 of Karin Audit Co., Ltd to be the company’s auditor.

3. Consideration of internal control system by questioning to Internal Audit Department regarding to sufficient Internal Control System by following COSO methodology which focus on five interrelated components i.e. The Control Environment, Risk Assessment, Control Activities, Information & Communication and Monitoring. After due consideration, the meeting agreed the present Internal Control System is appropriated for business.

4. Consideration of the preparation of inter-company reports in accordance with the operational regulations wherein the reports occurring in preparation inter-company reports were normal.

5. Verification of various topics in accordance with rules and regulations to promote an effective system for supervision over business activities according to the guidelines of the Bureau for the Stock and Stock Exchange Regulation Board and the Stock Exchange of Thailand.

The Audit Committee received excellent cooperation from all related departments in the performance of it job in 2008 and would like to take this opportunity to thank everyone.

[ 170 ]

Annual Report ‘ 2008

(Dr. Thammanoon Ananthothai) Audit Committee Chairman

AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of Better World Green Public Company Limited

I have audited the accompanying consolidated balance sheets of Better World Green Public Company Limited and its subsidiaries as at December 31, 2008 and 2007, and the related consolidated statements of income, changes in shareholders’ equity and cash flows for the years then ended and the balance sheets of Better World Green Public Company Limited as at December 31, 2008 and 2007, and the related statements of income, changes in shareholders’ equity and cash flows for the years then ended. These financial statements are the responsibility of the Company’s management as to their correctness and completeness of information presented in these financial statements. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits.

I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about to whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as- evaluating the overall financial statements presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for- my opinion.

In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated financial positions of Better World Green Public Company Limited and subsidiaries as at December 31, 2008 and 2007, the results of operations and cash flows and the company financial positions of Better World Green Public Company Limited as at December 31, 2008 and 2007, the results of operations and cash flows for the years then ended in conformity with generally accepted accounting principles.

(Mr. Jadesada Hungsapruek) Certified Public Accountant Registration No. 3759

Karin Audit Company Limited Bangkok, Thailand February 20, 2008

Annual Report ‘ 2008

[ 171 ]

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES BALANCE SHEETS AS AT DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht) Note

Consolidated 2008 2007

Separate 2008

2007

ASSETS Current assets Cash and cash equivalents Trade accounts and notes receivable, net - Subsidiaries and related parties - Others Prepaid royalty fee Other current assetes Total current assets Non-current assets Investments in subsidiaries, at cost Property, plants and equipment, net Restricted deposits Other non-current assets Total non-current assets Total assets

[ 172 ]

Annual Report ‘ 2008

5

105,490,822

285,503,024

57,682,472

276,192,530

4.2 6 20

161,554,722 707,978 11,853,677 279,607,199

118,277,615 10,062,275 413,842,914

8,547,525 140,227,216 4,339,678 210,796,891

11,602,181 98,189,417 7,252,321 393,236,449

7 8 22

647,322,518 30,056,771 65,000 677,444,289

500,752,266 1,139,465 421,094 502,312,825

173,391,200 584,193,660 1,570,490 65,000 752,788,319

2,998,200 487,186,083 1,139,465 421,094 491,744,842

957,051,488

916,155,739

970,017,241

884,981,291

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES BALANCE SHEETS (Continued) AS AT DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht) Note

Consolidated 2008 2007

Separate 2008

2007

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’ EQUITY Current liabilities Financial institutions Accounts payable and notes payable - Subsidiaries and related parties - Others Current portion of payable for purchase assets from a related party Current portion of long-term loans Current portion of hire purchase payables Other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Long-term loans, net Hire purchase payables, net Provision for completed landfills Total non-current liabilities Total liabilities

9

126,406,451

65,000,000

126,406,451

65,000,000

4.2

47,256,185

600,000 52,840,294

17,449,923 37,604,636

3,419,368 46,850,755

4.2

-

2,171,600

-

-

10

-

4,626,000

-

4,626,000

11

7,068,150

2,185,292

3,358,602

746,122

32,548,097 213,278,883

36,000,502 163,423,688

23,629,405 208,449,017

32,682,597 153,324,842

11,208,990 964,322

30,674,000 4,027,385 8,996,832

7,815,583

30,674,000 1,735,785

964,322

8,996,832

12,173,312

43,698,217

8,779,905

41,406,617

225,452,195

207,121,905

217,228,922

194,731,459

10 11 8

Annual Report ‘ 2008

[ 173 ]

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES BALANCE SHEETS (Continued) AS AT DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht) Note

Consolidated 2008 2007

Separate 2008

2007

Shareholders’ equity Share capital Authorized share capital 377,000,000 ordinary shares of Baht 1 par value 320,000,000 ordinary shares of Baht 1 par value Issued and paid-up share capital 320,000,000 ordinary shares of Baht 1 par value Premium on ordinary shares Investments lower net book values of the subsidiaries at the investment date Retained earnings - Appropriated for legal reserve - Unappropriated Total shareholders’ equity of the Company Minority interests Total shareholders’ equity Total liabilities and shareholders’ equity

[ 174 ]

Annual Report ‘ 2008

12 377,000,000

377,000,000 320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

320,000,000

153,400,000

153,400,000

153,400,000

153,400,000

2.2

5,147,753

5,147,753

-

-

13

16,964,907 232,759,210 728,271,870

11,117,982 219,355,031 709,020,766

16,964,907 262,423,412

11,117,982 205,731,850

752,788,319

690,249,832

3,327,423 731,599,293

13,068 709,033,834

752,788,319

690,249,832

957,051,488

916,155,739

970,017,241

884,981,291

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES STATEMENTS OF INCOME FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht)

Note

Revenues Services income Other income Total revenues Expenses Cost of services Selling and administrative expenses Total expenses Profit before interest expense and income tax Interest expense Income tax Net profit Net profit attributable to: Equity holders of the parent Minority interest

) Net profit

Basic earnings per share (Baht)

Weighted average number of

ordinary shares ( shares )

Consolidated 2008 2007

Separate 2008

2007

4.1 4.1

607,830,257 3,236,650 611,066,907

579,325,993 1,258,031 580,584,024

554,089,581 26,224,228 580,313,809

535,887,691 23,054,035 558,941,726

4.1 4.1

362,443,992 163,597,306 526,041,298

352,821,264 106,774,610 459,595,874

367,896,512 85,779,100 453,675,612

353,506,949 91,924,738 445,431,687

85,025,609

120,988,150

126,638,197

113,510,039

(7,654,374) (7,012,776) 70,358,459

(8,041,267) (6,085,885) 106,860,998

(7,424,769) (2,274,941) 116,938,487

(7,931,571) (4,429,304) 101,149,164

73,651,104 (3,292,645)

106,857,571 3,427

116,938,487

101,149,164

70,358,459

106,860,998

0.22

0.43

0.37

0.41

320,000,000

247,386,301

320,000,000

247,386,301

Annual Report ‘ 2008

[ 175 ]

[ 176 ]

Annual Report ‘ 2008

Balance as at December 31, 2008

320,000,000

-

13

Legal reserve

-

14

320,000,000

Net profit

Dividend

Balance as at December 31, 2007

-

Legal reserve

13

-

Net profit

112,000,000

Share captital increased

12

208,000,000

Share capital issued and paid-up

Balance as at January 1, 2007

Note

153,400,000

-

-

-

153,400,000

-

-

153,400,000

Premium on ordinary shares

16,964,907

5,846,925

-

-

11,117,982

5,057,458

-

-

262,423,412

(5,846,925)

116,938,487

(54,400,000)

205,731,850

(5,057,458)

101,149,164

-

Separate Retained earnings Appropriated Unappropriated legal reserve 6,060,524 109,640,144

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES

STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS’ EQUITY

FOR THE YEARS ENDED DECEBER 31, 2008 AND 2007

752,788,319

-

116,938,487

(54,400,000)

690,249,832

-

101,149,164

265,400,000

323,700,668

Total

(Unit : Baht)

Annual Report ‘ 2008

[ 177 ]

-

-

-

320,000,000 153,400,000

-

Legal reserve

Balance as at December 31, 2008

-

Net profit

13

-

Dividend

14

-

Minority interest of a new subsidiary

-

320,000,000 153,400,000

-

-

Balance as at December 31, 2007

-

Legal reserve

13

-

Net profit

112,000,000 153,400,000

12

Share captital increased

-

208,000,000

Premium on ordinary shares

Balance as at January 1, 2007

issued and paid-up

Note Share capital

- 265,400,000

5,057,458 (5,057,458)

-

- 106,857,571 106,857,571

-

6,060,524 117,554,918 336,763,195

Appropriated Unappropriated legal reserve

Total sharehoders’ equity of the Company

-

73,651,104

5,846,925 (5,846,925)

-

-

Total

6,607,000

3,327,423 731,599,293

-

70,358,459

- (54,400,000)

6,607,000

13,068 709,033,834

-

3,427 106,860,998

- 265,400,000

9,641 336,772,836

Minority interests

73,651,104 (3,292,645)

- (54,400,000) (54,400,000)

-

5,147,753 16,964,907 232,759,210 728,271,870

-

-

-

-

5,147,753 11,117,982 219,355,031 709,020,766

-

-

-

5,147,753

Investments lower net book values of the subsidiaries at the investment date

Consolidated Retained earnings

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES

STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS’ EQUITY

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht)

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES STATEMENTS OF CASH FLOWS FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht) Consolidated 2008 2007 Cash flows from operating activities Net profit

Separate 2008

2007

73,651,104

106,857,571

116,938,487

101,149,164

82,244,073 (123,000) (422,975) (1,443,125) 7,654,374 7,012,776 (3,292,645)

74,332,984 2,243,716 (100,000) (859,837) (215,925) 8,041,267 6,085,885 3,427

65,815,434 (2,796,733) (208,107) 7,424,768 2,274,941 -

71,072,184 2,243,716 (859,837) (208,389) 7,931,571 4,429,304 -

165,280,582

196,389,088

189,448,790

185,757,713

3,054,656 (43,154,107) (17,865,742) (42,037,800) - 15,210,000 (6,320,000) (1,399,119) (4,348,629) 2,995,038 356,094 (415,094) 356,094

(7,481,511) (14,421,922) 15,210,000 (3,552,944) (415,094)

Items to reconcile net profit to cash receipt (disbursement) from operating activities

Depreciation and amortization Provision for doubtful accounts Reversal of provision for doubtful account Gain on fixed assets disposal Interest income Interest expense Income tax Profit (loss) of minority interests Profit from operations before changes in operating assets and liabilities Changes in operating assets (increase) decrease

Accounts and notes receivable - Subsidiaries and related parties - Others

Advance payment to subcontractors ) Prepaid royalty fee

Other current assets

Other non-current assets

Changes in operating liabilities increase (decrease) Accounts payable and notes payable - Subsidiaries and related parties

- Others Other current liabilities Cash paid for income tax Net cash provided by operating activities

[ 178 ]

Annual Report ‘ 2008

(600,000) (5,584,109) (2,290,259) (8,567,205) 97,721,877

400,000 (4,785,863) 10,076,956 (7,334,220) 187,326,496

14,030,555 (9,246,119) (6,023,470) (5,387,056) 147,190,688

(2,828,669) (3,915,688) 9,688,352 (4,529,556) 173,510,681

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES STATEMENTS OF CASH FLOWS FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2008 AND 2007

(Unit : Baht) Consolidated 2008 2007

Cash flows from investing activities Cash received form interest income Increase in restricted deposits Cash paid for investment in subsidiaries Cash paid for purchase of assets from a related party Cash paid for purchase of fixed assets Proceeds from sale of fixed assets Provision for completed landfills Net cash used in investing activities Cash flows from financing activities Cash paid for interest expense Increase in bank overdrafts and short-term loans from financial institutions Increase in share capital Proceeds from minority interest of a new subsidiary Share issuance cost

Increase in long-term loans

Payment of long-term loans

Payment of hire-purchase payables

Dividend paid

1,443,125 (28,917,306) (2,171,600)

Separate

2008

2007

215,925 208,107 (574,315) (431,025) - (170,393,000) (4,800,000)

208,389 (574,315) -

-

-

(207,441,679) (131,882,928) (152,504,224) (129,050,370) 1,341,121 985,530 3,277,196 985,530 (8,032,510) (10,828,324) (8,032,510) (10,828,324) (243,778,849) (146,884,112) (327,875,456) (139,259,090)

(6,923,327)

(7,758,434)

(6,923,327)

(7,758,515)

61,406,451

56,004,324

61,406,451

56,004,324

-

272,000,000

-

272,000,000

6,607,000

-

-

-

- (6,600,000) (6,600,000) 1,700,000 35,300,000 1,700,000 35,300,000 (37,000,000) (117,388,647) (37,000,000) (117,388,647) (5,345,354) (1,397,451) (2,608,414) (880,029) (54,400,000) - (54,400,000)

Net cash provided by (used in) financing activities (33,955,230) 230,159,792 (37,825,290) 230,677,133 Net increase (decrease) in cash and cash equivalents (180,012,202) 270,602,176 (218,510,058) 264,928,724 Cash and cash equivalents, at beginning of periods 285,503,024 14,900,848 276,192,530 11,263,806

Cash and cash equivalents, at ending of periods 105,490,822 285,503,024 57,682,472 276,192,530 Supplemental disclosures of cash flows information :

Non-cash transactions

For the years ended December 31, 2008 and 2007, the Company and subsidiaries have entered into hire purchase agreements to purchase of vehicles totalling of Baht 16.68 million and 7.1 million, respectively ( Separate : Baht 10.80 million and Baht 3.01 million, respectively).

Annual Report ‘ 2008

[ 179 ]

BETTER WORLD GREEN PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDIARIES NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS DECEMBER 31, 2008 AND 2007 1. General information

The Company has been registered to be a limited company on July 23, 1997 and to convert to be a public company limited with Ministry of Commerce on March 21, 2005. Its head office is located on 2674/1 Soi Drive-in 2, Moo 2, Ladprao Road, Khongjan Subdistrict, Bangkok. The Company principal business is the integrated waste treatment and disposal of the industrial waste.

2. Basis for preparation of the consolidated financial statements

2.1 Consolidated financial statements comprise the Company and its subsidiaries, whose financial and operating policies are controlled by the Company, regardless of equity investment.

Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Better World Transport Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited

Type of business Agency of integrated waste treatment and disposal of the industrial waste Agency of transportation businesses Improvement of quality of waste, consulting and managing for business operation license Provided services of incinerating and destroying waste and improving quality of waste

Location

(% of registered share capital)

2008

2007

Bangkok

99.94

99.94

Bangkok

99.99

99.94

Bangkok

99.94

99.94

Samutprakarn

93.99

-

2.2 In March 2005, the Company invested in common shares of three companies, which had the same group of directors and shareholders from their former shareholders. The mentioned investments were made for the propose of restructuring the shareholdings within the group. The Company, therefore, presented excesses of attributable net asset values of such subsidiaries over the cost of investment under common control as at the acquisition date of Baht 5.15 million as a part of shareholders equity under the caption “Investment lower net book values of the subsidiaries at the investment date”.

[ 180 ]

Annual Report ‘ 2008

The above subsidiaries comprises of :

• Better Waste Care Company Limited, invested in 9,994 common shares at Baht 100 per share, totaling of Baht 0.99 million.

• Better World Transport Company Limited, invested in 9,994 common shares at Baht 100 per share, totaling of Baht 0.99 million.

• Earth Tech Environment Company Limited, invested in 9,994 common shares at Baht 100 per share, totaling of Baht 0.99 million.

The consolidated financial statements include results of the operations of the subsidiaries since March 15, 2005 (the date of investment by the Company).

Net assets values of the mentioned subsidiaries at the date of investment by each company are as follows:

( Unit : Thousand Baht ) Better World Earth Tech EnviTransport ronment Co., Ltd Co., Ltd 4,914 2,235 996

Better Waste Care Co., Ltd Net assets Investment lower net book values of the subsidiaries at the investment date Cash paid for the investment

Total 8,145

(3,915)

(1,236)

3

(5,148)

999

999

999

2,997

Significant intra-group transactions and balances have been eliminated on consolidation.

3. Basis of preparation of the financial statements and significant accounting policies

3.1 Basis of preparation of the financial statements

These consolidated and company financial statements are prepared in accordance with Thai generally accepted accounting principles under the Accounting Act B.E. 2543, being those Thai Accounting Standards issued under the Accounting Profession Act B.E. 2547.

The consolidated and company financial statements have been prepared under the historical cost convention except as disclosed in the accounting policies.For the convenience of the readers, an English language translation of financial statements have been prepared from the Thai language financial statements which are issued for domestic reporting purpose.

Annual Report ‘ 2008

[ 181 ]

3.2 Adoption of new accounting standards

3.2.1 Accounting standards which are effective for the current year In 2008, the Company adopted the following revised Thai Accounting Standards (TAS) which the Federation of Accounting Profession has issued and effective for financial statements beginning on or after January 1, 2008 which are relevant to its operations:

TAS 25 (revised 2007) Cash Flow Statements

TAS 29 (revised 2007) Leases

TAS 31 (revised 2007) Inventories

TAS 33 (revised 2007) Borrowing Costs

TAS 35 (revised 2007) Presentation of Financial Statements

TAS 39 (revised 2007) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors

TAS 41 (revised 2007) Interim Financial Reporting

TAS 43 (revised 2007) Business Combination

TAS 49 (revised 2007) Construction Contracts

TAS 51 Intangible Assets

The adoption of these new and revised TAS does not have any material impact on the Company’s financial statements.

3.2.2 Accounting standards which are not effective for the current year

The Federation of Accounting Professions (FAP) has issued Notification No. 86/2550 regarding Accounting Standards. The notification mandates the use of the following new accounting standards.

TAS 36 (revised 2007) Impairment of Assets

TAS 54 (revised 2007) Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations

These accounting standards will become effective for the financial statements for fiscal years beginning on or after January 1, 2009. The management has assessed the effect of these accounting standards and believes that they will not have any significant impact on the financial statements for the year in which they are initially applied.

3.3 Significant accounting policies

3.3.1 Use of accounting estimations

Preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions for certain accounting transactions, affecting amounts reported in the financial statements and notes related thereto. Subsequent actual results may differ from these estimates.

Accounting estimation and assumptions have been regularly reviewed. The effect from such review will be recorded into the period effect occurred.

[ 182 ]

Annual Report ‘ 2008

3.3.2 Foreign currency transactions

Transactions in foreign currencies throughout the periods are recorded in Baht at rates prevailing at the dates of transactions. Outstanding assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated into Baht at the prevailing bank rates as of that date. Gains or losses arising from the translations are credited or charged to current operations.

3.3.3 Revenues and expenses recognition

Services are recognized as revenue when the service is completely rendered to customers.

Rental income is recognized over the rent period.

Interest income is recognized as interest accrues based on the effective rate method.

Costs of waste treatment incurred during the period are calculated by actual units of production provided to customers divided by the estimated capacities that are estimated by external expertise.

3.3.4 Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents comprise free of collateral cash on hand and at banks and deposits at financial institutions with original maturity within three months.

3.3.5 Accounts receivable

Accounts receivable are presented at net realizable value.

The Company and subsidiaries provide allowance for doubtful accounts equal to the estimated collection losses that may be incurred in the collection of all receivables. The estimated losses are based on a review of the current status of the existing receivables.

3.3.6 Investments in subsidiaries

Investments in subsidiaries are recorded at cost net of allowance for decline in value (if any).

3.3.7 Property, plants and equipment

Land , except land located landfill of hazardous , are recorded at cost.

Land located landfill of hazardous, building and equipment are stated at cost less accumulated depreciation.

The company depreciate their land located buried pit of hazardous and landfills on quantities of buried wastes.

The company and subsidiaries depreciate their buildings , machinery and equipment , furniture and fixtures and vehicles on a straight-line method over the estimated useful lives of the assets as follows:

Useful lives (Years)

Buildings 20

Machinery and equipment 5

Furnitures and fixtures 5

Vehicles 5-10

3.3.8 Impairment of assets

The Company has determined the impairment of assets if there is indicator that the carrying amount of asset exceeds its recoverable amount. The Company will consider the impairment for each asset item or each asset unit generating cash flows, whichever is practical.

Annual Report ‘ 2008

[ 183 ]

An impairment loss on the assets carrying at cost is recorded as expense in statements of income, while an impairment loss on revalued asset is recognized against any revaluation surplus for the asset to the extent that the impairment loss does not exceed the amount held in the revaluation surplus for the same asset.

3.3.9 Capitalization of interest

Borrowing costs are capitalized as cost of assets that the Company has incurred borrowing cost on assets that required a period of time to get them ready for use. Capitalization of borrowing cost will be stopped when such assets are ready for their intended use.

3.3.10 Financial lease

Leases of assets that substantially transfer to the Company all the rewards and risks of ownership of assets and that the Company intends to exercise the option of the leases to purchase the assets at the expiration of the lease term, are accounted for as finance leases. At the inception of a finance lease, the cost of the asset is recorded together with the obligation to pay future rent, excluding the interest element. Finance charges are recorded to the current period operations by the effective interest rate basis.

3.3.11 Income tax

The Company and subsidiaries records income tax (if any) expenses based on the amount currently payable under the Revenue Code.

3.3.12 Basic earnings per share

Basic earnings per share are determined by dividing the net income by the weighted average number of common shares outstanding during the periods as proportion of paid capital. The decrease or increase in shares as resulted of stock combination or split occurred during the periods, have been given retroactive recognition as an appropriate equivalent charge for all periods presented.

4. Transactions with related parties

Portion of accounting transactions arose from transactions with below related parties, which are linked to the Company by common shareholders or directors.

Companies Better Waste Care Company Limited Better World Transport Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited New Crane Service Company Limited

[ 184 ]

Annual Report ‘ 2008

Relationship Subsidiary Subsidiary Subsidiary Subsidiary The Company’s shareholder (5.7% of share registered) is 99.34% shareholder of this company.

4.1 Significant transactions in statements of income for the year ended December 31, 2008 and 2007 are as follows:

(Unit : Thousand Baht ) Type of Transactions/companies Service income Income from industrial waste Subsidiaries Better Waste Care Company Limited

Pricing Policies

Separate 2008 2007

Market Price

Earth Tech Environment Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited Income from transportation industrial waste Market Price Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Other Income Rental income 120,000 240,000 Baht per year Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Better World Transport Company Limited Earth Tech Environment Company Limited

Income from management fee

Consolidated 2008 2007

-

-

19,744

20,978

-

3,604

3,339

-

-

1,574

-

-

-

13,233 1,636

12,628 1,673

-

-

-

-

240 120 -

240 120 90

-

-

120 120 120

120 120 120

120,000 Baht per year

Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Better World Transport Company Limited Earth Tech Environment Company Limited

Income from marketing fee Subsidiaries

10% of revenue

Annual Report ‘ 2008

[ 185 ]

Type of Transactions/companies

Pricing Policies

(Unit : Thousand Baht ) Separate 2008 2007

Consolidated

2008

2007

Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Miscellaneous revenue Subsidiary

-

-

6,411

5,909

-

-

1,045

892

Better Waste Care Company Limited

-

-

-

29

-

-

31,562

14,812

-

-

9,963 8,524

11,013 -

-

-

7,760

-

-

-

120

30

Expenses Cost of transportation Subsidiary Better World Transport Company Limited Cost of industrial waste Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited Equipment rental

Market Price

Market Price

Market Price

Subsidiary Better World Transport Company Limited Office rental expense Subsidiary Earth Tech Environment Company Limited

[ 186 ]

Annual Report ‘ 2008

120,000 Baht per year

4.2 Significant outstanding balances in balance sheets

Consolidated 2008 2007

(Unit:Thousand Baht ) Separate 2008

2007

Accounts receivable and notes receivable Subsidiaries Better Waste Care Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Better World Transport Company Limited รวม

-

-

6,299 1,193 1,055 8,547

8,814 2,770 18 11,602

Accounts payable and notes payable Subsidiaries Better World Transport Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited Better Waste Care Company Limited Related company New Crane Service Company Limited

-

-

12,547 4,903 -

1,231 2,188

-

600 600

17,450

3,419

-

2,172 (2,172) -

-

-

Total Account payable for purchase assets from a related party Related company New Crane Service Company Limited (no interest charged) Less Current portion due within one year Net

On September 12, 2005, a subsidiary has entered into the purchase agreement with a related company amounting to Baht 9.88 million, this amount is in accordance with the value appraised by independent appraiser who determined depreciated replacement cost on report dated July 7, 2005. According to this agreement, the Company will make 9 installments and complete within May 2006. These agreement conditions

Annual Report ‘ 2008

[ 187 ]

are included the right to buyback if the Company is unable to satisfy to perform public offering or denied by The Stock Exchange of Thailand or Market for Alterative Investment. This agreement has been approved by shareholders’ extraordinary meeting 1/ 2005 held on August 27, 2005. On March 1, 2007, both parties agreed to amend the agreement and cancelled buyback option.

Consequently, the payment schedule in this agreement were amended on April 24, 2006 to extend the installment period for 16 installments to December 2006 and on November 16, 2006, the 16 th installment (last installment) was splitted into19 installments and the payment terms were extended to June 2008. On February 11, 2008, the subsidiary already settled remaining installment.

5. Cash and cash equivalents

Cash Deposit at banks - Saving accounts - Current accounts Total

[ 188 ]

Annual Report ‘ 2008

( Unit : Thousand Baht)

Consolidated 2008 2550 235 187 71,062 34,194 105,491

179,071 106,245 285,503

Separate 2551

2550 133

124

56,443 1,106 57,682

177,266 98,803 276,193

6. Trade accounts receivable and notes receivable-net As at December 31, 2008 and 2007, trade account receivable and notes receivable are as follows:

(Unit : Thousand Baht) Consolidated 2551 2550 160,701 116,153 3,995 5,389 (3,141) (3,264) 161,555 118,278

Accounts receivable Post dated cheques Less Allowance for doubtful Accounts receivable - net The aging of accounts and notes receivable are as follows : Within Due Over due not over 3 months 3 – 6 months 6 – 12 months Over 12 months Total

Separate 2551 139,918 2,553 (2,244) 140,227

2550 97,020 3,413 (2,244) 98,189

155,066

93,495

136,416

78,594

2,410 809 116 2,300 160,701

19,062 1,246 1,629 721 116,153

794 292 116 2,300 139,918

15,031 1,083 1,591 721 97,020

7. Investments in subsidiaries (Unit : Thousand Baht) Separate At cost Paid-up share % of Holdings capital 2008 2007

Companies Better Waste care Company Limited Better World Transport Company Limited Earth Tech Environment Company Limited Akkhie Prakarn Company Limited Total

1,000 68,000 1,000 110,000

99.94 99.99 99.94 93.99

999 67,999 999 103,394 173,391

Annual Report ‘ 2008

999 999 999 2,997

[ 189 ]

On December 22, 2007, the Board of director’s meeting has resolutions as follows:

1) The Company invests in the newly established company named “AKKHIE PRAKARN CO., LTD.” at 93.99% of registered share capital in the amount of Baht 103 million. The new company was registered on January 25, 2008.

2) The Company invests in all newly issued shares of Better World Transport Co., Ltd. in the amount of Baht 67 million. The subsidiary registered the increased share capital with the Ministry of Commerce on January 30, 2008.

8. Property, plants and equipment, net

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated Balance December 31, 2007

Balance December 31, 2008

Transfer/ Disposals

Additions

At cost Land Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Construction in progress Total Less Accumulated depreciation Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Total Net

[ 190 ]

Annual Report ‘ 2008

15,218

-

-

15,218

17,630 207,753 325,754 69,886 11,341 47,059 29,992 724,633

10,601 137,094 40,900 2,967 43,997 125,067 360,626

3,652 136,506 140,158

17,630 218,354 462,848 110,786 14,308 87,404 18,553 945,101

(1,702) (110,305) (38,627) (39,008) (6,315) (27,924) (223,881) 500,752

(894) (27,277) (19,443) (16,014) (1,914) (11,090) (76,632)

(2,734) (2,734)

(2,596) (137,582) (58,070) (55,022) (8,229) (36,280) (297,779) 647,322

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated Balance December 31, 2006

Balance December 31, 2007

Transfer/ Disposals

Additions

At cost Land Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Construction in progress Total Less Accumulated depreciation Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Total Net

15,148

70

-

15,218

17,630 170,393 266,053 65,845 8,827 37,093 6,760 587,749

37,360 59,701 4,227 2,676 11,766 78,562 194,362

186 162 1,800 55,330 57,478

17,630 207,753 325,754 69,886 11,341 47,059 29,992 724,633

(564) (72,530) (24,162) (26,809) (5,025) (22,479) (151,569) 436,180

(1,138) (37,775) (14,465) (12,280) (1,431) (7,245) (74,334)

(81) (141) (1,800) (2,022)

(1,702) (110,305) (38,627) (39,008) (6,315) (27,924) (223,881) 500,752

Annual Report ‘ 2008

[ 191 ]

(Unit : Thousand Baht)

Separate Balance December 31, 2007 At cost Land Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Construction in progress Total Less Accumulated depreciation Land located of hazar industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Total Net

[ 192 ]

Annual Report ‘ 2008

Balance December 30, 2008

Transfer/ Disposals

Additions

15,218

-

-

15,218

17,630 207,753 325,753 69,359 10,007 27,886 29,992 703,598

10,602 137,094 9,445 2,242 15,360 125,067 299,810

7,016 136,506 143,522

17,630 218,355 462,847 78,804 12,249 36,230 18,553 859,886

(1,702) (110,305) (38,627) (38,869) (5,815) (21,094) (216,412) 487,186

(894) (27,277) (19,443) (12,599) (1,582) (4,020) (65,815)

(6,535) (6,535)

(2,596) (137,582) (58,070) (51,468) (7,397) (18,579) (275,692) 584,194

(Unit : Thousand Baht) Separate

Balance December 31, 2006

Balance December 31, 2007

Transfer/ Disposals

Additions

At cost Land Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Construction in progress Total Less Accumulated depreciation Land located of hazardous industrial waste Landfills Building Machinery and equipment Office equipment Vehicles Total Net

15,148

70

-

15,218

17,630 170,393 266,053 65,639 7,920 24,142 6,760 573,685

37,360 59,700 3,906 2,249 5,544 78,562 187,391

186 162 1,800 55,330 57,478

17,630 207,753 325,753 69,359 10,007 27,886 29,992 703,598

(564) (72,530) (24,162) (26,766) (4,748) (18,592) (147,362) 426,323

(1,138) (37,775) (14,465) (12,184) (1,208) (4,302) (71,072)

(81) (141) (1,800) (2,022)

(1,702) (110,305) (38,627) (38,869) (5,815) (21,094) (216,412) 487,186

Depreciation included in consolidated financial statements for the years ended December 31, 2008 and 2007 amounted to Baht 48.46 million and Baht 35.42 million, respectively. (Separate of Baht 37.65 million and Baht 32.16 million, respectively).

Annual Report ‘ 2008

[ 193 ]

The value of landfills included provision costs to wrap the completed landfills, which will be occurred when each individual landfill is fully used. This provision was estimated by an independent appraiser (American Appraisal (Thailand) Co., Ltd.) in November 2008.

As of December 31, 2008 and 2007, such provision costs to complete landfills were Baht 0.96 million and Baht 8.97 million, respectively.

In June 2005, the Company appointed an independent value, N and A Appraisal Co., to perform a valuation of land by using market price method, arising a result of that the fair value of land is not lower than its historical costs. However , as land located landfill of hazardous industrial waste can not be used after landfill are fully buried, the management assesses that it would be more appropriate to use discounted cash flow approach for such parcels of land instead of market approach. According to the management assessment, discounted cash flow for such land is not lower than historical costs. Accordingly, the Company recorded its whole land at its historical costs.

Certain parcels of land where located at the landfills of hazardous waste, with historical cost of Baht 17.63 million,are unable to be used for other purpose after such landfills are fully buried. The Company, therefore, amortizes the whole cost of the mentioned land by using unit of productions.

On November 16, 2006, the Company made sale agreement to purchase land with the amount of Baht 1.5 million. The Company registered usufruct for a period of 30 years. Subsequently, on April 3, 2007, the Company registered the termination of usufruct and creation of superficies right for the period of 30 years and the right of ownership will be transferred to the Company when it will be transferable in 2010. (Note 10)

As of December 31, 2008 and 2007, the Company and subsidiaries have a portion of vehicles totaling Baht 23.84 million and Baht 9.9 million, respectively, under hire purchase agreements. (Separate of Baht 13.89 million and Baht 3.9 million, respectively).

As of December 31, 2008 and 2007, a portion of vehicles amounted to Baht 9.88 million from a subsidiary who has entered into purchase agreement with a related company. (Note 4.2)

As of December 31, 2008 and 2007, a portion of property with historical costs of Baht 32.09 million and Baht 20.71 million, respectively, are in use but fully depreciated. (Separate of Baht 31.98 Million and Baht 20.61 million, respectively)

As of December 31, 2008 and 2007, certain parcels of land with amount of Baht 29.57 million and a part of machineries have been mortgaged as collateral for loan facilities from local banks. (Notes 9 and 10)

[ 194 ]

Annual Report ‘ 2008

9. Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions

Bank overdrafts Promissory notes Total

Consolidated 2008 2007 6,406 120,000 65,000 126,406 65,000

(Unit : Thousand Baht) Separateการ 2008 2007 6,406 120,000 65,000 126,406 65,000

- The Company has overdraft lines totaling of Baht 30 million bearing interest rate at MOR-0.5 p.a.

As at December 31, 2008, the interest rate is 7 % p.a.

- The Company has promissory note line of Baht 165 million bearing interest rate at MLR-0.5 p.a.

As at Dece,ber 31, 2008, the interest rate was 7.00 % p.a.

- Above bank overdrafts and promissory notes were secured by the mortgage of the Company’s land and the pledge of machineries and guaranteed by the Company’s directors. (Note 8)

10.Long-term loans

As of December 31, 2008 and 2007, long-term loans are as follows:

( Unit : Thousand Baht)

Long - term loans Less Current portion due within one year NET

Consolidated 2008 2007 35,300

Separate 2008

2007 35,300

-

(4,626)

(4,626)

-

30,674

30,674

As of December 31, 2007, the Company has long-term loans above with a local bank credit facility of Baht 37 million, bearing interest at MLR +0.75% (7.75% p.a. at contract date), monthly installment not less than Baht 0.51 million per installment, commencing on April 30, 2008 to April 30, 2014. As of June 30, 2008, the Company already repaid outstanding principal.

The above long-term loans are secured by the mortgage of substantial of the Company’s land and the pledge of machineries and guaranteed by the Company’s directors. (Note 8)

Annual Report ‘ 2008

[ 195 ]

11. Long-term loans under hire purchase agreements

As of December 31, 2008 and 2007, the Company has long-term loans under hire purchase agreements as follows:

(Unit :Thousand Baht)

Hire purchase payables Less Deferred interest expense Net Less Current portion due within one year Net

Consolidated 2008 2007 19,885 6,753 (1,608) (541) 18,277 6,212

Separate 2008 12,319 (1,144) 11,175

2007 2,797 (315) 2,482

(7,068)

(2,185)

(3,359)

(746)

11,209

4,027

7,816

1,736

12. Share capital

On March 19, 2007, the Company registered the increased paid-up share capital with the Ministry of Commerce from Baht 208,000,000 to Baht 240,000,000. The company received the payment of paid-up share capital of Baht 32,000,000 in accordance with the resolution of the extraordinary shareholders’ meeting held on February 16, 2006.

On October 31, 2007, the Company issued common shares (Initial public offering (IPO) totaling 80 million shares, Baht 1 par value, with offering price at Baht 3 per share. The Company registered the increased paid-up share capital from Baht 240 million to Baht 320 million with the Ministry of Commerce on November 8, 2007. In this regard, the Company recorded the share issuance cost of Baht 6.6 million as deduction in premium ordinary shares.

At the extraordinary shareholders’ meeting held on October 10, 2008, the shareholders resolved as follows:

1. Ratify the increasing of share capital amounting Baht 57,000,000 million from Baht 320,000,000 to Baht 377,000,000 by issuance of the new common shares totaling 57,000,000 shares with Baht 1 par value.

2. Ratify of the Company allocates new share capital totaling 57,000,000 shares with offering price Baht 7 per share for GETCO shareholders or other persons defined by GETCO (Note 23).

The Company was registered for the increasing of share capital on October 22, 2008.

13. Legal reserve

According to the Public Companies Act, the Company has appropriated its reserve as a legal reserve not less than 5% of the annual net profit deducted by the total accumulated deficit brought forward (if any) until the reserve reaches an amount not less than 10% of the authorized share capital. The legal reserve may not be distributed as dividends. [ 196 ]

Annual Report ‘ 2008

14. Dividend

According to the annual shareholders’ meeting held on April 2, 2008, the shareholders approved the appropriation of dividend to 320,000,000 shares at Baht 0.17 per share amounting to Baht 54.40 million. The Company has paid the dividend in April 2008.

15. Provident fund

The Company established a contributory registered provident fund covering all permanent employees in accordance with the Provident Fund Act B.E. 2530. Under the provident fund plan, employees’ and Company’s contributions are equivalent pay to certain percentages of employees’ basic salaries. The employees are entitled to the Company’s contributions in accordance with the rules and regulations of the fund and on the length of service with the Company. The Company appointed a fund manager to manage the fund in accordance with the terms and conditions prescribed in the Provident Fund Act. B.E. 2530.

The Company has contributed to provident fund for years ended December 31, 2008 and 2007 amounting to Baht 1.25 million and Baht 0.90 million, respectively (Separate : Baht 1.14 million and Baht 0.54 million, respectively).

16. Expenses by nature

Significant expenses by nature are as follows:

Consolidated 2551 2550 Salary and wages and other employee benefits Depreciation Amortization Transport expenses Fuel expenses Raw materials and consumables used Services expenses Rental expenses Management Fee

(Unit : Thousand Baht) Separate 2551

2550

82,177

54,925

58,035

48,012

48,461 33,783

35,421 38,912

37,645 28,170

32,160 38,912

113,801 46,263

121,226 58,813

142,857 34,333

135,567 53,919

45,616

10,859

25,339

10,859

22,546 19,550 33,581

31,218 17,948 26,734

19,085 17,613 30,153

28,287 16,518 25,294

Annual Report ‘ 2008

[ 197 ]

17. Financial information classified by segment

The principal business operations are industrial waste management. Other business activities are involving and supporting the principal business operations include the agency of industrial waste management, the agency of transportation business in which separated as follows:

(Unit : Thousand Baht) Consolidated For the year ended December 31, 2008 Total Eliminate Net Revenues Service income Transport income Other income Total revenues Expenses

651,699 42,758 29,841 724,298

(43,869) (42,758) (26,604)

607,830 3,237 611,067

Cost of service Cost of transport Selling and administrative expenses Total expenses Profit before interest expense and income tax

436,555 27,831 172,909 637,295 87,003

(74,111) (27,831) (9,311)

362,444 163,598 526,042 85,025

Interest expense Income tax Profit before profit of minority interest

(7,654) (7,013) 72,336 3,293 75,629

Loss of minority interest Net profit

[ 198 ]

Annual Report ‘ 2008

(7,654) (7,013) 70,358 3,293 73,651

(Unit : Thousand Baht)

Consolidated For the year ended December 31, 2007 Total Eliminate Net Revenues Service income Transport income Other income Total revenues Expenses

614,675 15,586 23,260 653,521

(35,349) (15,586) (22,002)

579,326 1,258 580,584

Cost of service Cost of transport Selling and administrative expenses Total expenses Profit before interest expense and income tax

407,028 11,030 114,475 532,533 120,988 (8,041) (6,086) 106,861 (3) 106,858

(54,207) (11,030) (7,700)

352,821 106,775 459,596 120,988 (8,041) (6,086) 106,861 (3) 106,858

Interest expense Income tax Profit before profit of minority interests Profit of minority interests Net profit for the period

Assets as at December 31, 2008 are as follows:

Property, plants and equipment – net Other assets Total assets

-

(Unit : Thousand Baht)

Consolidated Total Eliminate 649,301 (1,978) 510,152 (200,424) 1,159,453

Net 647,323 309,728 957,051

Annual Report ‘ 2008

[ 199 ]

Assets as at December 31, 2007 are as follows:

Property, plants and equipment – net Other assets Total assets

Total 500,752 433,501 934,253

(Unit : Thousand Baht) Consolidated Eliminate (18,097)

Net 500,752 415,404 916,156

18. Promotional privileges

The Board of Investment has approved the granting of promotional privileges to the Company by issuing certificates for the manufacturing number 2092(2)/2004 dated November 10, 2004 and 1066(2)/2008 dated November 13,2007, in accordance with Promotional Privilege Act B.E. 2520 types 25, 26, 28, 31 34 and 37. The promotional privileges include exemption for corporate income tax arising from the promoted activities for eight years from the date when revenue is firstly recognized from the promoted business.

The promoted activity is industrial waste management commencing on January 1, 2005, and November 13, 2007, respectively.

Statements of income divided by the promoted and non-promoted activities are as follows:

(Unit : Thousand Baht) Separate For the year end December 31, 2008 The nonThe promoted promoted Total privileges privileges Revenues Service income Other income Total revenues

[ 200 ]

Annual Report ‘ 2008

554,089 160 554,249

26,065 26,065

554,089 26,225 580,314

(Unit : Thousand Baht)

Separate For the year end December 31, 2007 The nonThe promoted promoted Total privileges privileges Revenues Service income Other income Total revenues

516,647 516,647

19,241 23,054 42,295

535,888 23,054 558,942

19. Financial instruments

19.1 Financial risk management and policies

The Company is exposed to risks from changes in market interest rates and in currency exchange rates, and from nonperformance of contractual obligations. The Company has not used derivative instruments to manage such risk. However, management believes that all mentioned risks would not impact significantly to the Company performance.

19.2 Interest rate risk

The interest rate risk is the risk that future movements in market interest rates will affect the results of the operations of the Company and its cash flows. The Company exposures to interest rate risk relate primarily to its deposits with financial institutions, bank overdrafts and loans. However, the company does not use financial instruments to hedge such risk.

19.3 Credit risk

The Company and its subsidiary companies are exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable. However, the Company and subsidiary companies have a policy to enter into financial instruments with credit worthy counterparties, therefore the Company and its subsidiary companies do not anticipate material losses from their debt collection. The Company and subsidiaries adequately provided allowance for doubtful account.

19.4 Fair value

Since the majority of the financial assets/liabilities are short-term and that the loans carry interest at rates close to current market rates, the management believes that the fair value of the Company financial assets and liabilities do not materially differ from their carrying value.

Annual Report ‘ 2008

[ 201 ]

20. Agreement

On February 25, 2008, Akkhie Prakarn Co., Ltd., a subsidiary entered into the exclusive right agreement with the Department of Industrial Works whereby the subsidiary is granted the right to operate in the Industrial Waste Management Center Project (Industrial Waste Incinerator) at Samutprakarn Province. Under the terms of the agreement, the subsidiary has to pay annual fee amounting to approximately Baht 6.32-14.07 million and royalty fee at a certain percentage of waste served. The agreement covered a period of 20 years.

21.Pending litigations

21.1 On February 13, 2004, the Central Administrative Court accepted the accusation of the plaintiff and the Administrative Court designated the Company to be the interpleader as the 3rd party to the case.

On March 15, 2007, the Central Administrative Court issued judgement to dismiss.

The Company’s legal advisor informed that the plaintiff has appealed to the Supreme Administrative Court on April 18, 2007 and the Company has already filed the execution of the appeal to the Court on August 3, 2007.

In addition, the legal advisor also informed that eventhough the plaintiff applied for appeal the judgement of the Central Administrative Court, but the judgement covered entire facts and legal issues and, in addition, therefore, the assumption can be made that the judgement should result in the same way.

21.2 On February 19, 2008, Saraburi Province Court accepted the accusation of the plaintiff to charge the Company and authorized directors concerning the fault of performance according to the orders from the officer in charge. The Court has a first appointment to prove the evidence of the plaintiff on September 1, 2009.

The legal advisor informed that the accusation of the plaintiff will be dismissed because until now no authorized government officers who supervise the operation of the Company has issued the verbal or written order that the Company has not complied with any order of the officers. The management believes that if the Company takes all evidences to the Court, this case will be dismissed.

22. Commitments and contingent liabilities

As at December 31, 2008, the Company had commitments and contingent liabilities as follows :

22.1 The Company had commitment to the principal building contractor for the construction of buildings amounting to approximately Baht 3.69 million.

22.2 The Company and subsidiaries had contingent liabilities to the letter of guarantee of Baht 98.69 million as a security with the government agency and customers (Separate : Baht 23.14 million). The letter of guarantee was guaranteed by deposits at financial institutions of the Company and subsidiaries and the company director.

23. Purchase shares of Global Environmental Technology Company Limited

At the extraordinary shareholders’ meeting held on October 10, 2008, the shareholders resolved to ratify of the purchase shares of Global Environmental Technology Company Limited “GETCO” amounting 1,600,000 shares , par Baht 100 per share or equal 100% of issued and paid up common shares. The Company

[ 202 ]

Annual Report ‘ 2008

issues the new totaling 57,000,000 shares at par Baht 1 to pay to the shareholders of GETCO in stead of cash payment per share at Baht 7 or this share swap with GETCO in proportion of new company’s common shares 35.625 per 1 share of GETCO.

The Company has not yet purchased such company because the parties is negotiating relating to the decreasing in share value from global economic crisis.

24. Significant accounting judgments and estimates

The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgments and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. The significant accounting judgments and estimates are as follows:

Finance leases/ Operating leases

The Company and subsidiaries have entered into lease agreements for the rental of motor vehicles. The Company and subsidiaries have determined, based on an evaluation of the terms and conditions of the arrangements, that the lessor retains all the significant risk and rewards of ownership of these properties, and so accounts for the contracts as operating leases.

Allowance for doubtful accounts

Allowances for doubtful accounts are intended to adjust the value of receivables for probable credit losses. The management uses judgment to establish reserves for estimated losses for each outstanding debtor. The allowances for doubtful accounts are determined through a combination of specific reviews, collection experience, and analysis of debtor aging, taking into account changes in the current economic conditions.

However, the use of different estimates and assumptions could affect the amounts of allowances for receivable losses and adjustments to the allowances may therefore be required in the future.

Impairment of investments

The Company and subsidiaries treat investments as impaired when there has been a significant or prolonged decline in the fair value below their cost or where other objective evidence of impairment exists. The determination of what is “significant” or “prolonged” requires judgment.

Depreciation

In calculating depreciation of plant and equipment, the management estimates useful lives and salvage values of the plant and equipment and reviews estimated useful lives and salvage values if there are any changes.

25. Capital management

The primary objectives of the Company’s and its subsidiaries’ capital management are to maintain their abilities to continue as a going concern and to maintain an appropriate capital structure.

As at 31 December 2008, debt to equity ratio in the consolidated financial statements is 0.31:1.0 (Separate: debt to equity ratio is 0.29:1.0).

Annual Report ‘ 2008

[ 203 ]

26. Subsequent events

26.1 On January 15, 2009, the Company has entered into the agreement for construction of Nakhon Rathasima Municipal Waste Disposal System with a government agency at a project value of Baht 412 million. The agreement is for a period of 2 years and 4 months.

26.2 On January 23, 2009, the Company has entered into an assignment agreement with a bank at the line of Baht 129.37 million and bear interest at MLR less 0.25% per annum. The Company withdraw at the maximum rate of 70% of the project value of construction of the Waste Disposal System.

27. Reclassification of account

Certain accounts of 2007 financial statements have been reclassified to confirm to the 2008 financial statement presentation.

28. Approval of the financial statements

These financial statements have been approved by the Company’s management.

[ 204 ]

Annual Report ‘ 2008