Htc 08 by Brother Roger

รายงานประจํ า ปี 2551 บริ ษ ั ท หาดทิ พ ย์ จำกั ด (มหาชน)

สำนักงานกรุงเทพฯ : 36 ซอยเอกมัย 10 แยก 2 ถนนสุขุมวิท 63 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โทร. 0-2391-4488 โทรสาร 0-2381-2257, 0-2390-1925 โรงงาน : 87/1 ถ.กาญจนวนิช ต.บ้านพรุ อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา 90250 โทร. (074) 210-008-18, (074) 210-025-33 โทรสาร (074) 210-006-7

HAAD THIP PUBLIC CO., LTD.

Bangkok Office : 36 Soi Ekamai 10 Yaek 2, Sukhumvit 63 Road, North Klongton, Wattana, Bangkok 10110 Tel : 0-2391-4488 Fax : 0-2381-2257, 0-2390-1925 Head Office/Plant : 87/1 Karnchanavanich Road, Baan Pru, Haad Yai, Songkhla 90250 Tel. (074) 210-008-18, (074) 210-025-33 Fax. (074) 210-006-7

ANNUAL REPORT 2008 HAAD THIP PUBLIC COMPANY LIMITED

บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายงานประจำปี 2551

ANNUAL REPORT 2008 THE LEADER IN SOFTDRINKS IN SOUTH THAILAND

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) HAAD THIP PUBLIC COMPANY LIMITED

สารบัญ Contents

2 4 6 17 19 33 37 39 41 55 67 69 77 78

80 81 93

จุดเด่นทางการเงิน 2551 Financial Highlights 2006 สารจากประธานกรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การ Message from the Chairman and the President หาดทิพย์กบั สังคม Haad Thip and Social Contribution ข้อมูลทัว่ ไป General Corporate Information รายละเอียดเกีย่ วกับผูบ้ ริหารและผูม้ อี ำนาจควบคุมบริษทั Detail of Directors and Management ลักษณะการประกอบธุรกิจ Nature of Business Operation ปัจจัยความเสีย่ ง Elements of Risk โครงสร้างผูถ้ อื หุน้ Shareholders Structure การจัดการองค์กร Management Structure การกำกับดูแลกิจการ Good Corporate Governance Practice รายการระหว่างกัน Connected Transactions คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน Report of Financial Analysis and Operating Results รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee Report รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน Report of the Board of Directors’ responsibilities for financial statements รายงานของผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต Audit report of Certified Public Accountant งบการเงิน Financial Statements หมายเหตุประกอบงบการเงิน Notes to the financial statements

จุดเด่นทางการเงิน 2551 Financial Highlights 2008

หน่วย : ล้านบาท Unit : Million Baht

ฐานะการเงิน Financial Status สินทรัพย์หมุนเวียน Total Current Assets

2551 2008

2550 2007

2549 2006

2548 2005

2547 2004

477.40

411.59

424.20

355.74

258.69

1,632.46

1,524.48

1,588.75

1,532.16

1,574.74

หนี้สินหมุนเวียน Total Current Liabilities

522.01

430.82

406.93

367.03

456.80

หนี้สินรวม Total Liabilities

665.61

573.23

611.44

573.68

609.62

ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว Issues and Fully Paid-up Capital

166.02

ส่วนของผู้ถือหุ้น Shareholders’ Equity

966.86

951.24

977.31

958.48

965.12

ผลการดำเนินงาน Profit & Loss

รายได้จากการขาย Sales Revenue

2,546.19

2,336.65

2,193.25

1,883.42

1,843.97

รายได้รวม Total Revenue

2,778.39

2,554.98

2,358.82

2,054.54

2,004.66

ต้นทุนขาย Cost of Sales

1,979.22

1,758.44

1,606.48

1,343.57

1,305.74

กำไรขั้นต้น Gross Profit

566.97

578.21

586.77

539.85

538.24

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร Selling & Administrative Expense

769.26

779.77

674.23

684.75

617.07

21.77

3.31

50.96

12.49

53.62

กำไรสุทธิต่อรายได้รวม (%) Net Profit Margin (%)

0.78

0.13

2.16

0.61

2.67

อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (%) Return on Equity (%)

2.27

0.34

5.27

1.30

8.89

อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์รวม (%) Return on Total Asset (%)

1.62

1.51

3.73

1.43

3.72

กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) Earning Per Share (Baht)

0.13

0.02

0.31

0.08

0.32

เงินปันผลต่อหุ้น (บาท) Dividend per Share (Baht)

0.07

0.24

0.10

0.27

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) Book Value per Share (baht)

5.82

5.73

5.89

5.77

5.81

สินทรัพย์รวม Total Assets

กำไรสุทธิ Net Profit

อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ Financial Ratios

หมายเหตุ : มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท / Note : Par value per share 1 Baht

ณ วันที่ 31 ธันวาคม As of December 31

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายได้จากการขาย Sales Revenue 3,000

2551 / 2008

2550 / 2007

2549 / 2006

1,843.97

500

1,883.42

1,000

2,193.25

1,500

2,336.65

2,000

2,546.19

2,500

2548 / 2005

2547 / 2004

กำไรสุทธิ Net Profit 60

50.96

40 30

21.77

3.31

12.49

20 10

53.62

2551 / 2008

2550 / 2007

2549 / 2006

2548 / 2005

2547 / 2004

ส่วนของผู้ถือหุ้น Shareholders’ Equity 1,000 951.24

977.31

958.48

965.12

600

966.86

800

2551 / 2008

2550 / 2007

2549 / 2006

2548 / 2005

2547 / 2004

400 200 0

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

สารจากประธานกรรมการ

และกรรมการผูจ้ ดั การ

พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการ

Gen.Charan Kullavanijaya Chairman

ปี 2551 กล่าวได้วา่ เป็นปีทบ่ี ริษทั ฯ ประสบกับปัญหาค่าใช้จา่ ยหลักๆ ทีเ่ พิม่ สูงขึน้ อย่างมาก เช่น การขึน้ ราคาน้ำตาลทรายจากกิโลกรัมละ 14.40 บาท เป็นกิโลกรัมละ 19.20 บาท และการปรับเพิม่ ขึน้ ของราคาน้ำมันดีเซลอย่างต่อเนือ่ งถึงลิตรละมากกว่า 40 บาท เป็นผลให้ตน้ ทุนการผลิต

ค่าใช้จ่ายในการขนส่งและกระจายสินค้าเพิ่มสูงขึ้นอย่างมหาศาล รวมทั้งราคาของวัตถุดิบอื่นๆ เช่น พรีฟอร์ม (พลาสติกหลอดใช้ในการเป่าเป็นขวด)

ฝาเกลียว ถาด ฯลฯ ได้ถบี ตัวสูงขึน้ ตามราคาน้ำมันเชือ้ เพลิงไปด้วย นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้รบั ผลกระทบจากปัญหาความไม่สงบในภาคใต้ตอนล่าง อีกทั้งเศรษฐกิจโลกเข้าสู่ภาวะหดตัวจากวิกฤตการทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาที่ส่งผลกระทบไปยังภูมิภาคอื่นทั่วโลก ขณะที่ประเทศไทย

ยังประสบปัญหาเพิม่ เติมจากความวุน่ วายทางการเมือง ซึง่ ส่งผลต่อการส่งออก การท่องเทีย่ ว ความเชือ่ มัน่ ของนักลงทุน สภาวะการจ้างงาน ตลอดจน การจับจ่ายใช้สอยของผู้บริโภค เป็นผลให้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ แต่ยังมีผลกำไรอยู่บ้าง และยังสามารถรักษา ความเป็นผูน้ ำตลาดน้ำอัดลมในภาคใต้ดว้ ยส่วนแบ่งทางการตลาดรวมทุกผลิตภัณฑ์มากกว่าคูต่ อ่ สูก้ ว่า 2 เท่า ปี 2551 บริษทั ฯ มีรายได้จากการขายสินค้า 2,546.19 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2550 ร้อยละ 8.97 มีรายได้รวม 2,778.39 ล้านบาท และ

มีกำไรสุทธิ 21.77 ล้านบาท กำไรสุทธิต่อหุ้น 0.13 บาท ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาจากผลการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นควรเสนอที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 24 เมษายน 2552 เพื่ออนุมัติจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.07 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 53.38 ของกำไรสุทธิ

โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลวันที่ 20 พฤษภาคม 2552 ในช่วงปี 2551 ทีผ่ า่ นมา บริษทั ฯ ได้ออกผลิตภัณฑ์ใหม่หลักๆ 3 ขนาด คือ โค้ก 6.5 Oz RGB (returnable glass), 240 ml Can (Stubby) และ มิ นิท เมด สแปลช รสมะนาว เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภค โดยได้ลงทุนขวด/ลัง และปรับเครื่องจักรเพื่อผลิตขนาด 6.5 Oz ด้วยตัวเอง นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้ลงทุนซื้อเครื่องจักรเพื่อผลิตสินค้าประเภทกระป๋อง (Can-Filling Line) จากประเทศออสเตรีย มูลค่าประมาณ 70 ล้านบาท

ซึง่ ขณะนีอ้ ยูใ่ นขัน้ ตอนการทดลองเดินเครือ่ งจักร และคาดว่าจะสามารถผลิตออกวางจำหน่ายได้ประมาณไตรมาสแรกของปี 2552 ทัง้ นี้ เพือ่ เป็นการเพิม่ ขีด

ความสามารถในการผลิตและเพิม่ ศักยภาพของบริษทั ฯ ในฐานะผูผ้ ลิตและจำหน่ายเครือ่ งดืม่ ในภาคใต้ โดยบริษทั ฯ มีความเชือ่ มัน่ ว่า แม้ภาวะเศรษฐกิจ ของประเทศอาจจะอยูใ่ นสภาพทีไ่ ม่เหมาะต่อการลงทุน แต่การซือ้ เครือ่ งจักรใหม่นจ้ี ะเป็นหนทางทีจ่ ะช่วยให้ประหยัดต้นทุนของผลิตภัณฑ์กระป๋องลงได้ นอกจากนั้นแล้ว เพื่อเป็นการลดต้นทุน และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้พิจารณานำเอาเทคโนโลยีการใช้บรรจุภัณฑ์ที่มีน้ำหนักเบา

มาใช้ในการบรรจุสนิ ค้า โดยในปี 2552 หาดทิพย์จะเป็นบริษทั แรกในประเทศไทยทีใ่ ช้ขวด PET (1.25L, 2L, และ 450 ml) ทีม่ นี ำ้ หนักเบาทีส่ ดุ ในโลก

เทียบเท่ากับทีใ่ ช้ในประเทศจีน และใช้กระป๋องขนาดเล็ก (ปากแคบ) ในการผลิตสินค้าประเภทกระป๋อง การใช้ light weight PET และ CAN นี้ เป็นสิง่ ที่ หาดทิพย์ภาคภูมใิ จในการมีสว่ นรับผิดชอบต่อสังคมและสิง่ แวดล้อม ปี 2552 เป็นอีกปีหนึ่ง ที่ท้าทายความสามารถของฝ่ายบริหารและเจ้าหน้าที่พนักงานทุกคนที่จะต้องทำงานให้ผ่านพายุเศรษฐกิจไปให้ได้

ด้วยแผนงานที่วางไว้ บริษัทฯ ใคร่ขอให้ท่านผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นว่า บริษัทฯ จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ

ผูม้ สี ว่ นเกีย่ วข้องทุกฝ่าย ท้ายทีส่ ดุ นี้ ในนามของคณะกรรมการบริษทั ฯ ผมขอขอบคุณผูถ้ อื หุน้ ลูกค้า คูค่ า้ พันธมิตรทางธุรกิจ สถาบันการเงิน และผูเ้ กีย่ วข้องอืน่ ๆ

ที่ให้ความไว้วางใจและให้การสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ด้วยดีเสมอมา และพร้อมกันนี้ ผมขอขอบคุณอย่างจริงใจมายังคณะผู้บริหารและ

พนักงานทุกคนทีไ่ ด้รว่ มแรงร่วมใจอย่างเต็มความสามารถในการทีไ่ ด้ชว่ ยกันฟันฝ่าวิกฤติ เป็นผลให้หาดทิพย์ยงั คงความเป็นผูน้ ำในธุรกิจน้ำอัดลมในภาคใต้

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

Message from the Chairman and the President & CEO

ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผู้จัดการ

Sec.Lt. Phairoch Rattakul President & CEO

It can be said that during the year 2008, the Company had to face a highly escalated expenses situation, mainly as a result of a rise in sugar price from 14.40 baht per kilogram to 19.20 baht per kilogram, and a continuous increase in diesel price to fluctuate around

40 baht per liter. As a result, the costs of production, transportation and product distribution had risen tremendously, not to mention the

increase in prices of other raw materials, such as Pre-form (plastic tubes used in bottle - blowing process), screw caps, trays, etc. The Company

was also affected by the ongoing unrest in the southernmost provinces, as well as world economic recession, caused by a financial crisis in the USA that has impacted the rest of the world. On top of the mentioned crises, Thailand was also facing its own domestic political mayhem, which had, inevitably, produced a negative impact upon export and tourism industries, confidence from foreign investors, employment situation, and, ultimately, consumer spending behavior. As a result, the Company’s previously set goal for its operating results was not accomplished. Nevertheless, a small profits was generated and more importantly the Company has retained its leading position in the carbonated drinks industry in the south, with its market shares more than twice the proportions of its competitors in all categories. In 2008, the Company’s Revenues from Sales totaled to 2,546.19 million Baht, an 8.97% increase from year 2007; Total Revenues were 2,778.39 million Baht; Net Profit was 21.77 million Baht; and Net Profit per Share was 0.13 Baht. After considering the operating results of the Company, the Board of Directors unanimously agreed to propose to the General Shareholders’ Meeting of the year 2009 that will take place on 24 April 2009, the approval of dividend payment at the rate of 0.07 Baht per share, or 53.38% of Net Profit. and payments will be made on 20 May 2009. In the past year, the Company had introduced 3 new products in new sizes, namely, Coke 6.5 Oz RGB (returnable glass), 240ml Can (Stubby) and Lemon-flavored Minute Maid Splash, in order to satisfy consumers’ preferences. The Company has made additional investment in bottles/crates, and altered the production line to facilitate production of the 6.5 Oz bottles. In addition, the Company has purchased a Can-Filling Line from Austria, an approximately 70 million Baht investment. It is now on a test-run period, and estimated to be operational for commercial sales within the first quarter of 2009. And though additional investment might not seem appropriate in the current economic downturn, the Company believes that its investment in the Can-Filling Line is a justified investment that will help the Company to generate more profit for the can category than previously. In order to reduce cost and become more environmental-friendly, the Company has adopted the lightweight container technology for some of its PET and Can products. In 2009, Haad Thip will be the first company in Thailand to use the lightest weight PET bottles in the world (in sizes 1.25L, 2L and 450 ml.), as light as those used in China, and smaller-sized resealable caps. Our can products will also be light weight using less aluminum than cans currently available in Thailand. With the above technology, the Company plays, yet, another role to adopt the use of the lightweight PET and can products so as to help contribute to a more friendly environment. Year 2009 is another year that will be very challenging to the management, staff and other related parties who will be dealing with the current economic crisis. Lastly, on behalf of the Board of Directors, we would like to thank our shareholders, customers, partners, business alliance, financial institutions and other parties involved, in continuously placing your trust in and support for the operations of the Company. We would also like to extend our sincere appreciation to the management team and all of our staff, for their best effort in helping the Company to get through the crisis, and as a result, maintaining the leading position in the carbonated drinks industry in southern Thailand. Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

หาดทิพย์กบั สังคม

Haad Thip and Social Contribution

“หาดทิพย์” ถือกำเนิดในภาคใต้อย่างเป็นทางการเมื่อปี พ.ศ.2521 ตลอดระยะเวลา 30 ปี หาดทิพย์ตระหนักดีว่าธุรกิจจะดำเนิน

ไปได้ด้วยดีนั้นสังคมต้องเข้มแข็ง ดังนั้น หาดทิพย์จึงยึดมั่นในอุดมการณ์ที่จะทำประโยชน์ให้แก่สังคมทั้งในด้านการศึกษา การกีฬา วัฒนธรรม ประเพณีทอ้ งถิน่ สาธารณกุศล/สาธรณประโยชน์ ตลอดจนการอนุรกั ษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิง่ แวดล้อม จากผลสำเร็จในการดำเนินงานควบคู่ ไปกับการมีบทบาทในการร่วมสร้างสรรค์สังคม นับจากอดีตจวบจนถึงปัจจุบัน ทำให้ได้รับการยอมรับจากสังคมภายนอกว่า “หาดทิพย์เป็น

ส่วนหนึง่ ของภาคใต้” ตลอดปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้สนับสนุนกิจกรรมร่วมกับเครือข่ายชุมชน หน่วยงานภาครัฐ และองค์กรเอกชนที่เกี่ยวข้อง เพื่อ สร้างสรรค์สงั คมภาคใต้ ดังนี ้

Haad Thip Public Company Limited was formally established in the South of Thailand in 1978. During the past 30 years, the Company has realized that a strong community plays a vital part in the Company’s smooth operation. As such, the Company is committed to its ideology to fully support the people of the South and contribute to the society through such areas as education, sports, culture and tradition, community service and charity, and conservation of natural resources and environment. From the success in its operation, coupling with its role to develop and improve the society, from the past to present, Haad Thip’s reputation has been widely accepted among the outside community and society “to be part of the south”. Throughout the year 2008, the Company had joined the community network as well as related public and private sectors, in order to support the social activities as follows:

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ด้านการศึกษาและพัฒนาเยาวชน T

T T T T

มอบทุนการศึกษาประจำปีการศึกษา 2551 แก่บตุ รพนักงานกองเรือภาคที่ 2 กองเรือยุทธการ สงขลา มอบทุนการศึกษาประจำปีการศึกษา 2551 แก่โรงเรียนแสงทองวิทยา อำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา มอบเงินให้แก่มลู นิธสิ ถานศูนย์พนิ จิ เด็กและเยาวชน เขต 9 จังหวัดสงขลา มอบทุนการศึกษาในโครงการต้นกล้าสงขลานครินทร์ ประจำปีการศึกษา 2551 มอบทุนการศึกษาประจำปี 2551 แก่บตุ ร-ธิดา ข้าราชการฐานทัพเรือสงขลา มอบคอมพิวเตอร์เพือ่ การศึกษาให้โรงเรียนบ้านทอน จังหวัดนราธิวาส ซึง่ เป็นทีมชนะเลิศการแข่งขันฟุตบอลเยาวชนแฟนต้าสามัคคีคพั ครัง้ ที่ 2 จัดโครงการแฟนต้ายุวทูตแห่งประเทศไทย ครัง้ ที่ 13 ประจำปี 2550-2551 โดยจัดกิจกรรม เข้าค่ายรอบ 2 ณ สถาบันทักษิณคดีศกึ ษา จ.สงขลา และจัดการประกวดรอบชิงชนะเลิศ ณ ห้างโอเดียนฯ หาดใหญ่ ทีมชนะเลิศเป็นแฟนต้ายุวทูตประจำภาคใต้ คือ โรงเรียนบูรณะรำลึก จ.ตรัง จัดโครงการค่ายรวมมิตรหาดทิพย์จเู นียร์ (HTJ) ครัง้ ที่ 3 - รวมพลังเยาวชน สร้างป้อมปราการให้ชายฝัง่ ด้วยการร่วมกันปลูกป่าชายเลน (ปลูกต้นโกงกางใบใหญ่)

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Education and Youth Development T

T T

Granted scholarship for the academic year 2008 to children of personnel of Second

Naval Area Command, Royal Thai Fleet, Songkhla Granted scholarship for the academic year 2008 to Saengthong Vitthaya School, Haad Yai, Songkhla Granted donation to the Foundation for Children, Area 9, Songkhla Granted scholarship to Prince of Songkla University’s Ton Kla Project, for the academic year 2008 Granted scholarship for the academic year 2008 to the children of personnel of Songkhla Naval Base Donated computers to Ban Thon School, the winner of the ‘Fanta Cup’ No. 2 Organized the 13th Thai Fanta Young Ambassador Project for the years 2007-2008, by organizing the second camping trip at The Institute of Southern Thai Studies, Songkhla, and the final round of competition at Odeon Department Store, Haad Yai. The team to win the title ‘Thai Fanta Young Ambassador for southern Thailand’ was Buranaramluk School, Trang Organized the 3rd Ruam Mitr Haad Thip Junior Camp (HTJ), to join force in the protection of costal area by planting mangrove forest (Rhizophora mucronata)

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ด้านกีฬา T

T T T T

T T T T T T

T T T

ร่วมให้การสนับสนุนการแข่งขันฟุตบอลยุวชน “แฟนต้าสามัคคีคพั ” ครัง้ ที่ 2 เพือ่ สร้างความสามัคคีในกลุม่ เยาวชนไทยพุทธและมุสลิมอายุ 8-12 ปี ในพืน้ ที่ 5 จังหวัดชายแดนภาคใต้ ให้การสนับสนุนการแข่งขันกีฬานักเรียนนักศึกษาแห่งประเทศไทย ครัง้ ที่ 29 “ชุมพรเกมส์” จ.ชุมพร มอบเงินสนับสนุนโครงการแข่งขันแอโรบิคแดนซ์ ชิงชนะเลิศ ครัง้ ที่ 14 มอบเงินและอุปกรณ์เวทีในโครงการมวยไทยเพือ่ เยาวชนละเลิกยาเสพติด ให้การสนับสนุนการแข่งขัน วิลสัน ลอนเทนนิสเยาวชนพัฒนาดาวรุง่ มุง่ โอลิมปิค 2012 สนับสนุนการแข่งขันกีฬามหาวิทยาลัยแห่งประเทศไทย ครัง้ ที่ 35 “วลัยลักษณ์เกมส์” จ. นครศรีธรรมราช มอบเงินและผลิตภัณฑ์เพือ่ สนับสนุนกีฬาแห่งชาติ ครัง้ ที่ 37 ภาค 4 จังหวัดภูเก็ต ให้การสนับสนุนการแข่งขันเปตองชิงชนะเลิศแห่งประเทศไทย ครัง้ ที่ 28 จังหวัดพังงา ให้การสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟ Phuket Asian Senior Masters 2008 ให้การสนับสนุนการแข่งขันฟุตบอลอาชีพ จังหวัดระนอง ให้การสนับสนุนการแข่งขันปันจักสีลตั แห่งประเทศไทย จังหวัดชุมพร ให้การนสนับสนุนการแข่งขันกีฬาเยาวชนแห่งชาติ ครัง้ ที่ 25 รอบคัดเลือกภาค 4 “เมืองคนดีเกมส์” จ. สุราษฎร์ธานี ให้การสนับสนุนการแข่งขันวอลเลย์บอลชายหาดนานาชาติ จังหวัดภูเก็ต ให้การสนับสนุนการแข่งขันเรือใบ “Phuket King’s Cup Regatta 2008” ให้การสนับสนุนการแข่งขัน “Laguna Phuket Triathlon”

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Sports T

T T

T T T T T

T T T

Co-sponsored the 2nd “Fanta Cup” youth football tournament, in order to create unity amongst Thai-Buddhist and Thai-Muslim children, aged 8-12, in area 5 of the southernmost provinces Sponsored the 29th “Chumphon Games”, Chumphon - a Thai students” sports competition event Sponsored the 14th Aerobic Dance Championship Donated cash and props for the boxing ring, for the Youth Boxing against Drugs project Sponsored the Wilson Youth Lawn Tennis Tournament, to develop potential players for the Olympic 2012 Sponsored the 35th Thailand”s University Games “Walailak Games”, Nakhon Si Thammarat Donated cash and products in the support of the 37th National Games, Region 4, Phuket Sponsored the 28th Thailand”s Pétanque Championship, Phang-nga Sponsored Phuket Asian Senior Masters 2008 golf tournament Sponsored the Professional Football Tournament, Ranong Sponsored Thailand”s Pancak Silat Games, Chumphon Sponsored Region 4”s play-off round of the 25th National Youth Games, “Muang Khon Dee Games”, Surat Thani Sponsored International Beach Volleyball, Phuket Sponsored Phuket King”s Cup Regatta 2008 Sponsored Laguna Phuket Triathlon

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ด้านวัฒนธรรมประเพณีท้องถิ่น T T T T T

T T

ให้การสนับสนุนงานประเพณีสงกรานต์หาดใหญ่ ให้การสนับสนุนงานประเพณีเทศกาลเดือนสิบ จังหวัดนครศรีธรรมราช ให้การสนับสนุนประเพณีถอื ศีล กินเจ หาดใหญ่ ให้การสนับสนุนการแข่งเรือยาวประเพณี อำเภอบางกล่ำ จังหวัดสงขลา ให้การสนับสนุนประเพณีชกั พระ-ทอดผ้าป่า และแข่งเรือยาว ประจำปี 2551 จ.สุราษฎร์ธานี ให้การสนับสนุนงานประเพณีลากพระและตักบาตรเทโว จังหวัดสงขลา ให้การสนับสนุนงานประเพณีลอยกระทงของเทศบาลเมืองบ้านพรุ อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Cultural and Traditional Heritage T T T T T

Sponsored the traditional Songkran Festival, Haad Yai Sponsored the traditional Duen Sib (10th Month) Festival, Nakhon Si Thammarat Sponsored the traditional Vegetarian Festival, Haad Yai Sponsored the traditional Boat Race, Amphur Bang Klam, Songkhla Sponsored the traditional “Chak Phra, Thod Pa Pah” Festival (make and off-season offering of robes and other needs to monks) and the 2008 Boat Race, Surat Thani Sponsored the traditional “Lak Phra and Thak Batr Devo” Festival (offering food to the monks), Songkhla Sponsored the traditional Loy Krathong Festival organized by the municipality of Ban Pru, Amphur Haad Yai, Songkhla

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ด้านสาธารณกุศล/สาธารณประโยชน์ T

T T

T T T T

ร่วมกิจกรรมปลูกป่าในโครงการ “ชาวภูมรี วมใจปลูกไทร และพันธุไ์ ม้พน้ื บ้าน 100,080 ต้น ถวายพ่อ” ณ น้ำตกโตนหมากกลิง้ อ.รัตภูมิ จ.สงขลา มอบเสือ้ ให้เทศบาลนครหาดใหญ่ในโครงการ “ตาสัปปะรดแจ้งภัยเพือ่ หาดใหญ่สนั ติสขุ ” มอนสีทากำแพงในโครงการ “จิตกรน้อยวาดภาพบนผนังกำแพง” โรงเรียนบ้านคลองหวะ อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา ร่วมกับมูลนิธิ โคคา-โคลา (ประเทศไทย) ในโครงการ “น้ำทิพย์ปนั น้ำใจ” บริจาคน้ำดืม่ และอาหารแห้ง ผ่านผูว้ า่ ราชการจังหวัดระนอง เพือ่ ช่วยเหลือผูป้ ระสบภัยจากเหตุการณ์ พายุนาร์กสี ในประเทศพม่า ร่วมสมทบทุนบูรณะ/ซ่อมแซมต่อเติมอาคารมัสยิดสะกอม จังหวัดสงขลา มอบน้ำดืม่ น้ำทิพย์ในงานรัฐ-ประชา ร่วมใจขจัดภัยน้ำท่วม ณ ศาลเจ้ากวนอู ตลาดเก่า อ.ตะกัว่ ป่า จ.พังงา มอบเสือ้ และผลิตภัณฑ์ให้แก่เทศบาลนครหาดใหญ่ ในการแข่งขันกีฬาชุมชนสัมพันธ์ ต้านยาเสพติด ครัง้ ที่ 14 ให้การสนับสนุนโครงการพัฒนาท่าน้ำชุมชนท่าโอของเครือข่ายอนุรกั ษ์คลองอูต่ ะเภา ให้การสนับสนุนงาน 1 ใน 116 วัน จากวันแม่ถงึ วันพ่อสร้างสามัคคี ให้การสนับสนุนโครงการรักษ์เล ป่า น้ำ สตูล ร่วมกับมูลนิธโิ คคา-โคลา ประเทศไทย สนับสนุนโครงการน้ำทิพย์ปนั น้ำใจให้กาชาด ช่วยเหลือผูป้ ระสบอุทกภัยภาคใต้ มอบเงินสดและผลิตภัณฑ์ให้แก่เทศบาลนครหาดใหญ่เนือ่ งในงานเทศกาลโคมไฟ สีสนั เมืองใต้ ร่วมกับหน่วยงานต่างๆ พัฒนาภูมทิ ศั น์ประตูสสู่ งขลา เนือ่ งในวัน รจรย 12 พฤศจิกายน 2551

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Community Service and Charity T

T T T

Participated in the forestation project: “Plant Banyan Trees and Local Plants and Trees Totaling 100,080 trees for His Majesty the King”, Thone Mak Kling waterfall, Amphur Rattabhumi, Songkhla Donated shirts to Haad Yai City Municipal under the project: “Pineapple Eyes Notify Danger for Peacefulness of Haad Yai” Provided paints for the “Young Painters and Wall Paintings”, Baan Klong Wah, Amphur Haad Yai, Songkhla Cooperated with Coca-Cola (Thailand) Foundation to donate drinking water and dry food through Ranong Provincial Governor, under the “Nam Thip Pan Nam Jai” project, in order to provide help to the victims of Cyclone Nargis in Burma Participated in the donation for the repair and renovation of Sagom Mosque, Songkhla Provided Nam Thip drinking water to the “Nation-Citizen Cooperate to Prevent Floods” event at Guan Ou Shrine Talad Kao, Amphur Takua Pa, Phang-nga Donated clothes and products to Haad Yai City Municipal, for the 14th “Community Relation Games Against Drugs” Provided support to the “Ta O (O Harbor) Community Harbor Development” project, organized by U-Tapao Canal Conservation Network Provided support for the “1 in 116 days from Mother”s Day to Father”s Day” Provided support for the “Protecting the Sea, Forest and Water” project, Satun Joined forces with Coca-Cola (Thailand) to support the “Nam Thip Pun Nam Jai Hai Gachart” project, to offer help to flood victims in the south Donated cash and products to Haad Yai City Municipal for the “Colorful Lamps of the South” Festival Cooperated with various agencies and institutions to develop and improve the landscape of the Gateway to Songkhla, on the occasion of the Ror Jor Ror Yor Day on 12 Novermber 2008

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ด้านสิ่งแวดล้อม T

T T T

T T

จัดทำโครงการทำความสะอาดชายหาด 2 ฝัง่ ทะเลไทย อันดามัน-อ่าวไทย ณ หาดทรายรี จ.ชุมพร ร่วมกับมูลนิธโิ คคา-โคลา (ประเทศไทย) กรมชลประทาน สภาสังคมสงเคราะห์ สถาบันสารสนเทศทรัพยากรน้ำและการเกษตร จัดทำโครงการพีน่ ำน้องรักษ์นำ้ ตามแนวพระราชดำริ ให้กบั เยาวชนในระดับมัธยม กลุม่ พืน้ ทีภ่ าคใต้ เพือ่ ให้เยาวชน ตระหนักถึงความสำคัญ มีความรูค้ วามเข้าใจเรือ่ งการจัดการทรัพยากรน้ำในชุมชน และสิง่ แวดล้อม ร่วมกับสำนักทรัพยากรป่าไม้ท่ี 18 (สงขลา) จัดกิจกรรมโครงการ “รักแม่ รักษาป่า” จัดโครงการทำความสะอาดชายหาดนานาชาติ ณ อ่าวนาง จ.กระบี ่ ร่วมกับโคคา-โคลา (ประเทศไทย) ปลูกป่าต้นจากและลำภู จำนวน 2,000 ต้น เพือ่ เป็นแหล่งวางไข่และอนุบาลสัตว์นำ้ ณ ต.แม่ทอม และบ้านหนองหิน อ.บางกล่ำ จ.สงขลา ร่วมสนับสนุนโครงการจัดการสิง่ แวดล้อมในพืน้ ทีล่ มุ่ น้ำย่อย สงขลา ในนามมูลนิธชิ มุ ชนไทย ประจำปี 2550-2551 ร่วมสนับสนุนโครงการรวมพลคนรักคลอง ประจำปี 2551 วัดนารังนก อ.บางกล่ำ จ.สงขลา ร่วมกับมูลนิธโิ คคา-โคลา (ประเทศไทย) และกรมชลประทาน จัดอบรมให้แก่เยาวชน ในจังหวัดสงขลา ในโครงการ “โคคา-โคลา ยุวชลกรเรียนรูง้ านชลประทาน” เพือ่ ให้เยาวชน ตระหนักถึงระบบการจัดการน้ำและอบรมด้านสิง่ แวดล้อม

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Environmental Development T

T T

Organized the “Two Coastal Beach Cleanup” project – Andaman and Gulf of Siam, at Ree Beach, Chumphon Joined forces with Coca-Cola (Thailand) Foundation, Royal Irrigation Department, The National Council on Social Welfare of Thailand, and Hydro and Agro Informatics Institute to organize a “Pee Nam Nong Rak Nam” project, following the royal initiative, to stimulate awareness on the importance of water resource management and environment and instill knowledge on the subject thereof, to high school students in the southern community Cooperated with Forest Resource Management, Office 18 (Songkhla), to organize “Rak Mae, Raksa Pah” (Love Mother, Conserve Forest) project Organized an “International Beach Cleanup” project at Ao Nang, Krabi Cooperated with Coca-Cola (Thailand) to plant a total of 2,000 Nipa Palm and Cork trees, to make it an aquatic animal nursery and a place to lay eggs at Tumbon Mae Tom and Ban Nong Hin, Amphur Bang Klam, Songkhla Participated in the support of the “Environmental Management in Sub-Basin Area” project, Songkhla, under the name Thai Community Foundation for the years 2007-2008 Participated in the support of “Ruam Phol Khon Rak Klong” (Gathering of Canal Lovers) project for the year 2008, Wat Na Rang Nok, Amphur Bang Klam, Songkhla Joined forces with Coca-Cola (Thailand) Foundation and Royal Irrigation Department to organize a seminar for children in Songkhla, under the “Coca-Cola Young Irrigators Learning about Irrigation Work” project, to create awareness on irrigation management system and environment

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ข้อมูลทัว่ ไป

General Corporate Information

บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

สำนักงานใหญ่ / โรงงาน T 87/1 ถ.กาญจนวนิช ต.บ้านพรุ อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา 90250 โทรศัพท์ : (074) 210-008-18, (074) 210-025-33, (074) 209-240-1, (074) 439-644-53 โทรสาร : (074) 210-006-7 สำนักงานกรุงเทพ T 36 ซอยเอกมัย 10 แยก 2 ถ.สุขุมวิท 63 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2391-4488 โทรสาร : 0-2381-2257, 0-2390-1925 E-mail Address : www.haadthip.com ประเภทธุรกิจ

T ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์โคคา-โคลา

ทุนจดทะเบียน

T 250

ทุนเรียกชำระแล้ว

T 166,015,000

รอบระยะเวลาบัญชี

T 1

จำนวนพนักงาน

T 1,482

ใน 14 จังหวัดภาคใต้

ล้านบาท (หุ้นสามัญ 250 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท) บาท

มกราคม - 31 ธันวาคม คน

นายทะเบียน T บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2229-2800, 0-2654-5599 โทรสาร : 0-2359-1259 ผู้สอบบัญชี T นายวิเชียร ธรรมตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3183 หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068 หรือ นางสาวบงกช อ่ำเสงี่ยม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3684 หรือ นายสันติ พงศ์เจริญพิทย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4623 บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย จำกัด ชั้น 50-51 เอ็มไพร์ทาวเวอร์ 195 ถนนสาธรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์ : 0-2677-2000 โทรสาร : 0-2677-2222 สถาบันการเงินที่ติดต่อ T 1. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) เป็นประจำ 1.1) สำนักงานใหญ่ 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ : 0-2544-5678 โทรสาร : 0-2937-7704, 0-2937-7645 1.2) สำนักชิดลม 1060 ถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ : 0-2256-2164-5, 0-2256-2747 โทรสาร : 0-2256-2746 T 2. ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาเอกมัย 76 ถนนสุขุมวิท 63 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2714-1081-8 โทรสาร : 0-2714-0410 T 3. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาซอยทองหล่อ 162 สุขุมวิท 55 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2381-2339-42 โทรสาร : 0-2381-7071 T 4. ธนาคารยูโอบี จำกัด (มหาชน) สาขาซอยทองหล่อ 283/15-17, 283/65 ซอยทองหล่อ ถนนสุขมุ วิท 55 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2712-7150-3 โทรสาร : 0-2712-7156 Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

HAAD THIP BUBLIC COMPANY LIMITED

Head Office / Plant T 87/1 Karnchanavanich Road, Baan Pru, Haad Yai, SongKhla 90250 Tel. : (074) 210-008-18 , (074)210-025-33, (074) 209-240-1, (074)439-644-53 Fax : (074) 210-006-7 Bangkok Office T 36 Soi Ekamai 10 Yaek 2, Sukhumvit 63, Nort Klongton, Wattana, Bangkok 10110, Thailand. Tel. : 0-2391-4488 Fax : 0-2381-2257, 02391-1925 E-mail Address : www.haadthip.com Nature of Business

Softdrinks

250 million Baht ( 250,000,000 ordinary shares @ 1 Baht par value)

Paid-up capital

166,015,000 Baht

Accounting Period

1 January - 31 December

Employee

1,482 persons

Registrar T Thailand Securities Depository Company Limited 62 The Stock Exchange of Thailand Building, Rachadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand. Tel. : 0-2229-2800, 0-2654-5599 Fax : 0-2359-1259 Auditor T

Mr. Vichien Thamtrakul, Registration No. 3183 or Mr. Charoen Phosamritlert, Registration No. 4068 or Miss. Bongkot Amsageam, Registration No. 3684 or Mr. Sunti Pongjareanpit, Registration No. 4623 KPMG Phoomchai Audit Ltd. Empire Tower, 50th - 51st Floors, 195 South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120, Thailand. Tel. : 0-2677-2000 Fax : 0-2677-2222

Bank T 1. Siam Commercial Bank Public Company Limited 1.1) Head Office : 9 Ratchadapisek Road, Lardyao, Jatujak, Bangkokk 10900, Thailand. Tel. : 0-2544-5678 Fax : 0-2937-7704, 0-2937-7645 1.2) Chidlom Branch : 1060 Petchburi Road, Rajthawee, Bangkok 10330, Thailand. Tel. : 0-2256-2164-5, 0-2256-2747 Fax : 0-2256-2746 T 2. KBANK Public Company Limited, Ekamai Branch 76 Sukhumvit 63, Prakanonk, Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand. Tel. : 0-2714-1081-8 Fax : 0-2714-0410 T 3. Bangkok Bank Public Company Limited, Soi Thonglow Branch 162 Sukhumvit 55, Nort Klongton, Wattana, Bangkok 10110, Thailand. Tel. : 0-2381-2339-42 Fax : 0-22381-7071 T 4. United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited, Thonglow Branch 283/15-17, 283/65 Soi Thonglow 13, Sukhumvit 55, Nort Klongton, Wattana, Bangkok 10110, Thailand. Tel. : 0-2712-7150-3 Fax : 0-2712-7156

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายละเอียดเกีย่ วกับผูบ้ ริหารและผูม้ อี ำนาจควบคุมบริษทั Detail of Directors and Management

พลเอก จรัล กุลละวณิชย์

ตำแหน่ง อายุ (ปี) คุณวุฒทิ างการศึกษา สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร ประสบการณ์การทำงาน

T 72

T โรงเรียนเสนาธิการทหารบก

T โรงเรียนเสนาธิการทหารบก สหรัฐอเมริกา T ประกาศนียบัตร คณะพัฒนาการเศรษฐกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (นิดา้ ) T วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร รุน ่ 30 T - ไม่มี - T - ไม่มี - T อดีตเลขาธิการสภาความมัน ่ คงแห่งชาติ T อดีตสมาชิกวุฒส ิ ภา T ราชองครักษ์พเิ ศษ T อดีตรองประธานสภานิตบ ิ ญ ั ญัตแิ ห่งชาติ คนที่ 1 สำนักงานเลขาธิการสภานิตบิ ญ ั ญัตแิ ห่งชาติ

ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล

ตำแหน่ง อายุ (ปี) คุณวุฒทิ างการศึกษา สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร ประสบการณ์การทำงาน 2521 - ปัจจุบนั 2550 - ปัจจุบนั 24 ต.ค. 2549 - 6 ก.พ. 2550

T ประธานกรรมการ

T กรรมการผูจ ้ ดั การ/กรรมการมีอำนาจลงนาม T 75

T ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์

Bristol University, England

(รวมคูส่ มรส) T เป็นบิดาของนางปริยา จีระพันธ์ และ พ.อ.พัชร รัตตกุล T เป็นพีช ่ ายของนางยุพเรศ เทีย่ งธรรม T 21.95%

T กรรมการผูจ ้ ดั การ

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) T กรรมการ บริษท ั มีเพียงพอ จำกัด T ทีป ่ รึกษานายกรัฐมนตรี สำนักนายกรัฐมนตรี

นายประกิต ประทีปะเสน

ตำแหน่ง T ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ อายุ (ปี) T 66 คุณวุฒทิ างการศึกษา T MBA. Wayne State University, Detroit, Michigan, U.S.A. สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 0.02% (รวมคูส ่ มรส) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประธานกรรมการ - บมจ.กระเบือ้ งหลังคาตราเพชร์ - บมจ.เอเชียน มารีน เซอร์วสิ ส์ - บริษทั อ่างทองซูการ์เทอร์มนิ ลั จำกัด - บริษทั ไทยชูการ์มลิ เลอร์ คอร์ปอเรชัน่ จำกัด T กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ - บมจ. ศุภาลัย จำกัด - บมจ. ลัคกีเ้ ทคซ์ (ประเทศไทย)

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Gen.Charan Kullavanijaya

Position T Chairman Age (years) T 72 Education T The Command and General Staff College, Royal Thai Army, Bangkok T The Command and General Staff College, Fort Leavenworth, Kansas, U.S.A. T Diploma on Economic Development, The National Institute of Development Administration (NIDA) T The National Defense College, Bangkok % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Former Secretary General of the National Security Council, Office of the Prime Minister T Former Senator, Member of the Senate T Special ADC to H.M. the King T Former First Vice President The National Legislative Assembly

Sec.Lt.Phairoch Rattakul

Position T Authorized Directors Age (years) T 75 Education T Bachelor of Economics, Bristol University, England % of shareholding T 21.95% (including spouse) Family Relationship of management Team T Father of Mrs. Pariya Chirabandhu & Col.Patchara Rattakul T Brother of Mrs. Yupares Thiengtham Experience 1978 - present T President & CEO Haad Thip Public Company Limited. 2007 - present T Director, Rich Enough Co., Ltd. 24 Oct. 2006 - 6 Feb. 2008 T Advisor to the Prime Minister Office of the Prime Minister

Mr. Prakit Pradipasen

Position T Chairman of the Audit Committee Age (years) T 66 Education T MBA. Wayne State University, Detroit, Michigan, U.S.A. % of shareholding T 0.02% (including spouse) Family Relationship of management Team T - None - Experience T Chairman - Diamond Roofing Tiles Plc. - Asia Marine Service Plc. - Aungthong Sugar Terminal Co., Ltd. - Thai Sugar Millers Corporation Limited T Director & Chairman of the Audit Committee - Supalai Public Company Limited - Luckytex (Thailand) Public Company Limited - Bata Shoe (Thailand) Public Company Limited

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

นายประกิต ประทีปะเสน (ต่อ)

- บมจ. รองเท้าบาจา (ประเทศไทย) - บมจ. แมกเนคอมพ์ พรีซชิ นั เทคโนโลยี - บมจ. ดิ เอราวัณ กร๊ป T กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ - บมจ. ไมเนอร์คอร์ปอเรชัน - บมจ. ไทยคาร์บอนแบล็ค T กรรมการบริหาร - บริษทั เจ พี รู นีย์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด T กรรมการ - บมจ. สยามสหบริการ - บริษทั สยามมงคลเดินเรือ จำกัด - บริษทั มายเรียด วัสดุ จำกัด การอบรมทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม T Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546 สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD)

Mr. Philipp Hugo Gutsche

T กรรมการ T 71 T Bachelor T 0.13%

of Commerce University of Cape Town, South Africa

ไม่มี - T ประธาน Coca-Cola Sabco (Pty) Ltd., South Africa T -

Mr. Johan Willem Maarten Jansen

ตำแหน่ง T กรรมการ อายุ (ปี) T 50 คุณวุฒทิ างการศึกษา T Marketing Degree, HEAO-GRONINGEN (Higher studies economics and administration) NIMA - C Certificate, NIMA (Highest marketing diploma in the Netherlands) สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T ไม่ม ี ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T ไม่ม ี ประสบการณ์การทำงาน 1 ม.ค. 2550 - ปัจจุบนั T Coca - Cola China Industries Ltd., China Chief & Executive Officer T Coca - Cola SABCO, South Africa ต.ค. 2541 - ธ.ค. 2549 Managing Director and CEO T Bahlsen Snacks Company ก.ย. 2539 - ก.ย. 2541 Managing Director and Chairman ต.ค. 2536 - ส.ค. 2539 Geschaftsfuhrer Marketing & Sales ก.ค. 2536 - ต.ค. 2536 Geschaftsfuhrer Marketing

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Mr. Prakit Pradipasen (Cont.)

- Magnecomp Precision Technology Plc. - The Erawan Group Public Company Limited T Director / Auditing Director - The Minor Corporation Public Company Limited - Thai Carbon Black Public Company Limited T Executive Director - JP Rooney & Associates Ltd. T Director - Siam United Service Public Company Limited - Siam Mongkol Marine Co.,Ltd. - Myriad Materials Co., Ltd. Thai Institute of Director Association (IOD) T Director Accreditation Program (DAP), Year 2003

Mr. Philipp Hugo Gutsche

Position T Director Age (years) T 71 Education T Bachelor of Commerce University of Cape Town, South Africa % of shareholding T 0.13% Family Relationship of management Team T - None - Experience T Chairman, Coca-Cola SABCO (Pty) Ltd., South Africa

Mr. John Willem Maarten Jansen

Position T Director Age (years) T 50 Education T Marketing Degree, HEAO-GRONINGEN (Higher studies economic and administration) NIMA - C Certificate, NIMA (Highest marketing diploma in the Netherlands) % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience January 2007 - present T Coca-Cola China Industries Ltd., China Chief & Executive Officer T Coca-Cola SABCO, South Africa October 2001 - December 2006 Managing Director and CEO T Bahlsen Snacks Company September 1996 - September 1998 Managing Director and Chairman October 1993 - August 1996 Geschaftsfuhrer Marketing & Sales July 1993 - October 1993 Geschaftsfuhrer Marketing

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม

ตำแหน่ง T กรรมการ อายุ (ปี) T 71 คุณวุฒทิ างการศึกษา T เลขานุการและการพาณิชย์ Bristol College of Commerce, England สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 0.05% (รวมคูส ่ มรส) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T เป็นน้องสาวของร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล T เป็นอาของนางปริยา จีระพันธุ์ และ พ.อ.พัชร รัตตกุล ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 25 ปี และเกษียณอายุในตำแหน่ง ผูจ้ ดั การฝ่ายสำนักงานกรรมการผูจ้ ดั การ เมือ่ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิต ิ

ตำแหน่ง T กรรมการ อายุ (ปี) T 64 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ชัน ้ เตรียมอุดมศึกษา โรงเรียนมัธยมสาธิต มศว.ประสานมิตร สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 26 ปี และเกษียณอายุในตำแหน่ง รองกรรมการผูจ้ ดั การ เมือ่ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

นางสาวโอษริศ อมาตยกุล

ตำแหน่ง T กรรมการตรวจสอบ อายุ (ปี) T 69 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 26 ปี และเกษียณอายุในตำแหน่ง ผูจ้ ดั การฝ่ายควบคุมการเงิน เมือ่ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

นางปริยา จีระพันธุ ์

ตำแหน่ง T กรรมการผูม ้ อี ำนาจลงนาม อายุ (ปี) T 47 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยบอสตัน ประเทศสหรัฐอเมริกา สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 6.95% (รวมคูส ่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T เป็นบุตรีของร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล T เป็นพีส ่ าว พ.อ.พัชร รัตตกุล T เป็นหลานสาวของนางยุพเรศ เทีย ่ งธรรม ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 22 ปี ตำแหน่งปัจจุบนั : รองประธานเจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยปฏิบตั กิ ารอาวุโส 2550 - ปัจจุบนั กรรมการ บริษทั มีเพียงพอ จำกัด การอบรมทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม T Director Accreditation Program (DAP) ปี 2549 สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD)

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Mrs. Yupares Thiengtham

Position T Director Age (years) T 71 Education T Certificate of Secretary and Commerce, Bristol College of Commerce, England % of shareholding T 0.05% (including spouse) Family Relationship of management Team T Sec.Lt.Phairoch Rattakul’s sister T Mrs. Pariya Chirabandhu’s aunt T Col.Patchara Rattakul’s aunt Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 25 years, retired from the Company as Admin. Manager on 31st Dec.2003.

Ms. Smornluk Mahasmiti

Position T Director Age (years) T 64 Education T Srinakharin Wirot University Prasarnmit, Demonstration School (Secondary) % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 26 years, retired from the Company as Deputy Managing Director on 31st December 2004

Ms. Osarit Amatayakul

Position T Auditing Director Age (years) T 69 Education T Bachelor of Commerce, Thammasat University % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 26 years, retired from the Company as Finance Controller Department on 31st December 2004

Mrs. Pariya Chirabandhu

Position T Authorized Director Age (years) T 47 Education T Bachelor of Arts, Boston University, USA % of shareholding T 6.95% (Including spouse & children under age of 20 years) Family Relationship of management Team T Sec.Lt.Phairoch Rattakul’s daughter T Col.Patchara Rattakul’s sister T Mrs. Yupares Thiengtham’s niece Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 22 years Current Position : Senior Vice President 2007 - present Director, Rich Enough Co., Ltd. Thai Institute of Director Association (IOD) T Director Accreditation Program (DAP), Year 2006

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

นายยรรยง เมธาพาณิชย์

ตำแหน่ง T กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ อายุ (ปี) T 43 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาโทสาขาการบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T บริษท ั สำนักงานอินทดิษฐ์ ซี.พี.เอ.จำกัด 2538 - ปัจจุบนั กรรมการผูจ้ ดั การ การอบรมทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม T Director Accreditation Program (DAP) ปี 2548 สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD)

พันเอกพัชร รัตตกุล

ตำแหน่ง T กรรมการ อายุ (ปี) T 46 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาโท ปรัชญา การเมืองและเศรษฐศาสตร์ St.John’s College, Oxford University, England สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 5.21% ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T เป็นบุตรชายของร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล T เป็นน้องชายของนางปริยา จีระพันธุ ์ T เป็นหลานชายของนางยุพเรศ เทีย ่ งธรรม ประสบการณ์การทำงาน 2536 อาจารย์โรงเรียนสงครามพิเศษ หน่วยบัญชาการสงครามพิเศษ 2538 รองผูบ้ งั คับกองพัน กองพันทหารราบที่ 2 กรมทหารราบที่ 1 มหาดเล็กรักษาพระองค์ 2543 ผูบ้ งั คับกองพัน กองพันทหารราบที่ 2 กรมทหารราบที่ 1 มหาดเล็กรักษาพระองค์ 2538 - ปัจจุบนั ราชองครักษ์เวร 2544 - ปัจจุบนั ทีป่ รึกษากรรมาธิการทหาร วุฒสิ ภา 2550 - ปัจจุบนั กรรมการ บริษทั มีเพียงพอ จำกัด การอบรมทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม T Director Accreditation Program (DAP) ปี 2548 สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD)

น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์

ตำแหน่ง T กรรมการผูม ้ อี ำนาจลงนามผูกพันบริษทั อายุ (ปี) T 69 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์ Trinity College, Dublin, Ireland สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 0.04% ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 27 ปี และเกษียณอายุในตำแหน่ง ผูจ้ ดั การฝ่ายโฆษณา/ส่งเสริมการขาย เมือ่ 31 ธันวาคม 2550

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Mr. Yanyong Maethapanich

Position T Auditing Director Age (years) T 43 Education T Master of Business Administration, Prince of Songkhla University % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Intadit C.P.A. Office Co., Ltd. Present Managing Director Thai Institute of Director Association (IOD) T Director Accreditation Program (DAP), Year 2005

Col. Patchara Rattakul

Position T Director Age (years) T 46 Education T M.A. Philosophy Politics and Economics, St.John’s College, Oxford University, UK % of shareholding T 5.21% Family Relationship of management Team T Sec. Lt. Phairoch Rattakul’s son T Mrs. Pariya Chirabandhu’s brother T Mrs. Yupares Thiengtham’s nephew Experience 1993 Instructor, Special Warfare School 1995 Second-in-Command, 2nd Battalion, 1st Infantry Regiment, King’s Own Guards 2000 Commanding Officer, 3rd Battalion, 1st Infantry Regiment, King’s Own Guards 1995 - present Royal Aide - de - Camp 2001 - present Specialist, Senate Defense Committee 2007 - present Director, Rich Enough Co., Ltd. Thai Institute of Director Association (IOD) T Director Accreditation Program (DAP), Year 2005

Ms. Lilly Manabhongse

Position T Authorized Director Age (years) T 69 Education T Bachelor of Arts, Trinity College, Dublin, Ireland % of shareholding T 0.04 % Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 27 years, retired from the Company as Manager - Advertising & Promotion Department on 31st December 2007

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หม่อมหลวงธิษนั ศรีธวัช

ตำแหน่ง T กรรมการ อายุ (ปี) T 46 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมบริหาร George Washington University, Washington DC, U.S.A. สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 2.31% (รวมคูส ่ มรส) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T บริษท ั ISEPA ASIA (Thailand) จำกัด 2552 - ปัจจุบนั ผูจ้ ดั การทัว่ ไป T บริษท ั ต้นหญ้าไทย จำกัด 2545 - 2551 ผูอ้ ำนวยการฝ่ายการตลาด T บริษท ั โทเทิล แอ็คเซ็ส คอมมูนเิ คชัน่ จำกัด 2543 - 2545 ผูอ้ ำนวยการ Regional Affairs Office Dpt. 2541 - 2543 ผูช้ ว่ ยผูอ้ ำนวยการฝ่าย Corporate Strategic Unit.

นายเถกิง กาญจนะ

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการโรงงาน อายุ (ปี) T 53 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีวศ ิ วกรรมศาสตร์ สาขาเครือ่ งกล จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย T ปริญญาโทพัฒนบริหารศาสตร์ (รัฐประศาสนศาสตร์) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (นิดา้ ) สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 0.018% (รวมคูส ่ มรส) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T -ไม่ม-ี ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 29 ปี ตำแหน่งปัจจุบนั : ผูอ้ ำนวยการโรงงาน

นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ ์

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการตลาดและขาย อายุ (ปี) T 46 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีรฐ ั ศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ.หาดทิพย์ 20 ปี ตำแหน่งปัจจุบนั : ผูอ้ ำนวยการตลาดและขาย

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

M.L. Dhisana Sritavaj

Position T Director Age (years) T 46 Education T Master Degree (Engineering Management) George Washington University, Washington DC, USA T 2.31% (including spouse) T - None - Experience T ISEPA ASIA (Thailand) Co., Ltd. 2009 - present General Manager T TON-YA-TAI Co., Ltd. 2002 - 2008 Marketing Director T Total Access Communication Public Company Limited 2000 - 2002 Vice President for the Regional Affairs Office Dept. 1998 - 2000 Vice President for Corporate Strategic Unit

Mr. Takerng Kanchana

Position T Plant Director Age (years) T 53 Education T Bachelor of Engineering, Chulalongkorn University T Master of public Administration, National Institute of Development Administration (NIDA) % of shareholding T 0.018% (include spouse) Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 29 years Current Position : Plant Director

Mr. Dumrongrugs Apibalsawasdi

Position T Marketing and Sales Director Age (years) T 46 Education T Bachelor of Politics, Chulalongkorn University % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working experience with Haad Thip Plc. 20 years Current Position : Marketing and Sales Director

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

นายศักดิช์ าย ศักดิภ์ กั ดีเจริญ

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการเทคนิค อายุ (ปี) T 54 คุณวุฒทิ างการศึกษา T Master of Industrial Engineering California Polytechnic State University, San Luis Obispo, U.S.A. สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T Coca-Cola (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand. 2545 - 2546 Region Commercialization Project Manager T Coca-Cola Southeast & West Asia Division, Bangkok, Thailand. 2541 - 2545 Division Sales and Marketing Equipment Manager T Coca-Cola (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand. 2538 - 2540 Marketing Asset Marketing

Mr. John Joseph Benedetti

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการฝ่ายปฏิบตั กิ าร อายุ (ปี) T 44 คุณวุฒทิ างการศึกษา T St.Josephs College of Further Education, Glasgow, Scotland, UK. สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T Operations Manager - Highveld Bottling, Scarlet Ibis Investments Coca - Cola Southern Africa T Operations Manager - Highveld Bottling, TJC Holding (PYT) Ltd. T Production Manager - Highveld Bottling, TJC Holding (PYT) Ltd. T Bottling Managing - Coca - Cola Sabco T Installation Technician - Bass Clarington Breweries London UK.

Mr. Steve Virun Lee

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการธุรกิจการค้า อายุ (ปี) T 38 คุณวุฒทิ างการศึกษา T Bachelor’s Degree in Business Administration (Finance) University of Maryland and Georgia State University สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T Coca-Cola Thailand Limited (CCTL) : 2548 - 2550 T Commercial Operations Manager - Thailand 2548 - 2549 Finance Manager - Thailand T Coca-Cola Asia Executive Group : 2545 - 2548 Business Manager - Asia Strategic Business Unit T Coca-Cola Fountain USA 2542 - 2545 Group Financial Analyst-Field Operations North American

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Mr. Sukchai Sukpukdeecharoen

Position T Technical Director Age (years) T 54 Education T Master of Industrial Engineering California Polytechnic State University, San Luis Obispo, USA % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Coca - Cola (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand 2002 - 2003 Region Commercialization Project Manager T Coca - Cola Southeast & West Division Asia Division, Bangkok, Thailand 1998 - 2002 Division Sales and Marketing Equipment Manager

Mr. John Joseph Benedetti

Position T Operations Director Age (years) T 44 Education T St.Josephs College of Further Education, Glasgow, Scotland, U.K. % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Operations Manager - Highveld Bottling Scarlet Ibis Investments Coca-Cola Southern Africa T Operations Manager - Highveld Bottling, TJC Hojding (PTY) Ltd. T Production Manager - Highveld Bottling, TJC Hojding (PTY) Ltd. T Bottling Managing - Coca-Cola SABCO T Installation Technician - Bass Clarington Breweries London, UK

Mr. Steve Virun Lee

Position T Commercial Business Director Age (years) T 38 Education T Bachelor’s Degree in Business Administration (Finance) University of Maryland and Georgia State University, USA % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Coca-Cola (THAILAND) Ltd., (CCTL) : 2006 - 2007 Commercial Operations Manager - Thailand 2005 - 2006 Finance Manager - Thailand T Coca-Cola Asia Executive Group 2002 - 2005 Business Manager –Asia Strategic Business Unit T Coca-Cola Fountain USA 1999 - 2002 Group Financial Analyst-field Operations North America

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

นายธงชัย อันชูฤทธิ ์

ตำแหน่ง T ผูอ ้ ำนวยการบริหารงานทัว่ ไป อายุ (ปี) T 55 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยรามคำแหง T ปริญญาโทรัฐประศาสนศาสตร์ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T 0.006% ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T บริษท ั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) 2545 - 2546 รองผูจ้ ดั การฝ่ายการตลาด 2547 - 2549 ผูจ้ ดั การฝ่ายบริหารงานทัว่ ไป 2550 - ปัจจุบนั ผูอ้ ำนวยการบริหารงานทัว่ ไป

นางสาวนพรัตน์ อมรชัยศักดา

ตำแหน่ง T ผูจ ้ ดั การฝ่ายการเงิน อายุ (ปี) T 40 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรีดา้ นบริหารธุรกิจ เอกสาขาบัญชี มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ T ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (MBA) Loyal Melbourne Institute of Technology, Australia (RMIT) สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T ประสบการณ์ทำงานกับ บมจ. หาดทิพย์ 13 ปี ตำแหน่งปัจจุบนั : ผูจ้ ดั การฝ่ายการเงิน

นางสาวนิธนิ าถ จันทสุรสั

ตำแหน่ง T รองผูจ ้ ดั การฝ่ายบัญชี อายุ (ปี) T 37 คุณวุฒทิ างการศึกษา T ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ T ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามคำแหง สัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั (%) T - ไม่มี - ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร T - ไม่มี - ประสบการณ์การทำงาน T บริษท ั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) 2549 - ปัจจุบนั รองผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี 2548 - 2549 ผูช้ ว่ ยผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี 2547 - 2548 ผูจ้ ดั การแผนกบัญชี

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Mr. Thongchai Unshurit

Position T General Director Age (years) T 55 Education T Bachelor of Arts, Ramkhamhaeng University T Master of public Administration, National Institute of Development Administration (NIDA) % of shareholding T 0.006 % Family Relationship of management Team T - None - Experience T Haad Thip Public Company Limited 2007 - present General Director 2004 - 2006 General Manager 2002- 2003 Deputy General Manager

Ms. Nopparat Amornchaisakda

Position T Financial Division Manager Age (years) T 40 Education T Bachelor Degree of Business Administration, Major in Accounting, Prince of Songkhla University T Master of Business Administration, Royal Melbourne Institute of Technology, Australia % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Working Experience with Haad Thip Plc. 13 years Current Position : Financial Division Manager

Ms. Nithinart Juntasurat

Position T Deputy Accounting Manager Age (years) T 37 Education T Bachelor of Accounting, Chiang Mai University T Master of Business Administration, Ramkhamhaeng University % of shareholding T - None - Family Relationship of management Team T - None - Experience T Haad Thip Public Company Limited 2006 - present Deputy Accounting Manager 2005 - 2006 Assistant Accounting Manager 2004 - 2005 Account Manager

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ Nature of Business Operation

บริษัทฯ ประกอบกิจการอุตสาหกรรมผลิตเครื่องดื่มน้ำอัดลม โดยได้รับลิขสิทธิ์จาก โคคา-โคลา คัมปะนี (ประเทศสหรัฐอเมริกา)

เมืองแอตแลนต้า มลรัฐจอร์เจียร์ ให้เป็นผูผ้ ลิตและจำหน่ายเครือ่ งดืม่ น้ำอัดลมภายใต้เครือ่ งหมายการค้า “โคคา-โคลา” “แฟนต้า” “สไปร์ท” และ ผลิตภัณฑ์อน่ื ทีโ่ คคา - โคลา คัมปะนี เป็นเจ้าของ ได้แก่ ผลิตภัณฑ์มนิ ทิ เมด สเแปลช น้ำดืม่ น้ำทิพย์ ฯลฯ เฉพาะใน 14 จังหวัดภาคใต้ ได้แก่ ชุมพร ระนอง ยะลา กระบี่ ภูเก็ต พังงา ตรัง พัทลุง สุราษฎร์ธานี นครศรีธรรมราช สงขลา สตูล ปัตตานี และนราธิวาส บริษทั ฯ มีโรงงานตัง้ อยูท่ ่ี 87/1 ถ.กาญจนวนิช ต.บ้านพรุ อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา บริษทั ฯ ไม่มบี ริษทั ย่อยหรือบริษทั ร่วม รายได้หลักของบริษทั ฯ คือรายได้จากการจำหน่ายน้ำอัดลมซึง่ เป็นการขายภายในประเทศ 100% สัดส่วนรายได้จากการขายน้ำอัดลมคิดเป็น 94.6% ส่วนทีเ่ หลือเป็นรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์อน่ื ๆ ได้แก่ น้ำดืม่ น้ำทิพย์ (บรรจุขวด PET) น้ำดืม่ หาดทิพย์ (บรรจุขวดพลาสติกขาวขุน่ ) ผลิตภัณฑ์มนิ ทิ เมด สเแปลช และผลิตภัณฑ์ non-carbonated อืน่ ๆ น้ำอัดลมเป็นอุตสาหกรรมทีม่ กี ารแข่งขันสูง โดยแต่ละรายต่างมีเป้าหมายทีจ่ ะเพิม่ สัดส่วนการครองส่วนแบ่งตลาดให้มากขึน้ จึงเน้นการ โฆษณาและจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี ตลอดจนมีการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ หรือบรรจุภัณฑ์ใหม่ๆ หรือแนะนำสินค้า รสชาติใหม่ออกสูต่ ลาด เพือ่ เป็นการกระตุน้ ความต้องการและเพิม่ ทางเลือกให้แก่ผบู้ ริโภค ในปี 2551 บริษัทฯ ได้เปิดตัวผลิตภัณฑ์มินิท เมด สแปลช รสมะนาว เหมาะสำหรับผู้ที่รักสุขภาพและชื่นชอบในรสชาติของมะนาว พร้อมกันนีไ้ ด้วางจำหน่ายบรรจุภณ ั ฑ์ขนาดใหม่ๆ ให้พน่ี อ้ งชาวใต้ได้เลือกซือ้ มากขึน้ ไม่วา่ จะเป็น • ขวด PET ขนาด 1.5 ลิตร (ผลิตภัณฑ์โคคา-

โคลา, แฟนต้า, สไปรท์) • ขวด PET ขนาด 375 ml. (ผลิตภัณฑ์โคคา-โคลา, โคคา-โคลา ซีโร่, แฟนต้าน้ำส้ม, แฟนต้าน้ำแดง) • ขวด Grip ขนาด 500 ml. (ผลิตภัณฑ์โคคา-โคลา, โคคา-โคลา ซีโร่, แฟนต้าน้ำแดง, สไปรท์) • ผลิตภัณฑ์มนิ ทิ เมด สแปลช “รสส้ม” ชนิดกล่องขนาด 180 ml. และ ในช่วงปลายปีได้วางจำหน่ายบรรจุภัณฑ์ใหม่อีก 2 ขนาดด้วยกันคือ มินิแคน ขนาด 240 ml. (ผลิตภัณฑ์โคคา-โคลา, แฟนต้าน้ำส้ม, แฟนต้า

น้ำแดง) และผลิตภัณฑ์โคคา-โคลา ชนิดคืนขวดขนาด 6.5 ออนซ์

แนวโน้มอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันในอนาคต

โครงสร้างของอุตสาหกรรมน้ำอัดลมในประเทศไทย แบ่งออกเป็นค่ายใหญ่ๆ ได้ 2 ค่าย คือ “โค้ก” และ “เป๊ปซี”่ ประกอบด้วยบริษทั ไทยน้ำทิพย์ จำกัด ผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ โคคา - โคลา ในทุกภาคของประเทศ ยกเว้น 14 จังหวัดภาคใต้ บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผูผ้ ลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์โคคา - โคลา ใน 14 จังหวัดภาคใต้ และบริษทั เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ผูผ้ ลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ “เป๊ปซี”่ ทัว่ ประเทศ นอกจากนี้ ยังมีบริษทั กรีนสปอต (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั ไบเล่ย์ จำกัด และรายย่อยอืน่ อีก 2-3 ราย ซึง่ ในจำนวนนีไ้ ด้ รวมถึงสินค้าเฮาส์แบรนด์ของร้านค้าประเภท Modern Trade และผลิตภัณฑ์ Big Cola ซึง่ ออกแบบลอกเลียนแบบรูปลักษณะ รวมทัง้ บรรจุภณ ั ฑ์ สินค้าของบริษทั ฯ และพยายามแทรกซึมเข้ามารุกตลาดในภาคใต้อย่างต่อเนือ่ ง น้ำอัดลมเป็นอุตสาหกรรมที่มีการแข่งขันสูง โดยแต่ละรายต่างมีเป้าหมายที่จะเพิ่มสัดส่วนการครองส่วนแบ่งตลาดให้มากขึ้น จึงเน้น

การโฆษณาและจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายอย่างต่อเนือ่ งตลอดทัง้ ปี ตลอดจนมีการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ หรือแนะนำสินค้ารสชาติใหม่ออกสูต่ ลาด เพื่อเป็นการกระตุ้นความต้องการและเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้บริโภค น้ำอัดลมเป็นสินค้าประจำฤดูกาล (Seasonal) ซึ่งช่วงหน้าร้อนของทุกปีจะมี

ยอดการจำหน่ายมากกว่าฤดูกาลอื่น ดังนั้น ในช่วงเวลาดังกล่าว ผู้ผลิตทั้งสองค่ายหลักต่างทุ่มเทกลยุทธ์ทางการตลาดทุกวิถีทางเพื่อแย่งชิง

ส่วนแบ่งตลาด ซึ่งกลยุทธ์ทางการตลาดของบริษัทฯ นั้น มุ่งเน้นเรื่องการจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายและสร้างสรรค์สื่อโฆษณาให้เข้าถึงประเพณี และวิถีชีวิตของคนในแต่ละท้องถิ่น ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับร้านค้า เน้นการให้บริการที่รวดเร็ว ฉับไว และสม่ำเสมอ สำหรับปี 2551

ในพืน้ ทีภ่ าคใต้บริษทั ฯ มีสว่ นแบ่งทางการตลาดรวมทุกผลิตภัณฑ์รอ้ ยละ 66 (ทีม่ า : AC Nielsen) สำหรับตลาดน้ำอัดลมมูลค่ารวม 35,000 ล้านบาท ในปี 2552 คาดว่าจะมีอตั ราการเติบโตทรงตัว โดยมีมลู ค่าตลาดใกล้เคียงกับปี 2551 เนื่องจากปัจจัยลบทางด้านเศรษฐกิจและการเมืองที่ยังคงส่งผลกระทบต่อกำลังซื้อของผู้บริโภค (ที่มา : หนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์, 16 มกราคม 2552) อย่างไรก็ตามในส่วนของตลาดน้ำอัดลมในภาคใต้นน้ั คาดว่าจะมีการขยายตัวเพิม่ ขึน้ ใกล้เคียงกับอัตราการเจริญเติบโตในปี 2551 อันเนือ่ ง มาจากการที่บริษัทฯ ได้ทำการปรับโครงสร้างองค์กรพร้อมทั้งได้พัฒนา ปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพ และเปิดโอกาสให้พนักงาน

หาดทิพย์ทกุ คนเป็นพนักงานขาย โดยจัดโครงการ “We are sales-force teams” การมีระบบโลจิสติกส์ (Logistics) ทีท่ นั สมัย การพัฒนาช่องทาง

การขาย รวมทั้งวิธีการจัดการร้านค้าตามหลักของ BPPC (Brand/Price/Pack/Channel) การปรับปรุงระบบการขายให้สามารถตอบสนองความ ต้องการของลูกค้าได้อย่างทันท่วงที การจัดรายการส่งเสริมการขายทีห่ ลากหลายรูปแบบทันต่อการแข่งขันในตลาด และเน้นสร้างความจงรักภักดี

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

The Company operates a carbonated drink manufacturing business, which has been granted a franchise by the Coca-Cola Company (U.S.A), Atlanta, Georgia, as a producer and distributor of “Coca-Cola,” “Fanta,” “Sprite” and other products owned by

Coca-Cola Company such as Minute Maid Splash, Nam Thip Drinking Water, etc. exclusively for the 14 Southern provinces of Thailand, namely Chumphon, Ranong, Yala, Krabi, Phuket, Phang-nga, Trang, Phatthalung, Surat Thani, Nakorn Si Thammarat, Songkhla, Satun, Pattani, and Narathiwat. The Company has a manufacturing plant located at 87/1 Karnchanavanich Road, Baan Pru, Hadd Yai, Songkhla. The Company has no subsidiaries or affiliated companies. Its main source of revenue is derived from the sales of carbonated drinks, with domestic sale accounting for 100%. From this total, revenue from carbonated drinks accounts for 94.6% while the remaining is the revenue from other products such as Nam Thip Drinking Water (PET), Haad Thip Drinking Water (PE bottle), Minute Maid Splash products and other non-carbonated products. Carbonated drink industry is a highly competitive industry, with each bottler competing for higher market share. Therefore, each bottler is placing great emphasis on continuous advertising and sales promotions throughout the year, including the introduction of new products, new packaging and new flavors to the market, in order to create alternatives and entice more demand. In 2008, the Company introduced lemon-flavored Minute Maid Splash to target health-conscious consumers who prefer

lemon-lime flavor. In addition, the Company has also introduced its existing products in variety of new sizes to the southern market. For example, 1.5 L PET products (Coca-Cola, Fanta and Sprite) ; 375 ml. PET products (Coca-Cola, Coca-Cola Zero, Fanta Orange and Fanta Strawberry) ; 500 ml. Grip products (Coca-Cola, Coca-Cola Zero, Fanta Strawberry and Sprite) ; Minute Maid Splash “Orange” in 180 ml. Tetra Pack ; and towards the end of the year, 2 more sizes were introduced namely 240 ml. mini can (Coca-Cola, Fanta Orange and Fanta Strawberry) and 6.5 oz. returnable Coca-Cola bottle.

Industry’s Trend and Future Competitive Environment

The soft drink industry in Thailand comprises of 2 major players, “Coke” and “Pepsi”. “Coke” is manufactured and distributed by Thai Pure Drink Co., Ltd., whose territory is other provinces besides the 14 Southern Provinces covered by Haad Thip Public Company Limited. “Pepsi” is manufactured and distributed by Serm Suk Public Company Limited. Other manufacturers are Green Spot (Thailand) Co., Ltd., Bireley’s California Orange (Thailand) Co., Ltd., and 2-3 other small operators which include the house brands of Modern Trade stores, as well as Big Cola, an imitation of “Coke,” in terms of product and packaging that is making a continuous attempt to penetrate the market in the South. Carbonated drink industry is a highly competitive industry, where each bottler competing for higher market share. As a result, each bottler is placing great emphasis on continuous advertising and sales promotions throughout the year, including the introduction of new products and new flavors to the market, in order to create alternatives and entice more demand. Furthermore, carbonated drinking product is seasonal in nature, where sales volume is often higher during the summer than other seasons. As such, major players usually concentrate their tactics and marketing efforts to usurp the market shares from each other during this period. The Company’s strategy is to direct the sales promotion and advertising campaigns in the direction of tradition and way-of-life of each locality, as well as promote a good relationship with all vendors, while also emphasize swift and reliable services. In 2008, the Company’s market share in the south, inclusive of all product categories, was 66%. (Source : AC Nielson) The total market size of the carbonated drinks is 35,000 million Baht. In 2009, the market size is expected to maintain, with the total market value similar to that of the year 2008, as a result of the negative impact from political and economic issues, which continue to impact consumers’ purchasing power. (Source : Post Today newspaper, dated 16 January 2009). For the southern carbonated drink market, however, the Company expects a similar growth rate as that of the year 2008, as a result of the Company’s recent organizational restructure ; efficiency and system improvement ; provision of sales opportunity to all of Haad Thip’s employees through

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ให้เกิดกับผูบ้ ริโภคในระยะยาว เช่น รายการ Coke Cool Club โดยการให้ลกู ค้าเป็นสมาชิกและได้รบั ผลตอบแทนอย่างต่อเนือ่ ง นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้ขยายสายการผลิตโดยมี Can Line ซึ่งสามารถผลิตสินค้าประเภทกระป๋องได้เอง อันจะช่วยลดต้นทุนรวมทั้งค่าขนส่งสินค้าลงได้ส่วนหนึ่ง

และยังช่วยให้บริษัทฯ สามารถผลิตสินค้าขนาดพิเศษเพื่อจำหน่ายเฉพาะภาคใต้ เช่น Sleek Can 240 ml. และ Slim Can 200 ml. รวมทั้งยัง สามารถผลิตสินค้าอันจะช่วยสื่อถึงเอกลักษณ์ของภาคใต้ เช่น สินค้าแคนที่มีรูปแบบแสดงถึงความสวยงามของภาคใต้โดยเฉพาะ อีกทั้งบริษัทฯ

ยังให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโดยมีโครงการจะผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีบรรจุภัณฑ์ชนิดใหม่ซึ่งจะช่วยลดปัญหาทางด้าน มลพิษ เช่น PET 450 ml. และ 1.25L (light weigh) ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้กำหนดเป้าหมายอัตราการเจริญเติบโตในปี 2552 เพิม่ ขึน้ จากปี 2551 ประมาณ ร้อยละ 5

โครงการในอนาคต

บริษทั ฯ ยังคงนโยบายทีจ่ ะลงทุนผลิตสินค้าทีป่ จั จุบนั บริษทั ฯ ยังไม่ได้ผลิตเอง ได้แก่ผลิตภัณฑ์มนิ ทิ เมด สแปลช น้ำดืม่ บรรจุขวด PET เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อลดการสูญเสียโอกาสในการขาย ตลอดจนลดต้นทุนรวมทั้งค่าขนส่งสินค้า แต่อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ยังต้องพิจารณาถึงปัจจัย แวดล้อมในปัจจุบนั อย่างรอบคอบ และตัดสินใจลงทุนเมือ่ ตลาดเอือ้ อำนวยต่อการลงทุน อนึง่ เมือ่ ปลายปี 2551 บริษทั ฯ ได้ตดั สินใจลงทุนซือ้ เครือ่ งบรรจุผลิตภัณฑ์กระป๋อง (CAN-FILLING LINE) จากประเทศออสเตรีย มูลค่า ประมาณ 70 ล้านบาท เพื่อผลิตผลิตภัณฑ์กระป๋องออกจำหน่ายเอง เนื่องจากวิเคราะห์ตัวเลขปริมาณการจำหน่ายและอัตราการเจริญเติบโต

ทีเ่ พิม่ ขึน้ ในแต่ละปีแล้ว เห็นว่าเป็นปริมาณทีม่ ากพอคุม้ กับทีจ่ ะลงทุนซือ้ เครือ่ งจักรมาผลิตเพือ่ จำหน่ายเองแทนการซือ้ มาจำหน่าย ซึง่ การผลิตเพือ่ จำหน่ายเองนี้ บริษทั ฯ จะได้รบั ผลตอบแทนเพิม่ ขึน้ และสามารถลดต้นทุนค่าใช้จา่ ยในการขนส่งได้สว่ นหนึง่ ด้วย โดยคาดว่าจะสามารถคืนทุนได้ ภายในระยะเวลา 5 ปี เครื่องบรรจุน้ำอัดลมกระป๋องที่บริษัทฯ ลงทุนซื้อดังกล่าว มีกำลังการผลิต 300 กระป๋อง/นาที และสามารถผลิตได้ 4 ขนาด ได้แก่

ขนาด 500 ml, ขนาด 325 ml, ขนาด 240 ml และขนาด 200 ml โดยปัจจุบนั อยูใ่ นขัน้ ตอนของการทดลองเดินเครือ่ งจักร และคาดว่าจะสามารถ ผลิตออกจำหน่ายได้ภายในเดือนมีนาคม ศกนี ้

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

the “We are sales-force teams” project; introduction of the new, modernized logistic system; and development of sales channels. Not to mention the management of retail outlets according to the principle of BPPC (Brand / Price / Pack / Channel) ; improvement in the sales system to accommodate consumers’ needs in a timely manner; organizations of sales promotions in many different formats in order to be up-to-date in the competitive environment; and creation of long-term brand loyalty, for example, through the Coke Cool Club program that requires membership and continuously hands out rewards. Moreover, the Company has already expanded its production line to include Can-Filling Line, which is a manufacturing line for canned products. This expansion will serve to reduce a significant portion of overall cost, including transportation cost, and enable the Company to produce special-sized products exclusively for the south, such as Sleek Can 240 ml. and Slim Can 200 ml. Not to mention the ability to manufacture the products that reflect the southern culture and signature, namely canned products with the design of the beautiful south. The Company has also placed an emphasis on environmental conservation, and has been preparing for a new project to introduce the new type of packaging that will help to reduce pollution problem, for example, PET 450 ml. and 1.25 L (light weight). The Company has set its growth target for the year 2009 at 5% higher than year 2008.

Future Plan

The Company is maintaining the policy to invest in the products that have not yet been produced by the Company, such as Minute Maid Splash, drinking water in PET bottle, etc. in order to minimize the loss of sales opportunity and reduce transportation cost and overall cost. However, such investment decision will be made with careful consideration, regarding appropriate business condition and environment. Towards the end of 2008, the Company had decided to invest in the Can-Filling Line from Austria, of approximately Baht 70 million in value, for the purpose of self-manufacturing of canned products. After analyzing the sales volume and annual growth rates, it is proven worth an investment, and a better choice than continuing to purchase the canned products for resale. By self-manufacturing the products, the Company will be entitled to higher returns, and able to reduce a significant portion of transportation cost. The Company expects a breakeven from this investment within 5 years. The Can-Filling Line has the capacity to produce 300 cans per minute, and 4 sizes of can: 500 ml., 325 ml., 240 ml., and 200 ml. It is now during a test-run period, and estimated to be operational for commercial sales within the month of March 2009.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ปัจจัยความเสีย่ ง Elements of Risk

ในสภาวะการดำเนินธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำอัดลมที่มีการแข่งขันอย่างรุนแรง ท่ามกลางปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอก ประเทศ เช่น ต้นทุนการผลิตทีเ่ พิม่ สูงขึน้ จากการปรับเพิม่ ราคาของวัตถุดบิ ภาวะเศรษฐกิจทัว่ โลกหดตัวอย่างรุนแรง ปัญหาความไม่สงบในจังหวัด ชายแดนภาคใต้ ตลอดจนปัญหาเสถียรภาพทางการเมือง เป็นต้น ดังนั้น บริษัทฯ จึงจำเป็นอย่างยิ่งที่ต้องมีกลไกลในการบริหารความเสี่ยงให้ สามารถแข่งขันและฝ่าวิกฤติไปให้ได้

ปัจจัยความเสีย่ งทีม่ นี ยั สำคัญต่อบริษทั ฯ มีดงั นี ้

1. ความเสี่ยงจากการที่ยอดขายอาจจะลดลง เนื่องจากได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ความไม่สงบในจังหวัดชายแดนภาคใต้ พืชผล ทางเกษตร เช่น ยางพารา มีราคาตกต่ำ ตลอดจนภาวะเศรษฐกิจทีห่ ดตัวเนือ่ งจากได้รบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจโลก ซึง่ จะมีผลกระทบต่อ การท่องเที่ยว การลงทุน สภาวะการจ้างงาน เป็นผลให้การค้าซบเซา กำลังซื้อลดลง ไม่มีการลงทุนเพิ่ม ซึ่งปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีผลกระทบ โดยตรงต่อยอดขายของบริษทั ฯ 2. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนพฤติกรรมของผู้บริโภคจากกระแสความใส่ใจในสุขภาพ ทำให้ผู้บริโภคหันไปนิยมดื่มผลิตภัณฑ์

non-carbonated ทีเ่ ป็นเครือ่ งดืม่ เพือ่ สุขภาพมากขึน้ ทำให้การบริโภคน้ำอัดลมต่อคนลดน้อยลง 3. ความเสี่ยงจากความสามารถในการทำกำไรลดลง เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงแนวโน้มความต้องการของผู้บริโภคจากการบริโภค เครื่องดื่มในบรรจุภัณฑ์ชนิดคืนขวด (returnable bottles) ซึ่งมีกำไรต่อหน่วยสูง มาเป็นเครื่องดื่มในบรรจุภัณฑ์ชนิดไม่คืนขวด (non- returnable bottles) มีชอ่ งทางการจำหน่ายผ่านร้านค้าประเภท Modern Trade และ Convenience Store ซึง่ มีอำนาจในการต่อรองสูง โดยตลอด 6-7 ปีทผ่ี า่ นมา ผลิตภัณฑ์ชนิดคืนขวด (returnable bottles) มียอดขายลดลงอย่างต่อเนือ่ งประมาณปีละ 10% ขณะทีย่ อดขายผลิตภัณฑ์ one-way (non- returnable bottles) มีแนวโน้มเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง เนื่องจากการขยายตัวของร้านค้าส่งค้าปลีกสมัยใหม่และผู้บริโภคนิยมเข้าไปจับจ่ายใช้สอยในร้านค้า ประเภทนี้ ซึง่ เป็นปรากฏการณ์ทเ่ี กิดขึน้ ทัว่ โลก 4. ความเสี่ยงจากความสามารถในการทำกำไรลดลง เนื่องจากต้นทุนการผลิตที่เพิ่มขึ้น แต่บริษัทฯ ไม่สามารถปรับราคาจำหน่าย

ให้สอดคล้องกับต้นทุนการผลิตที่เพิ่มสูงขึ้นได้ เนื่องจากผลิตภัณฑ์น้ำอัดลมเป็นสินค้าที่อยู่ในรายการเฝ้าติดตามและกำกับดูแลโดยกรมการค้า ภายในกระทรวงพาณิชย์ 5. ความเสีย่ งจากการแข่งขันด้านราคาทีร่ นุ แรง โดยเฉพาะในตลาดค้าส่งค้าปลีกสมัยใหม่ (Modern Trade) ระหว่างบริษทั ฯ กับบริษทั

คูแ่ ข่ง อีกทัง้ ความเสีย่ งจากสินค้าเลียนแบบ ได้แก่ Big Cola ทีข่ ายในราคาต่ำ และได้ขยายตลาดเข้าไปในพืน้ ทีภ่ าคใต้ หลังจากได้ทดลองวางตลาด ในภาคอืน่ มาแล้ว 6. ความเสีย่ งจากข้อจำกัดในการขยายตลาด เนือ่ งจากบริษทั คูแ่ ข่งใช้วธิ ลี ด แลก แจก แถม เพือ่ ขยายตลาดของตน 7. เนือ่ งจากเครือ่ งดืม่ น้ำอัดลมเป็นสินค้าตามฤดูกาล โดยมียอดความต้องการสูงในช่วงฤดูรอ้ น บริษทั ฯ จึงมีความเสีย่ งทีจ่ ะประสบกับ ภาวะกำลังการผลิตไม่เพียงพอในช่วงฤดูรอ้ น และมีกำลังการผลิตเหลือเกินความต้องการในช่วงฤดูกาลอืน่

แนวทางการดำเนินการเพือ่ รองรับปัจจัยทีอ่ าจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษทั

1. เพิม่ ประสิทธิภาพในขบวนการผลิตเพือ่ ลดความสูญเสีย พยายามควบคุมต้นทุนการผลิต และค่าใช้จา่ ยในการดำเนินงาน ตลอดจน ปรับโครงสร้างของสินค้าทีจ่ ำหน่าย (product mix) ให้เหมาะสมตาม BPPC (Brand, Pack, Price and Channel) 2. พัฒนาช่องทางการขาย มองหาโอกาสในการสร้างยอดขายและกำไรในตลาดเดิมและตลาดใหม่ๆ เพื่อตอบสนองความต้องการ

ของลูกค้า 3. ให้ความสำคัญในการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ มีการพัฒนาระบบการให้ผลตอบแทนและการวัดผลงานพนักงานโดยอิงกับผลงาน

เป็นสำคัญอย่างต่อเนือ่ ง รวมทัง้ ปรับโครงสร้างองค์กรให้มคี วามชัดเจน และเอือ้ ต่อการบริหารงานได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ 4. พัฒนาระบบ IT เพื่อให้ผู้ใช้งานสามารถวิเคราะห์ข้อมูลได้รวดเร็วและแม่นยำมากยิ่งขึ้น เพื่อให้ฝ่ายบริหารมีข้อมูลที่น่าเชื่อถือใน การนำไปใช้วางแผนงานและใช้ในการตัดสินใจ 5. ยึดนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้าและหน่วยงานภายนอกที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความเข้าใจและ มัน่ ใจในตัวบริษทั ฯ ว่ามีมาตรฐานทัง้ ในด้านคุณภาพและการบริการ 6. เจรจาต่อรองกับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันในการนำเสนอราคาขายที่เหมาะสมต่อกลุ่มลูกค้ารายใหญ่ เพื่อร่วมมือกันสร้าง เสถียรภาพของระดับราคาขาย โดยให้พจิ ารณาถึงผลประโยชน์ทางการค้าร่วมกัน และคำนึงถึงระดับราคาทีเ่ หมาะสมและเป็นธรรมต่อผูบ้ ริโภคด้วย ด้วยแนวทางการรองรับข้างต้น และการให้ความสำคัญกับการบริหารความเสีย่ งขององค์กร บริษทั ฯ จึงมัน่ ใจว่าจะสามารถดำเนินงาน ต่อไปในอนาคตให้บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายทีก่ ำหนดไว้ได้ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

The highly competitive environment of the carbonated drink industry, together with the increasing internal and external risks such as higher production cost due to raw material price increase; world economic downfall; unrest in the three southernmost provinces; and political instability, have led to a commitment on the Company’s part to establish the risk management mechanism, in order to remain competitive and overcome the obstacles.

Major risk factors that may impact the Company’s operation are as follows:

1. Risk from reduction in sales as a result of the continued unrest in the three southernmost provinces; a significant drop in the price of some agricultural produce such as rubber; as well as economic downfall as a result of world economic crisis. These situations have a negative impact on the tourism industry as well as investment and employment situation, which have in turn, led to a reduction in commercial activities, lower purchasing power and consumption level, no additional investment, and hence, a direct impact on the Company’s sales figures. 2. Risk from changes in consumers’ preference from carbonated drinks to healthier, non-carbonated products, due to the health-conscious trend. This trend has resulted in lower consumption of carbonated drinks per person. 3. Risk from the Company’s inability to maintain profit margin as a result of shifting consumer’s preference from returnable glass bottles, which generate higher profit margin, to non-returnable bottles, which sell mostly through the modern trade channel and convenience stores that have high bargaining power. In the past 6-7 years, sales of returnable bottles have continued to decrease at an average of 10% per year, while sales of non-returnable bottles have continued to rise, due to the continued expansion of modern trade outlets as well as consumers’ preference to shop through these outlets - a common phenomenon everywhere in the world. 4. Risk from declining profit margin as a result of an increase in production cost. The Company is unable to increase the prices of its products to compensate for higher cost of production, as carbonated drink is a product under close monitor and control by Department of Internal Trade, Ministry of Commerce. 5. Risk from intense price competition, especially in the modern trade channel; among operators within the industry; and from imitation products such as Big Cola, which is selling at a lower price and continuously penetrating the market in the South after its sales experiment in other regions. 6. Risk from a limited ability to expand sales territories, as competitors often use the discount/trade/giveaway/get-extra tactic to expand their market. 7. Risk from seasonality of the carbonated drink market, which experiences a high demand during the summer season, resulting in a shortfall in the production capacity, while excess capacity is experienced during other seasons.

Plans to cope with factors that may directly impact the Company’s Operation:

1. Improve the production process in order to reduce wastage; control production cost and operating expenses; and restructure the product mix according to the principle of BPPC (Brand, Pack, Price and Channel). 2. Develop new distribution channels and seek opportunities to create sales and profits in both existing and new markets, in order to satisfy the customers’ needs. 3. Emphasize improvement in human resources management. Develop and improve the reward and evaluation system, to mainly base on employees’ continued efficiency and results. In addition, to restructure the organization to make it clear and facilitate efficient and expeditious management process. 4. Develop the IT system that provides timely and accurate analyzed data and information, in order to allow the management to have reliable information to make plans and decisions. 5. Maintain good and long-term relationship with customers and other related parties, in order to create an understanding and trust in the Company’s reputation and standard in terms of quality and service. 6. Negotiate with other operators in the same industry regarding the cooperation to establish an appropriate selling price to major customers, in order to stabilize the price level; establish an appropriate and fair price for consumers; and consider it mutual and best interest in term of commercial sales, for all parties concerned. With the supportive plans stated above, and the emphasis on risk management, the Company is confident in its ability to continue with its operation, in order to achieve the established objectives and goals.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างผูถ้ อื หุน้

Shareholders Structure

ผูถ้ อื หุน้ : รายชือ่ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษทั ฯ เป็นดังนี้ (ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุน้ เพือ่ เข้าร่วมประชุมสามัญ

ผูถ้ อื หุน้ ประจำปี 2551 ณ วันที่ 1 เมษายน 2551)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 1.

JPMSSPL

จำนวนหุ้นที่ถือ

% ของจำนวนหุ้น ที่จดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว

39,723,600

23.93

กลุม่ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 2.1 ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 19,784,140 11.92 2.2 นางประพันธ์ศรี รัตตกุล 16,650,160 10.03

กลุม่ ของนางปริยา จีระพันธุ ์ 3.1 นางปริยา จีระพันธุ ์ 7,173,780 4.32 3.2 นายอภิชาติ จีระพันธุ ์ 178,560 0.11 3.3 ด.ช.หฤษฎ์ จีระพันธุ์ 2,494,500 1.50 3.4 ด.ญ.ชัญญา จีระพันธุ ์ 1,697,750 1.02

น.ส.พัณณภา รัตตกุล

11,843,730

7.13

State Street Bank and Trust Company for London

10,728,000

6.46

พันเอก พัชร รัตตกุล

8,650,870

5.21

กองทุนเปิด อเบอร์ดนี สมอลแค็พ

4,915,000

2.96

นางจิรา ศรีธวัช ณ อยุธยา

3,841,240

2.31

นางอัจฉรา กรรณสูต

3,700,440

2.23

นายยรรยง ภัทรเลาหะ

3,556,300

2.14

10.

นโยบายการจ่ายเงินปันผล : บริษทั ฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ถึงร้อยละ 80 ของกำไรสุทธิของแต่ละปี ถ้าการ ดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดี โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยปีละครัง้ ประมาณเดือนพฤษภาคมของแต่ละปี

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Major Shareholders : Top ten major shareholders as of April 1, 2008 (the closing date for the right to attend the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2008)

Name

Number of Shares

% of Paidup Shares Capital

JPMSSPL

39,723,600

23.93

Sec.Lt.Phairoch Rattakul’s group 2.1 Sec.Lt.Phairoch Rattakul 2.2 Mrs.Prabhandsri Rattakul

19,784,140 16,650,160

11.92 10.03

Mrs.Pariya Chirabandhu’s group 3.1 Mrs.Pariya Chirabandhu 3.2 Mr.Apichart Chirabandhu 3.3 Master Harith Chirabandhu 3.4 Ms.Chanya Chirabandhu

7,173,780 178,560 2,494,500 1,697,750

4.32 0.11 1.50 1.02

Ms.Pannapa Rattakul

11,843,730

7.13

State Street Bank and Trust Company for London

10,728,000

6.46

Col.Patchara Rattakul

8,650,870

5.21

Aberdeen Small Cap Fund

4,915,000

2.96

Mrs.Chira Sritavat na Ayudhya

3,841,240

2.31

Mrs. Utchara Kannasuta

3,700,440

2.23

Mr. Yanyong Phataralauha

3,556,300

2.14

10.

Dividend payment policy : The Company‘s dividend payment policy is at the rates ranking between 50%-80% of the net profit of each year. Dividend payment is declared at least once a year and payable in May of each year.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

การจัดการองค์กร

Management Structure

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการตรวจสอบช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ โดยมีกรรมการผูจ้ ดั การเป็นผูบ้ ริหารสูงสุดของบริษทั ฯ คณะกรรมการบริษทั ฯ คณะกรรมการบริษทั ฯ ประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒจิ ำนวน 13 ท่าน ประกอบ T กรรมการทีไ่ ม่ได้เป็นผูบ ้ ริหาร 9 ท่าน T กรรมการทีเ่ ป็นผูบ ้ ริหาร 4 ท่าน รายชือ่ คณะกรรมการบริษทั ฯ ประกอบด้วย

ชือ่ -สกุล 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

ตำแหน่ง

พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล นายประกิต ประทีปะเสน Mr. Philipp Hugo Gutsche Mr. Martin Jansen นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ น.ส. โอษริศ อมาตยกุล นางปริยา จีระพันธุ ์ พันเอกพัชร รัตตกุล นายยรรยง เมธาพาณิชย์ น.ส. ลิลลี่ มานะพงศ์ หม่อมหลวงธิษนั ศรีธวัช

ประธานกรรมการ กรรมการ (กรรมการผูจ้ ดั การ) กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

T ชือ ่ และจำนวนกรรมการซึง่ มีอำนาจลงลายมือชือ่ แทนบริษทั ฯ : ร้อยตรีไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผูจ้ ดั การ ลงลายมือชือ่ และประทับ ตราสำคัญของบริษทั หรือ นางปริยาจีระพันธุ์ และนางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ ลงลายมือชือ่ ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษทั

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษทั ฯ ลำดับที ่

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

รายชือ่ กรรมการ พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล นายประกิต ประทีปะเสน นายยรรยง เมธาพาณิชย์ น.ส. โอษริศ อมาตยกุล Mr. Martin Jansen Mr. Philipp Hugo Gutsche นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิต ิ

จำนวนหุน้ (หุน้ ) 31 ธ.ค. 2550 31 ธ.ค. 2551 - 36,434,300 26,500 - - - 220,000 90,220 -

- 36,434,300 26,500 - - - 220,000 90,220 -

จำนวนเพิม่ (ลด) ระหว่างปี (หุน้ ) - - - - - - - - -

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Management structure of the Company comprises of the Board of Directors and the Audit Committee, who assists in advising on important matters. President & CEO holds the highest rank of the management executives.

Board of Directors

Board of Directors comprises of 13 qualified and knowledgeable individuals T Executive Directors 4 persons T Non-Executive Directors 9 persons The Board of Directors comprises of the followings:

Board of Director’s Name 1. 2 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Position

Gen. Charan Kullavanijaya Sec. Lt. Phairoch Rattakul Mr. Prakit Pradipasen Mr. Philipp Hugo Gutsche Mr. Martin Jansen Mrs. Yupares Thiengtham Ms. Smornluk Mahasmiti Ms. Osarit Amatayakul Mrs. Pariya Chirabandhu Col. Patchara Rattakul Mr. Yanyong Maethapanich Ms. Lilly Manabhongse M.L. Dhisana Sritavaj

Chairman Director (President & CEO) Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director

T Names and numbers of authorized director: Sec. Lt. Phairoch Rattakul, President & CEO (signature with the Company’s seal), or Mrs. Pariya Chirabandhu co-signed with Ms. Lilly Manabhongse (with the Company’s seal).

Report of Shareholding by the Board of Directors No.

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Names of Director

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

Number of shares 31 Dec 2007 31 Dec 2008

- 36,434,300 26,500 220,000 - 90,220 - - 11,544,590

Increase (decrease) during the year (shares)

- - - - - - - - -

ลำดับที ่

10. 11. 12. 13.

รายชือ่ กรรมการ

จำนวนหุน้ (หุน้ ) 31 ธ.ค. 2550 31 ธ.ค. 2551

นางปริยา จีระพันธุ ์ พันเอกพัชร รัตตกุล น.ส. ลิลลี่ มานะพงศ์ หม่อมหลวงธิษนั ศรีธวัช

11,544,590 8,650,870 58,950 3,841,240

จำนวนเพิม่ (ลด) ระหว่างปี (หุน้ ) - - - -

หมายเหตุ : รวมหุน้ ของคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ

ขอบเขตอำนาจหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั 2. ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ และงบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติ ตามแผนงาน 3. มีสว่ นร่วมในการกำหนดวิสยั ทัศน์และพันธกิจของบริษทั เพือ่ ให้ผบู้ ริหารและพนักงานมีจดุ มุง่ หมายไปในทางเดียวกัน 4. ติดตามและประเมินผลการปฏิบตั งิ านของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ 5. ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและ

ระบบการควบคุมภายในทีเ่ หมาะสม 6. ดูแลและจัดการแก้ปญ ั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทอ่ี าจเกิดขึน้ รวมถึงรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน 7. ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ ได้ปทู างไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และ ทำการเปลีย่ นแปลงเมือ่ จำเป็น 8. ปฏิบตั ติ อ่ ผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย 9. บริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผทู้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่าย 10. เสนอแต่งตัง้ ผูส้ มควรเป็นกรรมการต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั

กรรมการบริษทั เลือกตัง้ โดยทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีจำนวน 13 คน ซึง่ กรรมการไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจำนวนกรรมการทัง้ หมดต้องมีถน่ิ ทีอ่ ยู่ ในราชอาณาจักร โดยกรรมการต้องมีคณ ุ สมบัตติ ามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทัง้ ทีม่ กี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทเ่ี กีย่ วข้อง คณะกรรมการบริษทั เป็นผูค้ ดั เลือกและเสนอชือ่ บุคคลทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสมต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ตามหลักเกณฑ์ดงั ต่อไปนี้ 1. ผูถ้ อื หุน้ คนหนึง่ มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึง่ หุน้ ต่อหนึง่ เสียง 2. ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกัน

เป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม

(1) ทัง้ หมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตัง้ กรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานทีป่ ระชุมเป็นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ทส่ี ดุ กับส่วนหนึง่ ในสาม กรรมการทีพ่ น้ จากตำแหน่งตามวาระนัน้ อาจได้รบั เลือกตัง้ ใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะ สามารถทำหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชือ่ ถือของงบการเงินได้ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย :

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

No.

10. 11. 12. 13.

Names of Director

Col. Patchara Mr.Yanyong Ms. Lilly M.L. Dhisana

Rattakul Maethapanich Manabhongse Sritavaj

Number of shares 31 Dec 2007 31 Dec 2008 8,650,870 - 58,950 3,841,240

8,650,870 - 58,950 3,841,240

Increase (decrease) during the year (shares) - - - -

Note : Inclusive of shares held by spouses and children under legal age

Scope of Duties and Responsibilities of the Board of Directors

1. To perform duties in accordance with the statutory regulation, objectives, and regulations of the Company as well as the resolutions from the Shareholders’ Meeting, with integrity and in the best interest of the Company 2. Responsible to formulate key policies and strategies, financial objectives, and budget as well as ensuring that the business is managed in accordance with these policies and strategies 3. To participate in setting the vision and goal of the Company, for the management and staffs to follow the same objective and direction 4. To regularly monitor and evaluate the performance of the management 5. To ensure the reliability of the financial reporting and internal audit systems, as well as enforce the appropriate measures of risk management and internal control 6. To identify and resolve problems, which may be considered conflict of interests or connected transactions 7. To ensure that the structure and practice of the Board of Directors are suitable and in the direction of corporate governance, and able to change when deemed necessary 8. To ensure equal and fair treatment to all shareholders and stakeholders 9. To manage in a transparent manner, with information properly and adequately reviewed and disclosed to all related parties 10. To appoint suitable personnel as directors to the Board

Appointment and Removal of Directors

There are 13 directors who have been appointed by the Shareholders’ Meeting. More than half of the number of directors must have residence in the Kingdom of Thailand. The directors must possess qualification as stipulated in the Article 68 of the Public Company Act (including amendments) and the related Announcement by the Securities and Exchange Commission. The Board of Directors selects and proposes the list of suitable persons to be approved by Shareholders’ Meeting according to the following criteria: 1. Each Shareholder has a voting right equivalent to one share to one vote 2. In the election process, the Shareholders can cast their votes to elect one director at a time, or a group of directors, or by any other methods as deemed appropriate by the Shareholders’ Meeting. During the vote, however, the Shareholders can only exercise their voting right as per condition 1 above, and cannot allocate any other portions, less or more, of their voting rights to any one director or group of directors. 3. Appointment of Directors shall be decided by majority votes. If the votes are tied, the Chairman of the Meeting shall cast the vote to determine the final outcome. At the Annual General Shareholders’ Meeting of each year, one third of the Directors shall be retired. If the numbers of Directors cannot be divided evenly by one third, the number of retiring directors shall be as close to one third as possible. The Directors whose tenure has expired may be re-elected.

Audit Committee

The Audit Committee comprises of 3 independent directors. The 3 independent directors have extensive knowledge and experience to verify the reliability of the financial statements. The directors are as follows:

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ชือ่ -สกุล 1. 2. 3.

นายประกิต ประทีปะเสน นายยรรยง เมธาพาณิชย์ นางสาวโอษริศ อมาตยกุล

ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี น.ส. นิธนิ าถ จันทสุรสั รองผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการ

หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษทั มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและ

มีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอืน่ ใดทีร่ บั ผิดชอบเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย

ทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั 4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคล

ดังกล่าว รวมทัง้ เข้าร่วมประชุมกับผูส้ อบบัญชีโดยไม่มฝี า่ ยจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครัง้ 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ เพือ่ ให้มน่ั ใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั 6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน คณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี ้ (ก) ความเห็นเกีย่ วกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นทีเ่ ชือ่ ถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษทั (ข) ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษทั (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั (ง) ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี (จ) ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบได้รบั จากการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามกฎบัตร (charter) (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจาก

คณะกรรมการบริษทั 7. ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีค่ ณะกรรมการของบริษทั มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที ่ อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นบั รวมหุน้ ทีถ่ อื โดยผูท้ เ่ี กีย่ วข้อง1 ด้วย 2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน2 ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน3 หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว

ไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี 1 ผูท้ เ่ี กีย่ วข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2

กรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหาร หมายถึง กรรมการทีด่ ำรงตำแหน่งเป็นผูบ้ ริหาร กรรมการทีท่ ำหน้าทีร่ บั ผิดชอบเยีย่ งผูบ้ ริหาร และกรรมการทีม่ อี ำนาจลงนาม

ผูกพัน เว้นแต่แสดงได้วา่ เป็นการลงนามผูกพันตามรายการทีค่ ณะกรรมการมีมติอนุมตั ไิ ว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอืน่ 3 บริษทั ย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึงบริษทั ย่อยตัง้ แต่ 2 บริษทั ขึน้ ไปทีม่ บี ริษทั ใหญ่เป็นบริษทั เดียวกัน Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

1. 2. 3.

Mr. Prakit Mr.Yanyong Ms. Osarit

Name

Position

Pradipasen Maethapanich Amatayakul

Chairman of the Audit Committee Audit Committee Member Audit Committee Member

Ms. Nithinart Juntasurat, Deputy Manager of Accounting Department, is the Secretary to the Audit Committee.

Duties and responsibilities of the Audit Committee

1. To verify that the information in the financial statements is accurately and sufficiently disclosed 2. To verify that the internal control and internal audit systems are suitable and efficient, and to ensure that the internal audit’s independence is maintained. Also to approve appointment, changes, or dismissal of internal audit supervisor or any other related departments. 3. To ensure that the Company operates in accordance with the rules and regulations governed by the Security and Exchange Act; the requirements set out by the Stock Exchange of Thailand; as well as other related laws and regulations. 4. To select and propose the appointment of and the compensation package for the Auditor, and to set up a meeting with the Auditor without participation of the management at least one time per year. 5. To consider and ensure that connected transactions or transactions that may have conflict of interest are handled in accordance with the rules and regulations stipulated by the Stock Exchange of Thailand, in order to ensure that the transactions are reasonable and beneficial to the Company. 6. To prepare Audit Committee report to be disclosed in the Annual Report. The Report must be certified and signed by the Chairman of the Audit Committee and include, at the least, the following information: (A) Opinion on the accuracy, completion, and the reliability of the Company’s financial statements (B) Opinion on the adequacy of the internal control system (C) Opinion on the Company’s performance and practice in accordance with the rules and regulations set by the Securities and Exchange Act; regulations stipulated by the Stock Exchange of Thailand; and other related laws (D) Opinion on the suitability of the Auditor (E) Opinion on the transactions that may be considered conflict of interest (F) Number of Audit Committee meetings and attendance of each Audit Committee member (G) Opinion on or general observation of the Audit Committee as designated by the Charter (H) Report on other matters or transactions deemed important to shareholders and investors, according to the scope of duties and responsibilities assigned by the Board of Directors 7. To perform other functions and duties as assigned by the Board of Directors and approved by the Audit Committee

Criteria in the Selection of Independent Directors

The Board of Directors has defined the qualifications of independence of the directors according to the guideline set by the Securities and Exchange Commission (SEC), the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Capital Market Supervisory Board as follows: 1. Shareholders who are holding less than 1% of the total voting shares of the Company or the parent, the subsidiary, the affiliate companies or juristic person that may have conflict of interest, including shares held by related persons 1. 2. Not having position or have been the executive director 2, employee, staff, advisor who receive monthly salary or person who has control of the Company, parent company, affiliate, and subsidiary of the same level 3 or juristic person that may have conflict of interest, unless has abstained from such duty for at least 2 years. 1 2

Related person is defined as person according to Article 258 of the Securities and Exchange Act Executive directors is defined as directors who have executive position, directors who have responsibilities as executives, authorized directors, unless the signature is proven an authorization of a matter preapproved by the Board of Directors, and is a co-signature with other directors. 3 Subsidiaries of the same level is defined as subsidiaries of 2 companies or more, under the same parent company.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

3. ไม่เป็นบุคคลทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะทีเ่ ป็น บิดามารดา คูส่ มรส พีน่ อ้ ง และ บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษทั หรือบริษทั ย่อย 4. ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ

หรือผูบ้ ริหารของผูท้ ม่ี คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พน้ จากการ

มีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี 5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผูส้ อบบัญชีของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่

บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี 6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่า บริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแย้ง ทัง้ นี้ ในกรณีทผ่ี ใู้ ห้บริการทาง วิชาชีพเป็นนิตบิ คุ คล ให้รวมถึงการเป็นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ กรรมการทีไ่ ม่ใช่กรรมการอิสระ ผูบ้ ริหาร หรือหุน้ ส่วนผูจ้ ดั การ ของผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพ นัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี 7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ

ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั 8. ไม่มลี กั ษณะอืน่ ใดทีท่ ำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกีย่ วกับการดำเนินงานของบริษทั

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่อย่างไรก็ตาม การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่าง รอบคอบจากทีป่ ระชุมคณะกรรมการ โดยได้พจิ ารณาถึงการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตทางผลกำไร ก่อนนำเสนอทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณา อนุมตั ติ อ่ ไป อนึง่ บริษทั ฯ จะได้พจิ ารณาแต่งตัง้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในโอกาสต่อไป เพือ่ ทำหน้าทีพ่ จิ ารณาแนวทาง วิธกี าร และหลัก เกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการทีเ่ ป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

เลขานุการบริษทั ฯ

ทีป่ ระชุมคณะกรรมการได้มมี ติอนุมตั แิ ต่งตัง้ นางสาว สุดาลักษณ์ เบราวนะกุล ตำแหน่งรองผูจ้ ดั การฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์ ทำหน้าที่ เป็นเลขานุการบริษทั รายชือ่ ผูบ้ ริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

ชือ่ -สกุล ร้อยตรี ไพโรจน์ นางปริยา Mr. John นายดำรงรักษ นายเถกิง นายศักดิช์ าย Mr.Steve นายธงชัย นางสาวนพรัตน์ นางสาวนิธนิ าถ

รัตตกุล จีระพันธุ ์ Joseph Benedetti อภิบาลสวัสดิ ์ กาญจนะ ศักดิภ์ กั ดีเจริญ Virun Lee อันชูฤทธิ ์ อมรชัยศักดา จันทสุรสั

ตำแหน่ง กรรมการผูจ้ ดั การ รองประธานเจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยปฏิบตั กิ ารอาวุโส ผูอ้ ำนวยการฝ่ายปฏิบตั กิ าร ผูอ้ ำนวยการตลาดและขาย ผูอ้ ำนวยการโรงงาน ผูอ้ ำนวยการเทคนิค ผูอ้ ำนวยการธุรกิจการค้า ผูอ้ ำนวยการบริหารงานทัว่ ไป ผูจ้ ดั การฝ่ายการเงิน รองผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

3. Not related by blood or by legal registration as parent, spouse, sibling, or child, including spouse of child, executive, major shareholder, person with control of the Company or person who has been nominated as an executive or authorized person of the Company or subsidiaries. 4. Not having or did not have business relationship with the Company or the parent, the subsidiary, the affiliate companies or juristic person that may have conflict of interest that may prevent independent decision making, including not having been in a business relationship with the Company, major shareholder, subsidiary, affiliate or juristic person that may have conflict of interest unless the person has been abstained from such relationship for at least 2 years. 5. Not being or never was the Auditor of the Company or the parent, subsidiary, affiliate companies, or juristic person that may have conflict of interest. Not being major shareholder, non-independent director, executive, or partner of the audit office who is auditing the Company, parent, subsidiary or affiliate companies or juristic person that may have conflict of interest, unless the person has been abstained from such duty for at least 2 years. 6. Not being or never was a provider of services, including legal or financial services that receive service fees of more than Baht Two Million per year from the Company or the parent, subsidiary, affiliate companies, or juristic person that may have conflict of interest. If the provider of services is a juristic person, major shareholder, non-independent director, executive, or partner of the service providers, he/she is to be prohibited, unless the person has been abstained from such duty for at least 2 years. 7. Not being director who has been appointed to represent the Company, major shareholder or shareholders who are related to the major shareholders of the Company. 8. Not having in possession any other characteristics that may hinder the director from rendering independent opinions regarding the Company’s operations.

Remuneration Committee

The Company has not established the Remuneration Committee. However, remunerations have been scrutinized by the Board of Directors, and taken into account business expansion and profitability, before being proposed to the Shareholders’ Meeting for approval. Nevertheless, the Company is during consideration to establish the Remuneration Committee, in order to set guideline, procedure, and regulation to consider appropriate compensations for the directors, and to be proposed to the Shareholders’ Meeting for approval.

Company’s Secretary

The Board of Directors has agreed to appoint Ms. Sudaluck Brownvanakul, Assistant Manager of Securities Business Department, as the Secretary to the Company. Management Team Name

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

Sec.Lt. Phairoch Rattakul Mrs. Pariya Chirabandhu Mr. John Joseph Benedetti Mr. Dumrongrugs Apibalsawasdi Mr. Takerng Kanchana Mr. Sukchai Sukpukdeecharoen Mr. Steve Virun Lee Mr. Thongchai Unchurit Ms. Nopparat Amornchaisakda Ms. Nithinart Juntasurat

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

Position President & CEO Senior Vice President Operations Director Marketing and Sales Director Plant Director Technical Director Commercial Business Director General Affairs Director Financial Division Manager Deputy Account Division Manager

การถือหลักทรัพย์ของผูบ้ ริหาร ลำดับที ่ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

รายชือ่ กรรมการ ร้อยตรี ไพโรจน์ นางปริยา Mr. John นายดำรงรักษ นายเถกิง นายศักดิช์ าย Mr.Steve นายธงชัย นางสาวนพรัตน์ นางสาวนิธนิ าถ

31 ธ.ค. 2550 36,434,300 11,544,590 - - 29,165 - - 9,580 - -

จำนวนหุน้ (หุน้ ) 31 ธ.ค. 2551

จำนวนหุน้ เพิม่ (ลด) ระหว่างปี (หุน้ )

36,434,300 - 11,544,590 - - - - - 29,165 - - - - 9,580 - - - - -

หมายเหตุ : รวมหุน้ ของคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการแม้ไม่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มี คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผา่ นการพิจารณาอย่างรอบคอบจากทีป่ ระชุมคณะกรรมการ โดยได้พจิ ารณาถึงการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษทั ฯ และได้นำเสนอขออนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ (ในอัตรา เท่ากับปี 2550) ดังนี้ 1. ค่าตอบแทนกรรมการ T กรรมการ : 1. ค่าเบีย้ ประชุมกรรมการ 8,000.00 บาท/ครัง้ 2. ค่าบำเหน็จกรรมการ (ทัง้ คณะ) 400,000.00 บาท/ปี T กรรมการตรวจสอบ : ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท/ปี กรรมการตรวจสอบ 20,000.00 บาท/ปี/คน ทัง้ นี้ ในปี 2551 สรุปค่าตอบแทนทีก่ รรมการได้รบั เป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

รายชือ่ คณะกรรมการ

1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ 2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 3. Mr. Philipp Hugo Gutsche 4. Mr. Martin Jansen 5. นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม 6. นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิต ิ 7. นางปริยา จีระพันธุ ์ 8. พันเอก พัชร รัตตกุล 9. นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ 10. หม่อมหลวงธิษนั ศรีธวัช 11. นายประกิต ประทีปะเสน 12. นายยรรยง เมธาพาณิชย์ 13. น.ส.โอษริศ อมาตยกุล

ประธานกรรมการ กรรมการผูจ้ ดั การ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

ค่าเบีย้ ประชุม+ค่าบำเหน็จกรรมการ (บาท) โบนัส (บาท) 75,000.00 75,000.00 54,000.00 46,000.00 70,000.00 54,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 102,000.00 90,000.00 90,000.00

- - - - - - - - - - - - -

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Report of Shareholding by Management No

Names of Management

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

31 Dec 2007

36,434,300 11,544,590 - - 29,165 - - 9,580 - -

Number of shares 31 Dec 2008 Increase (decrease) during the year (shares)

36,434,300 11,544,590 - - 29,165 - - 9,580 - -

- - - - - - - - - -

Note : Inclusive of shares held by spouses and children under legal agel

Director and Management Remuneration

Director remuneration has been thoroughly considered by the Board of Directors, as the Remuneration Committee has not yet been established. The Board of Directors has given its careful consideration, and taken into account business expansion and profitability, before proposing to the Shareholders’ Meeting for approval. The Annual General Shareholders’ Meeting of the year 2008, held on 21 April 2008, has approved the remuneration to directors (same as in 2007) as follows: 1. Remuneration for Directors T Directors : 1. Meeting allowance 8,000 Baht/time 2. Remuneration (Board) 400,000 Baht/year T Audit Committee : Audit Committee Chairman 40,000 Baht/year Audit Committee Member 20,000 Baht/year/person Remuneration for the Board of directors for the Year 2008

1. Gen. Charan 2. Sec.Lt. Phairoch 3. Mr. Philipp 4. Mr. Martin 5. Mrs. Yupares 6. Ms. Smornluk 7. Mrs. Pariya 8. Col. Patchara 9. Ms. Lilly 10. M.L. Dhisana 11. Mr. Prakit 12. Mr. Yanyong 13. Ms. Osarit

Board of Director’s Name

Kullavanijaya Rattakul Hugo Gutsche Jansen Thiengtham Mahasmiti Chirabandhu Rattakul Manabhongse Sritavaj Pradipasen Maethapanich Amartayakul

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

Chairman Director Director Director Director Director Director Director Director Director Audit Committee Chairman Audit Committee Member Audit Committee Member

Attendance Allowance at Meeting+Director fees (Baht)

Bonus (Baht)

75,000.00 75,000.00 54,000.00 46,000.00 70,000.00 54,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00 102,000.00 90,000.00 90,000.00

- - - - - - - - - - - - -

2. ค่าตอบแทนผูบ้ ริหาร : ค่าตอบแทนผูบ้ ริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ทบ่ี ริษทั ฯ กำหนด ซึง่ เชือ่ มโยงกับผลการดำเนินงาน และค่าเป้าหมาย (Key Performance Indicators: KPI) ทีต่ ง้ั ไว้ ค่าตอบแทนผูบ้ ริหารปี 2551 (ไม่นบั รวมกรรมการ) เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนอืน่ รวม

จำนวนราย

จำนวนเงิน (บาท)

10 - -

25,400,000.00 - -

25,400,000.00

3. ค่าตอบแทนที่ ไม่ใช่ตวั เงิน : รถประจำตำแหน่ง และสวัสดิการอืน่ ๆ

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

T จำนวนพนักงานทัง้ หมด 1,482 คน โดยในปี 2551 มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นเงินจำนวน 240.85 ล้านบาท รายละเอียดของค่าใช้จ่ายพนักงานปรากฏใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 20 หน้า 123.

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งในการสร้างความสำเร็จให้กับองค์กร ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบาย

มุง่ เน้นทีจ่ ะพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารและระบบการพัฒนาบุคคลให้มคี วามทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยี เพือ่ เสริมสร้างและพัฒนา พนักงานให้เป็นกำลังหลักในการสร้างความสำเร็จให้กบั องค์กร ตลอดจนมีสว่ นร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยส่วนรวม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ดงั นี้ : 1. ชักนำให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด และจะจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม มีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม รวมทัง้ สนับสนุนส่งเสริมให้มกี ารพัฒนาตนอย่างต่อเนือ่ ง 2. ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมของสังคมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงการ

เป็นส่วนหนึง่ ของสังคมทีม่ หี น้าทีร่ บั ผิดชอบและทำคุณประโยชน์ให้แก่สงั คม รวมทัง้ เป็นทูตทีด่ ใี นนามของบริษทั ฯ 3. ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาคกัน โดยไม่แบ่งแยกพื้นฐานในเรื่องเชื้อชาติ เพศ สีผิว ศาสนา ชาติกำเนิด อายุ รสนิยม

ทางเพศ ความพิการทางร่างกาย หรือลักษณะส่วนบุคคลทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกับการปฏิบตั งิ าน 4. ดูแลไม่ให้เกิดการคุกคามหรือข่มขูต่ อ่ บุคคลทุกระดับ ไม่วา่ จากบุคคลใดๆ หรือโดยวิธใี ด

นโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิง่ แวดล้อม 1. นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงานของบริษทั ฯ มีดงั นี ้ “บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า โคคา-โคลา มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัต ิ ตามกฎหมาย ข้อกำหนดอืน่ ๆ และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กบั พนักงาน รวมทัง้ สนับสนุนทรัพยากรอย่างเต็มทีเ่ พือ่ ให้พนักงานทำงาน ด้วยความปลอดภัย ลดอุบตั เิ หตุจากการทำงาน ป้องกันภัยสูส่ าธารณะ และให้มกี ารปรับปรุงด้านความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนือ่ ง” เพือ่ ให้เป็นไปตามนโยบายทีก่ ำหนดไว้ บริษทั ฯ ได้ดำเนินการและจัดกิจกรรมต่างๆ ทัง้ ทีเ่ ป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทัง้ การ อบรมให้ความรู้แก่พนักงานในการป้องกันอุบัติเหตุ การจัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม การอบรมป้องกันและ ระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการ การจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัยรวมถึงเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานวิชาชีพ เป็นต้น นอกจากนัน้ ยังได้สง่ เสริมและสนับสนุนให้มกี จิ กรรม เพือ่ กระตุน้ ให้พนักงานตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น โครงการ 5 นาทีเพื่อความปลอดภัย หรือโครงการจัดงานสัปดาห์ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ซึ่งมีเป้าประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ เกี่ยวกับความปลอดภัย ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน กระตุ้นเตือนให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวัง

เพือ่ ลดการบาดเจ็บ หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

2. Remuneration for the Management : Remuneration for the management is set through the policy and requirements set forth by the Company, which is linked to Key Performance Indicators (KPI). Management’s remuneration for the year 2008 (excluding directors)

No. of persons

Amount (BAHT)

Salary Bonus Other benefits

10 - -

25,400,000.00 - -

Total

25,400,000.00

3. Other benefits (non-cash) : Company car and other benefits.

Company’s Personnel as at 31 December 2008

T Total Employees 1,482 persons In 2008, personnel related expenses totaled to Baht 240.85 million. The details of the expenses have been disclosed in the Note to Financial Statement, item 20 on page 124.

Human Resource Development Policy

The Company considers human resources as a crucial and invaluable component in the success of the organization. The Company is determined to develop and improve the management and human resource development systems, to be up-to-date and in line with technological advancement, in order to build a strong organization and give back to the society. Thus, the Company has established its human resources policy as follows: 1. To encourage employees to achieve highest efficiency, treat all employees fairly and equally, create an equal opportunity in career advancement, and to continuously support further development. 2. To encourage employees to participate in outside social activities within the boundary of the Company’s policy, in order to create awareness that everyone is part of and responsible to do good deed for the society, and to be a good representation of the Company. 3. To treat all employees equally without discrimination whether by race, sex, color, religion, birth, age, sexual preference, physical abnormality, or any characteristics not related to work performance. 4. To prevent any harm or threat to all employees no matter from whom or where.

Quality, Safety, Sanitary, and Environmental Policy

1. Safety and Sanitary Policy Safety and Sanitary Policy can be described as follows: “Haad Thip Public Company Limited”, a manufacturer and distributor of carbonated drinks under the Coca-Cola brand, is determined to abide by the laws, regulations, and to enhance safety awareness to all employees as well as provide maximum resources to ensure safety of workplace; reduce work-related accident; prevent harm to the public; and to continuously improve safety in the workplace. In order to ensure proper implementation of the policy, the Company has conducted activities as stipulated by laws; provided accident prevention training and equipment; fire extinguishing techniques; and appointed Safety Committee as well as

safety-related personnel. In addition, the Company has continuously promoted activities to create awareness to work safety, such as Five Minutes for Safety Project and Safety, Sanitary, and Environment Week Project, in order to enhance knowledge and understanding regarding safety, sanitary, and environment so that workplace induced accidents and illness can be mitigated.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

2. นโยบายด้านสิง่ แวดล้อม นโยบายด้านสิง่ แวดล้อมของบริษทั ฯ มีดงั นี้ : “บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผูผ้ ลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครือ่ งหมายการค้า โคคา-โคลา มุง่ เน้นผลิตสินค้าและการ บริการอย่างมีคุณภาพและมีความมุ่งมั่นให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมที่ดำเนินการ ตั้งแต่ ด้านการผลิต การขนส่ง การจำหน่ายและการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องและระเบียบทางด้าน

สิง่ แวดล้อม ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมรวมทัง้ การใช้ทรัพยากรต่างๆ ให้เกิดประโยชน์สงู สุด และมุง่ มัน่ จะพัฒนาอย่างต่อเนือ่ ง” เพือ่ ให้เป็นไปตามนโยบายทีก่ ำหนดไว้ บริษทั ฯ ได้วางข้อกำหนดด้านสิง่ แวดล้อมในประเด็นต่างๆ ดังต่อไปนี้ 1. การจัดการคุณภาพน้ำเสีย : จัดให้มรี ะบบบำบัดน้ำเสียทีเ่ กิดจากกระบวนการผลิต โดยบริษทั ฯ ได้ลงทุนจัดสร้างบ่อบำบัดน้ำเสีย ที่ได้มาตรฐานในระบบ Waste Stabilization Pond ภายในโรงงาน เพื่อดูแลและควบคุมการจัดการปัญหาน้ำเสีย ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

ไม่สง่ ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม 2. การจัดการทรัพยากรน้ำ : เพือ่ ควบคุม ดูแลการใช้ทรัพยากรน้ำอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด 3. การจัดการขยะ : เพื่อควบคุม ดูแลการจัดการขยะให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และข้อกำหนดภายในองค์กร

ลดปริมาณการเกิดขยะและหาวิธกี ารนำกลับมาใช้ประโยชน์ซำ้ (recycle reused) 4. การจัดการวัสดุอันตราย : เพื่อดูแลให้เป็นไปตามข้อกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมโดยรวมทั้งภายในองค์กร

และภายนอกองค์กร 5. การจัดการขนส่ง : เพื่อดำเนินการด้านการควบคุมการขนส่งให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม

อันเนือ่ งมาจากการขนส่ง เช่น ประสิทธิภาพการใช้นำ้ มัน การตรวจสอบควันดำจากท่อไอเสีย เป็นต้น 6. การป้องกันชั้นบรรยากาศ : เป็นมาตรการในการควบคุมการใช้อุปกรณ์ที่ต้องใช้สาร CFC โดยต้องไม่มีการเพิ่มปริมาณ และ เปลีย่ นมาใช้อปุ กรณ์อน่ื ทดแทนและพนักงานผูป้ ฏิบตั งิ านต้องมีความรูใ้ นการทำงานทีเ่ กีย่ วข้องกับสาร CFC อย่างถูกต้อง 7. การจัดการประสิทธิภาพในการใช้พลังงาน : เพือ่ ให้สอดคล้องกับมาตรการในการประหยัดพลังงานของทางราชการ และสามารถ ตรวจสอบการใช้พลังงานในองค์กรได้อย่าสม่ำเสมอโดยจัดทำโครงการต่างๆ เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพการใช้พลังงาน 8. การตรวจสอบและรายงานผลการดำเนินงานด้านสิง่ แวดล้อม : เพือ่ จัดทำข้อมูลและสามารถตรวจสอบข้อมูลทางด้านสิง่ แวดล้อม และใช้เป็นข้อมูลในการดำเนินการต่างๆ ต่อไป นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรมและโครงการต่างๆ เพื่อช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและแสดงถึงความ

รับผิดชอบต่อสังคม เช่น กิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร การอบรมทางด้านสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน การทำกิจกรรมร่วมกับ หน่วยงานภายนอกในการรักษาสิง่ แวดล้อม เป็นต้น อนึง่ บริษทั ฯ ไม่เคยมีขอ้ พิพาทหรือถูกฟ้องร้องเกีย่ วกับเรือ่ งสิง่ แวดล้อม

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

2. Environmental Policy The Company’s environmental Policy can be described as follows: “Haad Thip Public Company Limited”, a manufacturer and distributor of carbonated drinks under the Coca-Cola brand, is determined to produce quality products and provide quality service, and to instill the sense of social and environmental responsibilities to employees through all of the Company’s functions, from production, transport, sales, to other services. The Company will abide by the laws and regulations related to the environment in order to prevent and reduce negative impacts to the environment,; maximize the use of natural resources; and continue with its development.” In order to ensure proper implementation of the policy, the Company has set the guideline related to environmental issues as follows: 1. Waste water treatment : The Company has invested in the Waste Stabilization Pond to be installed within its compound, in order to manage and treat waste water created by the production process in accordance with the Law, and to prevent any harmful effect to the environment. 2. Water management : To ensure efficient use of water resource. 3. Waste disposal : To control and manage waste disposal in accordance to the laws and Company’s regulations in order to reduce and recycle wastage. 4. Hazardous material disposal : To ensure the treatment is in accordance with the laws as well as to prevent environmental impact to both inside and outside the Company. 5. Transportation : To manage the transportation process in accordance with the laws and to prevent environmental impact created by the transportation process, by ensuring efficient fuel consumption and performing emission inspection, for example. 6. Protection of ozone layer : To control the use of equipment containing CFC compound by refraining from an increase in its quantity, and switching to non CFC alternatives. Related personnel must also have full and correct knowledge about CFC usage. 7. Energy efficiency : in order to follow the energy conservation policy set by the government, and ensure regular inspection of energy consumption within the organization, the Company has initiated various projects to enhance efficient use of energy. 8. Monitoring and reporting of environmental issues : To collect environmental information for further investigation and operation process. In addition, the Company has initiated activities and projects in order to reduce environmental impact and be socially responsible such as the internal energy conservation program; training on environmental issues of employees; and environmental conservation activities with other organizations. Finally, the Company has never been in dispute or prosecuted over environmental issues.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

การกำกับดูแลกิจการ

Good Corporate Governance Practice

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทีม่ ตี อ่ บริษทั และผูถ้ อื หุน้ และได้ปฏิบตั ติ ามข้อพึงปฏิบตั สิ ำหรับ กรรมการบริษทั จดทะเบียนทีเ่ ป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายเกีย่ วกับการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุม หลักสำคัญดังต่อไปนี ้ T โครงสร้าง บทบาท หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษท ั ฯ T สิทธิและความเท่าเทียมกันของผูถ ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสีย T การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชือ ่ ถือได้และทันเวลาแก่ผเู้ กีย่ วข้องทุกฝ่าย T การควบคุมภายในและการบริหารความเสีย ่ ง T กำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทาง เดียวกัน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ซึง่ ประกอบด้วยกรรมการภายนอกทีม่ คี วามเป็นอิสระและคุณสมบัตคิ รบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพือ่ ปฏิบตั หิ น้าที่ ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจน เป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะสร้างความเชือ่ มัน่ ให้เกิดขึน้ แก่ผถู้ อื หุน้ ผูล้ งทุน และผูเ้ กีย่ วข้องทุกฝ่าย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ บริษัทฯ มีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผ้ถู ือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม

ตามทีก่ ฎหมายกำหนด บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และหาก

มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์ หรือกฎหมายทีใ่ ช้บงั คับ ทีต่ อ้ งได้รบั การอนุมตั จิ ากผูถ้ อื หุน้ แล้ว บริษทั ฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ เป็นกรณีๆ ไป ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง เริ่มตั้งแต่การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าขึ้น สำหรับใช้ในการพิจารณา

กลั่นกรองระเบียบวาระที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ รวมถึงการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อ ประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ และต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝ่าย โดยก่อนการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจำปี บริษทั ฯ ได้นำหลักเกณฑ์ดงั กล่าวเผยแพร่

บนเว็บไซด์ของบริษทั ฯ ทีw่ ww.haddthip.com สำหรับการส่งหนังสือเชิญประชุมนัน้ บริษทั ฯ ได้ให้บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนของบริษทั ฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า

7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า

3 วัน เพือ่ บอกกล่าวเรียกประชุมผูถ้ อื หุน้ เป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม และในการประชุมผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ

ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในการมาร่วมประชุม โดยจัดประชุมในโรงแรมทีม่ กี ารคมนาคมสะดวก จัดเตรียมห้องประชุมทีม่ ขี นาดเหมาะสม

สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ พร้อมทั้งมีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวก เปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลา ประชุมประมาณ 1.30 ชัว่ โมง รวมถึงการจัดให้มกี ารเลีย้ งรับรองทีเ่ หมาะสมและจัดของทีร่ ะลึกให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทีม่ าร่วมประชุมด้วย การดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้ง กติกาทัง้ หมด รวมถึงวิธกี ารนับคะแนนเสียงของผูถ้ อื หุน้ ทีต่ อ้ งลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษทั ฯ การใช้สทิ ธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละ วาระอย่างชัดเจน และเปิดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่าง เหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ และผูบ้ ริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น พร้อมทัง้ มีการบันทึก การประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมระยะเวลาการประชุมผูถ้ อื หุน้ แต่ละครัง้ ประมาณ 2-2.30 ชัว่ โมง Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

The board of Directors understands the roles, duties, and responsibilities to the Company and the shareholders and has been abiding by the policy and procedure in accordance with the guideline set out by Stock Exchange of Thailand as follows:

Policy on Corporate Governance

The Company has constituted a policy concerning corporate governance in accordance with the guideline set by the Stock Exchange of Thailand that covers the main principles as follow: T Structure, roles, duties and responsibility of the Board of Directors T Right and equal treatment of Shareholders and Stakeholders T Disclosure of accurate, complete, adequate, reliable and timely information to all parties concerned T Internal Control and Risk Management T Company’s philosophy and business ethics to be understood and practiced by all Directors, Management, and personnel. The Board of Directors has appointed the Audit Committee, as part of the Company’s corporate governance policy, which is comprised of outside directors who are independent and meet the qualification specified by the Stock Exchange of Thailand. The Board of Directors is confident that good corporate governance will help enhance the Company’s performance. In addition, it will help promote transparency and efficiency of the management to ensure confidence of the Shareholders, investors, and other related parties.

Equitable Rights and Fair Treatment of Shareholders

The Company has the policy to preserve in a fair manner the basic rights and equality of the shareholders, as required by law. The Company has set an Annual General Shareholders’ Meeting one time per year, to be held within 4 months after the end of the accounting period. In case of urgent matters that may impact or relate to the benefits of the shareholders or to the terms and conditions or requirements or law enforcement that must receive approval from the shareholders, the Company shall call for the Extraordinary Shareholders’ Meeting on a case-by-case basis. The Board of Directors must be aware of the rights of the shareholders in every aspect, and to begin by allowing minority shareholders to propose the meeting agenda and nominate for names of directors in advance. The Company has established a procedure to consider the agenda and directors’ names in advance, as well as select suitable, qualified and effective personnel, in order to assure the highest benefit to the Company and all of its stakeholders. The guideline is also disclosed in the Company’s website at www.haadthip.com. The Company has appointed Thailand Securities Depository Co., Ltd. as the Company’s Registrar, to send out invitations to shareholders. The invitation letter will contain the meeting agenda and supporting documents, and will be sent out to shareholders at least 7 days prior to the meeting date. Advertisement shall also be placed in newspapers for 3 consecutive days and at least 3 days prior to the meeting in order to allow ample time for shareholders to prepare for the meeting. The Company will select a hotel, which is conveniently located and has a function room of appropriate size that will adequately accommodate all attending shareholders, and is equipped with staff to welcome and assist the shareholders. Receptionists will be on-hand to assist in the registration process 1.30 hours prior to the meeting, with appropriate facility and gifts prepared for the attending shareholders. During each Meeting, the Company will ensure an equal opportunity to all Shareholders. Before the Meeting is commenced, the Chairman of the Meeting will announce the Meeting rules and voting procedure of each Agenda in accordance with the Article of Association of the Company. On each Agenda, the Shareholders are allowed to offer opinions, suggestion, and ask questions and are allowed adequate time for debate, The Chairman and the Management will give full attention to all questions and provide answers to them in the clearest manner. All discussion and information provided during the Meeting shall be documented and recorded correctly and completely. The duration of the Meeting is approximately 2-2.30 hours.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วม ประชุมและลงมติดว้ ยตนเองได้

สิทธิของผูม้ สี ว่ นได้เสีย บริษทั ฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ ทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร ตัง้ แต่ผถู้ อื หุน้ พนักงาน เจ้าหนี้

คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน สำหรับใช้เป็นแนวทางทีท่ กุ คนพึงปฏิบตั ิ สรุปได้ดงั นี้ T ผูถ ้ อื หุน้ : บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษทั ฯ ในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนทีด่ แี ละต่อเนือ่ ง รวมทัง้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เพียงพอและ เชือ่ ถือได้ T พนักงาน : ได้ปฏิบต ั กิ บั พนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทัว่ ถึงและสม่ำเสมอ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ตลอดจนปฏิบตั ติ ามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด T เจ้าหนี ้ : รักษาและปฏิบต ั ติ ามเงือ่ นไขทีม่ ตี อ่ เจ้าหนีโ้ ดยเคร่งคัด ทัง้ ในแง่การชำระคืน การดูแลหลักทรัพย์คำ้ ประกัน และเงือ่ นไข อืน่ ๆ รวมทัง้ ไม่ใช้เงินทุนทีไ่ ด้มาจากการกูย้ มื ไปในทางทีข่ ดั กับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงทีท่ ำกับผูใ้ ห้กยู้ มื เงิน T คูค ่ า้ : บริษทั ฯ มีการซือ้ สินค้าและบริการจากคูค่ า้ เป็นไปตามเงือ่ นไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบตั ติ ามสัญญาต่อคูค่ า้ ไม่เรียก หรือไม่รบั หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทีไ่ ม่สจุ ริตในการค้ากับลูกค้า T ลูกค้า : ผลิตสินค้าทีม ่ คี ณ ุ ภาพและได้มาตรฐาน ไม่คา้ กำไรเกินควร และไม่กำหนดเงือ่ นไขการค้าทีไ่ ม่เป็นธรรมต่อลูกค้า รักษา ความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลทีท่ ำหน้าทีร่ บั ข้อร้องเรียนของลูกค้าเพือ่ รีบดำเนินการให้แก่ลกู ค้าโดยเร็วทีส่ ดุ T คูแ่ ข่ง : ประพฤติปฏิบต ั ภิ ายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันทีด่ ี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบตั ใิ นการแข่งขัน ไม่แสวงหาข้อมูล ทีเ่ ป็นความลับของคูแ่ ข่งทางการค้าด้วยวิธที ไ่ี ม่สจุ ริต ตลอดจนหลีกเลีย่ งวิธกี ารไม่สจุ ริตเพือ่ ทำลายคูแ่ ข่ง T ชุมชน : มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชม ุ ชน ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของ ท้องถิน่ ทีบ่ ริษทั ฯมีการดำเนินธุรกิจอยู ่

การประชุมผูถ้ อื หุน้

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551 ณ ห้องแรมแบรนดท์ โรงแรม

แรมแบรนด์ ถนนสุขมุ วิท ซอย 18 เวลา 14.30 น. เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ ได้พจิ ารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษทั ฯ ตามทีก่ ฎหมายกำหนด ในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจำปี 2551 บริษทั ฯ ได้เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ และ ชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า และนำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ที่ www.haadthip.com ตั้งแต่วันที ่ 30 มกราคม - 20 กุมภาพันธ์ 2551 อย่างไรก็ตาม ไม่มผี เู้ สนอวาระการประชุมและไม่มผี เู้ สนอชือ่ บุคคลสมัครเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ บริษทั ฯ ได้จดั ส่งหนังสือเชิญประชุมทีม่ รี ายละเอียดของวาระการประชุม ความเห็นของคณะกรรมการ รายงานการประชุมครัง้ ทีผ่ า่ นมา

รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ใช้ในการมอบฉันทะ โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมทั้ง

เผยแพร่ผา่ นเว็บไซด์ของบริษทั ฯ www.haadthip.com และได้ประกาศลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตดิ ต่อกันไม่นอ้ ยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่ น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวผูถ้ อื หุ้นล่วงหน้าในเวลาทีเ่ พียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม โดยจัดส่งให้ผ้ถู ือหุ้นทุกราย

ทีม่ ชี อ่ื ปรากฏในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ได้แต่งตัง้ กรรมการอิสระเป็นผูร้ บั มอบฉันทะแทนผูถ้ อื หุน้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ

เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุม โดยมีกรรมการและ

ผูส้ อบบัญชีเข้าร่วมประชุมดังนี้ 1. พล.อ.จรัล กุลลวณิชย์ ประธานกรรมการ 2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผูจ้ ดั การ 3. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 4. นายยรรยง เมธาพาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ 5. นางสาวโอษริศ อมาตยกุล กรรมการตรวจสอบ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

At least 2 independent directors shall be appointed at each meeting to represent shareholders who are unable to attend the meeting and vote.

The Rights of Stakeholders

The Company has given great care to all stakeholders, both within and outside the Company, that include Shareholders, employees, creditors, business partners, customers, and competitors, The Company is also being socially and environmentally responsible, as has been stipulated in the corporate governance policy to be followed by the Board of Directors, Management, and employees. T Shareholders : The Company is committed to represent the Shareholders in operating the business in a transparent manner in order to maximize their return. The Company aims to create a long term and continuous growth in the Company’s value and return to Shareholders as well as provide disclosure of information in the most transparent, sufficient, timely, and reliable manner. T Employees : Treat all employees equally and fairly and provide adequate compensation. Attention will be given to human resource development to improve knowledge and skills continuously and equally, as well as maintain and improve the quality of the workplace and abide by the Labor Law. T Creditors : Strictly adhere to the terms and conditions agreed upon with the creditors in terms of repayment, guarantees, security, and other conditions. Ensure a proper use of proceeds as stipulated in the loan agreement. T Business Partners : The Company shall purchase goods and services from business partners according to the business terms and conditions. The Company shall abide by the agreed conditions and shall not request or receive from or provide bribery to customers in anyway. T Customers : Produce high quality products of good standard and refrain from changing excessive price or set business conditions unfairly. Keep Customers’ information in a confidential manner and provide adequate procedure to cope with customer’s complaints. T Competitors : Operate business within the boundary of decent competition, and create a healthy competitive environment. Avoid exploitation of competitors’ information in an unethical manner which may cause damages to competitors. T Community : Responsible for the community; support the socially responsible activities and other activities in the community and locality where the Company is located.

Shareholders’ Meeting

Annual General Shareholders’ Meeting for the year 2008 was held on Monday 21 April 2008 at Rembrandt Room, Rembrandt Hotel, Soi 18, Sukhumvit Road at 14.30 hours for shareholders to consider and vote on various businesses of the Company in accordance with the law. For the Annual General Shareholders’ Meeting for the year 2008, the Company had allowed minority shareholders to propose the agenda and nominate for directors in advance. The Company had published the procedure in the website www.haadthip.com during the period between 30 January - 20 February 2008. However, there were no meeting agenda or nomination for directors being proposed. The Company had sent the invitation letter which included the details of the Agenda; Board of Directors’ resolution; minutes of previous Shareholders’ Meeting; Annual Report; and proxy form to the Shareholders at least 7 days in advance and, at the same time the information was published on the Company’s website at www.haadthip.com, and advertise in the newspaper(s) for 3 consecutive days and 3 days prior to the Meeting. The advance notice is to allow the Shareholders ample time to study the information. The material was sent out to the Shareholders whose names appeared on the book of registrar on the closing date. The Company has also appointed Independent Directors to represent the Shareholders so the Shareholders could choose to vote through their own proxies or through the Independent Directors. During the previous annual General Shareholders’ Meeting, Gen. Charan Kullavanijaya, the Chairman of the Board has chaired the meeting. The directors and auditors attended the Meeting were as follows: 1. Gen. Charan Kullavanijaya Chairman 2. Sec.Lt. Phairoch Rattakul President & CEO 3. Mr. Prakit Pradipasen Audit Committee Chairman 4. Mr. Yanyong Maethapanich Audit Committee 5. Ms. Osarit Amatayakul Audit Committee

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

6. นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม กรรมการ 7. นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ กรรมการ 8. พันเอกพัชร รัตตกุล กรรมการ 9. นางปริยา จีระพันธ์ กรรมการ 10. นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ กรรมการ 11. Mr. Steve Virun Lee ผูอ้ ำนวยการธุรกิจการค้า 12. น.ส. นิธนิ าถ จันทสุรสั รองผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี 13. นายวิเชียร ธรรมตระกูล ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตเลขที่ 3183 บริษทั เคพีเอ็มจี ภูมไิ ชย สอบบัญชี จำกัด ประธานที่ประชุม ได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุมว่า มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยผู้รับมอบฉันทะรวม จำนวน 78 ราย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 86,254,990 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 51.96 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้ทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุม

ตามข้อบังคับของบริษทั ฯ ข้อ 45 (บริษทั ฯ มีผถู้ อื หุน้ จำนวน 1,193 ราย ถือหุน้ รวมกันทัง้ สิน้ 166,015,000 หุน้ ) หลังจากนัน้ ประธานฯ ได้อธิบายถึง วิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ และให้กรรมการทีเ่ กีย่ วข้องชีแ้ จงและให้ขอ้ มูลต่างๆ แก่ผถู้ อื หุน้ อย่างครบถ้วนและชัดเจน บริษทั ฯ ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกแก่ผถู้ อื หุน้ จัดเจ้าหน้าทีใ่ ห้บริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ โดยให้

ผูถ้ อื หุน้ สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ลว่ งหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1.30 ชัว่ โมง และต่อเนือ่ งจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ รวมถึง การจัดของทีร่ ะลึกและการเลีย้ งรับรองทีเ่ หมาะสมแก่ผถู้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมด้วย หลังวันประชุม บริษทั ฯ ได้จดั ส่งรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ ซึง่ จดบันทึกรายงานการประชุมรวมทัง้ ข้อซักถามของผูถ้ อื หุน้ ในแต่ละวาระ อย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในระยะเวลาทีก่ ำหนด 14 วัน และเผยแพร่รายงานการประชุมทัง้ ภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซด์

ของบริษทั ฯ ที่ www.haadthip.com

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านการ พิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลอย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลอดจนคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กำหนดอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ คู่สัญญา และเหตุผลด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชน

ทันที โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อนึง่ บริษทั ฯ ได้ขออนุมตั ใิ นหลักการจากคณะกรรมการบริษทั ฯ ถ้าในอนาคตบริษทั ฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หากการทำธุรกรรมนั้นๆ เป็นรายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ได้ และให้จัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่าครั้งละ 50 ล้านบาท รายงาน

ให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบในการประชุมคราวถัดไป ทั้งนี้ เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึง่ มีผลบังคับใช้เมือ่ วันที่ 31 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัท

ที่ตนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร จะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ ซือ้ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทัง้ ห้ามมิให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือหน่วยงานทีไ่ ด้รบั ทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บคุ คลภายนอกหรือ บุคคลทีไ่ ม่มหี น้าทีเ่ กีย่ วข้อง ทัง้ นี้ เพือ่ เป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

นโยบายเกีย่ วกับรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีมีการทำรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต บริษัทฯ จะยึดถือและปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย (ตลท.) คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอืน่ ในเรือ่ งรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ ได้รบั การดูแลผลประโยชน์อย่างดีทส่ี ดุ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

6. Mrs. Yupares Thiengtham Director 7. Ms. Smornluk Mahasmiti Director 8. Col. Patchara Rattakul Director 9. Mrs. Pariya Chirabandhu Director 10. Ms. Lilly Manabhongse Director 11. Mr. Steve Virun Lee Commercial Business Director 12. Ms. Nithinart Juntasurat Deputy Account Division Manager 13. Mr. Vichien Thamtrakul Certified Public Accountant Registration No. 3183 KPMG Phoomchai Audit Ltd. The Chairman had reported to the Meeting that the combined number of attending shareholders and proxies totaled 78, represented 86,254,990 shares or equivalent to 51.96% of the total issued and paid up capital. (Total number of shareholders of the Company is 1,193, totaling to 166,015,000 shares), thus the quorum was formed in accordance with the Article of Association of the Company item 45. Thereafter, the Chairman explained about the voting procedure, vote counting, voting sheets, as well as allowed time for questions and discussion. Directors were also present to provide answers and information in the clearest manner. The Company also placed an emphasis on facilitating and providing utmost convenience to Shareholders, by providing sufficient personnel to assist Shareholders during the registration process. Shareholders were allowed to register one and a half hours prior to the Meeting and also during the Meeting. Souvenirs and appropriate reception service were also provided to the attendants of the Meeting. Following the Meeting date, the Company had sent the Minutes of the Meeting, comprising the details of the Meeting as well as questions raised by the Shareholders in each agenda, to the Stock Exchange of Thailand within 14 days as required, and disclosed the Minutes of the Meeting in both Thai and English languages on the Company’s website. www.haadthip.com

Conflicts of Interest

For transactions with major shareholders, directors, management, or any others with relation to the persons thereof, the Board of Directors, with the approval of the Audit Committee, will supervise the approval process of such transactions closely, and strictly abide by the regulations and measures set forth by the Stock Exchange of Thailand (SET), the Securities and Exchange Commission (SEC), and the Capital Market Supervisory Board. The transaction details such as type, value, counterparties of agreement, and assurance of transparency, shall be disclosed to the public immediately through electronic media of the Stock Exchange of Thailand and in the Annual Report, and Annual Disclosure Form (Form 56-1). The Company has sought approval in principle from the Board of Directors to engage in connected transaction with directors, management, or related persons. In the case that the transaction is a normal business transaction or has normal business conditions, the management shall have the right to grant approval to such transaction, and shall need to prepare a report of each transaction with the value of more than Baht 50 million per transaction, in order to report to the following Board of Directors’ Meeting, in accordance with the requirement of the Securities and Exchange Act (Issue 4) of 2008, effective from 31 August 2008 onward. The Board of Directors and the Management, including their spouses and children under the legal age, whose shareholding position of the Company in which they serve as directors or management has changed, are required to report to the Company, the Securities Exchange Commission, and the Stock Exchange of Thailand according to Article 59 of the Securities and Stock Exchange Act. B.E. 2535 with in 3 working days from the date of purchase, sales, transfer, or receipt. In addition, the directors, management, and related parties are prohibited to disclose confidential information to outside person (s) or unrelated person(s) in order to prevent wrongful use of information.

Policy on Future Connected Transactions

The Company will strictly follow the regulations regarding future transactions with connected parties, set forth by the Stock Exchange of Thailand (SET), the Securities and Exchange Commission (SEC), the Capital Market Supervisory Board, and any other supervisory organizations related to connected transactions, for the best interest of the shareholders.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

จริยธรรมทางธุรกิจ

เพือ่ แสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคณ ุ ธรรม มีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียตลอดจนสังคมและสิง่ แวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางที่ดีในการประพฤติ ปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อปลูกฝังให้กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานใช้วิจารณญาณ หรือใช้ดุลพินิจตัดสินใจ

ในเรือ่ งต่างๆ ให้รอบคอบและถูกต้อง ซึง่ สรุปได้ดงั นี้ 1. คณะกรรมการบริษัทควรเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง บริหารงานอย่างเต็มความสามารถ

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการกระทำโดยไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เกี่ยวข้อง มีความมุ่งมั่นในการขจัด

การกระทำทุจริตทุกประเภท 2. ผู้บริหารและพนักงาน ควรมุ่งมั่นในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมการทำงานเป็นทีม สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า คำนึงถึง ความเสมอภาค และความซือ่ สัตย์สจุ ริตในการดำเนินธุรกิจ ตระหนักและห่วงใยสังคมส่วนรวมและสิง่ แวดล้อม รวมถึงการปฏิบตั หิ น้าทีด่ ว้ ยความ รับผิดชอบ ซือ่ สัตย์สจุ ริต มุง่ มัน่ ทุม่ เท โดยถือประโยชน์ของบริษทั ฯ เป็นสำคัญ

ภาวะผูน้ ำและวิสยั ทัศน์

คณะกรรมการบริษทั ฯ ประกอบด้วยผูม้ คี วามรู้ ความสามารถ มีทกั ษะ และประสบการณ์การทำงาน ทำให้การปฏิบตั หิ น้าทีเ่ ป็นไปอย่าง มีประสิทธิภาพ การใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต

และมีจริยธรรม คณะกรรมการบริษทั ฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสยั ทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ

ทีก่ ำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ดูแลให้มกี ระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหาร ความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และจัดให้มีกลไกในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่

คณะกรรมการได้กำหนด

การถ่วงดุลของกรรมการที่ ไม่เป็นผูบ้ ริหาร

การแต่งตัง้ คณะกรรมการบริษทั ฯ เป็นไปตามมติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษทั ฯ ประกอบด้วย ผูท้ รงคุณวุฒิ 13 ท่าน ดังนี้ T กรรมการทีเ่ ป็นผูบ ้ ริหาร 4 ท่าน T กรรมการทีไ่ ม่เป็นผูบ ้ ริหาร 6 ท่าน T กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน โดยมีกรรมการทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ ป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 5 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 41.67 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็น อิสระและมีการถ่วงดุลทีเ่ หมาะสม

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษทั ฯ มีคณ ุ สมบัตเิ ป็นกรรมการอิสระ และมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผูจ้ ดั การ และไม่มคี วามสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เพือ่ เป็นการแบ่งแยกหน้าทีใ่ นการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

การเข้าอบรมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษทั ฯ บางท่านได้เข้าร่วมอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันไทย (IOD) เพือ่ พัฒนาความรูค้ วามสามรถในการปฏิบตั หิ น้าที่ กรรมการ ดังรายละเอียดตามข้อมูลในประวัตขิ องแต่ละท่าน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร

ปัจจุบนั บริษทั ฯ ยังไม่มคี ณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึง่ บริษทั ฯ จะได้พจิ ารณาแต่งตัง้ ในโอกาสต่อไป แต่อย่างไรก็ดี การกำหนด ค่าตอบแทนกรรมการได้ผา่ นการพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการและผ่านการอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นีร้ ายละเอียดค่าตอบแทน กรรมการและผูบ้ ริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ เรือ่ งค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหารข้างต้นแล้ว

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Business Ethics

In declaring its intention to operate in the most transparent, fair, and accountable manner to the stakeholders, society, and environment, the Company has set the guideline on ethics for the Board of Directors, management, employees and staff of all levels to follow, together with the rules and regulations set out by the Company. To encourage the directors, management, and employees to make their judgment dutifully and correctly, the guideline can be summarized as follows: 1. The Board of Directors shall be a good representative for shareholders by providing reasonable and consistent return; managing the business to the fullest ability and honestly; making independent business decision without any conflict of interest; and devoting to annihilate any wrongdoing. 2. Management and employees shall develop and promote teamwork; create customer satisfaction; operate the business fairly and honestly, with concern for the society and the environment. Each personnel shall perform his/her duty with responsibility, honesty, determination, and dedication to the best interest of the Company.

Leadership and Vision

The Board of Directors comprises of knowledgeable, skilled and experienced personnel who can operate the Company efficiently. The Board of Directors is mindful of their duties in accordance with the Laws and regulations, Article of Association, and resolutions of the Shareholders’ Meeting and performs their duties honestly and ethically. The Board of Directors plays a vital role in the establishment of the Company’s vision and strategy and makes decision independently without any external influences, to the best interest of the Company and the Shareholders. The Board also holds a role to ensure that the management operates in such a way to adhere strictly and efficiently to the business plan and budget; efficiently perform evaluation on internal control, corporate governance, internal audit, risk management, financial reporting, as well as performance assessment of the management according to the strategic framework and goals set out by the Board of Directors.

Balance of Power for Non-Executive Directors

The appointment of the Board of Directors was resolved by the Shareholders’ Meeting, as of December 2008, the Board of Directors, comprising of 13 qualified and knowledgeable directors as follows: T Executive Directors 4 persons T Non-Executive Directors 6 persons T Audit Directors 3 persons Five directors are independent directors according to the definition by the Stock Exchange of Thailand, or equivalent to 41.67% of the total number of directors. As such, all parties shall be assured that the directors can represent the shareholders independently and with suitable balance of power.

Aggregation and Segregation of Duty

The Chairman of the Company is also an independent director and does not hold the position of President & CEO and has no relationship with the management, in order to make a clear separation between policy-making, supervision role and management role.

Directors’ Seminar

Some directors, as described in their biography data, have attended a seminar organized by Thai Institute of Directors (IOD), in order to gain additional knowledge and comprehension of the role as a director.

Establishment of Director and Management Remuneration

The Company has not established the Remuneration Committee. However, remunerations have been scrutinized by the Board of Directors and approved by the Shareholders’ Meeting. The detail of the remuneration to directors and management has been described in the Director and Management Remuneration section above.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ ต่อสาธารณชนแล้ว และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อม ระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษา ข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครัง้ ใช้เวลาเฉลีย่ ประมาณ 3 ชัว่ โมง เลขานุการบริษัท ได้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการให้การ รับรองในการประชุมครั้งต่อไป รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการตรวจสอบจาก

คณะกรรมการบริษทั ฯ และหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้อง ทัง้ นี้ ในปี 2551 มีการประชุมจำนวน 5 ครัง้ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

รายชือ่ คณะกรรมการ

1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ 2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 3. Mr. Philipp Hugo Gutsche 4. Mr. Martin Jansen 5. นางยุพเรศ เทีย่ งธรรม 6. นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิต ิ 7. นางปริยา จีระพันธุ ์ 8. พันเอกพัชร รัตตกุล 9. นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ 10. หม่อมหลวงธิษนั ศรีธวัช 11. นายประกิต ประทีปะเสน 12. นายยรรยง เมธาพาณิชย์ 13. นางสาวโอษริศ อมาตยกุล

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

การเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ 5/5 5/5 3/5 2/5 5/5 3/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5

- - - - - - - - - - 4/4 4/4 4/4

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการตรวจสอบเพือ่ ช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษทั ฯ ทัง้ นี้ องค์ประกอบ ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในหัวข้อการจัดการ เรือ่ งคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นแล้ว อนึง่ บริษทั ฯ ยังไม่มคี ณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึง่ จะได้พจิ ารณาแต่งตัง้ ในโอกาสต่อไป

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

1. ระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของ ระบบการควบคุมภายในทีฝ่ า่ ยบริหารจัดให้มขี น้ึ เพือ่ ให้ระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ เป็นไปอย่างเหมาะสม เพียงพอทีจ่ ะปกป้องทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และรักษาผลประโยชน์เงินลงทุนของผูถ้ อื หุน้ โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษทั ฯ ทำหน้าทีต่ รวจสอบการปฏิบตั งิ านของทุก หน่วยงาน รวมทั้งทำการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน และติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อช่วยลด ความเสี่ยงที่อาจส่งผลให้บริษัทฯ ไม่บรรลุวัตถุประสงค์ และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและ ถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการฯ จึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ จะ เป็นประโยชน์สงู สุดต่อประสิทธิภาพของการควบคุมภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้นำเอาระบบ คุณภาพโคคา-โคลา (The Coca-Cola Quality System : TCCQS) ซึง่ เป็นระบบทีบ่ ริษทั โคคา-โคลา กำหนดให้ผผู้ ลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ โคคา-

โคลา ทั่วโลกนำไปใช้บริหารองค์กร ประกอบด้วยเรื่องกระบวนการ เรื่องเอกสารในระบบ คุณภาพและเรื่องการวัดผล ที่สอดคล้องกับระบบการ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Board of Directors Meeting

The Board of Directors Meeting is held on a quarterly basis after the financial report is submitted to the Stock Exchange of Thailand and disclosed to the public. An extraordinary meeting may also be held as deemed necessary, with the Office of the President sending out an invitation letter along with the Agenda and other related materials to all the directors at least 7 days in advance, to allow ample time for the directors to study the information. Each meeting lasts approximately 3 hours. At each Meeting, the Secretary to the Board of Directors shall record and prepare minutes of the Meeting in writing and present to the Board for review and approval at the subsequent Meeting. The minutes of each Meeting shall be kept in the Company for future inspection by the Board of Directors and other related parties. Attendance by the Board of Directors and the Audit Committees for the Year 2008

1. Gen. Charan 2. Sec. Lt Phairoch 3. Mr. Philipp 4. Mr. Martin 5. Mrs. Yupares 6. Ms. Smornluk 7. Mrs. Pariya 8. Col. Patchara 9. Ms. Lilly 10. M.L. Dhisana 11. Mr. Prakit 12. Mr. Yanyong 13. Ms. Osarit

Board of Director’s Name

Kullavanijaya Rattakul Hugo Gutsche Jansen Thiengtham Mahasmiti Chirabandhu Rattakul Manabhongse Sritavaj Pradipasen Maethapanich Amatayakul

Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Audit Committee Chairman Audit Committee Member Audit Committee Member

No. of Attendance The Board of Director The Audit Committees 5/5 5/5 3/5 2/5 5/5 3/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5

- - - - - - - - - - 4/4 4/4 4/4

Subcommittees

The Board of Directors has appointed the Audit Committee to assist in the supervisory role. The members, the scope of duty, and responsibilities of the Audit Committee has been described in the Audit Committee section above. Furthermore, the Company has not yet established the Nomination Committee or Remuneration Committee, which shall be considered and established in the future.

Internal Control and Internal Audit

1. Internal control The Board of Directors has entrusted the Audit Committee with the task to determine the suitability and effectiveness of the internal control system that has been set up by the Management. The internal control system shall ensure that the Company’s assets and the Shareholders’ investment are well protected. The Internal Audit Department of the Company will perform its duty to audit the performance of each department as well as evaluate their performance; efficiency and adequacy of the internal control system; and monitor the risk management to reduce the risk that may prevent the Company from achieving its objectives. In order to maintain its independence and create a balance of power, the Board of Directors has assigned that the Internal Audit Department directly reports to the Audit Committee. The Company has put an emphasis on the internal control system at both the management and operation levels by introducing the Coca-Cola Quality System (TCCQS), which is the system that Coca-Cola has established for proper enforcement by all Coca-Cola

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ควบคุมภายในทีด่ ี กล่าวคือ มีการกำหนดให้มกี ารดำเนินการอย่างมีขน้ั ตอน กำหนดภาระหน้าทีค่ วามรับผิดชอบในการดำเนินการของผูป้ ฏิบตั งิ าน

ผูบ้ ริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อกั ษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าทีผ่ ปู้ ฏิบตั งิ าน ผูต้ ดิ ตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพือ่ ให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครัง้ ที่ 1/2552 เมือ่ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารทบทวน การประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ ในด้านต่างๆ 5 ด้าน ตามแนวทางทีต่ ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ได้แก่ องค์กรและ สภาพแวดล้อม (Control Environment) การบริหารความเสีย่ ง (Risk Assessment) การควบคุมการปฏิบตั งิ านของฝ่ายบริหาร (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information and Communications) และระบบการติดตามและประเมินผล (Monitoring) ซึง่ คณะกรรมการ ตรวจสอบมีความเห็นโดยสรุปว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ ผู้สอบ บัญชีภายนอกของบริษทั ฯ ยังได้ประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษทั ฯ โดยสรุปว่า ผูส้ อบบัญชีไม่พบข้อบกพร่อง ของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีทจ่ี ะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงินสำหรับปีสน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 2. การบริหารความเสีย่ ง บริษทั ฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์วา่ หากมีความเสีย่ งใดทีจ่ ะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนทีก่ ำหนดแล้ว จะมีมาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงนี้อย่างเหมาะสมและเป็นระบบ ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งคณะผู้บริหารเพื่อเป็นทีมงานบริหารความเสี่ยง โดยเฉพาะ และทีมงานนี้จะทำการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงของธุรกิจในด้านต่างๆ รวมทั้งจัดทำแผนพร้อมกำหนดมาตรการเพื่อลดความ เสีย่ ง โดยมีการทบทวนแผนเป็นประจำทุกปี ทัง้ นี้ เพือ่ ให้การบริหารจัดการความเสีย่ งสามารถดำเนินการได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ 3. การดูแลการใช้ขอ้ มูลภายใน บริษทั ฯ มีนโยบายกำกับดูแลเพือ่ ป้องกันผูบ้ ริหารนำข้อมูลภายในของบริษทั ฯ ไปใช้ประโยชน์สว่ นตน โดย T การใช้ขอ ้ มูลภายในต้องอยูใ่ นกรอบทีถ่ อื เป็นหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบทีต่ นได้รบั มอบหมายเท่านัน้ T ห้ามมิให้ผบ ู้ ริหารรวมถึงคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะของผูบ้ ริหารดังกล่าว ใช้ขอ้ มูลภายในซึง่ ยังไม่ได้เปิดเผย ทำการซือ้ ขาย หลักทรัพย์ทอ่ี อกโดยบริษทั ฯ ก่อนทีข่ อ้ มูลนัน้ จะเปิดเผยสูส่ าธารณชน T ห้ามมิให้ผบ ู้ ริหารหรือหน่วยงานทีไ่ ด้รบั ทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บคุ คลภายนอก หรือบุคคลทีไ่ ม่มหี น้าทีเ่ กีย่ วข้อง T ดูแลให้ผบ ู้ ริหารรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือหลักทรัพย์ตอ่ สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง พระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ความสัมพันธ์กบั ผูล้ งทุน คณะกรรมการบริษทั ฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทีม่ คี วามถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชือ่ ถือได้และทันเวลา ทัง้ รายงานข้อมูล

ทางการเงินและข้อมูลทัว่ ไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญทีม่ ผี ลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ โดยได้เผยแพร่ขอ้ มูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพือ่ ให้ ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้สนใจ สามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th) หรือเว็บไซต์ของบริษทั ฯ (www.haadthip.com) ในส่วนของงานด้านผูล้ งทุนสัมพันธ์นน้ั บริษทั ฯ ไม่ได้จดั ตัง้ หน่วยงานขึน้ เป็นการเฉพาะ เนือ่ งจากบริษทั ฯ ยังเป็นองค์กรขนาดเล็ก กิจการ ในเรือ่ งดังกล่าวมีไม่มากนัก โดยผูล้ งทุนสถาบัน ผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ นักวิเคราะห์ สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลผ่านทางเลขานุการบริษทั ฯ เพือ่ นำเสนอ

ต่อฝ่ายบริหารได้ทห่ี มายเลขโทรศัพท์ 0-2391-4488 ต่อ 103 หรือหมายเลขโทรสาร 0-2381-2257 หรือ e-mail address : sudaluck@haadthip.com

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

bottlers around the world. The System deals with the process, documentation, quality control and evaluation in accordance with good and effective internal control system. The procedure, duty and responsibilities of personnel at the operating and management levels have been clearly set out in writing. The System will control and monitor the utilization of the Company’s assets in such a way to maximize the benefit and segregate the roles between operating staffs and auditing staffs, for effective balance and control. During the Audit Committee Meeting 1/2009 on 17th February 2009, the Audit Committee had reviewed the assessment of the 5 sections of the internal control system, according to the requirements of the Stock Exchange of Thailand namely Control Environment, Risk Assessment, Control Activities, Information and Communications and Monitoring. The Audit Committee concluded that the Company had an adequate and appropriate internal audit system to continue with its business operation, In addition, the external auditor had performed an evaluation on the effectiveness of the internal control procedure in the accounting area, and did not detect any issues that may present a significant impact on the auditor’s opinion on the financial statement ending 31st December 2008. 2. Risk Management For any risks that may interfere with the Company’s operation and cause inability to achieve its goal, the Company shall devise its plan to contain such risks efficiently and systematically. A committee has been set up to assess and analyze the risks in various aspects, including preparation of measures to reduce those risks. The plan shall be reviewed annually so that the risks can be managed appropriately and efficiently. 3. Supervision of Internal Information The Company has a policy to prevent the Management from exploiting internal information for personnel benefit by: T Permitting use of internal information that is related to the assigned duty and responsibility only. T Prohibiting the Management, their spouses and children under legal age, from using information not yet disclosed or released to the public, in the transactions of the Company’s shares. T Prohibiting the Management or any Department with acknowledgement of internal information from disclosing information to outside and unrelated persons. T Ensuring that the Management reports any changes in shareholding status to the Securities Exchange Commission according to Article 59 of Securities Exchange Act B.E. 2535

Investor Relation

The Board of Directors has emphasized the importance of accurate, adequate, transparent, reliable and timely information disclosure, whether they are for financial, general, or any other pieces of information that may have an impact upon the Company’s share price. The information is distributed to inform investors and any related parties through the media channels of the Stock Exchange of Thailand. The information can be found on the website of the Stock Exchange of Thailand at www.set.or.th, or the Company’s website at www.haadthip.com. The Company has no Investor Relation Unit as the size of the Company is small and there is not much requirement on this subject. Therefore, the institutional investors, shareholders, and analysts can make a request for information through the Company’s Secretary via the telephone number 0-2391-4488, extension 103 or facsimile number 0-2381-2257 or e-mail address: sudaluck@haadthip.com

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายการระหว่างกัน Connected Transactions

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาว่าจ้าง BevServ International FZ-LLC (The Beverage Services Company) ซึง่ เป็นบริษทั

ทีเ่ กีย่ วข้องกันเป็นทีป่ รึกษาของบริษทั ฯ สำหรับโครงการ RTM (Route to Market) ระยะที่ 2 โดยเริม่ จากเดือนมีนาคม 2551 และสิน้ สุดในเดือน มิถนุ ายน 2551 ดังมีรายละเอียดของรายการดังนี้ : 1. คูส่ ญ ั ญาทีเ่ กีย่ วข้อง : 1.1 ผูว้ า่ จ้าง : บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) 1.2 ผูร้ บั จ้าง : The Beverage Services Company (BevServ) 2. ความสัมพันธ์กบั บริษทั จดทะเบียน T Cola-Cola Sabco (CCS) ถือหุน้ 100% ใน Coca-Cola Indochina (CCI) และถือหุน้ 100% ใน The Beverage BevServ Services Company (BevServ) T Coca-Cola Indochina (CCI) เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ของบริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) โดยถือหุน้ ร้อยละ 24 T Mr. Philipp Hugo Gutsche, Non-Executive Chairman ของ Cola–Cola Sabco (CCS) เป็นกรรมการบริษทั ฯ

3. ลักษณะรายการ

4. มูลค่ารวมของรายการ

5. ความจำเป็นและเหตุผล

โครงการ RTM (Route to Market) ระยะที่ 2 เป็นโครงการต่อเนือ่ งจากโครงการ RTM ระยะที่ 1 ซึง่ ทำการวิเคราะห์ และวางแผน แม่บทในการกระจายสินค้า โดยโครงการ RTM (Route to Market) ระยะที่ 2 นี้ จะเป็นการขยายขอบเขตของโครงการให้ครอบคลุมพืน้ ทีม่ ากขึน้ โดยมีวตั ถุประสงค์ลดค่าใช้จา่ ยในการกระจายสินค้า เพิม่ ยอดขาย และเพิม่ ประสิทธิภาพในการปฏิบตั งิ านในตลาดในแต่ละพืน้ ที ่ ค่าที่ปรึกษาของโครงการเป็นเงินจำนวน 174,600 เหรียญสหรัฐอเมริกา หรือเทียบเท่าประมาณ 5.6 ล้านบาทไทย สำหรับรายการ บันทึกค่าใช้จ่ายและการชำระเงิน ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ (4) รายการที่เกิดขึ้นและยอดคงเหลือกับบุคคลหรือกิจการที่ เกีย่ วข้องกัน คณะกรรมการบริษทั ฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาถึงผลประโยชน์ทบ่ี ริษทั ได้รบั จากโครงการ RTM ระยะที่ 1 มีความ เห็นสอดคล้องกันว่า การว่าจ้าง BevServ International FZ-LLC (The Beverage Services Company) เป็นทีป่ รึกษาบริษทั ฯ ในโครงการ RTM ระยะ

ที่ 2 ดังกล่าวข้างต้น จะทำให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ต่อการดำเนินงานสูงสุด อีกทั้งอัตราค่าจ้างมีความสมเหตุสมผลกับปริมาณงานที่ทำ

และผลประโยชน์ทบ่ี ริษทั ฯ คาดว่าจะได้รบั

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Haad Thip Public Company Limited had entered into an agreement to commission BevServ International FZ-LLC (The Beverage Services Company), as a consultant to the Company for the second phase of RTM Project (Route to Market). The period of the Agreement was between March 2008 and June 2008, with detail as follows:

1. Parties to the Agreement

2. Relationship with Listed Companies

3. General Characteristics of the Transaction

4. Total Value of the Transactions

5. Necessity & Suitability

1.1 Employer : Haad Thip Public Company Limited 1.2 Contractor : The Beverage Services Company (BevServ) T Coca-Cola Sabco (CCS) owns 100% shares in Coca-Cola Indochina (CCI) and 100% in The Beverage BevServ Services Company (BevServ) T Coca-Cola Indochina (CCI) is the major shareholder of Haad Thip Public Company Limited, through its 24% holding of total outstanding shares T Mr. Philipp Hogo Gutsche, Non-Executive Chairman of Coca-Cola Sabco (CCS) is the director of the Company

The second phase of RTM Project (Route to Market) was a continuous project from RTM Project, phase 1, which served to analyze and prepare the Master Plan for product distribution. RTM Project (Route to Market), phase 2, was an extension to the project’s scope, in order to cover a larger area. The main objective was to reduce cost of product distribution; increase sales; and heighten efficiency in fieldwork performance in each market and area. The consulting fee for the project totaled to U.S. Dollar 174,600 or an equivalent of 5.6 million Baht. The expenses and payment record of this transaction are shown in the notes to financial statement item (4): connected transactions and balances. The Board of Directors and the Audit Committee had considered the benefits generated from the first phase of RTM Project, and agreed that the employment of BevServ International FZ-LLC (The Beverage Services Company) as a consultant of the second phase of RTM Project would, indeed, prove ultimately beneficial to the Company. The consulting fee was also reasonable, considering the detail of work and potential benefits to the Company.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน Report of Financial Analysis and Operating Results

ก. ผลการปฏิบตั ติ ามแผนการดำเนินธุรกิจ

จากการทีป่ ี 2551 บริษทั ฯ ต้องเผชิญกับภาวะราคาต้นทุนวัตถุดบิ ต้นทุนในการซือ้ สินค้าเพือ่ จำหน่าย และต้นทุนในการกระจายสินค้า จากวิกฤติการณ์ราคาน้ำมันเชื่อเพลิงปรับเพิ่มสูงขึ้น ซึ่งเป็นผลสืบเนื่องนับแต่ปี 2549 และ 2550 เป็นต้นมา รวมทั้งปัจจัยลบด้านอื่นๆ แต่ด้วย

ความพยายามในการบริหารของฝ่ายจัดการ ทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยสามารถสรุปสาระสำคัญที่มีผลต่อ

การดำเนินงานได้ดงั ต่อไปนี้ 1. การแข่งขันทางด้านราคาอย่างรุนแรงเพิ่มหนักขึ้นทุกปีและมีแนวโน้มรุนแรงมากยิ่งขึ้น การขยายจำนวนสาขาของร้านค้าปลีกและ

ค้าส่งสมัยใหม่ (Modern Trade) เป็นเหตุให้เพิ่มฐานอำนาจในการเจรจาต่อรองราคามากยิ่งขึ้น ในขณะที่ภาระต้นทุนได้ปรับเพิ่มขึ้น

ตามวิกฤติการณ์ราคาน้ำมันเชือ้ เพลิง ทำให้อตั รากำไรขัน้ ต้นของบริษทั ฯ ลดน้อยลงไปเป็นอย่างมาก แต่บริษทั ฯก็จำเป็นจะต้องขาย

เพือ่ เป็นการรักษาส่วนแบ่งตลาดให้คงสภาพเดิมไว้ 2. การถดถอยลงอย่างต่อเนื่องของตัวเลขขายสินค้าบรรจุขวดแก้ว (Returnable Glass Bottle) ซึ่งเป็นประเภทสินค้าที่มีกำไรต่อหน่วย

สูงกว่าผลิตภัณฑ์บรรจุในขวด PET เนือ่ งจากพฤติกรรมของผูบ้ ริโภคทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป โดยนิยมซือ้ ผลิตภัณฑ์ทบ่ี รรจุในขวด PET ซึง่

มีชอ่ งทางการจำหน่ายผ่านร้านค้าปลีกค้าส่งสมัยใหม่ (Modern Trade) แทน 3. สภาวะราคาน้ำมันที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง จากเหตุการณ์ความรุนแรงที่เกิดขึ้นในประเทศตะวันออกกลางซึ่งเป็นประเทศผู้ผลิตและ

ค้าน้ำมัน จากปัญหาความขัดแย้งระหว่างสหรัฐอเมริกา อิหร่าน และอิรัก ทำให้ราคาน้ำมันปรับราคาสูงขึ้นในสามไตรมาสของ

ปี 2551 ซึง่ ส่งผลต่อต้นทุนการกระจายสินค้าของบริษทั ฯ 4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารที่ลดลงจากการลดขนาดของกิจการให้เหมาะสม (Right-Sizing) เพื่อให้มีอัตราที่สอดคล้องกับ

อุตสาหกรรมเดียวกัน โดยจัดตัง้ โครงการอาสาสมัครลาออก (Voluntary Early Retirement Program) ในปลายปี 2550 ทีผ่ า่ นมาและ

จากความพยายามควบคุมค่าใช้จา่ ยของบริษทั ฯ อย่างเข้มงวด

ข. ผลการดำเนินงาน

ผลการดำเนินงานของบริษทั ฯ สามารถชีแ้ จงเป็นส่วนๆ ได้ดงั นี ้

1. รายได้จากการขายและรายได้รวม ธุรกิจหลักของบริษทั ฯ คือ รายได้จากการขายน้ำอัดลม เป็นการขายภายในประเทศ 100% สัดส่วนการขายน้ำอัดลมคิดเป็น 94.6%

ส่วนทีเ่ หลืออีก 5.4% เป็นการขายผลิตภัณฑ์ชนิดอืน่ ได้แก่ น้ำดืม่ หาดทิพย์ น้ำดืม่ น้ำทิพย์ และน้ำส้ม Splash รายได้จากการขายปี 2551 มีจำนวนเงินเท่ากับ 2,546.19 ล้านบาท ในขณะทีป่ กี อ่ นมีรายได้จากการขายเท่ากับ 2,336.65 ล้านบาท

เพิม่ ขึน้ 209.55 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 8.97 2. รายได้อนื่ รายได้อน่ื ส่วนใหญ่ คือ รายได้เงินสนับสนุนการขายและรายได้จากเงินประกันรับจากลูกค้าทีไ่ ม่ขอคืน นอกจากนี้ เป็นรายได้จากการ

ขายเศษวัสดุ และกำไรจากการจำหน่ายทรัพย์สนิ เป็นต้น 3. ต้นทุนขาย ต้นทุนขายของบริษัทฯ ประกอบด้วย ต้นทุนในการผลิตและต้นทุนสินค้าที่ซื้อมาจำหน่าย คิดเป็นต้นทุนขายต่อรายได้ขาย ร้อยละ

77.73 ในปี 2551 ในขณะทีป่ ี 2550 มีสดั ส่วนต้นทุนขายต่อรายได้จากการขายอยูท่ ร่ี อ้ ยละ 75.25 อัตรากำไรขัน้ ต้นลดลงร้อยละ 2.48

โดยมาจาก 2 สาเหตุใหญ่คอื 3.1 การเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนวัตถุดบิ ต้นทุนในการซือ้ สินค้าเพือ่ จำหน่าย และค่าใช้จา่ ยในการกระจายสินค้า 3.2 การทีร่ าคาขายต่อหน่วยลดลง ทำให้กำไรขัน้ ต้นต่อหน่วยลดลงตามไปด้วย 4. ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหาร ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารลดลงจากปี 2550 จำนวน 10.51 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 1.35 ซึ่งเป็นผลจากการลดขนาด

ของกิจการในปี 2550 ทีผ่ า่ นมา และจากความพยายามควบคุมค่าใช้จา่ ยของบริษทั ฯ อย่างเข้มงวด

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

A. Operating results

In 2008, the Company has achieved a significant improvement in the operating results despite rising cost of raw material, goods bought for resale, transportation and many other negative factors, which have continued over from years 2006 and 2007. The factors that have affected the Company’s operation can be summarized as follows: 1. Intensifying price competition from the expansion of retail and modern trade that has led to the reduction of gross profit

margin, as the stores have more bargaining power on prices so the Company cannot increase price to absorb the rising

cost of production. Even though the profit margin has reduced, the Company has to keep selling in order to maintain its

market share. 2. Continuously declining sales of Returnable Glass Bottle, which yield higher profit margin than PET bottle, as a result of

changing consumer behavior. Consumers have shown increasing preference in buying PET products from modern trade

stores. 3. Rising oil price in the third quarter of 2008, caused by conflict in the Middle East between U.S.A, Iran, and Iraq, which has

affected the cost of transportation of the Company. 4. Reducing Selling and Administrative Expenses (Right Sizing) by implementing the Voluntary Early Retirement Program at the

end of 2007, and strict cost control program.

B. Operating results

Operating results can be described in detail as follows:

1. Sales and total income The income of the Company is mainly derived from the sales of carbonated drinks in the domestic market, which

accounted for 94.6% of the total sales, while the remaining 5.4% derived from the sales of other drinks such as Haad Thip

Drinking Water, Namthip Drinking Water, and Splash Orange Juice. In 2008, Sales totals to Baht 2,546.19 million as compared to the previous year’s income of Baht 2,336.65 million, an

increase of Baht 209.55 million or 8.97%.

2. Other income Other income is mainly derived from Sales support income and retention of deposits, whose refund is not requested. In

addition, there is income from sales of scraps and assets. 3. Cost of goods sold Cost of goods sold, which is comprised of production cost and cost of goods that were bought for resale, accounted for

77.73% of Sales in 2008, while in 2007, the ratio was 75.25%. Gross profit margin decreased by 2.48% from two main

factors: 3.1 Increase in cost of raw material, cost of goods that were bought for resale, and transportation cost. 3.2 Decrease in selling price per unit that resulted in a decline in gross profit margin per unit. 4. Selling and Administrative Expenses Selling and Administrative Expenses declined from the year 2007 in the amount of Baht 10.51 million or a decrease of

1.35%, contributed by the implementation of the Right Size program and strict cost control.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

5. ดอกเบีย้ จ่าย ดอกเบีย้ จ่ายลดลงจำนวน 2.83 ล้านบาท จากการชำระคืนเงินกูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กำหนดชำระในระหว่างปี 6. ภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล ลดลงจำนวน 2.65 ล้านบาท จากการได้รบั สิทธิลดอัตราภาษีในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจเหลือร้อยละ 3 และนอกเขตพัฒนาพิเศษ

เฉพาะกิจเหลือร้อยละ 25 7. กำไรสุทธิ ในปี 2551 บริษทั ฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 21.77 ล้านบาท หรือเท่ากับ 0.13 บาทต่อหุน้ กำไรสุทธิเพิม่ ขึน้ จากปี 2550 จำนวน 18.46

ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 557.23 T อัตรากำไรขัน้ ต้นของปี 2551 เท่ากับร้อยละ 22.27 ลดลงจากปี 2550 ร้อยละ 2.48 เนือ่ งจากภาระต้นทุนสินค้าทีเ่ พิม่ สูงขึน้ และ

ราคาขายทีล่ ดลงดังทีไ่ ด้กล่าวมาแล้วข้างต้น T อัตรากำไรจากการดำเนินงานต่อยอดขายของปี 2551 เท่ากับร้อยละ 0.51 เพิม่ ขึน้ จากปี 2550 ร้อยละ 1.07 เนือ่ งจากกำไรจาก

การดำเนินงานทีเ่ พิม่ ขึน้ จากผลของการเปลีย่ นแปลงของรายการรายได้และค่าใช้จา่ ยดังทีไ่ ด้กล่าวมาแล้ว T อัตราส่วนเงินสดต่อการทำกำไรของปี 2551 เท่ากับร้อยละ 563.24 เพิ่มขึ้นจากปีก่อนค่อนข้างมากเนื่องจากมีกำไรจากการ

ดำเนินงานดีขน้ึ มาก T อัตรากำไรสุทธิตอ่ ยอดขายของปี 2551 เท่ากับร้อยละ 0.86 เพิม่ ขึน้ จากปี 2550 ร้อยละ 0.72 8. อัตราผลตอบแทนต่อผูถ้ อื หุน้ ในปี 2551 อัตราผลตอบแทนต่อผูถ้ อื หุน้ อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 2.27 ซึง่ เพิม่ ขึน้ จากปี 2550 ร้อยละ 1.93

ค. ฐานะการเงิน

จากงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั ฯ มีสนิ ทรัพย์รวมทัง้ สิน้ 1,632.46 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2550 จำนวน 107.99 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7.08

1. สินทรัพย์

สินทรัพย์หมุนเวียน ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน

เพิม่ ขึน้ (ลดลง) ล้านบาท

65.81 49.80 (7.63)

15.99 4.85 (8.87)

T สินทรัพย์หมุนเวียนที่เพิ่มขึ้น ได้แก่ ลูกหนี้การค้าเพิ่มขึ้นร้อยละ 19.67 สินค้าคงเหลือเพิ่มขึ้นร้อยละ 21.71 และสินทรัพย์

หมุนเวียนอืน่ เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 60.49 และเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดลดลงร้อยละ 43.06 T ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ เพิม่ ขึน้ เนือ่ งจากมีการลงทุนในโครงการใหม่ในระหว่างปี 2. คุณภาพของสินทรัพย์ (ก) เงินลงทุนในหุ้นทุน-สุทธิ ลดลง 6.16 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 46.26 โดยบริษัทฯ ได้ปรับราคามูลค่าการลงทุนในหุ้นของ

โรงพยาบาลกรุงเทพดุสติ เวชการ ให้สอดคล้องกับราคาตลาดทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงไปจากเดิมตามมาตรฐานบัญชี (ข) ลูกหนี้ : นโยบายหลักของการขายสินค้าของบริษัทฯ คือ ขายเป็นเงินสด แต่ด้วยสภาวะตลาดและพฤติกรรมของผู้บริโภคที ่ เปลี่ยนแปลงไป โดยผู้บริโภคนิยมเข้าไปซื้อสินค้าในร้านค้าขนาดใหญ่ ห้างสรรพสินค้าและร้านค้าสะดวกซื้อมากขึ้น โดยลูกค้า

กลุ่มดังกล่าวจะซื้อสินค้าเป็นเงินเชื่อจากบริษัทฯ จึงทำให้สัดส่วนขายสดต่อขายเชื่อลดลงจากอดีต บริษัทฯ ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้

สงสัยจะสูญในปี 2551 ไว้เป็นจำนวน 6.83 ล้านบาท โดยพิจารณาจากการวิเคราะห์ฐานะปัจจุบันของลูกหนี้ นอกนั้นเป็นหนี้

ทีม่ กี ารชำระปรกติและบางรายมีการผ่อนชำระโดยได้ยอมรับสภาพหนีไ้ ว้แล้ว

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

5. Interest Expenses Interest Expenses declined by Baht 2.83 million from the repayment of long term loan due during the year. 6. Corporate income tax Declined by Baht 2.65 million. The tax saving was contributed by the special tax privileges for operators within the Special

Economic Zone. The special tax rates were 3% and 25% for inside and outside of the Special Economic Zone respectively. 7. Net Profit In 2008, Net Profit was Baht 21.77 million, an equivalent to Baht 0.13 per share, an increase of Baht 18.46 million or

557.23% from the year 2007. T The gross profit ratio of 2008 was 22.27%, a reduction of 2.48% from the year 2007 because of rising cost and price

reduction as have been described. T The Operating Profit-to-Sales ratio of 2008 was 0.51%, an increase of 1.07% from the year 2007, contributed by the

change in sales and expenses as have been described. T The Cash-to-Operating Profit ratio of 2008 was 563.24%, a significant increase from the previous year due to the

improvement in operating profit. T Net Profit-to-Sales ratio of 2008 was 0.86%, an increase of 0.72% from the year 2007. 8. Return to shareholders In 2008, return to shareholders was 2.27%, an increase of 1.93% from the year 2007.

C. Financial status

From the financial statement as at 31 December 2008, the Total Asset was Baht 1,632.46 million, an increase of Baht 107.99 million or 7.08% from the year 2007.

1. Assets

Current Assets Land, Building, and Equipment Fixed Assets

Increase (decrease) Million Baht

65.81 49.80 (7.63)

15.99 4.85 (8.87)

T Increase in Current Assets include 19.67% increase in Account Receivables; 21.71% increase in Inventory; 60.49%

increase in Other Current Assets; and a 43.06% decrease in Cash and Cash equivalents. T Land, Building, and Equipment increased because of new investment during the year. 2. Quality of Assets (A) Investment in share capital-net decreased by Baht 6.16 million or 46.26%. The Company marked-to-market the value of

shares of Bangkok Dusit Medical Public Company Limited according to the Accounting Principle. (B) Account Receivable: The policy of the Company was to sell on cash basis, but the market environment has changed

and consumer preference has shifted to buying from outlets such as supermarkets, department stores, and convenient

stores who buy the products from the Company on credit. As a result, the cash-to-credit sales ratio has declined. The

Company has set an allowance for bad debt in the amount of Baht 6.83 million in the year 2008 by considering the

financial status of the customers. Other than this amount are normal receivables and debts that have been

acknowledged and are being repaid.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

3. สภาพคล่อง (ก) กระแสเงินสด กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิม่ ขึน้ (ลดลง) สุทธิ

2551 (ล้านบาท)

2550 (ล้านบาท)

73.56 (152.26) (95.37) 16.67

122.07 (70.84) (81.57) (30.34)

กระแสเงินสดรับจากการดำเนินงานในปี 2551 ลดลงจากปีก่อน 48.51 ล้านบาท ในขณะที่บริษัทฯ มีการลงทุนในสินทรัพย์

เพิม่ ขึน้ ส่งผลให้บริษทั ฯ ต้องจัดหาแหล่งเงินทุนด้วยการก่อหนีร้ ะยะสัน้ และหนีร้ ะยาวกับธนาคาร (ข) อัตราส่วนสภาพคล่องทีส่ ำคัญ

2551

2550

อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเวียนเร็ว (เท่า) ระยะเวลาเก็บหนีโ้ ดยเฉลีย่ (วัน) ระยะเวลาการชำระหนีโ้ ดยเฉลีย่ (วัน)

0.91 0.57 35.95 38.26

0.96 0.63 32.74 42.09

บริษัทฯ ยังคงรักษาสภาพคล่องไว้ได้ใกล้เคียงกับปีก่อน โดยมีสภาพคล่องลดลงเล็กน้อย และบริษัทฯ มีความสามารถในการ บริหารสินทรัพย์และวางแผนการจ่ายชำระได้ตรงเวลา 4. รายจ่ายลงทุน 4.1 การลงทุนปี 2551 : บริษทั ฯ ยังคงถือนโยบายเลือกการลงทุนเฉพาะสิง่ จำเป็นทีจ่ ะก่อให้เกิดรายได้ อันได้แก่ การซือ้ วัสดุ/อุปกรณ์

ส่งเสริมการขาย เช่น ตูเ้ ย็น ชัน้ โชว์ เป็นต้น การลงทุนในเครือ่ งโพสมิกซ์ และการลงทุนในเครือ่ งบรรจุประเภทกระป๋อง เพือ่ อัตรา

กำไรขัน้ ต้นทีส่ งู กว่าการซือ้ สินค้ามาจำหน่าย 4.2 แผนรายจ่ายลงทุน : ในปี 2552 บริษทั ฯ จะเริม่ ผลิตผลิตภัณฑ์บรรจุกระป๋อง เนือ่ งจากบริษทั ฯ เล็งเห็นว่าพฤติกรรมของผูบ้ ริโภค

หันไปนิยมการบริโภคสินค้าสะดวกซื้อประเภทไม่ต้องคืนภาชนะบรรจุมากขึ้น โดยพฤติกรรมการซื้อจะซื้อผ่านกลุ่มร้านค้าปลีก

ค้าส่งสมัยใหม่ (Modern Trade) ซึง่ กำลังขยายการลงทุนในพืน้ ทีภ่ าคใต้เพิม่ ขึน้ และเนือ่ งจากผลตอบแทนจากอัตรากำไรขัน้ ต้น

ทีส่ งู กว่าการซือ้ สินค้ามาจำหน่าย 5. แหล่งทีม่ าของเงินทุน 5.1 ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน หนีส้ นิ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ ปี 2551 0.69 เท่า หนีส้ นิ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ ปี 2550 0.60 เท่า จากอัตราส่วนข้างต้น แสดงให้เห็นว่าปี 2551 เงินทุนได้มาจากการกู้ยืมเพิ่มขึ้นแต่อย่างไรก็ตามเงินทุนส่วนใหญ่ก็ยังได้มาจาก

ส่วนของผูถ้ อื หุน้ 5.2 ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ มีจำนวนทัง้ สิน้ 966.86 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จำนวน 15.61ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 1.64 โดยมีการ

เปลีย่ นแปลงทีส่ ำคัญ คือ 5.2.1 บริษทั ฯ มีกำไรสุทธิสำหรับปี 2551 เป็นเงินจำนวน 21.77 ล้านบาท 5.2.2 มูลค่าสำรองจากการตีราคามูลค่ายุตธิ รรมของเงินลงทุนลดลงจำนวน 6.16 ล้านบาท 5.3 หนีส้ นิ : ข้อมูลการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั ฯ มีการกูย้ มื เงินจากสถาบันการเงินดังนี้ 5.3.1 เงินกูย้ มื ระยะสัน้ T เงินกูย ้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน - อัตราดอกเบีย้ ร้อยละ 4.05 - 4.10 ต่อปี จำนวน 110 ล้านบาท T เงินกูย ้ มื ระยะสัน้ ทีถ่ งึ กำหนดชำระภายในหนึง่ ปีจากกิจการอืน่ ไม่มดี อกเบีย้ จำนวน 2 ล้านบาท Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

3. Liquidity (A) Cash flow

Cash flow from operation Cash flow from investment Cash flow from financing Cash and cash equivalent increase (decrease) - net

2008 (Million Baht)

2007 (Million Baht)

73.56 (152.26) (95.37) 16.67

122.07 (70.84) (81.57) (30.34)

Cash flow from operation in 2008 declined from the previous year by Baht 48.51 million. The Company made investment in new asset, therefore, both short and long-term loans from bank have increased to finance this new investment. (B) Important Liquidity ratio

2008

2007

Liquidity ratio (times) Quick ratio (times) Average debt collection period (day) Average debt repayment period (day)

0.91 0.57 35.95 38.26

0.96 0.63 32.74 42.09

The Company’s liquidity did not change much year on year. Though liquidity may have reduced, but the Company still maintained its ability to manage assets and meet its payment obligations. 4. Investment 4.1 Investment in 2008 : The policy is to invest in projects that generate income such as purchase of tools and equipment

to support sales activities, namely refrigerators, display shelf, etc., as well as investment in post-mix machines and

canning machine. 4.2 Investment plan: In 2009, the Company will start production of canned products as the Company has noticed that

consumer preference has shifted toward buying non-returnable containers from modern trade outlets, which are

expanding in the South. This type of product also yields higher gross profit than products that are bought for resale. 5. Source of fund 5.1 Suitability of funding structure Debt-to-equity ratio in 2008 0.69 times Debt-to-equity ratio in 2007 0.60 times The ratios above show that there was an increase in loan, but the majority of the funding was derived from

Shareholders’ Equity. 5.2 Shareholders’ Equity was Baht 966.86 million, an increase of Baht 15.61 million or 1.64%. Major changes were as

follows: 5.2.1 Net profit for 2008 was Baht 21.77 million 5.2.2 Allowance for mark-to-market of investment decreased by Baht 6.16 million 5.3 Liabilities: As at 31 December 2008, the Company’s loan from financial institutions were as follows : 5.3.1 Short-term loan T Short-term loan from financial institution -interest rate is 4.05-4.19% per annum for the loan amount of Baht

110 million T Short-term loan due within one year from other companies –no interest for the loan amount of Baht 2 million

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

T เงินกูย ้ มื ระยะยาวทีถ่ งึ กำหนดชำระภายในหนึง่ ปีจากสถาบันการเงินจำนวน 28 ล้านบาท อัตราดอกเบีย้ ร้อยละ 5.75 T หนีส ้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงินทีถ่ งึ กำหนดชำระภายในหนึง่ ปี จำนวน 4.75 ล้านบาท 5.3.2 เงินกูย้ มื ระยะยาวโดยหักส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภายในหนึง่ ปี T เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินจำนวนที่หนึ่ง จำนวน 30 ล้านบาท เริ่มจ่ายงวดแรกในเดือนกรกฎาคม 2550

โดยจ่ายคืนงวดละ 14 ล้านบาท ทุกๆ 6 เดือน งวดสุดท้ายจ่าย 16 ล้านบาท เป็นเวลา 7 งวด T เงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินจำนวนที่สอง จำนวน 53 ล้านบาท เริ่มจ่ายชำระงวดแรกในเดือนเมษายน 2553

โดยจ่ายคืนงวดละ 8.75 ล้านบาท ทุกๆ 6 เดือน เป็นเวลา 8 งวด T เงินกูย ้ มื ระยะยาวจากกิจการอืน่ จำนวน 2 ล้านบาท T หนีส ้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงินจำนวน 3.61 ล้านบาท จากอัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ยและอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่แสดงให้เห็นถึงศักยภาพในการชำระหนี้ที่ดี นอกจากนัน้ บริษทั ฯ ยังมีนโยบายในการควบคุมการเรียกเก็บหนี้ การควบคุมการหมุนเวียนของสินค้า และการบริหารสภาพคล่องทีด่ ี จึงมีความ เชือ่ มัน่ ว่าบริษทั ฯ มีความสามารถอย่างเต็มทีใ่ นการชำระคืนเงินต้นและดอกเบีย้ จ่ายให้แก่เจ้าหนีเ้ งินกูไ้ ด้ทกุ ราย

ง. ปัจจัยและอิทธิพลหลักทีอ่ าจมีผลต่อผลการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต

ความเสีย่ งด้านการเงิน การให้สนิ เชือ่ และเรียกการชำระหนี้ : บริษทั ฯ ยังคงมีมาตรการควบคุมสินเชือ่ และการเรียกชำระหนีอ้ ย่างใกล้ชดิ โดยนอกจากจะมีการใช้ ค่าดัชนีชี้วัด (KPI) ในการติดตามวัดผลการปฏิบัติงานของพนักงานเก็บเงินแล้ว ยังมีการประชุมและวัดผลรายเดือนร่วมกับผู้บริหารระดับสูงซึ่ง

ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากกับเรื่องดังกล่าว อย่างไรก็ดี จากสภาวะเศรษฐกิจถดถอยทั่วโลกในปัจจุบัน บริษัทฯ ยังคงมีความเสี่ยงในด้าน

การให้สนิ เชือ่ และการชำระหนีจ้ ากลูกค้า ซึง่ ต้องติดตามดูแลอย่างใกล้ชดิ ต่อไป เสถียรภาพของค่าเงินบาทและความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ น : สำหรับผลกระทบจากอัตราแลกเปลีย่ นยังมีผลค่อนข้างน้อยกับบริษทั ฯ เนื่องจากอัตราส่วนการนำเข้าสินค้าหรือวัตถุดิบต่อค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยรวมยังมีอัตราส่วนที่ต่ำ อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ก็ได้

มีการนำเครือ่ งมือทางการเงิน เช่น การซือ้ Forward Rate เข้ามาใช้เพือ่ ลดความเสีย่ งของการผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ นดังกล่าว ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญา : จากการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสัญญาที่ได้มีการลงนามไว้แล้วอย่าง รอบคอบจากผู้บริหาร โดยจากการดำเนินงานที่ยาวนานนับแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน ไม่ได้มีคดีความฟ้องร้องจากหน่วยงานใดในการไม่ปฏิบัติตาม สัญญาแต่อย่างใด ซึ่งบริษัทฯ ก็ยังเชื่อว่าการปฏิบัติและรักษาสัญญาเป็นหน้าที่ของบริษัทฯ จะต้องรักษาสถานภาพไว้ให้เป็นอย่างดีเนื่องจากจะ

ได้รบั ความไว้วางใจและเชือ่ ถือจากคูค่ า้ ทุกกลุม่ ในการร่วมกันทำธุรกิจกันในระยะยาว ความเสีย่ งจากอัตราดอกเบีย้ : ปัจจุบนั บริษทั ฯ ยังคงมีภาระหนีส้ นิ กับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึง่ ในจำนวนเงินทีม่ อี ตั ราส่วนหนีส้ นิ ต่อทุน ในเกณฑ์ทต่ี ำ่ กว่าอัตราทีธ่ นาคารพาณิชย์กำหนด นอกจากนัน้ อัตราดอกเบีย้ เงินกูใ้ นปัจจุบนั มีแนวโน้มทีล่ ดลง ซึง่ เอือ้ ต่อการลงทุนและทำให้บริษทั ฯ มีตน้ ทุนทางการเงินทีต่ ำ่ ซึง่ จะช่วยลดภาระดอกเบีย้ จ่ายของบริษทั ฯ ความเสีย่ งด้านการดำเนินงานและการประกอบธุรกิจ ความเสีย่ งจากการแข่งขันด้านราคา การแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรง การทีค่ แู่ ข่งขันทัง้ ในสินค้าชนิดเดียวกันและสินค้าทดแทน มีการ ลดราคาขายเพือ่ สร้างยอดขายโดยไม่คำนึงถึงผลกระทบต่อกำไรขัน้ ต้น ความเสี่ยงจากวิกฤติการณ์เศรษฐกิจโลก ส่งผลกระทบต่อภาวะเศรษฐกิจและราคายางพารารวมทั้งอำนาจซื้อของประชาชนปรับตัว

ลดลง และมีการชะลอการใช้จา่ ยเพือ่ การบริโภค ความเสีย่ งด้านการเมือง หากสภาวการณ์ทางการเมืองยังคงไม่มเี สถียรภาพเพียงพอ อาจไม่ได้รบั ความเชือ่ มัน่ จากนักลงทุนชาวต่างชาติ และส่งผลกระทบต่อการท่องเทีย่ วและภาวะเศรษฐกิจของประเทศ

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

T Long-term loan due within one year from financial institution for the amount of Baht 28 million at 5.75%

interest rate T Liabilities from financial lease contract due within one year in the amount of Baht 4.75 million 5.3.2 Long-term loan after deduction of portion due within one year T First amount of long-term loan from financial institution in the amount of Baht 30 million. Each payment is

Baht 14 million, payable every 6 months and the final payment is Baht 16 million, making a total of 7

payments. The first repayment was made in July 2007. T Second amount of long-term loan from financial institution in the amount of Baht 53 million. Each payment is

Baht 8.75 million, payable every 6 months, making a total of 8 payments. T Long-term loan from other companies in the amount of Baht 2 million. T Liabilities from financial lease contract in the amount of Baht 3.61 million. The interest coverage ratio and debt-to-equity ratio show that the Company is in a strong position to finance its debt obligations. In addition, the Company firmly believes that, with its policy of debt collection control, inventory turnover control, and liquidity management, the Company will be able to repay the principles and interests to all creditors.

D. Factors that may have significant influence on future operations or financial status

Financial risks Credit and debt collection : The Company has set guidelines to monitor credit and debt collection closely by applying KPI to evaluate the performance of debt collecting officers, and also holding a monthly meeting and evaluation with the management. The Company is fully aware of the current state of world economy, and the Company will, therefore, monitor the credit and debt collection performance closely. Stability of Baht and exchange rate risk : Fluctuation in exchange rates has minimal effect on the Company’s performance because the ratio of imported products or raw material to the Administrative Expenses is still low. But the Company is controlling this risk by using financial tools such as buying forward rate to minimize the effect of the fluctuation. Contract default risk : In the past, the Company had diligently abided by all the contractual obligations that had been signed by the management, and there has never occurred an imposition of a lawsuit on contract default. The Company intends to maintain its reputation and trust that it has received from all the counterparties. Interest rate risk : Currently, the Company has an outstanding loan with one of the commercial banks. However, the debt-toequity ratio of the Company is lower than the required ratio of the loan condition of the bank, plus the interest rate trend is declining. Hence, the Company will have lower funding cost and interest expenses. Operating and business risks Price competition risk : Severe price competition by competitors of the same product or substitute products, through reduction in selling price to stimulate sales without consideration of the gross profit. World economic crisis risk : The crisis has depressed domestic economy and price of rubber which, in turn, lowered the purchasing power and demand of the consumers. Political risk : Continued political instability may cause foreign investors to lack confidence, which will, in turn, affect tourism and hence, the economy.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

Audit Committee Report

เรียน ท่านผูถ้ อื หุน้

To The Shareholders

คณะกรรมการบริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการ ตรวจสอบ อันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ซึ่งทุกคนมีคุณสมบัติ เป็นกรรมการตรวจสอบ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมี นายประกิต ประทีปะเสน เป็นประธานคณะ กรรมการตรวจสอบ น.ส. โอษริศ อมาตยกุล และ นายยรรยง เมธาพาณิชย์ เป็น กรรมการตรวจสอบ ในการปฏิบัติหน้าที่สำหรับปีงบการเงินเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้จดั การประชุมร่วมกัน 4 ครั้ง โดยทุกครั้งมีผู้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติ หน้าทีไ่ ด้ดงั นี ้ 1. คณะกรรมการตรวจสอบได้ พ ิ จ ารณาสอบทานงบการเงินทั้งราย ไตรมาสและประจำปีร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และมีความ เห็นว่างบการเงินของบริษทั ฯ ถูกต้อง มีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินทีค่ รบถ้วน และเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไป 2. ร่วมกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบและหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบ ภายในและได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ เพื่อให้การตรวจสอบของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงประเด็นที่มีสาระสำคัญ และ ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจ จะเกิดขึน้ 3. รายงานผลการตรวจสอบและการติดตามผลการดำเนินการแก้ไขใน ประเด็นปัญหาที่ตรวจพบตามรายงานผลการตรวจสอบ พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะ อันเป็นประโยชน์ต่อการปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในให้มี ประสิทธิภาพยิง่ ขึน้ 4. ทบทวนกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบในเรื่องการประเมินความเสี่ยง และการบริหารความเสีย่ ง 5. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ว่าเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่ เกีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ 6. พิจารณารายการเกีย่ วโยง และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มกี าร ปฏิบตั แิ ละเปิดเผยข้อมูลให้ถกู ต้อง 7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน ประจำปีของบริษทั ซึง่ รายงานดังกล่าวได้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจ สอบ 8. พิจารณาคัดเลือกผูส้ อบบัญชีและเจรจาต่อรองค่าสอบบัญชีเพือ่ เสนอ ให้คณะกรรมการพิจารณาเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ให้ความเห็นชอบต่อไป คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ ได้จัดทำ ตามมาตรฐานการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไป มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็น ไปตามรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่ เหมาะสม และมีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการตรวจสอบ มั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน ให้ ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งมีความ มุง่ มัน่ ในการบริหารงานด้วยความระมัดระวังเพือ่ ให้บรรลุเป้าหมายของบริษทั ฯ อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชี และได้เสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พิจารณาให้ความ เห็นชอบและแต่งตัง้ ต่อไป

The Board of Directors of Haad thip Public Company Limited has appointed the Audit Committee that comprises of 3 independent and qualified directors, as per the regulations set forth by the Securities and Exchange Act, with Mr. Prakit Pradipasen as the Chairman of the Audit Committee; Ms. Osarit Amatayakul and Mr. Yanyong Maethapanich as Committee members. During the accounting year, beginning 1 January 2008 and ending 31 December 2008, the Audit Committee had convened 4 meetings, all of which received full participation by its members. The duties performed can be summarized as follows: 1. The Audit Committee has reviewed both quarterly and annual financial statements together with the management and Auditor, and issued an opinion that the financial statements are correct, with accurate and sufficient disclosure of information, in accordance with the Generally Accepted Accounting Principle. 2. Established the scope of duties and responsibilities for Internal Audit, and granted approval for the audit plan proposed by Internal Audit, in order to ensure that the scope of audit covers all material matters, and to evaluate the sufficiency of the internal audit system, in order to prevent any possible risks from occurrence. 3. Reported the audit results; the progress on rectification of problems found during audit; and provided recommendations deemed valuable to further improvement and efficiency of the internal audit system. 4. Reviewed with Internal Control and Audit on evaluation of risk and risk management. 5. Revised the Company’s operating process and ensured that it is in compliance with the rules and regulations set forth by the Securities and Exchange Act; regulations stipulated by the Stock Exchange of Thailand; and other laws and regulations related to business operations of the Company. 6. Considered connected transactions and transactions with possible conflict of interest, and ensured accuracy in performance execution and information disclosure. 7. Produced the Audit Committee Report, verified and signed by the Chairman of the Audit Committee, and to be disclosed in the Company’s Annual Report. 8. Considered and appointed an Auditor and negotiated on the audit fee, in order to propose to the Board of Directors for further consideration and proposal to the Annual General Shareholders’ Meeting for approval. The Board of Directors agrees that the Company’s financial statements has been produced in accordance with the Generally Accepted Accounting Principle; provided sufficient information disclosure; and in accordance with the Auditor’s Report. In addition, the Company has a suitable internal audit system, and performs in accordance with related laws and regulations. The Audit Committee is certain that the Board of Directors and the management of the Company perform their duties with high ethical standard; place a significant value in performing under Good Corporate Governance; and are determined to manage the business with utmost caution, in order to accomplish the Company’s established goals and objectives. Furthermore, the Audit Committee has considered and confirmed the selection of the Auditor, and proposed to the Board of Directors thereof, in order to propose to the Annual General Shareholders’ Meeting for further consideration and appointment.

(นายประกิต ประทีปะเสน)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(Mr.Prakit Pradipasen)

Chairman of the Audit Committee Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน Report of the Board of Directors’ responsibilities for financial statements

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและ สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงิน ดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศ ไทย โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบใน การจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ อย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จดั ให้มกี ารดำรงรักษาไว้ซง่ึ ระบบการควบคุม ภายในทีม่ ปี ระสิทธิภาพ เพือ่ ให้มน่ั ใจได้วา่ การบันทึกข้อมูลทางบัญชี มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการ ดำเนินการทีผ่ ดิ ปกติอย่างมีสาระสำคัญ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงิน ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ได้แต่งตั้งคณะกรรมการ ตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ.2551) ทำหน้าที่ในการสอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพ ของรายงานทางการเงิน รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที ่ เกีย่ วโยงกัน ระบบการบริหารความเสีย่ ง การควบคุมภายในและการ ตรวจสอบภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยว กับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ ในรายงานประจำปีแล้ว คณะกรรมการบริษทั ฯ มีความเห็นว่างบการเงินประจำปี 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจ สอบร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีภายนอกได้แสดงฐานะการ เงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด ถูกต้อง ครบถ้วน เชือ่ ถือ ได้ ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการใช้นโยบายบัญชีที่ เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง โปร่งใส เพียงพอ และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ เกีย่ วข้อง พล.อ. (จรัล กุลละวณิชย์) ประธานกรรมการ ร้อยตรี (ไพโรจน์ รัตตกุล) กรรมการผูจ้ ดั การ

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

The Board of Directors of the Company is responsible for the financial statement and information disclosed in the Annual Report. The financial statement was prepared in accordance with Thai Accounting Standards (TAS), where the accounting policy is based on suitability and consistency. In preparation of the financial statement, considerations were given to reasonableness and carefulness of the information presented as well as ensuring adequate disclosure of significant information in the notes to financial statement. The Board of Directors has established the internal control system to ensure the correct, complete, and adequate recording of accounting records in order to safeguard the Company’ assets and to prevent potential fraud. In order to protect the confidence of the interested parties, the Company has set up an Audit Committee which consisted of qualified and independent directors, in accordance with the regulation of the Stock Exchange of Thailand (Amended B.E. 2551), to review the accounting policy and quality of the financial report as well as to disclose the details of the connected transactions, risk management system, internal audit system, and the opinion of the Audit Committee, in the Annual Report. The Board of Directors agreed that the financial statement of 2008, ending 31 December 2008, which has been audited by the Audit Committee, together with the Management, and the Auditor, has shown the Company’s financial status, performance, and the cash flow statement correctly, completed, and truthfully, according to Thai Accounting Standards (TAS). The company has adopted the suitable and consistent accounting policy and has disclosed information transparently, adequately, and in accordance to the Law and regulation. Gen. (Charan Kullavanijaya) Chairman Sec. Lt. (Phairoch Rattakul) President & CEO

งบการเงิน

Financial Statements

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

รายงานของผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต Audit report of Certified Public Accountant

เสนอ ผูถ้ อื หุน้ บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นและ งบกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งผู้บริหารของกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูก ต้องและครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผูร้ บั ผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจ สอบของข้าพเจ้า งบการเงินของบริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) สำหรับปีสน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ตรวจสอบโดยผูส้ อบบัญชีอน่ื ซึ ่ ง แสดงความเห็ น อย่ า งไม่ ม ี เงื ่ อ นไขตามรายงานลงวั น ที ่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ทีร่ บั รองทัว่ ไปซึง่ กำหนดให้ขา้ พเจ้าต้องวางแผนและปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้ ได้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จ จริงอันเป็นสาระสำคัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการ ทดสอบหลักฐานประกอบรายการทัง้ ทีเ่ ป็นจำนวนเงินและการเปิดเผย ข้อมูลใน งบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีท่ี กิจการใช้และประมาณการเกี่ยวกับรายการทาง การเงินที่เป็นสาระ สำคัญ ซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดทำขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความ เหมาะสมของการแสดงรายการที ่ น ำเสนอในงบการเงิ น โดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่าง เหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับ ปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) โดยถูก ต้องตามทีค่ วรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไป (บงกช อ่ำเสงีย่ ม) ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 3684 บริษทั เคพีเอ็มจี ภูมไิ ชย สอบบัญชี จำกัด กรุงเทพมหานคร 17 กุมภาพันธ์ 2552

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

To The Shareholders of Haad Thip Public Company Limited

I have audited the accompanying balance sheet of Haad Thip Public Company Limited as at 31 December 2008, and the related statements of income, changes in shareholders’ equity and cash flows for the year then ended. The Company’s management is responsible for the correctness and completeness of information presented in these financial statements. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audit. The financial statements of Haad Thip Public Company Limited for the year ended 31 December 2007 were audited by another auditor whose report dated 28 February 2008 expressed an unqualified opinion on those statements. I conducted my audit in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audit provides a reasonable basis for my opinion. In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Haad Thip Public Company Limited as at 31 December 2008 and the results of its operations and its cash flows for the year then ended in accordance with generally accepted accounting principles. (Bongkot Amsageam) Certified Public Accountant Registration No. 3684 KPMG Phoomchai Audit Ltd. Bangkok 17 February 2009

งบดุล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ

2551 (บาท)

2550 (บาท)

สินทรัพย์

สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

5 6 7 8

25,503,379 273,091,739 135,744,110 43,065,615

44,792,951 228,431,682 111,532,789 26,834,317

477,404,843

411,591,739

9 10, 12, 28 11

7,159,198 1,076,630,941 68,836,163 2,431,967

13,321,858 1,026,827,608 68,836,163 3,900,451

รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน

1,155,058,269

1,112,886,080

รวมสินทรัพย์

1,632,463,112

1,524,477,819

12 13 12 12 12 4, 14

119,406,596 224,926,266 45,199,663 28,000,000 2,000,000 4,568,559 97,913,147

70,371,017 189,993,644 28,659,936 28,000,000 2,000,000 7,076,131 104,719,983

522,014,231

430,820,711

12 12 12 26

83,000,000 2,000,000 3,607,467 13,565,214 41,421,083

58,000,000 4,000,000 3,433,016 17,739,126 59,240,902

รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน

143,593,764

142,413,044

รวมหนี้สิน

665,607,995

573,233,755

รวมสินทรัพย์หมุนเวียน สินทรัพย์ ไม่หมุนเวียน เงินลงทุนระยะยาว ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ที่ดินที่ถือไว้เพื่อโครงการในอนาคต สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้อื่น เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี เงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่นที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไม่หมุนเวียน เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่น หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน รายได้เงินสนับสนุนการขายตามสัญญารอตัดบัญชี เงินมัดจำขวดและลังบรรจุรับจากลูกค้า

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Balance Sheets

As at 31 December 2008 and 2007

Haad Thip Public Company Limited

Note

2008 (in Baht)

2007 (in Baht)

5 6 7 8

25,503,379 273,091,739 135,744,110 43,065,615

44,792,951 228,431,682 111,532,789 26,834,317

477,404,843

411,591,739

9 10, 12, 28 11

7,159,198 1,076,630,941 68,836,163 2,431,967

13,321,858 1,026,827,608 68,836,163 3,900,451

Total non-current assets

1,155,058,269

1,112,886,080

Total assets

1,632,463,112

1,524,477,819

12 13 12 12 12 4, 14

119,406,596 224,926,266 45,199,663 28,000,000 2,000,000 4,568,559 97,913,147

70,371,017 189,993,644 28,659,936 28,000,000 2,000,000 7,076,131 104,719,983

522,014,231

430,820,711

12 12 12 26

83,000,000 2,000,000 3,607,467 13,565,214 41,421,083

58,000,000 4,000,000 3,433,016 17,739,126 59,240,902

Total non-current liabilities

143,593,764

142,413,044

Total liabilities

665,607,995

573,233,755

Assets

Current assets Cash and cash equivalents Trade accounts receivable Inventories Other current assets Total current assets Non-current assets Long-term investments Property, plant and equipment Land held for future project Other non-current assets

Liabilities and equity

Current liabilities Bank overdraft and short-term loans from financial institution Trade accounts payable Other accounts payable Current portion of long-term loan from financial institution Current portion of long-term loan from other party Current portion of finance lease liabilities Other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Long-term loans from financial institution Long-term loan from other party Finance lease liabilities Deferred income on contractual sales subsidy Customers’ deposits on bottles and cases

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

งบดุล (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ) ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น ทุนจดทะเบียน

2551 (บาท)

2550 (บาท)

250,000,000

166,015,000

16 10, 11, 16

154,727,500 419,722,674

154,727,500 425,885,335

16 16

25,000,000 35,000,000 166,389,943

25,000,000 35,000,000 144,616,229

รวมส่วนของผู้ถือหุ้น

966,855,117

951,244,064

รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

1,632,463,112

1,524,477,819

ทุนที่ออกและชำระแล้ว ส่วนเกินทุน ส่วนเกินมูลค่าหุ้น การตีราคาและการเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรม กำไรสะสม จัดสรรแล้ว สำรองตามกฎหมาย สำรองทั่วไป ยังไม่ได้จัดสรร

Balance Sheets (Continued)

As at 31 December 2008 and 2007

Haad Thip Public Company Limited

Note

2008 (in Baht)

2007 (in Baht)

250,000,000

166,015,000

16 10, 11, 16

154,727,500 419,722,674

154,727,500 425,885,335

16 16

25,000,000 35,000,000 166,389,943

25,000,000 35,000,000 144,616,229

Total equity

966,855,117

951,244,064

Total liabilities and equity

1,632,463,112

1,524,477,819

Liabilities and equity (Continued) Equity Share capital Authorised share capital

Issued and paid-up share capital Reserves Share premium Fair value changes and revaluation surplus Retained earnings Appropriated Legal reserve General reserve Unappropriated

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

งบกำไรขาดทุน

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

หมายเหตุ รายได้ รายได้จากการขายสินค้า รายได้จากเงินสนับสนุนการขาย รายได้อื่น รวมรายได้ ค่าใช้จ่าย ต้นทุนขายสินค้า ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าตอบแทนกรรมการ รวมค่าใช้จ่าย กำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้ ดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้ กำไรสำหรับปี กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน

2551 (บาท)

2550 (บาท)

2,546,191,606 201,496,662 30,705,317

2,336,645,780 170,549,658 47,786,542

2,778,393,585

2,554,981,980

4 19 4

1,979,217,756 769,264,038 936,000

1,758,438,296 779,774,291 776,000

2,749,417,794

2,538,988,587

21 22

28,975,791 4,851,770 2,350,307

15,993,393 7,677,129 5,003,320

21,773,714

3,312,944

0.13

0.02

Statements of income

For the years ended 31 December 2008 and 2007

Haad Thip Public Company Limited

Note Revenues Revenue from sale of goods Income on sales subsidies Other income Total revenues Expenses Cost of sale of goods Selling and administrative expenses Directors’ remuneration Total expenses Profit before interest and income tax expenses Interest expense Income tax expense Profit for the year Basic earnings per share

2008 (in Baht)

2007 (in Baht)

2,546,191,606 201,496,662 30,705,317

2,336,645,780 170,549,658 47,786,542

2,778,393,585

2,554,981,980

4 19 4

1,979,217,756 769,264,038 936,000

1,758,438,296 779,774,291 776,000

2,749,417,794

2,538,988,587

21 22

28,975,791 4,851,770 2,350,307

15,993,393 7,677,129 5,003,320

21,773,714

3,312,944

0.13

0.02

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

166,015,000 154,727,500 435,341,398

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2550

- - -

รวมส่วนของรายได้และค่าใช้จ่ายรับรู้ จัดสรรเป็นสำรองทั่วไป เงินปันผล

(9,456,063) - -

166,015,000 154,727,500 419,722,674

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

(6,162,661)

(บาท)

25,000,000

- -

25,000,000

- - -

- -

25,000,000

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

(6,162,661) -

รวมส่วนของรายได้และค่าใช้จ่ายรับรู้

- -

(6,162,661)

ค่าใช้จ่ายสุทธิของรายการที่รับรู้โดยตรงในส่วนของผู้ถือหุ้น กำไรสำหรับปี

166,015,000 154,727,500 425,885,335

- - -

(9,456,063) -

การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2551 การเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุน ในหลักทรัพย์เผื่อขาย 9

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

- -

(496,990)

(8,959,073)

รวมส่วน ของผูถ้ อื หุน้

3,312,944 (6,000,000) (19,921,800)

- 3,312,944

(6,143,119) (19,921,800)

(9,456,063) 3,312,944

(496,990)

(8,959,073)

21,773,714

- 21,773,714

15,611,053

(6,162,661) 21,773,714

(6,162,661)

35,000,000 166,389,943 966,855,117

- -

35,000,000 144,616,229 951,244,064

- 6,000,000 -

- -

29,000,000 167,225,085 977,308,983

ยังไม่ ได้จดั สรร

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

16 24

- - -

การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2550 กลับรายการส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดิน 10 การเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุน ในหลักทรัพย์เผื่อขาย 9

กำไรสะสม

จัดสรรเป็น การตีราคาและ การเปลีย่ นแปลง สำรองตาม ในมูลค่ายุตธิ รรม กฎหมาย สำรองทัว่ ไป

ส่วนเกิน มูลค่าหุน้

ทุนเรือนหุน้ ทีอ่ อกและ ชำระแล้ว

หมายเหตุ

ส่วนเกินทุน

งบแสดงการเปลีย่ นแปลงส่วนของผูถ้ อื หุน้ สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

9 16 24

Net expense recognised directly in equity Profit for the year

Total recognised income and expense Appropriated to general reserve Dividends

166,015,000 154,727,500 419,722,674

Total recognised income and expense

Balance at 31 December 2008

- - (6,162,661)

(6,162,661) -

25,000,000

- -

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

- -

(6,162,661)

Net expense recognised directly in equity Profit for the year

25,000,000

- - -

- -

25,000,000

(in Baht)

Unappro- priated

Total equity

3,312,944 (6,000,000) (19,921,800)

- 3,312,944

(6,143,119) (19,921,800)

(9,456,063) 3,312,944

(496,990)

(8,959,073)

21,773,714

- 21,773,714

15,611,053

(6,162,661) 21,773,714

(6,162,661)

35,000,000 166,389,943 966,855,117

- -

35,000,000 144,616,229 951,244,064

- 6,000,000 -

- -

29,000,000 167,225,085 977,308,983

Appropriated to Legal General reserve reserve

Retained earnings Haad Thip Public Company Limited

Changes in equity for 2008 Fair value changes on available-for-sales investment

(9,456,063) - -

(9,456,063) -

(496,990)

(8,959,073)

166,015,000 154,727,500 425,885,335

- - -

- -

Reserves Fair value changes and Share revaluation premium surplus

Balance at 31 December 2007

- - -

- -

Changes in equity for 2007 Reversal of revaluation surplus on land Fair value changes on available-for-sales investment

Issued and paid-up Note share capital 166,015,000 154,727,500 435,341,398

Balance at 1 January 2007

Statements of changes in shareholders’ equity For the years ended 31 December 2008 and 2007

งบกระแสเงินสด

สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ

2551 (บาท)

2550 (บาท)

21,773,714

3,312,944

122,557,890 (4,173,912) (729,219) (198,796) 4,851,770 (6,864) 2,241,039 1,837,169 (258,306) (3,712,846)

122,724,826 (4,173,912) (712,616) (198,796) 7,677,129 (167,161) 1,978,145 170,906 404,217 (8,992,703)

(13,197,104) 2,350,307

(18,881,528) 5,003,320

การเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์และหนี้สินดำเนินงาน ลูกหนี้การค้า สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้อื่น หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินมัดจำขวดและลังบรรจุรับจากลูกค้า จ่ายภาษีเงินได้

133,334,842

108,144,771

(46,211,996) (23,953,014) (12,126,256) (137,365) 34,932,622 2,968,549 (6,642,302) (4,622,715) (6,758,724)

(37,771,264) 57,809,496 8,286,370 409,944 (25,386,357) (9,826,945) 35,003,266 (3,807,979) (8,771,855)

เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดำเนินงาน

70,783,641

124,089,447

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน กำไรสำหรับปี รายการปรับปรุง ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย เงินสนับสนุนการขายตามสัญญาตัดบัญชีเป็นรายได้ ดอกเบี้ยรับ เงินปันผลรับ ดอกเบี้ยจ่าย กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง - สุทธิ ขาดทุนจากการตัดจำหน่ายภาชนะบรรจุ หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ ค่าเผื่อ (กลับรายการค่าเผื่อ) ผลขาดทุนจากสินค้าเสื่อมสภาพ กำไรจากการขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ รายได้จากการกลับรายการเงินมัดจำขวดและลังบรรจุ รับจากลูกค้าที่ไม่ขอคืน ภาษีเงินได้

Statements of cash flows Haad Thip Public Company Limited

Note Cash flows from operating activities Profit for the year Adjustments for Depreciation and amortisation Amortisation of deferred income on contractual sale subsidy Interest income Dividend income Interest expense Unrealised gain on foreign exchange, net Loss on containers written-off Bad and doubtful debts expenses Allowance (reversal of allowance) for obsolete inventories Gain on sales of property, plant and equipment Income from reversal of unclaimed customers’ deposits on bottles and cases Income tax expense

For the years ended 31 December 2008 and 2007

2008 (in Baht) 21,773,714

3,312,944

122,557,890 (4,173,912) (729,219) (198,796) 4,851,770 (6,864) 2,241,039 1,837,169 (258,306) (3,712,846)

122,724,826 (4,173,912) (712,616) (198,796) 7,677,129 (167,161) 1,978,145 170,906 404,217 (8,992,703)

(13,197,104) 2,350,307

(18,881,528) 5,003,320

Changes in operating assets and liabilities Trade accounts receivable Inventories Other current assets Other non-current assets Trade accounts payable Other accounts payable Other current liabilities Customers’ deposits on bottles and cases Income tax paid

133,334,842

108,144,771

(46,211,996) (23,953,014) (12,126,256) (137,365) 34,932,622 2,968,549 (6,642,302) (4,622,715) (6,758,724)

(37,771,264) 57,809,496 8,286,370 409,944 (25,386,357) (9,826,945) 35,003,266 (3,807,979) (8,771,855)

Net cash provided by operating activities

70,783,641

124,089,447

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

2007 (in Baht)

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ

2551 (บาท)

2550 (บาท)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน รับดอกเบี้ย รับเงินปันผล ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

747,365 198,796 (154,279,790) 3,853,962

711,452 198,796 (83,944,355) 10,174,100

เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุน

(149,479,667)

(72,860,007)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน จ่ายดอกเบี้ย จ่ายเงินปันผล เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินสดรับจากเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่น จ่ายชำระคืนหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าการเงิน

(5,354,785) - 85,000,000 53,000,000 (28,000,000) (2,000,000) (7,274,340)

(8,315,279) (19,921,800) (30,000,000) - (14,000,000) (2,000,000) (7,333,598)

เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน

95,370,875

(81,570,677)

16,674,849 (578,066)

(30,341,237) 29,763,171

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันต้นปี

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี 5 16,096,783 (578,066) รายการที่ ไม่กระทบเงินสด ในระหว่างปี 2551 บริษัทได้ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ในราคาทุนรวมจำนวน 173.1 ล้านบาท (2550 : 86.7 ล้านบาท) ซึ่งในจำนวนนี้บริษัทจัด ซื้อโดยเงินสดจำนวนเงิน 154.3 ล้านบาท (2550 : 83.9 ล้านบาท) บันทึกดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเป็นทรัพย์สินจำนวนเงิน 0.4 ล้านบาท (2550 : 0 บาท) และคงค้างเป็นหนี้ค้างชำระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนเงิน 18.4 ล้านบาท (2550 : 2.8 ล้านบาท)

Statements of cash flows (Continued)

For the years ended 31 December 2008 and 2007

Haad Thip Public Company Limited

Note

2008 (in Baht)

2007 (in Baht)

Cash flows from investing activities Interest received Dividends received Purchase of property, plant and equipment Sales of property, plant and equipment

747,365 198,796 (154,279,790) 3,853,962

711,452 198,796 (83,944,355) 10,174,100

Net cash used in investing activities

(149,479,667)

(72,860,007)

Cash flows from financing activities Interest paid Dividends paid Increase (decrease) in short-term loans from financial institutions Proceed from long-term loan from financial institution Repayment of long-term loan from financial institution Repayment of long-term loan from other party Finance lease payments

(5,354,785) - 85,000,000 53,000,000 (28,000,000) (2,000,000) (7,274,340)

(8,315,279) (19,921,800) (30,000,000) - (14,000,000) (2,000,000) (7,333,598)

Net cash provided by(used in)financing activities

95,370,875

(81,570,677)

16,674,849 (578,066)

(30,341,237) 29,763,171

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of year

Cash and cash equivalents at end of year 5 16,096,783 (578,066) Non-cash transactions During the year 2008, the Company acquired property, plant and equipment at a total cost of Baht 173.1 million (2007 : Baht 86.7 million) of which Baht 154.3 million (2007 : Baht 83.9 million) was made by cash payment, Baht 0.4 million (2007 : Baht 0 million) was interest capitalisation as costs of assets and Baht 18.4 million was outstanding as liabilities as at 31 December 2008 (2007 : Baht 2.8 million).

The accompanying notes are an integral part of these financial statements.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550

งบการเงินนีไ้ ด้รบั อนุมตั ใิ ห้ออกงบการเงินจากกรรมการเมือ่ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552

1. ข้อมูลทั่วไป

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) “บริษทั ” เป็นนิตบิ คุ คลทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ ในประเทศไทย และทีอ่ ยูจ่ ดทะเบียนตัง้ อยูเ่ ลขที่ 87/1 ถนนกาญจนวนิช ตำบลบ้านพรุ อำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา ประเทศไทย บริษทั จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมือ่ เดือนธันวาคม 2531 ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ในระหว่างปีได้แก่ ครอบครัวรัตตกุล (ถือหุน้ ร้อยละ 23.22) และ Coca-Cola Indochina Pte Ltd. (ถือหุน้ ร้อยละ 23.93) ซึง่ เป็น บริษทั ย่อยทีถ่ อื หุน้ ทัง้ หมดโดย Coca-Cola Sabco (Pty) Ltd. ซึง่ เป็นนิตบิ คุ คลทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ ในประเทศอัฟริกาใต้

บริษทั ดำเนินธุรกิจหลักเกีย่ วกับการผลิตและจำหน่ายเครือ่ งดืม่

2 เกณฑ์การจัดทำงบการเงิน

งบการเงินนีน้ ำเสนอเพือ่ วัตถุประสงค์ของการรายงานเพือ่ ใช้ในประเทศไทย และจัดทำเป็นภาษาไทย งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษได้จดั ทำขึน้ เพือ่ ความสะดวกของผูอ้ า่ นงบการเงินทีไ่ ม่คนุ้ เคยกับภาษาไทย งบการเงินนี้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีไทย (“มาตรฐานการบัญชี”) รวมถึงการตีความและแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใช้โดย สภาวิชาชีพบัญชีฯ (“สภาวิชาชีพบัญชี”) และจัดทำขึน้ ตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไปของประเทศไทย บริษัทได้ใช้มาตรฐานการบัญชีที่ออกและปรับปรุงใหม่โดยสภาวิชาชีพบัญชีในระหว่างปี 2550 ต่อไปนี้ ซึ่งมี ผลบังคับสำหรับงบการเงินที่มี รอบระยะเวลาบัญชีทเ่ี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2551 เป็นต้นไป มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 25 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง งบกระแสเงินสด มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง สัญญาเช่า มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง สินค้าคงเหลือ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง ต้นทุนการกูย้ มื มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 35 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง การนำเสนองบการเงิน

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 39 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง นโยบายการบัญชี การเปลีย่ นแปลงประมาณการทางบัญชี และข้อผิดพลาด มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 41 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง งบการเงินระหว่างกาล มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 51

เรือ่ ง สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน

การใช้มาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่และฉบับปรับปรุงเหล่านี้ ไม่มผี ลกระทบทีเ่ ป็นสาระสำคัญกับงบการเงินของบริษทั ในระหว่างปี 2551 สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงใหม่หลายฉบับ ซึง่ มีผลบังคับสำหรับงบการเงินทีม่ รี อบระยะเวลา บัญชีทเ่ี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2552 และไม่ได้มกี ารนำมาใช้สำหรับการจัดทำงบการเงินนี้ มาตรฐานการบัญชีทไ่ี ด้ปรับปรุงใหม่เหล่านี้ ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบ งบการเงินข้อ 29 งบการเงินนีแ้ สดงหน่วยเงินตราเป็นเงินบาท และมีการปัดเศษในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพือ่ ให้แสดงเป็นหลักพันบาท งบการเงินนีไ้ ด้จดั ทำขึน้ โดยถือหลักเกณฑ์การบันทึกตามราคาทุนเดิม ยกเว้นทีก่ ล่าวไว้ในนโยบายการบัญชี ในการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ผูบ้ ริหารต้องใช้การประมาณและข้อสมมติฐานหลายประการ ซึง่ มีผลกระทบต่อการ กำหนดนโยบายและการรายงานจำนวนเงินที่เกี่ยวกับ สินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่าย การประมาณและข้อสมมติฐานมาจาก ประสบการณ์ในอดีต และปัจจัยต่างๆ รวมถึงการประเมินผลกระทบทีส่ ำคัญต่อผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษทั อันเนือ่ งมาจาก วิกฤตการณ์เศรษฐกิจโลก ผลทีเ่ กิดขึน้ จริงอาจแตกต่างจากทีป่ ระมาณไว้ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Notes to the financial statements Haad Thip Public Company Limited

For the years ended 31 December 2008 and 2007

The financial statements were authorised for issue by the directors on 17 February 2009.

1. General information

Haad Thip Public Company Limited, the “Company”, is incorporated in Thailand and has its registered office at 87/1, Kanchanavanich Road, Thambol Banphru, Amphur Hadyai, Songkhla, Thailand. The Company was listed on the Stock Exchange of Thailand in December 1988. The Company’s major shareholders during the financial year were Rattakul family (23.22% shareholding) and Coca-Cola Indochina Pte. Ltd. (23.93% shareholding), a wholly owned subsidiary of Coca-Cola Sabco (Pty) Ltd. incorporated in South Africa. The principal businesses of the Company are the manufacturing and distribution of soft drinks.

2. Basis of preparation of the financial statements

The financial statements issued for Thai reporting purposes are prepared in the Thai language. This English translation of the financial statements has been prepared for the convenience of readers not conversant with the Thai language. The financial statements are prepared in accordance with Thai Accounting Standards (“TAS”) including related interpretations and guidelines promulgated by the Federation of Accounting Professions (“FAP”) and with generally accepted accounting principles in Thailand. The Company has adopted the following new and revised Thai Accounting Standards (TAS) which were issued by the FAP during 2007 and effective for accounting periods beginning on or after 1 January 2008: TAS 25 (revised 2007)

Cash Flows Statements

TAS 29 (revised 2007)

Leases

TAS 31 (revised 2007)

Inventories

TAS 33 (revised 2007)

Borrowing Costs

TAS 35 (revised 2007)

Presentation of Financial Statements

TAS 39 (revised 2007)

Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors

TAS 41 (revised 2007)

Interim Financial Reporting

TAS 51

Intangible Assets

The adoption of these new and revised TAS does not have any material impact on the Company’s financial statements. The FAP has issued during 2008 a number of revised TAS which are only effective for financial statements beginning on or after 1 January 2009 and have not been adopted in the preparation of these financial statements. These revised TAS are disclosed in note 29. The financial statements are presented in Thai Baht, rounded in the notes to the financial statements to the nearest thousand. They are prepared on the historical cost basis except as stated in the accounting policies. The preparation of financial statements in conformity with TAS requires management to make judgements, estimates and assumptions that affect the application of policies and reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. These judgements, estimates and assumptions are based on historical experience and various other factors, including management’s assessment of the potential impact on the Company’s operations and financial position of the global economic crisis. Actual results may differ from these estimates.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ประมาณการและข้อสมมติฐานทีใ่ ช้ในการจัดทำงบการเงินจะได้รบั การทบทวนอย่างต่อเนือ่ ง การปรับประมาณการทางบัญชีจะบันทึกในงวด บัญชีที่ประมาณการดังกล่าวได้รับการทบทวน หากการปรับประมาณการกระทบเฉพาะงวดนั้น ๆ และจะบันทึกในงวดที่ปรับและงวดใน อนาคต หากการปรับประมาณการกระทบทัง้ งวดปัจจุบนั และอนาคต

3. นโยบายการบัญชีทสี่ ำคัญ

(ก) รายการบัญชีทเี่ ป็นเงินตราต่างประเทศ รายการบัญชีทเ่ี ป็นเงินตราต่างประเทศแปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันทีเ่ กิดรายการ

(ข) เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดประกอบด้วย ยอดเงินสด ยอดเงินฝากธนาคารประเภทเผื่อเรียก และ เงินลงทุนระยะสั้นที่ม ี สภาพคล่องสูง เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารซึง่ จะต้องชำระคืนเมือ่ ทวงถามถือเป็นส่วนหนึง่ ของรายการเทียบเท่าเงินสดในงบกระแสเงินสด

(ค) ลูกหนีก้ ารค้าและลูกหนีอ้ นื่ ลูกหนีก้ ารค้าและลูกหนีอ้ น่ื แสดงในราคาตามใบแจ้งหนีห้ กั ค่าเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญ

(ง) สินค้าคงเหลือ สินค้าคงเหลือแสดงในราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั แล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า

ต้นทุนของสินค้าคำนวณโดยใช้วิธีเข้าก่อนออกก่อน ต้นทุนสินค้าประกอบด้วยต้นทุนที่ซื้อ ต้นทุนในการดัดแปลงหรือต้นทุนอื่นเพื่อให้ สินค้าอยู่ในสถานที่และสภาพปัจจุบัน ในกรณีของสินค้าสำเร็จรูปและสินค้าระหว่างผลิตที่ผลิตเอง ต้นทุนสินค้ารวมการปันส่วนของ ค่าโสหุย้ การผลิตอย่างเหมาะสม โดยคำนึงถึงระดับกำลังการผลิตตามปกติ

มูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั เป็นการประมาณราคาทีจ่ ะขายได้จากการดำเนินธุรกิจปกติหกั ด้วยค่าใช้จา่ ยทีจ่ ำเป็นในการขาย

(จ)

เงินลงทุน ตราสารทุนซึง่ เป็นหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด จัดประเภทเป็นหลักทรัพย์เผือ่ ขายและแสดงในมูลค่ายุตธิ รรม กำไรหรือขาดทุน

จากการตีราคาหลักทรัพย์ได้บนั ทึกในส่วนของผูถ้ อื หุน้ โดยตรง ยกเว้นขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุนจะรับรูใ้ นงบกำไรขาดทุน เมือ่ มีการจำหน่ายเงินลงทุน จะรับรูผ้ ลกำไรหรือขาดทุนทีเ่ คยบันทึกในส่วนของผูถ้ อื หุน้ โดยตรงเข้าในงบกำไรขาดทุน

เงินลงทุนในตราสารทุนซึง่ ไม่ใช่หลักทรัพย์ในความต้องการของตลาดแสดงในราคาทุนหักขาดทุนจากการด้อยค่า

มูลค่ายุตธิ รรมของหลักทรัพย์เผือ่ ขายจะใช้ราคาเสนอซือ้ ณ วันทีใ่ นงบดุล

สินทรัพย์และหนีส้ นิ ทีเ่ ป็นตัวเงินและเป็นเงินตราต่างประเทศ ณ วันทีใ่ นงบดุล แปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันนัน้ กำไรหรือขาดทุนจากการแปลงค่าจะบันทึกในงบกำไรขาดทุน

ค่าเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญประเมินโดยการวิเคราะห์ประวัตกิ ารชำระหนี้ และการคาดการณ์เกีย่ วกับการชำระหนีใ้ นอนาคตของลูกค้า ลูกหนี ้ จะถูกตัดจำหน่ายบัญชีเมือ่ ทราบว่าเป็นหนีส้ ญ ู

การจำหน่ายเงินลงทุน เมื่อมีการจำหน่ายเงินลงทุน ผลต่างระหว่างจำนวนเงินสุทธิที่ได้รับและมูลค่าตามบัญชีและรวมถึงกำไรหรือขาดทุนจากการตีราคา หลักทรัพย์ทเ่ี กีย่ วข้องทีเ่ คยบันทึกในส่วนของผูถ้ อื หุน้ จะถูกบันทึกในงบกำไรขาดทุน

ในกรณีที่บริษัทจำหน่ายบางส่วนของเงินลงทุนที่ถืออยู่ การคำนวณต้นทุนสำหรับเงินลงทุนที่จำหน่ายไปและเงินลงทุนที่ยังถืออยู่ใช้วิธ ี ถัวเฉลีย่ ถ่วงน้ำหนัก

(ฉ)

ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ สินทรัพย์ทเี่ ป็นกรรมสิทธิข์ องกิจการ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์แสดงด้วยราคาทุนหักค่าเสือ่ มราคาสะสมและขาดทุนจากการด้อยค่า ยกเว้นทีด่ นิ ทีไ่ ด้มาก่อนปี 2548 ทีแ่ สดง ด้วยราคาทีต่ ใี หม่ ราคาทีต่ ใี หม่หมายถึงมูลค่ายุตธิ รรมหักด้วยค่าเผือ่ การด้อยค่าของสินทรัพย์ Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

The estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are recognised in the period in which the estimate is revised, if the revision affects only that period, or in the period of the revision and future periods, if the revision affects both current and future periods.

3. Significant accounting policies (a)

Foreign currency transactions Transactions in foreign currencies are translated to Thai Baht at the foreign exchange rates ruling at the dates of the transactions. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated to Thai Baht at the foreign exchange rates ruling at that date. Foreign exchange differences arising on translation are recognised in the statement of income.

(b)

Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents in the statements of cash flows comprise cash balances, call deposits and highly liquid short-term investments. Bank overdrafts that are repayable on demand are a component of cash and cash equivalents for the purpose of the statement of cash flows.

(c)

Trade and other accounts receivable Trade and other accounts receivable are stated at their invoice value less allowance for doubtful accounts. The allowance for doubtful accounts is assessed primarily on analysis of payment histories and future expectations of customer payments. Bad debts are written off when incurred.

(d) Inventories Inventories are stated at the lower of cost and net realisable value.

Cost is calculated using the first in first out principle and comprises all costs of purchase, costs of conversion and other costs incurred in bringing the inventories to their present location and condition. In the case of manufactured inventories and work in process, cost includes an appropriate share of overheads based on normal operating capacity.

Net realisable value is the estimated selling price in the ordinary course of business less the estimated costs to complete and to make the sale.

(e)

Investments Marketable equity securities, are classified as being available-for-sale and are stated at fair value, with any resultant gain or loss being recognised directly in equity. The exceptions are impairment losses, which are recognised in the statement of income. When these investments are derecognised, the cumulative gain or loss previously recognised directly in equity is recognised in the statement of income.

Equity securities which are not marketable are stated at cost less impairment losses.

The fair value of equity securities classified as available-for-sale is determined as the quoted bid price at the balance sheet date.

Disposal of investments On disposal of an investment, the difference between net disposal proceeds and the carrying amount together with the associated cumulative gain or loss that was reported in equity is recognised in the statement of income.

If the Company disposes of part of its holding of a particular investment, the deemed cost of the part sold is determined using the weighted average method applied to the carrying value of the total holding of the investment.

(f)

Property, plant and equipment Owned assets Property, plant and equipment are stated at cost less accumulated depreciation and impairment losses except for land acquired prior to 2005 which is stated at revalued amounts. The revalued amount is the fair value less impairment losses.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

สินทรัพย์ทเี่ ช่า สัญญาการเช่าซึ่งบริษัทได้รับส่วนใหญ่ของความเสี่ยงและผลตอบแทนจากการครอบครองทรัพย์สินที่เช่านั้นๆ ได้จัดประเภทเป็น สัญญาเช่าทางการเงิน อุปกรณ์ทไ่ี ด้มาโดยทำสัญญาเช่าทางการเงินบันทึกเป็นสินทรัพย์ดว้ ยราคายุตธิ รรมหรือมูลค่าปัจจุบนั ของจำนวน เงินขั้นต่ำที่ต้องจ่ายตามสัญญาเช่าแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าหักด้วยค่าเสื่อมราคาสะสมและขาดทุนจากการด้อยค่า ค่าเช่าที่ชำระจะ แยกเป็นส่วนทีเ่ ป็นค่าใช้จา่ ยทางการเงินและส่วนทีจ่ ะหักจากหนีต้ ามสัญญา เพือ่ ทำให้อตั ราดอกเบีย้ แต่ละงวดเป็นอัตราคงทีส่ ำหรับยอด คงเหลือของหนีส้ นิ ค่าใช้จา่ ยทางการเงินจะบันทึกโดยตรงในงบกำไรขาดทุน

สินทรัพย์ทตี่ รี าคาใหม่ การตีราคาใหม่ดำเนินการโดยผู้ประเมินอิสระอย่างสม่ำเสมอพอ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาตามบัญชีของสินทรัพย์ที่ได้รับการประเมินไม่

แตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญจากมูลค่ายุตธิ รรม ณ วันทีใ่ นงบดุล

มูลค่าของสินทรัพย์ส่วนที่ตีเพิ่มขึ้นจะบันทึกไปยังส่วนของผู้ถือหุ้นภายใต้ “ส่วนเกินทุนจากการตีราคาและการเปลี่ยนแปลงในมูลค่า

ยุติธรรม” ยกเว้นกรณีที่เคยประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ลดลงและรับรู้ขาดทุนในงบกำไรขาดทุนแล้ว จะบันทึกเฉพาะส่วนที่ตีมูลค่าเพิ่ม

ในครัง้ หลังเกินกว่าส่วนทีเ่ คยบันทึกมูลค่าลดลงของสินทรัพย์ชน้ิ เดียวกัน ในกรณีทม่ี ลู ค่าของสินทรัพย์ลดลงจากการตีราคาใหม่จะบันทึก ในงบกำไรขาดทุนสำหรับมูลค่าที่ลดลงเฉพาะจำนวนที่ลดลงมากกว่าส่วนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์ที่เคยบันทึกไว้ครั้งก่อน ในส่วนของผู้ถือหุ้นของสินทรัพย์ชิ้นเดียวกันนั้น ในกรณีที่มีการจำหน่ายสินทรัพย์ที่เคยตีราคาใหม่ ส่วนเกินทุนจากการตีราคาของ สินทรัพย์ทจ่ี ำหน่ายจะโอนจากส่วนของผูถ้ อื หุน้ ไปยังกำไรสะสมและไม่รวมในการคำนวณกำไรหรือขาดทุนจากการจำหน่ายสินทรัพย์

ค่าเสือ่ มราคา ค่าเสื่อมราคาบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน บริษัทตัดค่าเสื่อมราคาอาคารและอุปกรณ์ที่ได้มาก่อนปี 2533 โดยวิธียอดลดลง ส่วนสินทรัพย์ทไ่ี ด้มาตัง้ แต่ปี 2533 ตัดค่าเสือ่ มราคาโดยวิธเี ส้นตรงตามเกณฑ์อายุ การใช้งานโดยประมาณของสินทรัพย์แต่ละรายการ ยกเว้นภาชนะบรรจุซง่ึ ยังคงตัดค่าเสือ่ มราคาโดยวิธยี อดลดลง ผลต่างของค่าเสือ่ มราคาระหว่างวิธเี ส้นตรงและวิธยี อดลดลงมีจำนวนเงิน

ไม่เป็นสาระสำคัญ ประมาณการอายุการใช้งานของสินทรัพย์ แสดงได้ดงั นี ้ ส่วนปรับปรุงทีด่ นิ อาคาร สิง่ ปลูกสร้างและส่วนปรับปรุงอาคารเช่า เครือ่ งจักรและอุปกรณ์ เครือ่ งตกแต่งและเครือ่ งใช้สำนักงาน ยานพาหนะ ภาชนะบรรจุ อุปกรณ์สง่ เสริมการขาย

10 4 และ 20 5 10 และ 20 5 และ 10 5 5 5

ปี ปี ปี ปี ปี ปี ปี

บริษทั ไม่คดิ ค่าเสือ่ มราคาสำหรับทีด่ นิ และสินทรัพย์ทอ่ี ยูร่ ะหว่างการก่อสร้าง

(ช) ทีด่ นิ ทีถ่ อื ไว้เพือ่ โครงการในอนาคต ทีด่ นิ ทีถ่ อื ไว้เพือ่ โครงการในอนาคต แสดงในราคาตามบัญชี ณ วันทีโ่ อนจากทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์สทุ ธิจากขาดทุนจากการด้อยค่า

(ซ) การด้อยค่า ยอดสินทรัพย์ตามบัญชีของบริษทั ได้รบั การทบทวน ณ ทุกวันทีใ่ นงบดุลว่า มีขอ้ บ่งชีเ้ รือ่ งการด้อยค่าหรือไม่ ในกรณีทม่ี ขี อ้ บ่งชีจ้ ะทำการ ประมาณมูลค่าสินทรัพย์ทค่ี าดว่าจะได้รบั คืน

ขาดทุนจากการด้อยค่ารับรู้เมื่อมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์หรือมูลค่าตามบัญชีของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดสูงกว่ามูลค่าที่ จะได้รับคืน ขาดทุนจากการด้อยค่าบันทึกในงบกำไรขาดทุน เว้นแต่เมื่อมีการกลับรายการการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์เพิ่มของ สินทรัพย์ชน้ิ เดียวกันทีเ่ คยรับรูใ้ นส่วนของผูถ้ อื หุน้ และมีการด้อยค่าในเวลาต่อมา ในกรณีนใ้ี ห้รบั รูใ้ นส่วนของผูถ้ อื หุน้

เมือ่ มีการลดลงในมูลค่ายุตธิ รรมของสินทรัพย์ทางการเงินเผือ่ ขาย ซึง่ ได้บนั ทึกในส่วนของผูถ้ อื หุน้ และมีความชัดเจนว่าสินทรัพย์ดงั กล่าว มีการด้อยค่า ยอดขาดทุนซึ่งเคยบันทึกในส่วนของผู้ถือหุ้นจะถูกบันทึกใน งบกำไรขาดทุนโดยไม่ต้องปรับกับยอดสินทรัพย์ทางการเงิน

ดังกล่าว ยอดขาดทุนที่บันทึกในงบกำไรขาดทุนเป็นผลต่างระหว่างราคาทุนที่ซื้อกับมูลค่ายุติธรรมในปัจจุบันของสินทรัพย์ หักขาดทุน

จากการด้อยค่าของสินทรัพย์ทางการเงินนัน้ ๆ ซึง่ เคยรับรูแ้ ล้วในงบกำไรขาดทุน

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Leased assets Leases in terms of which the Company substantially assumes all the risk and rewards of ownership are classified as finance leases. Property, plant and equipment acquired by way of finance leases is capitalised at the lower of its fair value and the present value of the minimum lease payments at the inception of the lease, less accumulated depreciation and impairment losses. Lease payments are apportioned between the finance charges and reduction of the lease liability so as to achieve a constant rate of interest on the remaining balance of the liability. Finance charges are charged directly to the statement of income.

Revalued assets Revaluations are performed by independent professional valuers with sufficient regularity to ensure that the carrying amount of these assets does not differ materially from that which would be determined using fair values at the balance sheet date.

Any increase in value, on revaluation, is credited to equity under the heading “revaluation surplus” unless it offsets a previous decrease in value recognised in the statement of income in respect of the same asset. A decrease in value is recognised in the statement of income to the extent it exceeds an increase previously recognised in equity in respect of the same asset. Upon disposal of a revalued asset, any related revaluation surplus is transferred from equity to the retained earnings and is not taken into account in calculating the gain or loss on disposal.

Depreciation Depreciation is charged to the statement of income. The Company depreciates its property, plant and equipment acquired prior to 1990 by the declining balance method. Assets acquired since 1990 are depreciated by the straight-line method over the estimated useful lives of each part of an item of property, plant and equipment, except for containers which are still depreciated by the declining balance method. The difference of depreciation between the straight-line method and declining balance method is not material. The estimated useful lives are as follows: Land improvements Buildings, structures and leasehold improvements Machinery and equipment Furniture and office equipment Vehicles Containers Promotional equipment

10 4 and 20 5, 10 and 20 5 and 10 5 5 5

years years years years years years years

No depreciation is provided on freehold land or assets under construction.

(g) Land held for future project Land held for future project is stated at its carrying value on the date of its transfer from property, plant and equipment, less impairment losses. (h) Impairment The carrying amounts of the Company’s assets are reviewed at each balance sheet date to determine whether there is any indication of impairment. If any such indication exists, the asset’s recoverable amounts are estimated.

An impairment loss is recognised whenever the carrying amount of an asset or its cash-generating unit exceeds its recoverable amount. The impairment loss is recognised in the statement of income unless it reverses a previous revaluation credited to equity, in which case it is charged to equity.

When a decline in the fair value of an available-for-sale financial asset has been recognised directly in equity and there is objective evidence that the value of the asset is impaired, the cumulative loss that had been recognised directly in equity is recognised in the statement of income even though the financial asset has not been derecognised. The amount of the cumulative loss that is recognised in the statement of income is the difference between the acquisition cost and current fair value, less any impairment loss on that financial asset previously recognised in the statement of income.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

การคำนวณมูลค่าทีค่ าดว่าจะได้รบั คืน มูลค่าทีค่ าดว่าจะได้รบั คืนของสินทรัพย์ทางการเงินสำหรับหลักทรัพย์เผือ่ ขาย คำนวณโดยอ้างอิงถึงมูลค่ายุตธิ รรม

มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์ทางการเงิน หมายถึงราคาขายสุทธิของสินทรัพย์หรือมูลค่าจากการใช้ของ สินทรัพย์ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า ในการประเมินมูลค่าจากการใช้ของสินทรัพย์ ประมาณการกระแสเงินสดที่จะได้รับในอนาคต จะคิดลดเป็นมูลค่าปัจจุบนั โดยใช้อตั ราคิดลดก่อนคำนึงภาษี เงินได้เพือ่ ให้สะท้อนมูลค่าทีอ่ าจประเมินได้ในตลาดปัจจุบนั ซึง่ แปรไปตาม เวลาและความเสีย่ งทีม่ ตี อ่ สินทรัพย์ สำหรับสินทรัพย์ทไ่ี ม่กอ่ ให้เกิดกระแสเงินสดรับโดยอิสระจากสินทรัพย์อน่ื ให้พจิ ารณามูลค่าทีค่ าดว่า จะได้รบั คืนรวมกับหน่วยสินทรัพย์ทก่ี อ่ ให้เกิดเงินสดทีส่ นิ ทรัพย์นน้ั เกีย่ วข้องด้วย

การกลับรายการด้อยค่า ขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์ทางการเงินจะถูกกลับรายการ เมือ่ มูลค่าทีค่ าดว่าจะได้รบั คืนเพิม่ ขึน้ ในภายหลัง และการเพิม่ ขึน้ นัน้

สัมพันธ์โดยตรงกับขาดทุนจากการด้อยค่าทีเ่ คยรับรู้ สินทรัพย์ทางการเงินทีเ่ ป็นตราสารทุนทีจ่ ดั ประเภทเป็นหลักทรัพย์เผือ่ ขาย การกลับ

รายการจะถูกรับรูโ้ ดยตรงในส่วนของผูถ้ อื หุน้

ขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์ทางการเงินอื่นๆ ที่เคยรับรู้ในงวดก่อนจะถูกประเมิน ณ ทุกวันที่ที่ออกรายงานว่า มีข้อบ่งชี้เรื่องการด้อยค่าหรือไม่ ขาดทุนจากการด้อยค่าจะถูกกลับรายการ หากมีการเปลี่ยนแปลงประมาณการที่ใช้ในการคำนวณ มูลค่าทีค่ าดว่าจะได้รบั คืน ขาดทุนจากการด้อยค่าจะถูกกลับรายการเพียงเท่าทีม่ ลู ค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ไม่เกินกว่ามูลค่าตามบัญชี

ภายหลังหักค่าเสือ่ มราคาหรือ ค่าตัดจำหน่าย เสมือนหนึง่ ไม่เคยมีการบันทึกขาดทุนจากการด้อยค่ามาก่อน

(ฌ) หนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ หนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ บันทึกในราคาทุน

(ญ) เจ้าหนีก้ ารค้าและเจ้าหนีอ้ นื่ เจ้าหนีก้ ารค้าและเจ้าหนีอ้ น่ื แสดงในราคาทุน

(ฎ)

(ฏ) รายได้ รายได้ทร่ี บั รูไ้ ม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ และแสดงสุทธิจากส่วนลดการค้า

การขายสินค้า รายได้รบั รูใ้ นงบกำไรขาดทุนเมือ่ ได้โอนความเสีย่ งและผลตอบแทนของความเป็นเจ้าของสินค้าทีม่ นี ยั สำคัญไปให้กบั ผูซ้ อ้ื แล้ว และจะไม่ รับรู้รายได้ถ้าฝ่ายบริหารยังมีการควบคุมหรือบริหารสินค้าที่ขายไปแล้วนั้นหรือมีความไม่แน่นอนที่มีนัยสำคัญในการได้รับประโยชน์ เชิงเศรษฐกิจจากการขายสินค้า ไม่อาจวัดมูลค่าของจำนวนรายได้และต้นทุนที่เกิดขึ้นได้อย่างน่าเชื่อถือ หรือมีความเป็นไปได้ค่อนข้าง แน่นอนทีจ่ ะต้องรับคืนสินค้า

รายได้จากเงินสนับสนุนการขาย บริษทั รับรูเ้ งินสนับสนุนการขายสินค้าเป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุนตามปริมาณการขายสินค้า ส่วนเงินสนับสนุน การขายสินค้าทีร่ บั เป็น เงินก้อนเพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการตลาดในระยะเวลาหนึ่งจะบันทึกเป็นรายได้ รอตัดบัญชีเมื่อเกิดรายการ ซึ่งจะรับรู้เป็นรายได้ใน งบกำไรขาดทุนโดยวิธเี ส้นตรงตลอดระยะเวลาทีม่ กี จิ กรรมทาง การตลาดนัน้

ประมาณการหนีส้ นิ ประมาณการหนี้สินจะรับรู้ในงบดุลก็ต่อเมื่อบริษัทมีภาระหนี้สินตามกฎหมายที่เกิดขึ้นในปัจจุบันหรือที่ก่อตัวขึ้นอันเป็นผลมาจาก เหตุการณ์ในอดีต และมีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่นอนว่าประโยชน์เชิงเศรษฐกิจจะต้องถูกจ่ายไปเพื่อชำระภาระหนี้สินดังกล่าว และ สามารถประมาณจำนวนภาระหนีส้ นิ ได้อย่างน่าเชือ่ ถือ ถ้าผลกระทบดังกล่าวมีจำนวนทีเ่ ป็นสาระสำคัญ ประมาณการหนีส้ นิ พิจารณา จากการคิดลดกระแสเงินสดที่จะจ่ายในอนาคตโดยใช้อัตราคิดลดในตลาดปัจจุบันก่อนคำนึงภาษีเงินได้ เพื่อให้สะท้อนจำนวนที่อาจ ประเมินได้ในตลาดปัจจุบนั ซึง่ แปรไปตามเวลาและความเสีย่ งทีม่ ตี อ่ หนีส้ นิ

ดอกเบีย้ รับและเงินปันผลรับ ดอกเบีย้ รับบันทึกในงบกำไรขาดทุนตามเกณฑ์คงค้าง เงินปันผลรับบันทึกในงบกำไรขาดทุนในวันทีบ่ ริษทั มีสทิ ธิได้รบั เงินปันผล

รายได้อนื่ เงินมัดจำขวดและลังบรรจุรบั จากลูกค้าทีไ่ ม่ขอคืนบันทึกกลับรายการเป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุนเมือ่ เงินมัดจำมีอายุนานกว่า 10 ปี

รายได้อน่ื บันทึกในงบกำไรขาดทุนตามเกณฑ์คงค้าง Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

Calculation of recoverable amount The recoverable amount of available-for-sale financial assets is calculated by reference to the fair value.

The recoverable amount of non-financial assets is the greater of the asset’s net selling price and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. For an asset that does not generate cash inflows largely independent of those from other assets, the recoverable amount is determined for the cash-generating unit to which the asset belongs.

Reversals of impairment An impairment loss in respect of a financial asset is reversed if the subsequent increase in recoverable amount can be related objectively to an event occurring after the impairment loss was recognised. For available-for-sale financial assets that are equity securities, the reversal is recognised directly in equity.

Impairment losses recognised in prior periods in respect of non-financial assets are assessed at each reporting date for any indications that the loss has decreased or no longer exists. An impairment loss is reversed if there has been a change in the estimates used todetermine the recoverable amount. An impairment loss is reversed only to the extent that the asset’s carrying amount does not exceed the carrying amount that would have been determined, net of depreciation or amortisation, if no impairment loss had been recognised.

(i) Interest-bearing liabilities Interest-bearing liabilities are recognised at cost. (j) Trade and other accounts payable Trade and other accounts payable are stated at cost. (k) Provisions A provision is recognised in the balance sheet when the Company has a present legal or constructive obligation as a result of a past event, and it is probable that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation. If the effect is material, provisions are determined by discounting the expected future cash flows at a pre-tax rate that reflects current market assessments of the time value of money and, where appropriate, the risks specific to the liability. (l) Revenue Revenue excludes value added taxes and is arrived at after deduction of trade discounts.

100

Sale of goods Revenue from sale of goods is recognised in the statement of income when the significant risks and rewards of ownership have been transferred to the buyer. No revenue is recognised if there is continuing management involvement with the goods or there are significant uncertainties regarding recovery of the consideration due, associated costs or the probable return of goods.

Income on sales subsidies The Company recognised sales subsidies as income in the statement of income based on its sales quantities. Sales subsidies received in lump sum amount for supporting the marketing activities in a period are recorded as deferred income, which is recognised as income in the statement of income using the straight-line method over the period of such marketing activities.

Interest and dividend income Interest income is recognised in the statement of income as its accrues. Dividend income is recognised in the statement of income on the date the Company’s right to receive payments is established.

Other income Unclaimed customers’ deposits on bottles and cases are recognised as income when the deposits are over 10 years.

Other income is recognised in the statement of income as it accrues.

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

(ฐ)

ค่าใช้จา่ ย สัญญาเช่าดำเนินงาน รายจ่ายภายใต้สัญญาเช่าดำเนินงานบันทึกในงบกำไรขาดทุนโดยวิธีเส้นตรงตลอดอายุสัญญาเช่า ค่าเช่าที่อาจเกิดขึ้นจะบันทึกใน งบกำไรขาดทุนในรอบบัญชีทม่ี รี ายการดังกล่าว รายจ่ายทางการเงิน ดอกเบี้ยจ่ายและค่าใช้จ่ายในทำนองเดียวกันบันทึกในงบกำไรขาดทุนในรอบบัญชีที่ค่าใช้จ่ายดังกล่าวเกิดขึ้น ยกเว้นในกรณีที่มีการ บันทึกเป็นต้นทุนส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ อันเป็นผลมาจากการใช้เวลายาวนานในการจัดหา ก่อสร้าง หรือการผลิตสินทรัพย์ดังกล่าว ก่อนที่จะนำมาใช้เองหรือเพื่อขาย ดอกเบี้ยซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของค่างวดตามสัญญาเช่าการเงินบันทึกในงบกำไรขาดทุนโดยใช้วิธีอัตรา ดอกเบีย้ ทีแ่ ท้จริง

(ฑ) ภาษีเงินได้ ภาษีเงินได้จากกำไรหรือขาดทุนสำหรับปีประกอบด้วยภาษีเงินได้ปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ภาษีที่คาดว่าจะจ่ายชำระโดยคำนวณจากกำไร ประจำปีที่ต้องเสียภาษี โดยใช้อัตราภาษีที่ประกาศใช้ ณ วันที่ในงบดุล ซึ่งเกี่ยวกับ รอบบัญชีที่คำนวณภาษีเงินได้ ตลอดจนการ ปรับปรุงทางภาษีทเ่ี กีย่ วกับรายการในปีกอ่ นๆ

4. รายการทีเ่ กิดขึน้ และยอดคงเหลือกับบุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้แก่ บุคคลหรือกิจการต่าง ๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทโดยการเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือ

มีกรรมการร่วมกัน รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา หากไม่มรี าคาตลาดรองรับ

ความสัมพันธ์ทบ่ี ริษทั มีกบั บุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันมีดงั นี ้ ชื่อกิจการ ประเทศที่จัดตั้ง/สัญชาติ Bevserv International FZ-LLC อัฟริกา นโยบายการกำหนดราคาสำหรับแต่ละรายการอธิบายได้ดงั ต่อไปนี ้ รายการ ค่าที่ปรึกษา

ลักษณะความสัมพันธ์ มีกรรมการร่วมกัน

นโยบายการกำหนดราคา

จำนวนเงินตามสัญญาที่ตกลงกัน

รายการทีส่ ำคัญกับบุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันสำหรับแต่ละปีสน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 สรุปได้ดงั นี ้ 2551 2550 (พันบาท) (พันบาท) ค่าใช้จ่าย ค่าที่ปรึกษาและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง - Bevserv International FZ-LLC 5,642 4,428 ค่าตอบแทนกรรมการ

936

776

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

101

(m) Expenses Operating leases Payments made under operating leases are recognised in the statement of income on a straight-line basis over the term of the lease. Contingent rentals are charged to the statement of income in the accounting period in which they are incurred.

Finance costs Interest expenses and similar costs are charged to the statement of income for the period in which they are incurred, except to the extent that they are capitalised as being directly attributable to the acquisition, construction or production of an asset which necessarily takes a substantial period of time to be prepared for its intended use or sale. The interest component of finance lease payments is recognised in the statement of income using the effective interest rate method.

(n) Income tax Income tax on the profit or loss for the year comprises current tax. Current tax is the expected tax payable on the taxable income for the year, using tax rates enacted at the balance sheet date and applicable to the reporting period, and any adjustment to tax payable in respect of previous years.

4. Related party transactions and balances

Related parties are those parties linked to the Company as shareholders or by common shareholders or directors. Transactions with related parties are conducted at prices based on market price or, where no market price exists, at contractually agreed prices. The relationship with related party is as follows:

Name of entity Bevserv International FZ-LLC

Country of incorporation/ nationality

Nature of relationship

Africa

Common director

The pricing policies for particular types of transactions are explained further below: Transactions

Pricing policies

Consulting fees

At amount stipulated in agreements

Significant transactions for the years ended 31 December 2008 and 2007 with related party were as follows:

102

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Expenses Consulting fees and the related expenses - Bevserv International FZ-LLC

5,642

4,428

Directors’ remuneration

936

776

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 กับกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันมีดงั นี ้ เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน - ไม่มีดอกเบี้ย

2551 (พันบาท)

762

2550 (พันบาท) 728

สัญญาทีส่ ำคัญกับกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน สัญญาทีป่ รึกษา ในเดือนสิงหาคม 2549 บริษทั ได้ทำสัญญาจำนวน 2 ฉบับ กับ Bevserv International FZ-LLC ซึง่ เป็นบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องกันแห่งหนึง่ เพือ่ ให้ บริการที่ปรึกษาในการวิเคราะห์และพัฒนาแผนทางการตลาดและแผนการลดต้นทุนในการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตโดยเริ่มจากเดือน กรกฎาคม 2549 และสิ้นสุดในเดือนมีนาคม 2550 ในการนี้ ค่าที่ปรึกษามีจำนวนเงินรวม 311,500 เหรียญสหรัฐอเมริกาบวกค่าใช้จ่ายที่ เกีย่ วข้อง บริษทั ได้จา่ ยค่าทีป่ รึกษาดังกล่าวทัง้ หมดแล้วในระหว่างปี 2550 นอกจากนีใ้ นเดือนกุมภาพันธ์ 2551 บริษทั ได้ทำสัญญาจำนวน 1 ฉบับ กับ Bevserv International FZ-LLC ซึง่ เป็นบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องกันแห่งหนึง่ เพื่อให้บริการที่ปรึกษาในการวิเคราะห์และพัฒนาแผนทางการตลาดและแผนการลดต้นทุนในการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตโดยเริ่มจาก เดือนมีนาคม 2551 และสิน้ สุดในเดือนมิถนุ ายน 2551 ในการนีค้ า่ ทีป่ รึกษามีจำนวนเงินรวม 174,600 เหรียญสหรัฐอเมริกาบวกค่าใช้จา่ ยที่ เกีย่ วข้อง บริษทั ได้จา่ ยค่าทีป่ รึกษาทัง้ หมดแล้วในปี 2551

5. เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

เงินสดและเช็คในมือ เงินฝากธนาคารประเภทกระแสรายวัน เงินฝากธนาคารประเภทออมทรัพย์ เงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคล่องสูง เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

15,463 5,661 4,251 128

17,833 1,576 25,259 125

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร

25,503

44,793

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดในงบกระแสเงินสด

16,097

(578)

(9,406)

(45,371)

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดทัง้ หมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 เป็นสกุลเงินบาท

6. ลูกหนีก้ ารค้า

ลูกหนี้การค้า - กิจการอื่นๆ

2551 (พันบาท) 273,092

2550 (พันบาท) 228,432

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

103

Balances as at 31 December 2008 and 2007 with related party were as follows: Loans to directors and employees - non interest bearing

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

762

728

Significant agreements with related party Consulting agreements In August 2006, the Company entered into two agreements with Bevserv International FZ-LLC, a related company, for consultancy services in connection with the analyses and developing marketing plans and cost reducing plans to improve productivity starting from July 2006, to be completed by March 2007. In consideration thereof, the consulting fees amounted to a total of U.S. Dollars 311,500 plus related expenses. The Company fully paid the consulting fees during the year 2007. In addition, in February 2008, the Company entered into an agreement with Bevserv International FZ-LLC, a related company, for the consultancy services for the preparation of analyses and developing marketing plans and cost reducing plans to improve productivity for the period starting from March 2008, to be completed by June 2008. In consideration thereof, the consulting fees amounted to a total of U.S. Dollars 174,600 plus related expenses. The Company fully paid the consulting fees during the year 2008.

5. Cash and cash equivalents Cash and cheques received on hand Cash at banks - current accounts Cash at banks - savings accounts Highly liquid short-term investment Cash and cash equivalents

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

15,463 5,661 4,251 128

17,833 1,576 25,259 125

Bank overdraft

25,503

44,793

Cash and cash equivalents in the statement of cash flows

16,097

(578)

(9,406)

(45,371)

Cash and cash equivalents of the Company as at 31 December 2008 and 2007 were denominated entirely in Thai Baht.

6. Trade accounts receivable Other parties

104

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

2008 (in thousand Baht) 273,092

2007 (in thousand Baht) 228,432

การวิเคราะห์อายุของลูกหนีก้ ารค้ามีดงั นี ้ ยังไม่ครบกำหนดชำระ เกินกำหนดชำระ : น้อยกว่า 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน มากกว่า 12 เดือน หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

173,830

138,649

91,522 3,958 3,057 7,554

84,461 2,568 1,241 6,985

279,921

233,904

(6,829)

(5,472)

สุทธิ

273,092

228,432

หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญสำหรับปี

1,837

171

โดยปกติระยะเวลาการให้สนิ เชือ่ แก่ลกู ค้าของบริษทั คือ 7 - 60 วัน ลูกหนีก้ ารค้าทัง้ หมดของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 เป็นสกุลเงินบาท

7. สินค้าคงเหลือ

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

สินค้าสำเร็จรูป หัก ค่าเผื่อผลขาดทุนจากสินค้าเสื่อมสภาพ สินค้าสำเร็จรูป - สุทธิ สินค้าระหว่างผลิต วัตถุดิบและวัสดุหีบห่อ อะไหล่และวัสดุโรงงาน วัสดุส่งเสริมการขาย

66,517 (883) 65,634 - 52,897 14,078 3,135

52,164 (1,142) 51,022 59 46,510 12,814 1,128

สุทธิ

135,744

111,533

8. สินทรัพย์หมุนเวียนอืน่

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

ลูกหนี้อื่น หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ ภาษีฝาจุกจีบจ่ายล่วงหน้า เงินสนับสนุนการขายค้างรับ เงินทดรองพนักงาน ภาษีเงินได้นิติบุคคลจ่ายล่วงหน้า อื่นๆ

10,708 (7,116) 3,592 15,314 12,931 1,223 4,409 5,597

12,827 (9,138) 3,689 13,980 1,254 1,175 505 6,231

รวม

43,066

26,834

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

105

Aging analyses for the trade accounts receivable were as follows:

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Within credit terms Overdue: Less than 3 months 3-6 months 6-12 months Over 12 months Less allowance for doubtful accounts

173,830

138,649

91,522 3,958 3,057 7,554 279,921 (6,829)

84,461 2,568 1,241 6,985 233,904 (5,472)

Net

273,092

228,432

Bad and doubtful debts expenses for the year

1,837

171

The normal credit term granted by the Company ranges from 7 days to 60 days. Trade accounts receivable of the Company as at 31 December 2008 and 2007 were denominated entirely in Thai Baht.

7. Inventories

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Finished goods Less allowance for obsolescence Finished goods, net Work in process Raw materials and packing materials Spare parts and factory supplies Promotional materials

66,517 (883) 65,634 - 52,897 14,078 3,135

52,164 (1,142) 51,022 59 46,510 12,814 1,128

Net

135,744

111,533

8. Other current assets

106

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Other accounts receivable Less allowance for doubtful accounts Net Prepaid crown tax and lids taxes Accrued income from sales subsidies Advance to employees Prepaid corporate income tax Others

10,708 (7,116) 3,592 15,314 12,931 1,223 4,409 5,597

12,827 (9,138) 3,689 13,980 1,254 1,175 505 6,231

Total

43,066

26,834

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

9. เงินลงทุนระยะยาว

ประเภทกิจการ

สัดส่วน ความเป็นเจ้าของ 2551 2550 (ร้อยละ)

จำนวนเงินลงทุน เงินปันผลรับ 2551 2550 2551 2550 (พันบาท)

เงินลงทุนหลักทรัพย์ ใน ความต้องการของตลาด เผื่อขาย - มูลค่ายุติธรรม

บริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน) โรงพยาบาล

0.03

7,156

13,319

199

0.01

40 (37)

- (37)

เงินลงทุนทั่วไป - ราคาทุน

บริษัท ภูเก็ตไอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน) โรงแรม หัก ค่าเผือ่ การด้อยค่าของเงินลงทุน สุทธิ

เงินลงทุนระยะยาว - สุทธิ

7,159

13,322

199

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

107

9. Long-term investments Type of Business

Ownership interest 2008 2007 (%)

Balances Dividend income 2008 2007 2008 2007 (in thousand Baht)

Marketable equity securities available-for-sale - at fair value

Bangkok Dusit Medical Services Public Company Limited Hospital

0.03

7,156

13,319

199

0.01

(37)

Long-term investments, net

7,159

13,322

General investments - at cost

Phuket Island Public Company Limited Hotel Less allowance for impairment loss of investment Net

108

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

199

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

109

- -

135,974

415,947

(11,352) (8,959)

395,636

ส่วนเกินทุนจากการตีราคา ณ วันที่ 1 มกราคม 2550

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 1 มกราคม 2551

395,636

- -

7,026

1 1,297 -

775

5,728

4,953

- -

240,283

98 3,030 -

237,155

- 6,235 (478)

231,398

- -

373,673

- 2,117 -

571

371,556

370,985

- -

364,754

44,496 1,720 (25,334)

343,872

35,307 4,692 (6,006)

309,879

- -

271,168

6,969 - (11,698)

275,897

- (8,618)

284,464

- -

114,776

27,802 - (26,693)

113,667

23,375 - (25,291)

115,583

ภาชนะบรรจุ สุทธิ (ราคาทุน)

- -

219,945

23,950 - (704)

196,699

15,317 - (831)

182,213

อุปกรณ์ ส่งเสริม การขาย (ราคาทุน)

รับรู้ในปี 2551 - - - - - - - - - อัตราดอกเบี้ยที่รับรู้ในปี 2551 (ร้อยละต่อปี)

ต้นทุนการกู้ยืมที่รับรู้เป็นส่วนหนึ่ง ของสินทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

โอน จำหน่าย

1,912

- - -

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

- - -

135,974

เพิ่มขึ้น โอน จำหน่าย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 1 มกราคม 2551

1,912

- - -

- (9,663) (841)

146,478

ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 เพิ่มขึ้น โอน จำหน่าย

ราคาทุน / ราคาประเมินใหม

อาคาร สิง่ ปลูกสร้างและ เครื่องตกแต่ง ส่วนปรับปรุง ส่วนปรับปรุง เครื่องจักร และเครือ่ งใช้ ที่ดิน ที่ดิน อาคารเช่า และอุปกรณ์ สำนักงาน ยานพาหนะ (ราคาประเมินใหม่) (ราคาทุน) (ราคาทุน) (ราคาทุน) (ราคาทุน) (ราคาทุน) (ราคาทุน) (พันบาท)

10. ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์

376 5.25 – 5.75

- -

64,870

3,212

69,822 (8,164) -

4,692

12,675 (12,274) (1,881)

สินทรัพย์ ระหว่าง ก่อสร้าง (ราคาทุน)

376

395,636

415,947 (11,352) (8,959)

1,794,381

173,138 (64,429)

1,685,672

86,725 (9,664) (43,946)

1,652,557

รวม

110

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

(11,352) (8,959)

395,636

At 31 December 2007 and 1 January 2008

At 31 December 2008

Finance costs capitalised during 2008 Rates of interest capitalised during 2008 (% per annum)

Finance costs capitalised

Transfers Disposal

- -

415,947

Revaluation surplus At 1 January 2007

1,912

- - -

135,974

- - -

At 31 December 2008

Additions Transfers Disposals

1,912

135,974

At 31 December 2007 and 1 January 2008

1,912

- - -

- (9,663) (841)

146,478

At 1 January 2007 Additions Transfers Disposals

Cost / Revaluation

- -

7,026

1 1,297 -

5,728

775

4,953

- -

240,283

98 3,030 -

237,155

- 6,235 (478)

231,398

- -

373,673

- 2,117 -

571

371,556

370,985

- -

364,754

44,496 1,720 (25,334)

343,872

35,307 4,692 (6,006)

309,879

- -

271,168

6,969 - (11,698)

275,897

- (8,618)

284,464

Buildings, structures Machinery Furniture Land and leasehold and and office Land improvements improvements equipment equipment Vehicles (Revaluation) (At cost) (At cost) (At cost) (At cost) (At cost) (At cost) (in thousand Baht)

10. Property, plant and equipment

- -

114,776

27,802 - (26,693)

113,667

23,375 - (25,291)

115,583

- -

219,945

23,950 - (704)

196,699

15,317 - (831)

182,213

376 5.25 – 5.75

- -

64,870

69,822 (8,164) -

3,212

4,692

12,675 (12,274) (1,881)

376

395,636

415,947 (11,352) (8,959)

1,794,381

173,138 (64,429)

1,685,672

86,725 (9,664) (43,946)

1,652,557

Containers, Promotional Assets under net equipment construction Total (At cost) (At cost) (At cost)

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

111

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

531,610

531,610 -

531,610

รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

ภายใต้กรรมสิทธิ์ของบริษัท ภายใต้สัญญาเช่าการเงิน

รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

531,610 -

ภายใต้กรรมสิทธิ์ของบริษัท ภายใต้สัญญาเช่าการเงิน

มูลค่าสุทธิทางบัญชี

- -

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 1 มกราคม 2551

ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี จำหน่าย

- - -

ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี จำหน่าย

ค่าเสื่อมราคาสะสม

1,912

1,912 -

1,912

1,912 -

- -

- - -

3,653

3,653 -

2,794

2,794 -

(3,373)

(439) -

(2,934)

(2,599) (335) -

105,432

105,432 -

113,177

113,177 -

(134,851)

(10,873) -

(123,978)

(113,714) (10,742) 478

95,367

95,367 -

118,150

118,150 -

(278,306)

(24,900) -

(253,406)

(228,578) (24,828) -

101,707

101,707 -

93,268

93,268 -

(263,047)

(37,561) 25,118

(250,604)

(219,999) (36,270) 5,665

9,080

3,624 5,456

7,825

7,507 318

(262,088)

(5,714) 11,698

(268,072)

(267,793) (8,897) 8,618

10. ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ (ต่อ)

114,776

114,776 -

113,667

113,667 -

- -

- - -

ภาชนะบรรจุ สุทธิ (ราคาทุน)

48,224

38,192 10,032

41,212

27,084 14,128

(171,721)

(16,938) 704

(155,487)

(139,530) (16,787) 830

อุปกรณ์ ส่งเสริม การขาย (ราคาทุน)

64,870

64,870 -

3,212

3,212 -

- -

- - -

สินทรัพย์ ระหว่าง ก่อสร้าง (ราคาทุน)

1,076,631

1,061,143 15,488

1,026,827

1,012,381 14,446

(1,113,386)

(96,425) 37,520

(1,054,481)

(972,213) (97,859) 15,591

รวม

112

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

At 31 December 2008

531,610 -

531,610

531,610 -

531,610

Owned assets Assets under finance leases

Total at 31 December 2007

Owned assets Assets under finance leases

Total at 31 December 2008

Net book value

- -

- - -

Depreciation charge for the year Disposals

At 31 December 2007 and 1 January 2008

At 1 January 2007 Depreciation charge for the year

Accumulated depreciation

1,912

1,912 -

1,912

1,912 -

- -

- - -

3,653

3,653 -

2,794

2,794 -

(3,373)

(439) -

(2,934)

(2,599) (335) -

105,432

105,432 -

113,177

113,177 -

(134,851)

(10,873) -

(123,978)

(113,714) (10,742) 478

95,367

95,367 -

118,150

118,150 -

(278,306)

(24,900) -

(253,406)

(228,578) (24,828) -

101,707

101,707 -

93,268

93,268 -

(263,047)

(37,561) 25,118

(250,604)

(219,999) (36,270) 5,665

9,080

3,624 5,456

7,825

7,507 318

(262,088)

(5,714) 11,698

(268,072)

(267,793) (8,897) 8,618

10. Property, plant and equipment (Continued)

114,776

114,776 -

113,667

113,667 -

- -

- - -

48,224

38,192 10,032

41,212

27,084 14,128

(171,721)

(16,938) 704

(155,487)

(139,530) (16,787) 830

64,870

64,870 -

3,212

3,212 -

- -

- - -

1,076,631

1,061,143 15,488

1,026,827

1,012,381 14,446

(1,113,386)

(96,425) 37,520

(1,054,481)

(972,213) (97,859) 15,591

Containers, Promotional Assets under net equipment construction Total (At cost) (At cost) (At cost)

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัทประเมินราคาอิสระแห่งหนึ่งทำการประเมินราคาที่ดินที่ใช้งานของบริษัทใหม่ทั้งหมดที่มีอยู่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ซึง่ ผูป้ ระเมินราคาได้ใช้เกณฑ์ราคาตลาดยุตธิ รรมตามรายงานการประเมินราคาลงวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548 ดังนัน้ เริ่มจากวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทได้บันทึกที่ดิน ในราคาที่ประเมินใหม่ โดยบันทึกส่วนที่เพิ่มขึ้นของมูลค่าที่ดินจากการประเมินราคา จำนวนเงินรวม 415.9 ล้านบาท (ดูหมายเหตุ 16 ) ไว้ในบัญชี “สำรองจากการตีราคาและการเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรม” ซึ่งแสดงไว้

ภายใต้ส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุล ส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินของบริษัทจะนำไปจ่ายเป็นเงินปันผลไม่ได้ นอกจากนี้บริษัทได้บันทึกมูลค่า

ที่ลดลงจากการประเมินราคาที่ดินสำหรับที่ดินแปลงที่ราคาตลาดยุติธรรมต่ำกว่าราคาตามบัญชีจำนวนเงินประมาณ 2.7 ล้านบาท ใน งบกำไรขาดทุนสำหรับปี 2547 ราคาทรัพย์สนิ ของบริษทั ก่อนหักค่าเสือ่ มราคาสะสมของอาคาร เครือ่ งจักรและอุปกรณ์ ซึง่ ได้คดิ ค่าเสือ่ มราคาเต็มจำนวนแล้ว แต่ยงั คงใช้งาน จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนเงินประมาณ 509.8 ล้านบาท (2550: 416.6 ล้านบาท) ที่ดิน อาคาร เครื่องจักรและอุปกรณ์บางส่วนของบริษัทซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนรวมประมาณ 203.2 ล้านบาท (2550: 228.3 ล้านบาท) ได้จำนองและจำนำไว้เป็นหลักประกันวงเงินสินเชือ่ ทีไ่ ด้รบั จากธนาคารในประเทศแห่งหนึง่ และบริษทั ได้ โอนผลประโยชน์ในกรมธรรม์ประกันภัยส่วนที่คุ้มครองอาคารและอุปกรณ์บางส่วนของบริษัทให้แก่ธนาคารในประเทศดังกล่าวเพื่อเป็น

หลักทรัพย์คำ้ ประกันวงเงินสินเชือ่ จากธนาคารเดียวกันตามทีก่ ล่าวไว้ในหมายเหตุ 12

11. ทีด่ นิ ทีถ่ อื ไว้เพือ่ โครงการในอนาคต ราคาทุน

(พันบาท)

ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 โอน

35,682 9,663

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 1 มกราคม 2551

45,345

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

45,345

ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 โอน

12,139 11,352

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 1 มกราคม 2551

23,491

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

23,491

มูลค่าสุทธิทางบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

68,836 68,836

ส่วนเกินทุนจากการตีราคา

ในระหว่างปี 2550 บริษทั ได้จดั ประเภทบัญชีทด่ี นิ ใหม่จำนวนเงิน 21 ล้านบาท ซึง่ ประกอบด้วยราคาทุนเดิม 9.7 ล้านบาทและส่วนเกินทุน จากการตีราคาที่ดิน 11.3 ล้านบาท เป็นที่ดินไว้เพื่อโครงการในอนาคตเนื่องจากบริษัทตัดสินใจเลื่อนการก่อสร้างโรงงานใหม่เพื่อการผลิต สินค้าบนทีด่ นิ แปลงหนึง่ ออกไป และยังไม่มแี ผนสำหรับโครงการพัฒนาในอนาคตทีด่ นิ ดังกล่าวทีช่ ดั เจน

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

113

In February 2005, the Company engaged an independent appraiser to reappraise all of its land which was in active use as at 31 December 2004, by applying fair market value as shown in the appraiser’s report dated 4 February 2005. Therefore, starting from 31 December 2004, the Company recorded its land at the reappraised value, with a revaluation surplus of land amounting to Baht 415.9 million (See Note 16), recorded as part of “Fair value changes and revaluation surplus” account under “Equity” in the balance sheet. The revaluation surplus of land is not available for dividend distribution. In addition, the Company recorded the devaluation of land for those parcels for which the fair market value was lower than the net carrying value, amounting to approximately Baht 2.7 million in the statement of income for the year 2004. The gross amounts of fully depreciated property and equipment that was still in use as at 31 December 2008 amounted to approximately Baht 509.8 million (2007: Baht 416.6 million). A portion of the Company’s land, buildings, machinery and equipment with carrying value totalling approximately Baht 203.2 million as at 31 December 2008 (2007: Baht 228.3 million), were mortgaged and pledged as collateral for the credit facilities obtained from a local bank. The Company also assigned the benefits of an insurance policy covering a portion of the Company’s property, plant and equipment to a local bank as collateral for credit facilities obtained from the same bank, as discussed in Note 12.

11. Land held for future project At cost

(in thousand Baht)

At 1 January 2007 Transfers

35,682 9,663

At 31 December 2007 and 1 January 2008

45,345

At 31 December 2008

45,345

At 1 January 2007 Transfers

12,139 11,352

At 31 December 2007 and 1 January 2008

23,491

At 31 December 2008

23,491

Net book value At 31 December 2007 At 31 December 2008

68,836 68,836

Revaluation surplus

During 2007, the Company reclassified land of Baht 21 million consisting of original cost of Baht 9.7 million and revaluation surplus of land of Baht 11.3 million to land held for future project since the Company decided to postpone construction on certain plot of land for new facilities to produce its product and currently has no specified plan for future use of such land.

114

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

12. หนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

ส่วนที่หมุนเวียน

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร - ส่วนที่มีหลักประกัน เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน - ส่วนที่มีหลักประกัน

9,406

45,371

110,000

25,000

รวมเงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี - ส่วนที่มีหลักประกัน เงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่นส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี - ส่วนที่ไม่มีหลักประกัน หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี

119,406

70,371

28,000

2,000 4,568

2,000 7,076

153,974

107,447

83,000

58,000

2,000 3,607

4,000 3,433

88,607

65,433

รวม

242,581

172,880

ส่วนที่ ไม่หมุนเวียน

เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - ส่วนที่มีหลักประกัน เงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่น - ส่วนที่ไม่มีหลักประกัน หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน

หนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยซึ่งไม่รวมหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินแยกแสดงตามระยะเวลาครบกำหนดการจ่ายชำระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ได้ดงั นี ้ 2551 2550 (พันบาท) (พันบาท) ครบกำหนดภายในหนึ่งปี ครบกำหนดหลังจากหนึ่งปีแต่ไม่เกินห้าปี

149,406 85,000

100,371 62,000

รวม

234,406

162,371

หนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ส่วนทีม่ หี ลักประกัน และสินเชือ่ ส่วนทีเ่ ป็นหนังสือค้ำประกันในหมายเหตุประกอบ งบการเงินข้อ 28 มีรายละเอียดของ หลักประกันเป็นสินทรัพย์ซง่ึ มีมลู ค่าสุทธิทางบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม ดังนี ้ 2551 2550 (พันบาท) (พันบาท) ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้างและส่วนปรับปรุงอาคารเช่า เครื่องจักรและอุปกรณ์

111,632 10,199 81,330

111,632 11,839 104,826

รวม

203,161

228,297

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

115

12. Interest-bearing liabilities

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Current

Bank overdraft - secured Short-term loans from financial institution - secured

9,406

45,371

110,000

25,000

Total bank overdraft and short-term loans from financial institution Current portion of long-term loan from financial institution - secured Current portion of long-term loan from other party - unsecured Current portion of finance lease liabilities

119,406

70,371

28,000

2,000 4,568

2,000 7,076

153,974

107,447

83,000

58,000

2,000 3,607

4,000 3,433

88,607

65,433

Total

242,581

172,880

Non-current

Long-term loans from financial institution - secured Long-term loan from other party - unsecured Finance lease liabilities

The periods to maturity of interest-bearing liabilities, excluding finance lease liabilities, as at 31 December were as follows:

2008 2007 (in thousand Baht) (in thousand Baht)

Within one year After one year but within five years

149,406 85,000

100,371 62,000

Total

234,406

162,371

Secured interest-bearing liabilities and the credit facility of letters of guarantee in Note 28 are secured by assets which had net book value as at 31 December as follows

116

2008 2007 (in thousand Baht) (in thousand Baht)

Land Buildings, structures and leasehold improvements Machinery and equipment

111,632 10,199 81,330

111,632 11,839 104,826

Total

203,161

228,297

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเสียดอกเบีย้ ในอัตราระหว่างร้อยละ 4.05 ถึง 4.10 ต่อปี ในปี 2551 (2550: ระหว่างร้อยละ 3.83 ถึง 5.56 ต่อปี) เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกู้ยืมระยะยาว

จำนวนที่หนึ่ง จำนวนที่สอง

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

58,000 53,000

หัก ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี

111,000

86,000

83,000

58,000

สุทธิ

(28,000)

86,000

(28,000)

เงินกู้ยืมจากธนาคารในประเทศแห่งหนึ่งจำนวนที่หนึ่ง 100 ล้านบาท ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2548 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.75 ต่อปี สำหรับปีแรกและอัตราดอกเบีย้ ขัน้ ต่ำสำหรับเงินกูย้ มื (MLR) ลบด้วยร้อยละ 1.5 ต่อปี สำหรับปีทส่ี องถึงปีทห่ี า้ และมีกำหนดชำระคืนเงินต้น งวดละ 14 ล้านบาท ทุกครึง่ ปี เริม่ ตัง้ แต่เดือนกรกฎาคม 2550 และงวดสุดท้ายจำนวนเงิน 16 ล้านบาท ในเดือนกรกฎาคม 2553 ภายใต้เงือ่ นไขของสัญญาเงินกูย้ มื นี้ บริษัทต้องปฏิบัติตามเงือ่ นไขบางประการ เช่น การรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ การ แจ้งให้ทราบก่อนมีการจ่ายเงินปันผลและการไม่ลดทุนจดทะเบียน เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทได้โอนผลประโยชน์ในกรมธรรม์ประกันภัยส่วนที่ คุม้ ครองสินทรัพย์ขา้ งต้นเพือ่ เป็นหลักประกันสำหรับหนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ บางส่วน เงินกูย้ มื จากธนาคารในประเทศแห่งหนึง่ จำนวนทีส่ อง 53 ล้านบาท ตัง้ แต่เดือนพฤศจิกายน 2551 อัตราดอกเบีย้ ขัน้ ต่ำสำหรับเงินกูย้ มื (MLR) ลบด้วยร้อยละ 1.50 ต่อปี สำหรับปีแรกและอัตราดอกเบีย้ ขัน้ ต่ำสำหรับเงินกูย้ มื (MLR) ลบด้วยร้อยละ 1 ต่อปี สำหรับปีทส่ี องเป็นต้นไป และ มีกำหนดชำระคืนเงินต้นงวดละ 8.75 ล้านบาท ทุกครึง่ ปี เริม่ ตัง้ แต่เดือนเมษายน 2553 และงวดสุดท้ายในเดือนตุลาคม 2556 ภายใต้เงือ่ นไขของสัญญาเงินกูย้ มื นี้ บริษทั ต้องปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขบางประการ เช่น ไม่ลดทุนจดทะเบียน หรือเข้าควบกับนิตบิ คุ คลอืน่ ไม่จา่ ย เงินปันผลไม่วา่ เฉพาะกาลหรือประจำปี จะต้องการรักษาอัตราส่วนของหนีส้ นิ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ และอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ เป็นต้น เงินกูย้ มื ระยะยาวจากกิจการอืน่ เงินกูย้ มื ระยะยาวจากกิจการอืน่ เป็นเงินกูย้ มื ภายใต้สญ ั ญากับบริษทั โคคา-โคล่า (ประเทศไทย) จำกัด จำนวนรวม 10 ล้านบาท โดยไม่คดิ ดอกเบีย้ เงินกูย้ มื นีม้ กี ำหนดชำระคืนเงินต้นเป็นรายปีๆ ละ 2 ล้านบาท เริม่ ตัง้ แต่เดือนกุมภาพันธ์ 2549 ภายใต้เงือ่ นไขของสัญญาเงินกูย้ มื บริษทั ต้องไม่ให้บคุ คลภายนอกมีอำนาจในการควบคุมบริษทั และผูถ้ อื หุน้ เดิมต้องดำรงสัดส่วนการถือหุน้ ขัน้ ต่ำของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั มีวงเงินสินเชือ่ ซึง่ ยังมิได้เบิกใช้เป็นจำนวนเงินรวม 221 ล้านบาท (2550: 223 ล้านบาท) หนีส้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงิน หนีส้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม มีรายละเอียดดังนี ้ 2551

เงินต้น

ดอกเบี้ย

ยอดชำระ

เงินต้น

2550 ดอกเบี้ย

ยอดชำระ

(พันบาท)

ครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปี ครบกำหนดชำระหลังจากหนึ่งปีแตไม่เกินห้าปี

4,568 3,607

371 337

4,939 3,944

7,076 3,433

495 108

7,571 3,541

รวม

8,175

708

8,883

10,509

603

11,112

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

117

The short-term loans from financial institutions bear interest from 4.05% p.a. to 4.10% p.a. in 2008 (2007: 3.83% p.a. to 5.56% p.a.). Long-term loans from financial institution Long-term loans

First loan Second loan

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

58,000 53,000

Less current portion

111,000

86,000

83,000

58,000

Net

(28,000)

86,000

(28,000)

The first loan from a local bank totaling Baht 100 million was drawn-down in July 2005 and bears interest at a fixed rate of 3.75% per annum for the first year and at the Minimum Loan Rate (MLR) minus 1.5% per annum for the second to fifth years. The loan is repayable in semi-annual installments of Baht 14 million, commencing from July 2007, with a final repayment of Baht 16 million in July 2010. Under the terms of the first loan agreement, the Company has to comply with certain conditions, such as maintaining the debt to equity ratio, providing notices before the payment of dividends and not reducing its authorised share capital, etc. The Company also assigned the benefits of an insurance policy covering the above assets as collateral for the secured interest-bearing liabilities. The second loan from a local bank totaling Baht 53 million was drawn-down in November 2008 and bears interest at a fixed rate at the Minimum Loan Rate (MLR) minus 1.5% per annum for the first year and at the Minimum Loan Rate (MLR) minus 1% per annum for the second years onwards. The loan is repayable in semi-annual installments of Baht 8.75 million, commencing from April 2010 and final repayment in October 2013. Under the terms of the second loan agreement, the Company has to comply with certain conditions, such as not reducing its authorised share capital or merging, not paying dividends and maintaining the debt to equity ratio and the debt covenant ratio, etc. Long-term loan from other party The long-term loan from other party represented a loan under an agreement with Coca-Cola (Thailand) Limited totaling Baht 10 million, which is non-interest bearing. This loan is repayable in annual installments of Baht 2 million, commencing from February 2006. Under the terms of the loan agreement, control of the Company cannot be transferred to other parties and the existing shareholders must retain a minimum proportion of the shares of the Company. As at 31 December 2008 the Company had unutilised credit facilities totaling Baht 221 million (2007: Baht 223 million). Finance lease liabilities Finance lease liabilities as at 31 December were payable as follows:

Principal Interest

118

2008

Payments

2007

Principal Interest

Payments

(in thousand Baht)

Within one year After one year but within five years

4,568 3,607

371 337

4,939 3,944

7,076 3,433

495 108

7,571 3,541

Total

8,175

708

8,883

10,509

603

11,112

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ในปี 2549 บริษทั ได้ทำสัญญาเช่าการเงินกับบริษทั ในประเทศแห่งหนึง่ เพือ่ ซือ้ อุปกรณ์ตแู้ ช่เย็นโดยมีอตั ราดอกเบีย้ ร้อยละ 6.75 ต่อปี และมี กำหนดการจ่ายชำระคืนเป็นรายเดือนในจำนวนเงินเท่าๆ กัน (งวดสุดท้ายจะสิน้ สุดในเดือนธันวาคม 2552) ทัง้ นี้ กรรมสิทธิใ์ นอุปกรณ์ตแู้ ช่เย็น ดังกล่าวจะโอนเป็นของบริษทั เมือ่ บริษทั ใช้สทิ ธิเลือกซือ้ และจ่ายชำระเงินค่าสิทธิในการซือ้ ดังกล่าวแล้ว ในปี 2551 บริษัทได้ทำสัญญาเช่าการเงินกับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง เพื่อซื้อรถยนต์โดยมีอัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 7.75 ต่อปี และมี กำหนดการจ่ายชำระคืนเป็นรายเดือนในจำนวนเงินเท่าๆ กัน (งวดสุดท้ายจะสิ้นสุดในเดือนพฤศจิกายน 2555) ทั้งนี้ กรรมสิทธิ์ในรถยนต์ ดังกล่าวจะโอนเป็นของบริษทั เมือ่ บริษทั ใช้สทิ ธิเลือกซือ้ และจ่ายชำระเงินค่าสิทธิในการซือ้ ดังกล่าวแล้ว หนีส้ นิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ทัง้ หมดของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 เป็นสกุลเงินบาท

13. เจ้าหนีก้ ารค้า

เจ้าหนี้การค้า - กิจการอื่นๆ

ยอดเจ้าหนีก้ ารค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม จัดตามประเภทสกุลเงินตราได้ดงั นี ้

2551 (พันบาท) 224,927

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท) 189,994

2550 (พันบาท)

สกุลเงินบาท สกุลเงินเหรียญสหรัฐอเมริกา

223,749 1,178

180,532 9,462

รวม

224,927

189,994

14. หนีส้ นิ หมุนเวียนอืน่

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขายค้างจ่าย ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานค้างจ่าย ค่าขนส่งค้างจ่าย เจ้าหนี้ภาษีมูลค่าเพิ่ม ดอกเบี้ยค้างจ่าย อื่น ๆ

68,002 9,543 10,477 4,443 1,874 3,574

60,750 21,823 9,906 5,710 2,001 4,530

รวม

97,913

104,720

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

119

In 2006, the Company entered into long-term finance lease contracts with a local company to purchase cooler equipment with interest at the rate of 6.75% per annum and the lease contract is repayable in equal monthly installments, expiring December 2009. The ownership of the assets under finance lease liabilities will be transferred to the Company whenever the Company exercises the purchase option at the end of the lease term and all payments are made. In 2008, the Company entered into long-term finance lease contracts with a local company to purchase vehicle with interest at the rate of 7.75% per annum and the lease contract is repayable in equal monthly installments, expiring November 2012. The ownership of the assets under finance lease liabilities will be transferred to the Company whenever the Company exercises the purchase option at the end of the lease term and all payments are made. Interest-bearing liabilities for the Company as at 31 December 2008 and 2007 were denominated entirely in Thai Baht.

13. Trade accounts payable

2008 (in thousand Baht)

Trade accounts payable - other parties

224,927

2007 (in thousand Baht) 189,994

The currency denomination of trade accounts payable as at 31 December was as follows:

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Thai Baht (THB) United States Dollars (USD)

223,749 1,178

180,532 9,462

Total

224,927

189,994

14. Other current liabilities

120

2008 2007 (in thousand Baht) (in thousand Baht)

Accrued sales promotion expenses Accrued operating expenses Accrued transportation expense Value added tax payable Accrued interest expense Others

68,002 9,543 10,477 4,443 1,874 3,574

60,750 21,823 9,906 5,710 2,001 4,530

Total

97,913

104,720

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

15. ทุนเรือนหุน้

มูลค่าหุ้น ต่อหุ้น (บาท)

2551

2550

จำนวนหุ้น

ณ วันที่ 1 มกราคม - หุ้นสามัญ

250,000

ณ วันที่ 31 ธันวาคม - หุ้นสามัญ

250,000

ณ วันที่ 1 มกราคม - หุ้นสามัญ

166,015

ณ วันที่ 31 ธันวาคม - หุ้นสามัญ

166,015

จำนวนเงิน จำนวนหุ้น (พันหุ้น / พันบาท)

จำนวนเงิน

ทุนจดทะเบียน

หุ้นที่ออกและชำระแล้ว

16. ส่วนเกินทุนและสำรอง

ส่วนเกินมูลค่าหุน้ ตามบทบัญญัตแิ ห่งพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 51 ในกรณีทบ่ี ริษทั เสนอขายหุน้ สูงกว่ามูลค่าหุน้ ทีจ่ ดทะเบียนไว้ บริษทั ต้องนำค่าหุน้ ส่วนเกินนีต้ ง้ั เป็นทุนสำรอง (“ส่วนเกินมูลค่าหุน้ ”) ส่วนเกินมูลค่าหุน้ นีจ้ ะนำไปจ่ายเป็นเงินปันผลไม่ได้ การตีราคาและการเปลีย่ นแปลงในมูลค่ายุตธิ รรม ส่วนเกินทุนจากการตีราคาและการเปลีย่ นแปลงในมูลค่ายุตธิ รรมทีบ่ นั ทึกไปยังส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวมผลสะสมของส่วนเกินจากการตีราคาทีด่ นิ และเปลีย่ นแปลงสุทธิในมูลค่ายุตธิ รรมของเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผือ่ ขายจนกระทัง่ มีการจำหน่ายเงินลงทุนนัน้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 การเปลีย่ นแปลงในส่วนเกินทุนจากการตีราคาทีด่ นิ และมูลค่ายุตธิ รรมทีเ่ พิม่ ขึน้ ประกอบด้วย 2551 2550 หมายเหตุ (พันบาท) (พันบาท) ส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินเพิ่มขึ้น - ที่ดินที่ใช้ในการดำเนินงาน - ที่ดินที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขาย รวม

10 11 9

395,635 23,491 597

395,635 23,491 6,759

419,723

425,885

สำรองตามกฎหมาย ตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 บริษัทจะต้องจัดสรรทุนสำรอง (“สำรองตามกฎหมาย”) อย่างน้อยร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าสำรองดังกล่าวมีจำนวนไม่นอ้ ยกว่าร้อยละ 10 ของ ทุนจดทะเบียน เงินสำรองนีจ้ ะนำไปจ่ายเป็นเงินปันผลไม่ได้ สำรองทัว่ ไป บริษทั มีนโยบายในการจัดสรรสำรองเพือ่ วัตถุประสงค์ทว่ั ไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 สำรองทัว่ ไปของบริษทั มีจำนวน 35 ล้านบาท (2550: 35 ล้านบาท) Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

121

15. Share capital

Par value 2008 2007 per share Number Amount Number Amount (in Baht) (thousand shares / thousand Baht) Authorised

At 1 January - ordinary shares

250,000

At 31 December - ordinary shares

250,000

At 1 January - ordinary shares

166,015

At 31 December - ordinary shares

166,015

Issued and paid

16. Reserves

Share premium Section 51 of the Public Companies Act B.E. 2535 requires companies to set aside share subscription monies received in excess of the par value of the shares issued to a reserve account (“share premium”). Share premium is not available for dividend distribution. Fair value changes and revaluation surplus Fair value changes and revaluation surplus recognised in equity relate to cumulative net changes in the fair value of available-for-sale investments and surplus arising from the revaluation of freehold land. As at 31 December 2008 and 2007, the fair value changes and revaluation surplus consisted of:

Note Revaluation surplus on land - Land used in operations - Land not used in operations Fair value changes of available-for-sale securities Total

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

10 11 9

395,635 23,491 597

395,635 23,491 6,759

419,723

425,885

Legal reserve Section 116 of the Public Companies Act B.E. 2535 requires that a company shall allocate not less than 5% of its annual net profit, less any accumulated losses brought forward, to a reserve account (“legal reserve”), until this account reaches an amount not less than 10% of the registered authorised capital. The legal reserve is not available for dividend distribution. General reserve The Company has a policy to appropriate a reserve for general purposes. The general reserve as at 31 December 2008 amounted to Baht 35 million (2007: Baht 35 million).

122

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

17. ข้อมูลทางการเงินจำแนกตามส่วนงาน

บริษัทดำเนินกิจการในส่วนงานธุรกิจเดียวคือ ธุรกิจผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม ดังนั้นฝ่ายบริหารจึงพิจารณาว่าบริษัทมีส่วนงานธุรกิจเพียง ส่วนงานเดียวและบริษัทจัดจำหน่ายภายในเขต 14 จังหวัดภาคใต้ของประเทศไทยเท่านั้น ดังนั้นฝ่ายบริหารจึงพิจารณาว่าบริษัทมีส่วนงาน ทางภูมศิ าสตร์เพียงส่วนงานเดียว

18. รายได้อนื่

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

รายได้จากการกลับรายการเงินมัดจำขวดและลังบรรจุรับจากลูกค้าที่ไม่ขอคืน ดอกเบี้ยรับ กำไรจากการขายอุปกรณ์ รายได้จากการขายเศษวัสดุ อื่นๆ

13,197 729 3,713 3,584 9,482

18,881 713 8,993 3,006 16,193

รวม

30,705

47,786

19. ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหาร

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับบุคลากร ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าขนส่งและค่าน้ำมันในการเดินทาง ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดบัญชี ค่าซ่อมแซมและบำรุงรักษา อื่นๆ

210,238 63,488 135,943 62,488 24,152 272,955

255,587 77,054 104,178 62,522 25,870 254,563

รวม

769,264

779,774

20. ค่าใช้จา่ ยพนักงาน

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

เงินเดือนและค่าแรง ค่านายหน้า ค่าสวัสดิการพนักงาน จ่ายสมทบเข้ากองทุนประกันสังคม ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรม อื่นๆ

202,332 17,953 9,702 7,946 1,369 1,551

239,196 20,143 18,313 8,678 1,177 3,296

รวม

240,853

290,803

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

123

17. Segment information

The Company operates in a single line of business as manufacturing and distribution of soft drink, therefore, management considers that the Company has only one major business segment. In addition, the Company solely distributes in 14 provinces in southern Thailand, therefore, management considers that the Company has only one major geographic segment.

18. Other income

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Income from reversal of unclaimed customers’ deposits on bottles and cases Interest income Gain on disposal of property, plant and equipment Income from sales of supplies Others

13,197 729 3,713 3,584 9,482

18,881 713 8,993 3,006 16,193

Total

30,705

47,786

19. Selling and administrative expenses

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Personnel expenses Administration expenses Transportation and fuel expenses Depreciation and amortisation Repair and maintenance expenses Others (mainly distribution and marketing expenses)

210,238 63,488 135,943 62,488 24,152 272,955

255,587 77,054 104,178 62,522 25,870 254,563

Total

769,264

779,774

20. Personnel expenses

124

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Wages and salaries Commission Welfare Compulsory social security contribution Training expense Others

202,332 17,953 9,702 7,946 1,369 1,551

239,196 20,143 18,313 8,678 1,177 3,296

Total

240,853

290,803

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

21. ดอกเบีย้ จ่าย

2551 (พันบาท)

ดอกเบี้ยจ่ายและค้างจ่ายกับ สถาบันการเงิน ส่วนที่บันทึกเป็นต้นทุนของสินทรัพย์ระหว่างก่อสร้าง

5,228 (376)

สุทธิ

4,852

2550 (พันบาท)

7,677 7,677

22. ภาษีเงินได้

ภาษีเงินได้ปัจจุบัน

สำหรับปีปัจจุบัน

2551 (พันบาท) 2,350

2550 (พันบาท) 5,003

การลดภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล พระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการลดอัตรารัษฎากรฉบับที่ 387 พ.ศ. 2544 ลงวันที่ 5 กันยายน 2544 ให้สทิ ธิ

ทางภาษีแก่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยลดอัตรา ภาษีเงินได้นิติบุคคลจากอัตราร้อยละ 30 เป็นร้อยละ 25 สำหรับกำไรสุทธิทางภาษีเฉพาะส่วนที่ไม่เกิน 300 ล้านบาท เป็นเวลาห้ารอบระยะเวลาบัญชีต่อเนื่องกันนับแต่รอบระยะเวลาบัญชีแรก ทีเ่ ริม่ ในหรือหลังวันที่ พระราชกฤษฎีกานีใ้ ช้บงั คับ และยังได้รบั สิทธิในการลดภาษีเงินได้นติ บิ คุ คลแห่งพระราชกฤษฎีกาตามความในประมวล รัษฎากร ฉบับที่ 475 แต่ไม่เกินรอบระยะเวลาบัญชี 2553 ทีส่ น้ิ สุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2553 พระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการลดอัตราและยกเว้นรัษฎากร ฉบับที่ 466 ลงวันที่ 7 ตุลาคม 2550 ให้สทิ ธิทาง ภาษีสำหรับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลซึ่งมีสถานประกอบกิจการตั้งอยู่ในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจ และมีรายได้ที่เกิดขึ้นจากการผลิต สินค้า หรือขายสินค้าในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจ โดยลดอัตราภาษีเงินได้จากร้อยละ 30 เป็นร้อยละ 3.0 ของกำไรสุทธิทางภาษีตง้ั แต่รอบ ระยะเวลาบัญชี 2550 ทีเ่ ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2550 ถึงรอบระยะเวลาบัญชี 2552 ทีส่ น้ิ สุดภายในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2552

23. กำไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน

กำไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐานสำหรับแต่ละปีสน้ิ สุดวันที่ 31ธันวาคม 2551 และ 2550 คำนวณจากกำไรสำหรับปีทเ่ี ป็นส่วนของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั และ จำนวนหุน้ สามัญทีอ่ อกจำหน่ายแล้วระหว่างปีโดยแสดงการคำนวณดังนี ้ 2551 2550 (พันบาท/พันหุ้น) (พันบาท/พันหุ้น) กำไรสำหรับปีที่เป็นส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท (ขั้นพื้นฐาน)

21,774

3,313

จำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้ว

166,015

กำไรต่อหุ้น (ขั้นพื้นฐาน) (บาท)

0.13

0.02

24. เงินปันผลจ่าย

ในทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั เมือ่ วันที่ 23 เมษายน 2550 ผูถ้ อื หุน้ มีมติอนุมตั กิ ารจ่ายเงินปันผลในอัตราหุน้ ละ 0.24 บาท (จำนวนรวม ทัง้ สิน้ 39.8 ล้านบาท) จากกำไรสุทธิสำหรับปี 2549 (รวมเงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุน้ ละ 0.12 บาท จำนวนรวมทัง้ สิน้ 19.9 ล้านบาท ที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2549 และจ่ายในระหว่างปี 2549) โดยเงินปันผลงวดสุดท้ายในอัตราหุ้นละ 0.12 บาท จำนวนรวมทั้งสิ้น 19.9 ล้านบาท ได้จ่ายให้ผู้ถือหุ้นในเดือนพฤษภาคม 2550 นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการจัดสรรสำรองเพื่อ วัตถุประสงค์ทว่ั ไปจำนวน 6 ล้านบาท จากกำไรสะสมของบริษทั ซึง่ บริษทั ได้บนั ทึกการจัดสรรสำรองทัว่ ไปดังกล่าวในเดือนพฤษภาคม 2550 Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

125

21. Interest expense

2008 (in thousand Baht)

Interest paid and payable to: Financial institutions Capitalised as cost of assets under construction

5,228 (376)

Net

4,852

2007 (in thousand Baht)

7,677 7,677

22. Income tax Current tax expense

Current year

2008 (in thousand Baht) 2,350

2007 (in thousand Baht) 5,003

Income tax reduction Royal Decree No. 387 B.E. 2544 dated 5 September 2001 grants companies listed on the Stock Exchange of Thailand a reduction in the corporate income tax rate from 30% to 25% for taxable profit not exceeding Baht 300 million for the five consecutive accounting periods beginning on or after enactment. Listed companies that received income tax reduction under this Royal Decree are also eligible to continue the period of tax reduction under Royal Decree No. 475 but not beyond the 2010 accounting period ending on or after 31 December 2010. Royal Decree No. 466 B.E. 2550 dated 7 October 2007 grants companies or juristic partnership whose place of business is located in the exclusive development zone and whose revenue from the manufacture of goods or sale of goods occurs within the exclusive development zone or the provision of services occurs within the exclusive development zone, a reduction in the corporate income tax rate from 30% to 3% for taxable profit from the accounting period of 2007 which begins on or after 1 January 2007 until the accounting period of 2009 ending on or after 31 December 2009.

23. Basic earnings per share

The calculations of basic earnings per share for the years ended 31 December 2008 and 2007 were based on the profit for the years attributable to equity holders of the Company and the number of ordinary shares outstanding during the years as follows:

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

Profit attributable to equity holders of the Company (basic)

21,774

3,313

Number of ordinary shares outstanding

166,015

Earnings per share (basic) (in Baht)

0.13

0.02

24. Dividends

At the annual general meeting of the shareholders of the Company held on 23 April 2007, dividends of Baht 0.24 per share (total sum of Baht 39.8 million) were approved from the net profit of 2006 (including interim dividends of Baht 0.12 per share, total sum of Baht 19.9 million, approved by the Board of Directors on 1 September 2006 and paid in 2006). The final dividend of Baht 0.12 per share, total sum of Baht 19.9 million was paid to shareholders in May 2007. In addition, the shareholders also approved the appropriation of reserve for general purposes of Baht 6 million from the Company’s retained earnings and the Company has recorded the appropriation in the accounts in May 2007.

126

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

25. เครือ่ งมือทางการเงิน

นโยบายการจัดการความเสีย่ งทางด้านการเงิน บริษัทมีความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจตามปกติจากการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ และจากการ ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาของคู่สัญญา บริษัทไม่มีการถือหรือออกเครื่องมือ ทางการเงินที่เป็นตราสารอนุพันธ์ เพื่อการเก็งกำไร หรือการค้า การจัดการความเสี่ยงเป็นส่วนที่สำคัญของธุรกิจของบริษัท บริษัทมีระบบในการควบคุมให้มีความสมดุล ของระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ โดยพิจารณาระหว่างต้นทุนที่เกิดจากความเสี่ยงและต้นทุนของการจัดการความเสี่ยง ฝ่ายบริหารได้มีการควบคุมกระบวนการการจัดการ ความเสีย่ งของบริษทั อย่างต่อเนือ่ งเพือ่ ให้มน่ั ใจว่ามีความสมดุลระหว่างความเสีย่ งและการควบคุมความเสีย่ ง ความเสีย่ งทางด้านอัตราดอกเบีย้ ความเสีย่ งด้านอัตราดอกเบีย้ หมายถึง ความเสีย่ งทีเ่ กิดจากการเปลีย่ นแปลงทีจ่ ะเกิดในอนาคตของอัตราดอกเบีย้ ในตลาด ซึง่ ส่งผลกระทบ การดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัท เนื่องจากเงินกู้ยืมส่วนใหญ่มีอัตราดอกเบี้ยแบบลอยตัว ดังนั้น บริษัทจึงมีความเสี่ยงด้านอัตรา ดอกเบีย้ ของกระแสเงินสดทีเ่ กิดจากเงินกูย้ มื (ดูหมายเหตุขอ้ 12)

อัตราดอกเบีย้ ทีแ่ ท้จริงของหนีส้ นิ ทางการเงินทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม และระยะทีค่ รบกำหนดชำระหรือกำหนดอัตราใหม่มดี งั นี ้ อัตราดอกเบี้ย ภายใน 1 ปี หลังจาก 1 ปีแต่ หลังจาก 5 ปี รวม ลอยตัว ภายใน 5 ปี (ร้อยละต่อปี) (ล้านบาท) ปี 2551 หมุนเวียน

เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

4.05-5.75

138

เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

5.25-5.75

138

221

เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

3.85-5.375

เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

5.375

111

ไม่หมุนเวียน รวม ปี 2550 หมุนเวียน

ไม่หมุนเวียน รวม

ความเสีย่ งทางด้านเงินตราต่างประเทศ บริษัทดำเนินธุรกิจส่วนใหญ่ในประเทศแต่มีการนำเข้าวัตถุดิบเป็นครั้งคราว ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตรา แลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารเชื่อว่าความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศอยู่ในระดับไม่เป็นสาระ สำคัญ เนือ่ งจากบริษทั มีรายการนำเข้าสินค้าในจำนวนเงินไม่เป็นสาระสำคัญในแต่ละปี ความเสีย่ งทางด้านสินเชือ่ ความเสีย่ งทางด้านสินเชือ่ คือ ความเสีย่ งทีล่ กู ค้าหรือคูส่ ญ ั ญาไม่สามารถชำระหนีแ้ ก่บริษทั ตามเงือ่ นไขทีต่ กลงไว้เมือ่ ครบกำหนด ฝ่ายบริหารได้กำหนดนโยบายทางด้านสินเชื่อเพื่อควบคุมความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อดังกล่าวโดยสม่ำเสมอโดยการวิเคราะห์ฐานะทาง การเงินของลูกค้า ทัง้ นี้ ณ วันทีใ่ นงบดุล ไม่พบว่ามีความเสีย่ งจากสินเชือ่ ทีเ่ ป็นสาระสำคัญ เนือ่ งจากบริษทั มีลกู ค้าจำนวนมาก ฝ่ายบริหาร จึงไม่คาดว่าจะเกิดผลเสียหายที่มีสาระสำคัญจากการเก็บหนี้ไม่ได้ ความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อสูงสุดคือราคาตามบัญชีของสินทรัพย์ทาง การเงินแต่ละรายการ ณ วันทีใ่ นงบดุล

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

127

25. Financial instruments

Financial risk management policies The Company is exposed to normal business risks from changes in market interest rates and currency exchange rates and from non-performance of contractual obligations by counterparties. The Company does not issue derivative financial instruments for speculative or trading purposes. Risk management is integral to the whole business of the Company. The Company has a system of controls in place to create an acceptable balance between the cost of risks occurring and the cost of managing the risks. The management continually monitors the Company’s risk management process to ensure that an appropriate balance between risk and control is achieved. Interest rate risk Interest rate risk is the risk that future movements in market interest rates will affect the Company’s operations and its cash flow because loan interest rates are mainly floating. The Company is primarily exposed to interest rate cash flow risk from its borrowings (See Note 12). The effective interest rates of interest-bearing liabilities as at 31 December and the periods in which the interest-bearing liabilities mature or re-price were as follows:

Floating interest Within 1 year After 1 year but After 5 years Total rate within 5 years (% per annum) (in million Baht) 2008 Current

Loans payable - Financial institutions 4.05-5.75 Non-current Loans payable - Financial institutions 5.25-5.75

138

Total

138

221

111

2007 Current

Loans payable - Financial institutions 3.85-5.375 Non-current

Loans payable - Financial institutions Total

5.375

Foreign currency risk The Company mainly operates locally but imports certain raw material, giving rise to exposure to market risk from changes in foreign exchange rates. However, the management believes that the foreign exchange rate risk is minimal because the Company has insignificant import transactions in each year. Credit risk Credit risk is the potential financial loss resulting from the failure of a customer or a counterparty to settle its financial and contractual obligations to the Company as and when they fall due. Management has a credit policy in place and the exposure to credit risk is monitored on an ongoing basis. Credit evaluations are performed on all customers. At the balance sheet date, there were no significant concentrations of credit risk. In addition, due to the large number of parties comprising the Company’s customer base, the management does not anticipate material losses from its debt collection. The maximum exposure to credit risk is represented by the carrying amount of each financial asset in the balance sheet.

128

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

ความเสีย่ งจากการขาดสภาพคล่อง บริษัทมีการควบคุมความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องโดยการรักษาระดับของเงินสดและรายการเทียบเท่า เงินสดให้เพียงพอต่อการ ดำเนินงานของบริษทั และเพือ่ ทำให้ผลกระทบจากความผันผวนของกระแสเงินสดลดลง มูลค่ายุตธิ รรม มูลค่ายุติธรรม หมายถึง จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์หรือชำระหนี้สินกัน ในขณะที่ ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้และ เต็มใจในการแลกเปลี่ยนกัน และสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระในลักษณะของผู้ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน ในการพิจารณามูลค่า ยุติธรรมของสินทรัพย์ทางการเงินและหนี้สินทางการเงิน บริษัทมีการพิจารณาสถานการณ์ปัจจุบันและต้นทุนที่เกิดจาก การแลกเปลี่ยนหรือ ชำระหนีส้ นิ ภายใต้เครือ่ งมือทางการเงิน

บริษทั ใช้วธิ กี ารและสมมติฐานดังต่อไปนีใ้ นการประมาณมูลค่ายุตธิ รรมของเครือ่ งมือทางการเงิน - เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้และเจ้าหนี้อื่นๆ และเงินกู้ยืมระยะสั้น มีราคาตามบัญชีใกล้เคียงกับ มูลค่ายุตธิ รรม เนือ่ งจากเครือ่ งมือทางการเงินเหล่านีจ้ ะครบกำหนดการรับชำระคืนหรือจ่ายชำระคืนในระยะเวลาอันสัน้ - เงินลงทุนในหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาดจะใช้มูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนที่มีการซื้อขายในตลาดคำนวณจากราคาเสนอซื้อของ เงินลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ สำหรับเงินลงทุนในหลักทรัพย์ที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ในความต้องการของตลาดจะใช้สินทรัพย์สุทธิเป็นมูลค่า

ตลาดโดยประมาณ - เงินกูย้ มื ระยะยาวทีม่ อี ตั ราดอกเบีย้ ลอยตัวซึง่ เป็นอัตราในตลาด มีราคาตามบัญชีใกล้เคียงกับมูลค่ายุตธิ รรม - เงินกู้ยืมระยะยาวที่ไม่มีดอกเบี้ยมีมูลค่ายุติธรรมประมาณขึ้นโดยใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสด ซึ่งใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมโดยเฉลี่ยสำหรับ

เงินกูย้ มื ทีม่ เี งือ่ นไขใกล้เคียงกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประมาณมูลค่ายุตธิ รรมของเงินกูย้ มื ระยะยาวเปรียบเทียบกับราคาตามบัญชีสรุปได้

ดังนี ้ 2551 2550

ราคาตามบัญชี

มูลค่ายุติธรรม

ราคาตามบัญชี

มูลค่ายุติธรรม

6,000

5,517

(พันบาท) เงินกู้ยืมระยะยาวจากกิจการอื่น - ไม่มีดอกเบี้ย

4,000

3,820

26. สัญญา

สัญญารับสิทธิเพือ่ การจำหน่ายสินค้าแต่เพียงผูเ้ ดียว บริษทั และบริษทั ผูข้ ายสินค้าสองแห่ง (รวมถือเป็น “ผูร้ บั สิทธิ”) ได้ทำสัญญารับสิทธิกบั ลูกค้าของบริษทั รายหนึง่ (“ผูใ้ ห้สทิ ธิ”) โดยผูใ้ ห้สทิ ธิ ตกลงให้สิทธิแก่ผู้รับสิทธิทั้งสามบริษัทในการจำหน่ายสินค้าประเภทเครื่องดื่มผ่านเครื่องกด (Fountain) แต่เพียงผู้เดียวในร้านสาขาของ ผู้ให้สิทธิเป็นเวลา 4 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2547 ถึงวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 และให้มีผลบังคับต่อไปอีก 4 ปี สิ้นสุดวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 ทัง้ นี้ เพือ่ เป็นการตอบแทนสิทธิดงั กล่าว ผูร้ บั สิทธิตกลงจะจ่ายค่าสนับสนุนทางการตลาดในอัตราตามปริมาณการซือ้ สินค้า ของผู้ให้สิทธิ และหากมีการต่ออายุสัญญาอีก 4 ปี ผู้รับสิทธิจะต้องจ่ายเงินสนับสนุนทางการตลาดเป็นรายปีเพิ่มเติมนอกเหนือจาก ค่าสนับสนุนทางการตลาดข้างต้น ในการนี้บริษัทซึ่งเป็นหนึ่งในผู้รับสิทธิมีภาระในการจ่ายเงินสนับสนุนทางการตลาดดังกล่าวในสัดส่วน ตามยอดขาย Sharing agreement ต่อเนือ่ งจากสัญญารับสิทธิเพือ่ การจำหน่ายสินค้าแต่เพียงผูเ้ ดียวข้างต้น ในเดือนมีนาคม 2549 บริษทั ได้ทำสัญญา Sharing Agreement กับ บริษัทผู้ขายสินค้ารายหนึ่งต่อเนื่องจากสัญญารับสิทธิเพื่อการจำหน่ายสินค้าแต่เพียงผู้เดียวข้างต้น โดยบริษัทตกลงจะสนับสนุนธุรกิจสินค้า ประเภทเครื่องดื่มผ่านเครื่องกด (Fountain) ของลูกค้ารายดังกล่าวข้างต้นในเขต 14 จังหวัดภาคใต้ของประเทศไทย ซึ่งรวมถึง การจัดหา อุปกรณ์ การจัดการทางการตลาดและอื่นๆ ตามที่ระบุในสัญญาโดยมีผลบังคับตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2549 ถึงเดือนมีนาคม 2555 (5 ปี 9 เดือน) ทั้งนี้ เพื่อเป็นการตอบแทนการสนับสนุนดังกล่าว บริษัทได้รับเงินสนับสนุนการขายจำนวน 24 ล้านบาท จากบริษัทผู้ขายสินค้า

ดังกล่าวในระหว่างไตรมาสทีส่ องของปี 2549 โดยบันทึกไว้ในบัญชี “รายได้เงินสนับสนุนการขายตามสัญญารอตัดบัญชี” ในงบดุล และจะ รับรู้เป็นรายได้ในงบกำไรขาดทุนโดยวิธีเส้นตรงตลอดระยะเวลาที่ให้การสนับสนุนต่างๆ ดังกล่าวเป็นเวลา 5 ปี 9 เดือน ยอดคงเหลือของ รายได้รอตัดบัญชีดงั กล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 13.6 ล้านบาท (2550: 17.7 ล้านบาท) Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

129

Liquidity risk The Company monitors its liquidity risk and maintains a level of cash and cash equivalents deemed adequate by management to finance the Company’s operations and to mitigate the effects of fluctuations in cash flows. Fair values The fair value is the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction. In determining the fair value of its financial assets and liabilities, the Company takes into account its current circumstances and the costs that would be incurred to exchange or settle the underlying financial instrument. The following methods and assumptions are used to estimate the fair value of each class of financial instrument : - Cash and cash equivalents, trade and other accounts receivable and payable and short-term loan - the carrying values approximate their fair values due to the relatively short-term maturity of these financial instruments. - Investments in marketable securities; the fair market value is estimated based on quoted bid market prices. For investments in non - marketable securities; the fair market value is represented by the net asset value for such investments. - Long-term loan payable which bear interest at a floating market rate - the carrying values approximate the fair value. - Long-term loan payable, which is non-interest bearing - a reasonable estimate of fair value is calculated by using a discounted cash flow method based on the quoted market interest rate for debt with the same term. As at 31 December, their estimated fair values compared to their carrying values were summarised below:

2008

Carrying value

2007 Fair value Carrying value

Fair value

(in thousand Baht) Long-term loan from other party - non - interest bearing

4,000

3,820

6,000

5,517

26. Agreements

Exclusive distribution license agreement The Company and two suppliers (altogether “Licensees”) entered into an exclusive distribution license agreement with a customer (“Licensor”), whereby the licensor permits the licensees to sell exclusively fountain products in the stores of the licensor for a period of 4 years commencing from 1 March 2004 to 29 February 2008, which can be extended effective for a further period of 4 years, expiring on 29 February 2012. In consideration thereof, the licensees agreed to pay marketing support fund at rates based on the purchase quantity of the licensor, as stipulated in the agreement. If there is an extension of term of 4 years, the licensees have to pay the cash marketing support annually, in addition to the aforementioned marketing support fund. In this connection, the Company, as a licensee, has an obligation to share the cash marketing support in proportion to its sales amount. Sharing agreement Corresponding to the terms of the above “Exclusive distribution license agreement”, in March 2006, the Company entered into a Sharing agreement with one of these suppliers, whereby the Company agreed to provide support to customers in Fountain business in 14 provinces in the southern region of Thailand including equipment procurement, marketing and other assistances, as specified in the agreement, effective from July 2006 to March 2012 (5 years and 9 months). In consideration the Company received compensation of Baht 24 million from the said supplier during the second quarter of 2006 which was recorded as “Deferred income on contractual sales subsidy” in the balance sheet and will be recognised as income on a straight-line basis over the period of support of 5 years and 9 months. The outstanding balance of deferred income as at 31 December 2008 was Baht 13.6 million (2007: Baht 17.7 million).

130

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

27. ภาระผูกพันทีม่ กี บั บุคคลหรือกิจการที่ ไม่เกีย่ วข้องกัน

ภาระผูกพันรายจ่ายฝ่ายทุน

สัญญาที่ยังไม่ได้รับรู้

2551 (พันบาท)

2550 (พันบาท)

1,750

259

ภายในหนึ่งปี หลังจากหนึ่งปีแต่ไม่เกินห้าปี หลังจากห้าปี

6,355 3,383 970

8,309 7,665 1,078

รวม

10,708

17,052

ภาระผูกพันจากสัญญาเช่าดำเนินงานที่ยกเลิกไม่ ได้

ภาระผูกพันจากสัญญาเช่าดำเนินงานข้างต้นมีรายละเอียดดังนี ้ - สัญญาเช่าที่ดินระยะยาวสำหรับก่อสร้างคลังสินค้าและสิ่งปลูกสร้างอื่น โดยฉบับหนึ่งเป็นระยะเวลาสามสิบปีสิ้นสุดในเดือนกุมภาพันธ์ 2567 ซึง่ มีสทิ ธิตอ่ สัญญาเช่าได้อกี สามสิบปี และอีกฉบับหนึง่ เป็นระยะเวลายีส่ บิ ปี สิน้ สุดในเดือนตุลาคม 2566 - สัญญาเช่าพืน้ ทีเ่ พือ่ ติดตัง้ ป้ายโฆษณา สิน้ สุดในระยะเวลาต่างๆ กันจนถึงเดือนธันวาคม 2555 - สัญญาเช่าทีด่ นิ พร้อมอาคารสำนักงานเป็นระยะเวลาสามปีสน้ิ สุดในเดือนสิงหาคม 2553 - สัญญาเช่าพืน้ ทีแ่ ละค่าตอบแทนระยะเวลาหนึง่ ปีและสองปี สิน้ สุดในเดือนกุมภาพันธ์และมีนาคม 2552 - สัญญาเช่ายานพาหนะระยะเวลาสามปีและสีป่ ี สิน้ สุดในระยะเวลาต่างๆ กันจนถึงเดือนกันยายน 2554 - สัญญาเช่าอุปกรณ์ระยะเวลาหนึง่ ปีและสามปีสน้ิ สุดในระยะเวลาต่างๆ กันจนถึงเดือนกรกฎาคม 2553

28. หนีส้ นิ ทีอ่ าจเกิดขึน้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั มีหนีส้ นิ ทีอ่ าจเกิดขึน้ ในภายหน้าจากการทีธ่ นาคารในประเทศแห่งหนึง่ ออกหนังสือค้ำประกันบริษทั ต่อหน่วย งานราชการ หน่วยงานรัฐวิสาหกิจและบริษทั บางแห่งเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 55 ล้านบาท (2550: 78 ล้านบาท) ซึง่ ส่วนใหญ่เป็นหนังสือ ค้ำประกันสำหรับค่าภาษีสรรพสามิตและการใช้ไฟฟ้า หนังสือค้ำประกันเหล่านีค้ ำ้ ประกันโดยการจดจำนองและจำนำทีด่ นิ อาคาร เครือ่ งจักร และอุปกรณ์บางส่วนของบริษทั ตามทีก่ ล่าวไว้ในหมายเหตุ 10

29. มาตรฐานการบัญชี ไทยทีย่ งั ไม่ ได้ใช้

บริษัทยังไม่ได้ใช้มาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม่ดังต่อไปนี้ ณ วันที่ในงบดุล เนื่องจากยังไม่มีการบังคับใช้ มาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุง ใหม่ดงั ต่อไปนีก้ ำหนดให้ถอื ปฏิบตั กิ บั งบการเงินสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีทเ่ี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง การด้อยค่าของสินทรัพย์ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 54 (ปรับปรุง 2550) เรือ่ ง สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนถือไว้เพือ่ ขายและการดำเนินงานทีย่ กเลิก บริษทั คาดว่าการกำหนดให้ใช้มาตรฐานการบัญชีทป่ี รับปรุงใหม่ดงั กล่าวข้างต้น จะไม่มผี ลกระทบต่องบการเงินของบริษทั อย่างมีสาระสำคัญ

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

131

27. Commitments with non-related parties Capital commitments

Contracted but not provided for

2008 (in thousand Baht)

2007 (in thousand Baht)

1,750

259

Within one year After one year but within five years After five years

6,355 3,383 970

8,309 7,665 1,078

Total

10,708

17,052

Non-cancellable operating lease commitments

These operating leases include: - Long-term land lease agreements for the construction of warehouse and other structures; for the period of thirty years expiring in February 2024 which can be extended for the period of thirty years for one agreement, and for the period of twenty years expiring in October 2023 for another agreement. - Lease agreements for advertising billboards, which expire in various periods up to December 2012. - A land and office building lease agreement for a period of three years expiring in August 2010. - Lease and chargeable fee agreements for periods of one year and two years expiring in February and March 2009. - Lease agreements covering its vehicles for periods of three and four years expiring in various periods up to September 2011. - Lease agreements covering equipment for periods of one year and three years expiring in various periods up to July 2010.

28. Contingent liability

As at 31 December 2008, the Company was contingently liable for letters of guarantee issued by a local bank in favor of certain government agencies, state enterprises and companies totaling approximately Baht 55 million (2007: Baht 78 million), mainly in respect of excise tax payments and the use of electricity. These letters of guarantee are collateralised by the mortgage and pledge of a portion of the Company’s land, buildings, machinery and equipment as discussed in Note 10.

29. Thai Accounting Standards (TAS) not yet adopted

The Company has not adopted the following revised TAS that have been issued as of the balance sheet date but are not yet effective. These revised TAS will become effective for financial periods beginning on or after 1 January 2009. TAS 36 (revised 2007) Impairment of Assets TAS 54 (revised 2007) Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations The adoption and initial application of these revised TAS is not expected to have any material impact on the Company’s financial statements.

132

รายงานประจำปี 2551 บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

30. การจัดประเภทรายการใหม่

รายการในงบการเงินของปี 2550 บางรายการได้จดั ประเภทใหม่ให้สอดคล้องกับรายการในงบการเงินของปี 2551 ดังนี ้ ก่อนจัดประเภทใหม จัดประเภทใหม หลังจัดประเภทใหม่

(พันบาท)

งบกำไรขาดทุน

รายได้จากการกลับรายการเงินมัดจำขวด และลังบรรจุรับจากลูกค้าที่ไม่ขอคืน ดอกเบี้ยรับ รายได้อื่น

18,881 713 -

(18,881) (713) 19,594

19,594

การจัดประเภทรายการใหม่นเ้ี พือ่ ให้การแสดงรายการมีความสอดคล้องกับลักษณะการดำเนินงานของบริษทั

30. Reclassification of accounts

Before reclass.

Reclass.

(in thousand Baht)

After reclass.

Statement of income

Income from reversal of unclaimed customers’ deposits on bottles and cases Interest income Other income

18,881 713 -

(18,881) (713) 19,594

19,594

The reclassifications have been made to give a more appropriate presentation of the Company’s operation.

Haad Thip Public Company Limited Annual Report 2008

133

รายงานประจํ า ปี 2551 บริ ษ ั ท หาดทิ พ ย์ จำกั ด (มหาชน)

HAAD THIP PUBLIC CO., LTD.

ANNUAL REPORT 2008 HAAD THIP PUBLIC COMPANY LIMITED

บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน)

รายงานประจำปี 2551

ANNUAL REPORT 2008 THE LEADER IN SOFTDRINKS IN SOUTH THAILAND

บริษทั หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) HAAD THIP PUBLIC COMPANY LIMITED