Ablynx jaarverslag 2014 by Soon

JAARVERSLAG 2014

INHOUD

1. BEDRIJFSOVERZICHT 10. INLEIDING Realisaties in 2014 Interview met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder Strategie en vooruitzichten voor 2015 NANOBODIES® CREATING BETTER MEDICINES Unieke karakter en competitieve voordelen Productportefeuille

20.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS Kerncijfers en prestatie-indicatoren Aandeelhoudersstructuur Het aandeel in 2014 Financiële kalender Analisten Investor Relations contact

38.

2. CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

58. 64.

VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

122.

DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

127.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 130.

3. VERKLARENDE WOORDENLIJST

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

202.

INHOUD

ABLYNX IN HET KORT

EEN BEDRIJF MET MEERERE PRODUCTEN IN KLINISCHE ONTWIKKELING MET EEN KRACHTIG EIGEN TECHNOLOGIEPLATFORM TOEGEWIJD OM NIEUWE GENEESMIDDELEN TE ONTWIKKELEN DIE EEN WEZENLIJK VERSCHIL ZULLEN MAKEN VOOR PATIENTEN EN HUN ZORGVERLENERS

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming in klinisch stadium die zich toelegt op het ontwikkelen van Nanobodies®, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten. Dankzij hun kleine omvang en unieke structuur zijn Nanobodies ideale bouwstenen voor het maken van nieuwe biologische geneesmiddelen met meerdere competitieve voordelen tegenover andere therapeutische moleculen.

6 PRODUCTEN IN KLINISCHE ONTWIKKELING

UNIEK EN KRACHTIG technologieplatform

>500 OCTROOIEN toegekend en in aanvraag

6 FARMACEUTISCHE PARTNERS wereldwijd

€206 MILJOEN kaspositie jaareinde 2014

€49 MILJOEN totale opbrengsten en subsidies in 2014 (+37% vs 2013)

>€340 MILJOEN cash-inkomsten uit samenwerkingen tot op heden ontvangen

>300 WERKNEMERS 15 nationaliteiten

GENOTEERD OP EURONEXT symbool: ABLX

>25 in vroeg ontwikkelingsstadium

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

BEDRIJFSOVERZICHT

INLEIDING

REALISATIES IN 2014

O&O-MIJLPALEN Caplacizumab (anti-vWF) Behaalde klinische proof-of-concept in een wereldwijde Fase II studie in patiënten met verworven TTP (juni 2014); dit is de 3e klinische proof-ofconcept voor Ablynx’ Nanobodies Toonde bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties in een Fase I studie (nov 2014)

ALX-0061 (anti-IL-6R) Toonde >80% biologische beschikbaarheid aan na onderhuidse toediening in gezonde vrijwilligers in een Fase I studie (okt 2014)

ALX-0171 (anti-RSV) Positieve Fase I resultaten voor twee studies in gezonde vrijwilligers en patiënten met overgevoelige luchtwegen (mei 2014) Publiceerde sterke in vivo proof-of-concept resultaten met geïnhaleerd ALX-0171 in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren dat relevant is voor baby’s met een RSV infectie Startte een eerste Fase IIa studie in baby’s die gediagnostiseerd zijn met RSV en die zijn opgenomen in het ziekenhuis voor een infectie van de onderste luchtwegen (dec 2014)

ALX-0761 (anti-IL-17A/F) Ablynx’ partner Merck Serono rondde met succes een Fase Ia enkel voudig oplopende dosis (SAD) studie in gezonde vrijwilligers af met ALX-0761, het eerste bispecifieke Nanobody in de kliniek, en startte daaropvolgend een Fase Ib studie in patiënten met matige tot ernstige psoriasis (aug 2014)

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

10.

BEDRIJFSOVERZICHT

SAMENWERKINGEN

CORPORATE

Ablynx versterkte haar samenwerking met Merck & Co, naast hun bestaande onderzoekssamenwerking naar geneesmiddelen tegen ionkanalen, door het afsluiten van een belangrijke onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst op vlak van kankerimmunotherapie (met focus op multi-specifieke Nanobodies), die mogelijks tot €1,7 miljard in toekomstige mijlpaalbetalingen plus royalty’s kan opbrengen. De overeenkomst leverde een vooruitbetaling op van €20 miljoen met mogelijks tot €10,7 miljoen aan onderzoeksgelden gedurende de eerste drie jaren (jan 2014).

In 2014 versterkte Ablynx haar management team met de benoeming van Johan Heylen als Chief Commercial Officer. Johan’s uitgebreide commerciële ervaring binnen enkele van ’s werelds toonaangevende farmaceutische bedrijven (waaronder GlaxoSmithKline, Servier en Wyeth) zal Ablynx helpen om het potentieel van haar portefeuille te maximaliseren met de vooruitgang van haar programma’s in de kliniek en naar commercialisatie toe. Dit is de eerste stap in het opzetten van een infrastructuur om de betrokkenheid in de commercialisatie van bepaalde van haar eigen Nanobodyprogramma’s te verhogen (nov 2014).

Ablynx breidde haar samenwerking uit met de vooraanstaande Chinese biofarmaceutische onderneming Eddingpharm door hen een exclusieve royaltydragende licentie te verlenen om haar anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, in de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan (sep 2014).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

FINANCIEEL

Euronext introduceerde Spotlight Opties (juli 2014) op de aandelen van Ablynx en Ablynx verkreeg een Sponsored Level I ADR programma in de Verenigde Staten (sept 2014), waardoor alternatieve investeringsmechanismen in Ablynx aangeboden worden aan zowel Europese als Amerikaanse investeerders.

11.

€ 206.2 M LIQUIDE MIDDELEN, KASEQUIVALENTEN, IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN , EN INVESTERINGEN OP KORTE TERMIJN

€ 30.1 M CASH INKOMSTEN UIT SAMENWERKINGEN

€41.7 M OPGEHAALD VIA PRIVATE PLAATSING VAN NIEUWE AANDELEN

˜90%

FREE FLOAT

GEDIVERSIFIEERDE AANDEELHOUDERSBASIS

BEDRIJFSOVERZICHT

INTERVIEW MET DE VOORZITTER EN DE CEO VAN DE VENNOOTSCHAP

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

BESTE AANDEELHOUDERS, COLLEGA’S EN ZAKENPARTNERS, 2014 WAS EEN JAAR VAN BELANGRIJKE REALISATIES VOOR ABLYNX DAAR WE TRANSFORMEREN NAAR EEN UNIEK BIOFARMACEUTISCH BEDRIJF GEBASEERD OP MEER DAN 30 NANOBODYPROGRAMMA’S IN O&O. WE STREEFDEN ONS MODEL NA OM DE POTENTIELE WAARDE VAN ONZE PRODUCTEN TE MAXIMALISEREN, TERWIJL WE RISICO SPREIDDEN, ONZE AANDEELHOUDERSBASIS DIVERSIFIEERDEN EN EEN STERKE CASH POSITIE BEHIELDEN OM DE NODIGE FLEXIBILITEIT TE BIEDEN IN HET NEMEN VAN BESLISSINGEN.

12.

BEDRIJFSOVERZICHT

2014 WAS EEN VEELBEWOGEN JAAR VOOR ABLYNX. WERDEN UW VERWACHTINGEN INGELOST?

programma’s in volledige eigendom, caplacizumab, in verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP).

Absoluut. Het voorbije jaar was een succesvol jaar voor de Vennootschap, op alle vlakken, zowel wetenschappelijk, operationeel als financieel.

Bovendien werden vier klinische studies opgestart, waaronder twee gepartnerde programma’s. De aanvang van de eerste Fase IIa studie in baby’s met ons eigen anti-RSV Nanobody is een belangrijke mijlpaal voor de Vennootschap, in het bijzonder omdat het de eerste studie is met geïnhaleerde Nanobodies in een patiëntenpopulatie.

Vanuit financieel oogpunt hebben we onze doelstellingen behaald en eindigden we het jaar met een sterke kaspositie van €206 miljoen en een netto operationele cash burn van €34,1 miljoen, wat binnen de cash burn guidance ligt die we in het begin van 2014 voorzien hadden. Het is ook een succesvol jaar geweest op vlak van business development met de verdere uitbreiding van onze samenwerkingen met Merck & Co en Eddingpharm, en de ophaling van €41,7 miljoen via een overschreven private plaatsing van nieuwe aandelen. 2014 bracht ook belangrijke ontwikkelingen in onze klinische pijplijn. We publiceerden de resultaten van zes klinische studies, met inbegrip van overtuigende proof-of-concept resultaten voor één van onze

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

Met zes Nanobody-programma’s in de klinische ontwikkelingsfase, waarvan één gepland om Fase III studies te starten in 2015, blijft onze klinische portefeuille positieve vooruitgang boeken. Deze portefeuille is aangevuld met lopende investeringen in ontwikkelingsprogramma’s in een vroeg stadium die gefinancierd worden door zowel Ablynx als haar partners. Onze portefeuille omvat meer dan 30 O&Oprogramma’s in een combinatie van gepartnerde producten en producten in volledige eigendom die onze hybride business strategie onderbouwen.

13.

WAT WAS VOLGENS U DE BELANGRIJKSTE VERWEZENLIJKING VAN DE VENNOOTSCHAP IN 2014? In 2014 hebben we grote vooruitgang geboekt op alle vlakken maar we zijn in het bijzonder trots op de vooruitgang met ons anti-vWF programma waarvoor we klinische proof-of-concept behaalden voor caplacizumab in de weesziekte, verworven TTP. In totaal werden 75 patiënten gerecruteerd in de studie, waarvan één groep caplacizumab plus de standaardbehandeling kreeg, en aan de andere groep placebo en de standaardbehandeling werd toegediend. We behaalden het primaire eindpunt in de studie waarbij werd aangetoond dat patiënten behandeld met caplacizumab meer dan twee keer zo snel bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes bereikten tegenover de placebo groep. Bovendien ervaarden 71% minder patiënten behandeld met caplacizumab een opflakkering gedurende deze behandeling. Dit toont het mogelijke beschermende effect aan van het Nanobody tijdens de acute fase van de ziekte waarbij de vorming van bijkomende microscopische tromboses en eventueel gerelateerde orgaanschade wordt tegengehouden.

BEDRIJFSOVERZICHT

Volgend op de publicatie van deze resultaten, zijn we begonnen met de voorbereidingen voor de start van de Fase III studie met caplacizumab in 2015. Gesprekken met regelgevende instanties vonden plaats begin 2015 in de VS en in Europa om de mogelijkheid te bespreken van een versnelde goedkeuringsprocedure op basis van de Fase II studieresultaten.

BEGINT U MEER NADRUK TE LEGGEN OP UW INTERN AANGESTUURDE PROJECTEN ? Samenwerkingen blijven een cruciaal onderdeel van ons hybrid business model en we hebben een aantal bestaande samenwerkingsovereenkomsten uitgebreid tijdens het afgelopen jaar. We hebben verder het unieke karakter van ons krachtig technologieplatform aangetoond door het afsluiten van een tweede overeenkomst met Merck & Co. Deze nieuwe overeenkomst richt zich op het onderzoek en de ontwikkeling van Nanobodies gericht tegen immunologische checkpoint modulatoren in immunooncologie, met welbepaalde focus op multispecifieke Nanobodies. Immuno-oncologie is een snel opkomend therapeutisch gebied, waarvan de eerste op antilichaamgebaseerde geneesmiddelen reeds

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

14.

de markt bereiken en veelbelovend zijn. De mogelijkheid om meerdere Nanobodies te koppelen tegen verschillende doelwitten is een belangrijk pluspunt van onze technologie en zou belangrijke voordelen kunnen bieden tegenover benaderingen met monospecifieke antilichamen. Daarnaast hebben we onze relaties in Azië uitgebreid met een tweede, exclusieve, royalty-dragende licentieovereenkomst met Eddingpharm voor het ontwikkelen en commercialiseren van ons antiTNFα Nanobody, ozoralizumab, in China, Macao, Taiwan en Hong Kong. We zijn van mening dat deze beide samenwerkingen aantonen dat onze zakenpartners onze technologie en onze producten waarderen, alsook hun potentieel om een verschil te maken voor patiënten die lijden aan ernstige ziekten.

UW KASPOSITIE BLEEF STERK VORIG JAAR EN DIT NIETTEGENSTAANDE DE VERSCHILLENDE LOPENDE ACTIVITEITEN. Met vele potentieel aantrekkelijke producten en een krachtig en breed toepasbaar technologieplatform, is het van cruciaal belang om vooruit te plannen en ervoor te zorgen dat we over voldoende middelen

BEDRIJFSOVERZICHT

beschikken om onze programma’s in volledige eigendom verder te brengen tot hun punt van optimale waardecreatie. In 2014 hebben we €30,1 miljoen aan cash ontvangen van onze partners en hebben we €41,7 miljoen opgehaald via de kapitaalmarkten. Deze fondsen, samen met onze bestaande liquide middelen, geven ons de flexibiliteit in het nemen van beslissingen met betrekking tot de ontwikkeling en commercialisatie van onze meest vergevorderde producten in volledige eigendom, caplacizumab en ALX-0171. Tevens laat het ons toe om te investeren in het technologieplatform en in onze producten in vroeg stadium van ontwikkeling.

WAT VERWACHT JE NOG IN 2015? We verwachten opnieuw goede vooruitgang in 2015. We verwachten om verder te bouwen op het succes van 2014 door ons te richten op de operationele aflevering van onze klinische portefeuille, met inbegrip van meerdere programma’s in laat stadium. Deze omvatten twee Fase IIb RA studies met het anti-IL6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, die naar verwachting zullen starten in het eerste kwartaal, en een Fase II studie met hetzelfde Nanobody in

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

SLE die gepland is om te starten in het midden van het jaar. Daarnaast zijn we van plan om een Fase III studie met caplacizumab in patiënten met verworven TTP te starten in de tweede helft van 2015. In parallel met de Fase III studie, leidt onze nieuwe Chief Commercial Officer een grondige analyse van onze samenwerkingsen commercialisatiestrategie voor dit product. De recrutering van de Fase IIa studie in baby’s met ALX-0171 wordt dit jaar verder gezet met het openen van wereldwijde klinische centra, om zo gebruik te maken van het feit dat het RSV-seizoen zich voordoet op verschillende tijdstippen van het jaar in verschillende regio’s. In 2015 zouden we mogelijks tot drie Fase I studies zien starten voor gepartnerde programma’s, alsook de resultaten voor de Fase Ib studie in patiënten met psoriasis met het bispecifieke anti-IL-17A/F Nanobody, ALX0761, geleid door Merck Serono, en preklinische resultaten van de eerste programma’s binnen onze samenwerking in immunooncologie met Merck & Co. Ablynx verwacht ook om potentiële mijlpaalbetalingen van lopende samenwerkingen te ontvangen en we zijn voortdurend op zoek naar

15.

mogelijkheden om samen te werken met farmaceutische bedrijven om bijkomende waarde te creëren. Kortom, in 2015 zullen we meerdere, internationale, laat-stadium klinische studies uitvoeren, verder investeren in de portefeuille en technologie in vroeg stadium, en voorbereidingen treffen voor de commercialisering van ons eerste, naar de markt te brengen, Nanobody-product. Deze activiteiten zullen de operationele cash burn doen toenemen, maar zijn een sterk signaal van onze ambities en vertrouwen in de toekomst gezien we ons richten op het uitbouwen van een toonaangevend internationaal biofarmaceutisch bedrijf met enorm rendement voor aandeelhouders en dat geneesmiddelen naar de markt zal brengen die een echt verschil zullen maken voor het leven van patiënten.

Hoogachtend,

Dr Peter Fellner - Voorzitter

Dr Edwin Moses - Gedelegeerd Bestuurder

BEDRIJFSOVERZICHT

STRATEGIE EN VOORUITZICHTEN

BEDRIJFSSTRATEGIE De strategie van Ablynx is om haar unieke Nanobody-technologie te gebruiken voor het ontwikkelen van medicijnen in indicaties met hoge medische nood waar Nanobodies een duidelijk voordeel bieden tegenover bestaande producten en technologieën. De Vennootschap past een hybrid business model toe waarbij het direct investeert in haar eigen programma’s en waarbij ze ook samenwerkt met farmaceutische partners in alle fases van onderzoek en ontwikkeling. Waar er zich geschikte opportuniteiten voordoen, zal Ablynx sommige of alle rechten behouden voor de commercialisatie van haar producten. De ambitie van Ablynx is om onderscheidende en vernieuwende medicijnen te ontwikkelen die het potentieel bezitten om een duidelijk verschil te zijn voor de samenleving, alsook om duurzame waarde te creëren voor al haar belanghebbenden.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

16.

VOORUITZICHTEN – VERDERE IMPLEMENTATIE VAN DE BEDRIJFSSTRATEGIE Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2015 verder te groeien en waarde te creëren door zich te richten op de operationele uitvoering van haar latere-fase klinische productportefeuille terwijl ze verder zal investeren in de technologie en de programma’s in vroeg stadium van ontwikkeling. In parallel zal de Vennootschap haar business development activiteiten blijven uitbreiden om op geschikte tijdstippen programma’s te partneren en om de waarde-creatie met het Nanobody-platform te maximaliseren, terwijl ze ook korte-termijn cash inkomsten zal genereren om de algemene activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen.

BEDRIJFSOVERZICHT

VERWACHTE RESULTATEN VAN LOPENDE PROGRAMMA’S ALX-0761 (anti-IL-17A/F)

Fase Ib resultaten in patiënten met psoriasis Kankerimmunotherapie

Mogelijke preklinische in vivo proof-of-concept resultaten van de eerste programma’s als onderdeel van de samenwerking in kankerimmunotherapie met Merck & Co

VERDER UITBREIDEN VAN DE PORTEFEUILLE Caplacizumab (anti-vWF)

Start van Fase III studie in patiënten met verworven TTP ALX-0061 (anti-IL-6R)

Start van 2 Fase IIb RA studies en Fase II studie in SLE patiënten ALX-0171 (anti-RSV)

Afronden van de recrutering van de Fase IIa studie in baby’s Partners

Mogelijke start van drie Fase I studies

COMMERCIEEL Samenwerkings- en commercialisatiestrategie voor caplacizumab bepalen Potentiële mijlpaalbetalingen en bijkomende samenwerkingsovereenkomsten

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

17.

BEDRIJFSOVERZICHT

Ablynx blijft zich richten op waardecreatie op lange termijn en verwacht klinische gegevens van verschillende patiëntenstudies en belangrijke mijlpalen op regulatorisch vlak in de loop van de komende jaren.

2018

Resultaten klinische studies Regulatorische events

2017

Caplacizumab MAA filing EU Fase III resultaten (TTP) Ablynx-eigen

2016 ALX-0171 Fase IIa in baby’s (RSV) Ablynx-eigen

2015

ALX-0761 Fase Ib (psoriasis) In licentie bij Merck Serono (wereldwijd)

ALX-0061 Fase IIb combinatie therapie (RA) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie ALX-0061 Fase IIb monotherapie (RA) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie

ALX-0171 Fase IIb in baby’s (RSV) Ablynx-eigen ALX-0141 en ozoralizumab Fase I/II in China In licentie bij Eddingpharm (China)

Caplacizumab voorwaardelijke goedkeuring EU en BLA filing in VS Ablynx-eigen ALX-0061 Fase II (SLE) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie Resultaten van verschillende studies in patiënten met onze partners

ALX-0761 Fase IIa (psoriasis) In licentie bij Merck Serono (wereldwijd)

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

18.

BEDRIJFSOVERZICHT

NANOBODIES CREATING BETTER MEDIC

速

CINES

BIEDT MEERDERE COMPETITIEVE VOORDELEN TEGENOVER ANDERE TECHNOLOGIEEN

UNIEK EN KRACHTIG TECHNOLOGIEPLATFORM

Mix en match Mogelijkheid om moduleerbare geneesmiddelen te maken gebaseerd op Nanobody-bouwstenen die met elkaar, met andere eiwitdomeinen of andere moleculen of geneesmiddelen worden gecombineerd. Multispecifieke, multivalente en biparatopische Nanobodies werden reeds geproduceerd en hun mogelijkse therapeutische werkzaamheid reeds aangetoond.

Alternatieve toedieningswijzen De robuustheid en stabiliteit van Nanobodies laat toediening toe via injectie maar ook via nebulisatie rechtstreeks in de luchtwegen en mogelijks ook via de oculaire route, uitwendig, alsook oraal voor lokale behandeling in de darm.

Moeilijke doelwitten Nanobodies kunnen inwerken op epitopen van eiwitten die verborgen zijn voor, of afgeschermd zijn van, de veel grotere conventionele antilichamen, zoals ionkanalen en GPCR’s.

Cel- en weefselgeleiding Nanobodies bezitten de mogelijkheid om specifieke Nanobody-formaten te ontwikkelen om specifieke binding te verhogen met bepaalde cellen en weefsels.

Moduleerbaar verlengd halfleven Het in vivo halfleven van een Nanobody kan worden aangepast van enkele uren tot meer dan 3 weken.

Celdoding Nanobodies kunnen worden verbonden met toxines om deze dan rechtstreeks af te leveren bij de doelwitkankercellen.

Gemakkelijk te produceren Nanobodies worden gecodeerd door enkelvoudige genen en worden efficiënt geproduceerd in prokaryotische en eukaryotische gastheren, inclusief bacteriën en gisten. Ze kunnen geformuleerd worden in hoge concentratie en een lage viscositeit.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

22.

BEDRIJFSOVERZICHT

FOTO

De Vennootschap past een hybrid model toe waarbij het direct investeert in haar eigen ontwikkelingsprogramma’s en waarbij ze ook samenwerkt met farmaceutische partners in alle fasen van onderzoek en ontwikkeling.

Volledige eigendom

MULTIPLE SHOTS ON GOAL

PRODUCTPORTEFEUILLE

>30 PRODUCTEN IN EIGEN ONTWIKKELING EN MET PARTNERS VOOR DE BEHANDELING VAN MEERDERE INDICATIES, WAARONDER INFLAMMATIE, HEMATOLOGIE, ADEMHALINGSZIEKTEN EN ONCOLOGIE

Indicatie Productnaam Target On Hematologie caplacizumab vWF Ademhalingsziekten ALX-0171 RSV Diverse Oncologie/ Diverse Immuno-oncologie Inflammatie/ Diverse

Immunologie/Infectie Oogziekten Diverse Inflammatie/ ALX-0061 IL-6R Immunologie ALX-0761 IL-17F/IL-17A ozoralizumab TNFα Diverse

Gepartnerd

Klinisch gevalideerde targets Eerste-in-zijn-soort JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

Oncologie/ Diverse Immuno-oncologie ALX-0751 Various Botziekten ALX-0141 Neurologie Diverse

RANKL

Ademhalingsziekten Andere Diverse

CXCR2

24.

BEDRIJFSOVERZICHT

Aan het eind van 2014, bereikten zes Nanobodies de klinische ontwikkelingsfase en meer dan 25 programmaâ&#x20AC;&#x2122;s waren in een vroeg stadium van ontwikkeling. Twee van deze Nanobodies (ALX-0141 en ozoralizumab) in de kliniek zijn uitgelicentieerd in China en momenteel zijn deze terug in preklinische ontwikkeling om gegevens te verzamelen in China alvorens studies te starten in Chinese patiĂŤnten. Een overzicht van de ontwikkelingsstatus van elk van de Nanobodies in de kliniek wordt in onderstaande paragrafen weergegeven. Meer gedetailleerde resultaten van de klinische studies zijn beschikbaar op de website van Ablynx: www.ablynx.com

nderzoek Preklinisch

Fase I

Fase II

Fase III

Filing

Groot-China

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

25.

BEDRIJFSOVERZICHT

CAPLACIZUMAB

anti-vWF Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van verworven Trombotische Trombocytopenische Purpura (TTP) //

// //

Caplacizumab, als aanvulling op plasmaferese en immunosuppressieve behandeling, heeft het potentieel om een belangrijk nieuw middel te worden voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP) Caplacizumab verkreeg de status van weesgeneesmiddel in 2009 (FDA en EMA) Fase II klinische proof-of-concept resultaten, gepubliceerd in juni 2014, stelt dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiĂŤnten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses De Fase III studie zit op schema om te starten in 2015 Intentie om dossier voor voorwaardelijke goedkeuring in Europa in te dienen in 2017

Caplacizumab (28kD) is een bivalent Nanobody dat bindt met het A1 domein van vWF en daardoor de binding van bloedplaatjes aan UL-vWF afremt, en zou aldus de vorming van deze draadvormige stolsels in het bloed van patiĂŤnten met verworven TTP kunnen voorkomen. Belangrijk is dat caplacizumab heel selectief trombusvorming voorkomt in bloedvaten met hoge schuifkracht en verwacht wordt dat het niet inwerkt op de hemostase in normale, gezonde bloedvaten.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

26.

BEDRIJFSOVERZICHT

REALISATIES IN 2014 In juni rapporteerde Ablynx overtuigende klinische proof-of-concept Fase II resultaten voor haar anti-vWF Nanobody, caplacizumab, in patiënten met verworven TTP. De resultaten toonden aan dat caplacizumab een aanvaardbaar veiligheidsprofiel heeft en dat behandeling met caplacizumab, bovenop de standaardbehandeling, resulteerde in een aanzienlijke vermindering in duur tot bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes en minder opflakkeringen tijdens de behandeling. Deze resultaten stellen dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiënten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses.

te bespreken en is bezig met de voorbereidingen om de Fase III studie aan te vangen in 2015.

In november toonde Ablynx de bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties van caplacizumab, waarvan de laatste gebruikt zal worden in de Fase III studie en voor commercialisatie. Ablynx consulteerde een aantal klinische en regulatorische experten om het ontwerp van de Fase III studie met caplacizumab

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

TROMBOTISCHE TROMBOCYTOPENISCHE PURPURA (TTP) //

Een mogelijks levensbedreigende, zeldzame trombotische aandoening

Gaat gepaard met uitgebreide microscopische tromboses in kleine bloedvaten doorheen het ganse lichaam

Wereldwijd lijden 5-11 patiënten per miljoen mensen aan TTP

Hoog sterftecijfer (10-20%) en ongeveer 36% van de patiënten ervaren een terugval

Patiënten hebben ernstige aandoeningen na een TTP episode, zoals neurocognitieve stoornissen en mogelijke schade aan hart en nieren

Hoge onvervulde medische nood en momenteel geen specifieke geneesmiddelen goedgekeurd voor de behandeling van TTP

Bron: George et al, 2008; Scully et al, Br J Haematology 2012

27.

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0171

anti-RSV Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van Respiratoir Syncytiaal Virus (RSV) infectie in baby’s

ALX-0171 is een anti-RSV geneesmiddel toegediend via inhalatie ALX-0171 heeft een aangetoond sterk therapeutisch effect in een neonataal dierenmodel voor RSV infectie in baby’s ALX-0171 werd goed verdragen in meerdere Fase I klinische studies in volwassenen Een eerste Fase IIa studie in baby’s met geïnhaleerd ALX-0171 is momenteel lopende

ALX-0171 (42kD) heeft eerste-in-zijn-klasse potentieel voor de behandeling van RSV infectie. Het is een trivalent Nanobody dat RSVreplicatie blokkeert door binding met het F-eiwit op het virusoppervlak en daardoor RSV neutraliseert door de virusopname in cellen te blokkeren, waardoor het immuunsysteem van de gastheer het virus kan verwijderen. De fysische robuustheid en stabiliteit van Nanobodies laten hen toe om te overleven in de extreme omstandigheden die nodig zijn bij verneveling van het geneesmiddel. ALX-0171 is de eerste Nanobody-behandeling voor rechtstreekse aflevering in de longen door verneveling, d.w.z. de plaats van RSV infectie.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

28.

BEDRIJFSOVERZICHT

RESPIRATOIR SYNCYTIAAL VIRUS (RSV)

REALISATIES IN 2014 In mei rondde Ablynx met succes twee Fase I studies af met geïnhaleerd ALX-0171 in gezonde vrijwilligers en personen met overgevoelige luchtwegen. Bovendien werden in vivo proof-ofconcept resultaten gepubliceerd waarbij werd aangetoond dat ALX-0171 een aanzienlijk effect had op de daling van de virale titers, van lesies in de longen en van de symptomen van ziekte in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren, relevant voor RSV infectie in baby’s. In december startte Ablynx met de recrutering van de eerste Fase IIa inhalatiestudie in baby’s met ALX-0171 om de veiligheid, de tolerantie en de klinische activiteit (zoals het effect op eten, ademhalingspatroon, piepende ademhaling, hoesten en algemeen voorkomen) van ALX-0171, toegediend via inhalatie, te evalueren in anders gezonde zuigelingen en peuters die gediagnostiseerd zijn met RSV en die in het ziekenhuis zijn opgenomen voor een infectie van de lagere luchtwegen.

Respiratoir virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen, met inbegrip van de longen

Meest voorkomende oorzaak van bronchiolitis en longontsteking in kinderen jonger dan 1 jaar

~300.000 kinderen (leeftijd <5 jaar) worden jaarlijks gehospitaliseerd in de 7 grote markten

RSV infectie bij baby’s resulteert in aanhoudende piepende ademhaling en gaat gepaard met een verhoogd risico op astma later in het leven

Hoge onvervulde medische nood en momenteel zijn enkel symptomatische behandelingsopties beschikbaar

Bron: Sigurs et al, Thorax, 2010; Backman et al, Acta Pediatr, 2014

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

29.

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0061

anti-IL-6R Nanobody voor de behandeling van auto-immuunziekten

ALX-0061 wordt ontwikkeld voor de behandeling van reumato誰de artritis (RA) en systemische lupus erythematosus (SLE) ALX-0061 behaalde klinische proof-of-concept in Fase IIa RA studie Wereldwijde exclusieve licentieovereenkomst afgesloten voor ALX-0061 met AbbVie in september 2013 De klinische centra werden geopend voor de twee Fase IIb studies in RA en de Fase II studie in SLE zal naar verwachting starten rond midden 2015

ALX-0061 richt zich tegen de interleukine-6 signaalroute via haar IL-6 receptor (IL-6R). IL-6 is een pro-inflammatoir cytokine dat een rol speelt in T-cel activatie, productie van acute fase-eiwitten in reactie op ontsteking, inductie van de productie van immunoglobulines en stimulering van osteoclast differentiatie en activatie. ALX-0061 (26kD) heeft een zeer sterke affiniteit voor de oplosbare vorm van IL-6R en bevat een anti-IL-6R Nanobody dat gekoppeld is aan een anti-humaan serum albumine (HSA) Nanobody, waardoor het serum in vivo halfleven wordt verlengd.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

30.

BEDRIJFSOVERZICHT

REALISATIES IN 2014 In oktober deelde Ablynx positieve resultaten mee voor een Fase I studie van de onderhuidse (sc) toedieningsvorm van ALX-0061, waarbij werd aangetoond dat de biologische beschikbaarheid na onderhuidse toediening hoger was dan 80%. Er werden geen significante signalen vastgesteld omtrent veiligheid en tolerantie na onderhuidse toediening van ALX-0061. Maximale gemiddelde serumconcentraties van ALX0061 na sc toediening werden ongeveer één tot drie dagen na toediening bereikt. De gemiddelde IL-6 serumconcentraties stegen na toediening van ALX-0061, met een dosis-gerelateerde toename in de duur van het effect, en dit was vergelijkbaar tussen de beide toedieningswijzen. Ablynx boekte verdere vooruitgang met de voorbereidingen voor de start van twee Fase IIb studies in RA in Q1 2015 en de Fase II studie in SLE rond midden 2015.

REUMATOIDE ARTRITIS (RA) //

Chronische, progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en omliggende weefsels Verwacht wordt dat ~6 miljoen mensen zullen lijden aan RA in de 7 grootste markten in 2021 De RA markt zal naar verwachting groeien van US$14 miljard in 2013 tot US$18,2 miljard in 2023 Nood aan nieuwe, gedifferentieerde producten gezien patiënten immuun worden voor bestaande therapieën

ALX-0061 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET ABBVIE In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst af, met een mogelijkse waarde van US$ 840 miljoen plus tweecijferige royalty’s, voor de ontwikkeling en commercialisatie van ALX-0061. Als onderdeel van de overeenkomst

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

31.

SYSTEMISCHE LUPUS ERYTHEMATOSUS (SLE) //

Complexe autoimmuunziekte in meerdere organen

~5 miljoen mensen wereldwijd lijden aan een vorm van lupus

90% van de mensen met deze diagnose zijn vrouwen

De markt voor SLE geneesmiddelen zal naar verwachting groeien tot US$4,2 miljard tegen 2021

Hoge onbeantwoorde nood aan nieuwe behandelingsopties voor patiënten met een ernstige vorm van de ziekte

is Ablynx verantwoordelijk voor de Fase II klinische ontwikkeling van ALX-0061 in RA en SLE. Bij het behalen van vooraf bepaalde succescriteria in de Fase II studies zal AbbVie haar rechten uitoefenen om een licentie te nemen op ALX0061 en zal ze verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en commercialisatie. Bron: Decision Resources 2013

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0761

anti-IL-17A/F voor de behandeling van auto-immuunziekten //

ALX-0761 wordt ontwikkeld voor de behandeling van autoimmuunziekten ALX-0761 behaalde preklinische proof-of-concept in een dierenmodel voor reumatoïde artritis Een Fase Ib studie met ALX-0761 in patiënten met psoriasis is momenteel lopende ALX-0761 werd exclusief uitgelicentieerd aan Merck Serono in juni 2013

ALX-0761 (40kD) is een trivalent, bispecifiek Nanobody dat zowel IL-17A en IL-17F blokkeert en dat bindt met humaan serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. Th17 cellen en IL-17 zijn geassocieerd met de pathologie van vele menselijke inflammatoire en auto-immune aandoeningen zoals psoriasis, reumatoïde artritis (RA) en multiple sclerose en hebben aangetoond een belangrijke rol te spelen in diermodellen waarin deze en andere autoimmuunziekten werden nagebootst.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

32.

BEDRIJFSOVERZICHT

REALISATIES IN 2014 In augustus deelde Ablynx mee dat Merck Serono gestart was met een Fase Ib studie met ALX-0761 in patiënten met matige tot ernstige psoriasis, na de succesvolle afronding van een enkelvoudige oplopende dosisstudie met ALX0761 in gezonde vrijwilligers.

ALX-0761 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET MERCK SERONO In september 2008 zijn Ablynx en Merck Serono een overeenkomst aangegaan voor gezamelijk onderzoek naar en ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in immunologie en kanker. Beide bedrijven zijn overeengekomen om alle onderzoeksen ontwikkelingskosten gelijk te delen, alsook de daaruitvloeiende winst, maar de samenwerkingsovereenkomst liet Ablynx ook toe om op bepaalde tijdstippen, na het succesvol behalen van bepaalde ontwikkelingsmijlpalen, de

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

overeenkomst voor 50:50 gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling om te zetten naar een licentieovereenkomst. In juni 2013, op het tijdstip van de aanvang van de Fase I studie met ALX-0761 in gezonde vrijwilligers, deelde Ablynx mee dat ze de samenwerking had omgezet naar een licentieovereenkomst. Als gevolg heeft Merck Serono nu een exclusieve wereldwijde licentieovereenkomst voor ALX0761 verworven. Ablynx komt in aanmerking om bijkomende ontwikkelingsmijlpalen te ontvangen, geassocieerd met de vooruitgang van het product in meerdere indicaties, alsook regulatorische en commerciële mijlpaalbetalingen, plus in schijven oplopende royalty’s na goedkeuring van het product. De start van de Fase I studie leverde Ablynx een mijlpaalbetaling op van €2,5 miljoen.

PSORIASIS //

Chronische autoimmuunziekte die langdurige behandeling vereist om heropflakkering van de ziekte te voorkomen

Gaat gepaard met belangrijke bijkomende aandoeningen, waaronder harten vaatziekten en stofwisselingssyndroom

Huidaandoening varieert van matig tot zeer ernstig en gaat mogelijks gepaard met psoriatische artritis, een slopende botziekte

~17,5 miljoen patiënten zullen naar verwachting in 2022 lijden aan psoriasis in de 7 grootste markten

De markt voor psoriasisgeneesmiddelen zal naar verwachting tegen 2022 groeien tot US$9,2 miljard

Bron: Decision Resources 2013

33.

BEDRIJFSOVERZICHT

OZORALIZUMAB

anti-TNFα voor de behandeling van auto-immuunziekten //

// //

Ozoralizumab is een volgende generatie TNFα remmer dat ontwikkeld wordt voor de behandeling van auto-immuunziekten met aanvankelijke focus op reumatoïde artritis (RA) Ozoralizumab behaalde klinische proof-of-concept in een Fase IIa RA studie Exclusief in licentie gegeven aan Eddingpharm voor het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao en Taiwan Preklinische studie is momenteel lopende in China Ablynx is op zoek naar licentiepartners buiten Groot-China

Ozoralizumab (38kD) is een trivalent Nanobody dat TNFα sterk neutraliseert en dat bindt met humaan serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. TNFα zet de ontstekingsreactie in gang, die op haar beurt veel van de klinische problemen veroorzaakt die gepaard gaan met autoimmuunziekten zoals reumatoïde artritis, spondylitis ankylopoetica, inflammatoire darmziekte en psoriasis.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

34.

BEDRIJFSOVERZICHT

REALISATIES IN 2014 In september breidde Ablynx haar samenwerking uit met de Chinese biofarmaceutische onderneming Eddingpharm, met het afsluiten van een exclusieve royaltydragende licentieovereenkomst om ozoralizumab te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan.

Ablynx ontving de eerste schijf van €1 miljoen van de vooruitbetaling van €2 miljoen en maakt aanspraak op ontwikkelings- en commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op jaarlijkse netto verkoop van ozoralizumab gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-TNFα Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen.

REUMATOIDE ARTRITIS (RA) //

Chronische progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en omliggend weefsel

Verwacht wordt dat ~6 miljoen mensen zullen lijden aan RA in de 7 grootste markten in 2021

De RA markt in China zal naar verwachting ~1,8% van de totale Chinese farmaceutische markt bedragen, die naar verwachting US$2,9 miljard zal bedragen in 2017

Nood aan nieuwe, gedifferentieerde producten gezien patiënten immuun worden voor bestaande therapieën

Bron: Espicom Business Intelligence

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

35.

BEDRIJFSOVERZICHT

ALX-0141

anti-RANKL Nanobody voor de behandeling van botverlies gerelateerde aandoeningen //

// //

ALX-0141 wordt ontwikkeld voor de behandeling van botverlies gerelateerde aandoeningen zoals osteoporose en botmetastase ALX-0141 rondde met success een Fase I studie af in postmenopauzale vrouwen Exclusief in licentie gegeven aan Eddingpharm voor het vasteland van China, Hong Kong, Macao en Taiwan Preklinische studie is momenteel lopende in China Ablynx evalueert bijkomende licentiemogelijkheden buiten Groot-China

ALX-0141 (41kD) is een trivalent Nanobody dat gericht is tegen Receptor Activator van de Nucleaire Factor kappa B (RANKL), een belangrijke mediator voor botresorptie en een essentiële regulerende factor van osteoclasten, de cellen die betrokken zijn bij de botafbraak, en dat bindt met serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. Een Fase I studie in gezonde postmenopauzale vrouwen toonde aan dat één enkelvoudige toediening van ALX-0141 een sterk en zeer langdurig onderdrukkingseffect van de bot biomerkers heeft en dat het goed werd verdragen zonder dat er ernstige nevenwerkingen of dosis-gelimiteerde toxiciteit werd waargenomen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

36.

BEDRIJFSOVERZICHT

OSTEOPOROSE //

ALX-0141 EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET EDDINGPHARM IN GROOT-CHINA In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve licentie aan het Chinese biofarmaceutische bedrijf Eddingpharm om ALX-0141 te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan.

Eddingpharm is verantwoordelijk voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-RANKL Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China en zal Ablynx toegang krijgen tot de resultaten die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx ontving van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2 miljoen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende dubbelcijferige royalty’s tot 20%,

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

Progressieve botaandoening gekenmerkt door een lage botmassa en botdichtheid met een verhoogd risico op breuken tot gevolg De globale osteoporose markt zal in 2015 naar verwachting US$11,4 miljard bedragen, een stijging met een samengestelde jaarlijkse groei (compound annual growth rate - CAGR) van 9,2% voor de periode 2010-2015 De Chinese markt voor de behandeling van osteoporose zal naar verwachting groeien met een samengestelde jaarlijkse groei van 13,5% tussen 2010 en 2015, en zal US$2,5 miljard bereiken in 2015

BOTMETASTASE //

Kankermetastasen die voortvloeien uit de primaire tumorinvasie in het bot

Komt algemeen voort uit epitheliale tumoren en vormen een vaste massa binnenin het bot

De globale markt voor botmetastase zal naar verwachting toenemen tot US$6,4 miljard in 2017

De markt voor botmetastase in China zal naar verwachting ongeveer 22% van de globale markt uitmaken

gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China.

Bron: Transparency Market Business Intelligence; Global Data

37.

BEDRIJFSOVERZICHT

INFORMATIE V AANDEELHOU

VOOR DE UDERS

KERNCIJFERS EN PRESTATIE-INDICATOREN

(€’000)

2008 2009

O&O-opbrengsten Subsidies

15.557 28.068 29.196 1.198 1.615 2.263

Totale opbrengsten

16.755

29.683

2010

31.432

O&O-kosten Algemene en administratieve kosten

(29.889) (42.800) (7.447) (9.044)

(48.512) (8.882)

Totale kosten

(37.336)

(51.844)

(57.394)

Andere bedrijfsinkomsten/(kosten) Bedrijfsresultaat

(20.575) (22.160)

(25.865)

Netto financieel resultaat (5.352) 2.165 1.395 Verlies vóór belastingen (15.223) (19.995) (24.470) Inkomstenbelasting 0 0 0 Verlies van het jaar Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

(15.223)

(19.995)

(24.470)

(0) (1) (1)

2011

2012

2013

2014

19.861 25.645 33.181 47.710 2.008 1.082 2.761 1.587

21.869

26.727

35.942

49.297

(56.307) (10.423)

(46.868) (9.409)

(43.699) (54.488) (10.044) (11.052)

(66.730)

(56.277)

(53.743)

(65.450)

(668)

(222)

128

(45.529)

(29.772)

(17.673)

(16.238)

1.634 1.264 1.797 3.508 (43.895) (28.508) (19.470) (12.730) 0 0 0 0 (43.895)

(28.508)

(19.470)

(12.730)

(1) (1) (0) (0)

(€ MILJOEN)

TOTALE OPBRENGSTEN EN SUBSIDIES

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

200,37 206,18 115,84

113,53

(€ MILJOEN)

CASH-INKOMSTEN, TOTALE OPERATIONELE KOSTEN EN TOTALE KASPOSITIE

92,32

157,57

83,82 62,77

66,73

58,75 53,77

51,84

65,53

57,39

37,34

30,08 28,51

22,57 19,29

31,09

Operationele kosten Cash Inkomsten Cash positie

36,46

AANTAL WERKNEMERS

31 dec.2012

31 dec

221

244

261

284

O&O G&A Totaal

c.2013

31 dec.2014

280 41 321

AANTAL PRODUCTEN IN DE KLINIEK

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

AANDEELHOUDERS PER REGIO

29% Benelux

24% VK

4% Frankrijk

26% VS

17% Overige

GEDIVERSIFIEERDE AANDEELHOUDERSBASIS MET 90% FREE FLOAT

3% FMR LLC (VS)

4% Perceptive Advisors

4% Aviva (VK)

4% Boehringer Ingelheim (DE)

9% Abingworth (VK)

76% Andere institutionele en particuliere beleggers

HET AANDEEL IN 2014 Op 31 december 2014 vertegenwoordigden 54.014.159 aandelen een total aandelenkapitaal van â&#x201A;Ź100.952.365. Het totaal aantal uitstaande warrants (in aantal aandelen) op 31 december 2014 bedroeg 3.015.978 en het totaal aantal verwaterde aandelen was 57.030.137. De aandelen van Ablynx worden verhandeld op NYSE Euronext Brussel (symbol: ABLX).

Ablynx heeft een Sponsored Level I American Depositary Receipt (ADR) programma op de OTC markt in de Verenigde Staten en wordt verhandeld onder het symbool ABYLY US.

2010

2011

2012

2013

2014

Gemiddeld dagelijks volume

25.292

69.642

116.296

190.926

121.006

Gemiddelde dagelijkse waarde

197.362

353.980

503.372

1.343.892

1.045.748

Totaal verhandeld volume

6.499.989

17.975.216

29.771.718

48.686.030

30.795.240

Totaal verhandelde waarde

50.722.056

90.972.838

128.863.121

342.692.372

265.619.949

Volgens de Belgische GAAP

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

51.

BEDRIJFSOVERZICHT

EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN 2014

Maart 2014

Mei 2014

Ju 20

uli 014

September 2014

November 2014

EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN 2014 TOV INDICES

Next Biotech ABLX BEL Pharma Bio BEL Mid

Maart 2014

Mei 2014

60,00% 40,00% 20,00% 00,00%

Juli 2014

September 2014

November 2014

FINANCIELE KALENDER 2015 DATUM EVENT 31 maart online publicatie jaarverslag 2014 30 april Jaarlijkse Algemene Vergadering 2015 13 mei kwartaalresultaten Q1 2015 27 augustus halfjaarresultaten 2015 18 november kwartaalresultaten Q3 2015

AANDEELHOUDERSCLUBS BIJ ABLYNX Ablynx organiseert op regelmatige basis aandeelhoudersclubs op haar hoofdzetel te Gent, waarbij individuele beleggers de kans wordt geboden om kennis te maken met de CFO en IR, gevolgd door een labobezoek. De evenementen in 2015 gaan door op onderstaande data: 20 mei om 17u45 16 september om 17u45 9 december om 17u45 Indien u een event wenst bij te wonen, gelieve u te registreren via email: investors@ablynx.com, met vermelding van uw naam en gewenste dag. Bij maximale bezetting sluiten we de inschrijvingen af.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

56.

BEDRIJFSOVERZICHT

ANALISTEN Eind 2014 werd Ablynx gevolgd door acht analisten: BROKER Berenberg Bank Bryan Garnier Goldman Sachs Helvea Jefferies KBC Securities Kempen & Co Petercam

ANALIST Alistair Campbell Hugo Solvet Steve Chesney Olav Zilian Peter Welford/Trung Huynh Jan De Kerpel Sachin Soni Roderick Verhelst

ADVIES EIND 2014 Kopen Kopen Neutraal Kopen Kopen Kopen Kopen Kopen

INVESTOR RELATIONS CONTACT Marieke Vermeersch Associate Director Investor Relations Ablynx nv Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde (Gent) BelgiĂŤ Email: marieke.vermeersch@ablynx.com Tel: +32 9 262 00 82 Website: www.ablynx.com

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

57.

BEDRIJFSOVERZICHT

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

CONTENTS

01.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 64. 1.1. Strategische hoogtepunten 1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten 1.3. Balansanalyse 1.4. Kasstroomanalyse 1.5. Vooruitzichten 2015 1.6. Corporate Governance Verklaring 1.7. Transacties binnen het toegestaan kapitaal 1.8. Verwerving van eigen effecten 1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Groep 1.10. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk kunnen beïnvloeden 1.11. Onderzoek en ontwikkeling 1.12. Belangenconflicten van Bestuurders (Art. 523 Wetboek van Vennootschappen) 1.13. Onafhankelijkheid en expertise van minstens één lid van het Auditcomité 1.14. Verantwoording van de waarderingsregels 1.15. Resultaatverwerking 1.16. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 1.17. Kwijting Bestuurders en Commissaris

02. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT

122.

03.

123.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

04. GECONSOLIDEERDE BALANS

126.

05.

127.

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

06. GECONSOLIDEERD KASSTROOM OVERZICHT 07.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

128.

129.

08. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 130. 8.1. Algemene informatie 8.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.3. Risicobeheer 8.4. Belangrijke waarderingsregels en inschattingen 8.5. Segmentinformatie 8.6. Immateriële vaste activa

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

60.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.7. Materiële vaste activa 8.8. In Pand gegeven geldmiddelen 8.9. Te ontvangen belastingkrediet n.a.v. O&O-incentiveprogramma 8.10. Handelsvorderingen en overige vlottende activa 8.11. Andere kortetermijninvesteringen 8.12. Geldmiddelen en kasequivalenten 8.13. Financiële instrumenten per categorie 8.14. Aandelenkapitaal 8.15. Op aandelen gebaseerde betalingen 8.16. Leningen 8.17. Handelsschulden en andere kortetermijnschulden 8.18. Uitgestelde belastingen 8.19. Verplichtingen inzake pensioenplannen 8.20. Erkenning van de Inkomsten 8.21. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling 8.22. Algemene en administratieve kosten 8.23. Andere opbrengsten en kosten 8.24. Personeelskosten 8.25. Operationele leasing 8.26. Financiële opbrengsten en kosten 8.27. Belastingen 8.28. Verlies per aandeel 8.29. Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages 8.30. Verbintenissen 8.31. Transacties met verbonden partijen 8.32. Gebeurtenissen na balansdatum 09.

BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

189.

10.

VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

190.

11.

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE 11.1. Beginsel 11.2. Bijzondere regels

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

61.

193.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

01. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Beste Aandeelhouders, Wij zijn verheugd u de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie.

1.1. STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN In 2014 stegen de opbrengsten en subsidies met 37% tot €49,3 miljoen (2013: €35,9 miljoen), dankzij hogere VTE-betalingen en hogere erkende inkomsten uit de vooruitbetalingen ontvangen van AbbVie en Merck & Co. De cash inkomsten voor de periode van €30,1 miljoen toonden een sterke vermindering vergeleken met 2013 (2013: €157,6 miljoen) daar in de cash inkomsten voor 2013 de US$175 miljoen vooruitbetaling van AbbVie begrepen was. De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot €54,5 miljoen (2013: €43,7 miljoen), in lijn met hogere externe ontwikkelingskosten die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor klinische studies, en een toename in aantal werknemers. De algemene en administratieve kosten stegen tot €11,0 miljoen (2013: €10,0 miljoen), in lijn met de hogere personeelskosten, met inbegrip van de op aandelen gebaseerde betalingen. Het bedrijfsresultaat steeg met 8% tot -€16,2 miljoen (2013: -€17,7 miljoen). Het nettoverlies voor de periode daalde tot €12,7 miljoen (2013: €19,5 miljoen). De netto cash burn in 2014 (met uitzondering van de netto opbrengsten van €39,9 miljoen van de private plaatsing) bedroeg €34,1 miljoen. De Onderneming eindigde het jaar met €206,2 miljoen aan liquide middelen, kasequivalenten, in pand gegeven geldmiddelen en andere beleggingen op korte termijn. Overzicht van de productportefeuille Op eind 2014 had Ablynx zes eigen/gepartnerde Nanobodies in klinische ontwikkeling. In februari, na het voltooien van preklinische studies met het antiIgE Nanobody, ALX-0962, voor de behandeling van ernstig allergisch astma, besliste Ablynx om dit programma niet verder te brengen naar Fase I studies omwille van onvoldoende differentiatie tegenover de concurrentie.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

64.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In mei rondde Ablynx met succes twee Fase I studies af met het geïnhaleerd anti-RSV Nanobody, ALX-0171, in gezonde volwassenen en personen met overgevoelige bovenste luchtwegen. Bovendien werden in november preklinische in vivo proof-of-concept resultaten gepubliceerd waarbij werd aangetoond dat ALX-0171 een aanzienlijk effect heeft op de daling van de virale titers, van lesies in de longen en van de symptomen van ziekte in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren, relevant voor RSV infectie in baby’s. In december startte Ablynx met de recrutering van de eerste Fase IIa inhalatiestudie in baby’s met ALX-0171 om de veiligheid, de tolerantie en klinische activiteit (zoals het effect op eten, ademhalingspatroon, piepende ademhaling, hoesten en algemeen voorkomen) van ALX0171, toegediend via inhalatie, te evalueren in anders gezonde zuigelingen en peuters die gediagnostiseerd zijn met RSV en die in het ziekenhuis zijn opgenomen voor een infectie van de lagere luchtwegen. In juni rapporteerde Ablynx klinische proof-of-concept Fase II resultaten voor haar anti-vWF Nanobody, caplacizumab, in patiënten met verworven TTP. De resultaten toonden aan dat caplacizumab een aanvaardbaar veiligheidsprofiel heeft en dat behandeling met het geneesmiddel, bovenop de standaardbehandeling, resulteerde in een aanzienlijke vermindering in duur tot bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes en minder exacerbaties tijdens de behandeling. Deze resultaten stellen dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiënten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses die vervolgens zou kunnen helpen bij het verminderen van orgaanschade, wat een belangrijk gevolg is van de ziekte op langere termijn. Er wordt verondersteld dat caplacizumab het potentieel heeft om een belangrijke nieuwe behandeling te worden voor verworven TTP, als aanvulling op plasmaferese en immunosuppresieve behandeling (de huidige standaardbehandeling). In november toonde Ablynx de bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties van caplacizumab, waarvan de laatste gebruikt zal worden in de Fase III studie en voor commercialisatie. In augustus deelde Ablynx mee dat Merck Serono gestart was met een Fase Ib studie in patiënten met matige tot ernstige psoriasis met het bispecifieke Nanobody, ALX-0761, dat gericht is tegen IL-17A en IL-17F. De resultaten van de studie zullen naar verwachting in 2015 worden gerapporteerd.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

65.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Tevens kondigde Ablynx in augustus aan dat Boehringer Ingelheim de Fase I studie met haar anti-Abeta Nanobody had stopgezet, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd. In oktober deelde Ablynx positieve resultaten mee voor de Fase I studie naar de biologische beschikbaarheid van de onderhuidse toedieningsvorm van haar anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, voor de behandeling van ontstekingsziekten. De biologische beschikbaarheid van ALX-0061 na onderhuidse toediening was hoger dan 80% en er werden geen significante signalen vastgesteld omtrent veiligheid en tolerantie na onderhuidse toediening van ALX-0061. De onderhuidse toedieningsvorm zal toegepast worden in de volgende fasen van klinische ontwikkeling en voor commercialisatie. Update omtrent samenwerkingen In februari versterkte Ablynx haar samenwerking met Merck & Co. met het afsluiten van een belangrijke ontwikkelingssamenwerking en licentieovereenkomst op het gebied van kankerimmunotherapie, met een vooruitbetaling van €20 miljoen, €10,7 miljoen aan onderzoeksgelden en tot €1,7 miljard in mijlpaalbetalingen plus royalty’s. In augustus kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject met Merck Serono voor ALX-0751 in oncologie te stappen. In september breidde Ablynx haar samenwerking uit met de Chinese biofarmaceutische onderneming, Eddingpharm, door hen een exclusieve licentie te verlenen om haar anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao en Taiwan. Ablynx ontving de eerste schijf van de vooruitbetaling van €2 miljoen en komt in aanmerking om ontwikkelings- en commercialisatie mijlpaalbetalingen en tot 20% royalty’s te ontvangen op de netto verkoop gegenereerd door Eddingpharm. Bovendien zal de Vennootschap toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Als gevolg van de overnames van Spirogen door AstraZeneca en van Algeta door Bayer, werden de haalbaarheidsstudies om

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

66.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

nieuwe Nanobody-geneesmiddelconjugaten in kankertherapie te evalueren nu op “on hold” gezet en is het onwaarschijnlijk dat ze zullen worden verdergezet. Als gevolg daarvan startte Ablynx nieuwe preklinische onderzoeksactiviteiten op vlak van Nanobodygeneesmiddelconjugaten in oncologie, zowel intern als met andere externe partners. Bedrijfsontwikkelingen In november deelde Ablynx mee dat ze haar management team versterkt had met de benoeming van Johan Heylen als Chief Commercial Officer. Johan’s uitgebreide commerciële ervaring binnen enkele van ’s werelds toonaangevende farmaceutische bedrijven (waaronder GlaxoSmithKline, Servier en Wyeth) zal Ablynx helpen om het potentieel van haar portefeuille te maximaliseren met de vooruitgang van programma’s in de kliniek en naar commercialisatie toe. Dit is de eerste stap in het opzetten van een infrastructuur om de betrokkenheid in de commercialisatie van bepaalde van haar eigen Nanobody-programma’s te verhogen. In juli introduceerde Euronext Spotlight Opties op de aandelen van Ablynx, en in september verkreeg Ablynx een Sponsored Level I (ADR) programma in de Verenigde Staten, waarbij alternatieve investeringsmechanismen in Ablynx aangeboden worden aan zowel Europese als Amerikaanse investeerders.

1.2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN Totale Inkomsten In 2014 stegen de opbrengsten en subsidies met 37% tot €49,3 miljoen (2013: €35,9 miljoen), dankzij hogere inkomsten uit de vooruitbetalingen van AbbVie en Merck&Co en de hogere VTE inkomsten, enigszins gecompenseerd door lagere mijlpaalbetalingen en subsidies. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot €54,5 miljoen (2013: €43,7 miljoen), in lijn met de hogere externe ontwikkelingskosten, die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor klinische studies, en in lijn met de stijging in personeelsbezetting.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

67.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten stegen tot €11,1 miljoen (2013: €10,0 miljoen) in lijn met de hogere personeelskosten, met inbegrip van op aandelen gebaseerde vergoedingen, te wijten aan een toename van het aantal werknemers. Bedrijfsresultaat Als gevolg van het voorgaande, daalde het verlies uit de activiteiten, vóór belastingen en netto financiële opbrengsten, tot €16,2 miljoen (2013: €17,7 miljoen). Netto financieel resultaat De netto financiële inkomsten (€4,2 miljoen) omvatten voornamelijk intresten uit bankdeposito’s en vlottende en vaste rentevoeten (€1,6 miljoen), de positieve impact van de verdiscontering van het belastingsvoordeel (€0,4 miljoen), de gerealiseerde wisselkoerswinsten van €1,5 miljoen op verkochte US$ in 2014 en de niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten van €0,7 miljoen aan het einde van 2014 op het resterende US$8,1 miljoen, uit de vooruitbetaling van US$175 miljoen ontvangen van AbbVie in oktober 2013. De financiële kosten (€0,8 miljoen) hebben hoofdzakelijk betrekking op de gerealiseerde wisselkoersverliezen op verkochte US$ in 2014. Het netto financiëel resultaat in 2014 bedroeg bijgevolg €3,5 miljoen (2013: -€1,8 miljoen). Netto resultaat Als gevolg van het voorgaande daalde het netto verlies tot €12,7 miljoen (2013: €19,5 miljoen). Verlies over de periode Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante perioden, had ze geen belastbaar inkomen, en werden er dan ook geen inkomstenbelastingen betaald.

1.3. BALANSANALYSE De immateriële vaste activa van de Vennootschap omvatten een portefeuille van verworven octrooien die volledig zijn afgeschreven,

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

68.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

alsmede technologielicenties die worden afgeschreven over 5, 18 en 20 jaar. De Vennootschap boekt al haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten als kosten binnen de IFRS geconsolideerde jaarrekening. De immateriële activa omvatten ook de softwarelicenties. De niet-vlottende materiële vaste activa van de Vennootschap omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Vennootschap, de investeringen in het gebouw en €2,0 miljoen in pand gegeven geldmiddelen, die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die de Vennootschap heeft verstrekt voor de huur van het gebouw. De Vennootschap beslistte om een optie uit te oefenen tot aankoop van één van haar lama faciliteiten (voor €375.000) die voorheen gehuurd werd, en blijft investeren in uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten. De te ontvangen belastingen omvatten een belastingskrediet van €11,8 miljoen. De vlottende activa van de Vennootschap omvatten voornamelijk €206,2 miljoen (met inbegrip van US$8,1 miljoen) in kortetermijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten. De kortetermijnschulden omvatten voornamelijk handelsschulden en uitgestelde inkomsten die betrekking hebben op vooruitbetalingen ontvangen van partners. Het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen van €46,2 miljoen tot €75,5 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de netto opbrengsten van €39,9 miljoen uit de private plaatsing in juni 2014. De stijging van het eigen vermogen werd deels gecompenseerd door het netto verlies voor het jaar (€12,7 miljoen).

1.4. KASSTROOMANALYSE De netto kasuitstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg €32,3 miljoen in 2014, tegenover een netto kasinstroom van €105,8 miljoen in 2013. De wijziging is voornamelijk te verklaren door lagere vooruitbetalingen in 2014 (€21 miljoen van Merck & Co en Eddingpharm) in vergelijking met 2013 (US$175 miljoen van AbbVie, €11,5 miljoen van Merck Serono en €2 miljoen van Eddingpharm). De netto kasuitstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg €6,2 miljoen in 2014, tegenover een netto kasuitstroom van €132,0 miljoen in 2013. De netto kasuitstroom omvat voornamelijk de netto bewegingen in liquide middelen (op deposito’s met minder dan 3 maanden looptijd) en in andere financiële beleggingen op korte termijn (op deposito’s met meer dan 3 maanden looptijd).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

69.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De netto kasinstroom uit financiële activiteiten bedroeg €39,7 miljoen in 2014, tegenover een netto kasinstroom van €32,4 miljoen in 2013, voornamelijk als gevolg van de netto opbrengsten van €39,9 miljoen uit de private plaatsing in juni 2014, tegenover de netto opbrengsten van €30,1 miljoen uit de private plaatsing afgerond in februari 2013. De totale positie aan liquide middelen van de Vennootschap eind 2014 bestaat uit cash en liquide middelen van €11,7 miljoen, andere financiële beleggingen op korte termijn van €192,5 miljoen en in pand gegeven geldmiddelen van €2,0 miljoen, met een totaal van €206,2 miljoen (2013: €200,4 miljoen). De netto cash burn in 2014 bedroeg €34,1 miljoen (met uitzondering van de netto opbrengsten van €39,9 miljoen uit de private plaatsing).

1.5. VOORUITZICHTEN 2015 2015 wordt een belangrijk jaar met een sterke focus op het starten en het uitvoeren van een aantal klinische studies in laat stadium voor de drie meest vergevorderde producten van de Vennootschap: caplacizumab (anti-vWF) in verworven TTP; anti-RSV (ALX-0171) in baby’s met RSV infectie; en anti-IL-6R (ALX-0061) in RA en SLE. Tijdens het eerste kwartaal van 2015 verwacht Ablynx om de eerste dosis toe te dienen in de twee Fase IIb studies met het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, in patiënten met actieve RA. De eerste Fase IIb studie zal de werkzaamheid en de veiligheid evalueren van ALX-0061, onderhuids toegediend, in combinatie met methotrexaat (MTX) in volwassen patiënten met actieve RA, ondanks MTX behandeling. Het doel van de studie is om de optimale dosis en dosisfrequentie te selecteren voor de volgende fase van ontwikkeling. De tweede Fase IIb studie zal de werkzaamheid en veiligheid evalueren van ALX-0061, onderhuids toegediend, als monotherapie in volwassen patiënten met actieve RA die intolerant zijn voor MTX, of voor wie MTX niet geschikt is. Het onderzoek beoogt ook parallelle beschrijvende informatie te verkrijgen over de werkzaamheid en veiligheid van tocilizumab, onderhuids toegediend, in dezelfde RA populatie. In de zomer van 2015 verwacht Ablynx te starten met de Fase II studie met ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, in patiënten met systemische lupus erythematosus (SLE). Ablynx is eveneens bezig met de voorbereidingen om de Fase III studie met caplacizumab in patiënten met verworven TTP aan

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

70.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

te vangen in de tweede jaarhelft van 2015. Tegelijkertijd zijn er samenwerkingsen commerciële gesprekken aan de gang, waaronder de evaluatie van de verkoops- en marketing infrastructuur die nodig zou zijn voor dit product, om te bepalen in welke mate Ablynx betrokken zou blijven, of zelfs de leiding zou nemen, in de commercialisatie van caplacizumab. Tegen eind 2015 verwacht Ablynx om de recrutering voor de eerste Fase IIa studie met haar geïnhaleerd Nanobody, ALX-0171, in baby’s met RSV infectie, af te ronden. In 2015 verwacht Ablynx vooruitgang in een aantal van haar gepartnerde programma’s, met inbegrip van de mogelijke start van drie Fase I studies. Tevens wordt verwacht dat Merck Serono de Fase Ib studie in patiënten met psoriasis met het bispecifiek anti-IL-17A/F Nanobody, ALX-0761, zal hebben afgerond. Daarnaast verwacht Ablynx mogelijke in vivo proof-of-concept resultaten van de eerste programma’s binnen de kankerimmunotherapiesamenwerking met Merck & Co. Ablynx verwacht ook om mogelijke mijlpaalbetalingen te ontvangen uit lopende samenwerkingen en mogelijks om bijkomende samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten. Tenslotte, gezien het aantal klinische programma’s in ontwikkeling, verwacht de Vennootschap een netto cash burn in 2015 van ongeveer €70-80 miljoen.

1.6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

1.6.1. REFERENTIECODE – PAS TOE OF LEG UIT

Het deugdelijk bestuur (“Corporate Governance”) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx. Deze Corporate Governance Verklaring werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code (“CGC”), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

71.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de structuur van het Bestuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.12 opgesomd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende: • Bepaling 2.1: genderdiversiteit. Sinds de beursintroductie bestond de Raad van Bestuur voornamelijk uit mannen. De Vennootschap heeft beslist om in de toekomst een gemengde lijst van kandidaten voor nieuwe functies op te stellen. • Bepaling 2.9: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt daarin bijgestaan door externe raadslieden. • Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of geeft de opdracht om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren aan externe partijen en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. • Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. Op advies van het Benoemings- en

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

72.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Remuneratiecomité, kan de Raad van Bestuur echter aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe door toepassing van bepaling 554 CGV indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warrants noodzakelijk of nuttig zou zijn om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden.

1.6.2. KAPITAAL EN AANDELEN

De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2014: Op 17 januari 2014 heeft de Vennootschap 5.583 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €27.440,04 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €10.440,21 en €16.999,83. Op 18 april 2014 heeft de Vennootschap 85.098 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €451.598,59 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €158.227,67 en €293.370,92. Op 30 juni 2014 heeft de Vennootschap €41,7 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Er werden 4.908.332 nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor €41.720.822. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €9.178.580,84 en €32.542.241,16. Op 17 juli 2014 heeft de Vennootschap 10.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €64.197,57 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €18.700 en €45.497,57. Op 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap 12.500 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €22.500 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte bedroeg €22.500. Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

73.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• Aantal aandelen op 31 december 2013 • Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants)

48.992.646 113.181

• Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing)

4.908.332

• Aantal aandelen op 31 december 2014

54.014.159

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2014 werd de uitgifte van een maximum aantal van 725.000 warrants goedgekeurd en 327.224 warrants werden vervolgens toegekend op 17 juli 2014 en op 28 oktober 2014 (133.556 warrants aan €8,85/warrant, 28.000 warrants aan €9,18/warrant en 12.500 warrants aan €8,25/warrant voor werknemers en 153.168 warrants aan €9,09/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de datum van het Aanbod en de laatste slotkoers voor de datum van het Aanbod voor werknemers; en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Eurnext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2018 tot 15 januari 2019 voor consultants; en van 1 januari 2018 tot 15 januari 2021 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

74.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

waarin ze uitoefenbaar zullen zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met vijf jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging veranderde de reële waarde van de warrants. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging. De Vennootschap had in totaal 3.455.478 uitstaande warrants eind 2014.

1.6.3. AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Op 31 december 2014, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder

Adres

Aantal Stemrechten

% Stemrechten

Aviva Investors Global Services Limited

No 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, Londen, Verenigd Koninkrijk

2.071.484

3,84%

Abingworth Management Limited and Abingworth LLP

38, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk

4.902.951

9,08%

C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Binger Strasse 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland

2.142.857

3,97%

Perceptive Advisors

499, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Verenigde Staten

2.077.590

3,85%

Fidelity Management Research

245, Summer Street Boston, Massachusetts 02210, Verenigde Staten

1.810.500

3,35%

41.008.777

75,91%

Overige

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

75.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van links naar rechts: Russell G. Greig, Peter Fellner, William J. Jenkins, Catherine Moukheibir, Bo Jesper Hansen, Edwin Moses, Remi Vermeiren

1.6.4. RAAD VAN BESTUUR

1.6.4.1. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan zes leden niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders zijn. Peter Fellner Voorzitter van de Raad van Bestuur Dr Peter Fellner is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Consort Medical plc en Optos plc. Daarnaast is hij Voorzitter van het biotechbedrijf Vernalis plc. Tot voor kort was hij Vice Voorzitter van Astex Pharmaceuticals Inc, dat voor US$886 miljoen werd overgenomen door Otsuka Pharmaceuticals. Hij was ook Voorzitter van Biotie Therapies Corp. van 2010 tot 2014, en was een Bestuurslid van het wereldwijde biofarmaceutische bedrijf UCB van 2005 tot 2014, waar hij nog steeds lid is van het Wetenschappelijk Comité van de Raad van Bestuur. Hij is tevens lid van de Novo A/S Advisory Group. Dr Fellner was voordien Voorzitter van Acambis van 2006 tot de overname door Sanofi Aventis in 2008, en van Premier Research Group van 2007 tot 2008, tot de overname door een private-equity groep. Van 2003 tot juli 2004 was hij Voorzitter van Celltech Group, tot aan de overname door UCB voor een bedrag van €2,3 miljard. Hij was Gedelegeerd Bestuurder van Celltech sedert 1990 waar hij toezicht hield op de groei van de kleine onderzoeksgebaseerde onderneming tot het grootste biotechbedrijf van het Verenigd Koninkrijk. Vóór hij Celltech vervoegde, was hij Gedelegeerd Bestuurder van Roche van 1986 tot 1990. Op 12 november 2013 werd hij benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ablynx.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

76.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Edwin Moses Lid van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt, begon Dr Edwin Moses zijn succesvolle commerciële loopbaan bij Amersham International, Enzymatix en Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001 eerst als Gedelegeerd Bestuurder en vervolgens als Voorzitter, was hij verantwoordelijk voor de groei van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die uitmondden in een notering (London Stock Exchange) in 1998 ter waarde van £120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht aan Evotec Biosystems voor een bedrag van £316 miljoen. Gedurende deze periode kende OAI een groei van 4 naar 250 personeelsleden. De laatste veertien jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) bij meer dan vijftien Europese life science bedrijven. In die periode was hij betrokken bij een aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO’s. Hij was van 2004 tot 2013 Voorzitter van Ablynx en in 2006 werd hij benoemd als Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming. Los van en bovenop zijn taken als Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, is Edwin Moses Voorzitter van de Raad van Bestuur van Capricorn Health-tech Fund (België). Bovendien was hij, naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Clinphone Group plc (V.K.), Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (V.K.), Phoqus Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Pharmaceutical Profiles Ltd (V.K.), Proimmune Ltd (V.K.), Paradigm Therapeutics Ltd (V.K.), Avantium Technologies (Nederland), Ionix Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (V.K.), Prolysis Ltd (V.K.), ProPharma Ltd (V.K.), Lectus Therapeutics Ltd. (V.K.) en European Biopharmaceutical Enterprises. Russell G. Greig Onafhankelijk Bestuurder Dr Russell Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma en Mint Solutions (Nederland), lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en Oryzon

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

77.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

(Spanje). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee, waar hij rapporteerde aan de eerste minister van Schotland. Hij was tevens Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (USA). Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer, verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren lid van het Directiecomité en verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij Voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van de banken verzekeringsactiviteiten, de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in Centraal-Europa, waar het één van de belangrijkste West-Europese investeerders werd in de banken verzekeringssector. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals De Warande, Pro Vives, Vives en de Stichting RV, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België) en MCS NV. Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Catherine Moukheibir Onafhankelijk Bestuurder Catherine Moukheibir heeft C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het aligneren van de bedrijfs- en financiële strategie bij de verschillende

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

78.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, van de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of tot een fusie en overname. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid van Creabilis, en waarnemend Bestuurder bij Zealand Pharma. Zij is ook lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale. Bo Jesper Hansen Onafhankelijk Bestuurder Dr Bo Jesper Hansen, M.D., PhD, vaste vertegenwoordiger van Orfacare Consulting, bekleedt momenteel de functie van uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur van SOBI AB (Swedish Orphan Biovitrum). Hij is Voorzitter van Karolinska Development AB en niet-uitvoerend Bestuurder van een aantal biotech- en farmabedrijven met inbegrip van Orphazyme ApS, Newron Pharmaceuticals SpA, CMC AB, Hyperion Therapeutics Inc. en Genspera Inc. Dr Hansen was Gedelegeerd Bestuurder, Voorzitter en Bestuurder van de Raad van Bestuur van Swedish Orphan International tot aan de fusie met Biovitrum, waarna Swedish Orphan Biovitrum werd opgericht. Hij was ook niet-uitvoerend Bestuurder van Gambro tot aan de overname door Baxter, en van Zymenex, tot aan de overname door Chiesi. Dr Hansen was Voorzitter van Topotarget en leidde in deze functie de fusie met BioAlliance tot de vorming van Onxeo. Hij stichtte Scandinavian Medical Research en in die periode was hij Medisch Adviseur voor Synthélabo, Pfizer, Pharmacia en Yamanouchi Pharmaceutical. William J. Jenkins Onafhankelijk Bestuurder Dr William J. Jenkins, M.D., staat aan het hoofd van William Jenkins Pharma Consulting en verstrekt sinds 1999 advies aan verschillende farma- en biotechbedrijven, en aan investerings- en venture capital bedrijven in de gezondheidszorg. Voordien was hij verantwoordelijk voor Worldwide Clinical en Regulatory Affairs bij Novartis Pharma en bekleedde hij een gelijkaardige functie bij Glaxo Group Research Limited. Momenteel is hij Senior Independent Director bij Consort Medical, en is hij lid van de Raad van Bestuur van Allecra Therapeutics GmbH en van Allocyte Pharmaceuticals AG, en een lid van de Strategic Advisory Board van Chiesi Farmaceutici. Daarenboven is hij lid van de Scientific Advisory Board van BB Biotech Ventures fondsen II en III, en tot voor kort van Nicholas Piramal India.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

79.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Naam

Geboortejaar

Functie

Termijn(1)

Lidmaatschap van Comités van de Raad

Dr Peter Fellner

1943

Onafhankelijk Bestuurder Voorzitter

2017

Dr Edwin Moses(2)

1954

Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

2015

Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling

Remi Vermeiren

1940

Onafhankelijk Bestuurder

2015

Voorzitter van het Auditcomité

Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig

1952

Onafhankelijk Bestuurder

2016

Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité

Catherine Moukheibir

1959

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Lid van het Auditcomité

William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins

1947

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Voorzitter van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen

1958

Onafhankelijk Bestuurder

2017

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling

(1)

Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar

dat hierboven is vermeld. (2)

Eerst benoemd tot onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober 2004. Hij

werd herbenoemd als uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus 2006. Dr Moses heeft de functie van Gedelegeerd Bestuurder opgenomen op 6 juni 2006. Dr Moses was ook Voorzitter van de Raad van Bestuur tot november 2013.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

80.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.4.2. AANWEZIGHEID

In 2014 hebben er dertien Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens vier bijeenkomsten werden de strategie en/of de resultaten van het bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op deze vergaderingen. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warrants, de private plaatsing van nieuwe aandelen (de “ABO”) en de voorbereiding van Algemene Vergaderingen.

1.6.4.3. PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad regelmatig zijn werking om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder evalueren, alsook de aanwezigheid van de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Zij komen minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. De Raad heeft de samenstelling en de prestaties van de Raad op verschillende gelegenheden in 2014 besproken. Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter (van de Raad en van de Comités van de Raad). De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat voorgesteld wordt om bestaande leden niet te herverkiezen of dat de nodige maatregelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad. Sedert de beursintroductie bestond de Raad voornamelijk uit mannen. De Vennootschap verbindt zich ertoe om een gemengde lijst van kandidaten op te stellen voor nieuwe benoemingen in de toekomst.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

81.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.5. AUDITCOMITÉ

Sinds 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn “grote” beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Art. 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestond in 2014 uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn. Alle leden zijn onafhankelijke Bestuurders en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

1.6.5.1. SAMENSTELLING

De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Dr Russell Greig, permanente vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Consulting Inc, en Catherine Moukheibir. Remi Vermeiren en Catherine Moukheibir hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en zijn beiden onafhankelijke Bestuurders.

1.6.5.2. AANWEZIGHEID

Het Auditcomité vergaderde vier maal in 2014. Op deze vergaderingen werden de financiële resultaten, kaspositie en de financiële persberichten besproken. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100 %), Dr Russell Greig (100%) , Catherine Moukheibir (100%). Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving, de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe audit, en voor de verslaggeving en communicatie tussen de commissaris en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate Governance Charter (Bijlage D).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

84.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.6. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot zijn plichten en verantwoordelijkheden in verband met de benoeming, de verloning en voordelenplannen voor uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité met inbegrip van andere arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Benoemingsen Remuneratiecomité houdt terzelfdertijd toezicht op mogelijke warrantplannen voor de werknemers. Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren.

1.6.6.1. LEDEN EN VOORZITTER

Het Benoemings-en Remuneratiecomité bestaat uit drie leden. Alle leden van het Comité zijn ook lid van de Raad van Bestuur. Alle leden zijn niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders. Elk lid van het Comité heeft gepaste kennis en ervaring in het remuneratiebeleid. Daar zij lid zijn van Raden van Bestuur van andere bedrijven beschikken zij ook over kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd. De Gedelegeerd Bestuurder en de Vice President Human Resources, zijn uitgenodigd om de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen in een adviserende en nietstemgerechtigde hoedanigheid over alle onderwerpen. Zij zullen de besprekingen niet bijwonen wanneer hun eigen verloning besproken wordt. De Voorzitter zal de vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder coördineren en zal optreden als secretaris. Deze taak kan hij echter geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Vice President Human Resources. De leden van het Comité verklaren dat zij voldoende tijd besteden aan de taken voor het Comité.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

85.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Ablynx geeft de Raad van Bestuur advies over alle aspecten van het remuneratiebeleid voor de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité en de secundaire arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Comité doet aanbevelingen aan de Raad over een gepast vergoedingsbeleid (zowel over het bedrag als de samenstelling ervan) van: • De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité, op basis van het voorstel gemaakt door de Gedelegeerd Bestuurder (behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de belangrijkste contractuele voorwaarden, en de regeling van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen; de extralegale voordelen; bonussen en langetermijnincentives, al dan niet aandelen-gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten); evenals de Bestuurders • Het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warrants aan werknemers, bestuurders en leden van het Directiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder zal de begunstigden voorstellen alsook het aantal toe te kennen warrants aan elke begunstigde (individueel in het geval van leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal oordelen over dergelijke voorstellen. In het geval van toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan worden door het Comité; • Erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de risico’s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante benchmarks in de sector; • Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag; • Het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering. Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings- en Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte kandidaten voor benoeming als lid van het Directiecomité of als niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur zal het Benoemings-en Remuneratiecomité regelmatige en gedetailleerde updates ontvangen (rekening houdend met vertrouwelijkheid en eventuele belangenconflicten) van de Gedelegeerd Bestuurder over het aanwerven van leden van het Directiecomité en zal het de mogelijkheid geboden worden (of bepaalde leden) om de finale kandida(a)t(en) te interviewen voor hun aanstelling.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

86.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samen met het Directiecomité verantwoordelijk voor de opvolgingsplanning van de leden van het Directiecomité met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. In het laatste geval zal het Benoemings-en Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter voor alle activiteiten met betrekking tot de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving of opvolgingsplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad van Bestuur alvorens definitief te worden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden) hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met vertrekkende leden van het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité, met inbreng van de leden van het Directiecomité, herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen/ objectieven aan de Raad van Bestuur, zodat de leden van de Raad de definitieve doelstellingen en objectieven kunnen finaliseren en goedkeuren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur finaliseert en/of keurt de aanbevelingen van het Bemoemings-en Remuneratiecomité goed.

1.6.6.2. SAMENSTELLING

De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig (Voorzitter), William Jenkins Pharma Consulting vertegenwoordigd door Dr William Jenkins en Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen. Alle Bestuurders zijn leden van de Raden van Bestuur van andere ondernemingen en hebben aldus kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

87.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.6.3. AANWEZIGHEID

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in 2014. Na de meeting werden de notulen onder alle leden van de Raad van Bestuur verspreid.  Tijdens de vergaderingen werden de vennootschapsdoelstellingen, de prestaties t.a.v. de vennootschapsdoelstellingen en de objectieven van het Directiecomité, de warrantenplannen, de salarisevolutie, de notulen van vorige vergaderingen, de benchmark voor salarissen in het algemeen en meer in het bijzonder voor het Directiecomité en de onafhankelijke bestuurders en de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken. Naast deze meetings hield het Benoemings-en Remuneratiecomité verschillende telefonische conferenties om de ad hoc benoemingsen remuneratie thema’s te bespreken alsmede om het handvest van het Comité te finaliseren.

1.6.7. HET COMITÉ VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 16 oktober 2014 besliste de Raad van Bestuur om een Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling op te richten. Het doel van dit nieuw opgerichte comité is de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden die verband houden met de lange termijn strategie voor Onderzoek en Ontwikkeling van de onderneming in het algemeen en de ontwikkeling van het Nanobody platform en de programma’s in het bijzonder.

1.6.7.1. SAMENSTELLING

Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling bestaat uit drie leden. William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William Jenkins (Voorzitter), Orfacare GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen en Dr Edwin Moses. Dr Jenkins en Dr Hansen zijn onafhankelijke bestuurders. Alle leden van het Comité hebben relevante wetenschappelijke, onderzoeks, medische of andere gerelateerde expertise.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

88.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.7.2. A ANWEZIGHEID

De eerste meeting van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling vond plaats op 11 november 2014. Alle leden van het Comité woonden de vergadering bij.

1.6.8. HET DIRECTIECOMITÉ

1.6.8.1. SAMENSTELLING

De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Art. 24 van de Statuten van de Vennootschap. Het Directiecomité bestaat uit acht leden: de Chief Executive Officer of ‘Gedelegeerd Bestuurder’, de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Medical Officer (CMO), de Chief Commercial Officer (CCO), de Chief Operations Officer (COO), de VP Human Resources en de VP IP and Legal. Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven.

van links naar rechts: Dominique Tersago, Wim Ottevaere, Guido Gielen, Edwin Moses, Tony de Fougerolles, Kim Simonsen, Johan Heylen, Frank Landolt

Naam

Functie

Geboortejaar

Nationaliteit

Edwin Moses

Chief Executive Officer

1954

Brit

Johan Heylen

Chief Commercial Officer vanaf 1 december 2014

1967

Belg

Wim Ottevaere(1)

Chief Financial Officer

1956

Belg

Antonin Rollet de Fougerolles

Chief Scientific Officer

1965

Canadees

Kim Simonsen

Chief Operations Officer

1957

Deen

Dominique Tersago

Chief Medical Officer

1962

Belg

Guido Gielen

VP Human Resources

1960

Belg

Gerrit Franciscus Landolt

VP IP and Legal

1964

Nederlander

(1)

Wim Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult BVBA.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

89.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.8.2. AANWEZIGHEID

In principe vergadert het Directiecomité minstens één keer per maand. Op vraag van de Gedelegeerd Bestuurder of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar eerstvolgende vergadering.

1.6.9. REMUNERATIEVERSLAG

1.6.9.1. BESTUURDERS

Procedure van toepassing in 2014 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over het niveau van de vergoeding voor Bestuurders en de Voorzitter van de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden van de Aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zetelen in één van de Comités, evenals de voorwaarden voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetten en bepalingen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

90.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren. Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend. Gezien de onderneming opereert in een uiterst competitieve en internationale omgeving en terzelfertijd kostenbewust is daar zij nog geen winst genereert kan De Raad op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voorgaande principe en warrants toekennen om hooggekwalificeerde onafhankelijke Bestuurders aan te trekken en te behouden. De andere Bestuurders ontvangen geen bezoldiging als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad. De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd. Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder. Remuneratiebeleid van toepassing in 2014 Ablynx ontving medio 2014 vergelijkende salaris gegevens voor de leden van de Raad via een externe verloningsconsultant en via eigen onderzoek. De vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur is €100.000. Er is geen bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van andere comités van de Raad.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

91.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur is €30.000, en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling is €10.000, wat bevestigt dat het verloningsbeleid in lijn is met de markt. De bijkomende vaste vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders met betrekking tot hun lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling blijft op €5.000 per Comité. Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2014 werden betaald aan de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid) bedroeg €293.750 (bruto, zonder BTW): €100.000 werd betaald aan Dr Peter Fellner, €40.000 aan Remi Vermeiren, €35.000 aan Catherine Moukheibir, €45.000 aan Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig, €37.500 aan William Jenkins Pharma Co vertegenwoordigd door Dr William Jenkins; en €36.250 aan Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

92.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Naam

Functie

Vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur

Vergoeding ontvangen als lid van het Auditcomité in €

Vergoeding ontvangen als lid van het Benoemings-en remuneratiecomité in €

Vergoeding ontvangen als lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling in €

in € 100.000,00

Peter Fellner

Voorzitter

Edwin Moses

Gedelegeerd Bestuurder

Remi Vermeiren

Onafhankelijk Bestuurder

30.000,00

10.000,00

Catherine Moukheibir Onafhankelijk Bestuurder

30.000,00

5.000,00

Greig Biotechnology Onafhankelijk Global Consulting Inc, Bestuurder vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig

30.000,00

5.000,00

10.000,00

William Jenkins Pharma Co, vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins

Onafhankelijk Bestuurder

30.000,00

5.000,00

2.500,00

Orfacare Consulting GmbH, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen

Onafhankelijk Bestuurder

30.000,00

5.000,00

1.250,00

Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders. De Buitengewone Algemene Vergadering van 22 december 2014 besliste om het aanbod van 10.000 warrants aan Dr Peter Fellner, toegekend onder de hierboven beschreven filosofie niet goed te keuren.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

93.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aantal aandelen en warrants (i) Naam

Aantal

% (iii)

Dr Peter Fellner

50.000

0,09

Dr Edwin Moses

967.700

1,70

Remi Vermeiren

28.571

0,05

Catherine Moukheibir

5.028

Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig

Aandelen Aantal 79.200

Warrants (i) %(iii)

Aantal

% (iii)

50.000(ii)

1,66

0,15

888.500

29,46

0,05

(vi)

3.571

0,12

0,01

5.028(ii)

0,17

6.434

0,01

6.434(vii)

0,21

William Jenkins Pharma Co vertegenwoordigd door Dr Wiliam J. Jenkins

4.781

0,01

4.781(iv)

0,16

Orfacare Consulting vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen

4.781

0,01

4.781(iv)

0,16

25.000

(viii)

(v)

(i) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warrants kan worden ingeschreven (ii) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (iii) Percentage op volledig verwaterde basis (iv) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van €7,32 (v) Warrants toegekend vanaf 2004 met een uitoefenprijs tussen €1,8 en €8,68 (vi) Warrants toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van €7,00 (vii) Warrants toegekend in 2012 met uitoefenprijs van €5,44 (viii) Waarvan 7.500 aangehouden door echtgenote

Met betrekking tot de komende 2 jaar voorziet voorziet Ablynx geen wijzigingen in het remuneratiebeleid.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

94.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.9.2. DIRECTIECOMITÉ

Procedure van toepassing in 2014 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de Gedelegeerd Bestuurder aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de Europese biotechmarkt. Remuneratiebeleid van toepassing in 2014 Volgens de verloningsstrategie van Ablynx, is het startsalaris hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging gestoeld op de individuele prestatie. Via een externe verloningsconsultant en eigen onderzoek ontving Ablynx medio 2014 vergelijkende salaris gegevens voor de leden van het Directiecomité, om aldoende de verloningsmarkt te begrijpen en hierbij te bevestigen dat het verloningsbeleid conform is aan de marktpraktijk. Het niveau en de structuur van de vergoeding van leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden. Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op jaarbasis, de belangen van het lid van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Daar elke korte termijn verloningscomponent een maximum limiet moet hebben kan een lid van het Directiecomité maximum 30% van zijn jaarlijks basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus. Gezien de competitieve omgeving zal de bonus van de Gedelegeerd Bestuurder maximum 50% bedragen van het jaarlijkse basissalaris. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, zal gespreid worden over een

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

95.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

periode van één jaar. Dit betekent dat de bonus gespreid wordt over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in Art. 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze afwijking werd opgenomen in Art. 25 bis van de Statuten van de Vennootschap. De vennootschapsdoelstellingen en de individuele doelstellingen zijn gebaseerd op de operationele resultaten van de vennootschap die o.a. gemeten worden volgens financiële indicatoren, vooruitgang in de productportefeuille, het sluiten en /of de uitbreiding van belangrijke samenwerkingsovereenkomsten en andere maatregelen. Meer specifiek maken de volgende domeinen, die niet in detail beschreven worden omwille van de competitieve aard van de sector, deel uit van de vennootschapsdoelstellingen en bijgevolg van de individuele objectieven van de leden van het Directiecomité: • Controle van de cash burn tegenover een vooraf gedefinieerde doelstelling. • Het afsluiten van (een) nieuwe overeenkomst(en) in Onderzoek en Ontwikkeling die een voorafbepaald inkomen genereert/genereren. • Controle van de kosten van de interne ontwikkelingsprogramma’s die op tijd en aan eerder afgesproken standaarden opgeleverd worden. • Starten van nieuwe interne onderzoeksprogramma’s en toegang tot complementaire technologieën. De bovengenoemde objectieven en de criteria voor variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald wanneer de KPI’s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt jaarlijks de prestaties en maakt een voorstel voor de Raad. Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, warrants of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring. De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe, wordt 25% van de toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2,08% wordt bijkomend verworven na elke volle maand, maar verworven warrants zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Om een subjectief en discretionair voordeel te vermijden, is het toekennen van warrants aan leden van het Directiecomité (gelijklopend met de

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

96.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

toekenning van warrants aan bepaalde niveaus van werknemers) gebaseerd op een formule. Waar de korte termijn incentive (bonus) gebaseerd is op het bijdragen aan de vennootschapsdoelstellingen, is het incentive programma op lange termijn gebaseerd op de prestatie ten opzichte van de voornaamste verantwoordelijkheden uit de functie beschrijving van het individu of groep van individuen alsook op de waargenomen houding ten opzichte van de waarden van de vennootschap. De uitkomst van deze jaarlijkse evaluatie kan variëren tussen 2 (laag) en 10 (hoog) punten. Gebaseerd op een finale score tusssen 6 en 10 punten, gebaseerd op de prijs van het aandeel en het jaarlijks basis salaris van de werknemer wordt het juiste aantal warrants berekend. (aantal warrants = (salaris op jaarbasis/uitgifte prijs)* prestatie cofficient). Een prestatie score lager dan 6 komt niet in aanmerking voor een incentive op lange termijn. De Gedelegeerd Bestuurder stelt zijn voorstel met betrekking tot de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de belangrijkste verantwoordelijkheden en waarden voor aan het Benoemings-en Remuneratiecomité, dat een definitief voorstel met betrekking tot het aanbod van warrants aan de leden van het Directiecomité en de Gedelegeerd Bestuurder voorlegt aan de Raad van Bestuur die de definitieve beslissing treft. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels, en opzeggingsregelingen omvatten alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de extralegale voordelen. Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in 2014 €2.015.976,72 (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven: In € Basissalaris

Totaal

Waarvan voor CEO

1.460.730,40

472.770,00

Variabele vergoeding (*)

354.826,49

183.600,00

Groepsverzekering (pensioen, invaliditeit, leven)

140.875,44

44.961,60

Andere (auto, gsm, hospitalisatieverzekering) (**) Totaal

59.544,39

12.778,80

2.015.976,72

714.110,40

(*) betaald in cash (**) op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld in punt 8.15, niet inbegrepen

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

97.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling (“defined contribution plan”), waarvoor op jaarbasis maximum 10% van het basissalaris wordt bijgedragen. Gezien de aard van het contract van de leden van het Directiecomité is er geen enkele aansprakelijkheid van het bedrijf met betrekking tot de vaste intrestvoet of het totale voordeel tijdens of aan het einde van de samenwerking. Ablynx voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid met betrekking tot de leden van het Directiecomité voor de komende twee financiële jaren. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. Naam

Aantal Aandelen

Warrants

Chief Executive Officer

79.200

1.201.000 warrants die recht geven op 888.500 aandelen

Wim Ottevaere/ Chief Financial Woconsult BVBA Officer

21.605

393.702 warrants die recht geven op 288.702 aandelen

Edwin Moses

Functie

Antonin Rollet de Fougerolles

Chief Scientific Officer

170.000 warrants die recht geven op 170.000 aandelen

Johan Heylen

Chief Commercial Officer

Dominique Tersago

Chief Medical Officer

76.000 warrants die recht geven op 76.000 aandelen

Kim Simonsen

Chief Operations Officer

88.500 warrants die recht geven op 88.500 aandelen

Gerrit Franciscus VP IP & Legal Landolt

167.452 warrants die recht geven op 167.452 aandelen

Guido Gielen

135.264 warrants die recht geven op 135.264 aandelen

VP Human Resources

Tijdens 2014 oefende Frank Landolt VP IP & Legal 7.687 warrants uit. Guido Gielen VP Human Resources verkocht 1.230 aandelen. De belangrijkste kenmerken van de warrants, die werden toegekend in 2014, worden hieronder uiteengezet. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2014 werd de uitgifte van een maximum aantal van 725.000 warrants goedgekeurd

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

98.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

en 327.224 warrants werden vervolgens toegekend op 17 juli 2014 en op 28 oktober 2014 (133.556 warrants aan €8,85/warrant, 28.000 warrants aan €9,18/warrant en 12.500 warrants aan €8,25/warrant voor werknemers en 153.168 warrants aan €9,09/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de datum van het Aanbod en de laatste slotkoers voor de datum van het Aanbod voor werknemers en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). Om de aandacht te vestigen op duurzame groei op lange termijn en in samenloop met de belangen van de aandeelhouders kunnen de warrants enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2018 tot 15 januari 2019 voor consultants en van 1 januari 2018 tot 15 januari 2021 voor werknemers ). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien de warrants nog niet uitoefenbaar zijn, tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

99.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Opzeggingsvergoedingen Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienst verleningsovereenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de Gedelegeerd Bestuurder of enig ander lid van het Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden. Bepalingen omtrent terugvorderingen Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van niet-correcte financiële informatie. Varia Verder heeft de vennootschap niet de intentie om te verlonen op een subjectieve of discretionaire wijze.

1.6.10. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP

Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico’s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

100.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

uitvoeren van processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische (“two-tier”) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: • Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en • De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Controleomgeving Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd en deze wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is vastgelegd in de Corporate Governance Verklaring. Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, gezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt. De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord, waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële rapporteringsproces, het systeem van interne controle en risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe auditproces. Risicoanalyse Tijdens 2014 heeft het management van de Vennootschap haar operationele risico’s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met een risk intelligence overzicht. Na deze oefening zullen gepaste acties worden voorgesteld aan het Directiecomité. De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico’s blootgesteld: • Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan,

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

101.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

•

• •

• • •

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen. Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Dergelijke vertragingen kunnen resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft één van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties bereikt. De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico’s voor productaansprakelijkheid. Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische

102.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

•

• • •

gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen. De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen.

Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,0 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen andere belangrijke intrestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktintresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Het kredietrisico is sterk geconcentreerd rond een beperkt aantal klanten. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+, over A tot A-. De beschikbare liquiditeiten worden bij verschillende banken geplaatst. Er waren geen cash kredietlijnen beschikbaar.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

103.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in CHF, DKK, GBP, HUF, JPY, SEK, USD en ZAR. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s. Controleactiviteiten De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid door het financieel departement op trimestriële basis. Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om consistente financiële en operationele informatie te genereren. Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag wordt uitgebracht te verifiëren en worden vergeleken met vorig jaar, de budgetten en de forecasts. Supervisie en toezicht De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door het senior management.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

104.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.11. COMMISSARIS

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, werd op 24 april 2014 herbenoemd als Commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017.

1.6.12. VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ART. 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007

Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx.

1.6.12.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM

De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze clausule is echter niet langer van toepassing aangezien de Vennootschap op 28 augustus 2014 aankondigde dat naar aanleiding van de beëindiging van de Fase I studie met BI 1034020 voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer, en na een volledige evaluatie van het programma, Boehringer Ingelheim (BI) besloten had niet verder te gaan met de ontwikkeling van dit anti-Abeta Nanobody, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

105.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, is bepaald dat Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty’s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma’s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 oktober 2007 goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2012. Op 21 augustus 2014 werd de overeenkomst voor de laatste maal verlengd tot 31 december 2014, zijnde het einde van de onderzoekstermijn van deze overeenkomst.

1.6.12.2. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO

In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s kan Merck Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s. Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de programma’s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

106.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet, vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma’s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma. Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige optout door Ablynx (in welk geval het recht op royalty’s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het netto-inkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck Serono waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing is zoals vermeld in de voorgaande paragrafen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2013, bepaalt dat Merck Serono het recht heeft om, in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, de betrokken samenwerking, naar keuze van Merck Serono (i) voort te zetten, in welk geval Merck Serono het recht zal hebben om éénzijdig te beslissen over de samenstelling en het voortbestaan van de joint committees met betrekking tot deze samenwerkingsovereenkomst of (ii) op te zeggen en de Vennootschap te verplichten alle of een deel van de lopende programma’s onder deze samenwerkingsovereenkomst aan Merk Serono over te dragen, in welk geval de Vennootschap met Merck Serono aparte overeenkomsten zal aangaan met betrekking tot deze programma’s en Merck Serono vrijgesteld zal zijn van verdere betalingen (zonder, evenwel, enig recht op terugbetaling door de Vennootschap).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

107.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.6.12.3. OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO

De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 augustus 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in februari 2014 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om één of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma’s onder de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty’s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit of een combinatie van doelwitten), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 april 2014 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

108.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.6.12.4. OVEREENKOMST MET ABBVIE

De Overereenkomst met AbbVie die werd getekend in september 2013 bepaalt dat AbbVie het recht heeft om in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, en afhankelijk van het stadium van het onderzoek van de programma’s die het voorwerp zijn van deze samenwerkingsovereenkomst: i. De joint comittees met betrekking tot deze programma’s op te heffen en de taken van deze joint comittees zelf op te nemen; ii. De Vennootschap te verplichten tot gepaste maatregelen over te gaan om het verspreiden van confidentiële informatie tegen te gaan; iii. Co-promotierechten te beëindigen; iv. Activiteiten met betrekking tot de initiële ontwikkeling van het programma ofwel (i) over te nemen, ofwel (ii) verder te laten uitvoeren door de Vennootschap; v. De Vennootschap te verplichten lopende klinische proeven ofwel over te dragen aan AbbVie dan wel stop te zetten. Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.7. TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL In juni 2014 haalde de onderneming €41,7 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuildingprocedure (“ABO”). Dit is de enige transactie waarvan melding dient gemaakt te worden overeenkomstig Art. 608 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.8. VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Noch Ablynx nv, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx nv heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

109.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DOOR DE GROEP De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten.

1.10. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE GROEP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden.

1.11. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody-gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobody-technologie van de Groep om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We zullen investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang. We verwachten dat de onderzoeksen ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaatgeneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en klinische programma’s van de Groep evolueren naar hun volgende fases. Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma’s op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

110.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

1.12. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS (ART. 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar drie beslissingen werden genomen in toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zoals vereist door Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven: Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 21 februari 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, dat als volgt luidt: “Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Bestuurder van de Raad van Bestuur (de ‘”Raad”) van Ablynx nv (de “Vennootschap”). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 26 februari 2014, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consultants van de Vennootschap (het “Aandelenoptieplan”). Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

111.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen.” Vergadering van de Raad van Bestuur van 28 maart 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 25 maart 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2013. Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2013, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

112.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2013, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2013.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

113.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 maart 2015 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per e-mail op 20 maart 2015 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: “In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2014. Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2014, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

114.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze e-mail wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict.” De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar zijn, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheids vorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2014, dat als “annual activity report” zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over 2014.

1.13. ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Remi Vermeiren Remi Vermeiren is een onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is Voorzitter van het Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank &

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

115.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Verzekering Groep. Momenteel is dhr Vermeiren eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals de De Warande, Pro Vives, Vives en de Stichting RV, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België) en MCS NV. Russell Greig Dr Greig vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc, werd benoemd als onafhankelijk Bestuurder in 2012 en werd lid van het Audit Comité in februari 2013. Dr Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK’s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma en Mint Solutions (Nederland), lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en Oryzon (Spanje). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Comité, waar hij rapporteerde aan de eerste minister. Hij was tevens Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (USA). Catherine Moukheibir Catherine Moukheibir werd benoemd als lid van de Raad van bestuur op 2 september 2013 en werd lid van het Auditcomité op 12 november 2013. Mevr Moukheibir heeft C-level posities bekleed bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het uitlijnen van de bedrijfs- en financiële strategie aan de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, en de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of fusie en overname. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

116.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

van Creabilis en waarnemend Bestuurder bij Zealand Pharma. Zij is ook lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale.

1.14. VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS Ablynx nv, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom. Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren, wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november 2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die €85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die €50 miljoen heeft opgebracht. In februari 2013 heeft de Venootschap €31,5 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuildingprocedure. In juni 2014 heeft de Vennootschap opnieuw €41,7 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuildingprocedure. The huidige kaspositie van €206,2 miljoen, met inbegrip van contanten, andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s zal de groep toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit.

1.15. RESULTAATVERWERKING Ablynx nv, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2014 afgesloten met een nettoverlies van €22.440.611,84.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

117.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van €22.440.611,84 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat €89.094.086,50 bedraagt. Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op €111.534.698,34.

1.16. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Vennootschap voerde “einde-Fase II” gesprekken over de TITAN resultaten voor caplacizumab met zowel de Europese als Amerikaanse regelgevende instanties. Als gevolg is het de bedoeling om in de eerste helft van 2017 het dossier voor voorwaardelijke goedkeuring voor caplacizumab in Europa in te dienen op basis van de fase II TITAN gegevens. Voorwaardelijke goedkeuring is de goedkeuring van een geneesmiddel op basis van minder uitgebreide klinische gegevens, maar met een positieve baten/risicoverhouding (niettemin met de verplichting van het uitvoeren van verdere klinische studies), gerechtvaardigd door het feit dat het product is aangewezen voor een weesziekte met een hoge onvervulde medische nood. Daarnaast zal het bedrijf verder gaan met een Fase III studie ter ondersteuning van de indiening van een Biologics License Application (BLA) in de VS en de aanpassing van de mogelijke voorwaardelijke goedkeuring naar een “standaard” goedkeuring in Europa (d.w.z. zonder verdere specifieke verplichtingen). De inbreng van de beide regelgevende instanties zal gebruikt worden om het ontwerp te finaliseren van de volgende klinische studie voor caplacizumab. De recrutering van de eerste Fase IIa studie in baby’s met het geïnhaleerd anti-RSV Nanobody startte in het noordelijk halfrond. Het lead-in deel van de studie is met succes afgerond en het onafhankelijk toezichtscomité voor medicijnen heeft bevestigd dat Ablynx verder kon gaan met het placebo- gecontroleerde deel van deze studie. In het algemeen vordert de recrutering trager dan verwacht als gevolg van een aantal verschillende factoren, zoals een korter en milder dan normaal RSV-seizoen in sommige landen door de zachtere temperaturen. Maar zoals eerder aangegeven, worden voorbereidingen getroffen om ook klinische centra te gebruiken in delen van het zuidelijk halfrond en Azië waar de piek van het RSV-seizoen later op het jaar voorkomt zodat deze studie met 35 patiënten in 2015 beëindigd kan worden. Naar verwachting zullen de resultaten van deze studie nu beschikbaar zijn in de eerste jaarhelft van 2016.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

118.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Vennootschap boekte verdere vooruitgang met de voorbereiding om de dosering te starten in patiënten voor de twee geplande Fase IIb RA studies met het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie. De eerste klinische centra om de veiligheid en werkzaamheid van ALX-0061, in combinatie met methotrexaat te evalueren, werden geopend en de eerste patiënten worden gescreend, met de eerste dosering verwacht begin 2015. De voorbereidingen zijn bezig om te starten met de monotherapie Fase IIb studie met ALX-0061 en begin 2015 zullen de eerste klinische centra worden geopend die zullen beginnen met de screening van de eerste patiënten. Op 21 januari kondigde Ablynx de uitgifte aan van 115.946 bijkomende aandelen in ruil voor €909.426,07 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu 54.130.105,00 uitstaande aandelen. Op 22 januari kondigde Ablynx aan dat het succesvol was geweest in haar oppositie tegen het beroep dat door Domantis (nu lid van de GlaxoSmithKline groep van bedrijven, GSK) in 2010 werd ingediend tegen de beslissing van de Oppositie-afdeling van het Europees Octrooi Bureau om het Europees Octrooi 1 517 921 van Domantis in te trekken. Als gevolg van de beslissing van de Raad van Beroep (waartegen geen verder beroep meer mogelijk is), blijft het Domantis octrooi ingetrokken. Het Europees Octrooi 1 517 921 heeft betrekking op een specifieke techniek voor de verlenging van het halfleven van immunoglobuline enkel variabele domeinen. Nu de intrekking van dit octrooi bevestigd is in beroep, blijven Ablynx en haar partners vrij om dergelijke technieken voor de verlenging van het halfleven toe te passen in hun eigen en gepartnerde programma’s, gezien Domantis geen verleende octrooiconclusies heeft die eventueel zouden kunnen worden ingeroepen tegen het gebruik van deze technieken in Europa. De Raad van Bestuur van Ablynx heeft beslist om de benoeming van Professor Dr Barones Lutgart Van den Berghe als onafhankelijk Bestuurder van de Raad van Bestuur van Ablynx voor te dragen tijdens de komende Jaarlijkse Algemene Vergadering op 30 april 2015. Professor Van den Berghe is Executive Director van GUBERNA, het Belgisch Instituut voor Bestuurders, en Bijzonder Hoogleraar aan de Universiteit Gent en de Vlerick Business School, België. Bovendien brengt Professor Van den Berghe veel ervaring in deugdelijk bestuur en strategie gezien haar rol als onafhankelijk Bestuurder van de Raden van Bestuur van een aantal beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde multinationals.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

119.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Merck Serono heeft Ablynx geïnformeerd dat ze de Strategische Samenwerkingsovereenkomst tussen beide bedrijven, aangekondigd in september 2013, wenst te herzien. Als onderdeel van deze overeenkomst werd er reeds €11,5 miljoen door Merck Serono verstrekt, hetgeen bijna 50% is van de overeengekomen onderzoeksgelden (dewelke voorzien waren over een periode van vier jaar). De onderhandelingen zijn momenteel bezig maar Ablynx gelooft dat Merck Serono de resterende financiering, zoals gepland als onderdeel van de Strategische Samenwerkingsovereenkomst, niet langer zou verstrekken, en Ablynx heeft nu voorzieningen getroffen in haar budgetten en plannen voor deze verandering. Ablynx gelooft tevens dat de beëindiging van de Strategische Samenwerkingsoverenkomst momenteel de meest waarschijnlijke uitkomst is van de onderhandelingen, en dat in dit scenario, Ablynx eigendom behoudt over de vijf lopende programma’s terwijl ze geen verplichtingen heeft om bijkomende programma’s op te starten als onderdeel van dit contract. Afzonderlijk heeft Merck Serono Ablynx geïnformeerd dat ze de intentie heeft om het preklinische oncologieprogramma, ALX-0751, te beëindigen. Alle producten en rechten zullen terug in handen komen van Ablynx. Op 16 maart kondigde Ablynx de uitgifte aan van 174.302 bijkomende aandelen in ruil voor €1.292.682,18 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu 54.304.407 uitstaande aandelen.

1.17. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2014. Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap. Gent, 26 maart 2015 Voor de Raad van Bestuur, Dr Peter Fellner Voorzitter

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

120.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

FOTO

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

121.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

02. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

Wij verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het verlies van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Namens de Raad van Bestuur Dr Peter Fellner

Woconsult BVBA vertegenwoordigd door

Voorzitter

Wim Ottevaere, CFO

122.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde staat van financiële positie op 31 december 2014, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde staat van financiële positie bedragen €223,346 (000) en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt €12,730 (000).

AAN DE ALGEMENE VERGADERING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

Aan de aandeelhouders

03. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

123.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de Raad van Bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Ablynx NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31 december 2014, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

124.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in BelgiĂŤ van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: â&#x20AC;˘ Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 27 maart 2015 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

125.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

04. GECONSOLIDEERDE BALANS

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Per 31 december (€'000) Vaste activa

2014

2013

16.550

13.068

439

328 (Toelichting 8.6)

2.301

2.394 (Toelichting 8.7)

Geldmiddelen in pand gegeven

1.980

2.320 (Toelichting 8.8)

Te ontvangen O&O belastingskrediet

11.830

8.026 (Toelichting 8.9)

Immateriële activa Materiële vaste activa

206.796

Vlottende activa

200.492

515 (Toelichting 8.10)

Overige vlottende activa

571

502 (Toelichting 8.10)

Te ontvangen belastingen

454

448 (Toelichting 8.10)

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten

1.549

977 (Toelichting 8.10)

Andere kortetermijninvesteringen

192.542

187.519 (Toelichting 8.11)

Geldmiddelen en kasequivalenten

11.661

10.531 (Toelichting 8.12)

Handelsvorderingen

223.346

213.560

75.474

46.173

91.975

84.004

183.645

150.747

7.615

6.736

Overgedragen verlies

(207.761)

(195.314)

Langetermijnschulden

141

141 (Toelichting 8.16)

Totaal activa Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders Aandelenkapitaal Uitgiftepremies Op aandelen gebaseerde betalingen

Leningen

147.872

Kortetermijnschulden

167.246

141

786 (Toelichting 8.16)

10.408

11.336 (Toelichting 8.17)

4.826

3.299 (Toelichting 8.17)

132.497

151.825 (Toelichting 8.17)

Totaal schulden

147.872

167.387

Totaal eigen vermogen en schulden

223.346

213.560

Leningen Handelsschulden Overige kortetermijnschulden Over te dragen opbrengsten

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

126.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

(€ '000)

2014

2013

47.710

33.181

1.587

2.761

49.297

35.942

Opbrengsten : Onderzoek en ontwikkeling Subsidies Totaal opbrengsten, incl. subsidies Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

(54.488)

(43.699) (Toelichting 8.20)

Algemene en administratieve kosten

(11.052)

(10.044) (Toelichting 8.21)

Totaal bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten

(65.540)

(53.743)

131 (Toelichting 8.22)

(9)

(3) (Toelichting 8.22)

(16.238)

(17.673)

Financieel resultaat (netto)

3.508

(1.797)

Financiële opbrengsten

4.294

949 (Toelichting 8.25)

Financiële kost

(786)

(2.746) (Toelichting 8.25)

Bedrijfsresultaat

Verlies voor belastingen Inkomstenbelasting

(12.730) 0

(19.470) 0 (Toelichting 8.26)

(12.730)

(19.470)

Totaal resultaat van de periode

(12.730)

(19.470)

Verlies toerekenbaar aan aandeelhouders

(12.730)

(19.470)

Totaal resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders

(12.730)

(19.470)

Verlies van het jaar

05. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

Jaar afgesloten op 31 december

Andere elementen van het totaal resultaat Winst/(verlies) op herwaarderingen van verkoop beschikbare financiële activa, na belastingen

Gewoon en verwaterd verlies per aandeel

(0,25)

(0,41) (Toelichting 8.27)

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

127.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

06. GECONSOLIDEERD KASSTROOM OVERZICHT

Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

(12.730)

(19.470)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Verlies voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen van immateriële vaste activa Afschrijvingen van materiële vaste activa

183

462 (Toelichting 8.6)

1.354

1.508 (Toelichting 8.7)

1.540

Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen

699

Financieel resultaat

(1.534)

Netto bewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen

(3.955)

(2.289)

(18.730)

124.938

(33.872)

105.107

Netto bewegingen in handelsschulden en overige schulden Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

(741) (Toelichting 8.25)

(88)

(31) (Toelichting 8.25)

Ontvangen intresten

1.622

772 (Toelichting 8.25)

Betaalde belastingen

0 (Toelichting 8.26)

Betaalde intresten

Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

(32.338)

105.848

Kasstromen uit investeringsactiviteiten (1.261)

Aankopen van materiële vaste activa

(599) (Toelichting 8.7)

Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa

147 (Toelichting 8.7) (294)

(190) (Toelichting 8.6)

Aankopen van kortetermijn investeringen

(4.683)

(131.369) (Toelichting 8.11)

Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten

(6.238)

(132.011)

39.926

30.155

566

3.067

(786)

(825)

39.706

32.397

1.130

6.234

Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van het jaar

10.531

4.297

Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van het jaar

11.661

10.531

Aankopen van immateriële vaste activa

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van de gewone aandelen Opbrengsten uit de uitoefening van warrants Terugbetalingen van leningen Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Nettostijging (daling) in geldmiddelen en kasequivalenten

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

128.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Saldo op 31 december 2012

Aandeelkapitaal

Uitgifte premies

Op aandelen gebaseerde betalingen

Overgedragen verlies

Totaal vermogen

73.465

126.466

8.078

(176.287)

31.722

Verlies van het jaar

(19.470)

Andere elementen van het totaal resultaat Voor verkoop beschikbare financiële activa Totaal resultaat Warrantenplannen Op aandelen gebaseerde betalingen

699

443

Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging

8.187

Uitgiftekosten

(1.366)

Uitoefening van warrants Saldo op 31 december 2013

23.334

3.718

947

(2.041)

84.004

150.747

6.736

Verlies van het jaar

(195.314)

46.173

(12.730)

Andere elementen van het totaal resultaat

07. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

(€'000)

Voor verkoop beschikbare financiële activa Totaal resultaat Warrantenplannen Op aandelen gebaseerde betalingen

1.257

283

Transacties met eigenaars Kapitaalverhoging

9.178

Uitgiftekosten

(1.795)

Uitoefening van warrants Saldo op 31 december 2014

32.542

588

356

(378)

91.975

183.645

7.615

(207.761)

75.474

De toelichtingen van punt 8.1 tot punt 8.31 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

129.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

08. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

8.1. ALGEMENE INFORMATIE De Vennootschap werd op 4 juli 2001 opgericht onder de naam “MatchX”. Ze veranderde haar naam in “Ablynx” op 12 juni 2002. Ablynx is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België (ondernemingsnummer 0475.295.446 (RPR Gent). Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen zijn voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 30 programma’s in eigen ontwikkeling en met partners in verschillende therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten en belangrijke samenwerkingsakkoorden met meerdere farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie, Boehringer Ingelheim, Eddingpharm, Merck & Co, Merck Serono en Novartis die op vandaag een bedrag van €340 miljoen in niet-verwaterde cash genereerden voor de onderneming. Tot op heden heeft de Vennootschap €71,5 miljoen private equity opgehaald, en haalde ze €85,2 miljoen op in het kader van haar beursintroductie op Euronext in november 2007. Vervolgens haalde Ablynx €50 miljoen op als resultaat van het bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010. Op 28 februari 2013 heeft de Vennootschap €31,5 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuilding procedure). Op 30 juni 2014 werd opnieuw €41,7 miljoen opgehaald via een ABO (accelerated bookbuilding procedure). Ablynx heeft een onderzoeksvestiging in Gent (België), en op 31 december 2014 stelde de Vennootschap 321 personen tewerk. De Raad van Bestuur besloot tijdens haar vergadering in november 2011 om alle activiteiten in Porto stop te zetten. Deze vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012 en werd vereffend eind februari 2014.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

130.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING De belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, die werden toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent voor alle voorgestelde jaren toegepast, tenzij anders vermeld.

8.2.1. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast binnen de Europese Unie, de IFRIC interpretaties en de Belgische wettelijke vereisten, indien van toepassing op de Groep. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizend euro (tenzij anders vermeld). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 werd op 26 maart 2015 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt in de veronderstelling dat de bedrijfsvoering van de Groep zal voortgezet worden en op basis van de historische kostprijsmethode, aangepast door de herwaardering van de financiële activa beschikbaar voor verkoop en de financiële activa en passiva (inclusief afgeleide producten) tegen marktwaarde via de winsten verliesrekening. De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals toegepast binnen de EU, vereist het gebruik van bepaalde materiële boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management de boekhoudprincipes van de Groep toepast naar zijn best oordeel en vermogen. De gebieden die een hogere mate van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waar de veronderstellingen en de ramingen wezenlijk zijn voor de jaarrekening, worden besproken in toelichting 8.4. Veranderingen in waarderingsregels en toelichtingen zonder impact voor de Vennootschap: Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014 • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

131.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) • Aanpassing van IAS 39 Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2014 • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015) • Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015) • Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Investeringsentiteiten: Toepassing van de consolidatievrijstelling (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (toepasbaar voor boekjaren van 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie. • Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

132.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

• •

(toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekeningen – Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015) IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014)

8.2.2. CONSOLIDATIEKRING

Ablynx NV had één 100 %-dochteronderneming (Ablynx SA met maatschappelijke zetel in Rua do Campo Alegre 1021, 4150-180 Porto, Portugal). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De vestiging werd operationeel gesloten in het eerste kwartaal van 2012 en werd vereffend eind februari 2014.

8.2.3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De Groep functioneert als één segment.

8.2.4. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA’S

Functionele valuta en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin deze entiteit voornamelijk actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, hetgeen de functionele valuta en de presentatievaluta is van de Groep. Transacties en balansen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de geldende wisselkoersen op datum van de transacties. Valutawinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afrekening van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

133.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

schulden uitgedrukt in vreemde valuta tegen de wisselkoers op het einde van het jaar, worden erkend in de resultatenrekening. Inzake wijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta, wordt een onderscheid gemaakt tussen omrekeningsverschillen die voortkomen uit veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde en andere veranderingen van de boekwaarde. Omrekeningsverschillen met betrekking tot veranderingen in de afgeschreven aanschaffingswaarde worden erkend in de resultatenrekening; andere veranderingen in de boekwaarde worden erkend in het totaalresultaat. Omrekeningsverschillen voor de niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen aangehouden aan reële waarde, worden erkend in winst of verlies als onderdeel van de reële waardevermeerdering of -vermindering. Vennootschappen van de Groep De dochtervennootschap had dezelfde functionele valuta als het moederbedrijf, en er waren geen omrekeningsverschillen bij de consolidatie. De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 Euro = X vreemde valuta

Slotkoers

Gemiddelde koers

2014

2013

2014

2013

US Dollar

1,2110

1,3776

1,335

1,3252

GB Pound

0,7770

0,8312

0,8081

0,8467

8.2.5. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN

De Groep genereert opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en uit overheidssubsidies. De Groep erkent opbrengsten wanneer het omzetbedrag betrouwbaar kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen vloeien naar de onderneming en wanneer er specifieke criteria gehaald zijn voor elk van de activiteiten van de Groep zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn schattingen op historische gegevens, rekening houdende met het

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

134.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst. Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Deze samenwerkingsovereenkomsten omvatten gewoonlijk licentievergoedingen, vooruitbetaalde en niet-terugbetaalbare bedragen, honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling, en mijlpaalbetalingen. De erkenning van opbrengsten uit onderzoeksprojecten kan als volgt worden samengevat: • Licentievergoedingen worden erkend wanneer de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet erkend als het bedrag ervan niet redelijk kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Aangezien de Groep een voortdurende betrokkenheid houdt tijdens de licentieperiode, worden de licentievergoedingen gespreid erkend over de termijn van de overeenkomst. • Vooruitbetaalde, niet-terugbetaalbare bedragen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden erkend wanneer ze worden verworven, indien de Groep geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (namelijk na oplevering van alle vereiste informatie). Indien de Groep continue prestatieverplichtingen heeft met betrekking tot de onderzoeksvergoedingen van de klant, zal de vergoeding erkend worden pro rata de gemaakte kosten (met aanpassing aan de werkelijke prestatieperiode aan het einde van het contract of op de werkelijke beëindigingsdatum). • Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten over de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijdse equivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE. • Commerciële samenwerkingen waarbij de kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden terugbetaald, worden erkend als opbrengsten wanneer de kosten gemaakt worden. De overeenkomstige onderzoeksen ontwikkelingskosten worden opgenomen in de onderzoeksen ontwikkelingskosten (O&O) in de geconsolideerde jaarrekening. • Mijlpaalbetalingen worden erkend als opbrengsten bij het bereiken van de mijlpaal, wanneer alle verbonden voorwaarden vervuld zijn. Over te dragen opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

135.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.6. OVERHEIDSSUBSIDIES

Subsidies met betrekking tot onderzoeksprojecten ontvangen van overheidsinstellingen worden erkend aan hun reële waarde over de periode waarin de betreffende onderzoeksen ontwikkelingskosten opgelopen worden en wanneer er met redelijke zekerheid kan worden aangenomen dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die verbonden zijn met de subsidies, maar niet vóór de formele goedkeuring van de subsidie. Deze subsidies worden in de resultatenrekening opgenomen als een afzonderlijke categorie van bedrijfsopbrengsten.

8.2.7. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Intern gegenereerde immateriële vaste activa Onderzoekskosten worden geboekt onder de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd wanneer voldaan wordt aan de volgende voorwaarden: • Het intern ontwikkelde immateriële actief bestanddeel is identificeerbaar en valt onder de controle van de entiteit. • Het actief bestanddeel zal in de toekomst economische voordelen genereren. • De ontwikkelingskosten kunnen betrouwbaar bepaald worden. De huidige fase van de ontwikkelingsactiviteiten laat momenteel geen activering van immateriële vaste activa toe. De bestaande reglementaire en klinische risico’s vormen een te grote onzekerheid met betrekking tot de activering van ontwikkelingskosten. In tegenstelling tot de Belgische GAAP, werden de O&O-uitgaven niet gekapitaliseerd omdat er niet werd voldaan aan de IFRS-criteria. Aangezien er geen intern gegenereerde activa erkend worden, worden alle kosten met betrekking tot de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten geboekt als O&O-kosten. Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software te verwerven en in gebruik te stellen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur van maximaal drie jaar.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

136.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Verworven kennis in de vorm van licenties en octrooien wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over de termijn van de licentieovereenkomst of zijn geschatte gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortste is. De Groep heeft geen immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur.

8.2.8. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Kosten met betrekking tot het dagelijkse gebruik van het actiefbestanddeel worden geboekt in de resultatenrekening wanneer ze worden gemaakt. Winsten en verliezen op de vervreemding van materiële vaste activa worden geboekt onder overige opbrengsten of kosten. Er wordt een pro rata lineaire afschrijvingsmethode gebruikt om het patroon te weerspiegelen waarin de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden aangewend door de entiteit. De restwaarde en de gebruiksduur van deze activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien op mogelijke waardeverminderingen. De afschrijving wordt in de resultatenrekening verwerkt op de volgende basis: Uitrusting

3 jaar

Hardware

3 jaar

Meubilair

5 jaar

Geleased materieel

de kortste van de gebruiksduur of de minimale leasingtermijn

Inrichting gehuurd gebouw de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.

8.2.9. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIELE ACTIVA

Activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op waardeverminderingen. Activa die onderhevig zijn aan afschrijvingen of waardeverminderingen,

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

137.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

worden herzien op waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet recupereerbaar is. Een waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realisatiewaarde overschrijdt. De realisatiewaarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Om de waardevermindering te kunnen evalueren worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). Inzake niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een waardevermindering ondergaan hebben, wordt er op elke verslagdatum beoordeeld of er een aanwijzing bestaat dat een waardevermindering geheel of gedeeltelijk dient te worden tegengeboekt.

8.2.10. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN INDEKKINGSACTIVITEITEN

De Groep heeft geen afgeleide financiële instrumenten, in elk wezenlijk opzicht, om het renterisico en het wisselkoersrisico in te dekken.

8.2.11. O&O BELASTINGKREDIET

Als vennootschap met uitgebreide onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten, kan de Groep aanspraak maken op diverse subsidies en O&O tegemoetkomingen van bepaalde overheidsinstanties. Deze subsidies en tegemoetkomingen hebben over het algemeen de bedoeling om de goedgekeurde uitgaven voortkomend uit O&O activiteiten gedeeltelijk terug te betalen en worden gecrediteerd in de resultatenrekening, in mindering van de hieraan gekoppelde O&O uitgaven, wanneer de relevante uitgaven gedaan zijn en er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidies of O&O tegemoedkomingen zullen ontvangen worden. Vorderingen met betrekking tot incentives voor Onderzoek-en Ontwikkeling Langlopende vorderingen voor incentives met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling worden verdisconteerd over de periode tot de vervaldatum volgens de toepasselijke disconteringsvoet.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

138.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.12. HANDELSVORDERINGEN

Handelsvorderingen worden initieel erkend aan reële waarde en later gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve intrestmethode, verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen. Er wordt een voorziening gemaakt voor waardevermindering van handelsvorderingen wanneer er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen.

8.2.13. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN

Termijnbeleggingen met een initiële looptijd van meer dan drie maanden worden aangehouden tot de vervaldag en worden gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs.

8.2.14. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer dan drie maanden.

8.2.15. EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN

Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten.

8.2.16. HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden op meer of minder dan een jaar dragen geen intrest en worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, d.i. aan de netto contante waarde van de schuld. Behalve wanneer de impact van verdiscontering belangrijk is, wordt de nominale waarde genomen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

139.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.17. LENINGEN

Rentedragende bankleningen worden initieel geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten en later aan geamortiseerde kostprijs: de financiële kosten worden opgenomen op basis van periodetoerekening, gebruik makend van de effectieve intrestmethode en bijgeteld bij de boekwaarde van de leningen voor zover deze niet vereffend zijn in de periode waarin ze ontstaan.

8.2.18. BELASTINGEN

De belastingen worden geboekt in dezelfde periode als de betreffende opbrengsten en kosten. Het belastbaar resultaat kan verschillen van de nettowinst of het nettoverlies als gevolg van opbrengsten of kosten die belastbaar zijn in een ander boekjaar of die nooit belastbaar of aftrekbaar zullen zijn. Uitgestelde belastingen worden op basis van de “liability-methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de oorspronkelijke erkenning van een actiefbestanddeel of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies. Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingactiva worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgesteld belastingactief worden erkend op fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

140.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.2.19. PERSONEELSVOORDELEN

De Groep biedt een pensioenplan aan in de vorm van een groepsverzekering (overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering). Alle werknemers hebben toegang tot dit programma. De dekking voor overlijden, invaliditeit en ziekteverzekering toegekend aan de werknemers van de Groep worden verzekerd door externe verzekeringsmaatschappijen, waarbij de premies jaarlijks betaald worden en opgenomen worden in de resultatenrekening wanneer ze verschuldigd zijn. De pensioenplannen waarbij de werknemers van de Groep zijn aangesloten, zijn toegezegde-bijdragenregelingen. Een toegezegdebijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep een vaste bijdrage betaalt aan een afzonderlijke entiteit. Toegezegde bijdragenregelingen zijn in BelgiĂŤ wettelijk onderworpen aan een minimum gewaarborgde opbrengst. In het verleden werd de minimum gewaarborgde opbrengst gewaarborgd door een externe verzekeringsmaatschappij. Omwille van de huidige toestand op de financiĂŤle markten kunnen de verzekeringsmaatschapijen op dit ogenblik deze minimum gewaarborgde opbrengst niet langer garanderen. Daar de minimum gewaarborgde opbrengst de verantwoordelijkheid van de werkgever blijft volgt Ablynx de toegezegdebijdragenregeling per persoon van nabij op. De onderneming zal reserves aanleggen indien nodig om aan haar wettelijke verplichtingen te voldoen.

8.2.20. VOORZIENINGEN

Een voorziening dient enkel te worden opgenomen indien de Groep een huidige verplichting heeft die leidt tot de uitstroom van middelen op basis van een gebeurtenis in het verleden; het meer waarschijnlijk is dan niet dat een dergelijke uitstroom van middelen vereist is teneinde de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien het effect van de tijdswaarde van geld belangrijk is (voor langetermijnvoorzieningen), dient het bedrag van de voorziening te worden geschat op basis van de contante waarde (disconteringsvoet). De toename van de voorziening tengevolge van het tijdsverloop wordt opgenomen als een intrestkost.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

141.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De bestaande verplichting vloeit voort uit een tot verplichting leidende gebeurtenis die leidt tot een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting (een feitelijke verplichting is een verplichting die ontstaat indien de Groep door een patroon van bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden aan andere partijen te kennen heeft gegeven dat zij bepaalde verantwoordelijkheden aanvaardt als gevolg waarvan bij die andere partijen een geldige verwachting ontstaat dat zij die verantwoordelijkheden zal opnemen). Een tot verplichting leidende gebeurtenis leidt ertoe dat de Groep geen realistisch alternatief heeft dan die verplichting af te wikkelen. Voorzieningen voor ontmantelingskosten en herstel terreinen worden opgenomen in toepassing van het bovenstaande. Voorzieningen voor toekomstige operationele verliezen zijn strikt verboden. Indien de Groep verlieslatende contracten heeft (contracten waarbij de onvermijdelijke kosten noodzakelijk geacht worden tot uitvoering van het contract, de economische voordelen die worden verwacht bij uitvoering overtreffen), dient de huidige verplichting uit hoofde van het contract te worden opgenomen als een voorziening. Een voorziening voor reorganisatie wordt enkel opgenomen indien de Groep zich op balansdatum aantoonbaar heeft verbonden tot een verplichting tot reorganisatie. Deze feitelijke verplichting is aantoonbaar indien: (a) er een gedetailleerd formeel plan bestaat die de belangrijkste elementen van de reorganisatie weergeeft en (b) bij de betrokkenen een geldige verwachting werd gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen.

8.2.21. LEASEOVEREENKOMSTEN

Een financiële leasing is een leasing waarbij in belangrijke mate alle risico’s en vergoedingen verbonden aan de eigendom van een actiefbestanddeel, worden overgedragen aan de leasingnemer. De kost van activa verworven via een financiële leasing wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de reële waarde van de geleasde activa en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen, gebruik makend van de rentevoet die opgenomen is in de lease als discontovoet, beide bepaald bij aanvang van de lease. De initiële kosten

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

142.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

die direct toe te wijzen zijn aan de totstandkoming van de financiële leasing, worden toegevoegd aan het bedrag erkend als actief. Activa die verworven zijn onder financiële leasingregelingen worden afgeschreven over de kortste termijn van enerzijds de leasetermijn en anderzijds zijn geschatte gebruiksduur, als het niet redelijk zeker is dat de entiteit de eigendom van de activa zal verwerven aan het einde van de leasetermijn. Betalingen die uitgevoerd worden onder operationele leasings, worden in de resultatenrekening op lineaire basis geboekt over de periode van de leasing.

8.2.22. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep heeft aan haar werknemers, het Directiecomité en bepaalde consultants compensatieplannen toegekend gebaseerd op het toekomstig verwerven van aandelen. De kosten met betrekking tot de werknemersdiensten ontvangen ter compensatie van de toekenning van deze warrants wordt geboekt als een kost. Het totaalbedrag van de kosten wordt gespreid over de verwervingsperiode en bepaald op basis van de reële waarde van de warrants op de toekenningsdatum. De reële waarde van elke warrant wordt geschat op de toekenningsdatum, gebruik makend van het Black & Scholesmodel. De totale kost wordt initieel geschat op basis van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal warrants dat uitoefenbaar zal worden. De impact van deze herziening wordt in de resultatenrekening erkend over de resterende verwervingsperiode, met een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen.

8.2.23. OPBRENGSTEN PER AANDEEL

De gewone winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat tijdens de periode, exclusief eigen aandelen. De verwaterde winst/(verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat uitstaat, met inbegrip van het verwaterende effect van de warrants. Warrants moeten worden behandeld als zijnde verwaterend, wanneer en enkel

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

143.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

wanneer hun conversie naar gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de lopende activiteiten zou verminderen.

8.3. RISICOBEHEER

8.3.1. FINANCIËLE RISICOFACTOREN

Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen €2,0 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen belangrijke intrestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktintresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit de uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke kredietrisico’s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Het risico wordt sterk geconcentreerd rond een beperkt aantal klanten. De financiële instellingen hebben een classificatie van A+, over A, tot A-. De beschikbare liquide middelen werden bij verschillende banken geplaatst. Er werden geen cash kredietlijnen opgenomen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

144.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Kredietwaardigheid van financiële activa: € '000

Waardering (*)

2014

2013

A+

11.345

9.761

143

A-

173

770

11.661

10.531

A+

50.870

65.210

84.000

A-

57.672

122.309

192.542

187.519

Geldmiddelen en kasequivalenten

Totaal Andere kortetermijninvesteringen

Totaal (*) bron: Standard & Poor’s, 15 januari 2015

Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen, die voortvloeien uit onderzoeksen samenwerkingsovereenkomsten en die werden afgesloten in USD en aankopen in CHF, DKK, GBP, HUF, JPY, SEK, USD en ZAR. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico’s. Indien de euro, per 31 december 2014, 10 % zwakker had gestaan tegenover het Britse pond en 10 % sterker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €610.456 (2013: €11.774.000) meer hebben bedragen. In het tegenovergestelde geval, indien de euro 10 % sterker had gestaan tegenover de Britse pond en 10 % zwakker tegenover de Amerikaanse dollar met alle andere variabelen constant, dan zou het verlies van de periode €662.848 (2013: €12.911.000) minder hebben bedragen. De onderstaande tabel geeft een indicatie van de openstaande positie van de Groep in de verschillende vreemde valuta’s per jaareinde: (€'000) Schulden in USD Schulden in GBP Activa in USD

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

2014

2013

327

571

6.687

66.920

145.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.3.2. RISICOBEHEER VAN HET KAPITAAL

De Vennootschap beheert haar middelen op zo’n wijze dat de continuiteit kan verzekerd worden. De kapitaalstructuur van de Vennootschap bestaat uit beperkte financiële schulden, geldmiddelen en kasequivalenten, in pand gegeven middelen, kortetermijninvesteringen alsook vermogen toegekend aan de houders van aandelen van de Vennootschap, zoals kapitaal, reserves en overgedragen resultaten zoals vermeld in de geconsolideerde staat van wijzigingen in het aandelenvermogen. De Vennootschap maakt de nodige aanpassingen in het kader van de veranderende economische omstandigheden, risico’s gerelateerd aan de verschillende activa en de verwachte kasbehoeften voor de huidige en toekomstige onderzoeksactiviteiten. De huidige kaspositie en de vooropgestelde aantrekking van kasmiddelen zijn de belangrijkste parameters voor het bepalen van de kapitaalstructuur. Het objectief van de Vennootschap bestaat erin om de kapitaalstructuur te behouden op een niveau dat toelaat om haar activiteiten te financieren gedurende ten minste twaalf maanden. Kasinkomsten voortvloeiend uit bestaande en nieuwe samenwerkingsovereenkomsten worden in rekening gebracht, en indien nodig en mogelijk, kan de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten aangaan.

8.4. BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS EN INSCHATTINGEN Op elke verslagdatum maakt de Groep veronderstellingen en schattingen met betrekking tot de impact van gebeurtenissen uit het verleden op de toekomst, wat leidt tot een aantal boekhoudkundige schattingen, die momenteel een bijzonder beperkte impact hebben. In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst voor het ontwikkelen en commercialiseren van ALX-0061 voor de behandeling van ontstekingsziekten. De overeenkomst was de grootste klinische productovereenkomst wereldwijd op dat ogenblik in 2013 en is potentieel meer dan US$840 miljoen plus in schijven oplopende royalty’s waard. In februari 2014 kondigde Ablynx aan dat ze een tweede onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst was aangegaan met Merck&Co. Ablynx ontving een vooruitbetaling van €20 miljoen en zal tot €10,7 miljoen ontvangen voor de financiering van het onderzoek

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

146.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen tot maar liefst €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s. In augustus werd Ablynx een subsidie van €2,1 miljoen toegekend door het Vlaams agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) voor het verder ontwikkelen van een volledig eigen programma dat een nieuwe benadering voor het behandelen van oogziekten zal onderzoeken waarbij gebruik zal worden gemaakt van een aantal van de unieke eigenschappen van Nanobodies. De subsidie zal ter beschikking worden gesteld voor een periode van drie jaar en zal het ontwikkelen en het daaropvolgend testen van kandidaat – Nanobody moleculen in relevante preklinische ziektemodellen mogelijk maken. In september 2014 breidde Ablynx haar samenwerking in China uit door het verlenen van een exclusieve, royalty-dragende licentie aan de Chinese farmaceutische onderneming Eddingpharm om haar anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab (ATN-103) te ontwikkelen en te commercialiseren in de Volksrepubliek China, de Speciale Administratieve regio’s Hong Kong en Macao en Taiwan, voor alle indicaties , waaronder reumatoïde artritis (RA). Ablynx ontving de eerste van twee schijven van een voorschot van €2 miljoen en maakt aanspraak op ontwikkelings- en commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20% gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ozoralizumab gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. De Vennootschap heeft een te ontvangen O&O belastingkrediet van €11,8 miljoen genoteerd ingevolge een O&O-incentiveprogramma waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. Ablynx verwacht dit bedrag progressief te onvangen over een periode van 5 jaar, beginnend vanaf inkomstenjaar 2016. De Vennootschap heeft €145 miljoen aan beschikbare recupereerbare verliezen. Op basis van een belastingsplanning heeft de Vennootschap de uitgestelde belastingvordering niet erkend omdat de planning op middenlange termijn grote onzekerheid vertoonde om de belastbare opbrengsten te realiseren binnen afzienbare tijd.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

147.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De Vennootschap maakte gebruik van het Black&Scholes-model voor de berekening van haar op aandelen gebaseerde betalingen en baseerde de volatiliteit op de volatiliteit van het Ablynx-aandeel. De rotatie van werknemers heeft een beperkte impact op de berekening van op aandelen gebaseerde vergoedingen. De Groep heeft op verslagdatum geen bronnen van onzekerheden geïdentificeerd wat de inschattingen betreft die een aanzienlijk risico in zich kunnen dragen van belangrijke aanpassingen in de jaarrekening van het volgende jaar. De huidige kaspositie van €206,2 miljoen, met inbegrip van contanten, andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito’s zal de groep toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit.

8.5. SEGMENTINFORMATIE De Groep onderscheidt geen verschillende operationele segmenten. De opbrengsten komen voort uit de samenwerking met zes farmaceutische partners, met name Boehringer Ingelheim, Merck Serono, Merck & Co, Novartis, AbbVie en Eddingpharm. Bovendien waren in 2014 bijna 90% van de inkomsten afkomstig van drie partijen. Eén partij was verantwoordelijk voor meer dan 40% van de inkomsten terwijl de twee andere partijen elk 20% tot 25% van de inkomsten vertegenwoordigden. In 2013, vertegenwoordigde één partij meer dan 35% van de inkomsten, terwijl twee andere elk verantwoordelijk waren voor 20% tot 25% van de inkomsten en een vierde partij verantwoordelijk was voor iets meer dan 10% van de opbrengsten.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

148.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.6. IMMATERIﾃ記E VASTE ACTIVA (竄ｬ'000)

Octrooien

Software

Totaal

217

383

600

Aanschaffingen

190

Transfer

(116)

( 346)

(462)

101

227

328

2.174

2.179

4.353

(2.073)

(1.952)

(4.025)

101

227

328

101

227

328

Aanschaffingen

294

Transfer

Afschrijvingen van het jaar

(7)

(176)

(183)

Nettoboekwaarde aan het einde van de periode

345

439

2.174

2.473

4.647

(2.080)

(2.128)

(4.208)

345

439

Jaar afgesloten op 31 december 2013 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

Afschrijvingen van het jaar Nettoboekwaarde aan het einde van de periode Per 31 december 2013 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2014 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

Per 31 december 2014 Aanschaffingen Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

De immateriﾃｫle vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit een portefeuille van aangekochte octrooien en softwarelicenties.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

149.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.7. MATERIﾃ記E VASTE ACTIVA (竄ｬ'000)

Uitrusting

Meubilair

Uitrusting onder leasing

Overige materiﾃｫle vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

Nettoboekwaarde aan het begin van de periode

921

217

2.126

149

3.450

Aanschaffingen

346

253

Jaar afgesloten op 31 december 2013

Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar

599

(110)

(37)

110

(558)

110

(262)

(730)

(68)

(1.618)

Transfer Netto boekwaarde aan het einde van de periode

(147)

0 709

208

1.396

2.394

12.587

1.451

3.657

870

675

19.240

(11.878)

(1.243)

(2.261)

(789)

(675)

(16.846)

709

208

1.396

2.394

709

208

1.396

2.394

2.350

323

Per 31 december 2013 Aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde Jaar afgesloten op 31 december 2014 Nettoboekwaarde aan het begin van de periode Aanschaffingen Buitengebruikstellingen aanschaffingswaarde Buitengebruikstellingen gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen van het jaar Transfer aanschaffingswaarde Transfer afschrijvingen Netto boekwaarde aan het einde van de periode

2.737

(3.331)

(1.476)

(675)

(5.482)

3.331

1.474

675

5.480

(1.848)

(363)

(188)

(601)

(16)

(2.828)

275

(87)

(72)

1.045

371

793

2.301

11.418

2.049

2.181

847

16.495

(10.373)

(1.678)

(1.388)

(755)

(14.194)

1.045

371

793

2.301

Per 31 december 2014 Aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

150.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.8. IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN De in pand gegeven geldmiddelen hebben betrekking op een waarborg in contanten, die de Vennootschap gaf in het kader van de diensten overeenkomst met NV Bio-Versneller (zie punt 8.30.3). Per 31 december (€'000)

2014

2013

Geldmiddelen in pand gegeven

1.980

2.320

8.9. TE ONTVANGEN BELASTINGKREDIET N.A.V. O&O-INCENTIVEPROGRAMMA Per 31 december (€’000) Belasting met betrekking tot gekapitaliseerde onderzoekskosten onder BE GAAP

2014

2013

11.830

8.026

De Vennootschap heeft een te ontvangen O&O belastingkrediet van €11,8 miljoen genoteerd ingevolge een O&O-incentiveprogramma in België waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwachten dit bedrag progressief te onvangen over een periode van 5 jaar, beginnend vanaf inkomstenjaar 2016.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

151.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.10. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA Per 31 december (€'000)

2014

2013

Handelsvorderingen

272

Uit te geven facturen

243

Totaal

515

553

478

571

502

Roerende voorheffing

454

448

Totaal

454

448

1.070

626

479

351

1.549

977

Handelsvorderingen

Overige vlottende activa Te ontvangen BTW Overige te ontvangen bedragen Totaal Te ontvangen belastingen

Verkregen opbrengsten en over te dragen kosten Verkregen opbrengsten Over te dragen kosten Totaal

De handelsvorderingen bestaan uit bedragen die onderzoekssamen werkingspartners verschuldigd zijn aan Ablynx. De nominale waarde van zowel de handelsvorderingen als overige vorderingen benadert de reële waarde. De overige vorderingen omvatten hoofdzakelijk de te recupereren belastingen. Op achterstallige handelsvorderingen werden geen waardevermin deringen geboekt. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoogaangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Momenteel zijn er geen vervallen handelsvorderingen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

152.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Momenteel zijn er geen boekwaarden van handels- en overige vorderingen van de Groep. Per 31 december ('000)

2014

2013

€

272

US$

De verkregen opbrengsten bestaan voornamelijk uit de verworven opbrengsten uit subsidies, waarvoor nog geen betalingen werden ontvangen, maar waarvoor de betreffende uitgaven werden gemaakt.

8.11. ANDERE KORTETERMIJNINVESTERINGEN Per 31 december (€'000) Termijndeposito's in Euro Termijndeposito's in vreemde munt Termijndepostito's > 3 maanden

2014

2013

185.936

120.723

6.606

66.796

192.542

187.519

Deze omvatten termijndeposito’s bij banken met een initiële termijn tussen 3 en 12 maanden.

8.12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Per 31 december (€'000) Banksaldi en contanten in Euro

2014

2013

11.579

10.404

127

11.661

10.531

Banksaldi en contanten in deviezen Totaal

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, zichtrekeningen en kortetermijnbeleggingen met een initiële looptijd van niet meer drie maanden.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

153.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.13. FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE € '000

2014

Leningen en Vorderingen

Totaal

1.980

12.874

Andere kortetermijninvesteringen

192.542

Geldmiddelen en kasequivalenten

11.661

(10.408)

Leningen en Vorderingen

Totaal

Geldmiddelen in pand gegeven

2.320

Handelsvorderingen en overige vorderingen

9.491

Andere kortetermijninvesteringen

187.519

Geldmiddelen en kasequivalenten

10.531

(11.336)

Geldmiddelen in pand gegeven Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsschulden

€ '000

2013

Handelsschulden

8.14. AANDELENKAPITAAL

8.14.1. KAPITAALTRANSACTIES TIJDENS HET JAAR

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

154.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Op 17 juli 2014 heeft de Vennootschap 10.000 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €64.197,57 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk €18.700 en €45.497,57. Op 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap 12.500 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor €22.500 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte bedroeg €22.500 Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van €1,87 per aandeel. • • • •

Aantal aandelen op 31 december 2013 Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants) Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing) Aantal aandelen op 31 december 2014

48.992.646 113.181 4.908.332 54.014.159

Op 31 december 2014, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder

Adres

Aantal Stemrechten

% Stemrechten

Aviva Investors Global Services Limited

No 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, Londen, Verenigd Koninkrijk

2.071.484

3,84%

Abingworth Management Limited and Abingworth LLP

38, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk

4.902.951

9,08%

C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Binger Strasse 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Duitsland

2.142.857

3,97%

Perceptive Advisors

499, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Verenigde Staten

2.077.590

3,85%

Fidelity Management Research

245, Summer Street Boston; Massachusetts 02210, Verenigde Staten

1.810.500

3,35%

41.008.777

75,91%

Overige

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

155.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.14.2. TOEGESTAAN KAPITAAL

In januari 2013 heeft de Raad van Bestuur een nieuw warrantenplan uitgegeven met een totaal aantal van 467.500 warrants en 391.330 warrants werden toegekend tegen een uitoefenprijs tussen €5,93 en €7,37 per warrant. In februari 2013 haalde de onderneming €31,5 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met inbegrip van de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties, met een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, €90.695.406,12. In juni 2014 haalde de onderneming opnieuw €41,7 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). Op 31 december 2014 bedroeg het toegestaan kapitaal €81.516.825,28 in €

Aandelen Fractiewaarde

Toegestaan kapitaal op 31/12/2012 Uitgifte van januari 2013

79.695.739,59 (874.225)

467.500

1,87

4.377.919

1,87

78.821.514,59 ABO van februari 2013

(8.186.709) 70.634.806,06

Hernieuwing Buitengewone Algemene Vergadering van 18/7/2013

90.695.406,12

gedurende 5 jaar van 8/8/2013 tot 7/8/18

Publicatie BS 8/8/2013 ABO van juli 2014

(9.178.581)

Toegestaan kapitaal op 31/12/2014

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

156.

4.908.332

1,87

81.516.825,28

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.14.3. STEMRECHTEN

Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het aandeel in vruchtgebruik werd gegeven, zullen de aan het aandeel verbonden stemrechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker. De stemrechten die verbonden zijn aan verpande aandelen zullen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

8.14.4. DIVIDENDEN EN MINIMUM AANDELENKAPITAAL

De Vennootschap heeft nooit enige dividenden aan zijn aandeelhouders uitgekeerd. Volgens de Belgische wet op de vennootschappen is de Vennootschap verplicht ten minste 5 % van haar nettowinst af te trekken om een wettelijke reserve op te bouwen tot wanneer deze reserve één tiende van het statutaire aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt. Per 31 december 2014 waren er geen winsten beschikbaar voor uitkering. Volgens de Belgische wet op de venootschappen bedraagt het minimum aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap €61.500.

8.15. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

8.15.1. WARRANTS UITGEGEVEN OP 29 JANUARI 2013 VOOR WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 januari 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 295.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd alsook de uitgifte van 172.500 warrants ten gunste van bepaalde consultants. Er werden dus in totaal 467.000 warrants uitgegeven. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €5,93 tot €7,37 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

157.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus vanaf 1 januari 2017 tot oktober 2019). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.2. WARRANTS UITGEGEVEN OP 5 AUGUSTUS 2013 VOOR WERKNEMERS, CONSULTANTS EN BESTUURDERS

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 augustus 2013 werd de uitgifte van een maximum aantal van 50.000 warrants ten gunste van bepaalde werknemers goedgekeurd, alsook de uitgifte van 570.000 warrants ten gunste van bepaalde consultants en Bestuurders. Er werden 334.340 warrants toegekend. Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (van €6,65 tot €7,54 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dus van 1 januari 2017 tot april 2020). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract, consultingovereenkomst of het mandaat, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

158.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst of het mandaat. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is zeven jaar vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

8.15.3. WARRANTS UITGEGEVEN OP 25 NOVEMBER 2013 TEN GUNSTE VAN EEN BEPAALDE BESTUURDER

Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van 25 november 2013 werd de uitgifte van maximum 50.000 warrants ten gunste van een bepaalde Bestuurder goedgekeurd. Elke warrant geeft de begunstigde het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel 30 dagen vóór de datum van de toekenning (€7,27 per warrant). De warrants worden verworven over een periode van drie jaar: 33,33 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 67 % verworven op maandelijkse basis (2,78 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (de uitoefenperiode gaat dus vanaf 1 januari 2017 tot juli 2018). In geval van een normale beëindiging van het mandaat dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van het mandaat. De looptijd van de warrants is vijf jaar. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

159.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.15.4. WARRANTS UITGEGEVEN OP 24 APRIL 2014 TEN GUNSTE VAN BEPAALDE WERKNEMERS EN CONSULTANTS

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2014 werd de uitgifte van een maximum aantal van 725.000 warrants goedgekeurd en 327.224 warrants werden vervolgens toegekend op 17 juli 2014 en op 28 oktober 2014 (133.556 warrants aan €8,85/warrant, 28.000 warrants aan €9,18/warrant en 12.500 warrants aan €8,25/warrant voor werknemers en 153.168 warrants aan €9,09/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de datum van het Aanbod en de laatste slotkoers voor de datum van het Aanbod voor werknemers en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2018 tot 15 januari 2019 voor consultants en van 1 januari 2018 tot 15 januari 2021 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is 5 jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

160.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.15.5. VERLENGING VAN BEPAALDE WARRANTPLANNEN

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met vijf jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de “Economische Herstelwet”. Door deze verlenging is de reële waarde van de warrants veranderd. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

161.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2007

2008

2009

2010

307.500

10.713

305.000

70.000

111.145

87.670

160.000

267.953

80.500

1.458

9.844

15.000

33.334

85.233

39.000

307.500

10.713

305.000

68.542

101.301

72.670

126.666

182.720

41.500

(in €) Op 31 december 2012 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar

Toegekend Verbeurd

7.142

336

7.813

17.980

300.000

104.167

70.000

56.831

7.031

11.803

67.187

7.500

3.571

200.833

54.314

68.500

85.000

249.973

80.500

14.925

19.500

7.500

3.571

200.833

54.314

68.500

85.000

235.048

61.000

Toegekend

Verbeurd

2.084

Uitgeoefend

32.916

19.000

17.750

15.578

Vervallen

72.892

10.416

7.500

3.571

167.917

35.314

50.750

85.000

161.459

68.000

7.500

3.571

167.917

35.314

50.750

85.000

161.459

68.000

Uitgeoefend Vervallen Op 31 december 2013 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

Op 31 december 2014 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2013 bedroeg €6,84 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2014 €5,00 per aandeel

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

162.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2013

2014

2012

374.395

735.250

150.000

2.660.126

5,14

102.083

735.250

150.000

1.171.202

4,39

272.312

1.488.924

5,73

17.868

391.330

302.778

711.976

6,58

40.503

107.589

103.125

6.434

79.000

369.922

4,94

538.029

3,02

78.990

8,01

333.892

627.661

46.875

11.434

312.330

302.778

2.385.161

5,98

95.833

523.845

8.337

312.330

302.778

1.277.548

5,41

238.059

103.816

46.875

3.097

1.107.613

6,64

22.062

50.000

327.224

399.286

8,51

4.511

18.047

7.231

31.917

5,05

85.244

6,02

83.308

7,67

329.381

609.614

46.875

11.434

305.099

324.840

50.000

327.224

2.583.978

6,33

21.800

157.296

5.479

157.203

216.560

31.944

327.224

917.506

6,89

307.581

452.318

46.875

5.955

147.896

108.280

18.056

1.666.472

6,02

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

2012

2014

2011

163.

Totaal Gemiddelde uitoefenprijs (in Euro)

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2007

2008

2009

2010

425.000

10.713

375.000

135.000

187.500

205.400

170.000

287.700

1,40

7,00

4,88

4,52

5,79

6,99

8,19

7,59

Verwachte dividenden

Verwachte volatiliteit

60%

50%

4,63%

4,22%

4,42%

3,79%

3,20%

3,14%

3,11%

2,75%

Verwachte looptijd

7,00

4,78

7,00

5,00

7,00

5,00

Reële waarde (in Euro)

0,90

3,78

3,11

2,06

3,51

5,25

5,07

3,23

Incrementele reële waarde (in Euro) bij verlenging

0,30

1,13

0,84

Verwachte dividenden

0,00

Verwachte volatiliteit

60%

Risicovrije rentevoet

3,5%

3,33%

4,08%

Verwachte looptijd bij verlenging

10,21

8,54

11,17

Aantal toegekende warrants Aantal warrants niet verworven 31/12/2014 Uitoefenprijs (in €)(*)

Risicovrije rentevoet

(*) Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

164.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2010

2011

2012

2013

2014

85.500

387.050

748.750

162.500

17.868

391.330

302.778

50.000

327.224

21.800

157.296

5.479

157.203

216.560

31.944

327.224

8,24

8,68

3,21

3,23

5,44

6,46

6,79

7,27

8,81

50%

55%

49%-56%

53,4% - 54%

52,7%-53,8%

40,9%

3,46%

3,65%-3,89%

2,35%-2,84%

2,83%-3,65%

1,09%-1,78%

1,54% - 1,88%

1,56%-2,08%

0,91%-1,50%

7,00

5,00-7,00

6,60-7,00

6,70-7,00

5,00-7,00

4,49

3,78-4,48

1,38-1,64

1,47-1,74

2,15-2,89

3,18-4,04

3,86-4,07

3,06-3,80

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

165.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.16. LENINGEN Per 31 december (€'000)

2014

2013

Gewaarborgd

141

Totaal

141

Gewaarborgd

141

786

Totaal

141

786

Lange termijn

Korte termijn

De leningen omvatten de financiële leasing, die gewaarborgd wordt door het onderliggend actief. Dit actief omvat de investeringen in het gebouw en in uitrusting.

8.16.1. VERVALDAGTABEL

De vervaltermijn van langetermijnleningen (inclusief financiële leasing) is als volgt: Per 31 december (€'000)

2014

2013

Tussen 1 en 2 jaar

141

927

Totaal

141

927

Leningen

De details van de leningen zijn hieronder samengevat: Jaar

Nominaal bedrag

Valuta

Zekergesteld (z) /Nietzekergesteld (nz)

Eerste afbetaling

Aantal afbetalingen

Periodiciteit van de afbetalingen

2010

1.641.920

€

18/06/10

maandelijks

2011

281.055

€

18/10/11

maandelijks

2011

85.799

€

6/12/11

maandelijks

2011

1.110.022

€

6/12/11

maandelijks

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

166.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De boekwaarde van de leningen benadert hun reële waarde. Per 31 december (€'000)

2014

2013

142

796

142

938

Verminderd met toekomstige financiële lasten

(1)

(11)

Actuele waarde van leaseverplichtingen

141

927

Verplichtingen van financiële leasingovereenkomsten Toekomstige leasingbetalingen Binnen het eerste jaar Tussen het tweede en het vijfde jaar Totaal

8.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTETERMIJNSCHULDEN Handelsschulden

Per 31 december 2014

2013

Handelsschulden

3.004

4.642

Te ontvangen facturen

7.404

6.694

10.408

11.336

(€'000)

Totaal Andere kortetermijnschulden

Per 31 december

(€'000)

2014

2013

Voorzieningen voor sociale lasten

1.106

194

Voorzieningen voor personeelskosten

3.615

3.138

105

(33)

4.826

3.299

Andere schulden Totaal Over te dragen opbrengsten

Per 31 december 2014

2013

132.308

151.636

Binnen 1 jaar

68.188

37.901

Van het tweede tot het vijfde jaar

64.120

113.735

189

132.497

151.825

(€'000) Over te dragen opbrengsten

Toe te rekenenen kosten Totaal

Over te dragen opbrengsten zijn hoofdzakelijk geldmiddelen die ontvangen zijn uit samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek vooraleer de opbrengsten werkelijk verworven zijn.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

167.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.18. UITGESTELDE BELASTINGEN Bronnen van tijdelijke verschillen (activa)/passiva Per 31 december (€'000) Overgedragen fiscale verliezen Notionele intrestaftrek (*) Andere tijdelijke verschillen Netto boekingswaarde van gekapitaliseerde O&O-middelen Afschrijving van materiële activa

2014

2013

(144.768)

(118.576)

(21.319)

(22.044)

7.439

8.268

(129.786)

(115.471)

(1)

(288.435) (247.824)

Totaal tijdelijke verschillen Niet erkende uitgestelde belastingactiva (33,99%)

(98.039)

(84.235)

(*) De aanwending van de notionele intrest aftrek is beperkt en vervalt na zeven jaar.

De Groep heeft ongebruikte overdraagbare fiscale verliezen. Dit leidt, in combinatie met de andere tijdelijke verschillen, tot een netto uitgestelde belastingvordering. De Vennootschap heeft een te ontvangen O&O belastingkrediet van €11,8 miljoen genoteerd ingevolge een O&O-incentiveprogramma waarbij de belasting kan teruggevorderd worden na 5 jaar indien deze niet kan worden aangewend tegenover de belastbare basis voor die periode. Deze bedragen worden negatief opgenomen als netto tegenover de O&O-kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwachten dit bedrag progressief te onvangen over een periode van vijf jaar, beginnend vanaf inkomstenjaar 2016. Als gevolg van de onzekerheid dat de Groep er in de nabije toekomst zal in slagen belastbare winsten te realiseren, heeft de Groep geen uitgestelde belastingvordering erkend.

8.19. VERPLICHTINGEN INZAKE PENSIOENPLANNEN De Belgische toegezegdebijdrage regelingen zijn bij wet onderhevig aan een minimum opbrengst. In de huidige situatie is dit 3.25% werkgeversbijdragen en 3.75% werknemersbijdragen. Deze laatste die een gemiddelde zijn over de werknemer’s volledige loopbaan, kunnen bij Koninklijk Besluit worden gewijzigd in welk geval de

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

168.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

nieuwe intrestvoet van toepassing is, vanaf de datum van wijziging, zowel op de geaccumuleerde bijdragen uit het verleden als de toekomstige bijdragen. Deze plannen die worden gefinancierd door middel van groepsverzekeringen, worden in principe verantwoord als toegezegdebijdrageregelingen. Er was geen belangrijk tekort met betrekking tot het positief verschil tussen de minimum gegarandeerde reserve en de huidige opgebouwde reserves. De bijdragen betaald gedurende 2014 voor deze plannen bedroeg 815.288,85 door de werkgever en €319.673,16 miljoen door de werknemers. Op 31 december 2014 bestonden de fondsen uit €4,6 miljoen individuele verzekeringsreserves die genieten van een gegarandeerde intrestvoet door de verzekeringsmaatschappij. Gezien de niet materiële aard van de schulden (€2.994,41) zien we deze niet als een schuld voor de vennootschap

8.20. ERKENNING VAN DE INKOMSTEN Per 31 december (€'000)

2014

2013

Voorafbetalingen

33.772

13.969

R&D Service Fees

13.784

11.549

Mijlpaal betalingen License Fees & andere Totaal

7.500 154

163

47.710

33.181

In 2014 stegen de inkomsten tot €47,7 miljoen (2013: €33,2 miljoen), dankzij hogere VTE financiering en inkomsten uit de voorafbetalingen ontvangen van AbbVie en Merck & Co.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

169.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.21. KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

4.022

2.950

26.289

19.533

Intellectuele eigendoms- en licentiekosten

1.655

1.711

Personeelskosten

22.131

17.688

428

504

5.302

5.023

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek)

(3.133)

(2.590)

Belastingkrediet O&O

(3.336)

(2.939)

Subtotaal

53.358

41.880

1.130

1.819

54.488

43.699

Verbuiksgoederen Uitbesteding

Op aandelen gebaseerde betalingen Andere operationele kosten

Afschrijvingen en waardeverminderingen Totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling

De stijging in de kosten voor uitbesteding werd voornamelijk veroorzaakt door hogere technologiekosten en preklinische ontwikkelings kosten.

8.22. ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

2.802

3.326

1.112

639

Vergoeding voor het Directiecomité (*)

3.419

2.690

Consultancy

1.464

1.599

Andere operationele kosten

1.609

1.604

239

(289)

10.645

9.569

407

475

11.052

10.044

Personeelskosten Op aandelen gebaseerde betalingen

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek) (**) Subtotaal Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal algemene en administratieve kosten

(*) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden. (**) In 2014 moest de Vennootschap €505.828,32 aan belastingvermindering voor wetenschappers over de voorbije jaren terugbetalen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

170.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.23. ANDERE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

131

Andere bedrijfskosten

Totaal

128

Andere bedrijfsopbrengsten

De andere bedrijfskosten omvatten hoofdzakelijk kosten met betrekking tot de niet-aftrekbare BTW en de provincie- en gemeentebelastingen. De andere bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit de recuperatie van niet-aftrekbare BTW van de voorbije jaren.

8.24. PERSONEELSKOSTEN Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

16.644

14.127

Sociale lasten

5.180

4.095

Kosten voor groeps- en hospitalisatieverzekering (*)

1.047

761

Op aandelen gebaseerde betalingen

1.540

1.142

Andere personeelskosten

2.061

2.031

Vergoeding voor het Directiecomité (**)

3.813

2.579

Bedrijfsvoorheffing (vrijstelling doorstorting wetenschappelijk onderzoek)

(3.287)

(2.768)

Totaal

26.998

21.967

280

243

317

279

Wedden, lonen en bonussen

Personeelsleden Directiecomité (**) R&D personeel Algemeen en administratief personeel Gemiddeld aantal (*) Personeelsvergoedingen na uitdiensttreding (**) Het Directiecomité bestaat uit de leden van het hoger management en van de entiteiten die door hen gecontroleerd worden

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

171.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.25. OPERATIONELE LEASING Per 31 december (€'000)

2014

2013

Lopende leasingbetalingen

3.225

3.131

Binnen het eerste jaar

3.208

3.102

Tussen het tweede en het vijfde jaar

7.100

9.539

Toekomstige leasingbetalingen

Het merendeel van de leasingovereenkomsten omvat de leasing van bedrijfswagens en kantoorvoorzieningen.

8.26. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Jaar afgesloten op (€'000)

2014

2013

Intresten op financiële activa

1.622

772

Overige financiële opbrengsten

2.672

177

Totaal

4.294

949

Overige financiële kosten

698

2.715

Totaal

786

2.746

Financiële kosten Intresten op financiële verplichtingen

In 2014 bevatte de post ‘Overige financiële kosten’ de gerealiseerde wisselkoersverliezen ten belope van €683.791,04 (2013: €839.784,07). In 2014 bevatte de lijn “overige financiële opbrengsten” de nietgerealiseerde wisselkoerswinsten van €681.940,04 (2013: €1.345.151,40 niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen) en de gerealiseerde wisselkoerswinsten ten belope van €1.525.455,10 (2013: €163.714,02).

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

172.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.27. BELASTINGEN Jaar afgesloten op 31 december (€'000)

2014

2013

Inkomstenbelastingen

Totaal

(12.730)

(19.470)

Uitgiftekosten van aandelen

1.795

1.366

Op aandelen gebaseerde betalingen

1.540

1.142

Andere permanente verschillen

4.595

4.701

Verwacht belastingkrediet

(13.804)

(6.275)

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen

(13.804)

(6.275)

Verlies van het jaar

Effectieve belasting

8.28. VERLIES PER AANDEEL Jaar afgesloten op 31 december (€'000) Verlies van het jaar Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in €)

2014

2013

(12.730)

(19.470)

51.105.884 47.859.905 (0,25)

(0,41)

Winst/verlies per aandeel wordt berekend door het netto resultaat, dat aan de aandeelhouders kan toegerekend worden, te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat uitstaat in de loop van het jaar. Aangezien de Groep verliezen heeft geleden, hebben de warrants een anti-verwaterend effect. Zodoende is er geen verschil tussen het gewoon en het verwaterd verlies per aandeel.

8.29. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN ARBITRAGES Op dit ogenblik zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

173.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30. VERBINTENISSEN

8.30.1. SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK EN KLINISCHE ONDERZOEKSOVEREENKOMSTEN

8.30.1.1. OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM

• Op 8 januari 2007 zijn Boehringer Ingelheim en Ablynx overeengekomen om samen Nanobodies te identificeren voor een specifiek biologisch doelwit waarvan men meent dat het relevant is voor de ziekte van Alzheimer en Boehringer Ingelheim kreeg een exclusieve wereldwijde licentie om die Nanobodies te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil kreeg Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zou zij mijlpaalbetalingen, VTE-betalingen en royalty’s ontvangen naarmate de Nanobodykandidaat geneesmiddelen worden ontwikkeld en mogelijks op de markt komen. Ablynx zou ook deelnemen aan de relevante stuurcomités. Op 28 augustus 2014 werd aangekondigd dat naar aanleiding van de beëindiging van de Fase I studie met BI 1034020 voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer, en na een volledige evaluatie van het programma, Boehringer Ingelheim (BI) besloten had niet verder te gaan met de ontwikkeling van dit anti-Abeta Nanobody, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd. • Op 7 september 2007 kondigden Boehringer Ingelheim en Ablynx een wereldwijde strategische alliantie aan om 10 verschillende op Nanobody- gebaseerde programma’s te onderzoeken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In ruil ontving Ablynx een betaling bij het afsluiten van contracten en zal het licentiebetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s ontvangen. Bovendien heeft Boehringer Ingelheim voor €15 miljoen ingetekend bij de beursintroductie van november 2007. Ablynx zal een aantal co-promotie rechten hebben in Europa. Op 21 augustus 2008 werd de financiering van het onderzoek verlengd tot 2009. De overeenkomst werd met twee jaar verlengd in maart 2012 en op 21 augustus 2014 werd ze een laatste maal verlengd tot 31 december 2014, zijnde het einde van de onderzoekstermijn voor deze overeenkomst.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

174.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30.1.2. OVEREENKOMST MET NOVARTIS

• De overeenkomst met Novartis werd ondertekend in december 2005. Volgens deze overeenkomst zal Ablynx binnen een samenwerkend onderzoeksprogramma trachten om Nanobodies te onderzoeken tegen een aantal door Novartis bepaalde ziektedoelwitten. De overeenkomst omvat O&O-betalingen bij het afsluiten van het contract, VTE-betalingen, licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty’s. Op 10 december 2007 werd de overeenkomst verlengd met één jaar en op 5 februari 2009 werd ze opnieuw verlengd met één jaar. Op 12 juli 2010 werden twee licentie-, ontwikkelings- en commercialiseringsovereenkomsten ondertekend voor twee ziektedoelwitten. Het eerste gepartnerde programma met Novartis, TAS266 (antiDR5) startte de fase I klinische ontwikkeling in kankerpatiënten in 2012 maar werd hetzelfde jaar beëindigd.

8.30.1.3. OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO

Overeenkomst getekend in 2008 • Ablynx en Merck Serono hebben op 4 september 2008 een samenwerking aangekondigd voor het gezamenlijk onderzoeken en ontwikkelen van Nanobodies. Ze zullen samenwerken om geneesmiddelen te ontdekken en te ontwikkelen tegen twee ziektedoelwitten, gebruik makend van de belangrijke voordelen die Nanobodies hebben ten opzichte van conventionele antilichamen en andere fragmenten. In het kader van de overeenkomst zullen beide bedrijven alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling in gelijke mate dragen. Als Ablynx aan elk programma in dezelfde mate bijdraagt, zal ze in aanmerking komen voor een winstdeelname van vijftig procent. Bovendien zal Ablynx de optie hebben om tijdens de onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s geheel of gedeeltelijk uit één van de programma’s te stappen. In dit geval zou de Groep in aanmerking komen om ofwel een beperkte winstdeelname, in geval van gedeeltelijk uitstappen, ofwel mijlpaalbetalingen en royalty’s op potentiële verkoop te ontvangen, in geval van geheel uitstappen. De overeenkomst omvat een betaling bij het afsluiten van het contract waarbij Ablynx €10 miljoen ontvangt.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

175.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

In juni 2013 kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject met Merck Serono voor de ontwikkeling van ALX-0761 tegen ontstekingen te stappen. Op hetzelfde moment, startte Merck Serono een Fase I studie met ALX-0761, wat tot een mijlpaalbetaling van € 2.5 miljoen aan Ablynx leidde. In augustus 2014 kondigde Ablynx aan dat Merck Serono verder gevorderd was met ALX-0761 en een Fase Ib studie bij patiënten met psoriasis had gestart. De resultaten van deze studie zullen waarschijnlijk beschikbaar zijn in 2015. In augustus 2014 kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject ALX-0751 te stappen, een Nanobody in preklinische ontwikkeling tegen een niet nader omschreven doelwit in oncologie. (het tweede van de twee doelwitten uit de overeenkomst tussen Merck Serono en Ablynx van 2008). En in februari 2015, deelde Ablynx mee dat Merck Serono de intentie heeft om dit programma in oncologie stop te zetten. Alle middelen en rechten zouden dan terugkeren naar Ablynx. Overeenkomst getekend in 2010 • Op 11 oktober 2010 hebben Ablynx en Merck Serono meegedeeld dat ze hun samenwerking hebben uitgebreid en een tweede overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een inflammatoir ziektedoelwit. In het kader van de overeenkomst heeft Ablynx een voorafbetaling van €10 miljoen ontvangen in 2010 en is verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie, tot de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om een mijlpaalbetaling van €15 miljoen te ontvangen. Ablynx zal de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en significante, in schijven oplopende royalty’s. Overeenkomst getekend in 2011 • Op 9 november 2011 deelden Ablynx en Merck Serono mee dat zij

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

176.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

hun samenwerking hebben uitgebreid en een derde overeenkomst hebben afgesloten voor het gezamenlijk onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in osteoarthritis. In het kader van de overeenkomst, heeft Ablynx een afsluitingsbetaling van €12 miljoen in 2011 en €8 miljoen in januari 2012 ontvangen, en is ze volledig verantwoordelijk voor alle activiteiten en kosten, met uitzondering van de kosten van productie tot aan de aflevering van een preklinisch pakket dat de basis zal vormen van de filing van een IND of IND-equivalent. Na goedkeuring van het preklinische pakket door Merck Serono zal Ablynx in aanmerking komen om per programma een mijlpaalbetaling van €30 miljoen te ontvangen. Op dat moment zal Ablynx de optie hebben om met Merck Serono verder te gaan op een 50:50 co-ontwikkelingsbasis en de resulterende winst te delen, of om deze overeenkomst om te zetten in een exclusieve, wereldwijde licentieovereenkomst met mijlpaalbetalingen en in schijven oplopende royalty’s. Overeenkomst getekend in 2013 • Op 26 september 2013 deelden Merck Serono en Ablynx mee dat ze een meerjarige onderzoekssamenwerking hadden afgesloten die zou kunnen leiden tot ten minste vier samenwerkingen voor gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Merck Serono een specifieke onderzoekssgroep bij Ablynx financieren. Beide partners zullen gezamenlijk ziektedoelwitten selecteren waartegen deze nieuwe onderzoeksgroep Nanobodies zal ontwikkelen tot in vivo ‘proofof-principle’. De onderzoeksgroep zal zich toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies tegen een aantal ziektedoelwitten in verscheidene therapeutische indicaties. De samenwerking zal alle kerngebieden van Merck Serono’s onderzoek en ontwikkeling behelzen, met inbegrip van oncologie, immuno-oncologie, immunologie en neurologie. In februari 2015, heeft Merck Serono Ablynx geïnformeerd dat ze de Strategische Samenwerkingsovereenkomst tussen beide bedrijven, aangekondigd in September 2013, wenst te herzien. Als onderdeel van deze overeenkomst werd er reeds €11,5 miljoen door Merck Serono verstrekt, hetgeen bijna 50% is van de overeengekomen onderzoeksgelden (dewelke voorzien waren over een periode van vier jaar). De onderhandelingen zijn momenteel

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

177.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

bezig maar Ablynx gelooft dat Merck Serono de resterende financiering, zoals gepland als onderdeel van de Strategische Samenwerkingsovereenkomst, niet langer zou verstrekken, en Ablynx heeft nu voorzieningen getroffen in haar budgetten en plannen voor deze verandering. Ablynx gelooft tevens dat de beëindiging van de Strategische Samenwerkingsoverenkomst momenteel de meest waarschijnlijke uitkomst is van de onderhandelingen, en dat in dit scenario, Ablynx eigendom behoudt over de vijf lopende programma’s terwijl ze geen verplichtingen heeft om bijkomende programma’s op te starten als onderdeel van dit contract.

8.30.1.4. OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO

• Op 2 oktober 2012 sloot Ablynx een samenwerking af met Merck & Co, Inc., gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada, voor het ontwikkelen en commercialiseren van Nanobody-kandidaten gericht tegen een spanningsafhankelijk ionkanaal, met de optie om een Nanobody te ontwikkelen en te commercialiseren tegen een tweede doelwit. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst verwerft Merck de exclusieve wereldwijde rechten op Nanobodies gericht tegen het geselecteerde doelwit, en heeft ze tevens een optie op soortgelijke rechten voor een tweede doelwit. Bij ondertekening ontvangt Ablynx een vooruitbetaling van €6,5 miljoen van Merck en €2 miljoen aan onderzoeksgelden. Bovendien komt Ablynx in aanmerking om tot €448 miljoen te ontvangen aan onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen, die gerelateerd zijn aan de vooruitgang van de verschillende kandidaten, alsook in schijven oplopende royalty’s op alle producten die voortkomen uit deze samenwerking. Ablynx is verantwoordelijk voor het ontdekken van de Nanobody-kandidaten en Merck voor het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de commercialisering van alle Nanobody-producten die resulteren uit deze samenwerking. • Op 3 februari 2014 deelde Ablynx mee dat ze een tweede onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst was aangegaan met een dochteronderneming van Merck & Co, gekend onder de merknaam MSD buiten de Verenigde Staten en Canada. Deze nieuwe exclusieve samenwerkingsen licentieovereenkomst is gericht op de ontdekking en ontwikkeling van een aantal vooraf gedefinieerde Nanobody-kandidaten (met inbegrip van

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

178.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

bi- en trispecifieke constructen) gericht op de zogenaamde “immunologische checkpoint modulatoren”. Deze checkpoint modulatoren zijn eiwitten die potentiële doelwitten zouden zijn voor de ontwikkeling van kankerimmunotherapieën. Immunotherapie bij kanker is een snel opkomende methode voor de behandeling van diverse kankertypes. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx een vooruitbetaling van €20 miljoen ontvangen en tot €10,7 miljoen krijgen voor de financiering van het onderzoek tijdens de initiële driejarige onderzoekstermijn van de samenwerking. Bovendien komt Ablynx in aanmerking voor onderzoeks-, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen voor bereikte verkoopsdrempels voor meerdere producten die kunnen oplopen tot €1,7 miljard, plus in schijven oplopende royalty’s. Merck zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling, productie en commercialisatie van de producten die uit de samenwerking voort komen.

8.30.1.5. OVEREENKOMST MET ABBVIE

• Op 23 september 2013 sloten AbbVie en Ablynx een wereldwijde licentieovereenkomst af voor de ontwikkeling en commercialisering van het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, voor de behandeling van ontstekingsziekten. ALX-0061 is een anti-IL-6R Nanobody, eigendom van Ablynx, dat een Fase IIa studie in februari 2013 met succes afrondde en dat toen sterke werkzaamheids- en veiligheidsdata rapporteerde in patiënten met matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA), bovenop een stabiele behandeling met methotrexaat. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Ablynx verantwoordelijk zijn om de Fase II klinische ontwikkeling in RA en systemische lupus erythematodes (SLE) uit te voeren. Bij het behalen van vooraf bepaalde succescriteria zal AbbVie haar rechten uitoefenen om een licentie te nemen op ALX-0061 en zal ze verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en commercialisatie. Ablynx zal een optie hebben op co-promotie rechten in België, Nederland en Luxemburg. Ablynx heeft een vooruitbetaling van US$175 miljoen ontvangen, waarvan een deel besteed zal worden aan de financiering van de volgende klinische ontwikkelingsfasen van ALX-0061 en dus erkend zal worden a rato van de O&O kosten gerelateerd aan het programma. Bij het behalen van bepaalde ontwikkelings-, regelgevende-, commerciële- en op verkoop gebaseerde

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

179.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

mijlpaalbetalingen, zal Ablynx in aanmerking komen om bijkomende mijlpaalbetalingen te ontvangen die in totaal kunnen oplopen tot US$665 miljoen, alsook in schijven oplopende royalty’s op de jaarlijkse nettoverkoop.

8.30.1.6. OVEREENKOMSTEN MET EDDINGPHARM

• Op 18 oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve royaltydragende licentie aan Eddingpharm, een vooraanstaande Chinese gespecialiseerde biofarmaceutische onderneming, om haar anti-RANKL Nanobody, ALX-0141, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisering van anti-RANKL Nanobody-geneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx heeft van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2 miljoen ontvangen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. • Op 1 september 2014 kondigde Ablynx aan dat ze haar samenwerking met Eddingpharm verder uitgebreid had en dat het Eddingpharm een exclusieve royalty-dragende licentie had verleend om haar anti-TNFα Nanobody, ozoralizumab (ATN-103) te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle relevante ziekten, met inbegrip van reumatoïde artritis (RA) op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisering van anti-TNFα Nanobody-geneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx heeft van Eddingpharm een vooruitbetaling van €2

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

180.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

miljoen ontvangen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty’s tot 20%, gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ozoralizumab gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China

8.30.1.7. ANDERE SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN VOOR ONDERZOEK

Ablynx is verschillende overeenkomsten aangegaan met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers voor onderzoek en ontwikkeling en voor de validatie van de technologie en de producten van de Groep. Deze overeenkomsten hebben gewoonlijk een looptijd van één tot drie jaar. De Groep moet vaste en variabele vergoedingen betalen aan de partners en ontvangt in ruil toegang tot en rechten op de resultaten van hun werk.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

181.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.30.2. BELANGRIJKSTE OVERHEIDSSUBSIDIES EN INCENTIVES OVERHEIDSSUBSIDIES Subsidie

Toegekend

Ontvangen op 31/12/2014

Erkend in inkomsten 2013

Erkend in inkomsten 2014

Nog te ontvangen

IWT 14

600.000

360.000

IWT 15

157.773

100.177

18.991

IWT 16

747.648

596.000

151.648

IWT 17

1.680.765

1.581.768

1.149.009

432.759

98.997

IWT 18

885.597

708.000

540.511

167.489

177.597

IWT 19

2.093.845

558.000

583.970

1.535.845

IWT 20

445.027

178.000

192.428

267.027

IWT 21

460.181

184.000

39.723

276.181

Het IWT, gefinancierd door de Vlaamse regering, heeft drie bijkomende subsidies toegekend aan Ablynx in 2014; de langetermijnrating (S&P) voor de Vlaamse regering is AA. Over het algemeen heeft de Groep een vast percentage van kosten ontvangen, die werden gemaakt in het kader van de volgende O&Oprojecten: 1) IWT 14: Gegroepeerde haalbaarheidsstudies Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 december 2011 Eindddatum: 30 november 2013 Goegekeurd bedrag: €600.000 Erkend bedrag: €600.000 Ontvangen bedrag: €600.000 2) IWT 15: Centibody Project Subsidieverlener: IWT Startdatum: Einddatum: Goedgekeurd bedrag: Erkend bedrag: Ontvangen bedrag:

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

182.

1 mei 2012 30 april 2014 €157.773 €157.773 €157.773

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

3) IWT 16: Ontwikkeling van anti-IgE Nanobody in combinatie met een nieuw serumalbumine bindmiddel voor de behandeling van allergische astma Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 april 2012 Einddatum: 31 maart 2014 Goedgekeurd bedrag: €747.647 Erkend bedrag: €747.647 Ontvangen bedrag: €747.647 4) IWT 17: Werkzaamheid, veiligheid en farmacokinetiek van ALX-0171, een geïnhaleerd Nanobody voor de behandeling van RSV-infectie bij zuigelingen Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2013 Einddatum: 31 mei 2014 Goedgekeurd bedrag: €1.680.765 Erkend bedrag: €1.581.768 Ontvangen bedrag: €1.581.768 5) IWT 18: T cell wervende Nanobodies voor doelgerichte levering Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2013 Einddatum: 31 mei 2015 Goedgekeurd bedrag: €885.597 Erkend bedrag: €708.000 Ontvangen bedrag: €708.000 6) IWT 19: Ontwikkeling van een nieuw op nanobodies gebaseerd therapeutisch platform voor de behandeling van oogziektes Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 april 2014 Einddatum: 31 maart 2017 Goedgekeurd bedrag: €2.093.845 Erkend bedrag: €583.970 Ontvangen bedrag: €558.000 7) IWT 20: Bispecifieke nanobodies met verbeterde specificiteit Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2014 Einddatum: 31 mei 2016 Goedgekeurd bedrag: €445.027 Erkend bedrag: €192.428 Ontvangen bedrag: €178.000

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

183.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8) IWT 21: Ontwikkeling van op nanobody-gebaseerde immunotoxines Subsidieverlener: IWT Startdatum: 1 juni 2014 Einddatum: 31 mei 2016 Goedgekeurd bedrag: €460.181 Erkend bedrag: €39.773 Ontvangen bedrag: €184.000

8.30.3. BELANGRIJKSTE LEASING- EN LENINGOVEREENKOMSTEN

De Vennootschap heeft contracten afgesloten met NV Bio-Versneller, die de Vennootschap voorziet van 8.000 m² labo- en kantoorruimte in het Technologiepark sinds juni 2010. De initiële termijn bedraagt 8 jaar en deze kan verlengd worden. KBC Bank NV kende Ablynx een kredietlijn toe van €3,2 miljoen voor de garantieclausule vermeld in het contract met NV Bio-Versneller, waarvan eind 2010 het bedrag van €1,3 miljoen werd opgenomen. Voor dit bedrag werd aan KBC Bank NV een waarborg in contanten toegekend die beschouwd wordt als in pand gegeven geldmiddelen. De waarborg in contanten en de in pand gegeven geldmiddelen van €1,3 miljoen kunnen worden verhoogd tot een maximum van €3,2 miljoen afhankelijk van de kaspositie van de Vennootschap. NV Bio-Versneller ontving een waarborg in contanten van €1,7 miljoen in het kader van bijkomende investeringen die NV Bio-Versneller heeft gemaakt in het bio-versnellergebouw op verzoek van Ablynx nv. De waarborg in contanten wordt elk jaar afgeschreven over een periode van vijf jaar vanaf januari 2012 en per 31 december 2014 was er nog een openstaand bedrag van €0,68 miljoen. Het bedrag van de waarborg in contanten wordt beschouwd als in pand gegeven geldmiddelen. De Vennootschap huurt een terrein van 25.322m² van BVBA Rootom in België. De Vennootschap bouwde aldaar een onderkomen voor de lama’s. Het huurcontract geeft de Vennootschap de optie om het land en de gebouwen te kopen tegen een nominale waarde van €375.000 vanaf de eerste dag van het zesde jaar van het contract. De Vennootschap heeft besloten om de optie uit te oefenen eind januari 2015.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

184.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

8.31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

8.31.1. VERGOEDING VAN HET HOGER MANAGEMENT EN DE NIETUITVOERENDE BESTUURDERS

Het hoger management bestaat uit leden van het Directiecomité en de niet-uitvoerende Bestuurders en de entiteiten die door hen vertegenwoordigd worden. Vergoeding van het hoger management: Per 31 december (€'000)

2014

2013

2.519

1.832

Pensioenvoordelen (groepsverzekering)

157

196

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

926

772

Andere personeelskosten

144

112

Managementvergoedingen

334

355

Retributie (*)

394

(111)

4.474

3.156

153.168

410.000

1.814.418

2.094.124

100.805

102.035

Aantal leden van het management Personeelsvoordelen op korte termijn (wedden, sociale lasten, bonussen, maaltijdcheques)

Totaal Aantal toegekende warrants (in eenheden) Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden) Uitstaande aandelen (in eenheden)

(*) In 2014 moest de Vennootschap €505.828,32 aan belastingvermindering voor wetenschappers over de voorbije jaren terugbetalen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

185.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Transacties met niet-uitvoerende bestuurders: Per 31 december (€'000)

2014

2013

Managementvergoedingen

140

Totaal voordelen

140

64.590

Cumulatieve uitstaande warrants (in eenheden)

74.595

14.033

Niet-verworven warrants

44.756

9.719

Uitstaande aandelen (in eenheden)

25.000

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

Aantal aangeboden warrants (in eenheden)

8.32. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Vennootschap voerde “einde-Fase II” gesprekken over de TITAN resultaten voor caplacizumab met zowel de Europese als Amerikaanse regelgevende instanties. Als gevolg is het de bedoeling om in de eerste helft van 2017 het dossier voor voorwaardelijke goedkeuring voor caplacizumab in Europa in te dienen op basis van de TITAN gegevens. Voorwaardelijke goedkeuring is de goedkeuring van een geneesmiddel op basis van minder uitgebreide klinische gegevens, maar met een positieve baten/risicoverhouding (niettemin met de verplichting van het uitvoeren van verdere klinische studies), gerechtvaardigd door het feit dat het product is aangewezen voor een weesziekte met een hoge onvervulde medische nood. Daarnaast zal het bedrijf verder gaan met een Fase III studie ter ondersteuning van de indiening van een Biologics License Application (BLA) in de VS en de aanpassing van de mogelijke voorwaardelijke goedkeuring naar een “standaard” goedkeuring in Europa (d.w.z. zonder verdere specifieke verplichtingen). De inbreng van de beide regelgevende instanties zal gebruikt worden om het ontwerp te finaliseren van de volgende klinische studie voor caplacizumab. De recrutering van de eerste Fase IIa studie in baby’s met het geïnhaleerd anti-RSV Nanobody startte in het noordelijk halfrond. Het lead-in deel van de studie is met succes afgerond en het onafhankelijk toezichtscomité voor medicijnen heeft bevestigd dat Ablynx verder kon gaan met het placebo- gecontroleerde deel van deze studie. In het algemeen vordert de recrutering trager dan verwacht als gevolg van een aantal verschillende factoren, zoals een korter en milder dan normaal RSV-seizoen in sommige landen door de zachtere temperaturen. Maar

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

186.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

zoals eerder aangegeven, worden voorbereidingen getroffen om ook klinische centra te gebruiken in delen van het zuidelijk halfrond en Azië waar de piek van het RSV-seizoen later op het jaar voorkomt zodat deze patiëntenstudie in 2015 beëindigd kan worden. Naar verwachting zullen de resultaten van deze studie nu beschikbaar zijn in de eerste jaarhelft van 2016. De Vennootschap boekte verdere vooruitgang met de voorbereiding om de dosering te starten in patiënten voor de twee geplande Fase IIb RA studies met het anti-IL-6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie. De eerste klinische centra om de veiligheid en werkzaamheid van ALX-0061, in combinatie met methotrexaat te evalueren, werden geopend en de eerste patiënten worden gescreend, met de eerste dosering verwacht in de eerstkomende weken. De voorbereidingen zijn bezig om te starten met de monotherapie Fase IIb studie met ALX-0061 en de eerste klinische centra zullen in de komende dagen worden geopend om de eerste patiënten te beginnen screenen. Op 21 januari kondigde Ablynx de uitgifte aan van 115.946 bijkomende aandelen in ruil voor €909.426,07 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu 54.130.105 uitstaande aandelen. Op 22 januari kondigde Ablynx aan dat het succesvol was geweest in haar oppositie tegen het beroep dat door Domantis (nu lid van de GlaxoSmithKline groep van bedrijven, GSK) in 2010 werd ingediend tegen de beslissing van de Oppositie-afdeling van het Europees Octrooi Bureau om het Europees Octrooi 1 517 921 van Domantis in te trekken. Als gevolg van de beslissing van de Raad van Beroep (waartegen geen verder beroep meer mogelijk is), blijft het Domantis octrooi ingetrokken. Het Europees Octrooi 1 517 921 heeft betrekking op een specifieke techniek voor de verlenging van het halfleven van immunoglobuline enkel variabele domeinen. Nu de intrekking van dit octrooi bevestigd is in beroep, blijven Ablynx en haar partners vrij om dergelijke technieken voor de verlenging van het halfleven toe te passen in hun eigen en gepartnerde programma’s, gezien Domantis geen verleende octrooiconclusies heeft die eventueel zouden kunnen worden ingeroepen tegen het gebruik van deze technieken in Europa. De Raad van Bestuur van Ablynx heeft beslist om de benoeming van Professor Dr Barones Lutgart Van den Berghe als onafhankelijk Bestuurder van de Raad van Bstuur van Ablynx voor te dragen tijdens

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

187.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

de komende Jaarlijkse Algemene Vergadering op 30 april 2015. Professor Van den Berghe is Executive Director van GUBERNA, het Belgisch Instituut voor Bestuurders, en Bijzonder Hoogleraar aan de Universiteit Gent en de Vlerick Business School, België. Bovendien brengt Professor Van den Berghe veel ervaring in deugdelijk bestuur en strategie gezien haar rol als onafhankelijk Bestuurder van de Raden van Bestuur van een aantal beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde multinationals. Merck Serono heeft Ablynx geïnformeerd dat ze de Strategische Samenwerkingsovereenkomst tussen beide bedrijven, aangekondigd in September 2013, wenst te herzien. Als onderdeel van deze overeenkomst werd er reeds €11,5 miljoen door Merck Serono verstrekt, hetgeen bijna 50% is van de overeengekomen onderzoeksgelden (dewelke voorzien waren over een periode van vier jaar). De onderhandelingen zijn momenteel bezig maar Ablynx gelooft dat Merck Serono de resterende financiering, zoals gepland als onderdeel van de Strategische Samenwerkingsovereenkomst, niet langer zou verstrekken, en Ablynx heeft nu voorzieningen getroffen in haar budgetten en plannen voor deze verandering. Ablynx gelooft tevens dat de beëindiging van de Strategische Samenwerkingsoverenkomst momenteel de meest waarschijnlijke uitkomst is van de onderhandelingen, en dat in dit scenario, Ablynx eigendom behoudt over de vijf lopende programma’s terwijl ze geen verplichtingen heeft om bijkomende programma’s op te starten als onderdeel van dit contract. Afzonderlijk heeft Merck Serono Ablynx geïnformeerd dat ze de intentie heeft om het preklinische oncologieprogramma, ALX-0751, te beëindigen. Alle producten en rechten zullen terug in handen komen van Ablynx. Op 16 maart kondigde Ablynx de uitgifte aan van 174.302 bijkomende aandelen in ruil voor €1.292.682,18 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu 54.304.407 uitstaande aandelen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

188.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bezoldiging van de Commissaris

52.127

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door de Commissaris Andere controleopdrachten

11.025

Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten

1.575

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

189.

09. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

in â&#x201A;Ź

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

VAN ABLYNX NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

10. VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

Conform Art. 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire enkelvoudige jaarrekening van Ablynx nv opgenomen. Deze verkorte versie van de statutaire jaarrekening werd opgemaakt overeenkomstig dezelfde waarderingsregels als deze voor de opstelling van de volledige statutaire jaarrekening van Ablynx nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 in BE GAAP. Het jaarverslag, de jaarrekening van Ablynx nv en het verslag van de commissaris zullen worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Ablynx nv. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Ablynx nv is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.ablynx.com. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN ABLYNX NV Activa per (€'000)

2014

2013

Vaste activa

132.434

118.104

Immateriële vaste activa

130.133

115.710

2.301

2.394

220.606

210.805

12.874

9.462

Geldbeleggingen

194.535

189.884

Liquide middelen

11.648

10.482

1.549

977

353.040

328.909

Materiële vaste activa Vlottende Activa Vorderingen

Overlopende rekeningen Totaal der activa

Geldbelegging omvat €1.980.000 in pand gegeven geldmiddelen (€2.320.000 in 2013)

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

190.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Passiva per (€’000)

2014

2013

Eigen vermogen

173.062

153.217

Kapitaal

100.952

91.564

Uitgiftepremies

183.645

150.747

Overgedragen winst (verlies)

(111.535)

(89.094)

141

179.978

175.551

15.375

15.421

Overlopende rekeningen

164.603

160.130

Totaal der passiva

353.040

328.909

Schulden op meer dan 1 jaar Schulden Schulden op ten hoogste 1 jaar

VERKORTE RESULTATENREKENING VAN ABLYNX NV 2014

2013

Bedrijfsopbrengsten

92.507

89.966

Omzet

23.490

32.746

Geproduceerde vaste activa

60.528

48.789

Andere bedrijfsopbrengsten

8.489

8.431

Bedrijfskomsten

116.580

98.984

Diensten en diverse goederen

42.377

35.025

Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen

26.528

21.836

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

47.666

41.909

214

(24.073)

(9.018)

1.713

(3.157)

4.298

950

(2.585)

(4.107)

(22.360)

(12.175)

Uitzonderlijk resultaat

(62)

(1.721)

Uitzonderlijke kosten

(86)

(1.853)

132

(22.422)

(13.896)

(€’000)

Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst Financieel resultaat Financiële inkomsten Financiële kosten Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

Uitzonderlijke inkomsten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Belasting Winst (verlies) van het boekjaar

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

(19) (22.441)

191.

(13.896)

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

RESULTAATVERWERKING 2014

2013

111.535

89.094

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

(22.441)

(13.896)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

(89.094)

(75.198)

Over te dragen winst (verlies)

(111.535)

(89.094)

(€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo

STAAT VAN HET KAPITAAL (per 31 december 2014) (€’000)

Bedrag

Aantal aandelen

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar

91.564

- wijzigingen gedurende het boekjaar - per einde van dit boekjaar

9.388 100.952

2. Samenstelling van het kapitaal

54.014.159

2.1. Aandelen zonder nominale waarde - Aan toonder en gedematerialiseerd

54.014.159

B. Eigen aandelen gehouden door

C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen (*)

D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

81.517

(*) Zie hoofstuk 11, Bijkomende informatie, het aantal uitstaande warrants bedraagt 3.455.478.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

192.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

11.2. BIJZONDERE REGELS Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Immateriële vaste activa Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken Licenties met betrekking tot software worden geactiveerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven à rato van 33,33 % per boekjaar. Overige licenties worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs en lineair afbetaald afgeschreven over de vermoedelijke economische gebruiksduur van het octrooi waar zij betrekking op hebben; evenwel bedraagt de maximale afschrijvingstermijn vijf jaar. Onderzoek en ontwikkeling De onderzoekskosten werden geactiveerd tegen vervaardigingsprijs voor zover de vervaardigingsprijs niet hoger is dan de gebruikswaarde of de toekomstige opbrengst uit deze activa. Deze worden lineair afgeschreven over vijf jaar.

11. SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE

11.1. BEGINSEL

Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en lineair afgeschreven op basis van percentages welke rekening houden met hun vermoedelijke rendement voor de onderneming. De overige immateriële vaste activa omvatten ingebrachte technologie. Deze inbreng wordt gewaardeerd aan de inbrengwaarde en lineair afgeschreven over 5 jaar. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, inclusief alle rechtstreekse bijkomende kosten opgelopen om het actief gebruiksklaar te maken.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

193.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

De volgende afschrijvingspercentages worden gebruikt: Activa

Methode L-D-A

Basis NG-G

Afschrijvingspercentage Hoofdsom  Bijkomende kosten  (Min-Max) Min-Max)

1 Oprichtingskosten 2 Immateriële vaste activa L NG 20-33,3 % 3 Installaties, machines en uitrusting L NG 33,3 % 4 Kantoormaterieel en meubilair L NG 20 % 5 Andere materiële vaste activa L NG 33,3 % 6  Inrichting gehuurd gebouw : de kortste van de gebruiksduur of de minimale huurtermijn L = lineair, D = degressief, A = andere, NG = niet geherwaardeerd, G = geherwaardeerd Financiële vaste activa De borgtochten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Vorderingen op langer dan één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, er werd geen waardevermindering in rekening gebracht. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Zij worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen op vorderingen worden aangelegd indien blijkt dat de realisatiewaarde lager is dan de nominale waarde. Liquide middelen Liquide middelen worden op de balans geboekt voor hun nominale waarde. Subsidies, overheidstegemoetkomingen, vooruitbetalingen en VTE-inkomsten De subsidies en overheidstegemoetkomingen worden erkend in het resultaat, wanneer de voorwaarden vervuld zijn en de kosten gemaakt zijn. Subsidies, overheidstegemoetkomingen, vooruitbetalingen en VTE-inkomsten (vanaf 2009) met betrekking tot de geactiveerde onderzoekskosten worden erkend in de winsten verliesrekening volgens hetzelfde ritme als waarmee de afschrijvingen van de immateriële activa

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

194.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

waarop zij betrekking hebben in kosten worden geboekt. In overeenstemming met het CBN-advies dat in 2010 werd uitgebracht, werd de vermindering van de bedrijfsvoorheffing rechtstreeks in de andere bedrijfsopbrengsten opgenomen. Schulden op ten hoogste één jaar De schulden worden geboekt aan de nominale waarde. Vreemde munten De verrichtingen in vreemde munten in de loop van het jaar worden geboekt aan transactiekoersen. Alle openstaande schulden en vorderingen per einde boekjaar worden omgezet tegen de koers op balansdatum. De wisselkoersen omrekeningsresultaten die hieruit voortvloeien, worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Andere financiële kosten en opbrengsten”. Omzet De omzet uit onderzoekscontracten wordt erkend over de duur van het contract op basis van de vordering in de werkzaamheden en volgens de contractuele bepalingen.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

195.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Bijkomende informatie Warrants Warrants

2007

2008

2009

2010

307.500

10.713

305.000

70.000

111.145

87.670

160.000

267.953

80.500

1.458

9.844

15.000

33.334

85.233

39.000

307.500

10.713

305.000

68.542

101.301

72.670

126.666

182.720

41.500

Toegekend

Verbeurd

7.142

336

7.813

17.980

300.000

104.167

70.000

56.831

7.031

11.803

67.187

7.500

3.571

200.833

54.314

68.500

85.000

249.973

80.500

14.925

19.500

7.500

3.571

200.833

54.314

68.500

85.000

235.048

61.000

Toegekend

Verbeurd

2.084

Uitgeoefend

32.916

19.000

17.750

15.578

Vervallen

72.892

10.416

7.500

3.571

167.917

35.314

50.750

85.000

161.459

68.000

7.500

3.571

167.917

35.314

50.750

85.000

161.459

68.000

(in €) Op 31 december 2012 Uitstaand Niet-verworven Uitoefenbaar

Uitgeoefend Vervallen Op 31 december 2013 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

Op 31 december 2014 Uitstaand niet-verworven Uitoefenbaar

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op datum van de uitoefening van de warrants in 2013 bedroeg €6,84 per aandeel en voor warrants uitgeoefend in 2014 €5,00 per aandeel

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

196.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2013

2014

2012

374.395

735.250

150.000

2.660.126

5,14

102.083

735.250

150.000

1.171.202

4,39

272.312

1.488.924

5,73

17.868

391.330

302.778

711.976

6,58

40.503

107.589

103.125

6.434

79.000

369.922

4,94

538.029

3,02

78.990

8,01

333.892

627.661

46.875

11.434

312.330

302.778

2.385.161

5,98

95.833

523.845

8.337

312.330

302.778

1.277.548

5,41

238.059

103.816

46.875

3.097

1.107.613

6,64

22.062

50.000

327.224

399.286

8,51

4.511

18.047

7.231

31.917

5,05

85.244

6,02

83.308

7,67

329.381

609.614

46.875

11.434

305.099

324.840

50.000

327.224

2.583.978

6,33

21.800

157.296

5.479

157.203

216.560

31.944

327.224

917.506

6,89

307.581

452.318

46.875

5.955

147.896

108.280

18.056

1.666.472

6,02

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

2012

2014

2011

197.

Totaal Gemiddelde uitoefenprijs (in Euro)

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Warrants

2007

2008

2009

2010

425.000

10.713

375.000

135.000

187.500

205.400

170.000

287.700

1,40

7,00

4,88

4,52

5,79

6,99

8,19

7,59

Verwachte dividenden

Verwachte volatiliteit

60%

50%

4,63%

4,22%

4,42%

3,79%

3,20%

3,14%

3,11%

2,75%

Verwachte looptijd

7,00

4,78

7,00

5,00

7,00

5,00

Reële waarde (in Euro)

0,90

3,78

3,11

2,06

3,51

5,25

5,07

3,23

Incrementele reële waarde (in Euro) bij verlenging

0,30

1,13

0,84

Verwachte dividenden

0,00

Verwachte volatiliteit

60%

Risicovrije rentevoet

3,5%

3,33%

4,08%

Verwachte looptijd bij verlenging

10,21

8,54

11,17

Aantal toegekende warrants Aantal warrants niet verworven 31/12/2014 Uitoefenprijs (in €)(*)

Risicovrije rentevoet

(*) Uitoefenprijs is gelijk aan de reële marktprijs van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning.

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

198.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

2010

2011

2012

2013

2014

85.500

387.050

748.750

162.500

17.868

391.330

302.778

50.000

327.224

21.800

157.296

5.479

157.203

216.560

31.944

327.224

8,24

8,68

3,21

3,23

5,44

6,46

6,79

7,27

8,81

50%

55%

49%-56%

53,4% - 54%

52,7%-53,8%

40,9%

3,46%

3,65%-3,89%

2,35%-2,84%

2,83%-3,65%

1,09%-1,78%

1,54% - 1,88%

1,56%-2,08%

0,91%-1,50%

7,00

5,00-7,00

6,60-7,00

6,70-7,00

5,00-7,00

4,49

3,78-4,48

1,38-1,64

1,47-1,74

2,15-2,89

3,18-4,04

3,86-4,07

3,06-3,80

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

199.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

Subsidies Subsidie

Toegekend

Ontvangen op 31/12/2014

Erkend in inkomsten 2013

Erkend in inkomsten 2014

Nog te ontvangen

IWT 14

600.000

360.000

IWT 15

157.773

100.177

18.991

IWT 16

747.648

596.000

151.648

IWT 17

1.680.765

1.581.768

1.149.009

432.759

98.997

IWT 18

885.597

708.000

540.511

167.489

177.597

IWT 19

2.093.845

558.000

583.970

1.535.845

IWT 20

445.027

178.000

192.428

267.027

IWT 21

460.181

184.000

39.723

276.181

Resultaatbestemming BE GAAP 2014

2013

111.535

89.094

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

(22.441)

(1 3.896)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

(89.094)

(75.198)

Over te dragen winst (verlies)

(111.535)

(89.094)

(€’000) Te bestemmen winst (verlies) saldo

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

200.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

ADRESSEN

Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor van Ablynx ABLYNX nv

Technologiepark 21 9052 Zwijnaarde België T. +32 (0)9 262 00 00 F. +32 (0)9 262 00 01 info@ablynx.com investors@ablynx.com dealing_code@ablynx.com www.ablynx.com De commissaris DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN | REVISEURS D’ENTREPRISES

Berkenlaan 8b 1831 Diegem België T. +32 2 800 20 00 F. +32 2 800 20 01 www.deloitte.com

JAARVERSLAG 2014 / ABLYNX

201.

CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

VE WO

ERKLARENDE OORDENLIJST

VERKLARENDE WOORDENLIJST

BI-SPECIFIEK CONSTRUCT

is, in vergelijking met de ‘gouden Nanobody construct bestaande uit standaard’ behandeling. Vanwege 2 Nanobodies die binden met twee hun omvang en relatief lange duur verschillende doelwitten. zijn Fase III studies de duurste, meest tijdrovende en moeilijkste BIVALENT CONSTRUCT studies om te ontwerpen en uit Nanobody construct bestaande uit te voeren, vooral voor chronische twee Nanobodies. aandoeningen.

FASE I KLINISCHE STUDIE

Eerste fase van het testen van een nieuw geneesmiddel op de mens. Normaal gezien wordt een kleine groep (20 à 100) gezonde vrijwilligers geselecteerd. Deze fase bestudeert de veiligheid, tolerantie, de farmacokinetiek en farmacodynamiek van een geneesmiddel.

FASE II KLINISCHE STUDIE

Zodra de veiligheid van het geneesmiddel werd geëvalueerd en bevestigd in Fase I studies, worden Fase II studies uitgevoerd op patiënten (20 à 300), die zijn ontworpen om de werkzaamheid te bepalen, en om de veiligheid, getest in Fase I, verder te evalueren in de patiëntpopluatie (ipv gezonde vrijwilligers).

FASE III KLINISCHE STUDIE

Fase III studies zijn gerandomiseerde klinische studies, uitgevoerd in meerdere centra en in een grote groep patiënten (300 à 3.000 of meer, afhankelijk van de aandoening). Ze zijn bedoeld om definitief te bepalen hoe effectief het geneesmiddel

JAARVERSLAG 2014 JAARRAPPORT 2014 // ABLYNX ABLYNX

204.

FREE FLOAT

Free float, of percentage aandelen dat vrij verhandelbaar is op de beurs, is het totaal uitstaande kapitaal minus de aandeelhouders die meer dan 5% van het totaal aantal uitstaande aandelen bezitten, behalve waar dergelijke belangen worden gehouden door (a) collectieve beleggingsinstituten/ beleggingsfondsen of (b) pensioenfondsen. Bovendien worden bepaalde insider aandeelhouders (bijv aandelen gehouden door directeuren, werknemers, oprichters en familie), overheidsbedrijven en bedrijven van de vennootschap zelf (met inbegrip van de dochterondernemingen) niet als free float beschouwd, ongeacht de grootte.

IL-17A/F

T Helper 17 (Th17)-cellen en interleukine-17 (IL-17) worden geassocieerd met de pathologie van vele menselijke inflammatoire en auto-immuunziekten zoals psoriasis, reumatoïde artritis en multiple sclerose. Hun rol in de

VERKLARENDE BUSINESS WOORDENLIJST GLOSSARY SECTION

pathologie werd aangetoond in diermodellen die deze autoimmuunziekten nabootsen. Alhoewel IL-17A het meest gekenmerkt lid is van de IL-17 familie, heeft het naaste verwante IL-17F eiwit een soortgelijke biologische activiteit en misschien zelfs een niet-redundante in vivo rol.

PREKLINISCHE STUDIE

IL-6R

PROOF-OF-CONCEPT STUDIE

Recepter voor interleukin-6 – een cytokine dat een rol speelt in een brede waaier aan biologische activiteiten.

NANOBODY

Eiwit dat bestaat uit één of meerdere bindingsdomeinen met de structurele en functionele eigenschappen van de variabele domeinen van natuurlijk voorkomende zware keten antilichamen (VHH’s) van Camelidae. Nanobody® is een geregistreerd handelsmerk van Ablynx.

Verschillende experimenten uitgevoerd op celculturen (in vitro) en dieren (in vivo) waarbij verschillende doses van het kandidaat geneesmiddel worden getest om voorlopige informatie te verzamelen met betrekking op de werkzaamheid, toxiciteit en farmacokinetiek.

Klinische studie om aan te tonen dat het product doeltreffend is in patiënten.

Reumatoïde artritis – autoimmuunziekte die chronische ontsteking van de gewrichten veroorzaakt, alsook het weefsel daarrond en andere organen in het lichaam.

RANKL

Ligand voor de Receptor Activator NEBULISATOR/ van de Nucleaire kappa B VERSTUIVER/VERNEVELAAR Factor - een membraanmolecule Toestel dat geneesmiddelen die een centrale rol speelt in toedient via de longen onder de botvernieuwing. vorm van verstuiving.

Farmacokinetiek – de studie waarbij waarnemingen worden uitgevoerd omtrent de opname, verdeling, metabolisme en uitscheiding van het medicijn in het lichaam (effect van het lichaam op het geneesmiddel).

JAARVERSLAG 2014 JAARRAPPORT 2014 // ABLYNX ABLYNX

RSV

Respiratoir syncytiaal virus - virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen, met inbegrip van de longen.

SLE

Systemische lupus erythematodes (SLE) - een complexe, auto-

205.

immune aandoening in meerdere organen, gekenmerkt door de productie van pathogene autoantilichamen en weefselafstoting van immuuncomplexen, die leiden tot wijdverspreide weefselschade.

TNFα

Eiwit genaamd Tumor Necrose Factor-alfa - een cytokine dat onder meer betrokken is bij systemische ontstekingen.

TTP

Trombotische trombocytopenische purpura (TTP) - een zeldzame bloedziekte.

UL-vWF

Ultra grote vWF factor multimeren.

vWF

von Willebrand factor - een bloedglycoprotiëne dat betrokken is bij hemostase.

WEESGENEESMIDDEL

Geneesmiddel voor de behandeling van een zeldzame ziekte. De toekenning van de status van weesgeneesmiddel door de autoriteiten verleent bepaalde voorrechten die bedoeld zijn om het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van weesgeneesmiddelen te bevorderen, zoals tien jaar marktexclusiviteit in Europa en zeven jaar in de Verenigde Staten.

VERKLARENDE BUSINESS WOORDENLIJST GLOSSARY SECTION