Informe de Gestión Riopaila Agricola 2011 by Partner Comunicación

Informe de Gesti贸n

Junta Directiva Principales Mauricio Botero Caicedo Christian Pfeil-Schneider Fuller Federico José Holmann Sáenz Sebastián Esteban Álvarez Caicedo Aniceto Guzmán Sánchez

Suplentes Carlos Andrés Ospina Caicedo Jorge Enrique González Ulloa Juan Manuel Romero Sanclemente Belisario Caicedo Capurro Felipe Botero Caicedo

Administración Álvaro Evelio Parrado Bolaños Gerente General y Representante Legal

Víctor Urdaneta Toloza Secretario General

Julián Borrero Salazar Gerente de Campo

Wilder Rivera Márquez Director Financiero y Administrativo

Revisoría Fiscal Ernst & Young Anderson David Rodríguez Reyes Revisor Fiscal Principal

Lady Natalia Realpe Villota Revisor Fiscal Suplente

Contenido 1. Informe de Gestión 2011

Restructuración administrativa 2 Entorno económico 2 Seguridad 4 Resultados de producción 4 Manejo agronómico del campo 8 Estado de resultados 10 Proyectos de inversión 12 Propiedad intelectual y derechos de autor 13 Revelación y control de la información financiera 13 Comité de auditoría 13 Operaciones con accionistas y administradores 14 Acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio 14 Evolución previsible de la sociedad 14

2. Certificación de los estados financieros y de informes relevantes para el público

3. Certificación del Representante Legal y del Contador

4. Informe del Revisor Fiscal

5. Estados financieros

6. Información complementaria

7. Notas a los estados financieros

8. Estados financieros consolidados

9. Información complementaria consolidada

10. Notas a los estados financieros consolidados

11. Información organizacional, laboral y del medio ambiente

Foto portada:

Cultivos de caña de Riopaila Agrícola S.A. en Zarzal, Valle del Cauca, Colombia.

Informe de Gestión RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. AÑO 2011

MARZO DE 2012 ISSN: 2145-7492

JUNTA DIRECTIVA Principales Mauricio Botero Caicedo Christian Pfeil-Schneider Fuller Federico José Holmann Sáenz Sebastián Esteban Álvarez Caicedo Aniceto Guzmán Sánchez Suplentes Carlos Andrés Ospina Caicedo Jorge Enrique González Ulloa Juan Manuel Romero Sanclemente Belisario Caicedo Capurro Felipe Botero Caicedo

GERENTE GENERAL Álvaro Evelio Parrado Bolaños DISEÑO Y DIAGRAMACIÓN Partner Comunicación S.A.S. FOTOGRAFÍA Archivo Particular IMPRESIÓN Impresora Feriva S.A.

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DATOS DE EMPRESA RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. Cra.1 N° 24 -56 Ed. Belmonte, Piso 7 Cali, Colombia Tel. (57-2) 485 5974 administracion.corp@agroriocas.com www.agroriocas.com

Informe de Gestión

2011

Informe de Gestión 2011

Con fundamento en lo dispuesto en los estatutos y de conformidad con las normas legales vigentes, presentamos a consideración de los señores Accionistas el Informe de Gestión de la Administración de Riopaila Agrícola S.A. correspondiente al año 2011. El Informe describe los principales eventos que rodearon la actividad de la Sociedad y un análisis de los resultados obtenidos.

Restructuración administrativa La Junta Directiva determinó separar la administración de la operación agrícola de la industrial, a partir del 01 de enero de 2011, creando una nueva estructura organizacional, independiente, con el propósito de centralizar la administración de las tierras propias del Valle del Cauca, Cauca, y Vichada, buscando generar crecimiento y diversificación en la producción agrícola. Esta decisión le ha permitido a Riopaila Agrícola S.A. autonomía en sus decisiones operativas, en la negociación de contratos con proveedores de bienes y servicios, en la exploración de alternativas de diversificación de nuevos productos agrícolas, y un mayor aprovechamiento de los recursos. Lo anterior se ha traducido en el desarrollo de un nuevo modelo de manejo del campo, a través de la implementación de nuevas y mejores prácticas agrícolas, que se han reflejado en aumento en la producción y en la reducción y optimización de los costos. Con este nuevo modelo, la administración ha estructurado su propio direccionamiento estratégico, definiendo su misión, visión, valores corporativos, y objetivos de cara al año 2016. 2

Entorno económico En el año 2011 la economía nacional creció un 5.5% (estimado), los sectores que mayor crecimiento presentaron fueron minería y transporte, almacenamiento y comunicaciones. Los servicios sociales, comunales y personales y el suministro de electricidad, gas y agua, registraron el menor crecimiento según estimados de la Dirección Nacional de Planeación. La inflación, medida como la variación de Índice de Precios al Consumidor (IPC), aumentó 3.73% durante 2011, un 0.56% más que el alcanzado el año inmediatamente anterior 3.17% (según el DANE), fue superior a la meta del Banco de la República inicialmente fijada en un punto intermedio del 3%, principalmente presionada por los precios de los alimentos, la educación y la vivienda, con incrementos del 5.27%, 4.57% y 3.78%, respectivamente. Por el contrario, seis grupos registraron un incremento inferior al IPC del año: salud 3.64%, comunicaciones 3.26%, transporte 3.07%, otros gastos 2.08%, vestuario 0.54% y diversión -0.32%. Durante el primer semestre del año siguió la tendencia de revaluación que alcanzó 7.0%; para el segundo semestre cambia la tendencia presentándose una devaluación de 9.1%, el año cerró con devaluación de 1.5%, con una tasa de cambio de $1,942.70 por dólar. El precio promedio internacional del azúcar crudo primera posición – Nueva York contrato 11 (FOB), fue de: US¢27.14/lb, 21.38% superior al alcanzado en el año anterior de US¢22.36/lb. El precio promedio internacional del azúcar blanco primera posición – Londres contrato 5 (FOB), fue de: US$706.08/Ton, 14.59% superior al alcanzado en el año anterior de US$616.19/Ton.

El Informe describe

los principales eventos que rodearon la actividad de la Sociedad y un análisis de los resultados obtenidos.

Precio promedio anual azúcar crudo primera posición - Nueva York Contrato 11 (FOB) USc/lb 30.0 25.0 20.0 15.0 10.0 5.0

USc/lb

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

Lineal (USc/lb)

Precio promedio anual azúcar blanco primera posición - Londrés Contrato 5 (FOB) US$/Ton 800.0 600.0 400.0 200.0

US$/Ton

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

Lineal (US$/Ton)

La intensidad del fenómeno de La Niña que se registró desde mediados del 2010 y se prolongó hasta el 2011, ocasionó pérdidas sin precedentes en la historia del país. Conllevó al país a una emergencia económica, social y ecológica, dejó 1,6 millones de hectáreas inundadas, de las cuales 397,537 fueron áreas urbanas según reporte del DANE, esta situación afectó significativamente los precios de los alimentos. El sector agropecuario colombiano viene padeciendo graves afectaciones por causas que solo pueden explicarse a la luz del impacto que en Colombia está teniendo el cambio climático. 3

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2011

Seguridad A raíz de la situación climática, la seguridad de las haciendas y cultivos se vio comprometida por permanentes informaciones de riesgos que se podrían presentar por daños en los diques causados por vandalismo y que ocasionarían mayores inundaciones, lo que obligó a contar con el apoyo del Ejército para su control y manejo. En los municipios cercanos a Riopaila Agrícola S.A., la influencia de los grupos dedicados al narcotráfico y las denominadas Bacrim, fue significativo, elevándose los índices delincuenciales en las cabeceras municipales.

Resultados de producción Balance de áreas Riopaila Agrícola S.A. tiene actualmente 6,797 hectáreas (ha) de tierra y de éstas, 5,519 (ha) están en cultivo. Del área total, 4,925 (ha) están destinadas a la producción comercial de caña de azúcar: 336 (ha), a la producción de semilla y multiplicación con previa selección de las principales variedades promisorias para consumo interno y comercialización de las variedades actuales, y las 258 (ha) restantes, están en procesos de renovación.

Balance de áreas Levante Semilleros SUBTOTAL

Hectáreas (Ha) 4.925 336 5.261

Surcada + En proceso

258

TOTAL ÁREA NETA

5.519

TOTAL ÁREA BRUTA

6.797

Clima El cambio climático trajo consigo el fenómeno de “La Niña” a partir del segundo semestre de 2010 y se prolongó a lo largo de este año, registrando los valores más altos de precipitación en cantidad e intensidad en las cuencas altas de los principales tributarios que influencian la región. Durante el año 2011 se registró un promedio de precipitación de 1,992 mm, superior al registrado en el 2010 que fue de 1,775 mm, considerándose el año 2011 como el periodo más lluvioso históricamente registrado y el de mayores inundaciones.

En el 2011 se mantuvieron altos niveles de inundación por las intensas y frecuentes lluvias, provocando continuos y prolongados aumentos del caudal del río Cauca

En el 2011 se mantuvieron altos niveles de inundación por las intensas y frecuentes lluvias, provocando continuos y prolongados aumentos del caudal del río Cauca que registró en el mes de abril, la cota mas alta registrada históricamente, al igual que los caudales del río Tuluá, Bugalagrande y los tributarios de mayor influencia sobre las áreas productivas como las quebradas El Overo, Morillo y el río La Paila, que en su descenso arrastran materiales que promueven la colmatación del cauce del río Cauca y la disminución en la capacidad de almacenamiento y amortiguación de la laguna “El Mateo”.

Precipitación(mm) 1990-2011 500mm

800mm

1990 929mm 1991 912mm 1992 801mm 1993 1100mm 1994 1233mm 1995 1261mm 1996 1398mm 1997 1078mm 1998 1497mm 1999 1572mm 2000 1554mm 2001 1033mm 2002 1107mm 2003 1110mm 2004 954mm 2005 1336mm 2006 1388mm 2007 1550mm 2008 1502mm 2009 934mm 2010 1775mm 2011 1992mm

1100mm

1400mm

1700mm

2000mm

Balance hidrológico Los datos registrados en el balance hidrológico muestran una disminución de las precipitaciones durante el primer trimestre del año, pero se mantenían los niveles altos en el río Cauca por la alta saturación de agua en los suelos. Durante la primera temporada del invierno de 2011, una fuerte ola invernal puso a prueba y en evidencia la vulnerabilidad de las estructuras diseñadas y construidas hace más de 40 años para proteger la producción agrícola de posibles inundaciones. A lo anterior se agrega el deterioro en la geometría de los diques que van perdiendo su margen de seguridad por su sobrelevación, provocando además cambios en los diseños hidráulicos de las estaciones de bombeo, ocasionando una baja eficiencia de los motores y las bombas para evacuar mayores volúmenes de agua en menores tiempos. Esta condición tiene efectos sobre la productividad de Haciendas como Normandía, Peralonso y Venecia que debido a las características físicas de sus suelos, que limitan su permeabilidad hacen que permanezcan inundados por tiempo prolongado afectando el crecimiento de los cultivos y deteriorando las propiedades químicas, físicas y biológicas de los suelos. Su colapso inició con la ruptura del dique de la laguna “El Mateo” por el costado noroccidental de la Hacienda Normandía, inundando 1,037 (ha) de tierras perimetrales con diferentes edades de desarrollo y ocasionando la pérdida de 467 (ha) con edades inferiores a lo 6 meses, pese a la rápida acción tomada para reparar el dique y evacuar rápidamente de las áreas en producción los altos volúmenes de agua. 5

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2011

El exceso de agua causado por las inundaciones a las plantaciones se convirtió en el principal limitante que junto con las condiciones climáticas adversas no permitieron el ingreso de maquinaria a los campos para cosechar, adecuar, preparar e incorporar nuevamente estas áreas a la producción agrícola. Algunas de estas áreas no fue posible sembrarlas en caña de azúcar durante este año, siendo necesario buscar otras alternativas de cultivo para recuperar la capacidad productiva de estos suelos con la siembra de arroz, que exige menor intensidad de labranza para su establecimiento. El cultivo de arroz contribuye en la recuperación de las propiedades físicas y biológicas de los suelos, además de ser una alternativa rentable de inversión agrícola como es el caso de los resultados obtenidos en las áreas de las Haciendas Lagunas y Peralonso, donde las producciones fueron superiores a 7.5 Ton/ha en un promedio de 150 días que dura el ciclo productivo.

350 325 300 275 250 225 200 175 150 125 100 75 50 25

Evapotranspiración 6

Precipitación

Exceso

Déficit

Dic /11

Nov /11

Oct /11

Sep /11

Ago /11

Jul /11

Jun /11

May /11

Abr /11

Mar /11

Feb /11

Ene /11

Dic /10

Nov /10

Oct /10

Sep /10

Ago /10

Jul /10

Jun /10

May /10

Abr /10

Mar /10

Feb /10

Ene /10

2011

Indicadores de producción Durante el año 2011 la Industria Azucarera Colombiana, molió 22,603,499 toneladas de caña con las que produjo 2,554,139 toneladas de azúcar, correspondiente a un aumento del 12.5 % respecto al año 2010, debido principalmente a la edad de cosecha, al tonelaje de caña por hectárea y el área cosechada; del total de la caña molida Riopaila Agrícola S.A. participo en un 2.3%. La producción en este año fue de 525,542 toneladas de caña menor en 4,885 toneladas frente al 2010 y un área cosechada de 4,149 (ha) inferior en 335 (ha) con relación al 2010. Un análisis comparativo entre los años 20112010 muestra que las toneladas de caña por hectárea (TCH), en el año 2011 presentan una diferencia positiva en 7.46% y en los indicadores de TCHM y KAHM diferencias negativas (Cuadro 1).

Cuadro1. Indicadores de productividad de Riopaila Agrícola S.A. Indicadores

2011

2010

Toneladas de Caña por Hectárea (TCH)

127.5

118.0

Edad de corte (meses)

13.5

11.9

Toneladas de Caña por Hectárea Mes (TCHM)

9.44

10.0

Kilogramos de Azúcar por Hectárea por Mes (KAHM)

1,088

1,107

Era de esperar que los efectos provocados por el fenómeno de “La Niña” afectaran en forma inmediata la producción de azúcar y que en los años siguientes podamos observar

una caída en la producción de caña, debido a los impactos del fenómeno que limitan la ejecución de las labores agrícolas. Estos efectos han sido contrarrestados con una adecuada composición y adaptación varietal que está definida especialmente en Riopaila Agrícola S.A. por las características de humedad y drenaje de los suelos en condiciones de alta saturación, la adecuación integral de los campos y su adaptación para la cosecha mecanizada, la nivelación precisa de los suelos y la implementación y supervisión de mejores prácticas de levantamiento de los cultivos. La variable más determinante sobre los efectos que se puedan presentar sobre la productividad, es el manejo de la edad de cosecha que está determinada en Riopaila Agrícola S.A. entre los 13.0 y 14.0 meses de edad, respetando la edad más alta de cosecha en las plantillas; además está determinada por la edad de aplicación de los maduradores y las semanas de aplicación. A lo anterior se agrega, la utilización de promotores de maduración no herbicidas que se convierten en una de las más importantes prácticas para asegurar la duración de los cultivos y el compromiso campo-cosecha para definir bloques y respetar las épocas de corte, protegiendo el campo y reduciendo los costos de operación, especialmente en las zonas más húmedas y lejanas a la molienda. Una adecuada programación de la cosecha debe dar prioridad al % de sacarosa en el campo, la reducción en los tiempos de permanencia y el mínimo desperdicio de caña durante la operación, se convierten en importantes ponderables para la sostenibilidad del negocio agrícola. 7

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Manejo agronómico del campo En Riopaila Agrícola S.A., estamos fortaleciendo los conceptos agronómicos, identificando las principales variables que limitan la productividad y la sustentabilidad del negocio agrícola para implementar adecuadamente mejores prácticas de manejo y la adaptación de las nuevas tecnologías desarrolladas y probadas para nuestra región.

Variedades de caña de azúcar Los suelos de Riopaila Agrícola S.A. se caracterizan en la parte alta por la presencia de arcillas expansivas con alto contenido de magnesio, sodio y calcio que determinan sus propiedades químicas, físicas y biológicas, limitando el desarrollo del cultivo de la caña de azúcar. En la parte baja, limitan con el dique en la planicie de inundación del río Cauca, con suelos fértiles formados por depósitos aluviales que durante las épocas de fuerte invierno, se afectan en sus características físicas y biológicas por la influencia en forma prolongada de los caudales del río Cauca que provocan la saturación de los suelos. Para estas condiciones de alta humedad, tenemos disponibilidad de semilla de variedades específicas de mayor producción que la CC85-92 y la CC84-75, que han hecho parte del programa de selección de variedades de CENICAÑA para suelos húmedos, como es la variedad CC 01-1940 que viene presentando buenos resultados comerciales. Estamos trabajando en la identificación y multiplicación de otras variedades para esta misma condición, como son las variedades CC05-683 y CC05-940 que estarán disponibles a corto plazo. Y para condiciones secas y semisecas hemos incrementado la siembra de las áreas de renovación con las variedades CC92-2198, CC93-3826, 8

CC93-4418, CC93-4181, CC01-1228 que vienen presentando mejores resultados de productividad que las variedades tradicionales en las zonas agroecológicas recomendadas.

Variedades de caña de azúcar 200Ha

CC 01-678 CO 421 CC 93-7513 CC 01-1228 V 71-51 CC 92-2198 CC 93-4418 CC 93-3895 CC 93-3826 Varias CC 84-75 CC 85-92

500Ha

900Ha

1300Ha

1600Ha

2000Ha

1,0 1,7 17,7 9,0 51,5 65,2 74,1 84,5 328,6 385,1 1114,5

Agricultura Específica por Sitio En condiciones adversas, provocadas por la variación de las condiciones de clima, definidas por los fenómenos de “El Niño” y “La Niña” y su efecto en los suelos y cultivos se ha realizado el fortalecimiento de los conceptos agronómicos con el enfoque de la agricultura específica por sitio incluyendo algunas herramientas tecnológicas que precisen la ejecución de las labores en el campo. Herramientas disponibles como el SGIC (Sistema de gestión integral de campo), los mapas de producción, los sistemas de piloto automático para el surcado preciso de los campos y los sistemas de aplicación precisa de las dosis de fertilizantes en forma constante, continúan siendo alternativas tecnológicas que favorecen los resultados de producción y facilitan la toma de decisiones.

1983,2

Actualmente trabajamos en la adaptación de tecnologías como la nivelación de precisión, que incluyen software que calculan los movimientos de tierra y el diseño de los campos en planos bien definidos y su costo por hectárea; convirtiéndose al igual que las otras tecnologías mencionadas, en una alternativa que impacta directamente sobre los resultados de producción.

Sanidad Vegetal Hoy la variedad CC85-92 cubre el 75.6% del área cañera cosechada para la producción de azúcar y etanol del Valle del rio Cauca, aumentando el riesgo de vulnerabilidad a enfermedades y plagas de las variedades actuales y de las promisorias. En Riopaila Agrícola S.A. la variedad CC85-92 cubre el 46.6% del total del área cosechada durante el 2011. Estamos renovando los campos con las nuevas opciones varietales y ubicándolas en las zonas agroecológicas recomendadas, como una alternativa para aumentar la resistencia a las principales enfermedades, además de buscar una mayor productividad. Entre mayor diversidad genética exista en las áreas productivas, menor será el riego.

En condiciones de alta humedad, se aumenta la susceptibilidad al ataque de áfidos e insectos como el salivazo. El monitoreo permanente de los técnicos y la capacitación del personal de campo para identificar los daños ocasionados, nos permite definir los niveles de daño y los mecanismos de control que comúnmente buscan realizar el menor impacto al ambiente, con la utilización de microorganismos e insectos parásitos para su control biológico.

Nutrición y Fertilización Mantenemos la aplicación de materia orgánica compostada para mejorar la actividad microbiológica en los suelos que es suplementada con fuentes de fertilizantes minerales, previo a la siembra ó en mezcla física o química durante el levantamiento de las plantaciones. De acuerdo a la caracterización de las propiedades químicas de los suelos se han determinado las dosis de los fertilizantes, fuentes, formas de aplicación y su fraccionamiento para aumentar la eficiencia de los mismos y minimizar las pérdidas por condiciones climáticas extremas. Como práctica relevante para aumentar la eficiencia de los fertilizantes, promover el mejoramiento de las propiedades físicas del 9

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suelo y disminuir su variabilidad espacial que limita la disponibilidad de los nutrientes, hemos implementado la labor de cultivo, escarificación ó subsuelo triple de acuerdo al contenido de arcilla y dureza de los suelos, previa a la labor de fertilización mecanizada.

Uso y Manejo del Agua Conscientes de la importancia que tiene para el mejor uso del agua, el mejoramiento de la productividad y la reducción de los costos de producción, conjuntamente con CENICAÑA se viene realizando el desarrollo investigativo de la aplicación de riego con caudal reducido en zona plana, logrando hacer ensayos que mejoren el costo de operatividad en este sistema de riego. Durante todo el año la empresa realizó aportes a las asociaciones como usuario de cada uno de las cuencas (ASORIBU, AURPA), haciendo parte activa de los comités técnicos administrativos y así lograr mantener el buen estado de las cuencas y el suministro de agua.

la construcción de desfogues para el control oportuno de los niveles, la evacuación de aproximadamente 10,000,000 m3 de agua de las áreas productivas y un contrato de dragado por 75,000 m3. En razón a estos efectos ocasionados por las altas precipitaciones, que mantuvieron registros históricos en los caudales de los principales ríos y quebradas que influencia las área productivas, se realizó la contratación de una consultoría especializada con la empresa Holandesa Royal Haskoning para realizar algunos estudios de geotécnica y poder así determinar las condiciones geofísicas en que se encontraban las estructuras de defensa contra inundaciones, ubicadas en los ríos Cauca y La Paila. Sus recomendaciones de acuerdo a modelos de simulación, nos permitieron conocer los riesgos que afrontaban los diques y fortalecer nuestros conocimientos para tomar acciones en la construcción y mantenimiento de los diques que aumenten el margen de seguridad.

Control de Inundaciones En razón a la ola invernal que afectó gran parte del país durante el segundo semestre de 2010 y al registro histórico de caudales en el río Cauca, en el 2011 se evaluó la altura de los diques de influencia y se ejecutaron los trabajos de realce para mejorar los márgenes de seguridad, con este mismo criterio se realizaron los trabajos de realce de los diques de la laguna “El Mateo”. En el mes de abril por efectos de una intensa precipitación, que superó los niveles del dique y los datos históricos de lluvia, se presentó la ruptura de 32 m de dique de la laguna “El Mateo” que ocasionó la inundación de 1,037 (ha) de cultivo, se iniciaron los trabajos de reparación que culminaron con 10

Estado de resultados Durante el año 2011 la Empresa vendió 525,542 toneladas de caña, lo cual le generó ingresos operacionales del orden de $41,362 millones. El costo de venta fue de $26,254 millones, y se alcanzó una utilidad bruta de $15,172 millones. La utilidad operacional se situó en $13,104 millones; la utilidad antes de impuestos fue de $19,342 millones. La utilidad neta alcanzó $15,007 millones, suma equivalente a un 36.3% de los ingresos operacionales y un 52.6% superior al año 2010.

Los Resultados expresados en pesos por hectárea por los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010; se dieron así:

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (PESOS/HECTÁREA)

2011

2010

INGRESOS OPERACIONALES COSTO DE VENTAS Recuperación ajustes por inflación en costo de ventas

9.969.104 (6.327.788) 15.470

Utilidad bruta sin ajuste por inflación

3.656.785

$ 3.684.432

(503.232) 4.930

(292.639) 4.591

3.158.483

$ 3.396.383

(231.837) 1.889.405 (133.743) (20.400)

(134.021) 27.680 (111.865) (19.610)

GASTOS OPERACIONALES Administración Recuperación ajustes por inflación en gastos operacionales

Utilidad operacional sin ajustes por inflación

INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Financieros, incluye diferencia en cambio Otros ingresos y gastos, netos Impuesto al patrimonio Efecto neto ajustes por inflación

Utilidad antes de impuesto sobre la renta

Impuesto sobre la renta

UTILIDAD NETA Area Cosechada (Ha)

4.661.909

(1.044.711)

3.617.198 4.149

7.939.329 (4.269.916) 15.019

3.158.567 (958.301)

2.200.266 4.470

Informe de Gestión

2011

Los Resultados expresados en pesos por tonelada de caña por los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010; se dieron así:

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (PESOS/TONELADA DE CAÑA)

2011 $

78.703 (49.956) 122

66.906 (35.983) 127

Utilidad bruta sin ajuste por inflación

28.869

31.049

GASTOS OPERACIONALES Administración Recuperación ajustes por inflación en gastos operacionales

Utilidad operacional sin ajustes por inflación

(3.973) 39

INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Financieros, incluye diferencia en cambio Otros ingresos y gastos, netos Impuesto al patrimonio Efecto neto ajustes por inflación

Utilidad antes de impuesto sobre la renta UTILIDAD NETA Tonelas de caña

24.935

36.804

28.557 525.542

Riopaila Agrícola S.A. efectuó inversiones por $29,282 millones, representadas en: ·· Renovación APS (Adecuación, Preparación y Siembra) y levantamiento de plantaciones. ·· Mantenimiento y realce de diques. ·· Compra de tierras en el Valle del Cauca.

28.622 (1.129) 233 (943) (165)

26.618

18.542

(8.248)

Proyectos de inversión

·· Mantenimiento y dragado laguna “El Mateo”.

(2.466) 39

(1.830) 14.916 (1.056) (161)

Impuesto sobre la renta

2010

INGRESOS OPERACIONALES COSTO DE VENTAS Recuperación ajustes por inflación en costo de ventas

(8.076) 530.428

Propiedad intelectual y derechos de autor En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley 222 de 1995 y la Ley 603 de 2000, y de conformidad con la Ley 23 de 1982 (modificada por la Ley 1403 de 2010), Riopaila Agrícola S.A. tiene establecidas políticas que propugnan la observancia y el respeto de los principios y derechos de propiedad intelectual y de autor en Colombia; igualmente, en desarrollo de los acuerdos internacionales en la materia, la Sociedad está en constante vigilancia de la legislación que emiten los distintos entes con relación al asunto. Las áreas Financiera y Administrativa y Auditoría realizan permanentemente vigilancia de estos aspectos, con el fin de cumplir en estricto sentido lo ordenado por las normas legales. Adicionalmente, Riopaila Agrícola S.A. está atenta a revisar que se cumplan los lineamientos sobre las licencias de uso y explotación de software, con el fin de que las licencias se encuentren vigentes y sean válidas para todos los equipos que las utilizan. Riopaila Agrícola S.A. ha cumplido a cabalidad con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, y mantiene vigentes los registros de las marcas de sus productos, los nombres y lemas comerciales, ante las autoridades nacionales e internacionales.

Revelación y control de la información financiera La Empresa cuenta con adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, los cuales son objeto de seguimiento por parte del Representante Legal, para asegurar que ésta se presente en forma adecuada. Además, se tiene establecido que el Representante Legal informe al Comité de Auditoría, al

Revisor Fiscal y a la Junta Directiva en caso que se presenten deficiencias significativas en el diseño y operación de los controles internos que impidan a la Compañía registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma. Durante el año 2011 los sistemas de revelación y control de la información financiera permitieron registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información de Riopaila Agrícola S.A.

Comité de Auditoría En el año 2011 el Comité de Auditoria realizó cuatro (4) reuniones. A través del Área de Auditoría Interna, se ha venido evaluando y validando la Política de Control Interno, la cual fue aprobada por el Comité. Bajo el liderazgo de Auditoría Interna, se continua con el proceso de mejorar el Sistema de Control Interno (SCI), con el fin de acogerse a las mejores prácticas en materia de control y dar cumplimiento a la circular 038 de 2009 de la Superintendencia Financiera. Durante el año 2011, Auditoria Interna evaluó los riesgos de todos los procesos de la Compañía y aquellos donde los índices resultaron altos, fueron cubiertos a través de auditorías operativas y de sistemas. Como resultado de ello se emitieron recomendaciones para mejorar el control interno y la eficiencia, las cuales se calificaron por tipo de riesgo y para cada una de ellas, la Administración se comprometió con fechas para su implementación. La Revisoría Fiscal, emitió una opinión limpia sobre los estados financieros a diciembre 31 de 2011.

Informe de Gestión

2011

Consideramos que los estados financieros reflejan la situación financiera de la Compañía y que el sistema de control interno es adecuado.

Operaciones con Accionistas y Administradores Las operaciones realizadas por Riopaila Agrícola S.A. con sus Accionistas y Administradores se ajustan a las políticas generales de la sociedad.

Accionista/Administrador

Concepto

Grupo Directivo

Gastos por honorarios Junta Directiva

Grupo Directivo

Ingreso por facturación utilización casa principal y otros

Valor (SM$) 233,790 46,657

Efecto en el Estado de Resultados Accionista/Administrador

Concepto

Grupo Directivo

Gastos por honorarios Junta Directiva

Valor (SM$)

Se deja constancia que la información exigida en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas concordantes es parte integral de este informe y ha estado a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración de la Sociedad para su lectura. Así mismo, conforme a lo estipulado en el artículo 447 ibídem, los documentos junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, también han estado a disposición de los señores Accionistas durante los términos legales.

Acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio A la fecha no se han registrado acontecimientos importantes después del cierre del ejercicio que afecten el normal desarrollo de la Sociedad.

(233,790)

Evolución previsible de la Sociedad La estabilidad económica del país, la situación de seguridad de la región, los buenos precios del mercado, la sólida estructura financiera de la Empresa y el buen manejo de los cultivos hacen prever que durante el año 2012 seguiremos teniendo buenos resultados, y se contará con capacidad para gestionar y financiar el plan de crecimiento de la Empresa.

Agradecimientos La Junta Directiva y el Gerente General y Representante Legal de Riopaila Agrícola S.A. expresan su gratitud a todos los trabajadores de la Empresa, por su compromiso en el desarrollo de los objetivos y proyectos del año 2011, y reconocen a sus clientes, proveedores, accionistas y a la comunidad del área de influencia los valiosos aportes para el mejoramiento continuo de la empresa. El Informe de Gestión fue acogido por la Junta Directiva en sesión del 16 de febrero de 2012 y se presenta a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas de Riopaila Agrícola S.A.

MAURICIO BOTERO CAICEDO

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

Presidente Junta Directiva

Gerente General y Representante Legal

Informe de Gestión

2011

Certificación de los estados financieros y de informes relevantes para el público El suscrito Representante Legal de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., en cumplimiento del artículo 46 de la ley 964 de 2005 certifica: 1. Que para la preparación y emisión de los Estados Financieros de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., con corte al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se han verificado las afirmaciones contenidas en ellos, conforme a las disposiciones legales y que dichos Estados Financieros han sido tomados fielmente de los libros contables de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. 2. Que dichos Estados Financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad. Dado en Cali (Valle), a los dieciséis (16) días del mes de febrero del año dos mil doce (2012).

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS Representante Legal

Certificación del representante legal y del contador público Señores Asamblea General de Accionistas de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.: Certificamos que los Balances Generales de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la Situación Financiera y de Flujos de Efectivo para los años terminados en esas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas básicas y técnicas establecidas en el Decreto 2649 de 1993 y sus decretos reglamentarios. Hemos verificado las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros de acuerdo con el Artículo 57 del D.R. 2649 de 1993, y certificamos lo siguiente: 1. Las cifras incluidas son fielmente tomadas de los libros oficiales y auxiliares respectivos. 2. La existencia de activos y pasivos cuantificables, así como sus derechos y obligaciones fueron registrados de acuerdo con las fechas de corte de los documentos. 3. Que los hechos económicos han sido correctamente registrados, clasificados, descritos, y revelados dentro de sus Estados Financieros Básicos y sus respectivas notas, incluyendo sus gravámenes, restricciones a los activos, pasivos reales y contingentes como también las garantías que hemos dado a terceros. 4. Todos los elementos que conforman los Estados Financieros han sido cuantificados bajo métodos de reconocido valor técnico. 5. Que la integridad de la información proporcionada respecto a todos los hechos económicos, han sido reconocidos en ellos. Dado en Cali (Valle), a los dieciséis (16) días del mes de Febrero del año dos mil doce (2012).

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

Informe de Gestión

2011

Informe del Revisor Fiscal A los Accionistas de Riopaila Agrícola S.A. He auditado los estados financieros no consolidados adjuntos de Riopaila Agrícola S.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados no consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera, de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 que se presentan para fines comparativos, fueron auditados por otro revisor fiscal, quien emitió su informe sin salvedades el 15 de febrero de 2011. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de los estados financieros no consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia; de diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y correcta presentación de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros no consolidados fundamentada en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectué mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditoría se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados financieros. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparación y presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Así mismo, incluye una evaluación de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la administración, así como de la presentación en su conjunto de los estados financieros. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para emitir mi opinión. En mi opinión, los estados financieros no consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situación financiera de Riopaila Agrícola S. A. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por el Gobierno Nacional.

Además, fundamentado en el alcance de mi auditoría, no estoy enterado de situaciones indicativas de inobservancia en el cumplimiento de las siguientes obligaciones de la Compañía: 1) Llevar los libros de actas, registro de accionistas y de contabilidad, según las normas legales y la técnica contable; 2) Desarrollar las operaciones conforme a los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y a las normas relativas a la seguridad social integral; 3) Conservar la correspondencia y los comprobantes de las cuentas; y, 4) Adoptar medidas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía o de terceros en su poder. Adicionalmente, existe concordancia entre los estados financieros no consolidados que se acompañan y la información contable incluida en el informe de gestión preparado por la administración de la Compañía.

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530

Cali, Colombia 2 de marzo de 2012

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Estados Financieros No Consolidados Balances Generales No Consolidados.......................................................... 22 Estados de Resultados No Consolidados...................................................... 24 Estados de Cambios en el Patrimonio No Consolidados.............................. 25 Estados de Cambios en la Situación Financiera No Consolidados................ 26 Estados de Flujos de Efectivo No Consolidados........................................... 28 Principales Indicadores Financieros No Consolidados.................................. 29 Análisis del Significado de los Indicadores Financieros No Consolidados.... 30

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

BALANCES GENERALES COMPARATIVOS NO CONSOLIDADOS al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos)

ACTIVOS

2011

2010

CORRIENTE Disponible Inversiones temporales Deudores Inventarios Diferidos

269.258 5.733.452 4.401.159 8.216.617 723.693

502.107 9.579.080 4.076.547 8.400.433

19.344.179

22.558.167

(Nota 9) (Nota 5) (Nota 6) (Nota 8)

Total activo corriente NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Costo Menos: depreciación acumulada Valorizaciones

(Nota 7) (Nota 7) (Nota 7)

Total propiedad, planta y equipo, neto Deudores Inversiones permanentes, neto Valorizaciones Intangibles, neto Diferidos

(Nota 5) (Nota 9) (Nota 9) (Nota 8) (Nota 8)

Total activo no corriente TOTAL ACTIVOS Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras por contra

50.370.711 (19.550.820) 285.136.165

315.956.056

2.289.423 872.951 169.335 3.592.029 2.264.797

325.144.591 344.488.771

$ $

$ $ (Nota 15) (Nota 15)

37.089.466 (22.215.688) 285.136.166

70.320.869 285.193.118

300.009.944 485.741 684.780

301.180.465 323.738.632 79.570.591 286.125.745

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

PASIVOS

2011

2010

CORRIENTE Obligaciones financieras Cuentas por pagar Dividendos por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones Laborales Pasivos estimados y provisiones

(Nota 10) (Nota 11) (Nota 11) (Nota 12) (Nota 11) (Nota 13)

Total pasivo corriente

1.032.114 1.136.417 917.342 3.092.985 101.197 4.610.392

12.398.560 408.305 936.712 1.979.055

10.890.447

15.948.504

21.074.990 1.109.797

2.017.333

$ $

22.184.787 33.075.234

$ $

2.017.333 17.965.837

3.073.922 (9.053) 8.029.779 5.635 15.007.754 285.305.500

3.073.922 (9.053) 7.046.155 5.635 9.835.190 285.820.946

311.413.537 344.488.771

$ $

305.772.795 323.738.632

225.872

NO CORRIENTE Obligaciones financieras Impuestos, gravámenes y tasas

(Nota 10) (Nota 12)

Total pasivo no corriente TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Prima de Capital Reservas Resultados de ejercicios anteriores Utilidad neta Superávit por valorizaciones

(Nota 14)

(Nota 9)

Total patrimonio TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

$ $

Cuentas de orden acreedoras

(Nota 15)

Cuentas de orden deudoras por contra

(Nota 15)

286.193.118 70.320.869

286.125.745 79.570.591

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS NO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS)

2011 INGRESOS OPERACIONALES COSTO DE VENTAS Corrección monetaria

(Nota 16)

41.361.811 (26.253.994) 64.183

35.488.800 (19.086.526) 67.136

15.172.000

16.469.410

(Nota 20)

Utilidad bruta sin ajuste por inflación

2010

GASTOS OPERACIONALES Administración Corrección monetaria

(Nota 17) (Nota 20)

Utilidad operacional sin ajustes por inflación

(2.087.908) 20.456

13.104.548

(1.308.097) 20.520

15.181.833

INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Financieros, incluye diferencia en cambio Otros ingresos y gastos, netos Impuesto al patrimonio Corrección monetaria

(Nota 18) (Nota 19) (Nota 19) (Nota 20)

Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta

(961.892) 7.839.143 (554.899) (84.639)

$ (Nota 12)

19.342.261

(599.074) 123.728 (500.037) (87.656)

(4.334.507)

14.118.794 (4.283.604)

UTILIDAD NETA

15.007.754

9.835.190

UTILIDAD NETA POR ACCION, EN PESOS

444,74

291,46

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

363.500

22.000

$ 2.460.327

$4.585.828

Gerente General y Representante Legal

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

Las notas adjuntas son parte integral de los Estados Financieros.

Saldo Final

Capital suscrito y pagado

Contador T.P. Nº 40734-T

8.851.566

253.028

730.596

(9.835.190)

WILDER RIVERA MARQUEZ

APROPIADAS EN 2011 GRAVABLE NO GRAVABLE

$305.772.795 $

3.073.922

(9.053)

Superávit prima de capital

385.500

$ 285.820.946

847.110

Superávit por valorización

Revalorización del patrimonio

REVALORIZACIÓN - SUPERAVIT Y CAPITAL SOCIAL

Dividendos decretados

3.714.868

$ 43.784

2.054.893

5.635

1.850

Reserva para donaciones

41.934

$ 847.110

$ 2.054.893

Reserva para protección de inversiones

Reserva para readquisición de acciones propias Reserva para inversión en futuros ensanches

Reserva legal

Resultado de ejercicios anteriores

RESULTADOS APROPIADOS

Utilidad neta

9.835.190

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2010 GRAVABLE NO GRAVABLE TOTAL

RESULTADOS NO APROPIADOS

CONCEPTO

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

14.492.308

(515.446)

15.007.754

732.446

847.110

$5.569.452

$ 275.028

$ 3.714.868

638.528

847.110

3.714.868

774.380

(9.053) 3.073.922 $ 311.413.537

$ 285.305.500

2.054.893

5.635

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

405.434

363.500

41.934

$ 15.007.754

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2011 MOVIMIENTO NO DEL PERIODO GRAVABLE GRAVABLE TOTAL

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NO CONSOLIDADOS

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA NO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS)

RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO

2011

Utilidad neta Más gastos (ingresos) que no afectaron el capital de trabajo: Depreciación y amortización de activos fijos (gastos ajustado) Amortización plantaciones agrícolas (Utilidad) pérdida en venta de propiedad, planta y equipo Perdida Metodo de participación

15.007.754

SUBTOTAL

2010

9.835.190

531.355 4.282.423 14.648.968

3.884.198 2.294.267 (7.000.000) 4.300 14.190.519

RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES Disminución de inversiones permanentes Aumento en impuestos gravamenes y Tasas Aumento en obligaciones financieras largo plazo Venta de propiedad planta y equipo SUBTOTAL

8.490 1.109.797 19.057.657 7.000.000 27.175.944

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS

41.366.463

14.648.968

8.851.587

6.414.188

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS Dividendos decretados Aumento de inversiones permanentes Aumento en plantaciones agrícolas Aumento en deudores de Largo plazo

3.257.141

2.289.423

19.253.455

1.080.384

Aumento en diferidos de Largo Plazo

1.109.797

Aumento en Impuesto Diferido

1.155.000

Aumento en Intangibles

Aumento en propiedades, planta y equipo

3.592.029

Disminución en obligaciones financieras a largo plazo

2.762.164

Disminución en el patrimonio por prima de capital, a cargo

236

Disminución en reservas, donación

55.000

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

400.000 2.871.104

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

$ $

39.522.395 1.844.068

$ $

13.569.113 1.079.855

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA NO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS)

CAMBIO EN LAS CUENTAS DE CAPITAL DE TRABAJO :

2011

2010

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE Disponible Inversiones Deudores Inventarios Diferidos

($ 232.849) (3.845.628) 324.612 (183.816) 723.693 ($ 3.213.988)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras Cuentas por pagar Dividendos por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones

AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

54.842 8.968.793 1.373.654 786.058

11.183.347

($ 11.366.446) 728.113 (19.370) 1.113.930 101.197 4.384.520 ($ 5.058.056)

9.631.227 6.256 (2.547) 908.439 (439.883) 10.103.492

1.844.068

1.079.855

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO NO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS) FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

UTILIDAD NETA MAS (MENOS) PARTIDAS QUE NO AFECTARON EL EFECTIVO Depreciación, provision y amortización de activos fijos Amortización del inventario de plantaciones agrícolas Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo Perdida Metodo de participación (Aumento) Disminución impuesto Diferido SUBTOTAL CAMBIOS EN EL ACTIVO Y PASIVO OPERACIONAL (Aumento) disminución en deudores (Aumento) en inventarios de plantaciones agrícolas (Aumento) disminución en cargos diferidos (Aumento) en Intangibles Aumento (Disminución) en cuentas por pagar Aumento (Disminución) impuestos, gravámenes y tasas Aumento (Disminución) en pasivos laborales Aumento (Disminución) en pasivos estimados y provisiones TOTAL EFECTIVO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (Aumento) de propiedad planta y equipo Venta de Activos fijos (Aumento) Disminución en inversiones permanentes

2011

15.007.754

3.884.198 14.115.107 (7.000.000) 4.300 (1.155.000) 24.856.359

Disponible e inversiones temporales al iniciar el período SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

9.835.190

531.355 14.630.909 24.997.454

($2.614.035) (14.508.148) (1.833.490) (3.592.029) 728.131 2.223.727 101.197 4.384.520 $

TOTAL EFECTIVO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Aumento (Disminución) en obligaciones financieras Dividendos pagados (Disminución) en patrimonio por prima de capital, a cargo (Disminución) en reservas, donación TOTAL EFECTIVO USADO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN EFECTIVO NETO USADO EN EL PERIODO

2010

9.746.233

($1.373.654) (14.391.685) 6.256 908.439 (439.883) $

9.706.927

($19.253.455) 7.000.000 (391.510)

($1.080.384) -

($12.644.965)

($1.080.384)

7.691.211 (8.870.956) -

6.869.063 (6.416.735) (236) (55.000)

($1.179.745)

397.092

(4.078.477)

9.023.635

10.081.187

1.057.552

6.002.710

10.081.187

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS Los principales indicadores financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son:

INDICADORES FINANCIEROS

2011

2010

LIQUIDEZ Raz贸n Corriente Prueba 谩cida de inventarios Prueba 谩cida de cuentas por cobrar Solidez ENDEUDAMIENTO

Activo Corriente Pasivo Corriente

1,78 1,41

Activo cte - Inventarios Pasivo Corriente

1,02 0,89

Activo cte - cuentas x cobrar Pasivo Corriente

1,37 1,16

Activo Total 10,42 18,02 Pasivo Total

Nivel de endeudamiento

Total pasivo con terceros Total activos

9,60% 5,55%

Concentraci贸n del endeudamiento n el C.P.

Pasivo corriente Pasivo total con terceros

32,93% 88,77%

Utilidad antes de imptos y gastos financieros Gastos financieros totales

9,97 21,94

Cobertura de financieros

Apalancamiento Total Pasivo total con terceros 10,62% 5,88% Patrimonio

Apalancamiento Corto Plazo Total pasivo corriente 3,50% 5,22% Patrimonio Apalancamiento Financiero total

Pasivos totales con ent. Financieras Patrimonio

7,10% 4,71%

RENDIMIENTO Margen bruto de utilidad Margen operacional de utilidad Margen neto de utilidad

Utilidad bruta Ventas netas

36,68% 46,41%

Utilidad operacional Ventas netas

31,68% 42,78%

Utilidad neta Ventas netas

36,28% 27,72%

Rendimiento del patrimonio Utilidad neta 4,82% 3,22% Patrimonio Rendimiento de activo total

Utilidad neta Activo total

4,36% 3,04%

Informe de Gestión

2011

ANÁLISIS DEL SIGNIFICADO DE LOS INDICADORES FINANCIEROS

Con relación a los principales indicadores financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, informamos:

LIQUIDEZ Y SOLIDEZ La liquidez aumenta, tal como lo indica la razón corriente, al pasar de 1.41 a 1.78; esto debido principalmente al aumento de las obligaciones financieras y venta de activos fijos cuyo efecto se contrarresta parcialmente con el incremento de propiedad, planta y equipo. Con relación a la solidez de 10.42, resulta positiva siendo determinante la valorización de los terrenos, la cual representa un 83% del valor total de los activos.

ENDEUDAMIENTO El nivel de endeudamiento total, del orden del 9.6%, aunque se incrementó en aproximadamente en 4.05 puntos, continúa en un nivel altamente conservador. Las partidas más significativas en el pasivo, corresponden a las obligaciones financieras del orden de $22,107 millones y a las cuentas por pagar, del orden de $6,765 millones. La concentración del pasivo corriente del 32.93% no representa inconvenientes para ser atendido, dado las condiciones del capital de trabajo.

RENDIMIENTO Los márgenes de operación y neto de utilidad, del orden de 31.68% y 36.28%, respectivamente, resultan altamente favorables y permiten atender el servicio de la deuda y las expectativas de dividendos para los Accionistas.

Informaci贸n Complementaria Resumen Informativo Anual.............................................32 ANEXO 1

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

RESUMEN INFORMATIVO ANUAL ANEXO 1 (miles de pesos)

RESUMEN INFORMATIVO CONCEPTO Activos totales (sin valorizaciones) Pasivo total Ingresos operacionales netos Utilidad neta Valor patrimonial de la acción, incluyendo valorizaciones Valor patrimonial de la acción, sin incluir valorizaciones

2011

2010

59.183.269 33.075.234 41.361.811 15.007.754 9.228,52 773,69

37.917.686 17.965.837 35.488.800 9.835.190 9.061,36 591,26

ACCIONES Valor nominal Acciones en circulación Acciones en tesorería

33.744.677

34.683

Precio promedio en bolsa

No cotizó

Precio máximo en bolsa

No cotizó No cotizó

No cotizó

Cuentas por cobrar corrientes

4.401.159

4.076.547

Inventarios totales

8.216.617

8.400.433

Activos corrientes

19.344.179

22.558.167

Activos fijos netos

30.819.891

14.873.778

285.305.500

285.820.946

1.032.114

12.398.560

10.890.447 311.413.537

15.948.504 305.772.795

Autorizado

4.606.276

Suscrito y pagado

3.073.922

Mensual

13,55

Marzo

99,71

27,48

262,31

190,08

Precio mínimo en bolsa

No cotizó

BALANCE

Valorizaciones netas Obligaciones Bancarias, corto plazo Pasivos corrientes Patrimonio CAPITAL

DIVIDENDOS Fecha de pago del dividendo ordinario Mensual ordinario, por acción y 12 instalamentos entre marzo de 2011 a febrero de 2012, inclusive Fecha de pago del dividendo extraordinario Extraordinario por acción, pagadero en un solo instalamento en el mes de marzo de 2011 Efectivo total por acción y por año

RESUMEN INFORMATIVO IMPUESTO Renta y retención (pagos en el año) Otros (Predial e Industrial y Comercio, Impuesto a las ventas) Provisión corriente impuesto de renta Impuesto al patrimonio pagado

2011

2010

5.310.809

3.430.312

956.033

867.529

5.489.507 554.900

4.283.604 500.037

6,18

10,00

0,12 36,28%

27,72%

INDICADORES FINANCIEROS Periodos promedio de cobro Rotación activos: ventas/activo total Margen de utilidad: utilidad neta/ventas

0,11

OPERACIONES Amortización plantaciones agrícolas

14.115.107

14.630.909

Depreciación

3.884.198

531.355

Gastos de administración y ventas

2.087.908

1.308.097

961.892 145.842

599.074

54.629.050

37.431.945

1,78 9,60%

5,55%

2.054.893 5.974.886

2.054.893 4.991.262

Operacional

13.104.548

15.181.833

Antes de Impuestos

19.342.261

14.118.794

Gastos financieros, incluye diferencia en cambio Ingresos financieros

90.016

POSICION FINANCIERA Activos operac. (Activos Corrientes + Activo Fijo sin valorización) Liquidez Endeudamiento

1,41

RESERVAS Legal Ocasionales y obligatorias UTILIDAD (PERDIDA)

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

Nota 1. Entidad.................................................................... 36 Nota 2. Operaciones de importancia relativa....................... 37 Nota 3. Criterio de importancia relativa............................... 37 Nota 4. Operaciones y resúmenes de las principales políticas y prácticas contables. ............................................. 37 Nota 5. Deudores................................................................. 40 Nota 6. Inventarios.............................................................. 41 Nota 7. Propiedades, planta y equipo, neto......................... 41 Nota 8. Intangibles y diferidos, neto.................................... 43 Nota 9. Inversiones.............................................................. 44 Nota 10. Obligaciones financieras........................................ 47 Nota 11. Cuentas por pagar ................................................ 49 Nota 12. Impuestos, gravámenes y tasas............................. 49 Nota 13. Pasivos estimados y provisiones ........................... 51 Nota 14. Patrimonio............................................................. 51 Nota 15. Cuentas de orden.................................................. 52 Nota 16. Ingresos operacionales.......................................... 53 Nota 17. Gastos operacionales de administración............... 53 Nota 18. Gastos financieros................................................. 54 Nota 19. Otros ingresos y gastos no operacionales, neto..... 54 Nota 20. Corrección monetaria............................................ 55 Nota 21. Operaciones con accionistas y administradores.................................................... 55 Nota 22. Posición en moneda extranjera............................. 56 Nota 23. Eventos posteriores y/o relevantes........................ 57 Nota 24. Contingencias........................................................ 59 Nota 25. Reclasificación....................................................... 59

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Notas a los Estados Financieros No Consolidados

Informe de Gestión

2011

CASTILLA AGRÍCOLA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)

1. ENTIDAD Riopaila Agrícola S.A. es una Sociedad Anónima de carácter industrial y comercial, constituida de acuerdo con las leyes colombianas por escritura pública No 144 del 22 de Diciembre de 1931, de la Notaría de Zarzal, posteriormente transformada en sociedad de responsabilidad limitada por Escritura Pública No 11 del 10 de Enero de 1944 de la Notaria de Bugalagrande, y nuevamente transformada en sociedad anónima por escritura pública No 3280 del 16 de Noviembre de 1977, de la Notaría 1a de Cali. El término de duración es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución, el 22 de Diciembre de 1931 y se extiende hasta el año 2030. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, en reunión ordinaria del año 2008, la sociedad Ingenio Riopaila S.A. cambió su nombre por el de Riopaila Agrícola S. A.; según escritura pública 2062 del 5 de junio de 2008 de la Notaría Primera del Círculo Notarial de Cali, se solemnizó la respectiva reforma a los estatutos para cambiar el nombre de la Compañía. Esta reforma de estatuto social se inscribió en la Cámara de Comercio de Cali el 12 de junio de 2008 bajo el número 6470 del libro IX. Según reforma estatutaria efectuada con la escritura pública No. 803 del 23 de abril de 1997, otorgada en la Notaría 4a de Cali, se actualizaron y ajustaron los estatutos, de acuerdo con la Ley 222/95, última reforma del Código de Comercio. El objeto social de la Compañía es el desarrollo de las actividades y la explotación de los negocios agropecuarios y agroindustriales, la inversión en otras sociedades, prestación de servicios tales como administración, técnicos y alquiler de equipos agrícolas, pecuarios y fabriles. Hasta el 10 de febrero de 2004, la sociedad tuvo su domicilio en la ciudad de Zarzal, al norte del Departamento del Valle, cuya jurisdicción pertenece a la Cámara de Comercio de Tulúa, inscrita con el No 95 del Libro IX, matrícula mercantil No 0049704. El 11 de febrero de 2004, mediante Escritura Pública No 0262 del 5 de febrero de 2004 de la Notaría Cuarta de Cali, se formalizó ante la Cámara de Comercio de Cali, el domicilio principal de Riopaila Agrícola S.A., en el Municipio de Santiago de Cali, correspondiéndole la matrícula mercantil No 626433-4. El domicilio fiscal

de la Sociedad continúa en Zarzal (V), jurisdicción de la Administración Local de Impuestos de Tulúa (V). El 23 de Noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, en sesión extraordinaria aprobó el proyecto de escisión mediante el cual se transfiere en bloque, sin disolverse, el patrimonio industrial de la Sociedad. El 22 de Febrero de 2006, la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante resolución N° 0320 de 2006, autorizó a Riopaila Agrícola S.A. para solemnizar la reforma estatutaria de escisión. Con fecha 01 de junio de 2006, fue otorgada la Escritura Pública No. 1514 en la Notaría Quince de Cali, con la que se solemnizó la reforma estatutaria de escisión, la cual dio origen a la sociedad Riopaila Industrial S.A., como entidad beneficiaria. En la misma fecha, se inscribió en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali, bajo el N° 6741 del libro IX. La formalización de la escisión contable se realizó el 30 de junio de 2006. Con fecha 19 de diciembre de 2008, la Superintendencia Financiera de Colombia emitió la resolución N° 2088, mediante la cual autorizó a Riopaila Agrícola S.A., solemnizar una reforma estatutaria de escisión en calidad de sociedad beneficiaria, conforme con lo aprobado por su Asamblea General de Accionistas, según consta en el acta N° 62 correspondiente a la sesión celebrada el 31 de marzo de 2008. Mediante esta escisión, y en su calidad de entidad beneficiaria, Riopaila Agrícola S.A., recibe de parte de la sociedad Inversiones Industriales, Comerciales y financieras S.A. 890,776 acciones, y de la sociedad Inversiones Nacionales S.A., un portafolio de inversiones, representado en 995,502 acciones, emitidas por Riopaila Agrícola S.A., lo cual conllevo a esta última a emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de dichas sociedades (entidades escindidas). Mediante escritura N° 37 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009, bajo el N° 718 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Nacionales S.A. Mediante escritura N° 38 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009, bajo el N° 720 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A. Estas operaciones se registraron en los libros contables y en el Libro de Accionistas de la Sociedad en enero de 2009.

La Compañía está vigilada por la Superintendencia Financiera, sus acciones se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., según acta de Junta Directiva No. 14 de Junio 16 de 1983. Por documento privado de fecha 18 de octubre de 2011; se registró en Cámara de Comercio de Cali, el 26 de octubre con No. 13082 del libro IX la situación de control de: Controlante: Riopaila Agrícola S.A Controlada: Agro Gavilán S.A.S

NIT. 900.444.767 - 0

Controlada: Agro Camuara S.A.S

NIT. 900.444.622 – 1

Controlada: Agro Peralonso S.A.S

NIT. 900.444.899 – 4

Controlada: Agro la Palmera S.A.S

NIT. 900.444.898 - 7

2. OPERACIONES DE IMPORTANCIA RELATIVA 2.1. Operaciones y Resultados La compañía presentó por el ejercicio comprendido entre Enero 01 y Diciembre 31 de 2011 una utilidad operacional y una utilidad antes de impuestos por valor de $13,104 millones y $19,342 millones, respectivamente. La utilidad neta del ejercicio asciende a $15,007 millones. Los planes de la Administración en el futuro inmediato se orientan a diversificar la producción agrícola y continuar con los procesos de mejoramiento para incrementar la productividad en el campo.

financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera

4. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Para la preparación de sus estados financieros la Compañía por disposición legal, debe observar principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia; dichos principios pueden diferir en algunos aspectos de los establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuación se describen las principales políticas y prácticas que la Compañía ha adoptado en concordancia con lo anterior. Los estados financieros han sido preparados de los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histórico, modificada para reconocer hasta el 31 de diciembre de 2006 el efecto de la inflación solamente en determinadas cuentes no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio. A partir del 1 de enero de 2007, el gobierno nacional mediante Decreto 1536 de 2007 elimino la aplicación de los ajustes por inflación. El monto acumulado de dichos ajustes al cierre del 2006 forma parte del saldo histórico de sus respectivas cuentas.

4.1. Ejercicio y Sistema Contable El ejercicio contable es anual, terminando el 31 de Diciembre de cada año. El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. Los ingresos y costos generados principalmente por la producción de caña, son reconocidos y registrados con base en las cosechas realizadas y facturadas; los gastos se registran con los respectivos documentos, tales como facturas de proveedores por compra de materiales y/o servicios, contratos con terceros y las provisiones con métodos de reconocido valor técnico.

Informe de Gestión

2011

4.2. Unidad Monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la compañía para las cuentas del balance general y las cuentas de resultado, es el peso colombiano.

4.3. Ajustes integrales por inflación A partir del 01 de Enero de 2007 y con base en lo dispuesto en el Decreto 1536 de Mayo 7 de 2007 y la ley 1111 de Diciembre 27 de 2006, la Compañía no aplica el registro del sistema de ajustes integrales por inflación contable y fiscal. Se continúa contabilizando la recuperación de los ajustes por inflación acumulados al 31 de Diciembre de 2006, y que en su momento fueron calculados y asociados a rubros no monetarios tales como propiedad, planta y equipo, inventarios, inversiones, entre otros.

4.4. Plantaciones agrícolas Las inversiones en adecuación, preparación y siembra se registran al costo, en las cuentas contables de propiedad, planta y equipo – plantaciones agrícolas y forestales, y se amortizan con cargo al costo de producción los valores de cada suerte, en la medida en que se van cosechando, y hasta en los siguientes cinco cortes. Los costos de sostenimiento de las cañas se registran en el inventario de plantaciones agrícolas y se cargan en su totalidad al costo de producción del período en el cual se cosechan.

4.5. Inversiones Las inversiones son registradas al costo de adquisición. Las inversiones permanentes se registran al costo de adquisición y se actualiza por el método de participación desde el momento en que se adquiere el control. Para las inversiones permanentes cuya cotización en bolsa o valor intrínseco, sea inferior al costo ajustado, se registra una desvalorización en el patrimonio; en caso contrario, se contabiliza una valorización la cual se refleja como superávit en el patrimonio. Los rendimientos generados por las inversiones (dividendos o participaciones decretadas), se llevan a los resultados del período en el momento en que son decretados.

4.5.1 Método de participación Riopaila Agrícola S.A. registra por el método de participación patrimonial las inversiones que tiene en las sociedades:

Sociedad

Participación

Agro La Camuara S.A.S

100%

Agro Gavilán S.A.S

100%

Agro La Palmera S.A.S

100%

Agro Peralonso .S.A.S

100%

El impacto en los resultados de Riopaila Agrícola S.A. para el año 2011 fue un gasto de $4,3 millones. Adicionalmente, se preparan estados financieros consolidados independientes.

4.6. Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo. Las reparaciones y mejoras que tengan por objeto aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil constituyen un mayor valor de los activos y se capitalizan. Las erogaciones realizadas para mantenimiento, reparación y las relacionadas con la conservación de los activos fijos, se cargan a los resultados en la medida que se realizan. Los intereses y el ajuste por diferencia en cambios incurridos en la adquisición de propiedades, planta y equipo, son capitalizados, hasta el momento en que el activo esté disponible para su uso. La depreciación se calcula usando el método de línea recta. En general, las tasas anuales son las siguientes: Tasa de depreciación Construcciones y edificaciones

Equipo de oficina

10%

Equipo de Computo y Comunicación

20%

Flota y Equipo de Transportes

20%

Vías de comunicación10%

10%

Plantaciones agrícolas y forestales

20%

Acueductos, plantas y redes

10%

4.7. Ajuste por diferencia en cambio La diferencia en cambio originada por el ajuste de los activos y los pasivos en moneda extranjera, se aplica contra la cuenta de ingresos y/o gastos financieros, según corresponda. Los activos y pasivos en moneda extranjera se ajustan mensualmente con base en la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 fue de $1,942.70 por USD$1., en 2010 fue $1,913.98 por USD$1.

4.8. Impuestos sobre la renta corriente y diferido La provisión para impuesto sobre la renta corriente es determinada mediante la aplicación de una tasa especificada en la ley tributaria, y el establecimiento de una renta líquida gravable, producto de: a) la depuración de la utilidad contable y b) una renta presunta calculada sobre un patrimonio líquido del año anterior. La Compañía calcula impuesto de renta diferido, sobre las diferencias entre el gasto por depreciación fiscal y gasto contable, conforme a la evaluación fiscal de cada ejercicio. También se calcula y registra contablemente el impuesto diferido generado por otras diferencias temporales, como es el caso de las provisiones, según corresponda.

4.9. Valorizaciones Corresponden a las diferencias existentes entre: a) el valor comercial, determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, y b) el costo de las inversiones y su valor en bolsa o valor intrínseco. Las valorizaciones resultantes se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de activos fijos se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período. La desvalorización de inversiones permanentes se registra con cargo a la cuenta de superávit por valorizaciones.

4.10. Estado de flujos de efectivo La compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto. Para propósitos de la

presentación en el flujo de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de un año o menos, contados a partir de la fecha de su emisión inicial. Las partidas que no afectaron el efectivo que sirvieron para depurar la utilidad se presentan a valores históricos, tales como depreciación, amortización de plantaciones agrícolas y amortización de diferidos.

4.11. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha a la generación del ingreso. Dentro de los diferidos que se manejan en la Compañía están los seguros, impuesto al patrimonio y el impuesto diferido débito.

4.12. Obligaciones laborales Este pasivo corresponde a las obligaciones consolidadas que la compañía tiene por concepto de prestaciones legales y extralegales a diciembre 31 de 2011. Las leyes laborales prevén el pago de una compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y salario.

4.13. Pasivos, estimados y provisiones Los pasivos estimados y provisiones corresponden a obligaciones eventuales adquiridas con trabajadores y terceros, y la provisión por probables pérdidas contingentes.

4.14. Contabilización de contingencias A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en perdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán si en el futuro determinadas circunstancias se presentan. Dicha situaciones son evaluadas por la administración y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, la probabilidad de que se materialicen y los importes involucrados, para decidir sobre los cambios a los montos provisionados y/o revelados. Este análisis incluye los procesos legales y laborales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aun no se hayan iniciado. De otra parte, la Compañía mantiene las pólizas de seguros necesarias para cubrir determinados riesgos de operación. 39

Informe de Gestión

2011

4.14. Cuentas de orden La Compañía registra en cuentas de orden los hechos y circunstancias de los cuales se originan derechos u obligaciones y que, por lo tanto, pueden afectar la estructura financiera. Adicionalmente, incluye cuentas de registro para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio, y diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias.

4.15. Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general, requiere que la Administración de la Compañía haga estimaciones y presunciones que podrían afectar los importes registrados de los activos, pasivos y resultados. Los valores actuales o de mercado podrían diferir de dichas estimaciones.

4.16. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se contabilizan por el sistema de causación.

4.17. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año.

4.18 Principios de Consolidación Las disposiciones legales en Colombia establecen que las compañías deben preparar estados financieros individuales de propósito general sin consolidar que son presentados a la Asamblea General de Accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Adicionalmente, el Código de Comercio exige la elaboración de estados financieros de propósito general consolidados, los cuales también son presentados a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación pero no sirven de base para la distribución de dividendos y apropiación de utilidades. El método utilizado fue el de integración global, mediante el cual todas las cuentas y transacciones importantes realizadas entre las compañías han sido eliminadas para efectos de consolidación de los estados financieros.

5. DEUDORES Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011

2010

DEUDORES A CORTO PLAZO Clientes nacionales, suministro de caña

Cuentas por cobrar a Accionistas Antícipos y avances a proveedores y contratistas Ingresos por cobrar

3.865.475

3.955.181

19.614

19.342

156.921

51.242

66.904

425

50.357

Prestamos a empleados

1.631

Prestamo a particulares

141.911

Deudores varios

148.703

Antícipo de impuestos y contribuciones

TOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO

DEUDORES A LARGO PLAZO Cuentas por cobrar vinculados

4.401.159

2.289.423

TOTAL DEUDORES A LARGO PLAZO

2.289.423

TOTAL DEUDORES

6.690.582

4.076.547

El interés cobrado corresponde al DTF más (0 a 6 puntos) sobre saldos vencidos, según aplique, y para los accionistas DTF + 5 puntos.

6. INVENTARIOS Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Plantaciones agrícolas y forestales, costos de levantamiento

Semovientes(*)

7.719.593

2010 $

497.024

TOTAL

8.216.617

8.400.433 -

8.400.433

(*) Corresponde a ganado utilizado para guadañar callejones y alrededores de las suertes

7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Terrenos (a)

Construcciones en curso (b)

19.731.913

2010 $

6.493.715

2.737.511

245.996

Maquinaria y equipo en montaje

245.666

Construcciones y edificaciones

832.005

679.073

5.408

547

Equipo de oficina, muebles y enseres

35.646

30.194

Equipo de computo y procesamiento de datos

Maquinaria y equipo

61.895

3.435

Flota y equipo de transporte

Acueductos, plantas y redes

19.071.240

22.257.779

5.540.449

5.024.083

60.490

2.048.484

Armamento de vigilancia Plantaciones agrícolas y forestales Otras plantaciones Vías de comunicación TOTAL

50.370.711

37.089.466

a. Corresponde a la compra de predios Media Luna, La Paila y Tequendama en los municipios de Zarzal y Bugalagrande. b. Corresponde al proyecto de construcción del dique a orillas el rio Cauca en el corregimiento La Paila Municipio de Zarzal. *La Compañía no capitalizó intereses y diferencia en cambio para los años 2011 y 2010.

Informe de Gestión

2011

DEPRECIACIÓN ACUMULADA Construcciones y edificaciones

2011 $

Maquinaria y Equipo

611.294

2010 $

577.194

771

Equipo de oficina, muebles y enseres

5.472

536

10.112

1.889

Flota y equipo de transporte

Acueductos, plantas y redes

16.968.279

19.691.289

60.489

53.452

Equipo de computo y procesamiento de datos

Armamento de vigilancia Otras plantaciones Vías de comunicación TOTAL

1.894.399 $

ACTIVOS DADOS EN GARANTIA

19.550.820

1.891.324 $

2011

22.215.688

2010

Terrenos

36.503.246

TOTAL

36.503.246

VALOR DE REALIZACIÓN DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Terrenos Construcciones en curso

2011 $ 304.532.499

2010 $

291.294.301

2.461.797

245.996

Maquinaria y equipo en montaje

244.895

245.666

Construcciones y edificaciones

832.005

437.459

Maquinaria y equipo

5.408

547

Equipo de oficina, muebles y enseres

30.174

29.658

Equipo de computo y procesamiento de datos

51.783

1.546

Flota y equipo de transporte

Acueductos, plantas y redes

2.102.961

2.566.491

Plantaciones agrícolas y forestales

5.540.449

5.024.083

Otras plantaciones agrícolas Vías de comunicación TOTAL

7.038

154.086

157.159

$ 315.956.057

300.009.944

*Todos los activos registrados como Propiedad, planta y equipo, relacionados en la nota No. 7, son de plena propiedad de Riopaila Agrícola S.A., y no se tienen bienes de propiedad condicional.

7.1 Valorizaciones Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO Terrenos

Construcciones y edificios TOTAL VALORIZACIONES PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO

2011

2010

284.800.585

$ 284.800.586

335.580

285.136.165

$ 285.136.166

8. INTANGIBLES Y DIFERIDOS, NETO 8.1 Intangibles Al 31 de diciembre está compuesta así:

INTANGIBLES Derechos (leasing financiero Lease Back)

Flota y equipo de transporte Vehiculo (Leasing) Derechos (leasing financiero Lease Back)* Amortizacion de leasing NETO LEASE BACK TOTAL

2011

2010

51.214

32.504

7.000.000

(3.491.689)

3.508.311

3.592.029

*Corresponde al leasing financiero (Lease Back), adquirido con Bancolombia por un término de 7 años, de los cuales dos son periodos de gracia.

8.2 Diferidos Al 31 de diciembre está compuesta así:

DIFERIDO A CORTO PLAZO

2011

2010

Seguros y fianza

140.793

Impuesto al patrimonio

554.900

28.000

723.693

Otros TOTAL DIFERIDO A CORTO PLAZO DIDERIDO A LARGO PLAZO Impuesto al patrimonio

1.109.797

Impuesto diferido

1.155.000

TOTAL DIFERIDO A LARGO PLAZO

2.264.797

TOTAL DIFERIDO

2.988.490

Informe de Gestión

2011

La Compañía optó en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como cargos diferidos la porción pendiente de pago por impuesto al patrimonio y la sobretasa por $ 1,109,797 para ser amortizado durante el período de pago de 2012 a 2014. En años anteriores, el tratamiento contable fue como un gasto en el año de liquidación.

9. INVERSIONES, NETO Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. Temporales Al 31 de diciembre está compuesta así:

I. EN TÍTULOS Y DERECHOS

2011

USD miles

2010

4.997

$9.565.050

Certificados de deposito a plazos en moneda extranjera (1) Certificados de deposito a término Derechos fiduciarios (2) TOTAL

5.733.447

14.025

5.733.452

9.579.080

(1) Deposito a plazos por USD 4,997,466.27 constituido el 27 de diciembre de 2010 con el BBVA Continental del Perú. Plazo 1 mes; interés al 0,4%. (2) Los derechos fiduciarios en el Banco de Bogotá y Bancolombia no presenta cubrimiento por el Fondo de Garantías de instituciones Financieras - Fogafín.

B. Permanentes Al 31 de diciembre está compuesta así:

I. EN SOCIEDADES ANÓNIMAS Y ASIMILADAS

2010

COMPAÑÍA

VALUACIÓN

Cauca Grande S.A.

Valor Intrínseco

1.930

$ 466.619

1.930

$ 466.619

Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A.

Valor Intrínseco

762.622

6.676

762.622

6.676

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

Valor Intrínseco

702

701

Centrales Unidos S.A.

Valor Intrínseco

3.330

3.255

3.330

3.255

Agro La Palmera S.A.S

Método de participación

100.000

98.924

Agro Peralonso S.A.S

Método de participación

100.000

98.925

Agro Gavilan S.A.S

Método de participación

100.000

98.925

Agro Camuara S.A.S

Método de participación

100.000

98.925 84.900

8.490

Destileria Riopaila S.A.

TOTAL INVERSIONES PERMANENTES 44

2011 NÚMERO ACCIONES

COSTO AJUSTADO

NÚMERO ACCIONES

COSTO AJUSTADO

Valor Intrínseco

$ 872.951

$ 485.741

INFORMACIÓN ADICIONAL COMPAÑÍA

ACTIVIDAD CLASE DE ECONÓMICA ACCIÓN

% PARTICIPACIÓN

DIVIDENDOS ACCIONES CAUSADOS PIGNORADAS

Cauca Grande S.A.

114

Ordinaria

3,86%

Inversiones Industriales Comerciales y Financieras S.A.

7499

Ordinaria

3,89%

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

114

Ordinaria

4,80%

Centrales Unidos S.A.

1571

Ordinaria

33,30%

Agro La Palmera S.A.S

130

Ordinaria

100%

Agro Peralonso S.A.S

130

Ordinaria

100%

Agro Gavilan S.A.S

130

Ordinaria

100%

Agro Camuara S.A.S

130

Ordinaria

100%

Descripción de Actividades Económicas Al 31 de diciembre está compuesta así:

SOCIEDAD

ACTIVIDAD CÓDIGO

DESCRIPCIÓN

Cauca Grande S.A.

114

Producción especializada de caña de azúcar.

Inversiones Industriales Comerciales y Financieras S.A.

7499

Otras actividades empresariales.

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

114

Producción especializada de caña de azúcar.

Centrales Unidos S.A.

1571

Fabricación y refinación de azúcar.

Agro La Palmera S.A.S

0130

Actividades mixta agrícola y pecuaria.

Agro Peralonso S.A.S

0130

Actividades mixta agrícola y pecuaria.

Agro Gavilán S.A.S

0130

Actividades mixta agrícola y pecuaria.

Agro Camuara S.A.

0130

Actividades mixta agrícola y pecuaria.

II. EN SOCIEDADES EXTRANJERAS COMPAÑÍA Civa Trade S.A. - Perú

2011 VALUACIÓN Costo Ajustado

NÚMERO ACCIONES 2.160

2010 COSTO AJUSTADO $

Provisión inversiones SUBTOTAL

NÚMERO ACCIONES 2.160

COSTO AJUSTADO $

(2) $

2 (2)

Informe de Gestión

2011

INFORMACIÓN ADICIONAL COMPAÑÍA

ACTIVIDAD ECONÓMICA

CLASE DE ACCIÓN

5122

Ordinaria

Civa Trade S.A. - Perú TOTAL INVERSIONES PERMANENTES

% PART. DIVIDENDOS CAUSADOS 2,5%

ACCIONES PIGNORADAS

$ 872.951

485.741

9.1 Valorizaciones e inversiones permanentes Al 31 de diciembre está compuesta así:

B. INVERSIONES PERMANENTES Cauca Grande S.A. Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A.

101.483

640.299

64.362

43.245

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

1.359

400

Centrales Unidos S.A.

(138)

Agro La Palmera S.A.S

568

Agro Peralonso S.A.S

567

Agro Gavilan S.A.S

567

Agro Camuara S.A.S

567

Destileria Riopaila S.A. TOTAL VALORIZACIONES INVERSIONES

974 $

169.335

684.780

La inversión en la Compañía Civa Trade S.A. - Perú a Diciembre 31 de 2011 y 2010 se encuentra provisionada en su totalidad. Durante el año no se realizaron inversiones que superen más del 5% de los activos de Riopaila Agrícola S.A. Atendiendo la circular 11 de la Superintendencia de Valores (hoy, Superintendencia Financiera), las inversiones relacionadas, son de carácter permanente, pues la Compañía no espera realizarlas en menos de 3 años. Para las inversiones en Agro La Camaura S.A.S, Agro Gavilán S.A.S, Agro La Palmera S.A.S y Agro Peralonso S.A.S., el registro se realiza mediante el método de participación patrimonial y se preparan estados financieros consolidados. Ver nota 4.5.1 De conformidad con lo señalado en el numeral 12 de la Circular Externa 11 de 2005 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a continuación se presenta la composición patrimonial de Agro La Camuara S.A.S, Agro Gavilán S.A.S, Agro La Palmera S.A.S, Agro Peralonso .S.A.S.

Composición patrimonial Información acorde con numeral 12 de la Circular Externa 11- 2005 PATRIMONIO Capital social

AGRO GAVILAN

AGRO CAMUARA

AGRO PERALONSO

AGRO LA PALMERA

100.000

Superavit de capital

Prima en colocacion de Acciones

Reservas

(1.075)

Resultado Ejercicios Anteriores

Revalorización del patrimonio

Superávit por valorización

98.925

Capital autorizado

100.000

No. Acciones

100.000

Resultado Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

CAPITAL 2011

Valor nominal, $ por acción

1.000

Capital suscrito

100.000

No. Acciones

100.000

Valor nominal, $ por acción

1.000

Capital pagado

100.000

No. Acciones

100.000

1.000

Valor nominal, $ por acción

10. OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. CORTO PLAZO Sobregiros bancarios

2011 $

Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 6.68% pagaderos por trimestre vencido Moneda Extranjera: Bancos Internacionales; pagaré por US$ 5.000.000, interes: 4.51% SUBTOTAL

23.448

2010 $

66.496

1.008.666

2.762.164

9.569.900

1.032.114

12.398.560

Informe de Gestión

2011

B. LARGO PLAZO Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 7,42% pagaderos por trimestre vencido

2011 $

Moneda Nacional: Otras Obligaciones; interés anual promedio del 7,6,42% pagaderos mes vencido

8.074.990

2010 $

13.000.000

2.017.333 -

SUBTOTAL

21.074.990

2.017.333

TOTAL

22.107.104

14.415.893

Los intereses sobre préstamos bancarios causados a diciembre 31 de 2011 y 2010, ascendieron a la suma de $822.962 y $547.569 respectivamente, los cuales se cargaron a los resultados del ejercicio. Los instalamentos de deuda correspondientes a los cuatro (4) años siguientes son:

2011 2011

2010 $

12.398.560

2012

1.032.114

2.017.333

2013

1.325.948

2014

1.244.226

2015

1.308.952

17.195.864

Posteriores al 2015 TOTAL

22.107.104

14.415.893

El D.T.F. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de 4.98% y 3.47% efectivo anual. En junio 29 de 2011, la Compañía realizo con Bancolombia una operación de Lease Back por valor de $ 7.000 millones, consistente en la venta y retroarriendo de los sistemas de riego ubicados en las haciendas Valparaíso, Normandía, Peralonso, Gertrudis, La Luisa. Los instalamentos de la obligación con Bancolombia correspondiente al Lease Back, son:

Plazo: 7 años. Periodos de Gracia: 2 años. Tasa: D.T.F.(TA) + 1.6

AÑO 2011

2012

2013

297.684

2014

1.238.151

2015

1.317.661

2016

1.402.288

2017

1.492.360

2018

1.251.856

TOTAL

2011

7.000.000

Las obligaciones financieras están garantizadas en la siguiente forma:

ACTIVOS DADOS EN GARANTÍA

2011

2010

Hipotecas sobre terrenos

36.503.246

TOTAL

36.503.246

*La Dirección financiera y administrativa en conjunto con el Área Jurídica adelanta la actualización de las garantías e hipotecas las cuales vienen desde el momento de la escisión en el 2009.

11. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Costos y gastos por pagar

Retención en la fuente (Renta, IVA, ICA) Acreedores varios TOTAL COSTOS Y GASTOS POR PAGAR

1.022.958

2010 $

313.766

110.106

85.371

3.353

9.168

1.136.417

408.305

DIVIDENDOS POR PAGAR Dividendos TOTAL DIVIDENDOS

917.342

936.712

917.342 101.197

TOTAL OBLIGACIONES LABORALES

101.197

TOTAL POR PAGAR

2.154.956

2.488.333

936.712

OBLIGACIONES LABORALES Obligaciones laborales

1.345.017

1.973.537

12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. CORTO PLAZO Impuesto de renta

2011

Impuesto sobre las ventas por pagar

49.752

Impuesto al Patrimonio TOTAL

2010 5.518

554.900 $

3.092.985

1.979.055

B. LARGO PLAZO Impuesto al Patrimonio

1.109.797

TOTAL

1.109.797

TOTAL IMPUESTOS POR PAGAR

4.202.782

1.979.055

Informe de Gestión

2011

La Compañía optó en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como cargos diferidos la porción pendiente de pago por impuesto al patrimonio y la sobretasa por $ 1,664,697 para ser amortizado durante el período de pago de 2012 a 2014. En años anteriores, el tratamiento contable fue como un gasto en el año de liquidación. Al 31 de diciembre el gasto de impuesto de renta se descompone como sigue:

2011 Impuesto de renta corriente

Impuesto diferido activo

5.489.507

2010 $

1.155.000

TOTAL

4.334.507

4.283.604 -

4.283.604

En el año 2011 el impuesto sobre la renta fue calculado con base en la renta líquida. La tasa efectiva de impuesto para este año fue 28.38% calculada sobre la utilidad contable. Esta tasa efectiva difiere de la tasa nominal del 33%, fundamentalmente por los beneficios contemplados en la legislación tributaria vigente, que en parte se contrarrestan por la no deducción de rubros como el impuesto al patrimonio, el gravamen a los movimientos financieros del orden del 75% y el efecto de los pasivos estimados. Las principales partidas conciliatorias entre: a) La utilidad contable y la renta líquida gravable, b) El patrimonio contable y el fiscal, son las siguientes:

A. Diferencia entre la utilidad contable y la renta líquida 2011 Utilidad contable antes de impuestos

Gastos no deducibles

19.342.261

2010 $

14.118.794

3.598.782

567.455

(606.626)

INGRESOS NO GRAVADOS Y AMORTIZACIONES FISCALES Dividendos recibidos Ingresos por ganancia ocasional (Lease Back)

(7.000.000)

Gastos deducibles fiscalmente

(535.678)

Donacion Fundacion Caicedo

(9.167)

Deducción especial por donacion investigacion cientifica

(317.597)

Deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos

(1.169.953)

RENTA LIQUIDA GRAVABLE

15.007.754

12.980.618

RENTA PRESUNTIVA

1.095.473

1.022.583

B. Diferencia entre el patrimonio contable y el patrimonio líquido 2011 Patrimonio contable

Reajustes fiscales Valorización de inversiones, propiedades, planta y equipo, no reconocida fiscalmente Provisiones y pasivos estimados no aceptados fiscalmente PATRIMONIO LIQUIDO

311.413.537

2010 $

305.772.795

11.801.487

17.206.175

(284.969.919)

(285.820.946)

(879.224)

225.872

37.365.881

37.383.896

37.322.459

34.462.999

Aportes y acciones en sociedades nacionales

329.180

376.888

Bienes vinculados al sector agropecuario

477.508

C. Cálculo de la renta presuntiva para 2011 Patrimonio Líquido a Diciembre 31/2011 Menos:

PATRIMONIO BASE DE RENTA PRESUNTIVA

36.515.771

1.095.473

PORCENTAJE A APLICAR

34.086.111

1.022.583

RENTA PRESUNTIVA

13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Servicios y actividades en campo, incluye provisión para captación de aguas

Para obligaciones laborales

138.619

300

Para obligaciones fiscales

25.560

Impuesto de renta TOTAL

4.584.532

2010

4.610.392

87.253 $

225.872

*Corresponde a los costos asociados para restaurar las tierras a sus niveles productivos deteriorados por las inundaciones durante el año.

están suscritas y pagadas 33,779,360, para un total de capital suscrito y pagado de $ 3,073,922. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad cuenta con 33,744,677 acciones pagadas y en circulación de un valor nominal de $91 por acción.

Informe de Gestión

2011

B. Reserva legal De acuerdo con la ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad neta del año, a una reserva legal hasta que ésta sea igual como mínimo al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

C. Reservas voluntarias Incluye las reservas para inversión en futuros ensanches y para protección de inversiones, las cuales han sido

constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas con fines específicos. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas.

D. Dividendos en efectivo La Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria del 10 marzo de 2011, aprobó un dividendo no gravado de $13.55 por acción y por mes, pagadero entre los meses de Marzo de 2011 y Febrero de 2012, y un dividendo extraordinario equivalente a $ 99.71 por acción, pagadero en un solo instalamento en Marzo de 2011.

15. CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre corresponden principalmente a responsabilidades contingentes por hipotecas y prendas sin tenencia sobre activos de la Compañía, las cuales han sido constituidas en garantía de las obligaciones con bancos y corporaciones. Las cuentas de orden también incluyen las diferencias existentes entre las cifras de patrimonio y utilidad contable y las cifras de patrimonio, renta fiscal y aquellas que ordena el Decreto 2649/93. Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011

2010

DERECHOS CONTINGENTES Garantías hipotecarias sobre terrenos

36.503.246

TOTAL DERECHOS CONTINGENTES

36.503.246

DEUDORAS DE CONTROL, incluye activos fijos depreciados al 100% y ajustes por inflación sobre inversiones y propiedad, planta y equipo

22.016.136

TOTAL DEUDORAS DE CONTROL

22.016.136

DEUDORAS FISCALES Reajustes Fiscales TOTAL DEUDORAS FISCALES

11.801.487 $

11.801.487

21.051.209

TOTAL CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS

70.320.869

79.570.591

TOTAL CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA

(70.320.869)

(79.570.591)

ACREEDORAS CONTINGENTES, incluye proceso por quema de cañas

56.952

TOTAL ACREEDORAS CONTINGENTES

56.952

ACREEDORAS FISCALES, incluye valorizaciones TOTAL ACREEDORAS FISCALES

21.051.209

285.136.166 $

285.136.166

TOTAL CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS

285.193.118

TOTAL CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA

$ (285.193.118)

56.952 286.068.793

286.068.793

286.125.745

$ (286.125.745)

16. INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011

2010

Ventas brutas (*)

39.371.619

34.723.907

Ventas Netas

39.371.619

34.723.907

Otros ingresos agrícolas, incluye venta de semilla

1.817.852

Servicios Agrícolas Ingresos Operacionales

764.893

172.340 $

41.361.811

*Constituidos principalmente por venta de caña en mata, bajo la modalidad de compraventa con Administración, a la Sociedad Riopaila Castilla S.A. Nit. 900.087.414-4. Otros TOTAL VENTAS BRUTAS

35.488.800

$39.088.934

$34.616.896

$282.685

$107.011

$39.371.619

$34.723.907

17. GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN Al 31 de diciembre está compuesta así:

DE ADMINISTRACION Personal(*)

2011 $

692.849

2010 $

77.400

Honorarios

433.541

434.626

Impuestos

214.642

110.719

Arrendamiento

8.000

Contribuciones

62.153

78.782

Servicios

155.931

125.401

Seguros

5.166

Gastos Legales

5.758

9.644

Mantenimiento y reparaciones

45.161

21.992

Adecuación e instalación

43.050

7.284

Gastos de viaje

90.992

33.312

Depreciaciones y amortizaciones

67.241

32.076

Amortizaciones Servicios administrativos Diversos TOTAL

37.828

145.258

343.760

80.338

33.101

2.087.908

1.308.097

(*) La variación corresponde a: Desde el 1 de enero de 2011, la Compañía Riopaila Agrícola S.A. presenta administración directa de personal.

Informe de Gestión

2011

18. GASTOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Intereses

Gasto por diferencia en cambio Ingresos por diferencia en cambio Comisiones Gravamen movimientos financieros Otros TOTAL

2010

822.962

351.998

127.798

(352.390)

(127.813)

6.053

9.464

133.201

41.705

68 $

547.569

351

961.892

599.074

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen gastos financieros causados por pagar por valor de $42.814 y $85.114 respectivamente.

19. OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES, NETO Al 31 de diciembre está compuesta así:

INGRESOS NO OPERACIONALES Intereses

2011 $

Descuentos comerciales Dividendos Arrendamientos Utilidad en venta Propiedad Planta y Equipo

154.972

2010 $

7.211

62.600

82.805

606.526

7.000.000

Servicios

63.299

32.379

Recuperación de costos y gastos

13.281

4.146

TOTAL

7.900.678

126.541

47.728

2.175

GASTOS NO OPERACIONALES Costos y gastos de ejercicios anteriores Perdida en venta retiro de bienes Gastos no deducibles

5.807

329

Perdida en metodo participacion

4.300

Diversos

3.371

608

TOTAL

61.535

2.813

TOTAL OTROS INGRESOS Y (EGRESOS) NETOS

7.839.143

123.728

Al 31 de diciembre el gasto de impuesto de patrimonio es el siguiente:

IMPUESTO AL PATRIMONIO

2011(**)

2010(*)

Impuesto al patrimonio (1)

554.899

500.037

TOTAL

554.899

500.037

* Liquidado de acuerdo con la ley 1111 de 2006, Articulo 27. El año 2010 es el cuarto año de los cuatro establecidos en dicha ley. La base imponible del impuesto está constituido por el valor del patrimonio líquido poseído al 1° de enero de 2007, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones poseídas en sociedades nacionales. ** Liquidado de acuerdo con la ley 1430 de 2010, Articulo 10. El año 2011 es el primer año de los cuatro establecidos en dicha ley. La base imponible del impuesto está constituido por el valor del patrimonio líquido poseído al 1° de enero de 2011, excluyendo el valor patrimonial neto de las acciones poseídas en sociedades nacionales.

20. CORRECCIÓN MONETARIA La Compañía reconoció la recuperación de los ajustes por inflación, cuya acumulación se realizó hasta diciembre de 2006. Al 31 de diciembre el efecto neto es el siguiente:

Recuperación ajustes por inflación En costo de ventas

2011 $

En gastos operacionales

64.183

2010 $

67.136

20.456

20.520

Total a los resultados

84.639

87.656

EFECTO NETO AJUSTES POR INFLACIÓN

(84.639)

(87.656)

21. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES A. Operaciones con accionistas y administradores con participación superior al 10% No se efectuaron durante el presente período operaciones con Accionistas y administradores cuya participación exceda el 10% del capital de la Compañía.

B. Operaciones con sociedades donde los accionistas y administradores tienen más del 10% de participación Un resumen de las transacciones más importantes, realizadas durante 2011 con sociedades donde los Accionistas y Administradores tienen más del 10% de participación, es el siguiente:

Informe de Gestión

2011

COSTOS Y GASTOS SOCIEDAD

CONCEPTO

2011

Agroindustrial Botero Caicedo y Cía. Ltda. Materiales de consumo general Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

Pago de servicios de vigilancia y otros

TOTAL

2010 $

298.394 $

355 40.125

298.394

40.480

INGRESOS SOCIEDAD

CONCEPTO

2011

Agroindustrial Botero Caicedo y Cía Ltda.

Alquiler de predios Tienda Nueva, Paila Arriba, El Rincón, San Alfonso y venta de servicios sin iva.

TOTAL

2010

22.777

Dichas transacciones se efectuaron en los mismos términos comerciales y precios que los utilizados con terceros. Al 31 de diciembre estas sociedades presentan los siguientes saldos:

ACREEDORES

2011

2010

Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

2.955

22. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA La Compañía presenta al 31 de Diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:

2011 USD miles

2010

Equivalente en miles de pesos

USD miles

Equivalente en miles de pesos

ACTIVOS Cuenta de compensación

19.427

4.997

9.565.050

19.427

4.997

9.565.050

Pasivo financiero

5.000

TOTAL PASIVOS

5.000

9.569.900

(3)

(4.850)

Certificados de depósito a plazos TOTAL ACTIVOS

PASIVOS

POSICION NETA ACTIVA (PASIVA)

19.427

9.569.900

23. EVENTOS POSTERIORES Y/O RELEVANTES A continuación se mencionan algunos eventos relevantes sucedidos hasta la fecha:

Reforma tributaria A continuación se resumen las modificaciones más importantes al impuesto al patrimonio y al impuesto sobre la renta para los años 2011 y siguientes, introducidas por la Ley 1370 de 2009 complementada por el Decreto 4825 y la Ley 1430 del 29 de Diciembre de 2010: ·· Por el año 2011 el impuesto al patrimonio se calcula con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1° de enero del año 2011. La tasa aplicable será de 1% para patrimonios cuya base gravable esté entre $1,000 y $2,000 millones, de 1.4% para patrimonios entre $2,000 y $3,000 millones, de 2.4% para patrimonios entre $3,000 y $5,000 millones y de 4.8% para patrimonios iguales o superiores a $5,000 millones. Para patrimonios superiores a $3,000 millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable del impuesto al patrimonio. Se indica que el impuesto al patrimonio creado para los patrimonios inferiores a $3,000 millones y la sobretasa creada para los patrimonios superiores a $3,000 millones no podrán ser objeto de contratos de estabilidad jurídica. Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas semestrales entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales. ·· A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podrá hacer uso de la deducción especial por inversión en activos reales productivos. Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurídica, incluyendo estabilizar esta deducción, podrán suscribir contrato de estabilidad jurídica en el que se incluya dicha deducción. En estos casos, el término de la estabilidad jurídica de la deducción especial no podrá ser superior a tres años.

·· BANCARIZACIÓN DE OPERACIONES. Medios de pago para Reconocimiento de Costos, Deducciones, Pasivos e impuestos descontables: Depósitos en cuentas bancarias Giros y transferencias bancarias Cheques girados al primer beneficiario Tarjetas de crédito y débito Otros tipos de tarjetas o bonos que sirvan como medio de pago. No impide el reconocimiento fiscal de pagos en especie y demás modos de extinción. Vigencia gradual: de 2014 a 2017 y total desde 2018. ·· DEDUCCIÓN PAGOS A INDEPENDIENTES. En pagos a independientes, el contratante deberá verificar la afiliación y el pago de las cotizaciones y aportes a la protección social que le corresponde al contratista, Art. 27 Ley 1393/10.Se establecerán un sistema de retención en la fuente de aportes al sistema de seguridad social en salud aplicable a personas naturales y SAS, Art. 51 Ley 1438/11. En esta ley se establece la presunción de ingresos y la capacidad para pertenecer al régimen contributivo, según declaración de renta y certificado de ingresos. Para el ingreso base de cotización (IBC), los pagos laborales no constitutivos de salario no podrán ser superiores al 40% del total de la remuneración. ·· ELIMINACIÓN GRAVAMEN MOVIMIENTOS FINANCIEROS Gradualidad 2014 - 2015 (2 x 1000) 2016 – 2017 (1 x 1000) 2018 y siguientes (0 X 1000) Cambio en deducción: Para el año 2013 pasara del 25% al 50% Las operaciones de pago a terceros por cuenta del comitente, fideicomitente o mandante se encuentran sujetas al GMF. ·· BENEFICIO DE AUDITORIA. Para los períodos gravables 2011 a 2012, la liquidación privada de los contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios que incrementen su impuesto neto de renta en por lo menos un porcentaje equivalente a cinco (5) veces la inflación causada del respectivo período gravable, en relación con el impuesto neto de renta del año inmediatamente anterior, quedará en firme dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha de su presentación; Si el incremento del impuesto neto de renta es de al menos siete (7) veces la inflación causada en el respectivo año gravable, en relación con el impuesto neto de renta del año inmediatamente anterior, la declaración de renta quedará en firme dentro de los doce (12)

Informe de Gestión

2011

meses siguientes a la fecha de su presentación; Si el incremento del impuesto neto de renta es de al menos doce (12) veces la inflación causada en el respectivo año gravable, en relación con el impuesto neto de renta del año inmediatamente anterior, la declaración de renta quedará en firme dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de su presentación Lo anterior aplica si no se hubiere notificado emplazamiento para corregir, siempre que la declaración sea debidamente presentada en forma oportuna y el pago se realice en los plazos que para tal efecto fije el Gobierno Nacional. ·· RETENCIÓN EN LA FUENTE POR MEDIO DE ENTIDADES FINANCIERAS. El agente retenedor que designe la DIAN, y que ordena el pago, dentro de la bancarización, indicara a la entidad: Cuenta corriente o de ahorros concepto o conceptos sujetos a retención Base del cálculo Tarifa y demás elementos necesarios. Si no suministra dicha información, la entidad financiera aplicara la tarifa de retención del 10% sobre el valor total del pago. Quien ordena el pago será responsable de la inexactitud e incumplimiento, mientras el banco responderá por practicar y consignar las sumas retenidas y los intereses aplicables. ·· AMNISTÍA PAGO IMPUESTOS. Beneficiarios deudores de impuestos, tasas y contribuciones por el periodo 2008 y anteriores obtienen beneficios de reducción del 50% en intereses y sanciones; requisitos pago de contado de la obligación mas sanción e intereses dentro de los 6 meses posteriores a la Ley y pagos oportunos durante 2 años siguientes para no perder los beneficios. Las declaraciones de IVA y Retenciones con valores $0, no requieren ser presentadas. ·· IMPUESTOS TERRITORIALES. Sujetos pasivos del impuesto territoriales son las personas naturales, jurídicas y aquellas en quienes se realicen el hecho gravado, a través de consorcios, uniones temporales, patrimonios autónomos. Base gravable empresas de servicios temporales para Impuesto de industria y comercio serán los ingresos brutos, entendiendo por estos el valor del servicio de colaboración temporal menos salarios, seguridad social, parafiscales, indemnizaciones y prestaciones sociales de los trabajadores en misión.

·· NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD. (IFRS) Conforme a las disposiciones establecidas en los Principios y Normas de Contabilidad e Información Financiera y de Aseguramiento de Información Aceptados en Colombia, Ley 1314 del 13 de Julio de 2009, Decreto número 4946 del 30 de Diciembre de 2011 modificado en Articulo 1º, 2º, literales a) y b) del artículo 3 y inciso 1° del artículo 7º por el Decreto 403 del 21 de Febrero de 2012, donde se definen emisores de valores, entidades de interés público, aplicación integral, etapa de prueba, estados financieros de propósito especial, impactos y “Las entidades y/o entes económicos que participen voluntariamente en este ejercicio, prepararán su balance de apertura a 1 de enero de 2012, llevarán sus registros contables bajo NIIF para todos los efectos a partir del 1 de enero de 2013 y presentarán sus primeros estados financieros de propósito general bajo NIIF con corte al 31 de diciembre de 2013”; la compañía establecerá el cumplimiento con todos lo requerimientos y revelación de los estándares e interpretaciones en los Estados Financieros IFRS, adoptara por primera vez conciliaciones entre las conciliaciones expedidas y las medidas equivalentes a la IFRS.

Leyes expedidas en el año 2011 ·· LEY 1493 de Dic 26 de 2011: Por la cual se toman medidas para formalizar el sector del espectáculo público de las artes escénicas, se otorgan competencias de inspección, vigilancia y control sobre las sociedades de gestión colectiva y se dictan otras disposiciones”. ·· LEY 1450 de Jun 16 de 2011: Por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo, 2010-2014

Decretos relevantes expedidos en el 2011 ·· Decreto 2645 de Julio 27 de 2011, Por el cual se modifica y adiciona el Decreto 2788 de 2004 se requiere implementar controles adicionales, en los procedimientos de inscripción, actualización, suspensión y cancelación del Registro Único Tributario -RUT. ·· Decreto 3590 de Sept 28 de 2011, Por el cual se reglamenta el artículo 173 de la Ley 1450 de 2011 para establecer si se debe o no aplicar la tabla prevista en el artículo 383 del Estatuto Tributario, es necesario que el agente retenedor conozca previamente el monto de los Ingresos del trabajador independiente en el respectivo mes.

Es necesario establecer el procedimiento que permita garantizar el cumplimiento de las obligaciones de los agentes de retención.

24. CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de este informe, con nuestros asesores legales, laborales y tributarios hemos evaluado todos los procesos que cursan a favor o en contra de la Compañía, así como aquellas estrategias fiscales y tributarias y consideramos que no existen asuntos que deban ser reconocidos en los estados financieros como un pasivo estimado. Un resumen de los principales asuntos es el siguiente: Auto de Formulación de Cargos de fecha 29 de Junio de 2011, en contra de la sociedad RIOPAILA AGRICOLA S.A. por parte de la CVC Regional Tuluá, por el cual se nos imputa el presunto daño a los recursos hidrológicos (muerte de peces) causado por la actividad de bombeo de aguas en un área inundada hacia el Humedal El Mateo, en los predios Peralonso, Normandía y Santa Gertrudis, ubicados en el corregimiento La Paila, jurisdicción del Municipio de Zarzal. Esta formulación de cargos fue contestada directamente por el representante legal, mediante escrito elaborado por la suscrita. A la fecha no se ha resuelto este caso. Efectivamente hubo una mortandad de peces que no fue intencional, sino debido a las medidas que la compañía tuvo que tomar para mitigar las graves inundaciones por la ola invernal el año pasado. Se propuso reparar el daño en la forma como la CVC lo indique.

25. RECLASIFICACIÓN Algunas cifras de los Estados Financieros han sido reclasificadas, a efectos comparativos entre ellas los ajustes por inflación en las cuentas de resultado, cuyo efecto se muestra por separado en el estado de resultados.

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Estados Financieros Consolidados Certificación de los Estados Financieros Consolidados y evaluación de los sistemas de revelación y control.................................................... 62 Certificación del Representante Legal y del Contador Público................. 63 Informe del Revisor Fiscal........................................................................ 64 Balances Generales Consolidados............................................................ 65 Estados de Resultados Consolidados....................................................... 67 Estados de Cambios en el Patrimonio Consolidados................................ 68 Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados................. 70 Estados de Flujos de Efectivo Consolidados............................................. 72 Principales Indicadores Financieros Consolidados.................................... 73 Análisis del Significado de los Indicadores Financieros Consolidados...... 74

Informe de Gestión

2011

Certificación de los estados financieros consolidados y evaluación de los sistemas de revelación y control El suscrito Representante Legal de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., en cumplimiento del artículo 46 de la ley 964 de 2005 certifica: 1. Que para la preparación y emisión de los Estados Financieros consolidados, con corte al 31 de Diciembre de 2011 y 2010, se han verificado las afirmaciones contenidas en ellos, conforme a las disposiciones legales. 2. Que las cifras que sirvieron de base para la consolidación son fielmente tomadas de los libros oficiales y auxiliares respectivos de Riopaila Agrícola S.A., y de sus subordinadas Agro La Palmera S.A.S., Agro Peralonso S.A.S., Agro Gavilan S.A.S. y Agro Camuara S.A.S. 3. Que dichos Estados Financieros consolidados y otros informes relevantes para el público, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones consolidadas de Riopaila Agrícola S.A. 4. Que se han establecido adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, con el fin de asegurar que su presentación es adecuada, conforme las disposiciones legales vigentes en Colombia. 5. Que el desempeño de los sistemas de revelación y control de la información financiera fue evaluado a través de los mecanismos diseñados y establecidos directamente por la Administración. 6. Que el Representante Legal y Auditoría Interna han evaluado ante el Comité de Auditoría, el Revisor Fiscal y la Junta Directiva, la operación y los controles internos. También llevaron para su análisis, casos que pudieran afectar la calidad de la información financiera, así como los cambios metodológicos en la evolución de la misma. Dado en Cali (Valle), a los dieciséis (16) días del mes de febrero del año dos mil doce (2012).

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS Representante Legal

Certificación del representante legal y del contador público

Señores Asamblea General de Accionistas de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.: Certificamos que el Balance General de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y el correspondiente Estado de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la Situación Financiera y de Flujos de Efectivo, consolidados para estos años, fueron preparados de acuerdo con las normas básicas y técnicas establecidas en el Decreto Reglamentario (D.R.) 2649 de 1993 y sus decretos reglamentarios. Hemos verificado las afirmaciones contenidas en los estados financieros consolidados de acuerdo con el Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, y certificamos lo siguiente: 1. Las cifras que sirvieron de base para la consolidación son fielmente tomadas de los libros oficiales y auxiliares respectivos de Riopaila Agrícola S.A., y de sus subordinadas Agro La Palmera S.A.S., Agro Peralonso S.A.S., Agro Gavilan S.A.S. y Agro Camuara S.A.S. 2. La existencia de activos y pasivos cuantificables, así como sus derechos y obligaciones fueron registrados de acuerdo con las fechas de corte de los documentos. 3. Que los hechos económicos han sido registrados, clasificados, descritos, y revelados dentro de sus Estados Financieros Básicos y sus respectivas notas, incluyendo sus gravámenes, restricciones a los activos, pasivos reales y contingentes como también las garantías que hemos dado a terceros. 4. Todos los elementos que conforman los Estados Financieros han sido cuantificados bajo métodos de reconocido valor técnico. 5. Que la integridad de la información proporcionada respecto a todos los hechos económicos, han sido reconocidos en ellos. Dado en Cali (Valle), a los dieciséis (16) días del mes de Febrero del año dos mil doce (2012).

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

Informe de Gestión

2011

Informe del Revisor Fiscal A los Accionistas de Riopaila Agrícola S.A. He auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Riopaila Agrícola S.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estado de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera, de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 que se presentan para fines comparativos. La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia; de diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y correcta presentación de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros consolidados fundamentada en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectué mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditoría se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados financieros. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparación y presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Así mismo, incluye una evaluación de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la administración, así como de la presentación en su conjunto de los estados financieros. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para emitir mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situación financiera de Riopaila Agrícola S. A. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, promulgados por el Gobierno Nacional.

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530

Cali, Colombia 2 de marzo de 2012

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos)

ACTIVOS

2011

2010

CORRIENTE Disponible Inversiones temporales Deudores Inventarios Diferidos

669.257 5.733.452 4.333.870 8.216.617 723.693

502.107 9.579.080 4.076.547 8.400.433 -

19.676.888

22.558.167

52.657.870 (19.550.820) 285.136.165

37.089.466 (22.215.688) 285.136.166

318.243.215

300.009.944

477.253 169.335 3.592.029 2.264.797

$ $

324.746.629 344.423.517

(Nota 9) (Nota 5) (Nota 6) (Nota 8)

Total activo corriente NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Costo Menos: depreciación acumulada Valorizaciones

(Nota 7) (Nota 7) (Nota 7)

Total propiedad, planta y equipo, neto Inversiones permanentes, neto Valorizaciones Intangibles, neto Diferidos

(Nota 9) (Nota 9) (Nota 8) (Nota 8)

Total activo no corriente TOTAL ACTIVOS Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras por contra

(Nota 15) (Nota 15)

70.320.869 285.193.118

485.741 684.780 -

$ $

301.180.465 323.738.632 79.570.591 286.125.745

*Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros *Comparativo con estados financieros 2010 de Riopaila Agricola S.A. para efectos de información

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

PASIVOS

2011

2010

CORRIENTE Obligaciones financieras Cuentas por pagar Dividendos por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Pasivos estimados y provisiones Obligaciones Laborales

(Nota 10) (Nota 11) (Nota 11) (Nota 12) (Nota 13) (Nota 11)

Total pasivo corriente

1.032.114 1.066.143 917.342 3.098.005 4.610.392 101.197

12.398.560 408.305 936.712 1.979.055 225.872 -

10.825.193

15.948.504

21.074.990 1.109.797

2.017.333 -

$ $

22.184.787 33.009.980

$ $

2.017.333 17.965.837

3.073.922 (9.053) 8.029.779 5.635 15.007.754 285.305.500

3.073.922 (9.053) 7.046.155 5.635 9.835.190 285.820.946

$ $

311.413.537 344.423.517

$ $

305.772.795 323.738.632

NO CORRIENTE Obligaciones financieras Impuestos, gravámenes y tasas

(Nota 10) (Nota 12)

Total pasivo no corriente TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Capital suscrito y pagado Prima de Capital Reservas Resultados de ejercicios anteriores Utilidad neta Superávit por valorizaciones

(Nota 14)

(Nota 7 y 9)

Total patrimonio TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO Cuentas de orden acreedoras

(Nota 15)

285.193.118

286.125.745

Cuentas de orden deudoras por contra

(Nota 15)

70.320.869

79.570.591

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 AL DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS EXCEPTO LA ÜTILIDAD NETA POR ACCIÓN)

2011 INGRESOS OPERACIONALES COSTO DE VENTAS Corrección monetaria

(Nota 16)

41.361.811 (26.180.794) 64.183

35.488.800 (19.086.526) 67.136

15.245.200

16.469.410

(Nota 20)

Utilidad bruta sin ajuste por inflación

2010

GASTOS OPERACIONALES Administración Corrección monetaria

(Nota 17) (Nota 20)

Utilidad operacional

(2.091.417) 20.456

13.174.239

(1.308.097) 20.520

15.181.833

INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES (Nota 18) (Nota 19) (Nota 19) (Nota 20)

Financieros, incluye diferencia en cambio Otros ingresos y gastos, netos Impuesto al patrimonio Corrección monetaria

Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta

(816.051) 7.623.611 (554.899) (84.639)

$ (Nota 12)

19.342.261

(599.074) 123.728 (500.037) (87.656)

(4.334.507)

14.118.794 (4.283.604)

UTILIDAD NETA

15.007.754

9.835.190

UTILIDAD NETA POR ACCION, EN PESOS

444,74

291,46

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Comparado con Estados Financieros Riopaila Agrícola S.A. para efectos de información

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

22.000

$ 2.460.327

$4.585.828

Gerente General y Representante Legal

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

Las notas adjuntas son parte integral de los Estados Financieros.

Saldo Final

Capital suscrito y pagado $

Contador T.P. Nº 40734-T

8.851.566

253.028

730.596

$ (9.835.190)

APROPIADAS EN 2011 GRAVABLE NO GRAVABLE

WILDER RIVERA MARQUEZ

$ 305.772.795

3.073.922

(9.053)

Superávit prima de capital

385.500

$ 285.820.946

847.110

3.714.868

43.784

2.054.893

5.635

Superávit por valorización

Revalorización del patrimonio

REVALORIZACIÓN - SUPERAVIT Y CAPITAL SOCIAL

Dividendos decretados

363.500

$ 3.714.868 847.110

1.850

Reserva para donaciones

41.934

$ 2.054.893

Reserva para protección de inversiones

Reserva para readquisición de acciones propias Reserva para inversión en futuros ensanches

Reserva legal

Resultado de ejercicios anteriores

RESULTADOS APROPIADOS

Utilidad neta

9.835.190

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2010 GRAVABLE NO GRAVABLE TOTAL

RESULTADOS NO APROPIADOS

CONCEPTO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(515.446)

15.007.754

$ 14.492.308

41.934

732.446

847.110

$5.569.452

$ 275.028

$ 3.714.868

638.528

847.110

3.714.868

774.380

(9.053) 3.073.922 $ 311.413.537

$ 285.305.500

2.054.893

5.635

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

$ 405.434

$ 363.500

$ 15.007.754

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2011 MOVIMIENTO NO DEL PERIODO GRAVABLE GRAVABLE TOTAL

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS)

RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR

2011

2010

LAS OPERACIONES DEL AÑO Utilidad neta Más gastos (ingresos) que no afectaron el capital de trabajo: Depreciación y amortización de activos fijos (gastos ajustado) Amortización plantaciones agrícolas (Utilidad) pérdida en venta de propiedad, planta y equipo RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES Aumento en impuestos gravamenes y Tasas Aumento en obligaciones financieras largo plazo Venta de propiedad planta y equipo

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS

15.007.754

3.884.198 2.294.267 (7.000.000)

9.835.190 531.355 4.282.423 -

14.186.219

14.648.968

1.109.797 19.057.677 7.000.000

$ $

27.175.692 41.362.181

14.648.968

8.851.586

6.414.188

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS Dividendos decretados Aumento en plantaciones agrícolas

2.871.123

3.257.141

21.540.614

1.080.384

Aumento en diferidos de Largo Plazo

1.109.797

Aumento en Inpuesto Diferido

1.155.000

Aumento en Intangibles

3.592.029

Disminución en obligaciones financieras a largo plazo

2.762.164

Disminución en el patrimonio por prima de capital, a cargo

236

Disminución en reservas, donación

55.000

Aumento en propiedades, planta y equipo

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

$ $

39.120.149 2.242.032

$ $

13.569.113 1.079.855

Comparado con Estados Financieros Riopaila Agrícola S.A. para efectos de información

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS)

CAMBIO EN LAS CUENTAS DE CAPITAL DE TRABAJO :

2011

2010

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE Disponible Inversiones Deudores Inventarios Diferidos

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras Cuentas por pagar Dividendos por pagar Impuestos gravámenes y tasas Pasivos laborales Pasivos estimados y provisiones

AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

167.151 (3.845.630) 257.323 (183.816) 723.693 ($ 2.881.279)

($11.366.446) 657.839 (19.370) 1.118.950 101.197 4.384.520 ($5.123.310)

9.631.227 6.256 (2.547) 908.439 (439.883) 10.103.492

2.242.032

1.079.855

54.842 8.968.793 1.373.654 786.058 11.183.347

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (MILES DE PESOS) FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

UTILIDAD NETA MAS (MENOS) PARTIDAS QUE NO AFECTARON EL EFECTIVO Depreciación, provision y amortización de activos fijos Amortización del inventario de plantaciones agrícolas Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo Aumento en impuestos diferidos SUBTOTAL CAMBIOS EN EL ACTIVO Y PASIVO OPERACIONAL Aumento en deudores Aumento en inventarios de plantaciones agrícolas Aumento en cargos diferidos Aumento en intangibles Aumento en cuentas por pagar Aumento (Disminución) impuestos, gravámenes y tasas Aumento en pasivos laborales Aumento (Disminución) en pasivos estimados y provisiones TOTAL EFECTIVO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (Aumento) de propiedad planta y equipo Venta de Activos fijos Disminución en inversiones permanentes

2011

15.007.754

3.884.198 13.857.784 (7.000.000) (1.155.000) 24.594.736

TOTAL EFECTIVO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Aumento en obligaciones financieras Dividendos pagados (Disminución) en patrimonio por prima de capital, a cargo (Disminución) en reservas, donación TOTAL EFECTIVO USADO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN EFECTIVO NETO PROVISTO EN EL PERIODO Disponible e inversiones temporales al iniciar el período SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

ÁLVARO EVELIO PARRADO BOLAÑOS

WILDER RIVERA MARQUEZ

Gerente General y Representante Legal

Contador T.P. Nº 40734-T

2010

9.835.190

531.355 14.630.909 24.997.454

(14.508.148) (1.833.490) (3.592.029) 657.839 2.228.747 101.197 4.384.520 12.033.373

($1.373.654) (14.391.685) 6.256 908.439 (439.883) $

($21.540.595) 7.000.000 8.488

($1.080.384) -

($14.532.107)

($1.080.384)

7.691.211 (8.870.956) -

6.869.063 (6.416.735) (236) (55.000)

($1.179.745)

397.092

(3.678.479) 10.081.187 $

9.706.927

6.402.709

9.023.635 1.057.552 $

10.081.187

ANDERSON D. RODRIGUEZ R. Revisor Fiscal T.P. No.116251-T Designado por: Ernst & Young Audit Ltda. TR-530 Véase mi informe del 2 de marzo de 2012

PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS Los principales indicadores financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son:

INDICADORES FINANCIEROS

2011

2010

LIQUIDEZ

Raz贸n Corriente Activo Corriente 1,82 1,41 Pasivo Corriente

Prueba 谩cida de inventarios Activo cte - Inventarios 1,06 0,89 Pasivo Corriente Prueba 谩cida de cuentas por cobrar

Activo cte - cuentas x cobrar Pasivo Corriente

1,42 1,16

Solidez Activo Total 10,43 18,02 Pasivo Total ENDEUDAMIENTO Nivel de endeudamiento Total pasivo con terceros 9,58% 5,55% Total activos Concentraci贸n del endeudamiento en el C.P. Cobertura de financieros

Pasivo corriente Pasivo total con terceros

32,79% 88,77%

Utilidad antes de imptos y gastos financieros Gastos financieros totales

16,14% 21,94%

Apalancamiento Total Pasivo total con terceros 10,60% 5,88% Patrimonio

Apalancamiento Corto Plazo Total pasivo corriente 3,48% 5,22% Patrimonio

Apalancamiento Pasivos totales con ent. Financieras 7,10% 4,71% Financiero total Patrimonio RENDIMIENTO Margen bruto de utilidad

Utilidad bruta Ventas netas

36,86% 46,41%

Margen operacional de utilidad Utilidad operacional 31,85% 42,78% Ventas netas

Margen neto de utilidad Utilidad neta 36,28% 27,72% Ventas netas

Rendimiento del patrimonio Utilidad neta 4,82% 3,22% Patrimonio

Rendimiento de activo total Utilidad neta 4,36% 3,04% Activo total

Informe de Gestión

2011

ANÁLISIS DEL SIGNIFICADO DE LOS INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Con relación a los principales indicadores financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, informamos:

LIQUIDEZ Y SOLIDEZ Aunque la razón corriente del orden de 1.82 refleja la fortaleza de la posición del capital de trabajo, el valor de las inversiones temporales y de las plantaciones agrícolas. Con relación a la solidez de 10.43, resulta positiva siendo determinante la valorización de los terrenos, la cual representa un 83% del valor total de los activos.

ENDEUDAMIENTO El nivel de endeudamiento total, del orden del 9.58%, permanece en un nivel altamente conservador. Las partidas más significativas en el pasivo, corresponden a las obligaciones financieras del orden de $22,107 millones y a las cuentas por pagar, del orden de $6,695 millones. La concentración del pasivo corriente, del 32.79% no representa inconvenientes para ser atendido, dado las condiciones del capital de trabajo existente.

RENDIMIENTO Los márgenes de operación y neto de utilidad, del orden de 31.85% y 36.28%, respectivamente, resultan altamente favorables y permiten atender el servicio de la deuda y las expectativas de dividendos para los Accionistas.

Informaci贸n Complementaria Consolidada Resumen Informativo Anual Consolidado........................76 ANEXO 1

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

RESUMEN INFORMATIVO ANUAL CONSOLIDADO ANEXO 1 (miles de pesos)

2011

2010

59.118.017 33.009.980 41.361.811 15.007.754 9.228,52 773,69

37.917.686 17.965.837 35.488.800 9.835.190 9.061,36 591,26

ACCIONES Valor nominal Acciones en circulación Acciones en tesorería

33.744.677

34.683

Precio promedio en bolsa

No cotizó

Precio máximo en bolsa

No cotizó No cotizó

No cotizó

4.333.870

4.076.547

Precio mínimo en bolsa

No cotizó

BALANCE Cuentas por cobrar corrientes Inventarios totales

8.216.617

8.400.433

Activos corrientes

19.676.888

22.558.167

Activos fijos netos Valorizaciones netas Obligaciones Bancarias, corto plazo Pasivos corrientes Patrimonio

33.107.050

14.873.778

285.305.500

285.820.946

1.032.114

12.398.560

10.825.193 311.413.537

15.948.504 305.772.795

4.606.276 3.073.922

3.073.922

Mensual

13,55

Marzo

99,71

27,48

262,31

190,08

CAPITAL Autorizado Suscrito y pagado

4.606.276

DIVIDENDOS Fecha de pago del dividendo ordinario Mensual ordinario, por acción y 12 instalamentos entre marzo de 2011 a febrero de 2012, inclusive Fecha de pago del dividendo extraordinario Extraordinario por acción , pagadero en un solo instalamento en el mes de marzo de 2011 Efectivo total por acción y por año

RESUMEN INFORMATIVO IMPUESTO Renta y retención (pagos en el año) Otros (Predial e Industrial y Comercio, Impuesto a las ventas) Provisión corriente impuesto de renta Impuesto al patrimonio pagado INDICADORES FINANCIEROS Periodos promedio de cobro Rotación activos: ventas/activo total Margen de utilidad: utilidad neta/ventas

2011

2010

5.319.473

3.430.312

994.382

867.529

4.334.507 554.899

4.283.604 500.037

9,54

10,00

0,12 36,28%

27,72%

0,11

OPERACIONES Amortización plantaciones agrícolas

14.115.107

14.630.909

Depreciación

7.392.508

531.355

Gastos de administración y ventas

2.091.417

1.308.097

816.051 426.499

599.074

52.783.938

37.431.945

1,82 9,58%

1,41 5,55%

2.054.893 5.974.886

4.991.262

Operacional

13.174.239

15.181.833

Antes de Impuestos

19.342.261

14.118.794

Gastos financieros, incluye diferencia en cambio Ingresos financieros POSICIÓN FINANCIERA Activos operac. (Activos Corrientes + Activo Fijo sin valorización) Liquidez Endeudamiento

90.016

RESERVAS Legal Ocasionales y obligatorias

2.054.893

UTILIDAD (PERDIDA)

Informe de Gestión

2011

Nota 1. Entidad.....................................................................80 Nota 2. Operaciones de importancia relativa........................83 Nota 3. Criterio deimportancia relativa.................................83 Nota 4. Operaciones y resumen de las principales políticas y prácticas contables. ................................83 Nota 5. Deudores..................................................................87 Nota 6. Inventarios...............................................................88 Nota 7. Propiedades, planta y equipo, neto...........................88 Nota 8 Intangibles y diferidos, neto.....................................90 Nota 9. Inversiones, neto......................................................91 Nota 10. Obligaciones financieras.........................................94 Nota 11. Cuentas por pagar .................................................95 Nota 12. Impuestos, gravámenes y tasas..............................96 Nota 13. Pasivos estimados y provisiones.............................98 Nota 14. Patrimonio..............................................................98 Nota 15. Cuentas de orden...................................................98 Nota 16. Ingresos operacionales...........................................99 Nota 17. Gastos operacionales de administración..............100 Nota 18. Gastos financieros ...............................................100 Nota 19. Otros ingresos y gastos no operacionales, neto....101 Nota 20. Corrección monetaria..........................................102 Nota 21. Operaciones con accionistas y administradores ..................................................102 Nota 22. Posición en moneda extranjera............................103 Nota 23. Eventos posteriores y/o relevantes ......................103 Nota 24. Contingencias.......................................................105 Nota 24. Reclasificación......................................................105

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

Notas a los Estados Financieros Consolidados 78

Informe de Gestión

2011

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)

1. ENTIDAD Por primera vez La Compañía Riopaila Agrícola S.A. presenta estados financieros consolidados; la preparación de los presentes estados financieros consolidados se elabora por el año gravable 2011, sin partidas comparativas con el año 2010.

1.1. Entidades involucradas en la consolidación

NOMBRE

AGRO LA PALMERA SAS

OBJETO SOCIAL

La sociedad tiene por objeto principal la explotación de actividades agrícolas, forestales y pecuarias, velando por la conservación y protección de los recursos naturales renovales y no renovables y desarrollar cualquier actividad lícita.

DOMICILIO

Cali (Valle del Cauca)

NACIONALIDAD

Colombiana

ÁREA DE OPERACIONES

Colombia, Cali Valle del Cauca

FECHA DE CONSTITUCIÓN

Junio 17 de 2011 por Documento Público ,inscrita en la cámara de comercio de Cali, Departamento del Valle del Cauca.

NOMBRE

AGRO GAVILAN SAS

OBJETO SOCIAL

DOMICILIO

Cali (Valle del Cauca)

NACIONALIDAD

Colombiana

ÁREA DE OPERACIONES

Colombia, (Cali Valle del Cauca)

FECHA DE CONSTITUCIÓN

Junio 17 de 2011 por Documento Publico ,inscrita en la cámara de comercio de Cali, Departamento del Valle del Cauca.

NOMBRE

AGRO CAMUARA SAS

OBJETO SOCIAL

DOMICILIO

Cali (Valle del Cauca)

NACIONALIDAD

Colombiana

AREA DE OPERACIONES

Colombia, Cali (Valle del Cauca)

FECHA DE CONSTITUCION

Junio 17 de 2011 por Documento Publico ,inscrita en la cámara de comercio de Cali, Departamento del Valle del Cauca.

NOMBRE

AGRO PERALONSO SAS

OBJETO SOCIAL

DOMICILIO

Cali (Valle del Cauca)

NACIONALIDAD

Colombiana

AREA DE OPERACIONES

Colombia, Cali (Valle del Cauca)

FECHA DE CONSTITUCION

Junio 17 de 2011 por Documento Publico ,inscrita en la cámara de comercio de Cali, Departamento del Valle del Cauca.

NOMBRE

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

OBJETO SOCIAL

Desarrollo de las actividades y la explotación de negocios agropecuarios y agroindustriales, inversión en otras sociedades, prestación de servicios de administración, técnicos y equipos agrícolas, pecuarios y fabriles.

DOMICILIO

Cali, Valle

NACIONALIDAD

Colombiana

AREA DE OPERACIONES

Zarzal, Valle

FECHA DE CONSTITUCIÓN

Fundada en Diciembre 22 de 1931, según Escritura Pública No.144 de Zarzal

PROPORCIÓN EN QUE 100% Agro Gavilan S.A.S, 100% Agro Camuara S.A.S, 100% Agro Peralonso PARTICIPA DIRECTAMENTE S.A.S, 100% Agro Palmera S.A.S MÉTODO DE CONSOLIDACIÓN EMPLEADO:

Método de inclusión total

Informe de Gestión

2011

1.2. Reorganización Riopaila Agrícola S.A. es una Sociedad Anónima de carácter industrial y comercial, constituida de acuerdo con las leyes colombianas por escritura pública No 144 del 22 de Diciembre de 1931, de la Notaría de Zarzal, posteriormente transformada en sociedad de responsabilidad limitada por Escritura Pública No 11 del 10 de Enero de 1944 de la Notaria de Bugalagrande, y nuevamente transformada en sociedad anónima por escritura pública No 3280 del 16 de Noviembre de 1977, de la Notaría 1a de Cali. El término de duración es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución, el 22 de Diciembre de 1931 y se extiende hasta el año 2030. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, en reunión ordinaria del año 2008, la sociedad Ingenio Riopaila S.A. cambió su nombre por el de Riopaila Agrícola S. A.; según escritura pública 2062 del 5 de junio de 2008 de la Notaría Primera del Círculo Notarial de Cali, se solemnizó la respectiva reforma a los estatutos para cambiar el nombre de la Compañía. Esta reforma de estatuto social se inscribió en la Cámara de Comercio de Cali el 12 de junio de 2008 bajo el número 6470 del libro IX. Según reforma estatutaria efectuada con la escritura pública No. 803 del 23 de abril de 1997, otorgada en la Notaría 4a de Cali, se actualizaron y ajustaron los estatutos, de acuerdo con la Ley 222/95, última reforma del Código de Comercio. El objeto social de la Compañía es el desarrollo de las actividades y la explotación de los negocios agropecuarios y agroindustriales, la inversión en otras sociedades, prestación de servicios tales como administración, técnicos y alquiler de equipos agrícolas, pecuarios y fabriles. Hasta el 10 de febrero de 2004, la sociedad tuvo su domicilio en la ciudad de Zarzal, al norte del Departamento del Valle, cuya jurisdicción pertenece a la Cámara de Comercio de Tulúa, inscrita con el No 95 del Libro IX, matrícula mercantil No 0049704. El 11 de febrero de 2004, mediante Escritura Pública No 0262 del 5 de febrero de 2004 de la Notaría Cuarta de Cali, se formalizó ante la Cámara de Comercio de Cali, el domicilio principal de Riopaila Agrícola S.A., en

el Municipio de Santiago de Cali, correspondiéndole la matrícula mercantil No 626433-4. El domicilio fiscal de la Sociedad continúa en Zarzal (V), jurisdicción de la Administración Local de Impuestos de Tulúa (V). El 23 de Noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, en sesión extraordinaria aprobó el proyecto de escisión mediante el cual se transfiere en bloque, sin disolverse, el patrimonio industrial de la Sociedad. El 22 de Febrero de 2006, la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante resolución N° 0320 de 2006, autorizó a Riopaila Agrícola S.A. para solemnizar la reforma estatutaria de escisión. Con fecha 01 de junio de 2006, fue otorgada la Escritura Pública No. 1514 en la Notaría Quince de Cali, con la que se solemnizó la reforma estatutaria de escisión, la cual dio origen a la sociedad Riopaila Industrial S.A., como entidad beneficiaria. En la misma fecha, se inscribió en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali, bajo el N° 6741 del libro IX. La formalización de la escisión contable se realizó el 30 de junio de 2006. Con fecha 19 de diciembre de 2008, la Superintendencia Financiera de Colombia emitió la resolución N° 2088, mediante la cual autorizó a Riopaila Agrícola S.A., solemnizar una reforma estatutaria de escisión en calidad de sociedad beneficiaria, conforme con lo aprobado por su Asamblea General de Accionistas, según consta en el acta N° 62 correspondiente a la sesión celebrada el 31 de marzo de 2008. Mediante esta escisión, y en su calidad de entidad beneficiaria, Riopaila Agrícola S.A., recibe de parte de la sociedad Inversiones Industriales, Comerciales y financieras S.A. 890,776 acciones, y de la sociedad Inversiones Nacionales S.A., un portafolio de inversiones, representado en 995,502 acciones, emitidas por Riopaila Agrícola S.A., lo cual conlleva a esta última a tener que emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de dichas sociedades (entidades escindidas). Mediante escritura N° 37 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009, bajo el N° 718 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Nacionales S.A. Mediante escritura N° 38 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009,

bajo el N° 720 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A. Estas operaciones se registraron en los libros contables y en el Libro de Accionistas de la Sociedad en enero de 2009. La Compañía está vigilada por la Superintendencia Financiera, sus acciones se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., según acta de Junta Directiva No. 14 de Junio 16 de 1983. Por documento privado de fecha 18 de octubre de 2011; se registró en Cámara de Comercio de Cali, el 26 de octubre con No. 13082 del libro IX la situación de control de:

Controlante:

Riopaila Agrícola S.A Controlada: Agro Gavilán S.A.S

NIT. 900.444.767 – 0

Controlada: Agro Camuara S.A.S

NIT. 900.444.622 – 1

Controlada: Agro Peralonso S.A.S

NIT. 900.444.899 – 4

Controlada: Agro la Palmera S.A.S

NIT. 900.444.898 – 7

2. OPERACIONES DE IMPORTANCIA RELATIVA 2.1. Operaciones y Resultados La Compañía presentó por el ejercicio comprendido entre Enero 01 y Diciembre 31 de 2011 una utilidad operacional y una utilidad antes de impuestos por valor de $13,174 millones y $19,342 millones, respectivamente. La utilidad neta del ejercicio asciende a $15,007 millones. Los planes de la Administración en el futuro inmediato se orientan a diversificar la producción agrícola y continuar con los procesos de mejoramiento para incrementar la productividad en el campo.

3. CRITERIO DE IMPORTANCIA RELATIVA Un hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. Por consiguiente, al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace según lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o más del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, según el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretación de la información financiera.

4. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Las políticas contables y la preparación de los estados financieros de Riopaila Agrícola S.A. y sus subsidiarias se ajustan a las normas prescritas por los Decretos 2649 de 1993, 2650 de 1993 y la Circular Externa 002 de 1998 expedida por la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y otras normas complementarias. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 incluyen los de Riopaila Agrícola S.A.. los de la subsidiaria Agro Gavilán S.A.S, los de la subsidiaria Agro Camuara S.AS., los de la subsidiaria Agro Peralonso S.A.S y los de la subsidiaria Agro La Palmera S.A.S bajo el método de inclusión total; todas las cuentas, transacciones, utilidades y dividendos, de importancia entre las sociedades han sido eliminadas. La participación de otros accionistas en el patrimonio de las subsidiarias se presenta en los estados financieros como interés minoritario. Los estados financieros de Riopaila Agrícola S.A.. Agro Gavilán S.A.S, Agro Camuara S.AS., Agro Peralonso S.A.S y Agro La Palmera S.A.S, han sido auditados por otros revisores fiscales. A continuación se muestra el

Informe de Gestión

2011

total de activos, pasivos y de ingresos, de éstas Compañías, incluidos en la consolidación:

2011 Pasivos

Ingresos Operacionales

Compañía

Activos

Riopaila AGRÍCOLA S.A.

344.488.770

33.075.234

41.361.811

Agro la Camaura SAS

691.005

592.080

18.300

Agro la Gavilan SAS

691.005

592.080

18.300

Agro la Palmera SAS

691.005

592.080

18.300

Agro el Peralonso SAS

691.005

592.080

18.300

Las principales políticas y prácticas contables se resumen a continuación:

4.1. Ejercicio y sistema contable El ejercicio contable es anual, terminando el 31 de Diciembre de cada año. El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación. Los ingresos y costos generados principalmente por la producción de caña, son reconocidos y registrados con base en las cosechas realizadas y facturadas; los gastos se registran con los respectivos documentos, tales como facturas de proveedores por compra de materiales y/o servicios, contratos con terceros y las provisiones con métodos de reconocido valor técnico.

4.2. Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para las cuentas del balance general y las cuentas de resultado, es el peso colombiano.

4.4. Plantaciones agrícolas Las inversiones en adecuación, preparación y siembra se registran al costo, en las cuentas contables de propiedad, planta y equipo–plantaciones agrícolas y forestales, y se amortizan con cargo al costo de producción los valores de cada suerte, en la medida en que se van cosechando, y hasta en los siguientes cinco cortes. Los costos de sostenimiento de las cañas se registran en el inventario de plantaciones agrícolas y se cargan en su totalidad al costo de producción del período en el cual se cosechan.

4.5. Inversiones Las inversiones son registradas al costo. Las inversiones permanentes se registran al costo de adquisición. Las inversiones permanentes e registra a su costo de adquisición y se actualiza el método de participación patrimonial en su momento que adquiere el control. Para las inversiones permanentes cuya cotización en bolsa o valor intrínseco, sea inferior al costo ajustado, se registra una desvalorización en el patrimonio; en caso contrario, se contabiliza una valorización la cual se refleja como superávit en el patrimonio. Los rendimientos generados por las inversiones (dividendos o participaciones decretadas), se llevan a los resultados del período en el momento en que son decretados. 4.5.1 Método de participación Riopaila Agrícola S.A. registra por el método de participación patrimonial las inversiones que tiene en las siguientes sociedades:

Sociedad

Participación

Agro La Camuara S.A.S

100%

Agro Gavilán S.A.S

100%

Agro La Palmera S.A.S

100%

Agro Peralonso .S.A.S

100%

El impacto en los resultados de Riopaila Agrícola S.A. para el año 2011 fue un gasto de $4,3 millones. Adicionalmente, se preparan estados financieros consolidados independientes.

4.6. Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo ajustado por inflación. Las reparaciones y mejoras que tengan por objeto aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil constituyen un mayor valor de los activos y se capitalizan. Las erogaciones realizadas para mantenimiento, reparación y las relacionadas con la conservación de los activos fijos, se cargan a los resultados en la medida que se realizan. Los intereses y el ajuste por diferencia en cambios incurridos en la adquisición de propiedades, planta y equipo, son capitalizados, hasta el momento en que el activo esté disponible para su uso. La depreciación se calcula usando el método de línea recta. En general, las tasas anuales son las siguientes: Tasa de depreciación Construcciones y edificaciones

Equipo de oficina

10%

Equipo de Cómputo y Comunicación

20%

Flota y Equipo de Transportes

20%

Vías de comunicación

10%

Plantaciones agrícolas, forestales y otras

20%

Acueductos, plantas y redes

10%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados del año en que se realiza la transacción.

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2011

4.10. Estado de flujos de efectivo Elaborado de conformidad con el artículo 120 del Decreto 2649/93. La compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto. Para propósitos de la presentación en el flujo de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de un año o menos, contados a partir de la fecha de su emisión inicial. Las partidas que no afectaron el efectivo que sirvieron para depurar la utilidad se presentan a valores históricos, tales como depreciación, amortización de plantaciones agrícolas y amortización de diferidos.

4.11. Efecto de la consolidación Al consolidar los estados financieros de Riopaila Agrícola S.A., Agro Gavilan SAS, Agro Camuara SAS, Agro Peralonso SAS y Agro La Palmera SAS, se generaron los siguientes efectos:

Descripción

Básicos

En los activos

347.252.791

En los pasivos e intereses minoritarios

Consolidados

Diferencia

344.423.517

2.829.274 2.829.274

35.443.554

32.614.280

En el patrimonio

311.413.537

En los resultados

15.007.754

Para realizar el proceso de consolidación no fue necesario efectuar ajustes, debido a que se mantienen las mismas políticas en materia contable.

4.12 Principios de Consolidación Las disposiciones legales en Colombia establecen que las compañías deben preparar estados financieros individuales de propósito general sin consolidar que son presentados a la Asamblea General de Accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones. Adicionalmente, el Código de Comercio exige la elaboración de estados financieros de propósito general consolidados, los cuales también son presentados a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación pero no sirven de base para la distribución de dividendos y apropiación de utilidades. El método utilizado fue el de integración global, mediante el cual todas las cuentas y transacciones importantes realizadas entre las compañías han sido eliminadas para efectos de consolidación de los estados financieros.

4.13. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha a la generación del ingreso. Dentro de los diferidos que se manejan en la Compañía están los seguros, impuesto al patrimonio y el impuesto diferido débito.

4.14. Obligaciones laborales Este pasivo corresponde a las obligaciones consolidadas que la compañía tiene por concepto de prestaciones legales y extralegales a diciembre 31 de 2011. Las leyes laborales prevén el pago de una compensación diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compañía. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratación y salario.

4.15. Pasivos estimados y provisiones Los pasivos estimados y provisiones corresponden a obligaciones eventuales adquiridas con trabajadores y terceros, y la provisión por probables pérdidas contingentes.

4.16. Contabilización de contingencias A la fecha de emisión de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en perdidas para la Compañía, pero que solo se conocerán si en el futuro determinadas circunstancias se presentan. Dicha situaciones son evaluadas por la administración y los asesores legales en cuanto a su naturaleza, la probabilidad de que se materialicen y los importes involucrados, para decidir sobre los cambios a los montos provisionados y/o revelados. Este análisis incluye los procesos legales y laborales vigentes contra la Compañía y los reclamos que aun no se hayan iniciado. De otra parte, la Compañía mantiene las pólizas de seguros necesarias para cubrir determinados riesgos de operación.

4.17. Cuentas de orden La Compañía registra en cuentas de orden los hechos y circunstancias de los cuales se originan derechos u obligaciones y que, por lo tanto, pueden afectar la estructura financiera. Adicionalmente, incluye cuentas de registro para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio, y diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias.

4.18. Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general, requiere que la Administración de la Compañía haga estimaciones y presunciones que podrían afectar los importes registrados de los activos, pasivos y resultados. Los valores actuales o de mercado podrían diferir de dichas estimaciones.

4.19. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y gastos se contabilizan por el sistema de causación.

4.20. Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula sobre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año.

5. DEUDORES Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Clientes nacionales, suministro de caña

Cuentas por cobrar a Accionistas Antícipos y avances a proveedores y contratistas Ingresos por cobrar Antícipo de impuestos y contribuciones

3.865.476

2010 $

3.955.181

19.342

156.922

51.242

193

425

2.563

50.357

Prestamos a empleados

1.631

Prestamo a particulares

138.768

Deudores varios

168.319

TOTAL DEUDORES

4.333.870

4.076.547

El interés cobrado corresponde al DTF más (0 a 6 puntos) sobre saldos vencidos, según aplique, y para los accionistas DTF + 5 puntos.

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2011

6. INVENTARIOS Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Plantaciones agrícolas y forestales, costos de levantamiento

Semovientes TOTAL

7.719.593

2010 $

8.400.433

497.024 $

8.216.617

(*) Corresponde a ganado utilizado para guadañar callejones y alrededores de las suertes

7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO Al 31 de diciembre esta compuesta así:

2011 Terrenos

Construcciones en curso

22.019.072

2010 $

6.493.715

2.737.511

245.996

Maquinaria y equipo en montaje

245.666

Construcciones y edificaciones

832.005

679.073

5.408

547

Equipo de oficina, muebles y enseres

35.646

30.194

Equipo de computo y procesamiento de datos

61.895

3.435

19.071.240

22.257.779

5.540.449

5.024.083

60.490

Maquinaria y equipo

Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Armamento de vigilancia Plantaciones agrícolas y forestales Otras plantaciones Vías de comunicación TOTAL

2.048.484 $

52.657.870

2.048.484 $

37.089.466

La Compañía no capitalizó intereses ni diferencia en cambio para los años 2011 y 2010. a. Corresponde a la compra de predios Media Luna, La Paila y Tequendama en los municipios de Zarzal y Bugalagrande. b. Corresponde al proyecto de construcción del dique a orillas el rio Cauca en el corregimiento La Paila Municipio de Zarzal. La Compañía no capitalizó intereses y diferencia en cambio para los años 2011 y 2010.

DEPRECIACIÓN ACUMULADA Construcciones y edificaciones

2011 $

Maquinaria y Equipo

611.294

2010 $

577.194

771

Equipo de oficina, muebles y enseres Equipo de computo y procesamiento de datos

5.472

536

10.112

1.889

16.968.279

19.691.289

60.489

53.452

Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Armamento de vigilancia Otras plantaciones Vías de comunicación TOTAL

1.894.399 $

19.550.820

Terrenos

TOTAL

ACTIVOS DADOS EN GARANTÍA

VALOR DE REALIZACIÓN DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Terrenos Construcciones en curso

1.891.324 $

22.215.688

36.503.246

2011

2010

2011

2010

$ 306.819.658

$ 291.294.301

2.461.797

245.996

Maquinaria y equipo en montaje

244.895

245.666

Construcciones y edificaciones

832.005

437.459

5.408

547

Equipo de oficina, muebles y enseres

30.174

29.658

Equipo de computo y procesamiento de datos

51.783

1.546

Acueductos, plantas y redes

2.102.961

2.566.491

Plantaciones agrícolas y forestales

5.540.449

5.024.083

Maquinaria y equipo

Flota y equipo de transporte

Otras plantaciones agrícolas Vías de comunicación TOTAL

7.038 154.086

157.159

$ 318.243.216

$ 300.009.944

*Todos los activos registrados como Propiedad, planta y equipo, relacionados en la nota No.7, son de plena propiedad de Riopaila Agrícola S.A., y no se tienen bienes de propiedad condicional.

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2011

7.1 Valorizaciones Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO Terrenos

Construcciones y edificios TOTAL VALORIZACIONES PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO

2011

2010

284.800.585

$ 284.800.586

335.580

285.136.165

$ 285.136.166

Los últimos avalúos de la Propiedad, planta y equipo, fueron realizados por la firma Anthony Halliday Berón Ltda. Nit 800.054.173-1, en Octubre de 2009, y cubrieron tanto los terrenos (incluye acueductos, plantas y redes, y vías de comunicación) como las construcciones y edificaciones. La Sociedad tiene programado actualizar sus avalúos técnicos como mínimo cada tres años, de conformidad con el artículo 64 del D.R. 2649/93. Las subsidiarias Agro Gavilán S.A.S, Agro Camuara S.AS., Agro Peralonso S.A.S. y Agro La Palmera, tienen programado actualizar sus avalúos técnicos como mínimo cada tres años, de conformidad con el artículo 64 del D.R. 2649/93.

8. INTANGIBLES Y DIFERIDOS, NETO 8.1 Intangibles, neto Al 31 de diciembre está compuesta así:

INTANGIBLES Derechos (leasing financiero Lease Back)

Flota y equipo de transporte Vehiculo (Leasing) Derechos (leasing financiero Lease Back)*

Amortizacion de leasing NETO LEASE BACK TOTAL

2011

2010

51.214

32.504

7.000.000

(3.491.689)

3.508.311

3.592.029

*Corresponde al leasing financiero (Lease Back), adquirido con Bancolombia por un término de 7 años, de los cuales dos son periodos de gracia.

8.2 Diferidos Al 31 de diciembre está compuesta así:

DIFERIDOS A CORTO PLAZO

2011

2010

Seguros y fianza

140.793

Impuesto al patrimonio

554.900

Otros

28.000

TOTAL DIFERIDO A CORTO PLAZO

723.693

DIFERIDOS A LARGO PLAZO

2011

2010

Impuesto al patrimonio

1.109.797

Impuesto diferido

1.155.000

TOTAL DIFERIDO A LARGO PLAZO

2.264.797

TOTAL DIFERIDO

2.988.490

9. INVERSIONES, NETO A. Temporales Al 31 de diciembre está compuesta así:

I. TíTULOS Y DERECHOS Certificados de deposito a plazos en moneda extranjera (1)

Certificados de deposito a término Derechos fiduciarios (2) TOTAL

2011

USD miles

4.997

2010 $

9.565.050

5.733.447

14.025

5.733.452

9.579.080

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2011

B. Permanentes Al 31 de diciembre está compuesta así:

I. EN SOCIEDADES ANÓNIMAS Y ASIMILADAS COMPAÑÍA

VALUACIÓN

2011

2010

NÚMERO ACCIONES

COSTO AJUSTADO

NÚMERO ACCIONES

COSTO AJUSTADO

Cauca Grande S.A.

Valor Intrínseco

1.930

$ 466.619

1.930

$ 466.619

Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A.

Valor Intrínseco

762.622

6.676

762.622

6.676

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

Valor Intrínseco

702

701

Centrales Unidos S.A.

Valor Intrínseco

3.330

3.256

3.330

3.255

Destilería Riopaila S.A.

Valor Intrínseco

84.900

8.490

SUBTOTAL

$ 477.253

$ 485.741

INFORMACIÓN ADICIONAL COMPAÑIA

ACTIVIDAD CLASE DE ECONÓMICA ACCIÓN

% PART. DIVIDENDOS CAUSADOS

Cauca Grande S.A.

114

Ordinaria

3,86%

Inversiones Industriales Comerciales y Financieras S.A.

7499

Ordinaria

3,89%

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

114

Ordinaria

4,80%

Centrales Unidos S.A.

1571

Ordinaria

33,30%

Descripción de Actividades Económicas Al 31 de diciembre está compuesta así:

SOCIEDAD

ACCIONES PIGNORADAS

ACTIVIDAD CÓDIGO

DESCRIPCIÓN

Cauca Grande S.A.

114

Producción especializada de caña de azúcar.

Inversiones Industriales Comerciales y Financieras S.A.

7499

Otras actividades empresariales.

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

114

Producción especializada de caña de azúcar.

Centrales Unidos S.A.

1571

Fabricación y refinación de azúcar.

II. EN SOCIEDADES EXTRANJERAS COMPAÑÍA

2011 VALUACIÓN

Civa Trade S.A. - Perú

2010

NÚMERO ACCIONES

Costo Ajustado

2.160

COSTO AJUSTADO $

Provisión inversiones

NÚMERO ACCIONES

2.160

COSTO AJUSTADO $

-2

SUBTOTAL

2 (2)

INFORMACIÓN ADICIONAL COMPAÑÍA

ACTIVIDAD CLASE DE ECONÓMICA ACCIÓN

Civa Trade S.A. - Perú

5122

Ordinaria

TOTAL INVERSIONES PERMANENTES

% PART. DIVIDENDOS CAUSADOS 2,5%

ACCIONES PIGNORADAS

$477.253

$485.741

La inversión en la Compañía Civa Trade S.A.- Perú a Diciembre 31 de 2011 se encuentra provisionada en su totalidad.

9.1 Valorizaciones e inversiones permanentes Al 31 de diciembre está compuesta así:

B. INVERSIONES Cauca Grande S.A.

101.483

640.299

64.362

43.245

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

1.359

400

Centrales Unidos S.A.

(138)

Agro La Palmera S.A.S

568

Agro Peralonso S.A.S

567

Agro Gavilan S.A.S

567

Agro Camuara S.A.S

567

Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A.

Destileria Riopaila S.A. TOTAL VALORIZACIONES INVERSIONES

974 $

169.335

684.780

Durante el año no se realizaron inversiones que superen más del 5% de los activos de Riopaila Agrícola S.A. Atendiendo la circular 11 de la Superintendencia de Valores (hoy, Superintendencia Financiera), las inversiones relacionadas, son de carácter permanente, pues la Compañía no espera realizarlas en menos de 3 años. Para las inversiones en Agro La Camaura S.A.S, Agro Gavilán S.A.S, Agro La Palmera S.A.S y Agro Peralonso S.A.S., el registro se realiza mediante el método de participación patrimonial y se preparan estados financieros consolidados. Ver nota 4.5.1 De conformidad con lo señalado en el numeral 12 de la Circular Externa 11 de 2005 de la Superintendencia Financiera de Colombia, a continuación se presenta la composición patrimonial de Agro La Camuara S.A.S, Agro Gavilán S.A.S, Agro La Palmera S.A.S, Agro Peralonso .S.A.S. 93

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2011

10. OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. CORTO PLAZO Sobregiros bancarios

2011 $

23.448

Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 6.68% pagaderos por trimestre vencido

2010 $

1.008.666

2.762.164

Moneda Extranjera: Bancos Internacionales; pagaré por US$ 5.000.000, interes: 4.51% SUBTOTAL

9.569.900 $

1.032.114

B. LARGO PLAZO Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 7,42% pagaderos por trimestre vencido

66.496

2011 $

Moneda Nacional: Otras Obligaciones; interés anual promedio del 7,6,42% pagaderos mes vencido

8.074.990

12.398.560

2010 $

2.017.333

13.000.000

SUBTOTAL

21.074.990

2.017.333

TOTAL

22.107.104

14.415.893

Los intereses sobre préstamos bancarios causados a diciembre 31 de 2011 y 2010, ascendieron a la suma de $ 822.962 y $ 547.569 respectivamente, los cuales se cargaron a los resultados del ejercicio. Los instalamentos de deuda correspondientes a los cuatro (4) años siguientes son:

2011 2011

2012

1.032.114

2013

1.325.948

2014

1.244.226

2015

1.308.952

Posteriores al 2015 TOTAL

2010 12.398.560 2.017.333

17.195.864 $

22.107.104

14.415.893

Los instalamentos de la obligación con Bancolombia correspondiente al Lease Back, son:

Plazo: 7 años. Periodos de Gracia: 2 años. Tasa: D.T.F.(TA) + 1.6

AÑO

2011

2012

2013

297.684

2014

1.238.151

2015

1.317.661

2016

1.402.288

2017

1.492.360

2018

1.251.856

TOTAL

7.000.000

Las obligaciones financieras están garantizadas en la siguiente forma:

ACTIVOS DADOS EN GARANTIA

2011

2010

Hipotecas sobre terrenos

36.503.246

TOTAL

36.503.246

*La Gerencia administrativa en conjunto con del departamento jurídico adelanta la actualización de las garantías e hipotecas las cuales vienen desde el momento de la escisión en el 2009.

11. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Costos y gastos por pagar

Retención en la fuente (Renta, IVA, ICA)

39.746

Acreedores varios TOTAL COSTOS Y GASTOS POR PAGAR

1.022.640

2010 313.766 85.371

3.757

9.168

1.066.143

408.305

917.342

936.712

101.197

TOTAL OBLIGACIONES LABORALES

101.197

TOTAL POR PAGAR

2.084.682

DIVIDENDOS POR PAGAR Dividendos TOTAL DIVIDENDOS

917.342

936.712

OBLIGACIONES LABORALES Obligaciones laborales

1.345.017

Informe de Gestión

2011

12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Al 31 de diciembre está compuesta así:

A. CORTO PLAZO

2011

Impuesto de renta

Impuesto sobre las ventas por pagar

2.488.333

2010 $

54.772

Impuesto al Patrimonio

1.973.537 5.518

554.900

TOTAL

3.098.005

1.979.055

B. LARGO PLAZO Impuesto al Patrimonio

1.109.797

TOTAL

1.109.797

TOTAL IMPUESTOS POR PAGAR

4.207.802

1.979.055

2011 Impuesto de renta corriente

Impuesto diferido activo TOTAL

4.334.507

2010 $

4.283.604

(1.155.000) $

4.334.507

En el año 2011 el impuesto sobre la renta fue calculado con base en la renta líquida. La tasa efectiva de impuesto para este año fue 22.41% calculada sobre la utilidad contable. Esta tasa efectiva difiere de la tasa nominal del 33%, fundamentalmente por la no deducción de rubros como el impuesto al patrimonio, el gravamen a los movimientos financieros del orden del 75%, el efecto de los pasivos estimados, así como a los beneficios contemplados en la legislación tributaria vigente. Las principales partidas conciliatorias entre: a) La utilidad contable y la renta líquida gravable, b) El patrimonio contable y el fiscal, son las siguientes:

A. Diferencia entre la utilidad contable y la renta líquida 2011 Utilidad contable antes de impuestos

19.342.261

Gastos no deducibles

2010 $

14.118.794

3.598.782

567.455

(606.626)

INGRESOS NO GRAVADOS Y AMORTIZACIONES FISCALES Dividendos recibidos Ingresos por ganancia ocasional (Lease Back)

(7.000.000)

Gastos deducibles fiscalmente

(535.678)

Donacion Fundacion Caicedo

(9.167)

Deducción especial por donacion investigacion cientifica

(317.597)

Deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos

(1.169.953)

RENTA LIQUIDA GRAVABLE

15.007.754

12.980.618

RENTA PRESUNTIVA

1.095.473

1.022.583

B. Diferencia entre el patrimonio contable y el patrimonio líquido 2011 Patrimonio contable

$ 311.413.537

Reajustes fiscales Valorización de inversiones, propiedades, planta y equipo, no reconocida fiscalmente Provisiones y pasivos estimados no aceptados fiscalmente PATRIMONIO LÍQUIDO

2010 $

305.772.795

11.801.487

17.206.175

(284.969.919)

(285.820.946)

(879.224)

225.872

37.365.881

37.383.896

37.322.459

34.462.999

C. Cálculo de la renta presuntiva Patrimonio liquido a Diciembre 31/2011 Menos: Aportes y acciones en sociedades nacionales

329.180

Bienes vinculados al sector agropecuario

477.508

PATRIMONIO BASE DE RENTA PRESUNTIVA

PORCENTAJE A APLICAR RENTA PRESUNTIVA

36.515.771

$376.888 $

3% $

1.095.473

34.086.111 3%

1.022.583

Informe de Gestión

2011

13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Servicios y actividades en campo, incluye provisión para captación de aguas(*)

Para Obligaciones laborales

4.584.532

2010 $

300

Para obligaciones fiscales

25.560

Impuesto de renta TOTAL

138.619

87.253 $

4.610.392

225.872

*Corresponde a los costos asociados para restaurar las tierras a sus niveles productivos deteriorados por las inundaciones durante el año.

14. PATRIMONIO A. Capital y prima de capital El capital autorizado por valor de $ 4,606,276 está representado por 50,618,421 acciones comunes con un valor nominal de $91 pesos cada una, de las cuales están suscritas y pagadas 33,779,360, para un total de capital suscrito y pagado de $3,073,922. Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad cuenta con 33,744,677 acciones pagadas y en circulación de un valor nominal de $91 por acción.

B. Reserva legal De acuerdo con la ley Colombiana, la compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad neta del año, a una reserva legal hasta que ésta sea igual como mínimo al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

C. Reservas voluntarias Incluye las reservas para inversión en futuros ensanches y para protección de inversiones, las cuales han sido constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas con fines específicos. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas.

Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011

2010

DERECHOS CONTINGENTES Garantías hipotecarias sobre terrenos

36.503.246

TOTAL DERECHOS CONTINGENTES

36.503.246

DEUDORAS DE CONTROL, incluye activos fijos depreciados al 100% y ajustes por inflación sobre inversiones y propiedad, planta y equipo

22.016.136

TOTAL DEUDORAS DE CONTROL

22.016.136

DEUDORAS FISCALES. Reajustes Fiscales

11.801.487

21.051.209

TOTAL DEUDORAS FISCALES

11.801.487

21.051.209

TOTAL CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS

70.320.869

79.570.591

TOTAL CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA

$ (70.320.869)

(79.570.591)

ACREEDORAS CONTINGENTES, incluye proceso por quema de cañas

56.952

TOTAL ACREEDORAS CONTINGENTES

56.952

ACREEDORAS FISCALES, incluye valorizaciones

285.136.166

56.952 286.068.793

TOTAL ACREEDORAS FISCALES

285.136.166

286.068.793

TOTAL CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS

285.193.118

286.125.745

TOTAL CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA

$ (285.193.118)

$ (286.125.745)

2011

2010

16. INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre está compuesta así:

Ventas brutas (1)

39.371.619

34.723.907

Ventas Netas

39.371.619

34.723.907

Otros ingresos agrícolas, incluye venta de semilla

1.817.852

Servicios Agrícolas Ingresos Operacionales

764.893

172.340 $

41.361.811

35.488.800

*Constituidos principalmente por venta de caña en mata, bajo la modalidad de compraventa con Administración, a la Sociedad Riopaila Castilla S.A. Nit. 900.087.414-4.

39.088.934

34.616.896

Otros

282.685

107.011

TOTAL VENTAS BRUTAS

39.371.619

34.723.907

(1) Incluye:

Informe de Gestión

2011

17. GASTOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre está compuesta así:

DE ADMINISTRACIÓN Personal(*)

2011 $

692.849

2010 $

77.400

Honorarios

433.541

434.626

Impuestos

214.642

110.719

Arrendamiento

8.000

Contribuciones

62.153

78.782

Servicios

155.931

125.401

Seguros

5.166

Gastos Legales

8.885

9.644

Mantenimiento y reparaciones

45.161

21.992

Adecuación e instalación

43.050

7.284

Gastos de viaje

90.992

33.312

Depreciaciones y amortizaciones

67.241

32.076

Amortizaciones

37.828

145.258

343.760

Servicios administrativos Diversos TOTAL

80.720 $

2.091.417

33.101 $

1.308.097

(*) La variación corresponde a: Desde el 1 de enero de 2011, la Compañía Riopaila Agrícola S.A. presenta administración directa de personal.

18. GASTOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre está compuesta así:

2011 Intereses

Gasto por diferencia en cambio Ingresos por diferencia en cambio Comisiones Gravamen movimientos financieros Otros TOTAL

100

677.121

2010 $

547.569

351.998

127.798

(352.390)

(127.813)

6.053

9.464

133.201

41.705

351

816.051

599.074

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen gastos financieros causados por pagar por valor de $42.814 y $85.114 respectivamente.

19. OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES, NETO Al 31 de diciembre está compuesta así:

INGRESOS NO OPERACIONALES

2011

2010

Intereses

$7.211

Descuentos comerciales

82.805

606.526

Dividendos Utilidad en venta Propiedad Planta y Equipo

7.000.000

Servicios

63.307

32.379

Recuperación de costos y gastos

13.275

4.146

TOTAL

7.683.108

126.541

(50.320)

(2.175)

GASTOS NO OPERACIONALES Costos y gastos de ejercicios anteriores Perdida en venta retiro de bienes

(5.807)

Gastos no deducibles Diversos

(30)

(3.370)

(608 )

TOTAL

(59.497)

(2.813)

TOTAL OTROS INGRESOS Y (EGRESOS) NETOS

7.623.611

123.728

Al 31 de diciembre el gasto de impuesto de patrimonio es el siguiente:

IMPUESTO AL PATRIMONIO

2011 (**)

2010 (*)

Impuesto al patrimonio

554.899

500.037

TOTAL

554.899

500.037

101

Informe de Gestión

2011

Recuperación Ajustes por inflación En costo de ventas

2011 $

En gastos operacionales

64.183

2010 $

67.136

20.456

20.520

Total a los resultados

84.639

87.656

EFECTO NETO AJUSTES POR INFLACIÓN

(84.639)

(87.656)

COSTOS Y GASTOS SOCIEDAD

CONCEPTO

Agroindustrial Botero Caicedo y Cía. Ltda.

Materiales de consumo general

Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

Pago de servicios de vigilancia y otros

TOTAL

2011

2010 $

298.394 $

298.394

355 40.125

40.480

INGRESOS SOCIEDAD

CONCEPTO

Agroindustrial Botero Caicedo y Cía Ltda.

Alquiler de predios Tienda Nueva, Paila Arriba, El Rincón, San Alfonso y venta de servicios sin iva.

TOTAL

2011

2010 $

22.777

Dichas transacciones se efectuaron en los mismos términos comerciales y precios que los utilizados con terceros. 102

Al 31 de diciembre estas sociedades presentan los siguientes saldos:

ACREEDORES

2011

2010

Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

2.955

22. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA La Compañía presenta al 31 de Diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:

2011 USD miles

2010

Equivalente en miles de pesos

USD miles

ACTIVOS Cuenta de compensación

Certificados de depósito a plazos TOTAL ACTIVOS

$ 19.427

4.997

9.565.050

$ 19.427

4.997

9.565.050

5.000

PASIVOS Pasivo financiero TOTAL PASIVOS POSICION NETA ACTIVA (PASIVA)

23. EVENTOS POSTERIORES Y/O RELEVANTES A continuación se mencionan algunos eventos relevantes sucedidos hasta la fecha:

19.427

9.569.900

5.000

9.569.900

(3)

(4.850)

y $3,000 millones, de 2.4% para patrimonios entre $3,000 y $5,000 millones y de 4.8% para patrimonios iguales o superiores a $5,000 millones. Para patrimonios superiores a $3,000 millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable del impuesto al patrimonio. Se indica que el impuesto al patrimonio creado para los patrimonios inferiores a $3,000 millones y la sobretasa creada para los patrimonios superiores a $3,000 millones no podrán ser objeto de contratos de estabilidad jurídica. Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas semestrales entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales. ·· A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podrá hacer

103

Informe de Gestión

2011

uso de la deducción especial por inversión en activos reales productivos. Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurídica, incluyendo estabilizar esta deducción, podrán suscribir contrato de estabilidad jurídica en el que se incluya dicha deducción. En estos casos, el término de la estabilidad jurídica de la deducción especial no podrá ser superior a tres años. ·· BANCARIZACIÓN DE OPERACIONES. Medios de pago para Reconocimiento de Costos, Deducciones, Pasivos e impuestos descontables: Depósitos en cuentas bancarias Giros y transferencias bancarias Cheques girados al primer beneficiario Tarjetas de crédito y débito Otros tipos de tarjetas o bonos que sirvan como medio de pago. No impide el reconocimiento fiscal de pagos en especie y demás modos de extinción. Vigencia gradual: de 2014 a 2017 y total desde 2018. ·· DEDUCCIÓN PAGOS A INDEPENDIENTES. En pagos a independientes, el contratante deberá verificar la afiliación y el pago de las cotizaciones y aportes a la protección social que le corresponde al contratista, Art. 27 Ley 1393/10.Se establecerán un sistema de retención en la fuente de aportes al sistema de seguridad social en salud aplicable a personas naturales y SAS, Art. 51 Ley 1438/11.En esta ley se establece la presunción de ingresos y la capacidad para pertenecer al régimen contributivo, según declaración de renta y certificado de ingresos. Para el ingreso base de cotización (IBC), los pagos laborales no constitutivos de salario no podrán ser superiores al 40% del total de la remuneración. ·· ELIMINACIÓN GRAVAMEN MOVIMIENTOS FINANCIEROS Gradualidad 2014 - 2015 (2 x 1000) 2016 – 2017 (1 x 1000) 2018 y siguientes (0 X 1000) Cambio en deducción: Para el año 2013 pasara del 25% al 50% Las operaciones de pago a terceros por cuenta del comitente, fideicomitente o mandante se encuentran sujetas al GMF. ·· BENEFICIO DE AUDITORIA. Para los períodos gravables 2011 a 2012, la liquidación privada de los contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios que incrementen su impuesto neto de renta en por lo menos un porcentaje equivalente a cinco (5) veces la inflación causada del respectivo período gravable, en relación con el impuesto neto de

104

renta del año inmediatamente anterior, quedará en firme dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha de su presentación; Si el incremento del impuesto neto de renta es de al menos siete (7) veces la inflación causada en el respectivo año gravable, en relación con el impuesto neto de renta del año inmediatamente anterior, la declaración de renta quedará en firme dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de su presentación; Si el incremento del impuesto neto de renta es de al menos doce (12) veces la inflación causada en el respectivo año gravable, en relación con el impuesto neto de renta del año inmediatamente anterior, la declaración de renta quedará en firme dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de su presentación Lo anterior aplica si no se hubiere notificado emplazamiento para corregir, siempre que la declaración sea debidamente presentada en forma oportuna y el pago se realice en los plazos que para tal efecto fije el Gobierno Nacional. ·· RETENCIÓN EN LA FUENTE POR MEDIO DE ENTIDADES FINANCIERAS. El agente retenedor que designe la DIAN, y que ordena el pago, dentro de la bancarización, indicara a la entidad: Cuenta corriente o de ahorros concepto o conceptos sujetos a retención Base del cálculo Tarifa y demás elementos necesarios. Si no suministra dicha información, la entidad financiera aplicara la tarifa de retención del 10% sobre el valor total del pago. Quien ordena el pago será responsable de la inexactitud e incumplimiento, mientras el banco responderá por practicar y consignar las sumas retenidas y los intereses aplicables. ·· AMNISTÍA PAGO IMPUESTOS. Beneficiarios deudores de impuestos, tasas y contribuciones por el periodo 2008 y anteriores obtienen beneficios de reducción del 50% en intereses y sanciones; requisitos pago de contado de la obligación mas sanción e intereses dentro de los 6 meses posteriores a la Ley y pagos oportunos durante 2 años siguientes para no perder los beneficios. Las declaraciones de IVA y Retenciones con valores $0, no requieren ser presentadas. ·· IMPUESTOS TERRITORIALES. Sujetos pasivos del impuesto territoriales son las personas naturales, jurídicas y aquellas en quienes se realicen el hecho gravado, a través de consorcios, uniones temporales, patrimonios autónomos. Base gravable empresas de

servicios temporales para Impuesto de industria y comercio serán los ingresos brutos, entendiendo por estos el valor del servicio de colaboración temporal menos salarios, seguridad social, parafiscales, indemnizaciones y prestaciones sociales de los trabajadores en misión. ·· NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD (IFRS). Conforme a las disposiciones establecidas en los Principios y Normas de Contabilidad e Información Financiera y de Aseguramiento de Información Aceptados en Colombia, Ley 1314 del 13 de Julio de 2009, Decreto número 4946 del 30 de Diciembre de 2011 modificado en Articulo 1º, 2º, literales a) y b) del artículo 3 y inciso 1° del artículo 7º por el Decreto 403 del 21 de Febrero de 2012, donde se definen emisores de valores, entidades de interés público, aplicación integral, etapa de prueba, estados financieros de propósito especial, impactos y “Las entidades y/o entes económicos que participen voluntariamente en este ejercicio, prepararán su balance de apertura a 1 de enero de 2012, llevarán sus registros contables bajo NIIF para todos los efectos a partir del 1 de enero de 2013 y presentarán sus primeros estados financieros de propósito general bajo NIIF con corte al 31 de diciembre de 2013”; la compañía establecerá el cumplimiento con todos lo requerimientos y revelación de los estándares e interpretaciones en los Estados Financieros IFRS, adoptara por primera vez conciliaciones entre las conciliaciones expedidas y las medidas equivalentes a la IFRS

·· Decreto 3590 de Sept 28 de 2011, Por el cual se reglamenta el artículo 173 de la Ley 1450 de 2011 para establecer si se debe o no aplicar la tabla prevista en el artículo 383 del Estatuto Tributario, es necesario que el agente retenedor conozca previamente el monto de los Ingresos del trabajador independiente en el respectivo mes. Es necesario establecer el procedimiento que permita garantizar el cumplimiento de las obligaciones de los agentes de retención.

105

Informaci贸n organizacional, laboral y del medio ambiente

Informe de Gestión

2011

Información organizacional, laboral y del medio ambiente Información Organizacional Perfil de la empresa Reseña histórica Riopaila Agrícola S.A., fundada en 1.928 por el Dr. Hernando Caicedo, es una compañía agropecuaria vallecaucana consolidada a través de los años como empresa líder en la producción de la caña de azúcar. Actualmente se encuentra expandiendo sus líneas de negocio a otros productos y regiones del país.

108

Localización geográfica La sede principal de Riopaila Agrícola S.A. se ubica en Santiago de Cali, capital del Valle del Cauca, Colombia; las oficinas administrativas están situadas en la Carrera 1ra. N° 24-56, edificio Belmonte, piso 7, oficina 707 y sus actividades se realizan al norte de la región, en el Km 1, vía La Paila – Zarzal.

Direccionamiento estratégico En el 2011 establecimos las directrices estratégicas de la compañía: misión, visión, objetivos estratégicos y valores organizacionales, con el fin de cumplir nuestro propósito empresarial en los próximos cinco años. Nuestra MISIÓN Hacemos del campo una fuente altamente productiva, generadora de productos agropecuarios naturales que satisface el mercado industrial; con innovación, competitividad, responsabilidad social, desarrollo de nuestros trabajadores y respeto por el medio ambiente; agregando valor a nuestros accionistas. Nuestra VISIÓN Ser una Corporación Agrícola líder en la producción de caña de azúcar y otros productos del campo con valor agregado, reconocida por implementar prácticas tecnológicas innovadoras y por alcanzar altos niveles de productividad. Nuestros valores corporativos Los valores que se han definido corresponden al conjunto de creencias y reglas de conducta personal y empresarial que regulan la vida de la empresa, son referentes orientados al trabajo, potencian el desarrollo del negocio y se enfocan en la Responsabilidad Social Empresarial. ·· Responsabilidad: Cumplimos nuestros compromisos con la organización, la comunidad, los clientes, proveedores y el medio ambiente. ·· Honestidad: Actuamos con sinceridad generando credibilidad y confianza. ·· Respeto: Comprendemos y valoramos cada una de las personas con las que interactuamos reconociendo su integridad y dignidad.

·· Lealtad: Somos fieles a la misión, visión y valores de la organización y guardamos confidencialidad en todo aquello que nos es conferido. ·· Trabajo en equipo: Unimos esfuerzos para el logro de los objetivos de la organización promoviendo el respeto, la sinceridad, la confianza, la solidaridad, la participación y el reconocimiento. ·· Orientación a resultados: Cumplimos los objetivos de la organización buscando permanentemente superar nuestro nivel de desempeño. Objetivos estratégicos: Algunos de nuestros objetivos estratégicos: ·· Duplicar la rentabilidad de la Corporación Agrícola en el mediano plazo y generar un crecimiento que maximice el valor de la empresa. ·· Consolidar una Corporación Agrícola que garantice la adecuada administración y protección del patrimonio . ·· Lograr la satisfacción de nuestros clientes en la venta de nuestros bienes y servicios. ·· Mejorar la productividad de la caña de azúcar en términos de TCH, sacarosa y edad adecuada de cosecha. ·· Reducir y controlar los costos y gastos sin afectar la productividad. ·· Mejorar la productividad y aprovechar al máximo los recursos naturales asociados a la producción agrícola contribuyendo a su preservación. ·· Maximizar la utilización de los activos fijos de la organización. ·· Desarrollar el equipo humano para el cumplimiento de los objetivos de la organización. 109

Informe de Gestión

2011

·· Asegurar la identificación oportuna de las necesidades de los grupos de interés y la construcción de un diálogo permanente que facilite establecer relaciones de mutuo beneficio. ·· Generar Identidad Corporativa en los clientes, trabajadores, proveedores y comunidad en general.

Contamos con una estructura organizacional adaptada

a nuestros objetivos.

·· Disminuir la dependencia del cultivo de la Caña de Azúcar, diversificando su producción. Estructura organizacional Para llevar a cabo el direccionamiento estratégico de la empresa, contamos con una estructura organizacional que posibilita el cumplimiento de nuestros objetivos.

Asamblea General Revisoría Fiscal Secretario de Juntas

Junta Directiva

Asesoría - Auditoría

Gerente General

Comité de Auditoría

Asesoría Jurídica

Auditor Interno

Gerente Campo

Director Financiero y Administrativo

Jefe Hidrología

Jefe Tesorería

Jefe Contabilidad

Jefe Planeación y Control

Jefe Gestión Humana

Áreas Administrativas Corporativas

Jefe Ganadería

Jefe Ing. Agrícola

Áreas Operativas Corporativas

Jefe Zona 1 Áreas Operativas

Premios y distinciones recibidas durante el año En el año 2011, nuestro principal cliente Riopaila Castilla S.A. nos realizó un reconocimiento por haber ocupado el segundo puesto en productividad de caña de azúcar con el predio 3501 Sector RIOPAILA categoría mayor a 100 hectáreas.

110

Jefe Zona 2

Información laboral Perfil de los trabajadores Uno de los recursos más importantes para Riopaila Agrícola S.A. es su talento humano. Las relaciones laborales y el buen clima organizacional, están ligados a principios y valores tales como: La responsabilidad, la honestidad, el respeto, la lealtad, el trabajo en equipo y la orientación a resultados.

Trabajadores distribuidos por lugar de residencia

Bugalagrande

Bolivar

Cali

21%

Roldanillo

12%

Generación de empleo Riopaila Agrícola S.A. dio inicio a su administración de manera independiente a partir del 1 de enero de 2011, generando en el mismo año 35 empleos de los cuales 17 fueron vinculados desde el 1 de abril mediante la modalidad de sustitución patronal, celebrada con Riopaila Castilla S.A. Al finalizar el periodo de reporte (31 de diciembre de 2011), el total de trabajadores de la empresa ascendió a un total de 33 personas, todas vinculadas con contrato a término indefinido. En cumplimiento de la Ley 789 de 2002, sobre la regulación de la cuota de aprendices SENA, dos estudiantes fueron vinculados a través de contrato de aprendizaje.

Lugar de residencia Los trabajadores de las áreas administrativas y operativas de campo de Riopaila Agrícola S.A., provienen de diferentes municipios del Valle del Cauca. En los procesos de selección y vinculación laboral, el área de Gestión Humana brinda prioridad al personal residente en los municipios del área de influencia, tanto en cargos operativos como administrativos, siendo así consistentes con nuestros objetivos de Responsabilidad Social Empresarial.

Tuluá

Zarzal Otros

37% 12%

(Andalucía, Buga, La Uribe, Chinchiná)

Distribución de los trabajadores por áreas de la empresa La empresa agrupa en dos categorías a nuestros trabajadores: empleados y obreros. Al cierre de este periodo, el 73% del personal corresponde a empleados y el 27% a obreros; todos ellos trabajan en función del logro de los objetivos estratégicos de la Organización. Áreas Campo Ganadería Áreas administrativas (Gerencia General, Dir. Financiera y Administrativa y Gestión Humana)

Total

Empleados Obreros Total 15

111

Informe de Gestión

2011

Distribucion de los trabajadores por categorías

Indicador de género

1. Empleados 73% 2. Obreros 27%

Tipo Genero

112

Al cierre del periodo, la planta de personal estuvo distribuido de la siguiente manera: 15%: Personal femenino / 85%: Personal masculino.

Empleados

Mujer

Hombre

Total

Al cierre de este periodo el 92% del personal son empleados y el 8% son obreros, todos ellos trabajan en función del logro de los objetivos estratégicos de la organización.

Indicador de edad El rango de edad predominó entre los 46 y 55 años, alcanzando un 36% sobre el 100% de la planta de personal, seguido del rango entre los 31 y 45 años de edad con el 33%.

Rango Salarial

N° empleados

1-2 SMMLV

48%

N° Empleados

2.1 - 4 SMMLV

27%

18 - 30

18%

31 - 45

33%

4.1 - 6 SMMLV

46 - 55

36%

6 SMMLV en adelante

18%

56 en adelante

12%

Total

100%

Total

100%

Edad

Distribución salarial

Distribucion salarial

En el 2011 a partir del mes de abril, fecha en que se dio apertura a la nómina de la empresa, se pagaron por concepto de salarios a trabajadores más prestaciones legales, un total de $ 1.026 MM.

1. 1-2 SMMLV 49% 2. 2.1 - 4 SMMLV 27% 3. 4.1 - 6 SMMLV 6% 4. 6 SMMLV en adelante 18%

Los salarios de los trabajadores de Riopaila Agrícola S.A. están definidos de acuerdo con los cargos a desempeñar y su remuneración corresponde a categorías previamente definidas. La empresa acoge y respeta las normas nacionales sobre el salario mínimo legal, ningún trabajador recibe una remuneración por debajo de este estándar. El promedio de los trabajadores de la empresa se ubica entre uno y dos salarios mínimos, con un 48% sobre el 100% de la planta de personal.

1 3

113

Informe de Gestión

2011

Indicador de Rotación

Beneficios Sociales

Empleado Obrero Total Ingresos

Egresos

Índice de rotación año 2011

Este indicador demuestra que la empresa está creciendo y está generando empleo, que existe estabilidad y su rotación es baja.

Capacitación y Formación Los programas de capacitación y formación desarrollados durante el 2011 con los trabajadores, se orientaron a adquirir mayor conocimiento y desarrollo de las competencias a nivel técnico, con el propósito de contribuir a obtener un sobresaliente desempeño de la persona y equipos de trabajo, acorde con el cumplimiento de los objetivos de la empresa.

TOTAL HORAS CAPACITACION Y FORMACIÓN AÑO 2011 Total Horas Hombre Capacitación

114

1.433

Total trabajadores al 31 de diciembre de 2012

Promedio horas capacitación por empleado

Total trabajadores capacitados

La mayor parte de las capacitaciones fueron enfocadas en los diferentes procesos del cultivo de la caña de azúcar y en el cumplimiento de la legislación vigente. Un dato a destacar es que el 25% de las capacitaciones se realizaron con recurso interno, gracias a las competencias y diversidad de profesionales con los que contamos.

En Riopaila Agrícola S.A. brindamos a nuestros trabajadores un plan de beneficios que además de contribuir con el mejoramiento de su calidad de vida y la de sus familias, potencializa su desempeño laboral y profesional. En educación: Apoyo económico en estudios técnicos y tecnológicos para trabajadores interesados en cumplir con el nivel educativo exigido por determinados cargos; para profesionales que deseen realizar estudios de postgrado y así estar a la par con las políticas internas requeridas por la compañía y el perfil a ocupar; también se contempla becas educativos para los hijos de los trabajadores, desde la básica primaria hasta el pregrado. En Salud: Se proporciona al trabajador y a su familia un auxilio económico para obtener medicina prepagada o una póliza de salud de la entidad que esté en convenio con nuestra empresa. Ahorro: A los trabajadores se les ofrece la posibilidad de ahorrar en el Fondo Mutuo de Inversión CRC. Los afiliados realizan un aporte quincenal o mensual y la empresa efectúa una contribución del 50% sobre el aporte legal que realice el trabajador. Inversión: La empresa le brinda al trabajador a través de convenios firmados con entidades financieras, créditos por libranzas para vivienda, vehículo o libre inversión, con una tasa de interés inferior a la del mercado. En Riopaila Agrícola S.A., cumplimos con los beneficios sociales consagrados en la ley colombiana y con el plan de beneficios, a los cuales tienen derecho nuestros trabajadores en el momento de su vinculación.

La empresa le ofrece a los trabajadores un plan de beneficios económicos, con el propósito de coadyuvar con el mejoramiento de la calidad de vida de los trabajadores y su familia así como su desempeño laboral y profesional.

BENEFICIOS SOCIALES Salud - EPS

LEGALES EXTRALEGALES VALOR APORTE EMPRESA 2011 77.8

Pensión

104.0

Riesgos Profesionales

17.1

Licencia de maternidad y paternidad Calamidad domestica

5.2

Recreación, educación, capacitación y cultura

8.1

Auxilio de vacaciones y de navidad

30.6

Auxilio de transporte

7.2

Pago de incapacidades

0.8

Servicio de transporte en ambulancia area operativa Auxilio de estudio para los hijos de los trabajadores (primaria, bachillerato y universidad)

0.5

Aporte al Fondo Mutuo CRC

2.2

Dotación de Elementos de Protección Personal

6.4

Seguro de vida

23.0

Plan de telefonía móvil

12.9

Auxilio de movilización

107.9

Salud ocupacional Durante el año se desarrollaron actividades con el propósito de buscar mejorar la calidad de vida del trabajador a través de un

ambiente de trabajo sano y seguro.

Teniendo en cuenta que nuestra empresa dio inicio a los procesos administrativos en el mes de enero del 2011, durante el año desarrollamos actividades como el establecimiento y difusión del Reglamento de Higiene y Seguridad Industrial, elaboración de la matriz de riesgos, conformación del Comité Paritario en Salud Ocupacional (COPASO) y elaboración del Programa en Salud Ocupacional, el cual se ejecutará en el año 2012 con el propósito de mejorar la calidad de vida del trabajador y de su labor, a través de un ambiente de trabajo sano y seguro. Además, se realizaron visitas periódicas de inspección en todas las áreas de trabajo para detectar situaciones de riesgo, seguimiento y control a condiciones que pudiesen afectar la salud de las personas; se realizó también una campaña constante de sensibilización en el uso adecuado de los Elementos de Protección Personal con los trabajadores de Ganadería y hubo una permanente interacción con la ARP para la asesoría en el cumplimiento de las prestaciones asistenciales y económicas en todos los posibles accidentes de trabajo.

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Informe de Gestión

2011

El propósito primordial de gestionar una Salud Integral en Riopaila Agrícola S.A. es el de contar con acciones que fomenten un entorno de trabajo adecuado y seguro para nuestros trabajadores. Lo ideal y lo más importante es promover todo tipo de actividades dentro de un marco de seguridad, salud y bienestar, buscando incluso superar los cumplimientos formales de la legislación.

Indicadores de Salud Ocupacional INDICADORES GENERALES N° de accidentes de trabajo sin incapacidad

N° de accidentes de trabajo con incapacidad

N° de N° de incapacidades días de generadas incapacidad por por enfermedad accidente de trabajo 16

Índice de Frecuencia (IF) enseña la relación entre los eventos ocurridos de (AT) y el número de horas - hombre trabajadas en el periodo. En otras palabras, por cada 20.000 horas - hombre trabajadas, se presentan 8.24 accidentes de trabajo. Índice de Severidad (IS), mide la gravedad del accidente de trabajo, es decir, que por cada 20.000 horas - hombre trabajadas, se pierden en promedio 40.4 días de trabajo por AT. Índice de Lesión Incapacitante (ILI): es la relación directa entre los eventos ocurridos IF y el índice de gravedad (días de incapacidad). Dentro de las actividades mas relevantes que se realizaron con los trabajadores en temas relacionados con salud ocupacional durante el año fueron las capacitaciones en inducción en salud ocupacional, diligenciamiento del reporte de accidente FURAT, programa de pausas activas, manejo de extintores, difusión del reglamento de higiene y seguridad industrial, riesgo publico, drogadicción y alcoholismo con una cobertura de 42 personas representadas en 100 horas de capacitación. 116

N° de días de ausencia por incapacidad por enfermedad general

Índice de Índice de Índice de Lesión Frecuencia Severidad Incapacitante (IF)

8.24

40.4

Actividades realizadas con los trabajadores y sus hijos. En Diciembre del 2011, la empresa hizo entrega de regalos navideños a los hijos de nuestros trabajadores; el rango de edad de los niños osciló entre los 0 y los 12 años; adicional a ello, se hizo entrega de un detalle muy especial a las madres gestantes. Igualmente en el transcurso del mismo mes se realizó la fiesta de la empresa, en la que todos los que participaron vivieron una tarde llena de esparcimiento, sorpresas y una integración memorable.

Pagos al gobierno, impuestos, aportes parafiscales y de seguridad social Aportes Parafiscales y de Seguridad Social En el 2011 nuestra empresa cubrió un total de doscientos cincuenta y cinco millones de pesos ($ 255.000.000), por concepto de aportes parafiscales: SENA, ICBF, Caja de compensación familiar y por concepto de aportes del empleador al sistema de seguridad social y de riesgos profesionales.

0.20

Parafiscales

Total ($MM)

SENA

ICBF

Cajas de Compensación

SUBTOTAL

Seguridad Social Salud

Pensión

104

Riesgos Profesionales

SUBTOTAL

199

TOTAL APORTES

255

Impuestos En Riopaila Agrícola S.A. realizamos los siguientes pagos por impuestos correspondientes al periodo 2011: En impuesto predial $779.8 MM, impuesto de renta $350.2 MM y en impuesto al patrimonio $554.9 MM. De esta manera se demostró la responsabilidad social y legal que tiene la empresa con el estado.

Generación de oportunidades de ingresos para prestadores de servicios La mayor parte de los servicios contratados se relacionan con las diversas labores de campo. Como parte de los controles y políticas de la empresa, contamos con mecanismos que garanticen el efectivo cumplimiento de las disposiciones legales laborales, relacionadas con la seguridad social y la salud ocupacional.

Información del medio ambiente En Riopaila Agrícola S.A. actuamos a diario con respeto y compromiso por el medio ambiente, velamos por el cumplimiento de la normatividad con enfoque preventivo, hacemos uso racional de los recursos y promovemos el mejoramiento continuo en el desempeño ambiental. El fortalecimiento de una cultura de preservación hace parte de

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Informe de Gestión

2011

nuestra filosofía empresarial y es por ello que como compañía, propiciamos la participación e implementación de acciones que contribuyan a mitigar el cambio climático y los impactos ambientales. Como muestra de lo anterior, describimos a continuación algunas de las actividades más relevantes realizadas en el 2011:

Las captaciones de agua tanto Superficial como Subterránea, se realizan cumpliendo con la normatividad ambiental impuesta por las Corporaciones Autónomas Regionales; éstas establecen asignaciones a las cuales hoy obedecemos legalmente.

Proyectos de inversión para la adopción de mejores prácticas y uso eficiente del recurso hídrico

Teniendo en cuenta que el uso de la asignación no es propiamente el caudal asignado sino el porcentaje del caudal de llegada al punto de captación, y considerando además que el

Durante el 2011, Riopaila Agrícola S.A. realizó conjuntamente con el Centro de Investigación de la Caña de Azúcar (CENICAÑA), el desarrollo investigativo de la aplicación del Riego con Caudal Reducido en zona plana, logrando hacer ensayos de fertirrigación con este sistema y estableciendo así la instalación de 17.06 Ha, con una inversión de $ 35.8 MM. El objetivo era reducir los consumos de agua y ayudar a preservarla como recurso

Programas de reforestación En este aspecto, la empresa realiza los aportes a las Asociaciones de Usuarios de cada una de las cuencas y hace parte activa en el comité Técnico – Administrativo de cada una de ellas: ASORIBU y AURPA. Adicionalmente, con inversiones directas de la empresa, se establecen programas de arborización en los sectores paralelos a los cauces, ríos y áreas cercanas a poblaciones para ayudar a la oxigenación del medio ambiente y conservación del agua superficial. En conclusión, se sembraron aproximadamente 500 árboles frutales y 200 árboles más, en convenio con el Instituto de estudios de Roldanillo INTEP.

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Captación de agua por fuente subterránea y superficiales

Riopaila Agrícola S.A. es una empresa que en su actividad diaria actúa con respeto

y compromiso

por el medio ambiente

2011 fue un periodo de altas precipitaciones, la demanda de agua para riego fue baja, estableciéndose un consumo promedio de 1.100 m3/ha/evento de riego con un promedio de 1.8 eventos en año, del cual el 90% se realizó por fuente superficial con bombeo y 10% subterránea, sin bombeo.

Consumo de energía El 2011 se caracterizó por sus altas precipitaciones, lo anterior conllevó a un menor uso de los equipos de bombeo para riego, sin embargó demandó un alto uso de

los equipos para drenaje. Riopaila Agrícola S.A., debido a la ubicación geográfica, se vio obligada a evacuar las aguas provenientes de otros sectores y la población urbana, lo que demandó altos consumos de energía. Alrededor de 3.5 MM de Kw y los costos oscilan alrededor de los $980 MM. Para el año 2012, la empresa dará inicio a un proyecto de instalación de equipos que permitirán mejorar la eficiencia de los mismos, contribuyendo así al ahorro significativo de consumo de energía.

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