Informe de Gestión Riopaila Agrícola 2009 by Partner Comunicación

Contenido 1 .INFORME DE GESTIÓN 2009

1 . Entorno económico 2. Seguridad 3. Resultados de producción 4. Agronomía 5. Estado de resultados 6. Proyectos de inversión 7. Propiedad intelectual y derechos de autor 8. Revelación y control de la información financiera 9. Comité de Auditoría 10. Operaciones con accionistas y administradores 11. Acontecimientos acaecidos después del ejercicio 12. Evolución previsible de la sociedad

1 1 2 4 6 6 7 7 7 8 8 9

2. CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE INFORMES RELEVANTES PARA EL PÚBLICO

3. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO

4. INFORME DEL REVISOR FISCAL

5. ESTADOS FINANCIEROS

6. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

7. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

JUNTA DIRECTIVA Principales Mauricio Botero Caicedo Jorge Enrique González Ulloa Alfonso Ocampo Gaviria Sebastián Esteban Álvarez Caicedo Aniceto Guzmán Sánchez

Foto portada: Cultivos de caña de Riopaila Agrícola S.A. Valle del Cauca, Colombia INFORME DE GESTIÓN RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. AÑO 2009 FEBRERO DE 2010 ISSN XXXXXXX

Suplentes Felipe Botero Caicedo Christian Pfeil Schneider Fuller Federico José Holmann Sáenz Carlos Andrés Ospina Caicedo Belisario Caicedo Capurro PRESIDENTE Harold Cerón Rodríguez Riopaila Agrícola S.A.

DISEÑO Y DIAGRAMACIÓN Partners Estudio Diseño FOTOGRAFÍA Armando Rojas Florez IMPRESIÓN Impresora Feriva S.A.

DATOS DE EMPRESA RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. Cra.1 N° 24 -56 (Ed. Belmonte, Of. 806) Cali, Colombia Tel. (57-2) 883 60 18 ó 392 06 06 Fax. (57-2) 260 69 12 comunicaciones@riopaila-castilla.com www.riopaila-castilla.com

Junta Directiva

Principales Mauricio Botero Caicedo Jorge Enrique González Ulloa Alfonso Ocampo Gaviria Sebastián Esteban Álvarez Caicedo Aniceto Guzmán Sánchez Suplentes Felipe Botero Caicedo Christian Pfeil Schneider Fuller Federico José Holmann Sáenz Carlos Andrés Ospina Caicedo Belisario Caicedo Capurro

Administración

Harold A. Cerón Rodríguez Presidente y Representante Legal Guillermo Ramírez Chávez Primer Suplente del Representante Legal Álvaro Evelio Parrado Bolaños Segundo Suplente del Representante Legal Víctor Urdaneta Toloza Secretario General

Revisoría Fiscal

Manuel Víctor Lopezlage y Alfonso Revisor Fiscal Principal Harold Andrés García Serna Revisor Fiscal Suplente

Informe de Gestión 2009 Con fundamento en lo dispuesto en los estatutos y de conformidad con las normas legales vigentes, presentamos a consideración de los señores accionistas el Informe de Gestión de la Administración de Riopaila Agrícola S.A. correspondiente al año 2009. El Informe describe los principales eventos que rodearon la actividad de la sociedad y un análisis de los resultados obtenidos.

1. Entorno

económico

En el año 2009, la economía nacional continuó mostrando una fase de desaceleración la cual se ve reflejada en un crecimiento del Producto Interno Bruto - PIB de 0,5% (según estimaciones de la ANDI), frente al que se venía presentando en el país de 3,1% y 7,5% en los años 2008 y 2007, respectivamente. La inflación, medida como la variación de Índice de Precios al Consumidor (IPC) del 2% (según el DANE), fue inferior a las metas del Banco de la República inicialmente fijadas en 5%, principalmente, por excesos de capacidad productiva, la apreciación del peso y el precio de los alimentos. Durante el primer semestre del año, siguió la tendencia de revaluación que alcanzó 3,7%; para el segundo semestre, aumentó la tendencia y la revaluación alcanzó 5,2%, para cerrar el año con una tasa de cambio de $2.044,23 por dólar. A nivel mundial la situación económica fue crítica iniciando en Estados Unidos y en las grandes economías de Europa, donde los impactos se dieron principalmente en los sistemas financieros, pasando luego al sector real, reflejándose en una recesión económica y en aumento del desempleo. Lo anterior trajo como consecuencia la disminución del comercio mundial, a través de la baja en los términos de intercambio del volumen de exportaciones y de las remesas enviadas. En este ambiente, hubo caída drástica en los precios de bienes básicos; sin embargo, el precio del azúcar presentó un comportamiento con tendencia al alza durante todo el año. El precio promedio del mercado en el primer semestre fue de US$13,72 (ctvs/lb); en el segundo semestre aumentó a US$21,95 (ctvs/lb) para alcanzar un promedio en el año de US$18,34 (ctvs/lb).

2. Seguridad Las políticas estatales de seguridad adelantadas en las zonas de influencia de la empresa han permitido crear una percepción de seguridad en la comunidad que facilitó la operación normal de Riopaila Agrícola S.A.

3. Resultados

de producción

Balance de áreas Riopaila Agrícola S.A. cuenta con 5.313 ha. de las cuales 4.862 ha. están destinadas a levantamiento, 160 ha. a semilleros y las 291 ha. restantes, a proceso de renovación.

Proveeduría con administración

2009

2008

5.124

189

5.313

Tierras en Participación Total área fincas (ha.)

El área de Tierras en Participación corresponde a la Hacienda Lagunas.

Clima El año se caracterizó por cambios climáticos radicales. En el primer semestre se evidenció el Fenómeno de la Niña el cual venía desde mediados del año 2007 con constantes lluvias e inundaciones. Para el segundo semestre, se dio un cambio abrupto en el país pasando de inundación a sequía con la aparición del Fenómeno del Niño. Las lluvias registraron un acumulado promedio de 943 mm, ubicando el período como el segundo más seco desde 1992.

Precipitación (mm) 1989-2009 1800

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

1600

1400 1200 1000 800 600 400 200 0

1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000

2001 2002 2003

2004 2005 2006

2007 2008 2009

1161

1136 1194 1195

1045 1312 1385

1551 1495

929

912

801

1100 1233 1261 1398 1078 1497 1696 1616

943

Precipitación

Balance Hídrico El balance hídrico ilustra excesos de humedad en el campo, que en los suelos arcillosos característicos de la empresa, afecta negativamente el desarrollo normal de las labores mecanizadas de campo y cosecha. En el segundo semestre, el Fenómeno del Niño generó condiciones de cambios fuertes en la luminosidad y la pluviosidad afectando las socas y plantillas, que van hasta el primer trimestre de 2010 según los pronósticos ENSO (El Niño - Southern Oscillation). Este cambio climático permitió finalizar el año superando los presupuestos de renovación, con indicadores de rendimiento de azúcar superiores al promedio por las condiciones de radiación solar y deshidratación de los tallos.

150

125

Evapotranspiración

100

Precipitación Exceso

Déficit 50

25 0 Dic 08

Ene 09

Feb 09

Mar 09

Abr 09

May 09

Jun 09

Jul 09

Ago 09

Sep 09

Oct 09

Nov 09

Dic 09

Indicadores de Producción La producción total fue de 543.699 toneladas de caña correspondientes a la cosecha de 4.769 ha. INDICADORES

2009

2008

Toneladas de Caña por Hectárea (TCH)

114,0

120,1

12,3

12,1

9,2

9,9

1.111

1.159

Edad de corte (meses) Toneladas de Caña por Hectárea Mes (TCHM) Kilogramos de Azúcar por Hectárea Mes (KAHM)

Los resultados operativos presentaron una disminución en sus indicadores como consecuencia de la baja renovación de tierras en 2008 por los excesos de lluvia que arrojaron una baja participación de plantillas en la cosecha de 2009; el indicador de Tonelada de Caña producida por Hectárea por Mes (TCHM) fue de 9,2 que representa un 7% menos con respecto a 2008. Los Kilogramos de Azúcar por Hectárea por Mes (KAHM) fueron un 4% inferior al año anterior.

En el contexto de la agroindustria azucarera de la Zona Norte del Valle del Cauca, Riopaila Agrícola S.A. se ubicó en los primeros lugares con relación a los indicadores agronómicos, en especial, con los resultados de las fincas tipo A, como se puede apreciar en la siguiente gráfica de isoproductividad: TCHM

KAHM

10.5

RS: Risaralda RP: Riopaila

1400

PC: Pichichi MN: Manuelita

9.5

SC: San Carlos

1300

RP Ag: Riopaila Agrícola

RP Ag

FINCAS A

B RP

8.5

1200

FINCAS B FINCAS C

1100 7.5 11.0

11.5

12.0

12.5

13.0

13.5

En cuanto a renovación de tierras se destaca la siembra de 1.281 ha. correspondiente al 24% del área de la plantación.

4. Agronomía

Composición por Variedades

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

En búsqueda de mayor productividad, se sembraron las variedades CC 93 4418, CC 93 3826 y CC 92 2804 que en su comportamiento comercial han mostrado indicadores agronómicos superiores al 5,5%, en comparación con las variedades tradicionales CC 8592 y CC 8475, las cuales ocupan la mayor parte del área sembrada.

43% CC 8592 30% CC 8475 7% CC 93 3826 9% Varias 5% Renovación 2% CC 93 3895 2% CC 92 2198 2% Otras

Sanidad Vegetal Durante el año se liberaron parasitoides los cuales permitieron que las infestaciones por barrenadores estuvieron en 1,09%, por debajo del nivel crítico que es de 2,5%. Diatraea 2009 Blastobasis 2009 Diatraea 2008 Blastobasis 2008 Nivel de Control

3.0

Blastobasis 2008 Diatraea 2009 Blastobasis 2009

2.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0.0

2,50

2.5

1.09 1.08 0.56

0.74

Promedio 1

Diatraea 2009

Blastobasis 2008

Diatraea 2008

Nivel de Control

Blastobasis 2009

Ene.

Feb.

Mar.

Abr.

May.

Jun.

Jul.

Ago.

Sep.

Oct.

Nov.

Dic.

Promedio

Diatraea 2009

1,18

1,00

1,05

1,14

1,03

1,18

1,32

1,61

1,66

1,62

1,41

1,51

1,09

Blastobasis 2009

0,62

0,49

0,58

0,54

0,63

0,70

0,84

0,95

0,69

0,83

0,76

0,56

Diatraea 2008

0,97

1,19

1,53

1,40

1,26

1,44

1,03

1,13

1,04

1,08

Blastobasis 2008

0,64

0,60

0,69

0,67

0,70

0,64

0,58

0,57

0,59

0,74

Nivel de control

2,50

El Salivazo (Aenolamia spp) que se reportó en 2007 como plaga en el Centro del Valle (Ingenios San Carlos, Carmelita y Providencia), no ha afectado las fincas de Riopaila Agrícola S.A. las cuales estuvieron constantemente monitoreadas.

Siembras de arroz como cultivo rotacional para la caña El programa de rotación arroz-caña continuó con la siembra de 61,52 ha. en suertes de las haciendas San Nicolás y Valparaíso. Con este cultivo la empresa evita el lucro cesante en suertes con suelos pesados que no se sembraron en caña debido al invierno y evalúa el efecto de la rotación caña-arroz que ha sido exitoso en la Florida, USA y Centro América. Los resultados obtenidos en promedio son 9.470 kg./ha. con ingresos de $583 millones en 61,52 ha., mientras que en el segundo ciclo fue de 6.845 kg./ha. con ingresos de $102 millones en 18,63 ha.

Agricultura de Precisión Las prácticas en Agricultura de Precisión (AP) iniciaron en el 2007 con el programa de fertilización con Tasa Variada en función de las muestras detalladas de suelos y en 2008, se inició la elaboración de los mapas de productividad que fueron utilizados como variable en la recomendación de fertilizantes. En 2009, el programa de Enmiendas ha sido sustentado con los mapas de variabilidad química del suelo.

Fertilización en Tasa Variada (AP) Es evidente que el efecto del Fenómeno de la Niña en el primer semestre de 2009, seguido del Fenómeno del Niño en el segundo semestre, afectaron las condiciones de suelo y factores metereológicos que influencian directamente la productividad. Sin embargo, al comparar Tasa Variada contra Tasa Constante hay un mejor comportamiento del 3% en TCH, 4% en TCHM y 4% en KAHM a favor de la Tasa Variable.

Evolución KAHM 2009

Evolución TCHM 2009

1250

1000

110

113

9.05

9.38

Tasa Constante

Tasa Variada

250

1088

1129

Tasa Constante

Tasa Variada

750 500

50 30

KAHM

110

TCHM

TCH

Evolución TCH 2009 130

Tasa Constante

Tasa Variada

El área cosechada en 2009 es de 4.769 ha. y el área fertilizada con Tasa Variada (AP) de 4.320 ha.

Mapas de productividad El proceso de Agricultura de Precisión se consolidó en la fase de fertilización con Tasa Variada y se alcanzó una utilización de mapas de productividad en el 100% del área cosechada con el sistema de alzadoras.

5. Estado

de resultados

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

Durante el año 2009 la empresa cosechó 543.699 toneladas de caña lo cual le generó ingresos operacionales del orden de $29.772 millones.

El costo de venta causado por la amortización de las plantaciones y el levantamiento de las mismas fue de $16.421 millones, alcanzando así una utilidad bruta de $13.350 millones. La utilidad operacional se situó en $12.175 millones; la utilidad antes de impuestos fue de $11.220 millones y la utilidad neta alcanzó $8.015 millones, suma equivalente a un 27% de los ingresos operacionales.

Proyectos de inversión

Riopaila Agrícola S.A. efectuó inversiones por $13.353 millones, en: - Renovación (Adecuación, Preparación y Siembra) y levantamiento en las plantaciones. - Protección de bocatoma en el Río La Paila. - Conducción de aguas Gertrudis – Valparaíso. - Reposición equipos de bombeo Lagunas I y II. - Obras de desviación y aforadores.

Propiedad intelectual y derechos de autor

De conformidad con la Ley 222 de 1995 y la Ley 603 de 2000, Riopaila Agrícola S.A. tiene establecidas políticas que propenden por la observancia de las normas que rigen los derechos de propiedad intelectual y derechos de autor en Colombia; igualmente, en desarrollo de los acuerdos internacionales en la materia, está en constante vigilancia de la legislación que emiten los distintos entes con relación a propiedad intelectual; las áreas de Informática, Mercadeo y Auditoría realizan permanentemente vigilancia de estos aspectos con el fin de controlar el cumplimiento de tales políticas sociales y de las disposiciones legales. Adicionalmente, Riopaila Agrícola S.A. está atenta a revisar que se cumplan los lineamientos sobre las licencias de uso y explotación de software y equipos de computador, así como también porque durante el uso de estos sistemas las licencias se encuentren vigentes y sean válidas para todos los equipos. Riopaila Agrícola S.A. ha cumplido a cabalidad con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, y mantiene vigentes los registros de las marcas de sus productos.

Revelación y control de la información financiera

En cumplimiento del Artículo 47 de la Ley 964 de 2005, durante todo el periodo 2009, Riopaila Agrícola S.A. mantuvo adecuados sistemas de revelación, seguimiento y control de la información financiera, asegurando así que la información se presente en forma adecuada. El Representante Legal informa que todas las actividades, transacciones y operaciones de Riopaila Agrícola S.A., se realizaron dentro de los parámetros permitidos por la normatividad vigente y autorizados por la Junta Directiva. Asimismo, se comunica que una vez evaluado el desempeño de los sistemas de revelación y control de la información financiera, se encontró que los mismos están operando en forma normal y permitieron registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la sociedad.

Comité de Auditoría

En el año 2009 el Comité de Auditoría realizó cuatros (4) reuniones. En el año 2009 el Comité de Auditoría reestructuró el Área de Auditoría Interna y modificó el Reglamento del Comité, adecuándolo a lo exigido en la Circular 038 de 2009 de la Superintendencia Financiera. A través del Área de Auditoría Interna, se modificó el Código de Ética y Conflicto de Intereses, el cual fue aprobado por el Comité y la Administración se encuentra en el proceso de desplegarlo a todos los Colaboradores de la Organización para hacerlo conocer y concientizarlos sobre su importancia.

Bajo el liderazgo de Auditoría Interna, en el último trimestre de 2009 se inició el proceso para implementar el Sistema de Control Interno (SCI), con el fin de acogerse a las mejores prácticas en materia de control y dar cumplimiento a la Circular 038 de 2009 de la Superintendencia Financiera. Los riesgos de control detectados en las auditorías, son informados por Auditoría Interna a través de recomendaciones, para los cuales la Administración establece fechas de compromiso para su implementación. Para el año 2010 los riesgos de todos los procesos de la Compañía ya fueron evaluados por Auditoría Interna y para aquellos que su calificación fue alta, se incluyeron en el plan de trabajo para cubrirlos en las auditorías a realizarse este año. Como resultado de la auditoría realizada por la Revisoría Fiscal, se emitió una opinión limpia sobre los Estados Financieros a diciembre 31 de 2009 y consideramos que éstos reflejan la situación financiera de la Compañía.

10. Operaciones

con accionistas y administradores

Las operaciones realizadas por Riopaila Agrícola S.A. con sus accionistas y administradores se ajustan a las políticas generales de la sociedad. ACCIONISTA / ADMINISTRADOR Riopaila Castilla S.A. Riopaila Castilla S.A. Grupo Directivo Grupo Directivo

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

ACCIONISTA / ADMINISTRADOR Riopaila Castilla S.A. Grupo Directivo

CONCEPTO Compra de servicios agrícolas y otros Venta de caña, Contrato de compraventa y liquidación con rendimiento teórico 50 kgs Pago de honorarios Utilización casa principal y otros EFECTO EN EL ESTADO DE RESULTADOS CONCEPTO Venta de caña, Contrato de compraventa y liquidación con rendimiento teórico 50 kgs Pago de honorarios

VALOR (M) $ 17.010.146 $ 29.094.888 $ $

184.800 37.942

VALOR (M) $ 6.364.507 $

(184.800)

11. Acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio Dentro del procedimiento que se adelanta ante la Superintendencia Financiera de Colombia para que autorice la escisión de Central Castilla S.A. en la que participan como beneficiarias Riopaila Agrícola S.A. y Riopaila Castilla S.A., aprobada por la Asamblea de Accionistas el 5 de diciembre de 2009, después de haber transcurrido los 30 días que exige la Ley a partir del aviso que se le dio a los acreedores, se presentó el 21 de enero de 2010 la certificación de que ningún acreedor solicitó garantías adicionales. Se estima que la Resolución mediante la cual dicha Superintendencia autorice solemnizar la citada escisión, sea notificada a comienzos del mes de febrero.

12. Evolución

previsible de la sociedad

La estabilidad económica del país, la situación de seguridad de la región, la actual tasa de cambio, los buenos precios de mercado, la sólida estructura financiera de la empresa y el buen estado de los cultivos, hacen prever que durante el año 2010 seguiremos teniendo buenos resultados y se contará con capacidad para gestionar y financiar el plan de crecimiento de la empresa.

AGRADECIMIENTOS La Junta Directiva y el Presidente y Representante Legal de Riopaila Agrícola S.A., expresan su gratitud a todos los colaboradores de la empresa por su compromiso en el desarrollo de los objetivos y proyectos del año 2009, y reconocen a sus clientes, proveedores, accionistas y a la comunidad del área de influencia, los valiosos aportes para el mejoramiento continuo de la empresa. El Informe de Gestión fue acogido por la Junta Directiva en sesión del 25 de enero de 2010, y se presenta a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas de Riopaila Agrícola S.A.

MAURICIO BOTERO CAICEDO Presidente Junta Directiva

HAROLD CERÓN RODRÍGUEZ Presidente y Representante Legal

CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE INFORMES RELEVANTES PARA EL PÚBLICO

El suscrito Representante Legal de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., en cumplimiento del artículo 46 de la ley 964 de 2005 certifica:

1. Que para la preparación y emisión de los Estados Financieros de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., con corte al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, se han verificado las afirmaciones contenidas en ellos, conforme a las disposiciones legales y que dichos Estados Financieros han sido tomados fielmente de los libros contables de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

2. Que dichos Estados Financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad. Dado en Cali (Valle), a los veinticuatro (24) días del mes de Febrero del año dos mil diez (2010).

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal

CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO

Señores Asamblea General de Accionistas de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.: Certificamos que los Balances Generales de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A., al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio, de Cambios en la Situación Financiera y de Flujos de Efectivo para los años terminados en esas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas básicas y técnicas establecidas en el Decreto 2649 de 1993 y sus decretos reglamentarios. Hemos verificado las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros de acuerdo con el Artículo 57 del D.R. 2649 de 1993, y certificamos lo siguiente: 1. Las cifras incluidas son fielmente tomadas de los libros oficiales y auxiliares respectivos. 2. La existencia de activos y pasivos cuantificables, así como sus derechos y obligaciones fueron registrados de acuerdo con las fechas de corte de los documentos. 3. Que los hechos económicos se han registrado, clasificado, descrito, y revelado dentro de sus Estados Financieros Básicos y sus respectivas notas, incluyendo sus gravámenes, restricciones a los activos, pasivos reales y contingentes como también las garantías que hemos dado a terceros. 4. Todos los elementos que conforman los Estados Financieros han sido cuantificados bajo métodos de reconocido valor técnico. 5. Que la integridad de la información proporcionada respecto a todos los hechos económicos, han sido reconocidos en ellos. Dado en Cali (Valle), a los veinticuatro (24) días del mes de Febrero del año dos mil diez (2010).

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P. No. 25323-T

Deloitte & Touche Ltda. Calle 64N No. 5B-146 Sector C Piso 3, Centroempresas A.A. 4445 / 3645 Nit: 860.005.813-4 Cali Colombia Tel: +57(2) 5247027 Fax: +57(2) 5244836 www.deloitte.com/co

Informe del Revisor Fiscal A los accionistas de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. He auditado los balances generales de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

Además, basado en el alcance de mis auditorias, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía no tenía personal a su servicio vinculado directamente y en sus registros contables no existían pasivos pendientes de cancelar con el Sistema de Seguridad Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. La Administración de la Compañía ha dado cumplimiento a los mecanismos establecidos en las circulares externas Nos.062 de diciembre de 2007 y 060 de diciembre de 2008, sobre prevención y control de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

MANUEL LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda.

25 de enero de 2010.

ESTADOS FINANCIEROS Balances Generales . . . . . . . . . . . Estados de Resultados . . . . . . . . . . Estados de Cambios en el Patrimonio . . . . . . Estados de Cambios en la Situaci贸n Financiera . . . Estados de Flujos de Efectivo . . . . . . . . . Principales Indicadores Financieros . . . . . . . An谩lisis del Significado de los Indicadores Financieros .

16 18 19 20 22 23 24

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

BALANCES GENERALES COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

ACTIVOS

2009

2008

CORRIENTE Disponible Inversiones

(Nota 9)

447.265

610.287

65.823 169.061

Deudores

(Nota 5)

2.702.893

5.778.691

Inventarios

(Nota 6)

7.614.375

6.570.432

Total activo corriente

11.374.820

12.584.007

37.034.362

35.157.361

(21.684.332)

(21.148.622)

NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipo Costo

(Nota 7)

Menos: depreciación acumulada

(Nota 7)

Valorizaciones

(Nota 8)

284.617.803

129.901.827

Total propiedad planta y equipo, neto

299.967.833

143.910.566

485.741

18.752.030

Inversiones

(Nota 9)

Valorizaciones

(Nota 8)

642.386

(1.508.239)

Total activo no corriente

301.095.960

161.154.357

TOTAL ACTIVOS

312.470.780

173.738.364

Cuentas de orden deudoras

(Nota 15)

86.586.970

82.692.221

Cuentas de orden acreedoras por contra

(Nota 15)

288.295.756

130.635.752

Informe Informe de Gestión de •Gestión Riopaila • Riopaila Agrícola Agrícola S.A. S.A.

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

PASIVOS

2009

2008

CORRIENTE Obligaciones financieras

(Nota 10)

Cuentas por pagar

(Nota 11)

2.767.333

1.358.712

402.048

1.153.270

Dividendos por pagar

939.259

670.761

Impuestos, gravámenes y tasas

(Nota 12)

1.070.616

952.684

Pasivos estimados y provisiones

(Nota 13)

Total pasivo corriente

665.755

1.290.863

5.845.011

5.426.290

NO CORRIENTE Obligaciones financieras

(Nota 10)

4.779.497

7.544.437

Total pasivo no corriente

4.779.497

7.544.437

TOTAL PASIVOS

10.624.508

12.970.727

3.073.922

3.377.936

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado

(Nota 14)

Prima de Capital

(Nota 14)

Reservas

(Nota 14)

5.499.991

28.020.046

Resultados de ejercicios anteriores

5.635

(9.252.033)

8.015.352

6.870.351

285.260.189

128.393.588

3.357.749

Utilidad neta Superávit por valorizaciones

(8.818)

(Nota 8)

(Nota 14)

Total patrimonio de los Accionistas

301.846.272

160.767.637

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

312.470.780

173.738.364

Cuentas de orden acreedoras

(Nota 15)

288.295.756

130.635.752

Cuentas de orden deudoras por contra

(Nota 15)

86.586.970

82.692.221

Revalorización del patrimonio

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal (Ver certificación adjunta)

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P.No. 25323-T (Ver certificación adjunta)

MANUEL V. LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. No. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver opinión adjunta)

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

INGRESOS OPERACIONALES

2009

(Nota 16)

COSTO DE VENTAS

29.771.664

2008 $

24.772.055

(12.956.407)

(16.493.838)

Recuperación ajustes por inflación en costo de ventas

(Nota 20)

72.277

100.349

Utilidad bruta sin ajuste por inflación

13.350.102

11.915.997

GASTOS OPERACIONALES Ventas

(Nota 17)

(1.869)

Administración

(Nota 17)

(1.196.471)

(1.041.201)

(Nota 20)

20.520

Recuperación ajustes por inflación en gastos operacionales

Utilidad operacional sin ajustes por inflación

12.174.151

20.981 $

10.893.907

INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Financieros

(Nota 18)

(964.161)

(1.450.001)

Otros ingresos y gastos, netos

(Nota 19)

602.878

951.234

Impuesto al patrimonio

(500.037)

(92.797)

(121.330)

Efecto neto ajustes por inflación

(Nota 20)

Utilidad antes de impuesto sobre la renta

11.220.034

9.773.773

(Nota 12)

(3.204.682)

(2.903.422)

UTILIDAD NETA

8.015.352

6.870.351

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN, EN PESOS

237,53

203,39

Impuesto sobre la renta

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal (Ver certificación adjunta)

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P.No. 25323-T (Ver certificación adjunta)

MANUEL V. LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. No. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver opinión adjunta)

CONCEPTO

5.492.524

(3.163.993)

156.866.601

(3.357.749)

(5.492.524)

(9.252.033)

(50.000)

(11.431.856)

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal (Ver certificación adjunta)

Las notas adjuntas son parte integral de los Estados Financieros.

Saldo Final

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P.No. 25323-T (Ver certificación adjunta)

$160.767.637

$2.304.010

196.500

8.833

43.784

$ 2.054.893

GRAVABLE

$3.195.981

847.110

2.348.871

NO GRAVABLE

$301.846.272

3.073.922

(8.818)

285.260.189

196.500

847.110

2.357.704

43.784

2.054.893

5.635

$8.015.352

TOTAL

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2009

MANUEL V. LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. No. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver opinión adjunta)

$141.078.635

(8.818)

$8.445.737

9.252.033

200.000

1.377.826

9.257.668

$8.015.352

(304.014)

3.377.936

128.393.588

3.357.749

46.500

12.278.966

13.595.904 (9.452.033)

$(6.870.351)

NO GRAVABLE

MOVIMIENTO DEL PERIODO

Capital suscrito y pagado $19.574.309

7.465.860

43.784

GRAVABLE

APROPIADAS EN 2009

Superávit prima de capital

Superávit por valorización

Revalorización del patrimonio

REVALORIZACIÓN - SUPERÁVIT Y CAPITAL SOCIAL

Dividendos decretados

Reserva para absorción de pérdidas

46.500

4.813.106

Reserva para donaciones

12.616.026

Reserva para protección de inversiones

43.784

Reserva para inversión en futuros ensanches

Reserva para readquisición de acciones propias

Reserva legal

2.054.893

(9.252.033)

RESULTADOS APROPIADOS

Resultados de ejercicios anteriores

TOTAL

$ 6.870.351

979.878

NO GRAVABLE

Utilidad neta

$ 2.054.893

GRAVABLE

SALDO A DICIEMBRE 31 DE 2008

POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

RESULTADOS NO APROPIAD0S

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

2009

2008

RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR LAS OPERACIONES DEL AÑO Utilidad neta

8.015.352

6.870.351

535.710

502.765

Más gastos (ingresos) que no afectaron el capital de trabajo: Depreciación y amortización de activos fijos (gastos ajustado) Amortización plantaciones agrícolas

1.927.207

1.598.458

10.478.269

8.971.574

5.635

RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES Dividendos sobre acciones en tesorería

Disminución en Inversiones permanentes por escisión Aumento en obligaciones financieras a largo plazo

18.266.289

0 3.412.022

18.271.924

3.412.022

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS

28.750.193

12.383.596

RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS Dividendos decretados

5.492.524

3.923.810

Aumento en plantaciones agrícolas

3.655.930

1.198.565

Aumento en inversiones permanentes

8.488

Aumento en propiedades, planta y equipo

148.278

596.614

Disminución en obligaciones financieras a largo plazo

2.764.940

8.818

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

Disminución en el patrimonio por prima de capital, a cargo Disminución en reservas, donación

50.000

51.500

Disminución capital por escisión

304.014

Disminución reservas por escisión

14.595.848

Disminución revalorización patrimonio por escisión

3.357.749

TOTAL RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS

(DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

30.378.101

5.778.977

(1.627.908)

6.604.618

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal (Ver certificación adjunta)

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P.No. 25323-T (Ver certificación adjunta)

MANUEL V. LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. No. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver opinión adjunta)

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

CAMBIO EN LAS CUENTAS DE CAPITAL DE TRABAJO:

2009

2008

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL ACTIVO CORRIENTE Disponible

381.442

(59.720)

Inversiones

441.226

(118.297)

Deudores

(3.075.798)

(24.360)

Inventarios

1.043.943

910.551

Diferidos

(3.012)

(1.209.187)

705.162

1.408.621

(5.159.350)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN EL PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras

Cuentas por pagar

(751.222)

(1.009.556)

Dividendos por pagar

268.498

(230.199)

Obligaciones laborales

(252.651)

Pasivos estimados y provisiones

(625.108)

(197.396)

Impuestos gravámenes y tasas

117.932

952.684

Otros pasivos

(2.988)

(DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

$ $

418.721 (1.627.908)

(5.899.456)

6.604.618

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (MILES DE PESOS)

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA $ MÁS (MENOS) PARTIDAS QUE NO AFECTARON EL EFECTIVO Depreciación y amortización de activos fijos Amortización del inventario de plantaciones agrícolas Amortización de cargos diferidos SUBTOTAL $ CAMBIOS EN EL ACTIVO Y PASIVO OPERACIONAL Disminución (aumento) en deudores $ (Aumento) en inventarios de plantaciones agrícolas (Disminución) en cuentas por pagar (Disminución) en pasivos laborales (Disminución) en pasivos estimados y provisiones (Disminución) en otros pasivos Aumento impuestos, gravámenes y tasas TOTAL EFECTIVO PROVISTO POR LA OPERACIÓN $ FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (Aumento) de propiedad planta y equipo $ Disminución (aumento) en inversiones permanentes TOTAL EFECTIVO USADO EN LA INVERSIÓN $ FLUJO DE FONDOS PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) en obligaciones financieras Dividendos pagados Dividendos recibidos (Disminución) del capital por escisión (Disminución) de las reservas por escisión (Disminución) de la revalorización del patrimonio por escisión (Disminución) en patrimonio por prima de capital, a cargo Dividendos sobre acciones en tesorería (Disminución) en reservas, donación TOTAL EFECTIVO USADO EN LA FINANCIACIÓN $ EFECTIVO NETO PROVISTO EN EL PERIODO Disponible e inversiones temporales al iniciar el período SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO $

8.015.352

2008 $

6.870.351

535.710 11.858.670 0 20.409.732 $

502.765 8.998.802 3.012 16.374.930

2.810.469 $ (14.631.336) (751.222) 0 (625.108) 0 117.932 7.330.467 $

(731.540) (9.509.458) (1.009.556) (252.651) (197.396) (2.988) 952.684 5.624.022

(148.278) 18.266.289 18.118.011

$ $

(596.614) (8.488) (605.102)

(1.356.319) (5.224.027) 265.330 (304.014) (14.595.848) (3.357.749) (8.818) 5.635 (50.000) (24.625.810) $ 822.668 234.884 1.057.552 $

(1.747.328) (4.154.009) 755.900 0 0 0 0 0 (51.500) (5.196.937) (178.017) 412.901 234.884

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

HAROLD A. CERÓN R. Representante Legal (Ver certificación adjunta)

2009

FERNANDO PEDRAZA G. Contador T.P.No. 25323-T (Ver certificación adjunta)

MANUEL V. LOPEZLAGE Y A. Revisor Fiscal T.P. No. 6824-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver opinión adjunta)

RIOPAILA AGRร COLA S.A.

PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS LOS PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 SON:

INDICADORES FINANCIEROS

2009

2008

LIQUIDEZ Razรณn corriente Activo corriente 1.95 Pasivo corriente Prueba รกcida de inventarios Activo cte - inventarios 0.64 Pasivo corriente Prueba รกcida de cuentas por cobrar Activo cte - cuentas x cobrar 1.48 Pasivo corriente Solidez

Activo total Pasivo total

29.41

2.32 1.11 1.25 13.39

ENDEUDAMIENTO Nivel de endeudamiento Total pasivo con terceros 3.40% Total activos Concentraciรณn del endeudamiento en el C.P. Pasivo corriente 55.01% Pasivo total con terceros Cobertura de financieros Utilidad antes de imptos y gastos financieros 12.64 Gastos financieros totales Apalancamiento o laverage Pasivo total con terceros 3.52% Total Patrimonio Apalancamiento o laverage Total pasivo corriente 1.94% A C.P. Patrimonio Apalancamiento o laverage Pasivos totales con ent. Financieras 2.50% Financiero total Patrimonio

7.47% 41.83%

7.74 8.07% 3.38% 5.54%

RENDIMIENTO Margen bruto de utilidad

Utilidad bruta Ventas netas

44.84%

Margen operacional de utilidad Utilidad operacional 40.90% Ventas netas Margen neto de utilidad Utilidad neta 26.92% Ventas netas Rendimiento del patrimonio Utilidad neta 2.66% Patrimonio Rendimiento de activo total Utilidad neta 2.57% Activo total

48.10% 43.98% 27.73% 4.27% 3.95%

ANÁLISIS DEL SIGNIFICADO DE LOS INDICADORES FINANCIEROS Con relación a los principales indicadores financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, informamos:

Liquidez y solidez La liquidez disminuye, tal como lo indica la razón corriente al pasar de 2.32 a 1.95; esto debido principalmente al aumento de las obligaciones financieras y la disminución de los deudores. Con relación a la solidez de 29.41, resulta altamente positiva siendo determinante la valorización de los terrenos, cuyo avalúo se actualizó en octubre de 2009.

Endeudamiento El nivel de endeudamiento total, del orden del 3.40%, se encuentra en un nivel altamente conservador. Las partidas más significativas en el pasivo, corresponden a las obligaciones financieras, del orden de $7.547 millones, los cuales representan un 71% del pasivo total y no representa inconvenientes para ser atendido dado el nivel de capital de trabajo existente y las razones de apalancamiento.

Rendimiento

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

Los márgenes de operación y neto de utilidad, del orden de 40.90% y 26.92%, respectivamente, resultan favorables y permiten atender el servicio de la deuda y las expectativas de dividendos para los Accionistas.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Resumen Informativo Anual . . . . . . . . . 26

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A.

RESUMEN INFORMATIVO ANUAL ANEXO 1 (MILES DE PESOS)

RESUMEN INFORMATIVO

2009

2008

CONCEPTO Activos totales (sin valorizaciones)

27.210.591

45.344.776

Pasivo total

10.624.508

12.970.727

Ingresos operacionales netos

29.771.664

24.772.055

Utilidad neta

8.015.352

6.870.351

Valor patrimonial de la acción, incluyendo valorizaciones

8.945,00

4.759,35

ACCIONES Valor nominal

100

Acciones en circulación

33.744.705

33.779.360

Acciones en tesorería

34.655

Precio promedio en bolsa

No cotizó

Precio máximo en bolsa

No cotizó

Precio mínimo en bolsa

No cotizó

Cuentas por cobrar corrientes

2.702.893

5.778.691

Inventarios totales

7.614.375

6.570.432

Activos corrientes

11.374.820

12.584.007

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

BALANCE

Activos fijos netos

15.350.030

14.008.739

Valorizaciones netas

285.260.189

128.393.588

Obligaciones Bancarias (C.P.)

2.767.333

1.358.712

Pasivos corrientes

5.845.011

5.426.290

Patrimonio

301.846.272

160.767.637

Autorizado

4.606.276

Suscrito y pagado

3.073.922

3.377.936

CAPITAL

DIVIDENDOS Fecha de pago del dividendo ordinario

Mensual

Mensual ordinario por acción (12 instalamentos)

13,55

9,68

Efectivo total por acción y por año

162,60

116,16

2009

2008

IMPUESTO Renta y retención (pagos en el año) Otros (Predial e Industrial y Comercio, Impuesto a las ventas)

3.165.233

Provisión corriente impuesto de renta

760.592

744.168

593.269

2.903.422

500.037

750.055

Períodos promedio de cobro

14,00

23,00

Rotación activos: ventas/act. total

0,10

0,14

Margen de utilidad: utilidad neta/ventas

26,92%

27,73%

11.858.670

8.998.802

Impuesto al patrimonio pagado

3.204.682

INDICADORES FINANCIEROS

OPERACIONES Amortización plantaciones agrícolas Depreciación

535.710

502.765

Gastos de administración y ventas

1.196.471

1.043.070

Gastos financieros

964.161

1.450.001

Ingresos financieros

107.665

152.358

26.724.850

26.592.746

POSICIÓN FINANCIERA Activos operac. (Act. Ctes. + Act. Fijo sin valorización) Liquidez

1,95

2,32

Endeudamiento

3,40%

7,47%

RESERVAS Legal

2.054.893

Ocasionales y obligatorias

3.445.098

25.965.154

UTILIDAD (PÉRDIDA) Operacional

12.174.151

10.893.907

Antes de Impuestos

11.220.034

9.773.773

RIOPAILA AGRÍCOLA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Contenido Nota 1. Entidad . . . . . . . . . . . . . Nota 2. Operaciones de importancia relativa . . . . . Nota 3. Materialidad . . . . . . . . . . . . Nota 4. Operaciones y resumen de las principales políticas y prácticas contables . . . . . Nota 5. Deudores . . . . . . . . . . . . . Nota 6. Inventarios . . . . . . . . . . . . Nota 7. Propiedades, planta y equipo . . . . . . . Nota 8. Valorizaciones . . . . . . . . . . . Nota 9. Inversiones . . . . . . . . . . . . Nota 10. Obligaciones financieras . . . . . . . . Nota 11. Cuentas por pagar . . . . . . . . . Nota 12. Impuestos, gravámenes y tasas . . . . . . Nota 13. Pasivos estimados y provisiones . . . . . Nota 14. Patrimonio . . . . . . . . . . . . Nota 15. Cuentas de orden . . . . . . . . . . Nota 16. Ingresos operacionales . . . . . . . . Nota 17. Gastos operacionales . . . . . . . . . Nota 18. Gastos financieros . . . . . . . . . Nota 19. Otros ingresos y gastos no operacionales . . . Nota 20. Corrección monetaria . . . . . . . . . Nota 21. Operaciones con accionistas y administradores Nota 22. Saldos en moneda extranjera . . . . . . Nota 23. Eventos posteriores y/o relevantes . . . . . Nota 24. Reclasificación . . . . . . . . . . .

30 31 31 31 33 34 34 35 36 38 39 39 40 40 41 42 42 43 43 44 44 45 45 46

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (EN MILES DE PESOS, EXCEPTO CUANDO SE INDIQUE LO CONTRARIO)

1. ENTIDAD Riopaila Agrícola S.A. es una Sociedad Anónima de carácter industrial y comercial, constituida de acuerdo con las leyes colombianas por escritura pública No 144 del 22 de Diciembre de 1931, de la Notaría de Zarzal, posteriormente transformada en sociedad de responsabilidad limitada por Escritura Pública No 11 del 10 de Enero de 1944 de la Notaría de Bugalagrande, y nuevamente transformada en Sociedad Anónima por escritura pública No 3280 del 16 de Noviembre de 1977, de la Notaría 1a de Cali. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, en reunión ordinaria del año 2008, la sociedad Ingenio Riopaila S.A. cambió su nombre por el de Riopaila Agrícola S.A.; según escritura pública 2062 del 5 de junio de 2008 de la Notaría Primera del Círculo Notarial de Cali, se solemnizó la respectiva reforma a los estatutos para cambiar el nombre de la compañía. Esta reforma de estatuto social se inscribió en la Cámara de Comercio de Cali el 12 de junio de 2008 bajo el número 6470 del libro IX, fecha a partir de la cual debemos referirnos a la sociedad por su nuevo nombre.

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

El término de duración es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución, el 22 de Diciembre de 1931 y se extiende hasta el año 2030.

Según reforma estatutaria efectuada con la escritura pública No. 803 del 23 de abril de 1997, otorgada en la Notaría 4a de Cali, se actualizaron y ajustaron los estatutos, de acuerdo con la Ley 222/95, última reforma del Código de Comercio, así mismo en esta reforma se autoriza la utilización de la sigla “Riopaila S.A.”. El objeto social de la Compañía es el desarrollo de las actividades y la explotación de los negocios agropecuarios y agroindustriales, la inversión en otras sociedades, prestación de servicios tales como administración, técnicos y alquiler de equipos agrícolas, pecuarios y fabriles. Hasta el 10 de febrero de 2004, la sociedad tuvo su domicilio en la ciudad de Zarzal, al norte del Departamento del Valle, cuya jurisdicción pertenece a la Cámara de Comercio de Tuluá, inscrita con el No 95 del Libro IX, matrícula mercantil No 00497-04. El 11 de febrero de 2004, mediante Escritura Pública No 0262 del 5 de febrero

de 2004 de la Notaría Cuarta de Cali, se formalizó ante la Cámara de Comercio de Cali, el domicilio principal de Riopaila Agrícola S.A., en el municipio de Santiago de Cali, correspondiéndole la matrícula mercantil No 626433-4. El domicilio fiscal de la sociedad continúa en Zarzal (V), jurisdicción de la Administración Local de Impuestos de Tuluá (V). El 23 de Noviembre de 2005, la Asamblea General de Accionistas, en sesión extraordinaria aprobó el proyecto de escisión mediante el cual se transfiere en bloque, sin disolverse, el patrimonio industrial de la Sociedad. El 22 de Febrero de 2006, la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante resolución N° 0320 de 2006, autorizó a Ingenio Riopaila S.A. para solemnizar la reforma estatutaria de escisión. Con fecha 01 de junio de 2006, fue otorgada la Escritura Pública No. 1514 en la Notaría Quince de Cali, con la que se solemnizó la reforma estatutaria de escisión, la cual dio origen a la sociedad Riopaila Industrial S.A., como entidad beneficiaria. En la misma fecha, se inscribió en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali, bajo el N° 6741 del libro IX. La formalización de la escisión contable se realizó el 30 de junio de 2006. Con fecha 19 de diciembre de 2008, la Superintendencia Financiera de Colombia emitió la resolución N° 2088, mediante la cual autorizó a Riopaila Agrícola S.A., solemnizar una reforma estatutaria de escisión en calidad de sociedad beneficiaria, conforme con lo aprobado por su Asamblea General de Accionistas, según consta en el acta N° 62 correspondiente a la sesión celebrada el 31 de marzo de 2008. Mediante esta escisión, y en su calidad de entidad beneficiaria, Riopaila Agrícola S.A., recibe de parte de la sociedad Inversiones Industriales, Comerciales y financieras S.A. 890,776 acciones, y de la sociedad Inversiones Nacionales S.A., un portafolio de inversiones, representado en 995,502 acciones, emitidas por Riopaila Agrícola S.A., lo cual conlleva a esta última a tener que emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de dichas sociedades (entidades escindidas).

Mediante escritura N° 37 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009, bajo el N° 718 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Nacionales S.A. Mediante escritura N° 38 del 19 de enero de 2009, Notaría 4ª de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el 22 de enero de 2009, bajo el N° 720 del libro IX, se registró la aprobación de la escisión con Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A. Estas operaciones se registraron en los libros contables y en el libro de Accionistas de la sociedad en enero de 2009. Según lo dispuesto en el Artículo Primero de la Resolución 1387, emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia el 14 de septiembre de 2009, se autorizó a las sociedades Riopaila Agrícola S.A. NIT 890.302.567-1, en calidad de sociedad escindida, y a las sociedades Riopaila Castilla S.A. NIT 900.087.414-4 e Ingenio Central Castilla S.A. NIT 890.300.440-4, en calidad de sociedades beneficiarias, para solemnizar la reforma estatutaria de escisión, conforme con lo aprobado por sus respectivas Asambleas Generales de Accionistas. Mediante esta escisión, en su calidad de entidad escindida, Riopaila Agrícola S.A., transfiere a Riopaila Castilla S.A. un portafolio representado en 1,043,472 acciones emitidas por esa misma sociedad, y a Central Castilla S.A. un portafolio de 762,622 acciones emitidas por esa misma sociedad, lo cual conlleva a dichas compañías, en su calidad de entidades beneficiarias de la escisión a tener que emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de la sociedad escindida. Mediante escritura pública N° 2141 del 25 de septiembre de 2009, Notaría 15 de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el día 25 de septiembre de 2009, se registró la aprobación de la escisión de Riopaila Agrícola S.A. (sociedad escindida) con las sociedades beneficiarias Riopaila Castilla S.A. y Central Castilla S.A. Estas operaciones se registraron en los libros contables y en el libro de Accionistas de la sociedad en septiembre de 2009. La compañía está controlada por la Superintendencia Financiera, sus acciones se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., según acta de Junta Directiva No. 14 de Junio 16 de 1983.

2. OPERACIONES DE IMPORTANCIA RELATIVA 2.1. OPERACIONES Y RESULTADOS La compañía presenta por el período comprendido entre Enero 01 y Diciembre 31 de 2009 una utilidad operacional y una utilidad antes de impuestos por valor de $12.174 millones y $11.220 millones, respectivamente. La utilidad neta del ejercicio asciende a $8.015 millones. Los planes de la Administración en el futuro inmediato se orientan a continuar con los procesos de racionalización de costos y gastos, y poder mejorar la productividad en el campo de tal forma que permita obtener una mayor capacidad en la producción de caña de azúcar.

3. MATERIALIDAD Para brindar al lector de la información financiera mayor conocimiento de la situación del negocio, las notas a los estados financieros ofrecen un detalle a nivel de subcuenta y en otros casos información más desglosada dada su importancia relativa. En general como política de revelación se ha establecido que valores superiores al 5% del total de activos y del 5% del valor de los ingresos operacionales se revelen y algunos menores dadas sus características.

4. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES En su contabilidad y en la preparación de sus estados financieros, la Compañía se ciñe a las normas contables generalmente aceptadas en Colombia, prescritas por los decretos 2649/93, 2650/93 y sus decretos reglamentarios, así como a las disposiciones aplicables emitidas por la Superintendencia Financiera, algunas de las cuales se describen a continuación:

4.1. PERIODO Y SISTEMA CONTABLE El período contable es anual, terminando el 31 de diciembre de cada año. El sistema contable utilizado por la Compañía es el de causación.

Los ingresos y costos generados principalmente por la producción de caña, son reconocidos y registrados con base en las cosechas realizadas y facturadas; los gastos se registran con los respectivos documentos, tales como facturas de proveedores por compra de materiales y/o servicios, contratos con terceros y las provisiones con métodos de reconocido valor técnico.

4.2. UNIDAD MONETARIA De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la compañía para las cuentas del balance general y las cuentas de resultado, es el peso colombiano.

4.3. AJUSTES INTEGRALES POR INFLACIÓN A partir del 01 de Enero de 2007 y con base en lo dispuesto en el Decreto 1536 de Mayo 7 de 2007 y la ley 1111 de Diciembre 27 de 2006, la Compañía no aplica el registro del sistema de ajustes integrales por inflación contable y fiscal. Se continúa contabilizando la recuperación de los ajustes por inflación acumulados al 31 de Diciembre de 2006, y que en su momento fueron calculados y asociados a rubros no monetarios tales como propiedad, planta y equipo, inventarios, inversiones, entre otros.

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4.4. PLANTACIONES AGRÍCOLAS

Las inversiones en adecuación, preparación y siembra se registran al costo, en las cuentas contables de propiedad, planta y equipo – plantaciones agrícolas y forestales, y se amortizan con cargo al costo de producción los valores de cada suerte, en la medida en que se van cosechando, y hasta en los siguientes cinco cortes. Los costos de sostenimiento de las cañas se registran en el inventario de plantaciones agrícolas y se cargan en su totalidad al costo de producción del período en el cual se cosechan.

4.5. INVERSIONES Las inversiones son registradas al costo. Las inversiones permanentes se registran al costo ajustado por inflación, sin exceder el valor de mercado.

Para las inversiones permanentes cuya cotización en bolsa o valor intrínseco, sea inferior al costo ajustado, se registra una desvalorización en el patrimonio; en caso contrario, se contabiliza una valorización la cual se refleja como superávit en el patrimonio. Los rendimientos generados por las inversiones (dividendos o participaciones decretadas), se llevan a los resultados del período en el momento en que son decretados.

4.6. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo ajustado por inflación. Las reparaciones y mejoras que tengan por objeto aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil constituyen un mayor valor de los activos y se capitalizan. Las erogaciones realizadas para mantenimiento, reparación y las relacionadas con la conservación de los activos fijos, se cargan a los resultados en la medida que se realizan. Los intereses y el ajuste por diferencia en cambios incurridos en la adquisición de propiedades, planta y equipo, son capitalizados, hasta el momento en que el activo esté disponible para su uso. La depreciación se calcula usando el método de línea recta. En general, las tasas anuales son las siguientes: TASA DEPRECIACIÓN Construcciones y edificaciones 5% Equipo de oficina

10%

Vías de comunicación

10%

Acueductos, plantas y redes

10%

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados del año en que se realiza la transacción.

4.7. AJUSTE POR DIFERENCIA EN CAMBIO La diferencia en cambio originada por el ajuste de los activos y los pasivos en moneda extranjera, se aplica contra la cuenta de ingresos y/o gastos financieros, según corresponda. Los activos y pasivos en moneda extranjera se ajustan mensualmente con base en la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 fue de $2.044,23 por USD1., en 2008 fue $2.243,59 por USD1.

4.8. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA La provisión para impuesto sobre la renta corriente es determinada mediante la aplicación de una tasa especificada en la ley tributaria, y el establecimiento de una renta líquida gravable, producto de: a) la depuración de la utilidad contable y b) una renta presunta calculada sobre un patrimonio líquido del año anterior.

4.9. VALORIZACIONES

las propiedades, planta y equipo, y b) el costo de las inversiones y su valor en bolsa o valor intrínseco. Las valorizaciones resultantes se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de activos fijos se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período. La desvalorización de inversiones permanentes se registra con cargo a la cuenta de superávit por valorizaciones.

4.10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Elaborado de conformidad con el artículo 120 del Decreto 2649/93. La compañía prepara el Estado de Flujos de Efectivo bajo el método indirecto. Para propósitos de la presentación en el flujo de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de un año o menos, contados a partir de la fecha de su emisión inicial. Las partidas que no afectaron el efectivo que sirvieron para depurar la utilidad se presentan a valores históricos, tales como depreciación, amortización de plantaciones agrícolas y amortización de diferidos.

Corresponden a las diferencias existentes entre: a) el valor comercial, determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de

5. DEUDORES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: Clientes nacionales $ Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a Accionistas Anticipos y avances a proveedores y contratistas Ingresos por cobrar Anticipo de impuestos y contribuciones Anticipo compra predio (1) Deudores varios TOTAL $

2009 949.401 $ 0 19.272 4.288 2.101 2.277 1.705.000 20.554 2.702.893 $

2008 3.927.672 33.832 16.512 21.043 73.198 863 1.705.000 571 5.778.691

El interés cobrado corresponde al DTF más (0 a 6 puntos) sobre saldos vencidos, según aplique, y para los accionistas DTF + 5 puntos. (1) Anticipo a Dilewyn Capital Inc., predio Lagunas.

6. INVENTARIOS Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2009

2008

Plantaciones agrícolas y forestales, costos de levantamiento

7.614.375

6.570.432

TOTAL

7.614.375

6.570.432

7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue (costo ajustado):

Terrenos

2009

2008

6.420.134

5.912.539

Construcciones en curso

214.675

573.992

Construcciones y edificaciones

679.073

Equipo de oficina, muebles y enseres

2.076

Equipo de cómputo y procesamiento de datos

3.435

Acueductos, plantas y redes

21.556.625

Armamento de vigilancia

Plantaciones agrícolas y forestales Otras plantaciones

Vías de comunicación TOTAL

6.049.367

60.490

4.320.644 60.490

2.048.483

$ 37.034.362

35.157.361

La Compañía no capitalizó intereses y diferencia en cambio para los años 2009 y 2008. DEPRECIACIÓN ACUMULADA

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Construcciones y edificaciones

2009 546.012

2008

514.770

329

121

Equipo de oficina, muebles y enseres

Equipo de cómputo y procesamiento de datos

1.202

515

Acueductos, plantas y redes

19.207.182

18.718.781

Armamento de vigilancia

Otras plantaciones

Vías de comunicación TOTAL

41.354

1.888.249

$ 21.684.332

ACTIVOS DADOS EN GARANTÍA

29.256 1.885.175

21.148.622

2009

2008

Terrenos

36.503.246

14.421.400

TOTAL

$ 36.503.246

14.421.400

Los activos anteriores garantizan las siguientes obligaciones: ENTIDAD Banco de Bogotá

2009

6.052.000

Banco de Colombia TOTAL

TOTAL

2008 6.660.113

1.494.830

2.243.036

7.546.830

8.903.149

2009

2008

VALOR DE REALIZACIÓN DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Terrenos $ Construcciones en curso Construcciones y edificaciones Equipo de oficina, muebles y enseres Equipo de cómputo y procesamiento de datos Acueductos, plantas y redes Plantaciones agrícolas y forestales Vías de comunicación

290.733.538 $ 135.618.724 214.675 573.992 437.460 359.944 1.747 1.955 2.233 2.920 2.349.443 2.837.844 6.068.503 4.351.878 160.234 163.309

$ 299.967.833

$ 143.910.566

Todos los activos registrados como Propiedad, planta y equipo, relacionados en la nota No. 7, son de plena propiedad de Riopaila Agrícola S.A., y no se tienen bienes de propiedad condicional.

8. VALORIZACIONES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: A. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO Terrenos Construcciones y edificios SUBTOTAL

2009

$ 284.313.404

304.399

$ 284.617.803

B. INVERSIONES PERMANENTES En Sociedades Central Castilla S.A. $ 0 Riopaila Castilla S.A. 0 Cauca Grande S.A. 613.978 Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A. 27.452 Agrícola y Ganadera del Sur S.A. 215 Centrales Unidos S.A. (95) Destilería Riopaila S.A. 836 SUBTOTAL $ 642.386 TOTAL $ 285.260.189

2008 129.706.185

195.642

$ 129.901.827

(1.132.562) (1.261.150) 448.011 437.074 35 0 353 $ (1.508.239) $ 128.393.588

Los últimos avalúos de la Propiedad, planta y equipo, fueron realizados por la firma Anthony Halliday Berón Ltda. Nit 800.054.173-1, en Octubre de 2009, y cubrieron tanto los terrenos (incluye acueductos, plantas y redes, y vías de comunicación) como las construcciones y edificaciones. La Sociedad tiene programado actualizar sus avalúos técnicos como mínimo cada tres años, de conformidad con el artículo 64 del D.R. 2649/93.

9. INVERSIONES A. TEMPORALES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: I. EN TÍTULOS Y DERECHOS Certificados de depósito a término

2009

2008

Certificados de reembolso tributario

20.348

42.493

Derechos fiduciarios

589.934

126.563

169.061

TOTAL

610.287

B. PERMANENTES I. EN SOCIEDADES ANÓNIMAS Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2009

COMPAÑÍA VALUACIÓN

NÚMERO ACCIONES

2008

COSTO AJUSTADO $

COSTO AJUSTADO

762.622 $ 9.104.822

Ingenio Central Castilla S.A. (*)

Valor Intrínseco

Riopaila Castilla S.A.

Valor Intrínseco

1.008.848

9.104.822

Valor Intrínseco

1.930

466.619

1.930

466.619

(*)

Cauca Grande S.A.

NÚMERO ACCIONES

Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A.

Valor Intrínseco

762.622

6.676

762.622

63.321

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

Valor Intrínseco

701

Centrales Unidos S.A.

Valor Intrínseco

3.330

3.255

3.330

3.255

Destilería Riopaila S.A.

Valor Intrínseco

84.900

8.490

84.900

8.490

SUBTOTAL

$ 485.741 $ 18.752.030

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL

COMPAÑÍA

ACTIVIDAD ECONÓMICA

CLASE % DIVIDENDOS ACCIONES DE ACCIÓN PARTICIPACIÓN CAUSADOS PIGNORADAS

Ingenio Central Castilla S.A. (*)

114

Ordinaria

0,00%

136.128

Riopaila Castilla S.A.

1571

Ordinaria

0,00%

108.611

114

Ordinaria

3,86%

y Financieras S.A.

7499

Ordinaria

3,89%

20.591

Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

114

Ordinaria

4,80%

Centrales Unidos S.A.

1571

Ordinaria

33,30%

Destilería Riopaila S.A.

1591

Ordinaria

2,83%

(*)

Cauca Grande S.A. Inversiones Industriales Comerciales

(*) Estas inversiones fueron escindidas en septiembre de 2009.

DESCRIPCIÓN DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS Sociedad Actividad Ingenio Central Castilla S.A. Riopaila Castilla S.A. Cauca Grande S.A. Inversiones Industriales Comerciales y Financieras S.A. Agrícola y Ganadera del Sur S.A.

Código 114 1571 114 7499 114

Centrales Unidos S.A. 1571 Destilería Riopaila S.A. 1591 II. EN SOCIEDADES EXTRANJERAS

Producción especializada de caña de azúcar. Fabricación y refinación de azúcar. Producción especializada de caña de azúcar. Otras actividades empresariales. Producción especializada de caña de azúcar. Fabricación y refinación de azúcar. Destilación, rectificación y mezcla de bebidas alcohólicas, producción de alcohol etílico a partir de sustancias fermentadas.

2009

COMPAÑÍA VALUACIÓN Civa Trade S.A. - Perú

Descripción

Costo Ajustado

NÚMERO ACCIONES 2.160

COSTO AJUSTADO $

Provisión inversiones SUBTOTAL

NÚMERO ACCIONES 2.160 $

(2) $

0 $

2008 COSTO AJUSTADO 2 (2) 0

INFORMACIÓN ADICIONAL COMPAÑÍA Civa Trade S.A. - Perú

ACTIVIDAD ECONÓMICA 5122

CLASE % DIVIDENDOS ACCIONES DE ACCIÓN PARTICIPACIÓN CAUSADOS PIGNORADAS Ordinaria

TOTAL INVERSIONES PERMANENTES

2,5%

$ 485.741 $ 18.752.030

La inversión en la Compañía Civa Trade S.A. - Perú a diciembre 31 de 2009 se encuentra provisionada en su totalidad. Mediante escritura pública N° 2141 del 25 de septiembre de 2009, Notaría 15 de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio el día 25 de septiembre de 2009, se registró la aprobación de la escisión de Riopaila Agrícola S.A. (sociedad escindida) con las sociedades beneficiarias Riopaila Castilla S.A. y Central Castilla S.A. Mediante esta escisión, en su calidad de entidad escindida, Riopaila Agrícola S.A., transfirió a Riopaila Castilla S.A. un portafolio representado en 1,043,472 acciones emitidas por esa misma sociedad, y a Central Castilla S.A. un portafolio de 762,622 acciones emitidas por esa misma sociedad, lo cual conllevó a dichas compañías, en su calidad de entidades beneficiarias de la escisión a tener que emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de la sociedad escindida. Estas operaciones se registraron en los libros contables y en el libro de Accionistas de la sociedad en septiembre de 2009. Durante el año no se realizaron inversiones que superen más del 5% de los activos de Riopaila Agrícola S.A. Atendiendo la circular 11 de la Superintendencia de Valores (hoy, Superintendencia Financiera), las inversiones relacionadas son de carácter permanente, pues la compañía no espera realizarlas en menos de 3 años y son con entidades no controladas.

10. OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: A. CORTO PLAZO Sobregiros bancarios

2009

2008

349.119

2.767.333

1.009.593

2.767.333

1.358.712

2009

2008

Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 7.33% pagaderos por trimestre vencido SUBTOTAL

B. LARGO PLAZO Moneda Nacional: Bancos Nacionales; interés anual promedio del 7.33% pagaderos por trimestre vencido

4.779.497

7.544.437

SUBTOTAL

4.779.497

7.544.437

TOTAL

7.546.830

8.903.149

Los intereses sobre préstamos bancarios causados a diciembre 31 de 2009, ascendieron a la suma de $914.146, los cuales se cargaron a los resultados del ejercicio. Los instalamentos de deuda correspondientes a los tres (3) años siguientes son: 2009

2009

2.767.333

2011

2.762.164

2.759.770

TOTAL Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

2008 1.358.712

2010 2012

2.017.333 7.546.830

2.017.334 8.903.149

El D.T.F. al 31 de diciembre de 2009 fue de 4.11% efectivo anual. Las obligaciones financieras están garantizadas en la siguiente forma: ACTIVOS DADOS EN GARANTÍA

2009

2008

Hipotecas sobre terrenos

36.503.246

14.421.400

TOTAL

$ 36.503.246

14.421.400

11. CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: Costos y gastos por pagar

Retención en la fuente (Renta, IVA, ICA) Acreedores varios TOTAL

2009

2008

337.449

1.073.649

56.266

71.288

8.333 402.048

8.333 1.153.270

12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: Impuesto de renta

Impuesto sobre las ventas por pagar TOTAL

2009 1.050.214

2008 939.856

20.402

12.828

1.070.616

952.684

2009

2008

Al 31 de diciembre el gasto de impuesto de renta se descompone como sigue: Impuesto de renta corriente

3.204.682

2.903.422

TOTAL

3.204.682

2.903.422

En el año 2009 el impuesto sobre la renta fue calculado con base en la renta líquida. La tasa efectiva de impuesto para este año fue 28.56% calculada sobre la utilidad contable. Esta tasa efectiva difiere de la tasa nominal del 33%, fundamentalmente por la no deducción de rubros como el impuesto al patrimonio, el gravámen a los movimientos financieros del orden del 75%, el efecto de los pasivos estimados, así como a los beneficios contemplados en la legislación tributaria vigente. Las principales partidas conciliatorias entre: a) La utilidad contable y la renta líquida gravable, b) El patrimonio contable y el fiscal, son las siguientes: A. DIFERENCIA ENTRE LA UTILIDAD CONTABLE Y LA RENTA LÍQUIDA Utilidad contable antes de impuestos

Gastos no deducibles

2009 11.220.034

2008

9.773.773

725.975

449.575

INGRESOS NO GRAVADOS Y AMORTIZACIONES FISCALES

Dividendos recibidos

(265.330)

(755.900)

Intereses bonos de paz

(19.223)

Recuperación provisiones no deducibles

(171.000)

(119.225)

Gastos deducibles fiscalmente

(713.142)

(33.445)

Deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos

(1.085.380)

RENTA LÍQUIDA GRAVABLE

9.711.157

8.798.248

(497.307)

RENTA PRESUNTIVA

1.068.409

1.008.708

B. DIFERENCIA ENTRE EL PATRIMONIO CONTABLE Y EL PATRIMONIO LÍQUIDO Patrimonio contable

2009

$ 301.846.272

Reajustes fiscales

2008 160.767.637

17.206.177

Valorización de propiedades, planta y equipo, no reconocida fiscalmente (285.260.189)

(128.393.588)

Provisiones y pasivos estimados no aceptados fiscalmente

666.742

1.281.343

$ 34.459.002

50.861.569

PATRIMONIO LÍQUIDO

C. CÁLCULO DE LA RENTA PRESUNTIVA PARA 2009 Patrimonio líquido a Diciembre 31/2008 $ 50.861.569 Menos: Aportes y acciones en sociedades nacionales (15.247.952) Bienes vinculados al sector agropecuario 0 PATRIMONIO BASE DE RENTA PRESUNTIVA $ 35.613.617 PORCENTAJE A APLICAR 3% RENTA PRESUNTIVA $ 1.068.409

13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2009

2008

Servicios y actividades en campo, incluye provisión para captación de aguas

Impuesto de renta

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

TOTAL

577.666

1.193.449

88.089

97.414

665.755

1.290.863

14. PATRIMONIO A. CAPITAL Y PRIMA DE CAPITAL (DB) El capital autorizado por valor de $4,606,276 está representado por 50,618,421 acciones comunes con un valor nominal de $91 pesos cada una, de las cuales están suscritas y pagadas 33,779,360, para un total de capital pagado de $3,073,922. Producto del registro de las escisiones de enero de 2009 (actuando como sociedad beneficiaria) y septiembre de 2009 (actuando como sociedad escindida), en Riopaila Agrícola S.A. se genera y registra un superávit, prima en colocación de acciones (db), el cual asciende al 31 de diciembre de 2009 a $8,818, y está representado en el costo de 34,624 acciones propias recibidas dentro del proceso de escisión de Inversiones Industriales, Comerciales y Financieras S.A., y de 31 acciones propias, resultantes del fraccionamiento pagado en efectivo en dicho proceso. También se computa en este rubro, la disminución del valor nominal de la acción de $100 a $91 como resultado de la escisión de Riopaila Agrícola S.A. registrada en septiembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad cuenta con 33,744,705 acciones pagadas y en circulación de un valor nominal de $91 por acción. B. RESERVA LEGAL De acuerdo con la ley Colombiana, la compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad neta del año, a una reserva legal hasta que ésta sea igual como mínimo al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. C. RESERVAS VOLUNTARIAS Incluye las reservas para inversión en futuros ensanches y para protección de inversiones, las cuales han sido constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas con fines específicos. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas. D. DIVIDENDOS EN EFECTIVO La Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria del 27 de Febrero de 2009, aprobó un dividendo no gravado de $13.55 por acción y por mes, pagadero entre los meses de Marzo de 2009 a Febrero de 2010.

15. CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre corresponden principalmente a responsabilidades contingentes por hipotecas y prendas sin tenencia sobre activos de la Compañía, las cuales han sido constituidas en garantía de las obligaciones con bancos y corporaciones. Las cuentas de orden también incluyen las diferencias existentes entre las cifras de patrimonio y utilidad contable y las cifras de patrimonio, renta fiscal y aquellas que ordena el Decreto 2649/93. Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2009

2008

DERECHOS CONTINGENTES Garantías hipotecarias sobre terrenos

36.503.246

14.421.400

TOTAL DERECHOS CONTINGENTES

$ 36.503.246

14.421.400

21.754.823

39.964.639

Deudoras de control, incluye ajustes por inflación sobre inversiones y propiedad, planta y equipo Deudoras fiscales

28.328.901

28.306.182

TOTAL DEUDORAS

$ 86.586.970

82.692.221

TOTAL DEUDORAS POR CONTRA

$ (86.586.970)

$ (82.692.221)

56.952

286.980.722

130.578.800

Acreedoras contingentes, incluye proceso sobre promoción de la competencia y prácticas comerciales restrictivas

Acreedoras fiscales, incluye valorizaciones

1.315.034

TOTAL ACREEDORAS

$ 288.295.756

$ 130.635.752

TOTAL ACREEDORAS POR CONTRA

$ (288.295.756)

$ (130.635.752)

16. INGRESOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue:

2009

2008

Ventas brutas (1)

28.941.358

24.323.435

Ventas Netas

$ 28.941.358

24.323.435

Otros ingresos agrícolas, incluye venta de semilla

830.306

Ingresos Operacionales

$ 29.771.664

(1) Constituidos principalmente por venta de caña en mata, bajo la modalidad de compraventa con Administración, a la Sociedad Riopaila Castilla S.A. Nit. 900.087.414-4.

27,865,788

448.620 24.772.055

24,323,435

17. GASTOS OPERACIONALES Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: DE VENTAS $

1.869

TOTAL

1.869

Honorarios

2009

2008

303.918

332.216

Impuestos

98.049

88.905

Contribuciones

58.601

56.416

Seguros

3.012

Servicios

170.878

137.323

Gastos Legales Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

2008

Impuestos (Industria y Comercio)

DE ADMINISTRACIÓN

2009

4.440

Mantenimiento y reparaciones

33.023

3.579

33.564

Adecuación e instalación

20.663

12.580

Gastos de viaje

44.079

57.787

Depreciaciones y amortizaciones

32.137

32.758

Servicios administrativos Diversos TOTAL

344.213

259.529

87.331

22.671

1.196.471

1.041.201

18. GASTOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre esta cuenta se descompone como sigue: Intereses

2009

2008

914.146

1.367.925

25.861

Comisiones

11.111

13.825

Gravámen movimientos financieros

38.541

42.328

Diferencia en cambio

Otros TOTAL

363 964.161

62 1.450.001

Al 31 de diciembre de 2009 existen gastos financieros causados por pagar por valor de $149.153.

19. OTROS INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre estas cuentas se descomponían como sigue: INGRESOS NO OPERACIONALES Intereses $ Descuentos comerciales Dividendos Arrendamientos Servicios Recuperación de costos y gastos Diversos TOTAL

2009 8.152 $ 99.513 265.330 22.777 37.942 191.274 0 624.988

GASTOS NO OPERACIONALES Costos y gastos de ejercicios anteriores Gastos no deducibles Diversos

976.244

2009

2008

19.920

2008 33.137 119.221 755.900 10.440 31.696 25.846 4

146

261

2.044

24.686

TOTAL

22.110

25.010

TOTAL OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

602.878

951.234

Al 31 de diciembre el gasto de impuesto de patrimonio es el siguiente: IMPUESTO AL PATRIMONIO 2009

2008

Impuesto al patrimonio (1)

332.379

TOTAL

332.379

(1) Liquidado de acuerdo con la ley 1111 de 2006, Artículo 27. El año 2009 es el tercer año de los cuatro establecidos en dicha ley. La base imponible del impuesto está constituido por el valor del patrimonio líquido poseído al 1° de enero de 2007, exluyendo el valor patrimonial neto de las acciones poseídas en sociedades nacionales.

20. CORRECCIÓN MONETARIA La Compañía reconoció la recuperación de los ajustes por inflación acumulados. Al 31 de diciembre el efecto neto es el siguiente: Recuperación Ajustes por inflación En costo de ventas $ En gastos operacionales Total a los resultados $ EFECTO NETO AJUSTES POR INFLACIÓN $

2009 72.277 $ 20.520 92.797 $ (92.797) $

2008 100.349 20.981 121.330 (121.330)

21. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES A. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES CON PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL 10% No se efectuaron durante el presente período operaciones con Accionistas y administradores cuya participación exceda el 10% del capital de la Compañía. B. OPERACIONES CON SOCIEDADES DONDE LOS ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES TIENEN MÁS DEL 10% DE PARTICIPACIÓN Un resumen de las transacciones más importantes, realizadas durante 2009 con sociedades donde los Accionistas y Administradores tienen más del 10% de participación, es el siguiente:

COSTOS Y GASTOS SOCIEDAD

CONCEPTO

Riopaila Castilla S.A. Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

2008

17.010.146

12.371.278

Pago de servicios de vigilancia y otros

42.660

36.383

$ 17.052.806

12.407.661

29.094.888 $

24.330.722

TOTAL

INGRESOS SOCIEDAD

CONCEPTO

Riopaila Castilla S.A. Agroindustrial Botero Caicedo y Cía Ltda.

Venta de caña

2009 $

Alquiler de predios Tienda Nueva, Paila Arriba, El Rincón, San Alfonso y venta de servicios sin IVA.

TOTAL

2008

22.777 $ 29.117.665

10.440 $

24.341.162

Dichas transacciones se efectuaron en los mismos términos comerciales y precios que los utilizados con terceros. Al 31 de diciembre estas sociedades presentan los siguientes saldos: DEUDORES Agroindustrial Botero y Cia Ltda.

Riopaila Castilla S.A.

2009 $

Compra de servicios agrícolas

2009 $

0 $ 949.401

2008 2.871 1.994.906

ACREEDORES

2009

Servicios de Seguridad Industrial Ltda.

Riopaila Castilla S.A.

4.911

2008 $

0 1.406.148

22. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA La Compañía no presenta activos ni pasivos en moneda extranjera, a diciembre 31 de 2009.

23. EVENTOS POSTERIORES Y/O RELEVANTES A continuación se mencionan algunos eventos relevantes sucedidos hasta la fecha:

Reforma Tributaria: Las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2010 y siguientes, introducidas por la ley 1370 del 30 de diciembre de 2009: • Establece que por el año 2011 el impuesto al patrimonio sea calculado con base en el valor del patrimonio líquido poseído el 1° de enero del año 2011. La tasa aplicable será de 2.4% para patrimonios cuya base gravable esté entre $3.000 y $5.000 millones y de 4.8% para patrimonios cuya base gravable sea igual o superior a $5.000 millones. Dicho impuesto sería causado una sola vez y pagadero en 8 cuotas entre 2011 y 2014. Se mantiene la opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversión en acciones de sociedades nacionales. • A partir del período gravable 2010, la deducción de las inversiones realizadas en activos fijos reales productivos pasa del 40% al 30% del valor de la inversión. • Los pasivos con vinculados económicos en el exterior ya no se aceptarán fiscalmente.

Escisión: Según lo dispuesto en el Artículo Primero de la Resolución 0207, emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia el 2 de Febrero de 2010, se autorizó a la sociedad Ingenio Central Castilla S.A. NIT 890.300.440-4, en calidad de sociedad escindida, y a las sociedades Riopaila Agrícola S.A. NIT 890.302.567-1 y Riopaila Castilla S.A. NIT 900.087.414-4, en calidad de sociedades beneficiarias, para solemnizar la reforma estatutaria de escisión, conforme con lo aprobado por sus respectivas Asambleas Generales de Accionistas. Mediante esta escisión, en su calidad de entidad escindida, Ingenio Central Castilla S.A., transfiere a Riopaila Agrícola S.A. un portafolio representado en 1.852.149 acciones emitidas por esa misma sociedad, y a Riopaila Castilla S.A. un portafolio de 1.909.422 acciones emitidas por esa misma sociedad, lo cual conlleva a dichas compañías, en su calidad de entidades beneficiarias de la escisión a tener que emitir un número de acciones igual, directamente a los accionistas de la sociedad escindida (Ingenio Central Castilla S.A.).

24. RECLASIFICACIÓN

Informe de Gestión • Riopaila Agrícola S.A.

Algunas cifras de los Estados Financieros han sido reclasificadas, entre ellas los ajustes por inflación en las cuentas de resultado, cuyo efecto se muestra por separado en el estado de resultados.