STARFSREGLUR STJÓRNAR ÍSLANDSPÓSTS HF.
1. gr. STARFSREGLUR STJÓRNAR Starfsreglur þessar eru settar til fyllingar ákvæðum laga um hlutafélög, sbr. 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 og lög nr. 89 og 90/2006, og samþykktum félagsins.
2. gr. SKIPTING STARFA INNAN STJÓRNAR, BOÐUN STJÓRNARFUNDA Að lokinni stjórnarkosningu í hlutafélaginu skal stjórnin halda stjórnarfund. Hin nýkjörna stjórn skal kjósa sér formann og varaformann. Stjórnarfundi skal boða með að minnsta kosti viku fyrirvara nema brýna nauðsyn beri til að boða fund með skemmri fyrirvara. Formaður boðar til fundarins eða forstjóri félagsins í umboði hans. Stjórnarfund skal boða með tölvupósti á tölvupóstfang sem stjórnarmaður gefur félaginu upp, en að auki má boða til stjórnarfunda með bréfi eða símleiðis. Skal senda stjórnarmönnum dagskrá og önnur gögn fyrir fundinn, nema svo standi á að slíku verði ekki við komið. Geti stjórnarmaður ekki sótt fund, ber honum að boða forföll. Stjórnarformaður lætur boða varamann til fundar ef stjórnarmaður óskar og ella ef nauðsyn krefur til að stjórn sé ályktunarhæf á fundinum. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf þykir, þó eigi sjaldnar en ársfjórðungslega. Skylt er að boða til stjórnarfundar ef einn stjórnarmanna eða fleiri krefjast þess. Sama gildir ef forstjóri eða endurskoðandi félagsins krefst þess. Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla, svo sem fjarfundabúnaðar, enda krefjist málefni sem til meðferðar er ekki beinnar viðveru stjórnarmanns og ekki sé um mikilsverð málefni að ræða. Telst stjórnarfundur sóttur af þeim sem taka þátt í honum með aðstoð slíkra miðla. Stjórnarmaður eða forstjóri getur þó krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti.
3. gr. STARFSKJARASTEFNA Stjórnin skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum, m.a. í formi árangurstengdra greiðslna, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. Stjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Skal stjórnin bera starfskjarastefnuna upp til samþykktar á aðalfundi félagsins. Stjórnin skal einnig á aðalfundi gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félagsins og áætluðum kostnaði vegna þess og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. 1
Víki stjórnin frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í fundargerðabók stjórnar. Stjórnin skal upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi.
4. gr. LÖGMÆTI STJÓRNARFUNDA, ÁLYKTUNARHÆFI Stjórnarfundur telst löglegur ef rétt er til hans boðað og a.m.k. 3 af 5 stjórnarmönnum sækja fundinn. Leggja skal fyrir stjórnarfundi öll meiriháttar mál er varða starfsemi félagsins, svo og hvað eina annað sem eðlilegt getur talist að stjórn félagsins láti til sín taka eða taki ákvörðun um, sbr. 5. gr. Mikilvæga ákvörðun skal þó eigi taka nema að allir stjórnarmenn hafi haft tök á að fjalla um ákvörðunina, sé þess kostur. Óski stjórnarmaður eftir frestun á afgreiðslu máls, skal sú almenna regla gilda, að frestað sé afgreiðslu til næsta fundar, enda sé a.m.k. vika milli funda. Upplýsingagjöf til stjórnar fer fram á stjórnarfundum. Þó er heimilt að miðla gögnum og öðrum upplýsingum til stjórnar milli funda en það skal ávallt fært til bókar á næsta stjórnarfundi og umrædd gögn eða upplýsingar varðveittar með gögnum þess fundar. Stjórnarmenn hafa aðgang að þeim gögnum um félagið sem nauðsynleg eru til að þeir geti sinnt stjórnunar- og eftirlitsskyldu sinni. Nú óskar stjórnarmaður eftir tilteknum gögnum, t.d. um rekstur og starfsemi félagsins, og skulu þau þá einnig afhent öðrum stjórnarmönnum. Slíkar óskir skulu bornar fram á stjórnarfundi.
5. gr. SKYLDUR STJÓRNAR, HELSTU VERKEFNI Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda. Stjórnin skal taka ákvarðanir um meginþætti í starfsemi og skipulagi félagsins og önnur meiriháttar málefni er varða rekstur þess, móta stefnu félagsins og gefa fyrirmæli um framkvæmd hennar. Stjórnin skal hafa eftirlit með daglegum rekstri félagsins og sjá til þess að skipulag félagsins sé í réttu og góðu horfi. Stjórn félagsins skal á hverjum tíma sérstaklega láta til sín taka skipulagsmál félagsins, innra eftirlit með starfsemi félagsins, fyrirkomulag reikningsskila, fjárhagsáætlanir og tölvukerfi. Nær þetta m.a. til eftirlits með fjárhag félagsins á hverjum tíma, eftirlits með rekstraráætlunum, fjárhagsáætlunum, fjárstreymi, svo og sérstökum áhættuþáttum í rekstri félagsins. Stjórnin skal koma fram fyrir félagsins hönd gagnvart dómstólum og stjórnvöldum að því marki sem það hefur ekki verið sérstaklega falið öðrum. Stjórn félagsins tekur ákvörðun um stjórnarsetu í félögum þar sem félagið á verulegra hagsmuna að gæta. Stjórnin skal ráða forstjóra til félagsins, sbr. 6. gr. Framkvæmdastjórar einstakra sviða skulu ráðnir til félagsins í samráði við stjórn. 2
Forstjóri skal gera stjórn félagsins grein fyrir starfsemi félagsins og afkomu á stjórnarfundum, eða svo oft sem hún óskar eftir. Forstjóri skal sjá um að ársreikningur félagsins og skýrsla um liðið ár liggi fyrir á þeim tíma sem samþykktir félagsins ákveða. Stjórnarmenn skulu gefa stjórninni skýrslu um eign sína í öðrum félögum, teljist sú eign skipta máli varðandi störf þeirra fyrir félagið. Jafnframt skal stjórnin afla slíkra upplýsinga frá forstjóra og framkvæmdastjórum sviða.
6. gr. RÁÐNING FORSTJÓRA, HLUTVERK OG SKYLDUR Stjórn félagsins ræður forstjóra til félagsins, gerir við hann ráðningarsamning og hefur eftirlit með störfum hans. Forstjóri stjórnar daglegum rekstri félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum, sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Forstjóri hefur með höndum yfirframkvæmdastjórn allrar daglegrar starfsemi félagsins, hefur ákvörðunarvald um öll rekstrarleg og fjárhagsleg málefni félagsins og hefur umsjón með eignum þess. Hann skal vinna að stefnumótun og áætlunum um eflingu félagsins og leita jafnframt nýrra leiða til að bæta hag þess. Forstjóri hefur prókúruumboð fyrir félagið. Forstjóri ber ábyrgð gagnvart félagsstjórn á hinum daglega rekstri og að í öllu sé farið eftir samþykktum félagsins, lögum og reglum. Forstjóri skal í störfum sínum hafa náið samráð við formann stjórnar og upplýsa hann um þýðingarmikil mál, er félagið varða.
7. gr. FUNDARGERÐIR STJÓRNAR, FUNDARGERÐABÆKUR Á stjórnarfundi skal halda fundargerð. Eftir stjórnarfund skal ganga frá fundargerð sem send skal stjórnarmönnum til yfirlestrar og athugasemda innan viku frá stjórnarfundi. Fundargerð skal borin upp á næsta stjórnarfundi til samþykktar og undirrituð af þeim stjórnarmönnum er viðkomandi fund sátu, sem og forstjóra. Fundargerðabók skal varðveitt í húsakynnum félagsins og skal hún vera aðgengileg fyrir stjórnarmenn, forstjóra og endurskoðendur félagsins.
8. gr. ALMENN ÞAGNARSKYLDA O.FL. Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar innri málefni félagsins og telst til viðkvæmra upplýsinga eða viðskiptaleyndarmála, viðskiptahugmynda eða því um 3
líkra atriða. Sama gildir um hvers konar áform eða aðra hagi þeirra sem skipta við félagið, sem og um önnur atriði sem stjórnarmenn fá vitneskju um í störfum sínum fyrir félagið og leynt á að fara með samkvæmt eðli máls. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af stjórnarstarfi. Stjórnarmenn skuldbinda sig til að hagnýta, hvorki í eigin þágu né í þágu annarra aðila utan félagsins vitneskju eða hugmyndir sem þeir fá aðgang að í störfum sínum fyrir félagið. Gildir það bæði um upplýsingar sem unnar hafa verið af hálfu félagsins sjálfs og hvers konar utanaðkomandi upplýsingar.
9. gr. TRÚNAÐARMÁL Í þeim tilvikum þegar um sérstaklega viðkvæm mál er að ræða, eða mál tengd miklum hagsmunum einstaklinga eða félaga, sem eru ekki á vitund nema mjög fárra manna, geta formaður stjórnar og forstjóri ákveðið að slík mál séu merkt sem „trúnaðarmál” áður en þau eru lögð fyrir stjórnarfund. Mál sem merkt eru „trúnaðarmál” skulu ekki rædd við aðra en stjórnarmenn og málsaðila. Sé mál merkt „algjört trúnaðarmál” skulu stjórnarmenn hvorki taka með sér af stjórnarfundum eða úr húsakynnum félagsins þau gögn sem lögð eru fram í málinu né ræða málið við aðra nema samkvæmt ákvörðun stjórnarfundar. Meirihluti stjórnar getur ætíð ákveðið að mál sem merkt eru með þessum hætti skuli engu að síður sæta almennri málsmeðferð.
10. gr. STAÐFESTING STARFSREGLNA, BREYTINGAR O.FL. Starfsreglur stjórnar skulu teknar fyrir á fyrsta stjórnarfundi nýrrar stjórnar og gerðar á þeim þær breytingar sem stjórnin ákveður. Stjórnarmenn skulu staðfesta þær starfsreglur, sem stjórnin setur sér með undirritun sinni. Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum er þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þeim skulu jafnframt afhent eintök af samþykktum félagsins. Samþykki meirihluta stjórnarmanna þarf til að breyta starfsreglum þessum. Starfsreglur þessar skulu birtar á vef félagsins, postur.is. Þannig samþykkt á stjórnarfundi Íslandspósts ohf. þann 6. júní 2012.
4