Ef20180514 보도자료 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 기자간담회 by 참여연대

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수 발 제 날

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신 각 언론사 사회부 신 참여연대 경제금융센터 담당 김은정 팀장 목 보도자료 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 짜 총 쪽 (

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]

2018. 5. 14. (

)

보도자료

참여연대, 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 개최

삼성바이오로직스 분식회계 핵심 논점 정리·삼성합병 관련성 등 분석 일시 및 장소 : 5월 14일(월) 오후 1시, 참여연대 2층 아름드리홀 1. 취지와 목적 - 2017년 4월 삼성바이오로직스에 대한 감리를 착수한 금융감독원은 내부감 리절차를 통해 ‘회계처리 위반이 있었다’는 결론을 내리고, 2018년 5월 1일 조치사전통지서를 삼성바이오로직스 및 감사인에게 통지함. - 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 최종 결론을 내릴 금융위원회는 사안의 파급력과 시장의 혼란을 고려하여 오는 17일 감리위원회(임시회) 를 개최하고, 가능한 한 조속한 시일 내 증권선물위원회에 상정하겠다고 밝힘. - 금융감독원이 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론을 내린 이 후, 분식회계 등이 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시 장교란 행위임에도 불구하고, 사안의 본질과 사실관계를 왜곡하는 주장이 쏟아지고 있음. - 이에 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오 로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터(소 장 : 김경율 회계사)는 1) 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵 심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 2) 이에 대한 삼성바이오로직 스 측의 해명과 주장을 반박하고, 3) 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성

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물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등 을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행함. 2. 개요 ○ (행사)제목 : 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 ○ 일시와 장소 : 2018.5.14.(월) 오후1시, 참여연대 2층 아름드리홀 ○ 주최 : 참여연대 경제금융센터 ○ 패널 - 사회 : 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장 - 전성인 홍익대학교 경제학부 교수 - 홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원 - 이종성 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원 ▣ 붙임자료 1. 기자간담회 자료집

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▣ 붙임자료 1. 기자간담회 자료집

- 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 ○ 목차 1. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 논점은 무엇인가? 1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)와의 주주간 약 정에 대한 공시 누락 2) 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제 3) 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거 및 그에 관 한 회계처리의 적절성 문제 4) 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정문제 5) 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익 은? 6) 바이오젠의 Letter는 삼성에 유리한 증거인가? 2. 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 불변이었다면 어떻게 되는가? 1) 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 2) 지배력 판단이 불변일 경우 추정 재무제표 2-1) 취득시점부터 계속하여 관계기업으로 분류하는 경우 2-2) 취득시점부터 계속하여 종속기업으로 분류하는 경우 3. 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병은 어떤 관련이 있는가? 1) 삼성물산-제일모직 합병과정에서 삼성바이오로직스의 가치추정의 문제 및 그것이 합병비율에 미친 영향 2) 통합 삼성물산 합병회계에서의 삼성바이오로직스 평가문제 3) 합병 후 삼성물산 연차보고서 상 삼성바이오로직스-삼성바이오에피스의 관계변화 및 회계처리의 문제 4) 회계법인의 가치평가 결과를 신뢰할 수 있는가? 4. 금융위원회 판단의 공정성을 높이기 위하여 어떻게 할 것인가? 1) 감리위원 선정의 공정성 확보 2) 감리 과정의 공정성과 투명성 확보

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※ 참여연대 대응 과정 - 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계 처리 등 질의 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834 - 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756 - 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1482166 - 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582 - 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1490950 - 2017.04.14. [논평] 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 참여연대 입장 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1495269 - 2017.12.28. [질의서] 금융감독원에 삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도 질의 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1542980 - 2018.05.03. [논평] 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 결론 당 연, 금융위도 상식적 결론 내려야 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1562740 - 2018.05.04. [질의서] 삼성바이오로직스의 5/2자 기자설명회 자료 관련 공 개질의 → 관련 링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1563010

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1. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 논점은 무엇인가? 1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)와의 주 주간 약정에 대한 공시 누락 ○ 현황 - 삼성바이오로직스는 2012년 2월 미국의 바이오젠과 합작투자로 삼성바이 오에피스를 설립함. - 바이오젠은 2012년부터 연차보고서를 통해 바이오젠이 삼성바이오에피스 의 지분을 49.9%까지 확보할 수 있는 내용의 주주간 약정을 공시해왔음. Samsung Biosimilar Agreement In February 2012, we finalized an agreement with Samsung BioLogics Co. Ltd. (Samsung Biologics) that established an entity, Samsung Bioepis, to develop, manufacture and market biosimilar pharmaceuticals. Under the terms of the agreement, Samsung Biologics will contribute 280.5 billion South Korean won (approximately $250.0 million) for an 85 percent stake in Samsung Bioepis and we will contribute approximately 49.5 billion South Korean won (approximately $45.0 million) for the remaining 15 percent ownership interest. Our investment will be limited to this contribution as we have no obligation to provide any additional funding; however, we maintain an option to purchase additional stock in Samsung Bioepis in order to increase our ownership percentage up to 49.9 percent. The exercise of this option is within our control. (후략) 출처 : Biogen INC 2012년 Annual report

- 그러나 삼성바이오로직스는 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 해당 약정과 관련한 공시를 하지 않았고, 2014년 감사보고서에서는 주주 간 약정의 존재만을 간략하게 언급했을 뿐, 이에 따라 어떤 재무적인 영 향이 발생할 수 있는지는 공시하지 않음. 2015년에는 삼성바이오에피스 보유 지분을 공정가치로 평가하고 콜옵션을 부채로 인식하였지만, 옵션의 행사가격 등 그 위험과 관련한 정보를 충분히 공시했다고 보기 어려움. ○ 문제점 - 한국채택국제회계기준(K-IFRS, 1107호 문단 31)은 기업에게 영향을 미칠

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수 있는 금융상품으로부터의 위험 등을 공시하도록 하고 있음. - 삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 주주간 약정은 중요한 관계회사(또는 종속회사)의 지배력 보유 여부와 관련한 사안인 점, 미래손익에 대규모로 영향을 미칠 수 있는 사항인 점 등을 고려할 때, 주주간의 약정은 삼성바 이오로직스에게 중요한 위험(콜옵션 매도자로서의 위험)이고 재무제표 이 용자에게는 고려해야 하는 중대한 정보로서, 공시 대상으로 볼 수 있음. - 금융감독원(이하 “금감원”) 역시 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스 의 공시누락과 관련한 참여연대의 질의에 대해 2017년 1월 26일자 회신문 4쪽에서 다음과 같이 지적함. 회사(삼성바이오로직스)는 주주간 약정에 따라 콜옵션을 발행함으로써 시장위험(환율, 지분가격 등 변동에 따른 금융상품의 공정가치·현금흐름의 변동성)에 노출되나, 2012 년과 2013년에는 콜옵션 발행 사실을 공시하지 않았고, 2014년에는 콜옵션을 발행했 다는 사실을 주석에 기재하면서 콜옵션으로 인한 시장위험 정도에 대한 질적·양적 자료, 위험관리 관련 정보 등 K-IFRS 제1107호 문단 31~35, 40~42에서 요구한 공시 항 목 대부분을 기재하지 않았습니다.

- 즉, 금감원도 주주간 약정의 공시누락과 관련하여 매우 중요한 자료에 대 한 삼성바이오로직스의 공시누락을 인정한 것임. 2) 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제 ○ 현황 - 삼성바이오로직스는 2015년 말 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했 다고 판단하고 (구)한국채택국제회계기준 1027호 문단 14과 문단 15에 따 라 ‘잠재적 의결권’을 감안할 때 두 회사가 연결대상이 아니라고 보아 삼성바이오에피스에 대한 지분을 장부가액이 아닌 공정가치로 평가함. - 삼성바이로직스의 2015년 감사보고서 주석 1에 따르면 삼성바이오로직스 가 보유하고 있는 삼성바이오에피스 주식의 공정가치는 4조 8,086억 원이 고(<표1> 참조), 이에 따른 삼성바이오에피스의 전체 기업가치는 5조 2,726억 원임.

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<표 1> 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 주식의 공정가치

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 1 중

○ 문제점 ① 삼성바이오에피스 판단과 상충 - 삼성바이오로직스의 자료에 따른 삼성바이오에피스 기업가치 평가는 삼성 바이오에피스가 2015년 감사보고서 주석 22에서 기술하고 있는 ‘향후 예 상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단’한다는 내 용과 상충됨.

출처 : 삼성바이오에피스 2015년 감사보고서 주석 22 중

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- 삼성바이오로직스의 주장대로 삼성바이오에피스의 전체 기업가치가 5.2조 원에 상응하려면, 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준 에 이르러야 하는데 삼성바이오에피스는 매년 수천억 원의 연간 이익은커 녕 향후 10년 동안 2015년말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어 렵다고 판단하고 있기 때문임. ② 제품 개발 단계와 산업 특성에 비추어 지나치게 낙관적인 전망을 활용 - 삼성바이오에피스가 보유한 바이오시밀러의 개발단계 및 바이오시밀러 산 업특성과 일치하지 아니함. 2015년말 기준으로 주력시장인 유럽시장에서 의 판매승인은 하나도 얻지 못한 상황이었음. - 또한, 복제약이라는 특징 때문에 판매승인이 자동적인 매출증가를 보장하 지 못함(예를 들어 2016년에 판매승인을 받은 두 번째 바이오시밀러 플릭 사비는 2017년말까지 판매실적 미미). 바이오시밀러 산업에서는 오리지널 약과 다수의 바이오시밀러 경쟁자의 존재로, 실제 매출이 발생해야만 기 업가치 상승이 인정될 수 있음. 2015년의 삼성바이오에피스는 서서히 전 진하는 초기 바이오 기업이었을 뿐임. - 삼성바이오로직스가 주장하는 기업가치의 대폭 상승은 시장의 객관적인 평가를 받은 것이 아니라 안진회계법인 현금흐름할인법(DCF)이라는 방법 을 통해 계산한 결과였을 뿐임. 현금흐름할인법은 미래의 현금흐름과 할 인율을 구해야 하는데, 평가결과의 객관성을 확보하기가 어려운 방법임. - 심지어, 삼성바이오로직스 상장을 위한 희망공모가액 산정시에도 상장주 관사가 ‘미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준 이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다’라는 이유로 사용하지 않은 방법임.

출처 : 삼성바이오로직스 투자설명서 P197

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③ 감사의 신뢰성 문제 - 삼성바이오로직스는 2016년 투자설명서에서 “상기 회계처리(삼성바이오 에피스㈜를 종속기업에서 제외하고, 당사가 보유한 동 주식을 지분법적용 투자주식으로 분류)에 대하여 2015년 외부감사인인 삼정회계법인 및 본 공모를 위한 2016년 반기 지정감사인인 안진회계법인으로부터 외부감사 를 수검받았으며, 회계기준상 적정하다는 의견을 받은 바 있습니다”고 밝힘. - 삼성바이오로직스의 설명에 따르면, 2015년 말 삼성바이오에피스의 주식 가치평가업무를 수행함으로써 삼성바이오로직스의 2015년 재무제표 작성 에 관여하였던 안진회계법인이 2016년 반기 지정감사인으로 선임되어 자 신의 평가를 근거로 작성된 회계처리에 대해서 감사를 진행하여 적정하 다는 의견을 낸 것임. 2015년 삼성바이오에피스의 주식가치평가업무는 2016년 재무제표에 인식할 손익 등에 영향을 미친다는 점에서 감사인의 자기검토위험이 발생하기 때문에 안진회계법인을 감사인으로 지정한 점 은 감사의 공정성 및 객관성 측면에서는 문제가 될 수 있는 부분임.

3) 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제 ○ 현황 - 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립시점부터 2015년 결산 전까지 약 4년간 지배력을 행사하고 있다고 판단하여 삼성바이오에피스를 연결 대상 자회사로 처리해오다가, 2015년 말 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행 사가능성이 높아져 ‘삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다’며 종속기업에서 제외함. - 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단 하게 된 구체적인 이유에 대해 2015년 감사보고서 주석 12에서 다음과 같이 기술함.

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당사는 2012년 중 바이오시밀러 개발 및 상업화를 위하여 미국 바이오젠.과 합작법인 인 삼성바이오에피스㈜를 설립하였습니다. 당사는 삼성바이오에피스㈜를 전기까지 당 사의 종속기업으로 분류하였으나, 당기 중 바이오젠.이 보유한 삼성바이오에피스㈜에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜ 를 종속기업에서 제외하였습니다.

- 또한 삼성바이오로직스는 2016년 투자설명서를 통해 ‘해당 옵션이 행사 될 경우 삼성바이오에피스 이사회가 동수로 변경되며 중대한 재무 및 경 영 의사결정에 있어 당사의 단독적인 의사결정이 불가해지고 주주의 합의 가 필요해진다’고 밝힘. ○ 문제점 - 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 ‘구’한국채택국제회계기준(1027 호 문단 14 및 문단 15)에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는 지를 판단할 때 ▲잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력 은 고려하지 아니하도록 되어 있는 점, ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오 에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비 추어 볼 때 삼성바이오에피스의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년 사이에 달라질 이유가 없는 것으로 판단됨. - 또한 2015년 또는 2016년의 시기에 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성 바이오에피스 지배권에 대한 판단은 서로 상이함. 삼성바이오로직스는 공 동지배 가능성을 강조하고 있음에 비해, 바이오젠은 삼성이 삼성바이오에 피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 보고 있음. 이와 관련하여 삼성바이 오로직스는 미국 회계기준(US-GAAP)과 한국 회계기준(K-IFRS)의 차이를 강조하고 있으나, 잠재적 의결권을 고려하여 지배력을 판단하는 연결재무 제표 관련 규정은 두 회계기준 간에 차이가 없음. - 바이오젠이 보유한 잠재적 의결권이 실질적 권리로 변경되어 삼성바이오 에피스에 대한 지배력을 상실했다는 삼성바이오로직스의 판단이 정당하다 면, 바이오젠은 공동지배력을 가지게 되었다고 공시했어야 함. 그러나, 바 이오젠의 2015년과 2016년 연차보고서(annual report)에 따르면, 바이오젠

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은 여전히 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 명시하고 있음. 결국 삼성바이오로직스의 지배력 상실 주장은 바 이오젠의 판단과는 배치되는 일방적인 주장으로 보임.

출처 : 바이오젠 2016 annaul report

4) 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정문제 - 삼성바이오로직스는 2014년까지 파생상품부채를 전혀 인식하지 않다가 2015년에 파생상품부채 1조 8,204억원을 일시에 인식함. - 회사의 회계처리는 2014년말까지는 삼성바이오에피스의 주식가치가 콜옵 션의 행사가격보다 상당히 낮아 콜옵션 가치가 전혀 없다가 2015년에 콜 옵션 가치가 갑자기 1조 8,204억원이 되었다고 주장하는 것으로 해석됨. - 「콜옵션의 행사가격 = 투자원금 + 누적이자」인 점을 고려한다면 2012년 및 2013년의 콜옵션 행사가격은 유상증자 가격(주당 5만원)과 유사하였을 것으로 추정되고, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 유상증자에 2012년, 2013년 계속해서 참여한 점에 비추어 볼 때 콜옵션의 시간가치(기초자산 의 변동성)로 인하여 2012년 및 2013년에 해당 콜옵션의 가치가 없다고 보기 어려움(<표 2>, <표 3>참조). <표 2> 콜옵션의 내용 추정 구분 권리자 의무자

내용 바이오젠 삼성바이오로직스 삼성바이오에피스주식 (50%-1주) 까지 콜옵션의 내용 취득할 수 있는 권리 콜옵션 부여시기 2012년 콜옵션의 행사가격 투자원금 + 누적이자

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추정근거 감사보고서(2016) 감사보고서(2016) 감사보고서(2016) 바이오젠 연차보고서(2012) 감사보고서(2016)

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<표 3> 2015년 말 삼성바이오에피스 지분가치 및 콜옵션가치 추정 구분 에피스지분가치평가액(A) 삼성바이오로직스 보유주식수(B) 에피스 1주당 가치(C) 콜옵션 가치(D) 콜옵션 주식수(E) 주당 파생상품가치(F) 추정 콜옵션행사가격(G) 콜옵션 전체 행사시 지불금액

내용 4,808,578,367,000 원 11,567,921 주 415,682 원 1,820,439,050,000 원 5,226,068 주 348,338 원 67,344 원 351,944,175,064 원

추정근거 감사보고서(2015) 감사보고서(2015) 계산값(A/B) 감사보고서(2015) 계산값(50%-1주 또는 0.5주) 계산값(D/E) 계산값(C-F) 계산값 (E×G)

- 삼성바이오로직스의 회계처리대로라면 2014년 말까지는 콜옵션의 가치가 없으므로 2014년 말까지 기초자산인 삼성바이오에피스의 주당 지분가치 가 6만7천원보다 상당히 더 낮았다가, 2015년 말에 갑자기 주당 지분가치 가 41만 6천원이 되었다고 주장하는 것임. - 즉, 삼성바이오로직스는 파생상품에 대한 적절한 회계처리를 위하여 2012 년부터 2014년에도 동 콜옵션에 대한 가치평가가 필요했을 것으로 보여 지는데 어떤 근거로 파생상품부채를 인식하지 아니한 것인지 의문임. - 특히 삼성바이오로직스에 거액의 부채를 발생시킬 수 있는 매우 중요한 약정에 대하여 아무런 공시를 하지 않은(2012년, 2013년) 점과 간략히 언 급(2014년)만 한 점에 비추어 볼 때 고의적 공시누락이 의심됨. ※ 삼성바이오로직스의 해명자료(2017.2.) - 삼성바이오로직스는 2017년 2월 14일 <삼성바이오로직스 특혜 상장 의혹 관련 사 실관계>(https://bit.ly/2rGQLse)라는 해명자료를 공개하고, 바이오젠이 콜옵션 행사 시 지불해야 할 대금은 3,519억 원이라고 밝힘.

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5) 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익은? - 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 한 회계처리를 통해 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분자본 잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선됨. <표 4>은 삼성바이 오로직스가 편법적 회계처리를 통해 얻은 재무적인 이익을 잘 보여줌. <표 4> 삼성바이오로직스의 편법적 회계처리를 통한 재무적인 이익 구분 정상 회계처리** 실제(편법 회계처리) 2015년 당기순이익(손실) (-)2,036억 원 1조 9,049억 원 2015년 대규모 흑자로 특이사항 5년 연속 적자 결손금 사라짐 누적잉여금(결손금) (-)5,290억 원 1조 6,015억 원 자기자본 6,443억 원 2조 7,748억 원 ** 정상 회계처리 : 금감원 권고 회계처리

- 즉, 편법적 회계처리 결과로 상장심사에 활용될 재무구조가 대폭 개선되 었음. 바이오 벤처기업과 같이 기술력은 뛰어나나 아직 이익을 내지 못하 는 기업에 대한 상장심사를 할 때에는 손실흡수 능력으로서의 자기자본 규모가 중요한 요소임. 상장된 이후에도 일정 기간 동안 손실이 지속될 것이 예상되므로 그 손실을 흡수할 능력이 필요하기 때문임. - 만일 편법적인 회계처리가 이루어지지 않았다면 자기자본 규모가 약 6천 억원 수준이므로, 2015년 적자규모를 기준으로 할 때 향후 최대 3년 정도 밖에 버틸 수 없는 수준이었음.

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6) 바이오젠의 Letter는 삼성에 유리한 증거인가? - 삼성바이오로직스는 금융감독원 조치사전통지서와 관련한 2018.5.2. 기자 설명회 배포자료(https://bit.ly/2HNt1Op)를 통해 2015.7.에 바이오젠사로부 터 삼성바이오에피스 주식에 대한 콜옵션을 행사하겠다는 Letter를 접수 했다고 밝힘. - 그러나 바이오젠의 Letter를 접수한 시점인 2015.7.은 ▲아직 삼성바이오 에피스의 최초 복제약의 국내 또는 국외의 판매 승인 전이고, ▲한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 의하면 잠재적 의결권을 행사하거나 전환할 수 있는 경영진의 의도는 지배력 평가에서 제외해야 하기 때문에, 아직 복제 약 승인을 얻기 훨씬 이전에 작성된 Letter는 단순한 ‘경영진의 의도’ 일 수밖에 없음. 따라서 바이오젠의 Letter를 지배력 판단 변경의 논거로 활용한 이유에 대한 삼성바이오로직스의 추가 해명이 필요함. - 또한 뉴스1의 2018.5.3.자 단독보도(https://bit.ly/2jqwJ1C)와 JTBC의 2018.5.9.의 후속보도(https://bit.ly/2KRKvXv) 및 그 외 다수의 언론보도에 따르면, 2015년 당시 합작사와 나스닥 상장을 추진하던 삼성바이오로직스 측이 먼저 바이오젠에게 콜옵션을 행사해 달라고 요청하였으나, 유럽외 지역의 판권과 관련한 양사의 협의가 결렬되면서 최종적으로 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않기고 결정하고 이를 삼성바이오로직스에 통보하였 음. 그렇다면 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사가 무산되었음 에도 불구하고, 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단한 것 이 되는데 이를 합리화하기란 쉽지 않음.

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2. 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 불변이었다면 어떻게 되는가? 1) 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 - ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태 로 회사의 구조를 설계한 점, ▲바이오젠이 2012년과 2013년 삼성바이오 에피스의 유상증자에 참여한 점, ▲2012년과 2013년 콜옵션의 행사가격은 바이오젠이 참여한 유상증자가격과 유사했을 것으로 추정되는 점 등을 고 려하면, 과거의 콜옵션이 실질적 권리가 아니었다고 주장하는 것은 타당 하지 않음. 따라서 2012년과 2015년 사이에 삼성바이오에피스에 대한 지 배력 유무에 대한 판단이 달라질 이유가 없을 것으로 판단됨. - 다음의 <표 5>는 삼성바이오에피스의 유상증자에 대하여 삼성바이오로직 스와 바이오젠의 참여현황을 보여주고 있음. <표 5>를 살펴보면 바이오젠 은 오히려 삼성바이오에피스 설립초기 유상증자에 지속적으로 참여하다 가, 2014년 이후로 증자에 참여하지 않았고, 2015년 2월에 예외적으로 유 상증자에 참여한 후 다시 2015년 8월부터 증자에 참여하지 않고 있음. <표 5> 삼성바이오에피스 유상증자 내역 유상증자시기 (납입월)

주당발행가액

삼성바이오로직스

바이오젠

2012년 8월 2013년 2월

50,000 원 50,000 원

1,280,100 주 799,000 주

225,900 주 141,000 주

2013년 8월

50,000 원

731,000 주

129,000 주

2014년 2월

50,000 원

1,805,400 주

증자 불참

2014년 8월 2015년 2월

50,000 원 50,000 원

1,808,800 주 1,171,979 주

증자 불참 125,784 주

2015년 8월

50,000 원

1,171,742 주

증자 불참

2016년 12월

50,000 원

4,000,000 주

증자 불참

2017년 6월

50,000 원

4,000,000 주

증자 불참

- 이에 대해 바이오젠이 삼성바이오에피스의 설립초기에는 사업 전망을 밝 게 보아 유상증자에 참여하다가, 지속적으로 손실이 발생하자 증자에 참 여하지 않은 것으로 해석하는 것이 보다 합리적일 것임. - 삼성바이오로직스의 주장대로 콜옵션이 실질적 권리이기만 하면 지배력이

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없다(공동지배)고 인정하더라도, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바 이오에피스에 대한 공동지배력를 취득하게 되는 효익을 얻게 되고, ▲콜 옵션의 행사가격이 바이오젠이 2012년 유상증자 참여가액과 유사하다는 점을 중시할 경우에는 오히려 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리로 해석 하여 지배력이 없는 것으로 보는 것이 타당할 것임. - 그런데 삼성바이오로직스가 언급하지 않은 또 다른 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 제1110호 BC124 에 따르면, 잠재적 의결권이 실질적인지의 결정 은 전체적인 접근법을 필요로 하고, 이것은 콜옵션의 목적과 설계를 평가 하고 투자자가 투자자와 피투자자 사이의 시너지를 구현하는 것과 같이 다른 이유로 이익을 얻을 수 있는지를 고려하도록 하고 있음. 이 점에 비 추어 볼 때 콜옵션이 실질적 권리인지에 대하여 2012년과 2015년 사이에 달리 판단할 이유는 없는 것으로 보여짐. <그림 1> 한국채택국제회계기준 제1110호 BC124에 따른 지배권 판정

BC124

일부 관련자들은 단지 시장 상황이 변동하기 때문에 제안된 모형이 지배력 평가를 빈번하게 변경하게 되지 않을까 우려하였다. 잠재적 의결권이 내가격으로 그리고 외가격으로 이동함에 따라 투자자는 피 투자자를 연결하고 그리고 연결에서 제외하여야 할 것인가? 그러한 의견에 대하여,

IASB는 잠재적 의결권이 실질적인지 아닌지를 결정

하는 것은, 그러한 금융상품의 행사가격이나 전환가격 비교에만 근거 하는 것은 아니며 기초주식의 그 당시의 시장가격에도 근거한다고 보았다. 비록 행사가격이나 전환가격이 고려해야 할 요소 중 하나이 긴 하지만, 잠재적 의결권이 실질적인지의 결정은 다양한 요소를 고 려하여 전체적인 접근법을 필요로 한다. 이것은 금융상품의 목적과 설계를 평가하고, 투자자가 투자자와 피투자자 사이의 시너지를 구현 하는 것과 같이 다른 이유로 이익을 얻을 수 있는지를 고려하고, 잠 재적 의결권 보유자가 권리를 행사하거나 전환하는 것을 방해하는 장애물(재정적 또는 다른 장애물)은 없는지를 결정하는 것을 포함한 다. 따라서 IASB 는 시장 상황(즉 기초주식의 시장가격)의 변화만으 로는 연결 결론에 변화를 주지 않을 것이라고 생각한다.

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2) 지배력 판단이 불변일 경우 추정 재무제표 2-1) 취득시점부터 계속하여 관계기업으로 분류하는 경우 - 설립시점부터 2015년까지 지속적으로 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 없다고 판단하여 취득시점부터 소급하여 지분법을 적용하는 경우 지배력 상실로 인하여 2015년에 인식한 종속기업처분이익 약 4.5조원 및 관련 법 인세 효과는 제거되어야 함(<표 7> 참조). - 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 개별재무제표의 관계기업 주식에 대하 여는 지분법을 적용하고, 파생상품부채는 공정가액으로 측정하도록 함에 따라 회사의 파생상품부채금액을 그대로 적용하는 경우 삼성바이오로직스 는 2015년 말 완전자본잠식으로 추정됨(<표 6> 참조). <표 6> 삼성바이오로직스의 2015년말 추정재무상태표

<표 7> 삼성바이오로직스의 2015년 추정손익계산서

(조정내역) - 종속기업처분이익의 제거, 관련 법인세 효과 제거

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2-2) 취득시점부터 계속하여 종속기업으로 분류하는 경우 가. 별도재무제표 - 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 별도재무제표에서 종속기업 및 관 계기업 주식에 대하여 원가법을 적용하고, 파생상품부채는 공정가액으로 측정하도록 함에 따라 회사의 파생상품부채금액을 그대로 적용하는 경우 삼성바이오로직스는 2015년말 완전자본잠식으로 추정됨(<표 8> 참조). <표 8> 삼성바이오로직스의 2015년말 추정 재무상태표(별도)

- 설립시점부터 2015년까지 지속적으로 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 판단하여 취득시점부터 계속적으로 종속기업으로 분류하는 경우 지배력 상실로 인하여 2015년에 인식한 종속기업처분이익 약 4.5조원 및 관련 법인세 효과는 제거되어야 함(<표 9> 참조). <표 9> 삼성바이오로직스의 2015년 추정 손익계산서(별도)

(조정내역) 1. 종속기업처분이익의 제거, 관련 법인세 효과 제거 2. 지분법 취소(추정재무상태표는 누적분 제거, 추정손익계산서는 당기분 제거)

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나. 연결재무제표 - 연결재무제표에서도 동 파생상품이 부채로 분류되는 것을 전제로 하여 회 사의 파생상품 부채금액을 그대로 적용하는 경우 삼성바이오로직스는 2015년말 완전자본잠식으로 추정됨(<표 10> 참조). <표 10> 삼성바이오로직스의 2015년말 추정 연결재무상태표

(조정내역) 1. 종속기업처분이익의 제거, 관련 법인세 효과 제거 2. 지분법 취소(누적분제거) 3. 삼성바이오에피스 재무제표 합산 4. 지분법 적용(누적), 투자자본상계제거

- 설립시점부터 2015년까지 지속적으로 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 판단하여 취득시점부터 계속적으로 종속기업으로 분류하는 경우 지배력 상실로 인하여 2015년에 인식한 종속기업처분이익 약 4.5조원 및 관련 법인세 효과는 제거되어야 함(<표 11> 참조). - 관계기업 주식에 대하여 지분법을 적용하고, 종속기업에 대해서는 재무제 표를 합산한 후 투자자본을 상계함.

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<표 11> 삼성바이오로직스의 2015년 추정 연결손익계산서

(조정내역) 1. 2. 3. 4.

종속기업처분이익의 제거, 관련 법인세 효과 제거 지분법 취소(당기분 제거) 삼성바이오에피스 재무제표 합산 지분법 적용(당기)

3. 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병은 어떤 관련이 있 는가? 1) 삼성물산-제일모직 합병과정에서 삼성바이오로직스의 가치추정의 문제 및 그것이 합병비율에 미친 영향 - 삼성물산과 제일모직은 상장회사였기 때문에 합병비율은 주가에 따라 산 정되었지만, 그 비율이 경제적 실질의 관점에서 타당한지에 대한 검증을 통과해야 했음. - 이러한 검증을 위해 삼성물산과 제일모직은 각각 안진회계법인과 삼정회 계법인에 평가를 의뢰했음. 안진회계법인(딜로이트)과 삼정회계법인 (KPMG)이 제일모직을 평가한 결과는 아래와 같음.

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<표 12> 기관별 제일모직 가치평가 결과

출처 : 국민연금 제일모직/삼성물산 적정가치 산출보고서(2015.7.10.)

- 삼성바이오로직스의 가치를 안진회계법인은 8.94조원으로, 삼정회계법인은 8.56조원으로 평가했음. 합병 직전인 평가 시점에서 제일모직은 삼성바이 오로직스를 46.3% 보유하고 있었기 때문에 이는 삼성바이오로직스의 전체 가치를 각각 19.30조원, 18.49조원으로 평가한 것임. - 이러한 삼성바이오로직스에 대한 고평가를 전제로 안진회계법인은 제일모 직의 주당가치를 158,090원으로 추정했고, 결과적으로 적정 합병비율을 1 대0.38라고 제시했음. 삼정회계법인도 제일모직의 주당 가치를 146,971원 으로 추정했고, 적정 합병비율을 1대0.41이라고 제시했음. - 두 회계법인이 삼성바이오로직스를 이렇게 고평가하지 않았다면, 1대 0.38~1대0.41 수준의 적정 합병비율 평가가 불가능했음. 즉, 삼성바이오로 직스의 총 가치를 19조원 수준으로 평가하지 않았다면, 주가에 따라 산 정된 1대0.35라는 합병비율이 정당성을 획득할 수 없었음. - 그 당시 국민연금의 의뢰를 받은 세계적 의결권 자문기관 ISS는 같은 업 종을 영위한 상장사인 호스피라나 셀트리온에 근거하여 삼성바이오로직스 의 전체가치를 3~4조원(<표 12>의 지분 가치로는 1.52조원) 정도로 평가한 것에 비교하면, 안진회계법인과 삼정회계법인의 삼성바이오에 대한 평가

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는 아주 이례적인 고평가임. 2) 통합 삼성물산 합병회계에서의 삼성바이오로직스 평가문제 - 삼성물산과 제일모직의 합병이 마무리되고, 이를 장부에 반영하기 위한 절차로 합병의 대가로 지급한 제일모직의 주식가치와 (구)삼성물산의 자 산부채를 공정가치를 비교하여 영업권 또는 염가매수차익을 인식해야 하 는 상황이었음. - 세간의 의혹대로 (구)삼성물산에 불리한 합병비율로 합병이 이루어졌다면, 거액의 염가매수차익의 계상될 수밖에 없는 상황이었음. 2015년 9월말과 2015년 12월말의 염가매수차익 계산 결과는 다음의 <표 13>과 같음. <표 13> 2015년 9월말과 2015년 12월말의 염가매수차익 계산 결과 구분 2015년 9월말 2015년 12월말 이전대가(제일모직 주식가치)(A) 8.75조원 8.75조원 (구)삼성물산 자산부채(B) 11.89조원 11.10조원 비지배지분(C) 0.43조원 0.38조원 염가매수차익(B-A-C) 2.71조원 1.97조원

- 염가매수차익 규모는 각각 2015년 9월 결산시 2.71조원, 2015년 12월 결산 시 1.97조원으로 상당히 큰 규모임. 단, 2015년 9월말에 비해 2015년 12월 말은 충당부채와 우발부채를 약 0.8조원 추가로 인식함에 따라 염가매수 차익 규모가 약 0.74조원 감소하였음. - 그런데, 이와 같은 대규모 염가매수차익은 통합 삼성물산 손익계산서에 표시되어 있지 않음. 다음의 <표 14>와 같이 삼성바이오로직스에서 발생 한 영업권과 상계 표시했기 때문이었음. 공교롭게도 영업권 금액이 염가 매수차익과 두 시점 모두 유사하게 계산됨. <표 14> 2015년 9월말과 2015년 12월말의 염가매수차익 순액 구분 2015년 9월말 염가매수차익(A) 2.71조원 영업권(B) 2.68조원 염가매수차익 순액(A-B) 0.03조원

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2015년 12월말 1.97조원 1.89조원 0.08조원

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- 한편, 투자자산처분이익과 영업권이 산정되는 계산방식은 다음의 <표 15> 와 같음. <표 15> 투자자산처분이익과 영업권의 산정 계산방식 투자자산 구분 처분이익 삼성바이오로직스 공정가치 6.85조원 해당 지분율 46.3% 제일모직 보유 공정가치 3.21조원 삼성바이오로직스 순자산가치 중 0.38조원 제일모직 해당분 삼성바이오로직스 개별자산 공정가치 중 통합 삼성물산 해당분 최종결과 2.83조원

영업권 2015년 9월 2015년12월 6.85조원 6.85조원 51.0% 51% 3.50조원 3.50조원

0.82조원

1.61조원

2.68조원

1.89조원

- 그 영업권이 2015년 9월에는 2.68조원이었으나, 2015년 12월에는 삼성바이 오에피스 평가액이 변동(4.81조원으로 평가함)되어 1.89조원으로 감소하였 음. (구)삼성물산 관련 염가매수차익이 계산되는 방식과 삼성바이오로직스 관련 영업권이 계산되는 방식은 전혀 상관이 없으나, 매우 공교롭게도 염 가매수차익이 감소한 만큼 영업권도 감소하는 이례적인 현상이 나타남 - 위의 계산식에서 보이는 것처럼 삼성바이오로직스 공정가치를 얼마로 추 정하느냐에 따라 투자자산처분이익 규모가 결정됨. 영업권의 경우 삼성바 이오로직스의 개별자산 공정가치 추정과정에 삼성바이오에피스 평가액이 포함되므로, 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 공정가치 평가액에 따 라 영업권이 결정됨. 두 수치는 2015년 8월 안진회계법인이 평가하였음. - 안진회계법인이 삼성바이오로직스를 6.85조원으로 평가하지 않았다면 그 리고 2015년 12월에 삼성바이오에피스를 4.81조원으로 평가하지 않았다 면, 2015년 12월의 영업권은 1.89조원으로 계산되지 않았을 것이고, 결과 적으로 (구)삼성물산 관련 염가매수차익 1.97조원과 금액이 비슷하지도 않 았을 것임. - 2015년 8월 안진회계법인의 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 평가액 은 (구)삼성물산 헐값매입의 근거로 절묘하게 가리는 수치였던 것임.

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3) 합병 후 삼성물산 연차보고서 상 삼성바이오로직스-삼성바이오에피스의 관계변화 및 회계처리의 문제 - 통합 삼성물산은 2015년 9월말과 2015년 12월말 삼성바이오로직스와 삼성 바이오에피스에 대해 평가는 다음의 <표 16>과 같이 각각 달랐음. <표 16> 통합 삼성물산의 2015년 9월말/12월말 삼성바이오로직스-삼성바이오에피스 평가 구분 2015년 9월말 2015년 12월말 삼성바이오로직스 지위

종속회사

삼성바이오에피스 지위

종속회사

관계회사

삼성바이오에피스 평가

개별자산으로 평가

전체로 4.81조원으로 평가

- 삼성물산 9월말 분기보고서와 12월말 사업보고서를 토대로 하면, 삼성바 이오에피스가 9월말에는 종속회사였다가 12월말에 관계회사로 변경되었 으므로, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실한 시점은 9월말과 12월말 사이임. - 삼성의 주장에 따르면, 2015년 7월에 바이오젠으로부터 콜옵션 행사에 대 한 Letter를 받았으나, 이후 언론보도에 따르면 콜옵션 행사조건에 대한 이견 발생으로 2015년 12월말 이전의 어떤 시점에 콜옵션을 행사하지 않 겠다는 통보를 받았음. 그런데, 2015년 9월말에 종속회사로 평가한 삼성바 이오에피스를 2015년 12월에 지배력을 상실하여 관계회사로 변경한 것은 객관적인 사실과 반대방향임. 4) 회계법인의 가치평가 결과를 신뢰할 수 있는가? - 안진회계법인은 삼성물산과 제일모직 합병과 관련하여 1차 평가를, 삼성 물산 합병회계를 위하여 2차 평가를 수행하였는데, 두 평가의 시점차이는 약 3개월이었음. 두 평가를 비교하면 다음의 <표 17>과 같음.

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<표 17> 안진회계법인의 삼성물산-제일모직 합병 관련 평가 내용 구분 1차 평가 2차 평가 2015년 8월 평가 시점 2015년 5월 추정 (중앙일보 보도) 삼성물산 제일모직 삼성물산 합병회계를 위한 평가 사유 합병비율 적정성 검증 투자자산처분이익 및 영업권 산정 삼성바이오로직스 19.30조원 6.85조원 전체 평가액 삼성바이오에피스 구체적인 내역 공개되지 4.81조원 평가액 않음 약 1.89조원의 영업권이 산정되어, 1대0.35라는 합병비율 결과의 활용 (구) 삼성물산 헐값 매입에 따른 정당화 1.97조원의 염가매수차익과 상계 표시

- 위 평가에는 두 가지 문제가 있음. - 첫째, 시점차이가 3개월 수준인데, 평가액이 1/3수준으로 급격하게 감소함. 단기간의 대규모 변동은 평가 수치의 신뢰성을 저해함. 특히 수치 변동 결과 염가 매수차익이 교묘하게 가려지는 결과를 야기한 안진회계법인의 평가결과는 신뢰하기 어려움. - 둘째, 삼정회계법인도 마찬가지임. 삼성물산 합병 당시 삼성바이오로직스 전체를 18.49조원 수준으로 평가한 것과 삼성바이오로직스 결산시 삼성바 이오에피스 평가액 4.81조원에 적정의견을 표명한 것은 양립할 수 없음. 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 핵심자회사로 최소 절반 이상의 가치를 가지기 때문임.

4. 금융위원회 판단의 공정성을 높이기 위하여 어떻게 할 것인가? 1) 감리위원 선정의 공정성 확보 - 감리위원회는 회계법인의 감사업무를 재점검하는 기구이므로 위원회 구성 의 전문성과 공정성이 모두 요구되는 기구임. - 그러나 그 명단이 철저하게 비밀에 부쳐지고 있어, 담당 업무의 공정성을

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담보하는 데 미진한 부분이 존재함. 일부에서는 감리위원 명단이 공개될 경우, 집중적인 로비와 압력의 대상 이 될 가능성을 우려하지만, 이미 명단을 공개하고 있는 증권선물위원회 나 금융위원회와 비교할 때 이런 우려에 비해 감리업무의 투명성과 공정 성을 위해 명단과 이력을 투명하게 공개할 때의 편익이 더 큼. 현재 당연직 위원으로 포함된 일부 감리위원에 대해 이미 공정성과 객관 성에 대한 심각한 의혹이 제기되고 있는 상황임. 이와 관련하여 지난 2015년에 금융위원회 자본시장국장을 역임하며 한국 거래소 상장규정 개정을 주도했던 김학수 감리위원장(증권선물위원회 상 임위원)은 이번 감리위원회 활동에서 스스로를 제척해야 마땅함. 더불어민주당 박용진 의원이 문제제기한 한국공인회계사회 위탁감리위원 장 역시 스스로 제척하는 것이 마땅함. 일부에서는 이 사안이 무혐의 처 리되었으므로 감리위원 당사자는 이번 사안과 무관하다고 강변하고 있으 나, 무혐의 처리 사안도 최종 의사결정 이전에 비공식적으로 상부와 협의 하는 것이 관행이었던 점을 고려한다면 스스로 제척하는 것이 마땅함. 이와는 대조적으로 당연직이 아닌 감리위원의 경우 적어도 현재로서는 감 리위원의 신상을 알 수 없도록 되어 있는데, 만일 금융위가 자체 조사가 아니라 외부 특정집단의 이의제기에 따라 그 적부를 판단하고 있다면 이 런 공정성 확인 과정 또한 문제임. 이런 문제는 이의 제기 그 자체가 잘못된 것이 아니라, 오직 특정 집단만 이 금지된 정보에 접근하여 이의제기 기회를 독점적으로 향유하고 있다는 것이 문제이므로 “감리위원 전원의 명단과 이력 공개”가 근본 해법임. 최종구 금융위원장은 감리위원회 구성의 공정성 확보와 관련한 본인의 말 이 “단순한 면피”가 아니라 “실제로 작동하는 엄중한 잣대”임을 증명 해야 할 것임.

2) 감리 과정의 공정성과 투명성 확보 - 현재 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제37조 제1항은 감리위원회의

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회의를 비공개 하고 있음. - 회의록을 작성하도록 되어 있으나, 회의록에는 “회의경과 요지”만을 적 도록 되어 있고, 감리위원들의 발언 역시 “명백하게 반대의견을 표시한 위원”에 대해서만 그 성명을 적도록 되어 있음. <그림 2> 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 상의 의사록 기재와 공개 여부 제36조(의사록 기재사항) ①의사록에는 다음 각 호의 사항을 기재한다. 1. 개회, 회의중지와 폐회의 일시 2. 회의장소 3. 출석위원, 결석위원 및 참여자의 성명 4. 회의사항(회의경과 요지) 5. 의결된 사항에 대하여 명백히 반대의견을 표시한 위원의 성명 6. 기타 필요하다고 인정되는 사항 ②제1항의 의사록을 작성함에 있어 필요에 따라 의결사항의 일부의 기재를 생략할 수 있다. 제37조(회의의 비공개원칙 및 비밀엄수) ①회계제도심의위원회 또는 감리위원회의 회의는 비공개로 함을 원칙으로 한다. 다만, 위원장이 공개가 필요하다고 인정하는 경우에는 회계제도심의위원회의 회의내용을 공개할 수 있다.

- 그러나 재판 과정이 원칙적으로 공개이고 심지어 방송까지 가능하게 되어 있다는 점을 고려하면 현재의 규정은 “밀실 감리”의 가능성을 배제하기 어려움. - 따라서 전 과정을 녹취·보관하여 후일 국회 등의 검증 대상이 될 수 있 도록 하고, 장기적으로는 “위원장 판단으로 공개”하도록 규정개정 필요 함.

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