destination roumanie Petit guide Ă destination des investisseurs
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SOMMAIRE 3 Données sur la Roumanie ............................................................. 5 Performances économiques ......................................................... 7 Les institutions politiques .............................................................. 9 La place de la France en Roumanie : domaines d’intérêt .... 13 L’industrie ............................................................................................. 15 L’agriculture .......................................................................................... 19 Les services .......................................................................................... 21 Editorial par Dana GRUIA DUFAUT ........................................
Le commerce
23 Les importateurs – distributeurs ....................................... 23 La vente directe ..................................................................... 25 Les agents et les représentants commerciaux ............. 27 Etablir un bon contrat commercial ..................................... 29 Le cadre juridique de l’investissement ...................................... 33 La fiscalité ............................................................................................. 37 Le droit du travail .............................................................................. 37 La Roumanie aujourd’hui ... pourquoi faire ? ........................... 39 Notre Cabinet ................................................................................... 40 Trouver un bon partenaire commercial ............................
EDITORIAL
Dana GRUIA DUFAUT Avocat aux Barreaux de Bucarest et Paris Conseiller Consulaire Roumanie – Moldavie
Après la chute du régime communiste, en février 1990, j’ai redécouvert, adulte, pour la première fois, la Roumanie, après avoir parcouru 2.500 km en voiture à travers cette Europe pour laquelle la chute du rideau de fer avait ouvert une ère nouvelle, que peu de nos aînés avaient encore espéré vivre … Mais arrivée à Bucarest, dans cette ville qu’on appelait jadis « le Petit Paris des Balkans », ce fut la déception. J’ai trouvé une ville triste, avec des gens « gris », des magasins dont les vitrines étaient décorées de boîtes de conserves factices, disposées en pyramide, et d’interminables queues, selon que la rumeur disait qu’on y vendait tel ou tel produit. Ces premières difficultés passées, la Roumanie s’habitua peu à peu à son nouveau statut de pays libre et démocratique, lentement le soleil est revenu, la ville a commencé à changer et à prendre des couleurs. Au début des années 2000, la place de l’Université à Bucarest, jadis haut lieu de la contestation estudiantine anti-communiste, érigeait en son centre, une pendule compte à rebours pour l’entrée de la Roumanie dans l’Union européenne. En ces temps de crise et de remise en question, il est, je crois, de bon augure de rappeler quelques dates clefs de cette entrée de la Roumanie au sein de l’Union
européenne, et leur signification :
« Le traité de Yalta nous a fait une injustice qu’efface celui de Luxembourg. Aujourd’hui, 60 En janvier 1995, le président de la Commission ans après Yalta, nous sommes enfin de retour à Jacques Santer déclarait que l’élargissement de la maison. » l’UE vers l’Est était « une chance historique pour l’Europe », ce qui a permis à la Roumanie de La Roumanie est entrée dans l’Union déposer dès le 22 juin 1995 sa demande Européenne au 1er janvier 2007. d’adhésion à l’UE. Le chemin à parcourir a été long pour la En juillet 1997, la Commission rendait un Roumanie mais son économie n’a cessé de se rapport favorable sur l’adhésion de la moderniser. Après un boom économique Roumanie, précisant : traduit par une croissance d’environ 6% par an, de 2002 à 2008, qui lui a valu le titre de « tigre « L’adhésion de la Roumanie doit être considérée des Balkans », l’économie roumaine a souffert comme faisant partie d’un processus historique, une sévère contraction à l’image de l’économie par lequel les pays de l’Europe centrale et de mondiale. La reprise a été longue, mais l’Est mettent fin à la division du continent qui a l’optimisme a repris le dessus, grâce aux duré plus de 40 ans et retrouvent ainsi l’espace multiples ressources et à sa position de paix, de stabilité et de prospérité créé par géostratégique. Il n’est pas sans intérêt de l’Union. » souligner que tandis que la croissance des Dès lors, le 15 février 2000 a eu lieu le début grandes économies est passée de 1,8%, en officiel du processus de négociations en vue de 2014, à 1,9%, en 2015, soit le meilleur rythme depuis 2010, la croissance roumaine pendant l’adhésion, négociations clôturées le 17 cette même période a été de 3,4 - 3,5% du décembre 2004. PIB, bien au-dessus de la moyenne européenne et de sa région. Et les résultats en Enfin, le 25 avril 2005 la Roumanie signait à Luxembourg, en même temps que la Bulgarie, 2016 sont encore plus optimistes, avec une le Traité d’adhésion. croissance de 4,8%, une stabilité macroéconomique et financière et un taux Au même moment, le président roumain d’inflation au-dessous la moyenne européenne. Traian Bàsescu déclarait à l’époque : Ce marché à fort potentiel, reste à découvrir.
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données sur la
Roumanie
La Roumanie est aujourd’hui, selon la dimension du marché, le 2ème pays de l’Europe de l’Est après la Pologne et le 7ème de l’Union Européenne. Superficie :
237.391 Km2
Densité :
84,47 habitants / Km²
Population :
20,1 millions d’habitants (54 % population urbaine)
Capitale :
Bucarest (1.920.610 habitants) Iasi (321.606), Timisoara (303.737), Cluj-Napoca
Villes (principales/ habitants) :
(304.527), Constanta (297.251), Craiova (294.774), Galati (286.165), Brasov (275.237)
Croissance démographique :
– 0,7 %
Monnaie nationale :
Leu (symbole ISO: RON= „Romanian Leu”)
Taux de change (18.04.2017) :
1 € = 4,5188 RON ; 1 USD = 4,2404 RON
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performances économiques
Taux de croissance du PIB en 2016 PIB en 2016
+ 4,8 % 168,7 Mds €
PIB par habitant (2015) 10.537 €uros (en France env. 32.200 €uros) Salaire minimum imposé (équivalent du 1.450 RON (environ 320 €uros) SMIC) depuis le 01.02.2017 Salaire moyen brut (janvier 2016)
2.681 RON (soit environ 592 €/mois)
moyenne nationale Salaire moyen net (janvier 2016)
Environ 1.881 RON (environ 415 €/mois)
moyenne nationale Population active / population totale Taux de chômage (2015) Economie grise (2013) Inflation (en glissement annuel)
58,1 % 6,8 % de la population active 28 % du PIB officiel (valeur estimée) 2009 : 5,6 % ; 2010 : 7,9% 2011 : 6,7% ; 2012 : 4,9% ; 2013 : 3,2 %
Déficit budgétaire /PIB
2014 : 1,4 % ; 2015 : - 0,4% 2007 : 2,4 % ; 2008 : 5,2 % ; 2009 : 7,3% ; 2010 : 6.6% 2011: 4.3%, ; 2012 : 2,9% ; 2013 : 2,2% ; 2014 : 1,5%
Dette extérieure
2015 : 1,1% ; 2016 : -2,4%
2007 : 36,72 Mds € (28,2 %) ; 2008 : 72,354 Mds € 2009 : 78,656 Mds € ; 2010 : 64,2 Mds € 2011: 96.6 Mds € ; 2012 : 36,72 Mds € 2013 : 97.2 Mds € ; 2014 : 76,1 Mds € 2015 : 90,43 Mds €
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les institutions
La Roumanie est une république
Les prochaines élections parlementaires sont
politiques
parlementaire, avec un Président élu au
prévues en 2021.
suffrage universel pour un mandat de 5 ans.
Le Parlement issu des élections de décembre
Le Président de la Roumanie est Monsieur
2016 est dominé par une alliance des forces
Klaus IOHANNIS, élu en novembre 2014.
de gauche formée par le PSD avec l’ALDE et
Les prochaines élections présidentielles
l’UDMR, alliance qui soutient l’actuel
auront lieu en 2019.
gouvernement du Premier Ministre Sorin
Le Parlement de la Roumanie est un
GRINDEANU.
système bicaméral formé du Sénat
Le Premier Ministre qui est le chef du
(composé de 136 sénateurs) et de la
Gouvernement est nommé par le Président
Chambre des Députés (composée de 328
du pays sur conseil du parti majoritaire au
députés). Les membres des deux chambres
Parlement.
sont élus pour un mandat de 4 ans.
09
10
Les principaux partis de l’échiquier politique roumain sont :
• Le Parti Social Démocrate (PSD)
• L’Union Démocrate Hongroise de
centre-gauche, affilié au PSE (Parti
Roumanie (UDMR), présidée par
Socialiste Européen) présidé par
Monsieur Hunor KELEMEN.
Monsieur Liviu DRAGNEA, qui a succédé à l’ancien Premier Ministre Victor PONTA (mai 2012 – novembre 2015);
• Le Parti du Mouvement Populaire (PMP), centre-droite, présidé par l’ancien Président, Monsieur Traian BASESCU (2004 – 2014). Le 20 juillet 2016, PMP a
• Le Parti National Libéral (PNL),
fusionné avec l’Union Nationale pour le
droite libérale, présidé par Madame
Progrès de la Roumanie, centre-gauche,
Raluca TURCAN (intérimaire), affilié au
qui s’est trouvé en alliance électorale avec
PPE (Parti Populaire Européen);
le PSD, après les élections de 2012.
• L’Union pour le Salut de la Roumanie (USR), parti sans revendication idéologique formé en 2016, présidé par Monsieur Nicusor DAN, activiste civique;
***
• L’Alliance des Libéraux et des Démocrates (ALDE), formé au mois de juin 2015 par la fusion du Parti Libéral Réformateur (PLR) et Le Parti Conservateur (PC), présidé par Monsieur Calin POPESCU TARICEANU, ancien premier ministre (2004-2008) et Président du Sénat;
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la place de
La France a toujours eu une place de choix
raisons d’optimisation fiscale). Fin 2014, on
la
dans le cœur des Roumains, lesquels, en tant
comptait, en Roumanie, 8.007 sociétés
que Pays latin, se souviennent même
françaises, ayant un capital investi d’une valeur
aujourd’hui que l’Union des Principautés
de 2,425 milliards Euro, selon les autorités
roumaines en un seul Pays qu’est la Roumanie
roumaines.
France en Roumanie :
domaines d’intérêt
a été faite à l’époque (en 1859) en grande partie grâce au soutien de Napoléon III. Plus près de nous, dès les années ’90 les investisseurs français se sont intéressés à la Roumanie. Malgré une tendance orientée au début des années ’90 vers le textile, on y a vu aussi venir très rapidement des sociétés comme Bouygues (constructeur du Sofitel, actuel Pullman) ou Colas la routière. En termes d’investissements, avec un poids de 6,45%, la France occupait en 2015 la 5ème position après les Pays-Bas, l’Autriche, l’Allemagne et le Chypre (4ème position, si on ne prend pas en compte les Pays-Bas, étant donné que certains groupes ont investi à
Pour citer juste quelques unes des sociétés françaises qui ont investi en Roumanie :
Orange, Le Groupe Dacia-Renault, BRD-Société Générale, Michelin, Carrefour, Groupama, Airbus, Veolia, Saint-Gobain, Auchan, Decathlon, Leroy Merlin, Alcatel, Danone, Valeo, Engie, Vinci, Bouygues, Colas, Eurovia, FM Logistic, Air France, Bull, Total, Lagardère, etc.
travers leur filiale néerlandaise, pour des
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l’industrie
...reste le premier contributeur à la formation du PIB en Roumanie (23,1% en 2016, en recul par rapport à 2014 - 24,39 %) Automobile : Plus de 120.000 automobiles
Chimie et pétrochimie : Petrom- OMV et
commercialisées sur le plan local en 2016, soit
Rompetrol sont les grands acteurs du marché,
une croissance de 16% par rapport à 2015.
conférant à la Roumanie la place de première
Après un revirement à l’exportation
capacité de raffinage en Europe (4,6 MT de
enregistrée en 2014 (364.251 automobiles),
tonnes en 2008).
l’exportation a baissé en 2016 de 8,7% par
Sidérurgie-métallurgie : Parmi les
rapport à 2015. Les modèles du Groupe Dacia – Renault – deuxième investisseur étranger du pays – tiennent le cap des ventes.
investisseurs étrangers, Arcelor-Mittal est le plus important, en tant que repreneur de la société d’Etat Sidex en 2001, devenu l’un des
Industries extractives : Le gaz naturel et le
premiers exportateurs du pays.
pétrole restent les premières sources d’énergie
Electricité : Capacité de production nucléaire
primaires en Roumanie et couvrent les 2/3 des besoins du pays. La Roumanie occupe la 5ème position en Europe en matière de production de pétrole et de gaz naturel (4,5 millions de tonnes/an et respectivement 8,6 millions de tonnes/an)
(centrale de Cernavoda qui produit environ 15% des besoins du pays), hydroélectrique et thermique : 60,094 millions de kWh en 2011. Gros besoins de remise à niveau des infrastructures de production et de transport. Objectif de réduction de 9% de la consommation d’énergie sur la période 2008 – 2016.
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Télécommunications et informatique :
Energies renouvelables : Potentiel
Infrastructures : La Roumanie reste
Représente entre 10 et 15 % du PIB ; les
important: hydroélectricité, biomasse
cependant le pays qui a l’infrastructure la
fournisseurs d’accès Internet, télévision,
(grande tradition), énergie solaire, éolienne
moins développée des pays membres de l’UE
téléphonie investissent dans la
et géothermale. D’ici 2020 l’objectif de
: environ 600 km construits au cours des 25
modernisation du réseau. Avec un CA
croissance de ce secteur est de 9%. A la fin
dernières années. Tout reste donc à faire…
d’environ 200 Me, le marché des logiciels et
de 2013, 23,9% de la consommation brute
Le réseau routier roumain comporte 80.000
services informatiques est l’un des plus
d’énergie électrique du pays était assuré à
km, dont 20% de routes nationales, ce qui
dynamiques dans le secteur.
partir de sources renouvelables. Les
représente la moins forte densité en Europe
autorités envisagent la modification du
d’un réseau routier (33,5 km/100 km²); en
schéma d’aide (les certificats vers) pour la
plus du transport routier, la Roumanie a
production d’énergies renouvelables, après
besoin d’investissements dans la structure de
la diminution en 2013 des stimulants
ses réseaux ferroviaire, aéroportuaire et
accordés aux producteurs du secteur, qui a
portuaire.
Le secteur des nouvelles technologies est très développé, le pays disposant désormais d’une bonne réputation au plan mondial. De nombreuses entreprises étrangères se sont déjà installées en raison de la qualité des ingénieurs roumains: IBM, HP, Oracle, Microsoft. Bill Gates aurait d’ailleurs déclaré
eu comme effet la diminution des investissements.
il y a quelques années que la seconde langue parlée chez Microsoft, était le roumain….
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l’agriculture
La Roumanie était précédemment considérée comme étant « le grenier à blé de l’Europe » ... L’agriculture a représenté environ 4,2 % du
La production végétale est principalement
PIB, en 2015 (5% du PIB, en 2014), et occupe
dominée par les céréales (blé, maïs, orge,
environ 30% de la population active (70%
colza, tournesol, etc.). Le secteur de l’élevage
dans les campagnes). Sur 23,9 millions
reste déficitaire, en dépit de la légère
d’hectares que compte la Roumanie, 61,3%
progression de 1,8% enregistrée en 2014, par
sont consacrés aux activités agricoles (39,4%
rapport à l’année précédente, la Roumanie
terrain arable), soit la 5 l’UE et la 2
ème
ème
surface agricole de
des PECO .
ayant pour certains produits recours à des importations (viande porcine et poulet).
Le secteur reste pourtant très en retard par
Dans le domaine agroalimentaire, les
rapport à son potentiel, notamment du fait
investisseurs français sont bien implantés, tels
de l’extrême morcellement des terres (80%
que Limagrain, Guyomarc’h, Soufflet,
des surface ont entre 1 Ha et 5 Ha). La
Bonduelle, Roquette, Bongrain, Caf
surface moyenne des exploitations reste
Grains, Invivo, Danone, Lactalis, Caussade
inférieure à 4 Ha, mais cache également de
Semences, etc.
très gros écarts, car il existe plus de 53% des
Et, plus récemment, pour accompagner le
unités qui ont plus de 50 Ha, dont une dizaine ayant plus de 10.000 Ha chacune.
développement du secteur agri-agro, la Banque Crédit Agricole est venue s’installer en Roumanie.
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les services
... ou le secteur dit tertiaire, représente environ 56,5 % du PIB (2016) et emploie 39% de la main d’œuvre nationale. Parmi les secteurs porteurs ou importants :
Dans le domaine des Assurances, le marché
Le commerce en détail a connu un grand
compte sur la présence des Compagnies
essor par le développement de la grande
françaises, Groupama, Axa ou encore en
distribution avec la venue en Roumanie de la
matière de courtage de Gras Savoie.
plupart des grandes enseignes : Auchan,
Le Tourisme est un domaine à fort potentiel,
Carrefour, Cora, Mega Image, Metro, Real,
la Roumanie étant connue pour ses très beaux
Selgros, etc.
paysages avec un relief varié, des montagnes
Le domaine des Banques et des
(les Carpates) avec ses Monastères, les plaines
Assurances s’est également très bien
et un accès à la Mer Noire, dans laquelle se
développé, le secteur ayant connu un grand
deverse le Danube avec son très beau Delta.
essor à partir du moment où l’Etat a décidé
Dans le domaine touristique, les
de privatiser une partie de ses banques ; ainsi
infrastructures restent cependant à
la Société Générale est entrée sur le marché
développer. Les fonds européens sont un bon
roumain en 1998 par la privatisation de la
moyen d’investir dans ce domaine, qui est en
2
ème
Banque du Pays, la Banque Roumaine de
cours d’adaptation aux normes européennes.
Développement (BRD) ; les principales
Pour encourager le développement du
autres Banque françaises ont suivi: la BNP, le
secteur, une TVA réduite à 9% est appliquée
Crédit Agricole, etc.
depuis 2015.
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le commerce
Toute entreprise souhaitant aborder le marché roumain peut, dans un premier temps, le faire en cherchant le bon partenaire local sur lequel s’appuyer. Une fois celui-ci identifié, on peut obtenir des données le concernant auprès de différentes
Trouver un bon partenaire commercial
autorités publiques, telles que : Ministère des Finances (données financières) ou Registre du Commerce (données sociétaires). Puis, il est impératif de définir la modalité juridique la plus adaptée pour la vente des produits et/ou la recherche d’acheteurs, selon la stratégie de l’entreprise et compte tenu des contraintes législatives. Ci-après donc, les différentes modalités en vue de la vente de produits et/ou de la recherche d’acheteurs, ainsi que le cadre juridique général applicable.
LES IMPORTATEURS – DISTRIBUTEURS Les distributeurs achètent les produits de l’entreprise française dans le but de les revendre en Roumanie en leur nom propre et pour leur compte, à leurs propres clients. Ci-après les principaux avantages et inconvénients de ce système pour le fournisseur. AVANTAGES
INCONVÉNIENTS
• Des coûts limités : les opérations logistiques et administratives sont prises en charge par le distributeur;
• Perte de la maîtrise de la politique de commercialisation des produits et visibilité réduite de la revente des produits sur le marché;
• Une clientèle préexistante : réseau et stratégie de distribution.;
• Marge de profit réduite: le succès du montage dépend de l’activité/réactivité du distributeur.
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Les particularités du marché Comme en France, le contrat de distribution ne bénéficie pas en
Cependant, les dispositions de la loi roumaine sur la concurrence
Roumanie d’une règlementation expresse dans la législation, mais il
prévoient des règles importantes et impératives sur la distribution
est défini au travers du contrat cadre prévu à l’art. 1176 du Code
et interdisent, par exemple, la fixation des prix de revente et le
Civil en vigueur depuis 2011, qui fixe le cadre des relations futures
partage du marché par des clauses d’exclusivité. Dès lors, tous ces
entre les parties.
aspects traités par la loi sur la concurrence doivent être pris en
Dès lors, les clauses du contrat de distribution sont à négocier une
considération lors de la rédaction du contrat de distribution.
à une par les parties, en respectant les dispositions impératives de la loi roumaine applicables en général à tout contrat.
LA VENTE DIRECTE Même s’il est fait appel à un agent commercial ou à un autre
Le contrat de vente est règlementé par le Code Civil et doit
intermédiaire pour développer ses ventes, l’entreprise peut
prévoir des clauses concernant les parties, les modalités
toujours vendre en direct, soit aux grands comptes, soit aux
d’exécution du contrat cadre (délais, prix et modalités de
détaillants. Dans ce cas, le service commercial de l’entreprise
paiement, volume des biens / type des services, modalités de
française joue un rôle majeur qui doit faire preuve de réactivité,
livraison), ainsi que les garanties octroyées par l’acheteur pour
créativité et mobilité dans la recherche des clients.
sécuriser le paiement du prix.
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LES AGENTS ET LES REPRÉSENTANTS COMMERCIAUX
Les particularités du marché
Il existe en Roumanie, comme en France d’ailleurs, plusieurs types de
Les agents commerciaux ne sont pas, encore
contrats de représentation commerciale réglementés par le Code Civil, à
aujourd’hui, une profession très répandue, bien
savoir :
organisée ou spécialisée en Roumanie, bien que la vente
•
Le Contrat de commission
par des agents commerciaux soit assez utilisée.
•
Le Contrat de consignation
L’agent commercial peut être une société ou une
•
Le Contrat d’intermédiaire
personne physique, qui agit comme simple mandataire
•
Le Contrat d’agence
indépendant. Dans le cas d’une personne physique,
Parmi ces contrats, celui qui est le plus souvent utilisé par une entreprise afin de trouver des clients et/ou de conclure des contrats de vente est le Contrat d’agence, règlementé par le Code Civil roumain (art.2072-2095).
celle-ci, réalisant une activité à titre professionnel et permanent, elle devra être enregistrée auprès du Registre du Commerce en tant que Personne Physique Autorisée (en roumain, PFA). Les dispositions légales sur le contrat d’agence mettent
AVANTAGES
INCONVÉNIENTS
en place un régime qui protège l’agent. Pour éviter la
• Des coûts limités ;
• Dépendance vis-à-vis de l’agent et difficulté à évaluer son travail ;
création d’un éventuel déséquilibre contractuel, il
• Les services logistiques et d’après-vente restent à la charge de l’entreprise.
concurrence, de la clause de fin du contrat, de
• Une maîtrise du portefeuille clients et de la stratégie commerciale ;
convient d’accorder une attention particulière à la rédaction du contrat d’agence (de la clause de non l’indemnité à payer à l’agent en cas de cessation du contrat, de l’utilisation de l’enseigne, de la marque, etc.).
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le commerce
Etablir un bon contrat commercial
Le droit roumain ne reconnaît plus la
parties peuvent négocier les clauses, dans la
différence de nature entre un contrat
limite des dispositions légales impératives.
commercial et un contrat civil. En effet, selon
Les PME souhaitant vendre leurs produits en
le Code Civil en vigueur depuis le 1er octobre 2011, certaines institutions, comme les commerçants et les entreprises, sont réunies sous la dénomination générique de « professionnels », et les contrats conclus par eux sont de nature civile ; ainsi le Code Commercial a été presque intégralement abrogé. Le Code Civil ne couvre pas tous les types de contrats, mais uniquement ceux mentionnés ci-dessus, ainsi que les contrats suivants : de vente, d’entreprise, d’assurance, de compte courant, de report, de dépôt, de fourniture, d’emprunt, d’entretien, de location, de mandat, de rente viagère, de change, de société, de transport, de jeu et paris et de transaction. Les autres types de contrats doivent respecter
Roumanie doivent prendre quelques précautions contractuelles et de préférence par écrit, comme pour toute vente à l’international. Ne dit-on pas que « les bons accords font les bons amis » ? Alors pour vendre en toute sérénité en Roumanie, il est préférable de : • Avoir un contrat écrit et signé et ce préalablement à la livraison: un simple bon de commande n’est pas suffisant, car, en cas de litige, il n’a qu’une valeur de commencement de preuve par écrit; il en est de même des Conditions Générales de Vente; si elles ne sont pas acceptées expressément et par écrit par l’acheteur, elles ne s’appliqueront pas;
les règles générales applicables aux contrats telles qu’établies par le Code Civil et les
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• Le contrat devra contenir très
• Prendre conseil auprès d’un
clairement les conditions de la vente,
professionnel, fut-il avocat, conseil
Ce qu’il faut retenir :
c’est-à-dire au-delà de l’identification de
juridique ou notaire, et cela afin de
•
la marchandise vendue, des quantités et
s’assurer que le contrat à signer
du prix, plus précisément les modalités
protège réellement les intérêts de
de livraison, mais surtout les délais de
l’entreprise française et exprime
paiement ; il est aussi préférable de
bien sa volonté ; de même,
Un contrat de distribution implique des coûts et des risques assez réduits et aidera votre entreprise à faire connaître ses produits sur le marché roumain.
prévoir, en cas de litige, quels seront la
l’assistance d’un expert-comptable
loi applicable et le tribunal compétent;
est souvent très utile;
•
Un agent commercial peut offrir une bonne prospection du marché et des clients potentiels.
•
Attention à la rédaction du contrat et lors de la négociation d’un contrat avec un partenaire potentiel, sécurisez le contrat avec de bons conseils.
• Prévoir également les garanties, afin de
Il est aisé en Roumanie de considérer
sécuriser son paiement : l’acompte
qu’un contrat est presque identique à
substantiel par virement bancaire avant
un contrat de droit français, mais en
la livraison est assez souvent pratiqué en
réalité le contenu juridique, comptable
Roumanie; prévoir éventuellement une
et fiscal peut différer amplement.
clause de réserve de propriété ou une
Il est, donc, préférable de toujours
hypothèque mobilière ou encore toute autre garantie de paiement, telle que la lettre de garantie bancaire ou le billet à
s’assurer scrupuleusement de son contenu.
ordre;
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le cadre juridique de
l’investissement
Les formes sous lesquelles on peut s’implanter en Roumanie restent très « classiques » Le Bureau de Représentation, sorte de
On retrouve en Roumanie différentes formes
VRP local de la société étrangère, effectue
sociétaires, parmi les plus usités :
des opérations de prospection du marché,
•
d’émission et de réception d’offres commerciales et de suivi local des contrats signés par la société étrangère, sans pouvoir lui-même faire des opération d’achat et de vente.
la SRL (Société à Responsabilité Limitée) ayant de 1 à 50 associés, avec un capital minimum de 200 LEI (environ 50 €) qui peut être constituée par des apports en numéraire ou en nature (les apports en numéraire étant toutefois obligatoires lors
La constitution d’une société nouvelle,
de la création de la société). Le ou les
d’une succursale ou l’entrée dans le capital
administrateurs peuvent être tous des
d’une société privée existante ; Le droit
étrangers ; On peut même mettre en
roumain des sociétés ressemble à s’y
place un Conseil d’Administration. Le
méprendre au droit français, mais il faut
Contrôle de la gestion de la société sera
justement faire très attention aux « faux
fait soit par les associés soit, selon certains
amis » car certaines ressemblances ne sont que
critères prévus par la loi, par des censeurs /
d’apparence.
auditeurs ;
33
34
•
la SA (Société par Actions) ayant au
Là encore, tous les administrateurs
Le droit roumain connaît également
minimum 2 actionnaires et un capital
peuvent être des étrangers. Le Conseil
d’autres formes sociétaires moins utilisées
minimum de 90.000 LEI (environ
d’Administration peut déléguer la
comme par exemple: la Société en Nom
20.000 €). Les apports au capital
gestion de la société à un ou plusieurs
Collectif (SNC) la Société en
peuvent être en numéraire, en nature
Directeurs. Si la société est légalement
Commandite Simple (SCS) ou encore
ou en créances (les apports en
auditée, la délégation de la gestion de
la Société en Commandite par Actions
numéraire étant toutefois obligatoires
la société aux Directeurs est
(SCA).
lors de la création de la société); Le ou
obligatoire. Le contrôle de la gestion
les administrateurs peuvent être tous
de la société est fait par des censeurs
Notons également désormais la possibilité
des étrangers. La gestion de la société
ou des auditeurs, selon le cas.
sera faite par un administrateur unique ou par un Conseil d’Administration ou par un Directoire et un Conseil de Surveillance.
de constituer des Groupements d’Intérêt Economique (GIE), des Groupements Européens d’Intérêt Economique (GEIE) ou des sociétés européennes.
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36
la fiscalité
La fiscalité roumaine reste encore douce pour les investisseurs étrangers. La TVA au taux de 19% en vigueur depuis le
source par l’employeur et versé à l’Etat ; il est
1er janvier 2017, soit 1% de moins par rapport
au taux unique de 16% ;
à l’année 2016; des quotas de TVA réduits de
L’impôt sur les dividendes: 5% pour les
9%, 7% ou 5% ont été mis en place pour certains biens et services;
personnes physiques et morales roumaines ou étrangères (10% dans le cadre de la
L’Impôt sur les Sociétés, appelé en
Convention fiscale franco-roumaine) ; 0% si le
Roumanie « Impôt sur le Profit » est à 16% ;
bénéficiaire de l’UE / EEE, détient à la date du
L’Impôt pour les microentreprises est de 1 %
payement du dividende au moins 10% du
ou 3 %, sous certaines conditions;
capital du payeur, depuis au moins 1 an.
L’impôt sur les salaires, qui est souvent égal à
Attention cependant, dans certains cas s’y
l’Impôt sur le Revenu, est prélevé à la
rajoute un impôt de 5,5% au titre de la CASS
le droit du
Durée légale du travail : 40h/semaine
Salaire minimum (brut) : 1450 Lei/mois
travail
(maximum 48h/semaine avec les heures
(environ 320 €uros).
supplémentaires), soit 8h/jour sur 5 jours.
Congés légaux : minimum 20 jours ouvrable à
Heures supplémentaires : compensées par
prendre dans l’année civile.
du temps libre dans les 60 jours qui suivent ; à
Charges patronales/salariales : 22,75-
défaut, rémunérées avec un minimum de 75%
23,45% en sus du salaire brut pour les
du salaire de base.
cotisations patronales ; 16,50% en déduction du
(contribution santé).
salaire brut pour les cotisations salariales.
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38
Roumanie aujourd΄hui ... la
pourquoi faire
l’introduction de nouveaux programmes
La Roumanie est aujourd’hui l’un des principaux marchés en Europe. C’est le 2
destinés à faciliter l’accès des PME au
Pays dans la région derrière la Pologne et le
financement et la réduction des contributions
ème
?
7
ème
plus grand marché des pays de l’Union
aux assurances sociales pour les employeurs.
Européenne.
Le pays dispose en même temps d’une
Les besoins en investissements en Roumanie
enveloppe financière de fonds européens
restent fort dans tous les domaines de
assez consistante, qui représente aussi une
l’économie : infrastructures routiers,
source de développement: 32,9 Mds € pour la
féroviaires, de réseau d’eau et de canalisation,
période 2014 -2020, dont 8,3 Mds € dans le
dans le tourisme, l’agriculture, l’industrie,
cadre de la Politique Agricole Commune.
l’environnement, etc. En vue de stimuler les investissements, les
La Roumanie reste encore aujourd’hui une
autorités ont pris toute une série de mesures,
opportunité de développement de
parmi lesquelles l’exemption du payement de
proximité.
l’impôt sur le profit réinvesti en équipements,
A jour: Avril 2017 Note: Les informations présentées dans ce document ne tiennent pas lieu de conseil juridique. Veuillez noter que cette brochure offre des informations d’ordre général uniquement, basées sur la législation applicable le jour de sa publication. Toute décision d’entreprendre ou non une action ne devrait pas se baser sur ces informations, mais sur un conseil juridique spécifique.
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Nous sommes un Cabinet d’avocats à taille humaine qui offre à travers ses bureaux de Paris et de Bucarest des services complets de conseil et représentation juridiques aux entreprises intéressées par la Roumanie. Nous couvrons tous les domaines juridiques avec un emphase particulière sur le droit des entreprises, les fusions et acquisitions, le droit immobilier, le droit du travail/droit social, le droit des investissements, le droit fiscal, les marchés publics et les litiges.
EXCELLENCE Notre priorité constante est de fournir à nos clients d’excellents services. Les clients sont au cœur de nos intérêts. Notre activité est guidée par trois principes et vise à offrir des services juridiques de haute qualité, adaptés aux besoins commerciaux de chaque client:
CRÉATIVITÉ La créativité est enseignée, encouragée et développée au sein du Cabinet. Nous développons des solutions innovantes pour résoudre des problèmes juridiques complexes, en tenant compte des objectifs de nos clients.
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NOTES
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