POLÍTICA ABC ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
ÍNDICE
OBJETIVOS ALCANCE CONSIDERACIONES GENERALES DEFINICIONES LINEAMIENTOS I. CERO TOLERANCIA A LA CORRUPCIÓN II. LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO III. REGALOS Y ENTRETENIMIENTO IV. RELACIONES CON TERCEROS V. INTERACCIÓN CON FUNCIONARIOS PÚBLICOS VI. PROCESO DE COMPRAS VII. DONACIONES VIII. DUE DILIGENCE IX. MANTENIMIENTO DE INFORMACIÓN X. AUDITORÍA XI. CAPACITACIÓN XII. SEÑALES DE ALERTA XIII. DENUNCIAS XIV. ACCIONES DISCIPLINARIAS PARA VIOLACIONES DE LA POLÍTICA
3 3 3 5 8 10 13 14 15 16 17 18 18 20 20 20 22 23
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
OBJETIVO Esta Política tiene como objetivo asegurar que todo el personal operativo, administrativo, gerencial o director (en adelante colectivamente denominados “Integrantes”) de Rutas de Lima S.A.C. y Gestión de Carreteras y Peajes S.A.C. (en adelante “RdL”) y Terceros cumpla con las leyes anticorrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo —locales e internacionales— a las que RdL está sujeta, a fin de garantizar que se cumplan los más altos niveles de integridad, legitimidad y transparencia.
Para efectos de la presente Política, se entiende como “Tercero” cualquier prestador de servicios, proveedores, consultores, clientes, socio, tercero contratado o subcontratado, sea persona natural o jurídica, independientemente de forma de contratación, incluyendo aquella que utiliza el nombre de RdL para cualquier fin o que presta servicios o provee materiales, interactúa con el gobierno o con otras entidades en nombre de RdL. ALCANCE El contenido de esta Política debe ser conocido y observado por todos los Integrantes y Terceros de RdL. Todos los Integrantes, sin distinción de nivel, y Terceros, sin distinción de su relación comercial, están sujetos a acciones disciplinarias y legales que correspondan ante el incumplimiento de la presente Política. CONSIDERACIONES GENERALES El contenido de esta Política es propiedad de RdL y tanto su uso como difusión son de carácter interno. Este documento no puede ser reproducido, almacenado o transmitido en ningún formato ni por ningún medio, sea electrónico o físico, sin la previa autorización formal del área de Compliance. 3
Parte de esta Política es gestionar el negocio de RdL con honestidad e integridad. Es vital para RdL mantener dicha reputación y por ello se cuenta con una política de tolerancia cero en relación a los sobornos, actos de corrupción, lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. Esperamos que todos mantengan el compromiso con estos temas y reporten cualquier indicio o sospecha de conducta inadecuada, sea por un Integrante o por un Tercero. Cualquier consulta, sospecha o sugerencia debe ser canalizada a través de los siguientes canales de comunicación: Línea de Reportes Confidenciales Teléfono: 0800 78 192 (llamada gratuita) Página web: www.canalconfidencial.com.br/rutasdelima/ Compliance Officer: Felipe Harman Correo electrónico: compliance@rutasdelima.pe Esta Política no tiene como objetivo transformar a Integrantes o Terceros de RdL en especialistas en temas de antisoborno, anticorrupción, lavado de activos o financiamiento del terrorismo, pero sí provee los medios y herramientas adecuadas para apoyarlos en las situaciones donde existan riesgos, potenciales pagos indebidos, así como la forma de actuar en estas situaciones. De esta manera, es importante que todos sigan los lineamientos de RdL y que cooperen con el área de Compliance para garantizar el cumplimiento de esta Política.
4
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
DEFINICIONES CORRUPCIÓN: Es la conducta voluntaria inapropiada de un Funcionario Público, de cualquier nivel o instancia, o por personas jurídicas o personas naturales, cuyo objetivo sea obtener ventajas indebidas para sí mismo, para otros o para un grupo de personas. Puede ser entendido como el acto o efecto de degenerar, seducir o ser seducido por dinero, regalos, atenciones, o cualquier beneficio o ventaja que lleve a alguien a separarse, actuar o dejar de actuar de acuerdo con la ley, la ética, las buenas prácticas, que son consideradas correctas en el ámbito social.
DUE DILIGENCE: O due diligence, es el procedimiento de análisis de información y documentación previo a la selección, reclutamiento o compra de recursos para RdL. FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO: Asistencia, apoyo o conspiración, directa o indirecta, para coleccionar fondos con la intención de que se usen con el fin de cometer un acto terrorista. Pueden ser tanto fondos lícitos como ilícitos. Se invierte en la compra de armas y equipos, pagos de nómina o sostenimiento de células terroristas, costeo de logística, inversión en adiestramiento y tecnología, pago de sobornos, etc. FUNCIONARIO PÚBLICO: es cualquier persona empleada por, o que está actuando oficialmente a nombre de un gobierno, una institución u organismo gubernamental, o una organización internacional pública. La definición de funcionario público también incluye a personas elegidas o designadas para cargos legislativos, administrativos o judiciales, tales como políticos y jueces. También incluye a quienes trabajan para instituciones de salud pública, oficinas de planeamiento o en organismos internacionales públicos; tales como la ONU o el Banco Mundial. 5
Asimismo, también es considerado como funcionario público aquel empleado de empresas de propiedad estatal o controladas por el gobierno. El término Funcionario Público también incluye a los parientes por consanguinidad o afinidad de tales funcionarios como, por ejemplo: cónyuge, conviviente, abuelos, padres, hijos, hermanos sobrinos y primos en primer grado. Como dicho término es interpretado de forma amplia por las autoridades anticorrupción, señalamos abajo algunos ejemplos de categorías de individuos considerados como funcionarios públicos para efecto de las leyes anticorrupción: • Directores, empleados, agentes o representantes oficiales o fiscales de cualquier entidad gubernamental en el ámbito internacional, nacional, regional, municipal o local, inclusive eventuales dirigentes electos, incluyendo aquellos con participación del Gobierno. • Representantes de empresas públicas, bancos o fondos de inversión públicos, sociedades de economía mixta, entes reguladores, fundaciones públicas o que sean controladas por el Gobierno de cualquier jurisdicción. • Cualquier persona física actuando, aun temporalmente, de forma oficial para o en nombre de cualquier Gobierno (por ejemplo, un consultor contratado por una agencia gubernamental). • Candidatos a cargos políticos o alianzas electorales en cualquier nivel, partidos políticos y sus representantes, así como los políticos que han ocupado cargos públicos en los últimos cinco (5) años. • Directores, empleados o representantes oficiales de cualquier organización pública extranjera o internacional, tales como el Fondo Monetario Internacional – FMI, la Organización de las Naciones Unidas – ONU, el Banco 6
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
Mundial, entre otras. GOBIERNO: Cualquier entidad de la administración pública, incluyendo el Estado, gobiernos Regionales, Municipalidades, así como sus órganos, ministerios, secretarías, departamentos, empresas públicas o mixtas, instituciones, agencias y otras entidades públicas. LAVADO DE ACTIVOS: Proceso por el cual se busca introducir, en la estructura económica y financiera de un país, recursos (dinero, bienes, efectos o ganancias) provenientes de actividades ilícitas (delitos precedentes), con la finalidad de darles apariencia de legalidad. Son delitos precedentes del delito del lavado de activos, los delitos contra la administración pública, tráfico ilícito de drogas, terrorismo, minería ilegal, trata de personas, tráfico de migrantes, tráfico de armas, secuestro, proxenetismo, delitos tributarios, extorsión, robo, delitos aduaneros u otro que genere ganancias ilegales. PAGO FACILITADOR: Son pequeños pagos realizados para garantizar o acelerar las acciones de rutina o, de otra manera, inducir a Funcionarios Públicos o Terceros a realizar funciones de rutina que son obligados a realizar, como la emisión de licencias, permisos, controles, o liberar bienes retenidos en Aduanas. Estos pagos facilitadores no incluyen pagos de tarifas administrativas legalmente aplicables o permitidas. PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS (PEP): Son considerados “PEP” aquellas personas que desempeñan o hayan desempeñado en los últimos cinco (05) años, en Perú o en el extranjero, cargos, empleos o funciones públicas de alto rango o destacadas, así como sus parientes por consanguinidad o afinidad.
7
SOBORNO: Es cualquier objeto de valor como dinero, regalos, viajes, entretenimiento, ofertas de empleo, comidas o trabajo que sea ofrecido, prometido, entregada o recibido para influenciar una decisión o ganar una ventaja injusta o inapropiada. El soborno no siempre es un pago de efectivo, también puede manifestarse de otras formas, incluyendo préstamos u otras transacciones realizadas(os) en condiciones favorables fuera de mercado, falsos puestos de trabajo o asesorías, contribuciones políticas, contribuciones benéficas, obsequios, viajes y atenciones. TERCEROS: Cualquier proveedor de bienes o servicios, consultor, socio comercial, contratista o subcontratista, arrendatario, cesionario de espacio comercial, ya sea persona natural o jurídica, independientemente del acuerdo formal o no, incluyendo a cualquiera que represente a RdL por cualquier propósito frente a entidades públicas o privadas. LINEAMIENTOS I. CERO TOLERANCIA A LA CORRUPCIÓN No pagar ni recibir sobornos o corrupción, incluyendo los “pagos facilitadores” En RdL valoramos nuestra reputación de realizar negocios con honestidad e integridad. En este sentido, es de vital importancia mantener esta reputación ya que genera confianza en RdL, es decir, genera confianza en cada uno de nosotros. Esto es, sin duda, un reconocimiento positivo. Tenemos una política de Cero Tolerancia a la Corrupción. La premisa es que no pagamos sobornos para promover nuestro negocio. Todos los Integrantes o Terceros que actúan a nombre de RdL están prohibidos de recibir, ofertar, prometer, realizar, 8
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
autorizar o proporcionar (directa o indirectamente) soborno. Asumimos este compromiso desde los niveles más altos de la Gerencia y en cada área de RdL. Un soborno es cualquier objeto de valor ofrecido, prometido, entregado o recibido para influenciar una decisión o ganar una ventaja injusta o inapropiada. El soborno no siempre es un pago de efectivo, también puede manifestarse de otras formas, incluyendo : • Préstamos u otras transacciones realizadas(os) en condiciones favorables fuera de mercado • Falsos puestos de trabajo o asesorías • Contribuciones políticas • Contribuciones benéficas • Obsequios, viajes y atenciones En este sentido, queda prohibido realizar el pago de publicidad o avisos en medios de comunicación masiva, tales como comerciales de televisión, radio, periódico o medios virtuales para un oficial de gobierno, entidad pública u organismo gubernamental, o donde aparezca el logotipo o nombre del oficial de gobierno, la entidad pública u organismo gubernamental. Ningún Integrante o Tercero recibirá una amonestación o penalidad por un retraso o pérdida de negocio resultante de rehusarse a pagar o recibir soborno. Las leyes anticorrupción no penalizan solamente a las personas que pagan sobornos, sino también a las personas que actuaron para incentivar el pago del soborno. Es decir, son aplicables a quienes aprobaron los pagos de soborno, emitieron o aceptaron facturas fraudulentas o retransmitieron instrucciones o cooperaron con el pago de un soborno. 9
Los pagos facilitadores, también son considerados sobornos. Estos son los pagos efectuados para asegurar o acelerar acciones rutinarias o inducir a funcionarios públicos u otros terceros a realizar funciones rutinarias que los mismos tienen la obligación de realizar, tales como: la emisión de permisos, la aprobación de documentos de inmigración o la liberación de bienes retenidos por las aduanas. Esto no incluye gastos administrativos legalmente requeridos para servicios expeditivos. II. LAVADO DE TERRORISMO
ACTIVOS
Y
FINANCIAMIENTO
DEL
Los actos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo no son tolerados por RdL y se encuentran prohibidos. Asimismo, todos los Integrantes de RdL deben garantizar el cumplimiento de las leyes relacionadas a esta actividad, en donde desarrollen sus actividades comerciales. RdL ha establecido medidas para prevenir, detectar y responder adecuadamente a los riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Lavado de activos El lavado de activos es un delito tipificado en el Decreto Legislativo N°1106 y consiste en el proceso de disfrazar u ocultar el origen ilícito de dinero, bienes, efectos o ganancias que provienen de otros delitos, como la corrupción, el narcotráfico, la evasión tributaria, etc., usualmente mediante la realización de varias operaciones, por una o más personas naturales o jurídicas. En otras legislaciones este delito es denominado “lavado de dinero”, “blanqueo de capitales o activos”, “legitimación de 10
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
capitales”, “legitimación de ganancias ilícitas”, entre otros, y comprende los siguientes actos: • Actos de Conversión y Transferencia: Relacionado al que convierte o transfiere dinero, bienes, efectos o ganancias cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso. • Actos de Ocultamiento y Tenencia: Relacionado al que adquiere, utiliza, guarda, administra, custodia, recibe, oculta o mantiene en su poder dinero, bienes, efectos o ganancias, cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso. • Actos de transporte, traslado o ingreso de dinero o títulos valores de origen ilícito: Relacionado al que transporta o traslada dentro del territorio nacional dinero o títulos valores cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso, o que hace ingresar o salir del país tales bienes con igual finalidad. Las actividades relacionadas a Lavado de Activos pueden generar no sólo sanciones penales y económicas a las personas naturales involucradas, sino también sanciones legales, penales y económicas a RdL, lo que puede causar un enorme daño a la reputación de RdL y a la confianza de los clientes y otros grupos de interés. Financiamiento del terrorismo El financiamiento del terrorismo es un delito autónomo tipificado en el Decreto Legislativo N°25475 y consiste en la provisión, aporte o recolección de fondos, recursos financieros o económicos o servicios financieros o servicios conexos para 11
cometer cualquier delito previsto en el Decreto Legislativo N°25475. Algunas de las maneras de beneficiar a los terroristas son las siguientes: • Suministrar documentos e informaciones sobre personas y patrimonios, instalaciones, edificios públicos y cualquier otro que específicamente facilite las actividades de elementos o grupos terroristas. • La cesión o utilización de cualquier tipo de alojamiento o de otros medios susceptibles de ser destinado a ocultar personas o servir de depósito para armas, explosivos, propaganda, víveres medicamentos, y de otras pertenencias relacionadas con los grupos terroristas o con sus víctimas. • El traslado a sabiendas de personas pertenecientes a grupos terroristas o vinculados con sus actividades delictuosas, así como la prestación de cualquier tipo de ayuda que favorezca la fuga de aquellos. • La organización de cursos o conducción de centros de adoctrinamiento e instrucción de grupos terroristas, que funcionen bajo cualquier cobertura. • La fabricación, adquisición, tenencia, sustracción, almacenamiento o suministro de armas, municiones, sustancias u objetos explosivos, asfixiantes, inflamables, tóxicos o cualquier otro que pudiera producir muerte o lesiones. Constituye circunstancia agravante la posesión, tenencia y ocultamiento de armas, municiones o explosivos que pertenezcan a las Fuerzas Armadas y Policía Nacional del Perú. • Cualquier forma de acción económica, ayuda o mediación hecha voluntariamente con la finalidad de financiar las actividades de elementos o grupos terroristas. Como en los casos anteriormente detallados el delito de Financiamiento del Terrorismo no solo supone consecuencias 12
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
legales para la persona natural que lo comete sino también para la persona jurídica o empresa a la que ella representa III. REGALOS Y ENTRETENIMIENTO Los regalos, obsequios, entretenimiento y atenciones por cualquier valor, o merchandising superiores a US$50.00 (cincuenta con 00/100 dólares americano) no son permitidos de ser entregados o recibidos, y deben estar de acuerdo a la Política de Regalos y Entretenimiento de RdL. Ningún regalo u obsequio, entretenimiento o atención, o merchandising puede, bajo ninguna circunstancia, ser ofrecido a ninguna persona, sea Funcionario Público o no, con el objetivo de influenciar o compensar de manera inapropiada una acción o decisión, ya sea una compensación real o pretendida, para obtención de cualquier beneficio o ventaja a favor de RdL, de sus Integrantes o Terceros. Regalos, obsequios, entretenimientos o atenciones entregados o recibidos de personas que tienen una relación comercial con RdL son aceptables, siempre y cuando los mismos sean considerados como merchandising apropiados a la relación comercial existente y no tengan apariencia de inoportunos; así como estos no pueden superar el valor de US$50.00 (cincuenta y 00/100 dólares americanos) o su equivalente en otras monedas. No se deben dar ni recibir pagos en efectivo. Adicionalmente, no se deben dar o recibir regalos, obsequios, entretenimientos, atenciones o merchandising a/de funcionarios públicos. Las invitaciones a comidas que son repetitivas(os), sin importar lo pequeñas(os) que sean, pueden percibirse como un intento de crear una obligación hacia quien está pagando y deben evitarse.
13
Los Integrantes no deben dar ni recibir artículos “caros”, tales como viajes, costos de exposiciones o patrocinios de eventos, sin la previa autorización obtenida de acuerdo a los procedimientos internos de RdL. Esto significa que debemos examinar diligentemente a los Terceros para comprobar sus credenciales antisoborno, cuando lo justifique el nivel de riesgo evaluado. Esto incluirá informarle a estas personas (y a las empresas asociadas) sobre la política antisoborno que tiene RdL. Debemos reunirnos con ellas para evaluar sus prácticas comerciales y realizar averiguaciones razonables sobre su reputación y su conducta pasada. El texto indicando la política de antisoborno de RdL deberá incluirse en los acuerdos que sean firmados con socios, contratistas y proveedores de acuerdo a los formatos aprobados por RdL. En todos los contratos firmados con Terceros, debe ser obligatorio la inclusión de la Cláusula Anticorrupción, para asegurar el cumplimento de las Leyes Anticorrupción. Dicho texto podrá ser ajustado en coordinación con el área Legal. IV. RELACIONES CON TERCEROS Se prohíbe el pago de sobornos a socios de contratistas y proveedores a nuestro nombre Los Integrantes de RdL rechazamos hacer negocios con Terceros que no tengan una política de Cero Tolerancia a la Corrupción y que no estén calificados técnicamente. Debemos tener en cuenta que podríamos ser procesados legalmente por no impedir la entrega de sobornos por parte de personas o empresas asociadas a RdL. En RdL no se admite, bajo ninguna hipótesis, que un Tercero 14
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
ejerza cualquier tipo de influencia inapropiada en beneficio de la empresa sobre cualquier persona, sea este Funcionario Público o no. Esto significa que debemos examinar diligentemente a los Terceros para comprobar sus antecedentes, cuando justifique el nivel de riesgo evaluado. Esto incluirá informarles a estas personas (y a las empresas asociadas) sobre la Política ABC que tiene RdL. Debemos reunirnos con ellas para evaluar sus prácticas comerciales y realizar las investigaciones razonables sobre su reputación y su conducta pasada. El texto indicando la Política de RdL deberá incluirse en los acuerdos que sean firmados con socios, contratistas y proveedores de acuerdo a los formatos aprobados por RdL.
En todos los contratos firmados con Terceros, debe ser obligatorio la inclusión de la Cláusula Anticorrupción conforme la versión vigente aprobada por el área legal, para asegurar el cumplimento de las leyes anticorrupción. RdL no aceptará ninguna práctica de corrupción por parte de Terceros que actúen en su nombre, inclusive informalmente. V. INTERACCIÓN CON FUNCIONARIOS PÚBLICOS Las interacciones con los funcionarios públicos requieren mayor observación y sensibilidad Un funcionario público es cualquier persona empleada por, o que está actuando oficialmente a nombre de un gobierno, una institución u organismo gubernamental, o una organización internacional pública. La definición de funcionario público también incluye a personas elegidas o designadas a cargos legislativos, administrativos o judiciales, tales como políticos y 15
jueces. También incluye a quienes trabajan para instituciones de salud pública, oficinas de planeamiento o en organismos internacionales públicos, tales como la ONU o el Banco Mundial. Asimismo, también es considerado como funcionario público aquel empleado de empresas de propiedad estatal o controladas por el gobierno. Debe haber mayor sensibilidad y observación en el trato con funcionarios públicos debido a que esta ha sido tradicionalmente un área donde la actividad de soborno es más probable que ocurra. Debemos ser conscientes de estos riesgos en nuestras relaciones e interacciones con funcionarios públicos, por lo que en todo momento debemos evaluar la manera como nuestras acciones pueden ser vistas. Por ejemplo, pagos a parientes cercanos de funcionarios públicos pueden ser considerados como pagos directos a funcionarios públicos y, por lo tanto, pueden constituir una violación a las normas o a la presente Política. VI. PROCESO DE COMPRAS Todos los procesos de compras deben ser realizados con base al mérito y el respeto a las reglas y políticas, y no mediante el uso indebido de influencia sobre cualquier persona, sea funcionario público o no. Durante el proceso de competencia, los Integrantes no podrán recibir u ofrecer ningún tipo de regalo, obsequio, ventaja, beneficio o atención, excepto merchandising de hasta US$50.00 (cincuenta y 00/100 dólares americanos), de o para cualquier persona, natural o jurídica, sea funcionario público o no. La Política de Compras dispone de los lineamientos y procedimientos específicos sobre cómo los Integrantes y 16
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
Terceros deben actuar en conformidad con dicha norma. VII. DONACIONES DONACIONES POLÍTICAS Y LOBBY (GESTIÓN DE INTERESES) Las donaciones a partidos políticos, campañas políticas y/o candidatos a cargos públicos, con los recursos de RdL, están totalmente prohibidos. Sólo se permite realizar gestión de intereses en representación de RdL de conformidad con las leyes aplicables y dentro del marco de relacionamiento que se establece en la Política de Interacción con Funcionarios Públicos. DONACIONES BENÉFICAS Las donaciones deben ser previamente documentadas, aprobadas por la Gerencia General y realizadas con motivos filantrópicos legítimos, con el objetivo de que cumplan con la finalidad de servir intereses humanitarios y de apoyo a instituciones culturales y educacionales. Las donaciones benéficas deben ser realizadas a instituciones registradas como filantrópicas, instituciones educacionales o culturales, o que existan dentro de los términos de la legislación vigente. En ninguna circunstancia la donación puede ser en efectivo, transferencia o depósito en cuenta de una persona natural y deben estar siempre dentro del marco de la Política de Donaciones y Participación en Eventos sin fines de lucro. Las donaciones benéficas realizadas a instituciones donde el funcionario público, o algún miembro de su familia tenga alguna función pública, puede infringir las Leyes Anticorrupción. Las Autoridades Gubernamentales tienen el entendimiento que hacer una contribución/donación para una Institución sin fines de 17
lucro asociada a un funcionario público puede ser considerada un beneficio para este en el ámbito de las Leyes Anticorrupción. Animamos a nuestros Integrantes a contribuir con su tiempo y recursos personales a organizaciones de beneficencia social y sin fines de lucro. Sin embargo, a menos de que la solicitud esté apoyada por RdL, se prohíbe usar el nombre o la papelería de RdL para solicitar donaciones. VIII. DUE DILIGENCE Pre-selección o Pre-contratación Previo a la contratación de los servicios de: tramitadores, agentes, consultores, abogados, constructoras, vigilancia y seguridad, contadores, arquitectos y técnicos en licencias y permisos, Integrantes y beneficiarios de donaciones, deben realizar un proceso de due diligence para evaluar sus antecedentes, reputación, calificaciones, situación financiera, credibilidad e historial de cumplimiento de las leyes anticorrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo. El proceso de due diligence debe ser efectuado de acuerdo a los lineamientos de la Política de Evaluación de Terceros. Post-selección o Post-contratación Posterior a la contratación de Terceros, el Integrante responsable por la contratación de los bienes o servicios del Tercero deberá hacer el seguimiento respectivo de las actividades, siempre tomando en atención las señales de alerta que puedan generarse por el incumplimiento de las leyes o políticas de RdL. IX. MANTENIMIENTO DE INFORMACIÓN Registrar todas las transacciones de manera completa, 18
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
exacta, aprobada y detallada para que el propósito y monto de las transacciones sean claros Todas las transacciones deben ser registradas completamente, con exactitud en la clasificación contable, la aprobación respectiva y con suficiente detalle, de tal modo que sea claro el propósito y monto de cada transacción. Se prohíbe establecer fondos o activos de RdL ocultos o no
declarados para cualquier propósito. Nunca se deben ingresar registros falsos, engañosos o artificiales en los libros y registros de RdL, sin importar la razón de los mismos. El objetivo de estas disposiciones es impedir que empresas oculten sobornos y desalentar prácticas contables fraudulentas. Implementar controles ofrezcan seguridad
transaccionales
internos
que
Todas las operaciones ejecutadas son aprobadas por personas autorizadas. Todas las operaciones deben estar registradas con los requerimientos necesarios para permitir la elaboración de los Estados Financieros de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados o cualquier criterio aplicable a estos Estados Financieros, así como para mantener el correcto control de los activos. En caso un Integrante tenga conocimiento o sospecha que cualquier persona está directa o indirectamente manipulando los libros y registros de RdL o intentando, de cualquier manera, ocultar o disimular pagos o registros, el Integrante deberá comunicar el hecho inmediatamente a través de la Línea 19
de Reportes Confidenciales consignada en el capítulo de Contactos de la presente Política. Asimismo, en eventual caso de que se encontraran documentos que violen los lineamientos establecidos en la presente Política, estos deberán ser registrados en los libros y registros de RdL como tales. X. AUDITORÍA RdL realizará periódicamente auditorías para evaluar el cumplimiento de las leyes anticorrupción, de lavado de activos y de financiamiento del terrorismo aplicables, así como de la presente Política. XI. CAPACITACIÓN RdL cuenta con un programa de capacitación y entrenamiento dirigido a sus integrantes para la prevención de la corrupción, el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo en un lenguaje adaptado para el claro entendimiento de estos temas. El área de Compliance promoverá periódicamente los entrenamientos y capacitaciones a todas las áreas de RdL sobre las políticas y las leyes anticorrupción, de conflicto de intereses, sobre el Código de Conducta de RdL, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estos entrenamientos y capacitaciones podrán, eventualmente, ser provistos a través de teleconferencias, videoconferencia u otros canales que no sean presenciales, en caso lo requieran. XII. SEÑALES DE ALERTA Para garantizar el cumplimiento de las Leyes Antisoborno y Anticorrupción, los Integrantes y Terceros deben estar atentos a las señales de alerta que pueden indicar qué ventajas o pagos 20
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
indebidos pueden estar ocurriendo. Las señales de alerta no son, necesariamente, evidencias de delitos de soborno, corrupción, lavado de activos o financiamiento del terrorismo, ni tampoco descalifican automáticamente a Terceros que representen a RdL; sin embargo, levantan sospechas que deben ser investigadas hasta que tengamos la seguridad de que estas no representan una real infracción a las Leyes Antisoborno y Anticorrupción, y a las Políticas de RdL. Los Integrantes y Terceros deben prestar atención a las siguientes señales de alerta referentes a cualquier operación en que el pago o el beneficio pueda ser recibido por cualquier persona, sea esta Funcionario Público o no: • La contraparte tenga reputación en el mercado de participación, aunque sea indirecta, en asuntos relacionados a prácticas de soborno, corrupción, lavado de activos o financiamiento de terrorismo, actos no éticos o potencialmente ilegales; • La contraparte solicitó una comisión o pago que es excesivo y que deba ser pagado en efectivo o de otra forma irregular; • La contraparte entregue información falsa u omita entregar información requerida para realizar el due diligence • La contraparte es controlada por un Funcionario Público, o uno de sus negocios es parte de un Funcionario Público, o tiene relación cercana con el Gobierno; • La contraparte es recomendada por un Funcionario Público; • La contraparte suministra o emite facturas u otros documentos dudosos; • La contraparte se rehúsa a incluir o aceptar una Cláusula Anticorrupción en el instrumento contractual; • La contraparte propone una operación financiera distinta de las prácticas comerciales usualmente adoptadas para el tipo de operación/negocio a realizar; 21
• Percepción de que la donación a una institución de caridad o educativa solicitada por un Funcionario Público es un intercambio para una acción desde el Gobierno; • La contraparte no tiene oficina o funcionarios, o la oficina aparenta ser ficticia. Los puntos mencionados no son exhaustivos y los indicios pueden variar en función de la naturaleza de la operación, de la solicitud de pago y/o del gasto, así como de la ubicación de dichas operaciones.
Al percibir cualquier señal de alerta, el Integrante debe comunicar el caso inmediatamente a los canales de comunicación mencionados en las Consideraciones Generales. XIII. DENUNCIAS Nuestros(as) Integrantes deben ser proactivos(as) y reportar con prontitud cualquier sospecha de violación del Código de Conducta, esta Política o de cualquier comportamiento, potencial o existente, ilegal o inmoral del que tengan conocimiento. Las denuncias se mantendrán confidenciales y serán analizadas de manera adecuada. Ningún Integrante recibirá amonestación alguna ni represalia por presentar una denuncia de “buena fe”. Independientemente de que la comunicación sea o no anónima, RdL tomará todas las medidas necesarias para proteger la confidencialidad y anonimato de cualquier denuncia realizada. El Código de Conducta de RdL es una guía para reportar denuncias e incluye información sobre cómo contactar con nuestra Línea de Reportes Confidenciales, la cual es administrada por terceros independientes y permite que la 22
POLÍTICA ABC - ANTISOBORNO & ANTICORRUPCIÓN
denuncia se mantenga anónima. Los tipos de reportes que se podrán comunicar a través de la Línea de Reportes Confidenciales son, por ejemplo: favorecer proveedores, soborno, corrupción, conducta inadecuada, robo, hurto o desvío de recursos o cualquier comportamiento que podría ir en contra del Código de Conducta, Política ABC, Políticas y Procedimientos de la empresa o leyes aplicables a nuestras actividades. XIV. ACCIONES DISCIPLINARIAS PARA VIOLACIONES DE LA POLÍTICA RdL se reserva el derecho de tomar las medidas disciplinarias en el caso que ocurran violaciones a la Política, y medidas legales en el caso que ocurran violaciones a las leyes. Esto podría, en las circunstancias más severas, incluir el despido de los Integrantes por causa justificada y, de ser el caso, el inicio de procedimientos judiciales contra quienes resulten responsables. La violación a las leyes anticorrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo pueden resultar en sanciones civiles, administrativas y penales para RdL, sus Integrantes, o Terceros involucrados.
23
MARZO 2018