Amagerbanken PROSPEKTTILLÆG Til prospekt 2010 – Aktieemission, dateret den 17. august 2010 3. september 2010 Prospekttillægget indeholder ændringer og supplerende information til Prospektets resumé, Registreringsdokument og Værdipapirnote.
Amagerbanken Aktieselskab
1
INDHOLDSFORTEGNELSE Ansvarlige
3
Generel information
4
Prospekttillæg
5
Væsentlige begivenheder efter den 17. august 2010
5
Ændringer til resuméet
5
Ændringer til Registreringsdokumentet
6
Ændringer til Værdipapirnoten
9
Øvrige oplysninger
2
10
PROSPEKTTILLÆG 2010
ANSVARLIGE Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i dette Prospekttillæg efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 3. september 2010
Bestyrelsen
N.E. Nielsen
Tina Fogh Aagaard
Henrik Zimino
Formand, advokat
Næstformand, direktør og advokatfuldmægtig
Borgmester
Kent Madsen
Carsten Ehlers
Henrik Håkonsson
Adm. direktør
Konsulent
Adm. direktør
Jesper Reinhardt
Michael Nellemann Pedersen
John Skafte
Direktør
Direktør
Konsulent – medarbejdervalgt
Michael Baagøe
Dan Roland Hansen
Jannik Skovgaard Hindsbo
Investeringsrådgiver – medarbejdervalgt
Privatkunderådgiver – medarbejdervalgt
Filialdirektør – medarbejdervalgt
Adresse: Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S
Direktionen
Jørgen Brændstrup
Allan Ottsen
Adm. direktør
Bankdirektør
Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S
Amagerbanken Aktieselskab
3
GENEREL INFORMATION Dette prospekttillæg (”Prospekttillægget”) er udarbejdet i hen-
udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold
hold til § 26 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts
til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken
2010 vedrørende prospekter mv. (”Prospektbekendtgørelsen”).
kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Prospekttillægget er underlagt dansk ret.
Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i
Prospekttillægget indeholder ændringer og supplerende information
USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for
til Prospektets resumé, Registreringsdokument og Værdipapirnote,
Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet eller Prospekttillæg-
dateret den 17. august 2010 (”Prospektet”), og anses for integreret
get udleveret, og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne
i og en del af Prospektet.
og tegne de Nye Aktier.
Aktionærer og investorer, der har udnyttet Tegningsretter eller
Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn
har afgivet bindende tegningstilsagn inden offentliggørelsen af Prospekttillægget, har ret til at trække deres tegningsordre tilbage i 2 børsdage efter Prospekttillæggets offentliggørelse.
Dette Prospekttillæg indeholder visse fremadrettede udsagn. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af
Såfremt aktionærer eller investorer ønsker at trække deres
konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som
ordre om udnyttelse af Tegningsretter eller om bindende teg-
“vil”, “vurderer”, “har som målsætning”, ”har som ambition”, ”har
ningstilsagn tilbage, skal de henvende sig i det pengeinstitut,
som strategi”, “forventer”, “agter”, “bør”, “planlægger”, “skønner”,
hvortil de har indgivet ordren. Tilbagetrækning af ordrer skal
“anser”, “ønsker”, “kan” og lignende udtryk. Sådanne fremadret-
ske senest den 7. september 2010.
tede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret
Ordrer om udnyttelse af Tegningsretter eller om bindende
på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle,
tegningstilsagn, der er afgivet forud for Prospekttillæggets
konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation.
offentliggørelse, og som ikke er trukket tilbage senest den 7. september 2010, er fortsat bindende for aktionærer og
Fremadrettede udsagn gælder kun pr. datoen for dette Prospekt-
investorer i overensstemmelse med vilkårene i Prospektet og
tillæg. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse
Prospekttillægget.
til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekttillæg for
Prospektet eller Prospekttillægget må ikke distribueres til eller
at afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger
på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte
i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller
eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke,
omstændigheder, som de i Prospekttillægget indeholdte fremad-
direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes
rettede udsagn er baseret på.
eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en
Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed
sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den
i forbindelse med oplysningerne i Prospektet og Prospekttillæg-
pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende
get, der vil kunne påvirke vurderingen af værdipapirer udstedt
dokumentation herfor. Prospektet og Prospekttillæget må ikke
af Amagerbanken, og som indtræder eller konstateres mellem
distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Nye
tidspunktet for godkendelse af Prospektet og Prospekttillægget
Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og
og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden, eller i
Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller
givet fald optagelsen til handel på et reguleret marked, vil blive
på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner
offentliggjort som et tillæg til Prospektet og Prospekttillægget i
uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant
henhold til Prospektbekendtgørelsen.
4
PROSPEKTTILLÆG 2010
PROSPEKTTILLÆG Væsentlige begivenheder efter den 17. august 2010
Side 6, 2. spalte, 1. afsnit Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken
alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis Økonomi- og Erhvervsministeriets frafald af retten til i
konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-
visse tilfælde at forlange konvertering af det statslige
delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering
kapitalindskud af hybrid kernekapital
af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på
Banken var i henhold til den oprindeligt indgåede aftale mellem
nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men
Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-
Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den
nisteriet om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på i alt
del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om
DKK 1.106 mio. både for så vidt angår lån med frivillig konvertering
obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om
som lån med frivillig og obligatorisk konvertering forpligtet til at
konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken
konvertere hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt
gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er
Bankens initiale hybride kernekapitalprocent (som defineret i låne-
nærliggende risiko herfor.”
aftalen) oversteg 50 med henblik på nedbringelse af den initiale hybride kernekapitalprocent til 35 eller derunder.
Side 6, 2. spalte, 2. afsnit Efter 2. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:
Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens
”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750
pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige
mio. fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et
kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale
individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med
kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for
forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige
kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,
kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle
ikke skal være gældende.
yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og yderligere op
Som følge af ovenstående ændres Prospektets resumé, Registre-
til ca. DKK 350 mio., såfremt nedskrivningerne sker på engage-
ringsdokument og Værdipapirnote, dateret den 17. august 2010,
menter, hvortil der allerede er reserveret kapital i det individuelle
som angivet nedenfor. Endvidere foretages visse præciseringer i
solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens faktiske solvens
resuméet, Registreringsdokumentet og Værdipapirnoten.
kommer under det opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter
Ændringer til resuméet
den 30. juni 2010.
Afsnittet ”Bankens aktuelle situation og anvendelse af
Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.
provenu – Bankens likviditetssituation”
fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.
Side 4, 2. spalte, 4. afsnit
juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering
Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-
af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige
ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling,
kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio.,
der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”
hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og
ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater
yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker
forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam-
på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det
ling, der afholdes den 13. september 2010.”
individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-
Afsnittet ”Bankens aktuelle situation og anvendelse af
behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af
provenu – Bankens solvenssituation”
Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.”
Side 6, 1. spalte, 5. afsnit Afsnittet udgår.
Amagerbanken Aktieselskab
5
Ændringer til Registreringsdokumentet
Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio. fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser,
Afsnittet ”Risikofaktorer – Risici forbundet med
og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.
Amagerbankens aktuelle situation”
juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige
Side 7, 1. spalte, 3. afsnit
kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio.,
Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-
hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og
ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling,
yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker
der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”
på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det
ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater
individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens
forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam-
faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-
ling, der afholdes den 13. september 2010.”
behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden
Side 8, 2. spalte, 3. afsnit
efter den 30. juni 2010.”
Afsnittet udgår. Afsnittet ”Risikofaktorer – Risici forbundet med
Side 8, 2. spalte, 4. afsnit
Amagerbankens drift”
Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken
alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis
Side 12, 1. spalte, 2. afsnit
konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-
Ordlyden ”Endvidere kan dette medføre øget risiko for, at det
delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering
statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital skal konverteres,
af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på
se afsnittet ”Risici forbundet med Bankens aktuelle solvenssi-
nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men
tuation”.” udgår.
Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om
Afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Bankens aktuelle
obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om
situation – Bankens likviditetssituation”
konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er
Side 35, 1. spalte, 3. afsnit
nærliggende risiko herfor.”
Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-
ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling, Side 9, 1. spalte, 1. afsnit
der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”
Efter 1. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:
ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater
forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.
ling, der afholdes den 13. september 2010.”
fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning
Afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Bankens aktuelle
om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud,
situation – Bankens solvenssituation”
vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det
Side 36, 2. spalte, 5. afsnit
individuelle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 350 mio.,
Afsnittet udgår.
såfremt nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at
Side 37, 1. spalte, 1. afsnit
dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det
Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken
opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget
alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis
højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før
konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-
nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.
delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering
6
PROSPEKTTILLÆG 2010
af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på
Side 79, 1. spalte, 2. afsnit (3. afsnit i trykt version af
nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men
Registreringsdokumentet)
Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den
Afsnittet tilføjes: ”Den frivillige konvertering er for Banken gæl-
del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om
dende for det samlede statslige kapitalindskud på DKK 1.106 mio.
obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om
(tranche 1 og tranche 2).”
konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er
Side 79, 1. spalte, 6. afsnit (7. afsnit i trykt version af
nærliggende risiko herfor.”
Registreringsdokumentet) Ordlyden ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser,
Side 37, 1. spalte, 2. afsnit
som Banken i visse tilfælde har ret og pligt til at konvertere til aktier
Efter 2. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:
i banken (”Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering”).” ændres til: ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser, som
”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.
Banken i visse tilfælde har ret til at konvertere til aktier i Banken
fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et individuelt
(”Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering”).”
solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud,
Og ordlyden ”Banken er både for så vidt angår lån udstedt med
vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskriv-
frivillig som obligatorisk konvertering forpligtet til at konvertere
ninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det
hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt Bankens
individuelle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 350 mio.,
initiale hybride kernekapitalprocent overstiger 50 med henblik
såfremt nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der alle-
på nedbringelse af den initiale hybride kernekapitalprocent til 35
rede er reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at
eller derunder, jf. ovenfor.” erstattes af følgende:
dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget
”Banken var i henhold til den oprindeligt indgåede aftale mellem
højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før
Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-
nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.
nisteriet om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på i alt DKK 1.106 mio. både for så vidt angår lån med frivillig konvertering
Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.
som lån med frivillig og obligatorisk konvertering forpligtet til at
fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser,
konvertere hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt
og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.
Bankens initiale hybride kernekapitalprocent (som defineret i låne-
juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering
aftalen) oversteg 50 med henblik på nedbringelse af den initiale
af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige
hybride kernekapitalprocent til 35 eller derunder.
kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og
Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmini-
yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker
steriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens
på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det
pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige
individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens
kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale
faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-
kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for
behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af
kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,
Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden
ikke skal være gældende.”
efter den 30. juni 2010.” Side 79, 2. spalte, 1. afsnit Afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel
Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil den ini-
stabilitet – Bankepakke II – Statsligt kapitalindskud”
tiale hybride kernekapitalprocent igen være under 50, hvorfor konverteringspligten herefter bortfalder. Banken vil fortsat have
Side 79, 1. spalte, 1. afsnit (2. afsnit i trykt version af
ret til konvertering af det statslige kapitalindskud, idet kerneka-
Registreringsdokumentet)
pitalprocenten også efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil
Afsnittet tilføjes: ”Den obligatoriske konvertering er for Banken
overstige 35.” erstattes af følgende:
gældende for DKK 171,1 mio. (tranche 2) af det samlede statslige kapitalindskud på DKK 1.106 mio.”
Amagerbanken Aktieselskab
7
”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil den initiale hybride
Side 81, 2. spalte, 5. afsnit (6. afsnit i trykt version af
kernekapitalprocent igen være under 50. Som følge af Økonomi- og
Registreringsdokumentet)
Erhvervsministeriets frafald af retten til at forlange konvertering,
Ordlyden ”Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte
jf. ovenfor, vil der ikke indtræde pligt for Banken til at foretage
vilkår, overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte
konvertering af det statslige kapitalindskud, selv om Bankens ker-
bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte
nekapital på ny skulle komme til at overstige 50. Bestemmelserne
en direktør. Herudover har Finansiel Stabilitet A/S de misligholdel-
i vedtægternes § 5a5 samt pkt. 11.11 i vilkår for kapitalbeviserne
sesbeføjelser, der gælder i henhold til dansk ret samt visse aftalte
(bilag 1 og 2 til vedtægterne) vil herefter ikke være gældende.
særlige misligholdelsesbeføjelser.” ændres til følgende:
Banken vil dog fortsat have pligt til at foretage konvertering af den
”Såfremt Banken ikke opfylder de generelle forpligtelser i henhold til
del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om
Lov om Finansiel Stabilitet, kan Finanstilsynet udstede en advarsel,
obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om
afsætte bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at
konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken
afsætte en direktør. Såfremt Banken ikke opfylder forpligtelserne i
gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er
henhold til aftalen om individuel statsgaranti, har Finansiel Stabilitet
nærliggende risiko herfor.
A/S de misligholdelsesbeføjelser, der gælder efter dansk ret samt visse aftalte særlige misligholdelsesbeføjelser.”
Endvidere vil Banken alt andet lige fortsat have ret til hel eller delvis konvertering af det statslige kapitalindskud i henhold til
Afsnittet ”Yderligere oplysninger – Aktiekapital”
betingelserne for frivillig konvertering, idet kernekapitalprocenten også efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil overstige 35.”
Side 115, 2. spalte, 2. afsnit Ordlyden ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser,
Side 80, 1. spalte, 3. afsnit (4. afsnit i trykt version af
som Banken i visse tilfælde har pligt til at konvertere og ret til at
Registreringsdokumentet)
forlange konverteret til Aktier.” ændres til: ”Tranche 1 er optaget
Ordlyden ”Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte
mod udstedelse af kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har
vilkår, overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte
ret til at forlange konverteret til Aktier.”
bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte en direktør. Herudover har staten de misligholdelsesbeføjelser, der
Afsnittet ”Bilag 1 – Gældende vedtægter for Amagerbanken
gælder i henhold til dansk ret.” ændres til følgende:
Aktieselskab”
”Såfremt Banken ikke opfylder de generelle forpligtelser i henhold
Side 126, 1. spalte
til Lov om Statsligt Kapitalindskud, kan Finanstilsynet udstede
Som nyt 2. afsnit indsættes følgende:
en advarsel, afsætte bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte en direktør. Såfremt Banken ikke opfylder
”Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-
forpligtelserne i henhold til aftalen om statsligt kapitalindskud, har
nisteriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens
staten de misligholdelsesbeføjelser, der gælder efter dansk ret.”
pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale
Side 81, 2. spalte, 2. afsnit (3. afsnit i trykt version af
kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for
Registreringsdokumentet)
kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,
Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater, Steen
ikke skal være gældende. Bestemmelserne herom i vedtægternes
Hove og Steen Hemmingsen, forventes indvalgt på en yderligere
§ 5a5, sidste pkt., samt pkt. 11.11 i vilkår for kapitalbeviserne (bilag
ekstraordinær generalforsamling, der vil blive afholdt senest den
1 og 2 til vedtægterne) er herefter ikke gældende.”
15. september 2010.” ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater, Steen Hove og Steen Hemmingsen, forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling, der afholdes den 13. september 2010.”
8
PROSPEKTTILLÆG 2010
Ændringer til Værdipapirnoten
Afsnittet ”Vilkår og betingelser for Udbuddet – Udvanding”
Afsnittet ”Riskofaktorer”
Side 28, 1. spalte, 3. afsnit Afsnittet ændres til: ”Banken har i december 2009 modtaget et
Side 6, 2. spalte, 4. afsnit
statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. Ama-
Afsnittet ændres til: ”Amagerbanken er som følge af det statslige
gerbanken er som følge af det statslige kapitalindskud af hybrid
kapitalindskud af hybrid kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at
kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at foretage konvertering
foretage konvertering af en del af det statslige kapitalindskud til
af en del af det statslige kapitalindskud til aktiekapital og har i
aktiekapital og har i visse tilfælde ret til at forlange konvertering
visse tilfælde ret til at forlange konvertering af hele eller dele af
af hele eller dele af det statslige kapitalindskud til aktiekapital,
det statslige kapitalindskud til aktiekapital, se afsnittet ”Statslige
se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet –
initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Statsligt
Bankpakke II – Statsligt Kapitalindskud” i Registreringsdokumentet.
kapitalindskud” i Registreringsdokumentet. Størrelsen af denne
En eventuel konvertering af det statslige kapitalindskud til nye
udvanding afhænger af konverteringskursen, der fastsættes på
aktier skal ske til en kurs, der fastlægges af en vurderingsmand,
konverteringstidspunktet.”
og vil medføre udvanding af eksisterende aktionærers ejerandel på konverteringstidspunktet, ligesom konverteringskursen kan være forskellig fra den kurs, som Nye Aktier tegnes til i Aktieudbuddet.” Afsnittet ”Oplysninger om de værdipapirer der udbydes”
Side 17, 2. spalte, 7. afsnit Afsnittet ændres til: ”Banken har i december 2009 modtaget et
statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. Amagerbanken er som følge af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at foretage konvertering af en del af det statslige kapitalindskud til aktiekapital og har i visse tilfælde ret til at forlange konvertering af hele eller dele af det statslige kapitalindskud til aktiekapital. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Statsligt kapitalindskud” i Registreringsdokumentet.”
Amagerbanken Aktieselskab
9
ØVRIGE OPLYSNINGER Prospektet blev offentliggjort den 17. august 2010 via OMX København og er, med visse begrænsninger, tilgængeligt på Bankens hjemmeside, www.amagerbanken.dk . Dette Prospekttillæg vil ligeledes blive offentliggjort via OMX København og vil, med visse begrænsninger, være tilgængeligt på Bankens hjemmeside.
10
PROSPEKTTILLÆG 2010
Denne side er blank
Amagerbanken Aktieselskab
11
AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB AMAGERBROGADE 25 2300 KØBENHAVN S TLF 32 66 66 66 FAX 32 66 60 60 WWW.AMAGERBANKEN.DK HOVEDKONTOR@AMAGERBANKEN.DK
12
CVR NR. 15 77 39 28
PROSPEKTTILLÆG 2010