Sociedades octubre 2017 by SOCIEDADES

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Noviembre 2016 Octubre 2017

Comentario ¿El valor de la experiencia está en decadencia? (p. 2)

Noticia del mes Fiebre del fútbol despierta el interés de las empresas por los Panamericanos 2019 (p. 3)

Artículos Los actos ultra vires: ¿la responsabilidad afecta al tercero contratante? (p. 6) Convenios de accionistas (p. 11)

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Grupo de Estudios Sociedades - GES

Contenido

¿El valor de la experiencia está en decadencia? Dra. J. María Elena Guerra Cerrón..................................................................

p. 2

Noticia del mes: Fiebre del fútbol despierta el interés de las empresas por los Panamericanos 2019 Angélica María LLOSA ALCÁNTARA.............................................................

p. 3

Los actos ultra vires: ¿la responsabilidad afecta al tercero contratante? Judith Daisy LAURENTE BELLIDO ...............................................................

p. 6

Convenios de accionistas Moises Gonzalo ALFARO PONCE..........................................................

p. 11

Comentario ¿El valor de la experiencia está en decadencia? Dra. J. María Elena Guerra Cerrón Docente-asesor Grupo de Estudios Sociedades - GES

Revisando algunos libros, encontré uno de Fernando Savater de nombre “Ética para la empresa” en el que desarrolla la deontología de la empresa la cual se conoce como parte de la ética que trata de los deberes y principios de una profesión, en este caso del empresario. Me llamó especial atención la parte relativa a “la decadencia del concepto de experiencia”. Savater hace referencia al “mito del hombre nuevo” como un obstáculo para el fortalecimiento de virtudes y deberes empresariales, especialmente en la industria y empresa de nuevas tecnologías, sin descartar a las demás organizaciones económicas. Al parecer habría una inclinación hacia “el hombre que no tiene memoria ni voluntad, ni todas las reservas aparentemente viciosas propias de la experiencia y la tradición acumuladas que hacen que las personas no sean fácilmente manejables”. Se tendría preferencia -especialmente en el campo laboral- por personas sin experiencia -que recién comienzan-, que no tienen significativas exigencias económicas y que no presentarían resistencia a la autoridad ni la cuestionarían porque no han conocido otra autoridad ni otra forma de organización. Es en ese contexto que surge la llamada “decadencia del concepto de experiencia”, con manifestaciones de rechazo o miedo a las personas con experiencia, al ser consideradas ya no como un recurso positivo sino, como una “fuente de problemas”. Si por “hombre nuevo” se llega a un nefasto perfil para escoger a los colaboradores o trabajadores de una industria o empresa entonces lo rechazo totalmente. Si por “hombre nuevo” entendemos a sujetos con predisposición al cambio, a adaptarse a nuevas situaciones, de conductas morales, comprometidos con su trabajo y motivados por los ideales institucionales entonces entre los deberes del empresario está en primer lugar el respeto a sus trabajadores y a desarrollar una estrategia y clima laboral que promueva la formación de este “hombre nuevo”. De lo que se trata es de tener un buen negocio y buena rentabilidad, pero sin descuidar el factor humano con experiencia y sin experiencia. Finalmente, en cuanto a la experiencia -que puede ser descrita como una habilidad o forma de conocimiento producto de haber presenciado, sentido o conocido algo- siempre será un valor agregado en un trabajador; sin embargo, como señala Gottfried Leibniz [1]: “La experiencia del mundo no consiste en el número de cosas que se han visto, sino en el número de cosas sobre las que se ha reflexionado con fruto”. Ello quiere decir que la experiencia en sí misma no es algo valioso, lo es en la medida que contribuye al desarrollo de habilidades.

[1] (1646-1716) filósofo, físico y matemático alemán.

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Fuente: www.andina.pe

Noticia del mes...

Fiebre del fútbol despierta el interés de las empresas por los Panamericanos 2019 (1) Escribe: Angélica María LLOSA ALCÁNTARA Bachiller de la E.A.P. de Derecho de la Facultad de Derecho y Ciencia Política de la UNMSM

¿Resulta conveniente para las empresas del sector privado suscribir contratos de patrocinio o sponsorship?

podrían revivir el mismo grito de victoria.

Hace 36 años el Estadio Nacional fue testigo de la razón del grito de gloria de más de 17 millones de peruanos: el empate Perú- Uruguay y con ello la clasificatoria al Mundial España 82.

La expectativa que genera dicho acontecimiento se expande no solo entre los hinchas de la blanquirroja sino que se propaga al ámbito empresarial. Ello contribuye al interés de empresas de distintos sectores por convertirse en sponsors de los panamericanos 2019.

El próximo 10 de noviembre la selección kiwi se enfrentará a la blanquirroja en el marco de la eliminatoria sudamericana rumbo a la Copa Mundial de la FIFA Rusia 2018 y esos mismos 17 millones de peruanos y los que nacieron después

Es cotidiano usar los términos “sponsors” o “patrocinadores” y asimilarlos con el deporte en general, sin embargo, si bien ambos son de larga data, no guardan relación de semejanza, sino más bien de género a especie.

(1) Tomado de: https://gestion.pe/empresas/fiebre-futbol-despierta-interes-empresas-panamericanos-2019-2202442 del 16/10/17.

“La palabra sponsor es de origen latino y significa garante, entrenador, padrino (…) La costumbre de honrar a los atletas se remonta a la cultura griega (…) En la antigua Roma, patricios y nobles, ganaban fama por los juegos y competencias que justamente, patrocinaban o esponsorizaban (…) En tiempos más recientes, en Inglaterra, mercaderes y productores difundían y con ello traían ventaja a la par que prestigio, que servían a la Casa Real o a familias nobles, haciendo que tales nombres ilustres se juntasen a los propios productos y servicios. En los Estados Unidos de Norteamérica, la esponsorización se ha difundido a través del mundo radiotelevisivo (…)” (1).

hacer o un dar, lo que implica realizar un sacrificio a cambio de la obtención de un beneficio, y porque dichas prestaciones resultan equivalentes conforme lo declaren en el contrato.

En cuanto al significado del término “sponsor”, este esta relacionado con el de “esponsorización”, “patrocinio” o, como se conoce en Inglaterra, “sponsorship”.

En el caso concreto, la COPAL (Comité Organizador de los Juegos Panamericanos 2019) y la ODEPA (Organización Deportiva Panamericana) aúnan esfuerzos para ofrecer un paquete publicitario que atraiga el interés de empresas de distintos sectores por desempeñarse como sponsors o patrocinadores con el fin mediato de solventar los gastos en que eventualmente se incurra en desarrollar los Juegos Panamericanos 2019. Por lo que cabe preguntarse si resulta conveniente para las empresas del sector privado suscribir contratos de patrocinio con estos organismos.

Desde una óptica jurídica, para Galgano la esponsorización es “el contrato por el que un empresario, espónsor, con la finalidad de aumentar la notoriedad de sus signos distintivos, entrega una cantidad de dinero, o de bienes y servicios, al organizador de manifestaciones deportivas o de iniciativas culturales, de espectáculos televisivos (…) para que éste publicite, en el modo previsto en el contrato, los productos o la actividad del empresario” (2). Para Max Arias Schreiber, se trata del “acuerdo en virtud del cual el auspiciador entrega sumas de dinero o determinados bienes útiles al patrocinado para que éste desarrolle la actividad pública que le es habitual o que, a través de algún otro mecanismo del más variado tipo, pueda lanzar algún mensaje de promoción de la empresa, producto o marca del patrocinador.” (3). De dichas definiciones se tiene que se trata de un contrato de prestaciones reciprocas, oneroso y conmutativo por cuanto cada parte se obliga a un

A partir de las anteriores definiciones, también podemos deducir que la función económico social de un contrato de sponsorship radica para el sponsor en promocionar los productos y/o servicios que ofrece a los consumidores, y para el esponzoridado en obtener inversión suficiente o para realizar una actividad o para paliar el déficit ocasionado por los desembolsos para solventar la misma.

Al respecto, considero que les resulta altamente conveniente, por cuanto: • No implica riesgo. Como se señaló en los párrafos precedentes, se trata de un contrato oneroso, conmutativo, que tiene prestaciones reciprocas, definidas de acuerdo a la autonomía de la voluntad de las partes configurada en su sentido de libertad contractual -libertad de determinar el contenido de un contrato según el Código Civil (4)-, y como tal es ley entre ellas mismas también conforme al Código Civil (5). Tanto más, que en virtud de esta libertad puede incluso establecerse cláusulas resolutorias ante un eventual incumplimiento.

• Se trata de un contrato atípico. Si bien tiene un nomen iuris y una tipicidad social, ya que es y ha sido ampliamente utilizado, sin embargo, no tiene una regulación legal expresa. Lo que incentiva aún más a la suscripción del mismo, toda vez que el contrato es imperativo en cuanto se haya expresado en él, como negocio jurídico. • Existe seguridad jurídica. Nos encontramos en una economía social de mercado, donde especialmente prevalece la iniciativa privada, el Estado facilita y vigila la libre competencia y los términos contractuales son inmodificables de acuerdo a la Constitución Política del Perú (6). • La función económico-social, desde la perspectiva de la empresa, de promocionar los productos y/o servicios que ofrece a los consumidores puede devenir en la consolidación de dichos productos o servicios como preferentes dentro de un mercado que ofrece una variedad de los mismos e incluso en el incremento de sus ventas. La opinión previamente advertida explica en parte el porqué “son muchas las empresas en todo el mundo que pretenden incrementar sus ventas y mejorar su imagen a través de la espon-

Fuente: www.gestion.pe

sorización de eventos o actividades que pueden ser de la más diversa índole: deportivos, artísticos, culturales, científicos, causas nobles, etcétera.” (7). Citas (1) HUAYANAY CHUQUILLANQUI, Hugo. Contratos, Lima: Editora RAO S.R.L. ,2000. pp. 440-441 (2) GALGANO. Dizionario enciclopédico del diritto, vol. II, Padua, 1996. p. 1534. (3) ARIAS SCHREIBER PEZET, Max. Contratos Modernos, Lima: Gaceta Jurídica, 1999. pp. 372-373. (4) Cfr. Artículo 1354. (5) Cfr. Artículo 1363. (6) Cfr. Artículos 58, 61 y 62. (7) SOLORZANO SOLORZANO, Raúl. La esponsorización como mecanismo de publicidad comercial. En: Revista Ius et Veritas N° 30, Lima: Asociación Civil Ius et Veritas, 2005. pp. 52-53

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Fuente: www.elperuano.com.pe

Los actos ultra vires: ¿la responsabilidad afecta al tercero contratante? Escribe: Judith Daisy LAURENTE BELLIDO Estudiante de 3er año de la E.A.P de Derecho de la Facultad de Derecho y Ciencia Política de la UNMSM Miembro principal del Grupo de Estudios Sociedades - GES

I. Introducción Uno de los principales problemas que se presenta en la sociedad es delimitar la responsabilidad de los administradores y representantes cuando llevan a cabo sus funciones; sin embargo, es aún más complicado establecer en qué medida el tercero contratante intervino o no en dicha responsabilidad. Frente a ello, el Derecho ha desarrollado una controvertida solución frente a estos problemas, lo cual data desde la legislación inglesa, sobre todo en cuanto se refiere los actos ultra vires. Esta doctrina ha sufrido una serie de variaciones a lo largo de la historia. No obstante, la legislación peruana, estableció una determinada postura, la cual ha generado en muchos casos cuestionamientos y críticas.

En el presente trabajo, se esbozará las implicancias del objeto social, así como su relación con la doctrina de los actos ultra vires. Posteriormente, se proyectará esta doctrina en el sistema peruano y nuestra posición al respecto, poniendo especial relevancia en la situación del tercero contratante. Finalmente se verá cómo es que se ha determinado las responsabilidades de los administradores y representantes en la Ley General de Sociedades. II. La importancia del objeto social en la Ley General de Sociedades La creación de una sociedad se produce como consecuencia de la conjugación de intereses que poseen diversos individuos, quienes desean llevar a cabo determinadas actividades; es por ello que conforman un ente abstracto que pueda

representarlos: la persona jurídica. Mediante la sociedad se desarrollarán los negocios y operaciones lícitas que constituyen el objeto social y fin de toda sociedad. Es por ello que la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS) exige como contenido obligatorio del estatuto, la descripción del objeto social (1). Debido a la vital importancia que reviste el objeto social, su modificación es una de las pocas causales de separación del accionista. Pues justamente esta es la razón por la que uno decide invertir dentro de una sociedad, la cual al modificarse ya no se presentaría de manera acorde con los intereses del accionista que ha decidido participar en la sociedad. El objeto social, regulado en el artículo 11 de la LGS, posee un contenido más amplio que su ley antecesora, es así que comprende los actos coadyuvantes que permitan la realización de sus fines, así no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. Por ejemplo (2), si una sociedad tiene como objeto social el negocio de construcción, para poder llevarlo a cabo será necesario realizar una serie de actividades como: comprar cemento, adquirir maquinaria, subcontratar servicios de arquitecto para el diseño, entre otros. Todos estos actos adicionales forman parte de los “actos coadyuvantes” que colaboran para que el objeto social se pueda llevar a cabo de manera eficiente. Cabe agregar que la sociedad tiene la potestad de poder realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas que comprenden su objeto social, la cual ha sido especificado por el Decreto Legislativo N° 1332 (3), que incorpora un tercer párrafo al artículo 11 de la LGS, con el objeto de optimizar los procesos de asesoría y asistencia técnica en la constitución de una empresa a través de los Centros de Desarrollo Empresarial - CDE calificados y autorizados por el Ministerio de la Producción, a fin de promover la formalización empresarial. La doctrina (4), con respecto a los negocios y operaciones que comprenden el objeto social, hace una diferenciación. Los primeros, vendrían a ser los rubros generales del fin social; y los segundos, los actos que se consideren complementarios al objeto social como las operaciones financieras, industriales, inmobiliarias necesarias para llevar a cabo el fin social. La ley exige ciertas características con respecto al objeto social, el cual debe ser determinado, posible y

lícito. Para el presente trabajo importa sobre todo la primera característica, pues es en base a ella que se establecen sus propios límites y mediante la cual se podrán identificar que actos o contratos se exceden o no del objeto social; por ende, también las responsabilidades en las que puedan incurrir los administradores y representantes en el proceso de llevarlo a cabo. III. Los actos ultra vires en la legislación anglosajona Es en este contexto que surge la figura de los actos ultra vires. Esta expresión se encuentra formado por dos palabras de origen latino: “ultra” y “vires” las cuales significan “más allá” (ultra) y “fuerza” o “competencia” (vires) (5). En el mundo jurídico ha sido expresada para aludir a «los actos de entes públicos o privados que sobrepasan el mandato de la ley y bajo esta premisa se consideran nulos los actos de las entidades públicas o privada que exceden los límites legalmente impuestos» (6). Este sistema, en el Derecho Societario peruano, se aplica de distinta manera. Para explicar su contenido debemos remontarnos a sus orígenes; es decir, al Derecho Anglosajón. Según esta doctrina, los actos ultra vires eran considerados como el principio según el cual se genera la nulidad absoluta de todo acto de una sociedad que exceda el objeto social. Esto se puede observar en una de sus más antiguas y principales jurisprudencias denominada: caso Ashbury Ry & Iron Co. V Riche del año 1785. En dicha sentencia, la empresa demandada tenía como objeto social la venta y arrendamiento de todo tipo de maquinarias ferroviarias a efectos de desarrollar el negocio de ingeniería mecánica y de contratista en general. Esta decidió suscribir un contrato con una tercera empresa con el fin de adquirir una construcción para la operación de una línea ferroviaria en Bélgica; para ello, la empresa contratante debía financiar la operación y la otra empresa debía construir la línea ferroviaria. Sin embargo, la primera dejó de cumplir con sus obligaciones, por lo que ambas empresas perdieron las concesiones otorgadas (8). En este caso se concluyó que la empresa Ashbury Ry & Iron no era responsable, por cuanto dentro de su objeto social no se encontraba el poseer y operar una línea ferroviaria. Pon ende, el contrato era declarado nulo y la tercera empresa quedaba desamparada.

IV. La regulación de los actos ultra vires en la legislación peruana Nuestra legislación peruana se ha apartado de la doctrina inglesa y regula de manera distinta los actos ultra vires. El artículo 12 de la LGS dispone que son responsables los administradores y representantes que, dentro de las facultades concedidas por la sociedad, exceden el objeto social; por ende, la sociedad está obligada. A manera de esbozo de lo ya mencionado, Alfonso Montoya (9) ejemplifica esta situación de la siguiente manera: si una sociedad, cuyo objeto social es realizar actividades mineras, arrienda un inmueble en una zona de oficinas de la ciudad de Lima, podemos analizar en primera instancia si el representante que suscribió el contrato de arrendamiento tenía facultades para ello. En segunda instancia, podemos analizar si se trata de un acto ultra vires. El primer análisis requerirá que los poderes estén debidamente otorgados e inscritos, lo cual protegerá a la sociedad mediante la fe registral. Para el segundo análisis se tendrá que revisar el objeto social (actividades mineras) y si el uso pretendido del inmueble se relaciona con dichas actividades. Si este es usado para establecer oficinas comerciales de la empresa minera estará dentro del objeto social. Por el contrario, si esta es para un negocio jurídico distinto como una academia de enfermería, constituiría un acto ultra vires. Frente a esta situación, es necesario establecer la posición del tercero contratante. Pues si bien la doctrina inglesa demandaba que este tenga la obligación de verificar que las actividades que realizara se enmarcara dentro del objeto social de la empresa con la que contratara, el sistema peruano considera que «el tercero que contrata con una sociedad tiene una sola obligación: la de verificar que las personas que contrataron con ellos tienen poderes suficientes de la sociedad y que estos fueron otorgados por órganos sociales que estaban autorizados por el estatuto o por la ley para dar tales poderes» (10). Por lo tanto, ¿el tercero contratante es responsable frente a los denominados actos ultra vires? Pues no, siempre en cuando sea de buena fe y haya constatado que los representantes o administradores con quienes contrató estuvieron debidamente facultados.

Nuestra ley, de esta forma, se flexibiliza y no considera nulos los actos que se excedan de su objeto social, sino son admitidos como válidos y eficaces para con el tercero contratante. Esto tiene un claro fundamento: la sociedad que otorgó los poderes a sus representantes, no puede posteriormente retrotraerse en sus actos y declarar la nulidad del contrato; es decir, no puede ir en contra de sus propios actos. La doctrina jurídica de los actos propios concibe a este como el «principio según el cual el actuar en forma contradictoria con los propios actos es inadmisible dentro de las reglas de la buena fe» (11). Existe por tanto un deber de coherencia entre los comportamientos de una persona a fin de proteger la buena fe del tercero. Por otro lado, «la representación legal es la proyección externa de la sociedad. Se ha agregado que, en ejercicio de dicha representación el órgano administrador es la sociedad misma» (12). Es por ello que, si bien los que cometen los actos ultra vires son los representantes, quien responde por ello es la sociedad. En cuanto a la buena fe del tercero, esta se manifiesta en dos aspectos: objetiva, cuando se considera como correcto el comportamiento del sujeto y es percibido de tal forma; y subjetiva, para hacer referencia a la convicción de que se está actuando correctamente (13). Como es de conocimiento general, la buena fe se presume, mientras no se demuestre lo contrario. Por tanto, la mala fe del tercero tendría que ser probado demostrando que este conocía efectivamente que los representantes o administradores estaban actuando más allá del objeto social. La LGS, además de ello, precisa que la buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. Con ello, la normativa societaria deja sin efecto para el caso concreto la presunción iure et de iure prevista en el artículo 2012 del Código Civil, según la cual se presume -sin admitir prueba en contrario- que todos conocen la información que consta en registros públicos. De esta manera se extiende la protección del tercero.

Con respecto al objeto social, nuestra legislación establece que esta no debe ser evaluada por el tercero a efectos de llevar a cabo un contrato, es así que, cuando los representantes se exceden del objeto social establecido por la sociedad, el contratante no se vería afectado. Lo que hace nuestra normativa es facilitar el tráfico mercantil. Pues, caso contrario, el tercero que quisiese contratar con la sociedad se vería en la necesidad de verificar el objeto social, hacer un análisis de los negocios u operaciones así como hacer una interpretación de los actos coadyuvantes, los cuales, por ley, no necesitan estar expresamente en el estatuto o en el pacto social. Todo ello resultaría excesivamente oneroso. El Derecho Comercial se caracteriza precisamente porque permite que el tráfico económico se desarrolle con una mayor fluidez; por tanto, las leyes deben adecuarse a dicha realidad. Por otro lado, las empresas por lo general también cuentan con mecanismos que permiten controlar y limitar la actuación de los administradores y representantes. Esto conlleva a que se establezca un equilibrio entre ambas a fin de satisfacer las relaciones económicas. Cabe mencionar que existe un sector de la doctrina (14) que considera que el tercero contratante debería exigir la información del objeto social de la sociedad, pues este dato figuraría en la misma partida y registro que la acreditación del poder del representante. Con lo desarrollado en este trabajo, consideramos que este argumento debe ser descartado, debido a que los alcances del objeto social son mucho más amplios que el de la representación y que requerirán un análisis mucho mayor. Así, también se menciona que si una sociedad tiene como objeto social la actividad minera y se celebra un contrato de franquicia para establecer una cadena de comida; alegar la buena fe resultaría dudoso. Considero que este argumento es correcto; sin embargo, este debe analizarse caso por caso y no establecer una regla general de verificación del objeto social de la sociedad con la cual se contrata, pues en un análisis de costo-beneficio, esta opción quedaría descartada. V. Responsabilidad de los administradores y representantes Para finalizar se debe analizar la responsabilidad de los representantes; por ello, se presenta dos hipóte-

sis. La primera, que la sociedad haya facultado a los representantes para realizar las diversas actividades del objeto social; y la segunda, que la sociedad no haya otorgado dichos poderes. En el primer caso, la sociedad quedaría plenamente obligada, como ya se ha mencionado anteriormente. Y con respecto a la responsabilidad, esta recaería en los socios o administradores, quienes tendrían que responder por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad como consecuencia de los acuerdos que hayan adoptado y que, por tanto, permitía la celebración de actos que extralimitaban el objeto social. Estas responsabilidades se dilucidad al interior de la sociedad, según el artículo 181 de la LGS, que regula la pretensión social de responsabilidad. Independientemente de ello, cabría para ellos, la responsabilidad penal correspondiente. En el segundo supuesto, la sociedad no se vería obligada, inclusive si esta representación fuera celebrada en nombre de la sociedad, así lo señala el artículo 13 de la LGS. Es justamente por ello que el tercero contratante requiere necesariamente haber constatado que la representación se haya realizado de manera efectiva; caso contrario, el contrato realizado por este resultaría nulo frente a la sociedad, pues esta no ha manifestado su voluntad a través del representante por cuanto este no tenía ese poder. De igual manera, en este supuesto, cabría la responsabilidad civil o penal para los autores de dichos actos, exclusivamente. VI. Conclusiones 6.1. El objeto social constituye el fin de toda sociedad y además de ello permite identificar que actos o contratos se exceden o no del objeto social; por ende, también las responsabilidades en las que puedan incurrir los administradores y representantes en el proceso de llevarlo a cabo. 6.2. La legislación peruana ha descartado la doctrina de los actos ultra vires de la legislación inglesa que consideraba nulo todo acto de la sociedad que excediera el objeto social. 6.3. La LGS establece que la sociedad se obliga hacia aquellos con quienes contrató siempre en cuando los representantes hayan sido debidamente facultados inclusive si se hubiese excedido de lo establecido por el objeto social. Es a este grupo que la legislación peruana denomina actos ultra vires.

Por tanto, se descarta la nulidad.

Citas bibliográficas

6.4. El tercero contratante no es responsable y la sociedad se obliga frente a él, siempre y cuando sea de buena fe y los representantes con quienes contrató hayan estado debidamente facultados.

(1) Art 55°. El estatuto contiene obligatoriamente: […] 2. La descripción del objeto social.

6.5. Esto se sustenta en la doctrina de los actos propios que exige un deber de coherencia en los comportamientos de un sujeto a fin de proteger la buena fe del tercero; así como en las reglas del Derecho Comercial que exige una mayor fluidez en el tráfico económico. 6.6. La responsabilidad de los administradores y representantes se dilucida al interior de la sociedad, de conformidad con el artículo 181 de la LGS. VII. Referencias 7.1. Libros - ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. 2da ed. Lima: Gaceta Jurídica, 2015. - ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Introducción al Derecho Privado. 4ta ed. Lima: Instituto Pacífico, 2015. - HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Derecho Comercial: Temas societarios. Tomo IV. Lima: Universidad de Lima Fondo Editorial, 2011 - LIND PETROVICH, Norbert. Tratado de Derecho Mercantil. 1era. ed. Lima: Gaceta Jurídica, 2003. 7.2. Revistas - HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis. La actividad empresarial de las sociedades anónimas y el alcance de la representación societaria: cuestionamiento a la determinación del objeto social. En: Revista Ius et Veritas N° 35. Lima, 2007. - ECHAIZ MORENO, Daniel. Los actos ultra vires y sus implicancias en los grupos empresariales. N° 44 Revista Jurídica del Perú. Lima, 2013. - FERNÁNDEZ GATES, Carlos Alberto. Revisando la necesidad de mantener la doctrina de los actos ultra vires en el objeto social de las sociedades peruanas. En: Revista Ius et Veritas N° 44. Lima, 2012. 7.3. Artículos MONTOYA, Alfonso. Ultra vires: el latinazgo más famoso del derecho societario peruano. IUS 360. 21 de octubre del 2014, En: http://ius360.com/privado/corporativo/ultra-viresel-latinazgo-mas-famoso-del-derecho-societarioperuano/ visitado el 04/08/17 a las 02:10 horas.

(2) HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis. La actividad empresarial de las sociedades anónimas y el alcance de la representación societaria: cuestionamiento a la determinación del objeto social. En: Revista Ius et Veritas N° 35. Lima: 2007, p. 229. (3) Decreto Legislativo Nº 1332, Decreto legislativo que facilita la constitución de empresas a través de los centros de desarrollo empresarial – CDE. (4) ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. 2da ed. Lima: Gaceta Jurídica, 2015, p. 96. (5) ECHAIZ MORENO, Daniel. Los actos ultra vires y sus implicancias en los grupos empresariales. En: Revista Jurídica del Perú, N° 44, Lima, 2013, p. 52. (6) Ibídem. (7) HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Derecho Comercial: Temas societarios. T. IV. Lima: Universidad de Lima Fondo Editorial, 2011, p. 45. (8) FERNÁNDEZ GATES, Carlos Alberto. Revisando la necesidad de mantener la doctrina de los actos ultra vires en el objeto social de las sociedades peruanas. En: Revista Ius et Veritas, N° 44, Lima, 2012, p. 123. (9) MONTOYA S., Alfonso. Ultra vires: el latinazgo más famoso del derecho societario peruano. IUS 360. 21 de octubre del 2014. En: www.ius360.com/ privado/corporativo/ultra-vires-el-latinazgo-masfamoso-del-derecho-societario-peruano/ (10) HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Óp. Cit., p. 48. (11) ELÍAS LAROZA, Enrique. Óp. Cit. p. 103. (12) F. H. MASCHERONI citado por Norbert LIND PETROVICH. Tratado de Derecho Mercantil. Lima: Gaceta Jurídica, 2003, p. 183. (13) ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Introducción al Derecho Privado. 4ta ed. Lima: Instituto Pacífico, 2015, p. 174. (14) HERNÁNDEZ GAZZO, Juan Luis . Óp. Cit. p. 236

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Fuente: www.newdentistblog.ada.org

Convenios de accionistas Escribe: Moises Gonzalo ALFARO PONCE Estudiante de 4to año de la E.A.P de Derecho de la Facultad de Derecho y Ciencia Política de la UNMSM Miembro principal del Grupo de Estudios Sociedades - GES

I. Introducción El Derecho Comercial es la rama del Derecho que ha de ser estudiada de manera constante y dedicada; ya que, por la misma naturaleza dinámica de los temas que envuelve, se debe buscar que esta se adecúe a la realidad en la que ha de ser aplicada a través de una exhaustiva revisión de las regulaciones en esta materia que la hagan factible. Lo cual fue asertivamente realizado por la Comisión Redactora de la vigente Ley General de Sociedades de 1998 al haberse incorporado una serie de innovaciones que la diferencian de su predecesora, adecuándose eficientemente a la realidad peruana y separándose en gran medida de la legislación española. La materia de convenios societarios y convenios parasocietarios no ha sido una excepción. Esto es

de suma importancia, sobre todo porque este es un tema que ha sido reiteradamente debatido y controvertido en la doctrina internacional, y que, además, había sido dejado de lado por la predecesora de la Ley General de Sociedades. El reconocimiento de la validez, oponibilidad y exigibilidad frente a la sociedad y a terceros ha sido un gran paso para solucionar múltiples inconvenientes que se presentaban a los socios de una sociedad antes de la vigencia de la presente ley. Por ejemplo, los sindicatos de accionistas se veían obligados a existir al margen de la ley y, siendo una figura cada vez más común en la realidad, era menester que sea reconocida la oponibilidad y exigibilidad de esta. Garrigues señalaba sobre estos: «como uno de esos temas marginales que viven o acampan fuera de la ley, pero que gozan, al mismo tiempo, de un gran prestigio y de una gran atracción entre los hom-

bres de negocios. Prestigio que, por cierto, corre parejas con el desprestigio que este mismo tema tiene en los libros y en las monografías de Derecho Mercantil. Porque, en efecto, mientras los mercantilistas dedican muchas páginas a denigrar los sindicatos de accionistas, los hombres de negocios, por el contrario, indiferentes o despectivos hacia la doctrina, se pasan la vida tejiendo pactos de sindicación de acciones» (1). II. Tipos de convenios reconocidos por la LGS La Ley General de Sociedades hace referencia a los convenios societarios en los artículos 8 (2) (convenios que no se encuentran en el estatuto) y 55 (3) (convenios estatutarios). Claramente el legislador nacional ha querido establecer diferencias entre los convenios que se celebran bajo las normas de los artículos mencionados, plasmándolas en regulaciones distintas que, al final, tienen efectos similares: su oponibilidad y exigibilidad frente a la sociedad. No obstante, las señaladas ubicaciones, por interpretación analógica, ambas regulaciones resultan aplicables a todas las formas societarias normadas por la LGS, sin perjuicio de sujetar cada convenio a las características esenciales y formales de cada forma societaria. Como señala Aurelio Menéndez: «la existencia de acuerdos de voto no es patrimonio exclusivo de la sociedad anónima, sino que esos acuerdos se dan también en las sociedades de responsabilidad limitada, en las sociedades de personas, e incluso se manifiestan en uniones o asociaciones que solo persiguen fines de carácter ideal. Pero es evidente que el tema de los acuerdos o convenios de voto se ha abordado teniendo a la vista casi exclusivamente los planteamientos y resultados obtenidos en el ámbito específico de la sociedad anónima; y la doctrina que en época reciente ha prestado mayor atención al tema no ha dejado de advertir, por otra parte, que los problemas suscitados por estos convenios no varían sustancialmente de un tipo de sociedades a otros» (4). III. Convenios societarios Los convenios societarios son aquellos convenios que se encuentran contenidos en el estatuto social por voluntad de los propios socios que los obligan entre sí y para con la sociedad, esto quiere decir que se trata de convenios bilaterales donde una de las partes son los socios y la otra la sociedad. Estos

convenios están regulados en el artículo 55 de la Ley General de Sociedades inciso b. Y en comparación a los convenios del artículo 8, no puede intervenir un tercero como parte. Estos convenios que surgen por la voluntad de sus celebrantes se encuentran en el estatuto social o en modificaciones posteriores, el cual consta en escritura pública inscrita en el Registro Público de Personas Jurídicas. De lo anterior se deriva su plena oponibilidad y exigibilidad erga omnes. Al estar incluidos en el estatuto social, la sociedad queda obligada a reconocerlas y cumplirlas, ya que, esta debe regir su actuar siguiendo los lineamentos de su regulación interna, quedando bajo responsabilidad sus respectivos órganos sociales. Siendo además innecesaria la “debida comunicación” exigida por los convenios del artículo 8 al estar estos ya reconocidos por el estatuto. En cuanto al contenido de los convenios societarios, la norma exige que su contenido quede limitado a las obligaciones que se establezcan “entre sí (los socios) y para con la sociedad”, quedando descartados los que se celebren entre los socios y la sociedad «que versen sobre las acciones y que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas» (5). El registro no admitirá la inscripción de aquellos que versen sobre estas materias, con lo que el convenio no tendrá la fe y la publicidad registral que trae consigo la inscripción al ser este convenio inválido. Reservándose estas materias para los convenios del artículo 8. IV. Convenios parasocietarios o extrasociales Los convenios parasocietarios son aquellos convenios que surgen a través de la autonomía de la voluntad de las partes que la celebran. Estos convenios están regulados en el artículo 8 de la Ley General de Sociedades. Los convenios nombrados no se encuentran contenidos en el estatuto social por lo que estos pueden versar sobre todas las materias siempre que le conciernan a la sociedad, incluyendo aquellas que traten sobre acciones y ejercicios de los derechos inherentes a ellas (materias que no podían incluir los convenios societarios); sin embargo, cuando los convenios versen sobre acciones, estos deberán ser inscritos en la matrícula de acciones, el cual es un registro de carácter privado que la Ley General de Sociedades obliga a llevar a toda sociedad anónima por el artículo 92.

Como excepción, la sociedad anónima abierta no puede contener convenios que limiten la transferencia de las acciones por la misma naturaleza de estas, las cuales están orientadas a ser transadas libremente, siendo recogido por el artículo 254 (6) de la Ley General de Sociedades. Sobre la oponibilidad y exigibilidad de estos convenios, la doctrina se muestra reacia a aceptarla. Tal como señala Molina Sandoval: «si se ha admitido la calificación de ‘parasocietarios’, deben aceptarse las consecuencias que tal adjetivo apareja: la de ser [la sociedad] ‘ajena’ al pacto de sindicación. Es correcto que los accionistas sindicados han tenido en cuenta principalmente el funcionamiento y la redacción de las cláusulas estatutarias de la sociedad, pero ello no alcanza para ‘oponerle’ este contrato, que le es extrínseco y ajeno, aunque no indiferente» (7); sin embargo, nuestra ley superó este debate y ha establecido explícitamente el reconocimiento de la licitud y validez al ser estos oponibles y exigibles frente a la sociedad, sus suscriptores y terceros, mientras sea debidamente comunicado a la sociedad. En el supuesto que la sociedad intervenga para tomar conciencia del convenio, esta intervención no limita su derecho a señalar que sus estipulaciones no son de su concernencia o que estos son opuestos al estatuto o al pacto social, con los efectos legales que esto conlleve (la no oponibilidad de los convenios frente a esta). Este tipo de convenios pueden ser celebrados entre accionistas (entre un grupo de ellos o entre todos) o entre accionistas (uno o más) y terceros. Al respecto, Hundskopf, refiriéndose al artículo 8, ha señalado que «estas disposiciones constituyen una importante innovación de la Ley por cuanto hacen obligatorios los llamados convenios parasocietarios o extrasociales, adoptándose con ello la misma posición que las modernas legislaciones europeas, con lo cual en el fondo se están beneficiando a las propias sociedades si es que tales estipulaciones de los convenios les son de utilidad, reconociéndose además el pleno valor de la autonomía de la voluntad» (8) . Respecto del contenido de los convenios, este puede ser muy diverso pues los intereses de los accionistas dependen de cómo se va desarrollando la vida societaria, ya que se pueden crear infinidad de situaciones que no se encuentren predispuestas en el estatuto o que genere un cambio en las necesidades de los accionistas, como señala Elías La

Rosa «los convenios entre socios tienen una variedad y multiplicidad imposible de resumir. Por citar solamente algunos ejemplos, puede tratarse de pactos de limitación del derecho de transferir acciones, de formas obligatorias en que una mayoría se compromete a administrar y dirigir la sociedad, de sindicatos de voto o de bloqueo, de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital, de las condiciones de los futuros aportes, del ingreso de nuevos socios, de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de su porcentaje en el capital por futuros aportes, de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios, de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la cesión de los derechos de voto, de formas preestablecidas de amortización de acciones, de creación de acciones preferenciales, de cláusulas obligatorias de consentimiento, de reglas especiales de competencia con la sociedad y otros muchos. La variedad no se detiene allí. Por un lado, hay pactos entre socios que pueden afectar solamente a algunos de ellos y otros que pueden obligar a todos los socios de la sociedad. En segundo lugar, hay pactos de aplicación temporal y otros permanentes. En tercer lugar, hay pactos sujetos a toda clase de condiciones, que pueden determinar inclusive que nunca se hagan efectivos. En cuarto lugar, cada convenio puede tener por objeto uno, dos, varios o muchos de los fines señalados en el párrafo anterior, en forma simultánea. A todo este universo de los convenios entre socios hay que añadir otro, también infinita variedad: los pactos entre socios y terceros que en cualquier forma tengan efectos en la estructura, operaciones, regulaciones o manejo de la sociedad. No vale la pena señalar ejemplos de la multiplicidad de posibilidades que plantean estos convenios, en los mismos temas señalados anteriormente y en muchos más. La ley les otorga la misma validez y exigibilidad» (9); sin embargo, estos deben respetar ciertos límites de los cuales dependen su validez. 4.1. Límites de los convenios parasocietarios Los convenios parasocietarios vienen restringidos por diversas disposiciones, de manera que, el no respetarlas puede conllevar a la nulidad total o la de alguna de sus estipulaciones. Entre estas limitaciones se encuentran:

a. Las normas legales imperativas Las normas legales imperativas referidas comprenden a toda norma a la cual su desconocimiento tendría como consecuencia la nulidad del convenio, entre estas se encuentran las leyes que interesan al orden público y las buenas costumbres, así como la propia Ley General de Sociedades. b. Las cláusulas que obligan a la sociedad «en todo cuanto le sea concerniente» Los convenios deben concernir, en cierta medida, a la sociedad (10), lo que quiere decir que necesariamente los efectos del convenio deben afectar a la sociedad (en la estructura, operaciones, regulaciones o manejo de esta). c. Las cláusulas que contravienen el pacto social o el estatuto Esta disposición se justifica debido a que no puede existir un ordenamiento paralelo al establecido por el pacto social y el estatuto, siendo así que ningún convenio puede sobreponerse a este, ni aun cuando al convenio se suscribieran todos los accionistas de la sociedad. Como señala Garrigues oportunamente: «En el conflicto entre los estatutos y el convenio de sindicación deben prevalecer los estatutos sobre el pacto sindicativo» (11). 4.2. Tipos de convenios de accionistas Una de las cuestiones a considerar sobre la actual normativa de los convenios es que no se encuentra positivado las diversas formas que pueden tomar estos. Como señala Echaiz Moreno, «La normatividad societaria peruana ha dado un paso adelante al contemplar a los convenios parasocietarios dentro de su texto legal; sin embargo, se trata de un dispositivo meramente genérico que no se pronuncia sobre las diversas manifestaciones de esta categoría contractual que comprende respecto a la sindicación de acciones, entre otros, el sindicato de voto (que pretende gobernar la sociedad o ejercer influencia sobre dicho gobierno), el sindicato financiero (en el que se tiende a la especulación con valores mobiliarios), el sindicato de colocación (que implica la suscripción de los valores mobiliarios para lanzarlos al mercado), el sindicato de garantía (el mismo que procura la colocación de valores mobiliarios a cambio de una comisión), el sindicato de resistencia (donde se limita la transferencia de

las acciones a terceros) y el sindicato de administración (en el cual los directores y/o los gerentes se vinculan estrechamente a un grupo de socios, velando por los intereses de estos y no de la sociedad)» (12). Los tipos de convenios pueden ser: 4.2.1. Convenios entre accionistas Los convenios entre accionistas pueden realizarse con la suscripción de todos los accionistas o solo un grupo de ellos. En el primer caso, usualmente se suscriben todos los accionistas en sociedades donde el número de accionistas no es extenso, el hecho de ser pocos socios reduce los costos de búsqueda, negociación y celebración del convenio. Siendo así que estos convenios son usados normalmente como mecanismo que tiene por función completar el estatuto social. En el segundo caso, lo común es encontrar a los llamados sindicatos de accionistas, los cuales son manifestaciones de los accionistas en querer afectar sus acciones a través de acuerdos internos que los vinculen y como consecuencia, generen obligaciones de hacer o no hacer en actuaciones coordinadas de acuerdo a lo pactado. La sindicación de acciones puede dividirse en diferentes tipos, entre los cuales encontramos: el sindicato de voto o de mando y el sindicato de bloqueo. a. Sindicato de voto En este tipo de sindicato, integrados principalmente por accionistas minoritarios, los accionistas se agrupan con el fin de poder satisfacer los intereses individuales o grupales que estos tengan a través de la orientación conjunta de los votos de los miembros de la agrupación para así conseguir la mayoría necesaria para la aprobación o no de una moción que previamente ya se discutió en la agrupación. Como pertinentemente señala Molina Sandoval «persigue, como medio típico para alcanzar dicho objetivo, la obtención y conservación de la mayoría de votos en la asamblea. Se busca concretar alianzas entre aquellos accionistas que tengan una misma proyección de la empresa y busquen una dinámica societaria similar sabiendo que solo actuando de manera sindicada podrán imponer sus objetivos empresariales» (13). b. Sindicato de bloqueo La razón de este sindicato es básicamente limitar la transferencia de las acciones de los integrantes o

establecer el compromiso de no transferirlas por un periodo de tiempo, que en concordancia con el artículo 101 de la Ley General de Sociedades, no podrá ser mayor de diez años. Como ya ha sido señalado líneas arriba, este tipo de sindicatos no podrían darse en una sociedad anónima abierta. SÁEZ LACAVE señala sobre la diferencia entre el primer y segundo caso: «La diferencia fundamental estriba en que los acuerdos de todos los accionistas son en sustancia complemento del contrato social tal y como se recoge en los estatutos, de tal manera que juntos –pactos más estatutos- conforman desde una óptica económica, un contrato -máscompleto de sociedad» (14). 4.2.2. Convenios entre accionistas y terceros En este tipo de convenios se da la intervención de tanto accionistas como algún tercero. Para que este tipo de convenio surta efectos y que además sea oponible y exigibles frente a la sociedad se deberá recurrir a mecanismos civiles tales como contrato a favor de terceros o cesión de derechos, ya que, sin estos no se podría dar la plena efectividad del convenio. V. Conclusiones 5.1 Se ha podido apreciar mediante el presente artículo que, aunque la Ley General de Sociedades ha contemplado dentro de ella tanto a los convenios societarios como a los convenios parasocietarios, la regulación que le atañe a los últimos es de carácter general y es necesario que se completen ciertos vacíos en la norma que brinde mayor claridad al momento de ser aplicada. Como cuál debería ser el órgano societario al cual se remitirá la debida comunicación invocada en el artículo 8, así como la obligatoriedad de que el convenio tenga un contenido mínimamente necesario para que el órgano respectivo pueda interpretarlo y hacerlo cumplir de acuerdo a la voluntad de las partes intervinientes. 5.2 La norma podría incorporar los supuestos más comunes en materia de convenios entre accionistas, como lo son los sindicatos de voto y de bloqueo que se ven día a día en las sociedades anónimas. 5.3 Aun cuando la regulación pertinente a esta materia necesita algunas modificaciones, el avance hecho en 1998 fue significativo respecto a su prede-

cesor, ya que, justamente se buscó que esta ley se adecúe lo más posible a la realidad peruana. Bajo el mismo lineamento y en concordancia con el dinamismo propio del Derecho Comercial, se debe buscar de la misma forma que se hizo en el pasado, superar cada falencia que pueda presentarse con la presente ley. VI. Referencias - ECHAIZ MORENO, Daniel. Análisis crítico de la Ley General de Sociedades a once años de su vigencia. Lima, 2009. - ELÍAS LAROZA, Enrique. La Ley General de Sociedades comentada. Trujillo: Normas Legales S. A. 1998. - GARRIGUES, Joaquín. Los Sindicatos de Accionistas. En: Temas de Derecho vivo, Madrid: Tecnos. 1978. - GUTIÉRREZ CAMACHO, Walter. Contratos parasocietarios, Lima: Diario Gestión. 1999. - HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. “Reglas aplicables a todas las sociedades”. En: Estudio a la Nueva Ley General de Sociedades. Lima: Palestra Editores, 1998. - MENÉNDEZ, Aurelio. “Los pactos de sindicación para el órgano administrativo de la sociedad anónima”. En: Estudios de Derecho Mercantil en homenaje a Rodrigo Uría. Madrid: Civitas, 1978. - MOLINA SANDOVAL, Carlos A. Sindicación de Acciones: Contornos Jurídicos de los Acuerdos de Accionistas. Buenos Aires: Lexis Nexis Depalma. 2003. - www.indret.com/pdf/666_es.pdf Citas: (1) GARRIGUES, Joaquín. Los sindicatos de accionistas. En: Temas de Derecho vivo, Madrid: Tecnos, 1978, p. 16. (2) LGS «Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros. Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. ». (3) LGS «Artículo 55.- Contenido del estatuto. El

estatuto contiene obligatoriamente: (…) Adicionalmente, el estatuto puede contener: 1.-Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. ». (4) MENÉNDEZ, Aurelio. Los pactos de sindicación para el órgano administrativo de la sociedad anónima. En: Estudios de Derecho Mercantil en homenaje a Rodrigo Uría, Madrid: Civitas, 1978, pp. 353 y 354. (5) Reglamento del Registro de Sociedades «Artículo 3.- De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurídica que corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro: i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas; (...)». (6) LGS «Artículo 254.- No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan: 1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; 2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o 3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas. La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o referencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no

Ius et Iustitia

inscritas de conformidad con lo previsto en el artículo 252». (7) MOLINA SANDOVAL, Carlos A. Sindicación de Acciones: Contornos Jurídicos de los Acuerdos de Accionistas, Buenos Aires: Lexis Nexis Depalma, 2003, p. 125. (8) HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. “Reglas aplicables a todas las Sociedades”. En: Estudio a la Nueva Ley General de Sociedades, Lima: Palestra Editores, 1998, p. 16. (9) ELÍAS LAROZA, Enrique. La Ley General de Sociedades comentada, Trujillo: Normas Legales S. A., 1998, p. 39. (10) GUTIÉRREZ CAMACHO, Walter. Contratos parasocietarios, Lima: Diario Gestión, 1999, p. 14. (11) GARRIGUES, Joaquín. Los sindicatos de accionistas. En: Temas de Derecho vivo, Madrid: Tecnos, 1978. p 29. (12) ECHAIZ MORENO, Daniel. Análisis crítico de la Ley General de Sociedades a once años de su vigencia, Lima, 2009. p 39. (13) MOLINA SANDOVAL, Carlos. Sindicación de acciones y conexidad contractual, Ponencia presentada en el VIII Congreso Argentino de Derecho Societario, IV Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, Rosario, Argentina, 2001. (14) SÁEZ LACAVE, María Isabel. “Los pactos parasociales de todos los socios en el Derecho Español”, p. 4. Descargado de www.indret.com visitado el 09/06/17 a las 5:00 horas.

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