資產證券化介紹
大
綱
壹、資產證券化整體架構簡介 一、意義 二、基本架構 三、主要步驟 四、資產範圍 五、發行型態 六、實施要件 七、效益
貳、 證券化商品特色及適合那些投資人 一、證券化商品特色 二、證券化商品優點 三、證券化商品實質收益高 四、適合那些投資人 五、行銷策略
叁、金融資產證券化之商機 一、創始機構 二、受託機構 三、承銷機構 四、簽證機構 五、信用強化機構 六、服務機構（備位服務機構） 七、信託監察人 八、投資人
肆、結語
壹、資產證券化整體架構簡介
1
壹、資動產證券化的概念
一、企業籌資管道 向銀行融資 向銀行融資 (間接金融) 企業金融證券化 企業金融證券化
發行證券 發行證券
金融資產證券化 金融資產證券化
(直接金融)
(資產證券化) 固定資產證券化 固定資產證券化
壹、資產證券化的概念
二、證券化與資本市場 項
目
傳統（企業金融）證券化
取得資金方式 公司發行股票、公司債券等流通性強 的金融商品，以取代傳統金融機構之 短期融資與長期貸款。 不動產抵押貸款債權證券化
債權證券化 其他消費性債權證券化（汽車貸款、 （金融資產） 租賃租金、信用卡債權、應收帳款、 資產證券化 對中小企業放款等） 不動產證券化 不動產投資信託（REITs） （固定資產） 不動產資產信託
金融資產證券化之意義 泛指金融機構（或其他經主管機關核定 之機構）將其持有之各種金融資產（例 如住宅抵押貸款、汽車貸款、應收帳款 及商業貸款等）加以組群、重新包裝並 轉換為證券交易法規定之證券型態，向 投資大眾銷售，結合資本市場藉以提高 金融資產之流動性及交易效率之過程。 1-1
金融資產證券化之基本架構
借款人 借款人
投資人 3.發行證券 4.支付價金
投資人 投資人
)
信用評等
說明：承作之貸 款應具備標準化 或相同之特性， 方有利於資產之 組合包裝
證券承銷機構
信用加強
1.承作貸款 5.按期支付本息
證券發行 主體（特 別目的公 司 Special Purpose Company 或信託機 構 Special Purpose Trust）
大(多為機構投資人
借款人
金融機構
2.金融資產之 出售或信託
6.轉交本息
1-2
金融資產證券化之主要步驟 資產創始Origination 組合包裝Structure 信用加強Credit Enhancement 銷售Placement 交易Trading 事務處理Servicing
¾ 資產創始：金融機構貸款給借款人。 ¾ 組合包裝：原始授信機構將貸款條件 類似之貸款加以組群彙總，出售給特 殊目的公司或信託給信託機構。 ¾ 信用加強：透過超額擔保、差額調整 帳戶或第三人（其他銀行、保險公司 或專業保證機構）保證等方式，提高 所發行證券之信用評等，減輕證券投 資人之風險。 ¾ 銷售及交易：經由證券承銷機構，將 證券銷售給機構投資人如銀行、保險 公司、退休基金、共同基金及個人， 並於次級市場交易。 ¾ 服務：通常約定由原始授信機構或其 他專業服務公司，負責向債務人收取 貸款本息，再轉交給證券投資人。 1-3
證券化之金融資產範圍 抵押貸款擔保證券（Mortgage-Backed Securities, MBS） 住宅抵押貸款證券 一般抵押貸款證券 資產擔保證券（Asset-Backed Securities, ABS） 汽車貸款證券 信用卡應收帳款證券 企業貸款證券（Collateral Loan Obligation, CLO） 資產擔保之商業本票（Asset-Backed Commercial Paper, ABCP )
1-4
證券之發行型態 出售架構（Sale Structure或Passthrought） 金融機構將貸款資產組群後，以證券形式出售與投 資人，該架構不改變資產組合之現金流量，且將該 現金流量扣除手續費後即轉手給投資人。對金融機 構而言係出售資產，可從其資產負債表上扣除。
負債架構（Debt Structure或Paythrought） 金融機構以資產組群作為擔保發行證券，該架構可 能改變資產組合之現金流量，並發行多種形式之證 券。對金融機構而言係以資產組群作為擔保以借入1-5
金融資產證券化之實施要件（之 一）
標準化之金融資產：
附有擔保或保證 定型之貸款條件及審查基準 貸款金額具有風險分散之特性如購屋貸款 建立同類型貸款債務人提前清償、延遲繳款及發生壞帳之 完整紀錄，以利評估風險。 未來現金流量可確實預測
信用加強制度 超額擔保、差額調整帳戶及次順位架構 付款保險或保證 專業保證機構如美國政府不動產抵押機構 （Government National Mortgage Association, GNMA）
發達之證券發行市場及流通市場 1-6
金融資產證券化之實施要件（之 二）
證券發行主體之架構主要可分為特別目的公司 （ Special Purpose Company ） 方 式 及 信 託 方 式 （Special Purpose Trust），其主要目的為： 發行證券：擔任資產基礎證券或受益證券之發行主 體（conduits），藉以發行有價證券。 破產及風險隔離（ bankruptcy remote ）：避免證券 化資產受到原始授信機構經營風險或破產之影響。 取得較佳之信用評等：透過破產及風險隔離，使得 證券化資產以其本身品質，而非原始授信機構或發 行人為評等對象，取得較佳之信用評等。 1-7
金融資產證券化之效益 對金融整體環境及投資人 提高金融資產流動性 提高金融市場效率及資金運用效率 y 擴大資本市場規模 y 增加新種金融商品及良好投資管道
對金融機構 改善資產負債管理、分散資產風險 提高自有資本比率 降低資金成本、增加資金來源管道 y 強化金融機構專業分工 1-8
壹、資動產證券化的概念
不動產證券化之意義 —資產證券化(Asset Securitization)是指企業單位或金融機構將其能產 生現金收益的資產加以群組(Pooling) ，然後發行證券(Securities) 出售給投資人，以取得資金之過程。 —不動產證券化，乃專指不動產所有權或不動產相關權利之證券 化，係將傳統不動產之直接投資轉變為證券投資型態，以結合不 動產市場及資本市場，使不動產的價值由固定的資本型態轉化為 具有流動功能的資本性證券。
證券化之基本概念 租金收入與資產價值
個人投資者
證
化
辦公大樓
購物中心
工業廠辦
其 他
券
現金 流量 與法 律架 構安 排
受益證券
金融機構
共同信託基金
企業法人
潛在投資人 商用不動產類型
不動產證券化之型態 (一)不動產投資信託 指受託機構向不特定人募集發行或向特定人私募交付不 動產投資信託受益證券，以投資不動產、不動產相關權 利、不動產相關有價證券及其他經主管機關核准投資 標的而成立之信託。 (二)不動產資產信託 委託人移轉其不動產或不動產相關權利予受託機構，並 由受託機構向不特定人募集發行或向特定人私募交付不 動產資產信託受益證券，以表彰受益人對該信託之不動 產、不動產相關權利或其所生利益、孳息及其他收益之 權利而成立之信託。
項目
REIT
REAT
性
質
投資於不動產之金錢信託
不動產信託(分為融資型或賣斷型)
目
的
不動產所有權小口化、上市交易流動化
委託人以活化不動產籌資來源為目的
1. 2.
1.
受益證券之特性
所有受益證券權益相同 非固定收益之股權性質證券
2.
分為優先順位受益證券與次順位受 益證券，優先順位受益證券有票面 利率，次順位多為信用增強之用。 優先順位受益證券為債券性質證券
募
集
方
式
公募、私募皆有
公募、私募皆有
存
續
期
間
多為永續經營
有存續期間，多為5或7年
N A V 之 計 算
公募時須每日計算並公告淨值
公募時須每日計算並公告淨值
受益證券之收益 來源
基金所投資之不動產及相關權利之營運利益或 其他投資收益
受益證券利息及部份本金分配來源為不動 產營運收入，本金償還來源為委託人 償付或出售不動產收入(視融資行為 或出售行為)
收
每年分配(年度結束後6個月內)
依契約約定
發起人若因讓與不動產或不動產相關權利而持 有受益證券者應集中保管，且自持有受 益證券起一年內不得中途解除保管、轉 讓或設質
多持有次順位受益證券作信用加強之用
益
分
配
發起人或委託人 是否持有受 益 證 券
不動產投資信託運作架構圖 信用評等機構 證券市場
主 管 機 關 2. 主管機關核 准或申報生效
4. 收取價款 5. 發行受益證券
受託機構 (信託業) 6. 基金投資 運用及收取 投資收益
不動產 相關有 價證券
信託監察人
3. 信用評等
8. 召集受益人會議、 執行受益人會議 決議及代為訴訟
7. 委任管理不動產
不動產、 不動產相 關權利
其他主 管機關 核准投 資標的
不動產管理機構 建築開發業 營造業
建築經理業 不動產租賃業
9. 分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人
投資人 上市 櫃( 買)賣
1. 申請募集或 私募受益證券
受益人會議
會計師 專業估價者 承銷商 律師
投資人
不動產資產信託運作架構圖 信用增強或評等機構 證券市場
主 管 機 關 2. 主管機關核 准或申報生效
5. 收取價款
受託機構 (信託業)
信託監察人
4. 信用增強 或信用評等
11.召集受益人會議、 執行受益人會議 決議及代為訴訟
投資人 上市 櫃( 買)賣
1. 申請募集或 私募受益證券
受益人會議
會計師 專業估價者 承銷商 律師
6. 發行受益證券 3. 訂定契約 及不動產 信託移轉
9. 收取不動產收益 7. 給付出售受 益證券價款
委託人 (不動產業主)
投資人 8. 委任管理不動產
不動產管理機構 10. 分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人
不動產證券化之標的限制 (一)不動產： 指土地、建築改良物、道路、橋樑、隧道、軌道、碼 頭、停車場及其他具經濟價值之土地定著物。 (二)限收益型(開發型尚未開放)不動產或不動產相關權 利：即已有穩定收入之不動產或地上權等經中央目的 事業主管機關核定之權利。 (三)信託移轉之不動產有抵押權者，委託人應予塗銷，或 檢具抵押權人於信託存續期間不行使抵押權之法院公 證同意書。 (四)委託人應提供債務明細並公告債權人聲明異議。
選擇適合證券化之不動產 參考國外案例，無論係「不動產投資信託」或「不動產資 產信託」，大多以可估算且有穩定現金流量的不動產為投 資或證券化標的，故只要不動產所有者，提供可估算且有 穩定現金流量的不動產（如辦公大樓、旅館、百貨公司、 購物中心）為證券化標的，且其收益可接受，自會有投資 人願意投資該受益證券，而使得不動產所有者得以降低持 有風險及財務負擔，投資人亦得以投資一風險低及流動性 高的金融商品，讓資金運用更有效率，達到不動產所有者 及投資人雙贏的局面。
實行不動產證券化所需之資料 (一)最新之標的資產租賃情形。 (二)標的資產過去5年之實際現金流量與未來8年之預 計現金流量。現金流量應包括所有收入、費用及 資本支出計畫之明細。 (三)過去的出租率與詳情。 (四)標的資產鑑價報告。 (五)標的資產查核報告、稅務意見及法律意見書。 (六)標的資產結構與維護報告。 (七)其他經專案主辦顧問認為有必要且與本案有關之 資料。
貳、 證券化商品特色及適合那些投資人 一、證券化商品特色 二、證券化商品優點 三、證券化商品實質收益高 四、適合那些投資人 五、行銷策略
5
證券化商品特色 美國轉支付證券與其他投資工具特性之比較 特性
轉支付證券
公債
普通公司債
現金流量
有提前償還之風險
確定
確定
付款頻率
每月、季、半年支付乙次
每年支付乙次
每季、半年或 每年支付乙次
存續期間
依證券化類型而定，以IBT CLO為例較短（約3年）
較長
一般3〜5年
有
無
依發行條件而定
流動性
市場發展初期較差，但近年 成交量已快速成長
佳
可
收益率
高
低
中
贖回限制或 提前還本
5-1
證券化商品優點
風險隔離 信用風險較同等級固定收益商品低 違約風險分散 專家意見提供充分資訊揭露 存續期間短、收益佳（預定比定存收益高） 發行機構信評佳 土銀為發行機構，Moody’s信評為A5-3
適合那些投資人 公開募集：不特定人 上櫃：一般投資大眾、基金、法人
私募：洽特定人 非上市非上櫃：特定自然人（淨資產一定金額以上 銀行業 票券商 保險業 投信基金 證券自營商 財團法人 受益證券採6％分離課稅，具節稅效果 （一般公司：營利事業所得稅25％，自然人：利息所得 超過27萬元以上，合併綜合所得稅） 5-5
行銷策略 公開募集 私募：不得公開銷售，不得舉辦公開說明會 營業單位篩選大額存款戶，提供各單 信託部洽訪特定客戶
5-6
叁、金融資產證券化之商機 一、創始機構 二、受託機構 三、承銷機構 四、簽證機構 五、信用強化機構 六、服務機構（備位服務機構） 七、信託監察人 八、投資人(本行為發行機構時，自有資金不得投資) 受益證券收益6％分離課稅 6
金融機構資產證券化之動機－以創始機構為例 改善資產負債管理，將長期資產流動化 分散授信資產風險 提高自有資本比率 提高資金週轉率 次順位受益證券收益性相對高，享受6％之稅率 降低資金籌措成本 強化特殊金融商品專業能力 (首件資產證券化案例，朝向證券化Arranger角色邁進)
6-1
不動產證券化之效益 (一)對不動產所有者
提高不動產之流動性 降低持有風險及財務負擔 增加籌措資金管道 有效開發利用不動產
(二)對不動產與金融環境
提高整體不動產市場效率 提升環境品質 擴大資本市場規模 促進金融商品多元化
(三)對投資人 增加新種金融商品，以小額資金參與大面積且金額龐大之不動產投資 流動性高 風險性低且收益良好
肆、結語 「資產證券化」不僅僅是一項產品，它 蘊涵了創新、策略與趨勢！
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