1
Положения настоящего Кодекса профессиональной этики корпоративных секретарей Республики Казахстан были обсуждены корпоративными секретарями казахстанских компаний, в том числе членами Совета корпоративных секретарей группы компаний АО «ФНБ «СамрукКазына» и членами Клуба корпоративных секретарей при Проекте IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии.
ОГЛАВЛЕНИЕ Введение
4
Глоссарий
6
Общие положения
7
Моральные ценности
7
Профессионально- этические принципы деятельности
8
Рекомендуемые правила делового поведения
10
Заключительные положения
11
ВВЕДЕНИЕ
Как показывает наилучшая международная практика, центральным звеном в системе корпоративного управления является корпоративный секретарь. После закрепления в 2007 году в Законе Республики Казахстан «Об акционерных обществах» определения «корпоративный секретарь» начался интенсивный процесс институционализации данной профессии в Казахстане. В настоящее время государственная сертификация профессии «корпоративный секретарь» отсутствует, поэтому самим корпоративным секретарям необходимо определить форму социальной самоорганизации, моральные ценности и профессионально-этические принципы своей деятельности. Развитие института корпоративных секретарей предполагает необходимость выделения определенных профессиональных интересов, ценностей, принципов, правил и образцов поведения, профессиональных ролей, способствующих объединению специалистов по признаку принадлежности к данной профессии и конкретному профессиональному сообществу. Закреплению этих ценностей, принципов и правил поведения способствует настоящий Кодекс профессиональной этики корпоративных секретарей Республики Казахстан (далее – Кодекс). Кодекс призван рекомендовать формирующемуся профессиональному сообществу корпоративных секретарей Республики Казахстан добровольно следовать ценностям, принципам и правилам поведения, соответствующим стандартам профессиональной этики, придерживаться этических стандартов при выполнении своих обязанностей. Институционализация этики корпоративного секретаря способствует нахождению эффективных решений при возникновении этических дилемм, которые могут возникнуть в процессе деятельности корпоративного секретаря. В делегируемых руководителем управленческих задачах могут иметь место этические дилеммы, которые корпоративный секретарь должен уметь распознавать и решать, не преступая
4
моральных ценностей и профессионально-этических принципов. Управленческая функция корпоративного секретаря состоит не только в оптимальном распределении ресурсов (информационных, технических, материальных, финансовых, человеческих и др.), но и в четкой регламентации поведения корпоративного секретаря в сложных этических ситуациях, выработке единых стандартов этического поведения, создании механизмов для предотвращения нежелательного поведения корпоративного секретаря. Как и в любой другой профессии, в профессии корпоративного секретаря возможны риски, в том числе и репутационные. Соблюдение Кодекса напрямую связано с нейтрализацией возможных рисков, способных повлиять на деловую репутацию корпоративного секретаря и компании, в которой он осуществляет свою деятельность. Репутация корпоративного секретаря является одним из его основных качеств и конкурентных преимуществ. Кроме того, хорошая репутация корпоративного секретаря является следствием укрепления доверия к компании со стороны акционеров, потенциальных инвесторов и других стейкхолдеров, что способствует установлению открытых и долгосрочных отношений и положительно влияет на деятельность компании в целом. И, наконец, являясь связующим звеном между советом директоров и исполнительным органом, корпоративный секретарь должен обладать коммуникативной компетенцией. Коммуникативные компетенции корпоративного секретаря, способствующие укреплению деловых и личных контактов с внутренними стейкхолдерами, ориентируют их на достижение единых корпоративных целей, позитивно влияют на корпоративную культуру и корпоративный дух компании. Корпоративный секретарь, являясь добровольным членом формирующегося профессионального сообщества корпоративных секретарей Республики Казахстан, признает важность и необходимость соблюдения в своей деятельности моральных ценностей и профессионально-этических принципов. При этом его приверженность должна демонстрировать строгое подчинение данным ценностям и принципам в целях улучшения и развития практики корпоративного управления в компании, а также успешного становления института корпоративных секретарей в Республике Казахстан. Ценности, профессионально-этические принципы и правила поведения, обозначенные в Кодексе, сформулированы таким образом, чтобы позволить корпоративному секретарю основываться на них в процессе принятия решений, совершении каких-либо действий в повседневной работе, адаптировать и применять их с учетом специфики деятельности компании. Настоящий Кодекс распространяется на корпоративных секретарей, секретарей советов директоров и правлений, работающих в компаниях Республики Казахстан, независимо от их организационно-правовой формы, добровольно принимающих моральные ценности и профессионально-этические принципы и следующих правилам поведения, закрепленных в Кодексе. Их соблюдение означает внутреннюю принадлежность корпоративного секретаря к профессиональному сообществу корпоративных секретарей Республики Казахстан.
5
ГЛОССАРИЙ Стейкхолдеры – любые индивидуумы, группы или организации, оказывающие существенное влияние на принимаемые компанией решения или оказывающиеся под воздействием этих решений. Стейкхолдеры могут быть внутренними (акционеры, менеджеры, сотрудники компании и др.) и внешними (клиенты, контрагенты, кредиторы, деловые партнеры, объединения, местное население, общественные организации, государство и др.). Кодекс – Кодекс профессиональной этики корпоративных секретарей Республики Казахстан. Компания – юридическое лицо, зарегистрированное в Республики Казахстан, а также филиалы и представительства иностранных юридических лиц, в которых корпоративный секретарь осуществляет деятельность. Корпоративная культура – система специфических для компании ценностей, принципов, правил, норм поведения участников корпоративных отношений. Корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества. Профессиональная этика корпоративного секретаря – совокупность моральных ценностей, профессионально-этических принципов и правил делового поведения, которыми руководствуется корпоративный секретарь при исполнении возложенных на него обязанностей. Уполномоченное лицо – лицо, назначенное ответственным за осуществление им тех или иных полномочий, в соответствии с внутренними документами и/или актами компании. Этическая дилемма – ситуация вынужденного выбора между альтернативными направлениями действий корпоративного секретаря.
6
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями законодательства Республики Казахстан, Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Модельного кодекса корпоративного управления Республики Казахстан. 2. Кодекс представляет собой свод моральных ценностей, этических принципов и правил поведения, которыми руководствуется корпоративный секретарь в процессе осуществления своей профессиональной деятельности. 3. Целью настоящего Кодекса является содействие соблюдению законов и этичному поведению корпоративных секретарей. Корпоративный секретарь добровольно берет на себя обязательства по выполнению положений данного Кодекса, который не заменяет других внутренних регламентов компании (документов, процедур, кодексов). 4. Кодекс не имеет своей целью детально регулировать нравственные аспекты в повседневной работе корпоративного секретаря; его положения направлены на систематизацию фундаментальных основ деловой этики, на которых базируется профессиональная этика корпоративного секретаря. 5. Принципы и ценности, установленные настоящим Кодексом, распространяются на взаимоотношения корпоративного секретаря при исполнении им должностных обязанностей с акционерами, инвесторами, партнерами, должностными лицами и работниками компании, представителями государственных органов и другими стейкхолдерами.
МОРАЛЬНЫЕ ЦЕННОСТИ Ценности, лежащие в основе деятельности корпоративного секретаря, характеризуют образец, к которому он стремится во взаимоотношениях с внутренними и внешними стейкхолдерами. При выполнении своей профессиональной деятельности корпоративный секретарь придерживается следующих ценностей: Честность – является фундаментальной основой деятельности корпоративного секретаря, его деловой репутации и этичного взаимодействия со всеми внутренними и внешними стейкхолдерами, не допускающей конфликта между личными интересами и профессиональной деятельностью. Честность, добросовестность, правдивость и порядочность должны присутствовать во всех действиях корпоративного секретаря. Осмотрительность – в значительной мере направлена на принятие взвешенных, обдуманных и предварительно проработанных в соответствии с требованиями законодательства решений, выводов, рекомендаций и мнений по вопросам, отнесенным к компетенциям корпоративного секретаря. Осмотрительность подразумевает наличие соответствующей осторожности и обдуманности в действиях, решениях, проектах и процедурах, совершаемых или формируемых корпоративным секретарем. Приверженность – предполагается, что моральные ценности и профессиональноэтические принципы не просто формализованы в Кодексе, а соблюдаются корпоративными секретарями в полном объеме. Приверженность дает корпоративному секретарю возможность понять стратегическое значение своей деятельности, повысить ответственность за качество исполняемых им обязанностей, улучшить самомотивацию и саморазвитие на благо компании, укрепить командный дух,
7
способствовать развитию корпоративной культуры и корпоративных ценностей компании. Инициативность – способность корпоративного секретаря к самостоятельной постановке целей и самостоятельной организации действий, направленных на эффективное достижение этих целей. Корпоративный секретарь предварительно продумывает поставленные перед ним задачи, составляет план действий, самостоятельно подбирает средства и способы их достижения. Этим самым он способствует повышению результативности деятельности участников корпоративных отношений в компании, используя технологические и управленческие инновации и поддерживая высокие стандарты компетентности и профессионализма.
ПРОФЕССИОНАЛЬНО-ЭТИЧЕСКИЕ ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ На основе принятых ценностей действуют следующие профессионально-этические принципы, которыми руководствуется корпоративный секретарь в своей деятельности. 1. Принцип законности. Принцип законности в деятельности корпоративного секретаря означает неуклонное соблюдение корпоративным секретарем в его деятельности требований законодательства Республики Казахстан, международных актов, внутренних корпоративных документов, решений органов управления, регулирующих вопросы, отнесенные к компетенции корпоративного секретаря. Применение корпоративным секретарем принципа законности подразумевает анализ законодательства, регулирующего вопросы корпоративного управления, на постоянной основе; изучение требований и условий, основанных на законодательстве, и их прямое применение в деятельности корпоративного секретаря. Законность в деятельности корпоративного секретаря играет центральную роль и должна быть положена в основу всех проектов документов, которые формируются и реализуются с участием корпоративного секретаря. 2. Принцип независимости. Принцип независимости предусматривает, что корпоративный секретарь является независимым лицом в компании. Это подразумевает, что корпоративный секретарь не может быть членом исполнительного органа, совета директоров и его комитетов, службы внутреннего аудита, равно как и не может быть связан с иными органами и должностными лицами компании. Корпоративный секретарь в своей профессиональной деятельности равноудален от политических, религиозных и общественных
8
объединений, участие в которых является потенциальным источником конфликта интересов и рисков его деловой репутации. 3. Принцип беспристрастности. В этике принцип беспристрастности означает равное отношение ко всем. Принцип беспристрастности означает объективное, непредвзятое отношение корпоративного секретаря к рассмотрению вопросов, подготовке материалов либо принятию решений, находящихся в его компетенции. Применение данного принципа является обязательным и подлежит распространению на все вопросы и процессы, в которых участвует корпоративный секретарь. Беспристрастное отношение к исполняемым обязанностям является основополагающим инструментом для минимизации риска конфликтов интересов, способного возникнуть в повседневной деятельности корпоративного секретаря. Принцип беспристрастности в целях исключения возникновения конфликта интересов обязывает корпоративного секретаря: - избегать любых действий и/или бездействия, которые потенциально могут вызвать конфликт интересов или видимость такового; - воздерживаться от предоставления любых преимуществ органам, должностным лицам компании, либо третьим лицам в процессах, в которых участвует корпоративный секретарь, если такое преимущество не соответствует требованиям законодательства, внутренних нормативных документов или решений акционеров или совета директоров; - не участвовать в обсуждении или выработке проектов решений, рекомендаций, комментариев по вопросам, в отношении которых у корпоративного секретаря имеется личная заинтересованность; - не принимать различного рода подарки или услуги в связи с исполнением своих функциональных обязанностей и/или при проведении протокольных и иных официальных мероприятий; от третьих лиц, либо от лиц, зависимых от него по работе, за исключением символических знаков внимания и сувениров в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства; - объективно, без предвзятого отношения на постоянной основе оценивать текущую ситуацию в компании, стремиться формировать прозрачную оценку процессов для выработки или принятия качественных решений, комментариев, выводов и консультаций. 4. Принцип ответственности. Корпоративный секретарь соблюдает профессионально-этические принципы при исполнении возложенных на него обязанностей. Принцип ответственности является гарантией качества результатов деятельности корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь принимает на себя ответственность по принятым на себя обязательствам, установленным требованиями законодательства, внутренних регламентов, договорными отношениями, моральными ценностями и профессионально-этическими принципами. 5. Принцип компетентности и профессионализма. В деятельности корпоративного секретаря данный принцип означает, что дальнейшая институционализация инновационных, более сложных видов деятельности корпоративного секретаря невозможна без постоянного поддержания необходимых уровней квалификации и компетенций, которые составляют круг его прав и полномочий. Корпоративный секретарь должен обладать объемом знаний, умений и навыков, которые требуются в рамках законодательства и надлежащей практики корпоративного управления. Для этого корпоративный секретарь стремится к постоянному повышению квалификации, которое включает в себя самообучение – регулярное личное
9
ознакомление, изучение и исследование законодательства, надлежащей практики корпоративного управления, чтение специализированной деловой литературы, и обучение в программах, курсах, тренингах, семинарах для развития собственных личных и профессиональных качеств, способствующих профессиональному исполнению возложенных на него обязанностей. Корпоративный секретарь не останавливается на достигнутых успехах в своем профессиональном развитии и совершенствовании своих компетенций. Корпоративному секретарю рекомендуется обеспечивать взаимодействие с другими специалистами в области корпоративного управления для подготовки профессионалов и воспроизводства профессиональных кадров в области корпоративного управления. 6. Принцип конфиденциальности. Под конфиденциальностью подразумевается уважение и защита информации, составляющей коммерческую, служебную и иную охраняемую законом тайну. Соблюдение принципа конфиденциальности означает сохранение в тайне любой информации относительно участников корпоративных отношений для предотвращения ее распространения, в результате чего может быть нанесен финансовый, репутационный и иной вред участнику корпоративных отношений.
РЕКОМЕНДУЕМЫЕ ПРАВИЛА ДЕЛОВОГО ПОВЕДЕНИЯ 1. Корпоративному секретарю рекомендуется соблюдение следующих правил делового поведения: 2. Соблюдать нормы безупречного поведения во всех видах деятельности. 3. Аккуратно и руководства.
вовремя
выполнять
задания
4. Вести записи для подкрепления последовательности и обоснованности своих действий. 5. Избегать конфликтов интересов. 6. Быть внимательным к коллегам и их мнению. 7. Развивать собственные компетенции и содействовать профессиональному росту своих коллег. 8. Не распространять непроверенную информацию. 9. Соблюдать дресс-код, принятый в компании.
10
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Настоящий Кодекс имеет рекомендательный характер. Корпоративный секретарь в добровольном порядке принимает на себя ответственность по принятию принципов профессиональной этики, изложенных в настоящем Кодексе и присоединяется к их соблюдению. Корпоративный секретарь стремится соответствовать принципам профессиональной этики, установленным Кодексом, поддерживать, применять и развивать их в повседневной деятельности при исполнении возложенных на него обязанностей на благо компании. Кодекс является «живым документом», и может пересматриваться, дополняться и обновляться по мере развития института корпоративных секретарей с целью сохранения актуальности положений Кодекса для профессионального сообщества корпоративных секретарей и соответствия законодательству Республики Казахстан. Изменения и дополнения в Кодекс вносятся и принимаются решением Форума корпоративных секретарей Республики Казахстан. Настоящий Кодекс вступает в силу с даты его принятия Форумом корпоративных секретарей Республики Казахстан.
Председательствующий Форума Секретарь Форума
11
12