Корпоративное управление и роль Корпоративного секретаря в системе корпоративного управления
Руководитель Службы Корпоративного секретаря АО «Самрук-Қазына» Курмангазиев Ж.Е.
Определение корпоративного управления
Существуют следующие определения корпоративного управления: •Корпоративное управление - система взаимодействия между акционерами, советом директоров и руководством компании (акционерного общества), а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров •«Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании» - Принципы корпоративного управления ОЭСР (1992) •«Корпоративное управление есть система, с помощью которой бизнес управляется и контролируется» - Доклад Кэдбери (Великобритания, 1992)
2
Общая схема корпоративного управления
Общее собрание акционеров стандартная модель
управление
Совет директоров
Исполнительный орган
3
Комитеты Совета директоров Общества
Комитеты не являются органами управления Общества и не могут выполнять функции Совета директоров. Цель создания Комитетов: Дать возможность Совету директоров проработать большее количество трудных вопросов в более эффективном формате, разрешив специалистам сфокусироваться на специфических вопросах и их проработке для предоставлению Совету директоров детального анализа проблем
Согласно нормам передовой практики корпоративного управления, основными рекомендуемыми постоянно действующими комитетами Совета директоров должны быть:
Комитет по аудиту
выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров и исполнительному органу Общества в области аудита и отчетности Общества
Комитет по кадрам и вознаграждениям
выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества и исполнительному органу Общества по направлениям деятельности Совета директоров в области кадровой и социально трудовой политики Общества
Комитет по стратегическому развитию разработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии его развития, включая вопросы по разработке мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе, увеличению его активов, доходности и инвестиционной привлекательности
4
СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Задача: повышение эффективности корпоративного управления в компании
1
4
Получение рейтинга корпоративного управления
Проведение диагностики эффективности корпоративного управления
2
3
Реализация мероприятий по рекомендациям диагностики
5
Становление института корпоративных секретарей
Обучение специальным профессиональным знаниям
Наличие общественной потребности в специализации деятельности КС
Формирование специальных требования, норм и стандартов
Определение характера специальных способностей, знаний, навыков
Формирование стимулов и мотивов занятия именно этим видом деятельности
Процесс институционализации
Выделение определенных профессиональных интересов, норм, ценностей Появление особых профессиональных организаций для защиты интересов КС
6
ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ ИНСТИТУТА КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ В КАЗАХСТАНЕ
Начиная с 2007 года в Казахстане произошел стремительный рывок в становлении института корпоративных секретарей: 1.Примитивное знание о том, кто такой корпоративный секретарь в компании и его деятельность 2.Процесс приспособления общения с членами Совета директоров и исполнительным органом компании 3.Появление Клуба корпоративных секретарей и Совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Самрук-Қазына» 4.Официальное включение должности «Корпоративный секретарь» в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих Министерства труда и социальной защиты населения РК (25 ноября 2010 года) 5.Переход от состояния возможности в состояние действительности
7
Первым документом отразившим появление нового института в корпоративном сообществе, стал Кодекс профессиональной этики Корпоративных секретарей в Казахстане Кодекс призван рекомендовать формирующемуся профессиональному сообществу корпоративных секретарей Республики Казахстан добровольно следовать ценностям, принципам и правилам поведения, соответствующим стандартам профессиональной этики, придерживаться этических стандартов при выполнении своих обязанностей В Кодексе: •Моральные ценности •Профессионально-этические принципы деятельности •Рекомендуемые правила делового поведения
8
Корпоративный секретарь — работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества
СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ Общее собрание акционеров
Правление
Корпоративный секретарь
Совет директоров
Компания
9
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ И КОМПАНИИ
Обеспечение разработки, соблюдения и периодического пересмотра политики и практики КУ
Корпоративный секретарь
Обеспечение своевременного и прозрачного раскрытия информации компанией
Обеспечение четкого взаимодействия между органами компании
10
ТРЕБОВАНИЯ К КОРПОРАТИВНОМУ СЕКРЕТАРЮ – РЕКОМЕНДАЦИИ МЕЖДУНАРОДНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
Постоянно действующее лицо; Профессиональная квалификация на стыке: - корпоративное управление; - корпоративное право; - инвестиции; - стратегия; - экономика; - финансовый менеджмент; - риск-менеджмент. Безупречная репутация; Независимость (не совмещает эту деятельность с выполнением иных функций в компании)
11
КВАЛИФИКАЦИОННАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДОЛЖНОСТИ «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ» • • • • • • • • • • • •
Контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Содействует работе по соблюдению органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов акционеров, а также следованию Обществом норм законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления, положениям Устава, Кодекса корпоративного управления и иным внутренним документам Общества. Способствует эффективному обмену информацией между органами, осуществляет организацию проведения заседаний Совета директоров. Принимает участие в разработке и периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества на основе общепринятых международных стандартов, а также в анализе существующей практики в этой области в Республике Казахстан и за рубежом. Осуществляет мониторинг соблюдения органами, должностными лицами и работниками Общества установленных принципов корпоративного управления, в том числе внутрикорпоративных правил поведения, а также формирует предложения в адрес Совета директоров о внесении необходимых поправок и дополнений. Обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами, должностными лицами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров. Обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, а также подготовку информации и материалов для акционеров Общества. Выполняет функцию советника для членов Совета директоров по вопросам управления, а также обеспечивает организацию проведения консультаций. Обеспечивает организационное, протокольное и отчетное сопровождение деятельности Совета директоров и Директоров при исполнении ими обязанностей Директора. Осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов Совета директоров. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и общего собрания акционеров и доступ заинтересованных лиц к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, выписок из оригиналов документов, удостоверяет их подлинность.
Должен знать: законодательные и иные нормативные правовые акты Республики Казахстан; Закон об акционерном обществе, Закон об акционерных обществах, Кодекс корпоративного управления Казахстана, нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления, внутренние документы Общества и заключаемого с ним трудового договора. Основы этикета и делопроизводства; основы экономики, организации труда, производства и управления; правила внутреннего трудового распорядка; основы законодательства о труде Республики Казахстан; правила и нормы охраны труда. Требования к квалификации. Высшее (послевузовское) образование по соответствующей специальности и стаж работы по специальности не менее 3 лет. Опыт руководящей работы не менее 1 года. 12
ТРАДИЦИОННЫЕ ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
•
Мониторинг соблюдения органами и должностными лицами Общества законодательства в сфере корпоративного управления и внутренних документов, регламентирующих корпоративное управление, совершенствование политики и практики в области корпоративного управления
•
Обеспечение осуществления мероприятий по подготовке решений Единственного акционера в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества
•
Обеспечение эффективной деятельности Совета директоров и его комитетов
•
Обеспечение хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе
•
Обеспечение четкого и эффективного взаимодействия между органами Общества
13
НОВЫЕ СТРАТЕГИЧЕСКИЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
▫
Мониторинг соблюдения работниками и должностными лицами компании политик и стандартов корпоративного управления;
▫
Участие в развитии системы корпоративного управления компании, в том числе участие в разработке политик и стандартов корпоративного управления компании;
▫
Мониторинг тенденций и консультирование членов Совета корпоративного законодательства и корпоративного управления;
▫
Мониторинг тенденций и консультирование членов Совета директоров в области корпоративной социальной ответственности, подготовки компанией нефинансовой отчетности;
▫
Участие в выстраивании взаимоотношений с инвесторами;
▫
Содействие в развитии членов Совета директоров, в том числе координация программ развития директоров;
▫
Обеспечение введения в должность вновь избранных членов Совета директоров,
▫
Содействие в проведении оценки эффективности работы Совета директоров и его членов.
директоров
по
вопросам
14
ПРАВА КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
Получать необходимую информацию для подготовки материалов к заседаниям Совета директоров и информирования членов Совета директоров Контролировать исполнение поручений Совета директоров и собрания акционеров Привлекать для выполнения функций организации деятельности общего собрания акционеров и Совета Директоров работников общества и третьих лиц Вносить предложения по организации деятельности Совета директоров и его комитетов
15
ОБЩАЯ КОМПЕТЕНЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО СЕКТЕРАРЯ
• • • • • • • •
Глубокое понимание специфики деятельности общества Высокие коммуникативные навыки Способность прогнозировать ситуации Умение выступать посредником в споре и находить консенсус Знание методов преодоления бюрократического мышления в обществе Внимательное отношение к деталям Гибкость и творческий подход Навыки безконфликтного разрешения вопросов
АНАЛИТИЧЕСКИЕ НАВЫКИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ • • • •
Способность читать и анализировать финансовую отчетность Способность оторваться от «авторитетного мнения», мыслить не шаблонно, не стандартно Способность видеть систему бизнеса в целом, находить «узкие места», точки неоптимальности, выявлять источники опасности в системе Способность видеть проблемы с разных сторон
16
Спасибо за внимание!
17