Revista Estudiantil
Tipos de fusiones. Aspecto legal.
VOL. I – EDICION I – JULIO 2014
Aspecto contable.
Aspecto legal. Aspecto contable.
Hacia la Universidad Territorial Pregrado
Administración Contaduría Derecho Educación
Posgrado Estudios a Distancia
www.unellez.edu.ve/
4 EDITORIAL. 6 CONVERSION DE SOCIEADES. Definición.
8 ETAPAS DE LA CONVERSION. Aspectos legales. Conversión de Sociedades.
10 ETAPAS DE LA CONVERSION. Aspectos contables. Conversión de Sociedades. - Asientos de ajustes. - Asientos de Regularización. - Asientos de Traspaso. - Asientos de apertura de la nueva sociedad. - Balance General de la Nueva Sociedad.
11 FUSION DE SOCIEDADES. Definición – Tipos.
14 ETAPAS DE LA CONVERSION. Aspectos legales. Fusión de Sociedades.
15 ETAPAS DE LA CONVERSION. Aspectos contables. Fusión de Sociedades. - Asientos de Ajustes. - Asientos de Regularización. - Asientos de Traspaso. - Asientos de apertura de la nueva sociedad. - Balance General de la Nueva Sociedad.
16 ASIENTOS CONTABLES. Fusión y
Conversión
18 CONCLUSIONES.
Director
Editor
Juan C. Monsalve
Thais Hernández
Consejo Editorial
Asistente de Editor
Raúl Delgado Betsabe Cordero Diseño y Diagramación Raúl Delgado Thais Hernández
Elizabeth García Ilustración de Portada Betsabe Cordero Elizabeth García Raúl Delgado
Política Editorial
Thais Hernandez
Betsabe Cordero Elizabeth García Raúl Delgado Thais Hernández
Contabilidad de Negocios, surge con la finalidad de ofrecer a estudiantes y profesionales, un punto de encuentro, el cual busca plasmar aquellos estudios y trabajos, con el objetivo de dar aportes que sirvan para mejorar los procesos contables y teniendo en cuenta aquellos contenidos de diversos autores desde una perspectiva educativa. Se busca el total entendimiento de la revista, y sea entendida por todos nuestros lectores, acerca de procesos llevados a cabo dentro de las sociedades. La responsabilidad de la revista recae fundamentalmente en los integrantes del grupo de Contabilidad Financiera II de la UNELLEZ. Esta se edita presentando temas de la fusión y conversión de las sociedades, para el interés de cualquier lector.
Contabilidad de Negocios tiene como objetivo promover, el estudio, análisis y comprensión de temas del área contable, a través de la difusión de información a través de diversos autores. Esta revistas esta guiada al publico en general, estudiantes, profesores, investigadores o a todo aquel interesado en el área contable.
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Un mundo de las publicaciones. Para usted, creado por usted.
Una Sociedad, en sentido técnico jurídico, se considera un ente creado por acto voluntario y colectivo de los interesados, en pro de un interés común y con el fin de obtener ganancias o lucro. La fusión es una reforma estatutaria, en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Arturo E. López indica que: ‘’la consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones en circulación…’’. Esta conversión implica transformar, re expresar o trasladar los estados contables elaborados originalmente en una moneda ‘’A’’, en otra moneda ‘’B’’. Proceso que se realiza para completar una fusión, de una empresa X con otra empresa Y, o bien de una sociedad X con otra sociedad Y, la cual formara una nueva compañía.
Sin embargo es necesario conocer que ocurre luego de esta fusión, ¿Se completó en su totalidad la fusión?, ¿Se sostuvo la inversión?, ¿Se logró un desarrollo económico con la fusión?, ¿Se logró la conversión o consolidación de la sociedad?; Son preguntas claves que se deben formular luego de ejecutada la fusión.
La conversión es la consecuencia del desarrollo económico que se produce de la fusión de empresas.
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CONVERSION DE SOCIEADES ferentes entidades legales , como si se tratase de una sola empresa.
Criterio basado en el “Principio de Entidad”. Una conversión es una re-expresión monetaria en la cual: El objeto (lo que se expresa) es una medición en moneda de origen. El producto es una medición (equivalente a la anterior) en una moneda de conversión. La segunda medición se obtiene a partir de la primera y de algún tipo de cambio que indica la cantidad de unidades de la moneda de origen por las que se puede cambiar una unidad de la moneda de conversión, o viceversa. Cuando lo que se convierte es el conjunto de datos que integra un juego de estados contables, se habla de conversión de estados contables El objetivo de esta conversión, esta en presentar la situación financiera y los resultados de operación, de las di-
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A de tenerse en cuenta que la conversión de datos aislados son impredecibles en cuanto a la contabilidad, al reconocerse los efectos de compras, ventas, pagos y cobranzas; y el efecto generado en los cambios de valores de activos y pasivos. La conversión de las sociedades radica en la utilidad de información que proporcionan Accionistas de la compañía controladora. Administración de la compañía controladora. Posibles inversionistas. Acreedores a largo plazo de la compañía controladora. Acreedores de las compañías subsidiarias. Por: Thais Hernández Raúl Delgado
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Aspecto Legal.
Tal cambio puede perjudicar a los Conversión de Sociedades. acreedores de la sociedad, en caso de que por esta disminuya la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.
En la conversión de una sociedad, la voluntad de los socios es definitiva, debido a que la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos.
Estas sociedades constituidas jurídicamente como entidades diferentes, al unirse crean una nueva empresa o logran que una de las existentes crezca.
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Dentro del Código de Comercio Venezolano, existen una serie de disposiciones referente a la fusión y conversión de la sociedades, sobre las cuales debe regirse.
Del articulo 215, se extrae que: ‘’Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios…’’. Una vez otorgado el documento constitutivo de la compañía, el administrador o administradores, presentaran el documento al Juez de comercio de la jurisdicción donde esta valla a tener su asiento o al registrador de la misma, y así mismo los estatutos. Al cumplirse con los requisitos establecidos en la ley, se procesa el registro y se publica el documento constitutivo y son archivados los estatutos.
ASPECTO LEGAL. CONVERSIÓN DE SOCIEDADES.
El articulo 280, estable: ‘’Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las ¾ partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos de ese capital , para los objetos siguientes: 1. Disolución anticipada de la sociedad. 2. Prórroga de su duración. 3. Fusión con otra sociedad. 4. Venta del activo social. 5. Reintegro o aumento del capital social. 6. Reducción del capital social. 7. Cambio del objeto de la sociedad. 8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
La fusión de las sociedades son acordadas entre si y por cada una de ellas; y al momento de ser registrada debe hacerse junto a su respectivo balance. Se debe tener en cuenta que las fusiones tendrán un efecto luego de transcurrido 3 meses desde la publicación. Y la empresa que subsista o que resulte de la fusión asume todas los derechos y obligaciones de la que se haya extinguido.
Por: Raúl Delgado
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Aspecto Contable. Dentro de la fusión, así como en la conversión de la sociedades existen tres fases en el área contable: Una primera fase, la cual tiene lugar ; el cierre de libro de las sociedades que se fusionan, absorben o convierten.
Realizando asientos de ajuste , al se aplican ciertas partidas de activos y pasivos; lo cuales pueden aumentar o disminuir, a consecuencia de la fusión, estos se registran como cargos u abonos de en una cuenta denominadas:
“ganancias y perdidas en fusión” “ganancias y perdidas en conversión”
Conversión de Sociedades. La segunda fase, consiste en la apertura de los libros de la nueva sociedad; o incremento del capital social de la sociedad absorbente.
En la cual se ejecuta la suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de la empresa absorbente (fusión por absorción). Y el registro de los activos y pasivos traspasados en los libros de la nueva compañía (fusión) o en los libros de la empresa absorbente (fusión por absorción). Por tercera fase, esta la elaboración del balance general de la nueva sociedad.
Asientos de regularización, para eliminar las cuentas de valoración de activos; y la reclasificación de las cuentas personales de los socios y cuentas de prestamos. Y asientos de traspaso, consiste en la cancelación de las cuentas de activo y pasivos de la empresa que se disuelve.
Por: Thais Hernández
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Una fusión es considera una reforma de estatutos, los cuales cambian al momento en que dos o mas sociedades se disuelven y traspasan todos sus derechos y obligaciones. La fusión de sociedades es la unión de empresas u organizaciones. Puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación.
La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola Con el Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica. Es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas.
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Es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes’’.
‘’Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva’’
Sin embargo hay razones por las cuales muchas sociedades deciden fusionarse, entre las que destacan las siguientes: Aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de producción.
FUSIÓN DE SOCIEADES Se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Disminuir los costos de distribución. Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
Ingresa aquí:
FUSION DE SOCIEADES Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis Por: Elizabeth García
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Tipos de Fusiones. "La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer".
Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:
La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.
Fusión de Conglomerado: Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos
La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente denominada fusión.
Fusión Horizontal: Cuando se hace entre empresas que producen productos similares. Fusión Vertical: Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.
Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser:
Capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza. Y así en todo caso formar una distinta a las participantes.
Por: Betsabe Cordero
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Aspecto Legal. Fusión de Sociedades.
La fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores. El acuerdo resultante de la fusión debe ser registrado ante:
Juez de Comercio o el Registro Público del domicilio de las Dentro del Código de Comercio sociedades participantes
venezolano, se establece en el articulo 343, establece:
“La fusión de varias sociedades entre si deberá ser acordada por cada una de ellas’’
Así como los nuevos estatutos, y lo convenido de la fusión de las sociedades se debe presentar sus respectivos balances.
Las fusiones tienen efecto a nivel jurídico al completarse un periodo de tres meses consecutivos, una vez que es publicado el registro de la nueva sociedad. Dichas fusiones deben cumplir con todos los aspectos que indique el Código de comercio Venezolano.
Por: Elizabeth García
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Aspecto Contable. Para poder realizar el registro contable de la sociedades que se fusiona, se siguen los siguientes pasos:
Preparar previo.
el
balance
Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.
Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.
Fusión de Sociedades. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión’’. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. Registrar asientos de apertura o aumentos del Capital Social, según sea el caso.
Por: Betsabe Cordero
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Asientos de ajuste
Debe |Haber ------- 1 ------Banco Caja general ------- 2 ------Ganancias y perdidas en (fusión) o (conversión) Provisión para cuentas incobrables ------- 3 ------Cuentas por cobrar Banco ------- 4 ------Impuesto sobre la renta por pagar Banco ------- 5 ------Préstamo bancario por pagar Banco
ASIENTOS CONTABLES. Fusión y Conversión. Asientos de traspaso
Cancelación de activos
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Debe |Haber
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------- 1 ------(Asociación fusionada) xxx Fondo fijo caja chica Caja general Banco Intereses en bonos corto plazo Cuentas por cobrar Mercancías Terreno Edificaciones Mobiliario y equipo Gastos de organización
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Cancelación de pasivos
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Asientos de regularización Debe |Haber ------- 1 ------Depreciación acumulada Edificaciones xxx Edificaciones xxx ------- 2 ------Depreciación acumulada mobiliario y equipo xxx Mobiliario y equipo xxx ------- 3 ------Amortización acumulada gastos organización xxx Gastos de organización xxx
------- 2 ------Provisión para cuentas Incobrables Cuentas por pagar Efectos por pagar Hipoteca corto plazo por pagar (asociación fusionada) ------- 3 ------Capital social Reserva legal Reserva para acciones en tesorería Utilidades Acciones en tesorería Ganancias y perdidas en fusión (Asociación fusionada)
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ASIENTOS CONTABLES. Fusión y Conversión. Asientos de traspaso Cancelación de pasivos
Debe |Haber ------- 4 ------Accionistas xxx (asociación fusionada) xxx Capital social ------- 5 ------Banco xxx Accionistas ------- 1 ------Caja chica xxx Banco xxx Fondo caja chica xxx Caja general xxx Intereses bono corto Plazo xxx Cuentas por cobrar xxx Mercancías xxx Terrenos xxx Edificaciones xxx Mobiliario y equipo xxx Gastos de organización xxx Provisión para cuentas Incobrables xxx Cuentas por pagar Hipoteca corto plazo por pagar Capital social Reserva legal Reserva para accionistas Utilidades retenidas Acciones en tesorería Ganancias y perdidas en fusión (asociación fusionada)
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‘’El que no sabe llevar su contabilidad por espacio de tres mil años se queda como un ignorante en la oscuridad y solo vive al día’’ Johann Wolfgang Von Goethe
Toda Fusión permitirá ampliar su potencial de negocios sin realizar esfuerzos técnico adicional, cada vez que la misma contará con un portafolio de servicios ampliado obtenido de la conjunción de los instrumentos de ambas entidades.
Al fusionarse se busca mantener la cartera de clientes y a su vez tratar de captar los mismos, fortaleciéndose en dicha Fusión. Una empresa puede adquirir a otra de diferentes maneras, de tres formas legales de las adquisiciones. Sin embargo se toma como prioridad el estudio de las fusiones y consolidaciones; siendo estas las menos costosas de acordar desde el punto de vista legal, pero estas requieren de un voto de aprobación por parte de los accionistas. Las fusiones y adquisiciones requieren de una amplia comprensión de diversas reglas fiscales y contables complicadas, debido a que pueden ser transacciones gravables o exentas de impuestos.
Tal conocimiento nos permite aplicar, en las áreas administrativas y contables de las organizaciones; a fin de lograr su mejor estructuración.
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