Plan de reestructuración Universitario 2017 by Club Universitario de Deportes

PLAN DE REESTRUCTURACIร N DEL CLUB UNIVERSITARIO DE DEPORTES

Presentaciรณn Junta de Acreedores 20/02/2017

Febrero 20, 2017

Contenido 1

Estructura General del Plan

Mecanismo de Pago

Campomar

Lolo Fernรกndez

Plan de Cancelaciรณn de Obligaciones

1 Estructura General del Plan

Estructura del Plan – Esquema General 1_DEFINICIONES 2_DATOS DE LA EMPRESA

3_DESCRIPCIÓN DEL CLUB 4_PROYECCIONES FINANCIERAS 5_PLAN DE REESTRUCTURACIÓN 5.1_Principios Generales

5.2_Tratamiento de los Créditos 5.3_Detalle de la Deuda Concursal 5.4_Clasificación de la Deuda 5.5_Condiciones de pago de la Deuda Concursal

5.6_Condiciones de Pago de los Créditos Contingentes 6_EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO 7_INTERPRETACIÓN DEL PLAN 8_SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

9_EJECUCIÓN DEL PLAN

Estructura del Plan – Capítulo 5 5.1_Principios Generales 5.2_Tratamiento de los Créditos 5.2.1_Actualización de la Deuda 5.2.2_Cálculo de Intereses

5.5_Condiciones de pago de la Deuda Concursal

5.5.1_Periodo Inicial 5.5.2_Segundo Periodo

5.2.3_Lugar de Pago

5.6_Condiciones de Pago de los Créditos Contingentes

5.2.4_Moneda

5.7_Cesión de Créditos

5.2.5_Otras disposiciones 5.3_Detalle de la Deuda Concursal 5.4_Clasificación de la Deuda

5.4.1_Clase A: Créditos Laborales 5.4.2_Clase B: Créditos Tributarios 5.4.3_Clase C: Acreedor Gremco 5.4.4_Clase D: Otros Créditos

2 Mecanismo de Pago

Determinación de Capacidad de Pago del Club Resultados Financieros del Club Universitario (periodo 2013-2016) 4,000,000

20%

13%

15%

2,000,000 10% -

2% 2013

4% 2014

2015

2016

A diciembre de 2014, el Club presentó resultados operativos negativos por S/.7’087,713. Tras una leve mejora el año 2015; 2016 se está cerrando nuevamente en negativo con S/. 1’003,518; y con un margen del EBITDA de sólo 4%. Adicionalmente, los gastos financieros ocasionados por las comisiones pagadas al Fideicomiso Coril se han incrementado de S/. 1’471,908 en diciembre 2015 a S/.1’662,210, a octubre 2016.

5% 0%

(2,000,000 ) -5% (4,000,000 )

2016

-10% -15%

(6,000,000 ) -20% (8,000,000 )

-20% Margen / EBITDA

-25%

Utilidad Operativa

El Club no cuenta con los recursos económicos suficientes para generar excedentes predecibles que puedan ser destinados a fines distintos a los de su actividad operativa; por lo tanto, los flujos corrientes no serán considerados como mecanismos de pago.

Medios de Pago de la Deuda Concursal

Terrenos Campomar U

Estadio Lolo Fernรกndez

Estadio Monumental

Mecanismo de Pago Bajo las actuales condiciones financieras del Club; se considera necesario la constitución de una estructura legal (podría ser un fideicomiso), que cumpla dos funciones: 1. Brindar garantía de que los flujos provenientes de la gestión comercial de los activos inmobiliarios del Club, serán administrados de manera independiente de la gestión deportiva. 2. Facilitar las operaciones de alquiler que puedan realizarse sobre los inmuebles.

DEUDOR

Club Universitario de Deportes

Transfiere derechos asociados a la Gestión Comercial de los Inmuebles

Aprueban Plan de Reestructuración

ESTRUCTURA LEGAL (Ejemplo: FIDEICOMISO)

JUNTA DE ACREEDORES

3 Recibe los derechos. Transfiere a los Acreedores, los flujos provenientes de la Gestión Comercial de los Inmuebles del Deudor.

3 Gestiรณn Comercial de Campomar

Objetivos de la Gestión Comercial Objetivo General Objetivo Específico

La gestión comercial de los terrenos de Campomar está enmarcado en el Objetivo General del Plan, de cancelar la deuda a los acreedores mediante la venta o el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre las propiedades del Club. La Gestión Comercial de los terrenos de Campomar tiene como objetivo específico de desarrollar un proyecto inmobiliario que generará flujos producto del alquiler de dichos lotes a un operador que se encargaría de desarrollar (invertir y financiar), la infraestructura necesaria para el desarrollo de su proyecto a cambio de una concesión de 20 o más años al final de los cuales toda la infraestructura retornaría a disposición total del Club.

Descripción de los Terrenos Área Total

502,018 m2

Ubicación

Los terrenos se ubican sobre el Km. 30 de la Panamericana Sur

Accesibilidad

Cuentan con un alto nivel de accesibilidad interdistrital debido a la Panamericana Sur. Adicionalmente, cuenta con un segundo acceso a las playas de Lurín.

Parámetros Urbanísticos

Los terrenos tienen asignados zonificación ZHR (Zona de Habilitación Recreacional), lo cual sólo le permite el desarrollo de viviendas temporales o vacacionales (tipo Club). La altura máxima permitida sería de 2 pisos.

Habilitación Urbana

No cuentan con habilitación urbana.

Usos actuales

Uso exclusivo del Club para canchas de fútbol y oficinas administrativas.

Cargas

Los terrenos tienen inscritos embargos.

Base del Análisis Para el desarrollo del análisis de flujos, nos basamos en los resultados del Estudio de Valoración llevado a cabo por la empresa CBRE Global Workplace Solutions con sede en Chile (líder mundial en estudios de Valorización acreditado por la RICS. El enfoque que se utiliza es el Flujo de Caja Descontado.

Se encargó un Estudio de Mayor y Mejor Uso de los terrenos ubicados en Campomar, a la empresa de corretaje inmobiliario CBRE CHILE.

Enfoque de Valor Comparable

Enfoque de Flujo de Caja Descontado

Esta metodología se orienta a reconocer el valor de la unidad en función de su capacidad para generar flujos mensuales no estabilizados, acordes a contratos cuando se disponen, considerando vacancias, y asumiendo parámetros de mercado una vez se finalicen los flujos de contrato. Se asumen valores de renta en función de la oferta actual disponible, y se sustraen los gastos operacionales para efectos de determinar los ingresos netos que serán capitalizados a una tasa de mercado para productos comparables, en cuya construcción se han considerado los mismos criterios anteriormente mencionados.

Enfoque de Valor Residual

Esta metodología de valoración corresponde a la determinación del valor comercial del activo en función del valor que el mismo tendría para un hipotético desarrollador estándar de la zona, que estuviera dispuesto a realizar un producto inmobiliario típico del sector para venderlo a precios de mercado actuales en plazos normales de construcción y venta también actuales, es decir, a fecha de valorización. Se realizará un estudio de la cabida permitida por la normativa zonal a la que está afecta el terreno. Se procederá a un análisis de costos de construcción, urbanización e indirectos que sean necesarios para el desarrollo del proyecto que permita dicha cabida, y un estudio de mercado de venta del producto finalizado. Se realizará un cálculo del valor presente de los flujos de dichos egresos e ingresos descontados a una tasa adecuada. El resultado será el valor final de la propiedad.

Esta empresa utilizó tres metodologías:

Análisis de la Zona

Proyectos de Bodegaje

Proyectos Industriales Proyectos Residenciales Campomar

Clubes Recreacionales

Se considera como Zona de Influencia los territorios ubicados a ambos márgenes de la Carretera Panamericana Sur entre el Km. 37 y el Km. 60. Hacia el litoral, se pueden encontrar proyectos de vivienda unifamiliares y multifamiliares; así como centros recreacionales de entidades públicas y privadas. Hacia la margen izquierda se pueden encontrar proyectos de bodegaje y hacia el sur, grandes proyectos orientados a la venta de lotes industriales.

Análisis de Proyectos Alternativos Se sometió a análisis, diferentes tipos de producto inmobiliario; identificando las variables de oferta, demanda y financiamiento que podrían permitir un desarrollo financieramente factible.

Demanda

Zonificación

Viabilidad Financiera

Proyectos Residenciales

Demanda Insuficiente

Se podría cambiar zonificación

No tiene

Proyectos Recreacionales

Sí habría demanda

Ya cuenta con zonificación

No tiene

Proyectos Comerciales

Demanda Parcial

Se podría cambiar zonificación

Viabilidad Parcial

Proyectos Almacenaje

Sí habría demanda

Se podría cambiar zonificación

Viabilidad Financiera

Proyectos Industriales

Sí habría demanda

Mayores exigencias normativas

No tiene

Desarrollos Inmobiliarios de Gran Escala en la Zona

Parques de Bodegaje: Esta zona ubicada entre los distritos de LurĂn y los balnearios de Punta Hermosa y Punta Negra, se ha especializado en el desarrollo de proyectos de almacenaje.

Parques Industriales: Esta zona ubicada principalmente en el distrito de Chilca, se ha especializado en el desarrollo de proyectos de venta de lotes industriales.

Mix Inmobiliario recomendado

1 Proyecto de Bodegaje La principal vocaciรณn inmobiliaria del terreno es el desarrollo de un proyecto de almacenes.

MIX INMOBILIARIO 2

Proyecto Comercial. La franja con vista a la Panamericana Sur debe aprovecharse para proyecto comercial.

El mix inmobiliario que se plantea es aquel que optimiza las variables de mercado que generan el mayor valor de uso del Terreno.

Anรกlisis de Valor de Alquileres

Precios Alquiler US$/m2 con Zonificaciรณn Industrial 1.90

Promedios Zonales

Mediana

Percentil 25%

Percentil 75%

Promedio

Menores a 9,000m2

1.88

1.50

2.00

1.84

Entre 10,000m2 a 90,000m2

1.55

1.09

2.25

1.62

Superiores a 90,000m2

1.00

Total

1.84

1.21

2.38

1.77

1.70

1.50

1.30

1.10

0.90 MENORES A 9,000M2 Mediana

ENTRE 10,000M2 A 90,000M2 Percentil 25%

SUPERIORES A 90,000M2 Percentil 75%

Promedio

TOTAL

Benchmarking de Precios

Megacentro

Campomar Citadela Proyecto Bodegas San Francisco

Ubicación Panamericana Sur Km. 46

Área Terreno

Alquiler/m2

1’508,155

6.50

Parque Logístico Citadela

Antigua Panamericana Sur Km. 37

40,000

7.00

Megacentro

Panamericana Sur Km. 29

200,000

6.50

Promedio

6.67

Bodegas San Francisco

Benchmarking de Absorción

Megacentro

Campomar Citadela Proyecto

Ubicación

Área Vendida

Años

M2 Anuales

Bodegas San Francisco

Panamericana Sur Km. 46

400,000

100,000

Parque Logístico Citadela

Antigua Panamericana Sur Km. 37

40,000

20,000

96,000

32,000

Megacentro Promedio

Panamericana Sur Km. 29

70%

50,667

Bodegas San Francisco

Parámetros y Metas de Absorción del Proyecto Potencial Distribución

Área (m2)

% de Área

305,907

60.94%

Sector II _Área Administrativa

100

0.02%

Sector III_Edificio de Oficinas

8,000

1.59%

Sector IV_Área de Usos múltiples

1,000

0.20%

Sector V _Área Recreacional

500

0.10%

Sector VI_Centro Comercial

40,384

8.04%

355,891

70.89%

Áreas Verdes, Estacionamientos y de Circulación

146,127

29.11%

Área Total del Parque

502,018

100.00%

Sector I

_Almacenes

El proyecto de Almacenes alcanzaría el 100% de absorción en un plazo máximo de 6 años. 2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

m2 Almacenes

61,181

85,654

119,916 167,882 235,035 299,789 299,789 299,789 299,789 299,789

m2 Comercial

12,115

15,144

18,930

23,662

29,578

36,972

46,037 46,037

46,037

m2 Oficinas

6,720

7,728

8,887

10,220

11,753

13,516

15,544

20,557

21,952

17,875

2026

2027

Resultados CBRE Chile  Se proyectó un flujo de ingresos y egresos durante 10 años, basado en las rentas esperadas de mercado y en la situación actual del mercado en la zona en la que se inserta el inmueble, que contempla un ajuste de ingresos de USD+3% sobre ERV (Valor Estimado de Rentas de Mercado) anual, lo cual refleja la actual situación de mercado.  Se utilizó una tasa de descuento del flujo de caja sobre el flujo anual de un 10,60%, obteniendo un monto el cual se considera como valor comercial ajustado a mercado.  Se consideran gastos para el correcto funcionamiento del negocio el cual contempla el impuesto territorial estimado en 3,78 USD/m².  Hemos considerado un valor de renta de 1,09 USD/m² de terreno.

EBITDA de la Gestiรณn Comercial de Campomar Flujos provenientes del Periodo de Concesiรณn (en miles de US$) 2021 Ingresos por Alquileres

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

2036

2037

2038

2039

6,566 6,725 6,887 7,054 7,319 7,595 7,882 8,179 8,487 8,742 9,004 9,274 9,552 9,839 10,134 10,438 10,751 11,074 11,406

Costos Operativos

240

245

250

255

260

265

270

276

281

287

293

298

304

310

317

323

329

336

343

Fiduciario

EBITDA

6,266 6,420 6,577 6,738 7,000 7,270 7,551 7,843 8,146 8,395 8,651 8,915 9,188 9,468 9,757 10,055 10,362 10,677 11,003

Flujos provenientes del Periodo Posterior a la Concesiรณn (en miles de US$) 2040

2041

2042

2043

2044

2045

2046

2047

2048

2049

Ingresos por Alquileres

34,916

35,789

36,683

37,600

38,540

39,504

40,492

41,504

42,541

43,605

Costos Operativos

12,350

12,658

12,975

13,299

13,632

13,972

14,322

14,680

15,047

15,423

22,501

23,065

23,644

24,236

24,844

25,467

26,105

26,759

27,430

28,117

Fiduciario EBITDA

Valor Actual Neto de la Gestión Comercial de Campomar VAN de Flujos de Pagos para Deuda Concursal

VAN Flujos Gestión Comercial Campomar

4.00%

VAN Flujos Gestión Comercial Campomar

4.50%

VAN Flujos Gestión Comercial Campomar

5.00%

VAN Flujos Gestión Comercial Campomar

5.50%

VAN Flujos Gestión Comercial Campomar

6.00%

VAN

203,008,783 187,529,913 173,588,142 161,011,973 149,650,517

Existen altas probabilidades de encontrar inversionistas institucionales ya sea en el mercado peruano o internacional, que puedan adquirir estos flujos a un valor que permita la cancelación de la Deuda Concursal; sin embargo, en caso de que el valor de adquisición no sea suficiente, es necesario que en paralelo, se desarrolle la gestión comercial del Estadio Lolo Fernández.

4 Gestiรณn Comercial Lolo Fernรกndez

Objetivos de la Gestión Comercial Objetivo General

La gestión comercial del Estadio Lolo Fernández está enmarcado en el Objetivo General del Plan, de cancelar la deuda a los acreedores mediante la venta o el desarrollo de proyectos inmobiliarios sobre las propiedades del Club.

Objetivo Específico

La gestión comercial del Estadio Lolo Fernández tiene como objetivo desarrollar un proyecto inmobiliario que generará flujos producto de dos fuentes: (1) Los flujos generados por el alquiler de los locales comerciales que se desarrollarán sobre las dos primeras plantas del terreno (los cuales, después de la cancelación de la deuda, revertirán al uso exclusivo del Club); y (2) La venta de unidades inmobiliarias de un proyecto residencial multifamiliar en las plantas superiores.

Descripción del Terreno Área Total

26,545 m2

Ubicación

El inmueble se ubica en la triangulación conformada por las vías Jorge Chavez, Zorritos y Molino del Gato, en el distrito Cercado de Lima, límite con el distrito de Breña.

Accesibilida d

Cuenta con buen nivel de accesibilidad. Las principales vías de conexión inmediata son Av. Zorritos y Av. Colonial que une las provincias de Lima y Callao; así como las Av. Argentina y Alfonso Ugarte.

Parámetros Urbanísticos

El área sobre la que se ubica el terreno está signada con la zonificación RDA (Residencial de Densidad Alta). Usos compatibles: Vivienda Multifamiliar o Conjunto Residencial así como otras actividades urbanas.

Usos actuales

Vivienda Multifamiliar.

Cargas

El terreno tiene inscritos 12 embargos.

Base del Análisis Para el desarrollo del análisis de flujos, nos basamos en los resultados del Estudio de Valoración llevado a cabo por la empresa CBRE Global Workplace Solutions con sede en Chile (líder mundial en estudios de Valorización acreditado por la RICS..El enfoque que se utiliza es el Flujo de Caja Descontado.

Se encargó un Estudio de Mayor y Mejor Uso del Estadio Lolo Fernández, a la empresa de corretaje inmobiliario CBRE CHILE. Esta empresa utilizó tres metodologías:

Enfoque de Valor Comparable

Enfoque de Valor Residual

Se realiza un estudio de mercado a través de comparables que corresponden a unidades en proceso, publicaciones o cierres de venta, las cuales deben ser ajustados acorde a las características del activo en estudio y el entorno en que se emplaza. Esta metodología de valoración corresponde a la determinación del valor comercial del activo en función del valor que el mismo tendría para un hipotético desarrollador estándar de la zona, que estuviera dispuesto a realizar un producto inmobiliario típico del sector para venderlo a precios de mercado actuales en plazos normales de construcción y venta también actuales, es decir, a fecha de valorización. Se realizará un estudio de la cabida permitida por la normativa zonal a la que está afecta el terreno. Se procederá a un análisis de costos de construcción, urbanización e indirectos que sean necesarios para el desarrollo del proyecto que permita dicha cabida, y un estudio de mercado de venta del producto finalizado. Se realizará un cálculo del valor presente de los flujos de dichos egresos e ingresos descontados a una tasa adecuada. El resultado será el valor final de la propiedad.

Análisis de la Zona El entorno en el que se encuentra el terreno cuenta con diferentes zonificaciones. Al norte, se encuentra el cinturón industrial de Lima-Callao en donde los precios se encuentran en US$1,600/m2. En los límites sur y oeste, existen inmuebles con zonificaciones mixtas (residenciales, comerciales, de densidad alta y media), en donde los precios de los terrenos oscilan entre US$1,200/m2 y US$ 1,500/m2. hay que agregar que el desvío estándar en la zona es muy bajo en relación al promedio de Lima Metropolitana.

Tendencia

El terreno sobre el que se encuentra el estadio “Teodoro Lolo Fernández”, se ubica en el límite de los distritos de Lima Cercado y Breña. Por las características del entorno inmediato del terreno, el valor comercial está altamente influenciado por los precios residenciales del distrito de Breña.

Evolución del Precio/m2 de Terrenos en Breña y Lima Cercado 1,800

1,532

1,600

1,226

1,400

Los terrenos en esta parte del distrito de Breña presentan una tendencia creciente; sin embargo, el último año mostró una corrección a la baja producto de la ralentización general del mercado peruano.

1,200

La tasa promedio de crecimiento en los últimos 8 años es de 30% anual.

600

1,101

1,000

821

800

400 200

674 550 171 183

311

375

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Anรกlisis de Proyectos Inmobiliarios

Demanda

Zonificaciรณn

Viabilidad Financiera

Proyectos Residenciales

Demanda Creciente

Zona ya cuenta con zonificaciรณn

Viabilidad Financiera

Proyectos Comerciales

Demanda Parcial

Zona ya cuenta con zonificaciรณn

Viabilidad Financiera

Mix Inmobiliario Recomendado

1 Proyecto Residencial La principal vocaciรณn inmobiliaria del terreno es el desarrollo de un proyecto residencial NSE C.

MIX INMOBILIARIO 2

Proyecto Comercial. En los primeros pisos debe desarrollarse una Placa Comercial para poblaciรณn creciente.

El mix inmobiliario que se plantea es aquel que optimiza las variables de mercado que generan el mayor valor de uso del Terreno.

Valores Comparables

Residencial 15 pisos

Residencial 3 y 4 pisos

Comercial 2 pisos Para conocer el valor comparable que podrĂa obtener un proyecto inmobiliario a desarrollarse sobre este inmueble, es preciso estimar la altura que podrĂan tener los edificios que se puedan desarrollar sobre el terreno. Por el lado este, se puede apreciar edificaciones de 2 y 4 pisos; mientras que por el lado oeste, existe condominios con edificios de 15 pisos de altura.

Valor Comparable

Benchmarking de Precios Dptos. En los últimos 10 años, se ha podido observar un crecimiento promedio de 14% anual en el precio de los departamentos. Esta información es relevante si se considera la venta del terreno para orientarlo al desarrollo de un proyecto inmobiliario de vivienda social (tipo MiVivienda); ya que le ofrece una estabilidad de ingresos importante para la venta de los departamentos.

Evolución del Precio de Venta/m2 de Departamentos en Breña y Lima Cercado 1,271 1,148

1,116

1,058 834

763 570

501 367

2006

388

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Resultados CBRE - Valor Residual (Vivienda y Comercio)

Resultados CBRE - Valor Residual (solo Vivienda)

Resultados CBRE - Valor Residual (Flujos Placa Comercial)

Resultados CBRE - Resumen Enfoque de Valor Comparable

Se encargó un Estudio de Mayor y Mejor Uso del Estadio Lolo Fernández, a la empresa de corretaje inmobiliario CBRE CHILE.

US$ 29’922,871

Enfoque de Valor Residual (Solo Vivienda)

US$ 30’163,964

Enfoque de Valor Residual (Vivienda y Comercio)

US$ 36´196,757

Esta empresa utilizó tres metodologías:

Valor Actual Neto de la Gestión Comercial de Lolo Fernández VAN de Flujos de Pagos para Deuda Concursal