DE RECHTSPRAAK

Zijn er beperkingen aan mijn aansprakelijkheid als bestuurder?

Je aansprakelijkheid als aandeelhouder van een vennootschap is in principe beperkt tot je inbreng. Maar wat met je aansprakelijkheid als bestuurder? Als bestuurder ben je verantwoordelijk voor het reilen en zeilen binnen de vennootschap. Je kunt onmogelijk controle hebben over alle zaken. Een fout of nalatigheid kan echter grote gevolgen hebben. Moet je als bestuurder opdraaien voor alle schade of zijn er beperkingen?

Bestuurders en dagelijks bestuurders van een vennootschap kunnen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de fouten die zij begaan hebben tijdens de uitvoering van hun bestuursmandaat. Indien je je bestuurstaken op een normale en zorgvuldige manier uitoefent, dan zal je niet aansprakelijk gesteld worden. Je riskeert echter wel aansprakelijk gesteld te worden indien je bestuurt op een manier waarop geen enkel normaal bestuurder dit ook zou doen, rekening houdend met de concrete omstandigheden waarin je bepaalde beslissingen genomen hebt.

Om bestuurders van vennootschappen de mogelijkheid te geven om eenvoudiger aansprakelijkheidsverzekeringen af te sluiten en om het ondernemersrisico draaglijker te maken, heeft de wetgever in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de bestuurdersaansprakelijkheid beperkt tot specifieke bedragen. Deze bedragen zijn afhankelijk van de gemiddelde omzet (excl. BTW) en het gemiddelde balanstotaal van de vennootschap van de drie boekjaren die de aansprakelijkheidsvordering voorafgaan:

- Max. 125.000,00 euro: omzet < 350.000,00 euro én balanstotaal < 175.000,00 euro; - Max. 250.000,00 euro: omzet < 700.000,00 euro én balanstotaal < 350.000,00 euro; - Max. 1 miljoen euro: omzet van 700.000,00 euro – 9 miljoen euro of balanstotaal van 350.000,00 euro – 4 miljoen euro; - Max. 3 miljoen euro: omzet van < 50 miljoen euro én balanstotaal van < 43 miljoen euro; - Max. 12 miljoen euro: omzet van > 50 miljoen euro én balanstotaal van > 43 miljoen euro. Houd ook even het volgende in het oog: 1. Er bestaan veel uitzonderingen op deze aansprakelijkheidsbeperkingen (bv. zware fout, bedrieglijk opzet om te schaden, fiscale schulden etc.). In de praktijk wordt de aansprakelijkheidsbeperking dus enigszins uitgehold en is ze beperkt tot de lichte fouten die de bestuurder gemaakt heeft in de uitvoering van zijn bestuursmandaat.

Deze beperkingen gelden zowel ten aanzien van de vennootschap, dus wanneer de vennootschap een schadevergoeding zou vorderen van de bestuurder, als ten aanzien van derden (bv. leveranciers, klanten, …). 2. Alle bestuurders zijn in principe hoofdelijk aansprakelijk, dit wil zeggen dat een vordering in de meeste gevallen tegen alle bestuurders kan worden gesteld: indien je als bestuurder niet akkoord gaat met een foutieve handeling van het bestuur waaraan je zelf niet hebt deelgenomen en je wilt hiervoor niet aansprakelijk gesteld worden, dan ben je niet mede aansprakelijk indien je de beweerde fout hebt gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan en ze laat opnemen in de notulen. ■

Verdere vragen in verband met je aansprakelijkheid als bestuurder? Neem dan contact op met de auteurs van dit artikel.

Filip Duwaerts Jasper Michiels

f.duwaerts@ardent.be j.michiels@ardent.be