Покупка и продажа бизнеса
Зикрацкий Дмитрий 2 июля 2012 года г.Смолевичи
Цели сторон
Продавец
Покупатель
Риски покупателя Несуществующее предприятие (порок создания) Не соответствие фактического состояния бухгалтерским документам
Штрафные санкции и претензии в будущем
Отсутствие ценности предприятия (без основного вида деятельности)
Что делать?
Юридический аудит
Сбор информации
(Due Diligence)
Готовиться! Грамотное оформление документов
Финансовый аудит
Проверяемые аспекты Лицензии и разрешения
Договорная работа
Стоимость предприятия
Валютное, ВЭД
Трудовое
Основная ценность предприятия Создание предприятия
НМА
Претензии, судебные споры
!
Иное
Создание предприятия
Что проверять
• • • •
Учредительные документы Протоколы Документы о формировании УФ Сделки по изменению состава, дополнительные эмиссии
Что смотреть
• Соблюдение законодательства (нет нотариального удостоверения) • Полномочия подписантов • Сроки
Основная ценность предприятия
Месторасположение
Клиенты
Контракты (тендеры)
Персонал
$ Лицензии , разрешения
НМА, Деловая репутация
Стоимость предприятия Что проверять
• Фактическое наличие ОС • Документы о приобретении ОС
Что смотреть
• Соответствие названий, инвентарных номеров • Регистрационные документы на недвижимость и разрешительные документы на ОС • Наличие незарегистрированных изменений
Лицензии, разрешения Что проверять
• Лицензии, разрешения
Что смотреть
• Сроки выдачи, действия • Период осуществления деятельности • Соответствие деятельности лицензионным требованиям
Договорная работа Что проверять
• • • •
Что смотреть
Основной вид деятельности Крупные сделки Сделки со «связанными» компаниями «Подозрительные» сделки • Соблюдение законодательства (существенные условия договора) • Форма сделки • Решения ОСУ • Полномочия подписантов • Условия сделок
Нематериальные активы
Что проверять
• Лицензионные договора • Свидетельства о регистрации объектов ИС • Документы о создании НМА
Что смотреть
• Служебные произведения • Наличие и содержание лицензионной оговорки в договорах • Наличие и срок действия прав у «правообладателя»
Валютное, ВЭД, Таможня
Что проверять
• Договоры • Таможенные документы • Разрешения на осуществления валютных операций
Что смотреть
• Соблюдение законодательства • Соблюдение сроков • Правильность определения таможенной стоимости товаров
Трудовое Что проверять
• Личные дела • Трудовые книжки • Документы о выплате заработной платы
Что смотреть
• Материальная ответственность • Документы по руководителям («золотой парашют») • Уволенные сотрудники • Сроки выплаты заработной платы • Соблюдение ТБ + спецодежда
Судебные споры Что проверять
• Находящиеся в рассмотрении споры • Претензии • Завершенные споры
Что смотреть
• Законность и перспектива • Исполнение судебных решений • Потенциальные потери
Сложно контролируемые риски Предварительные договора, договора поручительства, сделки между «родственными компаниями»
Оформление реестра договоров, решений ОСУ
- Признание сделки заключенной под влиянием заблуждения - Отсрочка оплаты + поручительство
Оформление сделки
Аудит
Предварительный договор Оценка бизнеса
Полная оплата Заключение договора
Спасибо за внимание
ЗИКРАЦКИЙ ДМИТРИЙ
+375 (29) 658-74-78 E-MAIL:DZIKRATSKI@GMAIL.COM SKYPE:ZIKRATSKI_DZMITRY