Einladung GV 2015 FR

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire Mercredi 8 avril 2015 à 13 h 30 au Hallenstadion Zurich Oerlikon Wallisellenstrasse 45 Ouverture des portes: 12 h 30

Chère actionnaire, cher actionnaire, Nous avons le plaisir de vous inviter à la 17e Assemblée générale ordinaire de Swisscom SA. Outre l’approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés, de l’affectation du bénéfice résultant du bilan et de la décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe, les elections annuelles seront soumises au vote de l’Assemblée. En application de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en Bourse et sur la base des statuts adoptés par l’Assemblée générale en 2014, le Conseil d’administration vous soumet par ailleurs pour la première fois, aux fins d’approbation, les montants globaux maximaux destinés à la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du groupe en 2016.

Pour vous inscrire à l’Assemblée générale ou pour donner procuration, veuillez utiliser le formulaire joint ou vous enregistrer sur la plateforme Sherpany. Si vous vous enregistrez sur la plateforme Sherpany, vous recevrez dorénavant l’invitation à l’Assemblée générale par e-mail.

Worblaufen, 23 février 2015 Meilleures salutations Swisscom SA Le Conseil d’administration

Hansueli Loosli, président

Le texte original de la présente invitation est en langue allemande. Il prévaut en cas de divergence avec les versions traduites en français, en italien et en anglais.

3

Ordre du jour

1

1.1

Page

1.2

Rapport annuel, comptes annuels de Swisscom SA et comptes consolidés pour l’exercice 2014 Approbation du rapport annuel, des comptes annuels de Swisscom SA et des comptes consolidés pour l’exercice 2014 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2014

2

Affectation du bénéfice résultant du bilan 2014 et fixation du dividende

3

Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe 8

4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9

Réélections au Conseil d’administration Réélection de Frank Esser Réélection de Barbara Frei Réélection de Hugo Gerber Réélection de Michel Gobet Réélection de Torsten G. Kreindl Réélection de Catherine Mühlemann Réélection de Theophil Schlatter Réélection de Hansueli Loosli Réélection de Hansueli Loosli en tant que président

8 9 9 9 10 10 11 11 11 12

5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5

Réélections au comité Rémunération Réélection de Barbara Frei Réélection de Torsten G. Kreindl Réélection de Hansueli Loosli Réélection de Theophil Schlatter Réélection de Hans Werder

12 12 13 13 13 13

6

6.1

6.2

Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe Approbation du montant global de la rémunération 2016 versée aux membres du Conseil d’administration Approbation du montant global de la rémunération 2016 versée aux membres de la Direction du groupe

7

Réélection du représentant indépendant

16

8

Réélection de l’organe de révision

16

Organisation

17

Information sur l’accès

19

6 6 7 7

14 14 14

5

Propositions et commentaires 1

Rapport annuel, comptes annuels de Swisscom SA et comptes consolidés pour l’exercice 2014

1.1

Approbation du rapport annuel, des comptes annuels de Swisscom SA et des comptes consolidés pour l’exercice 2014

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’approuver le rapport annuel, les comptes annuels de Swisscom SA et les comptes consolidés pour l’exercice 2014.

Commentaires

En 2014, le chiffre d’affaires net consolidé de Swisscom a augmenté de CHF 269 millions par rapport à 2013, soit 2,4%, pour atteindre CHF 11 703 millions. A taux de change constant, sans tenir compte des acquisitions de sociétés et du hubbing de Fastweb (chiffres d’affaires wholesale résultant de l’interconnexion), le chiffre d’affaires a progressé de CHF 218 millions, soit 1,9%, dont CHF 128 millions sont attribuables aux activités suisses. L’érosion des prix dans les activités de base en Suisse, de CHF 360 millions (dont CHF 170 millions sont la conséquence de la baisse des prix d’itinérance), a été largement compensée par l’augmentation du nombre de clients et des volumes, représentant un montant de CHF 488 millions.

6

L’EBITDA a gagné 2,6%, soit CHF 111 millions, pour atteindre CHF 4413 millions.

Après correction, la croissance a été de 0,9%, soit CHF 39 millions. L’augmentation de l’EBITDA a été en partie compensée par des amortissements plus importants et des charges d’impôt sur le résultat plus élevées. Le bénéfice net consolidé a progressé de CHF 11 millions ou 0,6%, à CHF 1706 millions.

Globalement, les effectifs du groupe ont augmenté de 1017 équivalents plein temps, soit 5,1%, pour atteindre 21 125. L’acquisition de sociétés, l’engagement de collaborateurs externes et le développement du service à la clientèle sont à l’origine de cette évolution. En Suisse, le nombre de collaborateurs s’est accru de 910 équivalents plein temps, soit 5,2%, pour s’établir à 18 272. Sans les acquisitions de sociétés, l’augmentation en Suisse atteint 375 équivalents plein temps ou 2,2%.

Les investissements à l’échelle du groupe ont progressé de CHF 40 millions, soit 1,7%, à CHF 2436 millions au total, en Suisse de CHF 65 millions, soit 3,9%, à CHF 1751 millions. Cette hausse est due principalement au déploiement des toutes dernières technologies dans l’infrastructure de réseau, tant mobile que fixe. Fin 2014, Swisscom avait déjà raccordé plus de 1,4 million de logements et de commerces au très haut débit, que ce soit avec la fibre optique jusqu’au domicile (FTTH) ou avec ses variantes

ultramodernes telles que les technologies FTTS (Fibre to the Street) et FTTB (Fibre to the Building) ou encore la vectorisation.

Les comptes annuels de Swisscom SA d’après les directives de présentation des comptes dans le cadre du droit en matière de sociétés anonymes présentent un bénéfice net de CHF 2472 millions. Le bénéfice résultant du bilan, qui se compose du report du bénéfice 2013 de CHF 3030 millions et du bénéfice net 2014 de CHF 2472 millions, se monte à CHF 5502 millions.

L’organe de révision KPMG SA recommande, dans ses rapports à l’intention de l’Assemblée générale, d’approuver les comptes annuels de Swisscom SA et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014.

Le compte rendu complet concernant l’exercice 2014 figure dans le rapport de gestion 2014. Celui-ci comprend en outre les rapports de l’organe de révision, les informations sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de rémunération. S’agissant de la responsabilité d’entreprise, Swisscom informe désormais à ce propos dans le rapport sur le développement durable séparé, publié en ligne.

1.2

Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2014

Proposition

Le Conseil d’administration propose de prendre acte favorable du rapport de rémunération 2014 dans le cadre d’un vote consultatif.

Commentaires

Le rapport de rémunération (pages 119 à 130 du rapport de gestion 2014) présente les compétences en matière de décision ainsi que les principes et éléments des rémunérations du Conseil d’administration et de la Direction du groupe. Dans ce rapport figurent les rémunérations dont ont bénéficié au cours de l’exercice les membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe ainsi que leurs participations au sein de Swisscom SA. Un vote consultatif indicatif aura lieu pour approuver le rapport.

2

Affectation du bénéfice résultant du bilan 2014 et fixation du dividende >> Report de l’exercice précédent CHF 3030 millions >> Bénéfice net 2014 CHF 2472 millions >> Total du bénéfice résultant du bilan 2014 CHF 5502 millions

7

Proposition

Le Conseil d’administration propose d’utiliser le bénéfice résultant du bilan comme suit: >> dividende de CHF 22 par action sur 51 801 794 actions CHF 1140 millions >> report sur les nouveaux comptes CHF 4362 millions

3

Aucun dividende ne sera versé sur les actions détenues par Swisscom SA. Commentaires Le Conseil d’administration propose que l’Assemblée générale accorde un dividende brut de CHF 22 par action (exercice précédent: CHF 22). Le total des dividendes de l’ordre de CHF 1140 millions se base sur un portefeuille de 51 801 794 actions donnant droit au versement de dividendes (état au 31 décembre 2014). Dans la mesure où l’Assemblée générale approuve cette proposition, un dividende net de CHF 14.30 par action sera versé le 15 avril 2015 après déduction de l’impôt fédéral anticipé de 35%. Le dernier jour de négoce donnant droit à l’obtention de dividendes est le 9 avril 2015. A partir du 10 avril 2015, les actions sont traitées ex-dividendes.

Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe

Proposition

Le Conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe pour l’exercice 2014.

4

8

Réélections au Conseil d’administration Le mandat d’un an de tous les membres du Conseil d’administration arrive à échéance lors de l’Assemblée générale 2015. Tous les membres du Conseil d’administration se représentent pour un nouveau mandat. Bien que Michel Gobet et Torsten G. Kreindl totaliseront chacun douze années de mandat lors de l’Assemblée générale 2015, le Conseil d’administration propose leur réélection pour un nouveau et dernier mandat afin d’assurer l’organisation optimale de la succession. Le Conseil d’administration propose ainsi de réélire tous les membres pour un an jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Les élections seront menées individuellement.

Le représentant de la Confédération, Hans Werder, n’est pas élu par l’Assemblée générale mais nommé par le Conseil fédéral. Son mandat expirera aussi lors de l’Assemblée générale 2015. Le Conseil fédéral l’a nommé pour un nouveau mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale ordinaire 2016.

Pour de plus amples informations concernant les candidats, nous renvoyons au chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport de gestion 2014, chiffre 3.

4.1

Réélection de Frank Esser

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Frank Esser comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Frank Esser (1958), diplôme d’employé de commerce et doctorat en sciences politiques, est membre du Conseil d’administration et du comité Finances depuis 2014.

De 2005 à 2012, il a été membre du directoire du groupe Vivendi. Il exerce aujourd’hui trois autres mandats dans des entreprises cotées en Bourse.

4.2

Réélection de Barbara Frei

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Barbara Frei comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Membre du Conseil d’administration depuis 2012, Barbara Frei (1970), Dr. sc. techn., MBA IMD, a également été membre du comité Finances jusqu’à fin 2013. En 2014, elle a été élue membre du comité Rémunération, dont elle assume la présidence depuis avril 2014. Barbara Frei a exercé depuis 1998 différentes fonctions dirigeantes au sein du groupe ABB; elle est actuellement Managing Director de la Drives and Control Unit. Dans le cadre de sa fonction chez ABB, elle exerce actuellement un mandat d’administration.

Barbara Frei est proposée au point 5.1 de l’ordre du jour pour la réélection au comité Rémunération.

4.3

Réélection de Hugo Gerber

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hugo Gerber comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

9

Commentaires

Hugo Gerber (1955), diplôme d’agent commercial de la Poste, fait partie du Conseil d’administration depuis 2006 en tant que représentant du personnel; il est aussi membre du comité Révision. Il a occupé pendant plusieurs années des fonctions dirigeantes dans des syndicats, en dernier lieu comme président du syndicat Transfair.

Hugo Gerber est conseiller indépendant depuis 2009 et exerce deux autres mandats à l’extérieur du groupe Swisscom.

4.4

Réélection de Michel Gobet

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Michel Gobet comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Michel Gobet (1954), licencié en histoire, est représentant du personnel au sein du Conseil d’administration depuis 2003 et membre du comité Finances depuis 2011. Il exerce depuis plusieurs années des fonctions dirigeantes dans des syndicats, depuis 1999 en tant que secrétaire général du syndicat syndicom. Il exerce trois autres mandats.

4.5

Réélection de Torsten G. Kreindl

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Torsten G. Kreindl comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Torsten G. Kreindl (1963), diplôme d’ingénieur en économie, Dr. techn., a été élu au Conseil d’administration en 2003. Il préside le comité Finances et est membre du comité Rémunération. Depuis 2005, Torsten G. Kreindl est associé de l’entreprise de Venture Capital Grazia Equity GmbH à Stuttgart et exerce trois autres mandats (dont un dans une entreprise cotée en Bourse).

Torsten G. Kreindl est proposé au point 5.2 de l’ordre du jour pour la réélection au comité Rémunération.

10

4.6

Réélection de Catherine Mühlemann

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Catherine Mühlemann comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Catherine Mühlemann (1966), lic. phil. I et diplôme fédéral de conseillère en relations publiques, est membre depuis 2006 du Conseil d’administration et du comité Finances. Depuis 1994, elle occupe des fonctions dirigeantes dans différentes entreprises du domaine des médias; depuis 2008, elle est associée d’Andmann Media Holding GmbH à Baar, dont elle était propriétaire jusqu’à fin 2012. Catherine Mühlemann exerce deux autres mandats, dont l’un dans une entreprise cotée en Bourse.

4.7

Réélection de Theophil Schlatter

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Theophil Schlatter comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Theophil Schlatter (1951), licence en économie HSG, diplôme d’expert-comptable, a été élu au Conseil d’administration en 2011. Il est président du comité Révision, membre du comité Rémunération et, depuis avril 2014, vice-président du Conseil d’administration. Theophil Schlatter a travaillé dans le secteur des finances, dans diverses sociétés, en dernier comme directeur financier et membre de la direction du groupe Holcim Ltd jusqu’en 2011. Il exerce deux autres mandats d’administration.

Theophil Schlatter est proposé au point 5.4 de l’ordre du jour pour la réélection au comité Rémunération.

4.8

Réélection de Hansueli Loosli

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hansueli Loosli comme membre du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

11

Commentaires

Hansueli Loosli (1955), diplôme fédéral d’expert en finance et controlling, est membre du Conseil d’administration depuis 2009 et a été élu président par l’Assemblée générale avec effet au 1er septembre 2011. Il dirige le comité Nomination constitué ad hoc et il est membre du comité Révision, du comité Finances et du comité Rémunération.

Au sein de la commission de rémunération, il occupe une fonction de conseil sans droit de vote. Jusqu’à fin août 2011, Hansueli Loosli était président de la direction de Coop Société Coopérative à Bâle. Depuis lors il préside le conseil d’administration de l’actuel Groupe Coop Société Coopérative et d’autres sociétés du Groupe Coop (dont une entreprise cotée en Bourse). En dehors du Groupe Coop, il exerce trois mandats, dont l’un sur ordre de Swisscom.

Hansueli Loosli est proposé au point 4.9 de l’ordre du jour pour la réélection en tant que président et au point 5.3 de l’ordre du jour pour la réélection comme membre du comité Rémunération sans droit de vote.

4.9

Réélection de Hansueli Loosli en tant que président

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hansueli Loosli comme président du Conseil d’administration pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

5

Réélections au comité Rémunération

Le mandat de tous les membres du comité Rémunération arrive à échéance lors de l’Assemblée générale 2015. Ils se représentent tous pour un nouveau mandat. Le Conseil d’administration propose de nommer de nouveau Barbara Frei à la présidence du comité Rémunération si elle est réélue par l’Assemblée générale.

5.1

Réélection de Barbara Frei

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Barbara Frei au comité Rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

12

5.2

Réélection de Torsten G. Kreindl

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Torsten G. Kreindl au comité Rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

5.3

Réélection de Hansueli Loosli

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hansueli Loosli comme membre du comité Rémunération sans droit de vote pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

5.4

Réélection de Theophil Schlatter

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Theophil Schlatter au comité Rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

5.5

Réélection de Hans Werder

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire Hans Werder au comité Rémunération pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Hans Werder (1946), doctorat en sciences sociales et licence en droit, siège depuis 2011 au Conseil d’administration en tant que représentant de l’actionnaire majoritaire, la Confédération suisse. Jusqu’à fin 2013, il était membre du comité Finances.

Depuis le 1er janvier 2014, il siège au comité Révision. Il est en outre membre du comité Rémunération. Durant plusieurs années, Hans Werder a travaillé dans l’administration cantonale et fédérale, en dernier lieu comme secrétaire général du Département fédéral de l’environnement, des transports, de l’énergie et de la communication (DETEC) jusqu’à fin 2010. Il exerce par ailleurs un autre mandat.

13

6

Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe

6.1

Approbation du montant global de la rémunération 2016 versée aux membres du Conseil d’administration

Proposition

Pour la rémunération des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’administration propose d’approuver le montant global maximal de CHF 2,6 millions.

Commentaires

Le montant global maximal proposé de CHF 2,6 millions correspond à la rémunération de neuf membres du Conseil d’administration. Il repose sur des honoraires et des jetons de présence inchangés par rapport à 2014. Le Conseil d’administration ne prévoit pas d’augmenter les rémunérations par rapport à 2015.

6.2

Le montant global prévisionnel se compose de la manière suivante pour les différentes composantes de la rémunération: >> honoraires d’administrateur (honoraires de base et suppléments de fonction) de CHF 2,1 millions >> jetons de présence de CHF 0,3 million >> cotisations versées par l’employeur aux assurances sociales de CHF 0,2 million Les rémunérations effectivement versées seront publiées dans le rapport de rémunération au titre de l’exercice 2016 et feront l’objet d’un vote consultatif lors de l’Assemblée générale en 2017.

Approbation du montant global de la rémunération 2016 versée aux membres de la Direction du groupe

Proposition

Pour la rémunération des membres de la Direction du groupe au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’administration propose d’approuver le montant global maximal de CHF 9,7 millions.

Commentaires

Le montant global maximal de CHF 9,7 millions correspond à la rémunération de sept membres de la Direction du groupe. Par rapport à la rémunération globale pour 2015 approuvée par le Conseil d’administration, il en résulte une augmentation de CHF 0,3 million ou de 3% sur une base comparable.

14

Le montant global prévisionnel se compose de la manière suivante pour les différentes composantes de la rémunération: >> Rémunération de base de CHF 3,9 millions. Par rapport à la rémunération de base actuelle pour 2015 approuvée par le Conseil d’administration, il en résulte une augmentation possible de 3%. En règle générale, la rémunération individuelle de chaque membre de la Direction du groupe est revue tous les trois ans à compter de l’engagement. L’augmentation effective de la rémunération de base de chaque membre de la Direction du groupe par le Conseil d’administration dépend en particulier de l’appréciation de la valeur de marché de la fonction considérée sur la base de comparaisons de marché, ainsi que de la prestation individuelle. Le Conseil d’administration déterminera fin 2015 la rémunération de base pour 2016. >> Rémunération variable liée au résultat de CHF 3,9 millions en cas de dépassement maximal des objectifs par tous les membres de la Direction du groupe.

Si les objectifs sont dépassés, la rémunération variable liée au résultat peut atteindre au maximum 100% de la rémunération de base. Par rapport à la rémunération variable maximale pour 2015, il en résulte une augmentation possible de 3% découlant d’une éventuelle hausse de la rémunération de base. >> Prestations de prévoyance et prestations supplémentaires ainsi que cotisations versées par l’employeur aux assurances sociales de CHF 1,9 million. Ce montant englobe les obligations légales et contractuelles maximales de l’employeur pour les prestations de prévoyance, les prestations supplémentaires et les cotisations aux assurances sociales. Le montant des obligations effectives dépend notamment des rémunérations de base effectivement versées et des rémunérations variables, de la structure d’âge des membres de la Direction du groupe et des taux de cotisation d’assurance.

En cas de réalisation des objectifs à hauteur de 100%, la rémunération globale prévisionnelle est de CHF 8,4 millions. Elle résulte d’une rémunération de base fixe prévisionnelle de CHF 3,9 millions, d’une rémunération variable prévisionnelle de CHF 2,9 millions et d’un montant prévisionnel de CHF 1,6 million pour les prestations de prévoyance, les prestations supplémentaires et les cotisations aux assurances sociales.

Les rémunérations effectivement versées seront publiées dans le rapport de rémunération au titre de l’exercice 2016 et feront l’objet d’un vote consultatif lors de l’Assemblée générale en 2017.

15

7

Réélection du représentant indépendant

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire le cabinet d’avocats Reber Rechtsanwälte à Zurich comme représentant indépendant pour un mandat allant jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Commentaires

Les associés du cabinet d’avocats Reber Rechtsanwälte et les autres personnes impliquées dans l’exercice de la fonction de représentant indépendant répondent aux exigences légales en matière d’indépendance. Swisscom entretient avec les personnes impliquées des relations clients usuelles pour des prestations de service en matière de télécommunications. Ces relations sont traitées aux mêmes conditions que pour tout autre tiers. Il n’existe pas de relations contractuelles ou d’autres relations susceptibles de nuire à l’indépendance du représentant indépendant. Le cabinet d’avocats Reber Rechtsanwälte a confirmé disposer de l’indépendance nécessaire pour l’exercice du mandat qui lui est confié.

8

Réélection de l’organe de révision

Proposition

Le Conseil d’administration propose de réélire la société KPMG SA à Muri près de Berne comme organe de révision pour l’exercice 2015.

Commentaires

KPMG est enregistrée auprès de l’autorité fédérale de surveillance en matière de révision en tant qu’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat et a confirmé à Swisscom qu’elle répondait aux exigences légales en matière d’indépendance. KPMG exerce ce mandat pour Swisscom depuis le 1er janvier 2004. Pour de plus amples informations sur l’organe de révision, en particulier sur le réviseur responsable et sur les honoraires, nous renvoyons au chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport de gestion 2014, chiffre 8.

16

Organisation > Rapport de gestion Le rapport de gestion 2014 peut être consulté sur place au siège de Swisscom SA (Alte Tiefenaustrasse 6, 3048 Worblaufen). Il peut également être consulté en ligne à l’adresse www.swisscom.ch/rapport2014, ou commandé au moyen du formulaire d’inscription ci-joint ou par le biais de la plateforme Sherpany (veuillez cocher la case correspondante). > Droit de vote Seuls les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote à la date du 2 avril 2015 à 16 h 00 (HEC) jouissent du droit de vote à l’Assemblée générale. > Carte d’admission et documents de vote La carte d’admission et les documents de vote peuvent être commandés au moyen du formulaire d’inscription ou par le biais de la plateforme Sherpany. Ils seront envoyés entre le 12 mars et le 2 avril 2015. Si vous ne recevez pas les documents en temps utile, vous pouvez vous les procurer avant le début de l’Assemblée générale au guichet d’information (GV-Desk) sur présentation de votre carte d’identité. Les cartes d’admission déjà émises perdent leur validité si les actions correspondantes sont vendues avant la tenue de l’Assemblée générale et si la vente de ces actions figure au registre des actions. > Représentation Les actionnaires qui ne participent pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent se faire représenter de la manière suivante:

a) par un autre actionnaire détenteur du droit de vote ou une autre actionnaire détentrice du droit de vote; la procuration peut être donnée avec le formulaire d’inscription ci-joint, avec la carte d’admission ou par voie électronique sur la plateforme Sherpany;

b) par le représentant indépendant Reber Rechtsanwälte, case postale, 8034 Zurich.

La procuration et les instructions peuvent être données par écrit avec le for- mulaire d’inscription ci-joint, avec la carte d’admission ou par voie électronique sur la plateforme Sherpany. Si un actionnaire donne des instructions tant par voie électronique via Sherpany que par écrit, seules les instructions données par voie électronique seront prises en considération. Celles-ci peuvent être modifiées en tout temps jusqu’au 5 avril 2015 à 23 h 59 (HEC).

La représentation des actionnaires par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire est interdite.

17

> Interprétation

L’Assemblée générale se tient en langue allemande avec interprétation simultanée en français et en anglais. > Diffusion sur Internet L’Assemblée générale est diffusée en direct sur Internet à l’adresse www.swisscom.ch/assembleegenerale. > Procès-verbal Le procès-verbal de l’Assemblée générale pourra être consulté à partir du 28 avril 2015 sur Internet à l’adresse www.swisscom.ch/assembleegenerale ainsi qu’au siège de Swisscom SA. > Collation A l’issue de l’Assemblée générale, nous invitons tous les participants à une collation. > Contact

Pour plus d’informations sur l’Assemblée générale

Téléphone: 0800 800 512 (gratuit en Suisse)

E-mail: gvswisscom15@sag.ch www.swisscom.ch/assembleegenerale

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Pour les changements d’adresse Téléphone: +41 (0)58 399 61 61 E-mail: gvswisscom15@sag.ch

Annexes > Enveloppes-réponses (Swisscom SA / représentant indépendant) > Inscription avec formulaire de procuration et d’instructions > Informations et données d’accès à la plateforme Sherpany

Information sur l’accès > Accès par les transports publics

Zone 110 de la communauté de transport zurichoise (ZVV)

Tous les transports publics de 2e classe de la zone 110 de la communauté de transport zurichoise (ZVV) peuvent être utilisés gratuitement vers et depuis le Hallenstadion.

En cas de contrôle, présentez votre carte d’entrée à l’Assemblée générale. > S-Bahn: S2, S5, S6, S7, S8, S14, S16 (durée du trajet: env. 7 minutes) > VBZ: lignes 10/14 jusqu’à l’arrêt Sternen Oerlikon, ligne 11 jusqu’à l’arrêt Messe/ Hallenstadion (durée du trajet: env. 18 minutes)

Depuis une gare suisse en dehors du réseau ZVV Dans le cadre du partenariat conclu entre la SA Hallenstadion et CFF RailAway, les actionnaires bénéficient d’un rabais de 20% sur le billet de train (aller et retour) depuis une gare suisse en dehors du réseau ZVV à destination de Zurich HB ou de Zurich Oerlikon. Le transfert de Zurich HB au Hallenstadion est gratuit sur présentation de la carte d’entrée. Le billet de train à tarif réduit peut être acheté dans une gare, à la plupart des automates à billets et en ligne via le Ticket Shop des CFF. En cas de contrôle, présentez votre carte d’entrée à l’Assemblée générale.

Ticket de zone ZVV Sur présentation de la carte d’entrée à l’Assemblée générale, les actionnaires domiciliés dans le réseau ZVV bénéficient également d’un rabais de 10% sur le billet aller et retour (achat du billet à un guichet de gare).

> Accès au moyen d’un véhicule privé

Quelle que soit votre provenance, suivez le panneau «((Z)) Messe Zürich- Hallenstadion» jusqu’à la Hagenholzstrasse, où se trouve l’entrée du parking Messe/Hallenstadion.

Depuis le parking, un accès piéton (env. 500 m) mène directement au Hallenstadion. www.parkhaeuser.ch

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