Einladung gv 16 de 24 seiten

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Mittwoch, 6. April 2016 um 13.30 Uhr im Forum Fribourg Route du Lac 12, 1763 Granges-Paccot TĂźrĂśffnung: 12.30 Uhr

Publikationen der Jahresberichterstattung

Swisscom Geschäftsbericht 2015

Geschäftsbericht, Nachhaltigkeitsbericht und Swisscom in Kürze sind Teil der Jahresberichterstattung 2015 von Swisscom.

Die drei Publikationen sind online verfügbar: swisscom.ch/bericht2015

2015 Geschäftsbericht

2015 Nachhaltigkeitsbericht

2015 in Kürze

Bildkonzept «Besondere Momente» Das Leben besteht aus besonderen Momenten, an die wir uns erinnern möchten. Vielleicht lassen wir unsere Lieben diese Momente darum so gerne miterleben. Schliesslich ist geteilte Freude doppelte Freude.

Swisscom hilft Menschen dabei, schöne Momente über das Smart-

Publikationen der Jahresberichterstattung phone oder eine App zu teilen – als persönliches Wort oder als Text, Geschäftsbericht, Nachhaltigkeitsbericht undFotos.

Swisscom in Kürze sind Teil der in Form eines kurzen Films oder eines Jahresberichterstattung 2015 von Swisscom. Die drei Publikationen sind online Dank an die Swisscom Mitarbeitenden Elke Lanzoni, verfügbar:Herzlichen swisscom.ch/bericht2015 Andri Rüesch und Martin Fisch sowie deren Angehörige, die ihre

persönlichen, Momente auf den Titelbildern der PubliBildkonzept «Besondereschönen Momente» mit uns teilen.

Das Lebenkationen besteht aus besonderen Momenten, an die wir uns erinnern möchten.

Vielleicht lassen wir unsere Lieben diese Momente darum so gerne miterleben.

Schliesslich ist geteilte Freude doppelte Freude.

Swisscom hilft Menschen dabei, schöne Momente zu teilen – als persönliches Wort oder als Text, in Form eines kurzen Films oder eines Fotos.

Herzlichen Dank an die drei Swisscom Mitarbeitenden Elke Lanzoni, Andri Rüesch und Martin Fisch sowie deren Angehörige, die ihre persönlichen, schönen Momente auf den Titelbildern der Publikationen mit uns teilen.

2

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Wir freuen uns, Sie ins Forum Fribourg zur 18. ordentlichen Generalversammlung der Swisscom AG einzuladen, um auf das Geschäftsjahr 2015 zurückzublicken.

Swisscom behauptete sich im 2015. Trotz einem anspruchsvolleren Umfeld steigerte Swisscom das bereinigte Betriebsergebnis. Hohe Investitionen in die Netzinfrastruktur sicherten Swisscom eine Spitzenstellung bei der Ultrabreitbanderschliessung.

Auch Fastweb entwickelte sich erfreulich: Das Unternehmen steigerte im 2015 Umsatz, Betriebsergebnis und Kundenzahl. Das solide Ergebnis erlaubt es uns, wie im Vorjahr eine Dividende von CHF 22 zu beantragen.

An der Generalversammlung werden wir die beiden Personalvertreter im Verwaltungsrat Michel Gobet und Hugo Gerber sowie Torsten Kreindl verabschieden. Mit ihrer Erfahrung und ihren spezifischen Kenntnissen haben sie einen wertvollen Beitrag zur Entwicklung von Swisscom geleistet. Wir danken ihnen für die sehr geschätzte Mitarbeit in den vergangenen Jahren. Als Ersatz beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von Roland Abt sowie auf Vorschlag des Personalverbands transfair die Wahl von Valérie Berset Bircher und auf Vorschlag der Gewerkschaft syndicom die Wahl von Alain Carrupt als Personalvertreter.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge für die Vergütung von Verwaltungsrat und Konzernleitung im 2017. Im Rahmen der angekündigten Massnahmen zur Effizienzsteigerung hat er beschlossen, sein Basishonorar, die Funktionszulage für das Präsidium und die Sitzungsgelder mit Wirkung ab 2016 zu reduzieren. Der beantragte maximale Gesamtbetrag für die Vergütung der Konzernleitung bleibt im Vergleich zu dem von der Generalversammlung für 2016 genehmigten Gesamtbetrag unverändert.

Alle Traktanden und Anträge mit den Erläuterungen finden Sie auf den nachfolgenden Seiten.

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Bitte verwenden Sie für die Anmeldung zur Generalversammlung oder die Vollmachterteilung das beiliegende Formular oder registrieren Sie sich hierzu auf der Aktionärsplattform Sherpany.

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme an der Generalversammlung.

Worblaufen, 23. Februar 2016

Mit freundlichen Grüssen Swisscom AG Verwaltungsrat

Hansueli Loosli, Präsident

Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text den französischen, italienischen und englischen Übersetzungen vor.

4

Traktanden

1 1.1

Seite 7

1.2

Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2015 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Swisscom AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015

2

Verwendung des Bilanzgewinns 2015 und Festsetzung der Dividende

8

3

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

9

4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9

Wahlen in den Verwaltungsrat Wiederwahl von Frank Esser Wiederwahl von Barbara Frei Wiederwahl von Catherine Mühlemann Wiederwahl von Theophil Schlatter Wahl von Roland Abt Wahl von Valérie Berset Bircher Wahl von Alain Carrupt Wiederwahl von Hansueli Loosli Wiederwahl von Hansueli Loosli als Präsident

9 9 10 10 10 11 11 12 13 13

5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5

Wahlen in den Vergütungsausschuss Wahl von Frank Esser Wiederwahl von Barbara Frei Wiederwahl von Hansueli Loosli Wiederwahl von Theophil Schlatter Wiederwahl von Hans Werder

14 14 14 14 14 14

6 6.1

6.2

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütung 2017 für die Mitglieder des Verwaltungsrats Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütung 2017 für die Mitglieder der Konzernleitung

15 15

7

Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

18

8

Wiederwahl der Revisionsstelle

19

Organisatorische Hinweise

20

Informationen zur Anreise

23

7 8

16

5

6

Anträge und Erläuterungen 1

Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2015

1.1

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Swisscom AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der Swisscom AG und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen.

Erläuterungen

2015 sank der Nettoumsatz von Swisscom im Vergleich zur Vorjahresperiode um CHF 25 Mio. (–0,2%) auf CHF 11678 Mio. Ohne Firmenkäufe und -verkäufe und auf Basis konstanter Währungen erhöhte sich der Umsatz um CHF 83 Mio. (+0,7%).

Davon entfielen CHF 57 Mio. auf das Schweizer Kerngeschäft.

Swisscom konnte das bereinigte Betriebsergebnis EBITDA um CHF 103 Mio. (+2,3%) steigern. Der ausgewiesene EBITDA sank aufgrund von Sondereffekten wie Rückstellungen für laufende Verfahren, Restrukturierungskosten und Währungseffekte um CHF 315 Mio. (–7,1%) auf CHF 4098 Mio. Der Reingewinn sank vor allem als Folge der Sondereffekte auf CHF 1362 Mio. (–20,2%). Die Investitionen von Swisscom reduzierten sich leicht um CHF 27 Mio. (–1,1%) auf CHF 2409 Mio.

Die Jahresrechnung der Swisscom AG nach aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften weist einen Reingewinn von CHF 279 Mio. aus. Der Bilanzgewinn, bestehend aus dem Gewinnvortrag 2014 von CHF 4362 Mio. und dem Reingewinn 2015 von CHF 279 Mio., beläuft sich auf CHF 4641 Mio. Die Revisionsstelle KPMG AG empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, die Jahresrechnung der Swisscom AG und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2015 zu genehmigen.

Die umfassende Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2015 ist im Geschäftsbericht 2015 enthalten. Dieser beinhaltet auch die Berichte der Revisionsstelle, die Informationen zur Corporate Governance und den Vergütungsbericht. Über die Corporate Responsibility informiert Swisscom im eigenständigen, auf der Website veröffentlichten Nachhaltigkeitsbericht.

7

1.2

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2015

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2015 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterungen

Der Vergütungsbericht (Seiten 122 bis 134 des Geschäftsberichts 2015) stellt die Entscheidkompetenzen sowie die Grundsätze und Elemente der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung dar. Er führt die Vergütungen auf, die im Berichtsjahr an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geleistet worden sind, und zeigt deren Beteiligungen an der Swisscom AG. Über den Bericht wird eine unverbindliche Konsultativabstimmung durchgeführt.

2

Verwendung des Bilanzgewinns 2015 und Festsetzung der Dividende >> Vortrag des Vorjahres >> Reingewinn 2015 Total Bilanzgewinn 2015

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: >> Dividende von CHF 22 pro Aktie auf 51 801 943 Aktien CHF 1140 Mio. >> Vortrag auf neue Rechnung CHF 3501 Mio.

Auf Aktien im Eigenbestand der Swisscom AG wird keine Dividende ausgeschüttet.

8

CHF 4362 Mio. CHF 279 Mio. CHF 4641 Mio.

Erläuterungen Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Dividende von CHF 22 brutto pro Aktie (Vorjahr CHF 22). Die Dividendensumme von rund CHF 1140 Mio. basiert auf einem Bestand von 51 801 943 dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2015). Sofern die Generalversammlung dem Antrag zustimmt, wird am 12. April 2016 nach Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35% eine Nettodividende von CHF 14.30 je Aktie ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 7. April 2016. Ab dem 8. April 2016 werden die Aktien ex Dividende gehandelt.

3

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4

Wahlen in den Verwaltungsrat

Gemäss Ziffer 6.1.4 der Statuten ist das Personal berechtigt, zwei Personalvertreter vorzuschlagen. Der Personalverband transfair schlägt Valérie Berset Bircher und die Gewerkschaft syndicom Alain Carrupt vor. Der Verwaltungsrat unterstützt diese Empfehlungen und beantragt der Generalversammlung somit die Neuwahl von Valérie Berset Bircher und Alain Carrupt. Zusätzlich schlägt der Verwaltungsrat die Neuwahl von Roland Abt vor. Die Wahlen werden einzeln durchgeführt.

Der Bundesvertreter, Hans Werder, wird nicht von der Generalversammlung gewählt, sondern vom Bundesrat entsandt. Der Bundesrat hat ihn für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017 abgeordnet.

Für nähere Informationen zu den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern wird auf den Geschäftsbericht 2015, Kapitel Corporate Governance, Ziffer 4, verwiesen.

4.1

Wiederwahl von Frank Esser

An der Generalversammlung 2016 läuft die einjährige Amtsdauer sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrats ab. Die beiden Personalvertreter Hugo Gerber und Michel Gobet sowie Torsten Kreindl treten auf diesen Zeitpunkt aus dem Verwaltungsrat aus. Die übrigen Mitglieder stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Frank Esser für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen

Frank Esser (1958), diplomierter Kaufmann und Dr. rer. pol., ist seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrats und des Ausschusses Finanzen. Bis 2012 war Frank Esser Geschäftsführer der Société Française du Radiotéléphone (SFR) und Mitglied des Konzernvorstands der Vivendi Group. Er übt heute drei weitere Mandate in börsenkotierten Unternehmen aus.

9

4.2

Wiederwahl von Barbara Frei Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Barbara Frei für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen

Barbara Frei (1970), Dr. sc. techn. und MBA IMD, ist seit 2012 Mitglied des Verwaltungsrats und war bis Ende 2013 Mitglied des Ausschusses Finanzen. Seit 2014 ist sie Mitglied des Vergütungsausschusses und führt dessen Vorsitz. Barbara Frei ist seit 1998 in unterschiedlichen leitenden Funktionen des ABB-Konzerns tätig, seit 2016 als Leiterin Strategischer Portfolio Reviews der Division Power Grids.

4.3

Wiederwahl von Catherine Mühlemann Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Catherine Mühlemann für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen

Catherine Mühlemann (1966), lic. phil. I und eidg. dipl. PR-Beraterin, ist seit 2006 Mitglied des Verwaltungsrats und des Ausschusses Finanzen. Sie ist seit 1994 in verschiedenen Unternehmen im Medienbereich in leitender Funktion tätig, seit 2008 als Partnerin und bis Ende 2012 auch als Inhaberin der Andmann Media Holding GmbH, Baar. Catherine Mühlemann übt zwei weitere Mandate aus, eines davon in einem börsenkotierten Unternehmen.

4.4

Wiederwahl von Theophil Schlatter Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Theophil Schlatter für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen

Theophil Schlatter (1951), lic. oec. HSG und dipl. Wirtschaftsprüfer, wurde 2011 in den Verwaltungsrat gewählt. Er ist Vorsitzender des Ausschusses Revision, Mitglied des Vergütungsausschusses und seit April 2014 Vizepräsident des Verwaltungsrats.

10

Theophil Schlatter war in verschiedenen Gesellschaften im Bereich Finanzen tätig, zuletzt bis 2011 als Finanzchef und Mitglied der Konzernleitung der Holcim Ltd. Er übt zwei weitere Verwaltungsratsmandate aus.

4.5

Wahl von Roland Abt Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Roland Abt für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Erläuterungen

Roland Abt (1957), Dr. oec., Schweizer, ist ein anerkannter Finanzexperte. Seit 2004 ist er Finanzchef (CFO) des Georg Fischer Konzerns mit Sitz in Schaffhausen und Mitglied der Konzernleitung. In dieser Funktion ist er verantwortlich für die finanzielle Führung des Konzerns mit den Bereichen Treasury, Controlling, Investor Relations, Risk Management, Steuern, Recht und Interne Revision. Ende 2016 wird Roland Abt aus dem Georg Fischer Konzern ausscheiden. Roland Abt trat 1996 als Finanzchef der Division Piping System in den Georg Fischer Konzern ein und war anschliessend von 1997 bis 2004 Finanzchef des börsenkotierten Maschinenbauers Agie Charmilles (heute GF Machining Solutions). Von 1987 bis 1995 war Roland Abt für die Schweizerische Eternit Gruppe tätig. Zunächst bekleidete er die Funktion des Leiters des Konzerncontrollings. Von 1991 bis 1993 leitete er als Geschäftsführer die Industrias Plycem SA, Venezuela. Von 1993 bis 1995 war er für die gesamten Faserzementaktivitäten der Nueva Gruppe (vormals Eternit Gruppe) in Lateinamerika verantwortlich.

Roland Abt ist Verwaltungsrat der Conzzeta AG, Zürich, sowie Mitglied des Regulatory Board und des Issuers Committee der SIX Swiss Exchange, Zürich.

4.6

Wahl von Valérie Berset Bircher

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Valérie Berset Bircher für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Erläuterungen

Valérie Berset Bircher (1976), Dr. iur., Schweizerin, ist seit 2007 stellvertretende Leiterin der Sektion Internationale Arbeitsfragen des Staatssekretariats für Wirtschaft SECO. Sie vertritt die Schweiz in Kommissionen der Vereinten Nationen (UNO) und der Internationalen Arbeitsorganisation (OIT) mit Bezug auf Wirtschaft, Finanzen und 11

Entwicklung. Von 2011 bis 2014 amtete Valérie Berset Bircher zudem als Mitglied des Verwaltungsrats der OIT. Valérie Berset Bircher ist Mitglied der Eidgenössischen Kommission zur Beratung des Nationalen Kontaktpunktes für die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen und der tripartiten Kommission für Angelegenheiten der OIT. Von 2006 bis 2007 wirkte Valérie Berset Bircher als Arbeitsrechtsspezialistin beim Département des ressources humaines der Internationalen Organisation für Normung (ISO). 2005 arbeitete sie beim Departement für internationale Arbeitsnormen des Büros der Internationalen Arbeitsorganisation (BIT) in Genf. Nebenberuflich ist Valérie Berset Bircher in der Ausbildung des Schweizerischen Anwaltsverbands (SAV) und an der Universität Strassburg (Master Menschenrechte) tätig.

Valérie Berset Bircher ist Mitglied des Stiftungsrats der Fondation Jean Monnet pour l’Europe in Lausanne und Gründungsmitglied des Vereins Plaider les droits de l’homme in Strassburg.

4.7

Wahl von Alain Carrupt

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Alain Carrupt für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Erläuterungen

Alain Carrupt (1955) ist Schweizer Bürger. Er verfügt über eine kaufmännische Ausbildung. Berufsbegleitend hat er zahlreiche Weiterbildungen absolviert, unter anderem zum Thema Organisation von gemeinnützigen Organisationen am Institut de hautes études en administration publique (idheap) und am Verbandsmanagement Institut (VMI). Alain Carrupt ist mit der Telekommunikationsbranche bestens vertraut. Seit 1994 steht er im Dienste von Personalverbänden und war bis Februar 2016 Präsident der Gewerkschaft syndicom. Von 2011 bis 2013 leitete er die Gewerkschaft syndicom, die aus einem Zusammenschluss der Gewerkschaften Kommunikation und comedia entstanden ist, als Co-Präsident. Während zehn Jahren war Alain Carrupt für die damalige Gewerkschaft Kommunikation tätig, die er von 2008 bis 2010 präsidierte.

Von 2003 bis 2008 amtete er als deren Vizepräsident und von 2000 bis 2002 als stellvertretender Generalsekretär und Personalchef. Von 1994 bis 2000 übte Alain Carrupt die Funktion des Zentralsekretärs des Sektors Telekommunikation der früheren PTT Union aus und war verantwortlich für die Ausbildung und juristische Unterstützung in der Westschweiz.

12

Vor der gewerkschaftlichen Tätigkeit bekleidete Alain Carrupt von 1978 bis 1994 verschiedene Funktionen bei den damaligen PTT-Betrieben im Bereich Telekom, zuletzt als Leiter der Administrativen Dienste der Telekomdirektion Sitten (Finanzdienste und Buchhaltung).

Alain Carrupt ist Mitglied des Verwaltungsrats der SUVA und war bis Februar 2016 Mitglied des Präsidialausschusses des Schweizerischen Gewerkschaftsbunds.

4.8

Wiederwahl von Hansueli Loosli

Antrag Der Verwaltungsrat beantragt, Hansueli Loosli für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen

Hansueli Loosli (1955), eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, ist seit 2009 Mitglied des Verwaltungsrats und wurde von der Generalversammlung per 1. September 2011 als Präsident gewählt. Er leitet den jeweils ad hoc gebildeten Ausschuss Nomination und ist Mitglied der Ausschüsse Revision, Finanzen und Vergütung. Im Vergütungsausschuss hat er eine beratende Funktion ohne Stimmrecht.

Hansueli Loosli führt das Präsidium des Verwaltungsrats der heutigen Coop-Gruppe Genossenschaft und weiterer Gesellschaften der Coop Gruppe (davon ein börsenkotiertes Unternehmen). Ausserhalb der Coop Gruppe übt er drei weitere Mandate aus, eines davon auf Anordnung von Swisscom.

4.9

Wiederwahl von Hansueli Loosli als Präsident

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Hansueli Loosli für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Präsidenten des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

13

5

Wahlen in den Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Barbara Frei erneut als Vorsitzende des Vergütungsausschusses zu ernennen, falls sie von der Generalversammlung wiedergewählt wird.

5.1

Wahl von Frank Esser

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Frank Esser für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Vergütungsausschuss zu wählen.

5.2

Wiederwahl von Barbara Frei

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Barbara Frei für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen.

5.3

Wiederwahl von Hansueli Loosli

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Hansueli Loosli für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied ohne Stimmrecht in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen.

5.4

Wiederwahl von Theophil Schlatter

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Theophil Schlatter für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen.

5.5

Wiederwahl von Hans Werder

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Hans Werder für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Vergütungsausschuss wiederzuwählen.

14

Erläuterungen

Hans Werder (1946), Dr. rer. soc. und lic. iur., ist seit 2011 als Vertreter des Hauptaktionärs, der Schweizerischen Eidgenossenschaft, im Verwaltungsrat. Bis Ende 2013 war er Mitglied des Ausschusses Finanzen. Seit dem 1. Januar 2014 nimmt er Einsitz im Ausschuss Revision. Er ist zudem Mitglied des Vergütungsausschusses. Während mehrerer Jahre war Hans Werder in der kantonalen und der eidgenössischen Verwaltung tätig, zuletzt bis Ende 2010 als Generalsekretär des Eidgenössischen Departements für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK). Er hält ein weiteres Mandat.

6

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

6.1

Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütung 2017 für die Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2017 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 2,5 Mio. zu genehmigen.

Erläuterungen

Der beantragte Gesamtbetrag von maximal CHF 2,5 Mio. ist auf die Vergütung von neun Verwaltungsratsmitgliedern ausgerichtet. Im Vergleich zum bereits genehmigten Gesamtbetrag für 2016 entspricht das einer Reduktion um CHF 0,1 Mio. Diese beruht auf einer Herabsetzung der Honoraransätze und Sitzungsgelder, die der Verwaltungsrat mit Wirkung ab 2016 beschlossen hat.

Der Gesamtbetrag setzt sich voraussichtlich aus folgenden Beträgen für die einzelnen Vergütungskomponenten zusammen: >> Verwaltungsratshonorare (Basishonorare und Funktionszulagen): CHF 2,0 Mio. >> Sitzungsgelder: CHF 0,3 Mio. >> Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen: CHF 0,2 Mio. Die effektiv ausgerichteten Vergütungen werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 offengelegt und sind Gegenstand der dazu stattfindenden Konsultativabstimmung anlässlich der Generalversammlung im Jahr 2018.

Die nachfolgende Grafik zeigt den beantragten Gesamtbetrag der Vergütung im 2017 im Vergleich mit dem genehmigten Gesamtbetrag 2016 und der effektiven Vergütung 2015.

15

Vergütung an den Verwaltungsrat 2015-2017 (in MCHF) 2.6

2.4 0.1 0.2

0.2 0.3

2.1

2.1

2.5 0.2 0.3

2.0

Arbeitgeberbeiträge Sozialversicherungen Sitzungsgelder VR Honorar

2015 effektiv

6.2

2016 genehmigt

2017 beantragt

Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütung 2017 für die Mitglieder der Konzernleitung

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2017 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 9,7 Mio. zu genehmigen.

Erläuterungen

Der beantragte Gesamtbetrag von maximal CHF 9,7 Mio. ist auf die Vergütung von sieben Konzernleitungsmitgliedern ausgerichtet. Dieser Betrag ist im Vergleich zu dem von der Generalversammlung für 2016 genehmigten Gesamtbetrag unverändert.

Der Gesamtbetrag setzt sich voraussichtlich aus folgenden Beträgen für die jeweiligen Vergütungskomponenten zusammen: >> Basisvergütung: CHF 3,9 Mio. Dies entspricht der Basisvergütung, die im von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrag für 2016 vorgesehen ist.

Der Gesamtbetrag 2016 beinhaltet eine mögliche Erhöhung der Basisvergütung von 3% gegenüber 2015. Für 2017 wird keine weitere Erhöhung beantragt. Die individuelle Vergütung der Konzernleitungsmitglieder wird in der Regel in jedem dritten Anstellungsjahr überprüft. Ob der Verwaltungsrat die Basisvergütung einzelner Konzernleitungsmitglieder tatsächlich erhöhen wird, hängt insbesondere ab von der Beurteilung des Marktwerts der jeweiligen Funktion, gestützt auf Marktvergleiche, und von der individuellen Leistung. Der Verwaltungsrat wird die Basisvergütung für 2017 Ende 2016 festlegen.

16

>> Variable erfolgsabhängige Vergütung: CHF 3,9 Mio. bei maximalem Übertreffen sämtlicher Ziele durch alle Konzernleitungsmitglieder. Die variable erfolgsabhängige Vergütung kann bei Übertreffen der Ziele maximal 100% der Basisvergütung betragen. Im Verhältnis zur maximal möglichen variablen Vergütung für 2016 entspricht dies keiner Erhöhung. >> Vorsorge- und Zusatzleistungen sowie Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen: CHF 1,9 Mio. Der Betrag umfasst die maximal möglichen gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen des Arbeitgebers für Leistungen an die Vorsorge- und Sozialversicherungen und für Zusatzleistungen. Die Höhe der effektiven Verpflichtungen hängt unter anderem ab von den effektiv entrichteten Basisvergütungen und variablen Vergütungen, der Altersstruktur der Konzernleitungsmitglieder und den Versicherungsbeitragssätzen.

Nachfolgende Grafik zeigt die unter dem beantragten Gesamtbetrag voraussichtlichen Vergütungen, welche in den Szenarien Nichterreichen (Minimum), 100% Erreichen und maximalem Übertreffen (Maximum) der Ziele möglich sind.

Szenarien möglicher Vergütungen an die Konzernleitung 2017 (in MCHF) 9.7 8.4

5.3

2.9

3.9

1.4

1.6

1.9

Variable Vergütung

3.9

3.9

3.9

Vorsorge- und Zusatzleistungen und Arbeitgeberbeiträge der Sozialversicherungen

Minimum

100% Zielerreichung

Maximum

Basisvergütung

Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt die Gesamtvergütung 2017 analog 2016 voraussichtlich CHF 8,4 Mio. Sie resultiert aus einer fixen Basisvergütung von voraussichtlich CHF 3,9 Mio., einer variablen Vergütung von voraussichtlich CHF 2,9 Mio., sowie voraussichtlich CHF 1,6 Mio. für Vorsorge- und Zusatzleistungen und Sozialversicherungsbeiträge.

In den vergangenen Jahren wurden die Ziele nie so stark übertroffen, dass die maximale mögliche Vergütung ausgeschöpft wurde. Nachfolgende Grafik zeigt die in den vergangenen Jahren effektiv ausgerichtete Gesamtvergütung und die voraussichtli17

che Gesamtvergütung bei 100% Zielerreichung im 2016 und im 2017 im Verhältnis zur jeweils maximal möglichen Vergütung.

Vergütung an die Konzernleitung im Vergleich zu den Maximalbeträgen 2013-2017 (in MCHF) 9.4

9.7

9.4

9.2 7.9

8.0

7.5

9.7 8.4

8.4

Maximale Vergütung

2013 2013 effektiv

2014 2014 effektiv

2015 2015 effektiv

2016 2016 genehmigt

2017 2017 beantragt

6

7

7

7

7

Effektive Vergütung (2013-2015) resp. bei 100% Zielerreichung erwartete Vergütung (2016-2017)

Anzahl KL Mitglieder

Die effektiv ausgerichteten Vergütungen werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 offengelegt und sind Gegenstand der dazu stattfindenden Konsultativabstimmung anlässlich der Generalversammlung im Jahr 2018.

7

Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, die Anwaltskanzlei Reber Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterungen

Die Partner der Anwaltskanzlei Reber Rechtsanwälte und die weiteren in die Ausübung der Funktion der Stimmrechtsvertretung involvierten Personen erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit. Swisscom unterhält mit den involvierten Personen die üblichen Kundenbeziehungen für Telekommunikationsdienstleistungen. Diese werden zu gleichen Konditionen wie mit Dritten abgewickelt. Es bestehen keine vertraglichen oder anderen Beziehungen, die die Unabhängigkeit der involvierten Personen beeinträchtigen könnten. Reber Rechtsanwälte hat bestätigt, dass sie die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

18

8

Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Muri bei Bern, für das Geschäftsjahr 2016 als Revisionsstelle wiederzuwählen.

Erläuterungen

KPMG ist als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bei der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde registriert und hat gegenüber Swisscom bestätigt, die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit zu erfüllen. KPMG übt das Mandat für Swisscom seit dem 1. Januar 2004 aus. Für nähere Informationen zur Revisionsstelle, insbesondere zum leitenden Revisor und zu den Honoraren, wird auf den Geschäftsbericht 2015, Kapitel Corporate Governance, Ziffer 9, verwiesen.

19

Organisatorische Hinweise > Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2015 liegt am Sitz der Swisscom AG (Alte Tiefenaustrasse 6, 3048 Worblaufen) zur Einsichtnahme auf. Er kann auch im Internet unter www.swisscom.ch/bericht2015 eingesehen werden oder mit der beiliegenden Anmeldung und über die Aktionärsplattform Sherpany angefordert werden (bitte entsprechendes Feld ankreuzen). > Stimmberechtigung An der Generalversammlung sind die am 1. April 2016, 16.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre stimmberechtigt. > Eintrittskarte und Stimmunterlagen Die Eintrittskarte und die Stimmunterlagen können mit der Anmeldung oder über die Aktionärsplattform Sherpany bestellt werden. Sie werden vom 4. bis 30. März 2016 versandt. Sollten Sie die Unterlagen nicht rechtzeitig erhalten, können Sie diese vor Beginn der Generalversammlung bei der Information (GV-Desk) gegen Vorweisen Ihres Identitätsausweises beziehen. Bereits ausgestellte Eintrittskarten verlieren ihre Gültigkeit, wenn die dazugehörenden Aktien vor der Generalversammlung verkauft werden und die Veräusserung solcher Aktien dem Aktienregister angezeigt wird. > Vertretung Aktionärinnen und Aktionäre können sich vertreten lassen:

a) durch eine andere stimmberechtigte Aktionärin oder einen anderen stimmbe- rechtigten Aktionär;

b) durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Reber Rechtsanwälte, Postfach, 8034 Zürich.

Die Vollmacht kann schriftlich mit der beiliegenden Anmeldung, mit der Eintrittskarte oder elektronisch über die Aktionärsplattform Sherpany erteilt werden.

Sollte eine Aktionärin oder ein Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsver- treter sowohl elektronisch über Sherpany als auch schriftlich Weisungen erteilen, werden ausschliesslich die elektronischen Weisungen berücksichtigt. Diese kön- nen bis zum 3. April 2016, 23.59 Uhr (MEZ) jederzeit geändert werden.

Organ- und Depotstimmrechtsvertretung sind nicht zulässig. > Übersetzung

Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten und simultan ins Französische und ins Englische übersetzt.

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> Internetübertragung Die Generalversammlung wird im Internet unter www.swisscom.ch/generalversammlung live übertragen. > Protokoll Das Protokoll der Generalversammlung kann ab dem 26. April 2016 im Internet unter www.swisscom.ch/generalversammlung und am Sitz der Swisscom AG eingesehen werden. > Imbiss

Im Anschluss an die Generalversammlung laden wir alle Teilnehmerinnen und Teilnehmer zu einem Imbiss ein.

> Kontakt

Für Informationen zur Generalversammlung

Telefon: 0800 800 512 (innerhalb der Schweiz kostenlos) E-Mail: gvswisscom16@sag.ch

www.swisscom.ch/generalversammlung

Für Adressänderungen

Telefon: +41 (0)58 399 61 61 E-Mail: gvswisscom16@sag.ch

Beilagen > Antwortcouverts (Swisscom AG / unabhängiger Stimmrechtsvertreter) > Anmeldung mit Vollmachts- und Weisungsformular > Information und Zugangsdaten zur Aktionärsplattform Sherpany 21

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Informationen zur Anreise > Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln

Sie reisen am Mittwoch, 6. April 2016, vom Bahnhof Freiburg bis zum Forum Fribourg und zurück mit den Shuttlebussen gratis.

Bitte folgen Sie im Bahnhof Freiburg der Besucherführung zum Busbahnhof, Busbahnhofsteig Nr. 25. Dort stehen Shuttlebusse mit der Beschriftung «Swisscom AG – Forum Fribourg» für Sie bereit.

Zwischen 11.00 und 13.30 Uhr fahren die Busse in regelmässigen Zeitabständen zum Forum Fribourg (Fahrdauer ca. 8 Minuten). Bei einer Kontrolle ist die Einladung/Eintrittskarte zur Generalversammlung vorzuweisen.

Nach der Generalversammlung verkehren die Shuttlebusse zwischen 16.00 und 19.00 Uhr alle 10 Minuten ab Forum Fribourg zum Bahnhof Freiburg. Zusätzlich fährt ein Bus um 19.30 Uhr und um 20.00 Uhr (letzte Fahrt).

> Anreise mit Privatfahrzeug

Das Forum Fribourg ist 300 Meter von der Autobahnausfahrt Nr. 8 (A12) «Freiburg Nord» gelegen. Das Zentrum verfügt über Parkplätze auf dem Gelände.

Bern A12

Ausfahrt FRIBOURG NORD

Shuttlebus «Swisscom AG – Forum Fribourg» ab Busbahnhofsteig Nr. 25

Murten

Fribourg

GRANGES-PACCOT Lausanne

(Fribourg Nord) 23

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