ARTIGO – A relevância do acordo de sócios para a empresa

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A RELEVÂNCIA DO ACORDO DE SÓCIOS PARA A EMPRESA

Texto: Aylon Estrela Neto

Foto: Kakau Lossio

A constituição de uma nova empresa geralmente envolve mais de uma pessoa (física ou jurídica) que se associarão na figura de sócias em colaboração para um

objetivo econômico e social. Ocorre que muitas vezes o simples Contrato Social ou Estatuto Social, que geram o nascimento da empresa e seus regramentos, não é suficiente para tratar de todas as particularidades que o relacionamento societário exige ao longo da vida da empresa.

A forma mais adequada e mais utilizada para regular o relacionamento e convívio entre os sócios ou acionistas de uma empresa é através do Acordo de Acionistas (no caso de uma Sociedade por Ações) ou Acordo de Sócios (no caso de uma Sociedade Limitada), previsto no artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76). Mas, mesmo diante de sua notória importância, muitos investidores e empresários experientes menosprezam sua existência e deixam de utilizá-la, incorrendo em riscos e conflitos que poderiam ser prevenidos e a harmonia entre os sócios seria preservada.

Sua importância se concentra no prévio estabelecimento de regras para o norteamento do relacionamento dos sócios, antecipando aquilo que poderia ser uma discussão futura e, consequentemente, trazendo mais tranquilidade e previsibilidade no funcionamento da atividade empresarial. Em outras palavras, significa dizer que o

Acordo de Sócios ou de Acionistas resulta em mais estabilidade para a gestão da empresa e em menos eventos que tirariam o foco da atividade principal do negócio e, portanto, menos despesas com disputas e litígios (que podem resultar na extinção da empresa).

Dentre os diversos assuntos que podem ser abordados no Acordo de Sócios ou de Acionistas, alguns deles são essenciais para preservar o funcionamento da sociedade, como por exemplo: 1. Reuniões de Sócios ou Assembleias de Acionistas (formalidades de convocação, definição de quoruns para aprovação de tópicos etc.); 2. Administração da Sociedade (nomeação de diretores e/ou administradores); 3. Responsabilidade dos Sócios (atribuições, limites, metas e objetivos de cada sócio); 4. Regras para a Distribuição de Lucros e Dividendos; 5. Direito de Preferência (preferência e forma de adquirir participação da sociedade diante da saída de outro sócio); 6. Possibilidade de Exclusão de Sócio por Justa Causa (hipóteses de afastamento definitivo do sócio); 7. Critérios de Avaliação da Sociedade (valuation); 8. Direito e Obrigação de Venda Conjunta (“tag along” e “drag along”); 9. Sucessão por falecimento ou divórcio; 10. Não Competição e Não Aliciamento (impedimento de sócios, administradores e diretores de exercerem atividades que podem implicar em concorrência da empresa); 11. Solução de Conflitos (formas

alternativas de solucionar conflitos de

forma célere e mais simples entre os sócios, como a arbitragem).

Portanto, essas e outras particularidades características do Acordo de Sócios ou de Acionistas são sensivelmente relevantes no desenvolvimento da empresa.

Conforme dito pelo filósofo Heráclito de

Efeso, “a única constância é a mudança”, logo, sabendo que grandes organizações econômicas são movidas e geridas por pessoas, torna-se imprescindível um olhar atento às medidas para manutenção da atividade econômica, que deve perpetuar enquanto sua função social exigir.

Aylon Estrela é advogado, especialista em Direito Digital, sócio-fundador do escritório Estrela Neto Advogados.