M&A Magazine #3 2013 by Alex van Groningen

Voor professionals in M&a, Corporate finanCe & priVate equity ď Ž q3 2013

Innovatie bij Douwe Egberts-deal Mediq: blij met Advent 22

Private Equity Summit

Overnamestrijd om voeding

M&A AWARDS: professionals simply canâ&#x20AC;&#x2122;t afford to miss out. Beurs van berlage 12 december 2013

SAVE THE DATE

12 december 2013

awards 2013

M&A Awards: reserveer nu uw tafels Op donderdag 12 december 2013 vindt het jaarlijkse hoogtepunt van de M&A Community plaats: de M&A Awards in De Beurs van Berlage te Amsterdam. Iedereen die er toe doet in M&A en private equity is aanwezig op deze feestelijke gala-avond. Sfeervolle ronde tafels in een unieke setting en topentertainment van onder andere René Froger maken het feest compleet. Nieuw dit jaar zijn de vier losse feesttickets die bij elke tafel inbegrepen zijn. Naast de 8 dinergasten kunnen er dus ook vier collega’s of relaties naar het feest na afloop van de award-ceremonie komen, dat tot in de kleine uurtjes door gaat. First Come, First Served. Mail Ezri-Joy Blaauw op eblaauw@alexvangroningen.nl of ga naar overnames.nl M&A Awards: Professionals simply can’t afford to miss out.

Inhoud

Innovatie bij Douwe Egberts deal Betrokken adviseurs hebben ingenieuze constructies toegepast om succes te vergroten

12 PMI bij Royal HaskonigDHV

CFO Jaska de Bakker: focus op marge en groei

36 Voorbereiding is essentieel KPMGâ&#x20AC;&#x2122;s Wouter van de Bunt over M&A markt

Investeren in de zorg Obstakels voor private investeerders in zorg

50 Internationalisering bij private equity PE-owned bedrijven denken meer cross-border

4 | MenA.nl

En verder…

Voorwoord

M&A Overview

Succes als inspiratie

Overzicht recent M&A-nieuws

Movers & Shakers binnen M&A

M&A Community 16

Druk kwartaal voor M&A Community

M&A Corporate 22

Hans Janssen, CFO Mediq

William Bontes, CFO RET

M&A Private Equity 28

Nesbit West, Ownership Capital

Drie mythes over private equity

3i: internationale groei met Element

M&A Financial 38

Waarderen: de DCF Analyse

Blog Ronald van de Merwe, KPMG Meijburg & Co

M&A Legal 44

Private Equity na invoering AIFMD

Blog Jeroen Koster, Clifford Chance

M&A Cross-border 48

Overnamestrijd rond Food & Agri

Eric Bodhuin, Décathlon

M&A Consultancy 54

Innovatie ondanks reorganisatie

Lessen uit de renaissance in M&A

M&A Quarterly League Tables 60

Dutch M&A League Tables H1 2013

Colofon en M&A Community Agenda

Om deals in de huidige tijd tot een succesvol einde te brengen, is veel creativiteit en doorzettingsvermogen nodig. Succesverhalen kunnen helpen als inspiratiebron voor deals waaraan u zelf werkt, of gaat werken. Een deal die aan die voorwaarden voldoet en de afgelopen periode veel aandacht trok, is de overname van D.E Master Blenders 1753, ofwel Douwe Egberts. Betrokken dealmakers gaan in dit nummer in op de innovatieve dealstructuur. Er is ook ruimte voor afgeronde deals: Hans Janssen van Mediq vertelt over de overname van het pharma-bedrijf door Advent en hoe dat geholpen heeft in de verwezenlijking van de strategie. Jaska de Bakker vertelt over de integratie van DHV en Royal Haskonig, een boeiend proces waarin veel aandacht naar de inrichting van de finance-organisatie ging. Daarnaast besteden we uitgebreid aandacht aan private equity. De drie grootste misverstanden rondom private equity worden ontkracht, verschillende investeerders gaan in op hun manier van aanpak en de juridische impact van nieuwe regelgeving op de sector wordt onderzocht. Er wordt door investeerders in toenemende mate over de grens gekeken, maar ook buitenlandse investeerders azen op Europese assets, zoals in de voedingsindustrie. Naast deze papieren kwartaaluitgave heeft u als lid van de M&A Community vrij toegang tot alle M&A Community events: zo’n 10 per jaar. Aanmelden gaat heel makkelijk via MenA.nl/events. Op onze site kunt u zich ook inschrijven voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief, zodat u optimaal op de hoogte bent van alle ins & outs op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Ik wens u veel plezier met deze derde editie van M&A Magazine in 2013 en kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten!

Michiel Rohlof

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788906 / 0646352657 mrohlof@alexvangroningen.nl MenA.nl | 5

Overview

Deals bij Reesink, DEMB, Kühne, Thermposm, MSD en meer De M&A trein dendert door in 2013. Reesink slaat zijn slag met de overname van PHM-E, JAB Holdings heeft bijna alle papieren op zak om de nieuwe eigenaar te worden van DEMB, in de Automotive sector gaat de consolidatieslag door en de M&A bankiers en advocaten waren bij veel deals betrokken in het tweede kwartaal van 2013. Premier Mark Rutte gaat niet mee in de hausse, want hij wil het ‘tafelzilver’ ABN AMRO en SNS niet verkopen. Een overzicht van de ontwikkelingen in de fusie- en overnamemarkt.

Aandeelhouders Reesink akkoord met overname Een meerderheid van de aandeelhouders van Reesink hebben dinsdag ingestemd met de overname van Pon Material Handling Europe (PHM-E). Van de aanwezige aandeelhouders op de aandeelhoudersvergadering stemde 93,5% voor de acquisitie en onthield 5,5% zich van stemming. Reesink maakte vorige maand bekend PMH-E over te willen nemen. De overname wordt gefinancierd door een emissie van 16 miljoen euro en een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon voor 9,6 miljoen euro. Daarnaast verstrekt Pon een achtergestelde converteerbare lening. Rabobank, SNS Securities, advocatenkantoren DLA Piper en De Brauw Blackstone Westbroek en financial services firm PwC adviseren Koninklijke Reesink bij de overname Pon Material Handling voor 62,5 miljoen euro. Verkoper Pon Holdings krijgt financieel advies van zakenbank Lazard, juridisch advies van Clifford Chance en transaction support van KPMG.

6 | MenA.nl

Alle goedkeuringen binnen voor overnamebod DEMB De Duitse investeerder Joh. A. Benckiser (JAB) heeft van de Europese Commissie en de Russische mededingingsautoriteit toestemming gekregen voor de overname van DE Master Blenders 1753 (DEMB) en officieel een bod uitgebracht op het koffie- en theebedrijf. JAB koopt DEMB voor 12,50 euro per aandeel . In totaal wordt DEMB hiermee gewaardeerd op 7,5 miljard euro. Het bestuur van het koffie- en theebedrijf staat achter het bod. Met de toestemming uit Brussel en Moskou hebben de bedrijven naar eigen zeggen alle benodigde vergunningen op mededingingsvlak binnen.

Kalogeo Gruppe koper van Thermphos De Oostenrijkse Kalogeo Gruppe heeft een principeovereenkomst gesloten over de overname van delen van de failliete Zeeuwse fosforfabriek Thermphos. Dat meldt Omroep Zeeland op basis van meerdere bronnen. Kalogeo is gespecialiseerd is in het recyclen van ijzer en

fosfor uit rioolslib. Voor 15 september moet een definitieve koopovereenkomst worden getekend. Volgens de Provincie komt Kalogeo nog voor die tijd met een uitgewerkt businessplan en een technisch plan waarin de doorstart verder wordt uitgewerkt.

Rutte wil ABN AMRO en SNS nog niet verkopen De regering gaat banken ABN Amro en SNS niet op korte termijn verkopen. Dat zegt premier Rutte bij het begin van de Eurotop in Brussel. De premier reageert hiermee op de suggestie van VNO-NCW voorzitter Bernard Wientjes dat de regering de bezuinigingsdoelstellingen beter kan behalen door de banken te verkopen dan door lastenverzwaringen. Volgens Rutte is de verkoop niet handig omdat je dan alleen een eenmalige opbrengst hebt en geen structurele bezuiniging. De premier wil dat werkgevers en werknemers samen besluiten om door de werknemers te ontlasten door de pensioenpremies omlaag te schroeven. Volgens Rutte kan dit behoorlijk oplopen en zullen werkende Nederlanders dat direct merken in hun portemonnee.

Sator gekocht door Kühne Automotive Onderdelendistributeur Kühne Automotive is overgenomen door Branchegenoot Sator. Volgens Nathalie van Woerkom van AKD zal dit niet de laatste automotive deal

zijn: de komende tijd wordt er geconsolideerd; al dan niet vanuit distressedsituaties. Koper Sator is een jong bedrijf dat in 2005 tot stand kwam door een fusie van de Van Heck Group en

een drietal bedrijven die in dezelfde sector actief waren. De overname past in de groeistrategie van Sator. Houthoff Buruma treedt op als adviseur van Sator, dat voor deze deal een nieuwe

dochteronderneming in het leven riep: Kuhne Nederland. Kühne kreeg in de deal juridisch advies van AKD. Financieel advies werd ingewonnen bij Blacktrace.

 MenA.nl | 7

Overview

MSD verkoopt Active Pharmaceutical Ingredients Farmacieconcern MSD verkoopt Active Pharmaceutical Ingredients, de productiefabriek in Oss, voor 760 miljoen euro aan de Zuid-Afrikaanse branchegenoot Aspen. Advocatenkantoor Loyens & Loeff adviseerde de verkopers. Koper Aspen kreeg in Zuid Afrika juridisch advies van Chris Mortimer, in Amerika van Kirkland & Ellis LLP en in Nederland van De Brauw Blackstone Westbroek. Deloitte gaf Aspen advies rondom de pensioenen en KPMG Meijburg & Co verzorgde fiscaal advies. In februari maakte MSD al bekend de productie-

fabriek te willen verkopen. Active Pharmaceutical Ingredients (API) is leverancier van merken generieke geneesmiddelen en één van de productieonderdelen van MSD in Oss. De andere twee productieonderdelen, Pharmaceutical Operations en Biotech Operations blijven samen met het Development Center Oss onderdeel van MSD Oss. Koper Aspen heeft uitgebreide ervaring met de productie van geneesmiddelen en heeft wereldwijd productielocaties in onder andere Zuid-Afrika, Australië, Latijns-Amerika en Duitsland.

Verkoop Rabobank Indonesië loopt stuk op regels De verkoop van de Indonesische dochterbank van Rabobank dreigt vast te lopen. Dat meldt persbureau Dow Jones. De deal moet de Rabobank $400 miljoen opleveren. De kopers verwachten dat zijn van de mededingings-

autoriteit alleen toestemming krijgen om een minderheidsbelang in de middelgrote bank te mogen nemen. De Indonesische toezichthouder besloot vorig jaar dat individuele kopers maximaal 40% van een lokale bank

kunnen kopen. Wel is er de mogelijkheid om dat aandeel te vergroten als de bank aan standaarden voor goed bestuur en financiële gezondheid voldoet. Een minderheidsbelang is minder aantrekkelijk voor een koper. Tot

vorig jaar juli kon een koper nog een hele Indonesische bank kopen, maar de nieuwe regel maakt het voor Rabobank moeilijker om een koper vinden voor zijn lokale dochterbank zeiden de personen.

Indofin koopt belang IHC Merwede

Europese Commissie keurt overname NYSE Euronext door ICE goed De Europese Commissie heeft maandag goedkeuring verleend aan de overname van NYSE Euronext door het Amerikaanse IntercontinentalExchange (ICE). Volgens de commissie zijn NYSE Euronext en ICE geen directe concurrenten in de betreffende markten en is er genoeg concurrentie van een aantal andere partijen. De commissie heeft de effecten bekeken van de voorgestelde overname voor de dienstverlening op het gebied van handel en clearing voor onder meer derivaten. De beslissing van de EU over de ovename van 10,1 miljard US dollar was de laatste obstakel. In de Verenigde Staten, gaf de Federal Trade Commission en het ministerie van justitie eerder al goedkeuring. 8 | MenA.nl

Zakenbankiers van ABN AMRO en advocaten van Houthoff Buruma en De Brauw Blackstone Westbroek adviseren bij de acquisitie door Indofin van een meerderheid in IHC Merwede, de niche speler uit Sliedrecht actief in het ontwerp, bouw en levering van complexe vaartuigen en materieel aan de wereldwijde bagger- en offshore sectoren. In deze transactie tussen de aandeelhouders van IHC Merwede onderling, breidt Indofin, het investeringsvehikel van de familie De Bruin haar belang uit van 18 naar 62 procent, terwijl Rabo Capital en IHC Merwede management en personeel hun belang terugbrengen naar respectievelijk 10 en 28 procent.

MenA.nl/nieuws

Groen licht voor overname Britse Vion-activiteiten De Britse mededingingsautoriteit Office of Fair Trading OFT heeft toestemming gegeven voor de overname van de kippen- en rundvleesactiviteiten van Vion door 2 Sisters Food Group. Volgens de OFT zal de overname niet tot problemen op concurrentiegebied zal leiden. Volgens een woordvoerder van 2 sisters kan de integratie van zowel de roodvlees- als de pluimveeactiviteiten nu beginnen. Met de uitkomst komt er een eind aan de onzekerheid voor de werknemers van Vion en de leveranciers. Het Britse vleesbedrijf heeft eerder laten weten dat de roodvlees-activiteiten van het voormalige Vion UK nog wel een herstructurering zullen moeten doormaken. De Vion-activiteiten op het gebied van varkensvlees in GrootBrittannië werden eerder overgenomen door het management.

DPA Group wil fuseren met ICT Automatisering

DPA Group is fusiebesprekingen gestart met branchegenoot ICT Automatisering. De combinatie had in 2012 een omzet van 143 miljoen euro en circa 1.500 medewerkers. Hiermee zou de combinatie één van de grootste spelers in de Nederlandse markt worden op het gebied van specialistische detachering. Een fusie tussen de twee bedrijven biedt mogelijk voordelen door de schaalgrootte en synergiën die behaald kunnen worden. Bovendien wordt ingespeeld op de markttrend dat klanten in toenemende mate willen samenwerken met een beperkt aantal leveranciers die een multidisciplinaire dienstverlening kunnen aanbieden, stelt DPA in een persverklaring.

CFO KPN ziet voordelen in fusie KPN en Telefónica CFO Eric Hageman van KPN noemt het ‘evident’ dat er grote voordelen behaald kunnen worden met een krachtenbundeling van KPN en Telefónica in Duitsland. Dat zegt de CFO in gesprek met Het Financieele Dagblad. Er zijn momenteel geen concrete gesprekken gaande voor verdere samenwerking tussen beide telecom en ICT concerns. Nu de koersen en de inkomsten van Europese telecombedrijven sterk onder druk staan bieden worden fusies steeds aantrekkelijker. Hageman verwacht daarom een consolidatiegolf in de telecomsector. Veel waarde kan worden gecreeerd door bijvoorbeeld nieuwe 4G netwerken gezamenlijk te exploiteren.

 MenA.nl | 9

Overview

Movers & Shakers Jones Day Amsterdam slaat opnieuw een slag door drie advocaten van Allen & Overy en één advocaat van Loyens & Loeff te halen. Ook Houthoff Buruma doet goede zaken met twee internationale transfers en Pieter Stor is de nieuwe Head of M&A bij Rabobank. De belangrijkste Movers & Shakers van afgelopen kwartaal op een rijtje. CFO Award 2013 uitgereikt aan Bert Groenewegen, CFO Ziggo

onderneming Ziggo. De CFO Special Achievement Award 2013 gingen naar Herman Molenaar (CFO VanderLande Industries) en Leendert van Reeuwijk (CFO Gamma Holding).

werkte voorheen voor Cleary Gottlieb, waar hij adviseerde over cross-border corporate en finance deals sinds 1999. Werdmullers wordt onderdeel van Houthoff’s Corporate/ M&A praktijk in Rotterdam.

Laura Parret en Peter Werdmuller naar Houthoff Buruma

Arcadis benoemt twee mensen in RvC en RvB

AKD benoemt 5 nieuwe partners

Mike Jansen wordt managing partner bij Baker & McKenzie Amsterdam

Stefan Bais AKD heeft per 1 juni 2013 drie nieuwe partner-aandeelhouders en twee salary partners benoemd. Stefan Bais, Luc Defaix en Guido Vergouwen zijn benoemd

Bert Groenewegen Tijdens de CFO Day 2013 op 6 juni in het Kurhaus te Scheveningen, is Bert Groenewegen (CFO Ziggo) geëerd met een CFO Award. Bert Groenewegen heeft een belangrijke rol gespeeld bij de vorming van Ziggo. Hij is als CFO effectief

Laura Parret Advocatenkantoor Houthoff Buruma heeft Laura Parret van de Belgische mededingingsautoriteit en

Niek Hoek In de aandeelhoudersvergadering van Arcadis zijn Niek Hoek en Zack Smith benoemd in respectievelijk de Supervisory Board en de Executive Board. Hoek is sinds 2001 bestuurder van Delta. Voordat Luc Defaix

Herman Molenaar betrokken geweest bij de integratie van @Home, Casema en Multikabel in de nieuwe

Leendert van Reeuwijk

Peter Werdmuller Peter Werdmuller van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton aangenomen. Parret is sinds 2007 raadslid en kamervoorzitter van de president in the Mededingingsraad van de Belgische mededingingsautoriteit. Zij gaat werken voor Houthoff’s praktijk in Brussel. Peter Werdmuller is lid van de orde van advocaten in New York en Rotterdam. Hij

Zack Smith

tot partner-aandeelhouder en François Koppenol en Dennis van Tilborg zijn benoemd tot salary partner. De uitbreiding van het aantal partners past binnen de groeistrategie van het kantoor. Per 1 juni 2013 is het aantal partner-aandeelhouders op 36 gekomen.

Niek Hoek (1956) bij Delta Lloyd kwam, werkte hij 17 jaar voor Shell. Hij zit ook in de Raad van Toezicht van NIBC. Zack Smith (1956) is op het moment Chief Strategy & Sales Officer voor ARCADIS US en bestuurslid bijARCADIS Logos in Brazilie. Guido Vergouwen

10 | MenA.nl

Mike Jansen Mike Jansen volgt Fred de Hosson op als managing partner en voorzitter van het bestuur van Baker & McKenzie Amsterdam. Jansen is sinds 2001 partner bij het kantoor en vervulde eerder al de rol van managing partner en bestuursvoorzitter van het Amsterdamse kantoor in de periode van 2007 tot en met 2010. Zijn specialisme is vennootschaps- en ondernemingsrecht en hij heeft ruime ervaring in het begeleiden van transacties op het gebied van fusies en overnames, private equity en venture capital, alsmede met het adviseren op vennootschaps- en ondernemingsrechtelijk gebied.

Jones Day Amsterdam versterkt met drie Allen & Overy advocaten en Lodewijk Berger Johan Kleyn is de nieuwe partner bij de Amsterdamse vestiging van Jones Day. Daarnaast wordt Lodewijk Berger partner en zullen

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers

Johan Kleyn Floris Pierik en Gerjanne te Winkel toetreden als ‘of counsel’. Jones Day versterkt zich daarmee in de zomer van 2013 met drie voormalig Allen & Overyadvocaten en een expert van Loyens & Loeff. Johan

Lodewijk Berger Kleyn blijft zich richten op ondernemingsrechtelijke advisering met het accent op corporate litigation, boardroom counseling en overnames. Hij werkte als advocaat in Londen, New York en Amsterdam. In een reactie laat Kleyn weten zich erg te verheugen op zijn actieve bijdrage aan de uitbreiding van het kantoor in Amsterdam en Europa. “Ik heb altijd met veel plezier met Amerikaanse advocatenkantoren samengewerkt en heb een groot respect voor de manier waarop Jones Day wereldwijd opereert.” De manier waarop de overgang tot stand is gekomen en de houding van beide kantoren, stemt hem eveneens tevreden. “Ik ben bijzonder tevreden over de vriendschappelijke houding van Allen & Overy en de manier waarop zij hiermee om zijn gegaan. Beide kantoren toonden zich zeer professioneel.” Lodewijk (Lou) Berger treedt eveneens toe als partner bij het

Amsterdamse kantoor van Jones Day. Berger komt van Loyens & Loeff en richt zich voornamelijk op de internationale fiscale advisering van multinationals, banken en private equity fondsen. Berger is sinds 1997 actief en werkte onder andere in New York, Londen en Luxemburg. “Ik verheug me erop aan te sluiten bij de fiscale praktijk van Jones Day. Het internationale fiscale landschap wordt geconfronteerd met grote veranderingen en toegenomen complexiteit en ik kijk ernaar uit om cliënten bij te staan in deze evolutie”, aldus Berger. Naast Kleyn en Berger komen twee andere Allen & Overy-advocaten de gelederen versterken. Gerjanne te Winkel heeft 25 jaar ervaring in procesrechtelijke zaken en arbitrage. Haar praktijk bestrijkt corporate litigation, beroeps- en bestuurdersaansprakelijkheid alsmede M&A-geschillen en aansprakelijkheidszaken van accountants. M&A advocaat Floris Pierik is onder meer bedreven in openbare overnames, binnenlandse en grensoverschrijdende publieke en private M&A. Zijn expertise reikt van controversiële overnames tot complexe private equity- en venture capital transacties.

Pieter Stor volgt Istvan Csejtei op als Head of M&A Rabobank

Pieter Stor Pieter Stor is de nieuwe Head of M&A bij Rabobank. Hij volgt Istvan Csejtei op, die recent naar PwC ging.

Stor kwam in juli 2012 bij het M&A team en zal naast Head of M&A ook deel uitmaken van het management team van Rabobank Nederland. Pieter Stor heeft meer dan 20 jaar ervaring in corporate finance. Vóór zijn periode bij Rabobank werkte hij als managing director en partner bij Sequoia, een onafhankelijke M&A en investment firm. Daarvoor werkte hij bij RBS en ABN AMRO.

Private equity specialist Stephanie Scholten naar Alvarez & Marsal

Rutger Koopmans associate parter bij Nielen Schuman

Alvarez & Marsal (A&M) heeft zich verserkt met Stephanie Scholten, voorheen Portfolio Manager Private Equity bij Shell Asset Management Company. Scholten heeft zich per 1 mei bij het Transaction Advisory team van A&M gevoegd en is daar werkzaam als Director. Zij zal zich met name richten op financiële en operationele due diligence opdrachten voor Private Equity klanten binnen Europa. Het Transaction Advisory team onder leiding van Joop de Hoogh bouwt hiermee verder aan de sterke groei van A&M in de Benelux en haar expertise in de energie sector. A&M is een wereldwijde specialist op het gebied van Restructuring, Transactie Advies en Forensic & Dispute services en houdt onder andere kantoor in Amsterdam.

Rutger Koopmans Corporate finance adviseur Rutger Koopmans is benoemd tot associate partner bij Nielen Schuman. Koopmans zal twee dagen per week werkzaam zijn voor de Amsterdamse corporate finance boutique. Daarnaast blijft Koopmans werken voor de vermogensbeheerder Melles & Partners Asset Management. Koopmans heeft lange tijd voor Bank Mees en Hoop gewerkt. In deze periode gaf hij onder andere leiding aan Paul Nielen, medeoprichter en partner van Nielen Schuman. Koopmans heeft een lange staat van dienst binnen de banken verzekeringssector. Tussen 1996 en 2008 werkte Koopmans voor ING Groep, waar hij verantwoordelijk was voor ING’s grootzakelijke klanten in Nederland en daarbuiten. Het afgelopen jaar heeft hij zijn eigen corporate financeadviespraktijk gerund.

Stephanie Scholten

Titus de Vries benoemd tot partner van Clifford Chance

Titus de Vries Het internationale advocatenkantoor Clifford Chance heeft met ingang van 1 mei

2013 Titus de Vries (34) tot partner benoemd. De Vries is actief in de praktijkgroep Banking & Finance van Clifford Chance en gespecialiseerd in het adviseren van, hoofdzakelijk, banken op het gebied van overnamefinanciering, gesyndiceerde leningen en algemene kredietverlening. Daarnaast is De Vries actief betrokken bij initiatieven op het gebied van alternatieve bronnen van financiering, waaronder private placements. De Vries begon in 2003 bij Clifford Chance in Amsterdam en was diverse malen gedetacheerd bij grote bancaire cliënten en was ruim een half jaar werkzaam op het Londense kantoor van Clifford Chance. Hij studeerde in 2001 af in Nederlands recht aan de Universiteit van Utrecht en voltooide in 2002 een masteropleiding bedrijfskunde aan de Nyenrode Business Universiteit.

Wouter Maassen associate corporate M&A bij Wolters Kluwer

Wouter Maassen Wolters Kluwer heeft Wouter Maassen (31) benoemd tot Associate Corporate M&A op het hoofdkantoor in Alphen aan den Rijn. Maassen wordt deel van het team van Pieter Roeloffs, VP & Head of Mergers & Acquisitions, Europe and Asia. Maassen werkte voor zijn komst naar Wolters Kluwer zes jaar bij PwC. In zijn laatste functie was hij Senior Advisor op de afdeling Transaction Services. MenA.nl | 11

Overview

Innovatieve structuur vergroot deal certainty

Door Willem van Oosten

12 | MenA.nl

Torens van de koffiebranderij

Een jaar na de beursgang van D.E. Master Blenders 1753 (DEMB) komt het Utrechtse koffie- en thee bedrijf weer in in handen van een nieuwe eigenaar. De Duitse investeerder Joh. A Benckiser wil met DEMB op overnamepad en legt 7,5 miljard euro op tafel. De betrokken adviseurs hebben nachten doorgewerkt en ingenieuze constructies toegepast om de kans op een succesvolle afronding van de deal te vergroten. Eind juli hakken de aandeelhouders de knoop door.

“W

e hebben lange nachten gemaakt met veel pasta”, zegt advocaat Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy. De meervoudig M&A Awards winnaar geeft leiding aan het team van Allen & Overy bij het advies aan DE Master Blenders 1753 (DEMB) bij de overname door het investeerdersconsortium Oak Leaf BV onder leiding van de Duitse investeerder JAB. “De overname van DEMB bevat een aantal zeer uitdagende juridische elementen”, zegt Burggraaf. Op 28 maart maakt DEMB en JAB bekend in strategische onderhandelingen te zijn over een overname. Op 12 april volgt de publicatie van het voorgenomen bod. Hierin staat ook vermeld dat de board van DEMB de deal volledig ondersteund en de aandeelhouders aanraadt akkoord te gaan met de overname bij een eventuele stemming. Ook de mededingingsautoriteiten worden op de hoogte gesteld van het bod. Op 10 mei melden DEMB en JAB in een gezamenlijk persbericht dat de voorbereidingen van het bod goed vlotten en dat toestemming voor de deal wordt gevraagd bij de financiële toezichthouders SEC en AFM. Burggraaf: “DEMB is zowel in Nederland als in de Verenigde Staten geregistreerd aan de beurs, waardoor het aan de regels voor openbare biedingen in beide landen moet voldoen.” Daarnaast moeten de toezichthouders van beide landen instemmen met de deal. In de Verenigde Staten is dat de SEC en in Nederland de AFM.

Innovatieve structuur

Op 6 juni volgt een tweede update met de presentatie van een alternatieve structuur om de overname vorm te geven. “Er is lang nagedacht over een alternatieve structuur om de deal certainty te verhogen”, zegt Burggraaf. Het resultaat van het denkwerk is een de ‘post-closing merger and liquidation’ structuur die moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering. In de nieuwe structuur fuseert DEMB met Oak Sub en wordt de beursnotering geschrapt. Oak sub is een dochterbedrijf van New Oak, die op haar beurt weer een dochter is van Oak Leaf. De aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangeboden krijgen aandelen in New Oak en worden uitbetaald naar rato van hun aandeel in DEMB. Na de uitbetaling wordt New Oak geliquideerd. De derde mijlpaal in het dealproces wordt behaald op twaalf juni. Zowel de Europese Commissie als de Russische mededingingsautoriteit hebben de deal goedgekeurd. Dit maakt de weg vrij voor het uiteindelijke officiële overnamebod. Het bod wordt gepubliceerd op 19 juni: Oak Leaf, het investeringsconsortium onder leiding van Joh. A. Benckiser, biedt 12,50 euro per aandeel DEMB waarmee de koffie- en theeproducent wordt gewaardeerd op

Jan Louis Burggraaf, partner Allen & Overy 7,5 miljard euro. Het bod vertegenwoordigd een premie van bijna 37 procent op de waarde van de aandelen op 27 maart. Gelijktijdig met het uitbrengen van het bod is een bijzondere aandeelhoudersvergadering gepland op 31 juli waar over de bijzondere dealstructuur wordt gestemd. Als de structuur wordt goedgekeurd dan hoeft niet standaard 95 procent van de totale uitstaande aandelen onder het bod worden aangemeld maar ligt het al op 80 procent. Op 15 augustus loopt de aanmeldperiode af. Drie dagen na sluiten van de aanmeldperiode maakt Oak Leaf bekend of het bod wordt doorgezet of niet.

“Lange nachten met veel pasta” Financiering

Om de deal te financieren heeft JAB enkele meerdere investeerders bijeen gebracht, waaronder een fonds van BDT Capital Partner. Deze belegger is opgericht door Byron D. Trott, een voormalig zakenbankier van Goldman Sachs die op Wall Street bekend staat als een vertrouweling en mogelijke opvolger van superbelegger Warren Buffett. Trott zal zich actief gaan bezighouden met het Utrechtse koffie- en thee bedrijf en zal na de deal deel uitmaken van het bestuur van DEMB. In totaal brengt het kopersconsortium 4,9 miljard euro eigen ver-  MenA.nl | 13

Overview

Koffieproevers bij Douwe Egberts mogen in en 3 miljard euro aan vreemd vermogen. Voor de financiering met vreemd vermogen heeft de het consortium toezeggingen verkregen van Banc of America Securities, Citigroup Global Markets, Rabobank International en Morgan Stanley.

Adviseurs

“De samenwerking met Onno van Klinken liep buitengewoon goed. Hij is een echte general counsel die het overzicht bewaart, de lijnen uitzet en zijn adviseurs strak aanstuurt”, zegt Burggraaf. De general counsel van DEMB krijgt bij de deal advies van een team van Allen & Overy en een team van De Brauw Blackstone Westbroek. Burggraaf werkt samen met collega’s Tim Stevens, Marianne

“Alternatieve structuur voor een grotere deal certainty” Drijgers, Lucas Brabers, Olivier Valk, Peter Harwich en Kees Schillemans. Het team van De Brauw Blackstone Westbroek bestaat uit Jan Willem Hoevers, Martin van Olffen en Gertjan Kuipers. Beide advocatenkantoren adviseerden in 2012 ook bij de splitsing van DEMB met Sara Lee en de daaropvolgende notering aan de NYSE Euronext. CEO Jan Bennink en CFO Michel Cup hebben zakenbank Lazard ingeschakeld als hoofd M&A adviseur. Het team van Lazard bestaat uit Antonio Weiss, Wouter Han en Fokke Eijsink. Lazard werkt samen met zakenbanken Goldman Sachs en JP Morgan. Goldman Sachs wordt vertegenwoordigd 14 | MenA.nl

Michiel Cup, CFO DE Master Blenders 1753 door Gordon Dyal, Richard Govers en Willem Baars. Zakenbankier Peter Kerckhoffs neemt de honneurs waar voor JP Morgan. Remmert Laan en Sander Griffejoen verzorgen namens Leonardo & Co het financieel advies voor het kopersconsortium van JAB. De koper krijgt ook M&A advies van de financierende banken BDT & Company, Bank of America Merrill Lynch, Rabobank/Rothshild, Citigroup en Morgan Stanley. Het team van de Rabobank staat onder leiding van managing director Willem Boezen. Hij werkt samen met executive director Jeroen van den Heuvel, vice president Martijn Breuren analyst Jef Erends. Advocatenkantoren Stibbe en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom verzorgen het juridisch advies voor de kopers. Derk Lemstra en Bjorn van der Klip hebben de lead voor Stibbe in een team dat verder bestond uit Pieter Schutte, Frederik de Hosson, Jaap Willeumier, Michael Molenaars en Michael Rijnja. Skadden adviseerde in 2012 ook bij de verzelfstandiging van en beursnotering van DEMB. Hill + Knowlton Strategies verzorgt het communicatieadvies voor het kopersconsortium. Het team bestaat uit Ingo Heijnen, Sabine Post - de Jong en Frans van der Grint.

Groeiplatform

De overname van DEMB is de derde deal van JAB in de koffiemarkt. In december kocht JAB Caribou Coffee voor zo’n $340 miljoen. In 2012 is het Amerikaanse Peet’s Coffee & Tee ingelijfd voor $974 miljoen. Volgens analist Tom Muller doet JAB een strategische zet en gaat het voor synergie-effecten tussen deze drie koffiehuizen. Volgens de Nederlander Bart Becht van JAB, die na de deal de nieuwe bestuursvoorzitter wordt van DEMB, is dit niet

Onno van Klinken, general counsel DE Master Blenders 1753

Douwe Egberts fabriek in Utrecht

waar. Volgens hem zijn er geen synergiën. Becht ziet de Amerikaanse overnames als een retailbedrijf en DEMB als een consumentenproductenbedrijf. Volgens de beoogde bestuursvoorzitter was JAB niet van plan heel DEMB over te nemen. In een interview met Het Financieele Dagblad geeft hij aan dat JAB in DEMB is gestapt als een financiële investering die op de groei van de koffiemarkt in waarde zal toenemen. Dat JAB nu toch heel DEMB inlijft is het gevolg van een daling van de waarde van de aandelen van het koffie- en theebedrijf. Dat er geen synergiemogelijkheden zijn met de bestaande investeringen van JAB in de koffiemarkt ziet Becht niet als een groot bezwaar. Hij gaat met DEMB op overnamepad. Het koffiebedrijf wordt ingezet als een platform voor autonome groei in bestaande markten en voor acquisities van koffiebedrijven in bestaande en nieuwe markten.

waarin het met overnames de activiteiten op het gebied van schoonmaken, persoonlijke hygiëne en cosmetica sterk uitbreidt. In deze periode koopt het bedrijf circa 24 bedrijven in de Verenigde Staten, Italië, Spanje en Groot-Brittannië. In deze tijd van groei blijft het bedrijf stevig in handen van de oprichtersfamilie en staan de aandelen niet aan de beurs genoteerd. In 1997 besluit de familie Reimann dat het tijd wordt om het bedrijf naar de beurs te brengen. In totaal krijgt 40% van de aandelen van Benckiser N.V. een notering aan de Amsterdamse beurs en gaat investeringsfonds Joh. A. Benckiser van start met het zoeken naar nieuwe beleggingen. Twee jaar later, in 1999, fuseert Benckiser met het Amerikaanse Reckitt & Colman. Het fusiebedrijf krijgt een notering aan de Londen Stock Exchange.

Nederlandse beursgang Benckiser

“Platform voor autonome groei en voor acquisities”

Investeringsfonds JAB heeft haar startkapitaal te danken aan een de Nederlandse beursgang van het bedrijf Benckiser. JAB is de financiële holding van de Duitse familie Reimann uit Ludwigshafen. Voor de investeringsfamilie de koffiemarkt betrad was het al langer aandeelhouder onder andere Reckitt Benckiser - bekend van onder andere Clearasil, Durex en Strepsils - parfumfabrikant Coty en schoenen- en tassenfabrikant Labelux. Het investeringskapitaal van JAB is terug te voeren op het ondernemerschap van Johann Adam Benckiser. Hij start in 1823 in het Duitse Pforzheim een Salmiakfabriek en bouwt de fabriek uit tot een succesvol groeiend chemiebedrijf. In 1930 komt de familie Reimann in beeld. Albert Reimann neemt het bedrijf over en gaat zich meer toeleggen op huishoudelijke producten. In de jaren tachtig van de vorige eeuw start het bedrijf een groeispurt

Investeringsmaatschappij JAB staat al sinds 1988 onder leiding van CEO Peter Harf. Hij ging in 1981 van start bij JAB en als Senior Vice President of International Operations, maakte een stap naar International Operations en kreeg de leiding in 1988. Zijn management heeft de familie Reimann geen windeieren gelegd. Het Duitse Manager Magazin heeft de Reimanns met een geschat vermogen van elf miljard euro in 2012 op de vierde plaats gezet in de rijkenlijst van Duitsland. De familie staat onder de eigenaren van Aldi Süd en Aldi Nord en ondernemer Dieter Schwarz.  MenA.nl | 15

Community

Druk kwartaal voor M&A Community Q2 was een kwartaal bomvol M&A Community bijeenkomsten. Het Private Equity Summit was met 350 bezoekers een groot succes en er klonken hoopvolle geluiden, met name vanwege het overschot aan ‘dry gunpowder’ dat klaar is om in actie te komen. De M&A Community sloeg in het voorjaar zijn vleugels uit naar Londen en Rotterdam, waar lokale dealmakers bijeen kwamen om kennis uit te wisselen. De animo was groot en beide initiatieven zullen zeker vervolg krijgen. door Michiel Rohlof

Private Equity Summit 2013

), Paul le Capital Partners Rutger Bruining (Ar RO) AM N ra Geelen (AB Laseur (BNR), Barba

16 | MenA.nl

350 mensen kwamen af op deze Private Equity Summit 2013, georganiseerd door de M&A Community van Alex van Groningen in samenwerking met platinum partners ABN AMRO, KPMG en Allen & Overy. Houben, voorzitter van de Nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen (NVP), beet het spits af. Hij trakteerde de aanwezigen op de jongste cijfers van het jaarlijks terugkerende onderzoek van de NVP naar ontwikkelingen in de private equity markt en hoewel de cijfers voor 2012 niet hoopvol stemmen, bleef Houben optimistisch over 2013, waarin een groter aantal deals geëffectueerd zal

N) en Arjan van der Loo (M ) GM (PG rks Menno De

worden. Nadat de deelnemers masterclasses bezochten over onder andere de kansen die de nieuwe richtlijn van de Europese Commissie biedt voor alternatieve investeringen, kansen die cross border exits bieden, of hoe de venture capitalist de gouden investering vindt, was het tijd voor best practices. Rutger Bruining (investment manager bij Arle Capital), Pieter de Jong (3i) en Volkert Doeksen (AlpInvest) gaven hun visie op een goede investering. Doeksen over zijn verwachtingen voor de markt: “Het transactievolume

bedroeg vorig jaar iets onder de 250 miljard euro. Dit jaar zal dat denk ik niet veel anders zijn. En dat is niet eens zo’n gek volume.” Rutger Bruining van Arle Capital Partners: “Tijdens de afgelopen vijf jaar zat er niet één jaar bij waarin beide helften van het jaar goed waren voor de private equitymarkt. Zodra dat gebeurt, komt het vertrouwen terug en zijn we op de goede weg.” Met deze mild positief gestemde boodschappen verlieten de deelnemers de zaal en sloten ze de dag af met een borrel bij het M&A Café. 

Gaike Dalenoo rd (NautaDutil h) en Vincent Daele mans (Rivers ide)

MenA.nl | 17

Community

ira), Gaike Dalenoord Philip Muelder (Perm ander Verwey (NautaDutilh) en Cass (JP Morgan)

18 | MenA.nl

M&A Café Londen

e M&A Community verliet in mei voor het eerst zijn vertrouwde Zuidas-omgeving om de Nederlandse topdealmakers in Londen te faciliteren. Het eerste UK M&A Café is een succes gebleken. Ruim 75 professionals van Nederlandse en Britse origine kwamen bijeen op het hoofdkantoor van Hill+Knowlton Strategies. In Londen gebeurt het en de Benelux area trekt veel aandacht uit de UK, zoveel werd duidelijk. Gaike Dalenoord van NautaDutilh verrichte de kick-off met een presentatie over het recent gepubliceerde rapport over de private equity markt. De benelux area is nog steeds in trek bij buitenlandse investeerders en met name de midmarket is in trek, zo bleek uit zijn betoog. Na Dalenoord was het de beurt aan Philip Muelder, partner bij de internationale en zeer succesvolle private equity firm Permira en verantwoordelijk voor de Benelux-activiteiten. Muelder was in het verleden onder meer lead partner bij de Provimi Pet-transactie en deed ook mee in de race om Robeco. Muelder gaf een zeer enerverende presentatie over het creëren van deal opportunities, aan de hand van drie business cases. “80 procent van onze deals is een primary deal en dat

Nederland heeft voor hen qua business is een bewuste keuze”, aldus Muelder. altijd bijzondere aandacht, zo bleek uit “Daarnaast richten we ons in het de gesprekken. Cross-border land bij bijzonder op de food value chain, zoals uitstek en een uitstekende uitvalshaven de Provimi, de VION en de Sushiro deal. voor de rest van Europa. Het initiatief Deals hebben altijd een lange aanloop werd dan ook zeer gewaardeerd en als private equity partij moet je veel en krijgt zeker gevolg. Of, zoals een geduld hebben en vooral vastberaden aanwezige topbankier het verwoordde: zijn. Het is aan ons om de investment “Het feit dat je bij een eerste keer al case interessant te maken en veel te zo’n mooie groep dealmakers bij elkaar investeren in een goede relatie. Mijn krijgt, betekent dat een volgend M&A presentatie hier kun je in feite ook zien Cafe Londen zeker nog drukker zal zijn. als een soort marketing.” Gelijktijdig A new tradition is born!”  werd er een Roundtable rondom het thema ‘Managing Dutch Stakeholders’ gehost, die drukbezocht was en een aangename discussie opleverde. Na de Masterclass en Roundtable verzamelden alle aanwezigen zich in de fraaie lobby van Hill+Knowlton Strategies voor het M&A Cafe. De grote banken en bedrijven waren aanwezig en de Nederlanders waren duidelijk in de meerderheid, hoewel van Nederlanders bijna niet meer te spreken is. Veel UK-based dealmakers ziten al meer dan tien jaar in Londen en kennen de markt als geen ander. Bastiaan Kout (Jone s Day), Pieter van Uc helen (Simmons & Simmons ), Ferdinand Mason (Jones Day), Frans van der Grint (Hill+Knowlton)

Leo Greve (ING) en Pa trick Kalverboer (H2 Equity Partners )

ulihan Lokey) en Florus Plantenga (Ho (Alvarez & Marsal) Step hanie Scholten

MenA.nl | 19

Community

Kick-off M&A Community Rotterdam

Veronike Fikse, ABN AMRO Lease

n), Tom (Holland van Gijze Sijmen de Lange Paul van ndder Princen), Ja Ensink (Ploum Lo ) f Buruma der Hoek (Houthof

20 | MenA.nl

n samenwerking met de Dutch Corporate Finance Association (DCFA) werd in juni op de adembenemende 44e etage van het AKD-kantoor het startsein gegeven voor een serie van kennis- en netwerkbijeenkomsten in Rotterdam. Rotterdam is de mouwen opstropen en geen woorden maar daden. Met die clichés in de hand leek het de M&A Community, DCFA, AKD en alle andere partners een goed idee om Rotterdamse ondernemers, investeerders en adviseurs bij elkaar te brengen. Waar anders dan op het hoogste punt van Rotterdam, in een prachtige zaal met uitzicht over de volledige skyline van Rotterdam, kon dit plaatsvinden. Meer dan 100 aanwezigen kwamen op het M&A Café af en de reacties waren positief. “Rotterdam ademt ondernemerschap”, aldus één van hen. De opening werd verzorgd in de vorm van een Masterclass door William Bontes, CFO bij de Rotterdamse vervoerder RET.

MenA.nl/fotos

Stefan Bais (AKD) en Susanne Coppen (Van Heeswijk Notar issen)

Patrick Munk (AKD) en ch Shell) Arien Ritskes (Royal Dut

De presentatie van een oer-Rotterdams bedrijf paste goed bij de lancering van een Rotterdamse M&A Community. Bontes zei op veel plekken in Nederland te hebben gewerkt, maar de openheid, sterke drive tot ondernemen en de manier van doorpakken is toch echt typisch Rotterdams. Parallel aan de Masterclass van Bontes gingen CFO’s en managers van typische Rotterdamse sectoren met elkaar in discussie tijdens de Roundtable Shipping, Offshore, Transport & Logistics. De Shipping, offshore, transport & logistics sector ziet de omzetgroei stagneren in 2013. Termen als Cross Chain Control Centers (4C) en synchromodaal transport die voor de leek wellicht geheimtaal zijn, boden de aanwezige bestuurders stof tot discussie. Na de masterclass en roundtable was het tijd voor het drukbezochte M&A Café, dat bewees dat er in Rotterdam veel ruimte is voor dergelijke initiatieven. 

MenA.nl | 21

Corporate

“Overname door Advent werpt zijn vruchten af” Terwijl de overname door Advent nog volop in de implementatie zit, volgen de ontwikkelingen in de zorg in Nederland elkaar in hoog tempo op en liggen er wereldwijd veel kansen in de medische hulpmiddelensector, onder meer door overnames. De dynamiek bij Mediq is groot, zegt ook CFO Hans Janssen. “Schaalvergroting is essentieel en overnames horen daarbij.” door Michiel Rohlof

ediq, de internationale leverancier voor geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en bijbehorende zorgdiensten werd begin 2013 voor 819 miljoen euro overgenomen door private equity investeerder Advent International. Overnamemachine Mediq, dat in 2012 en 2013 liefst acht overnames deed, werd daarmee van jager tot prooi – al is prooi niet het goede woord; het bestuur van de beursgenoteerde onderneming zocht de exit zelf op. Janssen: “Een beursnotering paste niet meer bij ons bedrijf en wij zijn in 2012 zelf op zoek gegaan naar een koper. De PtP is nu afgerond en dit vereist de nodige organisatorische aanpassingen welke ontwikkelingen momenteel in volle gang zijn; met name de governance- en meerjarenplanningsaspecten vereisen veel aandacht. Hoe bestuur je de onderneming in de nieuwe vorm? Dat wordt de komende tijd in een blueprint gegoten door alle business units, het bestuur van de onderneming en natuurlijk Advent. Ondertussen blijven we actief in M&A en daarin zien we meteen de grote toegevoegde waarde van een eigenaar als Advent. Ze zijn zeer ervaren in het doen van deals en zij hebben veel goede contacten, zoals een breed netwerk van banken. De toegang tot zo’n netwerk werpt veel vruchten af.” Overnames zijn immers een geëigend middel om groei te verwezenlijken; groei die essentieel is in

22 | MenA.nl

de markten waarin Mediq opereert. “In Nederland is er in de zorgsector sprake van permanente prijsdruk”, aldus Janssen. “Met name de apothekers-tak van Mediq heeft het lastig en de omstandigheden in de apothekersbranche blijven ook dusdanig dat vorig jaar een grootschalige reorganisatie is ingezet. Daarmee moeten we de winstgevendheid weer op een redelijk niveau krijgen. Andere takken waarin we opereren, zoals medische hulpmiddelen, zijn behoorlijk gegroeid en we blijven ook daar bedrijven overnemen om verder uit te groeien. De prijsdruk in de zorg heeft ook tot gevolg dat schaalvergroting essentieel is. Dat biedt zeker kansen, omdat veel kleinere spelers het niet meer zelfstandig redden.” Groeien dus, niet alleen in Nederland maar in alle 15 landen waarin Mediq opereert. Janssen: “De grote behoefte aan zorg is een wereldwijde trend en de volumes blijven stijgen. De prijsdruk zie je echter ook overal. Door middel van bolt-on acquisities kopen we bedrijven die we direct integreren in bestaande bedrijven. In onze business is het belangrijk om op lokaal niveau, op landelijk niveau, schaalgrootte en synergiën te hebben. Daarnaast is internationale schaalgrootte van belang, onder andere op het gebied van inkoop. Dat betekent veel kleinere overnames, die allemaal in de landen waarin we al actief zijn.

Hans Janssen, CFO Mediq

Genoeg uitdaging voor de M&A-afdeling van Mediq dus, die naast Janssen en M&A Director Ron Numan bestaat uit interne juristen, belastingadviseurs en financiële experts, bijgestaan door een wisselend panel van externe adviseurs. Janssen: “Kleinere potentiële overnames worden meestal bij ons aangedragen door de betreffende business unit managers. Zodra het concreter wordt, halen we er zo nodig juristen of fiscalisten bij. We doen veel zelf, maar als het grotere deals betreft, kom je niet onder externe en gespecialiseerde adviseurs uit; voor juridische zaken maar ook voor due diligence. Bij de echt grote deals zit er soms ook een investment bank bij. Met name het traject voorafgaande aan een deal is vaak lang. Zodra je echter in onderhandeling gaat is het tempo hoog.” Janssen is altijd op zoek naar overnamekansen. Merkt hij de laatste maanden iets van de gestegen interesse vanuit private equity voor zorgondernemingen? “Niet direct; die interesse was er altijd al. De bedrijven die wij kopen kennen we vaak al veel langer, we doen er zaken mee. Vaak betreft het familiebedrijven waarvan de eigenaar wil verkopen; dan zijn wij een logische koper. Er kunnen allerlei redenen zijn waarom een bedrijf verkocht wordt. Soms betreft het opvolgingskwesties: een DGA heeft geen opvolger kunnen vinden binnen de familie en gaat daarom op zoek naar een andere

partij. Gebrek aan schaalgrootte is een andere verkoopredenen. Maar het kan ook een heel ander verhaal zijn. Wij kochten bijvoorbeeld eerder een bedrijf in Duitsland. Die eigenaar wilde zich graag toeleggen op de productie van elektrische auto’s en had zijn bedrijf daarom in de verkoop gezet.” Volgens Janssen is voorbereiding één van de belangrijkste best practices bij M&A. “Wees voorbereid op alles, zou ik zeggen. Het lijkt eerder regel dan uitzondering dat er in de laatste dagen vóór de deadline ineens iets gebeurt dat de gehele deal op losse schroeven zet. Daar kom je met een geolied team uiteraard weer uit, maar het uitwerken van alle mogelijke scenario’s is dan wel een enorme steun in de rug. M&A blijft een zeer dynamisch en boeiend vak.”  MenA.nl | 23

Corporate

Focus op marge en autonome groei Eind februari 2012 lieten DHV en Royal Haskoning weten de krachten te gaan bundelen. Door een fusie op basis van gelijkwaardigheid verdubbelde de slagkracht van beide organisaties en ontstond de nieuwe onderneming Royal HaskoningDHV, die wereldwijd tot de top 40 van de projectmanagement-, ingenieurs- en adviesbureaus behoort. Met 8000 medewerkers, 100 kantoren in 35 landen en een omzet van 700 miljoen euro kwam het bedrijf met stip binnen op de wereldwijde top-tien van niet-beursgenoteerde onafhankelijke ingenieursbureaus. Door Monique Harmsen

u het in elkaar schuiven van de organisaties is voltooid, is het volgens Jaska de Bakker, CFO van Royal HaskoningDHV, zaak om alle voordelen van de nieuwe combinatie te benutten. “We hebben een zeer breed portfolio, nu moeten we zorgen dat we de juiste klanten bereiken. We zijn nu een groot bedrijf, we kunnen grotere projecten aan en die willen we ook hebben. We moeten alle voordelen eruit halen, zowel aan de omzet- als aan de kostenkant. Daar zijn we nog wel even druk mee. Onze focus ligt op de marge verbeteren en autonome groei.” Groei via acquisities staat volgens De Bakker niet hoog op de agenda. “We hebben beide net via deze fusie de grootste acquisitie uit onze geschiedenis gedaan.” Terugkijkend op de fusie, die op 1 juli 2012 officieel werd, en de daaropvolgende integratie van beide bedrijven valt op dat die vrij snel en zonder noemenswaardige problemen is verlopen. Dat heeft volgens De Bakker alles te maken met het voortraject van de fusie en de 24 | MenA.nl

duidelijk aanwezige culturele fit. “Als ik het hele proces bekijk, is de positieve spirit die we in het begin hadden gebleven, ondanks het feit dat de markt moeilijk is. We hebben via intranet een poll gehouden en bijna 95 procent van onze medewerkers stond achter de fusie. Dat is erg belangrijk, want we zijn een organisatie van professionals. Er was al veel respect tussen de bedrijven. In het buitenland werken we veel samen op het gebied van watermanagement, we hadden ook al een joint venture op het gebied van tunnels. De culturen sluiten heel goed op elkaar aan.”

“We hebben via intranet een poll gehouden en bijna 95 procent van onze medewerkers stond achter de fusie” Op het moment dat de fusieplannen naar buiten werden gebracht, waren de twee raden van bestuur al drie maan-

den in het diepste geheim bezig de contouren van de nieuwe organisatie uit te zetten. Een van de dingen waar De Bakker trots op is, is dat het overleg tot het laatste moment ook echt geheim is gebleven. “We hebben de fusie zelf uitgetekend, er waren tot dat moment geen externe adviseurs bij betrokken en dat heeft, denken we, ook geholpen om het geheel geheim te houden.” Tijdens de onderhandelingen over de fusie werd terloops geschiedenis geschreven. Het was een fusie van gelijken, waarbij werd ingezet op het gebruik van de pooling of interest-methode. De accountant ging hier niet zonder slag of stoot mee akkoord. “We hebben flink wat discussies gehad met de accountant en zelfs het vaktechnische bureau van de accountants heeft zich over de kwestie gebogen. Het uitgangspunt van de accountant was: een fusie van gelijken bestaat niet. Dat betekent dat de een de ander zal moeten overnemen. Dat heeft bovendien tot gevolg dat je goodwill in de boeken gaat krijgen en daar jarenlang op moet afschrijven, waardoor je minder winst zult maken. We hebben echt een robbertje moeten vechten. Uiteindelijk was de conclusie

Jaska de Bakker, CFO Royal HaskonigDHV zet worden.” Daarnaast is De Bakker nog steeds bezig de managementrapportage strak te krijgen. “Je komt vanuit twee werelden met verschillende definities en verschillende accountingprincipes, die zijn nu wel aligned. We zijn georganiseerd in business lines, terwijl de cijfers uit de landen komen. Die moeten eerst worden verdeeld naar business lines en daarna weer internationaal worden opgeteld.”

dat alles in één hand zou komen als we eerst de stichtingen zouden fuseren (iedere organisatie was in handen van één of meer stichtingen die de aandelen bezaten, red.), en dat daarna de bedrijven konden fuseren zonder dat de een de ander hoefde te kopen. De conclusie van het vaktechnisch bureau was dat er misschien nog een nieuw hoofdstuk moest worden geschreven in de richtlijnen”, lacht De Bakker. Bij de aankondiging van de fusie, in februari, stond al vast wat de tien business lines zouden worden en wie de bazen daarvan werden. “Van februari tot en met juni hebben we een post merger integration gehad, alleen in ons geval was het pre merger integration. We gingen pas in juli operationeel fuseren, maar voor die tijd hebben we alles tot in detail uitgedacht”, vertelt De Bakker, die vanuit de raad van bestuur de integratie leidde. “Dat was omdat ik in mijn vorige functie als consultant bij de Boston Consulting Group al drie fusies had begeleid en ook bij Leaf, mijn vorige bedrijf, heb ik een fusie-integratie gedaan.”

De integratie bij Royal HaskonigDHV verliep volgens De Bakker wel sneller dan menig ander proces. “Dat hebben we bewust gedaan, want bezig zijn met een fusie leidt af van de dagelijkse business. Mijn vorige bedrijf verkocht kauwgum en snoep. Daar draait de fabriek wel door. Maar

als je eigen mensen degenen zijn die de omzet moeten maken, moeten die niet afgeleid worden. Dat gaat gewoon direct ten koste van de omzet of van de acquisitie van nieuwe opdrachten.”

De keuze voor business lines is een bewuste keuze geweest in het pre merger-overleg. DHV had een landenmodel en Royal Haskoning een business line-model. “Ik moest eraan wennen. Het is strategisch de juiste keuze, maar het maakt de financiële en managementrapportage een stuk complexer en daarmee ook mijn werk en het werk van alle finance-medewerkers.”

Ook de financiële afdelingen moesten in elkaar worden geschoven en er moest een due diligence worden uitgevoerd. De Bakker koos bij dit laatste voor een pragmatische aanpak: “We hebben bij de due diligence veel gebruikgemaakt van de dossiers die de accountant al had. We hadden allebei dezelfde accountant en die had alle informatie die over de jaren heen was opgebouwd. Daarnaast werden er ook externe deskundigen ingeschakeld om te bepalen wat de waarde van de bedrijven was. Zo werd bevestigd dat die gelijk was.”

Toch zijn er goede argumenten voor deze keuze. “Het heeft te maken met de vraag hoe wereld schuift en waar de business is. Op het moment is de business in Nederland moeilijk en het is gewoon eenvoudiger om je mensen goed in te zetten als je een business line hebt die over landen heen gaat. Je kunt ook beter kennis delen en je praat meer de taal van de klant. De business line Industry, Energy and Mining praat met Heineken en Akzo in hun taal, de taal van een waterschap in Nederland is weer heel anders.”

De nieuwe finance-organisatie staat inmiddels. “Ik heb mijn eigen dreamteam kunnen samenstellen. We zijn een fusie van gelijken, dus we hadden ook vergelijkbare posities aan beide kanten. Ik kon voor iedere functie kiezen uit twee mensen. Het is uiteindelijk een mooie mix geworden van Haskoning- en DHVmedewerkers die ideeën hebben hoe ze hun vakgebied een stap verder kunnen brengen.”

De vraag die zich na alle alarmerende berichten over boekhoudfraude en gebrek aan controle bij soortgelijke organisaties als Royal HaskoningDHV opdringt, is hoe de controls hier geregeld zijn. De Bakker: “De financiële afdelingen in de landen rapporteren in eerste instantie aan finance. Dat heeft concreet tot gevolg dat je, ingeval van een conflict tussen de lijn en de controller in een land, als CFO ook echt support kunt geven aan de controllers en dat zij zich gesteund voelen om hun hand op te steken als er iets gebeurt waar ze het niet mee eens zijn. Als je dit niet doet, kan een lokale businessmanager die het niet met de lokale controller eens is, hem eruit werken. Dat kan bij ons niet, ik ga dan kijken wat er aan de hand is”, stelt De Bakker. 

Er zijn nog een paar klussen die nog niet af zijn, zoals het aanpassen van de rapportagesystemen en de managementrapportage. “We hebben de jaarcijfers van 2012 nu als één geheel gemaakt, die zijn net af en daar zijn we best trots op. We consolideren in een systeem van DHV, Royal Haskoning moest daar in ge-

MenA.nl | 25

Corporate “Daarnaast, als je kijkt naar de dingen die in het nieuws zijn, moet ik wel zeggen dat het voor een controller bij een project inherent moeilijker is om te zeggen hoeveel er is verkocht dan wanneer het om een concreet product gaat. Ik kom uit de wereld van snoepjes en kauwgom, het is eenvoudig om te zeggen: we hebben zoveel snoep verkocht. Het is lastiger om te zeggen: dit project is voor 60 procent klaar of voor 80 procent. Dat kan alleen in samenwerking met de projectmanager worden bepaald. Belangrijk in ons kwaliteitssysteem is de project review: alle significante projecten worden maandelijks besproken door een combinatie van de lijnbaas en de controller om te zorgen dat kennis wordt gedeeld. Zo houden we goed zicht op projecten.” Verder zit finance strak op alle uitstaande debiteuren en onderhanden werk. “Als bij ons de debiteuren over een bepaalde grens gaan, bijvoorbeeld meer dan een jaar uitstaan, wordt het uitstaande bedrag automatisch van de winst afgetrokken. Door deze debiteurenregel heeft het geen zin om trucjes toe te passen waarbij de verkopen groeien, maar de debiteurenposities ook. Het is een kwestie van checks en balances aan de ene en meer soft controls aan de andere kant.”

Is de Bakker door deze maatregelen ook meer in control?

“In mijn visie doorloopt finance altijd vier stappen. Stap één is terugkijken, zorgen dat de administratie en de rapportages kloppen. Twee is in control zijn, dat heeft bij ons vooral met projecten te maken. Drie is vooruitkijken, en stap vier is fact based decision making: zowel operationele als strategische beslissingen moeten zijn gebaseerd op goede analyses. Die fasen van financieel management moet je door. Hoe verder je opschuift, hoe meer je moet samenwerken met de business en hoe meer waarde je kunt toevoegen als finance.” Terwijl De Bakker net voor elkaar had dat met één druk op de knop alle cijfers uit het systeem rolden, zodat ze zich kon concentreren op het maken van de juiste analyses ter ondersteuning van beslissingen, zette de fusie haar en haar 26 | MenA.nl

team weer twee tot drie stappen terug. “Dat geeft wel een zekere frustratie. Je wilt de business goed bedienen met duidelijke rapportages. Je stopt er nu heel veel werk in en er komt eigenlijk minder uit. Je wilt 10 procent aan het terugkijken besteden en 90 procent aan de rest, nu besteden we 60 procent aan het terugkijken en de juiste administratie en rapportages. Daar komen we wel weer uit, we zijn al een heel stuk opgeschoven.” De Bakker is blij met fusie, maar is minder te spreken over de resultaten in de business. Dat ligt volgens haar niet aan de fusie, maar aan de markt en ook een beetje aan de organisatie. “Het ligt eraan hoe agressief of commercieel wij zijn als bedrijf. Wij willen onze klanten zo goed bedienen dat we ze wel eens iets mooiers geven dan is afgesproken, en soms vergeten we dat we daar ook goed voor betaald moeten worden. Het mag soms wel iets scherper. Daar wordt aan gewerkt. Er wordt ook aan gewerkt om scherper te zijn op het aanpassen van de capaciteit op wat we uit de markt kunnen halen aan werk. Dat is iets waar we in deze tijd heel veel aandacht aan besteden.” De Bakker heeft in haar carrière verschillende grote processen doorlopen, van overnames en fusies tot een herfinanciering en een reorganisatie. Op de vraag welk proces ze het meest uitdagend vindt, luidt het antwoord: “Ik heb het gevoel dat ik in de drie jaar dat ik nu hier CFO ben, meer ervaringen heb opgedaan dan de gemiddelde CFO in tien jaar tijd. Vanuit persoonlijke ontwikkeling bekeken ben ik hier erg blij mee. Het meest uitdagend vind ik fusies en overnames, dat heb ik altijd erg leuk gevonden en het was ook mijn vorige baan. De herfinanciering in 2011 was een interessante nieuwe ervaring om bij te schrijven. Reorganisaties zijn niet echt leuk; zoiets is noodzakelijk dus je gaat ervoor, maar het is niet iets waar je heel veel energie van krijgt.” In haar stijl van leidinggeven probeert De Bakker zich aan te passen aan de persoon aan wie ze leiding geeft. “Sommigen hebben meer coaching nodig en anderen niet. Ik geef mensen de ruimte die ze nodig hebben. Ik ben redelijk veeleisend, maar eigenlijk het meest

voor mezelf. Dat komt denk ik door mijn opvoeding tot strategieconsultant bij BCG: dingen moeten echt kloppen. Als iemand iets aanlevert, ga ik het echt bekijken en onderzoeken of het beter kan.” Dit hoort volgens haar ergens ook wel bij het vak van CFO. “Je moet iets van perfectionisme hebben of doorzagen: hoe zit het nu echt? Het is een balans vinden tussen echt doorprikken, maar ook weer niet te vaak, anders gaat de ander achterover leunen en denken: Jaska lost het wel op. Soms vind ik het ook leuk om een complex puzzeltje op te lossen. Ik ben econometrist. In mijn studie ging het er ook om problemen te vertalen naar getallen en berekeningen en op die manier de juiste oplossing te bereiken. Dat komt ook terug in het fact based decision making waar ik het over had. Daar draait het naar mijn gevoel in feite om. Ik spreek mensen erop aan als ik denk dat iets niet goed doordacht is.” Als CFO heeft De Bakker naast een beslissende stem op het financiële vlak ook een belangrijke rol in de raad van bestuur als geheel. “Dat zit onder andere in risico’s zien en managen en die risico’s dan ook bespreken. Risk is een zaak van de raad van bestuur in zijn geheel. We hebben een risk assessment board, met daarin de raad van bestuur en het hoofd juridische zaken, die kijkt naar risicovolle projecten. De director internal audit en risk rapporteert aan mij. Zijn team levert input voor de risk assessment board.” De grootste uitdaging waarvoor De Bakker zich de komende tijd gesteld ziet, is naar eigen zeggen het scherper krijgen van de organisatie op twee gebieden: de projectwinstgevendheid en de capaciteit in lijn krijgen met wat er aan werk uit de markt wordt gehaald. “Daar richt ik mijn aandacht op. Ik wil verder opschuiven in de fasen van financieel management, waarbij terugkijkende cijfers met één druk op de knop tevoorschijn komen en de financiële mensen zich meer bezig kunnen houden met ‘control’, vooruitkijken en ‘fact based decision making’. Wanneer we dit bereiken, kan ik niet zeggen. Je kunt niet zeggen: nu zijn we er. Het is een verhaal van constante verbetering.” 

Corporate

“Van goed naar uitstekend” William Bontes, CFO RET

inds de verzelfstandiging van RET in 2007 heeft het Rotterdamse bedrijf een enorme transformatie doorgemaakt. RET – naast streekvervoerder ook ingenieursbureau, bouwbedrijf en projectorganisatie – is mede dankzij CFO William Bontes uitgegroeid tot een winstgevende, zelfstandige onderneming met 3000 werknemers en een omzet van 450 miljoen euro. Morgen verzorgt Bontes de Masterclass voorafgaand aan het M&A Café Rotterdam. De transformatie bij RET ging niet zonder slag op stoot. Bontes: “Vóór 2007 waren we een gemeentelijke dienst, een ambtelijke organisatie zonder strakke financiële sturing. Sinds de verzelfstandiging hebben we niet alleen een vrijwel nieuwe vloot gekocht, maar vooral gewerkt aan een compleet nieuwe finance-organisatie. De inkoopprocessen, organisatiestructuur en zeker ook het personeelsbestand zijn tegen het licht gehouden. Voor een cultuuromslag moeten alle neuzen dezelfde kant op. In ons geval betekende dat veel nieuw personeel.” Dat reorganiseren voor een belangrijk deel ‘people business ‘ is, weet Bontes dan ook als geen ander. “Ik kies daarbij heel duidelijk voor mensen om me heen die een intrinsieke passie hebben om zaken aan te pakken, te verbeteren. Je kijkt niet of mensen RA of RC zijn, maar eerder of mensen een veranderingsproces kunnen begeleiden. Daarnaast hebben we externe specialisten ingehuurd; voor de implementatie vooral. We zitten in Rotterdam niet te wachten op lange adviezen. Het is eerder mouwen opstropen en aanpakken.” De ov-markt is volop in beweging en overnames (zoals de HTM door NS) en samenwerkingsverbanden (zoals de RET met de

NS) zijn aan de orde van de dag. RET kiest bewust voor een eigen strategie en wil de komende jaren verder groeien. Bontes: “Samenwerken met andere partijen is in onze business heel nuttig maar we blijven het liefste ons eigen pad volgen. NS is daarom een belangrijke partner geworden en niet, zoals bij HTM, aandeelhouder. Natuurlijk houden we ook in de gaten wat er met Veolia gaat gebeuren; dat al een tijdje in de verkoop staat. Wellicht dat er een buitenlandse koper voor komt: dat zag je eerder bij Connexxion en Arriva.” De RET is na het verandertraject nu op weg ‘van goed naar uitstekend’. Nieuwe projecten staan in de planning. Bontes: “De Randstadrail, waarin we grote successen hebben geboekt, is een mooi voorbeeld van hoogwaardig openbaar vervoer met een zeer belangrijke functie voor de regio. Daarnaast kijk ik graag vooruit: wij gaan de Hoekse lijn rijden die thans een NS-lijn is en die zal voor 300 miljoen euro worden omgebouwd. Daar verwachten we heel veel van en zo staan er meer projecten op stapel.” De mobiliteitsmarkt gaat de komende jaren sterk veranderen en een innovatief bedrijf als RET lijkt bij die ontwikkeling gebeiteld te zitten. “Het is onze ambitie om in deze regio een volledige mobiliteitspartner te worden; door in samenwerking met de NS een fietsenplan aan te bieden bijvoorbeeld. Voor mijn generatie was een leaseauto het summum. Recent las ik echter in de krant dat de jongere generatie steeds minder auto gaat rijden. Hoe je ergens komt is niet belangrijk meer; als je er maar snel en makkelijk komt. Het openbaar vervoer in Nederland wordt almaar beter en het is een ontzettend leuk product om te verkopen. Wat dat betreft zie ik de toekomst voor RET zonnig in.” 

MenA.nl | 27

Private Equity

“Betrokken aandeelhouders zijn beter voor bedrijven” Met de oprichting van Ownership Capital heeft Amsterdam er een nieuwe vermogensbeheerder bij. Een groep voormalig PGGM-specialisten en George Buckley, oud-topman van 3M, wil de markt op een moderne manier benaderen. Zodra alle goedkeuringen binnen zijn, wil Ownership Capital beginnen met een mandaat van 2 miljard euro langetermijn investeringen. Want, zo stelt partner Nesbit West, betrokken beleggen is de enige manier om in deze tijden verantwoord winst te maken. door Michiel Rohlof

wnership Capital streeft er naar een cultuuromslag onder beleggers te realiseren. De tendens vooral te kijken naar de korte termijn remt verbeteringen in duurzaam ondernemen en dat moet anders, zo is het idee. Bij de selectie van mogelijke investeringen wordt natuurlijk gekeken naar financiële criteria maar ook naar zaken op het gebied van goed bestuur, milieu en sociale aspecten. Nesbit West, partner bij Ownership Capital: “Wij bedienen institutionele investeerders die echt betrokken willen zijn in wat we ‘ownership investing’ noemen: investeren in lange-termijn duurzame strategieën als eigenaar van een bedrijf. Met grote Nederlandse pensioenfondsen aan de leiding – minimale inzet is 50 miljoen euro – willen wij een kleine groep van institutionele investeerders uit Engeland, Frankrijk, Noord-Europa en Canada mobiliseren. Allemaal met hetzelfde idee: goed, duurzaam en strak

28 | MenA.nl

management leidt tot beter presterende bedrijven.” Ownership Capital verraste de markt toen het bekend maakte als voorzitter Sir George Buckley aan te trekken; oud-CEO van 3M, voorzitter van Arle Capital Partner en commissaris bij onder andere PepsiCo en Hitachi. West: “Toen ons team bij PGGM een duurzaam investeringsfonds van 2,5 miljard euro managede, was 3M één van de belangrijkste investeringen. Zo leerden wij hun CEO George Buckley kennen, een man met een enorme staat van dienst en zeer veel ervaring. Met zijn expertise aan boord kunnen wij nog beter het gesprek aan gaan met CEO’s en CFO’s van portfolio-bedrijven.” Met de grote sommen geld die bij institutionele investeerders op de plank liggen en de grote cashbehoefte bij veel bedrijven, is het de vraag of pensioenfondsen de komende tijd ook direct de

MenA.nl

Nesbit West is partner bij Ownership Capital. Hij begon zijn carrière als M&A advocaat bij Loyens & Loeff en werkte later bij ABN AMRO en PGGM. In die laatste rol was hij onder meer betrokken bij de verkoop van AlpInvest aan Carlyle. markt zullen benaderen. West: “Veel internationale pensioenfondsen zijn op zoek naar duurzame investeringsmogelijkheden, hebben daar eigen afdelingen voor opgericht. Ook wij willen verder kijken dan anderen, die vaak vooral op de kwartaalresultaten gericht zijn. Wij investeren in beursgenoteerde bedrijven en treden vervolgens op als betrokken eigenaars, hebben vaak overleg met het senior management dat daar ook echt behoefte aan heeft. In feite is wat wij doen de werkwijze van private equity toegepast op public equity.” Hoe kijkt West aan tegen de toename van weten regelgeving voor de private equity sector in de Benelux, mede veroorzaakt door een grote roep om transparantie in de markt? “Ik juich initiatieven van toezichthouders om de markt transparanter en harmonieuzer te maken zeer zeker toe. Toezichthouders kunnen de financiële crisis waarin we ons bevinden echter niet alleen oplossen;

die is voor een groot deel ook veroorzaakt door korte termijn-acties. De korte termijn-focus in de financiële sector die ons in deze crisis geholpen heeft, zal ons er niet uit helpen. De gebrekkige betrokkenheid van aandeelhouders vormt de essentie van het probleem. Nog niet zo lang geleden waren aandeelhouders en beleggers echt betrokken bij bedrijven; naar die situatie moeten we weer toe. Ondernemers zijn gebaat bij een aantal vaste aandeelhouders. Alleen door een langetermijnstrategie te stimuleren en te focussen op duurzaamheid, maak je bedrijven beter. Onze handen jeuken we zijn klaar om te gaan investeren.” 

MenA.nl | 29

Private Equity

Drie mythes over private equity Private equity (PE) levert een wezenlijke bijdrage aan economische groei, hoewel critici graag anders beweren. Zo blijken beweringen over verlies van werkgelegenheid ongegrond. Het jaarlijkse PE-onderzoek ‘Myths and challenges – How do private equity investors create value? – A study of 2012 European exits’ van Ernst & Young verwijst ook enkele andere mythes over PE naar het rijk der fabelen. Ook gaat het rapport in op de grootste uitdagingen in deze sector. door Maurice van den Hoek en Teun Breen

e groei die de PE-sector dit decennium doormaakt, zowel in absolute omvang als in economisch belang, trekt de nodige aandacht. Helaas is die aandacht niet altijd positief. De sector heeft te maken met verschillende aantijgingen uit de hoek van politiek, media en vakbonden. De voornaamste punten van kritiek, het snijden in personeelsbestand, het afstoten van onderdelen en het creëren van returns met vreemd vermogen missen echter elke grond.

De realiteit laat zien dat PE te maken heeft met twee belangrijke uitdagingen: de huidige uitdagende economie en een gering aantal exits. Het gebrek aan vertrouwen in de M&A-markt heeft directe gevolgen voor investeringen door strategische kopers. Toch wijst ons onderzoek uit dat door middel van een goed uitgevoerde strategie nieuwe potentiële kopers voor portfolioondernemingen wel degelijk te vinden zijn. Hieronder ontkrachten we de drie grootste mythes die rondwaren en lichten we de twee belangrijkste uitdagingen in de sector toe.

Mythe 1: PE snijdt in personeel Criticasters zeggen dat PE banen vernietigt, werkgelegenheid terugdringt en gedwongen sluiting van (delen van) organisaties veroorzaakt. 30 | MenA.nl

De feiten

PE zorgt juist voor een toename van werkgelegenheid. Uit ons onderzoek blijkt een jaarlijkse stijging van de werknemersaantallen met bijna 3% in de periode 2005-2012. Dit is dus inclusief de periode van downturn sinds 2008. Dit bewijst dat zowel in goede als slechte tijden PE bijdraagt aan werkgelegenheid. Meer nog zelfs dan vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, die in dezelfde periode goed waren voor 2,2% van de werkgelegenheidsgroei. PE verhoogt ook de productiviteit. De arbeidsproductiviteit steeg de afgelopen acht jaar met meer dan 8%. Beursgenoteerde ondernemingen realiseerden een stijging van 3%. Dit weerlegt de misvatting dat productiviteit ten koste gaat van werkgelegenheid. In feite kan men een tegengestelde conclusie trekken: de focus van PE op productiviteit resulteert in gezonde, winstgevende ondernemingen die in staat zijn om te groeien en daarmee het aantal arbeidsplaatsen te laten toenemen.

Mythe 2: PE stoot onderdelen af Verschillende politici vergelijken PE met sprinkhanen die ondernemingen kaalplukken en vervolgens verder trekken. Het afstoten van onderdelen is een veelgehoorde aantijging.

De feiten

Van de drie mythes laat juist deze een groot gebrek aan kennis van de werking van PE zien. Het is namelijk niet in het belang van PE om onderdelen af te stoten. Het PE-model is juist gericht op waardecreatie op de lange(re) termijn. De beloning, in de vorm van returns, is er dan ook alleen als de portfolio-ondernemingen succesvol zijn. Wanneer het moment van exit zich voordoet, moet de onderneming sterk en gezond zijn om verkoopbaar te zijn. Uit ons onderzoek blijkt dat 80% van de exits een positieve return voor de investeerders heeft opgeleverd. Tevens blijkt dat in meer dan een derde van de exits PE gedurende de investeringsperiode minimaal een verdubbeling van de enterprise value wist te realiseren. Het overgrote deel van de ondernemingen was ten tijde van de exit zichtbaar meer waard dan op het moment van investering. Belangrijk om te vermelden is dat het gaat om de waarde exclusief winsten behaald op afstoting van onderdelen gedurende de investeringsperiode. Ten slotte blijkt uit ons onderzoek dat in het geval van slechts 10% van de exits onderdelen zijn afgestoten.

Mythe 3: PE speelt het leverage spel Deze bewering stelt dat PE alleen winst kan maken door het aangaan van hoge financieringslasten.

MenA.nl

De feiten

Fig. PE gross return versus public market, exits 2005-12

Ons onderzoek heeft in de afgelopen jaren al uitgewezen dat de door PE gegenereerde returns voornamelijk worden gerealiseerd door strategische en operationele verbeteringen. Dit toont aan dat PE-returns, voor fees en kosten, veel meer inhouden dan enkel en alleen leverage en zelfs hoger zijn dan de resultaten van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. Voor de exits in de periode 2005-2012 dragen de beursresultaten (gemeten naar stijgende multiples voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven) 30% bij aan de winst, de leverage minder dan 35% en de fundamentele verbeteringen aan de business meer dan 35%. Ondanks verschillen in de percentages van jaar tot jaar hebben de fundamentele ver-

3,5

4.0 3.5 2.5 2.0

1,0

0.5 0

Stock market return

Additional leverage

de 11% gerealiseerd door beursgenoteerde ondernemingen. De exits tussen 2010 en 2012 laten duidelijk de impact van de crisis zien: de jaarlijkse EBITDAgroei is afgenomen tot ruim 5%. Hoewel dit nog steeds hoger is dan de 4% voor

47%

% of all exits

34%

30 20 10 0

10% 9% < 100% Creditor exits

100-200% Range of exit EV as % of entry EV

beteringen altijd het grootste gedeelte van de winst bepaald. Zelfs ten tijde van lastige marktomstandigheden. Hiermee overtreft PE vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen met een multiple van 3,5. De reden voor de betere prestaties is simpel. Het PEmodel is gebaseerd op het aankopen van de juiste ondernemingen tegen de juiste prijs. Uit ons onderzoek blijkt dat PE ondernemingen tot meer dan een jaar voor aankoop nauwgezet volgt, waarna het geïdentificeerde waardepotentieel samen met het management kan worden gerealiseerd.

> 200%

vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen is het een significante daling. PE toont in de nasleep van de financiële crisis aan veel meer veerkracht te hebben dan menigeen had verwacht. Een toenemend aantal portfoliobedrijven zal echter een lastige tijd tegemoet gaan omdat een direct herstel van de economische omstandigheden onzeker is. Dit is een echte uitdaging voor PE. Een lagere dan verwachte groei tast de

PE strategic and operational improvement

PE outperformance

winst aan, zorgt voor het vooruitschuiven van exits en bemoeilijkt daarmee het ophalen van geld voor nieuwe fondsen omdat de Limited Partnerships (LP’s) nog wachten op returns uit geïnvesteerd kapitaal. De effecten hiervan zijn aanzienlijk. Sommige PE-huizen zullen geen nieuwe fondsen kunnen ophalen. Andere PE-huizen zullen de teams moeten terugschalen en zich terugtrekken uit bepaalde markten en sectoren. Hoewel sommige ondernemingen achteraf gezien mogelijk zijn gekocht tegen een te hoge prijs, is dit voor het merendeel van de ondernemingen niet het geval. PE zal veerkracht tonen en alle beschikbare middelen blijven inzetten om ondernemingen te verbeteren. De sector is echter niet immuun voor de gevolgen van een lage economische groei.

Uitdaging 2: laag activiteitenniveau De economische omstandigheden en het broze vertrouwen in de strategische M&A-markt hebben hun weerslag op het aantal deals. Sinds de start van de crisis heeft PE te maken met een relatief laag activiteitenniveau, voornamelijk

Fig. annual EBITDA growth of PE exits vs public company benchmarks, by exit year range PE exits Public benchmark

Uitdaging 1: de economie

15 % of EBITDA CAGR.

De aanhoudende downturn heeft vanzelfsprekend zijn weerslag op de portfoliobedrijven. De winstgroei, als belangrijkste drijfveer van waardecreatie, is afgenomen ten opzichte van de jaren voor 2008. De jaarlijkse EBITDAgroei voor exits tussen 2005 en 2007 van ruim 15% was beduidend hoger dan

1,2

1.5 1.0

Fig. Exit EV as % of entry EV

1,3

3.0

15,2% 11,2%

5 0

5,3% 2005-'07 N = 174

4,1%

2010-'12 N = 153

MenA.nl | 31

Private Equity voor wat betreft exits. Gegeven de economische omstandigheden en het verminderde vertrouwen is het niet verrassend dat 2012, gemeten in het aantal deals en dan in het bijzonder het aantal exits, een tegenvallend jaar was. Het activiteitenniveau is gehalveerd ten opzichte van de jaren voor de crisis. Onzekere marktomstandigheden zorgen voor weinig mogelijkheden voor een IPO. En ondanks het feit dat het relatieve aantal exits aan strategische kopers is toegenomen, is juist het aandeel van Europese strategen gedaald. Met minder dan 40% van de totale verkopen aan strategen, is dit het laagste niveau sinds de start van het onderzoek in 2005. Dat is een duidelijke bevestiging van het gebrek aan vertrouwen bij Europese strategen. Met 10 exits aan Amerikaanse strategen is dit aantal gelijk aan 2011: een indicatie dat internationale kopers verhoudingsgewijs in toenemende mate van belang zijn. Waar in 2010 en 2011 secondary buyouts bijna 50% van de exits voor hun rekening namen, was dit in 2012 slechts 35%. Het aantal creditor exits is in 2012 toegenomen aangezien de downturn zijn weerslag heeft gehad op het portfolio. De terugval van exits in 2012 heeft directe gevolgen voor de ouderdom van het portfolio. Die is gestegen tot gemiddeld 4,7 jaar. Op basis van het gemiddelde aantal exits gedurende de laatste drie jaren zal het 11 jaar (of tot 2023) duren voordat het huidige portfolio zal zijn verkocht. Dit resulteert in een gemiddelde eigendomsperiode van meer dan 10 jaar. Het geduld, de financiële middelen en de rendementen van onder meer PE, LP’s en management zal hierdoor danig op de proef worden gesteld. Een laag activiteitenniveau zegt niets over de gezondheid van het portfolio. Uit onze analyse blijkt dat het portfolio een behoorlijke waarde vertegenwoordigt. Het merendeel van de ondernemingen is gezond en winstgevend. Volgens onze analyse zou bij verkoop

Maurice van den Hoek is partner in de Transaction Advisory Services praktijk van Ernst & Young en is sinds de aanvang van deze studie betrokken.

20% van de ondernemingen mogelijkerwijs een return van minder dan factor 1 realiseren en meer dan 40% een return van meer dan twee keer het ingelegd eigen vermogen door PE.

Verwachtingen

De afgelopen jaren zijn duidelijk uitdagende tijden voor PE met aantijgingen tegen de sector die niet door het onderzoeksrapport worden gesteund. Zoals

Fig. 5: PE exits by year by exit route 100 1 20

PE Trade

95 1 4 30

37 3

20 51

25 2005

1 6

12 22

2005

IPO Banks/creditors 85

2005

32 20 1 9 2 2005

7 5

10 3

30 2005

40 23 2005

2005

het onderzoek uitwijst en ondanks de verschillende uitdagingen is het te verwachten dat PE positieve en betere rendementen presenteert dan vergelijkbare investeringsmogelijkheden. Dit omdat het PE-model zich eveneens staande houdt bij moeilijke omstandigheden.

zijn om nieuwe fondsen op te halen bij investeerders. In een tijd waarbij LPs uiterst nauwkeurig onderzoek doen naar het track record, zullen PE-huizen die ten tijde van een macro-economische terugval goede rendementen hebben gerealiseerd, beter in staat zijn nieuwe fondsen op te halen.

Het is echter een feit dat PE meer exits zal moeten gaan realiseren. En ondanks dat dit per sector, land en grootte van de investering zal verschillen, is PE hierbij ook afhankelijk van een stabiele markt met voldoende vertrouwen. Het

Dit zijn de feiten. En de feiten tonen aan dat de PE sector nog voldoende op de proef zal worden gesteld. Echter, het onderzoek heeft uitgewezen dat het PE-model ook ten tijde van alle uitdagingen en onzekere vooruitzichten veerkrachtig is gebleken.

Teun Breen is senior manager in de Transaction Advisory Services praktijk van Ernst & Young en heeft in 2013 gedurende een periode van 4 maanden in Londen aan het onderzoek gewerkt.

32 | MenA.nl

eerste halfjaar van 2013 heeft nog niet aangetoond dat de markt hier klaar voor is. PE zal daarom nog meer op zoek moeten gaan naar potentiële strategische kopers en actief tijd en aandacht besteden om de portfolio ondernemingen echt verkoopklaar te maken. Alleen op die manier zal PE in staat zijn het geïnvesteerde vermogen van zijn investeerders te laten renderen. Succesvolle exits zullen daarnaast belangrijk

Het onderzoek ‘Myths and Challenges– How do private equity investors create value? – A Study of 2012 European exits’ richt zich op exits door PE voor bedrijven met een entry EV van minimaal € 150 miljoen. Het rapport is op 17 juni 2013 gepubliceerd. 

Funding today: a different ballgame

Ben Fox 020 674 1546 ben.fox@allenovery.com www.allenovery.com/futureofcredit

In de economische realiteit van vandaag is (her)financiering complexer dan ooit. De spelregels zijn wezenlijk veranderd nu banken en ook alternatieve kredietverstrekkers worden geconfronteerd met verscherpte regulering. Als toonaangevend juridisch adviseur van ondernemingen en financiĂŤle instellingen biedt Allen & Overy innovatieve oplossingen op het gebied van (alternatieve) financieringen. Creatief, praktisch en robuust. In Nederland, en ver over de grenzen heen.

BENT U BETROKKEN BIJ EEN SANERING OF DOORSTART?

alexvangroningen.nl

Corporate reCovery Tw E E D A A GSE c U RSU S vO O R D I R EcT I E, mAN AG Em EN T & AD v I S EU R S

U krijgt antwoord op vragen als:

volg deze training op de volgende data:

• • • • •

NH Hotel Jan Tabak Bussum • 25 en 26 september 2013 • 20 en 21 november 2013

Hoe koopt u een bedrijf uit een faillissement? Wanneer gebruikt u een sterfhuisconstructie? Hoe krijgt u de fiscus mee bij een bedrijfssanering? Wat zijn de faal- en slaagfactoren bij turnarounds? Hoe krijgt u als adviseur uw adviezen (door de curator) betaald?

meld u direct aan via alexvangroningen.nl

15 pE pUNTEN Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

alexvangroningen.nl

Private Equity

INTERNATIONALE GROEI MET ELEMENT Door Mark Bakker, Associate Director 3i

e investering van 3i in Element is een mooi voorbeeld hoe private equity en management samen de volledige potentie van een bedrijf kunnen realiseren. 3i heeft veel ervaring in de Testing, Inspection and Certification (TIC) sector, investeert in middelgrote ondernemingen met internationale groei-ambities en heeft kantoren in Europa, de VS en Azië om haar portfolio bedrijven te ondersteunen. Dit profiel past perfect bij Element en zorgt ervoor dat 3i als aandeelhouder significante waarde kan toevoegen aan het bedrijf. De TIC sector heeft aantrekkelijke groeiperspectieven, aangezien door internationalisatie de vraag naar testwerk toeneemt en bedrijven dit werk steeds vaker uitbesteden aan gespecialiseerde bedrijven. Als dochter van Stork liet Element wel groei zien, maar heeft het altijd met andere, grotere divisies moeten concurreren om kapitaal en aandacht. Zodoende was Element beperkt in haar mogelijkheid de volledige groei te realiseren die de sector biedt. Direct na de overname hebben 3i en management samen een zogenoemd vijf-jaren plan opgesteld waarin de middellange termijn strategie voor de onderneming werd uitgezet. Het eerste doel hiervan was de transitie van een divisie binnen een grote onderneming naar een volledig zelfstandig bedrijf met een duidelijke focus en strategie. Er zijn concrete keuzes gemaakt op welke activiteiten, sectoren en klanten Element zich wil richten. Daarnaast is er een groot investeringsprogramma opgestart om deze strategie vorm te geven door

middel van investeringen in bestaande laboratoria en acquisities. Een conservatieve kapitaalstructuur bij de overname door 3i was hierbij belangrijk om voldoende middelen te hebben om de groei te financieren. 3i is nu 2,5 jaar aandeelhouder van Element en het bedrijf loopt ruim voor op het investeringsplan. De omzet en winst zijn verdubbeld en Element is een volledig zelfstandig en geïntegreerd bedrijf geworden (in het verleden was er bijvoorbeeld weinig communicatie tussen de laboratoria in de verschillende landen). Daarnaast heeft Element 5 acquisities in de VS en Engeland gedaan die haar expertise in de olie en gas -en vliegtuigindustrie verder hebben vergroot. Kansen zijn er nog volop voor Element. De vooruitzichten in de vliegtuigen olie en gas industrie zijn goed en klanten zijn meer en meer op zoek naar betrouwbare partners aan wie zij hun testwerk kunnen uitbesteden. Garantie van kwaliteit is hierbij het allerbelangrijkst, aangezien deze testen cruciaal zijn om de veiligheid van bijv. vliegtuigen te garanderen. Element is wereldwijd marktleider op dit gebied en kan de kwaliteit, kennis en service leveren die haar klanten overal ter wereld vragen. Het overnemen van inhouse laboratoria en het openen van vestigingen in belangrijke groeimarkten als China en Brazilië zijn aantrekkelijke groeimogelijkheden voor Element. 3i’s netwerk (met kantoren in Beijing en Sao Paulo) is hierbij een belangrijke steun voor management om dit ook daadwerkelijk te realiseren.  MenA.nl | 35

Corporate Finance

“Voorbereiding is net zo belangrijk als de deal zelf” Na jaren van herstructurering en reorganisatie zijn veel bedrijven door hun kostenbesparende maatregelen heen. Er wordt gekeken naar geijkte middelen om groei te realiseren en een overname is één van de opties. In een volatiele markt waarin de risico’s groot zijn, dient een overname wel geheel in lijn met de strategie te liggen. Een tijdige, gedegen voorbereiding is daarom essentieel, stelt Wouter van de Bunt van KPMG. door Michiel Rohlof

oewel voorspellingen over de M&A-markt lastig zijn, wil Van de Bunt, head of corporate finance bij KPMG, zich er wel aan wagen. KPMG monitort constant het aantal aangekondigde deals ten opzichte van het aantal gesloten deals. Conclusie? Van de Bunt: “Het aantal aangekondigde deals ligt nog onder het niveau van 2012, maar lijkt zich wel te stabiliseren. Closing van deze deals duurt langer dan in de hoogtijdagen en meer deals halen de eindstreep niet. We zien wel dat er steeds meer bedrijven op de markt komen en ook kopers actiever worden. Maatregelen om kosten te snijden zijn inmiddels allemaal verkend en uitgevoerd. De vraag is nu: hoe laat ik mijn bedrijf weer groeien? M&A komt dan in beeld, maar er zijn ook andere manieren om een bedrijf duurzaam te laten groeien.” De bank is traditioneel gezien de eerste plaats om financiering op te halen. Toch lijken die banken vooral te strijden om

36 | MenA.nl

de kleinere groep goed presterende bedrijven. Van de Bunt: “Voor ondernemingen die heel goed presteren is het nog steeds mogelijk financiering te krijgen; zij die het moeilijker hebben en het geld juist nodig hebben ontvangen vaker nul op het rekest. Dat is met name problematisch voor middelgrote bedrijven, die in Nederland het overgrote deel van de markt uitmaken. De beperktere beschikbaarheid van financiering maar ook de onzekerheid die de markt beheerst betekent dat verkopers zich tijdig en gedegen moeten voorbereiden om een succesvolle transactie te realiseren. Langer voorbereiden.” Kopers nemen immers ook hun tijd om vast te stellen wat ze precies zullen overnemen en welke risico’s er verbonden zijn aan de diverse opties. Van de Bunt meent dat verkopers hierop moeten anticiperen. “Licht kopers proactief in over eventuele issues, of beter nog, los alle problemen op voordat je het bedrijf te koop zet. Wat is de strategie van je onderneming, wat is

Wouter van de Bunt is Head of Corporate Finance bij KPMG het verdienmodel, wat zijn de sterke en zwakke punten? In deze onzekere tijden leiden zaken die minder positief zijn, sneller tot het niet doorgaan van de transactie, terwijl in een opgaande markt kopers eerder geneigd zullen zijn om over problemen heen te stappen. Met dat in het achterhoofd moet een bedrijf zo perfect mogelijk op de markt gezet worden.” Voorbeelden van geslaagde deals in crisistijd zijn er volgens Van de Bunt te over. “Neem de overname van Douwe Egberts door Benckiser. Een koper met een goede visie op de markt die heel gericht aan het overnemen is. In de midmarket vind ik de overname van Pon Material Handling door handelsonderneming Reesink zeer geslaagd. Zij verdubbelen hun omzet, de activiteiten en markten van beide ondernemingen vullen elkaar perfect aan. Zulke strategische deals die uit kracht gedaan worden, zorgen voor vertrouwen in de markt. Dat vertrouwen is hard nodig, want consumenten houden de hand op

de knip en veel sectoren hebben daar last van. Non-food retail bedrijven hebben het zwaar te verduren en de bouw heeft het al jaren lastig. Sectoren waar ik de komende tijd wel groei verwacht zijn onder meer de softwaresector en alles dat met e-commerce te maken heeft. Die blijven onverminderd populair, ook bij private equity investeerders.” Buiten M&A zijn er voor bedrijven ook andere geijkte middelen om groei te realiseren. Samenwerkingsverbanden en joint ventures als alternatief voor traditionele M&A. Van de Bunt: “Samenwerkingen met andere bedrijven kunnen een hele goede tussenfase zijn op weg naar een overname. Voor kopers zijn de risico’s redelijk beperkt; je kunt eerst goed onderzoeken of de combinatie van twee bedrijven goed werkt. Wanneer je op vreemde markten gaat opereren, kan een joint venture een uitkomst bieden: met een lokale partner, samen kun je wat meer de kat uit de boom kijken. Je verlaagt de kans op falen.” 

MenA.nl | 37

Corporate Finance

DCF analyse: waarderen van succesvolle ondernemingen “Price is what you pay, value is what you get”, aldus Warren Buffet. In een periode van economische crisis is het van belang om te investeren in ondernemingen die zich onderscheiden van hun beursgenoteerde “peers” door meer groei en hogere returns. Hoe waarderen we die ondernemingen? Ligt het gebruik van multiples voor de hand? Of gaan multiples impliciet uit van assumpties die juist níet kenmerkend zijn voor die ondernemingen? Immers, die ondernemingen onderscheiden zich toch van hun peers? Door Thomas Notenboom

Multiple analyse

“Multiples” zou de meest gebruikte methodiek zijn voor waardering en prijsvorming in M&A transacties1. Een eerste opmerking is dat een multiple analyse geen waarderingsmethodiek is. Met een multiple analyse worden marktprijzen van een groep vergelijkbare ondernemingen gerelateerd aan sales, EBITDA, net profit, etc, hetgeen een “multiple” oplevert. Een multiple is niets meer dan een verhoudingsgetal tussen de prijs die voor aandelen in ondernemingen wordt betaald en een kengetal van die ondernemingen. Er zijn zeer veel factoren die bepalen wat de markt bereid is voor deze ondernemingen te betalen. Waardestuwers, zoals rendement op het geïnvesteerd vermogen en de groeiverwachtingen van de onderneming, spelen daarbij een belangrijke rol. Een geïsoleerd kengetal zoals bijvoorbeeld EBITDA is maar een deel van het verhaal. Daarom zie je dat multiples van verschillende ondernemingen in een peergroup zeer uiteen kunnen lopen. Vaak wordt vervolgens het gemiddelde genomen van deze multiples (of de mediaan). Dat gemiddelde is natuurlijk geen goede 38 | MenA.nl

maatstaf voor het tot uitdrukking brengen van de waarde van een zich onderscheidende onderneming. Daarvoor is een DCF2 analyse wel geschikt.

DCF analyse

Met een DCF analyse worden de verwachte toekomstige geldstromen contant gemaakt met een toepasselijke disconteringsvoet. De disconteringsvoet dient overeen te stemmen met het risicoprofiel van de verwachte geldstromen van de onderneming en dient te zijn gebaseerd op rendementen van alternatieve investeringsmogelijkheden met een gelijk risicoprofiel (Opportunity Cost of Capital). Voor een DCF analyse dienen alle belangrijke assumpties die ten grondslag liggen aan de cash 1

M&A magazine Q1 2013 van Hugo Feis

Discounted Cash Flow

Return On Invested Capital

g NOPLATt = p + 1 x 11 RONIC x Restwaarde = (1 + WACC)t = p WACC - g

Thomas Notenboom is partner bij Mazars Berenschot Corporate Finance flow prognoses expliciet te worden gemaakt. De aandacht moet dan vooral gaan naar de belangrijkste economische waardestuwers, namelijk groei, ROIC3 en de Competitive Advantage Period (CAP). Dit is een tijdrovend proces en het is vaak niet eenvoudig om de relevante informatie te verkrijgen. Echter, zonder een gedegen DCF analyse weet je wel wat je betaalt maar niet wat je krijgt, om met Warren Buffet te spreken.

Groei en ROIC

Groei wordt vaak gezien als de belangrijkste waardestuwer van een onderneming. Groei moet echter in

samenhang worden gezien met het rendement op geïnvesteerd vermogen (ROIC). Wanneer de onderneming een lage ROIC heeft kan de onderneming meer waarde creëren met het verhogen van ROIC dan door te groeien. Wanneer ROIC lager is dan de vermogenskosten (WACC) dan wordt met groei zelfs waarde vernietigd. De onderstaande tabel is ontleend aan het artikel van McKinsey “Balancing ROIC and growth to build value”4.McKinsey: “One shouldn’t pursue growth heroically at the expense of improvements in ROIC” ROIC is aldus een essentiële waardestuwer die bij de waardering van ondernemingen ten onrechte vaak weinig of zelfs geen aandacht krijgt. De samenhang tussen groei en ROIC (of RONIC5) vinden we ook terug in de “Valuedriver formule” voor het bepalen van de restwaarde van een onderneming. De verhouding g/RONIC is de “Investment Rate” en geeft aan welk gedeelte van NOPLAT6 dient te worden aangewend voor investeringen die noodzakelijk zijn voor het realiseren van de gewenste groei. Indien RONIC tendeert naar de WACC7 is het investeringsniveau dermate hoog dat groei geen waarde meer toevoegt.

Value, compared Improving returns on invested capital creates more value than growth (except when ROIC is already high). Value created by 1% faster growth.1 %

Value created by 1% higher ROIC.1 % 26 16

Assumes 9% weighted average cost of capital.

De Competitive Advantage Period (CAP) is de periode waarin de onderneming in staat is een ROIC te realiseren boven de vermogenskosten van de onderneming. In theorie is deze periode eindig omdat concurrenten tot het marktsegment met de hoge rendementen zullen toetreden waardoor de rendementen uiteindelijk gelijk of lager zullen zijn dan de vermogenskosten. Een succesvolle onderneming is in staat om deze CAP zo lang mogelijk te rekken en zo mogelijk daarnaast een nieuwe CAP te creëren door te investeren in nieuwe producten of nichemarkten. Voor een DCF analyse is het van belang om vast te stellen welk rendement de onderneming realiseert en hoe dat rendement zich verhoudt tot de concurrenten en de vermogenskosten van de onderneming. Als de onderneming in staat is om rendementen te genereren die uitstijgen boven haar vermogenskosten, dan dient een inschatting te worden gemaakt hoelang de onderneming in staat zal zijn de CAP te rekken en welke investeringen noodzakelijk zijn om deze rendementen op peil te houden. Voor een schatting van de CAP is een branche-analyse nodig en een grondige analyse van de positionering van de onderneming ten opzichte van haar concurrenten. Dominante marktspelers zoals bijvoorbeeld Microsoft en Coca Cola zijn vaak in staat om gedurende langere perioden hogere rendementen te halen dan concurrenten. De CAP kan bij dit soort bedrijven wel meer dan 20 jaar zijn. Dit soort bedrijven hebben vaak ook hoge multiples, hetgeen betekent dat 

0 Baseline ROIC

CAP

Baseline ROIC

McKinsey on Finance 2006, Balancing ROIC and growth to build value

Return On New Invested Capital

Net Operating Profit Less Adjusted Taxes

Weighted Average Cost of Capital

MenA.nl | 39

Corporate Finance

“Theoretisch verval van de spread (ROIC-WACC)”

ROIC

Concurrentie drijft ROIC richting WACC

Waardecreatie de markt bereid is om met een lange termijn visie naar dit soort bedrijven te kijken. Het bepalen van de CAP is niet eenvoudig en is slechts bij benadering te schatten. Maar om met John Maynard Keynes te spreken “it’s better to be roughly right then precisely wrong”.

Restwaarde

Voor een DCF analyse dient een lange termijn prognose te worden gemaakt. Vaak wordt volstaan met een expliciete prognoseperiode van 3 – 5 jaar, waarna de restperiode ingaat. De waarde van die restperiode (de restwaarde) wordt berekend door de contante waarde te berekenen van een eeuwigdurende constante (of constant groeiende) cash flow. De restwaarde kan een substantieel deel uitmaken van de totale waarde van de onderneming. Dit is afhankelijk van: 1 De lengte van de prognoseperiode; 2 De groei in de prognoseperiode; 3 De disconteringsvoet. De restwaarde maakt een groter deel van de totale waarde uit wanneer: 1 De prognoseperiode korter is; 2 De groei in de prognoseperiode hoger is; 3 De disconteringsvoet lager is. Bij een prognoseperiode van 5 jaar maakt deze restwaarde dan gemiddeld zo’n 60% tot 70% van de ondernemingswaarde uit, afhankelijk van de verwachte groei in de prognoseperiode 40 | MenA.nl

CAP WACC Time en de disconteringsvoet. Bij een prognoseperiode van 3 jaar kan dit oplopen tot wel 85%. Essentieel voor de waardering is dan ook dat de geldstroom die als uitgangspunt wordt genomen voor de restperiode representatief is voor de lange termijn. De restperiode dient derhalve pas in te gaan op het moment dat de onderneming naar verwachting een “steady state” heeft bereikt. De bepaling van de lengte van de prognoseperiode is dus cruciaal voor de waardering.

ROIC, CAP en restwaarde

Gedurende de Competitive Advantage Period realiseert de onderneming een ROIC die hoger ligt dan de WACC. Aan het einde van deze periode (CAP) zal de ROIC tenderen naar de WACC waarna groei ook geen waarde meer toevoegt en de onderneming een steady state bereikt. De restwaarde dient derhalve te worden berekend aan het einde van de CAP. Wanneer een te korte prognose periode wordt gehanteerd, wordt impliciet verondersteld dat de onderneming eeuwigdurend een hoge ROIC realiseert, hetgeen tot te hoge waarde leidt. Anderzijds kan een te korte prognoseperi-

ode leiden tot een te lage waarde omdat de waardecreatie wordt “gesmoord” bij het ingaan van de restperiode waarin doorgaans een groei wordt gehanteerd die de lange termijn inflatieverwachting niet te boven gaat. De restwaarde dient pas in te gaan in het jaar waarin de spread tussen ROIC en WACC stabiel is. Dat betekent dat een langere prognose altijd de voorkeur heeft.

DCF analyse: de waarde van wat je koopt De multiples vormen doorgaans een prima indicatie van de prijs. Maar om te weten wat de waarde is van wat je koopt, is een DCF analyse altijd nodig. Multiples van vergelijkbare ondernemingen zijn precies dat wat ze beloven te zijn: informatie over vergelijkbare ondernemingen, maar die zijn zelden hetzelfde. Een DCF analyse geeft inzicht in de waardestuwers en daarmee inzicht in het onderscheidend vermogen van de onderneming in relatie tot de peergroup. Price is what you pay, value is what you get. 

Corporate Finance

3D Diligence Door Ronald van de Merwe, director bij KPMG Meijburg & Co

k weet nog dat ik 20 jaar geleden in Disneyland Parijs voor het eerst een film in 3D zag. Magnifiek. Zoiets wilde ik thuis ook hebben, maar dat was toen nog toekomstmuziek. Inmiddels niet meer, want onlangs heb ik een 3D-televisie gekocht. Ze zijn al te koop voor minder dan € 1.000. De toekomst blijkt dus voor steeds meer mensen binnen betaalbaar handbereik te liggen. Dit geldt niet alleen voor de 3D-tv. Denk bijvoorbeeld aan een tv-programma als Knight Rider (1982-1986). Zo’n auto (‘KITT’) wilde ik ook. Google heeft inmiddels een auto ontwikkeld die veel van de features van KITT heeft. Of de bril uit de film The Terminator (1984) met ‘acteur/gouverneur’ Schwarzenegger, ook die is binnen bereik. Misschien nog niet voor iedereen betaalbaar, maar wel binnen bereik. En wat te denken van de film en serie De man van zes miljoen (1973-1978)? Aan de universiteit van Osaka in Japan is onder leiding van de wetenschapper Ishiguro een robot ontwikkeld die een kopie is van Ishiguro zelf. Sterker nog, deze robot geeft zelfs lezingen namens hem. En dan zwijgen we nog maar over de bijzondere wereld van de 3D-printer. De ontwikkelingen volgen elkaar in rap tempo op. Ik haak bij die ontwikkelingen aan; de 3D-tv heb ik al. Dichter bij mijn eigen vakgebied is een wiskundige ontwikkeling belangrijk: het gebruik van algoritmen. Microsoft doet een test om met algoritmen nieuws te analyseren en toekomstige ontwikkelingen te voorspellen. Algoritmen bieden onder andere websites de mogelijkheid om klantenprofielen aan te maken, waarmee dan bijvoorbeeld persoonlijke advertenties en een gericht productaanbod worden ondersteund. Denk niet dat dit een ‘internetdingetje’ is: in de supermarktwereld maakt men hiervan al jaren gebruik. Kijk maar eens in de schappen van een filiaal van een supermarktketen in Groningen en een in Amsterdam. Dan zal opvallen dat er in het Groningse filiaal bijvoorbeeld meer soepen in blik dan in pak staan

dan in het Amsterdamse filiaal. Dit wordt allemaal gevoed door het gebleken (koop)gedrag van de klant per regio. Algoritmen stellen ons ook in staat om controles uit te voeren, data te testen en steekproeven te verrichten. Die laatste worden deze dagen veelvuldig gebruikt door bijvoorbeeld de Belastingdienst. Dan komt men niet meer langs met een kladblok en een pen, maar met EDP auditors die direct ‘tappen’ van uw administratiesysteem. Interessant is het dan om te zien dat in een typische (fiscale) duediligenceprocedure nog wel wordt gewerkt met kladblok en pen. Vanuit een dataroom – inmiddels wel digitaal – worden documenten gedownload. Soms gebeurt dit in India, maar dat heeft te maken met kosten. Na het downloaden worden de gegevens beoordeeld door het team van due-diligencespecialisten. Waarom is daarbij het ‘ingrediënt’ algoritmen nog niet te vinden? Ik vind dit opmerkelijk en ben dan ook actief aan het bepalen hoe we op dit punt kunnen innoveren. Kan ik geautomatiseerde steekproeven of controles introduceren in due-diligenceprocessen en zo ja, hoe? Ik denk dat deze ontwikkeling het dichtst bij de wereld van de indirecte belastingen (bijvoorbeeld de btw) ligt. Bij zo’n onderzoek zie ik de uitdagingen in het ‘spel’ van de informatievoorziening; een verkoper wil (nog) wel of niet (alle) informatie delen. Daarnaast heb je te maken met verschillende administratiesystemen. Uiteindelijk denk ik dat het een kwestie van tijd is. In de (nabije?) toekomst zal een deel van onze duediligenceanalyse worden gedaan door computers, natuurlijk gebruikmakend van algoritmen. Ik heb een start gemaakt met de innovatie van mijn dienstverlening, omdat de toekomst misschien dichterbij is dan ik denk.  Deze bijdrage is op persoonlijke titel geschreven en verkondigt geen standpunten van de organisatie.

MenA.nl | 41

Legal

Obstakels voor private investeerders in de zorg De Nederlandse zorgsector mag zich in toenemende mate verheugen in belangstelling van private investeerders. En er is sprake van een toenemend aantal investeerders die actief zijn in de zorg, waaronder gespecialiseerde fondsen die zich uitsluitend op deze sector richten. Toch zijn er nog veel beren op de weg. De voorgenomen wijziging van artikel 13 van de Zorgverzekeringswet zou de investeringen fors kunnen terugdringen. Door Diederick de Boer

ealthcare is hot en dat is niet zo gek. De gezondheidszorg is namelijk een groeimarkt die niet gevoelig lijkt voor negatieve conjunctuurontwikkelingen. Alom wordt aangenomen dat de vraag naar zorg (zowel op het gebied van cure als care) in de toekomst sterk zal blijven groeien. Dit wordt onder meer veroorzaakt door demografische ontwikkelingen zoals vergrijzing en toename van chronische en welvaartziekten. Ook zijn er technologische ontwikkelingen die een groeiend aanbod van behandelmethoden mogelijk maken voor een steeds breder wordende doelgroep. Daarnaast ondervinden zorgaanbieders veel moeite om (voldoende) externe financiering aan te trekken bij andere (meer traditionele) partijen zoals de banken. Daar lijkt een mooie rol weggelegd voor private verstrekkers van (risicodragend) vermogen. Dit heeft de regering ook al enige tijd geleden gesignaleerd. Om het aantrekkelijker te maken voor private partijen om te investeren in de zorg ligt er een wetsvoorstel dat winstuitkering in de zorg mogelijk, onder strikte voorwaarden, moet maken. Dit in de verwachting dat private investeerders kunnen bijdragen aan verbetering van de

42 | MenA.nl

kwaliteit, doelmatigheid en dienstverlening van medisch-specialistische zorg. Toch lijken de daadwerkelijke investeringen van private partijen in de kern van de zorgsector achter te blijven bij wat men op basis van de mooie toekomstvoorspellingen misschien zou verwachten. Van een sterke toename is nog geen sprake. Daarbij is het nog zo dat de meerderheid van investeringen worden gedaan in toeleveranciers en dienstverleners van zorgaanbieders, en nog niet zoveel in de zorgaanbieders zelf. De terughoudende opstelling van investeerders in het afgelopen jaar kan gedeeltelijk worden verklaard door de onzekerheid over de richting die de politiek zou inslaan na de laatste Tweede Kamer verkiezingen. Grote(re) winst van de links georiĂŤnteerde partijen zou ongetwijfeld hebben geleid tot een wijziging van de koers tot stimulering van marktwerking in de zorg. Dat was het investeringsklimaat niet ten goede gekomen. Het pakte anders uit. Het nieuwe kabinet beoogt in het huidige regeerakkoord nog steeds het verbod op winstuitkering in de zorg af te schaffen, zij het

onder strikte voorwaarden. Dat zal voor veel investeerders en ondernemers in de zorg een positief signaal zijn. Maar er zijn ook andere, ingrijpende maatregelen aangekondigd die tot veel onzekerheid en onrust leiden bij partijen in de zorg. Een van de meest opvallende ontwikkelingen betreft in dat opzicht de aangekondigde wijziging van artikel 13 van de Zorgverzekeringswet (Zvw) in combinatie met het in het regeerakkoord uitgesproken voornemen om de restitutiepolis naar de aanvullende verzekering te verplaatsen. Op basis van een naturapolis heeft de verzekerde recht op zorg die rechtstreeks door de zorgverzekeraar wordt betaald. Zorgverzekeraars sluiten contracten met zorginstellingen waarin onder meer afspraken worden gemaakt over de te leveren zorg en budgettering. Wanneer de houder van een naturapolis zorg afneemt bij een niet-gecontracteerde instelling wordt de zorg veelal slechts gedeeltelijk vergoed. Op basis van restitutiepolis heeft de verzekerde recht op een vergoeding van zorg die door de verzekerde is betaald. Met een restitutiepolis komt ook zorg van niet-gecontracteerde partijen voor volledige vergoeding in aanmerking. Met een dergelijke polis heeft de verzekerde dus een ruimere keuzevrijheid. De voorgestelde wijziging van artikel 13 Zvw beoogt het zogenaamde â&#x20AC;&#x153;hinderpaalverbodâ&#x20AC;? af te schaffen. Op grond van het huidige artikel 13 zijn verzekeraars gehouden om verzekerden met een naturapolis een bepaalde vergoeding te betalen wanneer zij zorg afnemen bij niet-gecontracteerde zorgaanbieders. De vergoeding in die gevallen bedraagt doorgaans tot 80% van de declaratie. De vergoeding mag echter niet zodanig laag zijn dat zij een hinderpaal vormt om zorg bij nietgecontracteerde partijen af te nemen. Op die manier wordt de keuzevrijheid van verzekerden met een naturapolis gewaarborgd. Indien het hinderpaalverbod wordt afgeschaft zullen de zorgverzekeraars niet langer gehouden zijn om zorg die wordt afgenomen bij niet-gecontracteerde partijen nog te vergoeden. Daarmee wordt de inkoopmacht van zorgverzekeraars aanzienlijk vergroot. Bovengenoemd effect zal verder worden versterkt indien de restitutiepolis naar de aanvullende verzekering wordt gebracht. Deze wordt daarmee duurder zodat naar verwachting meer verzekerden zullen kiezen voor een naturapolis. De aankondiging van de twee maatregelen heeft geleid tot heftige reacties. De discussie spitst zich met name toe op waarborging van de vrije artsenkeuze, maar de effecten van de maatregelen op de positie van zorgaanbieders op de zorgmarkt zijn ook zeer relevant.

Diederick de Boer is advocaat bij Lexence De afschaffing van het hinderpaalverbod zou de positie van zorgaanbieders aanzienlijk verzwakken. Een relatief grote groep niet-gecontracteerde zorgaanbieders zal makkelijk uit de markt worden gedrukt. Het is immers moeilijk concurreren met partijen van wie de declaratie wel door een verzekeraar wordt vergoed. Voor nieuwe toetreders zal de markt naar verwachting vrijwel geheel op slot gaan omdat zorgverzekeraars steeds selectiever contracteren. Zorgaanbieders die wel een contract hebben met zorgaanbieders zien eventuele groeiambities vaak gesmoord door omzetplafonds die vanuit verzekeraars worden opgelegd. Deze voorzien doorgaans in maximaal 2,5% omzetgroei per jaar. Met de afschaffing van het hinderpaalverbod wordt het voor deze zorgaanbieders vrijwel onmogelijk om verder te gaan als niet-gecontracteerde zorgaanbieder om zo wel hun ambities te kunnen verwezenlijken. Investeerders zullen deze ontwikkelingen ongetwijfeld nauwgezet volgen en meewegen in de beoordeling van businessplannen van zorgaanbieders die financieringen trachten aan te trekken. In de praktijk stranden deals vanwege de zwakke uitgangspositie van niet-gecontracteerde zorgaanbieders in discussies met verzekeraars en de impact van omzetplafonds op groeiprognoses. Het lijkt wat dubbel dat het kabinet enerzijds stelt toetreding van private investeerders in de zorg te willen stimuleren terwijl het tegelijkertijd maatregelen treft waarmee feitelijk een hinderpaal wordt opgeworpen voor die toetreding. Voor de ontwikkeling van een gezonde ondernemingszin en nieuwe initiatieven in de zorg zou het beter zijn als artikel 13 Zwv ongewijzigd blijft. ď Ž MenA.nl | 43

Legal

Private equity na de invoering van de AIFMD Op 22 juli 2013 is de de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggings-instellingen (AIFMD) in werking getreden. De impact van de regels die voortvloeien uit de AIFMD kan aanzienlijk zijn voor Nederlandse private equity-huizen omdat er op dit moment veel minder regels voor deze branche gelden. Het is zaak dat partijen goed voor ogen hebben in hoeverre de nieuwe regels op hen van toepassing zullen zijn en wat naleving van de relevante regels vereist. De belangrijkste punten van de AIFMD op een rij. Door Jan-Paul van der Hoek en Bastiaan Siemers

ver de achtergrond van de AIFMD kunnen we kort zijn. Deze beleggingsinstellingen waren nog niet Europees gereguleerd en als gevolg van de financiële crisis ontstond de wens om de sector te reguleren. De AIFMD heeft daarbij, in tegenstelling tot wat de naam doet vermoeden, betrekking op alle beleggingsinstellingen (alternatief of niet) die niet onder het al bestaande Europese regime voor (retail) beleggingstellingen vallen. De Nederlandse wetgever spreekt om die reden in de Wet op het financieel toezicht (Wft) over beleggingsinstellingen, waar gedoeld wordt op de beleggingsinstellingen die onder het AIFMD-regime vallen.

Relevante data

De AIFMD is op 22 juli 2011 in werking getreden. Uiterlijk op 22 juli 2013 moet de AIFMD in de Nederlandse wetgeving geïmplementeerd zijn. De implementatiewet tot wijziging van de Wft is op 11 juni 2013 door de Eerste Kamer aangenomen dus dat zal worden gehaald. Belangrijk is dat er sprake is van een overgangstermijn van één jaar. Dat betekent dat partijen tot 22 juli 2014 de tijd hebben om hun bedrijfsvoering in overeenstemming te brengen met de nieuwe regels. Dat betekent bijvoorbeeld dat een vergunning uiterlijk op 21 juli 2014 aangevraagd moet worden.

44 | MenA.nl

Toepassingsbereik

De AIFMD reguleert de beheerders (de AIFM’s in de Engelse terminologie) van be-leggingsinstellingen en niet de beleggingsinstellingen zelf. Beheer betekent in dit verband in ieder geval het portefeuillebeheer of het risicobeheer. Zonder één van die functies uit te voeren kan een partij geen beheerder zijn. Dat betekent bijvoorbeeld dat een partij die te veel functies uitbesteedt aan derden, niet opgevat kan worden als beheerder (in dat geval is een andere partij de beheerder). Iedere beleggingsinstelling heeft één beheerder (of is het zelf). Een beheerder kan overigens het beheer over meerdere beleggingsinstellingen voeren. Belangrijke vraag is dus wie bij een beleggingsinstelling geldt als de beheerder. Beleggingsinstellingen (Engels: AIF’s) zijn alle vehikels, ongeacht de juridische vorm, die gebruikt worden om bij (in beginsel) meerdere beleggers (extern) kapitaal op te halen om dat vervolgens in het belang van de beleggers volgens een bepaald beleggingsbeleid te beleggen. Bepaalde partijen zijn uitgezonderd. Belangrijke voorbeelden voor de private equity-praktijk zijn family offices en holdings. De reden hiervoor is dat family offices en holdings geen kapitaal van derden beleggen of slechts kapitaal van één belegger beleggen. Hierbij is overigens expliciet opgemerkt dat private

equity-constructies niet als holdings hebben te gelden. Een andere uitzondering betreft participatiemaatschappijen van (regionale) overheden aangezien overheden zijn uitgezonderd van de regels.

Vergunningplicht of registratieplicht? De AIFMD kent, net als andere toezichtregimes, een vergunningplicht. Voor kleine beheerders geldt echter een licht regime met een registratieplicht. In beide gevallen geldt dat de beheerder wordt opgenomen in een openbaar register van de AFM. Het lichte registratieregime is van toepassing als er geen kapitaal van het publiek wordt aangetrokken (private placement) en voldaan wordt aan een de-minimis-regel. Die is van toepassing bij een beheerd vermogen van (a) minder dan € 100 miljoen of (b) minder dan € 500 miljoen terwijl (i) geen gebruik wordt gemaakt van leverage op het niveau van de beleggingsinstelling(en) en (ii) de beleggingsinstelling(en) ten minste 5 jaar closed-end is (zijn). Voor private equity zal vooral de tweede situatie relevant zijn omdat private equity-fondsen normaal gesproken closed-end zijn en leverage niet plaatsheeft op fondsniveau maar bij de deelnemingen. De grenzen gelden zoals aangegeven voor het gehele beheerde vermogen. Een beheerder dient dus het vermogen van al zijn beleggingsinstellingen bij elkaar op te tellen om te bepalen of het lichte registratieregime van toepassing is.

Registratieregime

Om in aanmerking te komen voor dit regime dient de beheerder de AFM informatie te verschaffen over de beleggingsinstelling(en) en hun beleggingsbeleid (sectoren, ge-ografische markten, focus). Deze informatie dient jaarlijks geactualiseerd te worden. Daarnaast dient DNB in beginsel jaarlijks inzicht te krijgen in de beleggingen. Deze informatie wordt niet publiek maar kan door DNB wel worden gedeeld met andere Europese toezichthouders.

Vergunningregime

Het vergunningregime is (veel) zwaarder, ook als alleen kapitaal van professionele beleggers wordt aangetrokken. De vergunning is vergelijkbaar met die voor banken en vermogensbeheerders. Een vergunning vereist onder meer voldoende kapitaal, inrichting van de bedrijfsvoering (denk aan scheiding van taken en vastlegging van procedures) en toetsing van beleidsbepalers en aandeelhouders. Ook beperkt het vergunningregime de mogelijkheden van uitbesteding en handhaaft het de aanspra-kelijkheid bij uitbesteding. Voor private equity springen de volgende doorlopende verplichtingen in het oog.

Jan-Paul van der Hoek is advocaat/ partner M&A bij Houthoff Buruma

(Alternatieve) bewaarder

Voor iedere beleggingsinstelling moet de beheerder één bewaarder aanstellen (meerdere beleggingsinstellingen mogen wel dezelfde bewaarder hebben). Normaal gesproken moet dit een bank of beleggingsonderneming zijn maar bij private equity mag een ‘alternatieve bewaarder’ gebruikt worden die aan minder eisen onderworpen is. De bewaarder moet (i) de activa van de beleggingsinstelling registreren (maar daarvan geen eigenaar te zijn), (ii) controletaken uitvoeren, zoals controle van kasstromen en uitkeringen aan beleggers en (iii) toezien op de naleving van de regels door de (beheerder van de) beleggingsinstelling (waaronder periodieke waardering van de portefeuille). De bewaarder moet onafhankelijk zijn en de beheerder mag dus geen invloed op de bewaarder kunnen uitoefenen. Dit betekent waarschijnlijk dat de huidige structuren gewijzigd moeten worden.

Melding van zeggenschap

De AIFMD introduceert een meldingsregime vergelijkbaar met het regime voor beursgenoteerde ondernemingen: verwerving (en verlies) van een belang van 10%, 20%, 30%, 50% of 75% in een private onderneming moet de beheerder melden aan de AFM. Er komt echter geen publiek register met belangen zoals dat bij beursgenoteerde ondernemingen bestaat. Deze verplichting geldt niet bij kleine ondernemingen (vennootschappen met minder dan 250 werknemers en een jaaromzet van minder dan € 50 miljoen of een balanstotaal van minder dan € 43 miljoen).

 MenA.nl | 45

Legal

boekjaar is eveneens niet toegestaan. Ook dit verbod geldt niet bij kleine ondernemingen. Het verbod ziet overigens niet direct op leningen en zekerheden. In veel gevallen kan gesteld worden dat uitholling als hier bedoeld gedurende de eerste jaren überhaupt niet plaatsvindt doordat bankleningen moeten worden afgelost en dividendrechten worden doorgerold tot exit.

Beloningsbeleid

Bastiaan Siemers is M&A advocaat bij Houthoff Buruma

Informatieverschaffing bij verwerving controle In geval van verwerving van controle in een private onderneming moet de beheerder binnen twee weken bepaalde informatie verschaffen aan de AFM, de onderneming, de andere aandeelhouders en (via het bestuur) de werknemers van de onderneming. Controle is in dit verband het, direct of indirect, verkrijgen van ten minste 50% van het stemrecht. De te verschaffen informatie omvat onder meer de nieuwe stemrecht-verhouding, de voorwaarden waaronder controle is verworven en de datum daarvan. Daarnaast dient de beheerder aan de onderneming, de andere aandeelhouders en (via het bestuur) de werknemers (en dus niet de AFM), de voornemens omtrent de toekomst van de onderneming en eventuele gevolgen voor de werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden, bekend te maken. De AFM ten slotte, dient geïnformeerd te worden over de wijze van financiering van de transactie. De vraag op dit moment is hoe ver deze informatieplichten gaan, met name omdat het gevoelige informatie kan betreffen.

Verbod op asset stripping

Een van de meest in het oog springende regels betreft het verbod op asset stripping. Dit betekent dat gedurende de eerste 24 maanden na verwerving van controle over een onderneming, het vermogen niet uitgehold mag worden. Gedacht moet worden aan winstuitkeringen, kapitaalvermindering, terugbetaling op of verkrijging van eigen aandelen. Als grens geldt dat het eigen vermogen niet daalt onder het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de wettelijke en statutaire reserves. Uitkering hoger dan de winst van het laatste 46 | MenA.nl

In lijn met regels die gelden voor bijvoorbeeld banken en vermogensbeheerders, geldt voor beheerders met een vergunning dat zij zich zullen moeten houden aan regels over beloningsbeleid. Dit betekent onder meer uitstel van (40% tot 60% van de) beloningscomponenten, (ten minste 50%) variabele beloning in de vorm van aandelen, uitkering van variabele beloning alleen bij voldoende financiële prestaties van de beheerder (en dus niet de beheerde beleggingsinstelling) en clawback- en malusregelingen. Daarnaast dient het verplichte jaarverslag van een beleggingsinstelling inzicht te verstrekken in de beloning.

Aandachtspunten

De AIFMD vereist dus actie. Ieder private equityhuis dient te bepalen in hoeverre de AIFMD op haar van toepassing is. Belangrijk daarbij is de vraag hoeveel kapitaal van derden wordt beheerd (meer of minder dan € 500 miljoen?) en of er een uitzondering geldt. In dit verband is relevant wie aangemerkt moet worden als de beheerder. Vervolgens dient een aanvang gemaakt te worden met de naleving van de nieuwe regels, of dit nu registratie of een vergunning betreft. Dat kan weliswaar tot uiterlijk 21 juli 2014 maar men moet erop rekenen dat de voorbereiding van een vergunningaanvraag al snel drie maanden in beslag neemt. Als er in dat kader nog geherstructureerd moet worden, is wellicht meer tijd nodig. Ook de selectie en aanstelling van een bewaarder zal tijd vergen, ook omdat nog niet alle custodians klaar zijn voor dienstverlening aan de private equity-sector. Naast de naleving van het registratieregime of vergunningregime (denk aan de be-loningsregels en de vraag in hoeverre de bestaande afspraken daarmee in lijn zijn), is van belang om na te gaan of er bijzondere afspraken moeten worden gemaakt (of juist gewijzigd) in koop- en investeringsovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten, fondsvoorwaarden en (her)financieringsdocumentatie vanwege de verhoogde transparantie-eisen, het verbod op asset stripping en de informatievoorziening aan de AFM. 

Legal

Overnamemarkt lijkt keerpunt te naderen Door Jeroen Koster, partner bij Clifford Chance Amsterdam

e Europese fusie- en overnamemarkt heeft een aantal moeilijke jaren doorgemaakt, maar we naderen nu een mogelijk keerpunt. Dat blijkt uit de resultaten van het onderzoek dat wij hebben laten uitvoeren door de Economist Intelligence Unit. Veel van Europa’s voordelen, zoals diens veerkrachtige infrastructuur, zijn tijdloos en maken Europa in een volatiele omgeving tot jachtgebied voor internationale kopers. De resultaten uit het onderzoek en onze eigen ervaringen in de Nederlandse praktijk stemmen mij licht optimistisch. De Europese fusie- en overnamemarkt blijft een gewilde bestemming voor internationale investeerders. Zeker 42% van de grote internationale bedrijven ziet groeien overnamekansen in Europa. Bijna een derde van de bedrijven kiest West-Europa als topbestemming voor fusies en overnames in de komende twee jaar. Binnen West-Europa is Duitsland favoriet, met op afstand Frankrijk en ons land volgend. Binnen geheel Europa krijgt ons land de achtste plaats qua meest genoemde bestemming voor toekomstige fusies en overnames. Niet tot mijn verbazing is Europa met name populair vanwege haar sterk ontwikkelde infrastructuur, hoogwaardige technologische knowhow en stabiele weten regelgevingklimaat. Uit ons onderzoek blijkt tevens dat 43% van de respondenten aangeeft dat de uitdagende sociaaleconomische omstandigheden de interesse voor overnames in Europa verhoogt. Tegelijkertijd kiest de meerderheid van de verkopers van Europese activa ervoor te wachten met verkoop. Nota bene: slechts een op zeven overweegt Europese activa de komende twee jaar af te stoten. Het zijn in dat verband de mkb-bedrijven die als de meest waarschijnlijke verkopende partijen worden gezien.

Al geeft ons rapport aan dat een krachtig herstel in 2013 onwaarschijnlijk is, toch stapelen de bewijzen zich op dat een gunstige wending in de markt op komst zou kunnen zijn. De gematigd optimistische stemming die uit het rapport klinkt, is gebaseerd op de mening van bijna 400 grote, internationaal actieve bedrijven, oftewel het soort bedrijven dat cliënt is van een kantoor als Clifford Chance. Mijn kantoorgenoot Hans Beerlage, die eind juni het stokje van mij overnam als hoofd van de Amsterdamse M&A praktijk formuleert het marktsentiment als volgt: “Als je alleen al kijkt naar een aantal recente transacties in Nederland, zoals het bod op DE Master Blenders, de verkoop van CSM’s Bakery Supplies-divisie en een aantal recente midmarkettransacties, dan voel je de naderende verandering in de markt. Indicatief is een stijgende tevredenheid bij verkopers en kopers over de prijs die wordt overeengekomen. Dit versterkt onze indruk dat de markt langzaam in evenwicht komt.” Als we tot slot kijken naar het type dealfinanciering geniet het gebruik van eigen kasreserves de voorkeur boven bankleningen. Meer dan de helft van de onderzochte bedrijven verkiest een traditionele dealstructuur boven een joint-venture of minderheidsbelang. Ik denk dat de huidige prijsstelling van activa als gevolg van gedaalde waarderingen sommige verkopers juist afschrikt om hun beste activa aan te bieden. Daarbij zijn het over het algemeen de grote Europese bedrijven die over voldoende kasreserves beschikken en die zich de luxe van het afwachten kunnen permitteren. Hoe lang dat afwachten gaat duren, zal komende maanden moeten blijken. 

MenA.nl | 47

Cross-border

Aziatische kopers azen op voeding Aziatische kopers azen op voedingsmiddelenbedrijven in de Verenigde Staten, Europa en Brazilië. In de strijd om sourcing zeker te stellen in de toekomst, de impact van fluctuaties in grondstofprijzen tegen te gaan en om nieuwe distributiekanalen te openen worden er steeds meer crossborder transacties gesloten. M&A bankiers Jacqueline Pieters en Willem Boezen van Rabobank International proberen vraag en aanbod te matchen en de culturele barrières te slechten. Door Willem van Oosten

Bedrijven gaan de grenzen over voor voedingsmiddelen

an Sao Paulo tot Jakarta en Hong Kong is Rabobank International een bekende naam bij ondernemers in de consumer, food & agrisector. Vanuit 35 landen (samen met Rothschild) ondersteunt de Utrechtse bank haar consumer, food en agri klanten wereldwijd bij hun M&A vraagstukken. Volgens Willem Boezen, Head of European Food & Agri M&A, liggen internationaal veel M&A kansen in de food & agrisectoren in Amerika en Azië. “Je ziet het afgelopen jaar in toenemende mate transacties plaatsvinden waarbij Aziatische bedrijven binnen de consumer, food & agrisector acquisities doen in Zuid-Amerika, Europa en de VS”, zegt de M&A adviseur. De groeiende vraag naar kwalitatief goed voedsel is volgens Jacqueline Pieters, Global Head Food & Agri M&A, één van de drijfveren voor internationale overnameactiviteit. “De vraag naar voedsel groeit hard in landen waar de mogelijkheden tot snelle stijging van de voedselproductie uitdagend zijn. China is een dergelijk land waar vraag en aanbod van goed en betrouwbaar voedsel niet in evenwicht is. In Amerika, Europa en Zuidoost Azië heerst juist een productieoverschot. Je ziet dat bedrijven de grenzen overgaan om het verkrijgen van voedingsmiddelen zeker te stellen en te leren van 48 | MenA.nl

voor wat betreft nieuwe transacties in de voedingsmiddelenindustrie.” Boezen ziet dichter bij huis ook positieve ontwikkelingen: “Ook voor Europa zijn we voorzichtig positief, alhoewel de drivers hier verschillen; veel transacties zijn nog steeds gedreven door de wens van bedrijven om zich op de kernactiviteiten te concentreren.” Jacqueline Pieters, Global Head Food & Agri M&A Rabobank nieuwe productietechnieken. Recente voorbeelden van zulke transacties zijn het bod van Shuanghui International (China) op Smithfield (VS), het bod van Pacific Andes (Singapore) op Copeinca (Brazilië), de acquisitie van een 60% aandeel in CEAGRO (Brazilië) door Mitsubishi Corporation (Japan) en de acquisitie van een 50% belang in CMAA (Brazilië) door Indofood Agri (Indonesië). In een groot aantal van dit soort transacties speelt de sourcing van grondstoffen een belangrijke rol. Voor de toekomst zet ik mijn kaarten op Amerika

Voor de dealmakers is het een uitdaging om bij crossborder transacties de cultuurverschillen tussen de onderhandelingspartners te overbruggen. “Je moet je er natuurlijk bewust van zijn dat culturele verschillen invloed hebben op transacties en dat vereist flexibiliteit. Er zijn grote verschillen tussen landen hoe processen worden aangepakt”, zegt Boezen. “Bedrijven in bijvoorbeeld Azië pakken de zaken anders aan dan hun Nederlandse collega’s.”

Franse etiquette

Verschillen in normen en waarden hebben een grote impact op internationale

MenA.nl

“Met omgeslagen mouwen en veelkleurige stropdassen” transacties. “Nederlanders vinden het zakelijke aspect van een transactie belangrijk. Italianen, Spanjaarden en Aziaten hechten een grotere waarde aan de relationele aspecten van de transactie. Zij weten vaak heel goed wat ze willen, maar zullen het pas zeggen als er genoeg is geïnvesteerd in de relatie. Nederlanders zeggen vaak direct wat ze willen, maar dit is niet altijd gewenst. Wij werken in transacties met onze lokale mensen, zodat wij goed weten wat de heersende normen en waarden zijn.” De culturele verschillen komen bovendrijven aan de onderhandelingstafel, maar ook aan de dinertafel. “Wij vertegenwoordigden een Aziatische partij bij een Europese overname. ‘s Avonds gingen we met onze klant naar een chique restaurant in Parijs, maar bij de deur kregen we te horen dat de kledingvoorschriften van het restaurant niet aansloten op onze gasten. We moesten daarom improviseren om toch binnen te komen. Met omgeslagen mouwen en veelkleurige stropdassen hebben onze gasten uiteindelijk heerlijk gegeten en was het ijs direct gebroken.” In uitzonderlijke gevallen lopen transacties stuk op cultuurverschillen. “Als je niet weet wie er aan de andere kant van de onderhandelingstafel aan de touwtjes trekt, dan kan dat erg nadelig uitpakken”, zegt Pieters. In sommige culturen zijn de directe gesprekspartners niet altijd de mensen die de beslissing nemen. Dat kan er toe leiden dat ogenschijnlijk succesvolle onderhandelingen anders uitpakken dan verwacht. “Dit is vaak uitdagend in Aziatische landen. In Japan zit je soms aan een lange tafel met meerdere mensen en heb je geen idee wie je aan moet kijken. Vaak is dan degene die stil in de hoek zit de persoon met de feitelijke beslissingsbevoegdheid.” Ook dichter bij huis kunnen cultuurverschillen uitdagend zijn. “In Frankrijk komt het eerder voor dat een transactie niet doorgaat als gevolg van bescherming van werknemersbelangen. Een deal die buiten Frankrijk zonder al te veel problemen doorgang had kunnen

vinden zou dan in potentie kunnen stranden omdat de intrinsieke waarde van het bedrijf behoorlijk kan verwateren door de waarde impact van verworven rechten van werknemers. Daarbij komt ook nog dat de deal vele malen complexer wordt omdat er veel met lokale overheden en adviseurs, die specialist zijn in lokale arbeidsrechtelijke aspecten, samengewerkt moet worden.”

CSM Bakery Ingredients

Circa 70% van de transacties van de Consumer, Food & Agri M&A tak van de Rabobank International betreffen crossborder transacties. Recente voorbeelden van crossborder transacties waarbij Rabobank | Rothschild geadviseerd heeft zijn de verkoop van de Bakery Ingredients activiteiten door CSM, de acquisitie van D.E. Master Blenders 1753 door JAB, de fusie tussen Gerber en Refresco, de acquisitie van een 60% aandeel in Weetabix door Bright Food en de aankoop van Pfizer Nutrition door Nestlé. De bank is actief in 63 landen buiten Nederland. Verspreid over twaalf

Rothschild. In 2009 zijn beide banken een coöperatie aangegaan op het gebied van food & agri M&A en sindsdien werken de Consumer, Food & Agri M&A bankiers van beide banken als één organisatie samen voor wat betreft het aanboren en succesvol volbrengen van internationale consumer, food & agri transacties. De M&A bankiers van Rabobank International worden bij hun werk ondersteund door advisory boards met mensen uit het veld en een eigen research afdeling. “Wij hebben wereldwijd circa 70 professionals in Food & Agri Research (FAR), die zich volledig richten op het analyseren van markttrends. Zo weten wij al voor we met een klant in gesprek gaan hoe de prijs van grondstoffen zich ontwikkelt of waar de vraag aantrekt”, zegt Boezen. “De advisory boards van onze banken zijn samengesteld uit CEO’s en CFO’s van food en agri klanten en wetenschappers in de voedingsmiddelentechnologie.“

“Geen idee wie je aan moet kijken”

Hoofdkantoor Rabobank, Utrecht van deze landen heeft de bank in totaal circa 70 M&A bankiers, die zich alleen focussen op consumer, food & agribedrijven. Ondanks de wereldwijde afname van het dealvolume in de afgelopen jaren is volgens Pieters het aantal M&A bankiers van Rabobank Food & Agri de afgelopen vijf jaar constant gebleven. Wel is er veel in de organisatie veranderd. “We hebben veel geïnvesteerd in senioriteit en de hoofden van enkele kantoren vervangen, zoals in Singapore en Brazilië”, zegt Pieters. Naast het eigen netwerk heeft Rabobank International toegang tot het uitgebreide kantorennetwerk van de Britse zakenbank

Jacqueline Pieters is in september 2012 benoemd tot hoofd van de internationale Food & Agri M&A praktijk. Zij is in 1992 van bij de Rabobank haar carrière begonnen als trainee en werkte onder andere op de afdelingen M&A en Equity Capital Markets. In 2004 ging zij aan de slag als hoofd van de internationale zuivelsector van de Rabobank en kwam daarmee in contact met alle grote Westerse zuivelbedrijven zoals Danone, Nestlé, Royal FrieslandCampina en Fonterra maar ook veel Aziatische bedrijven zoals Yili, Mengniu en Bright Dairy. Willem Boezen in sinds oktober 2012 hoofd van Europese Food & Agri M&A praktijk. Voor zijn benoeming bij de Rabobank International werkte Boezen als hoofd Industrials & Business Services EMEA bij de Royal Bank of Scotland en adviseerde hij klanten bij fusies en overnames, financiering en risicomanagement. Boezen startte zijn carrière in de bankwereld in 1993 bij ABN AMRO.  MenA.nl | 49

Cross-border

Private equity vergroot rendement door internationale expansie Bedrijven met een private equity investeerder richten zich meer op internationalisering. Dat blijkt uit resultaten van een onderzoek uitgevoerd door Frontier Economics in opdracht van de European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Er is bewijs dat private equity een aanzienlijke rol heeft in de ondersteuning van bedrijven bij de uitrol van buitenlandse activiteiten. Dit gebeurt door middel van het bieden van strategische en operationele begeleiding voor portfoliobedrijven bij het toetreden tot buitenlandse markten en de financiering hiervan. Arle, Egeria, Warburg Pincus en 3i gaan met hun investeringen de grens over. Door Willem van Oosten

ij veel private equity bedrijven is internationalisering een belangrijk instrument om waarde te creëren. Zo ook bij Arle Capital Partners, Egeria, Warburg Pincus en 3i: “Bij meer dan de helft van onze investeringen is internationale groei een van de pijlers van de strategie. Arle heeft het netwerk en de specifieke kennis om op middellange termijn internationale groei te realiseren”, zegt Rutger Bruining van Arle. De investeerder gebruikt overnames en organische groei om internationaal te groeien. Met internationale overnames heeft het groei gerealiseerd bij onder andere Stork Technical Services en Parques Reunidos. Bij portfoliobedrijf Technogym focust de investeerder juist op organische groei. Bruining merkt dat er veel bedrijven over de grens stappen, maar dat de groeiplannen vaak opportunistisch zijn. Voor een management team is het vaak de eerste keer dat ze over de grens gaan. Arle heeft al meerdere malen de internati-

“Internationale groei is een pijler onder onze strategie” 50 | MenA.nl

onaliseringslag gemaakt en kent de valkuilen. “In samenwerking met het management maken wij een groeiplan voor een termijn van vier jaar. Bij het opstellen van het plan zetten wij de kennis en expertise van onze operationele partners in”, zegt Bruining. De ´operational partners´ van Arle zijn ex-ondernemers of bestuurders die een lange ervaring hebben in meerdere industrieën. “De operational partners kennen het klappen van de zweep en hebben veel ervaring met internationaal ondernemen”, zegt Bruining. Arle heeft recent met haar portfoliobedrijven acquisities gedaan in Rusland, Colombia, Singapore en de Verenigde Staten. Ook heeft het geïnvesteerd in organische groei in onder andere Turkije, Brazilië, Mexico en China. De Nederlandse investeerder Egeria is ook sterk gericht op internationalisering. “De ruime meerderheid van de omzet van onze ondernemingen komt uit het buitenland”, zegt Caroline Huyskens van Egeria. “Verdere internationalisering komt door middel van overnames van buitenlandse ondernemingen dan wel het starten of opzetten van buitenlandse activiteiten.” Als voorbeeld noemt Huyskens portfoliobedrijf Muelink & Grol. Het bedrijf is van een lokale speler door overnames

MenA.nl in Nederland, Italië, Turkije, Amerika en Canada uitgegroeid tot de marktleider op het gebied van rookgasafvoerkanaal systemen. “Wij stimuleren het management van de ondernemingen - voor zover ze dat zelf nog niet doen - om zeer actief naar het buitenland te kijken. Indien goede mogelijkheden zich voordoen dan begeleiden we ze bij de overname en het opzetten van vestigingen en de financiering daarvan”, zegt Huyskens. Ook voor de Britse investeerder Warburg Pincus is internationalisering een van de instrumenten om waarde te creëren. “Wij ondersteunen bedrijven met mensen op de grond in onder andere China, India, de Verenigde Staten of Brazilië wanneer zij nadenken over internationale uitbreidingsmogelijkheden. Wij kiezen ondernemingen uit met duidelijke groeimogelijkheden en met een managementteam waarmee wij kunnen samenwerken om een overeengekomen bedrijfsplan tot uitvoering te brengen. Ons doel is om goede ondernemers te steunen bij de verwezenlijking van hun groeipotentieel. Al passen wij onze methoden altijd aan de specifieke investering aan, toch geldt in het algemeen dat wij gebruikmaken van een aantal verschillende methoden om ondernemingen te helpen bij het realiseren van hun groei.” Private equity bedrijf 3i kijkt bij haar investeringen ook naar de mogelijkheid om internationale groei

Rutger Bruining, Arle Capital Partners te realiseren. Recent heeft 3i met haar Nederlandse portfoliobedrijf Refresco een internationale stap gezet door de frisdrankfabrikant te laten fuseren met het Duitse Gerber Emig. Ook bij de investeringen van 3i in Stork Materials (nu element) en retailbedrijf Action is internationalisering een van de key value drivers.

Toename buitenlandse investeringen Naast de rol van private equity in internationalisering worden in het onderzoek van de EVCA meerdere effecten van de investeringen van participatiemaatschappijen belicht. De resultaten van het onderzoek laten zien dat private equity activiteiten 

Cross border private equity investeringen en exits 2013 (bron: M&A Database van MenA.nl) Datum

Deal

7/2/2013

Indofin neemt een belang in IHC Merwede over van Rabo Capital en management IHC

Dealwaarde 250 - 500 Miljoen

6/20/2013

Aweta ovegenomen door Standard Investment

5 - 50 Miljoen

6/19/2013

BC partner koopt Springer Science + Business Media van EQT Partners en Regering van Singapore Investment Corporation

3.300 miljoen

6/12/2013

De Gilde Buy Out Partners koopt HG van Gilde Equity Management

6/3/2013

Intertrust koopt ATC van HgCapital

5/30/2013

Warburg Pincus neemt minderheidsbelang in Vingroup Joint Stock Company

5/6/2013

Lindsay Goldberg en Odfjell breiden terminals joint venture uit

100 - 250 Miljoen 303 miljoen 150 miljoen 100 - 250 Miljoen

4/26/2013

Cinven en Warburg Pincus verkopen resterende aandelen in Ziggo

4/12/2013

Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR) neemt belang in Alliance Tire Group van Warburg Pincus

50 - 100 Miljoen

876 miljoen 50 - 100 Miljoen

3/28/2013

Citic koopt Chinese activiteiten van TNT Express

3/28/2013

Joh. A. Benckiser consortium koopt D.E. Master Blenders 1753

3/25/2013

Rhone Group koopt Bakery Supplies divisie van CSM

1.050 miljoen

3/19/2013

Cinven and Warburg Pincus verkopen 21,5% aandelen in Ziggo

> 500 Miljoen

2/11/2013

Hakon Invest koopt 60% aandeel in ICA van Ahold

2.500 miljoen

2/8/2013

MINT koopt twee hotels in Vietnam van IBUS Company

2/6/2013

Vendis Capital investeert in Hypo Wholesale

2/1/2013

Carlyle koopt performance coating divisie van DuPont

1/18/2013

Editions Lefebvre Sarrut koopt Sdu Uitgevers van AAC Capital Partners en Allianz Capital Partners

50 - 100 Miljoen

1/17/2013

SpeedCast voltooit buyout van Elektrikom Satellite Services

50 - 100 Miljoen

1/8/2013

MBI en participatie in SMT Simple Management Technologies door management en Craic Capital

1/2/2013

Axivate Capital koopt Belgische en Nederlandse activiteiten Neckermann

7.200 miljoen

12 miljoen 5 - 50 Miljoen 4.000 miljoen

< 5 Miljoen 5 - 50 Miljoen MenA.nl | 51

Cross-border het management meerwaarde te creëeren. Handson investeerders in bedrijven die slecht worden gemanaged vervangen een management in de hoop de productiviteit, operationele bekwaamheid en productieprocessen te verbeteren. De cijfers lijken te bevestigen dat dat succesvol verloopt. Grotere ondernemingen met een private equity investering verbeteren hun productiviteit met 6,9% gemeten over een periode van zes jaar (gebaseerd op EBITDA per werknemer).

Paul Best, Warburg Pincus leiden tot een toename in buitenlandse investeringen, verbeteringen in innovatie en verhoogde productiviteit. Als gevolg van de fundraisingsactiviteiten van private equity managers trekt private equity trekt investeringsfondsen aan om in Europa te investeren. Dit zijn onder andere pensioenfondsen die investeren in alternatieve beleggingen en sovereign wealth funds. Door deze activiteiten is er meer kapitaal beschikbaar voor ondernemingen. Kapitaal waar grote vraag naar is. In de twaalf grootste private equity markten in Europa, investeerde private equity bijna € 250 miljard in meer dan 19.400 bedrijven in de periode van 2007 tot 2012. Hiervan is ongeveer € 50 miljard afkomstig van buiten Europa.

“Wij stimuleren het management van de ondernemingen om naar het buitenland te kijken” Ondernemingen met een private equity investering zijn innovatiever dan ondernemingen zonder een private equity investering. De patenten die tussen 2006 en 2011 zijn toegeschreven aan bedrijven met een private equity investering zijn gezamenlijk zo’n € 350 miljard waard. Private equity deelname in een onderneming vermeerdert het aantal patentvermeldingen met 25%. Dit is mogelijk het gevolg van actief management door private equity managers die de waarde die in een bedrijf besloten ligt tot uiting te laten komen in de boeken. De toename van het aantal vermeldingen, dat de economische waarde vermeerdert, suggereert dat middelen effectiever gebruikt worden om tot een groter rendement te komen. Net als met het intellectueel eigendom van een bedrijf proberen private equity managers ook via 52 | MenA.nl

In een tijd van dalende werkgeledenheid heeft het onderzoek positief nieuws voor werkzoekenden. Private equity draagt bij aan een toename van zo’n 5.600 nieuw opgerichte bedrijven in Europa per jaar, met daarbij een evenredig aantal nieuwe banen. Venture capital investeringen leiden tot het ontstaan van 2.800 nieuwe bedrijven verspreid over Europa elk jaar. Als bij-effect hiervan – mede door het delen van kennis, netwerken en het fungeren als rolmodel – worden jaarlijks nog eens ongeveer 2.800 aspirant ondernemers aangezet tot het starten van een onderneming. De headlines van krantenberichten over private equity zijn vaak gericht op de extra risicos waarmee private equity investeerders hun portfoliobedrijven opzadelen. Zo zouden bedrijven door een scherpe financiering een grotere kans lopen om failliet te gaan. De cijfers uit het rapport nuanceert dit beeld. Private equity-owned bedrijven zijn minstens zo veerkrachtig als bedrijven met andere eigendomsstructuren en dezelfde kenmerken. Sterker nog: er zijn onderzoeken die aangeven dat ondernemingen met een private equity investering tot 50% minder kans hebben op een faillissement dan andere, vergelijkbare ondernemingen zonder een private equity investering. De focus private equity ligt op het midden- en kleinbedrijf, blijkt uit het onderzoek. In dit segment valt 83% van alle investeringen. Drie van de vijf sectoren waar private equity het meest in investeert – te weten zakelijke en industriële producten, life sciences en communicatie – zijn kapitaalintensief en ontvangen over het algemeen aanzienlijke investeringen in fysiek kapitaal, zoals infrastructuur, apparatuur, gebouwen en computers. Tijdens het onderzoek werden meer dan 60 academische en professionele studies geanalyseerd, alsmede een nieuwe analyse gemaakt van bestaande publiek toegankelijke data. Het onderzoek werd uitgevoerd in opdracht van de European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Het is gebaseerd op een uniek raamwerk opgesteld door Frontier Economics om uitvoerig alle verschillende activiteiten van private equity op een rij te zetten. Daarnaast wilde men de meetbare verbeteringen in portefeuillebedrijven in kaart brengen en de geproduceerde collectieve impact kwantificeren. 

Cross-border

“Bestemmingsplan is mijn eerste geleerde woord” Eric Bodhuin, Managing Director Decathlon Nederland

ecathlon, de Franse sportwinkelketen opgericht in 1976, is sinds een aantal jaren actief in Nederland, met succes. Volgens Eric Bodhuin, Managing Director van Decathlon Nederland, is Nederland een zeer logische keuze: de prijs-kwaliteitsverhouding is één van de speerpunten van het bedrijf en daar zijn Nederlanders dol op. Verder groeien is het doel, maar niet ten koste van alles. “Een naam opbouwen vergt tijd en veel moeite”. ‘Bestemmingsplan’, dat is volgens Bodhuin het eerste Nederlandse woord dat hij geleerd heeft. Bodhuin werkt al twintig jaar voor het Franse familiebedrijf en is sinds een aantal jaren verantwoordelijk voor de groeiplannen in Nederland. “Soms is mijn baan echt politiek lobbywerk”, aldus Bodhuin. “Wij willen net buiten de grote stadscentra zitten en zoeken daar geschikte panden of locaties. In Nederland loop je dan al gauw tegen een wirwar van vergunningstelsels en beleidsplannen aan. “Een van onze resultaten tot dusver is het feit dat steeds meer ambtenaren en politici (gemeente, regionaal en provinciaal) beginnen te beseffen en doorkrijgen dat Decathlon een uniek concept is. Ze begrijpen dat ons concept in het buitengebied van steden moet worden geopend, waar voldoende ruimte in en om de winkel kan worden gerealiseerd zodat alle sporten die wij verkopen kunnen worden gepromoot (65+). Onze winkels zijn gericht op het beleven en ontdekken van sport. Alle sporten moeten door onze bezoekers/klanten uitgeprobeerd kunnen worden op de daarvoor bestemde try&buy zones, zowel in de winkel als buiten de winkel. Op deze wijze maken wij mensen meer enthousiast voor sport en kunnen nieuwe sporten

worden ontdekt. Ons doel is niet voor niets “Sport toegankelijk maken voor zo veel mogelijk mensen “. Haast heb ik niet, maar ik merk wel dat de Nederlandse markt ons op het lijf geschreven is. Binnen een aantal jaren moet Decathlon een vertrouwd gezicht zijn in elke grote stad.” Het succes van de formule in Nederland wijdt Bodhuin aan de plek die sport en beweging in ons land inneemt. “Er worden hier heel veel verschillende sporten beoefend en wij willen altijd 65 verschillende sporten in huis hebben. Daarnaast zijn er in Nederland ontzettend veel fitnessclubs en lijkt elke stad wel ingericht om zoveel mogelijk beweging te stimuleren. Nederlanders lunchen vaak veel korter dan andere Europeanen, waarna ze de rest van de tijd gebruiken om te sporten en te bewegen. Tel daarbij op dat Nederlanders op zoek zijn naar lage prijzen en je hebt genoeg signalen om hier een ideale markt voor Decathlon in te zien.” Het concern wil daarom de komende jaren verder groeien, maar M&A neemt daarin voorlopig geen plaats in. Bodhuin gelooft heilig in organische groei. “Wij zijn een familiebedrijf en nemen de tijd. Te opportuun handelen leidt volgens ons snel tot fouten maken. Elke vestiging moet tientallen jaren succesvol zijn. Zeker in deze tijden, waarin retail het lastig heeft, moet je als winkelketen goed nadenken over hoe consumenten in de toekomst zullen winkelen. Er zullen de komende jaren veel winkelpanden en winkelketens te koop komen, maar wij gaan vooralsnog uit van onze eigen kracht. Het lobbywerk dat ik nu voer om mooie, grote winkels te kunnen neerzetten, zal op termijn zeker zijn vruchten gaan afwerpen.”  MenA.nl | 53

Consultancy

Innovatie ondanks Reorganisatie Het gaat economisch wereldwijd niet voor de wind, en dat zal voorlopig nog wel even voortduren. Europa is nog lang niet uit de zelf veroorzaakte misère blijkend uit de meest recente sombere economische vooruitzichten voor de eurozone. In de VS dreigt onverantwoord gedrag van de beide politieke partijen rond de overheidsfinanciën te leiden tot plotselinge belastingverhogingen die tot 5% van het BNP kunnen gaan oplopen. Een prangende vraag is, hoe dit de innovatie in Nederland gaat beïnvloeden? Door dr. Rick Aalbers en prof. dr. Wilfred Dolfsma

Rick Aalbers is assistant professor Strategy & Innovation aan de Radboud Universiteit (Institute for Management Research)

Onder het juk van de financiële crisis verdwijnt innovatie van menig bestuursagenda en dat is jammer, of zelfs erger dan dat. Innovatie en crisis lijken onverenigbaar. De urgentie van de korte termijn liquiditeit, goede werknemers behouden, overleven - verwijst innovatie voor vele bestuurders naar de reservebank. Het bedrijf dat in tijden van crisis enkel de korte termijn in beeld heeft en concurrentie op prijs aangaat door de kosten te drukken, behaalt echter wellicht een pyrrusoverwinning. Kleine bedrijven met nieuwe producten, geboren tijdens een crisis, zoals FedEx en Microsoft, kunnen de groten op langere termijn voorbijstreven. Bedrijven moeten zich niet blindstaren op het hier en nu. Een crisis biedt ook kansen omdat het deuren opent voor verandering die voorheen gesloten leken. Als de nood aan de man is, kan radicale vernieuwing soms de enige weg naar een positief bedrijfsresultaat zijn. De veranderende wensen en

54 | MenA.nl

eisen van een steeds kritischer en kostenbewuste consument kunnen tijdens een crisis zorgen voor de noodzakelijke druk om te komen met daadwerkelijk vernieuwende producten of diensten. Tijdelijke onzekerheid binnen een bedrijf kan overigens ook bewust gezocht of op de koop toegenomen worden door het management, bijvoorbeeld bij een overname of fusie. Recent onderzoek toont in dit kader aan dat dergelijke onzekerheid vaak een remmend effect heeft op het innovatief vermogen van organisaties post-fusie of -overname, met een duidelijke dip in patenteergedrag in de directe jaren rond het sluiten van een fusie of overnameovereenkomst. Dat is te zien in onderstaande figuur.

Verandering in patenteergedrag rondom een F&O-overeenkomst in jaar nul 0,35

Patenteerintensiteit in gemiddeld aantal patenten per jaar

et nieuwe regeerakkoord kiest voor bewandelen van de bekende wegen, zo valt uit het regeerakkoord op te maken. Ingezet wordt op topsectoren. Voortbouwen op huidige, Nederlandse sterktes kan inderdaad een goed idee zijn. Het MKB krijgt meer ruimte om samen te werken en de bijbehorende financiële impuls gaat terecht ten koste van de fiscale stimuleringsregelingen die nu nog op een grootbedrijf gericht zijn. Zulke bedrijven zouden zichzelf inmiddels wel moeten kunnen redden en zij zetten overigens nauwelijks innovatie-zoden aan de dijk, blijkend uit onder andere de teruglopende investeringen in R&D in ons land.

0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 -3

-2

-1

Jaren voor en na het sluiten van overeenkomst

Uit: McCarthy, K.J., Dolfsma, W.A., & Fijlstra, J. (2012). p.270.

Dergelijke cijfers tonen de situatie onder reguliere fusie en overname omstandigheden. In de huidige economische context van economische crisis wordt remming van innovatie echter als nog vanzelfsprekender beschouwd. Besparingen en het in de vriezer zetten van innovatie-projecten lijken in de ogen van veel managers synoniem en onvermijdelijk. Bedrijven die tijdens een crisis oog houden voor hun innovatiecapaciteit en -talent komen echter zeer waarschijnlijk als toppers in hun markt uit de misère (zie ook The Economist, “Thriving in Adversity, 1 oktober 2009). Bovendien is het mogelijk een bedrijf drastisch te downsizen èn toch oog te houden voor innovatie. Innoveren is ten diepste afhankelijk van samenwerken tussen personen. Wie daadwerkelijk het meest bijdraagt aan innovatie, en hoe de precieze samenwerkingsverbanden binnen een bedrijf lopen, is tegenwoordig in kaart te brengen en niet meer verscholen in spreekwoordelijke wandelgangen. Een goed beeld van het sociale innovatie-DNA binnen een organisatie maakt dat managers dáár kunnen snoeien waar innovatie niet daadwerkelijk blijkt plaats te vinden. Inzicht hebben in de vraag welke werknemers een actieve bijdrage leveren aan het innovatief vermogen van de organisatie, en extra aandacht voor hen hebben, zorgt ervoor dat deze mensen niet uit zichzelf vertrekken, en ook gemotiveerd blijven voor innovatie. Medewerkers in een strategische centrale positie binnen een organisatie, in het formele en ook het informele netwerk van contacten, spelen een dergelijke rol. Deze mensen hebben toegang

tot informatie in grote hoeveelheden, afkomstig uit de verschillende hoeken van de organisatie. Juist deze personen zijn tijdens en direct na een reorganisatie de aangewezen personen om innovatie binnen een organisatie op korte termijn gaande te houden en aan te wakkeren. Sociale netwerk analyse methoden bieden tegenwoordig de mogelijkheid om een goed beeld van het sociale innovatie-DNA binnen een organisatie te krijgen en de innovatoren van de toekomst op te sporen. De analyse van het sociale netwerk binnen een organisatie voorafgaand aan een reorganisatie kan zaken inzichtelijk maken die op basis va formele structuren niet boven water komen. Binnen netwerk analyse wordt veelal gekeken naar de mate waarin informatiedeling afhankelijk is van een beperkt aantal personen. Huidige methodes maken het mogelijk om op basis van de sociale relaties van medewerkers voorafgaand aan een reorganisatie te voorspellen wat de waarschijnlijkheid is dat iemand post-reorganisatie in staat is om zijn of haar innovatieve activiteiten voort te zetten en zijn of haar collega’s hier effectief in mee te trekken. Zorgvuldige voorbereiding op een eventuele reorganisatie moet daarom niet alleen de reductie in kosten monitoren, maar ook het sociale innovatie-DNA waar mogelijk sparen en koesteren. Daartoe moet een bedrijf haar innovatie-DNA uiteraard eerst goed in kaart hebben. Doelloos met de botte bijl saneren kan worden voorkomen zodat bedrijven beter de huidige zware tijden kunnen doorstaan dan menig huidige en nieuwe concurrent. Ook voor Nederland geldt dan dat we onze huidige sterktes niet kwijtraken. 

Wilfred Dolfsma is professor Strategy & Innovation aan de Rijksuniversiteit Groningen (Faculteit Economie en Bedrijfskunde)

Referenties Aalbers, R., W. Dolfsma (2012) Innovation Despite Corporate Downsizing: Positioning in the formal and informal networks. Paper gepresenteerd aan de Academy of Management conferentie, Boston. Brouwer, E., P. den Hertog, T. Poot, J. Segers (2002) WBSO Nader Beschouwd. Ministerie van Economische Zaken. Christensen, C. (1997) Innovator’s Dilemma. Harvard Business School Press. Datta DK, Guthrie JP, Basuil D and Pandey A (2010). Causes and effects of employee downsizing. Journal of Management 36(1).

Filippetti, A., D. Archibugi (2011) Innovation in times of crisis, Research Policy 40(2): 179–192. McCarthy, K.J., W. Dolfsma (2012) Understanding Mergers and Acquisitions in the 21st Century. Palgrave Macmillan. McCarthy, K.J., Dolfsma, W.A., & Fijlstra, J. (2012). Fusies en overnames in de farmaceutische industrie. Economisch Statistische Berichten, 97(4634), p.270. Rutte, M., D. Samson (2012) Bruggen Slaan – Regeerakkoord VVD –PvdA. Den Haag. Shah P. (2000) Network destruction: The structural implications of downsizing. Academy of Management Journal 43(1).

MenA.nl | 55

Consultancy

Lessen uit de renaissance in fusies en overnames In april 2007 bereikte de M&A-activiteit een piek. In die maand kondigden ondernemingen in de hele wereld deals aan ter waarde van in totaal meer dan 500 miljard dollar, het hoogste bedrag ooit. In dat jaar kwam het aantal fusies en overnames wereldwijd voor het eerst boven de 40.000 uit; de cumulatieve waarde ervan liep op tot 4.600 miljard dollar, 40% meer dan tijdens de dotcompiek in 2000. Het leek wel alsof het M&A-feest eeuwig zou duren. Door David Harding en Marc Lino

aar toen deze hausse door de financiële crisis abrupt werd beëindigd, kwam de kater. Veel managers werden weer wars van M&A-deals omdat deze te riskant zouden zijn. M&A zou meer waarde vernietigen dan creëren. Sommigen onderschreven de vaak geciteerde uitspraak uit 2004 van ceo Ellis Baxter, die in zijn reactie op een artikel van de Harvard Business School de wijsheid van overnames ter discussie stelde. “Als puntje bij paaltje komt”, schreef Baxter, “is M&A een proces vol mankementen dat is uitgevonden door brokers, juristen en egocentrische ceo’s.” Deze reactie was weliswaar begrijpelijk maar bij een nuchtere analyse van de M&A-activiteiten van de afgelopen tien jaar komen M&A-deals toch in een ander daglicht te staan. Ondernemingen die actief waren in M&A presteerden consequent beter – zo blijkt uit de data – dan ondernemingen die deals vermeden. Zij die de meeste deals sloten en waarvan alle deals tezamen een groter deel uitmaakten van hun marktkapitalisatie, boekten de beste resultaten. Kortom, M&A was een

56 | MenA.nl

essentieel onderdeel van succesvolle strategieën voor winstgevende groei. Veel managementteams die M&A-deals hadden vermeden, betaalden een prijs voor hun terughoudendheid.Van 2000 t/m 2010 bedroeg het totale aandeelhoudersrendement (TSR) in een grote mondiale steekproef van beursgenoteerde ondernemingen gemiddeld 4,5% per jaar. Als we deze steekproef uitsplitsen naar M&A-activiteiten zien we het volgende: • Spelers presteerden beter dan toeschouwers. Ondernemingen die betrokken waren bij een of meer M&A-activiteiten, haalden als groep jaarlijks gemiddeld 4,8% TSR, tegenover 3,3% voor ondernemingen die niet aan M&A deden. • Grootte doet er – heel veel – toe. Ondernemingen met een groot aantal deals presteerden vaker bovengemiddeld wanneer de cumulatieve waarde van hun overnames gedurende de elfjarige periode een hoog percentage van hun marktkapitalisatie uitmaakte. • De ‘gouden standaard’ in M&A is een herhaal-

baar model. Ondernemingen die hun groei baseerden op M&A – ondernemingen die vaak substantiële overnames verrichtten – behaalden een TSR van bijna 2 procentpunten boven het gemiddelde. Het onderzoek dat aan deze cijfers ten grondslag ligt, is robuust en wijst de weg naar een krachtig groei-instrument. Als je onderneming een succesvolle strategie heeft, kun je de balans gebruiken om die strategie te versterken en uit te breiden. M&A kan je helpen bij het verkrijgen van toegang tot nieuwe markten en nieuwe productlijnen, bij het vinden van nieuwe klanten en het ontwikkelen van nieuw vermogen. M&A kan je helpen bij het verhogen van je winst en kan een turboversneller voor groei zijn. De clou is, zoals altijd, dat M&A goed moet worden aangepakt.

Welke dealmakers zijn succesvol?

M&A laat zich lastig bestuderen. In casestudies probeert men vaak lessen te trekken uit individuele voorbeelden. Om aan de hand van de algemene resultaten van M&A-deals een basis van vergelijking te creëren, zijn we een wereldwijd onderzoek gestart naar meer dan 1600 beursgenoteerde ondernemingen en meer dan 18.000 M&A-deals in de jaren 2000 t/m 2010. De onderzoeksgegevens tonen zonder meer aan dat M&A-deals gedurende deze elfjarige periode vruchten hebben afgeworpen. Ondernemingen die actief betrokken waren bij M&A presteerden beter dan ondernemingen die inactief bleven, niet alleen wat betreft TSR maar ook qua omzet- en winstgroei. De gegevens laten daarnaast zien dat de M&A-wereld niet uniform is en ook niet als zodanig moet worden behandeld. Enkele ondernemingen waren in staat M&A-deals te gebruiken als motor voor steeds verbeterende prestaties, andere ondernemingen waren minder succesvol en sloten deals die geen vruchten afwierpen. Elke transactie heeft weliswaar haar eigen kenmerken, maar algemeen gesproken kon het verschil worden toegeschreven aan twee hoofdfactoren: frequentie en omvang. Frequentie. In de regel geldt dat hoe ervarener een onderneming is in M&A, des te waarschijnlijker het is dat haar deals succesvol zullen zijn. De ondernemingen uit onze studie die niet actief waren – geen fusies of overnames in deze periode – hadden een jaarlijks TSR van 3,3% (zie figuur 1). De ondernemingen met één tot zes overnames wisten hun resultaten aanzienlijk te verbeteren, tot 4,5%, en de ondernemingen met meer dan zes

overnames realiseerden 5% TSR. Deze ogenschijnlijk kleine verschillen TSR per jaar lopen aanzienlijk op over een periode van tien jaar. Het rendement van de topgroep lag 21% hoger dan die van de inactieve groep. Substantiële omvang. Naast frequentie komt uit ons onderzoek het belang van een tweede variabele naar voren: de cumulatieve omvang van een onderneming in relatie tot de waarde ervan. Hoe groter het uit overnames afkomstige deel van de

Figuur 1 Ondernemingen die vaker overnames verrichten, lijken op de lange termijn significant beter te presteren

Jaarlijks aandeelhoudersrendement (CAGR 2000-2010) 6% 4,5% 4

5,1%

7-11

12+

3,3%

Omgerekend 21% meer aandeelhouderswaarde gegenereerd tussen 2000-2010

2 0

1-6

Aantal overnames (2000-2010) Noot: n=1616 bedrijven, aantal deals inclusief welke waarvan de waarde onbekend is Bronnen: Bain M&A studie 2012, Dealogic; Thomson; Bain SVC Database 2011

marktkapitalisatie van een onderneming is, hoe beter de prestaties waarschijnlijk zullen zijn. Ondernemingen die overnames verrichtten voor een totaal van meer dan 75% van hun marktkapitalisatie, presteerden jaarlijks 2,3 procentpunten beter dan inactieve ondernemingen en zij presteerden jaarlijks 1% beter dan ondernemingen die minder overnames verrichtten (zie Figuur 2). Het totaal van de frequentie en substantiële omvang schept een duidelijk beeld van de ondernemingen die het meest succesvol zijn in M&A. Deze blik op M&A laat bovendien zien welk type dealmaking de grootste opbrengst oplevert. Het eerste dat opvalt: het gemiddelde TSR per jaar van alle (meer dan 1600) onderzochte ondernemingen bedroeg 4,5%. Twee groepen zaten onder dit gemiddelde. Een daarvan was de groep van ‘omstanders’ of inactieven, de ondernemingen die aan de zijlijn bleven staan. Enkele ondernemingen in deze groep richtten zich volledig op autonome groei en presteerden ondanks het uitblijven van fusies en overnames goed. De andere groep valt in de categorie ‘Grote gokkers’. Deze ondernemingen hebben relatief weinig overnames gepleegd, gemiddeld  MenA.nl | 57

Consultancy Jaarlijks aandeelhoudersrendement (CAGR 2000-2010)

Figuur 2 Ondernemingen die op de lange termijn omvangrijke overnames plegen, lijken bovengemiddeld te presteren

5,6

6% 4,6 4

3,3

Inactieven

Relatieve grootte van overnames bedraagt tot 75% van de marktkapitalisatie

Relatieve grootte van overnames bedraagt meer dan 75% van de marktkapitalisatie

Noot: n=1616 bedrijven; relatieve grootte van overnames over 2000-2010 is de som per overname van de dealgrootte afgezet tegen de marktkapitalisatie in het voorafgaande jaar Bronnen: Bain M&A studie 2012, Dealogic; Thomson; Bain SVC Database 2011

minder dan één per jaar, maar de totale waarde van de deals bedroeg meer dan 75% van hun marktkapitalisatie. Twee andere groepen ondernemingen manifesteerden zich op een bescheiden niveau, zonder wezenlijke overnames te doen. Deze ondernemingen noemen we ‘Seriële waardecreëerders’ en ‘Selectieve volgers’, afhankelijk van de frequentie van hun deals, maar de resultaten van beide groepen waren vrijwel hetzelfde: min of meer gemiddeld. De enige ondernemingen die deals hebben gesloten die significant bovengemiddelde rendementen hebben gegenereerd, waren de ‘Bergbeklimmers’. Deze ondernemingen zijn uitblinkers op het gebied van fusies en overnames, met rendementen die bijna 2 procentpunt boven het gemiddelde en meer dan 3 procentpunt boven het rendement van inactieve ondernemingen liggen. Zij plegen veel overnames. Hun overnames voegen iets wezenlijks toe aan hun bedrijfsactiviteiten. Hun deals zitten doorgaans goed in elkaar en versterken hun strategie. Ze ontwikkelen sterke capaciteiten, zowel voor de uitvoering van deals als voor de integratie na fusies, en ze kunnen deze capaciteiten effectief inzetten bij het sluiten van grote, complexe transacties.

Ontwikkeling van een herhaalbaar model De meeste succesvolle ondernemingen ontwikkelen een herhaalbaar model – een uniek, gefocust geheel aan vaardigheden en capaciteiten die ze steeds weer opnieuw kunnen toepassen op nieuwe producten en nieuwe markten. Zoals onze collega’s Chris Zook en James Allen in 2012 hebben aangetoond in hun boek Repeatability, zijn herhaalbare modellen essentieel om duurzame groei te genereren. Onze eigen analyse en ervaring bevestigen de kracht van herhaalbaarheid in de wereld van fusies en overnames. De deskundigheid van een overnamespecialist bij het vinden, analyseren en 58 | MenA.nl

uitvoeren van een transactie, en vervolgens bij het integreren van twee ondernemingen nadat de deal is gesloten, is bepalend voor het succes van de gemiddelde deal. Ondernemingen die veel overnames plegen, creëren een herhaalbaar fusie- en overnamemodel, dat ze bij elke nieuwe deal toepassen om de transactie succesvol te laten verlopen (zie figuur 3). Het tot in detail begrijpen van dit herhaalbare model , toont aan welke uiteenlopende vaardigheden frequent acquirerende ondernemingen ontwikkelen. In de eerste plaats begrijpen ondernemingen die succesvolle overnames plegen hun strategie en creëren ze een M&A-plan dat de strategie versterkt. De strategie voorziet in een logica voor het identificeren van overnamekandidaten. In de tweede plaats ontwikkelen ze op basis van die strategie voor elke transactie een dealthese. De dealthese laat zien hoe de deal waarde creëert voor zowel de overnamekandidaat als de overnemende partij. Zo kan blijken dat de overname leidt tot een uitbreiding van de capaciteiten van de overnemende partij, nieuwe kansen creëert voor bestaande capaciteiten, significante kostensynergieën genereert of de overnemende partij toegang biedt tot nieuwe markten. De vroege ontwikkeling van een betekenisvolle investeringsthese, die is afgeleid van de strategie betaalt zich uit. Uit eerdere interviews met 250 topfunctionarissen wereldwijd hebben we geconcludeerd dat 90% van de succesvolle deals is begonnen met een dergelijke these, terwijl dat bij mislukte deals slechts 50% is. In de derde plaats voeren ze grondige, op feitelijke informatie gebaseerde due diligence uit om hun dealthese te testen, inclusief een objectieve beoordeling van de prijs van de onderneming dat ze overwegen over te nemen. Er zal altijd een ‘gezond verstand’-prijs bestaan voor een overnamekandidaat, doorgaans een gemiddelde van wat

Maak M&A een onderdeel van de groeistrategie • Duidelijke logica in het identificeren van targets • Duidelijkheid in hoe de M&A-strategie waarde zal creëren

M&A strategie

Concentreer de integratie op de zaken die er toe doen • Zorg dat de shortlist met cruciale acties in elk geval wordt uitgevoerd • Vergeet de rest niet en organiseer een gedisciplineerde uitvoering van de integratie

Uitvoering van de integratie

Stel vast wat je daadwerkelijk moet integreren (en wat niet) • Maak expliciet tot hoever integratie waarde zal toevoegen • Maak een plan voor de belangrijkste integratiestappen

Deal these

Maak expliciet hoe de overname waarde creëert • De koper heeft vaardigheden die het target verder kunnen brengen • Het target biedt vaardigheden of mogelijkheden die de koper nog niet had

M&A capability

Planning van de integratie

Diligence en waardebepaling

Verifieer de deal these met bestaande kennis – onderbouw het maximale bod • Begrijp de waarde in de markt/voor andere partijen • Bepaal de extra waarde die de koper kan toevoegen ten opzichte van andere kopers

Bron: Bain & Company

deskundigen in de sector en analisten op Wall Street denken dat de onderneming waard is. Een onderneming die vaak overnames pleegt weet precies waar het waarde kan creëren en kan daardoor zelf de prijs bepalen – en ook stopzetten als de prijs niet juist is. Ontoereikende due diligence staat hoog op de lijst van oorzaken van teleurstellende dealresultaten. Uit een enquête in 2012 onder meer dan 350 topfunctionarissen bleek dat de twee meest genoemde oorzaken voor het mislukken van deals de volgende waren: 1) tijdens de due diligence zijn cruciale problemen niet geïdentificeerd (59% van de respondenten) en 2) de onderneming heeft de potentiële synergievoordelen van de deal overschat (55% van de respondenten). In de vierde plaats plannen ondernemingen die succesvol overnames plegen, de integratie na de overname zorgvuldig. Ze bepalen wat moet worden geïntegreerd en wat gescheiden kan worden gehouden, op basis waarvan zij verwachten dat waarde kan worden gecreëerd. Op dit gebied zijn in het afgelopen decennium meetbare verbeteringen opgetreden: ondernemingen besteden veel meer tijd, aandacht en middelen aan integratie. In 2002 noemden de geënquêteerde functionarissen dat de belangrijkste reden voor de teleurstellende resultaten van de deal was dat ze “potentiële integratie-uitdagingen hadden genegeerd”. In 2012 waren integratie-uitdagingen gezakt naar de zesde plaats op de lijst van oorzaken voor teleurstellende resultaten.

De druk om te groeien zal de komende tijd alleen maar toenemen. Terugkijkend op het eerste decennium van deze eeuw is het duidelijk dat veel ondernemingen erin zijn geslaagd om superieure aandeelhoudersrendementen te genereren door M&A in te zetten als wapen om concurrentievoordeel te realiseren. Bestuurders moesten slim opereren en gecommitteerd zijn. Maar het leverde ondernemingen met een herhaalbaar model veel op. Wij denken dat het klimaat de komende jaren in toenemende mate bevorderlijk zal zijn voor het sluiten van goed doordachte deals. In het tweede deel van deze serie zullen we zien hoe de marktomgeving, de balansposities van ondernemingen en de groeiende noodzaak om nieuwe capaciteiten te vinden voor meer concurrentievermogen, tezamen de M&A-cyclus zullen voeden. In die omgeving zal groei door acquisitie waarschijnlijk voor heel veel ondernemingen de sleutel zijn om strategische behoeften te vervullen. Daarna, in het derde deel, zullen we gedetailleerd ingaan op hoe afzonderlijke ondernemingen gebruik maken van een dergelijke omgeving door herhaalbare modellen te creëren en daarmee kansen op succesvolle deals te vergroten. Niet elke onderneming kan dat. Maar er zijn aanzienlijke resultaten te behalen voor degenen die daartoe wel in staat zijn. 

Figuur 3: Enkel als een fusie of overname goed wordt uitgevoerd, wordt waarde gecreëerd – van belang is een systematische aanpak die is vastgelegd in een herhaalbaar model

David Harding is partner bij Bain & Company in Boston en co-leider van de wereldwijde M&A-activiteiten Marc Lino is partner bij Bain in Amsterdam en leider van Bain’s M&A-activiteiten in Nederland MenA.nl | 59

Quarterly League Tables

DUTCH M&A LEAGUE TABLES H1 2013

Alle topdealmakers in M&A en Legal Advisory in de high-end en midmarket De overname van Douwe Egberts Master Blenders 1753 domineert de MenA.nl league tables van het eerste halfjaar van 2013. De nummers één in de league tables gesorteerd naar waarde waren allemaal betrokken bij deze landmark deal van Joh. A Benckiser voor 7,5 miljard euro. Uit de league tables gesorteerd op het aantal deals blijkt dat de

Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Zakenbanken en corporate finance kantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro

60 | MenA.nl

Nederlandse fusie- en overnamemarkt nog springlevend is. De top 10 advocatenkantoren hebben in de eerste helft van 2013 bij 140 deals geadviseerd. De league tables zijn gebaseerd op data uit de M&A Database van MenA.nl. Het online platform van de M&A Community.

M&A ADVISORY WAARDE DEALS

Naam

Aantal deals

(miljoen €)

Waarde

Goldman Sachs

24.635

Rabobank

21.524

J.P. Morgan

19.535

Leonardo & Co

9.458

Lazard

7.566

Morgan Stanley

5.172

RBS

3.705

Barclays Capital

1.935

ABN AMRO

1.371

Rothschild

1.100

M&A ADVISORY AANTAL DEALS

Naam 1

Aantal deals

Rabobank

Waarde (miljoen €)

21.524

KPMG

190

ABN AMRO

1.371

Holland Corporate Finance

130

Goldman Sachs

24.635

Leonardo & Co

9.458

Deloitte

284

Rabobank Rembrandt F&O

J.P. Morgan

19.535

ING Groep

191

M&A ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

Rob Eilering

Rabobank

12.380

Remmert Laan

Leonardo & Co

7.200

Antonio Weiss

Lazard

7.200

Gordon Dyal

Goldman Sachs

7.200

Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

7.200

Willem Boezen

Rabobank

7.200

Mark Pensaert

Leonardo & Co

1.935

Arthur van der Goes

Rabobank

1.150

Andrew Thomas

Rothschild

1.050

Thomas Poos

Credit Suisse

944

Jurriaan de Munck

HSBC

944

Hugo Peek

ABN AMRO

500

Manfredi Corsini

Rabobank

500

Rutger van Nouhuys

ABN AMRO

440

Milan Bartik

NIBC

360

Martijn Arlman

ABN AMRO

336

M&A ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

Arthur van der Goes

Rabobank

1.150

Rob Eilering

Rabobank

12.380

Oscar Nettl

Rabobank

143

Arnoud Oltmans

Deloitte

111

Maarten Wolleswinkel

Holland Corporate Finance

105

Hans Bongartz

KPMG

105

Alexander van Rossum

BoerCroon

105

Jorn van Etten

ABN AMRO

Onno Sloterdijk

KPMG

Adse de Kock

Holland Corporate Finance

Wouter van de Bunt

KPMG

Yme van der Wal

PhiDelphi

Menno Stuker

Rabobank Rembrandt F&O

Robert Boersma

Holland Corporate Finance

Arjen Rijpkema

FBM Mahler

Remmert Laan

Leonardo & Co

7.200

Antonio Weiss

Lazard

7.200

Gordon Dyal

Goldman Sachs

7.200

Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

7.200

Willem Boezen

Rabobank

7.200

Mark Pensaert

Leonardo & Co

1.935

Andrew Thomas

Rothschild

1.050

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

MenA.nl | 61

Quarterly League Tables Advocatenkantoren gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Advocatenkantoren gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

LEGAL ADVISORY WAARDE DEALS

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

Allen & Overy

27.235

De Brauw Blackstone Westbroek

17.764

Clifford Chance

16.068

Linklaters

11.868

Loyens & Loeff

10.951

Stibbe

10.314

Latham & Watkins

7.200

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

6.700

Skadden Arps Slate Meagher & Flom

6.700

Osler Hoskin & Harcourt LLP

6.700

Eversheds Faasen

4.000

Freshfields Bruckhaus Deringer

2.440

LEGAL ADVISORY AANTAL DEALS

Naam

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

De Brauw Blackstone Westbroek

17.764

Loyens & Loeff

10.951

Allen & Overy

27.235

Houthoff Buruma

183

Stibbe

10.314

DLA Piper

309

AKD

114

Linklaters

11.868

Clifford Chance

16.068

Freshfields Bruckhaus Deringer

2.440

ZEND DEALS EN DEAL In de league tables van MenA. nl staan alle toonaangevende dealmakers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity verzamelde de redactie alle informatie over deals en 62 | MenA.nl

MenA.nl/dealmakers

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS WAARDE DEALS

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

305

Annelies van der Pauw

Allen & Overy

300

Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

206

Jeroen Hoekstra

Baker & McKenzie

204

René van Eldonk

Simmons & Simmons

167

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

161

Björn van der Klip

Stibbe

155

Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

137

Hendrik Portengen

Loyens & Loeff

137

Alexander Doorman

Freshfields Bruckhaus Deringer

137

Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

133

(miljoen €)

LEGAL ADVISORY TEAMLEIDERS AANTAL DEALS

Aantal deals

Waarde

Naam

Bedrijf

Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

137

Annelies van der Pauw

Allen & Overy

300

Barbara van Hussen

DLA Piper

121

Nathalie van Woerkom

AKD

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

305

Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

161

Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

133

Jan Willem de Boer

Linklaters

Bas Vletter

Loyens & Loeff

Björn van der Klip

Stibbe

155

(miljoen €)

Advocaten gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Advocaten gesorteerd naar het total aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

MAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES dealmakers voor de M&A Database. De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazine, in de maandelijkse league table updates en in de Who = Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals. Deel uw expertise in

M&A en neem contact op met M&A Community Managers Willem van Oosten (0650254708/ wvanoosten@alexvangroningen.nl) of Michiel Rohlof (0646352657/ mrohlof@alexvangroningen.nl)

MenA.nl | 63

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Redactie M&A / MenA.nl

Michiel Rohlof, Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee:

Rick Aalbers, Mark Bakker, Eric Bodhuin, Diederick de Boer, William Bontes, Teun Breen, Wouter van de Bunt, Wilfred Dolfsma, David Harding, Monique Harmsen, Maurice van den Hoek, Richard Jackson, Jeroen Koster, Ronald van de Merwe, Satish Shankar, Thomas Notenboom, David Harding, Satish Shankar en Richard

Fotografie:

Geert Snoeijer, Mark van den Brink, Willem van Oosten, Ton van Til

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Save the date:

M&A Community

Agenda 2013

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 10 M&A Cafés, het Private Equity Summit in het voorjaar en het Corporate Growth Summit in het najaar ontvangen leden het M&A Magazine, de Who = Who en hebben zij toegang tot de unieke M&A Database & League tables op MenA.nl. Het is ook mogelijk om een bedrijfslidmaatschap af te sluiten. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Opgave en vragen over M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 €0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

In 2013 organiseert de M&A Community meerdere Masterclasses, roundtables en M&A Cafés. Deze kansen mag je niet missen.

Cor Lesterhuis, Alex van Groningen en Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2013 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

64 | MenA.nl

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

18 september 2013 - M&A 12 december 2013 - M&A Café Financing bij ABN AMRO Awards in de Beurs van Je bent van harte welkom bij het M&A Café bij ABN AMRO Berlage, Amsterdam. op 18 september. Voorafgaand aan het M&A Café geeft Chris van Schuppen van ABN AMRO een Masterclass over alternatieve financiering via EnterNext. Daarna volgt een actuele businesscase van een succesvolle financiering. Bankiers, CEO’s en CFO’s komen samen tijdens twee roundtables over groei en financiering.

16 oktober 2013 - M&A Café Legal bij Allen & Overy

Op 16 oktober opent Allen & Overy haar deuren voor het M&A Café Legal. Voorafgaand aan het M&A Café zal een expert van Allen & Overy ingaan op legal issues in M&A. Tijdens twee roundtables gaat legal counsel, general counsel, M&A advocaten en corporates met elkaar in gesprek over kansen in M&A.

Veel deals moeten nog gesloten worden, maar over enkele maanden is het weer zo ver: op donderdag 12 december 2013 organiseert Alex van Groningen de 14e M&A Awards in De Beurs van Berlage te Amsterdam. Niet alleen de locatie is chiquer; het gehele gala wint enorm aan klasse en sfeer en een aantal nieuwe categorieën wordt toegevoegd. Iedereen die er toe doet in M&A en private equity is aanwezig op deze feestelijke gala-avond met top entertainment van o.a. René Froger en vele netwerkmogelijkheden. Met de vertrouwde ronde tafels, deze nieuwe locatie, nog luxer eten en entertainment van topklasse bieden we onze gasten hèt moment om met collega’s of klanten terug te kijken op het jaar.

overnames.nl

13 november 2013 - M&A Café Growth bij KPMG, Amstelveen

Op 13 november wordt Nederlandse ondernemers en M&A professionals een programma geboden over groei, alternatieve financiering, M&A en alternatieven daarvoor. M&A Directors van midcap en large corporates gaan in discussie over kansen in crisistijd en een panel van specialisten uit verschillende disciplines geven u dé tip om ondernemingen weer te laten groeien. MenA.nl | 65

Verbluffende inzichten en inspirerende ontmoetingen

permanente educatie

bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA

september 2013 11, 12 en 13 september 11 en 12 september 12, 19, 26 september, 3 en 10 oktober 17, 24 sep. 1, 8 en 29 okt. 5, 12, 19 en 26 nov. 18 en 19 september 25 en 26 september 26, 27 sep. 28 en 29 okt. oktober 2013 1 en 2 oktober 2 oktober 8 en 9 oktober 8 oktober 9 oktober 10 oktober 29 okt. 5, 12, 19, en 26, nov. 31 oktober en 1 november 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 31 oktober 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november 31 oktober 31 oktober, 7, 14, 19 en 28 november 31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november november 2013 5 en 6 november 6 november 7 november 7 november 11, 12 november, 9 en 10 december 12 november 13, 14 en 15 november

bijeenkomst Onderhandelen Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Project Control Actief in overnames Corporate Recovery Presenteren met Overtuiging en Resultaat

investering € 2395 € 1595 € 4295 € 3100 € 1895 € 1895 € 3995

pe punten 25 14 35 35 14 14 27

programma 3 dagen 2 dagen 5 dagen 9 dagen 2 dagen 2 dagen 4 dagen

Effectief Forecasten Informal Investor Enterprise Risk Management / COSO II Credit Manager in één Dag Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Finance & IT Business Valuation Fiscaal Management Betaal minder vennootschapsbelasting De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management In control met Risicomanagement Controller in een Week Risicomanagement

€ 1895 € 895 € 1895 € 595 € 895 € 895 € 2295 € 1895 € 1995 € 495 € 3995 € 895 € 4295 € 2995

14 6 14 7 7 7 35 15 20 4 35 7 35 35

2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 5 dagen 2 dagen 5 dagen 1 dag 5 dagen 1 dag 5 dagen 5 dagen

De Controller als Businesspartner Controle Grootboek Voorkom onnodige BTW afdrachten Betere M&A Deals Presenteren met Overtuiging en Resultaat Overtuigend Profileren op LinkedIn Financiële Analyse

€ 1895 € 695 € 495 € 895 € 3995 € 395 € 2295

14 6 4 7 27 3 19

2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 4 dagen 1 dag 3 dagen

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Waarom Wachten? Grijp je kans

alexvangroningen.nl

Wij helpen jou verder. in kennis, netwerk en carrière Wil je op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in jouw vakgebied? Vind je het cruciaal dat je kennis en vaardigheden op peil zijn? Vergroot nu je kennis met opleidingen van topniveau. Volg één van de trainingen of cursussen bij Alex van Groningen. Volledig afgestemd op de behoefte van managers met ambitie. Verzeker je direct van een plaats via alexvangroningen.nl/corporate Als opleidingsinstituut en uitgever bieden wij finance professionals inspirerende mogelijkheden om verder te komen in hun ontwikkeling van kennis, netwerk en carrière. Via een verreikend multimediaal platform met toonaangevende opleidingen, evenementen, congressen, awards, executive diners, magazines en nieuws- en vacaturesites. Via een dertigtal trainingen, cursussen en opleidingen. Zoals Onderhandelen, Financieel Management en Actief in Overnames. Zowel open als in-company. Kunnen wij je van dienst zijn met een toelichting of advies? Laat het ons vandaag nog weten. Neem gerust contact op met Ivo ten Hoorn, Product Manager Opleidingen, via 020 – 6390008 of itenhoorn@alexvangroningen.nl. Wij heten jou en jouw collega’s graag van harte welkom tijdens een van de opleidingen. Wij helpen jou graag verder. grijp je kans en schrijf je vandaag nog in via alexvangroningen.nl/corporate

13, 14 en 15 november 13 en 14 november 13, 20 en 27 november 13, 20, 27 november, 4 en 11 december 14 november 14 november 18, 19, 20 en 29 november 20, 21 en 22 november 20 en 21 november 20 en 21 november 21 november 21 november 27, 28 en 29 november 27 november 27 en 28 november 28 november 28 november 28 november 28 november 28 november december 2013 2 en 3 december 3 en 4 december 10 december 12 en 13 december 17 en 18 december 17 en 18 december 17 december 18 december Volg IMPACT wanneer u wilt en in uw eigen tempo

Beïnvloeden en Adviseren SAP voor Financials Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Strategisch Werkkapitaal Management Optimale winstbepaling Succesvolle strategierealisatie Effectief Leiderschap voor financieel managers Onderhandelen Corporate Recovery Integraal Performance Management Fiscaal voordeel van fusies, overnames en reorganisaties Grip op Compliance / Corporate Governance VBA Excel IFRS Essentials IFRS Essentials & IFRS Advanced Jaarcongres Finance Transfomation 2013 Besparen op loonheffing en sociale verzekeringen Turnaround Management; overleven in crisistijd Alternatieve Financieringsvormen IFRS Advanced

€ 2295 € 1695 € 2795 € 2995 € 495 € 895 € 3995 € 2395 € 1895 € 1895 € 495 € 895 € 1995 € 1195 € 1895 €0 € 495 € 895 € 895 € 1195

21 14 19 35 4 7 36 25 15 14 4 7 18 7 14 4 4 7 7 7

3 dagen 2 dagen 3 dagen 5 dagen 1 dag 1 dag 4 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 3 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 1 dag 1 dag

Actief in overnames Business Valuation Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Lean Essentials & Lean Accounting Effectief Forecasten Excel 2010 voor financieel managers Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Investeringsanalyses met Excel IMPACT, hoe word ik een betere finance professional?

€ 1895 € 1895 € 895 € 1495 € 1895 € 1595 € 895 € 895 € 2995

14 15 7 14 14 14 7 7 14

2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Kijk voor het complete overzicht op alexvangroningen.nl/agenda. Alle programma's worden ook in-company aangeboden. bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA

There is more than meets the eye

Uw markt is continu in beweging. De inzet van juridische expertise kan het verschil maken. Kennis van cliĂŤnten, sectoren en relevante netwerken in binnen- en buitenland is onmisbaar. De oplossing ligt niet altijd voor de hand en vraagt om innovatiekracht. Verder en anders kijken. Bij NautaDutilh zit dit in ons DNA verankerd. Top tier ranking en spraakmakende zaken bevestigen de kennis en ervaring van NautaDutilh. Kennis en ervaring die wij graag met u delen. Zoals onlangs met het onderzoek naar de private equity & leveraged finance markt. Het rapport is te downloaden op 2013 The Netherlands private equity and leveraged finance marketan outlook

www.nautadutilh.com/private-equity. Voor meer informatie e-mail naar PE_LFoutlook@nautadutilh.com.

Challenge the obvious

www.nautadutilh.com

Challenge the obvious