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BENCHMARKING RÈGLEMENTAIRE CONTEXTE Chiffres-clés en 2008 Afrique du Sud
Maroc
Tunisie
Turquie
276 8 832 3,2% 70
98 886 0,9% 17
40 85 0,2% 9
799 1 218 0,2% 9
719
86
NC
NC
PIB (en milliards de dollars) Volume des fonds gérés (en millions de dollars) Part dans le PIB (en%) Nombre de sociétés de gestion Nombre d’entreprises investies
SOURCES Afrique du Sud : SAVCA (South African Venture Capital Association) Maroc : Etude statistique réalisée par Fidaroc Grant Thornton Tunisie : Données ANIMA 1990 - 2007 Turquie : Données ANIMA 1990 - 2007
En 2008 au Maroc, 17 sociétés de gestion géraient 6,2 milliards de dirhams répartis dans 25 fonds contre 400 millions de dirhams en 2000. Bien que le marché du Capital Investissement au Maroc se soit considérablement développé durant les dix dernières années et que le Maroc fasse figure de leader dans le Maghreb, la part du Capital Investissement dans le P.I.B. marocain (0,9%) reste encore marginale par rapport à l'Europe ou à l’Afrique du Sud.
Enjeux Face aux besoins croissants d’une économie en transformation étroitement confrontée aux défis de la mondialisation avec pour corollaire une ouverture constamment plus importante du marché marocain, le Capital Investissement se pose comme un acteur clé susceptible de contribuer directement à la création et au développement d’entreprises, à la promotion de l’innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l’emploi et au renouvellement du tissu économique. Les bailleurs de fonds dans le Capital Investissement choisissent les pays où le couple rentabilité/risque est le plus attractif. Dans un tel contexte concurrentiel, le Maroc doit se distinguer et proposer aux investisseurs potentiels un environnement favorable et, notamment un cadre juridique et fiscal attrayant car ce dernier joue un rôle primordial dans les décisions d’investissements.
Objet de l’étude Le Benchmarking réalisé analyse les cadres règlementaires juridiques et fiscaux du Capital Investissement dans 4 pays à savoir la France, l’Afrique du Sud, la Tunisie et la Turquie afin de comparer le Maroc avec ceux-ci, de relever les dispositions qui favorisent le développement de cette activité et enfin, de proposer des recommandations.
Cadre règlementaire au Maroc Depuis février 2006, l’activité du Capital Investissement est régie par la Loi 41-05 sur les Organismes de Placement en Capital Risque (OPCR). Le Décret du 28 mai 2009 a rendu cette loi applicable. Il existe désormais deux véhicules de placement : le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) et la Société de Capital Risque (SCR) qui offrent la transparence fiscale mais imposent des ratios d’investissements précis.
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IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET FISCAL Le Benchmarking porte sur les variables juridiques, fiscales et économiques qui participent à la constitution d’un environnement favorable au développement du Capital Investissement.
Environnement juridique et fiscal pour les sociétés de gestion et les véhicules de placement
Environnement juridique et fiscal des sociétés cibles
Une société de gestion compétitive dans le marché du Capital Investissement est évaluée sur les trois critères suivants : • Opportunités d’investissement • Attractivité pour les investisseurs • Rentabilité proposée
L’environnement économique dans lequel évoluent les entreprises joue un rôle considérable dans : • La multiplication des opportunités d’investissement • L’amélioration de la rentabilité de l’entreprise • Le soutien de projets innovants
Fiscalité des revenus Le traitement fiscal des revenus constitue un levier important de : • Collecte des fonds au niveau des investisseurs institutionnels et privés • Motivation des membres de l’équipe de gestion • Participation des entrepreneurs dans la démarche de valorisation des actifs des sociétés cibles
MÉTHODOLOGIE ADOPTÉE POUR LE TABLEAU COMPARATIF Sur base de l’analyse de l’impact de l’environnement juridique et fiscal sur le développement du Capital Investissement, il a été effectué une sélection de dix-sept variables qui nous ont permis d’évaluer par notation (de «1» à «3») l’attrait de ce secteur dans les différents pays de notre étude. Une moyenne a été par la suite calculée par pays. Plus un pays s’approche de «1», plus il est compétitif.
Fiscalité des revenus
Sociétés cibles
Fonds d'investissements
TABLEAU DE NOTATION
Véhicules adaptés au marché Transparence fiscale des véhicules de placement Traitement TVA sur frais de gestion Conditions d'investissement (ratios) Traitement TVA sur frais d'acquisition Moyenne Taux de l'impôt des sociétés Taux de l'impôt des sociétés pour les PME Incitations aux entreprises jeunes et innovantes Subvention de la R&D Existence de l'intégration fiscale Moyenne Avantages à l'entrée pour les personnes physiques Imposition des plus-values pour les personnes physiques Imposition des plus-values pour les personnes morales Taux d'impôt sur le revenu Imposition des stocks-options Rémunération à la performance Imposition du Carried Interest Moyenne Moyenne globale
1 1
France 2 3
1 1
1
Maroc 2 3 2
1
Afrique du sud 1 2 3 1 1
3
1 1
1
1
3 3
1 1
1 1 1
3 3 3
1 1
3
1
3 3
1 1
1,4 2 2 3 2 1
3
3 1 1 3
1,8
1,8 3
1 1 3 3
1
1
1 1 1
1
3
3 1 1
1,2 3 3
1,4
Turquie 2 3 2
1 1 1,2
3
3
1
1 1
1,6
1 1 1
2 3
2,4 3
Tunisie 2 3
1 2
3 3 1
1 1
2 2
1 1 1
1 3 1
1,7
2,4
1 1,6
1,6
3
2 2,0
1,4
2,6
1,5
1,5
1,7
Synthèse du tableau Les résultats de l’étude permettent d’affirmer que le Maroc (avec une moyenne de «2,6») n’offre pas un environnement assez favorable au développement du Capital Investissement. La loi 41-05 sur les OPCR apporte certes des avantages aux professionnels du secteur, comme la transparence fiscale, mais soumet également les fonds à des règles contraignantes de fonctionnement. En conséquence, les sociétés de gestion préfèrent rester sur leur système de fonctionnement actuel (SA, SAS, etc.) plutôt que d’opter pour le régime des OPCR. Il apparaît nécessaire de faire évoluer le cadre juridique et fiscal de manière à améliorer le positionnement régional et mondial du Maroc en matière de Capital Investissement.
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PRINCIPALES RECOMMANDATIONS Elargissement du ratio d’investissement aux sociétés non cotées (Article 6 de la loi 41 - 05) Pour bénéficier de la transparence fiscale, les OPCR doivent détenir 50% de leur actif dans des PME. Or, les fonds marocains investissent majoritairement dans des entreprises en stade de développement qui ne correspondent pas toujours à la définition de la PME instituée par la loi 53-00. Aussi, nous proposons d’élargir ce ratio d’investissement à toutes les sociétés non cotées.
Développement de l’épargne institutionnelle Les investisseurs institutionnels qui sont les principaux contributeurs à l’industrie du Capital Investissement devraient bénéficier d’un cadre juridique et fiscal plus favorable (exonérations, abattements fiscaux, etc.) compte tenu de leur prise de risque et leur stratégie de placement à long terme. Par ailleurs, les compagnies d’assurance marocaines devraient être autorisées à investir une part de leurs réserves techniques dans les fonds d’investissement.
Développement de l’épargne privée Il n’existe aujourd’hui au Maroc aucune incitation fiscale pour les personnes physiques à placer leur argent dans les fonds d’investissement. Que ce soit en France, en Tunisie ou en Afrique du Sud, ces investisseurs peuvent bénéficier d’avantages fiscaux sous réserve de conservation des titres pendant une durée prédéfinie. De plus, des avantages fiscaux à l’entrée (comme en France) peuvent également être envisageables.
Exonération de la TVA sur les frais de gestion Les fonds d’investissement au Maroc paient la TVA sur les frais de gestion sans pouvoir la récupérer. Dans les pays les plus évolués en matière de Capital Investissement, les fonds ont la possibilité de récupérer la TVA payée ou en sont exonérés.
Mise en place de la consolidation fiscale et des avantages fiscaux liés au régime mère-filiale Dans le cadre du développement du capital transmission au Maroc, les sociétés de gestion ont généralement recours à une holding d’acquisition. La consolidation fiscale et le régime mère-filiale favorisent le développement de cet important segment du Capital Investissement.
Evolution du régime des SAS et accès à des valeurs mobilières composées Les caractéristiques du régime des SAS peuvent fortement intéresser les sociétés de gestion. Au Maroc, cette forme juridique offre certes quelques avantages mais n’a pas évolué, comme en France, dans le sens d’une flexibilité plus grande et d’une liberté d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle.
Application du régime fiscal des plus-values au Carried Interest et au Management Package Le Management Package (système de rémunération du personnel dirigeant de la société cible) et le Carried Interest (intéressement revenant aux équipes des sociétés de gestion) constituent des outils de motivation qui devraient bénéficier du régime fiscal des gains en capital pour prévenir leur requalification en revenu.
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CONCLUSIONS L’activité du Capital Investissement fournit à la fois une source alternative de financement et un savoir-faire aux entreprises investies dans leurs différentes phases de développement. Pour les entreprises au stade de développement, le Capital Investissement marocain joue déjà son rôle de soutien à la croissance. Plus de 50% des sociétés cibles sont actuellement en phase de développement. Afin d’étendre la sphère d’activité du Capital Investissement, il semble cependant opportun d’élargir le champ d’investissement des OPCR aux sociétés non cotées. La transparence fiscale constitue en effet un avantage concurrentiel indéniable dans le marché régional voire international du Capital Investissement. D’autre part, la mise en place d’un système fiscal attractif pour les investisseurs privés et institutionnels devrait permettre de collecter plus de fonds et, par conséquent, contribuer à la modernisation et à la croissance de l’entreprise marocaine. En matière de transmission d’entreprises, la place du Capital Investissement marocain est encore très marginale. Or, face à un tissu économique largement composé d’entreprises familiales, le Maroc va être confronté dans les 15 prochaines années à une problématique de transmission de sociétés en raison du départ à la retraite de leurs dirigeants. La pérennisation de ces entreprises, vitales pour l’économie et l’emploi, s’impose. Identifier les dirigeants sur le point de céder leurs entreprises et les accompagner dans la transmission constitue un des métiers du Capital Investissement notamment par le biais de montages de type LBO. Ce type d’opérations est cependant encore rare au Maroc et serait fortement encouragé par la mise en place du régime d’intégration fiscale. Enfin, la prise en compte par les pouvoirs publics des facteurs juridiques et fiscaux favorisant l’essor du Capital Investissement est essentielle car l’impact économique et structurel de ce dernier est déterminant dans des pays en développement. Les enquêtes et études à ce sujet démontrent clairement que les investisseurs en capital participent non seulement pleinement à la croissance économique et à la création d’emploi mais aussi à une meilleure gouvernance des entreprises.
PARTENAIRES DE L’ETUDE Les partenaires de l’étude Pour réaliser le Benchmarking, Fidaroc Grant Thornton a travaillé en collaboration avec : Créée en 2000, l’AMIC est une association professionnelle indépendante qui a pour vocation de fédérer, représenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Basée à Casablanca, l’association compte 11 membres actifs et représente la majorité des sociétés marocaines de Capital Investissement. Depuis mars 2006, la loi 41-05 rend l’adhésion à l’AMIC obligatoire pour toute société de Capital Investissement.
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Fidaroc Grant Thornton appartient au réseau Grant Thornton International, un des leaders mondiaux du conseil et de l’audit, qui rassemble plus de 27 000 collaborateurs répartis dans près de 120 pays. L’appartenance au réseau Grant Thornton International est fondée sur un engagement continu d’indépendance, d’intégrité, d’excellence professionnelle et de transparence.
SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DU MAROC (SFM) Créée en 1929, la SFM est le plus ancien cabinet juridique, comptable et fiscal exerçant actuellement au Maroc. Ses activités se répartissent comme suit : Département Juridique : Études, consultations et travaux relatifs à la constitution et au fonctionnement des sociétés, actes et formalités concernant les opérations immobilières, droit des affaires, assistance aux investisseurs nationaux et internationaux Département Fiscal : Assistance des entreprises et conduite/suivi des contentieux avec l’Administration fiscale Département Comptable : Organisation, tenue de comptabilités et gestion de paies LEFÈVRE PELLETIER & associés (LPa) Créé en 1983, LPa est l’un des premiers cabinets d’avocats d’affaires français. Implanté à Paris, il compte aujourd’hui 140 avocats, dont 31 associés, et dispose de cinq bureaux hors de France (Shanghai, Guangzhou, Hong-Kong, Alger et Casablanca). L’équipe de LPa en matière de fusions-acquisitions est composée d’une quarantaine d’avocats. L’équipe de Capital Investissement/LBO rassemble une quinzaine de professionnels et a développé, depuis plus de 15 ans, une expérience dans toutes les matières de cette activité. Au Maroc, LPa Maroc intervient en droit immobilier, en droit bancaire et marchés de capitaux, en droit des fusions-acquiitions et en Capital Investissement/LBO.
Cette étude a été réalisée avec l'appui financier de l'Union Européenne dans le cadre du programme d'Appui aux Associations Professionnelles PAAP