Memoria anual 2015 by AquaChile

memoria anual empresas aquachile

2015

memoria anual empresas aquachile

2015

memoria empresas aquachile

I MEMORIA ANUAL 1.

EMPRESAS AQUACHILE

1.1

Identificación de la sociedad

1.2

Desde el sur de Chile al mundo

1.3

Carta del Presidente

1.4

AquaChile en una mirada

1.5

Hechos destacados 2015

NUESTRA COMPAÑÍA

2.1

Perfil de AquaChile

2.2

Misión, visión y valores

2.3

Información histórica de la sociedad

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

3.1

Sector industrial

3.2

Actividades y negocios

3.3

Propiedades e instalaciones

3.4

Seguros

3.5

Factores de riesgo

3.6

Planes de inversión

3.7

Actividades financieras

PROPIEDAD Y ACCIONES

4.1

Propiedad

4.2

Acciones, sus características y derechos

GOBIERNO CORPORATIVO

5.1

Directorio

5.2

Comité de Directores

100

5.3

Administración

102

RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE

106

6.1

Personas

109

6.2

Medioambiente

114

6.3

Comunidad

119

INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS E

INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES

O ESENCIALES

SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES FORMULA- DAS POR ACCIONISTAS Y COMITÉ DE DIRECTORES

120

142

148

II INFORMACIÓN FINANCIERA 1.

ANÁLISIS RAZONADO

ESTADOS FINANCIEROS 170

2.1

Informe auditor independiente

172

2.2

Estados financieros

174

ESTADOS FINANCIEROS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

180

SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA

181

154

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memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE

Memoria AquaChile 2015

1.1

Identificaci贸n de la sociedad

1.2

Desde el sur de Chile al mundo

1.3

Carta del Presidente

1.4

AquaChile en una mirada 14

1.5

Hechos destacados 2015

memoria empresas aquachile

empresas aquachile cap.01

identificación de la sociedad Capítulo 1.1

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

- Empresas AquaChile S.A.

ROL ÚNICO TRIBUTARIO

- 86.247.400-7

TIPO DE ENTIDAD

- Sociedad Anónima Abierta

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES

- N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011

DOMICILIO LEGAL

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, Chile

ORGANIZACIÓN

- La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. - La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt.

OBJETO SOCIAL

- La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

La sociedad es resultante del proceso de fusión de las siguientes dos compañías originales:

- A.- “Fischer Hermanos Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 20 de julio del año 1979, en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo, con domicilio en la ciudad de Coyhaique. Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique: fojas 38, número 34 del año 1979 La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” trasladó su domicilio a Puerto Montt, por escritura pública de fecha 18 de octubre del año 1991, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Heriberto Barrientos Bahamondes. Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 325 vuelta, número 208 del año 1991.

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” se transformó en sociedad anónima denominada “Salmones Pacífico Sur S.A.”, por escritura pública de fecha 29 de mayo de 1996 otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 364, número 228 del año 1996. - B.- “AquaChile S.A.”, constituida por escritura pública de fecha 26 de abril del año 1988, otorgada en Notaría de Santiago de don Ricardo San Martin Urrejola. Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago: fojas 9196, número 4888 del año 1988. - C.- Fusión: escritura pública de fecha 30 de junio de 1999, Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, celebrada entre las sociedades “Salmones Pacífico Sur S.A. e Inmobiliaria Los Robles S.A.”, siendo absorbente la sociedad Salmones Pacífico Sur S.A. Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 396 vuelta, número 264 del año 1999. La sociedad “Salmones Pacífico Sur S.A.” modificó su nombre por el de EMPRESAS AQUACHILE S.A., por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci.

DIRECCIÓN OFICINA PRINCIPAL GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt - Teléfono: (+56-65) 2433600 - Fax: (+56-65) 2433606 - Casilla 30 D, Puerto Montt - E-mail: contactenos@aquachile.com

PÁGINA WEB

- www.aquachile.com

AUDITORES EXTERNOS

- PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)

NEMOTÉCNICO EN BOLSAS CHILENAS

- AQUACHILE

INFORMACIÓN ACCIONISTAS

DCV Registros S.A. - E-mail: atencionaccionistas@dcv.cl - Dirección: Huérfanos 770, piso 22, Santiago - Teléfono: (+56-2) 2393 9003 - Fax: (+56-2) 2393 9101 - Página web: www.dcv.cl

RELACIÓN CON INVERSIONISTAS

- Nombre de contacto: Carlos Vial Cosmelli. - Teléfono: (+56 65) 2433603 / 550 - e-mail:investor.relations@aquachile.com - Dirección: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt - Página web: www.aquachile.com

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2015 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general. 09

empresas aquachile

desde el sur de chile al mundo Capítulo 1.2

Desde el sur de Chile, nuestra empresa llega a los mercados más exigentes del mundo con alimentos de alto valor producidos sobre la base de sus propios cultivos de Salmón y Trucha.

Desde Costa Rica y Panamá, cultivamos la Tilapia alimentando principalmente el mercado norteamericano.

Somos una empresa nacida en el sur de Chile y hoy contamos con más de 320 clientes en más de 35 países en los 5 continentes.

Cada día casi dos millones de personas en el mundo consumen y experimentan a través de nuestros productos la abundante generosidad de la tierra y el mar de Chile. Nuestra misión es producir alimentos acuícolas sanos para ésta y futuras generaciones, respetando y valorando el entorno y nuestra gente.

Valoramos y agradecemos a nuestra gente, nuestra naturaleza y nuestra comunidad. Tenemos un fuerte compromiso local, por eso damos preferencia a la contratación de gente que vive en las zonas donde desarrollamos nuestras actividades y tenemos preferencia por los servicios que dichas comunidades ofrecen.

Actualmente damos trabajo a más de 5.200 personas en Chile, Estados Unidos y Costa Rica y para nosotros es esencial que nuestros trabajadores cuenten con importantes medidas de cuidado de salud y seguridad. El foco está en nuestra gente y por eso uno de nuestros valores corporativos es prevenir y actuar con seguridad.

Tenemos más de 25 años de experiencia en la industria alimentaria y estamos presentes en las distintas etapas: desde la genética y hasta que el alimento llega a las mesas de los consumidores más exigentes en los distintos mercados internacionales.

Estamos comprometidos con una industria sustentable en el largo plazo. Para eso hemos participado activamente en la discusión de la regulación sanitaria del sector.

En AquaChile la innovación e incorporación de nuevas tecnologías son una herramienta fundamental para asegurar nuestra competitividad en los mercados internacionales.

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empresas aquachile cap.01

CARTA DEL PRESIDENTE Capítulo 1.3

El 2015 fue un año muy malo para la industria salmonera y también para AquaChile que cerró con una pérdida de US$99,4 millones. Diversos mercados de destino del salmón chileno como Rusia, Japón y Brasil enfrentaron fuertes devaluaciones de sus monedas, representando una gran dificultad para mantener los precios en dólares. Por otra parte, en nuestro principal mercado de salmón Atlántico, Estados Unidos, sufrimos la agresividad comercial de la empresas noruegas que desviaron comercio desde Rusia a Estados Unidos y aumentaron fuertemente la exportación a este mercado desde las filiales de empresas noruegas que operan y producen en Canadá. Sin embargo, hoy vemos condiciones más favorables de precio de salmón para los dos años que vienen. Se proyecta que la oferta mundial de salmón no crece, mientras la demanda sigue aumentando. Nuestro desafío como industria será fortalecer la comunicación de imagen del salmón de origen chileno en los mercados de destino; divulgar toda la información positiva que rodea al salmón como un alimento sano y con trazabilidad asegurada por las certificaciones de calidad que cumplen con los más exigentes estándares internacionales. Este esfuerzo será un trabajo combinado de las empresas, de la industria y también del país para poder reforzar la imagen del salmón chileno.

Las mejores perspectivas de precio que se observan en los diversos mercados permitirán compensar los costos derivados del fenómeno de bloom de algas que afectó a nuestra empresa y a gran parte de la industria en este mes de marzo, impacto que se describe en la nota de hechos posteriores. Por otra parte, en el plano regulatorio esperamos y necesitamos ver cambios que muestren progreso en el camino de construir una industria más predecible y sustentable. Esperamos que los cambios que se hagan por la vía de reglamentos sean fortalecidos positivamente con cambios legales que aseguren la construcción de un modelo productivo más sostenible y con mejor control de riesgos biológicos y sanitarios. De esta forma, será posible desarrollar empleos más estables y mejor remunerados. Continuaremos con nuestro foco de trabajar proactivamente participando en oportunidades de consolidación que la industria necesita. Hoy, la evolución de costos de producción de la biomasa en desarrollo ya muestra mejoras significativas, que fortalecerán nuestra competitividad. Quiero agradecer especialmente a nuestros trabajadores, al equipo gerencial y a nuestros proveedores por el esfuerzo desplegado en AquaChile para enfrentar los diversos desafíos y dificultades que hemos enfrentado, particularmente el trabajo que tuvimos que efectuar para mitigar el evento de fuerza mayor del bloom de algas.

víctor hugo puchi acuña Presidente del Directorio

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empresas aquachile cap.01

AQUACHILE EN UNA MIRADA Capítulo 1.4

PRINCIPALES CIFRAS

cifras en miles de us$

activo corriente activo no corriente total activos pasivo corriente pasivo no corriente total pasivos patrimonio participaciones no controladoras total pasivo más patrimonio

cifras en miles de us$

total ingresos ebit pre fair value adj.(1) ebitda pre fair value adj.(2) utilidad (pérdida)

cifras en miles de us$

ebitda udm costos financieros ingresos financieros

cifras en miles de us$

deuda financiera caja deuda financiera neta / ebitda (3) leverage financiero (4) cobertura gastos financieros (5)

2015

2014

349.760 473.706 439.536 425.459 789.296 899.165 447.187 327.668 20.072 150.089 467.259 477.757 315.529 413.105 6.508 8.303 789.296 899.165 2015

2014

623.366 779.106 -91.721 48.016 -57.034 78.444 -99.371 1.421 2015

2014

-57.034 -11.712 568

78.444 -8.643 595

2015

2014

302.574 275.789 9.446 19.483 -5,14 3,27 1,42 1,09 -5,12 9,75

1 EBIT Pre FV Adj (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. 2 EBITDA Pre FV Adj.(en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución, más el ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. 3 (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corriente menos Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA. 4 (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total) 5 EBITDA / (Costos financieros menos Ingresos financieros) 14

Fuente: AquaChile

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD 33,95%

fig. 01

FAMILIA PUCHI

2,50% afp 30,41% otros

32,91% 33,14%

OTROS

FAMILIA FISCHER

Fuente: AquaChile

PRECIO ACCIÓN 2015 AQUACHILE VERSUS IPSA AQUACHILE

fig. 02

IPSA

$500,0

4200

$450,0

4100

$400,0

4000

$350,0

3900

$300,0

3800

$250,0

3700

$200,0

3600

$150,0

3500

$100,0

3400

$50,0

3300

$0,0

3200

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, AquaChile

VENTAS CONSOLIDADAS 2015 POR ESPECIE 13% OTROS

fig. 03

49% SALMÓN DEL ATLÁNTICO

7% ALIMENTO 8% TILAPIA

8% SALMÓN DEL PACÍFICO 14% TRUCHA

Fuente: AquaChile 15

memoria empresas aquachile

cap.01

EVOLUCIÓN VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES)

fig. 04

2015

623

2014

779

2013

738

2012

410

2011

501

2010

388

2009

440

2008

553

2007

484

Fuente: AquaChile

501

2006

EVOLUCIÓN EBITDA CONSOLIDADO (US$ MILLONES)

fig. 05

2015

-57

2014

2013

-16

2012

-4

2011

2010

2009

-40

2008

-16

2007AquaChile Fuente:

2006

136

EVOLUCIÓN UTILIDAD CONSOLIDADA (US$ MILLONES)

fig. 06

2015

-99,4

2014

2013

-9

2012

-43

2011

2010

2009

-142

2008

-75

2007

Fuente: AquaChile

2006 16

EVOLUCIÓN INVERSIÓN EN ACTIVO FIJO CONSOLIDADA

fig. 07

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

Fuente: AquaChile

2006

EVOLUCIÓN DOTACIÓN CONSOLIDADA (NÚMERO EMPLEADOS)

fig. 08

2015

5.290

2014

5.678

2013

5.996

2012

5.592

2011

4.813

2010

4.525

2009

4.659

2008

6.483

2007

6.547

Fuente: AquaChile

“Por cuarto año consecutivo AquaChile ha figurado en el ránking de “Transparencia Corporativa” efectuado por la Facultad de Comunicaciones de la Universidad del Desarrollo, KPMG y Chile Transparente.”

empresas aquachile

hechos destacados 2015 Capítulo 1.5

AquaChile alcanzó máxima certificación de Buenas Prácticas en Acuicultura: En el mundo, a la fecha de obtención sólo existían ocho plantas de salmón con 4 estrellas, y dos de ellas eran de AquaChile. La certificación de Best Aquaculture Practices (BAP) 4 estrellas es la categoría más alta que tiene este estándar e involucra el proceso completo. AquaChile podrá exportar productos BAP 4 estrellas durante el año 2016, debido a que la compañía tiene el estándar en pisciculturas, centro de engorda, plantas de proceso y en planta de alimento. La ruta seguida para obtener esta certificación fue la siguiente: - BAP 1 estrella: Certificación de las Plantas de Proceso. AquaChile tiene certificadas Cardonal y Aguas Claras, con fecha de recertificación enero 2015. - BAP 2 estrellas: Certificación de Plantas + Centros de Mar. Se certificaron los 2 primeros Centros en abril de 2015 y 9 centros más en diciembre de 2015. - BAP 3 estrellas: Certificación de Plantas + Centros de Mar + Plantas de alimento. Todo el alimento utilizado por AquaChile proviene de plantas certificadas BAP. - BAP 4 estrellas: Certificación de Plantas + Centros de Mar + Plantas de alimento + Pisciculturas. AquaChile certificó 3 pisciculturas en septiembre 2015.

AquaChile participa en iniciativa para proteger la ballena azul: AquaChile firmó un Acuerdo de Producción Limpia para la conservación de la ballena azul y grandes cetáceos en la Patagonia Norte. Junto a AquaChile firmaron diversas entidades públicas y privadas en un convenio con la World Wildlife Fund (WWF) Chile. El acuerdo busca incorporar medidas asociadas al monitoreo, avistamiento y adopción de prácticas productivas que favorezcan la conservación del hábitat de la ballena azul, en un marco de colaboración entre empresas, mundo científico y servicios públicos relacionados.

AquaChile dentro de las empresas más transparentes del país: Por cuarto año consecutivo AquaChile ha figurado en el ranking de “Transparencia Corporativa” efectuado por la Facultad de Comunicaciones de la Universidad del Desarrollo, KPMG y Chile Transparente. Este año 2015 se ubicó en el puesto 29, de 71 con 67,1 puntos. Las compañías con puntajes en el rango entre 60 y 70 puntos son consideradas un grupo de empresas con prácticas avanzadas en transparencia corporativa con un buen nivel de

memoria empresas aquachile

cap.01

contenidos comparado con los estándares internacionales. AquaChile es la única empresa salmonera ubicada dentro de los primeros 50 lugares.

Mayores eficiencias: Durante 2015 la empresa adoptó distintas medidas con el fin de hacer más eficientes sus procesos. De esta forma, se ha aumentado el peso promedio de los smolts de Salmón del Atlántico para reducir su tiempo de crecimiento en el mar. También se están utilizando alimentos con mayor nivel de energía, de forma que el pez necesite menos alimento para desarrollarse y, además, crezca mejor. A esto se suma que se ha cambiado la forma de alimentación del Salmón del Atlántico, desde un sistema de bloques (en la mañana y en la tarde) a un método de frecuentes micro raciones, lo que reduce el estrés de los peces y mejora el apetito.

Comenzó funcionamiento de planta de procesos de Guafo: Ubicada en Chonchi, esta instalación arrendada por AquaChile permitió absorber la actividad que antes realizaba la planta de Hueñocoihue que se incendió en noviembre de 2014. La capacidad de la planta es de 40.000 pescados al día, es decir, alrededor de 100 toneladas/día. Guafo se enfoca en el procesamiento del Salmón del Pacífico o Coho, aun cuando cuenta con la versatilidad para procesar Trucha y/o Salmón del Atlántico.

NUESTRA COMPAÑÍA

Memoria AquaChile 2015

2.1

Perfil de AquaChile

2.2

Misi贸n, visi贸n y valores

2.3

Informaci贸n hist贸rica de la sociedad 28

La empresa participa en toda la cadena de producción de la industria, desde la genética de peces hasta la comercialización de sus productos, llegando directamente a más de 320 clientes en más de 35 países y dando empleo a más de 5.200 trabajadores en los países en los que está presente.

nuestra compañía

PERFIL DE AQUACHILE Capítulo 2.1

Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la elaboración de alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Su misión es “producir alimentos acuícolas saludables para ésta y futuras generaciones, respetando y valorando el entorno y nuestra gente”. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos. Es la mayor compañía salmonera en Chile, uno de los mayores productores mundiales de Trucha y Salmón del Pacífico, y uno de los principales proveedores de Tilapia fresca a los Estados Unidos. AquaChile cuenta con operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá además de oficinas comerciales en Estados Unidos. Los alimentos de la compañía llegan a más de 320 clientes en más de 35 países y dando empleo a más de 5.200 trabajadores en los países en los que está presente. A esto se suma que, a través de sus empresas filiales, desarrolla actividades de investigación genética para la industria acuícola, la producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha y, también alimentos para peces de la industria salmonera y de Tilapia.

memoria empresas aquachile

nuestra compañía cap.02

MISIÓN, VISIÓN Y VALORES Capítulo 2.2

MISIÓN

- Producir alimentos acuícolas saludables para ésta y futuras generaciones, respetando y valorando el entorno y nuestra gente con una mirada de sustentabilidad.

VISIÓN

- Buscamos ser reconocidos mundialmente por la calidad de nuestros productos, la sustentabilidad de los procesos y el respeto a nuestros trabajadores.

VALORES CORPORATIVOS

PRINCIPIOS DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

- Actuar con respeto hacia las personas y el medioambiente. - Pasión por nuestro trabajo. - Mostrar iniciativa y ser creativos. - Estar abiertos al cambio y a los nuevos desafíos. - Mantener un ambiente laborar seguro. - Ser austeros en nuestro actuar. - Producir un alimento de calidad, sano y seguro. - Ser proactivos y respetuosos con el medioambiente. - Desarrollar un ambiente de trabajo seguro y saludable. - Beneficiar a las comunidades y proveedores en los lugares en los que la empresa realice operaciones.

OBJETIVOS

- Agregar valor en cada etapa del proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medioambiente; para entregar a cada cliente, interno o externo, el mejor producto, con el mejor servicio y a un precio conveniente. - Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias. - Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del producto y servicio, lo que debiera traducirse en una mayor preferencia por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio. - Mejorar permanentemente la forma de hacer las cosas, atendiendo a la calidad del producto, eficiencia de los procesos, innovando tecnológicamente y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales. - Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas que integran la cadena de valor, contribuyendo a mejorar sus competencias y consolidar su compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medioambiente. - Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas.

Nuestra Historia 1998-2015

Empresas AquaChile S.A. nace de la fusión producida el año 1998 entre Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida el año 1979 en la ciudad de Coyhaique), y AquaChile S.A. (constituida el año 1988 en la ciudad de Santiago). En sus inicios, cada una de estas empresas se orientó a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur S.A. estaba enfocada en el cultivo en agua de mar, mientras que AquaChile S.A. estaba concentrada en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts . Las dos compañías eran totalmente complementarias, con fuertes posiciones estratégicas dentro de sus líneas de negocios, con una organización bastante desarrollada, un extenso conocimiento del negocio y, sus accionistas conscientes de la oportunidad única de lograr en conjunto un crecimiento más rentable y sólido. Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:

1999-2004 Adquisición de Aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).

Comienza a operar la primera instalación marina en la Región de Aysén.

Adquisición de Cherquenco (instalación de cultivo de agua dulce). Apertura de oficina AquaChile Inc. en Estados Unidos para la comercialización de Salmón en ese país.

Adquisición de los activos de Pesquera BestSalmon S.A.

Se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de Antarfish S.A., sociedad matriz de Aguas Claras S.A., lo que convierte a AquaChile en la primera compañía del país en ventas de Salmones y Truchas. Se modifica el nombre de la sociedad por el de Empresas AquaChile S.A. 4

2005 Compra del 19,09% de Antarfish S.A, alcanzando una participación del 99,94%.

Adquisición del 60% de Salmones Chiloé S.A. (Salmosan), 100% de Pesquera Palacios S.A. y 100% de Salmones Australes S.A., 60% del negocio salmonero de Robinson Crusoe S.A. (Salmones Maullín S.A.) y 60% de Grupo ACI S.A., firma con sede en Costa Rica.

Adquisición del 40% restante de la propiedad de Salmones Maullín S.A., que no estaba en manos de Empresas AquaChile.

Aumento del porcentaje de propiedad del Grupo ACI S.A., obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad.

Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la sujeción de Empresas AquaChile S.A. a las normas de las sociedades anónimas abiertas.

Inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

2006 2008

Se crea Sudmaris Chile S.A., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. Salmones Chiloé, filial de Empresas AquaChile, tiene una participación de 50% en esta compañía.

Materialización de alianza estratégica con Alitec-Provimi, filial local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal, constituyéndose la sociedad filial Alitec Pargua S.A. para la producción de alimento para peces.

La Compañía vende la totalidad de sus acciones en Sudmaris S.A. Fusión de Grupo ACI con grupo El Pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de Tilapia. Luego de la fusión, Empresas AquaChile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.

2007 2009 Creación de AquaInnovo S.A, empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, AquaticHealth Chile y el aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile CORFO. AquaInnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de Salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación.

Smolt: estado fisiológico del pez en que puede ser traspasado del agua dulce al agua de mar.

solicitud a la svs de la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro de valores.

se acordó que la sociedad dejará de regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas.

integración administrativa con su filial antarfish s.a., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz.

2010 Integración administrativa de Salmones Chiloé S.A., centralizando su gestión en Puerto Montt. Aumento de participación en Grupo ACI S.A. de un 72,86% a un 79,95%.

2011 Se deja sin efecto aumento de capital aprobado en diciembre de 2010 y se aprueba un nuevo aumento de capital, con el objeto de realizar una colocación pública de acciones.

Apertura en Bolsa del 33,45% de la propiedad de Empresas AquaChile.

Alianza con Biomar para la construcción de una planta de alimento para Tilapia en Costa Rica.

Alianza con Spécialités Pet Food S.A.S. e Inversiones Industriales Bauprés Ltd. (Grupo Diana) para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de Guanacaste, Costa Rica, para aprovechar los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo.

Apertura de un punto de venta en Puerto Montt, que se inserta en la estrategia de AquaChile de acercar el salmón de exportación a los chilenos.

2012 Grupo ACI y Biomar inauguran planta de alimentos para peces en Costa Rica.

Reapertura de la planta de procesos de Puerto Montt. Entrada en funcionamiento del Centro Experimental Lenca de AquaInnovo.

Puesta en marcha de piscicultura de recirculación Salmones Chaicas.

Adquisición del 7% restante de la propiedad de Salmones Chiloé S.A., que se encontraba en manos de minoritarios y el 40% restante de la propiedad de Procesadora Hueñocoihue Ltda. (hoy SpA)

2013 Adquisición del 35,48% restante de la propiedad de Piscicultura Aquasan S.A., que se encontraba en manos de minoritarios.

Alianza entre AquaChile y Friosur para la comercialización conjunta de los productos de ambas compañías en los mercados de Estados Unidos y Canadá.

AquaChile se reincorpora a SalmonChile, asociación gremial que reúne a gran parte de los productores nacionales de salmón.

Inicio de operaciones de AquaSea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica.

AquaChile se incorpora a la Iniciativa Global del Salmón (GSI, Global Salmon Initiative, por sus siglas en inglés) lanzada en agosto de 2013.

2014 Acuerdo comercial con Salmones Ventisqueros S.A. mediante el cual AquaChile comercializa la totalidad de la producción de salmones y truchas de Ventisqueros en los mercados de Estados Unidos y Canadá. AquaChile abre una tienda en Santiago y otra en Pucón con el objetivo de acercar el salmón de exportación a los chilenos. Éstos se unen a los puntos de venta existentes en Puerto Montt y Aysén. El centro de cultivo Huenquillahue es certificado bajo ACS (Aquaculture Stewardship Council) siendo el primer centro de cultivo de Salmón del Pacífico certificado a nivel mundial y el primero que se certifica en las regiones de los Lagos y de Aysén del país. Fusión por incorporación de la sociedad Salmones Chiloé S.A. en Aguas Claras S.A. pasando a ser ésta última la sucesora legal en todos sus derechos y obligaciones.

2015 AquaChile participa junto con World Wildlife Fund (WWF) en la iniciativa para proteger la ballena azul y grandes cetáceos en la Patagonia Norte. La compañía fue una de las entidades que suscribió un Acuerdo de Producción Limpia que busca incorporar medidas asociadas al monitoreo, avistamiento y adopción de prácticas productivas que favorezcan la conservación del hábitat de la ballena azul. Se dio inicio al funcionamiento de planta Guafo, ubicada en Chonchi. Esta instalación arrendada por AquaChile permitió absorber la actividad que antes realizaba la planta de procesos de Hueñocoihue siniestrada por un incendio en noviembre de 2014

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Memoria AquaChile 2015

3.1

Sector industrial

3.2

Actividades y negocios

3.3

Propiedades e instalaciones

3.4

Seguros

3.5

Factores de riesgo

3.6

Planes de inversi贸n

3.7

Actividades financieras

memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.03

SECTOR INDUSTRIAL Capítulo 3.1

LA INDUSTRIA DEL SALMÓN En el mundo, el consumo de alimentos ha ido aumentando en el tiempo a causa del crecimiento de la población, y especialmente, al incremento en el consumo de las economías emergentes, las que al aumentar sus ingresos, mejoran la calidad de su alimentación, privilegiando las proteínas más saludables. fig. 09 / fig. 10 / fig. 11 La demanda por salmónidos durante los últimos años ha aumentado a tasas de casi dos dígitos. Las perspectivas de largo plazo son positivas, ya que hay potencialidad para seguir creciendo en el futuro. Los principales impulsores de esta demanda son: - - - - -

Aumento de la clase media en los mercados emergentes. Mejoras en la infraestructura de retail de los países emergentes. Crecimiento de la población mundial. Cambio en los hábitos de consumo hacia alimentos más sanos. Contracción general de la oferta de productos del mar. fig. 12 / fig.13 / fig. 14

Oportunidad para la acuicultura > la sobreexplotación ha limitado la disponibilidad de pesca silvestre en el mundo. De esta forma, la acuicultura se ha convertido en una alternativa con gran potencial de crecimiento para fig. 15 satisfacer la demanda por productos del mar.

MERCADOS EMERGENTES GENERAN UN AUMENTO EN EL CONSUMO DE ALIMENTOS (MILLONES DE TON.) fig. 09

1.400

CONSUMO GLOBAL

1.200 1.000

CONSUMO PAÍSES EN DESARROLLO

800 600 400

CONSUMO PAÍSES DESARROLLADOS

200 0 1961 1965 1969 1973 1977 1981 1985 1989 1993 1997 2001 2005 Fuente: Kontali Analyse AS ; ABG Sundal Collier

EVOLUCIÓN DEL PRODUCTO INTERNO BRUTO POR TIPO DE ECONOMÍA (MILES DE MILLONES USD)

fig. 10

2000 2010 2020 40 35 30 25 20 15 10 5 0 G7

BRIC

N-11

OTROS MERCADOS DESARROLLADOS

OTROS MERCADOS EMERGENTES

G7: Alemania, Canadá, Estados Unidos, Francia, Italia, Japón y Reino Unido BRIC: Brasil, Rusia, India y China N-11: Bangladés, Corea del Sur, Egipto, Filipinas, Indonesia, Irán , México, Nigeria, Pakistán, Turquía y Vietnam Fuente: Carnegie

CRECIMIENTO DEMANDA POR SALMÓNIDOS PAÍSES EMERGENTES 2004 - 2013 (MILES DE TON. WFE) miles de toneladas (wfe) 250 200

tcac 20%

18% 18%

fig. 11

19%

210

192

150

18%

17%

16%

161

14% 12% 10%

100 90 100

8% 6% 4%

2% 0%

0 RUSIA Y UCRANIA Fuente: Kontali Analyse AS (última información disponible 2013)

PAÍSES BÁLTICOS + POLONIA

ASIA Y MEDIO ORIENTE

BRASIL Y ARGENTINA 33

memoria empresas aquachile

EVOLUCIÓN DE LA POBLACIÓN MUNDIAL (MILES DE MILLONES DE PERSONAS)

fig. 12

9 POBLACIÓN GLOBAL cap.03

6 PAÍSES EN DESARROLLO 3

PAÍSES DESARROLLADOS 0 1750

1800

1850

1900

1950

2000

2050

Source: FAO

POBLACIÓN QUE INGRESA A LA CLASE MEDIA POR AÑO ( MILLONES DE PERSONAS)

fig. 13

millones de personas

2000 2010 2020 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0

BRASIL Fuente: Carnegie

RUSIA

INDIA

CHINA

BRIC

DEMANDA DE SALMONES POR TIPO DE MERCADO

fig. 14

100%

MERCADOS EMERGENTES

90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% MERCADOS DESARROLLADOS

10% 0% 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Fuente: ABG Sundal Collier

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE SALMÓN Y TRUCHA (CULTIVADO Y SALVAJE) (MILES DE TON. WFE)

fig. 15

4.000 3.500 3.000

CULTIVADO

2.500 2.000 1.500 1.000 SALVAJE

500 0 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014

Fuente: Kontali Analyse

memoria empresas aquachile

cap.03

FACTORES DE CONVERSIÓN (KGS)

ATÚN

VACUNO

CERDO

AVES

TILAPIA

1,8

SALMÓN

1,3

Fuente: Kontali Analyse AS

Eficiente desde el punto de vista de la conversión y del porcentaje de carne aprovechable > El Salmón y la Tilapia son eficientes convertidores de alimentos en comparación con otras proteínas de origen animal (el factor de conversión denominado FCR, por sus siglas en inglés, es el indicador que permite medir cuántos kilos de alimento son necesarios para producir un kilo de animal vivo). Esta eficiencia se explica porque estos peces, al tener sangre fría, gastan menos energía para mantener una temperatura corporal adecuada. Además, la empresa ha estado trabajando en distintos sistemas de alimentación, y composición del mismo, para mejorar aún más estos factores. fig. 16 Alrededor del 68% de la carne del Salmón es aprovechable para consumo humano, porcentaje que desciende en el caso de otras proteínas de origen animal en las que el nivel de desechos o porcentaje no aprovechable aumenta. En el caso de la Tilapia el 33% de la carne es aprovechable para consumo humano. fig. 13 / fig. 14 / fig. 15 / fig. 16 Chile cuenta con condiciones favorables para el desarrollo de la acuicultura, especialmente por la pureza de sus aguas y temperaturas estables. A nivel nacional, la salmonicultura es una de las principales exportaciones no cobre, con una participación de 5,53% 2 ubicándose en el segundo lugar después del cobre y disminuyendo desde el 5,59% que representó fig. 22 el año 2014.

2 Fuente: Banco Central de Chile 36

fig. 16

Porcentaje de carne aprovechable por tipo de proteína

CARNE COMESTIBLE DE PESCADO (%)

fig. 18

CARNE COMESTIBLE

46%

CARNE COMESTIBLE

fig. 20

52%

68%

CARNE COMESTIBLE DE POLLO (%)

CARNE COMESTIBLE DE CERDO (%)

fig. 19

CARNE COMESTIBLE DE CORDERO (%)

fig. 21

41%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Ytrestøyl et. al. (2014), Nationl Beef Association UK (2014), Volden, H and N. I. Nielsen, (2011) Energy and 14 metabolizable protein supply, www.journalofanimalscience.org, Skretting (2012) Delivering SUSTAINABLE FEED SOLUTIONS for aquaculture, SINTEF Report (2009) Carbon Footprint and energy use of Norwegian seafood products. 37

EXPORTACIONES DE PRODUCTOS EN VALOR 2015

2% 3%

UVA

6% 4%

SALMONES Y TRUCHAS

fig. 22

49%

COBRE

36%

OTROS

VINO CELULOSA

Fuente: Banco Central de Chile, Intesal

A nivel nacional, la salmonicultura es una de las principales exportaciones no cobre, con una participación de 6%, ubicándose en el segundo lugar después del cobre.

COMPETENCIA

fig. 23

Los principales productores de Salmón del Atlántico en 2015, continuaron siendo Chile y Noruega. En conjunto representaron aproximadamente el 78,8% de la producción mundial. Históricamente la industria del Salmón se ha caracterizado por contar con muchas y pequeñas empresas salmoneras. Esto ha sido así en el caso de Noruega y -en menor grado- en Escocia y Chile. Hacia 1997 había 117 empresas en estos 3 países, produciendo el 80% del volumen total de Salmón cultivado: de las 117 empresas mencionadas, 70 se encontraban en Noruega. Durante la última década, la industria del cultivo del Salmón ha tenido un proceso de consolidación, y el número de compañías que producen el 80% del Salmón del Atlántico se ha reducido un 59%, a sólo 48 compañías el año 2014. Es esperable que el proceso de consolidación continúe en la medida en que los productores pequeños no alcancen una estructura de costos eficiente. La formación de grandes compañías debiera beneficiar a la industria, ya que en general, el tamaño y la integración permiten en mayor medida la investigación y el desarrollo de productos. Además, las grandes compañías estarán en mejores condiciones para competir en igualdad de condiciones con los principales actores de las industrias alimenticias y de distribución. fig. 24

memoria empresas aquachile

PRODUCCIÓN DE SALMÓN DEL ATLÁNTICO POR PAÍS ( MILES DE TON. WFE)

fig. 23

crecimiento (aoa)

2.500

22%

20% 19%

cap.03

2.000

18%

15%

otros

20%

canadá reino unido

15%

13%

1.500

10% 11%

12%

7% 8%

1.000

25%

chile

10% 9%

noruega 5%

5% 4%

500

2% -1%

-2%

0 1994

0 1%

-5% 1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

2012

2014

2015E 2017E

Fuente: ABG Sundal Collier

Industria en consolidación: Número de compañías de cultivo de salmones por región canadá escocia

fig. 24

chile noruega

80 70 60 50 40 30 20 10 0

Fuente: Kontali Analyse

PARTICIPACIÓN RELATIVA Las empresas de capitales noruegos dominaron la producción de Salmón a nivel mundial en el año 2015, siendo los tres primeros lugares en producción ocupados por Marine Harvest, Leroy Seafood Group y Cermaq (Mitsubishi). Empresas AquaChile S.A. es en la actualidad el quinto mayor productor del mundo, consolidándose además, como la mayor empresa exportadora de Salmón chilena, con un 11% del total de las exportaciones (medido en toneladas netas). fig. 25 40

RANKING EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMONES Y TRUCHAS EN 2015 empresa

miles dólares

ton. netas

empresas aquachile s.a.

precio us/kg

fig. 25

miles dólares

ton. netas (%)

11,0%

429.966

64.675

6,65

12,2%

marine harvest chile

314.852

52.792

5,96

8,9%

cermaq chile s.a.

313.007

60.073

5,21

8,9%

10,2%

multiexport foods s.a

287.209

41.194

6,97

8,1%

7,0%

salmones camanchaca s.a.

195.803

28.105

6,97

5,6%

4,8%

pesquera los fiordos

179.377

33.724

5,32

5,1%

5,7% 5,6%

salmones sur austral s.a.

179.261

33.146

5,41

5,1%

australis mar s.a.

156.800

31.172

5,03

4,4%

5,3%

granja marina tornagaleones lt

145.489

27.999

5,20

4,1%

4,7%

blumar s.a.

137.354

18.713

7,34

3,9%

3,2%

ventisqueros s.a.

135.951

23.942

5,68

3,9%

4,1%

salmones antartica s.a.

119.534

17.165

6,96

3,4%

2,9%

otros

931.887

157.402

5,92

26,4%

26,7%

Total

3.526.490

590.102

5,98

100%

Fuente: SalmonChile

Principales especies Exportadas La industria salmonera nacional durante el año 2015 exportó 590,102 mil toneladas netas y de éstas, un 68% corresponden a la especie Salmón del Atlántico; un 11% a Trucha y un 21% a Salmón del Pacífico. Respecto al año 2014 las exportaciones aumentaron en un 4%. fig. 26 / fig. 27 / fig. 28

MIX DE EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN Y TRUCHA 2015 (EN TONELADAS) fig. 26

11%

TRUCHA

21%

COHO

68%

ATLÁNTICO

Fuente: Intesal

EXPORTACIONES DE CHILE POR ESPECIE 2015 - 2014 (TONELADAS NETAS) Toneladas Netas

2015

2014

Var 15/14 %

Salmón del Atlántico

401.512

383.433

Salmón del Pacífico

121.967

107.403

14%

Trucha

66.622

75.414

-12%

Salmón Rey

Otros

Total

590.101

566.250

Fuente: SalmonChile 41

memoria empresas aquachile

PRINCIPALES MERCADOS DE DESTINO DE LAS EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN Y TRUCHA 2015-2014 (MILLONES DE US$ FOB) cap.03

millones de us$ fob

2015

2014

819

1.050

-22%

Estados Unidos

1.172

1.384

-15%

Unión Europea

180

262

-31%

América Latina

195

208

-6%

Rusia

304

377

-19%

Brasil

480

550

-13%

Japón

Var 15/14 %

Otros

376

530

-29%

Total

3.526

4.361

-19%

toneladas netas

2015

2014

Japón

fig. 27

Var 15/14 %

150.037

140.069

Estados Unidos

143.121

138.494

Unión Europea

30.700

33.409

-8%

América Latina

29.432

24.572

20%

Rusia

63.025

61.693

Brasil

94.416

86.600

Otros

79.370

81.412

-3%

Total

590.101

566.250

Fuente: Intesal

EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN Y TRUCHA AÑO 2015: DESTINO POR MERCADO

590.101 toneladas netas 16% BRASIL 11% RUSIA 5% AMÉRICA LATINA 14% OTROS

Fuente: SalmonChile

fig. 28

US$ 3.526 millones 25% JAPÓN

24% ESTADOS UNIDOS 5% UNIÓN EUROPEA

23% JAPÓN

14% BRASIL 9% RUSIA 11% OTROS

33% ESTADOS UNIDOS

5% UNIÓN EUROPEA 5% AMÉRICA LATINA

memoria empresas aquachile

cap.03

SITUACIÓN DE PRECIOS En 2015 la industria salmonera nacional experimentó un período de precios a la baja durante todo el año, afectados principalmente por una mayor oferta de Salmón del Atlántico por parte de Canadá en el mercado de Estados Unidos y la fuerte depreciación de las monedas en los principales mercados chilenos como Japón, Europa, Brasil y Rusia. (Variación anual de ∆- 17,3% pasando de US$ 3,75 / Lb a US$ 3,1 / Lb), la que se suma a la baja experimentada el año 2014 de un ∆- 24% donde el precio se ajustó de US$4,9 / Lb a 3,75 / Lb. fig. 29 En el caso del Salmón del Pacífico durante el año 2015 el precio internacional presentó una variación de ∆- 12,2% desde JPY 740 / kg a JPY 650 / kg (yenes por kilo). En el caso de la Trucha, el precio internacional presentó una variación de ∆- 24% desde JPY 830 / kg a JPY 630 / kg. fig. 30

Los analistas de la industria coinciden en que la demanda se mantendría firme y en línea con el crecimiento histórico de ésta pero con una marcada reducción en la oferta mundial por los próximos períodos. Además, destacan que el reciente desarrollo de la demanda de Salmón por parte de los mercados emergentes ha demostrado un fuerte potencial.

Industria de Alimento del Salmón El alimento es un componente relevante en el costo de producción del Salmón. En ese sentido, el Factor de Conversión de Alimentos (FCR por sus siglas en inglés) es clave: el consumo de alimento de los peces varía con el factor de conversión de alimento, y un eficiente manejo de la biomasa puede traducirse en FCR’s aún menores a 1,3 veces. 2

En Chile, la industria de alimento para peces se encuentra altamente concentrada, con cuatro productores que controlan aproximadamente el 90% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado y el aceite de pescado. Chile y Perú son los mayores productores en el mundo de estos insumos, por lo que existe una importante fuente de fig. 31 / fig. 32 abastecimiento local. La industria salmonera ha buscado optimizar el uso de los recursos naturales y luego de años de investigación, la cantidad de harina de pescado utilizada en el alimento del Salmón ha ido disminuyendo considerablemente. En los últimos 15 años, el porcentaje promedio de harina de pescado utilizada en la dieta ha descendido desde un 50% a menos de un 30%, sin perder las características necesarias para fig. 33 obtener un producto de calidad.

2 3

Mide la cantidad de kilos de alimento necesarios para producir un kilo de carne Kilogramos de peces en proceso de engorda

dic05 mar06 jun06 sept06 dic06 mar07 jun07 sept07 dic07 mar08 jun08 sept08 dic08 mar09 jun09 sept09 dic09 mar10 jun10 sept10 dic10 mar11 jun11 sept11 dic11 mar12 jun12 sept12 dic12 mar13 jun13 sept13 dic13 mar14 jun14 sept14 dic14 mar15 jun15 sept15 dic15 dic06 mar07 jun07 sept07 dic07 mar08 jun08 sept08 dic08 mar09 jun09 sept09 dic09 mar10 jun10 sept10 dic10 mar11 jun11 sept11 dic11 mar12 jun12 sept12 dic12 mar13 jun13 sept13 dic13 mar14 jun14 sept14 dic14 mar15 jun15 sept15 dic15

Salmón Chileno Trim D 2-3 Lb FOB Miami / Salmón Noruego HON 3-6 Kg FCA Oslo

Salmón del Pacífico y Trucha

TRUCHA (4-6 KG FOB JAPÓN) fig. 29

SALMÓN CHILENO (TRIM D 2-3 LB FOB MIAMI) SALMÓN NORUEGO (HON 3-6 KG FCA OSLO)

250

200

150

100

Fuente: Urner Barry, Fishpool

fig. 30

1000 SALMÓN DEL PACÍFICO (4-6 KG FOB JAPÓN)

800

600

400

200

Fuente: FIS

memoria empresas aquachile

Evolución de la producción mundial de harina de pescado (miles de toneladas)

fig. 31

perú chile tailandia ee.uu japón escandinavia otros 7000 6000 cap.03

5000 4000 3000 2000 1000 0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Fuente: IFFO (última información disponible 2014)

Evolución de la producción mundial de aceite de pescado (miles de toneladas)

fig. 32

perú chile escandinavia ee.uu japón otros 1200 1000 800 600 400 200 0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Fuente: IFFO (última información disponible 2014)

EVOLUCIÓN DE LA Harina y Aceite de pescado en la dieta de salmones harina de pescado

proteínas alternativas

aceite de pescado

fig. 33

aceite vegetal

100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2009

Fuente: Biomar - 2015

2010

2011

2012

2013

2014

2015

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cap.03

INDUSTRIA DE LA TILAPIA EN EL MUNDO La Tilapia es un pez originario de África Tropical. Inicialmente fue cultivado en Kenia en la década de 1920, expandiéndose su cultivo hacia Asia y América después de la segunda guerra mundial. Actualmente existen en el mundo cerca de 70 tipos de Tilapias y alrededor de 100 híbridos, las cuales han sido agrupadas en 4 clases según sus hábitos reproductivos: “Tilapia Smith”, “Sarotherodom”, “Danakilia” y "Oreochromis niloticus (o Tilapia del Nilo)", siendo esta última la de mayor producción en el mundo. Esta especie es cultivada en la mayor parte de las regiones tropicales del mundo, donde las condiciones son favorables para su reproducción y crecimiento. El desarrollo óptimo de estos peces se logra en temperaturas del agua superiores a los 24°C. Las principales características de la Tilapia que son atractivas para su producción y comercialización son: - - - - - - - - -

Gran resistencia física. Crecimiento acelerado. Alta productividad. Adaptación al cautiverio. Aceptación de una amplia gama de alimentos. Viven tanto en aguas dulces como salobres. Tolera bajas concentraciones de oxígeno. Puede ser mejorada genéticamente. Carne de excelente calidad.

PRODUCCIÓN MUNDIAL A comienzos de los años 70, la producción de Tilapia se concentraba en un 80% en África. Sin embargo, con los años, gran parte de la producción se ha ido concentrando en Asia, siendo China el mayor productor con cerca del 23% de la producción mundial. fig. 34 / fig. 35 La producción anual es de 3,4 millones de toneladas, que equivalen a un 2,5% del total de la producción de la acuicultura y pesca. Entre el año 2001 y el año 2012 la producción de Tilapia alcanzó una tasa fig. 36 de crecimiento anual compuesto de un 9,4%. La oferta de Tilapia mantendrá su expansión en los próximos años, principalmente por la fuerza importadora de Latinoamérica, que es fuertemente influida por el mercado norteamericano.

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA POR CONTINENTE 2012 (SILVESTRE Y CULTIVADA)

41% ASIA EX CHINA

fig. 34

23% CHINA

10% AMÉRICA

26% ÁFRICA

Fuente: FAO

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA SILVESTRE Y CULTIVADA (MILLONES DE TONELADAS)

fig. 35

6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

2011

2012

Fuente: FAO

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA DEL NILO (MILES DE TONELADAS)

CAC: 9,4%

3.000 2.500 2.000 1.500

fig. 36

1.359

1.515

1.716

1.897

2.082

2.065

2.299

2007

2008

2.484

2.814

3.099

3.432

1.000 500 0 2002

2003

2004

2005

2006

2009

2010

2011

2012

Fuente: FAO (última información disponible 2012)

ESTADOS UNIDOS > PRINCIPAL MERCADO IMPORTADOR El principal mercado importador de Tilapia es Estados Unidos. El consumo per cápita de la Tilapia ha registrado un crecimiento anual compuesto de 12% entre 2001 y 2013, llevando a esta especie al lugar número 4, en las preferencias del consumidor, después del Camarón, Salmón y Atún. Existe también un gran potencial en el mercado europeo. En los últimos 9 años, la Tilapia pasó del número 10 al número 4 en los alimentos marinos más consumidos en los Estados Unidos. kg. per cápita

1- camarón 2- salmón 3- atún 4- tilapia 5- pollok 6- pangasius

1,81 1,05 1,04 0,65 0,44 0,31

Fuente: National Fisheries Institute (última información disponible 2014)

Las importaciones estadounidenses de Tilapia fresca provienen principalmente de Costa Rica, Ecuador y Honduras. Mientras que gran parte de la oferta de productos congelados vienen de China y otros países asiáticos, como Taiwán e Indonesia. Existe desarrollo de nuevos mercados y una demanda en expansión: - Cadenas de restaurantes en Estados Unidos están introduciendo a la Tilapia en sus menús. - Los europeos están descubriendo la Tilapia, con el consiguiente potencial en la expansión del mercado consumidor.

COMPETENCIA> AquaChile, a través de su filial Grupo ACI, es uno de los mayores productores de Tilapia en Centroamérica, el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a Estados Unidos con una participación de mercado cercana al 20%. Las cosechas de Tilapia de Grupo ACI en Costa Rica y Panamá durante 2015 alcanzaron las 17.990 toneladas WFE.

Consumo per cápita de Tilapia en ESTADOS UNIDOS (Kg.)

fig. 37

CAC: 12% 0,66

0,39

0,32

0,52

0,54

0,55

2007

2008

2009

0,67

0,65

2012

2013

2014

0,58

0,45

0,24

2003

2004

2005

2006

2010

2011

Fuente: National Fisheries Institute (Última información disponible 2014)

ORIGEN DE LAS Importaciones de Tilapia Fresca durante 2015 en los Estados Unidos (millonES de libras)

fig. 38

19 11

12 4

HONDURAS COSTA RICA* COLOMBIA

MÉXICO

ECUADOR

CHINA

OTROS

EL SALVADOR

BRASIL

* Grupo ACI es la única empresa exportadora de Tilapia de Costa Rica. Fuente: Urner Barry - Monthly Aquaculture Insider’s Febrero 2015 51

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cap.03

MARCO LEGAL O NORMATIVO La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental), ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo 430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas, entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente.

Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura, se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010, N° 20.597 de 2012 y N° 20.657 de 2013, normas que han contemplado esencialmente la ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad; modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura y de las sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del sector, la Subsecretaría de Pesca -ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello

un rango jurídico-institucional de mayor nivel a la acuicultura nacional; traslado del Registro de Concesiones de Acuicultura de la Subsecretaría para las Fuerzas Armadas a la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura. Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de la crisis sanitaria vivida a partir del año 2008, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos de la misma naturaleza. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento. Los reglamentos que rigen la actividad de acuicultura emanados de Decretos Supremos (D.S.) de la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, son: Reglamento sobre Limitaciones a las Áreas de Concesiones o Autorizaciones de Acuicultura (D.S. N° 550/1992); Reglamento del Registro Nacional de Acuicultura (D.S. N° 499/1994); Reglamento de Concesiones de Acuicultura (D.S. N° 290/1993); Reglamento de Medidas de Protección y Control y Erradicación de Enfermedades de Alto Riesgo para las Especies Hidrobiológicas (D.S. N° 319/2001); Reglamento Ambiental para la Acuicultura (D.S. N° 320/2001); Reglamento sobre Plagas Hidrobiológicas (D.S. N° 345/2005); Reglamento de Centros de Acopio y Centros de Faenamiento (D.S. N° 49/2006); Reglamento que fija los niveles mínimos de operación por especie y área (D.S. N° 383/2007); Reglamento para la Entrega de Información de Pesca y Acuicultura y acreditación de origen (D.S. N° 129/2013); Reglamento del Registro Público de Concesiones de Acuicultura (D.S. N° 113/2013). De igual forma se relaciona directamente con las actividades de acuicultura, el Reglamento sobre Concesiones Marítimas (Decreto Supremo N°

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cap.03

2/2005, Ministerio de Defensa Nacional, Subsecretaría de Marina). Por otro lado, los procedimientos específicos y las metodologías de aplicación de las medidas sanitarias, se establecen mediante programas generales y específicos dictados por Resoluciones Exentas (R.E.) por el Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura. Estos programas a la fecha son los siguientes: a.- Programas Sanitarios Generales, que se contemplan en el RESA y por medio de los que se aplican las medidas sanitarias adecuadas de operación, con el fin de promover un adecuado estado de salud de la especie hidrobiológica utilizada o cultivada, y evitar la diseminación de enfermedades y agentes patógenos, de modo que constituyen instrumentos de especial relevancia en las actividades: i.- de Vacunaciones (R.E. N° 60/2003); ii.- de Investigación Oficial de Enfermedades (R.E. N° 62/2003); iii.- de Registro de Datos y Entrega de Información de Laboratorios (R.E. N° 63/2003); iv.- de Desinfección de Ovas de Salmonídeos (R.E. N° 65/2003); v.- de Manejo de Enfermedades (R.E. N° 67/2003); vi.- de Manejo de Desechos (R.E. N° 68/2003); vii.- de Manejo Sanitario de la Reproducción de Peces (R.E. N° 70/2003); viii.- de Manejo de Alimentos(R.E. N° 71/2003); ix.- de Procedimientos de Transportes (R.E. N° 2010/2011); x.- de Limpieza y Desinfección Aplicable a la Producción de Peces (R.E. N° 2011/2011); xi.- de Manejo de Mortalidades (R.E. N° 1468/2012); xii.- Ante Sospecha de Enfermedades de Alto Riesgo Lista 1 y Etiología Desconocida (R.E. N° 2101/2014); xiii.- de Procedimientos de Cosecha (R.E. N° 2009/2014); xiv.- de técnicas y métodos de desinfección de afluentes y efluentes, sus modos de control y tratamiento de residuos sólidos orgánicos (R.E. N° 4866/2014); xv.de compartimentos libre de enfermedades de alto riesgo (R.E. N° 1012/2015); xvi.- para uso de Antimicrobianos en la Salmonicultura y otros peces de cultivo (R.E. N° 8228/2015). b.- Programas Sanitarios Específicos: i.- de Vigilancia y Control de la Anemia Infecciosa del Salmón (R.E. N° 1577/2011); ii.- de Vigilancia y Control de la Anemia Infecciosa del Salmón (R.E. N° 1577/2011); iii.- de Vigilancia y Control de Piscirickrettsiois (R.E. N° 3174/2012); iv.- de Vigilancia y Control de Caligidosis (R.E. N° 13/2015, reemplaza anterior Programa Sanitario).

Concesiones En Chile las concesiones de acuicultura son otorgadas por medio de dos autorizaciones o actos administrativos: la primera es la que faculta para el desarrollo de la actividad acuícola, bajo la exigencia de determinados requerimientos técnicos, la que es otorgada por la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, que depende del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. La segunda, es aquella que habilita para usar un área geográfica determinada (o permiso de uso de porciones de agua de propiedad del Estado) para fines de cultivos de acuicultura, según la autorización anteriormente señalada y es otorgada por la Subsecretaría para las Fuerzas Armadas del Ministerio de Defensa Nacional. El otorgamiento y uso de las concesiones está restringido a una determinada área geográfica, debidamente especificada en el acto de su constitución; su uso es para ser destinado al cultivo de especies salmonídeas específicas; y, se encuentran sujetas a un límite determinado de producción y de densidad de siembra. La producción y densidad de cosecha está especificada en los Reglamentos Ambiental y Sanitario dictados por la autoridad y a los que deben sujetarse los titulares de las concesiones. Las concesiones otorgadas hasta el 8 de abril de 2010, tienen una duración indefinida, sin perjuicio de estar sujetas a causales de caducidad; y, las otorgadas con posterioridad y aquellas que sean objeto de relocalización geográfica, tienen una duración de 25 años, renovables e igualmente sujetas a causales de caducidad. Las concesiones de acuicultura pueden ser objeto de todo tipo de transacciones y la ley autoriza constituirlas en garantía de obligaciones. Como regularmente ocurre en el ámbito del marco normativo que rige la actividad acuícola, durante el curso del año 2015 se modificó la Ley General de Pesca y Acuicultura (LGPA) en materias de la industria (Ley N° 20.825), al tiempo que se modificaron los reglamentos sanitario (D.S. N° 45), ambiental (D.S. N° 20), de concesiones de acuicultura (D.S. N° 171) y de centros de acopio y faenamiento (D.S. n° 46). Sólo se contienen referencias a las que se consideran de mayor relevancia, como igualmente otras que ejemplifican las resoluciones que se dictan para el funcionamiento de los centros de cultivo. Las normas y regulaciones más relevantes se originan en la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura (la Subsecretaría), Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura (Sernapesca) y Subsecretaría para las Fuerzas Armadas; de

igual forma, han tenido relevancia las normas de carácter general sobre materias ambientales, emanadas de las autoridades del Ministerio de Medio Ambiente y de la Superintendencia de Medio Ambiente. En lo que se refiere a los reglamentos de acuicultura la modificación al que establece medidas de protección, control y erradicación de enfermedades de alto riesgo para las especies hidrobiológicas (sanitario) se refirió a establecer que el titular de una concesión que ha obtenido resultados negativos en un informe ambiental para un centro al que estaba destinada la siembra, pueda trasladarla a otro de su titularidad en una agrupación de concesiones distinta; y a establecer que se eximen de descanso sanitario de tres meses a los centros de cultivo que participan de una experimentación. La modificación al reglamento ambiental para la acuicultura, tuvo por finalidad establecer que el titular de un centro de cultivo no podrá superar los niveles de producción dispuestos en la Resolución de Calificación Ambiental y una regla específica para el cálculo de la producción en pisciculturas debido a que la existente no daba cuenta del distinto tipo de actividad que se realiza en ellas; e incorporar la definición de piscicultura. La modificación del reglamento de concesiones de acuicultura, tuvo por finalidad adecuar las normas a partir de lo regulado en la Ley N° 20.657, en cuanto al disponer que a partir del 1 de julio de 2013 el Registro de Concesiones de Acuicultura será llevado por la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, hacía necesario introducir modificaciones; en este registro se inscriben las transferencias, arriendos y todo acto que implique la cesión de derechos sobre las concesiones o habilite el ejercicio de la actividad de acuicultura en ellas; lo mismo derivó de la modificación de esa ley en cuanto eliminó los distintos estatutos que se contemplaban para los concesionarios y que incidían en el ejercicio de sus derechos. Y, la modificación del reglamento de centros de acopio tuvo por finalidad permitir la permanencia de redes peceras en los centros durante el descanso sanitario, autorizar el lavado in situ de redes, establecer distancias entre estos centros y los de cultivo, reproducción y smoltificación, y aclarar que la clasificación de bioseguridad se aplica sólo a los centros de acopio de peces exóticos. En el ámbito de la regulación sanitaria se dictaron diversas resoluciones por la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, que fijaron densidades de cultivo y número máximo de ejemplares a ingresar en estructuras de cultivo, en distintas Agrupaciones de Concesiones de Salmónidos de las

regiones X, XI y XII. De la misma forma por Resolución N° 94 (modificada por R.E. N° 425), Sernapesca estableció los indicadores sanitarios y de ponderación asignada a las variables a considerar para establecer el porcentaje de reducción de siembra por Agrupación de Concesiones. En el ámbito de los Programas Sanitarios Generales emanados de Sernapesca, se dictaron los relativos a compartimentos libre de enfermedades de alto riesgo y a uso de Antimicrobianos en la Salmonicultura y otros peces de cultivo. Y, en el de los Programas Sanitarios Específicos, se dictó un nuevo programa de caligus destinado a promover en el tiempo el manejo integrado de caligidosis, focalizando sus acciones a través de la vigilancia de las cargas en base al riesgo y de la implementación de medidas oportunas ante la detección de centros de alta diseminación de caligidosis. Corresponde a Sernapesca fijar períodos de descanso sanitario coordinado para las distintas Agrupaciones de Concesiones de Salmónidos, medida sanitaria que determina período durante el cual todos los centros de una Agrupación no realizan actividades productivas y deben retirar la totalidad de los ejemplares. En el curso del año 2015, los descansos sanitarios coordinados se rigieron por lo dispuesto en la Resolución N° 1.381 de 24 de junio de 2011, que actualizó el calendario aplicable, en el caso de las Agrupaciones de Concesiones y, en el caso de ríos y lagos, por las distintas Resoluciones dictadas específicamente en cada uno de esos espacios a partir del año 2012. La Subsecretaría fijó densidades de cultivo y número máximo de ejemplares a ingresar en estructuras de cultivo, para distintas Agrupaciones de Concesiones de Salmónidos en el período. Los titulares de los centros de cultivo integrantes de una Agrupación, están facultados para fijar condiciones ambientales y sanitarias superiores a las establecidas en los reglamentos, lo que se denomina Planes de Manejo, instrumentos que deben ser aprobados y fiscalizados por Sernapesca. En el curso del año 2015, se aprobaron y autorizaron planes de manejo de distintas Agrupaciones. En lo que se refiere a Importación de especies hidrobiológicas, por Resolución Exenta Nº 2.298 de la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, se fijó la Nómina de Especies Hidrobiológicas Vivas de Importación Autorizada.

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actividades de la sociedad cap.03

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Capítulo 3.2

Empresas AquaChile S.A. es el quinto mayor productor de Salmón y Trucha a nivel mundial, alcanzando cosechas durante el año 2015 por fig. 39 108.857 toneladas WFE. Además, Empresas AquaChile es uno de los mayores productores de Salmón del Pacífico y Trucha a nivel mundial, con cosechas durante el año 2015 de 21.726 toneladas WFE de Salmón del Pacífico y 19.401 toneladas WFE de Trucha, lo que representa un 12,85% y 6,4% de la producción fig. 40 / fig. 41 mundial de estas especies respectivamente. En 2015 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 11% medido en términos de fig. 42 / fig 43 volumen neto exportado.

Principales productores mundiales de Salmón y Trucha 2015 (miles de toneladas WFE) 4

fig. 39

466

187

MARINE HARVEST

175

MITSUBISHI/ CERMAQ

152

LEROY SEAFOOD GROUP

109

SALMAR

EMPRESAS AQUACHILE

PESQUERA LOS FIORDOS

COOKE AQUACULTURE

Fuente: Kontali Analyse AS, AquaChile

Países productores de Salmón del Atlántico 2015 (Miles de toneladas WFE)

Países productores de Trucha 2015 (Miles de toneladas WFE)

Países productores de Salmón del Pacífico 2015 (Miles de toneladas WFE) fig. 40

2.301 1.234 591

169

154

302 152 74

476

Fuente: Kontali Analyse AS

Ranking exportación local de Salmón del Atlántico 2015 (Miles de toneladas netas )

Ranking exportación local de Trucha 2015 (Miles de toneladas netas)

Ranking exportación local de Salmón del Pacífico 2015 (Miles de toneladas netas)

GRANJA MARINA TORNAGALEONES LT

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

CERMAQ CHILE S.A.

SALMONES SUR AUSTRAL S.A.

SALMONES DE CHILE ALIMENTOS S.A.

SALMONES ANTARTICA S.A.

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

29,2

SALMONES SUR AUSTRAL S.A.

CERMAQ CHILE S.A.

40,1

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

40,5

MULTIEXPORT FOODS S.A

MARINE HARVEST CHILE

51,0

fig. 41

Fuente: Intesal

4 5

Incluye Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Salmón Rey. Tonelada neta, se refiere al peso del producto final de Salmón, Trucha o Tilapia, ya sea pescado con o sin cabeza y sin vísceras, filetes, porciones, subproductos, etc. 57

Evolución ventas físicas de Salmón y Trucha, y participación de mercado de AquaChile (en volumen)

1er lugar

14,2%

2do

1er

14,1%

14,6%

1er

12,9%

1er

11,5%

10,4%

1er

12,2%

11,9%

11,0%

97.763

90.607

106.221

73.721

53.604

65.089

64.934

116.180

101.541

98.047

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

fig. 42

participación de mercado exportaciones (toneladas netas) ventas físicas (toneladas WFE)

Fuente: AquaChile / Intesal

Evolución participación de mercados en volumen principales exportadores locales de Salmones y Trucha

fig. 43

empresa

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Empresas AquaChile

14,20%

14,60%

12,90%

11,50%

10,40%

12,20%

11,90%

10,96%

Cermaq (1)

8,90%

7,80%

6,90%

9,20%

7,90%

9,60%

9,50%

9,10%

9,50%

10,18%

Marine Harvest (2)

13,20%

13,70%

11,10%

6,40%

4,30%

5,30%

6,20%

3,70%

8,30%

8,95%

Multiexport

5,80%

6,50%

6,00%

6,30%

7,10%

5,90%

5,50%

5,90%

5,70%

6,98%

Los Fiordos

5,20%

5,10%

5,80%

7,40%

5,50%

7,80%

6,40%

7,80%

9,10%

5,71%

Camanchaca

5,60%

5,40%

6,00%

4,20%

3,30%

1,80%

3,90%

4,60%

4,00%

4,76%

3,20%

5,00%

4,40%

4,50%

3,17%

Blumar Salmones Antártica S.A.

6,10%

4,70%

4,10%

4,00%

4,70%

4,90%

3,70%

3,10%

2,90%

2,91%

Invertec

3,20%

2,30%

2,80%

2,20%

1,50%

2,90%

3,90%

2,80%

1,50%

0,94%

37,80%

40,30%

42,70%

47,40%

54,20%

47,10%

45,50%

46,40%

42,60%

45,44%

Otros Total

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

1 Incluye Mainstream Chile S.A.y Cultivos Marinos Chiloé S.A. 2 Incluye Marine Harvest Chile S.A. y Delifish Ltda. Fuente:Infotrade/SalmonChile

AquaChile participa desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia, enfocado en el mercado norteamericano a través de su filial Grupo ACI S.A. La compañía se ha consolidado como uno de los principales exportadores de este producto a Estados Unidos con una participación de mercado durante 2015 cercana al 20%. Los mercados más importantes para AquaChile son Japón y Estados Unidos, y en éste último cuenta con su propia compañía distribuidora desde el año 2002, AquaChile Inc. Además, exporta a Europa, Asia, Medio Oriente y Latinoamérica. AquaChile cuenta con más de 320 clientes diversificados geográficamente en más de 35 países, en los 5 continentes.

Principales destinos De las exportaciones de AquaChile (Kilogramos netos)

holanda

289.440

dinamarca

canadá

292.510

42.000 ee.uu.

17.214.301

alemania

ee.uu.

5.128.916

541.565

belgica

266.837

francia

31.000

francia

españa

542.980

italia

292.530

847.066

méxico

2.804.995

costa rica

puerto rico

1.134.717

7.857

costa rica

2.278

colombia

1.427.803

perú

60.626 brasil

7.336.148 chile

3.882.954

paraguay

20.988

paraguay

3.400

uruguay

26.160

argentina

328.342

rusia

7.982.152

japรณn

11.310.438 japรณn

15.000

lituania

473.220

ucrania

67.500 china

2.454.048 israel

530.233

corea

328.568

emiratos รกrabes unidos

Taiwรกn

770.176

518.403

hong kong

84.507 birmania

19.267

tailandia vietnam

2.741.171

198.895 malasia

271.758 singapur

40.018

Tilapia (Kilogramos) Salmรณn y Trucha (Kilogramos)

Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales.

aquachile es una compañía que tiene un gran potencial de crecimiento porque:

Tiene una base de concesiones única e irreplicable en Chile, con presencia en cerca del 50% de los barrios de la Región de los Lagos y 47% de los de la Región de Aysén. Posee un importante potencial en Tilapia. Cuenta con un exitoso y probado desarrollo genético a través de AquaInnovo, filial dedicada a la investigación y desarrollo genético en acuicultura. Se autoabastece por medio de sus filiales de ovas y smolts de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, y de juveniles de Tilapia. Tiene plantas de proceso propias capaces de absorber el crecimiento de producción. Sus concesiones están diversificadas geográficamente en la región de Los Lagos (37%) y la región de Aysén (63%). Cuenta con una diversificación de productos al cultivar tres especies diferentes de salmónidos en Chile (Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha) y Tilapia en Costa Rica y Panamá. Es una compañía integrada y que agrega valor en la cadena productiva del Salmón, Trucha y Tilapia.

DE LA OVA AL PLATO SALMÓN Y TRUCHA > La labor que cada trabajador de AquaChile realiza es parte vital de la cadena productiva que nos permite llevar alimentos sanos a los mercados más exigentes del mundo. AquaChile, a través de sus filiales produce sus propias ovas de Salmón del Pacífico y Trucha Arcoíris, satisfaciendo el 100% de sus requerimientos e incluso manteniendo excedentes, los que son vendidos a terceros. Adicionalmente se abastece de sus necesidades de ovas de Salmón del Atlántico principalmente a través de Salmones Chaicas S.A. sociedad coligada en la que participa con el 19,7% de las acciones y con quien cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo, además de otros contratos con terceros. Estas ovas son parte de un largo proceso de investigación y desarrollo, realizado a través de la filial AquaInnovo S.A., que busca producir peces con mejor calidad; mejor ritmo de crecimiento; color de acuerdo a las exigencias de los mercados y una mayor resistencia a enfermedades. Tras la fertilización e incubación de las ovas comienza un nuevo proceso, el que demora entre 50 y 80 días, dependiendo de la especie y temperatura al que estarán las ovas. Luego de este período se obtienen los alevines (peces de 0,3 hasta aprox. 6 gramos) los que luego de 8 a 10 meses se trasformarán en smolts (estado fisiológico que permite al pez vivir y crecer en agua salina) e iniciar su vida en el mar. Este proceso se realiza en estanques de agua dulce en el caso del Salmón del Atlántico; lago en el caso de la Trucha y en lago, estuarios o estanques de agua dulce para el caso del Salmón del Pacífico.

Adicionalmente, la compañía en sociedad con Biomar (uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces de alto rendimiento para la industria acuícola), son propietarios en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua S.A., con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento. Cuando el pez alcanza su talla o peso comercial es cosechado y transportado vivos hasta centros de acopio para luego ingresar a las plantas de procesamiento. En las plantas de procesos, se van elaborando los distintos productos que AquaChile ofrece al mercado. Finalmente, son comercializados en el mundo, llegando así a más de 320 grandes clientes.

Distribución de ventas de Salmón y Trucha por país 2015 (en volumen neto)

fig. 44

28% estados unidos 12% rusia 6% chile

Durante esta etapa, los peces son supervisados a través de un riguroso programa de control y vacunación.

12% brasil

Luego de smoltificar, el pez es trasladado a su etapa de engorda que se desarrolla en centros de agua mar donde permanecerá entre 18 a 19 meses en el caso del Salmón del Atlántico y entre 10 a 12 meses para el caso del Salmón del Pacífico y Trucha.

4% china 4% méxico

Para lo anterior AquaChile cuenta con 150 concesiones de agua de mar ubicadas en las Regiones de los Lagos y de Aysén, estando presente en 28 barrios (48% del total).

4% tailandia 1%

españa

1% israel 1% taiwán 8% otros 18% japón

Fuente: AquaChile

memoria empresas aquachile

cap.03

TILAPIA > Grupo ACI produce sus propias ovas de Tilapia y cuenta con el respaldo de AquaInnovo, filial AquaChile, que gestiona un programa de mejoramiento genético para esta especie. Mientras en Costa Rica la Tilapia se cultiva en estanques en tierra, que abarcan 362 hectáreas en total. El proceso de cultivo comienza con la reproducción, continúa con el alevinaje, luego las fases de pre-engorda y luego engorda. En total, el ciclo tiene una duración aproximada de 270 días hasta que los peces alcanzan los 950 gramos y están listos para su cosecha. Durante ese período los peces son alimentados con una dieta balanceada a base de soya y se mantiene un monitoreo constante sobre su estado de salud y desempeño productivo. La compañía en sociedad con Biomar, son propietarios en partes iguales de la planta de producción de alimentos Biomar Aquacorporation Products, con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento. Al llegar a la etapa de cosecha, los peces de Costa Rica son trasladados en camiones con tanques de agua a la planta de procesos de Terrapez (ubicada en Cañas, Costa Rica) que en el caso de Costa Rica, recibe la cosecha viva recientemente extraída de los estanques de cultivo.

Terrapez tiene una capacidad de procesamiento de 21.000 toneladas brutas o WFE por año. Ahí se elaboran los distintos productos, como filete, tilapia entera y subproductos para la venta local como trocitos, lomitos y pancitas. Los productos se venden frescos y congelados según sean las necesidades de los clientes. Además, la compañía en sociedad con Grupo Diana, son propietarios de Aquasea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica, con la cual aprovechan los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo. La empresa distribuye sus productos en Estados Unidos, Costa Rica, Francia, Paraguay y Japón siendo el principal destino de sus ventas Estados Unidos, donde distribuye bajo la marca Rain Forest. En el caso de Costa Rica, los productos son distribuidos bajo la marca St Peter’s. "Aquachile distribuye sus productos en Estados Unidos, Costa Rica, Francia, Paraguay y Japón siendo el principal destino de sus ventas Estados Unidos" fig. 45

DISTRIBUCIÓN DE VENTAS de tilapia POR PAÍS 2015 (EN VOLUMEN NETO)

81,02% eeuu 0,24% japón 0,33% paraguay 0,49% francia

17,92% costa rica

Fuente: AquaChile

fig. 45

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cap.03

1 / genética, reproducción e incubación

8 /cliente 2 / eclosión y alevinaje

SALMÓN Y TRUCHA 7 / producto final

3 / smoltificación

Ciclo productivo de Salmones y Truchas y su trazabilidad

4 / engorda y cosecha

6 / proceso

5 / transporte y logística

1 / gen茅tica

8 /cliente

2 / reproducci贸n

TILAPIA 7 / producto final

3 / alevinaje

Ciclo de Tilapia y su trazabilidad

4 / pre-engorda y cosecha

6 / proceso

5 / cosecha

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cap.03

PRINCIPALES CONTRATOS A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.

PRINCIPALES CLIENTES La compañía cuenta con más de 320 clientes diversificados en más de 35 países en los 5 continentes. En el segmento de salmones, durante el ejercicio 2015, la compañía cuenta con un solo cliente que concentra en forma individual el 9% de los ingresos del segmento. En el segmento de Tilapia, la compañía cuenta con 3 clientes que representan en forma individual fig. 46 más del 10% de los ingresos del segmento.

PRINCIPALES PROVEEDORES Empresas AquaChile mantiene relaciones con sus proveedores, y con algunos de ellos ha establecido un vínculo de largo plazo. La compañía cuenta con 2 proveedores que representan en forma individual al menos el 10% del total de compras efectuadas durante 2015 de bienes y servicios en el segmento de salmones. El segmento de Tilapia cuenta con 3 proveedores que representan en forma individual al menos fig. 47 el 10% del total de compras.

MARCAS Y DOMINIOS La compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según la legislación vigente. En estos registros también se incluyen las respectivas razones sociales. Además, la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas para resguardar sus intereses y activos intangibles. Actualmente, la compañía tiene más de 320 clientes en más de 35 países, en los cinco continentes. Los productos son comercializados a través de las siguientes

Fuente: AquaChile

DISTRIBUCIÓN DE CLIENTES SALMÓN 2015

DISTRIBUCIÓN DE CLIENTES TILAPIA 2015

fig. 46

25% otros

9% cliente 1 5% cliente 2 23% cliente 1

4% cliente 3 4% cliente 4

18% cliente 2

3% cliente 5 3% cliente 6 72% otros

14%cliente 3 9% cliente 4 6% cliente 5

Fuente: AquaChile

5% cliente 6

DISTRIBUCIÓN Proveedores Salmón 2015

DISTRIBUCIÓN Proveedores TILAPIA 2015

48% otros 17% proveedor 1

fig. 47

29%

otros

23% proveedor 1 19% proveedor 2

14% proveedor 2

14% proveedor 3 9% proveedor 3 8% proveedor 4 2% proveedor 5 2% proveedor 6

10% proveedor 4 6% proveedor 5 5% proveedor 6

Fuente: AquaChile

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INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

cap.03

En AquaChile existe un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios cuya labor consiste en mejorar el patrimonio genético de las especies de salmónidos y tilapia que cultiva. Esto, con el objetivo de contar con cepas que se adapten de la mejor manera posible a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, y de este modo, maximizar la productividad. Además, AquaChile cuenta con su filial AquaInnovo S.A. -empresa en la que es socio de la Universidad de Chile- y que tiene como finalidad el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas.

Principales Activos Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 8: Cuentas por Cobrar; Nota 9 y 10: Inventario y Activos Biológicos; Nota 14: Intangibles; Nota 15: Plusvalía y Nota 16: Propiedades Plantas y Equipos). Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, incluyen principalmente 5 plantas de proceso con sus respectivos equipos, -4 en Chile y 1 en Costa Rica-, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones. En cuanto a Activos Intangibles, la sociedad cuenta con derechos de agua y concesiones de acuicultura. La empresa tiene 108 Derechos de Aguas con un volumen total de 60.962,37 litros por segundo (lt/s). Cinco de estos derechos corresponden a caudales variables (según el mes de estiaje), en cuyo caso los caudales se calcularon como la media geométrica.

Resumen de Derechos de Agua región

fig. 48

cantidad

XIV

Total

108

La empresa tiene 163 concesiones acuícolas propias (150 marinas, 1 de río y 12 de lagos) con un área total de 1.661,68 hectáreas (1.602,23 hectáreas marinas y 59,45 hectáreas en lagos). Todas estas concesiones tienen un plazo de duración indefinido. fig. 49 Al 31 de diciembre de 2015 la sociedad mantiene en uso 41 concesiones de acuicultura en río y mar y 2 concesiones de acuicultura en lago.

fig. 50

En la sección del Marco Regulatorio se presenta un resumen de las principales características de las concesiones de acuicultura y su tratamiento normativo.

Resumen de Concesiones de Acuicultura

región

concesiones de mar y río (propias)

superficie total (hectáreas)

fig. 49

en uso al 31/12/15

concesiones de lago (propias)

superficie total (hectáreas)

en uso al 31/12/15

25,48

782,8

789,87

33,97

29,56

151

1.602,23

59,45

XIV Total

Ubicación geográfica de las concesiones de agua de mar de la sociedad:

fig. 50

REGIÓN DE LOS LAGOS

2 3A

INDUSTRIA Total de 24 barrios AQUACHILE 55 concesiones en 12 barrios

6 17B 7 17A

8 9A

10A

9C 15 10B 14

12A

12B 12C

REGIÓN DE AYSÉN 35

18A 34 18B

INDUSTRIA Total de 34 barrios

18C

19C

19A 18B

18D

21A

31B

21B 21C

30A 30B

22A

22B

22C

28A

29 22D

28B

26B

23A 23C

AQUACHILE 95 concesiones en 16 barrios

31A

23B 24 26A 25

* Dos de ellas corresponden a concesiones estuarinas utilizadas para la smoltificación

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actividades de la sociedad cap.03

PROPIEDADES E INSTALACIONES Capítulo 3.3

La mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar de AquaChile tienen bienes inmuebles colindantes, donde se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores. Además, la empresa cuenta con balsas flotantes en cada uno de los centros de cultivo de agua dulce y de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola. Los peces cosechados son enviados a las plantas de proceso de la empresa, las que están ubicadas en terrenos propios:

Planta de procesos Cardonal (Puerto Montt). Enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

Planta de procesos Calbuco (Calbuco). Se dedica principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

Planta de procesos Antarfood (Chonchi). Destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha.

Planta de proceso Cailín (Quellón). Está destinada al procesamiento de productos HG de Salmón del Pacífico.

Planta de procesos de Terrapez (Costa Rica). Procesa productos de valor agregado de Tilapia.

actividades de la sociedad

SEGUROS Capítulo 3.4

Empresas AquaChile y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se exponen sus bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta forma, una parte importante de los riesgos están cubiertos a través de su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan:

TIPO DE BIEN

Peces vivos, cosechados

RIESGOS CUBIERTOS

Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre. Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo.

Edificios, instalaciones, maquinarias y productos terminados

Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.

Pescado fresco, congelado (Salmones y Truchas)

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Seguros de vida

Muerte accidental o natural.

Seguro de Responsabilidad Civil

General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.

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actividades de la sociedad cap.03

factores de riesgo Capítulo 3.5

La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la empresa, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, el negocio, sus resultados operacionales y/o condición financiera de la compañía pudieran verse material y adversamente afectados. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir otros adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de AquaChile. Riesgos Operacionales del Negocio Riesgos Ambientales > Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, todas circunstancias que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. 6

Riesgos fitosanitarios > Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden llevar a una reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia.

Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces. 6

Riesgos de calidad de producto y trazabilidad > Los productos que cultiva, produce y comercializa AquaChile son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior, AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas. De esta manera, la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile. Además, por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar esos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía. Riesgos de variaciones de precios de insumos> Parte de los costos más importantes en la producción de salmones se radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y sus subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Tendencias de precios internacionales> La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo

que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Además, la demanda por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, lo que podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. Variaciones en el consumo en los mercados de destino > Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, AquaChile no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. Cambios en la economía de los países de destino > Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que lleven a una disminución de la demanda, lo que, en caso de suceder, podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. Riesgos Financieros Concentración de pasivos financieros > La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han establecido también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. Además, en estos contratos se han pactado diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí establecidas, y mantenga tal incumplimiento, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía.

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cap.03

Riesgo Cambiario > Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, como AquaChile reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos Regulatorios y del Medio Ambiente Cambios en la legislación medioambiental y otras > El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de AquaChile. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. Cambios en la legislación acuícola y de concesiones > La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad,

podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable. Otros Riesgos Riesgos de los activos > Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. Subsidiaras y coligadas > Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.

actividades de la sociedad

planes de inversión Capítulo 3.6

La compañía realizará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según establecen sus estatutos. Para eso, la Administración de la sociedad tendrá facultades para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos y económicos. Las fuentes de financiamiento para desarrollar los planes de inversión se administran de acuerdo al plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

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actividades de la sociedad cap.03

actividades financieras Capítulo 3.7

La empresa utiliza créditos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de esos créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos. La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE). Los excedentes de caja se invierten en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

PROPIEDAD Y acciones

Memoria AquaChile 2015

4.1

Propiedad

4.2

Acciones, sus caracterĂsticas y derechos

memoria empresas aquachile

propiedad y acciones cap.04

PROPIEDAD Capítulo 4.1

Al 31 de diciembre de 2015, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cincuenta dólares (US$ 514.462.950) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie.

SITUACIÓN DE CONTROL La compañía al 31 de diciembre de 2015, no tiene controlador y no existe acuerdo de actuación conjunta entre los accionistas.

Identificación de accionistas mayoritarios Al 31 de diciembre de 2015, la sociedad cuenta con 2 accionistas que por sí solos pueden designar al menos un miembro de la administración del directorio, y a su vez poseen más de un 10% del capital de la sociedad.

tabla a nombre o razón social

fig. 51

nº acciones

% participación

Inversiones Patagonia Limitada

382.115.000

33,03%

Holding Salmones Limitada

382.115.000

33,03%

Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad: A.1 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y por don Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

% participación Inversiones Patagonia Limitada, Chile – Rut # 76.070.159-9

33,03%

Inversiones VHP Ltda. Rut # 76.899.680-6

12,44%

Inversiones MPA Ltda. Rut # 76.897.150-1

8,64%

Inversiones Altair Ltda. Rut # 76.901.610-4

8,64%

Inversiones JCP SpA Rut # 76.898.370-4

1,38%

Inversiones Santa Cecilia Ltda. Rut# 96.529.050-8

0,23%

Pablo Aguilera Marín Rut # 4.808.232-7

0,54%

Valle Chico SpA Rut# 76.412.301-8

0,54%

Inversiones Nueva VHP SpA Rut# 76.349.672-4

0,54%

Juan Carlos Puchi Acuña Rut #7.961.289-8

0,09%

La sociedad Inversiones Patagonia Limitada Rut N° 76.070.159-9 es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y el señor Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada Rut N° 76.899.680-6 es en un 100% propiedad de la familia Puchi Reyes, compuesta por la cónyuge de Don Víctor Hugo Puchi Acuña, Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Andrea Puchi Reyes Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes Rut N° 16.207.3672, y de la sociedad Inversiones Nueva VHP Spa, Rol Único Tributario N° 76.349.672-4, de propiedad en un 100% de Don Víctor Hugo Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.680.823-8. Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada Rut N° 96.529.050-8 es en un 100% propiedad de la cónyuge de Don Víctor Hugo Puchi Acuña, Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7, de su hijo Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1 y de la sociedad Inversiones Nueva VHP Spa, Rol Único Tributario N° 76.349.672-4, de propiedad en un 100% de Don Víctor Hugo Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.680.823-8. La sociedad Inversiones MPA Limitada Rut N° 76.897.150-1 es en un 100% propiedad de la familia Puchi Germani, compuesta por la cónyuge de Don Mario Puchi Acuña, Loreto Esmirna Germani Díaz Rut N° 7.153.034-5 y los hermanos Claudio Humberto Puchi Germani Rut N° 10.308.367-2; Carlos Mauricio Puchi Germani Rut N° 10.308.374-5; Gabriel Alejandro Puchi Germani Rut N° 15.302.702-1, y de la sociedad Valle Chico Spa Rol Único Tributario N° 76.412.301-8, de propiedad en un 100% de Don Mario Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.270.533-7 La sociedad Valle Chico SPA Rut N° 76.412.301-8 es en un 100% propiedad Don Mario Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.270.533-7

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cap.04

La sociedad Inversiones JCP SpA Rut N° 76.898.370-4 es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8, de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez Rut N° 16.358.648-7 y Francesca Paz Puchi Ramírez Rut N° 17.271.200-2; y de la sociedad Inversiones JCP Dos Ltda, Rol Único Tributario N° 76.309.834-6 de propiedad en un 100% de don Juan Carlos Puchi y las hermanas Isidora Fernanda Puchi Rojas Rut N° 22.701.540-3 y Josefa Catalina Puchi Rojas Rut N° 24.322.430-6. A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda. Rut N° 76.901.610-4 es en un 100% propiedad de don Pablo Enrique Aguilera Marín Rut N° 4.808.232-7, de su cónyuge Lesdi Margarita Soto Sad Rut N° 4.719.370-2 y de la sociedad Inversiones Tres Hermanos Rol Único Tributario N° 76.061.568-4, de propiedad en un 100% de los hermanos Pablo Alberto Aguilera Soto Rut N° 10.987.616-k, Enrique Ignacio Aguilera Soto Rut N° 10.987.907-k y Fernando Antonio Aguilera Soto Rut N° 10.987.906-1. A.2 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. % participación Holding Salmones Limitada – Rut # 76.474.078-5

33,03%

Inversiones Salmones Ltda., Chile Rut# 76.238.778-6

33,01%

Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4

16,52%

Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0

16,52%

Sociedad de Inversiones Inmobiliarias Ltda. Rut # 78.648.080-9 0,000000013% Sociedad de Inversiones Inmobiliarias Ltda. Rut # 78.648.080-9

0,000000013%

Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4

0,000000007%

Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0

0,000000007%

Holding Salmones Limitada. Rut N° 76.474.078-5 es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

A su vez, la Sociedad de Inversiones Inmobiliarias Ltda. Rut # 78.648.080-9 es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

Identificación 12 mayores accionistas: En la tabla B se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2015.

tabla B nombre o razón social

fig. 52

nº acciones

% participación

INVERSIONES PATAGONIA LIMITADA

382.115.000

33,03%

HOLDING SALMONES LIMITADA

382.115.000

33,03%

INVERSIONES MEGEVE CAPITAL LTDA.

103.452.673

8,94%

BTG PACTUAL CHILE SA CORREDORES DE BOLSA

53.664.101

4,64%

MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION

37.700.000

3,26%

COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION

27.881.502

2,41%

CREDICORP CAPITAL SA CORREDORES DE BOLSA

16.444.435

1,42%

SIGLO XXI FONDO DE INVERSION

15.801.739

1,37%

BANCHILE C DE B S A

15.534.881

1,34%

CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP

10.245.700

0,89%

AFP HABITAT S A PARA FONDO PENSION C

9.977.731

0,86%

LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA

9.848.927

0,85%

Nota, incluye a Holding Salmones S.A. dentro de la cartera con un total de 210.000.000 acciones que representan un 18,5% de la propiedad de la sociedad.

memoria empresas aquachile

propiedad y acciones cap.04

acciones, sus características y derechos Capítulo 4.2

I. Accionistas El número total de accionistas que figuran en el Registro de Accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 es de 148 accionistas. II. Cambios Importantes de propiedad durante Año 2015 Durante el año 2015 no se observaron transacciones relevantes de los accionistas mayoritarios. Acciones, sus características y derechos I. Descripción de las series de acciones Al 31 de diciembre de 2015, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie. II. Política de Dividendos Al 31 de diciembre de 2015, la compañía no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo. Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor. III. Información Estadística Dividendos En los últimos 8 años, AquaChile no ha repartido dividendos entre sus accionistas. Transacciones en Bolsas Las transacciones trimestrales realizadas a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a continuación:

fig. 53

IPSA: Índice selectivo de precios de las acciones chilenas, determinado por la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, que incluye las 40 acciones con mayor presencia bursátil del país. 2

TRANSACCIONES EN LA BOLSA resumen 2015

fig. 53

número de acciones transadas

monto transado (clp$)

precio promedio (clp$)

Presencia Bursátil**

I trimestre

21.322.042

8.943.069.010

419,42

65,00%

II trimestre

12.573.234

4.604.375.259

366,20

55,56%

III trimestre

8.055.134

1.951.022.552

242,20

38,33%

5.147.447

1.094.604.933

212,65

20,00%

47.097.857

16.593.071.754

352,31

20,00%

IV trimestre Anual

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso ** Presencia bursátil en la Bolsa de Comercio de Santiago, al final de cada trimestre

En el gráfico a continuación se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA , durante el año 2015.

Evolución precio acción AquaChile e IPSA (Base 100) AQUACHILE

fig. 54

IPSA

120 100 80 60 40 20 0 ene 15

feb 15

mar 15

abr 15

may 15

jun 15

jul 15

ago 15

sep 15

oct 15

nov 15

dic 15

Fuente: Bolsa de Comercio

Durante el año 2015, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro adjunto:

TABLA CON TRANSACCIONES DE ACCIONES DE ACCIONISTAS RELACIONADOS

fig. 55

precio unitario

monto total transado

promedio accionista

relación

tipo de operación

compra

venta

compra $/acción

venta $/acción

compra m$

Gastón Dupré Huidobro

Gerente comercial

Inversión Financiera

2.970

180,0

535

Gastón Dupré Huidobro

Gerente comercial

Inversión Financiera

30.000

183,0

5.490

venta m$

GOBIERNO CORPORATIVO

Memoria AquaChile 2015

5.1

Directorio 95

5.2

Comit茅 de Directores

100

5.3

Administraci贸n

102

gobierno corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO Capítulo 5.1

DIRECTORIO

El Directorio está integrado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo, de acuerdo a los estatutos de la sociedad. La sociedad no contempla Directores suplentes. La Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas regula sus funciones principales que consisten en la administración de la sociedad. Además, el Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese objetivo, tiene todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas. El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio se fija en función de la asistencia a las sesiones. Los directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización.

memoria empresas aquachile

Integrantes del Directorio 3:

víctor hugo puchi acuña

- - - -

humberto fischer llop

- Director - Rut.6.687.633-0

cap.05

Presidente del Directorio Rut. 6.680.823-8 Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015 Ingeniero comercial de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y XI región.

alejandro pérez rodríguez

- Director - Rut: 5.169.389-2 - Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015 - Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile y Magister en Economía de la Universidad de Chicago. Vicepresidente del Directorio de Clínica Indisa S.A., Director de Entel S.A., Director de Clínica Los Andes de Puerto Montt S.A., y miembro de la Junta Directiva de la Universidad San Sebastián. Fue Director de Copec S.A., Gerente General de Celulosa Arauco y Constitución S.A., y de Soprole S.A.

piero solari donaggio

- Director - Rut: 9.585.725-6 - Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015 - Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica, MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009.

pilar lamana gaete

- Directora - Rut: 8.538.550-K - Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015 - Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Asesora de empresas, profesora de la Universidad Adolfo Ibáñez. Es directora de Laboratorios Petrizzio, empresas Colgram y propietaria de la Gelatería Biancolatte. Tuvo diversos cargos en Unilever Chile, siendo uno de ellos el de senior vicepresident customer management.

- Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015

- Médico veterinario de la Universidad Austral de Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A., empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país. mario puchi acuña

- Director - Rut: 6.270.533-7 - Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015 - Técnico universitario en pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en acuicultura y ganadería en la región de los Lagos y la región de Aysén.

claudio fischer llop

- Director - Rut: 7.378.806-4 - Fecha de Nombramiento: 30 de abril de 2015

- Piloto de transporte línea aérea, socio fundador de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de transporte, turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas.

El 30 de abril de 2015 se reeligió al Directorio por un período de 3 años.

El Directorio se re煤ne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos econ贸micos, ambientales y sociales.

GASTOS INCURRIDOS POR EL DIRECTORIO Durante el ejercicio del año 2015 el directorio incurrió en gastos por MUS$ 236, los que se desglosan fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 70; y gastos generales varios por MUS$ 166.

MONTO DE DESEMBOLSOS POR ASESORÍAS Adicionalmente, durante el ejercicio del año 2015, el directorio, con motivo de la intención de fusión de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. con Marine Harvest Chile, contrató asesorías legales, de auditoría y financieras asociadas principalmente al proceso de Due Diligence por la cantidad de MUS$744.

REMUNERACIONES PERCIBIDAS POR MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DEL COMITÉ DE DIRECTORES Durante 2015, los directores y miembros del Comité de Directores recibieron remuneraciones por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A. de acuerdo al siguiente detalle (cifras en US$). fig. 56

remuneración del directorio (usd) NOMBRE DEL DIRECTORIO

Víctor Hugo Puchi Acuña

fig. 56

directorio (dieta por asistencia) 2014 2015

comité ejecutivo (horarios fijos) 2014 2015

comité directores (dieta por asistencia) 2014 2015

total 2014

2015

Presidente

95.813

83.743

84.000

179.813

167.743

Humberto Fischer Llop

Director

47.851

41.911

84.000

10.065

10.189

141.915

136.100

Mario Humberto Puchi Acuña

Director

47.906

41.877

84.000

131.906

125.877

Claudio Fischer Llop

Director

38.924

38.072

38.924

38.072

Alejandro Pérez Rodríguez

Director

47.851

41.834

10.065

10.163

Piero Solari Donaggio

Director

48.040

41.780

Maria del Pilar Lamana Gaete

Director

Total

57.915

51.997

48.040

41.780

47.968

41.344

10.109

10.046

58.077

51.390

374.353

330.561

252.000

30.238

30.398

656.591

612.959

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2015 ascienden a MUS$612 (MUS$ 656 al período terminado al 31 de diciembre de 2014).

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gobierno corporativo cap.05

COMITÉ DE DIRECTORES E INFORME DE GESTIÓN ANUAL Capítulo 5.2

La legislación chilena establece que las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y al comité de directores cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

Al 31 de diciembre de 2015, el Comité de Directores está conformado por la señora Pilar Lamana Gaete (directora Independiente), por el señor Humberto Fischer Llop (director) y por el señor Alejandro Pérez Rodríguez (director y Presidente del Comité de Directores).

La compañía conformó el Comité de Directores en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

Constitución del Comité de Directores. El Comité de Directores de Empresas AquaChile S.A. se constituyó de conformidad a las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas que rigen la materia, por acuerdo del Directorio de la Sociedad celebrado el día 3 de mayo de 2012.

De los siete integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte del Comité de Directores, que cumple el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacar las siguientes materias: /

/ / /

100

Examinar los informes de los auditores externos de la sociedad, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; Proponer al directorio nombres para los auditores externos, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva; Examinar e informar los antecedentes relativos a las operaciones correspondientes a transacciones con partes relacionadas; Informar al directorio de la conveniencia o no de contratar a la empresa de auditoría externa para la presentación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad. Un Director se considera como independiente cuando él o ella no tengan, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

INFORME DE GESTIÓN COMITÉ DE DIRECTORES

El actual directorio de la Sociedad fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015. En la sesión de directorio de la Sociedad celebrada el día 30 de abril de 2015, y habiendo un solo Director Independiente, correspondía que éste nombrase a los demás integrantes del Comité de entre los Directores que no tengan tal calidad, no pudiendo integrar el Comité el Presidente de la Sociedad: la Directora Independiente doña Pilar Lamana Gaete designó como los otros dos miembros del Comité de Directores, a los señores Humberto Fischer Llop y Alejandro Pérez Rodríguez. Por acuerdo del Comité en sesión ordinaria N° 13 celebrada el día 28 de mayo de 2015, se designó como Presidente a don Alejandro Pérez Rodríguez y como Vicepresidente a don Humberto Fischer Llop. Secretario del Comité es el abogado Álvaro Varela Walker, designado en sesión ordinaria N° 1 celebrada el día 31 de mayo de 2012.

SESIONES DEL COMITÉ DE DIRECTORES Durante el año 2015 el Comité, en cumplimiento de sus funciones establecidas por la Ley, sesionó regularmente de conformidad con sus facultades y deberes, celebrando cuatro sesiones ordinarias y tres extraordinarias, contando en cada oportunidad con la asistencia de todos sus miembros; además, y por invitación del Comité, del Gerente General y del Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad; en otras, en consideración a la materia a tratar y por invitación del Comité, de representantes de la empresa auditora PricewaterhouseCoopers. En sus sesiones del año 2015 el Comité trató y se pronunció sobre las siguientes materias: informe anual de gestión del Comité de Directores; sistemas de remuneraciones, bonos anuales y planes de compensación de personal ejecutivo y administrativo; arrendamiento de concesión de

acuicultura de agua dulce a parte relacionada; revisión y examen de los Estados Financieros anuales auditados al 31 de diciembre de 2014 y de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 de marzo de 2015, 30 de junio de 2015 y 30 de septiembre de 2015; cotizaciones y propuestas de auditoría externa para el ejercicio 2015; préstamos a sociedad relacionada; contratación servicios de asesoría de la empresa encargada de la auditoría externa en servicios distintos de la misma; revisión de transacciones con empresas relacionadas; revisión de Pacto de Accionistas y contratos de suministro de Salmones Chaicas S.A.; revisión y análisis Carta Control Interno emitida por los auditores PriceWaterhouseCoopers. El Comité en cada oportunidad aprobó los Estados Financieros Anuales e Intermedios que fueron presentados por la Administración de la Sociedad y acordó recomendar su aprobación en la sesión de Directorio en que fuere tratada la materia.

• Revisión del contrato de suministro de smolt de salmón atlántico celebrado con Salmones Chaicas S.A.

• Análisis del Pacto de Accionistas de Salmones Chaicas S.A. 6.- Sesión Extraordinaria N° 13

8/10/15 >

• Relación contractual con Salmones Chaicas S.A., en lo que se refiere a

modificación de ciertas cláusulas de precios y reajustabilidad de la tarifa. 7.- Sesión Ordinaria N°15 26/11/15 > • Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de septiembre de 2015.

• Revisión y aprobación de préstamo a Salmones Chaicas S.A. • Análisis Pacto de Accionistas de Salmones Chaicas S.A.

Las actas de las sesiones del Comité celebradas durante el año 2015 se encuentran firmadas por todos los directores participantes.

• Revisión de Carta Control Interno de Auditores acerca de las políticas

En el ejercicio del año 2015 el Comité de Directores hizo parcialmente uso del presupuesto anual de gastos fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas.

• Análisis de Prácticas de Gobierno Corporativo.

1.- Sesión Extraordinaria N°11 • Informe Anual de Gestión.

29/1/15>

• Examen de sistemas de remuneraciones, bonos anuales y planes de compensación de personal ejecutivo y administrativo.

2.- Sesión Extraordinaria N°12 11/3/15> • Arriendo de concesión de acuicultura a parte relacionada.

• Contratación de servicios de PricewaterhouseCoopers para asesoría especializada.

3.- Sesión Ordinaria N°12 26/3/15 > • Revisión de la Estados Financieros Anuales Auditados y análisis razonado 2014.

• Cotizaciones y propuestas de auditoría externa para ejercicio 2015.

Venta de bien inmueble y derecho de agua para proyecto centro acuícola a parte relacionada (filial Piscicultura Aquasan S.A.).

• Revisión de condiciones societarias y contractuales de Salmones

Chaicas S.A., Pacto de Accionistas y Contratos de Venta de Ovas y Smolts. Contratación asesor financiero externo para que hacer evaluación de Salmones Chaicas S.A., con la finalidad de estudiar la posibilidad de ejercer la opción de adquisición de la participación accionaria de la sociedad Inversiones La Montaña S.A. contemplada en el Pacto de Accionistas. 4.- Sesión Ordinaria N°13 28/5/15 > • Designación de Presidente y Vicepresidente del Comité.

• Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31

y procedimientos.

Otros De acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte “relacionada” deben realizarse en condiciones de mercado y deben cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad privada. Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a todas sus subsidiarias. AquaChile ha realizado diversas transacciones con sus filiales. Durante el curso normal de los negocios de la compañía, se ha entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendo de instalaciones, compraventa de insumos y/o medicamentos para peces, servicios de transporte de carga y de pasajeros. La política de AquaChile es no realizar transacciones con, o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por esas personas o en la cual dichas personas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con la compañía y el precio y otras condiciones son, por lo menos, tan favorables para la empresa como los que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de igualdad. Estas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2015.

GASTOS INCURRIDOS POR EL COMITÉ DE DIRECTORES Durante el ejercicio del año 2015 el Comité de Directores incurrió en gastos para estudiar la posibilidad de ejercer la opción de adquisición de la participación accionaria de la sociedad Inversiones La Montaña S.A. contemplada en el Pacto de Accionistas con la sociedad Salmones Chaicas S.A.

MONTO DE DESEMBOLSOS POR ASESORÍAS Durante el ejercicio del año 2015, el Comité de Directores contrató asesorías para la evaluación antes señalada por la cantidad de UF 2.500.

de marzo de 2015.

5.- Sesión Ordinaria N°14

27/8/15 >

• Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de junio de 2015.

101

memoria empresas aquachile

gobierno corporativo cap.05

administración Capítulo 5.3

víctor hugo puchi acuña Presidente Directorio humberto fischer llop Director mario puchi acuña Director claudio fischer llop Director

piero solari donaggio Director alejandro pérez rodriguez Director pilar lamana gaete Director Independiente

Torben Petersen Gerente General

Álvaro Varela Abogado

ignacio sandoval Gerente Plantas de Proceso juan carlos lópez Gerente Producción Agua Mar

sergio vargas Gerente Infraestructura y Operaciones

paulino morales Gerente Producción X Región

juan miguel urdangarín Gerente de Producción Agua Dulce

felipe díaz Gerente Agua Dulce IX Región

juan carlos puchi Gerente Agua Dulce XI Región

josé luis vial Gerente Administración y Finanzas

franz schwerter Contraloría

alejandra cid Recursos Humanos

jorge manuel riquelme Prevención de Riesgos

gastón dupré Gerente Comercial

vicente de la cruz Gerente General AquaChile Inc.

francisco serra Gerente Técnico anton felmer Gerente Desarrollo

víctor manuel jiménez Gerente General Grupo ACI S.A.

102

matías del Campo Gerente General AquaInnovo S.A.

héctor novoa Gerente Producción Coho

claudio valenzuela Salud

PRINCIPALES EJECUTIVOS Al 31 de diciembre de 2015, los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales son: Torben Petersen

- - - - -

GERENTE GENERAL Rut: 9.580.565-5 Ingeniero civil químico y M.Sci. Universidad Técnica de Dinamarca. Ph.D de la Academia de Ciencias Técnicas de Dinamarca Fecha de nombramiento: abril de 2014

José Luis Vial van Wersch

- - - - -

Gerente de Administración y Finanzas Rut: 12.583.805-7 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile Fecha de nombramiento: diciembre 2008

Gastón Dupré

- - - - -

GERENTE COMERCIAL Rut: 7.264.010-7 Ingeniero Comercial Universidad de Santiago Fecha de nombramiento: enero 2015

Álvaro Varela Walker

- Abogado - Rut: 6.017.650-7 - Universidad de Chile; Universidad de Barcelona, España - Fecha de nombramiento: Octubre 1995

Asimismo, la Administración de la sociedad se encuentra conformada por gerentes y ejecutivos que cumplen funciones relevantes para la compañía: Franz Schwerter - Contralor Irribarra - Rut: 14.226.025-5 - Ingeniero Comercial - Universidad de Concepción - MBA Universidad Católica de Chile Juan Carlos López - Gerente producción agua mar Sebastián - Rut: 11.592.385-4 - Médico Veterinario - Universidad Austral de Chile - Magíster Cs. Veterinarias Universidad Austral de Chile - MBA Universidad Adolfo Ibáñez Anton Felmer Valdivielso

- - - - -

Gerente de desarrollo y nuevos negocios Rut: 8.675.123-2 Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

Ignacio Sandoval - GERENTE PLANTAS DE PROCESO Gallardo - Rut: 7.555.354-4 - Ingeniero Civil - Pontificia Universidad Católica de Chile Juan Miguel Urdangarín

- - - -

Gerente producción agua dulce Rut: 6.578.038-0 Técnico Marino Pontificia Universidad Católica de Chile

Juan Carlos Puchi Acuña

- - - -

Gerente agua dulce xi región Rut: 7.961.289-8 Ingeniero Mecánico Instituto Nacional de Capacitación

Francisco Javier Serra Freire

- - - - -

Gerente Técnico Rut: 8.538.843-6 Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello MBA Loyola College in Maryland, USA

Alejandra Cid Peña

- - - -

Recursos Humanos Rut: 10.493.106-5 Ingeniero Comercial - Cont. Auditor Universidad de Santiago - Univ. Austral de Chile

Sergio Vargas

- - - -

Gerente de Infraestructura Rut: 13.120.805-7 Ingeniero en Acuicultura Universidad de Los Lagos

Paulino Morales

- - - -

Gerente Producción Agua Mar X Región Rut: 10.488.194-7 Ingeniero de Ejecución en Pesca con mención en Acuicultura Universidad Arturo Prat (Sede Iquique)

Ricardo Horn Pinto

- - - -

Subgerente Producción XI Región, área insular Rut: 14.300.792-8 Ingeniero de ejecución en Pesca Instituto Profesional Diego Portales

Rudy Oyarzún Galaz

- - - -

Subgerente Producción XI Región, área cordillera Rut: 12.753.848-4 Técnico en Industria de Alimentos Universidad de Los Lagos, Osorno

- Salud Claudio Valenzuela Rojas - Rut: 12.202.584-5 - Médico Veterinario - Universidad Austral de Chile - Prevención de Riesgos Jorge Manuel Riquelme Riquelme - Rut: 13.859.196-4 - Ingeniero en Prevención de Riesgos - Instituto Nacional de Capacitación - Magister en Gestión y Ordenamiento Ambiental - Universidad de Santiago de Chile ADMINISTRACIÓN DE FILIALES: - Gerente GENERAL GRUPO ACI S.A. Víctor Manuel Jiménez Ocampo - Cédula: 1-971-649 - Ingeniero en Producción Industrial - Instituto Tecnológico de Costa Rica Vicente de la Cruz - Gerente General de AquaChile Inc. Weinstein - Rut: 14.122.961-3 - Ingeniero Comercial - Pontificia Universidad Católica de Chile Matías del Campo - Gerente General AquaInnovo S.A. Barquín - Rut: 12.636.715-5 - Ingeniero en Acuicultura - Universidad Andrés Bello - Ph.D. en Bioeconomía de la Universidad de Stirling, Escocia, UK.

103

memoria empresas aquachile

cap.05

REMUNERACIÓN DE GERENTES Y EJECUTIVOS DE LA COMPAÑÍA La remuneración bruta total percibida por gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 2.969 al 31 de diciembre de 2015 (MUS$ 1.820 al período terminado al 31 de diciembre de 2014). Plan de incentivo > Empresas AquaChile y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la empresa, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo. Asimismo, la compañía con motivo del aumento de capital acordado con fecha 11 de marzo de 2011, emitió 43.000.000 de acciones (de un total de 1.200.000.000 acciones) para ser destinado a un plan de incentivos para trabajadores de la sociedad y sus filiales. A la fecha de este informe, este plan aún está en su fase de diseño e implementación, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento. Dicho plan de compensación no ha sido materializado. DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2015, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 5.290 trabajadores distribuidos de la siguiente fig. 57 / fig.58 manera. Participación Accionaria Ejecutivos y Directores Al 31 de diciembre de 2015, los ejecutivos principales y Directores de la sociedad mantenían títulos accionarios de la sociedad directamente o indirectamente según el siguiente detalle:

fig. 59

104

Dotación de Personal - Matriz y Subsidiarias Gerentes y Ejecutivos Principales

2015

fig. 57

Administrativos y Técnicos

trabajadores

total

Empresas AquaChile S.A. (matriz)

406

1.058

1.479

Filiales y subsidiarias

688

3.098

3.811

Total

1.094

4.156

5.290

Dotación de Personal - Nacionales y Extranjeras Gerentes y Ejecutivos Principales

2015

Matriz y filiales nacionales

Administrativos y Técnicos

Filiales extranjeras Total

fig. 58

trabajadores

total

3.400

4.344

910

184

756

946

1.094

4.156

5.290

Participación Accionaria Ejecutivos y Directores

1. ejecutivos principales

fig. 59

participación accionaria

José Luis Vial van Wersch

Ejecutivo - gerente adm. y finanzas

0,04%

Gastón Dupré Huidobro

Ejecutivo - Gerente Comercial

0,04%

Álvaro Varela Walker

Abogado

0,01%

1i. directores

VÍctor Hugo Puchi Acuña

Presidente del Directorio

Accionista Mayoritario

33,74%

Mario Puchi Acuña

Director

Accionista Mayoritario

33,24%

Humberto Fischer Llop

Director

Accionista Mayoritario

33,03%

Claudio Fischer Llop

Director

Accionista Mayoritario

33,14%

Alejandro Pérez Rodríguez

Director

1,33%

Piero Solari Donaggio

Director

8,94%

María del Pilar Lamana Gaete

Director

0,00%

105

RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE

Memoria AquaChile 2015

6.1

Personas

109

6.2

Medio Ambiente

114

6.3

Comunidad

119

responsabilidad social y desarrollo sostenible

PERSONAS Capítulo 6.1

Uno de los pilares fundamentales para el desarrollo de AquaChile son sus trabajadores. Ellos hacen posible la coordinación de todo el ciclo productivo y que finalmente los productos elaborados satisfagan y lleguen a los mercados más exigentes del mundo. La empresa tiene diversos beneficios para sus colaboradores, muchos de ellos vinculados a temas de salud. Es así como se realizan operativos médicos destinados a que los funcionarios puedan realizarse chequeos en su lugar de trabajo, sólo en 2015 se realizaron más de seis operativos que atendieron a alrededor de 200 trabajadores. Además, se realizó una campaña de vacunación anti-influenza, que permitió que a través de los Cesfam (Centro de Salud Familiar) y consultorios se vacunara a más de 400 trabajadores en forma voluntaria. Por otra parte, hay convenios dentales destinados a que los trabajadores puedan realizarse tratamientos con descuentos preferenciales; seguros complementarios de salud, beneficio que es cofinanciado por el empleador y los trabajadores, y que cubre parte de los gastos de salud del trabajador y su grupo familiar que se encuentre incorporado; seguro de vida que cubre el fallecimiento del trabajador, ya sea por muerte accidental o natural; además de convenios con isapre Cruz Blanca y Consalud con la finalidad de que los trabajadores puedan acceder a beneficios y planes de salud preferentes. Además, se han suscrito convenios con salas cunas en las ciudades de Puerto Montt, Calbuco, Chonchi, Quellón y Aysén y servicios de acercamiento y traslado de personal. Para Navidad se entregaron regalos para hijos de trabajadores que tienen entre 0 y hasta los 12 años de edad y una canasta de mercaderías para los trabajadores. En 2015 el sur de Chile se vio afectado por la erupción del volcán Calbuco y algunos de nuestros colaboradores no estuvieron ajenos a ese hecho. Frente a esta situación, AquaChile apoyó a los trabajadores y sus familias en el traslado de sus pertenencias a Puerto Montt, se proporcionó un container en el lugar afectado para resguardar los enseres de las personas que debieron abandonar sus casas, ya que éstas se encontraban dentro de la zona de exclusión. Además, se entregaron canastas con alimentos no perecibles y agua purificada, entre otros, y la facilidad de estar con su familia otorgándoles permisos remunerados. 109

memoria empresas aquachile

cap.06

Una actividad interna realizada en 2015 fue “Mis hijos conocen mi empresa”. Al igual que en años anteriores se aprovecharon las vacaciones escolares de invierno para que los hijos de trabajadores visitaran el lugar de trabajo de sus padres guiados por monitores que le explicaron parte del proceso productivo. En esta oportunidad participaron más de 330 niños en las plantas de Chonchi, Calbuco y Cardonal.

CAPACITACIÓN Durante 2015 las actividades de capacitación se enfocaron en potenciar las competencias laborales y personales de los trabajadores con el fin de prepararlos para responder de forma eficiente a la exigencia que significa la elaboración de un producto de excelencia. De esta manera, los ejes de capacitación fueron: / / /

Capacitaciones y entrenamientos que refuerzan aspectos normativos y procedimentales que garanticen la inocuidad y calidad del producto durante todas las etapas del proceso. Capacitaciones y entrenamientos dirigidos a desarrollar habilidades como liderazgo, trabajo en equipo, adaptación al cambio, etc.; todos aspectos alineados con los objetivos y valores corporativos. Capacitaciones y entrenamientos dirigidos a la seguridad y salud ocupacional de los trabajadores, desarrollando y reforzando aspectos de autocuidado.

De esta forma, algunas de las capacitaciones realizadas en plantas de proceso, pisciculturas, centros de cultivo y en administración fueron: prácticas de manufactura para plantas de proceso con certificación HACCP, interpretación del estándar BAP aplicado a plantas de proceso, taller de primeros auxilios, conducción defensiva en vehículos livianos, patrón de nave menor, seguridad en centros flotantes de cultivos marinos, bioseguridad de peces, entre otros. Durante 2015 se dedicaron 40.611 horas hombre a capacitación y en el total de los diversos cursos participaron 4.727 personas. Un hecho destacado de 2015 fue que el Servicio Nacional de Capacitación y Empleo (SENCE) Región de Los Lagos, distinguió a AquaChile con el premio “+Empresa” en la categoría “+Capacitación” por ser la compañía que más personas capacitó en el año 2014.

Seguridad y trabajadores Para AquaChile la seguridad de sus trabajadores es un aspecto fundamental en el que se trabaja permanentemente. En 2015 la gestión de seguridad y salud ocupacional se focalizó en desarrollar un cambio conductual en la prevención de accidentes, tanto en la formación de los trabajadores en autocuidado, como en la identificación de los riesgos críticos y promoción de la prevención de riesgos en la organización. En salud ocupacional se implementaron nuevos sistemas de rotación de puestos de trabajo, rutinas guiadas de ejercicios compensatorios y un entrenamiento en el manejo de manual de carga. Durante 2015 se realizó una campaña interna para reforzar el cumplimiento de las reglas claves en seguridad para trabajos críticos. La iniciativa incluyó una serie de acciones como: difusión de Decálogos de Seguridad en trabajos críticos, actualización de videos de inducción para el personal nuevo de plantas de proceso y centros de cultivo e implementación tarjetas de bloqueo para labores de mantenimiento, afiches e instrucción en planes de contingencia

110

memoria empresas aquachile

en las distintas unidades de cultivo y proceso. En tanto, las plantas de proceso participaron en la campaña “Mano a Mano” de la Mutual de Seguridad, donde se reforzó el cuidado de las manos con charlas de sensibilización, concursos y entrega de folletos con recordatorios de la importancia de las manos. Por otra parte, en las distintas unidades productivas de la compañía –pisciculturas, centros de cultivo y plantas de proceso– se han realizado diversas campañas y capacitaciones en materia de prevención y seguridad, las que abarcaron a un importante número de trabajadores. Por ejemplo, la participación en 2015 fue: / / / / /

Autocuidado y cambio conductual: 1.500 personas. Campaña “Mano a Mano”: 1.800 personas. Implementación de los ejercicios compensatorios y la rotación de puestos de trabajo: 1.200 personas. Programa preventivo de capacitaciones para mandos medios: 200 personas. Seguridad en trabajos críticos: 1.200 personas.

En cuanto a horas de capacitación en seguridad y salud ocupacional en 2015: / / /

Capacitaciones internas de la compañía: 6.668 horas. Capacitaciones realizadas por organismos externos a la compañía: 5.948 horas. Charlas de seguridad de 5 minutos en plantas, centros y pisciculturas: 2.640 horas.

Accidentabilidad En general, en los últimos años, ha habido una tendencia de disminución en la tasa de accidentabilidad de la empresa en el país, lo que se explica por las diversas iniciativas que se realizan. AquaChile tiene un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional basado en un proceso sistemático de trabajo en las operaciones de la empresa, a través de un reglamento especial para empresas contratistas y subcontratistas, seguridad conductual, liderazgo y aprendizaje, considerando la protección de la vida de quienes trabajan en la empresa como el eje central y transversal de la gestión. Además, se ha buscado mejorar la comunicación preventiva en la organización; fomentar el liderazgo en seguridad y salud ocupacional; desarrollar la cultura preventiva; proporcionar ambientes de trabajo seguros, así como los equipos y herramientas necesarias para que realicen sus labores de manera saludable y segura; y fortalecer el Área de Seguridad y Salud Ocupacional en la compañía.

Tasa de accidentabilidad 2011

2012

2013

2014

2015

5,3

3,95

3,78

3,5

3,52

Tasa de Accidentabilidad: N° accidentes (sin incluir los del trayecto) / N° de trabajadores promedio x 100

En el caso de 2015, la tasa de accidentabilidad se mantuvo relativamente similar a la de 2014, debido principalmente al aumento en las cosechas y contratación de personal nuevo en las plantas de proceso. 112

DIVERSIDAD EN EL DIRECTORIO, LA GERENCIA GENERAL y LA ORGANIZACIÓN NÚMERO DE PERSONAS POR GÉNERO femenino

NÚMERO DE PERSONAS POR NACIONALIDAD chilena

masculino

extranjera

5.290 3.343

1.947

24 6 1

directorio

gerencia general y otras gerencias

en la organización

f m directorio

3 f m gerencia general y otras gerencias

f m en la organización

NÚMERO DE PERSONAS POR RANGO DE EDAD femenino - años

menos de 30 entre 30 y 40 entre 41y 51 entre 51y 61 entre 61 y 70 mas de 70 Total

directorio

gerencia general y otras gerencia

1 1 1

1 5

9 7 4 1

en la organización 617 645 485 172 23 1 1.943

masculino - años

menos de 30 entre 30 y 40 entre 41y 51 entre 51y 61 entre 61 y 70 mas de 70 Total

1.244 1.078 688 284 49 1 3.347

NÚMERO DE PERSONAS POR ANTIGüEDAD femenino - años

menos de 3 entre 3 y 6 entre 6 y 9 entre 9 y 12 mas de 12 Total

directorio

gerencia general y otras gerencia

1 2 3

1.304 412 93 53 81 1.943

3 4 3 4 7 21

1.968 706 265 141 267 3.347

en la organización

masculino - años

menos de 3 entre 3 y 6 entre 6 y 9 entre 9 y 12 mas de 12 Total

BRECHA SALARIAL POR GÉNERO (sueldo base promedio) total

proporción femenino v/s masculino

ejecutivo administrativo técnico operario Total

proporción proporción proporción proporción proporción

0,59 0,76 0,71 0,95 0,73

113

memoria empresas aquachile

responsabilidad social y desarrollo sostenible cap.06

MEDIOAMBIENTE Capítulo 6.2

En materia de sustentabilidad, un eje activo de AquaChile es la protección y cuidado del medioambiente. Para esto se adoptan diversas acciones que permiten dar cumplimiento a la normativa ambiental en cada una de las unidades productivas de la empresa. La gestión ambiental que realiza AquaChile considera todas las áreas productivas de la compañía a través de programas de monitoreo y vigilancia, control de residuos orgánicos e inorgánicos, tratamiento de residuos industriales líquidos y control de residuos peligrosos, entre otros. En el segundo trimestre de 2015 se fortaleció el equipo de trabajo del Departamento de Medioambiente, lo que permitió aumentar las auditorías internas y mejorar así la gestión medio ambiental. Durante el 2015 se realizaron mejoras en los Sistemas de Tratamiento de RILES (Residuos Líquidos Industriales) de las Plantas de proceso de Calbuco, Antarfood y Cailín, reemplazando el Sistema DAF (Flotación por Aire Disuelto) existente por uno de mayor capacidad e instalando un Sistema donde antes no existía (Planta de Procesos de Cailín). Además, durante el último trimestre del año se iniciaron los trabajos para realizar las mejoras en el Sistema de Tratamiento de RILES de la planta de procesos de Cardonal, lo que permitirá, una vez que se concluya con los trabajos, mejorar los estándares de calidad de agua. En el caso del manejo de los RILES, el 100% de las aguas utilizadas en los procesos productivos de Empresas AquaChile reciben tratamiento acorde a los requerimientos de las normas de emisión de aguas residuales para cada establecimiento.

114

Del total de residuos generados por la empresa durante 2015, el 81,6% corresponden a residuos orgánicos, proveniente de los desechos de pescado procesados en plantas de procesos y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas. Estos residuos son reutilizados por terceros como materia prima para obtener harina y aceite de pescado. En tanto los residuos inorgánicos corresponden al 18,4% del total.

RIELES TRATADOS 2015

Destino final de los residuos Total (Toneladas) 612,4

1,1

Reutilizado

1.171,3

2,0

8.881,7

15,3

47.331,0

81,6

57.996,4

100

Vertedero Autorizado Residuos Orgánico (Mortalidad) Total

TRATAMIENTO PRIMARIO

Porcentaje

Reciclaje

PISCICULTURAS

5.210.479,07 M3/año

Durante 2015 se realizaron 68 Informes Ambientales (INFA), los cuales permiten conocer la condición ambiental de un centro de cultivo. Las variables ambientales consideradas en la evaluación son: Perfil de Oxígeno en la Columna de Agua, Materia Orgánica, pH y Redox en el sustrato marino, Macrofauna y Granulometría. Los monitoreos se realizan dos meses antes de iniciarse la cosecha (máxima biomasa) y en los centros que llevan más de un año sin operación. Algunas de estas INFAS fueron realizadas por Sernapesca y otras por consultoras contratadas por la compañía.

PLANTAS DE PROCESO

TRATAMIENTO PRIMARIO 916.206,13 M3/año

CERTIFICACIONES Certificación

Lugar

ASC (Aquaculture Stewardship Council)

Centro Huenquillahue

GLOBALG.A.P. para AquaChile S.A

8 Pisciculturas

GLOBALG.A.P. para Empresas AquaChile

4 Centros mar y 4 Plantas de proceso

IFS (International Featured Standards)

Planta Cardonal

BAP (Best Aquaculture Practices) Processing Standard

Plantas Cardonal y Aguas Claras

BAP (Best Aquaculture Practices) Salmon Farm Standard

11 Centros de Engorda salares

BAP (Best Aquaculture Practices) Hatcheries

3 Pisciculturas

SQF (Safe Quality Food Program)

Planta Aguas Claras

Monterey Bay Aquarium

Producto Verlasso®

Halal

Planta Cardonal

Kosher

Plantas Cardonal y Aguas Claras

Un hecho destacado en cuanto a las certificaciones obtenidas este año, es que AquaChile es la segunda compañía en el país en contar con la certificación BAP en tres pisciculturas, de esta manera se logra un producto BAP 4 estrellas. Producto de cumplir el estándar en Pisciculturas, Centro de engorda, Plantas de proceso y en Planta de Alimento.

115

memoria empresas aquachile

Ahorro de agua y energía: En materia de eficiencia energética, en 2015 AquaChile continuó con la incorporación de sistemas de ahorro de energía en casas flotantes (pontones). Esto opera a través de baterías que acumulan energía mientras funciona el generador de alimentación. Esa energía acumulada permite que exista electricidad para las funciones básicas. Pontones con ahorro energético

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Además, durante 2015 se instalaron cuatro plantas desalinizadoras en los pontones, con el fin de convertir el agua salada en agua dulce para ser utilizada en las estructuras flotantes de vivienda. Mejorar así la autosuficiencia de esas instalaciones. Esta tecnología permite, además, generar ahorro en combustible en el transporte de agua dulce para el personal de los centros. En la misma línea de ahorro de energía, en 2015 se instalaron focos LED para la iluminación de algunas áreas de la piscicultura Río Maullín y se evaluará la posibilidad de ampliar esto a otras pisciculturas. En cuanto al uso eficiente del agua, se instaló un sistema de reuso con desinfección de agua en la piscicultura de Peñaflor. Este sistema permite que los efluentes entren nuevamente al sistema previo paso por desgasificadores. En tanto, en la piscicultura de Cherquenco se instaló un sistema de reuso en 8 de 9 estanques y en uno con recirculación.

Mamíferos marinos y cuidado del medioambiente: AquaChile firmó en octubre 2015 un Acuerdo de Producción Limpia para la conservación de la ballena azul y grandes cetáceos en la Patagonia Norte. Junto a AquaChile firmaron diversas entidades públicas y privadas con la WWF Chile. El acuerdo busca incorporar medidas asociadas al monitoreo, avistamiento y adopción de prácticas productivas que favorezcan la conservación del hábitat de la ballena azul, en un marco de colaboración entre empresas, mundo científico y servicios públicos relacionados. Adicionalmente, la compañía ha estado realizando capacitaciones al personal de los centros de cultivo de la región de Aysén para que se lleve un registro del avistamiento de cetáceos. Además, por quinto año consecutivo, la empresa participó en las actividades organizadas por Directemar en el marco del Día Internacional de Limpieza de Playas, en el que trabajadores de AquaChile fueron parte de acciones de limpieza del borde costero en las regiones de La Araucanía, Los Lagos y Aysén.

116

117

responsabilidad social y desarrollo sostenible

comunidad Capítulo 6.3

AquaChile es una compañía del sur de Chile y sus actividades se desarrollan principalmente entre la Región de La Araucanía, de los Lagos y Aysén, por lo que se mantiene un fuerte compromiso con esas zonas geográficas. En ese contexto, la empresa privilegia la contratación de personas de las comunidades en que está presente. Durante 2015 el 91,1% de los trabajadores de AquaChile viven y trabajan en la misma zona. En el caso de los contratistas también se utiliza ese criterio, de forma que en 2015 el 91,2% de éstos residen y trabajan en el mismo sector. Además, AquaChile mantiene su estrategia de acercar el salmón de exportación a los chilenos y acercar el producto final a las comunidades que participan en las etapas del ciclo productivo, a través de puntos de venta en el país. Actualmente la empresa tiene tiendas en Puerto Montt, Aysén, Pucón y Santiago. Una parte importante del apoyo que AquaChile realiza a la comunidad se da en el ámbito de la educación. A través de diversos convenios con instituciones, universidades y liceos técnicos, se busca estrechar el vínculo entre los jóvenes y futuros profesionales, facilitando los procesos de prácticas laborales e inserción en el mundo laboral. Por ejemplo, en convenio con la ONG Canales AquaChile es parte de la red de formación y trabajo para el Sur Austral de Chile, fortaleciendo la formación diferenciada técnico profesional de nivel medio. De esta forma, la empresa colabora con la revisión de mallas curriculares y la coordinación de visitas a las plantas de proceso, centros de cultivo y pisciculturas. Durante 2015 se recibió a más de 200 alumnos, que tuvieron la posibilidad de visitas las plantas de proceso y centros de cultivo. AquaChile cedió parte de sus derechos de aprovechamiento de aguas en el Río Sacho al Comité de Agua Potable Rural de Rollizo, la que no contaba con el caudal suficiente para dar curso a su proyecto. La empresa hizo esta cesión, con el objeto de ayudar a esta comunidad compuesta por varias familias de trabajadores de su piscicultura Rollizo. A todo lo anterior se suma la entrega de donaciones a distintas organizaciones como juntas de vecinos, municipalidades, bomberos y colegios, de las regiones de Los Lagos y de Aysén. Durante el año 2015 se realizaron más de 30 aportes a diferentes localidades, como premios para distintas actividades y diversos patrocinios.

119

informaci贸n sobre SUBSIDIARIAS y asociadas e inversiones en otras sociedades

Memoria AquaChile 2015

7.1

Subsidiarias y asociadas

122

memoria empresas aquachile

información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades cap.07

subsidiarias y asociadas Capítulo 7.1

Empresas AquaChile S.A., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Además, se dedica a la producción de Tilapia a través de su filial Grupo ACI en Costa Rica y Panamá, al negocio de producción de alimento para peces a través de su coligada Alitec Pargua S.A. en Chile y de Biomar Aquacorporartion Products filial de Grupo ACI en Costa Rica, y al negocio de la genética aplicada a la acuicultura a través de su filial AquaInnovo.

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN al 31 de diciembre de 2015 Empresas AquaChile S.A. desarrolla sus negocios tanto directamente como a través de las sociedades relacionadas pertenecientes al grupo, según se muestra a continuación:

Diagrama esquemático operacional de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.

fig. 60

empresas aquachile s.a 100,00%

100,00%

50,00%

79,95

empresas

inversiones

antarfish

aquachile

alitec

grupo

salmones

antarfish

s.a.

inc.

pargua

aci s.a

australes ltda.

ltda (2)

(3)

s.a.

(4)

aquachile s.a.

99,88%

100,00%

Aquainnovo Laboratorio s.a.

Antares s.a.

(1)

Producción de Salmónidos

alimento

tilapia

Genética y laboratorio Producción Agua Dulce Producción Agua Mar Proceso Comercialización Alimento

122

(1): Incluye: AquaChile S.A.; Salmones Cailín S.A.; Salmones Australes S.A.; Salmones Maullín S.A.; Salmones Maullín LTDA; A cuícola el Volcán LTDA.; Piscicultura Aquasan S.A. y Procesadora Hueñocoihue Spa. (2): Incluye: Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. (3) Incluye: Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda, (4) Incluye: Aquacorporación Internacional S.A.; S.A. Terrapez S.A.; Aquacultura del Pacífico y RFA Inc.; Aquapanamá S.A.; Biomar Aquacorporation Products S.A.; Aquasea de Costa rica S.A.

genética

laboratorio

memoria empresas aquachile

Empresas AquaChile S.A. cap.07

Sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa la realiza directamente en mercados de Asia, Europa, Latinoamérica y Estados Unidos. En este último mercado participa a través de su filial, AquaChile Inc., con sede en Miami. La empresa produce Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la región de Los Lagos y la región de Aysén. El procesamiento de la materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt y en otras plantas de procesos del grupo.

I.- Genética: AquaInnovo S.A. > Empresa dedicada a la investigación y desarrollo genético y biotecnológico, basada el proyecto de mejoramiento genético de AquaChile y materializado conjuntamente entre Empresas AquaChile S.A. y la Universidad de Chile, por medio de los aportes concursables no reembolsables de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), a través del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile. AquaInnovo S.A. es una compañía con un proyecto de inversión de US$ 10.000.000 que nace en la salmonicultura, pero mira a toda la acuicultura, como potencial de desarrollo. El proyecto tiene como objetivo convertirse en referente de la genética para la industria del Salmón, nacional e internacional. Hoy Empresas AquaChile cuenta con el 99,9% de la propiedad de la compañía.

II.- Producción de Salmonídeos: Además de Empresas AquaChile S.A. que es la sociedad matriz descrita anteriormente, la producción de Salmónidos se desarrolla a través de varias de sus empresas filiales: Inversiones Salmones Australes Ltda. > Filial de Empresas AquaChile S.A. que, a su vez, controla las siguientes sociedades: AquaChile S.A. > Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A. Esta compañía cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarios repartidas en la Región Metropolitana y entre la IX y XI región. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso proviene principalmente de Salmones Chaicas S.A. sociedad coligada de Empresas AquaChile en la que participa con el 19,7% de las acciones y con quien AquaChile S.A. cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo. Además, AquaChile se abastece de ovas a través de contrato con terceros. Salmones Australes S.A. > Empresa con capacidad instalada para la engorda y producción de Salmones. Sus centros de engorda se encuentran en la zona de Chacabuco, región de Aysén. Productivamente esta empresa sólo está presente en la etapa de engorda, lo que implica que los smolts y el posterior proceso de crianza de sus salmones son contratados a empresas relacionadas. Salmones Cailín S.A. > Planta procesadora ubicada en Quellón, Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por Aguas Claras S.A., en lo que respecta a la maquila de su cosecha de Salmón del Pacífico, y Empresas AquaChile S.A., en lo que respecta a la maquila de parte de su cosecha de Salmón del Atlántico.

124

Salmones Maullín S.A > Es una compañía que cuenta con instalaciones en agua dulce y agua de mar las que son arrendadas a otras empresas del grupo tanto para la producción de smolts (principalmente

de Salmón del Atlántico) como para la producción en agua de mar de Salmón y Trucha. Cuenta además con una planta de procesos la que en la actualidad no se encuentra operando. Antarfish S.A. > Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda, la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco. Su capacidad de procesos está siendo contratada principalmente por filiales de Empresas AquaChile S.A. para el procesamiento de Trucha. Adicionalmente, Empresas AquaChile S.A. desarrolla su actividad a través de la filial Inversiones Antarfish Limitada, que a su vez controla las siguientes sociedades, que son parte integral del proceso del cultivo de Salmones y Truchas. Aguas Claras S.A. > Esta compañía cuenta con recursos suficientes en agua de mar para sustentar su actual producción y futuro crecimiento. Se dedica a la producción de Trucha y Salmón del Pacífico. Respecto al agua dulce, cuenta también con los recursos necesarios para autoabastecerse, ya sea mediante sus propios recursos o subcontratando capacidad a AquaChile S.A. y a su filial Aquasan S.A. para alguna de las etapas de producción de agua dulce. Su producción es procesada en las plantas de sus filiales Antarfood S.A., Procesadora Aguas Claras Ltda, Procesadora Hueñocoihue SpA, o en plantas pertenecientes a otras empresas del grupo. Antarfood S.A. > Planta procesadora ubicada en Chonchi, en la Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por empresas relacionadas, tales como Aguas Claras S.A. y Empresas AquaChile S.A.

III.- Comercialización y Venta en Estados Unidos: AquaChile Inc. > Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.

IV.- Producción de Tilapia: Grupo ACI S.A. (AquaCorporación Internacional) > Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 20 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. La actividad principal de Grupo ACI S.A. es la producción y venta de Tilapia. Sus instalaciones (criadero de Tilapias y planta procesadora) están localizadas en Cañas, Guanacaste, Costa Rica. Grupo ACI S.A. controla a su vez las siguientes sociedades: RFA Inc., compañía distribuidora que opera en Florida, Estados Unidos; Terrapez S.A., sociedad dedicada al procesamiento de la Tilapia; Administradora de Acuicultura S.A y Acuapanamá S.A.

Las actividades de estas compañías son complementarias: AquaCorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA Inc, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A. Acuapanamá S.A. > Filial de Grupo ACI constituida en el año 2009 en Panamá para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia desde ese país. La compañía posee las únicas tres concesiones otorgadas en el Lago Bayano para el cultivo de Tilapia, las cuales totalizan 520 hectáreas.

V.- Producción de Alimentos para peces: Alitec Pargua S.A. > Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, región de Los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año. Biomar Aquacorporation Products > Empresa a través de la cual Grupo ACI, en sociedad con Biomar, produce alimentos para peces en la localidad de Cañas, Guanacaste en Costa Rica. La planta tiene una capacidad de producir 50.000 toneladas de alimento al año.

VI.- Coligadas: Salmones Chaicas S.A. > Piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico, ubicada a 30 km de Puerto Montt, en la Carretera Austral. Cuenta con una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.300. Las restantes accionistas de Salmones Chaicas S.A. se encuentran obligados a vender a la compañía la totalidad de las acciones de la misma, a contar del día 30 de abril de 2017 y cuyo plazo de ejecución es hasta el 30 de junio de 2017. Fiordo Austral S.A. > Es una empresa pesquera con 5 instalaciones productivas ubicadas desde la región del Bio Bio hasta la región de Aysén, orientada al procesamiento de recursos hidrobiológicos provenientes del sector salmonero y pesquero. Los principales productos son la harina y aceite de salmón y la harina y aceite de pesca pelágica. Además, posee una línea de productos de valor agregado tales como harinas y aceites con tratamientos específicos, fertilizantes solubles y bloques de salmón congelado para el consumo humano y animal. AquaChile participa con un 6,12% de la propiedad de la compañía.

125

memoria empresas aquachile

Estructura de la organizaci贸n al 31 de diciembre de 2015

33,04%

Inversiones Patagonia Ltda.

holding salmones s.a.

18,15%

cap.07

99,9999%

empresas aquachile s.a.

100%

99,99938% aquachile s.a.

0,0273%

99,9727% 65,60%

aguas claras s.a.

7,00%

49,0000%

99,9908%

99,9816%

antarfood s.a.

0,0184%

salmones australes s.a.

procesadora aguas claras s.a.

50,9999%

0,0092% 0,13% 0,13%

126

58,382%

0,01%

servicios aguas claras s.a.

99,5%

99,8751%

aquachile inc.

0,000011%

99,99%

inversiones antarfish ltda.

antarfish s.a.

0,0001%

34.40%

0,1249%

99,999989%

inversiones salmones australes ltda.

laboratorio antares s.a.

aquainnovo s.a.

0,13%

0,00002%

0,00003%

piscicultura aquasan s.a.

99,93%

cultivos acuícolas el volcán ltda.

0,07%

99,99997% 100,00%

procesadora hueñocoihue spa.

99,946%

salmones maullín ltda.

0,054%

alitec pargua s.a.

6,12%

grupo aci s.a.

19,70%

33,92%

salmones cailín s.a.

50,00%

14,89% 41,618%

salmones maullín s.a.

79,95857%

otros inversionistas

99,99998%

inversiones acuícolas s.a.

salmones chaicas s.a.

fiordo austral s.a.

100,00%

aquacorporación intl s.a.

100,00%

terrapez s.a.

100,00%

aquacultura del pacífico s.a.

100,00%

Rain Forest Aquaculture Inc

50,00%

biomar aquacorporation products s.a.

25,00%

aquasea de costa rica s.a.

100,00%

acuapanamá s.a.

100,00%

Acuatecnología CR S.A.

100,00%

Administradora de Acuicultura S.A.

127

memoria empresas aquachile

empresa

objetivo social

cap.07

I. PRODUCCIÓN DE SALMÓNIDOS

128

Inversiones Salmones Australes Ltda.

Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

AquaChile S.A.

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

Salmones Australes S.A.

La explotación de la acuicultura y la realización de todas las actividades conexas, directamente o por intermedio de terceros; la realización de todo tipo de actividades pesqueras, incluyendo la congelación y transformación de cualesquier ser que tenga en el agua su medio normal de vida; la administración de toda clase de concesiones, tanto marítimas como fluviales, lacustres, de muelles, de fondo de mar, de pesca y de playas y cualesquiera otra destinada a cumplir el objeto social y el ejercicio del comercio en cualesquiera de sus formas, incluyendo la importación y exportación de toda clase de bienes.

Salmones Cailín S.A.

Tendrá por objeto principalmente la pesca marítima con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la compra arrendamiento y en general la adquisición de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca; la adquisición e instalación a cualquier título de plantas y maquinarias para la industrialización de pescado y mariscos y subproductos o derivados; la venta y distribución de productos de la propia industria o de terceros, tanto en el país como en el extranjero; y la instalación de muebles, viveros y toda otra actividad relacionada con la industria pesquera. Además, la sociedad podrá efectuar inversiones en otras sociedades, aunque su objeto social no sea la pesca y/o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, cualquiera que sea su giro, podrá comprar derechos en sociedades ya constituidas y pasar a formar parte de ellas. Y, en general, la sociedad podrá emprender todas las actividades y negocios que permitan cumplir adecuadamente con los fines propuestos.

principales contratos con la matriz

n.a.

Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

participación directa e indirecta

99,9999%

99,9994%

capital suscrito y pagado

38.088

52.069

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

78.298

37.858

-16.431

2.381

representante legal / administrador

directorio / administración

10,8%

Torben Ettrup Petersen

12,1%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Mario Puchi Acuña Humberto Fisher Llop Torben Ettrup Petersen José Luis Vial Van Wersch

Torben Ettrup Petersen Juan Carlos López Sebastián José Luis Vial Van Wersch

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000%

2.535

2.622

114

0,5%

Torben Ettrup Petersen

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura y servicios de maquila de plantas de proceso.

100,0000%

7.400

8.367

1.865

2,0%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

129

memoria empresas aquachile

empresa

objetivo social

Salmones Maullín S.A.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.

Salmones Maullín Ltda.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulceacuícolas; (ii) la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; La comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías, incluyéndose la conducción de representación de nacionales y extranjeras. La fabricación de todo tipo de productos y la prestación de servicios de toda índole. La participación en otras sociedades o personas jurídicas y la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda.

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos o dulceacuícolas; la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres y organismos; la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; la comercialización nacional o internacional de toda clase de productos derivados de su propia actividad elaborados por otras empresas afines; y la participación en otras sociedades o personas jurídicas de cualquier tipo y objeto.

Piscicultura Aquasan S.A.

El cultivo, crianza, producción, desarrollo, captura y comercialización de todo tipo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marítimo, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, congelación, deshidratación, envasamiento, comercialización, exportación e importación de los productos antes mencionados en cualquier forma; el aprovechamiento comercial de sus condiciones en cualquier forma; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad de especies salmonídeas; prestar servicios de crianza o maquila y procedo a producciones de terceros; la construcción de elementos o equipos relacionados con la acuicultura y su comercialización.

Procesadora Hueñocoihue Spa.

Realización de toda actividad que implica el procesamiento de peces, en especial salmones, como también la administración de plantas de proceso y toda otra actividad relacionada con lo anterior y que los socios acuerden unánimemente.

cap.07

130

principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

100,0000%

27.632

4.257

398

0,6%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Suministros de smolts y servicios de maquila y/o 100,0000% arriendo de concesiones de acuicultura.

13.514

-5.321

274

5,5%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de 100,0000% acuicultura.

-47

-4

0,1%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos

Suministros de smolts.

100,0000%

4.843

-1.163

-463

2,4%

Luis Felipe Díaz Cortés

Servicios de maquila de plantas de procesos.

100,0000%

593

-6.310

-850.863

2,3%

n.a.

Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop José Luis Vial Van Wersch Torben Ettrup Petersen Juan Carlos López Sebastian

n.a.

131

memoria empresas aquachile

empresa

objetivo social

Aguas Claras S.A.

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la fabricación de conservas; la elaboración de alimentos para peces, de harina y aceites de pescado y de sus derivados; y, en general, la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

Inversiones Antarfish Ltda.

La sociedad tendrá por objeto: a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

Antarfood S.A.

Prestación de toda clase de servicios relacionados con la industria acuícola, pesquera e industrial; el cultivo; crianza producción, extracción, pesca captura congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboration, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución, en cualquier a de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluida ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

Antarfish S.A.

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

cap.07

132

principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de 100,0000% acuicultura.

19.275

9.831

-18.911

41,4%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

n.a.

15.996

6.564

-11.985

0,9%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Torben Ettrup Petersen

Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Víctor Hugo Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Servicios de maquila de plantas de procesos.

Prestadora de servicios de administración

100,0000%

2.978

925

-1.612

-2.963

423

-12.438

4,2%

1,1%

133

memoria empresas aquachile

empresa

objetivo social

Procesadora Aguas Claras Ltda.

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y animal en general y el desarrollo de actividades agrícolas, agropecuarias y agroindustriales; y las demás actividades que los socios acuerden.

Servicios Aguas Claras S.A.

La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; el cultivo, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida incluidas ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos, la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

AquaChile Inc.

Comercialización y distribución de productos

cap.07

II. Producción de Tilapia

Grupo ACI S.A.

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales

III. Producción de Alimento para Salmones

Alitec Pargua S.A.

134

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.

principales contratos con la matriz

Servicios de maquila de plantas de procesos.

n.a.

participación directa e indirecta

100,0000%

Venta y comercialización de 100,0000% producto terminado.

n.a.

Abastecimiento de alimento para peces.

79,95857%

50,0000%

capital suscrito y pagado

4.981

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

1.584

471

5,8%

representante legal / administrador

directorio / administración

Torben Ettrup Petersen

n.a.

-13.693

-1.312

4,4%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

200

2.245

118

3,2%

Vicente de la Cruz

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Víctor Jiménez Ocampo

Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Ricardo Castro Pinto Carlos Enrique González Pinto

María Cecilia Martínez Bayer

Humberto Fischer Llop Víctor Hugo Puchi Acuña Torben Ettrup Petersen Carlos Díaz Verdugo Martín León Castro Eduardo Hagedorn Hermosilla

10.964

16.658

32.088

15.474

-8.955

-1.183

10,2%

6,5%

135

memoria empresas aquachile

empresa

objetivo social

cap.07

IV. Genética y Laboratorio

136

Aquainnovo S.A.

El objeto de la sociedad es: a) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general, desarrollando y dando asesoría en investigación científica orientada a mejorar la competitividad, abrir oportunidades de nuevos negocios en la industria acuícola a través de la incorporación de herramientas biotecnológicas y de genética molecular al proceso productivo; b) Asimismo, prestar servicios de consultoría y asesorías mediante la aplicación de los avances de la ciencia y biotecnología en la crianza de especies hidrobiológicas y de animales en general. Prestar asesoría en materias biotecnológicas que contribuyan a mejorar la eficiencia acuícola y agroalimentaria, entregando valor agregado por medio de la venta y comercialización de productos y servicios y también por medio de la producción y comercialización de especies hidrobiológicas y animales; c) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo en empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión, a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéutica o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos; la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad”; d) Arrendar instalaciones para el desarrollo de ensayos y ofrecer análisis y estudios de experimentación en general.

Laboratorio Antares S.A.

El objeto de la sociedad es: a) efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo de empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión , a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéuticas o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos, y, b) la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.

principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

Servicios de asesoría técnica en genética y servicios de 99,8609% bioensayo.

Servicios de Laboratorio.

100,0000%

capital suscrito y pagado

7.010

208

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

5.040

333

-128

1,5%

0,1%

representante legal / administrador

directorio / administración

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Torben Ettrup Petersen

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Torben Ettrup Petersen

137

memoria empresas aquachile

cap.07

estado consolidado de situación financiera resumido cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2014 2015

activos corrientes totales 494.706 430.825 activos no corrientes totales 294.066 292.804 total de activos 788.772 723.629 pasivos corrientes totales 253.927 407.801 pasivos no corrientes totales 121.740 299 total pasivos 375.668 408.101 patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 413.105 315.528 participaciones minoritarias 0 0 patrimonio total 413.105 315.528 total patrimonio y pasivos 788.772 723.629 estado de resultados integrales consolidados por función cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2014 2015

ingreso de actividades ordinarias 492.448 399.793 costo de ventas -449.477 -449.100 ganancia bruta pre fair value 42.971 -49.307 fair value activos biológicos cosechados y vendidos -22.927 53.182 fair value activos biológicos del ejercicio -11.169 -75.212 ganancia bruta 8.874 -71.336 gastos de administración y costos distribución -19.640 -18.447 ingresos financieros 446 535 costos financieros -6.918 -10.092 otros ingresos / egresos(1) 18.416 -24.456 gasto por impuesto a las ganancias 1.244 26.220 ganancia (pérdida) 2.423 -97.576 ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora 2.423 -97.576 ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 0 1 "Otros ingresos, por función" más "Otros gastos, por función" más "Diferencias de cambio" más "Resultados por unidades de reajuste".

estado de flujo de efectivo indirecto cifras en miles de us$

flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo efectivo y equivalente al efectivo al final del período 2 A contar del ejecicio 2012, la sociedad Alitec Pargua S.A. se reconoce como Asociada, luego sus activos, pasivos y resultados se reconocen proporcionalmente (50%) de acuerdo a la NIIF 11.

138

empresas aquachile s.a. (individual) 2014 2015

38.776 -14.767 -14.705 -11.803 -23.787 22.702 284 -3.870 7.102 2.911

inversi贸n salmones australes ltda. 2014 2015

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2014

2015

2014

2015

aquachile inc. 2014

2015

142.987 116.501 29.702 19.431 55.092 44.604 28.515 23.366 201.999 203.112 57.356 54.662 2.060 2.698 28 45 344.987 319.613 87.057 74.093 57.152 47.302 28.543 23.411 239.912 235.591 23.725 23.059 56.515 46.521 26.417 21.166 7.633 2.228 22.290 18.946 283 599 0 0 247.546 237.819 46.014 42.005 56.798 47.120 26.417 21.166 94.729 78.298 41.043 32.088 354 182 2.126 2.245 2.712 3.496 0 0 0 0 0 0 97.441 81.794 41.043 32.088 354 182 2.126 2.245 344.987 319.613 87.057 74.093 57.152 47.302 28.543 23.411

inversi贸n salmones australes ltda. 2014 2015

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2014

2015

2014

2015

aquachile inc. 2014

2015

252.813 203.602 73.493 58.342 150.752 142.024 219.217 225.673 -217.732 -211.699 -69.016 -59.330 -148.165 -139.927 -217.514 -223.820 35.081 -8.097 4.477 -988 2.588 2.098 1.703 1.854 -26.876 1.412 0 0 0 0 0 0 29.366 -8.163 0 0 0 0 0 0 37.571 -14.847 4.477 -988 2.588 2.098 1.703 1.854 -6.948 -5.971 -6.916 -6.091 -2.128 -1.763 -1.625 -1.699 94 36 105 120 50 0 0 0 -372 -315 -1.398 -1.420 -515 -317 -5 -7 -1.627 120 -1.250 -555 -756 130 -1 -1 -9.278 5.307 -14 -22 -32 -320 -48 -28 19.440 -15.670 -4.996 -8.955 -794 -172 24 118 19.035 -16.431 -4.996 -8.955 -794 -172 24 118 405 761 0 0 0 0 0 0

inversi贸n salmones australes ltda. 2014 2015

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2014

2015

2014

2015

aquachile inc. 2014

2015

10.464 9.535 2.635 -1.834 -1.946 2.143 202 -719 -8.655 -10.771 -3.570 -155 -1.868 -2.249 -16 -33 -1.727 -161 2.742 -1.523 -220 2.713 0 0 81 -1.397 1.807 -3.512 -4.035 2.606 186 -752 4.911 3.329 4.796 1.284 186 2.775 2.674 1.922

139

INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES

Memoria AquaChile 2015

8.1

Hechos relevantes o esenciales

142

memoria empresas aquachile

información sobre hechos relevantes o esenciales cap.08

hechos relevantes o esenciales Capítulo 8.1

Con fecha 19 de enero de 2015 se envía Hecho Esencial comunicando que la Compañía ha suscrito un memorándum de entendimiento (el “CTA”) con la compañía noruega Marine Harvest ASA (“Marine Harvest”) con el objeto de avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios para fusionar Marine Harvest Chile S.A. (“Marine Harvest Chile”), filial chilena de Marine Harvest, con Empresas AquaChile S.A. (“AquaChile”), siendo esta última la entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el CTA. En virtud de la Operación, Marine Harvest Chile se fusionaría por incorporación en AquaChile incluyendo los activos recientemente adquiridos de Acuinova. Inmediatamente después de la potencial fusión, los actuales accionistas de AquaChile serían dueños del 57,2% de las acciones de la entidad combinada y Marine Harvest sería dueño del 42,8% de las acciones de dicha entidad. En el contexto de la potencial fusión, Marine Harvest ha aceptado mantener su participación accionaria en la entidad combinada hasta el 15 de junio de 2016. Posteriormente, desde el 15 de junio de 2016 y hasta el 15 de junio de 2017, Marine Harvest tendrá la opción de adquirir un porcentaje mayor de acciones de AquaChile a través de una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) que como mínimo le permita llegar a un 55% del total de acciones de AquaChile. El precio de dicha OPA será el que resulte mayor entre US$0,8856 por acción y el precio de mercado de la acción de AquaChile al momento de la OPA. El precio mínimo de US$0,8856 por acción representa un premio de aproximadamente 41% respecto del promedio ponderado de la acción de AquaChile durante los últimos 30 días anteriores a esta fecha. Por su parte, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., vehículos a través de los cuales las familias Puchi y Fischer tienen actualmente un 33,03% de AquaChile, cada una, han aceptado el compromiso de vender en la OPA un número suficiente de acciones que asegure a Marine Harvest el 55% de la entidad combinada, si es que dicha OPA es lanzada. Después del 15 de junio de 2017, las respectivas obligaciones de mantener participación accionaria de Marine Harvest y de venta en OPA de Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., terminarán. Adicionalmente, Marine Harvest ASA, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. suscribirán documentación definitiva por medio de la cual, hasta el 15 de junio de 2017, Inversiones Patagonia Limitada y

142

memoria empresas aquachile

cap.08

Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. tendrán derecho a votar la cantidad de acciones de propiedad de Marine Harvest que sean necesarias para que elijan a la mayoría de los directores de la entidad combinada. En virtud de esta disposición Marine Harvest, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. serán miembros de un grupo controlador con acuerdo de actuación conjunta. Adicionalmente, el señor Víctor Hugo Puchi se mantendrá como Presidente de la entidad combinada y liderará a los actuales equipos de administración en el proceso de potencial fusión y combinación de negocios. Conforme al CTA, la potencial fusión ha quedado sujeta -además del respectivo acuerdo de la junta de accionistas de AquaChile-, a que se llegue a acuerdo entre las partes en relación con la documentación definitiva para la Operación; a la aprobación de sus respectivos directorios -y en el caso de AquaChile también de sus accionistas-; a un proceso de due diligence recíproco de ambas Compañías; y, a la aprobación de las autoridades relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice durante el tercer trimestre de 2015. /

Con fecha 22 de abril de 2015 se envía Hecho Esencial informando sobre la erupción del Volcán Calbuco. Al respecto se indicó que el personal de la compañía había sido evacuado y se encontraba a salvo, y que no se registraron daños en las instalaciones de Empresas AquaChile S.A. y Filiales.

Con fecha 30 de abril de 2015 se celebró Junta Ordinaria de Accionistas, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: Se aprobó la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e informe de la Empresa de Auditoría Externa, todos ellos referidos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014; se eligió como miembros del directorio a los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Mario Puchi Acuña, Claudio Fischer Llop, Alejandro Pérez Rodriguez, Piero Solari Donaggio y Pilar Lamana Gaete, esta última en calidad de independiente; se fijó la remuneración para los miembros del Directorio para el año 2015; se aprobó la cuenta de gastos del Directorio del año 2014; se fijó la remuneración para los miembros del Comité de Directores y el presupuesto del Comité de Directores para el año 2015; se designó a la firma PricewaterhouseCoopers como auditores externos independientes para el examen de la contabilidad, inventario, balance y los estados financieros del ejercicio 2015; y, se designó el diario El Mostrador para efectuar las publicaciones de la sociedad.

Con fecha 30 de abril de 2015, se envía Hecho Esencial informando que en sesión de directorio celebrada con fecha 30 de abril de 2015 se acordó elegir como Presidente del Directorio de Empresas AquaChile S.A., a don Víctor Hugo Puchi Acuña. En la misma sesión, la Directora Independiente Pilar Lamana Gaete procedió a designar a los directores señores Humberto Fischer Llop y Alejandro Pérez Rodriguez, para integrar el Comité de Directores de la sociedad, en conjunto con ella, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 50bis de la Ley N° 18.046.

Con fecha 9 de junio de 2015, se envía Hecho Esencial informando que la potencial operación de fusión con Marine Harvest Chile y que estaba sujeta a una serie de condiciones precedentes, incluyendo la celebración de acuerdos definitivos, la conclusión satisfactoria de due diligence por ambas partes y la aprobación de las autoridades relevantes, ha terminado por mutuo consentimiento ya que las partes no han logrado alcanzar un acuerdo definitivo. Se señala que AquaChile cree firmemente en la importancia de la consolidación de la industria salmonicultora chilena y que continuará con sus esfuerzos en esa dirección.

144

Con fecha 23 de junio de 2015, se envía Hecho Esencial informando que se ha convenido con un grupo de bancos acreedores -liderado por el Banco Rabobank- los términos y condiciones principales de un nuevo crédito sindicado, en proceso de formalización de la documentación definitiva. El nuevo crédito sindicado contempla un monto de hasta US$ 290.000.000 el cual se destinará a pagar la totalidad de la deuda bancaria de US$ 246.289.638. La disponibilidad de crédito adicional generada, permitirá tener la flexibilidad necesaria para poder asegurar una eficiente y más efectiva administración de los inventarios en el presente ciclo del negocio. Con esta fecha y para perfeccionar lo anterior, Empresas AquaChile S.A. ha convenido con sus actuales bancos acreedores prorrogar -por 30 díaslas cuotas de los tramos de la deuda bancaria de la compañía que vencían en esta fecha por US$ 122.539.638, acordando ser pagadas al término del plazo referido y además, -y en igual fecha- prepagar la totalidad del remanente de la deuda que vencía en el año 2018. El plazo del nuevo crédito sindicado es de 1,5 años bullet, período en el cual la deuda de la compañía se refinanciará a largo plazo en condiciones de mercado más favorables y con la expectativa de un mercado internacional más estable.

Con fecha 23 de marzo de 2016 se envía hecho esencial comunicando que producto del florecimiento de algas nocivas (FAN) o Bloom de algas que ha afectado en febrero y marzo de 2016 principalmente a zonas específicas de la Décima Región, los centros que opera la Compañía denominados Capera, Herradura, Isla Guar y Huenquillahue, ubicados en el Seno de Reloncaví, (Barrio N° 2) y Sotomó ubicado en Estuario de Reloncaví (Barrio N° 1), experimentaron importantes mortalidades de peces. De acuerdo al análisis efectuado por la Compañía a la fecha la pérdida por el evento antes mencionado alcanzaría un valor estimado de US$ 38,8 millones de dólares equivalentes a 9.398 toneladas de biomasa. A lo anterior se debe sumar un costo estimado de US$ 4,5 millones asociados al manejo de la mortalidad, los costos de traslado de peces vivos a centros de menor riesgo y la cosecha de emergencia en los centros afectados. Los centros de producción señalados no cuentan con seguros contra este riesgo de la naturaleza. La Compañía y sus filiales registraban al 29 de febrero de 2016 un total de 33 centros de producción en mar, con una cantidad aproximada de 26 millones de peces de las distintas especies, con un valor de biomasa aproximado de ciento setenta y seis millones de dólares. La pérdida determinada y detallada en el párrafo anterior, representa aproximadamente un 18% de la cantidad de peces en cultivo y un 22% del total de la biomasa de la Compañía. Frente a esta situación, la Compañía activó los planes de contingencia y mitigación previstos para situaciones de esta naturaleza, para dar pleno cumplimiento a las normativas y regulaciones medioambientales y sanitarias impuestas por la autoridad competente. Cabe destacar que en las dos semanas previas a la emisión de estos estados financieros, producto del inicio del cambio en las condiciones climáticas en las zonas afectadas, no se han reportado nuevos florecimientos de algas, estimándose por tanto que las pérdidas mencionadas equivalen a la totalidad de aquellas que se registrarán en los estados financieros del año 2016 producto de la situación señalada. Adicionalmente, y como resultado de las disminuciones en las cosechas proyectadas para 2016 para la industria salmonera local, los precios de venta han experimentado un incremento muy significativo en comparación con aquellos vigentes en instancias previas a estos eventos, razón por la cual se estima que los resultados de la Compañía se verán afectados positivamente, compensando parcialmente las pérdidas previamente señaladas.

145

sĂntesis de comentarios y proposiciones formuladas por accionistas y comitĂŠ de directores Memoria AquaChile 2015

9.1

Comentarios y proposiciones

149

síntesis de comentarios y proposiciones formuladas por accionistas y comité de directores

comentarios y proposiciones Capítulo 9.1

En la Junta Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2015, AFP Habitat señaló su voto de rechazo a la designación de PricewaterhouseCoppers como auditor de la sociedad argumentando que: “Atendida la relevancia de la función de auditoría y por comprometer ella la fe pública, AFP Habitat ha decidido rechazar la designación de PricewaterhouseCoppers como auditor de la Sociedad ya que esta compañía ha sido sancionada por la Corte de Apelaciones de Santiago y la Superintendencia de Valores y Seguros por trasgresiones a la normativa y al deber de cuidado en la auditoria de Empresas La Polar con las consecuencias por todos conocidas”.

149

memoria empresas aquachile

150

informaci贸n financiera

anรกlisis razonado

Memoria AquaChile 2015

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

A continuación se analizan los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) correspondientes al período terminado al 31 de diciembre de 2015. Todas las cifras están expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de América. Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales desarrolla actividades de (i) investigación y asesoría genética para la industria acuícola; (ii) producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) producción de alimento para peces para la industria salmonera y de tilapia.

1. DESTACADOS DEL PERÍODO Los ingresos por ventas consolidadas de Empresas AquaChile acumulados al 31 de diciembre del año 2015 totalizaron US$ 623,4 millones, mostrando una disminución de 20% con respecto a igual período del año anterior. Esta variación se debe principalmente a menores ventas de Salmón del Atlántico, Trucha, Salmón del Pacífico, Tilapia y “Otros negocios 1 ”. El EBITDA consolidado de AquaChile acumulado a diciembre de 2015 fue de US$ -57,0 millones, inferior a los US$ 78,4 millones registrados el año anterior, debido principalmente a los menores márgenes registrados en el período en salmones, truchas y tilapias. El resultado consolidado de AquaChile acumulado a diciembre de 2015 fue una pérdida de US$ 99,4 millones, que se compara con una utilidad de US$ 1,4 millones registrados en igual período del año anterior. La disminución observada se explica principalmente por la baja de los precios de venta internacionales que en el caso de las especies salmonídeas llega a un 19% y en el de la tilapia al 7% respecto a igual período del año anterior. La biomasa de peces actualmente en cultivo ha presentado bajas mortalidades, buenos niveles de crecimiento y los costos marginales de producción han ido presentando una tendencia a la baja, en línea con la estrategia perseguida por la compañía, la que se ha centrado en el aumento de la productividad y la disminución de los costos indirectos de producción. 1.1. ANÁLISIS DEL PERÍODO

Los ingresos por ventas consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2015 totalizaron US$ 623,4 millones, mostrando una disminución de 20% (∆- US$ 155,9 millones) con respecto a igual período 1 Incluyen la comercialización de producto terminado de terceros, maquilas, desechos orgánicos, ovas y smolts de Salmón y Trucha, pieles, escamas, harina y aceite de Tilapia, alimento para Tilapia, y servicios de laboratorio y genética.

del año 2014, debido principalmente a menores ventas de Salmón del Atlántico, Trucha, Salmón del Pacífico y Tilapia que disminuyeron en US$ 131 millones, de los cuales US$ 11,0 millones son atribuibles a un menor volumen de venta (∆- 4.010 tons WFE) y US$ 120,0 millones a un menor precio de venta de exportación. Adicionalmente se registró una reducción de US$ 26 millones en las ventas relacionadas a los “Otros negocios”. El negocio de Salmones y Truchas presentó menores ingresos por ventas de un 22% respecto del año anterior, debido a la disminución de las ventas físicas de Salmón del Pacífico y Trucha, así como también por la disminución en el precio de venta de las tres especies salmónidas. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment 2) acumulado del segmento salmones alcanzó los US$ -84,6 millones, cifra inferior a los US$ 50,5 millones registrados en igual período del año 2014. El negocio de la Tilapia presentó una disminución en sus ingresos durante el período debido a menores volúmenes de venta y menores precios de venta. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment) alcanzó los US$ -7,1 millones, cifra inferior a los US$ -2,4 millones registrados en igual período del año 2014. Al 31 de diciembre de 2015 la deuda financiera de la compañía alcanzó US$ 302,6 millones, comparada con los US$ 275,8 millones registrados al 31 de diciembre de 2014. La cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo” al 31 de diciembre de 2015 totalizó US$ 9,4 millones. Con esto, la deuda financiera neta de la compañía (deuda financiera menos efectivo) alcanzó los US$ 293,1 millones, superior a los US$ 256,3 millones registrados al 31 de diciembre de 2014. 1.2.

ANÁLISIS DE RESULTADOS

La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de Resultados Consolidado de Empresas AquaChile S.A. Al 31 de diciembre de 2015, las ventas consolidadas de AquaChile disminuyeron 20% con respecto a igual período del año 2014, mientras que los costos operacionales disminuyeron un 3%. Con esto, el Resultado operacional pre fair value adjustments (EBIT pre FV adj.*) alcanzó los US$ -91,7 millones, cifra que se compara con los US$ 48,0 millones registrados en igual período del año 2014. El EBITDA consolidado pre fair value adjustments 3 fue de US$ -57,0 millones al 31 de diciembre de 2015, cifra que se compara con los US$ 78,4 millones registrados en igual período del año 2014. Esta caída se debe a la disminución en los márgenes de venta de las cuatro 2 EBIT Pre FV Adj. (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados de la compañía.

(*): Para medir el performance financiero bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro EBIT pre fair value adjustments (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de peces provienen de la normativa IFRS de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden tener un impacto en su valor. AquaChile reporta su EBIT previo a los ajustes de fair value para ir mostrando el desempeño de sus operaciones durante el período.

154

Tabla N°1

Estado de resultados consolidado Cifras en miles de US$

4T15

4T14

2015

2014

∆AoA

Ingresos de actividades ordinarias

150.803

223.643

-33%

623.366

779.106

-20%

Costos operacionales (1)

-161.109

-193.240

-17%

-647.895

-665.880

-3%

Margen operacional

-10.307

30.403

-24.528

113.226

Otros costos y gastos operacionales (2)

∆ToT

-6.911

-8.610

-20%

-32.505

-34.781

-7%

-17.218

21.793

-57.034

78.444

-11,4%

9,7%

-9,1%

10,1%

Ajuste por gastos de depreciación y amortización

-9.882

-8.156

21%

-34.687

-30.428

14%

EBIT pre FV adj.

-27.100

13.637

-91.721

48.016

EBITDA pre FV adj. % EBITDA / Ingresos Ordinarios

Efecto neto de ajuste valor justo biomasa (3)

-8.991

-5.864

-53%

-28.779

-31.606

-36.091

7.773

-120.500

16.411

-3.441

-2.119

62%

-11.712

-8.643

36%

145

143

568

595

-4%

Otros ingresos / Egresos no operacionales (4)

-699

-4.852

86%

796

-1.764

Gastos por impuestos a las ganancias

9.595

-3.565

31.477

-5.178

Ganancia (Pérdida)

-30.491

-2.619

-1064%

-99.371

1.421

% Margen Neto (5)

-20,2%

-1,2%

-15,9%

0,2%

EBIT post FV adj.

Costos financieros Ingresos financieros

(1) “Costos de ventas” descontado el “Ajuste por gastos de depreciación y amortización” (2) “Costos de distribución” más “Gastos de administración” (3) “Fair Value activos biológicos cosechados y vendidos” más “Fair Value activos biológicos del ejercicio” (Ver Nota 10 Estados Financieros. Activos Biológicos) (4) “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste” (5) Ganancia (Pérdida) / Ingresos de actividades ordinarias Nota: Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y de la Nota 16 (Plantas, Propiedades y Equipos) de los Estados Financieros de la compañía. Fuente: AquaChile

especies comercializadas por la compañía, afectados principalmente por la disminución de los precios de venta de exportación. Al 31 de diciembre de 2015, la compañía presenta una pérdida por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ -28,8 millones, superior a la pérdida de US$ -31,6 millones registrada en igual período del año 2014. Lo anterior debido principalmente: i) al reconocimiento de un mayor reverso en costo por efecto de la valorización a fair value de la biomasa cosechada y vendida a diciembre de 2015 de US$ +56,8 millones, cifra superior al mayor costo de US$ -45,7 millones registrados en igual período del año anterior, debido principalmente a la diferencia negativa presentada Es importante destacar que la biomasa de peces en crianza y que se encuentra a pesos comercializables, se valoriza a fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía en el mes anterior y/o de los precios que se observan en el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones, AquaChile considera distintos tipos de productos para efectos del ejercicio de valorización, enfocándose en aquellos productos que mayoritariamente vende la compañía y donde no exista un nicho que a conocimiento de la empresa permita obtener rentabilidades superiores. Para el caso del Salmón del Atlántico la compañía utiliza el filete Trim D y para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, el pescado eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted). También es importante señalar que la compañía -entre las especies de peces que cultiva y comercializa - incluye el Salmón del Pacífico o Coho, especie que presenta una marcada estacionalidad, por cuanto se siembra en centros de cultivo -normalmente - entre los meses de Noviembre y Marzo de cada año y se cosecha entre los meses de Octubre y Febrero, cuando alcanza pesos comercialmente óptimos. Sin embargo, hacia fines de diciembre o el 4° trimestre de cada año, los peces en crianza alcanzan -normalmente- pesos promedios superiores a los 2,5 Kg WFE, los que acuerdo a las políticas de la compañía, clasifican para ser valorizados a fair value, generando un efecto en resultados por el sólo crecimiento natural de la biomasa. 4

entre los precios a los cuales fueron valorizados los activos biológicos de Salmón del Atlántico y Trucha durante diciembre de 2014 y el período acumulado a diciembre de 2015, y a los precios a los que fueron valorizados los activos biológicos de estas dos especies en diciembre de 2013 y el período acumulado a diciembre de 2014; y ii) al registro de una provisión por menor valor de realización de producto terminado al 31 de diciembre de 2015 de US$ -2,2 millones, superior a la provisión de US$ -4,1 millones registrada en igual período del año anterior. Lo anterior fue parcialmente contrarrestado por: i) el reconocimiento del ajuste por valorización de la biomasa de peces en crianza de US$ -79,7 millones4 cifra inferior a los US$ +18,2 millones registrados en igual período del año anterior, lo que se debe principalmente a los menores precios de mercado observados en Salmón del Atlántico y Trucha; ii) al registro de una provisión de US$ -3,7 millones por menor valor de realización a cosecha de la biomasa actualmente en crianza, no valorizada a fair value, cuyos costos proyectados han sido comparados contra una proyección de precios de mercado. (Ver Nota 10 Activos Biológicos).

Cifra incluye US$ -18,8 millones de Fair Value de la biomasa en crianza al 31 de diciembre 2015 155

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

Tabla N°2

Análisis fair value Salmón Atlántico 2015 2014

US$ miles

Salmón del Pacífico 2015 2014

Fair Value Activos Biológicos del Ejercicio

-75.212

-10.638

1.510

11.644

Ajuste por valorización biomasa de peces en crianza

Trucha

Total

2015

2014

2015

2014

-9.673

17.191

-83.374

18.197

-73.478

-10.638

1.510

11.644

-7.727

17.191

-79.695

18.197

Test de deterioro biomasa no afecta a fair value

-1.734

-1.946

-3.679

Fair Value Peces Cosechados y Vendidos

53.129

-13.565

-8.386

-14.005

9.852

-22.233

54.595

-49.803

Mayor costo por Fair Value biomasa cosechada y vendida

57.361

-12.156

-7.787

-13.904

7.261

-19.626

56.835

-45.686

Valor neto de realización producto terminado

-4.232

-1.409

-599

-101

2.591

-2.607

-2.240

-4.117

-22.083

-24.203

-6.876

-2.361

179

-5.042

-28.779

-31.606

Fair Value Neto Fuente: AquaChile

Los Otros Costos y Gastos Operacionales presentan una disminución de 6,5% con respecto a igual período del año anterior. En efecto, los Costos de Distribución presentan una disminución de 0,1%. Por su lado, los Gastos de administración presentan una disminución de 15,8%. El Resultado no operacional presenta una pérdida de US$ -10,3 millones, cifra que se compara con la pérdida de US$ -9,8 millones observada durante igual período del año anterior. Este menor resultado está explicado principalmente por un aumento en los costos financieros como consecuencia del aumento en el costo asociado al nuevo crédito sindicado. Los gastos por impuesto a las ganancias presentan un abono de US$ 31,5 millones que se compara positivamente con el cargo de US$ -5,2 millones registrados en igual período del año anterior. La compañía registró en el período una pérdida de US$ -99,4 millones, que se compara con la utilidad de US$ 1,4 millones registrada en igual período del año 2014.

1.3. Análisis de las ventas

AquaChile se caracteriza por su diversificación en productos y mercados. Los ingresos ordinarios acumulados al 31 de diciembre de 2015 alcanzaron los US$ 623,4 millones, inferior en un 20% a los ingresos ordinarios acumulados en igual período del año 2014. Esta disminución se explica principalmente por la disminución en la venta valorada de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha, Tilapia

y “Otros negocios”, lo que no logra ser compensado por el aumento de la venta valorada de alimento de Salmón. La Tabla N°3 muestra la comparación del período acumulado al 31 de diciembre de 2015 con el mismo período del año 2014, y refleja un aumento en la contribución relativa del Salmón del Atlántico, explicado por el mayor volumen de venta física de esta especie. Respecto de los demás segmentos de negocios se observa la consecuente disminución en la contribución relativa de las otras especies, salvo el segmento de la tilapia y el segmento de alimento para Salmón que muestran leves aumentos. Los negocios de Salmón y Trucha al 31 de diciembre de 2015 aportaron en conjunto un 72% de los ingresos totales de productos terminados por ventas a terceros, mientras que a igual fecha del año anterior representaban un 74%, disminución que está asociada al menor volumen de venta de Trucha y Salmón del Pacífico (Δ- 14.681 toneladas WFE), así como también por la disminución en el precio de venta de las tres especies Salmónidas (Δ- 20% en Salmón del Atlántico, Δ- 26% en trucha y Δ- 13% en Salmón del Pacífico). En el período reportado, el Salmón del Atlántico presentó un incremento de 21% (Δ+11.187 toneladas WFE) en las ventas físicas, la Trucha presentó una disminución de 13% (Δ-3.077 toneladas WFE), el Salmón del Pacífico de 48% (Δ-11.604 toneladas WFE) y la Tilapia de 3% (Δ- 516 toneladas WFE) respecto del año anterior. La Tabla N°4 muestra las variaciones de la venta consolidada

Tabla N°3

Distribución de las ventas consolidadas por área de negocio

2014 salmón del atlántico trucha salmón del pacífico tilapia alimento otros 156

Fuente: AquaChile

2015

MM US$ 319 140 114 57 42 107

2014

MM US$ 306 90 51 52 43 81

% 41 18 15 7 5 14

2015

% 49 14 8 8 7 13

mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad o segmento de negocio.

el precio de exportación y en menor medida por el aumento en el costo de venta respecto a igual período del año 2014.

Tabla N°4

El negocio de la Trucha disminuyó sus ingresos en un 36% (US$ -50,3 millones) con respecto a igual período del año 2014, debido a una disminución de 13% en el volumen de venta (Δ-3.077 toneladas WFE) y a una disminución de 26% en el precio de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -21,7 millones lo que se compara con los US$ +16,5 millones registrados en igual período del año 2014. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -1,08 / Kg WFE (en comparación a los US$ +0,71 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). La disminución observada en los márgenes está explicada principalmente por una disminución en el precio de exportación y en menor medida por el aumento en el costo de venta respecto a igual período del año 2014.

Análisis de variación de venta consolidada (efecto precio y volumen) Cifras en millones de US$ ∆ volumen

∆ precio

ventas 2014

ventas 2015

779 52 623

1 -4

-1

-26

otros ingresos

-48

alimento

-15

tilapia

-14

salmón del pacífico

-36

trucha

salmón del atlántico

-64

Fuente: AquaChile

Adicionalmente, en la Tabla N°5 se observa la distribución de las ventas de la compañía por segmento y mercado. 1.4. Análisis de los Segmentos

El negocio del Salmón del Atlántico disminuyó sus ingresos en 4% (US$ -12,1 millones) con respecto a igual período del año 2014, debido a la disminución de 20% en el precio de venta lo cual fue parcialmente compensado por un aumento de 21% en el volumen de venta (Δ+11.187 toneladas WFE). Por su parte el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -64,5 millones lo que se compara con los US$ +13,8 millones registrados en igual período del año 2014. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,98 / Kg WFE (en comparación a los US$ +0,25 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). La disminución observada en los márgenes está explicada principalmente por una disminución en

El negocio de Salmón del Pacífico o Coho disminuyó sus ingresos en un 55% (US$ -62,9 millones) con respecto a igual período del año 2014, debido a una disminución de 48% en el volumen de venta (Δ-11.604 toneladas WFE) y a una disminución de 13% en el precio de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una ganancia de US$ +1,6 millones, lo que se compara con los US$ +20,1 millones registrados en igual período del año 2014. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ 0,12 / Kg WFE (en comparación a los US$ +0,84 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). La disminución de los márgenes se explica por la caída en los precios de exportación. La disminución del volumen se debe a la estrategia de comercialización seguida en la temporada anterior de anticipar gran parte de la venta durante el último trimestre del año 2014. El negocio de la Tilapia disminuyó sus ingresos en un 10% (US$ -5,7 millones) con respecto a igual período del año 2014, debido a la disminución de 3% en el volumen de venta (Δ-516 toneladas WFE) y a una disminución de 7% en el precio de venta. El EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -7,1 millones lo que se compara con los US$ -2,4 millones registrados en igual período del año 2014. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,39 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,13 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). La disminución observada en los márgenes está explicada principalmente por una disminución en el precio de exportación.

157

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

Tabla N°5

Distribución de la venta por segmento y mercado 2015 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1)

Mercado EEUU US$ mm

Mercado Asiático US$ mm

Mercado Nacional US$ mm

Otros US$ mm

152

306

Total US$ mm

Otro salmón (2)

Tilapia (1)

Otros tilapia (2)

Alimento

Otros (3)

281

114

623

150

318

140

Total Ventas Valoradas

2014 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1)

101

114

otros salmón (2)

Tilapia (1)

Otros tilapia (2)

Alimento

Otros (3)

295

218

103

779

Total Ventas Valoradas

Variación 2015 / 2014 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1)

-7

-14

-12

-7

-8

-33

-3

-50

-10

-55

-63

otros salmón (2)

-4

-1

-2

-7

-18

Tilapia (1)

-8

-7

Otros tilapia (2)

-9

alimento

Otros (3) Total Ventas Valoradas

-15

-28

-104

-14

-156

Fuente: AquaChile (1) Corresponde a la venta de producto terminado propio de la compañía. Considera un mix con sus respectivas cláusulas de venta y que incluye filetes, porciones, HG (pescado eviscerado sin cabeza) y HON (pescado eviscerado con cabeza) en las líneas fresco y congelado para los distintos calibres vendidos. (2) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como desechos orgánicos, ovas, smolts, materia prima de terceros, etc. (3) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como pieles, escamas, empanizados, harina y aceite de Tilapia, materia prima de terceros, alimento para Tilapia, etc

158

Tabla N°6

Análisis ventas físicas, valoradas y margen por segmento 4T15

4T14

∆ ToT

2015

2014

∆ AoA

Salmón del Atlántico Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

Ton WFE

18.729

18.582

65.522

54.335

21%

MUS$

79.116

99.701

-21%

306.438

318.527

-4%

US$ / Kg WFE

4,22

5,37

-21%

4,68

5,86

-20%

-21.097

3.884

-64.480

13.841

US$ / Kg WFE

-1,13

0,21

-0,98

0,25

Ton WFE

4.113

5.406

-24%

20.105

23.182

-13%

MUS$

18.217

29.293

-38%

90.134

140.395

-36%

4,43

5,42

-18%

4,48

6,06

-26%

MUS$

Trucha Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

US$ / Kg WFE MUS$

-2.146

767

-21.710

16.534

US$ / Kg WFE

-0,52

0,14

-1,08

0,71

Ton WFE

4.056

9.947

-59%

12.419

24.023

-48%

MUS$

15.580

46.699

-67%

51.452

114.396

-55%

3,84

4,69

-18%

4,14

4,76

-13%

MUS$

-791

10.680

1.551

20.079

-92%

US$ / Kg WFE

-0,19

1,07

0,12

0,84

-85%

Salmón del Pacífico Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

US$ / Kg WFE

Tilapia Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

Ton WFE

3.904

3.694

18.061

18.577

-3%

MUS$

10.754

11.308

-5%

51.523

57.213

-10%

US$ / Kg WFE

2,75

3,06

-10%

2,85

3,08

-7%

MUS$

-3.066

-1.695

-81%

-7.080

-2.438

-190%

US$ / Kg WFE

-0,79

-0,46

-71%

-0,39

-0,13

-199%

Total Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

Ton WFE

30.801

37.629

-18%

116.108

120.117

-3%

MUS$

123.667

187.000

-34%

499.547

630.531

-21%

US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

4,02

4,97

-19%

4,30

5,25

-18%

-27.100

13.637

-91.721

48.016

-0,88

0,36

-0,79

0,40

Fuente: AquaChile

159

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Tabla N°7

Resumen de estado de situación financiera Cifras en miles de US$ Activo Corriente

2015

2014

349.760

473.706

Activo no Corriente

439.536

425.459

Total Activos

789.296

899.165

Pasivo Corriente

447.187

327.668

Pasivo no Corriente

20.072

150.089

Total Pasivos

467.259

477.757

Patrimonio

315.529

413.105

Participaciones no Controladoras Total Pasivo más Patrimonio

6.508

8.303

789.296

899.165

Fuente: AquaChile

Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2014, se resumen a continuación: Los Activos totales presentan una disminución de US$ 109,9 millones, un 12,2% inferior al nivel observado al 31 de diciembre de 2014, lo cual se explica por una disminución de los Activos corrientes de US$ 123,9 millones, parcialmente compensado por un aumento de los Activos no corrientes de US$ 14,1 millones. La disminución de los Activos corrientes se explica principalmente por: i) la disminución de US$ 80,0 millones en la cuenta de “Activos Biológicos Corrientes” asociado a la cosecha y venta de salmón durante el período, a la menor valorización por fair value de la biomasa en crianza registrada en diciembre de 2015 en comparación con diciembre de 2014 y a la provisión de US$ -3,7 millones por menor valor de realización a cosecha de la biomasa actualmente en crianza, no valorizada a fair value; ii) la disminución de US$ 39,5 millones en la cuenta “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes” asociado principalmente a la disminución de las ventas durante el 4T15 respecto del 4T14; y iii) la disminución de US$10,0 millones en la cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo”. El aumento de los Activos no corrientes se explica principalmente por el aumento de US$ 33,2 millones en el Activo por impuesto diferido. Lo anterior fue parcialmente compensado por una disminución de US$ 15,1 millones en la cuenta “Propiedades, plantas y equipos” y la disminución de US$ 4,2 millones en la cuenta “Activos biológicos, no corrientes”. Los Pasivos totales presentan una disminución de US$ 10,5 millones, un 2,2% inferior al nivel observado al 31 de diciembre de 2014, explicado por una disminución de los Pasivos no corrientes de US$130,0 millones, parcialmente compensado por un aumento de US$ 119,5 millones en los Pasivos corrientes. La disminución de los Pasivos no corrientes se explica principalmente 160

por la disminución de US$ 130,5 millones en la cuenta “Otros pasivos financieros, no corrientes” asociado a la reestructuración de la deuda financiera efectuada con fecha 23 de julio de 2015, donde la compañía prepaga la totalidad de la deuda asociada al crédito sindicado de fecha Junio de 2011 (saldo insoluto a la fecha del prepago de US$ 246 millones, de los cuales US$ 112 millones estaban registrados en el largo plazo) y contrata un nuevo crédito sindicado bullet a diciembre de 2016 por US$ 275,6 millones. El aumento de los Pasivos corrientes se explica por el aumento de US$ 157,1 millones en la cuenta “Otros pasivos financieros corrientes” asociado a la reestructuración de la deuda financiera efectuada con fecha 23 de julio de 2015, lo cual fue parcialmente compensado por la disminución de US$ 36,1 millones en las “Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar”. La reestructuración de la deuda financiera tiene las siguientes características: En el mes de junio de 2015, Empresas AquaChile S.A. convino con un grupo de bancos acreedores -liderado por el Banco Rabobank- los términos y condiciones principales de un nuevo crédito sindicado. Con fecha 23 de junio de 2015 y para perfeccionar lo anterior, Empresas AquaChile S.A. y filial acordaron con sus actuales bancos acreedores prorrogar -por 30 días- las cuotas de los tramos de la deuda bancaria de la compañía que vencían en esa fecha por US$122.539.638, acordando ser pagadas al término del plazo referido y además, -y en igual fecha- prepagar la totalidad del remanente de la deuda que vencía en el año 2018. El nuevo crédito contempla un financiamiento por hasta US$290.000.000 el cual, el 23 de julio de 2015, se destinó a pagar la totalidad de la deuda bancaria de US$ 246.289.638. La disponibilidad de crédito adicional generada, permite dar la flexibilidad necesaria para poder asegurar una eficiente y más efectiva administración de los inventarios en el presente ciclo del negocio, incluir la existente facilidad bilateral con el banco DnB Agencia en Chile, en una misma estructura crediticia; reducir el número de bancos acreedores; y posteriormente -y dentro del plazo- reestructurar la totalidad de la deuda de la compañía a largo plazo en condiciones de mercado más favorables y con la expectativa de un mercado internacional más estable. Con la firma del nuevo contrato de crédito del 23 de julio de 2015 se definen nuevas obligaciones financieras calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 30 de junio de 2015, y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a niveles de Equity ratio, Deuda Financiera Neta Ajustada (NIBD Ajustado) / EBITDA Ajustado, Liquidez Corriente, y niveles de Deuda Máxima, tal como se muestra a continuación:

Covenants

2Q-15

3Q-15

4Q-15

1Q-16

2Q-16

3Q-16

4Q-16

Equity Ratio (1)

42,5%

DFN Ajustada / EBITDA Ajustado (2)

5,75x

7,25x

7,5x

5,0x

4,5x

Liquidez Corriente (3)

1,2x

Deuda Máxima (M US$) (4)

320

(1) Equity Ratio: Razón entre las cuentas del balance consolidado denominadas “Patrimonio total” y “Total de activos"; (2) NIBD Ajustado / EBITDA Ajustado: el resultado de la suma de las siguientes cuentas del balance consolidado: /a/ Otros pasivos financieros, corrientes; más /b/ Otros pasivos financieros, no corrientes; más /c/ Pasivos con proveedores de más de ciento veinte días de duración menos /d/ la cuenta efectivo y equivalentes al efectivo, todo lo anterior, sin considerar cualquier pasivo financiero, corriente y no corriente, proveedores de más de ciento veinte días de duración y efectivo y equivalentes al efectivo de Grupo ACI y Alitec S.A., todo lo anterior dividido por EBITDA Ajustado de los últimos doce meses definido como el resultado de la siguiente operación: /a/ Ingresos de actividades ordinarias; menos /b/ Costos de venta; menos /c/ Gastos de administración; menos /d/ Gastos de distribución; y más /e/ Gastos de depreciación y amortización, excluyendo de dichas partidas /a/, /b/, /c/, /d/ y /e/ de Grupo ACI S.A. y Alitec S.A. (3) Liquidez Corriente: Total de activos corrientes dividido por el total de pasivos corrientes, excluyendo de este último la suma de los montos adeudados bajo las Obligaciones Reestructuradas, teniendo presente que del activo corriente se excluirá aquella biomasa de peces que no esté contemplada en los planes de cosecha de los doce meses inmediatamente siguientes a la Fecha de Medición que corresponda. (4) Deuda Máxima: Corresponde a la suma de las siguientes cuentas del Balance Consolidado: /a/ Otros pasivos financieros, corrientes y /b/ Otros pasivos financieros, no corrientes.

Considerando que los precios internacionales de exportación de las especies salmonídeas últimamente han mantenido un sostenido nivel a la baja, los resultados operacionales a diciembre de 2015 han sido afectados y el EBITDA acumulado de los últimos doce meses se ha vuelto insuficiente para dar cumplimiento al covenants de NIBD Ajustado / EBITDA Ajustado y de Equity Ratio. Los bancos habiendo reunido el

quórum suficiente, han autorizado para el 4Q-15 la no medición del ratio de NIBD Ajustado / EBITDA Ajustado y del Equity Ratio. Tabla 8.

Covenants financieros y medición mEDICIÓN AL 31 DE diciembre

2015

Covenant

Status

Liquidez Corriente

1,98

> o igual a 1,2x

Cumple

302,6

< o igual US$ 320 mm

Cumple

Deuda Máxima

Por lo tanto, se cumple. Al 31 de diciembre de 2015, la sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos. El Patrimonio Total de la compañía presenta una disminución de US$99,4 millones respecto a diciembre de 2014 explicado únicamente por la pérdida acumulada durante el período. Los principales indicadores financieros del balance consolidado se presentan a continuación:

Tabla N°9

Indicadores financieros del estado de situación financiera 2015

2014

ÍNDICES DE LIQUIDEZ Liquidez corriente

(Veces)

0,78

1,45

(Veces)

0,22

0,45

(Veces)

1,45

1,13

(Veces)

1,39

0,78

(Veces)

0,06

0,36

95,7%

68,6%

4,3%

31,4%

(Veces)

-10,17

1,76

(Activos corrientes / Pasivos corrientes) Razón ácida (Fondos disponibles / Pasivos corrientes) ÍNDICES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento (Pasivo corriente + Pasivo no corriente / Patrimonio Total) Razón de endeudamiento corto plazo (Pasivos corrientes / Patrimonio Total) Razón de endeudamiento largo plazo (Pasivos no corrientes / Patrimonio Total) Porción deuda corto plazo (Pasivos corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Porción deuda largo plazo (Pasivos no corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Cobertura gastos financieros (RAII de los últimos doce meses / Costos financieros de los últimos doce meses ÍNDICES DE ACTIVIDAD Total activos

MUS$

789.296

899.165

Inversiones en Activo Fijo

MUS$

23.060

26.949

(Veces)

2,20

1,96

(días)

164

184

Rotación de inventarios (Costo de venta de los últimos doce meses / (Inventario + Act. biológicos promedio)) Permanencia de inventarios (Inventario promedio / Costo de venta de los últimos doce meses *360) Nota: Fondos Disponibles: Activos Corrientes Totales menos Inventarios menos Activos Biológicos Corrientes. RAII de los últimos doce meses: Ganancia antes de impuestos de los últimos doce meses menos Costos Financieros de los últimos doce meses. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado Consolidado de Resultados y del Estado Consolidado de Situación Financiera.

Fuente: AquaChile

161

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

El indicador de Razón Ácida presenta una disminución respecto a diciembre de 2014 pasando desde un nivel de 0,45 en diciembre de 2014 a un nivel de 0,22 en diciembre de 2015, asociado principalmente a la disminución de las cuentas por cobrar, del efectivo y equivalentes al efectivo y al aumento de los otros pasivos financieros corrientes de la compañía entre diciembre de 2014 y diciembre de 2015. Respecto al nivel de endeudamiento de la compañía, se observa un aumento asociado a la pérdida acumulada del período. Respecto de los indicadores de actividad, destaca la inversión por US$ 23,1 millones a diciembre de 2015.

La compañía al 31 de diciembre de 2015 registra una pérdida acumulada de US$ 99,4 millones, cifra inferior a la utilidad de US$ 1,4 millones registrados en igual período del año anterior. La disminución observada se explica principalmente por el menor margen registrado en todas las especies respecto de igual período del año anterior. La compañía no ha repartido dividendos en los últimos 7 años. Actualmente la compañía registra pérdidas acumuladas en sus estados financieros. Los principales indicadores de rentabilidad se presentan en la Tabla siguiente.

DESCRIPCIÓN DE FLUJOS

Tabla N°11

Tabla N°10

Indicadores de rentabilidad

Flujo neto de efectivo Cifras en miles de US$

3. ANÁLISIS DE LA UTILIDAD

2015

2014

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Rentabilidad del patrimonio

-5.834

53.696

(Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-22.762

-26.811

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

(Utilidad neta anualizada / Activos totales promedio)

19.069

-24.527

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

Rentabilidad del activo

-10.037

1.548

Efectivo y equivalentes al efectivo al Inicio del período

19.483

17.935

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

9.446

19.483

Utilidad por acción

2014

-26,8%

0,6%

-11,6%

0,3%

US$ / Acción

-0,084

0,002

n.a

(Utilidad neta / N° Acciones suscritas y pagadas) Retorno de dividendos Dividendo por acción / Precio de mercado

Fuente: AquaChile

El comportamiento de los principales componentes del Flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2015, respecto del 31 de diciembre de 2014, es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2015 la compañía presenta un flujo neto total del período de US$ -10,0 millones. En el mismo período del año anterior registró un flujo de US$ +1,5 millones. Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2015 generaron un flujo de US$ -5,8 millones, inferior a los US$ +53,7 millones registrados en el mismo período del 2014. La actividad de inversión, implicó el desembolso de US$ -22,8 millones al 31 de diciembre de 2015. En el mismo período del año anterior el desembolso fue de US$ -26,8 millones. Las actividades de financiamiento implicaron ingresos netos de efectivo de US$ +19,1 millones al 31 de diciembre de 2015. En el mismo período del año anterior la compañía presentó desembolsos netos por US$ -24,5 millones.

162

4 . INDICADORES PRODUCTIVOS La compañía presenta una razón de cosecha de Salmones y Truchas (en toneladas WFE) / centros cosechados o en cosecha al 31 de diciembre de 2015 de 2.366 toneladas WFE. Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de 2015 de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 6,10 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 10,4 Kg / m3; y iii) Trucha: 6,00 Kg / m3. Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados al 31 de diciembre de 2015 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 87%; ii) Salmón del Pacífico: 92%; y iii) Trucha: 84%.

Tabla N°12

Indicadores Productivos 4T15

4T14

2015

2014

36.639

32.886

108.857

108.025

1.928

2.530

2.366

2.701

ÍNDICES PRODUCTIVOS Cosecha Salmónidos Centros cosechados o en cosecha durante el período Cosecha Salmónidos / Centros cosechados o en cosecha durante el período Centros en Uso* Cosecha Salmónidos / Centros en Uso*

Tons WFE # Tons WFE # Tons WFE

1.110

822

3.299

2.701 5,80

Densidad de Cultivo** Salmón del Atlántico

Kg / m3

6,10

5,80

6,10

Salmón del Pacífico

Kg / m3

10,40

7,90

10,40

7,90

Trucha

Kg / m3

6,00

4,90

6,00

4,90

Salmón del Atlántico

90%

86%

87%

86%

Salmón del Pacífico

89%

95%

92%

89%

Trucha

82%

86%

84%

86%

Sobrevivencia grupos cerrados***

* Corresponden a los centros en uso al fin del período de análisis. ** Densidad para las concesiones de acuicultura con producción de engorda en mar. *** Tasa de sobrevivencia de los grupos de engorda cerrados durante el período en cuestión. Fuente: AquaChile

5. ANÁLISIS DE RIESGOS La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, el negocio, sus resultados operacionales y/o condición financiera de la compañía pudieran verse material y adversamente afectados. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía. RIESGOS OPERACIONALES DEL NEGOCIO

Riesgos Ambientales Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom 5 de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados.

Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia. Riesgos de calidad de producto y trazabilidad Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial.

163

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile. Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía. Riesgos de variaciones de precios de insumos Parte de los costos más importantes en la producción de salmones se radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Tendencias de precios internacionales La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, lo que podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible

164

estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. Variaciones en el consumo en los mercados de destino Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. Cambios en la economía de los países de destino Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. RIESGOS FINANCIEROS

Concentración de pasivos financieros La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía Riesgo Cambiario Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio

también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. RIESGOS REGULATORIOS Y DEL MEDIOAMBIENTE

Cambios en la legislación medioambiental y otras El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. Cambios en la legislación acuícola y de concesiones La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable. OTROS RIESGOS

Riesgos de los activos Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de

responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. Subsidiaras y coligadas Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.

6. DIFERENCIA ENTRE VALORES ECONÓMICOS Y DE LIBROS DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2015 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con

165

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 (Valores en miles de dólares) cap.01

fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en la NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos. Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio. Los activos biológicos, cuya fecha proyectada de cosecha es menor a los 12 meses, se clasifican como activo corriente. El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado. De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la sociedad. Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado. A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización: Etapa

166

Activo

Valorización

Agua dulce

Reproductores

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Ovas

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Smolts y alevines Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua de mar

Pez en el mar

Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: •Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; •Salmón del Pacífico, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y •Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

Activos Biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento

La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias. En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente: Etapa

Activo

Valorización

Agua dulce

Tilapia

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

EXPOSICIÓN CAMBIARIA

En la Nota 28 de los Estados Financieros de la compañía se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

TENDENCIAS

No es política de AquaChile hacer públicas las proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo, la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.

167

ESTADOS FINANCIEROS

Memoria AquaChile 2015

10.1 Informe del Auditor Independiente

170

10.2 Estados Financieros

172

PricewaterhouseCoopers, Edificio Campanario, Piso 8, Of. B - Puerto Montt, Chile RUT: 81.513.400-1 - TelĂŠfono: (56)(65) 277 007 - 277 008 - Fax: (56)(65) 277 006 - www.pwc.cl

5555 555555555555

memoria empresas aquachile

Estados Financieros cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situación financiera clasificado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Estado de Situación Financiera

Nota

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

9.446

19.483

activos activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

3.616

2.389

67.047

106.557

15.295

13.219

70.316

67.872

Activos biológicos, corrientes

179.478

259.489

Activos por impuestos, corrientes

4.562

4.697

349.760

473.706

11.378

Inventarios, corrientes

Total activos corrientes activos no corrientes OTROS ACTIVOS FINANCIEROS, NO CORRIENTES

11.386

Cuentas por cobrar, no corrientes

150

10.484

10.173

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes

172

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

845

974

Activos intangibles distintos de la plusvalía

41.106

40.949

Plusvalía

53.247

Propiedades, planta y equipo

207.142

222.239

Activos biológicos, no corrientes

20.247

24.425

Activos por impuestos diferidos

95.079

61.924

Total de activos no corrientes

439.536

425.459

Total de activos

789.296

899.165

Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situación financiera clasificado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 31/12/2015 MUS$

Estado de Situación Financiera

31/12/2014 MUS$

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes

289.769

132.477

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

141.242

177.310

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

15.137

17.335

467

572

507

447.187

327.668

Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes

12.806

143.312

Cuentas por pagar, no corrientes

902

1.409

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corriente

1.400

1.575

Pasivos por impuestos diferidos

4.964

3.793

20.072

150.089

467.259

477.757

Total pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Capital emitido

514.463

Ganancias (pérdidas) acumuladas

(210.523)

(112.947)

Otras reservas

(6.344)

Superávit de revaluación

17.933

315.529

413.105

6.508

8.303

Patrimonio total

322.037

421.408

Total de patrimonio y pasivos

789.296

899.165

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

173

memoria empresas aquachile

Estados Financieros cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados por función por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Estado de Resultados por Función

Ingresos de actividades ordinarias

Nota

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

623.366

779.106

(682.582)

(696.308)

Costo de ventas Ganancia bruta pre fair value Fair value activos biológicos cosechados y vendidos

(59.216)

82.798

54.595

(49.803)

Fair value activos biológicos del ejercicio

(83.374)

18.197

Ganancia bruta

(87.995)

51.192

Otros ingresos por función

4.229

5.056

Costos de distribución

(20.460)

(20.481)

Gastos de administración

(12.045)

(14.301)

Otros gastos por función

(7.891)

(10.923)

Ingresos financieros

568

595

Costos financieros

(11.712)

(8.643)

(145)

(439)

4.603

4.543

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas

(130.848)

6.599

31.477

(5.178)

(99.371)

1.421

(99.371)

1.421

(97.576)

2.423

(1.795)

(1.002)

(99.371)

1.421

(0,0859)

0,0012

0,0000

(0,0859)

0,0012

Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,0000

Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas

0,0000

Ganancias (pérdida) diluida por acción

0,0000

Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica

Ganancias por acción diluidas

174

Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados integrales por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Estado del resultados integral Ganancia (pérdida)

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

(99.371)

1.421

Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación

Impuesto a las ganancias relacionado con inversiones en instrumentos de patrimonio de otro resultado integral

(1.062)

Otro resultado integral

(1.062)

(99.371)

359

(97.576)

1.361

(1.795)

(1.002)

(99.371)

359

Resultado integral total

Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total

Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

175

memoria empresas aquachile

Estados Financieros cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado de cambios en el patrimonio neto por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Capital emitido MUS$ Saldo inicial periodo actual 01/01/2015 Incremento (disminución) por corrección de errores Saldo inicial reexpresado

Primas de emisión MUS$

Superávit de revaluación MUS$

Otras Reservas varias MUS$

Ganancias (Pérdidas) acumuladas MUS$

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$

Participaciones no controladoras MUS$

Patrimonio total MUS$

514.463

17.933

(6.344)

(112.94)

413.105

8.303

421.408

514.463

17.933

(6.344)

(112.94)

413.105

8.303

421.408

(99.371)

Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida)

(97.576)

(1.795)

Otro resultado integral

(97.576)

(1.795)

(99.371)

Dividendos

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

Resultado integral Emisión de patrimonio

(97.576)

(1.795)

(99.371)

Saldo final período actual 31/12/2015

Total de cambio en patrimonio

514.463

17.933

(6.344)

(210.52)

315.529

6.508

322.037

Saldo inicial período anterior 01/01/2014

514.463

18.995

(4.325)

(134.96)

394.173

9.305

403.478

514.463

18.995

(4.325)

(134.96)

394.173

9.305

403.478

1.421

Incremento (disminución) por corrección de errores Saldo inicial reexpresado Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida)

2.423

(1.002)

Otro resultado integral

2.423

(1.002)

1.421

Dividendos

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

(1.062)

(2.019)

19.590

16.509

Total de cambio en patrimonio

(1.062)

(2.019)

22.013

18.932

(1.002)

17.930

514.463

17.933

(6.344)

(112.94)

413.105

8.303

421.408

Resultado integral Emisión de patrimonio

Saldo final período anterior 31/12/2014

176

Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto y en la página WEB de la Compañía.

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado de flujo de efectivo directo por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

31/12/2015 MUS$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

31/12/2014 MUS$

752.026

807.746

4.988

5.103

4.887

2.351

(776.107)

(778.145)

(72.971)

(75.864)

(2.614)

(2.696)

982

1.256

Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas Cobros derivados de arrendamiento y posterior venta de esos activos Otros cobros por actividades de operación Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Dividendos recibidos Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados)

200

1.260

Otras entradas (salidas) de efectivo

82.869

92.485

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

(5.834)

53.696

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo

298

138

Compras de propiedades, planta y equipo

(23.060)

(26.949)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

(22.762)

(26.811)

40.295

8.781

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos Importes procedentes de préstamos de largo plazo

29.322

Importes procedentes de préstamos de corto plazo

10.973

8.781

Préstamos de entidades relacionadas Reembolsos de préstamos Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo

388

1.269

(12.156)

(26.997)

(9.450)

(7.580)

(8)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

19.069

(24.527)

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

(9.527)

2.358

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

(510)

(810)

(10.037)

1.548

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

19.483

17.935

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

9.446

19.483

177

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

NOTA 1 - INFORMACION GENERAL Empresas AquaChile S.A. (en adelante la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y subsidiarias, integran el Grupo AquaChile (en adelante, “AquaChile” o “el Grupo”). Empresas AquaChile S.A. RUT 86.247.400-7, es una sociedad que se constituyó como sociedad anónima cerrada bajo la razón social de Fischer Hermanos Limitada mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1979, otorgada en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique, a fojas 38 N°34 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de agosto de 1979. Empresas AquaChile es una sociedad anónima abierta que de acuerdo a lo establecido en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2010 acordó acogerse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 12 de abril de 2011 Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069. La Sociedad, tiene su domicilio en Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se establezcan tanto en el país como en el extranjero. La estructura de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. El plazo de duración de la Sociedad es indefinido. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve coma ochenta y un dólares (US$ 514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000). Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no posee controlador y los Accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta. Las relaciones de los Accionistas de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se regulan por sus estatutos sociales, no existiendo pacto de actuación conjunta. El objeto de la Sociedad es: importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos y tilapia. Empresas AquaChile S.A. es una empresa chilena dedicada en la actualidad a la producción y comercialización del salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción. La Compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica. Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile S.A. participa en la industria de alimentos de Salmón y Trucha, a través de la adquisición del 50% de Alitec Pargua S.A. Asimismo, a partir del año 2011 la sociedad

178

a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. participa en la propiedad de Biomar Aquacorporation Products, empresa productora de alimento para Tilapia y en la cual posee un 50% de propiedad. La Compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso. El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se reforzó con la adquisición de Salmones Australes S.A., Salmones Chiloé S.A. (hoy Aguas Claras S.A.) y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A.). El liderazgo de la Compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción. El Grupo es actualmente uno de los principales productores de salmón a nivel mundial y además, es uno de los mayores productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a Estados Unidos. Los presentes estados financieros de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias están compuestos por el estado consolidado de situación financiera clasificado, el estado consolidado de resultados por función, el estado consolidado de otros resultados integrales, el estado consolidado de flujos de efectivo método directo, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y las notas a los estados financieros con revelaciones a dichos estados financieros consolidados. Los estados financieros muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo que se han producido en la Compañía en los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Para efectos de comparación, el estado de situación financiera clasificado y las notas explicativas asociadas, se presentan en forma comparativa con los saldos al 31 de diciembre de 2014. El estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo método directo y el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, se presentan por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Los estados financieros consolidados de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias, fueron preparados sobre la base del principio de empresa en marcha. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias se presentan en miles de dólares y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”) y a

Normas e instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros en relación al tratamiento contable de impuestos diferidos para el ejercicio 2014, que han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 24 de marzo de 2016.

2.2

Para permitir una mejor comparación de estos estados financieros, se han efectuado algunas reclasificaciones menores en el ejercicio anterior.

Enmiendas y mejoras

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros consolidados, las cuales han sido aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se presentan en estos estados financieros. 2.1

Bases de preparación

Los presentes estados financieros consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2015 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”) y normas emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 26 de septiembre de 2014 se promulgó la ley 20.780, publicada el 29 de septiembre de 2014, la cual introduce modificaciones al sistema tributario en Chile en lo referente al impuesto a la renta, entre otras materias. En relación con dicha Ley, el 17 de octubre de 2014 la Superintendencia de Valores y Seguros emitió el oficio circular N° 856, en el cual dispuso que los ajustes de los activos y pasivos por impuestos a la renta diferidos que se producen como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780 (reforma tributaria) se realizaran contra patrimonio y no contra resultado como indica la NIC 12. En Notas 2.19 y 17 se detallan los criterios empleados e impactos relacionados con el registro de los efectos derivados de la reforma y la aplicación del oficio circular citado, en el ejercicio 2014. La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad.

Nuevas normas e interpretaciones emitidas

a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2015. Enmienda a NIC 19 “Beneficios a los empleados”, en relación a planes de beneficio definidos – Publicada en noviembre 2013. Esta modificación se aplica a las contribuciones de los empleados o terceras partes en los planes de beneficios definidos. El objetivo de las modificaciones es simplificar la contabilidad de las contribuciones que son independientes del número de años de servicio de los empleados, por ejemplo, contribuciones de los empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo del salario. Mejoras a las normas internacionales de información financiera (2012) Emitidas en diciembre de 2013. NIIF 2 “Pagos basados en acciones” – Clarifica las definición de “Condiciones para la consolidación (o irrevocabilidad) de la concesión” y “Condiciones de mercado” y se definen separadamente las “Condiciones de rendimiento” y “Condiciones de servicio”. Esta enmienda deberá ser aplicada prospectivamente para las transacciones con pagos basados en acciones para las cuales la fecha de concesión sea el 1 de julio de 2014 o posterior. Su adopción anticipada está permitida. NIIF 3, “Combinaciones de negocios” - Se modifica la norma para aclarar que la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumple con la definición de instrumento financiero se clasifica como pasivo financiero o como patrimonio, sobre la base de las definiciones de la NIC 32, y que toda contraprestación contingente no participativa (non equity), tanto financiera como no financiera, se mide por su valor razonable en cada fecha de presentación, con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Consecuentemente, también se hacen cambios a la NIIF 9, la NIC 37 y la NIC 39. La modificación es aplicable prospectivamente para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición es el 1 de julio de 2014 o posterior. Su adopción anticipada está permitida siempre y cuando se apliquen también anticipadamente las enmiendas a la NIIF 9 y NIC 37 emitidas también como parte del plan de mejoras 2012.

En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio y complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

NIIF 8 “Segmentos de operación” - La norma se modifica para incluir el requisito de revelación de los juicios hechos por la administración en la agregación de los segmentos operativos. La norma se modificó adicionalmente para requerir una conciliación de los activos del segmento con los activos de la entidad, cuando se reportan los activos por segmento. Su adopción anticipada está permitida.

A la fecha de los presentes estados financieros no existen incertidumbres importantes respecto a sucesos o condiciones que pueden aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente como empresa en marcha.

NIIF 13 “Medición del valor razonable” - El IASB ha modificado la base de las conclusiones de la NIIF 13 para aclarar que no se elimina la capacidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a los importes nominales si el efecto de no actualizar no es significativo.

El criterio general usado por la Compañía para la valorización contable de sus activos y pasivos es el costo, excepto los instrumentos financieros de cobertura, ciertos activos y pasivos financieros, terrenos y los activos biológicos que se registran a valor razonable.

NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”, y NIC 38, “Activos intangibles” Ambas normas se modifican para aclarar cómo se trata el valor bruto en libros y la depreciación acumulada cuando la entidad utiliza el modelo de revaluación. Su adopción anticipada está permitida.

179

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

NIC 24, “Información a revelar sobre partes relacionadas” - La norma se modifica para incluir, como entidad vinculada, una entidad que presta servicios de personal clave de dirección a la entidad que informa o a la matriz de la entidad que informa (“la entidad gestora”). Su adopción anticipada está permitida. Mejoras a las normas internacionales de información financiera (2013) Emitidas en diciembre de 2013. NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” - Clarifica que cuando una nueva versión de una norma aún no es de aplicación obligatoria, pero está disponible para la adopción anticipada, un adoptante de IFRS por primera vez, puede optar por aplicar la versión antigua o la versión nueva de la norma, siempre y cuando aplique la misma norma en todos los periodos presentados. Enmiendas y mejoras

NIIF 3 “Combinaciones de negocios” - Se modifica la norma para aclarar que la NIIF 3 no es aplicable a la contabilización de la formación de un acuerdo conjunto bajo NIIF11. La enmienda también aclara que sólo se aplica la exención del alcance en los estados financieros del propio acuerdo conjunto.

NIIF 9 “Instrumentos Financieros”- Publicada en julio 2014. El IASB ha publicado la versión completa de la NIIF 9, que sustituye la guía de aplicación de la NIC 39. Esta versión final incluye requisitos relativos a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y un modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el actual modelo de deterioro de pérdida incurrida. La parte relativa a contabilidad de cobertura que forma parte de esta versión final de NIIF 9 había sido ya publicada en noviembre 2013. Su adopción anticipada es permitida.

01/01/2018

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” – Publicada en mayo 2014. Establece los principios que una entidad debe aplicar para la presentación de información útil a los usuarios de los estados financieros en relación a la naturaleza, monto, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo procedentes de los contratos con los clientes. Para ello el principio básico es que una entidad reconocerá los ingresos que representen la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. Su aplicación reemplaza a la NIC 11 Contratos de Construcción; NIC 18 Ingresos ordinarios; CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes; CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles; CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes; y SIC-31 Ingresos-Permutas de Servicios de Publicidad. Se permite su aplicación anticipada.

01/01/2018

NIIF 13 “Medición del valor razonable” - Se aclara que la excepción de cartera en la NIIF 13, que permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos y pasivos financieros por su importe neto, aplica a todos los contratos (incluyendo contratos no financieros) dentro del alcance de NIC 39 o NIIF 9. Una entidad debe aplicar las enmiendas de manera prospectiva desde el comienzo del primer período anual en que se aplique la NIIF 13.

Enmiendas y mejoras

01/01/2016

NIC 40 “Propiedades de Inversión” - Se modifica la norma para aclarar que la NIC 40 y la NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. Al prepararse la información financiera, tiene que considerarse la guía de aplicación de NIIF 3 para determinar si la adquisición de una propiedad de inversión es o no una combinación de negocios. Es posible aplicar esta enmienda a adquisiciones individuales de propiedad de inversión antes de la fecha obligatoria, si y sólo si la información necesaria para aplicar la enmienda está disponible.

NIIF 14 “Cuentas regulatorias diferidas” – Publicada en enero 2014. Norma provisional sobre la contabilización de determinados saldos que surgen de las actividades de tarifa regulada (“cuentas regulatorias diferidas”). Esta norma es aplicable solamente a las entidades que aplican la NIIF 1 como adoptantes por primera vez de las NIIF. NIIF 16 “Arrendamientos”- Publicada en enero de 2016. El IASB publicó la nueva norma de arrendamientos NIIF 16 “Arrendamientos”, que reemplaza las actuales directrices de la NIC 17. Esto requerirá cambios en contabilidad, particularmente de parte de los arrendatarios. La NIIF 16 requiere que los arrendatarios reconozcan un pasivo de arrendamiento que refleje los pagos de arrendamiento futuros y un “derecho de uso del activo” para prácticamente “todos los contratos de arrendamiento”. La norma se aplica a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero 2019 y su adopción anticipada es permitida si también se aplica la NIIF 15.

01/09/2019

Enmienda a NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, sobre adquisición de una participación en una operación conjunta – Publicada en mayo 2014. Esta enmienda incorpora a la norma una guía en relación a cómo contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta que constituye un negocio, especificando así el tratamiento apropiado a dar a tales adquisiciones.

01/01/2016

La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad. b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2015, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.

180

Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

Enmienda a NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles”, sobre depreciación y amortización – Publicada en mayo 2014. Clarifica que el uso de métodos de amortización de activos basados en los ingresos no es apropiado, dado que los ingresos generados por la actividad que incluye el uso de los activos generalmente refleja 01/01/2016 otros factores distintos al consumo de los beneficios económicos que tiene incorporados el activo. Asimismo se clarifica que los ingresos son en general una base inapropiada para medir el consumo de los beneficios económicos que están incorporados en activo intangible.

Enmienda a NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 41 “Agricultura”, sobre plantas portadoras – Publicada en junio 2014. Esta enmienda modifica la información financiera en relación a las “plantas portadoras”, como vides, árboles de caucho y palma de aceite. La enmienda define el concepto de “planta portadora” y establece que las mismas deben contabilizarse como propiedad, planta y equipo, ya que se entiende que su funcionamiento es similar al de fabricación. En consecuencia, se incluyen dentro del alcance de la NIC 16, en lugar de la NIC 41. Los productos que crecen en las plantas portadoras se mantendrá dentro del alcance de la NIC 41. Su aplicación anticipada es permitida.

Enmiendas y mejoras

01/01/2016

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

Enmienda a NIC 27 “Estados financieros separados”, sobre el método de participación - Publicada en agosto 2014. Esta modificación permite a las entidades utilizar el método de la participación en el reconocimiento de las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en sus estados financieros separados. Su aplicación anticipada es permitida.

01/01/2016

Enmienda a NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Publicada en septiembre 2014. Esta modificación aborda una inconsistencia entre los requerimientos de la NIIF 10 y los de la NIC 28 en el tratamiento de la venta o la aportación de bienes entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. La principal consecuencia de las enmiendas es que se reconoce una ganancia o pérdida completa cuando la transacción involucra un negocio (se encuentre en una filial o no) y una ganancia o pérdida parcial cuando la transacción involucra activos que no constituyen un negocio, incluso si estos activos están en una subsidiaria.

01/01/2016

Enmienda a NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Publicada en diciembre 2014. La enmienda clarifica sobre la aplicación de la excepción de consolidación para entidades de inversión y sus subsidiarias. La enmienda a NIIF 10 clarifica sobre la excepción de consolidación que está disponible para entidades en estructuras de grupo que incluyen entidades de inversión. La enmienda a NIC 28 permite, a una entidad que no es una entidad de inversión, pero tiene una participación en una asociada o negocio conjunto que es una entidad de inversión, una opción de política contable en la aplicación del método de la participación. La entidad puede optar por mantener la medición del valor razonable aplicado por la asociada o negocio conjunto que es una entidad de inversión, o en su lugar, realizar una consolidación a nivel de la entidad de inversión (asociada o negocio conjunto). La aplicación anticipada es permitida. Enmienda a NIC 1 “Presentación de Estados Financieros”. Publicada en diciembre 2014. La enmienda clarifica la guía de aplicación de la NIC 1 sobre materialidad y agregación, presentación de subtotales, estructura de los estados financieros y divulgación de las políticas contables. Las modificaciones forman parte de la Iniciativa sobre Divulgaciones del IASB. Se permite su adopción anticipada.

01/01/2016

NIC 19, “Beneficios a los empleados” - La enmienda aclara que, para determinar la tasa de descuento para las obligaciones por beneficios post-empleo, lo importante es la moneda en que están denominados los pasivos, y no el país donde se generan. La evaluación de si existe un mercado amplio de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa moneda, no en bonos corporativos en un país en particular. Del mismo modo, donde no existe un mercado amplio de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos del gobierno en la moneda correspondiente. La modificación es retroactiva pero limitada al comienzo del primer periodo presentado. NIC 34, “Información financiera intermedia” - La enmienda aclara qué se entiende por la referencia en la norma a “información divulgada en otra parte de la información financiera intermedia”. La nueva enmienda modifica la NIC 34 para requerir una referencia cruzada de los estados financieros intermedios a la ubicación de esa información. La modificación es retroactiva.

01/01/2016

La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el período de su primera aplicación. 2.3

Bases de consolidación

a) Subsidiarias

01/01/2016

Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2014) Emitidas en septiembre de 2014. NIIF 5, “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas”. La enmienda aclara que, cuando un activo (o grupo para disposición) se reclasifica de “mantenidos para la venta “a” mantenidos para su distribución “, o viceversa, esto no constituye una modificación de un plan de venta o distribución, y no tiene que ser contabilizado como tal. Esto significa que el activo (o grupo para disposición) no necesita ser reinstalado en los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como “mantenidos para la venta” o “mantenidos para distribuir ‘, simplemente porque las condiciones de disposición han cambiado. La enmienda también rectifica una omisión en la norma explicando que la guía sobre los cambios en un plan de venta se debe aplicar a un activo (o grupo para disposición) que deja de estar mantenido para la distribución, pero que no se reclasifica como “mantenido para la venta”.

NIIF 7 “Instrumentos financieros: Información a revelar”. Hay dos modificaciones de la NIIF 7. (1) Contratos de servicio: Si una entidad transfiere un activo financiero a un tercero en condiciones que permiten que el cedente de baja el activo, la NIIF 7 requiere la revelación de cualquier tipo de implicación continuada que la entidad aún pueda tener en los activos transferidos. NIIF 7 proporciona orientación sobre lo que se entiende por implicación continuada en este contexto. La enmienda es prospectiva con la opción de aplicarla de forma retroactiva. Esto afecta también a NIIF 1 para dar la misma opción a quienes aplican NIIF por primera vez. (2) Estados financieros interinos: La enmienda aclara que la divulgación adicional requerida por las modificaciones de la NIIF 7, “Compensación de activos financieros y pasivos financieros” no se requiere específicamente para todos los períodos intermedios, a menos que sea requerido por la NIC 34. La modificación es retroactiva.

01/01/2016

Subsidiarias son todas las entidades (incluidas eventuales entidades de cometido especial) sobre las que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias tienen poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente posibles de ejercer o convertir. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Hasta el año 2011 la Sociedad consolidaba la subsidiaria Alitec Pargua S.A. debido a que poseía el control por tener mayoría en el directorio. Además, desde el año 2011, la Sociedad a través de su subsidiaria Grupo ACI mantiene una inversión en la subsidiaria Biomar Aquacorporation Products S.A. del 50%, que se registraba bajo el método de la participación.

181

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

A contar de diciembre de 2012 la compañía modifica el acuerdo de accionistas que mantiene con Biomar S.A. en Alitec Pargua S.A., equiparando la cantidad de directores. De esta forma, ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto, donde la compañía como operador conjunto reconoce la proporcionalidad de sus activos y pasivos, incluyendo su participación de los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto de la operación conjunta, su participación en los ingresos de la actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta y sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. A contar de diciembre de 2013 la subsidiaria Grupo ACI, modifica el acuerdo de accionistas que mantenía con Biomar Aquaculture Corporation en la sociedad Biomar Aquacorporation Products, equiparando la cantidad de directores. De esta forma ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto, donde la compañía como operador conjunto reconoce la proporcionalidad de sus activos y pasivos, incluyendo su participación de los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto de la operación conjunta, su participación en los ingresos de las actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta y sus gastos, incluyendo su participación

182

en los gastos incurridos conjuntamente. Para contabilizar la adquisición de subsidiarias, se utiliza el método de adquisición. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como menor valor o plusvalía comprada (goodwill). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados. Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, se modifican las políticas contables de las subsidiarias. A continuación se presenta el detalle de las sociedades incluidas en los presentes estados financieros consolidados:

% de participación Al 31 de diciembre de 2015 Sociedad

RUT

País de origen

Moneda funcional

Directo %

Indirecto %

Total %

Al 31 de diciembre de 2014 Total %

Aguas Claras S.A.¹

96.509.550-0

Chile

USD

0,0000

100,0000

Procesadora Hueñocoihue SpA.

78.512.930-k

Chile

USD

0,0000

100,0000

Aquainnovo S.A.

76.794.910-3

Chile

USD

0,0000

99,8816

Piscicultura Aquasan S.A.

99.595.500-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

AquaChile S.A.

79.800.600-2

Chile

USD

0,0000

99,9994

AquaChile Inc.

Extranjero

EEUU

USD

100,0000

0,0000

100,0000

Antarfish S.A.

96.519.280-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

Antarfood S.A.

88.274.600-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

Procesadora Aguas Claras Ltda.

87.782.700-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

Servicios Aguas Claras S.A.

76.495.180-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

Salmones Australes S.A.

96.775.710-1

Chile

USD

0,0000

100,0000

Salmones Cailín S.A.

84.449.400-9

Chile

USD

41,6179

58,3821

100,0000

Salmones Maullín S.A.

96.786.950-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

Grupo ACI S.A.

Extranjero

Costa Rica

USD

79,9586

0,0000

79,9586

Alitec Pargua S.A.

76.591.150-8

Chile

USD

50,0000

0,0000

50,0000

Cult. Acuícolas El Volcán Ltda.

84.925.700-5

Chile

USD

0,0700

99,9300

100,0000

Salmones Maullín Ltda.

79.728.530-7

Chile

USD

0,0536

99,9464

100,0000

Inversiones Antarfish Ltda.

76.127.952-1

Chile

USD

0,1249

99,8751

100,0000

Inversiones Salmones Australes Ltda.

76.127.961-0

Chile

USD

99,9999

0,0000

99,9999

Laboratorio Antares S.A.

76.300.265-9

Chile

USD

0,0000

100,0000

Con fecha 29 de octubre 2012 la sociedad relacionada Aguas Claras S.A. adquiere de Asesorías e Inversiones Doña Paula Ltda. y Asesorías e Inversiones Trancura Ltda., el 7% de la propiedad de la Sociedad Salmones Chiloé S.A., con lo cual Empresas AquaChile S.A. obtiene el 100% de la propiedad sobre Salmones Chiloé S.A. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Aguas Claras S.A. de fecha 17 de diciembre de 2014, se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Salmones Chiloé S.A. Por medio de esta fusión Aguas Claras S.A. absorbió a Salmones Chiloé S.A., pasando a ser la sucesora legal de esta última sociedad en todos sus derechos y obligaciones. Desde un punto de vista contable se consideró que es una operación entre empresas bajo control común.

Transacciones y participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras se presentan en el rubro patrimonio neto del estado consolidado de situación financiera clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el estado consolidado de resultados integrales por función conformando la ganancia (pérdida) del período. Los resultados de las transacciones entre los accionistas no controladores y los accionistas controladores de las empresas donde se comparte la propiedad, se registran dentro del patrimonio y, por lo tanto, se muestran en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

asociada es igual o superior a su inversión en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias no reconocerán pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada. d)

2.4

c) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias ejercen influencia significativa pero que no tienen control sobre las políticas financieras y de operación. Las inversiones en asociadas se contabilizan en su formación o compra a su costo y posteriormente se ajustan por el método de participación. La inversión de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en asociadas incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada. La participación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en la reserva correspondiente dentro del patrimonio neto. Cuando la participación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en las pérdidas de una

Ajustes de presentación

La Sociedad realiza ajustes menores de presentación y reclasificación a los estados financieros consolidados de manera de reflejar de mejor manera sus obligaciones y compromisos. Información financiera por segmentos operativos

La NIIF 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias presentan la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocio) en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de inversiones y en función de la diferenciación de productos, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 – Información Financiera por Segmentos. Esta información se detalla en Nota 5. Los segmentos a revelar por Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias son:

183

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Cultivo de Salmón y Trucha

Cultivo de Tilapia

Producción de alimentos para peces

Por todo lo expresado anteriormente, la entidad considera que bajo las circunstancias vigentes, la moneda funcional de las empresas integrantes del Grupo Empresas AquaChile, son las siguientes:

2.5

Transacciones en moneda extranjera

Moneda de presentación.

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo Empresas AquaChile se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional), que constituye además, la moneda de presentación de los estados consolidados de situación financiera. b)

Moneda funcional

De acuerdo a las indicaciones y definiciones entregadas en la NIC 21 la moneda funcional “es la moneda del entorno económico principal en que opera la entidad”. En base a lo anterior la Sociedad ha establecido que las condiciones actuales que sustentan el análisis de moneda funcional de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias son las siguientes: Factores

Moneda funcional

Sociedad

- Otros

Moneda

La moneda que influye principalmente en los precios de venta de bienes y servicios; normalmente aquella con la que se “denominan” y “liquidan” los precios de venta de los mismos.

Dólar

La moneda que influye fundamentalmente en los costos de la mano de obra, de los materiales y de otros costos de producir bienes o suministrar servicios (normalmente aquella en la cual se “denominan” y “liquidan” tales costos).

Dólar y peso2

La moneda en que se mantienen los importes cobrados por las actividades de la operación.

Dólar

Adicionalmente, los siguientes aspectos fueron considerados para reafirmar la determinación de la moneda funcional de la entidad: -

La moneda en la cual se generan principalmente los fondos de las actividades de financiamiento (obligaciones bancarias, patrimonio) para el Grupo de empresas es, el dólar.

La moneda en que principalmente se invierten los montos cobrados por las actividades operacionales para el Grupo de empresas es, el dólar.

Procesadora Hueñocoihue SpA.

Dólar

Aquainnovo S.A.

Dólar

Piscicultura Aquasan S.A.

Dólar

AquaChile S.A.

Dólar

AquaChile Inc.

Dólar

Antarfish S.A.

Dólar

Aguas Claras S.A.

Dólar

Antarfood S.A.

Dólar

Procesadora Aguas Claras Ltda.

Dólar

Servicios Aguas Claras S.A.

Dólar

Salmones Australes S.A.

Dólar

Salmones Cailín S.A.

Dólar

Salmones Maullín S.A.

Dólar

Grupo ACI S.A.

Dólar

Alitec Pargua S.A.

Dólar

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda.

Dólar

Salmones Maullín Ltda.

Dólar

Inversiones Antarfish Ltda.

Dólar

Inversiones Salmones Australes Ltda.

Dólar

Laboratorio Antares S.A.

Dólar

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados. d)

Tipo de cambio de moneda extranjera

Los tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, respecto al dólar estadounidense, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes: 31/12/2015

Moneda

Cierre

31/12/2014

Promedio mensual acumulado

Cierre

Promedio Mensual Acumulado

Peso chileno

CLP

710,16

704,24

606,75

Euro

EUR

0,92

0,90

0,82

612,92 0,81

Yen

JPY

120,59

121,03

119,29

119,35

Colón Costarricense

532,30

532,05

533,28

528,96

2.6 Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo de la Sociedad se componen de terrenos, construcciones, infraestructura, maquinarias, equipos y otros activos fijos. Los principales activos fijos de Empresas AquaChile S.A. 1 2

184

Dólar estadounidense Peso chileno

y sus subsidiarias corresponden a terrenos, equipos y maquinaria de plantas de proceso y marítimo y de centros de engorda. Las construcciones, plantas, equipos y maquinarias se reconocen tanto al momento inicial como posteriormente a su costo histórico, menos su correspondiente depreciación y deterioro acumulado, en caso de existir. Para efectos de transición a las NIIF, de acuerdo a lo permitido por la NIIF 1, los terrenos más relevantes de la Sociedad se revalorizaron al 1 de enero de 2010. Las tasaciones se llevaron a cabo en base al valor de mercado. Hasta el ejercicio 2012, la medición posterior de los mismos se realizaba de acuerdo a NIC 16 mediante el método del costo, utilizando costo atribuido en caso de corresponder. A partir del ejercicio 2013 el grupo de empresas cambia el criterio de valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de propiedades, planta y equipo desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se contrata los servicios de expertos externos quienes determinaron los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos, utilizando para estos efectos datos de entrada nivel II conforme a las definiciones de IFRS 13. A juicio del Directorio y de la Administración, el cambio en esta política contable permitirá medir de manera adecuada los cambios en los valores razonables de terrenos del Grupo, cambios que han ocurrido a partir de la fecha de adopción de IFRS y que se estima, ocurrirán con cierta periodicidad considerando las características de estos activos. El efecto de este cambio en patrimonio, neto de impuestos diferido, realizado al 31 de diciembre de 2013, ascendió a MUS$ 20.634 (Grupo ACI en Costa Rica MUS$ 8.176 y MUS$ 12.458 de la Sociedad Matriz y subsidiarias en Chile). Esa revaluación, con efecto a partir del ejercicio 2013, fue registrada imputando en terrenos del rubro Propiedades, planta y equipo, un monto ascendente a MUS$ 23.748 y en el pasivo por impuestos diferidos un monto ascendente a MUS$ 3.114. El efecto neto de esta revaluación, fue imputado a la cuenta patrimonial “Reserva por revaluaciones de propiedades, planta y equipo” por un monto ascendente a MUS$ 20.634. Conforme a lo establecido en NIC 8, los efectos de la aplicación por primera vez de una política contable de revaluación de activos conforme a NIC 16, deben ser tratados con efecto prospectivo y no retrospectivo y por tanto no se han modificado los estados financieros del ejercicio anterior. Durante los ejercicios 2015 y 2014, no se han efectuado revaluaciones de terrenos, dado que se estima no ha habido cambios de importancia en los valores de mercado de estos activos. Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del período, no así las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes.

La depreciación de los activos se calcula utilizando el método lineal, distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la producción y cambios en la demanda del mercado de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. Los terrenos no son depreciados. Las vidas útiles técnicas estimadas y sus valores residuales, son los siguientes: Vida útil promedio

Valor residual

Edificios

12 años

Sin valor residual

Plantas y equipos

10 años

Sin valor residual

Equipamientos de tecnología de la información

5 años

Sin valor residual

Instalaciones fijas y accesorios

10 años

Sin valor residual

Vehículos de motor

7 años

Sin valor residual

Otras propiedades, planta y equipo

7 años

Sin valor residual

Aquellas instalaciones que se mantienen inactivas, continúan con su depreciación de acuerdo al método lineal. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre anual de los estados financieros, de tal forma de obtener una vida útil restante acorde con el valor de los activos. Cuando el valor de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, mediante la aplicación de pruebas de deterioro. Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, planta y equipo se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación) y se incluyen en el estado de resultados. 2.7

Activos biológicos

Activos biológicos salmones y truchas

Los activos biológicos (salmones y truchas) tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda, son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en la NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos. Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, La Compañía, si las condiciones así lo ameritan, realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza, cuyo efecto neto acumulado se imputa contra los resultados del ejercicio. Activos biológicos (salmones y truchas) en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. 185

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados y ajustados al valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio. El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado (WFE3). De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada al peso al cual se realiza la valorización de la biomasa. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la Sociedad. A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización: Etapa Agua dulce

Activo

Valorización

Reproductores

Costo acumulado directo e indirecto. Costo acumulado directo e indirecto.

Agua dulce

Ovas

Agua dulce

Smolts y alevines

Costo acumulado directo e indirecto.

Agua de mar

Pez en el mar

Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: ·Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; ·Salmón del Pacífico o Coho, a partir de los 2,5 Kilos WFE; ·Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y ·Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre, neto de deterioro (el cual se aplica y registra si las condiciones así lo ameritan)

Modelo de valorización

La evaluación es revisada para cada centro de cultivo y se basa en la biomasa de peces existentes al cierre de cada mes. Su detalle incluye el número total de peces en crianza, su estimación de peso promedio y el costo de la biomasa de peces. En su cálculo, el valor es estimado considerando el peso promedio al que se encuentre esa biomasa, la cual a su vez es multiplicada por el valor por kilo que refleja el precio de mercado. El precio de mercado es obtenido ya sea de un índice de precios internacionales o bien de las ventas realizadas a la fecha de cierre de los estados financieros, y por tanto se utilizan para estos efectos, datos de entrada de Nivel III conforme a las definiciones de IFRS 13. Supuestos utilizados para determinar el valor justo de peces en crianza

La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado. WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como peso round weight.

186

Volumen de biomasa de peces

El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación de crecimiento del momento; registro de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades. Distribución de peso a cosecha

Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso, puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la Compañía. Precios de Mercado

El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cuando cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Activos biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento

Activo

Agua dulce

Tilapia

2.8

Valorización Costo acumulado directo e indirecto, neto de deterioro, de corresponder.

Activos intangibles distintos de la plusvalía

Concesiones de acuicultura

Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de las concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. Estos activos se someten a pruebas de deterioro de valor anualmente.

b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 5 años, a través del método lineal. Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gastos cuando se incurren en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y cualquier tipo de gasto incurrido en su desarrollo o mantenimiento. Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 5 años. c)

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costos incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangibles cuando se cumplen los siguientes requisitos: -

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

La administración tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.

Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible.

Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro.

Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.

Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

2.9 Plusvalía

La plusvalía (goodwill) representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Empresas AquaChile S.A. en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias se somete anualmente a pruebas de deterioro de valor, reconociendo las pérdidas acumuladas por deterioro, de ser requerido. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida.

Esta plusvalía se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicha plusvalía comprada. De acuerdo con lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera N° 3 (NIIF 3), el goodwill negativo proveniente de la adquisición de una inversión o combinación de negocios, se abona directamente al estado de resultados. 2.10 Costos de intereses

Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran directamente en resultados. 2.11 Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libro es mayor que su valor recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado (UGE). Los activos no financieros distintos de la plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisión anualmente para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas. Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta otras ganancias (pérdidas). 2.12 Activos financieros

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias clasifican sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y cuentas por cobrar. El grupo no mantiene instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial. 187

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Clasificación de activos financieros

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes. b) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Aquellas partidas con vencimiento menor a 12 meses se clasifican como activos corrientes. Las partidas con vencimiento mayor a 12 meses se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Se deben contabilizar inicialmente a su valor razonable, reconociendo un resultado financiero por el período que media entre su reconocimiento y la valoración posterior. En el caso específico de los deudores comerciales, otros deudores y otras cuentas por cobrar, se optó por utilizar el valor nominal, teniendo en cuenta los cortos plazos de cobranza que maneja el Grupo. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias evalúan en la fecha de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. c) Reconocimiento y medición de activos financieros Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se comprometen a adquirir o vender el activo. i) Reconocimiento inicial Los activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción, para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados. ii) Valorización posterior Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable con contrapartida en resultados. Para los préstamos y cuentas por cobrar se consideran como valor razonable el valor nominal. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

188

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias evalúan en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que

un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. 2.13 Inventarios

Las existencias se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de precio medio ponderado (PMP). El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas con el ajuste a valor justo de la biomasa, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. Los productos obsoletos o de lento movimiento son reconocidos a su valor de realización. 2.14 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen a su valor nominal, ya que los plazos medios de vencimiento no superan los 90 días. El ingreso asociado al mayor plazo de pago acordado, de existir, se registra como ingreso diferido en el pasivo corriente y la porción devengada se registra dentro de ingresos de actividades ordinarias. Adicionalmente se realizan estimaciones sobre aquellas cuentas de cobro dudoso sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes al final de cada período. Las pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos se registran en el estado de resultados integrales en el período que se producen. Los créditos comerciales se incluyen en el activo corriente en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en la medida que su estimación de cobro no supere un año desde la fecha del estado financiero. 2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias consideran como efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras inversiones financieras de bajo riesgo (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Se incluyen también dentro de este ítem, de existir, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como pactos con retrocompra y retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo definido precedentemente y cuyos fondos sean de libre disposición. Las líneas de sobregiro bancario utilizadas se incluyen en otros pasivos financieros. 2.16 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase.

Los dividendos mínimos legales sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son devengados. 2.17 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar comerciales se registran a valor nominal por no presentar diferencias significativas con su valor justo.

2.20 Beneficios a los empleados

a) Vacaciones del personal

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo, el que se registra a su valor nominal. El concepto referido a beneficios por vacaciones no representa un monto significativo en el estado de resultado integral.

2.18 Otros pasivos financieros

Las obligaciones con bancos e instituciones financieras se reconocen inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente los recursos ajenos se valorizan por su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. El método de interés efectivo consiste en aplicar la tasa de mercado de referencia para deudas de similares características al valor de la deuda. Sin embargo, la administración estima que se puede endeudar en condiciones de precio y plazos similares a los cuales se encuentra la deuda vigente por lo que considera como valor razonable el valor libro de la deuda.

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias no presentan obligaciones relevantes o materiales por indemnizaciones por cese a servicios del personal y las constituyen sólo en la medida que exista una obligación legal asociada o una práctica formalizada que dé lugar a dicha obligación. No existen otros beneficios post empleo para el personal de la Sociedad Matriz y sus subsidiarias.

2.19 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos

El gasto por impuesto a las ganancias del período incluye los impuestos de Empresas AquaChile S.A. y de sus subsidiarias, basados en la renta imponible para el período, junto con los ajustes fiscales de ejercicios anteriores y el cambio en los impuestos diferidos. Los impuestos diferidos se calculan de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto contenidas en las leyes aprobadas, o a punto de ser aprobadas en cada país de operación, en la fecha del estado de situación financiera y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. (Ver nota 17) Los activos por impuestos diferidos se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes beneficios fiscales contra los cuales imputar las pérdidas tributarias acumuladas o créditos fiscales no utilizados. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que surgen en las inversiones en empresas relacionadas ya que tiene la facultad de controlar la fecha en que estas se revertirán.

Beneficios post empleo

2.21 Provisiones

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen una provisión cuando están obligadas contractualmente o cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación implícita. Los pasivos por contratos onerosos, litigios y provisiones en general que se reconocen cuando: (i)

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias tienen una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;

(ii)

Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y

(iii)

El valor se ha estimado de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación, usando la mejor estimación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones actuales del mercado, del valor temporal del dinero, en la fecha de los estados de situación financiera, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular. 2.22 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos (en caso de existir) y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen los ingresos cuando el valor de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación.

189

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

a) Ventas de bienes

Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios asociados a la venta y no mantiene el derecho a disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz sobre ellos, en conformidad con los términos convenidos en los acuerdos comerciales. b)

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen a valor nominal. c) Venta de servicios

Los ingresos ordinarios procedentes de ventas de servicios, se registran cuando dicho servicio ha sido prestado. Un servicio se considera como prestado al momento de ser recepcionado conforme por el cliente. d)

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago. 2.23 Arrendamientos

Cuando una entidad del grupo es el arrendatario - arrendamiento operativo.

el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El bien adquirido, en régimen de arrendamiento financiero, se deprecia durante su vida útil y se incluye en propiedades, planta y equipo. 2.24 Política de dividendos

Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente a la unanimidad de los accionistas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30 % de las utilidades anuales. Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación de dividendos mínimos a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio. De acuerdo a lo informado por la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N° 1.945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se excluirá de los resultados del período lo que sigue: i)

Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

ii)

Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 24, 39, 42 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N°3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii)

Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad del bien se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos por concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Cuando una entidad del grupo es el arrendador. Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedad, planta y equipos o en propiedades de inversión, según corresponda. Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen en resultado de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. b)

Cuando una entidad del grupo es el arrendatario – arrendamiento financiero.

Las Sociedades arriendan determinadas propiedades, plantas y equipos en que tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad, motivo por el cual los clasifica como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor justo de la propiedad arrendada o al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, el menor de los dos. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras para conseguir una tasa de interés constante sobre el saldo pendiente de la deuda. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “otros pasivos financieros”. El elemento de interés del costo financiero se carga en el estado de resultados durante el período de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa periódica constante de interés sobre 190

No obstante lo dispuesto anteriormente y de acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar inicialmente sus utilidades del período a absorber dichas pérdidas, razón por la cual no se han provisionado ni distribuido dividendos. 2.25 Medio ambiente

Los desembolsos relacionados con el mejoramiento y/o inversión en procesos productivos que mejoran las condiciones medioambientales,

se contabilizan como gasto en el período en que se incurren. Cuando dichos desembolsos formen parte de proyectos de inversión se contabilizan como mayor valor del rubro propiedades, planta y equipo. El Grupo ha establecido los siguientes tipos de desembolsos por proyectos de protección medio ambiental que se imputan a resultado: a)

Desembolsos o gastos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que traen como consecuencia una disminución del impacto de la actividad en el medio y/o mejoran las condiciones medioambientales tales como: monitoreo de efluentes de las pisciculturas, artefactos navales y plantas de procesos; implementaciones de sistemas de ensilaje de la mortalidad de peces en los centros de cultivo de agua mar y pisciculturas; informes ambientales y caracterizaciones iniciales de centros de cultivo; etc. Desembolsos o gastos relacionados a la verificación y control de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales tales como: presentación de declaraciones de impacto ambiental para evaluación de ensilajes de mortalidad; manejo y disposición final de residuos peligrosos y no peligrosos, monitoreo del fitoplancton; monitoreo de sedimentos y columna de agua en centros de cultivo; monitoreo de lodos provenientes de pisciculturas; asesorías ambientales; contratación de servicios de muestreo y análisis de laboratorio; etc.

NOTA 3 - GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de Empresas AquaChile S.A. y de sus subsidiarias están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos producto de rescates de valores negociables o colocaciones financieras, del cobro de cuentas de clientes y el financiamiento con entidades financieras). La Sociedad mantiene una política de gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo suficiente efectivo y valores negociables y procurando mantener la debida disponibilidad de financiamiento en los bancos. La Sociedad ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos y quórums para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía, puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. La siguiente tabla detalla el capital más los intereses devengados al 31 de diciembre de 2015, los que se agrupan, según sus compromisos:

Pasivos financieros Préstamos bancarios

Riesgo de crédito

Riesgo de las inversiones de los excedentes de caja:

La calidad de las instituciones financieras con las cuales Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias operan y el tipo de productos financieros en las que se materializan dichas inversiones define una política de bajo riesgo para la Sociedad. Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales y extranjeras de primera línea. b)

Riesgo proveniente de las operaciones de venta:

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias realizan operaciones de ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior (ver Nota 7 b). II

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones en activos, vencimientos de deudas y dividendos

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Entre 1y3 meses MUS$

Entre 3 y 12 meses MUS$

Entre 1y5 años MUS$

Más 5 años MUS$

Total MUS$

3.100

286.669

8.168

4.638

302.575

123.346

17.896

141.242

15.137

467

141.583

305.032

8.168

4.638

459.421

Cuentas por pagar por impuestos corrientes Total

Los flujos al vencimiento de los pasivos financieros por operaciones de financiamiento o comerciales que se presentan a continuación se calcularon incluyendo los intereses a las tasas de interés vigentes al cierre de los presentes estados financieros.

Pasivos financieros Préstamos bancarios Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar por impuestos corrientes Total

Entre 1y3 meses MUS$

Entre 3 y 12 meses MUS$

Entre 1y5 años MUS$

Más 5 años MUS$

Total MUS$

9.704

294.907

11.179

6.300

322.090

123.346

17.896

141.242

15.137

467

148.187

313.270

11.179

6.300

478.936 191

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III

Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de cambio

Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, ya que una parte de sus costos (mano de obra y servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente o positivamente sus resultados financieros. En general la política con respecto a los pasivos financieros, es mantenerlos calzados con los ingresos por ventas en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2015, el balance consolidado de la Sociedad tiene un pasivo neto en pesos de MUS$ 28.584, un pasivo neto en colones costarricenses de MUS$ 6.086 y un activo neto en Euros de MUS$ 675, por lo que una variación de un 5% de aumento en el tipo de cambio en estas monedas generaría una ganancia por diferencia de cambio de MUS$ 1.429 por efecto pesos; de MUS$ 304 por efecto colones costarricenses y de MUS$ (34) por efecto Euros. A su vez, una baja de un 5% en los tipos de cambios, genera una pérdida equivalente. En el cuadro siguiente se presenta la exposición neta de balance por moneda: Exposición de activos netos por moneda

Al 31/12/2015 MUS$

Dólar, activo neto

358.934

Pesos, pasivo neto

(28.584)

Colon Costarricense, pasivo neto Euros, activo neto

(6.086) 675

Para variaciones del 5% de aumento en los tipos de cambio, los activos netos varían en los siguientes montos: Efecto en la exposición por moneda de activos netos Pesos

Al 31/12/2015 MUS$ 1.429

Colon Costarricense

304

Euros

(34)

Riesgo de la tasa de interés

Las variaciones de la tasa de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a una tasa de interés variable. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias tienen exposición al riesgo de la tasa de interés, ya que su financiamiento de largo plazo tiene una tasa compuesta y que varía además en función de la tasa LIBOR de 180 días. Normalmente se hace un seguimiento de las condiciones de estos créditos y se evalúa la conveniencia de tomar seguros de tasa de interés, que de acuerdo a las condiciones de mercado se puede realizar cuando así se estime conveniente. El Grupo cuenta al 31 de diciembre de 2015 con un total de MUS$ 302.575 correspondiente a pasivos bancarios en dólares,

que incluyen MUS$ 310 por concepto de Mark to Market4 del contrato de Swap de tasa de interés, MUS$ 289 por intereses devengados y no pagados y MUS$ (1.734) de costo por refinanciamiento. Ante la variación del 1% en la tasa, los intereses anuales que generan los créditos corrientes, varían para los créditos en dólares en 0,04% implicando un efecto anual en gastos financieros de MUS$ 125.

Tasa

USD

4,31%

291.193

Interés moneda origen (miles)

Var 1% en tasa moneda origen (miles)

12.537

125

NOTA 4 - ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de ocurrencias de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias efectúan estimaciones y supuestos en relación con el futuro. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo período se presentan a continuación: a) Vida útil de plantas y equipos

La administración de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias determinan las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para sus plantas y equipos. Probables cambios en las estimaciones podrían suceder como consecuencia de innovaciones tecnológicas y acciones de la competencia en respuesta a severos ciclos del sector. La Administración incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido. b)

Activos biológicos

Los principios contables y el modelo de valorización aplicado para la medición de los activos biológicos se detallan a continuación: La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado. El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación 4

192

Moneda

Saldo capital corriente moneda de origen (miles)

Valor justo del contrato de swap de tasa de interés.

de crecimiento del momento; registro de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades.

a.1) Producción de agua dulce

Las instalaciones de incubación están ubicadas entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile. En estas instalaciones se produce ova de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha.

El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2015 había un volumen de 23.896 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg neto tendría un impacto de MUS$ 28.034 en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja en el precio de USD 1/Kg neto, generaría una pérdida equivalente. Cambios menores en el volumen de biomasa afecta a fair value, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2015 había un volumen de 23.896 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un aumento de 10% en el volumen de biomasa en los centros afectos a valorización tendría un impacto de MUS$ 6.248 (decremento) en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja del 10% en el volumen de biomasa de los centros, generaría un incremento equivalente.

NOTA 5 - INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS La Sociedad reporta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Dicha norma establece estándares para el reporte de información por segmentos en los estados financieros así como también revelaciones sobre productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente por la alta administración para la toma de decisiones respecto de la asignación de recursos y la evaluación de los resultados. El Grupo segmenta la información financiera por una unidad de negocio, identificando las siguientes líneas: a)

Línea de negocio cultivo de salmones y truchas

Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias, ha integrado completamente toda la cadena de producción del salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción del salmón.

a.1.1) Ovas Las empresas que conforman Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias producen ovas de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la Compañía.

A través de sus relacionadas AquaChile S.A. y Aquainnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, color de piel y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación. a.1.2) Smolt La Compañía produce smolts y alevines de salmón, para abastecer los requerimientos de las empresas del grupo. La Compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana. a.2) Producción de agua mar

La Compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y la Región de Aysén. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters 5 de tal manera de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades. Para reducir el riesgo de enfermedades, la Compañía ha implementado una política de uso de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio. La Compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo. a.3) Plantas de procesos

A la fecha Empresas AquaChile S.A. cuenta con 4 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos H/G (Headed and Gutted, en relación al pescado eviscerado sin cabeza), filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con avanzada tecnología para el procesamiento del salmón. a.4) Venta

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se enfocan en vender su producción en los mercados de exportación claves. Sus mercados más importantes son EE.UU, Brasil, Rusia y Japón. Actualmente, se exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y otros países de Latinoamérica. Desde 2003, la Compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. a través de esta empresa, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias han mantenido sus principales clientes trabajando cerca de ellos en el Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona.

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desarrollo de nuevos productos y la introducción de nuevas especies, como la Tilapia. En general, la variedad del salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico. Las exportaciones a Japón son principalmente de productos enteros, H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes congelados de Salmón del Atlántico, y a Latinoamérica se exporta principalmente Salmón del Atlántico fresco H/ON. b)

Línea de negocio cultivo y comercialización de Tilapia

Empresas AquaChile S.A. adquirió a fines del año 2005 el Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de la Compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando durante el año 2015 una participación de mercado cercana al 20%. (Fuente: Urner Barry / Comtell).

Las áreas de cultivo (finca) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Del mismo modo, el Grupo ACI adhiere a BASC (Business Alliance for Secure Commerce) lo que asegura un producto final, puesto en mercado de destino, de primera calidad. b.6) Línea de negocio de producción de alimento para Tilapia

En el año 2011, el Grupo ACI concretó una alianza estratégica con Biomar Aquaculture Corporation, subsidiaria local de Biomar Group, empresa líder mundial en nutrición animal, a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Biomar AquaCorporation Products S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste. b.6.1) Proceso productivo Con una capacidad disponible de 50.000 toneladas/año, la planta de procesos de Biomar AquaCorporation Products S.A. produce alimento para peces de agua dulce en calibres de 4 a 10 milímetros.

La Compañía opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica, zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción. Asimismo, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU.

b.6.2) Plantas productivas Biomar AquaCorporation Products S.A. cuenta con una planta de proceso ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 50 mil toneladas de alimento al año.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con 3 concesiones ubicadas en el Lago Bayano, Panamá, para desarrollar el cultivo de la Tilapia en ese país.

b.6.3) Sistema de gestión La empresa cuenta con la certificación ISO 9001: 2000, ISO 22.000, OHSAS 18.001, Global Gap y BAP.

La Compañía se encuentra integrada en gran parte de la cadena de valor tal como se describe a continuación: b.1)

Genética y Reproducción

El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la Compañía Aquainnovo, subsidiaria de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular. b.2) Alevinaje, Pre-engorda y Engorda

Todo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 360 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por aproximadamente 240 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 950 gramos. b.3) Planta de procesos

AquaCorporación Internacional cuenta con la planta de proceso Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta. b.4) Comercialización

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b.5) Sistemas de gestión

Los mercados de Grupo ACI son claves, principalmente Estados Unidos, donde logró durante el año 2015 una participación cercana al 20%. (Fuente: Urner Barry / Comtell).

b.6.4) Venta o comercialización El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para tilapia para Grupo ACI y Biomar AquaCulture Corporation S.A. que es destinado a la industria acuícola en Centroamérica. c)

Línea de negocio de producción de alimento para peces

A partir de julio de 2006, Empresas AquaChile concretó una alianza estratégica con Alitec S.A., subsidiaria local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Alitec Pargua S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Pargua. c.1) Proceso productivo

Con una capacidad disponible de 22 toneladas/hora, la planta de procesos de Alitec Pargua S.A. produce alimento para peces de agua de mar en calibres de 4 a 17 milímetros. La industria de alimento para peces en Chile se encuentra altamente concentrada, con cinco productores que controlan aproximadamente el 85% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Salmofood, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado, aceites vegetales y aceite de pescado. Perú, Chile, Argentina y USA son los mayores productores de estos insumos en el mundo.

c.2) Plantas productivas

Alitec Pargua S.A. cuenta con una planta de procesos ubicada en la localidad de Pargua, en la Región de Los Lagos en Chile. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 126 mil toneladas de alimento al año para peces en su fase de agua de mar. c.3) Sistema de gestión

La empresa cuenta con la certificación ISO 9001: 2000, ISO 22.000, OHSAS 18.001, Global GAAP y BAP. c.4) Venta o comercialización

El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para peces al Grupo de Empresas AquaChile y Biomar Chile S.A. que es destinado a la industria salmonera chilena y en alguna medida al mercado de exportación a través de Biomar Chile S.A. Los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: 31/12/2015 Estado de situación financiera

Total MUS$

Ajustes y eliminaciones MUS$

Salmón y Trucha MUS$

31/12/2014

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Total MUS$

Ajustes y eliminaciones MUS$

Salmón y Trucha MUS$

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

9.446

6.528

1.284

1.387

247

19.483

14.065

4.796

529

Otros activos no financieros, corrientes

3.616

(588)

3.732

246

226

2.389

(397)

2.100

279

407

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

67.047

63.377

2.233

324

1.113

106.557

97.684

7.024

484

1.365

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corriente

15.295

(515.453)

509.640

2.662

17.473

973

13.219

(568.323)

559.241

1.514

20.344

443 89

Inventarios Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes Activos corrientes totales

70.316

(26.267)

90.254

3.132

3.103

67.872

(10.265)

67.134

4.305

6.609

179.478

169.913

9.565

259.489

248.040

11.449

4.562

4.137

310

4.697

4.284

335

349.760

(542.308)

847.581

19.432

22.303

2.752

473.706

(578.985)

992.548

29.702

27.546

2.895

11.386

11.378

150

10.484

(14.817)

23.190

2.111

10.173

(40.612)

49.406

1.379

845

(158.094)

158.939

974

(221.907)

222.881

41.106

36.931

4.085

40.949

36.623

4.220

106

53.247

49.000

4.247

53.247

49.000

4.247

207.142

145.573

44.157

9.729

7.683

222.239

157.849

47.046

9.410

7.934

Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Inversiones contab. utilizando el método de la participación Activo intangibles distinto plusvalía Plusvalía Propiedad, planta y equipo Activos biológicos, no corrientes

20.247

20.185

24.425

23.961

464

Activos por impuestos diferido

95.079

(18.817)

113.005

891

61.924

(18.872)

80.080

716

Activos no corrientes totales

439.536

(191.728)

558.209

54.662

9.729

8.664

425.459

(281.391)

631.328

57.356

9.410

8.756

Activos totales

789.296

(734.036)

1.405.790

74.094

32.032

11.416

899.165

(860.376)

1.623.876

87.058

36.956

11.651

195

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

31/12/2015 Estado de situación financiera clasificado Pasivos y patrimonio Pasivos

Total MUS$

Ajustes y eliminaciones MUS$

Salmón y Trucha MUS$

31/12/2014

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Total MUS$

Ajustes y eliminaciones MUS$

Salmón y Trucha MUS$

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Pasivo corriente Otros pasivos financieros, corrientes

289.769

274.452

8.792

6.525

132.477

118.539

8.916

5.022

141.242

(26.950)

146.186

4.650

16.736

620

177.310

(10.757)

154.817

9.252

23.235

763

15.137

(515.433)

516.455

9.618

4.497

17.335

(568.303)

577.993

5.557

2.088

Pasivos por impuestos, corrientes

467

442

Provisión por beneficios a los empleados

572

507

447.187

(542.383)

938.107

23.060

23.261

5.142

327.668

(579.060)

851.857

23.725

28.257

2.889

12.806

143.312

127.500

15.812

902

1.409

236

1.173

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes

1.400

(14.817)

13.417

2.800

1.575

(40.613)

36.900

3.150

2.138

Pasivos por impuestos diferidos, no corrientes

4.964

(18.446)

19.443

3.340

627

3.793

(18.501)

18.498

3.327

469

20.072

(33.263)

32.860

18.946

627

902

150.089

(59.114)

183.134

22.289

469

3.311

514.463

(209.272)

700.586

10.964

4.968

7.217

514.463

(209.272)

700.586

10.964

4.968

7.217

(210.523)

94.906

(311.352)

8.046

(278)

(1.845)

(112.947)

29.299

(157.290)

17.002

(192)

(1.766)

(332)

(3.029)

3.361

(332)

(3.029)

3.361

(6.344)

(29.588)

18.572

4.902

(230)

(6.344)

(29.588)

18.572

4.902

(230)

17.933

(20.612)

30.046

8.176

323

17.933

(20.612)

30.046

8.176

323

315.529

(164.898)

434.823

32.088

8.144

5.372

413.105

(230.505)

588.885

41.044

8.230

5.451

6.508

8.303

322.037

(158.390)

434.823

32.088

8.144

5.372

421.408

(222.202)

588.885

41.044

8.230

5.451

789.296

(734.036)

1.405.790

74.094

32.032

11.416

899.165

(860.376)

1.623.876

87.058

36.956

11.651

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente

Pasivos corrientes totales Pasivo no corriente Otros pasivos financieros, no corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes

Pasivos no corrientes totales Patrimonio Capital emitido Ganancias (Pérdidas) Acumuladas Primas de emisión Otras Reservas Superávit de revaluación Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Pasivos totales

196

Los activos no corrientes por área geográfica distintos de instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos, al 31 de diciembre del 2015 y 2014, son los siguientes: 31/12/2015 Descripción por área geográfica

Activos no corrientes en Chile Activos no corrientes en Estados Unidos Activos no corrientes en Costa Rica Total

31/12/2014

MUS$

83,70%

269.992

83,65%

0,01%

286.566 28

16,29%

52.550

16,34%

55.976

100,00%

322.587

100,00%

342.570

Los resultados por segmentos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: 31/12/2015 Ajustes y Eliminaciones MUS$

Total MUS$

Salmón y Trucha MUS$

31/12/2014

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Total MUS$

Otros MUS$

Ajustes y Eliminaciones MUS$

Salmón y Trucha MUS$

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta pre fair value

623.366

(319.094)

808.110

58.342

71.012

4.996

779.106

(301.318)

927.124

73.494

75.376

4.430

(682.582)

314.265

(863.112)

(59.330)

(69.963)

(4.442)

(696.308)

288.800

(838.037)

(69.016)

(74.082)

(3.973)

(59.216)

(4.829)

(55.002)

(988)

1.049

554

82.798

(12.518)

89.087

4.478

1.294

457

Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 5

54.595

(49.803)

Fair value activos biológicos del ejercicio 6

(83.374)

18.197

Ganancia bruta

(87.995)

(4.829)

(83.781)

(988)

1.049

554

51.192

(12.518)

57.481

4.478

1.294

457

4.229

2.744

1.439

5.056

(13.243)

17.006

1.169

122

Costos de distribución

(20.460)

(421)

(17.317)

(2.621)

(101)

(20.481)

(701)

(16.957)

(2.881)

Gasto de administración

(12.045)

735

(7.860)

(3.469)

(881)

(570)

(14.301)

2.321

(10.968)

(4.035)

(1.064)

(555)

(7.891)

536

(6.369)

(2.009)

(6)

(43)

(10.923)

22.819

(30.592)

(2.441)

(477)

(232)

568

(805)

1.250

120

595

(1.244)

1.694

105

(11.712)

805

(10.770)

(1.420)

(159)

(168)

(8.643)

1.244

(8.078)

(1.398)

(258)

(153)

(145)

67.792

(67.937)

(439)

15.298

(15.737)

Otros ingresos, por función

Otros gastos, por función Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias

4.603

4.467

4.543

4.349

(130.848)

63.813

(185.573)

(8.933)

(229)

6.599

13.976

(1.802)

(4.981)

(382)

(212)

31.477

31.509

(22)

(160)

150

(5.178)

(5.151)

(14)

(16)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

(99.371)

63.813

(154.064)

(8.955)

(86)

(79)

1.421

13.976

(6.953)

(4.995)

(398)

(209)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas

(99.371)

63.813

(154.064)

(8.955)

(86)

(79)

1.421

13.976

(6.953)

(4.995)

(398)

(209)

Ganancia (pérdida)

Los ingresos de actividades ordinarias, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se distribuyen en las siguientes áreas geográficas: 31/12/2015 Ingresos de actividades ordinarias por área geográfica

Total MUS$

31/12/2014

Salmón y Ajustes y Eliminaciones trucha Tilapia MUS$ MUS$ MUS$

Alimento MUS$

Otros Total MUS$ MUS$

Salmón y Ajustes y Eliminaciones trucha MUS$ MUS$

Tilapia MUS$

Alimento MUS$

Otros MUS$

Chile

80.109

(138.425)

142.865

71.012

4.647

73.738

(130.899)

125.402

75.376

3.840

Mercado Nacional

80.109

(138.425)

142.865

71.012

4.647

73.738

(130.899)

125.402

75.376

3.840

Clientes externos

543.257

(180.669)

665.245

58.332

349

705.368

(170.419)

801.722

73.475

590

Mercado Estados Unidos

280.612

(180.465)

415.855

45.222

296.249

(170.249)

414.077

52.421

Mercado Europa

59.962

59.381

581

87.923

87.212

711

Mercado Asiático

113.812

113.624

188

217.537

217.326

211

Mercado Latinoamericano

82.731

(204)

70.245

12.341

349

87.012

(170)

66.460

20.132

590

16.647

779.106

(301.318)

927.124

73.494

75.376

4.430

Mercado Oriente Total

6.140

623.366

(319.094)

808.110

58.342

71.012

4.996

Corresponde al mayor o menor valor de inventarios generado por el fair value de la biomasa cosechada y posteriormente vendida como producto terminado. Se agrega a este valor, si corresponde, el monto negativo asociado al ajuste a valor de realización de los inventarios de productos terminados. (Ver nota 10 Activos Biológicos). Corresponde al fair value positivo o negativo de la biomasa durante el ejercicio, sumado, de corresponder, al monto de deterioro de la biomasa medida al costo que pueda ser determinado en el período. (Ver nota 10 Activos Biológicos).

6 7

197

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

NOTA 6 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Los fondos mutuos son mantenidos por el Grupo hasta el momento de ser requeridos, para cumplir con las obligaciones operacionales.

El efectivo y equivalentes al efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo, es el siguiente:

Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenidos en cuentas corrientes bancarias, depósitos a plazo y otras inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días y de bajo riesgo. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como overnight u otros cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente, en los términos descritos en la NIC 7. La composición del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente: Clases de efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Efectivo y equivalente al efectivo

9.446

19.483

Efectivo y equivalente al efectivo presentado en el estado de flujo de efectivo

9.446

19.483

Otras entradas y salidas de efectivo 31/12/2015 MUS$

Otras entradas y salidas de efectivo Devolución IVA exportador

82.655

Devolución bonificación mano de obra Gastos bancarios

31/12/2014 MUS$ 90.959

554

905

(332)

(267)

499

241

245

Saldos en bancos

5.128

9.040

Depósito a plazo

700

Otros

(75)

389

3.377

10.198

Total

82.869

92.485

9.446

19.483

Fondos mutuos e inversiones Total

Los saldos por tipo de monedas que componen el efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: Por tipo de moneda

Moneda

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

6.920

14.044

Monto del efectivo y equivalente al efectivo en

Dólar estadounidense

Monto del efectivo y equivalente al efectivo en

Pesos chilenos

533

311

Monto del efectivo y equivalente al efectivo en

Euros

709

332

Monto del efectivo y equivalente al efectivo en

Colón costarricense

1.284

4.796

Total

9.446

19.483

El detalle de las Inversiones en depósito a plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente: Inversiones en depósitos a plazo

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Banco Santander

700

Total

700

Subsidio

NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS a)

Instrumentos financieros por categoría

31 de diciembre de 2015 Activos Efectivo y equivalente al efectivo

Inversiones en fondos mutuos Banco Santander - Fondos mutuos

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

200

BCI Administradora de fondos mutuos

201

5.024

BBVA Administradora general de fondos

106

1.529

Larrain Vial - Fondos mutuos

3.070

3.445

Total

3.377

10.198

Las cuotas de fondos mutuos son de renta fija y se contabilizan al valor de mercado a través del valor cuota al cierre de cada ejercicio.

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total MUS$

4.077

Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes

67.047

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

15.295

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente

10.484

Total

92.826

4.077

96.903

El detalle de las Inversiones en fondos mutuos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente:

198

31/12/2015 MUS$

Clase de activo

31 de diciembre de 2015 Pasivo Otros pasivos financieros, corrientes

Pasivos a valor razonable con Otros cambios en pasivos resultado financieros MUS$ MUS$

Total MUS$

289.769

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

141.242

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

15.137

Otras cuentas por pagar, no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Total

902

12.806

302.575

157.281

459.856

31 de diciembre de 2014 Activos

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales y cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Total

31 de diciembre de 2014

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total MUS$

10.198

106.557

13.219

150

10.173

130.099

10.198

140.297

Pasivos a valor razonable con Otros cambios en pasivos resultado financieros MUS$ MUS$

Total MUS$

Pasivo Otros pasivos financieros, corrientes

132.477

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

177.310

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

17.335

Otras cuentas por pagar, no corrientes

1.409

143.312

275.789

196.054

471.843

Otros pasivos financieros, no corrientes Total

Calidad crediticia de activos financieros

Dentro de los activos financieros que tiene la Sociedad los mismos se pueden clasificar principalmente en dos grandes grupos i) Créditos comerciales con clientes los cuales para medir su grado de riesgo se clasifican por antigüedad de la deuda y además se efectúan provisiones por incobrabilidad, y ii) Las Inversiones financieras que efectúa la Sociedad de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.12. Activos corrientes Efectivo y equivalente al efectivo

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Fondos mutuos (AA+fm/M1 o Superior) y depósitos a plazo (AA o Superior)

4.077

Cuentas corrientes bancarias AAA

5.128

9.040

241

245

9.446

19.483

Caja Subtotal

10.198

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Estimación del valor justo

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen: Inversiones en fondos mutuos de corto plazo (efectivo equivalente). La Sociedad ha clasificado la medición del valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles; (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercados o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares y (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado. Los valores justos de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador. El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2015, según el nivel de información utilizada en la valoración: Mediciones de valor justo usando valores considerados como valor justo Activos Al 31/12/2015

MUS$

Nivel III MUS$

3.377

Total

3.377

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a su valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro:

Instrumento financiero que no se registran a su valor justo Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja

31/12/2015 Valor libro MUS$

31/12/2014 Valor libro MUS$

241

245

Saldos en bancos

5.128

9.040

Depósito a plazo

700

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

67.047

106.707

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

25.779

23.392

Otros pasivos financieros

302.575

275.789

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

141.242

177.310

16.537

18.910

902

1.409

Otros activos y pasivos

67.047

106.557

Subtotal

67.047

106.557

Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Total

76.493

126.040

Otras cuentas por pagar

Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el período.

Nivel II MUS$

Fondos mutuos corto plazo

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

La Sociedad realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito.

Nivel I MUS$

El importe en libros de las cuentas por cobrar y pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldos en bancos, depósitos a plazo y otras cuentas por pagar no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros.

199

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

NOTA 8 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR El detalle de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, es el siguiente: 31/12/2015

31/12/2014

No No Corriente Corriente Corriente Corriente MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Deudores comerciales Nacionales Extranjeros Provisión incobrable

2.536

5.026

50.686

82.371

(603)

(655)

Deudores comerciales (neto)

52.619

86.742

Documentos por cobrar neto

437

786

14.006

19.030

150

(31)

(48)

Otras cuentas por cobrar (neto)

14.428

19.815

150

Total

67.047

106.557

150

Otras cuentas por cobrar neto * Otros Provisión incobrable

El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor en libros. *Incluye MUS$ 8.985 correspondiente a crédito fiscal neto por Impuesto Valor Agregado (MUS$ 11.192 al 31 de diciembre 2014). Los montos correspondientes a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar individualmente deteriorados, son los siguientes: Deterioro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

31/12/2015 MUS$

Deudores comerciales

31/12/2014 MUS$

(603)

Deudores varios Total

(655)

(31)

(48)

(634)

(703)

Los saldos por monedas que componen los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: 31/12/2015 Clasificación por tipo de moneda

Corriente MUS$

Dólares estadounidense

54.030 13.017 67.047

Pesos chilenos Total

200

31/12/2014

No Corriente MUS$

Corriente MUS$

No Corriente MUS$

87.842

150

18.715

106.557

150

El saldo de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, clasificados por tipo de producto es el siguiente: Clasificado por tipo de producto

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Salmón

63.377

97.684

Tilapia

2.233

7.024

Alimento

324

484

Otros

1.113

1.365

Total

67.047

106.557

El detalle del movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar, es el siguiente: Movimiento provisión deterioro cuentas por cobrar Deudores comerciales Saldo inicial Ajuste estimación provisión Saldo

31/12/2015 MUS$ (655)

31/12/2014 MUS$ (601)

(54)

(603)

(655)

(48)

(120)

Otras cuentas por cobrar Saldo inicial Estimación incobrables

Saldo

(31)

(48)

Total

(634)

(703)

Una vez agotadas las gestiones de cobranzas prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. El Grupo de Empresas AquaChile S.A. sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control. Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo determinado si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Si amerita la reclasificación, se constituye provisión de lo vencido y por vencer. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.

31/12/2015 Exposición bruta según balance MUS$

Valor justo Deudores comerciales

Exposición bruta deteriorada MUS$

31/12/2014 Exposición neta de riesgo MUS$

Exposición bruta según balance MUS$

Exposición bruta deteriorada MUS$

Exposición neta de riesgo MUS$

53.222

(603)

52.619

87.397

(655)

437

786

Otras cuentas por cobrar

14.022

(31)

13.991

19.077

(48)

19.029

Total

67.681

(634)

67.047

107.260

(703)

106.557

Documentos por cobrar

86.742

La composición de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre del 2015 y 2014 es la siguiente: 31/12/2014

31/12/2015 Activos antes de provisiones MUS$

Detalle Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar nacionales

Provisiones MUS$

Total Neto MUS$

Activos antes de provisiones MUS$

Provisiones MUS$

Total Neto MUS$

13.517

(500)

13.017

19.279

(564)

18.715

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar extranjeros

54.164

(134)

54.030

87.981

(139)

87.842

Total corriente

106.557

67.681

(634)

67.047

107.260

(703)

Cuentas por cobrar

150

Total no corriente

150

67.681

(634)

67.047

107.410

(703)

106.707

Total

Estratificación de la cartera, provisiones y castigos: a)

El detalle de la cartera no securitizada y securitizada es el siguiente:

- 31/12/2015 CARTERA NO SECURITIZADA

Tramos de Morosidad Al día * 1-30 días

Nº Clientes cartera no repactada #

Monto cartera no repactada neta MUS$

Nº Clientes cartera repactada #

CARTERA SECURITIZADA Monto cartera repactada MUS$

Nº Clientes cartera no repactada #

Monto cartera no repactada neta MUS$

Nº Clientes cartera repactada #

Monto cartera repactada MUS$

496

59.626

217

5.486

31-60 días

1.062

61-90 días

833

91-120 días

121-150 días

151-180 días

181-210 días

211-250 días > 250 días Total

852

67.047

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar.

Nota: La provisión de deterioro para los deudores incobrables, por un monto de MUS$ 634, se ha incorporado en cada uno de los tramos de vencimientos correspondientes presentados en este cuadro.

201

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

- 31/12/2014 CARTERA NO SECURITIZADA

Tramos de Morosidad

Nº Clientes cartera no repactada #

Monto cartera no repactada neta MUS$

Nº Clientes cartera repactada #

Al día *

483

94.378

1-30 días

120

9.479

31-60 días

1.602

61-90 días

592

91-120 días

121-150 días

379

151-180 días

181-210 días

211-250 días

781

106.557

> 250 días Total

CARTERA SECURITIZADA Monto cartera repactada MUS$

Nº Clientes cartera no repactada #

Monto cartera no repactada neta MUS$

Nº Clientes cartera repactada #

Monto cartera repactada MUS$

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar.

Nota: La provisión de deterioro para los deudores incobrables, por un monto de MUS$ 703, se ha incorporado en cada uno los tramos de vencimiento presentados en este cuadro.

b) c)

La Sociedad no registra documentos por cobrar protestados y en cobranza judicial al 31 de diciembre del 2015 y 2014. Provisiones y castigos al 31 de diciembre del 2015 y 2014. Al 31/12/2015

Al 31/12/2014

Cartera no repactada MUS$

Castigos del período en MUS$

Recuperos del período en MUS$

(634)

Cartera no repactada MUS$

Castigos del período en MUS$

Recuperos del período en MUS$

(703)

704

El Grupo de Empresas AquaChile constituye provisiones ante la evidencia de deterioro de las deudas comerciales. Los criterios utilizados para determinar que existe evidencia objetiva de pérdidas por deterioro son la madurez de la cartera, hechos concretos de deterioro (default) y señales concretas del mercado. Madurez Deudores superiores a 1 año

Deterioro 100%

Al 31 de diciembre del 2015 y 2014, la Sociedad no registra operaciones de factoring.

NOTA 9 - INVENTARIOS La composición de los inventarios al cierre de cada ejercicio, es la siguiente: 31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Productos terminados*

58.798

42.974

Fair value activos biológicos cosechados y no vendidos de producto terminado*

(5.215)

825

Insumos

16.160

22.449

Detalle de inventarios

Repuestos y suministros

7.156

6.572

(6.357)

(4.117)

Utilidad no realizada producto terminado*

(120)

(847)

Provisión mermas

(110)

(30)

Provisión valor de realización del producto terminado*

Otros

Total

70.316

67.872

Total inventario producto terminado neto*

47.106

38.835

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

* Total inventario de producto terminado, neto de provisiones.

Movimiento de inventarios de producto terminado neto Saldo inicial

38.835

28.620

Incrementos por costos de producción

126.140

226.333

Incrementos por cosechas de biológicos

507.043

417.527

Decrementos por ventas

(618.184)

(629.856)

Fair value activos biológicos cosechados (entrada a inventario)

(62.050)

46.511

Fair value activos biológicos cosechados y vendidos (por ventas de inventario)

56.835

(45.686)

Provisión valor de realización

(2.240)

(4.117)

Utilidad no realizada Total

727

(497)

47.106

38.835

Los inventarios de productos terminados reconocidos en el costo de venta, durante el ejercicio ascienden a MUS$ 617.905 al 31 de diciembre de 2015 (MUS$ 629.856 al 31 de diciembre de 2014). 202

31/12/2015 Fresco Detalle de inventarios de producto terminado neto Salmón del Atlántico

Ton. Netas

31/12/2014

Congelado

Fresco

MUS$

Ton. Netas

MUS$

Total MUS$

Ton. Netas

Congelado MUS$

Ton. Netas

MUS$

Total MUS$ 20.497

727

4.836

24.170

24.897

499

3.192

19.998

Trucha

931

5.751

5.772

1.628

8.790

8.821

Salmón del Pacífico o Coho

3.398

15.562

1.420

8.099

Tilapia Total

748

194

875

337

1.418

9.359

46.358

47.106

530

6.577

38.305

38.835

Políticas de inventario

Los inventarios del grupo se miden al costo o valor neto de realización, el menor.

subsidiarias consideran que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se detallan a continuación:

Política de medición de inventarios

La Sociedad valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente: a)

El costo de producción de los inventarios fabricados comprende aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como mano de obra, costos variables y fijos que se hayan incluido para transformar la materia prima en productos terminados. El costo de producción de salmón fresco y congelado se determina a partir del último valor justo del activo biológico en el punto de cosecha (que representa el costo de materia prima de entrada en planta de proceso), más los gastos directos e indirectos de producción en Planta. En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprende el precio de compra, derecho de internación, transporte, almacenamiento y otros atribuibles a la adquisición de las mercaderías y materiales.

Fórmula para el cálculo del costo de inventarios

Los inventarios de productos terminados son valorizados utilizando el método de costo promedio ponderado, es decir, el costo de cada unidad de producto se determina a partir del promedio ponderado del costo registrado al principio del período, y del costo de los artículos comprados o producidos durante el ejercicio. Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado.

Tipo de bien Pescado fresco, congelado y ahumado (Salmones y Truchas)

Al término de los ejercicios 2015 y 2014 no se han entregado inventarios en prenda como garantía. Seguros

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad mantiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos los productos en proceso y los productos terminados, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile S.A. y sus

Pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento). Pérdidas y/o daños producto de Sismo, Incendio y/o Maremoto/ Tsunami.

NOTA 10 - ACTIVOS BIOLÓGICOS Los activos biológicos (Salmones y Truchas) tales como peces reproductores, ovas, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 (ver Nota 2.7). El Grupo no mantiene activos biológicos en garantías a favor de instituciones financieras u otros proveedores. Los activos biológicos de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias están compuestos por Salmónidos y Tilapia. Los activos biológicos que la administración estima serán cosechados de acuerdo a su ciclo productivo, son clasificados como activos biológicos corrientes. El detalle de los activos biológicos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Corrientes Detalle Salmón y trucha * Tilapia

Información sobre los productos terminados

Riesgos cubiertos Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Total

No Corrientes

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

169.913

248.040

20.185

23.961

9.565

11.449

464

179.478

259.489

20.247

24.425

* Los activos biológicos de Salmón y Trucha incluyen un efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de MUS$ 22.860 (decremento) al 31 de diciembre de 2015 (MUS$ 27.489 (decremento) al 31 de diciembre de 2014) y una pérdida acumulada por aplicación test de deterioro de biomasa medida al costo que consiste en comparar para cada especie, el costo proyectado a cosecha de la biomasa actualmente en crianza contra una proyección de precios de mercado. El resultado de este test implicó una provisión cuyo saldo es de MUS$ 3.678 (decremento) al 31 de diciembre de 2015 (no hubo deterioro al 31 de diciembre de 2014).

203

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

El movimiento de los activos biológicos corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente: Movimientos

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Activos biológicos de inicio

283.914

304.193

Incrementos por engorda y producción

449.585

426.780

(507.043)

(417.527)

62.050

(46.511)

Ajuste valorización biomasa peces en crianza (fair value del ejercicio)

(79.696)

18.197

Test de deterioro de la biomasa proyectada a cosecha *

(3.678)

Utilidad no realizada

(5.407)

(1.218)

199.725

283.914

Decrementos por cosechas (medidas al costo) Fair value activos biológicos cosechados (traspaso a inventario)

Saldo del ejercicio

El detalle de la biomasa existente al 31 de diciembre del 2015 y 2014, es el siguiente:

El saldo del rubro de activos biológicos al 31 de diciembre de 2015 incluye MUS$ 60.865 (decremento) (MUS$ 2.010 (decremento) al 31 de diciembre de 2014) por ajuste de valorización de fair value de los peces en crianza. *Al comparar el costo proyectado a cosecha de la biomasa en crianza contra una estimación de precios de mercado. Políticas de activos biológicos

Los activos biológicos son valuados a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 y de acuerdo a lo establecido en Nota 2.7. Al cierre de cada ejercicio, el efecto del crecimiento natural de los peces en el agua, expresado en el valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, se reconoce de acuerdo a una medición realizada en base a precios de mercado ajustados por calidad y calibre. El mayor o menor valor resultante, se registra en el estado de resultados, bajo el concepto “Fair value activos biológicos del ejercicio” el que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015 alcanzó a MUS$ 79.696 de pérdida (MUS$ 18.197 de utilidad al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, bajo este rubro se incluye MUS$ (3.678) correspondiente al test de deterioro aplicado a la biomasa en crianza valorizada al costo. En la línea del estado de resultados por función “Fair value de activos biológicos cosechados y vendidos” se presenta el menor costo de inventarios vendidos durante el período, originado por el fair value negativo de la biomasa en punto de cosecha, monto que ascendió a MUS$ 56.835 al 31 de diciembre de 2015 (mayor costo de inventario de fair value positivo al 31 de diciembre de 2014 por MUS$ (45.686). Adicionalmente se incorpora en esta línea de resultados, de corresponder un cargo por provisión de valor de realización de inventarios por MUS$ 2.240 (MUS$ 4.117 al 31 de diciembre de 2014).

31/12/2015 Biomasa Detalle

Cantidad

Toneladas (WFE) 8

31/12/2014 Biomasa MUS$

Cantidad

Toneladas (WFE)8

MUS$

Agua Mar (Engorda) Salmón y Trucha

25.147.386

48.031

176.777

33.490.429

57.157

248.200

Salmón y Trucha

38.245.643

1.056

13.321

42.829.636

979

23.802

Tilapia

19.760.102

4.332

9.627

29.384.370

5.279

11.912

Totales

83.153.131

53.419

199.725

105.704.435

63.415

283.914

Agua Dulce

Políticas de gestión de riesgo

Riesgo ambiental

Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, Bloom8 de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. b)

Riesgos fitosanitarios

Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia. c)

Riesgos de calidad de producto y trazabilidad

Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son para consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución 8

204

WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como peso round weight. Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile. Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la Compañía. d)

Riesgos de variaciones de precios de insumos

Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía. e)

Tendencias de precios internacionales

La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, pudiendo afectar negativamente los resultados de la compañía. No obstante lo anterior, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el

efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. f) Variaciones en el consumo en los mercados de destino.

Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. g)

Cambios en la economía de los países de destino.

Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. h)

Concentración de pasivos financieros.

La Compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía. i)

Riesgo cambiario.

Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. j)

Cambios en la legislación medioambiental y otras.

El cuidado del medio ambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos, ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos

205

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. k)

Cambios en la legislación acuícola y de concesiones.

La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable. l)

Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. m) Subsidiarias y coligadas.

Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. n) Seguros

Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se detallan a continuación: Ovas, peces vivos y cosechados

206

Activos por impuestos corrientes Impuesto a recuperar por utilidades absorbidas por pérdida tributarias

Riesgos cubiertos Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su carga/ descarga y transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

2.918

3.155

Pagos provisionales mensuales

725

589

Crédito por gasto de capacitación

716

775

Otros impuestos por recuperar

203

178

4.562

4.697

Total

Pasivos por impuestos corrientes

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Saldo por pagar por impuestos a las ganancias

467

Total

467

NOTA 12 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES El detalle de otros activos financieros no corrientes, es el siguiente: Otros activos financieros no corrientes Inversión en Fiordo Austral* Sociedad Periodística El Libero S.A.**

Riesgos de los activos.

Tipo de bien

NOTA 11 – ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES

Total

31/12/2015 MUS$ 11.378

31/12/2014 MUS$ 11.378

11.386

11.378

*Corresponde a la participación del 6,12% sobre la sociedad Fiordo Austral S.A., inversión realizada en mayo de 2011 por la subsidiaria AquaChile S.A. **Corresponde a la participación del 0,53% sobre la Sociedad Periodística El Libero S.A., inversión realizada en agosto de 2015 por la subsidiaria Procesadora Hueñocoihue SpA.

NOTA 13 – INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN El detalle de inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación, es el siguiente: Nombre

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Salmones Chaicas S.A.

845

974

Total

845

974

La compañía desde mayo de 2011 participaba del 18,3% de la propiedad en la sociedad Salmones Chaicas S.A., sociedad que era conformada por Inversiones La Montaña S.A. con un 43,55%; CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS, conjuntamente ambas con el 7,04%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 15,55% y Holding Salmones S.A. con un 15,55%. Este proyecto consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de ovas y smolts de Salmón del Atlántico. Con fecha 17 de junio del año 2013, CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS venden, ceden y transfieren 49.234 acciones cada uno a Empresas AquaChile S.A., aumentando su participación de 18,3% a 19,70%, Inversiones La Montaña S.A. con un 44,88%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 17,71% y Holding Salmones S.A. con un 17,71%.

Con fecha 20 de octubre de 2014 Inversiones La Montaña da en pago a Fondo de Inversión Privado Patagonia Dos y a Holding Salmones S.A. la cantidad de 921.000 acciones a cada uno, emitidas por Salmones Chaicas S.A., quedando cada accionista con los siguientes porcentajes de participación, Empresas AquaChile S.A. 19,70 %, Inversiones La Montaña S.A. 18,94%, Fondo de Inversión Privado Patagonia Dos 30,68% y Holding Salmones S.A. 30,68%. Salmones Chaicas S.A., es una piscicultura que posee una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión financiera de Empresas AquaChile S.A. en esta sociedad asciende a MUS$ 974. Empresas AquaChile, es titular de una opción de compra por el 80,3% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018. Información resumida de los estados financieros de Salmones Chaicas S.A., al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Salmones Chaicas S.A. Estado de situación financiera clasificado Activos corrientes Activos no corrientes Activos Pasivos corrientes Pasivos no corrientes

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

5.129

5.557

26.284

24.119

31.413

29.676

4.835

22.288

19.901

Patrimonio Neto total

4.290

4.940

Pasivos y patrimonio neto

31.413

29.676

Salmones Chaicas S.A. 31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Ingresos de actividades ordinarias

6.781

6.150

Ganancia (pérdida) del ejercicio

(739)

(2.273)

Estado de situación financiera clasificado

NOTA 14 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALÍA El detalle de las principales clases de activos intangibles que no se generaron internamente se muestra a continuación: Activos intangibles distintos de la plusvalía

Vida Útil

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Concesiones acuícolas

Indefinida

32.149

32.054

Derechos de agua

Finita

Derechos de agua

Indefinida

Derechos de marca

Finita

259

270

Derechos de marca

Indefinida

5.299

Derechos de uso de finca

Finita

1.280

1.386

Otros

Finita

735

534

41.106

40.949

Total

140

169

1.244

1.237

Concesiones acuícolas y derechos de agua

Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichas concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. b) Derechos de marca

Las marcas comerciales adquiridas se muestran al costo histórico menos deterioro. Las marcas comerciales que tienen una vida útil indefinida, no se amortizan y las con vida útil finita se amortizan de acuerdo al ejercicio de vigencia de la marca. c) Derechos de uso de finca

El derecho de uso de la finca corresponde a un intangible recibido como aporte de un accionista (El Pelón de la Bajura S.A.), por la subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica, y se amortiza por el método de línea recta a un plazo de 20 años. d)

Licencias computacionales

Los activos intangibles de vida útil definida, están formados principalmente por software computacionales los que en su totalidad han sido adquiridos a terceros, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 5 años.

207

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2015, es el siguiente: Concesiones acuícolas MUS$

Detalle Saldo al 01/01/2015

Derechos de uso de finca MUS$

Derechos de marca MUS$

Otros MUS$

Totales MUS$

32.054

1.406

5.569

1.386

534

40.949

(29)

(11)

(106)

(101)

(247)

(99)

107

194

195

396

32.149

1.384

5.558

1.280

735

41.106

Amortización acumulada y deterioro Otros aumentos o decrementos Adiciones del ejercicio Saldo al 31/12/2015

Derechos de agua MUS$

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente: Concesiones acuícolas MUS$

Detalle Saldo al 01/01/2014

Derechos de uso de finca MUS$

Derechos de marca MUS$

Otros MUS$

Totales MUS$

31.989

1.339

5.571

1.491

337

40.727

(30)

(12)

(105)

(228)

(375)

425

597

32.054

1.406

5.569

1.386

534

40.949

Amortización del ejercicio Adiciones del ejercicio Saldo al 31/12/2014

Derechos de agua MUS$

El detalle de concesiones acuícolas y derechos de agua es el siguiente: a) Derechos de agua (activos propios):

La empresa cuenta con 108 derechos de aguas con un volumen total de 60.962,37 litros por segundo (lt/s). Cinco de estos derechos corresponden a caudales variables (según el mes de estiaje), en cuyo caso los caudales se calcularon como la media geométrica. Detalle de Derechos de agua: N°

208

Región

N°

Año

Región

N°

N° DGA

Región

N°

Año

Región

N° DGA 63

1988

Año

N° DGA 26

2001

121

1998

290

2005

240

1988

188

2001

426

1999

293

2005

443

1988

292

2002

532

1999

2006

205

1989

323

2002

2000

2006

235

1989

443

2002

2000

470

2006

261

1989

1022

2002

129

2000

2007

219

1990

117

2003

195

2000

199

2007

281

1990

118

2003

242

2000

232

2007

345

1990

278

2003

2001

2008

427

1990

2004

2008

2010

492

1990

2004

2008

2010

559

1990

2004

2008

107

2010

XIV

354

1991

147

2004

2008

149

2010

397

1991

155

2004

2008

153

2010

Año

N° DGA

514

1991

192

2004

168

2008

163

2010

309

1993

193

2004

223

2008

186

2010

506

1995

194

2004

479

2008

209

2010

575

1995

223

2004

2009

244

2010

682

1995

466

2004

2009

100

251

2010

117

1996

2005

2009

101

265

2010

678

1996

118

2005

2009

102

292

2010

883

1996

122

2005

116

2009

103

393

2010

547

1997

125

2005

117

2009

104

538

2010

211

1998

201

2005

147

2009

XIV

105

2011

XIV

231

1998

383

2005

217

2009

106

2011

XIV

993

1998

384

2005

279

2009

107

182

2011

1152

1998

385

2005

2010

108

317

2011

*N° DGA: Número de registro en la Dirección General de Aguas.

Resumen derechos de agua Región

Cantidad

XIV

Total

108

La Empresa tiene 163 concesiones acuícolas (150 marinas, 1 de río y 12 de lago) con un área total de 1.661,68 hectáreas (1.602,23 hectáreas marinas y 59,45 hectáreas en lagos). Detalle de las concesiones de acuicultura de río y mar: Código SIEP

Nombre Concesión

Región

Macrozona

Agrupación de Concesiones (Barrio)

Estado de Situación al 31/12/2015 Comuna

Tipo de Concesión*

Superficie (Há)

Operando

Descanso Sanitario

Otros **

101941

Morro Chilco

X-1

Cochamó

Agua Mar

4,29

104065

Pocoihuén

X-1

Cochamó

Agua Mar

0,24

101272

Pta. Serapio (Cochamó)

X-1

Cochamó

Agua Mar

24,57

101581

Pta. Zenteno (Canutillar)

X-1

Cochamó

Agua Mar

6,81

101768

Sotomó

X-1

Cochamó

Agua Mar

8,92

102882

Caicura

X-1

Hualaihué

Agua Mar

3,95

101295

Capera

X-1

Pto Montt

Agua Mar

18,00

101975

Chaicas

X-1

Pto Montt

Agua Mar

4,29

102039

Ensenada Quetén

X-1

Hualaihué

Agua Mar

62,50

101296

Herradura

X-1

Pto Montt

Agua Mar

22,50

100123

Huelmo

X-1

Pto Montt

Agua Mar

62,51

100124

Huenquillahue

X-1

Pto Montt

Agua Mar

61,58

100974

Isla Guar

X-1

Calbuco

Agua Mar

40,00

101989

Isla Queullín

X-1

Calbuco

Agua Mar

58,25

101498

La Arena

X-1

Pto Montt

Agua Mar

1,00

101294

Puqueldón

X-1

Pto Montt

Agua Mar

18,00

100219

Chidhuapi

X-1

Calbuco

Agua Mar

5,84

100221

Estero Machildad

X-1

Calbuco

Agua Mar

2,78

100220

Quinched

X-1

Calbuco

Agua Mar

2,47

100182

Abtao

X-1

Calbuco

Agua Mar

10,15

102049

Huapi

X-1

Calbuco

Agua Mar

5,00

101292

Paso Quenu

X-1

Calbuco

Agua Mar

12,65

102255

Quilque Sur

X-1

Calbuco

Agua Mar

9,00

101987

Chauques

X-3

Quemchi

Agua Mar

65,96

100411

Quetalco

X-3

Dalcahue

Agua Mar

21,16

100222

Quiquel I

X-3

Dalcahue

Agua Mar

6,42

100223

Quiquel II

X-3

Dalcahue

Agua Mar

4,20

102007

Teguel, Sector I

X-3

Dalcahue

Agua Mar

3,24

102008

Teguel, Sector II

X-3

Dalcahue

Agua Mar

3,24

102009

Teguel, Sector III

X-3

Dalcahue

Agua Mar

3,24

102010

Teguel, Sector IV

X-3

Dalcahue

Agua Mar

3,24

100981

La Estancia

X-3

10a

Castro

Agua Mar

10,12

100208

Pangue

X-3

10a

Castro

Agua Mar

9,00

100416

Tauco

X-3

10a

Chonchi

Agua Mar

7,95

100674

Yutuy

X-3

10a

Castro

Agua Mar

5,21

100679

Detif

X-3

10b

Puqueldón

Agua Mar

16,80

100245

Ichuac

X-3

10b

Puqueldón

Agua Mar

17,43

100680

Liucura (Cahueldao)

X-3

10b

Puqueldón

Agua Mar

27,63

101604

Paildad

X-4

Queilen

Agua Mar

7,14

102072

Lille 1

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

12,00

102391

Mauchil

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

10,00

102064

Piedra Blanca

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

18,00

X X X

102159

Punta lille 2

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

7,42

102071

Punta Paula

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

12,00

209

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Código SIEP

210

Nombre Concesión

Región

Macrozona

Agrupación de Concesiones (Barrio)

Estado de Situación al 31/12/2015 Comuna

Tipo de Concesión*

Superficie (Há)

Operando

Descanso Sanitario

Otros **

102096

Punta Pelú

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

8,26

102073

Punta White

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

10,00

102385

Quellón Viejo

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

3,48

102085

Yaldad

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

7,15

102154

Yelcho

X-4

12a

Quellón

Agua Mar

7,03

102063

Guamblad

X-4

12b

Quellón

Agua Mar

7,21

102062

San Pedro

X-4

12b

Quellón

Agua Mar

8,03

101045

Yatac

X-4

12b

Quellón

Agua Mar

8,44

103312

Ayacara

X-5

Chaitén

Agua Mar

3,47

102906

Buill

X-5

Chaitén

Agua Mar

2,36

102907

Ica

X-5

Chaitén

Agua Mar

0,67

110190

Betecoi

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

9,99

110489

Caleta Momia

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

3,04

110405

Cuervo

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

6,08

110610

Cuervo Norte

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

3,03

110191

El Pino

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

5,98

110377

Fresia Sur

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

7,28

110580

Fresia Weste

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

2,02

110704

Guaitecas II

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

5,00

110189

Lagreze Norte

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

9,91

110490

LagrezeWeste

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

6,08

110263

Laguna Cuervo

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

4,40

110264

Repollal

XI-1

18a

Guaitecas

Agua Mar

10,09

110502

Isla Chaffers

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

4,00

110705

Canal Avellano 1

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

3,00

110710

Canal Avellano 2

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

6,00

110523

Canal Pérez Norte

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

10,00

110447

Estero Fino, sector 2

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

4,00

110397

Norte Isla Valverde

XI-1

18c

Cisnes

Agua Mar

56,00

110252

Abd el Krim

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

110609

Albo

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,00

110491

Benjamín

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,55

110496

Brieva

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

3,75

110539

Caleta Madina

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,00

110497

Canal Temuan

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110498

Carabelas

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,12

110408

Isla Sierra

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110465

Jesús 1

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110468

Jesús 2

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110467

Jesús 3

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110460

Jesús Sur 1

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110536

Jesús Sur 2

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110249

Jesús Sur 3

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

110406

Lalanca

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

110661

Mauricio

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110540

Puerto Español

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110505

Teresa 1

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

3,82

110503

Teresa 2

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110449

Teresa 3

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,47

110538

Teresa Norte

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110245

Teresa Sur 1

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

110247

Teresa Sur 2

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

110504

Transito 1

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110537

Transito 2

XI-1

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

110439

James 1

Corredor

21c

Aysén

Agua Mar

6,77

110435

James 2

Corredor

21c

Aysén

Agua Mar

9,50

110443

James 3

Corredor

21c

Aysén

Agua Mar

2,37

110433

Melchor 4

XI-2

21c

Aysén

Agua Mar

6,77

110446

Kent 1

XI-2

22a

Aysén

Agua Mar

6,74

110445

Kent 2

XI-2

22a

Aysén

Agua Mar

4,04

X X X X X X X X

Código SIEP

Nombre Concesión

Región

Macrozona

Agrupación de Concesiones (Barrio)

Estado de Situación al 31/12/2015 Comuna

Tipo de Concesión*

Superficie (Há)

Operando

Descanso Sanitario

Otros **

110437

Melchor 5

XI-2

22b

Aysén

Agua Mar

13,55

110434

Melchor 7

XI-2

22b

Aysén

Agua Mar

13,75

110619

Isla Chaculay

Corredor

28a

Aysén

Agua Mar

5,25

110005

Chacabuco

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

1,34

110208

Ensenada Pérez

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

10,00

110242

Estero Frío

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

3,22

110039

Fontaine

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

3,04

110138

Luma

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

1,00

110136

Punta Yelcho - Caleta Bluff

Corredor

28b

Aysén

Agua Mar

2,00

110149

Canal Luchín

XI-3

30a

Aysén

Agua Mar

27,00

110584

Las Huichas

XI-3

30b

Aysén

Agua Mar

5,00

110126

Pangal 1

XI-3

31a

Cisnes

Agua Mar

50,60

110127

Pangal 2

XI-3

31a

Cisnes

Agua Mar

50,60

110209

Pangal 3

XI-3

31a

Cisnes

Agua Mar

12,14

110204

Pangal 4

XI-3

31a

Cisnes

Agua Mar

12,50

110205

Canalad 1

XI-3

31b

Cisnes

Agua Mar

12,50

110234

Canalad 2

XI-3

31b

Cisnes

Agua Mar

13,23

110916

Canalad 3

XI-3

31b

Cisnes

Agua Mar

24,85

110849

Canalad 4

XI-3

31b

Cisnes

Agua Mar

8,75

110206

E.Magdalena

XI-3

31b

Cisnes

Agua Mar

12,50

110111

Punta Aguada

XI-3

Cisnes

Agua Mar

1,00

110110

Punta Bennett

XI-3

Cisnes

Agua Mar

1,00

110414

Ayacucho

XI-3

Cisnes

Agua Mar

2,50

110221

Demhart

XI-3

Cisnes

Agua Mar

6,00

110223

Gala medio / Estero del medio

XI-3

Cisnes

Agua Mar

8,00

110243

Gala Sur / Estero Sur

XI-3

Cisnes

Agua Mar

4,00

110421

Isla Chita

XI-3

Cisnes

Agua Mar

2,50

110423

Isla Gala Sur

XI-3

Cisnes

Agua Mar

7,50

110411

Isla Harry

XI-3

Cisnes

Agua Mar

7,50

110273

Isla Suarez

XI-3

Cisnes

Agua Mar

13,63

110241

Isla Warney

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110422

Porvenir II

XI-3

Cisnes

Agua Mar

7,50

110222

Punta González

XI-3

Cisnes

Agua Mar

6,00

110271

Punta Porvenir

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110220

Seno Gato

XI-3

Cisnes

Agua Mar

8,00

110270

Canal Refugio

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110216

Cascada

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,35

110217

El Avellano

XI-3

Cisnes

Agua Mar

11,35

110219

Estero Mena

XI-3

Cisnes

Agua Mar

8,00

110218

Isla Ubaldo

XI-3

Cisnes

Agua Mar

8,00

110214

La Leona

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110213

Laguna Pedregoso

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110215

Marchant

XI-3

Cisnes

Agua Mar

12,50

110402

Coca 2

XI-3

Cisnes

Agua Mar

2,00

110407

Coca 3

XI-3

Cisnes

Agua Mar

1,92

110412

Punta Guala

XI-3

Cisnes

Agua Mar

4,00

103426

Halcones Chico

XIV

N/A

Corral

Río

29,56

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67.

X X X X

X X

una superficie aproximada de uso de 1,8 hectáreas por concesión.

** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no cuentan con biomasa al 31 de diciembre de 2015.

La Compañía considera un peso comercialmente óptimo por especie y alcanza a los 4,5 kg en el caso del Salmón del Atlántico; 2,9 kg en el caso de la Trucha y los 3 kg en el caso del Salmón del Pacífico.

Nota: El estándar de siembra comúnmente utilizado por la compañía en los procesos de siembra de Salmones y Truchas, considera 2 módulos con 10 jaulas de crianza cada uno. Estas 20 jaulas cuentan con dimensiones de 30 x 30 mts. y 15 mts. de profundidad lo que implica

Asimismo, la densidad máxima de cultivo a peso de cosecha utilizada por la Compañía varía según especie, teniendo como objetivo en el caso del Salmón del Atlántico, los 14,8 kg/m3, en la Trucha los 9,1 kg /m3 y en el caso del Salmón del Pacífico una densidad máxima de 10,2 kg / m3.

211

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Detalle de las concesiones de acuicultura en lagos:

Las concesiones de acuicultura en lagos totalizan 59,45 hectáreas al cierre del ejercicio, el detalle es el siguiente: Código SIEP**

Nombre concesión

Región

Comuna

Hectáreas aprobadas

Tipo concesión acuícola*

Estado de situación al 31/12/2015 Operando

Descanso sanitario

Otros***

100390

Bahía El Volcán ****

Puerto Varas

1,70

Lago

100394

Chapo Desagüe 1

Pto Montt

0,07

Lago

101291

Chapo Desagüe 2

Pto Montt

5,99

Lago

100678

Colulí

Pto Montt

2,90

Lago

100370

Ensenada Bahía 1

Pto Octay

0,38

Lago

100369

Ensenada Bahía 2

Pto Octay

0,94

Lago

100545

Puerto Octay

Pto Octay

1,00

Lago

100522

Rupanco

Pto Octay

12,50

Lago

110048

Lago Riesco 1

Aysén

3,21

Lago

110037

Lago Riesco 2

Aysén

10,00

Lago

110038

Lago Riesco 3

Aysén

19,76

Lago

110075

Laguna Los Palos

Aysén

1,00

Lago

Total

59,45

X X X X X

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura N° 18.892 Art 67. **SIEP: Sistema de Información de Estadísticas Pesqueras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca). *** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no cuentan con biomasa al 31 de diciembre de 2015. ****Concesión entregada en arriendo a tercero. Resumen de Concesiones de Acuicultura Agua de Mar y Río Región

Cantidad

Lagos Superficie total (hectáreas)

En uso al 31/12/2015

Superficie total (hectáreas)

Cantidad

En uso al 31/12/2015

782,8

25,48

789,87

33,97

XIV Total

29,56

151

1.602,23

59,45

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad mantiene en uso 41 concesiones de acuicultura en mar y río y 2 concesiones de acuicultura de lago. b)

Activos en arriendo:

La Empresa no tiene Derechos de Agua ni concesiones de agua de mar en régimen de arriendo. La Compañía arrienda 2 concesiones de Lago de 8,2 hectáreas y entrega en arriendo una concesión de 1,7 hectáreas. El detalle es el siguiente: Titular

Centro

N° Hectáreas

Aguas Claras S.A.

Pitote

Cultivos Acuícolas El Volcán

Cultivos Yadrán S.A.

Bahía el Volcán

1,7

Víctor Hugo Puchi Acuña

AquaChile S.A.

Puerto Fonck

1,0

Total

212

Arrendatario

Piscicultura Puerto Octay

7,2

9,9

NOTA 15 - PLUSVALÍA La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la sociedad adquiriente en los activos netos identificables de la sociedad adquirida a la fecha de adquisición. El saldo de la plusvalía comprada al cierre de cada ejercicio, se compone de la siguiente forma: Inversionista

Emisora

Antarfood S.A.

Aguas Claras S.A.

AquaChile S.A. AquaChile S.A. AquaChile S.A. AquaChile S.A.

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

1.981

Pesquera Antares S.A.*

985

Salmones Australes S.A.

122

Salmones Cailín S.A.

1.471

Pesquera Palacios S.A.*

445

Aguas Claras S.A.

Salmones Australes S.A.

1.282

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Chiloé S.A. **

18.398

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín S.A.

18.686

Empresas AquaChile S.A.

Alitec Pargua S.A.

3.819

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín Ltda.

Salmones Chiloé S.A.

Procesadora Hueñocoihue SpA

1.799

Grupo ACI

Aquacorporación Internacional S.A.

4.247 53.247

53.247

Total

Fusionada con AquaChile S.A.

Fusionada con Aguas Claras S.A.

54.989

Decrementos por disposición u otros

(1.742)

Saldo al 31/12/2014

53.247

NOTA 16 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO El detalle de las distintas categorías de propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2015, es el siguiente:

Propiedades, planta y equipos Terrenos

Valor bruto MUS$

Depreciación acumulada MUS$

Valor neto MUS$

41.198

Edificios y construcciones

166.168

(82.020)

84.148

Planta y equipo

(170.559)

72.715

1.799

3.388

(2.020)

1.368

4.247

Instalaciones fijas y accesorios

8.178

(2.136)

6.042

Vehículos de motor

4.871

(3.200)

1.671

467.077

(259.935)

207.142

Totales

El detalle de las distintas categorías de propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:

31/12/2015 MUS$

Saldo al 31/12/2015

Saldo inicial al 1/01/2014

243.274

El movimiento de la plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2015 es el siguiente:

Decrementos por disposición u otros

31/12/2014 MUS$

Equipamiento de tecnologías de la información

La administración no ha observado indicios de deterioro respecto a la plusvalía.

Saldo inicial al 1/01/2015

El movimiento de la plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:

53.247 53.247

Propiedades, planta y equipo Terrenos

Valor bruto MUS$

Depreciación acumulada MUS$

Valor neto MUS$

39.351

Edificios y construcciones

152.665

(69.687)

82.978

Planta y equipo

227.381

(148.832)

78.549

2.853

(2.147)

706

20.319

(1.759)

18.560

5.111

(3.016)

2.095

447.680

(225.441)

222.239

Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Totales

213

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

El movimiento de propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2015, es el siguiente:

Movimientos propiedades, planta y equipo, netos

Saldo inicial 01/01/2015 MUS$

Terrenos

Desapropiaciones MUS$

Adiciones MUS$

Gastos por depreciación MUS$

Traspasos MUS$

Otros incrementos (decre.) MUS$

Saldo final 31/12/2015 MUS$

39.351

1.689

(32)

190

41.198

Edificios y construcciones neto

82.978

1.337

(306)

(10.528)

10.667

84.148

Planta y equipo, neto

78.549

8.284

(672)

(25.926)

12.755

(275)

72.715

706

280

(3)

(268)

653

1.368

18.560

12.886

(920)

(162)

(24.322)

6.042

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto Totales

2.095

(94)

(455)

1.671

222.239

24.541

(2.027)

(37.339)

(275)

207.142

El movimiento de propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:

Movimientos propiedades, planta y equipo, netos

Saldo inicial 01/01/2014 MUS$

Adiciones MUS$

Gastos por depreciación MUS$

Traspasos MUS$

Otros incrementos (decre.) MUS$

Saldo final 31/12/2014 MUS$

Terrenos

38.737

614

39.351

Edificios y construcciones

85.015

2.497

(3.782)

(8.971)

8.219

82.978

Planta y equipo

88.517

11.095

(1.943)

(27.116)

7.996

78.549

1.727

269

(223)

(279)

(788)

706

18.820

16.943

(221)

(175)

(16.807)

18.560

Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Totales

1.201

547

(31)

(383)

761

2.095

234.017

31.351

(6.200)

(36.924)

(5)

222.239

*Esta columna incluye MUS$ 901 en desapropiaciones relacionadas con el siniestro (incendio) que afectó las instalaciones del frigorífico de la Planta de Cardonal en Puerto Montt el 1 de abril de 2014. Al 31 de diciembre de 2015 la compañía de seguro determinó la liquidación final del siniestro de la Planta cardonal, de acuerdo a la cobertura incluida en las respectivas pólizas, por lo que se ha recibido la totalidad de los ingresos indemnizatorios.

a) Seguros

Adicionalmente se incluye MUS$ 3.438 en desapropiaciones relacionadas al siniestro (incendio) que afectó la planta de Procesos de la subsidiaria Procesadora Hueñocoihue SpA., ubicada en Dalcahue el 2 de noviembre de 2014. En relación a este siniestro la Sociedad ha iniciado todos los procesos administrativos y legales necesarios, para solicitar a la aseguradora Compañía de Seguros RSA, la liquidación de los seguros que estaban vigentes al momento de producirse el siniestro señalado.

Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile S.A y sus subsidiarias se detallan a continuación:

El Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes muebles, vehículos, equipos, plantas y maquinarias, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias consideran que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.

Tipo de bien Edificios, instalaciones, maquinarias y equipos

Riesgos cubiertos Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, sismo y/o maremoto/tsunami. Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza.

Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación

Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo, desorden popular y vehículos propios o de terceros.

Las vidas útiles estimadas por clases de activo son las siguientes:

Pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento)

Vida o tasa mínima años

Vida o tasa máxima años

Planta y equipo

Equipamientos de tecnología de la información

Instalaciones fijas y accesorios

Edificios

Vehículos de motor

Otras propiedades, planta y equipo

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados financieros. 214

Desapropiaciones * MUS$

Plataformas, jaulas, pontones y casco marítimo

Pérdidas o daños físicos atribuible a: -Incendio o explosión. -Que la nave o embarcación, encalle, vare o se hunda o vuelque. -Volcamiento o descarrilamiento del medio transportador terrestre. -Colisión o contacto de la nave, embarcación o medio de transporte. -Descarga en un puerto de arribo forzoso, si ésta es legítima. -Pérdidas a la materia asegurada causada por sacrificio de avería gruesa, echazón.

Arrendamientos financieros

Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se encuentran clasificados en el rubro otras propiedades, planta y equipo.

Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras y ampliaciones) se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir al Grupo y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio o periodo en que se incurren.

La depreciación y amortización incorporada en el costo de los peces cosechados y vendidos es de MUS$ 34.687 al 31 de diciembre de 2015 (MUS$ 30.428 al 31 de diciembre de 2014).

NOTA 17 - IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE E IMPUESTOS DIFERIDOS Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en ejercicios futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos. El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias de subsidiarias por recuperar en período futuros. El principal pasivo por impuesto diferido por pagar en período futuros corresponde a las diferencias temporarias originadas por gastos de fabricación, revalorización de activos biológicos y la revaluación de Propiedades, planta y equipo a la fecha de transición a las NIIF y en el año 2013 para los terrenos y por la aplicación, para efectos fiscales, de depreciación acelerada.

Los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se refieren a los siguientes conceptos: 31/12/2015

Clasificación impuestos diferidos Gastos de fabricación

31/12/2014

Activos Pasivos Activos Pasivos por por por por impuestos impuestos impuestos impuestos diferidos diferidos diferidos diferidos MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ -

54.704

54.040

231

13.467

231

12.878

Valor justo activos biológicos

5.771

453

Ajuste por deterioro activos biológicos

883

Concesiones

393

485

124

485

157.661

132.344

1.970

1.798

206

7.818

207

7.853

Depreciación acelerada

Pérdida tributaria Provisiones Propiedades, planta y equipo Valuación existencias

Intangible

755

Seguros por cobrar Otros Provisión valor de realización del producto terminado Goodwill tributario Total Total neto

1.156

324

2.563

553

2.343

1.526

926

937

1.000

169.907

79.792

137.641

79.510

95.079

4.964

61.924

3.793

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se presentan netos a nivel de cada empresa en los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Al 31 de diciembre de 2015 el activo por impuesto diferido originado por pérdidas tributarias asciende a la suma de MUS$ 157.661 (MUS$ 132.344 al 31 de diciembre de 2014), pérdidas que serán imputables a utilidades que se puedan generar en el futuro en las Sociedades que presentan dicha condición, según el siguiente detalle:

215

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Impuestos diferidos originados por pérdidas tributarias en:

Impuesto diferido por pérdida tributaria Subsidiarias AquaChile S.A. Empresas AquaChile S.A. Antarfish S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A.

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Variación con efecto en resultado 31/12/2015 MUS$

Impuesto diferido por pérdida tributaria 31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

Variación con efecto en resultado y patrimonio 31/12/2014 MUS$

4.865

5.229

(364)

5.229

5.241

(12)

110.192

89.065

21.127

89.065

71.609

17.456

33.144

27.900

5.244

27.900

24.524

3.376

1.066

(1.066) 2.385

8.723

9.371

(648)

9.371

6.986

Grupo ACI

330

Alitec Pargua S.A.

407

449

(42)

449

365

157.661

132.344

25.317

132.344

110.121

22.223

Total

Respecto de los plazos de prescripción de las pérdidas tributarias susceptibles de imputar a utilidades futuras, podemos señalar que en el caso de las generadas en Sociedades constituidas en Chile no tienen fecha de prescripción, a diferencia de lo que ocurre con las pérdidas tributarias de las Sociedades constituidas en Costa Rica donde prescriben a los 3 años. El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: 31/12/2015

Movimientos impuestos diferidos Saldo inicial Provisión Ingresos anticipados Gastos de fabricación Depreciación acelerada Valor justo activos biológicos Ajuste por deterioro activos biológicos Valuación existencias Pérdida tributaria Concesiones Propiedades, planta y equipo Provisión valor de realización del producto terminado Intangible Seguros por cobrar Otros Goodwill tributario Total Total neto

216

Activos por impuestos diferidos MUS$

31/12/2014

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

Activos por impuestos diferidos MUS$

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

137.641

79.510

113.391

66.195

(193)

587

238

(66)

663

105

10.330

683

4.742

5.504

937

(4.483)

883

(266)

107

25.317

21.912

(183)

586

(1)

(75)

(12)

1.100

599

926

196

(1.192)

1.156

(18)

203

(92)

(128)

(63)

(1)

169.907

79.792

137.641

79.510

95.079

4.964

61.924

3.793

El gasto por impuesto a las ganancias tiene la siguiente composición: Gasto por impuesto a las ganancias por empresas extranjeras y nacionales Impuestos diferidos

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Gasto tributario corriente

(506)

(31)

Efecto de impuesto diferido

31.984

(7.604)

2.918

Efecto provisión utilidades absorbidas Diferencia gasto tributario años anteriores Total impuesto corriente

(1)

(461)

31.477

(5.178)

El siguiente es el detalle de conciliación del gasto por impuesto a la renta, utilizando la tasa legal con el gasto por impuesto utilizando la tasa efectiva. Conciliación del gasto por impuesto a la renta Gastos por impuestos utilizando tasa legal Efecto en patrimonio cambio tasa Efecto impositivo de tasas de otras jurisdicciones Efecto por ajuste de tasa Efecto por diferencias permanentes Efecto fusión Salmones Chiloé S.A. con Aguas Claras S.A. Otros cargos por impuestos legales Total

31/12/2015 MUS$ 29.441

31/12/2014 MUS$ (1.386)

(50)

(62)

1.085

484

(3.184)

517

(588)

31.477

(5.178)

Reforma tributaria

Con fecha 29 de septiembre de 2014, se publicó en el diario oficial la ley N° 20.780, la que introdujo diversas modificaciones al actual sistema de impuestos a la renta y otros impuestos. Entre las principales modificaciones se encuentra el aumento progresivo del impuesto de primera categoría para los años 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018 en adelante, aumentando de un 20% a un 21%, 22,5%, 24%, 25,5% y 27% respectivamente, en el evento que se aplique el sistema parcialmente integrado, sistema al que deberá adherir la Sociedad, debido a las modificaciones introducidas a la reforma tributaria en enero de 2016. En conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), se debe reconocer en resultados el impacto que dicho aumento en la tasa de impuestos de primera categoría produce en los activos y pasivos netos por impuestos diferidos de la Compañía. Con los antecedentes reunidos al 31 de diciembre de 2014 y considerando la aplicación del sistema parcialmente integrado, de acuerdo a las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, se informa que el incremento neto de activos y pasivos netos por impuestos diferidos produjo durante el ejercicio 2014 un efecto de MUS$ 18.539, que fue registrado por única vez en el patrimonio, en la cuenta resultados acumulados por MUS$ 19.601 y en superávit de revaluación por MUS$ (1.062). Al 31 de diciembre de 2015 la administración actualizó las proyecciones de resultados financieros y tributarios, afectando las estimaciones de plazos de absorción de las pérdidas tributarias. A raíz de lo anterior y debido a los incrementos futuros de tasas de impuesto establecido en la reforma tributaria, los impuestos diferidos fueron recalculados a sus nuevas tasas generando un abono a resultados de MUS$ 4.803.

NOTA 18 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES Al 31 de diciembre de 2015, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias mantienen préstamos con instituciones financieras, cuyo detalle es el siguiente: Préstamos que devengan intereses (corrientes)

Moneda

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Con vencimiento a menos de 12 meses

Dólar

290.904

132.690

Intereses por pagar bancos

Dólar

289

222

Swap

Dólar

310

302

Costo por refinanciamiento

Dólar

Total Préstamos que devengan intereses ( no corrientes) Con vencimiento a más de 12 meses Total

Moneda Dólar

(1.734)

(737)

289.769

132.477

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

12.806

143.312

12.806

143.312

Información adicional sobre crédito sindicado del 23 de julio de 2015

En el mes de junio de 2015, Empresas AquaChile S.A. convino con un grupo de bancos acreedores; liderado por el Banco Rabobank, los términos y condiciones principales de un nuevo crédito sindicado. Con fecha 23 de Junio de 2015 y para perfeccionar lo anterior, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias acordaron con sus bancos acreedores en su minuto prorrogar, por 30 días, las cuotas de los tramos de la deuda bancaria de la compañía que vencían en esa fecha por US$ 122.539.638, acordando ser pagadas al término del plazo referido y además, y en igual fecha prepagar la totalidad del remanente de la deuda que vencía en el año 2018. El nuevo crédito sindicado contempla un financiamiento por hasta US$ 290.000.000 el cual, el 23 de julio de 2015, se destinó a pagar la totalidad de la deuda bancaria de US$ 246.289.638. La disponibilidad de crédito adicional generada, permite tener la flexibilidad necesaria para poder asegurar una eficiente y más efectiva administración de los inventarios en el presente ciclo del negocio. En el mismo acto, las empresas deudoras hacen una novación de sus créditos concentrando entonces las nuevas deudas de este contrato en la sociedad Empresas AquaChile S.A. que se constituye como el único nuevo deudor. A modo de resumen los principales acuerdos del refinanciamiento son los siguientes: a.- La deuda novada y reprogramada se estructura por un plazo de 18 meses bullet (vencimiento 23 de diciembre de 2016); contempla un monto de hasta US$ 290.000.000 el cual se destina a pagar la totalidad de la deuda bancaria del segmento salmones y truchas en Chile al 30 de junio de 2015. La disponibilidad de crédito adicional generada, permite dar la flexibilidad necesaria para poder asegurar una eficiente y más efectiva administración de los inventarios en el presente ciclo del negocio, incluir la existente facilidad bilateral con el banco DnB Agencia en Chile, en una misma estructura crediticia; reducir el número de bancos acreedores; y posteriormente, y dentro 217

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

del plazo de 18 meses reestructurar la totalidad de la deuda de la compañía a largo plazo en condiciones de mercado más favorables y con la expectativa de un mercado internacional más estable. b.- La tasa de interés aplicada corresponde a una tasa Libor más un margen: Libor (180) más 3,5% anual hasta el 23 de Junio de 2016; Libor (180) más 4,5% anual desde el 23 de junio de 2016 hasta el 23 de diciembre de 2016. c.- Adicionalmente se establece el cumplimiento de ciertos índices financieros. Estas obligaciones contemplan el cumplimiento de ciertos índices financieros (covenants) calculados sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2015, y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a niveles de Equity ratio, Deuda Financiera Neta Ajustada / EBITDA Ajustado, Liquidez Corriente, y niveles de Deuda Máxima. Covenants financieros*

2Q-15

3Q-15

4Q-15

1Q-16

2Q-16

3Q-16

4Q-16

Equity Ratio1

≥

42,50%

NIBD Ajustado / EBITDA ≤ Ajustado2

5,75x

7,25x

7,5x

5,0x

4,5x

≥

1,2x

≤

320

Liquidez Corriente3 Deuda Máxima (M US$)

(1) Equity Ratio: Razón entre las cuentas del balance consolidado denominadas “Patrimonio total” y “Total de activos”; (2) NIBD Ajustado / EBITDA Ajustado: El resultado de la suma de las siguientes cuentas del balance consolidado: /a/ Otros pasivos financieros, corrientes; más /b/ Otros pasivos financieros, no corrientes; más /c/ Pasivos con proveedores de más de ciento veinte días de duración menos /d/ la cuenta efectivo y equivalentes al efectivo, todo lo anterior, sin considerar cualquier pasivo financiero, corriente y no corriente, proveedores de más de ciento veinte días de duración y efectivo y equivalentes al efectivo de Grupo ACI y Alitec S.A., todo lo anterior dividido por EBITDA Ajustado de los últimos doce meses definido como el resultado de la siguiente operación: /a/ Ingresos de actividades ordinarias; menos /b/ Costos de venta; menos /c/ Gastos de administración; menos /d/ Gastos de distribución; y más /e/ Gastos de depreciación y amortización, excluyendo de dichas partidas /a/, /b/, /c/, /d/ y /e/ de Grupo ACI S.A. y Alitec S.A. (3) Liquidez Corriente: Total de activos corrientes dividido por el total de pasivos corrientes, excluyendo de este último la suma de los montos adeudados bajo las obligaciones reestructuradas, teniendo presente que del activo corriente se excluirá aquella biomasa de peces que no esté contemplada en los planes de cosecha de los doce meses inmediatamente siguientes a la fecha de medición que corresponda. (4) Deuda Máxima: Corresponde a la suma de las siguientes cuentas del Balance Consolidado: /a/ Otros pasivos financieros, corrientes y /b/ Otros pasivos financieros, no corrientes.

d.- El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes.

218

e.- Asimismo, se establecieron en prenda 151 concesiones marítimas de acuicultura (valor contable de MUS$ 21.658 al 31 de diciembre de 2015) de Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Ltda., AquaChile S.A. y Salmones Cailín S.A. que se transforman en hipotecas, y 5 instalaciones (valor contable de MUS$ 17.300 al 31 de diciembre de 2014) que se constituyen en garantía. f.- Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el Contrato. g- Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; todas en favor de los acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos. Los bancos acreedores habiendo reunido el quórum suficiente requerido, autorizaron la no medición de NIBD ajustado / EBITDA y equity ratio ajustado en la fecha de medición del 31 de diciembre de 2015. Liquidez corriente > o igual a 1,20x a) Total activo corriente i) Menos activo biológico a ser cosechado en más de 12 meses b) Pasivo corriente* ii) Menos obligaciones reestructuradas Liquidez corriente (a - i) / (b - ii)

31/12/2015 MUS$ 349.760 (10.444) 447.187 (276.186) 1,98

El límite de este covenant es 1,20x y por lo tanto se cumple

* Se refiere a las obligaciones reestructuradas el 23 julio 2015 presentes en el pasivo circulante. Deuda máxima < o igual a US$ 320 millones a) Otros pasivos financieros, corriente b) Otros pasivos financieros, no corriente Deuda máxima (a + b)

31/12/2015 MUS$ 289.769 12.806 302.575

El límite de este covenant es US$ 320 millones y por lo tanto se cumple

El desglose de los préstamos mantenidos por Empresas AquaChile y sus subsidiarias al 31 de diciembre del 2015 y 2014, es el siguiente:

Préstamos corrientes

- 31/12/2015 Vencimiento corrientes

País

Nombre acreedor

Moneda

Tipo de amortización

Tasa efectiva

Tasa Nominal

Garantías

hasta 1 mes MUS$

1a3 meses MUS$

3 a 12 meses MUS$

Total corriente al 31/12/2015 MUS$

Chile

BBVA

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

50.049

Chile

BCI

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

38.635

Chile

B. Chile

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

6.520

Chile

Santander

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

20.019

Chile

B. Estado

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

5.505

Chile

DNB

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

65.062

Coöperatieve Centrale Antillas Holandesas Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

80.077

Perú

Banco de Crédito del Perú

US$

Semestral

4,31%

Con Garantía

10.010

Chile

DNB

US$

Trimestral

2,71%

Con Garantía

6.525

Costa Rica

BCT (línea crédito)

US$

Mensual

5,50%

Con Garantía

232

1.515

4.253

6.000

Costa Rica

BNCR$( porción circulante) BCR

US$

Mensual

4,75%

Con Garantía

733

Costa Rica

BCR (línea crédito)

US$

Mensual

4,75%

Con Garantía

1.325

677

2.002

Costa Rica

BCT- leasing porción

US$

Mensual

9,00%

Sin Garantía

Chile

IM TRUST

US$

Mensual

N/A

310

Chile

Costo por refinanciamiento

US$

Mensual

N/A

Totales

(1.734)

235

2.865

286.669

289.769

- 31/12/2014 Vencimiento corrientes

País

Nombre acreedor

Moneda

Tipo de amortización

Tasa efectiva

Tasa nominal

Garantías

hasta 1 mes MUS$

1a3 meses MUS$

3 a 12 meses MUS$

Total corriente al 31/12/2014 MUS$

Chile

BBVA

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

8.811

Chile

BBVA

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

29.883

Chile

BCI

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

4.768

Chile

BCI

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

16.167

Antillas Holandesas

Rabobank

US$

Semestral

2,86%

Con garantía

27.841

Noruega

DNB

US$

Anual

3,10%

Con garantía

Noruega

DNB

US$

Trimestral

2,77%

Con garantía

5.022

Chile

B. Chile

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.523

Chile

B. Chile

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

5.189

Chile

Santander

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.815

Chile

Santander

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

6.152

Chile

B. Itau

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.567

Chile

B. Itau

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

5.327

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.077

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

3.650

Chile

B. Estado

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.178

Chile

B. Estado

US$

Semestral

2,01%

Con garantía

4.005

Costa Rica

BCT

US$

Mensual

5,50%

Con garantía

223

297

5.480

6.000

Costa Rica

BNCR$

US$

Mensual

4,75%

Con garantía

604

Costa Rica

BCR

US$

Mensual

4,75%

Con garantía

1.475

476

2.001

Costa Rica

BCT

US$

Mensual

9,00%

Con garantía

Costa Rica

BNCR$

US$

Mensual

5,31%

Con garantía

154

229

Chile

IM TRUST

US$

N/A

302

Chile

Costo por refinanciamiento

US$

Mensual

N/A

(737)

298

6.868

125.311

132.477

Totales

219

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Préstamos no corrientes

- 31/12/2015 Vencimiento no corriente

País

Nombre acreedor

Tipo de Moneda amortización

Tasa efectiva

Tasa nominal

Garantías

1 a 2 años MUS$

2 a 3 años MUS$

3 a 4 años MUS$

4 a 5 años MUS$

5 ó más años MUS$

Total no corriente al 31/12/2015 MUS$

Costa Rica

(Leasing)

US$

Mensual

9,00%

Con Garantía

106

Costa Rica

BCR

US$

Mensual

5,25%

Con Garantía

607

1.451

2.639

3.191

4.637

12.525

Panamá

BCT

US$

Mensual

5,50%

Con Garantía

Totales

175

787

1.456

2.735

3.191

4.637

12.806

5 ó más años MUS$

Total no corriente al 31/12/2014 MUS$

- 31/12/2014 Vencimiento no corriente

País

Nombre acreedor

Tipo de Moneda amortización

Tasa efectiva

Tasa nominal

Garantías

2 a 3 años MUS$

3 a 4 años MUS$

4 a 5 años MUS$

Chile

BBVA

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

11.304

13.821

7.539

32.664

Chile

BCI

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

6.120

7.480

4.080

17.680 20.612

Antillas Rabobank Holandesas

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

7.135

8.720

4.757

Chile

B. Chile

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.954

2.388

1.303

5.645

Chile

Santander

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

2.329

2.846

1.553

6.728 5.808

Chile

B. Itau

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

2.011

2.457

1.340

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.382

1.689

921

3.992

Chile

B. Estado

US$

Semestral

1,76%

Con garantía

1.512

1.848

1.008

4.368

Costa Rica

BCT (Leasing)

US$

Mensual

9,00%

Con garantía

164

Costa Rica

BCR

US$

Mensual

5,25%

Con garantía

2.611

1.509

2.557

2.577

4.013

13.267

Costa Rica

BNCR

US$

Mensual

5,31%

Con garantía

230

767

1.387

2.384

Noruega

DNB

US$

Anual

3,07%

Con garantía

30.000

66.632

43.544

26.495

2.628

4.013

143.312

Totales

NOTA 19 - CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Detalle de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes al 31 de diciembre del 2015 y 2014.

Los conceptos que componen este rubro, son los siguientes:

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

128.915

164.664

Retenciones del personal

1.423

1.574

Provisión de vacaciones

3.331

3.388

459

2.168

Proveedores

Remuneraciones del personal

Proveedores y otros acreedores con pagos al día al 31 de diciembre 2015.

Clasificación Cuentas comerciales por pagar

Hasta 30 días MUS$

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

121-365 MUS$

43.987

30.716

19.512

16.132

552

366 y más MUS$

Valor MUS$

110.899

6.313

4.533

Acreedores varios

763

120

883

Otros

801

983

Total

141.242

177.310

Otras cuentas por pagar

9.119

840

9.959

53.869

31.676

19.512

16.132

552

121.741

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Acreedores varios

Otras cuentas por pagar, no corrientes

220

1 a 2 años MUS$

Corporación de Fomento de la Producción (Corfo)

236

Comisión Nacional de Investigación Científica y Tecnológica (Conicyt)

Innova Chile

831

1.105

Total

902

1.409

Total proveedores pago al día

Proveedores y otros acreedores con plazos vencidos al 31 de diciembre 2015.

Clasificación

Hasta 30 días MUS$

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

121-180 MUS$

181 y más MUS$

Valor MUS$

13.575

2.583

779

320

373

386

18.016

159

259

Cuentas comerciales por pagar Acreedores varios Otras cuentas por pagar Total proveedores con plazos vencidos

1.136

1.226

14.736

2.611

942

324

409

479

19.501

141.242

Total proveedores

Proveedores y otros acreedores con pagos al día al 31 de diciembre 2014. Hasta 30 días MUS$

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

121-365 MUS$

59.211

43.578

18.494

12.342

Acreedores varios

586

532

Otras cuentas por pagar

10.476

832

Total proveedores pago al día

70.273

44.942

Clasificación Cuentas comerciales por pagar

Valor MUS$

3.161

136.786

1.156

11.308

18.505

12.342

3.188

149.250

Proveedores y otros acreedores con plazos vencidos al 31 de diciembre 2014.

Clasificación

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

23.432

3.723

396

264

Cuentas comerciales por pagar

121-180 MUS$

181 y más MUS$

Valor MUS$ 27.878

Acreedores varios

120

Otras cuentas por pagar

23.442

3.728

422

276

168

28.060

Total proveedores con plazos vencidos Total proveedores

177.310

Clasificación por tipo de acreedor comercial al 31 de diciembre del 2015 y 2014. -

31 de diciembre 2015 Montos según plazo de pago

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

Productos

24.664

19.526

19.466

16.132

19.323

11.190

43.987

30.716

19.512

16.132

Servicios Total

31 de diciembre 2015 Montos según plazo de pago Hasta 30 días MUS$

31-60 MUS$

Productos

6.734

1.393

516

115

166

8.953

Servicios

6.841

1.190

263

205

207

357

9.063

13.575

2.583

779

320

373

386

18.016

Tipo de proveedor

Total

366 y más MUS$

Total MUS$

Período promedio de pagos (días) *

552

80.340

30.559

552

110.899

121365 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

121-180 MUS$

181 y más MUS$

Total cuentas comerciales por pagar

Total MUS$

128.915

Cuentas comerciales por pagar (con pagos al día)*:

31 de diciembre 2014

Tipo de proveedor

Hasta 30 días MUS$

31-60 MUS$

61-90 MUS$

91-120 MUS$

121365 MUS$

366 y más MUS$

Total MUS$

Período promedio de pagos (días) *

Productos

33.097

24.488

17.773

12.342

3.161

90.861

Servicios

26.114

19.090

721

45.925

Total

59.211

43.578

18.494

12.342

3.161

136.786

Cuentas comerciales por pagar (con plazos vencidos)**:

31 de diciembre 2014 Montos según plazo de pago

Tipo de proveedor

Hasta 30 días MUS$

Productos Servicios Total Total cuentas comerciales por pagar

91-120 MUS$

121180 MUS$

181 y más MUS$

Total MUS$

31-60 MUS$

61-90 MUS$

16.508

969

230

6.924

2.754

166

234

10.116

23.432

3.723

396

264

27.878

17.762

164.664

(*) El período promedio de pago fue determinado de acuerdo a lo siguiente: ·

Las partidas se clasifican en los tramos definidos bajo el cuadro “proveedores con pagos al día” considerando el plazo existente entre el saldo al 31 de diciembre de 2015 y la fecha de vencimiento de la partida.

El período promedio de pago se determina multiplicando el total por tipo de proveedor, por un promedio ponderado de los días de pago, considerando para cada tramo, el plazo máximo definido, según los rangos de vencimiento indicados en el cuadro de “proveedores con pago al día.”

Cuentas comerciales por pagar (con pagos al día)*:

Hasta 30 Tipo de días proveedor MUS$

Cuentas comerciales por pagar (con plazos vencidos)**:

Montos según plazo de pago

366 y más MUS$

Hasta 30 días MUS$

(**) Proveedores con plazo vencido se determina en función de lo estipulado en la orden de compra u orden de servicios y/o función del acuerdo comercial pactado. 221

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Las operaciones de confirming, se registran en el rubro “acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del estado de situación financiera y en el estado de flujo de efectivo directo, se registran como “pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios”. La Sociedad no mantiene operaciones de confirming al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Movimientos

Nº Acciones

Acciones Ordinarias suscritas y pagadas

1.157.000.000

Saldo inicial al 1/01/2015

Total 1.157.000.000

Aumento de capital

Saldo al 31/12/2015

1.157.000.000

b) Utilidad líquida distribuible

NOTA 20 - CAPITAL EMITIDO Los objetivos de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias al administrar el capital son salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta por el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluye el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio, tal y como se muestra en el estado de situación consolidado.

Para efectos de la determinación de la utilidad liquida distribuibles de la Compañía a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al período 2015, se excluirá de los resultados del período lo que sigue: 1)

Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad liquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N° 3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderán por realizados los resultados en la medida en que las entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

Provisión de dividendo La Sociedad, para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015 no presenta dividendos provisorios debido a que presenta pérdida acumulada. De acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar inicialmente sus utilidades del período a absorber dichas pérdidas.

En este sentido Empresas AquaChile S.A. y sussubsidiarias ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como: flujos de la operación, créditos bancarios, entre otros. El 26 de febrero de 2013 la Junta Extraordinaria de Accionistas, aprobó el aumento en el capital social por la cantidad de 286.481.801,81 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al mayor valor obtenido en la colocación de acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de marzo de 2011, deducidos los costos de emisión y colocación de dichas acciones, conforme a lo dispuesto en la Circular 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve con ochenta y un centavos de dólar (US$ 514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000). a) Capital

El capital emitido, suscrito y pagado de la Compañía, se compone de la siguiente forma:

Serie Sin serie Ampliación de capital Total

222

Capital suscrito MUS$

Capital pagado MUS$

514.463

c) Política de dividendo

La política de dividendos para el período 2015 consiste en distribuir como dividendo un 30% de la utilidad líquida del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2015, mediante el reparto de un dividendo final, que debe acordar la Junta Ordinaria de Accionistas, pagadero en la fecha que dicha junta designe. En virtud de lo dispuesto en la circular N° 1945 de la SVS, de fecha 29 de septiembre de 2009, se considera como política general que la utilidad líquida para efectos del pago del dividendo mínimo obligatorio del 30%, establecido por el artículo 79 de la Ley 18.046, se podrá determinar

sobre la base de la utilidad depurada de aquellas variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizados, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida del período en que tales variaciones se realicen. Los dividendos adicionales serán determinados en base a los mencionados criterios, según el acuerdo que adopte al respecto la Junta de Accionistas. d) Distribución de accionistas

Al 31 de diciembre de 2015, las sociedades o personas naturales que poseen el 1% ó más del capital social se detallan a continuación. La concentración efectiva de ellos alcanza un 89,44% Nombre / Razón Social

RUT

# Acciones

% participación

Inversiones Patagonia Ltda.

76.070.159-9

382.115.000

33,03%

Holding Salmones Ltda.

96.789.670-5

382.115.000

33,03%

Inversiones Megeve Capital Ltda.

76.072.695-8

103.452.673

8,94%

BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa

84.177.300-4

53.664.101

4,64%

Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión

96.684.990-8

37.700.000

3,26%

Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión

96.804.330-7

27.881.502

2,41%

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa

96.489.000-5

16.444.435

1,42%

Siglo XXI Fondo de Inversión

96.514.410-2

15.801.739

1,37%

Banchile Corredora de Bolsa S.A.

96.571.220-8

15.534.881

1,34%

1.034.709.331

89,44%

Total

31/12/2014 MUS$

Saldo inicial

(112.947)

(134.960)

Resultado de ingresos y gastos integrales

(97.576)

2.423

19.601

Otras variaciones patrimoniales Total resultados acumulados

(11)

(210.523)

(112.947)

*Corresponde al efecto en los impuestos diferidos por el cambio de tasa, de acuerdo a las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, que señala que las diferencias de activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan por efecto directo del incremento de la tasa de impuesto a primera categoría, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio. El efecto por este concepto ascendió a MUS$19.601 (incremento), registrado en resultado acumulado al 31 de diciembre de 2014. b)

Total

El detalle de la cuenta superávit de revaluación es el siguiente.

El Superávit de revaluación está dado por el criterio contable adoptado

31/12/2014 MUS$

17.933

18.995

(1.062)

17.933

Efecto cambio de tasa

El detalle de las otras reservas es el siguiente.

Otras reservas

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

(6.344)

(4.325)

Saldo inicial Plusvalía por fusión de sociedades Total

(2.019)

(6.344)

NOTA 22 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS Corresponde al reconocimiento del valor patrimonial y resultado de las subsidiarias que pertenecen a inversionistas minoritarios. Participaciones no controladoras Participación patrimonial

31/12/2015 %

Participaciones no controladoras Participación en resultados Aquainnovo S.A. Grupo ACI S.A.

31/12/2014

MUS$

11,84%

0,12%

20,04%

6.502

20,04%

8.297

6.508

8.303

Total participaciones no controladoras

31/12/2015 MUS$

Efecto cambio de tasa*

31/12/2015 MUS$

Saldo inicial

Grupo ACI S.A.

La composición de la cuenta resultados acumulados es la siguiente:

Resultado acumulado

Superávit de revaluación (neto de impuestos diferidos)

Aquainnovo S.A.

NOTA 21 - GANANCIAS (PÉRDIDAS) ACUMULADAS Y SUPERÁVIT DE REVALUACIÓN a)

por la Sociedad a partir del período 2013, que consiste en la valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de propiedades, planta y equipo de acuerdo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se han contratado los servicios de expertos externos, quienes han determinado los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos. El efecto de impuestos diferidos por este concepto ascendió a MUS$ 1.062 (decremento), registrado en Superávit de revaluación al 31 de diciembre de 2014.

31/12/2015 %

31/12/2014

MUS$

11,84%

0,12%

20,04%

(1.795)

20,04%

(1.002)

Total ganancia atribuible a participaciones no controladoras

(1.795)

(1.002)

NOTA 23 - GANANCIA POR ACCIÓN 1.

Ganancia por acción

El detalle de las ganancias por acción, es el siguiente: Ganancias básicas por acción Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Resultado disponible para accionistas Promedio ponderado de número de acciones Ganancias (Pérdidas) básicas por acción (US$/Acción)

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

(96.576)

2.423

(1.795)

(1.002)

(99.371)

1.421

1.157.000.000

(0,0859)

0,0012 223

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

El cálculo de las ganancias (pérdidas) básicas por acción ha sido realizado dividiendo los montos de la utilidad atribuible a los accionistas por el número de acciones de la serie única. La Compañía no ha emitido deuda convertible u otros valores patrimoniales. Consecuentemente no existen efectos potencialmente diluyentes de los ingresos por acción de la Compañía.

NOTA 26 – GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS DE DISTRIBUCIÓN 1)

Gastos de administración

Conceptos

31/12/2014 MUS$ (8.463)

Gastos del personal

(7.095)

NOTA 24 - INGRESOS ORDINARIOS

Servicios de terceros

(2.354)

(2.532)

Gastos generales

(2.238)

(2.776)

La composición de los ingresos del Grupo, es la siguiente:

Depreciación y amortización Total

Ingresos ordinarios Venta Salmón y Trucha

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

518.186

660.520

Venta Tilapia

58.342

73.494

Venta Alimento

43.007

41.623

3.831

3.469

623.366

779.106

Ventas Otros Total

Otros ingresos por función Recuperación por siniestro Recuperación de gastos

31/12/2015 MUS$ 471

45 360

206

420

Aporte empresa Ley 19728

Reintegro ley 18708

167

Servicios de Administración

Dividendos recibidos

982

1.256

Reverso de provisiones

974

1.241

183

Pago provisional por utilidades absorbidas

207

Ajuste en eliminaciones de inventario

312

Otros

881

834

Total

4.229

5.056

Arriendos de activos

Ajuste impuestos diferidos

Conceptos Remuneraciones del personal

Impuestos, multas e intereses Ajuste por reclasificación impuesto diferidos Castigo y degradación de existencias

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

(355)

(526)

Amortización

(3)

(4)

(358)

(530)

Total

Costo de distribución

A continuación se presentan los principales gastos de distribución que mantiene la Sociedad al cierre de cada ejercicio: Costos de distribución Promoción y marketing

(385) (32)

(67)

Gastos o ingresos deducibles para efectos del impuesto de la renta

(202)

(278)

Sacrificio biomasa

(983)

(5.018)

(390)

(982)

(284)

(359)

Recuperación de pagos provisionales por utilidades absorbidas del 2012 (PPUA)

(103)

Siniestro activo fijo

(793)

Otros

(1.369)

(1.353)

Total

(7.891)

(10.923)

Etapa investigación ensayo peces

Siniestro Planta Hueñocoihue Pérdida Aquasea Pérdida Administradora de Acuicultura Provisión impuestos auditoría Fiscal

31/12/2014 MUS$

(539)

(853)

(4.285)

(4.318)

(7.805)

(7.854)

Gastos de comercialización

(4.626)

(4.560)

Otros gastos de venta

(34)

31/12/2015 MUS$

Gastos de almacenamiento

Total

Aportes y donaciones

(8.463)

Depreciación

(60) (2.334)

(777)

(7.095)

31/12/2014 MUS$

(130)

(320)

(7.686)

(637)

31/12/2015 MUS$

(3.200)

(6.458)

Conceptos

(138)

Bajas de activos fijos

31/12/2014 MUS$

La depreciación y amortización se detallan a continuación:

Gastos de embarque Otros gastos por función

31/12/2015 MUS$

Depreciación y amortización contenido en el gasto de administración.

516

181

(530) (14.301)

Los gastos del personal se detallan a continuación:

b) 31/12/2014 MUS$

(358) (12.045)

Gastos del personal

Total

Ventas de activos

Gastos del personal

NOTA 25- OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS POR FUNCIÓN

224

31/12/2015 MUS$

(3.205)

(2.896)

(20.460)

(20.481)

Detalle de los principales costos y gastos de operación y administración de la Sociedad al 31 de diciembre del 2015 y 2014.

Conceptos Peces, alimentos, energía, procesos y otros

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

(682.582)

(696.308)

(6.458)

(7.686)

Remuneraciones al personal Gastos del personal Servicios de terceros

(637)

(777)

(2.354)

(2.532)

Gastos generales

(2.238)

(2.776)

Remuneración del personal y otros

(11.687)

(13.771)

Gastos por depreciación

(355)

(526)

Gastos por amortización

(3)

(4)

Depreciaciones y amortizaciones

(358)

(530)

Promoción y marketing

(539)

(853)

Gastos de embarque

(4.285)

(4.318)

Gastos de almacenamiento

(7.805)

(7.854)

Gastos de comercialización

(4.626)

(4.560)

NOTA 28 - DIFERENCIAS DE CAMBIO DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA a)

Diferencia de cambios reconocida en resultados

Las diferencias de cambio generadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 por saldos de activos y pasivos en monedas extranjeras, distintas a la moneda funcional, fueron abonadas (cargadas) a resultados según el siguiente detalle: Diferencia de cambio Clasificación Activos

Ítem

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

(510)

(810)

Otros activos no financieros

(130)

(59)

(4.193)

(2.495)

(4)

(2.103) -

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Otros gastos de venta

(3.205)

(2.896)

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

Costos de distribución

(20.460)

(20.481)

Inventarios

(52)

Total

(715.087)

(731.090)

Activos biológicos

(49)

(120)

(357)

(5.058)

(5.824)

(4)

(13)

(4)

(13)

(5.062)

(5.837)

9.202

7.682

2.239

Activos por impuestos

NOTA 27 – INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

Total activos corrientes

Los ingresos financieros tienen el siguiente detalle:

Activos no corrientes

Ingresos financieros

31/12/2015 MUS$

Intereses bancarios

568

595

Total

568

595

Los costos financieros tienen el siguiente detalle: 31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Intereses financieros

(9.650)

(7.602)

Comisiones bancarias

(1.911)

(796)

(151)

(245)

(11.712)

(8.643)

Total

Total activos no corrientes Total activos Pasivos

Costos financieros

Otros gastos

Activos intangibles distintos de la plusvalía

31/12/2014 MUS$

Pasivos corrientes Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Pasivos por impuestos Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Total pasivos corrientes

185

154

9.421

10.196

Pasivo no corriente Otros pasivos no financieros

242

184

244

184

Total pasivos

9.665

10.380

Total diferencia de cambio

4.603

4.543

Otras cuentas por pagar Total pasivos no corrientes

225

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Activos y pasivos en moneda extranjera

Clases de activos, corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

31/12/2015 MUS$

Moneda Pesos reajustables Pesos no reajustables

1.284

4.796

6.920

14.044

Yenes

Euros

709

332

9.446

19.483

Pesos reajustables Colones costarricenses

279

Yenes

Euros

3.616

2.389

Pesos reajustables Colones costarricenses

18.715

87.842

Yenes

Euros

67.047

106.557

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

15.295

13.219

Yenes

Euros

15.295

13.219

Subtotal deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Dólares

Subtotal cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

Clases de activos, corrientes

31/12/2015 MUS$

Moneda

31/12/2014 MUS$

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

70.316

67.872

Yenes

Euros

70.316

67.872

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

179.478

259.489

Yenes

Euros

179.478

259.489

Dólares

Subtotal inventarios

Dólares

Subtotal activos biológicos, corrientes

Pesos reajustables

1.644

1.542

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

2.918

3.155

Yenes

Euros

Dólares

226

13.017 54.030

Dólares

Activos por impuestos, corrientes

671 1.439

Pesos no reajustables

Activos biológicos, corrientes

942 246

Subtotal otros activos no financieros, corrientes

Inventarios

2.428

Dólares

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

311

Dólares

Pesos no reajustables

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

533

Colones costarricenses

Subtotal efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes

31/12/2014 MUS$

Subtotal activos por impuestos, corrientes

4.562

4.697

Total activos, corrientes

349.760

473.706

Clases de activos, no corrientes Otros activos financieros, no corrientes

31/12/2015 MUS$

Moneda Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

11.386

11.378

Yenes

Euros

11.386

11.378

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

Dólares

150

Yenes

Euros

150

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

10.484

10.173

Yenes

Euros

10.484

10.173

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

845

974

Yenes

Euros

845

974

Dólares

Subtotal otros activos financieros, no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes

Subtotal deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes

Dólares

Subtotal cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes Inversión en asociadas contab. por el método de la participación

Dólares

Subtotal inversión en asociadas contab. por el método de la participación

31/12/2014 MUS$

227

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Clases de activos, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía

31/12/2015 MUS$

Moneda Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

41.106

40.949

Yenes

Euros

41.106

40.949

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

53.247

Yenes

Euros

53.247

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

207.142

222.239

Yenes

Euros

207.142

222.239

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

20.247

24.425

Yenes

Euros

20.247

24.425

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

95.079

61.924

Yenes

Euros

Dólares

Subtotal activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía

Dólares

Subtotal plusvalía Propiedades, planta y equipo

Dólares

Subtotal propiedades, planta y equipo Activos biológicos, no corrientes

Dólares

Subtotal activos biológicos, no corrientes Activos por impuestos diferidos

Dólares

228

31/12/2014 MUS$

Subtotal activos por impuestos diferidos

95.079

61.924

Total activos, no corrientes

439.536

425.459

Clases de pasivos, corrientes Otros pasivos financieros, corrientes

31/12/2015 MUS$

Moneda Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

289.769

132.477

Yenes

Euros

289.769

132.477

Dólares

Subtotal otros pasivos financieros, corrientes Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

45.581

65.180

Colones costarricenses

4.650

9.252

Dólares

91.011

102.878

Yenes

Euro

141.242

177.310

Subtotal cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses

17.244

Yenes

Euro

15.137

17.335

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

467

Yenes

Euro

467

Dólares

Subtotal pasivos por impuestos, corrientes

Pesos reajustables

572

507

Colones costarricenses

Dólares

Yenes

Euro

572

507

447.187

327.668

Pesos no reajustables

Subtotal provisiones corrientes por beneficios a los empleados Total pasivos, corrientes

Subtotal cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados

55 15.082

Dólares

Pasivos por impuestos, corrientes

31/12/2014 MUS$

229

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Clases de pasivos, no corrientes

31/12/2015 MUS$

Moneda

Otros pasivos financieros, no corrientes

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

12.806

143.312

Yenes

Euro

12.806

143.312

Dólares

Subtotal otros pasivos financieros, no corrientes

Otras cuentas por pagar, no corrientes

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

902

1.409

Dólares Yenes

Euro

902

1.409

Pesos reajustables

Pesos no reajustables

Colones costarricenses

Subtotal otras cuentas por pagar, no corrientes

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes

Dólares

1.400

1.575

Yenes

Euro

1.400

1.575

Subtotal cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos

Colones costarricenses

3.340

3.327

Dólares

1.624

466

Yenes

Euro

4.964

3.793

Total pasivos, no corrientes

20.072

150.089

“Sernapesca con Empresas Aquachile S.A.”, rol Nº 45-2014, Juzgado Letras de Aysén. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto.

“Sernapesca con Empresas Aquachile S.A.”, rol Nº 620-2014, Primer Juzgado Letras de Puerto Montt. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto.

“Sernapesca con Ruiz y Empresas Aquachile S.A.”, rol 1.254-2015, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción RESA11. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado Actual: pendiente termino probatorio. Resultado incierto.

Cauciones obtenidas de terceros

La Sociedad matriz al cierre de este balance, no ha recibido cauciones relevantes de terceros. b) Juicios u otras acciones legales.

b.1) A continuación se indican las causas más significativas que enfrenta la Sociedad, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son superiores a MUS$ 100. También se consideran aquellas en que los montos reclamados se encuentran indeterminados. 1. JUICIOS PESQUEROS.

De la sociedad matriz: 1) “Sernapesca con Empresas Aquachile S.A.”, rol Nº 2.917-2014, 2º Juzgado Letras de Puerto Montt. Materia: infracción LGPA10 y D.S. N° 319. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de descargos de Jefe de Centro. Resultado incierto. Ley General de Pesca y Acuicultura

Pesos reajustables Pesos no reajustables

Subtotal pasivo por impuestos diferidos

NOTA 29 - CONTINGENCIAS

230

31/12/2014 MUS$

De las filiales: AQUACHILE S.A. 5) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 205-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 30 de noviembre de 2015 se dictó sentencia de primera instancia, pendiente de notificación. Resultado incierto. Reglamento Sanitario de Acuicultura

“Sernapesca con Aquachile S.A.” rol 14-2015, Juzgado de Letras y Garantía de Pucón. Materia: Infracción RAMA12 y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto.

“Sernapesca con Aquachile S.A.”, rol 1.005-2015, Juzgado de Letras de Puerto Varas. Materia: Infracción RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado Actual: Pendiente citar a audiencia de descargos. Resultado incierto.

SALMONES MAULLÍN LIMITADA 8) “Sernapesca con Salmones Maullín Ltda.”, rol 3.863-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA, RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: habiendo decretado el tribunal la nulidad de todo lo obrado, se retrotrajo proceso a estado de la realización de audiencia de descargos. Pendiente citar a audiencia de descargos. Resultado incierto. 9)

“Sernapesca con Salmones Maullín Limitada y Empresas AquaChile S.A.”, rol 617-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 2 de noviembre de 2015 se dictó sentencia definitiva de primera instancia, pendiente de notificación. Resultado incierto.

2. JUICIOS CIVILES.

De la sociedad matriz: 1) “Servicios Marítimos Yatac Limitada con Empresas Aquachile S.A.”, rol 3.662-2014, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: designación de árbitro. Cuantía: indeterminada. Se solicitó designación de árbitro para que conozca de demanda relativa a reajuste de los valores acordados en contrato de prestación de servicios suscrito el 1 de junio de 2008; tribunal efectuó el nombramiento, el que fue impugnado ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt (rol Nº 522-14), la que dispuso que deben ser notificados los árbitros designados en el contrato, lo que se encuentra pendiente. Resultado: se estima que la demanda no prosperará consecuencia de prescripción de parte de períodos respecto de los que se pretende demandar y de aplicación que las partes han dado siempre al contrato de prestación de servicios. 2)

“Empresas Aquachile S.A. con Comercializadora de Productos del Mar Feng-Shui Limitada”, rol 24.204-2014, 19º Juzgado Civil de Santiago. Materia: demanda ordinaria de cobro. Cuantía: $217.217.307. Se trata de facturas impagas derivadas de ventas de salmón. Estado actual: pendiente termino probatorio.

“ACF Capital con Empresas Aquachile S.A.”, rol 6.695-2014, 2º juzgado civil de Puerto Montt. Cuantía: $ 2.910.206 Empresa de factoring demandó pago de facturas cedidas por contratista Unelen Ingeniería EIRL. Se trata de facturas correspondientes a servicios de buceo, cuyos montos fueron retenidos por la empresa de acuerdo a las disposiciones sobre subcontratación y pagados en juicios laborales interpuestos por sus trabajadores; en conformidad a ello se opusieron excepciones, que fueron rechazadas por el tribunal; se interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, la que confirma la resolución apelada, interponiéndose recursos de casación en la forma y en el fondo. Estado actual: pendiente se dé cuenta de la admisibilidad de los recursos interpuestos en la Corte Suprema. (rol 37.577-2015).

“Taylor Logistics Chile S.A. / Empresas Aquachile S.A.”, rol 23.9252015, 22° Juzgado Civil de Santiago. Materia: Gestión preparatoria de la vía ejecutiva, notificación judicial de facturas impagas. Se interpuso incidente de nulidad, excepciones dilatorias y se impugnó documentos, pendiente de resolución.

“Herrera con Aquachile S.A.”. ROL: C-7414-2015. 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Indemnización de perjuicios. Cuantía: $ 270.000.000. Solicitan indemnización de perjuicios por accidente laboral con resultado de muerte. Estado actual: Pendiente contestación de demanda. Abogados estiman que no representará pasivos para la compañía.

“Bello con Garfias y Garfias Limitada y Aquachile S.A.”, rol: C-26392015. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Indemnización de perjuicios. Cuantía: $ 600.000.000. Solicitan indemnización de perjuicios por accidente laboral con resultado de muerte. Estado

AGUAS CLARAS S.A. 10) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.” rol N° 253-2015, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción DS N° 345/2005 y Res. Ex. 579/2013. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente citar a audiencia de descargos. Resultado Incierto. 11)

“Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 307-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia de primera instancia condenatoria a multa de 100 UTM; interpuesto recurso de apelación, pendiente en la Corte de Apelaciones de Coyhaique (rol 1-2016). Resultado incierto.

12)

“Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 6.933-2010, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA. Cuantía: 3 a 300 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de descargos. Resultado incierto.

13)

“Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 4.908-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto.

14)

“Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 5.246-2012, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 30 de diciembre de 2015 se dictó sentencia, pendiente de notificación. Resultado incierto.

Reglamento Ambiental Acuicultura

231

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

actual: Pendiente notificación demandada principal. Abogados estiman que no representará pasivos para la compañía. De las filiales: AGUAS CLARAS S.A. 7) “Oliva con Aguas Claras S.A.”, rol 2.139-2007, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios por daños en instalaciones de centro de mitílidos. Cuantía: $140.500.000. Sentencia de primera instancia dictada el 2 de diciembre de 2013, rechazó la demanda por no haberse determinado el origen y responsabilidad de los daños sufridos; Corte de Apelaciones de Puerto Montt (rol 358-2014) rechazó recursos de casación y de apelación interpuestos. Pendiente en Corte Suprema (rol 4389-2015) resolución recursos de casación en la forma y en el fondo en contra de la sentencia dictada por la Corte de Puerto Montt; hechos los alegatos tribunal llamó a conciliación, que se encuentra pendiente. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la Compañía. 8)

“Taylor Logistics Chile S.A. / Aguas Claras S.A”, rol 24.018-2015, 1° Juzgado Civil de Santiago. Materia: Gestión preparatoria de la vía ejecutiva, notificación judicial de facturas impagas. Se interpuso incidente de nulidad, excepciones dilatorias y se impugnó documentos, todo lo que se encuentra pendiente de resolución.

PROCESADORA HUEÑOCOIHUE SpA. 9) “Procesadora Hueñocaihue SpA con RSA Seguros Chile S.A”, rol C-25.055-2015, 18° Juzgado Civil de Santiago. Materia: designación de árbitro para conocer de siniestro por incendio de planta de proceso. Cuantía: indeterminada. Estado actual: Pendiente notificación al juez árbitro designado por tribunal.

Indemnización de perjuicios por daños en accidente laboral. Cuantía: $ 40.000.000. Estado actual: Pendiente Audiencia preparatoria. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la compañía. Dado el estado en que se encuentran las causas judiciales antes descritas, y considerando la incertidumbre existente respecto de su resolución y montos potencialmente involucrados, no se han registrado provisiones al cierre de los ejercicios.

NOTA 30 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Las partes vinculadas comprenden las siguientes entidades e individuos: a)

Accionistas con posibilidad de ejercer el control

Subsidiarias y miembros de subsidiarias

Partes con un interés en la entidad que les otorga influencia significativa sobre la misma

Partes con control conjunto sobre la entidad

e) Asociadas f)

Intereses en negocios conjuntos

Personal directivo clave, de la entidad o de su dominante

Familiares cercanos de los individuos descritos en los puntos anteriores

Una entidad que se controla, o se controla de forma conjunta o sobre la que tiene influencia significativa por parte de cualquiera de los individuos descritos en los dos puntos anteriores.

3. JUICIOS TRIBUTARIOS

“Empresas Aquachile S.A. con Servicio de Impuestos Internos”, RUC 14-9-001397-2014, Tribunal Tributario y Aduanero de Región de Los Lagos. Materia: reclamo contra Resolución Ex. Nº 59/2014 del Servicio, de 30 de abril de 2014, en la parte que se pronunció sobre costos directos e indirectos dentro del proceso de determinación de renta líquida imponible. Con fecha 31 de agosto de 2015 se dictó sentencia que rechazó el reclamo; se interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, que se encuentra en trámite. Dada la etapa en que se encuentra este proceso, el resultado del mismo se considera incierto.

4. JUICIOS LABORALES

De la sociedad matriz: 1) “Araya con Servomar Limitada y Empresas Aquachile S.A.”. RIT: 0-57-2015. Juzgado de Letras del Trabajo de Ancud. Materia:

232

En general, las transacciones con empresas relacionadas son de pago o cobro inmediato y no están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los artículos Nº 44 y N°49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas y a lo establecido en la NIC 24. Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz o entre empresas relacionadas, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil. 1)

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

Las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, se detallan a continuación:

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corriente

Sociedad

RUT

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Salmones Chaicas S.A. *

76.125.666-1

Chile

Asociada

Dólares

Administradora de Acuicultura

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

307

279

Biomar Aquacorporation Products S.A.

Extranjero

Costa Rica

Operación conjunta

Dólares

1.031

556

Biomar Group A/S

Extranjero

Dinamarca

Indirecta

Dólares

1.468

821

Biomar Chile S.A.

96.512.650-3

Chile

Indirecta

Dólares

11.584

11.297

Centro Veterinario y Agrícola Ltda.

86.510.400-6

Chile

Accionistas comunes

Dólares

816

Roblencina Servicios Ltda.

77.645.140-1

Chile

Indirecta

Pesos

Total

259

15.295

13.219

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente

Sociedad

RUT

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Víctor Hugo Puchi Acuña

6.680.823-8

Chile

Indirecta

Dólares

500

Aquasea de Costa Rica S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

2.111

1.379

Biomar Aquacorporation Products S.A

Extranjero

Costa Rica

Operación conjunta

Dólares

1.400

1.575

Salmones Chaicas S.A. *

76.125.666-1

Chile

Asociada

Dólares

6.973

6.719

10.484

10.173

Total

* Corresponde principalmente a anticipos para la provisión de ovas y smolts de salmón atlántico libre de enfermedades. 2)

Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Las cuentas por pagar corrientes a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, se detallan a continuación: -

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente

Sociedad

RUT

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Centro Veterinario y Agrícola Ltda.

86.510.400-6

Chile

Accionistas comunes

Dólares

2.461

4.005

Inversiones Aéreas Patagonia Ltda.

77.758.740-4

Chile

Accionistas comunes

Pesos

Inmobiliaria Aleph Ltda.

76.023.270-K

Chile

Accionistas comunes

Pesos

El Pelón de la Bajura S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

258

240

Hacienda La Pacífica S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

154

Biomar Aquacorporation Products S.A

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

1.894

Biomar Aquaculture Corporation S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

3.398

2.206

Biomar Chile S.A.

96.512.650-3

Chile

Indirecta

Dólares

100

1.466

Biomar Group A/S

Extranjero

Dinamarca

Indirecta

Dólares

180

Asociación de empleados de Aqua

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Dólares

470

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Asociada

Dólares

460

Roblencinas Servicios Ltda.

77.645.140-1

Chile

Indirecta

Pesos

Alitec Pargua S.A.

76.591.150-8

Chile

Operación conjunta

Dólares

Total

9.048 17.335

31/12/2015 MUS$

31/12/2014 MUS$

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corriente

Sociedad Biomar Group A/S Total

5.887 15.137

RUT Extranjero

País de origen Dinamarca

Tipo de relación Indirecta

Moneda Dólares

1.400

1.575

1.400

1.575

233

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

Transacciones con entidades relacionadas y sus efectos en resultados

A continuación se presentan las transacciones con entidades relacionadas y sus efectos en resultados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014: 31/12/2015

Sociedad

Descripción de la relación

Tipo de moneda

Monto MUS$

31/12/2014

Efecto en resultados MUS$

Monto MUS$

Efecto en resultados MUS$

Ganadera Río Cochrane Ltda.

77.029.880-6

Chile

Accionista comunes

Arriendo de piscicultura

Pesos

Víctor Hugo Puchi Acuña

6.680.823-8

Chile

Director

Arriendo concesión

Pesos

175

(35)

Inversiones Patagonia Dos Ltda.

76.179.337-3

Chile

Accionista comunes

Arriendo de instalaciones

Pesos

121

(121)

134

(134)

Inmobiliaria Aleph Ltda.

76.023.270-k

Chile

Accionista comunes

Arriendo de instalaciones

Pesos

(4)

Centro Veterinario y Agrícola Ltda.

86.510.400-6

Chile

Accionista comunes

Compra de medicamentos

Dólares

11.221

16.271

Servicios aéreos

Pesos

333

(333)

640

(640)

(29)

(61)

Inversiones Aéreas Patagonia Ltda.

77.758.740-4

Chile

Accionista comunes

Estacionamientos Subterráneos Puerto Montt S.A.

96.994.490-1

Chile

Accionista comunes

Servicio estacionamiento

Pesos

(7)

(9)

Arriendo de oficinas

Pesos

(23)

(30)

Sociedad de Rentas Inmobiliaria Ltda.

78.648.070-1

Chile

Accionista comunes

Inversiones Santa Cecilia S.A.

96.529.050-8

Chile

Indirecta

Compra Insumos

Pesos

Roblencinas Servicios Ltda.

77.645.140-1

Chile

Indirecta

Compra insumos

Pesos

267

348

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Asociada

Compra alevines y ovas

Dólares

2.610

1.572

Compra smolt

Dólares

3.487

4.270

Compra de materia prima

Dólares

446

303

Servicio maquila

Dólares

190

170

Compra de insumos

Dólares

Servicios de diagnósticos

Dólares

Asesoría de laboratorio

Dólares

Royalty por mejora genética

Dólares

207

182

Compra alimento

Dólares

56.011

67.506

Préstamo

Dólares

3.500

Intereses préstamo

Dólares

143

Venta de alimento

Dólares

835

5.034

Compra de alimento

Dólares

11.092

10.697

Préstamo

Dólares

203

Compra de alimento

Dólares

6.060

7.816

Alitec Pargua S.A

76.591.150-8

Chile

Operación conjunta

Biomar Aquacorporation Products S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Biomar Aquaculture Corporation S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Aquasea de Costa Rica S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Venta de materia prima

Dólares

1.110

341

El Pelón de la Bajura S.A.

Extranjero

Costa Rica

Indirecta

Compra de insumos

Dólares

136

Préstamo

Dólares

388

Venta de insumos

Dólares

Compra de insumos

Dólares

Venta de insumos

Dólares

1.372

771

Compra de insumos

Dólares

821

554

Venta alimento

Dólares

67.479

64.835

Venta materia prima

Dólares

18.658

17.508

Venta insumos

Dólares

(181)

468

Compra de materia prima

Dólares

32.881

27.770

Compra alimento

Dólares

302

Hacienda La Pacífica S.A. Asociación de empleados de Aqua Biomar Chile S.A.

234

Rut

País de origen

Naturaleza de la relación

Extranjero Extranjero 96.512.650-3

Costa Rica Costa Rica Chile

Indirecta Indirecta Indirecta

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, tienen como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el período, con excepción de los dividendos pagados y aportes de capital recibidos, los cuales no se entienden como transacciones con partes relacionadas.

a) Matriz:

Empresas AquaChile S.A. ( Individual)

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 733 (MUS$ 815 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 372 (MUS$ 632 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 762 (MUS$ 486 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía, productividad de las áreas y evaluación de desempeño en base a cumplimiento de objetivos, que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la compañía, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Asimismo, la Compañía destinó 43 millones de acciones del total del aumento de capital realizado por 430 millones de acciones acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2011, a un plan de incentivos para trabajadores de la compañía. Este plan aún está en su fase de diseño e implementación, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento.

Remuneraciones y honorarios del Directorio y Comité de Directores y remuneraciones de ejecutivos clave

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio en el ejercicios terminado al 31 de diciembre de 2015 ascienden a MUS$ 613 (MUS$ 657 al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014).

La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias que incluye estos incentivos, al 31 de diciembre de 2015 alcanzó a MUS$ 5.104 (MUS$ 5.234 al 31 de diciembre de 2014).

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 1.607 (MUS$ 1.390 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro:

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Proyecto 5:

Inversión Ensilaje

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 9 (MUS$ 160 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Propiedad, Planta y Equipos

Montos comprometidos en el futuro:

US$

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Concepto del desembolso, proyecto 4- 5:

Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

NOTA 31 – MEDIO AMBIENTE

b) Subsidiaria: Proyecto 1:

Medioambiental

Para Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, el cuidado y respeto por el medio ambiente es parte prioritaria de su estrategia de gestión, hecho que se traduce en una serie de acciones y mejores prácticas adoptadas con el objetivo de aumentar la eficiencia de las operaciones y reducir el impacto ambiental de estas en forma significativa y sustentable.

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 100 (MUS$ 145 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 193 (MUS$ 684 a Diciembre 2014)

Dichas acciones en pro del medio ambiente, involucran inversión en mejora de los procesos productivos y aumento de monitoreo y control en los aspectos relacionados con el impacto ambiental. El detalle de la información de desembolsos relacionados con el medio ambiente, es el siguiente:

Alitec S.A.

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro, Proyectos 1- 2:

Fecha estimada de finalización, Proyecto 1- 2:

31-dic-15

Concepto del desembolso, proyecto 1- 2:

Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

235

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

c) Subsidiaria:

Grupo ACI S.A.

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 893 (MUS$ 755 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 4 (MUS$ 26 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro:

Proyecto 2:

Medioambiental

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 11 (MUS$ 10 a Diciembre 2014)

Proyecto 5:

Inversión Ensilaje

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 9 (MUS$ 16 a Diciembre 2014)

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Reconocimiento contable:

Propiedad, Planta y Equipos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 13 (MUS$ 128 a Diciembre 2014)

Montos comprometidos en el futuro:

US$

Reconocimiento contable:

Gasto

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Concepto del desembolso, proyecto 4-5 :

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

d) Subsidiaria:

Antarfood S.A.

Procesadora Aguas Claras Ltda.

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 48 (MUS$ 63 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 24 (MUS$ 8 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 114 (MUS$ 87 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 66 (MUS$ 74 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 11 (MUS$ 8 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 120 (MUS$ 47 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto -

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

e) Subsidiaria:

236

f) Subsidiaria:

Aguas Claras S.A.

g) Subsidiaria:

Salmones Chiloé S.A. (Hoy Aguas Claras S.A.)

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 10 a Diciembre 2014)

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 84 (MUS$ 100 a Diciembre 2014)

Proyecto 2:

Medioambiental

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 55 a Diciembre 2014)

Proyecto 2:

Medioambiental

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 279 (MUS$ 418 a Diciembre 2014)

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 2 a Diciembre 2014)

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 249 (MUS$ 202 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro de Mortalidad

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 30 (MUS$ 69 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 4 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro:

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Conceptos del desembolsos proyecto 4:

Cumplimiento con la ley ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento de éstas.

h) Subsidiaria:

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Piscicultura Aquasan S.A.

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Co n f ecc i ó n d e IN FA ( i n fo rm e s m e d i o ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 201 (MUS$ 200 a Diciembre 2014)

k) Subsidiaria:

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 177 (MUS$ 100 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 107 (MUS$ 115 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 125 (MUS$ 124 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 206 (MUS$ 106 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 576 (MUS$ 277 a Diciembre 2014)

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Reconocimiento contable:

Gasto -

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

i) Subsidiaria:

Procesadora Hueñocoihue SpA

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Aquachile S.A.

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 45 (MUS$ 48 a Diciembre 2014)

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 133 (MUS$ 103 a Diciembre 2014)

Proyecto 2:

Medioambiental

Reconocimiento contable:

Gasto

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 5 a Diciembre 2014)

Montos comprometidos en el futuro:

Reconocimiento contable:

Gasto

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Proyecto 5:

Inversión Ensilaje

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 39 (MUS$ 44 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 17 (MUS$ 58 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Reconocimiento contable:

Propiedad, Planta y Equipos

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3:

Montos comprometidos en el futuro:

US$

Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

31-dic-15

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Concepto del desembolso, proyecto 4-5 :

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

j) Subsidiaria:

Salmones Cailín S.A.

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 42 (MUS$ 55 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 27 (MUS$ 18 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

l) Subsidiaria:

Salmones Australes S.A.

Proyecto 1:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 15 (MUS$ 3 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro:

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1:

Análisis y certificaciones externas; las que son exigencias de los organismos legales pertinentes. 237

memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 cap.02

m) Subsidiaria:

Laboratorio Antares S.A.

Proyecto 5:

Inversión Ensilaje

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 13 (MUS$ 0 a Diciembre 2014)

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 2 (MUS$ 1 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Propiedad, Planta y Equipos

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro: -

Montos comprometidos en el futuro:

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

Concepto del desembolso, Proyecto 1:

Retiro y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Concepto del desembolso, Proyecto 4 y 5:

n) Subsidiaria:

Aquainnovo S.A.

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 13 (MUS$ 13 a Setiembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 7 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 11 (MUS$ 12 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Fecha estimada de finalización:

31-dic-15

A continuación se describen los principales conceptos relacionados con gastos de medio ambiente detallados anteriormente: 1.

Batimetría: Determinar las profundidades de una concesión.

Correntometría: Determinar la dinámica de las corrientes en el sector concesionado. Con esto, es posible conocer la o las direcciones predominantes de la corriente, además de su frecuencia y velocidades.

INFAs: Informes Ambientales que se realizan en los centros de mar y lago, los cuales son revisados por Sernapesca. Este Informe se realiza en los que están en operación en los plazos establecidos por resolución.

INFAs Preoperación: Informes Ambientales que se realizan antes que un centro entre en operación y que lleve más de un año de descanso.

Perfiles de Oxígeno: Monitoreos para determinar la cantidad de oxígeno que se encuentra en la columna de agua en los centros de cultivo de mar y lago, los cuales se realizan cada 2 meses.

Monitoreo de Fitoplancton: Análisis que se realizan a las muestras de agua de los centros de cultivo mar principalmente para determinar si existe presencia de algas nocivas que afecten el comportamiento normal de los peces.

Muestreo y Análisis Agua grises y negras de las Plantas de Tratamiento Pontones: Se deben realizar monitoreos al agua que sale de las plantas de tratamiento de los pontones, esto de acuerdo a las exigencias de la Autoridad Marítima.

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que son exigencias de los organismos legales pertinentes.

o) Subsidiaria:

Salmones Maullín Ltda.

Proyecto 1:

Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 40 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 8 (MUS$ 43 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período:

MUS$ 0 (MUS$ 59 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

31-dic-15 Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Monto desembolsado en el período

MU$ 0 (MU$ 11 a Diciembre 2014)

Reconocimiento contable:

Gasto

Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización:

238

31-dic-15

Gestión de Residuos

Gestionar el tratamiento de residuos inorgánicos, orgánicos y residuos peligrosos en cada una de las unidades productivas de la Empresa. -

Tratamiento de riles:

Lodos: Gestión en retiro y disposición final de lodos que se generan en las pisciculturas y plantas de proceso. La empresa que realiza el retiro y disposición final debe contar con todos los permisos sanitarios y ambientales de acuerdo a la normativa ambiental.

Monitoreo y análisis RILES: Los monitoreos y análisis se realizan a los residuos líquidos industriales que descargan las pisciculturas y plantas, resultados que son enviados a la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Autoridad Marítima según corresponda. Estos análisis se realizan de acuerdo a lo establecido en el D.S. 90/2001.

2) y Sotomó ubicado en Estuario de Reloncaví (Barrio N° 1), experimentaron importantes mortalidades de peces. De acuerdo al análisis efectuado por la Compañía a la fecha la pérdida por el evento antes mencionado alcanzaría un valor estimado de US$ 38,8 millones de dólares equivalentes a 9.398 toneladas de biomasa. A lo anterior se debe sumar un costo estimado de US$ 4,5 millones asociados al manejo de la mortalidad, los costos de traslado de peces vivos a centros de menor riesgo y la cosecha de emergencia en los centros afectados. Los centros de producción señalados no cuentan con seguros contra este riesgo de la naturaleza.

Certificaciones medioambientales

Análisis de laboratorio externos – certif.: Los análisis que solicitamos a los laboratorio son:

INFAs y pre- INFAs.

La Compañía y sus filiales registraban al 29 de febrero de 2016 un total de 33 centros de producción en mar, con una cantidad aproximada de 26 millones de peces de las distintas especies, con un valor de biomasa aproximado de ciento setenta y seis millones de dólares. La pérdida determinada y detallada en el párrafo anterior, representa aproximadamente un 18% de la cantidad de peces en cultivo y un 22% del total de la biomasa de la Compañía.

- RILES. -

Monitoreo plantas de tratamiento pontones.

Agua potable.

32 - OTRA INFORMACIÓN El número de empleados de Empresas AquaChile y sus subsidiarias por categoría, es el siguiente: Dotación Gerentes y ejecutivos

31/12/2015

31/12/2014

Administrativos y técnicos

1.094

1.145

Trabajadores

4.156

4.485

Total

5.290

5.678

NOTA 33 - HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA a)

Los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015, fueron aprobados por el Directorio en sesión de fecha 24 de marzo de 2016.

Producto del florecimiento de algas nocivas (FAN) o Bloom de algas que ha afectado en febrero y marzo de 2016 principalmente a zonas específicas de la Décima Región, los centros que opera la Compañía denominados Capera, Herradura, Isla Guar y Huenquillahue, ubicados en el Seno de Reloncaví, (Barrio N°

Frente a esta situación, la Compañía activó los planes de contingencia y mitigación previstos para situaciones de esta naturaleza, para dar pleno cumplimiento a las normativas y regulaciones medioambientales y sanitarias impuestas por la autoridad competente. Cabe destacar que en las dos semanas previas a la emisión de estos estados financieros, producto del inicio del cambio en las condiciones climáticas en las zonas afectadas, no se han reportado nuevos florecimientos de algas, estimándose por tanto que las pérdidas mencionadas equivalen a la totalidad de aquellas que se registrarán en los estados financieros del año 2016 producto de la situación señalada. Adicionalmente, y como resultado de las disminuciones en las cosechas proyectadas para 2016 para la industria salmonera local, los precios de venta han experimentado un incremento muy significativo en comparación con aquellos vigentes en instancias previas a estos eventos, razón por la cual se estima que los resultados de la Compañía se verán afectados positivamente, compensando parcialmente las pérdidas previamente señaladas. c)

Entre el 31 de diciembre de 2015 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no existen otros hechos posteriores que pudieran afectar significativamente la interpretación de los mismos. ***

239

memoria empresas aquachile

Estados Financieros cap.02

ESTADOS FINANCIEROS de SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Capítulo 3

Los Estados Financieros de las filiales Inversión Salmones Australes Ltda., Grupo ACI S.A. y AquaChile Inc. podrán ser encontrados en el CD adjunto y en la página WEB de la compañía. Adicionalmente, estos se encuentran a disposición del público en las oficinas de la sociedad y de la Superintendencia de Valores y Seguros.

240

SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de diciembre de 2015 de Empresas AquaChile S.A.

Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente 6.680.823-8

Humberto Fischer Llop Director 6.687.633-0

Mario Humberto Puchi Acuña Director 6.270.533-7

Claudio Fischer Llop Director 7.378.806-4

Piero Solari Donaggio Director 9.585.725-6

Alejandro Pérez Rodríguez Director 5.169.389-2

Pilar Lamana Gaete Directora 8.538.550-k

Torben Petersen Gerente General 9.580.565-5