Asiasoft: Annual Report 2009 THAI by shareinvestor shareinvestor

ANNUAL REPORT 2009 Asiasoft Corporation Public Company Limited 9 U.M. Tower, Room 9/283-5, 28th Floor, Ramkhamhaeng Road, Suanluang, Bangkok 10250

ASIASOFT

สารบัญ สารจากประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม เหตุการณ์สำ�คัญในรอบปี สรุปข้อมูลทางการเงิน เปรียบเทียบ 3 ปี ลักษณะการประกอบธุรกิจ ปัจจัยความเสี่ยง โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รายการระหว่างกัน รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน คำ�อธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงาน งบการเงิน

3 4 6 9 17 21 24 26 27 50 53 69 75 76 82

สารจากประธานบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน)

ปี 2552 ถือว่าเป็นปีที่สำ�คัญและท้าทายด้วยการดำ�เนินธุรกิจท่ามกลางเศรษฐกิจโลกที่ทรุดตัว ธุรกิจทุกภาคส่วนทั้งใน ประเทศและต่างประเทศต่างได้รับผลกระทบ อีกทั้งยังต้องเผชิญกับปัญหาสถานการณ์การเมืองในประเทศ แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ในฐานะ ผู้นำ�ธุรกิจด้านความบันเทิงออนไลน์ในประเทศไทยยังคงมีความแข็งแกร่ง และยืนหยัดด้วยผลการดำ�เนินงานที่เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดย ผลประกอบการในประเทศไทยมีกำ�ไรเติบโตขึ้นถึง 45% เมื่อเทียบกับผลกำ�ไรเมื่อปี 2551 ซึ่งความสำ�เร็จเกิดจากหลายปัจจัยร่วมกัน จาก ความสำ�เร็จในการบริหารต้นทุน และค่าใช้จ่ายที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการทำ�การตลาดแบบผสมผสานที่สามารถตอบสนองความต้องการ ของลูกค้าได้มากขึ้น นอกจากนี้ส่วนหนึ่งมาจากผลกำ�ไรจากการเข้าบริหารงานบริษัท ฟันบ็อกซ์ จำ�กัด บริษัทในเครือเอเซียซอฟท์ สำ�หรับ ผลประกอบการในต่างประเทศที่ประเทศสิงคโปร์และมาเลเซีย รายได้ภาพรวมมีการปรับตัวลดลงเล็กน้อยจากปีที่ผ่านมา เนื่องจากเกมที่เปิดให้ บริการยังไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้และจากสภาพเศรษฐกิจที่ยังไม่ฟื้นตัว อย่างไรก็ตามสำ�หรับปี 2553 บริษัทฯ มีแผนในการปรับโครงสร้างการบริหารงานเพื่อเพิ่มการทำ�งานที่มีประสิทธิภาพ เน้นการขยายฐานสู่ผู้บริโภคกลุ่มใหม่ด้วยการเปิดตัวเกมใหม่ๆ เพื่อสนองตอบพฤติกรรมของผู้บริโภคและมีแผนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยในต่างประเทศหลังจากเริ่มฟื้นตัวจากผลกระทบทางเศรษฐกิจ บริษัทฯ มุ่งใช้แผนการกระตุ้นตลาด รวมทัง้ การเปิดตัวเกมใหม่เฉลีย่ 3-4 เกมต่อปี เพือ่ ขยายกลุม่ เป้าหมายให้ครอบคลุมมากยิง่ ขึน้ โดยวางแผนรุกการทำ�การตลาดและการลงทุน ที่ประเทศเวียดนามเป็นหลัก เนื่องจากเป็นประเทศที่มีปัจจัยบวกเอื้อต่อการทำ�ตลาดหลายด้าน รวมทั้งมูลค่าตลาดรวมสูงถึง 3,500 ล้านบาท สำ�หรับตลาดประเทศไทยในปีนไ้ี ด้ขยายความร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจต่อยอดธุรกิจด้วยคอนเซ็ปต์ “Game Changer” เป็นการเปลีย่ นแปลง สำ�คัญที่ก้าวสู่การทำ�ธุรกิจในรูปแบบใหม่ๆ ในอนาคตของบริษัทฯ ซึ่งมีแผนการขยายธุรกิจต่อไปยังต่างประเทศในอนาคต จากแผนการตลาด เชิงรุกของปีนี้ทั้งในประเทศและต่างประเทศทำ�ให้เชื่อมั่นได้ว่าปีนี้ผลประกอบการภาพรวมจะโตขึ้นและมั่นใจได้ว่าปี 2553 นี้จะเป็นปีที่มีผลการ ดำ�เนินงานรวมสูงสุดนับตั้งแต่บริษัทฯ เปิดดำ�เนินการมา และในโอกาสนี้ บริษัทฯ ขอขอบคุณผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการทุกท่าน พันธมิตรทางธุรกิจ หน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องที่ได้ให้ การสนับสนุนและเชื่อมั่นในศักยภาพของบริษัทฯ ด้วยดีตลอดมา นอกจากก้าวย่างอย่างมั่นคงในธุรกิจเกมออนไลน์ บริษัทฯ ยังมุ่งมั่นตั้งใจ ที่จะก้าวไปสู่การเป็นผู้นำ�ในธุรกิจใหม่ๆ ในตลาดที่พร้อมจะเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพด้วยวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลของผู้บริหารทุกท่านและความ ร่วมมือร่วมใจของพนักงานทุกคน “เอเชียซอฟท์” พร้อมแล้วกับการสร้างปรากฏการณ์ใหม่ ก้าวสู่อนาคตที่มั่นคงอย่างไม่หยุดยั้ง “ Game Changer”

ตัน เตียว ลิม ประธานกรรมการ

ปราโมทย์ สุดจิตพร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ก�ำ หนด จำ�นวน 3 ท่าน คือ นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขนั ติวงศ์ เป็นประธานกรรมการ ตรวจสอบ นางธันยพร มั่นมี และ นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ เป็นกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบตั งิ านตามหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั และตามทีไ่ ด้ก�ำ หนด ไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีสำ�หรับคณะกรรมการตรวจสอบ และระเบียบ กฎเกณฑ์ ที่เกี่ยวข้อง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในรอบปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายบัญชีและ การเงิน ทีป่ รึกษาภายนอกทีใ่ ห้บริการในการปฏิบตั งิ านตรวจสอบภายใน (Outsourcing Internal Audit) และผูส้ อบบัญชีภายนอกเป็นประจำ�ทุก ไตรมาสตามวาระที่เกี่ยวข้อง โดยสรุปผลการปฏิบัติงานที่สำ�คัญได้ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำ�ปีของบริษัท ร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายจัดการ โดยได้สอบถาม รับฟัง คำ�ชี้แจง รวมทั้งให้คำ�แนะนำ�และข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การจัดทำ�รายงานทางการเงินของบริษทั และบริษทั ย่อย มีความถูกต้องตามทีค่ วรในสาระสำ�คัญ เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ตลอด จนพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายใน ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ รับทราบผลการตรวจสอบภายในรวมทัง้ ประเมินความ เพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ร่วมกับทีป่ รึกษาภายนอกทีใ่ ห้บริการในการปฏิบตั งิ านตรวจสอบภายใน (Outsourcing Internal Audit) คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำ�หนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย โดยเสนอแนะคณะกรรมการบริษัท เห็นควรนำ�เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โทมัสสุ ไชยศ สอบ บัญชี จำ�กัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศไทย ประจำ�ปี 2553 เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำ�หนด และได้เสนอ Deloitte & Touche LLP เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย ในประเทศสิงคโปร์ ประจำ�ปี 2553 และเสนอDeloitte & Touche เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศมาเลเซีย ประจำ�ปี 2553 เนื่องจาก พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

5. พิจารณารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันและรายการทีม่ คี วามขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำ�หนด ทีเ่ กีย่ วข้อง พิจารณาสอบทานกระบวนการ วิธีปฏิบัติ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้การอนุมัติรายการและการเปิดเผยเป็นไปตามข้อกำ�หนด หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องครบถ้วน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และมีการเปิดเผย ข้อมูลอย่างครบถ้วน

6. อืน่ ๆ

6.1 สอบทานข้อมูลที่เปิดเผยไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในรายงานประจำ�ปี 2552 (แบบ 56-2) และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ�ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ของบริษัท (แบบ 56-1) 6.2 รายงานสรุปผลการดำ�เนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบอย่างต่อเนื่องทุกครั้ง 6.3 พิจารณาทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่ามีความทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร 6.4 จำ�นวนการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) ปี 2552

1. นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์

8/8

2. นางธันยพร มั่นมี

8/8

3. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์

8/8 ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อมูลทั่วไปของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) ชื่อบริษัท

บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน)

ประเภทธุรกิจ ประกอบธุรกิจให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) โดยมุ่งเน้นการให้บริการเกม ออนไลน์ ในประเทศไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย เวียดนาม และในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ เลขที่ 9 อาคารยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 9/283 – 5 ชั้น 28 ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 เลขทะเบียนบริษัท 0107550000050 โทรศัพท์ 66 2769 8888 โทรสาร 66 2717 4251 เว็บไซต์ www.asiasoft.co.th และ www.asiasoft.net ทุนจดทะเบียน 316,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 316,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท ทุนชำ�ระแล้ว 307,853,608 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 307,853,608 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

การลงทุนในบริษัทอื่นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) ชื่อบริษัท

บริษัท เพลย์พาร์ค จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ ให้บริการเว็บไซต์ท่า (Website Portal) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ และบริการโฆษณาในเว็บไซต์ ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ เลขที่ 9 อาคารยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 9/286 – 7 ชั้น 28 ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 โทรศัพท์ 66 2769 8888 โทรสาร 66 2717 4251 เว็บไซต์ www.playpark.com ทุนจดทะเบียน 5,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท เป็นทุนที่ชำ�ระแล้วเต็มมูลค่า สัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด ประเภทธุรกิจ การเข้าไปลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ เลขที่ 9 อาคารยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 9/283 -5 ชั้น 28 ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 โทรศัพท์ 66 2769 8888 โทรสาร 66 2717 4251 ทุนจดทะเบียน 100,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 1,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท เป็นทุนที่ชำ�ระแล้วเต็มมูลค่า สัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท

บริษัท เพลย์พอล จำ�กัด

ชื่อบริษัท

ประเภทธุรกิจ ทีต่ ง้ั สำ�นักงานใหญ่ โทรศัพท์ โทรสาร ทุนจดทะเบียน สัดส่วนการถือหุ้น

พัฒนาเกมพีซี และเกมออนไลน์ซง่ึ ได้รบั บัตรส่งเสริม การลงทุนจากสำ�นักงานคณะกรรมการส่งเสริม การลงทุน เลขที่ 9 อาคารยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 9/173 ชัน้ 17 ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 66 2769 8888 66 2717 4251 25,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 250,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท เป็นทุนที่ชำ�ระแล้วเต็มมูลค่า ร้อยละ 90.198 ของทุนจดทะเบียน

ประเภทธุรกิจ ให้บริการเกมออนไลน์ ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ เลขที่ 1168/15, 17 อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ชั้น 12A ถนนพระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 66 2343 1000 โทรสาร 66 2679 8772 เว็บไซต์ www.funbox.co.th ทุนจดทะเบียน 40,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 400,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท เป็นทุนที่ชำ�ระแล้วเต็มมูลค่า สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท

บริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด

ชื่อบริษัท

ประเภทธุรกิจ การเข้าไปลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ เลขที่ 9 อาคารยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 9/283-5 ชั้น 28 ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 โทรศัพท์ 66 2769 8888 โทรสาร 66 2717 4251 ทุนจดทะเบียน 2,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำ�นวน 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท เป็นทุนที่ชำ�ระแล้ว 500,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท

บริษัท ฟันบ็อกซ์ จำ�กัด

AS Online SDN. BHD.

ประเภทธุรกิจ ให้บริการเกมออนไลน์ และจัดจำ�หน่ายเกมพีซี ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ Suite 16.02, 16th Floor, The Gardens, South Tower,No.1, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia โทรศัพท์ +603 2287 1503 โทรสาร +603 2287 1500 ทุนจดทะเบียน 4,000,000 ริงกิต เป็นทุนทีช่ �ำ ระแล้วเต็มมูลค่า สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100.00 ของทุนจดทะเบียน

Asiasoft Online PTE LTD.

ประเภทธุรกิจ ให้บริการเกมออนไลน์ และจัดจำ�หน่ายเกมพีซี ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ 5 tampines Central 1 #04-01 Tampines Plaza Singapore 529541 โทรศัพท์ +65 6825 8500 โทรสาร +65 6781 3532 ทุนจดทะเบียน 2,000,000 สิงคโปร์ดอลล่าร์ เป็นทุนที่ชำ�ระแล้วเต็มมูลค่า สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100.00 ของทุนจดทะเบียน

บุคคลอ้างอิง นายทะเบียนหลักทรัพย์ โทรศัพท์ โทรสาร

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำ�กัด อาคารสถาบันวิทยาการตลาดทุน ชั้น 2 เลขที่ 2/7 หมู่ที่ 4 (โครงการนอร์ธปาร์ค) ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร 10210 0 2596 9000 0 2832 4994 – 6

ผู้สอบบัญชี โทรศัพท์ โทรสาร

นายวิชัย รุจิตานนท์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4054 บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำ�กัด 100/72 ชั้นที่ 22 อาคารเลขที่ 100/2 อาคารชุดว่องวานิช บี ถนนพระรามที่ 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 0 2645 0101 0 2645 0110

โทรศัพท์ โทรสาร

RSM Chio Lim 18 Cross Street, #08-01, Marsh & McLennan Centre, Singapore 048423 (65) 6533 7600 (65) 6531 1811

โทรศัพท์ โทรสาร

RSM Robert Teo, Kuan & Co. 2nd flfflloor, Wisma RKT No.2, Jalan Raja Abdullah, Off Jalan Sultan Ismail, 50300 Kuala Lumpur, Malaysia 603 – 2697 2888 603 – 2698 6600

ที่ปรึกษาทางการเงิน โทรศัพท์ โทรสาร

บริษัทหลักทรัพย์ ดีบีเอส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) จำ�กัด 989 อาคารสยามทาวเวอร์ ชั้น 9, 14-15 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 0 2657 7902 , 0 2658 1251 0 2657 7908

คณะกรรมการบริษัท ASIASOFT

นายตัน เตียว ลิม ประธานกรรมการ

ประวัติการศึกษา Cambridge GCE Ordinary Level สาขา บริหารธุรกิจ, Presbyterian Boys School in Singapore ประวัติการทำ�งาน - ประธานกรรมการ บริษทั เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชัน่ จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด - กรรมการ Asiasoft Online Pte. Ltd. - กรรมการ AS Online Sdn. Bhd. การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 50/2006) ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มี-

นายปราโมทย์ สุดจิตพร รองประธานกรรมการ

ประวัติการศึกษา ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร และ ประธานกรรมการบริหาร บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ Asiasoft Online Pte. Ltd. - กรรมการ บริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 50/2006) ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มี-

นายเลิศชาย กันภัย กรรมการ

ประวัติการศึกษา ปริญญาตรี นิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยรามคำ�แหง ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด - กรรมการ บริษัท เพลย์พอล จำ�กัด - กรรมการ บริษัท เพลย์พาร์ค จำ�กัด - กรรมการ บริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด - กรรมการ บริษัท ฟันบ็อกซ์ จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 51/2006) ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มี-

นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม กรรมการ

ประวัติการศึกษา - ปริญญาโท บริหารธุรกิจ - การเงิน University of Pennsylvania - the Wharton School - ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร์ Science in Industrial & Operations Engineering, Major in Operations Research, University of Michigan - Ann Arbor - ปริญญาตรี วิศวกรรมไฟฟ้า สถาบันเทคโนโลยี พระจอมเกล้า เจ้าคุณทหารลาดกระบัง ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท อีซี่ บาย จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำ�กัด (มหาชน)

- ประธานกรรมการ บริษัท เอเซียบุ๊คส จำ�กัด - กรรมการ และ กรรมการพิจารณาผลตอบแทนฯ บริษัท สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการผู้จัดการ บริษัท อัลตัส แอดไวซอรี่ จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 9/2004) ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มี-

นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

ประวัติการศึกษา - นิตศิ าสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยคอร์แนล (Cornell University) ประเทศสหรัฐอเมริกา - เนติบัณฑิตไทย เนติบัณฑิตยสภา - ปริญญาตรี นิตศิ าสตรบัณฑิต (เกียรตินยิ ม) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ประกาศนียบัตรบัณฑิต สาขากฎหมายธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - ทนายความ บริษัท สำ�นักกฎหมาย ดำ�เนิน สมเกียรติ และบุญมา จำ�กัด

การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 53/2006) - หลักสูตร Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS 9/2007) ความรู้ความชำ�นาญในงานด้าน กฎหมาย ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มีรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท -ไม่มี-

นางธันยพร มั่นมี

กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ ประวัติการศึกษา ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ (การบัญชี) มหาวิทยาลัยรามคำ�แหง ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท ฮาร์วาร์ด แอนด์ เดวิดสัน จำ�กัด - สมุห์บัญชี บริษัท จอห์นสัน แมทเธย์ (ประเทศไทย) จำ�กัด

การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 53/2006) - หลักสูตร Director Certififfiication Program (DCP 106/2008) ความรู้ความชำ�นาญในงานด้าน บัญชี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มีรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท -ไม่มี-

นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

ประวัติการศึกษา - บัญชีมหาบัณฑิต สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - บัญชีบัณฑิต (เกียรตินิยม) สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย เลขทะเบียน 4020 ประวัติการทำ�งาน - กรรมการ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนามและผู้อำ�นวยการฝ่ายบัญชี และการเงินส่วนกลาง อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และอนุกรรม การการลงทุน บริษัท เวฟ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - หลักสูตร Director Certififfiication Program (DCP 31/2003) ปี 2546 - สอบผ่าน Director Diploma Award (Fellow Member) รุ่น 11/2003 ปี 2546 - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP 34/2005) ปี 2548 - หลักสูตร Audit Committee Program (ACP 23/2008) ปี 2551

ความรู้ความชำ�นาญในงานด้าน - บัญชี การสอบบัญชี และการตรวจสอบภายใน ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ปี 2530 - 2539 เป็นผูส้ อบบัญชีของบริษทั เอินส์ท แอนด์ ยัง จำ�กัด ปี 2540 - ปัจจุบัน เป็นกรรมการ และ CFO กลุ่มบริษัท เวฟ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มีรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท -ไม่มี-

คณะผู้บริหาร ASIASOFT

นายกิตติพงศ์ พฤกษอรุณ

นายศัลย์ โรจน์พรวัฒนา

รองกรรมการผู้จัดการ

ผู้อำ�นวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

ประวัติการศึกษา ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ ประวัติการทำ�งาน - รองกรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชัน่ จำ�กัด (มหาชน) - ผู้ช่วยผู้อำ�นวยการ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท แอดวานซ์ อินเทลลิเจนท์ โมเดิร์นนิตี้ จำ�กัด - รองกรรมการผู้จัดการ บริษัท เอซิส คอมพิวเตอร์ จำ�กัด - ผู้จัดการทั่วไป บริษัท กลุ่มแอดวานซ์ รีเสิร์ช จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา - ไม่มี

ประวัติการศึกษา B.Sc. Computer Science จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย M.Sc. Computer Engineering จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ประวัติการทำ�งาน - ผู้อำ�นวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - ผู้จัดการทั่วไปสายเทคโนโลยีสารสนเทศ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำ�กัด - ผู้จัดการฝ่ายศูนย์ข้อมูล/ IT Infrastructure บริษัท ฮัทชิสัน ซีเอที ไวร์เลส มัลติมีเดีย จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา - ไม่มี

นายอรรถพงษ์ โกศัลวัฒน์

นางสุวรรณี ตั้งจิตร์พร

ผู้อำ�นวยการฝ่ายสารสนเทศ (บริหารระบบสารสนเทศ)

ผู้อำ�นวยการฝ่ายธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์

ประวัติการศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยมหิดล ปริญญาตรี คอมพิวเตอร์ มหาวิทยาลัยขอนแก่น ประวัติการทำ�งาน - ผู้อำ�นวยการฝ่ายสารสนเทศ (บริหารระบบสารสนเทศ) บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - Director บริษัท โปรบิส โซลูชั่น จำ�กัด - ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ บริษัท แกล็กโซสมิทไคล์น (ประเทศไทย) จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา - ไม่มี

ประวัติการศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (การตลาด) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ ปริญญาตรี วิทยาศาสตร์ (เทคนิคการแพทย์) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ประวัติการทำ�งาน - ผู้อำ�นวยการฝ่ายธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - ผู้อำ�นวยการฝ่ายธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์ บริษัท เพลย์พาร์ค จำ�กัด - หัวหน้าส่วนเว็ปพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ บริษัท เจเอส อินเตอร์เนต จำ�กัด การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา - ไม่มี

นายซัง ฮี ปาร์ค

นางสาวอรุณี พูนทวี

ผู้อำ�นวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ผู้อำ�นวยการฝ่ายการเงิน

ประวัติการศึกษา ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์, Kyonggi University, South Korea ประวัติการทำ�งาน - ผู้อำ�นวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - กรรมการ บริษัท บิกเซล มีเดีย คอร์เปอเรชั่น จำ�กัด - ผู้จัดการฝ่ายขาย PARKS TOY CO., LTD. การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา - ไม่มี

ประวัติการศึกษา ปริญญาโท บัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรี บัญชี (เกียรตินิยม อันดับ 2) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ประวัติการทำ�งาน - ผู้อำ�นวยการฝ่ายการเงิน บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) - Financial Controller บริษัท แปซิฟิก มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำ�กัด - ที่ปรึกษาด้านการวางระบบบัญชี และการเงิน บริษัท วันสต๊อปเซอร์วิส จำ�กัด - ผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชี และการเงิน บริษทั เมเจอร์ ซีนเี พล็กซ์ กรุป๊ จำ�กัด (มหาชน) - Senior Vice President of Finance and Accounting Department บริษัท อีจีวี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) การผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา -ไม่มี-

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม บทเกริ่นนำ� “คงไม่มีสิ่งใดดีไปกว่า การนำ�ประสบการณ์และความรู้ที่เรามี มาสร้างสิ่งดีๆ กลับคืนสู่สังคม” คือ หลักคิดในเชิง CSR (Corporate Social Responsibility) ของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ในฐานะผู้บุกเบิกด้านความบันเทิงออนไลน์ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ เราพร้อมนำ� ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญทางเทคโนโลยีสารสนเทศ มาพัฒนาสังคมไทยในยุค Digital life ให้เป็นสังคมแห่งความรู้ที่ไม่สิ้นสุด ทั้งทางด้านเทคโนโลยี การ ศึกษา และการพัฒนาเยาวชนให้รู้จักแบ่งเวลา ใช้เวลาว่างอย่างมีประโยชน์ ตลอดจนการปลูกฝังจิตสำ�นึกความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยถือเป็น พันธกิจของชาวเอเชียซอฟท์ เพื่อให้สังคมไทยพัฒนาต่อเนื่องไปอย่างยั่งยืนโดยผ่าน 3 แนวทางหลักๆ คือ โครงการเพื่อการศึกษาและเยาวชน, โครงการเพื่อ สังคมและสิ่งแวดล้อม และโครงการที่ช่วยส่งเสริมกิจกรรมภาครัฐ

โครงการเพื่อการศึกษาและเยาวชน การพัฒนาด้านการศึกษาและเพิ่มทักษะการเรียนรู้ถือเป็นพื้นฐานสำ�คัญของการส่งเสริมเยาวชนให้เติบโตอย่างมีคุณภาพเอเชียซอฟท์จึงได้สนับสนุน การจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมทักษะ พัฒนาความรู้ และโอกาสทางการศึกษา เพื่อเป็นจุดเริ่มต้นแห่งความรู้ อันนำ�ไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

1. โครงการ รักพ่อสไตล์เกมเมอร์ (Gamer Love Dad) โครงการรักพ่อสไตล์เกมเมอร์ หรือ เกมเมอร์เลิฟแด้ด โครงการที่ เอเซียซอฟท์จัดทำ�ขึ้นเพื่อเป็นสื่อกลางการแสดงความจงรักภักดีต่อพระบาทสมเด็จ พระเจ้าอยู่หัวฯ และการแสดงความรักพ่อของผู้เล่นเกมออนไลน์ โดยจัดต่อเนื่อง เป็นประจำ�ทุกปี ตั้งแต่ พ.ศ. 2549 จนถึงปัจจุบัน ผลสำ�เร็จของโครงการ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) เดินหน้าจัดโครงการ รักพ่อสไตล์เกมเมอร์ (เกมเมอร์เลิฟแด้ด) ปี4 ภายใต้แนวคิดตามรอยพ่อ ตามรอย ปณิธานสร้างคน โดยมีเกมเมอร์เข้าร่วมโครงการ กว่า 1 แสนคน ส่งผลให้มียอด บริจาคสูงถึง 6,072,196 บาท สำ�หรับการดำ�เนินงานโครงการเกมเมอร์เลิฟแด้ด ปี 4 นี้ รายได้ทง้ั หมดไม่หกั ค่าใช้จา่ ยใดๆจากการขายไอเทมเลิฟแด้ด,การจำ�หน่ายเสือ้ สัญลักษณ์โครงการ และ รายได้ส่วนหนึ่งจากการเติมเงินผ่านระบบ เอ็มเปย์ และ เอแคชออนไลน์ จะร่วมสมทบทุนแก่โครงการในพระบรมราชูปถัมภ์ และ หน่วยงานที่ ดำ�เนินงานเพื่อการศึกษาและเยาวชนเพื่อเสด็จเป็นพระราชกุศลในวโรกาสที่พระบาท สมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯทรงเจริญพระชนมมายุ 82 พรรษาในปี 2552 โดยไม่หักค่า ใช้จ่าย

2. โครงการ ปันน้ำ�ใจเพื่อน้อง ปี 3 โครงการที่ผู้บริหาร พนักงาน ของเอเชียซอฟท์ ได้มาร่วมกันทำ� กิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม อาทิ เลี้ยงอาหารกลางวัน ทำ�กิจกรรม สันทนาการ มอบอุปกรณ์กีฬา อุปกรณ์การเรียนและทุนการศึกษาแก่นักเรียน โดยในปี 3 นี้ ได้ไปร่วมปันน้ำ�ใจให้กับน้อง โรงเรียนบ้านโนนสาวเอ้ จังหวัด สระแก้ว เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552

3. เอเชียซอฟท์ส่งมอบความสุขให้น้อง กิจกรรมที่จัดขึ้นในวันเด็กแห่งชาติ โดยผู้บริหาร และ พนักงาน ได้มี ส่วนร่วมในการส่งมอบความสุขในวันเด็กให้เยาวชนตามมูลนิธิ, แหล่งชุมชนและ โรงพยาบาลต่างๆ ในเขตกรุงเทพฯ ร่วมกัน

4. โครงการเอเชียซอฟท์เปิดบ้านต้อนรับ เอเชียซอฟท์เปิดโอกาสในการเป็น Knowledge Center ให้เยาวชน, สถานศึกษา ,ส่วนราชการ เข้ามาศึกษาเยี่ยมชมการปฏิบัติงานด้านการให้ บริการเกมออนไลน์ และ การทำ�งานด้านเว็บไซต์ เพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์ และเปิดโลกทัศน์ทางเทคโนโลยี

โครงการเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เอเชียซอฟท์มุ่งเน้นการปลูกฝังค่านิยมและจิตสำ�นึกในการ อนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนให้แก่เยาวชน รวมทั้งเพื่อให้เยาวชนได้ ใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ต่อตนเอง และสังคม ผ่านกิจกรรมด้าน สิ่งแวดล้อมต่างๆ

1. เพลย์พาร์ครวมพลังกรีน เว็บไซต์ เพลย์พาร์คดอทคอม ชวนผู้เล่นเกมออนไลน์ร่วม กิจกรรมการปลูกปะการังบนเว็บไซต์เพลย์พาร์คดอทคอม รวมทั้งพา ผู้เล่นเกมออนไลน์ เดินทางไปปลูกปะการังที่แหล่งอนุรักษ์ปะการังที่ เกาะขาม อำ�เภอสัตหีบ

2. โครงการทำ�ดีไม่ต้องรอ เอเชียซอฟท์จัดกิจกรรม ต้านไข้หวัด 2009 ในร้านอินเตอร์เน็ต โดยทีมงานเอเชียซอฟท์ เดินสายรณรงค์ให้ผู้ประกอบการร้านอินเตอร์ เน็ตเห็นความสำ�คัญของการร่วมป้องกันไข้หวัด 2009 กว่า 100 ร้าน ในกรุงเทพ

โครงการเอเชียซอฟท์ส่งเสริมกิจกรรมภาครัฐ จากประสบการณ์และศักยภาพในการดำ�เนินธุรกิจด้านความ บันเทิงออนไลน์ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ เอเชียซอฟท์พร้อมให้ความ ร่วมมือและสนับสนุนโครงการต่างๆ ที่ทางภาครัฐจัดขึ้น เพื่อเป็นอีกหนึ่ง กำ�ลังในการช่วยผลักดันการพัฒนาสังคมไทยให้เป็นสังคมที่มีคุณภาพ

1. โครงการเกมล้างพันธุ์ยาเสพติด ร่วมกับ ปปส. เอเชียซอฟท์ให้การสนับสนุนโครงการ เกมล้างพันธุ์ยาเสพติด จัดโดยสำ�นักคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามยาเสพติด หรือ ปปส. ผ่านกิจกรรมต่างๆ อาทิ ประกวดออกแบบแฟลชเกม และ ประกวดคำ�ขวัญ ต่อต้านยาเสพติด , งานมหกรรมต่อต้านยาเสพติด เพื่อให้เยาวชนได้รู้ถึง โทษภัยของยาเสพติด

เหตุการณ์สำ�คัญในรอบปี พ.ศ. 2552 ประเทศไทย

Asiasoft All Star Battle 2009 BY KUNG THAI BANK เดือน พฤศจิกายน 2552

- งานเปิดตัวเกมเศรษฐีออนไลน์ เดือน มีนาคม 2552 - งานสัมมนาการตลาด DigiMarketing starting with a DOWNTURN! เดือน กรกฏาคม 2552 - งานประกาศความร่วมมือระหว่างธนาคารกรุงไทย และ บริษัท เพลย์พาร์ค จำ�กัด เดือน มิถุนายน 2552 - Asiasoft All Star Battle 2009 BY KRUNG THAI BANK เดือน พฤศจิกายน 2552 - One-2-Call! unlock your way to Atlantica เดือน ตุลาคม 2552 - รางวัล BEST MMORPG OF THE YEAR 2009 และ รางวัล BEST ONLINE GAME OF THE YEAR 2009 จากงาน Bangkok International Game Festival 2009 เดือน ตุลาคม 2552 - งานประกาศความร่วมมือ เปิดตัว แคมเปญ อิ่มเช้าสนุกคำ� ระหว่าง บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และ บริษัท เคลล็อกส์ (ประเทศไทย) จำ�กัด เดือน พฤศจิกายน 2552 - งานประกาศความร่วมมือ ระหว่าง บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัท แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จำ�กัด เดือน มีนาคม 2552 - PLAYPARK CARNIVAL เดือน พฤศจิกายน 2552 - งานเปิดตัวเกม Twelve Sky 2 เดือน พฤศจิกายน 2552 - งานฉลองครบรอบ 6 ปี เกมแร็คนาร็อคในประเทศไทย

มาเลเซีย - CyberFusion Sudden Attack Tournament เดือน เมษายน 2552 - Asiasoft Game Fest 2009 เดือน มิถุนายน 2552 - Sudden Attack Grand Championship Grand Finale ธันวาคม 2552 - No Sweat Audition Dance Challenge 2009 สิงหาคม 2552 - Sudden Attack Girl Search Finals กันยายน 2552

สิงคโปร์ - Sudden Attack Launch มีนาคม 2552 - Asiasoft GameFest 2009 เดือน พฤษภาคม 2552 - Asiasoft Triple Ace Event เดือน กรกฏาคม 2552 - An Asiasoft Christmas event ธันวาคม 2552

เวียดนาม - Asiasoft GameFest 2009 สิงหาคม 2552

ASIASOFT

รายงานประจำ�ปี 2552

สรุปข้อมูลทางการเงิน งบกำ�ไรขาดทุน (ล้านบาท) รายได้จากการขายและบริการ - สุทธิ กำ�ไรจากการขายและให้บริการ กำ�ไรสุทธิก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้นิติบุคคล กำ�ไรสุทธิ

2552 1,496 634 276 178

2551 1,587 662 264 185

2550 1,547 651 338 254

งบดุล (ล้านบาท) สินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น

2552 1,700 460 1,240

2551 1,713 457 1,261

2550 856 459 398

หุ้น จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกและชำ�ระแล้ว (ล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (บาท) กำ�ไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)

2552 308 1 0.60 0.58

2551 300 1 0.69 0.63

2550 225 1 1.13 1.18

2552 11.70% 10.50% 14.30% 0.37%

2551 11.50% 14.40% 22.30% 0.36

2550 16.30% 33.80% 70.10% 1.15

อัตราส่วนทางการเงิน อัตรากำ�ไรสุทธิต่อรายได้จากการขายและการให้บริการ (ร้อยละ) อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์รวม (ร้อยละ) อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ร้อยละ) อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลง และพัฒนาการที่สำ�คัญ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) (“บริษัทฯ หรือ AS”) เดิมชื่อ บริษัท บี.เอ็ม. มีเดีย (ไทยแลนด์) จำ�กัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 20 กันยายน 2544 ด้วยทุนจดทะเบียน 5.00 ล้านบาทเพื่อประกอบธุรกิจจัดจำ�หน่ายเกมพีซี โดยมีผู้ร่วมก่อตั้ง คือ นายปราโมทย์ สุดจิตพร นายตัน เตียว ลิม และนายเลิศ ชาย กันภัย ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจซอฟต์แวร์เพื่อความบันเทิงมาเป็นระยะเวลานาน ต่อมาในปี 2546 บริษทั ฯ ได้เริม่ ธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศไทย โดยได้เปิดตัวเกม “Ragnarok Online” ซึง่ ซือ้ ลิขสิทธิม์ าจาก กราวิต้ี คอร์ปอเรชั่น ประเทศเกาหลีใต้ แล้วนำ�มาดัดแปลงเป็นภาษาไทยเพื่อให้บริการแก่ผู้เล่นเกมในประเทศ จนประสบความสำ�เร็จอย่างสูง ด้วยจำ�นวน Peak Concurent User สูงสุดมากกว่า 110,600 ราย ซึ่งเป็นก้าวสำ�คัญที่ทำ�ให้บริษัทฯ เป็นที่รู้จักในฐานะหนึ่งในผู้ให้บริการเกมออนไลน์ชั้นนำ�ในไทย และในปี 2547-2548 บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างบริษัทในกลุ่มที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน โดยเข้าซื้อหุ้นบริษัทต่างๆ ดังกล่าวจากกลุ่มผู้ถือหุ้นหลักของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการ ดำ�เนินกิจการ รวมทั้งสามารถประหยัดค่าใช้จ่ายและเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน ปัจจุบัน กลุ่มเอเชียซอฟท์ (กลุ่มบริษัทฯ) ประกอบด้วยบริษัทต่างๆ รวม 8 แห่ง ดังนี้

หมายเหตุ: ก ผู้ถือหุ้นในส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 9.80 เป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาซอฟต์แวร์

กลุ่มบริษัทฯ ดำ�เนินธุรกิจหลักเกี่ยวกับการให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Group) ดังนี้ กลุ่มบริษัทฯ 1. บมจ.เอเชียซอฟท์คอร์ปอเรชั่น (“AS”) 2. บจก. เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชัน่ แนล (“ASI”) 3. บจก. เพลย์พาร์ค (“PlayPark”) 4. บจก. เอ แคปปิตอล (“A Capital”) 5. บจก. ฟัน บ๊อกซ์ (“Fun Box”) 6. บจก. เพลย์พอล (“PlayPal”) 7. Asiasoft Online PTE LTD. (“ASO”) 8. AS Online SDN. BHD. (“ASM”)

ประเทศ ประเภทธุรกิจหลัก ไทย ให้บริการเกมออนไลน์และจัดจำ�หน่ายเกมพีซี ในประเทศไทย ไทย เพือ่ การลงทุน ไทย ให้บริการเว็บไซต์ท่า (Game Portal) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ และบริการโฆษณาในเว็บไซต์ “www.playpark.com” ไทย เพื่อการลงทุน ไทย ให้บริการเกมออนไลน์ ไทย ผู้พัฒนาเกมพีซี และเกมออนไลน์ ซึ่งได้รับบัตรส่งเสริมจาก BOI สิงคโปร์ ให้บริการเกมออนไลน์และจัดจำ�หน่ายเกมพีซีในสิงคโปร์และมาเลเซีย มาเลเซีย ให้บริการเกมออนไลน์และสนับสนุน ASO โดยการจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินเกมออนไลน์ในมาเลเซีย

สำ�หรับการให้บริการเกมออนไลน์ในเวียดนาม กลุ่มบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ CONG TY TNHH CHAU A MEM (“CTCM”) ซึ่งเป็นผู้ร่วมทุนชาวเวียดนาม ที่เป็นบุคคลภายนอก เป็นผู้รับช่วงลิขสิทธิ์การให้บริการเกม (Sub-Licensee) ภายใต้ชื่อการค้า “Asiasoft” ตั้งแต่ปี 2547 เนื่องจากในช่วงเวลานั้นกลุ่มบริษัทฯ ไม่สามารถเข้าลงทุนในเวียดนามได้ อันเป็นผลมาจากข้อจำ�กัดด้านการลงทุนโดยชาวต่างชาติ อีกทั้ง กลุ่มบริษัทฯ ยังไม่มีความชำ�นาญในตลาดเกมที่เวียดนาม จึงได้ทดลองตลาดโดยการให้ลิขสิทธิ์ช่วงแก่ CTCM ทั้งนี้ ภายหลังการเปิดเสรีทางการค้าเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายการลงทุน โดยตรงในธุรกิจเกมออนไลน์ในเวียดนามภายในปี 2553

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ ของกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย นโยบายการแบ่งการดำ�เนินงานกลุ่มบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

ร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ และร้านสะดวกซื้อ ที่มีจุดขายอยู่ทั่วประเทศประมาณ 17,645 แห่งในไทย 1,303 แห่งในสิงคโปร์ และ 2,260 แห่งในมาเลเซีย ตาม ลำ�ดับ และ 2) บัตรอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic @Cash Card) ซึ่งจะจำ�หน่าย ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ที่หลากหลาย เช่น e-pay ผ่านเครื่องจำ�หน่าย (Terminal) โทรศัพท์มือถือ และระบบชำ�ระเงินออนไลน์ @Shop และ @Cash Online ของกลุ่มบริษัทฯ ด้วยวิธีการชำ�ระเงินสด โอนเงิน หรือบัตรเครดิต (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ บัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash จะสามารถนำ�มาใช้กับ เกมออนไลน์ทุกเกมของกลุ่มบริษัทฯ เฉพาะที่ให้บริการในประเทศนั้นๆ และยัง สามารถใช้เล่นเกมออนไลน์ของบริษัทอื่นที่เข้าร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจกับ กลุ่มบริษัทฯ นอกจากนี้ เพื่อสนับสนุนการให้บริการเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์บริการข้อมูลเกมออนไลน์เพื่อตอบปัญหาและข้อสงสัยในด้าน เทคนิคและวิธีการเล่น ผ่านทางโทรศัพท์ (Call Center) และทางอีเมล์ (Email) ตลอด 24 ชั่วโมง รวมทั้ง ผ่านทาง Counter Service “@Club” อีกด้วย

กลุ่มบริษัทฯ เป็นผู้ให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ (Online Game) ชั้นนำ�ใน ภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ที่มีส่วนแบ่งการตลาดตามรายได้จากการให้ บริการเกมออนไลน์ในปี 2551 เป็นอันดับ 1 ในไทย, สิงคโปร์ และ มาเลเซีย (ที่มา: IDC) โดยกลุ่มบริษัทฯ ได้เปิดให้บริการเกมออนไลน์ครั้งแรกในไทยเมื่อปี 2546 ด้วยเกม “Ragnarok Online” ซึ่งได้รับความนิยมอย่างสูงด้วยจำ�นวน Peak Concurrent User สูงสุดมากกว่า 110,600 ราย จนกระทั่งปัจจุบัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีเกมออนไลน์ที่เปิดให้บริการรวม 23 เกม ใน 4 ประเทศ คือ ไทย (19 เกม) สิงคโปร์ (7 เกม) มาเลเซีย (7 เกม) และเวียดนาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทฯ ได้เปิดให้บริการเกม (8 เกม) โดยในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา การให้บริการเกมออนไลน์ถือเป็นธุรกิจหลัก ออนไลน์แล้วรวม 23 เกม ใน 4 ประเทศ ดังนี้ ที่สร้างรายได้ให้แก่กลุ่มบริษัทฯ ในสัดส่วนเฉลี่ยร้อยละ 75 ของรายได้ทั้งหมด การให้บริการเกมออนไลน์ในแต่ละประเทศยกเว้นเวียดนาม จะดำ�เนินการผ่าน การให้บริการเกมออนไลน์ ประเภท รูปแบบการคิด บริษัทที่จัดตั้งขึ้นในประเทศนั้นๆ ซึ่งแต่ละบริษัทจะมีระบบ Server เป็นของ ก เกม ค่าบริการ ข ตนเองเพื่อให้บริการแก่ผู้เล่นเกมในแต่ละประเทศและสามารถรองรับผู้เล่นเกม 1. Ragnarok Online MMORPG Hybrid Sale จำ�นวนมากพร้อมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 MMORPG Item Sale ระบบ Server ในไทย สามารถรองรับ Peak Concurrent User ได้ถึง 2. Maple Story 3. Yulgang MMORPG Item Sale 249,000 ราย ส่วนในสิงคโปร์ (ASO) และ มาเลเซีย (ASM) สามารถรอง MMORPG Item Sale รับ Peak Concurrent User ได้ 86,700 ราย สำ�หรับในเวียดนามนั้น กลุ่ม 4. Granado Espada บริษัทฯ ได้ให้ลิขสิทธิ์ช่วงแก่ CTCM ในการให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศดัง 5. Legend of 3 Kingdom MMORPG Item Sale กล่าว โดยกลุ่มบริษัทฯ จะทำ�หน้าที่เป็นผู้ให้คำ�ปรึกษาด้านระบบ การตลาด และ 6. CABAL MMORPG Item Sale ได้รับผลตอบแทนในรูปส่วนแบ่งรายได้เท่านั้น ซึ่งภายหลังจากเวียดนามได้เปิด 7. Ghost Online MMORPG Item Sale เสรีทางการค้ากับต่างชาติเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 กลุ่มบริษัทฯ จึงมี 8. Huang Yi Online MMORPG Item Sale แผนเข้าลงทุนโดยตรงในธุรกิจเกมออนไลน์ในประเทศเวียดนาม เพื่อช่วยเพิ่ม 9. Dekaron MMORPG Item Sale โอกาสการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ ในอนาคต MMORPG Item Sale กลุ่มบริษัทฯ มีรายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ โดยเรียกเก็บ 10. WFFM MMORPG Item Sale ค่าบริการจากการจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash (Prepaid Card) 11. Rappelz ให้แก่ผู้เล่นเกม เพื่อใช้เติมเวลา แลกคะแนน หรือใช้เป็นเงินเสมือนจริงสำ�หรับ 12. 12 Sky MMORPG Item Sale ซื้อ Item ในเกม ซึ่งบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash จะมี 2 ประเภท คือ 1) 13. Atlantica MMORPG Item Sale บัตรพลาสติก (Plastic @Cash Card) ซึ่งจะจำ�หน่ายผ่านตัวแทนจำ�หน่าย 14. Monster Forest MMORPG Item Sale

การให้บริการเกมออนไลน์

ประเภท เกม ก 15. Warrior of the 3 Kingdoms MMORPG 16. Audition Casual 17. GetAmped Casual 18. Grand Chase Casual 19. Freestyle Street Basketball Casual 20. Sudden Attack Casual 21. Summoner Master Online Casual 22. Richman Online Casual 23. Vanilla Cat Casual

รูปแบบการคิด ค่าบริการ ข Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale

หมายเหตุ : ก MMORPG เป็นเกมที่สามารถรองรับผู้เล่นได้พร้อมกันเป็นจำ�นวนมาก ซึ่งผู้เล่นสามารถ มีปฏิสัมพันธ์กับโลกของเกมได้พร้อมกัน ผ่านระบบเครื่องแม่ข่าย / Casual Game คือ เป็น เกมตัวการ์ตนู น่ารักสีสนั สดใสทีผ่ เู้ ล่นไม่ตอ้ งใช้เวลาและทักษะในการเล่นมากนัก ข

Air Time Sale คือ การคิดค่าบริการเกมตามระยะเวลาการเล่น, Item Sale = การคิดค่า บริการเกมจากการขาย Item ในเกม, Hybrid Sale คือการคิดค่าบริการรวมทัง้ 2 รูปแบบ

นอกเหนือจากธุรกิจให้บริการเกมออนไลน์ข้างต้นแล้ว กลุ่มบริษัทฯ ยังดำ�เนินธุรกิจตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์และเกมพีซี ซึ่งได้รับลิขสิทธิ์การ จัดจำ�หน่ายจากเจ้าของ/ ผู้จัดจำ�หน่ายลิขสิทธิ์ชั้นนำ�จากต่างประเทศ กลุ่มบริษัทฯ ยังมีรายได้ค่าสมาชิก @Café ที่เรียกเก็บจากร้านอิน เตอร์เน็ตคาเฟ่ในประเทศไทย สำ�หรับการให้สิทธิในการให้บริการเกมออนไลน์ และเกมพีซี ที่กลุ่มบริษัทฯ ได้รับลิขสิทธิ์แก่ลูกค้าภายในร้านของตนเอง นอก จากนี้ กลุ่มบริษัทฯ ยังดำ�เนินธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ธุรกิจให้บริการ โฆษณาออนไลน์ในเว็บไซต์เกมและเว็บไซต์ท่า www.playpark.com

โครงสร้างรายได้จากแต่ละสายผลิตภัณฑ์ หรือกลุ่มธุรกิจ รายได้หลักของกลุ่มบริษัทฯ แบ่งตามประเภทธุรกิจ สามารถ จำ�แนกออกเป็น 3 ประเภทหลักดังนี้

ประเภท รายได้

2550 2551 2552 ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ 1. รายได้จาก 1,167 75 1,166 72 1,199 79 การให้บริการ เกมออนไลน์ 2. รายได้จาก การเป็นตัวแทน จำ�หน่าย

335

358

251

3. รายได้อื่นๆ

รวมรายได้

1,559

100.0

1,612

100.0

1,520

100.0

รายได้ของกลุ่มบริษัทฯ แบ่งตามภูมิศาสตร์ สามารถแบ่งรายได้ ออกเป็น 2 ประเภทหลัก ดังนี้ รายได้แยกตาม 2550 ภูมิศาสตร์อ้างอิง ล้านบาท % ตามงบรวม (ล้านบาท) 1. รายได้ที่เกิดจากการ 930 60 ดำ�เนินงานในประเทศไทย

2551 ล้านบาท %

2552 ล้านบาท %

1,027

1,048

2. รายได้ที่เกิดจากการ 629 ดำ�เนินงานในต่างประเทศ

585

471

รวม

100 1,612

1,559

100 1,519

100

ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการ กลุ่มบริษัทฯ ประกอบธุรกิจให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์โดย แบ่งธุรกิจออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ การให้บริการเกมออนไลน์ และการ เป็นตัวแทนจัดจำ�หน่ายเกม โดยมีรายละเอียดดังนี้ธุรกิจให้บริการเกมออนไลน์ (Online Game Operator)เกมออนไลน์ คือ เกมคอมพิวเตอร์ที่ใช้เล่นบนระบบ เครือข่ายอินเตอร์เน็ต ซึ่งผู้เล่นสามารถแข่งขันและสนทนา (Chat) กับบุคคล อื่นที่อยู่ในเกมได้ทันที ผ่านระบบ Server ซึ่งทำ�หน้าที่เก็บโปรแกรมเกมหลัก และข้อมูลส่วนใหญ่ของผู้เล่นเกม โดยผู้ให้บริการเกมออนไลน์จะให้บริการแก่ผู้ เล่นที่ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ที่ได้ติดตั้ง Client Program เชื่อมโยงกับเครือข่าย อินเตอร์เน็ตและได้เข้าลงทะเบียนเพื่อเล่นเกมผ่านทางเว็บไซต์เกมออนไลน์ ทั้งนี้ เกมออนไลน์ไม่รวมถึงเกมที่เล่นบนระบบ LAN เท่านั้นการให้บริการเกมออนไลน์ เป็นธุรกิจที่สร้างรายได้หลักให้แก่กลุ่มบริษัทฯ เฉลี่ยร้อยละ 73 ของรายได้ ทั้งหมดในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา โดยกลุ่มบริษัทฯ จะดำ�เนินงานเต็มรูปแบบเพื่อ

สามารถให้บริการเกมออนไลน์แก่ผู้เล่นเกมในแต่ละประเทศ เริ่มตั้งแต่การจัดซื้อ ลิขสิทธิ์เกม การทำ�การตลาดและประชาสัมพันธ์ การจัดตั้งศูนย์บริการข้อมูล เกมและเครือข่ายรับชำ�ระเงิน และที่สำ�คัญจะต้องจัดเตรียมระบบคอมพิวเตอร์ สำ�หรับให้บริการ ได้แก่ ระบบ Server อุปกรณ์และ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ Client Program รวมถึงการจัดทำ�เว็บไซต์เกมออนไลน์ ทั้งนี้ บริษทั ในแต่ละ ประเทศจะมีระบบ Server เป็นของตนเองแยกออกจากกัน ยกเว้นมาเลเซียจะใช้ ระบบ Server ร่วมกับของสิงคโปร์ (ซึ่งในปี 2552 ASM ได้เริ่มติดตั้งระบบ Server ให้บริการเกมออนไลน์แก่ผู้เล่นเกมในมาเลเซีย และจะเปิดให้บริการเชิง พาณิชย์ในปี 2552) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทฯ ให้บริการเกม ใน 4 ประเทศ รวม 23 เกม ดังนี้ ประเทศที่ จำ�นวน เกมออนไลน์ที่ให้บริการ ให้บริการ (เกม) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ไทย 19 Cabal, Yulgang, Maple Story, Ragnarok, Granado Espada, Ghost Online, Sudden Attack, Summoner Master Online, Audition, FreeStyle Street Basketball, Richman, Dekron, WFFM, Atlantica, Vanila Cat, Legend of 3 Kingdom, HY Online, Rappelz และ Grand Chase สิงคโปร์ 7 Cabal, Yulgang, Maple Story, Sudden Attack, Audition, Getamped และ Worrior of the 3 Kingdoms มาเลเซีย 7 Cabal, Yulgang, Maple Story, Sudden Attack, Audition, Getamped และ Worrior of the 3 Kingdoms เวียดนาม 8 Cabal, Ragnarok, Getamped, Legend of 3 Kingdom, HY Online, Richman, 12 Sky, และ Monster Forest สำ�หรับการให้บริการเกมออนไลน์ในเวียดนาม กลุ่มบริษัทฯ ได้ให้ ลิขสิทธิ์ช่วงแก่ CTCM โดยกลุ่มบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้คำ�ปรึกษาด้านการตลาด และประชาสัมพันธ์แก่ CTCM และได้รับผลตอบแทนในรูปส่วนแบ่งรายได้เพื่อ สนับสนุนการให้บริการเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์ข้อมูลเกมออน ไลน์เพื่อตอบปัญหาและข้อสงสัยในด้านเทคนิคและวิธีการเล่นแก่ผู้เล่นเกม ผ่าน

ทางศูนย์บริการข้อมูลทางโทรศัพท์ (Call Center) และอีเมล์ (Email) ตลอด 24 ชั่วโมง รวมทั้ง ให้บริการผ่านทาง Counter Service “@Club” สำ�หรับ ลูกค้าที่เข้ามาติดต่อด้วยตนเอง เพื่อช่วยให้การเล่นเกมเป็นไปอย่างราบรื่นและ ต่อเนื่อง และจากการติดต่อสื่อสารกับผู้เล่นเกมอย่างใกล้ชิดผ่านศูนย์บริการ ข้อมูลดังกล่าว ได้ทำ�ให้กลุ่มบริษัทฯ สามารถติดตามพฤติกรรมการเล่นของผู้ เล่นเกมอย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ มีความเข้าใจและสามารถให้ บริการแก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายเพื่อตอบสนองความต้องการต่างๆ ได้อย่างทัน ท่วงที นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั ฯ ยังได้ด�ำ เนินธุรกิจอืน่ ทีเ่ กีย่ วข้องเพือ่ สนับสนุน การให้บริการเกมออนไลน์ ได้แก่ www.playpark.com ซึ่งเป็นเว็บไซต์ Game Portal ที่เป็นศูนย์รวมและจุดเชื่อมโยงไปยังเกมต่างๆ ทั้งเกมออนไลน์ เกมพีซี รวมถึงการดาวน์โหลดเกม (Game Download) และยังเป็นแหล่งชุมชนผู้เล่น เกม (Gamer Community) ในการแลกเปลีย่ นข้อมูล รูปภาพ และความคิดเห็น อีกทั้งยังเป็นแหล่งข้อมูลด้านไอทีและสินค้าไลฟ์สไตล์ ตลอดจนเป็นเวทีเปิดตัว เกมใหม่ นอกจากนี้ ยังดำ�เนินธุรกิจให้บริการโฆษณาออนไลน์ในเว็บไซต์เกมของ บริษทั ฯ และเว็บไซต์ท่า www.playpark.com รายละเอียดเกมออนไลน์ที่ให้บริการในปัจจุบัน 1. ประเภทของเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ เป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายใหญ่ในภูมิภาคเอเชีย ตะวันออกเฉียงใต้ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ได้ให้บริการเกมออนไลน์ รวม 23 เกมใน 4 ประเทศ ซึ่งสามารถแบ่งออกได้เป็น 2 ประเภทหลัก ดังนี้ ประเภทของเกมออนไลน์ที่กลุ่มบริษัทฯ ให้บริการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประเภทของเกม

เกมออนไลน์

1. Casual Game Audition GetAmped Grand Chase Freestyle Street Basketball Sudden Attack Summoner Master Online Richman Online Vanilla Cat

รูปแบบการคิดค่าบริการ

Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale

ประเภทของเกม เกมออนไลน์

รูปแบบการคิดค่าบริการ

2. MMORPG Ragnarok Online Maple Story Yulgang Granado Espada Legend of 3 Kingdom CABAL Ghost Online Huang Yi Online Dekaron WFFM Rappelz 12 Sky Atlantica Monster Forest Warrior of the 3 Kingdoms

Hybrid Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale Item Sale

หมายเหตุ : Air Time Sale คือ การคิดค่าบริการเกมตามระยะเวลาการเล่น, Item Sale = การคิดค่าบริการเกมจากการขาย Item ในเกม, Hybrid Sale คือ การคิด ค่าบริการรวมทั้ง 2 รูปแบบ

1.1 Massively Multiplayer Online Role-Playing Game (“MMORPG”) คือ เกมออนไลน์ที่สามารถรองรับผู้เล่นเกมได้พร้อมกันเป็นจำ�นวน มาก โดยผู้เล่นทุกคนสามารถมีปฏิสัมพันธ์กันในโลกของเกมได้พร้อมกัน (Real Time Interaction) ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้เล่นสามารถแข่งขันหรือผูกมิตรกันได้ เสมือนอยู่ในโลกแห่งความเป็นจริง โดยเนื้อหาของเกมส่วนใหญ่จะเกี่ยวกับการ ต่อสู้ผจญภัยเพื่อป้องกันตัวหรือในภาวะสงคราม โดยมีลักษณะทั่วไปดังนี้ ·• ผู้เล่นเจะเล่นเป็นตัวละครหนึ่งๆ หรือหลายตัวในเวลาเดียวกัน โดยใช้ระบบ การควบคุมตัวละครหลายตัว (Multi Character Control System: MCC) ซึ่งแต่ละตัวจะมีบทบาทต่อเนื่อง และมีจุดเด่น/ จุดด้อยที่แตกต่าง กันไป ·• ผู้เล่นสามารถเพิ่มประสบการณ์ (Level) และเก็บสะสม (Item) เช่น อาวุธ,

คะแนน เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งของตัวละคร ทำ�ให้มีลักษณะที่แตกต่างจาก ตัวละครตัวอื่นๆ และสามารถแลกเปลี่ยน/ ซื้อขาย Item ในเกมได้ ·• ลักษณะการดำ�เนินชีวิตของตัวละครจะอ้างอิงเหตุการณ์และการใช้ชีวิต เสมือนสังคมในชีวิตจริง เช่น การแต่งงาน การรับตัวละครอื่นๆ เป็นลูก ศิษย์หรืออาจารย์ การรวมกลุ่มกันเพื่อต่อสู้กับฝ่ายตรงข้าม เป็นต้น ·• การเล่นเกมจะไม่มีผลแพ้หรือชนะ โดยการเล่นเกมจะต่อเนื่องไปตามเนื้อ เรื่องของเกมที่ไม่มีวันสิ้นสุด ·• ผูเ้ ล่นเกมโดยส่วนใหญ่จะมีความภักดีตอ่ เกม ซึง่ ส่วนหนึง่ เป็นผลจากลักษณะ ของเกมที่กระตุ้นให้เกิดการแข่งขันระหว่างผู้เล่น โดยจะใช้เวลาในการเล่น เกมค่อนข้างนานเพื่อเก็บประสบการณ์/ Level ในเกม ในปี 2552 รายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ประเภท MMORPG คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 61.7 ของรายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ทง้ั หมด หรือ ร้อยละ 43.8 ของรายได้ทั้งหมด 1.2 Casual Game คือ เกมออนไลน์ที่มีตัวการ์ตูนน่ารักสีสันสดใส มักเป็นเกมเล่นง่าย ที่ผู้เล่นเกมไม่ต้องใช้เวลาหรือทักษะในการเล่นมากนัก และสามารถเล่นจบใน เวลาอันสัน้ ซึง่ เหมาะสำ�หรับการเล่นเพือ่ ผ่อนคลาย โดยในปี 2552 กลุม่ บริษทั ฯ มีรายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ประเภท Casual Game คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 38.3 ของรายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ทั้งหมด หรือ ร้อยละ 27.1 ของรายได้ทั้งหมด 2. การคิดค่าบริการเกมออนไลน์ ปัจจุบัน กลุ่มบริษัทฯ คิดค่าบริการเกมออนไลน์จากผู้เล่นเกมใน 2 ลักษณะ คือ 2.1 การคิดค่าบริการตามระยะเวลาการเล่นเกม (Air Time Sale) ผู้เล่นเกมจะจ่ายค่าบริการตามระยะเวลาที่ใช้เล่นเกม ซึ่งวิธีนี้จะใช้ สำ�หรับเกม MMORPG เป็นส่วนใหญ่ โดยมีอตั ราค่าบริการทัง้ แบบรายชัว่ โมง และรายวัน ตัง้ แต่ 3.98 – 5.60 บาท/ ชัว่ โมง และ 9.87 – 12.60 บาท/ วัน ขึ้นอยู่กับประเภทเกมและจำ�นวนเวลาที่ซื้อ โดยในปัจจุบันมีเพียง Rangnarok เพียงเกมเดียว ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1 ของรายได้ทั้งหมดในปี 2552 2.2 การขาย Item ในเกม (Item Sale) ในวิธีคิดค่าบริการลักษณะนี้ ผู้ให้บริการเกมจะอนุญาตให้ผู้เล่นเกม สามารถเข้ามาเล่นเกมได้ฟรี เพื่อที่จะเสนอขาย Item ในเกม เช่น อาวุธ

เครื่องแต่งกาย และเครื่องประดับ ให้แก่ผู้เล่นเกม ทั้งนี้ ผู้เล่นเกมมีสิทธิ์ที่จะซื้อหรือไม่ซื้อ Item ก็ได้ โดย Item ที่ขายได้จะถือเป็นค่าบริการเกมของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งนี้ ราคาขาย Item จะขึ้นอยู่กับประเภทและความนิยมของเกมประเทศที่ให้บริการ นโยบายการตลาดในแต่ละช่วงเวลา และจำ�นวน Item ที่เสนอขาย ซึ่งกรณี ขาย Item เหมารวมเป็นแพคเกคจะมีราคาที่ถูกลง ปัจจุบัน แนวโน้มการคิดค่าบริการในตลาดเกมออนไลน์ทั่วโลกได้เปลี่ยนจาก Air Time Sale เป็น Item Sale เพิ่มมากขึ้น โดยผู้ให้บริการเกมเชื่อว่า การให้บริการเล่นเกมฟรีก่อน จะสามารถดึงดูดให้ผู้เล่นเกมทั้งกลุ่มเดิมและกลุ่มใหม่เข้ามาทดลองเล่นเกม ซึ่งจะเพิ่มโอกาสให้แก่กลุ่มบริษัทฯ ในการมีรายได้จาก การขาย Item ได้มากยิ่งขึ้น

การจัดจำ�หน่าย ในการให้บริการเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ จะจัดจำ�หน่ายสินค้า 2 ประเภท คือ บัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash เพื่อสามารถรับชำ�ระค่าบริการเกม และ Client Program เพื่อให้ผู้เล่นเกมใช้ติดตั้งในเครื่องคอมพิวเตอร์ก่อนการ เล่นเกมในครั้งแรก โดยกลุ่มบริษัทฯ เชื่อว่าการจัดจำ�หน่ายที่มีประสิทธิภาพ เป็นช่องทางสำ�คัญที่จะนำ�บริการเกมออนไลน์เข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้ อย่างรวดเร็ว 2.1 การจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash กลุ่มบริษัทฯ จำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash เพื่อรับชำ�ระ ค่าบริการเกม โดยเมื่อผู้เล่นเกมได้จ่ายเงินเพื่อซื้อบัตรแล้วจะได้รับหมายเลข บัตร (Serial No.)และรหัสบัตร (Password) สำ�หรับลงทะเบียนเติมเวลา แลก คะแนน หรือเงินเสมือนจริง เพื่อใช้ซื้อ Item ในเกมทุกเกมของบริษัทที่ให้บริการ ในแต่ละประเทศโดยบัตรแต่ละใบจะมีอายุใช้งานสูงสุด 90 วัน (ไทย) และ 365 วัน (สิงคโปร์และมาเลเซีย) นับจากวันทีล่ งทะเบียน นอกจากนี้ เงินเสมือนจริง ในบัตรยังใช้ชำ�ระค่าบริการเกมออนไลน์ท่ใี ห้บริการโดยบริษัทที่ร่วมเป็นพันธมิตร กับกลุม่ บริษทั ฯ ทัง้ นี้ กลุม่ บริษทั ในแต่ละประเทศจะมีระบบการรับชำ�ระค่าบริการ ผ่านการจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ที่แยกออกจากกันและมีราคา ขายบัตรที่แตกต่างกันในแต่ละประเทศดังนี้ ราคาขายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ของกลุ่มบริษัทฯ ในแต่ละประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประเทศที่ให้บริการ ไทย สิงคโปร์ ข

ราคาขายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash (โดยประมาณ) ก 28 - 888 บาท 5.35 - 32.10 สิงคโปร์ดอลล่าร์ (ประมาณ 125 – 748 บาท)

มาเลเซีย ค

12 - 72 มาเลเซียริงกิต (ประมาณ 121 – 727 บาท)

หมายเหตุ : ก ราคารวมภาษีขายแล้ว ข คำ�นวณที่อัตราแลกเปลี่ยน 23.2882 บาท/ 1 สิงคโปร์ดอลล่าร์ ค คำ�นวณที่อัตราแลกเปลี่ยน 10.1001 บาท/ 1 มาเลเซียริงกิต

การจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash สามารถกระทำ�ได้ 2 วิธี ดังนี้ (1) การจำ�หน่ายผ่านตัวแทนจำ�หน่าย โดยส่วนใหญ่แล้ว กลุม่ บริษทั ฯ จำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า@ Cash ในรูปแบบบัตรพลาสติก (Plastic @Cash Card) ผ่านตัวแทนจำ�หน่าย ต่างๆ คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 44.5 ของยอดขายบัตรเติมเงินล่วง หน้า @Cash ทั้งหมดในปี 2552 • ร้านสะดวกซื้อ 7-Eleven ซึ่งจะจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ต่อ ให้แก่ผู้เล่นเกมโดยตรงผ่านสาขาของร้านซึ่งมีกระจายอยู่ทั่วประเทศ • ร้านค้าเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์และเกม ได้แก่ บริษัทที่มีเครือข่ายร้านค้าผลิต ภัณฑ์เกม ผู้ค้าส่งผลิตภัณฑ์เกม และผู้ค้าส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เป็นต้น โดย ตัวแทนจำ�หน่ายดังกล่าวอาจจำ�หน่ายโดยตรงให้กับผู้เล่นเกมผ่านเครือข่าย ร้านค้าของตนเอง หรือ อาจขายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ให้แก่ผู้ค้าปลีก ซึ่งจะจำ�หน่ายต่อให้แก่ผู้เล่นเกมต่อไป • ร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ ซึ่งให้บริการเช่าคอมพิวเตอร์และเชื่อมต่ออินเตอร์เน็ต โดยจะจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ต่อให้แก่ผู้เล่นเกม เพื่อใช้เล่นเกม ภายในร้าน (2) การจำ�หน่ายผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ กลุ่มบริษัทฯ ได้เริ่มการขายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ผ่าน ระบบอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic @Cash Card) ในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา โดย ปัจจุบันคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 55.5 ของยอดขายบัตรเติมเงินล่วง หน้า @Cash ทั้งหมด และมีแนวโน้มเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดยผู้เล่นเกม สามารถซื้อบัตรดังกล่าวผ่านการชำ�ระเงินสด โอนเงิน หรือบัตรเครดิต (แล้ว แต่กรณี) ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ดังต่อไปนี้ ประเทศไทย : · • เว็บไซต์ : ซึ่งรวมถึงเว็บไซต์ของกลุ่มบริษัทฯ ได้แก่ @Shop และ @ Cash Online (เฉพาะสมาชิก @Café) · • โทรศัพท์มอื ถือ : @Cash on Mobile คือ การขายบัตรอิเล็กทรอนิกส์ @Cash ผ่านโทรศัพท์มือถือ ซึ่งผู้เล่นเกมจะชำ�ระเงินด้วยการส่ง SMS ผ่าน โทรศัพท์มือถือในเครือข่าย AIS โดยระบบ prepaid · • @Cash on e-pay ซึ่งเป็นระบบจัดจำ�หน่ายสินค้าแบบเติมเงินด้วย ระบบอิเล็กทรอนิกส์ โดยผูเ้ ล่นเกมจะชำ�ระเงินผ่านทางเครือ่ งจำ�หน่าย (Terminal) ในรูปแบบ Voucher เติมเงินเกมออนไลน์

สิงคโปร์และมาเลเซีย : · • Online Credit Card คือ การขายบัตรอิเล็กทรอนิกส์ @Cash ผ่าน www.passport.asiasoft.net โดยชำ�ระเงินผ่านบัตรเครดิต · • MOL e-Pin เป็นระบบรับชำ�ระเงินในมาเลเซีย โดยผูเ้ ล่นเกมสามารถ ซือ้ บัตรอิเล็กทรอนิกส์ @Cash ผ่าน MOL e-Points ซึง่ เป็นระบบจัดจำ�หน่าย สินค้าแบบเติมเงินด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์ โดยชำ�ระเงินผ่านร้านค้าที่เป็นตัว แทนจำ�หน่าย · • S.A.M Kiosk e-Pin เป็นระบบรับชำ�ระเงินในสิงคโปร์ โดยผู้เล่น เกมสามารถซื้อบัตรอิเล็กทรอนิกส์ @Cash ผ่านทางเครื่องจ่ายเงินอัตโนมัติ S.A.M. แผนภาพแสดงการจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ผู้เล่นเกมจะสามารถชำ�ระค่าบริการเกมออนไลน์ผ่านการซื้อบัตร เติมเงินล่วงหน้า @Cash ทัง้ ในรูปแบบบัตรพลาสติก (Plastic @Cash Card) จากตัวแทนจำ�หน่าย และในรูปแบบบัตรอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic @Cash Card) จากระบบอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่างๆ ดังแสดงในแผนภาพต่อไปนี้

การจัดจำ�หน่าย Client Program กลุ่มบริษัทฯ จัดจำ�หน่าย Client Program ซึ่งเป็นโปรแกรมที่ผเู้ ล่น เกมจะต้องติดตัง้ ลงในคอมพิวเตอร์ของตนเองก่อนการเล่นเกมออนไลน์ ในครั้ง แรก ผ่านช่องทางจัดจำ�หน่ายเช่นเดียวกันกับบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash โดยการวางจำ�หน่ายในรูปแผ่น CD พร้อมบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash และ การให้บริการดาวน์โหลดจากเว็บไซต์ เป็นต้น

กลยุทธ์การแข่งขัน 1. การกระจายการลงทุนในธุรกิจเกมออนไลน์ไปยังหลายประเทศที่มี ศักยภาพ ปัจจุบัน กลุ่มบริษัทฯ ได้กระจายการลงทุนในธุรกิจให้บริการเกม ออนไลน์ไปยัง 4 ประเทศในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ คือ ไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนาม เพื่อลดความเสี่ยงจากการลงทุนภายในประเทศหรือ ในประเทศใดประเทศหนึ่ง โดยมีกลยุทธ์การบริหารจัดการในระดับภูมิภาคที่ ช่วยให้สามารถลดต้นทุนการดำ�เนินงาน ทั้งจากการร่วมกันจัดซื้อลิขสิทธิ์เกม ออนไลน์ คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรบุคคล ร่วมกัน การถ่ายทอดความรู้ เทคโนโลยี และประสบการณ์จากการดำ�เนิน ธุรกิจในประเทศหนึ่งไปสู่อีกประเทศหนึ่ง ซึ่งจะช่วยเพิ่มโอกาสความสำ�เร็จของ ธุรกิจได้ 2. การเพิ่มจำ�นวนเกมออนไลน์ และปรับปรุงเกมเดิมในปัจจุบันให้มีรูป แบบทันสมัยอยู่เสมอ (Updated Version) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทฯ ให้บริการเกมออนไลน์ รวม 23 เกม ใน 4 ประเทศ โดยตลอดระยะเวลาทีผ่ า่ นมา กลุม่ บริษทั ฯ ได้รว่ ม กับผู้ผลิตและจัดจำ�หน่ายเกมออนไลน์ในการปรับปรุงรูปแบบรวมทั้งเนื้อหาเกม ให้ทันสมัยอยู่เสมอ รวมทั้งมีแผนการเปิดให้บริการเกมใหม่ที่หลากหลายเพิ่มขึ้น ในแต่ละประเทศ เพื่อตอบสนองความต้องการทั้งในด้านรูปแบบ กราฟฟิก และ เนื้อหาเกม 3. การเสริมสร้างฐานะทางการตลาดให้แข็งแกร่งอย่างต่อเนื่อง กลุม่ บริษทั ฯ ได้เสริมสร้างฐานะทางการตลาดให้แข็งแกร่งอย่าง ต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นกลยุทธ์ใน 3 ด้าน เพื่อสร้างความแตกต่างจากคู่แข่งและ รักษาสถานะการเป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์อันดับ 1 ในภูมิภาค 3.1 การนำ�เสนอเกมออนไลน์ชั้นนำ�ที่เป็นที่รู้จักและนิยมในตลาดต่างประเทศ กลุ่มบริษัทฯ เชื่อว่าการนำ�เสนอเกมที่เป็นที่รู้จักและได้รับความนิยม ในตลาดต่างประเทศแล้วนั้น มักมีจุดเด่นทั้งในด้านรูปแบบและเนื้อหา ซึ่งจะช่วย เพิ่มโอกาสความสำ�เร็จของกลุ่มบริษัทฯ ในการทำ�การตลาดต่อกลุ่มลูกค้าใน ประเทศเป้าหมาย 3.2 การทำ�กิจกรรมทางการตลาดโดยตรงแก่กลุ่มเป้าหมาย จากฐานจำ�นวน Registered User ของกลุ่มบริษัทฯ ขนาดใหญ่ รวมกันมากกว่า 21 ล้านรายในไทย สิงคโปร์และมาเลเซียทำ�ให้กลุ่มบริษัทฯ สามารถใช้ฐานลูกค้าดังกล่าวเป็นจุดเริ่มต้นในการทำ�กิจกรรมทางการตลาด

โดยตรง เพื่อรักษาและขยายฐานลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงกิจกรรมเปิด ตัวและแนะนำ�เกมใหม่ การส่งเสริมการเล่นเกมทั้งในรูปแบบกิจกรรมในเกมเช่น การแข่งขันในเกมออนไลน์ กิจกรรมพิเศษตามเทศกาล เป็นต้น และในรูปแบบ กิจกรรมนอกเกมออนไลน์ เช่น การรวมกลุ่มและสังสรรค์ระหว่างผู้เล่นเกม การส่งจดหมายแนะนำ�เกมใหม่ การสนับสนุนกิจกรรมช่วยเหลือสังคม เป็นต้น 3.3 การเพิม่ จำ�นวนและกระจายช่องทางการจัดจำ�หน่ายให้ครอบคลุมและทัว่ ถึง กลุ่มบริษัทฯ มีแผนเพิ่มจำ�นวนตัวแทนจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ให้ครอบคลุมทั่วประเทศมากยิ่งขึ้น จากปัจจุบันที่มีตัวแทนจำ�หน่าย บัตรมากกว่า17,000 แห่งในไทย 1,300 แห่งในสิงคโปร์ และ 2,200 แห่งใน มาเลเซีย โดยมุ่งที่จะขยายเครือข่ายไปยังช่องทางที่หลากหลาย ทั้งร้านขาย หนังสือ ที่ทำ�การไปรษณีย์ และร้านขายอุปกรณ์มือถือ ซึ่งจะช่วยเสริมสร้าง ความได้เปรียบคู่แข่งขันในการรักษาฐานลูกค้าเดิมและเพิ่มฐานผู้เล่นเกมใหม่ อีกทั้ง กลุ่มบริษัทฯ ยังได้พัฒนาช่องทางการจำ�หน่ายบัตรอิเล็กทรอนิกส์ให้ดี ยิ่งขึ้น เพื่อสามารถลดต้นทุนการดำ�เนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ได้ในอนาคต โดย เครือข่ายการจัดจำ�หน่ายดังกล่าวสามารถใช้เป็นช่องทางการทำ�ตลาดได้เป็น อย่างดี จากการจัดกิจกรรมต่างๆ ร่วมกัน เช่น การแจกโปสเตอร์และสื่อ โฆษณาเพื่อให้เข้าถึงกลุ่มผู้เล่นเกมโดยตรง 4. การทำ�กิจกรรมทางการตลาดเพื่อกระตุ้นยอดขาย Item เนื่องจากเกมออนไลน์ส่วนใหญ่ที่กลุ่มบริษัทฯ ให้บริการในปัจจุบัน คิดค่าบริการจากการขาย Item ในเกม กลุ่มบริษัทฯ จึงมุ่งเน้นการทำ�การ ตลาดโดยตรงต่อกลุ่มผู้เล่นเกมเพื่อกระตุ้นการซื้อ Item อย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดแพ็คเกจการขาย Item ในแต่ละเดือน การทำ� Item Shop / Item Mall ในเว็บไซต์ การส่ง Newsletter และ SMS ให้ผู้เล่นเกม เป็นต้น

6. การพัฒนาระบบ Server ในการให้บริการเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ เชื่อว่าระบบ Server ที่ดีและมีประสิทธิภาพจะช่วยให้ผู้ เล่นเกมสามารถมีปฏิสัมพันธ์กับโลกของเกมได้พร้อมกันอย่างราบรื่น ต่อเนื่อง และรวดเร็ว ซึ่งถือเป็นหัวใจสำ�คัญของการเล่นเกมออนไลน์ ดังนั้น การพัฒนา เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพของระบบ Server อย่างต่อเนือ่ ง การปรับปรุงระบบรักษา ข้อมูลเพื่อป้องการขโมยข้อมูลให้มีความทันสมัย รวมถึงการเพิ่มขนาดวงจรสื่อ สารความเร็วสูงให้เพียงพอสำ�หรับรองรับจำ�นวนผู้เล่นเกมที่เพิ่มขึ้นในอนาคต จะช่วยให้กลุม่ บริษทั ฯ มีความพร้อมและสามารถให้บริการเกมออนไลน์ดว้ ยความ เร็วเต็มประสิทธิภาพ ลดความผิดพลาดหรือการสูญหายของข้อมูล และลด ปัญหาการหยุดให้บริการที่อาจเกิดขึ้นได้ 7. อัตราค่าบริการเกมออนไลน์ที่เหมาะสมและแข่งขันได้ กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายการตั้งราคาค่าบริการเกมออนไลน์ในอัตรา ที่เหมาะสมแก่กลุ่มลูกค้าในแต่ละประเทศ โดยมุ่งเน้นการให้เล่นเกมฟรีและคิดค่า บริการจากการขาย Item ในเกม เพื่อช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน กับผู้ประกอบการทั้งในอุตสาหกรรมเดียวกันและในธุรกิจความบันเทิงอื่นๆ ใน ขณะเดียวกัน อัตราค่าบริการดังกล่าวจะต้องสามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีให้ แก่กลุ่มบริษัทฯ ได้ อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีนโยบายการทำ�การตลาด ด้วยอัตราค่าบริการที่ตำ�กว่าคู่แข่ง (Price War)

5. การให้บริการศูนย์ข้อมูลเกมออนไลน์อย่างมีประสิทธิภาพ การให้บริการศูนย์ข้อมูลเกมออนไลน์นับเป็นเครื่องมือสำ�คัญที่ช่วย ผู้เล่นเกมให้สามารถเล่นเกมได้อย่างราบรื่นและต่อเนื่อง ส่งผลให้ผู้เล่นเกม มี ความมั่นใจและเชื่อมั่นในบริการของกลุ่มบริษัทฯ ทำ�ให้เกิดความภักดีในเกมเพิ่ม ระยะเวลาการเล่น และเพิ่มโอกาสในการซื้อ Item ในเกม ปัจจุบัน กลุ่มบริษัทฯ ได้ให้บริการข้อมูลเกมผ่านทาง Call Center และ Email ตลอด 24 ชั่วโมง รวมทั้ง ให้บริการผ่านทาง Counter Service @Club สำ�หรับลูกค้าที่มา ติดต่อด้วยตนเอง ซึง่ กลุม่ บริษทั ฯ มีนโยบายพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพ การให้บริการดังกล่าวให้ดียิ่งขึ้น พร้อมทั้งจัดหาบุคลากรและอุปกรณ์ให้เพียง พอต่อการให้บริการแก่ผู้เล่นเกมที่คาดว่าจะมีจำ�นวนมากขึ้นในอนาคต

Online Games Launched In Thailand

2003 : Ragnarok Online

ASIASOFT

2005 : Maple Story

2006 : Yulgang Online

ASIASOFT

2006 : Audition

2007 : Cabal

ASIASOFT

2007 : Granado Espada

2008 : Sudden Attack

ASIASOFT

2008 : Free Style Ghost Online

2009 : Dekaron Atlantica

ASIASOFT

2009 :

WFFM

Vanilla Cat

Richman

ASIASOFT

เติบโตอย่างต่อเนื่อง

การตลาดและภาวะการแข่งขัน ตลาดเกมออนไลน์ 1. ภาพรวมอุตสาหกรรมเกมออนไลน์ทั่วโลก (Global Online Game Market) เกมออนไลน์ ถื อ เป็ น ส่ ว นสำ � คั ญ ของอุ ต สาหกรรมความบั น เทิ ง ออนไลน์ (Online Entertainment Market) ซึง่ ประกอบด้วยอุตสาหกรรมหลัก 3 ประเภท คือ เพลง เกมออนไลน์ และวีดโี อ ปัจจุบนั ตลาดเกมออนไลน์ทว่ั โลก มีมลู ค่ารวมประมาณ 8,847 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ หรือ 300,798 ล้านบาท และคาดว่าจะเติบโตอย่างต่อเนือ่ งในอีก 4 ปีขา้ งหน้าทีอ่ ตั ราเติบโตเฉลีย่ สะสม (Compound Annual Growth Rate: CAGR) ร้อยละ 25.2 ต่อปี รวมเป็น มูลค่าตลาดรวม ในปี 2554 ที่ 399,636 ล้านบาท โดยมีการขยายตัวของ บริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูงเป็นปัจจัยหลักที่ช่วยส่งเสริมการเติบโตของ อุตสาหกรรมนี้ มูลค่าตลาดรวมของอุตสาหกรรมเกมออนไลน์ทว่ั โลก รายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ (Global Online Games Revenue) (หน่วย : ล้านบาท) 2549 2550 2551 2552 2553 2554 129,982 175,202 235,144 300,798 359,176 399,636

CAGR (ร้อย ละ) 25.2

ที่มา: StrategyAnalytics - คำ�นวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 34.00 บาทต่อ 1 ดอลลาร์ สหรัฐฯ

2. ภาพรวมอุตสาหกรรมเกมออนไลน์โดยทั่วไปในภูมิภาคเอเชีย ตะวันออกเฉียงใต้ (SE Asia Online Game Market) ภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ถือเป็นตลาดเป้าหมายในการให้ บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย 6 ประเทศ คือ ไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย เวียดนาม ฟิลิปปินส์ และอินโดนีเซีย จากรายงาน ของ IDC ในปี 2551 ตลาดเกมออนไลน์ของภูมิภาคนี้รวม 6 ประเทศ มีมูลค่า ประมาณ 5,883 ล้านบาท โดยคาดการณ์ว่าในปี 2556 ตลาดเกมออนไลน์ จะมีมลู ค่าเพิม่ ขึน้ เป็น 12,501 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเติบโตเฉลีย่ สะสม (CAGR) ร้อยละ 16.3 ต่อปี โดยในปี 2552 ตลาดเกมออนไลน์ของภูมิภาคนี้มีมูลค่า ประมาณ 7,226 ล้านบาท ดังนั้นตลาดเกมออนไลน์ในภูมิภาคนี้จึงมีศักยภาพ ในการเติบโตได้อีกมาก

ที่มา: IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis คำ�นวณที่อัตราแลกเปลี่ยน 33.16 บาท/ ดอลลาร์สหรัฐฯ

นอกจากนี้ ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเกมออนไลน์ยังมีข้อได้ เปรียบผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมความบันเทิงอื่น เช่น เกมพีซี เกมอาเขต การดูหนัง ฟังเพลง คาราโอเกะ ในหลายๆ ด้าน ดังนี้ • ·เกมออนไลน์เป็นความบันเทิงราคาถูกกว่าและเข้าถึงง่าย เกมออนไลน์สามารถเล่นได้ทุกที่ที่มีอินเตอร์เน็ต โดยผู้เล่นส่วนใหญ่ในภูมิภาคนี้ จะนิยมเล่นเกมออนไลน์ในร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ เนื่องจากมีค่าใช้จ่ายที่ถูกกว่า สะดวกสบาย และยังเป็นแหล่งชุมนุมพบปะของผู้เล่นเกม ยกเว้นในสิงคโปร์ซึ่ง ประชากรส่วนใหญ่มักนิยมเล่นเกมออนไลน์จากเครื่องคอมพิวเตอร์ของตนเอง เนื่องจากสิงคโปร์เป็นประเทศที่มีระบบเครือข่ายการสื่อสารทางอินเตอร์เน็ต ครอบคลุมอย่างกว้างขวางและเข้าถึงได้ง่าย ประกอบกับ ค่าใช้จ่ายในการเล่น เกมออนไลน์ยังคงมีอัตราที่ต่ำ�กว่าเมื่อเทียบกับความบันเทิงประเภทอื่นๆ • ผู้เล่นเกมออนไลน์ส่วนใหญ่มีการใช้บริการเกมอย่างต่อเนื่อง เนื่องจากลักษณะการเล่นเกมออนไลน์ส่งเสริมผู้เล่นเกมให้มีความสัมพันธ์ในเชิง กลุ่ม โดยการแข่งขันหรือติดต่อกับผู้เล่นเกมรายอื่นที่อยู่ต่างสถานที่ในเวลา เดียวกันได้ โดยเฉพาะเกมประเภท MMORPG ซึ่งผู้เล่นแต่ละรายจะมีบทบาท สมมติที่แตกต่างกัน ทำ�ให้ต้องเล่นเกมร่วมกันเป็นกลุ่มเพื่อบรรลุภารกิจในเกม จึงทำ�ให้เกมมีความสนุกสนานน่าติดตามมากยิ่งขึ้น อีกทั้ง ผู้เล่นเกมต้องใช้ เวลาในการฝึกทักษะต่างๆ ในเกมเพื่อให้เป็นผู้ชนะ ทำ�ให้ผู้เล่นเกมมีความผูกพัน กับเกมมากยิ่งขึ้น • การกระจายตัวของเครื่องคอมพิเตอร์ส่วนบุคคล และ สัญญาณ อินเตอร์เน็ต เนื่องจากปัจจุบันเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคลนั้นมีราคาไม่สูงนักทำ �ให้คน สามารถเป็นเจ้าของได้ง่ายขึ้น รวมทั้งมีสป็คที่สูงขึ้นกว่าเดิมทำ�ให้สามารถเล่น เกมที่มีคุณภาพสูงๆ ได้ ซึ่งถือเป็นการขยายตลาดไปยังตลาดใหม่ๆ อีกด้วย

3. ภาพรวมอุตสาหกรรมเกมออนไลน์ในไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และ เวียดนาม กลุม่ บริษทั ฯ ให้บริการเกมออนไลน์ใน 4 ประเทศ คือ ไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนาม ซึง่ ถือเป็นกลุม่ ประเทศทีม่ อี ตั ราการเติบโตของอุตสาหกรรม ให้บริการเกมออนไลน์ทส่ี งู และต่อเนือ่ ง โดยในอดีตผูใ้ ห้บริการเกมส่วนใหญ่เป็น รายเล็กทีเ่ ปิดให้บริการเกมเพียงไม่กเ่ี กม ซึง่ มักเป็นประเภท MMORPG และคิด ค่าบริการตามระยะเวลาการเล่น แต่ในปัจจุบนั การแข่งขันในอุตสาหกรรมมีมาก ขึน้ จากการเข้ามาของผูป้ ระกอบการรายใหญ่และการเปิดตัวเกมออนไลน์ใหม่อย่าง ต่อเนือ่ ง อีกทัง้ การเปลีย่ นรูปแบบการคิดค่าบริการเกมจากการคิดตามเวลา เป็นการให้เล่นเกมฟรีแต่คดิ บริการจากการขาย Item ในเกม ได้สง่ ผลให้การ แข่งขันมีความรุนแรงมากยิง่ ขึน้ ค่าลิขสิทธิเ์ กมออนไลน์ถอื เป็นต้นทุนการดำ�เนินงานทีส่ �ำ คัญสำ�หรับผู้ ประกอบการในธุรกิจนี้ ซึง่ ในปัจจุบนั ผูใ้ ห้บริการเกมส่วนใหญ่ในประเทศดังกล่าว มักจะจัดซือ้ ลิขสิทธิเ์ กมออนไลน์ทเ่ี ป็นทีน่ ยิ มและ/หรือประสบความสำ�เร็จในประเทศ อืน่ ๆ มาจากผูพ้ ฒ ั นาหรือผูจ้ ดั จำ�หน่ายเกมออนไลน์ในต่างประเทศมากกว่าการ พัฒนาเกมเอง อย่างไรก็ตาม ผูใ้ ห้บริการเกมได้เริม่ มีแนวโน้มในการพัฒนาเกม ออนไลน์ของตนเองเพือ่ ลดต้นทุนค่าลิขสิทธิเ์ กมทีเ่ พิม่ สูงขึน้ จากข้อมูลของ IDC พบว่าอัตราส่วนจำ�นวนผูเ้ ล่นเกมออนไลน์เทียบ กับผูใ้ ช้อนิ เตอร์เน็ตในปี 2552 ของไทย มาเลเซีย สิงคโปร์ และเวียดนามยังคง อยู่ในระดับตำ�เมื่อเทียบกับประเทศอื่นที่ตลาดเกมออนไลน์ได้มีการพัฒนามาก่อน ส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการที่กลุ่มผู้เล่นเกมในภูมิภาคยังไม่หลากหลายและส่วน ใหญ่เป็นเยาวชน ในขณะทีก่ ลุม่ ผูเ้ ล่นเกมในตลาดทีพ่ ฒ ั นาแล้วจะเป็นกลุม่ ผูใ้ หญ่ ทีม่ รี ายได้แล้ว เช่น กลุม่ ผูเ้ ล่นเกมเพือ่ พักผ่อน (Casual Gamer) กลุม่ เพศ หญิง กลุม่ ทำ�งาน และกลุม่ ครอบครัว ดังนัน้ ตลาดเกมออนไลน์ในภูมภิ าคนีจ้ งึ ยังมีศกั ยภาพในการเติบโตได้อกี มาก โดยภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันของ ตลาดเกมออนไลน์ในประเทศไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนาม สามารถสรุป ได้ดงั นี้ ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันของตลาดเกมออนไลน์ในประเทศไทย จากข้อมูลของ IDC พบว่าอุตสาหกรรมให้บริการเกมออนไลน์ในไทย เริม่ ต้นในปี 2546 โดยในช่วงก่อนหน้าได้มผี ใู้ ห้บริการเกมอยูบ่ า้ งแต่สว่ นใหญ่ไม่ คิดค่าบริการเกม ต่อมาในปี 2546 ได้เริม่ มีจ�ำ นวนผูใ้ ห้บริการ มากรายขึน้ ซึง่ รวมถึงบริษทั ฯ ทีไ่ ด้เปิดให้บริการเกม “Ragnarok Online” และ “Dragon Raja” จากนัน้ อุตสาหกรรมเกมออนไลน์ได้เติบโตอย่างต่อเนือ่ งและได้รบั ความนิยมจาก ผูเ้ ล่นเกม รวมทัง้ ผูใ้ ห้บริการเกมได้เปิดให้บริการเกมออนไลน์เชิงพาณิชย์เพิม่ มากขึน้ โดย IDC ได้ประมาณการมูลค่าตลาดเกมออนไลน์ในปี 2551 - 2556

จะมีอตั ราเติบโตเฉลีย่ สะสม (CAGR) ร้อยละ12.2 ต่อปี ดังนี้ มูลค่าตลาดเกมออนไลน์และจำ�นวนผู้เล่นเกมออนไลน์ ในประเทศไทยสำ�หรับปี 2550 - 2556

ส่วนแบ่งการตลาดของผู้ให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศไทย อ้างอิงตามรายได้จากการให้บริการปี 2551 ผู้ให้บริการ Asiasoft True Digital Entertainment Ini3 Xinxere Goldensoft NC True อื่นๆ รวมทั้งสิ้น

ส่วนแบ่งตลาด (ร้อยละ) 51.0 22.0 9.4 3.3 3.3 3.0 7.9 100.0

ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis

ปัจจัยสำ�คัญทีส่ นับสนุนการเติบโตของธุรกิจเกมออนไลน์ในประเทศไทย • การเติบโตของการให้บริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูง (Broadband Internet) ในช่วง 2-3 ปีทผ่ี า่ นมา ธุรกิจให้บริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูงได้ เติบโตในอัตราสูงจากการแข่งขันที่รุนแรงระหว่างผู้ให้บริการทั้งในด้านบริการ และราคาโดยปัจจุบันมีอัตราค่าบริการที่ความเร็วประมาณ 3.0 - 4.0 เมกะบิต ต่อวินาที ที่ประมาณ 600 บาทต่อเดือน ซึ่งถือว่าค่อนข้างตำ�จึงทำ�ให้บริการ อินเตอร์เน็ตความเร็วสูงเป็นที่นิยมอย่างแพร่หลาย และจากการที่การเล่นเกม ออนไลน์ต้องการความเร็วในการดาวน์โหลดข้อมูลเพื่อความสนุกในการเล่น เกม จึงทำ�ให้มผี สู้ นใจเล่นเกมออนไลน์เพิม่ ขึน้ ตามไปด้วย ซึง่ ได้ชว่ ยเพิม่ โอกาสให้ บริการเกมออนไลน์สามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าใหม่ได้อย่างกว้างขวางมากยิ่ง ขึ้น

การมูลค่าตลาดเกมออนไลน์ในปี 2551 - 2556 จะมีอัตราเติบโตเฉลี่ยสะสม (CAGR) ร้อยละ 8.7 ต่อปี มูลค่าตลาดเกมออนไลน์และจำ�นวนผู้เล่นเกมออนไลน์ในสิงคโปร์ สำ�หรับปี 2550 - 2556

• ความหลากหลายของเกมออนไลน์ที่เปิดให้บริการ ในช่วงทีผ่ า่ นมา ผูใ้ ห้บริการเกมออนไลน์ในไทยได้เปิดให้บริการเกม ใหม่ทห่ี ลากหลาย ทัง้ ในด้านรูปแบบและเนือ้ หาทีแ่ ปลกใหม่ ทีช่ ว่ ยเพิม่ ความสนุกใน การเล่นเกมออนไลน์ ซึง่ เป็นการเพิม่ ทางเลือกของผูเ้ ล่นเกม รวมทัง้ ช่วยดึงดูด ความสนใจของกลุ่มลูกค้าเป้าหมายให้เข้ามาทดลองเล่นเกมมากยิ่งขึ้น ·• การให้บริการลูกค้ามีความสำ�คัญมากขึ้น ในช่วง 2 – 3 ปี ต่อจากนี้ ตลาดเกมออนไลน์จะมีการแข่งขันที่เข้ม ข้นขึ้น ซึ่งการให้บริการแก่ลูกค้าจะกลายเป็นปัจจัยหลักที่จะรักษาฐานลูกค้าไว้ ซึ่งผู้ให้บริการ ได้พัฒนาการให้บริการให้ดีขึ้น และเป็นที่พอใจแก่ลูกค้า เช่นมี ระบบ call center 24 ช.ม. มีการอัพเดท content เป็นประจำ� รวมทั้งมีการ จัดกิจกรรม และ การจัดโปรโมชั่น ผ่านสื่อช่องทางต่างๆ เพื่อใหเข้าถึงกลุ่มผู้ เล่นได้มากขึ้น ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันของตลาด เกมออนไลน์ในประเทศสิงคโปร์

ส่วนแบ่งการตลาดของผู้ให้บริการเกมออนไลน์ในสิงคโปร์ อ้างอิงตามรายได้จากการให้บริการปี 2551 ผู้ให้บริการ AsiaSoft Soft-World Sing Gium อื่นๆ รวมทั้งสิ้น

ส่วนแบ่งตลาด (ร้อยละ) 71.6 11.2 8.5 8.7 100.0

จากข้อมูลของ IDC อุตสาหกรรมเกมออนไลน์ในสิงคโปร์มีขนาด ตลาดเล็กกว่าตลาดเกมออนไลน์ในประเทศไทย โดยในปี 2552 ตลาดเกม ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis ออนไลน์ในสิงคโปร์จะมีขนาดประมาณ 657 ล้านบาท โดย IDC ได้ประมาณ

มูลค่าตลาดเกมออนไลน์และจำ�นวนผู้เล่นเกมออนไลน์ ในมาเลเซียสำ�หรับปี 2550 - 2556

ปัจจัยสำ�คัญที่สนับสนุนการเติบโตของธุรกิจเกมออนไลน์ในสิงคโปร์ • เกมที่ให้บริการอยู่ในปัจจุบันมีการอัพเดทสิ่งใหม่ๆบ่อยขึ้น รวมทั้งมีการ เปิดตัวเกมใหม่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดยในปัจจุบันระบบ Free-to Play เป็นที่ นิยมอย่างมากในปัจจุบัน ซึ่งเป็นสิ่งท้าทายสำ�หรับผู้ให้บริการเกมออนไลน์ ที่ จะรักษาฐานลูกค้าเดิม ทำ�ให้ ผู้ให้บริการ ต้องทำ�การอัพเดท virtual items ให้บ่อยขึ้น รวมทั้งมีการเปิดตัวเกมใหม่ๆ เพิ่มขึ้น เพื่อรักษาฐานลูกค้าไว้นั่นเอง

• นโยบายของรัฐบาลที่สนับสนุนการเป็นศูนย์กลางการแลกเปลี่ยนด้าน ดิจิตอลรัฐบาลของสิงคโปร์มีนโยบายที่จะให้สิงคโปร์เป็นศูนย์กลางการแลก เปลี่ยนด้านดิจิตอล ซึ่งเกมออนไลน์จัดเป็นหนึ่งในสื่อด้านดิจิตอล โดยนโยบาย ดังกล่าวเป็นที่ยอมรับจากทั้งภาครัฐและเอกชน ซึ่งส่งผลให้ผู้พัฒนาเกมจาก ต่างประเทศเข้ามาลงทุนและตั้งถิ่นฐานในสิงคโปร์ โดยในเบื้องต้นคาดว่าจะเกิด การพัฒนาตลาดในประเทศ และขยายตลาดเข้าสู่ประเทศเพื่อนบ้านต่อไป ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis คำ�นวณที่อัตราแลกเปลี่ยน 33.16 บาท/ ดอลลาร์สหรัฐฯ

• เครือข่ายการสื่อสารที่มีความก้าวหน้าสูงในราคาที่ถูกลงสิงคโปร์จัดเป็น ประเทศที่ มี เ ครื อ ข่ า ยการสื่ อ สารทางอิ น เตอร์ เน็ ต และไร้ ส ายที่ มี ค วาม ก้าวหน้าในระดับสูง ซึ่งได้ช่วยสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจเกมออนไลน์ และรองรับการพัฒนาของเกมในอนาคตทั้งในรูปแบบของเกมออนไลน์และเกม บนโทรศัพท์มือถือ นอกจากนี้ อัตราค่าบริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูงที่ปรับ ตัวลดลงอย่างต่อเนื่อง ได้ส่งเสริมให้ผู้ใช้บริการอินเตอร์ทั้งใหม่และเก่าหันมาใช้ บริการอินเตอร์เน็ตความเร็วสูงเพิ่มมากขึ้น ส่งผลให้อัตราการใช้อินเตอร์เน็ต ความเร็วสูงปรับตัวเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ส่วนแบ่งการตลาดของผู้ให้บริการเกมออนไลน์ในมาเลเซีย อ้างอิงตามรายได้จากการให้บริการปี 2551

ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันของตลาด เกมออนไลน์ในประเทศมาเลเซีย

ผู้ให้บริการ Asiasoft Cubinet Run Up MyCNX CibNet อื่นๆ รวมทั้งสิ้น

จากข้อมูลของ IDC อุตสาหกรรมเกมออนไลน์ในมาเลเซียมีขนาด ตลาดเล็กกว่าตลาดเกมออนไลน์ในประเทศไทยเช่นกัน โดยในปี 2552 ตลาด เกมออนไลน์ในมาเลเซียนั้นมีขนาดประมาณ 1,124 ล้านบาท บาท โดย IDC ได้ประมาณการมูลค่าตลาดเกมออนไลน์ในปี 2551 - 2556 จะมีอัตราเติบโต เฉลี่ยสะสม (CAGR) ร้อยละ14.6 ต่อปี

ส่วนแบ่งตลาด (ร้อยละ) 15.7 15.0 11.5 11.1 10.8 36.0 100.0

ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis

ปัจจัยสำ�คัญที่สนับสนุนการเติบโตของธุรกิจเกมออนไลน์ ในประเทศมาเลเซีย · • การเพิ่มขึ้นของ Casual Games แม้ว่า MMORPG Games ยังคงเป็นกลุ่มเกมที่ทำ�รายได้หลัก แต่การเติบโต ของ Casual Games ทำ�ให้อุตสาหกรรมเกมออนไลน์มีความน่าสนใจมากขึ้น

เนื่องจากเป็นเกมที่เล่นง่าย และใช้เวลาไม่มาก ดึงดูดให้ผู้เล่นเกมกลุ่มใหม่ๆ เข้า มาทดลองเล่นเกมมากยิง่ ขึน้ ส่งผลให้ตลาดเกมออนไลน์ในประเทศมาเลเซียเติบโต

ส่วนแบ่งการตลาดของผู้ให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศเวียดนาม อ้างอิงตามรายได้จากการให้บริการปี 2551 ผู้ให้บริการ VinaGame VTC Game FPT Online อื่นๆ รวมทั้งสิ้น

• การเปลี่ยนรูปแบบการเก็บค่าบริการเป็นการขาย Item ในเกม ผู้ให้บริการเกมออนไลน์ในมาเลเซียเริ่มเปลี่ยนมาคิดค่าบริการเกม จากเดิมที่คิด ตามระยะเวลามาเป็นจากการขาย Item ในเกม ซึ่งเดึงดูดให้ผู้เล่นเกมกลุ่มใหม่ เข้ามาทดลองเล่นเกมมากยิ่งขึ้น รวมทั้งผู้ให้บริการเกมออนไลน์ที่เพิ่มขึ้น ส่ง ผลให้ตลาดเกมออนไลน์ในประเทศมาเลเซียเติบโต ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันของตลาด เกมออนไลน์ในประเทศเวียดนาม จากข้อมูลของ IDC อุตสาหกรรมเกมออนไลน์ในเวียดนามได้เริ่ม ต้นเมื่อปี 2548 และมีการเติบโตในอัตราสูง โดยในปี 2552 มูลค่ารวมของ ตลาดเกมออนไลน์จะเท่ากับ 2,109ล้านบาท โดย IDC ได้ประมาณการมูลค่า ตลาดเกมออนไลน์ในปี 2551 - 2556 จะมีอัตราเติบโตเฉลี่ยสะสม (CAGR) ร้อยละ 23.3 ต่อปี มูลค่าตลาดเกมออนไลน์และจำ�นวนผู้เล่นเกมออนไลน์ ในเวียดนามสำ�หรับปี 2550 - 2556

ส่วนแบ่งตลาด (ร้อยละ) 58.0 25.3 8.4 8.3 100.0

ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2553 Forecast and Analysis

ปัจจัยสำ�คัญที่สนับสนุนการเติบโตของธุรกิจเกมออนไลน์ ในประเทศเวียดนาม · • การเติบโตของการให้บริการอินเตอร์เน็ต ด้วยภาครัฐของเวียดนามส่งเสริมการใช้อินเตอร์เน็ตของประชากรให้สูง ขึ้นจึงทำ�ให้เวียดนามมีการพัฒนาเทคโนโลยีและเครือข่ายอินเตอร์เน็ตอย่าง รวดเร็วส่งผลให้ประชากรสามารถใช้บริการอินเตอร์เน็ตครอบคลุมพื้นที่ห่าง ไกลได้มากขึ้นในอัตราค่าบริการที่ลดลง ทำ�ให้ในช่วง 2 - 3 ปีที่ผ่านมามี จำ�นวนผู้ใช้อินเตอร์เน็ ต เพื่ อ การทำ � งานและความบั น เทิ ง เพิ่ ม สู ง ขึ้ น อย่ า ง รวดเร็ว และได้ส่งผลให้มีจำ�นวนผู้ใช้บริการเกมออนไลน์เพิ่มขึ้นเช่นกัน

หน่วยงานที่กำ�กับดูแลผู้ประกอบการในธุรกิจเกมออนไลน์

ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2552 – 2556 Forecast and Analysis คำ�นวณที่อัตราแลกเปลี่ยน 33.16 บาท/ ดอลลาร์สหรัฐฯ

ปัจจุบัน การดำ�เนินธุรกิจเกมออนไลน์ในประเทศไทยถูกกำ�กับดูแล โดยกระทรวงวัฒนธรรมและกรมทรัพย์สินทางปัญญา กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งกระทรวงวัฒนธรรมจะควบคุมเรื่องใบอนุญาต รวมถึงการตรวจสอบ ความเหมาะสมของเนื้อหาเกม (Censor) ก่อนที่จะนำ�ออกให้บริการ ส่วนกรม ทรัพย์สินทางปัญญาจะดูแลเรื่องการออกเครื่องหมายรับรองงานต้นแบบ (DIP Code) สำ�หรับการผลิตแผ่นซีดี/ ดีวีดี ทั้งนี้ ในปัจจุบันยังไม่มีกฎหมาย ควบคุมการจัดเรตติ้งเกมออนไลน์ อย่างไรก็ตาม กระทรวงวัฒนธรรมได้ ขอความร่วมมือจากผู้ประกอบธุรกิจการเกมออนไลน์ในการจัดทำ�เรทติ้งเกม ออนไลน์ที่ตนเองให้บริการ เพื่อควบคุมและกำ�หนดความเหมาะสมของเกม ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดเรตติ้งเกมออนไลน์ที่ให้บริการเป็นการภายในของบริษัท เป็นปกติอยู่แล้ว

การควบคุมธุรกิจนี้ในตลาดต่างประเทศที่กลุ่มบริษัทฯ ได้ให้บริการ ในปัจจุบันยังไม่เข้มงวดเท่ากับในไทย โดยในสิงคโปร์นั้น รัฐบาลกำ�หนดให้ผู้ ประกอบธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์พิจารณาความเหมาะสมของเกมด้วย ตนเอง อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบการสามารถส่งเกมให้หน่วยงานของรัฐบาล ช่วยพิจารณาด้วยได้ สำ�หรับในมาเลเซียนั้น รัฐบาลไม่ได้กำ�หนดให้มีการ พิจารณาความเหมาะสมของเกมออนไลน์ ซึ่งทั้งในสิงคโปร์และมาเลเซียไม่มี กฎระเบียบในการลงทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญาและการควบคุมบริการของ ร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่โดยเฉพาะ นอกเหนือจากการกำ�หนดให้ขอใบอนุญาตใน การเปิดร้านเท่านั้น ในขณะที่ธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์ประเทศเวียดนาม ยังอยู่ในช่วงเริ่มต้น จึงยังไม่มีมาตรการที่ชัดเจนในการควบคุมการเล่นเกม ออนไลน์และร้านให้บริการอินเตอร์เน็ต

(1) ตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ เป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์ โดยการนำ�เข้า ผลิตภัณฑ์เกมออนไลน์ซึ่งประกอบด้วยบัตรเติมเงินและ Client Program จาก ต่างประเทศ เพื่อนำ�มาขายต่อให้แก่กลุ่มลูกค้าในแต่ละประเทศ โดยปัจจุบันได้เป็น ตัวแทนจำ�หน่ายผลิตภัณฑ์เกม World of WarCraft เพียงเกมเดียว นอกจาก นี้ กลุ่มบริษัทฯ ยังเป็นตัวแทนจำ�หน่ายให้แก่เกมออนไลน์ของบริษัทอื่นในแต่ละ ประเทศที่ร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจผ่านระบบรับชำ�ระเงินล่วงหน้า @Cash ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำ�นวนทั้งหมด 20 เกม ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ จะทำ�หน้าที่เป็นเพียงตัวแทนจำ�หน่ายเท่านั้น โดยเจ้าของเกมออนไลน์จะเป็นผู้ ดำ�เนินการระบบ Server สำ�หรับให้บริการเกมออนไลน์เอง (2) ตัวแทนจำ�หน่ายเกมพีซี

ตลาดเกมพีซี การละเมิดลิขสิทธิ์ผลิตภัณฑ์เกมพีซี ในปัจจุบัน ยังคงเป็นปัญหา ใหญ่สำ�หรับผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมนี้ ถึงแม้ว่าทางภาครัฐบาลใน ประเทศต่างๆ ได้พยายามแก้ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์สินค้าต่างๆ แต่ยังคงมี ผู้ละเมิดลิขสิทธิ์ผลิตภัณฑ์เกมพีซี อยู่อีกเป็นจำ�นวนมาก เนื่องจากเกมพีซี เป็น ผลิตภัณฑ์ที่ง่ายต่อการทำ�ซ้ำ�และเผยแพร่ และสามารถสร้างผลกำ�ไรให้แก่ผู้ ละเมิดลิขสิทธิ์ในอัตราที่ค่อนข้างสูง จากการที่ไม่ต้องจ่ายค่าอนุญาตใช้สิทธิ์ ให้แก่เจ้าของลิขสิทธิ์ซึ่งถือเป็นต้นทุนหลักสำ�หรับธุรกิจประเภทนี้ จึงยังคงมี ผู้ละเมิดลิขสิทธิ์รายใหม่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ถึงแม้ว่าผลิตภัณฑ์เกมพีซี ที่ได้ รับลิขสิทธิ์การผลิตและจัดจำ�หน่ายจะมีคุณภาพที่ดีกว่า แต่กลุ่มลูกค้าโดยส่วน ใหญ่ยังคงนิยมผลิตภัณฑ์เกมพีซี ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ เนื่องจากราคาที่ถูกและหา ซื้อง่ายกว่า ซึ่งจากเหตุผลดังกล่าวมานี้ ทำ�ให้ผู้ประกอบที่ได้รับลิขสิทธิ์ประสบ ปัญหาการลดลงของอัตรากำ�ไรหรือขาดทุน อีกทั้ง การทำ�การตลาดและการ จัดจำ�หน่ายเพื่อแข่งขันกับตลาดละเมิดลิขสิทธิ์นั้นเป็นไปได้ยาก

เกมพีซี (PC Game)

ธุรกิจการเป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกม (Game Distributor)

• กลุ่มผู้เล่นเกม ลูกค้าเป้าหมายจะเป็นประเภทเดียวกับลูกค้าเกมออนไลน์ ซึ่งส่วนใหญ่เป็น วัย รุ่น และนักศึกษา สำ�หรับกลุ่มผู้เล่นเกมพีซี จะเป็นผู้ที่ต้องการเล่นเกมส่วนตัว หรือในวงแคบ ซึ่งมีลักษณะที่แตกต่างกันขึ้นอยู่กับลักษณะและประเภทของเกม เช่น เกมการต่อสู้จะมีกลุ่มลูกค้าเป็นผู้เล่นเกมที่จริงจัง (Hard Core Gamer) เกมวางกลยุทธ์จะมีกลุ่มลูกค้าเป็นผู้ที่มีการศึกษาค่อนข้างสูง เกมผจญภัย และเกมการสร้างโลกเสมือนจริงจะมีกลุ่มลูกค้าเป็นบุคคลทั่วไป และเกมสื่อการ ศึกษาจะมีกลุ่มลูกค้าเป็นเด็กนักเรียน นักศึกษา เป็นต้น

ลักษณะการดำ�เนินธุรกิจ กลุ่มบริษัทฯ ดำ�เนินธุรกิจการเป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกม ซึ่งสามารถ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ ตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์ และตัวแทนจำ�หน่าย เกมพีซี โดยมีรายละเอียดดังนี้

เกมพีซี คือ ผลิตภัณฑ์เกมคอมพิวเตอร์ที่ผู้เล่นเกมจะเล่นเกมได้ด้วย การนำ�โปรแกรมเกมมาติดตั้งในเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคล ซึ่งโดยส่วน ใหญ่ผู้เล่นเกมจะเล่นได้เพียงคนเดียวหรือเฉพาะในวงแคบ ทั้งนี้ โปรแกรมของ เกมพีซีจะวางจำ�หน่ายในรูปของซีดี หรือ ดีวีดี อย่างไรก็ดี เกมพีซีบางประเภท อาจมีระบบเครือข่ายให้ผู้เล่นสามารถเล่นเกมร่วมกันหลายคนได้ เช่น บนระบบ LAN (Local Area Network) หรือ ระบบ Server ของเจ้าของลิขสิทธิ์เกม แต่ ไม่มีการเก็บข้อมูลของผู้เล่นในระบบดังกล่าว ปัจจุบันกลุ่มบริษัทฯ เป็นตัวแทน จำ�หน่ายเกมพีซี ทั้งในประเทศไทย สิงคโปร์ และมาเลเซีย ลักษณะลูกค้าและกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ลูกค้าเป้าหมายของกลุ่มบริษัทฯ สามารถแบ่งออกได้เป็น 2 กลุ่มหลัก ดังนี้

• ร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ กลุ่มบริษัทฯ จะให้สิทธิแก่ร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ที่เป็นสมาชิก @Cafée ในการ ติดตั้งโปรแกรมเกมในเครื่องคอมพิวเตอร์ของร้านตนเองสำ�หรับให้บริการแก่ผู้ เล่นเกม โดยคิดค่าสมาชิกในอัตราที่กำ�หนด การจำ�หน่ายและช่องทางการจัดจำ�หน่าย กลุ่มบริษัทฯ จะจัดจำ�หน่ายผลิตภัณฑ์เกมออนไลน์และเกมพีซีโดย ส่วนใหญ่ผ่านร้านค้าเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์และเกม ในส่วนของการเป็นตัวแทน จำ�หน่ายให้แก่เกมออนไลน์ของบริษัทที่ร่วมเป็นพันธมิตร กลุ่มบริษัทฯ จะใช้ช่อง ทางการจัดจำ�หน่ายของบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ดังที่ได้อธิบายไว้ใน หัวข้อ การจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash

• การเพิ่มจำ�นวนร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ที่เป็นสมาชิก @Cafée ·• การผลิตและจัดจำ�หน่ายชุดโปรแกรมเกมพีซี ที่มีคุณภาพดีแตกต่างจาก สินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ • การบริการหลังการขายโดยมีหน่วยงานดูแลลูกค้าและบริการลูกค้าทาง โทรศัพท์เพื่อตอบข้อสงสัยของผู้เล่นเกม ·• การดำ�เนินคดีกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์

กลยุทธ์การแข่งขัน 1. การเป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายจัดหาเกมออนไลน์ชั้นนำ�ที่เป็นที่รู้จักและได้รับ ความนิยมในต่างประเทศ เช่น World of WarCraft มาจำ�หน่ายให้แก่ผู้เล่นเกม ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยอาศัยช่องทางการจัดจำ�หน่ายผ่านตัวแทน จำ�หน่ายของกลุ่มบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดทำ�กิจกรรมทางการตลาดที่เหมาะสม เพื่อส่งเสริมให้เกมได้รับความนิยมเพิ่มมากขึ้น ในส่วนของการเป็นตัวแทนจำ �หน่ายเกมออนไลน์ของบริษัทอื่นที่ ได้เข้าร่วมเป็นพันธมิตรผ่านระบบรับชำ�ระเงินล่วงหน้า @Cash นั้น กลุ่ม บริษัทฯ จะเน้นการส่งเสริมให้บัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash เป็นที่รู้จักและนิยม อย่างแพร่หลายในหมู่ผู้เล่นเกม โดยการเพิ่มช่องทางการจัดจำ�หน่ายบัตรให้ ครอบคลุมและทั่วถึง การที่บัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash สามารถใช้เล่นเกมได้ หลากหลายทั้งเกมที่เป็นของกลุ่มบริษัทฯ และเกมของบริษัทที่ร่วมเป็นพันธมิตร จะเป็นการเพิ่มความสะดวกสบายแก่ผู้เล่นเกมในการชำ�ระเงินค่าเกม รวมทั้ง ผู้จัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินที่ไม่ต้องจัดเก็บบัตรเติมเงินของผู้ให้บริการเกมอื่นๆ สำ�รองสำ�หรับการขายเป็นจำ�นวนมาก 2. การเป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกมพีซี แม้ว่ากลุ่มบริษัทฯ จะมีนโยบายไม่เน้นการขยายธุรกิจด้านการเป็น ตัวแทนจำ�หน่ายเกมพีซี อันเนื่องมาจากปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์ แต่จะยังคง ดำ�เนินการต่อไปเนื่องจากเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องและสามารถใช้ทรัพยากรร่วม กับธุรกิจให้บริการเกมออนไลน์ได้ ซึ่งกลุ่มบริษัทฯ จะมุ่งเน้นการเป็นตัวแทน จำ�หน่ายเกมพีซีที่ได้รับความนิยมและมีชื่อเสียง โดยจะดำ�เนินกลยุทธ์หลักดังนี้

ปัจจัยความเสี่ยง ความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอก ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงข้อกำ�หนด กฎหมาย และเกณฑ์การควบคุมจากภาครัฐ ปัจจุบนั การดำ�เนินธุรกิจเกมออนไลน์ในไทยถูกกำ�กับดูแลโดยกระทรวงวัฒนธรรมและกรมทรัพย์สนิ ทางปัญญา กระทรวงพาณิชย์ ซึง่ กระทรวง วัฒนธรรมจะควบคุมเรือ่ งใบอนุญาต รวมถึงการตรวจสอบเนือ้ หาเกม (Censor) ก่อนทีจ่ ะนำ�ออกให้บริการ ส่วนกรมทรัพย์สนิ ทางปัญญาจะดูแลเรือ่ งการออก เครือ่ งหมายรับรองงานต้นแบบ (DIP Code) สำ�หรับการผลิตแผ่นซีด/ี ดีวดี ี นอกจากนี้ กระทรวงวัฒนธรรมยังอยูร่ ะหว่างจัดทำ�เรทติง้ เกมออนไลน์ เพือ่ ควบคุม และกำ�หนดความเหมาะสมของเกม ในขณะทีก่ ารควบคุมธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์ในสิงคโปร์ มาเลเซียและเวียดนามยังไม่เข้มงวดเท่ากับในไทย อีกทัง้ ธุรกิจ นีใ้ นมาเลเซียและเวียดนามยังอยูใ่ นช่วงเริม่ ต้น จึงยังไม่มมี าตรการทีช่ ดั เจนในการควบคุมการเล่นเกมออนไลน์และร้านให้บริการอินเตอร์เน็ต อย่างไรก็ดี อาจมีการ เปลีย่ นแปลงหรือการออกมาตรการกำ�กับหรือกฎระเบียบต่างๆ ใหม่เพิม่ เติมเพือ่ ควบคุมการเล่นเกมออนไลน์ และธุรกิจให้บริการเกมออนไลน์มากยิง่ ขึน้ อาจส่งผล กระทบต่อการดำ�เนินธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลประกอบการของกลุม่ บริษทั ฯ ในอนาคต ความเสี่ยงจากการแข่งขันและการเพิ่มขึ้นของผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายใหม่ ปัจจุบนั การแข่งขันในธุรกิจให้บริการเกมออนไลน์ทง้ั ในไทย สิงคโปร์ มาเลเซีย และเวียดนามมีความรุนแรงมากขึน้ จากการเพิม่ จำ�นวนของผูใ้ ห้บริการ รายใหม่ในตลาดทีไ่ ด้น�ำ เสนอเกมออนไลน์เพิม่ อย่างต่อเนือ่ ง โดยผูใ้ ห้บริการในแต่ละประเทศมีจ�ำ นวนหลายรายและมีแนวโน้มเพิม่ จำ�นวนมากขึน้ ซึง่ เป็นผลมาจากการ เติบโตของตลาดเกมออนไลน์ ประเทศ รายชื่อผู้ให้บริการรายหลักๆ ในแต่ละประเทศ ประเทศไทย Asiasoft, True Digital Entertainment, Ini3, Xinxere, Goldensoft, อื่นๆ สิงคโปร์ Asiasoft, Soft-World, Sing Gium, อื่นๆ มาเลเซีย Asiasoft, Cubinet, Run Up, MyCNX, CibNet, อื่นๆ เวียดนาม Vina Game, VTC Game, FPT Online , CTCM, อื่นๆ

ประมาณการมูลค่าตลาด เกมออนไลน์ในปี 2552 (ล้านบาท) 2,368

657 1,124 2,109

ที่มา : IDC, ASEAN Online Gaming 2009 – 2013 Forecast and Analysis คำ�นวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 33.16 บาทต่อ 1 ดอลล่าร์สหรัฐ

ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงจากการไม่ประสบความสำ�เร็จของเกมออนไลน์ที่กลุ่มบริษัทฯ ได้ลงทุนซื้อลิขสิทธิ์เกมออนไลน์และเปิดให้บริการ ในการเปิดให้บริการเกมออนไลน์ใดๆ กลุม่ บริษทั ฯ จะลงทุนขัน้ ต้น (Initial Investment) ในจำ�นวนค่อนข้างสูง ซึง่ ประกอบไปด้วยค่าลิขสิทธิเ์ กม ระบบ Server อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ทเ่ี กีย่ วข้อง และค่าใช้จา่ ยด้านการตลาด ดังนัน้ หากกลุม่ บริษทั ฯ ไม่สามารถสร้างรายได้จากการให้บริการเกมได้มากกว่าจำ�นวน เงินลงทุนขัน้ ต้นดังกล่าว หรือในจำ�นวนตามทีค่ าดการณ์ไว้ อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการและอัตรากำ�ไรของกลุม่ บริษทั ฯ ในอนาคต ทัง้ นี้ หากเกมออนไลน์ ใดๆ มีแนวโน้มยอดขายไม่เป็นไปตามทีค่ าดการณ์ไว้ กลุม่ บริษทั ฯ อาจพิจารณาตัดจำ�หน่ายค่าลิขสิทธิเ์ กมออนไลน์ทง้ั จำ�นวน ซึง่ จะส่งผลกระทบต่อผลกำ�ไรของกลุม่ บริษทั ฯ ในงวดบัญชีนน้ั ๆ ทัง้ นี้ เพือ่ เพิม่ โอกาสการประสบความสำ�เร็จในการให้บริการเกมออนไลน์ กลุม่ บริษทั ฯ จะมุง่ เน้นการคัดเลือกเกมทีม่ เี นิอ้ หาทีเ่ หมาะสมกับความต้องการ ของตลาดโดยอาศัยประสบการณ์ของกลุม่ บริษทั ฯ รวมถึงศึกษารายละเอียดเกมและกลุม่ ตลาดผูเ้ ล่นเกมเป้าหมายอย่างรอบคอบ ก่อนตัดสินใจลงทุนในเกมออนไลน์

ใดๆตามขั้นตอนในการจัดหาเกมออนไลน์ อีกทั้ง กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายการ กระจายแหล่งที่มาของรายได้ โดยได้เปิดตัวเกมออนไลน์เพิ่มขึ้นในแต่ละประเทศ ทำ�ให้สามารถกระจายรายได้ไปยังเกมต่างๆ โดยปัจจุบันได้ให้บริการเกม ออนไลน์รวม 23 เกมใน 4 ประเทศ คือ ไทย (19 เกม) สิงคโปร์ (7 เกม) มาเลเซีย (7 เกม) และเวียดนาม (8 เกม) และมีแผนการเปิดให้บริการเกมใหม่ อย่างต่อเนื่องในอนาคต ความเสี่ยงจากการคิดค่าบริการเกมออนไลน์โดยการขาย Item ในเกม ในอดีต กลุ่มบริษัทฯ มีรายได้หลักจากการให้บริการเกมออนไลน์ ตามระยะเวลาที่ให้บริการ (Air Time Sale) แต่ในปัจจุบัน รายได้หลักมาจาก การขาย Item ในเกมทั้งหมด และมีแนวโน้มปรับตัวสูงขึ้น ส่วนหนึ่งเป็นผล มาจากการเปลี่ยนพฤติกรรมของผู้เล่นเกมในตลาดเกมออนไลน์ทั่วโลกที่หัน มานิยมการเล่นเกมฟรีและซื้อ Item เมื่อพึงพอใจเท่านั้น รวมทั้งผู้ประกอบ การเกมได้หันมานิยมคิดค่าบริการแบบ Item Sale เช่นกัน เนื่องจากเชื่อว่า จะสามารถดึงดูดผู้เล่นเกมได้ ดังนั้น กลุ่มบริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงในการ ลดลงของรายได้จากการแข่งขันที่รุนแรงขึ้น และหากผู้เล่นเข้ามาเล่นเกมฟรี เป็นจำ�นวนมาก แต่ไม่ซื้อ Itemอย่างต่อเนื่อง อาจส่งผลกระทบต่อการดำ�เนิน ธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไร ก็ตาม ด้วยลักษณะของการเล่นเกมออนไลน์ที่กระตุ้นให้เกิดการแข่งขันระหว่าง ผู้เล่น จะทำ�ให้ผู้เล่นเกิดความต้องการซื้อ Item เพื่อสร้างความแตกต่างจาก ผู้เล่นรายอื่น ทั้งในด้านความสวยงามและความสามารถ กลุ่มบริษัทฯ จึงเชื่อ ว่าการทำ�การตลาดเชิงรุก และการทำ�กิจกรรมตรงโดยเจาะกลุ่มผู้เล่นในแต่ละ เกมเพื่อนำ�เสนอ Item ที่น่าสนใจอย่างต่อเนื่องจะช่วยกระตุ้นการซื้อ Item ใน เกมเพิ่มมากขึ้น ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้จัดจำ�หน่ายรายใหญ่ ปัจจุบัน กลุ่มบริษัทฯ จัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ในประเทศไทยผ่านการขายขาดแบบมีเทอมการค้าให้แก่ บมจ. ซีพี ออลล์ (“CPALL”)ซึ่งมีเครือข่ายร้านสะดวกซื้อ 7-Eleven กระจายทั่วประเทศ มากกว่า 5,000 แห่งคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 70 ของรายได้จากการ ให้บริการเกมออนไลน์ทั้งหมด ซึ่งหาก CPALL หยุดดำ�เนินการหรือยกเลิกการ สั่งซื้อบัตรเติมเงิน @Cash อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำ�เนินธุรกิจ ฐานะ การเงิน และผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไรก็ตาม โอกาสที่ผู้จัดจำ�หน่ายรายดังกล่าวจะยกเลิกการ จำ�หน่ายบัตรเติมเงิน @ Cash มีความเป็นไปได้น้อย เนื่องจากกลุ่มบริษัทฯ

และ CPALL มีความสัมพันธ์อันดีในเชิงธุรกิจภายใต้เงื่อนไขการค้าปกติตลอด ระยะเวลาที่ผ่านมา และบัตรเติมเงินล่วงหน้า @Cash ยังเป็นสินค้าขายดีที่เป็น ที่ต้องการของลูกค้าทั่วประเทศ ซึ่งสามารถสร้างรายได้อย่างต่อเนื่องให้แก่ผู้ จัดจำ�หน่ายได้ นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทฯ ยังมีช่องทางจัดจำ�หน่ายบัตรเติมเงิน ล่วงหน้า @ Cash ผ่านร้านสะดวกซื้อและผู้จัดจำ�หน่ายรายย่อยอื่นๆ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีเครือข่ายร้านค้าที่จำ�หน่ายบัตร @Cash มากกว่า 11,000 แห่ง (ไม่รวมร้าน 7-Eleven) อีกทั้ง กลุ่มบริษัทฯ ยังจำ�หน่ายบัตร ดังกล่าวผ่านระบบอิเลคทรอนิค เช่น e-pay, โทรศัพท์มือถือ (@Cash on Mobile) และเว็บไซต์ของกลุ่มบริษัทฯ เช่น @Shop, @Cash Online ความเสี่ยงในการพึ่งพิงผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตจำ�นวนน้อยราย ปัจจุบันกลุ่มบริษัทฯ ให้บริการเกมออนไลน์โดยเช่าศูนย์ข้อมูล อินเตอร์เน็ต (Internet Data Center) เพื่อใช้ในการติดตั้งเครื่องแม่ข่าย (Server) และเช่าวงจรสื่อสารอินเตอร์เน็ตความเร็วสูง (Bandwidth) จากผู้ ให้บริการอินเตอร์เน็ต (ISPs) เพียงน้อยราย โดยการให้บริการในไทยได้เช่า ศูนย์ข้อมูลอินเตอร์เน็ต จาก บจก. ทรู อินเตอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ , บริษัท ทีทีแอนด์ที ซับสไครเบอร์ เซอร์วิสเซส จำ�กัด และ บริษัท กสท โทรคมนาคม จำ�กัด (มหาชน) และในส่วนของ Bandwidth ใช้บริการจาก บจก. ทรู อินเตอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ ในขณะที่การให้บริการในประเทศสิงคโปร์ได้เช่า ศูนย์ข้อมูลอินเตอร์เน็ตจาก Equinix Singapore Pte. Ltd. และ StarHub Ltd. และในส่วนของ Bandwidth ใช้บริการจาก Singtel และ StarHub Ltd. และประเทศมาเลเซีย ได้เช่าศูนย์ข้อมูลอินเตอร์เน็ต จาก Extreme Broadband Sdn Bhd. และในส่วนของ Bandwidth ใช้บริการจาก Global transit communication โดยได้ทำ�สัญญาเช่าระยะสั้นตามปกติธุรกิจและสามารถ ต่อสัญญาเช่าได้ตลอดเวลาที่ผ่านมา ทั้งนี้ หากผู้ให้บริการรายดังกล่าวไม่ สามารถให้บริการอินเตอร์เน็ตที่มีคุณภาพหรือหยุดให้บริการจะส่งผลกระทบ ต่อการให้บริการเกมออนไลน์ของกลุ่มบริษัทฯ ได้ อีกทั้งการขัดข้องของระบบ การให้บริการอาจทำ�ให้อรรถรสและความพึงพอใจในการเล่นเกมลดลง ซึง่ อาจ ส่งผลเสียต่อชื่อเสียงและผลการดำ�เนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไรก็ตาม ผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตรายดังกล่าวในแต่ละประเทศ เป็นหนึ่งในผู้ให้บริการรายใหญ่ที่มีคุณภาพด้านบริการ และมีระบบสำ�รองและ ระบบรักษาความปลอดภัยที่เป็นไปตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้ เพื่อเป็น การกระจายความเสี่ยงจากการขัดข้องในการให้บริการ ในปัจจุบัน กลุ่ม บริษัทฯ จึงได้เช่าศูนย์ IDC เพิ่มขึ้นทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ

ความเสี่ยงจากการไม่ได้เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์และ/หรือผู้พัฒนาเกม ออนไลน์ ในการให้บริการเกมออนไลน์ กลุ่มบริษัทฯ จะซื้อลิขสิทธิ์เกมมาจาก เจ้าของลิขสิทธิ์ซึ่งเป็นผู้พัฒนาหรือผู้จัดจำ�หน่ายเกมในต่างประเทศจำ�นวน หลายราย เพื่อให้บริการในพื้นที่ที่กำ�หนด (Specific Territory) เป็นเวลา ประมาณ 2-3 ปี นับจากเปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ (Commercial Launch) ในอัตราค่าธรรมเนียมตามที่ตกลงกัน โดยเจ้าของลิขสิทธิ์เกมจะสนับสนุนการ ให้บริการเกมในด้านต่างๆ เช่น การปรับปรุงโปรแกรมเกม การออก Patch File การแก้ไขปัญหาด้านเทคนิค (Bug) ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ อาจมีความเสี่ยง ในกรณีเจ้าของลิขสิทธิ์เกมยกเลิกสัญญาซื้อขายลิขสิทธิ์หากกลุ่มบริษัทฯ มิได้ ปฏิบัติตามสัญญาลิขสิทธิ์ และ/หรือ ไม่ต่ออายุสัญญาในราคาและเงื่อนไขที่ ยอมรับได้ และ/หรือ เจ้าของลิขสิทธิ์ไม่สามารถสนับสนุนและให้ความช่วยเหลือ ทางด้านเทคนิค ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำ�เนินธุรกิจ ฐานะการเงิน และ ผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสัญญาลิขสิทธิ์อย่าง เคร่งครัดเพื่อลดความเสี่ยงจากการถูกยกเลิกสัญญา นอกจากนี้ กลุ่ม บริษัทฯ มีนโยบายจัดหาลิขสิทธิ์เกมออนไลน์จากผู้พัฒนา/ผู้จัดจำ�หน่ายเกมที่ หลากหลายและมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับ ซึ่งสามารถสนับสนุนและให้ความช่วย เหลือการให้บริการเกมได้ตลอดอายุสัญญา โดยกำ�หนดให้มีสิทธิต่อสัญญา ในราคาและเงื่อนไขเดิม เพื่อสามารถต่ออายุสัญญาในกรณีที่เกมยังคงได้รับ ความนิยม ทั้งนี้ เกมส่วนใหญ่ทั้งประเภท MMORPG และ Casual Game จะ มีอายุการให้บริการประมาณ 2 - 3 ปี

กลุ่มบริษัทฯ จึงเชื่อว่าการสูญเสียรายได้จากการละเมิดลิขสิทธิ์ดังกล่าวจะไม่ ส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ อย่างมีนัยสำ�คัญ และเพื่อ ลดผลกระทบจากปัญหาดังกล่าว กลุ่มบริษัทฯ ได้จัดให้มีทีมงานเพื่อสืบหาและ ดำ�เนินคดีกับผู้ประกอบการที่ละเมิดลิขสิทธิ์ ความเสี่ ย งจากกลุ่ ม ผู้ ถื อ หุ้ น รายใหญ่ มี อิ ท ธิ พ ลต่ อ การกำ � หนด นโยบายและบริหารจัดการกลุ่มบริษัทฯ กลุ่มนายปราโมทย์ สุดจิตพร ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จะถือหุ้นในสัดส่วนรวมกันร้อยละ 51.28 ของทุนชำ�ระแล้ว จึงทำ�ให้สามารถ ควบคุมคะแนนเสียงในการลงมติที่ส�ำ คัญในการประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ยกเว้นมติพิเศษที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ กำ�หนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของจำ�นวนหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง ดังนั้น อาจทำ�ให้ผู้ถือ หุ้นรายอื่นไม่สามารถรวบรวมคะแนนเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้น รายใหญ่เสนอได้ นอกจากนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังเป็นผู้มีอำ�นาจในการ บริหารจัดการกลุ่มบริษัทฯ โดยมีตำ�แหน่งเป็นกรรมการจำ�นวน 4 ท่าน จาก ทั้งหมด 7 ท่าน และคณะกรรมการบริหารทั้งหมดมาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ อย่างไรก็ตาม เพื่อถ่วงดุลการบริหารงานของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นบุคคลภายนอกจำ�นวน 3 ท่านเพื่อทำ�หน้าที่ ในการตรวจสอบการดำ�เนินงานของผู้บริหารและดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รายย่อย

ความเสี่ยงจากปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์เกมออนไลน์ ปัจจุบัน ผู้ประกอบการบางรายได้ลักลอบนำ�เข้าโปรแกรมเกม ออนไลน์ทก่ี ลุม่ บริษทั ฯ ได้รบั ลิขสิทธิ์ เพือ่ นำ�มาติดตัง้ บนเครือ่ งแม่ขา่ ย (Server) และเปิดให้บริการผ่านเครือข่าย (Network) ของตนเองในอัตราค่าบริการที่ตำ� กว่า ซึ่งอาจส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ สูญเสียรายได้บางส่วน อย่างไรก็ตาม การ ให้บริการจากเครื่องแม่ข่ายของผู้ประกอบการที่ละเมิดลิขสิทธิ์มักมีคุณภาพตำ� ทั้งในด้านความเร็วและความสามารถในการรองรับผู้เล่นในจำ�นวนมากพร้อม กัน อีกทั้ง ผู้เล่นจะเข้าเล่นเกมได้จำ�กัดเฉพาะบนเครือข่ายของเครื่อง Server ที่ลักลอบติดตั้งเกมละเมิดลิขสิทธิ์เท่านั้น โดยไม่สามารถเข้าเล่นในเครือข่าย ของกลุ่มบริษัทฯ ได้ จึงทำ�ให้มีสังคมผู้เล่นเกมในขนาดจำ�กัด นอกจากนี้ ผู้ ประกอบการที่ละเมิดลิขสิทธิ์ไม่สามารถแก้ไขความผิดพลาดในโปรแกรมเกม (Bug) หรือแก้ปัญหาทางเทคนิค จึงทำ�ให้ไม่เป็นที่นิยมในหมู่ผู้เล่นเกม ดังนั้น

โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำ�นวน 316,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 316,000,000 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยเป็นทุนชำ�ระแล้วจำ�นวน 307,853,608 บาท แบ่ง เป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 307,853,608 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยทุน จดทะเบียนในส่วนที่เหลือจำ�นวน 8,146,392 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 8,146,392 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ได้จัดสรรให้แก่กรรมการ และพนักงานดังรายละเอียดที่จะกล่าวต่อไป

การเสนอขายใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงาน

เนื่องด้วยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2552 ของบริษัทเอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552 มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผล โดยพิจารณาจ่ายจากกำ�ไรสะสม และ กำ�ไรสุทธิของบริษัทฯ ในอัตราหุ้นละ 0.63 บาท คิดเป็นเงินปันผลจ่ายในอัตรา เกินกว่าร้อยละ 80 ของกำ�ไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ ซึ่งทำ�ให้มีผลกระทบต่อ ผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรตาม โครงการจัดสรรใบสำ�คัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ (โครงการ ESOP) ครั้งที่ 1/2551 ด้วยเหตุดังกล่าว บริษัทฯ จึงต้องดำ�เนิน การให้มีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ตลอดอายุของใบสำ�คัญแสดงสิทธิตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิ ข้อ 6.2 (จ) เพื่อผู้ถือใบสำ�คัญแสดงสิทธิจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนไม่ด้อยไปกว่าเดิม ดังนี้ ESOP ครั้งที่ 1/2551

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ หุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อตอบแทน การทำ�งานและเป็นแรงจูงใจให้ปฎิบตั งิ านด้วยความตัง้ ใจกับกลุม่ บริษทั ฯ ในระยะ ยาว จำ�นวนไม่เกิน 16 ล้านหน่วย ในราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท อัตรา การใช้สิทธิที่ใบสำ�คัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาการ ใช้สิทธิตามมูลค่าที่ตราไว้ (ราคาพาร์) ที่ 1 บาท ต่อหุ้น อายุใบสำ�คัญแสดง สิทธิฯ ไม่เกิน 3 ปี นับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย (วันที่ 16 พฤษภาคม 2551) โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิ 3 ปี ดังนี้ สัดส่วนการใช้สิทธิ / ใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรร

ระยะเวลาการใช้สิทธินับตั้งแต่วันออก และเสนอขายใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ

ร้อยละ 30

12 เดือน

ร้อยละ 30

18 เดือน

ร้อยละ 40

24 เดือน

โดยสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำ�การสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม และพฤศจิกายน ตลอดอายุของใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ ยกเว้นการใช้สิทธิครั้ง สุดท้ายซึ่งจะสามารถใช้สิทธิได้ครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2554 ทั้งนี้ ใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ ที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ ไม่ได้นำ�ไปจดทะเบียนเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ราคาการใช้สิทธิที่จะ ซื้อหุ้นสามัญ (บาทต่อหุ้น) อัตราการใช้สิทธิ

(ใบสำ�คัญแสดงสิทธิต่อหุ้นสามัญ)

จำ�นวนหุ้นสามัญรองรับ การใช้สิทธิ (หุ้น)

ก่อนปรับสิทธิ

หลังการปรับสิทธิ (เงินปันผล เกินกว่า 80 % ของกำ�ไร)

1.000

1 : 1.000

1 : 1.019

15,278,000

15,568,282

ทั้งนี้ ผลการคำ�นวณการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิข้างต้น ปรากฏ ว่าราคาการใช้สิทธิใหม่มีราคาเท่ากับ 0.98 บาท ซึ่งตำ�กว่ามูลค่าที่ตราไว้ ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ซึ่งตามข้อกำ�หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออก ใบสำ�คัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำ�คัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 ฉบับลงวันที่ 28 เมษายน 2551 ข้อ 6.2 (ซ) กำ�หนดให้ใช้มูลค่าที่ตราไว้ของ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1 บาท) เป็นราคาใช้สทิ ธิใหม่ และ เนือ่ งจาก มีพนักงานบางส่วนทีไ่ ด้รบั จัดสรรใบสำ�คัญแสดงสิทธิได้ลาออก ทำ�ให้ มียอดคงเหลือของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ ทีส่ ามารถใช้สทิ ธิได้จ�ำ นวน 15,278,000 หน่วย ทำ�ให้ เมื่อคำ�นวณจำ�นวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิภายหลังการ ปรับสิทธิจะเป็นจำ�นวน 15,568,282 หุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญ เพือ่ รองรับการใช้สิทธิไว้จำ�นวน 16,000,000 หุ้น ดังนั้นจึงไม่จำ�เป็นที่จะต้อง จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีก การเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิกรณี ดังกล่าวข้างต้นมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2552 เป็นต้นไป

การซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน

รายชื่อผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ได้มีมติอนุมัติโครง การซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน เพื่อเป็นการบริหารสภาพคล่อง ส่วนเกินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด และเพื่อเพิ่มอัตราผลตอบแทนให้แก่ ส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) รวมถึงเพิ่มอัตรากำ�ไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) โดยสรุป สาระสำ�คัญได้ดังนี้ 1. วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำ�นวนไม่เกิน 85 ล้านบาท 2. จำ�นวนหุ้นที่จะซื้อคืน 8,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จำ�นวน หุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 2.83 ของจำ�นวนหุ้นที่จำ�หน่ายได้แล้วทั้งหมด 3. กำ�หนดระยะเวลาการซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม 2552 4. กำ�หนดระยะเวลาจำ�หน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2552 ถึง วันที่ 31 พฤษภาคม 2555 ทั้งนี้ ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2552 บริษัทฯ ได้ดำ�เนินการซื้อหุ้น คืนแล้วทั้งสิ้นเป็นจำ�นวน 8,500,000 หุ้น มูลค่ารวม 59,632,271.42 บาท

ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 12 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2552 มีดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น

จำ�นวนหุ้น (หุ้น) สัดส่วน

การถือหุ้น (%)

1. นายปราโมทย์ สุดจิตพร(1)

130,876,840

2. Asia Investment Partners Limited(2)

30,000,000

3. Mr.Tan Tgow Lim(3) 4. นางสาวเสาวลักษณ์ จิตสัมฤทธิ(1)์ 5. นายเลิศชาย กันภัย 6. Miss Seet Jing Huan, Jennifer(3)

29,523,990 27,000,000 15,305,700 15,000,000

9.59 8.77 4.97 4.87

7. บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำ�กัด(4) 9. นายสุริยา สุริยะฉัตร

8,500,000

2.76

3,782,100 2,561,909

1.23

42.51 9.75

0.83

10. นายพิชัย วิจักขณ์พันธ์ 11. นายไชยันต์ จิตรพึงธรรม 12. นายบุญเกียรติ เอื้อสุดกิจ

จำ�นวนหุ้น (หุ้น)

สัดส่วน การถือหุ้น (%)

2,000,000 2,000,000 1,540,000

0.65 0.65 0.5

หมายเหตุ : (1)

นายปราโมทย์ สุดจิตพร เป็นคู่สมรสกับ นางสาวเสาวลักษณ์ จิตสัมฤทธิ์ คือ บริษัทเพื่อการลงทุนในกลุ่มกองทุนลอมบาร์ด เอเซีย lll (Lombard Asia III) ซึ่งได้ รับการสนับสนุนและบริหารกองทุนโดยบริษัท ลอมบาร์ด อินเวสต์เม้นท์ (Lombard Investment, Inc.) ที่มีสำ�นักงานใหญ่อยู่ที่รัฐซานฟรานซิสโก สหรัฐอเมริกา (3) Mr.Tan Tgow Lim เป็นคู่สมรสกับ Miss Seet Jing Huan, Jennifer (4) คือ บริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน) ประกอบธุรกิจโดยการออกใบแสดงสิทธิในผล ประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR : Non-Voting Depository Receipt) เพื่อขายให้แก่ผู้ลงทุน

(2)

ทั้งนี้ Asia Investment Partners Limited คือ บริษัทเพื่อการ ลงทุนซึ่งมีกองทุนลอมบาร์ด เอเซีย lll (Lombard Asia III) เป็นผู้ถือครอง หุ้นทั้งหมดของ Asia Investment Partners Limited โดยมีสำ�นักงานตั้งอยู่ ที่ประเทศฮ่องกงทั้งนี้ กองทุน Lombard Asia III เน้นลงทุนในประเทศไทยและ ประเทศอื่นๆในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ และมีนโยบายการลงทุนหุ้นระยะ ยาวในบริษัทที่มีศักยภาพการแข่งขันสูง ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนดังกล่าว เป็นนักลงทุนสถาบันทีม่ ชี อ่ื เสียง ได้แก่ กองทุนสำ�รองเลีย้ งชีพข้าราชการแห่งรัฐ แคลิฟอร์เนีย (California Public Employees’ Retirement System : CalPERS) ธนาคารเพื่อการพัฒนาเอเซีย (Asian Development Bank) บรรษัท เงินทุนระหว่างประเทศในเครือธนาคารโลก (International Finance Corporation of the World Bank Group) และ กองทุน Fund of Funds ที่จัดตั้งโดย รัฐบาลของสหราชอาณาจักร (CDC Group PLC) กลุ่ ม ผู้ ถื อ หุ้ น รายใหญ่ ที่ โ ดยพฤติ ก ารณ์ มี อิ ท ธิ พ ลต่ อ การ กำ�หนดนโยบายการจัดการ หรือ การดำ�เนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัย สำ�คัญ (กลุ่มผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 และดำ�รงตำ�แหน่งกรรม การบริษัทฯ หรือส่งตัวแทนเข้ามาดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการบริษัทฯที่มีอำ�นาจ จัดการ) ได้แก่ กลุ่ม นายปราโมทย์ สุดจิตพร และ กลุ่ม Mr.Tan Tgow Lim

การจัดการ โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการ ตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒทิ ง้ั หมด 7 ท่าน ซึง่ ได้ผา่ นหลักสูตรการอบรมจากสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว ดังนี้ ชื่อ นามสกุล ตำ�แหน่ง จำ�นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2552 1. นายตัน เตียว ลิม ประธานกรรมการ 5/5 2. นายปราโมทย์ สุดจิตพร รองประธานกรรมการ 5/5 3. นายเลิศชาย กันภัย กรรมการ 4/5 4. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม กรรมการ 5/5 5. นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 5/5 6. นางธันยพร มั่นมี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 5/5 7. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ 5/5 นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะสามารถทำ�หน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชือ่ ถือของงบ การเงิน โดยมี นางสาวนันทพร แสงเดือน เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำ�นาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

นายปราโมทย์ สุดจิตพร ลงลายมือชือ่ ร่วมกับ นายเลิศชาย กันภัย หรือ นายตัน เตียว ลิม รวมเป็นสองคนและประทับตราสำ�คัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 1. กำ�กับ ดูแล และจัดการให้การดำ�เนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น บนพื้นฐานของ หลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำ�นักงานคณะกรรมการ กลต. 2. กำ�หนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำ�นาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ 3. กำ�หนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำ�เนินงานของบริษทั ฯ รวมทั้งกำ�กับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำ�เนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำ�หนดไว้อย่างมีประสิทธิ ภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน 4. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำ�คัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำ�นาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่ กฎหมายกำ�หนด 5. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำ�หน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม และควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ในเรื่องที่เป็นสาระสำ�คัญภายใต้การควบคุม ของคณะกรรมการบริษัท เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ เป็นต้น รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและ กำ�หนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือมอบอำ�นาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำ�นาจตามที่คณะกรรมการเห็น สมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำ�นาจนั้นๆ ได้

6. จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมทั้งมีการติด ตามการดำ�เนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสมำ�เสมอ 7. จัดทำ�รายงานคณะกรรมการประจำ�ปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำ�และการเปิดเผยงบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงานในรอบปีที่ ผ่านมา เพื่อนำ�เสนอต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ การมอบอำ�นาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำ�นาจที่ทำ�ให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือ ผู้รับมอบอำ�นาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำ�ขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งกำ�หนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำ�รายการที่เกี่ยวโยงกันและ การได้มาหรือจำ�หน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำ�คัญของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ฯในกรณีที่การดำ�เนินการเรื่องใดที่กรรมการท่าน ใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศสำ�นักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการและ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำ�นาจอนุมัติการดำ�เนินการในเรื่องดังกล่าว นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำ�นาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำ�ธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำ�เนิน งานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้มีการกำ�หนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ไม่มีการมอบอำ�นาจในลักษณะไม่จำ�กัดวงเงิน แต่อย่างใด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ นามสกุล ตำ�แหน่ง จำ�นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ปี 2552 1. นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 8/8 2. นางธันยพร มั่นมี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 8/8 3. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 8/8

โดยมี นายเฉลิมชัย ดุพัสกูล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณา ความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำ�หน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วม ประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้ มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำ�รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำ�ปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจ สอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยว ข้องกับธุรกิจของบริษัท (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉ) จำ�นวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter) (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ นามสกุล 1. นายปราโมทย์ สุดจิตพร 2. นายเลิศชาย กันภัย 3. นางสาว อรุณี พูนทวี

ตำ�แหน่ง จำ�นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ปี 2552 ประธานกรรมการบริหาร 8/8 กรรมการบริหาร 8/8 กรรมการบริหาร 8/8

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 1. วางแผนและกำ�หนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำ�เสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ 2. กำ�หนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และหลักในการดำ�เนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้มีอำ�นาจควบคุมดูแล การดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ 3. กำ�หนดโครงสร้างองค์กร อำ�นาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การกำ�หนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง 4. มีอำ�นาจอนุมัติการดำ�เนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายในวงเงินสำ�หรับ แต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 20.00 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 40.00 ล้านบาท 5. มีอำ�นาจในการทำ�ธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/ สถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ จำ�นำ� จำ�นอง ค้ำ�ประกัน และอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ เพื่อการดำ�เนินงานตามปกติธุรกิจตามที่เห็นสมควรภายในวงเงินไม่เกิน 40.00 ล้านบาท

6. พิจารณาผลกำ�ไรขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผลประจำ�ปี เพื่อนำ�เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท 7. มีอำ�นาจในการมอบอำ�นาจให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำ�นาจกระทำ�การใดๆ แทนคณะกรรมการบริหารตามเห็นสมควร ภายใต้การควบคุมของ คณะกรรมการบริหาร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข อำ�นาจนั้นๆ ได้ 8. ดำ�เนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำ�ให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำ�นาจจากคณะ กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำ�ขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำ�หนดอำ�นาจ และ/หรือวงเงิน ไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำ�นักงานคณะกรรมการ กลต. ประกาศกำ�หนด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำ�นาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำ�เป็นหรือเห็นสมควร

คณะผู้บริหาร (ตามคำ�นิยามของสำ�นักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 2 มีนาคม 2553 คณะผู้บริหารประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมด 8 ท่าน รายชื่อ 1. นายปราโมทย์ สุดจิตพร 2. นายเลิศชาย กันภัย 3. นายกิตติพงศ์ พฤกษอรุณ 4. นายปาร์ค ซัง ฮี 5. นายศัลย์ โรจน์พรวัฒนา 6. นางสาวอรุณี พูนทวี 7. นายอรรถพงษ์ โกศัลวัฒน์ 8. นางสุวรรณี ตั้งจิตร์พร

ตำ�แหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รักษาการผู้อำ�นวยการฝ่ายโครงการเกมออนไลน์ กรรมการผู้จัดการ รักษาการผู้อำ�นวยการฝ่ายขาย รองกรรมการผู้จัดการ ผู้อำ�นวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ ผู้อำ�นวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ผู้อำ�นวยการฝ่ายการเงิน ผู้อำ�นวยการฝ่ายสารสนเทศ (บริหารระบบสารสนเทศ) ผู้อำ�นวยการฝ่ายธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1. กำ�กับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำ�เนินงานตามปกติของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และมีอำ�นาจใน การมอบอำ�นาจให้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคล ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีอำ�นาจกระทำ�การใดๆ เพื่อดำ�เนินการเกี่ยว กับการดำ�เนินงานตามปกติประจำ�วันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ตามเห็นสมควร 2. ดำ�เนินการและบริหารจัดการการดำ�เนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 3. มีอำ�นาจอนุมัติการดำ�เนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภาย ในวงเงินสำ�หรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 20.00 ล้านบาท และมีอำ�นาจในการมอบอำ�นาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายให้พนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการจัดซื้อ จัดจ้าง ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

4. มีอำ�นาจในการมอบอำ�นาจให้กรรมการผู้จัดการพนักงานระดับผู้บริหาร หรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคล ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีอำ�นาจ กระทำ�การใดๆ แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามเห็นสมควร เพื่อปฏิบัติ หน้าที่แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในเฉพาะเรื่อง (เช่น การสั่งซื้อ กาจัด จ้าง การสั่งจ่ายเงิน) ภายใต้การควบคุมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และภายในระยะเวลาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร และประธาน เจ้าหน้าทีบ่ ริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลีย่ นแปลง หรือแก้ไขอำ�นาจนัน้ ๆ ได้ 5. มีอำ�นาจกระทำ�การและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ และบริษัทย่อยต่อ บุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และ บริษัทย่อย 6. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำ�เป็นต่อการดำ�เนินงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี 7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือ คณะกรรมการบริหาร เป็นคราวๆ ไป ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและ รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำ�หนดไว้ อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีอำ�นาจในการดำ�เนินการใดๆ ใน หรือเกี่ยวกับรายการ หรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน ลักษณะอื่นใดที่จะทำ�ขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นการอนุมัติรายการที่ เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าตามที่คณะกรรมการ บริษัทได้กำ�หนดอำ�นาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและ วิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำ�นักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำ�หนด

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 1. กำ�กับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำ�เนินงานตามปกติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีอำ�นาจในการ มอบอำ�นาจให้ผู้บริหาร หรือบุคคลหนึ่ง หรือหลายบุคคลมีอำ�นาจกระทำ� การใดๆ เพื่อดำ�เนินการเกี่ยวกับการดำ�เนินงานตามปกติประจำ�วันของ บริษัทฯ ได้ตามเห็นสมควร

2. ดำ�เนินการและบริหารจัดการ การดำ�เนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการ บริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ 3. มีอำ�นาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำ�หนดอัตราค่าจ้าง ให้บำ�เหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงาน ทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำ�แหน่งตำ�กว่าระดับผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัว แทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ 4. มีอำ�นาจอนุมัติการดำ�เนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การลงทุนในสินทรัพย์ ภายใน วงเงินสำ�หรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 10.00 ล้านบาท และมีอำ�นาจในการ มอบอำ�นาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายให้พนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ เพือ่ ปฏิบตั หิ น้าทีใ่ นการจัดซือ้ จัดจ้าง ซึง่ ทรัพย์สนิ และบริการเพือ่ ประโยชน์ ของบริษัทฯ 5. มีอ�ำ นาจในการมอบอำ�นาจให้พนักงานระดับผูบ้ ริหารหรือบุคคลหนึง่ หรือ หลายบุคคล มีอำ�นาจกระทำ�การใดๆ แทนกรรมการผู้จัดการตามเห็น สมควร เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเฉพาะเรื่อง (เช่น การ สั่งซื้อ การจัดจ้าง การสั่งจ่ายเงิน) ภายใต้การควบคุมของกรรมการ ผู้จัดการ และภายในระยะเวลาที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร และ กรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำ�นาจ นั้นๆ ได้ 6. มีอำ�นาจออกคำ�สั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไป ตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการ ทำ�งานภายในองค์กร 7. มีอำ�นาจกระทำ�การและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกใน กิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ 8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็น คราวๆ ไป ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงาน โดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนว ทางและนโยบายที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำ�หนดไว้ อนึ่ง กรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำ�นาจในการดำ�เนินการใดๆ ใน หรือเกี่ยวกับรายการ หรือเรื่องที่ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำ�ขึ้นกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไป ตามเงื่อนไขการค้าตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้กำ�หนดอำ�นาจ และ/หรือ

วงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามข้อบังคับของ บริษัทฯและตามที่สำ�นักงานกลต. ประกาศกำ�หนด

เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นายเฉลิมชัย ดุพัสกูล เป็นเลขานุการบริษัท มี ผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป โดยมีอำ�นาจ หน้าที่ และความ รับผิดชอบ เป็นไปตามที่กฎหมายได้กำ�หนดไว้ ซึ่งนายเฉลิมชัย ดุพัสกูล ได้ ผ่านหลักสูตรอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) คือ หลักสูตรการอบรมเลขานุการบริษัท (Company Secretary Program CSP27/2008) และหลักสูตรการบันทึกรายงานการประชุม (Effective Minute Taking Program – EMT11/2008)

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะ เข้าดำ�รงตำ�แหน่งเป็นกรรมการ โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำ�หน้าที่สรรหา และคัดเลือกกรรมการเพื่อนำ�เสนอรายชื่อต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาจากปัจจัย ต่างๆ อาทิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และ ต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำ�กัด พ.ศ. 2535 ประกาศคณะกรรมการ กลต. และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทจะกระทำ�โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป (3) บุคคลซึง่ ได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลำ�ดับลงมาเป็นผูไ้ ด้รบั การเลือก ตั้งเป็นกรรมการเท่าจำ�นวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนัน้ ใน กรณีทบ่ี คุ คลซึง่ ได้รบั การเลือกตัง้ ในลำ�ดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำ�นวน กรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ประธานในทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่ง 3 ปี โดยใน การประชุมสามัญประจำ�ปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการจำ�นวนหนึ่งในสามของ คณะกรรมการบริษัททั้งหมดพ้นจากตำ�แหน่ง โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำ�แหน่ง นานสุดเป็นผู้ออกจากตำ�แหน่งก่อน อย่างไรก็ดี กรรมการที่พ้นตำ�แหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกเข้าดำ�รงตำ�แหน่งอีกได้

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนกรรมการ : กรรมการ (หน่วย : บาท) 1. นายตัน เตียว ลิม 2. นายปราโมทย์ สุดจิตพร 3. นายเลิศชาย กันภัย 4. นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ 5. นางธันยพร มั่นมี 6. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ 7. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม

2552 ค่าตอบแทน 360,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00

เบี้ยประชุม 240,000.00 160,000.00 160,000.00 -

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร : (หน่วย : บาท) กรรมการบริหาร ผู้บริหาร ข

2552 ราย 3 8

ค่าตอบแทน ก 280,000.00 16,416,002.66

หมายเหตุ ก ประกอบไปด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกอง ทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ และค่าเบี้ยประชุม ข ตามคำ�นิยามของสำ�นักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึง นายปราโมทย์ สุดจิตพร ในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และนายเลิศชาย กันภัย ในฐานะกรรมการผู้ จัดการ

2. ค่าตอบแทนอื่น ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2550 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2550 ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อเป็นการ ตอบแทนการทำ�งานและเป็นแรงจูงใจให้ปฎิบัติงานด้วยความตั้งใจกับกลุ่ม บริษัทฯ ในระยะยาว โดยใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ ที่จะออกและเสนอขายมีอายุไม่ เกิน 3 ปี นับจากวันออกและเสนอขาย จำ�นวนไม่เกิน 16.0 ล้านหน่วย ที่อัตรา การใช้สิทธิที่ใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ 1.0 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.0 หุ้น (ได้มีการ ปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1.0 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1.019 หุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552) ในราคาการใช้สิทธิที่ 1.00 บาท ต่อ หุ้น โดยได้จัดสรรใบ สำ�คัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

รายชื่อ 1. นายตัน เตียว ลิม 2. นายปราโมทย์ สุดจิตพร 3. นายเลิศชาย กันภัย 4. น.ส. อรุณี พูนทวี 5. นายเฉลิมพงษ์ จิตต์ขันติวงศ์ 6. นางธันยพร มั่นมี 7. นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ 8. นายปาร์ค ซัง ฮี 9. นายศัลย์ โรจน์พรวัฒนา รวม

ตำ�แหน่ง กรรมการและผู้บริหาร กรรมการและผู้บริหาร กรรมการและผู้บริหาร กรรมการและผู้บริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้บริหาร

จำ�นวนที่ได้รับการจัดสรร (หน่วย) 700,000 600,000 500,000 240,000 300,000 300,000 300,000 260,000 40,000 3,240,000

สัดส่วนเทียบกับใบสำ�คัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมด (ร้อยละ) 4.4 3.8 3.1 1.5 1.9 1.9 1.9 1.6 0.3 20.4

บุคคลากร

จำ�นวนพนักงานและค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทฯ (ไม่นับรวมกรรมการและผู้บริหาร) ณ สิ้นปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้ จำ�นวนพนักงาน (คน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 รวม บริษัทฯ บริษัทย่อย ก ฝ่ายโครงการเกมออนไลน์ 145 83 228 ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ 4 5 9 ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 51 63 114 ฝ่ายบัญชีและการเงิน 25 12 37 ฝ่ายขาย 22 11 33 ฝ่ายการตลาด 57 50 107 ฝ่ายบริการองค์กร 69 43 112 สำ�นักผู้บริหาร 1 9 10 สำ�นักควบคุมภายใน 2 - 2 สื่อสิ่งพิมพ์ - 8 8 อื่นๆ - 15 15 รวม 376 299 675 ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท) ปี 2552 เงินเดือน 226.51 โบนัส 28.81 ข อื่นๆ 33.43 รวม 288.76

หมายเหตุ : ก รวมถึง ASO, ASI, PlayPal และ PlayPark, ASM, Funbox ข ประกอบด้วย เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ ค่าสวัสดิการ ค่าล่วงเวลา คอมมิชชั่น และเบี้ยเลี้ยง ทั้งนี้ ตั้งแต่เริ่มดำ�เนินธุรกิจ กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำ�คัญในการพัฒนาบุคคลกรให้มีทักษะ ความรู้ และความสามารถที่เหมาะสมในการปฏิบัติงาน เพื่อนำ�ไปสู่การเสริม สร้างความเข้มแข็งและความก้าวหน้าของกลุม่ บริษทั ฯต่อไป โดยบริษทั ฯมีนโยบาย ในการจัดฝึกอบรมและจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งภายในกลุ่มบริษัทฯ และจากบุคคลภายนอก โดยเฉพาะการฝึกอบรมจากคู่ค้าซึ่งเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์ เกมออนไลน์จากต่างประเทศ ซึ่งจะให้ความรู้ทั้งในเรื่องเทคโนโลยีสารสนเทศ คอมพิวเตอร์ เกม และอื่นๆ นอกจากนี้ บุคลากรยังสามารถเรียนรู้จากการ ปฏิบัติงานจริง ซึ่งบริษัทฯ มีนโยบายการถ่ายทอดความรู้และทักษะระหว่าง พนักงานในแต่ละสายงาน (On the Job Training)

การกำ�กับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น และได้อนุมัตินโยบายการกำ�กับ ดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อกั ษร โดยมีหลักการและแนวทางปฏิบตั ทิ ส่ี อดคล้อง กับหลักการการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อกำ�หนด นโยบายสนั บ สนุ นการกำ � กั บ ดู แ ลกิจการสำ � หรับเป็นแนวทางในการปฏิบั ติ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำ�นักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำ�หนดทุกประการ โดยคณะกรรมการบริษัทจะทบทวน นโยบายการกำ�กับดูแลกิจการของบริษทั ฯ และประเมินผลการปฏิบตั ติ ามนโยบาย ดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่ง ผลกำ�ไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความ คิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำ�คัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้ง กรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำ�คัญและมีผลต่อทิศทางในการดำ�เนินธุรกิจ ของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ มีนโยบายใน การดำ�เนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอำ�นวยความสะดวกในการ ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้ • เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของ บริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร นอกจากนี้ ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ เข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน · • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯจะเปิด โอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้า ร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัด ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม • ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ สามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของนักลงทุน สัมพันธ์ และอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท • ในการประชุม บริษัทฯ จะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม และจะเปิดโอกาสให้ผู้ ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำ�ถามในวาระต่างๆ อย่าง อิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลราย ละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อ สงสัย ข้อซักถาม บริษัทฯ จะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ ในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำ�ตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัท • กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูล รายละเอียดในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2550 ได้มีมติกำ�หนดนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการสำ�หรับเป็น 2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น แนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งมีสาระสำ�คัญแบ่งออกเป็น 5 หมวดดังนี้ (The Equitable Treatment of Shareholders) บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders) รายอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่าง สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น เช่น แท้จริง โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

• การปฏิบัติและอำ�นวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่ กระทำ�การใดๆ ที่เป็นการจำ�กัดหรือละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ·• การกำ�หนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำ�นวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถือ อยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง • การกำ�หนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยัง กรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำ�เนินการให้เหมาะสมใน แต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการอิสระจะดำ�เนินการตรวจสอบ ข้อเท็จจริงและหาวิธกี ารเยียวยาทีเ่ หมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะทีก่ รรมการ อิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำ�คัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดย รวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท กรรมการอิสระจะเสนอเรื่อง ดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำ�หนดเป็นวาระการประชุมในการ ประชุมผู้ถือหุ้น • การส่งเสริมการใช้สิทธิ เช่น การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถ เสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ และการไม่เพิ่มวาระ การประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า • คณะกรรมการบริษัทได้กำ�หนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดย มิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล (รวมทั้ง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) 3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ ได้ให้ความสำ�คัญแก่การกำ�กับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น เป็นต้น ตลอดจนสาธารณชนและสังคม โดยรวม โดยคณะกรรมการจะปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านี้ตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อ กฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับ การดูแลและปฏิบัติด้วยดี รวมทั้งจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วน เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำ�เนินไป ด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ บริษัทฯได้ กำ�หนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงานโดยได้ มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และสื่อภายในของ บริษัทฯ ได้แก่ Intranet และ บอร์ดประชาสัมพันธ์ภายในบริษัทฯ เพื่อให้

กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสีย สามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะหรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัท โดย ผ่านทางกรรมการอิสระ •· ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นให้การดำ�เนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ มีผลการ ดำ�เนินงานที่ดี เติบโตอย่างมั่นคง และมีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำ�นึง ถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือ หุ้น ในระยะยาว บริษัทฯ มีหน้าที่ในการดำ�เนินงาน เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความ โปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน และธำ�รงไว้ ซึ่งชื่อเสียงของบริษัทฯ • คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับรู้ถึงสิทธิ และมีการ ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ อย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม • พนักงาน : พนักงานของบริษัทฯ ถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง บริษัทฯ สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ และประสบการณ์เข้า มาปฏิบัติงานสัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัทฯ บริษัทฯ พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง และให้ ค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำ�ทั่วไป นอกจาก นั้นบริษัทฯ มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำ�งานที่ ดี และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญใน ด้านการดูแลสวัสดิภาพ และสวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุน สำ�รองเลี้ยงชีพ การให้เงินกู้ยืมแก่พนักงาน การจัดให้มีการเข้าร่วมการซ้อม หนีไฟ การจัดให้มีระบบป้องกันภัย เป็นต้น ·• ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำ�เสนอบริการที่มี คุณภาพและเป็นเลิศแก่ลูกค้า และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการ ของลูกค้า บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญต่อลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ รับผิดชอบ ต่อลูกค้า และการรักษาความลับของลูกค้า รวมถึงการเปิดโอกาสให้ลูกค้า แสดงความคิดเห็นและจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า ·• คู่ค้า : บริษัทฯเล็งเห็นความสำ�คัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไข ทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขัน ที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต ·• คู่แข่ง : บริษัทฯ มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และได้หลีก เลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำ�ลายคู่แข่ง

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มีจิตสำ�นึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่ง มีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ แก่ชุมชน ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความ เป็นอยู่ที่ดีขึ้น โดยได้ดำ�เนินธุรกิจการให้บริการเกมออนไลน์โดยมีความรับผิด ชอบต่อสังคมสูง ด้วยนโยบายการให้บริการเกมที่มีเนื้อหาที่เหมาะสมและไม่มี ความรุนแรง การสอดแทรกคำ�เตือนในเกมและโฆษณา รวมทั้งการจัดสัมมนา ต่างๆ เพื่อสนับสนุนให้ผู้เล่นเกมใช้เวลาและเล่นเกมอย่างถูกต้องเหมาะสม อีก ทั้ง ได้เป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายแรกในประเทศไทยที่มีการจัดกลุ่มอายุผู้ เล่นสำ�หรับแต่ละเกม ซึ่งเป็นการช่วยสนับสนุนนโยบายภาครัฐในการจัดกลุ่ม อายุ รวมทั้ง ได้จัดให้มีทีมจัดการเกมออนไลน์ (Game Master) ของทุกเกม เพื่อทำ�หน้าที่ตรวจตราดูแลกิจกรรมในเกมต่างๆ ของผู้เล่นเกมและป้องกันไม่ ให้มีความรุนแรงการพนัน หรือกิจกรรมใดๆ ที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้ การ ให้บริการเกมออนไลน์ของบริษัทฯ ยังมีส่วนช่วยเพิ่มทักษะด้านคอมพิวเตอร์ให้ แก่ผู้เล่นเกม รวมทั้งมีส่วนช่วยการขยายตัวของการใช้อินเตอร์เน็ตและโครง ข่ายการสื่อสารทางอินเตอร์เน็ต ซึ่งสามารถนำ�ข้อมูลและความรู้ต่างๆ เข้าสู่ ประชาชนได้สะดวกยิ่งขึ้น อีกทั้ง การพัฒนาเกมขึ้นเองโดยกลุ่มบริษัทฯ ยัง มีส่วนช่วยส่งเสริมอุตสาหกรรม การวิจัยและพัฒนาซอฟท์แวร์และอนิเมชั่น ในไทยอีกด้วย 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศ อื่นๆต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำ�หนดอย่าง เคร่งครัด ครบถ้วน และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อ แสดงถึงความโปร่งใสในการดำ�เนินธุรกิจ คือ • เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เช่น จำ�นวน ครั้งการเข้าประชุม • เปิดเผยแนวทางในการสรรหากรรมการ แนวทางการประเมิน และผล ประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ • เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวม ทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำ�นวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรม การในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ • เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม และสังคมและผลการปฏิบัติงานตาม นโบาย • รายงานนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

• เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะอนุกรรม การชุดต่างๆ (The Responsibilities of the Board, Structure, and the Subcommittee) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ในการดำ�เนินการเพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของกลุ่มบริษัทฯ ที่ว่า “กลุ่มบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรักษาความเป็นผู้นำ�ทางด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ (Online Game) ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยมุ่งเน้นการให้บริการที่มีประสิทธิภาพ การพัฒนาบุคคลกรเพื่อส่งเสริมคุณภาพการบริการ และการขยายการลงทุน ไปยังประเทศอื่นที่มีศักยภาพทั่วทั้งภูมิภาค ภายใต้การบริหารงานภายในที่ โปร่งใสและตรวจสอบได้ตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการหรือบรรษัทภิบาลที่ดี” คณะกรรมการมุ่งที่จะใช้มาตรฐานจริยธรรมที่สูงสุด ภายใต้กรอบของ กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ รับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่ม มูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการของบริษทั ประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒทิ ม่ี คี วามรู้ สามารถ และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ทั้งด้านเกมพีซี ธุรกิจ ออนไลน์ การเงิน การตลาด กฎหมาย การบริหารจัดการ และประสบการณ์ ด้านอื่นๆ ที่เป็นประโยชน์ในการดำ�เนินงานของคณะกรรมการและมีความเป็น อิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำ�หนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัย ทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำ�กับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำ�เนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบ ประมาณที่กำ�หนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทาง เศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแล ให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบ ภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และมีการติดตามผล การดำ�เนินการอย่างสมำ�เสมอ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำ�นวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรม การบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหาร 3 ท่าน กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ 3 คน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3

ของจำ�นวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้ บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด เพื่อช่วยกำ�กับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ คือ คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมีวาระ การดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 3 ปี โดยได้กำ�หนดขอบเขตและอำ�นาจในการดำ�เนิน การของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะ กรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัททำ� หน้าที่ในการกำ�หนดนโยบายและกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานผู้บริหารระดับสูง ในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำ�หน้าที่บริหารงานของบริษัทใน ด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำ�หนด ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทมิได้ เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ใน การกำ�หนดนโยบายกำ�กับดูแลและการบริหารงานประจำ� แต่ทั้งสองท่านเป็น ตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งแม้เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นคนละกลุ่มแต่เป็นกลุ่มผู้ร่วม ก่อตั้งบริษัทฯ ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯมีนโยบายในการกำ�หนดค่าตอบแทนกรรมการทั้งที่เป็นตัว เงินและมิใช่ตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และจะนำ�เสนอขออนุมัติจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำ�ปีทุกปี โดยมีหลักเกณฑ์การกำ�หนด ค่าตอบแทนกรรมการดังนี้ ·• มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของ กรรมการแต่ละคน ·• ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความ รู้ความสามารถ และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ ได้ • องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ • เป็นอัตราทีเ่ ทียบเคียงได้กบั ค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวหรือ ใกล้เคียงกัน สำ�หรับผูบ้ ริหารนัน้ คณะกรรมการบริษทั เป็นผูก้ �ำ หนดหลักการและ นโยบายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน ซึ่งจะสอดคล้องกับผลการ ดำ�เนินงานของบริษทั ฯ และผลการปฏิบตั งิ านของผูบ้ ริหารแต่ละท่าน โดยจะอยู่ ในระดับเพียงพอทีจ่ ะจูงใจและรักษาผูบ้ ริหารระดับสูงทีม่ คี ณ ุ ภาพไว้ และมีอตั ราที่ เทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในระดับหรือลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกัน

การประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและดำ�เนินการประชุม ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาด หลักทรัพย์ฯ และจะจัดการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำ�เป็น โดยประธาน กรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ และจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการประชุมเพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่อง และสามารถอภิปรายปัญหาสำ�คัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน โดยบริษัทฯ จะ นำ�ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้ แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งกำ�หนด ให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีท่ีมีเหตุ จำ�เป็นโดยบริษทั ฯจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการเป็ น ผู้ รั บ ผิ ด ชอบในการจั ด ทำ � รายงานทางการ เงิน ซึ่งรวมถึงงบการเงินของบริษัทฯ งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัท ย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำ�ปี ทั้งนี้ รายงาน ทางการเงิ นดั ง กล่ า วจั ด ทำ� ขึ้ นตามมาตรฐานการบั ญ ชี ที่ รั บ รองทั่ ว ไปใน ประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติ อย่างสมำ�เสมอ รวมทัง้ ได้ใช้ดลุ ยพินจิ อย่างระมัดระวังในการจัดทำ�และดูแลให้มี การเปิดเผยข้อมูลสำ�คัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน การประเมินตนเองของคณะกรรมการ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในแต่ละคณะ โดยกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดนั้นๆ โดยรวม เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา ซึ่งผลการประเมิน นั้นคณะกรรมการบริษัทได้ท�ำ การวิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำ�หนดมาตรการ ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำ�งานของคณะกรรมการต่อไป การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร บริษทั ฯจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารระดับสูงเข้า ร่วมสัมมนาหลักสูตรทีเ่ ป็นประโยชน์ตอ่ การปฏิบตั หิ น้าที่ รวมทัง้ พบปะแลกเปลีย่ น ความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ อยูเ่ สมอ ทัง้ หลักสูตรทีจ่ ดั โดยหน่วยงานทีด่ แู ลการฝึกอบรมพนักงานของบริษทั

และหลักสูตรทีจ่ ดั โดยหน่วยงานกำ�กับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น หลัก สูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำ�นัก งาน ก.ล.ต. กำ�หนดให้กรรมการของบริษทั จดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่าง น้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่ Directors Certifififfiication Program (DCP), Directors Accreditation Program (DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้ เพื่อนำ�ความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทฯ ต่อไป ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการให้ความสำ�คัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความ ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการ เงิน ผลการดำ�เนินงาน ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระ ทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี โดย จะเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งจากการจัด ส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำ�นักงาน กลต. รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.asiasoft.co.th หรือ www.asiasoft.net) และบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัดตั้งทีมงานนักลงทุน สัมพันธ์ (Investor Relations Unit) เพื่อดูแลและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร และตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และ ความสุจริตใจในการดำ�เนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น โดยมีข้อ บังคับและจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ (Code of Conduct) กำ�หนดแนวทาง เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำ�ไปปฏิบัติ ในกรณีที่ผู้บริหาร และ หรือพนักงานนำ�ข้อมูลกลุ่มบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำ�ไปใช้ส่วนตน หรือ กระทำ�การที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและ อาจถูกลงโทษทางวินัย ในจริยธรรมของกลุ่มบริษัทฯ ได้กำ�หนดนโยบายและมาตรการการ ป้องกันการนำ�ข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้อง รักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ (2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้อง ไม่นำ�ความลับและ/หรือข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทฯไปเปิดเผย หรือแสวง หาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพือ่ ประโยชน์แก่บคุ คลอืน่ ใดไม่วา่ โดยทาง ตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม (3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ จะต้อง ไม่ทำ�การซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้ความ ลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุม่ บริษทั ฯ และ/หรือเข้าทำ�นิตกิ รรมอืน่ ใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ อันก่อให้เกิด ความเสียหายแก่กลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ควรหลีกเลี่ยง การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย งบการเงินต่อสาธารณชน ข้อกำ�หนดนีใ้ ห้รวมความถึงคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะของ กรรมการ พนักงาน และลูกจ้างของกลุม่ บริษทั ฯ ด้วย ผูใ้ ดทีฝ่ า่ ฝืนระเบียบข้อ บังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำ�ผิดอย่างร้ายแรง (4) กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ จะต้องรายงานการเปลีย่ นแปลง การถือหลักทรัพย์ของตนเอง คูส่ มรส และบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ ต่อสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำ�นักงาน ก.ล.ต.”) หากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ ดังกล่าว บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัย กับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯ ผู้นั้น โดยเริ่ม ตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ การตัดค่าจ้าง การพักงานชั่วคราวโดยไม่ได้ รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความ ผิดนั้น ซึ่งบริษัทฯ ได้ประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง ของกลุ่มบริษัทฯ ทราบโดยทั่วกันแล้ว นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระ หน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัท รวมถึงคู่สมรสและ

บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลัก ทรัพย์ ต่อสำ�นักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบท ลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทในเครือ บริษัทฯ ได้กำ�หนดหลัก เกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น การทำ�หนังสือข้อตกลงในการ เก็บรักษาความลับ และการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาต

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบ การควบคุมภายในตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และสรุปความเห็นได้วา่ บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในทีเ่ พียงพอและเหมาะสม กับการดำ�เนินธุรกิจ ไม่มขี อ้ บกพร่องเกีย่ วกับระบบการควบคุมภายในทีเ่ ป็นสาระ สำ�คัญ สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหาร นำ�ไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มอี �ำ นาจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้เน้นให้บริษทั ฯ มีการพัฒนาระบบการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการ สำ�หรับบริษทั จดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ 1. การควบคุมภายใน บริษทั ฯ ให้ความสำ�คัญต่อระบบควบคุมภายในทีม่ ปี ระสิทธิภาพเพียง พอทัง้ ในระดับบริหารและระดับปฏิบตั งิ าน เพือ่ ป้องกันหรือลดความเสีย่ งทีอ่ าจจะ เกิดขึน้ โดยได้จดั ทำ�คูม่ อื ระเบียบและวิธปี ฏิบตั งิ านเพือ่ กำ�หนดภาระหน้าที่ อำ�นาจ การดำ�เนินงานของผูป้ ฏิบตั งิ านและผูบ้ ริหารไว้เป็นลายลักษณ์อกั ษรและได้จดั ให้ มีการแบ่งแยกหน้าทีผ่ ปู้ ฏิบตั งิ าน ผูค้ วบคุม และผูป้ ระเมินผลออกจากกันเพือ่ ให้ เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ได้วา่ จ้าง ทีป่ รึกษาภายนอกทีใ่ ห้บริการในการปฏิบตั งิ านตรวจสอบภายใน (Outsourcing Internal Audit) โดยทำ�หน้าทีต่ รวจสอบ ประเมินผลการควบคุมภายใน เพือ่ ให้เกิด ความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำ�คัญของบริษัท ได้ด�ำ เนินตามแนวทางทีก่ �ำ หนดและมีประสิทธิภาพสูงสุด รวมถึงตรวจสอบการ ปฏิบตั ติ ามกฎหมายและข้อกำ�หนดทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั (Compliance Control) และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำ�หน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำ�หนดให้ที่ปรึกษาภายนอกที่

ให้บริการ ในการปฏิบตั งิ านตรวจสอบภายใน (Outsourcing Internal Audit) รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการ ประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย ในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 1/2552 เมือ่ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 โดยมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย คณะ กรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาและจัดทำ�แบบประเมินความเพียงพอของ ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบ ควบคุมภายในของบริษทั ฯ ใน 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหาร ความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร สารสนเทศและการ สื่อสาร และการติดตามและประเมินผล คณะกรรมการบริษทั รับทราบความเห็น ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เห็นด้วยกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมต่อการ ดำ�เนินธุรกิจของบริษทั ฯ และทีผ่ า่ นมาบริษทั ฯ และผูส้ อบบัญชีไม่พบข้อบกพร่อง ที่สำ�คัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างมีสาระสำ�คัญต่อ ฐานะการเงินของบริษัทฯ และการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการ เงิน โดยในปัจจุบัน บริษัท ได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลัก ทรัพย์ฯเสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำ�หนดไว้เป็น Internal Control Framework (1) สภาพแวดล้อมการควบคุม บริษัทฯ มีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ การจัดองค์กร และบุคลากร โดยกำ�หนดให้มีกระบวนการต่างๆ โดยยึดหลักการกำ�กับดูแล กิจการที่ดี ตามนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีที่ได้จัดทำ�ไว้ (2) การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯได้มีการพิจารณาปัจจัยเสี่ยงที่บริษัทฯ ประสบอยู่หรือคาดว่าจะประสบ เพื่อนำ�มาวิเคราะห์ผลกระทบและโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นจะเกิดขึ้น แล้วกำ�หนด มาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงนั้น จัดทำ�เป็นรายงานบริหารความ เสี่ยงและมีการติดตามผลเป็นระยะอย่างสมำ�เสมอ (3) กิจกรรมการควบคุม บริษัทฯ ได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหาร โดยการพัฒนาระบบต่างๆ ทัง้ การนำ�เอาระบบการจัดการคุณภาพของ ISO มาปรับใช้กบั ระบบการบริหาร คุณภาพและการให้บริการลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆ ที่เน้นผลในเรื่อง ความน่าเชื่อถือของข้อมูล การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท และการปฏิบัติ

ตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอด ภัยของข้อมูลสารสนเทศ (4) สารสนเทศและการสื่อสาร บริษัทฯให้ความสำ�คัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายใน และภายนอกองค์กร โดยการจัดทำ�อินทราเน็ตและเว็ปไซต์ ซึ่งเน้นการติดต่อ สื่อสารในทุกระดับ (5) การติดตามและประเมินผล บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลพนักงาน 2 ครั้งต่อปี และแจ้งผลการ ประกอบการในทุกไตรมาส โดยผ่านการประชุมผู้บริหารและประชุมพนักงาน

(3) การพัฒนางานตรวจสอบระบบงานคอมพิวเตอร์ เป็นส่วนหนึง่ ของการสร้างระบบควบคุมและการตรวจสอบทีด่ ี ซึง่ ให้ประโยชน์ แก่กลุ่มบริษัท จึงได้มีการปรับปรุงระบบงานคอมพิวเตอร์ให้มีประสิทธิภาพใน เชิงป้องกันตามหลักการทำ�ให้ถูกตั้งแต่ครั้งแรกมากขึ้น โดยพัฒนา Web Application ระบบต่างๆ เช่น ระบบ @Cafée ซึ่งเป็นระบบที่ใช้เก็บฐานข้อมูล ของลูกค้าที่สมัครเป็นสมาชิกร้านอินเทอร์เน็ต กับบริษัทรวมถึงการตรวจสอบ การต่ออายุของสมาชิก และการออกสัญญาให้กบั สมาชิก ซึง่ เป็นการสร้าง แนวทางตรวจสอบเชิงป้องกัน เพื่อลดการปฏิบัติที่ผิดพลาดโดยไม่เจตนาได้ ตั้งแต่ไตรมาส 3 ปี 2549 บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง บริษัท ดีไอเอ แอนด์ แอสโซซิเทส์ จำ�กัด (DIA) เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ โดยได้ตรวจ สอบหน่วยงานต่างๆ และให้ความเห็นต่อความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน รวมทั้งนำ�เสนอข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อใช้ในการกำ�กับดูแล กิจการตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยในช่วงที่ผ่านมา DIA ได้เข้าประเมิน ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง และได้รายงานผลการประเมิน การควบคุมภายในโดยรวมของกิจการ การควบคุมภายในระดับองค์กร และ การควบคุมในระดับกิจกรรมต่างๆ

2. การตรวจสอบภายใน ที่ปรึกษาภายนอกที่ให้บริการในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน (Outsourcing Internal Audit) เป็นหน่วยงานที่จะก่อให้เกิดความมั่นใจของ คณะกรรมการตรวจสอบในส่วนที่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลและการสอบทาน ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใสของข้อมูล การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง โดยเน้น นโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกัน สร้างสรรค์ ยึดแนวทางการตรวจสอบตาม มาตรฐานสากล และแนวทางการกำ�กับดูแลกิจการทีด่ ี รวมทัง้ ยังมีการผลัก ดันและพัฒนาการตรวจสอบให้เข้ากับสภาพธุรกิจที่ต้องปรับตัวให้เข้ากับสภาวะ นโยบายการจ่ายเงินปันผล แวดล้อมใหม่ เพือ่ ให้เกิดภาพลักษณ์ความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และความน่าเชือ่ ถือของการดำ�เนินธุรกิจ ในกรณีปกติที่กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีความจำ�เป็นในการใช้เงินเพื่อการ ลงทุนหรือขยายกิจการและมีกระแสเงินสดเพียงพอ กลุม่ บริษทั ฯ มีนโยบายการ (1) การวางแผนระยะปานกลาง จ่ายเงินปันผลสำ�หรับบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยไม่นอ้ ยกว่าร้อยละ 30.0 ของกำ�ไร เพื่อเป็นการสร้างมาตรฐานการตรวจสอบให้เป็นที่ยอมรับ ฝ่ายควบคุมภายใน สุทธิของแต่ละบริษทั (ตามงบการเงินเฉพาะบริษทั ) หลังหักภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล จะปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นสร้างระบบเชิงป้องกันอันจะก่อให้เกิดประโยชน์อย่าง สำ�รองตามกฎหมาย และสำ�รองอืน่ ๆ ทีจ่ �ำ เป็นและเหมาะสม ทัง้ นี้ อัตราการจ่าย ได้ผลเป็นรูปธรรม โดยใช้เครือ่ งมือและเทคโนโลยีทท่ี นั สมัย จัดทำ�คูม่ อื และพัฒนา เงินปันผลดังกล่าวอาจเปลีย่ นแปลงได้ โดยขึน้ อยูก่ บั ความจำ�เป็นและความเหมาะสม แนวทางการตรวจสอบในแต่ละระบบงานให้เป็นมาตรฐาน กำ�หนดรูปแบบในการ ภายใต้เงื่อนไขที่การดำ�เนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ ใช้ระบบงานคอมพิวเตอร์สนับสนุนการตรวจสอบ กำ�หนดหลักเกณฑ์และ ถือหุน้ ทัง้ นี้ มติของคณะกรรมการบริษทั ทีอ่ นุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปันผลจะต้องถูกนำ� สัญญาณเตือนภัยเพื่อใช้ในการตรวจสอบ เสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่าง (2) การประกันคุณภาพ กาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำ�นาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้ ได้มีการกำ�หนดหลักการและแนวปฏิบัติเพื่อเตรียมตัวเข้ารับการประเมินคุณภาพ แล้วให้รายงานให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบในการประชุมคราวต่อไป ทั้งการประเมินภายในองค์กร (Internal Assessment) และการประเมินจาก ภายนอกองค์กร (External Assessment) เพื่อสร้างความมั่นใจในการนำ�ไป ปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ อย่างครบถ้วน

รายการระหว่างกัน มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำ�รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย บริษัทฯ ได้กำ�หนดมาตรการควบคุมการทำ�รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอื่นๆ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วน ได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการ กลต. โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ ความจำ�เป็นในการเข้าทำ�รายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำ�เนินการค้าปกติใน ตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก แต่ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำ�นาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิด ขึ้น บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำ�ไปประกอบการตัดสินใจของ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการ ทำ�รายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำ�รายการระหว่างกันดังกล่าว นอกจากนั้น บริษัทฯ จะดำ�เนินการเปิดเผยข้อมูลในการทำ�รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำ�หน่ายไปของสินทรัพย์ที่สำ�คัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามข้อกำ�หนดของคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนถึงมาตรฐานบัญชีที่กำ�หนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย

ลักษณะความสัมพันธ์

ลักษณะรายการ

34.80

0.50 0.16 0.20 0.003

• ดอกเบี้ยรับ • ลูกหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน • ดอกเบี้ยค้างรับ • เจ้าหนี้การค้า

0.37

.009

0.21

0.42

13.58

มูลค่าตามงบการเงินรวม ณ 31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2552

• เงินให้กู้ยืมบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ ASO เพื่อ ดำ�เนินธุรกิจ

ASO • ผู้ให้บริการเกมออนไลน์ • บริษัทย่อยในสัดส่วนร้อย • รายได้จากการขายสินค้า ในสิงคโปร์และมาเลเซีย ละ 99.99 โดยถือหุ้นผ่าน ASI และมีกรรมการร่วมกัน • ลูกหนี้การค้า บริษัทฯ ขายสินค้าอื่นๆ ให้ ASO

ASI • เข้าไปลงทุนในบริษัทอื่น • บริษัทย่อยในสัดส่วนร้อยละ • รายได้เงินปันผล (Holding Company) 99.99 และมีกรรมการร่วมกัน • เงินให้ก้ยู ืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ ASI เพื่อลงทุน ในประเทศมาเลเซีย • ดอกเบี้ยรับ

บริษัทหรือบุคคล / ประเภทธุรกิจ

• บริษัทฯ ขายสินค้าดังกล่าวให้ ASO เพื่อ ใช้สำ�หรับการดำ�เนินงานตามปกติ ในราคา และเงื่อนไขทางการค้าโดยปกติเช่นเดียวกับที่ ให้แก่ลูกค้าทั่วไป

• ASI จ่ายเงินปันผลให้ ASC

เหตุผลและความจำ�เป็นในการเข้าทำ� รายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2552 และปี 2551 (หน่วย : ล้านบาท)

ASM ตัวแทนจำ�หน่ายใน ประเทศมาเลเชีย

บริษัทหรือบุคคล / ประเภทธุรกิจ

• บริษัทย่อยในสัดส่วน ร้อยละ 99.99 โดยถือหุ้น ผ่าน ASI และมีกรรมการ ร่วมกัน

ลักษณะความสัมพันธ์

14.35

0.06

• เงินให้กู้ยืมบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ ASM เพื่อ ดำ�เนินธุรกิจ • ดอกเบี้ยรับ • ลูกหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

0.03 0.03

10.82

0.38

18.92

0.43 0.06

31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2552

มูลค่าตามงบการเงินรวม ณ

• รายได้จากการขายสินค้า • ลูกหนี้การค้า บริษัทฯ ขายสินค้าอื่นๆ ให้กับ ASM

ลักษณะรายการ

• บริษัทฯ ขายสินค้าดังกล่าวให้ ASM เพื่อใช้สำ�หรับ การดำ�เนินงานตามปกติในราคาและเงื่อนไขทางการค้า โดยปกติเช่นเดียวกับที่ให้แก่ลูกค้าทั่วไป

เหตุผลและความจำ�เป็นในการเข้าทำ�รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

• รายได้ค่าลิขสิทธิ์และบริการ • ลูกหนี้การค้าบริษัทฯ และ ASI เก็บค่าลิขสิทธิ์เกมออนไลน์จาก CTCM ตามสัญญาการให้ลิขสิทธิ์ ช่วง • ลูกหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ลักษณะรายการ

0.05

• ดอกเบี้ยค้างรับ

0.12

0.65 0.73

• ดอกเบี้ยรับ

• เจ้าหนี้การค้า

11.70

0.10

4.84

3.65

0.45

0.19

22.74 6.60

20.40 13.41

มูลค่าตามงบการเงินรวม ณ 31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2552

•เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทที่ เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ PlayPal เพื่อดำ�เนินธุรกิจ

PlayPal • ผู้พัฒนาเกมคอมพิวเตอร์ • บริษัทย่อยในสัดส่วนร้อย • ต้นทุนค่าบัตรเติมเงินและค่า ละ 90.198 และมีกรรมการ ลิขสิทธิ์ และเกมออนไลน์ ร่วมกัน • รายได้ค่าลิขสิทธิ์และบริการ

CTCM • ผู้ให้บริการเกมออนไลน์ใน • ผู้รับช่วงลิขสิทธิ์การให้ เวียดนาม โดยเกมที่ให้บริการ บริการเกมออนไลน์ในประเทศ ทั้งหมดได้รับลิขสิทธิ์จากกลุ่ม เวียดนามจากกลุ่มบริษัทฯ บริษัทฯ เท่านั้น

บริษัทหรือบุคคล / ประเภทธุรกิจ

• บริษัทฯ เรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการบริหาร งานที่ได้สำ�รองไปก่อน

• บริษัทฯ ให้ลิขสิทธิ์ช่วงในการให้บริการเกม ออนไลน์ในเวียดนามแก่ CTCM

เหตุผลและความจำ�เป็นในการเข้าทำ� รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

ASK จัดจำ�หน่ายออนไลน์ ซอฟท์แวร์

0.07

• ดอกเบี้ยรับ

0.01

5.00

• เงินให้กู้ยืมบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ PK เพื่อดำ�เนิน ธุรกิจ

0.84

0.31

• เจ้าหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 5.00

3.57

0.24

• ลูกหนี้การค้า

• รายได้เงินปันผล

0.66

6.22

• รายได้ค่าสินค้า

4.28 0.32

2.27

มูลค่าตามงบการเงินรวม ณ 31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2552

• ต้นทุนค่าบัตรเติมเงินและค่าลิขสิทธิ์

• รายได้ค่าลิขสิทธิ์และบริการ

ลักษณะรายการ

• บริษัทย่อยในสัดส่วนร้อยละ • เจ้าหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 80 และมีกรรมการร่วมกัน บริษัทฯ ค้างชำ�ระเงินค่าหุ้น

PlayPark ผู้ให้บริการโฆษณาบน • บริษัทย่อยในสัดส่วนร้อย เว็บไซด์ของบริษัทฯ ละ 99.99 และมีกรรมการ ร่วมกัน

บริษัทหรือบุคคล / ประเภทธุรกิจ

• บริษัทฯ ค้างชำ�ระค่าหุ้น

• ส่วนแบ่งรายได้ค่าโฆษณา

เหตุผลและความจำ�เป็นในการเข้าทำ�รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

ลักษณะรายการ

Funbox ผู้ให้บริการเกมออนไลน์

40.00

• เงินให้กู้ยืมบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง กัน บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ FB เพื่อดำ�เนินธุรกิจ

• บริษัทฯ ค้างชำ�ระค่าบริการเกมออนไลน์ เป็นยอดค้าง ชำ�ระของเดือน 12/52

8.02

2.57

0.24

• ค่าบริการเกมออนไลน์ที่ ASC จ่ายให้ Funbox

49.81

• บริษัทฯ สำ�รองจ่ายค่าใช้จ่ายให้กับ ACapital โดย ACapital

เหตุผลและความจำ�เป็นในการเข้าทำ�รายการ

10.77

0.01

31 ธ.ค. 2551 31 ธ.ค. 2552

มูลค่าตามงบการเงินรวม ณ

• ดอกเบี้ยรับ

• บริษัทย่อยในสัดส่วน • ค่าบริการเกมออนไลน์ ร้อยละ 99.99 โดยถือ หุ้นผ่านacapital และมี • เจ้าหนี้การค้า Funboxเรียก กรรมการร่วมกัน เก็บค่าบริการเกมออนไลน์จาก ASC

ACapital เข้าไปลงทุนในบริษัท • บริษัทย่อยในสัดส่วน • ลูกหนี้บริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง อื่น(Holding Company) ร้อยละ 99.99 และมี กันบริษัทฯ สำ�รองค่าใช้จ่ายให้ กรรมการร่วมกัน ACapital

บริษัทหรือบุคคล / ประเภทธุรกิจ

รายงานความรับผิดชอบของ คณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการจัดทำ�งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท เพื่อ แสดงฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำ�ปี 2552 ของบริษัทที่เป็นจริงและ สมเหตุสมผลตามข้อกำ�หนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ในการกำ�กับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมี ข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอเพื่อที่จะดำ�รงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทเพื่อให้ทราบจุดอ่อนและรายการที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำ�คัญ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำ�คัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมำ�เสมอ ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล ความระมัดระวังรอบคอบ และประมาณการที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป เพื่อให้การกำ�กับดูแลรายงานทางการเงินดังกล่าวเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบ ด้วยกรรมการอิสระที่มิได้ดำ�รงตำ�แหน่งในคณะกรรมการบริหาร จำ�นวน 3 ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบ การควบคุมภายใน โดยมีที่ปรึกษาภายนอกที่ให้บริการในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ซึ่งได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบการ ปฏิบัติตามระบบที่วางไว้ และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ปรากฏใน รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำ�ปีแล้ว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินรวมของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำ�กัด ได้แสดงฐานะการเงิน และผลการดำ�เนินงานที่ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ โดยสมำ�เสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและอย่าง รอบคอบในการจัดทำ�งบการเงินดังกล่าว

นายตัน เตียว ลิม ประธานกรรมการ ในนามคณะกรรมการ

คำ�อธิบาย และการวิเคราะห์ ฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงาน สรุปภาพรวมผลการดำ�เนินงานที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทฯ เป็นผู้ให้บริการชั้นนำ�ทางด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) ที่เกี่ยวกับเกมออนไลน์ (Online Game) ในภูมิภาค เอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ได้ให้บริการเกมออนไลน์รวม 23 เกม ใน 4 ประเทศ คือ ไทย (19 เกม) สิงคโปร์ (7 เกม) มาเลเซีย (7 เกม) และเวียดนาม (8 เกม) โดยสัดส่วนรายได้จากการดำ�เนินงานในประเทศและต่างประเทศในปี 2552 คิดเป็นร้อยละ 69 และ 31 ของรายได้ทั้งหมด โดย รายได้หลักของบริษัทคือรายได้จากเกมออนไลน์คิดเป็นร้อยละ 79 ของรายได้ทั้งหมด ในปี 2552 อัตรากำ�ไรสุทธิของกลุ่มบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 11.5 ในปี 2551 เป็นร้อยละ 11.7 ในปี 2552 ซึ่งเกิดจากผลประกอบการ ในประเทศไทย ซึ่งมีผลกำ�ไร 219 ล้านบาท เติบโตขึ้น 45% เมื่อเทียบกับผลกำ�ไรในประเทศไทยปี 2551 จากการบริหารต้นทุน และค่าใช้จ่ายในการขายที่มี ประสิทธิภาพ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการควบคุมและบริหารค่าใช้จ่ายทางการตลาดจึงส่งผลให้ค่าใช้จ่ายทางการตลาดลดลงร้อยละ 46 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 นอกจากนี้ ส่วนหนึ่งมาจากการบริหารงานของเอเชียซอฟท์ใน บริษัท ฟันบ็อกซ์ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของเอเชียซอฟท์ ทำ�ให้มีกำ�ไรเติบโต สูงขึ้นถึง 689% หรือ 12.47 ล้านบาท จากยอดกำ�ไร 1.58 ล้านบาทเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 สำ�หรับผลประกอบการในต่างประเทศ รายได้ภาพรวมลดลงจากปีที่ผ่านมา เนื่องจาก เกมที่เปิดให้บริการยังไม่เป็นไปตามเป้าหมาย และ จากสภาพเศรษฐกิจที่ยังไม่ฟื้นตัว ในขณะที่ต้นทุนบุคคลากร และระบบ Network ที่เพิ่มขึ้น จากการ ขยายตัวเพื่อรองรับการเปิดให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศมาเลเซีย

ผลการดำ�เนินงานที่ผ่านมาของกลุ่มบริษัทฯ (ปี 2550 - 2552) 1. รายได้

รายได้ของกลุ่มบริษัทฯ แยกตามประเภทของรายได้หลัก ตามงบการเงินรวมปี 2550 - 2552 แบ่งเป็น 3 ประเภทดังนี้

ประเภทรายได้ รายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ รายได้จากการเป็นตัวแทนจำ�หน่าย รายได้อื่นๆ รวมรายได้

2550 ล้านบาท 1,167 335 57 1,559

2551 ร้อยละ 75 21 4 100.0

ล้านบาท 1,166 358 88 1,612

2552 ร้อยละ 72 22 6 100.0

ล้านบาท 1,199 251 70 1,520

ร้อยละ 79 17 4 100.0

รายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ รายได้แยกตามภูมิศาสตร์ ปี 2550 - 2552

รายได้แยกตามภูมิศาสตร์ ในประเทศ ต่างประเทศ (สิงคโปร์และมาเลเซีย) รวม

2550 ล้านบาท 621 546 1,167

2551 ร้อยละ 53 47 100

ล้านบาท 679 487 1,166

2552 ร้อยละ 58 42 100.0

ล้านบาท 802 397 1,199

ร้อยละ 67 33 100

รายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ในภาพรวมปรับเพิ่มขึ้นเล็กน้อย โดยรายได้ในประเทศไทยมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ในปี 2552 เติบโตร้อยละ 18 ซึ่งรายได้ส่วนใหญ่มาจากเกมเก่าคิดเป็นร้อยละ 91 ของรายได้เกมออนไลน์ในประเทศไทย ส่วนรายได้จากการให้บริการเกมออนไลน์ในต่างประเทศลดลง สาเหตุ หลักเกิดจากรายได้ทั้งเกมเก่าและเกมใหม่ในต่างประเทศไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ รายได้จากเป็นตัวแทนจำ�หน่ายในปี 2552 ลดลงร้อยละ 30 โดยสาเหตุหลักการจากการลดลงของรายได้จากการเป็นตัวแทนจำ�หน่ายเกมออนไลน์ และเกมพีซี รวมทั้งรายได้ค่าสมาชิกร้านอินเตอร์เน็ตคาเฟ่ ซึ่งเป็นผลกระทบมาจากสภาวะเศรษฐกิจ นอกจากนี้ รายได้อื่น ๆ ของบริษัทซึ่งประกอบด้วย รายได้จากการโฆษณาในเว็บไซต์เกมของบริษัทฯ และ เว็บไซต์ท่า www.playpark.com, รายได้ จากการให้ลิขสิทธิ์ช่วงแก่ CTCM และรายได้อื่น ๆ ในปี 2552 ปรับตัวลดลงจากปี 2551 ซึ่งสาเหตุหลัก เกิดจากรายได้จากการโฆษณาลดลงเนื่องจากผล กระทบทางเศรษฐกิจจึงส่งผลให้หลาย ๆ บริษัท ปรับลดค่าใช้จ่ายการโฆษณาลง

2. อัตรากำ�ไรขั้นต้น กำ�ไรขั้นต้นแยกตามภูมิศาสตร์ ในประเทศ ต่างประเทศ (สิงคโปร์และมาเลเซีย) รวม

2550 ล้านบาท 408 254 662

2551 ร้อยละ 40 44 42

ล้านบาท 485 202 687

2552 ร้อยละ 47 35 43

ล้านบาท 547 110 657

ร้อยละ 52 23 43

อัตรากำ�ไรขั้นต้นของในประเทศปรับตัวเพิ่มสูงขึ้นเป็นผลมาจากการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้ง การลดลงของค่าลิขสิทธิ์ตัดจ่ายของ เกมเก่าเช่น Ragnarok, Maple Strory , Granado Espada และ Cabal ซึ่งได้ตัดจำ�หน่ายค่าลิขสิทธิ์ครบแล้ว ในส่วนของอัตรากำ�ไรขั้นต้นของต่างประเทศ ปรับลดลงเนื่องจากการต้นทุนบุคคลากรและระบบ Network ที่เพิ่มสูงขึ้นเพื่อรองรับการเปิดให้บริการเกมออนไลน์ในประเทศมาเลเซีย ประกอบกับรายได้จากการ ให้บริการเกมออนไลน์ยังไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

3. อัตรากำ�ไรสุทธิ กำ�ไรสุทธิแยกตามภูมิศาสตร์ ในประเทศ ต่างประเทศ (สิงคโปร์และมาเลเซีย) รวม

2550 ล้านบาท 130 123 254

2551 ร้อยละ 14 20 16

ล้านบาท 151 35 185

2552 ร้อยละ 15 6 11

ล้านบาท 219 (40) 178

ร้อยละ 21 (9) 12

อัตรากำ�ไรสุทธิของกลุ่มบริษัทฯ เพิ่มขึ้นเล็กน้อยจากร้อยละ 11 ในปี 2551 เป็นร้อยละ 12 ในปี 2552 แต่จะเห็นได้ว่ากำ�ไรสุทธิในประเทศไทยปรับ เพิ่มขึ้นร้อยละ 45 จากกำ�ไรสุทธิ 151 ล้านบาทในปี 2551 เพิ่มขึ้นเป็น 219 ล้านบาท ในปี 2552 จากการบริหารต้นทุนที่มีประสิทธิภาพดังกล่าวข้างต้น นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายการบริหารค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารที่มีประสิทธิภาพ โดยเฉพาะค่าใช้จ่ายทางการตลาด ที่ปรับลดลงมากกว่าร้อยละ 40 เมื่อ เปรียบเทียบกับปี 2551 ส่งผลให้อตั รากำ�ไรสุทธิเพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 15 เป็นร้อยละ 21 ในส่วนของกำ�ไรสุทธิจากต่างประเทศปรับตัวลดลงเนือ่ งจากต้นทุนบุคคลากร และ ระบบ Network ที่เพิ่มสูงขึ้นเพื่อรองรับการเปิดให้บริการเกมใหม่ ในขณะที่รายได้ยังไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้จึงส่งผลให้อัตรากำ�ไรสุทธิปรับตัวลดลง จากปี 2551

ฐานะทางการเงิน สินทรัพย์รวมและหนี้สินรวม ประจำ�ปี 2550 - 2552 1. สินทรัพย์ สินทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยสินทรัพย์หลักดังนี้ (หน่วย: ล้านบาท / ร้อยละของ สินทรัพย์รวม) เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้การค้า สินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ และค่าลิขสิทธิ์ จ่ายล่วงหน้า อุปกรณ์ - สุทธิ อื่นๆ รวม

2550

2551

2552

ล้านบาท 180 118 235 137

ร้อยละ 21 14 27 16

ล้านบาท 205 705 235 280

ร้อยละ 12 41 14 16

ล้านบาท 470 342 291 355

ร้อยละ 28 20 17 21

119 74 863

14 8 100

131 162 1,718

8 9 100

128 114 1,700

8 6 100

สินทรัพย์รวมทั้งสิ้นจำ�นวน 1,700 ล้านบาท ลดลง 18 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 1 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 การลดลงดังกล่าวเกิดจาก เหตุผลหลักคือการนำ�ทรัพย์สินส่วนใหญ่ที่เป็นเงินสดและเงินลงทุนระยะสั้นซึ่งที่เกิดจากเงิน IPO และเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท นำ�ไปลงทุนซื้อลิขสิทธิ์เกมใหม่โดย จะเห็นได้จากการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนและค่าลิขสิทธิ์จ่ายล่วงหน้าจาก 280 ล้านบาทเป็น 355 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 27 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 2. หนี้สิน หนี้สินของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยรายการหลัก ๆ ดังต่อไปนี้ (หน่วย: ล้านบาท / ร้อยละของหนี้สินรวม) รายได้ค่าบัตรและค่าสิทธิรับล่วงหน้า ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย ค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่าย หนี้สินหมุนเวียนอื่น เจ้าหนี้การค้า เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน อื่นๆ รวม

31 ธันวาคม 2550 ล้านบาท ร้อยละ 206 44 73 16 47 10 40 9 65 14 - 34 7 465 100

31 ธันวาคม 2551 ล้านบาท ร้อยละ 201 44 49 11 43 9 43 9 50 11 40 9 31 7 457 100

31 ธันวาคม 2552 ล้านบาท ร้อยละ 240 52 58 13 52 11 48 10 39 9 - - 23 5 460 100

หนี้สินรวมทั้งสิน 460 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 3 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.7 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 โดยการเพิ่มขึ้นของหนี้สินเกิดจาก รายได้ ค่าบัตรและค่าสิทธิรับล่วงหน้าเพิ่มขึ้น และในปี 2552 บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมกับบริษัทย่อยจำ�นวน 40 ล้านบาท เพื่อนำ�ไปชำ�ระคืนเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินแทน 3. ส่วนของผู้ถือหุ้น (หน่วย : ล้านบาท) ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำ�ระเต็มมูลค่า ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงิน กำ�ไรสะสม-จัดสรรแล้ว กำ�ไรสะสม-ยังไม่ได้จัดสรร หุ้นทุนซื้อคืน รวม

31 ธันวาคม 2550 316 225 (4) 25 152 398

31 ธันวาคม 2551 316 300 797 (3) 44 135 (12) 1,261

31 ธันวาคม 2552 316 308 797 (2) 91 106 (60) 1,240

ส่วนของผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 1,240 ล้านบาท ลดลง 21 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 2 สาเหตุหลักเกิดจากการนำ�กำ�ไรสะสมมาจ่ายเงินปันผลซึ่งใน ระหว่างปี 2552 บริษัทมีการจ่ายเงินปันผลจำ�นวนทั้งสิ้น 161 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นการจ่ายเงินปันผลจากการดำ�เนินงานในช่วงครึ่งปีแรกของปี 2552 จำ�นวน 68 ล้านบาท และเป็นการจ่ายเงินปันผลจากการดำ�เนินงานในช่วงครึ่งปีหลังของปี 2551 จำ�นวน 93 ล้านบาท นอกจากนั้นบริษัทได้ดำ�เนินโครงการซื้อหุ้นคืน เพื่อบริหารทางการเงินเป็นจำ�นวน 8.5 ล้านหุ้น คิดเป็นจำ�นวนเงินทั้งสิ้น 60 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรกำ�ไรสะสมไว้เป็นสำ�รองสำ�หรับหุ้นทุนซื้อคืนในปี 2551 เป็นจำ�นวน 12 ล้านบาท และในปี 2552 เป็นจำ�นวน 48 ล้านบาท ในระหว่างปี 2552 พนักงานของบริษัทฯ ได้ใช้สิทธิตามใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นจำ�นวน 7,853,608 หุ้น ทำ�ให้ทุนที่ออกและเรียก ชำ�ระเต็มมูลค่าเพิ่มขึ้นจาก 300 ล้านบาท เป็น 307.8 ล้านบาท

ASIASOFT

ทุกก้าวคือความมั่นคง

งบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เสนอ ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 และงบกำ�ไรขาดทุนรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวม และงบกระแสเงินสดรวม สำ�หรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และได้ตรวจสอบงบดุลเฉพาะ กิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 งบกำ�ไรขาดทุนเฉพาะกิจการ งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นเฉพาะกิจการ และงบกระแสเงินสดเฉพาะ กิจการ สำ�หรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ซึ่งผู้บริหารของกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและ ครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า งบการเงิน สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ของบริษัทย่อยในต่างประเทศ ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น ซึ่งข้าพเจ้าได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชีของ บริษัทย่อยเหล่านั้นแล้ว การแสดงความเห็นของข้าพเจ้าในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทย่อยดังกล่าวในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท สำ�หรับปีสิ้น สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 จึงถือตามรายงานของผู้สอบบัญชีอื่นนั้น บริษัทย่อยในต่างประเทศมียอดสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 รวมเป็นจำ�นวนเงินประมาณ 162.77 ล้านบาท และ 245.27 ล้านบาท ตามลำ�ดับ มียอดรายได้สำ�หรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีรวมเป็นจำ�นวน เงินประมาณ 466.32 ล้านบาท และ 584.45 ล้านบาท ตามลำ�ดับ และมีขาดทุนสุทธิสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552เป็นจำ�นวนเงินประมาณ 40.32 ล้านบาท และมีกำ�ไรสุทธิ สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 เป็นจำ�นวนเงินประมาณ 34.58 ล้านบาท ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกำ�หนดให้ข้าพเจ้าต้องวางแผนและปฏิบัติงานเพื่อให้ได้ความเชื่อ มั่นอย่างมีเหตุผลว่า งบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำ�คัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการ ทั้งที่เป็นจำ�นวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใช้และประมาณการเกี่ยวกับรายการทางการเงิน ที่เป็นสาระสำ�คัญ ซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดทำ�ขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นำ�เสนอในงบการเงินโดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการ ตรวจสอบดังกล่าวประกอบกับรายงานของผู้สอบบัญชีอื่นที่กล่าวถึงในวรรคก่อน ให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่างเหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า จากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้าและจากรายงานของผู้สอบบัญชีอื่น ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ผลการดำ�เนินงานรวม และกระแสเงินสดรวม สำ�หรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ผลการดำ�เนินงาน และกระแสเงินสดสำ�หรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปี ของบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำ�คัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายวิชัย รุจิตานนท์) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4054 บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำ�กัด กรุงเทพ ฯ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553

บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย หมายเหตุประกอบงบการเงิน สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

1. ข้อมูลทั่วไป บริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2544 และ ได้แปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2550 ทะเบียนเลขที่ 0107550000050 ที่อยู่ตามที่ได้จดทะเบียนไว้คือ 9/283-5 ชั้น 28 อาคาร ยู.เอ็ม.ทาวเวอร์ ถนนรามคำ�แหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร บริษัทฯ และบริษัทย่อยประกอบธุรกิจหลักเป็นผู้จัดจำ�หน่ายและให้บริการเกมคอมพิวเตอร์ทั้งเกมออนไลน์และเกมอ๊อฟไลน์ในประเทศไทย ประเทศสิงคโปร์ ประเทศมาเลเซีย และประเทศเวียดนาม

2. เกณฑ์ในการนำ�เสนองบการเงินและงบการเงินรวม งบการเงินจัดทำ�ขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีไทย (“มาตรฐานการบัญชี”) รวมถึงการตีความและแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่ประกาศใช้โดยสภาวิชาชีพ บัญชี (“สภาวิชาชีพบัญชี”) และจัดทำ�ขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย การแสดงรายการในงบการเงินได้ทำ�ขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำ�หนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าลงวันที่ 30 มกราคม 2552 ออกตามความใน พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543

งบการเงินนี้ได้จัดทำ�ขึ้นโดยใช้เกณฑ์ราคาทุนเดิมเว้นแต่จะได้เปิดเผยเป็นอย่างอื่นในนโยบายการบัญชี

งบการเงินนี้ได้จัดทำ�ขึ้นเป็นภาษาไทย ตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายไทย ซึ่งแปลเป็นภาษาอังกฤษเพื่อความสะดวกของผู้อ่านงบการเงิน

ในการจัดทำ�งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ผู้บริหารต้องใช้การประมาณและข้อสมมติฐานหลายประการ ซึ่งมีผลกระทบต่อการกำ�หนด นโยบายและการรายงานจำ�นวนเงินที่เกี่ยวกับ สินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่าย การประมาณและข้อสมมติฐานมาจากประสบการณ์ในอดีตและปัจจัยต่างๆ ที่ผู้บริหารมีความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผล ภายใต้สภาวการณ์แวดล้อม ดังนั้นผลที่เกิดขึ้นจริงจากการตั้งข้อสมมติฐานต่อมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์และหนี้ สินอาจแตกต่างไปจากที่ประมาณ ประมาณการและข้อสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำ�งบการเงินจะได้รับการทบทวนอย่างสมำ�เสมอ การปรับประมาณทางบัญชีจะบันทึกในงวดบัญชีที่ ประมาณการดังกล่าวได้รับการทบทวนหากการปรับประมาณการกระทบเฉพาะงวดนั้นๆ และจะบันทึกในงวดที่ปรับหรืองวดในอนาคตหากการปรับประมาณการ กระทบทั้งงวดปัจจุบันและอนาคต งบการเงินรวมเป็นการรวมรายการของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งได้ตัดรายการและยอดคงเหลือระหว่างกันที่มีสาระสำ�คัญออกแล้ว อัตราการถือหุ้น ของบริษัทในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 มีดังนี้

งบการเงินของบริษัทย่อยซึ่งจัดตั้งในต่างประเทศได้แปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ย ณ วันที่ในงบดุลสำ�หรับรายการสินทรัพย์และหนี้สินหรือ อัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยรายเดือนในระหว่างปีสำ�หรับรายการที่เป็นรายได้และค่าใช้จ่าย ผลต่างซึ่งเกิดขึ้นจากการแปลงค่าดังกล่าวได้แสดงไว้เป็นรายการ “ผล ต่างจากการแปลงค่างบการเงิน” ในส่วนของผู้ถือหุ้น

การประกาศใช้มาตรฐานการบัญชีใหม่ เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกประกาศฉบับที่ 12/2552 ระบุให้จัดเลขฉบับมาตรฐานการบัญชีของไทยใหม่ให้ตรงตาม มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 86/2551 และ 16/2552 ให้ใช้มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติ ทางการบัญชีใหม่ดังต่อไปนี้ ก. มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่มีผลบังคับใช้ในปีปัจจุบัน แม่บทการบัญชี (ปรับปรุง 2550) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 เรื่อง การด้อยค่าของสินทรัพย์ (ปรับปรุง 2550) มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5 เรื่อง สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่ถือไว้เพื่อขายและการดำ�เนินงานที่ยกเลิก (ปรับปรุง 2550) แนวปฏิบัติทางการบัญชีสำ�หรับการบันทึกสิทธิการเช่า แนวปฏิบัติทางการบัญชีสำ�หรับการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติทางการบัญชีข้างต้นถือปฏิบัติกับงบการเงินสำ�หรับรอบระยะเวลา บัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป ฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ประเมินแล้วเห็นว่าการใช้มาตรฐานและแนวปฏิบัติข้างต้นไม่มีผล กระทบอย่างเป็นสาระสำ�คัญต่องบการเงินสำ�หรับงวดปัจจุบัน ข. มาตรฐานการบัญชีที่ยังไม่มีผลบังคับใช้ในปีปัจจุบัน วันที่มีผลบังคับใช้ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 เรื่อง การบัญชีสำ�หรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล 1 มกราคม 2555 และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความช่วย เหลือจากรัฐบาล มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือ 1 มกราคม 2554 กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (ปรับปรุง 2550) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 เรื่อง อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน 1 มกราคม 2554 ฝ่ายบริหารของบริษัทฯอยู่ระหว่างการประเมินผลกระทบต่องบการเงินในปีที่เริ่มใช้มาตรฐานการบัญชีทั้งสามฉบับดังกล่าว

3. สรุปนโยบายการบัญชีที่สำ�คัญ การรับรู้รายได้และค่าใช้จ่าย บริษัท ฯ และบริษัทย่อยรับรู้รายได้และค่าใช้จ่ายตามเกณฑ์คงค้าง บริษัท ฯ และบริษัทย่อยรับรู้รายได้จากการให้บริการเกมส์ออนไลน์เมื่อผู้เล่นเกมส์ใช้บริการแล้ว บริษัท ฯ รับรู้รายได้จากการขายเมื่อส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าแล้ว รายได้จากการขายเป็นจำ�นวนที่สุทธิจากส่วนลด รายได้จากการจำ�หน่ายสื่อสิ่งพิมพ์ แสดงมูลค่าตามราคาในใบแจ้งหนี้ของสินค้าที่ได้ส่งมอบแล้ว หลังจากหักสินค้ารับคืนและส่วนลดแล้ว บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับรู้รายได้ค่าสิทธิในการบริการให้เล่นเกมส์จากร้านเกมส์ซึ่งมีระยะเวลา 1 ปี โดยวิธีเส้นตรงตามระยะเวลาของสิทธิ บริษัทย่อย รับรู้รายได้จากการให้บริการโฆษณาบนเว็บไซต์ของบริษัทย่อยตามระยะเวลาของสัญญาที่ทำ�กับผู้โฆษณา เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดหมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคล่องสูง ซึ่งถึงกำ�หนดจ่ายคืนภายในระยะ เวลาไม่เกิน 3 เดือนนับจากวันที่ได้มา และไม่มีข้อจำ�กัดในการเบิกใช้

เงินลงทุนระยะสั้น เงินลงทุนระยะสั้นประกอบด้วยเงินฝากประจำ�และตั๋วแลกเงินที่มีอายุเกินกว่า 3 เดือน แต่ไม่เกิน 12 เดือน เงินลงทุนในกองทุนเปิด หุ้นกู้ และพันธบัตร เงินลงทุน ในตั๋วแลกเงินและเงินลงทุนในกองทุนเปิด ซึ่งจัดประเภทเป็นหลักทรัพย์เพื่อค้าแสดงในงบดุลด้วยมูลค่ายุติธรรม มูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนในกองทุน เปิดคำ�นวณโดยใช้มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน ณ วันที่ในงบดุล บริษัทบันทึกกำ�ไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่ายุติธรรมในงบกำ�ไรขาดทุน ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้การค้าแสดงในราคาทุนสุทธิจากค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ บริษัทฯ ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจากลูกหนี้ที่คาดว่าจะเรียกเก็บเงินไม่ได้โดยพิจารณา และวิเคราะห์สถานะของลูกหนี้แต่ละรายประกอบ สินค้าคงเหลือ สินค้าคงเหลือแสดงด้วยราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิที่คาดว่าจะได้รับแล้วแต่ราคาใดจะต่ำ�กว่า ราคาทุนของสินค้าคำ�นวณ โดยวิธีเข้าก่อนออกก่อน (FIFO) บริษัทฯ ประมาณมูลค่าสุทธิที่จะได้รับจากราคาที่คาดว่าจะขายได้ตามปกติของธุรกิจ หักด้วยค่าใช้จ่ายที่จำ�เป็นต้องจ่ายเพื่อให้สินค้านั้นสำ�เร็จรูป รวมทั้ง ค่าใช้จ่ายในการขาย บริษัทตั้งค่าเผื่อลดมูลค่าสินค้าเมื่อพบว่ามีสินค้าเก่า ล้าสมัยหรือเสื่อมคุณภาพ เงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทฯบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยใช้วิธีราคาทุนหักค่าเผื่อการด้อยค่า (ถ้ามี) เงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินลงทุนระยะยาวอื่นแสดงในราคาทุน หักค่าเผื่อการลดมูลค่าเงินลงทุนจากการลงทุน อุปกรณ์และค่าเสื่อมราคา อุปกรณ์ แสดงในราคาทุนหักค่าเสือ่ มราคาสะสม ค่าเสือ่ มราคาคำ�นวณ โดยวิธเี ส้นตรงตามเกณฑ์อายุการใช้งานโดยประมาณของสินทรัพย์ตามระยะ เวลา 3 – 5 ปี ในไตรมาสที่ 4 ของปี 2552 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งในต่างประเทศได้เปลี่ยนแปลงอายุการใช้งานของอุปกรณ์แม่ข่าย (Server) จาก 3 ปี เป็น 5 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของกลุ่มบริษัท บริษัทย่อยดังกล่าวได้ใช้วิธีการเปลี่ยนแปลงทางบัญชีโดยปรับปรุงทันทีเข้ากับผลการดำ�เนินงาน โดยมีผลเริ่มตั้งแต่ 1 มกราคม 2552 การเปลี่ยนแปลงประมาณการดังกล่าว มีผลทำ�ให้ค่าเสื่อมราคาสำ�หรับปี 2552 ลดลงเป็นจำ�นวนเงินประมาณ 5.75 ล้านบาท (243,458 เหรียญสิงคโปร์) ค่าเสื่อมราคาเพื่อประโยชน์ในการคำ�นวณภาษีเงินได้นิติบุคคล เครื่องคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่บริษัทฯได้มาก่อนปี 2548 ซึ่งรวมอยู่ในอุปกรณ์สำ�นักงานหักค่าเสื่อมราคาเบื้องต้นในวันที่ได้ทรัพย์สินใน อัตราร้อยละ 40 ของมูลค่าต้นทุน และมูลค่าต้นทุนส่วนที่เหลือคำ�นวณค่าเสื่อมราคาคำ�นวณโดยวิธีเส้นตรงตามเกณฑ์อายุการใช้งานโดยประมาณของสินทรัพย์ ตามระยะเวลา 3 ปี เครื่องคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่ได้มาตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นไปหักค่าเสื่อมราคาโดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานของสินทรัพย์เป็นเวลา 3-5 ปี ค่าลิขสิทธิ์รอตัดจ่าย ค่าลิขสิทธิ์รอตัดจ่ายแสดงในราคาทุนหักด้วยค่าตัดจำ�หน่ายสะสม ค่าตัดจำ�หน่ายคำ�นวณโดยวิธีเส้นตรงตามปีเวลาที่คาดว่าจะได้รับประโยชน์ตาม อายุสัญญา บริษัทจะทบทวนราคาตามบัญชีใหม่ในแต่ละปีและปรับปรุงหากมีการด้อยค่า เกมส์ระหว่างการพัฒนา เกมส์ระหว่างการพัฒนา ประกอบด้วย เงินเดือนของฝ่ายเทคนิคที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาเกมส์ และค่าใช้จ่ายทางตรงที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอยู่ในขั้นตอน ของการพัฒนา บริษัทฯ มีนโยบายตัดจำ�หน่ายโดยวิธีเส้นตรงตามระยะเวลาที่คาดว่าจะได้รับประโยชน์เมื่อการพัฒนาเสร็จสมบูรณ์ เป็นระยะเวลา 2-5 ปี บริษัทจะ ทบทวนราคาตามบัญชีใหม่ในแต่ละปีและปรับปรุงหากการด้อยค่าเกิดขึ้น

ค่าความนิยม ค่าความนิยม ได้แก่ ต้นทุนการได้มาซึ่งเงินลงทุนที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาจากการลงทุนในหุ้นของบริษัทที่ลงทุน ค่าความนิยมแสดงในราคาทุนหักค่าเผื่อการด้อยค่า (ถ้ามี) ภาษีเงินได้รอตัดบัญชี บริษัทฯ ใช้วิธีการบัญชีภาษีเงินได้รอตัดบัญชี เป็นผลให้ภาษีเงินได้ของบริษัทฯ รวมผลกระทบทางภาษีของรายได้และค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นที่นำ�มาคำ�นวณกำ�ไรสุทธิ ทางบัญชีสำ�หรับปี ทั้งนี้แม้ว่าบางรายการอาจมีผลกระทบต่อการคำ�นวณภาษีเงินได้พึงชำ�ระในงวดอื่น ผลกระทบทางภาษีอันเนื่องมาจากความแตกต่างของ งวดเวลาแสดงเป็นรายการภาษีเงินได้รอตัดบัญชี(สินทรัพย์หรือหนี้สิน)ในงบดุล หุ้นทุนซื้อคืน หุ้นทุนซื้อคืนแสดงมูลค่าในงบดุลด้วยราคาทุนเป็นรายการหักจากส่วนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด หากราคาขายของหุ้นทุนซื้อคืนสูงกว่าราคาซื้อหุ้นทุนซื้อคืน บริษัทฯจะ รับรู้ผลต่างเข้าบัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้นทุนซื้อคืนและหากราคาขายของหุ้นทุนซื้อคืนต่ำ�กว่าราคาซื้อหุ้นทุนซื้อคืน บริษัทฯจะนำ�ผลต่างหักจากส่วนเกินมูลค่าหุ้นทุน ซื้อคืนให้หมดไปก่อน แล้วจึงนำ�ผลต่างที่เหลืออยู่ไปหักจากบัญชีกำ�ไรสะสม รายการบัญชีที่เป็นเงินตราต่างประเทศ รายการบัญชีที่เป็นเงินตราต่างประเทศแปลงค่าเป็นเงินบาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่มียอดคง เหลืออยู่ ณ วันทีใ่ นงบดุลได้บนั ทึกไว้เป็นเงินบาท โดยใช้อตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันนัน้ กำ�ไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลีย่ นรับรูเ้ ป็นรายได้หรือค่าใช้จา่ ยสำ�หรับปี กำ�ไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานและกำ�ไรต่อหุ้นปรับลด กำ�ไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานคำ�นวณโดยการหารกำ�ไรสุทธิ ด้วยจำ�นวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำ�หนักตามจำ�นวนหุ้นที่ออกจำ�หน่าย จำ�นวนหุ้นทุนซื้อคืน และจำ�นวนหุ้น ที่เพิ่มขึ้นจากการแปลงใบสำ�คัญแสดงสิทธิในระหว่างปี ในการคำ�นวณกำ�ไรต่อหุ้นปรับลดคำ�นวณโดยการหารกำ�ไรสุทธิด้วยจำ�นวน หุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำ�หนักที่ได้รวมผลกระทบจากใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 เป็นจำ�นวน 11.81 ล้านหุ้น และ 8.41ล้านหุ้น ตามลำ�ดับ

4. รายการกับบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท ฯ มีรายการธุรกิจที่สำ�คัญกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีความเกี่ยวข้องกันทั้งโดยทางตรงและโดยทางอ้อมในหุ้นสามัญและ/หรือเป็นกรรมการชุด เดียวกัน ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงินตามมูลฐานที่ตกลงร่วมกันโดยบริษัทฯ กับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเหล่านี้ บริษัท ฯ มีรายการกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ที่มีสาระสำ�คัญ ดังต่อไปนี้

บริษัทฯ มีรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันข้างต้นโดยใช้ราคาทุนบวกกำ�ไรตามที่ตกลงร่วมกัน

บริษัทฯ มียอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ที่มีสาระสำ�คัญดังต่อไปนี้

ในระหว่างปี 2552 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ทำ�สัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ฯ จำ�นวน 40 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.25 ต่อปี ซึ่งเป็นการกู้ยืมที่ ไม่มีหลักประกัน ครบกำ�หนดชำ�ระวันที่ 24 กันยายน 2553 ในระหว่างปี 2552 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ทำ�สัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ฯ จำ�นวน 5 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2 ต่อปี ซึ่งเป็นการกู้ยืมที่ไม่มี หลักประกัน ครบกำ�หนดชำ�ระเมื่อทวงถาม ในระหว่างปี 2552 บริษัทย่อยในต่างประเทศแห่งหนึ่งได้ทำ�สัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ฯ จำ�นวน 15.80 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2 ต่อปี ซึ่ง เป็นการกู้ยืมที่ไม่มีหลักประกัน ครบกำ�หนดชำ�ระภายใน 1 ปีนับจากวันที่รับเงิน บริษัทย่อยในต่างประเทศแห่งหนึ่งได้ทำ�สัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ฯ จำ�นวน 664,000 เหรียญสิงคโปร์ ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.75 ต่อปี ซึ่งเป็นการ กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกัน ครบกำ�หนดชำ�ระในวันที่ 24 ตุลาคม 2553 ในระหว่างปี 2552 บริษัทย่อยในต่างประเทศแห่งหนึ่งได้ทำ�สัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ฯ 2 สัญญา สัญญา ละ 24 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2 ต่อปี และอัตราร้อยละ 3 ต่อปี ซึ่งเป็นการกู้ยืมที่ไม่มีหลักประกัน ครบกำ�หนดชำ�ระภายใน 1 ปีนับจากวันที่รับเงิน และครบกำ�หนดชำ�ระวันที่ 15 เมษายน 2553 ตามลำ�ดับ

ในระหว่างปี บริษัทฯ มีรายการเคลื่อนไหวของยอดคงเหลือกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพลย์พอล จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน จากเดิม 10,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียน 25,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำ�นวน 150,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ100 บาท ซึ่งบริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนดัง กล่าวแล้วเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2552 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2552 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ASK SOFTWARE PTE. LTD. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีมติอนุมัติให้บริษัทเลิกกิจการ บริษัทย่อย ได้จดทะเบียนเลิกกิจการแล้ว เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2552 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2552 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เอ เกม จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีมติอนุมัติให้บริษัทเลิกกิจการ บริษัทย่อยได้จด ทะเบียนเสร็จการชำ�ระบัญชีเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2552 ในเดือนกันยายน 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด เป็นจำ�นวนเงิน 20 ล้านบาท (จำ�นวน 200,000 หุ้นในราคาตามมูลค่า หุ้นละ 100 บาท) คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว ในเดือนมีนาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด เป็นจำ�นวนเงิน 30 ล้านบาท (จำ�นวน 300,000 หุ้นในราคาตามมูลค่า หุ้นละ 100 บาท) คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.99ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว ในเดือนตุลาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เพลย์พอล จำ�กัด เป็นจำ�นวนเงิน 5 ล้านบาท (จำ�นวน 50,000 หุ้นในราคาตาม มูลค่า หุ้นละ 100 บาท) คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 75.50 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว ในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท เอ เกม จำ�กัด ซึ่งได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2551 จำ�นวน 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว ในเดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ ได้ ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เอ เกม จำ�กัด เป็นจำ�นวนเงิน 4 ล้านบาท (จำ�นวน 40,000 หุ้นในราคาตามมูลค่า หุ้นละ 100 บาท) คิดเป็นสัดส่วนการถือ หุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว ในเดือนสิงหาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด ซึ่งได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 จำ�นวน 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท (เรียกชำ�ระแล้วร้อยละ 25) เป็นจำ�นวนเงิน 0.50ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน ของบริษัทดังกล่าว ในเดือนมกราคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญ ร้อยละ 80 ของ ASK Software Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์ จำ�นวน 800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 เหรียญสิงคโปร์ (เทียบเท่าจำ�นวน 0.02 ล้านบาท) ในเดือนสิงหาคม 2551 บริษัท เอเชียซอฟท์ อินเตอร์เนชั่แนล จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมด (ร้อยละ 100) ของ ASIASOFT ONLINE SDN BHD ได้เพิ่มทุนอีก จำ�นวน 2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 ริงกิต รวมเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้น 4 ล้านริงกิต (เทียบเท่าจำ�นวน 40.24 ล้านบาท) ในเดือนสิงหาคม 2551 บริษัท เอ แคปปิตอล จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท ฟันบ็อกซ์ จำ�กัด จำ�นวน 400,000 บาท เป็น หุ้นจำ�นวน 399,998 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) และมีส่วนต่างของราคาทุนที่สูงกว่าราคาตามบัญชี ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ตามงบการเงินที่ยังไม่ได้ตรวจสอบแต่สอบทานแล้ว เป็นจำ�นวนเงินประมาณ 2.49 ล้านบาท

100

5. เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

6. เงินลงทุนระยะสั้น เงินลงทุนระยะสั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

101

7. ลูกหนี้การค้า - สุทธิ ลูกหนี้การค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

8. สินค้าคงเหลือ – สุทธิ สินค้าคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

102

9. ค่าลิขสิทธิ์จ่ายล่วงหน้า – สุทธิ ค่าลิขสิทธิ์จ่ายล่วงหน้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

10. สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีและหนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

ภาษีเงินได้นิติบุคคล บริษัท ฯ คำ�นวณภาษีเงินได้นิติบุคคลสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ในอัตราร้อยละ 25 (ส่วนที่เกิน 300 ล้านบาท ในอัตราร้อยละ 30) และอัตราร้อยละ 30 ตามลำ�ดับ

103

บริษัทย่อยในสิงคโปร์ คำ�นวณภาษีเงินได้นิติบุคคลสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ในอัตราร้อยละ 17 และอัตราร้อยละ 18 ตามลำ�ดับ บริษัทย่อยในมาเลเซีย คำ�นวณภาษีเงินได้นิติบุคคลสำ�หรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ในอัตราร้อยละ 25 และอัตราร้อยละ 26 ตามลำ�ดับ บริษัทย่อยในประเทศไทยแห่งหนึ่งคำ�นวณภาษีเงินได้นิติบุคคลสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ในอัตราก้าวหน้าอัตราร้อยละ 15 ถึงอัตรา ร้อยละ 30

11. เงินลงทุนระยะยาว - สุทธิ เงินลงทุนระยะยาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

ในเดือนมกราคม 2550 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท N-LOG SOFT, INC. ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนและดำ�เนินกิจการในประเทศเกาหลี จำ�นวน 24,570 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5.43 เหรียญสหรัฐ (คิดจากอัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญสหรัฐ: 920 วอน) ในราคาประเมินหุ้นละ 20.35 เหรียญสหรัฐรวม เป็นจำ�นวนเงิน 500,000 เหรียญสหรัฐ (เทียบเท่าเงินบาท 18.04 ล้านบาท) คิดเป็นร้อยละ 7.50% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว

12. อุปกรณ์ - สุทธิ อุปกรณ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย:

104

ค่าเสื่อมราคาสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 จำ�นวน 64.47 ล้านบาท และ 68.64 ล้านบาท ตามลำ�ดับ รวมอยู่ในงบกำ�ไรขาดทุนของงบ การเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีอุปกรณ์ซึ่งหักค่าเสื่อมราคาทั้งจำ�นวนแล้วแต่ยังคงใช้งานอยู่ จำ�นวน 115.41 ล้าน บาท และ จำ�นวน 65.76 ล้านบาท ตามลำ�ดับ

ค่าเสื่อมราคาสำ�หรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 จำ�นวน 36.22 ล้านบาท และ 34.27 ล้านบาท ตามลำ�ดับ รวมอยู่ในงบกำ�ไรขาดทุนของ งบการเงินเฉพาะ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ มีอุปกรณ์ซึ่งหักค่าเสื่อมราคาทั้งจำ�นวนแล้วแต่ยังคงใช้งานอยู่ จำ�นวน 87.70 ล้านบาท และ จำ�นวน 50.99 ล้านบาท ตามลำ�ดับ

105

13. สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - สุทธิ สินทรัพย์ไม่มีตัวตน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย:

106

14. หนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงิน - สุทธิ หนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม ประกอบด้วย:

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีสัญญาเช่าทางการเงินที่มีระยะเวลาของสัญญาเช่าเฉลี่ย 18 - 60 เดือน โดยสัญญาเช่า ทางการเงินดังกล่าวมีอัตราดอกเบี้ยที่แท้จริง 3.5% - 7.75% ต่อปี และมีกำ�หนดการชำ�ระเป็นรายเดือน

15. ทุนเรือนหุ้น เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2551 บริษัทได้เสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป จำ�นวน 75 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 12 บาท และบริษัทได้บันทึกค่าใช้จ่ายเกี่ยว กับการจำ�หน่ายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวจำ�นวนประมาณ 28.17 ล้านบาทเป็นรายการหักในบัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้น โดยบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ชำ�ระกับ กระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2551 ในระหว่างปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 พนักงานของบริษัทได้ใช้สิทธิตามใบสำ�คัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการ Employee Stock Ownership Plan เป็นจำ�นวนรวม 7,853,608 หุ้น โดยบริษัทได้บันทึกทุนเรือนหุ้นในระหว่างปี สิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2552 ดังนี้

โดยสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำ�การสุดท้ายของเดือนพฤษภาคมและพฤศจิกายน ตลอดอายุของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ ฯ ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ซึ่งจะสามารถใช้สิทธิได้ครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2554 ทั้งนี้ มีพนักงานบางส่วนที่ได้รับจัดสรรใบสำ�คัญแสดงสิทธิได้ลาออก ทำ�ให้มียอดคงเหลือของใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่สามารถใช้สิทธิได้มีจำ�นวน 15,278,000 หน่วย ทำ�ให้เมื่อคำ�นวณจำ�นวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิภายหลังการปรับสิทธิจะเป็นจำ�นวน15,568,282 หุ้น ทั้งนี้ บริษัท ฯ ได้จัดสรรหุ้น สามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิไว้จำ�นวน 16,000,000 หุ้น ดังนั้นจึงไม่จำ�เป็นที่จะต้องจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มเติมอีก

107

16. ทุนสำ�รองตามกฎหมาย บริษัท ฯ ต้องจัดสรรกำ�ไรสุทธิประจำ�ปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำ�รองตามกฎหมายไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำ�ไรสุทธิประจำ�ปีจนกว่าทุนสำ�รองนี้จะ มีจำ�นวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด พ.ศ. 2535 สำ�รองตามกฎหมายดังกล่าวไม่สามารถนำ�ไปจ่ายเป็น เงินปันผลได้

17. หุ้นทุนรับซื้อคืนและสำ�รองสำ�หรับหุ้นทุนรับซื้อคืน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติโครงการ ซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน ตามมาตรา 66/1(2) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544 ในวงเงินไม่เกิน 85 ล้านบาท โดยหุ้น สามัญที่จะซื้อคืนมีจำ�นวน 8.5 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 2.83 ของจำ�นวนหุ้นสามัญที่จำ�หน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ในการนี้ บริษัทฯ ได้ดำ�เนินการซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการเสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีกำ�หนดระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม 2552 ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาวิธีการและกำ�หนดระยะเวลาการจำ�หน่ายหุ้นที่ซื้อคืนโดยเสนอขายในกระดาน หลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะนั้น กำ�หนดระยะเวลาจำ�หน่ายหุ้นที่ซื้อ ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2552 ถึง วันที่ 31 พฤษภาคม 2555 (ภายหลัง 6 เดือน นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นต้องไม่เกิน 3 ปี) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัท ฯได้ดำ�เนินการซื้อหุ้นคืนเป็นจำ�นวน 8.5 ล้านหุ้น และ 1.692 ล้านหุ้น ตามลำ�ดับ (คิดเป็นร้อยละ 2.83 และร้อยละ 0.564 ของจำ�นวนหุ้นสามัญที่จำ�หน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ฯ ตามลำ�ดับ) คิดเป็นจำ�นวนเงินรวม 59.62 ล้านบาท และจำ�นวน 12.48 ล้านบาท ตามลำ�ดับ ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดสรรกำ�ไรสะสมไว้เป็นสำ�รองสำ�หรับหุ้นทุนรับซื้อคืน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 เป็นจำ�นวนเงิน 59.62 ล้านบาท และ จำ�นวน 12.48 ล้านบาท ตามลำ�ดับ

18. การจ่ายเงินปันผล ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำ�หรับผลการดำ�เนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2552 สำ�หรับผู้ถือหุ้นจำ�นวน 294.74 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ0.23 บาทรวมเป็นเงิน 67.79 ล้านบาทโดย จ่ายเงินปันผลในวันที่ 9 กันยายน 2552 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2552 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552 ได้มีมติให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลสำ�หรับผลการดำ�เนินงานของปี 2551 สำ�หรับผู้ถือหุ้นจำ�นวน 292.09 ล้านหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.32 บาท รวมเป็นเงิน 93.47 ล้านบาทโดยจ่ายเงินปันผลในวันที่ 12 พฤษภาคม 2552 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551ได้มีมติบริษัทฯ ให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำ�หรับผลการดำ�เนิน งานของปี 2551 สำ�หรับผู้ถือหุ้นจำ�นวน 300 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.31 บาท รวมเป็นเงิน 93 ล้านบาท โดยจ่ายเงินปันผลในวันที่ 5 กันยายน 2551 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2551ได้มีมติบริษัทฯ ให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำ�หรับผลการ ดำ�เนินงานของปี 2550 สำ�หรับผู้ถือหุ้นจำ�นวน 225 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.3972 บาท รวมเป็นเงิน 89.37 ล้านบาท โดยจ่ายเงินปันผลในวันที่ 10 มีนาคม 2551

108

19. กำ�ไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานและกำ�ไรต่อหุ้นปรับลด กำ�ไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานและกำ�ไรต่อหุ้นปรับลดแสดงวิธีการคำ�นวณได้ดังนี้:

20. การเปิดเผยเกี่ยวกับเครื่องมือทางการเงิน นโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน บริษทั ฯ มีความเสีย่ งจากความผันผวนของอัตราดอกเบีย้ และของอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศในตลาดและจากการทีค่ สู่ ญ ั ญาไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญา บริษทั ฯ มีการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว ดังต่อไปนี้ ความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ย กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีสินทรัพย์หรือหนี้สินที่มีดอกเบี้ยที่มีสาระสำ�คัญนอกเหนือจากดอกเบี้ยรับจากเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดและเงินลงทุนระยะสั้น บริษัทฯ บริหารความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยโดยฝาก เงินสดและลงทุนไว้กับสถาบันการเงินที่น่าเชื่อถือ ซึ่งมีกำ�หนดระยะเวลาไถ่ถอนและอัตราดอกเบี้ยที่แตกต่าง กันตามแผนการใช้เงินของบริษัท ฯ ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเกิดจากการจ่ายค่าลิขสิทธิ์ให้แก่บริษัทในต่างประเทศ โดยใช้เงินสกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกาเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม การจ่ายค่าลิขสิทธิ์ ส่วนหนึ่งเจ้าของลิขสิทธิ์เป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าจะไม่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำ�คัญต่องบการเงินของ บริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ มีลูกหนี้การค้าที่เป็นเงินตราต่างประเทศจำ�นวน 198,734 เหรียญสหรัฐอเมริกาและ 386,434 เหรียญ สหรัฐอเมริกา ตามลำ�ดับ ค่าลิขสิทธิ์จ่ายล่วงหน้าจำ�นวน 2,121,341 เหรียญสหรัฐอเมริกาและ 915,784 เหรียญสหรัฐอเมริกา ตามลำ�ดับ

109

และค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่ายจำ�นวน 854,757 เหรียญสหรัฐอเมริกาและ 698,983 เหรียญสหรัฐอเมริกา ตามลำ�ดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีเงินฝาก ธนาคาร ที่เป็นเงินตราต่างประเทศจำ�นวน 204,671 เหรียญสิงคโปร์และ 382,106 เหรียญสหรัฐอเมริกา ลูกหนี้อื่นจำ�นวน 200,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา ความเสี่ยงด้านสินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การค้า บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันความเสี่ยงด้านสินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การค้า โดยบริษัทฯ มีนโยบายการให้สินเชื่อที่ระมัดระวังและการกำ�หนดวิธีการ ชำ�ระเงินจากการขายสินค้า ดังนั้น บริษัทฯ จึงคาดว่าจะไม่ได้รับความเสียหายจากการเรียกชำ�ระหนี้จากลูกหนี้เหล่านั้น มูลค่ายุติธรรม เนือ่ งจากสินทรัพย์ทางการเงินโดยส่วนใหญ่เป็นเงินฝากสถาบันการเงิน เงินลงทุนระยะสัน้ ลูกหนีก้ ารค้า และเงินให้กยู้ มื ซึง่ เป็นสินทรัพย์ระยะสัน้ และหนีส้ นิ ทางการเงินโดยส่วนใหญ่เป็นเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น จึงทำ�ให้ราคาตามบัญชีของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินดังกล่าวไม่แตกต่างกับมูลค่ายุติธรรมอย่าง เป็นสาระสำ�คัญ

21.การเสนอข้อมูลทางการเงินจำ�แนกตามส่วนงาน บริษัทฯ และบริษัทย่อยดำ�เนินกิจการแบ่งเป็น 2 ส่วนงาน คือธุรกิจเกมออนไลน์ และ เกมอ๊อฟไลน์ และแบ่งเป็นส่วนงานทางภูมิศาสตร์เป็นในประเทศ และต่างประเทศ ข้อมูลทางการเงินจำ�แนกตามส่วนงานทางธุรกิจและตามภูมิศาสตร์ ของบริษัท ฯ และบริษัทย่อย สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 มีดังนี้

110

111

22. ค่าใช้จ่ายที่สำ�คัญ ค่าใช้จ่ายที่สำ�คัญสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม มีดังนี้

23. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า สัญญาการใช้สิทธิกับบริษัทในต่างประเทศ บริษัทฯ มีสัญญาการใช้สิทธิในการให้บริการเกมออนไลน์และจำ�หน่ายเกมอ๊อฟไลน์กับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่งและต่างประเทศหลายแห่ง ภายใต้เงื่อนไข ของสัญญาดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีภาระที่จะต้องชำ�ระค่าสิทธิเริ่มแรก รวมเป็นจำ�นวนเงิน 114.33 ล้านบาท ค่าสิทธิขั้นต่ำ�คิดตามราย ได้ รวมเป็นจำ�นวนเงิน122.88 ล้านบาท และค่าสิทธิคิดตามรายได้ตามที่กำ�หนดไว้ในสัญญา สัญญาเช่า บริษัทฯ ได้ทำ�สัญญาเช่า พื้นที่สำ�นักงานและสถานที่เก็บสินค้า บริการและอำ�นวยความสะดวก บริการส่วนกลาง ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีระยะเวลา 13 ปี โดยสามารถต่อสัญญาได้เมื่อครบกำ�หนด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ ผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าเช่าและค่าบริการในอัตราเดือนละ 2.9 ล้านบาท สัญญาบริการเช่าสถานที่จัดเก็บ Servers พร้อมสิ่งอำ�นวยความสะดวก บริษัทฯ ได้ทำ�สัญญาบริการเช่าสถานที่จัดเก็บ Servers พร้อมสิ่งอำ�นวยความสะดวก ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีระยะเวลา 1 ปี โดยสามารถต่อสัญญา ได้เมื่อครบกำ�หนด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ ผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าเช่าและค่าบริการในอัตราเดือนละ 1.3 ล้านบาท หนังสือค้ำ�ประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้าจากการให้ธนาคารออกหนังสือค้ำ�ประกัน เป็น จำ�นวนเงิน 2.46 ล้านบาท

24. คดีความ บริษัทฯ มีคดีความการละเมิดลิขสิทธิ์ โดยมีทุนทรัพย์เป็นจำ�นวนเงิน 17.46 ล้านบาท ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเชื่อว่าทุกคดีที่บริษัทฯ ถูกฟ้องนั้นจะ ไม่มีความเสียหายแก่บริษัทและปัจจุบันศาลชั้นต้นได้มีการพิพากษายกฟ้องแล้ว ดังนั้นบริษัทฯ จึงไม่ได้ตั้งค่าเผื่อผลเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลของคดีความดัง กล่าวไว้ในงบการเงิน

112

บริษัทย่อยในต่างประเทศแห่งหนึ่งได้รับหนังสือบอกกล่าวเรียกร้องค่าเสียหายจากอดีตตัวแทนจำ�หน่าย รายหนึ่งเป็นจำ�นวนเงิน 1.78 ล้านเหรียญ สิงคโปร์ (42.64 ล้านบาท) เนื่องจากการผิดเงื่อนไขในสัญญา ปัจจุบันทนายความของบริษัทย่อยดังกล่าวมีหนังสือยืนยันผลของคดี ลงวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2553 ระบุว่าคดีดังกล่าวถึงที่สุดแล้ว และบริษัทย่อยไม่มีภาระที่ต้องจ่ายค่าเสียหายที่เกิดจากผลของคดี ดังนั้นจึงไม่มีการตั้งค่าเผื่อผลเสียหายจากคดีความดัง กล่าวไว้ในงบการเงิน

25. การจัดประเภทรายการใหม่ งบการเงินสำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้จัดประเภทบางรายการใหม่ เพื่อให้สอดคล้องกับการแสดงรายการในงบการเงินสำ�หรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

26. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ บริษัท เพลย์พอล จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีมติอนุมัติให้บริษัทเลิกกิจการ ปัจจุบันอยู่ ระหว่างดำ�เนินการชำ�ระบัญชีโดยจะดำ�เนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนเลิกบริษัทให้เป็นไปตามขั้นตอนที่กฎหมายกำ�หนดต่อไป ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553ได้มีมติให้จ่ายเงินปันผล สำ�หรับผลการดำ�เนินงานของปี 2552 ในอัตราหุ้นละ 0.58 บาท บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วในระหว่างปี 2552 ในอัตราหุ้นละ 0.23 บาท เป็นจำ�นวนเงิน 67.79 ล้านบาท (หมายเหตุ 18) คงเหลือเงินปันผลจ่ายในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท สำ�หรับผู้ถือหุ้นจำ�นวน 299.35 ล้านหุ้น เป็นจำ�นวนเงิน 104.77 ล้านบาท ทั้งนี้การอนุมัติให้จ่าย เงินปันผลดังกล่าวจะได้นำ�เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

27. การอนุมัติงบการเงิน กรรมการผู้มีอำ�นาจของบริษัทอนุมัติให้ออกงบการเงินแล้ว เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553

113

ASIASOFT

ก้าวต่อไปของ ASIASOFT

Game Changer

นอกจากก้าวย่างอย่างมัน่ คงในธุรกิจเกมออนไลน์ เรายังมุง่ มัน่ ตัง้ ใจ ก้าวสู่ธุรกิจข้างเคียง ในตลาดที่พร้อมจะเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลของผู้บริหารทุกท่านและความร่วมมือร่วมใจ ของพนักงานทุกคน พวกเรา ชาว “เอเชียซอฟท์” พร้อมจะเป็นผู้นำ� ที่สร้างปรากฏการณ์ใหม่ๆ ให้ใครๆเดินตามอยู่เสมอ