20180330 eastw form561 2017 th by Piyanat Kimhamanon

แบบแสดงรายการข้ อมูลประจาปี 2560 (56-1) สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรนา้ ภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) EASTW

สารบัญ หน้ า ส่ วนที่ 1 :

การประกอบธุรกิจ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ 2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 3. ปัจจัยความเสี่ ยง 4. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 5. ข้อพิพาททางกฎหมาย 6. ข้อมูลทัว่ ไปและข้อมูลสาคัญอื่น ส่ วนที่ 2 : การจัดการและการกากับดูแลกิจการ 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุน้ 8. โครงสร้างการจัดการ 9. การกากับดูแลกิจการ 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม 11.การควบคุมภายในและการบริ หารจัดการความเสี่ ยง 12. รายการระหว่างกัน ส่ วนที่ 3 : ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน 13. ข้อมูลทางการเงินที่สาคัญ 14. การวิเคราะห์และคาอธิบายของฝ่ ายจัดการ การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอานาจควบคุมบริษัท และเลขานุการบริษัท เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษัท บริษัทย่ อย และบริษัทที่เกีย่ วข้ อง เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้ างานผู้ตรวจสอบภายใน และ หัวหน้ างานกากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (compliance)

1 8 16 18 27 28 30 32 51 74 75 80 86 97 105 106 125 126

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ คณะรัฐมนตรี มีมติเห็นชอบในการประชุมเมื่อวันที่ 12 กันยายน 2535 ให้การประปาส่ วนภูมิภาค (“กปภ.”) จัดตั้งบริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (“บริ ษทั ฯ”) เพื่อรับผิดชอบการ บริ หารและจัดการระบบท่อส่ งน้ าในพื้นที่ชายฝั่งทะเลภาคตะวันออก ให้มีปริ มาณน้ าอย่างเพียงพอและทัน ต่อการพัฒนาด้านต่างๆ ในพื้นที่ดงั กล่าวตามนโยบายรัฐบาล กปภ. จึงได้จดั ตั้งบริ ษทั ฯ ขึ้นเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2535 โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่ มต้น 10 ล้านบาท ต่อมาในปี 2539 บริ ษทั ฯ ได้จดทะเบียนแปรสภาพ เป็ นบริ ษทั มหาชนจากัด โดยใช้ชื่อว่า บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ บมจ. 632 ในปี 2540 บริ ษทั ฯ จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็ น 1,000 ล้านบาท และเริ่ มซื้ อขายใน ตลาดหลักทรัพย์แห่ งประเทศไทย (“ตลท.”) โดยใช้ชื่อหลักทรัพย์ว่า EASTW ปั จจุบนั บริ ษทั ฯ มีทุนจด ทะเบียนทั้งสิ้ น 1,663.73 ล้านบาท บริ ษทั ฯ ให้บริ การจาหน่ ายน้ าดิ บผ่านเครื อข่ายท่อส่ งน้ าใน 3 จังหวัดได้แก่ ระยอง ชลบุรี และ ฉะเชิงเทรา โดยมีลูกค้าที่สาคัญ ได้แก่ การนิ คมอุตสาหกรรมแห่ งประเทศไทย (“กนอ.”) การประปาส่ วน ภูมิภาค (“กปภ.”) นิ คมอุตสาหกรรมของเอกชน และโรงงานทัว่ ไป โดยบริ ษทั ฯ ใช้น้ าดิบที่ได้รับอนุ ญาต จากอ่างเก็บน้ าของกรมชลประทาน แม่น้ าบางปะกง และแหล่งน้ าดิบของเอกชน ในปี 2541 บริ ษทั ฯ ได้ขยายธุ รกิจไปสู่ ธุรกิจน้ าประปาโดยจัดตั้ง บริ ษทั ยูนิเวอร์ แซล ยูทีลิต้ ีส์ จากัด มีวตั ถุประสงค์ในการผลิตและจาหน่ายน้ าประปา ตลอดจนดาเนินธุรกิจต่อเนื่อง ได้แก่ การบาบัดน้ า เสี ย และการลดน้ าสู ญเสี ย เป็ นต้น ปัจจุบนั บริ ษทั ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ จากัด ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็ น บริ ษทั มหาชนจากัด และเป็ นผูด้ าเนิ นธุ รกิ จประปาในพื้นที่ต่างๆ จานวน 13 แห่ ง ได้แก่ การประปา นครสวรรค์ การประปาบางปะกง การประปาฉะเชิ งเทรา การประปาสัตหี บ การประปาเกาะล้าน การ ประปาบ่อวิน การประปาหนองขาม การประปาเกาะสมุย การประปาระยอง การประปาชลบุรี การประปา นิ ค มอุ ต สาหกรรมหลัก ชัย เมื อ งยาง บริ ษ ัท เอ็ก คอมธารา จ ากัด (การประปาราชบุ รี -สมุ ท รสงคราม) และการประปาหัวรอ จังหวัดพิษณุโลก 1.1 วิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ และกลยุทธ์ ในการดาเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และฝ่ ายบริ หารได้ร่วมกันจัดการประชุ มเชิ งปฏิบตั ิการ เพื่อจัดทาแผน กลยุทธ์สาหรับปี 2560-2561 ในการบริ หารจัดการน้ าให้เพียงพอต่อความต้องการใช้น้ าที่คาดว่าจะเพิ่มขึ้น ในพื้นที่ภาคตะวันออกตามโครงการพัฒนาระเบียงเศรษฐกิจภาคตะวันออก (Eastern Economic Corridor หรื อ “EEC”) นอกจากนี้ จากการเปลี่ยนแปลงของสภาพภูมิอากาศที่สูงขึ้น ส่ งผลให้เกิดภาวะโลกร้อน ซึ่ ง 1

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ยังคงมีอิทธิ พลต่อการบริ หารจัดการแหล่งน้ า ทาให้อาจมีการขาดแคลนในบางฤดูกาล รวมทั้งคุณภาพน้ าที่ ลดลงจากมลภาวะที่เป็ นภัยคุกคามต่อการบริ หารจัดการน้ าให้มีความมัน่ คงในระยะยาว บริ ษทั ฯ จึงได้ ทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และจัดทาแผนผังกลยุทธ์ (Strategy Map) โดยแยกกลยุทธ์สาหรับธุรกิจเดิมและ ธุรกิจใหม่ตามหลัก Balanced Score Card และคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้มีมติอนุมตั ิการทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และแผนกลยุทธ์สาหรับปี 2560-2561 ดังนี้ วิสัยทัศน์ เป็ นผูน้ าในการบริ หารจัดการน้ าครบวงจรของประเทศ พันธกิจ 1) สร้างความมัน่ คงและรักษาเสถียรภาพด้านแหล่งน้ า เพื่อสร้างความเชื่อมัน่ และตอบสนอง ความต้องการของผูใ้ ช้น้ าในระยะยาว 2) ขยายการลงทุนในธุรกิจน้ าอย่างครบวงจร เพื่อการเติบโตอย่างต่อเนื่ องและยัง่ ยืน 3) เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันด้วยเทคโนโลยีและนวัตกรรมที่ทนั สมัย 4) พัฒนาศักยภาพของบุคลากรและปรับปรุ งโครงสร้างการบริ หารของกลุ่มฯ เพื่อการบริ หาร อย่างมีประสิ ทธิภาพ 5) รับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่ งแวดล้อม และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกบั ผูม้ ีส่วนได้เสี ย ด้วย ความโปร่ งใสตามหลักธรรมาภิบาล กลยุทธ์ กลยุทธ์ที่ 1 การพัฒนาการบริ หารจัดการภายในองค์กรให้มีประสิ ทธิภาพ กลยุทธ์ที่ 2 การสรรหา และพัฒนาบุคลากร กลยุทธ์ที่ 3 การบริ หารจัดการน้ าต้นทุน และการสู บส่ งน้ า กลยุทธ์ที่ 4 การบริ หารจัดการโครงการให้มีประสิ ทธิภาพ กลยุทธ์ที่ 5 การเพิ่มประสิ ทธิภาพการใช้ทรัพย์สิน กลยุทธ์ที่ 6 การสร้างความสัมพันธ์กบั หน่วยงานภาครัฐและชุมชนโดยเกิดประโยชน์กบั ทั้งสองฝ่ าย (Win-Win Strategy) กลยุทธ์ที่ 7 การทบทวนนโยบายด้านราคา กลยุทธ์ที่ 8 การสร้างนวัตกรรมและนาเทคโนโลยีใหม่มาใช้ กลยุทธ์ที่ 9 การขยายธุรกิจน้ าอย่างครบวงจร กลยุทธ์ที่ 10 การจัดหาเงินทุนที่มีประสิ ทธิภาพ กลยุทธ์ที่ 11 การกากับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบตั ิตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง (Compliance)

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ในการขยายธุรกิจน้ าอย่างครบวงจร ซึ่งเป็ นกลยุทธ์สาคัญในการสร้างรายได้ให้แก่บริ ษทั ฯ เพื่อให้ มีความชัดเจนและเกิดผลสาเร็ จ เป็ นการสร้างลูกค้าและแหล่งรายได้ใหม่ รวมถึงรองรับการขยายตัวของ EEC ซึ่ งมีความต้องการรับบริ การน้ าอุตสาหกรรม บริ การบาบัดน้ าเสี ย และ น้ า Recycle บริ ษทั ฯ จึงได้ กาหนดแผนปฏิบตั ิการที่มุ่งเน้น 3 ด้าน ดังนี้ 1) การตลาดเชิงรุ ก เพื่อสร้างการรับรู ้การให้บริ การน้ าครบวงจรของบริ ษทั ฯ และแสวงหาลูกค้าน้ า ครบวงจรในตลาด โดยมุ่งเน้นลูกค้าในพื้นที่ EEC และลูกค้าที่มีศกั ยภาพนอกพื้นที่ EEC 2) การวิจยั และพัฒนา บริ ษทั ฯ ได้กาหนดมาตรฐานน้ าและคัดเลือกเทคโนโลยีระบบน้ าครบวงจร เพื่อใช้เป็ นมาตรฐานของผลิตภัณฑ์น้ าครบวงจรของบริ ษทั ฯ ในการนาเสนอลูกค้า และให้สามารถแข่งขัน ในตลาดได้ 3) การพัฒนาประสิ ทธิ ภาพและความเชี่ ยวชาญของบุคลากรด้านน้ าครบวงจร เพื่อให้สามารถ ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ วทั้งในด้านการออกแบบ และประมาณราคา ซึ่ งกลยุทธ์น้ ี มีความสาคัญต่อการแข่งขันด้านการออกแบบและประมาณราคาในธุรกิจน้ าครบวงจรอย่างมาก การมุ่ ง เน้น ด าเนิ น การทั้ง 3 ด้า น เป็ นการสร้ า งการรั บ รู ้ ผ ลิ ต ภัณ ฑ์น้ า ครบวงจรแก่ ก ลุ่ ม ลู ก ค้า เป้าหมาย โดยมีมาตรฐานและเทคโนโลยีของผลิตภัณฑ์ที่ชดั เจน เป็ นที่ยอมรับ ตลอดจนสามารถแข่งขัน ราคาได้ในธุรกิจน้ าครบวงจร 1.2 การเปลีย่ นแปลงและพัฒนาการทีส่ าคัญ ปี 2558 1) กุมภาพันธ์ 2558 บริ ษทั ฯ ได้ลงนามบันทึกความเข้าใจร่ วมกับกรมชลประทานและ กปภ. ใน การดาเนินการสู บผันน้ าเชื่อมโยงอ่างเก็บน้ าประแสร์ - คลองใหญ่ โดยบริ ษทั ฯ เป็ นผูด้ าเนินการสู บผันน้ า ทั้งระบบ 2) เมษายน 2558 บริ ษ ทั ฯ ได้รับการรั บรองเป็ นสมาชิ กของโครงการแนวร่ วมปฏิ บตั ิ ของ ภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริ ตจากสมาคมส่ งเสริ มสถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย 3) มิถุนายน 2558 บริ ษทั ฯ ได้ปรับโครงสร้างธุ รกิจประปาในกลุ่มบริ ษทั ฯ โดยอนุมตั ิให้บริ ษทั ฯ จาหน่ ายหุ ้นสามัญของบริ ษทั เอ็กคอมธารา จากัด ที่บริ ษทั ฯ ถืออยู่ท้ งั หมดให้แก่บริ ษทั ยูนิเวอร์ แซล ยูที ลิต้ ีส์ จากัด (มหาชน) (“ บริ ษทั UU”) 4) สิ งหาคม 2558 บริ ษทั ฯ ได้ดาเนินโครงการวางท่อน้ าดิบหนองปลาไหล-หนองค้อ เส้นที่ 2 เพือ่ รองรับความต้องการใช้น้ าที่เพิ่มมากขึ้นและแก้ปัญหาการขาดแคลนน้ า โดยเพิ่มความสามารถในการสู บ จ่ายน้ าดิบจากอ่างฯ หนองปลาไหลไปยังพื้นที่ชลบุรี และบ่อวิน-ปลวกแดง นอกจากนี้ บริ ษทั UU ได้ซ้ื อ หุ น้ สามัญของ บริ ษทั เอ็กคอมธารา จากัด จากบริ ษทั เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ ง แอนด์ เซอร์ วิส ทาให้ บริ ษทั UU ถือหุน้ บริ ษทั เอ็กคอมธารา จากัด ภายหลังการทารายการคิดเป็ นร้อยละ 90.07 3

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

5) กันยายน 2558 บริ ษทั UU ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็ นบริ ษทั มหาชนจากัด ปี 2559 1) เมษายน 2559 บริ ษทั ฯ ได้คดั เลือกให้ นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง เข้าดารงตาแหน่ งกรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่ โดยผ่านการพิจารณาตามขั้นตอนการสรรหาและหลักเกณฑ์ที่กาหนดโดย คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา และการอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 2) มิถุนายน 2559 TRIS RATING ได้ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กร และอันดับเครดิตหุ น้ กูไ้ ม่ ด้อยสิ ทธิ ไม่มีหลักประกันของบริ ษทั ฯ ที่ระดับ “A+” ด้วยแนวโน้ม “Stable” ซึ่งสะท้อนถึง สถานะทางการเงินที่แข็งแกร่ งของบริ ษทั ฯ และความเสี่ ยงในการดาเนินธุรกิจที่อยูใ่ นระดับต่า นอกจากนี้ ยัง ได้ป ระกาศคงอัน ดับเครดิ ต องค์ก รของ บริ ษ ัท UU ซึ่ ง เป็ นบริ ษ ัท ย่อยของ บริ ษทั ฯ ที่ระดับ“A-” ด้วยแนวโน้ม “Stable” ซึ่งสะท้อนถึงความเสี่ ยงในการดาเนินธุรกิจใน ระดับต่า ตลอดจนการมีอุปสงค์ที่เติบโตอย่างต่อเนื่ องของอุตสาหกรรมน้ าประปา และการมี กระแสเงินสดที่สม่าเสมอ 3) มิถุนายน 2559 บริ ษทั ฯ ได้รับคะแนนเต็มต่อเนื่ องเป็ นปี ที่ 2 ในการประเมินคุณภาพการจัด ประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี 2559 จากสมาคมส่ งเสริ มผูล้ งทุนไทย 4) พฤศจิกายน 2559 บริ ษทั ฯ ได้รับคะแนนดีเลิศในการประเมินการกากับดูแลกิจการบริ ษทั จด ทะเบียนไทย (CGR) ประจาปี 2559 และบริ ษทั ฯ ได้รับคัดเลือกให้เป็ น 1 ใน 55 บริ ษทั จด ทะเบียนที่อยูใ่ น Thailand Sustainability Investment หรื อรายชื่อ “หุ น้ ยัง่ ยืน” ประจาปี 2559 จาก ตลท. ซึ่ งพิจารณาจากผลการดาเนิ นงานของบริ ษทั จดทะเบียนที่มีความโดดเด่นด้านสิ่ งแวดล้อม (Environmental) สังคม (Social) และบรรษัทภิบาล (Governance) หรื อ ESG 5) ธันวาคม 2559 บริ ษทั ฯ ได้รับรางวัลรายงานความยัง่ ยืนประจาปี 2559 (Sustainability Report Award 2016) ประเภทรางวัล Recognition จัดโดยสมาคมบริ ษทั จดทะเบียนไทย CSR Club ส านัก งานคณะกรรมการก ากับ หลัก ทรั พ ย์แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ (ก.ล.ต.) และสถาบัน ไทยพัฒน์ ปี 2560 1) มกราคม 2560 บริ ษทั ฯ ได้ดาเนินการโครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบหนองปลาไหล-หนองค้อ เส้ น ที่ 2 (งานวางท่ อ ส่ ง น้ า) แล้ว เสร็ จ เพื่ อ รองรั บ การส่ ง จ่ า ยน้ า ให้ กับ ผูใ้ ช้น้ า ในพื้ น ที่ ปลวกแดง-บ่อวิน และรองรับการใช้น้ าของโรงไฟฟ้าอิสระ (IPP) 2) เมษายน 2560 บริ ษทั ฯ ได้ดาเนินการโครงการระบบสู บน้ าจากแหล่งน้ าเอกชน จังหวัดชลบุรี (ก่อสร้างสถานีสูบส่ งน้ าเพิ่มแรงดัน) แล้วเสร็ จ เพื่อรองรับการแก้ไขปัญหาภัยแล้งในระยะสั้น และระยะยาว เพิ่มความมัน่ คงด้านแหล่งน้ ามากขึ้นจากการรับซื้อน้ าจากแหล่งน้ าเอกชน

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

3) พฤษภาคม 2560 บริ ษทั ฯ ได้ดาเนิ นโครงการพัฒนาระบบช่วยตัดสิ นใจในการบริ หารแหล่ง น้ าต้นทุนและการสู บจ่ายน้ า (EWMS) แล้วเสร็ จ เพื่อศึกษาถึงศักยภาพของปริ มาณน้ าต้นทุน ของอ่างเก็บน้ าต่างๆ รวมถึงการผันแปรของปริ มาณน้ าในพื้นที่ชายฝั่ งทะเลภาคตะวันออก (จังหวัดระยอง ชลบุรี และฉะเชิงเทรา) พร้อมทั้งจัดทาแนวทางการบริ หารจัดการน้ าและ แบบจาลองการบริ หารจัดการแหล่งน้ าต้นทุน เพื่อช่ วยในการบริ หารจัดการน้ าได้อย่างมี ประสิ ทธิภาพ และประหยัดงบประมาณด้านพลังงาน 4) มิถุนายน 2560 บริ ษทั ฯ ได้รับคะแนน 94 คะแนน ในการประเมินคุณภาพการจัดประชุม สามัญผูถ้ ือหุ ้นประจาปี 2560 จากสมาคมส่ งเสริ มผูล้ งทุนไทย ทั้งนี้ แบบประเมินที่ใช้ในปี 2560 มีการปรับปรุ งเกณฑ์การประเมินเข้มข้นขึ้น และประกาศใช้ประเมินเป็ นปี แรก 5) กรกฎาคม 2560 โครงการก่อสร้างวางท่อส่ งน้ าดิบอ่างเก็บน้ าประแสร์ – อ่างเก็บน้ าหนองปลา ไหล บริ ษทั ฯ ได้ดาเนิ นการก่อสร้างระบบสู บน้ าและท่อส่ งน้ าดิบแล้วเสร็ จ เพื่อเพิ่มแหล่งน้ า ต้นทุนของบริ ษทั ฯ รองรับความต้องการใช้น้ าในอนาคตของพื้นที่จงั หวัดระยอง และปลวก แดง-บ่อวิน บริ ษทั ฯ ได้ดาเนิ นการโครงการบริ หารแหล่งน้ าเพื่อศึกษาพร้อมทั้งติดตั้งอุปกรณ์ตรวจวัดที่ จาเป็ นในการสนับสนุ นระบบ EWMS ด้านการบริ หารจัดการแหล่งน้ า โดยเชื่ อมโยงข้อมูล แหล่งน้ าของกรมชลประทานและบริ ษทั ฯ ทาให้สามารถติดตามคาดการณ์สถานการณ์น้ าใน ภาคตะวันออก รวมทั้งศึกษาแนวทางการเพิ่มประสิ ทธิ ภาพของระบบชลประทาน โครงการ ชลประทานบ้านค่าย จังหวัดระยอง นอกจากนี้ ยังได้ศึกษาแนวทางการวางแผนปลูกพืชของ เกษตรกรให้ใช้น้ าน้อยลงเพื่อเพิม่ ผลผลิตให้สูงขึ้น นอกจากนี้ TRIS RATING ได้ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กร และอันดับเครดิตหุ น้ กูไ้ ม่ดอ้ ย สิ ทธิ ไม่มีหลักประกันของบริ ษทั ฯ ที่ระดับ “A+” ด้วยแนวโน้ม “Stable” ซึ่ งสะท้อนถึง สถานะทางการเงินที่แข็งแกร่ งของบริ ษทั ฯ และความเสี่ ยงในการดาเนินธุรกิจที่อยูใ่ นระดับต่า และได้ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กรของ บริ ษทั UU ซึ่งเป็ นบริ ษทั ย่อยของบริ ษทั ฯ ที่ระดับ “A-” ด้วยแนวโน้ม “Stable” ซึ่ งสะท้อนถึงความเสี่ ยงในการดาเนิ นธุ รกิจในระดับต่า ตลอดจนการมีอุปสงค์ที่เติบโตอย่างต่อเนื่องของอุตสาหกรรมน้ าประปา และการมีกระแสเงิน สดที่สม่าเสมอ 6) พฤศจิกายน 2560 บริ ษทั ฯ ได้ดาเนินโครงการศึกษาความเหมาะสมและสารวจออกแบบท่อส่ ง น้ าดิบอ่างเก็บน้ าประแสร์-อ่างเก็บน้ าหนองค้อ-อ่างเก็บน้ าบางพระ เพื่อศึกษาศักยภาพของอ่าง เก็บน้ าและความเหมาะสมในการวางท่อส่ งน้ า เพื่อเชื่อมโยงจากอ่างเก็บน้ าประแสร์ไปยังอ่าง เก็บน้ าหนองค้อ อ่างเก็บน้ าบางพระ และระบบโครงข่ายท่อของบริ ษทั ฯ สาหรับรองรับความ ต้องการใช้น้ าที่เพิ่มมากขึ้นตามนโยบาย EEC ของรัฐบาล 5

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

นอกจากนี้ บริ ษัท ฯ ได้รั บ คะแนนดี เ ลิ ศ ในการประเมิ น การก ากับ ดู แ ลกิ จ การบริ ษัท จดทะเบียนไทย (CGR) ประจาปี 2560 และได้รับคัดเลือกให้เป็ น 1 ใน 65 บริ ษทั จดทะเบียนที่ อยูใ่ น Thailand Sustainability Investment หรื อรายชื่อ “หุ ้นยัง่ ยืน” ประจาปี 2560 จาก ตลท.ซึ่ ง พิจารณาจากผลการดาเนิ นงานของบริ ษทั จดทะเบียนที่ ดาเนิ นธุ รกิ จโดยคานึ งถึง สิ่ งแวดล้อม (Environmental) สังคม (Social) และบรรษัทภิบาล (Governance) หรื อ ESG 7) ธันวาคม 2560 บริ ษทั ฯ ได้รับรางวัลรายงานความยัง่ ยืน ประจาปี 2560 (Sustainability Report Award 2017) โดยสมาคมบริ ษทั จดทะเบียนไทย CSR Club ประเภทรางวัล Recognition ซึ่ง เป็ นรางวัลสาหรับบริ ษทั ที่ เผยแพร่ ขอ้ มูลด้าน ESG อันเป็ นประโยชน์ต่อกลุ่มผูล้ งทุนและ สะท้อนถึงการดาเนินธุรกิจสู่ การเจริ ญเติบโตที่ยงั่ ยืน 1.3 โครงสร้ างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทฯ ในปั จจุบนั บริ ษทั ฯ ถือหุ น้ ทั้งหมด 510 ล้านหุ น้ (ร้อยละ 100) ใน บริ ษทั UU โดยบริ ษทั ฯ มีสิทธิ ออกเสี ยง 1 เสี ยงต่อ 1 หุน้ พอสรุ ปได้ดงั ภาพที่ 1

ภาพที่ 1 โครงสร้ างการถือหุ้นบริษัทในเครื อ (% ของทุนจดทะเบียนบริษัทฯ)

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

บริ ษทั UU ดาเนิ นธุรกิจการบริ หารกิจการประปาในรู ปแบบสัญญาสัมปทาน สัญญาจ้างบริ หาร และสัญญาเช่าบริ หารกับหน่วยงานรัฐ และองค์กรปกครองส่ วนท้องถิ่น โดย บริ ษทั UU มีบริ ษทั ย่อย 4 บริ ษทั ดังรายละเอียดปรากฎในตารางที่ 1 ตารางที่ 1 ทุนจดทะเบียนและสั ดส่ วนการถือหุ้นของบมจ.ยูนิเวอร์ แซล ยูทลี ติ สี้ ์ และบริษัทในเครื อ ชื่ อบริษัท ทุนจดทะเบียนชาระแล้ว สั ดส่ วนการถือหุ้น (ล้านบาท) (ร้ อยละ) 1. บริ ษทั ประปานครสวรรค์ จากัด 40 100.00 2. บริ ษทั ประปาบางปะกง จากัด 40 100.00 3. บริ ษทั ประปาฉะเชิงเทรา จากัด 100 100.00 4. บริ ษทั เอ็กคอมธารา จากัด 345 90.07 นอกจากนี้ บริ ษทั UU ยังบริ หารงานการประปาอีก 9 แห่ ง ในรู ปแบบหน่ วยธุ รกิจได้แก่ การ ประปาสัตหี บ การประปาเกาะล้าน การประปาบ่อวิน การประปาหนองขาม การประปาเกาะสมุย การ ประปาระยอง การประปาชลบุรี การประปานิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง และการประปาหัวรอ นโยบายการแบ่ งการดาเนินงานของบริษัทในเครื อ บริ ษทั ฯ มุ่งเน้นการดาเนิ นธุรกิจน้ าดิบสาหรับภาคอุตสาหกรรมและการอุปโภคบริ โภค ในขณะที่ บริ ษทั UU จะมุ่งเน้นการดาเนิ นธุรกิจน้ าประปาและธุ รกิจต่อเนื่ อง ในกรณี ที่บริ ษทั ฯ และ บริ ษทั UU จาเป็ นต้องทารายการทางธุรกิจหรื อรายการใดๆ ระหว่างกัน ทั้งคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการ บริ ษทั UU จะพิจารณาถึงความจาเป็ นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทารายการ โดยจะดาเนินการให้มี การเข้าทารายการดังกล่าวเสมือนเป็ นการทารายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) บนพื้นฐาน การทาธุรกิจทัว่ ไป ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ และ บริ ษทั UU จะปฏิบตั ิตามหลักเกณฑ์และข้อกาหนดที่เกี่ยวข้องของ ก.ล.ต. และ ตลท. อย่างเคร่ งครัด 1.4 ความสั มพันธ์ กบั กลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุ้นใหญ่ กปภ. เป็ นผูถ้ ือหุ ้นใหญ่ของบริ ษทั ฯ โดยถือหุ ้นร้อยละ 40.20 และเป็ นลูกค้ารายใหญ่ซ่ ึ งซื้ อน้ าดิบ จากบริ ษทั ฯ ในสัดส่ วนร้อยละ 15 ของปริ มาณน้ าจาหน่ าย โดยมีผแู ้ ทนจาก กปภ. 1 คน เป็ นกรรมการ บริ ษทั ฯ ในกรณี ที่มีการพิจารณาระเบียบวาระที่มี ความขัดแย้งของผลประโยชน์ หรื อรายการเกี่ ยวโยง บริ ษทั ฯ จะดาเนินการตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. เพื่อรักษาประโยชน์ข องบริ ษทั ฯ และผูถ้ ือหุ น้ โดยรวมเป็ น สาคัญ ทั้งนี้ กรรมการผูม้ ีส่วนได้เสี ยจะไม่มีส่วนร่ วมในการตัดสิ นใจและหรื องดออกเสี ยงในระเบียบวาระ ที่มีส่วนได้เสี ย 7

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 2.1 โครงสร้ างรายได้ บริ ษทั ฯ มีรายได้หลักจากการจาหน่ ายน้ าดิบร้อยละ 56.28 ของรายได้รวม และมีรายได้จากการ จาหน่ายน้ าประปาร้อยละ 40.56 และมีรายได้อื่นๆ ร้อยละ 3.16 ดังมีรายละเอียดแสดงในตารางที่ 2 (อ้างอิง หมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7) โดยมีโครงสร้างรายได้ดงั แสดงในตารางที่ 2 ตารางที่ 2 รายได้ จากการประกอบธุรกิจเปรียบเทียบปี 2558 - 2560 ผลิตภัณฑ์ /บริการ

การถือหุ้น ของบริษัทฯ (ร้ อยละ) -

ดาเนินการ โดย

ปี 2558

ร้ อยละ

หน่ วย : ล้านบาท ปี 2559

EW 2,898.66 2,696.43 62.21 1. รายได้ จากนา้ ดิบ 100.00 UU 1,379.74 29.61 1,593.97 2.รายได้ จากนา้ ประปา EW 88.41 1.90 86.57 3.รายได้ ค่าเช่ าสานักงาน EW 292.01 6.28 37.02 4. รายได้ อื่น 4,658.82 4,413.99 100.00 รวมรายได้ หมายเหตุ EW : บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) UU : บริ ษทั ยูนิเวอร์ แซล ยูทีลิต้ ีส์ จากัด (มหาชน)

ร้ อยละ

ปี 2560

61.09

2,452.05

56.28

36.11

1,767.22

40.56

1.96

88.77

2.04

0.84

48.59

1.12

100.00

4,356.63

100.00

2.2 ลักษณะบริการ 2.2.1 บริการสู บส่ งนา้ ดิบ บริ ษทั ฯ ดาเนินธุรกิจการให้บริ การสาธารณูปโภคด้านน้ า โดยการบริ หารจัดการและพัฒนาระบบท่อ ส่ งน้ าสายหลักในพื้นที่ชายฝั่งทะเลภาคตะวันออก เพื่อรองรับความต้องการใช้น้ าของชุมชนและกิจกรรม ในภาคส่ วนต่างๆ ทั้งภาคอุปโภคบริ โภคและภาคอุตสาหกรรม และเพื่อสนับสนุ นการพัฒนาพื้นที่ชายฝั่ง ทะเลภาคตะวันออกให้เป็ นเขตอุตสาหกรรมหลักของประเทศ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯ ให้บริ การส่ งจ่ายน้ าดิบใน 3 จังหวัด ได้แก่ จังหวัดระยอง จังหวัดชลบุรี และจังหวัดฉะเชิงเทรา โดยผ่านระบบท่อส่ งน้ าสายหลัก ซึ่ ง เชื่อมโยงกันเป็ นโครงข่ายท่อส่ งน้ า (Water Grid) ทันสมัยและสมบูรณ์ที่สุดแห่ งเดียวในประเทศ รวมความ ยาวกว่า 490 กิโลเมตร ดังภาพที่ 2 โครงข่ายท่อส่ งน้ าดังกล่าว เป็ นการเชื่อมโยงระหว่างแหล่งน้ าหลักของ ภาครัฐ (อ่างเก็บน้ า) แม่น้ าสายหลัก และแหล่งน้ าเอกชน กับลูกค้าในพื้นที่บริ การทั้ง 3 จังหวัด โดยบริ ษทั ฯ ได้ใช้เงินลงทุนในการพัฒนาระบบท่อส่ งน้ าสายหลักทั้งในส่ วนของท่อส่ งน้ าขนาดใหญ่และสถานี สูบน้ า แล้วกว่าหมื่นล้านบาทในช่วง 25 ปี ที่ผา่ นมา เพื่อรองรับความต้องการใช้น้ าในปั จจุบนั และในอนาคตที่มี การเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่ อง และเพื่อให้ลูกค้าได้รับคุ ณภาพของน้ าดิ บในระดับมาตรฐาน และมีปริ มาณ เพียงพอต่อความต้องการ 8

ร้ อยละ

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

การสู บส่ งน้ าดิบของบริ ษทั ฯ จะดาเนิ นการสู บน้ าจากอ่างเก็บน้ าของภาครัฐ จานวน 5 แห่ ง เป็ น หลักตลอดทั้ง ปี ซึ่ งบริ ษทั ฯ ได้รับอนุ ญาตจากการใช้น้ าดังกล่าวจากกรมชลประทาน โดยมีการขอต่อ ใบอนุญาตทุก 5 ปี ส่ วนในช่วงฤดูฝนบริ ษทั ฯ จะสู บน้ าส่ วนหนึ่ งจากแม่น้ าสายหลัก เพื่อใช้ในช่วงฤดูฝน และเก็บสารองไว้ ในช่วงฤดูแล้ง นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ได้ซ้ื อน้ าดิบเพิ่มเติมอีกส่ วนหนึ่ งจากแหล่งน้ า เอกชนในช่วงฤดูแล้ง เพื่อบริ หารความเสี่ ยงจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ

ภาพที่ 2 ระบบโครงข่ ายท่ อส่ งนา้ ในจังหวัดระยอง ชลบุรี และฉะเชิงเทรา 9

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

บริ ษทั ฯ มีกระบวนการส่ งน้ าดิบไปยังลูกค้า ดังภาพที่ 3 สถานี สูบน้ าจะสู บน้ าจากแหล่งน้ าต้นทุน ไปยังสถานี ยกระดับน้ าซึ่ งมีความสู งมากกว่าสถานี รับน้ าของลูกค้า สถานี ยกระดับน้ าจะทาหน้าที่ควบคุม แรงดันของน้ าในการส่ งน้ าผ่านท่อไปยังสถานี รับน้ าของลูกค้า และมีการเก็บกักน้ าสารองไว้ในสระพักน้ า แล้วสู บน้ าต่อไปยังสถานี ยกระดับน้ าเป็ นช่วงๆ เพื่อเพิ่มแรงดันของน้ า ลูกค้าเป็ นผูต้ ิดตั้งสถานี รับน้ าและ เดินท่อรับน้ ามาเชื่อมต่อกับระบบท่อส่ งน้ าหลักของบริ ษทั ฯ เพื่อรับน้ าดิบไปใช้ในการผลิตและจาหน่ าย เป็ นน้ าประปาหรื อน้ าเพื่อใช้ในอุตสาหกรรม โดยในกระบวนการส่ งน้ าดิบไปยังลูกค้า บริ ษทั ฯ ได้นาระบบ ควบคุมและประเมินผลแบบศูนย์รวม (Supervisory Control And Data Acquisition หรื อ SCADA) เพื่อช่วย ให้ทราบข้อมูลของแรงดันน้ า ปริ มาณน้ า และคุณภาพน้ า รวมถึงปริ มาณน้ าในแหล่งน้ าต่างๆ โดยส่ งตรงเข้า ศูนย์ปฏิบตั ิการกลาง (Control Center) ดังภาพที่ 4 ทาให้สามารถติดตามผลและแก้ไขปั ญหาการส่ งน้ าได้ ตลอด 24 ชัว่ โมง

ภาพที่ 3 กระบวนการส่ งนา้ ดิบจากแหล่งนา้ ให้ แก่ลกู ค้ า บริ ษ ัทฯ มี มาตรการเฝ้ าระวังคุ ณ ภาพน้ าดิ บโดยจะตรวจสอบคุ ณ ภาพน้ าดิ บในแหล่ ง น้ า หลัก ตลอดเวลา (Real Time) และบริ ษทั ฯ มีการเก็บตัวอย่างน้ าดิ บจากแหล่งน้ าหลักของบริ ษทั ฯ เพื่อส่ ง วิเคราะห์คุณภาพน้ าโดยละเอียดทุกเดื อน โดยห้องปฏิบตั ิการวิเคราะห์ ที่ข้ ึนทะเบียนไว้กบั กรมโรงงาน อุตสาหกรรม เพื่อติดตามความเปลี่ยนแปลงของคุณภาพน้ า รวมถึงส่ งข้อมูลให้ผใู ้ ช้น้ าได้รับทราบข้อมูล ดังกล่าวอย่างสม่าเสมอ

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ภาพที่ 4 ศูนย์ ปฏิบตั ิการกลาง (Control Center) 2.2.2 การผลิตและจาหน่ ายนา้ ประปา บริ ษทั ฯ มีนโยบายให้ บริ ษทั UU เป็ นผูบ้ ริ หารกิจการประปา ดังมีข้ นั ตอนการผลิตน้ าประปาดัง ภาพที่ 5 โรงสู บน้ าจะสู บน้ าดิบจากแหล่งน้ าขึ้นมาโดยจะกาจัดเศษวัชพืชหรื อสิ่ งแขวนลอย ก่อนนาน้ าดิบ เข้าสู่ กระบวนการผลิตน้ าประปา โดยเติมสารเคมีเพื่อปรับสภาพความเป็ นกรดด่ างและช่ วยให้เกิ ดการ ตกตะกอนที่เร็ วขึ้น ผ่านกระบวนการกรองและการเติมคลอรี นเพื่อฆ่าเชื้อโรคก่อนตรวจสอบคุณภาพและ ส่ งจ่ายเป็ นน้ าประปาต่อไป

ภาพที่ 5 ขั้นตอนการผลิตและจาหน่ ายนา้ ประปาโดยระบบการกรอง นอกจากนี้ บริ ษทั UU ได้รับมอบหมายจากบริ ษทั ฯ ให้ ดาเนิ นการผลิตน้ าทะเลเป็ นน้ าจื ด โดย ระบบ Reverse Osmosis ขนาดกาลังผลิต 3,000 ลบ.ม. ต่อวัน เพื่อจาหน่ายให้กบั การประปาเกาะสมุย เพื่อให้ กปภ. ผลิตเป็ นน้ าประปาจาหน่ายยังผูบ้ ริ โภคต่อไป ดังภาพที่ 6

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ภาพที่ 6 ขั้นตอนระบบ Reverse Osmosis 2.2.3 บริการให้ เช่ าพืน้ ที่ บริ ษทั ฯ ให้บริ การเช่าพื้นที่ร้อยละ 80 ของอาคารอีสท์วอเตอร์ สานักงานใหญ่กรุ งเทพฯ โดยเป็ น ผูบ้ ริ หารจัดการทรัพย์สินและพื้นที่ส่วนกลาง มีรายได้ปี 2560 ประมาณร้อยละ 2.04 ของรายได้รวม 2.3 การตลาดและการแข่ งขัน 2.3.1 ธุรกิจนา้ ดิบ บริ ษทั ฯ เป็ นผูป้ ระกอบการธุรกิจพัฒนาระบบท่อส่ งน้ าและจัดจาหน่ายน้ าดิบให้กบั ผูใ้ ช้น้ ารายใหญ่ ที่สุดในพื้นที่ชายฝั่งทะเลภาคตะวันออก โดยสภาพการแข่งขันในพื้นที่ ณ ปั จจุบนั ยังมีผูแ้ ข่งขันน้อยราย ประกอบกับ บริ ษทั ฯ มีจุดแข็งด้านระบบโครงข่ายท่อส่ งน้ าสายหลัก และ ระบบสู บจ่ายที่เชื่อมโยงแหล่ง น้ าสาคัญในภาคตะวันออก ที่มีความสมบูรณ์ ทันสมัย มีประสิ ทธิ ภาพ และครอบคลุมพื้นที่ให้บริ การทั้ง 3 จังหวัด สามารถส่ งจ่ายน้ าดิ บได้อย่างเพียงพอต่อความต้องการของผูป้ ระกอบการในพื้นที่บริ การทั้งใน ปั จจุบนั และอนาคต ในขณะที่ ผูป้ ระกอบการรายอื่ น ยังมี ขอ้ จากัดทั้งด้านพื้นที่ การให้บริ การ ปริ มาณ เสถียรภาพแหล่งน้ า และระบบการส่ งจ่าย กลุ่มประเภทลูกค้ าและช่ องทางการจัดจาหน่ ายนา้ ดิบ บริ ษทั ฯ มีการจัดแบ่งประเภทของลูกค้าออกเป็ นกลุ่ม 4 ประเภท เพื่อให้ครอบคลุมกลุ่มเป้ าหมาย หลักในพื้นที่ชายฝั่งทะเลภาคตะวันออก ประกอบด้วย ประเภท 1 : กลุ่มผูจ้ าหน่ายน้ าอุปโภคบริ โภค ประเภท 2 : กลุ่มนิคมอุตสาหกรรมของรัฐ ประเภท 3 : กลุ่มนิคมอุตสาหกรรมเอกชน ประเภท 4 : กลุ่มโรงงานทัว่ ไปและอื่นๆ บริ ษทั ฯ มีช่องทางจัดจาหน่ายน้ าดิบให้แก่ลูกค้า ในลักษณะผูค้ า้ ส่ ง (Wholesaler) โดยกลุ่มลูกค้าทุก ประเภท รับซื้ อน้ าดิบผ่านท่อส่ งไปเพื่อจาหน่ ายต่อให้แก่ผใู ้ ช้น้ าทั้งภาคอุตสาหกรรมและอุปโภคบริ โภค โดยตรง 12

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ปี 2560 บริ ษทั ฯ มีปริ มาณยอดจาหน่ ายน้ าดิ บ รวมทั้งสิ้ น 256 ล้านลูกบาศก์เมตร เมื่อแบ่งตาม สัดส่ วนการรับซื้ อพบว่า กลุ่มลูกค้ารายหลักยังคงเป็ นกลุ่มลูกค้าประเภท 2 และ 3 โดยมีอตั ราการเติบโต เทียบปี ก่อน เฉลี่ยร้อยละ 3-4 โดยมีลูกค้ารายใหม่เพิ่มขึ้นจากปี ก่อนคิดเป็ นร้อยละ 7 อย่างไรก็ดีเมื่อพิจารณา ทิศทางและแนวโน้มของธุ รกิ จการให้บริ การน้ าดิ บพื้นที่ชายฝั่ งทะเลตะวันออกในอนาคต ยังมี โอกาส เติบโต จากปัจจัยหลักการขยายตัวของภาคอุตสาหกรรมในพื้นที่ ประกอบกับภาครัฐมีนโยบายส่ งเสริ มและ ผลักดันให้พ้ืนที่ 3 จังหวัด ได้แก่ ระยอง ชลบุรี และฉะเชิงเทรา เป็ นศูนย์กลางการผลิตอุตสาหกรรมขั้นสู ง เพื่อเพิ่มขีดความสามารถการแข่งขันของภาคอุตสาหกรรมไทย ผ่านรู ปแบบการจัดตั้งพื้นที่ EEC ซึ่ งเมื่อ พิจารณาศักยภาพด้านความพร้อมแข่งขันแล้ว บริ ษทั ฯ ถือว่ามีความพร้อมสู ง ทั้งด้าน การลงทุน และ ด้าน เสถียรภาพแหล่งน้ าและระบบโครงข่ายท่อส่ งน้ าดิบที่ครอบคลุมพื้นที่ตามข้างต้น บริ ษทั ฯ ดาเนินการสารวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่าเสมอ เพื่อสอบถามถึงความคาดหวังที่มี ต่อการให้บริ การเทียบกับประสิ ทธิ ภาพการดาเนิ นงาน ได้แก่ ด้านคุณภาพการให้บริ การ การซ่ อมบารุ ง บริ การจากพนักงานบริ ษทั ฯ การให้ขอ้ มูลข่าวสารและการตอบสนองความต้องการของลูกค้า ในปี 2560 ผลการสารวจความพึงพอใจลูกค้า โดยหน่ วยงานภายนอก มีผลคะแนนความพึงพอใจในภาพรวม อยู่ที่ ระดับพึงพอใจมาก คิดเป็ นร้อยละ 84.6 โดยได้รับระดับความพึงพอใจสู งสุ ด คือ คุณภาพด้านการให้บริ การ ของพนักงานบริ ษทั ฯ รองลงมาเป็ นด้านคุณภาพในการให้บริ การจ่ายน้ า และ ด้านการตอบสนองความ ต้องการของลูกค้า ตามลาดับ อย่างไรก็ดี บริ ษทั ฯ ตระหนักเป็ นอย่างยิ่งในการรักษาระดับความพึงพอใจของลูกค้า พร้อมมุ่งเน้น การปรับปรุ งการให้บริ การที่ดีข้ ึนอย่างต่อเนื่ อง จึงกาหนดให้มีการติดตามประสานงานลูกค้าอย่างใกล้ชิด ผ่านพนักงานลูกค้าสัมพันธ์ในทุกพื้นที่ ร่ วมกับการให้บริ การตอบสนองต่อความต้องการด้านการจ่ายน้ า ผ่านศูนย์ควบคุม (Control Center) ตลอด 24 ชัว่ โมง 2.3.2 ธุรกิจนา้ ประปา การประกอบธุรกิจเกี่ยวกับน้ าประปามีคู่แข่งรายใหญ่นอ้ ยราย (Oligopoly Market) อีกทั้งโอกาสที่จะ เกิดคู่แข่งทางตรงในพื้นที่สัมปทานเดิมของบริ ษทั ฯ ในอนาคตเป็ นไปได้ค่อนข้างน้อย เนื่ องจากบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยทาสัญญาในการดาเนิ นธุรกิจเกี่ยวกับน้ าประปากับหน่วยงานราชการต่างๆ เช่น การประปา ส่ วนภูมิภาค องค์การบริ หารส่ วนตาบล และเทศบาล ซึ่ งสัญญาดังกล่าวให้สิทธิ บริ ษทั ฯ และ/หรื อบริ ษทั ย่อย แต่เพียงผูเ้ ดียวในการดาเนิ นธุ รกิจเกี่ยวกับน้ าประปาในพื้นที่ที่ทาสัญญา โดยมีการทาสัญญาในระยะ ยาวตั้งแต่ 15-30 ปี จึงทาให้บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย ไม่ตอ้ งแข่งขันกับผูผ้ ลิตน้ าประปารายอื่นในพื้นที่เดิม แต่สาหรับพื้นที่ใหม่ ยังคงมีการแข่งขันที่เปิ ดกว้างสาหรับทุกราย อย่างไรก็ตาม หากบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยจะต้องทาการประมูลโครงการกิจการประปาใหม่ เพื่อขยายธุรกิจอาจจะต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผู ้ ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับน้ าประปารายอื่น 13

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย มี แนวทางในการพัฒนาธุ รกิ จการบริ หารกิ จการประปาให้เติ บโตอย่าง ต่อเนื่ องและยัง่ ยืน โดยทาการตลาดในพื้นที่อย่างสม่าเสมอ ทั้งในเรื่ องของการจัดจาหน่ ายน้ าประปาให้ ประชาชนมีน้ าสะอาดใช้อย่างทัว่ ถึง รวมถึงการพัฒนาการให้บริ การและช่ องทางการสื่ อสาร เพื่อสร้าง ความพึงพอใจสู งสุ ดทั้งในด้านสิ นค้าและบริ การแก่ผใู ้ ช้น้ า ในปั จจุบนั บริ ษทั ฯ มีช่องทางการสื่ อสารกับผูใ้ ช้น้ าผ่านทาง Call Center 1141 กด 5555 เว็บไซต์ ของบริ ษทั ฯ และ Facebook นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ยังมีแผนดาเนิ นการเพิ่มช่องทางการสื่ อสารกับผูใ้ ช้น้ า เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและทันต่อสถานการณ์ โดยการมอบหมายให้ฝ่ายการตลาด สร้าง UU Customer Line Group และทากิ จกรรม “ผูใ้ ช้น้ าอาสา” รายไตรมาส เพื่อเป็ นการสื่ อสารกับผูใ้ ช้น้ าอย่างมี ประสิ ทธิภาพมากยิง่ ขึ้น กลุ่มประเภทลูกค้ าและช่ องทางการจัดจาหน่ ายนา้ ประปา ในปั จจุบนั ลูกค้าของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย มี เพียงหน่ วยงานราชการที่ เกี่ ยวข้อง ได้แก่ การ ประปาส่ วนภูมิภาค องค์การบริ หารส่ วนตาบล และเทศบาล โดยในอนาคต บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยจะเข้า ประมูลแข่งขันเพื่อเข้าพัฒนาและบริ หารกิ จการประปาในโครงการใหม่ๆ ทั้งในภาครัฐและภาคเอกชน อย่างต่อเนื่ อง โดยจะให้ความสาคัญกับการประมูลโครงการผลิตและจาหน่ ายน้ าประปาที่เป็ นของการ ประปาส่ วนภูมิภาค องค์กรปกครองส่ วนท้องถิ่น และกิจการในภาคเอกชน ภายใต้สัญญาในการดาเนิ นธุ รกิจเกี่ยวกับน้ าประปา ที่บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยทากับคู่สัญญา จะ กาหนดลักษณะการจาหน่ายน้ าประปาใน 2 ลักษณะ คือ การจาหน่ายน้ าประปาให้แก่คู่สัญญา (Bulk Sale) สาหรับกิ จการประปาสัตหี บ กิ จการประปาเกาะสมุย กิ จการประปาชลบุรี กิ จการประปาเทศบาลตาบล หัวรอ และกิจการประปาราชบุรี-สมุทรสงคราม ซึ่งคู่สญ ั ญาจะทาการจาหน่ายน้ าประปาต่อให้แก่ผใู ้ ช้น้ าใน พื้นที่อีกทอดหนึ่ ง และการจาหน่ ายน้ าประปาให้แก่ผใู ้ ช้น้ ารายย่อยโดยตรง (Retail Sale) สาหรับกิจการ ประปาสัตหี บ กิจการประปาบ่อวิน กิจการประปาเกาะล้าน กิจการประปาระยอง กิจการประปาองค์การ บริ ห ารส่ ว นต าบลหนองขาม กิ จ การประปาฉะเชิ ง เทรา กิ จ การประปาบางปะกง และกิ จ การประปา นครสวรรค์ 2.4 การจัดหาผลิตภัณฑ์ หรื อบริการ ปั จ จุ บ ัน บริ ษ ัท ฯ ได้ ด าเนิ น การบริ ห ารทรั พ ย์สิ น ท่ อ ส่ ง น้ า หลัก ในเขตพื้ น ที่ ช ายฝั่ ง ทะเลภาค ตะวันออก โดยในปี 2560 ท่อส่ งน้ าทั้งสิ้ นมีความยาว 491.8 กิโลเมตร และมีความสามารถในการส่ งจ่ายน้ า ในพื้นที่โดยเฉลี่ยปี ละ 675 ล้าน ลบ.ม. ดังแสดงในตารางที่ 3

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ตารางที่ 3 รายละเอียดของโครงข่ ายระบบท่ อส่ งนา้ ของบริษัทฯ ระบบท่ อส่ งนา้

ประแสร์ -หนองปลาไหล – ดอกกราย – มาบตาพุด - สัตหี บ หนองค้อ-แหลมฉบัง-พัทยา-บางพระ หนองปลาไหล-หนองค้อ ฉะเชิงเทรา-บางปะกง บางปะกง-ชลบุรี รวม

ขนาดเส้ นผ่ าศูนย์กลาง ของท่ อส่ งน้า (มม.)

ความยาวของ ท่ อส่ งน้า (กม.)

ความสามารถในการส่ งจ่ ายน้า ในพืน้ ที่ โดยเฉลี่ย (ล้ าน ลบ.ม. ต่ อปี )

700 – 1,600

202.68

316

600 – 1,200 700 – 1,350 600 – 1,500 700 - 1,400

74.70 73.61 60.10 80.71 491.80

110 134 65 50 675

2.5 โครงการทีย่ งั ไม่ ได้ ส่งมอบ 1) โครงการพัฒนาสระเก็บน้ าดิบคลองทับมา เพื่อเพิ่มแหล่งน้ าต้นทุนของบริ ษทั ฯ รองรับความ ต้องการใช้น้ าในอนาคตของพื้นที่ระยอง โดยสามารถนาน้ ามาใช้ประโยชน์ได้ไม่น้อยกว่าปี ละ 47 ล้าน ลบ.ม./ปี กาหนดแล้วเสร็ จเดือนธันวาคม 2558 ระหว่างการดาเนิ นการเกิดอุทกภัยขึ้นในพื้นที่ ซึ่ งบริ ษทั ฯ จาเป็ นต้องแก้ไขแบบสถานีสูบน้ า เพื่อยกระดับผนังโรงสู บและพื้นห้องไฟฟ้าให้พน้ จากระดับน้ าท่วมสู งสุ ด จึงจาเป็ นต้องขยายระยะเวลาในการก่อสร้างถึงเดือนกรกฏาคม 2559 และเนื่องจากผูร้ ้บจ้างดาเนินงานไม่แล้ว เสร็ จตามสัญญา บริ ษทั ฯ จึงแจ้งยกเลิกสัญญาและอยูร่ ะหว่างการเจรจาไกล่เกลี่ยกับผูร้ ับจ้าง 2) โครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบหนองปลาไหล-หนองค้อ เส้นที่ 2 (งานสถานีสูบน้ า) เพื่อปรับปรุ ง ระบบสู บน้ าของสถานีสูบน้ าหนองปลาไหล ให้มีศกั ยภาพในการจ่ายน้ าให้กบั ผูใ้ ช้น้ าในพื้นที่ปลวกแดง บ่อวิน และรองรับการใช้น้ าของโรงไฟฟ้าอิสระ (IPP) อยูร่ ะหว่างการดาเนินการคาดว่าจะแล้วเสร็ จภายในปี 2562

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

3. ปัจจัยความเสี่ ยง บริ ษทั ฯ ให้ความสาคัญต่อการบริ หารความเสี่ ยงทางธุ รกิจ เพื่อสร้างความเชื่อมัน่ ต่อผูม้ ีส่วนได้ เสี ยที่เกี่ ยวข้อง และสร้างความมัน่ ใจว่าบริ ษทั ฯ มีกระบวนการบริ หารความเสี่ ยงที่ครอบคลุมทั้งองค์กร อย่างมีประสิ ทธิ ผล คณะกรรมการบริ ษทั ฯ จึ งมอบหมายให้คณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยง ทาหน้าที่ กากับดูแลนโยบาย การดาเนินการตามแนวทางการบริ หารความเสี่ ยงของบริ ษทั ฯ และให้ฝ่ายบริ หารปฏิบตั ิ ตามนโยบายดังกล่าว ตลอดจนรายงานต่อคณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยงและคณะกรรมการบริ ษทั ฯ อย่าง สม่าเสมอ โดยในปี 2560 บริ ษทั ฯ มีความเสี่ ยงที่สาคัญ และวิธีการป้องกันความเสี่ ยง ดังนี้ 1) สภาวะภัยแล้ง ช่วงต้นปี 2560 เกิดปรากฏการณ์เอลนิ โญซึ่ งส่ งผลกระทบต่อปริ มาณน้ าฝนในแหล่งน้ าดิบหลัก ซึ่งต่ากว่าค่าเฉลี่ยไม่มากเมื่อเปรี ยบเทียบกับช่วงเวลาเดียวกันของปี ก่อน อย่างไรก็ตาม บริ ษทั ฯ ก็ยงั คงเฝ้า ระวังติดตามสถานการณ์น้ าในพื้นที่ภาคตะวันออกอย่างใกล้ชิด โดยเฉพาะสถานการณ์น้ าในอ่างเก็บน้ า หลัก ซึ่งต่อมาในช่วงเดือนกันยายน – ตุลาคม 2560 มีปริ มาณฝนค่อนข้างมาก จึงทาให้บริ ษทั ฯ และผูใ้ ช้น้ า เกิดความมัน่ ใจและเชื่ อมัน่ ว่าบริ ษทั ฯ สามารถจัดหาน้ าดิบให้เพียงพอต่อความต้องการของผูใ้ ช้น้ า ทั้งนี้ นอกเหนื อจากงานก่ อสร้ างเพิ่มเติมขยายโครงข่ายระบบท่อ (Water Grid) ที่แล้วเสร็ จ ซึ่ งช่ วยเสริ ม เสถียรภาพของปริ มาณน้ า บริ ษทั ฯ ยังคงเร่ งรัดโครงการต่างๆ ตามแผนป้ องกันปั ญหาภัยแล้ง เพื่อบริ หาร ความเสี่ ยงจากปริ มาณน้ าต้นทุนไม่เพียงพอ รวมถึ งประสานงานกับกรมชลประทานและผูใ้ ช้น้ าอย่าง ใกล้ชิด เพื่อวางแผนการใช้น้ าและการส่ งน้ าร่ วมกัน 2) ไฟฟ้ าขัดข้ อง เนื่องจากบริ ษทั ฯ ดาเนินการสู บจ่ายน้ าให้แก่ลูกค้าตลอด 24 ชัว่ โมง หากเกิดกรณี ไฟฟ้าขัดข้องขึ้น จะส่ งผลให้การสู บจ่ายน้ าหยุดชะงักและอาจส่ งผลกระทบต่อกระบวนการผลิตของผูใ้ ช้น้ า ดังนั้นการมี แหล่งน้ าสารองที่เพียงพอจึงเป็ นสิ่ งจาเป็ นในยามฉุกเฉิ น โดยบริ ษทั ฯ จัดให้มีสระสารองในพื้นที่ต่างๆ เพื่อ ส่ งน้ าดิ บทดแทนให้ลูกค้าที่อยู่ในพื้นที่ที่มีไฟฟ้ าขัดข้องให้สามารถรับบริ การได้อย่างต่อเนื่ อง ทั้งนี้ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯ มีแหล่งน้ าสารองที่สามารถรองรับเหตุฉุกเฉิ นในพื้นที่ระยองได้เพียงพอ สามารถรองรับ เหตุฉุกเฉินในพื้นที่ระยองได้กว่า 17 ชัว่ โมง 3) ภัยพิบัติ ในกรณี ที่เกิดภัยพิบตั ิ เช่น น้ าท่วม ไฟไหม้ แผ่นดินไหว ดินถล่ม ซึ่ งอาจก่อให้เกิดความสู ญเสี ยต่อ บุคคล ทรัพย์สิน สิ่ งแวดล้อม การดาเนินธุรกิจ ชื่อเสี ยงองค์กร ดังนั้นเพื่อเป็ นการลดผลกระทบจากภัยพิบตั ิ ดังกล่าว บริ ษทั ฯ ได้จดั ทาแผนบริ หารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Plan: BCP) และซ้อม แผนดังกล่าวเป็ นประจาทุกปี เพือ่ เตรี ยมความพร้อมให้แก่พนักงานทุกคน

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

4) ชุ มชนไม่ เข้ าใจการดาเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในแต่ละปี บริ ษทั ฯ จาเป็ นต้องใช้น้ าดิบจากแหล่งน้ าในภาคตะวันออกในปริ มาณมากในการ ก่อสร้างโครงการต่างๆ ซึ่ งต้องวางท่อผ่านพื้นที่ของชุมชน อาจทาให้เกิดข้อขัดแย้งระหว่างการดาเนิ นการ เนื่ องจากชุ ม ชนไม่ เ ข้าใจในธุ ร กิ จ ของบริ ษ ทั ฯ และอาจส่ งผลต่ อภาพลัก ษณ์ ตลอดจนการดาเนิ นการ ก่ อสร้ า งโครงการต่ า งๆ บริ ษ ัทฯ จึ งมุ่ ง เน้น การสร้ า งความสัม พัน ธ์อนั ดี กับสังคมและชุ มชนในพื้น ที่ ให้บริ การเพื่อสร้างความเข้าใจ โดยการพัฒนาสิ่ งแวดล้อม การส่ งเสริ มทัศนคติที่ดีกบั ชุมชนและการสร้าง ความเข้าใจที่ถูกต้องต่อการดาเนิ นโครงการของบริ ษทั ฯ รวมถึงให้การสนับสนุนโครงการพัฒนาท้องถิ่น การเสริ ม ความรู ้ เ พื่ อ สร้ า งอาชี พ และสนับ สนุ น ให้ชุ ม ชนต่ า งๆ มี น้ า ใช้เ พื่ อ การอุ ป โภคบริ โ ภค และ เกษตรกรรมอย่างพอเพียง

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

4. ทรัพย์ สินทีใ่ ช้ ในการประกอบธุรกิจ 4.1 ทรั พ ย์ สิ น ที่ ใช้ ในการประกอบธุ ร กิจ ของบริ ษั ทฯ และบริ ษั ทย่ อยตามงบการเงิ น รวมของบริ ษัท ฯ ประกอบด้ วยที่ดิน อาคาร สถานีสูบน้า ท่ อส่ งน้า มีมูลค่ ารวม 8,721.48 ล้ านบาท และ 100.35 ล้ านบาท ตามลาดับดังมีรายละเอียดพอสรุปได้ ดังตารางที่ 4 ตารางที่ 4 รายการสิ นทรั พย์ ของบริษัทฯ ประเภทที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ -สุ ทธิของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2560 ประเภท/ ลักษณะกรรมสิ ทธ์ มูลค่ า (ลบ.) ภาระผูกพัน ลักษณะทรัพย์ สิน 1. ที่ดิน 36 แปลง บริ ษทั ฯ เป็ นเจ้าของ 442.98 ไม่มี (เนื้อที่ 702-1-56.5 ไร่ ) 2. อาคาร (กรุ งเทพฯ, ระยอง, บริ ษทั ฯ เป็ นเจ้าของ 425.13 ไม่มี ชลบุรี, ฉะเชิงเทรา) 2.1 อาคารสานักงานกรุ งเทพฯ 26 ชั้น 2.2 สานักงานมาบตาพุด จ.ระยอง 3. สถานีสูบน้ า บริ ษทั ฯ เป็ นเจ้าของ 1,151.84 ไม่มี 4. เครื่ องสู บน้ า บริ ษทั ฯ เป็ นเจ้าของ 467.49 ไม่มี 5. ท่อส่ งน้ าเชื่อมโยง จ.ระยอง บริ ษทั ฯ เป็ นเจ้าของ 6,234.04 ไม่มี จ.ชลบุรี และ จ. ฉะเชิงเทรา ตารางที่ 5 รายการสิ นทรัพย์ประเภททีด่ ินของ บมจ. ยูนิเวอร์ แซล ยูทีลติ สี้ ์ ณ 31 ธันวาคม 2560 ประเภท/ ลักษณะทรัพย์ สิน 1. กิจการประปาสมุย - ต.บ่อผุด อ.เกาะ สมุย จ.สุ ราษฎร์ธานี (เนื้อที่ 5 ไร่ 1 งาน 60.2 ตร.ว.) 2. กิจการประปาสั ตหีบ - ต.นาจอมเทียน อ.สัตหี บ จ.ชลบุรี (เนื้อที่ 3 งาน)

ลักษณะกรรมสิ ทธ์

มูลค่ า (ลบ.)

ภาระผูกพัน

บริ ษทั ย่อยเป็ นเจ้าของ

42.56

ไม่มี

บริ ษทั ย่อยเป็ นเจ้าของ

8.09

ไม่มี

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ประเภท/ ลักษณะทรัพย์ สิน 3. กิจการประปา ราชบุรี - ต.พงสวาย อ.เมื องราชบุ รี จ.ราชบุ รี (เนื้อที่ 8 ไร่ 26 ตร.ว.) - ต.แพงพวย อ.เมื องราชบุ รี จ.ราชบุ รี (เนื้อที่ 13 ไร่ 2 งาน 70 ตร.ว.)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ลักษณะกรรมสิ ทธ์

มูลค่ า (ลบ.)

ภาระผูกพัน

บริ ษทั ย่อยเป็ นเจ้าของ

49.70

ไม่มี

ทั้งนี้ กลุ่มบริ ษทั ย่อยยังมีทรัพย์สินหลักที่รับมอบจากการ กปภ. โดยการเข้ารับสัมปทานในการ ดาเนิ นกิจการประปา 4 แห่ ง ได้แก่ การประปาสัตหี บ การประปาบางปะกง การประปาฉะเชิงเทรา และ การประปานครสวรรค์ เพื่อใช้ในการดาเนินการตามสัญญาสัมปทานซึ่งจะต้องส่ งคืนเมื่อสิ้ นสุ ดสัญญา ตาม หมายเหตุประกอบงบการเงิ นข้อ 37 ทั้งนี้ รายการทรัพย์สินหลักรับมอบจากสัญญาสัมปทาน กปภ. ประกอบด้วย ระบบท่อส่ งจ่ายน้ า สถานีสูบน้ า (อาคารและเครื่ องสู บน้ า) ระบบกรองน้ าและผลิตน้ าประปา ถังน้ าใสและหอถังสู ง สถานีเพิ่มแรงดัน และทรัพย์สินอื่น ได้แก่ อุปกรณ์ระบบควบคุมไฟฟ้า เครื่ องสู บน้ า ของสถานี สูบน้ าแรงต่า หม้อแปลงไฟฟ้าแรงสู ง เครื่ องสู บจ่าย สารเคมี ถังควบคุมสู บจ่ายแก๊สคลอรี น เป็ น ต้น 4.2 ค่ าสิ ทธิในการให้ บริการจากข้ อตกลงสัมปทานและต้ นทุนในการได้ มาซึ่งสั ญญาสั มปทาน กลุ่มบริ ษทั ฯ ได้รับสัมปทานในการดาเนิ นกิจการผลิตและจาหน่ายน้ าประปา จาก กปภ. ซึ่งได้รับ สิ ทธิสัมปทานภายในระยะเวลา 15 - 30 ปี โดยมีค่าสิ ทธิในการให้บริ การจากข้อตกลงสัมปทาน และต้นทุน ในการได้มาซึ่ งสัญญาสัมปทานของ บริ ษทั UU และกลุ่มบริ ษทั ย่อย 4 บริ ษทั คือ บจ.ประปาบางปะกง บจ.ประปาฉะเชิงเทรา บจ.ประปานครสวรรค์ และ บจ.เอ็กคอมธารา ณ 31 ธันวาคม 2560 เป็ นยอดสุ ทธิ จานวน 3,652.58 ล้านบาท ตามการตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 12 เรื่ อง ข้อตกลง สัมปทานบริ การ และการประเมินมูลค่าจากการปันส่ วนต้นทุนการรวมธุรกิจจากการซื้อหุน้ 4.3 นโยบายการลงทุนในบริษัทย่ อยและบริษัทร่ วม บริ ษ ทั ฯ มุ่ งเน้น การลงทุ น ในธุ รกิ จ ที่ เ กี่ ย วเนื่ อ งกับน้ า ซึ่ งบริ ษ ทั ฯ มี ความชานาญและก าหนด นโยบายการบริ หารงานบริ ษทั ในเครื อ เพื่อให้การบริ หารงานเป็ นไปอย่างมีประสิ ทธิ ภาพ มีความเสี่ ยงใน ระดับที่เหมาะสม เพื่อให้บริ ษทั ฯ ได้รับผลตอบแทนที่คุม้ ค่า ดังนี้

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

1) ปฏิบตั ิหน้าที่ดว้ ยความรับผิดชอบ โดยถือประโยชน์ของบริ ษทั ฯ และผูถ้ ือหุ น้ โดยคานึงถึงการ ลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม รวมทั้งรักษาสถานภาพทางการเงินให้มีสภาวะมัน่ คงเพื่อ ประโยชน์ต่อความคงอยูแ่ ละความเจริ ญเติบโตเป็ นสาคัญ 2) เมื่อคณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อได้พิจารณาอนุ มตั ิการดาเนิ นธุ รกิจแล้ว บริ ษทั ในเครื อต้อง แจ้งยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบทุกครั้ง 3) หากการท าธุ ร กิ จ มี ล ัก ษณะที่ เ ข้า ข่ า ยรายการที่ เ กี่ ย วโยงกัน เพื่ อ ให้ เ ป็ นไปตามประกาศ คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริ ษทั ในเครื อต้องให้คณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณา อนุมตั ิการทารายการก่อน ทั้งนี้ การลงทุนหลักที่สาคัญจาเป็ นต้องได้รับการอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อ โดยมีผูแ้ ทนของบริ ษทั ฯ ร่ วมเป็ นคณะกรรมการพิจารณาโครงการดังกล่าว ก่อนจะนาเสนอยัง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาต่อไป 4) บริ ษทั ในเครื อต้องรายงานผลการประกอบการและการดาเนินงานของธุรกิจที่สาคัญ พร้อมทั้ง วิเคราะห์ความอ่อนไหวทางธุ รกิ จและการประเมินผล โดยเปรี ยบเทียบกับเป้ าหมาย รวมถึงแสดงความ คิดเห็นหรื อข้อเสนอแนะแนวทางการบริ หารกิจการของแต่ละบริ ษทั ในเครื อเพื่อใช้ประกอบการพิจารณา ก าหนดนโยบายหรื อปรั บปรุ งส่ งเสริ มให้ธุรกิ จ ของบริ ษ ทั ในเครื อ มี ก ารพัฒนาและเจริ ญเติ บ โตอย่า ง ต่อเนื่อง 4.4 สั ญญาทีส่ าคัญ บริ ษ ัท ฯ ได้รั บ โอนสิ ท ธิ ก ารบริ ห ารและการด าเนิ น กิ จ การระบบท่ อ ส่ ง น้ าสายหลัก ในภาค ตะวันออก จากกระทรวงการคลัง โดยมีรายละเอียดของสัญญา ดังนี้ สรุปสั ญญาการบริหารและการดาเนินกิจการระบบท่ อส่ งนา้ สายหลักในภาคตะวันออก : กระทรวงการคลัง คู่สัญญา บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) : 26 ธันวาคม 2536 วันทีล่ งนามในสั ญญา : ระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วนั ที่ 1 มกราคม 2537 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2566 อายุสัญญา สาระสาคัญของสั ญญา : บริ ษ ัท ฯ รั บ โอนสิ ท ธิ ก ารใช้ร ะบบท่ อ ส่ ง น้ า จากกระทรวงการคลัง มา ดาเนินการ : “ระบบท่อส่ งน้ า” หมายถึง อาคาร สถานี สูบน้ า สถานี ยกระดับน้ าท่อส่ ง ระบบท่ อส่ งนา้ น้ า เครื่ องจักรตลอดจนส่ วนต่อและอุปกรณ์ต่างๆ ที่ใช้ในระบบส่ งน้ า ของ ท่อส่ งน้ าสายหนองค้อ-แหลมฉบัง สายแหลมฉบัง -พัทยา สายดอกกรายมาบตาพุด และสายมาบตาพุด-สัตหี บ : ภายใน 120 วัน นับจากวันสิ้ นสุ ดรอบปี ทางการเงินทางบัญชี หรื อภายใน การจ่ ายผลประโยชน์ เดือนมกราคมของทุกปี ทั้งนี้ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2538 เป็ นต้นไป บริ ษทั ตอบแทน 20

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ตกลงชาระผลประโยชน์ตอบแทนให้กระทรวงการคลัง ดังนี้ 1. บริ ษทั ตกลงจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนขั้นต่าให้แก่ กระทรวงการ คลังในอัตรา 2 ล้านบาทต่อปี หรื อ 2. หากในปี ใดบริ ษ ัท ฯ มี ย อดขายน้ า ดิ บ เกิ น กว่ า 200 ล้า นบาทต่ อ ปี บริ ษ ทั จะจ่ ายผลประโยชน์ตอบแทนให้กับกระทรวงการคลังใน อัตราร้อยละ 1 ของยอดขายน้ าดิบ 3. นอกเหนือจากผลประโยชน์ตอบแทนตามข้อ 1 หรื อ 2 แล้ว หากในปี ใดบริ ษทั มีผลตอบแทนต่อส่ วนของผูถ้ ือหุ น้ (Return on Equity) เกิน กว่ า ร้ อ ยละ 20 บริ ษัท ฯ จะจ่ า ยผลประโยชน์ ต อบแทน (Profit Sharing) ให้กบั กระทรวงการคลังเพิ่มอีกในอัตราร้อยละ 15 ของ ส่ วนที่เกินร้อยละ 20 ทั้ง นี้ อัต ราผลประโยชน์ ต อบแทนรวมตามข้อ 1 หรื อ 2 เมื่ อ รวมกับ ผลประโยชน์ตอบแทนในข้อ 3 จะต้องไม่เกินร้อยละ 6 ของมูลค่าที่แท้จริ ง ที่ได้มีการประเมินตามระยะเวลาและหลักการบัญชีที่รับรองทัว่ ไป (Real Value) ของทรัพย์สินที่บริ ษทั ฯ เช่าจากกระทรวงการคลังตามสัญญานี้ สรุปสั ญญาสั มปทานในกิจการประปา 1) ประปาสัตหีบ 1.1 สัญญา/สัมปทาน : คู่สญ ั ญา : วันที่ลงนามสัญญา

ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต 1.2 สัญญา/สัมปทาน คู่สญ ั ญา

: : : : : :

สัญญาให้สิทธิเช่าบริ หาร และดาเนินการระบบประปาสัตหี บ การประปาส่ วนภูมิภาค และ บมจ. จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก 28 กรกฎาคม 2543 และ แก้ไขเพิม่ เติมครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2546 และ แก้ไขเพิ่มเติมครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2547 30 ปี เริ่ มให้บริ การนับตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ 2544 ตาบลสัตหี บ แสมสาร บางเสร่ พลูตาหลวง 48,000 ลบ.ม. ต่อวัน สัญญาซื้อขายน้ าประปาเพื่อสานักงานประปาพัทยา การประปาส่ วนภูมิภาค และ บมจ. จัดการและพัฒนาทรัพยากร น้ าภาคตะวันออก 21

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ

: : :

2) ประปานครสวรรค์ สัญญา/สัมปทาน

คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ

: : : : :

กาลังการผลิต

3) ประปาบางปะกง สัญญา/สัมปทาน

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

18 ตุลาคม 2547 30 ปี เริ่ มดาเนินการตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548

สัญญาให้เอกชนผลิตน้ าประปาเพื่อขายให้แก่สานักงานประปา ของการประปานครสวรรค์ออก จังหวัดนครสวรรค์ (กปภ.) การประปาส่ วนภูมิภาค และ บริ ษทั ประปานครสวรรค์ จากัด 7 พฤศจิกายน 2543 2 + 25 ปี (Pre-operation 2 ปี ) เริ่ มให้บริ การ ตั้งแต่ 1 มีนาคม 2546 ตาบลนครสวรรค์ออก หนองปลิง พระนอน นครสวรรค์ตก วัด ไทร หนองกรด หนองกระโดน บ้านแก่ง บึงเสนา เขาดิน 25,200 ลบ.ม. ต่อวัน

คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต

: : : : : :

4) ประปาฉะเชิงเทรา สัญญา/สัมปทาน

สัญญาให้เอกชนผลิตน้ าประปาเพื่อขายให้แก่สานักงานประปา ของการประปาส่ ว นภู มิ ภ าค ที่ ส านัก งานประปาบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา (กปภ.) การประปาส่ วนภูมิภาค และ บริ ษทั ประปาบางปะกง จากัด 9 พฤศจิกายน 2543 2 + 25 ปี (Pre-operation 2 ปี ) เริ่ มให้บริ การ ตั้งแต่ 1 เมษายน 2546 อาเภอบางปะกงทั้งหมด 48,000 ลบ.ม./วัน (กาลังการผลิตเดิม 24,000 ลบ.ม./วัน รวมกับ กาลังการผลิตที่ขยายเพิ่มขึ้น 24,000 ลบ.ม./วัน)

สัญญาให้เอกชนผลิตน้ าประปาเพื่อขายให้แก่สานักงานประปา ของการประปาส่ วนภู มิภ าค ที่ สานักงานประปาฉะเชิ งเทรา จังหวัดฉะเชิงเทรา 22

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ

: : : : :

กาลังการผลิต

5) ประปาพืน้ ที่บ่อวิน 5.1 สัญญา/สัมปทาน

คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา 5.2 สัญญา/สัมปทาน

: : :

คู่สญ ั ญา

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ

: : : :

กาลังการผลิต

6) ประปาเกาะสมุย สัญญา/สัมปทาน

คู่สญ ั ญา

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

การประปาส่ วนภูมิภาค และ บริ ษทั ประปาฉะเชิงเทรา จากัด 9 พฤศจิกายน 2543 2 + 25 ปี (Pre-operation 2 ปี ) เริ่ มให้บริ การ ตั้งแต่ 1 เมษายน 2546 อาเภอเมืองฉะเชิ งเทราฝั่ งขวาแม่น้ าบางปะกง (สองฝั่ งถนน สุ วินทวงศ์ ฉะเชิ งเทราบางปะกง ฉะเชิ งเทรา บางน้ าเปรี้ ยว) และ อ.บางน้ าเปรี้ ยวบางส่ วน 51,600 ลบ.ม.ต่อวัน

สัญญาดาเนิ นกิจการประปาพื้นที่บ่อวิน เพื่อจาหน่ ายน้ าประปา ในเขตเทศบาลนครเจ้าพระยาสุ รศักดิ์ อาเภอศรี ราชา จังหวัด ชลบุรี เทศบาลนครเจ้าพระยาสุ รศักดิ์ และบมจ.จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก 30 มีนาคม 2547 สัญญาดาเนิ นกิจการระบบประปา อบต.บ่อวิน เพื่อจาหน่ ายน้ า ในพื้นที่ อบต.บ่อวิน องค์การบริ หารส่ วนตาบลบ่อวิน และบมจ. จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก 5 สิ งหาคม 2548 25 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ ตั้งแต่ มิถุนายน 2549 เขตเทศบาลตาบลเจ้าพระยาสุ รศักดิ์ และองค์การบริ หารส่ วน ตาบลบ่อวิน ต.บ่อวิน อ.ศรี ราชา จ.ชลบุรี 31,200 ลบ.ม. ต่อวัน

สัญญาซื้ อขายน้ าประปาเพื่อสานัก งานการประปาเกาะสมุ ย จังหวัดสุ ราษฎร์ธานี การประปาส่ วนภูมิภาค 23

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต เทคโนโลยี 7) ประปาเกาะล้าน สัญญา/สัมปทาน

และ บมจ. จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก 7 กรกฎาคม 2547 15 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ต้ งั แต่ 12 พฤษภาคม 2548 เกาะสมุย 3,000 ลบ.ม. ต่อวัน การผลิตน้ าประปาจากน้ าทะเลด้วยระบบ Reverse Osmosis (RO)

: : : : : :

คู่สญ ั ญา

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต เทคโนโลยี

: : : : : :

8) ประปาระยอง สัญญา/สัมปทาน คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

: : : : : :

สัญญาดาเนิ นกิจการประปาเกาะล้าน เพื่อจาหน่ายน้ าประปาแก่ ประชาชนบนเกาะล้าน จังหวัดชลบุรี เมืองพัทยา และ บมจ. จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก 17 กันยายน 2547 15 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ ตั้งแต่ กันยายน 2549 เกาะล้าน จังหวัดชลบุรี 300 ลบ.ม. ต่อวัน การผลิตน้ าประปาจากน้ าทะเลด้วยระบบ Reversed Osmosis (RO)

สัญญาให้เอกชนผลิตน้ าประปาเพื่อขายให้แก่ กปภ. ที่ สานักงาน ประปาระยอง จังหวัดระยอง การประปาส่ วนภูมิภาค และ กลุ่มบริ ษทั ยูยู กรุ๊ ป คอนซอร์เตียม 14 มีนาคม 2549 25 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ ตั้งแต่ กรกฎาคม 2549 เขตเทศบาลเมืองระยอง เทศบาลตาบลบ้านค่าย บ้านเพ บึงสานัก ใหญ่ แหลมแม่พิมพ์ องค์การบริ หารส่ วนตาบลเชิ งเนิ น น้ าคอก ทับมา เนินพระ ตะพง ห้วยโป่ ง 24

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

กาลังการผลิต 9) ประปาชลบุรี สัญญา/สัมปทาน คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

86,400 ลบ.ม. ต่อวัน : : : : : :

สัญญาซื้อขายน้ าประปาเพื่อสานักงานประปาชลบุรี จังหวัดชลบุรี การประปาส่ วนภูมิภาค และ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ 3 มิถุนายน 2552 20 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ ในเดือนเมษายน 2553 ขายให้แก่การประปาส่ วนภูมิภาค จังหวัดชลบุรี 40,800 ลบ.ม. ต่อวัน

10) ประปาหนองขาม สัญญา/สัมปทาน คู่สญ ั ญา

: :

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต

: : : : :

สัญญาดาเนินกิจการระบบประปา อบต.หนองขาม องค์การบริ หารส่ วนตาบลหนองขาม และ บมจ. ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ 29 ธันวาคม 2553 25 ปี เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ในเดือนมกราคม 2554 ตาบลหนองขาม อาเภอศรี ราชา จังหวัดชลบุรี 960 ลบ.ม.ต่อวัน

11) ประปาหลักชัยเมืองยาง 11.1 สัญญา

คู่สญ ั ญา

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ

: : :

สัญญาจ้างบริ การและบารุ งรักษาระบบผลิตน้ าประปา โครงการนิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัดระยอง สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจ้างบริ การและบารุ งรักษาระบบผลิต น้ าประปา โครงการนิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัด ระยอง (ฉบับที่ 1) บริ ษทั ไทรเบคก้า เอ็นเตอร์ไพร์ส จากัด และ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ 28 พฤษภาคม 2558 30 ปี ยังไม่เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ 25

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต 11.2 สัญญา

: : :

คู่สญ ั ญา

วันที่ลงนามสัญญา ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต

: : : : :

12) ประปาหัวรอ สัญญา/สัมปทาน

คู่สญ ั ญา วันที่ลงนามสัญญา

: :

ระยะเวลาสัญญา สถานะ พื้นที่ให้บริ การ กาลังการผลิต

: : : :

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

นิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัดระยอง ระบบผลิตน้ าประปาชัว่ คราว 1,200 ลบ.ม./วัน สัญญาจ้างบริ การและบารุ งรักษาระบบบาบัดน้ าเสี ย โครงการ นิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัดระยอง สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจ้างบริ การและบารุ งรักษาระบบบาบัด น้ าเสี ย โครงการนิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัดระยอง (ฉบับที่ 1) บริ ษทั ไทรเบคก้า เอ็นเตอร์ไพร์ส จากัด และ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ 28 กรกฎาคม 2558 31 ปี ยังไม่เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ นิคมอุตสาหกรรมหลักชัยเมืองยาง จังหวัดระยอง 1,250 ลบ.ม./วัน

สัญญาซื้อขายน้ าประปาในเขตเทศบาลตาบลหัวรอ อาเภอเมือง พิษณุโลก จังหวัดพิษณุโลก เทศบาลตาบลหัวรอ และ บมจ. ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ 28 มีนาคม 2557 และแก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 2 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2560 30 ปี ยังไม่เริ่ มดาเนินการเชิงพาณิ ชย์ ตาบลหัวรอ อาเภอเมือง จังหวัดพิษณุโลก 7,200 ลบ.ม.ต่อวัน

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

5. ข้ อพิพาททางกฎหมาย 1. ไม่มีขอ้ พิพาททางกฎหมายที่อาจมีผลกระทบด้านลบต่อสิ นทรัพย์ของบริ ษทั ฯ หรื อ บริ ษทั ย่อย ที่มีจานวนสู งกว่าร้อยละ 5 ของส่ วนของผูถ้ ือหุน้ ตามงบการเงินสาหรับรอบระยะเวลาบัญชี สิ้ นสุ ด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 2. ไม่มีขอ้ พิพาททางกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดาเนินธุรกิจของบริ ษทั ฯ หรื อ บริ ษทั ย่อย อย่าง มีนยั สาคัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 รายละเอียดคดีฟ้องร้องอื่นๆ ปรากฎอยูใ่ นหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะ กิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ข้อ 35

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

6. ข้ อมูลทัว่ ไปและข้ อมูลสาคัญอื่น ชื่ อบริษัท บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรนา้ ภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ประเภทธุรกิจ พัฒนาและบริ หารจัดการระบบท่อส่ งน้ าดิบในพื้นที่ชายฝั่งทะเลภาค ตะวันออก ที่ต้ งั สานักงานใหญ่ เลขที่ 1 ซอยวิภาวดีรังสิ ต 5 ถนนวิภาวดีรังสิ ต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900 เลขทะเบียนบริ ษทั 0107539000316 (เดิม บมจ.632) เว็บไซต์ www.eastwater.com โทรศัพท์ (662) 272-1600 โทรสาร (662) 272-1601, (662) 272-1692 ทุนจดทะเบียน 1,663,725,149 บาท ประกอบด้วยหุน้ สามัญ 1,663,725,149 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560) ทุนชาระแล้ว 1,663,725,149 บาท ประกอบด้วยหุน้ สามัญ 1,663,725,149 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560) รายชื่ อกิจการทีบ่ ริษัทฯ ถือหุ้นตั้งแต่ ร้อยละ 10 ขึน้ ไป ชื่ อบริษัท บริษัท ยูนิเวอร์ แซล ยูทลี ติ สี้ ์ จากัด (มหาชน) ประเภทธุรกิจ บริ หารกิจการประปาและบริ หารระบบบาบัดน้ าเสี ยในรู ปสัญญา สัมปทาน สัญญาจ้างบริ หาร และสัญญาเช่าบริ หาร ที่ต้ งั สานักงานใหญ่ เลขที่ 1 อาคารอีสท์วอเตอร์ ชั้นที่ 18 ซอยวิภาวดีรังสิ ต 5 แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุ งเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์ (662) 272-1688 โทรสาร (662) 272-1691 ทุนจดทะเบียน 930,000,000 บาท ประกอบด้วยหุน้ สามัญ 930,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560) ทุนชาระแล้ว 510,000,000 บาท ประกอบด้วยหุน้ สามัญ 510,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560) บุคคลอ้างอิง นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์ รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด ที่ต้ งั : 93 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุ งเทพมหานคร 10400 28

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

โทรศัพท์: โทรสาร: ผู้สอบบัญชี ที่ต้ งั : โทรศัพท์: โทรสาร: ข้ อมูลสาคัญอื่น

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

(662) 009-9000 (662) 009-9991 บริษัท ไพร้ ซวอเตอร์ เฮาส์ คูเปอร์ ส เอบีเอเอส จากัด 179/74-80 อาคารบางกอกซิต้ ีทาวเวอร์ ชั้น 15 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุ งเทพมหานคร 10120 (662) 844-1000 (662) 286-5050 ไม่มี

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ส่ วนที่ 2 การจัดการและการกากับดูแลกิจการ

ส่ วนที่ 2 การจัดการและการกากับดูแลกิจการ 7. ข้ อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น 7.1 จานวนทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชาระแล้ว บริ ษทั ฯ มีทุนจดทะเบียนและเรี ยกชาระแล้ว 1,663.73 ล้านบาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญ 1,663.73 ล้านหุน้ มูลค่า หุน้ ละ 1 บาท 7.2 ผู้ถือหุ้น กลุ่มผูถ้ ือหุ น้ สู งสุ ด 10 รายแรก ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2560 ดังตารางที่ 6 มีกลุ่มผูถ้ ือ หุ น้ รายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกาหนดนโยบาย การจัดการ หรื อการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ ได้แก่ ผูถ้ ือหุ น้ ในลาดับที่ 1 และ 3 เป็ นผูถ้ ือหุน้ รายใหญ่ที่เป็ นตัวแทนภาครัฐ และผูถ้ ือหุ น้ ลาดับที่ 2 เป็ นนิติบุคคลภาคเอกชน ทั้งนี้ผถู ้ ือหุ น้ ทั้ง 3 ราย มีส่วนในการกาหนดนโยบายในการบริ หารจัดการ โดยมีผูแ้ ทนเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ แห่ งละ 1 คน ซึ่ งได้รับ เลือกตั้งจากที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ ตารางที่ 6 รายชื่ อผู้ถือหุ้นสู งสุ ด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2560 ลาดับที่ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

ผู้ถือหุ้น การประปาส่ วนภูมิภาค ผลิตไฟฟ้า จากัด (มหาชน) การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ไทยเอ็นวีดีอาร์ จากัด อเบอร์ดีนสมอลแค็พ ธนชาต Prime Low Beta BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LONDON BRANCH ธนชาต Low Beta อเบอร์ดีนหุน้ ระยะยาว NORTRUST NOMINEES LTD-CL AC ผูถ้ ือหุน้ อื่น

จานวนหุ้น 668,800,000 311,443,190 76,000,000 40,128,169 39,827,700 32,599,100 29,812,100 28,878,800 27,465,700 26,598,385 382,172,005 1,663,725,149

สั ดส่ วน (%) 40.20% 18.72% 4.57% 2.41% 2.39% 1.96% 1.79% 1.74% 1.65% 1.60% 22.97% 100.00

หมายเหตุ 1. ผูถ้ ือหุ ้นในบริ ษทั ไทยเอ็นวีดีอาร์ จากัด ซึ่ งถือใบแสดงสิ ทธิ ในผลประโยชน์ที่เกิ ดจากหลักทรัพย์อา้ งอิง (Non-Voting Depository Receipt : NVDR) ในรายการที่ 4 ไม่มีสิทธิออกเสี ยงในที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ ยกเว้น กรณี การใช้สิทธิออกเสี ยงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการ เพิกถอนหุ ้นออกจากการเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยจานวนหุ ้นของบริ ษทั ที่นาไปออก NVDR นั้น อาจมีการ เปลี่ยนแปลงซึ่ งบริ ษทั ไม่สามารถควบคุมได้ ผูล้ งทุนสามารถตรวจสอบจานวนหุ ้นที่เป็ น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)

7.3 การออกหลักทรัพย์ อื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริ ษทั ฯ มีหุ้นกูท้ ี่ยงั ไม่ได้ไถ่ถอนจานวน 2 ชุด เป็ นจานวนเงิน 2,400 ล้าน บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้ ตารางที่ 7 ประวัตกิ ารออกหุ้นกู้

หุ้นกู้ ครั้งที่

ประเภทหุ้นกู้

1/2558 หุน้ กูร้ ะบุชื่อผูถ้ ือประเภท ชุดที่ 1 ไม่ดอ้ ยสิ ทธิ ไม่มี หลักประกัน และไม่มี ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้ 1/2558 หุน้ กูร้ ะบุชื่อผูถ้ ือประเภท ชุดที่ 2 ไม่ดอ้ ยสิ ทธิ ไม่มี หลักประกัน และไม่มี ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน้ กู้

มูลค่ าที่ อายุ ออก (ปี ) (ล้านบาท)

วันครบ กาหนด ไถ่ ถอน

อัตรา ดอกเบีย้ (ร้ อยละต่ อ ปี ) 16 มิ.ย. 2565 3.84

1,200

10 16 มิ.ย. 2568

4.18

ยอดคงเหลือ ณ 31 ธ.ค. 2560 (ล้านบาท) 1,200

อันดับ ความ น่ าเชื่ อถือ ของหุ้นกู้ A+/Stable

1,200

A+/Stable

7.4 นโยบายการจ่ ายเงินปันผล คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุ น้ พิจารณาจ่ายเงินปั นผลให้แก่ผถู ้ ือหุ น้ ไม่นอ้ ย กว่าร้อยละ 30 ของกาไรสุ ทธิ ของงบการเงินรวมภายหลังหักเงินสารองตามกฎหมายในแต่ละปี รวมถึงความจาเป็ น และความเหมาะสมอื่นๆ ตามที่บริ ษทั ฯ เห็นสมควร สาหรับ บริ ษทั UU ซึ่ งเป็ นบริ ษทั ย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปั นผลให้แก่ผถู ้ ือหุ ้นในอัตราไม่นอ้ ยกว่าร้อยละ 30 ของกาไรสุ ทธิจากงบเฉพาะกิจการภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และเงินสารองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กาหนดไว้ ในกฎหมายและข้อบังคับของบริ ษทั ฯ อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปั นผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ข้ ึนอยู่กบั ความจาเป็ น และความเหมาะสมอื่นๆ ตามที่บริ ษทั ฯ เห็นสมควร

8. โครงสร้ างการจัดการ บริ ษทั ฯ มีโครงสร้างการจัดการ ซึ่งมีกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่เป็ นผูบ้ ริ หารสู งสุ ด กากับดูแลสายงาน 5 สาย งาน ประกอบด้วย สายงานกลยุทธ์ สายงานพัฒนาธุ รกิจ สายงานปฏิบตั ิการ สายงานการเงินและบัญชี และสายงาน สนับสนุนประกอบด้วย 13 ฝ่ าย 1 สานัก ดังภาพที่ 7

ภาพที่ 7 แผนผังโครงสร้ างองค์ กร

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีจานวนทั้งหมด 12 คน ประกอบด้วยกรรมการผูท้ รงคุณวุฒิที่มี ทกั ษะ ประสบการณ์ และความสามารถเฉพาะด้านที่หลากหลายทั้งในด้านวิศวกรรม เศรษฐศาสตร์ การบัญชี และการเงิน กฎหมาย เทคโนโลยีและสารสนเทศ ไม่มีคุณลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อกาหนดของบริ ษทั ฯ นอกจากนี้ กรรมการ บริ ษทั ฯ ซึ่งเป็ นตัวแทนจากผูถ้ ือหุ น้ จาก กปภ. และ กนอ. เป็ น ผูม้ ีความรู ้ดา้ นการบริ หารจัดการน้ า ซึ่งได้ให้ความเห็น อันเป็ นประโยชน์ต่อการวางแผนการดาเนินการแก่คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ดังมีประวัติดงั เอกสารแนบ 1 โครงสร้างคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดย 1) มีกรรมการอิสระจานวน 8 คน คิดเป็ นสัดส่ วน 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ 2) มี คณะกรรมการตรวจสอบ จ านวน 3 คน ประกอบด้ว ยกรรมการอิ สระทั้งคณะ ซึ่ งกรรมการ 1 คน คื อ นางธัชดา จิตมหาวงศ์ มีความรู ้ และประสบการณ์ดา้ นบัญชี และการเงิน สามารถสอบทานความน่ าเชื่ อถือของงบ การเงิน การประชุ มคณะกรรมการบริษัทฯ บริ ษทั ฯ กาหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง และกาหนดวันประชุม ล่วงหน้าทั้งปี เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าประชุมได้อย่างพร้อมเพรี ยงกัน และมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมใน กรณี เร่ งด่วน อาทิ การรับรองงบการเงินเพื่อเผยแพร่ ต่อผูถ้ ือหุ ้นตามกาหนดของ ตลท. การทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมองค์กรที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ ว เป็ นต้น เลขานุ การบริ ษทั จะส่ ง หนังสื อเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสี ยหรื อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระเบียบ วาระใดในการประชุม จะงดเว้นการให้ความเห็น และงดเว้นการออกเสี ยงลงมติ หรื อออกจากที่ประชุมเพื่อเป็ นการ รักษาสิ ทธิประโยชน์ของบริ ษทั ฯ ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ทุกครั้ง ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ จะเปิ ดโอกาสให้กรรมการทุกคนเสนอความคิดเห็นอย่างอิสระ และเลขานุการบริ ษทั จะจัดทารายงานการประชุมส่ ง ให้ ค ณะกรรมการบริ ษ ัท ฯ สอบทานก่ อ นการรั บ รองรายงานการประชุ ม ในการประชุ ม ครั้ งถัด ไป ในปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีการประชุม 18 ครั้ง ดังตารางที่ 8 การประชุ มของกรรมการทีไ่ ม่ เป็ นผู้บริหาร ในปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีการประชุมกรรมการที่ ไม่มีกรรมการที่เป็ นผูบ้ ริ หาร และฝ่ ายบริ หารเข้า ร่ วม จานวน 1 ครั้ง เพื่อเปิ ดโอกาสให้อภิปรายปั ญหาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนิ นงานของบริ ษทั ฯ และที่อยูใ่ นความ สนใจของกรรมการ ทั้งนี้ได้ให้ขอ้ เสนอแนะเพื่อให้ฝ่ายจัดการปรับปรุ งการดาเนินงานต่อไป

ตารางที่ 8 รายชื่ อกรรมการและการเข้ าประชุ ม ในปี 2560 ชื่ อ-สกุล

ตาแหน่ ง

การร่ วมประชุ ม (ครั้ง)

1. นายอมร เลาหมนตรี

 กรรมการอิสระ  ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ

18/18

2. ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม

 กรรมการ  รองประธานคณะกรรมการคนที่ 2  กรรมการการลงทุน

9/18

3. พลตารวจตรี วิชยั สังข์ประไพ

 กรรมการอิสระ  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  กรรมการธรรมาภิบาล และสรรหา

17/18

4. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล

 กรรมการ  ประธานคณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยง  กรรมการการลงทุน

17/18

5. นายสุ รชัย ขันอาสา 1

 กรรมการอิสระ  ประธานคณะกรรมการ การลงทุน  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6. ดร.ชนินทร์ ทินนโชติ

     

กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการการลงทุน

18/18

     

กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา กรรมการอิสระ กรรมการบริ หารความเสี่ ยง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

18/18

7. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ 2

8. นางธัชดา จิตมหาวงศ์

9. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร

6/8

1/3

17/18

ชื่ อ-สกุล

ตาแหน่ ง

 กรรมการอิสระ  กรรมการธรรมาภิบาล และสรรหา  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 11. นายกฤษฎา ศังขมณี 3  กรรมการ 12. นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง  กรรมการ  กรรมการการลงทุน  กรรมการบริ หารความเสี่ ยง 13. นายวิทยา ฉายสุ วรรณ 4  กรรมการอิสระ 14. นายนิ พล ตั้งจีรวงษ์ 5  กรรมการอิสระ 15. นายนิรุฒ มณี พนั ธ์ 6  กรรมการอิสระ 16. นายเอกชัย อัตถกาญน์นา 7  กรรมการ หมายเหตุ 1. นายสุ รชัย ขันอาสา ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2560 2. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2560 3. นายกฤษฎา ศังขมณี ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560 4. นายวิทยา ฉายสุ วรรณ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 12 เมษายน 2560 5. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2560 6. นายนิรุฒ มณี พนั ธ์ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 11 กรกฎาคม 2560 7. นายเอกชัย อัตถกาญน์นา ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 6 พฤศจิกายน 2560 10. พันเอกเปรมจิรัสย์ ธนไทยภักดี

การร่ วมประชุ ม (ครั้ง) 11/18

1/1 18/18

0/4 8/8 3/3 6/15

ขอบเขตอานาจหน้ าทีข่ องคณะกรรมการบริษัทฯ 1. ปฏิบตั ิหน้าที่ดว้ ยความรับผิดชอบโดยคานึ งถึงสิ ทธิ ประโยชน์ของผูม้ ีส่วนได้เสี ยต่างๆของบริ ษทั ฯ และ บริ ษทั ในเครื อ 2. ทบทวนวิสยั ทัศน์ พันธกิจ นโยบายการกากับดูแลกิจการของกลุ่มบริ ษทั ฯ 3. ทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ ยงของกลุ่มบริ ษทั ฯ อย่างสม่าเสมอ โดยควรดาเนินการอย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง 4. กากับดูแลเพื่อให้เป็ นที่มนั่ ใจว่าบริ ษทั ฯและบริ ษทั ในเครื อปฏิบตั ิตามกฎระเบียบ ข้อกาหนดและกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจ ตลอดจนจริ ยธรรมที่ดีของสังคม 5. ก ากับดู แ ลเพื่ อให้เ ป็ นที่ มนั่ ใจได้ว่าบริ ษ ทั ฯและบริ ษ ทั ในเครื อได้เ ปิ ดเผยข้อมู ล ทางการเงิ น และการ ดาเนิ นงานต่อผูล้ งทุนอย่างถูกต้องตามความเป็ นจริ งมี สาระสาคัญครบถ้วนเท่าเทียมกันทันเวลามีมาตรฐานและ โปร่ งใสตามกฎเกณฑ์ที่กาหนดไว้ในเรื่ องการเปิ ดเผยข้อมูลจากหน่วยงานกากับดูแลที่เกี่ยวข้อง 35

6. กาหนดนโยบายการป้ องกันและต่อต้านการทุจริ ต การให้หรื อรับสิ นบน (Anti-Corruption and AntiBribery Policy) ให้เป็ นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบี ยบ ซึ่ งสอดคล้องตามนโยบายการกากับดู แลกิ จการที่ดีและ จรรยาบรรณในการดาเนินธุรกิจ 7. ประเมิ น ผลการปฏิ บ ั ติ ง านคณะกรรมการบริ ษั ท ฯและบริ ษั ท ใน เครื อเป็ นประจ าอย่ า งน้ อ ย ปี ละ 1 ครั้ ง เพื่อรั บทราบปั ญหาและอุปสรรคการปฏิบตั ิ งานและกาหนดแนวทางปรั บปรุ งเพื่อเพิ่มศักยภาพอย่าง ต่อเนื่อง 8. กาหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรื อข้อร้องเรี ยนการกระทาผิดกฎหมายหรื อจรรยาบรรณรายงานทางการ เงินที่ไม่ถูกต้อง การถูกละเมิดสิ ทธิ การทุจริ ตคอร์รัปชัน่ หรื อระบบควบคุมภายในที่บกพร่ อง 9. ดูแลให้ฝ่ายบริ หารรายงานผลการดาเนินงานเรื่ องที่สาคัญของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ในเครื อเพื่อให้การดาเนิน กิจการบรรลุตามเป้าหมายที่กาหนดอย่างเต็มประสิ ทธิภาพและมีประสิ ทธิผล การแบ่ งแยกหน้ าทีข่ องคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ ายบริหาร คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และฝ่ ายบริ หารมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจน คณะกรรมการ บริ ษทั ฯ จะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องในภาระหน้าที่ของฝ่ ายบริ หาร เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริ หาร และการกากับดูแล กิจการ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ จะติดตามดูแลให้มีการนากลยุทธ์ของบริ ษทั ฯ ไปปฏิบตั ิและมีการติดตามโครงการที่ สาคัญทุกเดือนเพื่อให้มนั่ ใจได้ว่านโยบาย และกระบวนการที่เหมาะสมได้นามาใช้ในทางปฏิบตั ิอย่างมีประสิ ทธิ ผล นอกจากนี้ยงั ได้มอบอานาจในการดาเนินงานให้ฝ่ายบริ หารตามระเบียบด้านอานาจดาเนินการภายในองค์กร ในปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้อนุ มตั ิการทบทวนกฏบัตรคณะกรรมการบริ หารและการลงทุนโดย เปลี่ยนชื่ อเป็ น คณะกรรมการการลงทุน เพื่อให้การบริ หารงานเป็ นหน้าที่ของฝ่ ายบริ หาร ส่ วนคณะกรรมการการ ลงทุนจะพิจารณาเฉพาะเรื่ องที่เกี่ยวกับการลงทุน ดังนั้น บริ ษทั ฯ จึงพิจารณาแต่งตั้งผูบ้ ริ หารระดับสู ง 5 สายงาน เป็ น คณะทางานบริ หาร (Executive Committee) โดยมีกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่เป็ นประธาน คณะทางานดังกล่าว ทา หน้าที่พิจารณากลัน่ กรองระเบียบวาระที่สาคัญในการประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ก่อนนาเสนอยังคณะกรรมการ บริ ษทั ฯ และ/หรื อ คณะกรรมการชุดย่อย อาทิ การปรับโครงสร้ างองค์กร การจัดทาแผนกลยุทธ์ แผนปฏิบตั ิการ งบประมาณ การลงทุน การบริ หารการเงิน การบริ หารงานบุคคล และการกากับดูแลบริ ษทั ในเครื อ เป็ นต้น การแบ่ งแยกหน้ าทีข่ องประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้อานวยการใหญ่ ประธานคณะกรรมการบริ ษ ัท ฯ และกรรมการผู ้อ านวยการใหญ่ เป็ นผู ท้ ี่ มี ค วามรู ้ ความสามารถ มี ประสบการณ์ และคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่เป็ นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอานาจโดยแยกหน้าที่การกากับ ดูแลและการบริ หารงานออกจากกัน ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เป็ นกรรมการที่ไม่เป็ นผูบ้ ริ หาร เป็ นผูน้ าของ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และมีหน้าที่เป็ นผูเ้ รี ยกประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เป็ นผู ้ ออกเสี ยงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสี ยงเป็ นเสี ยงชี้ขาดถ้าคะแนนเสี ยงเท่ากัน และเป็ นประธานในที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ 36

กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่เป็ นหัวหน้า และผูน้ าคณะผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ รับผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริ ษทั ฯ ในการบริ หารจัดการเพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่กาหนดไว้ การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ บริ ษทั ฯ ดาเนิ นการประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ มาอย่างต่อเนื่ องทุกปี เพื่อให้ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้ทบทวนผลงาน ปั ญหา และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปี ที่ผา่ นมา และสามารถพิจารณา ปรับปรุ งประสิ ทธิภาพการดาเนินงานอย่างเหมาะสม สอดคล้องกับหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้กฎบัตร คณะกรรมการชุ ดย่อยทุกคณะ ระบุให้กรรมการรายงานผลการปฏิ บตั ิงาน และปั ญหาอุปสรรคที่เป็ นเหตุให้การ ปฏิบตั ิงานไม่บรรลุตามขอบเขต อานาจ หน้าที่ (ถ้ามี) ยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบปี ละ 1 ครั้ง หลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการการประเมินการปฏิบัตงิ านของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา มีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบตั ิงานของ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ก่อนนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาอนุ มตั ิใช้แบบ ประเมินผลการปฏิบตั ิงานตนเอง ดังนี้ 1. แบบประเมินตนเองของ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ รายคณะ ครอบคลุมหัวข้อสาคัญ ประกอบด้วย 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทาหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กบั ฝ่ ายบริ หาร 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบ้ ริ หาร 2. แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ รายบุคคล ครอบคลุมหัวข้อสาคัญ ประกอบด้วย 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) การประชุมของคณะกรรมการ 3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3. แบบประเมินตนเองของ คณะกรรมการชุดย่อย รายคณะ ครอบคลุมหัวข้อสาคัญ ประกอบด้วย 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) การประชุมคณะกรรมการ 3) การปฏิบตั ิตามอานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ เมื่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้อนุมตั ิใช้แบบประเมินซึ่งนาเสนอปรับปรุ งโดยคณะกรรมการธรรมาภิบาลและ สรรหาแล้ว เลขานุ การบริ ษทั ฯ ได้นาส่ งแบบประเมินฯ ยังคณะกรรมการในเดื อนธันวาคม 2560 และสรุ ปผลการ 37

ประเมินยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในเดือนมกราคม 2561 เพื่อรับทราบผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการ บริ ษ ัท ฯ รายคณะ รายบุ ค คล และคณะกรรมการชุ ด ย่อ ย ประจ าปี 2560 และน าข้อ แนะน าจากแบบประเมิ น มา ดาเนินการปรับปรุ งเพื่อสนับสนุนการทางานของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ให้ดียงิ่ ขึ้นต่อไป 8.2 ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริ ษทั ฯ มีรายชื่ อผูบ้ ริ หารตามนิ ยามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2551 จานวน 9 คน ดังมีรายชื่ อตามตารางที่ 9 ทั้งนี้ ผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย มีความรู ้และ ประสบการณ์ ดังรายละเอียดประวัติตามเอกสารแนบ 1 และมีโครงสร้างการบริ หารจัดการภายในบริ ษทั ฯ ดังภาพที่ 7 ตารางที่ 9 รายชื่ อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 รายชื่ อผู้บริหาร

ตาแหน่ ง

1. นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง

กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่

2. นายเชิดชาย ปิ ติวชั รากุล

ผูบ้ ริ หาร (ได้รับมอบหมายกากับดูแลกิจการในเครื อ) และกรรมการผูจ้ ดั การ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์

3. นางวิราวรรณ ธารานนท์

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ และเลขานุการบริ ษทั ฯ

4. นางธิดารัชต์ ไกรประสิ ทธิ์

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ ฝ่ ายตรวจสอบ

5. นายสมบัติ อยูส่ ามารถ

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่สายการเงินและบัญชี

6. นางสาวจินดา มไหสวริ ยะ

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่สายสนับสนุน

7. นายบดินทร์ อุดล

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่สายปฏิบตั ิการ

8. นายชริ นทร์ โซนี่

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่สายพัฒนาธุรกิจ

9. นางน้ าฝน รัษฎานุกลู

รักษาการผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่สายกลยุทธ์ ผูอ้ านวยการอาวุโสฝ่ ายกลยุทธ์องค์กร

กรรมการผู้อานวยการใหญ่ ผู้บริหาร (ได้รับมอบหมายดูแลกิจการในเครื อ) และ กรรมการผูจ้ ดั การ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ และเลขานุการบริษทั

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ ฝ่ ายตรวจสอบ

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ สายกลยุทธ์

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ สายปฏิบัติการ

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ สายสนับสนุน

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายกลยุทธ์องค์กร

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายพัฒนาธุรกิจ

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายทรัพยากรบุคคล

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายการเงิน

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายสื่ อสารองค์กร

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายวิศวกรรม

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายปฏิบตั ิการและบริ การลูกค้า

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายอานวยการ

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายบัญชี

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายซ่อมบารุ ง

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายบริ หารโครงการก่อสร้าง

ภาพที่ 7 โครงสร้ างการบริหารจัดการภายในบริษัทฯ

ผู้ช่วยกรรมการผู้อานวยการใหญ่ สายการเงินและบัญชี

8.3 เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในประชุมครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558 มีมติแต่งตั้งให้ นางวิราวรรณ ธารานนท์ ดารงตาแหน่ง เลขานุการบริ ษทั ดังมีคุณสมบัติสรุ ปได้ ดังเอกสารแนบ 1 เลขานุการบริ ษทั มีหน้าที่ตามกฎหมาย ในการจัดทาและเก็บรักษาเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสื อ นัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจาปี ของบริ ษทั ฯ หนังสื อนัดประชุมผูถ้ ือหุ น้ และรายงานการประชุ มผูถ้ ือหุ ้น รวมทั้งรายงานการมีส่วนได้เสี ยที่รายงานโดยกรรมการหรื อผูบ้ ริ หาร และจัดส่ ง สาเนารายงานดังกล่าวให้ประธานคณะกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงดาเนิ นการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกากับตลาดทุนประกาศกาหนด นอกจากนี้ เลขานุ ก ารบริ ษ ัท ยังมี หน้าที่ ต ามที่ คณะกรรมการบริ ษ ทั ฯ มอบหมายในการจัดการประชุ ม คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และการประชุมผูถ้ ือหุ น้ ให้คาแนะนาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และข้อพึง ปฏิบตั ิดา้ นการกากับดูแลในการดาเนิ นกิจกรรมของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย และประกาศที่ เกี่ยวข้อง ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภายในบริ ษทั ฯ ให้ปฏิบตั ิตามมติคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และมติที่ประชุมผู ้ ถือหุน้ รวมถึงการเปิ ดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กากับดูแลและสาธารณชนให้ถูกต้องครบถ้วน ตามกฎหมาย จัดให้มีการปฐมนิ เทศ และให้ขอ้ แนะนาแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ รวมถึงการสนับสนุนให้ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้รับการพัฒนาและอบรมอย่างต่อเนื่อง 8.4 ค่ าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร 8.4.1 ค่ าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็ นผูพ้ ิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการ ชุ ด ย่อ ยในเบื้ อ งต้น ก่ อ นน าเสนอยัง คณะกรรมการบริ ษ ัท ฯ พิ จ ารณาและผูถ้ ื อ หุ ้น อนุ ม ัติ ทั้ง นี้ ได้ก าหนดอัต รา ค่าตอบแทนกรรมการทั้งรู ปแบบที่เป็ นตัวเงินและไม่ใช่ตวั เงิน ให้มีความเหมาะสมทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนตามผลดาเนิ นงานของบริ ษทั ฯ ได้แก่ โบนัส โดยเชื่อมโยงกับมูล ค่าที่สร้างให้กบั ผูถ้ ือหุ ้น อนึ่ งในการกาหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนนั้น ได้คานึ งถึงปั จจัยซึ่ งประกอบด้วย 1) แนวปฏิบตั ิในอุตสาหกรรม 2) ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจ 3) ความรู ้ ความสามารถและประสบการณ์ของ กรรมการ 4) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบกรรมการ 5) ผลการปฏิบตั ิงานของกรรมการ โดยกาหนดให้มีระดับ ที่ เ หมาะสม เป็ นธรรม สามารถจู งใจและรั กษากรรมการที่ มีคุ ณ ภาพไว้ไ ด้ โดยก าหนดให้ก ารจ่ ายค่า ตอบแทน สอดคล้องกับการปันผลแก่ผถู ้ ือหุน้ และต้องไม่สูงเกินไปจนทาให้กรรมการขาดความเป็ นอิสระ นอกจากนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ยังมีหน้าที่กาหนดรู ปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่ เพื่อนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ อนุมตั ิ รวมทั้งการพิจารณากรอบอัตราโบนัสและอัตราการขึ้น 40

เงินเดือนประจาปี ของพนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริ ษทั ฯ สภาวะเศรษฐกิจ และความสามารถใน การแข่งขัน ในปี 2560 ที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุ ้นประจาปี 2559 (18 เมษายน 2560) มีมติอนุมตั ิค่าตอบแทนกรรมการ สาหรับปี 2560 ดังนี้ 1) ค่ าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิน 1. ค่ าตอบแทนรายเดือนและค่ าเบีย้ ประชุ มของกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุ ดย่ อย 1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ  ค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาท/คน/เดือน  เบี้ยประชุม 10,000 บาท/คน/ครั้ง จ่ายตามจานวนครั้งที่เข้าประชุม โดยให้ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 45,000 บาท และเบี้ยประชุมครั้งละ 15,000 บาท จ่ายตามจานวนครั้งที่เข้าประชุม 1.2 คณะกรรมการชุ ดย่ อย  ไม่มีค่าตอบแทนรายเดือน  เบี้ยประชุม 10,000 บาท/คน/ครั้ง จ่ายตามจานวนครั้งที่เข้าประชุม  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และ ค่าเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาทต่อครั้ง จ่ายตามจานวนครั้งที่เข้าประชุม 2. ค่ าตอบแทน (โบนัส) ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็ นจานวนรวม 6 ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการ พิจารณาจัดสรรต่อไป โดยที่ประธานคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้รับเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 50 และอัตราการคานวณโบนัสเป็ นไป ตามสัดส่ วนระยะเวลาที่เข้าดารงตาแหน่ง รายละเอียดค่าตอบแทนของ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับรายบุคคลประจาปี 2560 แสดงในตารางที่ 10

ตารางที่ 10 ค่ าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ประจาปี 2560 หน่ วย : บาท โบนัสกรรมการ จากผลการดาเนินงาน ปี 2559

เบีย้ ประชุมและค่าตอบแทนประจา (บาท) รายชื่ อคณะกรรมการ คณะกรรมการ บริษทั ฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ

ธรรมาภิบาลและสรรหา

พิจารณาค่ าตอบแทน

การลงทุน

บริหารความเสี่ยง

รวม

1. นายอมร เลาหมนตรี

765,000

696,298

1,461,298

2. ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม

450,000

10,000

533,366

993,366

3. พลตารวจตรี วิชยั สังข์ประไพ

530,000

310,000

130,000

533,366

1,503,366

4. นางธัชดา จิตมหาวงศ์

530,000

310,000

130,000

533,366

1,503,366

5. รศ.ดร.ชนินทร์ ทินนโชติ

530,000

310,000

130,000

533,366

1,503,366

6. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร

520,000

80,000

70,000

533,366

1,203,366

7. พันเอก เปรมจิรัสย์ ธนไทยภักดี

470,000

110,000

60,000

533,366

1,173,366

8. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล

520,000

50,000

100,000

70,000

211,885

951,885

9. นายสุรชัย ขันอาสา 1

221,000

20,000

30,000

271,000

10. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ 2

82,000

30,000

20,000

132,000

11.นายกฤษฎา ศังขมณี 3

10,000

40,000

12. นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง

530,000

100,000

50,000

680,000

หมายเหตุ: 1. นายสุรชัย ขันอาสา ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2560 2. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2560 3. นายกฤษฎา ศังขมณี ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560

นอกจากนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น เพื่อกลัน่ กรอง เสนอความเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบตั ิการและงบประมาณ รวมถึงติดตามการดาเนิ นงานโครงการที่สาคัญให้ เป็ นไปอย่างมีประสิ ทธิภาพโดยมีการจ่ายค่าตอบแทนรวม 180,000 บาท

ตารางที่ 11 ค่ าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ที่ลาออกระหว่ างปี 2560 หน่ วย : บาท โบนัสกรรมการ จากผลการดาเนินงาน ปี 2559

เบีย้ ประชุมและค่าตอบแทนประจา (บาท) รายชื่ อคณะกรรมการที่ลาออกระหว่ างปี 2560

รวม

คณะกรรมการ บริษทั ฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ ธรรมาภิบาลและสรรหา

คณะกรรมการ พิจารณาค่ าตอบแทน

คณะกรรมการ การลงทุน

คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง

1.นายวิทยา ฉายสุวรรณ 1

102,000

252,070

354,070

2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ 2

220,000

50,000

40,000

467,608

777,608

3.นายนิรุฒ มณี พนั ธ์ 3

101,000

43,666

10,000

154,666

4.นายเอกชัย อัตถกาญน์นา 4

356,000

40,000

10,000

533,366

939,366

หมายเหตุ: 1.นายวิทยา ฉายสุวรรณ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 12 เม.ย. 2560 2.นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 31 พ.ค. 2560 3.นายนิรุฒ มณี พนั ธ์ ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 11 ก.ค. 2560 4.นายเอกชัย อัตถกาญน์นา ลาออกจากตาแหน่งกรรมการบริ ษทั ฯ มีผล ณ วันที่ 6 พ.ย. 2560

8.4.2 ค่ าตอบแทนผู้บริหาร บริ ษทั ฯ มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม โดยค่าตอบแทนในระยะ สั้น ได้พิ จ ารณาให้ส อดคล้อ งกับ ผลการด าเนิ น งานของบริ ษ ัท ฯ แต่ ล ะปี และเปรี ย บเที ย บกับ บริ ษ ัท ใน อุตสาหกรรมเดี ยวกันโดยใช้ขอ้ มูลจากการสารวจการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทนของพนักงานกับองค์กร ภายนอก เพื่อให้มนั่ ใจว่าบริ ษทั ฯ มีโครงสร้างค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสามารถแข่งขันได้ นอกจากนี้ยงั นา ข้อมูลดัชนี ราคาผูบ้ ริ โภคจากหน่ วยงานภาครัฐ อาทิ กระทรวงพาณิ ชย์ และธนาคารแห่ งประเทศไทย มาใช้ ประกอบการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทนแก่ผบู ้ ริ หารและพนักงาน ส่ วนการจ่ายค่าตอบแทนในระยะยาวนั้น บริ ษทั ฯ จัดให้มีกองทุนสารองเลี้ยงชีพสาหรับพนักงานเพื่อเป็ นหลักประกันเมื่อถึงวัยเกษียณ บริ ษทั ฯ มุ่งเน้นการจ่ายผลตอบแทนตามผลงานโดยนาดัชนี วดั ความสาเร็ จของงาน (KPI : Key Performance Indicator) ตามหลักการ Balanced Score Card ซึ่งมีการวัดทั้งในด้านที่เป็ นตัวเงินและไม่เป็ นตัว เงินมาใช้ในการประเมินผลพนักงานทุกระดับ ทั้งนี้ KPIs จะมีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ต้ งั แต่ระดับองค์กร ระดับหน่ วยงาน และระดับบุคคล เพื่อให้เป้ าหมายในการทางานเป็ นไปในทิศทางเดี ยวกันสอดคล้องกับ วิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของผูบ้ ริ หาร จะพิจารณาจากผลการปฏิบตั ิงานโดยตรง การบรรลุผลสาเร็ จตามเป้าหมาย กลยุทธ์ของบริ ษทั ฯ รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หาร แสดง ในตารางที่ 12 – 16 ตารางที่ 12 การจ่ ายค่ าตอบแทนของบริษัทสาหรับพนักงานในแต่ ละระดับ ประเภทของค่าตอบแทน CEO ผู้บริหาร พนักงาน เงินเดือน โบนัสตามผลงาน กองทุนสารองเลี้ยงชีพ

ตารางที่ 13 สรุปค่ าตอบแทนทีก่ รรมการผู้อานวยการใหญ่ และผู้บริหารทีไ่ ด้ รับในปี 2560 ดังนี้ ค่ าตอบแทน จานวน (ล้านบาท) เงินเดือนรวม 23.647 โบนัส 6.135 กองทุนสารองเลี้ยงชีพ (เงินสมทบ) 1.547 31.329 รวม หมายเหตุ : จานวนรวมผูบ้ ริ หาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีจานวน 9 ราย ได้แก่ กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ รองกรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่ ผูบ้ ริ หารที่ได้รับมอบหมายกากับดูแลกิจการในเครื อ และผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ทุกสายงาน 45

ตารางที่ 14 รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการ ข้ อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 จานวนหุ้น ลาดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

รายชื่ อ นายอมร เลาหมนตรี คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ พลตารวจตรี วิชยั สังข์ประไพ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายชัยพัฒน์ สหัสกุล คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายสุ รชัย ขันอาสา1 คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ รศ.ดร. ชนินทร์ ทินนโชติ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์2

ตาแหน่ ง

31 ธ.ค. 59

31 ธ.ค. 60

ประธานคณะกรรมการ

เพิม่ /ลด ระหว่ างปี 2560 -

N/A N/A N/A

N/A

N/A N/A -

กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ 8. 9. 10. 11. 12.

นางธัชดา จิตมหาวงศ์ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ พันเอกเปรมจิรัสย์ ธนไทยภักดี คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายกฤษฎา ศังขมณี 3 คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ

หมายเหตุ: 1.นายสุ รชัย ขันอาสา ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2560 2.นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2560 3.นายกฤษฎา ศังขมณี ได้รับการแต่งตั้งเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560 46

ตารางที่ 15 รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการทีล่ าออกระหว่ างปี 2560 จานวนหุ้น ลาดับ

รายชื่ อ

นายวิทยา ฉายสุ วรรณ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายนิรุฒ มณี พนั ธ์ คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายเอกชัย อัตถกาญน์นา คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ

2. 3. 4.

ตาแหน่ ง กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ

31 ธ.ค. 59 -

31 ธ.ค. 60 -

เพิ่ม/ลด -

วันที่ลาออก 12 เม.ย. 60 31 พ.ค. 60 11 ก.ค. 60 6 พ.ย. 60

ตารางที่ 16 การถือครองหลักทรัพย์ ของผู้บริหาร ข้ อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ลาดับ

รายชื่ อ

ตาแหน่ ง

นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ

กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่

นายเชิดชาย ปิ ติวชั รากุล

ผูบ้ ริ หาร (ได้รับมอบหมายกากับดูแลกิจการ ในเครื อ) และกรรมการผูจ้ ดั การ บมจ.ยูนิเวอร์ แซล ยูทีลิต้ ีส์

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ 3.

นางวิราวรรณ ธารานนท์

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นางธิ ดารัชต์ ไกรประสิ ทธิ์

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นายสมบัติ อยูส่ ามารถ3

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ นางสาวจินดา มไหสวริ ยะ

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ และเลขานุการบริ ษทั ฯ ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ ฝ่ ายตรวจสอบ ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ สายการเงินและบัญชี ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ สายสนับสนุน

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ 47

จานวนหุ้น 31 ธ.ค. 59 31 ธ.ค. 60 เพิม่ /ลด -

600,000

ลาดับ 7.

รายชื่ อ นายบดินทร์ อุดล2

ตาแหน่ ง ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ สายปฏิบตั ิการ

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ 8.

นายชริ นทร์ โซนี่ 1

ผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ 9.

นางน้ าฝน รัษฎานุกลู

รักษาการผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ สายกลยุทธ์ และผูอ้ านวยการอาวุโส ฝ่ ายกลยุทธ์องค์กร

คู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะ

จานวนหุ้น 31 ธ.ค. 59 31 ธ.ค. 60 เพิม่ /ลด -

2,000

หมายเหตุ: 1.นายชริ นทร์ โซนี่ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นผูบ้ ริ หารบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2560 2.นายบดินทร์ อุดล ได้รับการแต่งตั้งเป็ นผูบ้ ริ หารบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2560 3.นายสมบัติ อยูส่ ามารถ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นผูบ้ ริ หารบริ ษทั ฯ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2560

8.5 บุคลากร ในปี 2560 บริ ษทั ฯ ได้จดั โครงสร้างองค์กรแบบรวมศูนย์หน่วยงานสนับสนุ นภายในกลุ่มบริ ษทั ฯ (SSC : Shared Service Center) โดยได้โอนย้ายพนักงานจากฝ่ ายจัดซื้ อจัดจ้าง ฝ่ ายการเงินและบัญชี ฝ่ าย ทรั พ ยากรบุ ค คล ฝ่ ายอ านวยการ และฝ่ ายกฎหมายของบริ ษ ัท ฯ ในเครื อ มาปฏิ บ ัติ ง านที่ บ ริ ษ ัท ฯ โดยมี วัตถุประสงค์ดงั นี้ 1) การสอดรับกับกลยุทธ์ใหม่ขององค์กร 2) การแบ่งบทบาทหน้าที่ชดั เจน และมีสายการบังคับบัญชาที่เหมาะสม 3) การเน้นประสิ ทธิภาพการบริ หารงาน 4) ความสมดุลของการตรวจสอบและการควบคุม (Check and balance) 5) สนับสนุนการพัฒนาบุคลากรและเส้นทางสายอาชีพ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 กลุ่มบริ ษทั ฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้ น จานวน 334 คน แบ่งเป็ นพนักงาน บริ ษทั ฯ จานวน 214 คน และพนักงานบริ ษทั UU จานวน 120 คน บริ ษทั ฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน รวม จานวน 172.545 ล้านบาท โดยผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา สวัสดิ การ เงินโบนัส เงิน ประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสารองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ บริ ษทั ในเครื อได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานใน ลักษณะเดียวกันกับบริ ษทั ฯ รวมจานวน 95.615 ล้านบาท ดังตารางที่ 17 48

ตารางที่ 17 จานวนพนักงานและผลตอบแทน ปี 2560 พนักงานบริ หาร (คน) พนักงานปฏิบตั ิการ (คน) พนักงานในสานักงานใหญ่ (คน) รวม (คน) ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)

บริษัทฯ 18 63 133 214 172.545

บมจ.ยูนิเวอร์ แซล ยูทลี ติ สี้ ์ 9 36 75 120 95.615

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริ ษทั ฯ เห็ น ถึงคุณค่าของพนักงานซึ่ งเป็ นหนึ่ งในผูม้ ีส่วนได้ส่วนเสี ยที่สาคัญ (Stakeholders) พนักงานเป็ นผูร้ ่ วมขับเคลื่อนให้องค์กรบรรลุเป้ าหมายและพันธกิจ ดังนั้นการบริ หารทรัพยากรบุคคลและ การพัฒนาบุคคล จึงเป็ นหนึ่ งในภารกิจที่บริ ษทั ฯ ให้ความสาคัญเป็ นอย่างยิ่ง โดยในปี 2560 บริ ษทั ฯได้ ดาเนินการฝึ กอบรมและพัฒนาบุคลากรในรู ปแบบต่างๆ อย่างต่อเนื่องดังนี้ การพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ในปี 2560 บริ ษทั ฯ มีการจัดโครงสร้างองค์กรแบบรวมศูนย์หน่วยงานสนับสนุนภายในกลุ่มบริ ษทั ฯ (Shared Service Center : SSC) จึงจัดทาแผนฝึ กอบรมและพัฒนาพนักงานในรู ปแบบเดียวกันทั้งกลุ่มบริ ษทั ฯ โดยจัดหลักสู ตรต่างๆ ให้รองรับสมรรถนะหลักขององค์กรและตามระดับพนักงาน พนักงานทุกคนจะได้รับ การอบรมในหลักสู ตรที่สอดคล้องกับเป้าหมายในการพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan : IDP) ทั้งการพัฒนาทักษะด้านพฤติกรรม (Soft Skill) และทักษะด้านการปฏิบตั ิงาน (Technical Skill) นอกจากนี้บริ ษทั ฯ มีการนารู ปแบบการประเมินผลแบบ Peer-to-Peer และ Cross Department (360 องศา) มาใช้ใ นการประเมิ น พนักงานระดับบังคับบัญชาขึ้ น ไป และนาผลการประเมิ น ดังกล่ าวมาจัดทา แผนการพัฒ นา โดยเน้ น การพัฒ นาทั ก ษะการเป็ นผู ้น า (Leadership) ภายใต้ ห ลั ก สู ต ร Leadership Development Program (LDP) หลักสู ตร The Manager หลักสู ตร Growing Great Employee รวมถึงหลักสู ตร ด้า นการเงิ น ด้า นวิ ศ วกรรม และทัก ษะตามต าแหน่ ง โดยมี ว ัต ถุ ป ระสงค์เ พื่ อ พัฒ นาความรู ้ ทัก ษะ ความสามารถที่จาเป็ นสาหรั บการเป็ นผูน้ าตนเอง ผูน้ าทีม ผูน้ าองค์กร และยังเป็ นการเตรี ยมความพร้ อม สาหรับการเติบโตในอนาคต นอกจากนี้ ยังได้จดั ให้พนักงานเข้ารับการพัฒนาด้านการบริ หารกิ จการ การ กากับดูแล และการสร้างความสัมพันธ์อนั ดีระหว่างภาครัฐและเอกชน อาทิ หลักสู ตรของสถาบันส่ งเสริ มการ บริ หารกิจการบ้านเมืองที่ดี สานักงาน ก.พ.ร. สมาคมส่ งเสริ มสถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย (IOD) สมาคม บริ ษทั จดทะเบียนไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และ ตลท. เป็ นต้น

สาหรับพนักงานระดับปฏิบตั ิการ เน้นการพัฒนาทักษะตามตาแหน่ งงาน ได้แก่ หลักสู ตรเจ้าหน้าที่ ความปลอดภัยในการทางานระดับหัวหน้างาน และทักษะในการปฏิบตั ิงาน ได้แก่ หลักสู ตรการสอบเทียบ เครื่ องมือวัดคุณภาพน้ า แรงดันน้ า ระดับน้ า และหลักสู ตรการใช้งานเครื่ องมือวัดคุณภาพน้ า DR900 เป็ นต้น ทั้งนี้ ยังมีหลักสู ตรอื่นๆ ที่สาคัญ ได้แก่ การจัดประชุมเชิงปฏิบตั ิการด้านการบริ หารความเสี่ ยงและ การประเมินความเสี่ ยงขององค์กร การวางแผนกลยุทธ์ขององค์กร การจัดทาแผนความต่อเนื่ องทางธุ รกิ จ (Business Continuity Plan) การสร้างความเข้าใจมาตรฐาน ISO 9001:2015, ISO 14001:2005 หลักสู ตรการใช้ งานระบบบริ ห ารโครงการวิ ศ วกรรม หลัก สู ต รการใช้ง านระบบการจัด การวัส ดุ หลัก สู ต ร Security Awareness and Technology Update หลักสู ตรการใช้งานระบบ Workflow และความรู ้เรื่ องระเบียบทรัพยากร บุคคลและจรรยาบรรณพนักงาน รวมถึงส่ งพนักงานในระดับบริ หารเข้าร่ วมหลักสู ตร Anti-Corruption - The Practical Guide จัดโดยสมาคมส่ งเสริ มสถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย (IOD) นอกจากหลักสู ตรที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบในหน้าที่หลักแล้ว บริ ษทั ฯ ยังมีนโยบายส่ งเสริ ม การพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษให้กับพนักงานผ่านระบบออนไลน์ รวมถึ งการศึ กษาดู งานทั้งภายในและ ต่างประเทศ เกี่ยวกับระบบปฏิบตั ิการ (Operation) และการบริ หารจัดการน้ า เพื่อรองรับการขยายธุ รกิจใน อนาคต ในการสร้างความผูกพันให้กบั พนักงานภายในกลุ่มบริ ษทั ฯ บริ ษทั ฯ ได้จดั กิ จกรรม EW Team Building : Journey to New Land อย่างต่อเนื่อง โดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อสร้างการทางานเป็ นทีมและพัฒนา ทักษะเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงภายในองค์กร และการแข่งขันในธุรกิจที่เพิม่ ขึ้น จากความสาคัญของการใช้ทรัพยากรอย่างคุม้ ค่าและยัง่ ยืน บริ ษทั ฯ จึงได้บรรจุหลักสู ตรในด้านการ อนุรักษ์พลังงานและสภาพแวดล้อมการทางานให้กบั พนักงานใหม่อย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้ความรู ้เกี่ยวกับ สภาพแวดล้อมและการอนุรักษ์พลังงาน รวมถึงหลักสู ตรที่เกี่ยวกับงานความปลอดภัย ดังนี้ 1. ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทางานสาหรับลูกจ้างทัว่ ไปและลูกจ้างที่เข้า ทางานใหม่ 2. การอนุรักษ์พลังงาน (สานักงานกรุ งเทพ/สานักงานระยอง) 3. Safety Walk Rally 4. การขับรถเชิงป้องกันอุบตั ิเหตุ นอกจากนี้ ในปี นี้บริ ษทั ฯ ได้เพิ่มเติมความรู ้ดา้ นการรับมือกรณี แผ่นดินไหว นอกเหนือจากให้ความรู ้ เกี่ยวกับสาเหตุและโอกาสเกิดอัคคีภยั ให้กบั พนักงาน และผูเ้ ช่าอาคารเป็ นประจาทุกปี อีกด้วย สาหรับข้อมูลในการอบรมต่างๆ จะจัดเก็บไว้ในระบบ Internal Web ของบริ ษทั ฯ เพื่อให้พนักงานที่ สนใจเข้าไปศึกษาเรี ยนรู ้ได้อย่างต่อเนื่อง

9. การกากับดูแลกิจการ บริ ษทั ฯ จัดให้มีโครงสร้างกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ฝ่ ายบริ หาร ผูถ้ ือหุ ้น และผูม้ ีส่วนได้เสี ยอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดาเนิ นการที่มีประสิ ทธิ ภาพ โปร่ งใส และตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่ อมัน่ ต่อผูม้ ีส่วนได้เสี ยทุกฝ่ าย และส่ งเสริ มการเติบโตอย่างยัง่ ยืนของบริ ษทั ฯ ในปี 2560 บริ ษทั ฯ ยังคงยึดหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของบริ ษทั จดทะเบียนของ ตลท. ฉบับปี 2555 และหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) เพื่อยกระดับมาตรฐานการดาเนินงานใน การเตรี ยมความพร้อมสู่ การดาเนินการในระดับภูมิภาค ASEAN เมื่อ ก.ล.ต. ประกาศ Corporate Governance Code (CG Code) ฉบับใหม่ ในระหว่างปี 2560 บริ ษทั ฯ ก็ได้เริ่ มดาเนินการปรับปรุ งหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของบริ ษทั ฯ ประกอบด้วย หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผูน้ าองค์กรที่สร้าง คุณค่าให้แก่กิจการอย่างยัง่ ยืน หลักปฏิบัติ 2 กาหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็ นไปเพื่อความยัง่ ยืน หลักปฏิบัติ 3 เสริ มสร้างคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ที่มีประสิ ทธิผล หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผูบ้ ริ หารระดับสู งและการบริ หารบุคลากร หลักปฏิบัติ 5 ส่ งเสริ มนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริ หารความเสี่ ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิ ดเผยข้อมูล หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่ วมและการสื่ อสารกับผูถ้ ือหุน้ โดยในปี 2560 คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาได้พิจารณาและทบทวนการนาหลักปฏิบตั ิตาม หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของ ก.ล.ต. ปี 2560 ไปปรับใช้ตามบริ บททางธุรกิจของบริ ษทั ฯ ซึ่งบริ ษทั ฯ ได้ ปฏิบตั ิตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของ ก.ล.ต. ปี 2560 ครบทุกข้อตามหลักดังกล่าวแล้ว ยกเว้นแผนการ สื บ ทอดต าแหน่ ง กรรมการผู อ้ านวยการใหญ่ และการก าหนดโครงสร้ า งค่ า ตอบแทนของกรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่ในระยะยาว ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ คาดว่าจะจัดทาหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของบริ ษทั ฯ ฉบับใหม่ ที่สอดคล้องกับ หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของ ก.ล.ต. ปี 2560 ให้แล้วเสร็ จ ในปี 2561 9.1 นโยบายการกากับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้มีการกาหนดนโยบายการกากับดูแลกิ จการที่ดีไว้เป็ นลายลักษณ์อกั ษร ไว้ต้ งั แต่วนั ที่ 1 สิ งหาคม 2546 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาพิจารณาทบทวน

นโยบายและแนวปฏิบตั ิดา้ นการกากับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปี ละ 1 ครั้งให้สอดคล้องกับข้อกาหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาอนุมตั ิ นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ได้ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน (Code of Conduct) ทุกปี เพื่อใช้เป็ น พื้นฐานในการปฏิบตั ิงานของกลุ่มบริ ษทั ฯ กรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงาน ทุกคนต้องรับทราบและถือปฏิบตั ิ ให้ถูกต้อง โดยผูบ้ งั คับบัญชาต้องเป็ นแบบอย่างที่ดี รวมทั้งมีภาระหน้าที่ในการสอดส่ อง แนะนาผูใ้ ต้บงั คับบัญชา ตามลาดับขั้นให้ปฏิบตั ิงานโดยสอดคล้องกับนโยบายและจรรยาบรรณที่กาหนดไว้โดยสม่าเสมอ ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ ได้จดั ทาและเผยแพร่ นโยบายการกากับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจของ พนักงาน (Code of Conduct) ไว้ในรู ปแบบสื่ ออิเล็กทรอนิ กส์ผา่ นทางเว็บไซต์ www.eastwater.com และ Internal Web ของบริ ษทั ฯ เพื่อให้สะดวกต่อการศึกษาทาความเข้าใจยิง่ ขึ้น โดยพนักงานใหม่ทุกคนจะต้อง ลงนามรั บทราบเอกสารจรรยาบรรณทางธุ รกิ จ ในวัน ปฐมนิ เ ทศด้ว ย เพื่อให้ตระหนัก ถึ งการปฏิ บตั ิ ตาม จรรยาบรรณทางธุ รกิจ และนาไปปฏิบตั ิให้สอดคล้องต่อไป เช่นเดียวกับคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ทุกท่าน ที่ จะต้องลงนามรับทราบคู่มือคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ซึ่งยึดหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีเช่นกัน 9.2 คณะกรรมการชุ ดย่ อย คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีมติ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ประกอบด้วย 1) คณะกรรมการ ตรวจสอบ 2) คณะกรรมการการลงทุน 3) คณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยง 4) คณะกรรมการธรรมาภิบาลและ สรรหา และ 5) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งมีรายชื่อดังตารางและขอบเขตอานาจหน้าที่ ดังนี้ ตารางที่ 18 รายชื่ อคณะกรรมการชุ ดย่ อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการ

1. พลตารวจตรี วิชยั สังข์ประไพ 2. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล 3. นายสุ รชัย ขันอาสา1 4. นายชนินทร์ ทินนโชติ 5. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์2 6. นางธัชดา จิตมหาวงศ์ 7. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร 8. พันเอกเปรมจิรัสย์ ธนไทยภักดี

คณะกรรมการ ตรวจสอบ ประธาน

คณะกรรมการ ธรรมาภิบาล และสรรหา กรรมการ

กรรมการ

ประธาน

กรรมการ

ประธาน

กรรมการ

คณะกรรมการ พิจารณา ค่ าตอบแทน

คณะกรรมการ การลงทุน

คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ ยง

กรรมการ

ประธาน

กรรมการ

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ส่ วนที่ 2 การจัดการและการกากับดูแลกิจการ คณะกรรมการ

9. นายจิรายุทธ รุ่ งศรี ทอง

คณะกรรมการ ตรวจสอบ

คณะกรรมการ ธรรมาภิบาล และสรรหา

คณะกรรมการ พิจารณา ค่ าตอบแทน

คณะกรรมการ การลงทุน

คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ ยง

กรรมการ

หมายเหตุ 1. นายสุ รชัย ขันอาสา ได้รับการแต่งตั้งเป็ นประธานคณะกรรมการการลงทุน และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2560 2. นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็ นประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการการลงทุน เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2560

1. คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตอานาจหน้ าทีแ่ ละผลการดาเนินงานตามกฎบัตรและผลการดาเนินงาน ดังนี้ 1) ด้ านการรายงานข้ อมูลทางการเงิน 1.1 สอบทานให้บริ ษทั ฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิ ดเผยอย่างเพียงพอ 1.2 ส่ งเสริ มให้มีการพัฒนาระบบการรายงานทางการเงินให้ทดั เทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล 1.3 สอบทานความมีประสิ ทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน และการควบคุมภายใน 2) ด้ านการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ ยง 2.1 สอบทานให้บริ ษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี ประสิ ทธิผล 2.2 พิจารณารายงานจากคณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยง และหารื อกับฝ่ ายบริ หารเกี่ยวกับนโยบาย การประเมิน และการบริ หารความเสี่ ยง 2.3 พิ จ ารณาผลการประเมิ น ระบบการควบคุ ม ภายในของบริ ษ ัท ย่อ ย เพื่ อ ให้ ค วามมั่น ใจต่ อ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ว่ากิจกรรมต่างๆ ได้มีการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเป็ นไปตาม กระบวนการกากับดูแลกิจการที่ดี 2.4 สอบทานการปฏิบตั ิตามข้อเสนอแนะในรายงานการประเมินระบบควบคุมภายใน ที่ได้รับจาก ฝ่ ายตรวจสอบ ผูส้ อบบัญชี และหน่วยงานกากับดูแลอื่น โดยมุ่งให้การปรับปรุ งแก้ไขจุดอ่อนใน กระบวนการปฏิบตั ิงานมีประสิ ทธิผลมากที่สุด 3) ด้ านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้ อกาหนด และจรรยาบรรณ 3.1 สอบทานการปฏิบตั ิงานของบริ ษทั ฯให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริ ษทั ฯ

3.2 พิจารณาให้เป็ นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกรณี เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรื อรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มนั่ ใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็ นประโยชน์สูงสุ ดต่อบริ ษทั ฯ 3.3 สอบทานความถู กต้องของเอกสารอ้างอิ งและแบบประเมิ นตนเองเกี่ ยวกับมาตรการต่ อต้านการ คอร์รัปชัน่ ของบริ ษทั ฯ ตามโครงการแนวร่ วมปฏิบตั ิของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริ ต 4) ด้ านการกากับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ผูต้ รวจสอบบัญชี  ประชุมร่ วมกับผูส้ อบบัญชีเพื่อรับทราบรายงานผลการสอบทานงบการเงินประจาไตรมาส และ/ หรื อ ผลการตรวจสอบงบการเงินประจาปี และการหารื อเกี่ยวกับปั ญหา/อุปสรรคที่อาจพบจาก การปฏิบตั ิงานของผูส้ อบบัญชี โดยควรประชุมร่ วมกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริ หารเข้าร่ วม ประชุมด้วย อย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง  ประเมินประสิ ทธิภาพ และประสิ ทธิผลการปฏิบตั ิงาน และพิจารณาถึงความเป็ นอิสระของผูส้ อบ บัญชี ผูต้ รวจสอบภายใน  ประกันความเป็ นอิสระของฝ่ ายตรวจสอบ โดยกาหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีสายการ บังคับบัญชาตรงต่อฝ่ ายตรวจสอบ  สอบทานกฎบัตรของฝ่ ายตรวจสอบอย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง  กากับดูแลฝ่ ายตรวจสอบให้ปฏิบตั ิงานตาม ก. แผนการตรวจสอบประจาปี ที่ได้รับอนุมตั ิไว้ ข. มาตรฐานสากลการปฏิบตั ิงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน 5) ด้ านการรายงาน 5.1 ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็ นผูร้ ายงานผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อ ที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบ และ/หรื อ เพื่อพิจารณา โดยสม่าเสมอ เป็ นระยะ 5.2 จัดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิ ดเผยในรายงานประจาปี ของบริ ษทั ฯ ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้อง ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่าง น้อยดังนี้ ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็ นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ บริ ษทั ฯ ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบตั ิตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกาหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรื อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริ ษทั ฯ 54

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ฉ. จานวนการประชุม และการเข้าร่ วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ช. ความเห็น หรื อข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบตั ิหน้าที่ตาม กฎบัตร (Charter) ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผูถ้ ือหุ ้น และผูล้ งทุนทัว่ ไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความ รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 5.3 สอบทานและให้ความเห็นต่อแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากการ ประเมินของฝ่ ายบริ หาร 5.4 ในการปฏิบตั ิหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรื อมีขอ้ สงสัยว่ามีรายการหรื อการ กระทาดังต่อไปนี้ ซึ่ งอาจมีผลกระทบอย่างมีนยั สาคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดาเนิ นงาน ของบริ ษทั ฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริ ษทั ฯ เพื่อดาเนินการ ปรับปรุ งแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริ ต หรื อมีสิ่งผิดปกติหรื อมีความบกพร่ องที่สาคัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝ่ าฝื นกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรื อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริ ษทั ฯ หากคณะกรรมการของบริ ษทั ฯ หรื อผูบ้ ริ หารไม่ดาเนิ นการให้มีการปรับปรุ งแก้ไขภายในเวลาตาม วรรคหนึ่ ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ งอาจรายงานว่ามี รายการหรื อการกระทาตามวรรคหนึ่ งต่อ ก.ล.ต. หรื อ ตลท. 6) ด้ านอื่น ๆ 6.1 ให้ความเห็นที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เกี่ยวกับการตกลงเข้าทารายการ ได้มาหรื อจาหน่ายไปซึ่งสิ นทรัพย์ ตามที่ ตลท.กาหนด 6.2 ปฏิ บ ั ติ ภ ารกิ จ อื่ น ใดที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ฯ จะมอบหมาย ด้ ว ยความเห็ น ชอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ และคาสัง่ นั้นต้องเป็ นลายลักษณ์อกั ษร 6.3 สอบทาน/ประเมินความเหมาะสม และเป็ นปั จจุบนั ของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่าง น้อยปี ละ 1 ครั้ง เพื่อสรุ ปนาเสนอความเห็ นยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ประกอบการพิจารณา ปรับปรุ ง และอนุมตั ิใช้กฎบัตรดังกล่าว หรื อขออนุมตั ิคงใช้กฎบัตรฉบับเดิมต่อเนื่องอีก 1 ปี 6.4 ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจาปี (Self- Assessment) เพื่อสรุ ป นาผลการประเมินตนเอง เสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ประกอบการพิจารณาประเมินผลการ ปฏิบตั ิงานประจาปี ของคณะกรรมการตรวจสอบ 55

6.5 สอบทานและกากับดูแลกระบวนการในการรับเรื่ องร้องเรี ยนโดยฝ่ ายบริ หาร 6.6 ปฏิบตั ิการอื่นใดตามที่กฎหมายกาหนด และ/หรื อ ที่จะกาหนดขึ้นเพิม่ เติมในอนาคต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริ ษทั ฯ มีกรรมการตรวจสอบ 3 คน และที่ปรึ กษาฯ 1 คน ซึ่ งเป็ น กรรมการอิสระทั้งหมด โดยมีนางธัชดา จิตมหาวงศ์ เป็ นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู ้และประสบการณ์ใน การสอบทานงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบมีผลการดาเนินงาน ดังรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจาปี 2560 ซึ่งเปิ ดเผยอยูใ่ นแบบแสดงรายงานประจาปี 2560 หน้า 98 2 คณะกรรมการการลงทุน มีขอบเขตอานาจหน้ าทีต่ ามกฎบัตรและผลการดาเนินงาน ดังนี้ 1) พิจารณากลัน่ กรองเรื่ องที่เกี่ ยวกับการลงทุนที่จะนาเข้าสู่ การพิจารณาของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ตามที่ประธานกรรมการบริ ษทั ฯ หรื อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ มอบหมาย 2) ติดตามความคืบหน้าการปฏิบตั ิงานของฝ่ ายบริ หารด้านการลงทุนให้เป็ นไปตามที่คณะกรรมการ บริ ษทั ฯ มอบหมาย 3) ให้คาปรึ กษาหรื อเสนอแนะเกี่ยวกับการลงทุนแก่ฝ่ายบริ หารและคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 4) มีอานาจอนุมตั ิการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับการลงทุนตามระเบียบบริ ษทั ฯ ด้านการจัดซื้อจัดจ้างภายใน วงเงินที่กาหนด 5) แต่งตั้งคณะทางานและอนุมตั ิค่าตอบแทน (ถ้ามี) ได้ตามความเหมาะสม 6) มีอานาจเรี ยกเอกสารและบุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง เพื่อเป็ นข้อมูลประกอบการพิจารณา 7) รายงานผลการปฏิบตั ิงานยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ โดยไม่ชักช้า หรื อในเดื อนที่มีการอนุ มตั ิการ จัดซื้อจัดจ้างดังกล่าว หรื อในเดือนถัดไป 8) ปฏิบตั ิหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ อนุ มตั ิการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริ หารและ การลงทุน ออกจากหน้าที่ของฝ่ ายบริ หาร โดยเปลี่ยนชื่อเป็ นคณะกรรมการการลงทุน รวมทั้งปรับปรุ งและ ทบทวนกฎบัตร เพื่อกาหนดขอบเขตอานาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุนให้ชดั เจน คณะกรรมการการ ลงทุนมีการประชุมรวมทั้งสิ้ น 10 ครั้ง สรุ ปผลการดาเนินงานที่สาคัญได้ดงั นี้ 1.พิจารณากลัน่ กรองแผนกลยุทธ์ ปี 2560-2562 ที่สาคัญประกอบด้วย 1.1 กลยุทธ์การบริ หารจัดการน้ าต้นทุนระยะสั้นและระยะยาว โดยเชื่อมโยงกับการบริ หาร ความเสี่ ยงของบริ ษทั ฯ เพื่อให้มีการวางแผนการพัฒนาและปรั บปรุ งระบบท่อส่ งน้ า ทั้งในด้าน ปริ มาณที่ เ พี ย งพอ คุ ณ ภาพที่ เ หมาะสม มี ก ารจ่ า ยน้ าอย่ า งต่ อ เนื่ อ ง ภายใต้ต ้น ทุ น และราคาที่ สมเหตุสมผล นอกจากนั้นยังเสนอแนะให้มีการจัดหาแหล่งน้ าสารองเพิ่มเติมเพื่อรองรับโครงการ EEC และกรณี ภยั แล้ง 56

1.2 กลยุทธ์การปรับปรุ งบริ หารจัดการโครงการลงทุนให้มีประสิ ทธิ ภาพ ได้เสนอแนะให้ ฝ่ ายบริ หารจัดจ้างผูเ้ ชี่ยวชาญจากภายนอกมาวางระบบบริ หารจัดการโครงการ เพื่อทบทวนขั้นตอน การศึกษาความเหมาะสม การสารวจออกแบบ การจัดซื้ อจัดจ้าง การบริ หารสัญญา และการควบคุม การก่อสร้างเพื่อให้เกิดความคล่องตัว ป้องกันปั ญหากับผูร้ ับจ้าง และลดกรณี พิพาท ทั้งนี้ให้ศึกษาถึง วิธีปฏิบตั ิที่เป็ นเลิศ จากบริ ษทั ที่มีการบริ หารโครงการแบบเดียวกัน เพื่อนาแนวทางมาปรับปรุ งการ ดาเนินงานของบริ ษทั ฯ ด้วย 1.3 ปรับแผนพัฒนาธุรกิจปี 2560-2561 ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริ ษทั ฯ ซึ่งมุ่งเน้นการให้บริ การน้ าแบบครบวงจรภายในประเทศ และการขยายธุรกิจใน EEC 2. ติดตามความก้าวหน้าในการปฏิบตั ิงานและการบริ หารสัญญาโครงการลงทุนที่สาคัญของบริ ษทั ฯ ในรอบปี 2560 จานวน 5 โครงการ ได้แก่ โครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบอ่างฯ ประแสร์ -อ่างฯ หนองปลาไหล โครงการพัฒนาสระเก็บน้ าดิบทับมา โครงการก่อสร้าง Regulating Well ท่อส่ งน้ า บางปะกง-บางพระ-ชลบุรี โครงการระบบสู บน้ าดิบจากแหล่งน้ าเอกชน จังหวัดชลบุรี และ โครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบหนองปลา ไหล-หนองค้อ เส้นที่ 2 ก่อนเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 3.ให้คาแนะนาแก่ ฝ่ายบริ หารในการดาเนิ นโครงการลงทุนด้วยความระมัดระวัง ทบทวนการขึ้น ทะเบียนคู่คา้ ปรั บปรุ งหลักเกณฑ์การคัดเลือ กผูร้ ับจ้างให้เป็ นไปตามมาตรฐานสากล และสร้างความเป็ น ธรรมให้แก่บริ ษทั ฯ และผูร้ ับจ้าง ตลอดจนปรับปรุ งระเบียบการจัดซื้อจัดจ้างให้ทนั สมัยและเหมาะสมกับการ บริ หารงานแบบเอกชน 4. พิจารณาอนุมตั ิจดั จ้างผูร้ ับจ้างในโครงการลงทุนตามอานาจดาเนิ นการภายในองค์กร ได้แก่ งาน ก่อสร้างโครงการเพิ่มประสิ ทธิ ภาพการสู บน้ าจากแม่น้ าบางปะกง เพื่อเพิ่มน้ าต้นทุนภายในพื้นที่ฉะเชิงเทรา และชลบุรีอีกทั้งช่วยลดการพึ่งพาน้ าต้นทุนจากพื้นที่ระยอง นอกจากนี้ยงั สามารถลดค่าไฟฟ้าในการสู บส่ งน้ า อีกด้วย 5. มอบหมายให้ฝ่ายบริ หารรายงานสถานการณ์น้ าในพื้นที่ปฏิบตั ิการช่วงฤดูแล้ง และเสนอแนะแนว ทางแก้ไ ขโดยเร่ งรั ด โครงการที่ ช่วยเพิ่มปริ มาณน้ าต้นทุน รวมถึ งให้ฝ่ายบริ หารปรั บปรุ งการจัดทาแผน หลัก การพัฒ นาแหล่ ง น้ า และระบบท่ อส่ ง น้ าพื้ น ที่ ช ายฝั่ ง ทะเลภาคตะวัน ออก (ทบทวนปี 2560) เพื่ อ ใช้ ประกอบการพิจารณาโครงการลงทุนในอนาคตต่อไป 6. กลัน่ กรองโครงการลงทุน และรายงานผลการปฏิบตั ิงานยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ รวมจานวน 7 ครั้ง

3 คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา มีขอบเขตอานาจหน้ าทีต่ ามกฎบัตรและผลการดาเนินงาน ดังนี้ 1) ด้านธรรมาภิบาล 1.1) พิจารณานโยบายและแนวปฏิบตั ิดา้ นการกากับดูแลกิจการที่ดี คู่มือคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับข้อกาหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. พร้อมทั้งนาเสนอยัง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาและอนุมตั ิ 1.2) ทบทวนนโยบายและแนวปฏิบตั ิ การกากับดู แลกิ จการที่ดี คู่มือคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และ จรรยาบรรณพนักงานให้เป็ นปั จจุบนั อย่างต่อเนื่ อง อย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง โดยเปรี ยบเทียบกับ กฎหมาย แนวทางปฏิบตั ิของสากลและบริ ษทั ชั้นนา รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ พร้อม ทั้งนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาและอนุมตั ิการปรับปรุ ง 1.3) มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเผยแพร่ นโยบายและแนวปฏิบตั ิการกากับดูแลกิจการที่ดียงั กรรมการและพนักงาน เพื่อใช้เป็ นแนวทางปฏิบตั ิงาน 1.4) ในกรณี ที่มีความจาเป็ น คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาเชิญฝ่ ายบริ หารหรื อผูท้ ี่เกี่ยวข้อง เข้าร่ วมประชุมเพื่อชี้แจง หรื อส่ งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ 1.5) สอดส่ องดูแลให้มีการนาไปปฏิบตั ิท้ งั ที่บงั คับโดยกฎหมายและที่ไม่ใช่กฎหมาย 1.6) พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมิ นผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และ คณะกรรมการชุดย่อย 2) ด้านการสรรหา 2.1) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกาหนด รวมถึ ง พิ จ ารณาถึ ง ความหลากหลายด้า นทัก ษะ ความรู ้ และความช านาญ เพื่ อ นาเสนอยัง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาแต่งตั้งให้ดารงตาแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ (1) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ (2) คณะกรรมการชุดย่อยของบริ ษทั ฯ (3) ที่ปรึ กษาคณะกรรมการบริ ษทั ฯ (4) ที่ปรึ กษาคณะกรรมการชุดย่อยของบริ ษทั ฯ (5) กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ (6) ผูบ้ ริ หารสู งสุ ดของบริ ษทั ในเครื อ 2.2) ตรวจสอบคุณสมบัติของผูด้ ารงตาแหน่งตามข้อ (1) – (5) และนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาแต่งตั้ง 2.3) ตรวจสอบคุณสมบัติของผูด้ ารงตาแหน่งตามข้อ (6) และนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อ พิจารณาแต่งตั้ง 58

2.4) พิจารณานาเสนอโครงสร้าง หลักเกณฑ์ องค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนาเสนอ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาอนุมตั ิ 2.5) กากับดูแลและทบทวนแผนการสื บทอดตาแหน่งบุคลากรระดับผูบ้ ริ หารสู งสุ ดของบริ ษทั ฯ และ บริ ษทั ในเครื อ 3) ให้คณะกรรมการฯ รายงานผลการปฏิบตั ิงาน หรื อรายงานอื่นใดที่ได้ขอ้ สรุ ปชัดเจน หรื อเห็ นว่า คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ควรทราบ ในการประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 4) ปฏิบตั ิหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในปี 2560 คณะกรรมการธรรมาภิ บาลและสรรหาได้ปฏิบตั ิ หน้าที่ ครบถ้วนตามกฎบัตรอย่าง รอบคอบ ระมัดระวัง และได้จดั ประชุ มเพื่อพิจารณากลัน่ กรองเรื่ องต่างๆ ก่ อนนาเสนอยังคณะกรรมการ บริ ษทั ฯ พิจารณาอนุมตั ิ 13 ครั้ง โดยสรุ ปประเด็นที่สาคัญได้ดงั นี้ 1. ทบทวนหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริ ษทั ฯ และคู่มือคณะกรรมการบริ ษทั ฯ โดยพิจารณา ให้สอดคล้องกับหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีสาหรับบริ ษทั จดทะเบียนปี 2560 ของ ก.ล.ต. 2. ทบทวนจรรยาบรรณทางธุ ร กิ จ ของพนัก งานประจ าปี 2560 โดยเพิ่ ม เติ ม การพิ จ ารณาความดี ความชอบแก่พนักงานที่แจ้งเบาะแสอันเป็ นประโยชน์ต่อการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ 3. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา โดยปรับปรุ งอานาจหน้าที่ของคณะกรรมการ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบนั 4. อนุมตั ิแผนกิจกรรมด้านธรรมาภิบาลของบริ ษทั ฯ และการต่อต้านการทุจริ ตคอร์รัปชัน่ ที่สาคัญได้แก่ การทบทวนนโยบายการต่อต้านคอร์ รัปชัน่ การอบรมผูบ้ ริ หารระดับสู งทุกคน ในหลักสู ตร AntiCorruption: The Practical Guide (ACPG) ของ IOD การทดสอบความรู ้เกี่ยวกับจรรยาบรรณทาง ธุ รกิจของพนักงาน การประชาสัมพันธ์เพื่อการต่อต้านคอร์ รัปชัน่ การรวบรวมและติดตามการแจ้ง เบาะแสจากผูร้ ้องเรี ยน การจัดกิจกรรมบริ จาคโลหิ ต กิจกรรมทางศาสนา การจัดทาโครงการส่ งเสริ ม คนดี EWGและการจัดสัมนาคู่คา้ เพื่อการเข้าร่ วมเป็ นภาคีเครื อข่ายแนวร่ วมปฏิบตั ิของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริ ต (CAC) เป็ นต้น 5. ทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบตั ิงานตนเองของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ประจาปี 2560 โดยเพิ่มเติมหัวข้อ ความเห็น/ข้อเสนอแนะ ต่อคาถามในแบบประเมินฯ เพื่อใช้ในการ ปรับปรุ งการจัดทาแบบประเมินฯ ในปี ต่อไป 6. สรรหาบุ ค คลที่ มี คุ ณ สมบัติ เ หมาะสมตามขั้น ตอน เพื่ อ ด ารงต าแหน่ ง กรรมการ และเสนอต่ อ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และ/หรื อ ที่ประชุมผูถ้ ือหุ ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง โดยคัดเลือกจากผูท้ รงคุณวุฒิที่มี ทักษะหลากหลาย รวมทั้งพิจารณาจากทักษะจาเป็ นที่ยงั ขาด จากการวิเคราะห์ Board Skill Matrix 7. นาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในการมอบหมายผูบ้ ริ หารจากบริ ษทั ฯ เป็ นกรรมการบริ ษทั UU เพื่อให้มีความเชื่อมโยงนโยบายในการบริ หารจากบริ ษทั แม่ไปยังบริ ษทั ลูก 59

8. พิจารณาแผนการสื บทอดตาแหน่งบุคลากรระดับผูบ้ ริ หารสู งสุ ดของบริ ษทั ฯ เพื่อดารงตาแหน่งรอง กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ และผูช้ ่ วยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ โดยใช้หลักเกณฑ์การสรรหา กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ 9. นาเสนอผลการดาเนินงานต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ รวมจานวน 11 ครั้ง 4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ ยง มีขอบเขตอานาจหน้ าทีต่ ามกฎบัตรและผลการดาเนินงาน ดังนี้ 1) เห็นชอบและนาเสนอนโยบายการบริ หารความเสี่ ยงโดยรวม ต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบ โดยครอบคลุมความเสี่ ยงประเภทต่างๆ ที่สาคัญ ได้แก่ ความเสี่ ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ ยงด้านปฏิบตั ิงาน ความเสี่ ยงด้านการลงทุน ความเสี่ ยงด้านการตลาด ความเสี่ ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสี ยงของกิจการ และความ เสี่ ยงด้านการป้องกันการเกิดทุจริ ตและคอร์รัปชัน 2) พิ จ ารณามาตรการประเมิ น ความเสี่ ย งและอนุ ม ัติ แ ผนบริ ห ารความเสี่ ย งของบริ ษ ัท ฯ (Risk Management Plan: RMP) ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริ หารความเสี่ ยงที่กาหนดไว้ ซึ่ งจะมีองค์ประกอบ ของการวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล และติดตามกระบวนการบริ หารความเสี่ ยงได้อย่างมี ประสิ ทธิ ผล และ รายงานยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบต่อไป 3) กากับดูแล ทบทวน และติดตาม RMP พร้อมให้ขอ้ เสนอแนะต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เกี่ยวกับ นโยบายการบริ หารความเสี่ ยง เพื่อให้มนั่ ใจได้ว่าการบริ หารความเสี่ ยงได้นาไปปฏิบตั ิอย่างเหมาะสมและ สามารถบริ หารให้เป็ นไปตามวัตถุประสงค์ได้ครบถ้วน 4) พิจารณาและให้ความเห็นในการกาหนดระดับความเสี่ ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และความ เบี่ยงเบนของระดับความเสี่ ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร (Risk Tolerance) 5) พิจารณาอนุมตั ิการแก้ไขคู่มือบริ หารความเสี่ ยงอย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง ก่อนนาเสนอคณะกรรมการ บริ ษทั ฯ เพื่อทราบ (ถ้ามี) 6) น าเสนอแผนบริ ห ารความเสี่ ย ง (RMP) ประจ าปี และน าเสนอรายงานผลการด าเนิ น งานต่ อ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อให้ทราบถึงผลการดาเนินงานตามแผน RMP ของบริ ษทั ฯ อย่างน้อยปี ละ 2 ครั้ง 7) ปฏิบตั ิหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในปี 2560 คณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยงได้ประชุ มร่ วมกับฝ่ ายบริ หาร 7 ครั้ง สรุ ปผลการ ดาเนินงานที่สาคัญดังนี้ 1. คณะกรรมการเสนอให้ฝ่ายบริ หารจัดประชุมเชิ งปฏิบตั รการ (Workshop) เพื่อทบทวนนโยบาย และแนวทางการประเมินความเสี่ ยง ตลอดจนสนับสนุ นให้บริ ษทั ฯ เชิ ญวิทยากรผูท้ รงคุณวุฒิมาให้ความรู ้ เกี่ยวกับ Enterprise Risk Management (ERM) และประเมินความเสี่ ยงตามประเภทต่างๆ ตามแนวทางของ ตลท. และ COSO ERM (The Committee of Sponsoring Organizations Enterprise Risk Management) ทั้งนี้ ฝ่ ายบริ หารได้นาผลการจัด Workshop เสนอยังคณะกรรมการ ซึ่ งคณะกรรมการได้พิจารณาให้ความเห็น 60

เพิ่มเติมและกาหนดเป็ นนโยบายการบริ หารความเสี่ ยงในภาพรวม ก่อนนาเสนอต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบ 2. คณะกรรมการได้อนุมตั ิแผนบริ หารความเสี่ ยงประจาปี 2560 และได้นาผลการบริ หารความเสี่ ยง ไปเชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และการประเมินผลการดาเนินงาน (KPIs) 3. กากับดูแลให้ฝ่ายบริ หารดาเนิ นการตามมาตรการควบคุมความเสี่ ยงที่สาคัญ เช่น การพัฒนาระบบ เทคโนโลยีสารสนเทศ (IT) การพัฒนาศักยภาพบุคลากร และให้เพิ่มเติมมาตรการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้ อานาจ (Check and Balance) เป็ นต้น 4. คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนคู่มือบริ หารความเสี่ ยง โดยเห็นชอบให้ใช้กรอบการบริ หาร ความเสี่ ยงของ ตลท. เป็ นคู่มือในการบริ หารความเสี่ ยงของบริ ษทั ฯ 5. นาเสนอแผนบริ หารความเสี่ ยง (RMP) ประจาปี และนาเสนอผลการดาเนินงานต่อคณะกรรมการ บริ ษทั ฯ เพื่อให้ทราบถึงผลการดาเนินงานตามแผน RMP ของบริ ษทั ฯ เป็ นรายไตรมาส จานวน 4 ครั้ง 5 คณะกรรมการพิจารณาค่ าตอบแทน มีขอบเขตอานาจหน้ าทีต่ ามกฎบัตรและผลการดาเนินงาน ดังนี้ 1) การประเมินผลการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ 1.1) พิ จ ารณาเกณฑ์ ก ารประเมิ น ผลการด าเนิ น งานประจ าปี ของบริ ษัท ฯ ให้ ส อดคล้อ งกั บ แนวนโยบายธุรกิจของบริ ษทั ฯ และภารกิจที่คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้มอบหมาย และนาเสนอ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาอนุมตั ิ 1.2) ติ ด ตาม และประเมิ น ผลการด าเนิ นงานของบริ ษ ัท ฯ ตามเกณฑ์ก ารประเมิ น ผล เสนอแนะ แนวทาง และมาตรการในการปรับปรุ งคุณภาพ และประสิ ทธิ ภาพของการดาเนิ นกิจการของ บริ ษทั ฯ และเสนอผลฯ ณ สิ้ นปี ต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่ออนุมตั ิ 1.3) ทบทวนและ/หรื อเสนอความเห็ นในการปรั บปรุ งเกณฑ์การประเมิ นผลการดาเนิ นงานของ บริ ษทั ฯ (Corporate KPIs) ตามความจาเป็ นของสถานการณ์ และแนวนโยบายที่อาจปรับปรุ ง เปลี่ยนแปลงของบริ ษทั ฯ 1.4) พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการบริ ษทั ฯ และกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่เพื่อ พิจารณาปรับค่าตอบแทนประจาปี ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และจูงใจให้คณะกรรมการ บริ ษ ัท ฯ และกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ น าพาองค์ก รให้ด าเนิ น งานตามเป้ า หมาย โดยมี แนวฏิบตั ิดงั นี้  ค่าตอบแทนของกรรมการควรสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายของบริ ษทั ฯ ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท และความรับผิดชอบ

 ควรเปิ ดเผยนโยบายและหลัก เกณฑ์ ก ารก าหนดค่ า ตอบแทนกรรมการที่ ส ะท้อ นถึ ง ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรู ปแบบและจานวนของค่าตอบแทน ด้วย 1.5) พิจารณาอนุ มตั ิการปรั บปรุ ง แก้ไข และทบทวนคู่มือเกณฑ์ประเมินผลการดาเนิ นงานของ บริ ษทั ฯ อย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง ก่อนนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบ (ถ้ามี) 2) การพิจารณาค่าตอบแทน 2.1) พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และคณะกรรมการชุ ดย่อยของบริ ษทั ฯ เพื่อ นาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาอนุมตั ิในเบื้องต้น ก่อนนาเสนอผูถ้ ือหุ ้นอนุมตั ิโดยมี แนวปฏิบตั ิดงั นี้  กาหนดอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรู ปแบบที่ เ ป็ นตัว เงิ นและไม่ใ ช่ ตวั เงิ น ให้มีความ เหมาะสมทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบประจาเบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตาม ผลดาเนินงานของบริ ษทั ฯ (เช่น โบนัส) โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริ ษทั สร้างให้กบั ผูถ้ ือ หุน้  กาหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการโดยคานึ งถึงปั จจัย ดังนี้ 1) แนวปฏิบตั ิใน อุ ต สาหกรรม 2) ผลประกอบการและขนาดของธุ ร กิ จ 3) ความรู ้ ความสามารถ และ ประสบการณ์ของกรรมการ 4) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ 5) ผลการ ปฏิบตั ิงานของกรรมการ โดยกาหนดให้มีระดับที่เหมาะสม เพียงพอ เป็ นธรรม สามารถจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้ ทั้งนี้ ควรสอดคล้องกับผลประโยชน์ของผูถ้ ือหุ ้นและ ต้องไม่สูงเกินไปจนทาให้กรรมการขาดความเป็ นอิสระ  ก าหนดรู ป แบบการจ่ า ยค่ า ตอบแทนกรรมการทั้ง ค่ า ตอบแทนประจ า เบี้ ย ประชุ ม และ ค่าตอบแทนในรู ปแบบอื่นๆ เช่น โบนัส เป็ นต้น 2.2) ก าหนดรู ปแบบการจ่ า ยค่ า ตอบแทนของกรรมการผู ้อ านวยการใหญ่ เพื่ อ น าเสนอยัง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาอนุมตั ิ 2.3) พิจารณากรอบนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งหมดทั้งในรู ปตัวเงิน และมิใช่ ตัวเงินของ (1) คณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อ (2) คณะกรรมการชุดย่อยบริ ษทั ในเครื อ (3) ที่ปรึ กษาคณะกรรมการบริ ษทั ฯ (4) ที่ปรึ กษาคณะกรรมการชุดย่อยบริ ษทั ฯ (5) ที่ปรึ กษาคณะกรรมการของบริ ษทั ในเครื อ (6) กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ 62

(7) ผูบ้ ริ หารสู งสุ ดของบริ ษทั ในเครื อ และนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เห็นชอบก่อนนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อเพื่อ ดาเนินการตามมติต่อไป 2.4) พิจารณากรอบอัตราโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจาปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการ ของบริ ษทั ฯ 3) รายงานผลการดาเนิ นงานยังคณะกรรมการบริ ษ ทั ฯ เพื่อให้ทราบถึ งผลการดาเนิ นงานตามแผน Corporate KPIs ของบริ ษทั ฯ อย่างน้อยปี ละ 2 ครั้ง 4) ปฏิบตั ิหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในปี 2560 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบตั ิหน้าที่ตามกฎบัตรในการประเมินผลการ ดาเนินงานของบริ ษทั ฯ และการพิจารณาค่าตอบแทนโดยครบถ้วนแล้ว โดยมีการประชุมรวมทั้งสิ้ น 8 ครั้ง 9.3 การสรรหาและแต่ งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสู ง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มอบหมายคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาในการกลัน่ กรองบุคคลที่มี คุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดารงตาแหน่งกรรมการ ปั จจุบนั คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็ น ผูบ้ ริ หาร 1 คน คือกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ และกรรมการที่ไม่เป็ นผูบ้ ริ หาร 11 คน บริ ษทั ฯ มีกรรมการ อิสระ 8 คน (โดยรวมกรรมการที่เป็ นผูห้ ญิง 1 คน) ทาหน้าที่ในการตรวจสอบการทางานของฝ่ ายบริ หาร เสนอแนะและแสดงความคิดเห็น สนับสนุนนโยบายที่เป็ นประโยชน์ต่อผูถ้ ือหุ ้น หรื อคัดค้านแนวทางที่อาจ ก่อให้เกิดความไม่เป็ นธรรม หรื อไม่โปร่ งใสซึ่ งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผูถ้ ือหุ น้ และผูม้ ีส่วนได้เสี ย กลุ่มต่างๆ ดูแลให้บริ ษทั ฯ กาหนดและเปิ ดเผยนโยบายด้านการดูแลการทารายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มนั่ ใจ ได้วา่ เป็ นไปเพื่อประโยชน์สูงสุ ดของบริ ษทั และผูถ้ ือหุน้ 1. กรรมการอิสระ บริ ษทั ฯ กาหนดนิ ยามกรรมการอิสระไว้ในคู่มือคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และเผยแพร่ ไว้บนเว็บไซต์ ของบริ ษทั โดยสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เช่น การกาหนดจานวน หุน้ ของบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ย่อยที่กรรมการอิสระหรื อบุคคลที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระสามารถถือได้ การ ก าหนดให้ ก รรมการอิ ส ระต้อ งไม่ เ คยเป็ นกรรมการหรื อผู ้ใ ห้ บ ริ การที่ มี ส่ ว นร่ วมบริ หารงาน ไม่ มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ย่อย และไม่มีคุณสมบัติที่ไม่มีลกั ษณะอื่นใดที่ทาให้ไม่สามารถ ให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ เป็ นต้น ในกระบวนการสรรหากรรมการอิ สระ ฝ่ ายบริ หารจะประสานกับผูท้ รงคุณวุฒิเพื่อขอทราบประวัติ และตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้น หากคุณสมบัติผา่ นเกณฑ์จึงจะนาเสนอยังคณะกรรมการธรรมาภิบาลและ สรรหาเพื่อพิจารณากลัน่ กรองและเห็นชอบคุณสมบัติในเบื้องต้น ก่อนนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อ พิจารณาอนุมตั ิแต่งตั้ง 63

ซึ่ งในรอบระยะเวลาบัญชี ที่ผ่านมาไม่มีกรรมการอิสระของบริ ษทั ฯ มีความสัมพันธ์ทางธุ รกิจหรื อ ให้บริ การทางวิชาชีพ หรื อบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็ นกรรมการอิสระของบริ ษทั ฯ มีหรื อเคยมีความสัมพันธ์ ทางธุรกิจหรื อการให้บริ การทางวิชาชีพกับบริ ษทั ฯ 2. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสู ง คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผูม้ ีคุณสมบัติเหมาะสมมาดารงตาแหน่ง กรรมการบริ ษทั ฯ แทนกรรมการที่ครบกาหนดออกตามวาระ หรื อในกรณี อื่นๆ และเสนอต่อคณะกรรมการ บริ ษ ัท ฯ และ/หรื อ ที่ ป ระชุ ม ผูถ้ ื อ หุ ้น เพื่ อ ลงมติ แ ต่ ง ตั้ง ต่ อ ไป ทั้ง นี้ ในการสรรหากรรมการ ได้ค านึ ง ถึ ง คุ ณสมบัติที่เ หมาะสม โดยเป็ นผูท้ รงคุ ณ วุฒิ มี ความเชี่ ย วชาญ มี ความเป็ นมื ออาชี พ มี ภ าวะการเป็ นผูน้ า วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริ ยธรรม มีประวัติการทางานที่โปร่ งใส รวมทั้ง มีความสามารถในการ แสดงความคิดเห็นอย่างเป็ นอิสระ หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็ นกรรมการ มีดงั นี้ 1) บริ ษทั ฯ เปิ ดโอกาสให้ผูถ้ ือหุ ้นสามารถเสนอชื่ อบุคคลเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อนาเสนอการ เลือกตั้งในการประชุมผูถ้ ือหุน้ เป็ นการล่วงหน้าระหว่างเดือนตุลาคม-ธันวาคม ของทุกปี ผูถ้ ือหุ น้ ทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ ในการประชุมผูถ้ ือหุน้ 2) คณะกรรมการธรรมาภิ บ าลและสรรหา จะพิ จ ารณากลั่น กรองรายชื่ อ บุ ค คลที่ มี คุ ณ สมบัติ เหมาะสม และจากที่ผถู ้ ือหุ ้นเสนอ (ถ้ามี) เสนอต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาเสนอที่ ประชุมผูถ้ ือหุน้ 3) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ซึ่ งไม่รวมกรรมการผูม้ ีส่วนได้เสี ย พิจารณาคุณสมบัติของผูไ้ ด้รับการ เสนอชื่ อเป็ นรายบุคคลอย่างละเอียดรอบคอบ และเสนอชื่ อบุคคลที่ เหมาะสมเป็ นกรรมการ บริ ษทั ฯ แทนกรรมการที่ครบกาหนดออกตามวาระเข้ารับการเลือกตั้งในที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุ น้ ต่อไป 4) ในการเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้วิธีออกเสี ยงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็ นรายบุคคลและผูถ้ ือหุ ้น มีสิทธิ เลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็ นกรรมการได้ไม่เกินจานวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง ในครั้งนั้น โดยจะแบ่งคะแนนเสี ยงไม่ได้ 5) บุคคลซึ่ งได้รับคะแนนสู งสุ ดตามลาดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รับการเลือกตั้งเป็ นกรรมการเท่าจานวน กรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณี ที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลาดับถัดลงมามีคะแนน เสี ยงเท่ากันอันจะทาให้เกิ นจานวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุ ม ลงคะแนนเสี ยงเสี ยงอีกเสี ยงหนึ่ งเป็ นเสี ยงชี้ขาดเพื่อให้ได้จานวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้ง นั้น

6) กรณี กรรมการลาออกหรื อตาแหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น คณะกรรมการธรรมาภิบาล และสรรหา จะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อนาเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ แต่งตั้ง ในที่ประชุมกรรมการอนุมตั ิ โดยมีมติไม่นอ้ ยกว่าสามในสี่ ของจานวนกรรมการที่เหลืออยู่ การสรรหาผู้บริหารระดับสู ง ในปี 2560 คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา ได้กาหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาผูบ้ ริ หาร ระดับสู งตามแนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ โดยบริ ษทั ฯ ได้สรรหาและแต่งตั้งผูท้ ี่จะ เข้ามาดารงตาแหน่ งผูบ้ ริ หาร ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร หากมีคุณสมบัติผ่านเกณฑ์จึงนาเสนอยัง คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาเพื่อพิจารณากลัน่ กรองและเห็นชอบคุณสมบัติเบื้องต้น ก่อนนาเสนอ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบ นอกจากนี้ คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหายังมีหน้าที่ในการสรรหาผูบ้ ริ หารสู งสุ ดของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ในเครื อด้วย โดยจะพิจารณาจากผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ ซึ่ งมีความรู ้ และประสบการณ์ อันเป็ น ประโยชน์ต่อการดาเนินงานของบริ ษทั ในเครื อเพื่อนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาแต่งตั้งให้ดารง ตาแหน่ง การปฐมนิเทศกรรมการ บริ ษทั ฯ ได้จดั ให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่เข้ารับตาแหน่งใหม่ระหว่างปี 2560 จานวน 4 คน เพื่อ รับฟั งการบรรยายสรุ ปโดยกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่และผูบ้ ริ หารระดับสู ง เกี่ยวกับความเป็ นมา ลักษณะ ธุ รกิจและแนวทางการดาเนิ นธุ รกิจของบริ ษทั ฯ ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริ ษทั ฯ อาทิ โครงสร้างผูถ้ ือ หุ ้น โครงสร้ า งองค์ก ร ผลการด าเนิ น งาน และโครงการก่ อ สร้ า งที่ ส าคัญ ของบริ ษ ัท ฯ รวมถึ ง กฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินธุรกิจของบริ ษทั ฯ เพื่อประโยชน์ต่อการ ปฏิบตั ิหน้าที่ของกรรมการใหม่ นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ยังจัดเตรี ยมเอกสารสาคัญซึ่ งประกอบด้วย กาหนดการประชุ มล่วงหน้า คู่มือ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีสาหรับบริ ษทั จดทะเบียนประจาปี 2560 ที่จดั ทาโดย ก.ล.ต. กฎบัตรคณะกรรมการชุ ด ย่อย และรายงานการประชุ มคณะกรรมการบริ ษ ทั ฯ ที่ ผ่านมา เพื่อ ให้ กรรมการมีความเข้าใจในระเบียบวาระที่สืบเนื่องได้โดยเร็ ว นอกจากนี้ ยงั จัดให้มีการดูงานนอกสถานที่ (Site Visit) ตามความประสงค์ของกรรมการ การพัฒนาและฝึ กอบรมของกรรมการ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ให้ความสาคัญต่อการเข้าร่ วมอบรมสัมมนาหลักสู ตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนา ความรู ้ความสามารถในการปฏิบตั ิหน้าที่กรรมการและกรรมการชุดย่อยอย่างสม่าเสมอ ซึ่งนอกจากกรรมการ 65

ส่ วนใหญ่จะเข้ารับการอบรมกับ IOD แล้ว ยังคงเข้ารับการอบรมกับสถาบันอื่นๆ ในหลักสู ตรต่างๆ เช่น หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี กฎระเบียบ การปฏิบตั ิหน้าที่ในการกากับดูแลกลยุทธ์องค์กร การบริ หารความ เสี่ ยง การควบคุมภายในและการจัดทารายงานทางการเงิน เป็ นต้น ตลอดจนเข้าร่ วมรับฟั งผลการดาเนิ นงาน การบริ หารจัดการน้ าของศูนย์ปฏิบตั ิการน้ า 4 ภูมิภาค และทิศทางการบริ หารจัดการน้ าของประเทศไทย นอกจากนี้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการ และผูบ้ ริ หารระดับสู งขององค์กร อื่น อาทิ บริ ษทั ผลิตไฟฟ้า จากัด (มหาชน) ซึ่งทาให้เกิดมุมมองความคิดที่เป็ นประโยชน์เพื่อนามาประยุกต์ใช้ กับธุรกิจของบริ ษทั ฯ ในการพัฒนาองค์กรต่อไป รายละเอียดอบรมในหลักสู ตรที่สาคัญมีรายละเอียดดังตาราง ที่ 19 และ 20

นายอมร เลาหมนตรี

ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิม่

พลตารวจตรีวชิ ัย สั งข์ ประไพ

ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล

นายสุ รชัย ขันอาสา

ดร.ชนินทร์ ทินนโชติ

นายโอฬาร วงศ์ สุรพิเชฐษ์

นางธัชดา จิตมหาวงศ์

นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร

พันเอกเปรมจิรัสย์ ธนไทยภักดี

นายกฤษฎา ศังขมณี

นายจิรายุทธ รุ่งศรีทอง

ตารางที่ 19 การเข้ าร่ วมอบรมหลักสู ตรของกรรมการ จัดโดยสมาคมส่ งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

AACP1

18/2015

ACP2

28/2009

BMD3

5/2017

CGI4

5/2015

DAP5

114/2015

DCP6

208/2015 161/2012 224/2016 21/2002 205/2017 201/2015 230/2016 208/2015 105/2008

FSD7

27/2015

60/200 5 -

ELP8

10/2017

HRP9

4/2013

ITG10

2/2016

RCC11

21/2016

RCL12

4/2016

1/2015

4/2016

RMP13

6/2015

RNG14

8/2016

SFE15

30/2017

13/2011

รายชื่ อ กรรมการ/ หลักสู ตร อบรม

หมายเหตุ 1. AACP : Advanced Audit Committee Program 2. ACP : Audit Committee Program 3. BMD : Board that Make a Difference 4. CGI : Corporate Governance for Capital Market Intermediaries 5. DAP : Director Accreditation Program 6. DCP : Director Certification Program 7. FSD : Financial Statement for Director

8. ELP : Ethical Leadership Program 9. HRP : How to Develop a Risk Management Plan 10. ITG : Driving Company Success with IT Governance 11. RCC : Role of the Compensation Committee 12. RCL : Risk Management Program for Corporate Leader 13. RMP : Risk Management Committee Program 14. RNG : Role of the Nomination & Governance Committee 15. SFE : Successful Formulation & Execution the Strategy

ตารางที่ 20 การเข้ าร่ วมการอบรมและสั มมนาหลักสู ตรต่ างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2560 รายชื่ อ ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล

หลักสู ตรอบรม / หัวข้ อสั มมนา 

National Director Conference 2017 “Steering Governance in a Changing World” (IOD)



IOD Breakfast Talk 3/2017 “Corporate disclosures: what are investors looking for beyond financial measures?” (IOD)



วิชาการและเผยแพร่ ผลงานสถาบันน้ าเพื่อความยัง่ ยืนประจาปี 2560 (สภาอุตสาหกรรม แห่งประเทศไทย)



ความรับผิดทางอาญาของกรรมการและผูแ้ ทนนิ ติบุคคล : กฎหมายใหม่ดีกว่าเดิมจริ งหรื อ? (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

รศ.ดร.ชนินทร์ ทินนโชติ



บทบาทของคณะกรรมการบริ ษทั จดทะเบียนในการลดความเสี่ ยงองค์กรด้านภัยไซเบอร์ ความท้าทายและทางออก (สานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)



Chairman Dinner (IOD)



Thailand’s 8th National Conference on Collective Action against Corruption “Bright Spots: Lighting the way to a corruption free society” (IOD)



โอกาส ความท้าทาย : EEC เพื่ออนาคตประเทศไทย (สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย)



นางธัชดา จิตมหาวงศ์



AC HOT UPDATE (สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์)



Audit Committee Forum 2017 “The Audit Committee’s Role in Compliance and Ethical Culture Oversight” (IOD)

นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร นายจิรายุทธ รุ่ งศรีทอง



Update COSO Enterprise Risk Management: Integrating with Strategy and Performance (IOD)



โอกาส ความท้าทาย : EEC เพื่ออนาคตประเทศไทย (สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย)



การปฏิรูปธุรกิจและสร้างเครื อข่ายนวัตกรรม (Business Revolution and Innovation Network: BRAIN) (สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย)

9.4 การกากับดูแลการดาเนินงานของบริษัทในเครื อ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีกลไกในการกากับดูแลที่ทาให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการ ดาเนิ นงานของบริ ษทั ในเครื อ เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงิ นลงทุนของบริ ษทั ฯ โดยการแต่งตั้งผูบ้ ริ หาร ระดับสู งของบริ ษ ทั ฯ ไปเป็ นกรรมการหรื อผูบ้ ริ หารในบริ ษ ทั ในเครื อ เพื่อร่ ว มบริ ห ารจัด การ ทั้งในระดับ

นโยบายและระดับปฏิบตั ิการ ทั้งนี้ การแต่งตั้งผูบ้ ริ หารระดับสู งของบริ ษทั ฯ ดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ บริ ษทั ฯ ได้กาหนดนโยบายการบริ หารงานบริ ษทั ในเครื อไว้ สรุ ปรายละเอียดได้ดงั นี้ (1) นโยบายการลงทุน 1) บริ ษทั ในเครื อต้องปฏิบตั ิหน้าที่ดว้ ยความรับผิดชอบ โดยถือประโยชน์ของบริ ษทั ฯ และผูถ้ ือหุน้ โดยคานึงถึงการลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม รวมทั้งรักษาสถานภาพทางการ เงินให้มีสภาวะมัน่ คงเพื่อประโยชน์ต่อความคงอยูแ่ ละความเจริ ญเติบโตเป็ นสาคัญ 2) เมื่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท ในเครื อได้ พิ จ ารณาอนุ ม ั ติ ก ารด าเนิ นธุ ร กิ จ แล้ ว คณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อต้องแจ้งยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อทราบทุกครั้ง 3) หากบริ ษทั ในเครื อมีการทาธุ รกิ จมีลกั ษณะที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ ยวโยงกันหรื อการ ได้มาจาหน่ายไปซึ่ งสิ นทรัพย์หรื อการทารายการสาคัญอื่นใด เช่น การอนุมตั ิการเพิ่มทุนหรื อลดทุน การเลิก บริ ษทั ในเครื อเพื่อให้เป็ นไปตามประกาศคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริ ษทั ในเครื อ ต้องให้คณะกรรมการบริ ษทั ฯ พิจารณาอนุ มตั ิการทารายการก่อน ทั้งนี้ การลงทุนหลักที่สาคัญจาเป็ นต้อง ได้รับการอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริ ษทั ในเครื อ โดยมีผแู ้ ทนของบริ ษทั ฯ ร่ วมเป็ นคณะกรรมการพิจารณา โครงการดังกล่าว ก่อนจะนาเสนอยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อพิจารณาต่อไป 4) บริ ษทั ในเครื อต้องรายงานผลการประกอบการและการดาเนิ นงานของธุ รกิจที่สาคัญ พร้อมทั้งวิเคราะห์ความอ่อนไหวทางธุ รกิจและการประเมินผล โดยเปรี ยบเทียบกับเป้ าหมาย รวมถึงแสดง ความคิดเห็นหรื อข้อเสนอแนะแนวทางการบริ หารกิจการเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากาหนดนโยบายหรื อ ปรับปรุ งส่ งเสริ มให้ธุรกิจของบริ ษทั ย่อยมีการพัฒนาและเจริ ญเติบโตอย่างต่อเนื่อง (2) นโยบายการบริ หารงานส่ วนกลาง 1) บริ ษทั ฯจะแต่งตั้งผูบ้ ริ หารระดับสู งของบริ ษทั ฯ เพื่อร่ วมบริ หารจัดการบริ ษทั ในเครื อ ทั้งในระดับนโยบายและระดับปฏิบตั ิการเพื่อให้บริ ษทั ย่อยมีการบริ หารธุรกิจที่เป็ นไปในทิศทางที่สอดคล้อง กับการดาเนิ นธุรกิจหลัก ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุ ดในภาพรวมและให้มีความเชื่อมโยงในด้านนโยบายและ กลยุทธ์รวมทั้งสร้างผลกาไรให้กบั บริ ษทั ย่อยในอนาคต 2) การควบคุมภายในบริ ษทั ในเครื อต้องให้ความสาคัญกับการบริ หารความเสี่ ยงและ การแก้ไขปั ญหาที่ เกิ ดขึ้นจากการตรวจประเมิ นประสิ ทธิ ภาพประสิ ทธิ ผลของระบบควบคุ มภายในของ ฝ่ ายตรวจสอบให้ทนั ท่วงที และหมัน่ ทบทวนระบบการทางานเพื่อควบคุมความเสี่ ยงให้อยูใ่ นระดับที่ยอมรับ ได้ นอกจากนั้นการกาหนดระเบียบพนักงานและระเบียบการจัดหาพัสดุตอ้ งดาเนิ นการให้มีประสิ ทธิ ภาพ รวดเร็ ว คล่องตัวและมีมาตรฐานเดี ยวกันในการปฏิ บตั ิงานตามระเบียบดังกล่าว โดยพิจารณาวงเงิ นการ บริ หารงานบุคคลและสวัสดิ สงเคราะห์พนักงานให้เป็ นไปตามนโยบายของบริ ษทั ฯ ที่กาหนดไว้ในคู่มือ พนักงาน โดยให้สอดคล้องและเป็ นอัตราส่ วนกับผลการดาเนินงานของบริ ษทั ในเครื อ 69

(3) นโยบายทางการเงินและบัญชีต่อบริ ษทั ในเครื อ 1) ด้านการจัดการและบริ หารการเงิน 1.1 การจัดหาแหล่งเงินกู้ บริ ษทั ในเครื อต้องแจ้งข้อมูลความต้องการเงินกู้ โดยแสดงที่มา ของความต้องการในรู ปโครงการเงินลงทุนให้ฝ่ายการเงินและบัญชีของบริ ษทั ฯ ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 6 เดื อน ก่อนการเริ่ มดาเนิ นการโครงการลงทุนนั้นๆ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาทางเลือกแหล่งเงินกูท้ ี่มี ข้อเสนอที่เหมาะสม 1.2 การประกาศจ่ายปั นผลไม่นอ้ ยกว่าร้อยละ 30 ของกาไรสุ ทธิ ในแต่ละรอบระยะเวลา บัญชี เว้นแต่มีเหตุผลอันสมควรที่จะต้องนาเงินสดจากส่ วนของเงินปันผลไปใช้แทน 1.3 การดารงอัตราส่ วนทางการเงินที่สาคัญตามเงื่อนไขสัญญากูย้ ืมเงินจะต้องดาเนินการ อย่างเคร่ งครัดและแจ้งข้อมูลให้ฝ่ายการเงินและบัญชีของบริ ษทั ฯ ทราบเป็ นรายเดือน 2) ด้านการงบประมาณ 2.1 การทางบประมาณลงทุนและดาเนินการต้องเป็ นไปตามระเบียบงบประมาณของแต่ ละบริ ษทั ฯที่สอดคล้องกับระเบียบงบประมาณของบริ ษทั ฯ 2.2 การจัดทาและทบทวนงบประมาณต้องดาเนิ นการตามกรอบเวลาและจัดส่ งข้อมูลให้ สอดคล้องกับการดาเนินการของบริ ษทั ฯ 2.3 จัดให้มีการติดตามและประเมินผลการใช้งบประมาณ ทั้งด้านลงทุนและดาเนิ นการ อย่างเหมาะสม 3) ด้านการบัญชี 3.1 การจัดทาบัญชีตอ้ งเป็ นไปตามนโยบายการบัญชีซ่ ึ งเป็ นไปตามมาตรฐานการบั ญชี ของประเทศไทย และภายใต้กฎเกณฑ์การเป็ นบริ ษทั ในเครื อของบริ ษทั ฯซึ่งเป็ นบริ ษทั จดทะเบียนใน ตลท. 3.2 การส่ งงบการเงินให้บริ ษทั ฯทางบการเงินรวม ต้องผ่านการสอบทานโดยผูส้ อบบัญชี ของกลุ่มบริ ษทั ฯที่รับการแต่งตั้งตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ และผ่านการอนุมตั ิโดย มติที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี แล้ว 3.3 การส่ งงบการเงินให้บริ ษทั ฯ ทางบการเงินรวมต้องดาเนิ นการตามระยะเวลาที่ ฝ่ ายการเงินและบัญชีของบริ ษทั ฯ แจ้งให้บริ ษทั ย่อยทราบในแต่ละไตรมาส 3.4 การจัดทาบัญชี ของบริ ษทั ย่อยต้องใช้ผงั บัญชี ในระบบบัญชี แยกประเภทและ Software บัญชีระบบเดียวกับของบริ ษทั ฯ 4) ด้านการภาษี 4.1 การจัดทาและนาส่ งภาษีให้เป็ นไปตามกฎหมาย

4.2 ในกรณี ที่มีประเด็นความเสี่ ยงทางภาษีที่มีสาระสาคัญให้บริ ษทั ย่อยแจ้งข้อมูลให้ ฝ่ ายการเงินและบัญชีของบริ ษทั ฯ ทราบโดยทันทีในกรณี เร่ งด่วนและมีการสรุ ปรายงานความคืบหน้าของการ ดาเนินการที่เกี่ยวข้องเป็ นประจารายไตรมาส 4.3 บริ ษทั ฯ มีการวางแผนภาษี โดยมีฝ่ายการเงินและบัญชีรับผิดชอบโดยตรง เพื่อให้ บริ ษทั ฯ ชาระภาษีให้ถูกต้องครบถ้วนตามที่กฎหมายกาหนด และคอยติดตามกฎหมายใหม่ที่เกี่ยวข้องกับภาษี อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ ไม่มีขอ้ ตกลงระหว่างบริ ษทั ฯ กับผูถ้ ือหุ ้นอื่น (shareholders’ agreement) ในการบริ หารจัดการบริ ษทั ในเครื อ และบริ ษทั ฯ ไม่มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ น้ ในบริ ษทั อื่น (holding company) 9.5 การดูแลเรื่ องการใช้ ข้อมูลภายใน บริ ษทั ฯ ได้กาหนดนโยบายเกี่ยวกับการใช้ขอ้ มูลภายใน โดยระบุไว้ในหลักการกากับดูแลกิจการ ที่ดีของกลุ่มบริ ษทั ฯ เพื่อใช้เป็ นหลักปฏิบตั ิสาหรับกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงาน สรุ ปรายละเอียดได้ดงั นี้ (1) นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายใน ห้ามผูบ้ ริ หาร พนักงานประจาของบริ ษทั ฯ รวมทั้งบุพการี ผูส้ ื บสันดาน ผูร้ ับบุตรบุญธรรม พี่นอ้ งร่ วมบิดามารดาเดียวกัน หรื อพี่นอ้ งร่ วมบิดาหรื อมารดาเดียวกัน คู่สมรสหรื อผูท้ ี่อยู่กินด้วยกันฉันสามี ภริ ยาของบุคคลดังกล่าว นาข้อมูลภายในของบริ ษทั ฯ ที่เป็ นสาระสาคัญซึ่งยังไม่เปิ ดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกาไรหรื อสร้างความได้เปรี ยบให้กบั บุคคลใดกลุ่มหนึ่ง (2) นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯ ผูบ้ ริ หารและพนักงานประจาของบริ ษทั ฯ รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะของ บุคคลดังกล่าว งดการซื้อ ขาย หรื อโอนหุน้ บริ ษทั ฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิ ดเผยข้อมูลงบการเงิน ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่ งประเทศไทย และในช่วงระยะเวลา 3 วันหลังการเปิ ดเผยข้อมูลงบการเงินต่อตลาด หลักทรัพย์แห่ งประเทศไทย เพื่อให้ผูถ้ ือหุ ้นและผูล้ งทุนได้มีระยะเวลาที่เพียงพอในการเข้าถึงและทาความ เข้าใจในสาระสาคัญของข้อมูลข่าวสารของบริ ษทั ฯ หรื องบการเงิ นที่เปิ ดเผยได้ต่อตลาดหลักทรั พย์แห่ ง ประเทศไทยเสร็ จสิ้ นแล้ว (3) นโยบายเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจของกลุ่มบริ ษทั ฯ ผูท้ ี่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ฝ่ ายบริ หาร พนักงาน ผูป้ ฏิบตั ิงานสมทบ พนักงานผูร้ ับจ้าง ของกลุ่มบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ในเครื อ มีหน้าที่ตอ้ งยอมรับพันธะผูกพันตามกฎหมายและจรรยาบรรณที่ตอ้ ง ไม่เปิ ดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็ นความลับหรื อความลับทางการค้านั้นๆ

9.6 ค่ าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 1. ค่ าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ ผูส้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย ในรอบปี บัญชีที่ผา่ นมามีจานวนเงินรวม 3 ล้านบาท โดยมีค่าตอบแทนเฉพาะบริ ษทั ฯ 1.1 ล้านบาท บริ ษทั ฯ จ่ายค่าใช้จ่ายอื่น (Out of package expense) ให้แก่ผสู ้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยไม่เกินร้อยละ 2 ของค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี 2. ค่ าบริการอื่น (non-audit fee) บริ ษ ทั ฯ และบริ ษ ทั ย่อยจ่ ายค่าตอบแทนของงานบริ การอื่ น ซึ่ งได้แ ก่ ค่าที่ ปรึ กษาด้านกฎหมาย จานวนเงิน 150,000 บาท และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยงั ให้บริ การไม่แล้วเสร็ จในรอบปี บัญชี ที่ผ่านมา มีจานวนเงินรวมประมาณ 362,600 บาท (ประกอบด้วยค่าที่ปรึ กษาด้านกฎหมาย จานวน 350,000 บาท และค่าบริ การแปลเอกสาร จานวน 12,600 บาท) 9.7 การปฏิบัติตามหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ีในเรื่ องอื่น ๆ บริ ษทั ฯ ได้กาหนดแนวทางในการประพฤติปฏิ บ ัติที่เหมาะสม เกี่ ยวกับเรื่ องการทุจริ ตคอร์ รัปชั่น ภายในองค์กรสาหรับคณะกรรมการ ฝ่ ายบริ หาร พนักงาน ตลอดจนคู่คา้ ของบริ ษทั ฯ ไว้ในนโยบายต่อต้านการ ทุจริ ตคอร์ รัปชัน่ ภายในองค์กร ซึ่ งมีการทบทวนทุกปี และเผยแพร่ แก่ผบู ้ ริ หาร พนักงาน ให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง ทางเว็บไซต์ของบริ ษทั ฯ รายละเอียดนโยบายฯ สามารถดูได้ที่ http://eastwth.listedcompany.com/anti_corruption.html นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ได้สื่อสารไปยังบริ ษทั ย่อยขอความร่ วมมือให้เข้าร่ วมเป็ นสมาชิกแนวร่ วมปฏิบตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริ ต และยังได้จดั กิจกรรมสัมมนาเกี่ยวกับการกากับดูแลกิจการที่ดี และการต่อต้านการทุจริ ตคอร์ รัปชัน่ เพื่อส่ งเสริ มและสนับสนุนให้ผบู ้ ริ หาร พนักงาน และคู่คา้ ของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ในเครื อตระหนักถึงความสาคัญของการการกากับดูแลกิจการและการต่อต้านการทุจริ ตคอร์รัปชัน่ ภายในองค์กร ดังนี้ 1) กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ได้สื่อสารนโยบายและการต่อต้านการทุจริ ตคอร์ รัปชั่นใน กิจกรรมต่างๆ แก่ผบู ้ ริ หาร พนักงานกลุ่มบริ ษทั ฯ ได้แก่ กิจกรรม EWG Sport Day และ CEO พบพนักงาน 2) สิ งหาคม 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และฝ่ ายบริ หารได้ร่วมกันประชุม Workshop เพื่อจัดทา แผนกลยุทธ์ของบริ ษ ัทฯ ปี 2560-2561 ซึ่ งได้กาหนดให้การกากับดู แลกิ จการที่ ดีและการปฏิ บตั ิ ตาม กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง (Compliance) เป็ นกลยุทธ์ของบริ ษทั ฯ ด้วย 3) กันยายน 2560 พนักงานเข้าร่ วมงานเสวนาวิชาการเนื่องในวันต่อต้านคอร์รัปชัน่ 2560 ภายใต้ หัวข้อ “รัฐบาลใหม่ ! คอร์รัปชัน่ เก่า ?” จัดโดยองค์กรต่อต้านคอร์รัปชัน่ (ประเทศไทย)

4) พฤศจิกายน 2560 แผนกจัดซื้ อจัดจ้างจัดอบรมผูค้ า้ และผูเ้ ช่าเรื่ อง “ต่อต้านคอร์ รัปชัน่ แล้วดี อย่างไร” เพื่อให้ผคู ้ า้ ผูเ้ ช่า และพนักงานซึ่ งเป็ นตัวแทนจากทุกฝ่ ายของกลุ่มบริ ษทั ฯ ทราบนโยบายบริ ษทั ฯ เกี่ยวกับการต่อต้านคอร์ รัปชัน่ และแนะนาการเข้าร่ วมเป็ นสมาชิกแนวร่ วมปฏิบตั ิของภาคเอกชนไทยในการ ต่อต้านการทุจริ ต 5) พฤศจิกายน 2560 ผูบ้ ริ หารและพนักงานบริ ษทั ฯ เข้าร่ วมสัมมนาประจาปี ในงาน Thailand’s th 8 National Conference on Collective Action Against Corruption ของโครงการแนวร่ วมปฏิบตั ิของ ภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริ ต (CAC) ในหัวข้อ “Bright Spots : Shine a light of hope on corrupt-less society” 6) ธันวาคม 2560 จัดให้ผบู ้ ริ หารและพนักงานจัดทาแบบทดสอบด้าน CG และ Anti-Corruption เพื่อทดสอบความรู ้ความเข้าใจด้าน CG และ Anti-Corruption เพื่อนาผลมาปรับปรุ งการเผยแพร่ ความรู ้และ แนวปฏิบตั ิที่ถูกต้องในปี ต่อไป อนึ่ ง ตามที่ บริ ษ ทั ฯ ได้รับการรั บรองเป็ นสมาชิ กแนวร่ วมปฏิ บตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการ ต่อต้านการทุจริ ต ในปี 2558 ซึ่ งจะหมดอายุในปี 2561 ในปี 2560 บริ ษทั ฯ จึงอยูร่ ะหว่างเตรี ยมดาเนินการต่อ อายุการรับรอง นอกจากนี้บริ ษทั ฯ อยูใ่ นระหว่างปรับปรุ งหลัก CG ให้สอดคล้องกับหลักการกากับดูแลกิจการ ที่ดีฉบับปี 2560 ของ ก.ล.ต. เพื่อใช้เป็ นมาตรฐานในการประพฤติปฏิบตั ิตามหลักการดังกล่าว พนักงานใหม่ จะได้รับความรู ้ดงั กล่าวในการปฐมนิเทศ และการจัดทาแบบทดสอบไปพร้อมกับความรู ้เกี่ยวกับธุรกิจบริ ษทั ฯ ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ ได้เผยแพร่ เอกสารดังกล่าวข้างต้นไว้บนเว็บไซต์ของบริ ษทั ฯ www.eastwater.com

10. ความรับผิดชอบต่ อสั งคม บริ ษทั ฯ มีความตระหนักและยึดมัน่ ในการดาเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม และรักษาประโยชน์ของผูม้ ีส่วนได้เสี ยทุกกลุ่มตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีและให้ความสาคัญกับการ บริ หารจัดการทรัพยากรธรรมชาติและสิ่ งแวดล้อมอย่างมีประสิ ทธิภาพ ทั้งนี้ได้กาหนดหลักการตลอดจนแนว ปฏิบตั ิ ดา้ นความรั บผิดชอบต่อสังคมไว้ในจรรยาบรรณธุ รกิ จ โดยกาหนดตัวอย่างแนวปฏิบตั ิให้พนักงาน ทางานด้ว ยความใส่ ใ จในมาตรฐาน ความปลอดภัย อาชี ว อนามัย และสิ่ งแวดล้อม มี จิตสานึ กในการใช้ ทรั พยากรอย่างรู ้ คุณค่า รั กษาสิ่ งแวดล้อม โดยการจัดให้มีคณะทางานความปลอดภัย อาชี วอนามัย และ สภาพแวดล้อมในการทางาน เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยวิชาชีพ และผูร้ ับผิดชอบพลังงาน ซึ่ งจะเป็ นผูก้ าหนด แผนงานและติดตามกากับดูแลการดาเนิ นงานตามแผนอย่างสม่าเสมอ นอกจากนี้ ยงั มีการจัดกิ จกรรมทาง ศาสนาและบริ จาคโลหิ ตร่ วมกับผูเ้ ช่าอาคารและชุมชนอย่างต่อเนื่ องตลอดระยะเวลา 11 ปี อีกทั้งสนับสนุน การมี ส่ว นร่ ว มในกิ จ กรรมรั กษาสิ่ งแวดล้อม ดู แ ลชุ มชน และมี ส่ว นร่ ว มในการพัฒนาสังคม ได้แ ก่ การ ให้บริ การสาธารณู ปโภคด้านน้ าและอนุ รักษ์สิ่งแวดล้อม การส่ งเสริ มคุณภาพชีวิตชุมชน โดยการให้ความรู ้ ทางอาชีพ การพัฒนาสังคมและสิ่ งแวดล้อมตามแนวเส้นท่อร่ วมกับกรมชลประทาน เป็ นต้น ทั้งนี้ บริ ษทั ฯ ได้เปิ ดเผยข้อมู ลการดาเนิ นงานใน 3 มิ ติ ทั้งมิ ติใ นด้านสังคม สิ่ งแวดล้อม และ บรรษัทภิบาล (ESG : Economy, Social, Environment) ผ่านรายงานความยัง่ ยืนประจาปี 2560 โดยยังคง รายงานตามกรอบการรายงานสากลของ Global Reporting Initiative (GRI) พร้อมเปิ ดเผยข้อมูลในประเด็น การวิเคราะห์และคัดเลือกประเด็นสาคัญขององค์กร (Material Aspects) และประเด็นการวิเคราะห์ผมู ้ ีส่วน ได้เสี ยขององค์กร (Stakeholder Analysis) ตลอดจนการเชื่อมโยงความสนใจและคาดหวังของกลุ่มผูม้ ีส่วนได้ เสี ย และรายงานการดาเนินงานที่ครอบคลุมประเด็นเศรษฐกิจ สังคม และสิ่ งแวดล้อม เพื่อให้เห็นถึงแนวทาง ในการพัฒนาธุรกิจของบริ ษทั ฯ สู่ ความยัง่ ยืนในอนาคต สาหรั บรายละเอียดสามารถดู ได้จากรายงานความยัง่ ยืนของบริ ษทั ฯ ซึ่ งได้เปิ ดเผยไว้ในเว็บไซต์ www.eastwater.com

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ ยง การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจาปี 2560 คณะกรรมการบริ ษทั ฯ เห็นชอบการสอบทานระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริ ษทั ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ ยง การควบคุมการปฏิบตั ิงาน ระบบสารสนเทศและการสื่ อสารข้อมูล และระบบการ ติดตาม โดยมีรายละเอียดดังนี้ การควบคุมภายในองค์ กร (Control Environment) คณะกรรมการและผูบ้ ริ หารประกาศใช้ “หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริ ษทั จัดการและ พัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)” ซึ่งถือเป็ นนโยบายและวินยั อย่างหนึ่งที่บุคลากรของกลุ่ม บริ ษทั ฯ ต้องรับทราบและทาความเข้าใจและปฏิบตั ิให้สอดคล้องกับนโยบายและจรรยาบรรณต่างๆ อย่าง สม่าเสมอ ที่ครอบคลุมถึงการปฏิบตั ิหน้าที่ประจาวัน และการตัดสิ นใจในเรื่ องต่าง ๆ รวมทั้งการปฏิบตั ิต่อคู่ ค้า ลูกค้า และบุคคลภายนอก และได้ประกาศใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน (Code of Conduct) ที่อยู่ ภายใต้หลักการกากับดูแลกิ จการที่ดีของกลุ่มบริ ษทั ฯ และกาหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ ยวกับการทางาน ดังนี้ “จรรยาบรรณทางธุ ร กิ จ ของพนัก งานถื อ เป็ นส่ ว นหนึ่ ง ของข้อ บัง คับ เกี่ ย วกับ การท างานนี้ การละเมิ ด จรรยาบรรณถือว่าเป็ นความผิดทางวินยั ” มีการอบรมให้ความรู ้แก่พนักงานและผูบ้ ริ หารในหัวข้อ “พนักงาน กับ CG” และ “Anti-Corruption” และจัดการทดสอบความรู ้ความเข้าใจแก่พนักงาน เพื่อทดสอบความรู ้ความ เข้าใจหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีและการต่อต้านทุจริ ตและคอร์รัปชัน่ ” บริ ษทั ฯ ได้กาหนดให้คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และฝ่ ายบริ หารมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ออกจาก กันอย่างชัดเจน คณะกรรมการบริ ษทั ฯ จะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องในภาระหน้าที่ของฝ่ ายบริ หาร เพื่อสร้างดุลยภาพ ระหว่างการบริ หารและการกากับดูแลกิจการ รวมทั้งมีการติดตามการบริ หารงานเพื่อให้มนั่ ใจว่า นโยบาย และกระบวนการที่เหมาะสมได้นามาใช้ในทางปฏิบตั ิอย่างมีประสิ ทธิ ผล โดยคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้ พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งผูท้ ี่เหมาะสมเพื่อมาดารงตาแหน่งผูบ้ ริ หารระดับสู งและแต่งตั้งคณะกรรมการชุด ต่างๆ ซึ่งจะต้องดาเนินการตามข้อบังคับของบริ ษทั ฯ และข้อกาหนดของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ตามที่ ตลท. กาหนดไว้ และมีบทบาทสาคัญในการกาหนดวิสัยทัศน์ แผนยุทธศาสตร์ และแผนปฏิบตั ิการประจาปี โดย ผูบ้ ริ หารทุกหน่วยงานจะร่ วมจัดทาแผนปฏิบตั ิการประจาปี (Action Plan) ที่สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ที่ กาหนดไว้ในแผนระยะยาวเพื่อนาไปสู่ การปฏิบตั ิโดยมีการกาหนดเป้าหมาย วัตถุประสงค์ งบประมาณ ปั จจัย ความเสี่ ยง กิจกรรมหลักที่จะดาเนินการในแต่ละช่วงเวลา ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับที่สามารถวัดได้อย่าง เป็ นรู ปธรรมเพื่อให้บรรลุเป้าหมายโดยรวม บริ ษทั ฯ มีโครงสร้างองค์กรที่ชดั เจนเพื่อสนับสนุนการบรรลุวตั ถุประสงค์ของบริ ษทั ฯ และให้การ ควบคุมภายในเป็ นไปอย่างมีประสิ ทธิภาพ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบทั้งในสายงานปฏิบตั ิงาน 75

หลัก และสายงานสนับ สนุ น จัด ตั้ง หน่ ว ยงานตรวจสอบภายในเป็ นหน่ ว ยงานระดับ ฝ่ ายที่ ข้ ึ น ตรงกับ คณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งมุ่งเน้นให้มีกลไกการถ่วงดุลอานาจระหว่าง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ฝ่ าย บริ หาร และผูถ้ ือหุน้ ตลอดจนจัดให้มีการสื่ อสารกับผูล้ งทุนเพื่อเผยแพร่ และสื่ อสารข้อมูลต่างๆ ของบริ ษทั ฯ ให้สาธารณชนได้ทราบอย่างสม่ าเสมอ ในปี 2560 บริ ษทั ฯ ได้มีการปรับโครงสร้ างองค์กรแบบรวมศูนย์ หน่วยงานสนับสนุนภายในกลุ่มบริ ษทั ฯ (Shared Service Center) เพื่อให้สอดคล้องกับการดาเนิ นธุรกิจใน ปั จจุบนั และให้การควบคุมภายในเป็ นไปอย่างมีประสิ ทธิ ภาพ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบทั้ง ในสายงานปฏิบตั ิงานหลักและสายงานสนับสนุน นอกจากนี้ บริ ษ ัท ฯ ได้ค านึ ง ถึ ง ความมุ่ ง มั่น ในการจู ง ใจ พัฒ นาและรั ก ษาบุ ค ลากรที่ มี ค วามรู ้ ความสามารถ จึงได้จดั ให้มีแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (IDP) และนาแบบประเมิน 360 องศามาใช้ในการ พัฒนาพนักงานรวมทั้งมีนโยบายการบริ หารสายอาชีพ และแผนทดแทนตาแหน่งงานเพื่อเตรี ยมความพร้อม การทดแทนพนักงานโดยเฉพาะระดับบริ หารและในกลุ่มธุรกิจหลัก การประเมินความเสี่ ยง (Risk Assessment) คณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยง ทาหน้าที่พิจารณากลัน่ กรองแผนการบริ หารความเสี่ ยงของบริ ษทั ฯ ตลอดจนกากับดูแลประเมินผลการบริ หารความเสี่ ยงเป็ นรายไตรมาสตามกฎบัตรและคู่มือการบริ หารความ เสี่ ยงกาหนดไว้ และบริ ษทั ฯ ส่ งเสริ มให้ผบู ้ ริ หารและพนักงานทุกคนได้มีส่วนร่ วมในการบริ หารความเสี่ ยงที่ ตนเกี่ยวข้องผ่านการระบุความเสี่ ยงไว้ในแผนปฏิบตั ิการ การประชุมเชิงปฏิบตั ิการ เพื่อบ่งชี้ความเสี่ ยง การ วิ เ คราะห์ ปั จ จัย ความเสี่ ย ง มาตรการควบคุ มที่ มีใ นปั จจุ บนั ก าหนดมาตรการควบคุ มเพิ่ม เติ มตามความ เหมาะสมและจาเป็ นในการบริ หารความเสี่ ยง ซึ่งแผนกนโยบายและบริ หารความเสี่ ยงเป็ นผูม้ ีหน้าที่รวบรวม ข้อมูลทั้งหมดและสื่ อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนรับทราบ พร้อมทั้งมีการติดตามผลการบริ หารความ เสี่ ยง เพื่อรายงานยังคณะกรรมการบริ หารความเสี่ ยงและคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เป็ นประจาอย่างสม่าเสมอ เพื่อพิจารณาและให้คาวินิจฉัยอันจะส่ งผลให้กระบวนการบริ หารความเสี่ ยงของบริ ษทั ฯ มีความต่อเนื่ อง นอกจากนี้ในการวางแผนการตรวจสอบภายในประจาปี ฝ่ ายตรวจสอบได้ประเมินการเปลี่ยนแปลงที่สาคัญๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อความเสี่ ยงและระบบการควบคุมภายใน (Risk-based Audit) เพื่อพิจารณาขอบเขตการ ตรวจสอบด้วย บริ ษทั ฯ ได้สื่อสารนโยบายและแนวปฏิบตั ิในการบริ หารความเสี่ ยงให้พนักงานทุกคนรับทราบและ ถื อ ปฏิ บ ัติ เ พื่ อ ให้เ ป็ นส่ ว นหนึ่ ง ของวัฒ นธรรมขององค์ก รว่า ทุ ก คนมี ส่ ว นร่ ว มดู แ ลองค์ก รร่ ว มกัน ผ่า น กระบวนการบริ หารความเสี่ ยงที่เข้าใจตรงกัน นอกจากนั้นแล้วบริ ษทั ฯ ได้มีการจัดทาแผนบริ หารความ ต่อเนื่ องทางธุรกิจ (Business Continuities Plan : BCP) และมีการซ้อมแผนดังกล่าวโดยผูเ้ ชี่ยวชาญจาก ภายนอกทุกปี เพื่อสร้างความเชื่ อมัน่ ว่า บริ ษทั ฯ จะสามารถดาเนิ นธุ รกิ จได้อย่างต่อเนื่ องและไม่หยุดชะงัก หากเกิดภาวะฉุกเฉิน 76

คณะกรรมการตรวจสอบท าหน้า ที่ ส อบทานรายงานทางการเงิ น ร่ ว มกับ ผูส้ อบบัญ ชี แ ละฝ่ าย ตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาถึงความถูกต้องและสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทัว่ ไปรวมถึง ความเพียงพอในด้านการเปิ ดเผยข้อมูล การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) บริ ษทั ฯ ประกาศใช้ระเบียบและแนวปฏิบตั ิต่างๆ อาทิ ด้านการจัดซื้ อจัดจ้าง งบประมาณ การลงทุน และบริ หารโครงการ การบัญชี และการเงิน เป็ นต้น และบริ ษทั ฯ กาหนดขอบเขตอานาจหน้าที่ และวงเงิน อานาจอนุ มตั ิของฝ่ ายบริ หารให้สอดคล้องกับหลักการควบคุมภายในที่ดีรวมทั้งจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ งาน และการสอบทานงานระหว่างกัน โดยแยกงานในหน้าที่อนุมตั ิ การบันทึกรายการบัญชี ข้อมูลสารสนเทศ และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ยังได้รับการรับรองระบบมาตรฐาน คุณภาพ ISO 9001:2008 และ ISO 14001:2004 ซึ่งกาหนดให้บริ ษทั ฯ ต้องจัดทาคู่มือและขั้นตอนการปฏิบตั ิ เพื่อเป็ นมาตรฐานอ้างอิงในการปฏิบตั ิงาน รวมถึงการจัดฝึ กอบรมพนักงานให้เข้าใจ และสามารถปฏิบตั ิงาน ได้อย่างถูกต้อง สอดคล้องตามขั้นตอน และวิธีการปฏิบตั ิงานที่บริ ษทั ฯ กาหนดไว้ หากมีรายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย รวมถึงผูม้ ีส่วนได้เสี ยต่างๆ จะผ่านขั้นตอนการ พิจารณาอนุ มตั ิอย่างถูกต้องชัดเจน หากมี รายการระหว่างกันที่มีนัยสาคัญฝ่ ายตรวจสอบ คณะกรรมการ ตรวจสอบ ฝ่ ายบริ หาร และผูส้ อบบัญชี จะดาเนิ นการพิจารณาอย่างรอบคอบและดาเนิ นการตามข้อกาหนด ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนเปิ ดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานให้ ก.ล.ต. ทราบ อีกทั้ง ในการออกเสี ยงเพื่อลงมติเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง กรรมการที่มีส่วนได้เสี ยจะงดออกเสี ยงในมติดงั กล่าว บริ ษทั ฯ มีการกากับดูแลการดาเนิ นงานของบริ ษทั ย่อยอย่างต่อเนื่ องและสม่าเสมอ โดยมอบหมาย บุ ค คลให้ไ ปเป็ นกรรมการหรื อ ผูบ้ ริ ห ารในบริ ษ ัท ย่อ ยเพื่ อ ประสานนโยบายให้ทุ ก บริ ษ ัท มี ทิ ศ ทางการ ด าเนิ น งานที่ ส อดคล้อ งเป็ นทิ ศ ทางเดี ย วกับ นโยบายของคณะกรรมการบริ ษ ัท ฯ และให้มี ก ารรายงาน ความก้าวหน้าผลการดาเนินงานของบริ ษทั ย่อยแต่ละแห่งต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ทราบ นอกจากนั้นบริ ษทั ฯ มอบหมายให้เลขานุ การบริ ษทั ฯ ดูแลงานด้านกฎหมาย รวมถึงงานกากับดูแล กิ จ การ เพื่อก ากับดู แ ลให้ก ารด าเนิ น งานของบริ ษ ัท ฯ ให้เป็ นไปตามกฎ ระเบี ย บ ข้อ บัง คับของบริ ษทั ฯ สอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ระบบสารสนเทศและการสื่ อสารข้ อมูล (Information & Communication) บริ ษทั ฯ ได้จดั ให้มีขอ้ มูลที่สาคัญอย่างเพียงพอและนาส่ งล่วงหน้าผ่านอุปกรณ์สื่อสารหลายรู ปแบบ เพื่อให้คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ใช้ประกอบการตัดสิ นใจก่อนการประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้ ในการประชุมมี การก าหนดให้ ห น่ ว ยงานที่ รั บ ผิ ด ชอบเข้า ประชุ ม เพื่ อ น าเสนอรายละเอี ย ดและตอบข้อ ซั ก ถามของ คณะกรรมการ 77

บริ ษทั ฯ จัด ให้มีกระบวนการสื่ อสารข้อมูลกับผูม้ ี ส่วนได้ส่ว นเสี ยภายนอกองค์กร ผ่านเว็บไซต์ บริ ษทั ฯ (www.eastwater.com) วารสาร East Water หน่ วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (ผูถ้ ือหุ ้น นักลงทุน) หน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์ (ลูกค้า) ฝ่ ายสื่ อสารองค์กร (สื่ อมวลชน ชุมชน) สานักเลขานุการบริ ษทั (หน่วยงาน กากับดูแล) หน่วยงานรัฐกิจสัมพันธ์ (หน่วยงานราชการ) รวมทั้งมีช่องทางการสื่ อสารพิเศษเพื่อให้พนักงาน และหน่ วยงานภายนอกสามารถแจ้งข้อมูล ร้องเรี ยน หรื อแจ้งข้อมูล-เบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรื อทุจริ ต (whistle-blower hotline) แก่บริ ษทั ฯ โดยผ่านทาง จดหมายอิเล็กทรอนิกส์

: CEO@eastwater.com : AC_EW@eastwater.com กล่องรับความคิดเห็น : ฝ่ ายทรัพยากรบุคคล จดหมายธรรมดา :คณะกรรมการตรวจสอบ บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด(มหาชน) อาคารอีสท์วอเตอร์ ชั้น 25 เลขที่ 1 ซอยวิภาวดีรังสิ ต 5 ถ.วิภาวดีรังสิ ต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุ งเทพฯ 10900 นอกจากนี้ บริ ษทั ฯ ยังได้มีการประยุกต์ใช้และพัฒนาระบบสารสนเทศ และระบบฐานข้อมูลภายใน อย่างต่อเนื่ อง โดยกาหนดเป็ นนโยบายเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่ อสารไว้ในหลักการ กากับดู แลกิ จการที่ดีของบริ ษทั ฯ เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจการใช้สื่อภายในต่างๆภายใต้การควบคุ ม ภายในที่ดี อาทิ การใช้ อิ นเตอร์ เน็ต อินทราเน็ต อีเมล์ และสื่ อโทรคมนาคมต่างๆ ได้แก่ โทรศัพท์ โทรสาร อุปกรณ์รับสัญญาณระบบวงจรสื่ อสารระหว่างสานักงานใหญ่และสาขา เป็ นต้น รวมทั้งได้สื่อสารให้บุคลากร ของบริ ษทั ฯ ได้เข้าใจถึงการปฏิบตั ิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ ได้แก่ พระราชบัญญัติวา่ ด้วยการ กระทาความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550 เพื่อไม่ให้เกิด การฝ่ าฝื นกฎหมาย ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) บริ ษทั ฯ กาหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้า ปั ญหาและอุปสรรค ของโครงการตามแผนกลยุทธ์ที่ สาคัญยังคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริ ษ ัทฯ ได้พิจารณา และให้ความเห็ นเพิ่มเติ มต่อ แนวทางที่กาหนดไว้ โดยมีฝ่ายตรวจสอบทาหน้าที่ติดตามผลการปรับปรุ งแก้ไขข้อบกพร่ องของฝ่ ายบริ หาร ตามข้อเสนอแนะที่ตรวจพบตามแผนที่กาหนดรวมทั้งมติคณะกรรมการตรวจสอบ และให้ความสาคัญต่อ กาหนดระยะเวลาแล้วเสร็ จที่ฝ่ายบริ หารได้ระบุไว้โดยได้จดั ทารายงานผลการติดตามการปรับปรุ งเป็ นประจา ทุกเดื อน เพื่อรายงานในที่ประชุ มคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานเสนอคณะกรรมการบริ ษทั ฯ เพื่อ ทราบทุกไตรมาส

บริ ษทั ฯ ให้ความสาคัญต่อการตรวจสอบภายในเพื่อเพิ่มคุณค่าต่อองค์กรผ่านกระบวนการตรวจสอบ ภายในโดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบวางแผนการตรวจสอบโดยใช้ขอ้ มูลจากการประเมินความเสี่ ยงของ กระบวนการภายในบริ ษทั ฯ (Risk based audit) ดาเนิ นการสอบทานระบบการควบคุมภายในของทุก กระบวนการท างาน และรายงานยัง ผูบ้ ริ ห ารสู ง สุ ด และคณะกรรมการตรวจสอบทุ ก ไตรมาส เพื่ อ ให้ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ รวมถึงฝ่ ายบริ หารสามารถเชื่อมัน่ ในประสิ ทธิภาพประสิ ทธิ ผลของระบบการควบคุม ภายในของบริ ษทั ฯ รวมถึงความถูกต้องน่ าเชื่อถือได้ของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ทั้งสารสนเทศทางการเงิน การบัญชี และสารสนเทศที่ใช้ในการดาเนิ นงาน นอกจากนี้ ยงั มีกระบวนการติดตามผลการดาเนิ นงานผ่าน ระบบการตรวจติดตามระบบคุ ณภาพ และสิ่ งแวดล้อมภายในบริ ษทั ฯ ตามมาตรฐานสากล ISO 9001:2008 และ ISO 14001 : 2004 โดยบริ ษทั ผูใ้ ห้การรับรองอย่างสม่าเสมอ จากการพิ จ ารณาสาระส าคัญ ของการประเมิ น ความเพี ย งพอของระบบควบคุ ม ภายในข้า งต้น คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มี ความเห็ นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบและผูส้ อบบัญชี ว่า ระบบการ ควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดาเนิ นธุ รกิจ โดยบริ ษทั ฯ จัดให้มีบุคลากร อย่างเพียงพอที่จะดาเนิ นการตามระบบได้ รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่ องการติดตามดู แลการ ดาเนินงานของบริ ษทั ย่อยได้อย่างมีประสิ ทธิภาพ และส่ งเสริ มประสิ ทธิผลของการประกอบกิจการที่ยงั่ ยืน หัวหน้ างานตรวจสอบภายใน ตามโครงสร้ า งของบริ ษัท ฯ ได้ ก าหนดให้ มี ฝ่ ายตรวจสอบซึ่ งสายบัง คับ บัญ ชาขึ้ นตรงต่ อ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผูป้ ระเมินผลการปฏิบตั ิงานร่ วมกับผูบ้ ริ หารระดับสู ง (CEO) อีกทั้งตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบกาหนดให้การแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดี ความชอบของหัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบ ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ปั จจุบนั หัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ได้แก่ นางธิ ดารัชต์ ไกรประสิ ทธิ์ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ตรวจสอบในการประชุมครั้งที่ 18/2560 วันที่ 28 กันยายน 2560 ให้ดารงตาแหน่งผูช้ ่วยผูอ้ านวยการใหญ่ฝ่าย ตรวจสอบ ซึ่ งจากการประเมินสรุ ปได้ว่าบุคคลดังกล่าวมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดาเนิ นงานของ บริ ษทั ฯ จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมกับตาแหน่ งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน โดยมีรายละเอียดประวัติตาม เอกสารแนบ 3 หัวหน้ างานกากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ (Compliance) หัวหน้างานกากับดู แลการปฏิ บตั ิ งานของบริ ษทั ฯ คือ นางวิราวรรณ ธารานนท์ ผูช้ ่ วยกรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่และเลขานุ การบริ ษทั ดังมีรายละเอียดประวัติตามเอกสารแนบ 1 ซึ่ งมีหน้าที่ในการกากับ ดูแลให้บริ ษทั ฯ ปฏิบตั ิให้ถูกต้องตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่กากับดูแลการประกอบธุรกิจของ บริ ษทั ฯ 79

12. รายการระหว่ างกัน รายละเอียดของรายการระหว่ างกัน บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งผูส้ อบบัญชีได้ระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน (ข้อ 33) ประจาปี สิ้ นสุ ด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 โดยมีรายละเอียดประเภทรายการ ดังต่อไปนี้ ตารางที่ 21 รายได้ จากการจาหน่ ายนา้ ดิบและนา้ ประปา ระหว่ างกลุ่มบริษัทฯ กับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยมีปริมาณการซื้อขายและนโยบายการกาหนดราคา นิติบุคคลทีอ่ าจ มีความขัดแย้ ง

ลักษณะความสั มพันธ์

ลักษณะของรายการ

ปริ มาณรายการ (1) การประปาส่ วนภู มิ ภาค - กปภ.เป็นผูถ้ ือหุ น้ ใหญ่ของ บริ ษทั ฯโดย ปริ มาณน้ าดิบที่จาหน่าย (กปภ.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 กปภ. ถือหุ ้นใน (ล้าน ลบ.ม.) สัดส่ วนร้อยละ 40.20 ของทุนจดทะเบียน มูลค่าที่จดั จาหน่าย ที่ชาระแล้วของบริ ษทั ฯ (ล้านบาท)

ปริมาณและ มูลค่ าของรายการ

ความจาเป็ น/หมายเหตุ

นโยบายในการกาหนดราคา

37.55 บริ ษทั ฯ จาหน่ ายน้ าดิบให้กบั กปภ. ในพื้นที่ - บริ ษทั ฯ จาหน่ายน้ าดิบให้กบั กปภ. ในอัตราเดียวกับที่จาหน่าย หนองค้อ-แหลมฉบัง- พัทยา -บางพระ และ น้ า ให้กับ ผูใ้ ช้น้ า เพื่ อ การอุ ป โภคบริ โ ภครายอื่ น ๆ และมี ก ารท า 371.70 พื้นที่ดอกกราย- มาบตาพุด-สัตหีบ สัญญาที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษรที่ชดั เจน ทั้งนี้ ในการออกเสี ยงลงมติ เกี่ ยวกับอัตราค่าน้ า กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสี ยจะไม่มีสิทธิ ใน การออกเสี ยงลงคะแนน

- นายกฤษฎา ศังขมณี เป็ นรองผูว้ า่ การ (บริ หาร) และรักษาการตาแหน่ ง ผูช้ ่วยผูว้ ่าการ (บริ หาร1) ของ กปภ. และเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ส่ วนที่ 2 การจัดการและการกากับดูแลกิจการ นิติบุคคลทีอ่ าจ มีความขัดแย้ ง

ลักษณะความสั มพันธ์

ลักษณะของรายการ

ปริ มาณรายการ (2) การประปาส่ วนภู มิภาค - กปภ. เป็ นผูถ้ ือหุ ้นใหญ่ของบริ ษทั ฯ ปริ มาณน้ าประปาจาหน่าย (กปภ.) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 กปภ. (ล้าน ลบ.ม.) ถือหุน้ ในสัดส่ วนร้อยละ 40.20 ของทุน มูลค่าที่จดั จาหน่ายน้ าประปา จดทะเบียนที่ชาระแล้วของบริ ษทั ฯ (ล้านบาท) - นายกฤษฎา ศังขมณี เป็ นรองผูว้ า่ การ (บริ หาร) และรักษาการตาแหน่ ง ผูช้ ่วยผูว้ ่าการ (บริ หาร1) ของ กปภ. และเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ

(3) การนิ คมอุตสาหกรรม - กนอ. เป็ นผูถ้ ือหุ ้นรายหนึ่ งของ แห่งประเทศไทย (กนอ.) บริ ษ ัท ฯ โดย ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2560 กนอ. ถือหุ น้ ในสัดส่ วนร้อยละ 4.57 ของทุนจดทะเบียนที่ชาระแล้ว ของบริ ษทั ฯ

ปริ มาณน้ าประปาจาหน่ าย (ล้าน ลบ.ม.) มูลค่าที่จดั จาหน่ายน้ าประปา (ล้านบาท) ปริ มาณรายการ ปริ มาณน้ าดิบที่จาหน่าย (ล้าน ลบ.ม.) มูลค่าที่จดั จาหน่าย (ล้านบาท)

ปริมาณและ มูลค่ าของรายการ

ความจาเป็ น/หมายเหตุ

นโยบายในการกาหนดราคา

0.86 บริ ษทั ฯจาหน่ายน้ าประปาให้กบั กปภ. ใน - บริ ษทั ฯ จาหน่ายน้ าประปาให้กบั กปภ. ในอัตราที่ตกลงกันและ พื้นที่เกาะสมุย การปรับอัตราค่าน้ าเป็ นไปตามเงื่อนไขสัญญาสัมปทาน 54.40

7.87 บริ ษทั ฯจาหน่ายน้ าประปาให้กบั กปภ. ใน พื้นที่พทั ยา 132.50

86.28 บริ ษทั ฯ จาหน่ ายน้ าดิ บให้กบั กนอ. ในพื้นที่ - บริ ษทั ฯ จาหน่ายน้ าดิบให้กบั กนอ. ในอัตราเดียวกับที่จาหน่าย หนองค้อ-แหลมฉบัง - พัทยา-บางพระ และ น้ าให้กบั ผูใ้ ช้น้ าประเภทนิคมอุตสาหกรรมของรัฐรายอื่น ๆ และมี 949.08 พื้นที่ดอกกราย- มาบตาพุด-สัตหีบ การทาสัญญาที่ เป็ นลายลักษณ์ อกั ษรที่ ชัดเจน ทั้งนี้ ในการออก เสี ยงลงมติ เกี่ ยวกับอัตราค่าน้ าและการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าน้ าที่ บริ ษทั ฯ จาหน่ายให้กบั กนอ. กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสี ยจะไม่มี สิ ทธิในการออกเสี ยงลงคะแนน

- นายวีรพงศ์ ไชยเพิ่ม เป็ นผูว้ ่าการของ กนอ. และเป็ น กรรมการบริ ษทั ฯ

ลักษณะความสั มพันธ์

ลักษณะของรายการ

ปริ มาณรายการ (4) บมจ. ยูนิเวอร์ แซล ยูที- - บริ ษั ทฯ ถื อหุ ้ น ร้ อยละ 100 และมี ปริ มาณน้ าดิบที่จาหน่าย ลิต้ ีส์ กรรมการร่ วมกัน (ล้าน ลบ.ม.) มูลค่าที่จดั จาหน่าย (ล้านบาท)

ปริมาณและ มูลค่ าของรายการ

ความจาเป็ น/หมายเหตุ

นโยบายในการกาหนดราคา

6.99 บริ ษทั ฯ จาหน่ ายน้ าดิบให้กบั บมจ.ยูนิเวอร์ - - บริ ษทั ฯ จาหน่ ายน้ าดิบให้กบั บมจ.ยูนิเวอร์ แซล ยูทิลิต้ ีส์ ใน แซล ยูที ลิต้ ี ส์ (โครงการชลบุ รี) ในพื้น ที่ อัตราเดี ยวกับที่ จาหน่ ายน้ าให้กบั ผูใ้ ช้น้ าเพื่อการอุปโภคบริ โภค 49.40 ฉะเชิงเทรา-ชลบุรี รายอื่นๆ และมีการทาสัญญาที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษรที่ชดั เจน ทั้งนี้ ในการออกเสี ยงลงมติ เกี่ ยวกับอัตราค่าน้ าและการเปลี่ ยนแปลง อัตราค่าน้ าที่บริ ษทั ฯ จาหน่ายให้กบั บมจ.ยูนิเวอร์แซลฯ กรรมการ ที่มีส่วนได้ส่วนเสี ยจะไม่มีสิทธิในการออกเสี ยงลงคะแนน

ลักษณะความสั มพันธ์

(5) กปภ. และ บมจ. ยูนิเวอร์ - - บมจ.ยูนิเวอร์ แซล ยูทีลิต้ ี ส์ เป็ น แซล ยูทีลิต้ ีส์ บริ ษัท ย่ อ ยที่ บ ริ ษ ัท ฯ ถื อ หุ ้ น อยู่ ใ น สั ด ส่ ว น ร้ อ ย ล ะ 100 ข อ ง ทุ น จดทะเบี ย นที่ ช าระแล้ว ของบริ ษ ัท ดังกล่าว

ลักษณะของรายการ ปริ มาณรายการ รายได้จาหน่ายน้ าประปา ประปาบางปะกง - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

ปริมาณและ มูลค่ าของรายการ

ความจาเป็ น/หมายเหตุ

นโยบายในการกาหนดราคา

เป็ นรายการที่ บมจ.ยูนิ เวอร์ แซล ยูทีลิต้ ี ส์ - บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ จาหน่ ายน้ าประปา ให้แก่ กปภ. โดย จาหน่ ายน้ าประปาให้แก่ กปภ. ตามสัญญา ราคาค่าน้ าและวิธีการปรับอัตราค่าน้ าเป็ นไปตามเงื่อนไขสัญญา 12.48 สั ม ปทานของบริ ษัท ประปาบางปะกง สัมปทาน 140.65 บริ ษ ัท ประปาฉะเชิ ง เทรา บริ ษ ัท ประปา นครสวรรค์ และบริ ษทั เอ็กคอมธารา

ประปาฉะเชิงเทรา - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

12.79 151.34

ประปานครสวรรค์ - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

4.41 52.86

ประปาระยอง - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

20.68 236.84

ประปาชลบุรี - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

10.45 114.69

ประปาราชบุรี - ล้าน ลบ.ม. - ล้านบาท

13.72 344.33

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

ตารางที่ 22 แสดงรายการระหว่ างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทย่ อย ประจาปี 2560 ณ วันที่ บริษัท

ความสั มพันธ์

รายการที่เกีย่ วโยงกัน

31 ธันวาคม 2560 (บาท)

กปภ.

ผูถ้ ือหุน้ ใหญ่

รายได้ค่าก่อสร้างฯ - รายได้ค่าเช่า และค่าบริ การ -ค่าใช้จ่ายในการบริ หาร รายได้ค่างานลดน้ าฯ ลูกหนี้การค้า - ลูกหนี้อื่น

กนอ.

ผูถ้ ือหุน้ ใหญ่

บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ บริ ษทั ย่อย (บริ ษทั ฯ มีสดั ส่ วนการ

160,539,445 27,421,925 13,736 6,317,382 178,175,823 15,324

- เจ้าหนี้การค้า

38,055,249

ลูกหนี้การค้า

87,366,356

- รายได้ค่าเช่า และค่าบริ การ

26,145,384

ถือหุน้ (ร้อยละ 100) และมี

- เงินปันผลรับ

กรรมการร่ วม)

- รายได้อื่น - ต้นทุนขาย และต้นทุนบริ การ - ลูกหนี้การค้า

105,569,986 11,421,831 216,852,838 3,025,215

-ลูกหนี้อื่น

11,526,097

- เจ้าหนี้การค้า

19,290,475

-เงินประกันการเช่า

58,000

มาตรการหรื อขั้นตอนอนุมัติการทารายการระหว่ างกัน ในการดาเนิ นธุ รกิจของบริ ษทั ฯ จะเกิดรายการระหว่างกันระหว่างบริ ษทั ฯ กับบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างต่อเนื่องเพื่อเป็ นการคุม้ ครองผูล้ งทุน บริ ษทั ฯ ได้กาหนดนโยบายและขั้นตอน การอนุ มตั ิ และด าเนิ น รายการประเภทดังกล่าว เป็ นไปตามมติ ที่ประชุ มคณะกรรมการบริ ษ ทั ฯ โดยมี กรรมการตรวจสอบและกรรมการที่เป็ นอิสระเข้าร่ วมประชุมด้วย จะเป็ นผูพ้ ิจารณาและอนุมตั ิรายการที่อาจ ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามขั้นตอนดังนี้  ในการพิจารณาการดาเนิ นธุรกรรมต่าง ๆ ที่เป็ นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. จะต้องมีการปฏิบตั ิตามข้อกาหนดของ ตลท. และคณะกรรมการกากับตลาดทุน อย่างถูกต้องและ ครบถ้วน รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณี ที่ตอ้ งได้รับการ พิจารณาจากคณะกรรมการ 84

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน)

ส่ วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

 ในกรณี ที่เป็ นการอนุมตั ิรายการระหว่างกันที่มีขอ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วญ ิ ญูชนพึง กระทากับคู่สัญญาทัว่ ไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอานาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพล ในการที่ตนมีสถานะเป็ นกรรมการบริ ษทั ฯ ผูบ้ ริ หาร หรื อบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยฝ่ ายบริ หาร หรื อคณะกรรมการลงทุนตามที่คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้มอบอานาจให้ โดยฝ่ ายบริ หารจะต้อง สรุ ปรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ทราบ เพื่อให้มนั่ ใจว่าการทารายการสมเหตุสมผล เป็ นประโยชน์สูงสุ ดต่อบริ ษทั ฯ และเป็ นไปตาม ขั้นตอนที่ถูกต้อง  ในกรณี ที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ตอ้ งขออนุมตั ิจากผูถ้ ือหุ น้ ผูถ้ ือหุ น้ ใหญ่ที่มีส่วน ได้ส่วนเสี ยสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็ นองค์ประชุม แต่ไม่มีสิทธิออกเสี ยงลงคะแนน ซึ่งฐาน ในการคานวณคะแนนเสี ยงเพื่ออนุมตั ิรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่นบั ส่ วนของผูม้ ีส่วนได้ส่วนเสี ย เกณฑ์ดงั กล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสี ยง  กรรมการหรื อผูบ้ ริ หารซึ่ งมีส่วนได้เสี ยในเรื่ องใดไม่มีสิทธิ ออกเสี ยงและไม่ได้รับอนุ ญาตให้เข้า ร่ วมประชุมหรื ออนุมตั ิรายการในเรื่ องนั้น  ในกรณี ที่บริ ษทั ฯ เข้าทาสัญญาใด ๆ หรื อมีรายการระหว่างกันกับบริ ษทั ย่อย นิ ติบุคคลและ/หรื อ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริ ษทั ฯจะพิจารณาถึงความจาเป็ น ความสาคัญและความเหมาะสมในการทา สัญญา โดยคานึงถึงผลประโยชน์ของบริ ษทั ฯ เป็ นหลัก และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไข ทางการค้าเช่ น เดี ย วกับลู กค้าทัว่ ไป ตามราคาตลาดยุติธรรม โดยจะก าหนดราคาและเงื่ อนไข เช่นเดียวกับการทารายการกับบุคคลภายนอก และหากไม่มีราคาดังกล่าว บริ ษทั ฯจะเปรี ยบเทียบ ราคาสิ นค้าหรื อบริ การกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรื อคล้ายคลึงกัน หรื ออาจจะใช้ รายงานจากผูป้ ระเมิ น อิ สระซึ่ งว่าจ้างโดยบริ ษ ทั ฯ มาทาการเปรี ย บเที ย บราคาสาหรั บรายการ ระหว่ า งกัน ที่ ส าคัญ เพื่ อ ให้ เ กิ ด ความมั่น ใจว่ า ราคาดัง กล่ า วเป็ นไปอย่า งเหมาะสมและเป็ น ประโยชน์ของบริ ษทั ฯ

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ส่ วนที่ 3 ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน

ส่ วนที่ 3 ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน 13.ข้ อมูลทางการเงินทีส่ าคัญ งบการเงิน สรุปรายงานการสอบบัญชี 1) สรุ ปรายงานการตรวจสอบของผูส้ อบบัญชีรับอนุญาตในระยะ 3 ปี ที่ผา่ นมา ผูส้ อบบัญชี ได้ให้ความเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินของบริ ษทั ฯ แสดงฐานะการเงินรวมและ ฐานะการเงินของบริ ษทั ฯ ผลการดาเนิ นงานรวมและผลการดาเนิ นงานของบริ ษทั ฯ และกระแสเงินสดรวม และกระแสเงินสดของบริ ษทั ฯ โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสาคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 2) ตารางสรุ ปฐานะการเงินและผลการดาเนินงานเปรี ยบเทียบ 3 ปี (2558 – 2560) เนื่ องจากบริ ษทั ฯ เป็ นบริ ษทั จดทะเบี ยนในตลาดหลักทรั พย์แห่ งประเทศไทย ผูล้ งทุนสามารถดู งบ การเงิ นล่าสุ ดของบริ ษทั ฯ ได้จาก Website ของสานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. (www.sec.or.th) หรื อตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th) หรื อดูได้จาก Website ของบริ ษทั ฯ (www.eastwater.com) โดยสามารถดูสรุ ปรายละเอียดฐานะการเงินและผลการดาเนินงานได้ดงั ตารางต่อไปนี้

ตารางที่ 23 งบแสดงฐานะการเงินเปรียบเทียบ 3 ปี งบแสดงฐานะการเงินเปรี ยบเทียบ 3 ปี

สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์ หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น สิ นค้าคงเหลือ สิ นทรัพย์หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ หมุนเวียน สิ นทรัพย์ ไม่ หมุนเวียน อสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน – สุ ทธิ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์-สุ ทธิ ค่าความนิยม - สุ ทธิ สิ นทรัพย์ไม่มีตวั ตน - สุ ทธิ สิ นทรัพย์ภาษีเงินได้รอตัดบัญชี สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ ไม่ หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ตรวจสอบแล้ว พันบาท %

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ตรวจสอบแล้ว พันบาท %

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ตรวจสอบแล้ว พันบาท %

37,478 393,039 407,424 13,069 38,127 889,137

0.19 2.02 2.09 0.07 0.19 4.56

185,531 736,499 420,745 10,587 31,034 1,384,396

0.93 3.71 2.12 0.05 0.16 6.97

311,218 862,598 447,164 9,381 33,849 1,664,210

1.59 4.39 2.28 0.05 0.17 8.48

185,929 14,228,392 103,283 3,702,734 22,234 350,907 18,593,479

0.95 73.03 0.53 19.01 0.11 1.80 95.44

193,923 14,062,211 103,283 3,692,725 24,051 399,806 18,475,999

0.98 70.81 0.52 18.59 0.12 2.01 93.03

216,902 13,265,976 103,283 3,831,897 23,288 521,907 17,963,253

1.11 67.58 0.53 19.52 0.12 2.66 91.52

19,482,616

100.00

19,860,395

100.00

19,627,463

100.00

งบแสดงฐานะการเงินเปรี ยบเทียบ 3 ปี (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม

2560

2559

2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท

หนีส้ ิ นและส่ วนของผู้ถือหุ้น หนีส้ ิ นหมุนเวียน เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

83,000

0.43

1,600,000

8.06

1,600,000

8.16

139,728

0.72

133,254

0.67

133,931

0.68

82,433

0.42

117,997

0.59

63,579

0.32

หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน-ส่ วนที่ถึง กาหนดชาระภายในหนึ่ งปี เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน

1,600

0.01

1,407

0.01

2,856

0.01

ส่ วนที่ถึงกาหนดชาระภายในหนึ่งปี

808,200

4.15

808,200

4.07

752,200

3.84

ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย

131,181

0.67

129,308

0.65

149,495

0.76

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

176,013

0.90

176,960

0.89

175,191

0.89

70,767

0.36

59,394

0.30

60,958

0.31

1,492,922

7.66

3,026,520

15.24

2,637

0.01

435

3,992,400

20.49

3,200,600

16.12

2,397,562

12.31

2,397,185

12.07

385,210

1.98

410,098

2.06

421,234

2.15

135,062

0.70

129,087

0.65

119,687

0.61

33,188

0.17

20,670

0.10

26,881

0.14

613,729

3.15

627,499

3.16

214,424

1.09

รวมหนีส้ ิ นไม่ หมุนเวียน

7,559,788

38.81

6,785,574

34.16

7,189,690 36.63

รวมหนีส้ ิ น

9,052,710

46.47

9,812,094

49.40

10,127,900 51.60

เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้จากการซื้ อสิ นทรัพย์ถาวร

หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนีส้ ิ นหมุนเวียน หนีส้ ิ นไม่ หมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน หุ น้ กู้ หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน ประมาณการหนี้ สินระยะยาว หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น

2,938,210 14.97 1,842

0.01

4,008,800 20.42 2,396,822 12.21

งบแสดงฐานะการเงินเปรี ยบเทียบ 3 ปี (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม

2560

2559

2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท

ส่ วนของผู้ถือหุ้น ทุนจดทะเบียน

1,663,725

8.54

1,663,725

8.38

1,663,725

8.48

ทุนที่ออกและชาระแล้ว

1,663,725

8.54

1,663,725

8.38

1,663,725

8.48

ส่ วนเกินมูลค่าหุ น้

2,138,522

10.98

2,138,522

10.77

2,138,522

10.89

166,500

0.85

166,500

0.84

166,500

0.85

39,316

0.20

6,219,722

31.92

5,867,023

29.54

5,306,473

27.03

14,774

0.08

18,696

0.09

22,669

0.12

187,347

0.96

193,835

0.98

201,674

1.03

รวมส่ วนของผู้ถือหุ้น

10,429,906

53.53

10,048,301

50.60

9,499,563

48.40

รวมหนีส้ ิ นและส่ วนของผู้ถือหุ้น

19,482,616 100.00

กาไรสะสม จัดสรรแล้ว-ทุนสารองตามกฏหมาย จัดสรรแล้ว-ทุนสารองสัมปทาน ยังไม่ได้จดั สรร องค์ประกอบอื่นของส่ วนผูถ้ ือหุ น้ ส่ วนของผูถ้ ือหุ น้ ส่ วนน้อย

19,860,395 100.00

19,627,463 100.00

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ น้ (บาท/หุ น้ ) **

6.16

5.92

5.59

มูลค่าที่ตราไว้ (บาท/หุ น้ )

1.00

1,663,725,149

จานวนหุน้ สามัญปลายงวด (หุ น้ )

** หมายเหตุ : คานวณจากส่ วนของผูถ้ ือหุ น้ ส่ วนของบริ ษทั ใหญ่

ตารางที่ 24 งบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเปรียบเทียบ 3 ปี งบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเปรียบเทียบ 3 ปี

สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31

ธันวาคม 2560

ธันวาคม 2559

ธันวาคม 2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท รายได้ รายได้จากการขายน้ าดิบ รายได้จากการขายน้ าประปา รายได้คา่ ก่อสร้างภายใต้สัญญาสัมปทาน รายได้ค่าเช่าและค่าบริ การ รายได้อื่น รวมรายได้ ค่ าใช้ จ่าย ต้นทุนขายน้ าดิบ

พันบาท

2,452,053

56.28

2,696,427

61.09

2,898,665

62.22

1,422,746

32.66

1,392,873

31.56

1,160,235

24.90

275,652

6.33

118,258

2.68

95,685

2.05

157,591

3.62

169,405

3.84

212,229

4.56

48,592

1.11

37,026

0.83

292,012

6.27

4,356,634 100.00

4,413,989 100.00

4,658,826 100.00

935,250

21.47

1,150,387

26.06

1,134,874

24.36

ต้นทุนขายน้ าประปา

879,017

20.18

824,580

18.68

707,276

15.18

ต้นทุนค่าก่อสร้างภายใต้สัญญาสัมปทาน

275,652

6.33

118,258

2.68

95,685

2.05

ต้นทุนค่าเช่าและค่าบริ การ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริ หาร

134,629

3.09

138,797

3.14

171,185

3.68

10.50

2.72

458,611 114,181

9.84

3.23

417,147 119,556

9.45

ต้นทุนทางการเงิน

457,569 140,848

ภาษีเงินได้

301,654

6.92

326,656

7.40

385,775

8.28

รวมค่ าใช้ จ่าย

3,124,619

71.72

3,095,381

70.13

3,067,587

65.84

กาไรสุ ทธิสาหรับปี

1,232,015

28.28

1,318,608

29.87

1,591,239

34.16

2.45

บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ าภาคตะวันออก จากัด (มหาชน) ส่ วนที่ 3 ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 งบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเปรียบเทียบ 3 ปี (ต่ อ)

ธันวาคม 2560

ธันวาคม 2559

ธันวาคม 2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท กาไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น : รายการที่จะไม่ จัดประเภทรายการใหม่ ไปยัง กาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง การวัดมูลค่าใหม่ของภาระผูกพัน ผลประโยชน์หลังออกจากงาน ภาษีเงินได้เกี่ยวกับรายการที่จะไม่จดั ประเภทรายการใหม่ไปยังกาไรหรื อ ขาดทุนในภายหลัง รวมรายการทีจ่ ะไม่ จัดประเภทรายการ ใหม่ ไปยังกาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง รายการที่จะจัดประเภทรายการใหม่ ไป ยัง กาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง ทรัพย์สินที่รับโอนมาจากลูกค้า การเปลี่ยนแปลงในมูลค่าเงินลงทุนเผือ่ ขาย ภาษีเงินได้ของรายการที่จะจัดประเภท รายการใหม่ไปยังกาไรหรื อขาดทุนใน ภายหลัง รวมรายการทีจ่ ะจัดประเภทรายการ ใหม่ ไปยังกาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง

สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31

พันบาท

3,371

(14,078)

(674)

2,816

2,697

(11,262)

(3,390)

(3,398)

(664)

(719)

1,383

133

144

(277)

(3,921)

(3,973)

(2,292)

(1,224)

(3,973)

(13,554)

กาไรเบ็ดเสร็จรวมสาหรับปี

1,230,791

1,314,635

1,577,685

การแบ่ งปันกาไรสุ ทธิ ส่ วนที่เป็ นของผูถ้ ือหุ น้ ส่ วนใหญ่

1,221,179

1,309,226

1,584,940

10,836

9,382

6,299

1,232,015

1,318,608

1,591,239

ขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับปี – สุ ทธิจากภาษี

ส่ วนที่เป็ นของส่ วนได้เสี ยที่ไม่มีอานาจควบคุม กาไรสุ ทธิสาหรับปี

งบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเปรียบเทียบ 3 ปี (ต่ อ)

สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31

ธันวาคม 2560

ธันวาคม 2559

ธันวาคม 2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท การแบ่ งปันกาไรเบ็ดเสร็จรวม ส่ วนที่เป็ นของผูถ้ ือหุ น้ บริ ษทั ใหญ่ ส่ วนที่เป็ นของส่ วนได้เสี ยที่ไม่มีอานาจควบคุม กาไรเบ็ดเสร็จรวมสาหรับปี

งบก าไรขาดทุ น เบ็ ด เสร็ จ เปรี ย บเที ย บ 3 ปี (ต่ อ)

พันบาท

1,219,955

1,305,253

1,571,386

10,836

9,382

6,299

1,230,791

1,314,635

1,577,685

สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31

ธันวาคม 2560

ธันวาคม 2559

ธันวาคม 2558

ตรวจสอบแล้ว

พันบาท กาไรสะสมยังไม่ ได้ จัดสรรยกมา การแบ่งปั นกาไรของส่ วนได้เสี ย หัก ที่ไม่มีอานาจควบคุม จ่ายเงินปั นผล

พันบาท

5,867,024

5,306,474

4,493,850

3,197

(831,862)

(748,676)

(765,290)

5,035,162

4,557,798

3,731,757

1,223,876

1,309,226

1,573,677

(39,316)

6,219,722

5,867,024

1,040 5,306,474

166,500

39,316

6,425,538

6,033,524

5,472,974

กาไรสุ ทธิต่อหุ้น

0.73

0.79

0.95

มูลค่าที่ตราไว้ (บาท/หุ น้ )

1.00

1,663,725,149

รวม บวก กาไรสุ ทธิ ประจาปี หัก จัดสรรสารองสัมปทาน การเปลี่ยนแปลงส่ วนได้เสี ยในบริ ษทั ย่อย กาไรสะสมยังไม่ได้จดั สรรยกไป จัดสรรแล้ว-ทุนสารองตามกฎหมาย จัดสรรแล้ว-ทุนสารองสัมปทาน กาไรสะสม

จานวนหุ้นสามัญ (หุ้น)

ตารางที่ 25 งบกระแสเงินสดรวมเปรียบเทียบ 3 ปี (ตรวจสอบแล้ว) หน่ วย: พันบาท งบกระแสเงินสดรวมเปรียบเทียบ 3 ปี (ตรวจสอบแล้ว)

2560

2559

2558

1,533,669

1,645,264

1,977,015

เป็ นเงินสดรับ(จ่ าย)จากกิจกรรมดาเนินงาน ค่าเสื่ อมราคา

393,619

379,473

372,374

ค่าตัดจาหน่าย

282,588

263,346

181,678

รายได้จากการตัดจาหน่ายสิ นทรัพย์ที่ได้รับโอนจากลูกค้า

(3,390)

(3,398)

1,441

7,893

19,134

32,802

1,960

3,320

720

(518)

(1,863)

(3,173)

(226,320) (114)

21,491

4,211

9,991

16,643

15,764

12,718

(23,670)

รายได้ดอกเบี้ย

(6,938)

(9,557)

(8,770)

ดอกเบี้ยจ่าย

139,811

118,260

112,938

2,379,031

2,421,403

2,456,580

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดาเนินงาน กาไรก่ อนภาษีเงินได้ นิตบิ ุคคล รายการปรับกระทบกาไรก่ อนภาษีเงินได้ นิตบิ ุคคล

ขาดทุนจากการจาหน่าย/ตัดจาหน่ายสิ นทรัพย์ หนี้สงสัยจะสู ญ ขาดทุนจากการด้อยค่าของสิ ทธิขอ้ ตกลงสัมปทาน ขาดทุน (กาไร) จากการจาหน่าย/ตัดจาหน่ายเงินลงทุนใน บริ ษทั ย่อย กาไรจากการวัดมูลค่ายุติธรรมของส่ วนได้เสี ยของเงินทุน ซึ่ งถืออยูก่ ่อนวันรวมธุรกิจ กาไรจากการขายเงินลงทุนเผือ่ ขาย ประมาณการหนี้ สินระยะยาว ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน เงินปันผลรับ

กาไรจากการดาเนินงานก่ อนการเปลีย่ นแปลง ในสิ นทรัพย์และหนีส้ ิ นดาเนินงาน

หน่ วย: พันบาท งบกระแสเงินสดรวมเปรียบเทียบ 3 ปี (ตรวจสอบแล้ว) (ต่ อ)

2560

2559

2558

ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น

13,321

26,576

(22,482)

สิ นค้าคงเหลือ

(2,482)

(1,206)

(149)

2,093

2,908

15,906

16,766

(1,249)

(5,441)

6,475

(677)

(7,570)

(819)

2,000

27,319

การเปลีย่ นแปลงในสิ นทรัพย์ดาเนินงาน (เพิม่ ขึน้ ) ลดลง

สิ นทรัพย์หมุนเวียนอื่น สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น การเปลีย่ นแปลงในหนีส้ ิ นดาเนินงานเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เจ้าหนี้การค้า ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย หนี้สินหมุนเวียนอื่น จ่ายภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน

15,740

(4,405)

36,486

(7,227)

(6,363)

(11,543)

จ่ายประมาณการหนี้สินระยะยาว

(8,972)

(12,469)

(5,706)

(23,849)

41,339

41,370

2,390,077

2,467,857

2,524,770

(332,330)

(358,599)

(386,646)

2,057,747

2,109,258

2,138,124

หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น เงินสดได้ มาจากกิจกรรมดาเนินงาน จ่ายภาษีเงินได้ เงินสดสุ ทธิได้ มาจากกิจกรรมดาเนินงาน

หน่ วย: พันบาท งบกระแสเงินสดรวมเปรียบเทียบ 3 ปี (ตรวจสอบแล้ว) (ต่ อ)

2560

2559

2558

(1,154,426)

(1,134,876)

(1,324,914)

1,499,084

1,263,429

553,884

(1,456,221)

32,010

6,690

9,307

8,386

23,670

2,288

180

17,333

(305,155)

(101,777)

(103,743)

(1,265)

(393)

(1,535)

(450,499)

(873,108)

(1,956,826)

10,079

371,735

(92,318)

(132,523)

(65,165)

เงินสดสุ ทธิใช้ ไปในกิจกรรมลงทุน

(485,522)

(598,026)

(4,273,121)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น จ่ายคืนเงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

1,178,000

155,000

4,067,000

(2,695,000)

(155,000)

(2,700,000)

1,600,000

2,773,000

(808,200)

(752,200)

(3,224,001)

(1,838)

(2,856)

(447)

2,400,000

(3,369)

(2,779)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดจ่ายเพื่อซื้ อเงินลงทุนระยะสั้น เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะสั้น เงินสดจ่ายเพื่อซื้ อบริ ษทั ย่อยสุ ทธิ จากเงินสดที่ได้มา เงินสดรับจากการจาหน่ายบริ ษทั ย่อยที่แสดงไว้เป็ นสิ นทรัพย์ ไม่หมุนเวียนที่ถือไว้เพื่อขาย เงินสดรับจากดอกเบี้ย เงินปันผลรับจากเงินลงทุนระยะยาวอื่นและบริ ษทั ย่อย เงินสดรับจากการจาหน่ายอุปกรณ์ เงินสดจ่ายเพื่อซื้ อสิ นทรัพย์ไม่มีตวั ตน เงินสดจ่ายเพื่อซื้ ออสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน เงินสดจ่ายซื้ อสิ นทรัพย์ถาวร เงินสดรับจากเงินค้ าประกันธนาคาร เงินสดจ่ายดอกเบี้ยสาหรับเงินกูย้ มื ที่ต้ งั ขึ้นเป็ นทุน

เงินสดรับจากเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินสดจ่ายชาระเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินสดจ่ายชาระหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน เงินสดรับจากการออกหุ น้ กู้ ต้นทุนในการออกหุ น้ กู้ เงินสดจ่ายเพื่อซื้ อเงินลงทุนในบริ ษทั ย่อยเพิ่มเติม เงินปั นผลจ่าย

(853,547)

(762,656)

(792,409)

เงินสดจ่ายดอกเบี้ย

(139,693)

(119,207)

(183,640)

(1,720,278)

(1,636,919)

2,333,355

เงินสดสุ ทธิใช้ ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน

หน่ วย: พันบาท งบกระแสเงินสดรวมเปรียบเทียบ 3 ปี (ตรวจสอบแล้ว) (ต่ อ) เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสดเพิม่ ขึน้ (ลดลง) สุ ทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสดต้ นปี เงินสดและรายการเทียบเท่ าเงินสดปลายปี

2560 (148,053) 185,531

2559 (125,687) 311,218

2558 198,358 112,860

37,478

185,531

311,218

84,023

59,575

63,168

4,237

2,000,000

ข้ อมูลกระแสเงินสดเปิ ดเผยเพิม่ เติม รายการที่ไม่ เกีย่ วข้ องกับกระแสเงินสด เจ้าหนี้จากการซื้ อสิ นทรัพย์ถาวรและสิ นทรัพย์ไม่มีตวั ตน การเปลี่ยนเจ้าหนี้เงินกูร้ ะยะยาวจากสถาบันการเงิน

14. การวิเคราะห์ และคาอธิบายของฝ่ ายจัดการ 1. ภาพรวม 1.1 สรุปภาพรวมการวิเคราะห์ ผลการดาเนินงาน ผลการดาเนิ นงานสาหรับปี 2560 บริ ษทั ฯ มีรายได้จากการขายและบริ การรวมทั้งสิ้ น 4,308.04 ล้านบาท ลดลง 68.92 ล้านบาท หรื อ 1.57% (หากไม่รวมรายได้ค่าก่อสร้างภายใต้สัญญาสัมปทาน จะมีรายได้จากการขาย และบริ การรวมทั้งสิ้ น 4,032.39 ล้านบาท ลดลง 226.32 ล้านบาท หรื อ 5.31% เนื่ องจากปริ มาณจาหน่ายน้ าดิบ ลดลง) ทั้งนี้ ในปี 2560 บริ ษทั สามารถบริ หารจัดการต้นทุนของธุรกิจน้ าดิบได้ดี โดยเฉพาะค่าน้ าดิบและค่าไฟฟ้า ทาให้ตน้ ทุนขายน้ าดิบลดลงจากปี ก่อนจานวน 215.14 ล้านบาท หรื อ 18.70% ทาให้กาไรขั้นต้นโดยรวมลดลง เล็กน้อย จานวน 61.45 ล้านบาท หรื อ 2.86% เป็ น 2,083.50 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม บริ ษทั ฯ มีค่าใช้จ่ายในการขายและบริ หารสู งขึ้นจานวน 40.42 ล้านบาท โดยหลักจาก ค่าใช้จ่ายที่ปรึ กษากฎหมายและอื่นๆ และต้นทุนทางการเงินสู งขึ้นจานวน 21.29 ล้านบาท เนื่ องจากบริ ษทั มีการ บันทึกดอกเบี้ยจ่ายจากเงินกูย้ มื ของโครงการที่ไม่ได้จดั ประเภทเป็ นเงินกูย้ มื ที่ต้ งั ขึ้นเป็ นทุนในปี 2560 จากเหตุผล ข้างต้น ทาให้บริ ษทั ฯ มีกาไรสุ ทธิจานวน 1,232.02 ล้านบาท ลดลง 86.59 ล้านบาท หรื อ 6.57% โดยเป็ นส่ วนของ ผูถ้ ือหุน้ บริ ษทั ใหญ่ จานวน 1,221.18 ล้านบาท ลดลง 88.05 ล้านบาท หรื อ 6.73% เมื่อเปรี ยบเทียบกับปี 2559 ตารางที่ 26 งบกาไรขาดทุน เปรียบเทียบ ปี 2559 - 2560 งบกาไรขาดทุน (ล้ านบาท) รายได้ จากการขายและบริการ รายได้น้ าดิบ รายได้น้ าประปา รายได้ค่าเช่าและค่าบริ การ รายได้ค่าก่อสร้างภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน(1) ต้ นทุนขายและบริการ ต้นทุนขายน้ าดิบ ต้นทุนขายน้ าประปา ต้นทุนค่าเช่าและค่าบริ การ ต้นทุนค่าก่อสร้างภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน(1) กาไรขั้นต้ น รายได้อื่นๆ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริ หาร กาไรจากการดาเนินงาน ต้นทุนทางการเงิน ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ กาไรสุ ทธิ กาไรสุ ทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผู้ถือหุ้นบริษทั ใหญ่ อัตราส่ วนกาไรสุ ทธิต่อหุ้น (EPS)

ไตรมาส 4 ไตรมาส 4 เพิม่ (ลด) % ปี 2559 ปี 2560 1,043.98 1,039.90 (4.09) (0.39%) 615.91 566.33 (49.58) (8.05%) 338.87 353.34 14.46 4.27% 41.66 36.92 (4.74) (11.38%) 47.54 83.31 35.77 75.25% 586.88 584.67 (2.22) (0.38%) 288.74 222.91 (65.83) (22.80%) 214.85 242.29 27.44 12.77% 35.75 36.16 0.41 1.14% 47.54 83.31 35.77 75.25% 457.10 455.23 (1.87) (0.41%) 8.63 8.74 0.11 1.27% 123.35 156.44 33.09 26.82% 342.38 307.54 (34.85) (10.18%) 38.01 35.03 (2.98) (7.84%) 60.45 47.54 (12.90) (21.35%) 243.92 224.96 (18.96) (7.77%) 248.87 229.64 (19.23) (7.73%) 0.15 0.14 (0.01) (7.73%)

ปี 2559

ปี 2560

เพิม่ (ลด)

4,376.96 2,696.43 1,392.87 169.41 118.26 2,232.02 1,150.39 824.58 138.80 118.26 2,144.94 37.03 417.15 1,764.82 119.56 326.66 1,318.61 1,309.23 0.79

4,308.04 2,452.05 1,422.75 157.59 275.65 2,224.55 935.25 879.02 134.63 275.65 2,083.49 48.59 457.57 1,674.52 140.85 301.65 1,232.02 1,221.18 0.73

(68.92) (244.38) 29.87 (11.81) 157.39 (7.47) (215.14) 54.44 (4.17) 157.39 (61.45) 11.57 40.42 (90.30) 21.29 (25.00) (86.59) (88.05) (0.05)

(1.57%) (9.06%) 2.14% (6.97%) 133.09% (0.33%) (18.70%) 6.60% (3.00%) 133.09% (2.86%) 31.24% 9.69% (5.12%) 17.81% (7.65%) (6.57%) (6.73%) (6.73%)

หมายเหตุ: 1) รายได้และต้นทุนที่จะถูกรับรู ้เมื่อมีการก่อสร้างภายใต้สัญญาสัมปทานของกิจการประปาตามมาตรฐานบัญชีเรื่ อง ข้อตกลงสัมปทาน TFRIC12 97

ตารางที่ 27 ข้ อมูล EBITDA เปรียบเทียบ ปี 2559 - 2560 EBITDA (ล้ านบาท) กาไรจากการดาเนินงาน ค่าเสื่ อมราคา ค่าตัดจาหน่าย EBITDA

ไตรมาส 4 ปี 2559 342.38 95.72 64.24 502.34

ไตรมาส 4 เพิม่ (ลด) ปี 2560 307.54 (34.85) 103.90 8.17 69.78 5.55 481.22 (21.13)

ปี 2559

ปี 2560

(10.18%) 8.54% 8.63% (4.21%)

1,764.82 379.47 259.95 2,404.24

1,674.52 393.62 279.20 2,347.33

เพิม่ (ลด) (90.30) 14.15 19.25 (56.91)

% (5.12%) 3.73% 7.41% (2.37%)

1.2 สภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม ภาพรวมเศรษฐกิจไทยขยายตัวดีต่อเนื่ องด้วยแรงขับเคลื่อนของทุกองค์ประกอบเศรษฐกิจที่เป็ นไปใน ทิศทางที่ดี โดยเฉพาะภาคส่ งออกที่ได้แรงหนุ นจากการฟื้ นตัวของการค้าโลก และเศรษฐกิ จประเทศคู่คา้ ที่ ดี ต่อเนื่ องเช่นเดียวกับภาคการท่องเที่ยวที่ขยายตัวแข็งแกร่ ง สะท้อนจากจานวนนักท่องเที่ยวต่างชาติที่เติบโตดีใน เกือบทุกสัญชาติโดยเฉพาะตลาดนักท่องเที่ยวจีน นอกจากนี้กิจกรรมเศรษฐกิจในประเทศทั้งการบริ โภคและการ ลงทุนภาคเอกชนขยายตัวต่อเนื่องแม้ยงั ไม่เป็ นอัตราเร่ งสอดคล้องกับความเชื่อมัน่ ผูบ้ ริ โภคและภาคธุรกิจที่ปรับดี ขึ้นต่อเนื่ อง ซึ่ งช่วยชดเชยเม็ดเงินลงทุนภาครัฐที่ชะลอการเบิกจ่ายในไตรมาสนี้ ทาให้เศรษฐกิจไทยปี 2560 มี แนวโน้มขยายตัวได้ 4.0 % สู งกว่าประมาณการเดิมที่ 3.5% แนวโน้มเศรษฐกิจไทยปี 2561 คาดว่ามีแนวโน้มขยายตัวดีต่อเนื่องที่ 4.2 % สอดคล้องกับการฟื้ นตัวอย่าง แข็งแกร่ งของเศรษฐกิจโลกและแรงส่ งที่สูงขึ้นของเศรษฐกิจไทยในปี ก่อนหน้า ในส่ วนของเศรษฐกิจโลกที่ฟ้ื น ตัวผลักดันการส่ งออกของไทยให้ขยายตัวได้ 4.8 % และเป็ นผลดีต่อการท่องเที่ยวให้มีแนวโน้มสดใสต่อเนื่ อง การลงทุนภาคเอกชนมีแนวโน้มขยายตัวเร่ งขึ้นจากปั จจัยหนุนทั้งการส่ งออกที่สดใสและการลงทุนภาครัฐ ซึ่ งใน ปี นี้คาดว่าจะเห็นเม็ดเงินลงทุนมากขึ้นจากงบลงทุนภาครัฐที่สูงขึ้นกว่าหลายๆ ปี ที่ผา่ นมา และส่ วนของเมกะโปร เจกต์ที่สนับสนุนโครงการพัฒนาระเบียงเศรษฐกิจภาคตะวันออก (EEC) รวมแล้วกว่า 1 ล้านล้านบาท 1.3 สถานการณ์ นา้ ปัจจุบัน ณ วันที่ 31 มกราคม 2561 แหล่งน้ าของบริ ษทั ฯ ในพื้นที่ชลบุรีและระยองมีปริ มาณน้ าอยู่ในเกณฑ์ดี มีปริ มาณน้ าท่าไหลเข้าอ่างเก็บน้ าอย่างต่อเนื่ อง เนื่ องจากบริ เวณความกดอากาศสู งหรื อมวลอากาศเย็นกาลังแรง จากประเทศจีนปกคลุมภาคตะวันออกเฉี ยงเหนือของประเทศไทยและทะเลจีนใต้ ทั้งนี้จากการคาดหมายลักษณะ อากาศของกรมอุตุนิยมวิทยา คาดว่าปริ มาณฝนรวมในภาคตะวันออกเดือนกุมภาพันธ์จะต่ากว่าค่าปกติประมาณ 15 – 25% เดือนมีนาคมจะมีปริ มาณฝนรวมใกล้เคียงค่าปกติ และในเดือนเมษายนจะมีค่าสู งกว่าปกติประมาณ 10 – 15% ทั้งนี้ ปริ มาณน้ าในอ่างเก็บน้ าหลักของบริ ษทั ฯ ในพื้นที่ชลบุรีและระยองเฉลี่ยอยู่ที่ร้อยละ 76% และ 82% ของความจุอ่างเก็บน้ าตามลาดับ

ตารางที่ 28 ปริมาณนา้ แยกตามพืน้ ที่ ปริมาณนา้ (ล้ าน ลบ.ม.) ปริ มาณน้ า ร้อยละของความจุ ค่าเฉลี่ย (2549 - 2559) เปรี ยบเทียบค่าเฉลี่ย (2549 - 2559)

พืน้ ทีช่ ลบุรี บางพระ หนองค้ อ 90.97 14.65 78% 68% 63.25 12.93 27.72 1.72

พืน้ ทีร่ ะยอง หนองปลาไหล คลองใหญ่ 132.25 32.89 81% 82% 133.07 29.86 (0.82) 3.03

ดอกกราย 68.15 86% 55.35 12.79

ประแสร์ 240.41 97% 209.05 31.36

1.4 เหตุการณ์ สาคัญ ที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ครั้งที่ 13/2560 เมื่อวันที่ 31 สิ งหาคม 2560 ได้มีมติอนุมตั ิการจ่ายเงินปั น ผลระหว่างกาลจากกาไรสุ ทธิสาหรับงวดระยะเวลา 6 เดือนสิ้ นสุ ด 30 มิถุนายน 2560 ในอัตรา 0.23 บาทต่อหุ น้ รวมจานวน 382.66 ล้านบาท เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2560 TRIS RATING ได้ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กรและอันดับเครดิตหุ น้ กูไ้ ม่ ด้อยสิ ทธิ ไม่มีหลักประกันของบริ ษทั ฯ ที่ระดับ “A+” ด้วยแนวโน้ม “Stable” ซึ่งสะท้อนถึงสถานะทางการเงินที่ แข็งแกร่ งของบริ ษทั ฯ และความเสี่ ยงในการดาเนิ นธุ รกิจที่อยูใ่ นระดับต่า นอกจากนี้ TRIS RATING ยังได้ ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กรของ บมจ.ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิต้ ีส์ ซึ่งเป็ นบริ ษทั ย่อยของบริ ษทั ฯ ที่ระดับ“A-” ด้วย แนวโน้ม “Stable” ซึ่งสะท้อนถึงความเสี่ ยงในการดาเนินธุรกิจในระดับต่า ตลอดจนอุปสงค์ที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง ของอุตสาหกรรมน้ าประปา และกระแสเงินสดที่สม่าเสมอ 1.5 ธุรกิจนา้ ดิบ บริ ษทั ฯ มีรายได้จากการขายน้ าดิ บ สาหรับปี 2560 จานวน 2,452.05 ล้านบาท ลดลง 244.38 ล้านบาท หรื อ 9.06% โดยมีปริ มาณน้ าดิบจาหน่ายรวม 225.90 ล้าน ลบ.ม. (ไม่รวมปริ มาณน้ าดิบที่ส่งให้กิจการประปาของ บริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย จานวน 30.23 ล้าน ลบ.ม.) ลดลง 24.62 ล้าน ลบ.ม. หรื อ 9.83% เมื่อเปรี ยบเทียบกับปี 2559 เนื่องจากลูกค้ากลุ่มอุปโภคบริ โภคใช้น้ าลดลง ปั จจุบนั ราคาจาหน่ายน้ าดิบเฉลี่ย เท่ากับ 10.85 บาท/ลบ.ม. เพิ่มขึ้น จานวน 0.09 บาท/ลบ.ม. หรื อ 0.85% เมื่อเปรี ยบเทียบกับปี 2559 เนื่องจากสัดส่ วนน้ าดิบที่จาหน่ายให้กบั ลูกค้ากลุ่มอุปโภคบริ โภคซึ่งมีอตั ราค่าน้ าดิบที่ต่ากว่ามีปริ มาณลดลง ตารางที่ 29 ปริมาณนา้ ดิบจาหน่ าย เปรียบเทียบปี 2559 – 2560 ปริมาณนา้ ดิบจาหน่ าย (ล้ าน ลบ.ม.) ปริ มาณน้ าดิบที่สูบจ่าย หัก ปริ มาณน้ าดิบที่ใช้ในกิจการประปาของบริ ษทั

ปริมาณนา้ ดิบจาหน่ าย

ไตรมาส 4 ปี 2559 65.15 7.99 57.16

ไตรมาส 4 ปี 2560 59.46 7.53 51.93

เพิม่ (ลด) (5.69) (0.46) (5.23)

ปี 2559

ปี 2560

เพิม่ (ลด)

(8.73) (5.72) (9.15)

282.02 31.50 250.52

256.13 30.23 225.90

(25.89) (1.27) (24.62)

% (9.18) (4.04) (9.83)

ปริมาณนา้ ดิบสู บจ่ าย จาแนกตามกลุ่มลูกค้ า (รวมปริมาณนา้ ดิบทีส่ ่ งให้ กจิ การประปาในกลุ่มบริษทั ฯ) ปี 2559 = 282.02 ล้าน ลบ.ม.

ปี 2560 = 256.13 ล้าน ลบ.ม.

กิจการประปาของกลุ่มบริษัท กิจการประปาของกลุ่ม โรงงานทั่วไป 0.97% โรงงานทั่วไป 1.14% อุปโภคบริโภค 15.03% บริษัท สวนอุตสาหกรรม 11.80% สวนอุตสาหกรรม 1.37% อุปโภคบริโภค 22.10% 11.17% 1.48% นิคมอุตสาหกรรม 64.39%

นิคมอุตสาหกรรม 70.55%

ภาพที่ 8 ปริมาณนา้ ดิบสู บจ่ ายจาแนกกลุ่มลูกค้ า ปริมาณนา้ ดิบสู บจ่ าย จาแนกตามพืน้ ที่ (รวมปริมาณนา้ ดิบทีส่ ่ งให้ กจิ การประปาในกลุ่มบริษัทฯ)

ปี 2559 = 282.02 ล้าน ลบ.ม. ปลวกแดง-บ่ อวิน 7.69% ชลบุรี 24.74%

ปี 2560 = 256.13 ล้าน ลบ.ม. ฉะเชิงเทรา 4.32% ปลวกแดง-บ่ อวิน 10.27%

ฉะเชิงเทรา 5.92% ระยอง 61.65%

ชลบุรี 17.45%

ภาพที่ 9 ปริมาณนา้ ดิบสู บจ่ ายจาแนกตามพืน้ ที่

100

ระยอง 67.96%

ตารางที่ 30 ต้ นทุนขายนา้ ดิบ เปรียบเทียบปี 2559 -2560 ต้ นทุนขายนา้ ดิบ (ล้ านบาท) รายได้ จากการจาหน่ ายนา้ ดิบ ต้ นทุนขายนา้ ดิบ ค่าน้ าดิบ ค่าไฟฟ้า ค่าเสื่ อมราคา ค่าซ่อมบารุ ง ค่าใช้จ่ายอื่นๆ กาไรขั้นต้ น อัตรากาไรขั้นต้ น

ไตรมาส 4 ปี 2559 615.91 288.74 29.87 132.44 73.16 18.72 34.55 327.17 53.12%

ไตรมาส 4 เพิม่ (ลด) % ปี 2560 566.33 (49.58) (8.05%) 222.91 (65.83) (22.80%) 28.24 (1.62) (5.43%) 67.25 (65.20) (49.23%) 76.40 3.24 4.43% 15.53 (3.19) (17.02%) 35.48 0.93 2.68% 343.43 16.26 4.97% 60.64%

ปี 2559

ปี 2560

2,696.43 1,150.39 164.95 469.42 294.40 49.71 171.92 1,546.04 57.34%

2,452.05 935.25 120.00 327.85 300.73 56.80 129.87 1,516.80 61.86%

เพิม่ (ลด)

(244.37) (9.06%) (215.14) (18.70%) (44.95) (27.25%) (141.57) (30.16%) 6.34 2.15% 7.09 14.26% (42.05) (24.46%) (29.24) (1.89%)

กาไรขั้นต้ นธุรกิจนา้ ดิบ สาหรับปี 2560 เท่ากับ 1,516.80 ล้านบาท ลดลง 29.24 ล้านบาท หรื อ 1.89% เมื่อ เปรี ยบเทียบกับปี 2559 สาเหตุมาจากรายได้น้ าดิบที่ลดลงจากการใช้น้ าของกลุ่มลูกค้าอุปโภคบริ โภค อย่างไรก็ ตามบริ ษทั ฯ ยังสามารถควบคุมต้นทุนได้ดี ทาให้อตั รากาไรขั้นต้นสู งขึ้นเป็ น 61.86% สาเหตุหลักจาก - ค่าน้ าดิบลดลง 44.95 ล้านบาท ตามปริ มาณขายที่ลดลง และในปี 2560 บริ ษทั ฯ ยังไม่มีความจาเป็ นต้อง ซื้อน้ าดิบจากแหล่งน้ าเอกชน - ค่าไฟฟ้าลดลง 141.57 ล้านบาท ตามปริ มาณขายที่ลดลง และปริ มาณน้ าที่เพียงพอในพื้นที่ฉะเชิงเทรา และชลบุรี ทาให้บริ ษทั สามารถบริ หารค่าไฟฟ้าให้ลดลงได้ โดยไม่ตอ้ งสู บผันน้ าจากอ่างเก็บน้ าหนองปลาไหล มายังพื้น ที่ ชลบุรี และหยุด การสู บผัน น้ าจากอ่ างเก็บน้ าประแสร์ มายังอ่ างเก็บน้ าหนองปลาไหลตั้งแต่ เ ดื อน มิถุนายน - ค่าใช้จ่ายอื่นๆ ลดลง 42.05 ล้านบาท เนื่ องจากในปี 2559 บริ ษทั ต้องจ่ายค่าน้ าดิบส่ วนที่สูบจากอ่าง บางพระเกินกว่าปริ มาณน้ าที่ตกลงกับกรมชลประทาน เพื่อส่ งน้ าให้ผูใ้ ช้น้ าในช่ วงวิกฤตภัยแล้ง จานวน 27.74 ล้านบาท ซึ่งในปี 2560 ไม่มีค่าใช้จ่ายดังกล่าว 1.6 ธุรกิจนา้ ประปา บริ ษทั มีรายได้จากการขายน้ าประปา สาหรับปี 2560 จานวน 1,422.75 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 29.87 ล้านบาท หรื อ 2.14% โดยมีปริ มาณน้ าประปาจาหน่ายรวม 96.43 ล้าน ลบ.ม. เพิ่มขึ้น 3.37 ล้าน ลบ.ม. หรื อ 3.62% เมื่อ เปรี ยบเทียบกับปี 2559 ตารางที่ 31 ปริมาณนา้ ประปาจาหน่ าย เปรียบเทียบปี 2559-2560 ปริมาณนา้ ประปาจาหน่ าย (ล้ าน ลบ.ม.) ปริ มาณน้ าประปาจาหน่ายของบริ ษทั ฯ ปริ มาณน้ าประปาจาหน่ายของบริ ษทั ย่อย รวมประมาณนา้ ประปาจาหน่ าย

ไตรมาส 4 ปี 2559 5.16 17.49 22.65

ไตรมาส 4 ปี 2560 5.18 18.62 23.81

เพิม่ (ลด) 0.02 1.13 1.15

101

% 0.40% 6.48% 5.09%

ปี 2559 20.66 72.41 93.07

ปี 2560 21.28 75.15 96.43

เพิม่ (ลด) 0.62 2.75 3.37

% 2.99% 3.79% 3.62%

ตารางที่ 32 ต้ นทุนขายนา้ ประปา เปรียบเทียบปี 2559-2560 ต้ นทุนขายนา้ ประปา (ล้ านบาท) รายได้ จากการจาหน่ ายนา้ ประปา ต้ นทุนขายนา้ ประปา ค่าน้ าดิบ ค่าไฟฟ้า ค่าสารเคมี คชจ.พนักงาน + Outsources ค่าเสื่ อมราคา ค่าใช้จ่ายอื่นๆ กาไรขั้นต้ น อัตรากาไรขั้นต้ น

ไตรมาส 4 ปี 2559 338.87 214.85 39.36 35.07 10.89 49.74 65.79 14.01 124.02 36.60%

ไตรมาส 4 เพิม่ (ลด) % ปี 2560 14.46 4.27% 353.34 27.44 12.77% 242.29 40.86 1.50 3.80% 38.31 3.23 9.22% 7.80 (3.09) (28.35%) 58.57 8.84 17.77% 82.72 16.93 25.73% 14.03 0.03 0.21% 111.05 (12.97) (10.46%) 31.43%

ปี 2559

ปี 2560

1,392.87 824.58 153.91 144.63 32.39 187.97 265.68 40.01 568.29 40.80%

1,422.75 879.02 151.39 148.99 28.06 201.48 306.02 43.08 543.73 38.22%

เพิม่ (ลด) 29.87 54.44 (2.52) 4.36 (4.33) 13.52 40.34 3.07 (24.56)

% 2.14% 6.60% (1.64%) 3.02% (13.38%) 7.19% 15.18% 7.67% (4.32%)

กาไรขั้นต้ นธุรกิจน้าประปา สาหรับปี 2560 เท่ากับ 543.73 ล้านบาท ลดลง 24.56 ล้านบาท หรื อ 4.32% เมื่อเปรี ยบเทียบปี 2559 โดยมีอตั รากาไรขั้นต้นเท่ากับ 38.22% โดยหลักจากค่าเสื่ อมราคาและค่าตัดจาหน่ าย ที่ เพิ่มขึ้น 40.34 ล้านบาท จากการลงทุนในสิ นทรัพย์สมั ปทานเพื่อขยายกาลังการผลิต และการเพิ่มเสถียรภาพระบบ ผลิตจ่ายน้ าที่กิจการประปาสัตหี บ และกิจการประปาบ่อวิน ส่ งผลให้ตน้ ทุนขายน้ าประปาของปี 2560 อยู่ที่ 879.02 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 54.44 ล้านบาท หรื อ 6.60% เมื่อเปรี ยบเทียบกับปี 2559 1.7 การวิเคราะห์ สถานะการเงิน ตารางที่ 33 ฐานะการเงิน เปรียบเทียบปี 2559 - 2560 ฐานะการเงิน (ล้ านบาท) สิ นทรัพย์รวม หนี้สินรวม ส่ วนของผูถ้ ือหุน้ - ส่ วนของบริษัทใหญ่

ปี 2559 (ณ 31 ธันวาคม 2559)

19,860.40 9,812.10 10,048.30 9,854.47

ปี 2560 (31 ธันวาคม 2560) 19,482.62 9,052.71 10,429.91 10,242.56

เพิม่ (ลด) (377.78) (759.38) 381.60 388.09

% (1.90) (7.74) 3.80 3.94

1) สิ นทรัพย์ บริ ษทั ฯ มีสินทรัพย์รวม ณ 31 ธันวาคม 2560 จานวน 19,482.62 ล้านบาท ลดลงจากสิ้ นปี 2559 จานวน 377.78 ล้านบาท หรื อ 1.90% โดยมีรายการหลักที่เปลี่ยนแปลง ดังนี้ - เงินสดและเงินลงทุนชัว่ คราว จานวน 430.52 ล้านบาท ลดลงจากสิ้ นปี 2559 จานวน 491.51 ล้านบาท สาเหตุหลักจากการชาระคืนเงินกูย้ มื จากสถาบันการเงินที่ครบกาหนดในเดือนมีนาคมและมิถุนายน 2560 จานวน 808.20 ล้านบาท ประกอบกับการจ่ายเงินปั นผลในเดือนพฤษภาคม จานวน 449.20 ล้านบาท และในเดือน กันยายน จานวน 382.66 ล้านบาท สุ ทธิกบั เงินสดที่ได้รับจากการดาเนินงานของปี 2560

102

- ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์สุทธิ จานวน 14,228.39 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้ นปี 2559 จานวน 166.18 ล้าน บาท สาเหตุหลักจากการรับมอบงวดงานระหว่างก่อสร้างโครงการวางท่อส่ งน้ าประแสร์ -หนองปลาไหล และ โครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบหนองปลาไหล-หนองค้อ เส้นที่ 2 สุ ทธิกบั ค่าเสื่ อมราคา 2) หนี้สิน บริ ษทั ฯ มีหนี้ สินรวม ณ 31 ธันวาคม 2560 จานวน 9,052.71 ล้านบาท ลดลงจากสิ้ นปี 2559 จานวน 759.38 ล้านบาท หรื อ 7.74% โดยมีรายการหลักที่เปลี่ยนแปลง ดังนี้ - เงินกูย้ ืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน จานวน 83.00 ล้านบาท ลดลงจากสิ้ นปี 2559 จานวน 1,517.00 ล้านบาท สาเหตุหลักจากการที่กลุ่มบริ ษทั ได้ดาเนินการ Refinance เงินกูย้ มื ระยะสั้น จานวน 1,600.00 ล้านบาท ให้เป็ นเงินกูย้ มื ระยะ 2 ปี ในขณะที่มีการเบิกถอนเงินกูร้ ะยะสั้นเพิ่มขึ้น 83.00 ล้านบาท เพื่อบริ หารสภาพคล่อง - เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน จานวน 3,992.40 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้ นปี 2559 จานวน 791.80 ล้านบาท สาเหตุหลักจากการ Refinance เงินกูย้ มื ระยะสั้น จานวน 1,600.00 ล้านบาท ให้เป็ นเงินกูร้ ะยะ 2 ปี สุ ทธิ กับการชาระคืนเงินกูย้ มื ระยะยาวที่ครบกาหนดชาระ จานวน 808.20 ล้านบาท องค์ ประกอบหนีส้ ิ นทีม่ ีภาระดอกเบีย้ จานวนรวม 7,281.16 ล้าน เงินกูบาท ้ ยืมระยะยาวถึงกาหนด เงินกู้ยืมระยะสั้ น 1.14% ชาระใน 1 ปี 11.10% เงินกู้ยืมระยะยาว หุ้นกู้ 32.93% จากสถาบันการเงิน 54.83%

หมายเหตุ: ตามสัญญาเงินกูร้ ะยะยาวและหุ น้ กู้ ให้บริ ษทั ดารงอัตราส่ วน D/E Ratio ในอัตราไม่เกิน 2 เท่า ทั้งนี้ ในส่ วนของสัญญา เงินกู้ ระยะยาวมีเงื่อนไขให้ดารงอัตราส่ วน DSCR เพิ่มเติมด้วย โดยกาหนดให้ไม่นอ้ ยกว่า 1.1 เท่า

ภาพที่ 10 องค์ประกอบหนีส้ ิ นทีม่ ีภาระดอกเบีย้ 3) ส่ วนของผู้ถือหุ้น บริ ษทั มีส่วนของผูถ้ ือหุ ้นส่ วนของบริ ษทั ใหญ่ ณ 31 ธันวาคม 2560 จานวน 10,242.56 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้ นปี 2559 จานวน 388.09 ล้านบาท หรื อ 3.94% เนื่องจากกาไรสุ ทธิของปี 2560 สุ ทธิกบั การจ่ายเงินปันผลของบริ ษทั ฯ 1.8 การวิเคราะห์ สภาพคล่องและความเพียงพอของเงินทุน ในปี 2560 บริ ษทั ฯ มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นงวดยกมา 185.53 ล้านบาท โดยในปี 2560 มี เงินสดสุ ทธิลดลง 148.05 ล้านบาท ประกอบด้วยรายการ ดังนี้ 103

1) เงินสดสุ ทธิได้ มาจากกิจกรรมดาเนินงาน จานวน 2,057.75 ล้านบาท จากผลกาไรสุ ทธิ และจากการ เปลี่ยนแปลงในสิ นทรัพย์ และหนี้สินจากการดาเนินงาน 2) เงินสดสุ ทธิใช้ ไปในกิจกรรมการลงทุน จานวน 485.52 ล้านบาท โดยมีสาเหตุหลักจากการลงทุนใน ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์และเงินจ่ายล่วงหน้าค่าก่อสร้าง จานวน 450.50 ล้านบาท โดยหลักจากโครงการวางท่อ ประแสร์-หนองปลาไหล และโครงการก่อสร้างท่อส่ งน้ าดิบหนองปลาไหล-หนองค้อ เส้นที่ 2 3) เงินสดสุ ทธิใช้ ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน จานวน 1,720.28 ล้านบาท โดยหลักจากการจ่ายชาระเงินกูย้ ืม ระยะยาว จานวน 808.20 ล้านบาท เงินสดจ่ายเงินปั นผล จานวน 853.55 ล้านบาท และเงินสดจ่ายดอกเบี้ยจานวน 139.69 ล้านบาท สุ ทธิกบั การกูย้ มื เงินระยะสั้นเพื่อบริ หารสภาพคล่อง จานวน 83.00 ล้านบาท 1.9 การวิเคราะห์ อตั ราส่ วนทางการเงินทีส่ าคัญ ตารางที่ 34 อัตราส่ วนทางการเงิน เปรียบเทียบปี 2559 - 2560 ปี 2559

อัตราส่ วนทางการเงิน อัตราส่ วนสภาพคล่อง อัตราส่ วนเงินทุนหมุนเวียน (เท่า) อัตราส่ วนเงินทุนหมุนเวียนเร็ว (เท่า) อัตราส่ วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า) อัตราส่ วนแสดงความสามารถในการทากาไร (1) อัตรากาไรขั้นต้น /รายได้ขายและบริ การ (%) อัตรากาไรสุ ทธิ /รายได้ขายและบริ การ (%) อัตราส่ วนแสดงประสิ ทธิภาพในการดาเนินงาน อัตราผลตอบแทนต่อส่ วนผูถ้ ือหุน้ (ROE) (%) อัตราผลตอบแทนต่อสิ นทรัพย์ (ROA) (%) อัตราส่ วนโครงสร้ างทางการเงินและภาระหนีส้ ิ น อัตราส่ วนหนี้สินต่อส่ วนผูถ้ ือหุน้ (เท่า) อัตราส่ วนความสามารถในการชาระดอกเบี้ยและเงินต้น (DSCR) (เท่า)

(ณ 31 ธันวาคม 2559)

ปี 2560 (31 ธันวาคม 2560)

0.46 0.44 0.71

0.60 0.56 0.91

50.37% 30.96%

51.67% 30.55%

13.67% 6.63%

12.15% 6.21%

1.00 2.27

0.88 2.26

หมายเหตุ:1) อัตรากาไรขั้นต้น และอัตรากาไรสุ ทธิ ไม่รวมรายได้ค่าก่อสร้างภายใต้สัญญาสัมปทานและรายได้อื่นๆ

โดยสรุ ปผลการดาเนิ นงานปี 2560 ของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย มีกาไรสุ ทธิ ลดลงเมื่อเปรี ยบเทียบกับปี 2559 เนื่องจากปริ มาณน้ าจาหน่ายลดลง แต่บริ ษทั สามารถควบคุมต้นทุนได้ดี โดยมีอตั รากาไรขั้นต้นสู งขึ้นเป็ น 51.67% และอัตรากาไรสุ ทธิ เท่ากับ 30.55% ซึ่ งใกล้เคียงกับปี ก่อน อย่างไรก็ตามอัตราผลตอบแทนต่อส่ วนผูถ้ ือ หุ น้ (ROE) ลดลงเป็ น 12.15% และอัตราผลตอบแทนต่อสิ นทรัพย์ (ROA) ลดลงเป็ น 6.21% ลดลงจากปี 2559 เนื่ องจากกาไรสุ ทธิ ลดลง และบริ ษทั ฯ มีการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่เพื่อรองรั บความต้องการใช้น้ าใน อนาคต สาหรับสภาพคล่องของปี 2560 อัตราส่ วนเงินทุนหมุนเวียน เงินทุนหมุนเวียนเร็ ว และสภาพคล่องกระแส เงิ น สดเพิ่ ม ขึ้ น ในขณะที่ อ ัต ราส่ ว นหนี้ สิ น ต่ อ ส่ ว นผูถ้ ื อ หุ ้น ลดลงอยู่ที่ 0.88 เท่ า จากการช าระคื น เงิ น กู้ ความสามารถในการชาระหนี้ ของบริ ษทั ยังคงอยู่ในเกณฑ์ดีโดยมีอตั ราส่ วนความสามารถในการชาระดอกเบี้ย และเงินต้น (DSCR) ที่ 2.26 เท่า ใกล้เคียงกับปี ก่อน 104

-ไม่มี-