KAMART: Annual Report 2010

สารบัญ หนา ขอมูลจําเพาะของบริษัทฯ

1

จุดเดนทางการเงิน

2

สาสนจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5

โครงสรางรายได

6

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

7

- การผลิต

9

- การตลาดและการขาย

10

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ผูบรหารและ  ิ ผูมีอํานาจควบคมขอ ุ งบริษัท

13

การเปลี่ยนแปลงในรอบปที่ผานมา

18

ปจจัยความเสี่ยง

19

รายการระหวางกัน

20

โครงสรางผูถือหุน

22

การลงทุนและการดําเนินงานของบริษัทในกลุม

23

โครงสรางการจัดการ

24

โครงสรางผูบริหาร

30

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

31

คําอธิบายและวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดาเนนงาน ํ ิ

33

รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต งบการเงนประ ิ จําป 2553

39

บริษัทที่ออกหลักทรัพย ชื่อ ที่ตั้ง

: : :

: ประกอบธุรกิจ ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนเรียกชําระแลว : จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท จดทะเบียนเปนบริษัทมหาชน : จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย เลขทะเบียนบริษัท Home Page นายทะเบียนหุน

: :

ผูสอบบัญชี

:

: : : : :

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) สํานักงานและบริการ 81-81/1ซอยเพชรเกษม 54 แยก3 ถนนเพชรเกษม แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160 โทรศัพท 0-2805-2756-60 โทรสาร 0-2805-2751-2 โรงงาน 140 หมู 4 ตําบลมาบยางพร อําเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง 21140 โทรศัพท 038-891-811-15 โทรสาร 038-891-821-22 จําหนายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ (NGV) และสินคาอุปโภค 600,000,000 บาท 600,000,000 บาท 11 พฤษภาคม 2525 18 มีนาคม 2537 31 ตุลาคม 2537 0107537000823 (เดิมเลขที่ บมจ. 329) www.distar.co.th , www.karmarts.com บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย นายโสภณ เพิม่ ศิริวัลลภ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด

1

จุดเดนทางการเงิน บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

ฐานะการเงินและผลการดาเนนงานป ํ ิ  ฐานะการเงิน (พันบาท) สินทรัพยรวม หนี้สินรวม สวนของผูถือหุน

807,025 473,463 333,562

ผลการดําเนินงาน (พันบาท) รายไดรวม รายไดจากการขายและบริการ กําไรขั้นตน กําไร (ขาดทุน) สุทธิ

164,352 171,305 134,913 152,392 30,699 8,704 (43,069) (263,589)

อัตราสวนทางการเงิน อัตราผลตอบแทนตอสินทรัพยรวม (%) อัตราผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุน (%) กําไรขั้นตน (%) อัตรากําไร(ขาดทุน)สุทธิ (%) อัตราสวนเงินทุนหมุนเวียน (เทา) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา) มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท) กําไร(ขาดทุน)สุทธิตอหุน (บาท)

2553

งบการเงินรวม 2552

(5.49) (14.30) 22.75 (26.21) 0.61 1.42 0.54 (0.07)

2551

762,227 1,060,237 490,050 513,098 270,069 547,139

(28.93) (64.34) 5.71 (153.87) 0.69 1.81 0.45 (0.44)

262,490 246,086 15,646 (60,685)

(5.52) (11.09) 6.36 (23.12) 1.01 0.94 0.91 (0.13)

งบการเงินเฉพาะของบริษัท 2553 2552 2551 542,447 233,667 308,780

499,457 222,931 276,526

840,827 292,883 547,944

144,177 213,231 122,680 203,390 26,878 5,830 (73,038) (271,418)

261,926 246,086 15,645 (51,169)

(14.02) (24.96) 21.91 (50.66) 1.16 0.76 0.51 (0.12)

(40.50) (65.84) 2.87 (127.29) 1.71 0.81 0.46 (0.45)

(6.16) (10.34) 6.36 (19.54) 1.80 0.53 0.91 (0.11)

หมายเหตุ : คํานวณตามมาตรฐานการบัญชี ซึ่งใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่ออกอยูในระหวางป

2

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) สรุปผลการดําเนินงานเปรียบเทียบของป 2551, 2552 และ 2553 (งบการเงินรวม) รายไดจากการขายและบริการ (ลานบาท) 1,000

500

246 -

ป

2551

152

135

2552

2553

คาใชจายในการขายและการบริหาร (ลานบาท) 200

ป 2551

100 58

45

-

13

12

17

5.28%

7.89%

12.59%

% ตอยอดขาย

ป 2552

48

ป 2553 18.29%

คาใชจายในการขาย

38.16%

35.56%

คาใชจายบริหาร

อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา) 3

2

1.81 1.42

1

0.94

(ลานาท) หนี้สิน สวนของผูถือหุน Ratio

2551 513 547 0.94

2552 490 272 1.81

2553 473 334 1.42

0 2551

2552

2553

3

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) สรุปผลการดําเนินงานเปรียบเทียบของป 2551, 2552 และ 2553 (งบการเงินเฉพาะกิจการ) รายไดจากการขายและบริการ (ลานบาท) 1,000

500

-

ป

246

203

2551

2552

123 2553

คาใชจายในการขายและการบริหาร (ลานบาท) 150

100

ป 2551 73 48

43

50

-

% ตอยอดขาย

13

12

5.28%

5.91%

ป 2552 ป 2553

18 17.48%

14.63%

คาใชจายในการขาย

23.65%

59.35%

คาใชจายบริหาร

อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน(เทา) 3

2

1

0.81

0.76

2552

2553

0.53

(ลานาท) 2551 หนี้สิน 293 สวนของผูถือหุน 548 Ratio 0.53

2552 223 277 0.81

2553 234 309 0.76

0 2551

4

สาสนจากคณะกรรมการบริษัท ตามสภาวะเศรษฐกิจประเทศที่ผันผวนในเรื่องของปจจัยการขึ้นลงของราคาน้ํามัน ซึ่งมีผลกระทบโดยตรงตอ ธุรกิจรถยนต NGV อีกทั้งขอจํากัดในดานของลูกคากลุมเปาหมายและสภาพตลาดโดยรวมของธุรกิจรถยนต NGV ทําให บริษัทฯ จําเปนตองหาธุรกิจอื่นที่มีแนวโนมและผลตตอบแทนที่ดี เพื่อสรางรายไดแกบริษัทฯ ซึ่งในปที่ผานมา บริษัทฯ ไดมีการเริ่มธุรกิจเครื่องสําอางและผลิตภัณฑเกี่ยวกับความงามตามกระแสของแฟชั่น เกาหลีและแนวโนมของผูบริโภคที่ดูแลตนเองในเรื่องความงามมากขึ้น ในป 2553 บริษัทฯ มีการขยายงานในกลุมธุรกิจ เครื่องสําอางนําเขาจากประเทศแถบเอเชีย ประกอบไปดวยแบนดที่บริษัทไดสิทธิในการนําเขาและจัดจําหนาย และแบนดซึ่งเปน ของบริษัทฯ เอง ทั้งนี้บริษัทฯ ยังไดจดทะเบียนสิทธิ์ภายใตเครื่องหมายการคาบริการ “KARMARTS” นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการขยายสวนของสินคากลุมอุปโภคเพิ่มขึ้น เริ่มจากสินคาประเภทผงซักฟอกแบนด “สะอาดไว” ซึ่งก็มีผลตอบรับที่ดี จากตลาดโดยรวม ดังจะเห็นไดจากผลประกอบการในไตรมาสสุดทายของป 2553 สําหรับธุรกิจผลิตและจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ (NGV) นั้นในป 2553 นี้บริษัทฯ ยังคงมีการดําเนินการ อยูโดยไดมีการขยายตลาดเพิ่มเติมมายังกลุมรถตู ทั้งนี้เพื่อตอบสนองความตองการของกลุมลูกคารถตูประจําทางที่ นับวันจะมีปริมาณสายที่เพิ่มมากขึ้น อีกทั้งยังมีนโยบายจากหนวยงานราชการใหจํากัดอายุการใชงานของรถตูไมเกิน 10 ป ดังนั้นยอดขายรถตูในปนี้จึงมีแนวโนมที่ดีขึ้นอยางตอเนื่อง ในสวนทรัพยสินอันไดแกที่ดินสิ่งปลูกสรางที่จังหวัดระยองนั้น บริษัทไดมีปรับปรุงพื้นที่ใหมีสภาพพรอมใหเชาและ บริการคลังสินคาและลอจิสติกสแบบครบวงจรภายใตชื่อการคา EDC (Eastern Distribution Center) ซึ่งจะสามารถใช ทรัพยสินที่มีอยูกอใหเกิดรายไดเพิ่มเขามาใหแกบริษัทฯ อยางชัดเจนในไตรมาส 4 ป 2553 โดยที่โรงงานที่ 2 ไดจําหนาย ออก เพื่อลดภาระหนี้สินใหกับบริษัทฯ ในปจจุบันบริษัทฯ ยังคงขยายงานในธุรกิจเครื่องสําอางอยางตอเนื่อง โดยใหความสําคัญในการจัดหาสินคาที่ ตรงกับความตองการของตลาดและใหรวดเร็วทันตอความเปลี่ยนแปลงของกระแสและความนิยมอยูตลอดเวลา อีกทั้งยัง เพิ่มชองทางการจัดจําหนายเพื่อตอบสนองความตองการของผูบริโภคในทุกระดับ ดังจะเห็นไดจากภาพรวมของตลาด เครื่องสําอางที่มีมูลคารวมที่สูงขึ้นทุกป ดังนั้นบริษัทฯ จึงวางเปาหมายวา ในป 2554 นี้บริษัทฯ จะมีผลประกอบการที่ดี ขึ้นจากป 2553 อยางเห็นไดชัดเจน โดยมีรายไดหลักจาก (1).ธุรกิจรถยนต NGV (2).ธุรกิจเครื่องสําอางและสินคาอุปโภค (3).ธุรกิจใหเชาและบริการคลังสินคา ซึ่งคาดวาบริษัทฯ จะมีกําไรเริ่มจากไตรมาส 1 ป 2554 และจะเพิ่มขึ้นในทุก ๆ ไตรมาส ถัดไปจนสามารถลดผลขาดทุนของปกอน พรอมกับจายชําระคืนเงินตนและดอกเบี้ยที่เกิดจากการกูยืมเงิน พรอมกันนี้ เพื่อใหสอดคลองกับธุรกิจที่ดําเนินการอยูในปจจุบัน จึงเห็นสมควรเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ มาเปนบริษัท คารมารท จํากัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัทฯ ขอขอบคุณพนักงานและผูถือหุนที่เขาใจและรวมมือในการฝาฟนอุปสรรคและความ ยากลําบากที่ผานมา ฝายบริหารขอใหความมั่นใจวาจากนี้ไปจะเปนปที่เริ่มตนสรางความแข็งแกรงและเติบโต คณะกรรมการบริษัท บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) 5

โครงสรางรายได บริษัทฯ มีมูลคาการจําหนายผลิตภัณฑรถยนตใชกาซธรรมชาติและสินคาอุปโภคป 2551 – 2553 ดังนี้ ผลิตภัณฑ 2553 2552 พันบาท % พันบาท มูลคาการจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ - รถยนตใชกาซธรรมชาติ (NGV) 39,348 32.45 126,645 - เครื่องยนต 6,470 5.34 478 - ถังกาซ 4,566 3.77 256 - อื่นๆ 315 รวมมูลคาการจําหนายรถยนตใชกาซธรรมชาติ 50,384 41.56 127,694 มูลคาการจําหนายสินคาอุปโภค - เครื่องสําอาง ดูแลรางกาย ดูแลผิวหนาและเครื่องสําอาง - ของใชประจําวัน - อื่น ๆ รวมมูลคาการจําหนายสินคาอุปโภค รวมมูลคาการจําหนาย รายไดคาบริการ รวมรายไดจากการจําหนายและบริการ อัตราเพิ่ม (ลด) ของรายได

20,269 16.72 32,502 26.81 7,695 6.34 1,795 1.48 62,261 51.35 112,645 92.91 8,595 7.09 121,240 100.00 (13.48)

% 90.38 0.34 0.18 0.22 91.12

3,282 2.34 3,282 2.34 130,976 93.46 9,158 6.54 140,134 100.00 (43.06)

2551 พันบาท % 226,453 2,850 9,078 1,469 239,850

92.02 1.16 3.69 0.60 97.47

239,850 97.47 6,237 2.53 246,087 100.00 (32.36)

6

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ลักษณะผลิตภัณฑกลุมธุรกิจ NGV บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ไดผลิตและจําหนายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ (NGV) ซึ่งเปนรถโดยสารขนาดเล็ก, ขนาดกลางและขนาดใหญมีขนาดดังนี้ 1. รถรุน KLQ-6601C , KLQ-6608C เปนรถ Mini Coach ขนาด 6 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุด จํานวน 18 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ปรับระดับเกาอี้ไดทั้งผูโดยสารและคนขับ หองเก็บ สัมภาระกวางขวางใชงานสะดวก เหมาะสําหรับเปนรถโดยสารและบริการทองเที่ยว เพื่อตอบสนองทุกความตองการ ของผูโดยสาร 2. รถรุน KLQ-6856C เปนรถ Coach ขนาด 8.40 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 31 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) สงเสริมการประหยัดพลังงานและลดคาใชจาย เพลิดเพลินกับการเดินทาง ดวยระบบ Audio เต็มรูปแบบ เหมาะสําหรับใหบริการรถโดยสารประจําทาง บริการทองเที่ยว บริการรับ-สง พนักงาน นักเรียน เพื่อตอบสนองทุกความตองการของผูโดยสารอยางแทจริง 3. รถรุน KLQ-6920GC เปนรถ City Bus ขนาด 9.2 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 28 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ติดตั้งดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัย ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก สงเสริมการประหยัด พลังงานและลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใหบริการทองเที่ยว รับสงผูโดยสาร พนักงาน เหมาะสําหรับรองรับบริการ ขนสงมวลชนไดอยางเต็มรูปแบบ 4. รถรุน KLQ-6109C เปนรถ Coach ขนาด 10.5 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 43 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจาก กรมขนสงทางบก ชวยลดมลพิษและประหยัดพลังงานถึง 1 ใน 3 เนนความปลอดภัยสูงสุด ใหคุณมั่นใจไดทุกการ เดินทาง 5. รถรุน KLQ-6120G Auto , KLQ-6128GC Manual เปนรถ City Bus ขนาด 12 เมตร บริการ ผูโดยสารสูงสุดจํานวน 41 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) ติดตั้งดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัย ภายใตมาตรฐานวิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรม ขนสงทางบก สงเสริมการประหยัดพลังงานและลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใหบริการทองเที่ยว รับสงผูโดยสาร พนักงาน เหมาะสําหรับรองรับบริการขนสงมวลชนไดอยางเต็มรูปแบบ 6. รถรุน KLQ-6129C Manual เปนรถ Coach ขนาด 12 เมตร บริการผูโดยสารสูงสุดจํานวน 53 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตกวา 300 แรงมา เชื้อเพลิงใชกาซธรรมชาติ (CNG) ทุกองคประกอบพัฒนาเพื่อตอบสนอง ความตองการของผูโดยสารอยางเต็มที่เหมาะสําหรับใหบริการทองเที่ยว. รับสงผูโดยสารและพนักงานไดอยางเต็ม รูปแบบ 7. รถรุน KLQ-6540 Manual เปนรถตูโดยสารสูงสุดจํานวน 15 ที่นั่ง ดวยเครื่องยนตใชกาซ ธรรมชาติ (CNG) ติดตั้งดวยถัง NGV แบบ Composite Type II มีความปลอดภัยสูง ภายใตมาตรฐาน วิศวกรรมยานยนต แบบตัวถังรถไดรับการอนุมัติจากกรมขนสงทางบก สงเสริมการประหยัดพลังงาน อนุรักษ สิ่งแวดลอม และลดคาใชจาย เหมาะสําหรับใชเปนรถโดยสารทั้งประเภทสาธารณะและเอกชน และใชงานโดยสารทุก ประเภท อีกทั้งยังเปนที่ตองการของตลาดอยางมากในขณะนี้

7

8. รถปคอัพและรถ LIGHT TRUCK เปนรถเพื่อใชขนสงสินคาดวยเครื่องยนตใชกาซธรรมชาติ (CNG) มีความปลอดภัยสูง เปนรถเพื่อตอบสนองความตองการของผูใชในดายการลดคาใชจาย และตอบสนองนโยบาย การประหยัดพลังงาน ลักษณะผลิตภัณฑกลุมธุรกิจ KARMARTS กลุมเครื่องสําอาง ประกอบไปดวย • ผลิตภัณฑบํารุงผิวหนาเชน โทนเนอร, สบูลางหนา, โลชั่นบํารุงหนา, แอมพูบํารุงหนา, มาสก หนา, เซรั่มบํารุงหนา เปนตน • ผลิตภัณฑบํารุงผิวกายเชน โลชั่นบํารุงผิว, เจลขัดขี้ไคล, สบูอาบน้ํา, มาสกตัว, โลชั่นกันแดด, เกลืออาบน้ํา, สเปรยน้ําแรสําหรับตัว เปนตน • ผลิตภัณฑกระชับสัดสวน เชน โลชั่นกระชับหนาทอง, เกลือกระชับสัดสวน, เจลสลายไขมัน, มูสก ระชับสะโพก เปนตน • ผลิตภัณฑบํารุงเสนผม เชน แชมพู, ครีมนวด, ทรีตเมนต, มูสจัดแตงทรงผม, สเปรยจัดทรง ผม, น้ําแรบํารุงผม, ยายอมสีผม เปนตน • ผลิตภัณฑบํารุงเทาและขา เชน โลชั่นทาเทา, บาลมบํารุงฝาเทา, ครีมกําจัดขนขา เปนตน • ผลิตภัณฑเกี่ยวกับเล็บ เชน ยาทาเล็บ, แผนเช็ดเล็บ, สเปรยฉีดเล็บแหง, สติ๊กเกอรติดเล็บ เปนตน • ผลิตภัณฑแตงหนา เชน แปงทาหนา, อายไลนเนอร, บรัชออน, ลิปติก, รองพื้น เปนตน กลุมสินคาอุปโภค ผลิตภัณฑประเภทผงซักฟอก, ทิชชูเช็ดหนา, กระดาษชําระแบบมวน, ทิชชูเช็ดหนาแบบพกพา,น้ํายาลางจาน เปนตน

8

การผลิต บริษัทฯ มีการจัดหาผลิตภัณฑ ดังนี้ 1. การจัดหาผลิตภัณฑสําเร็จรูปเพื่อรถยนตใชกาซธรรมชาติจําหนาย CBU (Completely Built-up Unit) บริษัทฯ จะมีการสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปจากตางประเทศ ซึ่งผลิตภัณฑประเภทนี้จะจําหนายใหกับ ลูกคาไดโดยทันที โดยบริษัทฯ จะเนนและคัดเลือกโรงงานผูผลิตโดยคํานึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑใหไดมาตรฐานกอน นําเขามาขายใหกับลูกคา สัดสวนการสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปเพื่อจําหนาย CBU (Completely Built-up Unit) บริ ษั ท ฯ จะสั่ งซื้ อ ผลิต ภั ณ ฑ สํ า เร็ จ รูป จากบริษั ท ผูจํ าหน า ยภายนอกประเทศประมาณ 1-2 รายและจาก ตางประเทศ เชน จีน ประมาณ 1-2 ราย ในป 2553 บริษัทฯ มีสัดสวนมูลคาในการสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปภายใน และภายนอกประเทศ เทากับ 5 : 95 ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ไมมี – บริษัทฯ จะทําการสรรหาผลิตภัณฑจากทั่วเอเชีย โดยทําการตรวจเยี่ยมชมมาตรฐานของโรงงานผลิตและทํา การทดลองสินคาทุกชิ้นกอนนําเขาสินคานั้นเพื่อใหลูกคาไดมั่นใจมาตรฐานและคุณภาพของสินคากอนออกจําหนายถึง ผูบริโภคตอไป 2. บริษัทมีการจัดซื้อสินคาอุปโภคโดยการเดินทางไปยังโรงงานในตางประเทศเพื่อเลือกสินคาโดยตรง ซึ่งได เลือกเฉพาะ Supplier ที่ไดมาตรฐานการผลิตและเปนที่ยอมรับในระดับสากล นอกจากนี้ยังมีการทําสัญญาเปนตัวแทน จําหนายแตเพียงผูเดียวในหลายๆ Supplier ทําใหมั่นใจไดวาสินคาที่นํามาจําหนายในประเทศไทยจะทันสมัยและทันกระแส ของตลาดอยางแนนอน จํานวนในการสั่งซื้อจะเปนไปตามหลักความเปนไปไดของตลาด โดยจะไมเนนเก็บสต็อกสินคามากเกินความจําเปน ซึ่งทางทีมงานการตลาดจัดซื้อตามการประมาณการขายลวงหนาและเนนการเคลื่อนไหวของสินคาใหเร็วตามกระแสของ ตลาดโดยรวม สัดสวนการสั่งซื้อสินคาอุปโภค (Consumer Product) บริษัทฯ จะสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปจากบริษัทผูจําหนายภายในประเทศประมาณ 1-2 รายและจากตางประเทศ ประมาณ 3-4 ราย ในป 2553 บริษัทฯ มีสัดสวนมูลคาในการสั่งซื้อผลิตภัณฑสําเร็จรูปภายใน และภายนอกประเทศ เทากับ 3 : 97 ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ไมมี –

9

การตลาดและการขาย การตลาดและการขายดําเนินการโดยผูบริหารที่มีความเชี่ยวชาญ บริษัทฯ ไดเล็งเห็นแนวโนมการดําเนินธุรกิจ เครื่องใชไฟฟามีการแขงขันรุนแรงมากขึ้นโดยเฉพาะดานราคา จากการเปดตลาดการคาเสรีทําใหสินคาจากตางประเทศ นําเขามาจําหนายในประเทศในราคาที่ต่ํากวาตนทุนการผลิตจากโรงงาน บริษัทฯ ไดตระหนักถึงความอยูรอดจึงได ศึกษาแนวทางการทําธุรกิจ โดยไดเล็งเห็นธุรกิจในสวนที่สงเสริมการประหยัดพลังงานโดยรวมของประเทศ ในดาน การขนสงน้ํามันเชื้อเพลิง ซึ่งเปนปจจัยสําคัญของตนทุนการผลิต ราคาน้ํามันมีการปรับสูงขึ้นมาโดยตลอด บริษัท ฯ จึงไดทําธุรกิจรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ (NGV) เพราะภาครัฐไดมีการผลักดันสงเสริมการใชกาซธรรมชาติในภาค ขนสงและเพื่อชวยเรงผลักดันนโยบายการขยายการใชรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ (NGV) ในภาคขนสง มีความ คลองตัวและบรรลุเปาหมายเร็วยิ่งขึ้น บริษัทฯ ไดนําเขารถโดยสารขนาดเล็ก, ขนาดกลางและขนาดใหญ ที่ใชกาซ ธรรมชาติ (CNG) ซึ่งบริษัทฯ ไดรับการแตงตั้งใหเปนตัวแทนประกอบและจําหนายรถ Coach และ City Bus ภายใต เครื่องหมายการคา “Higer” จากสาธารณรัฐประชาชนจีน และในปจจุบันบริษัทฯ ไดเริ่มจําหนายรถโดยสารประเภท รถตู และมีแผนในอนาคตจะจําหนายรถกระบะขนสงสินคาอีกดวย สําหรับกลุมธุรกิจ “KARMARTS” ซึ่งเปนสินคานําเขาประเภทเครื่องสําอางเครื่องประทินผิว และสินคาใช ประจําวันที่เปนที่ตองการของตลาดและยังคงมีแนวโนมเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง โดยบริษัทฯ เนนการจับมือกับแบรนด ตางๆในตางประเทศที่ตองการขยายตลาดในประเทศไทย เซ็นสัญญาตัวแทนจําหนายแตเพียงผูเดียวในประเทศไทย เพื่อใหทางบริษัทฯ ดําเนินการขยายตลาดในชองทางการจัดจําหนายของบริษัทฯ กลยุทธการแขงขัน กลุมธุรกิจ NGV บริษัทฯ มุงเนนการพัฒนาผลิตภัณฑใหมีมาตรฐานและคุณภาพระดับสากล รวมถึงประโยชนใชสอยของ ผลิตภัณฑ เพื่อสนองความตองการของกลุมลูกคาไดทุกกลุม มีทีมงานที่มีความรูทางดานอะไหลพรอมที่จะบริการ ลูกคาของบริษัทฯ และลูกคาอื่นที่ใชรถโดยสารที่ใชกาซธรรมชาติ (NGV) จากประเทศจีน รวมทั้งบริษัทฯ มี ศูนยบริการหลังการขาย และเปนศูนยรวมอะไหลรถโดยสารมากพอตอความตองการของลูกคา เพื่อบริการลูกคาได รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ กลุมธุรกิจ KARMARTS บริษัทฯ เนนการกระจายสินคาแบบสงใหกับรานคาสงขนาดใหญในทุกจังหวัดและทําการเปดตัวแทนจําหนาย สินคาปลีก-สงกลุมสินคาKARMARTSในทุกจังหวัด สําหรับรานคาสงรายยอยนั้นบริษัทฯ ผลักดันใหซื้อสินคาผาน ตัวแทนจําหนาย หรือเขามาซื้อสินคาที่คลังสินคาสํานักงานใหญ โดยบริษัทฯ พยายามขยายจุดคาสงที่สํานักงาน ใหญใหเปนที่รูจักในแวดวงผูประกอบการคาสง โดยในอนาคตจะขยายกลุมสินคาหลากหลายมากขึ้นกวาเดิมเพื่อตอบ โจทยผูประกอบการที่ตองการหาสินคาไปจําหนาย ในปลายป 2553 นั้นบริษัทฯ ไดสรางรูปแบบการจําหนายแบบคาปลีกโดยการเชิญตัวแทนจําหนายที่มี ศักยภาพเปดรานภายใตเครื่องหมายการคา KARMARTS ซึ่งภายในรานจําหนายเฉพาะสินคา KARMARTS เทานั้น โดยราน KARMARTS นั้นถูกออกแบบและควบคุมการดําเนินงานโดยบริษัทฯ ทั้งสิ้น และในปจจุบันมีจํานวนสาขากวา 20 แหงทั่วประเทศไทย ทั้งนี้สินคาที่จําหนายในปจจุบันเปนสินคาแบรนดนําเขาซึ่งไดแตงตั้งใหบริษัทเปนตัวแทนจําหนายแตเพียงผู เดียว นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการสรางแบรนดเองโดยมีการออกแบบผลิตภัณฑและสรรหาโรงงานผูผลิตที่ได มาตรฐานทําใหสินคาทุกรายการมีคุณภาพและมีคุณสมบัติเดนตามกระแสและความตองการของตลาดอีกดวย 10

ลักษณะลูกคา กลุมธุรกิจ NGV กลุมลูกคาของบริษัทฯ สวนใหญจะเปน ขสมก, บขส, รถรวมบริการ, ผูประกอบการรถทัวร, รถตูรับสง พนักงาน, รถสองแถว และบุคคลทั่วไป กลุมธุรกิจ KARMARTS • ประเภทลูกคาขายสง กลุมลูกคารานขายสง-ปลีกเครื่องสําอาง, รานขายยา, Supermarket, ผูประกอบการรายยอยทาง Website, บุคคลทั่วไปที่สนใจเริ่มทําธุรกิจ • ประเภทลูกคาปลีก กลุมผูหญิงตั้งแตอายุ 16 ป- 50 ป ที่ตองการผลิตภัณฑที่ใชดูแลตัวเองและเสริมความงาม รูปแแบบการโฆษณา กลุมธุรกิจ NGV แนวทางการโฆษณาของบริษัทฯ คือพยายามสรางการรับรูในเครื่องหมายการคาผลิตภัณฑ “Higer” ดังนั้นบริษัทฯ ไดออก Booth ตามงานตางๆ ที่เกี่ยวกับรถยนตที่กาซธรรมชาติโดยเฉพาะ และลงโฆษณานิตยสาร และวารสารตางๆ โดยบริษัทฯ จะเลือกใชสื่อแตละประเภท โดยเลือกสื่อที่สามารถเขาถึงผูบริโภคใหมากที่สุด อีกทั้งใช สื่ออิเล็กทรอนิกส เชน E-mail, Website ตางๆ เปนตน กลุมธุรกิจ KARMARTS ทางบริษัทฯ ประชาสัมพันธเพื่อแนะนําสินคาผานทางนิตยสารชั้นแนวหนาของประเทศ เพื่อใหเปนที่รูจักทั้ง กลุมผูประกอบการคาสงและผูบริโภคปลีกทั่วไปโดยเนนกลุมนิตยสารวัยรุนและวัยทํางานตอนตน เชน Ray, S Cawaii, Vivi เพื่อใหตรงกลุมลูกคา อีกทั้งยังโฆษณผานสื่อนิตยสารบันเทิงเพื่อจับกลุมคนทํางานและกลุมบานอีก ดวย นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการประชาสัมพันธผานแคทตาล็อค, ธง J-Flag, แผนปายตั้งพื้น, สติ๊กเกอรติด หนารานคา, ปายไวนิลโฆษณา, Facebook, Website อีกทั้งยังมีการจัด Event ตามงานแสดงสินคาตางๆ อีกดวย สภาพการแขงขันภายในอุตสาหกรรม กลุมธุรกิจ NGV เนื่องจากอุตสาหกรรมประกอบรถโดยสารในประเทศไทย ยังคงใชระบบการประกอบแบบคันตอคัน ทําให ความสามารถในการผลิตไมสูงมากนักและมาตรฐานในการผลิตไมสม่ําเสมอเทาที่ควร แต Technology การประกอบ รถโดยสารของ Higer เปน Technology transfer จาก Scania ซึ่งประกอบรถโดยสารแบบสายการผลิตที่ไดรับ การอบรมและวิศวกรผูเชี่ยวชาญมาจากโรงงานผูผลิตระดับยุโรป และควบคุมการผลิตใหไดมาตรฐานและมีคุณภาพ ระดับสากล โดยมีบริหารหลังการขายเมื่อรถโดยสารมีปญหา มีทีมงานที่ชํานาญเฉพาะดานในการวิเคราะหปญหาและ ชางผูชํานาญงานในการซอมและบํารุงรักษารถ และเปนศูนยรวมอะไหลรถโดยสารมากพอตอความตองการของ ลู ก ค า ป จ จุ บั น บริ ษั ท ฯ เป น บริ ษั ท แรกที่ ไ ด แ บบความเห็ น ชอบรถโดยสารประเภทรถตู โ ดยสารเพื่ อ จํ า หน า ยรุ น KLQ6540 11

บริษัทฯ เปนผูนําเขาเครื่องยนต DS140 NGV และอุปกรณ สําหรับเปลี่ยนรถกระบะ Diesel และชุด อุปกรณ NGV ระบบดูด โดยมีทีมงานที่ชํานาญในการติดตั้ง ภายหลังการติดตั้งมีทีมงานแนะนําการขับรถที่ใชกาซ, การเติมกาซ และความปลอดภัยในการใชรถ บริษัทฯ ไดยื่นตอกรมขนสงทางบก เพื่อเปนผูติดตั้งสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถที่ใชกาซธรรมชาติ อัดเปนเชื้อเพลิง ดังนี้ 1. บริษัทฯ ยื่นขอเปนผูตรวจและทดสอบเครื่องอุปกรณและสวนควบและการติดตั้งเครื่องอุปกรณและสวน ควบ เลขที่ สธข. 6.1-2551 หนังสือฉบับนี้มีอายุ 3 ป นับตั้งแตวันที่ 28 เม.ย. 2551 ถึงวันที่ 27 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูตรวจและทดสอบ เครื่องอุปกรณและสวนควบและการติดตั้งเครื่องอุปกรณและสวน ควบ ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถที่ใชในการขนสงที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง พ.ศ. 2550 2. บริษัทฯ ยื่นขอเปนผูติดตั้งสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง ประเภท เบนซิน เลขที่ ตธร 57-2551 หนังสือฉบับนี้มีอายุ 3 ป นับตั้งแตวันที่ 23 เม.ย. 2551 ถึงวันที่ 22 เม.ย.

2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดตั้ง ตามกฎกระทรวงกําหนดสวนควบและเครื่องอุปกรณของรถที่ใชกาซ ธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง พ.ศ. 2550 3. บริษัทฯ ยื่นขอเปนผูติดตั้งเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง ประเภท กาซธรรมชาติ เลขที่ ตธข 57.1-2551 หนังสือฉบับนี้มีอายุ 3 ป นับตั้งแตวันที่ 23 เม.ย. 2551 ถึงวันที่ 22 เม.ย. 2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดตั้ง ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถ ที่ใชในการขนสงที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง พ.ศ. 2550 4. บริษัทฯ ยื่นขอเปนผูติดตั้งเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง ประเภท เบนซิน เลขที่ ตธข 47-2551 หนังสือฉบับนี้มีอายุ 3 ป นับตั้งแตวันที่ 23 เม.ย. 2551 ถึงวันที่ 22 เม.ย.

2554 โดยไดรับความเห็นชอบใหเปนผูติดตั้ง ตามกฎกระทรวงกําหนดเครื่องอุปกรณและสวนควบของรถที่ใชในการ ขนสงที่ใชกาซธรรมชาติอัดเปนเชื้อเพลิง พ.ศ. 2550 กลุมธุรกิจ KARMARTS ถึงแมวาอุตสาหกรรมการผลิตเครื่องสําอางในประเทศไทยจะมีเปนจํานวนมาก แตดวยอุปสงคที่เพิ่มขึ้น ประกอบกับกระแสสินคากลุมเครื่องสําอางและเครื่องประทินผิวนําเขาที่เปนที่ตองการของตลาดอยางไมหยุดยั้ง และใน ยุคสมัยนี้ สินคากลุมเครื่องสําอางและเครื่องประทินผิวดูเหมือนเปนสิ่งจําเปนไมเพียงแตผูหญิงเทานั้นแตผูชายก็หัน มาใหความสนใจกับผลิตภัณฑดังกลาวอีกดวย จึงทําใหสินคาที่ทางบริษัทฯนําเขาเปนสินคาที่ตรงความตองการของ ตลาด นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ ยัง เนน การเป น ผูนํ าเข า แทนการผลิต สิน คา เอง ดั งนั้ น ความเสี่ ย งในการลงทุ นทํ า โรงงานผลิตจึงไมมี นับไดวาบริษัทฯ สามารถมีความคลองตัวที่จะสรรหาสินคาที่ดีมีคุณภาพพรอมกับใชนวัตกรรม ใหมๆ จาก Supplier จากตางประเทศไดอยางเต็มที่

12

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

13

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษทั ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท วาที่รอยตรี สมชาย วสันตวิสุทธิ์ ตําแหนง กรรมการและประธานคณะกรรมการบริษัท อายุ (ป) 56 คุณวุฒิการศึกษา MBA, Harvard University School of Management, Major General Management วศบ. (เกียรตินิยมอันดับ 1) จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย คณะวิศวกรรมศาสตร สาขาคอมพิวเตอร จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล* ตําแหนง กรรมการ , ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผูจัดการ อายุ (ป) 58 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขารัฐศาสตรการปกครอง คณะรัฐศาสตร มหาวิทยาลัยรามคําแหง วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร วปอ. รุน 2547 จํานวนหุนทีถ่ ือ 116,168,072 หุน19.36% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายประภาส ฤกษพิบูลย ตําแหนง กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 74 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี,คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี สาขาการเงินและธนาคาร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยราชภัฏจันทรเกษม จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน* ตําแหนง กรรมการ , กรรมการบริหาร และ รองกรรมการผูจัดการ อายุ (ป) 54 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมเครื่องกล คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายสมชาย ตั้งศรีสุข ตําแหนง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 57 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิชาบัญชีสถิติ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 14

นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ตําแหนง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ อายุ (ป) 56 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี, คณะวิศวกรรมศาสตร สาขาไฟฟากําลัง / สื่อสาร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ประกาศนียบัตร สถาบันกรรมการบริษัทไทย (DCP 62) สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายพุฒิธร จิรายุส ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 35 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการตลาด American Intercontinental University ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทรแหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 28 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมโยธา คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท MSc in Construction Management, University of Reading, UK จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายเซียะ ซิน ลู ตําแหนง กรรมการ อายุ (ป) 60 คุณวุฒิการศึกษา มัธยมศึกษา จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายการตลาด อายุ (ป) 27 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี คณะวิศวกรรมศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ ือ 1,235,900 หุน 0.21% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

15

นางทัศนี อุนเจริญ ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน อายุ (ป) 50 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาคณิตศาสตร คณะศึกษาศาสตร มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโวฒ ปริญญาตรี สาขาการจัดการทั่วไป คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นายศุภกร เกสรธรรมทวี ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการสายธุกิจ KARMARTS อายุ (ป) 34 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล ตําแหนง ผูอํานวยการฝายขายและการตลาด อายุ (ป) 29 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาโท สาขาการตลาด สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทรแหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย จํานวนหุนทีถ่ ือ 154,000 หุน 0.03% ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 นางสาวสุวรรณี ตําแหนง อายุ (ป) คุณวุฒิการศึกษา

ธาราชีวิน ผูอํานวยการฝายบัญชี 46 ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช ปริญญาตรี สาขา การจัดการทั่วไป คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล ตําแหนง ผูอํานวยการฝายคลังสินคาและจัดสง อายุ (ป) 51 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาการจัดการ มหาวิทยาลัยราชภัฏสมเด็จเจาพระยา จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554

16

นายพีรวัฒน แตงกลอม ตําแหนง ผูอํานวยการฝายธุรกิจรถยนตเอ็นจีวี อายุ (ป) 43 คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรี สาขาเทคโนโลยีเครื่องกล มหาวิทยาลัยราชภัฏพระนคร จํานวนหุนทีถ่ ือ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2554 หมายเหตุ : * คือกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ตามทีร่ ะบุไวในหนังสือรับรอง

17

การเปลีย่ นแปลงในรอบปทผ ี่ านมา ในป 2553 บริษัทฯ ยังคงจําหนายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ โดยขยายตลาดจากรถโดยสารขนาดใหญมา เปนรถตู NGV เนื่องจากมีนโยบายจากหนวยงานของรัฐในการคํานึงถึงความปลอดภัยในการเดินทางของประชาชน สวนมากที่ใชบริการจากรถสาธารณะ ซึ่งการใหบริการใหกลุมรถตูประจําทางนั้นขยายตัวขึ้นใน 2-3 ปที่ผานมาอยาง รวดเร็ว จึงเปนโอกาสอันดีในการขยายชองทางการจําหนายรถตูโดยสารประจําทางเพิ่มขึ้น นอกจากนี้ ตามที่บริษัทฯ ไดขยายธุรกิจนําเขาและจัดจําหนายเครื่องสําอางหลากแบรนดจากประเทศตางๆ แถบเอเชีย ซึ่งมีสินคาหลายประเภทเชน กลุมผลิตภัณฑดูแลรางกาย, กลุมผลิตภัณฑดูแลผิวหนา, กลุม Make up, กลุมกลุมสินคาเกี่ยวกับเล็บ, อุปกรณเสริมความงามตางๆ เปนตนโดยเริ่มตั้งแตชวงตนป 2553 แลวนั้น ทีมบริหาร ไดสรรหาบุคลากรทั้งดานการตลาดและการขายที่มีคุณภาพเขามารวมงานเพื่อขยายงานในกลุมธุรกิจนี้อยางตอ งเนื่อง ผลประกอบการของธุรกิจนี้ในป 2553 ของบริษัทฯ ไดโตอยางตอเนื่องในทุกๆเดือน อันเนื่องมาจากอัตรา การเติบโตของตลาดเครื่องสําอางโดยรวมที่สูงขึ้นประกอบกับการทําตลาดของบริษัทเปนไปอยางตอเนื่อง รวมถึง การสรางแบรนด “KARMARTS” เพื่อใหเปนที่รูจักนั้น นับไดวาประสบความสําเร็จในชวงเวลา 1 ปนี้ที่ผานมาทั้งใน ตลาดคาสงกรุงเทพและตางจังหวัด โดยบริษัทฯ ไดโฆษณาประชาสัมพันธใหลูกคาทั้งกลุมผูประกอบการคาสงและ ผูบริโภคไดรูจัก “KARMARTS” ในแงมุมของการเปนผูนําเขาเครื่องสําอางและผลิตภัณฑเสริมความงามที่มีคุณภาพ จากประเทศแถบเอเชี ย นอกจากนี้ ผูป ระกอบการคาส งยั ง สามารถไดรั บผลตอบแทนอยางดีจากการซื้อสิ นค า “KARMARTS” เพื่อนําไปจําหนายปลีกได ทําใหเกิดกระแสการตอบรับที่ดีในแวดวงคาสงเครื่องสําอางนําเขาเปนอยาง มาก จากแนวโนมที่ดีของธุรกิจเครื่องสําอางคาสงของ KARMARTS นี้เอง ทําใหบริษัทฯ เริ่มมีแนวคิดที่จะขยาย ช อ งทางสํ า หรั บ ธุ ร กิ จ นี้ ไ ปยั ง ช อ งทางค า ปลี ก โดยสร า งรู ป แบบธุ ร กิ จ เป น ลั ก ษณะร า นค า ภายใต แ บรนด “KARMARTS” ซึ่งมีผูประกอบการทั่วไปใหความสนใจลงทุนเปดรานภายใตการออกแบบและดําเนินงานดานการตลาด โดยบริษัทเอง ซึ่งภายในรานจะประกอบไปดวยสินคาหลากหลายประเภทที่นําเขาผานบริษัททั้งสิ้น ซึ่งปจจุบันไดขยาย สาขาไปกวา 20 สาขาแลวในป 2553 และตั้งเปาหมายในการสรางรูปแบบธุรกิจใหชัดเจนขึ้นเพื่อสามารถขยายใน ลักษณะแฟรนไชนได เพื่อใหตอบสนองความตองการของบริษัทฯ และผูประกอบการที่ตองการเริ่มทําธุรกิจ นอกจากธุรกิจกลุมเครื่องสําอางแลวบริษัทฯ ยังไดมีการเพิ่มสินคาในหมวดอุปโภคอีกดวย เชน กระดาษ ชําระ, ผงซักฟอก ซึ่งเปนสินคาที่ใชในชีวิตประจําวันที่มีมูลคาตลาดสูง และวางแผนเพิ่มกลุมสินคาใหหลากหลายมาก ขึ้นซึ่งภาพรวมเปนไปไดดวยดีอยางตอเนื่อง

18

ปจจัยความเสีย่ ง 1. ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯ และบริษัทยอย มีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่สําคัญอันเกี่ยวเนื่องจากการซื้อหรือขาย สินคาและการกูยืมเงินเปนเงินตราตางประเทศ ซึ่งบริษัทฯ และบริษัทยอย สวนใหญไดตกลงทําสัญญาซื้อขายเงินตรา ตางประเทศลวงหนา เพื่อใชเปนเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยง และบางสวนไมไดทําสัญญาซื้อขายเงินตรา ตางประเทศลวงหนาเนื่องจากอัตราแลกเปลี่ยนไมมีการเปลี่ยนแปลงมากนัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ และบริษัทยอยมียอดคงเหลือหนี้สินทางการเงินจํานวน 7.00 ลานเหรียญสหรัฐอเมริกา (อัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ย 30.2963 บาท) 2. ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย บริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยในตลาดเงินอันเกี่ยวเนื่องโดยตรงกับ หนี้สินทางการเงิน ยอดคงคาง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เปนเงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร 28.66 ลานบาท เงิน กูยืมระยะสั้นจากธนาคาร 10.15 ลานบาท, เจาหนี้ทรัสตรีซีท 8.29 ลานบาท, เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของ กัน 9.8 ลานบาท, หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน 37.5 ลานบาท, เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร 115.19 ลาน บาท และเงินกูยืมระยะยาวอื่น 8.4 ลานบาท อยางไรก็ ตามเนื่ องจากหนี้ สิ นสวนใหญมีอั ตราดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาดหรือมีอัต รา ดอกเบี้ยคงที่ซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบันความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯ และบริษัทยอยจึงอยูใน ระดับต่ํา 3. ความเสี่ยงดานการใหสนิ เชื่อ บริษัทฯ มีความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การคา ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน และลูกหนี้อื่น ฝายบริหารควบคุมความเสี่ยงนี้โดยการกําหนดใหมีนโยบายในการวิเคราะหฐานะการเงินของลูกคา โดยใช ขอมูลจากฐานะการเงินลาสุดของลูกคาและกําหนดวงเงินสินเชื่อและใหสินเชื่ออยางระมัดระวัง ดังนั้นบริษัทฯ จึงไมคาด วาจะไดรับความเสียหายที่เปนสาระสําคัญจากการใหสินเชื่อ

19

รายการระหวางกัน ขอมูลรายการระหวางกัน รายการคาที่เปนธุรกิจปกติของบริษัท ไดแก รายการขายสินคาและบริการ, การซื้อวัตถุดิบและสินคาสําเร็จรูปเพื่อใช ในการผลิตและจําหนาย มีเจาหนี้การคากิจการที่เกี่ยวของกัน 2.77 ลานบาท และเงินกูยืมจากกิจการที่เกี่ยวของกัน 0.82 ลานบาท คาเชาจาย 0.07 ลานบาท ซึ่งเปนธุรกิจปกติของบริษัท ตามที่ไดเปดเผยรายละเอียดไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอที่ 10 ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน บริษัทฯ มีรายการระหวางกันกับนิติบุคคลที่เกี่ยวของกัน เพื่อประโยชนในการดําเนินธุรกิจและเปนไปตามเงื่อนไข ของสัญญาและตามราคายุติธรรมที่ปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาทั่วไป ซึ่งรายการดังกลาวมีความสมเหตุสมผลของการทํารายการ ตามความจําเปนตามปกติของธุรกิจ และสําหรับรายการที่เกี่ยวกับทรัพยสินในการทํารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงคณะกรรม การตรวจสอบเห็นวา รายการที่เกี่ยวโยงดังกลาวมีความสมเหตุสมผลและเปนประโยชนตอบริษัทฯ เนื่องจากรายการดัง กลาวจะชวยสรางมูลคาเพิ่มแกบริษัท โดยลักษณะธุรกิจมีความเกี่ยวของและสงเสริมซึ่งกันและกันในการพัฒนาเชิงธุรกิจ และมีความเปนธรรมในเรื่องของราคาและเงื่อนไขการชําระเงินและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการที่ไมมี สวนไดสวนเสียไดมีมติเอกฉันทเห็นชอบในการลงทุนเพิ่มในหลักทรัพยดังกลาวและ เห็นวาจะเกิดประโยชนตอบริษัทฯ ทั้งทางดานการสงเสริมและสนับสนุนการขยายการคาของบริษัทฯ โดยเพิ่มศักยภาพในการแขงขันโดยสรางความเขมแข็ง ใหกับสินคาแบรนด "Higer" ในราคาและเงื่อนไขการชําระเงินที่กําหนดสมเหตุสมผลและเปนประโยชนตอบริษัท ทั้งนี้ กรรมการผูมีสวนไดเสียไมไดเขารวมประชุมและไมมีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนี้ มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯ มีรายการระหวางกันกับนิติบุคคลที่เกี่ยวของกันสําหรับรายการคาปกติ เพื่อประโยชนในการดําเนินธุรกิจ และเปนไปตามเงื่อนไขของสัญญาและตามราคายุติธรรมที่ปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาทั่วไป ดังนั้นขั้นตอนการอนุมัติการทํา รายการระหวางกันจึงปฏิบัติเชนเดียวกับลูกคาทั่วไป สําหรับรายการที่เกี่ยวกับการค้ําประกันใหบริษัทที่เกี่ยวของตองไดรับการพิจารณาและอนุมัติจากที่ประชุมคณะ กรรมการบริษัทและที่ประชุมผูถือหุน นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต เนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวของกันดังกลาวเปนประโยชนเพิ่มในการดําเนินธุรกิจตามปกติ ดังนั้นแนวโนมในการเขา ทํารายการระหวางกันจึงขึ้นอยูกับการเติบโตทางธุรกิจและภาวะของการเปลี่ยนแปลงในอนาคต

20

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

1 2 3

4 5 6

ณ 17 มีนาคม 2554 บริษัทยอย บริษัทที่เกี่ยวของ บจ.สตารคอม บจ. มายบัส บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บมจ.ไดสตารฯ หจก. ชัยวิบูลยฯ %การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง %การถือหุน ตําแหนง บมจ.ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น 70.00% 95.16% บจ. คอมฟอรท เซ็นเตอร กลุมตระกูล " ทีฆคีรีกุล " 28.21% 3.1 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 19.36% กรรมการ กรรมการ กรรมการ 3.2 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล 0.03% กรรมการ กรรมการ 3.3 นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 0.21% 90.00% หุนสวนผูจัดการ 3.4 นายพงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 3.5 นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล 4.53% กรรมการ 3.6 นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล กรรมการ 3.7 นางสาววรมน ทีฆคีรีกุล 4.08% นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน กรรมการ กรรมการ กรรมการ นายเดชา สิงหชินสุข 30.00% อื่นๆ 71.79% 4.84% 10.00% รวม 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% กรรมการ

บมจ.ไดสตารฯ CEO กรรมการA

1 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล b 2 นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล 3 นายพงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 4 นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน หมายเหตุ กรรมการA คือ กรรมการผูมีอํานาจลงนาม

b

b

บจ. สตารคอม MD กรรมการA b b

b

บจ. มายบัส MD กรรมการA b b

b

หจก. ชัยวิบูลยฯ MD กรรมการA

b

21

โครงสรางผูถ อื หุน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจํานวน 600,000,000 บาท เรียกชําระแลว 600,000,000 บาท แบงเปนหุนสามัญ จํานวน 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท จํานวนหุน % 1. กลุมตระกูลทีฆคีรีกุล 169,257,972 28.21 นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 116,168,072 19.36% นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล 27,200,000 4.53% นางสาววรมน ทีฆคีรีกุล 24,500,000 4.08% นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 1,235,900 0.21% นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล 154,000 0.03% 2. PHILLIP SECURITIES PTE LTD. 48,068,000 8.01 3. นางเฉลา วัฒนสมบัติ 36,675,060 6.11 4. นางวนิดา แซจิว 25,900,000 4.32 5. นางสาวพรทิพย ปริณายก 24,000,000 4.00 6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด 15,745,400 2.62 7. นางสาวหทัยรัตน ธรรมถาวรวณิช 14,450,000 2.41 8. นายฉัตรเฉลิม เฉลิมชัยวัฒน 14,000,000 2.33 9. นายอภิธนะ จีรวงศไกรสร 12,387,400 2.06 10. ธนาคารยูโอบี จํากัด (มหาชน) 10,549,100 1.76 11. อื่น ๆ 228,967,068 38.16 รวม 600,000,000 100.00 หมายเหตุ : รายชื่อและสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนขางตนที่แสดงตรงกับวันปดสมุดทะเบียนผูถือหุนครั้งลาสุดเมื่อ วันที่ 17 มีนาคม พ.ศ. 2554 โดยมีที่มาจากศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทย นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายการจายเงินปนผล 50% ของกําไรสุทธิตามที่ปรากฏในงบกําไรขาดทุนเฉพาะกิจการของบริษัท ฯ หลังหักสํารองตามกฎหมายจํานวนไมนอยกวารอยละหาของกําไรสุทธิประจําปจนกวาสํารองดังกลาวจะมีจํานวนไม นอยกวารอยละสิบของทุนจดทะเบียน

22

การลงทุนและการดําเนินงานของบริษัทในกลุม บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)

บริษัท มายบัส จํากัด 95.16%

บริษัท สตารคอม จํากัด 70.00% • ธุ ร กิ จ นํ า เข า จั ด จํ า หน า ย ทํ า การตลาด

• เดินรถโดยสารประจําทางปรับ

อุ ป ก ร ณ ด านการ สื่ อ ส า ร ฯ ร ว ม ทั้ ง ใหบริการดานโทรคมนาคม

อากาศ ปอ.64

นิติบุคคลที่บริษัทถือหุนตั้งแตรอยละ 10 ขึ้นไป บริษัท มายบัส จํากัด สถานที่ตั้ง 214 ถนนลาดหญา แขวงคลอง สาน เขตคลองสาน กทม.10600 โทรศัพท : 0-2805-0220 โทรสาร : 0-2805-0220 บริษัท สตารคอม จํากัด สถานที่ตั้ง 81-81/1 ซอยเพชรเกษม 54 แยก 3 แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160 โทรศัพท : 0-2805-2756-60 โทรสาร : 0-2805-2751

ประเภทธุรกิจ

ทุนจดทะเบียน

ทุนเรียกชําระ

สัดสวนการ ลงทุน

เดินรถโดยสารประจําทาง

90,000,000

32,000,000

95.16%

นําเขา จัดจําหนาย ทําการตลาด อุปกรณดานการสื่อสารฯ รวมทั้ง ใหบริการดานโทรคมนาคม

206,000,000

206,000,000

70.00%

23

โครงสรางการจัดการ รายชื่อคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร และ เลขานุการของบริษทั ชื่อ – สกุล กรรมการ กรรมการ กรรมการ ผูบริหาร เลขา บริษัท ตรวจสอบ บริหาร นุการ 1. วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ ⁄ 2. นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล * ⁄ ⁄ ⁄ 3. นายประภาส ฤกษพิบูลย ⁄ ⁄ 4. นายไกรวิทย สัตยภิวั * ⁄ ⁄ ⁄ 5. นายสมชาย ตั้งศรีสุข ⁄ ⁄ 6. นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ⁄ ⁄ 7. นายพุฒิธร จิรายุส ⁄ 8. นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล ⁄ 9. นายเซียะ ซิน ลู ⁄ 10. นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกลุ ⁄ 11. นางทัศนี อุนเจริญ ⁄ 12. นายศุภกร เกสรธรรมทวี ⁄ 13. นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกลุ ⁄ 14. นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน ⁄ ⁄ 15. นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล ⁄ 16. นายพีรวัฒน แตงกลอม ⁄ * คือกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ระบุไวในหนังสือรับรอง อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการ 9 ทาน มีหนาที่กํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินกิจการของบริษัทให เปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผูถือหุน ดวยความซื่อสัตย สุจริต และ ระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ทาน มีความรู ทางดานบัญชีการเงินและมีประสบการณในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีหนาที่สอบทาน และดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตที่กําหนดไวในกฎบัตร ไดแก การสอบทานรายงานทางการเงิน, ระบบการ ควบคุมภายใน, การปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยและ กฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท, จัดทํารายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของ บริษัท และในกฎระเบียบของทางการและขอบังคับของบริษัท เปนตน 24

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารประกอบดวยกรรมการบริษัทจํานวน 2 ทาน แตงตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยใหมี อํานาจหนาที่บริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อํานาจหนาที่ของคณะผูบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งกรรมการผูจัดการเพื่อมีอํานาจและหนาที่ใหการบริหารและจัดการกิจการ ของบริษัทใหเจริญเติบโตอยางตอเนื่องและประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน กรรมการผูจัดการมีอํานาจในการแตงตั้งคณะ ผูบริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพื่อใหการดําเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ ที่ไดกําหนดไว การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ และผูบริหาร บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแตงตั้ง เปนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอิสระ โดยผานการเสนอชื่อจาก คณะกรรมการบริษัทและจะตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน โดยผูถือหุนหนึ่งหุนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งเสียงและใช เสียงขางมากตัดสินซึ่งเปนไปตามมาตรา 70 แหง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 กรรมการมาจากผูถือหุน ตางประเทศ 1 ทาน , กรรมการอิสระ 3 ทาน และ ผูบริหารระดับสูง 1 ทาน สําหรับการคัดเลือกและการแตงตั้งผูบริหาร ระดับสูงตั้งแต ผูอํานวยการฝายขึ้นไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร สวนระดับต่ํากวาผูอํานวยการ ผูบังคับบัญชาตามสายงานจะเปนผูคัดเลือกและบรรจุตามโครงสรางของบริษัทฯ สิทธิของผูลงทุนรายยอยในการแตงตั้งกรรมการ ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ตนถืออยู และใชคะแนนเสียงที่มีอยูในการเลือกตั้งบุคคลเพื่อเปนกรรมการได บริษัทฯ ไมมีการสรรหากรรมการที่เปนตัวแทนของผู ถือหุนรายยอย แตบริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3 ทาน ซึ่งเปนผูทรงคุณวุฒิและมีประสบการณเปนกรรมการเพื่อกํากับ ดูแลการบริหารงานและปกปองดูแลผลประโยชนของผูถือหุนรายยอย คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร คาตอบแทนกรรมการบริษัท 9 ทาน เปนคาตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมมีรายละเอียดดังนี้ ชื่อ – สกุล 1. วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ 2. นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล 3. นายประภาส ฤกษพิบูลย 4. นายไกรวิทย สัตยภิวัฒน 5. นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช 6. นายสมชาย ตั้งศรีสุข 7. นายพุฒิธร จิรายุส 8. นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล 9. นายเซียะ ซิน ลู รวมสุทธิ

2553 บาท 100,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 40,000 30,000 420,000

2552 บาท 80,000 40,000 60,000 40,000 50,000 50,000 30,000 30,000 380,000

25

คาตอบแทนคณะกรรมการประจําป 2553 จํานวนเงินรวมไมเกิน 3 ลานบาท โดยแบงเปนคาเบี้ยประชุม สําหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทตอครั้งที่เขารวมประชุม คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเปนกรรมการ อิส ระ 10,000 บาทต อครั้ งที่เขารว มประชุ ม และ ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาทต อครั้ งที่เข ารว มประชุม คณะกรรมการบริษัท 10,000 บาทตอครั้งที่เขารวมประชุม คาตอบแทนกรรมการบริหารและผูบริหารของบริษัทในป 2553 เทากับ 5.70 ลานบาท และในป 2552 เทากับ 6.70ลานบาท เปนคาตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และคาพาหนะเดินทาง คาตอบแทนอื่นของกรรมการและผูบริหารของบริษัท -ไมมี – แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี 15 ขอ ของบริษทั มีดังนี้ 1. นโยบายเกีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปรงใส เพิ่มขีด ความสามารถในการแขงขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นใหแกผูถือหุน ผูลงทุนและผูเกี่ยวของทุกฝาย จึงไดกําหนด นโยบายสนับสนุนการกํากับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสําคัญ ดังนี้ • การปฏิบัติตอผูถือหุนและผูมีสวนไดสวนเสียอยางเทาเทียมกันเปนธรรมตอทุกฝาย • คณะกรรมการมีความมุงมั่นในการสรางมูลคาเพิ่มแกกิจการในระยะยาว บริหารงานดวยความรอบคอบและ ระมัดระวัง รับผิดชอบตอการปฏิบัติหนาที่ดวยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อใหเกิดประโยชน สูงสุดตอผูถือหุน ดูแลมิใหเกิดปญหาความขัดแยงทางผลประโยชน และรับผิดชอบตอการตัดสินใจและการ กระทําของตนเอง • การดําเนินงานเปนไปดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบไดเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอแกผูที่เกี่ยวของ ทุกฝาย • การดําเนินธุรกิจโดยคํานึงถึงความเสี่ยงอยูเสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม • บริษัทมีการกําหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อใหกรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ 2. สิทธิของผูถือหุน บริษัทฯ ใหความสําคัญเกี่ยวกับสิทธิของผูถือหุน โดยการกําหนดสิทธิของผูถือหุนไวในขอบังคับของบริษัท เชนสิทธิการไดรับขอมูลบริษัทฯ สิทธิการออกเสียง สิทธิในการดูแลอยางเปนธรรมและการอํานวยความสะดวกแกผูถือ หุนในการประชุมผูถือหุน 3. สิทธิของผูมีสวนไดเสีย บริษัทฯ ใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม เชน การเปดเผยสารสนเทศอยางเพียงพอเปนจริง เชื่อถือไดสม่ําเสมอและทันเวลาเพื่อใหผูมีสวนไดเสียไดรับสารสนเทศอยางเทาเทียมกัน และมีการปฏิบัติอยางเปนธรรมตอ ผูมีความสัมพันธทางธุรกิจ ไมเอารัดเอาเปรียบรวมทั้งมีการปฏิบัติอยางเปนธรรมตอผูที่เกี่ยวของกันอื่นและพนักงาน 4. การประชุมผูถ อื หุน บริษัทฯ ใหความสําคัญในการจัดประชุมผูถือหุน โดยกําหนดไวในขอบังคับของบริษัทฯ วาดวยการประชุมผู ถือหุน ซึ่งมีรายละเอียดของแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผูถือหุนเพื่ออํานวยความสะดวก ใหขาวสารแกผูถือ หุนอยางเพียงพอและเทาเทียมกัน

26

5. ภาวะผูนําและวิสัยทัศน คณะกรรมการไดมีสวนรวมในการกําหนดและใหความเห็นชอบใน วิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กําหนดไว อยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลคาทางเศรษฐกิจสูงสุดใหแกกิจการ และความมั่นคงสูงสุดใหแกผูถือหุนและ ไดจัดใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมี การติดตามผลการดําเนินการในเรื่องดังกลาวอยางสม่ําเสมอ 6. ความขัดแยงทางผลประโยชน เพื่อปองกันความขัดแยงทางประโยชน คณะกรรมการไดกําหนดจรรยาบรรณของกรรมการ พึงบริหารงานโดย หลี กเลี่ย งความขั ด แย ง ทางผลประโยชน ส ว นตนตอ ประโยชนข ององคก ร เพื่ อให ก ารบริ ห ารงานเป นไปอยา งเต็ ม ประสิทธิภาพ, โดยไมหาผลประโยชนสวนตนจากการเปนกรรมการ, ไมใชความลับขององคกรในทางที่ผิด กรรมการยังได มอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบกํากับดูแลและรายงานกรณีที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน 7. จริยธรรมธุรกิจ คณะกรรมการ ไดกําหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ เพื่อใหกรรมการและพนักงานไดรับ ทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กําหนด การปฏิบัติงานอยางมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ จะนําไปสูการควบคุม ภายในที่ดี รวมทั้งมีการกํากับดูแลที่ดีเปนกระบวนการตอเนื่องและสัมพันธกัน 8. การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร คณะกรรมการของบริษัทมีจํานวน 9 ทาน ประกอบดวย • กรรมการที่เปนผูบริหาร 2 ทาน • กรรมการที่เปนอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ทาน 9. การรวมหรือแยกตําแหนง ประธานคณะกรรมการเปนกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย และไมมีความสัมพันธใดๆ กับ ฝายบริหาร ประธานคณะกรรมการไมเปนบุคคลเดียวกันกับกรรมการผูจัดการ เพื่อเปนการแบงแยกหนาที่อยางชัดเจน กรรมการผู จั ด การมี อํ า นาจหน า ที่ บ ริ ห ารบริ ษั ท ตามที่ ค ณะกรรมการมอบหมายและอยู ภ ายใต ก ารกํ า กั บ ดู แ ลของ คณะกรรมการบริษัท 10. คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร คาตอบแทนกรรมการประกอบดวยเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทในแตละปภายใน วงเงินที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุน คาตอบแทนผูบริหารเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดซึ่ งเชื่อมโยงกับผลการ ดําเนินงานของบริษัทและผลการดําเนินงานของผูบริหารแตละทาน 11. การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการมีการกําหนดประชุมโดยปกติเปนประจําทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระชัดเจนลวงหนา , มีวาระพิจารณาติดตามผลการดําเนินงานประจําไตรมาสและงวดสะสมโดย สม่ําเสมอและไดจัด สงหนังสือเชิ ญประชุ มพรอมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารกอนการประชุมลวงหนา เพื่อให คณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม ปกติการประชุมแตละครั้งจะใชเวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในป 2553 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจํานวน 5 ครั้ง โดยการเขารวมประชุมของ คณะกรรมการบริษัทแตละทานสรุปได ดังนี้ 27

รายชื่อ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล นายประภาส ฤกษพิบูลย นายสมชาย ตั้งศรีสุข นายไกรวิทย สัตยภิวัฒน นายพุฒิธร จิรายุส นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช นายพริษฐ ทีฆคีรีกุล นายเซียะ ซิน ลู

หมายเหตุ

*

* *

*

การประชุมคณะ กรรมการ ตรวจสอบ 5/5 5/5 5/5 -

การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุม การประชุม รวม วาระปกติ วาระพิเศษ 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 4/5 5/5 5/5 3/5 3/5 -/5 -/5

หมายเหตุ

อยูตางประเทศ

การบันทึกการเขารวมประชุม = จํานวนครั้งที่เขารวมประชุม / จํานวนครั้งที่มีการประชุมทั้งป หมายถึง กรรมการอิสระที่เปนกรรมการตรวจสอบ

12. คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อชวยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ : ปจจุบันไดรับการแตงตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อ วันที่ 15 กุมภาพันธ 2551 แตงตั้งนายประภาส ฤกษพิบูลย เปนประธานกรรมการตรวจสอบ , ที่ประชุมสามัญผูถือ หุนประจําป 2551 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 แตงตั้งนายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช เปนกรรมการตรวจสอบ และที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ 2552 แตงตั้งนายสมชาย ตั้งศรีสุข เปน กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ําเสมอในป 2553 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง (ตามรายละเอียดการเขารวม ประชุมในขอ 11 ”การประชุมคณะกรรมการ”) และรายงานตอคณะกรรมการบริษัท 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทํางานทั้งองคกรโดยไดมีการ กําหนดขอบเขตความรับผิดชอบเปาหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช ทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชนสูงสุด และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติ ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม นอกจากนี้ยังใหความสําคัญตอการควบคุมภายในที่ เกี่ยวกับการเงิน โดยบริษัทไดจัดใหมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผูบริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึง กรรมการผูจัดการ บริษัทฯ มีสวนตรวจสอบภายในทําหนาที่ตรวจสอบเพื่อใหมั่นใจวาการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน สําคัญของบริษัทไดดําเนินการตามแนวทางที่กําหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและ ขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัท และเพื่อใหหนวยงานตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระ สามารถทําหนาที่ตรวจสอบและ ถ ว งดุ ล ได อ ย า งเต็ ม ที่ คณะกรรมการจึ ง กํ า หนดให ส ว นตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต อ คณะกรรมการตรวจสอบและไดรับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบดวย 14. รายงานของคณะกรรมการตองบการเงินและสารสนเทศทางการเงิน 28

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน ประจําป งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่ เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ําเสมอ และใชดุลยพินิจอยางระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํา รวมทั้งมีการ เปดเผยขอมูลสําคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการไดจัดใหมีการดํารงรักษาไวซึ่งระบบควบคุม ภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อใหมั่นใจไดอยางมีเหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน และเพียง พอที่จะดํารงรักษาไวซึ่งทรัพยสินและเพื่อใหทราบจุดออนเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติ อยางมีสาระสําคัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร เป นผู ส อบทานการเปด เผยข อมู ล และรายงานทางการเงิน รว มกั บผู ต รวจสอบบั ญ ชี รับ อนุ ญ าตและความเห็ นของ คณะกรรมการตรวจสอบไดมีความเห็นวาระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยูในระดับที่นาพอใจและสามารถสราง ความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลตอความเชื่อถือได 15. ความสัมพันธกับผูลงทุน คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีวาขอมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไมใชการเงิน ลวนมีผลตอ กระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูที่มีสวนไดสวนเสียของบริษัท จึงไดกําชับใหฝายบริหารดําเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับ การเปดเผยขอมูลที่ครบถวนโปรงใสตรงตอความเปนจริง เชื่อถือได สม่ําเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝายบริหารของบริษัทฯ ไดใหความสําคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในสวนของงานดานนักลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทฯ ยังไมจัดตั้งหนวยงาน ขึ้นเฉพาะแตไดมอบหมายใหสวนสารสนเทศหรือผูบริหารระดับสูงที่เกี่ยวของโดยตรง ทําหนาที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุน , สถาบัน , ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกลาวยังมีไมมากนัก ซึ่งผู ลงทุนสามารถติดตอขอทราบขอมูลบริษัทไดโทร 0-2805-2756-60 หรือที่ website : www.distar.co.th การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน เนื่องจากบริษัทฯ พิจารณาแลวมีความเห็นวาการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตนนั้นเปน จริยธรรมที่ผูบริหารพึงจะตองมีและยึดปฏิบัติอยางเครงครัดที่จะไมนําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน นั้น และมาตรการลงโทษมิใชเปนการปองกันที่มีประสิทธิภาพ ดังนั้นจึงไมมีการกําหนดไวเปนลายลักษณอักษร อยางไรก็ดีบริษัทฯ ไดใหความระมัดระวังและติดตามดูแลขอมูลภายในอยางเครงครัด ผูบริหารระดับสูงและ พนักงานที่เกี่ยวของโดยตรงเทานั้นที่มีโอกาสรับทราบขอมูลกอนการขอความเห็นชอบจากผูถือหุนและบริษัทฯ ได กําหนดใหเฉพาะสวนสารสนเทศหรือผูบริหารระดับสูงที่เกี่ยวของโดยตรงเทานั้นที่มีหนาที่ในการเผยแพรขอมูลของบริษัท ตอสาธารณชน

29

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ผังองคกรและโครงสรางการบริหาร คณะกรรมการบริษัท วาที่รอยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์ ประธานคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะผูบริหาร นายวิวัฒน ทีฆคีรีกุล กรรมการผูจัดการ การผลิต นายไกรวิทย สัตยาภิวัฒน รองกรรมการผูจัดการ

วิศวกรรม นายชาญณรงค ลมูลวงศ ผูจัดการสวน

การตลาดธุรกิจรถยนต NGV นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล ผูชวยกรรมการผูจัดการ ธุรกิจรถยนต NGV นายพีรวัฒน แตงกลอม ผูอํานวยการฝาย

วิศวกรรมยานยนต นายสัจจะพงษ ยงสกุลโรจน ผูจัดการสวน

คลังสินคาและจัดสง นางอุนเรือน อรุณวิศวกุล ผูอํานวยการฝาย

อะไหลและจัดซื้อ นายวงศวิวัฒน ทีฆคีรีกุล ผูจัดการสวน (รักษาการแทน)

บัญชีและการเงิน นางทัศนี อุนเจริญ ผูชวยกรรมการผูจัดการ

การตลาดธุรกิจ KARMARTS นายศุภกร เกสรธรรมทวี ผูชวยกรรมการผูจัดการ ธุรกิจ KARMARTS นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล ผูอํานวยการฝาย

บัญชี นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน ผูอํานวยการฝาย

การเงิน นางทัศนี อุนเจริญ ผูอํานวยการฝาย

ทรัพยากรบุคคล นายธเนศ บุรณศิริ ผูจัดการสวน

30

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบป 2553 ความเห็นเกีย่ วกับความถูกตองครบถวนของรายงานทางการเงินของบริษัท สําหรับการพิจารณางบรายไตรมาส และงบการเงินประจําป 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมี ความเห็นวาในป 2553 นี้บริษัทฯ ไดดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี มีการ จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปไวครบถวนและตามกําหนดเวลา มีการสอบทานหรือการ ตรวจสอบงบการเงิ น โดยผู ส อบบั ญ ชี รั บ อนุ ญ าตตามกํ า หนด ทั้ ง นี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ได ดําเนินการสอบทานรายงานทางการเงิน ทั้งงบรายไตรมาสและรายปกับผูสอบบัญชีและผูบริหารที่เกี่ยวของ ของบริษัทฯ ทุกครั้ง และเห็นพองกับผูสอบบัญชีวา งบการเงินดังกลาว แสดงฐานะการเงินของบริษัท ฯ โดยถูกตองตามควรในสาระสําคัญ ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน สําหรับระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทํางานทั้งองคกรโดยไดมีการกําหนด ขอบเขตความรับผิดชอบเปาหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช ทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชนสูงสุด และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติ ผูติดตามควบคุมและประเมินผล ออกจากกัน เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม บริษัทฯ มีระบบตรวจสอบภายในเพื่อใหมั่นใจวาการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสําคัญ ของบริษัทไดดําเนินการตามแนวทางที่กําหนดและมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข อกําหนดที่เกี่ยวข องกับบริษัท สามารถทําหนาที่ตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มที่ อยางไรก็ดี บุคคลากรฝายตรวจสอบภายในของบริษัทยังมีเจาหนาตรวจสอบไมเพียงพอ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา บริษัทฯ ควรเพิ่มเจาหนาที่ฝายตรวจสอบภายในเพื่อให สามารถดําเนินการตรวจสอบไดอยางมีประสิทธิภาพมากขึ้น ความเห็นเกีย่ วกับการปฎิบตั ติ ามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดตลาด หลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกีย่ วของกับธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นวาบริษัทฯ ไดดําเนินตามขอกําหนดตลาดหลักทรัพยหรือ กฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทไดอยางเพียงพอ ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี สําหรับผูสอบบัญชีรับอนุญาต จากบริษัท สํานักงาน เอินส แอนด ยัง จํากัด ไดปฏิบัติหนาที่ใน การจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปไวครบถวนและตามมาตรฐานการบัญชีที่ถูกตองและ เสร็จตามกําหนดเวลา

31

ความเห็นเกีย่ วกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ไมมี คณะกรรมการตรวจสอบ ไดมีการประชุมรวมกันจํานวน 5 ครัง้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ ชื่อ จํานวนครัง้ นายประภาส ฤกษพิบูลย 5 นายสมชาย ตั้งศรีสุข 5 นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช 5 ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฎิบตั ิหนาทีต่ ามกฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ มี ค วามเห็ น ว า ได ทํ า ตามภาระหน า ที่ ที่ กํ า หนดไว ใ นกฎบั ต รของ คณะกรรมการตรวจสอบ ไดในระดับที่นาพอใจ รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นวาการบริหารความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจของบริษัทนั้น ได มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและ มีการกําหนดมาตรการปองกันและจัดการความเสี่ยงใหเหมาะสมและ สอดคลองกับสถานการณซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลตอการดําเนินงานของบริษัท

......... ………………………. (นายประภาส ฤกษพิบูลย) ประธานกรรมการตรวจสอบ

.............................................. ( นายสมชาย ตั้งศรีสุข ) กรรมการตรวจสอบ

.............................................. ( นายประสิทธิ์ ธีรรัตนบงกช ) กรรมการตรวจสอบ

32

คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน (MD&A) 1 ผลการดําเนินงานสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 1.1 รายไดจากการขายและบริการ สําหรับป 2553 บริษัทฯ มีรายไดจากการขายและบริการจํานวน 135 ลานบาท ลดลงจากปกอน 17 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 11.18 เนื่องจากบริษัทฯ มีการขายรถยนต NGV และ ถังกาซ NGV จํานวน 59 ลานบาท ลดลง จากปกอน 78 ลานบาท แตมีการขายสินคาอุปโภคจํานวน 62 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอนจํานวน 59 ลานบาท และ บริษัทฯ มีรายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทางจํานวน 14 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 2 ลานบาท 1.2 รายไดอื่น บริษัทฯ มีรายไดอื่น จํานวน 30 ลานบาท เพิ่มขึ้น 11 ลานบาท คิดเปนรอยละ 57.89 เกิดจากมีกําไรจากอัตรา แลกเปลี่ยนจํานวน 20 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 10 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 100 และรายไดจากการใหบริการ คลังสินคาจํานวน 2 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 2 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 100 และรายไดจากดอกผลเชาซื้อ จํานวน 2 ลานบาท ลดลงจากปกอน 1 ลานบาท 1.3 ตนทุนและคาใชจายในการขายและบริหาร ตนทุนขาย บริษัทฯ มีตนทุนขายจํานวน 104 ลานบาท ลดลงจากปกอน 39 ลานบาท คิดเปนรอยละ 27.27 สัดสวนการลดลงของตนทุนเปนไปในทางเดียวกันกับยอดขาย ตนทุนจากการใหบริการคลังสินคาจํานวน 2 ลานบาท คาใชจายในการขายและบริหาร บริษัทฯ มีคาใชจายในการขายและบริหาร จํานวน 65 ลานบาท ลดลง 5 ลานบาท คิดเปนรอยละ 7.14 เกิดจากบริษัทฯ มีการปรับโครงสรางพนักงานใหม ทําใหคาใชจายเกี่ยวกับพนักงานลดลง ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย จํานวน 13 ลานบาท ลดลงจากปกอน 203 ลานบาท หรือ คิดเปนรอยละ 93.98 เนื่องจากบริษัทฯและบริษัทยอยไดสํารองขาดทุนจากการดอยคาของมูลคาสินทรัพยเพิ่มขึ้นจากการประเมินราคามูลคา สินทรัพยใหมในโครงการเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ CDMA470 MHZ คาใชจายทางการเงิน บริษัทฯ มีดอกเบี้ยจายจํานวน 24 ลานบาท เพิ่มขึ้น 7 ลานบาท คิดเปนรอยละ 41.17 เนื่องจากดอกเบี้ยจากการผิดนัดชําระหนี้ 1.4 กําไร บริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตนรอยละ 23 เมื่อเทียบกับปกอนรอยละ 6 บริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตน เพิ่มขึ้นจากปกอน รอยละ 17 เนื่องจากบริษัทฯ ไดขยายธุรกิจขายสินคาอุปโภคประเภทเครื่องสําอางและของใชประจําวันเพิ่มขึ้น ในป 2553 บริษัทฯ มีผลขาดทุนจากการดําเนินงานคิดเปนรอยละ 26.20 ของยอดรายได ในขณะที่ปกอน มีขาดทุนจากการดําเนินงานรอยละ 153.87 ของยอดรายได เนื่องจากบริษัทฯ มีอัตรากําไรขั้นตนเพิ่มขึ้นจากปกอน คาใชจายในการบริหารลดลง เนื่องจากมีการปรับโครงสรางพนักงานทําใหคาใชจายเกี่ยวกับพนักงานลดลง 1.5 อัตราผลตอบแทนตอผูถือหุน ในป 2553 บริษัทฯ มีผลขาดทุนจากดําเนินงาน ทําใหบริษัทฯ มีอัตราผลตอบแทนตอผูถือหุนเปนลบ 2 ฐานะการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 1. สินทรัพย 1.1 สวนประกอบของสินทรัพย ในป 2553 บริษัทฯ มีสินทรัพยรวม 807 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 45 ลานบาท คิดเปนรอยละ 5.90 1.1.1 สินทรัพยหมุนเวียนเพิ่มขึ้น 4 ลานบาท คิดเปนรอยละ 1.49 ประกอบดวย - ลูกหนี้การคา-กิจการที่ไมเกี่ยวของกันเพิ่มขึ้น 8 ลานบาท คิดเปนรอยละ 47.05 เกิดจากการขาย

33

สินคาอุปโภค ทําใหลูกหนี้จากการขายสินคาอุปโภคเพิ่มขึ้น 7 ลานบาท - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน-สวนที่ถึงกําหนดชําระใน 1 ป เพิ่มขึ้น 1 ลานบาท คิดเปนรอยละ 8.33 เกิดจากการขายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ - สินคาคงเหลือลดลง 36 ลานบาท คิดเปนรอยละ 15.65 เนื่องจากบริษัทฯ ขายรถยนต NGV และเครื่องยนต ในระหวางปยอดสินคาคงเหลือลดลง 25 ลานบาท แตสินคาอุปโภคคงเหลือเพิ่มขึ้น 9 ลานบาท และไดตั้งสํารองสินคาลาสมัยเพิ่มขึ้น 20 ลานบาท - สินทรัพยที่มีไวเพื่อขายเพิ่มขึ้น 28 ลานบาท คิดเปนรอยละ 100 เนื่องจากบริษัทฯ ไดทําขอตกลงการขายไว ที่ดินและอาคารโรงงานมูลคาสุทธิ 23 ลานบาท เครื่องจักรมูลคาสุทธิ 5 ลานบาท - สินทรัพยหมุนเวียนอื่น-สุทธิเพิ่มขึ้น 3 ลานบาท หรือรอยละ 42.85 1.1.2 สินทรัพยไมหมุนเวียนเพิ่มขึ้น 41 ลานบาท คิดเปนรอยละ 8.28 ประกอบดวย - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน-สุทธิ จากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป ลดลง 9 ลานบาท คิดเปนรอยละ 39.13 เกิดจากการขายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติ และมีการชําระหนี้ตามกําหนดเวลา - ที่ดิน อาคารและอุปกรณ-สุทธิเพิ่มขึ้น 141 ลานบาท คิดเปนรอยละ 109.30 เกิดจาก บริษัทฯ ไดจัดใหมี การประเมินราคาสินทรัพยที่ดินและสิ่งปลูกสรางที่มีไวเพื่อใหบริการคลังสินคา และที่ดินในสวนของ สํานักงานเพิ่มขึ้น 105 ลานบาท - อุปกรณโครงขาย-สุทธิลดลง 14 ลานบาท เกิดจากบริษัทยอยแหงหนึ่งไดจัดใหมีการประเมินราคา สินทรัพยและไดตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยโครงการเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพท เคลื่อนที่ระบบ CDMA470 MHZ - สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน-สุทธิลดลง 76 ลานบาท เกิดจากบริษัทฯ ไดโอนสินทรัพยไมไดใช ดําเนินงานไปเปนที่ดิน อาคารและอุปกรณ และสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย 1.2 คุณภาพของสินทรัพย ในป 2553 บริษัทฯ มีระยะเวลาการเก็บหนี้จากลูกหนี้เฉลี่ย 140 วัน ซึ่งนอยกวาปกอน (ป 2552 ระยะเวลาเก็บ หนี้เฉลี่ย 166 วัน) เนื่องจากบริษัทฯ เพิ่มการขายสินคาอุปโภคมากขึ้น ระยะเวลาการเก็บหนี้จึงนอยลง เนื่องจากความแตกตางกันระหวางประเภทอุตสาหกรรม บริษัทฯ มีการตั้งสํารองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอยางเพียงพอตามจํานวนหนี้ที่คาดวาจะเรียกเก็บเงินไมไดจาก ลูกหนี้ สํารองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับป 2553 มีอัตราเฉลี่ยเปนรอยละ 5.71 ของลูกหนี้คงเหลือ ณ วันสิ้นป 2. สภาพคลอง 2.1 กระแสเงินสด ในป 2553 บริษัทฯ มีกระแสเงินสดสุทธิใชไปจากกิจกรรมดําเนินงาน 36 ลานบาท ตางจากปกอน 53 ลานบาท สวนใหญเกิดจากสินคาคงเหลือลด เนื่องจากบริษัทฯ และบริษัทยอยไดตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคา ของมูลคาสินทรัพย โครงการเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ CDMA470 MHZ

34

2.2 อัตราสวนสภาพคลองที่สําคัญ ในป 2553 บริษัทฯ มีอัตราสวนสินทรัพยหมุนเวียนตอหนี้สินหมุนเวียนเปน 0.61:1 เทา มีสภาพคลองนอยกวา ปกอน เนื่องจากในป 2553 บริษัทฯ ไดโอนสวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร-สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายใน หนึ่งปเปนสวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เนื่องจากไดมีการปรับโครงสรางหนี้ใหม 2.3 ระยะเวลาการเก็บหนี้และจายชําระหนี้ บริษัทฯ มีระยะเวลาเก็บหนี้จากลูกหนี้โดยเฉลี่ย 140 วัน ขณะที่ระยะเวลาการจายชําระหนี้เจาหนี้โดยเฉลี่ย 600 วัน เนื่องจากบริษัทยอยยังไมไดชําระหนี้คาอุปกรณชุมสายและสถานีเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ ปจจุบันบริษัทยอยไดตัดสินใจหยุดงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ดังกลาวแลว และอยูระหวางรอใหคณะ กรรมการบริหารของ บมจ. ทีโอที เปนผูลงความเห็นตอไป 3. รายจายลงทุน ระหวางปบริษัทฯ มีรายจายลงทุนในการลงทุนในการนํายานพาหนะที่บริษัทผลิตเอง เพื่อใชในการขนสงสินคา อุปโภคใหแกลูกคา 4. แหลงที่มาของเงินทุน 4.1 โครงสรางเงินทุน ในป 2553 บริษัทฯ มีอัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน เปน 1.42:1 ขณะที่ปกอนเปน 1.80:1 เนื่องจากบริษัทฯ ไดบันทึกมูลคาของที่ดินและสิ่งปลูกสรางที่มีไวพื่อใหบริการคลังสินคา และที่ดินในสวนของสํานักงาน จากวิธีราคาทุนเปนวิธีตีราคาใหม ทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจํานวน 105 ลานบาท 4.2 สวนของผูถือหุน ในป 2553 บริษัทฯ มีสวนของผูถือหุนจํานวน 332 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 62 ลานบาท ซึ่งเกิดจากบริษัทฯ ไดบันทึกมูลคาของที่ดินและสิ่งปลูกสรางที่มีไวพื่อใหบริการคลังสินคา และที่ดินในสวนของสํานักงานจากวิธีราคาทุน เปนวิธีตีราคาใหม ทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ เพิ่มขึ้น 105 ลานบาท บริษัทฯ และบริษัทยอย ไดมีการ ตั้งสํารองขาดทุนจากการดอยคาของมูลคาสินทรัพยโครงการเพื่อปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ ระบบ CDMA470 MHZ เพิ่มขึ้น 13 ลานบาท 4.3 หนี้สิน บริษัทฯ มีหนี้สินรวม 473 ลานบาท ลดลงจากปกอน จํานวน 17 ลานบาท คิดเปนรอยละ 3.46 หนี้สินหมุนเวียนเพิ่มขึ้น 54 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 13.91 เนื่องจาก - เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารเพิ่มขึ้น 2 ลานบาท บริษัทฯ ไดชําระคืนเงินกู ระยะสั้นแลว - เงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจายจากกิจการที่เกี่ยวของกันเพิ่มขึ้น 10 ลานบาท - สวนของเงินกูระยะยาวจากธนาคารที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เพิ่มขึ้น 40 ลานบาท คิดเปน รอยละ 53.33% เนื่องจากโอนมาจากสวนของเงินกูระยะยาวจากธนาคารสุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป

35

- ดอกเบี้ยคางจายเพิ่มขึ้น 2 ลานบาท เนื่องจากการผิดนัดชําระหนี้ ถาบริษัทฯ สามารถชําระหนี้ไดครบ จะไดรับยกเวนดอกเบี้ย 2 ลานบาท หนี้สินไมหมุนเวียนลดลง 71 ลานบาท คิดเปนอัตรารอยละ 69.60 เนื่องจาก - เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน-สุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งปลดลง 1 ลานบาท เนื่องจากมีการชําระอยางตอเนื่อง - หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน-สุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งปลดลง 12 ลานบาท เนื่องจาก มีการชําระอยางตอเนื่อง - เงินกูยืมระยะยาวอื่น-สุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งปลดลง 2 ลานบาท เนื่องจากมีการชําระ อยางตอเนื่อง - เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร-สุทธิสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งปลดลง 56 ลานบาท คิด เปนรอยละ 100 โดยไดโอนไปที่สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป บริษัทฯ ไดบริหารความเสี่ยงของความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยน โดยใชเครื่องมือทางการ เงินที่บริษัทฯ เห็นวาเหมาะสมไดแก การทําสัญญาซื้ออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศลวงหนา เพื่อปองกัน ความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน เนื่องจากสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินสวนใหญมีอัตรา ดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาดหรือมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบันความเสี่ยงจากอัตรา ดอกเบี้ยของบริษัทจึงอยูในระดับต่ําและการกําหนดนโยบายวงเงินสินเชื่ออยางระมัดระวังโดยการวิเคราะหฐานะ การเงินและความสามารถในการจายชําระหนี้ของลูกหนี้ในการบริหารความเสี่ยงของการใหสินเชื่อทางการคา เปนตน 3 ปจจัยและอิทธิพลหลักที่อาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ไดกําหนดแผนการดําเนินงานประจําป , กําหนดยุทธศาสตรและหายุทธวิธี เพื่อดําเนินงานใหบรรลุเปาหมายประจําปที่กําหนดไว ทําใหบริษัทมีความมั่นใจวาจะสามารถปรับเปลี่ยนการบริหาร งานอยางยืดหยุน เพื่อรองรับปจจัยและอิทธิพลหลักที่อาจเปลี่ยนแปลงไปในอนาคตไดดังนี้

36

ปจจัย/อิทธิพลหลัก 1. ความเพียงพอของกําลังการผลิต , วัตถุดิบ และ ความกาวหนาทางเทคโนโลยี

1.

2. การพัฒนาทักษะของบุคลากร

2.

3. ระดับราคาของวัตถุดิบและคาแรงงาน

3.

ปจจัย/อิทธิพลหลัก 4. การใหความชวยเหลือทางการเงินหรือการ ดําเนินงานแกบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของ กันและภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

4.

แนวทางการดําเนินการ บริษัทฯ สามารถจัดสรรทรัพยากรที่มีอยูปรับเปลี่ยน ใหเหมาะสมกับกําลังการผลิตที่มีอยู ตลอดจนควบคุม ระบบการจัดซื้อและรักษาระดับวัตถุดิบและของคงคลัง ใหเพียงพอใชผลิต รวมทั้งบริหารสินคาคงคลังให หมุนเวียนเร็วทันกับราคาวัตถุดิบในตลาดโลกที่ เปลี่ยนแปลงลดลงอยางรวดเร็ว บริษัทฯ สงเสริมใหมีการพัฒนาบุคลากรโดยจัดการ อบรมพนักงานอยางทั่วถึงทุกระดับทั้งภายในและภาย นอก เพื่อเพิ่มพูนความรูและทักษะในการปฏิบัติงาน ใหทันตอเหตุการณ บริษัทฯ มีหนวยงานสรรหาและจัดซื้อวัตถุดิบและ สินคาสําเร็จรูปจากแหลงที่มีคุณภาพดีราคาเหมาะสม กับราคาในตลาดโลกที่มีความผันผวนเร็วมาก รวมทั้ง การจัดจางงานใหเหมาะสมกับปริมาณผลิตเพื่อใหได ตนทุนผลิตที่ต่ําแตสินคาคุณภาพดี แนวทางการดําเนินการ หากบริษัทฯ ไดใหความชวยเหลือดานการเงินหรือ การดําเนินงานแกบริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทฯ จักดําเนินการตามขั้นตอนของขอบังคับของบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ อยางครบถวนและ โปรงใสสามารถติดตามและตรวจสอบได ตามเกณฑ มาตรฐานที่ไดกําหนดไว รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะ กรรมการอิสระที่ชวยสอดสองตรวจสอบธุรกรรม ตางๆ เพื่อเปนประโยชนตอผูลงทุนและผูถือหุน ของบริษัทฯ มากที่สุด

37

คาตอบแทนของผูสอบบัญชี คาตอบแทนจากการสอบบัญชี รายการ

สํานักงานผูสอบบัญชี

ชื่อบริษัทผูจาย

คาสอบบัญชี 2551

2552

2553

1

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด

บมจ. ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น

950,000

950,000

950,000

2

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด

บจ. สตารคอม

240,000

240,000

195,000

3

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด

บจ. มายบัส

130,000

195,000

รวมทั้งสิ้น

-

1,190,000 1,320,000 1,340,000

คาบริการอื่น ไมมี

38

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย รายงาน และ งบการเงินรวม 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

39

รายงานของผูส อบบัญชีรบั อนุญาต เสนอตอผูถือหุนของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) ขาพเจาไดตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 งบกําไรขาดทุนรวม งบแสดงการ เปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุนรวมและงบกระแสเงินสดรวมสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละปของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยและไดตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ดวยเชนกัน ซึ่งผูบริหารของกิจการเปนผูรับผิดชอบตอความถูกตองและ ครบถวนของขอมูลในงบการเงินเหลานี้ สวนขาพเจาเปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาว จากผลการตรวจสอบของขาพเจา ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกําหนดใหขาพเจาตองวางแผนและ ปฏิบัติงานเพื่อใหไดความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลวางบการเงินแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวธิ ีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการทั้งที่เปนจํานวนเงินและการเปดเผยขอมูลในงบ การเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใชและประมาณการเกี่ยวกับรายการทางการเงินที่เปน สาระสําคัญ ซึ่งผูบริหารเปนผูจัดทําขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นําเสนอในงบ การเงินโดยรวม ขาพเจาเชื่อวาการตรวจสอบดังกลาวใหขอสรุปที่เปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเห็นของ ขาพเจา ขาพเจาเห็นวา งบการเงินนี้แสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ผลการดําเนินงานและ กระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละปของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และ บริษัทยอย และเฉพาะของบริษทั ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) โดยถูกตองตามที่ควรใน สาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

โสภณ เพิ่มศิรวิ ัลลภ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3182 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด กรุงเทพฯ: 25 กุมภาพันธ 2554

40

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553

2552

2553

2552

1,001,207

776,063

782,510

507,853

-

-

-

11,313,587

8

24,977,519

17,077,839

24,977,519

17,074,459

9

13,316,103

12,013,197

13,316,103

12,013,197

10

565,000

300,018

11,365,000

16,521,523

1.3, 11

193,546,860

229,615,624

184,315,443

219,656,208

12

28,181,873

-

28,181,873

-

13

9,645,061

6,990,170

8,526,178

5,528,120

271,233,623

266,772,911

271,464,626

282,614,947

14

977,177

1,622,767

467,848

466,692

9

14,343,053

22,840,727

14,343,053

22,840,727

15

-

-

17,467,646

26,641,177

16

270,293,977

128,799,427

214,442,928

65,990,516

1.3, 17

211,870,000

226,208,000

-

-

18

13,049,182

14,536,768

461,885

251,628

19

23,745,804

100,091,577

23,745,804

100,091,577

20

1,511,707

1,354,984

52,857

559,384

535,790,900

495,454,250

270,982,021

216,841,701

807,024,523

762,227,161

542,446,647

499,456,648

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน - สุทธิ

7 8, 10

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - สวนที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแก กิจการที่เกี่ยวของกัน สินคาคงเหลือ - สุทธิ

สินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย สินทรัพยหมุนเวียนอื่น - สุทธิ รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกัน ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิจากสวนที่ ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ อุปกรณโครงขาย - สุทธิ สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน - สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - สุทธิ รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

41

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

หมายเหตุ

2553

2552

2553

2552

เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร

21

47,113,524

45,440,170

47,113,524

45,440,170

เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน

10

2,769,908

6,671,020

2,769,908

6,671,836

เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน

11, 22

163,770,667

172,668,818

10,913,319

3,891,831

1,506,225

1,506,225

1,506,225

1,506,225

10

9,837,755

21,841

7,855,369

188,374

10

264,395

1,678,282

264,395

1,678,282

23

2,150,668

2,139,944

-

-

24

12,728,688

11,900,566

379,722

2,010,093

25

115,193,638

74,589,806

115,193,638

74,589,806

คาใชจายคางจาย

22

36,902,131

40,051,881

3,729,999

3,353,547

ดอกเบี้ยคางจาย

25

14,144,998

1,267,765

14,144,998

1,267,765

หนี้สินหมุนเวียนอื่น

36,042,364

30,393,798

29,444,191

24,258,338

รวมหนี้สินหมุนเวียน

442,424,961

388,330,116

233,315,288

164,856,267

10

-

1,132,397

-

1,132,397

24

24,824,786

36,523,786

351,665

1,241,460

23

6,213,010

8,363,679

-

-

25

-

55,700,000

-

55,700,000

31,037,796

101,719,862

351,665

58,073,857

473,462,757

490,049,978

233,666,953

222,930,124

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน

เจาหนี้คาหุน เงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันที่ถงึ กําหนด ชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวอื่นที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - สวนที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป

หนี้สินไมหมุนเวียน เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - สุทธิสวนที่ ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิสวนที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวอื่น - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

42

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553

2552

2553

2552

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

165,337,362

165,337,362

165,337,362

165,337,362

105,290,865

-

105,290,865

-

4,645,831

4,645,831

4,645,831

4,645,831

(542,982,803)

(499,914,016)

(566,494,364)

(493,456,669)

332,291,255

270,069,177

308,779,694

276,526,524

1,270,511

2,108,006

-

-

รวมสวนของผูถือหุน

333,561,766

272,177,183

308,779,694

276,526,524

รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

807,024,523

762,227,161

542,446,647

499,456,648

0

0

0

0

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 600,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ผลกําไรที่ยังไมเกิดขึ้น สวนเกินมูลคาหุนสามัญ สวนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินและอาคาร

3, 16

กําไร (ขาดทุน) สะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร รวมสวนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

กรรมการ

43

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกําไรขาดทุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553

2552

2553

2552

121,239,581

140,133,952

122,680,190

203,389,231

13,673,803

12,258,182

-

-

รายไดดอกผลเชาซื้อ

2,392,947

3,289,279

2,392,947

3,289,279

รายไดจากการใหบริการคลังสินคา

2,215,546

-

2,215,546

-

กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน

20,229,557

10,863,086

948,716

1,489,981

กําไรจากการขายสินทรัพย

1,230,027

1,595,851

1,355,222

1,589,257

3,370,359

3,165,133

14,583,942

3,473,184

164,351,820

171,305,483

144,176,563

213,230,932

94,361,169

134,305,221

95,801,778

197,560,500

ตนทุนในการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทาง

9,853,676

9,383,246

-

-

ตนทุนจากการใหบริการคลังสินคา

2,075,835

-

2,075,835

-

คาใชจายในการขาย

17,467,621

12,032,099

17,467,621

12,032,099

คาใชจายในการบริหาร

40,734,979

49,842,174

66,708,448

41,139,609

คาตอบแทนผูบริหาร

7,029,292

7,893,500

6,120,000

7,088,000

13,109,248

215,811,298

9,173,531

211,890,834

รวมคาใชจาย

184,631,820

429,267,538

197,347,213

469,711,042

ขาดทุนกอนคาใชจายทางการเงิน

(20,280,000)

(257,962,055)

(53,170,650)

(256,480,110)

คาใชจายทางการเงิน

(23,626,282)

(17,399,353)

(19,867,045)

(14,937,877)

ขาดทุนสุทธิสําหรับป

(43,906,282)

(275,361,408)

(73,037,695)

(271,417,987)

(43,068,787)

(263,589,334)

(73,037,695)

(271,417,987)

(837,495)

(11,772,074)

(43,906,282)

(275,361,408)

-0.07

-0.44

-0.12

-0.45

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

รายได รายไดจากการขายและบริการ รายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทาง

รายไดอื่น

10

รวมรายได คาใชจาย ตนทุนขายและบริการ

ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย

1.3

การแบงปนขาดทุนสุทธิ สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน ขาดทุนสุทธิ จํานวนหุนสามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (หุน)

28

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

44

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 งบการเงินรวม กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน ขาดทุนสุทธิสําหรับป รายการปรับกระทบขาดทุนสุทธิเปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน: คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มขึ้น คาเผื่อการลดมูลคาสินคาคงเหลือเพิ่มขึ้น ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดขึ้น ตัดจําหนายสินทรัพย กําไรจากการจําหนายสินทรัพย คาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยเพิ่มขึ้น ดอกเบี้ยรับ คาใชจายดอกเบี้ย กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย และหนี้สินดําเนินงาน: สินทรัพยดําเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน เงินทดรองและลูกหนี้อื่น - กิจการที่เกี่ยวของกัน สินคาคงเหลือ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น หนี้สินจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน เงินทดรองจากและเจาหนี้อื่น - กิจการที่เกี่ยวของกัน หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน จายภาษีเงินได เงินสดสุทธิจากกิจกรรมดําเนินงาน

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

2553

2552

(43,906,282)

(275,361,408)

(73,037,695)

(271,417,987)

18,550,230 1,547,470 20,984,330 870,597 574,157 (1,204,278) 13,109,248 (241,495) 20,790,548

15,478,790 887,379 17,525,681 (10,262,195) 1,682,018 (1,518,147) 215,811,298 (52,813) 15,204,645

9,893,561 35,161,528 20,256,330 (694,979) 574,157 (1,329,473) 9,173,531 (1,294,166) 19,628,440

11,488,039 887,379 13,556,014 (889,090) 360,875 (1,511,553) 211,890,834 (432,027) 14,803,962

31,074,525

(20,604,752)

18,331,234

(21,263,554)

(9,732,118) 7,194,768 (264,982) 19,082,467 287,334 (156,723)

5,658,094 27,405,271 (300,018) 93,938,247 4,385,213 2,698,181

173,472 (9,735,498) 7,194,768 (11,994,485) 19,082,468 (68,550) 506,527

(3,100,887) 5,645,009 27,405,271 (912,473) 93,936,471 4,038,528 558,381

(3,901,112) (9,093,709) 92,387 1,190,875 35,773,712 (169,194) 35,604,518

3,523,960 (16,107,828) (1,565,825) (10,118,512) 88,912,031 (296,322) 88,615,709

(3,901,928) 8,105,185 (183,005) 5,562,305 33,072,493 (156,477) 32,916,016

3,524,776 (5,843,061) 26,902 (9,631,573) 94,383,790 (280,340) 94,103,450

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

45

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

งบการเงินรวม 2553

2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน ซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

-

-

-

(7,667,306)

-

(7,002,601)

-

-

241,495

52,813

1,294,166

432,027

-

-

(5,322,936)

(15,364,000)

10,270,389

3,921,066

9,166,832

3,844,505

15,888

-

15,888

-

260,226

5,935,303

260,226

5,935,303

1,000,000

-

1,000,000

-

-

(2,087,423)

-

(2,087,423)

(21,853,110)

(4,956,726)

(21,852,147)

(4,889,767)

-

(14,935,600)

-

(50,400)

(10,065,112)

(19,073,168)

(15,437,971)

(19,847,061)

9,172,990

(6,589,489)

9,172,990

(6,589,489)

(7,311,396)

(78,526,038)

(7,311,396)

(78,526,038)

เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกันลดลง (เพิ่มขึ้น)

645,590

(1,622,767)

(1,156)

(466,692)

เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกันเพิ่มขึ้น

9,723,527

-

7,850,000

-

ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน

(2,546,284)

(1,940,772)

(2,546,284)

(1,940,772)

(10,995,949)

(7,916,197)

(2,645,237)

(3,292,986)

-

10,503,623

-

-

ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทอื่น

(2,139,945)

-

-

ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร

(15,096,168)

(20,439,358)

(15,096,168)

(20,439,358)

-

51,900,000

-

51,900,000

(6,766,627)

(15,040,487)

(6,626,137)

(14,999,963)

(25,314,262)

(69,671,485)

(17,203,388)

(74,355,298)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดสุทธิเพิ่มขึ้น (ลดลง)

225,144

(128,944)

274,657

(98,909)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป

776,063

905,007

507,853

606,762

1,001,207 0

776,063 0

782,510 0

507,853 0

กระแสเงินสดในการจายซื้อบริษัทยอยสุทธิจาก เงินสดของบริษัทยอย ดอกเบี้ยรับ เงินใหกูยืมระยะสั้นแกกิจการที่เกี่ยวของกันเพิ่มขึ้น เงินสดรับจากการขายสินทรัพยถาวร เงินสดรับจากการขายสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดรับจากการขายสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน เงินสดรับจากการขายสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย เงินสดจายเพื่อปรับปรุงสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน ซื้ออุปกรณ ซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้น จากธนาคารเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจาหนี้ทรัสตรีซีทลดลง

เงินสดจายตามสัญญาเชาทางการเงิน เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทอื่น

เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร ดอกเบี้ยจาย เงินสดสุทธิจากใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

46

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

2553

2552

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

7,063,054 -

449,269 3,826,198 1,506,225

7,063,054 -

449,269 3,826,198 1,506,225

29,369,641 71,166,248 3,065,021

-

29,369,641 71,166,248 3,065,021

-

งบการเงินรวม ขอมูลกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม: รายการที่ไมใชเงินสด: รายการซื้ออุปกรณที่ยังไมไดจายชําระ โอนอุปกรณไปเปนสินคาคงเหลือและสินทรัพยอื่น เจาหนี้คาหุน โอนที่ดิน อาคารและอุปกรณและสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน ไปเปนสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย โอนสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานไปเปนที่ดินและอาคาร รายการขายรถยนตและเครื่องจักรที่ยังไมไดรับชําระ

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

47

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถอื หุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินรวม สวนของผูถือหุนบริษัทใหญ ทุนเรือนหุน หมายเหตุ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552

สวนเกินทุน

ที่ออกและ

สวนเกินมูลคา

จากการตีราคา

เรียกชําระแลว

หุนสามัญ

ที่ดินและอาคาร

กําไร (ขาดทุน) สะสม สํารองตามกฎหมาย

ยังไมไดจัดสรร

รวม

สวนของผูถือหุน

สวนของผูถือหุน

สวนนอยของ

บริษัทใหญ

บริษัทยอย

รวม

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(232,465,170)

537,518,023

9,621,181

547,139,204

-

-

-

-

(3,859,512)

(3,859,512)

3,859,512

-

-

-

-

-

(263,589,334)

(263,589,334)

(11,772,074)

(275,361,408)

-

-

-

-

-

-

399,387

399,387

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(499,914,016)

270,069,177

2,108,006

272,177,183

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(499,914,016)

270,069,177

2,108,006

272,177,183

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

-

105,290,865

รวมรายไดที่รับรูในสวนของผูถือหุน

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

-

105,290,865

ขาดทุนสุทธิสําหรับป

-

-

-

-

(43,068,787)

(43,068,787)

(837,495)

(43,906,282)

600,000,000

165,337,362

105,290,865

4,645,831

(542,982,803)

332,291,255

1,270,511

333,561,766

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

การปรับปรุงสวนของผูถือหุนตามการคํานวณ สัดสวนการถือหุนใหม ขาดทุนสุทธิสําหรับป สวนของผูถือหุนสวนนอยเพิ่มขึ้นจาก การรวมกิจการ

สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย

3

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

-

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

48

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ ทุนเรือนหุน

สวนเกินทุน กําไร (ขาดทุน) สะสม

ที่ออกและ

สวนเกินมูลคา

จากการตีราคา

เรียกชําระแลว

หุนสามัญ

ที่ดินและอาคาร

600,000,000

165,337,362

-

-

-

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

600,000,000

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553

หมายเหตุ

ยังไมไดจัดสรร

รวม

4,645,831

(222,038,682)

547,944,511

-

-

(271,417,987)

(271,417,987)

165,337,362

-

4,645,831

(493,456,669)

276,526,524

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(493,456,669)

276,526,524

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

รวมรายไดที่รับรูในสวนของผูถือหุน

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

ขาดทุนสุทธิสําหรับป

-

-

-

-

(73,037,695)

(73,037,695)

600,000,000

165,337,362

105,290,865

4,645,831

(566,494,364)

308,779,694

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552 ขาดทุนสุทธิสําหรับป

สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย

3

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

สํารองตามกฎหมาย

-

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

49

บริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 1.

ขอมูลทั่วไป

1.1 ขอมูลทั่วไปของบริษัทฯ บริษั ท ไดสตาร อิ เลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“บริษั ทฯ”) เปนบริษัทมหาชนซึ่งจัดตั้งและมี ภู มิ ลํ า เนาในประเทศไทย โดยมี ธุ ร กิ จ หลั ก คื อ การจํ า หน า ยรถยนต ที่ ใ ช ก า ซธรรมชาติ อุ ป กรณ สื่ อ สาร โทรคมนาคม สินคาอุปโภคบริโภคและใหบริการคลังสินคา ที่อยูบริษัทฯตามที่จดทะเบียนตั้งอยูเลขที่ 81-81/1 ซอยเพชรเกษม 54 แยก 3 ถนนเพชรเกษม แขวงบางดวน เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 1.2 ขอสมมติฐานทางการบัญชี บริษัทฯมีผลขาดทุนจากการดําเนินงานอยางตอเนื่องมาหลายป โดยบริษัทฯมีขาดทุนสุทธิจํานวน 73.0 ลาน บาท และ 271.4 ลานบาท สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ตามลําดับ ถึงแมวาปจจัย ดังกลาวเปนเหตุใหเกิดขอสงสัยเกี่ยวกับความสามารถในการดําเนินงานตอเนื่องของบริษัทฯ แตฝายบริหาร ของบริษัทฯกําลังอยูระหวางการปรับปรุงการดําเนินงานตามแผนงานของบริษัทฯ จากเหตุผลดังกลาว งบ การเงินนี้จึงยังคงจัดทําขึ้นภายใตขอสมมติฐานการดําเนินงานอยางตอเนื่องของกิจการ โดยไมรวมรายการ ปรับปรุงที่อาจมีขึ้นหากบริษัทฯไมสามารถดําเนินงานอยางตอเนื่องได 1.3 การประมาณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพย เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณและสินคาคงเหลือที่ เกี่ยวของกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยผูประเมินราคา อิสระเพื่อใหฝายบริหารของบริษัทยอยดังกลาวทราบมูลคาที่จะเสนอขายสินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือ หนวยงานภายนอก และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผื่อการดอยคาของ อุปกรณจํานวน 126 ลานบาท และบันทึกคาเผื่อการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิที่จะไดรับจํานวน 4 ลาน บาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552 ผูประเมินราคาอิสระใชวิธีคิดตนทุนทดแทนหักคา เสื่อมสภาพจากการใชงาน และหักคาเสื่อมทางเศรษฐกิจและสภาพทางเทคโนโลยีซึ่งมีการเปลี่ยนแปลง

50

เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2553 บริษัทฯไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาคงเหลือที่เกี่ยวของกับโครงการฯของ บริษัทยอยดังกลาวขางตน โดยผูประเมินราคาอิสระเพื่อใหฝายบริหารของบริษัทฯทราบมูลคาที่จะเสนอขาย สินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือหนวยงานภายนอก และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผื่อการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิที่จะไดรับจํานวน 15 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไร ขาดทุนสําหรับป 2552 ผูประเมินราคาอิสระใชวิธีคิดตนทุนทดแทนหักคาเสื่อมทางเศรษฐกิจและสภาพทาง เทคโนโลยีซึ่งมีการเปลี่ยนแปลง ภายหลังการปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวขางตนของบริษัทยอย สวนของผูถือหุนของบริษัทยอย ดังกลาวลดลงอยางเปนสาระสําคัญ บริษัทฯจึงบันทึกคาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาว เพิ่มเติมรวมทั้งคาเผื่อการดอยคาของเงินมัดจําคาโทรศัพทสาธารณะ ซึ่งรายการปรับปรุง งบการเงิน สําหรับป 2552 สรุปไดดังนี้ (หนวย: ลานบาท) งบการเงินรวม ปรับปรุงมูลคาสินทรัพยตามราคาประเมินโดยผูประเมินอิสระ คาเผื่อการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิที่จะ ไดรับของสินคาคงเหลือ คาเผื่อการดอยคาของอุปกรณ รวม ปรับปรุงมูลคาสินทรัพยโดยการประเมินของฝายบริหาร คาเผื่อการดอยคาของเงินมัดจําคาโทรศัพทสาธารณะ คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอย รวม รวมยอดปรับปรุง

งบการเงิน เฉพาะกิจการ

19 126 145

15 15

93 93 238

93 122 215 230

51

เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2554 และวันที่ 12 มกราคม 2554 บริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการ ประเมินราคาของอุปกรณและสินคาคงเหลือที่เกี่ยวของกับโครงการปรับปรุงโครงขายดังกลาวขางตนอีกครั้ง โดยผูประเมินราคาอิสระ เพื่อใหฝายบริหารของบริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาวทราบมูลคาที่จะเสนอขาย สินทรัพยดังกลาวใหแกบุคคลหรือหนวยงานภายนอกและไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน ใหม ซึ่งรายการปรับปรุงเพิ่มเติมในงบการเงินสําหรับป 2553 สรุปไดดังนี้ (หนวย: ลานบาท) งบการเงิน งบการเงินรวม เฉพาะกิจการ คาเผื่อการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิที่จะ ไดรับของสินคาคงเหลือ 7.2 6.5 คาเผื่อการดอยคาของอุปกรณ 13.1 รวม 20.3 6.5 2.

เกณฑในการจัดทํางบการเงิน

2.1 งบการเงินนี้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดง รายการในงบการเงินตามขอกําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาลงวันที่ 30 มกราคม 2552 ออกตาม ความในพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 งบการเงินฉบับภาษาไทยเปนงบการเงินฉบับที่บริษัทฯใชเปนทางการตามกฎหมาย งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษ แปลจากงบการเงินฉบับภาษาไทยนี้ งบการเงินนี้ไดจัดทําขึ้นโดยใชเกณฑราคาทุนเดิมเวนแตจะไดเปดเผยเปนอยางอื่นในนโยบายการบัญชี 2.2. เกณฑในการจัดทํางบการเงินรวม ก)

งบการเงินรวมนี้ไดจัดทําขึ้นโดยรวมงบการเงินของบริษัท ไดสตาร อิเลคทริก คอรเปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยดังตอไปนี้

ชื่อบริษัท

บริษัท สตารคอม จํากัด บริษัท มายบัส จํากัด

ลักษณะธุรกิจ

ธุรกิจดานสื่อสาร โทรคมนาคม ดําเนินกิจการดานรถ โดยสารประจําทาง

อัตรารอยละ ของการถือหุนตามที่ ปรากฎในรายชื่อ ผูถือหุน 2553 2552 รอยละ รอยละ

จัดตั้งขึ้น ในประเทศ

รอยละของสินทรัพยที่ รวมอยูในสินทรัพยรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 2552 รอยละ รอยละ

รอยละของรายไดที่รวมอยู ในรายไดรวมสําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 2552 รอยละ รอยละ

70.00

70.00

ไทย

27.52

31.27

11.69

5.48

95.16

95.16

ไทย

8.77

10.47

8.68

7.19

52

ข)

บริษัทฯนํางบการเงินของบริษัทยอยมารวมในการจัดทํางบการเงินรวมตั้งแตวันที่ไดมา (วันที่บริษัทฯมี อํานาจในการควบคุมบริษัทยอย) จนถึงวันที่บริษัทฯสิ้นสุดการควบคุมบริษัทยอยนั้น

ค)

งบการเงิ น ของบริ ษั ท ย อ ยได จั ด ทํ า ขึ้ น โดยมี ร อบระยะเวลาบั ญ ชี แ ละใช น โยบายการบั ญ ชี ที่ สํ า คั ญ เชนเดียวกันกับของบริษัทฯ

ง)

ยอดคงคางระหวางบริษัทฯและบริษัทยอย รายการคาระหวางกันที่มีสาระสําคัญไดถูกตัดออกจากงบ การเงินรวมนี้แลว

จ)

สวนของผูถือหุนสวนนอยคือ จํานวนกําไรหรือขาดทุนและสินทรัพยสุทธิของบริษัทยอยสวนที่ไมไดเปน ของบริษัทฯ และแสดงเปนรายการแยกตางหากในงบกําไรขาดทุนรวมและสวนของ ผูถือหุนในงบดุล รวม

2.3 บริษัทฯไดจัดทํางบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อประโยชนตอสาธารณะ โดยแสดงเงินลงทุนในบริษัทยอยตามวิธี ราคาทุน 3.

การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชี ในระหวางปปจจุบัน บริษัทฯไดเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับการบันทึกมูลคาของที่ดินและ สิ่งปลูกสราง ที่มีไวเพื่อใหบริการคลังสินคา และที่ดินในสวนของสํานักงาน จากวิธีราคาทุนเปนวิธีราคาที่ตีใหมเพื่อใหสะทอน สภาพการใชงานปจจุบันและประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคต โดยราคาที่ตีใหมพิจารณาโดยผูประเมินราคาอิสระ การเปลี่ยนแปลงขางตนมีผลทําใหสวนของผูถือหุนของบริษัทฯเพิ่มขึ้นเปนจํานวนประมาณ 105 ลานบาท

4.

มาตรฐานการบัญชีใหมที่ประกาศใช ในระหวางปปจจุบัน สภาวิชาชีพบัญชีไดออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหมตาม รายละเอียดขางลางนี้ ก) มาตรฐานการบัญชีที่มีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2554 (เวนแตแมบทการบัญชีซึ่งมีผลบังคับใชทันที) แมบทการบัญชี (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2552)

การนําเสนองบการเงิน สินคาคงเหลือ งบกระแสเงินสด นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการ ทางบัญชี และขอผิดพลาด

53

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 11 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 26 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2552)

เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน สัญญากอสราง ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ สัญญาเชา รายได ผลประโยชนของพนักงาน ตนทุนการกูยืม การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่ เกี่ยวของกัน การบัญชีและการรายงานโครงการผลประโยชนเมื่อ ออกจากงาน งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในบริษัทรวม การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจ ที่เงินเฟอรุนแรง สวนไดเสียในการรวมคา กําไรตอหุน งบการเงินระหวางกาล การดอยคาของสินทรัพย ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และ สินทรัพยที่อาจเกิดขึ้น สินทรัพยไมมีตัวตน อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน การจายโดยใชหุนเปนเกณฑ การรวมธุรกิจ

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 2 มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2552) สินทรัพยไมหมุนเวียนที่ถือไวเพื่อขายและการ มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5 ดําเนินงานที่ยกเลิก (ปรับปรุง 2552) การสํารวจและประเมินคาแหลงทรัพยากรแร มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 6 การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับ สัญญาการกอสรางอสังหาริมทรัพย ที่ 15

54

ข)มาตรฐานการบัญชีที่มีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2556 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 ภาษีเงินได มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552) การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการ เปดเผยขอมูลเกี่ยวกับความชวยเหลือจาก รัฐบาล มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตรา แลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ฝายบริหารของบริษัทฯเชื่อวามาตรฐานการบัญชีขางตนจะไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตอ งบ การเงินสําหรับปที่เริ่มใชมาตรฐานการบัญชีดังกลาว ยกเวนมาตรฐานการบัญชีดังตอไปนี้ที่ฝายบริหารคาด วาจะมีผลกระทบตองบการเงินในปที่นํามาตรฐานการบัญชีดังกลาวมาถือปฏิบัติ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได มาตรฐานการบัญ ชี ฉ บั บ นี้ กํ า หนดให กิจ การระบุ ผ ลแตกต า งชั่ว คราวที่ เ กิด จากความแตกต า งของมูล ค า สินทรัพยและหนี้สินระหวางเกณฑทางบัญชีและภาษีอากร เพื่อรับรูผลกระทบทางภาษีเปนสินทรัพยหรือหนี้สิน ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีตามหลักเกณฑที่กําหนด ปจจุบันฝายบริหารของบริษัทฯอยูระหวางการประเมินผลกระทบที่อาจมีตองบการเงินในปที่เริ่มนํามาตรฐาน การบัญชีฉบับนี้มาถือปฏิบัติ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 เรื่อง ผลประโยชนของพนักงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กําหนดใหกิจการรับรูผลประโยชนที่ใหกับพนักงานเปนคาใชจายเมื่อกิจการไดรับ บริการจางงานจากพนักงานแลว โดยเฉพาะอยางยิ่งกิจการจะตองประเมินและบันทึกหนี้สินเกี่ยวกับผลประโยชน ของพนักงานเนื่องจากเกษียณอายุ โดยใชการคํานวณตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ซึ่งในปจจุบันบริษัทฯ และบริษัทยอยรับรูผลประโยชนที่ใหกับพนักงานดังกลาวเมื่อเกิดรายการ การนํามาตรฐานการบัญชีฉบับนี้มา ถือปฏิบัติในป 2554 จะมีผลทําให ขาดทุนสะสมยกมาตนปเพิ่มขึ้นประมาณ 3 ลานบาท

55

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 เรื่อง อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน มาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กําหนดใหกิจการตองจัดประเภทที่ดินและสิ่งปลูกสรางที่มีไวเพื่อใหบริการคลังสินคา และที่ดินและอาคารที่ไมไดใชดําเนินงานเปนอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน และทําการประเมินมูลคายุติธรรมทุกป หากบริษัทฯเลือกบันทึกอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนโดยใชวิธีมูลคายุติธรรม ผลตางจากการประเมินจะ บันทึกเปนกําไรหรือขาดทุนในงบกําไรขาดทุน การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีดังกลาวในป 2554 จะมีผลทําใหขาดทุนสะสมยกมาตนปลดลงประมาณ 82 ลานบาท 5.

นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

5.1 การรับรูรายได ขายสินคา รายไดจากการขายสินคารับรูเมื่อบริษัทฯไดโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เปนสาระสําคัญของความเปน เจาของสินคาใหกับผูซื้อแลว รายไดจากการขายแสดงมูลคาตามราคาในใบกํากับสินคาโดยไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม สําหรับสินคาที่ไดสงมอบหลังจากหักสวนลดแลว รายไดดอกผลเชาซื้อ บริษัทฯรับรูรายไดจากสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินโดยรับรูกําไรที่เกิดจากสวนตางระหวางราคา ขายเงินสดกับตนทุนของสินคาเปนรายไดทั้งจํานวนในปที่มีการทําสัญญาเชาซื้อและไดรับชําระเงินงวดแรก และ ปนส วนรายไดดอกผลเช าซื้อซึ่งเกิดจากผลตางระหวางราคาขายเงินสดกับราคาขายผอนชํ าระไปตลอด ระยะเวลาการผอนชําระตามวิธีเงินรายป (Annuity) โดยจะรับรูในวันที่ถึงกําหนดชําระคางวดไมวาจะเก็บเงินได หรือไม บริษัทฯหยุดรับรูรายไดจากสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินเมื่อลูกหนี้คางชําระคางวดเกินกวา 3 งวด รายไดคาบริการ รายไดคาบริการรับรูเมื่อไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน ตั้งแตเดือนเมษายน 2553 บริษัทยอยรับรูรายไดจากการใหบริการเดินรถโดยสารประจําทางในมูลคาสุทธิที่ บริษัทยอยจะไดรับตามขอตกลงการแบงรายไดจากการเดินรถโดยสารประจําทางที่บริษัทยอยทําไวกับพนักงาน ประจํารถ

56

รายไดคาเชา รายไดจากการใหเชาสินทรัพยตามสัญญาเชาดําเนินงานจะรับรูรายไดโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชาและ ถือเปนรายไดจากการดําเนินงานตามปกติธุรกิจ 5.2 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดในงบกระแสเงินสดหมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นที่ มีสภาพคลองสูงซึ่งถึงกําหนดจายคืนภายในระยะเวลาไมเกิน 3 เดือนนับจากวันที่ไดมาและไมมีขอจํากัดในการเบิก ใช 5.3 ลูกหนี้การคา ลูกหนี้การคาแสดงมูลคาตามจํานวนมูลคาสุทธิที่จะไดรับ บริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สํ า หรั บ ผลขาดทุ น โดยประมาณที่ อ าจเกิด ขึ้ น จากการเก็ บ เงิ นจากลู กหนี้ ไ ม ไ ด ซึ่ ง โดยทั่ ว ไปพิจ ารณาจาก ประสบการณการเก็บเงินและการวิเคราะหอายุหนี้ 5.4 ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน ลูกหนี้ตามสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาทางการเงินแสดงตามมูลคาสุทธิที่จะไดรับ ซึ่งประกอบดวย มูลคาตาม สัญญาเชาซื้อคงคางสุทธิจากยอดคงเหลือของรายไดดอกผลเชาซื้อที่ยังไมถือเปนรายได คาเผื่อหนี้สงสัยจะ สูญบันทึกตามจํานวนหนี้ที่คาดวาจะเรียกเก็บเงินไมไดจากลูกหนี้ 5.5 สินคาคงเหลือ สินคาสําเร็จรูปแสดงมูลคาตามราคาทุน (วิธีเขากอน-ออกกอน) หรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํา กวา สินคาระหวางผลิตแสดงในราคาตนทุนถัวเฉลี่ย หรือมูลคาสุทธิที่คาดวาจะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา ราคาทุนดังกลาวหมายถึง ตนทุนในการผลิตทั้งหมดรวมทั้งคาโสหุยโรงงานดวย วัตถุดิบ และวัสดุอื่นๆ แสดงในราคาตนทุนถัวเฉลี่ย หรือมูลคาสุทธิที่คาดวาจะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา และ จะถือเปนสวนหนึ่งของตนทุนการผลิตเมื่อมีการเบิกใช คาเผื่อการลดมูลคาสินคาจะตั้งขึ้นสําหรับสินคาเกาลาสมัย เคลื่อนไหวชาหรือเสื่อมคุณภาพ 5.6 เงินลงทุน เงินลงทุนในบริษัทยอยที่แสดงอยูในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลคาตามวิธีราคาทุน บริษัทฯใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักในการคํานวณตนทุนของเงินลงทุน

57

5.7 ที่ดิน อาคาร อุปกรณ และคาเสื่อมราคา ที่ดินแสดงมูลคาตามราคาทุน/ราคาที่ตีใหม อาคารและอุปกรณแสดงมูลคาตามราคาทุน/ราคาที่ตีใหมหักคา เสื่อมราคาสะสม และคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) บริษัทฯบันทึกมูลคาเริ่มแรกของอาคารในราคาทุน ณ วันที่ไดสินทรัพยมา หลังจากนั้นบริษัทฯจัดใหมีการ ประเมินราคาอาคารที่ใชสําหรับใหบริการคลังสินคาโดยผูประเมินราคาอิสระและบันทึกสินทรัพยดังกลาวในราคา ที่ตีใหม ทั้งนี้บริษัทฯจัดใหมีการประเมินราคาสินทรัพยดังกลาวเปนครั้งคราวเพื่อมิใหราคาตามบัญชี ณ วันที่ ในงบดุลแตกตางจากมูลคายุติธรรมอยางมีสาระสําคัญ บริษัทฯบันทึกสวนตางซึ่งเกิดจากการตีราคาสินทรัพยดังตอไปนี้ -

บริษัทฯบันทึกราคาตามบัญชีของสินทรัพยที่เพิ่มขึ้นจากการตีราคาใหมในบัญชี “สวนเกินทุนจากการ ตีราคาที่ดินและอาคาร” ในสวนของผูถือหุนในงบดุล อยางไรก็ตาม หากสินทรัพยนั้นเคยมีการตีราคา ลดลงและบริษัทฯไดรับรูราคาที่ลดลงเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนแลว สวนที่เพิ่มจากการตีราคาใหม นี้จะถูกรับรูเปนรายไดไมเกินจํานวนที่เคยลดลง ซึ่งรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนปกอนแลว

-

บริษัทฯรับรูราคาตามบัญชีของสินทรัพยที่ลดลงจากการตีราคาใหมเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน อยางไรก็ตาม หากสินทรัพยนั้นเคยมีการตีราคาเพิ่มขึ้นและยังมียอดคงคางของบัญชี “สวนเกินทุน จากการตีราคาที่ดินและอาคาร” อยูในสวนของผูถือหุน สวนที่ลดลงจากการตีราคาใหมจะถูกนําไปหัก ออกจาก “สวนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินและอาคาร” ไมเกินจํานวนซึ่งเคยตีราคาเพิ่มขึ้นของ สินทรัพยชนิดเดียวกัน และสวนที่เกินจะรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน

คาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณคํานวณจากราคาทุนหรือราคาที่ตีใหมของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตาม อายุการใชงานโดยประมาณดังนี้ สวนปรับปรุงที่ดิน อาคารและสวนปรับปรุงอาคาร เครื่องจักรและอุปกรณ ยานพาหนะ เครื่องตกแตง ติดตั้งและอุปกรณสํานักงาน สิทธิการเชา

บริษัทฯ 20 ป 20 ป 5 ป 5 ป 3 และ 5 ป ตามอายุสัญญาเชา

บริษัทยอย 5 และ 10 ป 3, 5 และ 10 ป 5 ป

58

คาเสื่อมราคารวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน ไมมีการคิดคาเสื่อมราคาสําหรับที่ดินและอุปกรณระหวางติดตั้ง บริษัทฯและบริษัทยอยตัดรายการที่ดิน อาคาร และอุปกรณ ออกจากบัญชีเมื่อจําหนายสินทรัพยหรือคาดวา จะไมไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจากการใชหรือการจําหนายสินทรัพย รายการผลกําไรหรือขาดทุน จากการจําหนายสินทรัพย (ผลตางระหวางสิ่งตอบแทนสุทธิที่ไดรับจากการจําหนายสินทรัพยกับมูลคาตาม บัญชีของสินทรัพยนั้น) จะรับรูในงบกําไรขาดทุนเมื่อบริษัทฯและบริษัทยอยตัดรายการสินทรัพยนั้นออกจาก บัญชี 5.8 สินทรัพยไมมีตัวตน ณ วันที่ไดมา บริษัทฯและบริษัทยอยจะวัดมูลคาสินทรัพยไมมีตัวตนดวยราคาทุน และภายหลัง การรับรู รายการครั้งแรก สินทรัพยไมมีตัวตนแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสมและ คาเผื่อการดอยคา สะสม (ถามี) ของสินทรัพยนั้น บริษัทฯและบริษัทยอยตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหประโยชนจํากัดอยางมีระบบตลอดอายุการ ใหประโยชนเชิงเศรษฐกิจของสินทรัพยนั้น และจะประเมินการดอยคาของสินทรัพยดังกลาวเมื่อมีขอบงชี้วา สินทรัพยนั้นเกิดการดอยคา บริษัทฯและบริษัทยอยจะทบทวนระยะเวลาการตัดจําหนายและวิธีการตัดจําหนาย ของสินทรัพยไมมีตัวตนดังกลาวทุกสิ้นปเปนอยางนอย คาตัดจําหนายรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน สินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหประโยชนจํากัดมีดังนี้ คอมพิวเตอรซอฟทแวร คาสิทธิเดินรถโดยสารประจําทาง

บริษัทฯ 3 ป -

บริษัทยอย ตามอายุที่เหลืออยูของ ใบอนุญาต (ประมาณ 9 ป)

5.9 คาความนิยม บริษัทฯบันทึกคาความนิยมในราคาทุน ซึ่งเทากับตนทุนการรวมธุรกิจสวนที่สูงกวามูลคายุติธรรมสุทธิของ สินทรัพยสุทธิที่ไดมา หากมูลคายุติธรรมสุทธิของสินทรัพยที่ไดมาสูงกวาตนทุนการรวมธุรกิจ บริษัทฯจะ รับรูสวนเกินนี้ในงบกําไรขาดทุนทันที บริษัทฯแสดงคาความนิยมตามราคาทุนหักคาเผื่อการดอยคาสะสม และจะทดสอบการดอยคาของคาความนิยม ทุกปหรือเมื่อใดก็ตามที่มีขอบงชี้ของการดอยคาเกิดขึ้น

59

เพื่อวัตถุประสงคในการทดสอบการดอยคา บริษัทฯจะปนสวนคาความนิยมที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการใหกับ หนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสด (หรือกลุมของหนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสด)ที่คาดวาจะไดรับประโยชน เพิ่มขึ้นจากการรวมกิจการ และบริษัทฯจะทําการประเมินมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของหนวยของสินทรัพยที่ กอใหเกิดเงินสดแตละรายการ (หรือกลุมของหนวยของสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสด) หากมูลคาที่คาดวาจะ ไดรับคืนของหนวยของสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดต่ํากวามูลคาตามบัญชี บริษัทฯจะรับรูขาดทุนจากการดอย คาในงบกําไรขาดทุน และบริษัทฯไมสามารถกลับบัญชีขาดทุนจากการดอยคาไดในอนาคต 5.10 อุปกรณโครงขายและสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน อุปกรณโครงขายและสินทรัพยที่ไมไดใชในการดําเนินงานแสดงตามราคาทุนหักคาเผื่อการดอยคา (ถามี) 5.11 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูก บริษัทฯควบคุมไมวาจะเปนโดยทางตรงหรือทางออม หรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับ บริษัทฯ นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่ เกี่ยวของกันยั งหมายรวมถึงบริษัทร วมและบุ คคลที่มีสิ ทธิ ออกเสียงโดย ทางตรงหรือทางออมซึ่งทําใหมีอิทธิพลอยางเปนสาระสําคัญกับบริษัทฯ ผูบริหารสําคัญ กรรมการหรือ พนักงานของบริษัทฯ ที่มีอํานาจในการวางแผนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัทฯ 5.12 สัญญาเชาระยะยาว สัญญาเชาอุปกรณที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญไดโอนไปใหกับผูเชาถือเปน สัญญาเชาการเงิน สัญญาเชาการเงินจะบันทึกเปนรายจายฝายทุนดวยมูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่เชา หรือมูลคาปจจุบันสุทธิของจํานวนเงินที่ตองจายตามสัญญาเชาแลวแตมูลคาใดจะต่ํากวา ภาระผูกพันตาม สัญญาเชาหักคาใชจายทางการเงินจะบันทึกเปนหนี้สินระยะยาว สวนดอกเบี้ยจายจะบันทึกในงบกําไรขาดทุน ตลอดอายุของสัญญาเชา สินทรัพยที่ไดมาตามสัญญาเชาการเงินจะคิดคาเสื่อมราคาตลอดอายุการใชงาน ของสินทรัพยที่เชา บริษัทฯบันทึกสินทรัพยที่ขายและเชากลับคืนตามสัญญาเชาการเงินเปนสินทรัพยและหนี้สินตามที่กลาวขางตน จํานวนเงินที่จายตามสัญญาเชาดําเนินงานรับรูเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนตามวิธีเสนตรงตลอดอายุ สัญญาเชา

60

5.13 เงินตราตางประเทศ รายการที่เปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย และหนี้สินที่เปนตัวเงินซึ่งอยูในสกุลเงินตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ใน งบดุล หรือหากเปนรายการที่ไดมีการทําสัญญาตกลงอัตราแลกเปลี่ยนลวงหนาไว ก็จะแปลงคาโดยใชอัตรา แลกเปลี่ยนที่ตกลงลวงหนานั้น กําไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนไดรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน 5.14 การดอยคาของสินทรัพย ทุกวั นที่ใ นงบดุ ล บริ ษั ทฯและบริ ษัทย อ ยจะทํ า การประเมิน การด อ ยค า ของที่ ดิน อาคารและอุ ป กรณ ห รื อ สินทรัพยที่ไมมีตัวตนอื่นของบริษัทฯและบริษัทยอยหากมีขอบงชี้วาสินทรัพยดังกลาวอาจดอยคา บริษัทฯและ บริษัทยอยรับรูขาดทุนจากการดอยคาเมื่อมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพยมีมูลคาต่ํากวามูลคาตาม บัญ ชีของสินทรัพย นั้น ทั้งนี้ มูล คาที่คาดวาจะไดรับคื นหมายถึงมู ลค ายุติธ รรมหั กตนทุ นในการขายของ สินทรัพยหรือมูลคาจากการใชสินทรัพยแลวแตราคาใดจะสูงกวา ในการประเมินมูลคาจากการใชสินทรัพย บริษัทฯและบริษัทยอยประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตที่กิจการคาดวาจะไดรับจากสินทรัพยและคํานวณคิด ลดเปนมูลคาปจจุบันโดยใชอัตราคิดลดกอนภาษีที่สะทอนถึงการประเมินความเสี่ยงในสภาพตลาดปจจุบันของ เงินสดตามระยะเวลาและความเสี่ยงซึ่งเปนลักษณะเฉพาะของสินทรัพยที่กําลังพิจารณาอยู ในการประเมินมูลคา ยุติธรรมหักตนทุนในการขาย บริษัทฯใชแบบจําลองการประเมินมูลคาที่ดีที่สุดซึ่งเหมาะสมกับสินทรัพย ซึ่ง สะทอนถึงจํานวนเงินที่กิจการสามารถจะไดมาจากการจําหนายสินทรัพยหักดวยตนทุนในการจําหนาย โดยการ จําหนายนั้น ผูซื้อกับผูขายมีความรอบรูและเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและสามารถตอรองราคากันไดอยางเปน อิสระในลักษณะของผูที่ไมมีความเกี่ยวของกัน บริษัทฯและบริษัทยอยจะรับรูรายการขาดทุนจากการดอยคาในงบกําไรขาดทุน หากในการประเมิ น การดอ ยค า ของสิ นทรั พย มีขอ บงชี้ที่ แ สดงให เห็ น ว า ผลขาดทุ นจากการด อยค า ของ สินทรัพยที่รับรูในงวดกอนไดหมดไปหรือลดลง บริษัทฯและบริษัทยอยจะประมาณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน ของสินทรัพยนั้น และจะกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาที่รับรูในงวดกอนก็ตอเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง ประมาณการที่ใชกําหนดมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนภายหลังจากการรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาครั้งลาสุด โดยมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยที่เพิ่มขึ้นจากการกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาตองไมสูงกวา มูลคาตามบัญชีที่ควรจะเปนหากกิจการไมเคยรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยในงวดกอนๆ บริษัทฯและบริษัทยอยจะบันทึกกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยโดยรับรูไปยังงบกําไร ขาดทุนทันที เวนแตสินทรัพยนั้นแสดงดวยราคาที่ตีใหม การกลับรายการสวนที่เกินกวามูลคาตามบัญชีที่ควร จะเปนถือเปนการตีราคาสินทรัพยเพิ่ม

61

5.15 สํารองคารับประกันสินคา บริษัทฯบันทึกประมาณการสํารองคารับประกันสินคาเกณฑคงคาง โดยพิจารณาจากประสบการณในอดีตใน อัตรารอยละของยอดขาย 5.16 ผลประโยชนพนักงาน บริษัทฯและบริษัทยอยรับรู เงินเดือน คาจาง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมเปนคาใชจายเมื่อเกิด รายการ 5.17 ประมาณการหนี้สิน บริษัทฯและบริษัทยอยจะบันทึกประมาณการหนี้สินไวในบัญชีเมื่อภาระผูกพันซึ่งเปนผลมาจากเหตุการณในอดีต ไดเกิดขึ้นแลว และมีความเปนไปไดคอนขางแนนอนที่บริษัทฯและบริษัทยอยจะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อ ปลดเปลื้องภาระผูกพันนั้น และบริษัทฯและบริษัทยอยสามารถประมาณมูลคาภาระผูกพันนั้นไดอยางนาเชื่อถือ 5.18 ภาษีเงินได บริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกภาษีเงินไดตามจํานวนที่คาดวาจะจายใหกับหนวยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ คํานวณจากกําไรทางภาษีตามหลักเกณฑที่กําหนดในกฎหมายภาษีอากร

โดย

5.19 สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนา ลูกหนี้และเจาหนี้ตามสัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศลวงหนาจะถูกแปลงคาตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันสิ้น งวดบัญชี กําไรขาดทุนที่ยังไมเกิดขึ้นจากการแปลงคาเงินตราตางประเทศดังกลาวจะถูกบันทึกในงบกําไรขาดทุน สวนเกินหรือสวนลดที่เกิดขึ้นจากการทําสัญญาจะถูกตัดจําหนายดวยวิธีเสนตรงตามอายุของสัญญา 6.

การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สําคัญ ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจและการ ประมาณการในเรื่องที่มีความไมแนนอนเสมอ การใชดุลยพินิจและการประมาณการดังกลาวนี้สงผลกระทบตอ จํานวนเงินที่แสดงในงบการเงินและตอขอมูลที่แสดงในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน ผลที่เกิดขึ้นจริงอาจ แตกตางไปจากจํานวนที่ประมาณการไว การใชดุลยพินิจและการประมาณการที่สําคัญมีดังนี้

62

สัญญาเชา ในการพิจารณาประเภทของสัญญาเชาวาเปนสัญญาเชาดําเนินงานหรือสัญญาเชาทางการเงิน ฝายบริหารได ใชดุลยพินิจในการประเมินเงื่อนไขและรายละเอียดของสัญญาเพื่อพิจารณาวาบริษัทฯและบริษัทยอยไดโอนหรือ รับโอนความเสี่ยงและผลประโยชนในสินทรัพยที่เชาดังกลาวแลวหรือไม คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ในการประมาณคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจในการประมาณการผล ขาดทุนที่คาดวาจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้แตละราย โดยคํานึงถึงประสบการณการเก็บเงินในอดีต อายุของหนี้ที่คง คางและสภาวะเศรษฐกิจที่เปนอยูในขณะนั้น เปนตน คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในหลักทรัพย บริษัทฯจะตั้งคาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทยอยเมื่อฝายบริหารใชดุลยพินิจในการพิจารณาวา มูลคายุติธรรมของเงินลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญและเปนระยะเวลานาน การที่จะสรุปวาเงิน ลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญหรือเปนระยะเวลานานหรือไมนั้นจําเปนตองใชดุลยพินิจของฝาย บริหาร คาเผื่อการดอยคาของสินทรัพยอื่น ฝายบริหารจะตั้งคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพยอื่นหากคาดวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนต่ํากวามูลคาตาม บัญ ชี ข องสินทรั พย นั้น ในการนี้ ฝา ยบริห ารจํ าเปนต อ งใชดุ ลยพินิจ ที่ เกี่ ย วกั บการคาดการณร ายไดแ ละ คาใชจายในอนาคตซึ่งเกี่ยวเนื่องกับสินทรัพยนั้น ที่ดิน อาคารและอุปกรณและคาเสื่อมราคา ในการคํานวณคาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ ฝายบริหารจําเปนตองทําการประมาณอายุการใชงานและ มูลคาซากเมื่อเลิกใชงานของอาคารและอุปกรณ และตองทบทวนอายุการใชงานและมูลคาซากใหมหากมีการ เปลี่ยนแปลงเชนนั้นเกิดขึ้น บริษัทฯแสดงมูลคาของที่ดินและอาคารบางรายการดวยราคาที่ตีใหม ซึ่งราคาที่ตีใหมนี้ไดจากประเมินโดยผู ประเมินราคาอิสระ โดยใชวิธีเปรียบเทียบราคาตลาดสําหรับสินทรัพยประเภทที่ดินและวิธีตนทุนทดแทนสําหรับ สินทรัพยประเภทอาคาร ซึ่งการประเมินมูลคาดังกลาวตองอาศัยขอสมมติฐานและการประมาณการบาง ประการ

63

นอกจากนี้ฝายบริหารจําเปนตองสอบทานการดอยคาของที่ดิน อาคารและอุปกรณในแตละชวงเวลาและบันทึก ขาดทุนจากการดอยคาหากคาดวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนต่ํากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยนั้น ในการนี้ ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจที่เกี่ยวของกับการคาดการณรายไดและคาใชจายในอนาคตซึ่งเกี่ยวเนื่องกับ สินทรัพยนั้น สํารองคารับประกันสินคา ในการประมาณสํารองคารับประกันสินคา ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจในการประมาณการรายจายที่คาด วาจะเกิดขึ้นจากการรับประกันสินคาสําหรับการขายแตละรายการ โดยคํานึงถึงประสบการณในอดีต คดีฟองรอง บริ ษั ท ฯและบริ ษั ท ย อ ยมี ห นี้ สิ น ที่ อ าจจะเกิ ด ขึ้ น จากการถู ก ฟ อ งร อ ง ซึ่ ง ฝ า ยบริ ห ารได ใ ช ดุ ล พิ นิ จ ในการ ประเมินผลของคดีที่ถูกฟองรองแลวและเชื่อมั่นวาจะไมมีผลเสียหายเกิดขึ้นเพิ่มเติมจากที่บันทึกประมาณการ ดังกลาว ณ วันที่ในงบการเงิน 7.

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสด เงินฝากธนาคาร รวม

งบการเงินรวม 2553 2552 157,665 183,770 843,542 592,293 1,001,207 776,063

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 137,665 138,770 644,845 369,083 782,510 507,853

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เงินฝากออมทรัพยมีอัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 0.5 ตอป (2552: รอยละ 0.5 ตอป)

64

8.

ลูกหนี้การคา ยอดคงเหลือของลูกหนี้การคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 แยกตามอายุหนี้ที่คงคางนับจาก วันที่ถึงกําหนดชําระไดดังนี้: (หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

งบการเงินรวม 2553 2552 ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ยังไมถึงกําหนดชําระเงิน คางชําระ 1 - 3 เดือน 4 - 6 เดือน 7 - 12 เดือน มากกวา 12 เดือน รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ

-

-

136

110

-

-

291 10,713 11,140 (11,140) -

403 88 2,500 8,213 11,314 11,314

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกันของบริษัทฯจํานวน 8.2 ลาน บาท เปนลูกหนี้การคาบริษัท สตารคอม จํากัด ซึ่งมูลคาที่จะไดรับคืนของลูกหนี้ดังกลาวขึ้นอยูกับโครงการ ปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงการดังกลาว อยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญาตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 17 งบการเงินรวม 2553 2552 ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน เช็คลงวันที่ลวงหนา ลูกหนี้การคา ยังไมถึงกําหนดชําระ คางชําระนอยกวา 3 เดือน คางชําระมากกวา 3 เดือน เช็คคืน รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

11,399

2,750

11,399

2,750

2,044 4,052 7,599 1,474 26,568 (1,591) 24,977

1,097 13,001 379 1,040 18,267 (1,189) 17,078

2,044 4,052 7,599 1,474 26,568 (1,591) 24,977

1,093 13,001 379 1,040 18,263 (1,189) 17,074

65

9.

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน ลูกหนี้เชาทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 แสดงไดดังนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - ครบกําหนดชําระใน 1 ป - ครบกําหนดชําระ 2 - 5 ป รวมลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน หัก: รายไดดอกผลเชาซื้อที่ยังไมถือเปนรายได ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน - สุทธิ หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ

13,822 20,121 33,943 (4,419) 29,524 (1,865) 27,659

14,381 27,856 42,237 (6,391) 35,846 (992) 34,854

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน (สุทธิจากดอกผลเชาซื้อที่ยังไม ถือเปนรายได) จําแนกตามอายุหนี้ที่คงคางนับจากวันที่ถึงกําหนดชําระไดดังนี้ (หนวย: พันบาท)

ยังไมถึงกําหนดชําระ คางชําระ 1 - 3 เดือน 4 - 6 เดือน 7 - 12 เดือน มากกวา 12 เดือน รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ

มูลคาลูกหนี้ตามสัญญา เชาทางการเงิน - สุทธิ 2553 2552 26,481 34,658 400 600 890 1,153 29,524 (1,865) 27,659

71 302 614 201 35,846 (992) 34,854

66

10. รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวของกัน ในระหวางป บริษัทฯและบริษัทยอยมีรายการธุรกิจที่สําคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน รายการธุรกิจ ดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไขทางการคาและเกณฑตามที่ตกลงกันระหวางบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของ กันเหลานั้น ซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปไดดังนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2553 2552 รายการธุรกิจกับบริษัทยอย ขายสินคาและบริการ ดอกเบี้ยรับ คาเชารับ รายไดคาบริการที่ปรึกษา รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน คาเชาจาย รายการธุรกิจกับกรรมการ ดอกเบี้ยจาย

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2553 2552

นโยบายการกําหนดราคา

-

-

1,053 4,560 6,240

63,336 379 -

ราคาทุนบวกกําไรสวนเพิ่ม รอยละ 6.125 ตอป ราคาตามสัญญา ราคาตามสัญญา

68

-

68

-

ราคาตามสัญญา

382

-

309

-

รอยละ 7.75 ถึงรอยละ 12.00 ตอ ป

ยอดคงค า งระหว า งบริ ษั ท ฯและกิ จ การที่ เ กี่ ย วข อ งกั น ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2553 และ 2552 มีรายละเอียดดังนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

งบการเงินรวม 2553 2552 ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด บริษัท มายบัส จํากัด รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแกกิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด บริษัท มายบัส จํากัด

-

-

8,213 2,927 11,140 (11,140) -

8,213 3,101 11,314 11,314

-

-

11,298 21,797

1,312 14,910

67

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

งบการเงินรวม 2553 2552 บริษัทที่เกี่ยวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ เจาหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด รวม เงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด บริษัทที่เกี่ยวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด กรรมการของบริษัทฯ รวม เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน หางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด รวม

565 565 565

300 300 300

565 33,660 (22,295) 11,365

300 16,522 16,522

2,770 2,770

6,671 6,671

2,770 2,770

6,672 6,672

-

-

-

166

415 9,423 9,838

22 22

5 7,850 7,855

22 188

264 264

2,811 2,811

264 264

2,811 2,811

ในระหวางปปจจุบัน เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกันมีรายการเคลื่อนไหวดังตอไปนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 31 ธันวาคม 2552 เงินใหกูยมื ระยะสั้นแกกจิ การทีเ่ กี่ยวของกัน บริษัทยอย บริษัท สตารคอม จํากัด 1,059 บริษัท มายบัส จํากัด 14,500 รวม 15,559

เพิ่มขึ้น 162 5,912 6,074

ลดลง (751) (751)

31 ธันวาคม 2553 470 20,412 20,882

68

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยมีกําหนดชําระคืนเมื่อทวงถามและมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 6.125 ตอป 11. สินคาคงเหลือ สินคาคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ไดรวมสินคาคงเหลือของบริษัทฯและบริษัทยอยมูลคาสุทธิ 94 ลานบาท และ 9 ลานบาท ตามลําดับ (2552: จํานวน 100 ลานบาท และ 10 ลานบาท ตามลําดับ) ซึ่ง เกี่ยวเนื่องกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470 MHz ใหเปนระบบ CDMA2000 1X โดยโครงการดังกลาวอยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญา ตามที่กลาวไวใน หมายเหตุขอ 17 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยแหงหนึ่ง ไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาคงเหลือ ขางตนโดยผูประเมินราคาอิสระ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินคาคงเหลือดังกลาว ตามราคาประเมิน โดยบริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผื่อการลดราคาทุนลงใหเทากับมูลคาสุทธิที่จะไดรับ จํานวน 19 ลานบาท และ 15 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนรวมและเฉพาะกิจการสําหรับป 2552 ตามลําดับ ตอมาเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2554 และวันที่ 12 มกราคม 2554 บริษัทฯและบริษัทยอยดังกลาว ไดจัดใหมีการประเมินราคาของสินคาดังกลาว อีกครั้งโดยผูประเมินราคาอิสะตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงสินคาคงเหลือตามราคาประเมินใหมโดยบริษัทฯและบริษัทยอยบันทึกคาเผื่อการลดราคาทุนลงให เทากับมูลคาสุทธิที่จะไดรับจํานวน 7.2 ลานบาทและ 6.5 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนรวมและเฉพาะ กิจการสําหรับป 2553 ตามลําดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 สินคาคงเหลือดังกลาวของบริษัทฯมูลคา 93 ลานบาท (2552: 99 ลานบาท) ไดจํานําไวกับธนาคารแหงหนึ่งเพื่อเปนประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทฯ (หนวย: พันบาท)

ราคาทุน สินคาสําเร็จรูป สินคาระหวางผลิต วัตถุดิบและวัสดุอื่นๆ สินคาระหวางทาง รวม

2553 218,040 11,876 5,552 235,468

2552 241,866 383 13,290 1,740 257,279

งบการเงินรวม คาเผื่อการลดลงของ มูลคาสินคาคงเหลือ 2553 2552 (39,356) (25,671) (1,071) (1,072) (1,494) (920) (41,921) (27,663)

สินคาคงเหลือ-สุทธิ 2553 2552 178,684 216,195 383 10,805 12,218 4,058 820 193,547 229,616

69

(หนวย: พันบาท)

ราคาทุน สินคาสําเร็จรูป สินคาระหวางผลิต วัตถุดิบและวัสดุอื่นๆ สินคาระหวางทาง รวม

2553 204,298 11,689 5,552 221,539

2552 228,124 383 13,103 1,740 243,350

งบการเงินเฉพาะกิจการ คาเผื่อการลดลงของ มูลคาสินคาคงเหลือ 2553 2552 (34,659) (21,702) (1,071) (1,072) (1,494) (920) (37,224) (23,694)

สินคาคงเหลือ-สุทธิ 2553 2552 169,639 206,422 383 10,618 12,031 4,058 820 184,315 219,656

12. สินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย ในระหวางป 2553 บริษัทฯไดจัดประเภทสินทรัพยไมหมุนเวียนที่ไดทําขอตกลงการขายและเขาเงื่อนไขในการรับรู รายการเปนการขายที่เสร็จสมบูรณภายใน 1 ป นับจากวันที่จัดประเภทสินทรัพย เปนสินทรัพยที่ถือไวเพื่อ ขาย ดังนี้ ก.

เครื่องจักรมูลคาสุทธิ 3.74 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดทําสัญญาซื้อขายเครื่องจักรที่ไมไดใชดําเนินงาน ดังกลาวกับบริษัทที่ไมเกี่ยวของกันแหงหนึ่งเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2553 ในมูลคาประมาณ 3.75 ลานบาท โดยผอนชําระเปนรายงวดรวม 5 งวด งวดสุดทายจํานวน 3.56 ลานบาท บริษัทฯจะไดรับ ชําระภายในเดือนพฤศจิกายน 2553 อยาไรก็ตาม บริษัทฯยังไมไดรับชําระเงินครบถวนตามสัญญา โดยมีหนี้คงคาง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 3.5 ลานบาท

ข.

ที่ดินและอาคารมูลคาสุทธิ 24.44 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและอาคารกับ บริษัทที่ไมเกี่ยวของกันขางตนเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2553 ในมูลคารวม 42.90 ลานบาท โดย ผอนชําระเปนรายงวดรวม 11 งวด งวดสุดทายจํานวน 40.50 ลานบาท บริษัทฯจะไดรับชําระภายใน เดือนกรกฎาคม 2554 โดยบริษัทฯจะดําเนินการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินใหแกผูจะซื้อในวันที่ไดรับ ชําระเงินงวดสุดทาย

บริษัทฯไดบันทึกเงินคางวดที่ไดรับเบื้องตนตามสัญญาดังกลาวเปนเงินรับลวงหนา และแสดงอยูในหนี้สิน หมุนเวียนอื่นในงบดุล

70

13. สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รายการเปลี่ ย นแปลงของบั ญ ชี ค า เผื่ อ การด อ ยค า ของสิ น ทรัพ ย ห มุ นเวีย นอื่น สํา หรั บป สิ้ นสุ ดวั นที่ 31 ธันวาคม 2553 สรุปไดดังนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ 2,450 272 2,722

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553 คาเผื่อการดอยคาของสินทรัพยหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 14. เงินฝากธนาคารที่มีภาระค้ําประกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯและบริษัทยอยไดนําเงินฝากธนาคารไปวางเปนประกันวงเงิน สินเชื่อกับธนาคารและวางเปนประกันคดีความที่ศาล ตามลําดับ 15. เงินลงทุนในบริษัทยอย (หนวย: พันบาท) ชื่อบริษัท เงินลงทุนในบริษัทยอย บจ. สตารคอม บจ. มายบัส รวม หัก: คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน สุทธิ

ทุนเรียก ชําระแลว ลานบาท 206 32

สัดสวนเงินลงทุน 2553 2552 รอยละ รอยละ 90.41 95.16

90.41 95.16

งบการเงินเฉพาะกิจการ วิธีราคาทุน 2553 2552 144,200 9,173 153,373 (135,905) 17,468

144,200 9,173 153,373 (126,732) 26,641

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯมีภาระผูกพันเกี่ยวกับเงินลงทุนที่ยังไมเรียกชําระในบริษัท มายบัส จํากัด เปนจํานวนเงินประมาณ 55 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯมีภาระผูกพันในการเพิ่มทุนในบริษัท สตารคอม จํากัด ตาม มติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2548 เปนจํานวนเงินประมาณ 66 ลานบาท ซึ่งบริษัทยอยดังกลาวยังไมเรียกชําระ

71

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เงินลงทุนในบริษัท สตารคอม จํากัด ซึ่งบริษัทยอยดังกลาวประกอบกิจการ หลักในการดําเนินโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงขายและอุปกรณระหวางติดตั้งที่เปนสินทรัพยในการดําเนินโครงการดังกลาวมีจํานวน 352 ลาน บาท และมูลคาที่จะไดรับคืนของสินทรัพยดังกลาวมีความไมแนนอนตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 16 ซึ่ง สินทรัพยดังกลาวมีมูลคาเปนสาระสําคัญมากในงบการเงินของบริษัทยอยดังกลาว เปนผลใหมูลคาของเงิน ลงทุ นในบริ ษั ทย อ ยดั ง กล า วขึ้น อยู กับ มูล คา ที่จ ะได รับ คืน ของสิ น ทรั พย ใ นการดํา เนิ น โครงการปรั บ ปรุ ง โครงขาย ตอมาเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณสําหรับปรับปรุง โครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X และสินคาคงเหลือซึ่งเปนอุปกรณที่ใชในโครงการ ดังกลาวโดยผูประเมินราคาอิสระ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และบริษัทยอยไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพย ตามราคาประเมิน ภายหลังการปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวสวนของ ผูถือหุนของบริษัทยอยดังกลาว ลดลงอยางเปนสาระสําคัญจาก 149 ลานบาท เปน 19 ลานบาท บริษัทฯจึงบันทึกคาเผื่อการดอยคาของ เงินลงทุนดังกลาวเพิ่มเติมอีกจํานวน 122 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2552

72

16. ที่ดิน อาคารและอุปกรณ งบการเงินรวม (หนวย: บาท) สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม ที่ดินสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 ซื้อเพิ่ม จําหนาย / ตัดจําหนาย โอนเขาจากสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน โอนไปสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน โอนไปสินทรัพยไมมีตัวตน ปรับปรุงจากการตีราคา โอนเขา/โอนออก 31 ธันวาคม 2553

อาคารสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

6,803,864 -

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน

ที่ดินในสวน ของสํานักงาน

ที่ดินและ สวนปรับปรุง ที่ดิน

อาคารและ สวนปรับปรุง อาคาร

36,299,153 -

17,097,715 -

205,882 (2,473,766)

33,362,675 (22,698,806)

2,200,000

9,692,675

35,852,676

-

6,103,822

38,659,261 55,155,800

35,444,171 107,596,000

9,222,285 26,320,000

3,835,938

สิทธิการเชา อาคาร

เครื่องจักรและ อุปกรณ

เครื่องตกแตง ติดตั้ง และอุปกรณ สํานักงาน

ยานพาหนะ

อุปกรณ ระหวางติดตั้ง

รวม

-

10,285,054 121,702 (2,647,687)

88,590,548 11,822,496 (17,444,819)

26,065,010 1,026,492 (275,389)

493,302 8,948,921 (3,600,186)

221,403,203 21,919,611 (49,140,653)

22,698,806

-

19,726

-

-

66,500

74,434,205

(24,289,744) 1,856,697 10,929,628

2,200,000

1,793,452 9,572,247

1,725,449 84,693,674

87,150 26,903,263

(350,000) (5,462,748) 95,789

(24,289,744) (350,000) 83,325,717 327,302,339

73

งบการเงินรวม (ตอ) (หนวย: บาท) สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม ที่ดินสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

อาคารสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

ที่ดินในสวน ของสํานักงาน

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน ที่ดินและ สวนปรับปรุง ที่ดิน

อาคารและ สวนปรับปรุง อาคาร

คาเสื่อมราคาสะสม 31 ธันวาคม 2552 21,112,157 205,879 24,127,360 คาเสื่อมราคาสําหรับป 852,991 3,733,742 คาเสื่อมราคา - จําหนาย/ ตัดจําหนาย (729,566) คาเสื่อมราคา - โอน ไปสินทรัพยที่ ไมไดใชดําเนินงาน - (22,445,745) ปรับปรุงจากการตีราคา - (21,965,148) 31 ธันวาคม 2553 205,879 4,685,791 มูลคาสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 คาเสื่อมราคาสําหรับป 2552 (4 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลือรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 2553 (8 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลือรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร)

สิทธิการเชา อาคาร

เครื่องจักรและ อุปกรณ

ยานพาหนะ

เครื่องตกแตง ติดตั้ง และอุปกรณ สํานักงาน

อุปกรณ ระหวางติดตั้ง

รวม

2,151,112 48,888

7,476,529 1,331,320

12,770,452 10,074,782

24,760,287 682,770

-

92,603,776 16,724,493

-

(590,329)

(6,435,927)

(153,192)

-

(7,909,014)

2,200,000

8,217,520

16,409,307

25,289,865

-

(22,445,745) (21,965,148) 57,008,362

48,888 -

2,808,525 1,354,727

75,820,096 68,284,367

1,304,723 1,613,398

493,302 95,789

128,799,427 270,293,977 14,559,960 16,724,493

74

งบการเงินเฉพาะกิจการ (หนวย: บาท) สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม ที่ดินสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 ซื้อเพิ่ม จําหนาย / ตัดจําหนาย โอนเขาจากสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน โอนไปสินทรัพย ที่ไมไดใชดําเนินงาน โอนไปสินทรัพยไมมีตัวตน ปรับปรุงจากการตีราคา โอนเขา/โอนออก 31 ธันวาคม 2553

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน เครื่องตกแตง ติดตั้ง และอุปกรณ สํานักงาน

อุปกรณ ระหวางติดตั้ง

รวม

อาคารสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

ที่ดินในสวน ของสํานักงาน

ที่ดินและ สวนปรับปรุง ที่ดิน

อาคารและ สวนปรับปรุง อาคาร

สิทธิการเชา อาคาร

6,803,864 -

36,299,153 -

17,097,715 -

205,882 (2,473,766)

33,362,675 (22,698,806)

2,200,000 -

9,990,224 121,702 (2,647,687)

20,820,548 11,822,496 (17,444,819)

25,122,739 1,025,529 (275,389)

493,302 8,948,921 (3,600,186)

152,396,102 21,918,648 (49,140,653)

9,692,675

35,852,676

-

6,103,822

22,698,806

-

19,726

-

-

66,500

74,434,205

38,659,261 55,155,800

35,444,171 107,596,000

9,222,285 26,320,000

3,835,938

(24,289,744) 1,856,697 10,929,628

2,200,000

1,793,452 9,277,417

1,725,449 16,923,674

87,150 25,960,029

(350,000) (5,462,748) 95,789

(24,289,744) (350,000) 83,325,717 258,294,275

เครื่องจักรและ อุปกรณ

ยานพาหนะ

75

งบการเงินเฉพาะกิจการ (ตอ) (หนวย: บาท) สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม ที่ดินสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

อาคารสําหรับ ใหบริการ คลังสินคา

ที่ดินในสวน ของสํานักงาน

สินทรัพยซึ่งแสดงมูลคาตามราคาทุน ที่ดินและ สวนปรับปรุง ที่ดิน

คาเสื่อมราคาสะสม 31 ธันวาคม 2552 21,112,157 205,879 คาเสื่อมราคาสําหรับป 852,991 คาเสื่อมราคา - จําหนาย/ ตัดจําหนาย คาเสื่อมราคา - โอน ไปสินทรัพยที่ ไมไดใชดําเนินงาน ปรับปรุงจากการตีราคา - (21,965,148) 31 ธันวาคม 2553 205,879 มูลคาสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2552 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 31 ธันวาคม 2553 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 คาเสื่อมราคาสําหรับป 2552 (4 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลือรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร) 2553 (8 ลานบาท รวมอยูในตนทุนขายและบริการ สวนที่เหลือรวมอยูในคาใชจายในการขายและบริหาร)

ยานพาหนะ

เครื่องตกแตง ติดตั้ง และอุปกรณ สํานักงาน

อุปกรณ ระหวางติดตั้ง

7,181,725 1,331,321

7,522,145 3,297,782

24,105,208 500,945

-

86,405,586 9,765,669

-

(590,329)

(6,435,927)

(153,193)

-

(7,909,015)

(22,445,745) 4,685,791

2,200,000

7,922,717

4,384,000

24,452,960

-

(22,445,745) (21,965,148) 43,851,347

9,235,315 6,243,837

48,888 -

2,808,499 1,354,700

13,298,403 12,539,674

1,017,531 1,507,069

493,302 95,789

65,990,516 214,442,928

อาคารและ สวนปรับปรุง อาคาร

สิทธิการเชา อาคาร

เครื่องจักรและ อุปกรณ

24,127,360 3,733,742

2,151,112 48,888

(729,566)

รวม

11,169,267 9,765,669

76

บริษัทฯไดจัดใหมีการประเมินราคาสินทรัพย ณ สิ้นป 2553 สําหรับที่ดินและสิ่งปลูกสรางที่มีใวเพื่อใหบริการ คลังสินคา และที่ดินในสวนของสํานักงาน โดยผูประเมินราคาอิสระโดยใชวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด (Market Approach) สําหรับที่ดิน และมูลคาตนทุนทดแทนสุทธิ (Depreciated Replacement Cost) สําหรับอาคาร บริษัทฯไดบันทึกสวนที่เพิ่มขึ้นประมาณ 105 ลานบาทในบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาที่ดินและอาคาร” ใน สวนของผูถือหุน หากบริษั ทฯแสดงมูล คาของที่ดินและอาคารดังกลาวดวยวิธีราคาทุน มูล ค าสุ ทธิตามบั ญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จะเปนดังนี้

ที่ดินสําหรับใหบริการคลังสินคา อาคารสําหรับใหบริการคลังสินคา ที่ดินในสวนของสํานักงาน

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ 17 50 16

ยานพาหนะมูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 1.1 ลานบาท (2552: 5.7 ลานบาท) เปนยานพาหนะตามสัญญาขายและบริษัทฯไดเชากลับคืนซึ่งทําไวกับหางหุนสวนจํากัด ชัยวิบูลย อินเตอรเทรด (“บริษัทที่เกี่ยวของกัน”) และไดถูกนําไปค้ําประกันเปนประกันวงเงินที่บริษัท ที่เกี่ยวของกันดังกลาวไดมาจาก สถาบันการเงินเพื่อนํามาชําระเปนเงินดาวนใหแกบริษัทฯตามสัญญาขาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯมีอาคารและอุปกรณจํานวนหนึ่งซึ่งตัดคาเสื่อมราคาหมดแลวแตยังใช งานอยู มูลคาตามบัญชีกอนหักคาเสื่อมราคาสะสมของสินทรัพยดังกลาวมีจํานวนเงินประมาณ 38.1 ลาน บาท บริษัทฯไดนําที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรสวนใหญไปค้ําประกันสินเชื่อที่ไดรับจากธนาคารพาณิชย ทั้งระยะสั้นและระยะยาว

77

17. อุปกรณโครงขาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 อุปกรณโครงขายซึ่งมีมูลคาตามบัญชีกอนหักคาเผื่อการดอยคาจํานวน 351 ลานบาท (2552: 352 ลานบาท) เปนอุปกรณสําหรับปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz จากเดิม NMT ใหเปนระบบ CDMA2000 1X ตามสัญญาที่กิจการรวมคาซึ่งประกอบดวยบริษัทยอยแหง หนึ่งรวมกับบริษัท หัวเวย เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จํากัด ไดรับคัดเลือกจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ให เปนผูดําเนินงานปรับปรุงโครงขายดังกลาว ซึ่งในปจจุบันบริษัทยอยไดตัดสินใจหยุดงานปรับปรุงโครงขาย โทรศัพทดังกลาวหลังจากไดรับหนังสือลงวันที่ 22 มกราคม 2550 จากสํานักงานคณะกรรมการกิจการ โทรคมนาคมแหงชาติ เพื่อใหเขาชี้แจงขอเท็จจริงกรณีที่บริษัทยอยดําเนินการปรับปรุงโครงขายใหกับคูสัญญา คือบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งยังไมไดรับใบอนุญาตใหใชเครื่องวิทยุคมนาคมระบบเซลลูลาหมาตรฐาน CDMA 2000 1X รวมทั้งความลาชาในการปรับปรุงโครงขายอันเนื่องมาจาก ความลาชาในการดําเนินการ ขอใบอนุญาตนําเขาและปรับปรุงเปลี่ยนโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ 470 MHz เปนระบบ CDMA 2000 1X ซึ่งเปนภาระหนาที่ของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ดังนั้น บริษัทยอยจึงไดทําหนังสือขอใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณที่บริษัทยอยไดลงทุนไปคืน พรอมทั้งชดเชยความ เสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัทยอย ซึ่งบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือถึงบริษัทยอยเพื่อใหดําเนินงาน ปรับปรุงโครงขายโทรศัพทดังกลาวตอและไดแจงแกไขการนับระยะเวลาแลวเสร็จตามสัญญาเพื่อคํานวณคาปรับ และบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน)ไดมีหนังสืออีกฉบับถึงบริษัทยอยเพื่อแจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไมใชฝายที่ปฏิบัติผิดสัญญาและการที่บริษัทยอยแจงใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจาณายกเลิกสัญญา และรับซื้ออุปกรณที่บริษัทยอยไดลงทุนไป เปนการรองขอที่มิอาจอางอิงตามที่ระบุไวในสัญญาได ซึ่งบริษัท ยอยไดทําหนังสือโตแยงการนับระยะเวลาของสัญญาที่แกไขดังกลาว และแจงใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิ กสั ญญาและรั บซื้ออุปกรณที่บริษัทยอยไดลงทุนไปเนื่ องจากสัญญาปรั บปรุงโครงขาย โทรศัพทเคลื่อนที่อาจขัดกับพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 บริษัทยอยไดัรับหนังสือแจงจากกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่ อ สารว า ได แ จ ง ไปยั ง คณะกรรมการกฤษฎี ก าเพื่ อ ให พิ จ ารณาว า สั ญ ญาดั ง กล า วขั ด กั บ พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 หรือไม ตอมาเมื่อ วันที่ 18 ตุลาคม 2550 คณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัท ยอยไดประชุมรวมกันเพื่อสรุปแนวทางการดําเนินงานจากหนังสือของคณะกรรมการกฤษฎีกาลงวันที่ 5 ตุลาคม 2550 ที่มีความเห็นวาสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ซึ่งกระทําเมื่อวันที่ 28 กรกฏาคม 2548 ภายหลังจากที่พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานฯใชบังคับแลว มี สาระสํ า คั ญ เป น การให เ อกชนเข า ร ว มงานหรื อ ดํ า เนิ น การในกิ จ การของรั ฐ และต อ งดํ า เนิ น การตาม พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 โดยบริษัท

78

ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนหนวยงานเจาของโครงการตองเสนอโครงการที่ไดดําเนินการไปแลวตอกระทรวง เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร และกระทรวงการคลังพิจารณากอนเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาเห็นชอบ ในหลักการของโครงการตอไป โดยคณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ตองเขาทําการชี้แจงตอหนวยงานที่เกี่ยวของและคาดวาจะใชเวลาไมต่ํากวา 1 ป บริษัทยอยจึงสรุปวาไมมีความประสงคกระทําตอตามสัญญาเดิม จึงขอเสนอใหคณะทํางานพิจารณารับ ซื้ออุปกรณโครงขายที่บริษัทยอยมีอยูทั้งหมด คณะทํางานฯรับขอเสนอโดยจะรับซื้อเฉพาะสวนที่เกี่ยวของกับ การลงทุนเพื่อการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ CDMA 470MHz รวมทั้งเครื่องลูกขาย อยางไรก็ตามคณะทํางานฯไดแจงวาขอสรุปจากการประชุมเปนความคิดเห็นของคณะทํางานฯ ส วนการ สรุปผลเพื่อดําเนินการตองใหคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เปนผูลงความเห็น ตอมาสํานักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาไดมีหนังสือตอบขอหารือเรื่อง แนววิธีปฎิบัติตามขั้นตอนเพื่อยุติ สัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz (เรื่องเสร็จที่ 663/2551) วา “หากบริษัท ทีโอ ที จํากัด (มหาชน) ประสงคจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หรือ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ประสงคที่จะตกลงยกเลิกสัญญาดังกลาวยอมเปนไปตามหลักเกณฑและเงื่อนไขที่คูสัญญาไดกําหนดไวใน สัญญา” ดังนั้นเปนที่ชัดเจนวา บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยสามารถทําการยกเลิกสัญญาได ตอมาบริษัทยอยไดรับหนังสือจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหบริษัทยอยเสนอแนวทางการแกไขไปใหมอีก ครั้ง ซึ่งบริษัทยอยยังคงยืนยันใหใชวิธีที่ไดเคยเสนอไปคือใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) รับซื้ออุปกรณ โครงขายที่บริษัทยอยมีอยู จนกระทั่งบริษัทยอยไดมีการเจรจากับคณะกรรมการเจรจาตอรองในการรับซื้อ อุปกรณและยกเลิกสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz จนไดขอสรุปเมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2551 และคณะกรรมการเจรจาตอรองฯจะนําขอสรุปดังกลาวเสนอตอคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพื่อทําการพิจารณาอนุมัติและดําเนินการตอไป ตอมาเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2553 บริษัทยอยดังกลาวไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุปกรณดังกลาว โดยผู ประเมินราคาอิสระตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพยดังกลาวตามราคาประเมิน โดยบันทึกคาเผื่อการดอยคาของอุปกรณโครงขายจํานวน 126 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุน สําหรั บป 2552 และเมื่อวั นที่ 12 มกราคม 2554 บริษัทยอยไดจัดใหมีการประเมินราคาของอุ ปกรณ ดังกลาวอีกครั้งโดยผูประเมินราคาอิสระตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 1.3 และไดปรับปรุงมูลคาสินทรัพย ขางตนตามราคาประเมินโดยบันทึกคาเผื่อการดอยคาของอุปกรณโครงขายเพิ่มเติมจํานวน 13.1 ลานบาท เปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนสําหรับป 2553

79

18. สินทรัพยไมมีตัวตน (หนวย: พันบาท) คาสิทธิเดินรถ โดยสารประจําทาง ราคาทุน 31 ธันวาคม 2552 โอนเขาจากอุปกรณระหวางติดตั้ง จําหนาย 31 ธันวาคม 2553 คาตัดจําหนายสะสม 31 ธันวาคม 2552 คาตัดจําหนายสําหรับป คาตัดจําหนาย - จําหนาย 31 ธันวาคม 2553 มูลคาสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2552 31 ธันวาคม 2553

งบการเงินรวม โปรแกรม คอมพิวเตอร

รวม

14,885 14,885

571 350 (17) 904

15,456 350 (17) 15,789

600 1,698 2,298

319 128 (5) 442

919 1,826 (5) 2,740

14,285 12,587

252 462

14,537 13,049

19. สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานจํานวน 13 ลานบาท อยูระหวางการปรับปรุงเพื่อ ใชประโยชนในอนาคต ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรที่ไมไดใชดําเนินงานสวนใหญของบริษัทฯไดถูกนําไปวางเปนหลักประกัน วงเงินสินเชื่อที่ไดรับจากธนาคารพาณิชยทั้งระยะสั้นและระยะยาว

80

รายการเปลี่ยนแปลงของบัญชีคาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานสําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2553 สรุปไดดังนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม / งบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2553 5,969 หัก: คาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยลดลงจาก การจําหนายระหวางป (5,759) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 210 20. สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น ณ วั นที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 คาเผื่อ ขาดทุนจากการด อ ยคาของเงินมั ดจํ าจายลว งหนาค า โทรศัพทสาธารณะตามสัญญาที่บริษัทฯไดทําไวกับบริษัทแหงหนึ่งในตางประเทศ มีจํานวน 93 ลานบาท เงินมัด จําดังกลาวเกี่ยวเนื่องกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X โดยโครงการดังกลาวอยูระหวางการเจรจากับบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนคูสัญญา ตามที่กลาวไวในหมายเหตุขอ 17 21. เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร อัตราดอกเบี้ย รอยละ (ตอป) เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร - ทรัสตรีซีท

MOR MLR 4% (2552: 4.5% -7.9%)

รวม

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม/ งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 28,666 29,648 10,154 8,293 47,113

15,792 45,440

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารค้ําประกันโดยการจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง และเครื่องจักรสวนใหญของบริษัทฯ สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน และสินคาคงเหลือบางสวนของบริษัทฯ และ เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารค้ําประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ

81

22. เจาหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกันและคาใชจายคางจาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทยอยมีเจาหนี้การคาจํานวน 148 ลานบาท และคาใชจายคางจายจํานวน 33 ลานบาท (2552: 164 ลานบาท และ 37 ลานบาท ตามลําดับ) ซึ่งเปนหนี้สินตามสัญญาซื้ออุปกรณที่ เกี่ยวเนื่องกับโครงการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ใหเปนระบบ CDMA 2000 1X อยางไรก็ตาม บริษัทฯไมมีภาระค้ําประกันหนี้สินตามสัญญาดังกลาว 23. เงินกูยืมระยะยาวอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งมีเงินกูยืมระยะยาวจากบริษัทที่ไมเกี่ยวของกัน เงินกูยืมดังกลาวมีกําหนดชําระคืนเปนรายเดือนภายในป 2557 และมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 0.5 ตอป 24. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน หัก: ดอกเบี้ยรอการตัดจําหนาย รวม หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน-สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป

งบการเงินรวม 2553 2552 42,857 57,544 (5,303) (9,120) 37,554 48,424 (12,729) (11,900) 24,825

36,524

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 833 3,558 (101) (307) 732 3,251 (380) (2,010) 352

1,241

บริษัทฯและบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาการเงินกับบริษัทลีสซิ่งเพื่อเชายานพาหนะใชในการดําเนินงานของกิจการ โดยมีกําหนดการชําระคาเชาเปนรายเดือน อายุของสัญญามีระยะเวลาโดยเฉลี่ยประมาณ 3 ถึง 5 ป และ สัญญาดังกลาวเปนสัญญาที่บอกเลิกไมได ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองจายคาเชาขั้นต่ําตามสัญญาเชา การเงินดังนี้ (หนวย: ลานบาท)

ผลรวมของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายทั้งสิ้นตามสัญญาเชา ดอกเบี้ยตามสัญญาเชาซื้อ/เชาการเงินรอการตัดบัญชี มูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายทั้งสิ้นตามสัญญเชา

ไมเกิน 1 ป 16 (3) 13

1 - 5 ป 27 (3) 24

รวม 43 (6) 37

82

25. เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร (หนวย: พันบาท) เงินกู 1 2

3 4

อัตราดอกเบี้ย (รอยละ) MLR ตอป MLR ตอป (2552: MLR + 1% ตอป) MLR + 0.5% ตอป MLR ตอป

เงื่อนไขการชําระคืนเงินตน ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2554 ชําระคืนภายในป 2554 (2552: ชําระคืนเปนรายไตรมาส ครบกําหนดชําระในป 2556) ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2555 ชําระคืนภายในป 2554 (2552: ชําระคืนเปนรายเดือน ครบกําหนดชําระในป 2557)

รวม หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิ

งบการเงินรวม/ งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 55,400

55,400

36,129

36,329

7,763

22,500

15,902 115,194 (115,194) -

16,061 130,290 (74,590) 55,700

เงินกูยืมในขอ 1 ค้ําประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ การจํานําสินคาคงเหลือบางสวนของบริษัทฯตามที่ระบุ ไวในหมายเหตุ 11 และจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง และสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานของบริษัทฯตามที่ ระบุไวในหมายเหตุ 16 และ 19 เพื่อเปนประกันหนี้สินตามสัญญา กูยืมเงิน เงินกูยืมในขอ 2 และ ขอ 4 ไดระบุขอปฏิบัติและขอจํากัดบางประการ เชน การดํารงสัดสวนการ ถือหุนและการ ดํารงอัตราสวนทางการเงินบางประการ เปนตน เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยกรรมการของบริษัทฯ และการ จดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง และสินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงานของบริษัทฯตามที่ระบุไวในหมายเหตุ 16 และ 19 เพื่อเปนประกันหนี้สินตามสัญญากูยืมเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯไมสามารถปฏิบัติ ตามเงื่อนไขเรื่องการดํารงอัตราสวนการถือหุน บริษัทฯจึงจัดประเภทเงินกูยืมทั้งจํานวนรวมทั้งที่ถึงกําหนด ชําระเกินกวาหนึ่งปเปนหนี้สินหมุนเวียน ทั้งจํานวน ตอมาในเดือนธันวาคม 2553 บริษัทฯไดทําขอตกลง ปรับปรุงโครงสรางหนี้ของเงินกูยืมดังกลาว โดยบริษัทฯจะชําระเงินตนและดอกเบี้ยคางชําระภายในเดือน พฤศจิกายน 2554 และธนาคารจะยกดอกเบี้ยคงคางจํานวน 2.3 ลานบาท ซึ่งบริษัทฯไดบันทึกไวในดอกเบี้ย คางจายในงบดุลใหหาก บริษัทฯสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขขอตกลงในสัญญา ซึ่งตามขอตกลงปรับปรุงโครงสรางหนี้นี้ไมมีการ ระบุขอปฏิบัติและขอจํากัดเกี่ยวกับการดํารงสัดสวนการถือหุนและการดํารงอัตราสวนทางการเงินขางตนแลว 83

เงินกูยืมในขอ 3 ค้ําประกันโดยการจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางบางสวนของบริษัทฯ 26. คาใชจายตามลักษณะ รายการคาใชจายตามลักษณะที่สําคัญไดแก (หนวย: พันบาท)

เงินเดือนและคาแรงและผลประโยชนอื่นของพนักงาน ตนทุนคาแรงในการผลิตสินคา คาเสื่อมราคา คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย คาโฆษณาและสงเสริมการขาย คาเผื่อการลดลงของมูลคาสินคาคงเหลือ วัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลืองใชไป คาซื้อสินคา การเปลี่ยนแปลงในสินคาสําเร็จรูปและงานระหวางทํา

งบการเงินรวม 2553 2552 28,164 37,847 1,307 16,724 14,560 1,547 887 13,109 215,811 3,454 1,421 20,984 17,526 4,794 84,192 10,404 24,209 72,927

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 25,625 32,421 1,307 9,766 11,169 35,162 887 9,174 211,891 3,454 1,421 20,256 13,556 4,794 84,192 10,404 24,209 72,738

27. ภาษีเงินไดนิติบุคคล ภาษีเ งิ นได นิติ บุ ค คลสํ า หรั บ ป ข องบริ ษัท ฯและบริ ษัท ย อ ยคํ า นวณขึ้ น ในอั ต ราร อ ยละ 25 และร อ ยละ 30 ตามลําดับ จากขาดทุนสุทธิหลังจากบวกกลับดวยคาใชจายที่ไมอนุญาตใหถือเปนรายจายในการคํานวณภาษี และหักผลขาดทุนสะสมทางภาษียกมาจากปกอน 28. กําไรตอหุน กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานคํานวณโดยหารขาดทุนสุทธิสําหรับปดวยจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่ ออกอยูในระหวางป

84

29. การเสนอขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงาน ขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงานผลิตและจําหนายรถยนตที่ใชกาซธรรมชาติและถังบรรจุกาซ สวนงานใหบริการดานโทรคมนาคม สวนงานใหบริการเดินรถโดยสารประจํา ทาง สวนงานจําหนายสินคาอุปโภคบริโภค สวนงานใหบริการคลังสินคา และการดําเนินงานอื่นสําหรับสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 เปนดังนี้: (หนวย : ลานบาท) งบการเงินรวม งบการเงินรวมสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สวนงานผลิตและ จําหนายรถที่ใช กาซธรรมชาติ และถังบรรจุกาซ 2553 2552 รายไดจากการขายและบริการ - รายไดจากภายนอก - รายไดระหวางสวนงาน รายไดทั้งสิ้น กําไร (ขาดทุน) จากการ ดําเนินงานตามสวนงาน รายไดและคาใชจายที่ไมไดปนสวน: รายไดอื่น กําไรจากการขายสินทรัพย คาใชจายอื่น

สวนงานใหบริการ ดานโทรคมนาคม 2553 2552

สวนงานใหบริการ เดินรถโดยสาร ประจําทาง 2553 2552

สวนงานจําหนาย สินคา อุปโภคบริโภค 2553 2552

สวนงานให บริการคลัง สินคา 2553 2552

การดําเนินงานอื่น 2553 2552

การตัดรายการบัญชี ระหวางกัน 2553 2552

งบการเงิน รวม 2553 2552

50 50

128 63 191

-

-

14 14

12 12

62 62

-

2 2

-

10 10

12 12

-

(63) (63)

138 138

152 152

(30)

(37)

19

(121)

(3)

(1)

6

-

(1)

-

2

(13)

-

-

(7)

(172)

1 -

3 2 (1)

85

(หนวย : ลานบาท) งบการเงินรวม (ตอ) งบการเงินรวมสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สวนงานผลิตและ จําหนายรถที่ใช กาซธรรมชาติ และถังบรรจุกาซ 2553 2552 ขาดทุนจากการดอยคาของ สินทรัพย คาใชจายทางการเงิน ขาดทุนสุทธิ ขอมูลอื่น สินทรัพยตามสวนงาน สินทรัพยที่ไมไดปนสวน สินทรัพยที่ไมไดใชดําเนินงาน สินทรัพยทั้งสิ้นตามงบการเงินรวม

251

229

สวนงานใหบริการ ดานโทรคมนาคม 2553 2552

221

238

สวนงานใหบริการ เดินรถโดยสาร ประจําทาง 2553 2552

71

80

สวนงานจําหนาย สินคา อุปโภคบริโภค 2553 2552

48

-

สวนงานให บริการคลัง สินคา 2553 2552

166

-

การดําเนินงานอื่น 2553 2552

16

109

การตัดรายการบัญชี ระหวางกัน 2553 2552

-

-

งบการเงิน รวม 2553 2552 (14) (24) (44)

(90) (17) (275)

773 10 24 807

656 7 99 762

บริษัทฯและบริษัทยอยใชเกณฑในการกําหนดราคาระหวางกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 10

86

30. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 30.1 ภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาเชาดําเนินงาน บริษัทฯและบริษัทยอยไดเขาทําสัญญาเชาดําเนินงานที่เกี่ยวของกับการเชาที่ดินและอาคาร อายุของสัญญามี ระยะเวลาโดยเฉลี่ยประมาณ 1 ถึง 4 ปและสัญญาดังกลาวเปนสัญญาที่บอกเลิกไมได ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมีจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายในอนาคตทั้งสิ้นภายใต สัญญาเชาดําเนินงานและสัญญาบริการที่บอกเลิกไมได ดังนี้ จายชําระภายใน 1 ป 2 ถึง 4 ป

ลานบาท 2.9 0.9

30.2 ภาระผูกพันการซื้อสินคาและรายจายฝายทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯและบริษัทยอยแหงหนึ่งมีภาระผูกพันเกี่ยวของกับการซื้อ สินคาและอุปกรณเปนจํานวนประมาณ 39 ลานดอลลารสหรัฐอเมริกา 30.3 การค้ําประกัน ก)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีหนังสือค้ําประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯและบริษัทยอย เหลืออยูเปนจํานวน 11.2 ลานบาท ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันทางปฏิบัติบางประการตามปกติธุรกิจ ของบริษัทฯและบริษัทยอย

ข)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯไดค้ําประกันการออกหนังสือค้ําประกันโดยธนาคารใหแก บริษัท ยอยแหงหนึ่งเปนจํานวนเงิน 10 ลานบาท การค้ําประกันนี้มีผลผูกพันตอบริษัทฯจนกวาบริษัทยอย ดังกลาวจะปฏิบัติตามสัญญาซื้อขายอุปกรณเสร็จสิ้น

30.4 หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2548 บริษัทยอยแหงหนึ่งรวมกับบริษัท หัวเวย เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จํากัด ไดรับคัดเลือกจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหเปนผูดําเนินงานปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz จากเดิมเทคโนโลยี NMT ใหเปนเทคโนโลยี CDMA 2000 1X ใหแลวเสร็จตามสัญญาภายในวันที่ 29 มกราคม 2549 ซึ่งหากไมสามารถปรับปรุงโครงขายใหเสร็จสมบูรณไดตามกําหนดตองจายคาปรับเปน รายวันในอัตราวันละ 100,000 บาทนับแตวันที่ลวงเลยกําหนดวันแลวเสร็จตามสัญญาจนถึงวันที่งานเสร็จ สมบูรณ เวนแตความลาชาเกิดจากเหตุอันมิอาจโทษเปนความผิดของบริษัทได

87

ในการดําเนินงานปรับปรุงโครงขายดังกลาว บริษัทยอยไมสามารถดําเนินการนําเขาอุปกรณได จนถึงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 บริษัทยอยจึงไดรับอนุญาตใหนําเขาอุปกรณจากสํานักงานคณะกรรมการกิจการ โทรคมนาคมแหงชาติ ตอมาเมื่อวันที่ 4 มกราคม 2550 บริษัทยอยไดรับหนังสือแจงคาปรับจํานวน 33.6 ลานบาท จากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เนื่องจากบริษัทยอยไมสามารถดําเนินการปรับปรุงโครงขายฯให เสร็จสมบูรณจนสามารถเปดใชบริการไดภายในกําหนดตามสัญญาและ บริษัทยอยไมไดมีหนังสือแสดง หลักฐานใดๆใหแกบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพื่อพิจารณาขยายระยะเวลาให ซึ่งตอมาบริษัทยอยไดทํา หนังสือลงวันที่ 25 มกราคม 2550 เพื่อขอปฏิเสธการชําระคาปรับดังกลาวถึงบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) โดยแจงวาบริษัทยอยไดดําเนินการตามสัญญาทุกประการและอุปสรรคที่เกิดขึ้นมิใชความผิดของบริษัทยอย และในวันที่ 26 มกราคม 2550 บริษัทยอยไดทําหนังสือขอใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิก สัญญาและรับซื้ออุปกรณที่ บริษัทยอยไดลงทุนไปคืน ตอมาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือลง วันที่ 15 กุมภาพันธ 2550 แจงการนําสงใบอนุญาตตั้งสถานีวิทยุคมนาคมและใบอนุญาตใชเครื่องวิทยุ คมนาคม และบริษัทยอยไดมีหนังสือลงวันที่ 22 กุมภาพันธ 2550 แจงรายละเอียดคาความเสียหายจากการ ลงทุนในโครงขายและอุปกรณทั้งหมดที่เกี่ยวของ ซึ่งบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดมีหนังสือลงวันที่ 22 มีนาคม 2550 แจงแกไขการนับระยะเวลาของสัญญา พรอมทั้งขอใหบริษัทยอยดําเนินการปรับปรุง โครงขาย และปฏิบัติใหเปนไปตามขอกําหนดในสัญญาทุกประการหากครบกําหนดในวันที่ 2 พฤษภาคม 2550 แลวปรากฎวาบริษัทยอยยังดําเนินการไมแลวเสร็จ บริษัทยอยจะตองชําระคาปรับเปนรายวันในอัตราวันละ 100,000 บาทนับแตวันที่ลวงเลยกําหนดวันแลวเสร็จที่แกไขใหมจนถึงวันที่งานเสร็จสมบูรณ และจากนั้นบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) มีหนังสือลงวันที่ 30 มีนาคม 2550 แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) มิใชฝายที่ ปฏิบัติผิดสัญญา และการขอใหบริษัทเปนฝายขอเลิกสัญญาและรับซื้อทรัพยสินคืนรวมทั้งชดเชยคาเสียหายที่ เกิดขึ้นกับบริษัทยอยนั้น เปนการรองขอที่มิอาจอางอิงตามที่ระบุไวในสัญญาได พรอมทั้งแจงใหบริษัทยอย ปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาตอไป จากนั้นบริษัทยอยไดทําหนังสือลงวันที่ 4 เมษายน 2550 ปฏิเสธการนับ ระยะเวลาตามสัญญาที่บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ไดแจงมา และยืนยันใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) พิจารณายกเลิกสัญญาและรับซื้ออุปกรณที่บริษัทยอยไดลงทุนไป จากนั้นบริษัทยอยไดทําหนังสือลงวันที่ 23 เมษายน 2550 รองขอตอรัฐมนตรีวาการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารวาการรวมทุนขัด ตอขอกฎหมายพระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 บริษัทยอยไดัรับหนังสือแจงจากกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร วาไดแจงไปยังคณะกรรมการกฤษฎีกาเพื่อใหพิจารณาวาสัญญาดังกลาวขัดกับพระราชบัญญัติวาดวยการให เอกชนรวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 หรือไม ตอมาเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550 คณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยไดประชุมรวมกันเพื่อ สรุปแนวทางการดําเนินงานจากหนังสือของคณะกรรมการกฤษฎีกาลงวันที่ 5 ตุลาคม 2550 ที่มีความเห็น วาสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz ซึ่งกระทํา

88

เมื่อวันที่ 28 กรกฏาคม 2548 ภายหลังจากที่พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานฯใชบังคับแลว มี ส าระสํ า คั ญ เป น การให เ อกชนเข า ร ว มงานหรื อ ดํ า เนิ น การในกิ จ การของรั ฐ และต อ งดํ า เนิ น การตาม พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 โดยบริษัท ทีโอ ที จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปนหนวยงานเจาของโครงการตองเสนอโครงการที่ไดดําเนินการไปแลวตอกระทรวง เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร และกระทรวงการคลังพิจารณากอนเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาเห็นชอบ ในหลักการของโครงการตอไป โดยคณะทํางานประสานงานเจรจาขอตกลงของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) แจงวาบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ตองเขาทําการชี้แจงตอหนวยงานที่เกี่ยวของและคาดวาจะใชเวลาไมต่ํากวา 1 ป บริษัทยอยจึงสรุปวาไมมีความประสงคกระทําตอตามสัญญาเดิม จึงขอเสนอใหคณะทํางานพิจารณารับ ซื้ออุปกรณโครงขายที่บริษัทยอยมีอยูทั้งหมด คณะทํางานฯรับขอเสนอโดยจะรับซื้อเฉพาะสวนที่เกี่ยวของกับ การลงทุนเพื่อการปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ CDMA 470MHz รวมทั้งเครื่องลูกขาย อยางไรก็ตามคณะทํ างานฯได แจงวาขอสรุปจากการประชุมเปนความคิดเห็นของคณะทํางานฯ สวนการ สรุปผลเพื่อดําเนินการตองใหคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เปนผูลงความเห็น ตอมาสํานักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาไดมีหนังสือตอบขอหารือเรื่อง แนววิธีปฎิบัติตามขั้นตอนเพื่อยุติ สัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz (เรื่องเสร็จที่ 663/2551) วา “หากบริษัท ทีโอ ที จํากัด (มหาชน) ประสงคจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หรือ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ประสงคที่จะตกลงยกเลิกสัญญาดังกลาวยอมเปนไปตามหลักเกณฑและเงื่อนไขที่คูสัญญาไดกําหนดไวใน สัญญา” ดังนั้นเปนที่ชัดเจนวา บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอยสามารถทําการยกเลิกสัญญาได ตอมาบริษัทยอยไดรับหนังสือจากบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) ใหบริษัทยอยเสนอแนวทางการแกไขไปใหมอีก ครั้ง ซึ่งบริษัทยอยยังคงยืนยันใหใชวิธีที่ไดเคยเสนอไปคือ ใหบริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) รับซื้ออุปกรณ โครงขายที่บริษัทยอยมีอยู จนกระทั่งบริษัทยอยไดมีการเจรจากับคณะกรรมการเจรจาตอรองในการรับซื้อ อุปกรณและยกเลิกสัญญาปรับปรุงโครงขายโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ 470MHz จนไดขอสรุปเมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2551 และคณะกรรมการเจรจาตอรองฯจะนําขอสรุปดังกลาวเสนอตอคณะกรรมการ บริหารของ บริษัท ทีโอที จํากัด (มหาชน) เพื่อทําการพิจารณาอนุมัติและดําเนินการตอไป

89

31. เครื่องมือทางการเงิน นโยบายการบริหารความเสี่ยง เครื่องมือทางการเงินที่สําคัญของบริษัทฯและบริษัทยอยตามที่นิยามอยูในมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 107 “การแสดงรายการและการเปดเผยขอมูลสําหรับเครื่องมือทางการเงิน” ประกอบดวย เงินสดและรายการ เทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน เงินลงทุน เงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะ ยาว บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับเครื่องมือทางการเงินดังกลาว และมีนโยบายการบริหาร ความเสี่ยงดังนี้ ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การคา ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทาง การเงิน และลูกหนี้อื่น ฝายบริหารควบคุมความเสี่ยงนี้โดยการกําหนดใหมีนโยบายและวิธีการในการควบคุม สินเชื่อที่เหมาะสม ดังนั้นบริษัทฯและบริษัทยอยจึงไมคาดวาจะไดรับความเสียหายที่เปนสาระสําคัญจากการให สินเชื่อ จํานวนเงินสูงสุดที่บริษัทฯและบริษัทยอยอาจตองสูญเสียจากการใหสินเชื่อคือมูลคาตามบัญชีของ ลูกหนี้การคา ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงิน และลูกหนี้อื่นที่แสดงอยูในงบดุล ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่สําคัญอันเกี่ยวเนื่องจากการซื้อสินคาและอุปกรณ เปนเงินตราตางประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทยอยมียอดคงเหลือของสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่ สําคัญที่เปนสกุลเงินตราตางประเทศ ดังนี้ สกุลเงิน เหรียญสหรัฐอเมริกา

สินทรัพยทาง การเงิน (ลาน) -

หนี้สินทาง การเงิน (ลาน) 6.80

อัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 (บาทตอหนวยเงินตราตางประเทศ) 30.2963

90

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย บริษัทฯและบริษัทยอยมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สําคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝากธนาคาร เงินเบิกเกิน บัญชี และเงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาวที่มีดอกเบี้ย อยางไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพยและหนี้สินทางการ เงินสวนใหญมีอัตราดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด หรือมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ซึ่งใกลเคียงกับอัตรา ตลาดในปจจุบัน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯและ บริษัทยอยจึงอยูในระดับต่ํา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 สินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่สําคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบี้ย และสําหรับสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่สามารถแยกตามวันที่ครบกําหนด หรือ วันที่มี การกําหนดอัตราดอกเบี้ยใหม (หากวันที่มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยใหมถึงกอน) ไดดังนี้ (หนวย: ลานบาท) งบการเงินรวม

สินทรัพยทางการเงิน - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ หนี้สินทางการเงิน - เงินเบิกเกินบัญชี - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร - ทรัสตรีซีท - เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร - เงินกูยืมระยะยาวอื่น

อัตรา ดอกเบี้ย รอยละตอป

อัตรา ดอกเบี้ยคงที่ มากกวา ภายใน 1 ป 1 ถึง 5 ป

อัตราดอกเบี้ย ปรับขึ้นลง ตามราคาตลาด

ไมมีอัตรา ดอกเบี้ย

รวม

0.5% 6.1% - 10.8%

13.3 13.3

14.3 14.3

0.2 0.2

0.8 0.8

1.0 27.6 28.6

MOR MLR 4% 6.12% - 7.75% 18% 5% - 7% MLR และ MLR+0.5% 0.5%

8.0 9.8 0.3 12.7

-

24.8

29.0 10.0 -

-

29.0 10.0 8.0 9.8 0.3 37.5

2.2 33.0

6.2 31.0

115.2 154.2

-

115.2 8.4 218.2

91

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ

สินทรัพยทางการเงิน - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด - ลูกหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ - เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอย - สุทธิ

หนี้สินทางการเงิน - เงินเบิกเกินบัญชี - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร - เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคาร -ทรัสตรีซีท - เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน - หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน - เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคาร

อัตรา ดอกเบี้ย รอยละตอป 0.5% 6.1% - 10.8% 6.125%

MOR MLR 4.0% 6.12% - 7.75% 18% 5% - 7% MLR และ MLR+0.5%

อัตรา ดอกเบี้ยคงที่ มากกวา ภายใน 1 ป 1 ถึง 5 ป

13.3 13.3

อัตราดอกเบี้ย ปรับขึ้นลง ตามราคาตลาด

ไมมีอัตรา ดอกเบี้ย

รวม

14.3 -

0.1 -

0.7 -

0.8 27.6 -

14.3

0.1

0.7

28.4

-

-

29.0 10.0 8.0 7.9 0.3 0.7

-

8.4 64.3

8.0 7.9 0.3 0.4

0.3

29.0 10.0 -

2.2 18.8

6.2 6.5

39.0

มูลคายุติธรรม เนื่องจากเครื่องมือทางการเงินสวนใหญของบริษัทฯและบริษัทยอยจัดอยูในประเภทระยะสั้น และเงินกูยืมมีอัตรา ดอกเบี้ยใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด บริษัทฯและบริษัทยอยจึงประมาณมูลคายุติธรรมของเครื่องมือ ทางการเงินใกลเคียงกับมูลคาตามบัญชีที่แสดงในงบดุล วิธีการกําหนดมูลคายุติธรรมขึ้นอยูกับลักษณะของเครื่องมือทางการเงิน ในกรณีของเครื่องมือทางการเงินที่ มีการซื้อขายในตลาด มูลคายุติธรรมจะกําหนดจากราคาตลาดลาสุด แตหากไมสามารถหาราคาตลาดที่เหมาะสม ได มูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินจะกําหนดขึ้นโดยใชเกณฑการวัด มูลคาที่เหมาะสม บริษัทฯและบริษัทยอยมีการประมาณการมูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินตามหลักเกณฑดังนี้ ก)

สินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่จะครบกําหนดในระยะเวลาอันสั้น ไดแก เงินสดและเงินฝากธนาคาร ลูกหนี้การคา และเจาหนี้การคา แสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณตามมูลคาตามบัญชี ที่แสดงในงบดุล

92

ข)

ลูกหนี้ตามสัญญาเชาทางการเงินแสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณจากยอดเงินใหสินเชื่อหักรายไดดอก ผลเชาซื้อที่ยังไมถือเปนรายไดตามที่แสดงในงบดุลหักคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญตามบัญชี

ค)

เงินกูยืมจากบริษัทที่ไมเกี่ยวของกัน เงินกูยืมจากบริษัทที่เกี่ยวของกันและเงินกูยืมจากธนาคารที่จาย ดอกเบี้ยในอัตราใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด แสดงมูลคายุติธรรมโดยประมาณตามมูลคาตาม บัญชีที่แสดงในงบดุล

ง)

เงินกูยืมจากบริษัทที่ไมเกี่ยวของกัน ที่จายดอกเบี้ยในอัตราคงที่และมีระยะเวลาครบกําหนดในระยะยาวมี มูลคายุติธรรมดังนี้ (หนวย: ลานบาท) เงินกูยืมระยะยาวอื่น

มูลคาตามบัญชี 8.4

มูลคายุติธรรม 7.5

32. การบริหารจัดการทุน วัตถุประสงคในการบริหารจัดการทุนที่สําคัญของบริษัทฯคือการจัดใหมีซึ่งโครงสรางทางการเงินที่เหมาะสม และการดํารงไวซึ่งความสามารถในการดําเนินธุริกจอยางตอเนื่อง ตามงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กลุมบริษัทมีอัตราสวนหนี้สินตอทุนเทากับ 1.4:1 (2552: 1.8:1) และบริษัทฯมีอัตราสวนเทากับ 0.8:1 (2552: 0.8:1) 33. การอนุมัติงบการเงิน งบการเงินนี้ไดรับอนุมัติใหออกโดยคณะกรรมการบริษัทฯเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ 2554

93

CONTENTS

Page

Company Profile Financial Highlights

1 2

Message from the Board of Directors

5

Income Structure

6

Types of Business

7

- Production

9

- Sales and Marketing

10

Details of Director, Management and Authorized Person

14

Significant during year 2010

20

Risk Factors

21

The connected transactions

22

Shareholders structure

24

Investment's Structure and type of business in related companies

25

Managements Structure

26

Administer Structure

32

Audit Committee's Report year 2010

33

Financial Management's Explanation and Analysis

35

Report of the Independent Auditor Financial Statements of Year 2010

40

COMPANY PROFILE Name Address

: :

Type of Business : Authorized share capital Common stock : Issued and Paid up : Incorporate : Registered as a public company: SET Listing : Registration No. : Home Page : Share Registrar : Auditors

:

Distar Electric Corporation Public Company Limited Office and Service 81-81/1 Soi Phetchakasem 54 Yak3, Phetchakasem Rd., Bangduan, Phasicharoen, Bangkok 10160 Tel. 0-2805-2756-60 Fax. 0-2805-2751-2 Factory 140 Moo 4 Mapyangporn Plugdang Rayong 21140 Tel. 038-891-811-15 Fax. 038-891-821-22 Trading Vehicle NGV and Consumer Products 600,000,000 Baht 600,000,000 Baht May 11, 1982 March 18, 1994 October 31, 1994 0107537000823 (Old No. Plc. 329) www.distar.co.th , www.karmarts.com Thailand Securities Depository Company Limited The Stock Exchange Building Mr. Sophon Permsirivallop Certified Public Accountant No. 3182 Ernst & Young Office Limited.

1

Financial Highlights Distar Electric Corporation Public Company Limited

Financial Position and Operating results of year Financial Position (Thousand Baht) Total Assets Total Liabilities Shareholders' Equity

807,025 473,463 333,562

Operating Results (Thousand Baht) Total Revenue Total Sales and services Gross Margin Net Profit (Loss)

164,352 171,305 262,490 134,913 152,392 246,086 30,699 8,704 15,646 (43,069) (263,589) (60,685)

Financial Ratio Return on Assets (ROA) (%) Return on Equity (ROE) (%) Gross Margin (%) Net Profit (Loss) (%) Current Ratio (times) Debt to Equity Ratio (times) Book Value per share (Baht) Earnings per share (Baht)

2010

Consolidated 2009

(5.49) (14.30) 22.75 (26.21) 0.61 1.42 0.54 (0.07)

2008

762,227 1,060,237 490,050 513,098 270,069 547,139

(28.93) (64.34) 5.71 (153.87) 0.69 1.81 0.45 (0.44)

(5.52) (11.09) 6.36 (23.12) 1.01 0.94 0.91 (0.13)

The Company Only 2010 2009 2008 542,447 233,667 308,780

499,457 222,931 276,526

840,827 292,883 547,944

144,177 213,231 261,926 122,680 203,390 246,086 26,878 5,830 15,645 (73,038) (271,418) (51,169)

(14.02) (24.96) 21.91 (50.66) 1.16 0.76 0.51 (0.12)

(40.50) (65.84) 2.87 (127.29) 1.71 0.81 0.46 (0.45)

(6.16) (10.34) 6.36 (19.54) 1.80 0.53 0.91 (0.11)

Note : Calculation are based on accounting standard by using weighted average number of ordinary shares issued during the year.

2

Distar Electric Corporation Public Company Limited Operating Results year 2008, 2009 and 2010 (Consolidated) Total Sales and services (Million Baht)

1,000

500

246 0 Year

2008

152

135

2009

2010

Selling and Administrative Expenses (Million Baht) 200

100

Year 2008 45 13 5.28%

-

% for Sales

Year 2009

48

Year 2010

17

12 7.89%

58

18.29%

12.59%

Selling Expenses

38.16%

35.56%

Admin Expenses

Debt to Equity Ratio (Times)

3 1.81

2

1

1.42 (Million Baht) Debt Equity Ratio

0.94

2008 513 547 0.94

2009 490 272 1.81

2010 473 334 1.42

0 2008

2009

2010

3

Distar Electric Corporation Public Company Limited Operating Results year 2008, 2009 and 2010 (The Company Only) Total Sales and services (Million Baht)

1,000

500

- Year

246

203

2008

2009

123 2010

Selling and Administrative Expenses (Million Baht)

150

100

Year 2008 73 43

50

-% for Sales

13

12

5.28%

5.91%

18

17.48%

Year 2009

48 Year 2010 23.65%

59.35%

14.63%

Selling Expenses

Admin Expenses

Debt to Equity Ratio (Times)

3

2

1

0.81

0.76

2009

2010

0.53

(Million Baht) Debt Equity Ratio

2008 293 548 0.53

2009 223 277 0.81

2010 234 309 0.76

0 2008

4

Message from the Board of Directors According to the fluctuating economy trend of the country especially the oil price factor, this has direct effects on the automobile industry, Natural Gas for Vehicles in particular. Together with the limitation on the targeted customers and the overall market on the NGV business inevitably forced the company to search for other better trend business with a better return to generate more revenue for the company.

During the past year, the company began to invest on the cosmetics and skincare business which corresponds well with current Korea fashion trend and also the increasing concerns for beauty by consumers from all levels. In 2010, the company expanded the imported cosmetics and skincare business from Asian countries which consist of the company own brands and the brands from manufacturers whereby the company registered service trademarks under “Karmarts” Brand. Moreover, the company expands the business to other daily consumer products such as detergent brand “Fasclean” or “Sa-ard-wai” which received a great welcome from the market as noticeable from the business operation results in the last quarter of the year 2010.

As for the manufacture and distribution of Natural Gas for Vehicle (NGV), the company still operates as normal in 2010, however, expanding the targets on the van model KLQ6540 to meet the increasing needs of the van customers who use them as a mean of public transportation. Moreover, according to Thailand’s law that van aged more than 10 years are not allowed on road makes the selling trend of van this year even more promising.

The Assets including land and building in Rayong premises are renovated and ready for rent with warehousing and logistics full services under trademark “Eastern Distribution Center” or EDC which wholly utilizes the existing assets to generate revenue to the company as obviously stated in the fourth quarter of 2010. Also, the factory 2 was sold to decrease the company’s debt burden.

At present, the company has been continuously expanding the skincare and cosmetics business, emphasizing the sourcing of products that well matches with the market needs and fast enough to follow the change of the reeling market trend. To fulfill the consumer’s needs in every levels, new distribution channels are established. As all can notice from the overview of the cosmetics business market size is increasing every year. Therefore, the projection plan for 2011 will be obviously much better than 2010 whereby the main revenues are from (1).NGV business (2).Cosmetics and Daily Consumer products business (3).Warehousing and Logistics services. The company expects profit from the first quarter of the year 2011 and the profit will be increasing every quarter until the previous accumulated loss are all reduced. The long term loan and interest will be paid up. As to go hand in hand with the current business, the company decided to change the name to Karmarts Public Company Limited.

Last but not least, the Board of Directors would like to express gratitude towards the employees and the shareholders who go through think and thin together during the past years and the management levels would like to commit that the company will begin to grow with strength and confidence from this year onwards.

The Board of Directors Distar Electric Corporation Public Company Limited

5

Income Structure The Company had the Vehicle NGV and Consumer Products Sales in 2008 – 2010 as follow: Product 2010 2009 2008 Thousand % Thousand % Thousand % Baht Baht Baht Vehicle NGV Sales Value - Vehicle NGV 39,348 32.45 126,645 90.38 226,453 92.02 - Engines 6,470 5.34 478 0.34 2,850 1.16 - Cylinder 4,566 3.77 256 0.18 9,078 3.69 - Other 315 0.22 1,469 0.60 Total Vehicle NGV Sales Value 50,384 41.56 127,694 91.12 239,850 97.47 Consumer Products Sales Value - Cosmetics Body care 20,269 16.72 Facial skin care and cosmetics 32,502 26.81 - Daily use 7,695 6.34 - Other 1,795 1.48 3,282 2.34 Total Consumer Products Sales Value 62,261 51.35 3,282 2.34 Total Sales Value 112,645 92.91 130,976 93.46 239,850 97.47 Service Income 8,595 7.09 9,158 6.54 6,237 2.53 Grand total Revenue 121,240 100.00 140,134 100.00 246,087 100.00 % increased (decreased) (13.48) (43.06) (32.36)

6

Type of Business The NGV business Group products Distar electric corporation public company limited of manufactures and distributes vehicles consuming NGV as main fuel, ranging from mini coaches to large ones.

1. Higer Mini KLQ-6601C, KLQ6608C is the 6-meter multi-purpose van-like. It can serve up to 18 passengers with overhead compartment. Driven by the NGV engine, Higer mini is suitable for both personal and commercial use.

2. Higer Medium KLQ6840C – with 8.4 meters in length, holds up to 31 passengers, powered

by NGV engine, lessen energy cost, fully equipped with audio system, creating cozy-atmosphere throughout the journey. Best for all purposes.

3. Higer City Bus KLQ6920GC - 9.2 meters with seating capacity of 28 NGV engine installed with type-2 composite cylinders, the bus body and its engineering design are officially approved by safety and engineering Bureau of Thailand. Saving energy and Reducing costs, these models truly reflect what so-called Mass Transit should indeed be.

4. Higer Max KLQ6109C – 10.5 meters coach with seating capacity of 43, with 280 horse power Cummins engine to ensure your every single move with marvelous comfort. Suitable for long distant journey. Saving two-third of energy certainly welcomed by those province-to-province coach operators.

5. Higer City Bus KLQ6120G Auto , KLQ6128GC Manual – 12 meter with seating capacity of 41 NGV engine installed with type-2 composite cylinders, the bus body and its engineering design are officially approved by safety and engineering Bureau of Thailand. Saving energy and Reducing costs, these models truly reflect what so-called Mass Transit should indeed be.

6. Higer Max KLQ6129C – 12 meter large coach, the longest size being assembled by Distar now. Being newly launched model with 340 Horse Power engine installed within the coach body under the approval of safety and engineering Bureau of Thailand. Reducing pollution, saving twothird of energy consumption, and focusing on safety ensure every steps of your journey with Higer.

More space, more seating, more distance, more horse power, what is more do coach operators need.

7. Higer KLQ6540 Manual Transmission Van that can hold up to 15 passengers with CNG engine model DS140N and 2 CNG composite Type2 cylinders. Save energy and environmentalfriendly.

8. Higer Pick-up Truck and Light Truck that are driven by CNG engine used for logistics purposes. This answers all the user’s needs including reduce costs and save energy resources.

Karmarts Business Group products Category: Cosmetics 7

Consists of • Facial Products: Toner, Soap, Lotion, Ampoule, Mask, Serum, etc.

• Body Products: Lotion, Scouring Gel, Liquid Soap, Mask, Sunscreen Lotion, Bath Salt, Spring Water Spray, etc.

• Fit and Firm Products: Firming Lotion for Tummy, Firming Salt, Firming Gel, Hip Firming Mousse, etc.

• Hair Products: Shampoo, Conditioner, Treatment, Setting Mousse, Spring water essence, Hair Dye, etc.

• Foot and Leg Products: Lotion, Balm, Hair Remover Cream, etc.

• Nail Products: Nail Colour, Nail Colour Remover, Nail Colour Dry Spray, Nail sticker, etc.

• Cosmetics Products: Powder, Eyeliner, Brush on, Lipsticks, Foundation, etc.

Category: Daily Consumer Products Consists of Detergents, Facial Tissue, Tissue Roll, Tissue Pocket, Dishwashing Liquid, etc. .

8

Production Two types of product sourcing are as follow: 1. Completely Build-up Unit (CBU) These completely built-up vehicles are assembled from overseas as ready-to-drive products. The company will make an order of the product from the supplier and it can be sold to the customer immediately. The selection of high quality product has also been conducted before handing to the customers.

The purchasing proportion for the Completely Built-up Unit (CBU) Products for sales The company purchases the CBU products with 1-2 local suppliers and 1-2 foreign suppliers such as china, korea and etc. of 5:95.

In 2010, the company has a purchasing ratio for the products sourced locally to internationally Affects on the Environment - None –

The company will source products throughout Asia by visiting and evaluating the standard of the factory, as well as test all the imported products to ensure that the products are qualified before they are being launched to the Karmarts customers.

2. The company purchased the consumer products by visiting the factories and selecting the products directly from the internationally recognizable manufacturers. Moreover, the company also signs exclusive distributorship agreement with many suppliers to ensure that the products distributed in Thailand are up to date with the market needs.

The ordered quantity will comply with the market demand and would not keep too much stocks. The marketing team keeps on monitoring the forecast order quantity and focus on the product movement so that can pace up with the market as a whole.

The consumer products purchasing proportion The company purchases the CBU products with 1-2 local suppliers and 3-4 foreign suppliers.

In 2010, the company has a purchasing ratio for local to foreign supplier of 3:97.

Affects on the Environment - None –

9

Sales and Marketing Sales and Marketing team is professionally led by executives who have tones of experience in up-bringing businesses. Our CEO has foreseen the down trend of the Electrical appliances market with aggressive competition from the business rivals of the same field. Especially after the FTA that has allowed foreign products to be imported in such a way that local cost could no longer compete with the market. All the time, the company has realized the situation and studied solution in changing the core business to the field that suits the market needs. By doing so, the studies show that by being part to support the national energy saving policy, where fuel is the main factor for the cost of production in all industries, could help the nation as a whole. As part of contribution to support the government sector to achieve its goal faster, The company imports small, medium and large coach using Compress Natural Gas (CNG) as main fuel from HIGER BUS COMPANY LIMITED whereby the company is appointed to be sole distributor in Thailand. At present, Higer expands her business to Light Duty Vehicle (LDV) which consists of Van and Pick-up truck to be launched this year.

“Karmarts” Group business whose products consist of cosmetics, skincare, and daily use products which is highly welcomed by the consumers and still shows its continuous increasing trend.

The company now cooperates with foreign suppliers who wish to expand their market in Thailand by signing sole distributorship agreement to ensure the products are sold only at KARMARTS distribution channels.

Strategies NGV business groups Distar emphasizes on developing our products with quality and according to international standard, including product utilities that reflect every group of customers, especially commercial ones, etc.

Karmarts business groups The company focuses the products distribution to the large-scaled wholesale distributors in every province throughout Thailand and continuingly opens up new retail-wholesale Karmarts products distributors. As for the small-scaled distributor, the company encourages them to purchase goods through main distributors or purchase from the Company main shop which is now expanding its product line up and becoming the center of goods for wholesalers who wish to sell KARMARTS products.

Late 2010, the company created a new retail distribution channel and invited those potential distributor to open retail shops under trademark “KARMARTS” whose products must be from KARMARTS only. KARMARTS shops are designed with corporate identity and are all operated by

10

the company own shop designing team. Up until now, the company has total of 20 branches throughout the country.

The Karmarts products are now imported brands which the company has been solely appointed by the suppliers to market for them. Also, the company has created and designed own products and sourced qualified manufacturers to assure the quality of the products and correspond to the market needs.

Target groups NGV business groups Our company’s target customers are Bangkok Mass Transit Authority (BMTA), Transportation Co., Ltd., Joint-private companies, Tour and travel companies, buses and coaches transport companies, and two-row pick up cars.

Karmarts business groups • Wholesales Type The retailer-wholesaler of cosmetics, drug stores, supermarket, website-retailers, entrepreneurs and etc.

• Retail Type The Female aged between 16-50 years old who use personal care and cosmetics products.

Advertising NGV business groups The company’s publicizing channel is to create Higer brand recognition to direct customers.

Advertisement in Car and automobile magazines are also our direct means. Nevertheless, the company would select each advertising ways to get intact to every type of customers. In addition, using electronic media such as E-mail, Website, etc.

Karmarts business groups The company has been using all sorts of effective advertising media such as the leading female magazines so as to publicize to the wholesalers and retailers. Currently, the company focuses on the teenage-working women magazines such as RAY, S-CAWAII, VIVI to meet the targets.

Apart from all above, the company invests on the catalogues, J-flag vinyl Banner, Shop front Stickers, advertising vinyl, facebook, website, organizing events and so on.

Industry Competitiveness NGV business groups As the coach industry in Thailand still adopts the one-to-one assembly method which leads to a low production capacity and moreover the quality of the products proved to be inconsistent.

11

However, the HIGER production system is adopted from a mixture between Japanese and Europe.

Also, HIGER has been cooperated with Scania who has long been in the leading role of coach industry and provides technology transfer to HIGER to enhance its performance and quality in production. With after sales service, the company provides a professional trouble shooting and maintenance service to the customers. In addition to its service, the company also has a sufficient inventory of spare parts for both maintenance use and sales. At present, Distar is the first company to receive Type approval document for KLQ6540 CNG van.

Being the importer of DS140N NGV engine and NGV installation kits, the company repowers the diesel engine pick up trucks into bi-fuel powered vehicles by professional technicians.

After installation, the company also provides the customers with pre-training of how to maintain, fill the gas, and provide safety precautions.

The company has applied for the official installer of NGV powered system to the Land and Transportation Department as follow: 1. According to the documentation no. 6.1-2551, the company officially applied and have been approved for the NGV powered installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 28th April 2008 till 27th April 2011.

2. According to the documentation no. 57.-2551, the company officially applied and have been approved for the Gasoline powered using NGV as fuel installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

3. According to the documentation no. 57.1-2551, the company officially applied and have been approved for the NGV Equipments Installer using Natural Gas as fuel according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

4. According to the documentation no. 47-2551, the company officially applied and have been approved for the Gasoline powered using NGV as fuel installation inspector according to the Ministerial Regulations year 2007 for NGV devices and NGV related equipments for transportation vehicles using NGV. The validity period is 3 years from 23rd April 2008 till 22nd April 2011.

Karmarts business groups Though there are plenty of cosmetics and skincare industry in Thailand, the imported products seem to be rocketing endlessly according to the increasing demand volume. Together with the import products trend that has been in the market for a couple of years makes the market even booming. Nowadays especially, not only women are using cosmetics and skincare products, surprisingly men as well. This is why the company’s products homogenously suit the market despite the tough competition.

12

In addition, the company emphasizes on the role of import trader instead of manufacturer.

Therefore, the risk of investment in the factory facilities is considered none which in other words, the company has full flexibility to source quality products with new innovations from foreign suppliers.

13

Details of Director Management and Authorized Person

14

Details of Director , Management and Authorized Person Acting Second Lieutenant Position Age (Year) Educational Background

Number of Share (%) As at 17 March, 2011

Somchai Wasantwisut Director and Chairman 56 MBA, Harvard University School of Management, Major General Management B.ENG (First Class Honor) Chulalongkorn University Majoring Computer Bachelor degree of Engineering -

Mr. Wiwat Theekhakhirikul* Position Director , Chief Executive Officer and Managing Director Age (Year) 58 Educational Background Bachelor degree of Political Sciences, Major in Political, Ramkamhaeng University National Defence College Class 2547 Number of Share (%) 116,168,072 Shares 19.36% As at 17 March, 2011 Mr. Prapas Rerkpiboon Position Age (Year) Educational Background

Number of Share (%) As at 17 March, 2011

Director and Audit Committee Chairman 74 Bachelor degree of Majoring Money & Banking Finance Chulalongkorn University Master degree of Majoring Business Administration Chankasem University -

15

Mr. Kraiwit Satayapiwat* Position Director , Executive Director and Deputy Managing Director Age (Year) 54 Educational Background Bachelor degree of Engineering Major Mechanical, Chulalongkorn University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Mr. Somchai Tungsrisuk Position Director and Audit Committee Age (Year) 57 Educational Background Bachelor degree of Statistics Faculty of Commerce and Accountancy Chulalongkorn University Master degree of Business Administration, Faculty of Commerce and Accountancy at Thammasat University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Mr. Prasit Dheeraratbongkot Position Director and Audit Committee Age (Year) 56 Educational Background B.ENG(EE) Chulalongkorn University Directors Certification Program (DCP62) Thai Institute of Directors Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Mr. Puttithorn Jirayus Position Age (Year) Educational Background Number of Share (%) As at 17 March, 2011

Director 35 B.B.A in International Marketing American Intercontinental University MBA Major in Management at Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University -

16

Mr. Parit Teekakirikul Position Age (Year) Educational Background

Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Mr. Seah Sin Loo Position Age (Year) Educational Background Number of Share (%) As at 17 March, 2011

Director 28 B.B.A. Bachelor Engineering Major Civil Engineering Chulalongkorn University Master of MSc in Construction Management, University of Reading, UK -

Director 60 Secondary -

Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul Position Assistant to Managing Director of Marketing Age (Year) 27 Educational Background Bachelor degree of Engineering, Chulalongkorn University Number of Share (%) 1,235,900 Shares 0.21% As at 17 March, 2011 Mrs. Tussanee Auncharoen Position Assistant to Managing Director of Accounting and Finance Age (Year) 49 Educational Background Bachelor degree of Education (B.Ed.), Major Mathematics, Sri Nakharinwirot University Bachelor degree of Business Administration Major General Management Sukhothai Thammathirat University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 17

Mr. Suppakorn Gaysornthamtawe Position ssistant to Managing Director of Karmarts Business Age (Year) 34 Educational Background Bachelor of Commerce, 1995 Major Accounting Kasetsart University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Ms. Chonthida Theekhakhirikul Position Director of Sales and Marketing Age (Year) 29 Educational Background Bachelor degree of Accounting Faculty of Commerce and Accountancy Chulalongkorn University MBA Major in Marketing at Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University Number of Share (%) 154,000 Shares 0.03% As at 17 March, 2011 Ms. Suwannee Tharacheevin Position Accounting Director Age (Year) 46 Educational Background Bachelor degree of Business Administration Major Accounting Sukhothai Thammathirat University Bachelor degree of Business Administration (B.B.A), Major General Management Sukhothai Thammathirat University Number of Share (%) As at 17 March, 2011

18

Mrs. Aunruen Arunvisavakul Position Director of Warehousing and Shipping Age (Year) 51 Educational Background Bachelor degree of Liberal Arts, Major · Management, Bansomdejchaopraya Rajabhat University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Mr. Peerawat Thangklom Position Director of natural gas vehicle business Age (Year) 43 Educational Background Bachelor degree of Science Major Mechanical Thechnology, Phranakhon Rajabhat University Number of Share (%) As at 17 March, 2011 Remark : * Means authorized signatory director as announced in Company’s Affidavit

19

Significant changes in 2010 In 2010, the company still sells CNG vehicles in the market, extending product line up from Coach and Bus to Light Duty vehicle (LDV) like NGV van as to support the government concern for the passengers’ safety from using public transportation whose service greatly expands during these 2-3 years.

That is the reason why the company considered this a good opportunity for a new distribution channels for LDV products.

In addition, as the company expands the importing and distributing of skincare and cosmetic business of various brands from many Asian countries which contain so many product groups such as Body Care Products, Facial Products, Cosmetic Products, Nail Products, Cosmetic tools and etc since early 2010, the managerial team started to recruit qualified sales and marketing team to emphasize this field of business until the results are shown in the business operation in 2010 that the sales revenue continues to increase month after month. This includes establishing “KARMARTS” branding to be recognizable by the consumers. Within a short period of one year, KARMARTS is well known by both the wholesalers from Bangkok and provinces throughout Thailand. The company also successfully promotes KARMARTS in the leading role of importing quality skincare and cosmetics products from all over Asia. Moreover, the KARMARTS customers are greatly satisfied with the feedback from the purchase of KARMARTS products by the consumers who are happy with the products.

From this increasingly good feedback of KARMARTS products from the wholesales customers and end-user consumers, the company this initiated the idea of expanding this business into retailing channels by creating the company’s own business format of KARMARTS shops which the business operators are interested to invest their capitals on. The products sold in the KARMARTS shops must be only from the company’s source. So far, 20 shops are now open in 2010 and aim to form a solid business model that will in turn change to a franchise format to fulfill both the company’s and the entrepreneurs’ objectives.

Apart from the skincare and cosmetic business, the company also added the consumers’ products into the product line up such as the tissue rolls, detergents which are daily use products that has high market value. Also, the company plans to add more categories of products in the near impending future.

20

Risk Factors 1. Exchange Rate Risk The Company and its subsidiaries are exposed to foreign currency risk arises mainly from trading transactions and borrowings that are denominated in foreign currencies. The Company and its subsidiaries seek to reduce this risk by entering into forward exchange contracts when it considers appropriate. Generally, the forward contracts mature within one year as at 31 December 2010 the company and its subsidiaries total Financial liabilities US$ 7.00 million (Average exchange rate 30.2963).

2. Interest Rate Risk Fluctuation of interest rates in money market might adversely affect the company’s expenses on interest. As at December 31, 2010, the company’s loan outstanding include banks O/D Baht 28.66 million , Short-term loan from bank Baht 10.15 million , Trust receipts Baht 8.29 million , Short-term loan from related parties Baht 9.8 million , Liabilities under finance lease agreements - net of current portion Baht 37.5 million , Long-term loan from bank Baht 115.19 million and Other long-term loans Baht 8.4 million.

However, because liabilities carry floating interest rates which will fluctuate in line with the market interest rates or carry fixed interest rates which approximate the current market interest rate, interest rate risk of the Company and its subsidiaries is considered to be low.

3. Credit Risk Trade credit granted to customers become risky, if they could not pay debt outstanding upon due. Normally, the company would take great care in granting trade credit. Assessment and determination of credit limits for any customer are normally based on his/her latest financial statements and strength. We anticipate no significant bad debt incurring from credit sales.

21

The connected transactions The Connected Transactions An acquisition of goods and services, purchases of raw material and finished goods which is in the ordinary course of business and under normal commercial terms and conditions the Trade accounts payable - related party Baht 2.77 million, Long-term loan from related party Baht 0.82 million and Rental fee Baht 0.07 million, which had been disclosed in notes to financial statements in topic 10.

Necessities and Reasons of connected Transactions.

The company made some connected transactions with certain connected companies for business purposes and of ordinary prices that applied to all customers. So such transactions were truly made in accordance with necessity of normal operation. As for the acquisition or disposition of assets. The Audit Committees agreed that the said transactions are justifiable and beneficial to the company. As the mentioned transactions will provide additional value to the company. The related and mutual supported business which is in the ordinary course of business and under normal commercial terms and conditions.

The board members who have none of relations with the company agreed in this new capital increment which seemed to be beneficial to the company’s business expansion and by contributing to the branding efficiency, Higer needs to justify prices under normal commercial terms and conditions. Nevertheless, The Board members who have relations with the company would not participate and have no rights to vote in the meeting as well.

Procedures on the connected transactions The company entered into the connected transaction as the usual course of business according to the contract terms with fair prices as applied to ordinary customers and the approval procedures normally used for ordinary customers were strictly applied.

The guarantee obligation for the related company were considered and approved by the Board of Directors and Shareholders.

Policy and trend of Transactions with Related Companies in the Future Connected transactions are made for normal operation of business, with fair value. Hence trend of transactions depends on business growth and changes in the future.

22

Distar Electric Corporation Public Company Limited Connected Persons At March 17, 2011 Connected Persons Distar Electric Pcl.

1 Distar Electric Corporation Plc. 2 Comfort Center Co., Ltd. 3 "Theekhakhirikul" Group 3.1 Mr.Wiwat Theekhakhirikul 3.2 Ms. Chontida Theekhakhirikul 3.3 Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul 3.4 Mr. Pongwiwat Theekhakhirikul 3.5 Mr. Polkrit Theekhakhirikul 3.6 Mr. Parit Theekhakhirikul 3.7 Miss Vlamol Theekhakhirikul 4 Mr.Kraiwit Satayapiwat 5 Mr. Decha Singshinsuk 6 Other Total

Director

1 2 3 4

Mr.Wiwat Theekhakhirikul Ms. Chontida Theekhakhirikul Mr. Pongwiwat Theekhakhirikul Mr.Kraiwit Satayapiwat

Remark

%share 28.21% 19.36% 0.03% 0.21% 4.53% 4.08% 71.79% 100.00%

Subsidiary StarCom Co., Ltd. My Bus Co., Ltd.

Position

%share 70.00% -

Position

%share 95.16% -

Position

Director

30.00% 100.00%

Director Director

4.84% 100.00%

Director Director

Director Director

Distar Electric Pcl.

CEO

DirectorA

b

b

b

Director

StarCom Co., Ltd.

MD

DirectorA

Director

Director

My Bus Co., Ltd.

MD

DirectorA

b b

b b

b

b

Related Company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership %share Position 90.00% 90.00% Partnership 10.00% 100.00%

Chaiviboon Intertrade Limited Partnership MD

DirectorA

b

DirectorA Meant authorized signotory director.

23

Shareholders structure The company has its capital registration of 600,000,000 Baht which commons 600,000,000 share of par value 1 Baht and the paid-up capital of 600,000,000 Baht.

Shareholders’ name 1. Theekhakhirikul Group Mr. Wiwat Theekhakhirikul 116,168,072 19.36% Mr. Polkrit Teekhakirikul 27,200,000 4.53% Ms. Woramol Teekhakirikul 24,500,000 4.08% Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul 1,235,900 0.21% Ms. Chontida Theekhakhirikul 154,000 0.03% 2. PHILLIP SECURITIES PTE LTD. 3. Mrs. Chalao Wattanasombat 4. Mrs. Vanida Saejew 5. Ms. Pornthip Parinayok 6. Thai NVDR Co., Ltd. 7. Ms. Hatairat Tumthavonvanit 8. Mr. Chatchalerm chalermchaiwat 9. Mr. Apitana Jirawongkrisorn 10. United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited 11. Other Total

Amount 169,257,972

% Owned 28.21

48,068,000 36,675,060 25,900,000 24,000,000 15,745,400 14,450,000 14,000,000 12,387,400 10,549,100 228,967,068 600,000,000

8.01 6.11 4.32 4.00 2.62 2.41 2.33 2.06 1.76 38.16 100.00

Remark : Shareholder’s name and percentage of shareholding as shown above is the same as the closing date of the securities register on March 17, 2011 by the information of Thailand Securities Depository Co., Ltd. Dividend payment policy The company will pay dividend on 50% of net profit as per profit and loss statement of individual company after deduct the reserve law that is not less than 5% of net profit until that reserve will not less than 10% of capital registered.

24

Investments structure and Type of business in related companies Distar Electric Corporation PCL.

StarCom Co., Ltd. 70.00%

My Bus Co., Ltd. 95.16%

• Telecommunication devices imported,sales, do the marketing of Public Payphones (operators)

• Public Bus Operation

Juristic person which the Company hold at least 10%

MY BUS CO., LTD Location : 214 Ladya Rd., Klongsarn, Bangkok 10600 Tel. : 0-2805-0220 Fax. : 0-2805-0220 STARCOM CO., LTD Location : 114-114/1 Moo 9 Soi Phetchakasem 54, Phetchakasem Rd., Bangduan, Phasicharoen, Bangkok 10160 Tel. : 0-2805-2756-60 Fax. : 0-2805-2751

Type of business

Registered capital

Paid-up capital

Company’s stake

Public Bus Operation

90,000,000

32,000,000

95.16%

206,000,000 206,000,000

70.00%

Telecommunication devices imported, sales, do the marketing of Public Payphones (operators)

25

Management Structure Names of Director , Audit Committee , Management and Secretary Name Director Audit Executive Management Committee Director 1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut ⁄ 2. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * ⁄ ⁄ ⁄ 3. Mr. Prapas Rerkpiboon ⁄ ⁄ 4. Mr. Kraiwit Satayapiwat * ⁄ ⁄ ⁄ 5. Mr. Somchai Tungsrisuk ⁄ ⁄ 6. Mr. Prasit Dheeraratbongkot ⁄ ⁄ 7. Mr. Puttithorn Jirayus ⁄ 8. Mr. Parit Teekakirikul ⁄ 9. Mr. Seah Sin Loo ⁄ 10. Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul ⁄ 11. Mrs. Tussanee Auncharoen ⁄ 12. Mr. Suppakorn Gaysornthamtawe ⁄ 13. Ms. Chonthida Theekhakhirikul ⁄ 14. Ms. Suwannee Tharacheevin ⁄ 15. Mrs. Aunruen Arunvisavakul ⁄ 16. Mr. Peerawat Thangklom ⁄ Remark : * Means authorized signatory director as announced in Company’s Affidavit

Secretary ⁄ -

Board of Directors – Roles and Responsibilities Board of Directors , comprising of 9 members. Is to oversee that the company’s businesses are managed and carried out in accordance with laws and regulations , Articles and Associations of the company and shareholders’ resolutions , and to monitor and ensure that the company’s management perform that duties honestly and utmostly safeguard the company’s benefits and properties.

Audit Committee – Roles & Responsibilities Audit committee , comprising of 3 independent directors with three members being well experienced in accounting and financial areas. Audit committee is to monitor and review business activities of the company in accordance with roles and responsibilities as outlined in the Audit Committee Charter such as to review financial statements, internal control system, compliance to laws and the company’s regulations.

Executive Committee – Roles and Responsibilities Executive Committee , consisting of 2 directors is appointed by the Board of Directors , the 26

Executive committee is to manage and oversee the overall business of the company for and on behalf of the Board of Directors.

Management Team – Roles and Responsibilities Board of Directors selects and appoints a Managing Director to be in charge of overall management activities of the company , to generate business growth and maximum benefits for shareholders. The Managing Director is empowered to appoint Management Team to assign him or her to effectively carry out the company’s business in accordance with policy and business plans.

Directors and Management Team Appointment The company has a policy to appoint the Directors by the board of directors who compulsorily propose to shareholders for approval. One share owned will be honored one vote and the approval process will follow the majority votes, accordingly to the decree 70 of the public company Act 1992 The Board of Directors consists of five representatives of the corporate shareholders; the other of whom is from one foreigner shareholder; two independent Directors, and one executive Directors.

In terms of the management team, the Board of Directors will appoint the highest Management level from the Chief Executive Officer to the Vice President level and below that, the responsibility will follow the chain of command.

Although the company’s Board of Directors has no representative of minority shareholders, who actually have the voting rights, the company still has independent directors who are well qualified and best known to protect the minority shareholders’ interests.

Remuneration of Board’s Members and Executives Remuneration for a members of the Board of Directors in terms of meeting allowances and other benefits are as follow.

Name 1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut 2. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * 3. Mr. Prapas Rerkpiboon 4. Mr. Kraiwit Satayapiwat * 5. Mr. Prasit Dheeraratbongkot 6. Mr. Somchai Tungsrisuk 7. Mr. Puttithorn Jirayus 8. Mr. Parit Teekakirikul 9. Mr. Seah Sin Loo Total

2010 Baht 100,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 40,000 30,000 420,000

2009 Baht 80,000 40,000 60,000 40,000 50,000 50,000 30,000 30,000 380,000

27

The Board of Director’s remuneration for the year 2010 must not exceed 3 million Baht whereby Audit Committee Directors receive Baht 20,000 per meeting, Independent audit committee receive Baht 10,000 per meeting, Chairman of the Board of Directors receive Baht 20,000 per meeting, and the rest of the members receive Baht 10,000 per meeting.

Remuneration for the company’s Directors and Management team in year 2010 was Baht 5.70 million compared to previous year of Baht 6.70 million. The sums are in terms of salary, Bonus, and transportation expenses.

Others allowance for the Directors and Management team.

None.

Repot on Good Corporate Governance 1. Good Corporate Governance Policies The Board of Directors places a top priority on the principles of Good Corporate Governance, and established a set of policy guidelines and principles for the company to observe as follows: • Equal and fair treatment for all stakeholders.

• Forward looking commitment to add value to company’s operations, prudent and thorough management of its operations, responsible, competent and effective performance to maximize shareholders’ value with prevention the conflicts of interest.

• Transparency and accountability in the operations, adequate disclosure of information to all parties concerned.

• Awareness of risks in conducting the business, implementation of appropriate risk management strategies.

• Establishment of moral and ethical guidelines for company’s directors and staff to follow: 2. Shareholders Rights Company places a high priority on Shareholders’ Rights. These rights are stipulated in its Articles of Association, for the right to access the company information, vote as a shareholders, fair treatment and facilitation for shareholders in its meeting.

3. Stakeholders Rights Company also places utmost importance on all groups of stakeholders, on their rights , reliable and timely disclosure of information for dissemination to all our stakeholders, fair treatment to our counterparties and all our staff.

4. Shareholders’ Meetings Another top priority is our shareholders’ Meetings, as stipulated in Company’s articles of Association. We have clearly defined our guidelines for organizing our shareholders’ Meeting and for facilitating and disseminating news and relevant information to our shareholders adequately and on equal basis.

28

5. Leadership and Vision The Board of Directors actively takes part in setting company’s vision, obligation, goal, business plan, and budget considerations. The Board of Directors also supervises the management to ensure that all operations are conducted efficiently and effectively, as planned and within their budget. The Board of Directors has also institued the Internal Audit and control system as well as risk management measures., and set up regular monitoring mechanism to follow up the operation consistency.

6. Conflicts of interest To present conflicts of interest. The Board of Directors has drawn up ethical guidelines for directors to follow “The directors shall execute their duties while avoiding conflicts that may arise between personal interests and those of the company in order to maximize management efficiency. The avoidance of conflicts of interest are derive personal benefits from directorship, not use company information in a wrong manner. The Board has tasked the Audit Committee to monitor and report cases in which conflicts of interest may arises.

7. Business Ethics Board of Directors has established moral and ethical guideline. These guidelines have been disseminated to all executive directors and Staff to abide. This practice is intended to foster consciousness for a moral and ethical job performance, leading to satisfactory internal audit and control, which are interconnected.

8. Checks and Balance of Non-Management Board Members Company’s Board of Directors consists of 9 members.

• Directors who are the management members 2 persons.

• Independent directors who also serve as the Audit Committee 3 persons.

9. Aggregation or Segregation of Positions The Chairman of the Board of Directors does not concurrently assume the Chief Executive Director of the company, and is an independent Director also. These two separate positions are accompanied by two distinct sets of corresponding roles and duties.

10. Remuneration of Board’s Members and Executives The remuneration consists of meeting allowances and bonuses in accordance to the business operation results each year within the budget approved by shareholders.

Remuneration of the Board members and Executives is set according to the policy of the Management team which is relative to the operating results and each member’s performance.

11. Board of Directors’ Meeting The Board holds regular meetings on quarterly and extraordinary meetings when necessary, with a clearly specified agenda to continually monitor the proposes and performance of company’s operations.

The Board’s secretary sends out meeting invitation with agenda and related documents to the directors prior to the scheduled meetings to allow sufficient preparation time. Normally, the meeting spends 3 hours per time. During year 2010 the Board held 5 regular meetings as following detail.

29

Name

1. Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut 2. Mr. Wiwat Theekhakhirikul * 3. Mr. Prapas Rerkpiboon 4. Mr. Somchai Tungsrisuk 5. Mr. Kraiwit Satayapiwat * 6. Mr. Puttithorn Jirayus 7. Mr. Prasit Dheeraratbongkot 8. Mr. Parit Teekakirikul 9. Mr. Seah Sin Loo

Board of Audit Committee 5/5 5/5 5/5 -

Board of Director Ordinary Extra Meeting Ordinary Meeting 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 3/5 -/5 -

Remark Total 5/5 5/5 5/5 5/5 5/5 4/5 5/5 3/5 -/5

Foreign

Remarks : Meeting attendance = No. of particular member’s presence for the meeting for the year/ Total no. of meeting held for the year * means Independent Directors who is Audit Committee member.

12. Subcommittees The company’s Board of Directors appoint subcommittee to oversee the company’s business as follow.

Audit Committee : Presently appointed from the Board of Directors’ Meeting No. 2/2008 on February 15, 2008 whereby Mr. Prapas Rerkpiboon was appointed as the chairman of Audit Committee.

At General Shareholders’ Meeting 2008 on April 28, 2008, the members appointed Mr. Prasit Dheeraratbongkot to Audit Committee Director and the Board of Directors’ Meeting No. 1/2009 on February 27, 2009 the members appointed Mr. Somchai Tungsrisuk to Audit Committee Director.

Audit Committee had held constant meeting in Year 2010 for five times altogether and responsibly reported to the Board of Directors ( According to the details in the topic 11 “ Board of Directors’ meeting ” ) 13. Internal audit and Control systems Company has put in place effective and internal audit and control system, to cover the operations comprehensively with full cooperation by the supervisory, management and executive at all levels.

The Audit Committee is authorized by the Board of Directors to check the accuracy of Financial Statements, the adequacy and efficiency of the internal audit and control system, risk management and the fulfillment of other relevant duties.

The Audit Office is tasked to examine financial , managerial , operation and information systems as well as to access the adequacy of internal control of all functions undertaken by Audit results are reported directly to the Managing Director and to the Audit Committee to be checked and presented to 30

the Board of Directors.

14. Report of the Board of Directors concerning of the financial statements and financial information The Board of Directors is responsible for the financial statements and information reported in the Annual Report. The financial statements shown are prepared in accordance with Thai generally accepted accounting principles. Such preparation has been applied with transparent accounting procedures and the intention to disclose sufficient information in the Notes to the financial statements. The Board of Directors realizes the necessity to have the complete and accurate accounting information, to affirm that the company’s financial system follow good corporate governance philosophy and protect the undesirable consequences, either illegal actions or significant errors.

To achieve these goals, the Board of Directors has then appointed the Audit Committee, consisting of non-management directors, to oversee the quality of the financial statements and internal control processes. In conclusion, the Audit Committee has a reasonable opinion that the company’s internal controls are satisfactorily reliable to ensure all confidences, from both internal and external. Roles, Duties and Responsibilities of The Board of Directors in Supervising and Monitoring the Company.

15. Investor Relations Company is committed to fostering mutually beneficial relationships with and to disclosing important company information to its investors. Company has not set up an investor Relations Unit but assigned the duties to information Relation section and or Executive director to communicate and promoting productive ties between the company and its shareholders, investors, and analysts as well as business reporters. All investors can access the information by phone to 0-2805-2756-60 or www.distar.co.th Assessing the Internal Information The company has no writing about the internal information policy, since the company believes that all the board members and management executives must have high ethics not to use the proprietary information for personal benefits.

Nevertheless, the company has given the priority to monitor and secure the internal information usage, identifying that only authorized person or high level executives are allowed to assess the internal information before the shareholders’ approval, with some limitations. In addition, the company has designated the Public Relation Office or the high level management to be entitled to provide information to public.

31

DiStar Electric Corporation Public Company Limited Organization Chart Board of Director Acting Second Lieutenant Somchai Wasantwisut Chairman of the Board of Directors

Executive Board Mr. Wiwat Theekhakhirikul Chief Executive Officer

Management Team Mr. Wiwat Theekhakhirikul Managing Director

Production Mr. Kraiwit Satayapiwat Deputy Managing Director

Engineering Mr. Channarong Lamonwong Manager

Natural Gas Vehicle Bussiness Mr. Peerawat Thangklom Director

Accoounting and Finance Mrs. Tussanee Auncharoen Assistant to Managing Director

Marketing of Karmarts Bussiness Mr. Suppakorn Gaysornthamtawe Assistant to Managing Director

Marketing of Natural Gas Vehicle Bussiness Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul Assistant to Managing Director

Warehousing and Shipping

Karmarts Bussiness

Accounting

Finance

Mrs. Aunruen Arunvisavakul

Ms.Chonthida Theekhakhirikul

Ms. Suwannee Tharacheevin

Mrs. Tussanee Auncharoen

Director

Director

Director

Director

Mechanical Engineering

Sourcing and Sparepart

Human Resources

Mr. Satjapong Yongskulrote Manager

Mr. Wongwiwat Theekhakhirikul Manager Acting Manager

Mr. Thanet Buranasiril Manager

32

REPORT OF THE AUDIT COMMITTEE 2010 Opinion on the correctness of the company’s financial report For the first quarter balance sheet, and the year ended 2010 financial statement. The Audit Committee has opinions towards the company business that the company has properly followed through the principles of management in the year 2010. Also, the company has punctually completed all necessary financial reports both quarterly and annually, examined by qualified and authorized auditors. Audit Committee hereby checked through at all time and verified all company’s quarterly and annually financial reports with auditors and relevant management members and unanimously agreed with the auditors that the mentioned financial statement of the company truly shows the significant financial status of the company in all aspects.

Opinion on the sufficiency of internal audit system For the internal audit system and the working process efficiency of the organization whereby goal objectives and obligations of the management levels are goaled, there are controlling measures to allocate assets of the company to its maximum utilization. Appropriately dividing roles of task carriers, controllers, and internal auditors allows proper balanced mutual checking system.

The company has internal audit system to ensure the working procedures and its important financial activities are carried out according the accounting principles with efficiency. All transactions are done lawfully within the company’s relevant objectives. However, the number of internal audit staffs is insufficient.

The Audit Committee has agreed that the company should increase number of internal auditors to further carry out auditing task with great efficiency.

Opinion on complying with laws of assets, rules, regulations ,and conditions set by Stock Exchange of Thailand, together with related business laws.

The audit committee agreed that the company sufficiently follows through the laws, rules, regulations and conditions set by the Stock Exchange of Thailand.

Opinion on the appropriateness of the auditors The auditors, who are authorized by Ernst and Young Company Limited, fully arranged quarterly and annually reports on financial statements with punctuality and correctness according to the accounting principles.

Opinion on transactions involving conflicts of interest None

33

The Audit committee gathered 5 meetings with the following details Name Times Mr. Prapas Rerkpiboon 5 Mr.somchai Tungsrisuk 5 Mr. Prasit Dheeraratbongkot 5 Opinion on the overall observations by the Audit Committee according to the Audit Committee Charter The Audit Committee has satisfactorily agreed on the tasks being carried out according to the Audit Committee Charter.

Other topics that shareholders and general investors should be acknowledged The Audit Committee agrees on the business risk management is being evaluated by the management and proper preventive measures have been implemented to manage the risk according to current situation, including risk affecting the business operation. ……….....................………….

(Mr. Prapas Rerkpiboon ) Chairman of the Audit Committee

..……………………….......…

(Mr.somchai Tungsrisuk) Audit Committee Member

..……………………….......…

(Mr. Prasit Dheeraratbongkot) Audit Committee Member

34

Financial Analysis and Operating Results explanation (MD&A) 1.

Operating Results for the year ending December 31, 2010

1.1 Sales and Service Income During year 2010, the company generated incomes from sales and services total Baht 135 million decreased from the last year Baht 17 million or 11.18% due to the company’s selling on NGV cylinder and vehicle of Baht 59 million decreased from the last year Baht 78 million, but sales of consumer products of Baht 62 million increased from the last year Baht 59 million and the company generated income from the bus operation business of Baht 14 million increased from the last year Baht 2 million.

1.2 Other Incomes The company’s other incomes consisted of Baht 30 million, increased from last year of Baht 11 million or 57.89%. This mainly came from Exchange gains of Baht 20 million increased from last year of Baht 10 million or 100%, Income from warehouse services of Baht 2 million increased from last year of Baht 2 million or 100% and Interest income on hire purchase and financial leases of Baht 2 million decreased from the last year Baht 1 million.

1.3 Cost of sales, Selling and administrative Expenditure Cost of Sales of total Baht 104 million, decreased from previous year by Baht 39 million or 27.27%, the proportion of cost and sales revenue is in the same direction. Cost of warehouse services of Baht 2 million.

Selling and Administrative Expenditure of total Baht 65 million, decreased by Baht 5 million or 7.14% from due to the company have a new employee’s restructure which caused the decrease of employee’s expenses.

Loss from depreciation of assets, the company had lost Baht 13 million decreased from last year of Baht 203 million or 93.98% as the company and the subsidiary company had reserved for loss on impairment of assets increased from the valuation of new assets of CDMA 470MHZ project.

Finance cost of the company is from Interest Expenses of Baht 24 million, increased by Baht 7 million or 41.17% due to defaulted on interest payments.

1.4 Profit Gross margin for this year is 23%, against 6% in 2009, The company’s gross margin increased from previous year by 17% due to the company has expanded its business of consumer products in the category of cosmetics and daily use products.

In year 2010, the company recorded operating loss at 26.20% of total revenue, while last year recorded 153.87% of the revenue due to the company has gross profit margin increased from the previous year, administrative expensed decreased because of employee’s restructuring which caused the employee’s expenses to decrease.

1.5 Rate of Return on Equity 35

The company operated loss during year 2010. Hence, rate of return on equity is negative.

2. Financial Status as at December 31, 2010.

1. Assets 1.1 Types of Assets Total assets at the end of year 2010 is Baht 807 million, about Baht 45 million or 5.90% more compared to previous year.

1.1.1 Current Assets: increased by Baht 4 million or 1.49% from last year.

- Trade accounts receivable – unrelated parties - net increased by Baht 8 million or 47.05% from sales of goods to account receivable from the sales of consumer products increased by Baht 7 million.

- Current portion of finance lease receivables increased by Baht 1 million or 8.33% mainly from sales of NGV Bus. - Inventory decreased by Baht 36 million or 15.65% due to the company sold the NGV Bus and engines. During the year, total inventory decreased by Baht 25 million but consumer goods inventories increased by Baht 9 million and a provision set for obsolete inventories increased by Baht 20 million.

- Assets held for sale increased by Baht 28 million or 100% due to the company has made the sales agreement of property and factory net book value Baht 23 million, and net Baht 5 million for machines.

- Other current assets - net increased by Baht 3 million or 42.85% 1.1.2 Non-current Asset: increased Baht 41 million or 8.28% from last year as follows - Finance lease receivables - net of current portion decrease Baht 9 million or 39.13%. This is mainly from the sales of Natural gas vehicle and received of due payment.

- Property, plant and equipment – net decrease Baht 141 million or 109.30% due to the company has the assets valuation of property and buildings that provide for warehouse services and the property in the part of office increased by Baht 105 million.

- Network equipment - net decrease Baht 14 million as one of our subsidiary company to provide for the valuation of assets and made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project.

- Non-operating assets – net decrease Baht 76 million as the company transferred non-operating assets – net to be property, plant and equipment – net and assets held for sale.

36

1.2 Quality of Assets Account receivable collection period in 2010 is 140 days (166 days in 2009) due to the number of sales for consumer goods are increased, the term of collection decreased because of the differences between the types of industries.

An adequate reserved budget was set according to the predicted non-collectable debt. The reserved budget of year 2010 is 5.71% of the remaining account receivable at the year-end.

2. Liquidity 2.1 Cash flows Within 2010, the company’s net cash flows from operation is Baht 36 million, Bath 53 million less than previous year, derived mainly from decreasing inventory as one of our subsidiary company made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project.

2.2 Liquidity Ratios Current ratio (current asset/current liabilities) in 2010 is 0.61:1. This is considered less liquidity compared to previous year as in 2010 the company transferred Long-term loans from banks - net of current portion to be Current portion of long-term loans from banks due to the company has the new debt restructuring.

2.3 Collection and Payment Periods Average debt collection period is 140 days while average payment period is 600 days.

This was because the subsidiary company made no payment on liabilities for equipments and stations to upgrade of the mobile telephone network. Presently, the subsidiary company decided to stop the upgrading project and the matter is still pending for the TOT Board of Committee’s meeting results.

3. Investment Expenditure During the year, the company has a capital expenditure from invested vehicles that manufactured by the company itself for use to transport goods to customers.

4. Sources of funds 4.1 Fund Structure In 2010, Debt/Equity Ratio is 1.42:1 against 1.80:1 in previous year due to the company recorded the value of property and buildings that provided for warehouse services and property in the part of office through the cost method to the revaluation method which caused the shareholders’ equity of the company increase by Baht 105 million.

4.2 Shareholders’ Equity In year 2010, shareholders’ equity is Baht 332 million, increased by Baht 62 million compared to previous year due to the company recorded the value of property and buildings 37

that provided for warehouse services and property in the part of office through the cost method to the revaluation method which caused the shareholders’ equity of the company increase by Baht 105 million. the company and one of our subsidiary company made a loss reserve for the depreciation of assets on improvement of CDMA470 MHZ net work project increased by Baht 13 million.

4.3 Liabilities In year 2010’s total liabilities was Baht 473 million, less than previous year by Baht 17 million or 3.46%.

Current liabilities increased by Baht 54 million or 13.91% Details are as follow: - Bank overdrafts and short-term loan from bank increased by Baht 2 million as the company paid up the Short-term loan.

- Short-term loan and advances from related parties increased by Baht 10 million.

- Long-term loans from the Bank due within one year increased by Baht 40 million or 53.33% as the sum being transferred from the long-term loans net due within one year.

- Accrued interest increased by Baht 2 million as the company paid the full debt on time, the interest will be exempted in the amount of Baht 2 million.

Non-Current liabilities decreased by Baht 71 million or 69.60%. Details are as follow: - Long-term loan from related party - net of current portion decreased by Baht 1 million due to the continuous payment.

- Liabilities under finance lease agreements due with in one year – net of current portion decreased by Baht 12 million due to the continuous payment.

- Other long-term loans - net of current portion decreased by Baht 2 million due to the continuous payment.

- Long-term loans from banks - net of current portion due within one year decreased by Baht 56 million or 100% as the sum being transferred to the long-term loans net due within one year.

The company takes several measures to minimize financial risk, such as to buy forward contracts to cover foreign exchange exposures, when seems necessary, to evaluate and screen trade credit thoroughly.

3. Factors and main influences which has significant impact on company’s operations or its financial status in the future The Executive Committee set up annual business plan, and strategic actions to achieve its annual goals. These ensure that the company is able to adjust its management in a flexible style to bear the significant factors which may affect the company as listed below.

38

Main Factors 1. The Sufficiency of Productive Capacity, Raw Materials and Technological Advancements

1.

2. Human Resources Development

2.

3. The Price of Raw Materials and Wages

3.

4. Financial Assistant to Associated or Subsidiary companies for Contingent Liabilities in the future.

4.

Action Plan Company can utilize the existent resources in an appropriate manner to suit current productive capacity and control the purchasing system by maintaining the raw materials sufficiently for manufacturing. Company can organize the circulation of inventories to catch up with the global rapidly changing price of raw materials.

Company promotes the education and development of all l personnel levels by providing the outside and inside training for all staffs to increase knowledge and the upto-date working skills.

The Company’s purchasing department is to source or purchase raw materials, products from reliable resources, good quality and competitive prices. This includes recruiting workers at reasonable rates In case of rendering financial assistant to the Associated or subsidiary company, the company completely and transparently follows the rules and regulations of SET and able to be audited. The independent directors are to review and monitor the company’s operations closely, for the most benefit of investors and stakeholders.

Remuneration of Auditor Professional Fee Item 1 2 3

office

Company Payment

Ernst & Young Office Limited Distar Electric Corporation Plc. Ernst & Young Office Limited Star Com Co., Ltd. Ernst & Young Office Limited My BUS Co., Ltd. Total

Professional Fee 2008 2009 2010 950,000 950,000 950,000 240,000 240,000 195,000 130,000 195,000 1,190,000 1,320,000 1,340,000

Other Fee - None -

39

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Report and consolidated financial statements 31 December 2010 and 2009

40

Report of Independent Auditor To the Shareholders of Distar Electric Corporation Public Company Limited I have audited the accompanying consolidated balance sheets of Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries as at 31 December 2010 and 2009, the related consolidated statements of income, changes in shareholders’ equity and cash flows for the years then ended, and the separate financial statements of Distar Electric Corporation Public Company Limited for same periods. These financial statements are the responsibility of the management of the Company and its subsidiaries as to their correctness and the completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits.

I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion.

In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries and of Distar Electric Corporation Public Company Limited as at 31 December 2010 and 2009, and the results of their operations, and cash flows for the years then ended in accordance with generally accepted accounting principles.

Sophon Permsirivallop Certified Public Accountant (Thailand) No. 3182 Ernst & Young Office Limited Bangkok: 25 February 2011

41

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Balance sheets As at 31 December 2010 and 2009

Note Assets Current assets Cash and cash equivalents Trade accounts receivable - related parties Trade accounts receivable - unrelated parties - net Current portion of finance lease receivables Short-term loan and advances to related parties Inventories - net Assets held for sale Other current assets - net Total current assets Non-current assets Restricted bank deposits Finance lease receivables - net of current portion Investments in subsidiary companies - net Property, plant and equipment - net Network equipment - net Intangible assets - net Non-operating assets - net Other non-current assets - net Total non-current assets Total assets

Consolidated financial statements 2010 2009

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

7 8, 10 8 9 10 1.3, 11 12 13

1,001,207 24,977,519 13,316,103 565,000 193,546,860 28,181,873 9,645,061 271,233,623

776,063 17,077,839 12,013,197 300,018 229,615,624 6,990,170 266,772,911

782,510 24,977,519 13,316,103 11,365,000 184,315,443 28,181,873 8,526,178 271,464,626

507,853 11,313,587 17,074,459 12,013,197 16,521,523 219,656,208 5,528,120 282,614,947

14 9 15 16 1.3, 17 18 19 20

977,177 14,343,053 270,293,977 211,870,000 13,049,182 23,745,804 1,511,707 535,790,900 807,024,523

1,622,767 22,840,727 128,799,427 226,208,000 14,536,768 100,091,577 1,354,984 495,454,250 762,227,161

467,848 14,343,053 17,467,646 214,442,928 461,885 23,745,804 52,857 270,982,021 542,446,647

466,692 22,840,727 26,641,177 65,990,516 251,628 100,091,577 559,384 216,841,701 499,456,648

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

42

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Balance sheets (continued) As at 31 December 2010 and 2009

Note Liabilities and shareholders' equity Current liabilities Bank overdrafts and short-term loan from bank Trade accounts payable - related party Trade accounts payable - unrelated parties Share payable Short-term loan and advances from related parties Current portion of long-term loan from related party Current portion of other long-term loans Current portion of liabilities under finance lease agreements Current portion of long-term loans from banks Accrued expenses Accrued interest Other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Long-term loan from related party - net of current portion Other long-term loans - net of current portion Liabilities under finance lease agreements net of current portion Long-term loans from banks - net of current portion Total non-current liabilities Total liabilities

21 10 11, 22

Consolidated financial statements 2010 2009

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

47,113,524 2,769,908 163,770,667 1,506,225 9,837,755 264,395 2,150,668

45,440,170 6,671,020 172,668,818 1,506,225 21,841 1,678,282 2,139,944

47,113,524 2,769,908 10,913,319 1,506,225 7,855,369 264,395 -

45,440,170 6,671,836 3,891,831 1,506,225 188,374 1,678,282 -

24 25 22 25

12,728,688 115,193,638 36,902,131 14,144,998 36,042,364 442,424,961

11,900,566 74,589,806 40,051,881 1,267,765 30,393,798 388,330,116

379,722 115,193,638 3,729,999 14,144,998 29,444,191 233,315,288

2,010,093 74,589,806 3,353,547 1,267,765 24,258,338 164,856,267

10 24

24,824,786

1,132,397 36,523,786

351,665

1,132,397 1,241,460

23 25

6,213,010 31,037,796 473,462,757

8,363,679 55,700,000 101,719,862 490,049,978

351,665 233,666,953

55,700,000 58,073,857 222,930,124

10 10 23

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

43

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Balance sheets (continued) As at 31 December 2010 and 2009

Note Shareholders' equity Share capital Registered 600,000,000 ordinary shares of Baht 1 each Issued and fully paid up 600,000,000 ordinary shares of Baht 1 each Share premium Unrealised gain Revaluation surplus on land and building Retained earnings (deficit) Appropriated - statutory reserve Unappropriated Equity attributable to the Company's shareholders Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries Total shareholders' equity Total liabilities and shareholders' equity

3, 16

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

Consolidated financial statements 2010 2009

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000 165,337,362

600,000,000 165,337,362

600,000,000 165,337,362

600,000,000 165,337,362

105,290,865

-

105,290,865

-

4,645,831 (542,982,803) 332,291,255

4,645,831 (499,914,016) 270,069,177

4,645,831 (566,494,364) 308,779,694

4,645,831 (493,456,669) 276,526,524

1,270,511 333,561,766 807,024,523 0

2,108,006 272,177,183 762,227,161 0

308,779,694 542,446,647 0

276,526,524 499,456,648 0

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Directors

44

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Income statements For the years ended 31 december 2010 and 2009

Note Revenues Sales and service income Income from bus service operator Interest income on hire purchase and financial leases Income from warehouse services Exchange gain Gain from sale of assets Other income Total revenues Expenses Cost of sales and service Cost of bus service operator Cost of warehouse services Selling expenses Administrative expenses Management benefit expenses Impairment loss of assets Total expenses Loss before finance cost Finance cost Net loss for the year

10

1.3

Consolidated financial statements 2010 2009

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

121,239,581 13,673,803 2,392,947 2,215,546 20,229,557 1,230,027 3,370,359 164,351,820

140,133,952 12,258,182 3,289,279 10,863,086 1,595,851 3,165,133 171,305,483

122,680,190 2,392,947 2,215,546 948,716 1,355,222 14,583,942 144,176,563

203,389,231 3,289,279 1,489,981 1,589,257 3,473,184 213,230,932

94,361,169 9,853,676 2,075,835 17,467,621 40,734,979 7,029,292 13,109,248 184,631,820 (20,280,000) (23,626,282) (43,906,282)

134,305,221 9,383,246 12,032,099 49,842,174 7,893,500 215,811,298 429,267,538 (257,962,055) (17,399,353) (275,361,408)

95,801,778 2,075,835 17,467,621 66,708,448 6,120,000 9,173,531 197,347,213 (53,170,650) (19,867,045) (73,037,695)

197,560,500 12,032,099 41,139,609 7,088,000 211,890,834 469,711,042 (256,480,110) (14,937,877) (271,417,987)

(43,068,787) (837,495) (43,906,282)

(263,589,334) (11,772,074) (275,361,408)

(73,037,695)

(271,417,987)

-0.07

-0.44

-0.12

-0.45

600,000,000

600,000,000

600,000,000

600,000,000

Net loss attributable to: Equity holders of the parent Minority interest of the subsidiaries

Basic earnings per share Net loss

28

Weighted average number of common stock (shares) The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

45

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Statements of cash flows For the years ended 31 December 2010 and 2009 Consolidated financial statements 2009 2010 Cash flows from operating activities Net loss for the year Adjustments to reconcile net loss to net cash provided by (paid from) operating activities:Depreciation and amortisation Increase in allowance for doubtful accounts Increase in allowance for diminution in value of inventories Unrealised loss (gain) on exchange Assets written off Gain from disposal of assets Increase in allowance for impairment loss Interest income Interest expenses Income (loss) from operating activities before changes in operating assets and liabilities Operating assets (increase) decrease Trade accounts receivable - related parties Trade accounts receivable - unrelated parties Finance lease receivables Advances to and other receivable - related parties Inventories Other current assets Other non-current assets Operating liabilities increase (decrease) Trade accounts payable - related party Trade accounts payable - unrelated parties Advance from and other payable - related parties Other current liabilities Cash flows from operating activities Cash paid for corporate income tax Net cash flows from operating activities

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

(43,906,282)

(275,361,408)

(73,037,695)

(271,417,987)

18,550,230 1,547,470

15,478,790 887,379

9,893,561 35,161,528

11,488,039 887,379

20,984,330 870,597 574,157 (1,204,278) 13,109,248 (241,495) 20,790,548

17,525,681 (10,262,195) 1,682,018 (1,518,147) 215,811,298 (52,813) 15,204,645

20,256,330 (694,979) 574,157 (1,329,473) 9,173,531 (1,294,166) 19,628,440

13,556,014 (889,090) 360,875 (1,511,553) 211,890,834 (432,027) 14,803,962

31,074,525

(20,604,752)

18,331,234

(21,263,554)

(9,732,118) 7,194,768 (264,982) 19,082,467 287,334 (156,723)

5,658,094 27,405,271 (300,018) 93,938,247 4,385,213 2,698,181

173,472 (9,735,498) 7,194,768 (11,994,485) 19,082,468 (68,550) 506,527

(3,100,887) 5,645,009 27,405,271 (912,473) 93,936,471 4,038,528 558,381

(3,901,112) (9,093,709) 92,387 1,190,875 35,773,712 (169,194) 35,604,518

3,523,960 (16,107,828) (1,565,825) (10,118,512) 88,912,031 (296,322) 88,615,709

(3,901,928) 8,105,185 (183,005) 5,562,305 33,072,493 (156,477) 32,916,016

3,524,776 (5,843,061) 26,902 (9,631,573) 94,383,790 (280,340) 94,103,450

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

46

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Statements of cash flows (continued) For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Consolidated financial statements

Separate financial statements

2009

2010

2010

2009

Cash flows from investing activities Acquisition of a subsidiary

-

-

-

(7,667,306)

Acquisition of a subsidiary, net of cash acquired

-

(7,002,601)

-

-

241,495

52,813

1,294,166

432,027

-

-

(5,322,936)

(15,364,000)

10,270,389

3,921,066

9,166,832

3,844,505

15,888

-

15,888

-

260,226

5,935,303

260,226

5,935,303

Cash receipt from disposal of assets hold for sale

1,000,000

-

1,000,000

-

Cash paid for decoration of non-operating assets

-

(2,087,423)

-

(2,087,423)

(21,853,110)

(4,956,726)

(21,852,147)

(4,889,767)

-

(14,935,600)

-

(50,400)

(10,065,112)

(19,073,168)

(15,437,971)

(19,847,061)

9,172,990

(6,589,489)

9,172,990

(6,589,489)

(7,311,396)

(78,526,038)

(7,311,396)

(78,526,038)

Decrease (increase) in restricted bank deposits

645,590

(1,622,767)

(1,156)

(466,692)

Increase in short-term loan from related parties

9,723,527

-

7,850,000

-

Repayment of long-term loan from related party

(2,546,284)

(1,940,772)

(2,546,284)

(1,940,772)

(10,995,949)

(7,916,197)

(2,645,237)

(3,292,986)

-

10,503,623

-

-

(2,139,945)

-

-

(15,096,168)

(20,439,358)

(15,096,168)

(20,439,358)

-

51,900,000

-

51,900,000

(6,766,627)

(15,040,487)

(6,626,137)

(14,999,963)

(25,314,262)

(69,671,485)

(17,203,388)

(74,355,298)

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents

225,144

(128,944)

274,657

(98,909)

Cash and cash equivalents at beginning of year

776,063

905,007

507,853

606,762

1,001,207

776,063

782,510

507,853

0

0

0

0

Interest income Increase in short-term loans to related parties Proceeds from disposal of fixed assets Proceeds from disposal of intangible assets Proceeds from disposal of non-operating assets

Purchase of equipment Purchase of intangible assets Net cash used in investing activities Cash flows from financing activities Increase (decrease) in bank overdrafts and short-term loan from bank Decrease in trust receipts

Cash paid under finance lease Cash receipt from other long-term loans Repayment of other long-term loans Repayment of long-term loans from banks Cash receipt from long-term loans from banks Cash paid for interest expenses Net cash used in financing activities

Cash and cash equivalents at end of year The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

47

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Statements of cash flows (continued) For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009

Consolidated financial statements 2010 2009 Supplemental cash flows information: Non-cash transactions: Purchases of equipment for which no cash has been paid Transfer equipment to inventories and other assets Share payable Transfer property, plant and equipment and non-operating assets to assets held for sale Transfer non-operating assets to property and plant Disposals of vehicles and machinery which no cash has been received

7,063,054 -

449,269 3,826,198 1,506,225

7,063,054 -

449,269 3,826,198 1,506,225

29,369,641 71,166,248

-

29,369,641 71,166,248

-

3,065,021

-

3,065,021

-

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

48

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Statements of changes in shareholders' equity For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Consolidated financial statements Equity attributable to the parent's shareholders

Note

Issued and

Revaluation

paid-up

surplus on

Retained earnings (deficit) Unappropriated

Total equity

equity attributable

attributable to

to minority

the parent's

shareholders

shareholders

of subsidiaries

Share premium

land and building

Statutory reserve

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(232,465,170)

-

-

-

-

(3,859,512)

(3,859,512)

-

-

-

-

(263,589,334)

(263,589,334)

-

-

-

-

Balance - as at 31 December 2009

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

Balance - as at 1 January 2010

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

-

-

105,290,865

-

Total income recognised directly in equity

-

-

105,290,865

-

Net loss for the year

-

-

-

-

(43,068,787)

(43,068,787)

600,000,000

165,337,362

105,290,865

4,645,831

(542,982,803)

332,291,255

1,270,511

333,561,766

-

-

-

-

Balance - as at 1 January 2009

share capital

Minority interest -

537,518,023

Total

9,621,181

547,139,204

3,859,512

-

Adjustment in equity following to the new calculation of the percentage holdings Net loss for the year

(11,772,074)

(275,361,408)

Minority interest arising on business combination

Revaluation surplus on assets

Balance - as at 31 December 2010

3

-

-

-

399,387

399,387

(499,914,016)

270,069,177

2,108,006

272,177,183

(499,914,016)

270,069,177

2,108,006

272,177,183

-

105,290,865

-

105,290,865

-

105,290,865

-

105,290,865

(837,495)

(43,906,282)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

49

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Statements of changes in shareholders' equity For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Separate financial statements

Note

Issued and

Revaluation

paid-up

surplus on Share premium

land and building

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(222,038,682)

547,944,511

-

-

-

-

(271,417,987)

(271,417,987)

Balance - as at 31 December 2009

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(493,456,669)

276,526,524

Balance - as at 1 January 2010

600,000,000

165,337,362

-

4,645,831

(493,456,669)

276,526,524

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

Total income recognised directly in equity

-

-

105,290,865

-

-

105,290,865

Net loss for the year

-

-

-

-

(73,037,695)

(73,037,695)

600,000,000

165,337,362

105,290,865

4,645,831

(566,494,364)

308,779,694

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Balance - as at 1 January 2009 Net loss for the year

Revaluation surplus on assets

Balance - as at 31 December 2010

3

share capital

Retained earnings (deficit) Statutory reserve

Unappropriated

Total

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

50

Distar Electric Corporation Public Company Limited and its subsidiaries Notes to consolidated financial statements For the years ended 31 December 2010 and 2009 1.

General information

1.1 Corporate information Distar Electric Corporation Public Company Limited (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. The Company is principally engaged in the distribution of NGV cars, telecommunications equipment and consumer products, and the provision of warehouse services. The Company’s registered address is 81-81/1, Soi Phetchakasem 54 sub 3, Phetchakasem Road, Bangduan, Phasicharoen, Bangkok.

1.2 Fundamental accounting assumptions The Company has suffered persistent operating losses over a number of years, and had an operating loss of Baht 73.0 million and Baht 271.4 million for the years ended 31 December 2010 and 2009, respectively. Although these circumstances raise substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern, the management is in the process of improving changes to the Company's operating plans. For this reason, the financial statements have been prepared on the going concern basis, without including the adjustments that might be required should the Company be unable to continue as a going concern.

1.3 Estimation of recoverable amount of assets On 8 March 2010, a subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of equipment and the inventories related to the upgrade of the mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system project. The valuation was made to provide the subsidiary’s management with a market value of the assets. The subsidiary adjusted the value of those assets to correspond to the appraised value, and recorded a Baht 126 million allowance for impairment loss on equipment and a Baht 4 million allowance to reduce cost to net realizable value as expenses in the 2009 income statement. The base of such valuation was replacement cost less accumulated depreciation from use, and depreciation due to economic changes and changing technology.

51

On 8 March 2010, the Company arranged for an independent professional valuer to appraise the value of the inventories related to the above subsidiary’s project. The valuation was made to provide the Company’s management with a market value of the assets. The Company adjusted the value of the assets in accordance with the appraised value and recorded Baht 15 million allowance to reduce cost to net realizable value as expenses in the 2009 income statement. The base of such valuation was replacement cost less accumulated depreciation from use and depreciation due to economic changes and changing technology.

After the subsidiary adjusted the value of the assets, shareholders’ equity of the subsidiary was significantly reduced. The Company therefore recorded additional allowance for impairment loss on investment in such subsidiary, including allowance for impairment on deposit paid in advance for payphones. The adjustments for the year 2009 are summarised as follows.

Adjust the value of the assets in accordance with the appraised value of the independent professional valuer Allowance for diminution in value of inventories Allowance for impairment loss on equipment Total Adjust the value of the assets in accordance with the appraised value of the management Allowance for impairment loss on deposit paid in advance for payphones Allowance for impairment loss on investment in subsidiary Total Total of adjustments

(Unit: Million Baht) Consolidated Separate financial financial statements statements

19 126 145

15 15

93 93 238

93 122 215 230

On 10 January 2011 and 12 January 2011, the Company and its subsidiary arranged for an independent professional valuer to re-appraise the value of the equipment and inventories related to the upgrade of such network. The valuation was made to provide the management of the Company and subsidiary with a market value to propose the selling price of the assets to unrelated parties. The Company and subsidiary adjusted the value of the assets in accordance with the new appraised values. The adjustments made to the the year 2010 financial statements can be summarised as follows.

52

(Unit: Million Baht) Consolidated Separate financial financial statements statements 7.2 6.5 13.1 20.3 6.5

Allowance for diminution in value of inventories Allowance for impairment loss on equipment Total 2.

Basis of preparation

2.1 The financial statements have been prepared in accordance with accounting standards enunciated under the Accounting Profession Act B.E. 2547 and their presentation has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the Department of Business Development dated 30 January 2009, issued under the Accounting Act B.E. 2543.

The financial statements in Thai language are the official statutory financial statements of the Company. The financial statements in English language have been translated from the Thai language financial statements.

The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in the accounting policies.

2.2 Basis of consolidation a)

The consolidated financial statements include the financial statements of the Company and the following subsidiary companies.

Percentage of

Company’s name

StarCom Co., Ltd. My Bus Co., Ltd.

Nature of business

Telecommunications business Bus service operator

shareholding in shareholders’ list 2010 2009 Percent Percent 70.00 95.16

70.00 95.16

Assets as a percentage Revenues as a percentage to the consolidated to the consolidated total Country of total assets as at revenues for the years incorporation 31 December ended 31 December 2010 2009 2010 2009 Percent Percent Percent Percent Thailand Thailand

27.52 8.77

31.27 10.47

11.69 8.68

5.48 7.19

53

b)

Subsidiaries are fully consolidated as from the date of acquisition, being the date on which the Company obtains control, and continue to be consolidated until the date when such control ceases.

c)

The financial statements of the subsidiaries are prepared for the same reporting period as the parent company, using consistent significant accounting policies.

d)

Material balances and transactions between the Company and its subsidiary companies have been eliminated from the consolidated financial statements.

e)

Minority interests represent the portion of net income or loss and net assets of the subsidiaries that are not held by the Company and are presented separately in the consolidated income statement and within equity in the consolidated balance sheet.

2.3 The separate financial statements, which present investments in subsidiaries under the cost method, have been prepared solely for the benefit of the public.

3.

Change in accounting policy During the current year, the Company changed its accounting policy for recording the land and buildings used for providing warehouse services, and the land for its office, from carrying them at cost to carrying them at their revalued amounts, in order to reflect their current utilization and future economic benefit. The revalued amounts were decided by an independent appraiser. This change has the effect of increasing in shareholders’ equity of the Company by Baht 105 million.

4.

Adoption of new accounting standards During the current year, the Federation of Accounting Professions issued a number of revised and new accounting standards as listed below. a)

Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2011 (except Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, which is immediately effective): Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements (revised 2009) TAS 1 (revised 2009) Presentation of Financial Statements TAS 2 (revised 2009) Inventories TAS 7 (revised 2009) Statement of Cash Flows 54

TAS 8 (revised 2009) TAS 10 (revised 2009) TAS 11 (revised 2009) TAS 16 (revised 2009) TAS 17 (revised 2009) TAS 18 (revised 2009) TAS 19 TAS 23 (revised 2009) TAS 24 (revised 2009) TAS 26 TAS 27 (revised 2009) TAS 28 (revised 2009) TAS 29 TAS 31 (revised 2009) TAS 33 (revised 2009) TAS 34 (revised 2009) TAS 36 (revised 2009) TAS 37 (revised 2009) TAS 38 (revised 2009) TAS 40 (revised 2009) TFRS 2 TFRS 3 (revised 2009) TFRS 5 (revised 2009) TFRS 6 TFRIC 15

Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors Events after the Reporting Period Construction Contracts Property, Plant and Equipment Leases Revenue Employee Benefits Borrowing Costs Related Party Disclosures Accounting and Reporting by Retirement Benefit Plans Consolidated and Separate Financial Statements Investments in Associates Financial Reporting in Hyperinflationary Economies Interests in Joint Ventures Earnings per Share Interim Financial Reporting Impairment of Assets Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets Intangible Assets Investment Property Share-Based Payment Business Combinations Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations Exploration for and Evaluation of Mineral Resources Agreements for the Construction of Real Estate

b) Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2013: TAS 12 TAS 20 (revised 2009) TAS 21 (revised 2009)

Income Taxes Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates

55

The Company’s management believes that these accounting standards will not have any significant impact on the financial statements for the year when they are initially applied, except for the following accounting standards which management expects the impact on the financial statements in the year when they are adopted.

TAS 12 Income Taxes This accounting standard requires an entity to identify temporary differences, which are differences between the carrying amount of an asset or liability in the accounting records and its tax base, and to recognize deferred tax assets and liabilities under the stipulated guidelines.

At present, the management is evaluating the impact on the financial statements in the year when this standard is adopted.

TAS 19 Employee Benefits This accounting standard requires employee benefits to be recognised as expense in the period in which the service is performed by the employee. In particular, an entity has to evaluate and make a provision for post-employment benefits using actuarial techniques.

Currently, the Company and its subsidiaries account for such employee benefits when they are incurred. The adoption of this TAS in 2011 will have the effect of increasing the beginning balance of deficits by approximately Baht 3 million.

TAS 40 (revised 2009) Investment property This accounting standard requires an entity to classify land and buildings used for warehouse services and non-operating land and buildings as investment property. In particular, an entity has to appraise the fair value every year. If an entity elects to record such investment property under the fair value method, the differences from the revaluation are to be recognised as profit or loss in the income statements.

The change in this accounting policy in 2011 will have the effect of decreasing the beginning balance of deficit by Baht 82 million.

56

5.

Significant accounting policies

5.1 Revenues recognition Sales of goods Sales of goods are recognised when the significant risks and rewards of ownership of the goods have passed to the buyer. Sales are the invoiced value, excluding value added tax, of goods supplied after deducting discounts and allowances.

Interest income on financial leases In recognising revenue from hire purchase and financial leases contracts, the Company recognises profit on differences between the cash sales price and the cost of the goods as income in full in the year the agreement is executed and it received the first installment, and recognises the interest element (which represents the difference between the cash price and the financial leases price) over the period of payment, using the annuity method, with interest income recognised when the installments fall due irrespective of when actual collection is made. Recognition of interest income ceases for hire purchase and financial leases receivables which are overdue by more than 3 installments.

Rendering of services Service revenue is recognised when services have been rendered taking into account the stage of completion.

Since April 2010, the subsidiary has recognised income from bus service operations at the net value that the subsidiary has received in accordance with the agreements to share income that the subsidiary made with its bus staffs.

Rental income Rental income arising from operating leases on properties is accounted for on a straight-line basis over the lease terms and treated as revenue earned in the normal course of operating the business.

5. 2 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents included cash in hand and at bank, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restriction.

57

5.3 Trade accounts receivable Trade accounts receivable are stated at the net realisable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in collection of receivables.

The allowance is generally based on collection experience and analysis of debt aging.

5.4 Finance lease receivables Hire purchase and finance lease receivables are stated at net realisable value, which consists of the contract value of the hire purchase net of unearned finance lease income. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated collection losses that may be incurred in collection of receivables.

5.5 Inventories Finished goods are valued at the lower of cost (first-in, first-out method) and net realisable value. Work in process is valued at the lower of average cost and net realisable value. Cost of finished goods and work in process includes all production costs and attributable factory overheads.

Raw materials and other materials are valued at the lower of average cost and net realizable value and are charged to production costs whenever consumed.

Allowance for diminution in value of inventory is made for damaged, slow-moving and obsolete stocks.

5.6 Investments Investment in subsidiary is accounted for in the separate financial statements using the cost method.

The weighted average method is used for computation of the cost of investments.

5.7 Property, plant and equipment and depreciation Land is stated at cost or revalued amount. Buildings and equipment are stated at cost or revalued amount less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets (if any).

58

Buildings are initially recorded at cost on the acquisition date, and subsequently revalued by an independent professional appraiser to fair values of buildings used for providing warehouse services. Revaluations are made with sufficient regularity to ensure that the carrying amount does not differ materially from fair value at the balance sheet date.

Differences arising from the revaluation are dealt with in the financial statements as follows: -

When an asset’s carrying amount is increased as a result of a revaluation of the Company’s assets, the increase is credited directly to equity under the heading of “Revaluation surplus on land and building”. However, a revaluation increase will be recognised as income to the extent that it reverses a revaluation decrease of the same asset previously recognised as an expense.

-

When an asset’s carrying amount is decreased as a result of a revaluation of the Company’s assets, the decrease is recognised as an expense in the income statement.

However, a revaluation decrease is to be charged directly against the related “Revaluation surplus on land and building” to the extent that the decrease does not exceed the amount held in the “Revaluation surplus on land and building” in respect of those same assets. Any excess amount is to be recognised as an expense in the income statement.

Depreciation of plant and equipment is calculated by reference to their costs or the revalued amount, on the straight-line basis over the following estimated useful lives: Land improvements Buildings and leasehold improvements Machinery and factory equipment Motor vehicles Office furniture, fixtures and equipment Building leaseholds Depreciation is included in determining income.

The Company 20 years 20 years 5 years 5 years 3 and 5 years Over the lease period

Subsidiaries 5 and 10 years 3, 5 and 10 years 5 years

No depreciation is provided for land and equipment under installation.

An item of property, plant and equipment is derecognised upon disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. Any gain or loss arising on disposal of an asset (calculated as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset) is included in the income statement when the asset is derecognised.

59

5.8 Intangible asset Intangible asset is measured at cost on the date of acquisition. Following initial recognition, intangible asset is carried at cost less any accumulated amortisation and any accumulated impairment losses.

Intangible asset with finite lives is amortised on a systematic basis over the economic useful life and tested for impairment whenever there is an indication that the intangible asset may be impaired. The amortisation period and the amortisation method of such intangible asset are reviewed at least at each financial year end. The amortisation expense is charged to the income statement.

A summary of the intangible assets with finite useful lives is as follows: Computer software Right to operate a bus service

The Company 3 years -

Subsidiaries The remaining period of the license (approximately 9 years)

5.9 Goodwill Goodwill is initially measured at cost, which equals to the excess of the cost of business combination over the fair value of the net assets acquired. If the fair value of the net assets acquired exceeds the cost of business combination, the excess is immediately recognised as gin in the income statement.

Goodwill is carried at cost less any accumulated impairment losses. Goodwill is tested for impairment annually and when circumstances indicate that the carrying value may be impaired.

For the purpose of impairment testing, goodwill acquired in a business combination is, allocated to each of the Company’s cash generating units (or group of cash-generating units) that are expected to benefit from the synergies of the combination. The Company estimates the recoverable amount of each cash-generating unit (or group of cash-generating units) to which the goodwill relates. Where the recoverable amount of the cash-generating unit is less than the carrying amount, an impairment loss is recognised. Impairment losses relating to goodwill cannot be reversed in future periods.

60

5.10 Network equipment and non-operating assets Network equipment and non-operating assets are stated at cost less allowance for impairment (if any).

5.11 Related party transactions Related parties comprise enterprises and individuals that control, or are controlled by, the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company.

They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors and officers with authority in the planning and direction of the Company’s operations.

5.12 Long-term leases Leases of equipment which transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. Finance leases are capitalised at the lower of the fair value of the leased assets and the present value of the minimum lease payments. The outstanding rental obligations, net of finance charges, are included in other long-term payables, while the interest element is charged to the income statements over the lease period. The equipment acquired under finance leases is depreciated over the useful life of the asset.

The Company records fixed assets (sale and leaseback) under finance leases as assets and liabilities as described above.

Operating lease payments are recognised as an expense in the income statement on a straight line basis over the lease term.

5.13 Foreign currencies Transactions in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the balance sheet date, with the exception of those covered by forward exchange contracts, which are translated at the contracted rates Gains and losses on exchange are included in determining income.

61

5.14 Impairment of assets At each reporting date, the Company and its subsidiaries perform impairment reviews in respect of the property, plant and equipment and other intangible assets whenever events or changes in circumstances indicate that an asset may be impaired. An impairment loss is recognised when the recoverable amount of an asset, which is the higher of the asset’s fair value less costs to sell and its value in use, is less than the carrying amount. In determining value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pretax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. In determining fair value less costs to sell, an appropriate valuation model is used. These calculations are corroborated by a valuation model that, based on information available, reflects the amount that the Company and its subsidiaries could obtain from the disposal of the asset in an arm’s length transaction between knowledgeable, willing parties, after deducting the costs of disposal.

An impairment loss is recognised in the income statement.

In the assessment of asset impairment if there is any indication that previously recognised impairment losses may no longer exist or may have decreased, the Company and its subsidiaries estimate the asset’s recoverable amount. A previously recognised impairment loss is reversed only if there has been a change in the assumptions used to determine the asset’s recoverable amount since the last impairment loss was recognised. The increased carrying amount of the asset attributable to a reversal of an impairment loss shall not exceed the carrying amount that would have been determined had no impairment loss been recognised for the asset in prior years. Such reversal is recognised in the income statement unless the asset is carried at a revalued amount, in which case the reversal, which exceeds the carrying amount that would have been determined, is treated as a revaluation increase.

5.15 Warranty reserve for claim of goods The Company records warranty for claim of goods on an accrual basis at a percentage of sale, based on prior experience.

5.16 Employee benefits Salary, wages, bonuses and contributions to the social security fund are recognised as expenses when incurred.

62

5.17 Provisions Provisions are recognised when the Company and its subsidiaries have a present obligation as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation.

5.18 Income tax Income tax is provided in the accounts at the amount expected to be paid to the taxation authorities, based on taxable profits determined in accordance with tax legislation.

5.19 Forward exchange contracts Receivables and payables arising from forward exchange contracts are translated into Baht at the rates of exchange ruling at the balance sheet date. Gains and losses from the translation are included in determining income. Premiums or discounts on forward exchange contracts are amortised on a straight-line basis over the contract periods.

6.

Significant accounting judgments and estimates The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgements and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. Significant judgments and estimates are as follows: Leases In determining whether a lease is to be classified as an operating lease or finance lease, the management is required to use judgement regarding whether significant risk and rewards of ownership of the leased asset have been transferred, taking into consideration terms and conditions of the arrangement.

Allowance for doubtful accounts In determining an allowance for doubtful accounts, the management needs to make judgement and estimates based upon, among other things, past collection history, aging profile of outstanding debts and the prevailing economic condition.

63

Allowance for impairment on equity investments The Company treats investments in subsidiaries as impaired when the management judges that there has been a significant or prolonged decline in the fair value of such investments below their cost or where other objective evidence of impairment exists. The determination of what is “significant” or “prolonged” requires judgment.

Allowance for impairment of other assets The management records impairment loss on other assets in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgment in terms of projecting future revenue and expense relating to the assets subject to review.

Property plant and equipment/Depreciation In determining depreciation of plant and equipment, the management is required to make estimates of the useful lives and salvage values of the Company’s plant and equipment and to review estimate useful lives and salvage values when there are any changes.

The Company measures certains land and buildings at revalued amounts. Such amounts are determined by the independent valuer using the market approach for land and the replacement cost approach for buildings. The valuation involves certain assumptions and estimates.

In addition, the management is required to review property, plant and equipment for impairment on a periodical basis and record impairment losses in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgements regarding forecast of future revenues and expenses relating to the assets subject to the review.

Warranty reserve for claim of goods In determining warranty reserve for claim of goods, the management needs to exercise judgment in estimating the warranty expense expected to be incurred in respect of each sales transaction, taking into account prior experience.

64

Litigation The Company and its subsidiaries have contingent liabilities as a result of litigation. The management of the Company and its subsidiaries has used judgment to assess the results of the litigation and believe that no losses will be incurred in addition to the amounts recorded at the balance sheet date.

7.

Cash and cash equivalents

Cash Bank deposits Total

Consolidated financial statements 2010 2009 157,665 183,770 843,542 592,293 1,001,207 776,063

(Unit: Baht) Separate financial statements 2010 2009 137,665 138,770 644,845 369,083 782,510 507,853

As at 31 December 2010, bank deposits in saving accounts carried interest at a rate of 0.5% per annum (2009: 0.5% per annum).

8.

Trade accounts receivable Trade accounts receivable as at 31 December 2010 and 2009 are below classified by aging: Consolidated financial statements 2010 2009 Trade accounts receivable - related party Not yet due Overdue 1 - 3 months 4 - 6 months 7 - 12 months Over 12 months Total Less: Allowance for doubtful accounts Net -

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements 2010 2009 136

110

291 10,713 11,140

403 88 2,500 8,213 11,314

(11,140) -

11,314

65

As at 31 December 2010 and 2009, the Baht 8.2 million amount in trade account receivable - related party was receivable from StarCom Company Limited, of which the recoverable value depends on the project to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X. As discussed in Note 17, the upgrade project is currently being negotiated with TOT Plc., a counterparty.

Consolidated financial statements 2010 2009 Trade accounts receivable - unrelated parties Post dated cheques 11,399 2,750 Trade accounts receivable Not yet due 2,044 1,097 Past due - Up to 3 months 4,052 13,001 Past due - Over 3 months 7,599 379 1,040 Returned cheques 1,474 Total 26,568 18,267 (1,189) Less: Allowance for doubtful accounts (1,591) Net 24,977 17,078

9.

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements 2010 2009 11,399

2,750

2,044 4,052 7,599 1,474 26,568 (1,591) 24,977

1,093 13,001 379 1,040 18,263 (1,189) 17,074

Finance lease receivables As at 31 December 2010 and 2009, the balance of the finance lease receivables was presented as follows.

(Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements / Separate financial statements 2010 2009 Finance lease receivables - receivable with in 1 year - 2 to 5 years Total finance lease receivables Less : unearned finance lease income Total finance lease receivables -net Less: Allowance for doubtful accounts Net

13,822 20,121 33,943 (4,419) 29,524 (1,865) 27,659

14,381 27,856 42,237 (6,391) 35,846 (992) 34,854 66

As at 31 December 2010 and 2009, the balance of the finance lease receivables (net of unearned finance lease income) was classified by aging as follows.

(Unit: Thousand Baht) Finance lease receivables - net 2010 2009 26,481 34,658

Current Past Due 1 - 3 months 4 - 6 months 7 - 12 months Over 12 months Total Less: Allowance for doubtful accounts Net

400 600 890 1,153 29,524 (1,865) 27,659

71 302 614 201 35,846 (992) 34,854

10. Related parties transactions During the years, the Company and its subsidiaries had significant business transactions with related parties, which have been concluded on commercial terms and bases agreed upon in the ordinary course of business between the Company and those companies. Below is a summary of those transactions: (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

financial statements

For the years ended

For the years ended

31 December

31 December

2010

2009

2010

Transfer Pricing Policy

2009

Transactions with subsidiary companies Sales of goods

-

-

-

63,336

Cost plus a margin

Interest income

-

-

1,053

379

6.125% per annum

Rental income

-

-

4,560

-

Contract price

Professional fee income

-

-

6,240

-

Contract price

68

-

68

-

Contract price

382

-

309

-

7.75% - 12.00% per annum

Transactions with related company Rental expenses Transactions with director Interest expenses

67

The balances of the accounts as at 31 December 2010 and 2009 between the Company and those related parties are as follows: (Unit: Thousand Baht) Separate financial statements 2010 2009

Consolidated financial statements 2010 2009

Trade accounts receivable - related parties Subsidiaries StarCom Company Limited My Bus Company Limited Total Less: Allowance for doubtful accounts Net Short-term loan and advances to related parties Subsidiaries StarCom Company Limited My Bus Company Limited Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 565 Total 565 Less: Allowance for doubtful accounts Net 565 Trade accounts payable - related party Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 2,770 Total 2,770 Short-term loan and advances from related parties Subsidiary StarCom Company Limited Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 415 Director 9,423 Total 9,838 Long-term loan from related party Related company Chaiviboon Intertrade Limited Partnership 264 Total 264

-

8,213 2,927 11,140 (11,140) -

8,213 3,101 11,314 11,314

-

11,298 21,797

1,312 14,910

300 300 300

565 33,660 (22,295) 11,365

300 16,522 16,522

6,671 6,671

2,770 2,770

6,672 6,672

-

-

166

22 22

5 7,850 7,855

22 188

2,811 2,811

264 264

2,811 2,811 68

During the current year, the balances of loans to related parties have movements as follows: (Unit: Thousand Baht) Separate financial statements 31 December 2009

Increase

Decrease

31 December 2010

Short-term loans to related parties Subsidiaries StarCom Company Limited

1,059

162

(751)

470

My Bus Company Limited

14,500

5,912

-

20,412

Total

15,559

6,074

(751)

20,882

Short-term loans to subsidiaries mature at call and carry interest at a rate of 6.125 percent per annum.

11. Inventories As at 31 December 2010, the inventories balance included inventories of the Company and its subsidiary of Baht 94 million and Baht 9 million, respectively (2009: Baht 100 million and Baht 10 million, respectively), which are related to the project to upgrade the 470 MHz system of mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system. As discussed in Note 17, the upgrade project is currently being negotiated with TOT Plc., a counterparty.

On 8 March 2010, the Company and a subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of such inventories, as mentioned in Note 1.3. The Company and its subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the appraised value and recorded allowances to reduce cost to net realisable value, amounting to Baht 19 million and Baht 15 million, as expenses in the 2009 consolidated income statement and separate income statement, respectively. Later, on 10 January 2011 and 12 January 2011, the Company and its subsidiary arranged for an independent professional valuer to re-appraise the value of such inventories, as mentioned in Note 1.3. The Company and its subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the new appraised values and recorded allowances to reduce cost to net realisable value, amounting to Baht 7.2 million and Baht 6.5 million, as expenses in the 2010 consolidated income statement and separate income statement, respectively.

69

As at 31 December 2010, such inventories of the Company amounting to Baht 93 million (2009: Baht 99 million) were pledged with a bank to secure the Company’s credit facilities.

(Unit: Thousand Baht)

Finished goods Work in process Raw materials and spare parts Goods in transit Total

Consolidated financial statements Allowance for diminution in value of inventories Inventories-net Cost 2010 2009 2010 2009 2010 2009 218,040 241,866 (39,356) (25,671) 178,684 216,195 383 383 11,876 5,552 235,468

13,290 1,740 257,279

(1,071) (1,494) (41,921)

(1,072) (920) (27,663)

10,805 4,058 193,547

12,218 820 229,616

(Unit: Thousand Baht)

Finished goods Work in process Raw materials and spare parts Goods in transit Total

Separate financial statements Allowance for diminution in value of inventories Inventories-net Cost 2010 2009 2010 2009 2010 2009 204,298 228,124 (34,659) (21,702) 169,639 206,422 383 383 11,689 5,552 221,539

13,103 1,740 243,350

(1,071) (1,494) (37,224)

(1,072) (920) (23,694)

10,618 4,058 184,315

12,031 820 219,656

12. Assets held for sale During the year 2010, the Company reclassified as assets held for sale the following noncurrent assets for which sales agreements had been made and that would meet the conditions for sales recognition within 1 year from the reclassification date.

70

a)

Machinery with a net book value of Baht 3.74 million for which the Company entered into a sale and purchase agreement with an unrelated company on 28 July 2010. The sales value is Baht 3.75 million, to be paid in 5 installments, with the Company to receive the final installment of Baht 3.56 million in November 2010. However, the Company has been unable to collect the debt in accordance with the agreement and the outstanding debt as at 31 December 2010 was Baht 3.5 million.

b)

Property and plant with a net book value of Baht 24.44 million, for which the Company entered into a sale and purchase agreement with the same unrelated company on 30 July 2010. The sales value is Baht 42.90 million, to be paid in 11 installments.

The Company will register the transfer of the property rights to the buyer when it receives the final installment amounting to Baht 40.50 million in July 2011.

The Company recorded the initial installment as cash received in advance and presented it as a current liability in the balance sheets.

13. Other current assets Movements in the allowance for impairment loss for the other current assets account during the year ended 31 December 2010 are summarised below.

(Unit: Thousand Baht)

Balance as at 1 January 2010 Allowance increase during the period Balance as at 31 December 2010

Consolidated financial statements / Separate financial statements 2,450 272 2,722

14. Restricted bank deposits As at 31 December 2010 and 2009, the Company and its subsidiary have used bank deposits as security for credit facilities from banks and as a bond for litigation before the court, respectively.

71

15. Investments in subsidiary companies

Company’s name

Paid-up share capital Million Baht

Investments in subsidiary companies StarCom Co., Ltd. 206 My Bus Co., Ltd. 32 Total Less: Allowance for loss on diminution in value of investments Net

Percentage holding 2010 2009 Percent Percent 90.41 95.16

90.41 95.16

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements Cost method 2010 2009 144,200 9,173 153,373

144,200 9,173 153,373

(135,905) 17,468

(126,732) 26,641

As at 31 December 2010 and 2009, the Company had commitments amounting to approximately Baht 55 million in respect of the unpaid shares in My Bus Company Limited.

As at 31 December 2010 and 2009, the Company has commitments of Baht 66 million in respect of the unpaid portion of the additional shares it is acquiring in StarCom Company Limited in accordance with the resolution of the Extraordinary Meeting of the Company’s shareholders held on 26 September 2005.

The core business of StarCom Company Limited, a subsidiary, is the upgrading of a mobile telephone network from the 470MHz system to the CDMA2000 1X system. As at 31 December 2009, the recoverable value of the network infrastructure and equipment under installation, which were the main assets of this project, amounting to Baht 352 million, was uncertain as discussed in Note 17. The value of these assets was material to the subsidiary's financial statements, and thus the value of the Company’s investment in this subsidiary depends upon the recoverable value of the assets through the operation of this project.

Later, on 8 March 2010, the subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of equipment for upgrading the mobile telephone network infrastructure to CDMA2000 1X system and the inventories related to the project, as mentioned in Note 1.3.

After the subsidiary adjusted the value of assets to accord with the appraised value, its shareholders' equity was significantly reduced from Baht 149 million to Baht 19 million. The Company therefore recorded additional allowance for impairment loss on investment in such subsidiary amounting to Baht 122 million as expense in the 2009 income statement.

72

16. Property, plant and equipment Consolidated financial statements Land for warehouse service

Revaluation basis Building for warehouse Land for service office

Land and land improvement

Building and building improvement

Cost 31 December 2009 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 Addition Disposals / Written-off assets (2,473,766) (22,698,806) Transfers from non-operating assets 9,692,675 35,852,676 6,103,822 22,698,806 Transfers to non-operating assets - (24,289,744) Transfer to intangible assets Revaluation adjustment 38,659,261 35,444,171 9,222,285 Transfer in / Transfer out 1,856,697 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 Accumulated depreciation 31 December 2009 21,112,157 205,879 24,127,360 Depreciation for the year 852,991 3,733,742 Depreciation for disposals / written-off (729,566) Depreciation - transfers to non-operating assets - (22,445,745) Revaluation adjustment - (21,965,148) 31 December 2010 205,879 4,685,791 Net book value 31 December 2009 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 Depreciation for the year 2009 (Baht 4 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 2010 (Baht 8 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses)

Cost basis Machinery and factory equipment

Leasehold buildings 2,200,000 -

(Unit: Baht) Office furniture, Equipment fixtures and under equipment installation

Motor vehicles

10,285,054 88,590,548 121,702 11,822,496 (2,647,687) (17,444,819)

26,065,010 1,026,492 (275,389)

Total

493,302 221,403,203 8,948,921 21,919,611 (3,600,186) (49,140,653)

-

19,726

-

-

66,500

74,434,205

2,200,000

1,793,452 9,572,247

1,725,449 84,693,674

87,150 26,903,263

2,151,112 48,888

7,476,529 1,331,320

12,770,452 10,074,782

24,760,287 682,770

-

92,603,776 16,724,493

-

(590,329)

(6,435,927)

(153,192)

-

(7,909,014)

2,200,000

8,217,520

16,409,307

25,289,865

-

(22,445,745) (21,965,148) 57,008,362

48,888 -

2,808,525 1,354,727

75,820,096 68,284,367

1,304,723 1,613,398

493,302 95,789

128,799,427 270,293,977

- (24,289,744) (350,000) (350,000) 83,325,717 (5,462,748) 95,789 327,302,339

14,559,960 16,724,493

73

Separate financial statements Land for warehouse service

Revaluation basis Building for warehouse service

Land for office

Land and land improvement

Building and building improvement

Cost 31 December 2009 6,803,864 36,299,153 17,097,715 205,882 33,362,675 Addition Disposals / Written-off assets (2,473,766) (22,698,806) Transfers from non-operating assets 9,692,675 35,852,676 6,103,822 22,698,806 Transfers to non-operating assets - (24,289,744) Transfer to intangible assets Revaluation adjustment 38,659,261 35,444,171 9,222,285 Transfer in / Transfer out 1,856,697 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,835,938 10,929,628 Accumulated depreciation 31 December 2009 21,112,157 205,879 24,127,360 Depreciation for the year 852,991 3,733,742 Depreciation for disposals / written-off (729,566) Depreciation - transfers to non-operating assets - (22,445,745) Revaluation adjustment (21,965,148) 31 December 2010 205,879 4,685,791 Net book value 31 December 2009 6,803,864 15,186,996 17,097,715 3 9,235,315 31 December 2010 55,155,800 107,596,000 26,320,000 3,630,059 6,243,837 Depreciation for the year 2009 (Baht 4 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses) 2010 (Baht 8 million included in cost of sales and services, and the balance in selling and administrative expenses)

Cost basis Machinery and factory equipment

Leasehold buildings

(Unit: Baht) Office furniture, Equipment fixtures and under equipment installation

Motor vehicles

Total

2,200,000 -

9,990,224 121,702 (2,647,687)

20,820,548 25,122,739 493,302 152,396,102 11,822,496 1,025,529 8,948,921 21,918,648 (17,444,819) (275,389) (3,600,186) (49,140,653)

-

19,726

-

2,200,000

1,793,452 9,277,417

1,725,449 16,923,674

2,151,112 48,888

7,181,725 1,331,321

7,522,145 3,297,782

24,105,208 500,945

-

86,405,586 9,765,669

-

(590,329)

(6,435,927)

(153,193)

-

(7,909,015)

2,200,000

7,922,717

4,384,000

24,452,960

-

(22,445,745) (21,965,148) 43,851,347

48,888 -

2,808,499 1,354,700

13,298,403 12,539,674

1,017,531 1,507,069

493,302 95,789

65,990,516 214,442,928

-

66,500

74,434,205

- (24,289,744) (350,000) (350,000) 83,325,717 87,150 (5,462,748) 25,960,029 95,789 258,294,275

11,169,267 9,765,669

74

The Company arranged for an independent professional valuer to appraise the value of land and buildings used for providing warehouse services and the land for its office at the end of year 2010. The land and buildings were revalued using the market approach and the depreciated replacement cost approach, respectively. The Company recorded the resulting increases in asset values, totaling of approximately Baht 105 million, in “Revaluation surplus on land and building” in shareholders’ equity.

Had the land and buildings been carried in the financial statements based on historical cost, their net book values as of 31 December 2010 would have been as follows:

Land for warehouse service Buildings for warehouse service Land for office

(Unit: Million Baht) Consolidated financial statements / Separate financial statements 17 50 16

Vehicles with net book values 2010 of Baht 1.1 million as at 31 December (2009: Baht 5.7 million) are vehicles sold to Chaiviboon Intertrade Limited Partnership (“a related company”) under a sales agreement and then rented back. This related Company has pledged these vehicles to secure the loan it obtained from a financial institution to make downpayment to the Company.

As at 31 December 2010, certain plant and equipment items have been fully depreciated but are still in use. The gross carrying amount before deducting accumulated depreciation of those assets amounted to approximately Baht 38.1 million.

The Company has mortgaged a majority of its land with structures thereon and machinery as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

75

17. Network equipment As at 31 December 2010, network equipment at gross carrying amount before deducting allowance for impairment loss amounting to Baht 351 million (2009: Baht 352 million) are the equipment used for the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X in accordance with the contract between the consortium of a subsidiary with Huawei Technologies (Thailand) Co. Ltd., and TOT Plc. The subsidiary decided to suspend the upgrade project, after it received a notification dated 22 January 2007 from the National Telecommunications Commission requesting an explanation of the subsidiary's upgrade project under the contract with TOT Plc., since it had not received a license to use communications equipment under the CDMA 2000 1X cellular system. In addition, the upgrade project of the subsidiary had been delayed due to a delay in the receipt of a license to import the equipment of TOT Plc. and a license to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X, in accordance with the contract. The subsidiary had therefore written to TOT Plc. requesting that it cancel the contract, purchase the equipment in which the subsidiary has invested, and pay compensation. TOT Plc. sent a letter to the subsidiary informing it to continue the upgrade project and notifying it of the change of the completion date for the upgrade project to be used for calculating the delay penalty. In addition, TOT Plc. sent the subsidiary another letter informing it that it had not breached the contract and that the subsidiary is not entitled to request that TOT Plc. cancel the contract and purchase of the equipment in which the subsidiary has invested. The subsidiary rejected the revised completion date of the upgrade contract and requested that TOT Plc. reconsider the cancellation of the contract and the purchase of its equipment, since the upgrade contract might be in breach of the Private Sector Participation Act BE 2535. On 14 May 2007, the subsidiary received a letter from the Ministry of Information and Communications Technology, informing it that the matter of whether the Private Sector Participation Act BE 2535 would be breached had been forwarded to the Royal Decree Committee for a decision. Then, on 18 October 2007 the negotiating committee of TOT Plc. and the subsidiary met to determine how to proceed following receipt of a letter from the Royal Decree Committee, dated 5 October 2007, stating that the 28 July 2005 contract to upgrade the 470MHz network, dated after the effective date of the Private Sector Participation Act BE 2535, had the substance of a private sector participation in government business and counterparties should proceed in accordance with such act, and that TOT Plc., as the project owner, should therefore present the project to the Ministry of Information and Communications Technology and the Ministry of Finance for consideration before submitting it to the Cabinet for approval. The negotiating committee of TOT Plc.

76

informed the subsidiary that TOT Plc. would have to notify the relevant agencies and that it expected the process to take more than one year. The subsidiary concluded that it therefore did not intend to fulfill the original contract and proposed to the negotiating committee of TOT Plc. that they consider purchasing all of the subsidiary's project equipment. The negotiating committee agreed to purchase the equipment relevant to the investment made by the subsidiary to upgrade the CDMA 470MHz Mobile Telephone Network and sub-network. However, the negotiating committee also informed the subsidiary that the conclusions of the meeting represented the opinions of the negotiating committee and would need to be approved by the Board of Directors of TOT Plc. The Royal Decree committee issued a response with respect to the procedure for the termination of the 470MHz Mobile Telephone Network agreement (under the letter number 663/2551), whereby, if TOT Plc. wishes to exercise its right to terminate the agreement or TOT Plc. and the subsidiary agree to terminate the agreement, such termination is to be performed in accordance with the principles and conditions stipulated in the agreement. It is therefore clear that TOT Plc. and the subsidiary can terminate the agreements. The subsidiary subsequently received a letter from TOT Plc. requesting that the subsidiary propose a revised solution. The subsidiary confirmed the previous proposal whereby TOT Plc. would purchase all of the subsidiary’s project equipment. On 21 October 2008, the subsidiary and TOT Plc.’s negotiating committee for the termination of the agreement and the purchase of project equipment agreed and had a conclusion. The negotiating committee will propose this conclusion to the Board of Directors of TOT Plc. for consideration and to seek approval to proceed.

On 8 March 2010, the subsidiary arranged for an independent professional valuer to appraise the value of such network, as mentioned in Note 1.3, and adjusted the value of the assets in accordance with the appraised value. Baht 126 million allowance for impairment loss on network equipment was recorded as expenses in the 2009 income statement. After that, on 12 January 2011 the subsidiary arranged for an independent professional valuer to reappraise the value of such network, as mentioned in Note 1.3. The subsidiary adjusted the value of inventories to accord with the new appraised value and recorded allowance for impairment loss on network equipment of Baht 13.1 million, as expenses in the 2010 income statement.

77

18. Intangible assets (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements Right to operate Computer bus service software Total Cost 31 December 2009 Transfers from equipment under installation Disposals 31 December 2010 Accumulated amortisation 31 December 2009 Amortisation during the period Amortisation on disposals 31 December 2010 Net book value 31 December 2009 31 December 2010

14,885

571

15,456

14,885

350 (17) 904

350 (17) 15,789

600 1,698 2,298

319 128 (5) 442

919 1,826 (5) 2,740

14,285 12,587

252 462

14,537 13,049

19. Non-operating assets As at 31 December 2010, non-operating assets of Baht 13 million are in the process of being decorated for use in the future.

Non-operating property, plant and machinery were mortgaged as collateral for short-term and long-term credit facilities granted by commercial banks.

Movements in the allowance for impairment loss for the non-operating assets account during the year ended 31 December 2010 are summarised below.

Balance as at 1 January 2010 Allowance decrease from disposal during the year Balance as at 31 December 2010

(Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements / Separate financial statements 5,969 (5,759) 210 78

20. Other non-current assets As at 31 December 2010 and 2009, allowance for impairment loss on deposit for payphones was Baht 93 million. This deposit was paid in accordance with a purchase agreement with a foreign company and related to the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X project. As discussed in Note 17, the upgrade project is the subject of negotiations with TOT Plc., the counterparty.

21. Bank overdrafts and short-term loans from banks (Unit: Thousand Baht)

Bank overdrafts Short-term loan from bank Short-term loans from banks - Trust receipts Total

Interest rate (percent per annum) MOR MLR 4% (2009: 4.5% - 7.9%)

Consolidated financial statements / Separate financial statements 2010 2009 28,666 29,648 10,154 8,293 47,113

15,792 45,440

Bank overdrafts and short-term loans from banks are secured by the mortgage of majority of the Company’s land with structures thereon and machinery, non-operating assets and part of its inventories. Short-term loans from banks are guaranteed by certain director of the Company.

22. Trade account payable - unrelated parties and accrued expenses As at 31 December 2010, a subsidiary had a trade account payable and an accrued expense amounting to Baht 148 million and Baht 33 million (2009: Baht 164 million and Baht 37 million), respectively. These were debts under the agreement to purchase equipment related to the upgrade of the 470MHz Mobile Telephone Network to CDMA2000 1X project.

However, the Company had no guarantor for this agreement.

23. Other long-term loans As at 31 December 2010 and 2009, a subsidiary had long-term loans from an unrelated company. The loans are repayable in monthly installments until 2014 and carry interest at a rate of 0.5 percent per annum.

79

24. Liabilities under finance lease agreements (Unit: Thousand Baht)

Liabilities under finance lease agreements Less: deferred interest expenses Total Less: portion due within one year Liabilities under finance lease agreements - net of current portion

Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

42,857 (5,303) 37,554 (12,729)

57,544 (9,120) 48,424 (11,900)

833 (101) 732 (380)

3,558 (307) 3,251 (2,010)

24,825

36,524

352

1,241

The Company and its subsidiaries have entered into the finance lease agreements with leasing companies for rental of motor vehicles for use in its operation, whereby they are committed to pay rental on a monthly basis. The terms of the agreements are generally between 3 and 5 years. Finance lease agreements are non-cancelable.

As at 31 December 2010, Future minimum lease payments required under the finance lease agreements were as follows:

Future minimum lease payments Deferred interest expenses Present value of future minimum lease payments

Less than 1 year 16 (3) 13

(Unit: Million Baht) 1-5 years 27 (3) 24

Total 43 (6) 37

80

25. Long-term loans

Loan 1 2

3 4

Interest rate (percent) MLR per annum

(Unit: Thousand Baht)

Repayment schedule

Repayable in monthly installment until 2011 MLR per annum (2009: Repayable within 2011 MLR + 1% per annum) (2009: repayable in quarterly installment until 2013) MLR + 0.5% per annum Repayable in monthly installment until 2012 MLR per annum Repayable within 2011 (2009: repayable in monthly installment until 2014)

Total Less: Current portion Long-term loans - net of current portion

Consolidated financial statements / Separate financial statements 2010 2009 55,400

55,400

36,129

36,329

7,763

22,500

15,902 115,194 (115,194) -

16,061 130,290 (74,590) 55,700

The loan under 1 is secured by guarantees provided by the Company’s directors and the pledge of its inventories, as described in Note 11, and the mortgage of its property, plant and non-operating assets as described in Notes 16 and 19, as collateral.

The loans under 2 and 4 are subject to certain covenants and restrictions, relating to matters such as the holdings of key shareholders and the maintenance of certain financial ratios. The loans are secured by guarantees provided by the Company’s directors and the mortgage of the Company’s property, plant and non-operating assets, as discussed in Notes 16 and 19.

As at 31 December 2009, the Company was unable to comply with the restriction on the holdings of key shareholders and classified all of the debts, including the long-term portion, as current liabilities. Later, in December 2010, the Company entered into a memorandum to restructure these debts, whereby the Company is to pay principal and accrued interest within November 2011 and the bank will forgive accrued interest amounting to Baht 2.3 million that the Company recorded in the balance sheet, provided that the Company can comply with all conditions. Under this memorandum, there is no restriction relating to the holdings of key shareholders and the maintenance of certain financial ratios.

81

The loan under 3 is secured by the mortgage of part of the Company’s land and construction thereon.

26. Expenses by nature Significant expenses by nature are as follows: (Unit: Thousand Baht)

Salary and wages and other employee benefits Wages cost to produce goods Depreciation Allowance for doubtful accounts Impairment loss of assets Advertising and sales promotion expenses Allowance for diminution in value of inventories Raw materials and consumables used Purchase of goods Changes in inventories of finished goods and work in progress

Consolidated financial statements 2010 2009 28,164 37,847 1,307 16,724 14,560 1,547 887 13,109 215,811 3,454 1,421 20,984 17,526 4,794 84,192 10,404 24,209 72,927

Separate financial statements 2010 2009 25,625 32,421 1,307 9,766 11,169 35,162 887 9,174 211,891 3,454 1,421 20,256 13,556 4,794 84,192 10,404 24,209 72,738

27. Corporate income tax Corporate income tax of the Company and its subsidiaries has been calculated at the rate of 25 percent and 30 percent, respectively, on the net loss after adding back disallowable expenses in tax computation purposes, deducting accumulated tax loss brought forward from previous years.

28. Earnings per share Basic earnings per share is calculated by dividing the net loss for the year by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year.

82

29. Financial information by segment The financial information by business segment, which comprises the distribution of NGV cars business segment, and the telecommunications service business segment, bus service operator segment, distribution of consumer products segment and the provision of warehouse services and other segments for the years ended 31 December 2010 and 2009, is as follows: Distribution of NGV car and gas tank

Sales and service income - External customer - Inter-segment revenues Total revenues Segment operating gain (loss) Unallocated income (expenses): Other income Gain from sale of assets Other expenses Impairment loss of assets Financial expenses Net loss Other segment information Segment assets Unallocated assets Non-operating assets Total assets

segment 2010 2009 50 50 (30)

251

128 63 191 (37)

229

Telecommunication s service segment 2010 2009 19

221

(121)

238

Bus service operator segment 2010 2009 14 14 (3)

71

(Unit: Million Baht)

Consolidated financial statements For the years ended 31 December Provision for Distribution of warehouse consumer service

12 12 (1)

80

products segment 2010 2009 62 62 6

48

-

-

Elimination of inter-segment

segments 2010 2009 2 2 (1)

166

-

-

Other segments 2010 2009 10 10 2

16

12 12 (13)

109

Consolidated

revenues 2010 2009 -

-

(63) (63) -

-

2010

Total

2009

138 138 (7)

152 152 (172)

1 (14) (24) (44)

3 2 (1) (90) (17) (275)

773 10 24 807

656 7 99 762

The Company and its subsidiaries have applied the pricing policies described in Note 10 to set the transfer prices.

83

30. Commitment and contingent liabilities 30.1 Operating lease commitments The Company and its subsidiaries have entered into several lease agreements in respect of the lease of land and building. The terms of the agreements are generally between 1 and 4 years.

As at 31 December 2010, future minimum lease payments required under these noncancellable operating lease contracts were as follows.

Payable within: 1 year 2 to 4 years

Million Baht 2.9 0.9

30.2 Commitment in respect of purchase of finished goods and equipment As at 31 December 2010 and 2009, the Company and its subsidiary company had commitment in respect of purchase of finished goods and equipment of approximately USD 39 million.

30.3 Guarantees a)

As at 31 December 2010, there were outstanding bank guarantees of Baht 11.2 million issued by the banks on behalf of the Company and its subsidiaries company in respect of certain performance bonds as required in the normal course of business.

b)

As at 31 December 2010, the Company has provided guarantee for a letter of guarantee amounting to Baht 10 million issued by bank on behalf of its subsidiary company. The guarantees place obligations on the Company until such time as the subsidiary company completes compliance with conditions under equipment sales agreements.

84

30.4 Contingent liabilities On 28 July 2005, a subsidiary and Huawei Technologies (Thailand) Co. Ltd. were selected by TOT Plc. to upgrade the 470MHz Mobile Telephone Network from the old technology (NMT) to a new technology (CDMA2000 1X). Under the contract, the subsidiary was to complete the upgrade of the network within 29 January 2006, with a Baht 100,000 penalty payable daily from this deadline until the completion date if the work was not completed, unless the delay was not due to any fault of the subsidiary.

The subsidiary was unable to import the equipment required for the upgrade project until 16 December 2005, when it received a license to import such equipment from the National Telecommunications Commission. Subsequently, on 4 January 2007, the subsidiary received notification of a penalty of Baht 33.6 million from TOT Plc. since the subsidiary had been unable to complete the upgrade of the network within the deadline and TOT Plc. had not received any documentary evidence from the subsidiary for use in considering granting an extension of the deadline. The subsidiary sent a letter to TOT Plc. dated 25 January 2007 refusing to pay such penalty because the subsidiary had not breached the contract and the delay was not the fault of the subsidiary. Subsequently, on 26 January 2007, the subsidiary sent a letter asking TOT Plc. to consider cancelling the agreement and purchasing the equipment in which the subsidiary had invested. On 15 February 2007, TOT Plc. sent a letter notifying the subsidiary of the submission of the license to install the station and use communications equipment. The subsidiary sent a letter to TOT Plc. dated 22 February 2007 informing it of the details of losses incurred as a result of its investment in network and equipment. TOT Plc. then notified the subsidiary of a change of the completion date for the upgrade project and informing it to continue the upgrade project and perform in accordance with the contract. A Baht 100,000 penalty is payable daily from the changed completion date of 2 May 2007 until the actual completion date. Subsequently, on 30 March 2007 TOT Plc. sent a letter notifying the subsidiary that it was not in breach of contract and that the subsidiary was not entitled to request that TOT Plc. cancel the contract, purchase the equipment and pay compensation, and the subsidiary should comply with the conditions under the contract. The subsidiary subsequently sent a letter on 4 April 2007 rejecting the revised completion date of the upgrade contract and requesting that TOT Plc. reconsider the cancellation of the contract and the purchase of its equipment. In addition, the subsidiary sent a letter dated 23 April 2007 to the Ministry of Information and Communication Technology requesting that it consider whether the contract may conflict with the Private Sector Participation Act BE 2535. On 14 May 2007, the

85

subsidiary received a letter from the Ministry of Information and Communications Technology, informing it that the matter of whether the Private Sector Participation Act BE 2535 would be breached had been forwarded to the Royal Decree Committee for a decision. Then, on 18 October 2007 the negotiating committee of TOT Plc. and the subsidiary met to determine how to proceed following receipt of a letter from the Royal Decree Committee, dated 5 October 2007, stating that the 28 July 2005 contract to upgrade the 470 MHz network, dated after the effective date of the Private Sector Participation Act BE 2535, had the substance of a private sector participation in government business and counterparties should proceed in accordance with such act, and that TOT Plc., as the project owner, should therefore present the project to the Ministry of Information and Communications Technology and the Ministry of Finance for consideration before submitting it to the Cabinet for approval. The negotiating committee of TOT Plc. informed the subsidiary that TOT Plc. would have to notify the relevant agencies and that it expected the process to take more than one year. The subsidiary concluded that it therefore did not intend to fulfill the original contract and proposed to the negotiating committee of TOT Plc. that they consider purchasing all of the subsidiary's project equipment. The negotiating committee agreed to purchase the equipment relevant to the investment made by the subsidiary to upgrade the CDMA 470 MHz Mobile Telephone Network and sub-network. However, the negotiating committee also informed the subsidiary that the conclusions of the meeting represented the opinions of the negotiating committee and would need to be approved by the Board of Directors of TOT Plc. The Royal Decree committee issued a response with respect to the procedure for the termination of the 470MHz Mobile Telephone Network agreement (under the letter number 663/2551), whereby, if TOT Plc. wishes to exercise its right to terminate the agreement or TOT Plc. and the subsidiary agree to terminate the agreement, such termination is to be performed in accordance with the principles and conditions stipulated in the agreement. It is therefore clear that TOT Plc. and the subsidiary can terminate the agreements. The subsidiary subsequently received a letter from TOT Plc. requesting that the subsidiary propose a revised solution. The subsidiary confirmed the previous proposal whereby TOT Plc. would purchase all of the subsidiary’s project equipment.

On 21 October 2008, the subsidiary and TOT Plc.’s negotiating committee for the termination of the agreement and the purchase of project equipment agreed and had a conclusion. The negotiating committee will propose this conclusion to the Board of Directors of TOT Plc. for consideration and to seek approval to proceed.

86

30. Financial instruments Financial risk management The Company and its subsidiaries’ financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No. 107 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, trade accounts receivable, finance lease receivables, investments, and short-term and long-term loans. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed is described below.

Credit risk The Company and its subsidiaries are exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable, finance lease receivables, and other receivable. The Company and its subsidiary manage the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore do not expect to incur material financial losses. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts of receivables, finance lease receivable, and other receivables as stated in the balance sheet.

Foreign currency risk The Company and its subsidiaries are exposed to foreign currency risk arising mainly from trading transactions that are denominated in foreign currencies.

The significant balance of financial assets and liabilities denominated in foreign currencies as at 31 December 2010 is summarised below.

Foreign currency US dollar

Financial assets (Million) -

Financial liabilities (Million) 6.80

Average exchange rate as at 31 December 2010 (Baht per 1 foreign currency unit) 30.2963

Interest rate risk The Company and its subsidiaries’ exposure to interest rate risk relates primarily to their cash at banks, bank overdrafts, and short-term and long-term borrowings. However, since most of the Company and its subsidiaries’ financial assets and liabilities bear floating interest rates or fixed interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal.

87

Significant financial assets and liabilities as at 31 December 2010 classified by type of interest rates are summarised in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date, or the repricing date if this occurs before the maturity date.

(Unit: Million Baht) Consolidated financial statements Fixed interest rates Interest rate

within 1 year

1-5 years

Floating

Non-

interest rate

interest bearing

Total

(% p.a.)

Financial Assets Cash and cash equivalent Finance lease receivables-net Financial liabilities Bank overdrafts Short-term loan from bank Short-term loans from banks trust receipts Short-term loans from related parties Long-term loan from related party Liabilities under finance lease agreements Long-term loans from bank Other long-term loans

0.5% 6.1% - 10.8%

13.3

14.3

0.2 -

0.8 -

1.0 27.6

13.3

14.3

0.2

0.8

28.6

MOR MLR

-

-

29.0 10.0

-

29.0 10.0

4%

8.0

-

-

-

8.0

6.12% - 7.75% 18%

9.8 0.3

-

-

-

9.8 0.3

5% - 7% MLR and MLR+0.5% 0.5%

12.7

24.8

-

-

37.5

2.2

6.2

115.2 -

-

115.2 8.4

33.0

31.0

154.2

-

218.2 (Unit: Million Baht)

Separate financial statements Fixed interest rates Interest rate

within 1 year

1-5 years

Floating

Non-

interest rate

interest bearing

Total

(% p.a.)

Financial Assets Cash and cash equivalent Finance lease receivables-net Short-term loans to subsidiaries - net Financial liabilities Bank overdrafts Short-term loan from bank Short-term loans from banks trust receipts Short-term loans from related parties Long-term loan from related party Liabilities under finance lease agreements Long-term loans from banks

0.5% 6.1% - 10.8%

13.3

14.3

0.1 -

0.7 -

0.8 27.6

-

-

-

-

-

13.3

14.3

0.1

0.7

28.4

MOR MLR

-

-

29.0 10.0

-

29.0 10.0

4%

8.0

-

-

-

8.0

6.12% - 7.75% 18%

7.9 0.3

-

-

-

7.9 0.3

5% - 7% MLR and MLR+0.5%

0.4

0.3

-

-

0.7

2.2

6.2

-

-

8.4

18.8

6.5

39.0

-

64.3

6.125%

88

Fair value Since major financial instruments are short-term in nature, and loans from financial institutions of which the interest rate is approximate to the market rate, the fair value of financial instruments are presented as the amount stated in the balance sheet.

Methodology of fair value measurement depends upon characteristics of the financial instruments. For the financial instruments which are regarded as traded in an active market, fair value has been determined by the latest quoted market price. If however the appropriate quoted market price cannot be determined, the fair value is determined using an appropriate valuation technique.

The Company and its subsidiaries establish fair value of their financial instruments by adopting the following methods and assumptions: a)

For financial assets and liabilities which have short-term maturity, including cash and cash at banks, trade accounts receivable and trade accounts payable, the carrying amounts at the balance sheet date are considered to be a reasonable approximation of their fair value.

b)

For finance lease receivables, fair values are based on carrying value of loans net of unearned finance lease income and allowance for doubtful accounts.

c)

For loan from unrelated party, loan from related party, and long-term loans from banks carrying interest at the rates approximate to the market rate, the carrying amounts in the balance sheet approximate fair value.

d)

Loans from unrelated party, which carry interest at fixed rates and are long-term in nature, have the following fair values.

(Unit: Million Baht) Other long-term loans

Book value 8.4

Fair value 7.5

89

32. Capital management The primary objective of the Company’s capital management is to ensure that it has an appropriate financial structure and preserves the ability to continue its business as a going concern.

According to the balance sheet as at 31 December 2010, the Group's debt-to-equity ratio was 1.4:1 (2009: 1.8:1) and the Company's was 0.8:1 (2009: 0.8:1).

33. Approval of financial statements These financial statements were authorised for issue by the Company’s Board of Directors on 25 February 2011.

90