รายงานประจำ�ปี 2558 บริษท ั เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชัน ่ จำ�กัด (มหาชน)
รายงานประจำ�ปี 2558 บริษท ั เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชัน ่ จำ�กัด (มหาชน)
จากปก ภาพสูตรเรขาคณิตแสดงให้เห็นถึงคุณลักษณะ ทางสถิตขิ องแต่ละสาขาในภาพรวมทัง้ หมด ปรากฏการณ์ ทางคณิตศาสตร์น้ี เมือ่ ถูกนำ�มาจำ�ลองการเติบโตด้วย คอมพิวเตอร์ จะยังคงรูปทรงเดิมไว้เสมอ ผลลัพท์ทไ่ี ด้คอื แผนภาพของการเติบโตอย่างยัง่ ยืนที่ สามารถวัดผลได้อย่างเป็นรูปธรรม ด้วยเหตุน้ี เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จึงสามารถเติบโตและ พัฒนาธุรกิจของเราได้อย่างยัง่ ยืน ด้วยวิสยั ทัศน์อน ั กว้าง ไกลทำ�ให้เราสามารถเล็งเห็นโอกาสใหม่ๆ ทางธุรกิจ และ ด้วยโครงสร้างทางธุรกิจทีแ่ ข็งแกร่งและมัน ่ คง เราจีงพร้อม เสมอทีจ่ ะขยายธุรกิจเพือ่ ตอบสนองโอกาสนัน ้
รายงานประจำ�ปี 2558
2
AN ICONIC STATEMENT
มหานคร เป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่โดดเด่นและสูงที่สุดของประเทศไทยในรูปแบบอาคารมิกซ์-ยูส ซึ่งประกอบด้วย: เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก ห้องชุดที่พักอาศัยระดับซูเปอร์ลักชัวรี่, บูติคโฮเต็ล แบรนด์ บางกอก เอดิชั่น บริหาร งานโดย เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน พร้อมด้วยพื้นที่ร้านค้า และร้านอาหารในอาคารรีเทลมหานคร คิวบ์ ที่นำ�เสนอประสบการณ์แบรนด์ ร้านอาหารชื่อดังระดับโลก เช่น ลัตเตอลิเย เดอ โจเอล โรบูชง, โว้ก เลาจน์, เอ็มครับ และดีน แอนด์ เดลูก้า
Hotel, Freehold Residences & Retail info@pacedev.com WWW.MAHANAKHON.COM
รายงานประจำ�ปี 2558
3
A GLOBAL BRAND
กว่า 35 ปีที่ ดีน แอนด์ เดลูก้า แบรนด์ระดับไอคอนด้านการให้บริการ อาหารและเครื่องดื่ม ได้สรรค์สร้างโดยใช้วัตถุดิบ และเครื่องปรุงที่มี คุณภาพดีที่สุดพร้อมทีมงานผู้เชี่ยวชาญด้านอาหารระดับนานาชาติ ดีน แอนด์ เดลูก้า ยังคงเสริมสร้างความเป็นเลิศอย่างไม่หยุดยั้งเพื่อ รักษาความเป็นแบรนด์กูร์เม่ต์ระดับโลก
The purveyor of fine foods info@deandeluca.com WWW.DEANDELUCA.COM
รายงานประจำ�ปี 2558
4
A LIFE OF LUXURY
เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน แบรนด์โรงแรมระดับเวิลด์คลาสบ่งบอกถึงความ หรูหราระดับโลก นำ�เสนอความสง่างามของห้องชุดที่พักอาศัยและ บริการที่ตอบโจทย์ความต้องการของลูกค้า เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก ที่พักอาศัยระดับไฮเอนด์ ซึ่งได้รับแรงบันดาลใจ การออกแบบตกแต่งภายในจากดีไซน์เฮ้าส์ระดับโลก เดวิด คอลลินส์ สตูดิโอ โดยท่านเจ้าของบ้านจะได้รับการบริการระดับตำ�นานตลอด 24 ชั่วโมงและความเป็นส่วนตัวที่ไม่มีใครเทียบได้ ณ ใจกลางย่านธุรกิจ กลางเมืองของกรุงเทพมหานคร
Freehold Residences +662 234 1414 sales@rcr-bangkok.com WWW.RCR-BANGKOK.COM
รายงานประจำ�ปี 2558
5
A MARK OF DISTINCTION
นิมิต หลังสวน โครงการที่อยู่อาศัยระดับลักชัวรี่ ได้รับการออกแบบตามมาตรฐานสากล ตัวอาคารนำ�เสนอความทันสมัยของศาสตร์แห่ง ศิลป์ ประดับผนังด้านนอกอาคารด้วยกระจกที่ให้แสงสะท้อนวาววับในทุกมิติ พร้อมด้วยเรือนกระจก หรือกรีนเฮาส์ ที่มอบประสบการณ์ การเข้าสู่โครงการอย่างมีเอกลักษณ์ นำ�ไปสู่สุนทรียศาสตร์ทางสถาปัตยกรรมของอาคารที่ออกแบบมาเพื่อสะท้อนทัศนียภาพอันงดงาม
Freehold Residences +66 80 071 2000 nimitlangsuan@cbre.co.th WWW.NIMITLUANGSUAN.COM
รายงานประจำ�ปี 2558
6
ENGAGING EXPERIENCES
มหาสมุทร คันทรี่ คลับ เป็นไพรเวท คันทรี่ คลับ เฉพาะสำ�หรับสมาชิก ตั้งอยู่ล้อมรอบคริสตัลลากูนที่ใหญ่ที่สุดในเอเชีย พร้อมสภาพ แวดล้อมริมหาดทรายที่ปลอดภัยและได้รับการควบคุมดูแลตลอดทั้งปี เหมาะสำ�หรับกิจกรรมในร่ม กลางแจ้ง ทั้งบนบก และกีฬาทาง น้ำ� ภายใต้การดูแลโดยผู้เชี่ยวชาญ มหาสมุทร คันทรี่ คลับ เป็นคันทรี่ คลับ แห่งแรกของเมืองหัวหิน ซึ่งจะเป็นศูนย์รวมของกิจกรรม กีฬา สันทนาการ และความบันเทิงมากมาย ท่านจะได้เพลิดเพลินไปกับน้ำ�ใสสะอาดบริสุทธิ์ตลอด 365 วัน
Private Country Club Membership +66 32 510 314 mahasamutr@pacedev.com WWW.MAHASAMUTR.COM
รายงานประจำ�ปี 2558
7
ULTIMATE PRIVACY
มหาสมุทร ลักชัวรี่ วิลล่า จำ�นวน 80 หลัง ได้รบ ั การออกแบบ อย่างพิถพ ี ถิ น ั เพียบพร้อมด้วยความสวยงามและทันสมัย สามารถ มองเห็นวิวทิวทัศน์ของมหาสมุทร ลากูนจากวิลล่า ทำ�ให้สม ั ผัสถึง ความเป็นส่วนตัวได้อย่างแท้จริง โครงการมหาสมุทร วิลล่ายังได้ รวมเอากิจกรรมไลฟ์สไตล์ทห ่ี ลากหลายทัง้ ทางบก และทางน้�ำ ที่ ครอบคลุมความต้องการของสมาชิกทุกคนในครอบครัวไว้ดว้ ยกัน เพือ่ การพักผ่อนและความสนุกสนานทีร่ ว่ มกันอย่างแท้จริง
Freehold Luxury Villas +66 61 416 6633 mahasamutr@cbre.co.th WWW.MAHASAMUTR.COM
8
KEY STRENGTHS
การออกแบบ
เพซ ได้สร้างบทพิสูจน์ในการส่งมอบงานระดับ เวิลด์คลาส แนวคิดที่สร้างความโดดเด่นในตลาด อสังหาริมทรัพย์โดยมุ่งเน้นที่นวัตกรรมและการ สร้างมูลค่าเพิ่ม เพื่อส่งมอบไลฟ์สไตล์และรูปแบบ การใช้ชีวิตระดับพรีเมียมของผู้อยู่อาศัย เพซ ไม่เพียงแต่ยกระดับรูปแบบการใช้ชีวิต แต่ยงั เป็นผูน ้ �ำ ด้านการออกแบบภูมส ิ ถาปัตยกรรม แบบยัง่ ยืน
ลูกค้าของเรา
เพซ ตระหนักถึงลูกค้าว่าเป็นสินทรัพย์ที่มีค่า มากที่สุดของบริษัทฯ เราจึงมุ่งเน้นการส่งมอบ งานตามมาตรฐานสูงสุด เพื่อสร้างความมั่นใจว่า ลูกค้าทุกท่านจะได้รับการบริการ การดูแลอย่าง ดีเยี่ยมในทุกด้าน เพซ เชื่อมั่นอย่างแน่วแน่ใน หลักการสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้าที่ต้องรักษา ไว้อย่างดีที่สุด และตลอดไป
KEY STRENGTHS | รายงานประจำ�ปี 2558
9
บุคลากรของเรา
เพซ ให้ความสำ�คัญกับการสร้างแรงจูงใจ และสร้าง ความมั่นใจกับพนักงานทุกระดับ ทั้งผู้จัดการ พนักงาน พันธมิตรทางธุรกิจและซัพพลายเออร์ ที่เป็นกำ�ลัง สำ�คัญในการผลักดันให้ธุรกิจก้าวเดินไปข้างหน้า ทีมงานเพซมีความเชี่ยวชาญ และส่งมอบผลงานด้วย ความตั้งใจ ด้วยประสบการณ์อย่างมืออาชีพที่เหนือ กว่ามาตรฐานในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
จุดยืนของเรา
เพซ เป็นผู้นำ�การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับ ลักชัวรี่ และงานด้านการบริการในประเทศไทยโดย สามารถเข้าใจความต้องการลูกค้าระดับไฮเอนด์ บริษัทฯ ถูกสร้างขึ้นบนหลักของความคิดสร้างสรรค์ เพื่อส่งมอบคุณภาพในการดำ�เนินธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ และกิจการรีเทล บริษัทฯ มุ่งเน้นการพัฒนาโครงการในทำ�เลที่ยอด เยี่ยม ดีไซน์ระดับโลก พร้อมด้วยคุณภาพสูงสุด เพซ ได้สร้างชื่อเสียงระดับโลกด้วยการสร้างเทรนด์ ใหม่ออกสู่ตลาด สร้างทัศนียภาพที่สวยงามและ ยกระดับรูปแบบการใช้ชีวิต
รายงานประจำ�ปี 2558 | สารบัญ
10
ความสำ�เร็จนี้สะท้อนถึงความเชื่อมั่นและความไว้ วางใจของลูกค้าที่มีให้กับ PACE ซึ่งเป็นผลจากการ รักษามาตรฐานคุณภาพที่ดีที่สุดในทุกขั้นตอนการ ดำ�เนินธุรกิจ ทำ�ให้ขณะนี้ PACE ก้าวสู่ความเป็น ผู้นำ�ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์อย่าง แท้จริง นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สารบัญ | รายงานประจำ�ปี 2558
11
สารบัญ
8
Key Strengths
12
ข้อมูลสำ�คัญทางการเงิน
14
สารจากประธานกรรมการ
16
สารจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
18
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
20
28
2015 CSR Highlights
30
87
บรรษัทบริบาล หรือกิจกรรมเพื่อสังคม
94
นโยบายและภาพรวม การประกอบธุรกิจ
รายการระหว่างกัน
35
103
49
112
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ปัจจัยความเสี่ยง
53
คำ�อธิบายและการวิเคราะห์ ของฝ่ายจัดการ
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
114
การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง
งบการเงิน
วิสัยทัศน์และพันธกิจ
ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น
55
124
22
57
190
2015 Events & Activities Highlights
26
Awards
โครงสร้างการจัดการ
71
การกำ�กับดูแลกิจการ
หมายเหตุประกอบงบการเงิน
ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ
12
ข้อมูลสำ�คัญทางการเงิน ประจำ�ปี 2558
งบแสดงฐานะการเงินรวม
(หน่วย: ล้านบาท)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556, 2557, และ 2558 (3 ปีย้อนหลัง)
ปี 2556
ปี 2557
ปี 2558
สินทรัพย์
8,576.60
19,416.90
25,932.10
หนีส ้ น ิ
6,428.80
17,907.50
23,804.50
ส่วนของผูถ ้ อ ื หุน ้ บริษท ั ใหญ่
2,750.10
2,380.91
2,127.60
-
(146.47)
-
ส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอ ี �ำ นาจควบคุม
(602.30)
(725.04)
-
ส่วนของผูถ ้ อ ื หุน ้
2,147.70
1,509.40
2,127.60
ส่วนของผูถ ้ อ ื หุน ้ เดิมในบริษท ั ย่อย
กราฟแสดงฐานะการเงิน (3 ปียอ ้ นหลัง) (หน่วย: ล้านบาท)
25,932.10
19,416.90
17,118.90
11,111.10
สินทรัพย์
8,576.60
หนีส ้ น ิ เฉพาะทีม ่ ภ ี าระดอกเบีย ้ จ่าย
2,253.90
ส่วนของผูถ ้ อ ื หุน ้ บริษท ั ใหญ่
2,750.10
ปี 2556
2,380.91
ปี 2557
2,127.60
ปี 2558
ยอดขายทีร ่ อโอน
ไฟคัส เลน 5,551.8
7,126.7
8,681.1
24.6
ศาลาแดง เรสซิเดนเซส
24.6
114.5
24.6
เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก @ มหานคร นิมต ิ หลังสวน
109.0 5,991.4
ปี 2556
ปี 2557
ปี 2558
รวมมูลค่าโครงการทัง้ หมด (ล้านบาท)
รวมมูลค่าโครงการทัง้ หมด (ล้านบาท)
รวมมูลค่าโครงการทัง้ หมด (ล้านบาท)
5,690.9
7,260.3
14,697.1
ข้อมูลสำ�คัญทางการเงิน | รายงานประจำ�ปี 2558
13
(หน่วย: ล้านบาท) ยอดขาย
โครงการ
ปี 2556
ไฟคัส เลน
การรับรู้รายได้สะสม
ปี 2557
ปี 2558
ปี 2556
ปี 2557
ยอดขายรอโอน
ปี 2558
ปี 2556
ปี 2557
ปี 2558
857.4
891.4
891.4
832.8
866.9
866.9
24.6
24.6
24.6
ศาลาแดง เรสซิเดนเซส
2,315.2
2,309.8
2,309.8
2,200.7
2,200.8
2,309.8
114.5
109.0
-
เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก @ มหานคร
5,551.8
7,126.7
8,681.1
-
-
-
5,551.8
7,126.7
8,681.1
-
-
5,991.4
-
-
-
-
-
5,991.4
8,724.4
10,327.9
17,873.7
3,033.5
3,067.7
3,176.7
5,690.9
7,260.3
14,697.1
นิมิต หลังสวน รวมมูลค่าโครงการ ทั้งหมด
การรับรูร ้ ายได้โครงการ ทีอ ่ ยูร ่ ะหว่างการพัฒนา
โครงการมหาสมุทร - วิลล่า โครงการบนถนนนราธิวาสฯ
โครงการมหานคร “เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก”
และ โครงการในอนาคตของบริษท ั ฯ
โครงการนิมิต หลังสวน ดีน แอนด์ เดลูก้า
ปี
2558
2559
2560
2561
การเติบโตของธุรกิจอาหารและเครือ ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” เพิม ่ ขึน ้ เป็น 47 สาขาทัว ่ โลก โดยบริษท ั ฯ เป็นเจ้าของทัง้ หมด 12 สาขาในสหรัฐอเมริกา และ 5 สาขาในประเทศไทย
2562
2563
รวม (ร้าน)
47
เกาหลีใต้
3 ญีป ่ น ุ่
21
ฟิลป ิ ปินส์
อเมริกา
1
12 ดูไบ
1
คูเวต
1
ส งิ คโปร์
3
ไทย
5
รายงานประจำ�ปี 2558 | สารจากประธานกรรมการ
14
สารจาก
ประธานกรรมการ
ผ่ า นมา PACE ยั ง ได้ ใ ห้ ค วามสำ � คั ญ ในการดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ อย่ า งยั่ ง ยื น มาก ขึ้ น ใ น ทุ ก ก ร ะ บ ว น ก า ร โ ด ย ไ ด้ นำ � แนวคิดการประหยัดพลังงานและเป็น มิ ต รกั บ สิ่ ง แวดล้ อ มมาพิ จ ารณาใน การพัฒนาและออกแบบโครงการ เห็น ได้จากโครงการมหาสมุทร หัวหิน และ นิ มิ ต หลั ง สวน ที่ เ น้ น ความกลมกลื น กับธรรมชาติ เพิ่มพื้นที่สีเขียว รวมถึง การควบคุ ม การดำ � เนิ น งานก่ อ สร้ า ง อย่ า งเข้ ม งวดเพื่ อ ลดการก่ อ มลพิ ษ อี ก ทั้ ง การดู แ ลความปลอดภั ย และ ส วั ส ดิ ภ า พ พ นั ก ง า น แ ล ะ แ ร ง ง า น การปรับปรุงทัศนียภาพของชุมชนและ พื้นที่ใกล้เคียงในทุกโครงการ และการ ดำ�เนินกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม แม้ว่าเราจะมีความมั่นใจ ใ น ก า ร เ ป็ น ผู้ นำ � ใ น ก า ร พั ฒ น า อ สั ง ห า ริ ม ท รั พ ย์ ใ น ร ะ ดั บ ไ ฮ เ อ น ด์ แต่ ก ารเสริ ม สร้ า งความยั่ ง ยื น ให้ กั บ องค์ ก ร ควรมี ก ารกระจายความเสี่ ย ง ไปยั ง ธุ ร กิ จ อื่ น ทำ � ให้ เ ราตั ด สิ น ใจเข้ า สู่ ธุ ร กิ จ อาหารและเครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ เพราะนอกจากจะสามารถสร้างรายได้ ที่ ต่ อ เนื่ อ งให้ กั บ ธุ ร กิ จ แล้ ว ยั ง มี ส่ ว น ในการส่ ง เสริ ม ธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ อั น เป็ น ธุ ร กิ จ หลั ก ของบริ ษั ท อี ก ด้ ว ย ปี 2558 เป็นปีที่ทั้งเศรษฐกิจโลกและ ไทยเกิ ด การชะลอตั ว จึ ง นั บ เป็ น อี ก ปี แห่ ง ความท้ า ทายในหลายภาคธุ ร กิ จ โดยเฉพาะธุรกิจในภาคอสังหาริมทรัพย์ ไทย ซึ่ ง ในภาพรวมอุ ป สงค์ อ าจมี ไ ม่ มากเท่ า อุ ป ทานในตลาด แต่ ก็ ยั ง คงมี การเปิ ด ตั ว โครงการใหม่ ๆ อย่ า งต่ อ เนื่องตั้งแต่ตลาดระดับบนถึงระดับล่าง โดยเฉพาะโครงการระดั บ ไฮเอนด์ ที่ มี การเปิ ด ตั ว มากขึ้ น หลายโครงการ เนือ ่ งจากผูพ ้ ฒ ั นาหลายรายเริม ่ เล็งเห็น ถึงโอกาสในการทำ�ธุรกิจในกลุม ่ นี้ เพราะ เป็นกลุม ่ ทีไ่ ด้รบ ั ผลกระทบจากเศรษฐกิจ น้อยกว่า และมีโอกาสที่เติบโตต่อไปได้ ในสถานการณ์เช่นนี้ สิง่ นีเ้ ป็นสิง่ ที่ PACE เล็ ง เห็ น และเป็ น ผู้ บุ ก เบิ ก เมื่ อ หลายปี ก่อน จึงนับเป็นความท้าทายของ PACE
ในการที่ จ ะรั ก ษาความเป็ น ผู้ นำ � และ ต่อยอดส่วนแบ่งตลาดอสังหาริมทรัพย์ ระดับไฮเอนด์ตอ ่ ไป ซึง่ จากปรากฏการณ์ เปิดจองรอบพรีเซลส์ของโครงการนิมิต หลังสวน ที่สามารถสร้างสถิติการขาย หมดภายใน 2 สัปดาห์ด้วยราคาเฉลี่ย สูงถึง 300,000 บาทต่อตารางเมตร เป็ น สิ่ ง ที่ ส ะท้ อ นให้ เ ห็ น ถึ ง ความเชื่ อ มั่ น ของลู ก ค้ า ที่ มี ต่ อ PACE และสร้ า ง ความมัน ่ ใจให้กบ ั เราว่าจะสามารถรักษา ความเป็นผู้นำ�ในตลาดไฮเอนด์ได้ต่อไป นอกจาก PACE จะให้ความสำ�คัญกับ การจัดหาทำ�เลที่ดี การออกแบบระดับ โลกและคุ ณ ภาพการส่ ง มอบสิ น ค้ า ที่ ดี ใ ห้ กั บ ลู ก ค้ า ซึ่ ง เป็ น ปั จ จั ย สำ � คั ญ ในการเลื อ กซื้ อ ที่ อ ยู่ อ าศั ย แล้ ว ในปี ที่
ก า ร ผ น ว ก เ อ า แ บ ร น ด์ D E A N & DELUCA เข้ า มาเป็ น ส่ ว นหนึ่ ง ของ PACE จึ ง ทำ � ให้ ต ลอดปี 2558 ที่ ผ่ า น มา บรรดากรรมการและผู้บริหารของ บริ ษั ท ต้ อ งทำ � งานกั น อย่ า งหนั ก และ ได้ มี ก ารว่ า จ้ า งที ม ผู้ บ ริ ห ารมื อ อาชี พ เข้ามาร่วมงานเพื่อพัฒนาแนวทางการ ดำ�เนินธุรกิจของ DEAN & DELUCA ให้ มี ค วามเหมาะสมและมี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ สูงสุด และมีความคืบหน้าไปมาก บริษท ั ฯ คาดว่าหลังจากการวางแผนงานเสร็จสิน ้ บริษัทฯ ต้องใช้เวลา กำ�ลังคน และเงิน ลงทุนอีกพอสมควรเพื่อดำ�เนินการให้ เป็นไปตามแผน อย่างไรก็ตาม นับเป็น ความโชคดี ท่ี มี ห ลายปั จ จั ย เกื้ อ หนุ น ให้ธุรกิจ DEAN & DELUCA สามารถ เติบโตในระดับโลกได้ ไม่ว่าจะเป็นปัจจัย ภายนอก เช่ น รู ป แบบการใช้ ชี วิ ต ของ
สารจากประธานกรรมการ | รายงานประจำ�ปี 2558
15
คนที่เปลี่ยนไป หันมาทานอาหารนอก บ้านมากขึ้น การที่คนทั่วไปมีความใส่ใจ ด้านสุขภาพและคุณภาพอาหารมากขึ้น สภาพเศรษฐกิจในสหรัฐอเมริกาทีก ่ �ำ ลัง ฟืน ้ ตัว และการเติบโตของชนชัน ้ กลางทัว่ โลกที่ มี ม ากขึ้ น หรื อ ปั จ จั ย ภายในของ DEAN & DELUCA เองที่ยังมีการรักษา มาตรฐานและคุณภาพสินค้าและการให้ บริการตามต้นตำ�รับของแบรนด์ทโ่ี ด่งดัง ในนิ ว ยอร์ ค ไว้ ไ ด้ เ ป็ น อย่ า งดี จ นเป็ น ที่ ยอมรั บ ทั่ ว โลก รวมถึ ง การที่ แ บรนด์ DEAN & DELUCA ยังมีจำ�นวนไม่มาก ในตลาด จึงทำ�ให้เราสามารถคาดการณ์ ถึงการเติบโตและความสำ�เร็จของธุรกิจ ของ DEAN & DELUCA ทีจ่ ะมีในอนาคตได้
ปรากฏการณ์เปิดจองรอบพรีเซลส์ของ นิมต ิ หลังสวน สามารถสร้างสถิตก ิ ารขายหมด ภายใน 2 สัปดาห์ ด้วยราคาเฉลีย ่ สูงถึง 300,000 บาทต่อตารางเมตร
ในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ ผม ขอให้ คำ � มั่ น ว่ า PACE จะยั ง คงยึ ด มั่ น ในแนวทางการดำ�เนินธุรกิจเพื่อครอง ความเป็ น ผู้ นำ � ด้ า นการออกแบบและ นวั ต กรรมในอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ร ะดั บ ไฮเอนด์ ควบคูก ่ บ ั การจัดการองค์กรอย่าง ยั่งยืน และรักษามาตรฐานการดำ�เนิน งานที่ ดี ต ลอดปี 2559 และตลอดไป ผ ม ข อ ข อ บ คุ ณ ค ณ ะ ผู้ บ ริ ห า ร แ ล ะ พนั ก งานทุ ก ท่ า นสำ � หรั บ การทำ � งาน อย่ า งหนั ก ตลอดปี 2558 ที่ ผ่ า นมา รวมถึ ง คำ � แนะนำ � ที่ เ ป็ น ประโยชน์ จ าก คณะกรรมการทุกท่าน และทีส ่ �ำ คัญทีส ่ ด ุ คือ ความไว้วางใจที่ลูกค้า พันธมิตรทาง ธุรกิจ นักลงทุน และผู้ถือหุ้นทุกท่านมี ให้กับเราเสมอมา ความสำ�เร็จทุกก้าว ของ PACE จะเกิดขึน ้ ไม่ได้หากปราศจาก การสนับสนุนจากทุกท่าน และผมหวัง เป็ น อย่ า งยิ่ ง ว่ า จะได้ รั บ การสนั บ สนุ น อย่างดีจากทุกท่านเช่นนี้ตลอดไป
นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ ประธานกรรมการ
รายงานประจำ�ปี 2558 |
16
สารจากประธานเจ้าหน้าทีบ ่ ริหาร
สารจาก
ประธานเจ้าหน้าทีบ ่ ริหาร
รวมถึงการทำ�ตลาดที่ตอบโจทย์ความ ต้องการของลูกค้าระดับบน เพื่อขยาย สาขา DEAN & DELUCA อย่างมั่นคง ทั้งในประเทศไทย สหรัฐอเมริกา และใน ประเทศอื่นๆ ทั่วโลก พร้อมทั้งปรับปรุง สาขาเดิมที่เปิดมาเป็นเวลานานแล้วให้ มี ค วามสดใหม่ ม ากขึ้ น โดยสาขาแรก ที่เปิดภายใต้การดำ�เนินงานของ PACE คื อ สาขา Wichita รั ฐ Kansas ซึ่ ง นั บ เป็ น สาขาที่ 12 ในสหรั ฐ อเมริ ก า นอกจากนี้ PACE ยังได้เซ็นสัญญาเช่า พื้นที่อาคาร 40 Wall Street เพื่อเป็น สาขาในรูปแบบกูร์เม่ต์ มาร์เก็ต
PACE มุ่ ง มั่ น ที่ จ ะมอบไลฟ์ ส ไตล์ แ บบ ครบวงจรที่ดีที่สุดให้แก่ลูกค้า พิสูจน์ได้ จากโครงการต่างๆ ของ PACE ที่เป็นที่ รู้จักและได้รับการตอบรับอย่างดี อย่าง โครงการแลนด์ ม าร์ ค มหานครกั บ องค์ ป ระกอบระดั บ เวิ ล์ ด คลาส เช่ น แบรนด์ที่พักอาศัย เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก โรงแรมบางกอก เอดิ ชั่ น รวมถึ ง พื้ น ที่ รี เ ทลในอาคาร มหานคร คิวบ์ ซึ่งเป็นศูนย์รวมของร้าน อาหารระดับพรีเมียมของคนกรุงเทพฯ ในส่วนของโครงการมหาสมุทร หัวหิน ก็มีองค์ประกอบของวิลล่าที่ใกล้ชิดกับ ธรรมชาติ โดยมีทะเลสาบน้ำ�ใสส่วนตัว ขนาด 45 ไร่ ตั้ ง อยู่ ห น้ า วิ ล ล่ า ทุ ก หลั ง และมหาสมุทร คันทรี่ คลับ หัวหิน ที่ ตอบโจทย์ รู ป แบบการใช้ ชี วิ ต และการ พักผ่อนทีค ่ รบวงจร ทัง้ กีฬาทางบกและ ทางน้�ำ รวมถึงความบันเทิงและกิจกรรม
ครบครั น และร้ า นอาหารที่ บ ริ ห าร โดยเชฟมิ ช ลิ น สตาร์ และโครงการ นิ มิ ต หลั ง สวน บนโลเคชั่ น ที่ ดี ที่ สุ ด ในกรุ ง เทพฯ และในปลายปี 2557 ที่ ผ่ า นมา PACE ได้ ก้ า วไปอี ก ขั้ น ด้ ว ย การซื้ อ กิ จ การ DEAN & DELUCA เพื่ อ มอบไลฟ์ ส ไตล์ ด้ า นอาหารและ เครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ ใ ห้ กั บ คนไทย และ ยั ง เป็ น แหล่ ง รายได้ ที่ ส นั บ สนุ น ธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ อ ย่ า งสม่ำ � เสมอและ ต่ อ เ นื่ อ ง ช่ ว ย ก ร ะ จ า ย ค ว า ม เ สี่ ย ง จากความผั น ผวนของธุ ร กิ จ พั ฒ นา อสังหาริมทรัพย์ ทั้งยังมีโอกาสสูงที่จะ เติบโตในระดับโลกตลอด 1 ปีที่ผ่านมา PACE ได้ทุ่มเทเวลาไปกับการวางแผน งานและศึ ก ษาแบรนด์ อ ย่ า งละเอี ย ด เพือ ่ ต่อยอดธุรกิจแบรนด์ระดับโลกอย่าง ยั่งยืนที่สุด โดยเน้นใช้ความเชี่ยวชาญ ในการเลือกทำ�เลที่ตั้งโครงการอสังหาฯ
ส่ ว นในประเทศไทย เราได้ เ ริ่ ม ปรั บ กลยุ ท ธ์ ใ หม่ ไม่ ว่ า จะเป็ น ด้ า นแบรนด์ การสือ ่ สารการตลาด รวมถึงการบริการ และเมนู ใ หม่ ที่ เ พิ่ ม คุ ณ ภาพทั้ ง ด้ า น รสชาติไปจนถึงกระบวนการปรุงอาหาร ที่พิถีพิถันมากขึ้น และได้เปิดสาขาใหม่ ที่ The EmQuartier รวมทั้งทดลอง เปิ ด ร้ า นในรู ป แบบป๊ อ บอั พ คาเฟ่ น อก เขตกรุงเทพฯ เป็นครั้งแรก ที่โครงการ อากาศ เขาใหญ่ สำ�หรับประเทศอื่นๆ ในรู ป แบบ License เรายั ง คงขยาย สาขาอย่ า งต่ อ เนื่ อ ง ทั้ ง ในประเทศที่ มี สาขาอยู่แล้ว อย่าง ญี่ปุ่น และประเทศ ใหม่ๆ ที่ยังไม่เคยทำ�ตลาดมาก่อน อย่าง ฟิ ลิ ป ปิ น ส์ และดู ไ บ ซึ่ ง เป็ น ครั้ ง แรก ที่ DEAN & DELUCA เข้าไปทำ�ตลาด และได้รับเสียงตอบรับเป็นอย่างดีด้าน ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ PACE ได้ เริ่มต้นปี 2558 อย่างสดใสด้วยการเปิด ตัวโครงการใหม่ “นิมิต หลังสวน” บน ทำ�เลฟรีโฮลด์ที่ยอดเยี่ยมที่สุดบนถนน หลังสวน และได้รบ ั การตอบรับด้านยอด ขายเกินความคาดหมาย โดยสามารถ ปิ ด การขายทั้ ง หมดได้ ใ นเวลาเพี ย ง 2 สัปดาห์จากการเปิดจองรอบพรีเซลส์ ด้วยราคาขายเฉลี่ยที่สูงถึง 300,000 บาทต่ อ ตารางเมตร ความสำ � เร็ จ นี้ สะท้ อ นถึ ง ความเชื่ อ มั่ น และความไว้ วางใจของลูกค้าที่มีให้กับ PACE ซึ่งเป็น ผลจากการรักษามาตรฐานคุณภาพที่ดี ที่ สุ ด ในทุ ก ขั้ น ตอนของการดำ � เนิ น ธุรกิจ ทำ�ให้ขณะนี้ PACE ก้าวสู่ความ เป็นผู้นำ�ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ระดับ ไฮเอนด์อย่างแท้จริง
สารจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | รายงานประจำ�ปี 2558
17
ในขณะที่ ค วามคื บ หน้ า โครงการต่ า งๆ ณ ปลายปี 2558 โครงการมหานครมี ความคืบหน้าด้านการก่อสร้างภายนอก ถึง 90% หลังจากสามารถสร้างถึงจุด สูงสุด 314 เมตรในช่วงต้นปี นอกจากนี้ มหานคร ยังได้มีโอกาสแสดงศักยภาพ บนเวทีการประชุมตึกสูงโลก (CTBUH Conference 2015) ร่วมกับผู้พัฒนา ตึกสูงและสถาปนิกชัน ้ นำ�จากทัว่ โลกเมือ ่ เดือนตุลาคมที่ผ่านมา ในส่วนของโครงการมหาสมุทรก็มค ี วาม คืบหน้าในการก่อสร้างส่วนลากูนสำ�เร็จ แล้ว 100% และอยูร่ ะหว่างการก่อสร้าง วิ ล ล่ า และได้ เ ปิ ด ขายวิ ล ล่ า อย่ า งเป็ น ทางการตัง้ แต่เดือนมกราคม 2559 ส่วน โครงการนิ มิ ต หลั ง สวน จะเริ่ ม ทำ � การ ก่อสร้างตามแผนงานในช่วงครึ่งปีแรก ของปี 2559 เช่นกัน นอกจากนี้ PACE ยังได้เตรียมเปิดตัวโครงการใหม่บนถนน นราธิวาสราชนครินทร์ และกำ�ลังศึกษา ความเป็ น ไปได้ ใ นการพั ฒ นาโครงการ วิลล่าตากอากาศที่เมืองนิเซโกะ จังหวัด ฮอกไกโด ประเทศญี่ปุ่น รวมถึงศึกษา และพิ จ ารณาซื้ อ ที่ ดิ น ที่ ดี ที่ สุ ด สำ � หรั บ พัฒนาโครงการใหม่ทงั้ ในกรุงเทพฯ และ ต่ า งจั ง หวั ด โดยยั ง คงมุ่ ง เน้ น พั ฒ นา โครงการที่ พั ก อาศั ย ไฮเอนด์ ที่ มี ดี ไ ซน์ และนวั ต กรรมเพื่ อ ยกระดั บ คุ ณ ภาพ การใช้ชีวิตของคนไทย ความสำ�เร็จของ PACE ในวันนี้ จะเกิด ขึ้นไม่ได้ หากปราศจากความทุ่มเท ร่วม แรงร่วมใจกันของผูบ ้ ริหารและพนักงาน ทุกท่าน ผมขอขอบคุณที่ร่วมกันฟันฝ่า อุ ป สรรคและสร้ า งสรรค์ ผ ลงานที่ ดี ตลอดมา และผมมั่ น ใจว่ า ปี 2559 นี้ จะเป็ น อี ก ก้ า วแห่ ง ความสำ � เร็ จ และ เป็นปีแห่งความรุ่งโรจน์ของ PACE ซึ่ง ธุ ร กิ จ DEAN & DELUCA จะมี ก าร เติบโตอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น รวม ทั้ ง การก่ อ สร้ า งที่ เ สร็ จ สมบู ร ณ์ ข อง โครงการอสังหาริมทรัพย์แลนด์มาร์ค อย่าง มหานคร และ มหาสมุทร ผมหวัง ว่าลูกค้า เพื่อนร่วมงาน พันธมิตรทาง ธุรกิจ นักลงทุน และผู้ถือหุ้นทุกท่านจะ ร่วมชืน ่ ชมและเฉลิมฉลองความสำ�เร็จนี้ ไปด้วยกันตลอดปี 2559
ผมมั่นใจว่าปี 2559 นี้ จะเป็นอีกก้าวแห่ง ความสำ�เร็จและเป็นปีแห่งความรุ่งโรจน์ ของ PACE ซึ่งธุรกิจ DEAN & DELUCA จะ มีการเติบโตอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น รวม ทั้งการก่อสร้างที่เสร็จสมบูรณ์ของโครงการ อสังหาริมทรัพย์แลนด์มาร์คอย่าง มหานคร และ มหาสมุทร
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
18 1 - นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ
2 - นายโชติพล เตชะไกรศรื รองประธานกรรมการ
3 - นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
กรรมการ
4 - นายจุมพล เตชะไกรศรี กรรมการ
5 - นายธีระ วยากรณ์วจิ ต ิ ร กรรมการ
5 2 3
6
2 6
5
คณะกรรมการบริษัท | รายงานประจำ�ปี 2558
19
คณะกรรมการบริษท ั และคณะกรรมการตรวจสอบ
6 - นายพรสัณห์ พัฒนสิน กรรมการ
7 - นางลัดดา ศิรวิ ฒ ั นาโกศล กรรมการ และกรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
8 - นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการ และกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
9 - นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา กรรมการ และกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
1
4 7
9
8
รายงานประจำ�ปี 2558 | วิสัยทัศน์และพันธกิจ
20
วิสัยทัศน์และพันธกิจ | รายงานประจำ�ปี 2558
21
PACE DEVELOPMENT CORPORATION
VISION & MISSION วิสัยทัศน์
เพซ เป็นองค์กรที่มีความเชี่ยวชาญในการพัฒนาโครงการ อสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ ไลฟ์สไตล์ รีเทล อาหารและ เครื่องดื่มกูร์เมต์ และการส่งมอบไลฟ์สไตล์ระดับไฮเอนด์ ด้วยองค์ความรู้ของทีมงาน และเครือข่ายที่มีความชำ�นาญ โดยเข้าใจถึงความต้องการของลูกค้า และไม่หยุดนิ่งที่จะนำ� เสนอโครงการ และเทรนด์ใหม่ๆ สู่ตลาดควบคู่กับการดำ�เนิน กิจกรรมเพื่อสังคมในการยกระดับคุณภาพการใช้ชีวิตของ คนไทยในระยะยาว
พันธกิจ
- สร้างทีมงาน และเครือข่ายที่มีความเข้าใจในความต้องการ และไลฟ์สไตล์ของลูกค้าระดับไฮเอนด์ - นำ�เสนอเทรนด์ใหม่ๆ ให้กับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และไลฟ์สไตล์รีเทลด้าน อาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ - พัฒนาทัศนียภาพในเขตที่ตั้งโครงการด้วยดีไซน์ และสถาปัตยกรรมระดับเวิลด์คลาส - ส่งมอบที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ และมาตรฐานสูงสุด ด้วยการควบคุมการก่อสร้างที่ เข้มข้นทุกขั้นตอน - บริการอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ที่มีคุณภาพ และครอบคลุมทั่วโลก - ยกระดับมาตรฐานคุณภาพการใช้ชีวิตของคนไทยผ่านการ ดำ�เนินกิจกรรมเพื่อสังคม และสนับสนุนดูแลพนักงานใน เขตก่อสร้างของโครงการ
22
2015 EVENTS & ACTIVITIES HIGHLIGHTS
โครงการมหานคร นำ�เสนอ ปรากฏการณ์ทาง ดนตรีครั้งยิ่งใหญ่กับ “อันเดรอา โบเชลลี” สุดยอดศิลปินโอเปร่าระดับโลก "โครงการมหานคร" โดย บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) จัดงานเฉลิมฉลองอาคารมหานครสู่จุด สูงสุดความสูง 314 เมตร 77 ชั้น ซึ่งขณะนี้เป็นอาคารที่สูงที่สุดของประเทศไทย ด้วยการจัดคอนเสิร์ต “อันเดรอา โบเชลลี” และกาล่าดินเนอร์สุดเอ็กซ์คลูซีฟ
การประชุมใหญ่ สามัญประจำ�ปี ของเพซ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 เพซ ได้ จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำ�ปี ของบริษัท (ประชุมผูถ ้ อ ื หุน ้ ) ทีโ่ รงแรม ดับเบิล ้ ยู กรุงเทพฯ โดยได้รับเกียรติจาก ผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นประเภท สถาบันร่วมการประชุม
2015 EVENTS & ACTIVITIES HIGHLIGHTS | รายงานประจำ�ปี 2558
23
เพซ ลงนามสัญญาเงินกู้ กับธนาคารไทยพาณิชย์เพื่อ สนับสนุนการซื้อกิจการดีน แอนด์ เดลูก้า เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ได้ลงนามสัญญาเงินกู้ ด้วยวงเงิน 125 ล้าน เหรียญสหรัฐ (ประมาณ 4,000 ล้านบาท) กับ ธนาคารไทยพาณิชย์เพื่อสนับสนุนการเข้าซื้อกิจการ ของ "ดีน แอนด์ เดลูก้า" แบรนด์ร้านอาหารและ เครื่องดื่มกูร์เม่ต์ชั้นนำ�ของโลก
เปิดตัวโครงการนิมิต หลังสวน ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ปี 2558 เพซ จัดงานแถลงข่าวเปิดตัว โครงการที่พักอาศัยระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ กรรมสิทธิ์ฟรีโฮลด์ ด้วย ความสูง 53 ชั้น “นิมิต หลังสวน” บนทำ�เลใจกลางกรุงเทพฯ ตรงข้ามสวนลุมพินี ณ โรงแรมโซฟิเทล โซ โดยมีนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพซ พร้อมด้วยคณะผู้บริหาร ได้ร่วมให้ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการ รวมถึงความโดดเด่นด้านดีไซน์ และการก่อสร้างที่ได้มาตรฐานระดับโลกซึ่งเป็นเอกลักษณ์ของเพซ
รายงานประจำ�ปี 2558 | ACTIVITIES
24
ACTIVITIES
เพซเปิดตัวโครงการ มหาสมุทร ไพรเวท คันทรี่ คลับ เพซ ได้จัดงานแถลงข่าวที่ เมมเบอร์ชิพ พาวิลเลียน กรุงเทพฯ เพื่อเปิดตัวโครงการ มหาสมุทร คันทรี่ คลับ ซึ่งเป็นไพรเวท คันทรี่ คลับ แห่งแรกในประเทศไทย และประกอบด้วยมหาสมุทร ลากูน ซึ่งเป็นทะเลสาบแมนเมดที่ใหญ่ที่สุดในเอเชีย คันทรี่ คลับแห่งนี้ประกอบด้วยกิจกรรมมากมาย รวมถึงสิ่งอำ�นวยความ สะดวกคุณภาพสูงที่จะพบได้เฉพาะที่คันทรี่ คลับชั้นดีของโลก เท่านั้น
โครงการมหานครต้อนรับ รายการ Managing Asia โดย ซีเอ็นบีซี Christine Tan ผู้ประกาศข่าวที่มีชื่อเสียงระดับโลก ของซีเอ็นบีซี สถานีโทรทัศน์ธุรกิจชื่อดังระดับโลก พร้อมทีมงาน ได้เดินทางมาจากประเทศสิงคโปร์มา ที่กรุงเทพฯ เพื่อบันทึกรายการ Managing Asia สัมภาษณ์แบบเอ็กซ์คลูซีฟกับนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ซีอีโอของเพซ
ACTIVITIES | รายงานประจำ�ปี 2558
25
การประชุม CTBUH 2558 ที่นิวยอร์ก
เพซ ได้รับเชิญจากสภาตึกสูงและที่อยู่อาศัยใน เมือง (CTBUH) เพื่อเข้าร่วมการประชุมประจำ�ปีของ CTBUH ในระหว่างเดือนตุลาคม 2558 ที่โรงแรม แกรนด์ไฮแอท นิวยอร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา ในงานเริ่มต้นด้วยการต้อนรับแขกผู้มีเกียรติ 400 คนจากทั่วโลกเข้าร่วมงานที่อาคารวัน เวิลด์เทรด เซ็นเตอร์และมีผู้เข้าร่วมการประชุมรวมกว่า 1,200 คน โดยโครงการมหานครได้รับเกียรติให้ร่วมนำ�เสนอ ประสบการณ์การพัฒนาอาคารสูง ในฐานะอาคารที่ สูงที่สุดของกรุงเทพมหานครในปัจจุบัน
เพซนำ�คณะสื่อมวลชนเยี่ยมชม ดีน แอนด์ เดลูก้า ประเทศญี่ปุ่น หลังจากการซื้อกิจการดีน แอนด์ เดลูก้า ซีอีโอของ เพซ นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ได้พาคณะสื่อมวลชน เยี่ยมชม ดีน แอนด์ เดลูก้า ที่ประเทศญี่ปุ่น ซึ่งเป็น ประเทศที่ประสบความสำ�เร็จของผู้ได้รับลิขสิทธิ์ดีน แอนด์ เดลูก้า รวมถึงการแถลงแผนการขยายสาขา ร้าน ความสำ�เร็จของดีน แอนด์ เดลูก้า ที่ประเทศ ญี่ปุ่นได้รับผลตอบรับเป็นอย่างดี จากการเปิดตัว สาขาหลักในฟุกุโอกะซึ่งผลิตภัณฑ์ที่ขายดีของดีน แอนด์ เดลูก้าคือ กระเป๋า tote ที่มียอดขายรวม 10,000 ใบ ภายในสัปดาห์แรกของการเปิดจำ�หน่าย
26
AWARDS
เพซคว้า 3 รางวัลใหญ่จาก งาน Asia Pacific Property Awards 2015 เพซ ตอกย้ำ�ความสำ�เร็จในฐานะผู้นำ�การพัฒนาที่พัก อาศัยระดับไฮเอนด์ของไทย นำ�โดย คุณทรงพล เชาวนโยธิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ คุณนฤมล จุฑาประทีป ผู้อำ�นวยการอาวุโสฝ่าย ประชาสัมพันธ์ นำ�ความภาคภูมิใจมาสู่ประเทศไทย คว้า 3 รางวัลใหญ่จากงาน Asia Pacific Property Awards 2015 ณ โรงแรมแชงกรี-ลา กรุง กัวลาลัมเปอร์ ประเทศมาเลเซีย ได้แก่ 1) รางวัล ‘Best Apartment / Condominium Development 2015 - Thailand’ จากเดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก 2) รางวัล ‘Best Mixed-use Development 2015 - Thailand’ จากโครงการมหานคร 3) รางวัล ‘Highly Commended Residential High-Rise Development 2015 - Thailand’ จากเดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก นับเป็นอีกครั้งของเพซที่ โครงการมหานคร และ เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก ได้รบ ั รางวัลในระดับนานาชาติ สำ�หรับการประกวด Asia Pacific Property Awards เป็นส่วนหนึง่ ของการประกวด International Property Awards จัดโดย International Property Media ซึ่งจัดขึ้นเพื่อมอบรางวัลให้กับ บริษัทผู้ประกอบการด้านอสังหาริมทรัพย์จากทั่ว โลก โดยแบ่งการประกวดออกเป็นภูมิภาคต่างๆ ได้แก่ แอฟริกา เอเชียแปซิฟิค อาราเบีย แคนาดา แคริบเบียน อเมริกากลางและใต้ ยุโรป สหราช อาณาจักร และสหรัฐอเมริกา โดยมีเกณฑ์การ คัดเลือกของคณะกรรมการพิจารณาจากทั้งภาพรวม โครงการ คุณภาพการก่อสร้าง สถาปัตยกรรม รวม ถึงการออกแบบตกแต่งภายใน โดยผู้ที่ได้รับคะแนน สูงสุดจากแต่ละภูมิภาคจะได้รับการคัดเลือกเพื่อเข้า ร่วมงาน International Property Awards ซึ่ง จะจัดขึ้นอีก ครั้งในเดือนธันวาคม ณ กรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ
QUALITY AWA R D S
2015
28
2015 CSR HIGHLIGHTS เพซมอบของบริจาค ให้กับโรงเรียนพระ มหาไถ่พัทยา เพซ เป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมเพื่อสังคม โดยบริจาคเสื้อกันหนาว และรองเท้าผ้าใบ ให้กับโรงเรียนพระมหาไถ่พัทยา ซึ่งเป็น โรงเรียนสำ�หรับผู้พิการทางสายตา ภายใต้ การอุปถัมภ์ของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์์ 2558 กิจกรรม การกุศลนี้ริเริ่มโดยนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชัน ่ จำ�กัด (มหาชน) โดยเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมเพื่อสังคม ของบริษัทฯ ที่ดำ�เนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อ ช่วยเหลือเด็กด้อยโอกาส
เพซช่วยเหลือโรงเรียนใน เขตจังหวัดแม่ฮ่องสอน ในเดือนมกราคม 2558 เพซได้บริจาค เงินจำ�นวน 189,300 บาทให้กับ โรงเรียน 8 แห่งในเขตจังหวัด แม่ฮ่องสอน นอกจากนี้ผู้อำ�นวยการโรงเรียนได้เชิญ เพซ ให้เข้าร่วมเป็นเกียรติในงานส่งมอบ “สนามเด็ก เล่นเพซ” ในอำ�เภอขุนยวม จังหวัดแม่ฮ่องสอน นาย พรสัณห์ พัฒนสิน กรรมการบริหาร นายพงศ์พัฒน์ เทียนศิริ ผู้อำ�นวยการฝ่ายกิจกรรมเพื่อสังคมและ ทีมงานของเพซ ได้เดินทางไปร่วมกิจกรรมในครั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้บริจาคเงินเพื่อซ่อมแซมระบบ พลังงาน แสงอาทิตย์ เนื่องจากระบบไฟฟ้ายังเข้าถึงหมู่บ้าน ต่างๆ ได้ไม่เต็มที่
2015 CSR HIGHLIGHTS | รายงานประจำ�ปี 2558
29
วันต่อต้านคอร์รัปชั่น แห่งชาติ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2558 องค์กรต่อ ต้านคอร์รัปชั่นแห่งประเทศไทย (ACT) ได้จัดกิจกรรมวันต่อต้านคอร์รัปชั่น แห่งชาติ เพื่อสร้างความตื่นตัวต่อผล ที่ตามมาของการคอร์รัปชั่นและการส่ง เสริมบทบาทและพลังของประชาชนใน การขจัดคอร์รัปชั่นให้หมดไปจากทุก ระดับของสังคม เพซร่วมกับเจ้าหน้าที่ อาสาสมัครได้เข้าร่วมขบวนพาเหรด การต่อต้านคอร์รัปชั่น ซึ่งแสดงให้เห็น ถึงความมุ่งมั่นของเราต่อการดำ�เนิน ธุรกิจที่โปร่งใสและมีความคิดริเริ่มใน การต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่บริษัทได้ ลงนามกับ CAC
การประชุมแห่งชาติครั้งที่ 6 ในการร่วมกันต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพซยังคงมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในการเข้าร่วมการ ต่อต้านคอร์รัปชั่นโดยเข้าร่วมการประชุมร่วมกันต่อ ต้านคอร์รัปชั่นแห่งชาติครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2558 ที่โรงแรมสยาม เคมปินสกี้ กรุงเทพฯ
30
นโยบายและภาพรวม การประกอบธุรกิจ 01
วิสัยทัศน์
วิสัยทัศน์และกลยุทธ์การดำ�เนินงานของบริษัท บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) ดำ�เนินธุรกิจ พัฒนาอสั งหาริ มทรั พ ย์ ระดั บ ไฮเอนด์ มุ่ งเน้นพัฒนาโครงการที่มีก าร ออกแบบและคุณภาพระดับโลก บนทำ�เลที่ตั้งที่ดีที่สุด และดำ�เนินธุรกิจ อาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ภายใต้เครื่องหมายการค้า ดีน แอนด์ เดลูก้า โดยมีเป้าหมายการดำ�เนินธุรกิจเพื่อกระจายความเสี่ยงและเพิ่มรายได้ให้ กับบริษัทฯ
กลยุทธ์การดำ�เนินงานของบริษัท เพซมีจุดยืนที่ชัดเจนในการดำ�เนินงานเพื่อตอบโจทย์ความต้องการของลูกค้าระดับ บน โดยสามารถแบ่งกลยุทธ์แนวทางการดำ�เนินธุรกิจของเพซ ตามรูปแบบการรับ รู้รายได้ของธุรกิจ ดังต่อไปนี้
พั ฒ นาโครงการอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ร ะดั บ ไ ฮ เ อ น ด์ แ ล ะ ใ ห้ บ ริ ก า ร ด้ า น อ า ห า ร และเครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ โดยที ม งานและ เครือข่ายที่มีความชำ�นาญและเข้าใจถึง ความต้องการของลูกค้า โดยไม่หยุดนิ่ง ที่จะนำ�เสนอเทรนด์ใหม่ๆ สู่ตลาด ควบคู่ กั บ การรั ก ษามาตรฐานการดำ � เนิ น งาน และการทำ�กิจกรรมเพื่อสังคม เพื่อสร้าง ความยั่งยืนและยกระดับคุณภาพการใช้ ชีวิตของคนไทยในระยะยาว
การพัฒนาโครงการที่พักอาศัยระดับไฮเอนด์
ธุรกิจไลฟ์สไตล์ที่สร้างการรับรู้รายได้อย่างต่อเนื่อง
เพซยึดหลักพัฒนาโครงการคุณภาพมากกว่าปริมาณ โดยเน้นความเป็นเอกลักษณ์ คือมีเพียงแห่งเดียว ทั้ง ทำ�เลทีต ่ งั้ การออกแบบ และการดำ�เนินงานทุกขัน ้ ตอน ภายใต้ ก ารควบคุ ม คุ ณ ภาพการก่ อ สร้ า งที่ เ ข้ ม ข้ น และเลือกใช้วัสดุคุณภาพมาตรฐานสูงสุด จึงทำ�ให้ โครงการของเพซได้รับความเชื่อมั่นและไว้วางใจจาก ผูบ ้ ริโภคและผูถ ้ อื หุน ้ นอกเหนือจากนัน ้ โครงการทีเ่ พซ พัฒนายังสามารถกำ�หนดราคาที่สูงกว่าตลาดได้ โดย บริษัทฯ มีเป้าหมายในการพัฒนาโครงการที่พักอาศัย 1-2 โครงการต่อปี
เนื่องจากการพัฒนาโครงการที่พักอาศัยจะสามารถรับรู้รายได้เมื่อโครงการ สร้างเสร็จและโอนให้กับลูกค้าเท่านั้น จึงทำ�ให้มีข้อจำ�กัดในการรับรู้รายได้ เพซจึงวางแผนต่อยอดธุรกิจด้านไลฟ์สไตล์เพือ่ ตอบโจทย์วส ิ ยั ทัศน์ในการยก ระดับรูปแบบการใช้ชีวิตของผู้บริโภคพร้อมทั้งสร้างความยั่งยืนและการ รับรู้รายได้ที่ต่อเนื่องให้กับธุรกิจ และเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือ หุ้ น และนั ก ลงทุ น ด้ ว ยการพั ฒ นาโครงการอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ แ บบผสม ผสาน (Mixed-Use) ซึ่งมีองค์ประกอบของโรงแรมและไลฟ์สไตล์รีเทล ใน โครงการมหานคร และคันทรี่ คลับ ในโครงการมหาสมุทร รวมถึงการดำ�เนิน ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” ซึ่งจะช่วยต่อยอด ความยั่งยืนให้กับองค์กร จากแนวทางการดำ�เนินงานของบริษท ั จึงสามารถแบ่งพัฒนาการ ของบริษัทออกเป็นลำ�ดับขั้น ดังแผนภูมิข้างล่างนี้
พัฒนาอสังหาริมทรัพย�ระดับไฮเอนด� ความพึงพอใจของผู�บริโภค ความพึงพอใจของผู�ถือหุ�น
ทำเลที่ดีที่สุด
ผลกำไร
ผลงานออกแบบที่เป�นเอกลักษณ�
อาหารและเครื่องดื่มกูร�เมต�
คุณภาพระดับพรีเมี่ยม
รายได�ที่ยั่งยืน
พัฒนา Landmark / โครงการมิกซ�ยูส
คุณภาพชีวิตที่สมบูรณ�
ไลฟ�สไตล�รีเทล โรงแรม คันทรี่ คลับ อาหารและเครื่องดื่มกูร�เมต�
แผนภูมิแสดงกลยุทธ์การดำ�เนินธุรกิจของเพซ
พัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย�ระดับไฮเอนด�
2548 - 2552
2553 - 2557
2558 เป�นต�นไป
แผนภูมิแสดงลำ�ดับขั้นของการดำ�เนินธุรกิจของเพซ
31 02
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำ�คัญ บริ ษั ท เพซ ดี เ วลลอปเมนท์ คอร์ ป อเรชั่ น จำ � กั ด (มหาชน) (บริ ษั ท ฯ) มี ชื่ อ ภาษาอั ง กฤษว่ า “Pace Development Corporation Public Company Limited” ประกอบธุรกิจ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ ธุรกิจไลฟ์สไตล์รีเทลด้าน อาหารและเครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ ภายใต้ เ ครื่ อ งหมายการค้ า “ดี น แอนด์ เดลูก้า” ทั่วโลก โดยเป็นเจ้าของสาขาดีน แอนด์ เดลูก้า ทั้งหมดในสหรัฐอเมริกา และประเทศไทย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริ ษั ท ฯ มี ทุ น จดทะเบี ย นชำ � ระเต็ ม มู ล ค่ า แล้ ว จำ � นวน 3,261.7 ล้านบาท โดยมีสำ�นักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ 87 / 2 อาคาร
ซีอาร์ซี ออลซีซน ั่ ส์เพลส ชัน ้ 45 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร บริษัทฯ ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2546 ภายใต้ชื่อ “บริษัท ชิ น คาร่ า จำ � กั ด ” ด้ ว ยทุ น จดทะเบี ย นที่ ชำ � ระเต็ ม มู ล ค่ า แล้ ว 2 ล้านบาท และเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2546 นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ได้เข้ามาซื้อหุ้น และทำ�การเพิ่มทุนจดทะเบียนโดย ชำ � ระเต็ ม มู ล ค่ า เป็ น เงิ น 10 ล้ า นบาท โดยมี วั ต ถุ ป ระสงค์ เ พื่ อ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ปี พ.ศ.
เหตุการณ์สำ�คัญที่เกิดขึ้นในรอบปี
2546
จัดตั้ง บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด
2547
เริ่มดำ�เนินงานโครงการไฟคัส เลน
2550
จัดตั้งบริษัท วาย แอล พี จำ�กัด (“วาย แอล พี”) เพื่อพัฒนาโครงการภายใต้ชื่อ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส จัดตั้ง บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด (“เพซวัน”) เพื่อพัฒนาโครงการมหานคร ในรูปแบบผสมผสาน (มิกซ์-ยูส)
2551
บริษัท ไอบีซี ไทยแลนด์ แอลทีดี จำ�กัด และ บริษัท ไอดีเจ โฮลดิ้ง จำ�กัด เข้าร่วมถือหุ้นในโครงการมหานคร มีการ ปรับปรุงโครงสร้างใหม่ สรุปได้ดังนี้ เพิ่มทุนจดทะเบียนเพซวัน เป็น 200 ล้านบาทชำ�ระเต็มมูลค่าแล้ว เพื่อประกอบธุรกิจโรงแรมบางกอกเอดิชั่น • จัดตั้ง บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด (“เพซทู”) เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอาคารพักอาศัยให้เช่าระยะยาว ภายใต้ชื่อเดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก • จัดตั้ง บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด (“เพซทรี”) เพื่อประกอบธุรกิจศูนย์การค้าทั้ง 3 ส่วน ได้แก่ รีเทล คิวบ์ รีเทลฮิลล์ และสกาย ออบเซอร์เวชั่น เดค • จัดตั้ง บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด (“พีอาร์อี”) เพื่อเป็นบริษัทโฮลดิ้ง และได้เข้าถือหุ้นใน เพซวัน เพซทู และ เพซทรี •
2552
เปิดตัวโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส อย่างเป็นทางการ
2553
เปิดสำ�นักงานขาย และห้องตัวอย่างห้องชุด เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก ในโครงการมหานคร
2554
ปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทฯ ใหม่ เพื่อเตรียมพร้อมในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยบริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นทุนจดทะเบียนใหม่ที่ได้ชำ�ระเต็มมูลค่าแล้ว 1,454.3 ล้านบาท เพื่อเข้าถือ หุ้นร้อยละ 99.99 ใน วายแอลพี ร้อยละ 25 ในเพซวัน เพซทู เพซทรี และร้อยละ 50 ในพีอาร์อี เปลี่ยนสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำ�กัดและได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 600 ล้านบาท เพื่อเตรียมเสนอขายต่อ ประชาชนทั่วไป ทำ�ให้ทุนจดทะเบียนเป็น 2,054.3 ล้านบาท พร้อมทั้งเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) หรือ PACE
2555
การก่อสร้างโครงการมหานครมีความคืบหน้าอย่างเป็นนัยสำ�คัญภายหลังจากงานวางเสาเข็มและงานใต้ดินเสร็จ สมบูรณ์
32
ปี พ.ศ.
เหตุการณ์สำ�คัญที่เกิดขึ้นในรอบปี
2556
เปิดตัวโครงการมหาสมุทร (MahaSamutr) ที่หัวหิน ซึ่งเป็นโครงการแบบผสมผสานที่รวบรวมวิลล่าตากอากาศ พร้อมด้วย มหาสมุทร คันทรี่ คลับ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยทุนจดทะเบียน จำ�นวน 2,054.3 ล้านบาท พร้อมทั้งเข้าซื้อหุ้น และรับโอนสิทธิการรับชำ�ระเงินกู้และดอกเบี้ยค้างชำ�ระจากบริษัทร่วม คือ ไอบีซี ไทยแลนด์ และ บริษัท ไอดีเจ โฮลดิ้ง จำ�กัด ทำ�ให้ พีอาร์อี เพซวัน เพซทู และ เพซทรี กลายเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยมีสัดส่วนการเป็น เจ้าของ (ทั้งทางตรงและทางอ้อม) เป็นประมาณร้อยละ 68 เริ่มก่อสร้างโครงการมหาสมุทร ที่หัวหิน
2557
ซื้อที่ดินและเปลี่ยนกรรมสิทธิ์การถือครองในโครงการมหานคร จากรูปแบบการเช่าระยะยาว หรือ ลีสโฮลด์ (Leasehold) เป็นแบบถือครองกรรมสิทธิ์อย่างสมบูรณ์ หรือ ฟรีโฮลด์ (Freehold) จัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ คือ บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด จัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ คือ บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด ซื้อกิจการทั้งหมดของ ดีน แอนด์ เดลูก้า แบรนด์ร้านอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ชั้นนำ�ของโลก มูลค่า 140 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ
2558
เปิดขายโครงการนิมิต หลังสวน อย่างไม่เป็นทางการ ซื้อหุ้นของ เพซวัน เพซทู และ เพซทรี ส่วนที่เหลือทั้งหมดจาก ไอบีซี ไทยแลนด์ และ พีอาร์อี และส่วนที่เหลือ ทั้งหมดจาก ไอบีซี ไทยแลนด์ และ บริษัท ไอดีเจ โฮลดิ้ง รวมถึงการรับโอนสิทธิการรับชำ�ระเงินกู้ยืมและดอกเบี้ย ค้างจ่ายทั้งหมดของ ไอบีซี ไทยแลนด์ รวมทั้งค่าใช้จ่ายจากการเข้าทำ�สัญญา Option agreement จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำ�กัด (Private Placement) จำ�นวน 542,722,500 หุ้น เพื่อตอบแทน IBC และ IDJ มูลคา หุนที่ตราไว้หุ้นละ 3.39 บาท ซื้อกิจการในบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด โดยทำ�สัญญาซื้อหุ้นทั้งหมดและรับโอนสิทธิการรับ ชำ�ระเงินกู้ใน D&D Thailand จากนายสรพจน์ เตชะไกรศรี รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 240 ล้านบาทโดยจัดสรรหุ้น สามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำ�กัด (Private Placement) จำ�นวน 64,690,027 หุ้น เพื่อชำ�ระแก่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี มูลคาหุนที่ตราไว้หุ้นละ 3.71 บาท เพิ่มทุน ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ (Right Offering) จํานวนไมเกิน 600,000,000 หุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 1 บาท
33 03
ภาพรวมของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย บริษัทฯ ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2546 ภายใต้ชื่อ “บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด” เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่ง โครงการแรกทีบ ่ ริษท ั ฯ ได้เริม ่ พัฒนา คือ โครงการ ไฟคัส เลน โดย บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำ�ตลาดอสังหาริมทรัพย์ระดับ ไฮเอนด์ และได้ขยายธุรกิจมาอย่างต่อเนื่อง จนปัจจุบันบริษัทฯ ได้เข้าสู่การดำ�เนินธุรกิจใหม่ ภายใต้แบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า”
แบรนด์ร้านอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ชั้นนำ�ของโลก ส่งผลให้ บริษัทฯ มีรายได้หลักจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และธุรกิจอาหาร และเครื่องดื่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย จำ�นวนทั้งสิ้น 11 บริษัท โดยมีการแบ่งการดำ�เนินงานของแต่ละ บริษัท ดังนี้
แผนภาพโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท� คอร�ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
กลุ�มธุรกิจอสังหาริมทรัพย�
กลุ�มธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร�เม�ต�
กลุ�มธุรกิจสนับสนุนบริษัทฯ
100% บริษัท วาย แอล พี จำกัด
100% บริษัท เพซ ฟู�ด รีเทล จำกัด
100% บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำกัด
100% กลุ�มบริษัท ดีน แอนด� เดลูก�า อิงค�*
100% บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำกัด
50% บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด
50%
50% บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด
50%
50% บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด
50%
100% บริษัท ดีน แอนด� เดลูก�า (ประเทศไทย) จำกัด
100% บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำกัด 100% บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร�วิสเซส จำกัด
ประเภทธุรกิจ
ลักษณะธุรกิจ
สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)
บริษท ั เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน)
พัฒนาและบริหาร อสังหาริมทรัพย์ และ บริหารจัดการบริษัทย่อย
พัฒนาโครงการ อาทิ โครงการมหาสมุทร ส่วนที่เป็น วิลล่า และ โครงการนิมิต หลังสวน เป็นต้น
-
บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด
พัฒนาและบริหาร อสังหาริมทรัพย์
พัฒนาโครงการ โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส และ โครงการใหม่บริเวณถนนนราธิวาสราชนครินทร์ ที่จะเปิด ตัวในช่วงครึ่งที่ 2 ของปี 2559
100
บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด
พัฒนาและบริหาร อสังหาริมทรัพย์
เป็นผู้ถือหุ้นในโครงการอสังหาริมทรัพย์โครงการมหานคร
100
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด
การโรงแรม
เป็นการพัฒนาโครงการในส่วนที่เป็นโรงแรม ลักชัวรี่ บูติก ระดับ 5 ดาว ภายใต้แบรนด์ใหม่ของกลุ่ม แมริออท บริหารงานโดย เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน โฮเต็ล คัมพานี “โรงแรม บางกอก เอดิชั่น” ในอาคารมหานคร ทาวเวอร์
50+50**
ชื่อบริษัท
34
ประเภทธุรกิจ
ลักษณะธุรกิจ
สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด
พัฒนาและบริหาร อสังหาริมทรัพย์
เป็นการพัฒนาอาคารพักอาศัยระดับซูเปอร์ ลักชัวรี่ ภายใต้แบรนด์ที่พักอาศัยที่มีชื่อเสียงระดับโลก “เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก”
50+50**
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด
ไลฟ์สไตล์รีเทล
เป็นการพัฒนาโครงการไลฟ์สไตล์รีเทล อาทิ โครงการมหานคร ในส่วนที่เป็นอาคารมหานคร คิวบ์ รวมถึง รีเทล ฮิลล์ และ สกาย ออบเซอร์เวชัน ่ เดค ในอาคารมหานคร ทาวเวอร์
50+50**
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด
พัฒนาและบริหาร อสังหาริมทรัพย์
เป็นการพัฒนาและบริหารอสังหาริมทรัพย์ โครงการมหาสมุทร คันทรี่ คลับสุดหรูที่หัวหิน
100
บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด
ประเภทอาหารและ เครื่องดื่ม
เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจอาหารและ เครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ภายใต้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า ทั้งในสหรัฐอเมริกาและประเทศไทย
100
บริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด
อาหารและเครื่องดื่ม
เป็นผู้รับสิทธิในการประกอบธุรกิจร้านอาหาร เครื่องดื่มกูร์เม่ต์ และซูเปอร์มาร์เก็ตระดับพรีเมียม ชั้นนำ� ภายใต้เครื่องหมายการค้า “ดีน แอนด์ เดลูก้า” ในประเทศไทย
100
กลุ่มบริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์*
ด้านร้านซูเปอร์มาร์เก็ต ระดับพรีเมียมชั้นนำ� และอาหารและเครื่องดื่ม กูร์เม่ต์
ประกอบธุรกิจด้านร้านซูเปอร์มาร์เก็ตระดับพรีเมียม ชั้นนำ� และจำ�หน่ายอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า โดยเป็นเจ้าของ เครื่องหมายการค้า "ดีน แอนด์ เดลูก้า" ทั่วโลก และ เป็นเจ้าของสาขาในสหรัฐอเมริกา
100
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด
ออกแบบและตกแต่ง ภายใน
ให้บริการด้านการออกแบบและตกแต่งภายใน
100
บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำ�กัด
เพื่อให้บริการด้านการ ออกแบบ โฆษณา การ สื่อสารทางการตลาด
เป็นบริษัทย่อยใหม่ที่ถูกจัดตั้งขึ้นมาเพื่อให้บริการ ด้านการออกแบบ โฆษณา รวมทั้งการสื่อสารทาง การตลาดสำ�หรับกลุ่มบริษัทฯ
100
ชื่อบริษัท
หมายเหตุ: * กลุม ่ บริษท ั ดีน แอนด์ เดลูกา้ อิงค์ (จดทะเบียนในสหรัฐอเมริกา) ทีถ ่ อื หุน ้ (ทางอ้อม) โดยบริษท ั เพซ ฟูด ้ รีเทล จำ�กัด สัดส่วนร้อยละ 100 ทัง้ ในปี 2557 และ ปี 2558 ซึง่ มีลกั ษณะ ธุรกิจเดียวกัน คือ การจำ�หน่ายอาหารและเครือ่ งดืม ่ มีจ�ำ นวนทัง้ หมด 18 บริษท ั ได้แก่ Dean & DeLuca Inc., Dean & DeLuca Brands, Inc., Dean & DeLuca Marketing, LLC, Dean & DeLuca Atlanta, LLC, Dean & DeLuca Markets, LLC, D&D Cafes of North Carolina, LLC, Dean & DeLuca Georgetown, Inc., Dean & DeLuca Imports, Incorporated, Dean & DeLuca Call Center, Inc., Dean & DeLuca New York, Inc., Dean & DeLuca Espresso, Inc., Dean & DeLuca Madison Avenue, Inc., Gaetano & Barteau, Inc., Dean & DeLuca International, LLC, Dean & DeLuca Brands Hawaii, LLC, Dean & DeLuca, Incorporated, Dean & DeLuca Espresso D.C., Inc. Dean & DeLuca Productions, LLC. ** สัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมผ่าน บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ และ บริษัทย่อยมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่ กำ�ลังพัฒนาและพัฒนาเสร็จสิน ้ แล้วอยูร่ ะหว่างการขายรวม 5 โครงการ ประกอบด้วย โครงการไฟคัส เลน โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส โครงการมหานคร โครงการ มหาสมุทร และโครงการนิมิต หลังสวน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังดำ�เนินธุรกิจด้านอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ชั้นนำ�ของโลก ภายใต้ของเครื่องหมายการค้า “ดีน แอนด์ เดลูก้า” โดยปัจจุบัน เป็นเจ้าของสาขา ดีน แอนด์ เดลูก้า ซึ่งรวมถึงคาเฟ่และซูเปอร์มาร์เก็ตทั้งในสหรัฐอเมริกาจำ�นวน 12 สาขา และประเทศไทย จำ�นวน 5 สาขา และการจำ�หน่ายสิทธิการใช้แบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” นอกสหรัฐอเมริกา อีก 30 สาขา ในประเทศ / เมือง ดังนี้ ประเทศญี่ปุ่น ประเทศสิงคโปร์ ประเทศเกาหลีใต้ ประเทศฟิลิปปินส์ คูเวต และดูไบ
04
ความสั ม พั น ธ์ กั บ กลุ่ ม ธุ ร กิ จ ของ ผู้ถือหุ้นใหญ่ (ถ้ามี) บริ ษั ท ฯ มิ ไ ด้ มี ค วามสั ม พั น ธ์ ห รื อ เกี่ ย วข้ อ ง กับการดำ�เนินธุรกิจอื่นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อย่างมีนัยสำ�คัญ
35
ลักษณะ การประกอบธุรกิจ 01
ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการ บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายได้หลักจากการดำ�เนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย และธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า โดยสรุปโครงสร้างรายได้ 3 ปีย้อนหลัง ได้ดังนี้ (หน่วย: ล้านบาท) % การถือหุ้น ของบริษัท
2556 รายได้
%
2557 รายได้
%
2558 รายได้
%
บริษัทฯ และบริษัทย่อย
100
287.4
83.3
34.0
4.5
109.0
3.1
รายได้จากธุรกิจดีน แอนด์ เดลูกา้ *
บริษัทย่อย
100
-
-
645.1
85.0
3,225.3
91.8
รายได้อื่นๆ
บริษัทฯ และบริษัทย่อย
100
57.8
16.7
79.6
10.5
178.0
5.1
345.2
100.0
758.7
100.0 3,512.3 100.0
กลุ่มธุรกิจ
ดำ�เนินการโดย
รายได้จากธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์
รวมรายได้ทั้งสิ้น
* เริ่มรับรู้รายได้ตั้งแต่วันที่ 4 ธันวาคม 2557 ภายหลังจากการที่บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา) และในปี 2558 บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จึงรับรู้รายได้จากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน โดยถือเสมือนว่าเป็นบริษัทย่อยของ บริษัทฯ มาโดยตลอด
กราฟโครงสร�างรายได�ของบริษัท (3 ป ย�อนหลัง) (หน�วย : ล�านบาท)
3,500.0 3,000.0 2,500.0
รายได�จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย�
3,225.3
รายได�จากธุรกิจ ดีน แอน เดลูก�า รายได�อื่นๆ
2,000.0 1,500.0 1,000.0 500.0 0
645.1 287.4 0.0
2556
57.8
79.6
34
2557
178.0
109.0
2558
ในปี 2558 บริษัทฯ มีรายได้จากการขายห้องชุดพักอาศัย จำ�นวน 109.0 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 220.6 เมื่อเปรียบเทียบกับ ปี 2557 สาเหตุหลักมาจากบริษัทฯ มีจำ�นวนห้องชุดพักอาศัย โครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส ที่เหลืออยู่จำ�นวน 5 ยูนิต และ สามารถปิดการขายและโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ผู้ซื้อได้หมดภายใน ปี 2558
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีรายได้จากการดำ�เนินธุรกิจขายอาหารและ เครื่องดื่มกูร์เม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” จำ�นวน 3,225.3 ล้าน บาท หรือ เพิ่มขึ้น ร้อยละ 400.0 เมื่อเทียบกับปีก่อน เนื่องจาก ในปี 2557 บริษัทฯมีการรับรู้รายได้จาก ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา) เพียง 1 เดือนเท่านั้น ในขณะที่ปี 2558 บริษัทฯ สามารถรับรูร้ ายได้จาก ดีน แอนด์ เดลูกา้ สหรัฐอเมริกาทัง้ ปี การ เพิม ่ ขึน ้ ของรายได้จากค่าเช่าและค่าบริการจาก 14.5 ล้านบาทในปี 2557 เป็น 42.0 ล้านบาทในปี 2558 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 190.1 เกิดจากค่าเช่าของร้านค้าทีท ่ ยอยเปิดตัวในอาคาร มหานคร รีเทล คิวบ์ นอกจากนี้รายได้อื่นเพิ่มขึ้นจาก 65.1 ล้านบาทในปี 2557 เป็น 136.0 ล้านบาทในปี 2558 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 108.9 ทำ�ให้ บริษัทฯ มีรายได้รวมทั้งสิ้นในปี 2558 จำ�นวน 3,512.3 ล้านบาท ทั้งนี้ รายได้อื่นที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2557 จากรายได้ ของ ดีน แอนด์ เดลูก้า (สหรัฐอเมริกา) จำ�นวน 1 เดือน และเพิ่ม ขึ้นอย่างมากในปี 2558 จากรายได้ทั้งปีของ ดีน แอนด์ เดลูก้า (สหรัฐอเมริกา) รวมกับ ดีน แอนด์ เดลูกา้ (ประเทศไทย) ซึง่ รายได้ ส่วนใหญ่เกิดจากรายได้จากการให้ลขิ สิทธิแ์ ละเครือ่ งหมายการค้า
36
(Tradename) ของ ดีน แอนด์ เดลูก้า นับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้ซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา) เป็นต้นมา โดย บริษัทฯ คาดว่ารายได้ส่วนนี้จะเพิ่มขึ้นได้ เนื่องจากการขยายสาขาและขยายจำ�นวนสิทธิการใช้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า ให้กับผู้ที่ ได้รับอนุญาต (Licensee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่กำ�ลังพัฒนาและพัฒนาเสร็จสิ้นแล้วอยู่ระหว่างการ ขายรวม 5 โครงการ ประกอบด้วย โครงการไฟคัส เลน โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส โครงการมหานคร โครงการมหาสมุทร และ โครงการนิมิต หลังสวน ลักษณะของแต่ละโครงการสรุปได้ ดังนี้ โครงการ
จำ�นวนหน่วย
พื้นที่ขาย (ตร.ม.)
มูลค่า โครงการ เพื่อขาย (ล้านบาท)
ความ คืบหน้าใน การขาย (ร้อยละ)
ช่วงเวลา ก่อสร้าง
ที่ตั้งโครงการ
ประเภทโครงการ
1. โครงการไฟคัส เลน
ถนนสุขุมวิท 44/1
คอนโดมิเนียม
70 ยูนิต
12,109.8
900
99.0
ปี 2547 - 2549
2. โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส
ซอยศาลาแดง 1 ถนนสีลม
คอนโดมิเนียม
132 ยูนิต
13,087.9
2,310
100
ปี 2551 - 2554
โครงการที่พัฒนาเสร็จสิ้นแล้ว
โครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา 3. โครงการมหานคร
ติดถนนนราธิวาส ราชนครินทร์
อาคารแบบผสม ผสาน หรือ “มิกซ์ยูส”
ปี 2554 - 2559
3.1 โรงแรม บางกอก เอดิชน ่ั
โรงแรมลักชัวรี่ บูติก ระดับ 5 ดาว
159 ห้อง
พืน ้ ทีใ่ ห้เพือ่ บริการ
-
-
ปี 2554 - 2559
3.2 เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก
ห้องชุดเพื่อพักอาศัย ระดับซูเปอร์ลักชัวรี่
209 เรสซิเดนซ์
48,284
14,500
69.0*
ปี 2554 - 2559
3.3 ไลฟ์สไตล์รเี ทล
พื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล
พืน ้ ทีใ่ ห้เพือ่ บริการ
- มหานคร คิวบ์
พื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล
-
5,003
-
ปี 2554 - 2557
- รีเทล ฮิลล์
พื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล
-
2,434
-
ปี 2554 - 2559
- สกาย ออบเซอร์เวชัน ่ เดค
จุดชมวิว
-
2,139
-
ปี 2554 - 2559
4. โครงการมหาสมุทร
ซ.112 อ.หัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ์
ปี 2556 - 2560 (บางส่วนเสร็จใน ปี 2559)
โครงการที่พักอาศัย แนวราบและคันทรี่ คลับ
4.1 วิลล่า
วิลล่าตากอากาศ
80 ลักชัวรี่ วิลล่า
-
4,000
-
4.2 คันทรี่ คลับ
ไพรเวทคันทรี่ คลับ
-
-
-
-
5. โครงการนิมิต หลังสวน ถนนหลังสวน
คอนโดมิเนียม ระดับซูเปอร์ลักชัวรี่
187 เรสซิเดนซ์
25,280
7,584
82.9*
ปี 2559 - 2561
หมายเหตุ: ร้อยละของจำ�นวนยูนิตที่ขาย
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเตรียมแผนพัฒนาโครงการคอนโดมิเนียมระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ใหม่อีก 1 โครงการ บนถนนนราธิวาสราชนครินทร์ โดยได้ซื้อที่ดินเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และอยู่ระหว่างการเตรียมงานด้านการออกแบบ เพื่อเปิดตัวโครงการในช่วงครึ่งที่สองของปี 2559 โครงการอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ เน้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่มีกำ�ลังซื้อสูงทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยมีการพิจารณาราคาขาย เฉลี่ยตามความเหมาะสมของแต่ละโครงการ อาทิ ที่ตั้งโครงการ หรือรูปแบบโครงการ เป็นต้น ในส่วนของพื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล เช่น มหานคร คิวบ์ รีเทล ฮิลล์ และจุดชมวิว “สกาย ออบเซอร์เวชั่น เดค” จะเน้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ได้แก่ ผู้ที่พักอาศัยในโรงแรมและ อาคารพักอาศัยของโครงการมหานคร นักท่องเที่ยว รวมทั้งผู้ที่พักอาศัย หรือทำ�งานบริเวณใกล้เคียง ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ภายใต้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า ดำ�เนินการโดย 2 บริษัทย่อย ได้แก่
37
ชื่อธุรกิจ
ดำ�เนินการโดย
ลักษณะธุรกิจ
เริ่มในปี
1. บ. ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา)
บริษัทฯ
ประกอบธุรกิจด้านร้านซูเปอร์มาร์เก็ตระดับพรีเมียม ชั้นนำ� และร้านอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ใน สหรัฐอเมริกา
ธันวาคม 2557 (นับจากวันที่เข้าซื้อ กิจการ)
2. บ. ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด
บริษัทฯ
ประกอบธุรกิจด้านร้านซูเปอร์มาร์เก็ตระดับพรีเมียม ชั้นนำ� และร้านอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ใน ประเทศไทย
เมษายน 2558 (นับจากวันที่เข้าซื้อ กิจการ)
โครงการอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ที่พัฒนาแล้วเสร็จ ได้แก่ โครงการไฟคัส เลน (Ficus Lane) ซึ่งเป็นโครงการอาคารพักอาศัย โครงการแรกของบริษัทฯ และโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส (Saladaeng Residences)
โครงการไฟคัส เลน
โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส
ที่ตั้งโครงการ
ซอยสุขุมวิท 44/1 (พิชัยสวัสดิ์) ถนนสุขุมวิท เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร
ซอยศาลาแดง 1 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
พื้นที่โครงการ
2-3-57 ไร่ (1,157 ตารางวา)
584 ตารางวา
พื้นที่ขาย
ประมาณ 12,109.8 ตารางเมตร
ประมาณ 13,087.9 ตารางเมตร
ราคาขายเฉลี่ยต่อตารางเมตร
ประมาณ 75,000 บาทต่อตารางเมตร
ประมาณ 180,000 บาทต่อตารางเมตร
รายละเอียดโครงการ
อาคารพักอาศัย 2 อาคาร อาคารละ 7 ชั้น
อาคารชุดพักอาศัยสูง 25 ชั้น มีชั้นใต้ดิน 5 ชั้น
จำ�นวนหน่วย
ห้องชุดเพื่อพักอาศัย จำ�นวน 70 ยูนิต
ห้องชุดเพื่อพักอาศัย จำ�นวน 132 ยูนิต
มูลค่าโครงการเพื่อขาย
ประมาณ 900 ล้านบาท
ประมาณ 2,310 ล้านบาท
ก่อสร้างแล้วเสร็จ
ปี 2549
ปี 2554
ความคืบหน้าในการขาย
ยอดขายที่ทำ�สัญญาแล้วร้อยละ 99.1 ของจำ�นวนพื้นที่ขาย
ยอดขายที่ทำ�สัญญาแล้วร้อยละ 100.0 ของพื้นที่โครงการ
สัดส่วนการรับรู้รายได้
ร้อยละ 99.1 (จำ�นวน 69 ห้อง)
ร้อยละ 100.0
รายละเอียดโครงการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)
หมายเหตุ: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 โครงการไฟคัส เลน เหลือห้องชุดเพื่อพักอาศัยที่ทำ�สัญญาจะซื้อจะขายแล้ว แต่ยังไม่ได้โอน จำ�นวน 1 ยูนิต พื้นที่รวม 366.6 ตร.ม. และมีห้องชุดที่ยังไม่ได้ ขายอีกจำ�นวน 1 ยูนิต พื้นที่รวม 113.4 ตร.ม.
ปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ ได้แก่ โครงการมหานคร (MahaNakhon) โครงการ มหาสมุทร (MahaSamutr) และโครงการนิมิต หลังสวน (Nimit Langsuan) โดยมีรายละเอียดของแต่ละโครงการ ดังนี้
38
โครงการมหานคร “มหานคร” โครงการอสังหาริมทรัพย์ทอี่ อกแบบโดยการหลอมรวมระหว่าง สถาปัตยกรรมร่วมสมัย โดยโครงการนีม ้ รี ป ู แบบการใช้งานแบบผสมผสาน “มิกซ์ยูส” ซึ่งประกอบไปด้วย โรงแรม อาคารพักอาศัย และพื้นที่ไลฟ์สไตล์ รีเทล รายละเอียดโครงการ มีดังนี้ รายละเอียดโครงการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)
โรงแรม
อาคารพักอาศัย
ไลฟ์สไตล์รีเทล
ที่ตั้งโครงการ
ติดถนนนราธิวาสราชนครินทร์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
พื้นที่โครงการ
9 ไร่ 1 งาน 51.1 ตร.วา
พื้นที่ขาย / เช่า (ตารางเมตร)
ประมาณ 39,682
ประมาณ 48,284
รีเทล คิวบ์: 5,003 รีเทล ฮิลล์: 2,434 สกาย ออบเซอร์เวชั่น เดค: 2,139
ราคาขายเฉลี่ย / ตารางเมตร
ประมาณ 7,500 บาท/ คืน
ประมาณ 300,000 บาท
ประมาณ 2,500 บาท/ตร.ม.
โรงแรมบางกอกเอดิชั่น (Bangkok Edition) ชั้น 1 – 20* โรงแรมระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ ภายใต้ แบรนด์ใหม่ของกลุ่มแมริออท บริหาร งานโดย เดอะริทซ์-คาร์ลตัน โฮเต็ล คัมพานี (The Ritz-Carlton Hotel Company)
เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก (The Ritz-Carlton Residences, Bangkok) ชั้น 23 - 73 - ห้องชุดเพื่อพักอาศัยระดับซูเปอร์ ลักชัวรี่ ภายใต้แบรนด์ที่พักอาศัยที่ มีชื่อเสียงระดับโลก - ผู้อยู่อาศัยจะได้รับสิ่งอำ�นวยความ สะดวก
มหานคร คิวบ์ (MahaNakhon CUBE) รีเทล ฮิลล์ (Retail Hill) ชั้น 1-5 และสกาย ออบเซอร์เวชั่น เดค (Sky Observation Deck) ชั้น 74 - 77 อาคารไลฟ์สไตล์รีเทลที่เน้นร้านอาหาร และเครื่องดื่มที่มีชื่อเสียงระดับโลก อาทิ โว้ก เลาจน์ (VOGUE Lounge ) ร้านอาหารลัตเตอลิเย เดอ โจเอล โรบูชง (L’Atelier de Joël Robuchon) และ ดีน แอนด์ เดลูก้า (Dean & DeLuca) เพื่อตอบโจทย์ไลฟ์สไตล์ของ ผู้พักอาศัยและบุคคลทั่วไป
จำ�นวนหน่วย
159 ห้อง
209 เรสซิเดนซ์
-
มูลค่าโครงการเพื่อขาย
-
ประมาณ 14,500 ล้านบาท
-
ก่อสร้างแล้วเสร็จ
2554 - 2559
2554 - 2559
2554 - 2559
กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
นักธุรกิจและนักท่องเที่ยวทั้งชาวไทย และชาวต่างชาติ
กลุ่มลูกค้าที่มีกำ�ลังซื้อสูง รวมทั้ง นักลงทุนทั้งชาวไทย และชาวต่างชาติ
ผู้ที่พักอาศัยในโรงแรมและอาคารพัก อาศัยของโครงการมหานคร นักท่องเที่ยว รวมทั้งผู้ที่พักอาศัย หรือทำ�งานบริเวณ ใกล้เคียง
รายละเอียด โครงการ
* เป็นการจัดชั้นของฝ่ายขายโครงการโดยมีการเว้นเลขที่ชั้นที่ 21 และ 22 ซึ่งเป็นชั้นรอยต่อระหว่างส่วนของโรงแรมและส่วนของอาคารพักอาศัย และมีการนับชั้น Transfer Floor ซึ่ง มีจำ�นวนรวม 6 ชั้น เป็น 3 ชั้น รวมมีจำ�นวนชั้นของอาคารมหานครทั้งสิ้น 72 ชั้น ซึ่งสอดคล้องกับจำ�นวนชั้นของอาคารมหานครที่ทางบริษัทฯ ยื่นแบบคำ�ขออนุญาตก่อสร้างต่อกทม.
39
โครงการมหาสมุทร “โครงการมหาสมุทร” เป็นวิลล่าตากอากาศและคันทรี่ คลับสุดหรูทห ี่ วั หิน รายล้อมด้วยทะเลสาบน้ำ�ใสสีฟ้าแห่งแรกในเอเชีย มาพร้อมกับทะเลสาบ และหาดทรายที่ ม นุ ษ ย์ ส ร้ า งขึ้ น หรื อ แมนเมด (Man-Made) พร้ อ ม บรรยากาศที่หรูหราและมีความปลอดภัย เหมาะสำ�หรับเป็นที่พักผ่อน และทำ�กิจกรรมร่วมกันสำ�หรับทุกคนในครอบครัว ทะเลสาบในโครงการ “มหาสมุทร” มีความยาวกว่า 800 เมตร บนพืน ้ ทีป ่ ระมาณ 72,000 ตร.ม. ทำ � ให้ วิ ล ล่ า ทุ ก หลั ง สามารถมองเห็ น ทิ ว ทั ศ น์ อั น งดงามของทะเลสาบ รื่นรมย์ไปกับบรรยากาศในการพั กอาศั ย ริมน้ำ� มีกิจกรรมและกีฬาทางน้ำ�ต่างๆ ให้ เลือกมากมาย เช่น ว่ายน้ำ� แพดเดิลบอร์ด ดำ�น้�ำ และกีฬาทางน้�ำ อืน ่ ๆ อีกมากมาย ด้วย เทคโนโลยีที่ล้ำ�สมัยจากคริสตัล ลากูนส์ คอร์ปอเรชัน ่ สีและคุณภาพของน้�ำ จะได้รบ ั การตรวจสอบและดูแลรักษาอย่างพิถพ ี ถ ิ น ั เพื่อความเป็นมิตรแก่สิ่งแวดล้อมและการ ประหยัดพลังงาน
รายละเอียดโครงการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558) ที่ตั้งโครงการ
ซอย 112 อ. หัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ์
พื้นที่โครงการ
ประมาณ 128 ไร่ 2 งาน 84.9 ตารางวา
พื้นที่ขาย
80 ลักชัวรี่ วิลล่า
ราคาขาย
ประมาณ 50 ล้านบาทต่อหลัง
รายละเอียดโครงการ
ที่พักอาศัย : มหาสมุทร วิลล่า (วิลล่าตากอากาศประมาณ 80 หลัง) คันทรี่ คลับ : หัวหิน คันทรี่ คลับ บริหารจัดการโดย เพซ และสนับสนุนโดย ไอแอลซี (สำ�หรับสมาชิก และผู้พักอาศัย) บีชคลับ : มหาสมุทร บีช คลับ บริหารจัดการโดย เพซ และสนับสนุนโดย ไอแอลซี (สำ�หรับผู้ พักอาศัย)
มูลค่าโครงการเพื่อขาย*
ประมาณ 4,000 ล้านบาท (*เฉพาะส่วนที่เป็นวิลล่า)
ระยะเวลาในการก่อสร้าง
เริ่มก่อสร้างในไตรมาสที่ 3 ปี 2556 - 2560 คาดว่าจะทยอยโอนได้ตั้งแต่ช่วงครึ่งหลังของปี 2559
ระยะเวลาเสนอขาย
เปิดตัวและเปิดสำ�นักงานขายโครงการมหาสมุทรในช่วงครึ่งแรกของปี 2559
จุดเด่นของโครงการ
ทะเลสาบในโครงการ “มหาสมุทร” มีความยาวกว่า 800 เมตรบนพื้นที่ประมาณ 72,000 ตร.ม.
ความคืบหน้าในการก่อสร้าง
สร้างส่วนที่เป็นทะเลสาป คริสตัล ลากูน เสร็จเรียบร้อยแล้ว อยู่ระหว่างการก่อสร้างและตกแต่ง วิลล่าจำ�นวนประมาณ 12 หลัง และทยอยก่อสร้างวิลล่าหลังอื่นๆ เพิ่มเติม
(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)
40
โครงการนิมิต หลังสวน “โครงการนิมิต หลังสวน” เป็นโครงการที่พักอาศัยแบบฟรีโฮลด์ระดับ ซู เ ปอร์ ลั ก ชั ว รี่ 53 ชั้ น ตั้ ง อยู่ ใ จกลางกรุ ง เทพฯ บนถนนหลั ง สวน ใกล้ สวนลุมพินี โดยโครงการนิมิต หลังสวน ได้รับการออกแบบและก่อสร้างได้ มาตรฐานสากลสูงสุด ประกอบด้วย ที่พักอาศัยระดับไฮเอนด์ จำ�นวน 187 เรสซิเดนซ์ ไพรเวทคลับบนดาดฟ้า พร้อมด้วย “กรีนเฮ้าส์” สวนสีเขียวสไตล์ เรือนกระจกอันร่มรืน ่ ทอดตัวสูท ่ างเข้าโครงการ ให้ความกลมกลืนกับสภาพ แวดล้อม พร้อมด้วยนวัตกรรมด้านการดีไซน์สุดล้ำ�ของสถาปัตยกรรมอัน เป็นเอกลักษณ์ ที่โอบล้อมรอบด้วยแผ่น กระจกสามมิติ เพิ่มความโปร่งใส แวววาว งดงามอย่างมีเอกลักษณ์
รายละเอียดโครงการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558) ที่ตั้งโครงการ
ซอยหลังสวน
พื้นที่โครงการ
ประมาณ 2 ไร่ 2 งาน 40.2 ตารางวา
พื้นที่ขาย
ประมาณ 25,280 ตารางเมตร
ราคาขาย
ประมาณ 300,000 บาทต่อตารางเมตร
รายละเอียดโครงการ
อาคารชุดพักอาศัยสูงระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ 53 ชั้น จำ�นวน 187 เรสซิเดนส์
จุดเด่นของโครงการ
•
มูลค่าโครงการเพื่อขาย
ประมาณ 7,584 ล้านบาท
ระยะเวลาในการก่อสร้าง
ปี 2558 – ปี 2561
ระยะเวลาเสนอขาย
ตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2558 – ปัจจุบัน
ความคืบหน้าในการก่อสร้าง
อยู่ระหว่างการยื่นเอกสารขอรับใบอนุญาต EIA และเตรียมพื้นที่เพื่อเริ่มการก่อสร้าง
(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)
“กรีนเฮ้าส์” สวนสีเขียวสไตล์เรือนกระจกอันร่มรื่นทอดตัวสู่ทางเข้าโครงการ บริเวณชั้นล่าง ของโครงการ • สิ่งอำ�นวยความสะดวกครบครัน บริเวณชั้น 10 ของอาคาร
41
นอกจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์แล้ว บริษัทฯ ยังดำ�เนินธุรกิจไลฟ์สไตล์ รี เ ทลด้ า นอาหารและเครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ ชั้ น นำ � ของโลก ภายใต้ เครื่องหมายการค้า “ดีน แอนด์ เดลูก้า” จำ�นวนทั้งสิ้น 17 สาขา แบ่ง ออกเป็น เจ้าของกิจการในสหรัฐอเมริกา จํานวน 12 สาขา และเป็น เจ้าของกิจการในประเทศไทย จำ�นวน 5 สาขา นอกจากนี้ บริษัทฯ มี การดําเนินธุรกิจ ดีน แอนด์ เดลูก้า ในต่างประเทศในลักษณะของการ จำ�หน่ายสิทธิการใช้แบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” ให้กบ ั ผูท ้ ไี่ ด้รบ ั อนุญาต (Licensee) โดยอนุญาตให้บริษท ั ชัน ้ นาํ ในหลายประเทศ อาทิเช่น ญีป ่ น ุ่ สิงคโปร์ เกาหลีใต้ ฟิลิปปินส์ คูเวต และดูไบ เปิดและดําเนินงานร้าน ดี น แอนด์ เดลู ก้ า ในประเทศนั้ น ๆ ซึ่ ง มี ส าขาในต่ า งประเทศรวม ทั้งสิ้น 30 สาขาด้วยกัน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ มีแผนที่จะขยายสาขาทั้ง ในประเทศไทยและต่างประเทศเพิม ่ เติม รวมทัง้ ขยายจำ�นวนสิทธิการใช้ แบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” (License) ไปยังต่างประเทศเพิ่มมากขึ้น
PACE อเมริกา ไทย
LICENSEE 12 5
เกาหลีใต� ญี่ปุ�น ฟลิปปนส�
12
อเมริกา
3 21 1
สิงคโปร� คูเวต ดูไบ
ดีน แอนด์ เดลูก้า นำ�เสนอผลิตภัณฑ์คุณภาพชั้นเลิศจาก ซัพพลายเชนทั่วโลก ประกอบด้วยร้านค้าปลีก ร้านอาหาร และร้านค้าออนไลน์ในสหรัฐอเมริกา
รวม
3 1 1
47 1
คูเวต
1
ดูไบ
3
5
เกาหลีใต�
ไทย
21
ญี่ปุ�น
3
สิงคโปร� รูปภาพแสดงจำ�นวนสาขาของ D&D ทั่วโลก
1
ฟลิปปนส�
42 02
การตลาดและการแข่งขัน 02.1
นโยบายการแข่งขัน และจำ�หน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการแบ่งกลุ่มธุรกิจหลักของบริษัทฯ ตามประเภทการดำ�เนินธุรกิจ ได้แก่ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (ธุรกิจ อาคารพักอาศัยระดับไฮเอนด์ ธุรกิจรีเทล และธุรกิจโรงแรม) และ ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ โดยมีนโยบายที่เน้นกลุ่มลูกค้า เป้าหมายระดับบนที่มีกำ�ลังซื้อสูงทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เนื่องจากบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเป้าหมายในการดำ�เนินธุรกิจ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ หรือ ซูเปอร์ลักชัวรี่ เน้น การนำ�เสนอแนวคิดการออกแบบด้วยดีไซน์และสถาปัตยกรรม ระดับเวิลด์คลาส เลือกสรรทำ�เลที่ตั้งอยู่ในเขตศูนย์กลางธุรกิจ โดยพัฒนาแต่ละโครงการให้เหมาะสมกับแต่ละพื้นที่ด้วยแนว ความคิดที่ทันสมัยและเน้นความเป็นซูเปอร์ลักชัวรี่ พร้อมทั้ง ควบคุมดูแลการก่อสร้างตามมาตรฐานสากลสูงสุด เพื่อตอบ สนองความต้องการและไลฟ์สไตล์ของกลุ่มลูกค้าระดับไฮเอนด์ (ลูกค้าที่มีกำ�ลังซื้อสูง) บริษัทฯ ได้กำ�หนดให้มีมาตรการในการ ตรวจสอบคุณภาพที่เข้มข้นภายใต้นโยบาย Zero Defect ก่อน การส่งผลิตภัณฑ์ให้กบ ั ลูกค้า ทีผ ่ า่ นมาบริษท ั ฯ ได้รบ ั คำ�ชืน ่ ชมเป็น อย่างมากจากลูกค้าในการส่งมอบห้องชุดพักอาศัย มีโครงการ ที่ พั ฒ นาแล้ ว เสร็ จ ได้ แ ก่ โครงการไฟคั ส เลน และ โครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส ส่วนโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา ได้แก่ โครงการมหานคร และ โครงการนิมิต หลังสวน น อ ก จ า ก นี้ บ ริ ษั ท ฯ ยั ง มี ค ว า ม ส น ใ จ ที่ จ ะ ล ง ทุ น พั ฒ น า อสังหาริมทรัพย์ระดั บ ไฮเอนด์ ในเขตจั งหวั ด เมื อ งท่ อ งเที่ยวที่ สำ�คัญในประเทศไทยด้วย เช่น โครงการมหาสมุทร ที่ตั้งอยู่ใน เขตหัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ์ เพื่อพัฒนาเป็นวิลล่าตากอากาศ
และคันทรี่ คลับสุดหรู จำ�นวน 80 หลัง ซึ่งเตรียมจะเปิดขายใน ไตรมาสที่ 1 /2559 บริษัทฯ มีนโยบายในการตั้งราคาขายไว้ในระดับที่สามารถแข่งขัน ได้เมื่อเทียบกับราคาตลาดในระดับเดียวกัน โดยพิจารณาจาก ความเหมาะสมและสอดคล้องของปัจจัยต่างๆ เช่น นวัตกรรม ด้ า นการดี ไ ซน์ สุ ด ล้ำ� ของสถาปั ต ยกรรมที่ เ ป็ น เอกลั ก ษณ์ ผ สม ผสานความกลมกลืนให้เข้าสภาพแวดล้อม ทำ�เลทีต ่ งั้ ของโครงการ ที่ อ ยู่ เ ขตศู น ย์ ก ลางธุ ร กิ จ ชื่ อ เสี ย งของที่ พั ก อาศั ย สิ่ ง อำ � นวย ความสะดวกของโครงการ ทัศนียภาพของห้องชุดเพื่อพักอาศัย ความเหมาะสมของแต่ละโครงการ ระดับกำ�ไรทีเ่ หมาะสม เป็นต้น โดยบริษัทฯ เน้นถึงความคุ้มค่าคุ้มราคาของลูกค้าที่ได้รับเมื่อ เทียบกับคุณภาพสินค้า
จำ�นวน (ยูนิต)
มูลค่าโครงการ (ล้านบาท)
75,000 บาท / ตร.ม.
70
900
โครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส
180,000 บาท / ตร.ม.
132
2,310
โครงการมหานคร - ส่วนที่พักอาศัย
300,000 บาท / ตร.ม.
209
14,500
โครงการมหาสมุทร – ส่วนที่พักอาศัย
50 ล้านบาท / วิลล่า
80
4,000
โครงการนิมิต หลังสวน
300,000 บาท / ตร.ม.
187
7,584
โครงการ
ราคาขายเฉลี่ย
โครงการไฟคัส เลน
43
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม “ดีน แอนด์ เดลูก้า” ประกอบธุรกิจร้านอาหารและร้านค้าปลีก ชั้นนำ�ของโลก มีชื่อเสียงด้านความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ อาหารกูร์เม่ต์ เครื่องปรุง วัตถุดิบที่ดีที่สุด และสินค้าที่เกี่ยวข้อง รวมถึ ง ร้ า นกาแฟขนาดเล็ ก ในรู ป แบบคาเฟ่ ที่ เ น้ น ให้ บ ริ ก าร ความสดใหม่ของอาหาร เครือ่ งดืม ่ และสินค้าต่างๆ ทัง้ ในรูปแบบ ร้านค้าปกติและร้านค้าออนไลน์ในสหรัฐอเมริกา นอกจากนี้ ดีน แอนด์ เดลูก้า ยังทำ�การตลาดระหว่างธุรกิจกับธุรกิจ (B2B) กับ คูค ่ า้ อาทิ โรงแรมและสายการบิน รวมทัง้ รับจัดทำ�ของขวัญธุรกิจ ทัง้ นี้ ดีน แอนด์ เดลูกา้ เริม ่ ดำ�เนินกิจการตัง้ แต่ปี 2520 และได้รบ ั การยอมรับว่าเป็นแบรนด์คุณภาพที่มีชื่อเสียงทั่วโลก ดีน แอนด์ เดลูก้า เน้นทำ�เลที่ตั้งอยู่ในเขตศูนย์กลางธุรกิจ เพื่อ ดึงดูดกลุม ่ ลูกค้าระดับบนทีม ่ ก ี �ำ ลังซือ้ สูง ทัง้ ผูพ ้ ก ั อาศัย พนักงาน
02.2
บริษัท และนักท่องเที่ยวที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง การเลือกทำ�เล ทีต ่ งั้ ขึน ้ อยูก่ บ ั ปัจจัยหลายอย่าง อาทิ ความหนาแน่นของประชากร ในพื้นที่ ลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย ขนาดพื้นที่ที่ตั้งสาขา คู่แข่งในย่าน ดังกล่าว ทำ�เลที่มองเห็นและเข้าถึงได้ง่าย ใกล้แหล่งคมนาคม เพื่อความสะดวกในการเดินทาง รวมไปถึงอัตราค่าเช่าและปัจจัย เชิงคุณภาพอื่น ๆ ดีน แอนด์ เดลูก้า มีปรัชญาในการดำ�เนินธุรกิจในการนำ�เสนอ และเลือกสรรผลิตภัณฑ์อาหารคุณภาพ เครื่องปรุงและวัตถุดิบ ชั้นเลิศที่ดีที่สุดจากทั่วโลก สำ�หรับการประกอบอาหารต้นตำ�รับ แบบดัง้ เดิมของสหรัฐอเมริกา ซึง่ ได้มกี ารคิดค้นพัฒนาผลิตภัณฑ์ อย่างต่อเนื่อง รวมไปถึงการบริการที่ดีและร้านค้าที่ออกแบบ อย่างมีเอกลักษณ์ ทำ�ให้เป็นแบรนด์ทไี่ ด้รบ ั การยอมรับจากทัว่ โลก
ภาวะการตลาดและการแข่งขัน
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ภาพรวมของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์1 ตลอดปี 2558 ที่ผ่านมา กระแส การพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยในระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ เป็นตลาดที่น่า จับตามอง ผู้ประกอบการทั้งรายเล็กรายใหญ่หันมาสนใจตลาดนี้มากขึ้น ถึงแม้วา่ สถานการณ์ทางเศรษฐกิจและภาพรวมตลาดอสังหาริมทรัพย์มี การชะลอตัวบ้าง แต่สถานการณ์ดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อตลาดกลุ่มนี้ มากนัก ต้นทุนทีด ่ น ิ เป็นอีกหนึง่ ปัจจัยทีผ ่ ลักดันให้บริษท ั ผูพ ้ ฒ ั นาโครงการ ต้องหันมาพัฒนาสินค้าระดับนี้มากยิ่งขึ้น
อุปทานของที่อยู่อาศัยระดับลักชัวรี่จำ�แนกตามปีและตามประเภทสินค้า
SUPPLY OF LUXURY RESIDENTIAL (หน�วย : ล�านบาท)
3,000
Source : Nexus Resea rch, November 2015
2,250 1,500 750 0
ธุรกิจกลุ่มอสังหาริมทรัพย์ที่มีแนวโน้มดี ได้แก่ ที่อยู่อาศัยคอนโดมิเนียม ในเขตกรุงเทพฯ ที่เน้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายระดับบน เนื่องจากกำ�ลังซื้อ อยู่ในเกณฑ์ดี2 สิ่งที่เกิดขึ้นในปีนี้ก็คือ มีการเปิดตัวห้องชุดราคาเกินกว่า 20 ล้านบาท จำ�นวน 1,151 หน่วย รวมมูลค่าถึง 41,460 ล้านบาท ซึ่ง แสดงให้เห็นว่าทีอ่ ยูอ่ าศัยราคาแพง ยังไม่ได้รบ ั ผลกระทบ ยังมีการเปิดตัว เป็นอันมาก อีกประเด็นหนึ่งที่น่าสนใจก็คือ มูลค่า 41,460 ล้านบาทของ ห้องชุดราคา 20 ล้านบาทขึ้นไป ซึ่งมีสัดส่วนเพียง 3% ของที่อยู่อาศัยที่ เปิดตัวนั้น กลับมีสัดส่วนมูลค่าสูงถึง 38% ของมูลค่าห้องชุดทั้งหมด3
2554
2555
2556
2557
2558
LUXURY RESIDENTIAL BY PRODUCT TYPE
31%
Outer City House
66%
Luxury Condo
3%
Inner City House
ตัง้ แต่ปี 2554 เป็นต้นมา ทีอ่ ยูอ่ าศัยระดับซูเปอร์ลก ั ชัวรี่ มีการเปิดตัว อยู่ ที่ 4,045 หน่วย โดยแบ่งเป็นบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮาส์ กลางใจเมือง 129 หน่วย บ้านเดี่ยวรอบนอกเมือง 1,263 หน่วย และ คอนโดมิเนียม 2,653 หน่วย ทัง้ นีใ้ นช่วงปี 2558 มีโครงการใหม่เกิดขึน ้ ถึง 21 โครงการ โดยส่วน ใหญ่จะเป็นคอนโดมิเนียมถึง 9 โครงการ ซึ่งนับว่าสูงเป็นประวัติการณ์
แหล่งที่มา: 1 จากบทความ “เปิดภาพตลาด Hi-End ในกทม. ปี 58 โตก้าวกระโดด” ใน เว็บไซต์ ThinkOfLiving.com วันที่ 30 พ.ย. 2558 2 จาก “รายงานแนวโน้มธุรกิจ” ในเว็บไซต์์ ธนาคารแห่งประเทศไทย เดือน เมษายน 2558 3 จากบทความ “การเปิดตัวโครงการ 5 เดือนแรกของปี 2558” ในเว็บไซต์ บจก. เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส
44
จากผลประกาศการขึน ้ ราคาประเมินทีด ่ น ิ ใหม่ของ กรมธนารักษ์ที่จะเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ม.ค. 2559 โดยราคาทีด ่ น ิ ทัว่ ประเทศปรับเพิม ่ ขึน ้ 25% ขณะ ที่กรุงเทพฯ ปรับขึ้น 15.78% ที่ดินที่ยังมีราคา ประเมินสูงสุด คือ ถนนสีลม ราคาประเมินสูงสุด 1 ล้านบาทต่อตารางวา4 มีข้อมูลการสรุปย่าน ถนนที่มีราคาประเมินที่ดินสูงสุด 5 อันดับแรก ดังนี้ ตารางข้างล่างนี้
ราคาประเมินที่ดิน (บาท / ตารางวา)
อันดับที่
พื้นที่บริเวณ
1
ถนนสีลม
2
ถนนเพลินจิต – ราชดำ�ริ
900,000
3
ถนนสาทร-วิทยุ
750,000
4
เยาวราช
700,000
5
สุขุมวิท
650,000
ในส่ ว นของระดั บ ราคาสิ น ค้ า ซู เ ปอร์ ลั ก ชั ว รี่ มี ก ารปรั บ ตั ว สู ง ขึ้ น อย่างต่อเนื่อง โดยปั จ จั ย ที่ มีผ ลกระทบต่ อ การปรั บ ราคามาจาก สินค้าที่มีความหรูหรามากขึ้น ต้นทุนที่ดิน และต้นทุนค่าก่อสร้าง อย่างไรก็ตาม การตัง้ ราคาสินค้าประเภทนีข้ น ึ้ อยูก่ บ ั ความหรูหราของ โครงการ รายละเอียด วัสดุอุปกรณ์ที่ให้ในภายในโครงการ5 ข้อมูล ด้านล่างนี้ แสดงให้เห็นถึงแนวโน้มการปรับเพิ่มขึ้นของราคาขาย เฉลี่ยของโครงการอสังหาริมทรัพย์ระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ แนวโน้มการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในปี 2558 จะเห็นการพัฒนา โครงการขนาดใหญ่อย่างชัดเจน โดยเป็นการพัฒนาโครงการขนาด ใหญ่ บนทำ�เลสำ�คัญ หรือบนทำ�เลแห่งใหม่ มูลค่าไม่ต่ำ�กว่า 5,000 -10,000 ล้ า นบาท ซึ่ ง จะเป็ น โครงการลั ก ษณะผสมผสานหรื อ มิกซ์ยูส (Mixed use development) การลงทุน ทั้งการค้าปลีก สำ�นักงาน โรงแรม และที่อยู่อาศัยในพื้นที่เดียวกัน เพราะแต่ละ โครงการต้องการสร้างให้เป็นแลนด์มาร์คแห่งใหม่6 ซึ่ง “โครงการ มหานคร” ที่ อ ยู่ ร ะหว่ า งการพั ฒ นาของบริ ษั ท ฯ เป็ น โครงการ อสังหาริมทรัพย์โครงการแรกทีไ่ ด้รบ ั การออกแบบอย่างสร้างสรรค์ ให้มรี ป ู แบบการใช้งานแบบผสมผสาน หรือ มิกซ์ยส ู ได้รบ ั การยกย่อง ว่าเป็นแลนด์มาร์คที่โดดเด่นด้านสถาปัตยกรรมร่วมสมัย และเป็น อาคารที่มีความสูงที่สุดในประเทศไทย
1,000,000
SUPER LUXURY CONDOMINIUM PRICES 320,000 288,000 230,000
243,000
243,000
99,600
104,000
Super Luxury Condo 94,600
111,000
122,100
Average Price Bangkok Condo
2555
2556
2557
2558
2559*
แหล่งที่มา: 4 จากบทความ “สีลม-เพลินจิตแชมป์สูงสุด” ใน นสพ.ไทยรัฐออนไลน์ วันอังคารที่ 19 มกราคม พ.ศ. 2559 5 จากบทความ “เปิดภาพตลาด Hi-End ใน กทม. ปี 58 โตก้าวกระโดด” ในเว็บไซต์ ThinkOfLiving.com วันที่ 30 พ.ย. 2558 6 จากบทความ “อสังหาฯ ปี 58 เน้นโครงการใหญ่หมื่นล้านระบุจุดเปลี่ยนเหตุที่ดิน หายาก ราคาแพง” หนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ
บริษัทฯ มีนโยบายในการตั้งราคาขายไว้ในระดับที่สามารถแข่งขันได้เมื่อเทียบกับราคาตลาดในระดับเดียวกัน โดยพิจารณาจาก ความเหมาะสมและสอดคล้องของปัจจัยต่างๆ เช่น นวัตกรรมด้านการดีไซน์สุดล้ำ�ของสถาปัตยกรรมที่เป็นเอกลักษณ์ผสมผสาน ความกลมกลืนให้เข้าสภาพแวดล้อม ทำ�เลที่ตั้งของโครงการที่อยู่เขตศูนย์กลางธุรกิจ ชื่อเสียงของที่พักอาศัย สิ่งอำ�นวยความสะดวก ของโครงการ ทัศนียภาพของห้องชุดเพื่อพักอาศัย ความเหมาะสมของแต่ละโครงการ ระดับกำ�ไรที่เหมาะสม เป็นต้น โดยบริษัทฯ เน้นถึงความคุ้มค่า คุ้มราคาของลูกค้าที่ได้รับเมื่อเทียบกับคุณภาพสินค้า บริษัทฯ เน้นกลยุทธ์ด้านการประชาสัมพันธ์และกิจกรรมด้านการตลาด ผ่านการใช้สื่อประชาสัมพันธ์ที่สามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้า เป้าหมายระดับบนได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเน้นการทำ�ตลาดโดยตรง (Direct Marketing) เพื่อสื่อสารเกี่ยวกับโครงการต่างๆ ให้ แก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้โดยตรง มีการสร้างห้องชุดพักอาศัยตัวอย่าง (Mock up room) โดยเลือกใช้วัสดุ อุปกรณ์ เฟอร์นิเจอร์ ของจริงที่มีคุณภาพเหมาะสมกับราคาห้องชุดสุดหรู เพื่อให้ลูกค้าได้สัมผัสกับลักษณะการจัดวางห้อง วัสดุที่เลือกใช้ บรรยากาศของ โครงการ เพื่อที่ลูกค้าจะได้ตัดสินใจซื้อได้อย่างมั่นใจและรวดเร็ว เป็นต้น
45
ในส่วนของพื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล บริษัทฯ จะเน้นประชาสัมพันธ์และทำ�กิจกรรมทางการตลาดกับกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ได้แก่ ผู้พักอาศัย ในอาคารพักอาศัยและโรงแรมของโครงการมหานครเอง พนักงานบริษัทต่างๆ ผู้พักอาศัยและลูกค้าโรงแรมบริเวณโดยรอบบริเวณ ศูนย์การค้าซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าที่มีกำ�ลังซื้อสูง เช่น
•
•
•
ลู ก ค้ า ที่ พั ก อาศั ย ในโรงแรมชั้ น นำ � ที่ ตั้ ง บริ เ วณรอบโครงการ ประมาณ 10 แห่ ง เช่ น โรงแรมสุ โ ขทั ย โรงแรมบั น ยั น ทรี โรงแรมดุสิตธานี โรงแรมดับเบิ้ลยู โรงแรมแมนดาริน โอเรียนเต็ล เป็นต้น ลูกค้าที่พักอาศัยในอาคารพักอาศัยชั้นนำ�ที่ตั้งบริเวณรอบโครงการซึ่งเป็นลูกค้าที่มีรายได้ต่อครัวเรือนสูง เช่นโครงการเอ็ม ไพร์ เพลส (Empire Place) โครงการสกายวิลล่า (Sky Villas) โครงการสุโขทัย เรสซิเดนเซส (Sukhothai Residences) โครงการอินฟินิตี้ (Infinity Condominium) โครงการเดอะเม็ท (The Met) เป็นต้น ลูกค้าที่ทำ�งานในอาคารสำ�นักงานบริเวณโดยรอบโครงการ เช่น อาคารเอ็มไพร์ ทาวเวอร์ (Empire Tower) อาคารสาทรซิตี้ (Sathorn City Tower) อาคารสาทรธานี 1 อาคารสาทรธานี 2 (Sathorn Thani I and II Tower) และอาคารสาทร สแควร์ (Sathorn Square Tower)
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการผลิตชิ้นงานโฆษณาเพื่อลงในสื่อต่างๆ เช่น สื่อสิ่งพิมพ์ นิตยสาร หนังสือพิมพ์ และป้ายโฆษณา (Billboard) เพือ่ ให้กลุม ่ ลูกค้าเป้าหมายรูจ้ กั ตราสินค้า (Brand Awareness) รวมถึงการทำ�การตลาดผ่านโซเชียล มีเดียต่างๆ (Digital Marketing) ที่กำ�ลังเป็นที่นิยมเนื่องจากเป็นการทำ�การตลาดที่สามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้ในเวลาอันรวดเร็ว เช่น Facebook, Instagram และ ยังมีการเข้าร่วมเป็นผู้สนับสนุนทางการตลาด (Sponsorship Marketing) อาทิเช่น งาน MahaNakhon A Magical Night with Andrea Bocelli งานOperation Smile Foundation Fight Night Event งานThe Heritage Hua Hin 2015 เพื่อประชาสัมพันธ์ ภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัทฯ เพื่อเข้าถึงไลฟ์สไตล์ของกลุ่มเป้าหมายของระดับบนสุด และเพื่อประชาสัมพันธ์ข่าวสารต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ดีน แอนด์ เดลูก้า เน้นกลุ่มลูกค้ากำ�ลังซื้อสูงที่มีความชื่นชอบใน ผลิตภัณฑ์อาหารที่มีคุณภาพ ซึ่งเครื่องปรุงและวัตถุดิบสำ�หรับ ใช้ประกอบอาหารจากผู้ผลิตที่ดีที่สุดที่บริษัทฯ เลือกสรรมาแล้ว โดยบริ ษั ท ฯ มี ค วามมุ่ ง มั่ น ที่ จ ะตอบสนองความต้ อ งการของ ผู้บริโภคกลุ่มที่มีรสนิยมสูงและนิยมของคุณภาพดี ทั้งนี้ บริษัทฯ เน้นการนำ�เสนอขายผลิตภัณฑ์ในรูปแบบคาเฟ่ โดยอาศัยแบรนด์ คุ ณ ภาพที่ มี ชื่ อ เสี ย งที่ ส ามารถให้ บ ริ ก ารอาหารและเครื่ อ งดื่ ม ได้ในเวลาเร่งรีบ ด้วยกาแฟสดระดับพรีเมี่ยมและอาหารพร้อม รับประทาน หรือการให้บริการจากเชฟในการคัดสรรวัตถุดิบเพื่อ เตรียมให้กับลูกค้านำ�ไปประกอบอาหารเอง ในฐานะผู้ นำ � เข้ า และผู้ ใ ห้ บ ริ ก ารผลิ ต ภั ณ ฑ์ คุ ณ ภาพชั้ น เลิ ศ ดีน แอนด์ เดลูก้า มีกลยุทธ์ในการกำ�หนดราคาผลิตภัณฑ์โดย คำ � นึ ง ถึ ง คู่ แ ข่ ง ในระดั บ เดี ย วกั น และความแตกต่ า งของสิ น ค้ า โดยผู้ บ ริ โ ภคจะได้ รั บ รู้ ไ ด้ ถึ ง วั ต ถุ ดิ บ และผลิ ต ภั ณ ฑ์ ที่ ผ่ า นการ คัดสรรมาอย่างดีและราคาที่เทียบเท่ากับคุณภาพ ดีน แอนด์ เดลูก้า ประสบความสำ�เร็จในการเปิดร้านค้าปลีก หลายรู ป แบบในหลายทำ � เลทั่ ว ตลาดสหรั ฐ อเมริ ก า รวมถึ ง
ร้านค้าออนไลน์ การตลาดระหว่างธุรกิจกับธุรกิจ และรูปแบบ การจำ�หน่ายสิทธิการใช้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า กว่า 30 สาขา ทั่ ว โลก ดี น แอนด์ เดลู ก้ า มุ่ ง เน้ น การขายอาหารและสิ น ค้ า คุณภาพสูง การให้บริการที่ดีและประสบการณ์ที่ประทับใจ การ ปฏิบัติต่อลูกค้า พนักงานและคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์ การพัฒนา ความสั ม พั น ธ์ ภ ายในองค์ ก ร รวมไปถึ ง การดำ � เนิ น งานและ การบริหารแบรนด์ที่ดีเยี่ยม เนื่องจาก ดีน แอนด์ เดลูก้า เป็นแบรนด์ที่มีเอกลักษณ์ โดยเน้น การทำ�การตลาดและประชาสัมพันธ์ทเี่ ข้าถึงง่ายในการขยายธุรกิจ ให้ประสบความสำ�เร็จทั้งในสหรัฐอเมริกาและตลาดต่างประเทศ โดยบริษัทฯ มีแผนที่จะเลือกใช้กลยุทธ์ที่เหมาะสม โดยพิจารณา ถึงกลุ่มเป้าหมาย ทำ�เล ผลิตภัณฑ์ และเรื่องราวของแบรนด์ เพื่อทำ�การตลาดและประชาสัมพันธ์ให้มีประสิทธิภาพ เพื่อสร้าง ความแตกต่างของประสบการณ์ทม ่ี ต ี อ่ แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูกา้ เมือ่ เทียบกับแบรนด์รา้ นค้าปลีกอืน ่ ๆ ทีน ่ �ำ เสนอผลิตภัณฑ์กรู เ์ ม่ต์ ในระดับไฮเอนด์เช่นเดียวกัน
46
03
การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ อาคารมหานคร คิ ว บ์ ซึ่ ง เป็ น ไลฟ์ ส ไตล์ รี เ ทลแห่ ง แรกของบ ริษัทฯ ตั้งอยู่ในทำ�เลศูนย์กลางธุรกิจย่านสาทรนราธิวาส / สีลม และแวดล้อมด้วยอาคารสำ�นักงานใหญ่ๆ และอาคารพักอาศัย เดิ น ทางสะดวก เนื่ อ งจากตั้ ง อยู่ ใ กล้ ส ถานี ร ถไฟฟ้ า บี ที เ อส ช่องนนทรี โดยมีทางเดินเชื่อมต่อ (Sky Bridge) เข้าไปยังชั้น 2 ของอาคาร ซึ่งมีกำ�หนดสร้างเสร็จและเปิดใช้อย่างเป็นทางการ ภายในปี 2559 จุดเด่นของไลฟ์สไตล์รีเทลแห่งนี้ คือ การนำ� เข้าแบรนด์ร้านอาหารและเครื่องดื่มที่มีชื่อเสียงชั้นนำ�ระดับโลก อาทิ ดีน แอนด์ เดลูก้า กูร์เม่ต์ ฟู้ด ฮอลล์ (DEAN & DELUCA Gourmet Food Hall) โว้ก เลาจน์ (VOGUE Lounge) ร้านอาหาร คอนเซ็ปต์บาร์ใหม่ล่าสุดแห่งแรกในโลก ร้านอาหารลัตเตอลิเย เดอ โจเอล โรบูชง (L’Aterlier de Joël Robuchon) ภัตตาคาร อาหารฝรัง่ เศสระดับมิชลินสตาร์ เอ็ม ครับ (M Krub) ร้านอาหาร จีนแบบโมเดิร์นสไตล์อาหารฝรั่งเศส นอกจากนี้ยังมีร้านดอนส์ ฟุ ต แวร์ (Don’s Footwear) รองเท้ า หนั ง ตั ด เย็ บ ทำ � มื อ คุณภาพเยี่ยมโดยช่างฝีมือดี ร้านมหานคร บีสโปค เทเลอร์ริ่ง (MahaNakhon Bespoke Tailoring) สำ�หรับคุณสุภาพบุรุษที่ กำ�ลังมองหาชุดสูทคุณภาพดี และสูทนำ�เข้าจากเมืองนอก ซึ่งบริษัทฯ ได้ออกแบบอาคารไลฟ์สไตล์รีเทลแห่งนี้ให้มีความ แตกต่างจากที่อื่น ตั้งแต่ลักษณะอาคาร ร้านค้าที่มีชื่อเสียง รวม ทั้งส่วนประกอบภายในศูนย์การค้า เช่น ทางเดิน สวนบริเวณ ศูนย์การค้า เป็นต้น ซึง่ ส่วนต่างๆ ทีบ ่ ริษท ั ฯ พิถพ ี ถ ิ น ั ด้านออกแบบ เพื่อสร้างบรรยากาศและอารมณ์ในการจับจ่ายใช้สอย และเพื่อ เป็นแม่เหล็กดึงดูดผูบ ้ ริโภคให้เกิดความสนใจและกลับมาใช้บริการ อย่างสม่ำ�เสมอ โดยบริษัทฯ วางเป้าหมายในการเชิญชวนผู้เช่าหลักต่างๆ เช่น “ดีน แอนด์ เดลูก้า” กูร์เม่ต์ ฟู้ด ฮอลล์ “โว้ก เลาจน์” ร้านอาหาร คอนเซ็ปต์บาร์ใหม่ล่าสุดแห่งแรกในโลก “ลัตเตอลิเย เดอ โจ
เอล โรบูชง” ภัตตาคารอาหารฝรั่งเศสระดับมิชลินสตาร์ เป็นต้น ซึ่ ง จะเลื อ กเฉพาะผู้ เ ช่ า หลั ก ที่ มี คุ ณ ภาพและมี ค วามเหมาะสม กั บ ศู น ย์ ก ารค้ า ของบริ ษั ท ฯ และต้ อ งเป็ น ผู้ เ ช่ า ที่ ส ามารถดึ ง กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของศูนย์การค้าให้เข้ามาใช้บริการเพิ่มขึ้นได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ กำ�หนดกลยุทธ์ราคาค่าเช่าพื้นที่ในระดับที่สูงกว่า คู่แข่งขันในบริเวณใกล้เคียงกันเล็กน้อย เนื่องจากปัจจัยความ สะดวกในการเดินทาง ทำ�เลที่ตั้งที่แวดล้อมไปด้วยกลุ่มกำ�ลัง ซื้อสูงที่อยู่ในบริเวณเดียวกันเป็นจำ�นวนมาก และเลือกกำ�หนด กลยุทธ์ในการดำ�เนินงานของพื้นที่ไลฟ์สไตล์รีเทล โดยเน้นให้มี มืออาชีพในการคัดเลือกร้านค้า การบริหารจัดการศูนย์การค้า โดยได้ว่าจ้าง Husband Retail Consulting เป็นที่ปรึกษาใน การกำ�หนดรูปแบบที่เหมาะสม (Retail Mix) ของผู้เช่าพื้นที่ เพื่อตอบสนองวิถีชีวิตของผู้พักอาศัยและพนักงานในสำ�นักงาน บริเวณใกล้เคียงได้อย่างดีที่สุด ในส่วนของธุรกิจโรงแรม ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการมหานคร บริ ษั ท ฯ ได้ เ ลื อ กแบรนด์ “เอดิ ชั่ น ” ซึ่ ง เป็ น โรงแรมลั ก ชั ว รี่ บู ติ ก ระดั บ 5 ดาว แบรนด์ ใ หม่ ข องกลุ่ ม แมริ อ อท บริ ห ารโดย เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน โฮเต็ล คัมพานี เป็นความร่วมมือระหว่าง Mr. Bill Marriot ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของกลุ่ม Marriott และ Mr. Ian Schrager ผู้ซึ่งมีความเชี่ยวชาญและมีชื่อเสียง ทางด้ า นการออกแบบโรงแรมในรู ป แบบบู ติ ก โฮเต็ ล โดย ลั ก ษณะรู ป แบบโรงแรมที่ ใ ช้ แ บรนด์ “เอดิ ชั่ น ” จะมี ค วาม เหมาะสมและสอดคล้ อ งกั บ รู ป แบบของโครงการมหานคร มากทีส ่ ด ุ นอกจากนี้ การทีบ ่ ริษท ั ฯ เลือกใช้แบรนด์โรงแรมภายใต้ กลุ่มแมริออท จะทำ�ให้โรงแรมบางกอกเอดิชั่นมีระบบการสำ�รอง ห้องพักที่มีประสิทธิภาพจากการที่มีเครือข่ายครอบคลุมทั่วโลก และลู ก ค้ า จากทั่ ว โลกให้ ค วามไว้ ว างใจในระดั บ มาตรฐานของ โรงแรม ขนาดห้องและแนวการออกแบบ บริการต่างๆ
47
ทั้ ง นี้ บริ ษั ท ฯ ได้ ว างตำ � แหน่ ง ผลิ ต ภั ณ ฑ์ โ รงแรมโดยเน้ น กลุ่ ม ลู ก ค้ า เป้ า หมายได้ แ ก่ นักธุรกิจ นักท่องเที่ยวทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติที่มีรายได้และกำ�ลังซื้อสูง รวมทั้งผู้ที่ ต้องการที่พักที่ให้บรรยากาศที่ดี และสะดวกในการติดต่อธุรกิจ แต่ในขณะเดียวกันก็มี ความทันสมัยและแตกต่าง (Modern & Cutting Edge) รวมถึงลูกค้าทั่วไปที่เข้ามาใช้ บริการห้องอาหารและห้องจัดเลี้ยงของทางโรงแรม โดยเน้นช่องทางหลักในการทำ�การตลาดและการขายผ่านการขายตรง การขายผ่าน ตัวแทนจำ�หน่ายห้องพักซึง่ กระจายอยูท ่ วั่ โลก และระบบการสำ�รองห้องพักผ่านทางระบบ อินเทอร์เนต และเพื่อเป็นการสร้างภาพพจน์ที่ดีและทำ�ให้ลูกค้าเป้าหมายเกิด Brand Awareness ทางโรงแรมจะมีการโฆษณาทางสื่อสิ่งพิมพ์ สื่อออนไลน์ และมีการจัดทำ� แผนการส่งเสริมการขายและมีการดำ�เนินการอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ เป็นการเพิ่มยอดขาย ระบบของแมริออท
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ดีน แอนด์ เดลูก้า มีช่องทางการจำ�หน่ายที่หลากหลาย ทั้งในรูปแบบร้านค้าที่ เป็ น เจ้ า ของเอง ร้ า นค้ า ของพาร์ ท เนอร์ ทั่ ว โลก (Licensee) ช่ อ งทางออนไลน์ (E-Commerce) และระหว่างธุรกิจกับธุรกิจเอง บริษัทฯ มองเห็นโอกาสเติบโต อย่างมากในอนาคตในทุกๆ ช่องทาง 1. การขยายสาขาของบริ ษั ท ฯ เองในสหรั ฐ อเมริ ก าและประเทศอื่ น ๆ ทั่ ว โลก รวมไปถึงการเซ็นสัญญากับพาร์ทเนอร์ (Licensee) รายใหม่ 2. ความสนใจจากเจ้าของพื้นที่ (Landlord) ที่มีต่อร้านดีน แอนด์ เดลูก้า ส่งผล ให้มีอำ�นาจในการต่อรองสูง รวมไปถึงโอกาสในการขยายสาขา 3. ยอดขายออนไลน์มีการสั่งซื้อจากทั่วสหรัฐอเมริกา รวมไปถึงมีบางส่วนสั่งซื้อ จากต่างประเทศ แสดงให้เห็นว่าแบรนด์ดีน แอนด์ เดลูก้า มีความแข็งแกร่ง และเป็นที่ต้องการในตลาด การใช้งานอินเทอร์เน็ตและสมาร์ทโฟนที่เพิ่มมีส่วน อย่างมากต่อการเติบโตของธุรกิจนี้ บริษัทฯ เล็งเห็นความสำ�คัญ และตั้งใจที่จะ ประยุกต์ใช้เทคโนโลยีเพื่อส่งเสริมการขายให้มากขึ้นในอนาคต
48 04
งานที่ยังไม่ได้ส่งมอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
โครงการ
ลักษณะ โครงการ
ขนาด ที่ดิน
จำ�นวนยูนิต ทั้งหมด/จำ�นวน ยูนิตที่โอน กรรมสิทธิ์แล้ว หรือ รับรู้รายได้ แล้ว 70 ยูนิต/ 69 ยูนิต
งาน ก่อสร้าง ที่เสร็จ
หน่วยที่ขาย/ ให้เช่าแล้วแต่ ยังไม่ได้ส่งมอบ
ระยะเวลา ก่อสร้าง
ตั้งแต่ ปี 2547 – ปัจจุบัน
ปี 2547 ปี 2549
เริ่มโอน กรรมสิทธิ์ตั้งแต่ ปี 2549
บริษัทย่อยได้ ปี 2552 ลงทุนในค่าที่ ปี 2559 ดินและ ค่าก่อสร้าง จำ�นวนสุทธิ 7,297.7 ล้านบาท
ปี 2554 ปี 2559
ปลายปี 2559 เป็นต้นไป
ปี 2558
ปี 2556 – ปี 2560 (บางส่วน เสร็จในปี 2559)
ปลายปี 2559 เป็นต้นไป
ปี 2558 ปี 2559
ปี 2559 ปี 2561
ปลายปี 2561 เป็นต้นไป
(ร้อยละ)
จำ�นวน (ยูนิต)
(ล้านบาท)
100
1
14.5 (มูลค่าตาม บัญชี)
85
144
มูลค่า
โครงการ ไฟคัส เลน
อาคารพัก อาศัย
1,157 ตร.ว.
โครงการ มหานคร
การใช้พื้นที่ใน ลักษณะผสม ผสานระหว่าง อาคาร พักอาศัย โรงแรม และ ศูนย์การค้า
ห้องชุดเพื่อ 9 ไร่ พักอาศัย 209 1 งาน 51.1 ตร.ว. เรสซิเดนซ์
โครงการ มหาสมุทร
วิลล่า 80 หลัง และ 128 ไร่ วิลล่า สมาชิกคันทรี่ คลับ 2 งาน ตากอากาศ และคันทรี่คลับ 84.9 ตร.ว.
25
-
-
โครงการนิมิต หลังสวน
อาคารพัก อาศัย
-
155
5,991.4
2 ไร่ 2 งาน 187 เรสซิเดนซ์ 40.2 ตร.ว.
ระยะเวลาที่ คาดว่าจะเริ่ม โอนกรรมสิทธิ์
ระยะเวลา เสนอขาย
49
ปัจจัยความเสี่ยง ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงจากนโยบายการจัดซื้อหรือเช่าที่ดินเพื่อนำ�มาพัฒนาโครงการในอนาคต บริษัทฯ ไม่มีนโยบายซื้อที่ดินเก็บไว้ล่วงหน้าเพื่อรอการพัฒนา โครงการในอนาคต (เว้นแต่จะเป็นที่ดินที่กลุ่มบริษัทเล็งเห็นว่ามี ศักยภาพสูงในการพัฒนาและราคาอยู่ในระดับที่ให้ผลตอบแทน การลงทุนสูง) เนื่องจากไม่ต้องการก่อภาระต้นทุนทางการเงิน และเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงเกี่ยวกับการปรับเปลี่ยนผังเมือง และแนวเวนคืน หรือความเสี่ยงจากการที่ราคาที่ดินที่อาจมีการ ปรับตัวสูงขึ้น ความเสี่ยงเหล่านี้อาจส่งผลให้บริษัทฯ ไม่สามารถ ซื้อที่ดินในทำ�เลที่ดีที่ต้องการพัฒนาในอนาคต หรืออาจจัดหา ได้แต่ต้องใช้ต้นทุนในการพัฒนาโครงการเพิ่มขึ้น ซึ่งจะทำ�ให้ส่ง ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำ�เนินงานในอนาคตได้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีการจัดทำ�แผนการจัดหาและจัดซื้อที่ดิน ล่วงหน้าให้สอดคล้องกับการนำ�ไปพัฒนาโครงการในแต่ละปี และ เพื่อให้แน่ใจว่าจะมีที่ดินส่วนของการพัฒนาโครงการตลอดเวลา
โดยบริษัทฯ มีการติดตามและศึกษาข้อมูลเรื่องที่ดินอย่างใกล้ชิด เพือ่ ให้ทราบแนวโน้มและศักยภาพในการพัฒนาของทีด ่ น ิ ในทำ�เล ต่างๆ และศึกษาจากทิศทางการเติบโตของแหล่งที่อยู่อาศัย เส้น ทางการพัฒนาและการขยายตัวของเขตเมือง มีการคาดการณ์ ทิศทางการเติบโตของเมือง ข้อจำ�กัดทางกฎหมาย และตรวจสอบ กรรมสิทธิ์อย่างละเอียดเพื่อลดความเสี่ยงในทุกๆ ด้านก่อนการ ตัดสินใจซื้อที่ดิน รวมถึงทำ�การสำ�รวจและศึกษาความเป็นไปได้ ทางการตลาดและทางการเงิน ทั้งนี้ บริษัทฯ มีแนวทางการบริหารจัดการต้นทุนค่าที่ดินด้วย การเข้าเจรจาติดต่อซื้อที่ดินกับเจ้าของที่ดินเองโดยตรง ทำ�ให้ สามารถควบคุมราคาต้นทุนที่ดินให้อยู่ในระดับที่ประเมินแล้วว่า สามารถนำ�มาพัฒนาขายแล้วสร้างรายได้และกำ�ไรให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเหมาะสม
ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงจากความล่าช้าและคุณภาพผลงานของผู้รับเหมาก่อสร้าง บริษัทฯ ดำ�เนินงานก่อสร้างโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ โดย การว่ า จ้ า งผู้ รั บ เหมาจากภายนอก เนื่ อ งจากบริ ษั ท ฯ ไม่ มี ที ม งานก่อสร้างของบริษัทฯ เอง ย่อมส่งผลให้เกิดความเสี่ยงกรณี ผู้รับเหมาส่งมอบงานล่าช้า ไม่มีความชำ�นาญ หรืออาจมีปัญหา ขาดแคลนแรงงาน หรือผู้รับเหมาส่งมอบงานให้ทันตามกำ�หนด เวลาแต่คุณภาพงานอาจไม่เป็นไปตามมาตรฐานที่กำ�หนด ทำ� ให้บริษัทฯ ไม่สามารถควบคุมต้นทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ หรือ อาจส่งผลกระทบให้ไม่สามารถส่งมอบโครงการอสังหาริมทรัพย์ ต่างๆ ให้แก่ลูกค้าได้ตรงตามกำ�หนด การลดความเสี่ยงในการ บริหารจัดการต้นทุนนีบ ้ ริษท ั ฯ ได้พจิ ารณาเรือ่ งดังกล่าวออกเป็น สองส่วน คือ
1. การควบคุ ม การจั ด ซื้ อ ให้ เ ป็ น ไปตามงบประมาณ โดยว่ า จ้างให้ผู้ประเมินราคาโครงการ (Quantity Survey) ที่มี ชื่อเสียงเข้ามาเป็นผู้จัดทำ�ประมาณการโครงการเพื่อให้เกิด ความแม่ น ยำ � ในการจั ด ทำ � งบประมาณ จั ด ทำ � การประมู ล เปรี ย บเที ย บราคาเพื่ อ หาผู้ รั บ เหมาที่ เ หมาะสมทั้ ง ในด้ า น คุณภาพและราคา และเพือ่ ไม่ให้มต ี น ้ ทุนการก่อสร้างสูงเกินไป 2. การควบคุมเวลาในการก่อสร้างให้เป็นไปตามประมาณการที่ ได้ก�ำ หนดไว้ โดยว่าจ้างบริษท ั ผูค ้ วบคุมงานทีฝ ่ ม ี อื ดีมาควบคุม งานก่อสร้างเพือ่ ให้ได้คณ ุ ภาพงานทีด ่ แี ละการก่อสร้างเป็นไป ตามกำ�หนด นอกจากนี้ บริษท ั ฯ ยังได้น�ำ เอา Software ใหม่ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการออกแบบและการควบคุมการก่อสร้างมาใช้ เพือ่ ลดการผิดพลาดในระหว่างการก่อสร้างลง ทำ�ให้สามารถลด เวลาในการแก้ไขงานลงได้อีกด้วย
50
ความเสี่ยงจากกรณีฟ้องร้องอันเนื่องมาจากการดำ�เนินการก่อสร้าง การดำ�เนินการก่อสร้างโครงการต่างๆ ของผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่สิ่งปลูกสร้าง โดยรอบ ซึ่งเป็นความเสี่ยงปกติของธุรกิจ ดังนั้น ผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์ส่วนใหญ่รวมถึงบริษัทฯ จึงได้มีการ ทำ�ประกันภัยที่เกี่ยวกับการก่อสร้างอาคารไว้ โดยบริษัทประกันภัยจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าเสียหายที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไข ในกรมธรรม์ นอกจากนี้ การจัดทำ�การประกันภัยการก่อสร้างดังกล่าว เพือ่ เป็นการป้องกันปัญหาการฟ้องร้อง บริษท ั ฯ ยังได้มีมาตรการป้องกันความเสียหายโดยกำ�ชับให้ผู้ควบคุมงานก่อสร้างดูแลตรวจตราพื้นที่ก่อสร้างให้เรียบร้อย อีกทั้ง มีการกำ�หนดให้ผู้ควบคุมงานก่อสร้างและผู้รับเหมาเข้าเยี่ยมเยียนบ้านข้างเคียงอย่างสม่ำ�เสมอ เพื่อสอบถาม ถึงปัญหาที่เกิดจากการก่อสร้าง และหากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้นให้รีบดำ�เนินการทันที และหากมีการร้องขอความ ช่วยเหลือในการซ่อมแซมเล็กๆ น้อยๆ จากบ้านข้างเคียงไม่ว่ากรณีใดๆ ก็ให้เข้าช่วยเหลืออีกด้วย นอกจากในกรณีของ บ้านข้างเคียงแล้ว บริษัทฯ ยังได้กำ�ชับให้ผู้ควบคุมงานและผู้รับเหมาหมั่นตรวจเช็คจากสำ�นักงานเขตที่โครงการตั้งอยู่ ว่ามีการร้องเรียนใดๆ มาหรือไม่ เพื่อจะได้เข้าเยียวยาได้ทันท่วงที
ภาพตัวอย่าง แผงโครงเหล็กตาข่ายที่ใช้เพื่อป้องกันเศษวัสดุก่อสร้างร่วงใส่พื้นที่บริเวณรอบๆ อาคารมหานคร ทาวเวอร์
ความเสี่ยงจากการลงทุนในธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มแบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า ดีน แอนด์ เดลูก้า แบรนด์ อ าหารและเครื่ อ งดื่ มกู ร์ เ ม่ต์สุดหรู สไตล์นิวยอร์คที่มีเอกลักษณ์และความเป็นมาอันยาวนานกว่า 38 ปี มีต้นกำ�เนิดจากสหรัฐอเมริกา และมีชื่อเสียงโด่งดังที่ได้รับ การยอมรับจากทั่วโลก ความมีชื่อเสียงนี้อาจส่งผลให้บริษัทฯ มี ความเสี่ยงในการเข้าไปบริหารจัดการและควบคุมดูแล เนื่องจาก ความไม่ ชำ � นาญในลั ก ษณะธุ ร กิ จ และข้ อ กำ � หนดกฎหมายที่ เกี่ยวข้องในประเทศนั้นๆ ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะมีความมั่นใจในตัว ธุรกิจและทีมผู้บริหารว่าจะสามารถดำ�เนินธุรกิจไปได้ตามแผนที่ กำ�หนด แต่อย่างไรก็ดี ธุรกิจดังกล่าวได้มีการลงทุนในมูลค่าที่สูง และธุรกิจยังตั้งอยู่ในสหรัฐอเมริกา อาจทำ�ให้การบริหารจัดการ หรือการเข้าไปดูแลระบบการควบคุมภายใน ไม่สามารถทำ�ได้ ทันท่วงที อาจทำ�ให้ เ กิ ด จุ ด บกพร่ อ งของระบบควบคุม ภายใน ได้ อี ก ทั้ ง ภาวะเศรษฐกิ จ โลกในปั จ จุ บั น ยั ง มี ค วามไม่ แ น่ น อน อาจทำ�ให้แผนการขยายกิจการไปยังต่างประเทศไม่เป็นไปตาม เป้าหมายที่กำ�หนดไว้
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การลงทุนในธุรกิจ “ดีน แอนด์ เดลู ก้ า ” เป็ น ธุ ร กิ จ ที่ มี โ อกาสเติ บ โตสู ง จากตลาดใน สหรัฐอเมริกาที่กำ�ลังฟื้นตัว และการเติบโตของเมืองใหญ่ต่างๆ ทั่วโลก ด้วยการขยายธุรกิจผ่านการจำ�หน่ายสิทธิการใช้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า (Licensee) ซึ่งจะช่วยให้ ดีน แอนด์ เดลูก้า มีโอกาสเติบโตสูงโดยไม่ต้องใช้เงินลงทุนอย่างมีนัยสำ�คัญ อีก ทั้ง บริษัทฯ ยังคงใช้ทีมบริหารปัจจุบันของ ดีน แอนด์ เดลูก้า ที่ เป็นองค์กรที่มีความโดดเด่นในเรื่องความสามารถของพนักงาน ร่วมดำ�เนินการบริหารธุรกิจต่อไป บริษท ั ฯ จึงเชือ่ มัน ่ ว่า จะสามารถ ดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ อาหารและเครื่ อ งดื่ ม กู ร์ เ ม่ ต์ พร้ อ มกั บ การขยาย กิจการไปยังต่างประเทศเพิ่มมากขึ้นตามแผนที่วางไว้ นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ มี ที ม บริ ห ารที่ เ ป็ น ตั ว แทนของบริ ษั ท ฯ เข้ า ไปบริ ห าร จั ด การดู แ ลอย่ า งใกล้ ชิ ด รวมทั้ ง จั ด ให้ มี ร ะบบการควบคุ ม ภายในด้วย โดยให้มีการรายงานผลการดำ�เนินงาน และรายงาน ผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำ�เสมอ
51
ความเสี่ยงจากการแข่งขันกับคู่แข่งในธุรกิจหลัก 1. ความเสี่ยงจากการแข่ งขั น ในธุ รกิ จ อสั งหาริ มทรั พย์ระดับ ไฮเอนด์ หรือซูเปอร์ลักชัวรี่ ในปี 2558 นี้ ธุรกิจคอนโดมิเนียมระดับไฮเอนด์ หรือซูเปอร์ ลั ก ชั ว รี่ ยั ง เป็ น ธุ ร กิ จ ที่ มี ภ าวะการแข่ ง ขั น ที่ สู ง โดย คอนโดมิ เ นี ย มระดั บ ไฮเอนด์ ที่ มี ร าคาขายเฉลี่ ย ประมาณ 300,000 บาทต่อตารางเมตรขึ้นไป เติบโตได้ดี เนื่องจาก ยังมีความต้องการของกลุ่มลูกค้าที่มีกำ�ลังซื้อสูง ส่งผลให้ ผู้ ป ระกอบการแต่ ล ะบริ ษั ท พิ จ ารณารายละเอี ย ดต่ า งๆ ทั้ ง ทำ � เลที่ ตั้ ง การออกแบบ วั ส ดุ อุ ป กรณ์ และคุ ณ ภาพ การก่ อ สร้ า ง ทั้ ง นี้ บริ ษั ท ฯ ตระหนั ก ถึ ง ความต้ อ งการ และไลฟ์ ส ไตล์ ข องลู ก ค้ า ระดั บ ไฮเอนด์ เ ป็ น อย่ า งดี ดั ง นั้ น บริ ษั ท ฯ จึ ง พิ ถี พิ ถั น ในการสร้ า งสรรค์ แ ต่ ล ะโครงการให้ มี คุณภาพระดับพรีเมียม ใส่ใจทุกขั้นตอน ตั้งแต่การออกแบบ โดยมุ่ ง เน้ น ดี ไ ซน์ ร ะดั บ เวิ ล์ ด คลาส การดู แ ลควบคุ ม งาน ก่อสร้างทีไ่ ด้มาตรฐานสากลสูงสุด และรักษาคุณภาพทีด ่ เี ลิศ ในการพัฒนาแต่ละโครงการที่พักอาศัยให้เป็นที่ยอมรับของ กลุ่มลูกค้าเป้าหมายอย่างต่อเนื่อง
โดยเมื่อต้นปี 2558 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เปิดขายโครงการ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ร ะดั บ ซู เ ปอร์ ลั ก ชั ว รี่ ใ หม่ อี ก 1 โครงการ “โครงการนิมิต หลังสวน” ก็ได้รับผลตอบรับที่ดีจากกลุ่ม ลูกค้าเดิมและมีลูกค้ากลุ่มใหม่ๆ เพิ่มขึ้น ทำ�ให้สามารถสร้าง สถิติยอดจองสูงสุดก่อนเปิดขายอย่างเป็นทางการ
2. ความเสี่ยงจากการแข่งขันในธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม อาหารและเครือ่ งดืม ่ นับว่าเป็นธุรกิจทีท ่ า้ ทายและมีภาวะการ แข่งขันที่สูง เนื่องจากมีปัจจัยหลายอย่าง อาทิ ความหลาก หลายของรสนิยมการบริโภค ราคา คุณภาพ ความรู้สึกที่ คุ้ ม ค่ า การให้ บ ริ ก าร รวมทั้ ง ตำ � แหน่ ง ที่ ตั้ ง ของสาขาที่ ใ ห้ บริการ ส่งผลให้ผู้ดำ�เนินธุรกิจด้านอาหารและเครื่องดื่มต้อง เผชิญความเสี่ยงจากสภาพการแข่งขันจากผู้ประกอบการ รายอื่ น ๆ ค่ อ นข้ า งมาก ถึ ง แม้ ว่ า ดี น แอนด์ เดลู ก้ า เป็ น แบรนด์ที่มีเอกลักษณ์ที่เริ่มก้าวเข้าสู่การเป็นแบรนด์ช้ันนำ� โลกในระยะเวลาเกือบ 40 ปี แต่การที่บริษัทฯ ยังไม่สามารถ ขยายกิ จ การครอบคลุ ม ทั่ ว ทุ ก พื้ น ที่ หรื อ เข้ า ถึ ง ทุ ก กลุ่ ม เป้าหมาย และอาจยังไม่มีช่องทางการขายที่มากพอ อาจส่ง ผลให้บริษัทฯ ต้องเผชิญภาวะการแข่งขันที่สูงมาก เนื่องจาก คู่แข่งธุรกิจรายใหม่สามารถเข้ามาแข่งขันได้ง่ายกว่าธุรกิจ อื่น โดยบริษัทฯ อาจต้องแข่งขันกับผู้ประกอบการร้านอาหาร และเครื่องดื่มรายอื่นๆ ทั้งในและนอกประเทศ บริษัทฯ อาจมี ความเสี่ยงในเรื่องของความไม่ชำ�นาญในธุรกิจอาหารและ เครื่องดื่ม เพราะเป็นธุรกิจใหม่ที่บริษัทฯ เพิ่งเข้าไปลงทุน
อย่างไรก็ดี บริษัทฯ มีทีมผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถใน ธุรกิจนี้ โดยได้ศึกษาความเคลื่อนไหวและสำ�รวจตลาดอย่าง ใกล้ชิด และยังได้เตรียมแผนธุรกิจเพื่อขยายสาขาและเพื่อ เน้นการจำ�หน่ายสิทธิการใช้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า ไปยัง ประเทศอื่นๆ เพิ่มมากขึ้น
ความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่น ความเสี่ยงที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะทุจริตคอร์รัปชั่น ไม่ว่าจะเข้าไปเกี่ยวข้องโดยทางตรงหรือทางอ้อม บริษัทฯ ได้จัดทำ�นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2557 และเพื่อ ให้การดำ�เนินการตามจริยธรรมในเรื่องนี้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล บริษัทฯ กำ�หนดให้มีการสอบทานการ ปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำ�เสมออย่างน้อยปีละครั้ง กำ�หนดให้มีระบบการควบคุมภายใน โดยให้ผม ู้ ีหน้าที่ตรวจสอบ มีสท ิ ธิในการเข้าตรวจสอบได้เสมอ และยังจัดช่องทางในการรับแจ้งเบาะแสและการร้อง เรียนไว้แล้ว แม้วา่ บริษท ั ฯ จะจัดทำ�นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รป ั ชัน ่ แล้ว การนำ�ไปปฏิบต ั อิ าจยังคงเป็นเรือ่ ง ที่ต้องใช้ระยะเวลา เนื่องจากเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับจิตสำ�นึกในจริยธรรมและคุณธรรมของแต่บุคคล อีกทั้งยังอาจ มีปัจจัยภายนอกด้านสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย เข้ามามีผลกระทบกับบริษัทฯ ได้ บริษัทฯ ต้องมีการส่ง เสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำ�นึกในจริยธรรมและคุณธรรม และปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น อย่างเคร่งครัด รวมทั้งมีการพิจารณาปรับปรุงนโยบายอย่างสม่ำ�เสมอ
52
ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ มีรายได้ไม่สม่ำ�เสมอและมีผลการดำ�เนินงานขาดทุนระหว่างการพัฒนาโครงการ ปัจจุบัน บริษัทฯ อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการ ดังนี้ โครงการมหานคร โครงการมหาสมุทร และโครงการนิมิต หลังสวน มูลค่าโครงการเฉพาะส่วนที่พักอาศัยรวมประมาณ 26,084 ล้านบาท และมีห้องชุดเพื่อพักอาศัยที่อยู่ ระหว่างการขายและรอโอนกรรมสิทธิ์เพียง 1 ยูนิต ของโครงการไฟคัส เลน มูลค่าตามบัญชี 6.8 ล้านบาท (มูลค่า ขายประมาณ 9.0 ล้านบาท) คาดว่าจะสามารถโอนกรรมสิทธิ์และรับรู้รายได้ของโครงการดังกล่าวในปี 2559 ทั้งนี้ เนือ่ งจากทีผ ่ า่ นมา บริษท ั ฯ มีการรับรูร้ ายได้ทไี่ ม่สม่�ำ เสมอ ซึง่ เป็นลักษณะปกติของผูป ้ ระกอบการอสังหาริมทรัพย์ คือ จะรับรูร้ ายได้ได้กต ็ อ่ เมือ่ โครงการอสังหาริมทรัพย์กอ่ สร้างแล้วเสร็จและได้มกี ารโอนกรรมสิทธิใ์ ห้แก่ผซู้ อื้ แล้วเท่านัน ้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อยู่ระหว่างการตรวจสอบการก่อสร้างเพื่อส่งมอบห้องชุดโครงการมหานคร แบรนด์ “เดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก” โดยคาดว่าจะสามารถทยอยโอนและรับรู้รายได้จากการขายห้องชุดเพื่อ พักอาศัยโครงการมหานคร ได้ตงั้ แต่ปลายไตรมาสที่ 2/2559 คาดว่าจะมีรายได้จากธุรกิจโรงแรม “บางกอก เอดิชน ั่ ” และรายได้จากการให้เช่าพื้นที่ของ “รีเทล ฮิลล์” และจุดชมวิว สกาย ออบเซอร์เวชั่น เดค ที่อยู่ในมหานคร ทาวเวอร์ (MahaNakhon Tower) ในช่วงปลายปี 2559 เป็นต้นไป นอกจากนี้ จะสามารถทยอยรับรูร้ ายได้จากการขายวิลล่า สุดหรูในหัวหิน โครงการมหาสมุทร ที่มีมูลค่าโครงการประมาณ 4,000 ล้านบาท (ไม่รวมมูลค่าในส่วนคันทรี่ คลับ) ในปลายปี 2559 เป็นต้นไป บริษัทฯ ได้เตรียมแผนเปิดตัวเพื่อขายวิลล่าและสมาชิกคันทรี่ คลับ ในช่วงไตรมาสแรก ของปี 2559 ส่วนโครงการนิมิต หลังสวนที่มีมูลค่าโครงการประมาณ 7,584 ล้านบาท ได้เริ่มงานก่อสร้างแล้ว และ คาดว่าจะแล้วเสร็จพร้อมทยอยรับรู้รายได้ในปี 2561 เป็นต้นไป นอกจากนี้ บริษัทฯ มีแผนที่จะเปิดตัวโครงการ อสังหาริมทรัพย์ใหม่อกี 1 โครงการในปีหน้าบริเวณถนนนราธิวาส ราชนครินทร์ มูลค่าโครงการรวมประมาณ 2,800 ล้านบาท ในช่วงครึ่งที่ 2 ของปี 2559 ซึ่งคาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จใน ปี 2562 และคาดว่าจะรับรู้รายได้ตั้งแต่ปี 2562 เป็นต้นไป ความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ถือหลักทรัพย์ และความเสี่ยงเกี่ยวกับความสามารถในการจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ขนาดใหญ่ อาทิ โครงการมหานคร โครงการ มหาสมุทร และโครงการนิมต ิ หลังสวน มูลค่ารวมของทัง้ 3 โครงการในส่วนทีเ่ ป็นทีพ ่ ก ั อาศัยกว่า 26,084 ล้านบาท ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จและสามารถที่จะเริ่มทยอยรับรู้รายได้ในปี 2559 เป็นต้นไป จึงอาจส่งผลให้งบการเงินรวม ของบริษัทฯ ในปี 2558 แสดงผลขาดทุน และอาจมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ จนไม่อาจจ่ายเงินปันผลได้ อย่างไรก็ตาม หากการพัฒนาโครงการมหานครทัง้ โครงการ โครงการมหาสมุทร และโครงการนิมต ิ หลังสวนประสบ ความสำ�เร็จตามแผนงานทีก่ �ำ หนดไว้ และสามารถทีจ่ ะรับรูร้ ายได้ตามกำ�หนดดังกล่าว บริษท ั ฯ คาดว่าผลการดำ�เนิน งานของบริษท ั ฯ จะมีผลกำ�ไรและสามารถจ่ายเงินปันผลได้อย่างมีนยั สำ�คัญ เนือ่ งจากการจ่ายเงินปันผลจะพิจารณา จากกำ�ไรสะสมของงบการเงินเฉพาะเท่านั้น ดังนั้น เพื่อให้เกิดการรับรู้รายได้อย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ อยู่ระหว่างการ ศึกษาเพื่อเตรียมพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพิ่มเติม โดยจะมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ในทำ�เลที่ตั้งอยู่ใจกลางเมือง และทำ�เลที่น่าสนใจอื่นๆ เพิ่มเติม ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีผลกำ�ไรและไม่มีข้อจำ�กัดเรื่องการจ่ายเงินปันผลกับสถาบัน การเงิ น ใดๆ ที่ อ าจมี อั น เนื่ อ งมาจากการกู้ ยื ม เงิ น มาเพื่ อ พั ฒ นาโครงการแล้ ว ก็ จ ะสามารถจ่ า ยเงิ น ปั น ผลได้ ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
53
การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง 01
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2 / 2559 เมื่อวัน ที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้า ร่ ว มประชุ ม ด้ ว ย คณะกรรมการบริ ษั ท และคณะกรรมการ ตรวจสอบต่างได้ทำ�การประเมินระบบการควบคุมภายในโดย อ้างอิง “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุม ภายใน” ของสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน ได้แก่ การควบคุม ภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความ เสี่ ย ง (Risk Assessment) การควบคุ ม การปฏิ บั ติ ง าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการ ควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะกับการประกอบธุรกิจ ของบริ ษั ท ฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้ ส่ ง เสริ ม และ สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำ�เนินการพัฒนาคุณภาพของระบบ การควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำ�กับ ดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยสรุป สาระสำ�คัญได้ดังนี้
1. การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) บริษัทฯ มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมและสอดคล้องกับ ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ มีการกำ�หนดเป้าหมาย และแนวทางในการปฏิ บั ติ ง านที่ ชั ด เจนและวั ด ผลได้ อี ก ทั้ ง มี นโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานรวมถึงข้อกำ�หนดที่เกี่ยวกับ จริยธรรมทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันมิให้ฝ่าย บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อ ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ได้
2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยมี การจัดตัง้ “คณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง” มีการประเมิน ติดตามภาพรวม โดยได้กำ�หนดให้มีการวิเคราะห์ถึงปัจจัย ความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายในและภายนอก ที่มีผลกระทบ ต่อการดำ�เนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการ ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อวิเคราะห์ และกำ � หนดมาตรการต่ า งๆ เพื่ อ หลี ก เลี่ ย งหรื อ ลดความ เสี่ยงที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายหรือเสื่อมเสียชื่อเสียง ของบริษัทฯ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท นอก จากนี้ ได้ มี ก ารมอบหมายพนั ก งานที่ เ กี่ ย วข้ อ งเพื่ อ นำ � ไป ปฏิบัติและจัดให้มีก ารติดตามและประเมินผลการบริ ห าร ความเสี่ยงอย่างสม่ำ�เสมอ 3. การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) บริษท ั ฯ มีการควบคุมการปฏิบต ั งิ านของฝ่ายบริหารในระดับ ที่ ดี โดยมี ก ารกำ � หนดขอบเขต อำ � นาจหน้ า ที่ แ ละอำ � นาจ อนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็น ลายลั ก ษณ์ อั ก ษร มี ก ารแบ่ ง แยกหน้ า ที่ ค วามรั บ ผิ ด ชอบ ในด้านการอนุมต ั ิ การบันทึก การดูแลจัดเก็บทรัพย์สน ิ และการ ตรวจสอบที่แยกออกจากกันอย่างชัดเจน ในกรณีที่บริษัทฯ มีการทำ�ธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม ขั้นตอนในการอนุมัติเพื่อติดตามการทำ�ธุรกรรมนั้นๆ โดย คำ�นึงถึงประโยชน์สงู สุดของบริษท ั ฯ เป็นสำ�คัญและพิจารณา โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำ�กับบุคคลภายนอก
54
4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อมูลที่สำ�คัญต่างๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการ ตัดสินใจ ทั้งนี้ กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุม ที่ระบุข้อมูลที่จำ�เป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อยภายในระยะ เวลา 7 วัน และในส่วนของรายงานการประชุมนั้น บริษัทฯ ได้มีการจัดเก็บรายงานการ ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นรูปเล่ม และในระบบฐานข้อมูล สามารถสืบค้นง่าย แต่ทำ�การแก้ไขเปลี่ยนแปลงไม่ได้ มีรายละเอียดที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะ สมในการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ นอกจากนี้ บริษท ั ฯ ได้มรี ะบบการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีอย่างครบถ้วนและ เป็นหมวดหมู่เพื่อสามารถให้ผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบได้ตลอดเวลา และจัดทำ�รายงาน ทางการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ตามผลประกอบการตรงกับความเป็นจริง 5. ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทปี 2558 จำ�นวน 7 ครั้ง และมีการประชุมคณะ กรรมการตรวจสอบ จำ�นวน 5 ครั้ง เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำ�เนินงานของฝ่าย บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่ อีกทัง้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาและอนุมต ั ิ แผนการตรวจสอบภายในประจำ�ปี และได้ทบทวนประเด็นต่างๆ ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบ ภายในอย่างสม่�ำ เสมอ โดยได้ก�ำ หนดให้มก ี ารรายงานผลการการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะ กรรมการตรวจสอบ เพือ่ ให้ผต ู้ รวจสอบสามารถปฏิบต ั งิ านได้อย่างอิสระ ในกรณีทต ี่ รวจพบ ข้อบกพร่องทีเ่ ป็นสาระสำ�คัญ บริษท ั ฯ จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษท ั และคณะกรรมการ ตรวจสอบเพือ่ พิจารณาสัง่ แก้ไขอย่างรวดเร็วและบริษท ั ฯ มีการรายงานความคืบหน้าในการ แก้ไขข้อบกพร่องนั้นต่อคณะกรรมการ และบริษัทฯ ได้กำ�หนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีใน กรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำ�ที่ผิดปกติอื่นซึ่ง อาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำ�คัญ
02
หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำ�กับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
นางสาวมนต์ทกานต์ เธียรเนตินันท์ ผู้อำ�นวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
หัวหน้างานกำ�กับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
นายศรัฐ ปวรเดชาพงษ์ รองผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายกฎหมายและกำ�กับดูแลกิจการ
55
ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น 01
หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 3,261,678,197 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 3,261,678,197 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีทุนชำ�ระแล้ว 3,261,678,197 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3,261,678,197 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
02
ผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 มีดังนี้
รายชื่อผู้ถือหุ้น
จำ�นวนหุ้น
ร้อยละ
1,360,338,437
41.71
2. นางยุพา เตชะไกรศรี
150,224,814
4.61
3. นายสุเมธ เตชะไกรศรี
118,572,446
3.64
4. นายโชติพล เตชะไกรศรี*
38,584,362
1.18
5. นายจุมพล เตชะไกรศรี
12,288,190
0.38
6. อื่น ๆ
12,114,544
0.37
1,692,122,793
51.88
7. นายวิวรรธน์ ไกรพิสิทธิ์กุล
260,848,004
8.00
8. UBS AG SINGAPORE BRANCH
129,299,424
3.96
9. ROSALIND DEVELOPMENT LTD.
90,558,538
2.78
10. นายเศกสรร เศรษฐสกล
78,112,500
2.39
11. IBC THAILAND LTD
73,525,200
2.25
12. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำ�กัด
69,349,184
2.13
13. บริษัท หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำ�กัด - HEDGING FOR OTC PRODUCT
57,075,800
1.75
14. นายณฤทธิ์ เจียอาภา
49,813,300
1.53
760,973,454
23.33
กลุ่มครอบครัวเตชะไกรศรี 1. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
รวมจำ�นวนหุ้นกลุ่มครอบครัวเตชะไกรศรี
15. อื่น ๆ รวม * นับรวมการถือหุ้นของคู่สมรส
3,261,678,197
100.00
56
03
นโยบายการจ่ายเงินปันผล คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้ กำ� หนดนโยบายการจ่ ายเงินปันผล ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ดังนี้
1. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
บริษัทฯ กำ�หนดอัตราการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำ�กว่า ร้อยละ 40 ของกำ�ไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นต ิ บ ิ ค ุ คลและทุนสำ�รองตาม กฎหมายทัง้ หมดแล้ว โดยทีก่ ารจ่ายเงินปันผลนัน ้ ไม่มผ ี ลกระทบต่อการ ดำ�เนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำ�คัญ ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผล อาจมี ก ารเปลี่ ย นแปลงได้ ขึ้ น อยู่ กั บ ศั ก ยภาพการเติ บ โตของผลการ ดำ�เนินงาน แผนการลงทุน สภาพคล่อง การขยายงาน ข้อกำ�หนดตาม สัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมถึงความจำ�เป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต 2. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
สำ�หรับบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 มี นโยบายการจ่ า ยเงิ น ปั น ผลให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ในอั ต ราไม่ ต่ำ � กว่ า ร้อยละ 40 ของกำ�ไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและ ทุนสำ�รองตามกฎหมายทัง้ หมดแล้ว โดยทีก่ ารจ่ายเงินปันผล นัน ้ ไม่มผ ี ลกระทบต่อการดำ�เนินงานปกติของบริษท ั ฯ อย่างมี นัยสำ�คัญ ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ ขึน ้ อยูก่ บ ั ศักยภาพ การเติบโตของผลการดำ�เนินงาน แผนการ ลงทุน สภาพคล่อง การขยายงาน ข้อกำ�หนดตามสัญญาเงิน กู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย รวมถึงความจำ�เป็น และความเหมาะสมในอนาคตเพื่ อ สร้ า งผลตอบแทนต่ อ ผู้ถือหุ้นในอนาคต
ทั้งนี้ เพซวัน เพซทู เพซทรี พีซีซี พีเอฟอาร์ และพีอาร์อี จะ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้จนกว่าจะได้ชำ�ระคืนหนี้เงินกู้ยืม จากสถาบันการเงิน เงินกู้ยม ื ผูถ ้ อื หุน ้ และดอกเบีย ้ ที่เกิดจาก เงินกู้ยืมดังกล่าวทั้งจำ�นวนแล้ว
57
โครงสร้าง การจัดการ โครงสร้างองค์กร คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและ กำหนดค�าตอบแทน
คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ�าหน�าที่บริหาร นายสรพจน� เตชะไกรศรี
ฝ�ายตรวจสอบภายใน
รองกรรมการผู�จัดการใหญ� นายพรสัณห� พัฒนสิน
รองกรรมการผู�จัดการใหญ� นายทรงพล เชาวนโยธิน
ผู�ช�วยกรรมการผู�จัดการใหญ� นางสาวนฑา กิตติอักษร
สายงาน พัฒนาโครงการ
สายงาน บัญชีและการเงิน
ผู�ช�วยกรรมการผู�จัดการใหญ� นายเจ. บายานี่ ลอรายา
สายงาน ปฏิบัติการองค�กร
สายงาน กลยุทธ�องค�กร
สายงานขายและ การบริหารตราสินค�า
บริหารงานออกแบบ
บัญชี
สำนักประธานเจ�าหน�าที่ บริหารและบริหารสำนักงาน
วางแผนองค�กร
บริหารโครงการก�อสร�าง
การเงิน
กฎหมายและ กำกับดูแลกิจการ
บริหารทรัพย�สิน
นักลงทุนสัมพันธ�
จัดหาและจัดซื้อ
สื่อสารองค�กร
เทคโนโลยีสารสนเทศ
บริหารลูกค�าสัมพันธ�
ทรัพยากรบุคคล
บริหารงานบริการ
ขาย การตลาด
บรรษัทบริบาล
58 01
คณะกรรมการ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้ จำ�นวนครั้ง การประชุม
การเข้าร่วม การประชุม
ประธานกรรมการ
7
7
2. นายโชติพล เตชะไกรศรี
รองประธานกรรมการ
7
7
3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
กรรมการ
7
7
4. นายจุมพล เตชะไกรศรี
กรรมการ
7
7
5. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
กรรมการ
7
6
6. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
กรรมการ
7
7
7. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
7
6
8. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
7
7
9. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
7
7
รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
หมายเหตุ: กรรมการและผู้บริหารของบริษัทปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น โดยมีโครงสร้างการบริหารที่ชัดเจน ถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบได้ โดย 1. คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และแสดงได้ว่าปฏิบัติหน้าที่ได้ 2. โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการต้องมีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดย 2.1 มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ที่มีความเป็นอิสระ โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำ�หนดในข้อบังคับ ตลท.และมีความรู้และประสบการณ์ที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน รวมทั้งทำ�หน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้ 2.2 มีการมอบอำ�นาจระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
โดยมี นายศรัฐ ปวรเดชาพงษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
02
ผู้บริหาร
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำ�นวนทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่/กรรมการ
3. นายทรงพล เชาวนโยธิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่/ประธานเจ้าหน้าที่สายงานลูกค้าสัมพันธ์
4. นางสาวนฑา กิตติอักษร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ประธานเจ้าหน้าที่สายการเงิน
5. นายเจ บายานี ลอรายา
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ประธานเจ้าหน้าที่สายปฏิบัติการ
หมายเหต: ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
59 03
เลขานุการบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1 / 2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายศรัฐ ปวรเดชาพงษ์ ดํารงตำ�แหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำ�หนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีแก้ไขเพิ่มเติม) โดยเลขานุการบริษัทมีขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้ 1. จัดทำ�และเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้ (ก) ทะเบียนกรรมการ (ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำ�ปีของบริษัทฯ (ค) หนังสือนัดประชุมผูถ ้ อื หุน ้ และรายงานการประชุมผูถ ้ อื หุน ้ 2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร 3. จัดส่งสำ�เนารายงานการมีส่วนได้เสีย ซึ่งจัดทำ�โดยกรรมการให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำ�การ นับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น 4. ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด
04
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้รูปแบบและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ จะคำ�นึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ โดยพิจารณาเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อนำ�เสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะ กรรมการบริษัท พิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้สำ�หรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำ�หนดและอนุมัติโดยที่ ประชุมผูถ ้ อื หุน ้ อนึง่ เพือ่ ให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพือ่ ประโยชน์สงู สุดของบริษท ั ฯ ค่าตอบแทนของผูบ ้ ริหารจะถูกกำ�หนด โดยขึ้นกับผลการดำ�เนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน 4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้พิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นๆ ที่อยู่ในประเภทธุรกิจเดียวกัน โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท และผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ (ก) ค่าตอบแทนรายปีให้แบ่งจ่ายเป็นรายไตรมาส
บาท / ปี
ประธานกรรมการ
240,000
กรรมการ
180,000
(ข) ค่าตอบแทนเพิ่มเติมสำ�หรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
บาท / ครั้ง
ประธานกรรมการ
12,000
กรรมการ
10,000
60
ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ในปี 2558 ปี 2558 จำ�นวนครั้งที่เข้าประชุม กรรมการบริษัท
คณะกรรมการ คณะกรรมการ สรรหาและกำ�หนด บริหารความเสี่ยง ค่าตอบแทน
ค่าตอบแทนและ เบี้ยประชุม (บาท)
คณะกรรมการ บริษัท
คณะกรรมการ ตรวจสอบ
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
7/7
-
-
-
324,000
2. นายโชติพล เตชะไกรศรี
7/7
-
1/1
1/1
266,000
3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
7/7
-
1/1
1/1
266,000
4. นายจุมพล เตชะไกรศรี
7/7
-
-
-
250,000
5. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
6/7
-
-
-
240,000
6. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
7/7
-
-
-
250,000
7. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
6/7
5/5
1/1
1/1
296,000
8. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
7/7
5/5
1/1
1/1
306,000
9. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
7/7
5/5
1/1
1/1
306,000
4.2 ค่าตอบแทนรวมและจำ�นวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำ�เนินงานของบริษัทฯ และผลการประเมินการปฏิบัติงานของ แต่ละบุคคล โดยในปี 2557 และปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่ผู้บริหารจำ�นวน 5 ราย เป็นจำ�นวน 39.9 ล้านบาท และ 44.5 ล้านบาท ตามลำ�ดับ หมายเหตุ: *ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ผู้บริหารได้รับสวัสดิการพิเศษได้แก่ รถประจำ�ตำ�แหน่ง ค่าน้ำ�มันรถประจำ�ตำ�แหน่ง และค่าโทรศัพท์มือถือ
05
บุคลากร
บริษัทฯ ถือว่าพนักงานของบริษัทฯ เป็นทรัพยากรที่มีค่าอย่างยิ่ง บริษัทฯ จึงให้ความสำ�คัญต่อการบริหารและการพัฒนาบุคลากร เพื่อ ให้คงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ อันจะเป็นพื้นฐานของศักยภาพการแข่งขันของบริษัทฯ 5.1 จำ�นวนบุคลากรทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 148 คน โดยในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำ�นวน ทั้งสิ้น 303.4 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุน สำ�รองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
61
จำ�นวนพนักงานและผลตอบแทน บริษัทฯ
บริษัทย่อย
บริษัทย่อย
บริษัทย่อย
บริษัทย่อย
บริษัทย่อย
เพซ ดี เวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน)
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด
บริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด
ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์
บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด
พนักงานปฏิบัติการ/ บริการ (คน)
138
32
28
188
785
7
1,178
พนักงานบริหาร (คน)
10
4
4
23
7
1
49
รวม (คน)
148
36
32
211
792
8
1,227
303.4
10.8
7.6
78.7
884.7
10.4
1,295.6
ปี 2558
ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)
ตารางแสดงรายละเอียดจำ�นวนพนักงานในแต่ละสายงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 สายงาน
(หน่วย: คน)
31 ธ.ค. 2558
ผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย
6
บัญชีและการเงิน
18
ประชาสัมพันธ์ - การตลาด
11
งานขาย
6
กฎหมาย
9
ออกแบบ - ก่อสร้าง
44
บริหารจัดการเทคนิค
3
ธุรการ
17
จัดซื้อ
4
ตรวจสอบภายใน
2
ทรัพยากรบุคคล
3
สำ�นักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
3
บริหารจัดการทรัพย์สิน
4
บริหารจัดการธุรกิจบริการ
10
บรรษัทบริบาล
1
กำ�กับดูแลกิจการ
1
นักลงทุนสัมพันธ์
1
กลยุทธ์องค์กร
5
รวม
รวม
148
62
5.2 การเปลี่ยนแปลงจำ�นวนพนักงานอย่างมีนัยสำ�คัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา 5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำ�คัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา
-ไม่มี-
-ไม่มี-
5.4 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัทฯ บริษัทฯ มีการจ่ายผลตอบแทนแก่บุคลากรของบริษัทฯ ในลักษณะต่างๆ ได้แก่ เงินเดือน เงินโบนัส ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม และ เงินสมทบกองทุนสำ�รองเลีย้ งชีพ เป็นต้น ทัง้ นีเ้ พือ่ เป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จา่ ยของพนักงานและหวังให้พนักงานมีมาตรฐานการดำ�รง ชีวิตที่ดีขึ้น โดยสามารถสรุปผลตอบแทนบุคลากรในปี 2558 ได้ดังนี้ (หน่วย: ล้านบาท)
ลักษณะผลตอบแทน
ปี 2558
เงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ
299.6
เงินสมทบกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ*
3.8
รวม
303.4
หมายเหตุ: *บริษัทฯ เริ่มจัดตั้งกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพของพนักงานตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 เป็นต้นมา
5.5 ข้อพิพาทด้านแรงงาน
-ไม่มี-
5.6 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร บริ ษั ท ฯ ให้ ค วามสำ � คั ญ อย่ า งมากกั บ การพั ฒ นาทรั พ ยากร มนุษย์ เนื่องจากบริษัทฯ เชื่อว่าการที่บริษัทฯ จะสามารถเติบโต ได้ อ ย่ า งยั่ ง ยื น นั้ น จะต้ อ งมี ที ม งานที่ มี ค วามรู้ ความสามารถ มี ป ระสบการณ์ ที่ ช่ ว ยสนั บ สนุ น กิ จ การของบริ ษั ท รวมถึ ง มี คุณลักษณะกล้าตัดสินใจ หล่อหลอมจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร ของบริษัทฯ การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ เริ่มตั้งแต่ กระบวนการสรรหาและคั ด เลื อ กบุ ค ลากรที่ จ ะต้ อ งประกอบ ด้วย ความรู้ (Knowledge) ทักษะ (Skill) และคุณลักษณะ (Attribute) ที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ได้พิจารณาแผนการพัฒนา บุ ค ลากร รวมถึ ง นโยบายบริ ห ารงานบุ ค คล และมี ม ติ อ นุ มั ติ นโยบายบริหารงานบุคคลรวมถึงระเบียบและแนวปฏิบัติการ บริหารงานทรัพยากรบุคคล โดยในส่วนของนโยบายบริหารงาน บุคคล บริษัทฯ ถือว่า พนักงานคือ ทรัพยากรที่สำ�คัญขององค์กร จึงมีความมุ่งมั่นที่ดูแลรักษา พัฒนา พนักงานอย่างต่อเนื่องและ เป็นระบบ เพือ่ เพิม ่ ศักยภาพของพนักงาน รวมถึงสร้างขวัญกำ�ลัง ใจในการทำ�งาน เพือ่ ให้พนักงานมีความเป็นน้�ำ หนึง่ ใจเดียวกันและ มีความภาคภูมิใจที่ได้เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ นโยบายในการ บริหารงานทรัพยากรมนุษย์สามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้
•
•
•
•
•
•
สรรหาบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ มีความรับผิดชอบ และมีคุณธรรมเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ พัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ ความชำ�นาญ ทักษะการปฏิบัติงาน และการจัดการ เพื่อให้เกิดความมั่นคง และความเจริญก้าวหน้าของพนักงานตามความเหมาะสม บริษัทฯ จะส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีความมั่นคง และเจริญก้าวหน้าในสายงานอาชีพโดยการ เลื่อนขั้น เลื่อน ตำ�แหน่งงาน บริษท ั ฯ จะพิจารณา สรรหาบุคลากรจากภายใน เข้าปฏิบัติงานแทนในตำ�แหน่งที่ว่างลง พิ จ ารณาปรั บ ปรุ ง และตอบแทนผลประโยชน์ ใ นด้ า น ต่างๆ ให้กับพนักงานตามความเหมาะสมกับตำ�แหน่งงาน ประสบการณ์ คุณสมบัติ โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับผล การดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจ และสังคม พัฒนาจิตสำ�นึก เคารพต่อกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ กติกาทางสังคมของพนักงาน บริษัทฯ จะส่งเสริมและรักษาพนักงานที่ดีให้ปฏิบัติงานและ เจริญเติบโตไปพร้อมๆ กับบริษัทฯ ให้นานที่สุด
บริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาตามสายงานของทุกคน ที่จะต้องสร้างความเข้าใจในระบบการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ตลอดจนร่วมดำ�เนินการต่างๆ กับบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย และสามารถชี้แจงผู้ใต้บังคับบัญชาได้อย่างถูกต้อง
63
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทฯ
นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
นายโชติพล เตชะไกรศรี
อายุ 62 ปี
ประธานกรรมการ
คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร์ Northeastern University ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์ Tufts University ประเทศสหรัฐอเมริกา • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 42 / 2548 • หลักสูตร CGI รุ่นที่ 3 / 2558
อายุ 39 ปี
รองประธานกรรมการ/ กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 14 พฤศจิกายน 2556 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี การเงินและธุรกิจ ระหว่างประเทศ Seattle University, USA. • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 90/2554 วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการ 19 กันยายน 2554
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) 1.18 (ตนเองถือ 38,339,278 หุ้น คู่สมรสถือ 245,084 หุ้น) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร พี่ชายของ นายสรพจน์ เตชะไกรศรี และ นายจุมพล เตชะไกรศรี ลูกพี่ลูกน้องกับ นายทรงพล เชาวนโยธิน
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2556-ปัจจุบัน
ประธานกรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 - ปัจจุบัน
รองประธาน กรรมการ/ กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2546 – 2554
กรรมการ
บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด2 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน 2558-ปัจจุบัน
กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำ�กัด (มหาชน) สื่อและสิ่งพิมพ์
2552–ปัจจุบัน
กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
บริษัท สมิติเวช จำ�กัด (มหาชน) การแพทย์
2551–ปัจจุบัน
กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) วัสดุก่อสร้าง
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ประธานกรรมการ/ กรรมการอิสระ
บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำ�กัด หลักทรัพย์
กรรมการ
บริษัท กรุงเทพธนาคม จำ�กัด สาธารณูปโภค
2551–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท แอดวานซ์ เอ็นเนอร์ยี่ พลัส จำ�กัด ที่ปรึกษาด้านพลังงานและสิ่งแวดล้อม
2547–ปัจจุบัน
กรรมการ
มูลนิธิกองทุนพัฒนาระบบตลาดทุน -
2552–ปัจจุบัน 2552–ปัจจุบัน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2558 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำ�กัด โฆษณาการตลาด
2558 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด ออกแบบและตกแต่งภายใน
2557 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด สโมสรกีฬา
2557 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด อาหารและเครื่องดื่ม
2551 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2551 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2551 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2551 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด อาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
2551 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท โฟร์ทีน พอยท์ส จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 - ปัจจุบัน
กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ
บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ชินคาร่า พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2547 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เอ็มเอฟที ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2544 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท จัดสรรปันส่วน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
64
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
อายุ 38 ปี
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม คุณวุฒิทางการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) • ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ 41.71 (ตนเองถือ 1,360,338,437 หุ้น) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 91 / 2554 ผู้บริหาร วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น น้องชายของ นายโชติพล เตชะไกรศรี กรรมการ พี่ชายของนายจุมพล เตชะไกรศรี 19 กันยายน 2554 ลูกพี่ลูกน้องกับ นายทรงพล เชาวนโยธิน
นายจุมพล เตชะไกรศรี กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี การเงินการธนาคาร จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 10/2547 • หลักสูตร DCP รุ่นที่ 102/2551 วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการ 19 กันยายน 2554
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) 0.38 (ตนเองถือ 12,288,190 หุ้น) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร น้องชายของ นายโชติพล เตชะไกรศรี และนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ลูกพี่ลูกน้องกับ นายทรงพล เชาวนโยธิน
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554-ปัจจุบัน
กรรมการ/ประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554- ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2546 – 2554
กรรมการ/ประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด2 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2558–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำ�กัด โฆษณาการตลาด
2558–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด ออกแบบและตกแต่งภายใน
2557–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด สโมสรกีฬา
2557–ปัจจุบัน
กรรมการ
2551–ปัจจุบัน
อายุ 36 ปี
2547- ปัจจุบัน
กรรมการ/ กรรมการบริหาร
บริษัท ที.กรุงไทยอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) ชิ้นส่วนยานยนต์
2546- ปัจจุบัน
ผู้ช่วยกรรมการ ผู้จัดการ
บริษัท ที.กรุงไทยอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) ชิ้นส่วนยานยนต์
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2558 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำ�กัด โฆษณาการตลาด
บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด อาหารและเครื่องดื่ม
2558 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด ออกแบบและตกแต่งภายใน
กรรมการ
บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2557 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด สโมสรกีฬา
2551–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2557 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด อาหารและเครื่องดื่ม
2551–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2551–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด อาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
2554 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 – ปัจจุบัน
กรรมการ
2551–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท โฟร์ทีน พอยท์ส จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
กรรมการ
2550–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 – ปัจจุบัน
บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 – ปัจจุบัน
กรรมการ
กรรมการ
บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 – ปัจจุบัน
กรรมการ
กรรมการ
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
บริษัท ลีน เอ็นเตอร์ไพรส์ จำ�กัด ธุรกิจส่งออกและนำ�เข้าสินค้า
2550–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ชินคาร่า พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 – ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ชินคาร่า พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2548–ปัจจุบัน
กรรมการ/ ผู้อำ�นวยการบริหาร
บริษัท เฟียร์ซ พับลิชชิ่ง จำ�กัด สิ่งพิมพ์
2547– ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เอ็มเอฟที ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2547–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เอ็มเอฟที ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2544– ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท จัดสรรปันส่วน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2546–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท มิตรภาพบางพลีขนส่ง จำ�กัด โลจิสติกส์
2544–ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท จัดสรรปันส่วน จำ�กัด พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550–ปัจจุบัน 2550–ปัจจุบัน
65
นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
อายุ 59 ปี
กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาตรีการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • หลักสูตร DCP รุ่นที่ 99 / 2551 • หลักสูตร MFR รุ่นที่ 5 / 2550 • หลักสูตร MIA รุ่นที่ 1 / 2550 • หลักสูตร MIR รุ่นที่ 2 / 2551 • หลักสูตร ACP รุ่นที่ 20 / 2551 • หลักสูตร MFM รุ่นที่ 6 / 2554 • หลักสูตร ACEP รุ่นที่ 15 / 2558 • หลักสูตร RCC รุ่นที่ 20 / 2558
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 19 กันยายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
นายประเสริฐ ภัทรดิลก
อายุ 59 ปี
กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (การเงิน) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ • หลักสูตร DCP รุ่นที่ 20/2545 • หลักสูตร DCP Refresher รุ่นที่ 1/2548 • หลักสูตร ACPG รุ่นที่ 15/2557
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 19 กันยายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554-ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการ ตรวจสอบ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 - ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550-2553
กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ
ธนาคารสินเอเซีย จำ�กัด สถาบันการเงิน
2547- 2558
กรรมการ ผู้อำ�นวยการ
บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำ�กัด ที่ปรึกษาทางการเงิน
2549
เจ้าหน้าที่บริหาร สายงานวางแผน
ธนาคารทหารไทย จำ�กัด (มหาชน) สถาบันการเงิน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน 2558 - ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ
บริษัท เวฟ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) สื่อและสิ่งพิมพ์
2549- ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการ ตรวจสอบ
บริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำ�กัด (มหาชน) ผลิตและจำ�หน่ายเฟอร์นิเจอร์ไม้ยาง
2547- ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการ ตรวจสอบ
บริษัท บูติค นิวซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) จัดจำ�หน่ายเสื้อผ้าสำ�เร็จรูปสตรี
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน 2553-ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ
ธนาคารไอซีบีซี จำ�กัด (มหาชน) สถาบันการเงิน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน -
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2558 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำ�กัด ที่ปรึกษาทางการเงิน
2552 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท พลัส แอดไวเซอรี่ จำ�กัด ที่ปรึกษาทางการเงิน
2550 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท แอดวานซ์ เอ็นเนอร์ยี่ พลัส จำ�กัด ที่ปรึกษาด้านพลังงานและสิ่งแวดล้อม
2547- ปัจจุบัน
รองประธาน กรรมการ
ชมรมวาณิชยธนกิจ ชมรมด้านที่ปรึกษาทางการเงิน
2547- ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท คินเดรด จำ�กัด ลงทุนในบริษัทอื่น
2537- ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท โรบินสัน แพลนเนอร์ จำ�กัด ที่ปรึกษาในการจัดทำ�แผนฟื้นฟูกิจการ
66
นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
อายุ 51 ปี
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ ผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงิน คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท การบัญชีและการเงิน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • ปริญญาตรี การบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 90 / 2554 • หลักสูตร RCC รุ่นที่ 20 / 2558
กรรมการ
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 19 กันยายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท การเงิน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาตรี การเงิน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 91/2554
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 19 กันยายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554-ปัจจุบัน
กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน 2543-ปัจจุบัน
ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่/ ผู้จัดการสาย การบัญชีและการเงิน
ธนาคารกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน) สถาบันการเงิน
กรรมการ
บริษัท โมชั่นลิงค์ จำ�กัด ธุรกิจโฆษณา
นายพรสัณห์ พัฒนสิน
2546 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท ศันสนีย์ อุตสาหกรรม จำ�กัด ผลิตเสื้อผ้าสำ�เร็จรูปส่งออก
2545 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท เฟียร์ซ พับลิชชิ่ง จำ�กัด สิ่งพิมพ์
2544 - ปัจจุบัน
กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ
บริษัท ไดนาสตี้ แอพพาเรล จำ�กัด ผลิตเสื้อผ้าสำ�เร็จรูป
อายุ 55 ปี
กรรมการ/รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 91 / 2554 • หลักสูตร DCP รุ่นที่ 192 / 2557
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2544-ปัจจุบัน
อายุ 38 ปี
วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ 19 กันยายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554 - ปัจจุบัน
กรรมการ/ รองกรรมการ ผู้จัดการใหญ่
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2550 - 2554
กรรมการบริหาร/ ประธานเจ้าหน้าที่ ปฏิบัติการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด3 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน การดำ�รงตำ�แหน่งในกิจการอื่นๆ ที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน 2548 - ปัจจุบัน
กรรมการ
บริษัท คอมพลีท ดาต้า ซิสเต็มส์ จำ�กัด คอมพิวเตอร์
67
นายทรงพล เชาวนโยธิน
อายุ 41 ปี
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่สายงานลูกค้าสัมพันธ์ คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) -
นางสาวนฑา กิตติอักษร
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน
ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร ลูกพี่ลูกน้องกับนายโชติพล เตชะไกรศรี, นายสรพจน์ เตชะไกรศรี และนายจุมพล เตชะไกรศรี
คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท เศรษฐศาสตร์, Cal Poly Pomona, สหรัฐอเมริกา • ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์, University of California, Los Angeles (UCLA), สหรัฐอเมริกา • หลักสูตร DAP รุ่นที่ 49/2548
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554-ปัจจุบัน
รองกรรมการ ผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานลูกค้า สัมพันธ์
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
รองประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด3 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
หัวหน้างานอาวุโส
บริษัท โตโยต้า มอเตอร์ ประเทศไทย จำ�กัด ยานยนต์และชิ้นส่วนยานยนต์
2546-2551
นาย เจ บายานี่ ลอรายา
ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
2554 - ปัจจุบัน
ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการเงิน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 - 2557
กรรมการบริหาร
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2554 - 2556
กรรมการ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2551 - 2554
ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการเงิน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด3 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
2545 - 2550
ผู้อำ�นวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชี และการเงิน
บริษัท เมเจอร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
อายุ 51 ปี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่สายงานปฏิบัติการ คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี การบัญชีและ การเงิน มหาวิทยาลัยแห่ง รัฐซานฟรานซิสโก
สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) -
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง
ช่วงเวลา
2551-2554
อายุ 47 ปี
ประสบการณ์ทำ�งานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ช่วงเวลา
ตำ�แหน่ง
ชื่อหน่วยงาน/บริษัท ประเภทธุรกิจ
สัดส่วนการถือหุ้น1 (ร้อยละ) -
2557 - ปัจจุบัน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) พัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่าง ผู้บริหาร -
ผู้ช่วยกรรมการ ผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานปฏิบัติการ
2554 - 2557
กรรมการบริษัท/ ประธานเจ้าหน้าที่ สายการเงิน
บริษัท บูทิค แอสเซ็ท แมเนจเม้นท์ จำ�กัด การบริหารการลงทุนและพัฒนา อสังหาริมทรัพย์
กรรมการผู้จัดการ
บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ แทคซ์ และคอนซัลติ้ง เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ริสค์ แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำ�กัด บริการให้คำ�ปรึกษาทางภาษี การบัญชี และการบริหาร
2548 - 2554
หมายเหตุ: 1 นับรวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 2 บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) 3 มีการโอนย้ายพนักงานจาก บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด ไปยัง บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด ซึ่งปัจจุบันแปรสภาพ และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2554 เพื่อวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ
68
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในปี 2558 ลำ�ดับ รายชื่อ 1
นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ตำ�แหน่ง ประธานกรรมการ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 2
นายโชติพล เตชะไกรศรี
รองประธานกรรมการ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 3
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
กรรมการ/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 4
นายจุมพล เตชะไกรศรี
กรรมการ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 5
นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
ประธานกรรมการตรวจสอบ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 6
นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการตรวจสอบ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 7
นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
กรรมการตรวจสอบ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 8
นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
กรรมการ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 9
นายพรสัณห์ พัฒนสิน
กรรมการ
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 10
นายทรงพล เชาวนโยธิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่สายงาน ลูกค้าสัมพันธ์
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 11
นางสาวนฑา กิตติอักษร
ผูช้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ด ั การใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการเงิน
คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ 12
นาย เจ บายานี่ ลอรายา คู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ผูช้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ด ั การใหญ่/ ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานปฏิบัติการ
จำ�นวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
จำ�นวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
จำ�นวนหุ้นที่เปลี่ยนแปลง เพิ่มขึ้น /(ลดลง) ในปี 2558
สัดส่วน การถือหุ้นใน บริษัท (%)
-
-
-
-
-
-
-
-
31,200,100
38,339,278
7,139,178
1.18
200,000
245,084
45,084
0.01
1,108,122,950
1,360,338,437
252,215,487
41.71
-
-
-
-
10,000,000
12,288,190
2,288,190
0.38
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
//, ////
//, ////
//, ////
//, Y
YY
//, Y, YY
YY
YY
5. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
6. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
7. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
8. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
9. นายทรงพล เชาวนโยธิน
10. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
11. นางสาวนฑา กิตติอักษร
12. นาย เจ. บายานี่ ลอรายา
///
///
///
3
///
///
///
4
///
///
///
5
///
///
///
6
///
///
///
7
///
///
///
8
บริษัทย่อย/กิจการที่ควบคุมร่วมกัน
///
///
///
9
///
///
///
10
///
///
///
11
///
///
///
12
///
///
///
13
///
///
///
14
///
///
15
///
///
16
1. บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) 2. บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด 3. บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำ�กัด 4. บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำ�กัด 5. บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำ�กัด 6. บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำ�กัด 7. บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จำ�กัด 8. บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด 9. บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด 10. บริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จำ�กัด 11. บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จำ�กัด 12. บริษัท ชินคาร่า พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด 13. บริษัท จัดสรรปันส่วน จำ�กัด 14. บริษัท เอ็มเอฟที ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด 15. บริษัท โฟร์ทีน พอยท์ส จำ�กัด
///
18
///,YY
19
///
20
16. บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด 17. บริษัท เฟียร์ซ พับลิชชิ่ง จำ�กัด 18. บริษัท มิตรภาพบางพลีขนส่ง จำ�กัด 19. บริษัท ที. กรุงไทยอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) 20. บริษัท ลีน เอ็นเตอร์ไพรส์ จำ�กัด 21. ธนาคารไอซีบีซี (ไทย) จำ�กัด (มหาชน)
//
///,YY
17
บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หมายเหตุ: / = ประธานกรรมการ, // = กรรมการ, /// = กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม, //// = กรรมการตรวจสอบ, x = ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, xx = กรรมการผู้จัดการ, Y = กรรมการบริหาร, YY = ผู้บริหาร
///
//, ///, Y
///, XX
4. นายจุมพล เตชะไกรศรี
//, ///, Y
2. นายโชติพล เตชะไกรศรี
///
/
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
2
3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี //, ///, X, Y
1
กรรมการและผู้บริหาร
เอกสารแนบ 2 ข้อมูลการดำ�รงตำ�แหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย กิจการที่ควบคุมร่วมกัน และบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ณ 31 ธันวาคม 2558)
////
21
69
/
//, ///, Y
//, ///, X, Y
//, ///, Y
//, ////
//, ////
//, ////
//, Y
YY
//, Y, YY
YY
YY
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
2. นายโชติพล เตชะไกรศรี
3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
4. นายจุมพล เตชะไกรศรี
5. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
6. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
7. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
8. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
9. นายทรงพล เชาวนโยธิน
10. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
11. นางสาวนฑา กิตติอักษร
12. นาย เจ. บายานี่ ลอรายา
////
22
///
23
////
24
///
25
////
26
///
27
///
//
28
///,XX
29
///
30
YY
31
///,XX
32
///
33
บริษัทที่เกี่ยวข้อง
//
34 ////
35 /
36 ////
37
22. บริษัท เวฟ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำ�กัด (มหาชน) 23. บริษัท คินเครด จำ�กัด 24. บริษัท บูติคนิวซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) 25. บริษัท พลัส แอดไวเซอรี่ จำ�กัด 26. บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำ�กัด (มหาชน) 27. บริษัท โรบินสัน แพลนเนอร์ จำ�กัด 28. บริษัท แอดวานซ์ เอ็นเนอร์ยี่ พลัส จำ�กัด 29. บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำ�กัด 30. บริษัท โมชั่นลิงค์ จำ�กัด 31. ธนาคารกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน) 32. บริษัท ไดนาสตี้ แอพพาเรล จำ�กัด 33. บริษัท ศันสนีย์ อุตสาหกรรม จำ�กัด 34. บริษัท คอมพลีท ดาต้า ซิสเต็มส์ จำ�กัด 35. บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำ�กัด (มหาชน)
//
38 ////
39
//
40
//
41
//
42
36. บริษัท หลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำ�กัด 37. บริษัท สมิติเวช จำ�กัด (มหาชน) 38. บริษัท กรุงเทพธนาคม จำ�กัด 39. บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) 40. บริษัท ร็อคชอร์ แคบปิตอล พาร์ทเนอร์ส จำ�กัด 41. บริษัท ราชาสยาม แมเนจเม้นท์ จำ�กัด 42. บริษัท ซิลเวอร์ไลน์ แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสเซส จำ�กัด
หมายเหตุ: / = ประธานกรรมการ, // = กรรมการ, /// = กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม, //// = กรรมการตรวจสอบ, x = ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, xx = กรรมการผู้จัดการ, Y = กรรมการบริหาร, YY = ผู้บริหาร
1
กรรมการและผู้บริหาร
เอกสารแนบ 2 ข้อมูลการดำ�รงตำ�แหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย กิจการที่ควบคุมร่วมกัน และบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ณ 31 ธันวาคม 2558)
70
71
การกำ�กับ ดูแลกิจการ บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็น สิง่ สำ�คัญทีจ่ ะช่วยส่งเสริมการดำ�เนินงานของบริษท ั ฯ ให้มป ี ระสิทธิภาพ และมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งจะนำ�ไปสู่ประโยชน์สูงสุดต่อผู้มี ส่วนเกีย่ วข้องทุกฝ่าย ตัง้ แต่พนักงาน ผูล ้ งทุน ผูถ ้ อื หุน ้ และผูม ้ ส ี ว่ นได้เสีย อื่นๆ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้เห็นควรให้มีการจัดทำ�นโยบาย การกำ�กับดูแลกิจการทีด ่ ขี น ึ้ โดยครอบคลุมเนือ้ หาหลักการสำ�คัญตัง้ แต่ โครงสร้าง บทบาทหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จนถึง หลักการในการบริหารงานของผูบ ้ ริหารอย่างโปร่งใส ชัดเจน และสามารถ ตรวจสอบได้เพือ่ เป็นแนวทางในการบริหารองค์กรทำ�ให้เกิดความเชือ่ มัน ่ ว่าการดำ�เนินงานใดๆ ของบริษท ั ฯ เป็นไปด้วยความเป็นธรรม และคำ�นึง ถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย 01
ทั้งนี้ คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ จะยึดมั่นในหลัก การดำ�เนินธุรกิจด้วยความมุ่งมั่นและซื่อสัตย์สุจริต โดยมีการกำ�หนด วิสัยทัศน์ นโยบาย และแนวปฏิบัติที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบเพื่อให้มีการผลักดันให้ เกิ ด วั ฒ นธรรมในการกำ � กั บ ดู แ ลขึ้ น อย่ า งต่ อ เนื่ อ งและเป็ น รากฐาน การเติบโตที่ยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน เพื่อให้ บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้วางโครงสร้างองค์กร ให้มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน ซึ่ง ครอบคลุมหลักเกณฑ์การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี ภายใต้ระเบียบปฏิบัติ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นโยบายการกำ�กับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริ ษั ท ได้ ใ ห้ ค วามสำ � คั ญ ต่ อ การปฏิ บั ติ ต ามหลั ก การ กำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี โดยได้ ต ระหนั ก ถึ ง บทบาท และหน้ า ที่ ค วาม รับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารในการสร้างเสริมให้ เกิดการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ของกิจการและสร้างความเชือ่ มัน ่ ให้แก่ผถ ู้ อื หุน ้ ผูล ้ งทุน และผูท ้ เี่ กีย่ วข้อง ทุกฝ่ายด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส จึงได้มีการ กำ�หนดนโยบายสนับสนุนการกำ�กับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการ สำ�คัญตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ใน 5 หมวด ดังนี้ หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ให้ความสำ�คัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับ การเปลี่ยนแปลงที่สำ�คัญของบริษัทฯ และการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลาและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบ การตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง โดยได้ดำ�เนินการดังนี้ 1. การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น 1.1 บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญกับการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิ ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การ จัดสรรเงินปันผล การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณฑ์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น 1.2 บริษัทฯ คำ�นึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่า สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การให้ข้อมูลสำ�คัญที่เป็น
ปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ การจัดให้มีบทรายงานและการ วิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) เพือ่ อธิบายผลการดำ�เนินงาน ทุกไตรมาส เป็นต้น 1.3 โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายย่อยจำ�นวนมาก พอสมควรซึง่ จะก่อให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างผูถ ้ อื หุน ้ รายย่อยและ รายใหญ่ โดยไม่เอื้อให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง สามารถควบคุมสิทธิออกเสียง หรือควบคุมบริษัทฯ ได้ และส่ง ผลให้เกิดการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีในระดับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ มีสัดส่วนการกระจายหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) สูง กว่าร้อยละ 40 โดยไม่มีการถือหุ้นไขว้ในกลุ่มบริษัทฯ และไม่มี โครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด 2. การประชุมผู้ถือหุ้น 2.1 บริษัทฯ ได้กำ�หนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลา ไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2558 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญประจำ�ปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 27 เมษายน 2558 โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการ ประธานเจ้าหน้าทีบ ่ ริหาร รวมทัง้ ผูบ ้ ริหาร ผูส ้ อบบัญชี และทีป ่ รึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมประชุมผูถ ้ อื หุน ้ เพือ่ ตอบคำ�ถาม ในที่ประชุม 2.2 บริษัทฯ ได้จัดให้มี บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำ�กัด เป็น ที่ ป รึ ก ษากฎหมาย และตั ว แทนจากผู้ ถื อ หุ้ น เป็ น พยานในการ ตรวจสอบนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยไว้ ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
72
3. การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 3.1 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำ�กัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือ เชิ ญ ประชุ ม ให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ทราบล่ ว งหน้ า ก่ อ นการประชุ ม 14 วั น อย่างไรก็ตาม ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่ บริษัทฯ จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัท www.pacedev.com ก่อนวันประชุมล่วงหน้าเพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุมได้ อย่างสะดวก ครบถ้วน และมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการ ประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รบ ั ข้อมูลในรูปแบบเอกสาร จากบริษท ั ฯ รวมทัง้ ได้มกี ารประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อ กันไม่นอ้ ยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่นอ้ ยกว่า 3 วัน เพือ่ บอก กล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย 3.2 หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มี รายละเอียดวัน เวลา สถานที่ ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุ อย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา มี เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับ การประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม รายละเอียดของ เอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำ�มาแสดงในวันประชุม และวิธีการเข้า ร่วมประชุม ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์และอำ�นวยความสะดวกใน การสื่อสารสำ�หรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้จัดทำ�เอกสารที่ เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย 3.3 บริษัทฯ คำ�นึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ โดยได้นำ�เสนอเรื่องที่สำ�คัญให้ผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่างๆ ที่สำ�คัญอย่างครบถ้วน ตามกฎหมาย ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อบังคับ ของบริษัทฯ 3.4 ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมทีส ่ �ำ คัญเป็นเรือ่ งๆ อย่าง ชัดเจน เพือ่ นำ�เสนอผูถ ้ อื หุน ้ พิจารณาอนุมต ั เิ ป็นประจำ�ทุกปี ได้แก่่ - วาระการแต่งตัง้ คณะกรรมการ : บริษท ั ฯ เปิดโอกาสให้ผถ ู้ อื หุน ้ สามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยได้ให้รายละเอียด ชือ่ -นามสกุล อายุ ประวัตกิ ารศึกษา ประวัตกิ ารทำ�งาน จำ�นวน บริษัทที่ดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ แยกเป็นบริษัทจดทะเบียน และบริษัททั่วไป หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของ กรรมการที่เสนอ ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมสำ�หรับกรณีเสนอ แต่งตั้งกรรมการรายเดิ ม โดยการเสนอแต่ ง ตั้ ง ดั ง กล่ า วได้ ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและ กำ�หนดค่าตอบแทน - วาระค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยว กับนโยบายและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ทีไ่ ด้ผา่ นการพิจารณากลัน ่ กรองโดยคณะกรรมการสรรหาและ กำ�หนดค่าตอบแทน - วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยว กับชื่อผู้สอบบัญชี สำ�นักงานสอบบัญชี ค่าตอบแทน วิธีการ พิ จ ารณาความเหมาะสมของค่ า สอบบั ญ ชี ซึ่ ง ได้ ผ่ า นการ พิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
- วาระการจัดสรรกำ�ไรและการจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำ�ไรและเงินทุนสำ�รอง การ งดจ่ายเงินปันผล พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ ซึ่งเป็นไป ตามกฎหมายและนโยบายการจ่ายเงินปันผล 4. การอำ�นวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น 4.1 บริ ษั ท ฯ มี น โยบายในการอำ � นวยความสะดวกและส่ ง เสริ ม ให้ ผู้ถือหุ้น ทั้งนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และรายย่อย เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 4.2 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้น ณ โรงแรมดับเบิ้ลยู กรุงเทพฯ ซึ่งเป็น สถานทีท ่ ผ ี่ ถ ู้ อื หุน ้ สามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้งา่ ย รวมทัง้ ได้ อำ�นวยความสะดวกให้กบ ั ผูถ ้ อื หุน ้ อย่างเท่าเทียมกันทุกราย ด้วย การจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่าง เพียงพอ 4.3 บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง ไม่จำ�กัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย โดย ได้อำ�นวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม อย่างเต็มทีี่ 4.4 บริษท ั ฯ ใช้ระบบบาร์โค้ดทีแ่ สดงรายละเอียดของผูถ ้ อื หุน ้ แต่ละราย ทีไ่ ด้จด ั พิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน เพือ่ อำ�นวยความสะดวก รวดเร็ว และแม่นยำ�ในการลงทะเบียน การนับคะแนนและแสดงผล 4.5 บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่ม แล้ว มีสท ิ ธิออกเสียง หรือลงคะแนนในระเบียบวาระทีอ่ ยูร่ ะหว่าง การพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติิ 5. การดำ�เนินการประชุมผู้ถือหุ้น 5.1 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแนะนำ�คณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และ ที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ ใช้ในการประชุม รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ 5.2 บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ เปิดโอกาสให้ ผูถ ้ อื หุน ้ มีสท ิ ธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตัง้ คำ�ถามในที่ประชุม โดยกรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถาม อย่างชัดเจน ตรงประเด็น และให้ความสำ�คัญกับทุกคำ�ถาม แล้ว จึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ 5.3 บริษัทฯ ดำ�เนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำ�ดับระเบียบวาระที่ได้ แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำ�คัญเพิ่ม เติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน และไม่มีการเพิ่มวาระการ ประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม 5.4 บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำ�หรับทุกวาระ เพื่อความ โปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง และใน กรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ บริ ษั ท ฯ เปิ ด โอกาสให้ ผู้ ถื อ หุ้ น สามารถเลื อ กกรรมการเป็ น รายบุคคล
73
6. การดำ�เนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น 6.1 บริษท ั ฯ มีการเปิดเผยมติทป ี่ ระชุมผูถ ้ อื หุน ้ พร้อมผลการลงคะแนน เสียงโดยแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และเปิดเผยบนเว็บไซต์ ของบริษท ั ฯ ภายใน 9.00 น. ของวันรุง่ ขึน ้ ภายหลังจากวันประชุม ผู้ถือหุ้น 6.2 บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำ�แหน่ง ของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำ�ชี้แจงของกรรมการและผู้บริหาร รวม ทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่ เห็นด้วย หรืองดออกเสียง โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมต่อ ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ ได้กำ�หนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงมีนโยบาย ดังนี้ 1.
มีนโยบายอำ�นวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอ ชือ่ กรรมการ หรือเสนอวาระการประชุมเพิม ่ เติมได้กอ่ นการประชุม ผู้ถือหุ้น
2.
มีการกำ�หนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณา ว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่ อย่างไร รวมถึง มีการกำ�หนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้า ดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2559 บริษัทฯ ได้เผย แพร่หลักเกณฑ์การเสนอชื่อกรรมการและเสนอวาระการประชุม ผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้ เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการพร้อมข้อมูล ประกอบการพิจารณา ล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายเดียว หรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 สามารถ เสนอวาระและชื่อกรรมการได้ ซึ่งสัดส่วนที่กำ�หนดดังกล่าวเป็น สัดส่วนที่อำ�นวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าข้อกำ�หนด ของกฎหมายที่กำ�หนดว่าผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายซึ่งถือ หุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 สามารถเสนอวาระการประชุมได้้
3.
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามวาระ ที่กำ�หนดโดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำ�คัญ หรือเพิ่มวาระการ ประชุมทีไ่ ม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จ�ำ เป็น โดยเฉพาะในวาระสำ�คัญ ที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
4.
ให้เพิ่มการอำ�นวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วม ประชุมได้ด้วยตนเอง โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคล ใดบุคคลหนึ่งหรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เข้าร่วม
ประชุมและลงมติแทนได้ และแจ้งรายชือ่ กรรมการอิสระดังกล่าว ไว้ในหนังสือนัดประชุมผูถ ้ อื หุน ้ ประชุมและลงมติแทนได้ และแจ้ง รายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น 5.
ให้ปฏิบต ั ต ิ อ่ ผูถ ้ อื หุน ้ ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่วา่ จะเป็นผูถ ้ อื หุน ้ รายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือ ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
6.
สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระเพื่อความ โปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลังและใน วาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการ แต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
7.
มีการกำ�หนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูล ภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุก คนในบริ ษั ท ฯถื อ ปฏิ บั ติ แ ละได้ กำ � หนดให้ ก รรมการทุ ก คนและ ผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย มีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ
หมวดที่ 3 การคำ�นึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษท ั ฯ ตระหนักและรับรูถ ้ งึ สิทธิของผูม ้ ส ี ว่ นได้เสียทุกกลุม ่ ไม่วา่ จะเป็น ผูม ้ ส ี ว่ นได้เสียภายใน ได้แก่ ผูถ ้ อื หุน ้ พนักงานและผูม ้ ส ี ว่ นได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คูค ่ า้ เจ้าหนี้ คูแ ่ ข่ง ภาครัฐและหน่วยงานอืน ่ ๆ รวมทัง้ ชุมชน ใกล้เคียงทีเ่ กีย่ วข้องเนือ่ งจากบริษท ั ฯ ได้รบ ั การสนับสนุนจากผูม ้ ส ี ว่ นได้ เสียต่างๆ ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำ�ไรให้บริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างคุณค่าในระยะยาวให้กับบริษัทฯคณะกรรมการ บริษัทฯ จึงมีนโยบาย ดังนี้ 1. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการและบริษัทฯ มีหน้าที่ สร้างมูลค่าเพิม ่ แก่ผถ ู้ อื หุน ้ ในระยะยาวจึงกำ�หนดให้พนักงานต้องปฏิบต ั ิ ตามแนวทางต่อไปนี้ • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำ�เนินการ ใดๆ ด้วยความระมัดระวังรอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม • กำ�กับดูแลการดำ�เนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีสถานะทางการ เงินและผลการดำ�เนินงานที่ดีและมีการนำ�เสนอรายงานสถานภาพ ของบริษัทฯ ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชีและ รายงานอื่นๆ โดยสมํ่าเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง • รายงานให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ทราบอย่ า งเท่ า เที ย มกั น ถึ ง แนวโน้ ม ในอนาคต ของบริษัทฯ ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของ ความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ • ไม่ แ สวงหาผลประโยชน์ ใ ห้ ต นเองและผู้ อื่ น โดยใช้ ข้ อ มู ล ใดๆ ของ บริ ษั ท ฯ ซึ่ ง ยั ง ไม่ ไ ด้ เ ปิ ด เผยต่ อ สาธารณะหรื อ ดำ� เนิ น การใดๆ ใน ลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร • บริ ษั ท ฯ ต้ อ งปฏิ บั ติ ต่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น ทุ ก รายอย่ า งเท่ า เที ย มกั น ในการ ประชุมผู้ถือหุ้น
74
2. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อภาครัฐ ในการดำ�เนินธุรกิจบริษัทฯ ให้ความสำ�คัญในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับทั้งในส่วนงานของภาครัฐ โดยเฉพาะในการกระทำ� ธุรกรรมบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการกระทำ�ที่อาจจูงใจให้รัฐ หรือพนักงาน ของรัฐดำ�เนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม แต่จะเน้นสร้างความสัมพันธ์ อันดีระหว่างกันในขอบเขตที่เหมาะสมสามารถทำ�ได้ เช่น การพบปะพูด คุยในที่สาธารณะต่างๆ การไปแสดงความยินดีในวาระโอกาส เทศกาล หรือตามประเพณีปฏิบัติ เป็นต้น โดยมีหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ • ดำ�เนินการอย่างถูกต้อง เมือ ่ ต้องมีการติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วย งานของรัฐ • ตระหนักอยู่เสมอว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือข้อบังคับในหน่วยงาน ภาครัฐต่างๆ อาจมีเงือ่ นไข ขัน ้ ตอน หรือวิธป ี ฏิบต ั ท ิ แ ี่ ตกต่างกัน และ บริษัทฯ พึงรับรู้และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด 3. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน บริษท ั ฯ ตระหนักอยูเ่ สมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรทีท ่ รงคุณค่า ที่สุดของบริษัทฯ เป็นปัจจัยแห่งความสำ�เร็จของการบรรลุเป้าหมาย ของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงกำ�หนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้ง ในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้ายตลอดจนการพัฒนา ศักยภาพ โดยได้ยึดหลักปฏิบัติ ดังต่อไปนี้ • ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วน บุคคล • ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำ�งานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ • การแต่งตัง ้ และโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำ�ด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความ สามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น • ให้ความสำ�คัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดย มีการพัฒนาอย่างสม่�ำ เสมอ อาทิ การจัดอบรมสัมมนา การฝึกอบรม และให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน • กำ�หนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม ตามสภาพตลาด การแข่งขันทางธุรกิจ ลักษณะของงาน ผลการปฏิบัติงาน และความ สามารถของบริษัทฯ ในการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว • หลีกเลี่ยงการกระทำ�ใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความ มั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน • เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำ�งาน และกำ�หนดวิธีการแก้ไข เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้าง ความสัมพันธ์อันดีในการทำ�งานร่วมกัน 4. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อลูกค้า บริษัทฯ มุ่งดำ�เนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยประสงค์ที่จะให้มี การสร้างสรรค์ นำ�เสนอ และบริหารจัดการผลิตภัณฑ์และการบริการ ของบริษัทฯ แก่ลูกค้าอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรมภายใต้หลักการ ดำ�เนินงาน ดังนี้ • มุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการ เพื่อตอบสนอง ความต้องการของลูกค้า
•
ส่งมอบผลิตภัณฑ์และการบริการทีม ่ คี ณ ุ ภาพ ภายใต้เงือ่ นไขทีเ่ ป็นธรรม ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอเพื่อ ให้ลก ู ค้ามีขอ้ มูลเพียงพอในการตัดสินใจ โดยไม่มก ี ารกล่าวเกินความ เป็นจริงทัง้ ในการโฆษณาหรือในการสือ่ สารช่องทางอืน ่ ๆ กับลูกค้าอัน เป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือ เงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ • จั ด ให้ มี ก ระบวนการที่ ส ามารถให้ ลู ก ค้ า แจ้ ง ถึ ง ปั ญ หาหรื อ การให้ บริการที่ไม่เหมาะสมเพื่อที่บริษัทฯ จะได้ป้องกันแก้ไขปัญหาให้กับ ลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและนำ�ข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนา ผลิตภัณฑ์และการให้บริการดังกล่าวต่อไป • รั ก ษาข้ อ มู ล และความลั บ ของลู ก ค้ า โดยไม่ นำ � ไปเปิ ด เผยหรื อ ใช้ ประโยชน์ในทางมิชอบ •
5. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่ค้าและคู่สัญญา บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าและคู่สัญญาซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและ ปัจจัยแห่งความสำ�เร็จทางธุรกิจที่สำ�คัญประการหนึ่งด้วยความเสมอ ภาค และคำ�นึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติ ดังต่อไปนี้ • บริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมี ประสิทธิภาพภายใต้หลักการดังต่อไปนี้ - มีการแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน - มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา - จัดทำ�รูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่ทั้ง 2 ฝ่าย - จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติ ตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน และป้องกันการทุจริต ประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา - จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำ�ระเงินที่ ตกลงกัน • บริษัทฯ มุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้า และคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและ บริการที่คุ้มค่ากับมูลค่าเงินและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน • ห้ามผูบ ้ ริหารและพนักงานทุกคนรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจาก คู่ค้าและคู่สัญญาไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม • ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้ทราบอันเนื่องมาจากการจัดซื้อ จัดหาเพื่อประโยชน์ ส่วนตัวหรือผู้อื่น 6. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อเจ้าหนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำ�เนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัยเพื่อสร้าง ความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้โดยบริษัทฯ ได้ยึดหลักปฏิบัติ ดังต่อไปนี้ • ปฏิ บั ติ ต ามเงื่ อ นไขต่ า งๆ ตามสั ญ ญาหรื อ ที่ ไ ด้ ต กลงกั น ไว้ อ ย่ า ง เคร่งครัด • หากเกิ ด กรณี ที่ ไ ม่ ส ามารถปฏิ บั ติ ต ามเงื่ อ นไขที่ ต กลงกั น ไว้ ไ ด้ บริ ษั ท ฯ จะแจ้ ง ให้ เ จ้ า หนี้ ท ราบล่ ว งหน้ า เพื่ อ ร่ ว มกั น พิ จ ารณาหา แนวทางแก้ไขปัญหา
75
7. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่แข่งทางการค้า บริษท ั ฯ มุง่ ดำ�เนินธุรกิจ โดยประสงค์ทจี่ ะประสบความสำ�เร็จอย่างยัง่ ยืน และเป็นบริษัทชั้นนำ�ในธุรกิจภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมี คุณธรรมและจริยธรรม โดยมีหลักการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้ • ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี • ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการ ที่ ไ ม่ สุ จ ริ ต หรื อ ไม่ เ หมาะสม เพื่ อ ผลประโยชน์ ใ นการดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ ของบริษัทฯ • ไม่กล่าวหาในทางร้าย หรือมุ่งทำ�ลายชื่อเสียงแก่คู่แข่งทางการค้า • ไม่กระทำ�การใดๆ ทีเ่ ป็นการละเมิดทรัพย์สน ิ ทางปัญญาของผูอ้ น ื่ หรือ คู่แข่งทางการค้า 8. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมส่วนรวม บริษท ั ฯ ให้ความสำ�คัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบด้วยตระหนักดีวา่ เรา เปรียบเสมือนส่วนหนึง่ ของสังคมทีจ่ ะร่วมก้าวเดินไปสูก่ ารพัฒนาสังคม และสิง่ แวดล้อมเพือ่ ความยัง่ ยืนสืบไป บริษท ั ฯ จึงได้ด�ำ เนินกิจกรรมเพือ่ ชุมชนและสังคมอย่างต่อเนือ่ งควบคูไ่ ปกับการดำ�เนินธุรกิจ ภายใต้ความ รับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรวม ดังนี้ • มีนโยบายในการประกอบธุรกิจโดยคำ�นึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็น สำ�คัญ และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ที่บังคับใช้อยู่อย่างเคร่งครัด • มีนโยบายการดำ�เนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) อย่าง ชัดเจน และยึดถือปฏิบัติกันภายในองค์กร • ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำ�นึกและความรับผิดชอบต่อ สิ่งแวดล้อมและสังคม • เคารพต่อขนบธรรมเนียม ประเพณี และวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิน ่ ที่บริษัทฯ เข้าไปดำ�เนินธุรกิจ • ดำ�เนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม อย่างสมํา่ เสมอเพือ่ ให้ชม ุ ชนทีบ ่ ริษท ั ฯ ตัง้ อยูม ่ ค ี ณ ุ ภาพชีวต ิ ทีด ่ ขี น ึ้ ทัง้ ที่ ดำ�เนินการเองและร่วมมือกับหน่วยงานของภาครัฐ ภาคเอกชน และ ชุมชน • ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชนโดยรอบในพืน ้ ที่ ทีบ ่ ริษท ั ฯ เข้าไปดำ�เนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี • ตอบสนองอย่ า งรวดเร็ ว และมี ป ระสิ ท ธิ ภ าพต่ อ เหตุ ก ารณ์ ที่ มี ผ ล กระทบต่อสิง่ แวดล้อม ชุมชน ชีวต ิ และทรัพย์สน ิ อันเนือ่ งมาจากการ ดำ�เนินงานของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ผูม ้ ส ี ว่ นได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสการกระทำ�ผิดทางกฎหมาย ความถูกต้องของรายงาน ทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ ธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของ บริษัทฯ ได้ ทั้งนี้ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บไว้เป็นความลับโดยกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบจะ ดำ�เนินการสั่งการตรวจสอบข้อมูล และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ต่อไป
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 1. คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของ บริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำ�เสมอ ทันเวลาแสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบ การที่แท้จริงของบริษัทฯ รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ 2.
คณะกรรมการบริษท ั มุง่ มัน ่ ทีจ่ ะดูแลให้มกี ารปฏิบต ั ต ิ ามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและ ความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด จัดให้มกี ารเผยแพร่ขอ้ มูลในเว็บไซด์ ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเผยแพร่ ทางสือ่ มวลชน สือ่ เผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพือ่ ให้ผถ ู้ อื หุน ้ และผูท ้ เ่ี กีย่ วข้องอืน ่ ๆ ได้รบ ั ทราบข้อมูลของบริษท ั ฯ ได้อย่างทัว่ ถึง และจะทำ�การปรับปรุงเปลีย่ นแปลงให้สอดคล้องกับ แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำ�นักงานคณะ กรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศใช้บงั คับ
3.
บริษัทฯ จะจัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพือ่ ทำ�หน้าทีต ่ ด ิ ต่อสือ่ สารกับนักลงทุนหรือผูถ ้ อื หุน ้ รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ จะจัดให้มี การประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำ�เนินงานเป็นประจำ�รวมทั้งจะ เผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ให้ แ ก่ ผู้ถือ หุ้ น นั กวิ เ คราะห์ ห ลั กทรั พ ย์ บริ ษั ท จั ดอั นดับความ น่าเชือ่ ถือและหน่วยงานรัฐทีเ่ กีย่ วข้อง ผ่านทางช่องทางต่างๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำ�นักงานคณะ กรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของ บริษท ั ฯ นอกจากนี้ บริษท ั ฯ ยังให้ความสำ�คัญในการเปิดเผยข้อมูล อย่างสม่ำ�เสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับข่าวสารเป็นประจำ� โดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำ�ปี โครงสร้างบริษัทฯ และผู้บริหาร โครงสร้างการ ถือหุ้น และ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
4.
บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญต่อรายงานทางการเงิน เพื่อให้แสดงถึง สถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน และ เพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
5.
บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทฯ ในรายงานประจำ�ปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำ�ปี (แบบ 56-1) จำ�นวนครั้งของ การประชุมและจำ�นวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ในปีที่ผ่านมา รวมถึงการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและ ผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำ�ปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ�ปี (แบบ 56-1)
76
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริ ษั ท มี ค วามรั บ ผิ ด ชอบต่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น เกี่ ย วกั บ การ ดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำ�กับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น 1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท 1.1 คณะกรรมการบริ ษั ท มี จำ � นวนรวม 9 ท่ า น มี ว าระการดำ � รง ตำ�แหน่งคราวละ 3 ปี แบ่งเป็นกรรมการจากฝ่ายบริหาร 3 ท่าน กรรมการทีไ่ ม่ได้เป็นผูบ ้ ริหาร 6 ท่าน ซึง่ มีกรรมการทีม ่ ค ี ณ ุ สมบัติ เป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ทส ี่ �ำ นักงาน ก.ล.ต. กำ�หนดรวม 3 ท่าน ซึง่ สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทส ี่ �ำ นักงาน ก.ล.ต. กำ�หนดให้บริษท ั จดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับ 1 ใน 3 ของ จำ�นวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการของบริษัท เป็นผู้ทรง คุณวุฒิทางด้านวิศวกรรม บัญชี และการเงิน 1.2 บริษท ั ฯ ได้แต่งตัง้ เลขานุการบริษท ั เพือ่ ทำ�หน้าทีใ่ ห้ค�ำ แนะนำ�ด้าน กฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และ ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวม ถึงการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ 2. คณะกรรมการชุดย่อย 2.1 บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการบริ ห าร คณะกรรมการสรรหาและ กำ�หนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อ เป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ในการ พิจารณาเรื่องต่างๆ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำ�กับดูแล กิจการที่ดี 2.2 ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็น กรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติ หน้าที่ 3. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะ กรรมการชุดย่อยดังที่จะกล่าวต่อไปหัวข้อ 9.2 4. การประชุมคณะกรรมการ 4.1 คณะกรรมการบริษท ั มีการกำ�หนดการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย ไตรมาสละครั้งต่อปีโดยมีการกำ�หนดตารางการประชุมล่วงหน้า ทุกปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำ�เป็นและเหมาะสม โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และการประชุมทุกครั้งจะต้อง มีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำ�นวนกรรมการ ทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม 4.2 มีการกำ�หนดวาระชัดเจนล่วงหน้า โดยประธานกรรมการและ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระ การประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้ กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็น เวลาเพียงพอสำ�หรับการศึกษาและพิจารณาเรือ่ งเพือ่ การให้ความ เห็นและการออกเสียงลงคะแนน
4.3 คณะกรรมการบริษัท ได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง และทั น เวลาก่ อ นการประชุ ม ทุ ก ครั้ ง ทั้ ง นี้ ก รรมการสามารถ ติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงอย่างอิสระ เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ให้คำ�ปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง กับการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ 4.4 ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่าย จั ด การจะเสนอเอกสารข้ อ มู ล เพื่ อ การอภิ ป ราย และเพี ย งพอ สำ�หรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นสำ�คัญเปิดโอกาส และสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นก่อนสรุป ความเห็นที่ได้จากที่ประชุม 4.5 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมี โอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำ�เป็นเพื่ออภิปราย ปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่าย จัดการร่วมด้วย และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ ถึงผลการประชุมด้วย 4.6 คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญ ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ สารสนเทศรายละเอียดต่างๆ เพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้ปฏิบัติงาน โดยตรง และเพื่อมีโอกาสทำ�ความรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำ�หรับ ใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน 4.7 ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียใน เรื่องที่พิจารณาจะไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุม ในวาระดังกล่าว 4.8 การประชุมทุกครัง้ ต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์ อั ก ษร และจั ด เก็ บ รายงานการประชุ ม ที่ ผ่ า นการรั บ รองจาก คณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถตรวจสอบได้ 5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ เพื่ อ เป็ นการปรั บ ปรุ ง ประสิ ท ธิ ภ าพในการปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ใ ห้ ดีขึ้น อย่า ง ต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะ กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย โดยการประเมินผลการ ปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน แบ่งออกเป็น การประเมินผลทั้งคณะ และการประเมินผล รายบุคคล สำ�หรับการประเมินผลของคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นการประเมินผลทั้งคณะ ทั้งนี้ แบบประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ทุ กชุ ดมี ห ลั กเกณฑ์ ใ นการประเมิ นเป็ นไปในแนวทางเดี ย วกั น และมี ความสอดคล้องกับตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งได้มีการทบทวนอย่าง สม่ำ�เสมอเพื่อให้มีความเหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะ กรรมการของบริษัท บริษัทฯ มีกระบวนการประเมินผลของคณะกรรมการ โดยเลขานุการ บริษท ั และเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย เป็นผูจ้ ด ั ส่งแบบประเมินให้ แก่กรรมการ เพือ่ ประเมินผลและส่งกลับมายังบริษท ั ฯ โดยบริษท ั ฯ จะไม่ เปิดเผยชื่อกรรมการที่ประเมินผล เพื่อให้กรรมการมีความเป็นอิสระใน การประเมินผล และนำ�เสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
77
บริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อร่วมกันพิจารณาผลการประเมิน และกำ�หนดแนวทางปรับปรุงในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษท ั แบบทัง้ คณะ มีหลักเกณฑ์ การประเมินแบ่งออกเป็น 6 หัวข้อหลัก ได้แก่ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3. การประชุมคณะกรรมการ 4. การทำ�หน้าที่ของกรรมการ 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร สำ�หรับแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทแบบรายบุคคลมี หลักเกณฑ์การประเมินแบ่งออกเป็น 3 หัวข้อหลัก ได้แก่ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2. การประชุมคณะกรรมการ 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 6. ค่าตอบแทน คณะกรรมการบริ ษั ท กำ � หนดให้ ค ณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณา ค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอแนวทางในการกำ�หนดค่าตอบแทน กรรมการ และจะต้องได้รบ ั การพิจารณาอนุมต ั จิ ากทีป ่ ระชุมผูถ ้ อื หุน ้ โดย กำ�หนดเป็นนโยบายประกอบด้วยหลักเกณฑ์ ดังนี้ 6.1 ผลประกอบการของบริ ษั ท ฯ และขนาดธุ ร กิ จ โดยพิ จ ารณา เปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้ เคียงกัน 6.2 ประสบการณ์ บทบาท ภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ ของกรรมการแต่ละท่าน 6.3 ประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน 6.4 ค่าตอบแทนที่กำ�หนดขึ้นนั้นจะต้องสามารถจูงใจกรรมการที่มี คุณสมบัตเิ หมาะสมกับความจำ�เป็นและสถานการณ์ของบริษท ั ฯ มาเป็นกรรมการหรือผู้บริหารได้ 6.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
02
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร คณะกรรมการบริษท ั มีนโยบายส่งเสริมและอำ�นวยความสะดวกให้มกี าร ฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำ�กับ ดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพือ่ ให้มกี ารปรับปรุงการปฏิบต ั งิ านอย่างต่อเนือ่ งและในกรณีที่ มีการเปลีย่ นแปลงกรรมการหรือแต่งตัง้ กรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัด ให้มเี อกสารและข้อมูลทีเ่ ป็นประโยชน์ตอ่ การปฏิบต ั ห ิ น้าทีข่ องกรรมการ ใหม่ รวมถึงการจัดให้มกี ารแนะนำ�ลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำ�เนิน ธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่ กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยบางท่านผ่าน การอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และ บางท่านผ่านการอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) จากสถาบันเดียวกัน ทั้งนี้ ในปี 2558 มีกรรมการ 3 ท่านที่เข้าร่วมอบรมจาก IOD ดังนี้ รายชื่อกรรมการ
หลักสูตร
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI)
2. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
Anti–Corruption for Executive Program (ACEP) Compensation Committee (RCC)
3. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
Compensation Committee (RCC)
8. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริ ษั ท ได้ มี ก ารกำ � หนดแนวทางในเรื่ อ งความขั ด แย้ ง ทางผลประโยชน์ โดยปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อ ผลประโยชน์ สู ง สุ ด ของบริ ษั ท ฯ และถื อ เป็ น หน้ า ที่ ข องบุ ค ลากรทุ ก ระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่าง รอบคอบยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายใน กรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำ�คัญ
คณะกรรมการชุดย่อย
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ 1) 2) 3)
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
4) 5)
คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
78
2.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษท ั ประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ประธานกรรมการ
2. นายโชติพล เตชะไกรศรี
รองประธานกรรมการ
3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
กรรมการ
4. นายจุมพล เตชะไกรศรี
กรรมการ
5. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
กรรมการ
6. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
กรรมการ
7. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
8. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
9. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
4.
ติดตามผลการดำ�เนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็น ไปตามแผนการดำ�เนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ
5.
ดำ�เนินการให้บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นำ�ระบบงานบัญชี ทีเ่ หมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทัง้ จัดให้มรี ะบบควบคุม ภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
6.
จัดให้มก ี ารทำ�งบดุลและงบกำ�ไรขาดทุน ณ วันสิน ้ สุดรอบปีบญ ั ชี ของบริษท ั ฯ และลงลายมือชือ่ เพือ่ รับรองงบการเงินดังกล่าวเพือ่ นำ�เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำ�ปีเพื่อ พิจารณาอนุมัติ
7.
พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบ บัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการ ตรวจสอบนำ � เสนอ ก่ อ นนำ � เสนอต่ อ ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น ในการ ประชุมสามัญประจำ�ปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
8.
จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการตามหลักธรรมา ภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าว อย่างมีประสิทธิภาพเพือ่ ให้เชือ่ มัน ่ ได้วา่ บริษท ั ฯ มีความรับผิดชอบ ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
9.
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติ ต้องห้ามตามที่กำ�หนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไข เพิม ่ เติม) รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบทีเ่ กีย ่ วข้อง เข้ า ดำ � รงตำ � แหน่ ง ในกรณี ที่ ตำ � แหน่ ง กรรมการว่ า งลงเพราะ เหตุอื่นนอกจากออกตามวาระและพิจารณาให้ความเห็นชอบ แต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและการกำ�หนด ค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่ า ตอบแทนนำ � เสนอเพื่ อ นำ � เสนอต่ อ ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น ในการ ประชุมสามัญประจำ�ปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายศรัฐ ปวรเดชาพงษ์ ได้รับการ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554
กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนามแทนบริษัทฯ กรรมการผู้ มี อำ � นาจลงลายมื อ ชื่ อ ผู ก พั น ตามหนั ง สื อ รั บ รองของ บริษท ั ฯ คือ นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ลงลายมือชือ่ และประทับตราสำ�คัญ ของบริษัทฯ หรือ นายโชติพล เตชะไกรศรี และนายจุมพล เตชะไกรศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำ�คัญของบริษัทฯ ขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/ 2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554 ได้ มี ม ติ กำ � หนดขอบเขตและอำ � นาจหน้ า ที่ ข องคณะกรรมการ บริษัท ดังนี้ 1.
ปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ใ ห้ เ ป็ น ไปตามกฎหมาย วั ต ถุ ป ระสงค์ ข้ อ บั ง คั บ ของบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
2.
พิ จ ารณากำ � หนดรายละเอี ย ดและให้ ค วามเห็ น ชอบวิ สั ย ทั ศ น์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำ�เนินงาน และงบประมาณของบริษท ั ฯ บริษท ั ย่อย และบริษท ั ร่วม ตามทีค ่ ณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการ จัดทำ�
3.
กำ � กั บ ดู แ ลการบริ ห ารงานและผลการปฏิ บั ติ ง านของคณะ กรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายบริหาร หรือ บุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำ�หน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็น ไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำ�หนด
10. แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะ กรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง เป็นต้น หรือคณะกรรมการ ชุดย่อยอืน ่ ใดและกำ�หนดอำ�นาจหน้าทีข่ องคณะกรรมการชุดย่อย ดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะ กรรมการ 11. พิจารณากำ�หนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำ�นาจ ลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้ 12. พิ จ ารณาแต่ ง ตั้ ง ผู้ บ ริ ห ารตามคำ � นิ ย ามที่ กำ � หนดโดยคณะ กรรมการกำ � กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ห รื อ คณะ กรรมการกำ�กับตลาดทุนและเลขานุการบริษัท รวมทั้งพิจารณา
79
กำ�หนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าวตามที่คณะกรรมการ สรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนนำ�เสนอ 13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำ�เป็น เพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม 14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมหลักสูตร สัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยใน หลักสูตรทีเ่ กีย่ วข้องกับหน้าทีแ ่ ละความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารนั้น
ทั้งนี้ การมอบหมายอำ�นาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะ กรรมการบริษท ั นัน ้ จะไม่มล ี กั ษณะเป็นการมอบอำ�นาจหรือมอบ อำ�นาจช่วงทีท ่ �ำ ให้คณะกรรมการบริษท ั หรือผูร้ บ ั มอบอำ�นาจจาก คณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำ�กับตลาดทุน) อาจมีส่วน ได้เสียหรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัด แย้งทางผลประโยชน์อน ื่ ใดกับบริษท ั ฯ บริษท ั ย่อย หรือบริษท ั ร่วม ของบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลั ก เกณฑ์ ที่ ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น หรื อ คณะกรรมการบริ ษั ท พิจารณาอนุมัติไว้
การแบ่งแยกบทบาทหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการบริษท ั และฝ่ายจัดการ ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และไม่ได้เป็นบุคคล เดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และ ความรับผิดชอบระหว่างกันอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการ สอบทานการบริหารงาน โดยแยกหน้าที่การกำ�กับดูแลและการบริหาร งานออกจากกัน ประธานกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำ�คัญในการดูแลและสนับสนุนให้ คณะกรรมการบริษท ั ปฏิบต ั ห ิ น้าทีไ่ ด้อย่างเต็มความสามารถ ตามทิศทาง และกลยุทธ์ที่กำ�หนด อาทิ ร่วมพิจารณาและกำ�หนดเป้าหมาย ให้คำ� ปรึกษาและข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหาร ดูแลและควบคุมการประชุมคณะ กรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนผลักดันและเสริมสร้างมาตรฐานการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้ กับคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าทีบ ่ ริหารเป็นหัวหน้าและผูน ้ �ำ คณะผูบ ้ ริหารของบริษท ั ฯ รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุ ตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ที่ได้กำ�หนดไว้ นอกจากนี้ บริษท ั ฯ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าทีค ่ วามรับผิดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ รวมถึงกำ�หนดอำ�นาจอนุมัติของ คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการในเรื่องที่สำ�คัญต่างๆ ไว้อย่าง ชัดเจน เช่น อำ�นาจในการอนุมัติวงเงินในการจัดซื้อ จัดจ้าง และการ อนุมัติการจ่ายเงิน เป็นต้น
การประชุมกรรมการโดยไม่มีผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสทีจ่ ะประชุมระหว่างกันเองตามความจำ�เป็นเพือ่ อภิปรายปัญหา ต่างๆ เกีย่ วกับการจัดการทีอ่ ยูใ่ นความสนใจ โดยไม่มฝ ี า่ ยบริหารเข้าร่วม ด้วย โดยในปี 2558 ไม่มป ี ระเด็นทีเ่ กีย่ วกับการจัดการทีท ่ �ำ ให้กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร ต้องประชุมร่วมกันเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ 2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ ทั้งหมดจำ�นวน 3 ท่านดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการตรวจสอบ
3. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา*
กรรมการตรวจสอบ
หมายเหตุ : - นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ ด้านบัญชี หรือการเงิน - เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวมนต์ทกานต์ เธียรเนตินันท์ ได้รับการ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2556
ขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ทีป ่ ระชุมคณะกรรมการบริษท ั ครัง้ ที่ 1/2559 เมือ่ วันที่ 7 มกราคม 2559 ได้มม ี ติอนุมต ั ก ิ ฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำ�หนดขอบเขตและ อำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้ 1. อำ�นาจ 1.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำ�นาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานคนหนึ่งคนใด ให้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการ ตรวจสอบเพือ่ ชีแ้ จง หรือให้ขอ้ มูลตามทีค ่ ณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าจำ�เป็นได้ โดยให้ประธาน และกรรมการตรวจสอบทุกคนมี อำ�นาจในการขอเอกสาร คำ�ชีแ ้ จง หรือข้อมูลนัน ้ แม้ในเวลาทีม ่ ไิ ด้ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับการติดต่อ สอบถาม หรือขอข้อมูล มีหน้าที่ให้ความร่วมมือเป็นอย่างดี 1.2 คณะกรรมการตรวจสอบโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษท ั มีอ�ำ นาจใช้บริการทีป ่ รึกษาภายนอกหากเห็นว่าจำ�เป็น เพือ่ ให้คำ�ปรึกษา แนะนำ�ในการปฏิบัติหน้าที่แก่ผู้ตรวจสอบภายใน และแก่คณะกรรมการตรวจสอบ 1.3 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำ�นาจอนุมัติการว่าจ้างบุคคลจาก ภายนอกเป็นครั้งคราวเพื่อช่วยงานของผู้ตรวจสอบภายในได้ ในกรณี ที่ ป ริ ม าณงานมี ม ากเกิ น กว่ า ที่ ผู้ ต รวจสอบภายในจะ สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นผลดีแก่บริษัทฯ ได้ 1.4 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำ�นาจสอบทาน กฎ ระเบียบ และ ระบบวิธีการปฏิบัติงานอื่นใดของบริษัทฯ ที่มีผลต่อการกำ�กับ ดูแลกิจการ การเงิน การบัญชี การประเมินและบริหารความเสีย่ ง
80
ทางธุรกิจ รวมถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เพื่อให้คำ� ปรึกษาแนะนำ�แก่คณะกรรมการบริษัทอันจะนำ�ไปสู่การพัฒนา แก้ไข หรือปรับปรุงเรื่องข้างต้น 1.5 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำ�นาจพิจาณาอนุมัติและทบทวน การปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน ก่อนนำ�ไป ประกาศให้พนักงานในองค์กรทุกคนรับทราบต่อไป 1.6 ให้ ค ณะกรรมการตรวจสอบมี อำ� นาจปฏิ บั ติ ก ารในเรื่ อ งอื่ น ใด ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติมอบหมายเพิ่มเติมจากที่ กำ�หนดไว้ในกฎบัตรนี้ 2. หน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้ 2.1 สอบทานรายงานทางการเงิน และบัญชีของบริษัทฯ โดยเน้น คุณภาพของรายงานด้านความโปร่งใส ถูกต้อง สมบูรณ์ เปิดเผย ข้อมูลอย่างเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและ เชื่อถือได้ 2.2 สรรหา และเสนอชื่อผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่สมควรได้รับการ แต่งตั้งให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พร้อมทั้งประเมินผลการ ปฏิบต ั งิ านและเสนอค่าตอบแทนบริการทีเ่ หมาะสมสำ�หรับผูส ้ อบ บัญชี โดยให้น�ำ เสนอในชัน ้ แรกต่อคณะกรรมการบริษท ั และคณะ กรรมการบริษัท มีหน้าที่นำ�เสนอในลำ�ดับต่อไป เพื่อขอรับความ เห็นชอบจากที่ประชุมสามัญของผู้ถือหุ้นประจำ�ปีซึ่งจะพิจารณา อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและให้ความเห็นชอบค่าตอบแทน ของผู้สอบบัญชี ตามที่กฎหมายบัญญัติให้อำ�นาจไว้ 2.3 สอบทานระบบการกำ�กับดูแลกิจการ การควบคุมภายใน และ การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแนวทางที่เป็น ที่ยอมรับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำ�นักงาน คณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2.4 สอบทานเพือ่ ให้มน ั่ ใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่า ไม่มกี ารขัดกันด้าน ผลประโยชน์ระหว่างบริษท ั ฯ กับกรรมการ ผูบ ้ ริหาร หรือพนักงาน ของบริษัท รวมถึงสอบทานการปฏิบัติงานของพนักงาน และ ผู้บริหาร ว่าเป็นไปตาม นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ แนวปฏิบัติ ข้อกำ�หนดว่าด้วยจริยธรรม และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 2.5 สอบทาน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน แนะนำ� และ สนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ เพื่อประสิทธิผลและประสิทธิภาพ ของความเห็น และข้อเสนอ แนะจากการตรวจสอบภายใน และเพื่อให้นำ�ข้อเสนอแนะที่เป็น ประโยชน์เหล่านั้นไปสู่การปฏิบัติในการนี้ คณะกรรมการตรวจ สอบมีหน้าทีป ่ ระสานงาน และสร้างความเข้าใจอันดี ระหว่างคณะ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน กับผู้ตรวจสอบภายใน 2.6 สรรหา นำ�เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษท ั ในการประเมิน ผล แต่งตัง้ โยกย้าย การให้พน ้ ตำ�แหน่งและการให้ผลตอบแทนแก่ ผู้ตรวจสอบภายใน 2.7 สอบทานและอนุมต ั ใิ ห้ความเห็นชอบแผนงานประจำ�ปีของผูต ้ รวจ สอบภายใน โดยเฉพาะงบประมาณ แผนการตรวจ แผนอัตรา กำ�ลัง และแผนพัฒนาบุคลากร โดยเน้นให้ความสำ�คัญอย่างทัว่ ถึง กับการตรวจสอบทั้งด้านการเงินและการปฏิบัติการ การพัฒนา
ความรู้ ทักษะ และคุณลักษณะเฉพาะของบุคลากรตรวจสอบ ภายใน พร้อมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานตามแผนงานต่างๆ เหล่านัน ้ 2.8 ติดตาม สอบทาน ความสามารถของผู้สอบบัญชีภายนอกในการ ปฏิบต ั ห ิ น้าทีใ่ ห้เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีทรี่ บ ั รองทัว่ ไป 2.9 สนั บ สนุ น ให้ เ กิ ด การประสานงานที่ ดี ระหว่ า งผู้ บ ริ ห าร คณะ กรรมการ พนั ก งาน ผู้ ต รวจสอบภายใน กั บ ผู้ ส อบบั ญ ชี ข อง บริษัทฯ 2.10 สอบทานความเหมาะสมของนโยบายการบั ญ ชี ข องบริ ษั ท ฯ ความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน และความ สอดคล้ อ งกั บ ข้ อ กำ � หนดของมาตรฐานการบั ญ ชี ที่ เ กี่ ย วข้ อ ง ในเรื่องนั้นๆ พร้อมกันนี้ยังต้องมีความเข้าใจถึงผลกระทบจาก งบการเงิน 2.11 ศึกษาหนังสือทีผ ่ ส ู้ อบบัญชีมถ ี งึ ผูบ ้ ริหาร (Management Letter) พิจารณาข้อสังเกตเกีย่ วกับจุดอ่อน หรือข้อบกพร่องทีม ่ น ี ยั สำ�คัญ และข้อเสนอแนะทีผ ่ ส ู้ อบบัญชีรายงานไว้ เพือ่ ให้มน ั่ ใจว่าข้อเสนอ แนะที่ เ ป็ น ประโยชน์ ไ ด้ รั บ การนำ � ไปสู่ ก ารปฏิ บั ติ ในกรณี ที่ ข้ อ บกพร่องไม่ได้รบ ั การแก้ไขโดยไม่มเี หตุผลอันควร ให้หารือกับฝ่าย บริหาร และนำ�เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ และ พิจารณาดำ�เนินการตามความจำ�เป็นต่อไป 2.12 สอบทานมาตรการควบคุมภายใน และระบบการประมวลข้อมูล เทคโนโลยี 2.13 จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วม อย่างสม่ำ�เสมอหรืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบ บัญชีได้ให้ความเห็นต่องบการเงินอย่างอิสระ และปฎิบัติตาม มาตรฐานบัญชีและมาตรฐานการสอบบัญชี 2.14 สอบทานว่ า องค์ ก รได้ มี ก ารปฏิ บั ติ ต ามนโยบายการต่ อ ต้ า น คอร์รัปชั่น และ ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารอาจมีการกระ ทำ�อันเป็นการทุจริต หรือใช้อำ�นาจหน้าที่ในทางมิชอบ เป็นผลให้ บริษัทฯ ได้รับความเสียหายนำ�เสนอข้อสรุปเหล่านั้นต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็ว 2.15 จากการปฏิบต ั งิ านของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบข้อสงสัย ว่ามีรายการหรือการกระทำ�ใดๆ ซึง่ อาจส่งผลกระทบต่อฐานะการ เงินหรือการดำ�เนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการจะรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะ สม โดยให้ความสำ�คัญต่อรายการดังต่อไปนี้ 1) รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 2) รายการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามระเบียบปกติ หรือ ข้อบกพร่องอย่างมีนยั สำ�คัญต่อระบบการควบคุมภายใน หรือ 3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้ อ กำ � หนดของคณะกรรมการกำ � กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาด หลั ก ทรั พ ย์ และ ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย หรื อ กฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำ�เนินการให้มีการปรับปรุง แก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมหรือระยะเวลาที่คณะกรรมการกำ�กับ หลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
81
กำ�หนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำ�ตามวรรคหนึ่งต่อ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กรรมการอิสระต้องไม่มีธุรกิจ หรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผล ประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดย อิสระ โดยกรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้ 1.
ถือหุน ้ ไม่เกินร้อยละหนึง่ ของจำ�นวนหุน ้ ทีม ่ ส ี ท ิ ธิออกเสียงทัง้ หมด ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผูม ้ อี �ำ นาจควบคุมของบริษท ั ฯ ทัง้ นี้ ให้นบ ั รวมการถือหุน ้ ของ ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2.
ไม่เ ป็น หรือเคยเป็ น กรรมการที่ มีส่ วนร่ วมบริ ห ารงาน ลู กจ้ า ง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ� หรือผู้มีอำ�นาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำ�ดับ เดียวกัน ผูถ ้ อื หุน ้ รายใหญ่หรือผูม ้ อี �ำ นาจควบคุมของบริษท ั ฯ เว้น แต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
3.
ไม่ เ ป็ น บุ ค คลที่ มี ค วามสั ม พั น ธ์ ท างสายโลหิ ต หรื อ โดยการจด ทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะทีเ่ ป็นบิดามารดา คูส ่ มรส พีน ่ อ้ ง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำ�นาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผูบ ้ ริหาร หรือผูม ้ อี �ำ นาจควบคุมของบริษท ั ฯ หรือบริษท ั ย่อย หรือบริษท ั ร่วม
4.
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ�นาจควบคุม ของบริษท ั ฯ ในลักษณะทีอ่ าจเป็นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณ อย่างอิสระของตน รวมทัง้ ไม่เป็น หรือเคยเป็นผูถ ้ อื หุน ้ ทีม ่ น ี ยั หรือ ผู้มีอำ�นาจควบคุมของผู้ท่ีมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษท ั ใหญ่ บริษท ั ย่อย บริษท ั ร่วม ผูถ ้ อื หุน ้ รายใหญ่หรือผูม ้ อี �ำ นาจ ควบคุมของบริษท ั ฯ เว้นแต่จะได้พน ้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมา แล้วไม่นอ้ ยกว่าสองปีกอ่ นวันทีแ่ ต่งตัง้ เป็นกรรมการอิสระ ความสัมพัน ธ์ท างธุ รกิ จ ตามวรรคหนึ่ ง รวมถึ ง การทำ � รายการ ทางการค้าที่กระทำ�เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้ เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ ยืม ค้ำ�ประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึง พฤติการณ์อื่นทำ�นองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่ สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำ�ระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสาม ของสินทรัพย์ทม ี่ ต ี วั ตนสุทธิของผูข้ ออนุญาต หรือตัง้ แต่ยส ี่ บ ิ ล้าน บาทขึ้นไป แล้วแต่จำ�นวนใดจะต่ำ�กว่า ทั้งนี้ การคำ�นวณภาระหนี้ ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธกี ารคำ�นวณมูลค่าของรายการทีเ่ กีย่ วโยง กันตามประกาศคณะกรรมการกำ�กับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ ในการทำ�รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณา
ภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อน วันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน 5.
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัท ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ�นาจควบคุมของ บริษท ั ฯ และไม่เป็นผูถ ้ อื หุน ้ ทีม ่ น ี ยั ผูม ้ อี �ำ นาจควบคุม หรือหุน ้ ส่วน ของสำ�นักงานสอบบัญชีซงึ่ มีผส ู้ อบบัญชีของบริษท ั ฯ บริษท ั ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ�นาจควบคุม ของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
6.
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้ บริ ก ารเป็ น ที่ ป รึ ก ษากฎหมายหรื อ ที่ ป รึ ก ษาทางการเงิ น ซึ่ ง ได้ รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ�นาจควบคุม ของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำ�นาจควบคุม หรือ หุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจาก การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่แต่งตั้ง เป็นกรรมการอิสระ
7.
ไม่ เ ป็ น กรรมการที่ ไ ด้ รั บ การแต่ ง ตั้ ง ขึ้ น เพื่ อ เป็ น ตั ว แทนของ กรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่ เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่ มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วน ร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ� หรือถือหุน ้ เกินร้อยละ 1 ของจำ�นวนหุน ้ ทีม ่ ส ี ท ิ ธิออกเสียงทัง้ หมด ของบริ ษั ท อื่ น ซึ่ ง ประกอบกิ จ การที่ มี ส ภาพอย่ า งเดี ย วกั น และ เป็ น การแข่ ง ขั น ที่ มี นั ย กั บ กิ จ การของบริ ษั ท ฯ หรื อ บริ ษั ท ย่ อ ย หรือบริษัทร่วม
9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำ�ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการดำ�เนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการตรวจสอบขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และ ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วัน ที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ จะเลือกกรรมการตรวจสอบผู้พ้นจากตำ�แหน่ง เข้ารับตำ�แหน่งอีกก็ได้ แต่ทงั้ นี้ ต้องเป็นไปตามกฎและระเบียบของหน่วย งานราชการที่เกี่ยวข้องด้วย
82
2.3 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำ�นวน 5 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นายโชติพล เตชะไกรศรี
ประธานกรรมการบริหาร
กรอบระยะเวลาที่ กำ � หนดโดยตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย 5.2 รายงานของผู้ ต รวจสอบบั ญ ชี เ กี่ ย วกั บ งบการเงิ น ของ บริ ษั ท ฯ ซึ่ ง รวมถึ ง งบการเงิ น ประจำ � ปี แ ละงบการเงิ น รายไตรมาส ภายในกรอบระยะเวลาที่ กำ � หนดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 5.3 รายงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็น สมควร
2. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี กรรมการบริหาร 3. นายจุมพล เตชะไกรศรี
กรรมการบริหาร
4. นายธีระ วยากรณ์วิจิตร กรรมการบริหาร 5. นายพรสัณห์ พัฒนสิน
กรรมการบริหาร
6.
ในการประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาดำ�เนินการใดๆ ตามอำ�นาจหน้าทีข่ องตนทีก่ �ำ หนดในคำ�สัง่ นี้ จะต้องประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด เข้าร่วมประชุม จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุมในอันทีจ่ ะสามารถ ดำ�เนินการใดๆ ดังกล่าวได้้
7.
ในการออกเสียงของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้กรรมการแต่ละคนมีสท ิ ธิออกเสียงได้ทา่ นละ 1 เสียง ในกรณีที่ เสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการบริหารมีสท ิ ธิออกเสียงชีข้ าดอีก 1 เสียง
8.
การลงมติ ใ นเรื่ อ งใดของคณะกรรมการบริ ห าร จำ � ต้ อ งได้ รั บ คะแนนเสียงเห็นชอบไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจำ�นวนเสียงทัง้ หมด ขององค์ประชุมในคราวการประชุมเพื่อลงมตินั้น
9.
ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร เดือนละ 1 ครั้ง หรือตาม ความจำ�เป็นและเหมาะสม กรรมการเพียงท่านใดท่านหนึ่งจะ เรียกให้มีการประชุมเป็นกรณีพิเศษต่างหากจากการประชุมตาม ปกติก็ได้ แต่ทั้งนี้ ต้องบอกกล่าววาระการประชุมล่วงหน้าแก่ กรรมการอื่ น ในระยะเวลาตามสมควรและเพี ย งพอแก่ ก ารทำ � หน้าที่กรรมการในการพิจารณาวาระการประชุมนั้น
หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายศรัฐ ปวรเดชาพงษ์ ได้รับการแต่ง ตั้งเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554
ขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554 ได้ มี ม ติ กำ � หนดขอบเขตและอำ � นาจหน้ า ที่ ข องคณะกรรมการ บริหาร ดังนี้ 1.
คณะกรรมการบริหารมีหน้าทีใ่ นการบริหารกิจการของบริษท ั ฯ ให้ เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้ใน การบริหารกิจการของบริษท ั ฯ ดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำ�สั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำ�หนด นอกจาก นีใ้ ห้คณะกรรมการบริหารมีหน้าทีใ่ นการพิจารณากลัน ่ กรองเรือ่ ง ต่างๆ ที่จะนำ�เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ หรือให้ความเห็นชอบ
2.
จัดทำ�วิสยั ทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทาง ธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำ�เนินงานและงบประมาณ ของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ บริษัทร่วม เพื่อนำ�เสนอต่อคณะ กรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
3.
ตรวจสอบ ติดตาม การดำ�เนินนโยบาย และแนวทางการบริหาร งานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ
4.
มีอำ�นาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำ�เนินการใดๆ อัน เป็นปกติธรุ กิจของบริษท ั ฯ ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำ�ปี ตามทีไ่ ด้รบ ั อนุมต ั จิ ากคณะกรรมการบริษท ั และอำ�นาจดำ�เนินการ ตามทีก่ �ำ หนดไว้โดยในการดำ�เนินการใดๆ ตามทีก่ ล่าวข้างต้น คณะ กรรมการบริหารจะต้องไม่กอ่ ให้เกิดหนีส ้ น ิ หรือภาระผูกพันใดๆ ทีม ่ ี มูลค่าเกินกว่า 450 ล้านบาท และระยะเวลาผูกพันเกินกว่า 5 ปี ทัง้ นี้ ในส่วนของหนีส ้ น ิ หรือภาระผูกพันใดๆ ให้รวมถึง สินเชือ่ โครงการที่ บริษท ั ฯ ทำ�กับสถาบันการเงินใดๆ (Project Finance) ด้วย
5.
ให้คณะกรรมการบริหารรายงานผลการดำ�เนินงานในเรื่องดังต่อ ไปนี้ ให้คณะกรรมการบริษัททราบภายในระยะเวลาที่กำ�หนดไว้้ 5.1 รายงานผลการดำ�เนินงานของบริษท ั ฯ รายไตรมาส ภายใน
10. คณะกรรมการบริหารจะแต่งตัง้ คณะทำ�งาน และ/หรือ บุคคลใดๆ เพื่อทำ�หน้าที่กลั่นกรองงานที่นำ�เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำ�เนินงานใดๆ อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหารหรือเพื่อให้ดำ�เนินการใดๆ แทนตามที่ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารภายในขอบเขตแห่ง อำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก็ได้ 11. ให้มีอำ�นาจในการมอบอำ�นาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคล อื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำ�นาจช่วง และ/ หรือ การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบ อำ � นาจตามหนั ง สื อ มอบอำ � นาจที่ ใ ห้ ไ ว้ และ/หรื อ เป็ น ไปตาม ระเบียบ ข้อกำ�หนด หรือคำ�สั่งที่คณะกรรมการบริษัทได้กำ�หนด ไว้ ทั้งนี้ การมอบหมายอำ�นาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหารนัน ้ จะต้องไม่มล ี กั ษณะเป็นการมอบอำ�นาจ หรือมอบอำ�นาจช่วงที่ทำ�ให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบ อำ�นาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
83
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะ กรรมการกำ�กับตลาดทุน หรือประกาศคณะกรรมการกำ�กับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับ ประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของบริษัทฯ ทัง้ นี้ ให้คณะกรรมการบริหารขึน ้ ตรงต่อคณะกรรมการบริษท ั และ ให้กรรมการบริหารมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 2 ปี นับแต่ วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยกรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำ�แหน่ง ตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้ 2.4 คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำ � หนดค่ า ตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำ�นวน 5 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
ประธานกรรมการสรรหาและ กำ�หนดค่าตอบแทน
2. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
กรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน
3. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
กรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน
4. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี กรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน 5. นายโชติพล เตชะไกรศรี
กรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน
หมายเหตุ : เลขานุ ก ารคณะกรรมการสรรหาและกำ � หนดค่ า ตอบแทนคื อ นายปิ ย ะ เพชรสด ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2555
ขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 ได้มีมติกำ�หนดขอบเขตและอำ � นาจหน้ า ที่ ข องคณะกรรมการ สรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน ดังนี้ 1.
2.
พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลทีม ่ ค ี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสม เพือ่ เข้าดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการบริษท ั กรรมการชุดย่อย และผูบ ้ ริหาร ระดับสูง โดยให้ มีก ารกำ � หนดหลั ก เกณฑ์ หรื อ วิ ธี ก ารสรรหาที่ ชัดเจนและโปร่งใส เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ / หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ พิ จ ารณากำ � หนดค่ า ตอบแทนและผลประโยชน์ ข องกรรมการ บริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์ ทีเ่ หมาะสม ชัดเจนและโปร่งใส เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษท ั และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดย
ก) คณะกรรมการบริ ษั ท จะเป็ น ผู้ อ นุ มั ติ ค่ า ตอบแทนและ ผลประโยชน์ของผูบ ้ ริหารระดับสูง อันได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร และผู้ดำ�รงตำ�แหน่งระดับบริหารสี่รายแรก ข) ส่วนค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ให้ คณะกรรมการบริษท ั นำ�เสนอทีป ่ ระชุมผูถ ้ อื หุน ้ เพือ่ พิจารณา อนุมัติ 3.
พิจารณากลั่นกรองการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธาน เจ้ า หน้ า ที่ บ ริ ห ารและผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง เป็ นประจำ � ทุ กปี และ นำ�เสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณา
4.
จัดให้มกี ารประเมินผลการปฏิบต ั ห ิ น้าทีข่ องคณะกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทน ด้วยตนเอง เป็นประจำ�ทุกปี และรายงาน ผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
5.
ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
ั้งนี้ ให้คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนขึ้นตรงต่อคณะ ท กรรมการบริษท ั และให้กรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนมีวาระ การดำ � รงตำ � แหน่ ง คราวละ 2 ปี นั บ แต่ วั น ที่ ไ ด้ รั บ การแต่ ง ตั้ ง ทั้ ง นี้ จะเลือกกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำ�แหน่ง เข้ารับตำ�แหน่งอีกได้ 2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารความเสีย่ งของบริษท ั ฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ
ตำ�แหน่ง
1. นายประเสริฐ ภัทรดิลก
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
2. นางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา
กรรมการบริหารความเสี่ยง
3. นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล
กรรมการบริหารความเสี่ยง
4. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี กรรมการบริหารความเสี่ยง 5. นายโชติพล เตชะไกรศรี
กรรมการบริหารความเสี่ยง
หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คือ นายณัฐพล ลัคนลาวัณย์ ได้ รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554
84
ขอบเขตอำ�นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 ได้มีมติกำ�หนดขอบเขตและอำ � นาจหน้ า ที่ ข องคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง ดังนี้ 1.
พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง โดยรวมของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่ สำ�คัญ เช่น ความเสีย่ งด้านการเงิน ความเสีย่ งด้านการลงทุนและ ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น เพื่อนำ� เสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยให้มีการประชุม คณะกรรมการบริหารความเสีย ่ งอย่างน้อยปีละ 2 ครัง้ หรือ ตาม ความจำ�เป็นและเหมาะสม
2.
กำ�หนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของ บริ ษั ท ฯ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ นโยบายการบริ ห ารความเสี่ ย ง โดย สามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสีย่ งของบริษท ั ฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
3.
ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง ภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท
4.
ให้ความเห็นกับฝ่ายบริหารในการกำ�หนดเกณฑ์วด ั ความเสีย่ งและ เพดานความเสี่ยงเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
03
ให้ความเห็นกับฝ่ายบริหารในการกำ�หนดมาตรการที่จะใช้ในการ จัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์
6.
ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความ เสีย่ ง โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบต ั ต ิ าม นโยบายที่กำ�หนด
7.
รายงานต่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท อย่ า งสม่ำ � เสมอเกี่ ย วกับการ บริหาร การดำ�เนินงาน และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และ การเปลีย่ นแปลงต่างๆ รวมถึงสิง่ ทีต ่ อ้ งดำ�เนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำ�หนด
8.
จัดให้มีคณะทำ�งานบริหารความเสี่ยงตามความจำ�เป็น
9.
สนั บ สนุ น คณะทำ � งานบริ ห ารความเสี่ ย งในด้ า นบุ ค ลากร งบ ประมาณและทรั พ ยากรอื่ น ที่ จำ � เป็ น ให้ ส อดคล้ อ งกั บ ขอบเขต ความรับผิดชอบ
ทัง้ นี้ ให้คณะกรรมการบริหารความเสีย่ งขึน ้ ตรงต่อคณะกรรมการบริษท ั และให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 2 ปี โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำ�แหน่งตามวาระอาจได้ รับแต่งตั้งอีกได้
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
การคัดเลือกบุคคลทีจ่ ะเข้าดำ�รงตำ�แหน่งเป็นกรรมการบริษท ั กรรมการ อิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทนจะทำ�หน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอต่อคณะ กรรมการบริษัท และ / หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อแต่ง ตัง้ เข้าดำ�รงตำ�แหน่ง โดยจะพิจารณาจากคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ทเี่ กีย่ วข้องรวมถึงพิจารณาคุณสมบัตต ิ ามกฎหมายว่า ด้วยบริษท ั มหาชนจำ�กัด และต้องไม่มล ี กั ษณะต้องห้ามตามประกาศคณะ กรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 8/2553 เรื่อง การกำ�หนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผูบ ้ ริหารของ บริษัท (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ได้กำ�หนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและ ถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้ 1.
5.
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 คน และให้ ค ณะกรรมการเลื อ กตั้ ง กรรมการด้ ว ยกั น เป็ น ประธาน กรรมการ โดยอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำ�แหน่งอื่น
ตามที่เหมาะสม ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำ�นวน กรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 2.
ผู้เ ป็ น กรรมการของบริ ษัท ฯ ไม่ จำ� เป็ น จะต้ อ งเป็ น ผู้ถือ หุ้น ของ บริษท ั ฯ
3.
ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น เป็ น ผู้ แ ต่ ง ตั้ ง กรรมการโดยใช้ เ สี ย งข้ า งมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ 1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำ�นวนหุ้นที่ตนถือ 2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือก ตั้ ง บุ ค คลคนเดี ย วหรื อ หลายคนเป็ น กรรมการก็ ไ ด้ แ ต่ จ ะ แบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3) บุ ค คลซึ่ ง ได้ รั บ คะแนนเสี ย งสู ง สุ ด ตามลำ � ดั บ ลงมาเป็ น ผู้ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำ�นวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือก ตั้ ง ในลำ � ดั บ ถั ด ลงมามี ค ะแนนเสี ย งเท่ า กั น เกิ น จำ � นวนที่ จะพึ ง มี ห รื อ จะพึ ง เลื อ กตั้ ง ในครั้ ง นั้ น ให้ ผู้ เ ป็ น ประธานเป็ น ผู้ออกเสียงชี้ขาด
85
4.
5.
6.
ในการประชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น สามั ญ ประจำ � ปี ทุ ก ครั้ ง ให้ ก รรมการลา ออกจากตำ�แหน่งเป็นจำ�นวนหนึ่งในสาม (1 / 3) ของกรรมการ ทั้งหมด ถ้าจำ�นวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วน ไม่ ได้ให้กรรมการออกตามจำ�นวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม (1 / 3) สำ � หรั บ กรรมการที่ จ ะต้ อ งลาออกจากตำ � แหน่ ง ในปี แ รกและ ปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษท ั ฯ นัน ้ ให้ใช้วธิ ก ี ารจับสลากกันว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำ�แหน่ง นานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำ�แหน่ง โดยกรรมการที่ออกตาม วาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำ�รงตำ�แหน่งอีกได้ นอกจากการพ้ น ตำ � แหน่ ง ตามวาระแล้ ว กรรมการอาจพ้ น ตำ�แหน่งเมื่อ 1) ตาย 2) ลาออก 3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชนจำ�กัด 4) ทีป ่ ระชุมผูถ้ อื หุน ้ ลงมติให้พน ้ จากตำ�แหน่ง โดยทีป ่ ระชุมผูถ้ อื หุน ้ อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำ�แหน่งก่อนถึงคราวออก ตามวาระได้ดว้ ยคะแนนไม่นอ้ ยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำ�นวน ผูถ ้ อื หุน ้ ซึง่ มาประชุมและมีสท ิ ธิออกเสียงลงคะแนน และมีหน ุ้ นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1 / 2) ของจำ�นวนหุ้นที่ถือ โดยผูถ ้ อื หุน ้ ทีม ่ าประชุมและมีสท ิ ธิออกเสียงลงคะแนน 5) ศาลมีคำ�สั่งให้ออก ในกรณี ที่ ตำ � แหน่ ง กรรมการว่ า งลงเพราะเหตุ อื่ น นอกจากถึ ง คราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัท อาจเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจำ�กัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุ ค คลซึ่ ง เข้ า เป็ น กรรมการแทนดั ง กล่ า วจะอยู่ ใ นตำ � แหน่ ง กรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน โดยมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึง่ ต้องประกอบด้วยคะแนน เสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำ�นวนกรรมการที่เหลืออยู่
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท ที่ เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ การเงินที่เพียงพอ เพื่อทำ�หน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือ ของงบการเงินได้ 2.
คุณสมบัตขิ องกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหัวข้อ 2.2 คุณสมบัติ กรรมการอิสระ ซึ่งเป็นไปตามข้อกำ�หนดขั้นต่ำ�ของสำ�นักงาน คณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อ กำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
3.
คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำ�ปีของ บริ ษั ท ฯ เป็ น ผู้ มี อำ � นาจแต่ ง ตั้ ง คณะกรรมการตรวจสอบ โดย กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่ง 3 ปี และในกรณี พ้นจากตำ�แหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระ หนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่า เหมาะสม
องค์ประกอบและการแต่งตัง้ คณะกรรมการบริหารและผูบ ้ ริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนจะเป็นผูส ้ รรหา พิจารณา บุ ค คลที่ มี คุ ณ สมบั ติ ต ามที่ กำ � หนดเพื่ อ นำ � เสนอต่ อ ที่ ป ระชุ ม คณะ กรรมการบริษัท ดังที่ได้กล่าวไปในหัวข้อ 2.4 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำ�หนด ค่าตอบแทน 1. คณะกรรมการสรรหาและกำ � หนดค่ า ตอบแทนประกอบด้ ว ย กรรมการบริษัท จำ�นวน 5 ท่าน โดยกรรมการอย่างน้อยหนึ่งใน สาม (1/3) เป็นกรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระด้วย 2.
คณะกรรมการบริษท ั เป็นผูม ้ อี �ำ นาจแต่งตัง้ คณะกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทน
3.
กรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทนมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่ง คราวละ 2 ปี และในกรณีพน ้ จากตำ�แหน่งตามวาระอาจได้รบ ั การ แต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นว่า เหมาะสม
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำ�นวน 5 ท่าน โดยกรรมการอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1 / 3) เป็น กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระด้วย 2.
คณะกรรมการบริษท ั เป็นผูม ้ อี �ำ นาจแต่งตัง้ คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง
3.
กรรมการบริหารความเสีย่ งมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 2 ปี และในกรณีพน ้ จากตำ�แหน่งตามวาระอาจได้รบ ั การแต่งตัง้ ต่อไป ได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นว่าเหมาะสม
86 04
การกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานของบริษัทย่อย
ในการกำ � กั บ ดู แ ลการดำ � เนิ น งานของบริ ษั ท ย่ อ ย และบริ ษั ท ร่ ว มนั้ น บริ ษั ท ฯ จะส่ ง ตั ว แทนของบริ ษั ท ฯ เป็ น กรรมการในบริ ษั ท ย่ อ ยและ บริษัทร่วมของบริษัทฯ ดังกล่าว โดยตัวแทนอาจเป็นประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าทีบ ่ ริหาร กรรมการ ผูบ ้ ริหารระดับสูง หรือบุคคลใดๆ ซึง่ มีคุณสมบัติและประสบการณ์เหมาะสมในธุรกิจดังกล่าว โดยปราศจาก ผลประโยชน์ขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเหล่านั้น ตัวแทนจะต้องบริหารและจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยและร่วมตามกฎ เกณฑ์ และระเบียบตามทีก่ �ำ หนดไว้ในข้อบังคับของบริษท ั ฯ และกฎหมาย ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่เกี่ยวข้อง
การโดยฝ่ายจัดการ อย่างไรก็ตาม ตัง้ แต่ปี 2557 เป็นต้นไป การเสนอชือ่ และใช้สท ิ ธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รบ ั อนุมต ั จิ ากคณะกรรมการบริษท ั ด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัท ร่วม มีหน้าทีด ่ �ำ เนินการเพือ่ ประโยชน์ทด ี่ ท ี ส ี่ ด ุ ของบริษท ั ย่อยหรือบริษท ั ร่วมนั้นๆ (ไม่ใช่ต่อบริษัทฯ) นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษท ั ย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ นัน ้ ต้องดูแลบริษัทย่อยในเรื่องการการทำ�รายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับ บริษท ั ฯ มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษท ั ฯ สามารถตรวจ สอบ และรวบรวมมาจัดทำ�งบการเงินรวมได้ทันกำ�หนดด้วย
ในการดำ�เนินงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมา การเสนอชื่อ และใช้สิทธิออก เสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำ�เนิน 05
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษท ั ตระหนักถึงความสำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการ ที่ดีและเพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้กำ�หนดนโยบายการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ดังนี้ 1.
ให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำ�รงตำ�แหน่งระดับ บริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้น ไปหรือเทียบเท่าเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำ�และส่งรายงานการ ถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำ�หนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
2.
บริษท ั ฯ กำ�หนดให้กรรมการและผูบ ้ ริหาร รวมถึงผูด ้ �ำ รงตำ�แหน่ง ระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินทีเ่ ป็นระดับผูจ้ ด ั การฝ่าย ขึ้นไปหรือเทียบเท่า จัดทำ�และนำ�ส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะส่งผ่าน มายังเลขานุการบริษท ั ก่อนนำ�ส่งสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง โดยให้จัดทำ�และนำ�ส่ง ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำ�รงตำ�แหน่งเป็น กรรมการ ผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครอง หลักทรัพย์ ภายใน 3 สามวันทำ�การนับแต่วน ั ทีม ่ ก ี ารซือ้ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
06
3.
บริษัทฯ กำ�หนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำ�รงตำ�แหน่ง ระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินทีเ่ ป็นระดับผูอ้ �ำ นวยการ ฝ่ายขึน ้ ไปหรือเทียบเท่า และผูป ้ ฏิบต ั งิ านทีเ่ กีย่ วข้องทีไ่ ด้รบ ั ทราบ ข้อมูลภายในทีเ่ ป็นสาระสำ�คัญ ซึง่ มีผลต่อการเปลีย่ นแปลงราคา หลักทรัพย์จะต้องระงับการซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษท ั ฯ ในช่วง เวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการ เงินและสถานะของบริษัทฯ จนกว่าบริษัทฯ จะได้เปิดเผยข้อมูล ต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษท ั ฯ จะแจ้งให้กรรมการและผูบ ้ ริหาร รวมถึงผูด ้ �ำ รงตำ�แหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน ที่เป็นระดับผู้อำ�นวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า งดการซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษท ั ฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อกั ษรเป็นเวลาอย่าง น้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และ ควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชัว่ โมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ สาธารณชนแล้ว รวมทัง้ ห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลทีเ่ ป็นสาระสำ�คัญ นั้นต่อบุคคลอื่น
4.
บริ ษั ท ฯ กำ � หนดบทลงโทษทางวิ นั ย หากมี ก ารฝ่ า ฝื น นำ �ข้ อ มู ล ภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็น หนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชัว่ คราวโดยไม่ได้รบ ั ค่าจ้างหรือให้ออก จากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ�และ ความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
ค่าตอบแทนการสอบทานงบการเงินระหว่างกาล และการตรวจสอบงบการเงินสำ�หรับงวดบัญชีปี 2558 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นจำ�นวน เงินรวมทั้งสิ้น 6.9 ล้านบาท
87
บรรษัทบริบาลหรือ กิจกรรมเพื่อสังคม ในปี พ.ศ. 2558
ในปี พ.ศ. 2558 ถือเป็นปีแห่งเหตุการณ์สำ�คัญ (Milestone) ของบริษัทฯ ในด้าน บรรษัทบริบาล แม้จะเริ่มดำ�เนินการด้านนี้ย่างเข้าปีที่ 3 เท่านั้น โดยมีความชัดเจน มากยิ่งขึ้นในแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ ซึ่งยังคงยึดตามแนวทาง ของสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม (CSRI) เช่นที่ผ่านมา
ประการแรก บริษท ั ฯ ได้จด ั ตัง้ คณะทำ�งานบรรษัทบริบาลภายในองค์กรขึน ้ (Corporate Social Responsibility Committee: CSRC) ซึง่ ประกอบ ไปด้วยผู้บริหารจากฝ่ายสำ�คัญๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ ฝ่ายกฎหมาย ฝ่าย Hospitality ฝ่ายดูแลลูกค้า ฝ่ายประชาสัมพันธ์ และฝ่าย Government Liaison เพื่ อ วางแนวทางด้ า นความยั่ ง ยื น ขององค์ ก รควบคู่ ไ ปกั บ การบริหารความเสี่ยงด้านชื่อเสียงและความยั่งยืนของเพซ (PACE’s reputational and sustainability risk management) ในการนี้ คณะทำ�งาน CSRC ยังได้แต่งตั้งคณะทำ�งานชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลเฉพาะ ทางอีก 4 กลุ่ม ประกอบไปด้วย 01
02
คณะทำ�งานย่อยด้าน กิจกรรมบรรษัทบริบาล
คณะทำ�งานย่อยกลั่นกรองการให้ สปอนเซอร์และการบริจาค
03
04
คณะทำ�งานย่อยดูแลชุมชน ข้างเคียง
คณะทำ�งานย่อยสานสัมพันธ์ผู้มี ส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
ประการที่ 2 การดำ � เนิ น งานด้ า นการต่ อ ต้ า นการ ทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ เพซยังได้รับการเลื่อนขั้น การประเมินระดับการพัฒนาความยั่งยืนเรื่อง AntiCorruption และการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับ คอร์รป ั ชัน ่ ของบริษท ั จดทะเบียนไทยประจำ�ปี พ.ศ. 2558 โดยสถาบันไทยพัฒน์ มาอยู่ที่ระดับ 3 (Established) จาก 5 ระดั บ นอกจากนี้ ในด้ า นบรรษั ท ภิ บ าล คณะ กรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่เข้าประชุมได้ค่อนข้างครบ ถ้วน และไม่มีการไปดำ�รงตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียน อื่นที่มากเกินกว่า 3 แห่ง แสดงถึงการให้ความสำ�คัญ ต่อประสิทธิภาพการทำ�งานของคณะกรรมการบริษัท และประการสุ ด ท้ า ย บริ ษั ท ฯ ยั ง ได้ จั ด โครงการสร้ า ง จิตสำ�นึกพนักงานให้ตระหนักถึงความสำ�คัญของปัจจัย ESG (Environmental, Social and Governance) ว่ า มี ส่ ว นช่ ว ยสร้ า งความยั่ ง ยื น ระยะยาวแก่ อ งค์ ก ร ผ่ า นกิ จ กรรมการตอบคำ � ถามชิ ง รางวั ล และการฝึ ก อบรมต่ า งๆ อย่ า งต่ อ เนื่ อ งตลอดทั้ ง ปี พร้ อ มกั บ การ รณรงค์ให้พนักงานสวมใส่เสื้อโปโล PACE towards Sustainability: ESG เป็นประจำ�ทุกวันพฤหัสบดีอีก ด้วย รูปแบบการรายงานด้านบรรษัทบริบาลประจำ�ปี พ.ศ. 2558 ของบริษท ั ฯ จึงมุง่ เน้นไปทีก ่ ารรายงานการจัดการ และการบริหารความเสีย่ งใน 3 มิตห ิ ลักๆ ทีเ่ รียกว่า ESG ดังกล่าว ซึ่งมีรายละเอียดแยกแต่ละมิติ ดังนี้
88
E การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมและการบริหารความเสี่ยงด้าน สิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้น บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำ�คัญของสิ่งแวดล้อม และได้ริเริ่มที่จะประเมินความเสี่ยงทาง สิ่งแวดล้อมและจัดการประเด็นปัญหาภายในกระบวนการทำ�งานของบริษัทฯ (CSR in Process) รวมไปถึง ณ โครงการก่อสร้างของบริษัทฯ ทุกๆ ที่ ประกอบกับการเพิ่มพื้นที่ สีเขียวและการปรับทัศนียภาพรอบโครงการต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับสำ�นักงานงานเขต บางรัก กรุงเทพมหานคร ให้เป็นไปตามพันธกิจของบริษท ั ฯ ทีต ่ อ้ งการเสริมสร้างทัศนียภาพ ของกรุงเทพฯ
โครงการมหานคร ภายในอาคารมหานครคิ ว บ์ ที่ เ ริ่ ม เปิ ด ดำ � เนิ น การไปแล้ ว เมื่ อ ปี ก่อน บริษัทฯ ได้มีระบบบริหารจัดการขยะโดยมีการคัดแยกขยะ เปี ย กออกเป็ น สั ด ส่ ว น และแบ่ ง แยกประเภทของขยะภายใน ห้องขยะอย่างเป็นระบบ เพื่อให้มั่นใจว่าขยะที่ออกจากอาคาร มหานครคิ ว บ์ ไ ปจะได้ รั บ การจั ด การอย่ า งเหมาะสมในแต่ ล ะ ประเภท นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้หารือกับสำ�นักงานเขตบางรัก เพือ่ แสดงความประสงค์สนับสนุนการเพิม ่ พืน ้ ทีส ่ เี ขียวให้แก่รอบๆ โครงการมหานคร โดยจะเริ่มปรับทัศนียภาพด้วยการเพิ่มต้นไม้ เลือ้ ยบริเวณใต้สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส สถานีชอ่ งนนทรี ให้เขียวขจี เป็นแห่งแรก และมีแผนการจะพัฒนาสวนสวยร่วมกับเขตบางรัก อย่างต่อเนื่อง เช่น บริเวณสี่แยกสีลมตัดนราธิวาสฯ ณ อาคารมหานครคิวบ์ บริษัทฯ ยังได้สร้างสะพานเชื่อมตึกกับ สถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสช่องนนทรีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เพื่ออำ�นวย ความสะดวกให้แก่บุคคลทั่วไปที่ใช้ระบบขนส่งมวลชน สามารถ เดินทางมายังโครงการมหานครได้อย่างสะดวกรวดเร็ว และเป็น มิตรกับสิ่งแวดล้อม ทางด้านหน้าอาคารมหานครคิวบ์ บริษัทฯ ยังได้ให้บริการที่จอดรถจักรยานสำ�หรับลูกค้ากลุ่มนี้โดยเฉพาะ อีกด้วย สำ�หรับมีเดีย วอลล์ที่อาคารมหานครคิวบ์นั้น แม้จะยัง อยู่ในช่วงทดสอบระบบ แต่มีการปรับระดับแสงให้สมดุลทั้งใน เวลากลางวันและกลางคืนเพือ่ ไม่ให้สง่ ผลกระทบต่อผูส ้ ญ ั จรไปมา โดยทัว่ ไป และผูอ้ ยูอ่ าศัยในละแวกใกล้เคียง บริษท ั ฯ ยังมีแผนการ ที่จะใช้มีเดีย วอลล์ในการสื่อสารที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและ ชุมชนรอบข้างอีกด้วย อนึ่ง บริษัทฯ กำ�ลังวางแผนเพื่อกำ�หนด เป้าหมายการดำ�เนินงานในประเด็นต่างๆ ด้านสิ่งแวดล้อมให้ ชัดเจนขึ้น โดยการเก็บข้อมูลเชิงปริมาณเพื่อให้สามารถเปรียบ เทียบผลลัพธ์ และติดตามความคืบหน้าในแต่ละประเด็นได้อย่าง มีประสิทธิภาพ
89
โครงการมหาสมุทร ความเสีย่ งด้านสิง่ แวดล้อมทีบ ่ ริษท ั ฯ ตระหนักในระหว่าง ดำ � เนิ น การก่ อ สร้ า งโครงการมหาสมุ ท ร คื อ ปั ญ หา ขยะที่มีปริมาณเพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่อง และส่งกลิ่น เหม็น เป็นมลภาวะต่อระบบหายใจของชุมชนชาวหัวหิน บริษัทฯ จึงได้เข้าไปมีส่วนช่วยแก้ไขปัญหานี้ โดยการ สนับสนุนดินจำ�นวน 10,000 คิว (ลูกบาศก์เมตร) เพื่อ ใช้ ใ นการบริ ห ารจั ด การฝั ง กลบขยะ และเพื่ อ บรรเทา ปั ญ หากลิ่ น ขยะบริ เ วณรอบบ่ อ ขยะที่ อ ยู่ ใ นพื้ น ที่ ดู แ ล รับผิดชอบของเทศบาลเมืองหัวหิน นอกจากนี้บริษัทฯ ยั ง มี แ ผนระยะยาวที่ จ ะร่ ว มแก้ ปั ญ หาการจั ด การขยะ ระยะยาวอย่ า งยั่ ง ยื น กั บ เมื อ งหั ว หิ น ด้ ว ยนวั ต กรรมที่ บริ ษั ท ฯ อยู่ ร ะหว่ า งการศึ ก ษาอี ก ด้ ว ย ซึ่ ง จะได้ ห ารื อ กับทุกภาคส่วนที่เกี่ยวข้องเป็นระยะๆ ต่อไป นอกจาก ประเด็ น ขยะแล้ ว เนื่ อ งจากโครงการมหาสมุ ท รเป็ น โครงการคั น ทรี่ ค ลั บ พร้ อ มทะเลสาบคริ ส ตั ล ลากู น ที่
ประกอบไปด้วยกีฬา และกิจกรรมสันทนาการทางน้ำ� หลากหลายประเภท ประเด็นของน้ำ� จึงจัดเป็นความ เสี่ ย งอี ก ประการหนึ่ ง ซึ่ ง บริ ษั ท ฯ มิ ไ ด้ นิ่ ง นอนใจจาก ปัญหาน้�ำ แล้งทีผ ่ า่ นมาของหลายภูมภ ิ าคในประเทศไทย บริษัทฯ จึงได้ประสานงานกับการประปาส่วนภูมิภาค ปราณบุ รี เพื่ อ ขอรั บ บริ ก ารน้ำ � จากแหล่ ง ที่ มี ข นาด ใหญ่ ที่ มี ที่ ม าของน้ำ � จากเขื่ อ นปราณบุ รี เ ป็ น สำ � คั ญ บริษัทฯ ยังได้สนับสนุนงบประมาณในการก่อสร้างท่อ ส่งน้ำ�มายังโครงการมหาสมุทรอีกด้วยเพื่อให้มั่นใจว่า ชาวหัวหินจะมีแหล่งน้�ำ ทีเ่ พียงพอต่อการอุปโภค บริโภค
90
S การจัดการด้านสังคมและการบริหาร ความเสี่ยงด้านสังคมที่เกิดขึ้น
โครงการมหานคร บริษัทฯ มุ่งเน้นการจัดการด้านสังคมภายในองค์กร (CSR in Process) เป็นหลัก โดยประกอบไปด้วยกิจกรรมหลัก 2 โครงการ ได้แก่
01
การเยีย ่ มชมโครงการมหานครขณะก่อสร้างของกลุม ่ นักศึกษาต่างๆ บริษัทฯ ริเริ่มโครงการนี้มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2556 จนถึง ปัจจุบัน โดยมีแนวคิดว่า ในปัจจุบัน วงการก่อสร้างและ ออกแบบไทยยังขาดความรู้ ประสบการณ์ในการก่อสร้าง อาคารสูง (High Rise building) ไม่วา่ จะเพือ่ การอยูอ่ าศัย หรื อ การพาณิ ช ย์ ด้ ว ยเหตุ นี้ ในฐานะผู้ นำ � การก่ อ สร้ า ง อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ร ะดั บ ไฮเอนด์ และผู้ พั ฒ นาโครงการ มหานคร ตึกทีส ่ งู ทีส ่ ด ุ ในประเทศไทยแห่งใหม่ เพซจึงตัง้ ใจ ที่จะถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์การก่อสร้างโครงการ มหานครแก่ นั ก ศึ ก ษาทางสถาปั ต ยกรรมศาสตร์ ที่ เ ป็ น เยาวชนไทยรุ่นใหม่ให้มีความรู้และได้รับแรงบันดาลใจใน การสร้างสรรค์ออกแบบโครงการอื่นๆ ให้แก่ประเทศไทย ในอนาคต ซึ่งในปี พ.ศ. 2558 นี้ บริษัทฯ ได้ให้การต้อนรับ พร้อมบรรยายสรุปและนำ�ชมโครงการมหานครระหว่าง การก่อสร้างจำ�นวน 5 กลุ่ม รวมทั้งสิ้น 114 คน จากหลาก หลายมหาวิทยาลัยทั่วประเทศรวมจำ�นวนนักศึกษาที่มี โอกาสเข้าเยี่ยมชมโครงการพร้อมรับฟังการบรรยายสรุป ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2556 จนถึงปัจจุบันทั้งสิ้น 465 คน ซึ่ง บริษัทฯ มีความตั้งใจจะเปิดรับนักศึกษาเข้าร่วมโครงการ เยี่ยมชมอีกครั้งเมื่อโครงการมหานครก่อสร้างแล้วเสร็จ
ในปี พ.ศ. 2559 นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้การต้อนรับคณะนักศึกษา ปริญญาโทด้านการบริหารธุรกิจจากมหาวิทยาลัยสเต็ทสัน จากประเทศ สหรัฐฯ ซึง่ ขอเยีย่ มชมบริษท ั ฯ เพือ่ รับฟังการบรรยายและตอบข้อซักถาม การดำ�เนินธุรกิจหลากหลายรูปแบบของบริษท ั ฯ ทีข่ ยายตัวอย่างรวดเร็ว ซึง่ คณะนักศึกษากลุม ่ ดังกล่าวชืน ่ ชม และให้ความสนใจการทำ�ธุรกิจของ บริษัทฯ เป็นอย่างยิ่ง โครงการนี้ยังจัดเป็นโครงการ CSV (Creating Shared Value) ประการหนึง่ ของเพซทีใ่ ช้ความสามารถหลักขององค์กร ในการช่วยแก้ไขปัญหาสังคม สนับสนุนให้เกิดคุณค่าร่วมในสังคมโดย เฉพาะในแขนงที่บริษัทฯ มีความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง
91 02
ศูนย์ดูแลบุตรหลานคนงานก่อสร้างเพซ (PACE Day Care Centre) บริษัทฯ ตระหนักถึงความเสี่ยงด้านความปลอดภัยของชีวิตและทรัพย์สินของ คนงานก่อสร้าง ณ เขตก่อสร้างเป็นอย่างยิ่ง จึงให้ความสำ�คัญกับการเคารพ ในสิทธิมนุษยชนของคนงานก่อสร้างโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา โดยเปิด โอกาสให้คนงานก่อสร้าง ฝากบุตรหลานไว้กับศูนย์ดูแลบุตรหลานคนงาน ก่อสร้างเพซด้านหลังโครงการมหานครในบริเวณบ้านพักคนงานก่อสร้าง โดยไม่มีค่าใช้จ่าย ด้วยความร่วมมือกับมูลนิธิเพื่อเด็กเมลิซ่า คอสโกรฟ ภาย ในศูนย์ฯ จึงจัดให้มีการดูแลบุตรหลานคนงานก่อสร้างอย่างถูกสุขลักษณะ มี บริการนมกล่อง มีการสอนหนังสือ มีครูพี่เลี้ยงคอยดูแล โดยศูนย์จะเปิดให้ บริการระหว่างวันจันทร์ พฤหัสบดี ศุกร์ เสาร์ และอาทิตย์ ในโอกาสนี้ บริษัทฯ ยังได้เปิดโอกาสให้พนักงานภายในสังกัดกลุ่มเพซมีส่วนร่วมกับศูนย์ดูแลบุตร หลานคนงานก่อสร้างเพซนี้ ไม่วา่ จะเป็นการร่วมบริจาคหนังสือเรียน อุปกรณ์ เสริมทักษะสำ�หรับเด็กเล็ก นมพาสเจอร์ไรส์ เป็นต้น ซึ่งมีพนักงานอาสาร่วม เป็นครูสอนหนังสือ เล่านิทานและทำ�กิจกรรมเสริมทักษะกับบุตรหลานคน งานก่อสร้างอีกด้วย สำ � หรั บ ในมิ ติ ภ ายในองค์ ก ร ด้ า นสั ง คมนั้ น บริ ษั ท ฯ มี ก ารดำ � เนิ น งานด้ า น การพัฒนาศักยภาพแก่พนักงานอย่างดี มีการกำ�หนดเป้าหมายในการจัด อบรม จัดทำ�โครงการพัฒนาศักยภาพพนักงานอย่างเป็นรูปธรรม ตลอดจน มีการวิเคราะห์ประโยชน์ที่พนักงานและบริษัทฯ ได้รับจากการพัฒนาศักยภาพ พนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังขาดการบันทึกข้อมูลสถิติ จำ�นวนชั่วโมงฝึกอบรม โดยเฉลี่ยของพนักงานต่อปี ซึง่ บริษท ั ฯ จะได้เตรียมดำ�เนินการจัดเก็บข้อมูลใน ส่วนนี้เป็นรายปีต่อไป ในส่วนของการดูแลพนักงาน บริษัทฯ ได้ริเริ่มโครงการ สร้างความผูกพันพนักงานขึ้น (Employee Engagement) โดยให้พนักงาน
จากหลากหลายฝ่ายมีส่วนร่วมในการจัดกิจกรรม สันทนาการ บันเทิงต่างๆ ที่อยู่ในความสนใจของ พนักงาน เพื่อให้พนักงานมีความผูกพันต่อองค์กร และสร้างความสมัครสมานสามัคคีในหมู่พนักงาน ของบริษท ั ฯ บริษท ั ฯ จัดให้มกี ารสำ�รวจความต้องการ ของพนักงานผ่านแบบสอบถามออนไลน์ โครงการ Employee Engagement นี้จัดขึ้นเพื่อเป็นส่วน ช่ ว ยให้ พ นั ก งานมี ค วามผู ก พั น ต่ อ องค์ ก รมากขึ้ น ลดปัญหาการลาออก และการสูญเสียบุคลากรใน ตำ�แหน่งสำ�คัญได้
โครงการนิมิตหลังสวน บริ ษั ท ฯ ได้ ดำ � เนิ น การสานสั ม พั น ธ์ กั บ ชุ ม ชนที่ อ ยู่ ร อบๆ โครงการ (Community Engagement) เพื่อขอฉันทานุมัติในการดำ�เนินการรื้อ ถอนสิ่งปลูกสร้างและเตรียมการก่อสร้างโครงการนิมิตหลังสวน โดยจัด ให้มีการติดตั้งป้ายแจ้งการรื้อถอนอาคารโดยระบุชื่อ เบอร์โทรศัพท์ติดต่อ โครงการได้ตลอด 24 ชั่วโมง ในกรณีที่เกิดผลกระทบจากการก่อสร้างโครงการ รวมไปถึงการติดตั้งป้ายเตือนอันตรายในระหว่างการ รื้อถอนอาคาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ไม่เกี่ยวข้องเข้าไปในบริเวณที่มีการรื้อถอน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะทำ�งานย่อยดูแล ชุมชนข้างเคียง (Corporate Social Responsibility Sub-Committee For Nearby Community) เพือ่ มอบหมายให้เจ้าหน้าทีจ่ าก ฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายในบริษัทฯ ออกพบปะพูดคุย สร้างความเข้าใจ รับทราบประเด็น ข้อห่วงใย ข้อร้องเรียนต่างๆ (หากมี) กับชุมชนที่ อยู่รอบๆ โครงการ ในระหว่างดำ�เนินการก่อสร้างโครงการ จนหลังโครงสร้างก่อสร้างแล้วเสร็จ
92
G การจัดการด้านธรรมาภิบาลและการบริหาร ความเสี่ยงด้านธรรมาภิบาลที่เกิดขึ้น ในปัจจุบัน ปัญหาการทุจริต คอร์รัปชั่นจัดเป็นปัญหาระดับชาติ ของประเทศไทย และจัดเป็นวาระแห่งชาติประการใหม่ของสังคม ไทยซึ่งต้องได้รับความร่วมมือร่วมใจจากทุกภาคส่วนเพื่อขจัด ปัญหานี้ให้หมดสิ้นจากสังคมไทย ภาคธุรกิจเอกชนต่างๆ จึงเข้า ร่วมในความร่วมมือโครงการแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยใน การต่อต้านการทุจริต (Collective Action Coalition Against Corruption: CAC) เพื่ อ เป็ น แบบอย่ า งให้ แก่ บ ริ ษั ท อื่ น ๆ ให้ ดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ โดยตั้ ง มั่ น อยู่ บ นหลั ก ธรรมาภิบาล โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ โดยเพซก็ เป็นหนึ่งในบริษัทเอกชนที่เข้าร่วมโครงการนี้และกำ�ลัง อยู่ในขั้นตอนการเตรียมตัวยื่นขอการรับรอง หากได้รับ การรับรองจาก CAC เพซจะเป็นบริษัทที่ 3 ในกลุ่มธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ ที่ได้รับการรับรอง CAC นี้ ในการนี้ เพซ ได้เปิดช่องทาง whistle blowing ให้แก่พนักงานและ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ได้ส่งเบาะแสความผิดปกติ ไม่ ชอบมาพากล และกรณีที่คาดว่าจะขัดต่อนโยบายต่อต้าน การทุจริตคอร์รป ั ชัน ่ ของบริษท ั ฯ แก่คณะกรรมการตรวจสอบผ่าน ช่องทางอีเมล์ audit_com@pacedev.com ซึง่ ในปี พ.ศ. 2558 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการร้องเรียนทั้งสิ้น 0 คดี ในช่วงปีที่ผ่านมา เพซยังได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่มีส่วนช่วย ต่ อ ต้ า นการทุ จ ริ ต คอร์ รั ป ชั่ น อย่ า งต่ อ เนื่ อ ง อาทิ วั น ต่ อ ต้ า น คอร์รัปชั่นแห่งชาติ ประจำ�ปี พ.ศ. 2558 โดยตัวแทนพนักงานได้ ร่วมเดินขบวนพาเหรดแสดงพลังและความมุ่งมั่นอย่างแน่วแน่ ที่จะร่วมขจัดปัญหานี้กับทุกภาคส่วน งานสัมมนา Thailand’s 6th National Conference on Collective Action against Corruption ซึ่งพลเอกเปรม ติณสูลานนท์เป็นองค์ปาฐกปิด งานสัมมนาที่ได้สร้างแรงบันดาลใจในการร่วมมือกันต่อต้านการ ทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่ออนาคตของประเทศไทย งาน Thailand CG Forum: Governance as a driving force for business sustainability ณ ห้องนภาลัย โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพ เมื่อ วันที่ 28 ตุลาคม 2558 และงาน National Research Alliance Dialogue on Corporate Governance 2015 ซึ่ ง จั ด โดย องค์กรและมหาวิทยาลัยชั้นนำ�และมูลนิธิมั่นพัฒนาเพื่อเป็นเวที ในการเผยแพร่ผลงานวิ ช าการทางด้ านการกำ � กั บ ดู แ ลกิจการ และได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นการกำ�กับดูแลกิจการ
ซึ่งบริษัทฯ ได้รับความรู้ และการแลกเปลี่ยนประสบการณ์และ แนวคิดที่เป็นประโยชน์สามารถนำ�ไปประยุกต์ใช้ภายในองค์กร ได้เป็นอย่างดีจากทุกๆ เวทีที่เข้าร่วม นอกจากนี้ เพซยังได้คำ�นึง ถึงจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดี จึงได้จัดทำ�คู่มือจรรยาบรรณทาง ธุรกิจ (ฉบับคู่มือพนักงาน) (Code of Conduct for Business
(Employee Handbook)) เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงาน สำ�หรับพนักงานในทุกระดับสามารถยกระดับการทำ�งานอย่างถูก ต้อง เหมาะสมยิ่งขึ้น เพื่อแสดงให้สาธารณชนเห็นว่า บริษัทฯ ให้ ความสำ�คัญในเรื่องธรรมาภิบาลและจรรยาบรรณธุรกิจ สำ�หรับ การฝึกอบรมด้านที่เกี่ยวข้องกับการเฝ้าระวังและตระหนักถึงภัย จากการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทฯ ได้จัดการสัมมนาเชิงปฏิบัติ การในหัวข้อการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและบรรษัทบริบาล เพื่อให้ความรู้ ข้อแนะนำ�ในการปฏิบัติงาน และแลกเปลี่ยนความ รู้ในหมู่พนักงานใหม่ทุกคนตลอดทั้งปี สำ�หรับพนักงานปัจจุบัน บริษท ั ฯ ยังได้จด ั การสัมมนาเชิงปฏิบต ั กิ ารในหลักสูตร Brush Up เพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพในการทำ�งานของพนักงานบริษัทฯ ให้ ปราศจากและห่างไกลเรือ่ งทุจริตคอร์รป ั ชัน ่ ภายในองค์กร พร้อม มีการรณรงค์การต่อต้านการทุจริตผ่านโปสเตอร์ประชาสัมพันธ์ ทั่วบริเวณบริษัทฯ นอกเหนื อ จากการดำ � เนิ น งานด้ า นบรรษั ท บริ บ าลภายใน กระบวนการทำ�งานหลักของบริษท ั ฯ ข้างต้นแล้ว เพซยังคงมุง่ มัน ่ ที่จะช่วยเหลือ สนับสนุนสังคมไทยผ่านโครงการบรรษัทบริบาล หลังกระบวนการทำ�งาน (CSR After process) อย่างต่อเนื่อง ตลอดทั้งปี พ.ศ. 2558 โดยมีรายละเอียด สรุปได้ดังนี้
93
โครงการบรรษัทบริบาลหลังกระบวนการทำ�งาน (การบริจาคและการให้การสนับสนุนด้านสปอนเซอร์) ในปี พ.ศ. 2558
01
ร่ ว มสนั บ สนุ น งานชกมวยการกุ ศ ลไฟท์ ไนท์ 2015 ปี พ.ศ. 2558 เป็ น ปี ที่ 3 ติ ด ต่ อ กั น ที่ บริษัทฯ ให้การสนับสนุนงานชกมวยการ กุ ศ ลไฟท์ ไ นท์ ของมู ล นิ ธิ ส ร้ า งรอยยิ้ ม (Operation Smile) โดยในปี นี้ จั ด ขึ้ น เป็นปีที่ 5 เพื่อระดมทุนให้แก่เยาวชนไทย ผู้ป่วยปากแหว่งเพดานโหว่ ได้มีรอยยิ้ม ใหม่ อี ก ครั้ ง สำ � หรั บ ปี นี้ ส ามารถระดม ทุนได้ 5,146,000 บาท ซึ่งเงินจำ�นวน นี้สามารถช่วยผ่าตัดให้ผู้ป่วยได้มากกว่า 1,200 ราย ในการนี้บริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุนสปอน เซอร์ ใ นการจั ด งานเป็ น เงิ น 100,000 บาท เนื่องจากบริษัทฯ มุ่งหวังที่จะร่วม ระดมทุ น ให้ น้ อ งผู้ ป่ ว ยสามารถกลั บ มา มี ร อยยิ้ ม ที่ ส ดใสอี ก ครั้ ง หลั ง การผ่ า ตั ด นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ ยั ง ได้ ม อบรางวั ล ใหญ่ สมาชิกมหาสมุทรคันทรี่คลับ เป็น ระยะเวลา 1 ปี แก่ผู้ใจบุญที่ร่วมบริจาค สนั บ สนุ น งานชกมวยการกุ ศ ลไฟท์ ไ นท์ 2015 อีกด้วย
02
ร่ ว มสนั บ สนุ น การก่ อ สร้ า งอาคารเพซ ดี เ วลลอปเมนท์ แ ละสมาคม 22 นอ ณ อำ�เภออุ้มผาง จังหวัดตาก เพซให้ ค วามสำ � คั ญ กั บ การยกระดั บ คุ ณ ภาพชี วิ ต คนไทยและสั ง คมโดยรวม ในฐานะทีบ ่ ริษท ั ฯ เป็นผูน ้ �ำ ด้านการพัฒนา อสังหาริมทรัพย์และการส่งมอบไลฟ์สไตล์ ระดับไฮเอนด์ การช่วยเหลือเด็กนักเรียน ด้ อ ยโอกาสในพื้ น ที่ ห่ า งไกลความเจริ ญ จึงอยู่ในความสนใจของเรามาโดยตลอด ในปี พ.ศ. 2558 บริษัทฯ จึงได้มอบเงิน สนั บ สนุ น การก่ อ สร้ า งอาคารเรี ย นเป็ น เงิ น 350,000 บาท การสร้ า งอาคาร เพซ ดีเวลลอปเมนท์ และสมาคม 22 นอ ณ อำ � เภออุ้ ม ผาง จั ง หวั ด ตาก เป็ น อี ก โครงการทีบ ่ ริษท ั ฯ ช่วยให้นกั เรียนชาวไทย ภู เ ขามี อ าคารเรี ย นใหม่ สะดวกสบาย ขึ้น จากเดิมที่ต้องใช้โรงอาหารโล่งๆ เป็น ที่ เ ล่ า เรี ย น ในโอกาสนี้ คุ ณ ไกรทิ พ ย์ ไกรฤกษ์ ประธานกรรมการบริหารบริษท ั ฯ ได้ ร่ ว มเดิ น ทางไปส่ ง มอบอาคารเพซ ดีเวลลอปเมนท์ และสมาคม 22 นอ พร้อม ด้วยคณะพนักงานจิตอาสาอีกจำ�นวนหนึง่
03
ร่วมสนับสนุนการประชุมค่ายผู้นำ�รุ่นใหม่ เพื่อสังคม (One Young World 2015) จากการที่ กทม. ได้ เ ป็ น เจ้ า ภาพการ ประชุมค่ายผู้นำ�รุ่นใหม่ ครั้งแรกระหว่าง วันที่ 18-21 พฤศจิกายน เพซได้ร่วมให้ การสนับสนุนการจัดงานมูลค่า 6 ล้านบาท เพื่อเปิดโอกาสให้เยาวชน คนรุ่นใหม่จาก ทั่ ว ทุ ก มุ ม โลก ร่ ว มระดมสมองกั บ ผู้ นำ � ระดั บ โลก อภิ ป รายปั ญ หาใน 6 หั ว ข้ อ หลัก ได้แก่ การศึกษา สิ่งแวดล้อม ธุรกิจ ระดั บ โลก สิ ท ธิ ม นุ ษ ยชน ภาวะผู้ นำ � กั บ การปกครอง และสั น ติ ภ าพกั บ ความ ปลอดภัย เพื่อแสวงหามุมมองทางออก ใหม่ให้แก่โลกของเรา ซึ่งพนักงานบริษัทฯ 1 ท่าน คือคุณเบญจา หวังพีระวงศ์ ได้ รับโอกาสให้เข้าร่วมเป็น 1 ในเยาวชนกว่า 1,300 คน จาก 196 ประเทศทั่วโลก ใน การทำ�กิจกรรมค่ายผูน ้ �ำ รุน ่ ใหม่เพือ่ สังคม ประจำ�ปีนี้ด้วย
WM-AD
BeSPK
F&P
ลักษณะความสัมพันธ์
เป็นกรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 41.7
เป็นกรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 1.2 เป็นพี่ชายของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี
เป็นบิดาของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี นายโชติพล เตชะไกรศรี และนายจุมพล เตชะไกรศรี เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 3.6
เป็นมารดาของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี นายโชติพล เตชะไกรศรี และนายจุมพล เตชะไกรศรี เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 4.6
เป็นกรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.4 เป็นน้องชายของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี
เป็นกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการบริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด
เป็นกรรมการ Dean & DeLuca Inc.
บริษัท มหานคร บีสโปค เทลเลอริ่ง จำ�กัด
Finch & Partners Group
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (บุคคล)
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
นายโชติพล เตชะไกรศรี
นายสุเมธ เตชะไกรศรี
นางยุพา เตชะไกรศรี
นายจุมพล เตชะไกรศรี
นายธีระ วยากรณ์วิจิตร
นายพงษ์ศักดิ์ มหัทธนสกุล
Mr. Charles Finch
ผู้ให้บริการด้านที่ปรึกษา
ร้านตัดชุดสูท
ผู้ให้บริการด้านที่ปรึกษา
เป็นบริษัทที่ Mr. Charles Finch มีอำ�นาจควบคุม
เป็นบริษัทที่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
เป็นบริษัทที่นายพงษ์ศักดิ์ มหัทธนสกุล เป็นกรรมการบริษัท
เป็นบริษัทที่นายพงษ์ศักดิ์ มหัทธนสกุล เป็นกรรมการบริษัท
บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม แอดไวเซอรี่ จำ�กัด
รับเหมาก่อสร้าง
WM-IM
เป็นบริษัทที่นางยุพา เตชะไกรศรี ซึ่งเป็นมารดาของ นายสรพจน์ เตชะไกรศรี นายโชติพล เตชะไกรศรี และ นายจุมพล เตชะไกรศรี เป็นกรรมการบริษัท
บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม อิมเมจิเนีย จำ�กัด
ซื้อ จัดหา รับ เช่า ให้เช่า ให้เช่าซื้อ และจัดการอสังหาริมทรัพย์
เป็นบริษัทที่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
เป็นบริษัทที่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ถือหุ้นร้อยละ 88.6
เป็นบริษัทที่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี และนายโชติพล เตชะไกรศรี ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50 และ 50 ตามลำ�ดับ
เป็นบริษัทที่นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
ลักษณะความสัมพันธ์
LUMPINI
ผู้ลงทุนในบริษัทต่างๆ
พิมพ์โฆษณาหนังสือพิมพ์ วารสาร และนิตยสาร
ผู้ให้บริการด้านการบริหารโครงการ
ร้านอาหาร
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
บริษัท ลุมพินี พรอพเพอร์ตี้ มาเนจเมนท์ จำ�กัด
FPH
FIERCE
บริษัท เฟียร์ซ พับลิชชิ่ง จำ�กัด
บริษัท โฟร์ทีน พอยท์ โฮลดิ้งส์ จำ�กัด
PACED
FP
ชื่อย่อ
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ จำ�กัด
บริษัท โฟร์ทีน พอยท์ จำ�กัด
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นิติบุคคล)
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและลักษณะความสัมพันธ์
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
รายการระหว่างกัน
94
ผู้ซื้อ/ ผู้รับบริการ
FP
BeSPK
FP
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
เพซทรี
เพซทรี
ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย)
วายแอลพี
รายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
รายได้ค่าอาหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด รายได้ค่าอาหาร รับชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
รายได้ค่าเช่าพื้นที่ และบริการ ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าเช่าพื้นที่ และบริการเพิ่มขึ้นระหว่างงวด รับชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
รายได้ค่าเช่าพื้นที่ และบริการ ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าเช่าพื้นที่ และบริการเพิ่มขึ้นระหว่างงวด รับชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ประเภทรายการ
รายการซื้อสินค้าและบริการ
ผู้ขาย/ ผู้ให้บริการ
01
-
6.0 (5.5) 0.5
-
0.6 12.8 13.4
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 57 (ล้านบาท)
20.0
0.5 1.0 (1.4) 0.1
0.5 0.5
13.4 33.5 5.0 41.9
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 58 (ล้านบาท)
ขนาดของรายการ
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้ คุณสรพจน์ เตชะไกรศรี ในราคารวม 20.0 ล้านบาทซึ่งตามสัญญาแบ่ง เป็นชำ�ระค่างวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 30 เม.ย. 2558 วายแอลพี ได้รับชำ�ระครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จาก การขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
รายการดังกล่าวเป็น รายการที่เป็นปกติทาง ธุรกิจทั่วไปโดยมีราคาขาย เป็นไปตามราคาตลาด และได้ผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจ สอบแล้ว
รายการดังกล่าวเข้า ลักษณะรายการการค้าที่ มีเงื่อนไขทั่วไป และได้ผ่าน ความเห็นชอบจากคณะ กรรมการตรวจสอบแล้ว
รายการดังกล่าวเข้า ลักษณะรายการการค้าที่ มีเงื่อนไขทั่วไป และได้ผ่าน ความเห็นชอบจากคณะ กรรมการ ตรวจสอบแล้ว
• BESPK ได้เข้าทำ�สัญญาเช่าพื้นที่และบริการกับเพซ ทรี ที่ตึก CUBE ตามสัญญาลงวันที่ 17 ส.ค 2558 พื้นที่เช่ารวม 107 ตรม. ระยะเวลา 3 ปี โดยมีอัตราค่าเช่าและบริการเดือนละ 53,500 บาท • สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ 17 สค. 2558 ถึง 16 สค. 2561
ในระหว่างปี 2558 ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) ได้ขายอาหารและ เครื่องดื่มให้ FP
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะ รายการการค้าที่มีเงื่อนไข ทั่วไป และได้ผ่านความเห็น ชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบแล้ว
ความเห็น คณะกรรมการ ตรวจสอบ
FP ได้เข้าทำ�สัญญาเช่าพื้นที่และบริการกับเพซ ทรี ที่ตึก CUBE จำ�นวน 2 สัญญา ตามสัญญาลงวันที่ 1 ธ.ค 2556 และ 15 พฤษภาคม 2557 พื้นที่ เช่ารวม 531.29 ตรม.และ785.46 ตรม.ตามลำ�ดับ ระยะเวลา 3 ปี ต่อมา เป็นไตรมาส 4 ปี 2558 มีการแก้ไขสัญญาเพิ่มพื้นที่เช่าเป็น 543.29 ตร.ม. และ 803.46 ตร.ม. ตามลำ�ดับ โดยมีอัตราค่าเช่าและบริการต่อเดือนดังนี้ สัญญาที่ 1 ปีที่ 1 เดือนละ 291,217.50 บาท ปีที่ 2 เดือนละ 333,097.50 บาท ปีที่ 3 เดือนละ 413,257.50 บาท สัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ 1 ธ.ค 2556 ถึง 30 พ.ย. 2559 สัญญาที่ 2 ปีที่ 1 เดือนละ 578,597.50 บาท ปีที่ 2 เดือนละ 682,745.50 บาท ปีที่ 3 เดือนละ 885,632.50 บาท สัญญาดังกล่าว มีผลบังคับใช้ 15 พ.ค. 2557 ถึง 14 พ.ค. 2560
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
ในปี 2557 และ ปี 2558 บริษัทฯ เข้าทำ�รายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้
95
นายโชติพล เตชะไกรศรี
นายจุมพล เตชะไกรศรี
นางยุพา เตชะไกรศรี
บริษัทฯ
เพซทู
บริษัทฯ
วายแอลพี
วายแอลพี
วายแอลพี
FIERCE
FIERCE
FP
ผู้ขาย/ ผู้ซื้อ/ ผู้ให้บริการ ผู้รับบริการ
ค่ารับรองและค่าใช้จ่ายทางการตลาด ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าใช้จ่ายระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) จ่ายชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายทางการตลาด ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าใช้จ่ายระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) จ่ายชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าใช้จ่ายระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) จ่ายชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
รายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
รายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
รายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
ประเภทรายการ
1.3 (1.2) 0.1
(0.1) -
-
(0.2) 0.1
-
-
(0.1) 0.2
-
44.0
15.0
30.0
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 58 (ล้านบาท)
0.1
-
-
-
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 57 (ล้านบาท)
ขนาดของรายการ
ในระหว่างปี 2558 บริษัทฯ ซื้ออาหารและเครื่องดื่ม,ซื้อ VOUCHER จาก FP
เพซทู ได้มีการว่าจ้างให้ FIERCE ถ่ายภาพห้องตัวอย่างพร้อมนางแบบเพื่อ ใช้ลงโฆษณาในสื่อต่างๆ
บริษัทฯ ได้มีการว่าจ้างให้ FIERCE ในการถ่ายภาพเพื่อใช้ลงสื่อโฆษณา และประชาสัมพันธ์ทางการตลาด
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 2 ห้องให้คุณยุพา เตชะไกรศรี ในราคารวม 44.0 ล้านบาทซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระค่า งวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 30 เม.ย. 2558 และ 15 ก.ค. 2558 วายแอลพี ได้รับชำ�ระครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้ จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้คุณจุมพล เตชะไกรศรี ในราคารวม 15.0 ล้านบาทซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระค่า งวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 3 เม.ย. 2558 วาย แอลพี ได้รับชำ�ระครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยใน อาคารชุดพักอาศัย
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้คุณโชติ พล เตชะไกรศรี ในราคารวม 30.0 ล้านบาทซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระ ค่างวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 20 มี.ค. 2558 วาย แอลพี ได้รับชำ�ระครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยใน อาคารชุดพักอาศัย
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะ รายการการค้าที่มีเงื่อนไข ทั่วไป
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะ รายการการค้าที่มีเงื่อนไข ทั่วไป
รายการดังกล่าวเข้า ลักษณะรายการการค้าที่มี เงื่อนไขทั่วไป
รายการดังกล่าวเป็น รายการที่เป็นปกติทาง ธุรกิจทั่วไปโดยมีราคาขาย เป็นไปตามราคาตลาด และได้ผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจ สอบแล้ว
รายการดังกล่าวเป็น รายการที่เป็นปกติทาง ธุรกิจทั่วไปโดยมีราคาขาย เป็นไปตามราคาตลาด และได้ผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจ สอบแล้ว
รายการดังกล่าวเป็น รายการที่เป็นปกติทาง ธุรกิจทั่วไปโดยมีราคาขาย เป็นไปตามราคาตลาด และได้ผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจ สอบแล้ว
ความเห็น คณะกรรมการ ตรวจสอบ
96
เพซวัน เพซทู และ เพซทรี
เพซ ฟู้ด รีเทล
เพซ คันทรี่ คลับ
เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส
เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส
FP
FP
FP
WM-IM
WM-AD
ผู้ขาย/ ผู้ซื้อ/ ผู้ให้บริการ ผู้รับบริการ
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ซื้อสินทรัพย์ (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่ารับรอง และ ค่าการตลาด ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่ารับรองระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) ค่าการตลาดระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) จ่ายชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ประเภทรายการ
(2.4) -
(0.1) 0.2
-
-
-
25.0 (15.0) 10.0
0.9 (0.9) -
0.6 (0.5) 0.1
0.1 0.1
0.9
0.2
-
0.2 1.3
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 58 (ล้านบาท)
0.1
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 57 (ล้านบาท)
ขนาดของรายการ
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะ รายการการค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด ได้จ้างทำ�สำ�นักงานก่อสร้าง ชั่วคราว จากบริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม อิมเมจิเนีย จำ�กัด เพื่อใช้เป็นสำ�นักงาน ในพื้นที่ก่อสร้าง
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะ รายการการค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการ การค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
ในปี 2558 บริษัท เพซ คันทรี่ คลับสั่งอาหารและเครื่องดื่มจาก FP
• บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอร์วิสเซส จำ�กัด ได้ทำ�สัญญาจ้างเหมางาน บริหารและควบคุมงานก่อสร้างส่วนงานตกแต่งภายในโครงการ มหานครจำ�นวน 2 ฉบับ ลงวันที่ 1 กค. 2558 และ 1 สค. 2558 กับ WM-AD • โดยสัญญาแรกมีระยะเวลาตัง้ แต่ ม.ค.-ก.ค. 2558 จำ�นวน 15 ล้านบาท และสัญญาที่สองมี ระยะเวลาตั้งแต่เดือน ส.ค.-ธ.ค. 2558 จำ�นวน 10 ล้านบาท
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการ การค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการ การค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
ความเห็น คณะกรรมการตรวจ สอบ
ในระหว่างปี 2558 บริษัท เพซ ฟู้ด รีเทล จำ�กัด ซื้ออาหารและเครื่องดื่ม จาก FP
ในระหว่างปี 2558 เพซวัน เพซทู และ เพซทรี ซื้ออาหารและเครื่องดื่ม จาก FP
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
97
เพซ คันทรี่ คลับ
บริษัทฯ
Dean & DeLuca Inc.
เพซ ฟู้ด รีเทล
เพซทู
FIERCE
F&P
F&P
F&P
LUMPINI
ผู้ขาย/ ผู้ซื้อ/ ผู้ให้บริการ ผู้รับบริการ
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด ค่าใช้จ่ายระหว่างงวด (รวมภาษีมูลค่าเพิ่มที่ถือเป็นรายจ่าย) จ่ายชำ�ระระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ยอดคงค้าง ณ วันต้นงวด เพิ่มขึ้นระหว่างงวด ลดลงระหว่างงวด ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด
ประเภทรายการ
0.1 0.3 (0.4) -
(0.5) 0.1
5.4 (5.4) -
5.1 (5.1) -
21.6 (21.6) -
1.9 (1.9) -
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 58 (ล้านบาท)
0.1 0.5
-
-
-
-
สำ�หรับปีสิ้นสุด 31 ธ.ค. 57 (ล้านบาท)
ขนาดของรายการ
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการการค้า ที่มีเงื่อนไขทั่วไป
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการการค้า ที่มีเงื่อนไขทั่วไป
Dean & DeLuca Inc. ได้มีการว่าจ้างให้ F&P เป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ
เพซ ฟู้ด รีเทล ได้มีการว่าจ้างให้ F&P เป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ
รายการดังกล่าวมีการคิดค่าบริการเป็นไป ตามราคาตลาดและได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว หมายเหตุ: ภายหลังจากสัญญาสิ้นสุดลง ทางเพซทู ไม่มีแผนที่จะต่อสัญญา แต่ยัง คงใช้บริการ LUMPINI เพื่อให้บริการรักษา ความสะอาดเป็นรายครั้ง โดยมีการคิดค่า บริการเป็นไปตามราคาตลาดและมีการ เปรียบเทียบค่าบริการกับผู้ให้บริการราย อื่นทุกครั้ง
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการการค้า ที่มีเงื่อนไขทั่วไป
บริษัทฯ ได้ทำ�สัญญาค่าที่ปรึกษากับ F&P ลงวันที่ 1 เม.ย. 2558 โดย F&P จะให้บริการต่างๆ ที่ระบุในสัญญาเป็นเวลา 1 ปีสิ้นสุดวันที่ 31 ม.ีค. 2559 ค่าธรรมเนียมบริการเป็นจำ�นวน USD 800,000
เมื่อวันที่ 5 ม.ค. 2554 เพซทูได้ทำ�สัญญาว่าจ้าง LUMPINI เพื่อบริการงานซ่อมบำ�รุงรักษาที่สำ�นักงานขายและห้องตัวอย่างของ โครงการ ระยะเวลาว่าจ้าง 1 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 5 ม.ค. 2554 - 4 ม.ค. 2555 ค่าบริการเดือนละ 42,800 บาท (ราคารวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยมี การต่อสัญญาเรื่อยมาถึง 31 ก.ค. 2558 โดยคิดอัตราค่าบริการเท่าเดิม
รายการดังกล่าวเข้าลักษณะรายการการค้า ที่มีเงื่อนไขทั่วไป
ความเห็น คณะกรรมการตรวจสอบ
เพซ คันทรี่ คลับ ได้มีการว่าจ้างให้ FIERCE ถ่ายภาพโครงการเพื่อใช้ลง สื่อโฆษณาและประชาสัมพันธ์ทางการตลาด
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
98
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
นายโชติพล เตชะไกรศรี
นายจุมพล เตชะไกรศรี
นางยุพา เตชะไกรศรี
บจ. ไดนาสตี้ แอพพาเรล
วายแอลพี
วายแอลพี
วายแอลพี
บริษัทฯ
ผู้จ่าย เงิน ทดรอง
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
ประเภท รายการ
เงินทดรองรับ
วายแอลพี
ผู้รับเงิน ทดรอง
02
-
-
-
-
-
0.3
13.2
4.5
9.0
6.0
-
-
-
-
-
0.3
13.2
4.5
9.0
6.0
-
30.8
10.5
21.0
14.0
-
(44.0)
(15.0)
(30.0)
(20.0)
0.3
-
-
-
-
ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอด เหลือ ระหว่าง ระหว่าง เหลือ ระหว่าง ระหว่าง คงเหลือ 31 ธ.ค. 56 งวด งวด 31 ธ.ค. 57 งวด งวด 31 ธค. 58 (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท)
วันที่ 28 มิ.ย. 2556 บริษท ั ฯ ได้ขายสมาชิกตลอดชีพ คัน ทรี่ คลับ หัวหิน ให้คุณธีระ วยากรณ์วิจิตร
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 2 ห้อง ให้คุณ ยุพา เตชะไกรศรี ในราคารวม 44.0 ล้าน บาทซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระค่างวด30% และโอน กรรมสิทธิ์ 70% เมื่อวันที่ 30 เม.ย. 2558 และ 15 ก.ค. 2558 วายแอพี รับชำ�ระเงินค่าห้องชุด 1 ห้องชุด ครบ ถ้วน จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุด พักอาศัย
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพี ได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้คุณ จุมพล เตชะไกรศรี ใน ราคารวม 15.0 ล้านบาท ซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระ ค่างวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 3 เม.ย. 2558 วายแอลพี รับชำ�ระเงินค่าห้องชุดดังกล่าว ครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยใน อาคารชุดพักอาศัย
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพีได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้คุณ โชติพล เตชะไกรศรี ใน ราคารวม 30.0 ล้านบาท ซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระ ค่างวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และเมื่อวันที่ 20 มี.ค. 2558 วายแอลพี รับชำ�ระเงินค่าห้องชุดดังกล่าว ครบถ้วนแล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยใน อาคารชุดพักอาศัย
วันที่ 29 ธ.ค. 2557 วายแอลพี ได้ขายห้องชุดจำ�นวน 1 ห้องให้ คุณ สรพจน์ เตชะไกรศรี ในราคารวม 20.0 ล้านบาท ซึ่งตามสัญญาแบ่งเป็นชำ�ระค่างวด 30% และโอนกรรมสิทธิ์ 70% และ เมื่อวันที่ 30 เม.ย. 2558 วายแอลพี รับชำ�ระเงินค่าห้องชุดดังกล่าวครบถ้วน แล้ว จึงบันทึกเป็นรายได้จากการขายหน่วยในอาคาร ชุดพักอาศัย
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
ความเห็น คณะกรรมการตรวจ สอบ
99
นายธีระ เงินรับล่วงหน้า วยากรณ์วจิ ต ิ ร จากลูกค้า
PACED
Dean & เงินทดรองจ่าย DeLuca Inc.
เพซ ฟู้ด รีเทล
บริษัทฯ
พีอาร์อี
F&P
F&P
เงินทดรองจ่าย
เงินทดรองรับ
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
นายจุมพล เตชะไกรศรี
บริษัทฯ
เงินรับล่วงหน้า จากลูกค้า
ประเภท รายการ
นายสุเมธ เตชะไกรศรี
ผู้จ่าย เงิน ทดรอง
บริษัทฯ
ผู้รับเงิน ทดรอง
-
-
0.5
-
-
-
-
-
-
-
0.3
0.3
-
-
-
-
-
-
-
-
0.5
-
0.3
0.3
4.6
21.0
-
0.5
-
-
(2.5)
-
(0.5)
-
-
-
2.1
21.0
-
0.5
0.3
0.3
ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอด เหลือ ระหว่าง ระหว่าง เหลือ ระหว่าง ระหว่าง คงเหลือ 31 ธ.ค. 56 งวด งวด 31 ธ.ค. 57 งวด งวด 31 ธค. 58 (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท)
เพซ ฟู้ด รีเทล ได้ว่าจ้าง F&P เป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ โดยจ่ายเงินทดรองจ่ายในการเดินทาง จำ�นวน 4.6 ล้านบาท และได้มีการเคลียร์ค่าใช้จ่ายเหล่านี้สำ�หรับปี 2558 แล้ว จำ�นวน 2.5 ล้านบาท
DDUS ได้ว่าจ้าง F&P เป็นที่ปรึกษา และได้มีการจ่าย เงินทดรองจ่ายให้กับ F&P เป็นจำ�นวน 21 ล้านบาท
เนื่องจาก พีอาร์อี ไม่มีวงเงินสดย่อยของตนเอง PACED ซึ่งเป็นผู้บริหารโครงการในขณะนั้น จึงทดรองจ่ายค่าใช้ จ่ายต่างๆ ที่จำ�เป็นต่อการดำ�เนินงานให้ก่อน และได้มี การชำ�ระทัง้ จำ�นวนคืนเมือ่ วันที่ 3 พ.ย. 2558
วันที่ 15 ก.พ. 2558 บริษัทได้ขายห้องโครงการนิมิต หลังสวน ชุดจำ�นวน 1 ห้อง ให้คุณธีระ วยากรณ์วิจิตร
วันที่ 28 มิ.ย. 2556 บริษัทได้ขายสมาชิกตลอดชีพ คันทรี่ คลับ หัวหิน ให้คุณจุมพล เตชะไกรศรี
วันที่ 9 ก.ค. 2556 บริษัทฯ ได้ขายสมาชิกตลอดชีพ คันทรี่ คลับ หัวหิน ให้คุณสุเมธ เตชะไกรศรี
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่ได้เกิดขึ้นในอดีต ปัจจุบัน บริษัทฯ เป็นผู้ให้เงินทดรอง จ่ายแทน PACED และได้เข้า ทำ�สัญญา ดังกล่าวแทน PACED แล้ว
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่เป็นปกติทางธุรกิจทั่วไป โดยมีราคาขายเป็นไปตาม ราคาตลาด
ความเห็น คณะกรรมการ ตรวจสอบ
100
ผู้ให้กู้
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
FPH
พีอาร์อี เพซวัน เพซทู และ เพซทรี
เพซวัน เพซทู และ เพซทรี
เงินกู้ยืม ดอกเบีย้ ค้างจ่าย
เงินกู้ยืม ดอกเบีย้ ค้างจ่าย
ประเภท รายการ
76.9
386.3
-
-
-
-
76.9
386.3
-
-
-
-
76.9
386.3
ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอดคง ยอดเพิ่ม ยอดลด ยอด เหลือ ระหว่าง ระหว่าง เหลือ ระหว่าง ระหว่าง คงเหลือ 31 ธ.ค. 56 งวด งวด 31 ธ.ค. 57 งวด งวด 31 ธค. 58 (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท)
รายการเงินกู้ยืม และดอกเบี้ยจ่าย
ผู้กู้
03
• เงินกู้ยืมดังกล่าวมีรายละเอียดที่สำ�คัญคือ - อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14 ต่อปี - มีกำ�หนดชำ�ระคืนเมื่อทวงถาม - ไม่มีหลักประกัน • ผู้ให้กู้จะโอนสิทธิเรียกร้องในดอกเบี้ยให้แก่ ผู้รับโอนหลังจากพ้นระยะเวลา 60 วันนับจาก ผู้กู้ได้รับแบบ อ. 6 จากหน่วยงานราชการ
• เงินกู้ยืมดังกล่าวมีรายละเอียดที่สำ�คัญคือ - อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14 และ 15 ต่อปี - มีกำ�หนดชำ�ระคืนเมื่อทวงถาม - ไม่มีหลักประกัน • ผู้ให้กู้จะโอนสิทธิเรียกร้องในดอกเบี้ยให้แก่ ผู้รับโอนหลังจากพ้นระยะเวลา 60 วันนับจาก ผู้กู้ได้รับแบบ อ. 6 จากหน่วยงานราชการ
การกำ�หนดราคาและเงื่อนไข
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ เกิดขึ้นในอดีต และมีความจำ�เป็นเพื่อ เสริมสภาพคล่องในการดำ�เนินธุรกิจ ขณะนั้น
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ เกิดขึ้นในอดีต และมีความจำ�เป็นเพื่อ เสริมสภาพคล่องในการดำ�เนินธุรกิจ ขณะนั้น
ความเห็นคณะกรรมการ ตรวจสอบ
101
ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย)
ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย)
วายแอลพี
บริษัทฯ
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี นางยุพา เตชะไกรศรี
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี นายโชติพล เตชะไกรศรี นางยุพา เตชะไกรศรี
นายโชติพล เตชะไกรศรี นางยุพา เตชะไกรศรี
นายสรพจน์ เตชะไกรศรี
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน)
ธนาคารกสิกรไทย จำ�กัด (มหาชน)
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำ�กัด (มหาชน)
ธนาคารกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน)
เพซวัน เพซทู และ เพซทรี ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน)
นางยุพา เตชะไกรศรี
ผู้ได้รับวงเงินสินเชื่อ ธนาคารที่ให้สินเชื่อ
4,738
1,100
15
85
532
วงเงินกู้ยืม (ล้านบาท)
1,146.6
270
10
80
532
วงเงินที่ ใช้ไป (ล้านบาท)
• วันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 บริษัทฯ ได้รับวงเงินสินเชื่อ เงินกู้ยืมระยะยาว วงเงิน 4,673 ล้านบาท วงเงินสินเชื่อเงิน เบิกเกินบัญชี วงเงิน 30 ล้านบาทและวงเงินหนังสือ ค้ำ�ประกัน 35 ล้านบาท • นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว
• วันที่ 29 ตุลาคม 2558 บริษัท วาย แอล พี จำ�กัด ได้รับ วงเงินสินเชื่อเงินกู้ยืมระยะยาว 1,090 ล้านบาท วงเงิน สินเชื่อเงินเบิกเกินบัญชี วงเงิน 10 ล้านบาท • นายโชติพล เตชะไกรศรี และ นางยุพา เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว
วันที่ 16 พฤษภาคม 2555 บริษท ั ดีน แอนด์ เดลูกา้ (ประเทศไทย) ได้รับวงเงินสินเชื่อเงินกู้ยืมระยะยาว วงเงิน 10 ล้านบาทและ วงเงินสินเชื่อเงินเบิกเกินบัญชี วงเงิน 5 ล้านบาท โดย 1. มีห้องชุดพักอาศัยของนายสรพจน์ เตชะไกรศรีค้ำ�ประกัน 2. ห้องชุดพักอาศัยของนายโชติพล เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกัน 3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี และ นางยุพา เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว
• วน ั ที่ 22 กันยายน 2557 บริษท ั ดีน แอนด์ เดลูกา้ (ประเทศไทย) ได้รับวงเงินสินเชื่อเงินกู้ยืมระยะยาว วงเงิน 80 ล้านบาท โดย 1. มีหุ้นของบริษัทฯ 35 ล้านหุ้นจากนายสรพจน์ เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว 2. หุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 20 ล้านหุ้นจากนางยุพา เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว 3. นายสรพจน์ เตชะไกรศรี และ นางยุพา เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันเต็มวงเงิน • เงินเบิกเกินบัญชี 5 ล้านบาท ค้ำ�ประกันโดย หุ้นบริษัทฯ จำ�นวน 30,000,000 หุ้น กรรมสิทธิ์ของนายสรพจน์ เตชะไกรศรี
ในวันที่ 6 ก.พ. 2557 บริษัทฯได้เข้าทำ�สัญญา Credit Facility Agreement วงเงินกู้ตามสัญญาจำ�นวน 532 ล้านบาท โดยมี ซื้อที่ดินของโครงการมหานคร และมีนางยุพา เตชะไกรศรี ค้ำ�ประกันส่วนตัว
รายละเอียดหลักทรัพย์ค้ำ�ประกัน
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำ�เป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของ บริษัทฯ ทั้งนี้ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียม ในการ ค้ำ�ประกันดังกล่าว
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำ�เป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของ บริษัทฯ ทั้งนี้ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียม ในการ ค้ำ�ประกันดังกล่าว
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำ�เป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของ บริษัทฯ ทั้งนี้ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียม ในการ ค้ำ�ประกันดังกล่าว
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำ�เป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของ บริษัทฯ ทั้งนี้ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียม ในการ ค้ำ�ประกันดังกล่าว
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำ�เป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของ บริษัทฯ ทั้งนี้ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียม ในการ ค้ำ�ประกันดังกล่าว
ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษท ั ฯ และบริษท ั ย่อย มีการกูย้ ม ื เงินจากสถาบันการเงิน โดยมีกรรมการและผูท ้ เี่ กีย่ วข้องเป็นผูค ้ �้ำ ประกันเงินกูด ้ งั กล่าว ทัง้ นีบ ้ ค ุ คลดังกล่าวไม่มกี ารคิดค่าธรรมเนียมในการค้�ำ ประกัน เงินกู้ให้กับบริษัทฯ และบริษทย่อย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
รายการค้ำ�ประกันเงินกู้สถาบันการเงิน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558)
ผู้ค้ำ�ประกัน
04
102
103
คำ�อธิบายและการวิเคราะห์ ของฝ่ายจัดการ 01
ภาพรวมการดำ�เนินงานและปัจจัยที่ทำ�ให้มีการเปลี่ยนแปลงสำ�คัญ
ภาพรวมการดำ�เนินธุรกิจในปี 2558 ของบริษัทฯ ถือได้ว่าเป็น ปีของการวางแผนลงทุนอย่างต่อเนื่อง ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ระดับไฮเอนด์ บริษัทฯ ได้เปิดตัวโครงการนิมิต หลังสวนในเดือน กุมภาพันธ์ ปี 2558 โดยมียอดขายและราคาเฉลี่ยมากกว่าที่ คาดการณ์ ไ ว้ นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ ได้ ทำ � การเข้ า ซื้ อ หุ้ น และ รับโอนสิทธิการรับชำ�ระหนีเ้ งินกูแ้ ละดอกเบีย้ ค้างชำ�ระในโครงการ มหานครส่วนที่เหลือจากบริษัทร่วม คือ ไอบีซี ไทยแลนด์ และ บริษท ั ไอดีเจ โฮลดิง้ จำ�กัด ทำ�ให้ปจั จุบน ั มีสด ั ส่วนการเป็นเจ้าของ ทั้งทางตรงและทางอ้อมเป็นร้อยละ 100 ในเดือนเมษายน ปี 2558 สำ�หรับธุรกิจค้าปลีกไลฟ์สไตล์รีเทลแบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” หลังจากที่ได้บริษัทฯ ได้ทำ�การซื้อกิจการทั้งหมดของ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” (DEAN & DELUCA) แบรนด์ร้านอาหาร และเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ชั้นนำ�ของโลกจากสหรัฐอเมริกา รวมถึง การซือ้ เครือข่ายซัพพลายเชนเมือ่ เดือนธันวาคม 2557 ไปแล้ว ซึง่ จากเดิมในปี 2557 มีจำ�นวนสาขาทั้งหมด 42 สาขาทั่วโลก
สำ�หรับในปี 2558 นี้ บริษัทฯ ยังได้ซื้อกิจการในบริษัท ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) จํากัด และมีการขยายสาขาเพิ่มเติมทำ�ให้ ณ สิ้นปี 2558 มีจำ�นวนสาขาทั้งหมดเพิ่ม ขึ้นเป็นจำ�นวน 47 ทั่วโลก โดยบริษัทฯ เป็นเจ้าของกิจการทั้งหมดจำ�นวน 17 สาขา โดยแบ่งออกเป็น 12 สาขาในสหรัฐอเมริกาและอีก 5 สาขาใน ประเทศไทย นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ มี ก ารจั ด สรรหุ้ น สามั ญ เพิ่ ม ทุนให้แก่บุคคลในวงจำ�กัด เพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป และ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 2,054,265,670 บาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 2,054,265,670 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 3,261,678,197 บาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำ�นวน 3,261,678,197 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) ทำ�ให้สินทรัพย์รวม หนี้ สิ น รวม และส่ ว นของผู้ ถื อ หุ้ น รวมของบริ ษั ท ฯ มี ก าร เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำ�คัญ
ภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมที่มีผลต่อการดำ�เนินงาน ปัจจุบัน บริษัทฯ มีรายได้จาก 2 ธุรกิจหลัก ได้แก่ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ และ ธุรกิจค้าปลีก (ไลฟ์สไตล์รีเทลระดับหรู) ภายใต้แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า และมีโครงการที่พักอาศัยทั้งหมดจำ�นวน 5 โครงการ แบ่งออกเป็น โครงการที่ก่อสร้างแล้วเสร็จ 2 โครงการ และโครงการที่อยู่ระหว่างก่อสร้างเพื่อรอโอนกรรมสิทธิ์จำ�นวน 3 โครงการ โดยรายละเอียดทั้งหมดสรุปได้ดังนี้ สรุปความคืบหน้าส่วนที่เป็นที่พักอาศัยของโครงการต่างๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ได้ดังนี้ โครงการ โครงการ ไฟคัส เลน
ดำ�เนินการ โดย
บริษัทฯ
มูลค่า มูลค่าโครงการที่รับรู้รายได้แล้ว โครงการ จำ�นวน โดยประมาณ ยูนิต จำ�นวนห้อง ล้านบาท ร้อยละ (ล้านบาท)
ร้อยละความ คืบหน้าใน การก่อสร้าง
ปีที่เริ่ม / คาดว่าจะเริ่ม รับรู้รายได้
900.4
70
69
866.9
99.0
100
2549
โครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส วายแอลพี
2,309.8
132
132
2,309.8
100
100
2554
โครงการ มหานคร - เดอะ ริซท์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก
เพซทู
14,500.0
209
-
-
-
85
2559
โครงการ มหาสมุทร วิลล่า
บริษัทฯ
4,000.0
80
-
-
-
25
2559
โครงการนิมิต หลังสวน
บริษัทฯ
7,584.0
187
-
-
-
-
2561
104
ภาพรวมการดำ � เนิ น ธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ใ นปี 2558 แม้ ว่า ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จะเป็นธุรกิจที่มีภาวะการแข่งขันที่สูง แต่ ความต้องการของกลุ่มลูกค้าระดับบนสุดของตลาดยังเติบโตได้ ดีอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอสังหาริมทรัพย์ระดับซูเปอร์ลักชัวรี่ท่ี มีอัตราจองซื้อเพิ่มขึ้นสูง ในขณะที่อัตราการยกเลิกการจองซื้อใน ระดับที่ตำ�่ มาก ซึ่งที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับความไว้วางใจจากกลุ่ม ลูกค้าระดับบนสุดเป็นอย่างดี จะเห็นได้จากการเปิดตัวโครงการ ทีผ ่ า่ นมา เช่น โครงการทีพ ่ ก ั อาศัยระดับซูเปอร์ลก ั ชัวรี “โครงการ นิมต ิ หลังสวน” ทีบ ่ ริษท ั ฯ เปิดตัวในช่วงต้นปี 2558 และสามารถ สร้างสถิติใหม่ในการจองซื้อช่วงก่อนเปิดขาย (pre-sales) ด้วย ยอดจองพร้อมจ่ายมัดจำ�เรียบร้อยมากกว่าร้อยละ 80 ปัจจัยหลัก ที่ส่งผลให้บริษัทฯ ประสบความสำ�เร็จในการขายได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจาก จุดเด่นที่ต้ังโครงการที่อยู่ในทำ�เลใจกลางเมือง ใกล้ สวนสาธารณะขนาดใหญ่ (สวนลุมพินี) การถือครองกรรมสิทธิ์ แบบฟรีโฮลด์ และการก่อสร้างทีไ่ ด้มาตรฐานสูงสุดระดับโลก รวม ทั้งความเชื่อมั่นในคุณภาพของลูกค้ากลุ่มเดิม และชื่อเสียงของ บริ ษั ท ฯ ส่ ง ผลให้ บ ริ ษั ท ฯ มี ย อดจองและยอดขายที่ ร อรั บ รู้ รายได้เพิม ่ ขึน ้ อย่างมากจาก 2 โครงการ คือ โครงการมหานคร และ โครงการนิมต ิ หลังสวน รวมมูลค่าทัง้ สิน ้ ประมาณ 14,985 ล้านบาท โดยจะทยอยโอนกรรมสิทธิแ์ ละรับรูร้ ายได้ในปี 2559 เป็นต้นไป ปี 2558 บริษัทฯ สามารถปิดการขายและโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด พักอาศัยที่เหลืออยู่จำ�นวน 5 ยูนิต มูลค่ารวมทั้งสิ้น 109.0 ล้าน บาท จากโครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนซ์ ตามเป้าที่กำ�หนดไว้ ส่วนความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการมหานครและโครงการ มหาสมุทรมีการคลาดเคลื่อนจากแผนการดำ�เนินงานเดิมออก ไปบ้างเนื่องจาก การก่อสร้างโครงการขนาดใหญ่ดังกล่าว มีราย ละเอียดและขั้นตอนการดำ�เนินงานที่ซับซ้อนในการตรวจสอบ ระบบต่างๆ และการตรวจรับผลงานการก่อสร้างให้เป็นไปตาม มาตรฐานสากลที่กำ�หนดไว้ ทำ�ให้แต่ละฝ่ายจำ�เป็นต้องใช้เวลา มากกว่าเดิมที่กำ�หนดไว้ บริษัทฯ จึงจำ�เป็นต้องเลื่อนแผนการรับ รู้รายได้ของโครงการมหานคร และ โครงการมหาสมุทรออกไป โดยบริษัทฯ ตั้งเป้าที่จะทยอยโอนกรรมสิทธิ์และรับรู้รายได้จาก การขายส่วนทีเ่ ป็นทีพ ่ กั อาศัยจากโครงการมหานคร และ โครงการ มหาสมุทรอย่างมีนัยสำ�คัญตั้งแต่ปี 2559 เป็นต้นไป 02
ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ มีการเติบโตอย่างมั่นคงและสามารถสร้าง รายได้ที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงตัดสินใจเลือกลงทุน ในธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ระดับพรีเมี่ยม แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูก้า เข้ามาเสริมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ เนื่ อ งจากธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ จ ะสามารถรั บ รู้ ร ายได้ ๆ ก็ ต่ อ เมื่อโครงการก่อสร้างแล้วเสร็จและสามารถโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ ผูซ้ อ้ื ได้ ทำ�ให้การรับรูร้ ายได้ของบริษท ั ฯ ไม่ตอ่ เนือ่ ง อย่างไรก็ตาม ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์จะส่งเสริมให้บริษัทฯ มีรายได้ เข้ า มาอย่ า งยั่ ง ยื น โดยบริ ษั ท ฯ เน้ น กลยุ ท ธ์ ที่ จ ะช่ ว ยให้ ข ยาย สาขาทั่วโลกได้มากขึ้น และมีการวางแผนกลยุทธ์เพื่อการพัฒนา โครงการอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ที่มีเอกลักษณ์โครงการ ใหม่ๆ อย่างต่อเนื่อง เนื่องจาก “ดีน แอนด์ เดลูก้า” เป็นเครื่องหมายทางการค้าที่มี ชื่ อ เสี ย งเป็ น ระยะเวลายาวนาน บริ ษั ท ฯ จึ ง มี ค วามตั้ ง ใจที่ จ ะ พัฒนาเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่ม โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการเตรียม ความพร้อมในหลายด้าน เช่น ความพร้อมในการออกแบบร้านใน รูปแบบใหม่ ความพร้อมทางด้านกฎหมายเพื่อขยายสาขาภายใต้ การขายสิทธิการใช้แบรนด์ (Licensee) เป็นต้น โดยในปีทผ ี่ า่ นมา บริษัทฯ ได้ขยายสาขาทั่วโลกเพิ่มขึ้นในรูปแบบของการลงทุนเอง และการขายสิทธิการใช้แบรนด์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” (Licensee) โดยในปี 2558 มีจำ�นวนสาขาทั้งสิ้น 47 สาขาทั่วโลก เพิ่มขึ้นจาก ปี 2557 ที่มีอยู่จำ�นวน 42 สาขาทั่วโลก และคาดว่าบริษัทฯ จะมี การขยายสาขาเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำ�คัญตั้งแต่ปี 2559 เป็นต้นไป รายได้อน ื่ ทีเ่ พิม ่ ขึน ้ อย่างต่อเนือ่ งตัง้ แต่ปี 2557 มาจากรายได้จาก การให้ลขิ สิทธิแ์ ละเครือ่ งหมายการค้า (Trade name) ของ DEAN & DELUCA จำ�นวน 1 เดือน ภายหลังการเข้าซื้อกิจการ และ เพิ่มขึ้นอย่างมากในปี 2558 โดยบริษัทฯ คาดว่ารายได้ในอนาคต ส่วนนี้จะเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำ�คัญ เนื่องจากการขยายสาขาและ การขยายจำ�นวนสิทธิการใช้แบรนด์ DEAN & DELUCA ให้กับ ผู้ที่ได้รับอนุญาต (Licensee)
วิเคราะห์ผลการดำ�เนินงานและความสามารถในการทำ�กำ�ไร
วิเคราะห์ผลการดำ�เนินงาน ผลการดำ�เนินงานของบริษท ั ฯ ในปี 2558 สิน ้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีรายได้รวมจำ�นวน 3,512.3 ล้านบาท เพิ่มขึ้น ร้อยละ 363.0 จากปีก่อน จากธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
ทั้งนี้ จะส่งผลให้บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายในการขายและบริการที่เพิ่ม ขึ้นอย่างมีนัยสำ�คัญจากการดำ�เนินธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม “ดีน แอนด์ เดลูก้า” ดังนี้ บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายในการขายรวม
105
ทั้งสิ้นจำ�นวน 1,608.0 ล้านบาทหรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 341.9 ค่า ใช้จ่ายในการบริหารเป็นจำ�นวนรวมทั้งสิ้น 1,553.3 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 323.4 บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายต้นทุนทางการ เงินจำ�นวน 583.8 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 178.4 สาเหตุ หลักมาจากเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้น ประกอบด้วย หุ้นกู้ ตั๋วแลกเงิน ระยะสั้ น รวมถึ ง เงิ น กู้ ยื ม จากสถาบั น การเงิ น เพื่ อ ซื้ อ กิ จ การ ทั้งหมดของ ดีน แอนด์ เดลูก้าเมื่อเดือนธันวาคม 2557 ที่ผ่าน มา และเงินกู้ค่าซื้อที่ดินโครงการนิมิต หลังสวน ดังนั้นจึงทำ�ให้ บริษัทฯ มีผลขาดทุนสุทธิสำ�หรับปีเท่ากับ 1,868.6 ล้านบาท คิดเป็นอัตราขาดทุนสุทธิ ร้อยละ 53.2 ของรายได้รวม หรือขาดทุน เพิ่มขึ้นร้อยละ 208.0 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2557 ซึ่งผลขาดทุน สุทธิดังกล่าว เป็นการแบ่งปันผลขาดทุนสุทธิสำ�หรับส่วนที่เป็น ของบริษัทใหญ่จำ�นวน 1,785.0 ล้านบาท ขาดทุนของส่วนได้เสีย ที่ไม่มีอำ�นาจควบคุมจำ�นวน 45.9 ล้านบาท และส่วนที่เป็นของผู้ ถือหุ้นเดิมในบริษัทย่อยจำ�นวน 37.6 ล้านบาท
และรับรู้รายได้จากการขายห้องชุดพักอาศัยที่ยังเหลืออยู่จำ�นวน 5 ยูนิต นอกจากนี้ การที่บริษัทฯ ซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า (สหรัฐอเมริกา) เมื่อปลายปี 2557 และ ซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) ในช่วงต้นปี 2558 เป็นผลให้บริษัทฯ มี แค่การรับรูค ้ า่ ใช้จา่ ยในการขายและบริหาร และต้นทุนทางการเงิน ที่ เ พิ่ ม ขึ้ น จึ ง ทำ � ให้ บ ริ ษั ท ฯ ยั ง ไม่ ส ามารถที่ จ ะเปรี ย บเที ย บผล การดำ�เนินของบริษท ั ฯ กับบริษท ั ฯ อืน ่ ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้ อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ตั้งเป้ารายได้ท่จี ะเติบโตมากขึ้นจากการรับรู้ รายได้ ข องธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ตั้ ง แต่ ปี 2559 เป็ น ต้ น ไป อย่างต่อเนื่องจากการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดพักอาศัยโครงการ มหานคร โครงการมหาสมุทร และโครงการนิมิต หลังสวน ตาม ลำ�ดับ ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้เตรียมแผนงานเพื่อพัฒนาโครงการ อสังหาริมทรัพย์โครงการใหม่ส�ำ หรับปี 2559 และเตรียมแผนงาน เพื่อขยายสาขาโดยการลงทุนของบริษัทฯ เองทั้งในสหรัฐอเมริกา ประเทศไทย และประเทศอื่นๆ ทั่วโลก รวมทั้งการเซ็นสัญญากับ พาร์ทเนอร์ (Licensee) รายใหม่เพิ่มขึ้น โดยบริษัทฯ ตั้งเป้าว่า ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์นี้ จะเป็นอีกธุรกิจหลักที่จะช่วย สร้างรายได้ให้บริษัทฯ เติบโตได้อย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังอยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ทั้ง 3 โครงการ คือ โครงการมหานคร โครงการมหาสมุทร และ โครงการนิมิต หลังสวน ทำ�ให้ไม่สามารถรับรู้รายได้ได้ทัน มีเพียง โครงการ ศาลาแดง เรสซิ เ ดนซ์ เท่ านั้ น ที่ มีการโอนกรรมสิทธิ์
งบกำ�ไรขาดทุน
31 ธ.ค. 58 ล้านบาท
31 ธ.ค. 57
% รายได้รวม
ล้านบาท
เพิ่มขึ้น/ลดลง
% รายได้รวม
ล้านบาท
ร้อยละ
รายได้จากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยและ เฟอร์นิเจอร์
109.0
3.1
34.0
4.5
75.0
220.6
ต้นทุนขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยและเฟอร์นิเจอร์
(85.2)
(2.4)
(23.6)
(3.1)
(61.6)
261.0
23.8
0.7
10.4
1.4
13.4
128.8
รายได้จากธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
3,225.3
91.8
645.1
85.0
2,580.2
400.0
ต้นทุนจากการดำ�เนินธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
(1,597.3)
(45.5)
(377.8)
(49.8) (1,219.5)
322.8
กำ�ไรขั้นต้นธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
1,628.0
46.4
267.3
35.2
1,360.7
509.1
42.0
1.2
14.5
1.9
27.5
190.1
136.0
3.9
65.1
8.6
70.9
108.9
3,512.3
100.0
758.7
100.0
2,753.6
363.0
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
(3,303.4)
(94.1)
(839.8)
(110.7) (2,463.6)
293.4
กำ�ไร (ขาดทุน) ก่อนต้นทุนทางการเงินและภาษีเงินได้
(1,473.6)
(42.0)
(482.5)
(63.6)
(991.1)
205.4
(583.8)
(16.6)
(209.7)
(27.6)
(374.2)
178.4
(2,057.5)
(58.6)
(692.2)
(91.2) (1,365.2)
197.2
กำ�ไรขั้นต้นจากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
รายได้จากค่าเช่าและค่าบริการ รายได้อื่นๆ รวมรายได้ทั้งสิ้น
ต้นทุนทางการเงิน ขาดทุนก่อนภาษี
106
งบกำ�ไรขาดทุน รายได้ภาษีเงินได้
31 ธ.ค. 58 ล้านบาท
31 ธ.ค. 57
% รายได้รวม
ล้านบาท
เพิ่มขึ้น/ลดลง
% รายได้รวม
ล้านบาท
11.3
103.4
120.9
ร้อยละ
188.9
5.4
85.5
กำ�ไร (ขาดทุน) สำ�หรับปี
(1,868.6)
(53.2)
(606.7)
(80.0) (1,261.9)
208.0
ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่
(1,785.0)
(50.8)
(381.1)
(50.2) (1,403.9)
368.4
ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นเดิมในบริษัทย่อย
(37.6)
(1.1)
(102.9)
(13.6)
65.3
(63.5)
ส่วนที่เป็นของส่วนได้เสียที่ไม่มีอำ�นาจควบคุม
(45.9)
(1.3)
(122.7)
(16.2)
76.8
(62.6)
รายได้ ในปี 2558 บริษัทฯ มีรายได้จากการขายห้องชุดพักอาศัย จำ�นวน 109.0 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 220.6 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2557 สาเหตุหลักมาจากบริษัทฯ มีจำ�นวนห้องชุดพักอาศัยโครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส ที่เหลืออยู่จำ�นวน 5 ยูนิต และสามารถ ปิดการขายและโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ผู้ซื้อได้หมดภายในปี 2558 ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีรายได้จากการดำ�เนินธุรกิจขายอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูก้า” จำ�นวน 3,225.3 ล้านบาท หรือ เพิ่มขึ้น ร้อยละ 400.0 เมื่อเทียบกับปีก่อน เนื่องจากในปี 2557 บริษัทฯ มีการรับรู้รายได้จาก ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา) เพียง 1 เดือนเท่านั้น ในขณะที่ปี 2558 บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้จาก ดีน แอนด์ เดลูก้า สหรัฐอเมริกาทั้งปี การเพิ่มขึ้นของรายได้ จากค่าเช่าและค่าบริการจาก 14.5 ล้านบาทในปี 2557 เป็น 42.0 ล้านบาทในปี 2558 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 190.1 เกิดจากค่าเช่าของ ร้านค้าที่ทยอยเปิดตัวในอาคาร มหานคร รีเทล คิวบ์ นอกจากนี้ รายได้อื่นเพิ่มขึ้นจาก 65.1 ล้านบาทในปี 2557 เป็น 136.0 ล้านบาท ในปี 2558 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 108.9 ทำ�ให้บริษัทฯ มีรายได้รวมทั้งสิ้นในปี 2558 จำ�นวน 3,512.3 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ มียอดจองและยอดขายที่รอรับรู้รายได้จาก 2 โครงการ คือ โครงการมหานคร และ โครงการนิมิต หลังสวน รวมมูลค่าทั้งสิ้นประมาณ 14,985.1 ล้านบาท หรือ เพิ่มขึ้น ร้อยละ 106.1 เนื่องจากบริษัทฯได้มีการเปิดตัวโครงการนิมิต หลังสวนใน ปี 2558 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2557 ซึ่งมียอดจองและยอดขายจากโครงการมหานครเพียงโครงการเดียว จำ�นวน 7,269.7 ล้านบาท โดยบริษัทฯ คาดว่าจะทยอยโอนกรรมสิทธิ์และรับรู้รายได้จากโครงการมหานครและโครงการมหาสมุทรในปี 2559 เป็นต้นไป ต้นทุนขาย ในปี 2558 บริษัทฯ มีต้นทุนจากการขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส จำ�นวน 85.2 ล้านบาท หรือ ร้อยละ 2.4 ของรายได้ สำ�หรับธุรกิจอาหารและเครือ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ตข์ องดีน แอนด์ เดลูกา้ บริษท ั ฯ มีตน ้ ทุนจากการขายอาหารและเครือ่ งดืม ่ กูร์เม่ต์ จำ�นวน 1,597.3 ล้านบาท หรือร้อยละ 45.5 ของรายได้ สาเหตุหลักมาจากการเพิ่มขึ้นตามรายได้จากการขายที่เพิ่มขึ้น รวมทั้ง การรับรู้รายได้ของดีน แอนด์ เดลูก้า (สหรัฐอเมริกา) เต็มปี และ รายได้จากดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) เพียงบางส่วนในปี 2558 อัตรากำ�ไรขั้นต้น อัตรากำ�ไรขัน ้ ต้นจากการดำ�เนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ ธุรกิจอาหารและเครือ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” มีรายละเอียดสรุปได้ดงั นี้ อัตรากำ�ไรขั้นต้น (หน่วย: ร้อยละ)
ปี 2557
ปี 2558
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
30.6
21.8
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์
41.4
50.5
107
ในปี 2558 บริษัทฯ มีกำ�ไรขั้นต้นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จำ�นวน 23.8 ล้านบาท คิดเป็นอัตรากำ�ไรขั้นต้นร้อยละ 21.8 ลดลงจากปี 2557 เป็นผลมาจากการโอนกรรมสิทธิแ์ ละรับรูร้ ายได้จากการขายห้องชุดพักอาศัยโครงการ ศาลาแดง เรสซิเดนเซส ทีเ่ หลืออยูจ่ �ำ นวน 5 ยูนต ิ ซึ่งมาจากการให้ส่วนลดสำ�หรับการขายห้องส่วนที่เหลือทั้งหมดของโครงการแก่ผู้ซื้อกลุ่มเดียวเพื่อปิดโครงการ ในส่วนธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ มีกำ�ไรขั้นต้นจำ�นวน 1,628.0 ล้านบาท คิดเป็นอัตรากำ�ไรขั้นต้นร้อยละ 50.5 หรือ เพิ่มขึ้น ร้อยละ 9.1 เมื่อเทียบกับปี 2557 สาเหตุหลักมาจากการที่บริษัทฯ ซื้อกิจการ ดีน แอนด์ เดลูก้า อิงค์ (สหรัฐอเมริกา) ในเดือนธันวาคม 2557 และรับรูร้ ายได้ได้เพียง 1 เดือนเท่านัน ้ ในขณะทีป ่ ี 2558 บริษท ั ฯ สามารถรับรูร้ ายได้เต็มตลอดทัง้ ปี บวกกับรายได้ของดีน แอนด์ เดลูก้า (ประเทศไทย) ในปี 2558 ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าใช้จ่ายในการดำ�เนินงาน
31 ธ.ค. 58 ล้านบาท
31 ธ.ค. 57
% รายได้รวม
ล้านบาท
เพิ่มขึ้น/ลดลง
% รายได้รวม
ล้านบาท
ร้อยละ
ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ค่าใช้จ่ายในการขาย
1,197.6
34.1
176.0
23.2
1,021.6
580.5
954.3
27.2
125.0
16.5
829.3
663.4
93.4
2.7
64.8
8.5
28.6
44.2
ค่าใช้จ่ายในการขาย
410.4
11.7
274.4
36.2
136.0
49.6
ค่าใช้จ่ายในการบริหาร
647.8
18.4
344.8
45.5
303.0
87.9
3,303.4
94.1
985.0
129.8
2,318.5
235.4
ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ธุรกิจอสังหาฯ ต้นทุนค่าเช่าและค่าบริการ
รวมค่าใช้จ่ายในการดำ�เนินงาน
ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของปี 2558 มีจำ�นวน 3,303.4 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้น ร้อยละ 235.4 เมื่อเปรียบเทียบกับค่าใช้จ่ายใน การขายและบริหารของปี 2557 ค่าใช้จ่ายดังกล่าวประกอบด้วย ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารจากธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มกูร์เม่ต์ ของดีน แอนด์ เดลูก้า จำ�นวน 2,151.8 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 61.3 ของรายได้รวม และเป็นค่าใช้จ่ายจากธุรกิจอสังหาฯ อีก 1,151.6 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 32.8 ของรายได้รวม โดยค่าใช้จ่ายจากธุรกิจอสังหาฯ แบ่งเป็นค่าใช้จ่ายในการขายจำ�นวน 410.4 ล้านบาท ค่าใช้จ่ายในการบริหารจำ�นวน 647.8 ล้านบาท และต้นทุนค่าเช่าค่าบริการอาคารมหานคร คิวบ์จำ�นวน 93.4 ล้าน บาท ทัง้ นี้ ค่าใช้จา่ ยของธุรกิจอาหารและเครื่องดืม ่ เพิม ่ ขึน ้ ตามการรับรู้รายได้ทเี่ ข้ามาเต็มหนึง่ ปี ด้านค่าใช้จ่ายในการขายธุรกิจอสังหาฯ ส่ ว นหนึ่ ง เพิ่ ม ขึ้ น มากจากการขายโครงการนิ มิ ต หลั ง สวนที่ เ ริ่ ม เปิ ด ตั ว ในไตรมาส 1 ปี 2558 และค่ า ใช้ จ่ า ยทางการตลาดจาก การประชาสัมพันธ์โครงการของบริษัท นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้เพิ่มจำ�นวนพนักงานขึ้นเพื่อรองรับการขยายธุรกิจจึงทำ�ให้ค่าใช้จ่ายใน การบริหารเพิ่มขึ้นด้วย ค่าใช้จ่ายต้นทุนทางการเงิน บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายต้นทุนทางการเงินในปี 2558 จำ�นวน 583.8 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 178.4 สาเหตุเกิดจากต้นทุนทาง การเงิ น เพื่ อ พั ฒ นาโครงการอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ทั้ ง ในส่ ว นของค่ า ใช้ จ่ า ยสำ � หรั บ การก่ อ สร้ า งรวมถึ ง เงิ น กู้ สำ � หรั บ ซื้ อ ที่ ดิ น โครงการ นิมิต หลังสวนและโครงการมหาสมุทร มีการกู้ยืมจากสถาบันการเงินเพื่อนำ�ไปซื้อเงินลงทุนกิจการทั้งหมดของดีน แอนด์ เดลูก้า (สหรัฐอเมริกา) จำ�นวน 80 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ เงินกู้ที่มาจากการออกหุ้นกู้ระหว่างปีจำ�นวน 1.6 พันล้านบาทรวมมูลค่าหุ้นกู้ คงค้างจำ�นวน 4.6 พันล้านบาท และเงินกู้ยืมระยะสั้นจากการออกตั๋วแลกเงิน สิ้นปี 2558 คงค้างจำ�นวน 2.8 พันล้านบาท
108
ความสามารถในการทำ�กำ�ไร เนือ่ งจากปี 2558 เป็นปีทบ ี่ ริษท ั ฯ อยูร่ ะหว่างการลงทุน และการเตรียมแผนเพือ่ พัฒนาโครงการใหม่ๆ รวมทัง้ แผนการขยายสาขา ธุรกิจ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” ทัว่ โลก ทำ�ให้บริษท ั ฯ มีคา่ ใช้จา่ ยเพิม ่ ขึน ้ ซึง่ ไม่สม ั พันธ์กบ ั รายได้ทเี่ กิดขึน ้ เนือ่ งจากมีโครงการขนาดใหญ่ทอี่ ยูร่ ะหว่าง การพัฒนา 3 โครงการ ซึง่ ยังไม่สามารถรับรูร้ ายได้ได้ นอกจากนี้ บริษท ั ฯ ยังมีการลงทุนเพือ่ ซือ้ กิจการ ดีน แอนด์ เดลูกา้ (ประเทศไทย) รวมทัง้ ต้นทุนทางการเงิน ต้นทุนการดำ�เนินงานทีเ่ พิม ่ ขึน ้ บริษท ั ฯ มีผลขาดทุนประจำ�ปีจากการแบ่งปันผลขาดทุนส่วนทีเ่ ป็นของบริษท ั ใหญ่จำ�นวน 1,785.0 ล้านบาท คิดเป็นอัตราขาดทุนสุทธิ ร้อยละ 50.8 หรือ เพิ่มขึ้น ร้อยละ 368.4 จากปีก่อน ทัง้ นี้ ในปี 2558 บริษท ั ฯ มียอดจองและยอดขายห้องชุดเพือ่ พักอาศัยระดับซูเปอร์ลก ั ชัวรี่ “โครงการเดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิเดนเซส บางกอก” จำ�นวน 8,681.1 ล้านบาท ซึง่ คาดว่าจะเริม ่ ทยอยโอนกรรมสิทธิห ์ อ้ งชุดเพือ่ พักอาศัยให้แก่ผซู้ อื้ ได้ประมาณไตรมาสที่ 2/2559 เป็นต้นไป และมียอดจองและทำ�สัญญาเพื่อซื้อห้องชุดพักอาศัยโครงการนิมิต หลังสวน จำ�นวน 5,991.4 ล้านบาท โดยคาดว่าจะเริ่ม ทยอยรับรู้รายได้ในปี 2561 เป็นต้นไป นอกจากนี้ บริษัทฯ เตรียมเปิดขายโครงการมหาสมุทร ในส่วนที่เป็นวิลล่า ในไตรมาสที่ 1/2559 และคาดว่าจะเริ่มทยอยโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ผู้ซื้อได้ประมาณปลายปี 2559 เป็นต้นไป หากบริษัทฯ สามารถโอนห้องชุดและรับรู้รายได้ จากโครงการดังกล่าวตามแผนงาน ก็จะสามารถจ่ายเงินปันผลตามนโยบายที่กำ�หนดไว้ได้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำ�เป็น และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต การวิเคราะห์ฐานะทางการเงินสำ�หรับปี 2558
(หน่วย: ล้านบาท)
ปี 2558
ปี 2557
จำ�นวน
จำ�นวน
เพิ่มขึ้น (ลดลง) จำ�นวน
%
สินทรัพย์รวม
25,932.1
19,416.9
6,515.2
33.6
หนี้สินรวม
23,804.5
17,907.5
5,897.0
32.9
2,127.6
2,380.9
(253.3)
(10.6)
-
(725.0)
725.0
(100.0)
2,127.6
1,509.4
618.2
41.0
25,932.1
19,416.9
6,515.2
33.6
ส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำ�นาจควบคุม ส่วนของผู้ถือหุ้น – สุทธิ รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์
ณ สิน ้ ปี 2558 บริษท ั ฯ และบริษท ั ย่อยมีสน ิ ทรัพย์รวม 25,932.1 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 33.6 จากสิ้นปี 2557 สินทรัพย์หลัก ประกอบด้ ว ยเงิ น สดและเงิ น ลงทุ น ระยะสั้น 720.0 ล้ า นบาท โครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างพัฒนาเพือ่ ขายและงานระหว่าง ก่อสร้างของโครงการมหานครจำ�นวน 9,791.7 ล้านบาท โครงการ อสังหาริมทรัพย์ระหว่างพัฒนาเพื่อขายและงานระหว่างก่อสร้าง โครงการมหาสมุทรและทีด ่ น ิ โครงการแห่งใหม่บนถนนนราธิวาสฯ จำ�นวน 1,621.3 ล้านบาท โครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่าง พัฒนาเพือ่ ขายโครงการนิมต ิ หลังสวน จำ�นวน 1,972.1 ล้านบาท ที่ ดิ น ของโครงการมหานครและโครงการมหาสมุ ท รจำ � นวน 1,222.2 ล้านบาท และ 281.2 ล้านบาทตามลำ�ดับ สินทรัพย์ เพื่อให้เช่า (อาคารมหานคร คิวบ์) จำ�นวน 1,017.2 ล้านบาท ค่าความนิยมทีเ่ กิดหลังการซือ้ กิจการทัง้ หมดของดีน แอนด์ เดลูกา้
จำ�นวน 3,717.3 ล้านบาท และสินทรัพย์ไม่มต ี วั ตนทีไ่ ด้จากธุรกิจ อาหารและเครือ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ตข์ องดีน แอนด์ เดลูกา้ จำ�นวน 2,573.6 ล้านบาท อาทิเช่น เครือ่ งหมายการค้า ชือ่ ทางการค้า สิทธิการใช้ แบรนด์ ดีน แอนด์ เดลูกา้ เป็นต้น โดยสินทรัพย์หลักดังกล่าวคิด เป็นสัดส่วนของสินทรัพย์รวมร้อยละ 88.4 หนี้สิน ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีหนี้สินรวม 23,804.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 32.9 หนี้สินหลักประกอบด้วยเงินเบิก เกินบัญชีธนาคารและเงินกูย้ ม ื ระยะสัน ้ จากสถาบันการเงินจำ�นวน 503.7 ล้านบาท เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลภายนอกจำ�นวน 2,727.0 ล้านบาท ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการ เงินที่ถึงกำ�หนดชำ�ระในหนึ่งปี 8,171.7 ล้านบาท ส่วนของหุ้นกู้ ที่ถึงกำ�หนดชำ�ระภายในหนึ่งปี 2,992.6 ล้านบาทซึ่งเป็นหุ้นกู้
109
ทัง้ หมดสีร่ น ุ่ ทีเ่ สนอขายในปี 2557 และจะครบกำ�หนดในปี 2559 เงินรับล่วงหน้าและเงินมัดจำ�รับจากลูกค้ารวมจำ�นวน 3,753.6 ล้านบาทซึง่ ส่วนใหญ่มากจากโครงการเดอะ ริทซ์-คาร์ลตัน เรสซิ เดนเซส บางกอก และโครงการนิมิต หลังสวน เงินกู้ยืมจากผู้ถือ หุ้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายจำ�นวน 463.2 ล้านบาท เงินกู้ยืมระยะ ยาวจากสถาบันการเงินสุทธิจำ�นวน 1,143.9 ล้านบาท และหุ้น กู้สุทธิจำ�นวน 1,580.0 ล้านบาทเป็นหุ้นกู้ทั้งหมดสี่รุ่นที่เสนอ ขายในปี 2558 และจะครบกำ�หนดในปี 2560 และ 2561 โดยหนี้ สินทั้งหมดมีกำ�หนดชำ�ระคืนหลังจากที่บริษัทฯ มีกระแสเงินสด รับจากโอนโครงการต่างๆ จึงสามารถลดความเสี่ยงเรื่องความ สามารถในการชำ�ระคืน 03
ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัท ใหญ่ จำ�นวน 2,127.6 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 10.6 เนื่องจาก ในระหว่างปี 2558 บริษัทฯ มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นจำ�นวน 3,261.7 ล้านบาท และมีผลขาดทุนสุทธิสำ�หรับปี 2558 ที่โอน เข้าเป็นขาดทุนสะสม จำ�นวน 1,785.0 ล้านบาท ทำ�ให้บริษัทฯ มี ผลขาดทุนสะสมเท่ากับ 2,853.2 ล้านบาท
ความสามารถในการบริหารทรัพย์สิน
ลูกหนี้การค้า
สินค้าคงเหลือ
บริษัทฯ มีลูกหนี้การค้าทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 จำ�นวน 105.8 ล้านบาท และ 48.6 ล้านบาทตามลำ�ดับ โดยมีระยะเวลาการเก็บหนี้เฉลี่ย 11.7 วัน ในปี 2558 ลดลงจาก ปี 2557 ทีม ่ รี ะยะเวลาการเก็บหนีเ้ ฉลีย่ 26.5 วันเนือ่ งจากยอดขาย และลูกหนี้การค้าส่ วนใหญ่ มาจากธุ รกิ จ ดี น แอนด์ เดลูก้าซึ่ง การซื้อขายส่วนใหญ่เป็นเงินสดจึงมีลูกหนี้การค้าน้อย
ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ มีสินค้าคงเหลือจำ�นวน 268.3 ล้านบาท ประกอบด้วย อาคารพักอาศัยทีพ ่ ร้อมจำ�หน่ายและโอนกรรมสิทธิ์ ให้กับลูกค้า ได้แก่ ห้องชุดของโครงการไฟคัส เลน จำ�นวน 2 ยูนิต มูลค่า 21.4 ล้านบาท และมีสินค้าคงเหลือจากธุรกิจอาหารและ เครือ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” จำ�นวน 243.9 ล้านบาท คิด เป็นอัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ 6.6 เท่า โดยยังไม่สามารถ เทียบกับอัตราส่วนในปี 2557 ได้เนื่องจากรับรู้รายได้เพียงหนึ่ง เดือนอัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือจึงจะต่ำ�กว่าปกติ
04
สภาพคล่องและความเพียงพอของเงินทุน
แหล่งที่มาของเงินทุน
ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน
ณ สิน ้ ปี 2558 บริษท ั ฯ มีสน ิ ทรัพย์หมุนเวียนรวมจำ�นวน 10,270.5 ล้านบาท มีหนีส ้ น ิ หมุนเวียนรวมจำ�นวน 18,787.2 ล้านบาท คิด เป็นอัตราส่วนสภาพคล่อง 0.5 เท่า ลดลงจาก 1.0 เท่า ณ สิน ้ ปี 2557 เนือ่ งจากบริษท ั ฯ มีการเพิม ่ ขึน ้ ทัง้ ด้านสินทรัพย์หมุนเวียน และหนีส ้ น ิ หมุนเวียน ดังนี้ บริษท ั ฯ มีทง้ั สินทรัพย์หมุนเวียนทัง้ หมด เพิ่มขึ้นจำ�นวน 2,852.1 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากโครงการ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ร ะหว่ า งพั ฒ นาเพื่อ ขายที่เ พิ่ม ขึ้น ทั้ง โครงการ มหานครและโครงการมหาสมุทร ทั้งนี้ หนี้สินหมุนเวียนทั้งหมด บริษท ั ฯ เพิม ่ ขึน ้ จำ�นวน 10,993.3 ล้านบาท สาเหตุหลักเนือ่ งจาก ส่วนของเงินกูย้ ม ื ระยะยาวจากสถาบันการเงินทีถ ่ งึ กำ�หนดชำ�ระใน หนึ่งปีเพิ่มขึ้นจำ�นวน 6,247.7 ล้านบาทในส่วนของเงินกู้สำ�หรับ โครงการมหานคร หุ้นกู้ท่ีถึงกำ�หนดชำ�ระภายในหนึ่งปีจำ�นวน 2,992.6 ล้านบาท เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุลคลอื่นจากการออก ตัว๋ แลกเงินระยะสัน ้ เพิม ่ ขึน ้ จำ�นวน 1,561.7 ล้านบาท และเงินรับ ล่วงหน้าจากลูกค้าเพิม ่ ขึน ้ 665.6 ล้านบาท ทำ�ให้หนีส ้ น ิ หมุนเวียน ซึ่งใช้ในการคำ�นวณอัตราส่วนดังกล่าวเพิ่มขึ้น
ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่ 11.2 เท่า มีอต ั ราส่วนหนีส ้ น ิ สถาบันการเงินและบุคคลอืน ่ ต่อส่วน ของผู้ถือหุ้นที่ 8.0 เท่า ซึ่งถือว่าอยู่ในระดับสูงเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่สามารถรับรู้รายได้จากโครงการอสังหาริมทรัพย์มีเพียง ค่าใช้จ่ายในการดำ�เนินงานและต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นอย่าง ต่อเนื่องระหว่างการพัฒนาโครงการทำ�ให้ผลประกอบการยั ง ขาดทุนและมีผลขาดทุนสะสมทีเ่ พิม ่ ขึน ้ อีกทัง้ บริษท ั ฯ ยังอยูร่ ะหว่าง การลงทุนอย่างต่อเนือ่ งเพือ่ ขยายกิจการดีน แอนด์ เดลูกา้ และมี การซื้อที่ดินสำ�หรับเตรียมพัฒนาโครงการใหม่บนถนนนราธิวาส ราชนครินทร์ในเดือนพฤศจิกายนที่ผ่านมา ซึ่งใช้เงินลงทุนส่วน หนึ่งเป็นเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ทั้งนี้ หลังจากบริษัทฯ ได้ ทยอยรับรู้รายได้จากการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดพักอาศัยให้แก่ ผู้ซื้อแล้วและทำ�การชำ�ระหนี้คืนให้แก่สถาบันการเงินเรียบร้อย แล้วจะทำ�ให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงอย่างมี นัยสำ�คัญในปี 2559
110 05
ภาระผูกพันด้านหนี้สินและการบริหารจัดการภาระนอกงบดุล
บริษัทย่อย “Dean & DeLuca Inc.” มีภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาเช่าร้านค้า คลังสินค้า และอาคารสำ�นักงาน โดยมีกำ�หนดระยะ เวลาตั้งแต่ 12 เดือน ถึง 193 เดือน ซึ่งจำ�นวนเงินขั้นต่ำ�ที่บริษัทต้องจ่ายในอนาคตทั้งสิ้น ภายใต้สัญญาเช่าดำ�เนินงานที่บอกเลิกไม่ ได้โดยแสดงจำ�นวนรวมสำ�หรับภายใต้สัญญาเช่าดำ�เนินงานที่บอกเลิกไม่ได้โดยแสดงจำ�นวนรวมสำ�หรับระยะเวลาแต่ละช่วงมีดังนี้ ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ล้านบาท) ปี 2558
ปี 2557
285.5
254.1
ระยะเวลาที่เกิน 1 ปีแต่ไม่เกิน 5 ปี
1,029.3
659.2
ระยะเวลาที่เกิน 5 ปี
1,140.1
742.5
รวม
2,454.9
1,655.8
ระยะเวลาที่ไม่เกิน 1 ปี
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 กลุ่มบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น มีภาระผูกพันอื่นๆ จากการพัฒนาโครงการที่ ดำ�เนินการอยู่ ดังนี้
มูลค่าซื้อขายที่ได้ทำ�สัญญาแล้ว (ล้านบาท) คิดเป็นร้อยละ ของยอดขายรวมของโครงการที่ดำ�เนินการอยู่
ปี 2558
ปี 2557
14,514.3
7,235.7
65.72
49.53
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ปี 2558 ค่าตอบแทนการสอบทานงบการเงินระหว่างกาลและการตรวจสอบงบการเงินสำ�หรับงวดบัญชีปี 2558 สิน ้ สุด วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย เป็นจำ�นวนเงินรวมทั้งสิ้น 6.9 ล้านบาท (ไม่รวมส่วนงานธุรกิจที่ดำ�เนินงานในสหรัฐอเมริกา)
06
ปัจจัยที่มีผลกระทบต่อผลการดำ�เนินงานในอนาคต
ต้ น ทุ น ค่ า ที่ ดิ น นั บ ว่ า เป็ น ปั จ จั ย หลั ก ที่ อ าจส่ ง ผลกระทบใน การดำ�เนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปัจจุบน ั เนือ่ งจากราคาค่าทีด ่ น ิ ปรับเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และอาจทำ�ให้เกิดความยากขึ้นในการ เลือกซื้อที่ดินในทำ�เลศูนย์กลางธุรกิจย่านใจกลางเมืองในราคา ที่เหมาะสมสำ�หรับการลงทุนของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ได้ มีการศึกษาถึงแนวโน้มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์และ เตรียมแผนการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการใหม่ในช่วง 2 - 3 ปี ไว้บางส่วนแล้ว เพือ่ ให้มกี ารรับรูร้ ายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ อย่างต่อเนื่อง ส่วนปัจจัยหลักทีอ่ าจส่งผลกระทบต่อธุรกิจอาหารและเครือ่ งดืม ่ กูรเ์ ม่ต์ “ดีน แอนด์ เดลูกา้ ” ได้แก่ ภาวะการแข่งขันทางธุรกิจ และ
การขยายตัวทางเศรษฐกิจของประเทศ เนื่องจากธุรกิจอาหาร และเครื่องดื่มมีภาวะการแข่งขันสูง มีการขยายตัวอย่างรวดเร็ว จะเห็นได้ชัดว่า ปัจจุบันมีร้านอาหารและเครื่องดื่มแบรนด์หรูๆ เพิม ่ มากขึน ้ ทัง้ ทีต ่ งั้ อยูใ่ นทำ�เล อาทิ ห้างสรรพสินค้า สำ�นักงานใน เขตศูนย์กลางธุรกิจ รวมทัง้ ศูนย์การค้าในย่านชุมชนทีพ ่ กั อาศัยใน ตั ว เมื อ ง (community mall) ใหม่ ๆ นอกจากนี้ ยั ง พบว่ า พฤติกรรมของผู้บริโภคปัจจุบันนิยมอาหารต่างประเทศมากขึ้น นิ ย มเลื อ กร้ า นอาหารประเภทบริ ก ารด่ ว นที่ มี ก ารตกแต่ ง ร้ า น บรรยากาศดี เพื่อเป็นที่สังสรรค์กับกลุ่มเพื่อนเพิ่มขึ้น รวมทั้งมี กลุ่มผู้บริโภคซึ่งหันมาใส่ใจในสุขภาพและให้ความสนใจในคุณค่า ทางโภชนาการของอาหารที่บริโภคมากขึ้นเลือก และยอมบริโภค สินค้าที่มีราคาแพงเพื่อคุณภาพอาหารที่ดีกว่าเดิม
งบการเงิน รายงานประจำ�ปี 2558
112
รายงาน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ บริษท ั เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชัน ่ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำ�นวน 3 ท่าน คือ นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นาย ประเสริฐ ภัทรดิลก และนางสาวเบญจพร ไพรสุวรรณา เป็น กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตาม
01
แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบที่ประกาศโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามที่ได้กำ�หนดไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ รวมถึงตามที่ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยสรุปสาระสำ�คัญใน การปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้
การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เข้าร่วมประชุม ครบถ้วนทุกครัง้ ทัง้ นีค ้ ณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารประชุมอย่างเป็นอิสระ โดยไม่มผ ี บ ู้ ริหารของบริษท ั เข้าร่วมประชุม 1 ครัง้
02
สอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำ�ปี 2557 ว่าได้จัดทำ�ตามมาตรฐานการ รายงานทางการเงิน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายงานทางการเงิน มีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำ�คัญตาม มาตรฐานทางบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอ และทันเวลา และผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหารได้ชแ ี้ จงรายละเอียดจนเป็นทีพ ่ อใจ ก่อนนำ�เสนอคณะกรรมการบริษท ั ฯ พิจารณาอนุมต ั ริ ายงานทางการเงิน
03
สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาทบทวนระบบการควบคุมภายใน ร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการ ตรวจสอบจะเป็นผูพ ้ จิ ารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำ�ปี และมีการสอบทาน ติดตามทุกรายไตรมาส ซึง่ คณะกรรมการ ตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
04
สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเห็นว่าเป็น รายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันในงบการเงิน และหมายเหตุประกอบ งบการเงินไว้อย่างเพียงพอเหมาะสม เป็นไปตามข้อกำ�หนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
113
05
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายร่วมกับฝ่ายกฎหมาย หน่วยงานกำ�กับดูแล และหน่วยงาน ตรวจสอบภายในแล้ว ไม่พบประเด็นใดที่เป็นสาระสำ�คัญที่แสดงว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบและ ข้อกำ�หนดที่เกี่ยวข้องกับการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ
06
การพิจาณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี เสนอแต่งตั้ง โดยประเมินจากคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ทางด้าน ธุรกิจและประสบการณ์ ตลอดจนความเหมาะสมของค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และมีความเห็นว่า ผู้สอบบัญชี ของ บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ออดิท แอนด์ แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) มีความเป็นอิสระและได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย ความเหมาะสมตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพการสอบบัญชี
07
การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบให้บริษัทฯ ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาค เอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต เพือ่ แสดงเจตนารมณ์และความมุง่ มัน ่ ในการต่อต้านคอร์รป ั ชัน ่ ทุกรูปแบบรวมทัง้ ให้ความ สำ�คัญในการบริหารงานตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี มุ่งเน้นให้มีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน ให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใส มีจริยธรรมและตรวจสอบได้ ก่อให้เกิดความเชือ่ มัน ่ และความมัน ่ ใจแก่ผถ ู้ อื หุน ้ ผูล ้ งทุน ผูม ้ ส ี ว่ นได้เสียและผูท ้ เี่ กีย่ วข้อง ทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้การดำ�เนินงานของบริษัทฯ ให้มีความมั่นคงและการเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืน
08
การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง ณ สิ้นปี ว่าได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระตลอดระยะ เวลา เพื่อสอบทานความครบถ้วนตามขอบเขตที่ได้กำ�หนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
นางลัดดา ศิริวัฒนาโกศล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
114
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 สินทรัพย บาท งบการเงินรวม
หมายเหตุ สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวัน ที่มีขอจํากัดในการใช ลูกหนี้การคาและลูกหนี้การคาที่ยังไมเรียกเก็บ - บริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น - สุทธิ สินคาคงเหลือ - สุทธิ โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย เงินจายลวงหนาคางานกอสราง เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยและดอกเบี้ยคางรับ เงินทดรองจายและลูกหนี้อื่นบริษัทยอยและบุคคล และกิจการที่เกี่ยวของกัน ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอย - ราคาทุน เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวัน ที่มีขอจํากัดในการใช เงินมัดจําเพื่อซื้อสินทรัพย รายไดคาธรรมเนียมบริหารคางรับ ดอกเบี้ยคางรับจากบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย สิทธิในการใชทรัพยสิน - สุทธิ ที่ดิน เงินจายลวงหนาคาที่ดิน เงินจายลวงหนาคางานกอสราง คาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูรอการตัดบัญชี โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย งานระหวางกอสราง สวนปรับปรุงอาคารเชา อาคารแสดงหองชุดตัวอยาง และอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยเพื่อใหเชา - สุทธิ สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ คาความนิยม - สุทธิ สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี - สุทธิ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น - สุทธิ รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2558
2557
125,199,788 68,912,316
98,366,549 458,410,008
5, 24 6
651,100,217 68,912,316
424,523,269 518,900,582
24
188,754,407
67,108,720
4 7 8, 23, 24 10, 11, 12, 13, 21, 24, 36
42,442,238 63,365,967 268,274,448 8,262,491,656 423,387,548 -
13,889,133 34,750,290 314,585,059 5,496,747,134 386,450,836 -
21,370,371 964,817,237 53,192,795 714,498,073
21,370,371 371,515,068 63,224,694 91,983,281
26,055,599 158,077,107 117,595,393 10,270,456,896
108,320 84,523,117 76,789,772 7,418,376,232
106,831,867 1,118,379 5,590,422 2,061,531,248
101,644,523 460,814 24,344,420 1,231,319,728
2,934,143,503
1,077,821,506
4 4
4, 9, 18, 19, 24 36 4 4 4 4, 24 13, 14, 36 11, 12, 16, 21, 24, 36 4, 10, 11 24 10, 11, 12, 13, 21, 24, 36 2, 11, 13, 14, 16, 21, 24, 36 4, 15 12, 13, 16, 24 17, 18 9, 18, 19, 20 20
-
-
-
-
37,947,785 35,780,289 1,503,387,183 136,585,793 65,976,300 2,365,645,367 3,152,615,267
108,840,682 318,908,775 1,493,170,020 211,000,000 123,844,471 68,724,677 1,959,774,958
17,015,897 180,000,000 1,184,350,054 6,762,710,692 276,241,642 29,671,250 1,972,086,547 398,361,305
318,908,775 120,000,000 685,975,753 4,938,925,344 271,023,701 211,000,000 68,724,677 356,379,446
477,216,590 1,017,150,853 2,592,252,104 3,717,292,709 508,608,670 51,230,948 15,661,689,858
450,344,778 1,016,917,866 2,447,432,937 3,435,181,629 345,207,618 19,202,958 11,998,551,369
50,032,320 3,649,114 107,712,796 14,842,526 13,930,817,646
61,180,640 1,785,603 19,473,103 5,858,516 8,137,057,064
25,932,146,754
19,416,927,601
15,992,348,894
9,368,376,792
3
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
115
หนี้สินและสวนของผูถือหุน บาท งบการเงินรวม
หมายเหตุ หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้น จากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้น เจาหนี้การคา - บริษัทที่เกี่ยวของกัน - บริษัทอื่น เจาหนี้คาซื้อที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของหนี้สินตามสัญญาเชาการเงินที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป สวนของหุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินรับลวงหนาและเงินมัดจํารับจากลูกคา ภาษีเงินไดคางจาย เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา สวนของรายไดรอตัดบัญชีที่จะรับรูภายในหนึ่งป คาใชจายคางจาย คากอสรางคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เงินมัดจํารับจากลูกคา เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เงินกูยืมจากกรรมการ เงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุนและดอกเบี้ยคางจาย เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิ หุนกู - สุทธิ รายไดรอตัดบัญชี - สุทธิ หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
2558
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2557
11, 12, 13, 21, 24 22
503,714,624 2,727,023,019
1,362,926,908 1,165,299,518
2,727,023,019
1,362,926,908 1,165,299,518
4
44,319 1,041,674,982 101,412,000 13,830,469 20,921,739
737,354,078 110,409,864 17,957,947 7,118,196
271,501,410 101,412,000 1,443,685 -
13,786,497 840,132 -
8,171,653,693
1,923,966,181
3,848,288 2,992,574,406 2,720,640,851 3,076,738 52,261,254 95,787,174 206,926,018 13,774,452 118,022,827 18,787,186,853
3,573,930 2,055,072,771 226,458 21,904,643 74,762,164 175,910,575 20,131,283 117,232,617 7,793,847,133
2,911,257 2,992,574,406 43,746,122 447,495 51,342,038 19,768,054 6,212,169,486
2,945,116 27,246,122 285,613 49,767,286 32,348,512 2,655,445,704
1,032,987,999 463,167,988 1,143,924,348 9,728,823 1,579,962,667 32,001,458 734,812,464 9,241,348 11,532,942 5,017,360,037
8,128,419 39,183,573 161,000,000 2,413,001,320 3,687,064,888 8,731,606 2,971,839,616 114,614,380 703,176,064 6,125,693 814,907 10,113,680,466
1,002,442,715 1,143,924,348 6,465,209 1,579,962,667 7,869,009 3,740,663,948
5,728,964 2,971,839,616 5,064,881 2,982,633,461
23,804,546,890
17,907,527,599
9,952,833,434
5,638,079,165
12 4
4, 5, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 24
27 4, 8, 23 25
23, 36 25 4 4 4, 5, 8, 9, 11, 12, 13, 16, 24 27 18, 20 28
-
-
4
116
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 หนี้สินและสวนของผูถือหุน (ตอ) บาท งบการเงินรวม
หมายเหตุ สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน - ทุนจดทะเบียน (หุนสามัญ 3,261,678,197 หุน ในป 2558 และ 2,054,265,670 หุน ในป 2557 มูลคาหุนละ 1 บาท) - ทุนที่ออกและชําระแลว (หุนสามัญ 3,261,678,197 หุน ในป 2558 และ 2,054,265,670 หุน ในป 2557 หุนละ 1 บาท) สวนเกินมูลคาหุนสามัญ สวนต่ํากวาทุนจากการเพิ่มสัดสวนการลงทุนในบริษัทยอย สวนต่ํากวาทุนจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน กําไร (ขาดทุน) สะสม - จัดสรรเปนสํารองตามกฎหมาย - ยังไมไดจัดสรร (ขาดทุนสะสม) สวนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม สวนของผูถือหุน - สุทธิ รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
2558
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2558
2557
2, 29
2, 9
30
3,261,678,197
2,054,265,670
3,261,678,197
2,054,265,670
3,261,678,197 2,897,314,489 (1,064,004,042) (324,475,349) 194,621,407
2,054,265,670 1,431,062,052 (61,374,560) 9,627,781
3,261,678,197 2,897,314,489 -
2,054,265,670 1,431,062,052 -
15,643,231 (2,853,179,169) 2,127,598,764 1,100 2,127,599,864
15,643,231 (1,068,316,173) 2,380,908,001 (146,467,144) (725,040,855) 1,509,400,002
15,643,231 (135,120,457) 6,039,515,460 6,039,515,460
15,643,231 229,326,674 3,730,297,627 3,730,297,627
25,932,146,754
19,416,927,601
15,992,348,894
9,368,376,792
5
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
117
บาท งบการเงินรวม
หมายเหตุ รายได รายไดจากการขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย รายไดจากการขายสินคาซื้อมาเพื่อขาย อาหารและเครื่องดื่ม รายไดคาเชาและคาบริการ ดอกเบี้ยรับ กําไรจากการจําหนายที่ดินถือไวเพื่อขาย กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ - สุทธิ รายไดคาธรรมเนียมบริหาร รายไดอื่น รวมรายได
4 4 4 4 8 4 4, 8
2558
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2557 "ปรับปรุงใหม"
2558
109,000,000 3,225,264,874 42,003,199 1,322,334 58,347 4,212,121 130,434,134 3,512,295,009
34,000,000 645,061,225 14,477,747 3,775,266 30,592,172 4,358,715 26,388,094 758,653,219
524,642,294 58,347 2,536,979 69,685,140 5,928,243 602,851,003
34,000,000 250,114,558 30,592,172 1,842,507 60,000,000 18,041,632 394,590,869
23,604,165 377,799,191 64,769,675 363,916,171 366,831,342 44,263,852 1,241,184,396
209,824,120 389,678,921 45,341,999 644,845,040
23,604,165 73,420,916 212,885,930 41,043,232 350,954,243
คาใชจาย ตนทุนขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย ตนทุนขายสินคาซื้อมาเพื่อขาย อาหารและเครื่องดื่ม ตนทุนคาเชาและคาบริการ คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร คาตอบแทนผูบริหาร รวมคาใชจาย
4 4 4, 32 31
85,185,163 1,597,299,036 93,393,609 1,607,980,360 1,553,261,591 48,788,169 4,985,907,928
กําไร (ขาดทุน) กอนตนทุนทางการเงินและภาษีเงินได ตนทุนทางการเงิน
4
(1,473,612,919) (583,848,842)
(482,531,177) (209,686,555)
(41,994,037) (410,741,908)
43,636,626 (133,941,025)
(2,057,461,761) 188,869,517 (1,868,592,244)
(692,217,732) 85,498,008 (606,719,724)
(452,735,945) 88,249,517 (364,486,428)
(90,304,399) 13,007,215 (77,297,184)
184,993,626
9,627,781
-
194,392 (38,879) 155,513 185,149,139
2,911,501 (582,300) 2,329,201 11,956,982
49,121 (9,824) 39,297 39,297
2,767,088 (553,418) 2,213,670 2,213,670
(1,683,443,105)
(594,762,742)
(364,447,131)
(75,083,514)
(1,785,018,509) (37,633,445) (45,940,290) (1,868,592,244)
(381,057,432) (102,935,012) (122,727,280) (606,719,724)
(364,486,428) (364,486,428)
(77,297,184) (77,297,184)
(1,599,869,370) (37,633,445) (45,940,290) (1,683,443,105)
(369,146,073) (102,889,389) (122,727,280) (594,762,742)
(364,447,131) (364,447,131)
(75,083,514) (75,083,514)
ขาดทุนกอนภาษี รายไดภาษีเงินได ขาดทุนสําหรับป
20
กําไรเบ็ดเสร็จอื่น รายการที่จัดประเภทเขาไวในกําไรหรือขาดทุนในภายหลัง : ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน รายการที่จะไมจัดประเภทรายการใหมไปยังกําไรหรือขาดทุนในภายหลัง : กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ภาษีเงินไดของรายการกําไรเบ็ดเสร็จอื่นที่จะไมจัดประเภท กําไรเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป - สุทธิจากภาษี ขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป การแบงปนขาดทุนสําหรับป สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย สวนที่เปนของสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม การแบงปนขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย สวนที่เปนของสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม ขาดทุนตอหุนขั้นพื้นฐานสวนที่เปนของบริษัทใหญ จํานวนหุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (หุน)
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
29
-
(0.631)
(0.185)
(0.129)
(0.038)
2,827,248,880
2,054,265,670
2,827,248,880
2,054,265,670
6
-
-
2, 9 2
2
3,261,678,197
-
1,207,412,527
2,897,314,489
-
-
-
1,466,252,437
1,431,062,052
-
-
2,054,265,670
-
1,431,062,052
(1,064,004,042)
-
(1,064,004,042) -
-
-
-
-
-
-
(324,475,349)
(263,100,789)
-
-
-
(61,374,560)
-
-
(61,374,560)
สวนต่ํากวาทุนจาก สวนต่ํากวาทุน การเพิ่มสัดสวน จากการรวม สวนเกิน การลงทุนใน ธุรกิจภายใตการ มูลคาหุนสามัญ บริษัทยอย ควบคุมเดียวกัน
-
2,054,265,670
2
29
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 (จัดทําใหม) การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป - เพิ่มทุนเรือนหุน - ลงทุนเพิ่มในบริษัทยอยโดยซื้อหุนจาก ผูถือหุนสวนนอย - สวนต่ํากวาทุนจากการเพิ่มสัดสวนการลงทุน ในบริษัทยอย - ซื้อเงินลงทุนจากผูถือหุนเดิม - สวนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอยลดลงจาก การรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน - สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมเพิ่มขึ้น จากการลงทุนในบริษัทยอยแหงใหม กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวมสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 (จัดทําใหม) การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป - เพิ่มทุนเรือนหุนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย - สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมเพิ่มขึ้น จากการลงทุนในบริษัทยอยแหงใหม กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวมสําหรับป
หมายเหตุ
ทุนเรือนหุน ที่ออกและ ชําระแลว
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทย่อย งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
184,993,626 194,621,407
-
-
-
-
9,627,781
9,627,781
-
-
ผลตางจาก การแปลงคา งบการเงิน
15,643,231
-
-
-
-
15,643,231
-
-
15,643,231
(1,784,862,996) (2,853,179,169)
-
-
-
-
(1,068,316,173)
(378,773,854)
-
(689,542,319)
กําไร (ขาดทุน) สะสม จัดสรรเปน สํารองตามกฎหมาย ขาดทุนสะสม
งบการเงินรวม (บาท)
(1,599,869,370) 2,127,598,764
(263,100,789)
(1,064,004,042) -
-
2,673,664,964
2,380,908,001
(369,146,073)
-
2,750,054,074
สวนของผูถือหุน บริษัทใหญ
-
-
(100,000,000)
-
-
100,000,000
-
94,250,000
5,750,000
ทุนเรือนหุน
(37,633,445) -
263,100,589
21,000,000
-
-
(246,467,144)
(102,889,389)
-
(143,577,755)
ขาดทุนสะสม
สุทธิ
(37,633,445) -
263,100,589
(79,000,000)
-
-
(146,467,144)
(102,889,389)
94,250,000
(137,827,755)
สวนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย
300 (45,940,290) 1,100
200
1,064,004,042 -
(293,022,297)
-
(725,040,855)
600 (122,727,280)
-
(602,314,175)
สวนไดเสีย ที่ไมมี อํานาจควบคุม
300 (1,683,443,105) 2,127,599,864
-
(79,000,000)
(293,022,297)
2,673,664,964
1,509,400,002
600 (594,762,742)
94,250,000
2,009,912,144
สวนของผูถือหุน - สุทธิ
118
7
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
ขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป 3,261,678,197
-
1,207,412,527
การเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนสําหรับป - เพิ่มทุนเรือนหุน
-
2,054,265,670
2,054,265,670
29
หมายเหตุ
ทุนเรือนหุน ที่ออกและ ชําระแลว
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
2,897,314,489
-
1,466,252,437
1,431,062,052
-
1,431,062,052
15,643,231
-
-
15,643,231
-
15,643,231
(135,120,457)
(364,447,131)
-
229,326,674
(75,083,514)
304,410,188
งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) กําไรสะสม สวนเกิน จัดสรรเปน มูลคาหุนสามัญ สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร
6,039,515,460
(364,447,131)
2,673,664,964
3,730,297,627
(75,083,514)
3,805,381,141
รวม
119
8
120
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 บาท งบการเงินรวม
2558 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน ขาดทุนสําหรับป รายการปรับกระทบขาดทุนสําหรับปเปนเงินสดสุทธิไดมาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน รายไดคาธรรมเนียมบริหาร คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อมูลคาลดลงของสินคาคงเหลือ คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนระยะสั้น กําไรจากการจําหนายที่ดินถือไวเพื่อขาย ขาดทุนจากการจําหนายและตัดจําหนายสวนปรับปรุงอาคารเชาและอุปกรณ ตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตน กลับรายการคาเผื่อผลเสียหายจากคดีฟองรอง ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศที่ยังไมเกิดขึ้นจริง - สุทธิ กําไรที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจากการปรับมูลคาเงินลงทุนระยะสั้น คาเผื่อการดอยคาของคาความนิยม รายไดภาษีเงินได ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยจาย สินทรัพยดําเนินงานลดลง (เพิ่มขึ้น): ลูกหนี้การคาและลูกหนี้การคาที่ยังไมเรียกเก็บ สินคาคงเหลือ เงินทดรองจายและลูกหนี้อื่นบริษัทยอยและบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย เงินจายลวงหนาคางานกอสราง สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2557 "ปรับปรุงใหม"
(1,868,592,244)
(606,719,724)
(364,486,428)
(77,297,184)
151,101 2,731,601 357,712,889 (6,507,778) 8,439,977 468,880 3,310,047 196,552 (93,146) 3,295,178 (188,869,517) (1,322,334) 583,848,842
11,501 87,758,458 (4,091,028) (30,592,172) 219,126 (651,038) 6,126,529 (214,343) (896,770) 2,374,027 (85,498,008) (3,775,266) 209,686,555
(60,000,000) 46,052,227 (5,409,162) 116,426 2,853,249 (3,914,196) (93,146) (88,249,517) (524,642,294) 410,741,908
(60,000,000) 11,501 6,679,822 (4,091,028) (30,592,172) 45,374 (651,038) 5,255,584 (232,698) (406,196) (13,007,215) (250,114,558) 133,941,025
(57,319,883) 43,579,010 (25,947,279) (73,553,990) (4,087,779,896) (36,936,712) (40,708,578) (25,802,165)
4,167,746 105,796,696 (108,320) (49,250,882) (905,328,330) (209,529,881) 13,920,584 (12,308,253)
(5,187,344) (657,565) (1,841,442,867) 10,031,899 44,368,891 (9,239,445)
(11,501) 23,604,165 (100,771,584) (460,814) (142,720,091) (63,224,694) (4,792,176) (3,257,078)
9
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
121
บาท งบการเงินรวม
2558
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2557 "ปรับปรุงใหม"
หนี้สินดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง): เจาหนี้การคาและคากอสรางคางจาย เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เงินรับลวงหนาและเงินมัดจํารับจากลูกคา เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เจาหนี้อื่น รายไดรอการตัดบัญชี คาใชจายคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น จายคาเสียหายจากคดีฟองรอง จายภาษีเงินได เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมดําเนินงาน
33,134,120 (4,127,478) 1,690,427,660 (8,826,962) 13,803,543 (75,012,610) (11,157,095) 790,210 10,718,035 (7,404,152) (3,767,354,174)
287,824 (455,000) 533,074,764 21,155,491 2,940,827 (8,434,771) 5,433,208 88,276,865 814,907 (8,998,501) (9,284,167) (854,091,346)
(721,747) 603,553 1,018,942,715 161,882 (8,149,601) (12,580,458) (93,217) (1,390,994,237)
(6,714,199) 825,086 900,000 272,476 24,433,178 23,796,880 (8,998,501) (6,547,637) (554,125,273)
กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอยเพิ่มขึ้น เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวันที่มีขอจํากัดในการใชเพิ่มขึ้น เงินมัดจําเพื่อซื้อสินทรัพยลดลง (เพิ่มขึ้น) สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมเพิ่มขึ้นจากการลงทุนในบริษัทยอยแหงใหม ผลกระทบกระแสเงินสดจากเงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอยเพิ่มเติม เงินลงทุนระยะสั้นเพิ่มขึ้น เงินสดรับจากการจําหนายเงินลงทุนระยะสั้น เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยเพิ่มขึ้น เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอยเพิ่มขึ้น เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอยลดลง เงินสดรับจากการจําหนายที่ดินถือไวเพื่อขาย เงินสดรับจากการจําหนายที่ดินและสิ่งปลูกสราง เงินสดรับจากการจําหนายอุปกรณ ซื้อสวนปรับปรุงอาคารเชา อาคารแสดงหองชุดตัวอยางและอุปกรณ ซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินจายลวงหนาคางานกอสราง เงินจายลวงหนาคาที่ดิน จายคาสิทธิในการใชทรัพยสิน ซื้อที่ดิน งานระหวางกอสรางเพิ่มขึ้น รับดอกเบี้ย เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน
(372,022,297) (50,752,790) 318,908,775 300 (2,940,000,000) 3,396,589,190 679,931 (200,577,421) (44,338,054) (12,741,322) (27,729,205) (110,000,000) (1,142,844,894) 1,322,334 (1,183,505,453)
(4,588,530,000) (118,725,258) (318,908,775) 600 4,921,275 (2,190,000,000) 1,676,087,216 44,752,172 683,377 (155,623,399) (3,343,360) (68,834,853) (211,000,000) (1,406,062,460) (926,003,842) 3,775,266 (8,256,812,041)
(1,856,321,997) (17,015,897) 318,908,775 (2,880,000,000) 3,275,000,000 (618,491,494) (3,197,285,348) 1,373,500,000 7,500,000 700 (29,622,011) (2,562,126) (15,275,263) 653,100 (3,641,011,561)
(811,949,400) (318,908,775) (2,130,000,000) 1,676,087,216 (90,700,000) (2,079,725,000) 85,000,000 44,752,172 607,477 (47,292,052) (211,000,000) (236,307,033) 3,517,271 (4,115,918,124)
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
10
122
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทย่อย งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 บาท งบการเงินรวม
2558 กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินกูยืมระยะสั้นเพิ่มขึ้น จายชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากบริษัทยอยลดลง เงินสดรับจากเงินกูยืมจากกรรมการ เงินสดรับจากเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินสดรับจากหุนกู จายชําระคืนเงินกูยืมจากกรรมการ จายชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุน จายชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน จายชําระหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน จายคาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและคาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกูรอการตัดบัญชี เงินสดรับจากการเพิ่มทุนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย เงินสดรับจากการเพิ่มทุน จายคาใชจายที่เกี่ยวของกับการเพิ่มทุน จายดอกเบี้ย เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมจัดหาเงิน
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2557 "ปรับปรุงใหม"
261,014,625 2,825,000,000 (1,250,000,000) 34,390,000 2,226,032,774 1,600,000,000 (195,390,000) (1,228,800,426) (18,700,800) (3,779,918) (109,339,312) 2,679,829,275 (6,164,311) (1,636,655,332) 5,177,436,575
1,130,971,815 887,000,000 158,070,000 4,001,709,305 2,999,500,000 (193,250,000) (6,550,800) (2,146,872) (206,411,078) 94,250,000 (315,030,977) 8,548,111,393
(242,700,000) 2,825,000,000 (1,250,000,000) 1,600,000,000 (3,091,864) (62,920,880) 2,679,829,275 (6,164,311) (481,113,183) 5,058,839,037
1,142,949,087 1,072,000,000 (205,000,000) 2,999,500,000 (1,691,512) (67,994,273) (175,793,959) 4,763,969,343
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) - สุทธิ
226,576,948
(562,791,994)
26,833,239
93,925,946
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันตนป
424,523,269
987,315,263
98,366,549
4,440,603
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันสิ้นป
651,100,217
424,523,269
125,199,788
98,366,549
7,053,090 759,935,833 101,412,000
51,715,147 501,514,945 110,000,000
4,230,415 271,501,410 101,412,000
13,173,852 -
10,217,163
1,327,722 2,082,015,965 2,390,989,319 -
10,217,163
รายการที่ไมกระทบเงินสด ก) ดอกเบี้ยจายสวนที่บันทึกเปนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย และงานระหวางกอสราง ข) เจาหนี้คากอสราง ค) เจาหนี้คาซื้อที่ดิน ง) ตัดจําหนายสิทธิการเชาที่ดินสวนที่บันทึกเปนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพย ระหวางพัฒนาเพื่อขายและงานระหวางกอสราง จ) โอนสิทธิการเชาที่ดินเปนที่ดิน ฉ) โอนที่ดินเปนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย ช) โอนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายเปนที่ดิน
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
-
11
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทย่อย งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
123
บาท งบการเงินรวม
2558 ซ) ฌ) ญ) ฎ)
โอนงานระหวางกอสรางเปนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย โอนงานระหวางกอสรางไปเปนสินทรัพยเพื่อใหเชา โอนงานระหวางกอสรางไปเปนสิทธิในการใชทรัพยสิน คาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและคาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกูรอการตัดบัญชี ที่บันทึกเปนตนทุนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย งานระหวางกอสรางและสินทรัพยถาวร ฏ) เงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอยเพิ่มขึ้นโดยการแลกหุน ฐ) โอนเงินกูยืมระยะสั้นไปเปนเงินกูยืมระยะยาว ฑ) สินทรัพยถาวรเพิ่มขึ้นโดย - สัญญาเชาการเงิน - จายชําระเงินสด รวม
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 "จัดทําใหม" "ปรับปรุงใหม"
2558
2557 "ปรับปรุงใหม"
6,673,108 38,186,368 8,816,326
1,635,768,316 606,847,477 -
6,673,108 -
-
52,711,583 1,146,000,000
50,246,196 -
11,055,669 240,000,000 1,146,000,000
2,240,482 -
5,051,493 200,577,421 205,628,914
5,039,450 155,623,399 160,662,849
3,794,250 29,622,011 33,416,261
5,039,450 47,292,052 52,331,502
ฒ) เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2557 กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ซื้อเงินลงทุนในหุนทุนของกลุมบริษัทดีนทางออมรอยละ 100 จากผูถือหุนเดิม รายละเอียดของสินทรัพย และหนี้สินของกลุมบริษัทดีน สําหรับสัดสวนการลงทุน ณ วันที่ซื้อสรุปไดดังนี้ พันบาท ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น - สุทธิ 37,658 สินคาคงเหลือ - สุทธิ 278,510 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 23,871 สินทรัพยถาวรและอุปกรณ 144,572 สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 3,772 เจาหนี้การคา (226,889) รายไดรอการตัดบัญชี (197,518) คาใชจายคางจาย (122,739) หนี้สินหมุนเวียนอื่น (11,718) สินทรัพยไมมีตัวตน 2,431,794 หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี - สุทธิ (664,208) คาความนิยม (หมายเหตุ 18 และ 19) 2,891,164 มูลคายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ 4,588,269 ผลกระทบในกระแสเงินสดจากการลงทุนในบริษัทยอย 4,921 ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน (4,660) เงินสดจายซื้อเงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอย 4,588,530
หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้
12
124
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2558 1.
ทั่วไป
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) จดทะเบียนเปนบริษัทจํากัดในประเทศไทยเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2546 และไดแปลงสภาพเปนบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2554 ตอมาเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556 หุนสามัญของบริษัทไดรับอนุญาตใหเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บริษัท ดําเนินธุรกิจหลักคือการพัฒนาอสังหาริมทรัพย ในงบการเงินนี้ กลุมบริษัทเพซ หมายถึง บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด และบริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด ผูถือหุนใหญของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 คือกลุมเตชะไกรศรี ซึ่งถือหุนรอยละ 51.87 และรอยละ 60.92 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ตามลําดับ ที่อยูจดทะเบียนของบริษัทตั้งอยูที่ เลขที่ 87/2 ซีอารซี ทาวเวอร ออลซีซั่นเพลส ชั้น 45 ยูนิต 3 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย 2.
เกณฑการจัดทํางบการเงินเฉพาะกิจการและหลักการจัดทํางบการเงินรวม
ก)
บริษัทและบริษัทยอย รวมกันเรียกวา “กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น” งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการมีวัตถุประสงคที่จัดทําขึ้น เพื่อแสดงฐานะการเงิน ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของประเทศไทยเทานัน้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการนี้ไดจัดทําขึ้นโดยถือหลักเกณฑการบันทึกตามราคาทุนเดิม ยกเวนที่ไดเปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อความสะดวกของผูอานงบการเงิน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดจัดทํางบการเงินฉบับภาษาอังกฤษขึ้นจากงบการเงินฉบับภาษาไทยนี้ ซึ่งไดนําเสนอเพื่อวัตถุประสงคของการรายงานทางการเงินเพื่อใชในประเทศเทานั้น
ข)
การรวมธุรกิจ บริษัทยอยและการสูญเสียการควบคุม กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น บันทึกบัญชีสําหรับการรวมธุรกิจตามวิธีซื้อ ยกเวนในกรณีที่เปนการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน การควบคุม หมายถึงอํานาจในการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของกิจการเพื่อใหไดมาซึ่งประโยชนจากกิจกรรมของกิจการนั้นในการ พิจารณาอํานาจในการควบคุม กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ตองนําสิทธิในการออกเสียงที่เกิดขึ้นมารวมในการพิจารณา วันที่ซื้อกิจการคือ วันที่อํานาจในการควบคุมนั้นไดถูกโอนไปยังผูซื้อ การกําหนดวันที่ซื้อกิจการและการระบุเกี่ยวกับการโอนอํานาจควบคุมจากฝายหนึ่งไปยังอีกฝายหนึ่งตอง ใชดุลยพินิจเขามาเกี่ยวของ คาความนิยม ถูกวัดมูลคา ณ วันที่ซื้อ โดยวัดจากมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่โอนใหซึ่งรวมถึงการรับรูจํานวนสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมในผูถูกซื้อ หักดวยมูลคาสุทธิ (มูลคายุติธรรม) ของสินทรัพยที่ระบุไดที่ไดมาและหนี้สินที่รับมาซึ่งวัดมูลคา ณ วันที่ซื้อ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น วัดมูลคาสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมตามอัตราสวนไดเสียในสินทรัพยสุทธิที่ไดมาจากผูถูกซื้อ ตนทุนที่เกี่ยวของกับการซื้อของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น เกิดขึ้นซึ่งเปนผลมาจากการรวมธุรกิจ เชน คาที่ปรึกษากฎหมาย คาธรรมเนียม วิชาชีพและคาที่ปรึกษาอื่น ๆ ถือเปนคาใชจายเมื่อเกิดขึ้น บริษัทยอยเปนกิจการที่อยูภายใตการควบคุมของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น การควบคุมเกิดขึ้นเมื่อกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอร ปอเรชั่น เปดรับหรือมีสิทธิในผลตอบแทนผันแปรจากการเกี่ยวของกับกิจการนั้นและมีความสามารถในการใชอํานาจเหนือกิจการนั้นทําใหเกิดผลกระทบตอ จํานวนเงินผลตอบแทนของกลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น งบการเงินของบริษัทยอยไดรวมอยูในงบการเงินรวม นับแตวันที่มีการควบคุมจนถึง วันที่การควบคุมสิ้นสุดลง เมื่อกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นสูญเสียการควบคุมในบริษัทยอย กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นตัดรายการสินทรัพยและ หนี้สินของบริษัทยอยนั้นออก รวมถึงสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมและสวนประกอบอื่นในสวนของผูถือหุนที่เกี่ยวของกับบริษัทยอยนั้น กําไรหรือขาดทุน ที่เกิดขึ้นจากการสูญเสียการควบคุมในบริษัทยอยรับรูในกําไรหรือขาดทุน สวนไดเสียในบริษัทยอยเดิมที่ยังคงเหลืออยูใหวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม ณ วันที่ สูญเสียการควบคุม
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 125
ค)
งบการเงินสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด (“กลุมบริษัทเพซ”) ไดจัดทําขึ้นโดยใชขอมูลเชิงปริมาณของพื้นที่กอสรางของแตละโครงการของบริษัทยอย โดยมีรายละเอียดดังนี้
บริษัทยอย บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด รวม ง)
สัดสวนเดิม (รอยละ) ที่ดิน ตนทุนคากอสราง และคาใชจายรวม
สัดสวนใหม (รอยละ) ตนทุนคากอสราง ที่ดิน และคาใชจายรวม
40.00 40.00 20.00 100.00
25.68 60.02 14.30 100.00
25.80 60.88 13.32 100.00
ในระหวางป 2557 บริษัทไดลงทุนในบริษัทยอยแหงใหม 3 บริษัท คือ บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด และ Dean & DeLuca Inc. (ควบรวมกับ Olive Acquisition Corporation เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2557) ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 ในระหวางไตรมาสที่ 1 ของป 2558 บริษัทไดลงทุนในบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทไดมีมติอนุมัติ ก) ข) ค) ง)
การเขาทําสัญญาซื้อหุนและรับโอนสิทธิการรับชําระหนี้เงินกูและดอกเบี้ยคางชําระในกลุมบริษัทเพซตามสัญญา Option Agreement กับ IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 4 การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 2,054,265,670 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,054,265,670 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 3,196,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 3,196,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนในวงจํากัด (Private Placement) ใหกับ IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. เพื่อซื้อเงินลงทุนในกลุมบริษัทเพซและ เพิ่มทุนจํานวนไมเกิน 542,722,500 หุน ในราคา 3.39 บาท ตอหุน การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัท (Right Offering) จํานวน 600,000,000 หุน มูลคาที่ ตราไวหุนละ 1 บาท
โดยเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 บริษัทไดเรียก IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. ใหจายชําระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติมดังกลาวโดยวิธีดังตอไปนี้ พันบาท 1,725,239 114,590 1,839,829
จายชําระเปนเงินสด การแลกหุน รวม
โดยการจายชําระเปนเงินสดและการแลกหุนขางตน รวมทั้งเงินมัดจําเพื่อซื้อสินทรัพยจํานวนเงิน 318.9 ลานบาท และเงินสดจายชําระภาษีหัก ณ ที่จายจํานวน เงิน 112.4 ลานบาท ไดใชเพื่อ จํานวนหุน ซื้อเงินลงทุนในหุนทุนของกลุมบริษัทเพซ - บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด - บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด - บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด - บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด
32,919 320,000 320,000 160,000
สัดสวนการลงทุน 32.32% 16.00% 16.00% 16.00%
พันบาท 11,581 112,577 112,577 56,287 293,022
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 126
จํานวนหุน
สัดสวนการลงทุน
โอนสิทธิเรียกรองเงินกูยืมและดอกเบี้ยคางจายของ กลุมบริษัทเพซ จาก IBC Thailand Ltd. รวม
พันบาท
1,978,113 2,271,135
เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 บริษัทไดซื้อหุนเพิ่มเติมของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด จาก IBC Thailand Ltd. และของบริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด จาก IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 4 และ 9 และเขาทําสัญญารับ โอนสิทธิเงินกูยืมกับกลุมบริษัทเพซและ IBC Thailand Ltd. เพื่อรับโอนสิทธิในเงินกูยืมและดอกเบี้ยคางจายตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 4 ในที่ประชุมสามัญผูถือหุนของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 ผูถือหุนของบริษัทไดมมี ติอนุมตั ิ ก) ข)
การเขาซื้อหุนและรับโอนสิทธิการรับชําระหนี้เงินกูในบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 3,196,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 3,196,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 2,596,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,596,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) ค) การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 2,596,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,596,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 3,261,678,197 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 3,261,678,197 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) ง) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนในวงจํากัด (Private Placement) ใหกับคุณสรพจน เตชะไกรศรี (จายเพื่อซื้อหุนสามัญและรับโอนสิทธิเงินกูยืมในบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด) จํานวนไมเกิน 64,690,027 หุน ในราคาหุนละ 3.71 บาท จ) การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัท (Right Offering) จํานวนไมเกิน 600,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท ฉ) อนุมัติการออกและเสนอขายหุนกูของบริษัทภายในวงเงินไมเกิน 5,000,000,000 บาท
โดยเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 บริษัทไดเรียกคุณสรพจน เตชะไกรศรี ใหจายชําระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติมดังกลาวโดยวิธีดังตอไปนี้ พันบาท จายชําระเปนเงินสด การแลกหุน รวม
161,000 79,000 240,000
โดยการแลกหุนขางตนใชเพื่อลงทุนในหุนสามัญของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ในสัดสวนรอยละ 100 (หุนสามัญ 999,998 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) และการจายชําระเปนเงินสดเพื่อมาชําระเปนคารับโอนสิทธิการรับชําระหนี้เงินกูยืมที่คางชําระของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด จากคุณสรพจน เตชะไกรศรี กอนวันที่ 29 เมษายน 2558 คุณสรพจน เตชะไกรศรี ซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญของบริษัทไดถือหุนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด มาโดยตลอด ดังนั้น การเขาลงทุนนี้จึงเปนการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน โดยมีมูลคาเงินลงทุนจํานวนเงิน 79.0 ลานบาท และมี สวนตางระหวางตนทุนการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกันกับมูลคาสุทธิตามบัญชีของบริษัทยอยจํานวนเงิน 263.1 ลานบาท ซึ่งบันทึกไวเปน “สวนต่ํา กวาทุนจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน” และแสดงเปนรายการแยกตางหากภายใตสวนของผูถือหุนในงบแสดงฐานะการเงินรวม ทั้งนี้ บริษัทได จัดทํางบการเงินรวม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ใหม เพื่อนํามาแสดงเปรียบเทียบ โดยถือเสมือนวาบริษัทยอยดังกลาวเปนบริษัทยอยของบริษัทมา โดยตลอด
3
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 127
มูลคาสุทธิตามบัญชีของสินทรัพยและหนี้สิน ณ วันซื้อ (29 เมษายน 2558) และการแลกหุนเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาวสรุปไดดังนี้
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา สินคาคงเหลือ ภาษีมูลคาเพิม่ รอขอคืน สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สวนปรับปรุงอาคารเชาและอุปกรณ - สุทธิ สินทรัพยไมมตี ัวตน - สุทธิ สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น เจาหนี้การคา เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป รายไดรอตัดบัญชี คาใชจายคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ เงินกูยืมจากกรรมการ ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ รวมหนี้สินสุทธิ ณ วันซื้อ การแลกหุนเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย สวนต่ํากวาทุนจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน
พันบาท 7,332 3,305 15,693 1,012 4,468 108,077 16,082 174 9,042 (17,561) (55,285) (2,824) (18,701) (1,149) (1,764) (1,187) (54,555) (195,390) (869) (184,100) 79,000 (263,100)
ในระหวางไตรมาสที่ 3 ของป 2558 บริษัทไดลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทยอย 2 แหง (บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด และบริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด) โดยสวนหนึ่ง เปนการลงทุนในหุนเพิ่มทุนในบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด จํานวนเงิน 240 ลานบาท ไดทําโดยการแลกหุนกับเงินลงทุนในหุนทุนของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทจึงมีสัดสวนการถือหุนทางออมรอยละ 100 ในบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษทั เพซ ฟูด รีเทล จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2558 กรรมการของบริษัทยอยดังกลาวไดมีมติอนุมัติใหบริษัท ยอยดังกลาวแปลงหนี้จํานวน 35 ลานเหรียญสหรัฐเปนหุนสามัญใน Dean & DeLuca Inc. เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2558 บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด ไดเขาทํา สัญญา Equity for Debt Exchange Agreement กับ Dean & DeLuca Inc. เพื่อแปลงหนี้จํานวน 35 ลานเหรียญสหรัฐ เปนหุนสามัญของ Dean & DeLuca Inc. จํานวน 1,400 หุน ในอัตรา 1 หุน ตอ 25,000 เหรียญสหรัฐ Dean & DeLuca Inc. ไดจดทะเบียนการเพิ่มทุนจํานวน 14 เหรียญสหรัฐ (หุนสามัญ 1,400 หุน มูลคาหุนละ 0.01 เหรียญสหรัฐ) ภายใตกฎหมายของรัฐเดลาแวร ประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2558 ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติใหบริษัท ก) ข) ค)
เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท วาย แอล พี จํากัด (บริษัทยอย) จาก 50 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 500,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 170 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 1,700,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) จัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 10,000,000 บาท (หุนสามัญจํานวน 100,000 หุน มูลคา หุนละ 100 บาท) จัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ Dean & Deluca Productions, LLC (ซึ่งจะจดทะเบียนในประเทศสหรัฐอเมริกา) โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 1,000 เหรียญสหรัฐ 4
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 128
ง)
จัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ Dean & Deluca Small Format, LLC (ซึ่งจะจดทะเบียนในประเทศสหรัฐอเมริกา)โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 1,000 เหรียญสหรัฐ
งบการเงินรวมสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ไดรวมงบการเงินของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ดังนี้
บริษัทยอย บริษทั วาย แอล พี จํากัด บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จํากัด บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด
บริษทั ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด กลุมบริษัทเพซ บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด กลุมบริษัทดีน (จดทะเบียนในประเทศ สหรัฐอเมริกา) ถือหุนโดย บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด Dean & DeLuca Inc. Dean & DeLuca Brands, Inc. Dean & DeLuca Marketing, LLC Dean & DeLuca Atlanta, LLC Dean & DeLuca Markets, LLC D&D Cafes of North Carolina, LLC Dean & DeLuca Georgetown, Inc. Dean & DeLuca Imports, Inc. Dean & DeLuca Call Center, Inc.
ลักษณะธุรกิจ
การถือหุน
สัดสวน (รอยละ) 2558 2557
พัฒนาอสังหาริมทรัพย พัฒนาและบริหารอสังหาริมทรัพย การออกแบบและตกแตงภายใน ใหบริการดานการออกแบบโฆษณา และการสื่อสารทางการตลาด การลงทุนในหุนทุนในธุรกิจ รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม จําหนายอาหารและเครื่องดื่ม
ทางตรง ทางตรง ทางตรง
100 100 100
100 100 -
ทางตรง
100
-
ทางตรง ทางออม
100 100
100 -
การลงทุนในหุนทุน โรงแรม คอนโดมิเนียมระดับหรูหรา ศูนยการคา
ทางตรง ทางตรงและทางออม ทางตรงและทางออม ทางตรงและทางออม
100 100 100 100
67.68 67.84 67.84 67.84
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม
5
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 129
Dean & DeLuca New York, Inc. Dean & DeLuca Espresso, Inc. Dean & DeLuca Madison Avenue, Inc. Gaetano & Barteau, Inc. Dean & DeLuca International, LLC Dean & DeLuca Brands Hawaii, LLC Dean & DeLuca, Incorporated Dean & DeLuca Espresso D.C., Inc. Dean & Deluca Productions, LLC
ลักษณะธุรกิจ รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม รานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนํา และรานอาหารและเครื่องดื่ม
การถือหุน
สัดสวน (รอยละ) 2558 2557
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
100
ทางออม
100
-
จ)
รายการบัญชีระหวางกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ที่มีนัยสําคัญไดถกู ตัดบัญชีออกจากงบการเงินรวมนี้แลว
ฉ)
งบการเงินของบริษัทยอยไดจัดทําขึ้นโดยใชนโยบายการบัญชีที่สําคัญเชนเดียวกันกับของบริษัท
ช)
สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม คือ จํานวนกําไรหรือขาดทุนสุทธิและสินทรัพยสุทธิของบริษัทยอย สวนที่ไมไดเปนของบริษทั และแสดงเปนรายการแยกตางหาก ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมและภายใตสวนของผูถือหุนในงบแสดงฐานะการเงินรวม
3.
สรุปนโยบายการบัญชีที่สําคัญ
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดในมือเปนเงินที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น เก็บไวใชเพื่อวัตถุประสงคทั่วไป สวนรายการเทียบเทาเงินสดเปนเงินฝากออมทรัพยและเงินฝาก กระแสรายวันซึ่งมีสภาพคลองสูงและพรอมที่จะเปลี่ยนเปนเงินสดในจํานวนที่แนนอนและมีความเสี่ยงในการเปลี่ยนแปลงมูลคานอย ลูกหนี้และคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ลูกหนี้แสดงในราคาตามใบแจงหนี้สุทธิจากคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นตั้ง คา เผื่อ หนี้ส งสัย จะสูญ เทา กับจํา นวนหนี้ที่ค าดวา จะเรีย กเก็บ เงินจากลูกหนี้ไ มไ ด ทั้ง นี้ โดยการประมาณจาก ประสบการณในการเรียกเก็บหนี้ในอดีตควบคูการวิเคราะหฐานะการเงินปจจุบันของลูกหนี้ การตีราคาสินคาคงเหลือ สินคาคงเหลือในธุรกิจอสังหาริมทรัพยแสดงไวในราคาทุนโดยวิธีเฉพาะเจาะจงหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา
6
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 130
สินคาคงเหลือในธุรกิจรานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนําและรานอาหารและเครื่องดื่ม ตีราคาในราคาทุน (วิธีเขากอน-ออกกอน) หรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับ แลวแตราคาใดจะต่ํากวา ตนทุนของธุรกิจรานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนําและรานอาหารและเครื่องดื่ม ประกอบดวยตนทุนที่ซื้อ ตนทุนในการดัดแปลงหรือตนทุนอื่นเพื่อใหสินคาอยู ในสภาพและสถานที่ปจจุบัน มูลคาสุทธิที่จะไดรับเปนการประมาณราคาที่จะขายไดจากการดําเนินธุรกิจปกติหักดวยคาใชจายที่จําเปนในการขาย บริษัทตั้งคาเผื่อมูลคาสินคาลดลงสําหรับสินคาที่เสื่อมคุณภาพ เสียหาย ลาสมัยและเคลื่อนไหวชา โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายแสดงตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา ซึ่งประกอบดวยตนทุนที่ดิน คาออกแบบ คา สาธารณูปโภค คากอสราง ตนทุนการกูยืมและคาใชจายที่เกี่ยวของ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นจะบันทึกขาดทุนจากการดอยคา (ถามี) ไวในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม เงินลงทุน เงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทยอย แสดงมูลคาตามวิธีราคาทุนในงบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายแสดงตามมูลคายุติธรรม บริษัทบันทึกการเปลี่ยนแปลงมูลคาหลักทรัพยดังกลาวเปนรายการแยกตางหากในสวนของผูถือหุนจนกระทั่ง จําหนายหลักทรัพย จึงบันทึกการเปลี่ยนแปลงมูลคานั้นในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ เงินลงทุนในตราสารทุนซึ่งไมใชหลักทรัพยในความตองการของตลาดแสดงในราคาทุนหักขาดทุนจากการดอยคา ตนทุนของเงินลงทุนที่จําหนายในระหวางปคํานวณโดยใชวธิ ีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก สิทธิในการใชทรัพยสิน สิทธิในการใชทรัพยสินที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นไดมาแสดงในราคาทุน หักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคา คาตัดจําหนายบันทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ คํานวณโดยวิธีเสนตรงตามเกณฑระยะเวลาที่คาดวาจะไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจของสิทธิในการใช ทรัพยสินเปนระยะเวลา 170 เดือน สิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2572 สวนปรับปรุงอาคารเชา อาคารแสดงหองชุดตัวอยางและอุปกรณ สวนปรับปรุงอาคารเชา อาคารแสดงหองชุดตัวอยางและอุปกรณแสดงมูลคา ตามราคาทุนหักดวยคา เสื่อมราคาสะสมและขาดทุนจากการดอยคา เมื่อสินทรัพยถูก ขายหรือตัดออกจากบัญชี ตนทุนและคา เสื่อมราคาสะสมของสินทรัพยดัง กลาวจะถูกตัดออกจากบัญชี กํา ไรหรือขาดทุนจากการขายหรือตัดจําหนายสินทรัพย จะบันทึกไวในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นตัดคาเสื่อมราคาของสวนปรับปรุงอาคารเชาและอุปกรณโดยใชวิธีเสนตรงตามอายุการใชงาน โดยประมาณดังตอไปนี้ ป สวนปรับปรุงอาคารเชา เครื่องตกแตง ติดตั้งและอุปกรณ จอภาพโฆษณาระบบดิจิตอลมีเดีย ยานพาหนะ
1 - 20 1 - 10 5 3-5 7
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 131
อาคารแสดงหองชุดตัวอยางตัดคาเสื่อมราคาในอัตรารอยละของยอดขายรวมของโครงการที่ดําเนินการอยูจนกระทั่งถึงวันที่คาดวาจะรื้อถอน สินทรัพยเพื่อใหเชา สินทรัพยเพื่อใหเชา แสดงในราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสม และคาเผื่อการดอยคา (ถามี) คาเสื่อมราคาของสินทรัพยเพื่อใหเชาคํานวณจากราคาทุนโดยใชวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณดังตอไปนี้ ป อาคารและสวนปรับปรุงอาคาร – อาคารคิวบ งานไฟฟา เครื่องกล ทอน้ํา งานลิฟตและบันไดเลื่อน ระบบที่จอดรถ งานตกแตงภายในและงานภูมิสถาปตย
50 20 5 5
คาความนิยม คาความนิยมที่เกิดจากการซื้อกิจการของบริษัทยอยรับรูมูลคาเริ่มแรกตามที่ไดกลาวไวในหมายเหตุ 2 ข) ภายหลังจากการรับรูเริ่มแรก คาความนิยมจะถูกวัดมูลคาดวย วิธีราคาทุนหักผลขาดทุนจากการดอยคาสะสม สินทรัพยไมมีตัวตน สินทรัพยไมมตี ัวตนที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นซื้อมาแสดงในราคาทุน หักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคา คาตัดจําหนายบันทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ คํานวณโดยวิธีเสนตรงตามเกณฑระยะเวลาที่คาดวาจะไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจของสินทรัพยไมมี ตัวตนแตละประเภท ยกเวนในกรณีที่ไมอาจคาดระยะเวลาสิ้นสุดของประโยชนที่จะไดรับซึ่งสินทรัพยที่ไมมีตัวตนดังกลาวจะไมถูกตัดจําหนาย แตจะไดรับการ ทดสอบวาดอยคาหรือไมทุกวันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน ระยะเวลาที่คาดวาจะไดรับประโยชนเชิงเศรษฐกิจแสดงไดดังนี้ ป เครื่องหมายการคาและชื่อทางการคา สัญญาขอตกลงไมแขงขัน สัญญาแฟรนไชส ความสัมพันธกับลูกคา โปรแกรมคอมพิวเตอร
ไมมีระยะเวลาสิ้นสุด 4 ตามอายุของสัญญา (4.17 และ 6.5) 4 1-5
การดอยคาของสินทรัพย กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นจะพิจารณาการดอยคาของสินทรัพยเมื่อมีเหตุการณหรือการเปลี่ยนแปลงสภาพแวดลอมที่มี ขอบงชี้วามูลคาที่คาดวาจะ ไดรับคืน (ราคาขายสุทธิของสินทรัพยนั้น ๆ หรือมูลคาจากการใช แลวแตจํานวนใดจะสูงกวา) ต่ํากวาราคาตามบัญชีของสินทรัพยดังกลาว โดยที่การสอบทานจะ พิจารณาสินทรัพยแตละรายการหรือพิจารณาจากหนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดแลวแตกรณี ในกรณีที่ราคาตามบัญชีของสินทรัพยสูงกวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จะรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาโดยการลดราคา ตามบัญชีของสินทรัพยนั้นใหเทากับมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนและบันทึกการปรับลดมูลคาในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จหรือปรับลดสวนเกินทุนจากการตีราคาของ สินทรัพยในกรณีที่สินทรัพยเหลานั้นเคยมีการตีราคาเพิ่มขึ้นมากอน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จะบันทึกกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคา ซึ่ง ไดบันทึกไวในปกอน ๆ เมื่อมีขอบงชี้วาการดอยคาดังกลาวจะไมมีอยูอีกตอไป หรือยังคงมีอยูแตเปนไปในทางที่ลดลงโดยบันทึกไวในบัญชีรายไดอื่น หรือนําไปเพิ่ม สวนเกินทุนจากการตีราคาของสินทรัพยแลวแตกรณี ทั้งนี้ จํานวนเงินที่เกิดจากการกลับรายการนี้จะตองไมสูงกวามูลคาตามบัญชี (สุทธิจากคาเสื่อมราคาหรือรายจาย ตัดบัญชีที่เกี่ยวของ) 8
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 132
ขาดทุนจากการดอยคาของคาความนิยมจะไมมีการปรับปรุงกลับรายการ ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยที่ไมใชสินทรัพยทางการเงินอื่น ๆ ที่เคยรับรูในงวดกอน จะถูกประเมิน ณ ทุกวันที่ท่ีออกรายงานวามีขอบงชี้เรื่องการดอยคาหรือไม ขาดทุนจากการดอยคาจะถูกกลับรายการหากมีการเปลี่ยนแปลงประมาณการที่ใชในการ คํานวณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน ขาดทุนจากการดอยคาจะถูกกลับรายการเพียงเทาที่มูลคาตามบัญชีของสินทรัพยไมเกินกวามูลคาตามบัญชีภายหลังหักคาเสื่อมราคา หรือคาตัดจําหนาย เสมือนหนึ่งไมเคยมีการบันทึกขาดทุนจากการดอยคามากอน ประมาณการหนี้สิน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นบัน ทึก ประมาณการหนี้สิน ตามภาระหนี้สิน ตามกฎหมาย หรือ ความเปน ไปไดที่จ ะกอ ใหเ กิด ภาระหนี้สินจาก เหตุการณที่เกิดขึ้นในอดีตและมีความเปนไปไดคอนขางแนที่จะตองจายชํา ระหนี้ต ามภาระหนี้สินดัง กลา วและสามารถประมาณจํา นวนเงินไดอ ยา งนาเชื่อถือ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นจะพิจ ารณามูลคา ของประมาณการหนี้สิน ณ วันที่ใ นงบแสดงฐานะการเงินและปรับปรุง มูลคา ของประมาณการ หนี้สินตามประมาณการที่เหมาะสมที่สุดในปจจุบัน ในกรณีที่มูลคาของเงินถูกกระทบอยางเปนสาระสําคัญจากการเปลี่ยนแปลงของเวลา จํา นวนเงินประมาณ การหนี้สินที่คาดวาจะตองจายเพื่อชําระหนี้สินจะบันทึกดวยมูลคาปจจุบัน ประมาณการหนี้สินสําหรับผลประโยชนของพนักงานเมื่อเกษียณอายุ ตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2557) กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น เปลี่ยนนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับเกณฑการกําหนดรายไดหรือ คาใชจายที่เกี่ยวของกับผลประโยชนที่กําหนดไวและการรับรูกําไรหรือขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ซึ่งกําหนดใหรับรูทันทีในกําไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นและยกเลิกการรับรูในกําไรหรือขาดทุนที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ถือปฏิบัติในปกอน การเปลี่ยนแปลงดังกลาวมีผลกระทบตอ งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมและงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังตอไปนี้ พันบาท ตามที่เคย รายงาน ขาดทุนสําหรับป กําไรเบ็ดเสร็จอื่นรวมสําหรับป ขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป ขาดทุนตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท)
(501,501) 9,628 (491,873) (0.184)
งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม รายการ รายการ จัดทําใหม ปรับปรุง (102,890) (102,890) -
(2,329) 2,329 (0.001)
จัดทําใหมและ ปรับปรุงใหม (606,720) 11,957 (594,763) (0.185)
งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการ ตามที่เคย รายการ ปรับปรุง รายงาน ปรับปรุง ใหม (75,083) (75,083) (0.037)
(2,214) 2,214 (0.001)
(77,297) 2,214 (75,083) (0.038)
ภาระผูกพันเกี่ยวกับผลประโยชนพนักงานเมื่อเกษียณอายุคํานวณจากการประมาณจํานวนผลประโยชน ที่พนักงานควรไดรับเปนการตอบแทนสําหรับบริก ารที่ พนักงานใหในงวดปจจุบันและในงวดกอน โดยใชวิธีคิดลดแตละหนวยที่ประมาณการไวโดยผูเชี่ยวชาญอิสระ วิธีคิดลดแตละหนวยที่ประมาณการไวพิจารณา วา การบริการในแตละงวดกอใหเกิด สิทธิใ นการไดรับผลประโยชนเพิ่ม ขึ้น และวัด มูลคา แตละหนวยแยกจากกันเพื่อรวมเปนภาระผูกพันงวดสุดทา ย ตนทุน บริการในอดีต และกํา ไรหรือขาดทุนจากการลดขนาดโครงการลงรับ รูใ นกํา ไรหรือขาดทุนทัน ที กลุม บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น รับรูการชํา ระ ผลประโยชนของโครงการเมื่อมีการลดขนาดโครงการลงและการชําระผลประโยชนเกิดขึ้น กําไรหรือขาดทุนจากการประมาณตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย จะรับรูทันทีในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น หนี้สินโครงการผลประโยชนพนักงานวัดคาโดยวิธีคิดสวนลดมูลคาปจจุบันของประมาณการกระแสเงินสดในอนาคต โดยใชอัตราสวนลดซึ่งใกลเคียงกับอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาล ประมาณการหนี้สินจากโปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา ประมาณการหนี้สินจากโปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคาเปนภาระผูกพันในปจจุบันที่เกิดจากโปรแกรมคะแนนสะสมแลกของรางวัลที่กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นใหกับลูกคา ซึ่งคํานวณจากประมาณการอัตราการใชสิทธิคะแนนสะสมของลูกคาเพื่อแลกของรางวัลและราคาเฉลี่ยของของรางวัล
9
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 133
การใชวิจารณญาณและการประมาณการ ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินในประเทศไทย ฝายบริหารมีความจําเปนตองใชประมาณการและขอสมมติฐานที่กระทบตอรายได รายจาย สินทรัพย และหนี้สิน เพื่อประโยชนในการกําหนดมูลคาของสินทรัพย หนี้สิน ตลอดจนหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ดวยเหตุดังกลาวผลของรายการเมื่อเกิดขึ้นจริงจึงอาจ แตกตางไปจากที่ไดประมาณการไว การประมาณการและขอสมมติฐานที่เกี่ยวของในการจัดทํางบการเงินนี้ไดมีการสอบทานอยางสม่ําเสมอ การเปลี่ยนแปลงการประมาณการทางบัญชีจะรับรูในงวดบัญชี ที่มีก ารเปลี่ย นแปลงก็ตอ เมื่อ ผลกระทบของการเปลี่ย นแปลงมีผ ลตอ งวดบัญชีนั้นหรือจะรับรูในงวดบัญชีที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือในงวดอนาคตถาผลของการ เปลี่ยนแปลงมีผลตอทั้งงวดปจจุบันและอนาคต การใชวิจารณญาณ ขอมูลเกี่ยวกับการใชวิจารณญาณในการเลือกนโยบายการบัญชีซึ่งมีผลกระทบที่มีนัยสําคัญที่สุดตอจํานวนเงินที่รับรูในงบการเงิน ประกอบดวย - การจัดทํางบการเงินรวม : กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีอํานาจควบคุมโดยพฤตินัย (De facto control) เหนือผูไดรับการลงทุน - การจัดประเภทสัญญาเชา - เกณฑในการปนสวนตนทุนคากอสรางและคาใชจายรวมของโครงการของบริษัทยอย ขอสมมติฐานและความไมแนนอนของการประมาณการ ขอมูลเกี่ยวกับความไมแนนอนของการประมาณการที่สําคัญซึ่งมีความเสี่ยงอยางมีนัย สําคัญ ที่เปนเหตุใ หตองมี การปรับปรุงจํา นวนเงินที่รับรูในงบการเงิน ซึ่ง ประกอบดวย - ภาษีเงินไดของงวดปจจุบันและภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี - การใชประโยชนของขาดทุนทางภาษี - การรวมธุรกิจ - ขอสมมติฐานสําหรับการประมาณการในการคิดลดกระแสเงินสดในอนาคต - การวัดมูลคาของประมาณการหนี้สินสําหรับผลประโยชนของพนักงานเมื่อเกษียณอายุ - ประมาณการหนี้สิน และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น - การตีมูลคาของเครื่องมือทางการเงิน การรับรูรายไดและคาใชจาย กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น รับรูรายไดจากการขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัยเมื่องานกอสรางเสร็จตามสัญญาและมีการโอนกรรมสิทธิ์ใหผูซ้อื หลังจากไดรับชําระจากผูซ้ือครบถวนแลว รายไดจากการขายอาหารและเครื่องดื่มรับรูเมื่อไดสงมอบสินคาและใหบริการแลว รายไดจากการขายและบริการแสดงมูลคาตามราคาในใบกํากับสินคาโดยไมรวม ภาษีมูลคาเพิ่ม สําหรับสินคาที่ไดสงมอบและบริการที่ไดใหหลังจากหักสวนลดแลว รายไดจากการขายสินคารับรูในงบกําไรขาดทุนเมื่อไดโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เปนสาระสําคัญของความเปนเจาของสินคาที่มีนัยสําคัญไปใหกับผูซื้อแลว และ จะไมรับรูรายไดถามีความไมแนนอนที่มีนัยสําคัญในการไดรับประโยชนจากรายการบัญชีนั้น ไมอาจวัดมูลคาของจํานวนรายไดและตนทุนที่เกิดขึ้นไดอยางนาเชื่อถือ มีความเปนไปไดคอนขางแนนอนที่จะตองรับคืนสินคา หรือฝายบริหารยังมีการควบคุมหรือบริหารสินคาที่ขายไปแลวนั้น รายไดคาเชารับรูเปนรายไดในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชา รายไดจากการใหบริการ รับรูเปนรายไดเมื่อใหบริการตามเกณฑคงคาง ดอกเบี้ยรับ รับรูเปนรายไดตามเกณฑสัดสวนของเวลาโดยคํานึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แทจริงของสินทรัพย รายไดคาสิทธิ รับรูเปนรายไดตามเกณฑคงคางซึ่งเปนไปตามเนื้อหาของขอตกลงที่เกี่ยวของ 10
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 134
รายไดอื่นบันทึกตามเกณฑคงคาง คาใชจายบันทึกตามเกณฑคงคาง ตนทุนการขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย ตนทุนการพัฒนาแสดงตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา ซึ่งประกอบดวยตนทุนที่ดิน คาออกแบบ คาสาธารณูปโภค คากอสราง ตนทุน การกูยืมและคาใชจายอื่นที่เกี่ยวของ ในการคํานวณหาตนทุนขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดทําการแบงสรรตนทุนการพัฒนาทั้งหมดที่คาดวาจะเกิดขึ้น (โดยคํานึงถึงตนทุนที่เกิดขึ้นจริงดวย) ตามเกณฑอัตราสวนกรรมสิทธิ์ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จะบันทึกขาดทุนจากการดอยคา (ถามี) ไวในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม คาใชจายที่เกี่ยวของกับการขาย เชน คาภาษีธุรกิจเฉพาะ คาธรรมเนียมการโอนกรรมสิทธิ์ บันทึกเปนคาใชจายเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ คาซอมแซมและบํารุงรักษา รายจายในการซอมแซมและบํารุงรักษา บันทึกเปนคาใชจายเมื่อเกิดรายจายนั้น สวนรายจายที่มีลักษณะเปนรายจายฝายทุนไดบันทึกรวมไวในบัญชีสินทรัพยที่เกี่ยวของ สัญญาเชาการเงิน การเชาซึ่งกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดรับสวนใหญของความเสี่ยงและผลตอบแทนจากการครอบครองทรัพยสินที่เชานั้นๆ ใหจัดประเภทเปน สัญญาเชาการเงิน สินทรัพยที่ไดมาโดยทําสัญญาเชาการเงินบันทึกเปนสินทรัพยดวยมูลคายุติธรรมหรือมูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายตามสัญญาเชา แลวแตจํานวนใดจะต่ํากวาหักดวยคาเสื่อมราคาสะสมและขาดทุนจากการดอยคา คาเชาที่ชําระจะแยกเปนสวนที่เปนคาใชจายทางการเงินและสวนที่จะหักจากหนี้ตาม สัญญา เพื่อทําใหอัตราดอกเบี้ยแตละงวดเปนอัตราคงที่สําหรับยอดคงเหลือของหนี้สิน คาใชจายทางการเงินจะบันทึกโดยตรงในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สัญญาเชาดําเนินงาน สัญญาเชาสินทรัพยซึ่งความเสี่ยงและผลตอบแทนในกรรมสิทธิ์ของสินทรัพยยังตกเปนของผูใหเชาจะบันทึกบัญชีโดยถือเปนสัญญาเชาดําเนินงาน คาเชาที่เกิดจาก สัญญาเชาดําเนินงานดังกลาวจะบันทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุสัญญาเชา ตนทุนทางการเงิน ดอกเบี้ยจายและคาใชจายในทํานองเดียวกันบันทึกในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ในงวดที่คาใชจายดังกลาวเกิดขึ้น ยกเวนในกรณีที่มีการบันทึกเปนตนทุนสวนหนึ่งของ สินทรัพย อันเปนผลมาจากการใชเวลายาวนานในการจัดหา กอสราง หรือการผลิตสินทรัพยดังกลาวกอนที่จะนํามาใชเองหรือเพื่อขาย รายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศ รายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศในระหวางปแปลงคาเปนเงินบาทดวยอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพยและหนี้สินที่เปนตัวเงินและเปนเงินตรา ตางประเทศซึ่งคงอยู ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน แปลงคาเปนเงินบาทตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันนั้น กําไรหรือขาดทุนจากการแปลงคาบันทึกเปนรายไดหรือ คาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานและสกุลเงินที่ใชนําเสนองบการเงิน รายการที่รวมในงบการเงินของแตละบริษัทยอยในกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ถูกวัดมูลคาโดยใชสกุลเงินของสภาพแวดลอมทางเศรษฐกิจหลักที่ บริษัทยอยดําเนินงานอยู (“สกุลเงินที่ใชในการดําเนินงาน”) งบการเงินรวมแสดงในสกุลเงินบาท ซึ่งเปนสกุลเงินที่ใชในการดําเนินงานและสกุลเงินที่ใชนําเสนองบ การเงินของบริษัท 11
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 135
หนวยงานในตางประเทศ สินทรัพยและหนี้สินของหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่รายงาน คาความนิยมและรายการปรับปรุงมูลคายุติธรรมที่เกิดจากการซื้อหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาท โดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่รายงาน รายไดและคาใชจายของหนวยงานในตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนที่ใกลเคียงกับอัตรา ณ วันที่เกิดรายการ ผลตางจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดจากการแปลงคาบันทึกในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น และแสดงเปนรายการผลตางจากการแปลงคางบการเงินในสวนของผูถือหุน จนกวามีการจําหนายเงินลงทุนนั้นออกไป เมื่อมีการชําระหนี้รายการที่เปนตัวเงินที่เปนลูกหนี้หรือเจาหนี้กับหนวยงานในตางประเทศ ซึ่งรายการดังกลาวมิไดคาดหมายวาจะมีแผนการชําระหนี้หรือไมมีความ เปนไปไดวาจะชําระเงินในอนาคตอันใกล กําไรและขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนจากรายการทางการเงินดังกลาวจะถูกพิจารณาเปนสวนหนึ่งของเงินลงทุนสุทธิใน หนวยงานตางประเทศ และรับรูในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น และแสดงเปนรายการผลตางจากการแปลงคางบการเงินในสวนของผูถือหุน จนกวามีการจําหนายเงิน ลงทุนนั้นออกไป ภาษีเงินได ภาษีเงินไดคํานวนจากผลกําไรสําหรับปโดยพิจารณาถึงภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีแสดงถึงผลกระทบทางภาษีสุทธิของผลแตกตางชั่วคราว ระหวางราคาตามบัญชีกับฐานภาษีของสินทรัพยและหนี้สินในงบแสดงฐานะการเงิน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นวัดมูลคาสินทรัพยภาษีเงินไดรอการ ตัดบัญชีและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีดวยอัตราภาษีที่คาดวาจะตองใชในงวดที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นจะไดรับประโยชนจากสินทรัพย หรือจะตองจายชําระหนี้สิน การวัดมูลคาสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีสะทอนใหเห็นถึงผลทางภาษีที่จะเกิดขึ้นตามลักษณะ ที่กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นคาดวาจะไดรับประโยชนจากราคาตามบัญชีของสินทรัพยและจายชําระราคาตามบัญชีของหนี้สิน ณ วันที่ในงบแสดง ฐานะการเงิน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นรับรูสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีเมื่อมีความเปนไปไดวากําไรทางภาษีมีเพียงพอสําหรับการใชประโยชนของ สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นไดประเมินสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีที่ ไมไดรับรูใหม กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นรับรูสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีที่ไมไดรับรูในอดีตเทากับจํานวนที่พบวามีความเปนไปได คอนขางแนนอนที่จะไดรับประโยชนจากสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีนั้น กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นลดราคาตามบัญชีของสินทรัพยภาษีเงิน ไดรอการตัดบัญชีลงดวยจํานวนที่พิจารณาแลวเห็นวามีความนาจะเปนไมถึงระดับความเปนไปไดคอนขางแนอีกตอไปที่จะมีกําไรทางภาษีเพียงพอที่จะนําสินทรัพย ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีทั้งหมดหรือบางสวนมาใช สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีและหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีสามารถหักกลบไดเมื่อกิจการมีสิทธิตามกฎหมายที่จะนําสินทรัพยภาษีเงินไดของปปจจุบันมา หักกลบกับหนี้สินภาษีเงินไดของปปจจุบันและภาษีเงินไดนี้ประเมินโดยหนวยงานจัดเก็บภาษีหนวยงานเดียวกันสําหรับหนวยภาษีเดียวกันหรือหนวยภาษีตางกัน สําหรับหนวยภาษีตางกันนั้นกิจการมีความตั้งใจจะจายชําระหนี้สินและสินทรัพยภาษีเงินไดของปปจจุบันดวยยอดสุทธิหรือตั้งใจจะรับคืนสินทรัพยและจายชํ าระ หนี้สินในเวลาเดียวกัน ขาดทุนตอหุนขั้นพื้นฐานสวนที่เปนของบริษัทใหญ ขาดทุนตอหุนขั้นพื้นฐานสวนที่เปนของบริษัทใหญคํานวณโดยการหารกําไรขาดทุนสวนที่เปนของบริษัทใหญสําหรับปดวยจํานวนหุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักที่ออกใน ระหวางป 4.
รายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน
สินทรัพย หนี้สิน รายไดและคาใชจายที่สําคัญสวนหนึ่งของบริษัทและบริษัทยอยเกิดขึ้นจากรายการกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกัน กิจการนี้เกี่ยวของกันโดยการมี ผูถือหุน และ/หรือ กรรมการรวมกัน รายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกันที่มีสาระสําคัญที่รวมไวในงบการเงินเกิดขึ้นโดยใชราคาตามสัญญาหรือตามที่ตก ลงรวมกัน 12
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 136
รายการบัญชีที่มีสาระสําคัญระหวางกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกันสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้ พันบาท นโยบาย ความสัมพันธ
การกําหนดราคา
ผูถือหุน ผูถือหุน ผูถือหุน ผูถือหุน
ตามสัญญา ตามสัญญา ตามสัญญา ตามสัญญา
บริษัทที่เกี่ยวของกัน
ตามที่ตกลงรวมกัน
บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน
รายไดคาธรรมเนียมบริหาร Dean & DeLuca Inc. บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด รวม รายไดคานายหนา บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด รวม
รายไดจากการขายหนวยอาคารชุดพักอาศัย คุณโชติพล เตชะไกรศรี คุณจุมพล เตชะไกรศรี คุณยุพา เตชะไกรศรี คุณสรพจน เตชะไกรศรี รวม รายไดจากการขายอาหารและเครื่องดื่ม บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด รายไดคาเชาและคาบริการ บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด บริษัท มหานคร บีสโปค เทลเลอริ่ง จํากัด รวม
งบการเงินรวม 2557 2558 '"จัดทําใหม" 30,000 15,000 44,000 20,000 109,000
-
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2558
2557
-
-
946
26
-
-
ตามสัญญา ตามสัญญา
31,312 456 31,768
12,486 12,486
-
-
บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย
ตามสัญญา ตามสัญญา ตามสัญญา ตามสัญญา
-
-
9,685 15,480 36,528 7,992 69,685
15,480 36,528 7,992 60,000
บริษัทยอย บริษัทยอย
ตามสัญญา ตามสัญญา
-
-
-
990 12,121 13,111
13
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 137
พันบาท นโยบาย
ดอกเบี้ยรับ บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด Dean & DeLuca Inc. บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด บริษทั ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด รวม ขายที่ดินและสิ่งปลูกสราง บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด รายไดอื่น คุณอภิชาติ เกษมกุลศิริ ดอกเบี้ยจาย (รวมอยูในโครงการอสังหาริมทรัพย ระหวางการพัฒนาเพื่อขาย งานระหวางกอสราง และตนทุนทางการเงิน) บริษทั วาย แอล พี จํากัด IBC Thailand Ltd. รวม คาใชจายอื่น กลุมบริษัท Finch & Partners * บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม แอดไวเซอรี่ จํากัด * บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด บริษทั ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํากัด บริษัท ลุมพินี พรอพเพอรตี้ มาเนจเมนท จํากัด บริษัท เฟยรส พับลิชชิง จํากัด บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด รวม ซื้อที่ดิน บริษัท ชินคารา พร็อพเพอรตี้ จํากัด
งบการเงินรวม 2557 2558 '"จัดทําใหม"
งบการเงินเฉพาะกิจการ
ความสัมพันธ
การกําหนดราคา
บริษัทยอย บริษัทยอย
-
-
14,174
1,283
บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทยอย
รอยละ 7.5 ตอป MLR+รอยละ 3 ตอปและ รอยละ 7.5 ตอป MLR+รอยละ 3 ตอป รอยละ 7.5 ตอป รอยละ 7.5 ตอป รอยละ 7.5 ตอป รอยละ 7.5 ตอป รอยละ 7.5 ตอป
-
-
83,422 4,398 152,553 145,730 97,192 22,290 4,112 523,871
9,189 38 92,231 79,604 49,566 14,724 246,635
บริษัทยอย
ตามสัญญา
-
-
7,500
-
ผูถือหุน
ตามสัญญา
-
951
-
-
บริษัทยอย ผูถือหุน
รอยละ 5.00 ถึง 6.75 ตอป รอยละ 7.5 ตอป
28,279 28,279
92,160 92,160
-
5,647 5,647
บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทยอย บริษัทยอย บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัทที่เกี่ยวของกัน
ตามที่ตกลงรวมกัน ตามสัญญา ตามสัญญา ตามที่ตกลงรวมกัน ตามสัญญา ตามที่ตกลงรวมกัน ตามที่ตกลงรวมกัน ตามที่ตกลงรวมกัน
32,171 25,000 305 1,810 4,286 63,572
7,476 514 307 312 8,609
21,593 1,254 2,678 1,339 26,864
627 1,152 107 52 1,938
บริษัทที่เกี่ยวของกัน
ตามสัญญา
216,400
-
2558
2557
216,400
-
14
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 138
พันบาท
ซื้อสินทรัพยถาวร บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม อิมเมจิเนีย จํากัด *
ความสัมพันธ
นโยบาย การกําหนดราคา
บริษัทที่เกี่ยวของกัน
ตามที่ตกลงรวมกัน
งบการเงินรวม 2557 2558 '"จัดทําใหม"
870
งบการเงินเฉพาะกิจการ
-
2558
2557
-
-
* มีความสัมพันธโดยผานกรรมการของบริษัทยอย คาตอบแทนที่เปนตัวเงินของผูบริหารสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้ พันบาท งบการเงินรวม ประเภทของคาตอบแทน
2558
เงินเดือนและผลประโยชนอื่น เบี้ยประชุม รวม
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2558 2557
2557
47,964 824 48,788
43,141 1,122 44,263
44,518 824 45,342
39,921 1,122 41,043
ยอดคงเหลือกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวของกันในงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้ งบการเงินรวม (พันบาท) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 “จัดทําใหม” ลูกหนี้การคาและลูกหนี้การคาที่ยังไมเรียกเก็บ บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด บริษัท มหานคร บีสโปค เทลเลอริ่ง จํากัด รวม เงินทดรองจายและลูกหนี้อื่น กลุมบริษัท Finch & Partners บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํากัด คุณสรพจน เตชะไกรศรี รวม เงินจายลวงหนาคาที่ดิน บริษัท ชินคารา พร็อพเพอรตี้ จํากัด
เพิ่มขึ้น
ลดลง
ผลตางจาก การแปลงคา งบการเงิน
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
13,889 13,889
33,705 471 34,176
(5,623) (5,623)
-
41,971 471 42,442
-
24,623 2,765 27,388
(2,535) (108) (2,643)
1,056 146 1,202
23,144 2,911 26,055
108 108
180,000
-
(180,000)
-
-
15
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 139
งบการเงินรวม (พันบาท) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 “จัดทําใหม” เจาหนี้การคา บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม อิมเมจิเนีย จํากัด บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด รวม
-
เพิ่มขึ้น
ลดลง
ผลตางจาก การแปลงคา งบการเงิน
931 143 1,074
(931) (99) (1,030)
-
-
(14,162) (391) (4,183) (1,936) (15,000) (35,672)
-
-
327 500 327 1,481
-
เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํากัด บริษัท ลุมพินี พรอพเพอรตี้ มาเนจเมนท จํากัด บริษัท โฟรทีน พอยทส จํากัด บริษัท เฟยรส พับลิชชิง จํากัด บริษัท ดับเบิ้ลยู เอ็ม แอดไวเซอรี่ จํากัด รวม
17,721 86 151 17,958
เงินรับลวงหนาจากลูกคา คุณสุเมธ เตชะไกรศรี (ผูถือหุน) คุณยุพา เตชะไกรศรี (บุคคลที่เกี่ยวของกัน) คุณโชติพล เตชะไกรศรี (ผูถือหุน) คุณสรพจน เตชะไกรศรี (ผูถือหุน) คุณจุมพล เตชะไกรศรี (ผูถือหุน) คุณธีระ วยากรณวิจิตร (กรรมการ) บริษัท ไดนาสตี้ แอพพาเรล จํากัด (กรรมการรวมกัน) รวม
327 13,200 9,000 6,000 4,827 327 33,681
-
500
(13,200) (9,000) (6,000) (4,500) (32,700)
เงินกูยืมจากกรรมการ คุณสรพจน เตชะไกรศรี
161,000
34,390
(195,390)
-
1,228,800 1,184,201 2,413,001
28,279 28,279
(1,228,800) (749,312) (1,978,112)
-
เงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุนและดอกเบี้ยคางจาย เงินกูยืมจากผูถือหุนของกลุมบริษัทเพซ ดอกเบี้ยคางจาย รวม
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
305 4,303 1,936 25,000 31,544
-
500
-
44 44
3,559 271 10,000 13,830
-
327
463,168 463,168
16
บริษบริัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยอัทยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ตนอ(ต) อ) วันทีวัน่ 31ที่ ธั31นธัวาคม นวาคม 25582558 140
การวิการวิ เคราะห เคราะห อายุอลายุ ูกหนี ลูก้กหนี ารค้การค า - บริ า -ษบริ ัททีษ่เัทกีที่ยวข ่เกี่ยอวข งกัอนงกัณนวัณนทีวั่ น31ที่ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 มีรายละเอี มีรายละเอี ยดดัยงดดั นี้ งนี้ งบการเงิ งบการเงิ นรวม นรวม (พัน(พั บาท) นบาท) 25572557 25582558 “จัด“จั ทําดใหม ทําใหม ” ” ลูกหนี ลูก้กหนี ารค้การค า า อยูใอยู นกํใานกํ หนดระยะเวลาการชํ าหนดระยะเวลาการชํ าระหนี าระหนี ้ ้ คางชํคางชํ ระเกิ าระเกิ นกํานหนดระยะเวลาการชํ กําหนดระยะเวลาการชํ าระหนี าระหนี ้ ้ - ไม- เกิไมนเกิ3นเดื3อนเดือน - มากกว - มากกว า 3 เดื า 3อนเดือถึนง 6ถึเดื ง 6อนเดือน - มากกว - มากกว า 6 เดื า 6อนเดือถึนง 12 ถึงเดื12อนเดือน - มากกว - มากกว า 12าเดื12อนเดือน รวมลู รวมลู กหนีก้กหนี ารค้การค า า ลูกหนี ลูก้กหนี ารค้การค าที่ยาังทีไม่ยังเรีไมยกเก็ เรียบกเก็บ รวมรวม
712712
218218
9,0569,056 8,5468,546 15,892 15,892 3,4533,453 37,659 37,659 4,7834,783 42,442 42,442
4,4674,467 2,7792,779 891891 - 8,3558,355 5,5345,534 13,889 13,889
เงินมัเงิดนจํมัาดเพืจํ่อาเพื ซื้อ่อสิซืน้อทรั สินพทรัย พย เมื่อวัเมืน่อทีวั่ น19ที่กั19นยายน กันยายน 25572557 บริษบริ ัทได ษัททได ําสัทญําญา สัญOption ญา Option Agreement Agreement กับ กัIBC บ IBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และและ IDJIDJ Holding Holding Ltd.Ltd. เพื่อเพื่อ ก) ก) ซื้อหุซืน้อของบริ หุนของบริ ษัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค วัจํนากัจํดาบริ กัดษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจําทูกัจํดาและบริ กัด และบริ ษัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดารกัอดยละ รอยละ 1.171.17 จากจาก IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และของบริ และของบริ ษั ท ษั ท เพซเพซ เรียลเอสเตท เรียลเอสเตท จํากัจํดารกัอดยละ รอยละ 2.352.35 จากจาก IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และและ IDJIDJ Holding Holding Ltd.Ltd. รวมถึ รวมถึ งรับงโอนสิ รับโอนสิ ทธิเทรียธิกร เรียอกร งเงิอนงเงิ กูยนืมกูและดอกเบี ยืมและดอกเบี ้ยคา้ยงจคางจ ยราอยร ยละ อยละ 7.2457.245 ของเงิ ของเงิ นกูยนืมกูและดอกเบี ยืมและดอกเบี ้ยคา้ยงจคายทั งจา้งยทั หมดของ ้งหมดของ IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. โดยมี โดยมี มูลคมาูลการซื คาการซื ้อขายรวมทั ้อขายรวมทั ้งสิ้น้งสิ5้นลา5นเหรี ลานเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐและ ฐและ ข) ข) รับสิรัทบธิสิใทนการซื ธิในการซื ้อหุน้อของบริ หุนของบริ ษัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค จํวัานกัจํดาบริ กัดษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจําทูกัจํดาและบริ กัด และบริ ษัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดารกัอดยละ รอยละ 14.8314.83 จากจาก IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และของบริ และของบริ ษัท ษเพซ ัท เพซ เรียลเอสเตท เรียลเอสเตท จํากัจํดารกัอดยละ รอยละ 29.9829 29.9829 จากจาก IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และและ IDJIDJ Holding Holding Ltd.Ltd. รวมถึ รวมถึ งรับงโอนสิ รับโอนสิ ทธิเทรียธิกร เรียอกร งเงิอนงเงิ กูยนืมกูและดอกเบี ยืมและดอกเบี ้ยคา้ยงคาง จายรจาอยร ยละ อยละ 92.755 92.755 ของเงิ ของเงิ นกูยนืมกูและดอกเบี ยืมและดอกเบี ้ยคา้ยงจคายทั งจา้งยทั หมดของ ้งหมดของ IBCIBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. โดยมี โดยมี มูลคมาูลสิคทาธิสิใทนการซื ธิในการซื ้อขายซึ ้อขายซึ ่งไม่งสไม ามารถเรี สามารถเรี ยกคืยนกคื ไดน(เว ไดน(เว แตนกแต รณีกทรณี ี่ ที่ คูสัญคูญาคื สัญญาคื อ IBC อ IBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และและ IDJIDJ Holding Holding Ltd.Ltd. ไมปไม ฏิบปัตฏิิตบามข ัติตามข อตกลงในสั อตกลงในสั ญญาญญา Option Option Agreement) Agreement) จํานวน จํานวน 5 ลา5นเหรี ลานเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐ และมู ฐ และมู ลคาลสํคาาหรั สําบหรั การ บการ ใชสใช ิทธิสใิทนการซื ธิในการซื ้อขายจํ ้อขายจํ านวน านวน 59 ล59านเหรี ลานเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐ ภายในวั ฐ ภายในวั นที่ น31ทีมี่ 31นาคม มีนาคม 25582558 ตอมาเมื ตอมาเมื ่อวัน่อทีวั่ น7 ทีตุ่ ล7าคม ตุลาคม 25572557 บริษบริ ัทได ษัทจได ายชํจายชํ ระเงิาระเงิ นมัดนจํมัาดสํจําาหรั สําบหรั รายการซื บรายการซื ้อขายและมู ้อขายและมู ลคาลสิคทาธิสิใทนการซื ธิในการซื ้อขายดั ้อขายดั งกลงากล วขาวข งตานงต เปนเป จํานนวนเงิ จํานวนเงิ นรวม นรวม 9.759.75 ลานเหรี ลานเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐ ฐ (สุท(สุ ธิจทากภาษี ธิจากภาษี หัก หณักทีณ่จาทีย่จจําายนวนเงิ จํานวนเงิ น 0.25 น 0.25 ลานเหรี ลานเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐ) เทีฐ)ยเที บเทยบเท าเงินาบาท เงินบาท 318.9318.9 ลานบาท ลานบาท และได และได บันทึบกันไว ทึกเปไวนเป“เงินน“เงิ มัดนจํมัาดเพืจํ่อาเพื ซื้อ่อสิซืน้อทรั สินพทรัย”พในงบแสดงฐานะ ย” ในงบแสดงฐานะ การเงิ การเงิ น ณนวัณนทีวั่ น31ที่ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557 ตอมาเมื ตอมาเมื ่อวัน่อทีวั่ น22ทีเมษายน ่ 22 เมษายน 25582558 บริษบริ ัทได ษัททได ําการจั ทําการจั ดสรรหุ ดสรรหุ นสามั นสามั ญเพิญ่มเพิ ทุน่มในวงจํ ทุนในวงจํ ากัดา(Private กัด (Private Placement) Placement) ใหกให ับ กIBC ับ IBC Thailand Thailand Ltd.Ltd. และและ IDJIDJ Holding Holding Ltd.Ltd. เพื่อเพื ซื้อ่อเงิซืน้อเงิน ลงทุลงทุ นในกลุ นในกลุ มบริมษบริ ัทเพซและรวมถึ ษัทเพซและรวมถึ งรับงโอนสิ รับโอนสิ ทธิเทรียธิกร เรียอกร งเงิอนงเงิ กูยนืมกูและดอกเบี ยืมและดอกเบี ้ยคา้ยงจคายงจจําายนวน จํานวน 542,722,500 542,722,500 หุน หุในราคา น ในราคา 3.393.39 บาทบาท ตอหุตนอหุตามที น ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 2 2 และและ 9 ดัง9นัดั้นงนัเงิ้นนมัเงิดนจํมัาดเพืจํ่อาเพื ซื้อ่อสิซืน้อทรั สินพทรั ยดพังยกล ดังากล วจําวจํ นวนเงิ านวนเงิ น 318.9 น 318.9 ลานบาท ลานบาท ไดบได ันทึบกันไว ทึกเปไวนเสปวนนหนึ สวนหนึ ่งของมู ่งของมู ลคาลจคายซื าจา้อยซื เงิน้อลงทุ เงินลงทุ นและการโอนสิ นและการโอนสิ ทธิเทรียธิกร เรียอกร งเงิอนงเงิ กูยนืมกูและ ยืมและ ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงจคายงจาย เงินกูเงิยนืมกูระยะยาวจากผู ยืมระยะยาวจากผู ถือหุถนือหุน เงินกูเงิยนืมกูระยะยาวจากผู ยืมระยะยาวจากผู ถือหุถนือของกลุ หุนของกลุ มบริมษบริ ัทเพซ ษัทเพซ เปนเป เงินกูเงิยนืมกูทีย่ไืมมทีม่ไีหมลัมกีหประกั ลักประกั นที่ไนดทีร่ไับดตามสั รับตามสั ญญาเงิ ญญาเงิ นกูยนืมกูจากผู ยืมจากผู ถือหุถนือหุซึน่งมีซึร่งายละเอี มีรายละเอี ยดทีย่สดที ําคั่สญําดัคังญตดัองไปนี ตอไปนี ้ ้ ก) ก) เงินกูเงิยนืมกูมียกืมํามีหนดจ กําหนดจ ายเมืา่อยเมื ผูใ่อหผูกใูมหีหกนัูมงีหสืนัองทวงถาม สือทวงถาม โดยมี โดยมี กําหนดระยะเวลาล กําหนดระยะเวลาล วงหน วงหน าอยาอย งนาองน ย 30 อยวั30น วัน ข) ข) เงินกูเงิยนืมกูเปยืมนเป เงินกูเงิยนืมกูทีย่มืมีสทีิท่มธิีสกิทารเรี ธิการเรี ยกรยอกร งตอองต จากเงิ อจากเงิ นกูยนืมกูระยะยาวจากสถาบั ยืมระยะยาวจากสถาบั นการเงิ นการเงิ นตามที นตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 24 ค) ค) เงินกูเงิยนืมกูนีย้คืมิดนีดอกเบี ้คิดดอกเบี ้ยในอั ้ยในอั ตรารตอราร ยละ อยละ 7.5 7.5 ตอปตอป 17 17
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 141
MANAGED SERVICES AGREEMENT กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดทําสัญญา Managed Services Agreement ลงวันที่ 14 สิงหาคม 2551 กับบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํากัด ซึ่งเปนบริษัท ที่เกี่ยวของกัน โดยที่บริษัทดังกลาวจะใหบริการตาง ๆ แกคูสัญญาตามที่ระบุไวในสัญญา เพื่อเปนการตอบแทน กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีภาระ ผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมบริการแกบริษัทที่เกี่ยวของกันดังกลาวเปนจํานวนเงิน 5 ลานบาทตอเดือน เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2554 กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดทําสัญญาโอนสิทธิ Managed Services Agreement ระหวางบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (ผูโอน) และบริษัท (ผูรับโอน) เพื่อรับโอนสิทธิและภาระหนาที่ภายใตขอกําหนดและเงื่อนไขแหงสัญญา Managed Services Agreement นี้ เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2557 บริษัทไดทําสัญญาแกไขสัญญา Managed Services Agreement เพื่อขยายระยะเวลาการใหบริการตาง ๆ กับกลุมบริษัทเพซ จนกระทั่งโครงการ ของกลุมบริษัทเพซแลวเสร็จ โดยมีคาธรรมเนียมบริการจํานวนเงิน 5 ลานบาทตอเดือน และมีกําหนดชําระเงินภายใน 30 วัน หลังจากไดรับใบแจงหนี้ ซึ่งจะเรียกเก็บได เมื่อโครงการของกลุมเพซแลวเสร็จและเงินกูยืมสําหรับโครงการกอสรางถูกจายชําระทั้งหมดแลว Dean & DeLuca Inc. ไดทําสัญญา Managed Services Agreement ลงวันที่ 1 มกราคม 2558 กับบริษัท โดยที่บริษัทจะใหบริการตาง ๆ แกคูสัญญาตามที่ระบุไวในสัญญา เปนระยะเวลา 1 ปนับจากวันที่ 1 มกราคม 2558 เพื่อเปนการตอบแทน Dean & DeLuca Inc. มีภาระผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมบริการแกบริษัทเปนจํานวนเงิน 70,500 เหรียญสหรัฐตอไตรมาส ปจจุบันบริษัทอยูระหวางการตออายุสัญญาดังกลาว บันทึกขอตกลงจะซื้อจะขายที่ดิน เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมบันทึกขอตกลงจะซื้อจะขายที่ดินสําหรับการพัฒนาโครงการใหมกับบริษัท ชินคารา พร็อพเพอรตี้ จํากัด เปน จํานวนเงิน 216.4 ลานบาท คาใชจายตาง ๆ ที่เกิดขึ้นในการโอนกรรมสิทธิ์เปนความรับผิดชอบของผูจะซื้อตามที่ตกลงในสัญญา โดยบริษัทจะรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน ดังกลาวเมื่อจายชําระเงินครบถวนแลว ภายในเดือนธันวาคม 2557 ตอมาเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2557 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมบันทึกขอตกลง เพื่อขยายระยะเวลา การชําระเงินสวนที่เหลือออกไปเปนวันที่ 31 มีนาคม 2558 (วันที่โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไดจายเงินลวงหนาคาที่ดินจํานวนเงิน 180 ลานบาท และบันทึกไวเปน “เงินจายลวงหนาคาที่ดิน” ในงบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2558 บริษัทไดจายคาที่ดินเพิ่มเติมจํานวนเงิน 36.4 ลานบาท สําหรับสวนที่เหลือและรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกลาวในวันเดียวกัน เงินรับลวงหนาจากลูกคา เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2557 บริษัท วาย แอลพี จํากัด (บริษัทยอย) ไดทําบันทึกขอตกลงยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส กับคุณอภิชาติ เกษม กุลศิริ (ผูถือหุน) ในการนี้ บริษัทยอยไดจายคืนเงินรับลวงหนาจากลูกคาดังกลาวจํานวนเงิน 8.6 ลานบาท และบันทึกเงินที่ริบคืนจํานวนเงิน 0.9 ลานบาท ไวเปนสวน หนึ่งของ “รายไดอื่น” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 บริษัท วาย แอล พี จํา กัด ไดทํา สัญ ญาจะซื้อจะขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัยในโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซสจํา นวน 5 หอง ใหกับบุคคลที่เกี่ยวของกัน 4 ราย โดยมีมูลคาขายรวม 109 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทยอยไดรับชําระเงินรับลวงหนาจํานวน 32.7 ลานบาท และ บันทึกไวเปนสวนหนึ่งของ “เงินรับลวงหนาจากลูกคา” ในงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จํานวนเงินคงเหลือ 76.3 ลานบาท ไดจายชําระ แลวในป 2558 สัญญาการจําหนายและใหลิขสิทธิ์และสัญญาเครื่องหมายการคา บริษัท ยอ ยในกลุม บริษัท เพซ ดีเ วลลอปเมนท คอรป อเรชั่น ไดเ ขา ทํา สัญ ญา Distribution and License Agreement และ Trademark License Agreement กับ บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท จํา กัด ซึ่ง เปนบริษัทที่เกี่ย วของกัน โดยมีผ ลบังคับใชตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2553 ซึ่ง คูสัญ ญาจะไดรับสิทธิใ นการจําหนา ยและใช เครื่องหมายการคาในการประกอบธุรกิจรานอาหารบางรานภายใตชื่อ Dean & Deluca ในประเทศไทยและธุรกิจโรงแรมในบางประเทศ ในการนี้ บริษัท เพซ ดี เวลลอปเมนท จํากัด ผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมแรกเริ่มและคาสิทธิใชเครื่องหมายการคาใหกับบริษัทยอยในกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ในอัตราตามที่ระบุไวในสัญญา สัญญามีผลบังคับใชจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2561 โดยมีเงื่อนไขในการตอสัญญาใหมโดยตองมีการบอกกลาวลวงหนา 1 ป 18
บริบริ ษัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยัทอยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ต น อ(ต) อ) วันวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558 142
เมื่อเมืวัน่อทีวัน่ 1ทีพฤศจิ ่ 1 พฤศจิ กายน กายน 25572557 บริษบริัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท จํา กัจํดา กั(ผูดโ(ผู อน) โอน) ซึ่ง เป ซึ่งนเปบรินษบริัทษทีัท่เกีที่ย่เวข กี่ยอวขงกัอนงกัได น ทไดํา สัทญํา สัญาโอนสิ ญ ญาโอนสิ ทธิแทละภาระผู ธิและภาระผู กพักนพัภายใต นภายใต สัญสญาการ ัญญาการ จํา หน จําหน ายและให ายและให ลิข สิลิทข สิธิ์แทละสั ธิ์แ ละสั ญ ญาเครื ญ ญาเครื ่องหมายการค ่องหมายการค า ใหากใหับบริ กับษบริัทษดีัทนดีแอนด น แอนด เดลูเดลู กา ก(ประเทศไทย) า (ประเทศไทย) จํา กัจํดา กั(ผูดร(ผู ับโอน) รับโอน) ภายใต ภายใต เงื่อเนไขที งื่อนไขที ่ระบุ่รไะบุ วใไนสั วใ นสั ญ ญาการ ญ ญาการ จําหน จําหน ายและให ายและให ลิขสิลทิขสิธิ์แทละสั ธิ์และสั ญญาเครื ญญาเครื ่องหมายการค ่องหมายการค ากับากัDean บ Dean & DeLuca & DeLuca Inc.Inc. เพื่อเพืเป่อนเปการตอบแทน นการตอบแทน บริษบริัทษดีัทนดีแอนด น แอนด เดลูเดลู กา ก(ประเทศไทย) า (ประเทศไทย) จํากัจํดากัตกลงที ด ตกลงที ่จะ ่จะ จา ยค จาายค โอนสิ า โอนสิ ทธิดทังธิกล ดังากล วให า วให กับบริ กับษบริัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท จํา กัจํดา กัจํดา นวนเงิ จํา นวนเงิ น 12.8 น 12.8 ลานบาท ลานบาท ภายใน ภายใน 3 เดื3อเดืนนัอนนั บตั้งบแต ตั้งวแต ันทีวัน่ตามสั ที่ตามสั ญ ญาโอนสิ ญ ญาโอนสิ ทธิแทละภาระผู ธิและภาระผู กพันกพัน คาธรรมเนี คาธรรมเนี ยมการโอนสิ ยมการโอนสิ ทธิดทังธิกล ดังากล วได าวได จายชํ จาายชํ ระแล าระแล วในวั วในวั นทีน่ 24ที่ กั24นยายน กันยายน 25582558 และบั และบั นทึนกไว ทึกเไว ปนเปสนวนหนึ สวนหนึ ่งของ ่งของ “สิน“สิทรันพทรัยไพมยมไีตมัวมตน” ีตัวตน” ในงบแสดงฐานะการเงิ ในงบแสดงฐานะการเงิ น น รวมรวม ณ วัณนทีวัน่ 31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 สัญสัญาการตกแต ญญาการตกแต งภายในหน งภายในหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพักดอาศั พักอาศั ยชั้นยบนและชั ชั้นบนและชั ้นลอยฟ ้นลอยฟ า า เมื่อเมื วัน่อทีวั่น19ที่ พฤษภาคม 19 พฤษภาคม 25582558 บริษบริัทษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัไดด เได ขาทํเขาาสัทํญาสัญาการตกแต ญญาการตกแต งภายในหน งภายในหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพักดอาศั พักอาศั ยชั้นยบนและชั ชั้นบนและชั ้นลอยฟ ้นลอยฟ า กับา บริ กับษบริัทษเพซ ัท เพซ อินทีอิเนรีทีย เรีย เซอรเซอร วิสเซส วิสเซส จํากัจํดากัเพืด่อเพื จา่องบริ จางบริ การออกแบบและตกแต การออกแบบและตกแต งภายในสํ งภายในสํ าหรัาบหรัหนบหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพักดอาศั พักอาศั ยชั้นยบนและชั ชั้นบนและชั ้นลอยฟ ้นลอยฟ าของโครงการมหานครเป าของโครงการมหานครเป นจํานนวนเงิ จํานวนเงิ นรวม นรวม 342.2 342.2 ลานบาท ลานบาท สัญสัญาจ ญญาจ างเหมางานบริ างเหมางานบริ หารและควบคุ หารและควบคุ มงานก มงานก อสรอาสร งสาวงส นงานตกแต วนงานตกแต งภายใน งภายใน โครงการมหานคร โครงการมหานคร บริษบริัทษเพซ ัท เพซ อินทีอิเนรีทีย เเซอร รีย เซอร วิสเซส วิสเซส จํากัจํดากั(บริ ด (บริ ษัทยษอัทย)ยอได ย)ทไดําสัทญําสัญาจ ญญาจ างเหมางานบริ างเหมางานบริ หารและควบคุ หารและควบคุ มงานก มงานก อสรอาสร งสาวงส นงานตกแต วนงานตกแต งภายใน งภายใน โครงการมหานครจํ โครงการมหานครจํ านวน านวน 2 ฉบั2 บฉบับ ลงวัลงวั นทีน่ 1ทีกรกฎาคม ่ 1 กรกฎาคม 25582558 และวั และวั นทีน่ 1ทีสิ่ 1งหาคม สิงหาคม 25582558 กับบริ กับษบริัทษดััทบเบิ ดับ้ลเบิยู ้ลเอ็ยูมเอ็แอดไวเซอรี ม แอดไวเซอรี ่ จํากั่ จํดากัซึด่งเปซึ่งนเปบรินษบริัทษทีั่ทเกีที่ย่เวข กี่ยอวขงกัอนงกัโดยที น โดยที ่บริษ่บัทริษทีั่ทเกีที่ย่เวข กี่ยอวขงกัอนงกัดังนกล ดังากล วจะ าวจะ ใหบใหริกบารต ริการต าง ๆางแกๆ คแกูสัญคูสญาตามที ัญญาตามที ่ระบุ่รไะบุ วใไนสั วในสั ญญาสิ ญญาสิ ้นสุ้นดวัสุนดทีวัน่ 31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 เพื่อเพืเป่อนเปการตอบแทน นการตอบแทน กลุมกลุบริมษบริัทษเพซ ัทเพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น มี่นภาระผู มีภาระผู กพันกพัที่นที่ จะตจะต องจอางจ ยคาายค ธรรมเนี าธรรมเนี ยมบริ ยมบริ การแก การแก บริษบัทริทีษ่เัทกีที่ยวข ่เกี่ยอวข งกัอนงกัดังนกล ดังากล วเปาวเป นจํานนวนเงิ จํานวนเงิ นรวม นรวม 25 ล25านบาท ลานบาท สัญสัญาค ญญาค าที่ปารึทีก่ปษา รึกษา บริษบริัทได ษัททไดําสัทญําสัญาค ญญาค าที่ปารึทีก่ปษากั รึกษากั บกลุบมกลุบริมษบริัทษFinch ัท Finch & Partners & Partners ซึ่งเปซึ่งนเปบรินษบริัททีษ่เัทกีที่ยวข ่เกี่ยอวข งกัอนงกัลงวั น ลงวั นที่น1ทีเมษายน ่ 1 เมษายน 25582558 โดยบริ โดยบริ ษัททีษ่เัทกีที่ยวข ่เกี่ยอวข งกัอนงกัจะให นจะให บริกบารต ริการต าง ๆางตามที ๆ ตามที ่ ่ ระบุระบุ ไวใไนสั วในสั ญญาเป ญญาเป นเวลา นเวลา 1 ป1สิป้นสิสุ้นดวัสุนดทีวัน่ 31ที่ มี31นาคม มีนาคม 25592559 เพื่อเพืเป่อนเปการตอบแทนบริ นการตอบแทนบริ ษัทษมีภัทาระผู มีภาระผู กพันกพัทีน่จะต ที่จอะตงจอางจ ยคาายค ธรรมเนี าธรรมเนี ยมบริ ยมบริ การเป การเป นจํานนวนเงิ จํานวนเงิ นรวม นรวม 800,000 800,000 เหรีเหรี ยญสหรั ยญสหรั ฐ ฐ ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อกับอบุกัคบคลและกิ บุคคลและกิ จการที จการที ่เกี่ยวข ่เกี่ยอวข งกัอนงกัในงบการเงิ นในงบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ ณ วัณนทีวั่น31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 มีดังมีนีด้ ังนี้ งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ (พัน(พับาท) นบาท) ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณนทีวั่นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557 เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นแแก ละดอกเบี และดอกเบี ้ยคา้ยงรัคาบงรับ บริษบริัทษเพซ ัท เพซ คันทรี คัน่ ทรี คลั่ บคลัจํบากัจํดากัด - - เงินเงิตน ตน - - ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงรัคาบงรับ บริษบริัทษเพซ ัท เพซ ฟูด ฟูรีเดทลรีเทล จํากัจํดากัด - - เงินเงิตน ตน - - ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงรัคาบงรับ DeanDean & DeLuca & DeLuca Inc.Inc. - - เงินเงิตน ตน - - ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงรัคาบงรับ
เพิ่มเพิขึ้น่ม/โอน ขึ้น/โอน
ลดลง/โอน ลดลง/โอน
ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณนทีวั่นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558
90,700 90,700 1,283 1,283 91,983 91,983
226,000 226,000 14,174 14,174 240,174 240,174
- - - -
316,700 316,700 15,457 15,457 332,157 332,157
- - - -
129,200 129,200 2,813 2,813 132,013 132,013
- - - -
129,200 129,200 2,813 2,813 132,013 132,013
- - - -
110,930 110,930 4,515 4,515 115,445 115,445
- - - -
110,930 110,930 4,515 4,515 115,445 115,445
งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ (พัน(พับาท) นบาท) 19 19
Dean & DeLuca Inc. - เงินตน - ดอกเบี้ยคางรับ
บริษบริัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยอัทยยอย -
หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ตนอ(ต) อ) วันวัทีน่ 31ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558
-
132,013
110,930 4,515 115,445
-
110,930 4,515 115,445 143
งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณนทีวั่ นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557
บริษบริ ทั ษดีทั น ดีแอนด น แอนด เดลูเดลู กา (ประเทศไทย) กา (ประเทศไทย) จํากัจํดากัด - - เงินตเงิน ตน - - ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงรัคบางรับ
132,013
เพิ่มเพิ ขึ้น่ม/โอน ขึ้น/โอน
ลดลง/โอน ลดลง/โอน
- - - 91,983 91,983
130,770 130,770 4,113 4,113 134,883 134,883 622,515 622,515
เงินเงิทดรองจ นทดรองจ ายและลู ายและลู กหนีก้อหนี ื่น ้อื่น บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค วัจํนากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ เรียลเอสเตท เรียลเอสเตท จํากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ คันทรี คัน่ คลั ทรี่บคลัจํบากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ อินทีอิเนรีทีย เเซอร รีย เซอร วิสเซส วิสเซส จํากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ ครีเอที ครีเฟอทีเอเจนซี ฟ เอเจนซี ่ จํากั่ จํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ ฟูด ฟูรีเดทลรีเทล จํากัจํดากัด DeanDean & DeLuca & DeLuca Inc.Inc. Finch Finch & Partners & Partners International International Limited Limited รวมรวม
60 60 1,099 1,099 19,369 19,369 545545 - - - 1 1 80,570 80,570 - 101,644 101,644
1,266 1,266 93,071 93,071 15,532 15,532 608608 8,809 8,809 75,175 75,175 441441 28,295 28,295 10,445 10,445 21,593 21,593 255,235 255,235
รายได รายได คาธรรมเนี คาธรรมเนี ยมบริ ยมบริ หารค หารค างรัาบงรับ บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค วัจํนากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดากัด รวมรวม
30,960 30,960 73,056 73,056 15,984 15,984 120,000 120,000
15,480 15,480 36,528 36,528 7,992 7,992 60,000 60,000
-
-
46,440 46,440 109,584 109,584 23,976 23,976 180,000 180,000
ดอกเบี ดอกเบี ้ยคา้ยงรัคาบงรับ บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค วัจํนากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ เรียลเอสเตท เรียลเอสเตท จํากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ ฟูด ฟูรีเดทลรีเทล จํากัจํดากัด รวมรวม
267,609 267,609 254,460 254,460 105,858 105,858 48,860 48,860 9,189 9,189 685,976 685,976
152,553 152,553 145,730 145,730 97,192 97,192 22,290 22,290 80,609 80,609 498,374 498,374
-
-
420,162 420,162 400,190 400,190 203,050 203,050 71,150 71,150 89,798 89,798 1,184,350 1,184,350
เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะยาว ูยืมระยะยาว บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค วันค วัจํนากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทรีค จํทรีากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ เรียลเอสเตท เรียลเอสเตท จํากัจํดากัด บริษบริ ัท ษเพซ ัท เพซ ฟูด ฟูรีเดทลรีเทล จํากัจํดากัด รวมรวม
1,372,488 1,372,488 1,311,677 1,311,677 837,131 837,131 196,329 196,329 1,221,300 1,221,300 4,938,925 4,938,925
1,044,871 1,044,871 1,265,090 1,265,090 741,798 741,798 145,527 145,527 - 3,197,286 3,197,286
- (219,200) (219,200) - - (1,154,300) (1,154,300) (1,373,500) (1,373,500)
รวมรวม
-
-
ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณ19 นทีวั่ นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558
(662)(662) (87,806) (87,806) (21,886) (21,886) - (7,790) (7,790) (75,175) (75,175) - (27,841) (27,841) (7,295) (7,295) (21,593) (21,593) (250,048) (250,048)
130,770 130,770 4,113 4,113 134,883 134,883 714,498 714,498
664664 6,364 6,364 13,015 13,015 1,153 1,153 1,019 1,019 - 441441 455455 83,720 83,720 - 106,831 106,831
2,417,359 2,417,359 2,357,567 2,357,567 1,578,929 1,578,929 341,856 341,856 67,000 67,000 6,762,711 6,762,711
20 20
บริบริ ษัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยัทอยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ต น อ(ต) อ) วันวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558 144
งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ (พัน(พับาท) นบาท) ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณนทีวั่นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557
เพิ่มเพิขึ้น่ม/โอน ขึ้น/โอน
เงินเงิจานยล จาวยล งหน วงหน าคาาทีค่ดาินที่ดิน บริษบริัทษชิัทนคาร ชินคาร า พร็า อพร็ พเพอร อพเพอร ตี้ จํตากัี้ จํดากัด
180,000 180,000
เจาหนี เจาหนี ้อื่น ้อื่น บริษบริัทษเพซ ัท เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ ค ทูคจํทูากัจํดากัด บริษบริทั ษดีทั น ดีแอนด น แอนด เดลูเดลู กา (ประเทศไทย) กา (ประเทศไทย) จํากัจํดากัด บริษบริัทษโฟร ัท โฟร ทีนทพอยท ีน พอยท ส จํสากัจํดากัด รวมรวม
- 840840 - 840840
1,254 1,254 2,866 2,866 1,339 1,339 5,459 5,459
เงินเงิรับนลรัวบงหน ลวงหน าจากลู าจากลู กคากคา คุณคุสุณเมธสุเมธ เตชะไกรศรี เตชะไกรศรี (ผูถ(ผู ือหุถนือหุ) น) คุณคุจุมณพล จุมพล เตชะไกรศรี เตชะไกรศรี (ผูถ(ผู ือหุถนือหุ) น) คุณคุธีณ ระธีวยากรณ ระ วยากรณ วิจิตวริจ(กรรมการ) ิตร (กรรมการ) บริษบริัทษไดนาสตี ัท ไดนาสตี ้ แอพพาเรล ้ แอพพาเรล จํากัจํดากั(กรรมการร ด (กรรมการร วมกัวนมกั) น) รวมรวม
327327 327327 - 327327 981981
- - 500500 - 500500
- -
ลดลง/โอน ลดลง/โอน
(180,000) (180,000)
(1,254) (1,254) (2,383) (2,383) (1,218) (1,218) (4,855) (4,855)
-
-
ยอดคงเหลื ยอดคงเหลื อ ณอวัณนทีวั่นที่ 31 ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558
- -
- 1,323 1,323 121121 1,444 1,444
327327 327327 500500 327327 1,481 1,481
เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นบแกริษบัทริยษอัทยยอย เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นบแกริษบัทริษเพซ ัท เพซ คันทรี คัน่ ทรี คลั่ บคลัจํบากัจํดากัเปดนเปเงินเงิกูซนึ่งกูไม ซึ่งมไมีหลัมกีหประกั ลักประกั น เงินนเงิกูยนืมกูนีย้มื ีอนีัต้มราดอกเบี ีอัตราดอกเบี ้ยรอ้ยยละ รอยละ 7.5 7.5 ตอปตอและมี ป และมี กําหนดชํ กําหนดชํ าระคืาระคื นในเดื นในเดื อนมกราคมถึ อนมกราคมถึ ง ง เดือเดื นกัอนนกัยายน นยายน 25592559 เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นแก DeanDean & DeLuca & DeLuca Inc.Inc. เปนเปเงินเงิกูซนึ่งกูไม ซึ่งมไมีหลัมกีหประกั ลักประกั น เงินนเงิกูยนืมกูนีย้มื ีอนีัต้มราดอกเบี ีอัตราดอกเบี ้ยรอ้ยยละ รอยละ MLR+3 MLR+3 ตอปตอและมี ป และมี กําหนดชํ กําหนดชํ าระคืาระคื นในเดื นในเดื อนมกราคมถึ อนมกราคมถึ ง ง เดือเดื นธัอนนธัวาคม นวาคม 25592559 เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นบแกริษบัทริษดีัทน ดีแอนด น แอนด เดลูเดลู กา (ประเทศไทย) กา (ประเทศไทย) จํากัจํดากัเปดนเปเงินเงิกูซนึ่งกูไม ซึ่งมไมีหลัมกีหประกั ลักประกั น เงินนเงิกูยนืมกูนีย้มื ีอนีัต้มราดอกเบี ีอัตราดอกเบี ้ยรอ้ยยละ รอยละ 7.5 7.5 ตอปตอและมี ป และมี กําหนดชํ กําหนดชํ าระคืาระคื นในนใน เดือเดื นกุอมนกุภาพั มภาพั นธถนึงธเดืถอึงเดื นสิองนสิ หาคม งหาคม 25592559 เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะสั ูยืมระยะสั ้นแก้นบแกริษบัทริษเพซ ัท เพซ ฟูด ฟูรีดเทลรีเทล จํากัจํดากัเปดนเปเงินเงิกูซนึ่งกูไม ซึ่งมไมีหลัมกีหประกั ลักประกั น เงินนเงิกูยนืมกูนีย้มื ีอนีัต้มราดอกเบี ีอัตราดอกเบี ้ยรอ้ยยละ รอยละ 7.5 7.5 ตอปตอและมี ป และมี กําหนดชํ กําหนดชํ าระคืาระคื นในเดื นในเดื อนกุอมนกุภาพั มภาพั นธถนึงธถึง เดือเดื นกัอนนกัยายน นยายน 25592559 เงินเงิใหนกให ูยืมกระยะยาวแก ูยืมระยะยาวแก บริษบัทริยษอัทยยอย เงินเงิใหนกใหูยืมกระยะยาวแก ูยืมระยะยาวแก บริษบัทริษเพซ ัท เพซ ฟูดฟูรีดเทล รีเทล จํากัจํดากัเปดนเปเงินเงิกูซนึ่งกูไม ซึ่งมไมีหมลักีหประกั ลักประกั น เงินนเงิกูยนืมกูนียื้มีนีอัต้มราดอกเบี ีอัตราดอกเบี ้ยรอ้ยยละ รอยละ MLR+3 MLR+3 ตอปตอเงิปนเงิกูยนืมกูมียกืมํามีหนดจ กําหนดจ ายเมืายเมื ่อผูใ่อหผูกใูมหี กูมี หนัหนั งสืองทวงถาม สือทวงถาม โดยมี โดยมี กําหนดระยะเวลาล กําหนดระยะเวลาล วงหน วงหน าอยาาอย งนาองน ย 15 อย วั15น วัเงินนเงิใหนกให ูยืมกนีูย้มื ีสนีิท้มธิีสกิทารเรี ธิการเรี ยกรยอกร งตอองต จากเงิ อจากเงิ นกูยนืมกูจากสถาบั ยืมจากสถาบั นการเงิ นการเงิ นตามที นตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 24 บริษบริัทได ษัททไดําสัทญําสัญาเงิ ญญาเงิ นใหนกให ูยืมกระยะยาวแก ูยืมระยะยาวแก กลุมกบริ ลุมษบริัทเพซ ษัทเพซ เงินเงิใหนกให ูยืมกนีูย้เืมปนีน้เปเงินเงิใหนกให ูยืมกทีูย่ไืมมทีม่ไีหมลัมกีหประกั ลักประกั น ซึน่งมีซึร่งายละเอี มีรายละเอี ยดทีย่สดทีําคั่สญําคัดัญ งตดัองไปนี ตอไปนี ้ ้ ก) ก) เงินเงิใหนกให ูยืมกมีูยกืมํามีหนดจ กําหนดจ ายเมืายเมื ่อผูใ่อหผูกใูมหีหกนัูมีหงสืนัองทวงถาม สือทวงถาม โดยมี โดยมี กําหนดระยะเวลาล กําหนดระยะเวลาล วงหน วงหน าอยาาอย งนาองน ย อ30ย วั30น วัน ข) ข) เงินเงิใหนกให ูยืมกเปูยืมนเปเงินเงิกูยนืมกูทีย่มื ีสทีิท่มธิีสกิทารเรี ธิการเรี ยกรยอกร งตอองต จากเงิ อจากเงิ นกูยนืมกูจากสถาบั ยืมจากสถาบั นการเงิ นการเงิ น ตามที น ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 24 ค) ค) เงินเงิใหนกให ูยืมกนีูย้คืมิดนีดอกเบี ้คิดดอกเบี ้ยในอั ้ยในอั ตรารตราร อยละ อยละ 7.5 7.5 ตอปตอป
21 21
บริบริ ษัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยัทอยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ต น อ(ต) อ) วันวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558 145
5. 5.
เงินเงิสดและรายการเที นสดและรายการเที ยบเท ยบเท าเงินาเงิสดนสด พันพับาท นบาท งบการเงิ งบการเงิ นรวม นรวม 25582558
เงินเงิสดในมื นสดในมื อ อ เงินเงิฝากธนาคาร นฝากธนาคาร – บั–ญบัชีญ กระแสรายวั ชีกระแสรายวั น น เงินเงิฝากธนาคาร นฝากธนาคาร – บั–ญบัชีญ ออมทรั ชีออมทรั พย พย รวมรวม 6. 6.
4,542 4,542 6,307 6,307 640,251 640,251 651,100 651,100
งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ
25572557 “จัด“จั ทําดใหม ทําใหม ” ” 3,409 3,409 177,653 177,653 243,461 243,461 424,523 424,523
25582558 79 79 3,853 3,853 121,268 121,268 125,200 125,200
25572557 49 49 352352 97,966 97,966 98,367 98,367
เงินเงิลงทุ นลงทุ นระยะสั นระยะสั ้น ้น พันพับาท นบาท งบการเงิ งบการเงิ นรวม นรวม 25582558 25572557
เงินเงิลงทุ นลงทุ นในกองทุ นในกองทุ นเปนดเป ตราสารแห ดตราสารแห งหนีงหนี ้ ้ - ราคาทุ - ราคาทุ น น - กํ-าไรที กําไรที ่ยังไม ่ยังเไม กิดเขึกิ้นดจริ ขึ้นงจริ จากการปรั งจากการปรั บมูลบคมูาลคา มูลคมูาลยุคตาธิ ยุรรม ตธิ รรม
68,819 68,819 93 93 68,912 68,912
518,004 518,004 897897 518,901 518,901
งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการจการ 25582558 25572557
68,819 68,819 93 93 68,912 68,912
458,004 458,004 406406 458,410 458,410
22 22
บริบริ ษัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยัทอยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ต น อ(ต) อ) วันวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558 146
7. 7.
ลูกหนี ลูกหนี ้การค ้การค าและลู าและลู กหนีกหนี ้การค ้การค าที่ยาังทีไม ่ยังเไม รียเกเก็ รียกเก็ บ -บบริ- ษบริัทษอืัท่นอื-่นสุท- สุธิทธิ
การวิ การวิ เคราะห เคราะห อายุอลายุูกหนี ลูกหนี ้การค ้การค า - าบริ- ษบริัทษอืัท่นอืณ่น วัณนทีวัน่ 31ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 25582558 และและ 25572557 มีรายละเอี มีรายละเอี ยดดัยงดดั นี้ งนี้ พันพับาท นบาท งบการเงิ งบการเงิ นรวม นรวม 25572557 “จัด“จัทํดาใหม ทําใหม ” ”
25582558
25572557
24,407 24,407
12,906 12,906
- -
- -
28,650 28,650 2,923 2,923 55 55 350350 56,385 56,385 7,523 7,523 63,908 63,908 (542) (542) 63,366 63,366
11,593 11,593 987987 12 12 338338 25,836 25,836 9,305 9,305 35,141 35,141 (391) (391) 34,750 34,750
- - - 350350 350350 - 350350 (350) (350) - -
- - 12 12 338338 350350 - 350350 (350) (350) - -
151151
12 12
25582558 ลูกหนี ลูกหนี ้การค ้การค า า อยูใอยู นกํในกํ าหนดระยะเวลาการชํ าหนดระยะเวลาการชํ าระหนี าระหนี ้ ้ คางชํ คาางชํ ระเกิ าระเกิ นกํนาหนดระยะเวลาการชํ กําหนดระยะเวลาการชํ าระหนี าระหนี ้ ้ - ไม - เไม กินเกิ3นเดื3อเดืนอน - มากกว - มากกว า 3 าเดื3อเดืนอถึนง ถึ6งเดื6อเดืนอน - มากกว - มากกว า 6 าเดื6อเดืนอถึนง ถึ12ง 12 เดือเดืนอน - มากกว - มากกว า 12า 12 เดือเดืนขึอนขึ ้นไป้นไป รวมลู รวมลู กหนีกหนี ้การค ้การค า า ลูกหนี ลูกหนี ้การค ้การค าที่ยาังทีไม ่ยังเไม รียเกเก็ รียกเก็ บบ รวมรวม หักหัคกาเผืคา่อเผืหนี่อหนี ้สงสั้สยงสัจะสู ยจะสู ญญ สุทสุธิทธิ หนีหนี ้สงสั้สยงสัจะสู ยจะสู ญในระหว ญในระหว างปางป
งบการเงิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการ จการ
- -
12 12
23 23
บริบริษบริ ษัทัทเพซ ษเพซ ัท เพซ ดีดีเวลลอปเมนท เวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอร คอรคอร ปปอเรชั อเรชั ปอเรชั ่น่นจํจํา่นกัากัดจํดา(มหาชน) กั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ และบริ ษษัทัทยษยอัทอยยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ หมายเหตุ ปประกอบงบการเงิ ระกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ นน(ต(ต นออ)(ต) อ) วัวันนทีวัที่ 31 น่ 31 ทีธั่ 31 ธันนวาคม ธัวาคม นวาคม 2558 2558 2558 147
8.8. 8. สิสินนคคสิาคงเหลื านคงเหลื คาคงเหลื ออ– –สุอสุท–ทธิธิสุทธิ พัพันนบาท พับาท นบาท งบการเงิ งบการเงิ งบการเงิ นนรวม รวม นรวม 2557 25572557 2558 25582558 “จั“จัดดทํ“จั ทําใหม าดใหม ทํา”ใหม ” ” สิสินนคคสิาคงเหลื านคงเหลื คาคงเหลื ออในธุ ในธุ อรในธุ กิรกิจอสั จรอสั กิงจหาริ งอสั หาริงมหาริ มทรัทรัพมพยทรัย พย
21,370 21,370 21,370
วัสวัสดุดุใวันธุ ใสนธุ ดุรใกิรนธุ กิจสจรสวกินงานบริ วจนงานบริ สวนงานบริ กการออกแบบ ารออกแบบ การออกแบบ และตกแต และตกแต และตกแต งภายใน งภายใน งภายใน
2,966 2,966 2,966
106,556 106,556 106,556
งบการเงิ งบการเงิ งบการเงิ นนเฉพาะกิ เฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการ จการจการ 2558 25582558
2557 25572557
21,370 21,370 21,370
-- -
-- -
-- -
-- -- -- -
สิสินนคคสิาคงเหลื านคงเหลื คาคงเหลื ออในธุ ในธุ อรในธุ กิรกิจรจรารกินซุ าจนซุ รปาปนซุ เปอร เปอร ปเปอร มมารารเก็มเก็ตารตระดั เระดั ก็ตบระดั บพรีพรีเบมีเพรี มี่ยม่ยเมมี่ยม ชัชั้น้นนํนํชัาและร ้นาและร นําและร านอาหารและเครื านอาหารและเครื านอาหารและเครื ่อ่องดืงดื่ม่อ่มงดื่ม - -ราคาทุ ราคาทุ - ราคาทุ นน น - -หัหัก-ก: :หัคคกาเผื:าเผื่อค่อมูาเผื มูลลค่อคามูลดลงของสิ าลลดลงของสิ คาลดลงของสิ นนคคา านคา - -สุสุท-ทธิธิสุทธิ
249,320 249,320 249,320 (5,382) (5,382) (5,382) 243,938 243,938 243,938
210,680 210,680 210,680 (2,651) (2,651) (2,651) 208,029 208,029 208,029
-- -- -- -
รวม รวมรวม
268,274 268,274 268,274
314,585 314,585 314,585
21,370 21,370 21,370
มูมูลลคคามูของสิ าลของสิ คาของสิ นนคคาซืานซื้อค้อมาเพื ามาเพื ซื้อมาเพื ่อ่อขายที ขายที ่อขายที ่ป่ปรับรับลดลงและ ่ปลดลงและ รับลดลงและ รับรับรูเรูรัปเบปนรูนสเสปวนหนึ วนนหนึ สวนหนึ ่งของต ่งของต ่งของต นนทุทุนนขายในระหว ขายในระหว ทุนขายในระหว างป างปางป
2,731 2,731 2,731
-- -
21,370 21,370 21,370
21,370 21,370 21,370
-- -
-- -
รายละเอี รายละเอี รายละเอี ยดของสิ ยดของสิ ยดของสิ นนคคาคงเหลื านคงเหลื คาคงเหลื ออในธุ ในธุ อรในธุ กิรกิจอสั จรอสั กิงจหาริ งอสั หาริงมหาริ มทรัทรัพมพยทรัยณพณวัยนวัณนทีที่วั31่น31ทีธั่ ธัน31นวาคม วาคม ธันวาคม 2558 25582558 และ และและ 2557 25572557 มีมีดดังนีังมีนี้ ด้ ังนี้
โครงการ โครงการ โครงการ ไฟคั ไฟคัสไฟคั สเลน เลน สเลน 2558 25582558 2557 25572557 หน หนวหน ยในอาคารชุ วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดดพัพักกอาศั ดอาศั พักยอาศั ย ย - - สสว-นที วนที ส่ไวด่ไนที ดททํา่ไสัําดสัญทญญาขายแล ําสัญาขายแล ญญาขายแล วว ว - - สสว-นที วนที ส่ยวัง่ยนที ไม ังไม ่ยไังดไไม ดขขายไาย ดขาย รวม รวมรวม
14,542 14,542 14,542 6,828 6,828 6,828 21,370 21,370 21,370
14,542 14,542 14,542 6,828 6,828 6,828 21,370 21,370 21,370
งบการเงิ งบการเงิ งบการเงิ นนรวม รวม นรวม (พั(พันนบาท) (พับาท) นบาท) โครงการ โครงการ โครงการ ศาลาแดง ศาลาแดง ศาลาแดง เรสซิ เรสซิเรสซิ เดนเซส เดนเซส เดนเซส 2558 25582558 2557 25572557 -- -- -- -
85,186 85,186 85,186 -- 85,186 85,186 85,186
รวม รวมรวม 2558 25582558
2557 25572557
14,542 14,542 14,542 6,828 6,828 6,828 21,370 21,370 21,370
99,728 99,728 99,728 6,828 6,828 6,828 106,556 106,556 106,556
งบการเงิ งบการเงิ งบการเงิ นนเฉพาะกิ เฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการ จการจ(พั การ (พันนบาท) (พับาท) นบาท) 2558 25582558 2557 25572557 หน หนวหน ยในอาคารชุ วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดดพัพักกอาศั ดอาศั พักยอาศั ในโครงการไฟคั ยในโครงการไฟคั ยในโครงการไฟคั สสเลน เลน สเลน - - ส-สวนที วนที ส่ไวด่ไนที ดททํา่ไสัําดสัญทญญาขายแล ําสัญาขายแล ญญาขายแล วว ว - - ส-สวนที วนที ส่ยวัง่ยนที ไม ังไม ่ยไังดไไม ดขขายไาย ดขาย รวม รวมรวม
14,542 14,542 14,542 6,828 6,828 6,828 21,370 21,370 21,370
14,542 14,542 14,542 6,828 6,828 6,828 21,370 21,370 21,370
2424 24
บริบริ ษัทษเพซ ัท เพซ ดีเวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรคอร ปอเรชั ปอเรชั ่น จํ่นากัจํดากั(มหาชน) ด (มหาชน) และบริ และบริ ษัทษยัทอยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ต น อ(ต) อ) วันวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันธัวาคม นวาคม 2558 2558 148
บริษบริัทษัท ณ วัณนทีวัน่ 31 ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 บริษบริัทษมีัทหมีนหวยในอาคารชุ นวยในอาคารชุ ดพัดกพัอาศั กอาศั ยจํายนวน จํา นวน 1 ห1อหง อซึง่ บริ ซึ่งษบริัทษไดัททไดําสัทญําสัญาขายให ญญาขายให แกลแูกกคลาูก(ราคาขาย คา (ราคาขาย 24.624.6 ลานบาท) ลานบาท) และและ ลูกคลูากได คาเได ขาพัเขกาอาศั พักอาศั ยแลยวแลอยว าอย งไรก็ างไรก็ ตามตบริ าม ษบริัทษยังัทไม ยังไไม ดรไับดชํราับระเงิ ชําระเงิ นครบถ นครบถ วนและยั วนและยั งไมงไไม ดโไอนกรรมสิ ดโอนกรรมสิ ทธิ์ใทหธิแ์ใกหลแูกกคลาูกรายนั คารายนั ้น ณ้นวัณนทีวัน่ 31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 บริษบริัทษบััทนบัทึนกเงิทึกนเงิงวดที นงวดที ่ไดร่ไับดจากลู รับจากลู กคากจํคาานวนเงิ จํานวนเงิ น 19.6 น 19.6 ลานบาท ลานบาท และและ 19.119.1 ลานบาท ลานบาท ตามลํ ตามลํ าดับาดัเปบนเปเงินเงิรับนลรัวบงหน ลวงหน าจากลู าจากลู กคากไว คาใไว นงบแสดงฐานะการเงิ ในงบแสดงฐานะการเงิ น น บริษบริัทษไดัทจได างบริ จางบริ ษัทษประเมิ ัทประเมิ นราคาอิ นราคาอิ สระแห สระแห งหนึงหนึ ่งให่งทใหําการประเมิ ทําการประเมิ นราคาที นราคาที ่ดิน่ถืดิอนไว ถือเไว พื่อเขายและหน พื่อขายและหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพัดกอาศั พักอาศั ยคงเหลื ยคงเหลื อ โดยใช อ โดยใช วิธีเวปรี ิธีเยปรี บเที ยบเที ยบมูยบมู ลคาลคา ตลาด ตลาด (Market (Market Comparison Comparison Approach) Approach) หนหน ว ยในอาคารชุ ว ยในอาคารชุ ด พัดกพัอาศั กอาศั ย โครงการไฟคั ย โครงการไฟคั สเลน สเลน ซึ่ง มีซึร่งาคาตามรายงานประเมิ มีราคาตามรายงานประเมิ นลงวั นลงวั นทีน่ 7ทีมกราคม ่ 7 มกราคม 25592559 และวั และวั นทีน่ 17ที่ 17 ธันธัวาคม น วาคม 25572557 จํา นวนเงิ จํา นวนเงิ น รวม น รวม 51.051.0 ลา นบาทและ ลา นบาทและ 46.946.9 ลา นบาท ลา นบาท ณ วัณน ทีวัน่ 31ที่ ธั31นธัวาคม น วาคม 25582558 และและ 25572557 (ราคาทุ (ราคาทุ น จํานนวนเงิ จํา นวนเงิ น รวม น รวม 21.421.4 ลา นบาท ลา นบาท ณ วัณน ทีวัน่ 31ที่ 31 ธันวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 2557) 2557) ตามลํ ตามลํ าดับาดับ หนหน ว ยในอาคารชุ ว ยในอาคารชุ ดพัดกพัอาศั กอาศั ยในโครงการไฟคั ยในโครงการไฟคั สเลน สเลน บางส บางส ว นซึว นซึ ่ง มีม่งูลมีคมาูลตามบั คาตามบั ญชีญจําชีนวนเงิ จํา นวนเงิ นรวม นรวม 6.8 6.8 ลานบาท ลานบาท (รวมถึ (รวมถึ งของจํขาอกัจํดาในการใช กัดในการใช เงินเทีงิน่ไดทีร่ไับดจากการขาย รับจากการขาย หนหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพักดอาศั พักอาศั ยดังยกล ดังากล ว) าได ว) จได ดจํจาดจํ นองไว านองไว เปนเปหลันกหลัทรักพทรัยคพ้ํายประกั ค้ําประกั นวงเงิ นวงเงิ นสินสิเชืน่อเชืจากสถาบั ่อจากสถาบั นการเงิ นการเงิ นแหนงแห หนึงหนึ ่งของกลุ ่งของกลุ มบริมษบริัทษเพซ ัทเพซ ณ วัณนทีวัน่ 31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557 ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 (2558: 24 (2558: ไมมไมี) มี) ในระหว ในระหว าง ปาง2557 ป 2557 บริษบริัทษไดัทขไดายที ขายที ่ดิน่ถืดิอนไว ถือเไว พื่อเขายให พื่อขายให กับบริ กับษบริัทษอื่นัทและบั อื่นและบั นทึนกกํทึากไรจากการขายที กําไรจากการขายที ่ดิน่ถืดิอนไว ถือเไว พื่อเขายจํ พื่อขายจํ านวนเงิ านวนเงิ น 30.6 น 30.6 ลานบาท ลานบาท ในงบกํ ในงบกํ าไรขาดทุ าไรขาดทุ น น เบ็ดเบ็เสร็ดเสร็ จสําจหรั สําบหรัปบสิ้ปนสสุิ้นดวัสุนดทีวัน่ 31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557 บริษบริัทษยอัทยยอย หนหน ว ยในอาคารชุ ว ยในอาคารชุ ดพัดกพัอาศั กอาศั ยในโครงการศาลาแดง ยในโครงการศาลาแดง เรสซิเรสซิ เดนเซส เดนเซส ซึ่ง มีซึม่งูมีลคมาูลตามบั คา ตามบั ญชีญจําชีนวนเงิ จํา นวนเงิ นรวม นรวม 85.285.2 ลานบาท ลานบาท (รวมถึ (รวมถึ งของจํขาอกัจํดาในการใช กัดในการใช เงินเทีงิน่ไดทีร่ไับดจากการ รับจากการ ขายหน ขายหน วยในอาคารชุ วยในอาคารชุ ดพักดอาศั พักอาศั ยดังยกล ดังากล ว)าได ว) จไดดจํจาดจํ นองไว า นองไว เปนเปหลั น หลั กทรักพทรัยคพ้ํายประกั ค้ํา ประกั น วงเงิ น วงเงิ น สิน สิเชืน่อเชืจากสถาบั ่อ จากสถาบั น การเงิ น การเงิ นแหนแห ง หนึง หนึ ่ง ของกลุ ่ง ของกลุ ม บริมษบริัทษเพซ ัทเพซ ณ วัณน ทีวัน่ 31ที่ 31 ธันวาคม ธันวาคม 25572557 ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 (2558: 24 (2558: ไมมไมี) มี) ในระหว ในระหว างไตรมาส างไตรมาส 2 ป22557 ป 2557 บริษบริัทษวาย ัท วาย แอลพี แอลพี จํากัจํดากัไดดทไดําบัทนําทึบักนขทึอกตกลงยกเลิ ขอตกลงยกเลิ กสัญกสัญาจะซื ญญาจะซื ้อจะขายโครงการศาลาแดง ้อจะขายโครงการศาลาแดง เรสซิเรสซิ เดนเซส เดนเซส กับลูกักบคลูาก4คาราย 4 ราย (รวมผู (รวมผู ถือหุถนือหุ1น 1 รายราย ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 4) ในการนี 4) ในการนี ้ บริ้ ษบริัทษยอัทยได ยอยได จายคืจานยคืเงินเงิรับนลรัวบงหน ลวงหน าจากลู าจากลู กคากดัคงากล ดังากล วจําาวจํ นวนเงิ านวนเงิ นรวม นรวม 25.025.0 ลานบาท ลานบาท (รวมผู (รวมผู ถือหุถนือหุรายหนึ นรายหนึ ่งจํา่งนวนเงิ จํานวนเงิ น 8.6 น 8.6 ลานบาท ลานบาท ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 4) และบั 4) และบั นทึกนเงิทึนกเงิที่รนิบทีคื่รนิบจํคืานนวนเงิ จํานวนเงิ น 2.8 น 2.8 ลานบาท ลานบาท (รวมผู (รวมผู ถือหุถนือหุรายหนึ นรายหนึ ่งจํา่งนวนเงิ จํานวนเงิ น 0.9 น 0.9 ลานบาท ลานบาท ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 4) ไว 4) ไว เปนเปสวนนหนึ สวนหนึ ่งของ ่งของ “รายได “รายได อื่น”อื่นในงบกํ ” ในงบกํ าไรขาดทุ าไรขาดทุ นเบ็นดเบ็ เสร็ดเสร็ จรวมสํ จรวมสํ าหรัาบหรัปสบิ้นปสุสดิ้นวัสุนดทีวั่น31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25572557 เมื่อเมืวัน่อทีวัน่ 29ที่ ธั29นวาคม ธันวาคม 25572557 บริษบริัทษวาย ัท วาย แอลแอล พี จํพีา กัจํดา กัได ด ทไดํา สัทญํา สัญาจะซื ญ ญาจะซื ้อจะขายหน ้อจะขายหน ว ยในอาคารชุ ว ยในอาคารชุ ด พัดกพัอาศั กอาศั ยในโครงการ ยในโครงการ ศาลาแดง ศาลาแดง เรสซิ เรสซิ เดนเซสจํ เดนเซสจํ า นวน า นวน 5 ห5อหง อง ใหกใหับบุกับคคลที บุคคลที ่เกี่ย่เวข กี่ยอวขงกัอนงกั4นท4านทาโดยมี น โดยมี มูลคมาูลขายรวม คาขายรวม 109109 ลานบาท ลานบาท ตามที ตามที ่กลา่กวไว ลาวไว ในหมายเหตุ ในหมายเหตุ 4 4 รายละเอี รายละเอี ยดของสิ ยดของสิ นคานคงเหลื คาคงเหลื อในธุ อในธุ รกิจรรกิาจนซุ ราปนซุเปอร ปเปอร มารมเก็ารตเระดั ก็ตระดั บพรีบเพรี มี่ยเมชั มี่ย้นมชันํ้นาและร นําและร านอาหารและเครื านอาหารและเครื ่องดื่อ่มงดืณ่มวัณนทีวั่น31ที่ ธั31นวาคม ธันวาคม 25582558 และและ 25572557 มีดังมีนีด้ ังนี้ งบการเงิ งบการเงิ นรวม นรวม (พัน(พับาท) นบาท) 25572557 25582558 “จัด“จั ทําดใหม ทําใหม ” ” สินคสิานซืค้อามาเพื ซื้อมาเพื ่อขาย ่อขาย วัตถุวัดติบถุดิบ วัสดุวัสิ้นดุเปลื สิ้นเปลื อง อง รวมรวม หัก:หัคก:าเผืค่อาเผื มูล่อคมูาลลดลงของสิ คาลดลงของสิ นคานคงเหลื คาคงเหลื อ อ สุทธิสุทธิ
234,024 234,024 3,017 3,017 12,279 12,279 249,320 249,320 (5,382) (5,382) 243,938 243,938
195,197 195,197 4,193 4,193 11,290 11,290 210,680 210,680 (2,651) (2,651) 208,029 208,029
25 25
บริษัทบริเพซ บริ ษบริัทษบริ ษดีัทเพซ ัทเวลลอปเมนท ษเพซ เพซ ัทดีเพซ เวลลอปเมนท ดีดีเวลลอปเมนท เวลลอปเมนท ดีเวลลอปเมนท คอรปคอร อเรชั คอร คอร ป่นอเรชั คอร ปปจํอเรชั อเรชั าปกั่นอเรชั ด่นจํ(มหาชน) ่นาจํกัจํ่นาดกัากัจํ(มหาชน) ดดา(มหาชน) กั(มหาชน) ดและบริ (มหาชน) และบริ ษและบริ และบริ ัทยและบริ อษยัทษยษัทอัทยษยยอัทอยยยอย หมายเหตุ หมายเหตุ หมายเหตุ หมายเหตุ ปหมายเหตุ ระกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ ปประกอบงบการเงิ ระกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ น (ตอน) น(ตน(ต อ(ต น)ออ(ต ) ) อ) วันที่ วั31นวัทีธัวันน่ ที31วัทีวาคม ่ น31 ่ ธั31 ทีน่ธั31 วาคม ธัน2558 นวาคม ธัวาคม นวาคม 2558 2558 2558 2558 149
9.
9. 9.เงิ9.นลงทุ 9. เงินเงิลงทุ ในหุ เงินนลงทุ เงิลงทุ น นในหุ ทุนลงทุ นนในหุ ของบริ ในหุ นนทุนในหุ นนทุของบริ ทุนษนของบริ ัททุของบริ ยนอของบริ ษย ัท-ษยราคาทุ ษัทอัทยยษยอ-ัทอยราคาทุ นยย- อ-ราคาทุ ยราคาทุ - นราคาทุ นน น
ณ วันทีณ่ 31วัณนณธัวัทีนวัณ่ น31 วาคม ทีวัที่ 31 นธั่ 31 นทีธัวาคม 2558 ่ 31 ธันนวาคม ธัวาคม นและ 2558 วาคม 2558 2558 2557 และ 2558 และ และ เงิ2557 นและ 2557 ลงทุ 2557 เงิ2557 นเงิลงทุ ในหุ เงินนลงทุ เงิลงทุ น นในหุ ทุนลงทุ นในหุ ของบริ ในหุ นนทุในหุ นนนทุของบริ ทุนษนของบริ ัททุของบริ ยนอของบริ ษยมีัทษดยษัทงอัทนียยมี ษอย้ อัทยมี ดยมี ยังดอนีดยมี ัง้ นีังนีด้ ้ ังนี้ งบการเงิ งบการเงิ นงบการเงิ งบการเงิ เฉพาะกิ งบการเงิ นเฉพาะกิ นจนเฉพาะกิ การ เฉพาะกิ นเฉพาะกิ จการ จจการ การ จการ ทุนชําระแล ทุนทุชํทุนาวนระแล ชํทุชําระแล นาระแล ชํวาระแล วว ว สัดสวสันเงิ ดสัสนสัดวลงทุ ดสนเงิ สัสวดวนเงิ นนเงิ สลงทุ วนนเงิ นลงทุ ลงทุ นนนลงทุ นน (พันบาท) (พัน(พั(พั บาท) นนบาท) (พับาท) นบาท) จดทะเบี จดทะเบี ยจดทะเบี นจดทะเบี จดทะเบี ยนยนยนยน (ลานบาท) (ลา(ลนบาท) (ลานบาท) า(ล นบาท) านบาท) (รอยละ) (รอ(รยละ) (รออยละ) (รยละ) อยละ) วิธีราคาทุ วิธวิีรนวิธาคาทุ ธีราคาทุ ีรวิาคาทุ ธนีราคาทุ นน น ในประเทศ ในประเทศ ในประเทศ ในประเทศ ในประเทศประเภทของธุ ประเภทของธุ ประเภทของธุ ประเภทของธุ ประเภทของธุ รกิจ รกิรจกิรกิจจรกิจ2558 2558 2558 25582558 2557 2557 2557 25572557 2558 2558 2558 255825582557 2557 2557 255725572558 2558 2558 25582558 2557 2557 2557 25572557 บริษทั บริ วาย บริ ษบริ ทั แอล ษวาย ษบริ ทั ทั วาย ษพีวาย แอล ทั จํแอล าวาย กัแอล พีด แอล จํพีาพีกัจํดจําพีกัาประเทศไทย กัดจํดากัดประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย พัฒนาอสั พัฒพังนาอสั พัฒหาริ ฒนาอสั พันาอสั ฒ มงทรั นาอสั หาริ งพหาริ งหาริ มยทรั งมหาริ มทรั พทรั ยมพพทรั ยยพย170 170170 170170 50 50 5050 50 100 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทคัษเพซ ษนบริ ัทัททรี เพซ ษเพซ คั่ัทคลั นเพซ คัทรี บคันนทรี จํ่ คลั คัทรี ากัน่ คลั บด่ ทรี คลัจํบ่ ประเทศไทย าบคลั กัจํดจําบกัากัดจํประเทศไทย ดากัประเทศไทย ดประเทศไทย ประเทศไทย พัฒนาและบริ พัฒพันาและบริ พัฒฒนาและบริ พัหนาและบริ ฒารนาและบริ หารหหารารหาร อสังหาริ อสัมอสั งทรั อสั หาริ งพหาริ อสั งหาริ มยทรั งมหาริ มทรั พทรั ยมพพทรั ยยพย 20 20 2020 201 1 11 100 1 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทอิษเพซ ษนบริ ัทัททีเพซ ษเเพซ รีอิัทยนเพซ อิทีอินเนรีทียอิทีเรีนเยรีทียเรีประเทศไทย ย ประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย การออกแบบและ การออกแบบและ การออกแบบและ การออกแบบและ การออกแบบและ เซอรวเซอร ิสเซส เซอร เซอร วิสจํเซอร วาเซส กัวิสิสดเซส เซส วจํิสากัเซส จํดจํากัากัดจํดากัด ตกแตงตกแต ภายใน ตกแต ตกแต งตกแต ภายใน งภายใน งภายใน งภายใน 20 20 2020 -20 - - - -100 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทครี ษเพซ ษบริ ัทเัทอที เพซ ษเพซ ครี ัทฟ เพซ ครี เเอเจนซี อที ครีเอที ฟเครี อทีเอเจนซี ฟเอที ฟเอเจนซี เอเจนซี ประเทศไทย ฟ เอเจนซี ประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย ใหบริกใหารด ให บให ริาบกนการออกแบบ บให ริารด กริกบารด าารด รินการออกแบบ กาารด นการออกแบบ านการออกแบบ านการออกแบบ จํากัด จํากัจํดจํากัากัดจํดากัด โฆษณาและการสื โฆษณาและการสื โฆษณาและการสื โฆษณาและการสื โฆษณาและการสื ่อสาร ่อสาร ่อ่อสาร สาร ่อสาร ทางการตลาด ทางการตลาด ทางการตลาด ทางการตลาด ทางการตลาด 10 10 1010 10 - - - - -100 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทฟูษเพซ ษบริ ดัทัทรีเพซ ษเเพซ ทล ฟูัทดเพซ ฟูจํรีฟูดาเดทล กัรีฟูดเรีทล ดเจํทล ารีกัจํเทล ประเทศไทย ดจํากัากัดจํดากัประเทศไทย ดประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย การลงทุ การลงทุ นการลงทุ ในหุ การลงทุ การลงทุ น ในหุ ทุนนในหุ ใน ในหุ นนทุในหุ นนนทุใน ทุนนใน ทุในนใน ธุรกิจ ธุรธุกิธุรจกิรกิจธุจรกิจ รานซุปราเปอร นซุ รารนซุ าปนซุ มรเปอร าร าปนซุ ปเปอร เก็เปอร มตปาร เปอร มเมาร ก็ารตเมก็เก็าร ตตเก็ต 2,205.25 2,205.25 2,205.25 810.9 810.9 810.9 810.9 810.9 100 ระดับพรี ระดัระดั เมีระดั บ่ยพรี มชั บระดั บพรี เ้นมีพรี่ยนํบเมีมชั เาพรี มี่ยและ มชั ่ย้นเมชั มีนํ่ย้นามชั ้นนํและ นํา้นและ าและ นํ2,205.25 าและ2,205.25 รานอาหารและเครื รานอาหารและเครื รารนอาหารและเครื านอาหารและเครื รานอาหารและเครื ่องดื่ม ่องดื่อ่องดื มงดื่มอ่มงดื่ม บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทเรีษเพซ ษบริ ัทยัทลเอสเตท เพซ ษเพซ เรีัทยเพซ เรีลเอสเตท เรียลเอสเตท ยจํเรีลเอสเตท ายกัลเอสเตท ด จํประเทศไทย ากัจํดจํากัากัประเทศไทย ดจํดาประเทศไทย กัประเทศไทย ด ประเทศไทย การลงทุ การลงทุ นการลงทุ ในหุ การลงทุ การลงทุ น ในหุ ทุนนในหุ ในหุ นนทุในหุ นนนทุทุนนทุน10.2 10.210.2 10.210.2 10.210.2 10.210.2 100 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทโปรเจ็ ษเพซ ษบริ ัทัทเพซ ษเพซ โปรเจ็ ัทค วัเพซ โปรเจ็ นโปรเจ็ จํคโปรเจ็ าวักัคนดควัจํวันคประเทศไทย านกัจํวัดจํานกัากัดจํประเทศไทย ดากัประเทศไทย ดประเทศไทย ประเทศไทย โรงแรม โรงแรม โรงแรม โรงแรม โรงแรม 200 200200 200200 200200 20020050 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทโปรเจ็ ษเพซ ษบริ ัทัทเพซ ษเพซ โปรเจ็ ัทค ทูเพซ โปรเจ็ โปรเจ็ จําคกัโปรเจ็ ทูดคคจํทูาทูกัคจํประเทศไทย ดจําทูกัากัดจํดาประเทศไทย กัดประเทศไทย ประเทศไทย ประเทศไทย คอนโดมิ คอนโดมิ คอนโดมิ เนีคอนโดมิ ยมระดั คอนโดมิ เนียเนีบมระดั เนียหรูมระดั ยเมระดั นีหบยรามระดั หรู บบหรู หหรู ราบหหหรู ราราห200 รา 200200 200200 200200 20020050 บริษัทบริ เพซ บริ ษบริ ัทโปรเจ็ ษเพซ ษบริ ัทัทเพซ ษเพซ โปรเจ็ ัทค ทรี เพซ โปรเจ็ โปรเจ็ จํคโปรเจ็ ากัทรี คดคทรี จํทรี าคประเทศไทย กัจํทรี ดจํากัากัดจํประเทศไทย ดากัประเทศไทย ดประเทศไทย ประเทศไทย ศูนยการค ศูนศูยาศูนกนยารค ศูกยกนารค าารค ยกาารค า า 100 100100 100100 100100 10010050 รวม รวมรวม รวมรวม
100100 100100100 100100 100100170,000 170,000 170,000 170,000 170,00050,00050,000 50,000 50,000 50,000 100100 100100100 100100 100100 20,00020,000 20,000 20,000 20,0001,000 1,000 1,000 1,000 1,000 100100 100100 -
- - - - 20,00020,000 20,000 20,000 20,000-
- -- -
100100 100100 -
- - - - 10,00010,000 10,000 10,000 10,000-
- -- -
100100 100100100 100100 100100 2,205,250 2,205,250 2,205,250 810,950 810,950 810,950 2,205,250 2,205,250 810,950 810,950 100100 10010067.68 67.68 67.68 67.68 67.68 19,97219,972 19,972 19,972 19,9728,391 8,391 8,391 8,391 8,391 50 5050 50 34 34 3434 34195,569 195,569 195,569 195,569 195,56982,99282,992 82,992 82,992 82,992 50 5050 50 34 34 3434 34195,569 195,569 195,569 195,569 195,56982,99282,992 82,992 82,992 82,992 50 5050 50 34 34 3434 34 97,78497,784 97,784 97,784 97,78441,49741,497 41,497 41,497 41,497 2,934,144 2,934,144 2,934,144 2,934,144 2,934,144 1,077,822 1,077,822 1,077,822 1,077,822 1,077,822
หุนทั้งหุหมดของกลุ นหุทัหุน้งนทัหมดของกลุ หุทั้งนหมดของกลุ ้งหมดของกลุ ทั้งมหมดของกลุ บริษมทั บริ เพซ มมบริ ษบริ ทั หุมษเพซ นษบริ ทั ของบริ ทั เพซ ษเพซ หุทั นเพซ หุของบริ หุนษนของบริ ัทหุของบริ นเพซ ของบริ ษัทษฟูษเพซ ัทดัทเพซ รีษเพซ เทล ัทฟูดเพซ ฟูจํรีฟูดาเดทล กัรีฟูดเรีทล ดเจํทล และหุ รีาเกัจํทล จํดากัาและหุ นกัดจํดของบริ าและหุ กัและหุ ดนและหุ ของบริ นษนของบริ ัทของบริ เพซ นของบริ ษัทษคัเพซ ษนัทัททรี เพซ ษเพซ ัคัท่ คลั นเพซ คัทรี บคันนทรี ่จํคลั คัทรี านกั่ คลั บ่ดทรี คลัจํทีบ่ าคลั บ่ถกัจํือจํดาบโดยผู กัาทีกัดจํ่ถดาทีือกัที่ถ โดยผู ด่ถือทีือโดยผู หุ่โดยผู ถนือถใช โดยผู ือถหุเปถือนือนหุใช หุถหลั นือนใช เปหุใช กน เประกั ปเหลั ใช ปนนหลั เกปหลั นประกั นกวงเงิ หลั กประกั ประกั กนประกั วงเงิ สินนวงเงิ เชืวงเงิ นน่อสิวงเงิ นของ นนสิเชืสินน่อเชืสิของ เชื่อน่อของ เชืของ ่อของ บริษัทบริ ยอบริ ษยตามที บริ ัทษยษบริ ัทอัทยยตามที ษ่กอยอลัทยตามที ยตามที ายวไว อยตามที ่กลใ่กานหมายเหตุ ่กวไว ลลาวไว า่กวไว ใลนหมายเหตุ าใวไว นหมายเหตุ ในหมายเหตุ 24 ในหมายเหตุ 24 2424 24 ในที่ปในที ระชุ ในที ในที ม่ปคณะกรรมการบริ ระชุ ในที ่ป่ประชุ ระชุ ม่ปคณะกรรมการบริ มระชุ มคณะกรรมการบริ คณะกรรมการบริ มคณะกรรมการบริ ษัทเมื่อษวััทนษเมืษทีัทั่ทอเมื14 ษวัเมื่อนัท่พฤษภาคม อวัทีเมืวัน่ น14 ่อทีวัที่ 14 นพฤษภาคม ่ 14ทีพฤษภาคม ่ 14 พฤษภาคม 2557 พฤษภาคม คณะกรรมการบริ 2557 2557 2557 คณะกรรมการบริ 2557 คณะกรรมการบริ คณะกรรมการบริ คณะกรรมการบริ ษัทมีมษติัทอษมีนุษัทมมัทมีติัษตมีมอิใัทมตินุหมีติอมบมอนุัตรินุติมษิใอมัตหัทนุัติใบจัหมิใริดหัตบษตับิใริัท้งหษริบริ จัษบัทดัทริษจัตัษจัดัท้งัทดตับริ ยตัจั้งอบริ ้ดงษยแห บริ ตััทษ้งยษบริ ัทองัทใหม ยยแห ษอยัอทยแห ยแห ยงคือใหม อยแห งใหม งบริใหม คืษงอใหม ัทคืบริ คือเพซ อบริ ษคืบริ ัทอษคัษบริ เพซ ันทัททรี เพซ ษเพซ ัทคั่ คลั นเพซ คัทรี คับนนทรี ่จํคลั คัทรี านกั่ คลั บ่ดทรี คลัจํบ่ าคลั บกัจํดจําบกัากัดจํดากัด โดยมีทโดยมี ุนโดยมี จดทะเบี โดยมี ทโดยมี ุนทจดทะเบี ทุนุนยจดทะเบี ทนจํ จดทะเบี ุนาจดทะเบี นวน ยนจํยนจํ ยา1,000,000 นจํ นวน ยานวน นจํ านวน 1,000,000 านวน 1,000,000 1,000,000 บาท 1,000,000 (หุบาท นบาท สามั บาท (หุบาท น(หุ ญ(หุ สามั จํนาน(หุ สามั นวน สามั ญนจํสามั ญา10,000 ญนวน จํจําญนวน านวน จํ10,000 าหุนวน 10,000 น10,000 มู10,000 ลหุคนหุาหุมูนนลมูหุคละ มูลนาลหุค100 มูคานหุาลละ หุคนบาท) นาละ 100 หุละน100 ละ 100 บาท) บริบาท) 100 ษบาท) ัทบริ ยบาท) อบริ ษยดั บริ ัทษงยษบริ ักล ทอัทยยดั ษายอวได ัทอยดั งยดั กล ยงอจกล งยดั าดทะเบี กล วได างวได ากล วได จดทะเบี ายจวได นจั จดทะเบี ดทะเบี ดจตัยดทะเบี นจั ้งบริ ยนจั ยดนจั ษตัยดัท้งนจั ดตับริ กัตั้งบบริ ้งดษกระทรวงพาณิ บริ ตััทษ้งกัษบริ ัทบัทกักระทรวงพาณิ ษกับัทบกระทรวงพาณิ กักระทรวงพาณิ บกระทรวงพาณิ ชย ชยชชยย ชย เมื่อวันเมืที่อเมื18วัเมื่อนมิ่อวัทีเมืวันถ่ น18 ุ่อทีทีวัายน ่ 18 นมิ่ 18ถทีมิุน่ 2557 18 มิถายน ถุนุนมิายน ถายน 2557 ุนายน 2557 25572557 ในระหว ในระหว าในระหว งไตรมาส ในระหว ในระหว างไตรมาส างไตรมาส างไตรมาส 3 ปางไตรมาส 2557 3 ป3คณะกรรมการบริ 32557 ปป2557 32557 ปคณะกรรมการบริ 2557 คณะกรรมการบริ คณะกรรมการบริ คณะกรรมการบริ ษัทมีมษติัทอษมีนุษัทมัทมีติัตษมีมอิใัทมติหนุมีติอบมมอนุัตรินุติมษิใอมหัตทนุัติใบจัหมิใดริหัตบษตับิใริัท้งหษริบริ จัษบัทดัทริษจัตัษจัดัท้งดัทตับริ ยตั้งจัอบริ ้งดษยแห บริ ตััทษ้งยษบริ ัทงอัทใหม ยยแห ษอยอัทยแห ยแห ยงคือใหม อยแห งบริ ใหม งใหม คืษงอใหม ัทคืบริ คือเพซ อบริ ษคืบริ ัทอฟูษเพซ ษบริ ดัทัทรีเพซ ษเเพซ ทล ฟูัทดเพซ ฟูจํรีฟูดาเทล ดกัรีฟูดเรีทล ดเโดยมี จํทล ารีกัจํเทล ดจํากัาทโดยมี กัดจํุนดาโดยมี จดทะเบี กัโดยมี ดทโดยมี ุนทจดทะเบี ทุนยุนจดทะเบี นจํ ทจดทะเบี ุนาจดทะเบี นวน ยนจํยนจํ ยา1,000,000 นจํ นวน ายนวน านจํ นวน 1,000,000 านวน 1,000,000 1,000,000 1,000,000 บาท (หุบาท นบาท สามั บาท (หุบาท ญ น(หุ(หุ สามั จํนานนวน สามั (หุสามั ญนจํญสามั า10,000 ญนวน จํจํานวน ญานวน จํ10,000 าหุนวน 10,000 น10,000 มูล10,000 หุคนาหุหุมูนนลมูหุคละ มูลานลหุค100 คมูานหุาลละ หุนคบาท) นาละ 100 หุละน100 ละ 100 บริ บาท) บาท) 100 ษบาท) ัทบริ ยบาท) อบริ ษยดับริ ัทษงยษกล บริ ัทอัทยยดั าษอยวได อัทยดั งยดั กล ยงอจกล งายดั ดทะเบี กล วได างวได ากล วได จดทะเบี ายจวได นจั จดทะเบี ดทะเบี ดจตัยดทะเบี นจั ้งบริ ยนจั ยดนจั ษตัดยัท้งนจั ดตับริ กัตั้งบบริ ้งดษกระทรวงพาณิ บริ ตััทษ้งกัษบริ ัทบัทกักระทรวงพาณิ ษกับัทบกระทรวงพาณิ กักระทรวงพาณิ บกระทรวงพาณิ ชยเมื่อชวัยนชเมืทีชย่อเย19 มืวัเชมื่อนยกั่อวัทีเนวัมื่ น19 ยายน ่อทีทีวั่ 19 นกั่ 19 นทีกั2557 ยายน ่ กั19 นนยายน กัยายน น2557 ยายน 2557 25572557 ในระหว ในระหว ในระหว างไตรมาส ในระหว ในระหว างไตรมาส างไตรมาส างไตรมาส 3 าปงไตรมาส 2557 3 ป3บริ 32557 ปปษ2557 32557 ัทปบริ เพซ 2557 บริ ษบริ ัทษฟูษเพซ บริ ัทดัทรีเพซ ษเเพซ ทล ัฟูทดเพซ ฟูจํรีฟูดาเดทล กัรีฟูดเรีทล ดเจํได ทล รีากัเจํลทล จํดางทุ กัาได กัดจํนดาได ลในบริ กัได งทุ ดลลได งทุ นงทุ ษในบริ ลนัทนงทุ ในบริ Olive ในบริ นษในบริ ัทษOlive Acquisition ษัทัทOlive ษOlive ัทAcquisition Olive Acquisition Acquisition Corporation Acquisition Corporation Corporation Corporation ซึCorporation ่งเปนซึบริ ่งซึเปซึษ่งนเป ่งัทเป บริ ซึยน่งอนบริ เป ษยแห บริ ัทนษยษบริ ัทองัทใหม ยยแห ษอยัอทยแห ยแห ยงโดยมี อใหม ยแห งใหม งใหม ทโดยมี งุนใหม โดยมี ชํโดยมี าทระแล โดยมี ุนทชํทุนาุวนระแล ชํจํทชําาุระแล นานวน ระแล ชํวาจํระแล วา10นวน วจํจํานวน าวนวน จํ10านวน 1010 10 เหรียญสหรั เหรีเหรี ยเหรี ญสหรั ฐยเหรี ยญสหรั (หุญสหรั นยฐญสหรั สามั (หุ ฐฐน(หุ ญ(หุ สามั จํฐนาน(หุ สามั นวน สามั ญนจํสามั ญา1,000 ญนวน จํจําญ นวน านวน จํ1,000 หุานวน น1,000 1,000 มูลหุ1,000 คนหุาหุมูนนลมูหุคละ มูลานลหุค0.01 มูคานหุลาละ หุคนนเหรี าละ 0.01 หุละน0.01 ยละ 0.01 ญสหรั เหรี0.01 เหรี ยเหรี ญสหรั ฐยเหรี )ยญสหรั และได ญสหรั ยฐญสหรั ) ฐและได จฐ) า)และได ยชํ และได ฐ)าและได จระเป ายชํ จจายชํ านระเป ยชํ จจําาระเป ายชํ นวนเงิ ระเป นาจํระเป นานนวนเงิ จํนจํานวนเงิ นา25นวนเงิ จําลนนวนเงิ านเหรี 25 นน25 ล25านยนเหรี ลญสหรั 25 ลานเหรี านเหรี ลยาญสหรั นเหรี ฐย(เที ยญสหรั ญสหรั ยฐญสหรั บเท (เที ฐฐา(เที ยเงิ(เที บเท ฐนย(เที ยบเท บาท บเท าเงิยาบเท น809.55 เงิาบาท เงินนาบาท เงิบาท 809.55 นลบาท 809.55 า809.55 นบาท) 809.55 ลานบาท) ลลานบาท) านบาท) ลานบาท) บริษัทบริ ยอบริ ษยดับริ ัทษงยษกล บริ ัทอัทยยดั าษอยวได อัทยดั งยดั กล ยงอจกล งายดั ดทะเบี กล วได างวได ากล วได จดทะเบี ายจวได นจั จดทะเบี ดทะเบี ดจตัยดทะเบี นจั ้งบริ ยนจั ยดนจั ษตัดยัท้งดนจั ตับริ ภายใต ตั้งบริ ้งดษบริ ตััทษ้งภายใต กษบริ ัทฎหมายของรั ัทภายใต ษภายใต ัทกภายใต ฎหมายของรั กกฎหมายของรั ฎหมายของรั กฐฎหมายของรั เดลาแวร ฐเดลาแวร ฐฐเดลาแวร ประเทศสหรั เดลาแวร ฐเดลาแวร ประเทศสหรั ประเทศสหรั ประเทศสหรั ฐประเทศสหรั อเมริฐกอเมริ าเมื ฐฐอเมริ ่ออเมริ กวัฐาเมื นอเมริ กทีกาเมื ่อาเมื 22วัก่อนาเมื กั่อวัทีนวั่ น22 ยายน ่อทีทีวั่ 22 นกั่ 22 นทีกั2557 ยายน ่ กั22 นนยายน กัยายน น2557 ยายน 2557 25572557 เมื่อวันเมืที่อเมื29 วัเมื่อน่กัอวัทีเมืนวั่ น29 ่อยายน ทีวัที่ 29 นกั่ 29 นทีกัยายน 2557 ่ กั29 นนยายน กัยายน นบริ 2557 ยายน ษ2557 2557 ัทบริ บริ 2557 บริ ษบริ ษัทษัทษบริ ัทเพซ ัทบริ ษบริ ัทษฟูษเพซ บริ ัทดัทรีเพซ ษเเพซ ทล ัฟูทดเพซ ฟูจํรีฟูดาเดทล กัรีฟูดเรีทล ดเจํและ ทล รีากัเจํทล จํดาOlive กัาและ กัดจํดาและ กัและ ดOlive Acquisition และ Olive Olive Acquisition Olive Acquisition Acquisition Corporation Acquisition Corporation Corporation Corporation ได Corporation เขาได ทําได เสัขได ญาเทํขญา เได ขาทํสัาเทํconditional าขญสัาญา สัทํญญาญา สัconditional ญา ญconditional ญา conditional share conditional purchase share share share purchase share purchase agreement purchase purchase agreement agreement agreement กับagreement Dean กับกั&Dean กับบDean กัDean บ&Dean && & DeLucaDeLuca Holdings, DeLuca DeLuca DeLuca Holdings, Holdings, Holdings, Inc.Holdings, (ซึInc. ่งเปInc. Inc. (ซึ นผู่ง(ซึ Inc. ถเป (ซึื่องน่เป งหุ(ซึเป ผูนน่งถนใหญ ผูเป ือผูถหุนถือนืผูอหุรใหญ ถหุอนือยละ นใหญ หุใหญ รนอ93.56 ใหญ รยละ รออยละ ยละ ร93.56 ของ อยละ 93.56 93.56 Dean ของ 93.56 ของ ของ &Dean ของ DeLuca, Dean Dean &Dean DeLuca, &&DeLuca, Inc.) DeLuca, & DeLuca, และผู Inc.) Inc.) Inc.) และผู ถือInc.) และผู หุและผู นถรายย และผู ือถหุถือนือหุอรายย ถหุยอื นือนรายย หุ่นรายย อนเพืยอื รายย อ่ออยอื ่นซืยอื้อเพื ่อนธุ่นยอื ่อเพื รเพื ซืกิ่น่อ้จอ่อซืเพื ใหม ธุซื้อร่อ้ ธุกิซืธุรจซึ้อรกิใหม ่งกิธุจเป จใหม รใหม กินซึจธุ่งใหม ซึรเปซึกิ่งน่จเป งเป รซึธุนา่รงนนซุ ธุเป กิธุรจนรกิปรกิธุจาเปอร นซุ จรรรากินซุ าจปนซุ รมเปอร าปารนซุ ปเปอร เเปอร ก็ปมตาร เปอร มมเาร ก็ารตเมก็เาร ก็ตตเก็ต ระดับพรี ระดัระดั เมีระดั บ่ยพรี มชั บระดั บพรี เมี้นพรีบ่ยนํเมีมชั พรี เามี่ยและร ่ยมชั ้นเมชั มีนํ่ย้นามชั ้นานํและร นอาหารและเครื นํา้นและร าและร นํานอาหารและเครื และร านอาหารและเครื านอาหารและเครื านอาหารและเครื ่องดื่มนานาชาติ ่องดื่อ่องดื มงดื นานาชาติ ่มอ่มนานาชาติ งดืสนานาชาติ ่มไตล นานาชาติ สคาเฟ ไตล สสไตล ภายใต ไตล คสาเฟ คไตล คาเฟ าเฟ ภายใต แคบรนด ภายใต าเฟ ภายใต แภายใต บรนด “Dean แแบรนด บรนด แ“Dean บรนด &“Dean DeLuca” “Dean &“Dean DeLuca” &&DeLuca” โดยมี DeLuca” & DeLuca” มโดยมี ูลโดยมี คโดยมี าการซื มโดยมี ูลมคมูลา้อูลการซื คขายเป มคาการซื ูาลการซื ค้อาการซื ขายเป น้อจํ้อขายเป าขายเป นวนเงิ ้อนขายเป จํนานนวนเงิ จํนจํารวม นวนเงิ นานวนเงิ จํานนวนเงิ 140 รวม นนรวม ลรวม า140 นนเหรี รวม 140 140 ลายนเหรี ล140 ญลานเหรี านเหรี ลยาญนเหรี ยยญญยญ 26
26 2626 26
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 150
สหรัฐโดย Olive Acquisition Corporation ไดจายเงินมัดจําที่เรียกคืนไมไดเปนจํานวนเงินรวม 25 ลานเหรียญสหรัฐ (เทียบเทาเงินบาท 809.55 ลานบาท) ตอมาเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2557 Olive Acquisition Corporation ไดควบรวมกับ Dean & DeLuca Inc. (บริษัทที่จดทะเบียนในประเทศสหรัฐอเมริกา) ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 18 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2557 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทยอยจาก 1 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 10,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 810.95 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 8,109,500 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2557 ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติใหบริษัทจัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 1,000,000 บาท (หุนสามัญจํานวน 10,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยดังกลาวไดจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวง พาณิชยเมื่อวันที่ 6 มกราคม 2558 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจด ทะเบียนของบริษัทยอยจาก 1 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 10,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 20 ลานบาท (แบงเปนหุน สามัญจํานวน 200,000 หุน มูลคา หุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 บริษัทไดซื้อหุนเพิ่มเติมของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด รอยละ 16 จาก IBC Thailand Ltd. และของบริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด รอยละ 32.32 จาก IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 2 และ 4 ในการนี้ บริษัทรับรูสวนต่ํากวาทุนจากการเพิ่มสัดสวนการลงทุนในบริษัทยอยเหลานี้จํานวนรวม 1,064.0 ลานบาท และไดแสดงไวภายใตสวนของผูถือหุนในงบแสดงฐานะ การเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 บริษัทไดซื้อเงินลงทุนในหุนสามัญของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ในสัดสวนรอยละ 100 จากคุณสรพจน เตชะไกรศรี ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 2 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมมี ติอนุมัติใหเพิ่ม ทุนจดทะเบียนของบริษัทยอยจาก 100 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 1,000,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 261 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,610,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2558 ดังนั้น บริษัทจึงไดลงทุนเพิ่มเติมใน บริษัทยอยดังกลาวจํานวนเงิน 161 ลานบาท เพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนในบริษัทยอยดังกลาวใหเทาเดิม ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 10 กรกฏาคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทยอยจาก 810.95 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 8,109,500 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 1,050.95 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 10,509,500 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2558 บริษัทจึงไดลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทยอยดังกลาว จํานวนเงิน 240 ลานบาท เพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนในบริษัทยอยดังกลาวใหเทาเดิม โดยการแลกหุนกับเงินลงทุนในหุนสามัญของบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศ ไทย) จํากัด จํานวน 2,610,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทยอยจาก 1,050.95 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 10,509,500 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 2,205.25 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 22,052,500 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2558 บริษัทจึงไดลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทยอยดังกลาว จํานวนเงิน 1,154.3 ลานบาท เพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนในบริษัทยอยดังกลาวใหเทาเดิม ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทยอยจาก 1 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 10,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 20 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 200,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2558 ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท วาย แอล พี จํากัด จํากัด (บริษัทยอย) เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2558 ผูถือหุนของบริษัทยอยไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียน ของบริษัทยอยจาก 50 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 500,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) เปน 170 ลานบาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 1,700,000 หุน มูลคาหุน ละ 100 บาท) บริษัทยอยไดจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2558 27
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 151
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2558 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติใหบริษัทจัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท เพซ ครีเอทีฟ เอเจนซี่ จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 10,000,000 บาท (หุนสามัญจํานวน 100,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) บริษัทยอยดังกลาวไดจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวง พาณิชยแลวเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2558 10.
เงินจายลวงหนาคาที่ดิน งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) 2558 2557
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม เพิ่มขึ้นจากบริษัทที่เกี่ยวของกัน (หมายเหตุ 4) เพิ่มขึ้นจากบุคคลและบริษัทอื่น โอนออกเปนตนทุนของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย (หมายเหตุ 11) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
211,000 -
180,000 31,000
(211,000) -
211,000
เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2557 บริษัทไดทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินสําหรับการพัฒนาโครงการใหมกับบุคคลอื่น เปนจํานวนเงิน 310 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไดจายชําระเงินจายลวงหนาคาที่ดินเปนจํานวนเงิน 31 ลานบาท คาใชจายตาง ๆ ที่เกิดขึ้นในการโอนกรรมสิทธิ์เปนความรับผิดชอบของผูจะซื้อตามที่ตกลงใน สัญญา โดยบริษัทไดรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกลาวเมื่อจายชําระเงินครบถวนแลวในเดือนมีนาคม 2558 11.
โครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย พันบาท งบการเงินรวม
งบการเงินเฉพาะกิจการ
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 เพิ่มขึ้น บันทึกตนทุนการกูยืมเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายสิทธิการเชาที่ดินเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายคาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและคาธรรมเนียมการจัดจําหนาย หุนกูรอการตัดบัญชีเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป โอนจากที่ดิน (หมายเหตุ 12) โอนจากงานระหวางกอสราง (หมายเหตุ 13) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
278,483 1,098,456 121,552 1,073
278,483 150,166 10,675 -
39,151 2,390,989 1,635,768 5,565,472
916 440,240
เพิ่มขึ้น บันทึกตนทุนการกูยืมเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายคาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและคาธรรมเนียมการจัดจําหนาย หุนกูรอการตัดบัญชีเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป โอนจากเงินจายลวงหนาคาที่ดิน (หมายเหตุ 10) โอนไปที่ดิน (หมายเหตุ 12) โอนจากงานระหวางกอสราง (หมายเหตุ 13) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
4,460,907 349,232
2,179,477 99,210
45,070 211,000 (10,217) 6,673 10,628,137
10,521 211,000 (10,217) 6,673 2,936,904 28
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 152
พันบาท งบการเงินรวม
งบการเงินเฉพาะกิจการ
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 สวนที่หมุนเวียน สวนที่ไมหมุนเวียน รวม
5,496,747 68,725 5,565,472
371,515 68,725 440,240
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 สวนที่หมุนเวียน สวนที่ไมหมุนเวียน รวม
8,262,492 2,365,645 10,628,137
964,817 1,972,087 2,936,904
บริษัท ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายมีจํานวนเงิน 99.2 ลานบาท ในป 2558 และ 10.7 ลานบาท ในป 2557 โดยใช อัตราการตั้งขึ้นเปนราคาทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 6.5 ตอป และรอยละ 6.7 ตอป ตามลําดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ที่ดินและสิ่งกอสรางบนที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย ซึ่งมีมูลคาตามบัญชีจาํ นวนเงินรวม 2,936.9 ลานบาท และ 363.0 ลานบาท ตามลําดับ ไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นและระยะยาวจากสถาบันการเงินของบริษัทและบริษัทยอยตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 21 และ 24 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยและที่ดินของบริษัทอีกสวนหนึ่ง (ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 13) ซึ่งมีมูลคาตามบัญชีจํานวน เงินรวม 19.1 ลานบาท ไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งของกลุมบริษัทเพซ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 (2558: ไมมี) บริษัทยอย เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2558 วันที่ 8 ตุลาคม 2558 และวันที่ 14 ตุลาคม 2558 บริษัท วาย แอล พี จํากัด (บริษัทยอย) ไดเขาทําสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน 3 ฉบับ เพื่อซื้อที่ดิน จากบุคคลหลายคนเพื่อทําโครงการแหงใหม โดยมีมูลคาการซื้อรวม 385.1 ลานบาท ณ วันที่ทําสัญญา บริษัทยอยไดชําระเงินมัดจําใหแกผูขายเปนจํานวนเงินรวม 99.3 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 และวันที่ 30 พฤศจิกายน 2558 บริษัทยอยไดจายเงินจํานวน 137.5 ลานบาท และ 148.3 ลานบาท ตามลําดับ โดยกรรมสิทธิ์ ในที่ดินดังกลาวไดโอนมาเปนของบริษัทยอยแลว ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายของบริษัท วาย แอล พี จํากัด มีจํานวนเงิน 1.8 ลานบาท ในป 2558 โดยใช อัตราการตั้งขึ้นเปนราคาทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 5.75 ตอป (2557: ไมมี) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ที่ดินและสิ่งกอสรางบนที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยของบริษัท วาย แอล พี จํากัด ซึ่งมีมูลคาตามบัญชีจํานวนเงินรวม 393.5 ลานบาท ไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินของบริษัทยอย ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 21 ผูบริหารคาดวาโครงการงานระหวางกอสรางคอนโดมิเนียมระดับหรูหราเปนโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายจะขายไดในป 2559 ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายของบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด มีจํานวนเงิน 248.2 ลานบาท ในป 2558 และ 110.9 ลานบาท ในป 2557 โดยใชอัตราการตั้งขึ้นเปนราคาทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 6.5 ตอป และ รอยละ 6.7 ตอป ตามลําดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ที่ดินและสิ่งกอสรางบนที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยของบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด ซึ่งมีมูลคาตามบัญชีจํานวน เงินรวม 7,297.7 ลานบาท และ 5,125.2 ลานบาท ไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินของกลุมบริษัทเพซ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 29
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 153
12.
ที่ดิน พันบาท งบการเงินรวม
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 เพิ่มขึ้น โอนสิทธิการเชาที่ดินสวนที่เหลือเขาเปนตนทุนของที่ดิน โอนที่ดินเขาเปนตนทุนของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย (หมายเหตุ 11) โอนที่ดินเขาเปนตนทุนของสินทรัพยเพื่อใหเชา (หมายเหตุ 16) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จําหนาย โอนตนทุนของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขายเปนที่ดิน (หมายเหตุ 11) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
งบการเงินเฉพาะกิจการ
579,562 1,516,063 2,082,016
271,024 -
(2,390,989) (293,482) 1,493,170 -
271,024 (4,999)
10,217 1,503,387
10,217 276,242
บริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ที่ดินของบริษัทไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินของบริษัทและบริษัท ยอยตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 21 และ 24 บริษัทยอย บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด (“บริษัทยอย”) มีสิทธิการเชาที่ดินจากมิสซังโรมันคาทอลิก กรุงเทพฯ และบริษัท ปยะภาพ จํากัด จํานวนเงินรวม 2,207.2 ลานบาท (ราคาทุนรวมในงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556) ตอมาเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ 2557 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ไดเขาทําสัญญาจะซื้อจะขายเพื่อซื้อที่ดิน 7 แปลง (ซึ่งเคยไดบันทึกเปนสิทธิการเชา ที่ดิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556) จากมิสซังโรมันคาทอลิก กรุงเทพฯ และบริษัท ปยะภาพ จํากัด โดยมีมูลคาการซื้อรวมคาชดเชยตนทุนคาเสียโอกาสและคาใชจายที่ เกี่ยวของกับการโอนกรรมสิทธิ์เปนจํานวนเงิน 1,516.1 ลานบาท ในระหวางป 2557 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ไดจายชําระเงินคาที่ดินจํานวน 1,406.1 ลานบาท โดย จํานวนเงินคางจายจํานวน 110 ลานบาท จะจายชําระในวันที่ 15 ธันวาคม 2557 อยางไรก็ดี เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2557 บริษัทยอยดังกลาวไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติม บันทึกขอตกลง เพื่อขยายระยะเวลาการชําระเงินสวนที่เหลือออกไปเปนวันที่ 15 มีนาคม 2558 โดยตลอดระยะเวลาที่ขยายออกไปบริษัทยอยดังกลาวตกลงชําระ คาตอบแทนใหแกผูขายในอัตรารอยละ 8 ตอปของจํานวนเงินคงคางดังกลาว โดยคิดคํานวณเปนรายวัน ดังนั้น จํานวนเงินคาที่ดินสวนที่เหลือและดอกเบี้ยคางจ าย จํานวนรวม 110.4 ลานบาท ไดบันทึกไวเปน “เจาหนี้คาซื้อที่ดิน” ในงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โดยจํานวนเงินสวนที่เหลือไดจายชําระเต็ม จํานวนในเดือนมีนาคม 2558 กรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกลาวถูกโอนใหแกบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ 2557 ดังนั้น สิทธิการเชาที่ดินสวนที่เหลือของบริษัทยอยดังกลาวจํานวนเงิน 2,082.0 ลานบาท ไดโอนเขาเปนสวนหนึ่งของตนทุนของที่ดิน ณ วันเดียวกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด ไดโอนตนทุนที่ดินจํานวน 2,391.0 ลานบาท ไวเปนสวนหนึ่งของโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อ ขาย ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11 ที่ดินดังกลาวไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันสําหรับวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24
30
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 154
13.
งานระหวางกอสราง พันบาท งบการเงินรวม
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 เพิ่มขึ้น บันทึกตนทุนการกูยืมเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายสิทธิการเชาที่ดินเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายคาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและการจัดจําหนายหุนกู รอการตัดบัญชีเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป โอนไปโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย (หมายเหตุ 11) โอนไปสินทรัพยเพื่อใหเชา (หมายเหตุ 16) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้น บันทึกตนทุนการกูยืมเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป บันทึกคาตัดจําหนายคาธรรมเนียมการจัดหาเงินกูและการจัดจําหนายหุนกู รอการตัดบัญชีเขาเปนตนทุนของสินทรัพยในระหวางป โอนไปโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางพัฒนาเพื่อขาย (หมายเหตุ 11) โอนไปสินทรัพยเพื่อใหเชา (หมายเหตุ 16) โอนไปสิทธิในการใชทรัพยสิน (หมายเหตุ 14) จําหนาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
3,093,361 1,021,428 76,251 255 11,095 (1,635,768) (606,847) 1,959,775 1,134,962 103,947 7,606 (6,673) (38,186) (8,816)
3,152,615
งบการเงินเฉพาะกิจการ 101,264 237,852 15,939 1,324 356,379 35,443 14,521 499 (6,673) (1,808) 398,361
บริษัท ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของงานระหวางกอสรางมีจํานวนเงิน 14.5 ลานบาท ในป 2558 และ 15.9 ลานบาท ในป 2557 โดยใชอัตราการตั้งขึ้นเปนราคาทุน ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 6.5 ตอป และรอยละ 4.5 ตอป ตามลําดับ งานระหวางกอสรางของบริษัทไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินของบริษัท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 บริษัทยอย ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของงานระหวางกอสรางของบริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด มีจํานวนเงิน 8.2 ลานบาท ในป 2558 และ 1.3 ลานบาท ในป 2557 โดยใชอัตราการตั้งขึ้นเปนราคาทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 7.5 ตอป งานระหวางกอสรางของบริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด ไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินของบริษัท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 21 ตนทุนการกูยืมไดบันทึกเปนสวนหนึ่งของงานระหวางกอสรางของกลุมบริษัทเพซ มีจํานวนเงิน 81.2 ลานบาท ในป 2558 และ 59.0 ลานบาทในป 2557 โดยใชอัตรา การตั้งขึ้นเปนราคาทุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักรอยละ 6.5 ตอป และ 6.7 ตอป ตามลําดับ กลุมบริษัทเพซไดนํางานระหวางกอสรางในโครงการไปจดจํานองไวกับสถาบันการเงินเพื่อเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินตามที่กลาว ไวในหมายเหตุ 24
31
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 155
14.
สิทธิในการใชทรัพยสิน - สุทธิ งบการเงินรวม (พันบาท)
ราคาทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้น โอนมาจากงานระหวางกอสราง (หมายเหตุ 13) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
27,729 8,816 36,545
คาตัดจําหนายสะสม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คาตัดจําหนายสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
765 765
มูลคาสุทธิทางบัญชี ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
-
ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
35,780
วันที่ 18 สิงหาคม 2557 บริษัท เพซ โปรเจค ทรี จํากัด (บริษัทยอย) ไดทําสัญญาตอเชื่อมพื้นที่กับบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เพื่อขอใชสิทธิใน การต อ เชื่ อ มและใช ท างเชื่ อ มสิ้ น สุ ด วั น ที่ 4 ธั น วาคม 2572 หรื อ วั น สิ้ น สุ ด ระยะสั ม ปทานที่ บ ริ ษั ท ระบบขนส ง มวลชนกรุ ง เทพ จํ า กั ด (มหาชน) ได รั บ จาก กรุงเทพมหานคร บริษัทยอยตองจายคาธรรมเนียม (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) เปนจํานวนเงินรวม 54.5 ลานบาท โดยบริษัทยอยไดจายชําระแลวจํานวนเงิน 20 ลานบาท เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 และสวนที่เหลือจํานวนเงิน 34.5 ลานบาท จะตองจายชําระเปนรายเดือน ๆ ละเทา ๆ กัน 46 งวด เปนจํานวนเงิน 0.75 ลานบาทตอเดือน สิ่ง ปลูกสรางของทางเชื่อมจะตกเปนกรรมสิทธิ์ของกรุงเทพมหานคร ดังนั้น กลุมกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จึงไดแสดงตนทุนสิ่งปลูกสรางดังกลาวไว เปนสวนหนึ่งของ “สิทธิในการใชทรัพยสิน” ในงบแสดงฐานะการเงินรวม 15.
สวนปรับปรุงอาคารเชา อาคารแสดงหองชุดตัวอยางและอุปกรณ - สุทธิ
ราคาทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 (จัดทําใหม) เพิ่มขึ้นจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เพิ่มขึ้น จําหนาย โอน ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้น จําหนาย โอน
อาคารแสดง หองชุด ตัวอยาง
สวนปรับปรุง อาคารเชา
231,515 31,455 262,970 293 -
10,284 88,843 46,407 32,547 223 178,304 62,695 (1,024) 46,753
งบการเงินรวม (พันบาท) เครื่องตกแตง จอภาพโฆษณา ติดตั้ง และ ระบบดิจิตอล อุปกรณ มีเดีย ยานพาหนะ
36,589 36,113 37,037 (877) 91 108,953 93,364 (2,673) 4,631
1,477 1,477 2,489 -
15,042 800 7,600 (1,466) 2 21,978 9,609 -
สินทรัพย ระหวาง ติดตั้ง
32,547 18,815 36,190 (32,547) 47 55,052 37,718 (7,900) (51,384)
รวม
325,977 144,571 160,166 (2,343) 363 628,734 206,168 (11,597) 32
บริ บริษษัทัทเพซ เพซดีดีเเวลลอปเมนท วลลอปเมนทคอร คอรปปอเรชั อเรชั่น่นจํจําากักัดด(มหาชน) (มหาชน)และบริ และบริษษัทัทยยออยย หมายเหตุ หมายเหตุปประกอบงบการเงิ ระกอบงบการเงินน(ต(ตออ)) วัวันนทีที่ ่31 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558 156
อาคารแสดง อาคารแสดง หหอองชุ งชุดด ตัตัววอย อยาางง
สสววนปรั นปรับบปรุ ปรุงง อาคารเช อาคารเชาา
งบการเงิ งบการเงินนรวม รวม(พั (พันนบาท) บาท) เครื เครื่อ่องตกแต งตกแตงง จอภาพโฆษณา จอภาพโฆษณา ติติดดตัตั้ง้งและ และ ระบบดิ ระบบดิจจิติตอล อล อุอุปปกรณ กรณ มีมีเดีเดียย ยานพาหนะ ยานพาหนะ
ผลต ผลตาางจากการแปลงค งจากการแปลงคาางบการเงิ งบการเงินน ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
-263,263 263,263
11,197 11,197 297,925 297,925
6,699 6,699 210,974 210,974
คคาาเสืเสื่อ่อมราคาสะสม มราคาสะสม ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 1่ 1มกราคม มกราคม2557 2557 (จั(จัดดทํทําาใหม ใหม)) คคาาเสืเสื่อ่อมราคาสํ มราคาสําาหรั หรับบปป จํจําาหน หนาายย ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557 คคาาเสืเสื่อ่อมราคาสํ มราคาสําาหรั หรับบปป จํจําาหน หนาายย ผลต ผลตาางจากการแปลงค งจากการแปลงคาางบการเงิ งบการเงินน ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
110,994 110,994 25,457 25,457 -136,451 136,451 112,784 112,784 --249,235 249,235
4,060 4,060 7,240 7,240 -11,300 11,300 34,545 34,545 (98) (98) 1,491 1,491 47,238 47,238
มูมูลลคคาาสุสุททธิธิททางบั างบัญญชีชี ภายใต ภายใตกกรรมสิ รรมสิททธิธิ์ข์ของบริ องบริษษัทัท ภายใต ภายใตสสัญัญญาเช ญาเชาาการเงิ การเงินน ณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557(จั(จัดดทํทําาใหม ใหม))
126,519 126,519 -126,519 126,519 14,028 14,028 -14,028 14,028
ภายใต ภายใตกกรรมสิ รรมสิททธิธิ์ข์ของบริ องบริษษัทัท ภายใต ภายใตสสัญัญญาเช ญาเชาาการเงิ การเงินน ณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
สิสินนทรั ทรัพพยย ระหว ระหวาางง ติติดดตัตั้ง้ง
รวม รวม
-3,966 3,966
121 121 31,708 31,708
2,480 2,480 35,966 35,966
20,497 20,497 843,802 843,802
12,748 12,748 11,779 11,779 (535) (535) 23,992 23,992 35,242 35,242 (2,398) (2,398) 1,132 1,132 57,968 57,968
--
1616 644 644 --660 660
3,878 3,878 3,658 3,658 (906) (906) 6,630 6,630 4,838 4,838 -1616 11,484 11,484
---------
131,680 131,680 48,150 48,150 (1,441) (1,441) 178,389 178,389 188,053 188,053 (2,496) (2,496) 2,639 2,639 366,585 366,585
167,004 167,004 -167,004 167,004
84,697 84,697 264 264 84,961 84,961
1,461 1,461 -1,461 1,461
778 778 14,570 14,570 15,348 15,348
55,052 55,052 -55,052 55,052
435,511 435,511 14,834 14,834 450,345 450,345
250,687 250,687 -250,687 250,687
152,742 152,742 264 264 153,006 153,006
3,306 3,306 -3,306 3,306
3,389 3,389 16,835 16,835 20,224 20,224
35,966 35,966 -35,966 35,966
460,118 460,118 17,099 17,099 477,217 477,217
--
1616
งบการเงิ งบการเงินนเฉพาะกิ เฉพาะกิจจการ การ(พั (พันนบาท) บาท) สสววนปรั นปรับบปรุ ปรุงง อาคารเช อาคารเชาา ราคาทุ ราคาทุนน ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 1่ 1มกราคม มกราคม2557 2557 เพิเพิ่ม่มขึขึ้น้น จํจําาหน หนาายย ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557 เพิเพิ่ม่มขึขึ้น้น โอน โอน จํจําาหน หนาายย ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
5,728 5,728 6,298 6,298 -12,026 12,026 140 140 46,753 46,753 -58,919 58,919
เครื เครื่อ่องตกแต งตกแตงง ติติดดตัตั้ง้งและ และ อุอุปปกรณ กรณสสําํานันักกงาน งาน 8,970 8,970 5,592 5,592 (171) (171) 14,391 14,391 6,381 6,381 4,484 4,484 (151) (151) 25,105 25,105
ยานพาหนะ ยานพาหนะ 8,841 8,841 7,600 7,600 (1,465) (1,465) 14,976 14,976 5,149 5,149 --20,125 20,125
สิสินนทรั ทรัพพยย ระหว ระหวาางติ งติดดตัตัง้ ง้ -32,714 32,714 -32,714 32,714 22,302 22,302 (51,237) (51,237) -3,779 3,779
รวม รวม 23,539 23,539 52,204 52,204 (1,636) (1,636) 74,107 74,107 33,972 33,972 -(151) (151) 107,928 107,928
3333
บริบริษษัทัทเพซ เพซดีดีเวลลอปเมนท เวลลอปเมนทคอร คอรปปอเรชั อเรชั่น่นจํจํากัากัดด(มหาชน) (มหาชน)และบริ และบริษษัทัทยยออยย หมายเหตุ หมายเหตุปประกอบงบการเงิ ระกอบงบการเงินน(ต(ตออ) ) วัวันนทีที่ 31 ่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558 157
งบการเงิ งบการเงินนเฉพาะกิ เฉพาะกิจการ จการ(พั(พันนบาท) บาท) สสวนปรั วนปรับบปรุปรุง ง อาคารเช อาคารเชา า
เครื เครื่อ่องตกแต งตกแตง ง ติติดดตัตั้งและ ้งและ อุอุปปกรณ กรณสสํานัํานักกงาน งาน
ยานพาหนะ ยานพาหนะ
สิสินนทรัทรัพพยย ระหว ระหวางติ างติดดตัตัง้ ง้
รวม รวม
คคาเสื าเสื่อ่อมราคาสะสม มราคาสะสม ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 1่ 1มกราคม มกราคม2557 2557 คคาเสื าเสื่อ่อมราคาสํ มราคาสําหรั าหรับบปป จําจํหน าหนายาย ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557 คคาเสื าเสื่อ่อมราคาสํ มราคาสําหรั าหรับบปป จําจํหน าหนายาย ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
2,479 2,479 1,467 1,467 -3,946 3,946 37,749 37,749 -41,695 41,695
2,877 2,877 2,238 2,238 (78) (78) 5,037 5,037 4,123 4,123 (35) (35) 9,125 9,125
2,454 2,454 2,395 2,395 (906) (906) 3,943 3,943 3,133 3,133 -7,076 7,076
--------
7,810 7,810 6,100 6,100 (984) (984) 12,926 12,926 45,005 45,005 (35) (35) 57,896 57,896
มูมูลลคคาสุาสุททธิธิททางบั างบัญญชีชี ภายใต ภายใตกกรรมสิ รรมสิททธิธิ์ข์ของบริ องบริษษัทัท ภายใต ภายใตสสัญัญญาเช ญาเชาการเงิ าการเงินน ณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557
8,080 8,080 -8,080 8,080
9,090 9,090 264 264 9,354 9,354
-11,033 11,033 11,033 11,033
32,714 32,714 -32,714 32,714
49,884 49,884 11,297 11,297 61,181 61,181
ภายใต ภายใตกกรรมสิ รรมสิททธิธิ์ข์ของบริ องบริษษัทัท ภายใต ภายใตสสัญัญญาเช ญาเชาการเงิ าการเงินน ณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
17,224 17,224 -17,224 17,224
15,716 15,716 264 264 15,980 15,980
-13,049 13,049 13,049 13,049
3,779 3,779 -3,779 3,779
36,719 36,719 13,313 13,313 50,032 50,032
มูมูลลคคาตาตนนทุทุนนของอุ ของอุปปกรณ กรณบบางรายการของบริ างรายการของบริษษัทัทซึซึ่งตั่งตัดดคคาเสื าเสื่อ่อมราคาเต็ มราคาเต็มมจําจํนวนแล านวนแลววแตแตบบริษริษัทัทยังยัสามารถใช งสามารถใชปประโยชน ระโยชนในสิ ในสินนทรัทรัพพยเยหล เหลานัานั้น้นไดไดณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558 และ และ2557 2557มีมีจํจานวนเงิ ํานวนเงินนรวมประมาณ รวมประมาณ0.20.2ลลา นบาท า นบาท(ของกลุ (ของกลุมมบริบริษษัทัทเพซ เพซดีดีเวลลอปเมนท เวลลอปเมนทคอร คอรปปอเรชั อเรชั่ น่ นมีมีจํจานวนเงิ ํานวนเงินนประมาณ ประมาณ13.0 13.0ลลานบาท านบาทและ และ0.60.6ลลานบาท านบาท ตามลํ ตามลําดัาดับบ) ) 16.16.
สิสินนทรัทรัพพยยเพืเพื่อ่อใหใหเชเชา า– –สุสุททธิธิ
ทีที่ด่ดินิน ราคาทุ ราคาทุนน ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 1่ 1มกราคม มกราคม2557 2557 โอนมาจากที โอนมาจากที่ด่ดินิน(หมายเหตุ (หมายเหตุ12) 12) โอนมาจากงานระหว โอนมาจากงานระหวางก างกออสรสรางาง(หมายเหตุ (หมายเหตุ13) 13) ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2557 2557 โอนมาจากงานระหว โอนมาจากงานระหวางก างกออสรสรางาง(หมายเหตุ (หมายเหตุ13) 13) ยอดคงเหลื ยอดคงเหลืออณณวันวันทีที่ 31่ 31ธัธันนวาคม วาคม2558 2558
-293,482 293,482 -293,482 293,482 -293,482 293,482
งบการเงิ งบการเงินนรวม รวม(พั(พันนบาท) บาท) งานไฟฟ งานไฟฟา า เครื เครื่อ่องกล งกล อาคารและ อาคารและ ททออน้น้ํา ํางานลิ งานลิฟฟตต สสวนปรั วนปรับบปรุปรุง ง และบั และบันนไดเลื ไดเลื่อ่อนน งานตกแต งานตกแตง ง อาคาร อาคาร- และงานระบบ และงานระบบ ภายในและ ภายในและ อาคารคิ อาคารคิวบวบ ทีที่จอดรถ ่จอดรถ งานภู งานภูมมิสิสถาป ถาปตตยย 91,490 91,490 -320,089 320,089 411,579 411,579 7,270 7,270 418,849 418,849
46,421 46,421 -216,108 216,108 262,529 262,529 21,486 21,486 284,015 284,015
4,481 4,481 -70,650 70,650 75,131 75,131 9,430 9,430 84,561 84,561
รวม รวม 142,392 142,392 293,482 293,482 606,847 606,847 1,042,721 1,042,721 38,186 38,186 1,080,907 1,080,907
3434
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 158
ที่ดิน คาเสื่อมราคาสะสม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 คาเสื่อมราคาสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คาเสื่อมราคาสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
-
อาคารและ สวนปรับปรุง อาคาร อาคารคิวบ
งบการเงินรวม (พันบาท) งานไฟฟา เครื่องกล ทอน้ํา งานลิฟต และบันไดเลื่อน และงานระบบ ที่จอดรถ
งานตกแตง ภายในและ งานภูมิสถาปตย
รวม
208 6,064 6,272 8,436 14,708
260 8,730 8,990 13,894 22,884
100 10,441 10,541 15,623 26,164
568 25,235 25,803 37,953 63,756
มูลคาสุทธิทางบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
293,482
405,307
253,539
64,590
1,016,918
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
293,482
404,141
261,131
58,397
1,017,151
สินทรัพยเพื่อใหเชาดังกลาวไดนํามาเปนหลักทรัพยค้ําประกันสําหรับวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 สินทรัพยเพื่อใหเชาประเมินราคาโดยผูประเมินราคาอิสระตามรายงานลงวันที่ 18 พฤศจิกายน 2558 และ วันที่ 2 กุมภาพันธ 2558 โดยใชวิธีรายได (Income Approach) ราคาประเมินมีจํานวนเงิน 1,117.9 ลานบาท และ 1,100.2 ลานบาท ตามลําดับ 17.
สินทรัพยไมมีตัวตน – สุทธิ งบการเงินรวม (พันบาท)
ราคาทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 (จัดทําใหม) เพิ่มขึ้นจากการซื้อเงินลงทุนใน บริษัทยอย (หมายเหตุ 18) เพิ่มขึ้น ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้น ตัดบัญชี ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
เครื่องหมาย การคาและ ชื่อทางการคา
สัญญา ขอตกลง ไมแขงขัน
สัญญา แฟรนไชส
ความสัมพันธ กับลูกคา
โปรแกรม คอมพิวเตอร
เงินมัดจําและ โปรแกรม ระหวางติดตัง้
-
-
-
-
4,863
-
1,735,734 4,364 1,740,098 169,169 1,909,267
3,511 9 3,520 342 3,862
594,621 12,800 1,495 608,916 57,953 666,869
95,407 240 95,647 9,299 104,946
2,521 4,523 6 11,913 42,446 (1,602) 2,276 55,033
1,892 1,892
รวม
4,863 2,431,794 17,323 6,114 2,460,094 44,338 (1,602) 239,039 2,741,869
35
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 159
งบการเงินรวม (พันบาท) เครื่องหมาย การคาและ ชื่อทางการคา
สัญญา ขอตกลง ไมแขงขัน
สัญญา แฟรนไชส
ความสัมพันธ กับลูกคา
โปรแกรม คอมพิวเตอร
เงินมัดจําและ โปรแกรม ระหวางติดตัง้
รวม
คาตัดจําหนายสะสม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 (จัดทําใหม) คาตัดจําหนายสําหรับป ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คาตัดจําหนายสําหรับป ตัดบัญชี ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
-
-
73 917 56 1,046
8,156 (1) 8,155 98,642 5,800 112,597
1,993 (1) 1,992 24,918 1,512 28,422
823 1,618 2,441 6,076 (1,134) 169 7,552
-
823 11,840 (2) 12,661 130,553 (1,134) 7,537 149,617
มูลคาสุทธิทางบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 (จัดทําใหม)
1,740,098
3,447
600,761
93,655
9,472
-
2,447,433
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
1,909,267
2,816
554,272
76,524
47,481
1,892
2,592,252
-
73
โปรแกรม คอมพิวเตอร
งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) โปรแกรม ระหวางติดตัง้
รวม
ราคาทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 เพิ่มขึ้น ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้น ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
1,814 667 2,481 1,070 3,551
1,492 1,492
1,814 667 2,481 2,562 5,043
คาตัดจําหนายสะสม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 คาตัดจําหนายสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คาตัดจําหนายสําหรับป ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
287 408 695 699 1,394
-
287 408 695 699 1,394
มูลคาสุทธิทางบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
1,786
-
1,786
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
2,157
1,492
3,649
36
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 160
18.
การรวมธุรกิจโดยการซื้อหุน
กลุมบริษัทดีน ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2557 คณะกรรมการของบริษัทมีมติอนุมัติใหบริษัทและบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยแหงหนึ่ง ใหทําการลงนามในสัญญาซื้อหุนแบบมีเงื่อนไขบังคับกอนของ Dean & DeLuca, Inc. (“D&D”) จาก ผูถือหุนเดิม (Dean & DeLuca Holdings, Inc.) และผูถือหุนรายยอยอื่น (รวมกันเรียกวา “ผูขาย”) โดยมีมูลคาสิ่งตอบแทนรวมทั้งสิ้น 140 ลานเหรียญสหรัฐ ในวันที่ 29 กันยายน 2557 Dean & DeLuca, Inc. กอตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2542 ที่รัฐเดลาแวร ประเทศสหรัฐอเมริกาซึ่งเปนบริษัทที่ทําธุรกิจดานรานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนําและ รานอาหารและเครื่องดื่มนานาชาติสไตลคาเฟ ภายใตแบรนด “Dean & DeLuca” โดยเริ่มกอตั้งขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา ในสวนของการดําเนินธุรกิจในตางประเทศ D&D ดําเนินธุรกิจในลักษณะของการให License โดยอนุญาตใหผูรับ License มีสิทธิใชชื่อ “Dean & DeLuca” ในอาณาเขตที่ระบุไวเพื่อดําเนินธุรกิจแบบคาปลีกหลาย ชองทาง D&D ไดเติบโตโดยมีรานในตางประเทศ อาทิเชน ประเทศญี่ปุน สิงคโปร เกาหลี ไทย และกลุมประเทศตะวันออกกลาง เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2557 Dean & DeLuca, Inc. มีทุนจดทะเบียน 836,696.50 เหรียญสหรัฐ (แบงเปนหุนสามัญ 80,000,000 หุน มูลคาหุนละ 0.01 เหรียญสหรัฐ และหุน บุริมสิทธิ 3,669,650 หุน มูลคาหุนละ 0.01 เหรียญสหรัฐ) และมีทุนที่ออกและเรียกชําระแลว 569,381.24 เหรียญสหรัฐ (แบงเปนหุนสามัญ 56,050,171 หุน มูลคาหุนละ 0.01 เหรียญสหรัฐ และหุนบุริมสิทธิ 887,953 หุน มูลคาหุนละ 0.01 เหรียญสหรัฐ) ซึ่งในการเขาทํารายการครั้งนี้ บริษัทจะทําการเขาซื้อหุนที่ออกและเรียกชําระแลว ทั้งหมดจากผูขาย มูลคารวมของสิ่งตอบแทน รวมทั้งเงื่อนไขในการชําระเงิน 140 ลานเหรียญสหรัฐ โดยแบงเปน - เงินมัดจําครั้งแรก จํานวน 5 ลานเหรียญสหรัฐ ชําระเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 - เงินมัดจําเพิ่มเติม จํานวน 20 ลานเหรียญสหรัฐ ชําระเมื่อวันที่ 29 กันยายน 2557 - เงินงวดสุดทาย จํานวน 115 ลานเหรียญสหรัฐ ซึ่งทางบริษัทไดทําการชําระในวันที่ 4 ธันวาคม 2557 ในการนี้ บริษัทไดรับรูรายการรวมธุรกิจใหเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2555) เรื่อง การรวมธุรกิจ โดยขอมูลของสิ่งตอบแทนทั้งหมดที่ โอนใหและมูลคาที่รับรูสําหรับสินทรัพยที่ไดมาและหนี้สินที่รับมาแตละประเภทที่สําคัญ มีดังนี้ สินทรัพยที่ไดมาที่ระบุไดและหนี้สินที่รับมา พันเหรียญสหรัฐ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น - สุทธิ สินคาคงเหลือ - สุทธิ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สินทรัพยถาวรและอุปกรณ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น เจาหนี้การคา รายไดคางรับ คาใชจายคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น หนี้สินสุทธิ – สวนของบริษัท สินทรัพยไมมตี ัวตน (หมายเหตุ 17) หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี – สุทธิ คาความนิยมจากการซื้อเงินลงทุน ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน สิ่งตอบแทนที่โอนให
150 1,148 8,489 728 4,406 115 (6,916) (6,020) (3,741) (357) (1,998) 74,121 (20,245) 88,122
140,000
พันบาท 4,921 37,658 278,510 23,871 144,572 3,772 (226,889) (197,518) (122,739) (11,718) (65,560) 2,431,794 (664,208) 2,891,164 (4,660) 4,588,530 37
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 161
พันเหรียญสหรัฐ สิ่งตอบแทนที่โอนใหประกอบดวย - เงินสด - เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน – สกุลเงินบาท (หมายเหตุ 21) - เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน – สกุลเงินเหรียญสหรัฐ (หมายเหตุ 24) รวม
25,000 35,000 80,000 140,000
พันบาท
809,550 1,154,300 2,624,680 4,588,530
บริษัทไดวาจางที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแหงหนึ่งเพื่อประเมินมูลคายุติธรรมของกลุมบริษัทดีน ตามรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกลาวลงวันที่ 4 กุมภาพันธ 2558 สิ่งตอบแทนที่โอนใหมีจํานวนใกลเคียงกับมูลคายุติธรรมของกลุมบริษัทดีน ในการจัดทํางบการเงินรวมสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไดประมาณมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่ไดรับจากการซื้อธุรกิจครั้งนี้ และบันทึกผลตาง ระหวางราคาซื้อกับมูลคาของสิ่งตอบแทนที่ไดรับจากการซื้อธุรกิจดังกลาวไวในบัญชี “คาความนิยม” เปนจํานวนเงิน 2,891.2 ลานบาท โดยพิจารณาจากขอมูลในรายงาน ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกลาวและปจจัยตาง ๆ ที่อาจจะกระทบตอขอมูลดังกลาว คาความนิยมที่เกิดจากการซื้อธุรกิจนี้ไมสามารถนํามาหักเปนคาใชจายทางภาษี เงินได ในเดือนธันวาคม 2558 บริษัทไดพิจารณารายการมูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่ไดมาและหนี้สินที่รับมาจากการรวมธุรกิจครั้งนี้ และบันทึกผลตางระหวางราคาซื้อกับ มูลคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิที่ไดรับจากการรวมธุรกิจดังกลาวไวในบัญชี “คาความนิยม” เปนจํานวนเงิน 2,928.5 ลานบาท โดยพิจารณาจากขอมูลในรายงานของที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกลาวลงวันที่ 17 กุมภาพันธ 2559 และขอมูลที่เกี่ยวของอื่น ๆ ที่ไดรับภายในหนึ่งปนับจากวันที่มีการรวมธุรกิจ ดังนั้นงบแสดงฐานะการเงิน รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จึงไดมีการปรับปรุงใหมโดยมีรายละเอียดดังนี้
ตามที่เคยรายงาน สินทรัพย คาความนิยม หนี้สิน หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี 19.
งบการเงินรวม (พันบาท) รายการปรับปรุง
ปรับปรุงใหม
3,397,884
37,298
3,435,182
665,878
37,298
703,176
คาความนิยม - สุทธิ งบการเงินรวม (พันบาท) 2557 2558 “ปรับปรุงใหม”
มูลคาตามบัญชีสุทธิยกมา ณ วันที่ 1 มกราคม เพิ่มขึ้นจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย (หมายเหตุ 18) ผลกระทบจากการแปลงคางบการเงิน ตั้งคาเผื่อการดอยคาเพิ่มขึ้นในระหวางป มูลคาตามบัญชีสุทธิยกไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม
3,435,182 285,406 (3,295) 3,717,293
501,823 2,928,462 7,271 (2,374) 3,435,182
38
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 162
20.
สินทรัพย (หนี้สิน) ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี - สุทธิ
รายได (คาใชจาย) ภาษีเงินไดสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ประกอบดวย พันบาท งบการเงินรวม 2558 คาใชจายภาษีเงินไดงวดปจจุบัน ผลกระทบจากคาภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ของรายการผลแตกตางชั่วคราว - การรับรูรายไดจากการขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย - ผลขาดทุนสะสมทางภาษี - คาเสื่อมราคา - บันทึกดอกเบี้ยจายเปนสวนหนึ่งของตนทุนที่ดิน - คาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกูรอการตัดบัญชี - อื่น ๆ รายไดภาษีเงินได
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 “จัดทําใหม”
25,430
(594)
117,780 21,431 16,166 5,539 76 2,448 188,870
(1,264) 78,367 5,327 9,292 (5,532) (98) 85,498
2558
2557
-
-
83,947 488 1,381 76 2,357 88,249
16,236 235 2,349 (5,532) (281) 13,007
รายการกระทบยอดจํานวนเงินระหวางรายไดภาษีเงินไดกับผลคูณของขาดทุนทางบัญชีโดยใชอัตราภาษีสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้ พันบาท งบการเงินรวม 2558 ขาดทุนกอนภาษีทางบัญชี ภาษีเงินไดคํานวณในอัตรารอยละ 20 สําหรับบริษัทในประเทศ ไทย และรอยละ 41.0 ในป 2558 (2557: รอยละ 38.8) สําหรับบริษัทในประเทศสหรัฐอเมริกา ผลกระทบของรายการผลแตกตางถาวร - คาใชจายที่ไมสามารถนํามาหักภาษีได - ตัดจําหนายสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีจาก ผลขาดทุนสะสมทางภาษีที่หมดอายุ - คาใชจายที่เกี่ยวของกับการเพิ่มทุน - การรับรูผลขาดทุนสะสมทางภาษีที่เดิมไมไดบันทึก - ผลขาดทุนทางภาษีที่ไมรับรู - อื่น ๆ รายไดภาษีเงินได
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2557 “จัดทําใหม”
2558
2557
(2,057,462)
(692,218)
(452,736)
(90,304)
535,637
126,325
90,547
18,060
(39,658)
(46,391)
(3,531)
(5,053)
(5,065) 1,233 1,380 (259,735) (44,922) 188,870
-
8,904 (3,621) 281 85,498
-
1,233
88,249
13,007
39
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 163
รายละเอียดของสินทรัพย (หนี้สิน) ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้
31 ธันวาคม 2557 “จัดทําใหม” สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี การรับรูรายไดจากการขายหนวยใน อาคารชุดพักอาศัย ผลขาดทุนสะสมทางภาษี คาเสื่อมราคา บันทึกคาใชจายและดอกเบี้ยจายเปนสวนหนึ่ง ของตนทุนที่ดิน คาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกู รอการตัดบัญชี อื่น ๆ สุทธิ หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี สินทรัพยไมมตี ัวตน
งบการเงินรวม (พันบาท) บันทึกเปน (คาใชจาย) รายไดใน ผลตางจาก ขาดทุน กําไรเบ็ดเสร็จ การแปลงคา สําหรับป อื่นสําหรับป งบการเงิน
31 ธันวาคม 2558
3,435 170,825 27,897
117,780 21,431 16,166
-
-
121,215 192,256 44,063
146,667
5,539
-
-
152,206
(5,532) 1,916 345,208
76 2,448 163,440
-
-
(5,456) 4,325 508,609
703,176
(33,310)
-
64,946
734,812
31 ธันวาคม 2557
(39) (39)
งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) บันทึกเปน (คาใชจาย) รายไดใน กําไรเบ็ดเสร็จอื่น ขาดทุนสําหรับป อื่นสําหรับป
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี การรับรูรายไดจากการขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย ผลขาดทุนสะสมทางภาษี คาเสื่อมราคา บันทึกดอกเบี้ยจายเปนสวนหนึ่งของตนทุนที่ดิน อื่น ๆ รวม
2,005 16,236 607 4,546 1,611 25,005
83,947 488 1,381 2,357 88,173
-
หนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี คาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกูรอการตัดบัญชี สุทธิ
5,532 19,473
(76) 88,249
-
31 ธันวาคม 2558
(10) (10)
2,005 100,183 1,095 5,927 3,958 113,168
(10)
5,456 107,712
สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีที่ไมไดรับรู ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไมไดรับรูสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีของขาดทุนสะสมทางภาษีและรายการ ผลแตกตางชั่วคราวบางรายการเปนจํานวนเงิน 688.1 ลานบาท และ 950.0 ลานบาท ตามลําดับ เนื่องจากไมมีความเปนไปไดคอนขางแนที่บริษัทยอยดังกลาวจะมีกําไร ทางภาษีในอนาคตเพียงพอที่จะนําขาดทุนสะสมทางภาษีไปใชประโยชนได 40
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 164
21.
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน พันบาท อัตราดอกเบี้ย (รอยละตอป) 2558 2557
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
เงินกูยืมระยะสั้น - สกุลเงินบาท
- สกุลเงินเหรียญสหรัฐ
งบการเงินรวม 2558
2557
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2558 2557
6.25 - 7.5 (Prime+3, MOR)
-
49,138
5.75 MLR-0.75
6.5 (MLR-0.25)
269,560
1,389,300
-
1,389,300
2.17 (LIBOR+1.5)
-
186,195 455,755
1,389,300
-
1,389,300
(1,179) 454,576
(26,373) 1,362,927
-
(26,373) 1,362,927
503,714
1,362,927
-
1,362,927
รวม หัก คาธรรมเนียมการจัดหาเงินกู รอการตัดบัญชี สุทธิ รวม
-
-
-
บริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีวงเงินเบิกเกินบัญชีจํานวนเงิน 30 ลานบาท (2557: ไมมี) เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินจํานวนเงิน 235 ลานบาท เปนเงินกูยืมมีกําหนดชําระคืนภายในหนึ่งปนับจากวันที่เบิกเงินกูตามสัญญาครั้งแรก (วันที่ 9 สิงหาคม 2556) ตอมาเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2557 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากูเงินครั้งที่ 1 กับสถาบันการเงินดังกลาว โดยขยายระยะเวลาการจายชําระหนี้ไปเปน ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2558 ตอมาเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากูเงินครั้งที่ 2 กับสถาบันการเงินดังกลาว โดยขยายระยะเวลาการ จายชําระหนี้ไปเปนภายในวันที่ 30 กันยายน 2558 ตอมาเมื่อวันที่ 18 กันยายน 2558 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากูเงินครั้งที่ 3 กับสถาบันการเงินดังกลาว โดยขยายระยะเวลาการจายชําระหนี้ไปเปนภายในวันที่ 30 ตุลาคม 2558 ตอมาเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2558 บริษัทไดทําสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากูเงินครั้งที่ 4 กับ สถาบันการเงินดัง กล าว โดยขยายระยะเวลาการจายชําระหนี้ไปเปนภายในวันที่ 30 ธันวาคม 2558 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยที่ดิ นสํ าหรั บพัฒนาโครงการ อสังหาริมทรัพยและที่ดินของบริษัทและสิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดิน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11, 12 และ 13 เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินจํานวนเงิน 1,154.3 ลานบาท เพื่อใชในการซื้อเงินลงทุนในกลุมบริษัทดีน เปนเงินกูยืมมีกําหนดชําระคืนภายใน 6 เดือน นับจากวันที่ เบิกเงินกูตามสัญญาครั้งแรก (วันที่ 4 ธันวาคม 2557) เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยหลักประกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 บริษัทไดจายชําระคืนเงินกูยืมดังกลาวทั้ง จํานวนในเดือนมิถุนายน 2558 เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินจํานวนเงิน 911.6 ลานบาท เปนเงินกูยืมมีกําหนดชําระคืนภายใน 1 ป นับจากวันที่เบิกเงินกูตามสัญญาครั้งแรก (วันที่ 20 มีนาคม 2558) เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยและที่ดินของบริษัทและสิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดิน ตามที่กลาวไวใน หมายเหตุ 11 ตอมาเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 สถาบันการเงินดังกลาวไดขยายระยะเวลาการจายชําระหนี้ของเงินกูยืมจํานวนเงิน 235 ลานบาท และ 911.6 ลานบาท ไปเปนกําหนด ชําระคืนภายหลังจาก 6 เดือน นับจากวันที่โครงการกอสรางแลวเสร็จหรือวันที่ 30 ธันวาคม 2562 แลวแตวันใดจะถึงกอน บริษัทมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญากูยืมระยะสั้น 41
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 165
บริษัทยอย เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2558 Dean & DeLuca Inc. ไดเขาทําสัญญาวงเงินสินเชื่อเพื่อรับวงเงินสินเชื่อระยะสั้นจํานวนเงินรวม 10 ลานเหรียญสหรัฐจากสถาบันการเงินแหง หนึ่งในประเทศสหรัฐอเมริกา เพื่อใชเปนทุนเงินหมุนเวียน วงเงินสินเชื่อดังกลาวมีอัตราดอกเบี้ยตามที่ระบุไวในสัญญาและค้ําประกันโดยเลตเตอรออฟเครดิตที่ออก โดยสถาบันการเงินในประเทศไทยแหงหนึ่งเปนจํานวนเงิน 10 ลานเหรียญสหรัฐ และครบกําหนดระยะเวลาสินเชื่อในวันที่ 31 มกราคม 2559 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทยอยนี้ไดเบิกเงินกูยืมระยะสั้นสกุลเงินเหรียญสหรัฐจํานวนเงิน 5.16 ลานเหรียญสหรัฐ ตอมาเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2559 บริษัทยอยดังกลาวไดเขาทําสัญญาแกไข สัญญาวงเงินสินเชื่อกูยืมเงิน ครั้งที่ 1 เพื่อขยายกําหนดระยะเวลาสินเชื่อเปนวันที่ 2 มิถุนายน 2559 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 บริษัทยอยมีวงเงินเบิกเกินบัญชีจํานวนเงิน 80 ลานบาท และ 40 ลานบาท ตามลําดับ วงเงินสินเชื่อดังกลาวของบริษัทยอยค้ําประกัน โดยหลักประกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 22.
เงินกูยืมระยะสั้น
อัตราดอกเบี้ย (รอยละตอป) 2558 2557 เงินกูยืมระยะสั้นจาก - บริษัทหลักทรัพย เอเซีย พลัส จํากัด (มหาชน) - บริษัทหลักทรัพย เคที ซีมิโก จํากัด - ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) - บุคคลอื่น รวม หัก ดอกเบี้ยจายลวงหนา หัก คาธรรมเนียมจัดหาเงินกูรอการตัดบัญชี สุทธิ
5.8, 7.75 5 - 6.9 5.8 6.0
7.75 6.5, 6.9 -
งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) 2558 2557 1,477,000 690,000 470,000 150,000 2,787,000 (59,660) (317) 2,727,023
717,000 495,000 1,212,000 (46,700) 1,165,300
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 เงินกูยืมดังกลาวขางตนเปนตั๋วแลกเงินที่ไมมีหลักประกัน โดยมีกําหนดชําระคืนในเดือนมกราคมถึงเดือนกันยายน 2559 และเดือน มกราคมถึงเดือนกันยายน 2558 ตามลําดับ 23.
เงินรับลวงหนาและเงินมัดจํารับจากลูกคา
เงินรับลวงหนาจากลูกคาของบริษัทเปนเงินงวดที่ไดรับจากลูกคาตามสัญญาขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัยโครงการไฟคัสเลน (ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 8) คาสมัคร สมาชิกสปอรตคลับและคาธรรมเนียมจากการจองหนวยในอาคารชุดของโครงการนิมิตหลังสวน เงินรับลวงหนาจากลูกคาของบริษัท วาย แอล พี จํากัด เปนเงินรับลวงหนาจากลูกคาตามสัญญาจะซื้อจะขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัยโครงการศาลาแดง เรสซิเดนเซส (ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 4) เงินรับลวงหนาจากลูกคาของบริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด เปนเงินรับลวงหนาจากลูกคาสําหรับคาสมัครสมาชิกสปอรตคลับในโครงการมหาสมุทร เงินรับลวงหนาและเงินมัดจํารับจากลูกคาของกลุมบริษัทเพซ เปน ก)
คาธรรมเนียมจากการจองหนวยในอาคารชุดของโครงการของบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด โดยลูกคามีสิทธิที่จะยกเลิกการจองดังกลาวได บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด จะจายคืนเงินรับลวงหนาใหลูกคาที่ยกเลิกการจองเต็มจํานวนตามเงื่อนไขที่ระบุไว หรือจะโอนเงินรับลวงหนาจากลูกคาไปเปนเงินมัดจํารับจากลูกคา เมื่อลูกคามีการลงนามในสัญญา Unit Lease Purchase และ/หรือสัญญาจะซื้อจะขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย
ข)
เงินมัดจําการเชาพื้นที่และบริการของบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด 42
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 166
24.
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ พันบาท งบการเงินรวม 2558
เงินกูยืมจากสถาบันการเงิน - สกุลเงินบาท - สกุลเงินเหรียญสหรัฐ รวม หัก คาธรรมเนียมจัดหาเงินกูรอการตัดบัญชี
6,482,183 2,887,088 9,369,271 (53,693) 9,315,578 (8,171,654) 1,143,924
หัก สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สุทธิ
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2557 “จัดทําใหม”
2558
3,128,252 2,631,280 5,759,532 (148,501) 5,611,031 (1,923,966) 3,687,065
2557
1,146,600 1,146,600 (2,676) 1,143,924 1,143,924
-
บริษัท เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 บริษัทไดลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งสําหรับวงเงินสินเชื่อเพื่อการกอสรางโครงการแหงใหม วงเงินรวม 4,738.3 ลานบาท (รวมเงินกูยืมเพื่อซื้อที่ดินที่ไดขยายระยะเวลาการจายชําระหนีจ้ ํานวนเงิน 1,146.6 ลานบาท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 21) วงเงินสินเชื่อมี ดังนี้ วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
(ลานบาท) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
A
วงเงินกูยืมสําหรับคาที่ดิน
1,146.6
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
B1
วงเงินกูยืมสําหรับตนทุนคากอสราง
3,526.7
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
B2
หนังสือค้ําประกัน เลตเตอรออฟเครดิต สัญญาทรัสตรีซีทสและอาวัล (ยอดรวมของวงเงินสินเชื่อ B1 และ B2 จะตองไมเกิน 3,526.7 ลานบาท)
C
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
30
MOR ตอป
D
หนังสือค้ําประกัน
35
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
600
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
เงินกูยืมระยะยาวดังกลาวมีกําหนดชําระคืนตามวันที่ครบกําหนดชําระ คือภายหลังจาก 12 เดือน นับจากวันที่โครงการกอสรางแลวเสร็จหรือวันที่ 30 ธันวาคม 2562 แลวแตวันใดจะถึงกอน บริษัทมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงือ่ นไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญาวงเงินสินเชื่อ วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย -
จํานองที่ดิน สิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดินในโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางการพัฒนาเพื่อขายของบริษัท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11, 12 และ 13 Conditional Assignment สัญญากอสรางหลักและบัญชีโครงการ 43
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 167
-
โอนสิทธิเรียกรองภายใตหนังสือค้ําประกันที่ไดรับจากผูรับเหมากอสราง โอนสิทธิภายใตการประกันภัยโครงการ จํานําบัญชีเงินฝากที่กันไวสําหรับคาดอกเบี้ยจายของบริษัท กรรมการทานหนึ่งของบริษัทเปนผูใหการสนับสนุนทางการเงินที่จําเปนในกรณีที่ที่ประมาณการตนทุนโครงการสูงกวาที่คาดการณไวและบริษัทขาดสภาพคลอง ทางการเงิน
บริษัท วาย แอล พี จํากัด เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2558 บริษัท วาย แอล พี จํากัด (บริษัทยอย) ไดลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งสําหรับวงเงินสินเชื่อเพื่อการ กอสรางโครงการแหงใหมวงเงินรวม 1,100 ลานบาท วงเงินสินเชื่อมีดังนี้ วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
(ลานบาท) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
กําหนดระยะเวลาจายชําระ
A
วงเงินกูยืมสําหรับคาที่ดิน
270
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
วันที่ 29 ตุลาคม 2562
B
วงเงินกูยืมระยะสั้นโดยทําตั๋วสัญญาใชเงินสําหรับคาที่ดิน (ยอดรวมของวงเงินสินเชื่อ A และ B จะตองไมเกิน 270 ลานบาท)
270
MLR ลบรอยละ 0.75 ตอป
วันที่ 29 ตุลาคม 2562
C
วงเงินกูยืมสําหรับตนทุนคากอสรางและคากอสรางเพิ่มเติม
820
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
วันที่ 29 ตุลาคม 2562
D
หนังสือค้ําประกันและอาวัล (ยอดรวมของวงเงินสินเชื่อ C และ D จะตองไมเกิน 820 ลานบาท)
30
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
วันที่ 29 ตุลาคม 2559
E
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
10
MOR ตอป
วันที่ 29 สิงหาคม 2562
วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย - จํานองที่ดิน สิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดินในโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางการพัฒนาเพื่อขายของบริษัทยอย ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11 - โอนสิทธิเรียกรองภายใตหนังสือค้ําประกันที่ไดรับจากผูรับเหมากอสราง - โอนสิทธิภายใตการประกันภัยโครงการ - ค้ําประกันโดยกรรมการของบริษัททานหนึ่งและบุคคลที่เกี่ยวของกันทานหนึ่ง - บริษัทเปนผูใหการสนับสนุนทางการเงินที่จําเปนในกรณีที่บริษัทยอยขาดสภาพคลองทางการเงินตั้งแตวันที่ 30 มิถุนายน 2559 บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญาวงเงินสินเชื่อ เชน การดํารงอัตราสวนทางการเงินและอื่น ๆ
44
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 168
บริษัท เพซ คันทรี คลับ จํากัด เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 บริษัท เพซ คันทรี คลับ จํากัด (บริษัทยอย) ไดลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งสําหรับวงเงินสินเชื่อ เพื่อการกอสรางโครงการสปอรตคลับวงเงินรวม 1,248.9 ลานบาท วงเงินสินเชื่อมีดังนี้ วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
(ลานบาท) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
กําหนดระยะเวลาจายชําระ
1,208.9
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
จายชําระคืนทุกไตรมาสใน อัตราตาง ๆ กันตามที่ระบุไว ในสัญญา เริ่มตั้งแตวันที่ โครงการเสร็จสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2565
200
MLR ลบรอยละ 0.5 ตอป
A1
วงเงินกูยืมสําหรับตนทุนคากอสราง
A2
หนังสือค้ําประกัน เลตเตอรออฟเครดิต สัญญาทรัสตรีซีทส และอาวัล (ยอดรวมของวงเงินสินเชื่อ A1 และ A2 จะตองไมเกิน 1,208.9 ลานบาท)
C
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
20
MOR ตอป
D
หนังสือค้ําประกัน
20
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย - จํานองที่ดิน สิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดินในโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางการพัฒนาเพื่อขายของบริษัทและที่ดินของบริษัทยอย ตามที่กลาวไวใน หมายเหตุ 11, 12 และ 13 - Conditional Assignment สัญญากอสรางหลักและบัญชีโครงการ - หุนทั้งหมดของบริษัท เพซ คันทรี คลับ จํากัด ที่ถือโดยผูถือหุน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 - โอนสิทธิเรียกรองภายใตหนังสือค้ําประกันที่ไดรับจากผูรับเหมากอสราง - โอนสิทธิภายใตการประกันภัยโครงการ - จํานําบัญชีเงินฝากที่กันไวสําหรับคาดอกเบี้ยจายของบริษัทยอย - ค้ําประกันโดยบริษัท - บริษัทเปนผูใหการสนับสนุนทางการเงินที่จําเปนในกรณีที่ที่ประมาณการตนทุนโครงการสูงกวาที่คาดการณไวและบริษัทยอยขาดสภาพคลองทางการเงิน บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญาวงเงินสินเชื่อ กลุมบริษัทเพซ เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2555 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด (“บริษัทยอย”) ไดลงนามในสัญญาวงเงินสินเชื่อ กับสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งสําหรับวงเงินสินเชื่อเพื่อการกอสรางโครงการมหานครวงเงินรวม 5,400 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2555 สถาบัน การเงินในประเทศอีกแหงไดเขาเปนผูใหกูรวมในวงเงิน 2,000 ลานบาท ตอมาเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2556 บริษัทยอยไดเขาทําสัญญาแกไขสัญญาวงเงินสินเชื่อกูยืมเงิน กับสถาบันการเงินทั้ง 2 แหง โดยมีสาระสําคัญคือการเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากเดิม 5,400 ลานบาท เปน 5,750 ลานบาท เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ 2557 บริษัทยอยไดเขาทํา สัญญาแกไขสัญญาวงเงินสินเชื่อกูยืมเงินครั้งที่ 2 เพื่อแกไขวงเงินสินเชื่อ โดยมีสาระสําคัญคือ การเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากเดิม 5,750 ลานบาท เปน 6,550 ลานบาท วงเงิน สินเชื่อมีดังนี้
45
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 169
วงเงิน สินเชื่อ
(ลานบาท) จํานวนเงิน
วัตถุประสงค
อัตราดอกเบี้ย
A
ตนทุนคากอสรางและพัฒนา
5,370
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
B
หนังสือค้ําประกัน เลตเตอรออฟเครดิต สัญญาทรัสตรีซีทส อาวัล และสัญญาปองกันความเสี่ยง (ถาวงเงินสินเชื่อ A ใชเต็มวงเงินแลววงเงินสินเชื่อ B จะเปนศูนย)
1,000
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
C
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
D
หนังสือค้ําประกัน
350
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
E
วงเงินอาวัลสําหรับคาที่ดิน
468
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
F
วงเงินกูยืมสําหรับคาที่ดิน (ยอดรวมของวงเงินสินเชื่อ E และ F จะตองไมเกิน 800 ลานบาท)
800
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
30
MOR ตอป
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทไดเห็นชอบและอนุมัติใหบริษัทเขาทําสัญญาเพื่อใหความสนับสนุนทางการเงิ นแก บริษัทยอยดังกลาวในกรณีตาง ๆ รวมถึงกรณีที่โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยของบริษัทยอยมีความประสงคขอความสนับสนุนทางการเงินเพิ่มเติม บริษัทตกลงและ ยินยอมแบบเพิกถอนไมได (Irrevocable) ใหธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) หักเงินจากบัญชีเงินฝากที่เปดไวกับธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) เพื่อโอนไป ยังบัญชีเงินฝากของบริษัทยอย เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ 2557 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ไดเขาทําสัญญาวงเงินสินเชื่ออีกฉบับกับ สถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่ง เพื่อรับวงเงินอาวัลและเงินกูยืมเพื่อซื้อที่ดินจํานวนเงิน 532 ลานบาท เงินกูยืมระยะยาวดังกลาวมีกําหนดชําระคืนตามวันที่ครบกําหนดชําระ คือภายหลังจาก 6 เดือน นับจากวันที่โครงการกอสรางแลวเสร็จหรือวันที่ 30 มิถุนายน 2559 แลวแตวันใดจะถึงกอน หรือเมื่อกลุมบริษัทเพซไดรับเงินจากการออกและ/หรือการเสนอขายกองทุนอสังหาริมทรัพย ตอมาเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2558 สถาบันการเงิน ดังกลาวไดขยายระยะเวลากําหนดชําระคืนเปนภายหลังจาก 6 เดือน นับจากวันที่โครงการกอสรางแลวเสร็จหรือวันที่ 30 ธันวาคม 2559 แลวแตวันใดจะถึงกอน เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2558 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด (“บริษัทยอย”) ไดลงนามในสัญญาวงเงิน สินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศ 2 แหงสําหรับวงเงินสินเชื่อเพื่อพัฒนาโครงการโรงแรม Edition วงเงินรวม 1,399 ลานบาท วงเงินสินเชื่อมีดังนี้ วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
(ลานบาท) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
กําหนดระยะเวลาจายชําระ
A
ตนทุนคากอสรางและอุปกรณสําหรับโครงการโรงแรม
950
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
รายไตรมาสเทา ๆ กัน ในอัตรา รอยละ 12.5 ของเงินกูยืม เริ่ม ตั้งแตวันที่ 30 มีนาคม 2565 สิ้นสุดวันที่ 30 ธันวาคม 2566
B
ตนทุนคากอสรางและอุปกรณสําหรับโครงการโรงแรม
424
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
รายไตรมาสในอัตราตาง ๆ กัน ตามที่ระบุไวในสัญญา เริ่มตั้งแต วันที่ 30 มีนาคม 2560 สิ้นสุด วันที่ 30 ธันวาคม 2566
วงเงิน
(ลานบาท) 46
สิ้นสุดวันที่ 30 ธันวาคม 2566 B
170
ตนทุนคากอสรางและอุปกรณสําหรับโครงการโรงแรม
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
424
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
รายไตรมาสในอัตราตาง ๆ กัน ตามที่ระบุไวในสัญญา เริ่มตั้งแต วันที่ 30 มีนาคม 2560 สิ้นสุด วันที่ 30 ธันวาคม 2566
(ลานบาท) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
กําหนดระยะเวลาจายชําระ
200
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
C
หนังสือค้ําประกัน เลตเตอรออฟเครดิต สัญญาทรัสตรีซีทส และอาวัล (ถาวงเงินสินเชื่อ A ใชเต็มวงเงินแลววงเงินสินเชื่อ C จะเปนศูนย)
D
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร
10
MOR ตอป
E
หนังสือค้ําประกัน
15
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
46
บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญา Facility Agreement เชน การดํารงอัตราสวนทางการเงิน และอื่น ๆ วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย -
จํานองที่ดินในโครงการอสังหาริมทรัพยระหวางการพัฒนาเพื่อขาย ที่ดินและที่ดินที่ใชเปนที่จอดรถของกลุมบริษัทเพซ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11, 12 และ 13 สิ่งกอสรางที่มีอยูและจะกอสรางบนที่ดินของกลุมบริษัทเพซ ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11, 13 และ 16 จํานองที่ดินและที่ดินสําหรับพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยเพื่อขายบางสวนของบริษัท ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 11 และ 12 Conditional Assignment ตามสัญญา Managed Services Agreement สัญญากอสราง สัญญาจางบริหารและสัญญาอื่น ๆ ที่ทํากับกลุม Marriott International สัญญา Unit Lease Purchase สัญญาจะซื้อจะขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย และสัญญา Retail Shop Lease ที่ทํากับลูกคาของบริษัทยอย หุนทั้งหมดของกลุมบริษัทเพซที่ถือโดยผูถอื หุน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 จํานําบัญชีเงินฝากที่กันไวสําหรับคาดอกเบี้ยจายของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด เงินฝากบัญชีธนาคารของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ซึ่งไมมขี อจํากัดในการใช โอนสิทธิเรียกรองภายใตหนังสือค้ําประกันที่ไดรับจากผูรับเหมากอสราง โอนสิทธิภายใตการประกันภัยโครงการ ค้ําประกันโดยบุคคลที่เกี่ยวของกันทานหนึ่งสําหรับวงเงินสินเชื่อจํานวน 532 ลานบาท บริษัทเปนผูใหการสนับสนุนทางการเงินที่จําเปนในกรณีที่ที่ประมาณการตนทุนโครงการสูงกวาที่คาดการณไวและบริษัทยอยขาดสภาพคลองทางการเงิน
กลุมบริษัทดีน เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2557 บริษัทและ Dean & DeLuca Inc. (ภายหลังการควบรวมกับ Olive Acquisition Corporation) ไดรับอนุมัติวงเงินสินเชื่อจํานวนเงินรวม 125 ลานเหรียญสหรัฐจากสถาบันการเงินในประเทศไทยแหงหนึ่ง เพื่อซื้อธุรกิจรานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนําและรานอาหารและเครื่องดื่มนานาชาติสไตลคาเฟ ภายใตแบรนด “Dean & DeLuca” ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 วงเงินสินเชื่อมีดังนี้
วงเงิน สินเชื่อ
วัตถุประสงค
(ลานเหรียญ สหรัฐ) จํานวนเงิน
อัตราดอกเบี้ย
กําหนดระยะเวลาจายชําระ
A
วงเงินกูยืมสําหรับซื้อหุน (สกุลเงินบาท)
35
MLR ลบรอยละ 0.25 ตอป
ภายหลังจาก 6 เดือนนับตั้งแต วันที่มีการใชเงินกูยืม
B
วงเงินกูยืมสําหรับซื้อหุน (สกุลเงินเหรียญสหรัฐ)
80
LIBOR 3 เดือน บวกรอยละ 4 ตอป
ภายหลังจาก 18 เดือนนับตั้งแต วันที่มีการใชเงินกูยืม
C
วงเงินเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับ Dean & DeLuca Inc. และบริษัทยอย
10
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
ตามที่ระบุไวในแตละสัญญา
47
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 171
บริษัทและบริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญา Facility Agreement วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย -
หุนทั้งหมดของ Dean & DeLuca Inc. ที่ถือโดยผูถือหุน หุนทั้งหมดของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด ที่ถือโดยผูถือหุน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 9 หุนของบริษัทสวนที่เหลือที่ถือโดยกรรมการบางทานและผูถือหุนทานหนึ่งเปนจํานวนรวม 350 ลานหุน จํานําบัญชีเงินฝากที่กันไวสําหรับคาดอกเบี้ยจายของ Dean & DeLuca Inc. (วันที่ 31 ธันวาคม 2558) และของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด (วันที่ 31 ธันวาคม 2557) Conditional Assignment ของบริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัดทั้งหมด ค้ําประกันรวมโดยบริษัท บริษัท เพซ ฟูด รีเทล จํากัด และ Dean & DeLuca Inc., Dean & DeLuca Atlanta, LLC, Dean & DeLuca Markets, LLC, Dean & DeLuca Brands, Inc., Dean & DeLuca International, LLC.
บริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2555 บริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยไดรับวงเงินสินเชื่อเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศแหง หนึ่งเปนจํานวนเงิน 10 ลานบาท เงินกูยืมดังกลาวมีกําหนดชําระคืนเปนงวดรายเดือนรวม 48 งวดในจํานวนเงินที่แตกตางกันตั้งแตเดือนมิถุนายน 2555 สิ้นสุดเดือน พฤษภาคม 2559 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR ตอป ณ วันที่ 22 กันยายน 2557 บริษัทยอยดังกลาวไดรับวงเงินสินเชื่อเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศอีกแหงหนึ่งเปนจํานวนเงิน 80 ลานบาท เงินกูยืม ดังกลาวมีกําหนดชําระคืนเปนงวดรายเดือนรวม 60 งวดในจํานวนเงินที่แตกตางกันตั้งแตเดือนตุลาคม 2557 สิ้นสุดเดือนกันยายน 2562 และมีอัตราดอกเบี้ย MLR ลบ รอยละ 1 ตอป บริษัทยอยมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในสัญญาวงเงินสินเชื่อ เชน การดํารงอัตราสวนทางการเงินและอื่น ๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 บริษัทยอยดังกลาวไมสามารถรักษาระดับของสัดสวนหนี้สินตอทุนใหไมเกินกวา 2.5 ตอ 1 ตามที่ระบุไวในสัญญาวงเงินสินเชื่อ กับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง ตอมาเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2558 สถาบันการเงินไดทําขอตกลงตอทายสัญญากูเงินเพื่อผอนปรนแกบริษัทยอยดังกลาว โดยใหรักษาระดับ ของสัดสวนหนี้สินตอทุนดังกลาวสําหรับงบการเงินป 2558 เปนตนไป ณ ปจจุบัน สถาบันการเงินดังกลาวยังคงใหวงสินเชื่อแกบริษัทยอยและคิดดอกเบี้ยในอัตราปกติ ดังนั้น บริษัทยอยจึงไดแสดงเงินกูยืมดังกลาวจํานวนเงินรวม 59.75 ลานบาท และ 75.79 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ตามลําดับ ไวเปนสวนหนึ่งของ “สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป” ภายใตหนี้สินหมุนเวียนในงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 วงเงินสินเชื่อนี้ค้ําประกันโดย - จํานองหนวยในอาคารชุดพักอาศัยบางสวนของกรรมการบริษัท 2 ทาน - หุนของบริษัทจํานวน 35 ลานหุนที่ถือโดยกรรมการทานหนึ่ง - หุนของบริษัทที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่งที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวของกันทานหนึ่งจํานวน 20 ลานหุน - ค้ําประกันโดยกรรมการของบริษัททานหนึ่งและบุคคลที่เกี่ยวของกันทานหนึ่ง 25.
เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา
เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมาเปนเงินที่หักจากผูรับเหมาในอัตรารอยละตาง ๆ กันของจํานวนเงินตามสัญญาเพื่อเปนการประกันผลงานงานกอสรางที่ไดทําโดย ผูรับเหมา กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จะคืนเงินดังกลาวใหแกผูรับเหมาเมื่อพนระยะเวลาของการรับประกันผลงานตามที่ไดตกลงไวในสัญญา
48
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 172
26.
คาเผื่อผลเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากคดีฟองรอง
รายละเอียดของการเปลี่ยนแปลงของคาเผื่อผลเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากคดีฟองรองมีดังนี้ งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) 2558 2557 ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม เพิ่มขึ้น จายชําระ กลับรายการ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
-
9,650 (8,999) (651) -
เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2548 บริษัทไดถูกฟองรองจากบริษัทในประเทศแหงหนึ่งเพื่อเรียกรองคาเสียหายจากโครงการกอสรางของบริษัท ตอมาเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2549 ศาลชั้นตนไดมีคําพิพากษาใหบริษัทชําระเงินและชดใชคาเสียหายใหแกบริษัทดังกลาวดังนี้ ชําระเงินจํานวน 1,660,048 บาท พรอมดอกเบี้ยรอยละ 7.5 ตอป นับจากวันถัดจากวันฟอง ชําระคาเสียหายอีกเดือนละ 252,353 บาท นับจากวันถัดจากวันฟองถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550
• •
เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2553 ศาลอุทธรณไดมีคําพิพากษายืนยันตามคําพิพากษาของศาลชั้นตน เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557 บริษัทไดตกลงประนีประนอมและจายชําระคาเสียหายใหกับบริษัทในประเทศดังกลาวเปนจํานวนเงิน 9.0 ลานบาท ในชั้นศาลฎีกา 27.
หุนกู - สุทธิ งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) 2558 2557
หุนกู หัก คาธรรมเนียมการจัดจําหนายหุนกูรอการตัดบัญชี หัก สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สุทธิ
4,599,500 (26,963) 4,572,537 (2,992,574) 1,579,963
2,999,500 (27,660) 2,971,840 2,971,840
ในระหวางป 2557 บริษัทไดออกและเสนอขายหุนกูประเภทไมดอยสิทธิและไมมีหลักประกัน ชนิดระบุช่ือผูถือใหกับนักลงทุนสถาบันและ/หรือนักลงทุนรายใหญ วงเงินรวม 2,999.5 ลานบาท ในระหวางป 2558 บริษัทไดออกและเสนอขายหุนกูประเภทไมดอยสิทธิและไมมีหลักประกัน ชนิดระบุชื่อผูถือใหกับนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไมเกิน 10 ราย วงเงินรวม 1,600 ลานบาท
49
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 173
โดยมีรายละเอียดดังนี้ วันที่ออกและ เสนอขายหุนกู 16 พฤษภาคม 2557 4 มิถุนายน 2557 20 มิถุนายน 2557 25 กันยายน 2557 29 เมษายน 2558 23 กรกฎาคม 2558 23 กรกฎาคม 2558 20 สิงหาคม 2558 รวม
จํานวนเงิน (พันบาท) 793,500 470,000 236,000 1,500,000 200,000 500,000 300,000 600,000 4,599,500
วันครบกําหนด ไถถอน 16 กุมภาพันธ 2559 4 มีนาคม 2559 20 มีนาคม 2559 25 มิถุนายน 2559 29 เมษายน 2561 23 กรกฎาคม 2561 24 กรกฎาคม 2560 20 พฤศจิกายน 2561
อายุหุนกู 1 ป 9 เดือน 1 ป 9 เดือน 1 ป 9 เดือน 1 ป 9 เดือน 3 ป 3 ป 2 ป 1 วัน 3 ป 3 เดือน
อัตราดอกเบี้ยคงที่ (รอยละตอป) 6.5 7.0 6.5 6.5 6.25 5.8 5.8 6.0
บริษัทมีภาระผูกพันที่จะตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตาง ๆ ที่กําหนดไวในหนังสือชี้ชวน เชน การดํารงอัตราสวนทางการเงินและอื่น ๆ 28.
ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงานเมื่อเกษียณอายุ พันบาท งบการเงินรวม 2557 “จัดทําใหม”
2558 ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงาน เมื่อเกษียณอายุ ณ วันที่ 1 มกราคม ตนทุนบริการปจจุบัน ตนทุนดอกเบี้ย กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัย ประมาณการหนี้สินผลประโยชนพนักงาน เมื่อเกษียณอายุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2558
2557
6,126 2,944 365
2,910 5,724 403
5,065 2,546 307
2,576 4,907 349
(194)
(2,911)
(49)
(2,767)
9,241
6,126
7,869
5,065
จํานวนที่รับรูในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังนี้ พันบาท งบการเงินรวม 2558 ในขาดทุนสําหรับป : ตนทุนบริการปจจุบัน ตนทุนดอกเบี้ย ในกําไรเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป : กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัย รวม
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2557 “จัดทําใหม”
2558
2557
2,944 365
5,724 403
2,546 307
4,907 349
(194) 3,115
(2,911) 3,216
(49) 2,804
(2,767) 2,489 50
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 174
ขอสมมติฐานในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย
ป 2558: อัตราคิดลด อัตราการเพิ่มของเงินเดือนที่คาดไว อัตราการหมุนเวียนของพนักงาน อัตรามรณะ อัตราการทุพพลภาพ
ป 2557: อัตราคิดลด อัตราการเพิ่มของเงินเดือนที่คาดไว อัตราการหมุนเวียนของพนักงาน อัตรามรณะ อัตราการทุพพลภาพ 29.
บริษัท
บริษัทยอย
รอยละ 3.12 ตอป รอยละ 6.00 ตอป รอยละ 0 ถึงรอยละ 28 ตอป รอยละ 100 ของตารางมรณะไทย ป 2551 รอยละ 10 ของตารางมรณะไทย ป 2551
รอยละ 3.12 ถึงรอยละ 4.03 ตอป รอยละ 4.32 ถึงรอยละ 6.00 ตอป รอยละ 0 ถึงรอยละ 28 ตอป รอยละ 100 ของตารางมรณะไทย ป 2551 รอยละ 10 ของตารางมรณะไทย ป 2551
บริษัท
บริษัทยอย “จัดทําใหม”
รอยละ 4.03 ตอป รอยละ 6.00 ตอป รอยละ 0 ถึงรอยละ 22 ตอป รอยละ 100 ของตารางมรณะไทย ป 2551 รอยละ 10 ของตารางมรณะไทย ป 2551
รอยละ 4.02 ถึงรอยละ 4.41 ตอป รอยละ 3.78 ถึงรอยละ 7.00 ตอป รอยละ 0 ถึงรอยละ 31 ตอป รอยละ 100 ของตารางมรณะไทย ป 2551 รอยละ 10 ของตารางมรณะไทย ป 2551
ทุนเรือนหุน
ในที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทเมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 ผูถือหุนของบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 2,054,265,670 บาท (แบงเปน หุนสามัญจํานวน 2,054,265,670 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 3,196,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 3,196,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) บริษัทไดจด ทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 บริษัทไดเรียก IBC Thailand Ltd. และ IDJ Holding Ltd. ใหจายชําระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติมโดยการจัดสรรหุนสามัญในวงจํากัด (Private Placement) จํานวน 542,722,500 หุน ในราคา 3.39 บาทตอหุน เพื่อซื้อเงินลงทุนในกลุมบริษัทเพซและรวมถึงรับโอนสิทธิเรียกรองเงินกูยืมและดอกเบี้ยคางจาย ตามที่ กลาวไวในหมายเหตุ 1, 4 และ 9 บริษัทไดจดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558 ในที่ประชุมสามัญผูถือหุนของบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 ผูถือหุนของบริษัทไดมีมติอนุมัติใหลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 3,196,988,170 บาท (แบงเปนหุน สามัญจํานวน 3,196,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 2,596,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,596,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) และเพิ่มทุนจด ทะเบียนของบริษัทจาก 2,596,988,170 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 2,596,988,170 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) เปน 3,261,678,197 บาท (แบงเปนหุนสามัญจํานวน 3,261,678,197 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) บริษัทไดจดทะเบียนการลดทุนและการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2558 และ วันที่ 29 เมษายน 2558 ตามลําดับ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 บริษัทไดเรียกคุณสรพจน เตชะไกรศรี ใหจายชําระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติมโดยการจัดสรรหุนสามัญในวงจํากัด (Private Placement) จํานวน 64,690,027 หุน ในราคา 3.71 บาทตอหุน เพื่อซื้อหุนสามัญและรับโอนสิทธิเงินกูยืมในบริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 1 และ 9 บริษัทไดจดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2558 ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 ไดพิจารณาวันกําหนดรายชื่อผูถือหุนที่มีสิทธิไดรับการจัดสรรและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน (Record Date) ในวันที่ 11 พฤษภาคม 2558 และวันรวบรวมรายชื่อผูถือหุน โดยวิธีปดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุน ในวันที่ 12 พฤษภาคม 2558 โดยมีรายละเอียดดังตอไปนี้ จํานวนหุนที่เสนอขาย: ราคาเสนอขาย: อัตราการจัดสรร:
ไมเกิน 600,000,000 หุน 1 บาทตอหุน 1 หุนสามัญเดิมตอ 0.22542 หุนสามัญเพิ่มทุน
51
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 175
ในการนี้ บริษัทไดรับชําระคาหุนที่เพิ่มทุนจากผูถือหุนจํานวน 600,000,000 หุน ในราคาหุนละ 1 บาท บริษัทจดทะเบียนการเพิ่มทุนนี้กับกระทรวงพาณิชยเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2558 บริษัทมีคาใชจา ยที่เกี่ยวของกับการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนและการเสนอขายหุนดังกลาวขางตนเปนจํานวนเงินรวม 6.2 ลานบาท ซึ่งบริษัทแสดงเปนรายการหักจาก สวนเกินมูลคาหุนสามัญ ขาดทุนตอหุนขั้นพื้นฐานสวนที่เปนของบริษัทใหญคํานวณโดยหารขาดทุนสําหรับปสวนที่เปนของบริษัทใหญดวยจํานวนหุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักที่ออกในระหวางป จํานวนหุนสามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (ขั้นพื้นฐาน) สําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 คํานวณไดดังนี้ ลานหุน งบการเงินรวม
จํานวนหุนที่มีอยู ณ วันที่ 1 มกราคม ผลกระทบจากหุนสามัญที่ออกจําหนายในระหวางป จํานวนหุนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก (ขั้นพื้นฐาน) 30.
2558
2557
งบการเงินเฉพาะกิจการ 2558 2557
2,054.3 772.9 2,827.2
2,054.3 2,054.3
2,054.3 772.9 2,827.2
2,054.3 2,054.3
สํารองตามกฎหมาย
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 กําหนดใหบริษัทตองจัดสรรเปนทุนสํารองอยางนอยรอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปหลังหักขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาทุนสํารองดังกลาวมีจํานวนเทากับรอยละ 10 ของเงินทุนจดทะเบียน ทุนสํารองนี้จะนําไปจายเปนเงินปนผลไมได 31.
คาใชจายตามลักษณะ
รายการคาใชจายตามลักษณะที่สําคัญสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ไดแก พันบาท งบการเงินรวม
ตนทุนขายหนวยในอาคารชุดพักอาศัย การเปลี่ยนแปลงในสินคาคงเหลือ ซื้อสินคามาเพื่อขาย คาใชจายพนักงาน คาตอบแทนผูบริหาร คาใชจายในการขาย การตลาดและโฆษณา คาธรรมเนียมการขาย คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย คาธรรมเนียมวิชาชีพ คาเชา คาบริการและคาสาธารณูปโภค คาธรรมเนียมธนาคารและคาธรรมเนียม บัตรเครดิต คาใชจายอื่น รวมคาใชจาย
งบการเงินเฉพาะกิจการ
2558 85,185 (16,689) 1,588,330 1,258,172 48,788 340,346 175,509 357,713 147,761 547,341
2557 “จัดทําใหม” 23,604 87,958 155,735 291,374 44,263 153,218 61,129 87,758 16,752 101,328
2558 267,854 45,342 83,049 88,238 46,052 24,183 15,656
2557 23,604 141,778 41,043 70,644 2,776 6,680 5,453 8,891
74,572 378,880 4,985,908
14,592 203,473 1,241,184
1,487 72,984 644,845
107 49,978 350,954
52
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 176
32. กองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงานที่จดทะเบียน บริษทั ไดจัดใหมกี องทุนสํารองเลีย้ งชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ พ.ศ. 2530 และเขาเปนกองทุนจดทะเบียนโดยไดรับอนุมตั จิ าก สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2554 ตามระเบียบกองทุนสมาชิกตองจายเงินสะสมเขากองทุนในอัตรารอยละ 2 และ รอยละ 3 ของเงินเดือนพนักงาน และบริษัทตองจายสมทบเขากองทุนในอัตรารอยละ 2 ถึงรอยละ 4 ของเงินเดือนพนักงานทุกเดือนโดยขึ้นอยูกับอายุการทํางาน บริษัท ไดแตงตัง้ ผูจัดการกองทุนเพือ่ บริหารกองทุนใหเปนไปตามขอกําหนดของกฎกระทรวงฉบับที่ 2 (พ.ศ. 2532) ออกตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 สวนที่กลุมบริษัทจายสมทบสําหรับป 2558 และ 2557 ซึ่งบันทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จมีจํานวนเงินประมาณ 5.5 ลานบาท และ 2.8 ลานบาท ตามลําดับ 33. สวนงานดําเนินงาน ขอมูลสวนงานดําเนินงานทีน่ ําเสนอนีส้ อดคลองกับรายงานภายในของกลุม บริษทั เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชัน ที่คณะกรรมการบริษัทไดรับและสอบทานอยาง สมํ่าเสมอเพ ือใชในการตัดสินใจในการจัดสรรทรัพยากรใหกับสวนงานและประเมินผลการดําเนินงานของสวนงาน เพื่อวัตถุประสงคในการบริหารงาน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรช ัน รวมกันจัดโครงสรางองคกรเปนหนวยธุรกิจตามประเภทของธุรกิจ กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีสวนงานที่รายงานทั้งสิ้น 8 สวนงาน ดังนี้ 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8)
สวนงานพัฒนาอสังหาริมทรัพย เปนสวนงานที่พัฒนาและขายหองชุดพักอาศัย สวนงานการลงทุนในหุนทุน เปนสวนงานที่ลงทุนในหุนทุนของกลุมบริษัทเพซ สวนงานโรงแรม เปนสวนงานที่ดําเนินงานดานโรงแรม สวนงานคอนโดมิเนียมระดับหรูหรา เปนสวนงานที่พัฒนาและขายคอนโดมิเนียมระดับหรูหรา สวนงานศูนยการคา เปนสวนงานที่พัฒนาและใหเชาศูนยการคา สวนงานบริการออกแบบและตกแตงภายใน สวนงานใหบริการดานการออกแบบโฆษณาและการสื่อสารทางการตลาด สวนงานรานซุปเปอรมารเก็ตระดับพรีเมี่ยมชั้นนําและรานอาหารและเครื่องดื่ม
ในการนําเสนอขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงานภูมศิ าสตร รายไดตามสวนงานแยกตามเขตภูมศิ าสตรโดย กําหนดจากสถานทีต่ งั้ ของลูกคา กลุมบริษทั เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น เสนอสวนงานทางภูมิศาสตรที่สําคัญดังนี้ 1) 2)
ประเทศไทย ประเทศสหรัฐอเมริกา
คณะกรรมการบริษัทสอบทานผลการดําเนินงานของแตละหนวยธุรกิจแยกจากกันเพื่อวัตถุประสงคในการตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดสรรทรัพยากรและการประเมินผล การปฏิบัติงาน กลุมบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานของสวนงานโดยพิจารณาจากกําไรหรือขาดทุนจากการดําเนินงานซึ่ง วัดมูลคาโดยใชเกณฑเดียวกับที่ใชในการวัด กําไรหรือขาดทุนจากการดําเนินงานในงบการเงิน รายไดและคาใชจายระหวางสวนงานถูกตัดออกจากงบการเงินรวมแลว
53
607 (741) (110) (417) 86 (441)
รายไดอื่น คาใชจายอื่น กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานตามสวนงาน ตนทุนทางการเงิน รายไดภาษีเงินได ขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป
47
8
10,652 5,814
หนี้สินตามสวนงาน
คาเสื่อมราคา
16,906 9,696
375 (341) 44 (139) 12 (83)
34 (24) 10
ขอมูลอื่น สินทรัพยตามสวนงาน
สวนของผูถือหุนเดิมในบริษัทยอย สวนที่เปนของสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม ขาดทุนสวนที่เปนของบริษัทใหญ
109 (85) 24
รายได ตนทุนขาย กําไร (ขาดทุน) ขั้นตน
-
470
250
(24) (24)
(17) (17) (112) (129)
1 (18) (17) (79) (96)
-
โรงแรม 2558 2557
3 (189) (186) (20) 47 (159)
(20) (43) (135) 28 (150)
72 (95) (23)
2558
(24) (51) (82) 27 (106)
38 (65) (27)
2557
ศูนยการคา
8,636 6,093 2,596 2,039
(242) (242) (44) 49 (237)
-
คอนโดมิเนียม ระดับหรูหรา 2558 2557
-
-
-
79
26
40
26
446 3,843 3,006 10,082 7,302 2,966 2,259
250 3,336 2,629
(1) (1) (20) (21)
-
พัฒนา การลงทุน อสังหาริมทรัพย ในหุนทุน 2558 2557 2558 2557
1
177
161
(36) (36) (36)
24 (24) -
-
-
-
-
-
ออกแบบและ ตกแตง ภายใน 2558 2557
ลานบาท “จัดทําใหม”
1
10 -
-
-
2558
-
-
-
-
-
2557
17 (302) (15) (31) (46)
647 (377) 270
2557
(813) 109 (736) 534 (202)
(64) 32 (32)
2558
2558
(329) 136 99 (3,210) (256) (1,474) 161 (584) 189 (95) (1,869) 38 46 (1,785)
3,376 (1,776) (26) 1,600
(26)
2557
60
14
5,399 6,621
(1)
-
226
(9,785) (7,541) 23,805
(606) 102 123 (381)
67 (776) (482) (210) 86
693 (466) 227
2557
74
17,907
19,417
รวม
9,166 8,165 (15,129) (9,455) 25,932
342 (2,263) (290) (386) 26 (650)
3,235 (1,604) 1,631
2558
รานซุปเปอรมารเก็ต ออกแบบและ และรานอาหารและ ตัดรายการบัญชี ผลิตสื่อโฆษณา เครื่องดื่ม ระหวางกัน
ขอมูลรายไดและกําไร (ขาดทุน) ของสวนงานของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 และสินทรัพยและหนี้สินตามสวนงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 มีดังตอไปนี้
หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558
177
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 178
สวนงานภูมิศาสตร กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไดขยายการลงทุนและดําเนินกิจการในตางประเทศ โดยนําเสนอขอมูลเกี่ยวกับการจําแนกสวนงานภูมิศาสตรสําหรับ รายการรายไดจากการขายสําหรับแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 และสินทรัพยรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 ที่มีมูลคาเปนสาระสําคัญ โดยรายไดจากการขายตามสวนงานแยกตามที่ตั้งทางภูมิศาสตรของลูกคาและสินทรัพยรวมตามสวนงานแยกตามสถานที่ตั้งทางภูมิศาสตรของสินทรัพย ลานบาท “จัดทําใหม” ตัดรายการบัญชี ประเทศสหรัฐอเมริกา ระหวางกัน
ประเทศไทย 2558
2557
2558
2557
2558
2557
รวม 2558
2557
รายไดและรายไดอื่น
1,240
303
3,149
483
(877)
(27)
3,512
759
สินทรัพยรวม
34,600
23,352
6,462
5,520
(15,130)
(9,455)
25,932
19,417
34.
การเปดเผยเครื่องมือทางการเงิน
สินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงินที่มีอยูในงบแสดงฐานะการเงินรวมไดรวม เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา เงินทดรองจายและลูกหนี้อื่น บริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวันที่มีขอจํากัดในการใช เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินใหกูยืม ระยะยาวแกบริษัทยอย ดอกเบี้ยคางรับจากบริษัทยอย เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้น เจาหนี้การคา เจาหนี้คาซื้อ ที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เงินกูยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยคางจายจากผูถือหุน เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบัน การเงิน หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน หุนกูและเงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุนและดอกเบี้ยคางจาย นโยบายการบัญชีสําหรับการบันทึกและการวัดมูลคาของรายการ เหลานี้ไดเปดเผยไวในนโยบายการบัญชีที่เกี่ยวของในหมายเหตุ 3 ความเสี่ยงดานสภาพคลอง ความเสี่ยงดานสภาพคลองเกิดจากปญหาในการจัดหาเงินทุนใหมีจํานวนเพียงพอและทันเวลาเพื่อจายชําระหนี้สําหรับภาระผูกพันตามที่กําหนดไวในงบการเงินรวม จากการประเมินฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของกลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ขอมูลเหลานี้ชี้ใหเห็นวากลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอร ปอเรชั่นไมมีปญหาความเสี่ยงดานสภาพคลอง ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีรายการคาบางรายการที่เปนเงินตราตางประเทศซึ่งมีความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา ตางประเทศ อยางไรก็ตาม กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไมมีการทําสัญญาปองกันความเสี่ยงดังกลาว ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ ความเสี่ยงทางดานการใหสินเชื่อ คือ ความเสี่ยงที่ลูกคาหรือคูสัญญาไมสามารถชําระหนี้แกกลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ตามเงื่อนไขที่ตกลงไวเมื่อครบ กําหนด ทั้งนี้ ฝายบริหารไดกําหนดนโยบายทางดานสินเชื่อเพื่อควบคุมความเสี่ยงทางดานการใหสินเชื่อดังกลาวโดยสม่ําเสมอ โดยการวิเคราะหฐานะทางการเงินของ ลูกคา ณ วันที่รายงาน ไมพบวามีความเสี่ยงจากการกระจุกตัวของสินเชื่อที่เปนสาระสําคัญ ความเสี่ยงสูงสุดทางดานสินเชื่อแสดงไวในราคาตามบัญชีของสินทรัพยทาง การเงินแตละรายการในงบแสดงฐานะการเงินรวม ฝายบริหารไมไดคาดวาจะเกิดผลเสียหายที่มีสาระสําคัญจากการเก็บหนี้ไมได ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยเกิดจากการผันผวนของอัตราดอกเบี้ยในทองตลาดซึ่งจะมีผลกระทบตอการดําเนินงานของกลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ทั้ง ในปจจุบันและอนาคต กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สําคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝากสถาบันการเงิน เงินใหกูยืมระยะยาว แกบริษัทยอยและดอกเบี้ยคางรับ เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยคางจายจากผูถือหุน เงินกูยืมระยะยาวและ ดอกเบี้ยคางจายจากผูถือหุน เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินและหุนกู ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย อยางไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินสวนใหญมีอัตรา
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 179
ดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาดซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบัน ผูบริหารพิจารณาวาความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยมีนอย ดังนั้นกลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จึงไมไดทําสัญญาเพื่อปองกันความเสี่ยงดังกลาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 สินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่สําคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบี้ย ไดดังนี้ 2558 (งบการเงินรวม)
พันบาท
อัตราดอกเบี้ยคงที่ อัตราดอกเบี้ย
ไมมี
อัตราดอกเบี้ย
ปรับขึ้นลงตาม
อัตรา
ที่แทจริง
มากกวา 5 ป
ราคาตลาด
ดอกเบี้ย
มากกวา ภายใน 1 ป
1 - 5 ป
รวม
(รอยละตอป)
สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้การคา
-
-
-
640,251 -
10,849 68,912 94,044
651,100 68,912 94,044
0.10- 1.45 -
เงินทดรองจายและลูกหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน
-
-
-
-
26,056
26,056
-
ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวันที่มี
-
-
-
-
158,077
158,077
-
ขอจํากัดในการใช
-
-
-
188,754
37,948
226,702
0.375
รวม
-
-
-
829,005
395,886
1,224,891
2,727,023
-
-
503,715 -
-
503,715 2,727,023
เจาหนี้การคา
-
-
-
-
1,041,719
1,041,719
-
เจาหนี้คาซื้อที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น
-
-
-
-
101,412 13,830 20,922
101,412 13,830 20,922
-
เงินมัดจํารับจากลูกคา
-
-
-
-
10,328
10,328
-
เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา
หนี้สินทางการเงิน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้น จากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้น
-
-
-
-
52,261
52,261
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ดอกเบี้ยคางจายแกผูถือหุน หุนกู - สุทธิ
3,848 2,992,574
9,729 1,579,963
-
9,315,578 -
463,168 -
9,315,578 13,577 463,168 4,572,537
รวม
5,723,445
1,589,692
-
9,819,293
1,703,640
18,836,070
2.17 - 7.50 5.00 - 7.75
4.60 - 6.85 5.75 - 15.00 5.80 - 7.00
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 180
2557 (งบการเงินรวม) “จัดทําใหม”
พันบาท
อัตราดอกเบี้ยคงที่
ภายใน 1 ป สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้การคา ลูกหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากกระแสรายวันที่มี ขอจํากัดในการใช
มากกวา 1 - 5 ป
มากกวา 5 ป
อัตราดอกเบี้ย ปรับขึ้นลงตาม ราคาตลาด
ไมมี อัตรา ดอกเบี้ย
รวม
อัตราดอกเบี้ย ที่แทจริง (รอยละตอป)
-
-
-
243,461 -
181,062 518,901 34,191 108 84,523
424,523 518,901 34,191 108 84,523
0.10 – 1.45 -
-
-
-
67,109
108,841
175,950
0.375
-
-
-
310,570
927,626
1,238,196
หนี้สินทางการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้น เจาหนี้การคา เจาหนี้คาซื้อที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น เงินมัดจํารับจากลูกคา เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน เงินกูยืมจากกรรมการ เงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุนและดอกเบี้ยคางจาย หุนกู – สุทธิ
1,165,300 110,000 3,574 -
8,732 404,511 2,971,840
824,289 -
1,362,927 5,611,031 -
737,354 410 17,958 7,118 8,128 61,088 161,000 1,184,201 -
1,362,927 1,165,300 737,354 110,410 17,958 7,118 8,128 61,088 5,611,031 12,306 161,000 2,413,001 2,971,840
รวม
1,278,874
3,385,083
824,289
6,973,958
2,177,257
14,639,461
รวม
6.50 6.50 - 7.75 6.60, 6.64 5.75 – 15.00 7.50 6.50, 7.00
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 181
2558 (งบการเงินเฉพาะกิจการ)
พันบาท
อัตราดอกเบี้ยคงที่
ภายใน 1 ป
มากกวา 1 - 5 ป
มากกวา 5 ป
อัตราดอกเบี้ย ปรับขึ้นลงตาม ราคาตลาด
ไมมี อัตรา ดอกเบี้ย
รวม
อัตราดอกเบี้ย ที่แทจริง (รอยละตอป)
สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้อื่นบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยและ ดอกเบี้ยคางรับ คาธรรมเนียมบริหารคางรับ ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน เงินฝากออมทรัพยที่มีขอจํากัดในการใช ดอกเบี้ยคางรับจากบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย
-
-
-
121,268 -
3,932 68,912 106,832
125,200 68,912 106,832
0.375 - 0.75 -
576,670 -
-
6,762,711
110,930 17,016 -
26,898 180,000 1,118 1,184,350 -
714,498 180,000 1,118 17,016 1,184,350 6,762,711
7.50 – 9.52 0.375 7.50
รวม
576,670
-
6,762,711
249,214
1,572,042
9,160,637
หุนกู - สุทธิ
2,727,023 2,911 2,992,574
6,465 1,579,963
-
-
271,501 101,412 1,444 447 1,143,924 -
2,727,023 271,501 101,412 1,444 447 1,143,924 9,376 4,572,537
รวม
5,722,508
1,586,428
-
-
1,518,728
8,827,664
หนี้สินทางการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจาหนี้การคา เจาหนี้คาซื้อที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิ หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน
5.00 - 7.75 6.03 - 6.50 5.75 - 15.00 5.80 - 7.00
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 182
2557 (งบการเงินเฉพาะกิจการ) อัตราดอกเบี้ยคงที่ อัตราดอกเบี้ย มากกวา ปรับขึ้นลงตาม ภายใน 1 ป 1 - 5 ป มากกวา 5 ป ราคาตลาด
พันบาท ไมมี อัตรา ดอกเบี้ย
รวม
อัตราดอกเบี้ย ที่แทจริง (รอยละตอป)
สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนระยะสั้น ลูกหนี้อื่นบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยและ ดอกเบี้ยคางรับ คาธรรมเนียมบริหารคางรับ ภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน ดอกเบี้ยคางรับจากบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย
-
-
-
97,966 -
401 458,410 101,645
98,367 458,410 101,645
0.375 - 0.50 -
90,700 -
2,532,977
2,405,948
-
1,283 120,000 461 685,976 -
91,983 120,000 461 685,976 4,938,925
7.50 7.50
รวม
90,700
2,532,977
2,405,948
97,966
1,368,176
6,495,767
หุนกู - สุทธิ
1,165,300 2,945 -
5,729 2,971,840
-
1,362,927 -
13,786 840 286 -
1,362,927 1,165,300 13,786 840 286 8,674 2,971,840
รวม
1,168,245
2,977,569
-
1,362,927
14,912
5,523,653
หนี้สินทางการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้น เจาหนี้การคา เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน
6.50 6.50 - 7.75 5.75 - 15.00 6.50, 7.00
มูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน มูลคายุติธรรมหมายถึง จํานวนเงินที่ผูซื้อและผูขายตกลงแลกเปลี่ยนเครื่องมือทางการเงินกันในขณะที่ทั้งสองฝายมีความรอบรูและเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและ สามารถตอรองราคากันไดอยางเปนอิสระในลักษณะของผูที่ไมมีความเกี่ยวของกัน กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ใชวิธีการและสมมติฐานดังตอไปนี้ ในการประมาณมูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากออมทรัพยที่มีขอจํากัดในการใชและเงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย มีราคาตามบัญชีไมแตกตางจากราคายุติธรรมอยาง เปนสาระสําคัญ เนื่องจากสินทรัพยทางการเงินเหลานี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัวซึ่งใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ยตามทองตลาด ลูกหนี้การคา เงินใหกูยืมระยะสั้นแกบริษัทยอยและดอกเบี้ยคางรับ ลูกหนี้อื่นบริษัทยอยและบริษัทที่เกี่ยวของกัน และภาษีมูลคาเพิ่มรอขอคืน มีราคาตามบัญชีใกลเคียง กับมูลคายุติธรรมเนื่องจากสินทรัพยทางการเงินนี้จะครบกําหนดในระยะเวลาอันสั้น เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน มีราคาตามบัญชีใกลเคียงกับมูลคายุติธรรม เนื่องจากหนี้สินทางการเงินเหลานี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว ซึ่งใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ยตามทองตลาด เงินกูยืมระยะสั้น เจาหนี้การคา เจาหนี้คาซื้อที่ดิน เจาหนี้อื่นบริษัทที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้อื่น และเจาหนี้เงินประกันผลงานจากผูรับเหมา เงินกูยืมระยะสั้นและดอกเบี้ย คางจายจากบริษัทยอย มีราคาตามบัญชีใกลเคียงกับมูลคายุติธรรมเนื่องจากหนี้สินทางการเงินนี้จะครบกําหนดในระยะเวลาอันสั้น เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน มีราคาตามบัญชีใกลเคียงกับมูลคายุติธรรม เนื่องจากหนี้สินทางการเงินเหลานี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัวซึ่งใกลเคียงกับอัตราดอกเบี้ย ตามทองตลาด
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 183
หนี้สินภายใตสัญญาเชาการเงินและหุนกูซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ ไมสามารถคํานวณมูลคายุติธรรมไดอยางเหมาะสมเนื่องจากไมสามารถหาอัตราดอกเบี้ยลอยตัวใน ทองตลาดได เงินกูยืมระยะยาวจากผูถือหุนและดอกเบี้ยคางจาย ไมสามารถประมาณการมูลคายุตธิ รรมได เนื่องจากไมสามารถระบุกําหนดเวลาการชําระคืนได 35.
สัญญา
ก)
เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทํา สัญ ญา International Services Agreement กับ Global Hospitality Licensing S.A.R.L. (“GHL”) โดยที่ GHL จะใหบริการสนับสนุนงานดานโรงแรมภายนอกประเทศไทย เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552 บริษัทยอยไดทําสัญญาเพิ่มเติมโดยมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุด ของสัญญา 35 ป นับตั้งแตวันที่มีผลบังคับใช และสามารถตออายุไดโดยอัตโนมัติอีกสองครั้ง ครั้งละ 5 ป เวนแตฝายหนึ่งฝายใดจะบอกเลิกสัญญาเปนลาย ลั กษณ อั กษรให อี กฝ า ยหนึ่ ง ทราบล วงหน าไมนอยกว า 300 วั น ก อนวั นหมดอายุ ของสั ญ ญาแรกเริ่ ม หรื อ สั ญ ญาต อ อายุ บริ ษั ทย อ ยผู กพั นที่ จะต องจาย คาธรรมเนียมการใหบริการในอัตราตามที่ระบุไวในสัญญา
ข)
เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทําสัญญา License and Royalty Agreement กับ Global Hospitality Licensing S.A.R.L. (“GHL”) เพื่อรับสิทธิ การใชเครื่องหมายการคา EDITION ในประเทศไทย เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552 บริษัทยอยไดทําสัญญาเพิ่มเติมโดยมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุดของสัญญา 35 ป นับตั้งแตวันที่มีผลบังคับใช และสามารถตออายุไดโดยอัตโนมัติอีกสองครั้ง ครั้งละ 5 ป เวนแตฝายหนึ่งฝายใดจะบอกเลิกสัญญาเปนลายลักษณอักษรใหอกี ฝายหนึ่งทราบลวงหนาไมนอยกวา 300 วัน กอนวันหมดอายุของสัญญาแรกเริ่มหรือสัญญาตออายุ บริษัทยอยผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมการใชสิทธิใน อัตราตามที่ระบุไวในสัญญา
ค)
เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทําสัญญา Management Agreement กับ บริษัท ลักษซูรี โฮเต็ลส แอนด รีสอรทส (ไทยแลนด) จํากัด เพื่อ ใหบริการจัดการและดําเนินการโรงแรม เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552 บริษัทยอยไดทําสัญญาเพิ่มเติมโดยมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุดของสัญญา 35 ป นับตั้งแต วันที่มีผลบังคับใช และสามารถตออายุไดโดยอัตโนมัติอีกสองครั้ง ครั้งละ 5 ป เวนแตฝายหนึ่งฝายใดจะบอกเลิกสัญญาเปนลายลักษณอักษรใหอีกฝายหนึ่ง ทราบลวงหนาไมนอยกวา 300 วัน กอนวันหมดอายุของสัญญาแรกเริ่มหรือสัญญาตออายุ บริษัทยอยผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมในอัตราตามที่ระบุไวใน สัญญา
ง)
เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทําสัญญา Residential Marketing License Agreement กับ Global Hospitality Licensing S.A.R.L. (“GHL”) เพื่อรับสิทธิการใชช่ือ The Ritz-Carlton Residences, Bangkok โดยสัญญามีระยะเวลาตั้งแตวันเริ่มมีผลบังคับใชจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558 หรือวันที่ปด โครงการแลวแตวันใดจะเกิดกอน ในการนี้ บริษัทยอยผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมการใชสิทธิในอัตราตามที่ระบุไวในสัญญา ตอมาเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2558 บริษัทยอยดังกลาวไดทําสัญญาแกไข ครั้งที่หนึ่งเพื่อแกไขโครงสรางจากอาคารชุดพักอาศัยแบบสิทธิการเชาระยะยาวเปนอาคารชุดเพื่อขายและขยาย กําหนดระยะเวลาวันเริ่มมีผลบังคับใชไปจนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2560 หรือวันที่ปดโครงการแลวแตวันใดจะเกิดกอน
จ)
เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2552 บริษัทยอยแหงหนึ่งไดทําสัญญา Management Agreement กับ บริษัท ลักษซูรี โฮเต็ลส แอนด รีสอรทส (ไทยแลนด) จํากัด เพื่อ ใหบริการจัดการ ดําเนินการและดูแลโครงการที่พักอาศัย เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552 บริษัทยอยไดทําสัญญาเพิ่มเติมโดยมีกําหนดระยะเวลาสิ้นสุดของสัญญา 35 ป นับตั้งแตวันที่มีผลบังคับใช และสามารถตออายุไดโดยอัตโนมัติอีกสองครั้ง ครั้งละ 5 ป เวนแตฝายหนึ่งฝายใดจะบอกเลิกสัญญาเปนลายลักษณอักษรให อีกฝายหนึ่งทราบลวงหนาไมนอยกวา 300 วัน กอนวันหมดอายุของสัญญาแรกเริ่มหรือสัญญาตออายุ บริษัทยอยผูกพันที่จะตองจายคาธรรมเนียมในอัตรา ตามที่ระบุไวในสัญญา ตอมาเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2558 บริษัทยอยดังกลาวไดทําสัญญาแกไขครั้งที่หนึ่ง เพื่อแกไขโครงสรางจากอาคารชุดพักอาศัยแบบสิทธิ การเชาระยะยาวเปนอาคารชุดเพื่อขายและกําหนดการตาง ๆ ของโครงการใหเปนปจจุบัน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 184
36.
อื่น ๆ
1)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 พันบาท 2558
2557 “จัดทําใหม”
ก)
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด มีเลตเตอรออฟเครดิตที่เปดแลวแตยังไมไดใช
277,496
34,913
ข)
บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด มีหนังสือค้ําประกันที่สถาบันการเงินใน ประเทศแหงหนึ่งออกใหกับลูกคาของบริษัท ค้ําประกันโดยหลักประกัน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24
97,098
90,240
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด มีหนังสือค้ําประกันที่สถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่งออกใหกับ รัฐวิสาหกิจแหงหนึ่งซึ่งค้ําประกันโดยหลักประกันตามที่กลาวในหมายเหตุ 24
10,186
3,950
บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด มีภาระผูกพันตามที่ไดตกลงไวเพื่อเปน ตนทุนการกอสราง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558: สวนหนึ่งซึ่งมีจํานวนเงิน 277.5 ลานบาท มีการออกเลตเตอรออฟเครดิต และสวนหนึ่งซึ่งมีจํานวนเงิน 172.2 ลานบาท เปนภาระผูกพันภายใตสัญญากับบริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557: สวนหนึ่งซึ่งมีจํานวนเงิน 34.9 ลานบาท มีการออกเลตเตอรออฟเครดิต และอีกสวนหนึ่งซึ่งมีจํานวนเงิน 137.1 ลานบาท อาวัลโดยสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่ง ซึ่งค้ําประกัน โดยหลักประกันตามที่กลาวในหมายเหตุ 24
1,559,163
1,677,264
บริษัท เพซ โปรเจค ทรี จํากัด มีภาระผูกพันภายใตสัญญาตอเชื่อมพื้นที่กับ บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เพื่อตอบแทนสิทธิใน การตอเชื่อมและใชทางเชื่อม
28,500
54,500
ฉ)
บริษัท เพซ คันทรี่ คลับ จํากัด มีภาระผูกพันตามที่ไดตกลงไวเพื่อเปน ตนทุนการกอสราง (หมายเหตุ 13)
66,209
37,177
ช)
บริษัท วาย แอล พี จํากัด มีภาระผูกพันตามที่ไดตกลงไวเพื่อเปน ตนทุนการกอสราง (หมายเหตุ 13)
16,977
-
ซ)
บริษัท เพซ อินทีเรีย เซอรวิสเซส จํากัด มีภาระผูกพันตามที่ไดตกลงไว เพื่อเปนตนทุนออกแบบและตกแตงภายใน
16,865
-
ฌ)
บริษัทมีภาระผูกพันตามสัญญาและหนังสือแสดงเจตจํานงที่ไดตกลงไว เพื่อเปนตนทุนการกอสราง (หมายเหตุ 11 และ 13)
1,876,651
ค)
ง)
จ)
309,669
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 185
พันบาท 2557 “จัดทําใหม”
2558 ญ)
บริษัทมีภาระผูกพันตามบันทึกขอตกลงจะซื้อจะขายที่ดินเพื่อพัฒนา โครงการใหมกับบริษัทที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง ตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 4 และบุคคลภายนอก
-
315,400
ฎ) บริษทั ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด มีภาระผูกพันตามสัญญา ซื้อสินทรัพยถาวร (หมายเหตุ 15) 2)
3,047
-
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 Dean & DeLuca Inc. ไดทําสัญญาเชาดําเนินงานหลายฉบับเพื่อเชารานคา คลังสินคา และอาคารสํานักงาน โดยมีกําหนด ระยะเวลาตั้งแต 12 เดือน ถึง 193 เดือน ซึ่งจํานวนเงินขั้นต่ําที่บริษัทตองจายในอนาคตทั้งสิ้น ภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมไดโดยแสดงจํานวนรวม สําหรับภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมไดโดยแสดงจํานวนรวมสําหรับระยะเวลาแตละชวงมีดังนี้ พันบาท
ระยะเวลาที่ไมเกิน 1 ป ระยะเวลาที่เกิน 1 ปแตไมเกิน 5 ป ระยะเวลาที่เกิน 5 ป รวม 3)
2558
2557
285,462 1,029,347 1,140,081 2,454,890
254,051 659,244 742,477 1,655,772
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 บริษัท ดีน แอนด เดลูกา (ประเทศไทย) จํากัด ไดทําสัญญาเชาดําเนินงานหลายฉบับเพื่อเชารานคาและอาคารสํานักงาน โดยมีกําหนดระยะเวลา 3 ป ซึ่งจํานวนเงินขั้นต่ําที่บริษัทตองจายในอนาคตทั้งสิ้น ภายใตสัญญาเชาดําเนินงานที่บอกเลิกไมไดโดยแสดงจํานวนรวมสําหรับ ระยะเวลาแตละชวงมีดังนี้ พันบาท 2557 “จัดทําใหม”
2558 ระยะเวลาที่ไมเกิน 1 ป ระยะเวลาที่เกิน 1 ปแตไมเกิน 3 ป รวม 4)
23,578 25,621 49,199
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 กลุมบริษัทเพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีภาระผูกพันอื่น ๆ จากการพัฒนาโครงการที่ดําเนินการอยู
มูลคาซื้อขายที่ไดทําสัญญาแลว (พันบาท) คิดเปนรอยละของยอดขายรวมของโครงการที่ดําเนินการอยู 5)
17,047 41,070 58,117
2558
2557
14,514,261
7,235,744
65.72
49.53
เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2555 บริษัทไดทําบันทึกขอตกลงโอนดอกเบี้ยเงินกูจํานวน 3 สัญญา โดยนายสรพจน เตชะไกรศรี และ Fourteen Points Holdings (ผู โอน) จะโอนดอกเบี้ยเงินกูที่ไมไดโอนไปตามบันทึกขอตกลงโอนหนี้เงินกู ใหแกบริษัท (ผูรับโอน) หลังจากพนระยะเวลา 60 วัน นับจากวันที่กลุมบริษัทเพซ (ลูกหนี้) ไดรับใบรับรองการกอสรางอาคาร ดัดแปลงอาคาร หรือเคลื่อนยายอาคาร (แบบ อ.6) ที่ออกโดยหนวยงานราชการสําหรับการกอสรางอาคารใน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 186
โครงการมหานครเรียบรอยแลว ทั้งนี้ บริษัทจะรับรูรายไดตามบันทึกขอตกลง 3 ฉบับนี้ เมื่อภายหลังจากพนระยะเวลา 60 วัน นับจากวันที่ลูกหนี้ไดรับแบบ อ. 6 ดังกลาวขางตนแลวเทานั้น 6)
ผูใหการสนับสนุนซึ่งประกอบดวย บริษัท บริษัท เพซ เรียลเอสเตท จํากัด และผูถือหุนของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ไดเขาทําสัญญา Sponsor Support Agreement ลงวันที่ 10 พฤษภาคม 2556 และวันที่ 6 กุมภาพันธ 2557 กับสถาบันการเงินภายใต สัญญาวงเงินสินเชื่อตามที่กลาวไวในหมายเหตุ 24 ในการนี้ผูใหการสนับสนุนตกลงจะใหการชวยเหลือทางดานการเงินที่จําเปนแกบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด ในกรณีที่ประมาณการตนทุนโครงการสูงกวาทีค่ าดการณไวและกรณีการขาดสภาพคลอง ทางการเงิน
7)
ณ วั นที่ 31 ธั นวาคม 2558 และ 2557 เงิ นฝากบั ญ ชี กระแสรายวันจํา นวน 0.58 ล า นเหรี ย ญสหรั ฐ (เที ย บเท า 20.9 ล านบาท) และ 0.23 ล า นเหรี ย ญสหรัฐ (เทียบเทา 7.6 ลานบาท) ไดจํานําไวเปนหนังสือค้ําประกันเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับการเชาคาเฟเปนจํานวน 4 แหงและ 3 แหงในรัฐนิวยอรค ตามลําดับ
37.
เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน
1)
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2559 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติใหบริษัท ก) ข)
จัดตั้งบริษัทยอยแหงใหม คือ บริษัท เพซ แมเนจเมนท จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 1,000,000 บาท (หุนสามัญจํานวน 10,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท) จัดตั้งบริษัทรวมคาแหงใหม คือ Dean & DeLuca Café Co., Ltd. (ซึ่งจะจดทะเบียนในประเทศญี่ปุน) โดยมีทุนจดทะเบียนจํานวน 10 ลานเยน
2)
บริษัทยอยแหงใหม คือ Dean & Deluca Small Format, LLC ไดจดจดทะเบียนในประเทศสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ 2559โดยมีทุนจดทะเบียน จํานวน 1,000 เหรียญสหรัฐ
38.
การบริหารจัดการสวนทุน
ผูบริหารของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีนโยบายการบริหารจัดการสวนทุนซึ่งมีวัตถุประสงคการบริหารกระแสเงินสดที่ดีอยางตอเนื่องและรักษา ไวซึ่งความสามารถในการดําเนินธุรกิจอยางตอเนื่องโดยใชการประมาณการกระแสเงินสดที่จะใชในโครงการ บริ ษั ท บริ ห ารจั ด การส ว นทุ น โดยการรั ก ษาอั ต ราส ว นหนี้ สิ น ต อ ทุ น ให เ ป น ไปตามข อ ตกลงกั บ ผู ถื อ หุ น กู อย า งไรก็ ต าม การประชุ ม ผู ถื อ หุ น กู เมื่ อ วันที่ 12 กุมภาพันธ 2558 และวันที่ 25 กุมภาพันธ 2558 ไดมีมติอนุมัติใหเปลี่ยนแปลงชวงเวลาในการรักษาอัตราสวนหนี้สินตอทุน จากวันที่ 31 ธันวาคม 2557 เปน วันที่ 30 มิถุนายน 2558 ตอมาการประชุมผูถือหุนกู เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ 2559 และวันที่ 16 กุมภาพันธ 2559 ไดมีมติอนุมัติใหยกเลิกขอกําหนดการรักษาอัตราสวน หนี้สินตอทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จํากัด บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จํากัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จํากัด (กลุมบริษัทเพซ) บริหารจัดการสวนทุนโดยการรักษาอัตราสวนหนี้สินตอ ทุนใหเปนไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญาเงินกูยืมจากสถาบันการเงิน หนี้สินสําหรับการคํานวณอัตราหนี้สินสวนทุนหมายถึงหนี้สินทั้งหมดซึ่งไมรวมเงินกูยืมจากผู ถือหุนของของกลุมบริษัทเพซ ทุนหมายถึง รวมสวนของผูถือหุน สํารองตามกฎหมายและเงินกูยืมจากผูถือหุนของกลุมบริษัทเพซ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 อัตราสวน หนี้สินตอทุนของกลุมบริษัทเพซ เทากับ 0.77 ตอ 1 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 : 0.61 ตอ 1) กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ไมมีการเปลี่ยนแปลงในวัตถุประสงค นโยบายและกระบวนการจัดการสวนทุนของกลุมบริษทั ในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 2557 39.
การวัดมูลคายุติธรรม
กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ใชวิธีราคาตลาดในการวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยและหนี้สิน ซึ่งมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่เกี่ยวของ กําหนดใหตองวัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม ยกเวนในกรณีที่ไมมีตลาดที่มีสภาพคลอง หรือไมสามารถหาราคาเสนอซื้อขายในตลาดที่มีสภาพคลองได กลุมบริษัท เพซ ดี เวลลอปเมนท คอรปอเรชั่นจะใชวิธีราคาทุนหรือวิธีรายไดในการวัดมูลคายุติธรรมของสินทรัพยและหนี้สินแทน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 187
ตารางตอไปนี้แสดงถึงเครื่องมือทางการเงินที่วัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรมจําแนกตามวิธีการประมาณมูลคา ความแตกตางของระดับขอมูลสามารถแสดงไดดังนี้ ระดับ 1ใชขอมูลราคาเสนอซื้อขายของสินทรัพยหรือหนี้สินอยางเดียวกันในตลาดที่มีสภาพคลอง ระดับ 2ใชขอมูลอื่นที่สามารถสังเกตไดของสินทรัพยหรือหนี้สิน ไมวาจะเปนขอมูลทางตรงหรือทางออม ระดับ 3ใชขอมูลที่ไมสามารถสังเกตได เชน ขอมูลเกี่ยวกับกระแสเงินในอนาคตที่กิจการประมาณขึ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น มีสินทรัพยที่วัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรมแยกแสดงตามลําดับชั้นของมูลคายุติธรรมไดดังนี้ ระดับ 1 สินทรัพยที่วัดมูลคาดวยมูลคายุติธรรม เงินลงทุนในหลักทรัพยเพื่อคา - กองทุนเปดตราสารแหงหนี้
-
งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ (พันบาท) ระดับ 2 ระดับ 3
68,912
-
รวม
68,912
เงินลงทุนซึ่งมูลคายุติธรรมอยูในระดับที่ 2 วัดมูลคายุติธรรมโดยใชมูลคาหนวยลงทุนที่ประกาศโดยบริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน ณ วันทําการสุดทายของวันที่ในงบ แสดงฐานะทางการเงิน
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 188
40.
มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออก/ปรับปรุงใหมที่ยังไมไดใช
กลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น ยังไมไดใชมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออก/ปรับปรุงใหมที่ยังไมมีการบังคับใช ณ วันที่รายงาน ดังตอไปนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 6 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 11 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 13 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 11 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 26 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2558) มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 41
เรื่อง
ปมีผลบังคับใช
การจายโดยใชหุนเปนเกณฑ การรวมธุรกิจ สัญญาประกันภัย สินทรัพยไมหมุนเวียนที่ถือไวเพื่อขายและการดําเนินงานที่ยกเลิก การสํารวจและการประเมินคาแหลงทรัพยากรแร สวนงานดําเนินงาน งบการเงินรวม การรวมการงาน การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับสวนไดเสียในกิจการอื่น การวัดมูลคายุติธรรม การนําเสนองบการเงิน สินคาคงเหลือ งบกระแสเงินสด นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและขอผิดพลาด เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน สัญญากอสราง ภาษีเงินได ที่ดิน อาคารและอุปกรณ สัญญาเชา รายได ผลประโยชนของพนักงาน การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาลและการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับความชวยเหลือ จากรัฐบาล ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ตนทุนการกูยืม การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน การบัญชีและการรายงานโครงการผลประโยชนเมื่อออกจากงาน งบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในบริษัทรวมและการรวมคา การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจที่เงินเฟอรุนแรง กําไรตอหุน งบการเงินระหวางกาล การดอยคาของสินทรัพย ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และสินทรัพยที่อาจเกิดขึ้น สินทรัพยไมมีตัวตน อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน เกษตรกรรม
2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559 2559
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ตอ) วันที่ 31 ธันวาคม 2558 189
มาตรฐานการรายงานทางการเงิน การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 13 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 14 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 15 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 21 การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 15 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 25 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2558) การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 32 (ปรับปรุง 2558)
เรื่อง
ปมีผลบังคับใช
การเปลี่ยนแปลงในหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการรื้อถอน การบูรณะ และหนี้สินที่มีลักษณะ คลายคลึงกัน การประเมินวาขอตกลงประกอบดวยสัญญาเชาหรือไม
2559
สิทธิในสวนไดเสียจากกองทุนการรื้อถอน การบูรณะและการปรับปรุงสภาพแวดลอม
2559
การปรับปรุงยอนหลังภายใตมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2558) เรื่อง การ รายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจที่มีเงินเฟอรุนแรง งบการเงินระหวางกาลและการดอยคา
2559
ขอตกลงสัมปทานบริการ
2559
โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา
2559
ขอจํากัดสินทรัพยตามโครงการผลประโยชน ขอกําหนดเงินทุนขั้นต่ําและปฏิสัมพันธ ของรายการเหลานี้ สําหรับมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2558) เรื่อง ผลประโยชนของพนักงาน สัญญาสําหรับการกอสรางอสังหาริมทรัพย
2559
การจายสินทรัพยที่ไมใชเงินสดใหเจาของ
2559
การโอนสินทรัพยจากลูกคา
2559
ตนทุนการเปดหนาดินในชวงการผลิตสําหรับเหมืองผิวดิน
2559
เงินที่นําสงรัฐ ความชวยเหลือจากรัฐบาล – กรณีที่ไมมีความเกี่ยวของอยางเฉพาะเจาะจงกับกิจกรรม ดําเนินงาน สิ่งจูงใจสัญญาเชาดําเนินงาน ภาษีเงินได - การเปลี่ยนแปลงสถานภาพทางภาษีของกิจการหรือของผูถือหุน การประเมินเนื้อหาของรายการที่เกี่ยวกับรูปแบบของกฎหมายตามสัญญาเชา การเปดเผยขอมูลของขอตกลงสัมปทานบริการ รายได-รายการแลกเปลี่ยนเกี่ยวกับบริการโฆษณา สินทรัพยไมมีตัวตน - ตนทุนเว็บไซต
2559 2559
2559
2559
2559
2559 2559 2559 2559 2559 2559
ผู บริ ห ารคาดว าจะนํา มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ ออกและปรั บปรุ งใหม ตามประกาศสภาวิ ชาชี พ บัญ ชี มาใช และถื อปฏิ บัติโดยผูบริ ห ารอยูระหว า งการ พิ จ ารณาถึ ง ผลกระทบที่อาจเกิด ขึ้ นจากการใช ม าตรฐานการรายงานทางการเงิ นที่ อ อกและปรับ ปรุ ง ใหมดัง กล าวต อ งบการเงินของกลุมบริษัท เพซ ดีเวลลอป เมนท คอรปอเรชั่น 41.
การอนุมัติงบการเงิน
กรรมการของบริษัทไดอนุมัติใหออกงบการเงินนี้แลวเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ 2559
190
ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ ชื่อบริษัท
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) (บริษัทฯ) (เดิมชื่อ บริษัท ชินคาร่า จำ�กัด)
ชื่อภาษาอังกฤษ
PACE DEVELOPMENT CORPORATION PUBLIC COMPANY LIMITED
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
ดำ�เนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระดับไฮเอนด์ และ ไลฟ์สไตล์รีเทลด้านอาหารและ เครื่องดื่มกูร์เม่ต์
ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่
87/2 ซีอาร์ซี ทาวเวอร์ ออลซีซั่นเพลส ชั้น 45 ยูนิต 3 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330
เลขทะเบียนบริษัท
0107554000232
เว็บไซต์
http://www.pacedev.com
โทรศัพท์
02 654 3344
โทรสาร
02 654 3323
For more information: www.sec.or.th or www.pacedev.com
บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด (มหาชน) 87/2 ซีอาร์ซี ทาวเวอร์ ออลซีซั่นเพลส ชั้น 45 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ +66 2 654 3344 โทรสาร +66 2 654 3323
WWW.PACEDEV.COM