คมู่ ือกรรมการ กรรมการบริษท ั และกรรมการตรวจสอบ
บริษัท ซังโกะ ไดคาซติง้ (ประเทศไทย) จากัด (มหาชน) แก้ ไขครัง้ ที่ 1
www.sankothai.net
สารบัญ เรื่อง สารจากประธานคณะกรรมการบริษัท สารจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ สารจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน วิสยั ทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร โครงสร้ างองค์กร โครงสร้ างคณะกรรมการ 1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 4. คณะกรรมการบริหาร ขอบเขตอานาจหน้ าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการ 1. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริษัท 2. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 3. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 4. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 5. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริหาร การสรรหาคณะกรรมการ 1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 4. คณะกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ จรรยาบรรณคณะกรรมการ ข้ อบังคับบริษัท หมวด 3 กรรมการ
หน้ า 1 2 3 4 5 6 6 8 8 9 10 10 11 12 13 15 16 16 17 17 18 19 21 22
คู่มือกรรมการ
SANKO
สารจากประธานคณะกรรมการบริ ษัท คณะกรรมการบริษัท ซังโกะ ไดคาซติง้ (ประเทศไทย) จากัด (มหาชน) มีเจตนารมณ์ ท่จี ะเสริมสร้ างธุรกิจของบริ ษัท ให้ ม่ ันคงแข็งแรงและเติบ โตอย่ างยั่งยืน รวมทัง้ ส่ งเสริ มให้ องค์ ก รด าเนิ น ธุ ร กิ จ ภายใต้ ห ลั ก ธรรมาภิ บ าล มุ่ ง เน้ นถึ ง ผลประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น และคานึงถึงผู้มีส่วนได้ ส่วน เสีย ทัง้ นี เ้ พื่ อ ให้ บ ริ ษั ท สามารถบรรลุ ต ามวั ต ถุ ป ระสงค์ ข้ า งต้ น กรรมการบริ ษั ท ทุ ก ท่ า นจึง ต้ อ งปฏิ บั ติห น้ าที่ด้ ว ย ความระมัดระวังรอบคอบและเอาใจใส่ พร้ อมทัง้ ปฏิบัติตาม ข้ อกาหนดและเจตนารมณ์ ของกฎหมาย รวมถึงการปฏิบัติ ตนให้ เป็ นแบบอย่ างที่ดแี ก่ พนักงานบริษัท ดั ง นั ้น คณะกรรมการบริ ษั ท ในการประชุ ม ครั ้ง ที่ 6/2558 วันที่ 12 พฤศจิกายน 2558 จึงมีมติอนุ มัติ “คู่มือ คณะกรรมการ” ฉบับนีข้ นึ ้ เพื่อให้ กรรมการของบริษัทใช้ เป็ น แนวทางในการประพฤติตามหลักการกากับกิจการที่ดี โดยมี พัน ธะที่จ ะต้ อ งปฏิ บั ติต ามหลั ก การดัง กล่ าวอย่ า งถู ก ต้ อ ง เหมาะสม เพื่อให้ บริษัทเป็ นที่ยอมรั บจากทุกฝ่ ายที่เกี่ยวข้ อง และฉบับนีเ้ ป็ นการแก้ ไขเพิ่มเติมครั ง้ ที่ 1 หลังจากที่ได้ มีการ แต่ งตัง้ คณะกรรมการเพิ่มขึน้ มาอีก 2 ชุด คือคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่ าตอบแทน และคณะกรรมการบริ หาร เพื่อความสมบูรณ์ ของเนือ้ หา
นายมาซามิ คัตซูโมโต ประธานคณะกรรมการบริษัท กันยายน 2560
www.sankothai.net
หน้ า 1
คู่มือกรรมการ
SANKO
สารจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีภาระกิจในการให้ คาปรึ กษาและการให้ คาเชื่อมั่นอย่ างเป็ นอิสระและเที่ยง ธรรม ในการปรับปรุ งระบบการควบคุมภายในของบริ ษัท พร้ อมทั ง้ สนั บ สนุ น ข้ อ มู ล และสอบทานข้ อ มู ล ในด้ า น ต่ างๆก่ อนเสนอให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ดังนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นควรให้ มีการ จัด ทา “คู่ มือ คณะกรรมการ” เพื่อให้ ก ารปฏิ บัติหน้ าที่ เป็ นไปด้ วยความระมัดระวัง เป็ นไปตามระเบียบข้ อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้ อง เพื่อเพิ่มมูลค่ าขององค์ กร เพื่อ ผลประโยชน์ ของทุกฝ่ าย และเพื่อสนั บสนุ นการปฏิบัติ หน้ าที่ ข องคณะกรรมการตรวจสอบให้ เ ป็ นไปอย่ า งมี ประสิ ทธิ ภาพและประสิ ทธิ ผล เป็ นไปตามกฎบั ตรของ คณะกรรมการตรวจสอบและหลักธรรมภิบาลที่เป็ นสากล
นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พฤศจิกายน 2558
www.sankothai.net
หน้ า 2
คู่มือกรรมการ
SANKO
สารจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่ าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกาหนด ค่ า ตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee : NRC) ได้ จัดตัง้ ขึน้ เพื่อ ส่ งเสริ ม หลักการกากับ ดูแลกิจการที่ดี โดยรั บ ผิดชอบใน การกาหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหา แ ล ะ ก า ห น ด ค่ า ต อ บ แ ท น ก ร ร ม ก า ร บ ริ ษั ท กรรมการชุ ดย่ อย และประธานเจ้ าหน้ าที่บ ริ หาร รวมทั ้ง สรรหา คั ด เลื อ ก และเสนอบุ คคลที่ เหมาะสมให้ ด ารงต าแหน่ งกรรมการบริ ษัท และ ก าหนดค่ าตอบแทนส าหรั บ กรรมการบริ ษั ท ตลอดจนปฏิ บั ติ ง านด้ านอื่ นๆ ตามที่ ได้ รั บ มอบหมายและนาเสนอต่ อคณะกรรมการบริ ษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ วแต่ กรณี “คู่มือคณะกรรมการ” เป็ นคู่ มือที่ดีท่ ีจะได้ รวบรวมแนวทางปฏิ บั ติ ใ นเรื่ องต่ างๆไว้ ให้ คณะกรรมการได้ รับทราบและใช้ ศึกษาเพื่อให้ การ ทางานเป็ นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ วางไว้
นายนิพนั ธ์ ตัง้ พิรุฬห์ ธรรม ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่ าตอบแทน กันยายน 2560
www.sankothai.net
หน้ า 3
คู่มือกรรมการ
SANKO
วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่ านิยมขององค์ กร วิสัยทัศน์ : บริษัท Sanko มุง่ มัน่ สูค่ วามเป็ นผู้นาในอุตสาหกรรม Diecasting ให้ เป็ นที่ยอมรับในระดับสากล รวมทังร่้ วมสร้ างนวัตกรรมใหม่ในทุกด้ าน จนสามารถสร้ างผลิตภัณฑ์ภายใต้ เครื่องหมายการค้ าของบริ ษัท ให้ เป็ นที่ยอมรับในด้ านคุณภาพและบริการจากลูกค้ าอย่างยัง่ ยืน พันธกิจ : 1. สร้ างความเป็ นเลิศในทุกๆด้ าน 2. นาเทคโนโลยีใหม่ นวัตกรรมใหม่มาใช้ ใน เรื่องการออกแบบ การพัฒนากระบวนการ ผลิต 3. น าศั ก ยภาพและความสามารถของ พนักงานในองค์กรร่ วมสร้ างเครื่ องหมาย การค้ าให้ ได้ ภายในปี 2562 ค่ านิยมองค์กร : • • • •
การคิดเชิงนวัตกรรม การทางานเชิงรุก ความมุง่ มัน่ สูค่ วามสาเร็จ มีความรู้สกึ เป็ นเจ้ าขององค์การ
www.sankothai.net
หน้ า 4
คู่มือกรรมการ
SANKO
โครงสร้ างองค์ กร BOARD OF DIRECTORS
AUDIT COMMITTEE
COMPANY SECRETARY
Chairman of the Executive Board
INTERNAL AUDITOR
Mr. Masami Katsumoto
Chief Exective Officer Mr.Rattawat Suksaichol
Sales & Marketing Director
Engineering Director
Factory Director
Accounting & Finance Director
General Administration
Mr.Kiattipoom Poomminun
Mr.Anan Tangsuntorntam
Mr.Pratom Torteeka
Ms.Prapaphan C.
Mr.Rattawat Suksaichol
Customer Service Advisor Mr.Shigeniro K. Sales & Marketing Section
Diecasting Section
Maintenance Section
Finance Section
Engineering Section
Finishing Section
Machining Section
QA&QC Section
Planning & Delivery Section
Warehouse Section
Accounting Section
IT Section
R&D Section
EHS Section
Personnel & Admin. Section
www.sankothai.net
CSR Section
หน้ า 5
Purchasing Section
Jig&Fixture Section
คู่มือกรรมการ
SANKO
โครงสร้ างคณะกรรมการ 1. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้ วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้ า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้ า (15) คน โดยประกอบด้ วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน และกรรมการทังหมดต้ ้ องมีถิ่นที่อยู่ใน ราชอาณาจักรและมีคณ ุ สมบัติหรือลักษณะดังต่อไปนี ้ 1. ต้ องเป็ นบุคคลธรรมดา 2. ไม่จาเป็ นต้ องเป็ นผู้ถือหุ้นของบริษัท 3. เป็ นบุคคลซึง่ บรรลุนิติภาวะแล้ ว 4. ไม่เป็ นบุคคลล้ มละลายคนไร้ ความสามารถหรื อคนเสมือนไร้ ความสามารถ 5. ไม่เคยรับโทษจาคุกโดยคาพิพากษาถึงที่สดุ ให้ จาคุกในความผิดเกี่ยววกับทรัพย์ซึ่งได้ กระทา โดยทุจริต 6. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐฐาน ทุจริตต่อหน้ าที่
www.sankothai.net
หน้ า 6
คู่มือกรรมการ
SANKO
คณะกรรมการบริษัท ณ กันยายน 2560 มีจานวนทังสิ ้ ้น 8 ท่าน
5.
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
4.
3.
นายมาซามิ คัตซูโมโต นายนาโอะอิโร ฮามาดา นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล นางพูนศรี ปัทมวรกุลชัย นายยุทธนา แต่ปางทอง นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์ นายสันติ เนียมนิล นายนิพนั ธ์ ตังพิ ้ รุฬห์ธรรม
1.
2.
6.
7.
8
ประธานคณะกรรมการบริษัท กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ
กรรมการซึ่งมีอานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท กรรมการผู้มี อานาจลงนามผูก พัน บริ ษั ท มี 3 คน คื อ นายมาซามิ คัต ซูโ มโต หรื อ นายนาโอะฮิ โร ฮามาดา หรื อ นายรัฐ วัฒ น์ ศุข สายชล ลงลายมือ ชื่ อ ร่ ว มกัน เป็ นสองคนและ ประทับตราสาคัญของบริษัท
www.sankothai.net
หน้ า 7
คู่มือกรรมการ
SANKO
2. คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ณ กันยายน 2560 มีจานวนทังสิ ้ ้น 3 ท่าน
2. 1. นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์ 2. นายสันติ เนียมนิล 3. นายนิพนั ธ์ ตังพิ ้ รุฬห์ธรรม
1.
3. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ
3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1. คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ได้ รับการแต่งตังโดยคณะกรรมการบริ ้ ษัท และประกอบด้ วยกรรมการและผู้บริหาร รวมกันอย่างน้ อย 3 คน 2. กรรมการอิสระ ดารงตาแหน่ง ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ กันยายน 2560 มีจานวนทังสิ ้ ้น 3 ท่าน 1. นายนิพนั ธ์ ตังพิ ้ รุฬห์ธรรม 2. นายยุทธนา แต่ปางทอง 3. นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล
www.sankothai.net
หน้ า 8
คู่มือกรรมการ
SANKO
4. คณะกรรมการบริหาร 1. คณะกรรมการบริหารประกอบด้ วย ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารโดยตาแหน่ง และบุคคลอื่น อีก ไม่เ กิ น 4 คน ตามที่ ประธานเจ้ าหน้ าที่ บริ ห ารเสนอชื่ อ โดยต้ องได้ รับความเห็น ชอบจาก คณะกรรมการบริษัท ทังนี ้ ้ให้ คณะกรรมการบริหารคัดเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งในคณะกรรมการ บริหารด้ วยกัน เป็ นประธานกรรมการบริหารและอีกบุคคลหนึ่งเป็ นรองประธานกรรมการบริหาร 2. คณะกรรมการบริ หารเป็ นผู้แต่งตัง้ เลขานุก ารคณะกรรมการบริ หาร โดยให้ เ ลขานุการ คณะกรรมการบริ หารมีหน้ าที่ จัดการประชุมคณะกรรมการบริ ห าร รวบรวมเอกสารที่ใช้ ในการ ประชุม รวมทังท ้ ารายงานการประชุมนาเสนอต่อที่ประชุมทุกครัง้ 3. คณะกรรมการบริ หารจะต้ องจัดให้ มีการประชุมตามที่เห็นสมควร แต่ต้องไม่น้อยกว่า 1 ครัง้ ต่อเดือน 4. ประธานคณะกรรมการบริ ห ารเป็ นผู้เรี ย กประชุมคณะกรรมการบริ หาร กรณีที่ป ระธาน กรรมการบริ ห ารไม่สามารถปฏิบัติห น้ าที่ ได้ ใ ห้ รองประธานกรรมการบริ หารเป็ นผู้เ รี ยกประชุม คณะกรรมการบริหารแทน คณะกรรมการบริหาร ณ กันยายน 2560 มีจานวนทังสิ ้ ้น 4 ท่าน 1. นายมาซามิ คัตซูโมโต 2. นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล 3. นายยุทธนา แต่ปางทอง 4. นายประถม ต่อฑีฆะ
www.sankothai.net
หน้ า 9
คู่มือกรรมการ
SANKO
ขอบเขตอานาจหน้ าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการ 1. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริษัท อานาจ หน้ าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่สาคัญโดยสรุปตามมติที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครัง้ ที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2552 1) จัดการบริษัทให้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้ วย ความสุจริต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท 2) มีอานาจแต่งตังกรรมการ ้ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท จานวนหนึง่ ให้ เป็ นฝ่ ายบริหารเพื่อ ดาเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบตั งิ านตามที่ได้ รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัทรวมทังมี ้ อานาจแต่งตังประธานเจ้ ้ าหน้ าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ ตามความเหมาะสม 3) กาหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมดูแลการ บริหารและการจัดการฝ่ ายบริหาร หรือบุคคลที่ได้ รบั มอบหมาย ให้ เป็ นไปตามนโยบายที่ คณะกรรมการบริษัทได้ ให้ ไว้ 4) พิจารณาทบทวนและอนุมตั ินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดาเนินธุรกิจ โครงการ ลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยฝ่ ายบริหาร 5) ติดตามผลการดาเนินงานให้ เป็ นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง 6) พิจารณาและอนุมตั กิ ิจการอื่นๆ ที่สาคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดาเนินการ นันๆ ้ เพื่อให้ เกิดประโยชน์สงู สุดแก่บริษัท เว้ นแต่อานาจในการดาเนินการดังต่อไปนี ้ จะกระทาได้ ก็ต่อเมื่อได้ รับอนุมตั ิจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ก่อน ทังนี ้ ้ เรื่องที่กรรมการมีสว่ นได้ เสีย หรือมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริ ษัทย่อย ให้ กรรมการซึ่งมีสว่ นได้ เสีย หรือมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ดงั กล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนใน เรื่องนัน้ (ก) เรื่องที่กฎหมายกาหนดให้ ต้องได้ รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ข) การทารายการที่กรรมการมีสว่ นได้ เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้ อกาหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ ต้องได้ รับอนุมตั ิจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เรื่องต่อไปนี ้จะต้ องได้ รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้ วยคะแนนเสียงข้างมาก ของกรรมการที่เข้ าร่วมประชุม และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวน เสียงทังหมดของผู ้ ้ ถือหุ้นที่เข้ าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททังหมดหรื ้ อบางส่วนที่สาคัญ (ข) การซื ้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอืน่ หรือบริษัทเอกชนมาเป็ นของบริษัท
www.sankothai.net
หน้ า 10
คู่มือกรรมการ
SANKO
(ค) การทา แก้ ไข หรื อเลิกสัญ ญาเกี่ ยวกับ การให้ เ ช่ากิ จ การของบริ ษั ท ทัง้ หมดหรื อบางส่วนที่ สาคัญ การมอบหมายให้ บคุ คลอื่นเข้ าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวตั ถุประสงค์จะแบ่งกาไรขาดทุนกัน (ง) การแก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้ อบังคับ (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท (ฉ) การอื่นใดที่กาหนดไว้ ภายใต้ บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์ และ/หรื อ ข้ อกาหนด ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ ต้องได้ รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้ างต้ น 2. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริ ษั ท มีบทบาทสาคัญ ในการก ากับดูแลกิ จ การเพื่ อประโยชน์ สูงสุดของบริ ษั ท คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบตั ิหน้ าที่ตอ่ ผู้ถือหุ้นและเป็ นอิสระจากฝ่ ายจัดการ คณะกรรมการบริ ษัท มีภาวะผู้นา วิสยั ทัศน์ และมีความเป็ นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ สูงสุดของบริ ษัท และผู้ถื อหุ้นโดยรวม จึงจัดให้ มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้ าที่ ความรับ ผิดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริ ษัท และฝ่ ายจัด การที่ ชัดเจน และดูแลให้ บริ ษั ท มีระบบงานที่ ใ ห้ ความเชื่อมั่นได้ ว่า กิจกรรมต่างๆ ของบริษัท ได้ ดาเนินไปในลักษณะที่ถกู ต้ องตามกฎหมายและมีจริยธรรม คณะกรรมการบริ ษั ท ประกอบด้ ว ยกรรมการที่ มี คุณ สมบัติ ห ลากหลาย ทั ง้ ในด้ า นทัก ษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้ านที่เป็ นประโยชน์กบั บริษัท รวมทังการอุ ้ ทิศเวลาและความพยายาม ในการปฏิบตั ิหน้ าที่ เพื่อเสริมสร้ างให้ บริษัท มีคณะกรรมการที่เข้ มแข็ง กระบวนการสรรหาผู้ดารงตาแหน่งกรรมการบริ ษัท เพื่อให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นผู้แต่งตัง้ เป็ นไป อย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอานาจควบคุมหรือฝ่ ายจัดการ และสร้ างความมัน่ ใจให้ กบั บุคคลภายนอก เพื่ อ ให้ การปฏิ บั ติ ห น้ าที่ ข องคณะกรรมการบริ ษั ท มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ และมี ป ระสิ ท ธิ ผ ล คณะกรรมการบริษัท จึงจัดให้ มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทาหน้ าที่ช่วยคณะกรรมการบริ ษัท ในการ ปฏิบัติหน้ าที่กากับดูแลเกี่ย วกับ ความถูกต้ องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบการควบคุม ภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริ มให้ เกิดการกากับ ดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริ ษั ท ทุก คนมีค วามเข้ าใจเป็ นอย่ างดีถึ งหน้ าที่ ความรับ ผิดชอบของกรรมการและ ลักษณะการดาเนิน ธุรกิ จของบริ ษั ท พร้ อมที่จ ะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็ นอิสระและปรับปรุ ง ตัวเองให้ ทนั สมัยอยู่ตลอดเวลา กรรมการบริษัท มีการปฏิบตั ิหน้ าที่ด้วยความซื่อสัตย์สจุ ริต ระมัดระวังและ
www.sankothai.net
หน้ า 11
คู่มือกรรมการ
SANKO
รอบคอบ โดยคานึงถึงประโยชน์สงู สุดของบริษัท และเป็ นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยได้ รับข้ อมูลที่ถกู ต้ อง และครบถ้ วน 3. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานให้ บริ ษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้ องและเพียงพอ 2. สอบทานให้ บ ริ ษัท มี ระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ ภายใน (internal audit) ที่ เ หมาะสมและมีป ระสิท ธิ ผล และพิ จ ารณาความเป็ นอิสระของ หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตัง้ โยกย้ าย เลิกจ้ าง หัวหน้ าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรื อหน่วยงานอื่นใดที่รับ ผิดชอบเกี่ ยวกับการตรวจสอบ ภายใน 3. สอบทานให้ บริ ษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกาหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้ องกับธุรกิจของบริษัท 4. พิ จารณา คัดเลือก เสนอแต่งตังบุ ้ คคลซึ่งมีความเป็ นอิสระเพื่อทาหน้ าที่ เป็ นผู้สอบบัญชีของ บริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทังเข้ ้ าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่าย จัดการเข้ าร่วมประชุมด้ วยอย่างน้ อยปี ละ 1 ครัง้ 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรื อรายการที่อาจมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ให้ เป็ นไปตาม กฎหมายและข้ อก าหนดของตลาดหลัก ทรั พ ย์ ทั ง้ นี ้ เพื่ อ ให้ มั่น ใจว่ า รายการดัง กล่ า ว สมเหตุสมผลและเป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริษัท 6. จัดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิ ดเผยไว้ ในรายงานประจาปี ของบริ ษัท ซึ่ ง รายงานดังกล่าวต้ องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้ องประกอบด้ วยข้ อมูล อย่างน้ อยดังต่อไปนี ้ - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้ อง ครบถ้ วน เป็ นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริ ษัท - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริ ษัท - ความเห็ น เกี่ ย วกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว่ า ด้ ว ยหลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลัก ทรั พ ย์ ข้ อกาหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้ องกับธุรกิจของบริษัท - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ - จานวนการประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้ าร่ วมประชุม ของคณะกรรมการ ตรวจสอบแต่ละท่าน - ความเห็นหรื อข้ อสังเกตโดยรวมที่ คณะกรรมการตรวจสอบได้ รับจากการปฏิบัติหน้ าที่ ตาม กฏบัตร (charter)
www.sankothai.net
หน้ า 12
คู่มือกรรมการ
SANKO
- รายการอื่ นที่ เห็ นว่าผู้ถื อหุ้นและผู้ลงทุน ทั่วไปควรทราบภายใต้ ข อบเขตหน้ าที่ แ ละความ
รับผิดชอบที่ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 7. ปฏิบตั ิการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริ ษัทมอบหมายด้ วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ ในการปฏิบตั ิหน้ าที่ตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริ ษั ท โดยตรง และคณะกรรมการของบริ ษั ท ยังคงมีความรับ ผิดชอบในการดาเนิ น งานของบริ ษั ท ต่อ บุคคลภายนอก ในกรณี ที่มีก ารเปลี่ยนแปลงหน้ าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ บ ริ ษั ทแจ้ งมติเ ปลี่ย นแปลง หน้ าที่และจัดทารายชื่อและขอบเขตการดาเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตาม แบบที่ ตลาดหลัก ทรัพย์ ก าหนด และน าส่งต่อตลาดหลัก ทรัพย์ ภายใน 3 วัน ท าการนับ แต่วัน ที่ มี ก าร เปลี่ย นแปลงดังกล่าวโดยวิธีก ารตามข้ อก าหนดของตลาดหลัก ทรัพย์ ว่าด้ วยการรายงานโดยผ่านสื่ อ อิเล็กทรอนิกส์ 4. ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน ปฏิบัติ หน้ าที่ตามที่ได้ รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอานาจหน้ าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี ้ 4.1. การสรรหา 1. กาหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริ ษัท และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของจานวน โครงสร้ าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กาหนดคุณ สมบัติ ของกรรมการ เพื่ อเสนอต่อคณะกรรมการบริ ษั ท และ/หรื อเสนอขอ อนุมตั ิตอ่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ วแต่กรณี 2. พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ ดารงตาแหน่ง กรรมการบริษัท ที่ครบวาระ และ/หรือ มีตาแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตังเพิ ้ ่ม 3. ปฏิบตั ิการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 4. กาหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหา และประเมินผลการปฏิบตั ิงานของประธานเจ้ าหน้ าที่ บริหาร เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาอนุมตั ิ 4.2. การกาหนดค่ าตอบแทน 1. จัดท าหลัก เกณฑ์ และนโยบายในการก าหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริ ษั ท กรรมการชุดย่อย และประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริ ษัท และ/ หรือเสนอขออนุมตั ิตอ่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ วแต่กรณี
www.sankothai.net
หน้ า 13
คู่มือกรรมการ
SANKO
2. ก าหนดค่า ตอบแทนที่ จ าเป็ นและเหมาะสมทัง้ ที่ เ ป็ นตัว เงิ น และมิ ใ ช่ ตัว เงิ น ของ คณะกรรมการบริษัทเป็ นรายบุคคล โดยการกาหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริ ษัท ให้ พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้ าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรี ยบเทียบกับ บริษัทในธุรกิจที่คล้ ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้ รับจากกรรมการ เพื่อเสนอให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมตั ิ 3. รั บ ผิ ด ชอบต่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท และมี ห น้ าที่ ใ ห้ ค าชี แ้ จง ตอบค าถามกั บ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น 4. รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกาหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริ หาร ตามข้ อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิ ดเผยไว้ ในแบบแสดงรายการข้ อมูลประจาปี (56-1) และรายงานประจาปี ของบริษัทฯ 5. ปฏิบัติ การอื่น ใดที่เ กี่ ยวข้ องกับ การก าหนดค่าตอบแทนตามที่ คณะกรรมการบริ ษั ท มอบหมาย โดยฝ่ ายบริ ห าร และหน่วยงานต่างๆ จะต้ องรายงานหรื อนาเสนอข้ อมูลและเอกสารที่ เกี่ ย วข้ องต่อ คณะกรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน เพื่ อสนับ สนุน การปฏิบัติง านของ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ให้ บรรลุตามหน้ าที่ที่ได้ รับมอบหมาย 4.3 การรายงาน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท 4.4 การประชุม 1. คณะกรรมการสรรหาและก าหนดค่ า ตอบแทน จัด ให้ มี ห รื อ เรี ย กประชุม ตามที่ เห็นสมควร อย่างน้ อยปี ละ 2 ครัง้ และมีอานาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ ตามความจาเป็ น โดยองค์ประชุมประกอบด้ วย กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจานวนกรรมการทังหมด ้ 2. กรรมการทุกท่านควรเข้ าร่วมประชุมทุกครัง้ ยกเว้ นมีเหตุจาเป็ นไม่อาจเข้ าร่วมประชุม ได้ ควรแจ้ งให้ ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ทราบล่วงหน้ า 3. ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน เป็ นประธานที่ ประชุม ในกรณี ที่ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน ไม่อยู่ใ นที่ ประชุมหรื อไม่อาจปฏิบัติ หน้ าที่ได้ ให้ กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ที่มาประชุมเลือก กรรมการสรรหา และกาหนดค่าตอบแทน คนหนึ่งเป็ นประธานที่ประชุม 4. การลงมติของ กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน กระทาได้ โดยถือเสียงข้ างมาก ทัง้ นี ้ กรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน ที่มีส่วนได้ เ สียใดๆ ในเรื่ องที่ พิจ ารณา จะต้ องไม่เข้ าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนันๆ ้
www.sankothai.net
หน้ า 14
คู่มือกรรมการ
SANKO
5. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ แก่ กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ให้ จัดส่ง ล่วงหน้ าก่อนการประชุม เว้ นแต่ในกรณีจาเป็ นหรือเร่งด่วน จะแจ้ งการนัดประชุมโดยวิธีอนื่ หรื อก าหนดวัน ประชุมให้ เ ร็ ว กว่านัน้ ได้ โดยให้ เลขานุก ารคณะกรรมการสรรหาและ กาหนดค่าตอบแทน เป็ นผู้บนั ทึกรายงานการประชุม 6. คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน สามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้ องเข้ าร่วมประชุม เพื่อชี ้แจงข้ อเท็จจริงต่างๆ ให้ แก่ที่ประชุม คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ทราบได้ 5.ขอบเขตอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริหาร 1. คณะกรรมการบริ หารมีอานาจในการกาหนด นโยบาย เป้ าหมาย กลยุทธ์ แผนการ ดาเนินงาน งบประมาณประจาปี ทังนี ้ ้ให้ เป็ นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริ ษัท และในการบริหารกิจการของบริษัทดังกล่าวจะต้ องเป็ นไปตามนโยบาย ข้ อบังคับ หรือคาสัง่ ใดๆที่ คณะกรรมการบริ ษั ท ก าหนด นอกจากนี ้ ให้ คณะกรรมการบริ ห ารมีห น้ า ที่ ใ นการพิ จ ารณา กลั่นกรอง ตรวจสอบ ติด ตามเรื่ องต่างๆ ที่ จะนาเสนอต่อคณะกรรมการบริ ษั ทเพื่อพิจ ารณา อนุมตั ิหรือให้ ความเห็นชอบ 2. คณะกรรมการบริหารมีอานาจในการกาหนดโครงสร้ างองค์กรและการบริ หารจัดการที่ มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทังเรื ้ ่องการคัดเลือก การฝึ กอบรม สวัสดิการ การว่าจ้ าง และการ เลิกจ้ างพนักงานของบริษัทฯ 3. คณะกรรมการบริหารอาจแต่งตังหรื ้ อมอบหมายให้ บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรื อหลายคน กระท าการอย่ า งหนึ่ ง อย่ า งใดแทนคณะกรรมการบริ ห ารตามที่ เ ห็ น สมควรได้ และคณะ กรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ ไขอานาจนันๆ ้ ได้
www.sankothai.net
หน้ า 15
คู่มือกรรมการ
SANKO
การสรรหากรรมการ 1. คณะกรรมการบริษัท ส าหรั บ การคั ด เลื อ กบุ ค คลที่ จ ะเข้ าด ารง ตาแหน่งเป็ นกรรมการของบริษัทฯต้ องผ่านการสรรหา จากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งจะพิ จ ารณาคัด เลื อกตามเกณฑ์ ค ุณ สมบัติ ตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญ ญัติบริ ษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้ อง นอกจากนี ้ยังพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพืน้ ฐานและความเชี่ยวชาญจาก หลากหลายด้ านซึ่งจะส่งผลดีตอ่ การดาเนินงานของบริษัทฯ ในการให้ คาแนะนา ข้ อคิดเห็นในเรื่องต่างๆ ในมุมมองของผู้ที่มีป ระสบการณ์ ต รง มีภาวะผู้น า วิสัย ทัศน์ ก ว้ างไกล มีคุณธรรมและจริ ย ธรรม มี ประวัติการทางานที่โปร่งใส และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็ นอิสระ จากนันจึ ้ งนา ในการเลือกตังคณะกรรมการของบริ ้ ษัทฯ จะกระทาโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ รายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตัง้ ดังต่อไปนี ้ (ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (ข) ในการเลือกตังกรรมการบริ ้ ษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน อาจใช้ การลงคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ู ได้ รับการเสนอชื่อเป็ นรายบุคคล หรื อหลายคนในคราวเดียวกันแล้ วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะ เห็น สมควร แต่ใ นการออกเสีย งลงคะแนนหรื อมีมติใ ดๆ ผู้ถื อหุ้น แต่ละคนจะใช้ สิท ธิ ตาม คะแนนเสียงที่มีอยู่ทงหมดตามข้ ั้ อ 1 แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ใู ดมากน้ อยเพียงใดไม่ได้ (ค) บุคคลซึ่งได้ รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็ นผู้ได้ รับการเลือกตังเป็ ้ นกรรมการเท่า จานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตังในครั ้ ง้ นัน้ ในกรณีที่บคุ คลซึ่งได้ รับการเลือกตังใน ้ ลาดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการที่จะพึงมีหรื อพึงเลือกตังในครั ้ ง้ นั น้ ให้ ผ้ เู ป็ นประธานเป็ นผู้ออกเสียงชี ้ขาด นอกจากนี ้ ในการประชุมสามัญประจาปี ทุกครัง้ ให้ กรรมการออกจากตาแหน่ง 1 ใน 3 ถ้ าจานวน กรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ ตรงเป็ นจานวนได้ ก็ให้ ออกโดยจานวนใกล้ เคียงที่สดุ กับสัดส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้ นจากตาแหน่งแล้ วอาจได้ รับเลือกเข้ ารับตาแหน่งอีกก็ได้ กรรมการที่จะต้ องออกจากตาแหน่ง ในปี แรกและปี ที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนันให้ ้ ใช้ วิธีจบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปี หลังๆต่อไป ให้ กรรมการคนที่อยู่ในตาแหน่งนานที่สดุ นัน้ เป็ นผู้ออกจากตาแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนัน้ อาจถูก เลือกเข้ ามาดารงตาแหน่งใหม่ได้
www.sankothai.net
หน้ า 16
คู่มือกรรมการ
SANKO
กรณีที่ ตาแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ กรรมการเลือก บุคคลซึ่งมีคณ ุ สมบัติและไม่มีลกั ษณะต้ องห้ าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535 เข้ าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้ นแต่วาระของกรรมการเหลือ น้ อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้ าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตาแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยัง เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนและต้ องได้ รับมติของคณะกรรมการด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่ยงั เหลืออยู่ นอกจากนี ้ คณะกรรมการบริษัทต้ องประกอบด้ วยกรรมการอิสระอย่างน้ อย 1 ใน 3 ของจานวน กรรมการทังหมดของบริ ้ ษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน 2.คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็ นผู้พิจารณาคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ แล้ วหลังจากนันเสนอต่ ้ อที่ประชุมคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทให้ รับรอง แล้ วให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริ ษัทเป็ นผู้มีอานาจแต่งตังคณะกรรมการตรวจสอบขึ ้ ้น ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะต้ องมีคณ ุ สมบัติ ตามที่ ก ฎหมายหลัก ทรัพย์ และตลาดหลัก ทรัพย์ รวมถึ งประกาศ ข้ อบังคับ และ/หรื อระเบี ย บของตาม หลักเกณฑ์ที่สานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กาหนด โดยมีจานวนไม่น้อย กว่า 3 คน ทังนี ้ ้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้ อย 1 คน ต้ องเป็ นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน 3.คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่ าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ได้ รับการพิจารณาและแต่งตังโดยคณะกรรมการ ้ บริษัท เพื่อส่งเสริมหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี โดยรับผิดชอบในการกาหนดหลักเกณฑ์และนโยบายใน การสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และประธานเจ้ าหน้ าที่บริหาร รวมทัง้ สรรหา คัดเลือก และเสนอบุค คลที่ เหมาะสมให้ ดารงตาแหน่งกรรมการบริ ษั ทและกาหนดค่าตอบแทน สาหรับกรรมการบริษัท ตลอดจนปฏิบตั ิงานด้ านอื่นๆ ตามที่ได้ รับมอบหมายและนาเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ วแต่กรณี วาระการดารงตาแหน่ง 1. กรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน มีวาระการดารงตาแหน่ง ตามวาระของการดารง ตาแหน่งกรรมการของบริษัท 2. กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน อาจได้ รับการแต่งตังกลั ้ บเข้ ามาดารงตาแหน่งต่อไป ได้ อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม 3. นอกเหนือจากการพ้ นจากตาแหน่งตามข้ อ 3.1 กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน จะพ้ น ตาแหน่งเมื่อ
www.sankothai.net
หน้ า 17
คู่มือกรรมการ
SANKO
1. ลาออก 2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ พ้นจากตาแหน่ง 4. คณะกรรมการบริษัท มีอานาจในการแต่งตัง้ กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน เพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดาเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทน กรรมการสรรหาและกาหนด ค่าตอบแทน ที่พ้นจากตาแหน่งตามข้ อ 3.1 หรื อ 3.3 ได้ โดยบุคคลที่ได้ รับการแต่งตังเข้ ้ าเป็ น กรรมการสรรหาและก าหนดค่าตอบแทน ทดแทนตามข้ อ 3.3 จะอยู่ในตาแหน่งได้ เพียงเท่า วาระที่ยงั เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ซึ่งตนแทนเท่านัน้ 4.คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ได้ รับการพิจารณาและแต่งตังโดยคณะกรรมการบริ ้ ษัท วาระการดารงตาแหน่ง 1. กรณีกรรมการบริหารที่เป็ นกรรมการบริษัท ให้ มีวาระการดารงตาแหน่งตามวาระที่ดารงตาแหน่ง เป็ นกรรมการบริษัท 2. กรณีกรรมการบริหารที่เป็ นผู้บริหารของบริษัท ให้ มีวาระการดารงตาแหน่งเท่าที่ดารงตาแหน่งเป็ น ผู้บริหารของบริษัท 3. กรณีกรรมการบริหารที่เป็ นบุคคลภายนอกอื่นซึง่ มิได้ ดารงตาแหน่งเป็ นกรรมการหรือผู้บริหารของ บริษัทหรือเป็ นบุคคลภายนอกอื่น ให้ มีวาระการดารงตาแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติ
www.sankothai.net
หน้ า 18
คู่มือกรรมการ
SANKO
กรรมการอิสระ “กรรมการอิสระ” คือบุคคลที่ไม่มีสว่ นเกี่ยวข้ องใดๆทังสิ ้ ้นกับการบริหารงานบริษัทฯ และ/หรื อ การดาเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็ นบุคลที่มีความเป็ นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ รวมทัง้ ญาติ สนิท ของบุคคลเหล่านัน้ และสามารถแสดงความเห็นได้ อย่ างเป็ นอิสระ โดยคานึงถึ ง ผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็ นสาคัญ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ 1. เป็ นบุคคลที่มีคณ ุ สมบัติไม่ขดั ต่อกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ รวมทังกฎหมายต่ ้ างๆที่เกี่ยวข้ อง 2. ถือหุ้นไม่เกินร้ อยละ 1 ของจานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทัง้ หมดของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัท ย่อย บริ ษัทร่ วม หรื อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง โดยให้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้ อง ด้ วย 3. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการที่มีสว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้ าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้ เงินเดือน ประจา หรือผู้มีอานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริ ษัทร่วม บริ ษัทย่อยลาดับ เดียวกัน หรือนิติบคุ คลที่อาจมีความขัดแย้ ง เว้ นแต่จะได้ พนั จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้ รับการแต่งตัง้ 4. ไม่เ ป็ นบุค คลที่ มีค วามสัมพัน ธ์ ท างสายโลหิ ต หรื อโดยการจดทะเบี ย นตามกฎหมาย ใน ลักษณะที่เป็ น บิดามารดา คูส่ มรส พี่น้อง และบุตร รวมทังคู ้ ส่ มรสของบุตร ของผู้บริ หาร ผู้ถือ หุ้นรายใหญ่ ผู้มีอานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้ รับการเสนอให้ เป็ นผู้บริ หารหรื อผู้มีอานาจ ควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย 5. ไม่มีหรื อเคยมีความสัมพัน ธ์ท างธุรกิ จกับ บริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัท ย่อย บริ ษัท ร่วมหรื อนิ ติ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง ในลักษณะที่อาจเป็ นการขัดขวางการใช้ วิจารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทังไม่ ้ เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรื อผู้บริ หาร ของผู้ที่ มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วม หรื อนิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ ง เว้ นแต่ได้ พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้ รับ การแต่งตัง้ 6. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่วม หรื อนิติบุคคลที่ อาจมีค วามขัด แย้ ง และไม่เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใ ช่กรรมการอิสระ ผู้บริ หาร หรือหุ้นส่วนผู้จดั การของสานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผ้ สู อบบัญชีของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัท ย่ อย บริ ษั ท ร่ ว ม หรื อ นิ ติ บุค คลที่ อาจมีความขัดแย้ ง สังกัดอยู่ เว้ น แต่จ ะได้ พ้น จากการมี ลักษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวัน ก่อนวันที่ได้ รับการแต่งตัง้ 7. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผู้ให้ บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้ บริ การเป็ นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้ รับค่าบริการเกินกว่าสองล้ านบาทต่อปี จากบริ ษัท บริ ษัทใหญ่
www.sankothai.net
หน้ า 19
คู่มือกรรมการ
SANKO
บริ ษัทย่ อย บริ ษัทร่วม หรื อนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ ง รวมทัง้ ไม่เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จดั การ ของผู้ให้ บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้ วย เว้ นแต่จะได้ พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้ รับการ แต่งตัง้ 8. ไม่เป็ นกรรมการที่ได้ รับ แต่งตังขึ ้ น้ เพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริ ษั ทผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็ นผู้ที่เกี่ยวข้ องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 9. ไม่มีลกั ษณะอื่นใดที่ทาให้ ไม่สามารถให้ ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับการดาเนิน งานของ บริษัท 10. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที่มีนยั กับกิจการของผู้ขอนุญาต หรื อบริ ษั ท ย่อ ย หรื อไม่เ ป็ นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้ างหุ้นส่วน หรื อเป็ นกรรมการที่ มีส่วนร่ วม บริ หารงานลูกจ้ าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจา หรื อถือหุ้นเกินร้ อยละหนึ่งของ จานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทังหมดของบริ ้ ษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการแข่งขันที่มีนยั กับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย 11. กรรมการอิสระจะต้ องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยทันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใดๆที่ อาจจะทาให้ ตนต้ องขาดคุณสมบัติความเป็ นอิสระในฐานะกรรมการอิสระ ภายหลังได้ รับการแต่งตังให้ ้ เป็ นกรรมการอิสระที่มีลกั ษณะเป็ นไปตามคุณสมบัติข้างต้ นแล้ ว กรรมการอิสระอาจได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ ตดั สินใจในการดาเนินกิจการของบริ ษั ท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลาดับเดียวกัน หรือนิติบคุ คลที่อาจมีความขัดแย้ ง โดยมี การตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้
www.sankothai.net
หน้ า 20
คู่มือกรรมการ
SANKO
จรรยาบรรณคณะกรรมการ 1. ปฏิบตั ิหน้ าที่ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย รวมทังการก ้ ากับดูแลกิจการที่ดี 2. ปฏิบตั ิหน้ าที่อย่างเต็มความสามารถเพื่อให้ เกิดประโยชน์สงู สุดต่อองค์กร รวมถึงการเข้ าประชุมทุก ครัง้ ยกเว้ นกรณีที่มีเหตุจาเป็ น 3. ปฏิบตั ิหน้ าที่ด้วยความเป็ นกลางโดยในการประชุม หากกรรมการมีส่วนได้ เสียในเรื่ องที่พิจารณา กรรมการท่านนัน้ ต้ องออกจากห้ องประชุมและงดการมีส่วนร่วมใดๆในการพิจารณาตัดสินใจใน เรื่องดังกล่าว 4. ปฏิบตั ิหน้ าที่โดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้ งทางผลประโยชน์สว่ นตนต่อผลประโยชน์ขององค์กร เพื่อให้ การบริหารงานเป็ นไปอย่างโปร่งใสเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้ นรวมถึง 4.1 ไม่นาข้ อมูลที่ได้ รับจากการปฏิบตั ิหน้ าที่เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ 4.2 ไม่ใช้ ความลับขององค์กรในทางที่ผิด และไม่เปิ ดเผยข้ อมูลที่เป็ นความลับขององค์กร แม้ พ้น สภาพหรือสิ ้นสุดการปฏิบตั ิงานที่องค์กรไปแล้ ว 4.3 ไม่หาผลประโยชน์สว่ นตัวจากการเป็ นกรรมการ 4.4 ไม่สร้ างข้ อผูกมัดที่อาจขัดแย้ งกับหน้ าที่ของตนในภายหลัง 4.5 ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ เสียจากการทาสัญญาขององค์กร 4.6 ไม่รับสิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดอันเป็ นการขัดต่อผลประโยชน์ขององค์กร เพื่อประโยชน์ส่วน ตนและครอบครัว 5. รักษาข้ อมูลที่เป็ นความลับขององค์กรไม่ให้ รั่วไหลไปยังบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้ อง ซึ่งอาจจะก่อให้ เกิด ความเสียหาย แก่องค์กรหรือผู้มีสว่ นได้ เสีย ยกเว้ นกรณีที่เป็ นไปตามกฎหมาย 6. ในการได้ มาหรือจาหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียนของกรรมการ คูส่ มรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติ ภาวะ ให้ ปฏิบตั ิตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้ วยข้ อพึงปฏิบัติ และข้ อห้ ามของกรรมการเกี่ยวกับการได้ มาหรือการจาหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียน และการ รายงานการมีสว่ นได้ เสียของกรรมการ หมายเหตุ: อ่านรายละเอียดเพิ่มเติมในคูม่ ือจริยธรรมธุรกิจ
www.sankothai.net
หน้ า 21
คู่มือกรรมการ
SANKO
ข้ อบังคับของบริษัท หมวด 3 คณะกรรมการ ข้ อ 14. ให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังคณะกรรมการขึ ้ ้นเป็ นผู้ดาเนินกิจการของบริ ษัท โดยอยู่ภายใต้ การ ควบคุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามบทบัญญัติที่กาหนดไว้ ในข้ อบังคับนี ้ ทังนี ้ ้ กรรมการจะเป็ นผู้ ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้ วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้ า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้ า (15) คน โดยประกอบด้ วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ซึ่งเลือกตัง้ และถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ ถือหุ้น ทังนี ้ ้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจานวนกรรมการทัง้ หมดนัน้ ต้ องมีถิ่นที่อยู่ใน ราชอาณาจักร และกรรมการทังหมดของบริ ้ ษัทจะต้ องเป็ นผู้มีคณ ุ สมบัติตามที่กฎหมายกาหนด ข้ อ 15. การลงคะแนนเสียงเลือกตังกรรมการ ้ ให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังตามหลั ้ กเกณฑ์ดงั ต่อไปนี ้ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (2) ในกรณีที่บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื่อเป็ นกรรมการมีจานวนไม่เกินกว่าจานวนกรรมการที่จะ พึงมีได้ ในการเลือกตังครั ้ ง้ นัน้ ให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังกรรมการที ้ ่ได้ รับการเสนอชื่อนัน้ โดยกรรมการที่ผ้ ถู ือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ ้ รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจานวนหุ้น ที่ผ้ ถู ือหุ้นนันมี ้ อยู่ทงหมดตาม ั้ (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ใู ดมากน้ อยเพียงใดไม่ได้ (3) ในกรณีที่บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื่อเป็ นกรรมการมีจานวนเกินกว่าจานวนกรรมการที่จะพึง มีได้ ในการเลือกตังครั ้ ง้ นัน้ ให้ ใช้ วิธีการลงคะแนนเป็ นรายบุคคล ทัง้ นี ้ ในการออกเสีย ง ลงคะแนน บุคคลแต่ละคนที่ผ้ ถู ือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ ้ รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้น ตามจานวนหุ้นที่ผ้ ถู ือหุ้นนันมี ้ อยู่ทงหมดตาม ั้ (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียง ให้ แก่บคุ คลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้ อยเพียงใดไม่ได้ โดยบุคคลซึ่งได้ รับคะแนนเสียงสูงสุด ตามลาดับลงมาเป็ นผู้ได้ รับการเลือกตังเป็ ้ นกรรมการเท่าจานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีที่บคุ คลซึ่งได้ รับการเลือกตังในล ้ าดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน จานวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตังในครั ้ ง้ นันให้ ้ ผ้ เู ป็ นประธานเป็ นผู้ออกเสียงชี ้ขาด ข้ อ 16. ในการประชุมสามัญประจาปี ทุกครัง้ ให้ กรรมการออกจากตาแหน่งหนึ่งในสาม (1/3) ถ้ าจานวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ ตรงเป็ นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ ออกโดยจานวนใกล้ ที่สดุ กับส่วนหนึ่งใน สาม (1/3) กรรมการที่จะต้ องออกจากตาแหน่งในปี แรก และปี ที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนัน้ ให้ ใช้ วิธีจบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปี หลังๆ ต่อไปให้ กรรมการคนที่อยู่ในตาแหน่งนานที่สดุ นัน้ เป็ นผู้ออกจากตาแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนันอาจถู ้ กเลือกเข้ ามาดารงตาแหน่งใหม่ก็ ได้ ข้ อ 17. กรรมการมีสิทธิได้ รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบีย้ ประชุม บาเหน็จ โบนัส หรื อ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมตั ิ ซึ่งอาจกาหนดเป็ นจานวน แน่นอนหรือวางเป็ นหลักเกณฑ์ และจะกาหนดไว้ เป็ นคราวๆ ไป หรือจะให้ มีผลตลอดไปจนกว่าจะ
www.sankothai.net
หน้ า 22
คู่มือกรรมการ
ข้ อ 17.
ข้ อ 18.
ข้ อ 19.
ข้ อ 20.
ข้ อ 21.
ข้ อ 22.
SANKO
มีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนัน้ ให้ ได้ รับเบีย้ เลี ้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของ บริษัท ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงาน หรื อลูกจ้ างของบริ ษัท ซึ่งได้ รับเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในอันที่จะได้ รับค่าตอบแทน และประโยชน์ในฐานะที่เป็ นพนักงานหรื อลูกจ้ างของ บริษัท นอกจากการพ้ นตาแหน่งตามวาระแล้ ว กรรมการพ้ นจากตาแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลกั ษณะต้ องห้ ามตามที่กฎหมายกาหนด (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ ออก (5) ศาลมีคาสัง่ ให้ ออก ห้ ามมิให้ กรรมการประกอบกิจการ หรื อเข้ าเป็ นหุ้นส่วนในห้ างหุ้นส่วนสามัญ หรื อเป็ นหุ้นส่วนไม่ จากัด ความรับผิดในห้ างหุ้นส่วนจากัด หรื อเข้ าเป็ นกรรมการในบริ ษั ทจากัดหรื อบริ ษัทมหาชน จากัดอื่น ที่มีสภาพอย่างเดี ยวกันและเป็ นการแข่งขัน กับกิจการของบริ ษัท เว้ น แต่จะได้ แจ้ งให้ ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตัง้ กรรมการต้ องแจ้ งให้ บริษัททราบโดยไม่ชกั ช้ าเมื่อมีกรณีดงั ต่อไปนี ้ (1) มีสว่ นได้ เสียไม่วา่ โดยตรงหรื อโดยอ้ อมในสัญญาใดๆ ที่บริ ษัททาขึ ้นระหว่างรอบปี บัญชี โดยระบุข้อเท็จ จริ งเกี่ ย วกับ ลัก ษณะของสัญ ญา ชื่ อของคู่สัญ ญาและส่วนได้ เ สีย ของ กรรมการในสัญญานัน้ (ถ้ ามี) (2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจานวนทัง้ หมดที่เพิ่มขึ ้นหรื อลดลงใน ระหว่างรอบปี บัญชี (ถ้ ามี) กรรมการคนใดซือ้ ทรัพย์สินของบริ ษัท หรื อขายทรัพย์สิน ให้ แก่บริ ษั ท หรื อกระทาธุรกิ จอย่างใด อย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่วา่ กระทาในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น ถ้ ามิได้ รับความยินยอมจาก คณะกรรมการและ/หรื อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกาหนด (แล้ วแต่กรณี ) การซือ้ ขายหรื อ กระทาธุรกิจนันไม่ ้ มีผลผูกพันบริษัท กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหน่ง ให้ ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วนั ที่ใบลา ถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้ งการลาออกของตนให้ นายทะเบียนทราบด้ วยก็ได้ ในกรณีที่ตาแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้ คณะกรรมการ เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคณ ุ สมบัติ และไม่มีลกั ษณะต้ องห้ ามตามกฎหมายเข้ าเป็ นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้ เว้ นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้ อยกว่าสอง (2)
www.sankothai.net
หน้ า 23
คู่มือกรรมการ
ข้ อ 23.
ข้ อ 24.
ข้ อ 25.
ข้ อ 26.
ข้ อ 27.
SANKO
เดือน บุคคลซึ่งเข้ าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ใ นตาแหน่งกรรมการได้ เพี ยงเท่าวาระที่ยัง เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้ องประกอบด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของ จานวนกรรมการที่ยงั เหลืออยู่ กรณี ที่ ต าแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้ อยกว่าจ านวนที่ จ ะเป็ นองค์ ป ระชุม ให้ ก รรมการที่ เหลืออยู่ก ระทาการในนามของคณะกรรมการได้ แต่เฉพาะการจัดให้ มีการประชุมผู้ถื อหุ้นเพื่ อ เลือกตังกรรมการแทนต ้ าแหน่งที่วา่ งทังหมดเท่ ้ านัน้ การประชุมตามวรรคแรก ให้ กระทาภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วนั ที่จานวนกรรมการว่างลงเหลือ น้ อยกว่าจ านวนที่ จะเป็ นองค์ ป ระชุม และบุคคลซึ่งเข้ าเป็ นกรรมการแทนตามวรรคแรกอยู่ใ น ตาแหน่งได้ เพียงเท่าวาระที่ยงั เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ กรรมการคนใดออกจากตาแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมี หุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิ ออกเสียง ให้ คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็ นประธานกรรมการของบริษัท ประธานกรรมการมี สิทธิออกเสียงชี ้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจานวนเท่ากัน ให้ คณะกรรมการพิ จ ารณาเห็น สมควรเลือก และแต่งตัง้ กรรมการอีก คนหนึ่งเป็ นรองประธ าน กรรมการก็ ไ ด้ รองประธานกรรมการมี ห น้ าที่ ต ามข้ อ บัง คับ ในกิ จ การซึ่ ง ประธานกรรมการ มอบหมาย ในการประชุมคณะกรรมการ ต้ องมีก รรมการมาประชุมไม่น้ อยกว่ากึ่ งหนึ่ง (1/2) ของจ านวน กรรมการทัง้ หมดจึงจะเป็ นองค์ ป ระชุม ในกรณี ที่ ป ระธานกรรมการไม่อยู่ในที่ ป ระชุม หรื อไม่ สามารถปฏิบตั ิหน้ าที่ได้ ให้ รองประธานกรรมการเป็ นกรรมการ ถ้ ารองประธานกรรมการดังกล่าว ไม่สามารถปฏิบัติ หน้ าที่ ได้ ให้ กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็ นประธานในที่ ประชุม การกระทากิจการ การแต่งตัง้ หรือการวินิจฉัยชีข้ าดในเรื่ องราวใดๆ โดยคณะกรรมการให้ กระทา โดยเสียงข้ างมากของจานวนกรรมการที่เข้ าประชุม โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้ ส่วนเสียในเรื่ องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่ องนัน้ ถ้ าคะแนนเสียง เท่ากันให้ ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ ้นอีกหนึ่งเสียงเป็ นเสียงชี ้ขาด คณะกรรมการของบริษัทต้ องประชุมอย่างน้ อยสาม (3) เดือนต่อครัง้ ในการเรี ยกประชุมคณะกรรมการ ให้ ป ระธานกรรมการหรื อผู้ซึ่งได้ รับ มอบหมายส่งหนังสือนัด ประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม เว้ นแต่ในกรณี จาเป็ นรี บด่วนเพื่ อ
www.sankothai.net
หน้ า 24
คู่มือกรรมการ
SANKO
รักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้ งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกาหนดวันประชุมให้ เร็วกว่า นันก็ ้ ได้ ให้ ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้ รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็ นผู้กาหนด วัน เวลา และ สถานที่ ใ นการประชุ ม คณะกรรมการ ซึ่ ง สถานที่ ที่ ป ระชุ ม นั น้ อาจก าหนดเป็ นอย่ า งอื่ น นอกเหนือไปจากท้ องที่อนั เป็ นที่ตงส ั ้ านักงานใหญ่ของบริษัท หรือท้ องที่อื่นใดก็ได้ ข้ อ 28. คณะกรรมการอาจกาหนดชื่อกรรมการผู้มีอานาจลงนามผูกพันบริษัทพร้ อมประทับตราสาคัญของ บริษัทได้ ข้ อ 29. กรรมการต้ องปฏิบัติ หน้ าที่ใ ห้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุป ระสงค์ ข้ อบังคับ ตลอดจนมติของที่ ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น ข้ อ 30. คณะกรรมการต้ องจัดให้ มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตังจากกรรมการอิ ้ สระอย่างน้ อยสาม คน (3) คน เป็ นคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้ อยหนึ่ง (1) คนต้ องเป็ นผู้ มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน โดยมีคณ ุ สมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กาหนด เพื่อทาหน้ าที่ตรวจสอบและกากับดูแลการดาเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญ ชี การพิ จ ารณาข้ อขัดแย้ งทางผลประโยชน์ จัดทารายงานการก ากับ ดูแลกิจ การของคณะกรรมการตรวจสอบ และปฏิบัติก ารอื่นใดตามที่ คณะกรรมการมอบหมายหรือตามที่กฎหมายกาหนด
www.sankothai.net
หน้ า 25