คมู่ ือกรรมการ
กรรมการบริษัทและกรรมกา และกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
บริษัท ซังโกะ ไดคาซติง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน)
www.sankothai.net
เรื อง
สารบัญ
หน้ า
สารจากประธานคณะกรรมการบริ ษัท
1
สารจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2
วิสยั ทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร
3
โครงสร้ างองค์กรและการบริ หารจัดการ
4
โครงสร้ างคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
5
จรรยาบรรณคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
8
ขอบเขตอํานาจหน้ าที&และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริ ษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
9
การสรรหาคณะกรรมการบริ ษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
13
กรรมการอิสระ
15
ข้ อบังคับบริ ษัท หมวด 3 กรรมการ
17
คู่มือกรรมการ
SANKO
สารจากประธานคณะกรรมการบริ ษัท คณะกรรมการบริษัท ซังโกะ ไดคาซติง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) มีเจตนารมณ์ ท& จี ะเสริมสร้ างธุรกิจของบริษัท ให้ ม& ันคงแข็งแรงและเติบโตอย่ างยั&งยื น รวมทัง ส่ งเสริ มให้ องค์ กรดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ภายใต้ ห ลั ก ธรรมาภิ บ าล มุ่ งเน้ นถึ ง ผลประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น และคํานึงถึงผู้มีส่วนได้ ส่วน เสีย
ทั ง นี เ พื& อ ให้ บ ริ ษั ท สามารถบรรลุ ต ามวั ต ถุ ป ระสงค์ ข้ า งต้ น กรรมการบริ ษั ท ทุ ก ท่ า นจึ ง ต้ อ งปฏิ บั ติห น้ าที&ด้ ว ย ความระมัดระวังรอบคอบและเอาใจใส่ พร้ อมทัง ปฏิบัติตาม ข้ อกําหนดและเจตนารมณ์ ของกฎหมาย รวมถึงการปฏิบัติ ตนให้ เป็ นแบบอย่ างที&ดีแก่ พนักงานบริษัท
ดั ง นั น คณะกรรมการบริ ษั ท ในการประชุ ม ครั ง ที& 6/2558 วันที& 12 พฤศจิกายน 2558 จึงมีมติอนุ มัติ “คู่มือ คณะกรรมการ” ฉบับนีข นึ เพื&อให้กรรมการของบริษัทใช้ เป็ น แนวทางในการประพฤติตามหลักการกํากับกิจการที&ดี โดยมี พั น ธะที& จ ะต้ อ งปฏิบั ติต ามหลั ก การดั ง กล่ า วอย่ า งถู ก ต้ อ ง เหมาะสม เพื&อให้ บริษัทเป็ นที&ยอมรับจากทุกฝ่ ายที&เกี&ยวข้ อง
นายมาซามิ คัตซูโมโต
ประธานคณะกรรมการบริษัท พฤศจิกายน 2558
www.sankothai.net
หน้ า 1
คู่มือกรรมการ
SANKO
สารจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีภาระกิจในการให้ คําปรึ กษาและการให้ คําเชื&อมั&นอย่ างเป็ นอิสระและเที&ยง ธรรม ในการปรับปรุ งระบบการควบคุมภายในของบริษัท พร้ อมทั ง สนั บ สนุ น ข้ อ มู ล และสอบทานข้ อ มู ล ในด้ า น ต่ างๆก่ อนเสนอให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ดังนัน คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นควรให้ มีการ จัดทํา “คู่ มือคณะกรรมการ” เพื&อให้ การปฏิบัติหน้ าที& เป็ นไปด้ วยความระมัดระวัง เป็ นไปตามระเบียบข้ อบังคับ และกฎหมายที&เกี&ยวข้ อง เพื&อเพิ&มมูลค่ าขององค์ กร เพื&อ ผลประโยชน์ ของทุกฝ่ าย และเพื&อสนับสนุ นการปฏิบัติ หน้ าที& ข องคณะกรรมการตรวจสอบให้ เ ป็ นไปอย่ า งมี ประสิท ธิ ภาพและประสิ ทธิ ผ ล เป็ นไปตามกฎบัตรของ คณะกรรมการตรวจสอบและหลักธรรมภิบาลที&เป็ นสากล
นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พฤศจิกายน 2558
www.sankothai.net
หน้ า 2
คู่มือกรรมการ
วิสัยทัศน์ :
SANKO
วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่ านิยมขององค์ กร
บริ ษัท Sanko มุ่งมัน สู่ความเป็ นผู้นําในอุตสาหกรรม Diecasting ให้ เป็ นที ยอมรับในระดับสากล รวมทังร่# วมสร้ างนวัตกรรมใหม่ในทุกด้ าน จนสามารถสร้ างผลิตภัณฑ์ภายใต้ เครื องหมายการค้ าของบริ ษัท ให้ เป็ นที ยอมรับในด้ านคุณภาพและบริ การจากลูกค้ าอย่างยัง ยืน
พันธกิจ :
1. สร้ างความเป็ นเลิศในทุกๆด้ าน 2. นําเทคโนโลยีใหม่ นวัตกรรมใหม่มาใช้ ใน เรื องการออกแบบ การพัฒนากระบวนการ ผลิต 3. นํ า ศั ก ยภาพและความสามารถของ พนักงานในองค์ กรร่ วมสร้ างเครื องหมาย การค้ าให้ ได้ ภายในปี 2562
ค่ านิยมองค์ กร : • • • •
การคิดเชิงนวัตกรรม การทํางานเชิงรุก ความมุง่ มัน สูค่ วามสําเร็ จ มีความรู้สกึ เป็ นเจ้ าขององค์การ
www.sankothai.net
หน้ า 3
โครงสร้ างองค์ กร
คู่มือกรรมการ
คณะกรรมการบริ ษัท
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ้ าหน้ าที บริ หาร นายมาซามิ คัตซูโมโต
ฝ่ ายตรวจสอบภายใน
นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล
รองประธานเจ้ าหน้ าที บริ หาร ผู้อํานวยการฝ่ ายโรงงาน
ผู้อํานวยการฝ่ ายขายและ การตลาด นายเกียรติภมู ิ ภูมินนั ท์
ผู้อํานวยการฝ่ ายบัญชีและการเงิน ว่าง
นายประถม ต่อทีฆะ
นายชิเกฮิโร คัตซูโมโต
แผนก ฉีดผลิตภัณฑ์
แผนกขายและ
แผนกสิ งแวดล้ อม ชีวอนามัย และ ความปลอดภัย
การตลาด
แผนก ซ่อมบํารุง
แผนก ตกแต่งชิ นงาน
ผู้อาํ นวยการฝ่ ายบริหารงานทั วไป นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล
ที ปรึกษาด้ านบัญชี
ที ปรึกษาด้ านการขายและการตลาด
แผนก วิศวกรรม
SANKO
แผนก Machining
แผนกควบคุมและ ประกันคุณภทพ
แผนกวางแผนการ ผลิตและจัดส่ง
แผนก การเงิน
แผนก คลังสินค้ า
แผนก บัญชี
แผนกเทคโนโลยี สารสนเทศ
แผนก บัญชีต้นทุน
แผนก วิจยั และพัฒนา
www.sankothai.net
แผนกธุรการและ
แผนกบุคคล
หน้ า 4
แผนกชุมชน สัมพันธ์
แผนก จัดซื อ
คู่มือกรรมการ
SANKO
โครงสร้ างคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
1. คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริ ษัทประกอบด้ วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้ า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้ า (15) คน โดยประกอบด้ วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน และกรรมการทังหมดต้ % องมีถิ(นที(อยู่ใน ราชอาณาจักรและมีคณ ุ สมบัตหิ รื อลักษณะดังต่อไปนี % 1. ต้ องเป็ นบุคคลธรรมดา 2. ไม่จําเป็ นต้ องเป็ นผู้ถือหุ้นของบริ ษัท 3. เป็ นบุคคลซึง( บรรลุนิติภาวะแล้ ว 4. ไม่เป็ นบุคคลล้ มละลายคนไร้ ความสามารถหรื อคนเสมือนไร้ ความสามารถ 5. ไม่เคยรับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงที(สดุ ให้ จําคุกในความผิดเกี(ยววกับทรัพย์ซงึ( ได้ กระทํา โดยทุจริ ต 6. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรื อปลดออกจากราชการ หรื อองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐฐาน ทุจริตต่อหน้ าที(
www.sankothai.net
หน้ า 5
คู่มือกรรมการ
SANKO
คณะกรรมการบริ ษัท ณ พฤศจิกายน 2558 มีจํานวนทังสิ % %น 8 ท่าน
5.
4.
3.
1.
2.
6.
1. นายมาซามิ คัตซูโมโต
ประธานคณะกรรมการบริ ษัท
3. นายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล
กรรมการ
2. นายนาโอะอิโร ฮามาด้ า
4. นางพูนศรี ปั ทมวรกุลชัย 5. นายยุทธนา แต่ปางทอง
8
กรรมการ กรรมการ กรรมการ
6. นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์
กรรมการอิสระ
8. นายนิพนั ธ์ ตังพิ % รุฬห์ธรรม
กรรมการอิสระ
7. นายสันติ เนียมนิล
7.
กรรมการอิสระ
www.sankothai.net
หน้ า 6
คู่มือกรรมการ
SANKO
กรรมการซึ งมีอาํ นาจลงลายมือชื อแทนบริษัท กรรมการผู้มีอาํ นาจลงนามผูกพันบริ ษัท คือ นายมาซามิ คัตซูโมโต และนายนาโอะฮิโร ฮามาดา ลงลายมือชื(อร่ วมกันเป็ นสองคนและประทับตราสําคัญของบริ ษัท และให้ นายมาซามิ คัตซูโมโต และนาย นาโอะฮิโร ฮามาดา คนใดคนหนึง( ลงลายมือชื(อร่วมกันกับนายรัฐวัฒน์ ศุขสายชล ร่ วมกันเป็ นสองคนและ ประทับตราสําคัญของบริ ษัทในเอกสารต่างๆที(ใช้ ยื(นต่อหน่วยงานราชการ หน่วยงานรัฐวิสาหกิจ สมาคม สถาบัน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2. คณะกรรมการตรวจสอบ
% %น 3 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบ ณ พฤศจิกายน 2558 มีจํานวนทังสิ
2.
1.
3.
1. นางสาววลัยภรณ์ กณิกนันต์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
3. นายนิพนั ธ์ ตังพิ % รุฬห์ธรรม
กรรมการตรวจสอบ
2. นายสันติ เนียมนิล
กรรมการตรวจสอบ
www.sankothai.net
หน้ า 7
คู่มือกรรมการ
SANKO
จรรยาบรรณคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
1.
2.
3.
4.
5. 6.
ปฏิบตั ิหน้ าที ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย รวมทังการกํ ากับดูแลกิจการที ดี ปฏิบตั ิหน้ าที อย่างเต็มความสามารถเพื อให้ เกิดประโยชน์สงู สุดต่อองค์กร รวมถึงการเข้ าประชุมทุก ครัง ยกเว้ นกรณีที มีเหตุจําเป็ น ปฏิ บตั ิหน้ าที ด้วยความเป็ นกลางโดยในการประชุม หากกรรมการมีส่วนได้ เสียในเรื องที พิจารณา กรรมการท่านนัน ต้ องออกจากห้ องประชุมและงดการมีส่วนร่ วมใดๆในการพิจารณาตัดสินใจใน เรื องดังกล่าว ปฏิบตั ิหน้ าที โดยหลีกเลี ยงความขัดแย้ งทางผลประโยชน์สว่ นตนต่อผลประโยชน์ขององค์กร เพื อให้ การบริ หารงานเป็ นไปอย่างโปร่ งใสเต็มที และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้ นรวมถึง 4.1 ไม่นําข้ อมูลที ได้ รับจากการปฏิบต ั หิ น้ าที เพื อแสวงหาประโยชน์ให้ แก่ตนเองหรื อผู้อื นโดยมิชอบ 4.2 ไม่ใ ช้ ความลับขององค์ กรในทางที ผิด และไม่เ ปิ ดเผยข้ อมูลที เ ป็ นความลับ ขององค์ กร แม้ พ้น สภาพหรื อสิ นสุดการปฏิบตั งิ านที องค์กรไปแล้ ว 4.3 ไม่หาผลประโยชน์สว่ นตัวจากการเป็ นกรรมการ 4.4 ไม่สร้ างข้ อผูกมัดที อาจขัดแย้ งกับหน้ าที ของตนในภายหลัง 4.5 ไม่มีผลประโยชน์หรื อส่วนได้ เสียจากการทําสัญญาขององค์กร 4.6 ไม่รับสิ งของ หรื อประโยชน์อื นใดอันเป็ นการขัดต่อผลประโยชน์ขององค์กร เพื อประโยชน์ สว่ น ตนและครอบครัว รั กษาข้ อมูลที เป็ นความลับขององค์กรไม่ให้ รั วไหลไปยังบุคคลที ไม่เกี ยวข้ อง ซึ งอาจจะก่อให้ เกิ ด ความเสียหาย แก่องค์กรหรือผู้มีสว่ นได้ เสีย ยกเว้ นกรณีที เป็ นไปตามกฎหมาย ในการได้ มาหรื อจําหน่ายไปซึง หลักทรัพย์จดทะเบียนของกรรมการ คู่สมรส และบุตรที ไม่บรรลุนิติ ภาวะ ให้ ปฏิบตั ิตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้ วยข้ อพึงปฏิบตั ิ และข้ อห้ ามของกรรมการเกี ยวกับการได้ มาหรื อการจําหน่ายไปซึง หลักทรัพย์จดทะเบียน และการ รายงานการมีสว่ นได้ เสียของกรรมการ หมายเหตุ: อ่านรายละเอียดเพิ มเติมในคู่มือจริ ยธรรมธุรกิจ
www.sankothai.net
หน้ า 8
คู่มือกรรมการ
SANKO
ขอบเขตอํานาจหน้ าที และความรั บผิดชอบคณะกรรมการ 1. ขอบเขตอํานาจหน้ าที ของคณะกรรมการบริษัท
อํานาจ หน้ าที และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษัทที สําคัญโดยสรุปตามมติที ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ครัง ที 2/2552 เมื อวันที 15 ธันวาคม 2552
1) จัดการบริ ษัทให้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ มติของที ประชุมผู้ถือหุ้น ด้ วย ความสุจริ ต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริ ษัท 2) มีอํานาจแต่งตั งกรรมการ และ/หรื อ ผู้บริ หารของบริษัท จํานวนหนึ งให้ เป็ นฝ่ ายบริ หารเพื อ ดําเนินการอย่างหนึ งอย่างใดหรื อหลายอย่างได้ เพื อปฏิบตั งิ านตามที ได้ รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริ ษัทรวมทั งมีอํานาจแต่งตั งประธานเจ้ าหน้ าที บริ หาร และคณะกรรมการอื นๆ ตามความเหมาะสม 3) กําหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริ ษัท ควบคุมดูแลการ บริ หารและการจัดการฝ่ ายบริ หาร หรื อบุคคลที ได้ รับมอบหมาย ให้ เป็ นไปตามนโยบายที คณะกรรมการบริ ษัทได้ ให้ ไว้ 4) พิจารณาทบทวนและอนุมตั ินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดําเนินธุรกิจ โครงการ ลงทุนขนาดใหญ่ของบริ ษัท ที เสนอโดยฝ่ ายบริ หาร 5) ติดตามผลการดําเนินงานให้ เป็ นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื อง 6) พิจารณาและอนุมตั ิกิจการอื นๆ ที สําคัญอันเกี ยวกับบริ ษัท หรื อที เห็นสมควรจะดําเนินการ นั นๆ เพื อให้ เกิดประโยชน์สงู สุดแก่บริ ษัท
เว้ นแต่อํานาจในการดําเนินการดังต่อไปนี จะกระทําได้ ก็ต่อเมื อได้ รับอนุมตั ิจากที ประชุมผู้ถือหุ้น ก่อน ทังนี เรื องที กรรมการมีสว่ นได้ เสีย หรื อมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์อื นใดกับบริ ษัท หรื อบริ ษัทย่อย ให้ กรรมการซึ งมีส่วนได้ เสีย หรื อมีความขัดแข้ งทางผลประโยชน์ดงั กล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนใน เรื องนัน (ก) เรื องที กฎหมายกําหนดให้ ต้องได้ รับมติที ประชุมผู้ถือหุ้น
(ข) การทํารายการที กรรมการมีส่วนได้ เสียและอยู่ในข่ายที กฎหมาย หรือข้ อกําหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ ต้องได้ รับอนุมตั ิจากที ประชุมผู้ถือหุ้น
เรื องต่อไปนี จะต้ องได้ รับความเห็นชอบจากที ประชุมคณะกรรมการบริ ษัทด้ วยคะแนนเสียงข้ างมาก ของกรรมการที เข้ าร่ วมประชุม และจากที ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวน เสียงทังหมดของผู ้ ถือหุ้นที เข้ าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน www.sankothai.net
หน้ า 9
คู่มือกรรมการ
(ก) การขายหรื อโอนกิจการของบริ ษัททังหมดหรื อบางส่วนที สําคัญ
SANKO
(ข) การซื อหรื อรับโอนกิจการของบริ ษัทอื นหรื อบริ ษัทเอกชนมาเป็ นของบริ ษัท
(ค) การทํา แก้ ไ ข หรื อเลิ กสัญ ญาเกี ย วกับ การให้ เ ช่า กิ จการของบริ ษัททัง หมดหรื อ บางส่ว นที สําคัญ การมอบหมายให้ บคุ คลอื นเข้ าจัดการธุรกิจของบริ ษัทหรื อการรวมกิจการกับบุคคลอื น โดยมีวตั ถุประสงค์จะแบ่งกําไรขาดทุนกัน (ง) การแก้ ไขเพิ มเติมหนังสือบริ คณห์สนธิหรื อข้ อบังคับ
(จ) การเพิ มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรื อเลิกบริ ษัท
(ฉ) การอื นใดที กําหนดไว้ ภายใต้ บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์ และ/หรื อ ข้ อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ ต้องได้ รับความเห็นชอบจากที ประชุมคณะกรรมการ บริ ษัทและที ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้ างต้ น 2. ความรั บผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริ ษั ท มีบ ทบาทสํ า คัญ ในการกํ า กับ ดูแ ลกิ จการเพื อ ประโยชน์ สูง สุดของบริ ษั ท คณะกรรมการบริ ษัท มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบตั หิ น้ าที ตอ่ ผู้ถือหุ้นและเป็ นอิสระจากฝ่ ายจัดการ
คณะกรรมการบริ ษัท มีภาวะผู้นํา วิสยั ทัศน์ และมีความเป็ นอิสระในการตัดสินใจเพื อประโยชน์ สูงสุดของบริ ษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม จึงจัดให้ มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้ าที ความรั บผิ ดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริ ษั ท และฝ่ ายจัด การที ชัดเจน และดูแลให้ บริ ษัท มีร ะบบงานที ให้ ความเชื อมั นได้ ว่า กิจกรรมต่างๆ ของบริ ษัท ได้ ดาํ เนินไปในลักษณะที ถกู ต้ องตามกฎหมายและมีจริ ยธรรม
คณะกรรมการบริ ษั ท ประกอบด้ วยกรรมการที มี คุ ณ สมบั ติ ห ลากหลาย ทั ง ในด้ านทั ก ษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้ านที เป็ นประโยชน์กบั บริ ษัท รวมทังการอุ ทิศเวลาและความพยายาม ในการปฏิบตั ิหน้ าที เพื อเสริ มสร้ างให้ บริ ษัท มีคณะกรรมการที เข้ มแข็ง กระบวนการสรรหาผู้ดํารงตําแหน่งกรรมการบริ ษัท เพื อให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นผู้แต่งตั ง เป็ นไป อย่างโปร่ งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที มีอาํ นาจควบคุมหรื อฝ่ ายจัดการ และสร้ างความมัน ใจให้ กบั บุคคลภายนอก
เพื อ ให้ การปฏิ บั ติ ห น้ าที ข องคณะกรรมการบริ ษั ท มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ และมี ป ระสิ ท ธิ ผ ล คณะกรรมการบริ ษัท จึงจัดให้ มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื อทําหน้ าที ช่วยคณะกรรมการบริ ษัท ในการ ปฏิ บัติหน้ าที กํากับดูแลเกี ยวกับความถูกต้ องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิ ภาพระบบการควบคุม www.sankothai.net
หน้ า 10
คู่มือกรรมการ
SANKO
ภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื อส่งเสริ มให้ เกิดการกํากับ ดูแลกิจการที ดี
กรรมการบริ ษั ท ทุกคนมี ค วามเข้ า ใจเป็ นอย่า งดี ถึงหน้ า ที ความรั บ ผิด ชอบของกรรมการและ ลักษณะการดําเนินธุรกิ จของบริ ษัท พร้ อมที จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่ างเป็ นอิสระและปรั บ ปรุ ง ตัวเองให้ ทนั สมัยอยู่ตลอดเวลา กรรมการบริ ษัท มีการปฏิบตั ิหน้ าที ด้วยความซื อสัตย์สจุ ริ ต ระมัดระวังและ รอบคอบ โดยคํานึงถึงประโยชน์สงู สุดของบริ ษัท และเป็ นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยได้ รับข้ อมูลที ถูกต้ อง และครบถ้ วน 3. ขอบเขตอํานาจหน้ าที ของคณะกรรมการตรวจสอบ
1. สอบทานให้ บริ ษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้ องและเพียงพอ
2. สอบทานให้ บ ริ ษั ทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ
3. 4. 5. 6.
ภายใน (internal audit) ที เ หมาะสมและมีป ระสิ ท ธิ ผ ล และพิ จ ารณาความเป็ นอิ สระของ หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตัง โยกย้ าย เลิกจ้ าง หัวหน้ าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรื อหน่ว ยงานอื นใดที รับผิดชอบเกี ยวกับการตรวจสอบ ภายใน สอบทานให้ บริ ษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที เกี ยวข้ องกับธุรกิจของบริ ษัท พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตังบุ คคลซึ งมีความเป็ นอิสระเพื อทําหน้ าที เ ป็ นผู้สอบบัญชีของ บริ ษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทังเข้ าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่าย จัดการเข้ าร่ วมประชุมด้ วยอย่างน้ อยปี ละ 1 ครัง พิจารณารายการที เกี ยวโยงกันหรื อรายการที อาจมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ให้ เป็ นไปตาม กฎหมายและข้ อกํ า หนดของตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ทั ง นี เพื อ ให้ มั น ใจว่ า รายการดั ง กล่ า ว สมเหตุสมผลและเป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริ ษัท จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิ ดเผยไว้ ในรายงานประจํา ปี ของบริ ษัท ซึ ง รายงานดังกล่าวต้ องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้ องประกอบด้ วยข้ อมูล อย่างน้ อยดังต่อไปนี - ความเห็นเกี ยวกับความถูกต้ อง ครบถ้ วน เป็ นที เชื อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริ ษัท - ความเห็นเกี ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริ ษัท
www.sankothai.net
หน้ า 11
คู่มือกรรมการ
SANKO
- ความเห็ น เกี( ย วกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว่ า ด้ ว ยหลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์
ข้ อกําหนดตลาดหลักทรัพย์ หรื อกฎหมายที(เกี(ยวข้ องกับธุรกิจของบริษัท - ความเห็นเกี(ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี - ความเห็นเกี(ยวกับรายการที(อาจมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ - จํ า นวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้ าร่ ว มประชุมของคณะกรรมการ ตรวจสอบแต่ละท่าน - ความเห็นหรื อข้ อสังเกตโดยรวมที(คณะกรรมการตรวจสอบได้ รับจากการปฏิบัติหน้ าที(ตาม กฏบัตร (charter) - รายการอื( นที(เ ห็นว่า ผู้ถือ หุ้นและผู้ลงทุนทั(ว ไปควรทราบภายใต้ ข อบเขตหน้ าที( และความ รับผิดชอบที(ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษัท 7. ปฏิบัติการอื(นใดตามที(คณะกรรมการบริ ษัทมอบหมายด้ วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ
ในการปฏิ บัติหน้ าที( ตามวรรคหนึ(ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรั บผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริ ษั ทโดยตรง และคณะกรรมการของบริ ษั ท ยังคงมีค วามรั บ ผิ ด ชอบในการดํา เนิ น งานของบริ ษั ท ต่ อ บุคคลภายนอก
www.sankothai.net
หน้ า 12
คู่มือกรรมการ
การสรรหากรรมการ
SANKO
1. คณะกรรมการบริษัท สํ า หรั บ การคั ด เลื อ กบุ ค คลที( จ ะเข้ าดํ า รง ตําแหน่งเป็ นกรรมการของบริ ษัทฯไม่ได้ ผ่านการสรร หาจากคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการเป็ น หน้ าที(และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษัทฯ ซึ(ง จะพิ จ ารณาคัด เลื อ กตามเกณฑ์ คุณ สมบั ติ ต าม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํ ากัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกํ า กับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที(เกี(ยวข้ อง นอกจากนีย% ังพิ จารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที(มีพืน% ฐานและความเชี(ยวชาญจาก หลากหลายด้ านซึง( จะส่งผลดีตอ่ การดําเนินงานของบริ ษัทฯ ในการให้ คาํ แนะนํา ข้ อคิดเห็นในเรื( องต่างๆ ในมุม มองของผู้ที(มีป ระสบการณ์ ตรง มี ภ าวะผู้นํ า วิ สัยทัศน์ ก ว้ า งไกล มีคุณ ธรรมและจริ ยธรรม มี ประวัติการทํางานที(โปร่ งใส และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็ นอิสระ จากนั %นจึงนํา รายชื(อเสนอที(ประชุมผู้ถือหุ้นเพื(อพิจารณาแต่งตัง% ดังต่อไปนี % ในการเลือกตังคณะกรรมการของบริ % ษัทฯ จะกระทําโดยที(ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึง( มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึง( หุ้นต่อหนึ(งเสียง (ข) ในการเลือกตังกรรมการบริ % ษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน อาจใช้ การลงคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ู ได้ รับการเสนอชื(อเป็ นรายบุคคล หรื อหลายคนในคราวเดียวกันแล้ วแต่ที(ประชุมผู้ถือหุ้นจะ เห็ น สมควร แต่ใ นการออกเสี ย งลงคะแนนหรื อ มี มติ ใดๆ ผู้ถื อหุ้น แต่ล ะคนจะใช้ สิ ท ธิ ต าม คะแนนเสียงที(มีอยูท่ งหมดตามข้ ั% อ 1 แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ใู ดมากน้ อยเพียงใดไม่ได้ (ค) บุคคลซึ(งได้ รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับ ลงมาเป็ นผู้ได้ รับการเลือกตัง% เป็ นกรรมการเท่า จํานวนกรรมการที(จะพึงมีหรื อจะพึงเลือกตังในครั % ง% นัน% ในกรณีที(บุคคลซึง( ได้ รับการเลือกตังใน % ลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที(จะพึงมีหรื อพึงเลือกตังในครั % ง% นั %น ให้ ผ้ เู ป็ นประธานเป็ นผู้ออกเสียงชี %ขาด www.sankothai.net
หน้ า 13
คู่มือกรรมการ
SANKO
นอกจากนี ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง ให้ กรรมการออกจากตําแหน่ง 1 ใน 3 ถ้ าจํานวน กรรมการที จะออกไม่อาจแบ่งให้ ตรงเป็ นจํานวนได้ ก็ให้ ออกโดยจํานวนใกล้ เ คียงที สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึง พ้ นจากตําแหน่งแล้ วอาจได้ รับเลือกเข้ ารับตําแหน่งอีกก็ได้ กรรมการที จะต้ องออกจากตําแหน่ง ในปี แรกและปี ที สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนันให้ ใช้ วิธีจบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปี หลังๆต่อไป ให้ กรรมการคนที อยู่ในตําแหน่งนานที สุดนันเป็ นผู้ออกจากตําแหน่ง กรรมการที ออกตามวาระนันอาจถู ก เลือกเข้ ามาดํารงตําแหน่งใหม่ได้
กรณี ที ตําแหน่งกรรมการว่า งลงเพราะเหตุอื นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ กรรมการเลือ ก บุคคลซึ งมีคณ ุ สมบัติและไม่มีลกั ษณะต้ องห้ าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เข้ าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้ นแต่วาระของกรรมการเหลือ น้ อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึง เข้ าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตําแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที ยัง เหลืออยู่ของกรรมการซึง ตนแทนและต้ องได้ รับมติของคณะกรรมการด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที ยงั เหลืออยู่ นอกจากนี คณะกรรมการบริ ษัทต้ องประกอบด้ วยกรรมการอิสระอย่างน้ อย 1 ใน 3 ของจํานวน กรรมการทังหมดของบริ ษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน 2.คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริ ษัทหรื อที ประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัทเป็ นผู้มีอํานาจแต่งตังคณะกรรมการตรวจสอบ ขึ น ซึ งคณะกรรมการตรวจสอบจะต้ องมีคุณสมบัติตามที กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรั พย์ รวมถึง ประกาศ ข้ อบังคับ และ/หรื อระเบียบของตามหลักเกณฑ์ที สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรั พย์ และ ตลาดหลักทรัพย์กําหนด โดยมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทังนี กรรมการตรวจสอบอย่างน้ อย 1 คน ต้ องเป็ นผู้ มีความรู้ ด้านบัญชีและการเงิน
www.sankothai.net
หน้ า 14
กรรมการอิสระ
คู่มือกรรมการ
SANKO
“กรรมการอิสระ” คือบุคคลที ไม่มีส่วนเกี ยวข้ องใดๆทั งสิ นกับการบริ หารงานบริ ษัทฯ และ/หรื อ การดําเนินธุรกิจของบริ ษัทฯ เป็ นบุคลที มีความเป็ นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริ หารของบริ ษัทฯ รวมทัง ญาติ สนิ ทของบุคคลเหล่านัน และสามารถแสดงความเห็ นได้ อย่ า งเป็ นอิ ส ระ โดยคํา นึงถึง ผลประโยชน์ของบริ ษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็ นสําคัญ 1. 2. 3. 4. 5.
6.
คุณสมบัตขิ องกรรมการอิสระ เป็ นบุคคลที มคี ณ ุ สมบัตไิ ม่ขดั ต่อกฎ ระเบียบ ข้ อบังคับ รวมทังกฎหมายต่ างๆที เกี ยวข้ อง ถือหุ้นไม่เกินร้ อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที มีสิทธิ ออกเสียงทังหมดของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัท ย่อย บริ ษัทร่ ว ม หรื อนิติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ ง โดยให้ นับรวมหุ้นที ถือโดยผู้ที เกี ยวข้ อง ด้ วย ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นกรรมการที มีส่วนร่ วมบริ หารงาน ลูกจ้ าง พนักงาน ที ปรึ กษาที ได้ เงินเดือน ประจํา หรื อผู้มีอํานาจควบคุมของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม บริ ษัทย่อยลําดับ เดียวกัน หรือนิตบิ ุคคลที อาจมีความขัดแย้ ง เว้ นแต่จะได้ พนั จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้ รับการแต่งตัง ไม่เ ป็ นบุค คลที มี ค วามสัม พัน ธ์ ท างสายโลหิ ต หรื อ โดยการจดทะเบี ย นตามกฎหมาย ใน ลักษณะที เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พี น้อง และบุตร รวมทังคู ่สมรสของบุตร ของผู้บริ หาร ผู้ถือ หุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรื อบุคคลที จะได้ รับการเสนอให้ เป็ นผู้บริ หารหรื อผู้มีอํานาจ ควบคุม ของบริ ษัท หรื อบริ ษัทย่อย ไม่มีหรื อ เคยมีความสัมพันธ์ ทางธุ รกิ จ กับบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษั ทร่ ว มหรื อนิ ติ บุคคลที อาจมีความขัดแย้ ง ในลักษณะที อาจเป็ นการขัดขวางการใช้ วิจารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทังไม่ เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึง ไม่ใช่กรรมการอิสระ หรื อผู้บริ หาร ของผู้ที มีความสัมพันธ์ ทางธุรกิจกับบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม หรื อนิติบุคคลที อาจมี ความขัดแย้ ง เว้ นแต่ได้ พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้ รับ การแต่งตั ง ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผู้สอบบัญชีของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม หรื อนิติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ ง และไม่เป็ นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริ หาร หรื อหุ้นส่วนผู้จัดการของสํานักงานสอบบัญชี ซึ งมีผ้ ูสอบบัญชีของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัท ย่ อ ย บริ ษั ท ร่ ว ม หรื อ นิ ติบุ ค คลที อ าจมี ค วามขัด แย้ ง สัง กัด อยู่ เว้ นแต่จ ะได้ พ้ น จากการมี ลักษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวัน ก่อนวันที ได้ รับการแต่งตั ง
www.sankothai.net
หน้ า 15
คู่มือกรรมการ
SANKO
7. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผู้ให้ บริ การทางวิชาชีพใดๆ ซึ(งรวมถึงการให้ บริ การเป็ นที(ปรึ กษากฎหมาย หรื อที(ปรึ กษาทางการเงิน ซึ(งได้ รับค่าบริ การเกินกว่าสองล้ านบาทต่อปี จากบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม หรื อนิติบุคคลที(อาจมีความขัดแย้ ง รวมทัง% ไม่เป็ นผู้ถื อหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึง( ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริ หาร หรื อหุ้นส่วนผู้จดั การ ของผู้ให้ บริ การทางวิชาชีพนั %น ด้ วย เว้ นแต่จะได้ พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้ วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที(ได้ รับการ แต่งตัง% 8. ไม่เ ป็ นกรรมการที( ได้ รับแต่งตังขึ % น% เพื( อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริ ษั ทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรื อผู้ถือหุ้นซึง( เป็ นผู้ที(เกี(ยวข้ องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริ ษัท 9. ไม่มีลกั ษณะอื(นใดที(ทําให้ ไม่สามารถให้ ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกี(ยวกับการดําเนิน งานของ บริ ษัท 10. ไม่ประกอบกิจการที(มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที(มีนยั กับกิจการของผู้ขอนุญาต หรื อบริ ษัทย่อย หรื อไม่เป็ นหุ้น ส่วนที(มีนัยในห้ างหุ้นส่วน หรื อเป็ นกรรมการที(มีส่ว นร่ วม บริ หารงานลูกจ้ าง พนักงาน ที(ปรึ กษาที(รับเงินเดือนประจํา หรื อถือหุ้นเกินร้ อยละหนึ(งของ จํานวนหุ้นที(มีสิทธิออกเสียงทังหมดของบริ % ษัทอื(น ซึง( ประกอบกิจการที(มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการแข่งขันที(มนี ยั กับกิจการของผู้ขออนุญาตหรื อบริ ษัทย่อย 11. กรรมการอิสระจะต้ องรายงานต่อคณะกรรมการบริ ษัทฯ โดยทันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ ใดๆที( อาจจะทําให้ ตนต้ องขาดคุณสมบัติความเป็ นอิสระในฐานะกรรมการอิสระ ภายหลังได้ รับการแต่งตั %งให้ เป็ นกรรมการอิสระที(มีลกั ษณะเป็ นไปตามคุณสมบัติข้างต้ นแล้ ว กรรมการอิสระอาจได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริ ษัท บริ ษัทใหญ่ บริ ษัทย่อย บริ ษัทร่ วม บริ ษัทย่อยลําดับเดียวกัน หรื อนิติบุคคลที(อาจมีความขัดแย้ ง โดยมี การตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้
www.sankothai.net
หน้ า 16
คู่มือกรรมการ
ข้ อบังคับของบริษัท หมวด 3 คณะกรรมการ
SANKO
ข้ อ 14. ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตัง คณะกรรมการขึน เป็ นผู้ดําเนินกิ จการของบริ ษัท โดยอยู่ภายใต้ การ ควบคุมของที ประชุมผู้ถือหุ้น และตามบทบัญญัตทิ ี กําหนดไว้ ในข้ อบังคับนี ทังนี กรรมการจะเป็ นผู้ ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่กไ็ ด้
คณะกรรมการของบริ ษัทประกอบด้ วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้ า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้ า (15) คน โดยประกอบด้ วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ซึ งเลือกตัง และถอดถอนโดยที ประชุมผู้ ถือหุ้น ทัง นี กรรมการไม่น้อยกว่ากึ งหนึ ง (1/2) ของจํานวนกรรมการทังหมดนั นต้ องมีถิ นที อยู่ใน ราชอาณาจักร และกรรมการทังหมดของบริ ษัทจะต้ องเป็ นผู้มคี ณ ุ สมบัติตามที กฎหมายกําหนด
ข้ อ 15. การลงคะแนนเสียงเลือกตังกรรมการ ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังตามหลั กเกณฑ์ดงั ต่อไปนี (1) (2)
ผู้ถือหุ้นคนหนึง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึง หุ้นต่อหนึ งเสียง ในกรณีที บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื อเป็ นกรรมการมีจํานวนไม่เกินกว่าจํานวนกรรมการที จะ พึงมีได้ ในการเลือกตั งครัง นั น ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั งกรรมการที ได้ รับการเสนอชื อนัน โดยกรรมการที ผ้ ถู ือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจํานวนหุ้น ที ผ้ ถู ือหุ้นนันมี อยู่ทงหมดตาม ั (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ใู ดมากน้ อยเพียงใดไม่ได้ (3) ในกรณีที บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื อเป็ นกรรมการมีจํานวนเกินกว่าจํานวนกรรมการที จะพึง มีได้ ในการเลือกตัง ครั ง นัน ให้ ใช้ วิธีการลงคะแนนเป็ นรายบุคคล ทัง นี ในการออกเสียง ลงคะแนน บุคคลแต่ละคนที ผ้ ูถือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้น ตามจํานวนหุ้นที ผ้ ถู ือหุ้นนันมี อยู่ทงหมดตาม ั (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียง ให้ แก่บุคคลใดบุคคลหนึง มากหรือน้ อยเพียงใดไม่ได้ โดยบุคคลซึง ได้ รับคะแนนเสียงสูงสุด ตามลําดับลงมาเป็ นผู้ได้ รับการเลือกตังเป็ นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที จะพึงเลือกตัง ในครัง นัน ในกรณีที บุคคลซึง ได้ รับการเลือกตังในลํ าดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกิน จํานวนที จะพึงมีหรื อจะพึงเลือกตังในครั ง นันให้ ผ้ เู ป็ นประธานเป็ นผู้ออกเสียงชี ขาด ข้ อ 16. ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครั ง ให้ กรรมการออกจากตําแหน่งหนึ งในสาม (1/3) ถ้ าจํานวน กรรมการที จะแบ่งออกให้ ตรงเป็ นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ ออกโดยจํานวนใกล้ ที สุดกับส่วนหนึ งใน สาม (1/3) กรรมการที จะต้ องออกจากตําแหน่งในปี แรก และปี ที สองภายหลังจดทะเบียนบริ ษัทนัน ให้ ใช้ วิธีจบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปี หลังๆ ต่อไปให้ กรรมการคนที อยู่ในตําแหน่งนานที สดุ นัน เป็ นผู้ออกจากตําแหน่ง กรรมการที ออกตามวาระนันอาจถู กเลือกเข้ ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้ www.sankothai.net
หน้ า 17
คู่มือกรรมการ
SANKO
ข้ อ 17. กรรมการมีสิทธิได้ รับค่าตอบแทนจากบริ ษัทในรู ปของเงินรางวัล เบีย ประชุม บําเหน็จ โบนัส หรื อ ผลประโยชน์ ตอบแทนในลักษณะอื น ตามที ที ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ ซึ งอาจกําหนดเป็ นจํานวน แน่นอนหรื อวางเป็ นหลักเกณฑ์ และจะกําหนดไว้ เป็ นคราวๆ ไป หรื อจะให้ มีผลตลอดไปจนกว่าจะ มีการเปลี ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั น ให้ ได้ รับเบีย เลี ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของ บริ ษัท ความในวรรคหนึ งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงาน หรื อลูกจ้ างของบริ ษัท ซึง ได้ รับเลือกตัง เป็ นกรรมการในอันที จะได้ รับค่าตอบแทน และประโยชน์ ในฐานะที เป็ นพนักงานหรื อลูกจ้ างของ บริ ษัท ข้ อ 18. นอกจากการพ้ นตําแหน่งตามวาระแล้ ว กรรมการพ้ นจากตําแหน่งเมือ
(1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรื อมีลกั ษณะต้ องห้ ามตามที กฎหมายกําหนด (4) ที ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ ออก (5) ศาลมีคําสัง ให้ ออก ข้ อ 19. ห้ ามมิให้ กรรมการประกอบกิจการ หรื อเข้ าเป็ นหุ้นส่วนในห้ างหุ้นส่วนสามัญ หรื อเป็ นหุ้นส่วนไม่ จํ ากัดความรั บ ผิ ดในห้ า งหุ้นส่วนจํ ากัด หรื อเข้ าเป็ นกรรมการในบริ ษั ทจํ ากัดหรื อบริ ษั ทมหาชน จํากัดอื นที มีสภาพอย่า งเดียวกันและเป็ นการแข่ง ขันกับกิจการของบริ ษัท เว้ นแต่จะได้ แจ้ งให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที จะมีมติแต่งตัง ข้ อ 20. กรรมการต้ องแจ้ งให้ บริ ษัททราบโดยไม่ชกั ช้ าเมื อมีกรณีดงั ต่อไปนี (1)
มีส่วนได้ เสียไม่ว่าโดยตรงหรื อโดยอ้ อมในสัญญาใดๆ ที บริ ษัททําขึ นระหว่างรอบปี บัญชี โดยระบุ ข้ อ เท็ จ จริ ง เกี ยวกับ ลัก ษณะของสัญ ญา ชื อ ของคู่สัญ ญาและส่ว นได้ เ สี ย ของ กรรมการในสัญญานั น (ถ้ ามี) (2) ถือหุ้นหรื อหุ้นกู้ในบริ ษัทและบริ ษัทในเครื อ โดยระบุจํานวนทังหมดที เพิ มขึ นหรื อลดลงใน ระหว่างรอบปี บัญชี (ถ้ ามี) ข้ อ 21. กรรมการคนใดซื อทรั พย์ สินของบริ ษัท หรื อขายทรั พย์ สินให้ แก่บริ ษัท หรื อกระทําธุรกิจอย่างใด อย่างหนึ งกับบริ ษัท ไม่ว่ากระทําในนามของตนเองหรื อของบุคคลอื น ถ้ ามิได้ รับความยินยอมจาก คณะกรรมการและ/หรื อที ประชุมผู้ถื อหุ้นตามที กฎหมายกําหนด (แล้ วแต่กรณี ) การซื อขายหรื อ กระทําธุรกิจนันไม่ มีผลผูกพันบริ ษัท
www.sankothai.net
หน้ า 18
คู่มือกรรมการ
SANKO
ข้ อ 22. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่ง ให้ ยื นใบลาออกต่อบริ ษัท การลาออกมีผลนับแต่วนั ที ใบลา ถึงบริษัท กรรมการซึง ลาออกตามวรรคหนึง จะแจ้ งการลาออกของตนให้ นายทะเบียนทราบด้ วยก็ได้
ข้ อ 23. ในกรณี ที ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้ คณะกรรมการ เลือกบุคคลคนหนึ งซึ งมีคุณสมบัติ และไม่มีลกั ษณะต้ องห้ ามตามกฎหมายเข้ าเป็ นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้ เว้ นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้ อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ งเข้ าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตําแหน่งกรรมการได้ เ พี ยงเท่าวาระที ยัง เหลืออยู่ของกรรมการที ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ งต้ องประกอบด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี (3/4) ของ จํานวนกรรมการที ยงั เหลืออยู่
ข้ อ 23. กรณี ที ตํ า แหน่ ง กรรมการว่า งลงจนเหลื อ น้ อ ยกว่ า จํ า นวนที จ ะเป็ นองค์ ป ระชุ ม ให้ กรรมการที เหลื ออยู่กระทํา การในนามของคณะกรรมการได้ แ ต่เฉพาะการจัดให้ มีก ารประชุม ผู้ถื อ หุ้นเพื อ เลือกตั งกรรมการแทนตําแหน่งที ว่างทังหมดเท่ านัน การประชุมตามวรรคแรก ให้ กระทําภายในหนึ ง (1) เดือนนับแต่วนั ที จํานวนกรรมการว่างลงเหลือ น้ อ ยกว่า จํ านวนที จ ะเป็ นองค์ป ระชุม และบุ คคลซึ งเข้ า เป็ นกรรมการแทนตามวรรคแรกอยู่ใ น ตําแหน่งได้ เพียงเท่าวาระที ยงั เหลืออยู่ของกรรมการซึง ตนแทน ข้ อ 24. ที ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี (3/4) ของจํานวนผู้ถือหุ้นซึง มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมี หุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ งหนึ ง (1/2) ของจํานวนหุ้นที ถือโดยผู้ถือหุ้นที มาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียง ข้ อ 25. ให้ คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึง เป็ นประธานกรรมการของบริ ษัท ประธานกรรมการมี สิทธิออกเสียงชี ขาดในกรณีที คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที ประชุมมีจํานวนเท่ากัน ให้ คณะกรรมการพิ จ ารณาเห็น สมควรเลื อ ก และแต่งตัง กรรมการอี ก คนหนึ ง เป็ นรองประธาน กรรมการก็ ไ ด้ รองประธานกรรมการมี ห น้ า ที ต ามข้ อ บั ง คั บ ในกิ จ การซึ ง ประธานกรรมการ มอบหมาย ข้ อ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้ อ งมีก รรมการมาประชุมไม่น้ อยกว่ า กึ งหนึ ง (1/2) ของจํ า นวน กรรมการทัง หมดจึง จะเป็ นองค์ ป ระชุม ในกรณี ที ป ระธานกรรมการไม่อ ยู่ใ นที ป ระชุม หรื อไม่ www.sankothai.net
หน้ า 19
คู่มือกรรมการ
SANKO
สามารถปฏิบัติหน้ าที ได้ ให้ รองประธานกรรมการเป็ นกรรมการ ถ้ ารองประธานกรรมการดังกล่าว ไม่ส ามารถปฏิ บัติ หน้ า ที ไ ด้ ให้ ก รรมการซึ ง มาประชุมเลื อกกรรมการคนหนึ ง เป็ นประธานในที ประชุม การกระทํากิจการ การแต่งตัง หรื อการวินิจฉัยชี ขาดในเรื องราวใดๆ โดยคณะกรรมการให้ กระทํา โดยเสียงข้ างมากของจํานวนกรรมการที เข้ าประชุม โดยกรรมการคนหนึ งมีเสียงในการลงคะแนน กรรมการซึ งมีส่วนได้ ส่ว นเสียในเรื องใดไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในเรื องนัน ถ้ าคะแนนเสียง เท่ากันให้ ประธานในที ประชุมออกเสียงเพิ มขึ นอีกหนึง เสียงเป็ นเสียงชี ขาด ข้ อ 27. คณะกรรมการของบริ ษัทต้ องประชุมอย่างน้ อยสาม (3) เดือนต่อครัง ในการเรี ยกประชุมคณะกรรมการ ให้ ป ระธานกรรมการหรื อผู้ซึ งได้ รับมอบหมายส่ง หนังสือนัด ประชุมไปยัง กรรมการไม่น้อ ยกว่าเจ็ ด (7) วัน ก่อนวันประชุม เว้ นแต่ใ นกรณี จําเป็ นรี บด่วนเพื อ รักษาสิทธิหรื อประโยชน์ของบริษัทจะแจ้ งการนัดประชุมโดยวิธีอื นและกําหนดวันประชุมให้ เร็ วกว่า นั นก็ได้ ให้ ประธานกรรมการ หรื อผู้ซงึ ได้ รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็ นผู้กําหนด วัน เวลา และ สถานที ใ นการประชุ ม คณะกรรมการ ซึ ง สถานที ที ป ระชุ ม นั น อาจกํ า หนดเป็ นอย่ า งอื น นอกเหนือไปจากท้ องที อนั เป็ นที ตงสํ ั านักงานใหญ่ของบริ ษัท หรื อท้ องที อื นใดก็ได้
ข้ อ 28. คณะกรรมการอาจกําหนดชื อกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริ ษัทพร้ อมประทับตราสําคัญของ บริ ษัทได้ ข้ อ 29. กรรมการต้ อ งปฏิ บัติหน้ าที ใ ห้ เ ป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อ บังคับ ตลอดจนมติ ข องที ประชุมผู้ถือหุ้นด้ วยความสุจริ ต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริ ษัท และเพื อผลประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ข้ อ 30. คณะกรรมการต้ องจัดให้ มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตังจากกรรมการอิ สระอย่างน้ อยสาม คน (3) คน เป็ นคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้ อยหนึ ง (1) คนต้ องเป็ นผู้ มีความรู้ ด้ านบัญชี และการเงิน โดยมีคุณสมบัติตามที กฎหมายหลักทรั พย์ และตลาดหลักทรั พ ย์ กําหนด เพื อทําหน้ าที ตรวจสอบและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริ ษัท ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลื อกผู้ตรวจสอบบัญ ชี การพิ จารณาข้ อขัดแย้ งทางผลประโยชน์ จัดทํ า รายงานการกํ า กับ ดูแ ลกิ จการของคณะกรรมการตรวจสอบ และปฏิ บัติ ก ารอื นใดตามที คณะกรรมการมอบหมายหรือตามที กฎหมายกําหนด
www.sankothai.net
หน้ า 20