คู่มือการกํากับดูแลกิจการที ดี บริ ษทั ซังโกะ ไดคาซติ ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน)
www.sankothai.net
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
เรื อง
สารบัญ
ส่ วนที 1 บททัว ไป 1) วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมและกลยุทธ์องค์กร 2) หลักการและเหตุผล ความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที ดี หลักปฎิบตั ิเกี ยวกับคู่มือการกํากับดูแลกิจการที ดี ของ SANKO ส่ วนที 2 นโยบายและหลักการกํากับดูแลกิจการที ดี นโยบายการกํากับดูแลกิจการที ดี 1) สิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ น้ 2) การปฎิบตั ิต่อผูถ้ ือหุ น้ อย่างเท่าเทียมกัน 3) บทบาทต่อผูม้ ีส่วนได้เสี ย 4) การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่ งใส 5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการกํากับดูแลกิจการที ดี 1. หลักสําคัญในการกํากับดูแลกิจการที ดีของ SANKO 2. การสรรหาและแต่งตั0งกรรมการและผูบ้ ริ หารระดับสู งสุ ด 3. ขอบเขตอํานาจหน้าที ของคณะกรรมการ 4. การประชุมคณะกรรมการ และการได้รับเอกสารข้อมูลต่างๆ 5. จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงาน 6. การเปิ ดเผยข้อมูลสารสนเทศและความโปร่ งใส 7. บทบาทต่อผูม้ ีส่วนได้เสี ย ส่ วนที 3 จรรยาบรรณ ส่ วนที 4 กฎบัตรของการตรวจสอบภายใน
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิ จ การที ดี หน้ า 1-3
4-15
16 17-20
Sanko Diecasting (Thailand) Plc
ส่ วนที 1 บททัว ไป
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
วิสัยทัศน์
บริ ษทั ซัง โกะ ไดคาซติ ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) มุ่ง มัน สู่ ความเป็ นผูน้ ําในอุ ต สาหกรรม Diecasting ให้ เ ป็ นที ย อมรั บ ในระดับ สากลรวมทั ง ร่ ว มสร้ า งนวัต กรรมใหม่ ใ นทุ ก ด้ า น จนสามารถ สร้ า งผลิ ต ภัณ ฑ์ ภ ายใต้ เ ครื องหมายการค้ า ของบริ ษัท ฯ ให้ เ ป็ นที ย อมรั บ ในด้ า นคุ ณ ภาพ และบริ การ จากลูกค้าอย่างยัง ยืน
พันธกิจ 1. สร้างความเป็ นเลิศในทุกๆด้าน 2. นําเทคโนโลยีใหม่ นวัตกรรมใหม่มาใช้ในเรื องการออกแบบ การพัฒนากระบวนการผลิต 3. นําศักยภาพและความสามารถของพนักงานในองค์กรร่ วมสร้ างเครื องหมายการค้าให้ได้ภายในปี 2562
ค่ านิยม • • • •
การคิดเชิงนวัตกรรม การทํางานเชิงรุ ก ความมุ่งมัน สู่ ความสําเร็ จ มีความรู ้สึกเป็ นเจ้าขององค์การ
1
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
กลยุทธ์ องค์ กร
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
• ด้านคุณภาพ บริ ษทั ฯสามารถผลิตชิ นส่ วนได้ตามมาตรฐานคุณภาพที ผผู ้ ลิตชิ นส่ วนลําดับที 1 หรื อ ผูผ้ ลิตยานยนต์ยอมรับ อีกทั งบริ ษทั ฯยังได้รับการรับรองจากมาตรฐานสากล ISO 9001:2008 และ ISO/TS 16949:2009 เพื อสร้างการยอมรับและสร้างความเชื อมัน ให้แก่ลูกค้าในระยะยาว • ด้านความรู ้ และเทคโนโลยี บริ ษทั ฯมีความเชี ยวชาญในการออกแบบแม่พิมพ์ ซึ งเป็ นKnow-How ที ได้รับการถ่ ายทอดจากรุ่ นสู่ รุ่น อี กทั งยังมี การพัฒนากระบวนการผลิ ตอย่างต่อเนื อง เพื อให้ บริ ษทั ฯสามารถตอบสนองต่อความต้องการที ลูกค้ายอมรับ • ด้านการผลิ ต การออกแบบสายการผลิ ตให้สามารถปรั บเปลี ยนชิ น งานที ผลิ ตได้อย่างรวดเร็ ว ไม่ ยุ่ง ยาก ทําให้บ ริ ษทั ฯสามารถผลิ ต ชิ น งานรองรั บ กลุ่ ม ลู ก ค้า ได้ห ลากหลายอุ ต สาหกรรม ซึ งสะท้อนถึงการเติบโตอย่างต่อเนื องของรายได้ของบริ ษทั ฯ • ด้านการตลาด ขยายตลาดไปยังต่างประเทศ เพื อลดความเสี ยงด้านปั จจัยเศรษฐกิจภายในประเทศ ซึ ง เป็ นการเพิ ม ความต้อ งการของลู ก ค้าในกลุ่ ม ที ก ว้า งขึ น ประกอบกับ การขยายฐานลู ก ค้า ภายในประเทศสู่ กลุ่มลูกค้าในธุ รกิ จอื นนอกเหนื อจากอุตสาหกรรมยานยนต์ โดยเน้นกลุ่มลูกค้า ที ใช้วธิ ี การผลิตที บริ ษทั ฯมีความชํานาญในการให้บริ การ • ด้านผลิ ตภัณฑ์ เพิ มสายการผลิ ต โดยเพิ มผลิ ตภัณฑ์โดยวิธีการหล่อแบบใหม่ คือการหล่อแบบ Gravity เพื อความหลากหลายของผลิ ตภัณฑ์ และลดข้อจํากัดในการผลิตเพื อสามารถตอบโจทย์ ความต้องการของลู ก ค้าได้อย่างหลากหลายมากขึ น การเพิ ม เครื องจัก รในกระบวนการผลิ ต ซึ งบริ ษทั ฯมีความเชี ยวชาญในการผลิ ตนั น จึงเป็ นการสร้ างความครบวงจรในการให้บริ การแก่ ลูกค้า
2
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
หลักการและเหตุผล
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
บริ ษทั ฯ ซังโกะ ไดคาซติ ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) ได้เล็งเห็ นถึ งความสําคัญของการกํากับดูแล กิจการที ดีขององค์กร เพื อให้องค์กรมีระบบการบริ หารจัดการที มีคุณธรรมจริ ยธรรม โปร่ งใสสามารถตรวจสอบ ได้ ซึ งถือเป็ นการช่วยสร้างความเชื อมัน ให้กบั ผูถ้ ือหุ ้น นักลงทุน และผูท้ ี มีส่วนได้เสี ย จึงได้จดั ทํา “คู่มือการ กํากับดูแลกิจการที ดี” ขึ นเพื อเป็ นรู ปแบบการดําเนิ นธุ รกิจของคณะกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงานบริ ษทั ฯ ได้รับทราบและนําไปปฎิ บตั ิ เพื อสร้ างประโยชน์สูงสุ ดแก่ ผูถ้ ื อหุ ้น ตลอดจนผูม้ ี ส่วนได้เสี ย รวมทั ง คํานึ งถึ ง ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ งแวดล้อม ความสํ าคัญของการกํากับดูแลกิจการทีด# ี เสริ มสร้ า งระบบบริ ห ารจัด การที ดี โปร่ ง ใส มี มาตรฐานที ชดั เจน ซึ งจะช่ วยให้บริ ษทั ฯ มี ศกั ยภาพใน การแข่ ง ขั น ป้ องกั น และขจั ด ความขั ด แย้ ง ทาง ผลประโยชน์ที อาจเกิดขึ น สร้ างความเชื อมัน ให้กบั นักลงทุ น ผูถ้ ื อหุ ้น และมี ส่ ว นในการเพิ ม มู ล ค่ า หุ ้ น ให้ ก ั บ บริ ษั ท ฯ ตลอดถึ ง เป็ นเครื องมือในการวัดผลการดําเนิ นงานและตรวจสอบการทํางานต่างๆ เพื อปรับปรุ งแก้ไขการดําเนิ นงานให้ มีประสิ ทธิ ภาพยิง ขึ น หลักปฎิบัติเกีย# วกับคู่มือการกํากับดูแลกิจการทีด# ี ของ SANKO หลักการกํากับดูแลกิ จการที ดี ถือเป็ นวินยั อย่างหนึ ง ซึ งบุคคลากรทุกระดับต้องทําความเข้าใจ ยึดมัน และ ปฎิบตั ิให้ถูกต้อง ซึ งหากพบว่ามีการละเมิดต่อหลักการต่างๆนี และผลการสอบสวนอย่างเป็ นธรรมซึ งปรากฎว่า เป็ นความจริ ง บริ ษทั ฯจะมีการพิจารณาลงโทษทางวินยั และ หรื อทางกฎหมายตามความเหมาะสม หลัก การกํากับ ดู แ ลกิ จ การที ดี ข องบริ ษทั ฯ ควรได้รับ การปรั บ ปรุ ง ให้มี ค วามสมบู รณ์ ยิ ง ขึ น ตามความ เหมาะสม บริ ษทั ฯคาดหมายให้บุคคลากรรายงานโดยสุ จริ ตถึ งการปฎิ บตั ิที ขดั หรื อสงสัยว่าจะขัดต่อหลักการ ต่างๆต่อผูบ้ งั คับบัญชา โดยบริ ษทั ฯจะถื อเป็ นข้อมูลความลับ ทั งนี ให้ถือเป็ นหน้าที ของผูบ้ งั คับบัญชา เพื อให้ ปฎิบตั ิตามหลักการและจรรยาบรรณที กาํ หนดไว้ 3
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
ส่ วนที 2 นโยบายและหลักการกํากับดูแลกิจการทีด ี
นโยบายการกํากับดูแลกิจการทีด# ี
บริ ษทั ฯตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิ จการที ดี (Good Corporate Governance) โดยเชื อว่า การกํากับดูแลกิ จการที ดีแสดงถึ งการมี ระบบบริ หารจัดการที มีประสิ ทธิ ภาพ โปร่ งใส ตรวจสอบได้ ซึ งช่ วย สร้ างความเชื อมัน และความมัน ใจต่อผูถ้ ื อหุ ้น ผูล้ งทุ น ผูม้ ี ส่วนได้เสี ย และผูท้ ี เกี ยวข้องทุกฝ่ าย อันจะนําไปสู่ การเพิ มมูลค่าและการเติ บโตของบริ ษทั ฯในระยะยาวอย่างยัง ยืน บริ ษทั ฯได้ดาํ เนิ นการอย่างต่อเนื องในการ ส่ งเสริ มให้มีระบบการกํากับดูแลกิ จการที ดี โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ ายจัดการของบริ ษทั ฯ พัฒนา ระดับการกํากับดูแลกิ จการและปฏิ บตั ิ ตามหลักการ กํากับดูแลกิจการที ดี ให้สอดคล้องกับแนวทางที เป็ น มาตรฐานสากล โดยนําหลักการกํากับดูแลกิจการที ดี ซึ งกําหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่ งประเทศไทย มา กํา หนดเป็ นนโยบายการกํา กับ ดู แ ลกิ จ การที ดี ข อง บริ ษทั ฯ และกํา หนดให้มี ก ารติ ด ตามเพื อ ปรั บ ปรุ ง นโยบายดังกล่ าว ให้สอดคล้องกับ แนวทางของ ตลาดหลั ก ทรั พ ย์แ ห่ ง ประเทศไทย ซึ งอาจมี ก าร เปลี ยนแปลงในอนาคต เพื อให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ ที เปลี ยนแปลงไป โดยมี แนว ปฏิบตั ิซ ึ งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังต่อไปนี 1. สิ ทธิของผู้ถือหุ้น บริ ษทั ฯ ได้ตระหนักและให้ความสําคัญถึงสิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ ้น โดยไม่กระทําการใดๆ ที เป็ นการละเมิดหรื อ ริ ดรอนสิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ ้น รวมถึ งส่ งเสริ มให้ผถู ้ ือหุ ้นได้ใช้สิทธิ ของตน โดยสิ ทธิ ข นั พื นฐานของ ผูถ้ ือหุ ้น ได้แก่ การซื อขายหรื อการโอนหุ ้น การมี ส่วนแบ่งในกําไรของบริ ษทั ฯ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริ ษทั ฯ อย่าง เพียงพอ การเข้าร่ วมประชุมเพื อใช้สิทธิ ออกเสี ยงในที ประชุ มผูถ้ ือหุ ้นเพื อแต่งตั งหรื อถอดถอนกรรมการ แต่งตั ง ผูส้ อบบัญชี และเรื องที มีผลกระทบต่อบริ ษทั ฯ เช่น การจัดสรรเงินปั นผล การกําหนดหรื อการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสื อบริ คณห์สนธิ การลดทุนหรื อเพิ มทุน และการอนุมตั ิรายการพิเศษ เป็ นต้น
4
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
บริ ษทั ฯมีนโยบายส่ งเสริ มและอํานวยความสะดวกให้แก่ผถู ้ ื อหุ ้นรวมถึ งนักลงทุนสถาบัน ในการเข้าร่ วม ประชุ มผูถ้ ื อหุ ้น โดยบริ ษทั ฯคัดเลือกสถานที จดั การประชุ มซึ งมีระบบขนส่ งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื อให้ ผูถ้ ือหุ ้นสามารถเดินทางเข้าร่ วมการประชุ มได้อย่างสะดวก บริ ษทั ฯมีการให้ขอ้ มูล วัน เวลา สถานที และวาระ การประชุ ม ตลอดจนข้อมูลทั งหมดที เกี ยวข้องกับเรื องที ตอ้ งตัดสิ นใจในที ประชุ มแก่ผถู ้ ือหุ ้นเป็ นการล่วงหน้า และแจ้งให้ผถู ้ ื อหุ ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที ใช้ในการประชุ ม รวมถึ งขั นตอนการออกเสี ยงลงมติ บริ ษทั ฯมีการ อํานวยความสะดวกให้ผถู ้ ือหุ น้ ได้ใช้สิทธิ ในการเข้าร่ วมประชุมและออกเสี ยงอย่างเต็มที และส่ งเสริ มให้ผถู ้ ือหุ ้น มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั งคําถามต่อที ประชุ มในเรื องที เกี ยวข้องกับบริ ษทั ฯ ได้ รวมทั งเปิ ดโอกาส ให้ผถู ้ ือหุ ้นส่ งคําถามล่วงหน้าและมีโอกาสเสนอวาระการประชุ มก่อนวันประชุ ม รวมถึงมีสิทธิ มอบฉันทะให้ ผูอ้ ื นเข้าร่ วมประชุม 2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่ างเท่ าเทียมกัน บริ ษทั ฯมีการปฏิบตั ิต่อผูถ้ ือหุ น้ ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็ นธรรม ทั งผูถ้ ือหุ ้นที เป็ นผูบ้ ริ หาร ผูถ้ ือหุ ้นที ไม่เป็ นผูบ้ ริ หาร ผูถ้ ื อหุ ้นต่างชาติ และผูถ้ ื อหุ ้นส่ วนน้อย และสร้ างความมัน ใจให้กบั ผูถ้ ื อหุ ้นว่าคณะกรรมการ และฝ่ ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผูถ้ ือหุ น้ เป็ นไปอย่างเหมาะสม ด้วยเชื อว่าเป็ นปั จจัยสําคัญต่อความมัน ใจ ในการลงทุนกับบริ ษทั ฯ โดยคณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีหน้าที กาํ กับดูแลให้ ผูถ้ ือหุ ้นได้รับการปฏิบตั ิและปกป้ อง สิ ทธิ ข นั พื นฐานอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ได้จดั กระบวนการประชุมผูถ้ ือหุ น้ ในลักษณะที สนับสนุนให้มีการปฏิบตั ิต่อผูถ้ ือหุ ้น ทุ กรายอย่างเท่ าเที ย มกัน และเปิ ดโอกาสให้ผูถ้ ื อหุ ้นส่ ว นน้อยสามารถเสนอชื อบุ คคลเพื อเข้าดํารงตําแหน่ ง กรรมการบริ ษทั ฯ เป็ นการล่ วงหน้าในเวลาอันสมควร รวมถึ งเปิ ดโอกาสให้ผถู ้ ื อหุ ้นที ไม่สามารถเข้าประชุ ม ด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิ ออกเสี ยงโดยมอบฉันทะให้ผอู ้ ื นมาประชุมและออกเสี ยงลงมติแทนได้ คณะกรรมการบริ ษทั ฯได้กาํ หนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้ องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเป็ นลายลักษณ์ อักษร และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบตั ิ
5
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ เสี ย
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
บริ ษทั ฯตระหนักถึ งความรับผิดชอบและการปฏิ บตั ิต่อผูม้ ีส่วนได้เสี ยกลุ่มต่างๆ และประสานประโยชน์ ร่ วมกันอย่างเหมาะสม เพื อให้ผมู ้ ีส่วนได้เสี ยทุกกลุ่มมัน ใจว่าสิ ทธิ ดงั กล่าวได้รับการคุม้ ครอง และปฏิบตั ิดว้ ยดี โดยได้กาํ หนดเป็ นแนวทางที ตอ้ งปฏิ บตั ิ เพื อตอบสนองความต้องการของผูม้ ี ส่ว นได้เสี ยแต่ละกลุ่ มไว้อย่าง ชัดเจนใน “ข้อพึงปฏิบตั ิและจริ ยธรรมทางธุ รกิจ” พร้ อมทั งเผยแพร่ และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ฝ่ าย บริ หาร ตลอดจนผูป้ ฏิบตั ิงาน ยึดถือเป็ นหลักปฏิบตั ิในการดําเนินงาน และถือเป็ นภาระหน้าที ที สาํ คัญของทุกคน 4. การเปิ ดเผยข้ อมูลและความโปร่ งใส บริ ษทั ฯให้ความสําคัญกับการเปิ ดเผยข้อมูลสําคัญที เกี ยวข้องกับบริ ษทั ฯ ทั งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที มิ ใ ช่ ข ้อมู ล ทางการเงิ น อย่างถู ก ต้อง ครบถ้ว น ทัน เวลา โปร่ ง ใส ผ่านช่ องทางที เ ข้าถึ ง ข้อมู ล ได้ง่ าย มี ค วาม เท่าเทียมกันและน่าเชื อถือ ด้วยบริ ษทั ฯ เชื อว่าคุ ณภาพของรายงานทางการเงิ นเป็ นเรื องที ผถู ้ ื อหุ ้นและบุคคลภายนอกให้ความสําคัญ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ จึ งดู แลเพื อให้เกิ ดความมัน ใจว่า ข้อมูลที แสดงในรายงานทางการเงิ นมี ความถู กต้อง เป็ นไปตามมาตรฐานการบัญชี ที รับรองโดยทัว ไป และผ่านการตรวจสอบจากผูส้ อบบัญชี ที เป็ นอิสระ โดยได้ แต่งตั งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ งประกอบด้วยกรรมการที เป็ นอิสระเป็ นผูร้ ับผิดชอบดูแลเกี ยวกับคุ ณภาพ ของรายงานทางการเงิ นและระบบการควบคุ มภายใน ทั งนี รายงานของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ คณะกรรมการ ตรวจสอบ และรายงานของผูส้ อบบัญชี มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจําปี 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริ ษ ัท ฯ มี บ ทบาทสํ า คัญ ในการกํา กับ ดู แ ลกิ จ การเพื อ ประโยชน์ สู ง สุ ด ของบริ ษ ัท ฯ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบตั ิหน้าที ต่อผูถ้ ือหุ ้นและเป็ นอิสระจากฝ่ ายจัดการ คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีภาวะผูน้ าํ วิสัยทัศน์ และมี ความเป็ นอิสระในการตัดสิ นใจเพื อประโยชน์สูงสุ ด ของบริ ษัท ฯ และผู ้ถื อ หุ ้ น โดยรวม จึ ง จัด ให้ มี ร ะบบแบ่ ง แยกบทบาทหน้ า ที ค วามรั บ ผิ ด ชอบระหว่ า ง คณะกรรมการบริ ษทั ฯ และฝ่ ายจัดการที ชดั เจน และดูแลให้บริ ษทั ฯ มีระบบงานที ให้ความเชื อมัน ได้วา่ กิจกรรม ต่างๆ ของบริ ษทั ฯ ได้ดาํ เนินไปในลักษณะที ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริ ยธรรม คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ประกอบด้วยกรรมการที มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที เป็ นประโยชน์กบั บริ ษทั ฯ รวมทั งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบตั ิหน้าที เพื อเสริ มสร้างให้บริ ษทั ฯ มีคณะกรรมการที เข้มแข็ง 6
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
กระบวนการสรรหาผูด้ าํ รงตําแหน่ งกรรมการบริ ษทั ฯ เพื อให้ที ประชุ มผูถ้ ือหุ ้นเป็ นผูแ้ ต่งตั ง เป็ นไปอย่าง โปร่ ง ใส ปราศจากอิ ท ธิ พ ลของผู ้ถื อ หุ ้ น ที มี อ ํา นาจควบคุ ม หรื อ ฝ่ ายจัด การ และสร้ า งความมั น ใจให้ ก ับ บุคคลภายนอก เพื อให้การปฏิ บ ตั ิ หน้าที ของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ มี ประสิ ทธิ ภ าพ และมี ป ระสิ ทธิ ผล คณะกรรมการ บริ ษทั ฯ จึงจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื อทําหน้าที ช่วยคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ในการปฏิบตั ิหน้าที กาํ กับ ดูแลเกี ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิ น ประสิ ทธิ ภาพระบบการควบคุ มภายใน และการปฏิ บตั ิตาม กฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื อส่ งเสริ มให้เกิดการกํากับดูแลกิจการที ดี กรรมการบริ ษทั ฯ ทุกคนมีความเข้าใจเป็ นอย่างดีถึง หน้าที ค วามรั บ ผิด ชอบของกรรมการและลัก ษณะ การดําเนิ นธุ รกิจของบริ ษทั ฯ พร้อมที จะแสดงความ คิ ดเห็ นของตนอย่างเป็ นอิ สระและปรั บปรุ งตัวเอง ให้ท นั สมัยอยู่ต ลอดเวลา กรรมการบริ ษทั ฯ มี การ ปฏิ บ ตั ิ ห น้า ที ด้ว ยความซื อสั ต ย์สุ จ ริ ต ระมัด ระวัง และรอบคอบ โดยคํา นึ ง ถึ ง ประโยชน์ สู ง สุ ด ของ บริ ษทั ฯ และเป็ นธรรมต่อผูถ้ ื อหุ ้นทุกคน โดยได้รับ ข้อมูลที ถูกต้องและครบถ้วน หลักการกํากับดูแลกิจการทีด# ี 1. หลักสํ าคัญในการกํากับดูแลกิจการทีด# ีของ SANKO การกํากับดู แลกิ จการที ดี หมายถึ ง การจัดโครงสร้ างและกลไกการบริ หารจัดการภายในองค์กร เพื อ เชื อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงาน ซึ งการจัดโครงสร้างและกลไกการบริ หาร จัดการดังกล่าว จะต้องสะท้อนถึ งหลักในการกํากับดู แลกิ จการที ดี โดยคณะกรรมการบริ ษทั ฯเป็ นผูค้ วบคุ ม กําหนดนโยบายและปฏิบตั ิงานด้วยความสุ จริ ตและระมัดระวัง โดยมอบหมายให้ผบู ้ ริ หารเป็ นตัวแทนปฏิบตั ิงาน ตามนโยบายด้วยทักษะความสุ จริ ตและระมัดระวังด้วยเช่นกัน
7
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
2. การสรรหาและแต่ งตั0งกรรมการและผู้บริ หารระดับสู งสุ ด
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
คณะกรรมการบริษัทฯ สําหรับการคัดเลื อกบุคคลที จะเข้าดํารงตําแหน่ ง เป็ นกรรมการของบริ ษทั ฯไม่ได้ผ่านการสรรหาจาก คณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการเป็ นหน้าที และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั ฯ ซึ งจะ พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษทั มหาชนจํากัด พ.ศ.2535 และตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที เกี ยวข้อง นอกจากนี ยงั พิจารณาคัดเลือกกรรมการ จากผูท้ รงคุณวุฒิที มีพ ืนฐานและความเชี ยวชาญจากหลากหลายด้านซึ งจะส่ งผลดีต่อการดําเนิ นงานของบริ ษทั ฯ ในการให้คาํ แนะนํา ข้อคิดเห็ นในเรื องต่างๆ ในมุ มมองของผูท้ ี มีประสบการณ์ ตรง มีภาวะผูน้ าํ วิสัยทัศน์
กว้างไกล มีคุณธรรมและจริ ยธรรม มีประวัติการทํางานที โปร่ งใส และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็น อย่างเป็ นอิสระ จากนั นจึงนํารายชื อเสนอที ประชุมผูถ้ ือหุ น้ เพื อพิจารณาแต่งตั ง ในการเลือกตั งคณะกรรมการของบริ ษทั ฯ จะกระทําโดยที ประชุมผูถ้ ือหุ น้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี (ก) ผูถ้ ือหุ น้ คนหนึ งมีคะแนนเสี ยงเท่ากับหนึ งหุ น้ ต่อหนึ งเสี ยง (ข) ในการเลื อกตั งกรรมการบริ ษทั ฯ วิธีการออกเสี ยงลงคะแนน อาจใช้การลงคะแนนเสี ยงให้แก่ ผูไ้ ด้รับการเสนอชื อเป็ นรายบุ คคลหรื อหลายคนในคราวเดี ยวกันแล้วแต่ที ประชุ มผูถ้ ื อหุ ้นจะเห็ นสมควร แต่ ในการออกเสี ยงลงคะแนนหรื อมีมติใดๆ ผูถ้ ือหุ ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิ ตามคะแนนเสี ยงที มีอยูท่ งั หมดตามข้อ 1 แต่จะแบ่งคะแนนเสี ยงให้แก่ผใู ้ ดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
8
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
(ค) บุคคลซึ งได้รับคะแนนเสี ยงสู งสุ ดตามลําดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รับการเลือกตั งเป็ นกรรมการเท่าจํานวน กรรมการที จะพึงมีหรื อจะพึงเลือกตั งในครั งนั น ในกรณี ที บุคคลซึ งได้รับการเลือกตั งในลําดับถัดลงมามีคะแนน เสี ยงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที จะพึงมีหรื อพึงเลือกตั งในครั งนั นให้ผเู ้ ป็ นประธานเป็ นผูอ้ อกเสี ยงชี ขาด นอกจากนี ในการประชุ มสามัญประจําปี ทุกครั งให้กรรมการออกจากตําแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจํานวน กรรมการที จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็ นจํานวนได้ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้เคียงที สุดกับสัดส่ วน 1 ใน 3 กรรมการซึ งพ้นจากตําแหน่ งแล้วอาจได้รับเลื อกเข้ารับตําแหน่ งอีกก็ได้ กรรมการที จะต้องออกจากตําแหน่ ง ในปี แรกและปี ที สองภายหลังจดทะเบียนบริ ษทั ฯนั นให้ใช้วิธีจบั สลากกันว่าผูใ้ ดจะออก ส่ วนในปี หลังๆต่อไป ให้กรรมการคนที อยูใ่ นตําแหน่งนานที สุดนั นเป็ นผูอ้ อกจากตําแหน่ง กรรมการที ออกตามวาระนั นอาจถูกเลือก เข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ได้ กรณี ที ตาํ แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลซึ ง มีคุณสมบัติและไม่มีลกั ษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่ งพระราชบัญญัติบริ ษทั ฯมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 เข้า เป็ นกรรมการแทนในการประชุ มคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ งเข้าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตําแหน่ งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที ยงั เหลื ออยู่ของกรรมการ ซึ งตนแทนและต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสี ยงไม่นอ้ ยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที ยงั เหลืออยู่ นอกจากนี คณะกรรมการบริ ษทั ฯต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวน กรรมการทั งหมดของบริ ษทั ฯ แต่ตอ้ งไม่นอ้ ยกว่า 3 คน คํานิยาม “กรรมการอิสระ” กรรมการอิสระ” คือบุคคลที ไม่มีส่วนเกี ยวข้องใดๆทั งสิ นกับการบริ หารงานบริ ษทั ฯ และ/หรื อการ ดําเนินธุ รกิจของบริ ษทั ฯ เป็ นบุคลที มีความเป็ นอิสระจากผูถ้ ือหุ น้ รายใหญ่และผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ รวมทั งญาติ สนิ ทของบุคคลเหล่านั น และสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็ นอิสระ โดยคํานึ งถึงผลประโยชน์ของบริ ษทั ฯ และผูถ้ ือหุ น้ เป็ นสําคัญ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ 1. เป็ นบุคคลที มีคุณสมบัติไม่ขดั ต่อกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั งกฎหมายต่างๆที เกี ยวข้อง 2. ถือหุ ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ ้นที มีสิทธิ ออกเสี ยงทั งหมดของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ฯใหญ่ บริ ษทั ฯ ย่อย บริ ษทั ฯร่ วม หรื อนิติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นบั รวมหุ น้ ที ถือโดยผูท้ ี เกี ยวข้องด้วย
9
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
3. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นกรรมการที มีส่วนร่ วมบริ หารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที ปรึ กษาที ได้เงินเดือนประจํา หรื อผูม้ ีอาํ นาจควบคุมของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ฯใหญ่ บริ ษทั ฯย่อย บริ ษทั ฯร่ วม บริ ษทั ฯย่อยลําดับเดี ยวกัน หรื อ นิติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้รับ การแต่งตั ง 4. ไม่เป็ นบุคคลที มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิ ต หรื อโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พี นอ้ ง และบุตร รวมทั งคู่สมรสของบุตร ของผูบ้ ริ หาร ผูถ้ ือหุ ้นรายใหญ่ ผูม้ ีอาํ นาจควบคุม หรื อบุคคลที จะได้รับการเสนอให้เป็ นผูบ้ ริ หารหรื อผูม้ ีอาํ นาจควบคุมของบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ฯย่อย 5. ไม่มีหรื อเคยมีความสัมพันธ์ทางธุ รกิ จกับบริ ษทั ฯ บริ ษทั ใหญ่ บริ ษทั ย่อย หรื อนิ ติบุคคลที อาจมี ความขัดแย้ง ในลักษณะที อาจเป็ นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั ง ไม่เป็ นผูถ้ ือหุ ้น รายใหญ่ กรรมการซึ งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรื อผูบ้ ริ หาร ของผูท้ ี มีความสัมพันธ์ทางธุ รกิจกับบริ ษทั ฯ บริ ษทั ใหญ่ บริ ษทั ย่อย หรื อนิติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้รับการแต่งตั ง 6. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผูส้ อบบัญ ชี ของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ใหญ่ บริ ษทั ย่อย หรื อนิ ติบุคคลที อาจมี ความขัดแย้ง และไม่เป็ นผูถ้ ือหุ ้นรายใหญ่ กรรมการซึ งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผูบ้ ริ หารหรื อหุ ้นส่ วนผูจ้ ดั การของ สํานักงานสอบบัญชี ซึ งมีผสู ้ อบบัญชี ของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ใหญ่ บริ ษทั ย่อย หรื อนิ ติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้รับการแต่งตั ง 7. ไม่เป็ นหรื อเคยเป็ นผูใ้ ห้บริ การทางวิชาชี พใดๆ ซึ งรวมถึงการให้บริ การเป็ นที ปรึ กษากฎหมายหรื อ ที ปรึ กษาทางการเงิน ซึ งได้รับค่าบริ การเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริ ษทั ฯ บริ ษทั ใหญ่ บริ ษทั ย่อย หรื อ นิ ติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง รวมทั งไม่เป็ นผูถ้ ือหุ ้นรายใหญ่กรรมการซึ งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผูบ้ ริ หาร หรื อ หุ ้นส่ วนผูจ้ ดั การ ของผูใ้ ห้บ ริ การทางวิชาชี พนั น ด้ว ย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมี ลกั ษณะดัง กล่ าวมาแล้ว ไม่นอ้ ยกว่า 2 ปี ก่อนวันที ได้รับการแต่งตั ง 8. ไม่ เป็ นกรรมการที ได้รับ แต่งตั งขึ นเพื อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริ ษทั ฯผูถ้ ื อหุ ้นรายใหญ่ หรื อผูถ้ ือหุ น้ ซึ งเป็ นผูท้ ี เกี ยวข้องกับผูถ้ ือหุ น้ รายใหญ่ของบริ ษทั ฯ 9. ไม่มีลกั ษณะอื นใดที ทาํ ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกี ยวกับการดําเนินงานของบริ ษทั ฯ 10.ไม่ประกอบกิจการที มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที มีนยั กับกิ จการของผูข้ อนุ ญาตหรื อ บริ ษทั ย่อย หรื อไม่เป็ นหุ ้นส่ วนที มีนัยในห้างหุ ้นส่ วน หรื อเป็ นกรรมการที มี ส่วนร่ วมบริ ห ารงานลู กจ้าง พนัก งาน ที ป รึ ก ษาที รับ เงิ น เดื อ นประจํา หรื อ ถื อ หุ ้ น เกิ น ร้ อ ยละหนึ ง ของจํา นวนหุ ้ น ที มี สิ ท ธิ อ อกเสี ย ง ทั งหมดของบริ ษทั ฯอื น ซึ งประกอบกิ จการที มีสภาพอย่างเดี ยวกันและเป็ นการแข่งขันที มีนยั กับกิ จการของ ผูข้ ออนุญาตหรื อบริ ษทั ย่อย 10
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
11. กรรมการอิสระจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริ ษทั ฯ โดยทันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใดๆที อาจจะทําให้ตนต้องขาดคุ ณสมบัติความเป็ นอิ สระในฐานะกรรมการอิ สระภายหลังได้รับการแต่งตั งให้เป็ น กรรมการอิ ส ระที มี ล ัก ษณะเป็ นไปตามคุ ณ สมบัติ ข ้า งต้น แล้ ว กรรมการอิ ส ระอาจได้รั บ มอบหมายจาก คณะกรรมการ ให้ตดั สิ นใจในการดําเนิ นกิจการของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ย่อย หรื อนิ ติบุคคลที อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสิ นใจในรู ปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้ 3. ขอบเขตอํานาจหน้ าทีข# องคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ อํานาจ หน้าที และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั ฯที สาํ คัญโดยสรุ ปตามมติที ประชุ มวิสามัญ ผูถ้ ือหุ น้ ครั งที 2/2552 เมื อวันที 15 ธันวาคม 2552 1) จัดการบริ ษทั ฯให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที ประชุ มผูถ้ ือหุ ้นด้วยความ สุ จริ ต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริ ษทั ฯ 2) มี อาํ นาจแต่งตั งกรรมการ และ/หรื อ ผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ จํานวนหนึ งให้เป็ นฝ่ ายบริ หารเพื อ ดําเนินการอย่างหนึ งอย่างใดหรื อหลายอย่างได้เพื อปฏิบตั ิงานตามที ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ รวมทั งมีอาํ นาจแต่งตั งประธานเจ้าหน้าที บริ หาร และคณะกรรมการอื นๆตามความเหมาะสม 3) กําหนดเป้ าหมาย แนวทางนโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริ ษทั ฯ ควบคุมดูแลการบริ หาร และการจัดการฝ่ ายบริ หารหรื อบุคคลที ได้รับมอบหมาย ให้เป็ นไปตามนโยบายที คณะกรรมการบริ ษทั ฯได้ให้ไว้ 4) พิจารณาทบทวนและอนุ มตั ินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดําเนิ นธุ รกิจ โครงการลงทุน ขนาดใหญ่ของบริ ษทั ฯที เสนอโดยฝ่ ายบริ หาร 5) ติดตามผลการดําเนินงานให้เป็ นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื อง 6) พิจารณาและอนุ มตั ิกิจการอื นๆ ที สําคัญอันเกี ยวกับบริ ษทั ฯ หรื อที เห็นสมควรจะดําเนิ นการนั นๆ เพื อให้เกิดประโยชน์สูงสุ ดแก่บริ ษทั ฯ เว้นแต่อาํ นาจในการดําเนิ นการดังต่อไปนี จะกระทําได้ก็ต่อเมื อได้รับอนุ มตั ิจากที ประชุ มผูถ้ ือหุ ้นก่อน ทั งนี เรื องที กรรมการมีส่วนได้เสี ย หรื อมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื นใดกับบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ย่อย ให้กรรมการซึ งมีส่วนได้เสี ย หรื อมีความขัดแข้งทางผลประโยชน์ดงั กล่าวไม่มีสิทธิ ออกเสี ยงลงคะแนนในเรื อง นั น (ก) เรื องที กฎหมายกําหนดให้ตอ้ งได้รับมติที ประชุมผูถ้ ือหุ น้ 11
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
(ข) การทํา รายการที ก รรมการมี ส่ ว นได้ เ สี ย และอยู่ ใ นข่ า ยที ก ฎหมาย หรื อข้อ กํา หนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ตอ้ งได้รับอนุมตั ิจากที ประชุมผูถ้ ือหุ น้ เรื องต่อไปนี จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที ประชุ มคณะกรรมการบริ ษทั ฯด้วยคะแนนเสี ยงข้างมาก ของกรรมการที เข้าร่ วมประชุ ม และจากที ประชุ มผูถ้ ือหุ ้นด้วยคะแนนเสี ยงไม่นอ้ ยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวน เสี ยงทั งหมดของผูถ้ ือหุ น้ ที เข้าประชุมและมีสิทธิ ออกเสี ยงลงคะแนน (ก) การขายหรื อโอนกิจการของบริ ษทั ฯทั งหมดหรื อบางส่ วนที สาํ คัญ (ข) การซื อหรื อรับโอนกิจการของบริ ษทั ฯอื นหรื อบริ ษทั ฯเอกชนมาเป็ นของบริ ษทั ฯ (ค) การทํา แก้ไข หรื อเลิกสัญญาเกี ยวกับการให้เช่ากิจการของบริ ษทั ฯทั งหมดหรื อบางส่ วนที สําคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื นเข้าจัดการธุ รกิ จของบริ ษทั ฯ หรื อการรวมกิ จการกับบุคคลอื น โดยมีวตั ถุ ประสงค์ จะแบ่งกําไรขาดทุนกัน (ง) การแก้ไขเพิ มเติมหนังสื อบริ คณห์สนธิ หรื อข้อบังคับ (จ) การเพิ มทุน การลดทุน การออกหุ น้ กู้ การควบหรื อเลิกบริ ษทั ฯ (ฉ) การอื นใดที กาํ หนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรื อ ข้อกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ตอ้ งได้รับความเห็นชอบจากที ประชุ มคณะกรรมการบริ ษทั ฯและที ประชุ ม ผูถ้ ือหุ น้ ด้วยคะแนนเสี ยงดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอํานาจหน้าที ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานให้บริ ษทั ฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2. สอบทานให้บริ ษทั ฯมี ระบบการควบคุ มภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ ภายใน (internal audit) ที เหมาะสมและมีประสิ ทธิ ผล และพิจารณาความเป็ นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรื อหน่วยงานอื นใดที รับผิดชอบเกี ยวกับการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานให้บริ ษทั ฯปฏิ บตั ิ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรั พย์และตลาดหลักทรั พย์ขอ้ กําหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที เกี ยวข้องกับธุ รกิจของบริ ษทั ฯ 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั งบุคคลซึ งมีความเป็ นอิสระเพื อทําหน้าที เป็ นผูส้ อบบัญชี ของบริ ษทั ฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั งเข้าประชุ มกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่ วมประชุ ม ด้วยอย่างน้อยปี ละ 1 ครั ง
12
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
5. พิจารณารายการที เกี ยวโยงกันหรื อรายการที อาจมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็ นไปตาม กฎหมายและข้อกําหนดของตลาดหลักทรั พ ย์ ทั ง นี เพื อให้มน ั ใจว่ารายการดัง กล่ าวสมเหตุ สมผลและ เป็ นประโยชน์สูงสุ ดต่อบริ ษทั ฯ 6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจําปี ของบริ ษทั ฯ ซึ งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี • ความเห็นเกี ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็ นที เชื อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริ ษทั • ความเห็นเกี ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ • ความเห็ นเกี ยวกับการปฏิ บตั ิตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนด ตลาดหลักทรัพย์ หรื อกฎหมายที เกี ยวข้องกับธุ รกิจของบริ ษทั ฯ • ความเห็นเกี ยวกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี • ความเห็นเกี ยวกับรายการที อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • จํานวนการประชุ มคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่ ว มประชุ มของคณะกรรมการ ตรวจสอบแต่ละท่าน • ความเห็ น หรื อ ข้อ สั ง เกตโดยรวมที ค ณะกรรมการตรวจสอบได้รั บ จากการปฏิ บ ัติ ห น้ า ที ตามกฏบัตร (charter) • รายการอื น ที เ ห็ น ว่ า ผู ้ถื อ หุ ้ น และผู ้ล งทุ น ทั ว ไปควรทราบภายใต้ ข อบเขตหน้ า ที แ ละ ความรับผิดชอบที ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั ฯ 7. ปฏิ บตั ิ ก ารอื นใดตามที คณะกรรมการบริ ษทั ฯมอบหมายด้วยความเห็ นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ ในการปฏิ บตั ิ หน้าที ตามวรรคหนึ ง คณะกรรมการตรวจสอบมี ความรั บผิด ชอบต่อคณะกรรมการ บริ ษทั ฯโดยตรง และคณะกรรมการของบริ ษทั ฯยังคงมี ความรั บผิดชอบในการดําเนิ นงานของบริ ษทั ฯต่ อ บุคคลภายนอก 4. การประชุ มคณะกรรมการ และการได้ รับเอกสารข้ อมูลต่ างๆ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ฯและประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสมํ าเสมอ และจัดเวลา ให้ เ พี ย งพอ สํ า หรั บ การอภิ ป รายในวาระการประชุ ม ที สํ า คัญ ต่ า งๆ โดยฝ่ ายบริ ห ารต้อ งจัด เตรี ย มข้อ มู ล ที เ หมาะสม ทัน เวลา และตรงประเด็ น ให้ แ ก่ ค ณะกรรมการก่ อ นการประชุ ม โดยให้ค ณะกรรมการมี เ วลา เพียงพอที จะศึกษา พิจารณาและตัดสิ นใจอย่างถูกต้องในเรื องต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการ 13
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
5. จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จัดให้มีแนวทางปฏิบตั ิงานที เกี ยวกับจริ ยธรรมและจรรยาบรรณ เพื อให้คณะกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และ พนักงานได้ทราบถึ ง มาตรฐาน และเป็ นแนวทางในการปฏิ บ ตั ิ งาน ซึ ง ฝ่ ายบริ หารควรให้ก ารสนับสนุ น และ แจ้งให้พนักงานทราบอย่างทัว ถึงโดยมีหลักจรรยาบรรณการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการ ผูบ้ ริ หาร และ พนักงาน ดังนี • คณะกรรมการต้องปฏิบตั ิหน้าที ให้เป็ นไปตามกฎหมาย นโยบายของบริ ษทั ฯ วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริ ษทั ฯ และต้องบริ หารงานโดยคํานึ งถึงผลประโยชน์ขององค์กร และพนักงาน ทั ง ในปั จจุบนั และอนาคต ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ขององค์กร • ผูบ้ ริ หาร ควรปฏิ บตั ิ หน้าที ใ ห้ได้ผลสมความคาดหวังของคณะกรรมการซึ ง การปฏิ บตั ิ ห น้าที ย่อมส่ งผลกระทบไปยังผูม้ ีส่วนได้เสี ยหลายกลุ่มได้แก่ พนักงาน ผูถ้ ื อหุ ้น ประชาชน คู่คา้ และ เจ้าหนี คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่ วนรวม • พนักงานควรปฏิบตั ิหน้าที ตามแนวทางที ได้รับมอบหมายจากฝ่ ายบริ หารอย่างเต็มความสามารถ 6. การเปิ ดเผยข้ อมูลสารสนเทศและความโปร่ งใส
1) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีหน้าที ในการเปิ ดเผยสารสนเทศ ทั งที เป็ นสารสนเทศทางการเงินและที ไม่ใช่ ทางการเงิ นอย่างเพียงพอเชื อถื อได้ และทันเวลา เพื อให้ผถู ้ ื อหุ ้นและผูม้ ีส่วนได้เสี ยของ บริ ษทั ฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที กาํ หนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริ ษทั ฯ และ เป็ นไปตามนโยบายการเปิ ดเผยสารสนเทศของบริ ษทั ฯ 2) สารสนเทศของบริ ษทั ฯ จะต้องจัดทําขึ นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่ งใส ด้วยภาษาที กระชับ เข้าใจง่าย มีการเปิ ดเผยสารสนเทศที สําคัญอย่างสมํ าเสมอทั งด้านบวกและ ด้านลบ 3) มีหน่วยงานประชาสัมพันธ์ ทําหน้าที ประชาสัมพันธ์ขอ้ มูลข่าวสารที เป็ นประโยชน์ให้กบั นักลงทุน พนัก งาน ผูท้ ี เ กี ยวข้องและสาธารณชนทัว ไป และมี ห น่ วยงานนัก ลงทุ น สั มพัน ธ์ ทาํ หน้าที เป็ นตัวแทนบริ ษทั ฯ ในการสื อสารกับผูถ้ ือหุ น้ สถาบันทางการเงินและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ 4) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ มีหน้าที ในการเสนอรายงานการประเมินฐานะและแนวโน้มของบริ ษทั ฯ โดยสรุ ปในลักษณะที เข้าใจได้ง่ายไว้ในรายงานประจําปี ของบริ ษทั ฯ 14
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
5) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ จัดให้มีการทํางบดุ ล บัญชี กาํ ไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชี ของผูส้ อบบัญชี พร้อมทั งรายงานประจําปี ของคณะกรรมการ เสนอต่อที ประชุ มผูถ้ ื อหุ ้นในการ ประชุมสามัญประจําปี เพื อพิจารณาอนุมตั ิ 6) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ต้องจัดทํารายงานอธิ บายถึ งความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงาน ทางการเงิน โดยแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผูส้ อบบัญชีในรายงานประจําปี
7. บทบาทต่ อผู้มีส่วนได้ เสี ย
1) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ควรให้ความสําคัญในการรักษาสมดุลประโยชน์ของผูม้ ีส่วนได้เสี ยทุกฝ่ าย โดยการกําหนดกลุ่ มผูม้ ี ส่วนได้เสี ยของบริ ษทั ฯ อย่างครบถ้ว น และกํากับดู แลให้มีช่องทาง การสื อสารกับผูม้ ีส่วนได้เสี ยในแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม 2) คณะกรรมการบริ ษทั ฯ ควรรายงานข้อมูลที แสดงให้เห็ นว่าบริ ษทั ฯ ได้คาํ นึ งถึ งผูม้ ีส่วนได้เสี ย เป็ นอย่างดีในการตัดสิ นใจดําเนินงานของบริ ษทั ฯ
15
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
ส่ วนที 3 จรรยาบรรณ
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
หมายเหตุ : ข้ อมูลจรรยาบรรณพิจารณาได้ จาก คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ และข้ อพึงปฎิบัติ
16
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
ส่ วนที 4 กฎบัตรของการตรวจสอบภายใน
กฎบัตรนี จดั ทําขี นโดยมีวตั ถุประสงค์เพื อกําหนดภารกิจ ขอบเขตการปฏิบตั ิงาน หน้าที ความรับผิดชอบ อํานาจการตรวจสอบ ตลอดจนแนวทางการดําเนิ นการและปฏิ บตั ิงานตรวจสอบภายในของบริ ษทั ฯ ทั งนี เพื อ ให้กรรมการ ผูบ้ ริ หาร และพนักงานทุกกระดับของบริ ษทั ฯมีความเข้าใจโดยสรุ ปเกี ยวกับการตรงจสอบภายใน ดังนี ภารกิจ (MISSION) การตรวจสอบภายใน มี ภารกิ จในการให้คาํ ปรึ กษา (Consulting) และการให้ค าํ เชื อมัน (Assurance) อย่างเป็ นอิ สระและเที ยงธรรม เพื อเพิ มมูลค่าขององค์กร และปรับปรุ งระบบการควบคุ มภายในของบริ ษทั ฯ การตรวจสอบภายในมีส่วนช่ วยให้บริ ษทั ฯบรรลุ วตั ถุ ประสงค์ที วางไว้ ด้วยการประเมิ นและปรับปรุ งความมี ประสิ ทธิ ภาพและประสิ ทธิ ผลของระบบการบริ หารความเสี ยง (Risk Management) ระบบการควบคุ มภายใน (Internal Control) และระบบการกํากับ ดู แ ลกิ จ การ (Corporate Governance) ของบริ ษทั ฯโดยใช้วิธีก าร อย่างเป็ นระบบและมีแบบแผน โครงสร้ างการตรวจสอบภายใน การตรวจสอบภายในของบริ ษทั ฯจะใช้วิธีว่าจ้างผูต้ รวจสอบภายในรั บอนุ ญ าต (Certified Internal Auditor) จากภายนอกมาทําหน้าที ตรวจสอบภายในให้บริ ษทั ฯ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผูพ้ ิจารณาคัดเลือก ผูต้ รวจสอบภายในให้เป็ นอิสระ อนุมตั ิแผนงานตรวจสอบภายใน และกําหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบภายใน ที เ หมาะสม โดยให้ผูต้ รวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผูบ้ ริ ห าร ระดับสู งของบริ ษทั ฯ ขอบเขตการปฏิบัติงาน การตรวจสอบภายในมีขอบเขตการปฏิ บตั ิงาน (Scope of Work) เพื อให้แน่ ใจว่าระบบการบริ หาร ความเสี ยง ระบบการควบคุมภายใน และกระบวนการกํากับดูแลกิจการของบริ ษทั ฯ ได้จดั ให้มีข ึนอย่างพอเพียง และมีประสิ ทธิ ภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที วางไว้ในเรื องดังนี - มีการระบุปัจจัยเสี ยง ประเมินความเสี ยง และบริ หารความเสี ยงไว้อย่างเหมาะสม - ข้อ มู ล ทางด้า นการเงิ น การบริ หารและการดํา เนิ น งานได้จ ัด ทํา ขึ น อย่ า งถู ก ต้อ ง เชื อ ถื อ ได้ และทันเวลา 17
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
- การดํา เนิ น ธุ รกิ จ ของบริ ษทั ฯและการปฏิ บ ัติ ง านเป็ นไปตามนโยบาย ข้อบัง คับ และกฎหมาย ที เกี ยวข้อง - มีการจัดหาทรัพยากรและทรัพย์สินอย่างประหยัด และการเก็บรักษามีการควบคุมดูแลอย่างเพียงพอ - การใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริ ษทั ฯเป็ นไปอย่างมีประสิ ทธิ ภาพและคุม้ ค่า - แผนงานและโครงการต่างๆ ได้มีการดําเนินการบรรลุตามวัตถุประสงค์ที วางไว้ - ได้มีการปรับปรุ งคุณภาพอย่างต่อเนื องในทุกกระบวนการและกิจกรรมการควบคุม
หน้ าทีแ# ละความรับผิดชอบ ผูต้ รวจสอบภายในรับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายในบริ ษทั ฯ ตามข้อกําหนดและนโยบายของบริ ษทั ฯรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และสรุ ปผลการตรวจสอบให้แก่ ผบู ้ ริ หารทราบ โดย ทําหน้าที รายงานนผลการประเมิ นประสิ ทธิ ภาพของระบบควบคุ มภายใน และระบบการบริ ห ารความเสี ย ง รวมทั ง หาแนวทางในการปรั บ ปรุ ง แก้ไ ข และประสานงานกับ ฝ่ ายต่ า งๆ เพื อ ให้ ก ารดํา เนิ น การปรั บ ปรุ ง ระบบงานมี ประสิ ทธิ ภาพยิ งขึ นตลอดจนติ ดตามผลการปฏิ บตั ิ งานของผูร้ ั บการตรวจ โดยมี รายละเอี ยดของ หน้าที ความรับผิดชอบดังนี 1. จัดทําแผนการตรวจสอบภายในประจําปี โดยพิจารณาจากปั จจัยเสี ยง (Risk-based Methodology) เพื อเสนอให้ฝ่ายบริ หารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาอนุมตั ิ 2. ดําเนินการตรวจสอบให้บรรลุตามแผนที วางไว้ รวมทั งโครงการพิเศษที คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ ายบริ หารมอบหมายให้ดาํ เนินการ 3. รายงานผลการตรวจสอบ รวมทั งความคืบหน้าของการปฏิบตั ิงานเทียบกับแผนงานที วางไว้ 4. ติดตามผลการปฏิบตั ิงานของผูร้ ับการตรวจสอบว่าได้มีการปรับปรุ งแก้ไขระบบงานตามที ได้ เสนอแนะ 5. สนับสนุ นการปฏิ บตั ิงาน รวมทั งให้ขอ้ มูลที จาํ เป็ นต่อการดําเนิ นงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ ายบริ หารในส่ วนที เกี ยวเนื องกับการตรวจสอบ และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที เกี ยวกับธุ รกิจของบริ ษทั 6. ประสานงานกับผูส้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯเพื อให้การตรวจสอบงบการเงินบรรลุตามวัตถุประสงค์ 7. ให้คาํ ปรึ กษาแก่ฝ่ายบริ หารในการวางแผนบริ หารความเสี ยง และปรับปรุ งระบบควบคุมภายใน 8. ดําเนินกิจกรรมอื นๆ ตามที ได้รับมอบหมาย
18
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
อํานาจในการตรวจสอบ ผูต้ รวจสอบภายในได้รับอนุ มตั ิ และมี อาํ นาจในการเข้าถึ งข้อมูล ระบบงาน และบุ คลากรของบริ ษทั ฯ ในส่ วนที เกี ยวข้องกับการปฏิบตั ิงานตรวจสอบตามความจําเป็ นและเหมาะสม และผูบ้ ริ หารทุกระดับขององค์กร มีหน้าที ในการช่ วยสนับสนุ นให้การปฏิ บตั ิงานของผูต้ รวจสอบภายในบรรลุ ตามหน้าที วัตถุ ประสงค์ของการ ตรวจสอบ และเป็ นประโยชน์สูงสุ ดต่อบริ ษทั ฯ เอกสารและข้อมูลใดๆซึ งผูต้ รวจสอบได้มาหรื อรับรู ้ จากการตรวจสอบจะถูกเก็บรักษาไว้เป็ นความลับ และไม่เปิ ดเผยแก่บุคคลอื นใด โดยไม่ได้รับอนุ ญาตจากผูม้ ีอาํ นาจที เกี ยวข้อง เว้นแต่เป็ นการเปิ ดเผยตามหน้าที ตามกฎหมายที บงั คับ มาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชี พ ผูต้ รวจสอบภายในจะดํารงตน ประพฤติปฏิบตั ิ ยึดมัน ในระเบียบและนโยบายของบริ ษทั ฯ และยึดปฏิบตั ิ ตามมาตรฐานวิชาชีพ (Standard of Practices) และจรรยาบรรณที เกี ยวข้อง การปฏิบัติงานตรวจสอบ 1. ตรวจสอบหน่ ว ยงานต่ า งๆ ของบริ ษ ัท ฯตามแผนงานการตรวจสอบ เพื อ ประเมิ น ว่า ได้มี ก าร ปฎิบตั ิงานตามแผนงาน นโยบาย เป้ าหมาย และวัตถุประสงค์ ตลอดจนระเบียบปฎิบตั ิและกฎหมายที เกี ยวข้อง 2. เมื อตรวจสอบเสร็ จสิ น ผูต้ รวจสอบจะจัดให้มีการประชุ มสรุ ปผลการตรวจสอบ (Exit Conference) ร่ วมกับผูบ้ ริ หารของหน่ วยงานที ได้รับการตรวจ เพื อหารื อ แลกเปลี ยนความคิ ดเห็ นเกี ยวกับข้อเท็จจริ งและ ข้อบกพร่ องที ตรวจพบ และมาตราแก้ไขปรับปรุ งก่อนที จะนําเสนอในรายงานการตรวจสอบ 3. รายงานผลการตรวจสอบจะทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษร อธิ บายถึงวัตถุประสงค์ ขอบเขตการตรวจสอบ ข้อบกพร่ องที ตรวจพบ และข้อเสนอแนะเพื อการปรับปรุ งแก้ไข รวมทั งความเห็นของผูร้ ับการตรวจ 4. ผูต้ รวจสอบภายในจะติ ดตามผลการปฎิ บตั ิ งานของหน่ วยงานต่างๆ ตามที ได้ให้ขอ้ เสนอแนะไป และติดต่อประสานงานกับผูร้ ับการตรวจ และให้คาํ แนะนําในการแก้ไขปรับปรุ งให้ถูกต้อง 5. ผูต้ รวจสอบต้องมีความเป็ นอิสระเป็ นกลาง ปฏิบตั ิหน้าที ดว้ ยความซื อสัตย์ สุ จริ ต และมีคุณธรรม
19
Sanko Diecasting (Thailand) Plc.
คู่ มื อ การกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที ดี
การรายงานผลการตรวจสอบ เนื อหาของรายงานการตรวจสอบ จะครอบคลุ ม ถึ ง เรื องวัต ถุ ป ระสงค์ข องการตรวจสอบ ขอบเขต การตรวจสอบ ข้อมูลพื นฐานของกิจกรรมที ตรวจสอบ ผลการตรวจสอบ แนวทางปรับปรุ งแก้ไขของผูร้ ับการ ตรวจสอบ ข้อเสนอแนะของผูต้ รวจสอบ และความเห็นของผูร้ ับการตรวจสอบ รายงานการตรวจสอบภายในถื อเป็ นสมบัติของบริ ษทั ฯและผูต้ รวจสอบภายใน หากมี การขอดู หรื อ ต้องใช้รายงานการตรวจสอบเพื ออ้างอิงกับบุคคลภายนอก จะต้องได้รับอนุ มตั ิจากผูบ้ ริ หารระดับสู งที มีอาํ นาจ ของบริ ษทั ฯ หลังเสร็ จการประชุ มสรุ ปผลการตรวจสอบ จะเสนอรายงานการตรวจสอบให้แก่ ผูท้ ี เกี ยวข้องทราบ ดังนี - คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับรายงานการตรวจสอบ จํานวน 4 ฉบับ - รองกรรมการผูจ้ ดั การ ได้รับรายงานการตรวจสอบ จํานวน 1 ฉบับ - หน่วยงานที รับการตรวจ ได้รับสําเนารายงานการตรวจสอบ จํานวน 1 ฉบับ ผูต้ รวจสอบภายในจะติดตามผลการตรวจสอบและการปฎิ บตั ิขอ้ ผูร้ ับการตรวจตามข้อเสนอแนะเพื อ ปรับปรุ งแก้ไขนั น ฝ่ ายจัดการได้นาํ ไปปฏิ บตั ิอย่างมีประสิ ทธิ ผล หรื อผูบ้ ริ หารระดับสู งได้ยอมรับความเสี ยง จากการไม่ปฏิบตั ิตามข้อเสนอแนะ โดยรายงานผลการติดตามให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ กฎบัตรการตรวจสอบภายในฉบับนี ได้รับอนุมตั ิจากคณะกรรมการตรวจสอบ เมื อวันที ................... (................................................................) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
20