หน้ าที 1 ของ 14 หน้ า ข้ อบังคับ ของ บริษัท ซังโกะ ไดคาซติง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน)
หมวด 1 บททั$วไป ข้ อ 1. ข้ อบังคับนี "ให้ เรี ยกว่า ข้ อบังคับของบริษัท ซังโกะ ไดคาซติง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) ข้ อ 2. คําว่า “บริ ษัท” ในข้ อบังคับนี " หมายถึง บริ ษัท ซั งโกะ ไดคาซติง (ประเทศไทย) จํากั ด (มหาชน) หรื อใช้ ภาษาอังกฤษว่า “Sanko Diecasting (Thailand) Public Company Limited” ข้ อ 3. หากข้ อบังคับนี "มิได้ ตราไว้ เป็ นอย่างอื น ให้ นําบทบัญญัติในพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด มาใช้ บัง คับและหากบริ ษัท จดทะเบี ย นในตลาดหลัก ทรั พย์ แห่ ง ประเทศไทย ให้ นํ าความใน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้ บงั คับด้ วย ข้ อ 4. เมื อบริ ษัทมีสถานะเป็ นบริ ษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ในกรณี ที บริ ษัท หรื อบริ ษัทย่อยตกลงเข้ าทํารายการที เกี ยวโยงกัน หรื อรายการเกี ยวกับการได้ มาหรื อจําหน่ายไป ซึง สินทรั พย์ ของบริ ษัทหรื อบริ ษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ ที กําหนดตามประกาศสํานักงานกํากับ หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรื อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (แล้ วแต่กรณี) ให้ บริ ษัท ปฏิบตั ิตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที ประกาศดังกล่าวกําหนดไว้ ในเรื องนันๆ " ด้ วย หมวด 2 การออกหุ้นและการโอนหุ้น ข้ อ 5. หุ้นของบริ ษัทเป็ นหุ้นสามัญ และเป็ นหุ้นชนิดระบุชื อผู้ถือหุ้น หุ้นทุกหุ้นของบริ ษัทต้ องชําระค่าหุ้นเป็ นเงินครั ง" เดียวจนเต็มมูลค่าด้ วยตัวเงินหรื อทรัพย์สินอื น นอกจากตัวเงิน ผู้จองหุ้น หรื อผู้ซื "อหุ้นจะขอหักลบกลบหนี "กับบริ ษัทไม่ได้ ในกรณีที ผ้ จู องหุ้นไม่ชําระค่าหุ้น หรื อไม่โอนกรรมสิทธิFในทรัพย์ สิน หรื อไม่ทําเอกสารหลักฐาน การให้ ใช้ สิทธิตา่ งๆ ตามความในวรรคสองให้ แก่บริ ษัทภายในเวลาที กําหนดไว้ ในหนังสือแจ้ งให้ ชํ า ระค่ า หุ้ น ให้ ค ณะกรรมการมี ห นั ง สื อ เตื อ นให้ ชํ า ระค่ า หุ้ นเต็ ม จํ า นวนให้ เ สร็ จ สิ น" หรื อ ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 2 ของ 14 หน้ า ดําเนินการโอนกรรมสิทธิFในทรั พย์สิน หรื อทําเอกสารหลักฐานการให้ ใช้ สิทธิต่างๆ ให้ แก่บริ ษัท ภายในเวลาสิบสี (14) วันนับแต่วนั ที มีหนังสือเตือน ในหนังสือดังกล่าวให้ ระบุไว้ ด้วยว่าหากไม่ ดําเนิ น การตามวิ ธี ก าร และไม่ชํ าระค่าหุ้น ภายในเวลาที กํ าหนด คณะกรรมการมี สิ ท ธิ ข าย ทอดตลาดหุ้นดังกล่าวนัน" เมื อพ้ นกําหนดเวลาดังกล่าวข้ างต้ น ถ้ าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชําระ ค่าหุ้นให้ เสร็ จสิ "น หรื อไม่ดําเนินการโอนกรรมสิทธิFในทรัพย์สิน หรื อไม่ทําเอกสารหลักฐานการให้ ใช้ สิทธิต่างๆ ให้ แก่บริ ษัท ให้ คณะกรรมการนําหุ้นนันออกขายทอดตลาดภายในเจ็ " ด (7) วันนับ แต่วนั พ้ นกําหนดระยะเวลาดังกล่าวนัน" ถ้ าได้ เงินค่าหุ้นจากการขายทอดตลาดไม่ครบมูลค่าของ หุ้น ให้ คณะกรรมการเรี ยกเก็บเงินค่าหุ้นที ยงั ขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชกั ช้ า บริ ษัท อาจออกหุ้ น กู้ หรื อ หุ้น กู้แ ปลงสภาพ หรื อ หุ้ น บุริ ม สิ ท ธิ รวมทัง" หลัก ทรั พ ย์ อื น ใดตาม กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอขายแก่ประชาชนได้ และบริ ษัทอาจแปลง สภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็ นหุ้นสามัญหรื อหุ้นบุริมสิทธิก็ได้ หรื ออาจแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็ น หุ้นสามัญก็ได้ ทังนี " " ภายใต้ บงั คับบทบัญญัติของกฎหมาย ข้ อ 6. ใบหุ้นของบริ ษัททุกใบจะต้ องมีกรรมการลงหรื อพิมพ์ลายมือชื อไว้ อย่างน้ อยหนึ ง (1) คนอย่างไร ก็ตามกรรมการอาจมอบหมายให้ นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้ วยหลักทรั พย์ และตลาด หลักทรัพย์ลงหรื อพิมพ์ลายมือชื อในใบหุ้นในนามบริ ษัทก็ได้ ข้ อ 7. บริ ษัทอาจแต่งตังบุ " คคลธรรมดาหรื อนิติบคุ คลทําหน้ าที เป็ นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ และหากบริ ษัท แต่งตัง" นายทะเบี ย นหุ้น ตามกฎหมายว่าด้ วยหลักทรั พย์ และตลาดหลักทรั พย์ วิธีป ฏิ บัติ ที เกี ยวกับงานทะเบียนของบริ ษัทให้ เป็ นไปตามที นายทะเบียนหุ้นกําหนด ข้ อ 8. หุ้นของบริ ษัทสามารถโอนได้ โดยไม่มีข้อจํากัด เว้ นแต่การโอนหุ้นนันเป็ " นเหตุให้ มีคนต่างด้ าวถือ หุ้นอยู่ในบริ ษัทเกินกว่าร้ อยละสี สิบเก้ า (49%) ของจํานวนหุ้นที จําหน่ายได้ ทงหมดของบริ ั" ษัท การโอนหุ้นรายใดที จะทําให้ อตั ราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้ าวของบริ ษัทเกินอัตราส่วนข้ างต้ น บริ ษัทมีสิทธิที จะปฏิเสธการโอนหุ้นรายนันได้ " ข้ อ 9. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื อผู้โอนได้ สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื อผู้รับโอนและลงลายมือชื อของผู้ โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้ แก่ผ้ รู ับโอน การโอนหุ้นจะใช้ ยันบริ ษัทได้ เมื อบริ ษัทได้ รับคําร้ องขอให้ ลงทะเบี ยนโอนหุ้นแล้ ว และใช้ ยัน บุคคลภายนอกได้ เมื อบริ ษัทได้ ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ ว
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 3 ของ 14 หน้ า เมื อบริ ษัทได้ รับคําร้ องขอให้ ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ ว หากบริ ษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนันถู " กต้ องตาม กฎหมาย ให้ บริ ษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี (14) วันนับแต่วนั ที ได้ รับคําร้ องขอ หรื อ หากเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถกู ต้ องสมบูรณ์ ให้ แจ้ งแก่ผ้ ยู ื นคําร้ องภายในเจ็ด (7) วัน เมื อ บริ ษั ท ได้ จ ดทะเบี ย นเป็ นบริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลัก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย หาก กฎหมายว่าด้ วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ได้ กําหนดแบบวิธีและความสมบูรณ์ในการโอน หุ้นไว้ เป็ นอย่างอื น ให้ แบบวิธีและความสมบูรณ์ในการโอนหุ้นของบริ ษัทเป็ นไปตามกฎหมายว่า ด้ วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้ อ 10. ใบหุ้นฉบับใดลบเลือน หรื อชํารุ ดในสาระสําคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้ บริ ษัทออกใบหุ้นใหม่ให้ แก่ผ้ ู ถือหุ้น โดยเวนคืนใบหุ้นเดิม ในกรณีนี " ให้ บริ ษัทออกใบหุ้นให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นใหม่ภายในสิบสี (14) วัน นับแต่วนั ได้ รับคําขอ ในกรณีที ใบหุ้นสูญหายหรื อถูกทําลาย ผู้ถือหุ้นจะต้ องนําหลักฐานการ แจ้ งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงแก่บริ ษัท ให้ บริ ษัทออกใบหุ้นใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นภายใน สิบสี (14) วันนับแต่วนั ที ได้ รับคําขอ และผู้ถือหุ้นได้ แสดงหลักฐานดังกล่าวข้ างต้ นต่อบริ ษัท ในกรณีที ผ้ ถู ือหุ้นตายหรื อล้ มละลาย บุคคลผู้มีสิทธิจะได้ ห้ นุ นันหากนํ " าใบหุ้นมาเวนคืนพร้ อมกับ หลักฐานที ชอบด้ วยกฎหมายมาแสดงแก่บริ ษัทครบถ้ วนแล้ ว บริ ษัทจึงจะลงทะเบียนเป็ นผู้ถือหุ้น และออกใบหุ้นใหม่ให้ ภายในหนึง (1) เดือนนับแต่วนั ที ได้ รับหลักฐานดังกล่าว ข้ อ 11. บริ ษัทอาจเรี ยกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที สูญหาย ลบเลือน หรื อชํ ารุ ด หรื อในการที ผ้ ูถือหุ้นขอสําเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทัง" หมดหรื อบางส่วนพร้ อมคํารั บรองของ บริ ษัทได้ ตามที กฎหมายกําหนด ข้ อ 12. บริ ษัทอาจปิ ดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่างยี สิบเอ็ด (21) วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ ละครั ง" ก็ได้ โดยประกาศให้ ผ้ ูถือหุ้นทราบล่วงหน้ า ณ สํานักงานใหญ่และสํานักงานสาขาของ บริ ษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี (14) วันก่อนวันปิ ดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น ข้ อ 13. ห้ ามมิให้ บริ ษัทเป็ นเจ้ าของหุ้นหรื อรับจํานําหุ้นของบริ ษัทเอง เว้ นแต่ในกรณีดงั ต่อไปนี " (1) บริ ษัทอาจซื "อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที ออกเสียงไม่เห็นด้ วยกับมติของที ประชุมผู้ถือหุ้นซึง แก้ ไขข้ อบังคับของบริ ษัทเกี ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรั บ เงินปั นผลซึง ผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้ รับความเป็ นธรรม (2) บริ ษัทอาจซื "อหุ้นคืนเพื อบริ หารทางการเงินเมื อบริ ษัทมีกําไรสะสมและสภาพคล่อง ส่วนเกินและการซื "อหุ้นคืนนันไม่ " เป็ นเหตุให้ บริ ษัทประสบปั ญหาทางการเงิน ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 4 ของ 14 หน้ า
เมื อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ รับหลักทรัพย์ของบริ ษัทเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนและ บริ ษัท จํ าเป็ นต้ อ งซื อ" หุ้น ของบริ ษัท คื น ตาม (2) บริ ษัท ต้ อ งได้ รั บความเห็ น ชอบจากผู้ถื อ หุ้น ยกเว้ นการซื "อหุ้นดังกล่าวมีจํานวนไม่เกินกว่าร้ อยละสิบ (10%) ของทุนชําระแล้ ว ให้ เป็ นอํานาจ ของคณะกรรมการบริ ษัทในการอนุมตั ิการซื "อหุ้นดังกล่าว หุ้นที บริ ษัทถืออยู่อนั เนื องมาจากการซื "อหุ้นคืนนัน" จะไม่นับเป็ นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือ หุ้น รวมทัง" ไม่มีสิทธิ ในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิ ในการรั บเงิ นปั นผล และบริ ษัทต้ อง จําหน่ายหุ้นที ซื "อคืนตามกรณี นีอ" อกไปภายในเวลาที กําหนดในกฎกระทรวงที เกี ยวข้ องซึ งออก ตามความในพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด ถ้ าบริ ษัทไม่จําหน่าย หรื อจําหน่ายไม่หมด ภายในเวลาที กําหนด ให้ บริ ษัทลดทุนที ชําระแล้ ว โดยวิธีตดั หุ้นจดทะเบียนที ซื "อคืนและยังมิได้ จําหน่าย การซื อ" หุ้ นของบริ ษั ท คื น การจํ า หน่ า ยหุ้ นที ซื อ" คื น และการตัด หุ้ น ที ซื อ" คื น ให้ เ ป็ นไปตาม หลั ก เกณฑ์ แ ละวิ ธี ก ารที กํ า หนดไว้ ในกฎกระทรวงที เ กี ย วข้ องซึ ง ออกตามความใน พระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัดและใช้ บงั คับอยู่ในขณะนัน" หมวด 3 คณะกรรมการ ข้ อ 14. ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังคณะกรรมการขึ " "นเป็ นผู้ดําเนินกิจการของบริ ษัท โดยอยู่ภายใต้ การ ควบคุมของที ประชุมผู้ถือหุ้น และตามบทบัญญัติที กําหนดไว้ ในข้ อบังคับนี " ทัง" นี " กรรมการจะ เป็ นผู้ถือหุ้นของบริ ษัทหรื อไม่ก็ได้ คณะกรรมการของบริ ษัทประกอบด้ วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้ า (5) คน แต่ไม่เกินสิบห้ า (15) คน โดยประกอบด้ วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ซึง เลือกตัง" และถอดถอนโดยที ประชุม ผู้ถือหุ้น ทังนี " " กรรมการไม่น้อยกว่ากึ งหนึ ง (1/2) ของจํานวนกรรมการทังหมดนั " นต้ " องมีถิ นที อยู่ ในราชอาณาจักร และกรรมการทัง" หมดของบริ ษัท จะต้ องเป็ นผู้มีคุณสมบัติต ามที กฎหมาย กําหนด
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 5 ของ 14 หน้ า ข้ อ 15. การลงคะแนนเสียงเลือกตังกรรมการ " ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังตามหลั " กเกณฑ์ดงั ต่อไปนี " (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึง หุ้นต่อหนึง เสียง (2) ในกรณีที บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื อเป็ นกรรมการมีจํานวนไม่เกินกว่าจํานวนกรรมการที จะพึงมีได้ ในการเลือกตังครั " ง" นัน" ให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตังกรรมการที " ได้ รับการเสนอ ชื อนัน" โดยกรรมการที ผ้ ูถือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ " รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตาม จํานวนหุ้นที ผ้ ูถือหุ้นนัน" มีอยู่ทัง" หมดตาม (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ูใดมาก น้ อยเพียงใดไม่ได้ (3) ในกรณีที บคุ คลผู้ได้ รับการเสนอชื อเป็ นกรรมการมีจํานวนเกินกว่าจํานวนกรรมการที จะ พึงมีได้ ในการเลือกตังครั " ง" นัน" ให้ ใช้ วิธีการลงคะแนนเป็ นรายบุคคล ทัง" นี " ในการออก เสียงลงคะแนน บุคคลแต่ละคนที ผ้ ถู ือหุ้นออกเสียงเลือกตังจะได้ " รับคะแนนเสียงจากผู้ ถือหุ้นตามจํานวนหุ้นที ผ้ ูถือหุ้นนัน" มีอยู่ทงั " หมดตาม (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่ง คะแนนเสียงให้ แก่บุคคลใดบุคคลหนึ งมากหรื อน้ อยเพียงใดไม่ได้ โดยบุคคลซึ งได้ รับ คะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็ นผู้ได้ รับการเลือกตัง" เป็ นกรรมการเท่าจํานวน กรรมการที จะพึงเลือกตังในครั " ง" นัน" ในกรณีที บคุ คลซึง ได้ รับการเลือกตังในลํ " าดับถัดลง มามีค ะแนนเสีย งเท่ ากันเกิ น จํ านวนที จ ะพึง มีห รื อ จะพึงเลือ กตัง" ในครั ง" นัน" ให้ ผ้ ูเ ป็ น ประธานเป็ นผู้ออกเสียงชี "ขาด ข้ อ 16. ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง" ให้ กรรมการออกจากตําแหน่งหนึ งในสาม (1/3) ถ้ าจํานวน กรรมการที จะแบ่งออกให้ ตรงเป็ นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ ออกโดยจํานวนใกล้ ที สดุ กับส่วนหนึ ง ในสาม (1/3) กรรมการที จะต้ องออกจากตําแหน่งในปี แรก และปี ที สองภายหลังจดทะเบียน บริ ษัทนันให้ " ใช้ วิธีจบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปี หลังๆ ต่อไปให้ กรรมการคนที อยู่ในตําแหน่ง นานที สุด นัน" เป็ นผู้อ อกจากตํ าแหน่ง กรรมการที ออกตามวาระนัน" อาจถูก เลื อ กเข้ ามาดํารง ตําแหน่งใหม่ก็ได้ ข้ อ 17. กรรมการมีสิทธิ ได้ รับค่าตอบแทนจากบริ ษัทในรู ปของเงิ นรางวัล เบีย" ประชุม บํ าเหน็จ โบนัส หรื อผลประโยชน์ ตอบแทนในลักษณะอื น ตามที ที ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมตั ิ ซึง อาจกําหนดเป็ น จํานวนแน่นอนหรื อวางเป็ นหลักเกณฑ์ และจะกําหนดไว้ เป็ นคราวๆ ไป หรื อจะให้ มีผลตลอดไป จนกว่าจะมีการเปลี ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนัน" ให้ ได้ รับเบีย" เลี "ยงและสวัสดิการต่างๆ ตาม ระเบียบของบริ ษัท ความในวรรคหนึง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงาน หรื อลูกจ้ างของบริ ษัท ซึง ได้ รับเลือกตัง" เป็ นกรรมการในอันที จะได้ รับค่าตอบแทน และประโยชน์ในฐานะที เป็ นพนักงานหรื อลูกจ้ างของ บริ ษัท ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 6 ของ 14 หน้ า ข้ อ 18. นอกจากการพ้ นตําแหน่งตามวาระแล้ ว กรรมการพ้ นจากตําแหน่งเมื อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรื อมีลกั ษณะต้ องห้ ามตามที กฎหมายกําหนด (4) ที ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ ออก (5) ศาลมีคําสัง ให้ ออก ข้ อ 19. ห้ ามมิให้ กรรมการประกอบกิจการ หรื อเข้ าเป็ นหุ้นส่วนในห้ างหุ้นส่วนสามัญ หรื อเป็ นหุ้นส่วนไม่ จํากัดความรับผิดในห้ างหุ้นส่วนจํากัด หรื อเข้ าเป็ นกรรมการในบริ ษัทจํากัดหรื อบริ ษัทมหาชน จํากัดอื นที มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริ ษัท เว้ นแต่จะได้ แจ้ งให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที จะมีมติแต่งตัง" ข้ อ 20. กรรมการต้ องแจ้ งให้ บริ ษัททราบโดยไม่ชกั ช้ าเมื อมีกรณีดงั ต่อไปนี " (1) มีส่วนได้ เ สียไม่ว่าโดยตรงหรื อโดยอ้ อมในสัญ ญาใดๆ ที บริ ษัททํ าขึน" ระหว่างรอบปี บัญชี โดยระบุข้อเท็จจริ งเกี ยวกับลักษณะของสัญญา ชื อของคู่สญ ั ญาและส่วนได้ เสีย ของกรรมการในสัญญานัน" (ถ้ ามี) (2) ถือหุ้นหรื อหุ้นกู้ในบริ ษัทและบริ ษัทในเครื อ โดยระบุจํานวนทังหมดที " เพิ มขึ "นหรื อลดลง ในระหว่างรอบปี บัญชี (ถ้ ามี) ข้ อ 21. กรรมการคนใดซื "อทรัพย์สินของบริ ษัท หรื อขายทรัพย์สินให้ แก่บริ ษัท หรื อกระทําธุรกิจอย่างใด อย่างหนึ งกับบริ ษัท ไม่ว่ากระทําในนามของตนเองหรื อของบุคคลอื น ถ้ ามิได้ รับความยินยอม จากคณะกรรมการและ/หรื อที ประชุมผู้ถือหุ้นตามที กฎหมายกําหนด (แล้ วแต่กรณี) การซื "อขาย หรื อกระทําธุรกิจนันไม่ " มีผลผูกพันบริ ษัท ข้ อ 22. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่ง ให้ ยื นใบลาออกต่อบริ ษัท การลาออกมีผลนับแต่วนั ที ใบลาถึงบริ ษัท กรรมการซึง ลาออกตามวรรคหนึง จะแจ้ งการลาออกของตนให้ นายทะเบียนทราบด้ วยก็ได้ ข้ อ 23. ในกรณี ที ตํ า แหน่ ง กรรมการว่ า งลงเพราะเหตุ อื น นอกจากถึ ง คราวออกตามวาระ ให้ คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ งซึ งมีคุณสมบัติ และไม่มีลกั ษณะต้ องห้ ามตามกฎหมายเข้ า เป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้ เว้ นแต่วาระของกรรมการจะ
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 7 ของ 14 หน้ า เหลือน้ อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึง เข้ าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตําแหน่งกรรมการ ได้ เพียงเท่าวาระที ยงั เหลืออยู่ของกรรมการที ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ งต้ องประกอบด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี (3/4) ของจํานวนกรรมการที ยงั เหลืออยู่ ข้ อ 23. กรณี ที ตําแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้ อยกว่าจํ านวนที จะเป็ นองค์ ประชุม ให้ กรรมการที เหลืออยู่กระทําการในนามของคณะกรรมการได้ แต่เฉพาะการจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื อ เลือกตังกรรมการแทนตํ " าแหน่งที วา่ งทังหมดเท่ " านัน" การประชุมตามวรรคแรก ให้ กระทําภายในหนึ ง (1) เดือนนับแต่วันที จํานวนกรรมการว่างลง เหลือน้ อยกว่าจํานวนที จะเป็ นองค์ประชุม และบุคคลซึง เข้ าเป็ นกรรมการแทนตามวรรคแรกอยู่ ในตําแหน่งได้ เพียงเท่าวาระที ยงั เหลืออยู่ของกรรมการซึง ตนแทน ข้ อ 24. ที ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้ วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี (3/4) ของจํานวนผู้ถือหุ้นซึง มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีห้ นุ นับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึง หนึง (1/2) ของจํานวนหุ้นที ถือโดยผู้ถือหุ้นที มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียง ข้ อ 25. ให้ ค ณะกรรมการเลื อ กกรรมการคนใดคนหนึ ง เป็ นประธานกรรมการของบริ ษั ท ประธาน กรรมการมีสิทธิออกเสียงชีข" าดในกรณี ที คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที ประชุมมีจํานวน เท่ากัน ให้ คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือก และแต่งตังกรรมการอี " กคนหนึ งเป็ นรองประธาน กรรมการก็ ไ ด้ รองประธานกรรมการมี ห น้ า ที ต ามข้ อ บัง คับ ในกิ จ การซึ ง ประธานกรรมการ มอบหมาย ข้ อ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้ องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ งหนึ ง (1/2) ของจํานวน กรรมการทัง" หมดจึงจะเป็ นองค์ ประชุม ในกรณี ที ประธานกรรมการไม่อยู่ในที ประชุม หรื อไม่ สามารถปฏิ บัติ ห น้ าที ไ ด้ ให้ ร องประธานกรรมการเป็ นกรรมการ ถ้ ารองประธานกรรมการ ดังกล่าวไม่สามารถปฏิบตั ิหน้ าที ได้ ให้ กรรมการซึง มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึง เป็ นประธาน ในที ประชุม
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 8 ของ 14 หน้ า การกระทํากิจการ การแต่งตัง" หรื อการวินิจฉัยชี "ขาดในเรื องราวใดๆ โดยคณะกรรมการให้ กระทํา โดยเสี ย งข้ า งมากของจํ า นวนกรรมการที เ ข้ าประชุ ม โดยกรรมการคนหนึ ง มี เ สี ย งในการ ลงคะแนน กรรมการซึง มีส่วนได้ ส่วนเสียในเรื องใดไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในเรื องนัน" ถ้ า คะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานในที ประชุมออกเสียงเพิ มขึ "นอีกหนึง เสียงเป็ นเสียงชี "ขาด ข้ อ 27. คณะกรรมการของบริ ษัทต้ องประชุมอย่างน้ อยสาม (3) เดือนต่อครัง" ในการเรี ยกประชุมคณะกรรมการ ให้ ประธานกรรมการหรื อผู้ซงึ ได้ รับมอบหมายส่งหนังสือนัด ประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้ นแต่ในกรณี จําเป็ นรี บด่วนเพื อ รักษาสิทธิหรื อประโยชน์ของบริ ษัทจะแจ้ งการนัดประชุมโดยวิธีอื นและกําหนดวันประชุมให้ เร็ ว กว่านันก็ " ได้ ให้ ประธานกรรมการ หรื อผู้ซงึ ได้ รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็ นผู้กําหนด วัน เวลา และ สถานที ใ นการประชุ ม คณะกรรมการ ซึ ง สถานที ที ป ระชุ ม นั น" อาจกํ า หนดเป็ นอย่ า งอื น นอกเหนือไปจากท้ องที อนั เป็ นที ตงสํ ั " านักงานใหญ่ของบริ ษัท หรื อท้ องที อื นใดก็ได้ ข้ อ 28. คณะกรรมการอาจกําหนดชื อกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริ ษัทพร้ อมประทับตราสําคัญ ของบริ ษัทได้ ข้ อ 29. กรรมการต้ องปฏิบัติหน้ าที ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้ อบังคับ ตลอดจนมติของที ประชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ นด้ ว ยความสุ จ ริ ต และระมัด ระวัง รั ก ษาผลประโยชน์ ข องบริ ษั ท และเพื อ ผลประโยชน์สงู สุดของผู้ถือหุ้น ข้ อ 30. คณะกรรมการต้ องจัดให้ มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตังจากกรรมการอิ " สระอย่างน้ อย สามคน (3) คน เป็ นคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบอย่างน้ อยหนึ ง (1) คน ต้ องเป็ นผู้มีความรู้ ด้านบัญชีและการเงิน โดยมีคุณสมบัติตามที กฎหมายหลักทรัพย์และตลาด หลัก ทรั พ ย์ กํ าหนด เพื อ ทํ า หน้ าที ต รวจสอบและกํ ากับ ดูแ ลการดํ าเนิ น งานของบริ ษัท ดูแ ล รายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้ อขัดแย้ ง ทางผลประโยชน์ จัด ทํ า รายงานการกํ า กับ ดูแ ลกิ จ การของคณะกรรมการตรวจสอบ และ ปฏิบตั ิการอื นใดตามที คณะกรรมการมอบหมายหรื อตามที กฎหมายกําหนด
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 9 ของ 14 หน้ า หมวด 4 การประชุมผู้ถือหุ้น ข้ อ 31. คณะกรรมการต้ องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็ นการประชุมสามัญประจําปี ภายในสี (4) เดือน นับแต่วนั สิ "นสุดของรอบบัญชีของบริ ษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื นนอกจากที กล่าวแล้ ว ให้ เรี ยกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการ จะเรี ยกประชุมวิสามัญเมื อใดก็ได้ สดุ แต่จะเห็นสมควร หรื อผู้ถือหุ้นรวมกันนับจํานวนหุ้นไม่น้อย กว่าหนึ งในห้ า (1/5) ของจํานวนหุ้นที จําหน่ายได้ ทงั " หมด หรื อผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี สิบห้ า (25) คน ซึ งมีห้ ุนนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่าหนึ งในสิบ (10) ของจํานวนหุ้นที จําหน่ายได้ ทงั " หมด จะ เข้ าชื อกันทําหนังสือขอให้ คณะกรรมการเรี ยกประชุมวิสามัญเมื อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลใน การที ขอให้ เรี ย กประชุมไว้ ใ ห้ ชัด เจนในหนัง สื อ ดัง กล่าวด้ วย ในกรณี นี ใ" ห้ ค ณะกรรมการจัด ประชุมวิสามัญภายในหนึง (1) เดือนนับแต่วนั ที ได้ รับหนังสือนัน" ข้ อ 32. ในการเรี ยกประชุมผู้ถือหุ้นนัน" ให้ คณะกรรมการจัดทํ าเป็ นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื องที จะเสนอต่อที ประชุม พร้ อมด้ วยรายละเอียดตาม สมควร โดยระบุให้ ชัดเจนว่าเป็ นเรื องที จะเสนอเพื อทราบ เพื ออนุมตั ิ หรื อเพื อพิจารณาแล้ วแต่ กรณี รวมทังความเห็ " นของคณะกรรมการในเรื องดังกล่าว และจัดส่งให้ ผ้ ถู ือหุ้นและนายทะเบียน ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม และให้ โฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ ติดต่อกันสาม (3) วัน คําบอกกล่าวที ส่งให้ บรรดาผู้ถือหุ้นที อยู่ในประเทศไทยนัน" ให้ ส่งโดยทางไปรษณี ย์ลงทะเบียน ส่วนคํ าบอกกล่าวที ส่ง ให้ บ รรดาผู้ถื อ หุ้น ที อ ยู่ใ นต่างประเทศนัน" ให้ ส่ง โดยทางโทรสาร หรื อ จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) สถานที ที จะใช้ เป็ นที ประชุมผู้ถือหุ้นอาจเป็ นสถานที ที อยู่ในท้ องที อนั เป็ นที ตงสํ ั " านักงานใหญ่ของ บริ ษัท หรื อสถานที อื นใดก็ได้ แล้ วแต่คณะกรรมการจะกําหนด ข้ อ 33. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้ บุคคลอื นซึง บรรลุนิติภาวะแล้ วเข้ าประชุมและ ออกเสียงแทนตนก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้ องลงวันที และลายมือชื อของผู้ถือหุ้นที มอบฉันทะ และจะต้ องเป็ นไปตามแบบที นายทะเบียนกําหนด
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 10 ของ 14 หน้ า หากผู้รับมอบฉันทะประสงค์จะออกเสียงในที ประชุม จะต้ องนําหนังสือมอบฉันทะไปวางไว้ ต่อ ประธานที ประชุมผู้ถือหุ้นที ได้ รับมอบหมาย ณ สถานที ประชุมก่อนเข้ าร่ วมประชุม ข้ อ 34. ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั ง" ต้ องมีผ้ ูถือหุ้นและผู้รับมอบอํานาจผู้ถือหุ้น (ถ้ ามี) มาประชุมไม่ น้ อยกว่ายี สิบห้ า (25) คน หรื อไม่น้อยกว่ากึ งหนึ ง (1/2) ของจํานวนผู้ถือหุ้นทังหมด " และต้ องมี หุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่าหนึ งในสาม (1/3) ของจํานวนหุ้นที จําหน่ายได้ ทงั " หมด จึงจะถือว่า ครบเป็ นองค์ประชุม ในกรณีที ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครัง" ใด เมื อล่วงเวลานัดไปถึงหนึ ง (1) ชัว โมงจํานวนผู้ถือ หุ้นซึง มาเข้ าร่ วมประชุมไม่ครบองค์กรประชุมตามที กําหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เรี ยก นัดเพราะผู้ถือหุ้นร้ องขอ การประชุมเป็ นอันระงับไป ถ้ าการประชุมผู้ถือหุ้นนันมิ " ใช่เป็ นการเรี ยก ประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้ องขอ ให้ นดั ประชุมใหม่ และให้ สง่ หนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อย กว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันนัดประชุม ในการประชุมครัง" หลังนี "ไม่บงั คับว่าจะต้ องครบองค์ประชุม ในการประชุมผู้ถื อหุ้น ให้ ประธานกรรมการเป็ นประธานที ป ระชุม ถ้ าประธานกรรมการไม่ สามารถปฏิบตั ิหน้ าที ได้ หรื อไม่มาเข้ าประชุมภายในเวลาสามสิบ (30) นาทีนบั แต่กําหนดเริ ม ประชุม ให้ รองประธานกรรมการเป็ นประธานที ประชุม ถ้ ารองประธานกรรมการดังกล่าวไม่ สามารถปฏิบตั ิหน้ าที ได้ ให้ ที ประชุมเลือกตังผู " ้ ถือหุ้นคนหนึง ซึง มาประชุมเป็ นประธานที ประชุม ผู้เป็ นประธานจะเลื อนการประชุมผู้ถือหุ้นไปในเวลาอื นโดยความยินยอมของที ประชุมก็ได้ และ ให้ ที ประชุมกําหนดสถานที วันและเวลาที ประชุมครั ง" ต่อไปด้ วย แต่ในที ประชุมได้ เลื อนมานัน" ห้ ามมิให้ ปรึ กษากิจการอื นใดนอกจากกิจการที ค้างมาแต่วนั ประชุมครั ง" ก่อน อนึ งวิธีการส่งคํา บอกกล่าวให้ เป็ นไปตามข้ อ 32. ข้ อ 35. ในการออกเสียงลงคะแนนในที ประชุมผู้ถือหุ้นไม่วา่ จะเป็ นการออกเสียงโดยวิธีชมู ือ หรื อโดยการ ลงคะแนนลับ นั น" ให้ หุ้ น หนึ ง (1) หุ้ นมี เ สี ย งหนึ ง (1) และมติ ข องที ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น นัน" ให้ ประกอบด้ วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี " (1) ในกรณี ปกติ ให้ ถือคะแนนเสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึ งมาประชุมและออกเสียง ลงคะแนนถ้ ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที ประชุมออกเสียงเพิ มขึ "นอีกหนึ ง เสียงชี "ขาด (2) ในกรณีดงั กล่าวต่อไปนี " ให้ ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี (3/4) ของจํานวน เสียงทังหมดของผู " ้ ถือหุ้นซึง มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 11 ของ 14 หน้ า (ก) การขายหรื อโอนกิจการของบริ ษัททัง" หมดหรื อบางส่วนที สําคัญให้ แก่บุคคล อื น (ข) การซื "อหรื อรับโอนกิจการของบริ ษัทมหาชนจํากัดหรื อบริ ษัทจํากัดมาเป็ นของ บริ ษัท (ค) การทํา แก้ ไข หรื อเลิกสัญญาเกี ยวกับการให้ เช่ากิจการของบริ ษัททังหมดหรื " อ บางส่วนที สําคัญ การมอบหมายให้ บุคคลอื นเข้ าจัดการธุรกิจของบริ ษัท หรื อ การรวมกิจการกับบุคคลอื น โดยมีวตั ถุประสงค์แบ่งกําไรขาดทุนกัน (ง) การเพิ มเติม หรื อแก้ ไขเปลี ยนแปลงหนังสือบริ คณห์ สนธิ และข้ อบังคับของ บริ ษัท (จ) การเพิ มทุนจดทะเบียน (ฉ) การลดทุนจดทะเบียน (ช) การออกหุ้นกู้เพื อเสนอขายต่อประชาชน (ซ) การเลิกบริ ษัท (ฌ) การควบเข้ ากับบริ ษัทอื น ข้ อ 36. กิจการที ประชุมสามัญประจําปี พึงกระทําเป็ นอย่างน้ อยมีดงั นี " (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที เสนอต่อที ประชุมแสดงถึงผลการดําเนินการ ของบริ ษัทในรอบปี ผ่านมา และข้ อเสนอเกี ยวกับการดําเนินกิจการในอนาคต (2) พิจารณาและอนุมตั ิงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนของรอบบัญชีที ผ่านมา (3) พิจารณาจัดสรรเงินกําไร การจ่ายเงินปั นผล และจัดสรรเงินไว้ เป็ นทุนสํารอง (4) พิจารณาเลือกตังกรรมการแทนกรรมการที " ออกตามวาระ (5) พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ (6) พิจารณาแต่งตังผู " ้ สอบบัญชี และกําหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และ (7) ประชุมปรึกษากิจการอื นๆ ข้ อ 37. ในกรณี ที บริ ษัทหรื อบริ ษัทย่อยตามคํานิยามที สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรั พย์ และ ตลาดหลักทรั พย์กําหนด ตกลงเข้ าทํารายการที เกี ยวโยงกันหรื อมีการได้ มาหรื อจําหน่ายไปซึ ง สินทรัพย์ที สําคัญของบริ ษัทตามหลักเกณฑ์ที ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด ให้ บริ ษัท ปฏิบตั ิตามหลักเกณฑ์และวิธีการที ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดไว้ ในเรื องนันๆด้ " วย
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 12 ของ 14 หน้ า หมวด 5 บัญชีและรายงาน ข้ อ 38. รอบบัญชีของบริ ษัท เริ มต้ นในวันที 1 มกราคม และสิ "นสุดลงในวันที 31 ธันวาคมของทุกปี ข้ อ 39. ให้ ที ประชุมสามัญ ประจํ าปี แต่งตัง" ผู้สอบบัญชี และให้ กําหนดจํ านวนเงิ นค่าตอบแทนให้ แ ก่ ผู้สอบบัญชีนนั " ผู้สอบบัญชีซงึ พ้ นจากตําแหน่งจากตําแหน่งไปแล้ วนันมี " สิทธิที จะได้ รับเลือกให้ กลับเข้ ามารั บตําแหน่งได้ อีก ผู้สอบบัญชี ต้องไม่เป็ นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้ าง หรื อผู้ดํารง ตําแหน่งหน้ าที ใดๆ ในบริ ษัท บริ ษัท ต้ อ งจัด ทํ าบัญ ชี และจัด ให้ มี ก ารสอบบัญ ชี ต ามกฎหมายว่าด้ วยการสอบบัญ ชี และ กฎหมายอื นที เกี ยวข้ องและบริ ษัทต้ องจัดทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน อย่างน้ อยหนึ งครัง" ใน รอบสิบสอง(12) เดือนอันเป็ นรอบปี ทางบัญชีของบริ ษัท สมุดและบัญชีทงหลายของบริ ั" ษัทจะต้ องทําเป็ นภาษาไทย และเก็บรักษาไว้ ตามหลักการและวิธี ปฏิบตั ขิ องการบัญชีไทย ข้ อ 40. คณะกรรมการจะต้ องจัดให้ มีบญ ั ชีงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนซึง กล่าวเรื องต่อไปนีไ" ว้ ถูกต้ อง และสมบูรณ์ คือ (1) จํานวนรายได้ และค่าใช้ จ่าย ทัง" รายการอันเป็ นเหตุให้ ได้ รับหรื อจ่ายเงินทุกรายการ และกําไรหรื อขาดของบริ ษัท (2) สินทรัพย์และหนี "สินของบริ ษัท (3) เงินทุนส่วนของผู้ถือหุ้นและเงินทุนสํารอง ข้ อ 41. คณะกรรมการจะต้ องจัดให้ ผ้ สู อบบัญชีของบริ ษัทตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน และให้ นําเสนอเพื ออนุมตั ิในที ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมประจําปี ภายในกําหนดสี (4) เดือน นับแต่วันสิน" สุดรอบปี ทางบัญชี และให้ ส่งสําเนาบัญชี งบดุลและบัญชี กําไรขาดทุนที ผ้ ูบัญชี ตรวจสอบแล้ ว พร้ อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี รวมทัง" รายงานประจําปี ของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที มีชื ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่ น้ อยกว่าเจ็ด (7) วัน
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 13 ของ 14 หน้ า ข้ อ 42. ผู้สอบบัญชีมีหน้ าที เข้ าร่ วมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัททุกครัง" ที มีการพิจารณางบดุลบัญชี กําไรขาดทุนและปั ญหาของบริ ษัท เพื อชี แ" จงการตรวจสอบบัญชี ต่อผู้ถือหุ้น ให้ บริ ษัทจัดส่ง รายงานและเอกสารของบริ ษัทที ผ้ ถู ือหุ้นได้ รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครัง" นันแก่ " ผ้ สู อบบัญชีด้วย ให้ ผ้ ูสอบบัญชี มีอํานาจเข้ าตรวจสอบสมุด บัญชี และหลักฐานอื นใดเกี ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรั พย์ สินและหนี ส" ินของบริ ษัทได้ ในเวลาทํ าการของบริ ษัท และมีอํานาจสอบถาม กรรมการ พนักงาน ลูกจ้ าง ผู้ดํารงตําแหน่งหน้ าที ใด ๆ ของบริ ษัท และตัวแทนของบริ ษัท ตามที จําเป็ นสําหรั บการปฏิบัติหน้ าที ของผู้สอบบัญชี ผู้สอบบัญชี ต้องทํารายงานว่าด้ วยงบดุลและ บัญชีเสนอต่อที ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปี และต้ องแถลงในรายงานเช่นว่านันด้ " วยว่า งบดุล นันได้ " จดั ทําขึ "นโดยถูกต้ องและแสดงถึงกิจกรรมที แท้ จริ งและถูกต้ องของบริ ษัทหรื อไม่ ข้ อ 43. คณะกรรมการจะต้ อ งจัด ให้ มี ก ารจดบัน ทึก รายงานการประชุ ม ผู้ถื อ หุ้ น และของที ป ระชุ ม คณะกรรมการลงไว้ ใ นสมุดบันทึกรายงานการประชุมโดยถูกต้ อง สมุดนี ใ" ห้ เก็ บ รั ก ษาไว้ ณ สํานักงานจดทะเบียนของบริ ษัท บันทึกรายงานการประชุมและมติดงั กล่าว เมื อได้ ลงลายมือชื อ ของผู้เป็ นประธานของการประชุมนันหรื " อได้ ลงลายมือชื อของผู้เป็ นประธานของการประชุมครัง" ถัดไปแล้ ว ให้ ถือว่าเป็ นหลักฐานอันถูกต้ องสําหรับข้ อความอันได้ บนั ทึกลงไว้ นนและให้ ั" ถือว่ามติ และการดําเนินการทังหลายของที " ประชุมตามที ได้ จดบันทึกไว้ นนได้ ั " กระทําไปโดยชอบ
หมวด 6 เงินปั นผลและเงินสํารอง ข้ อ 44. ห้ ามมิให้ จ่ายเงิ นปั นผลจากเงิ นประเภทอื นนอกจากเงิ นกําไรซึ งรวมถึงกํ าไรสะสม ในกรณี ที บริ ษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้ จ่ายเงินปั นผล เว้ นแต่เป็ นกรณีที เป็ นการจ่ายเงินปั นผลระหว่างกาลตามวรรคสาม การจ่ายเงินปั นผลต้ องได้ รับ อนุมตั ิจากที ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปั นผลระหว่างกาลให้ แก่ผ้ ูถือหุ้นได้ เป็ นครั ง" คราว ในเมื อพิจารณา ตามหลักการทางบัญชี ซึง เป็ นที ยอมรั บกันแล้ วเห็นว่าบริ ษัทมีผลกําไรสมควรพอที จะทําเช่นนี " และเมื อได้ จ่ายเงินปั นผลแล้ วให้ รายงานให้ แก่ที ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)
หน้ าที 14 ของ 14 หน้ า การจ่ายเงินปั นผลทุกกรณีให้ จ่ายตามจํานวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน โดยการจ่ายเงินปั นผลต้ อง ได้ รับอนุมตั ิจากที ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที บริ ษัทยังจําหน่ายไม่ครบตามจํานวนที จดทะเบียนไว้ หรื อบริ ษัทได้ จดทะเบียนเพิ มทุน แล้ ว บริ ษัทจะจ่ายเงินปั นผลทังหมดหรื " อบางส่วนโดยออกเป็ นหุ้นสามัญใหม่ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นโดย ได้ รับความเห็นชอบที ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ การจ่ า ยเงิ น ปั นผล ให้ กระทํ า ภายในหนึ ง (1) เดื อ นนั บ แต่ วั น ที ที ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น หรื อ คณะกรรมการลงมติแล้ วแต่กรณี ทังนี " " ให้ แจ้ งเป็ นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้ โฆษณาคําบอก กล่าว การจ่ายเงินปั นผลนันลงในประกาศหนั " งสือพิมพ์ด้วย ข้ อ 45. บริ ษัทต้ องจัดสรรกําไรสุทธิ ประจําปี ส่วนหนึ งไว้ เป็ นทุนสํารองไม่น้อยกว่าร้ อยละ (5) ของกําไร สุทธิประจําปี หักด้ วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ ามี) จนกว่าทุนสํารองนี "จะมีจํานวนไม่น้อย กว่าร้ อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียนของบริ ษัทหรื อมากกว่านัน" โดยให้ คณะกรรมการจัดทํา ความเห็ น เพื อ เสนอขออนุ มัติ ต่อ ที ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น นอกจากทุน สํ ารองดัง กล่า วข้ างต้ น แล้ ว คณะกรรมการอาจเสนอให้ ที ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ จดั สรรเงินทุนสํารองอื นตามที เห็นว่าจะเป็ น ประโยชน์ในการดําเนินกิจการของบริ ษัทด้ วยก็ได้ ข้ อ 46. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ ขอตรวจงบดุล บัญชีกําไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริ ษัทได้ ทุก เวลาในระหว่างทําการของบริ ษัท และอาจขอสําเนาเอกสารดังกล่าวพร้ อมด้ วยคํารับรองถูกต้ อง จากบริ ษัทได้ โดยผู้ถือหุ้นจะต้ องชําระค่าใช้ จ่ายในเวลาที ยื นคําขอตามอัตราที คณะกรรมการ กําหนด ซึง อัตราดังกล่าวจะต้ องไม่เกินอัตราขันสู " งสุดที กฎหมายหรื อระเบียบที เกี ยวข้ องกําหนด หมวด 7 ตราประทับ ข้ อ 47. ตราประทับของบริ ษัท เป็ นดังนี "
ลงชื อ________________________________________________กรรมการ (นายมาซามิ คัตซูโมโต/นายนาโอะฮิโร ฮามาดา)