S : Annual Report 2009 by ar.singha

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

สารจากประธานกรรมการ เรียน

ทานผูถือหุน

ในป 2552 ที่ผานมา ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ที่มีนโยบายการบริหารดวยความระมัดระวังและรอบคอบ ไดเติบโตอยางมีนัยยะสําคัญเชนเดียวกับอุตสาหกรรมพัฒนาอสังหาริมทรัพยซึ่งไดเติบโตขึ้นมาจากป 2551 ที่เกิด ภาวะเศรษฐกิจของประเทศที่ชะลอตัวตามภาวะเศรษฐกิจโลกทั่วโลก ถึงแมวาภาพรวมเศรษฐกิจของประเทศไทยจะแสดงวากําลังพื้นตัวขึ้นแตยังมีความเสียงที่ อาจจะเกิดภาวะ เศรษฐกิจชะลอตัวจากการถอนการกระตุนเศรษฐกิจของประเทศที่มีความสําคัญทางเศรษฐกิจและ จากการเมือง ภายในประเทศยังคงอยูภายใตความไมแนนอนสูงไมสามารถคาดการณได ทางคณะกรรมการยังเห็นวาบริษัทจะยังคง นโยบายการบริหารงานดวยความระมัดระวังและรอบคอบตอไปเพื่อเปนภูมคิ ุมกันจากผลกระทบจากการผันผวนของ ภาวะเศรษฐกิจในประเทศจากผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นอันยากจะคาดเดา และเชื่อวาการดําเนินนโยบายนี้จะทําให บริษัทจะเจริญเติบโตอยางมั่นคงในระยะยาว ณ โอกาสนี้ ในนามคณะกรรมการและผูบริหารบริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด(มหาชน) ขอขอบคุณผูถอื หุน ลูกคา คูค า พนักงาน ตลอดจนผูมีอปุ การคุณทุกทานที่ใหการสนับสนุนกิจการของบริษัทดวยดีมา โดยตลอด

รองศาสตราจารยมานพ พงศทัต ประธานกรรมการ 17 มีนาคม 2553

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

รายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เรียน ทานผูถือหุน บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัทฯแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ โดยกรรมการตรวจสอบไมไดเปนเจาหนาที่ บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน คือ นาย เลิศชัย ลีลายนกุล เปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายปญจะ เสนาดิสัย และนางสุดจิต ทิวารี เปนกรรมการตรวจสอบ ในป 2552 คณะกรรมการตรวจสอบจัดใหมีการประชุม 6 ครั้ง มีการพิจารณาเรื่องสําคัญ สรุปไดดังนี้ 1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจําป 2552 กับผูสอบบัญชีรับอนุญาตและผูตรวจสอบภายใน กอนเสนอให คณะกรรมการบริษัทพิจารณาวา ไดมีการปฏิบัติถูกตองตามมาตรฐานการบัญชี และการเปดเผยขอมูลเกี่ยวของกับ รายการระหวางกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งรายการที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน 2. สอบทานระบบควบคุมภายในและการติดตามการแกไขขอบกพรองของระบบงาน โดยผูตรวจสอบภายใน และพบวา ฝายบริหารไดทําการแกไขเรียบรอยแลว จึงยืนยันไดวา บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ 3. สอบทานใหบริษัทฯ ถือปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศตลาดหลักทรัพยแหงประเทศ ไทยรวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและขอกําหนดของทางการ 4. สอบทานและใหความเห็น ตอการเขาทํา รายการที่เกี่ยงโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน รวมทั้งพิจารณาการเปดเผยขอมูลในเรื่องดังกลาวใหมีความถูกตองครบถวน 5. อนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจําป โดยคํานึงถึงสาระสําคัญของปจจัยความเสี่ยงของระบบงานตางๆ ให แนวทางการปฏิบัติงานตรวจสอบ ติดตามผลการตรวจสอบและความเปนอิสระของผูตรวจสอบภายใน พรอมทั้ง ติดตามความคืบหนาของการปฏิบัติตามความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6. ประเมินความเปนอิสระของผูสอบบัญชี พิจารณาใหความเห็นชอบเสนอแตงตั้งและคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัท สําหรับป 2552 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอขอมูลไดโดยไมจํากัด และสามารถปรึกษาหารือเปนการเฉพาะกับ ผูตรวจสอบภายใน ผูสอบบัญชี และที่ปรึกษาภายนอกไดอยางเต็มที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา บริษัทฯ มี ระบบการบริหารจัดการภายใตการกํากับดูแลกิจการที่ดี มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการ พัฒนาดานการกํากับดูแลกิจการที่ดีอยางตอเนื่อง

นาย เลิศชัย ลีลายนกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 17 มีนาคม 2553

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

รายงานคณะกรรมการบริหาร เรียน

ทานผูถือหุน

ในป 2552 บริษัททํากําไรจํานวน 73.74 ลานบาท เปรียบเทียบกับป 2551 ที่ทําได 5.52 ลานบาทเพิ่มขึ้น จํานวน 68.22 ลานบาทคิดเปนรอยละ 1,235 ซึ่งเปนผลจากรายไดจากการขายบานพรอมที่ดินเพิ่มขึ้น จํานวน 179 ลานบาท และการรับรูรายไดตามสัดสวนที่สําเร็จแลวของโครงการ The LightHouse เพิ่มขึ้นจํานวน 138 ลานบาท ซึ่ง การเพิ่มขึ้นนี้เปนผลจากการบริหารจัดการที่เหมาะสม ทําใหยอดขายเพิ่มขึ้นและรักษาระดับตนทุนใหอยูในระดับเดียว กับปที่แลวทําใหอัตรากําไรขั้นตนอยูที่ รอยละ 29 ทั้งป 2552 และ 2551 เมื่อพิจารณาจากผลการดําเนินงาน ฐานะ การเงินและสภาพคลอง โครงการลงทุนซื้อที่ดินเพื่อนํามาพัฒนาในอนาคต และภาวะความเสี่ยงทางเศรษฐกิจทั้งใน ประเทศและของโลกโดยรวม คณะกรรมการบริหารจึงเสนอใหกรรมการบริษัทอนุมัติการจายเงินปนผลในอัตราหุนละ 0.25 บาท (คิดเปนรอยละ 27 ของกําไรสุทธิตอหุน) ซึ่งจะเสนอใหที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป อนุมัติในวันที่ 28 เมษายน 2553 ในป 2553 นั้นแมวาเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศและของโลกกําลังฟนตัวจากการชะลอตัวอยางรุนแรงที่เกิด ในป 2551 แตสถานการณการเมืองภายในประเทศตลอดป 2552 ตอเนื่องจนถึงปจจุบันยังคงมีความเสี่ยงสูง บริษัท จึงยังคงยึดนโยบายดําเนินกิจการดวยความระมัดระวังเกือบทุกดาน ทั้งดานการตลาด การขาย การบริหารการเงิน และการควบคุมงานกอสราง ดังนั้น นโยบายและแผนงานหลักของบริษัทในป 2553 จึงมุงเนนดานการบริหารงาน กอสราง เพื่อสงมอบบานและอาคารชุดที่ขายแลวใหแกลูกคาไดตรงตามสัญญาและแผนงานที่วางไว และใหมีความ พรอมที่จะซื้อที่ดินเพื่อลงทุนในโครงการใหมทันทีเมื่อเห็นวาสามารถทํารายไดและกําไรใหเติบโตได สําหรับป 2553 บริษัทไดรวมกับมูลนิธิเพื่อสนับสนุนการผาตัดหัวใจเด็ก โดยสมทบเงินใหกับมูลนิธิฯ เพื่อ ชวยเหลือเด็กยากจนที่มีปญหาเรื่องโรคหัวใจพิการตั้งแตกําเนิดใหไดรับการผาตัดทันเวลา จํานวน 100 ดวง ทั้งนี้ บริษัทไดใหลูกคาและผูที่เยี่ยมชมโครงการของบริษัทไดรวมสมทบดวย คณะกรรมการบริหารจึงมั่นใจวาในป 2553 บริษัทจะสามารถดําเนินธุรกิจใหเติบโตไดอยางมั่นคง มีคุณภาพ ดวยความรวมมือรวมใจของทุกฝายที่เกี่ยวของอยางเต็มที่

คณะกรรมการบริหาร 18 มีนาคม 2553

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ขอมูลทัว่ ไป ชื่อบริษัท

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

ประเภทธุรกิจ

พัฒนาอสังหาริมทรัพยประเภทบานเดี่ยวและคอนโดมิเนียม

ที่ตั้งสํานักงาน

555 รสาทาวเวอร ชั้น 28 ถนนพหลโยธิน แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

เลขทะเบียนบริษัท

0107547000443

โทรศัพท / โทรสาร

0-2937-1200 / 0-2937-0102

Homepage

www.rasa.co.th

ทุนจดทะเบียน

400,000,000.- บาท

เรียกชําระแลว

400,000,000.- บาท

จํานวนหุนที่จําหนายแลวทั้งหมด

80,000,000.- หุน

หุนสามัญ

80,000,000.- หุน

มูลคาหุน

5.00 บาท

นายทะเบียนหลักทรัพย

บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด

ที่ตั้งสํานักงาน

62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

โทรศัพท / โทรสาร

0-2229-2800 , 0-2654-5599

ผูสอบบัญชี

นายสมคิด เตียตระกูล ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 2785 หรือ นางสุมาลี โชคดีอนันต ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3322

ที่ตั้งสํานักงาน

บริษัท แกรนท ธอนตัน จํากัด 87 / 1 อาคารแคปปตอล ออลซีซั่นเพลส ชั้น 18 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

โทรศัพท / โทรสาร

0-2205-8222 / 0-2654-3339

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท จันทรโฮลดิ้ง จํากัด

ที่ตั้งสํานักงาน

32/43 ถนนลาดปลาเคา แขวงอนุสาวรีย เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร 10220

โทรศัพท / โทรสาร

0-2971-5700 -4 / 0-2971-5705

หนา 1

/ 0-2359 -1259

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ขอมูลสําคัญทางการเงิน

2552

2551

2550

ผลการดําเนินงาน รายไดรวม กําไรสุทธิ กําไรตอหุน เงินปนผลตอหุน

ลานบาท ลานบาท บาท/หุน บาท/หุน

593.73 73.74 0.92 -*

274.51 5.52 0.07 0.25

478.81 30.53 0.41 0.80

ฐานะการเงิน สินทรัพยรวม หนี้สินรวม รวมสวนของผูถือหุน

ลานบาท ลานบาท ลานบาท

1200.18 615.72 584.46

902.89 392.16 510.72

768.10 242.89 525.20

อัตราสวนทางการเงิน อัตรากําไรขั้นตน อัตรากําไรกอนภาษีและดอกเบี้ยจาย มูลคาตามบัญชีตอหุน

รอยละ รอยละ บาท/หุน

29.32 17.55 7.31

29.62 3.73 6.38

21.23 9.31 6.56

* คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติเงินปนผลสําหรับผลการดําเนินงานป 2552 ในอัตรา 0.25 บาท/หุน โดยจะ นําเสนอตอทีป่ ระชุมสามัญผูถือหุน ประจําปอนุมัติตอไป

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ผลการดําเนินงาน ดานสินทรัพยและสวนทุน

• ดานสินทรัพย บริษัทมีสินทรัพยเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่องจาก 768 ลานบาท ในป 2550 เปน 902 ลานบาท ในป 2551 และลาสุดป 2552 สินทรัพยเพิ่มเปน 1,200 ลานบาท โดยภายหลังจากบริษัทไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยในป 2550 นั้น บริษัทไดใชเงินจากการระดมดังกลาวมาขยายการลงทุน โดยไดซื้อที่ดินมาพัฒนา และ กอสรางอยางตอเนื่อง ซึ่งการลงทุนดังกลาวทําใหสินทรัพยเพิ่มขึ้นอยางกอเนื่องและสรางรายไดใหกับบริษัทเพิ่มขึ้น อยางมากและจะตอเนื่องสูป 2553 • ดานสวนของผูถ ือหุน ป 2552 สวนของผูเพิ่มขึ้นเปน 584 ลานบาทจากกําไรสุทธิของปทั้งจํานวน สวนเงินปนผล นั้นคณะกรรมการไดอนุมัติใหจายสําหรับผลการดําเนินงานป 2552 ในอัตราหุนละ 0.25 บาทตอหุนคิดเปนเงินรวม ทั้งสิ้น 20 ลานบาทและจะนําเสนอใหประชุมสามัญผูถือหุนอนุมัติและจะมีการบันทึกในป 2553 ซึ่งจะทําใหสวนของ ผูถือหุนลดลง

หนา 2

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ดานรายไดและกําไร

• รายได ป 2552 บริษัทมีรายไดเพิ่มขึ้นเปนปแรกหลังจากลดลงตอเนื่องกัน 3 ป (2549-2551) โดยเพิ่มขึ้นเปน 594 ลานบาท เพิ่มขึ้น 319 ลานบาท หรือ 116 % จากป 2551 อันเนื่องมาจากการเพิ่มขึ้นของการขายบานพรอมที่ดิน และรับรูรายไดจากอาคารชุด ซึ่งเปนผลจากสภาวะเศรษฐกิจที่เริ่มฟนจากการชะลอตัวในป 2551 • กําไร ป 2552 บริษัทมีกําไรสุทธิเพิ่มขึ้นเปน 74 ลานบาท เพิ่มขึ้นจํานวน 68 ลานบาท จาก 6 ลานบาท ในป 2551 ซึ่งเปนผลจากการเพิ่มขึ้นของรายไดอยางมีนัยยะสําคัญ และการบริหารจัดการตนทุนไดอยางมีประสิทธิภาพทําให อัตราการทํากําไรขั้นตนอยูที่รอยละ 29 ซึ่งใกลเคียงกับป 2551

หนา 3

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) มีชื่อภาษาอังกฤษวา “Rasa Property Development Public Company Limited” กอตั้งเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2538 ในชื่อเดิมวา “บริษัท พาณิชยภูมิพัฒนา จํากัด” ดวยทุนจดทะเบียน 10 ลานบาท โดยมีวัตถุประสงคหลักเพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพยประเภทบานจัดสรร และอาคารชุดพักอาศัย ปจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 400 ลานบาท และเรียกชําระแลว 400 ลานบาท มีสํานักงาน ใหญตั้งอยูที่ 555 รสาทาวเวอร ชั้น 28 ถนนพหลโยธิน แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 บริษัทเปนผูพัฒนาโครงการและเจาของโครงการ โดยเนนการสรางบานจัดสรร และอาคารชุดพักอาศัยที่มีคุณภาพ เนนประโยชนใชสอย ภายใตแนวคิดการสรางเอกลักษณเฉพาะตัวในแตละโครงการ ทุกโครงการของบริษัทถือวาเปนสินคา จํานวนจํากัด โดยนําเสนอรูปแบบและแนวคิดใหมอยูเสมอ ซึ่งถือวาเปนจุดขายที่สําคัญของแตละโครงการ โดยมีกลุมลูกคา เปาหมายระดับปานกลางถึงระดับสูง

โครงการปจจุบัน โครงการรสา สแปนิช คอรทยารด บนถนนเกษตร-นวมินทร (ซอยมัยลาภ) โดดเดนดวยสถาปตยกรรมสไตลสเปน ออกแบบเพื่อตอบสนองทุกรูปแบบของการใชงานไดอยางลงตัว บนเนื้อที่ทั้งหมด 34-1-7.5 ไร ประกอบดวยบาน ขนาด 52-168 ตารางวา จํานวน 121 แปลง ราคาขายตั้งแต 6.5-14 ลานบาท มูลคาโครงการ 870 ลานบาท

โครงการรสา พารคเลน (วัชรพล) บานเดี่ยวสไตล Modern Tropical เนนการจัดสรรประโยชนใชสอยสูงสุด ผสานทุกองคประกอบรายละเอียด เนนความปราณีตดวยวัสดุคุณภาพ สะดวกสบายในการใชประโยชน เพิ่มความรื่นรมยดวยตนไมนานาพันธุ บนเนื้อที่ทั้งหมด 29-1-75.1 ไร ประกอบดวยบานเดี่ยวขนาด 50 ตารางวาขึ้นไป จํานวน 95 ยูนิต ราคาขายตั้งแต 4–10 ลานบาท มูลคาโครงการ 650 ลานบาท

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

โครงการ The LightHouse (สาทร – เจริญนคร 14) คอนโดมิเนียมหรู ริมแมน้ําเจาพระยา โดดเดนดวยรูปแบบสถาปตยกรรมที่เปน เอกลักษณ ออกแบบใหผสมผสานกับรูปแบบ บูติก โอเพน มอลล (Boutique Open Mall) ที่มีเอกลักษณเฉพาะตัว สะทอนไลฟสไตลการใชชีวิตอิสระทันสมัย มีรสนิยม สะดวกสบายดวยการเดินทางหลายรูปแบบ ทั้งทางเรือ รถยนต รถไฟฟา BTS บนเนื้อที่ 2 ไร 3 งาน 62 ตารางวา สูง 30 ชั้น ประมาณ 297 ยูนิต ราคาขาย ตั้งแต 2.2 – 12 ลานบาท มูลคาโครงการ 1,500 ลานบาท

โครงการ Intro Condominium ( ประดิพัทธ ) โครงการคอนโดมิเนียมสูง 37 ชั้น ประมาณ 408 ยูนิต บนถนนประดิพัทธ เนื้อที่ 3 ไร 1 งาน 33 ตารางวา ออกแบบดวยสถาปตยกรรมที่เปนเอกลักษณ เพียบพรอมดวยสิ่งอํานวยความสะดวกสําหรับชีวิตคนเมือง ทุกยูนิตออกแบบ อยางลงตัวเพื่อประโยชนใชสอยสูงสุด ผอนคลายและเติมความสดชื่นดวย พื้นที่สีเขียวถึง 1 ไร ตั้งอยูบนทําเลที่มีศักยภาพใจกลางเมือง ใกลแหลงช็อปปง โรงเรียน โรงพยาบาล และอาคารสํานักงาน พรอมดวยทางดวน และสถานี รถไฟฟา BTS ราคาขายตั้งแต 2.5-8.5 ลานบาท มูลคาโครงการ 1,450 ลานบาท

หนา 2

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ปจจัยความเสี่ยงของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย 1. ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการดําเนินงาน • ความเสี่ยงในเรื่องความไมตอเนื่องของรายได ในปจจุบัน บริษัทมีโครงการที่อยูระหวางการพัฒนา 4 โครงการ ประกอบดวย บานเดี่ยว 2 โครงการ ไดแก โครงการ รสา พารคเลน และโครงการ รสา สแปนิช คอรทยารด ซึ่งเปนบานเดี่ยวระดับราคาปานกลาง และคอนโดมิเนียม จํานวน 2 โครงการ ไดแก โครงการ The Light House โครงการ Intro Condominium ราคาขายตั้งแต 2 – 12 ลานบาทตอยูนิต มูลคา ขายรวมประมาณ 2,950 ลานบาท เปนโครงการคอนโดมิเนียมที่อยูในทําเลกลางเมือง (Central Business District) ซึ่งยังเปน ตลาดที่มีการเจริญเติบโต และในปจจุบันบริษัทอยูระหวางการศึกษาเพื่อพัฒนาโครงการอื่นๆ เพิ่มเติม โดยจะพิจารณาทําเล ที่ตั้งของระบบเครือขายคมนาคมเปนองคประกอบสําคัญ • ความเสี่ยงจากการจัดหาที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ บริษัทไมมีนโยบายในการถือครองที่ดินเปลา (Land Bank) ไวสําหรับการกอสรางโครงการตางๆ ในอนาคต เนื่องจาก บริษัทเห็นวาการซื้อที่ดินเปลาโดยยังไมมีแผนการกอสรางโครงการที่ชัดเจนจะทําใหบริษัทมีภาระตนทุนทางการเงิน ประกอบ กับบริษัทอาจไดรับความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฏระเบียบเกี่ยวกับผังเมืองรวมของกรุงเทพฯ อยางไรก็ตาม การเติบโต อยางรวดเร็วของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย รวมทั้งการแขงขันกันซื้อที่ดินในทําเลที่ดรี ะหวางผูประกอบการ อาจทําใหบริษัท ซื้อที่ดินในราคาสูงกวาที่บริษัทกําหนด ไมสามารถซื้อที่ดินในพื้นที่และขนาดที่ตองการได หรือไมสามารถหาซื้อที่ดินไดเลย ซึ่ง อาจสงผลกระทบตอตนทุนขาย หรือไมสามารถพัฒนาโครงการไดตามแผนที่วางไว ซึ่งจะมีผลกระทบตอฐานะการเงินและผล การดําเนินงานของบริษัทได โดยที่ผานมาในการจัดหาที่ดินของบริษัทนั้น บริษัทจะทําการจัดหาที่ดินจากแหลงหลักๆ ไดแก การจัดหาที่ดินจากคน รูจัก การหาที่ดินจากนายหนาคาที่ดิน หรือ ที่ดินประเภทที่เปนหลักประกันหนี้คางชําระจากธนาคารพาณิชย ทั้งนี้ บริษัทมี หนวยงานภายในและนายหนาคาที่ดินหลายรายที่จะคัดเลือกที่ดินในทําเลที่ดีเพื่อนํามาเสนอตอบริษัทเพื่อพิจารณา โดยบริษัท ใหความสําคัญกับทําเลที่สามารถเดินทางไดสะดวกสบาย ซึ่งที่ผานมาบริษัทสามารถจัดหาที่ดินในทําเลที่ดีมีราคาเหมาะสม ไดตลอดมา และในอนาคต บริษัทเชื่อวาจะสามารถจัดหาที่ดินในทําเลและราคาที่เหมาะสมเพื่อพัฒนาโครงการไดอยางต อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทมีขั้นตอนเพื่อสอบทานในการซื้อที่ดิน โดยเมื่อบริษัทพิจารณาวาที่ดินที่นายหนานําเสนอมีศักยภาพ เพียงพอ บริษัทจะสงพนักงานไปตรวจสอบที่ดินดังกลาวที่กรมที่ดิน เพื่อสอบทานความถูกตองและความเหมาะสมในการซื้อ ที่ดิน • ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาวัสดุกอสราง วัสดุกอสรางถือเปนตนทุนการกอสรางที่สําคัญ การเติบโตของภาคอสังหาริมทรัพย และความผันผวนของราคา น้ํามัน สงผลใหราคาวัสดุกอสรางปรับตัวเพิ่มขึ้น ซึ่งมีผลกระทบโดยตรงตอตนทุนของการพัฒนาโครงการและความสามารถใน การทํากําไรของบริษัท และในบางชวงเวลาอาจเกิดปญหาขาดแคลนวัสดุกอสรางได

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

• ความเสี่ยงทางดานการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีภาระหนี้เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินเปนจํานวน 327.10 ลานบาท โดยเปน การกูยืมเพื่อใชในการพัฒนาโครงการ และเพื่อซื้อที่ดินสําหรับโครงการในปจจุบัน ซึ่งหนี้เงินกูเปนลักษณะรายโครงการ (Project Finance) ที่มีกําหนดระยะเวลาชําระคืนเมื่อมีการโอนโดยการปลอดจํานอง กลาวคือ บริษัทจะนําเงินประมาณรอยละ 60 – 75 ของราคาขาย ซึ่งลูกคามาชําระในวันโอนกรรมสิทธิ์ (ขึ้นกับเงื่อนไขการชําระคืนของแตละสถาบันการเงิน) ไปชําระคืน ใหแกสถาบันการเงินผูใหกู นอกจากนี้ หากพิจารณาอัตราสวนทางการเงินที่เกี่ยวของ ไดแก อัตราสวนหนี้สินตอสวนของทุน ในป 2550 – 2552 บริษัทมีอัตราสวนหนี้สินตอสวนของทุนอยูที่ระดับ 0.56 เทา 0.76 เทา และ 1.05 เทา ตามลําดับ การเพิ่มขึ้นของอัตราสวน ดังกลาวในป 2552 เนื่องจากบริษัทมีการเบิกเงินกูเพื่อพัฒนาโครงการ เดอะ ไลทเฮาส และโครงการ อินโทร คอนโดมิเนียม ทั้งนี้ ในอดีตที่ผานมานั้น บริษัทไมเคยมีปญหาในการชําระหนี้แตอยางใด • ความเสี่ยงดานสภาพคลอง ในการประกอบธุรกิจของบริษัท จะตองใชเงินทุนหมุนเวียนเปนจํานวนมากในดานตางๆ เชน ที่ดิน หรือคาใชจาย ผูรับเหมา เนื่องมาจากลักษณะการดําเนินธุรกิจตามปกติของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย ซึ่งแบงสวนในการชําระเงินของ ลูกคาเปน 2 สวนหลัก คือ เงินจองและเงินดาวน (ประมาณรอยละ 10 – 30 ของมูลคาขาย) และเงินโอนกรรมสิทธิ์ (ประมาณ รอยละ 70 – 90 ของมูลคาขาย) บริษัทจึงมีเงินทุนหมุนเวียนจากการขายภายในโครงการกอนการรับโอนกรรมสิทธิ์จากเงินจอง/ เงินดาวนเทานั้น และตองอาศัยเงินทุนหมุนเวียนของโครงการจากเงินกู ทั้งนี้ เงินกูจากสถาบันการเงินเพื่อนํามาใชในการ พัฒนาโครงการ สถาบันการเงินจะมีการกําหนดเงื่อนไขในการเบิกเงินกูในแตละงวดโดยขึ้นกับความกาวหนาในการขาย หาก ยอดขายของโครงการตางๆ ดังกลาวไมเปนไปตามเปาหมาย หรือการโอนกรรมสิทธิ์ลาชากวาที่กําหนด ก็อาจสงผลกระทบตอ สภาพคลองของบริษัท นอกจากนี้ ดวยนโยบายของบริษัทในการสรางบานแบบกึ่งสั่งสรางซึ่งจะมีการกอสรางประมาณรอยละ 60 – 70 จึงเริ่มเปดการขายโครงการ ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายในการบริหารสภาพคลองโดยการดําเนินการกอสรางใหมีความสอดคลองกับการขาย สําหรับ โครงการขนาดใหญ (โครงการรสา สแปนิช คอรทยารด และโครงการรสา พารคเลน) จะแบงการกอสรางเปนลักษณะเฟส แทนที่จะกอสรางทั้งโครงการในคราวเดียวกัน ซึ่งหากมีความคืบหนาในการขายถึงระดับหนึ่ง บริษัทจะเริ่มการกอสรางในเฟส ตอไป บริษัทจึงมีเงินทุนหมุนเวียนในการพัฒนาโครงการมาจากการขายสวนหนึ่งและจากเงินกูยืมอีกสวนหนึ่ง 2. ความเสี่ยงที่เกิดขึน้ จากปจจัยอื่นๆ •

ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของความตองการดานผลิตภัณฑ

การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางเศรษฐกิจตางๆ เชน อัตราดอกเบี้ย การเติบโตหรือชะลอตัวทางดานเศรษฐกิจ รวมถึงมาตรการของภาครัฐ ในการลดภาษีและคาธรรมเนียมในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรม เพื่อสนับสนุนการซื้อขาย อสังหาริมทรัพย มีผลกระทบตอความตองการที่อยูอาศัย โดยอัตราดอกเบี้ย และ มาตรการลดภาษีและคาธรรมเนียม สงผล กระทบตอตนทุนของบริษัทผูประกอบการ ดังนั้น หากอัตราดอกเบี้ยเพิ่มสูงขึ้น หรือมาตราการลดภาษีและคาธรรมเนียม

หนา 2

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ดังกลาวสิ้นสุดลง จะทําใหผูบริโภคมีตนทุนซื้อบานที่แพงขึ้น โดยผูบริโภคก็มีการปรับพฤติกรรมรับปจจัยเสี่ยงดังกลาว เชน การเลือกที่อยูอาศัยในขนาดที่เล็กลง อยางไรก็ตาม บริษัทมีการทําวิจัยและพัฒนาเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลง ในวงการอสังหาริมทรัพย เพื่อการวิเคราะห ตลาดและผูบริโภค ใหสามารถปรับตัวตอรูปแบบการบริโภคที่เปลี่ยนไปของกลุมลูกคาได ไมวาจะเปนรูปแบบของการพัฒนา โครงการในอนาคตที่จะเปนอาคารชุดหรือบานเดี่ยว หรือฐานราคาของสินคาที่เปนที่ตองการของตลาดในแตละชวงเวลา ตลอดจนการจัดเตรียมแผนสงเสริมการขายตางๆในสินคาที่มีอยูเดิม เพื่อใหสอดคลองกับความตองการที่ปรับเปลี่ยนไป • ความเสี่ยงทางดานเสถียรภาพทางการเมือง สถานการณการเมืองภายในประเทศ ถือวาเปนตัวแปรสําคัญตัวหนึ่ง ที่มีผลตอการตัดสินใจซื้ออสังหาริมทรัพยของ ผูบริโภค อยางไรก็ตาม บริษัทยังคงนโยบายการบริหารงานดวยความระมัดระวัง รอบคอบ โดยจะใหความสําคัญกับการ พัฒนาโครงการซึ่งไดเปดขายในชวงปที่ผานมาใหมีประสิทธิภาพสูงสุด และจะเตรียมความพรอมในทุก ๆ ดานเพื่อรองรับกับ สถานการณที่มีความเปลี่ยนแปลงอยางรวดเร็วและรุนแรงในอนาคต

หนา 3

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

โครงสรางการถือหุน 1.

ผูถือหุน รายชื่อ และสัดสวนการถือหุนสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ผูถือหุน

จํานวนหุน

สัดสวน(รอยละ)

1. กลุมพินิจชอบ1

33,403,200

41.75

2. นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน

17,600,000

22.00

3. นางสาวอุราพร สุนทรพจน

3,914,700

4.89

4. รองศาสตราจารยมานพ พงศทัต

2,000,000

2.50

5. นายเปรมชัย ศรีภัทร

1,687,300

2.11

6. นายพงศศักดิ์ อริยจิตไพศาล

1,490,000

1.86

7. นางสาวนภัสวรรณ ไตรโสภณศิริกุล

1,209,000

1.51

8. นายพิเศษ เลิศวิไล

914,100

1.50

9. นายอภิรัฐ ชัยพิพัฒนมงคล

894,000

1.12

10. นายปญจะ เสนาดิสัย

800,000

1.00

หมายเหตุ :

1 กลุมพินิจชอบ ประกอบดวย นายรพิ พินิจชอบ ถือหุนจํานวน 29,741,000 หุน นายเขมไชย รสานนท (บิดานายรพิ) ถือหุนจํานวน 3,662,200 หุน โดยในวันที่ 25 ธันวาคม 2552 นายรพิ ไดขายหุนจํานวน 15,000,000 หุน คิดเปนสัดสวนรอยละ 18.75 ใหกับ บริษัท รสาทาวเวอร จํากัด ซึ่ง นายรพิ ถือหุนอยูรอยละ 46.63 จึงถือเปนบุคคลตามมาตรา 258(3) แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยของนายรพิ

2. ขอจํากัดการถือหุนของบุคคลตางดาว บริษัทมีขอจํากัดการถือหุนของบุคคลตางดาว (Foreign Limit) ไวรอยละ 39 ของทุนชําระแลว โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ไมมีบุคคลตางดาวถือหุนของบริษัท

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

การจัดการ 1.

โครงสรางการจัดการ โครงสรางคณะกรรมการ

โครงสรางกรรมการบริษัทประกอบดวยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน โดยมีรายชื่อและขอบเขตอํานาจหนาที่ดังนี้ (1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ 2553 คณะกรรมการของบริษัทมีจํานวน 9 ทาน ประกอบดวย

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

รายชื่อ รองศาตราจารย มานพ พงศทัต นายเลิศชัย ลีลายนกุล นายปญจะ เสนาดิสัย นางสุดจิต ทิวารี นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ นางสาวสุมิดา พันธุกระวี นายโกวิท ไววัฒนา นายพิสิฏฐ ภัสฐาพงษ 1

ตําแหนง ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ/กรรมการสรรหาฯ ประธานกรรมการสรรหาฯ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ/กรรมการผูจัดการ กรรมการอิสระ/กรรมการสรรหาฯ กรรมการ/กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ 2553 มีมติแตงตั้งนายพิสิฏฐ ภัสฐาพงษ เปนกรรมการบริษัท แทนนายเลิศมงคล วราเวณุชย ซึ่งพนจากตําแหนงเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2553 2. เลขานุการบริษัท : นางศิริลักษณ จรูญรัตนสกุล

กรรมการผูมีอํานาจลงนามแทนบริษัท กรรมการผูมีอํานาจลงนามแทนบริษัทคือ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน ลงลายมือชื่อรวมกับนายรพิ พินิจชอบ และ ประทับตราสําคัญของบริษัท หรือ นายโกวิท ไววัฒนาลงลายมือชื่อรวมกับนางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน หรือ นายรพิ พินิจชอบ รวมเปนสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท ขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบที่สําคัญของคณะกรรมการบริษัท 1. ตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/ หรือมติที่ประชุมผูถือหุน เวนแตในเรื่องที่ตองรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผูถือหุนกอนการ ดําเนินการ เชน เรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติจากที่ประชุมผูถือหุน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อขายหรือการไดมาหรือการจําหนายไปซึ่งสินทรัพยที่สําคัญตามกฎเกณฑของ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือตามที่หนวยงานราชการอื่นๆ กําหนด เปนตน

หนา 2

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

2. กําหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผูมีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทภายใตบังคับของกฎหมาย และขอบังคับ ของบริษัท 3. กําหนดนโยบาย กลยุทธ และทิศทางการดําเนินงานของบริษัทและการกํากับดูแลใหฝายบริหารดําเนินการใหเปนไป ตามนโยบาย กลยุทธ และทิศทางที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลคาสูงสุดแกผูถือหุน และการเติบโตอยางยั่งยืน 4. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสําคัญ เชน แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ อํานาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด 5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกําหนดคาตอบแทนผูบริหาร 6. รับผิดชอบตอผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝายบริหาร โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการ ปฏิบัติงาน 7. จัดใหมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได รวมทั้งมีการดูแลใหมีกระบวนการในการ ประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร และการจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล 8. ดูแลไมใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางผูมีสวนไดสวนเสียกับบริษัท 9. กํากับการดูแลกิจการใหมีการปฏิบัติงานอยางมีจริยธรรม 10. กําหนดขอบังคับทั่วไปหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องตาง ๆ 11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคูกับรายงานของ ผูสอบบัญชีไวในรายงานประจําป และครอบคลุมเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบายขอพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจด ทะเบียนของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 12. คณะกรรมการอาจแตงตั้งบุคคลอื่นใดใหดําเนินกิจการของบริษัท ภายใตการควบคุมของคณะ กรรมการ หรืออาจ มอบอํานาจเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีอํานาจ และ/หรือภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจ ยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแกไขอํานาจนั้น ๆ ได ภายใตบังคับของกฎหมายและขอบังคับของบริษัท ทั้งนี้ หากมีรายการระหวางกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดสวนเสีย หรืออาจมีความ ขัดแยงทางผลประโยชนในอนาคต บริษัทจะตองปฏิบัติตามประกาศ ขอบังคับ กฎ หรือระเบียบที่เกี่ยวของกับคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ/หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ซึ่งรวมถึงบุคคลที่มีสวนไดเสียหรืออาจ ขั ด แย ง จะต อ งไม มี ส ว นในการพิ จ ารณาอนุ มั ติ ร ายการดั ง กล า ว เพื่ อ ให ส อดคล อ งกั บ ประกาศของคณะกรรมการกํ า กั บ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (2) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจํานวน 3 ทาน ประกอบดวย 1. 2. 3.

รายชื่อ นายเลิศชัย ลีลายนกุล นายปญจะ เสนาดิสัย นางสุดจิต ทิวารี

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

หนา 3

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

หมายเหตุ 1. กรรมการตรวจสอบลําดับที่ 3 มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่สอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงิน 2. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวดุลวรรณ สกุลดี จากบริษัท บาลานซ ฟกเกอร จํากัด ( เปนบริษัทที่ปรึกษา ในการจัดทําระบบควบคุมภายในของบริษัท และทําหนาที่ตรวจสอบภายใน) เริ่มปฏิบัติหนาที่ในเดือนกุมภาพันธ 2552

วาระการดํารงตําแหนงของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมีวาระอยูในตําแหนงคราวละ 3 ป เมื่อครบกําหนดออกตามวาระก็อาจไดรับการพิจารณาแตงตั้งให ดํารงตําแหนงตอไปอีกได ขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบที่สําคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้ 1. สอบทานใหบริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดโดยกฎหมายอยางถูกตองและเพียงพอ 2. สอบทานใหบริษัทมีระบบควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL) และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL CONTROL) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจน ใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง โยกยาย เลิกจาง หัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และหรือเห็นชอบการพิจารณาวาจางผูตรวจสอบภายในจากหนวยงาน ภายนอกบริษัทฯ 3. สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของหลักทรัพย และกฎหมาย ที่เกี่ยวของกับธุรกิจบริษัท 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชีของบริษัท และเสนอ คาตอบแทนของผูสอบบัญชี รวมทั้งเขารวมประชุมกับผูสอบบัญชีโดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอย ปละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกําหนด ของตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ เพื่อใหมั่นวารายการดังกลาวสมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัท 6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้ 6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัท 6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท 6.3 ความเห็นเกีย่ วกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท 6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี 6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน 6.6 จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน 6.7 ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ไดรับจากการปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร (Charter) 6.8 รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

หนา 4

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ (3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนของบริษัท มีจํานวน 3 ทาน ประกอบดวย

1. 2. 3.

รายชื่อ นายปญจะ เสนาดิสัย นายเลิศชัย ลีลายนกุล นางสาวสุมิดา พันธุกระวี

ตําแหนง ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน/กรรมการอิสระ

กรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน /กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน /กรรมการอิสระ

วาระการดํารงตําแหนงของกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนมีวาระอยูในตําแหนงคราวละ 3 ป เมื่อครบกําหนดออกตามวาระก็อาจไดรับ การพิจารณาแตงตั้งใหดํารงตําแหนงตอไปอีกได ขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบที่สําคัญของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน มีดังนี้ 1. กําหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดยอยตางๆ (ที่ไดรับการ แตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ) ที่ปรึกษาคณะกรรมการ กรรมการผูจัดการ และผูบริหารระดับสูง 2. พิจารณาสรรหา คัดเลือก เสนอและตรวจสอบบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดํารงตําแหนงกรรมการ กรรมการใน คณะกรรมการชุดยอยตาง ๆ (ที่ไดรับการแตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัท) ที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทนในกรณีท่ี ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนําเสนอใหที่ประชุมผูถือหุน หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแตงตั้ง แลวแตกรณี ตามขอบังคับของบริษัทฯ 3. กําหนดขั้นตอน และหลักเกณฑในการประเมินผลกรรมการผูจัดการ ผูบริหารระดับสูง และนําเสนอใหคณะกรรมการ บริษัทพิจารณาใหความเห็นชอบ ( กระบวนการประเมินผล คณะกรรมการบริษัทอาจประเมินผลกรรมการผูจัดการหรือ ผูบริหารระดับสูงเอง หรือมอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทนประเมินก็ได ) 4. กําหนดขั้นตอน และหลักเกณฑในการกําหนดคาตอบแทนของกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดยอยตาง ๆ กรรมการ ผูจัดการ และผูบริหารระดับสูง ใหมีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล 5. เสนอแนวทางและวิธีการในการกําหนดคาเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส คารับรอง เงินรางวัล และบําเหน็จ รวมทั้ง ผลประโยชนอื่นใดที่มีลักษณะเปนเงินคาตอบแทนใหแก คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดยอยตางๆ (ที่ไดรับการ แตงตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ) ที่ปรึกษาคณะกรรมการ กรรมการผูจัดการ และผูบริหารระดับสูง ใหที่ประชุมผูถือหุน หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแลวแตกรณี ตามขอบังคับของบริษัทฯ 6. ปฏิ บั ติ ห น า ที่ อื่ น ใดที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ คณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค า ตอบแทน ตามที่ ไ ด รั บ มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท

หนา 5

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

โครงสรางการบริหาร (1) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 คณะกรรมการบริหาร มีจํานวน 7 ทาน ประกอบดวย

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. หมายเหตุ

รายชื่อ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ นายโกวิท ไววัฒนา นางณัฐยา นวราช นางศิริลักษณ จรูญรัตนสกุล นายบูรณินท ทองสุวรรณ นางสาวนันทรัตน โกวิทคณิต

ตําแหนง กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ/กรรมการบริหาร/กรรมการผูจัดการ กรรมการ/กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ 2553 มีมติปรับผังโครงสรางองคกรและแตงตั้ง กรรมการบริหารใหม 4 ทาน คือ ลําดับที่ 4 - 7 มีผลตั้งแตวันที่ 1 มีนาคม 2553

ขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบที่สําคัญของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้ 1. กําหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ และหลักในการดําเนินธุรกิจใหสอดคลองกับเปาหมายที่ไดรับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท และใหมีอํานาจดําเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยูภายใตบังคับของ กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และขอบังคับของบริษัท 2. จัดทําโครงสรางองคกร อํานาจบริหารองคกร โดยใหครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก การวาจาง การโยกยาย การฝกอบรม และการเลิกจางพนักงานบริษัท ยกเวนประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการ 3. กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจบริหารตาง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอใหคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ 4. ตรวจสอบ ติดตามการดําเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานตาง ๆ ของบริษัทที่กําหนดใหเปนไปอยางมี ประสิทธิภาพ เอื้อตอสภาพการดําเนินการทางธุรกิจ 5. มีอํานาจดําเนินการจัดทําธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปดบัญชี กูยืม จํานํา จํานอง ค้ําประกัน และ การอื่น รวมทั้งการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงคเพื่อประโยชนในการดําเนินกิจการ ของบริษัท ไมเกิน 200 ลานบาทตอครั้ง และรายงานใหคณะกรรมการบริษัททราบ 6. มีอํานาจในการพิจารณาจัดสรร เงินรางวัล หรือผลตอบแทนตาง ๆ ที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท 7. ปฏิบัติหนาที่อื่น ๆ ตามที่ไดรบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้อํานาจของกรรมการบริหารดังกลาวจะตองเปนไปตามกฏเกณฑของกฏหมาย กฎระเบียบ ขอบังคับของบริษัทซึ่ง รวมถึงกรรมการบริหารไมสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีสวนไดสวนเสีย ใน ลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทยอย (ถามี) เพื่อใหสอดคลองกับประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด

หนา 6

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

หลักทรัพย เวนแตเปนการอนุมัติรายการธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการคาทั่วไปตามที่มีการกําหนดขอบเขตโดย คณะกรรมการบริษัทไวชัดเจนแลว (2) ผูบริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 บริษัทมีผูบริหารทั้งสิ้น 9 ทาน ประกอบดวย 1. 2.

รายชื่อ นายรพิ พินิจชอบ นางณัฐยา นวราช

ตําแหนง กรรมการผูจัดการ ผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน

3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

นางศิริลักษณ จรูญรัตนสกุล นางสาวนันทรัตน โกวิทคณิต นายบูรณินท ทองสุวรรณ นางสาวจันทนี ถนอมพงษชาติ นางสาวพีรยากร ไววอง นายอภิชาติ อองวิบูล นายจารึก เอกอินทุมาศ

ผูจัดการฝายบริหารทั่วไป ผูจัดการฝายการตลาด ผูจัดการฝายบริหารโครงการ ผูจัดการฝายเทคโนโลยีและสารสนเทศ ผูจัดการฝายทรัพยากรบุคคล ผูจัดการฝายพัฒนาผลิตภัณฑ ผูจัดการฝายนักลงทุนสัมพันธและจัดสรรเงินทุน

ขอบเขต หนาที่ และความรับผิดชอบที่สําคัญของกรรมการผูจัดการ 1. จัดทํานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ และหลักในการดําเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเสนอใหคณะกรรมการอนุมัติ และใหมี อํานาจดําเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยูภายใตกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และขอบังคับ ของบริษัท 2. ดําเนินการใหเปนไปตามแผนธุรกิจ งบประมาณ และเปาหมายของบริษัทตามที่คณะกรมการบริษัทอนุมัติ 3. ดําเนินการใหเปนไปตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานตาง ๆ ของบริษัทที่กําหนดใหเปนไปอยางมี ประสิทธิภาพ เอื้อตอสภาพการดําเนินการทางธุรกิจ 4. อนุมัติคาใชจายและเงินลงทุนที่ไมไดอยูในงบประมาณประจําปไดไมเกิน 3 ลานบาทตอครั้ง โดยตองรายงานให คณะกรรมการทราบ 5. ปฏิบัติหนาที่อื่น ๆ ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ อํานาจของกรรมการผูจัดการดังกลาวจะตองเปนไปตามกฏเกณฑของกฏหมาย กฎระเบียบ ขอบังคับของบริษัท ซึ่งรวมถึงกรรมการผูจัดการไมสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีสวนไดสวนเสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทยอย (ถามี) เพื่อใหสอดคลองกับประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลัก ทรั พ ย เว น แตเ ปน การอนุมั ติร ายการธุ รกิ จ ปกติ ข องบริษัท ที่มี เงื่ อ นไขการค า ทั่ ว ไปตามที่มี การกํ า หนดขอบเขตโดย คณะกรรมการบริษัทไวชัดเจนแลว

หนา 7

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

แผนผังโครงสรางการจัดการ (ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 )

2. การสรรหากรรมการและผูบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน ทําหนาที่คัดเลือกบุคคลเปนกรรมการและผูบริหารตามกระบวนการ สรรหาที่ไดกําหนดไว ซึ่งเมื่อตําแหนงกรรมการวางลงหรือมีเหตุจําเปนตองแตงตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม คณะกรรมการสรรหา และพิจารณากําหนดคาตอบแทนจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ ตามคุณสมบัติที่บริษัทฯกําหนด เพื่อเขารับการคัดเลือกเปนกรรมการบริษัท กรณีการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเขาดํารง บริษัทฯ เปดโอกาสใหผูถือหุนรายยอยเสนอรายชื่อบุคคลที่มี ตําแหนงกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ คุณสมบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯกําหนด เพื่อเขารับการคัดเลือก เปนกรรมการบริษัทฯ โดยจะประกาศในเว็บไซตของบริษัทฯ ใหผูถือหุนเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเขามายังบริษัทฯ และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน จะทําการคัดเลือกและเสนอชื่อผูที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยพิจารณาจาก ประสบการณ ความรู ความสามารถที่จะเปนประโยชนตอบริษัทฯ เพื่อใหคณะกรรมการบริษัทฯ ไดพิจารณา เมื่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแลว บริษัทฯ จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกลาวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเปนกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผูถือหุน

หนา 8

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการบริษัท ปจจุบัน คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดหลักเกณฑในการแตงตั้งและถอดถอนกรรมการไว ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 คน และใหคณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการดวยกันเปน ประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตําแหนงอื่นตามที่เหมาะสม โดยกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของ จํานวนกรรมการทั้งหมดนั้นตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร 2. มีกรรมการอิสระอยางนอย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมด และไมนอยกวา 3 คน 3. ผูเปนกรรมการของบริษัท ไมจําเปนจะตองเปนผูถือหุนของบริษัท 4. ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการ โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้ (1) ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ตนถือ (2) ผูถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเปนกรรมการก็ได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได (3) บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากัน เกินจํานวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด 5. ในการประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกครั้ง ใหกรรมการลาออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม ถาจํานวนกรรมการที่จะ แบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะตองลาออกจากตําแหนง ในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหจับสลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป ใหกรรมการคนที่อยูใน ตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเขามาดํารงตําแหนงอีกได 6. นอกจากการพนตําแหนงตามวาระแลว กรรมการอาจพนตําแหนงเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด (4) ที่ประชุมผูถือหุนลงมติใหออก (5) ศาลมีคําสั่งใหออก 7. ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด เขาเปนกรรมการแทนในการ ประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาว จะอยู ในตําแหนงกรรมการไดเพียงเทาวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการซึ่งตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตอง ประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนกรรมการที่เหลืออยู

หนา 9

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

8. ในกรณีที่กรรมการพนจากตําแหนงทั้งคณะ ใหคณะกรรมการที่พนจากตําแหนงยังคงอยูรักษาการ ในตําแหนงเพื่อ ดําเนินกิจการของบริษัทตอไปเพียงเทาที่จําเปน จนกวากรรมการชุดใหมเขารับหนาที่ เวนแตศาลจะมีคําสั่งเปนอยางอื่นใน กรณีที่คณะกรรมการพนจากตําแหนงตามคําสั่งศาล คณะกรรมการที่พนจากตําแหนงตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุนเพื่อ เลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหมภายในหนึ่งเดือน นับแตวันพนจากตําแหนง โดยสงหนังสือนัดประชุมไปยังผูถือหุนไมนอยกวา สิบสี่วันกอนวันประชุม และโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมในหนังสือพิมพไมนอยกวาสามวันกอนวันประชุมดวย โดย จะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสามวันติดตอกัน 9. ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสียงไม นอยกวาสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของ จํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ กรรมการอิสระของบริษัท ตองเปนกรรมการที่เปนอิสระจากผูถือหุนรายใหญ ผูบริหาร และผูที่เกี่ยวของ โดยตองมี คุณสมบัติ ดังนี้ 1. ถือหุนไมเกินรอยละ 1 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติ บุคคลที่อาจมีความขัดแยง โดยใหนับรวมหุนที่ถือโดยผูท่เี กี่ยวของดวย 2. ไมเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจํา ผูมีอํานาจควบคุมของ บริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ทั้งใน ปจจุบันและในชวงระยะเวลา 2 ปกอนไดรับการแตงตั้ง 3.

ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยงใน ลักษณะที่เปนการขัดขวางการใชวิจารณญาณอยางอิสระของตน ทัง้ ในปจจุบันและในชวงระยะเวลา 2 ปกอน ไดรับการแตงตั้ง ดังนี้ 3.1 3.2 3.3

ไมเปนผูสอบบัญชี ทั้งนี้ใหรวมถึงการไมเปนผูถือหุนรายใหญ กรรมการซึ่งไมใชกรรมการอิสระ ผูบริหาร หรือหุนสวนผูจัดการของสํานักงานสอบบัญชี ไมเปนผูใหบริการทางวิชาชีพใด ๆ เชน ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผูประเมินราคาทรัพยสิน ซึ่งไดรับคาบริการทางวิชาชีพจากบริษทั เกินกวา 2 ลานบาทตอป ไมไดรับประโยชนทั้งทางตรงและทางออม หรือมีสวนไดเสีย จากการทําธุรกิจ ไดแก รายการที่เปนธุรกิจปกติ รายการเชาหรือใหเชาอสังหาริมทรัพย รายการเกี่ยวกับสินทรัพยหรือบริการ หรือรายการใหหรือรับความ ชวยเหลือทางการเงิน กับบริษัท บริษทั ใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ที่มีมูลคารายการตั้งแต 20 ลานบาท หรือ ตั้งแตรอยละ 3 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา โดยใหนับรวมมูลคา รายการในระหวาง 1 ป กอนวันที่มีความสัมพันธทางธุรกิจ ทั้งนี้ ใหรวมถึงการไมเปนผูถือหุนรายใหญ กรรมการซึ่งไมใชกรรมการอิสระ ผูบริหาร หรือหุนสวนผูจัดการ ของผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจดังกลาว

หนา 10

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

4. ไมมีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เปน บิดามารดา คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร กับผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุมหรือบุคคลที่จะไดรับการเสนอชื่อ เปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทยอย 5. ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเพื่อเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปน ผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท 6. ไมประกอบกิจการที่มีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทยอย หรือไม เปนหุนสวนที่มีนัยในหางหุนสวน หรือเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือน ประจํา หรือถือหุนเกินรอยละหนึ่งของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพ อยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท 7. ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท หมายเหตุ ขอกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทดังกลาว เทากับขอกําหนดขั้นต่ําของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ก.ล.ต.) องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแตงตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนตามประกาศ ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย อยางนอย 3 คน และมีวาระการดํารงตําแหนง 3 ป โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการ คัดเลือกกรรมการตรวจสอบ ดังนี้ 1. เปนกรรมการอิสระ โดยมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระ 2. ไมเปนกรรมการที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ บริษัท ยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เปนบริษัทจดทะเบียน 3. ไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือ บริษัทยอยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เปนบริษัทจดทะเบียน 4. เปนกรรมการที่มีความรูความสามารถและมีความชํานาญที่เหมาะสมที่จะทําหนาที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ 5. กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน ตองมีความรูความเขาใจหรือมีประสบการณดานบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะ สามารถสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน ประกอบดวยกรรมการ อยา งนอย 3 คน ซึ่งตองเปนกรรมการบริษัทและไมเปนกรรมการที่เปน ผูบริหาร มีวาระการดํา รงตําแหนง 3 ป โดย กรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งตองเปนกรรมการอิสระ

หนา 11

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร กรรมการ คาตอบแทนของกรรมการบริษัท ประจําป 2552 มีดังตอไปนี้ ประเภทคาตอบแทน

ป 2552 จํานวนกรรมการ จํานวนเงิน (บาท)

เบี้ยประชุม

589,000.00

บําเหน็จ

850,000.00

* กรรมการที่เปนผูบริหาร ไดแก นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ และนายเลิศมงคล วราเวณุชย ไมรับบําเหน็จ และกรรมการที่เปนผูบริหาร ไดแก นายโกวิท ไววัฒนา รับบําเหน็จในฐานะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการใหกับกรรมการในรูปสวนลดการซื้อผลิตภัณฑของบริษัท (รอยละ 5-15) เชนเดียวกับพนักงานบริษัท คาตอบแทนกรรมการและจํานวนครั้งที่เขาประชุม ในป 2552 มีดังตอไปนี้ จํานวนครั้งที่เขา ประชุมของ คณะกรรมการ บริษัท

คาเบี้ย ประชุม (บาท)

จํานวนครั้งที่เขา ประชุมของ คณะกรรมการ ตรวจสอบ

คาเบี้ย ประชุม (บาท)

จํานวนครั้งที่เขา ประชุมของ คณะกรรมการสรรหา และพิจารณา คาตอบแทน

คาเบี้ย ประชุม (บาท)

1) รองศาตราจารยมานพ

9/102

90,000

2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9)

นายเลิศชัย ลีลายนกุล

10/10

50,000

6/6

42,000

1/1

5,000

นายปญจะ เสนาดิสัย

9/102

45,000

5/6

25,000

1/1

7,000

นางสุดจิต ทิวารี

10/10

50,000

6/6

30,000

นางสาวสุมิดา พันธุกระวี

9/102

45,000

1/1

5,000

นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน

10/10

50,000

นายรพิ พินิจชอบ

9/102

45,000

นายโกวิท ไววัฒนา

10/10

50,000

นายเลิศมงคล วราเวณุชย

10/10

50,000

คาเบี้ยประชุม

รวม

475,000

97,000

17,000

หมายเหตุ : 1. บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจํานวน 10 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 6 ครั้ง การประชุมสรรหาและพิจารณา คาตอบแทน จํานวน 1 ครั้ง

หนา 12

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

2. ประธานกรรมการบริษัท (รองศาตราจารยมานพ พงศทัต) กรรมการ (นายปญจะ เสนาดิสัย, นายรพิ พินิจชอบ และ นางสาวสุมิดา พันธุกระวี ) ไมไดเขารวมประชุมกรรมการบริษัทจํานวน 1 ครั้ง จากการประชุมทั้งหมดจํานวน 10 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจสวนบุคคล อยางไรก็ตาม ทางบริษัทมีการสงรายงานการประชุมเพื่อรับทราบในทุกครั้งที่มีการประชุม 3. นายเลิศมงคล วราเวณุชย ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2553

ผูบริหาร คาตอบแทนรวมของผูบริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส ในป 2552 มีดังตอไปนี้ ประเภทคาตอบแทน เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ และเงินกองทุน หมายเหตุ

จํานวน (ราย) จํานวนเงิน (บาท) 8

12,267,420

ป 2552 จํานวนผูบริหาร 8 ราย ประกอบดวย นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ นายเลิศมงคล วราเวณุชย นางศิริลักษณ จรูญรัตนสกุล นางณัฐยา นวราช นางสาวนันทรัตน โกวิทคณิต นายสยาม อเดโช และนายบูรณินท ทองสุวรรณ 2. บริษัทปรับโครงสรางองคกรตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ 2553 โดยมีผลในวันที่ 1 มีนาคม 2553 ปจจุบัน ผูบริหารมีจํานวน 9 ราย ตามที่ระบุในหนา .

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการพนักงานในรูปอื่นๆ โดยมีสวัสดิการหลัก เชน สวนลดการซื้อผลิตภัณฑของบริษัท (รอยละ 5 -15) เปนตน ซึ่งเปนไปตามขอกําหนดสวัสดิการของบริษัท

4. การกํากับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทรสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) ดําเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล โดย เปดเผย โปรงใส ยุติธรรม และสามารถตรวจสอบได และตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เพื่อทําใหเกิดความโปรงใส เพิ่มความสามารถในการแขงขันของกิจการ รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นของ ผูถือหุน โดยในป 2552 ไดปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ป 2549 ตามแนวทางของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย ดังนี้ สิทธิของผูถือหุน บริษัทไดใหความสําคัญ และเคารพสิทธิของผูถือหุน โดยผูถือหุนทุกรายไดรับสิทธิพื้นฐานตาง ๆ เชน สิทธิใน การซื้อ ขาย โอนหลักทรัพยที่ตนเองถืออยูอยางเปนอิสระ สิทธิในการการไดรับสวนแบงกําไร สิทธิในการเขารวม ประชุมและออกเสียงลงคะแนน บริษัทสงเสริมใหผูถือหุนเขารวมประชุม และมีสวนรวมในการพิจารณาตัดสินใจใน เรื่องที่สําคัญผานการประชุมผูถือหุน ซึ่งการประชุมผูถือหุนนั้น บริษัทจัดสงเอกสารเชิญประชุมพรอมทั้งขอมูล ประกอบการประชุมใหแกผูถือหุนลวงหนาตามที่กฎหมายกําหนดอยางนอย 7 วัน มีการบันทึกการประชุมอยาง

หนา 13

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ถูกตอง ครบถวน นอกจากนี้ บริษัทไดเปดโอกาสใหผูถือหุนตรวจสอบการดําเนินงาน สอบถาม ขอคําอธิบาย และ แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอยางเปนอิสระ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นขอซักถาม และขอคิดเห็นที่สําคัญไวใน รายงานการประชุม และในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเองได ก็สามารถมอบฉันทะใหบุคคลอื่น เขารวมประชุมและลงมติแทนได ความเทาเทียมกันของผูถือหุน บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตอผูถือหุนแตละรายอยางเทาเทียมกัน ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญหรือรายยอย เชน ไมเพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไมไดแจงลวงหนา ไมเปลี่ยนแปลงขอมูลสําคัญในที่ประชุมอยางกะทันหัน เปดโอกาส ใหผูถือหุนสวนนอยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขาดํารงตําแหนงกรรมการกอนวันประชุม ผูถือหุน ผูถือหุนที่ไมสามารถเขารวมประชุมได สามารถมอบฉันทะใหบุคคลอื่นเขารวมประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษัทไดแนบหนังสือมอบฉันทะไปพรอมกับหนังสือเชิญประชุม รวมถึงมีการปองกันการใชขอมูลภายในเพื่อหา ประโยชนสวนตน โดยการออกเปนประกาศหามกรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัท ในชวง 1 เดือน กอนประกาศผลการดําเนินงานรายไตรมาส และสิ้นรอบบัญชีหรือขอมูลภายในนั้นจะเปดเผยตอ สาธารณชน ซึ่งในระหวางปที่ผานมา กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ไดปฏิบัติตามนโยบายอยางเครงครัด โดยไม ปรากฏวามีการซื้อหรือขายหลักทรัพยในชวงที่หามเลย บทบาทของผูมีสวนไดเสีย บริษัทไดใหความสําคัญและเคารพตอสิทธิของผูมีสวนไดสวนเสียที่เกี่ยวของในการดําเนินกิจการ เชน ลูกคา พนักงาน คูคา คูแขง เจาหนี้ และชุมชน เปนตน ซึ่งแตละกลุมตางก็มีวัตถุประสงคและความคาดหวังที่แตกตางกัน โดยในปที่ผานมา บริษัทไดปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียตามนโยบายบริษัท ดังนี้ ผูถือหุน ผูถือหุนทุกรายไดรับสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กําหนดไวในกฎหมายและขอบังคับของบริษัท เชน สิทธิใน การซื้อ ขาย โอนหลักทรัพยที่ตนเองถืออยู สิทธิในการตรวจสอบจํานวนหุน สิทธิในการไดรับใบหุน สิทธิที่จะไดรับ ผลตอบแทนอยางเปนธรรม สิทธิในการเขารวมประชุมและใชสิทธิออกเสียงลงคะแนน เปนตน ลูกคา บริษัทมีนโยบายที่จะใหลูกคาไดรับบริการที่ดีและไดรับสินคาที่มีคุณภาพตามมาตรฐานวิชาชีพ โดย ยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข ขอเสนอ หรือคํามั่นที่ใหไวกับลูกคา รักษาขอมูลอันเปนความลับหรือไมพึงเปดเผย ขอมูลของลูกคาอยางเครงครัด รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธโครงการของบริษัท ไมทําใหลูกคาหรือประชาชน ทั่วไปเกิดความเขาใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา หรือเงื่อนไขในการขาย หรือการใหบริการ พนักงาน บริษัทไดใหความสําคัญกับทรัพยากรบุคคลมาโดยตลอด มุงมั่นที่จะใหพนักงานทุกคนมีทัศนคติที่ดี สํานึกในหนาที่และความรับผิดชอบ มีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองคกร ตลอดจนมีการปรับปรุงระบบบริหาร บุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานใหมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น สงเสริมใหศึกษาตอในระดับปริญญาโท สงเสริมใหเขารับ การอบรมในหัวขอที่เกี่ยวของและเปนประโยชนตอการทํางาน ใหความสําคัญกับการดูแลรักษาสุขภาพ ความ ปลอดภัย และสภาพแวดลอมในการทํางาน รวมถึงพิจารณาคาตอบแทนของพนักงานใหมีความเหมาะสมโดย ประเมินจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานแตละคน และเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หนา 14

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

คูคา บริษัทใหความสําคัญของการปฏิบัติตอคูคาตามเงื่อนไขทางการคาและปฏิบัติตามสัญญา มีการ ประพฤติตามกรอบกติกาที่ดี และไมใชวิธีการที่ไมสุจริต คูแขงทางการคา บริษัทปฏิบัติงานภายใตกรอบนโยบายของบริษัท โดยยึดมั่นในการดําเนินธุรกิจภายใต กฎหมายและกรอบกติกาดวยความเปนธรรม โปรงใส ไมแสวงหาความลับของคูแขงดวยวิธีที่ไมสุจริต ผิดกฎหมาย ไมทําลายชื่อเสียงของคูแขงดวยการกลาวราย หรือกระทําการใด ๆ ที่ปราศจากความจริงหรือไมเปนธรรม โดยในปที่ ผานมา บริษัทไมมีขอพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคูแขงทางการคา บริษัทไดปฏิบัติตามเงื่อนไขการกูยืมเงินตามสัญญา และขอตกลงที่มีตอเจาหนี้ เชน ธนาคาร เจาหนี้ สถาบันการเงิน และเจาหนี้การคา สังคมและสิ่งแวดลอม บริษัทไดใหความชวยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมที่จัดขึ้นเพื่อสังคมอยางตอเนื่อง ทั้ง โครงการระยะสั้น และระยะยาวที่สนับสนุนทั้งองคการภาครัฐและภาคเอกชนในดานการศึกษา ศาสนา สิ่งแวดลอม และสังคม โดยปที่ผานมา บริษัทไดดําเนินการ ดังนี้ - การจัดกิจกรรม “12 เดือน 12 กิจกรรม เพื่อสังคม” ที่เปนการจัดมอบสิ่งของเครื่องใชตางๆ รวมทั้งเงิน บริจาคใหแกมูลนิธิตางๆในเขตกรุงเทพมหานคร เชน สถานสงเคราะหเด็กออนพญาไท มูลนิธิบานเด็กตาบอดผูพิการ ซ้ําซอน (รามอินทรา) บานพักคนชรา (บางเขน) มูลนิธิบานสงเคราะหสัตวพิการ (ปากเกร็ด) โรงพยาบาลสงฆ เปนตน ซึ่งบริษัทไดเชิญลูกคา และบุคคลทั่วไปเขารวมกิจกรรมดังกลาวดวย - รณรงคเรื่องการลดภาวะโลกรอน สนับสนุนใหใชถุงผาแทนถุงพลาสติกอยางตอเนื่อง โดยการมอบถุงผา ดีไซนทันสมัย พรอมขาวกลองหอมมะลิ เปนของขวัญใหแกลูกคาผูสนันสนุนโครงการตางๆของบริษัท พนักงาน บุคคลทั่วไป และหนวยงานตาง ๆ ที่บริษัทติดตอประสานงาน - ดูแลชุมชนใกลเคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู จัดสภาพแวดลอมใหสวยงาม นาอยู สรางความสัมพันธ ที่ดีและไมกอใหเกิดความเดือดรอนกับผูอยูอาศัยรอบ ๆ โครงการ โดยรวมรวมกับสํานักงานเขตพญาไทและจตุจักร ในการจัดระเบียบรานคาแผงลอย ดวยการสนับสนุนการผลิตรมและเตนทบังแดดใหกับรานคาตางๆ บริเวณหาแยก ลาดพราว และสี่แยกสะพานควาย เปนตน ตลอดจนดําเนินการกอสรางโครงการดวยความระมัดระวัง และถูกตอง ตามขอกําหนดของหนวยงานราชการที่เกี่ยวของ - ป 2553 บริษัทจัดกิจกรรม “100 Hearts For 100 Child” โดยรวมกับ “ มูลนิธิเพื่อสนับสนุนการผาตัด หัวใจเด็ก” โดยสมทบเงินใหกับมูลนิธิฯ เพื่อชวยเหลือเด็กยากจนที่มีปญหาเรื่องโรคหัวใจพิการตั้งแตกําเนิด ใหไดรับ การผาตัดทันเวลา จํานวน 100 ดวง ใหแกมูลนิธิฯ การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญกับเรื่องการเปดเผยขอมูลที่โปรงใส ถูกตอง ครบถวน เนื่องจากเปนเรื่องที่ มีผลกระทบตอการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสีย บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบังคับ ตาง ๆ ที่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (กลต.) ตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย และหนวยงานอื่นของภาครัฐ ในปที่ผานมา บริษัทเปดเผยขอมูลทางการเงินหรือขอมูลทั่วไปที่สําคัญ ที่อาจมีผลกระทบตอราคาหุน ผานระบบสื่ออิเล็กทรอนิกสของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยมีสาระสําคัญ ครบถวน เพียงพอ เชื่อถือได และทันเวลา งบการเงินที่เปดเผยนั้น ไดผานการตรวจสอบและแสดงความเห็นแบบ

หนา 15

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ไมมีเงื่อนไขจากผูสอบบัญชีรับอนุญาตและผานคณะกรรมการตรวจสอบกอนเปดเผยตอผูถือหุน จัดใหมีรายงาน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน ขอมูลเกี่ยวกับรายชื่อ อํานาจหนาที่ และการปฏิบัติหนาที่ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร พรอมคาตอบแทน ประวัติการอบรม ของกรรมการและผูบริหารแตละทานไวในรายงานประจําป ทั้งนี้ บริษัทไดแตงตั้ง นายจารึก เอกอินทุมาศ เปนนักลงทุนสัมพันธ ทําหนาที่ติดตอสื่อสาร และใหขอมูลของ บริษัทกับนักลงทุน สถาบัน ผูถือหุน นักวิเคราะห และหนวยงานที่เกี่ยวของ โดยในปที่ผานมา ผูบริหารระดับสูง และนักลงทุนสัมพันธไดใหขอมูลขาวสารของบริษัทแกนักลงทุน นักวิเคราะหและผูที่เกี่ยวของ เมื่อมีผูเขาพบเพื่อขอ ซึ่งนักลงทุน สัมภาษณ มีการเสนอขาวใหผูถือหุนทราบทางหนังสือพิมพ มีการสอบถามขอมูลทางโทรศัพท สามารถติดตอไดที่ หมายเลขโทรศัพท 0-2937-1200 หรือ อีเมล : IR@rasa.co.th ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสรางคณะกรรมการ บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจํานวน 9 ทาน เปนกรรมการอิสระ 5 ทาน โครงสรางกรรมการบริษัท ประกอบดวย คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา คาตอบแทน ซึ่งมีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ไวอยางชัดเจน รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ และขอบเขตอํานาจ หนาที่ อยูในหนา .. – ... คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร ในป 2552 บริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน เพื่อทําหนาที่พิจารณาหลักเกณฑในการจาย ค า ตอบแทนของกรรมการและผู บ ริ ห ารระดั บ สู ง โดยพิ จ ารณาจากการเปรี ย บเที ย บกั บ ระดั บ ที่ ป ฏิ บั ติ อ ยู ใ น อุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท และหนาที่ความรับผิดชอบของกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นตอ คณะกรรมการ และเสนอขออนุมัติคาตอบแทนของกรรมการตอที่ประชุมผูถือหุน สวนคาตอบแทนผูบริหารเปนไป ตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดําเนินงานของบริษัท และผลการ ปฏิบัติงานของผูบริหารแตละทาน การแยกหรือรวมตําแหนง บริษัทมีการกําหนดและแยกอํานาจของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการบริหารของบริษัทออกจากกันอยาง ชัดเจน เพื่อใหเกิดการถวงดุลและการสอบทานการบริหารงาน และโครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวย กรรมการที่ไมไดเปนผูบริหารจํานวน 6 ทาน เพื่อใหการบริหารและจัดการบริษัทเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและ โปรงใส การประเมินผลคณะกรรมการ ในป 2552 บริษัทจัดใหมีการประเมินผลงานคณะกรรมการตามแบบประเมินตามแนวทางของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยกรรมการทุกทาน เปนผูประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะโดยอิสระ ผลการประเมินสวนใหญเห็นดวยกับโครงสรางและองคประกอบของคณะกรรมการวามีความเหมาะสม กรรมการ อิสระมีจํานวนเหมาะสมชวยใหการทําหนาที่โดยรวมมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการเขาใจบทบาทหนาที่ของ

หนา 16

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ตนเอง มีความสัมพันธที่ดีกับฝายจัดการและสามารถหารือกับกรรมการผูจัดการไดอยางตรงไปตรงมา ซึ่งผลการ ประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทไดทําการวิเคราะห และหาขอสรุปเพื่อกําหนดมาตรการปรับปรุงประสิทธิภาพการ ทํางานของคณะกรรมการตอไป การพัฒนากรรมการและผูบริหาร เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายสนับสนุนใหกรรมการ ผูบริหาร และผู ป ฏิบัติดานการกํา กับ ดูแ ลกิจการของบริษัท เขา รว มอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่เป นประโยชน ต อการ ปฏิบัติงานหนาที่ กับหนวยงานหรือสถาบันตาง ๆ เชน สถาบันสงเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ฯลฯ ทั้งนี้ เพื่อใหมีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอยางตอเนื่อง และนํา ความรูมาพัฒนาใหเปนประโยชนกับบริษัทตอไป การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีกําหนดวันประชุมเปนการลวงหนาในแตละป โดยจะจัดเวลาประชุมใหสอดคลองกับ กรรมการทุกทานใหมากที่สุด และแจงใหคณะกรรมการทราบตั้งแตตนป เพื่อใหกรรมการจัดเวลาเขารวมประชุม ซึ่ง อาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม ในการประชุมแตละครั้งมีการกําหนดวาระการประชุม ที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถวน เพียงพอ และจัดสงใหกับคณะกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วัน เพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม และในระหวางการประชุม ประธาน กรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชมอยางเพียงพอ และสงเสริมใหแสดงความคิดเห็นอยางเปนอิสระ นอกจากนี้ ได จัดใหมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเปนลายลักษณอักษร มีเนื้อหาสาระครบถวน แลวเสร็จในเวลาที่เหมาะสม พรอมทั้งจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบอยางเปนระบบ พรอมใหคณะกรรมการและผูที่เกี่ยวของตรวจสอบ ในป 2552 บริษัทไดจัดใหมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 10 ครั้ง ดังรายละเอียดในหนา ...37 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน บริษัทฯ ไดกําหนดระเบียบบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมมิใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานที่รับทราบขอมูลภายในนํา ขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน โดยบริษัทมีนโยบายใหบุคคลที่เกี่ยวของดังกลาวปฏิบัติดังนี้ 1) บริษัทจะใหความรูแกกรรมการและผูบริหาร เพื่อใหรับทราบถึงหนาที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพยของตน คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และที่แกไขเพิ่มเติม และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2) กรรมการ และผูบริหารมีหนาที่จัดทําและสงรายงานการถือหลักทรัพยของตน คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยตองรายงานดังนี้ - รายงานการถือหลักทรัพยครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วันนับแตวันปดการเสนอขายหลักทรัพยตอ ประชาชน หรือวันที่ไดรับการแตงตั้งใหดํารงตําแหนงกรรมการหรือผูบริหาร - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทําการนับตั้งแตมีการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพยนั้น และใหสงสําเนา

หนา 17

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

รายงานการถื อ หลั ก ทรั พ ย ดั ง กล า วให แ ก บ ริ ษั ท ภายในวั น ที่ ส ง รายงานดั ง กล า วให แ ก สํ า นั ก งาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย 3) ประกาศใหทราบทั่วกันวา กรรมการ ผูบริหาร และพนักงานที่รับทราบขอมูลภายในที่มีนัยสําคัญที่อาจสงผลตอการ เปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย จะตองระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัท ในชวง 1 เดือนกอนที่ บริษัทจะมีการประกาศผลการดําเนินงาน ( กําหนดเวลาในการประกาศผลการดําเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้น ไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี ) หรือขอมูลภายในนั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน บริษัทมีมาตรการลงโทษหากพบวากรรมการหรือผูบริหารฝาฝนนโยบายบริษัท และทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสีย หรือเสียหาย และบริษัทจะประสานงานกับหนวยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวของเพื่อดําเนินการตามกฎหมายตอไป ทั้งนี้ มาตรการลงโทษจะขึ้นกับลักษณะแหงความผิด หรือความหนักเบาของการกระทําผิด หรือความรายแรงที่ เกิดขึ้น เชน การตักเตือนดวยวาจา การตักเตือนเปนลายลักษณอักษร การพักงาน เปนตน การควบคุมภายใน บริษัทจัดใหมีการควบคุมภายในโดยการวาจางบริษัท บาลานซ ฟกเกอร ออดิท จํากัด ทําหนาที่ในการสอบทานและ ใหคําแนะนําแกฝายตางๆเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และรายงานตรงกับคณะกรรมการ ตรวจสอบ จากการสรุปผลรายงานการประเมินความเพียงพอระบบการควบคุมภายในประจําป 2552 พบวา บริษัทมี ขั้นตอนการปฏิบัติงานของแตละระบบอยางชัดเจนโดยมีคูมือปฏิบัติงาน มีการกําหนดจุดควบคุมภายในที่มีสาระสําคัญอยาง เพียงพอ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 20 มกราคม พ.ศ. 2553 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เขารวมประชุมครบทั้ง 3 ทาน คณะกรรมการบริษัทไดรวมกันประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยการพิจารณา จากรายงานของผูตรวจสอบภายในอิสระและการสอบถามประเด็นตางๆ จากฝายบริหาร เพื่อประเมินการควบคุมภายในของ บริษัท 5 ดาน คือ 1. ดานองคกรและสภาพแวดลอม 2. ดานการบริหารความเสี่ยง 3. ดานการควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร 4. ดานระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล 5. ดานระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทประเมินวา บริษัทมีการควบคุมภายในในเรื่องการทําธุรกรรมกับผูถือหุนรายใหญ กรรมการ ผูบริหารหรือผูที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาวขางตนอยางเพียงพอและเหมาะสม ทั้งนี้ กรรมการอิสระและคณะกรรมการ ตรวจสอบไมมีความเห็นที่แตกตางไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท นโยบายการจายเงินปนผล บริษัทฯมีนโยบายจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนในอัตราไมนอยกวารอยละ 40 ของกําไรสุทธิภายหลังหักภาษีเงินไดนิติ บุคคล เงินสํารองตามกฎหมาย และเงินสํารองอื่น ๆ ทั้งนี้ การจายเงินปนผลดังกลาวอาจเปลี่ยนแปลงไดขึ้นอยูกับผล

หนา 18

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ประกอบการ แผนการขยายธุรกิจ สภาพคลอง ความจําเปน และความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต โดยบริษัทจะให อํานาจคณะกรรมการของบริษัทในการพิจารณา ซึ่งดําเนินการดังกลาวจะตองกอใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน

หนา 19

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) รายงานประจําป 2552 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบริหารของบริษัท ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิการศึกษา

1. รองศาตราจารย มานพ พงศทัต - ประธานกรรมการ

Master of Regional Planning, Institute of Social Studies, The Netherlands. Certificate In Developing Planning, University College London, England. Master of Architecture, Kansas State University, USA. สถาปตยกรรมศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย. หลักสูตรจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย

- DAP รุนที่ 8/2547 - DCP รุนที่ 10/2547 - The Role of The Chairman Program รุนที่ 17/2007

สัดสวนการ ถือหุน (%) 2.50

ความสัมพันธทาง ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ครอบครัวระหวาง ชวงเวลา ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน ประเภทธุรกิจ 1 กรรมการ/ผูบริหาร 2547 – ปจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดีเวลลอปเมนท จํากัด ดานที่อยูอาศัย 2547 – 2553 ประธานกรรมการบริหาร (มหาชน) ปจจุบัน ศาสตราภิชาน คณะสถาปตยกรรมศาสตร สถาบันศึกษา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย 2548 – ปจจุบัน กรรมการ / บริษัท ดิ เอราวัณ กรุป จํากัด ใหเชาอสังหาริมทรัพย กรรมการตรวจสอบ (มหาชน) บริการอื่น ปจจุบัน กรรมการ บริษัท กรุงเทพธนาคม ใหบริการที่ปรึกษาดาน จํากัด วิศวกรรมและ สิ่งแวดลอม ใหบริการ ดําเนินการเก็บขนและ กําจัดมูลฝอยติดเชื้อ ดานอสังหาริมทรัพย ปจจุบัน กรรมการ / บริษัท ธนาคารเกียรตินาคิน สถาบันการเงิน กรรมการตรวจสอบ/ จํากัด(มหาชน) กรรมการสรรหา

หลักสูตรการปองกันราชอาณาจักร ภาครัฐรวมเอกชน (ปรอ.) รุนที่ 8 วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร สถาบันวิชาการปองกันประเทศ

ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร หมายถึง ความสัมพันธทางสายโลหิต หรือ ความสัมพันธโดยการสมรส หรือ ความสัมพันธโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

2. นายเลิศชัย ลีลายนกุล - กรรมการอิสระ - ประธานกรรมการตรวจสอบ - กรรมการสรรหาและพิจารณา คาตอบแทน

อายุ (ป)

คุณวุฒิการศึกษา

เศรษฐศาสตรมหาบัณฑิต, North Dakota State University, USA เศรษฐศาสตรบัณฑิต, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

สัดสวนการ ถือหุน (%) 0.12

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

2547 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / ประธาน กรรมการตรวจสอบ 2552 - ปจจุบัน กรรมการสรรหาและ พิจารณาคาตอบแทน 2541 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ/ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ 2540 – ปจจุบัน กรรมการ

ประเภทธุรกิจ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

บริษัท พาโตเคมีอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) บริษัท แอล เอ โฮลดิ้งส จํากัด

เคมีเกษตร

บริษัท เทพประสิทธิ์การโยธา จํากัด บริษัท หงษแสงไทย จํากัด

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (ถือครองที่ดิน) โรงสีขาว ใหเชา อสังหาริมทรัพย

บริษัท ไขทัศน ดีเวลลอป เมนท จํากัด การไฟฟาสวนภูมิภาค

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (ถือครองที่ดิน) รัฐวิสาหกิจ/พลังงาน

ใหเชาหองชุด

- DCP รุนที่ 53/2548 - ACP ป 2007

2531 – ปจจุบัน กรรมการ 2530 – ปจจุบัน กรรมการผูจัดการ 2522 – ปจจุบัน กรรมการ

3. นายพิสิฏฐ ภัสฐาพงษ - กรรมการอิสระ

รัฐประศาสนศาสตรมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2550 – ปจจุบัน รองผูวาการ

บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

2547 - 2550

ศิลปศาสตรบัณฑิต (รัฐศาสตร) นิติศาสครบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามคําแหง หลักสูตรจากสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - DCP ป 2553

ผูชวยผูวาการ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

4. นายปญจะ เสนาดิสัย - กรรมการอิสระ - กรรมการตรวจสอบ - ประธานกรรมการสรรหาและ พิจารณาคาตอบแทน

อายุ (ป) 61

คุณวุฒิการศึกษา

Master of Business Administration (MBA), Suffolk University, USA หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - DCP รุนที่ 20/2545 - ACP ป 2004 - RCC รุน 2/2550 ประกาศนียบัตรหลักสูตรผูบริหาร ระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาด ทุน (วตท.) รุนที่ 8 ประกาศนียบัตรหลักสูตรการ กํากับดูแลกิจการสําหรับกรรมการ และผูบริหารระดับสูงของ รัฐวิสาหกิจและองคการมหาชนรุน ที่ 2 สถาบันพัฒนากรรมการและ ผูบริหารระดับสูงภาครัฐ

สัดสวนการ ถือหุน (%) 1.50

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

2547 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 2552 - ปจจุบัน ประธานกรรมการสรรหา และพิจารณาคาตอบแทน 2548 - ปจจุบัน กรรมการ/ ประธาน กรรมการตรวจสอบ 2549 - 2552 กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการพิจารณา ผลตอบแทนฯ 2547 – ปจจุบัน ประธานกรรมการ 2545 – ปจจุบัน กรรมการ กรรมการ ตรวจสอบ และ ประธาน กรรมการพิจารณา ผลตอบแทนฯ 2526 - ปจจบัน กรรมการ 2543 - ปจจุบัน

กรรมการ/ประธาน กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการพิจารณา คาตอบแทน

ประเภทธุรกิจ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

บมจ. ไพลอน

รับเหมากอสรางงาน ฐานราก ใหบริการทางการเงิน

ธนาคารออมสิน

บริษัท เดวา พร็อพเพอรตี้ จํากัด (มหาชน) บมจ. ทรีนีตี้ วัฒนา

บมจ. เคซีอี อิเลคโทรนิคส บมจ. สมบูรณ แอดวานซ เทคโนโลยี

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย ถือหุนลงทุนในบริษัท ตางๆ ดําเนินธุรกิจ หลักทรัพยและดานที่ ปรึกษาทางการเงิน ผลิตชิ้นสวนอิเลคโทร นิคส ผลิตชิ้นสวนยานยนต

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

5. นางสุดจิต ทิวารี - กรรมการอิสระ - กรรมการตรวจสอบ

อายุ (ป) 62

คุณวุฒิการศึกษา

บัญชีบัณฑิต จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร Master of Business Administration (MBA), Fresno State University หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - DCP รุนที่ 31/2546 - DAP รุนที่ 34/2548 - ACP รุนที่ 5/2548

สัดสวนการ ถือหุน (%) -

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

ประเภทธุรกิจ

2551 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

บมจ. ยูนิคแกส แอนด ปโตร เคมีคัลส

ประกอบกิจการซื้อ ขาย แกสปโตรเลียมเหลวทุก ชนิด เครดิตฟองซิเอร

2551 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

บริษัท เครดิตฟองซิเอร ลินน ฟลลิปส มอทเก็จ จํากัด

2549 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

บมจ. สยามแกส แอนด ปโตรเคมีคัลส

2547 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

ประกอบกิจการซื้อ ขาย แกสปโตรเลียมเหลวทุก ชนิด พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2542 – ปจจุบัน กรรมการอิสระ / ประธาน กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เวฟ เอ็นเตอรเทนเมนท

บันเทิงและสันทนาการ

2539 – ปจจุบัน กรรมการบริหาร

บริษัท ยูไนเต็ด แฟคตอริ่ง (1993) จํากัด

ธุรกิจแฟคตอริ่ง

6. นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน - กรรมการ - ประธานกรรมการบริหาร

อายุ (ป) 49

คุณวุฒิการศึกษา

บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

สัดสวนการ ถือหุน (%) 22.00

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัย กรุงเทพ หลักสูตร DAP รุนที่ 56/2006 หลักสูตร RCC รุนที่ 5/2008 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

ประเภทธุรกิจ

2553 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร 2547 – ปจจุบัน กรรมการบริหาร 2547 - 2552 กรรมการผูจัดการ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2539 – ปจจุบัน เจาของกิจการ (Distributor Carte Blanche Owner)

บริษัท การด แอนด ทิงส จํากัด

ขายสินคาทั่วไป

2553 - ปจจุบัน กรรมการผูจัดการ 2550 – ปจจุบัน กรรมการ/ กรรมการบริหาร 2550 - 2552 รองกรรมการผูจัดการ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2551 – ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท เดยสตาร กระบี่ จํากัด

โรงแรม รีสอรท

2549 – ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท รสา ฮอสพิทัลลิตี้ จํากัด บริษัท เดยสตาร เอเชียฟนด คอรปอเรชั่น จํากัด

ใหคําปรึกษาดาน โรงแรม รีสอรท ลงทุนในกิจการ

หลักสูตรการปองกัน ราชอาณาจักร ภาครัฐรวมเอกชน (ปรอ.) รุนที่ 19 วิทยาลัยปองกัน ราชอาณาจักร สถาบันวิชาการ ปองกันประเทศ 7. นายรพิ พินิจชอบ - กรรมการ - กรรมการผูจัดการ - กรรมการบริหาร

MSc. Administration (Financial Economics), Boston University Metropolitan College, USA Bachelor Degree, Boston University School of Management, USA หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

18.43

2544 – ปจจุบัน กรรมการ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวนการ ถือหุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร

- DAP รุนที่ 56/2006

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

ประเภทธุรกิจ

2541 – ปจจุบัน กรรมการ

บริษัท เดย สตาร จํากัด

โรงแรม รีสอรท

2547 – ปจจุบัน กรรมการ 2552 - ปจจุบัน กรรมการสรรหาและ พิจารณาคาตอบแทน 2548 – ปจจุบัน ผูจัดการกองกิจสัมพันธ ธุรกิจการบิน 2520 – 2548 ผูจัดการกองขาย ภาครัฐบาล

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

บมจ. การบินไทย

คมนาคมขนสง

บมจ. การบินไทย

คมนาคมขนสง

2550 - ปจจุบัน

กรรมการ/ กรรมการบริหาร/ ที่ปรึกษา

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2547 - 2549

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

- DCP รุนที่ 85/2007 8. นางสาวสุมิดา พันธุกระวี

- กรรมการอิสระ คาตอบแทน

- กรรมการ - กรรมการบริหาร - ที่ปรึกษาดานวิศวกรรมและการ กอสราง

0.05

ประกาศนียบัตร, Frank Field Secretarial College, England

- กรรมการสรรหาและพิจารณา

9. นายโกวิท ไววัฒนา

O’Level & A’ Level , Notre Dame Convent, England

ปริญญาบัตร มหาวิทยาลัยราชภัฎ สุราษฎรธานี

หลักสูตร DAP รุนที่ 56/2006 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย Bachelor of Science in Civil Engineer, Mapu'a Institute of technology, Philippines สามัญวิศวกรโยธา 2431 หลักสูตร DAP รุนที่ 56/2006 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

0.01

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

10. นางศิริลักษณ จรูญรัตนสกุล

อายุ (ป) 45

- กรรมการบริหาร - ผูจัดการฝายบริหารทั่วไป

คุณวุฒิการศึกษา

บริหารธุรกิจบัณฑิต สาขาการเงินการธนาคาร มหาวิทยาลัยรามคําแหง

สัดสวนการ ถือหุน (%) 0.03

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

0.03

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

ประเภทธุรกิจ

2553 - ปจจุบัน กรรมการบริหาร บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ 2547 – ปจจุบัน ผูจัดการฝายบริหารทั่วไป ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2553 - ปจจุบัน กรรมการบริหาร 2539 – ปจจุบัน ผูจัดการฝายบัญชีและ การเงิน

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

2553 - ปจจุบัน กรรมการบริหาร 2546 – ปจจุบัน ผูจัดการฝายการตลาด และการขาย

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - CSP รุนที่ 19/2006 - EMT รุนที่ 5/2006

11. นางณัฐยา นวราช

- กรรมการบริหาร - ผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน

บัญชีบัญฑิต มหาวิทยาลัยศรี ปทุม

12. นางสาวนันทรัตน โกวิทคณิต 34 - กรรมการบริหาร - ผูจัดการฝายการตลาดและ การขาย 13. นายบูรณินท ทองสุวรรณ - กรรมการบริหาร - ผูจัดการฝายการจัดการงาน กอสราง

บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามคําแหง

ปริญญามหาบัญฑิต คณะ พาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาบัญฑิต คณะ บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ บริหารธุรกิจบัณฑิต (การจัดการ งานกอสราง) มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขา โยธา มหาวิทยาลัยเชียงใหม

2546

เจาหนาที่บริหารโครงการ บริษัท ที เอ็น อินฟอรเมชั่น ฝายบริหารโครงการ ซิสเท็ม จํากัด (มหาชน)

2553 - ปจจุบัน กรรมการบริหาร 2546 – ปจจุบัน วิศวกรโรงการ

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

จําหนาย และใหบริการ ดานคอมพิวเตอรและ โปรแกรมคอมพิวเตอร พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

14. นายจารึก เอกอินทุมาศ

อายุ (ป) 48

- ผูจัดการฝายนักลงทุนสัมพันธ และจัดสรรเงินทุน

คุณวุฒิการศึกษา

สัดสวนการ ถือหุน (%) -

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการ/ผูบริหาร -

ชวงเวลา

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป (2548 ถึง ปจจุบัน) ตําแหนง บริษัท/หนวยงาน

ปจจุบัน

บมจ. รสา พร็อพเพอรตี้ ผูจัดการฝายนักลงทุน สัมพันธและจัดสรรเงินทุน ดีเวลลอปเมนท

ปริญญาตรีบัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2547 - 2548

ประธานเจาหนาทีบ่ ริหาร ฝายการเงิน

บมจ. ซันวูดอินดัสทรีส

อุตสาหกรรมผลิต เฟอรนิเจอร

หลักสูตรจากสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

2547 - ปจจุบัน

กรรมการ

บจ. เจ เอส แอคเคานติ้งพลัส

บริการดานงานสอบ บัญชี

ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการ สอบบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

- DCP รุนที่ 55/2548 15. นางสาวจันทนี ถนอมพงษ ชาติ

ประเภทธุรกิจ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

0.04

ปจจุบัน

ผูจัดการฝายเทคโนโลยี และสารสนเทศ

บมจ. รสา พร็อพเพอรต้ี ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

ครุศาสตรบัณฑิต สถาบันราชภัฏ พระนคร

0.01

ปจจุบัน

ผูจัดการฝายทรัพยากร บุคคล

บมจ. รสา พร็อพเพอรต้ี ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

สถาปตยกรรมศาสตร มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอม เกลาธนบุรี

0.01

ปจจุบัน

ผูจัดการฝายพัฒนา ผลิตภัณฑ

บมจ. รสา พร็อพเพอรต้ี ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย ดานที่อยูอาศัย

- ผูจัดการฝายเทคโนโลยีและ สารสนเทศ 16. นางสาวพีรยากร ไววอง - ผูจัดการฝายทรัพยากรบุคคล 17. นายอภิชาติ อองวิบูล - ผูจัดการฝายพัฒนาผลิตภัณฑ

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

รายการระหวางกัน ในป 2552 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สําคัญกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวของกัน รายการธุรกิจดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไขทางการคาและเกณฑตามที่ตกลง รวมกันระหวางบริษัทฯ กับบุคคลหรือนิติบุคคลเหลานั้น ซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได ดังนี้ 1. รายการระหวางกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ลักษณะความสัมพันธ ลักษณะของรายการ บุคคล/นิติบุคคลที่อาจมี ระหวางกัน ความขัดแยง 1.บริษัท รสา ทาวเวอร จํากัด ผูถือหุนรายใหญ กรรมการผูมีอํานาจ คาใชจายเชาพื้นที่อาคาร (ผูประกอบการธุรกิจใหเชา ลงนามและผูบริหารของบริษัท คือ สํานักงาน อาคารสํานักงาน) นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน และ นายรพิ พินิจชอบ เปนผูถือหุนใหญ ของบริษัท รสา ทาวเวอร จํากัด (สัดสวนการถือหุนรวมบุคคลตาม มาตรา 258 คิดเปนรอยละ 20 และ 79.96 ตามลําดับ)

2.นายโกวิท ไววัฒนา

กรรมการและผูถือหุนของบริษัท

คาที่ปรึกษาดานวิศวกรรม และงานกอสราง

มูลคารายการ ความจําเปน/รายละเอียด และความสมเหตุสมผลของรายการ (บาท) 1,051,320.00 บริษัทฯ ไดทําสัญญาเชาพื้นที่อาคารสํานักงานกับบริษัท รสา ทาว เวอร จํากัด โดยป 2552 คิดอัตราคาเชาพื้นที่ 430 ตารางเมตร ราคา 63,000.- บาทและคาบริการ 23,000.- บาทตอเดือน รวมเปนอัตรา 86,000.- บาทตอเดือน (ยังไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม)

1,200,000.00

ความสมเหตุสมผลของรายการ : คณะกรรมการบริษัทไดอนุมัติ รายการดังกลาว โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลววา รายการนี้เปนรายการที่มีความเหมาะสม เนื่องจาก ทําเลที่ตั้งของ อาคารสํานักงานตั้งอยูในทําเลที่สะดวกตอการติดตอธุรกิจ โดยใน ปจจุบัน คิดราคาคาเชาสํานักงานในอัตราเดียวกับลูกคาโดยทั่วไป ในอัตราเดือนละ 140 บาทตอตารางเมตร แตคิดอัตราคาใหบริการ ในอัตราต่ํากวาลูกคาโดยทั่วไป จึงทําใหบริษัทไดรับประโยชนจาก คาใชจา ยดังกลาว - ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2551 บริษัทตอสัญญาวาจาง นายโกวิท ไววัฒนา เปนที่ปรึกษาดานวิศวกรรมและงานกอสราง สําหรับป 2552 ตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2552 เนื่องจาก

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

บุคคล/นิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

รายงานประจําป 2552

ลักษณะของรายการ ระหวางกัน

มูลคารายการ (บาท)

ความจําเปน/รายละเอียด และความสมเหตุสมผลของรายการ บริษัทเห็นวานายโกวิท ไววัฒนาเปนบุคคลที่มีความรูความสามารถ และประสบการณที่ยาวนาน และเปนประโยชนตอธุรกิจของบริษัท ความสมเหตุสมผลของรายการ : คณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยคณะ กรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลววารายการนี้เปนรายการที่มี ความเหมาะสมสําหรับการวาจางนายโกวิท ไววัฒนา เปนที่ปรึกษา ดานวิศวกรรมและการกอสราง สําหรับป 2552 เนื่องจากเห็นวา นาย โกวิท ไววัฒนา มีความพรอมและเปนบุคคลที่มีความรูความสามารถ และมีประสบการณที่ยาวนาน ประกอบกับอัตราคาจางเปนอัตราที่ เหมาะสม

คาออกแบบโครงสราง

200,000.00

- บริษัทไดวาจาง นายโกวิท ไววัฒนา เพื่อออกแบบโครงสรางดาน วิศวกรรม โครงการ รสา สแปนิช คอรทยารด และ โครงการ รสา พารคเลน จํานวน 4 แบบๆ ละ 50,000 บาท โดยไดเปรียบเทียบกับ บริษัทผูออกแบบภายนอก ซึ่งคิดคาออกแบบๆ ละ 139,100 บาท ในครั้งนี้บริษัทฯ สามารถลดตนทุนในการดําเนินงานลงได ความสมเหตุสมผลของรายการ : คณะกรรมการบริษัทไดมีมติใหความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลววาบริษัทสามารถ ประหยัดคาใชจายได

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

บุคคล/นิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแยง 3. บริษัท สยามไพรม เอสเตท จํากัด

ลักษณะความสัมพันธ นายธนพัฒน สุวรรณสรางค กรรมการของบริษัท สยามไพรม เอสเตท จํากัด เปนคูสมรสของบุตรี ประธานกรรมการ และผูบริหารของ บริษัท

รายงานประจําป 2552

ลักษณะของรายการ ระหวางกัน คาบริหารโครงการ

4. บริษัท รายาวดี(44) จํากัด กรรมการบริษัท รายาวดี(44) จํากัด คาจัดซื้อและติดตั้งชุดครัว เปนญาติสนิท(ภรรยา)ของคุณปญจะ เสนาดิสัย

มูลคารายการ ความจําเปน/รายละเอียด และความสมเหตุสมผลของรายการ (บาท) 1,046,400.00 ตามสัญญารวมลงทุนระหวางบริษัทฯ กับบริษัท สยามไพรม เอสเตท เพื่อพัฒนาโครงการอาคารชุดพักอาศัย เดอะ ไลทเฮาส ระบุวาใหทั้ง สองฝายไดรับเงินคาใชจายในการบริหารงานเปนรายเดือนจนกวา สัญญาจะสิ้นสุดลง โดยบริษัทฯ ไดรับ 381,500 บาท/เดือน และ บริษัท สยามไพรมฯ ไดรับ 87,200บาท/เดือน

1,339,238.50

ความสมเหตุสมผลของรายการ : คณะกรรมการบริษัทไดมีมติ อนุมัติ และคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลวเห็นวาเปน รายการที่มีความเหมาะสม และไดเปดเผยรายการนี้ไวใน แบบ 56-1 และรายงานประจําป 2550 แลว บริษัท รายาวดี(44) จํากัด โดยนางรัตนาวดี เสนาดิสัย เปนกรรมการ ผูมีอํานาจของบริษัท และมีความสัมพันธเปนบุคคลที่เกี่ยวของ ใน ฐานะญาติสนิท(ภรรยา) ของนายปญจะ เสนาดิสัย กรรมการ ตรวจสอบ ซึ่งบริษัทดังกลาวเปนผูผลิตและติดตั้งเฟอรนิเจอร ที่ โครงการ รสา สแปนิช คอรดยารท, รสา พารคเลน และ เดอะ ไลท เฮาส มูลคา 0.42 , 0.69 และ 0.23 ลานบาทตามลําดับ ความสมเหตุสมผลของรายการ : รายการดังกลาวเปนการทํา ธุรกรรมปกติ กับกรรมการ ผูบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวของที่มี ขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญูชนจะพึงกระทํากับ คูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี มติอนุมัติใหฝายจัดการสามารถดําเนินการได

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

บุคคล/นิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแยง 5. นายปราการ โกวิทคณิต

ลักษณะความสัมพันธ บิดาของผูจัดการฝายการตลาดฯ (นางสาวนันทรัตน โกวิทคณิต)

รายงานประจําป 2552

ลักษณะของรายการ ระหวางกัน สัญญาจะซือ้ จะขายหองชุด

เงินรับลวงหนา

มูลคารายการ ความจําเปน/รายละเอียด และความสมเหตุสมผลของรายการ (บาท) 2,517,900.00 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2550 บริษัทขายหองชุดโครงการ อินโทร คอนโดมิเนียม ใหกับคุณปราการ โกวิทคณิต มูลคา 2,517,900.251,800.00 บาท และตองจายเงินดาวนตามสัญญา ความสมเหตุสมผลของรายการ : คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลววารายการนี้เปนรายการ ที่มีความเหมาะสม และไดเปดเผยรายการนี้ไวแบบ 56-1 และ รายงานประจําป 2551 แลว

6.นายสยาม อเดโช

วิศวกรโครงการ

สัญญาจะซื้อจะขายหองชุด 2,600,000.00 เงินรับลวงหนา

120,000.00

เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 บริษัทไดขายหองชุดโครงการ เดอะ ไลทเฮาส ใหกับนายสยาม อเดโช และวันที่ 22 พฤษภาคม 2552 ไดยายจากหองชุดดังกลาว ไปยัง หอง 20A2B มูลคา 2,600,000 บาท และตองจายเงินดาวนตามสัญญา เดือนละ 10,000 บาท ความสมเหตุสมผลของรายการ : รายการดังกลาวเปนการทํา ธุรกรรมปกติ กับกรรมการ ผูบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวของที่มี ขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญูชนจะพึงกระทํากับ คูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี มติอนุมัติใหฝายจัดการสามารถดําเนินการได

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

ความจําเปน และความสมเหตุสมผลของการทํารายการระหวางกัน การทํารายการระหวางกันตามตาราง 1. มีความสมเหตุสมผลและความจําเปน เพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดตอบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณารายการระหวางกันในป 2552 และใหความเห็นวา รายการระหวางกันที่เกิดขึ้น ดังกลาวมีความสมเหตุสมผล ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เปนธรรม และไมกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต ในอนาคต หากมีรายการระหวางกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดสวนเสีย หรืออาจมี ความขัดแยงทางผลประโยชนในอนาคต บริษัทจะดําเนินการตามขั้นตอนที่กําหนดไวขางตน โดยบริษัทไดกําหนดแนวทางการ ปฏิบัติของการทํารายการในอนาคตไวดังนี้ กรณีเปนรายการคาปกติและมีเงื่อนไขการคาทั่วไป หากบริษัทมีการทํารายการในลักษณะนี้กับบุคคลที่อาจมีความ ขัดแยง ฝายจัดการสามารถดําเนินการได ภายใตขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติไว โดยผูอนุมัติหรือผูรับชวงในการอนุมัติ จะตองเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียกับรายการดังกลาว นอกจากนี้บริษัทจะตองดําเนินการใหมีการเสนอรายละเอียดของการทํา รายการดังกลาวตอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการสอบทานหรือตรวจสอบไดอยางนอยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้หลักเกณฑ การพิจารณาเงื่อนไขการคาทั่วไป เปนไปตามเกณฑรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย คือ รายการที่มี ราคาเปนธรรมและไมกอใหเกิดความขัดแยง ซึ่งมีลักษณะดังนี้ 1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทไดรับ/ใหกับบุคคลทั่วไป 2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันใหกับบุคคลทั่วไป 3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทสามารถแสดงไดวาผูประกอบธุรกิจรายอื่นๆ ไดปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับบุคคลทั่วไป ทั้งนี้การซื้อที่ดินเพื่อมาพัฒนาโครงการของบริษัทซึ่งเปนรายการปกติแมวาจะมีเงื่อนไขการคาทั่วไปทั้งในกรณีที่ทํา รายการกับบุคคลทั่วไปและทํารายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง บริษัทกําหนดใหฝายจัดการไมสามารถดําเนินการอนุมัติ ได แตกําหนดใหคณะกรรมการบริษัทเปนผูอนุมัติการทํารายการโดยผูมีสวนไดเสียตองงดออกเสียง กรณีรายการระหวางกันในกรณีอื่น บริษัทจะตองดําเนินการใหคณะกรรมการตรวจสอบใหความเห็นชอบเกี่ยวกับ ความเหมาะสมของรายการดังกลาวกอนการอนุมัติการทํารายการ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการ พิจารณารายการระหวางกันที่เกิดขึ้น บริษัทจะจัดใหมีบุคคลที่มีความรู ความชํานาญพิเศษ เชน ผูสอบบัญชีหรือผูประเมิน ราคาทรัพยสินที่มีความเปนอิสระเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกัน โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือ บุคคลที่มีความรูความชํานาญพิเศษ จะถูกนําไปใชประกอบการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทหรือผูถือหุนแลวแตกรณี

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2551

คําอธิบายและวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ในป 2552 บริษัทมีโครงการที่อยูในระหวางการพัฒนาจํานวน 3 โครงการ (ป 2551 อยูระหวางการพัฒนา 4 โครงการ) โครงการที่พัฒนาเสร็จแลวหนึ่งโครงการคือโครงการ รสาสแปนิช คอรทยารด มีมูลคาขายประมาณ 850 ลานบาท โดยยังเหลือที่ไมไดขายเพียงหายูนิตมูลคาประมาณ 45 ลานบาทเทานั้น โครงการที่เหลือแบงเปนโครงการบานเดี่ยวจํานวน 1 โครงการ โครงการอาคารชุดพักอาศัยจํานวน 2 โครงการ ซึ่งโครงการบานเดี่ยวตั้งอยูที่ ถนนวัชรพล ชื่อโครงการ รสาพารคเลน มีมูลคาขายประมาณ 650 ลานบาท ณ สิ้นป 2552 โครงการบานเดี่ยวดังกลาวมีการทําสัญญาจะซื้อจะขายแลวจํานวน 44.21 % ของจํานวนหนวยทั้งหมด สวนโครงการอาคารชุดพักอาศัยจํานวน 2 โครงการ ตั้งอยูที่ถนนเจริญนคร ชื่อโครงการ The Light House มีมูลคาขายประมาณ 1,500 ลานบาท ณ สิ้นป 2552 มีการทําสัญญาจะซื้อจะขายแลวจํานวน 57.58 % ของจํานวนหนวยทั้งหมด และอีกหนึ่งโครงการตั้งอยูที่ถนนประดิพัทธ ชื่อโครงการ Intro มีมูลคาขายประมาณ 1,450 ลานบาท โดย ณ สิ้นป มีการทําสัญญาจะซื้อจะขายแลวจํานวน 37.75 % ของจํานวนหนวยทั้งหมด ผลการดําเนินงาน • รายได ในป 2552 บริษัทมีรายไดจากการขายรวมทั้งสิ้น 590.34 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2551 จํานวน 317.74 ลานบาท หรือรอยละ 117 การเพิ่มขึ้นของรายไดจากการขายรวมสงผลใหกําไรสุทธิเพิ่มขึ้นจาก 5.52 ลานบาทในป 2551 เปน 73.73 ลานบาท ในป 2552 เปนผลมาจากการบริหารงานขาย มาตรการทางภาษีสําหรับการซื้ออสังหาริมทรัพย และ ภาวะเศรษฐกิจ ที่กําลังฟนตัวทําใหประชาชนมีกําลังซื้อมากขึ้น ประกอบกับโครงการอาคารชุดที่บริษัทไดเปดขายใหมจํานวน 2 โครงการเริ่มมี การรับรูรายไดตามเกณฑการรับรูแลวจากโครงการ The Light house สวนโครงการ Intro Condomenium จะเริ่มรับรูรายได ตามเกณฑไดในป 2553 • ตนทุนขาย ในป 2552 อัตราการทํากําไรขั้นตนของบริษัทอยูที่รอยละ 29.32 ซึ่งใกลเคียงกับอัตราการทํากําไรขั้นตนของป 2551 ซึ่งอยูที่ 29.62 อันเปนผลจากการบริหารตนทุนใหเกิดประสิทธิภาพสูงสุด • คาใชจาย ในป 2552 บริษัทมีคาใชจา ยที่ไมรวมดอกเบี้ยและภาษีรวม จํานวน 72.82 ลานบาท ซึ่งใกลเคียงกับป 2551 จํานวน 72.46 ลานบาท อยางไรก็ตามคาใชจายในการสงเสริมการขายของบริษัทลดลงจากป 2551 จํานวน 12.86 ลานบาทเนื่องจาก ในป 2551 มีการเปดตัวโครงการอาคารชุด 2 โครงการ แตขณะเดียวกันมีการเพิ่มขึ้นของคาใชจายพนักงานจํานวน 3.45 ลาน บาท คาเสื่อมราคาจํานวน 5.12 ลานบาทซึ่งเปนคาเสื่อมราคาสําหรับหองตัวอยาง และ ภาษีธุรกิจเฉพาะที่ต้งั คางจายสําหรับ รายไดจากอาคารชุดจํานวน 4.04 ลานบาท • กําไรสุทธิ ในป 2552 บริษัทมีกําไรสุทธิจํานวน 73.74 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปกอนจํานวน 68.22 ลานบาท ตามสัดสวน รายไดที่เพิ่มขึ้น

หนา 1

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2551

ฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีสินทรัพยรวมทั้งสิ้น 1,200.18 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปกอนจํานวน 297.29 ลาน บาท หรือคิดเปนรอยละ 32.93 แบงเปนสินทรัพยหมุนเวียนจํานวน 1,115.04 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 92.91 ของ สินทรัพยรวม และสินทรัพยไมหมุนเวียนจํานวน 85.13 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 7.09 ของสินทรัพยรวม สาเหตุของการ เพิ่มขึ้นของสินทรัพยรวมสวนใหญเกิดจากการลงทุนในการพัฒนาโครงการทั้ง 4 โครงการของบริษัท ทางดานหนี้สิน บริษัทมี หนี้สินรวมเทากับ 615.72 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปกอนจํานวน 223.55 ลานบาท คิดเปนรอยละ 57 ซึ่งการเพิ่มขึ้นของหนี้สิน รวมสวนใหญเกิดจากการกูยืมเงินจากสถาบันการเงินมาใชในการพัฒนาโครงการของบริษัท และสวนหนึ่งเกิดจากการรับเงิน ดาวนจากลูกคาของโครงการที่เปดขายอยูในปจจุบัน สวนดานสวนของผูถือหุนในป 2552 เทากับ 584.46 เพิ่มจากปกอน จํานวน 73.74 ลานบาท ซึ่งเทากับกําไรสุทธิประจําปยังไมไดรวมเงินปนผลที่คณะกรรมการบริษัทไดอนุมัติใหจายในอัตราหุน ละ 0.25 บาทเปนเงินรวมซึ่งจะเสนอใหที่ประชุมสามัญผูถือหุนอนุมัติและบันทึกในป 2553

หนา 2

บริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

รายงานประจําป 2552

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินของบริษัท รสา พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) ซึ่ง จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยไดมีการพิจารณาเลือกใชนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและ ถือปฏิบัติอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งไดใชดุลยพินิจอยางรอบคอบ ระมัดระวัง สมเหตุสมผล ตลอดจนมีการเปดเผยขอมูลสําคัญ อยางเพียงพอและโปรงใสในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อใหเปนประโยชนตอผูถือหุนและสาธารณชนที่เกี่ยวของ คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่เปนอิสระเปนผูกํากับดูแลงบการเงิน และประเมินระบบการควบคุมภายในใหมีประสิทธิผล เพื่อใหมีความมั่นใจไดวามีการบันทึกขอมูลทางบัญชีถูกตอง ครบถวน อยางเพียงพอ ทันเวลา และปองกันไมใหเกิดการทุจริต หรือการดําเนินการที่ผิดปกติ โดยความเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไดแสดงไวในรายงานประจําปนี้แลว นอกจากนี้ คณะกรรมการ ไดเตรียมความพรอมเพื่อรองรับการใชมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหวางประเทศ ( IFRS ) ดวย คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นวา ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยูในระดับที่นาพอใจ และสามารถ สรางความเชื่อมั่นไดวา งบการเงินของบริษัทสําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2551 แสดงฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด ไดถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปแลว

รศ.มานพ พงศทัต ประธานกรรมการ

นายรพิ พินิจชอบ กรรมการผูจดั การ

หนา 1