Internasjonale trender

Det er mange juridiske og kommersielle forhold og spørsmål som kapitalforvaltere må forholde seg til i sin virksomhet. Dette er en internasjonal bransje hvor markedet i Norge påvirkes løpende av hva som skjer internasjonalt – ikke bare på lovgivningsområdet, men også når det gjelder generelle trender hos internasjonale aktører. I takt med markedsutviklingen og det finansielle landskapet skjer det stadig endringer internasjonalt, og dermed hva som er og kommer til å bli viktige forhold for norske kapitalforvaltere i tiden fremover. To særlige trender vi vil trekke frem er såkalte «continuation fond» og ekstern finansering på fondsnivå. Begge trender har sitt utspring i en endret markedsdynamikk på grunn av høyere renter og inflasjon, og behovet for alternative likviditetskilder.

Continuation fond

Et continuation fond er en kombinasjon av fondsetablering og transaksjon, hvor dagens eierfond selger ett eller flere porteføljeselskaper til et nytt fond forvaltet av samme forvalter. Forvalter vil da tilby investorene i dagens eierfond å være med videre (tegne seg i continuation fondet) eller selge seg ut av porteføljeinvesteringen (delexit). I tillegg vil forvalter hente inn frisk kapital fra nye investorer (gjerne ledet an av en «lead investor» som spesialiserer seg på denne type fond, og som foretar forhandlingene (fonds- og transaksjonsvilkår) på vegne av et investorsyndikat).

Årsaken til at continuation fond trender er flere. For det første kan det være at forvalter ser utviklingspotensial i porteføljeinvesteringen, men så har man ikke kapital igjen i eierfondet til å videreutvikle investeringen. For det andre kan det være at markedet gir ikke den riktige prisen for investeringen, og at det derfor er i både forvalters og investorenes interesse å videreføre eierskapet utenfor dagens eierfond. Overføring til et continuation fond gir også investorene mulighet til å velge å selge seg ut (ta kontant oppgjør) eller delta videre (ved å flytte hele eller deler av den indirekte investeringen i porteføljeselskapet over til continuation fondet).

Continuation fond er blitt stort internasjonalt. I Norge har dette vært ukjent, men noen norsketablerte forvaltere har etablert slike fond. BAHR har bistått på flere slike etableringer, blant annet bisto vi Norvestor med etableringen av Norvestor SPV II, som ervervet fire porteføljeselskaper fra Norvestor VII. I tillegg leder BAHR i dag det legale arbeidet med etablering av ytterligere continuation fond med internasjonalt tilsnitt. I denne prosessen forhandler vi transaksjonsavtale med lead investor (utenlandsk, institusjonell investor), etablerer continuation fondet i Luxembourg og forhandler fondsvilkår, foretar legal due diligence av den aktuelle porteføljen og bistår forvalter og investorer i selgerfondet som skal reinvestere salgsproveny i continuation fondet.

Fondsfinansering

En NAV-fasilitet gir fondet tilgang til investeringskapasitet utover kapitalen som er kommittert fra investorene og kan også gi investorene tilgang til likviditet uten å måtte selge. NAV-fasiliteten vil typisk være begrenset til en prosentandel av fondets totale kommitteringer (f.eks. 20%), og vil enten legges på fondsnivå eller i et «special purpose vehicle» under fondet (typisk fordi enkelte investorer kan være sensitive til gjeld på fondsnivå, slik som skattefrie amerikanske investorer).

En NAV-fasilitet er normalt ikke relatert til en enkelt porteføljeinvestering, men gir fondet tilgang til kapital som kan benyttes på tvers av alle gjenværende porteføljeinvesteringer for å dekke opp kapitalbehov som oppstår i fondets gjenværende levetid, f.eks. som følge av oppfølgingsinvesteringer (add-ons) og vekstbehov (buy&build). Långiver vil derfor få sikkerhet i hele fondets portefølje (mm det er særlige carve-outs).

Det er mange banker som tilbyr NAV-finansering, og vilkårene varierer. Selv om NAV-finansering er blitt relativt standard internasjonalt, er det ikke mange norske forvaltere som har benyttet dette. Samtidig ser vi at dette nå begynner å komme og BAHR jobber allerede i dag med et par saker.