Jaarverslag 2006 by Belgacom Group

â&#x20AC;&#x153;voorbij de complexiteit ligt de eenvoud!â&#x20AC;?

Albert Einstein

eenvoud

Belgacom

jaarverslag 2006

Een titel die perfect de doelstellingen van de Belgacom Groep voor het jaar 2007 weergeeft. De telecomsector is bijzonder complex en het dienstenaanbod is de voorbije jaren gestaag gegroeid. De Belgacom Groep koos dan ook voor convergentie en eenvoud met duidelijke aanbiedingen en een transparante interactie. Het blijft onze eerste doelstelling performante producten met vrijwel onbeperkte communicatiemogelijkheden binnen het bereik van iedereen te brengen.

jaarverslag 2006

â&#x20AC;&#x153;voorbij de complexiteit ligt de eenvoud!â&#x20AC;?

Albert Einstein

eenvoud

Belgacom

jaarverslag 2006

kerncijfers

financiële resultaten van de Groep

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

5.540

5.458

6.100

238

Totale opbrengsten

5.540

5.696

6.100

EBITDA(1) voor niet-terugkerende elementen

2.394

2.214

2.149

2.353

2.098

2.149

-742

-726

-802

1.611

1.372

1.347

-27

104

1.584

1.436

1.451

-508

-339

-358

Resultatenrekening (in miljoen EUR) Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen Niet-terugkerende opbrengsten

(1)

EBITDA

Afschrijvingen Bedrijfswinst (EBIT) Netto ﬁnanciële opbrengsten (kosten) Winst voor belastingen Belastingen

152

139

121

Nettowinst (aandeel van de Groep)

922

959

973

2004

2005

2006

Opbrengsten

1.899

1.883

1.643

-556

-696

-676

De totale opbrengsten van de Groep verhogen met 7,1%.

389

-2.279

1.421

1.575

-1.313

Kasstroom en Investeringen (in miljoen EUR) Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) andere investeringsactiviteiten Vrije kasstroom(2) Netto kasstroom besteed in ﬁnancieringsactiviteiten

-1.658

-1.102

751

Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten

-237

473

-562

Op 31 december

2004

2005

2006

Balans (in miljoen EUR) Totaal balans

5.368

5.831

7.300

Vaste activa

3.963

3.808

5.504

406

884

327

2.223

2.221

2.391

Minderheidsbelangen

407

370

Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

760

1.010

886

Netto ﬁnanciële positie

110

534

-1.636

Beleggingen, kas en kasequivalenten Eigen vermogen (aandeel van de groep)

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

Gewone winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,78

2,87

Verwaterde winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,77

2,87

Dividend per aandeel, bruto (in EUR)(3)

1,38

1,52

1,60

Interim/bijzonder dividend per aandeel, bruto (in EUR)

0,55

0,00

0,29

358.612.854

345.406.186

338.621.113

2004

2005

2006

Gegevens per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Per 31 december Operationele gegevens Totaal van de toegangskanalen (in duizenden)(4)

5.252

5.251

5.238

Totaal van de ADSL-toegangskanalen (retail en wholesale) (in duizenden)

1.024

1.268

1.493

Actieve mobiele klanten (in duizenden)(5)

4.198

4.253

4.311

Door International Carrier Services vervoerde minuten (in miljarden) Personeel (1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. (2) Kasstroom voor ﬁnancieringsactiviteiten. (3) 2006 dividend goed te keuren door de jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders.

6,9

9,6

12,2

16.933

16.335

18.180

(4) PSTN + ISDN BA + ISDN PRA + retail ADSL. (5) Klant die in de voorbije drie maanden een oproep of een sms heeft gekregen of verstuurd.

58.077

Opbrengsten (in miljoen EUR)

Opbrengsten 2006 per segment (vóór eliminaties)

Belgacom TV klanten

Minderheidsbelangen

Boekjaar afgesloten op 31 december

139.665 6.100

6.000 5.500

5.696

33% MCS

5.540

5.000

11% ICS

4.500 4.000

Nettowinst De nettowinst (aandeel van de Groep) bedroeg 973 miljoen EUR.

nieuwe actieve klanten bij Proximus

56% FLS 04

Nettowinst (in miljoen EUR) 1.000 922

959

973

800 600 400 200 0

EBITDA De EBITDA van de Groep na niet-terugkerende elementen kende een toename van 2,4%.

EBITDA (in miljoen EUR)

EBITDA 2006 per segment (vóór eliminaties)

2.400 2.353

2.200 2.098

2.000

2.149

47% MCS

1.800 2% ICS

1.600 1.400

52% FLS

1.200 1.000

Winst per aandeel De winst per aandeel is met 3,2% toegenomen tot 2,87 EUR.

Winst per aandeel (in EUR) 3 2,78

2,87

2,57

kerncijfers

financiële resultaten van de Groep

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

5.540

5.458

6.100

238

Resultatenrekening (in miljoen EUR) Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen Niet-terugkerende opbrengsten Totale opbrengsten

5.540

5.696

6.100

EBITDA(1) voor niet-terugkerende elementen

2.394

2.214

2.149

2.353

2.098

2.149

-742

-726

-802

1.611

1.372

1.347

-27

104

1.584

1.436

1.451

-508

-339

-358

(2)

EBITDA

Afschrijvingen Bedrijfswinst (EBIT) Netto ﬁnanciële opbrengsten (kosten) Winst voor belastingen Belastingen

152

139

121

Nettowinst (aandeel van de Groep)

922

959

973

2004

2005

2006

Opbrengsten

1.899

1.883

1.643

-556

-696

-676

De totale opbrengsten van de Groep verhogen met 7,1%.

389

-2.279

1.421

1.575

-1.313

-1.658

-1.102

751

Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten

-237

473

-562

Op 31 december

2004

2005

2006

Balans (in miljoen EUR) Totaal balans

5.368

5.831

7.300

Vaste activa

3.963

3.808

5.504

406

884

327

2.223

2.221

2.391

Minderheidsbelangen

407

370

Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

760

1.010

886

Netto ﬁnanciële positie

110

534

-1.636

Beleggingen, kas en kasequivalenten Eigen vermogen (aandeel van de groep)

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

Gewone winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,78

2,87

Verwaterde winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,77

2,87

Dividend per aandeel, bruto (in EUR)(3)

1,38

1,52

1,60

Interim/bijzonder dividend per aandeel, bruto (in EUR)

0,55

0,00

0,29

358.612.854

345.406.186

338.621.113

2004

2005

2006

Gegevens per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Per 31 december Operationele gegevens Totaal van de toegangskanalen (in duizenden)(4)

5.252

5.251

5.238

Totaal van de ADSL-toegangskanalen (retail en wholesale) (in duizenden)

1.024

1.268

1.493

Actieve mobiele klanten (in duizenden)(5)

4.198

4.253

4.311

Door International Carrier Services vervoerde minuten (in miljarden) Personeel

(1) Voorbereid onder de IFRS-normen zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. (2) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. (3) Kasstroom voor ﬁnancieringsactiviteiten.

6,9

9,6

12,2

16.933

16.335

18.180

(4) PSTN + ISDN BA + ISDN PRA + retail ADSL. (5) Klant die in de voorbije drie maanden een oproep of een sms heeft gekregen of verstuurd.

58.077

Opbrengsten (in miljoen EUR)

Opbrengsten 2006 per segment (vóór eliminaties)

Belgacom TV klanten

Minderheidsbelangen

Boekjaar afgesloten op 31 december

139.665 6.100

6.000 5.500

5.696

33% MCS

5.540

5.000

11% ICS

4.500 4.000

Nettowinst De nettowinst (aandeel van de Groep) bedroeg 973 miljoen EUR.

nieuwe actieve klanten bij Proximus

56% FLS 04

Nettowinst (in miljoen EUR) 1.000 922

959

973

800 600 400 200 0

EBITDA De EBITDA van de Groep na niet-terugkerende elementen kende een toename van 2,4%.

EBITDA (in miljoen EUR)

EBITDA 2006 per segment (vóór eliminaties)

2.400 2.353

2.200 2.098

2.000

2.149

47% MCS

1.800 2% ICS

1.600 1.400

52% FLS

1.200 1.000

Winst per aandeel De winst per aandeel is met 3,2% toegenomen tot 2,87 EUR.

Winst per aandeel (in EUR) 3 2,78

2,87

2,57

Inhoud 02 > de Belgacom Groep 06 > blikvangers 2006 08 > mededeling van de Voorzitter 10 > interview met de Gedelegeerd Bestuurder 12 > strategie van de Groep 16 > evolutie van de activiteiten 18 > Vastelijndiensten 22 > Mobiele Communicatiediensten 26 > Internationale Carrierdiensten 28 > human resources 32 > maatschappelijk verantwoord ondernemen 36 > corporate governance en management 48 > informatie voor de aandeelhouders 55 > ﬁnancieel verslag

Inhoud · 1

De Belgacom Groep is de belangrijkste Belgische leverancier van geïntegreerde telecommunicatiediensten.

de Belgacom Groep

Ondernemingsproﬁel De Belgacom Groep is de belangrijkste Belgische leverancier van geïntegreerde telecommunicatiediensten. Steunend op zijn ervaring als gevestigde operator beschikt de Belgacom Groep over een complete portfolio van producten en oplossingen die hij aanbiedt via verschillende sterke merken, meer bepaald Belgacom, Proximus, Telindus, Win en Skynet. Met de enthousiaste steun van ca. 18.000 medewerkers, haar expertise op het vlak van vaste en mobiele netten en haar groot innovatievermogen streeft de onderneming ernaar om een betrouwbare en kwaliteitsvolle dienstverlening te bieden aan haar klanten: particulieren, professionals, bedrijven of organisaties. Of het nu gaat om telefonie, data-uitwisseling, interactieve content, praktische diensten, vrijetijdsbesteding, ICT-oplossingen of datatransportcapaciteit, de Belgacom Groep heeft voor alles een complete “quadruple play”-oplossing klaar die zowel vaste en mobiele telefonie als Internet en televisie omvat. De Groep wil tegemoetkomen aan de bestaande behoeften van particuliere en professionele klanten en innoveert voortdurend om op hun toekomstige noden te anticiperen. De technologische evoluties volgen is daarbij cruciaal. De Belgacom Groep investeert volop in de ontwikkeling van e-services, de terbeschikkingstelling van tal van vernieuwende applicaties en het dichten van de digitale kloof. De Belgacom Groep (BELG), die sinds maart 2004 op Euronext Brussel noteert, realiseerde voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 een totale omzet van 6,1 miljard EUR en een bedrijfswinst vóór afschrijvingen (ebitda) van 2,15 miljard EUR. De activiteiten worden opgesplitst in drie takken:

Vastelijndiensten (FLS) Binnen de Groep worden deze activiteiten uitgeoefend door Belgacom, Telindus en Skynet. Samen bieden ze de residentiële en professionele

2 · De Belgacom Groep

visie en opdracht

Een Groep worden die zijn klanten geïntegreerde hogesnelheidsoplossingen biedt. Door onze expertise in de vaste en mobiele communicatie, de informatietechnologieën en de media te bundelen, willen wij elk van onze klanten, particulieren zowel als professionelen, een unieke ervaring bieden, die het resultaat is van de combinatie van het talent van onze teams.

klanten een totaalgamma van diensten op het vlak van spraak, datatransmissie, Internettoegang en interactieve content, zowel op het web als op het interactieve televisieplatform Belgacom TV.

werd zelfs versterkt door de verlenging van het commerciële akkoord met vijf jaar. Het slaat onder meer op de ontwikkeling van nieuwe en bestaande (bv. het portaal Vodafone Live!) producten en de aankopen.

Dankzij haar verkoopnet en haar websites beschikt Belgacom over de grootste commerciële telecomdekking in België. Belgacom is daarnaast de belangrijkste Internettoegangsleverancier, met een marktaandeel van meer dan 50%.

Proximus is de belangrijkste Belgische operator op het gebied van mobiele telecommunicatie en bedient ongeveer 4,3 miljoen klanten, die op 31 december 2006 een marktaandeel actieve klanten van 45,5% vertegenwoordigden.

In 2006 werd Telindus een 100%-ﬁliaal van Belgacom. De beide ondernemingen hebben hun krachten gebundeld om grote bedrijven de beste ICT-oplossingen te kunnen aanbieden.

Via het merk Proximus, het Pay & Go-aanbod en het commerciële partnership met Plug Mobile biedt Belgacom Mobile een uitgebreid gamma mobiele telecomproducten en -diensten aan zijn residentiële en professionele klanten, alsook de bredere HSDPA-dekking in België. Dit aanbod omvat traditionele spraaken datadiensten (SMS, MMS), evenals een uitgebreid gamma mobiele oplossingen voor bedrijven (mobiel Internet, push e-mail) en roamingovereenkomsten met meer dan 400 buitenlandse netwerken in meer dan 200 landen.

Belgacom TV werd in juni 2005 boven de doopvont gehouden en telde op 31 december 2006 om en bij de 139.665 abonnees. De succesvolle lancering van dit innoverende interactieve televisieplatform kreeg internationale erkenning door een speciale vermelding bij de uitreiking van de World Communication Awards 2006. Belgacom Skynet legt zich toe op de ontwikkeling van diensten in het domein van de interactieve digitale media en biedt een brede waaier van Internetcontent en e-marketingoplossingen. Via haar divisie National Wholesale ten slotte levert Belgacom ook wholesalediensten aan andere Belgische operatoren of leveranciers van telecomdiensten.

Mobielecommunicatiediensten (MCS) Binnen de Belgacom Groep worden de mobiele activiteiten gecommercialiseerd onder het merk Proximus, dat toebehoort aan Belgacom Mobile. Door de overname van de 25%-participatie die in handen was van Vodafone is het ﬁliaal Belgacom Mobile sinds augustus 2006 voor 100% eigendom van Belgacom. Deze overname doet geen afbreuk aan de commerciële samenwerking met Vodafone: die werd zelfs nog versterkt wat de ontwikkeling van nieuwe producten, aankopen en de uitbouw van de portaalsite “Vodafone live!” betreft. Deze samenwerking

Internationale carrierdiensten (ICS) Binnen de Belgacom Groep worden de internationale carrieractiviteiten uitgeoefend door Belgacom ICS (International Carrier Services), een onderneming die voor 72% eigendom is van Belgacom nv en voor 28% van Swisscom Fixnet. Deze joint venture is de bevoorrechte leverancier van Swisscom en van de Belgacom Groep voor internationale connectiviteitsdiensten. Ze levert ook capaciteits- en connectiviteitsdiensten voor spraak en data aan telecomoperatoren in de hele wereld. Belgacom ICS is vandaag wereldwijd de achtste operator qua spraakverkeersvolume en wereldleider op het vlak van signallingdiensten voor mobiele operatoren. Belgacom ICS is gevestigd te Brussel en heeft ook kantoren in Bern, Singapore, New York en Dubai. Meer info: www.belgacom.be/group

De Belgacom Groep · 3

Een nieuwe klantengerichte organisatie staat in de steigers Zoals eind 2006 werd aangekondigd, wil de Belgacom Groep zijn interne structuur hertekenen om beter te kunnen inspelen op de behoeften van zijn klanten op een telecommarkt die steeds meer de weg van de convergentie opgaat. Met het oog hierop is de Belgacom Groep, meteen na de overname van het 25%-belang van Vodafone in Proximus, een uitgebreide denkoefening gestart, die de naam “FixedMobile Study” meekreeg. Deze overname, net als de integratie van Telindus en Belgacom trouwens, stelt de Groep in staat om zijn strategie van volledige convergentie voort te zetten. Om aan deze behoeften te kunnen voldoen, heeft de Raad van Bestuur beslist door te gaan met de omvorming van Belgacom tot een geïntegreerde operator voor de privé- en professionele klanten. Deze geconvergeerde en klantgerichte aanpak zal steunen op vier pijlers: twee klantengerichte entiteiten om de klanten van de speciﬁeke marktsegmenten te benaderen, een netwerken IT-entiteit en een entiteit die

De nieuwe structuur: twee klantengerichte entiteiten om de klanten van de speciﬁeke marktsegmenten te benaderen, een netwerken IT-entiteit en een entiteit die de supportfuncties omvat.

de supportfuncties omvat. De juridische structuur van de Groep blijft ongewijzigd, maar het Directiecomité van Belgacom krijgt nieuwe taken toegewezen, uitgaande van een meer transversale structuur.

2007, een overgangsjaar Op 2 maart 2007 werden de eerste niveaus van deze nieuwe structuur, die vanaf 1 juni 2006 operationeel zal zijn, meegedeeld aan alle personeelsleden. Voor de commerciële segmenten (Consumer en Enterprise) en het departement IT en netwerken (Service Delivery Engine) zal een matrixstructuur worden gehanteerd. De nieuwe benadering komt bovenop de bestaande structuur, die uit drie businessunits bestaat (FLS, MCS en ICS). In de staf- en ondersteunende departementen zullen alle functies evenwel geleidelijk worden geïntegreerd om een maximale efﬁciëntie te bereiken. Meer details hierover zijn te vinden in het hoofdstuk i.v.m. corporate governance.

Chief Executive Ofﬁcer Didier Bellens(1)

Finance & CFO Ray Stewart

Human Resources Astrid De Lathauwer

Strategy William Mosseray

Executive Vice-President

Consumer Michel Georgis

Enterprise Bridget Cosgrave(2)

Enterprise international Ronald Everaert

Service Delivery Engine Scott Alcott

Executive Vice-President

(1) Staf- en supportfuncties zoals Communication, Legal, Public Affairs, Corporate Relations, CSR rapporteren rechtstreeks aan de Gedelegeerd Bestuurder. (2) Bridget Cosgrave is ook voorzitter van de Raad van Bestuur van Belgacom ICS.

4 · De Belgacom Groep

De merken van de Groep

De Belgacom Groep 路 5

100%

Belgacom neemt het 25%-belang van Vodafone in Proximus over

Proximus lanceert Family Calls, een nieuw eenvoudig aanbod voor de hele familie.

blikvangers 2006

Belgacom TV overtreft de doelstellingen voor 2006: 139.665 klanten.

Januari • Belgacom en Telindus laten weten dat het openbare bod van Belgacom op alle in omloop zijnde aandelen en warrants van Telindus op 6 januari 2006 met succes werd afgesloten. 90,86% van de aandelen van Telindus werden in het bod ingebracht. • Belgacom Skynet neemt Extenseo over, de Belgische marktleider op het gebied van Search Engine Marketing (SEM). Skynet wordt aldus de belangrijkste speler inzake zoekmotoroplossingen op de Belgische markt. • Belgacom en Skynet breiden hun onlinemuziekaanbod uit in samenwerking met iTunes Music Store. • Proximus lanceert een nieuw betalingssysteem via GSM: Proximus M-Pay.

Februari • MTN Group sluit met Belgacom International Carrier Services een overeenkomst voor de outsourcing van zijn internationale spraaken dataverkeer. • Belgacom presenteert haar jaarresultaten, die overeenstemmen met de marktverwachtingen. De opbrengsten zijn met 2,8% gestegen. • Belgacom TV breidt zijn klantenaanbod verder uit met een aantal thematische zenderboeketten en inhoud op aanvraag.

Maart • Telindus ondertekent een belangrijk contract met de stad Soﬁa, die haar metro met een videobewakingssysteem wil uitrusten.

April • Proximus vereenvoudigt de tarieven van de voorafbetaalde kaarten en biedt voortaan eenzelfde tarief voor oproepen naar alle vaste en mobiele netwerken en 20% extra belkrediet voor het leven. • Belgacom TV telt 50.000 abonnees.

Mei • De Belgacom Groep zet overtuigende resultaten voor het eerste kwartaal neer. • Uit milieuoverwegingen moedigt Belgacom haar klanten aan over te schakelen op de elektronische factuur.

6 · Blikvangers 2006

100.000 blogs bij Skynet

blikvangers begin 2007

Januari – Belgacom en Proximus bundelen hun krachten: voortaan kunnen hun klanten ongeacht de connectiemethode draadloos surfen op de meer dan 1.000 hotspots van de twee netwerken. Februari – Belgacom lanceert de tariefformule Happy Time International waarmee klanten gratis kunnen bellen naar een internationale bestemming van hun keuze. Februari – Sybase 365 en Belgacom International Carrier Services dekken wereldwijd sms-verkeer. Dankzij dit initiatief kunnen meer dan 2 miljard abonnees van bijna 400 mobiele operatoren overal ter wereld met elkaar sms’en. Februari – Belgacom verkoopt haar resterende participatie in Mobistar voor de totale waarde van 147.812.795 EUR. Maart – Belgacom mag voor 2006 een inkomstenstijging van 7,1% optekenen en komt daarmee haar engagementen na.

Juni

November

• Belgacom TV viert zijn eerste verjaardag met een overschrijding van het verwachte aantal abonnees: 73.653 klanten. • Proximus lanceert als eerste operator ultrasnel mobiel Internet en versterkt zijn 3G- netwerk met de nieuwe HSDPA-technologie. • Telindus en Belgacom breiden hun ICT-portefeuille uit onder het nieuwe merk Telindus/Belgacom ICT.

• Omantel en Belgacom International Carrier Services (ICS) ondertekenen een protocolakkoord voor de ontwikkeling van hun internationale carrierdiensten in het Midden-Oosten. • Belgacom lanceert met succes een eerste obligatielening (1,8 miljard EUR). • De Belgacom Groep pakt uit met goede resultaten voor het derde kwartaal en beslist zijn objectieven naar boven aan te passen. • Proximus lanceert Family Calls, een nieuw eenvoudig aanbod voor de hele familie.

Juli • Telindus neemt InfraSystems Solutions over en breidt uit in NoordEuropa.

Augustus • Twee jaar na de lancering overschrijdt de gratis blogdienst van Skynet de kaap van 100.000 blogs. • De halfjaarresultaten van de Belgacom Groep liggen in de lijn van de verwachtingen. • De Raad van Bestuur van Belgacom beslist een interimdividend van 100 miljoen EUR uit te keren en een aandeleninkoop voor een maximumbedrag van 200 miljoen EUR door te voeren. • Belgacom verkoopt haar participatie van 5,8% in Neuf Cegetel aan SFR. • Belgacom neemt het 25%-belang van Vodafone in Proximus over.

December • Eric Brant volgt Bart Becks op aan het hoofd van Belgacom Skynet. • Overeenkomstig de beslissing van de Raad van Bestuur keert Belgacom een interimdividend van 0,29 EUR uit. • Belgacom hernieuwt haar Raad van Bestuur, die 16 in plaats van 18 leden telt. • De Groep maakt zijn nieuwe interne organisatie bekend. Die steunt op vier pijlers: twee klantgeoriënteerde entiteiten om de klanten van de speciﬁeke particuliere en businessmarktsegmenten te benaderen, een netwerken IT-entiteit, en een entiteit die de supportfuncties omvat.

September • OneAccess, een Franse onderneming, lijft de divisie Telindus Access Products in. • Belgacom TV overtreft nu al de doelstellingen voor 2006: 102.971 klanten. • Proximus neemt Euremis over, de belangrijkste Belgische leverancier van mobiele oplossingen voor verkoopmedewerkers.

Oktober • Belgacom voltooit de aandeleninkooptransactie voor een totaalbedrag van 200 miljoen EUR.

Blikvangers 2006 · 7

mededeling van de Voorzitter

Het voorbije jaar, in ons vorig jaarverslag, beloofden we «the future… now». En, zoals u in dit jaarverslag van 2006 kan lezen, zijn wij onze belofte nagekomen! Belgacom heeft haar aanbod van innovatieve producten en diensten voor de hele Belgische markt verder uitgebreid. De omvorming van de Belgacom Groep in 2006 werd aangedreven door twee stuwende krachten: convergentie en de betrachting om beter aan de behoeften van de klanten te beantwoorden. Iedereen binnen de Groep mag ﬁer zijn op wat we in 2006 hebben verwezenlijkt: we hebben met succes op deze trends ingespeeld, door onze energie aan te wenden en initiatief te nemen op een markt waar de concurrentie zich onverminderd sterk laat voelen.

Uitdagingen en opportuniteiten Zoals gewoonlijk is het jaarverslag de ideale gelegenheid om een gedetailleerd beeld te schetsen van de hoogtepunten van de afgelopen 12 maanden. Bij het begin van het jaar sloten Belgacom en Telindus een partnerschapovereenkomst. De eerste uitdaging van 2006 bestond erin om tussen de twee ondernemingen een echte samenwerking tot stand te brengen. Na de voorbeeldige afstemming tussen de twee ondernemingen is onze Groep vandaag in staat om de klanten allesomvattende en geïntegreerde oplossingen te bieden onder het nieuwe merk TelindusBelgacom ICT. Dit resultaat, dat werd bereikt dankzij wederzijds vertrouwen en talrijke synergieën, biedt ons nu een bijkomende troef in de ICT- sector.

Het succes van Belgacom TV Een andere belangrijke uitdaging bestond erin om digitale televisie te ontwikkelen. We hebben deze doelstelling gehaald, aangezien Belgacom TV in nauwelijks enkele maanden tijd een centrale speler in het Belgische televisielandschap is geworden. We slaagden er bovendien in om de doelstellingen inzake het aantal abonnees te overtreffen. Dit succes bewijst dat de Groep de evolutie van de markt en de technologieën oordeelkundig heeft ingeschat, en dat we winnende strategische keuzes hebben gemaakt.

8 · Mededeling van de Voorzitter

De omvorming van de Belgacom Groep in 2006 werd aangedreven door twee stuwende krachten: convergentie en de betrachting om beter aan de behoeften van de klanten te beantwoorden. Iedereen binnen de Groep mag ﬁer zijn op wat we in 2006 hebben verwezenlijkt.

Wat de opportuniteiten betreft, hebben we aangetoond dat we het juiste ogenblik weten te kiezen door het resterende 25%-belang van Vodafone in Proximus, onze mobiele dochter, aan te kopen. Doordat we deze operatie op een snelle manier afrondden, kwam convergentie weer een stap dichterbij.

Dankzij de inzet van iedereen Al deze successen die we het voorbije jaar aan elkaar hebben geregen, zijn voor een groot stuk te danken aan de teams waaruit de Groep is samengesteld: de teams van Belgacom, Proximus, Telindus, Win, Skynet, Belgacom ICS, en de andere Groepsentiteiten. Ik ben me ervan bewust dat het opnemen van uitdagingen en het benutten van opportuniteiten elke dag opnieuw inspanningen en focus vraagt. Omdat de concurrentie in onze activiteitensector intens blijft en van geen wijken wil weten. Het beste product kunnen bieden tegen de laagste prijs, het snelst op de bal spelen, de behoeften van onze klanten begrijpen en er adequaat op inpikken, en de klant de dienst verlenen die hij/zij met recht verwacht… dit alles maakt het verschil.

ten inspanningen om Belgacom tot een echt model in de Europese telecomarena te kneden. Tot besluit wil ik er nog aan toevoegen dat de Raad van Bestuur in zijn laatste vergadering van 2006 de beslissing van het management heeft goedgekeurd om de Belgacom Groep tot een geïntegreerde operator uit te bouwen. Deze convergente, klantgeoriënteerde benadering zal op vier pijlers steunen: twee klantgeoriënteerde entiteiten die de speciﬁeke marktsegmenten zullen bedienen, een netwerken IT-entiteit en een entiteit die de supportdiensten omvat. In 2007 zal de belangrijkste opdracht van het Belgacom Management Committee erin bestaan om deze omvorming tot een goed einde te brengen en, bovenal, de voordelen van deze omvorming tot bij onze klanten, partners, werknemers en aandeelhouders te brengen.

Ik zou het belang van elk van onze medewerkers willen beklemtonen in het succes van onze onderneming: luidt het spreekwoord niet dat de ketting maar zo sterk is als de zwakste schakel? Het is dankzij de inspanningen en de inzet van iedereen, op alle niveaus, dat de Groep in 2006 puike resultaten kon neerzetten.

Professionele sociale partners Een groep als Belgacom in goede banen leiden, vereist een collectief engagement, elke dag opnieuw. Flexibiliteit, dialoog en wederzijds begrip zijn slechts enkele van de kwaliteiten die essentieel zijn voor een goed ondernemingsbeleid. Daarom ook wil ik het aandeel van onze sociale partners onderstrepen: in 2006 hebben zij dag in, dag uit een constructieve houding aangenomen en zich heel professioneel opgesteld. Dit heeft in belangrijke mate bijgedragen tot de sociale vrede.

Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

Ik zou ook alle leden van de Raad van Bestuur willen bedanken voor hun inzet en hun oordeelkundige strategische beslissingen. Mijn dank gaat ook naar het management van de Belgacom Groep voor zijn onverdro-

Mededeling van de Voorzitter · 9

“Als we onszelf vergelijken met andere spelers in de sector, zijn we een topspeler op de markt. Dankzij onze enthousiaste en getalenteerde teams was Belgacom nooit beter gepositioneerd. We zijn klaar voor de toekomst.” Didier Bellens - Gedelegeerd Bestuurder

interview met de Gedelegeerd Bestuurder

Wat waren de belangrijkste mijlpalen voor Belgacom in 2006? Vorig jaar ging het er vooral om Belgacom sterker te maken. Met de overname van Telindus en de aankoop van de 25% van Vodafone in Proximus nemen we duidelijk een koploperspositie in op de Belgische markt. 2006 was voor Belgacom een jaar van verwezenlijkingen. Onze bedrijfsresultaten lagen boven de verwachtingen en we bespeurden duidelijke tekenen dat onze strategische beslissingen uit het verleden zouden worden omgezet in reële voordelen voor de toekomst. We hebben nu alle troeven in handen om te voldoen aan de behoeften van zowel onze residentiële als onze bedrijfsklanten. En we zijn de enige speler op de Belgische markt die dit kan.

Hoe hebben de verschillende afdelingen vorig jaar gepresteerd? Laten we beginnen bij Fixed Lines, dat nog altijd het gros van de activiteiten van onze Groep uitmaakt. Belgacom TV was hier in 2006 duidelijk ons paradepaardje en is een prima voorbeeld van onze vernieuwingskracht: op een markt die hopeloos begon te stagneren door het de-factomonopolie van de kabeloperatoren slaagde Belgacom erin de televisie heruit te vinden. Belgacom TV zorgde voor een ware omwenteling op de markt. Dankzij de opkomst van video en televisie op aanvraag ontdekten onze klanten in 2006 een nieuwe manier van tv-kijken. Onze knowhow kreeg ook internationale weerklank: Belgacom TV wordt beschouwd als een succesvolle pionier op het gebied van interactieve televisie via ADSL. Dit alles zou echter niet mogelijk zijn geweest zonder de permanente investeringen die we de voorbije jaren hebben gedaan in breedband. Belgacom, het eerste bedrijf dat in België ADSL aanbood aan zijn klanten, is nog altijd heerser op de markt van hogesnelheidsinternet: 99% van de Belgische huishoudens kan toegang krijgen tot deze dienst. De strategische keuze die we in 2003 maakten om te investeren in ons Broadway-project toont nu duidelijk aan dat onze toekomstvisie de juiste was. onze klanten eisen inderdaad steeds meer bandbreedte en steeds meer diensten. Dankzij de VDSL-dekking ten belope van meer dan 45% van het grondgebied en de verdere aanleg van glasvezel kunnen wij beantwoorden aan de vraag. Vandaag is ons aanbod van Belgacom TV beschikbaar voor meer dan 80% van de bevolking. Breedband vormt de grondslag van onze toekomstige diensten en Belgacom start in poleposition om haar klanten het superplatform aan te bieden. Hoewel de traditionele spraakbusiness onder druk blijft staan van zowel de vaste als de mobiele sector, gaan we onafgebroken door met het ontwikkelen van nieuwe inkomstenbronnen en een strikte kostenbeheersing. We 10 · Interview met de Gedelegeerd Bestuurder

zijn nieuwe producten en diensten blijven lanceren en hebben tegelijk onze procedures en bedrijfsprocessen vereenvoudigd. Belgacom heeft dit alles bereikt in een positief werkklimaat en heeft waarde gecreëerd voor al haar stakeholders. Als we onze mobiele business nader bekijken, zien we dat onze teams zich geen moeite ontzien om ons marktleiderschap te behouden. In 2006 slaagden we erin om onze klanten bij Proximus te houden: de churn rate zakte op jaarbasis van 16,6 naar slechts 15,8%. Het is duidelijk dat we weten wat onze klanten willen en hoe we moeten inspelen op hun behoeften. Tegen het einde van het jaar hadden wij bijna 60.000 nieuwe klanten gewonnen en de komende jaren zullen we ons nog harder inspannen om nieuwe klanten te werven. Proximus blijft de meest innovatieve mobiele speler op de Belgische markt: zo zijn we de enige operator die zijn klanten 3G-diensten aanbiedt, die meer dan 80% van de Belgische bevolking bedekken. Met de dagelijks toenemende vraag naar geavanceerde datadiensten blijven we koploper op de bedrijfsmarkt. Een andere verwezenlijking heeft te maken met onze internationale carrieractiviteiten: in 2006 ontpopte Belgacom ICS zich verder van regionale leverancier van één product tot vooraanstaande internationale speler die paraat staat om alle marktuitdagingen aan te nemen. Tot slot zou ik erop willen wijzen dat de aanwinst van Telindus onze positie op de bedrijfsmarkt voor ICT heeft versterkt: wij kunnen onze bedrijfsklanten nu efﬁciëntie bieden en een globale oplossing die is afgestemd op hun speciﬁeke noden. Vandaag hebben België’s 400 grootste klanten al één contactpunt bij Belgacom.

Naast dit uitgebreide project zullen we ons uiteraard verder blijven toespitsen op onze dagelijkse activiteiten: in Fixed Lines moeten we voor onze klanten innoverende nieuwe producten, diensten en toepassingen blijven lanceren, vooral op het gebied van breedband. Mobile moet de uitdagingen van zowel de veranderende regelgeving als de felle marktconcurrentie aangaan. Voor 2007 blijven onze prioriteiten klantensegmentatie, multibrandstrategie en ons marktleiderschap. Onze International Carrier-business blijft zich verder toespitsen op de implementatie van projecten voor mobiele datatoepassingen en blijft de mogelijke consolidatie van deze markt volgen. De toekomst lijkt me veelbelovend: ik ben ervan overtuigd dat Belgacom in 2007 eens te meer zal bewijzen een baanbrekende, ﬂexibele en innovatieve groep te zijn die in staat is waarde voor haar aandeelhouders te creëren en zich toespitst op een uitstekende dienstverlening aan de klant. Daarom wil ik de meest getalenteerde mensen aantrekken en behouden en ervoor zorgen dat Belgacom een inspirerende werkplaats blijft.

Hebt u nog opmerkingen om af te ronden? Ik wil alle stakeholders bedanken voor hun geloof in deze uitzonderlijke onderneming. Aan onze medewerkers, onze klanten, onze aandeelhouders kunnen we zeggen dat we het in 2006 hebben waargemaakt en dat we dat ook in 2007 zullen doen: Belgacom is een bedrijf dat vooruitgaat. Nooit waren we beter gepositioneerd, we bieden geconvergeerde breedbandoplossingen, we hebben alle grote troeven in handen en hebben een passie voor onze klanten. Belgacom is klaar voor de toekomst.

Wat zijn de grootste uitdagingen voor de Groep in 2007? Onze grootste uitdaging is te blijven werken aan de diversiteit van ons aanbod om er een nog sterkere pijler van ons bedrijf van te maken. Met een uitgebreid gamma diensten, dat we moeten vereenvoudigen en aanpassen aan onze klanten, zal Belgacom samenhangender en alerter worden dan ooit. Dit betekent dat we onze organisatie moeten herbekijken om de strategische keuzes die we maakten in 2006 waar te maken en te werken in een nieuwe structuur. Om klantgerichter te kunnen werken, zetten we een Consumer- en een Enterprise Business Unit op die binnen hun entiteit allebei volledig gesteund worden door een Service Delivery Engine en één Staff & Support-dienst. Deze omvorming zal wat tijd vergen, maar zal de sterke punten in de Groep en onze efﬁciëntie optimaliseren. Interview met de Gedelegeerd Bestuurder · 11

Zich onophoudelijk in vraag stellen om haar structuur af te stemmen op haar evoluerende activiteiten. Luisteren, anticiperen en actie ondernemen met een visionaire blik om menselijke en technische hulpmiddelen te laten convergeren rond de klanten.

Strategie Sinds de liberalisering van de markt staan telecombedrijven bloot aan snelle veranderingen, waardoor ze worden geconfronteerd met een ingrijpend gewijzigde sector. Door de toenadering van de traditionele telecomsector tot media en IT en de daaruit voortvloeiende toename van de concurrentiedruk wordt de Belgacom Groep aangezet om haar omvorming tot een onderneming die ge誰ntegreerde breedbandoplossingen aanbiedt, te versnellen.

Belangrijkste verwezenlijkingen in 2006 In de loop van het jaar werden belangrijke stappen gezet om deze omvorming mogelijk te maken. De overname van Telindus werd afgerond en er kwam een actieve samenwerking tot stand om de Belgacom Groep te laten toetreden tot het domein van de IT-integratie. Ook de uitkoop van het minderheidsaandeel in onze mobiele poot Proximus was een belangrijke mijlpaal op de weg naar convergentie. Belgacom ICS vond op zijn beurt nieuwe mogelijkheden om zijn totale verkeersvolume op te drijven via een outsourcingovereenkomst met MTN, waardoor de recente samensmelting van Swisscom en de carrierentiteit van Belgacom een ander schaalniveau bereikte.

convergence One focussed strategy. Broad opportunities.

Become an Integrated Broadband Solutions Group Dak Onze visie

Zuilen Onze strategische lijnen

Fundering Onze mensen

to deliver the ultimate customer experience for consumer & enterprise segments, thanks to diverse & talented teams

Excel & Delight

Lead & Innovate

Become a Service and Simplicity Reference

Lead in Voice and Broadband

Excel in Leveraging Group Synergies

Lead in ICT Service Integration

Maximize Convergence Value

Develop Infotainment & E-Services

Ensure optimal deployment of talents and competences within the organization

Stand van zaken met betrekking tot de strategie: een continuüm in voortdurende evolutie Een Groep worden die zijn klanten geïntegreerde breedbandoplossingen aanbiedt. Door onze expertise inzake vaste en mobiele communicatie, informatietechnologie en media te bundelen, willen we elk van onze residentiële en professionele klanten een unieke ervaring bieden, die de som is van de talenten van onze teams. Conform de vorig jaar vastgelegde prioriteiten blijven we focussen op de volgende belangrijke punten: • uitgroeien tot een organisatie die de klant centraal stelt; • kostenvermindering en -beheersing op alle niveaus nastreven; • groepssynergieën zoeken; • kernactiviteiten veiligstellen; • multiplay ontwikkelen; • geavanceerde datadiensten en innovatieve e-services lanceren en commercialiseren; • selectieve internationale groei nastreven. De voorgestelde strategie zal ons de mogelijkheid bieden een aantal belangrijke nuances aan te brengen, rekening houdend met de ingrijpend veranderende sector. Ze zal ons tevens toelaten de mogelijkheden van de Groep positief uit te bouwen na de succesvolle intrede op de tv-markt, de versterking van onze ICT-competenties en de uitkoop van het minderheidsbelang van Vodafone in Proximus. De nieuwe aandachtspunten zijn de volgende: • intern vereenvoudigen om onze klanten eenvoudigere oplossingen te kunnen aanbieden; • werken als een geïntegreerde groep; • de omvorming van de business en de processen voortzetten; • een hoofdrol spelen op het vlak van media en ICT; • de waarde van convergentie maximaliseren; • focussen op de ontwikkeling van nieuwe activiteiten om de aantasting van de kernactiviteiten te compenseren. We hebben de bovenstaande tempel gekozen als beeld om onze strategie te visualiseren.

Grow & Transform Become Faster and Leaner through All IP Create Stickiness through Multiplay

Foster culture change and develop change management

(Belgacom, Proximus), en dit via klantgerichte businessunits mikkend op een speciﬁek marktsegment (particulier en professioneel) Zo concentreren we de troeven die we in huis hebben op de levering van geïntegreerde diensten door het bundelen van onze competenties inzake vaste lijnen, IT consulting en de combinatie en distributie van draadloze en mediaoplossingen. Geen enkel ander bedrijf in België is vandaag in staat deze vierledige strategie te voeren met eigen middelen. De nieuwe op klantensegmentatie berustende organisatie zal in de loop van 2007 worden geïmplementeerd. Er zullen nieuwe samenwerkingsvormen ontstaan tussen de vroegere teams voor vaste en mobiele telefonie, zodat we onze klanten aantrekkelijkere aanbiedingen kunnen voorstellen. De Belgacom Groep zal de levering van geïntegreerde en geconvergeerde oplossingen coördineren met de IT- en netwerkdivisie en de supportdepartementen om maximale efﬁciëntie en synergie te bereiken.

Human Resources: de fundering van de strategie van de Belgacom Groep Duurzame organisaties zijn gebouwd op stevige funderingen en onze medewerkers zijn ons meest waardevolle middel om onze visie te realiseren. Er zijn veranderingen nodig op verschillende niveaus: • de verschillende activiteiten van de Groep herorganiseren binnen een klantgericht geheel; • de ontwikkeling van convergentieoplossingen versnellen; en • verder evolueren naar operationele en ﬁnanciële uitmuntendheid. Dat is alleen mogelijk indien onze ingesteldheid verandert: de Belgacom Groep zal voldoende aandacht moeten besteden aan change management en cultuurverandering als belangrijke hefbomen ter ondersteuning van onze strategie. Door de veranderingen in de business zal ook de nadruk moeten geledg worden op de bepaling en ontwikkeling van nieuwe vaardigheden en competenties. De diversiteit van de werknemers vormen de komende jaren een belangrijk thema binnen de Belgacom Groep.

Excel and Delight

Een nieuwe klantgerichte organisatie in wording Op 14 december 2006 deelden we ons voornemen mee om op zoek te gaan naar geïntegreerde oplossingen met behulp van onze sterke merken 14 · Strategie

De focus op uitmuntendheid blijft voor de Groep een belangrijke bekommernis. We moeten ernaar blijven streven concurrentieel te zijn op het vlak van de kosten. Kosten en middelen beheren, synergieën doorvoeren in al onze domeinen en verder stroomlijnen, zijn de topprioriteiten op onze agenda.

Het begrip Delight werd toegevoegd om meer de nadruk te leggen op het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen te benadrukken als fundering voor de uitbouw van een klantengerichte onderneming. Onze klanten vragen om eenvoud (duidelijke aanbiedingen, probleemloze activering van diensten, naadloze interactie tussen diensten…). Daartoe onderzoeken we intern de vereenvoudiging van onze portefeuille, de re-engineering van onze processen en nieuwe dienstverleningsvormen, waarbij eenvoud de klantentevredenheid ten goede moet komen.

Lead and Innovate De Belgacom Groep heeft, als geïntegreerde breedbandspeler, de ambitie zijn leiderspositie inzake traditionele kerndiensten (spraak en breedband) te behouden en leider te worden op nieuwe markten zoals media, tv en ICT. In de telecomsector van vandaag gaat leiderschap hand in hand met innovatievermogen. Innovatie houdt meer in dan alleen technologie. Ze omvat nieuwe bedrijfsmodellen, nieuwe marktaanbiedingen, alsook nieuwe manieren om diensten te leveren op een geïntegreerde manier (convergentie). De lancering van Belgacom TV met de ontwikkeling van een compleet ecosysteem rond tv, het vermogen van Proximus om nieuwe opbrengstenstromen tot stand te brengen uit mobiele data, en het opklimmen van Telindus in de waardeketen naar de toepassingslaag, zijn steunpunten voor onze leiderschapambities. De kernactiviteiten van Telindus en van Belgacom vullen elkaar aan. De fusie van beide bedrijven biedt het beste van twee werelden: een Belgische telecomleider en een Europese kampioen van het ICT-landschap die in staat zijn onze Belgische klanten een geconvergeerde oplossing te leveren via een enkele interface. Door de toetreding van Telindus tot de Groep kan Belgacom geleidelijk evolueren van een operator naar een dienstenintegrator, terwijl Telindus in de waardeketen stijgt door zich te ontwikkelen van systeemintegrator tot sourcingpartner.

Grow and Transform Om de afbrokkeling van de opbrengsten in de kernactiviteiten te compenseren, is de Belgacom Groep op zoek gegaan naar organische groei in media en ICT. Klanten vinden het handig maar één factuur te ontvangen of één aanspreekpunt te hebben voor verschillende producten.

We concentreren de troeven die we in huis hebben op de levering van geïntegreerde diensten door het bundelen van onze competenties inzake vaste lijnen, IT consulting en de combinatie en distributie van draadloze en mediaoplossingen.

We hebben nu alle nodige middelen in huis om onze klanten een allesomvattende waaier van oplossingen te bieden, in de hoop hen aan te moedigen meer diensten van de Groep af te nemen en zo de klantentrouw te verbeteren. De organisatie moet een diepgaande transformatie doormaken om sneller op de markt te kunnen inspelen. De migratie naar “all IP” is veel meer dan een technische evolutie van ons dienstverleningsapparaat. Ze omvat de infrastructuur, de processen, en niet te vergeten het personeel (nieuwe vaardigheden en competenties zijn vereist). Omdat organische groei de achteruitgang van de opbrengsten uit kernactiviteiten misschien niet volledig zal compenseren, dient de Belgacom Groep verder selectieve opportuniteiten na te streven om de groei buiten België uit te bouwen, waarbij BICS en Telindus als belangrijkste groeivectoren worden aangewend. Telindus breidt zijn geograﬁsche leveringsmogelijkheden en zijn competentieportefeuille momenteel nog verder uit. Nu de fusie met de carrierentiteit van Swisscom afgerond is, kan Belgacom ICS weer verder kijken dan zijn huidige omvang en reikwijdte. Externe groei kan deel uitmaken van deze evolutie aangezien grootschaligheid nog altijd een belangrijke rol speelt.

Conclusies en bedrijfsvooruitzichten Ons streefdoel blijft de uitvoering van onze vastgelegde strategische lijnen, en het zoeken naar een goed evenwicht tussen anticipatie en reactievermogen op de steeds sterker convergerende markt. De Belgacom Groep beschouwt convergentie als een opportuniteit, op voorwaarde dat we de klant kunnen bedienen met de nodige toewijding en de juiste diensten, die een combinatie vormen van telecom, mobiliteit, data en informatietechnologie, entertainment en veiligheid. We zijn ervan overtuigd dat de Belgacom Groep sterk staat in de convergentiearena om onze klanten oplossingen aan te reiken die inspelen op hun behoeften en gebaseerd zijn op de competenties die we zelf in huis hebben. Klantgerichtheid blijft het kernbegrip als we ons willen afstemmen op de behoeften van onze klanten. We blijven streven naar doorgedreven segmentatie en vereenvoudiging om onze impact op de markt te maximaliseren en werken tegelijk onafgebroken aan een grotere efﬁciëntie op alle niveaus.

Onze concurrenten hebben een reeks aanbiedingen gelanceerd die daarop inspelen met de bedoeling de relatie met hun klanten te verstevigen. Strategie · 15

Omdat de technologieĂŤn net zoals de behoeften van de klanten van dag tot dag evolueren, wil de Belgacom Groep verder gaan en voorsprong nemen door hen de producten en oplossingen van morgen aan te bieden.

Evolutie van de activiteiten 18 > Vastelijndiensten 22 > Mobiele Communicatiediensten 26 > Internationale Carrierdiensten

change One client. Multiple play.

+8,3%

totale Internetopbrengsten

Belgische Internetmarkt* 3.000 2.500 2.000

2.443 2.187 2.033

1.500 1.000 500 0

* In duizendtallen Internetverbindingen, smalband + breedband, residentiële + business klanten.

Vastelijndiensten (FLS) De Belgische markt Huisgezinnen (in duizendtallen)

2004

2005

2006

4.402

4.437

4.476

74%

72%

67%

64%

61%

Marktaandeel van gezinnen (%) Vaste telefonie Belgacom Kabel en OLO’s Geen telefoon/alleen mobiel Totale markt van vaste spraaklijnen Marktaandeel retailspraak voor FLS (waarde)* Marktaandeel retailspraakverkeer voor FLS (eigen netwerk)

11%

26%

28%

2004 78,1%

2005 77,6%

2006 77,0%

67,9%

71,3%

75,9%

* Bron – Gartner.

De telecommunicatiemarkt als geheel is stabiel in termen van aantal klanten die een vaste lijn of enkel een mobiel toestel gebruiken. Het aantal Internetabonnees blijft echter toenemen waarbij breedbandverbindingen een groeiend succes kennen ter vervanging van de smalbandaansluitingen. De marktcijfers duiden op stabiele retailbreedbandmarktaandelen van de belangrijkste spelers in de verschillende regio’s. In Vlaanderen is de breedbandmarkt vooral een zaak van twee spelers: Belgacom en Telenet. In Wallonië en Brussel is de concurrentie echter nog versnipperd, vooral tussen de kabelmaatschappijen, hoewel de consolidatie tussen deze maatschappijen onderling is begonnen. Onder impuls van de toenemende convergentie van diensten zoals telecom en media via digitale tv, spraaken data-aanbiedingen via VoIP en vast en mobiel, breiden de marktspelers hun actieterrein uit tot andere aangrenzende domeinen.

De consument verkiest eenvoudige en ﬂexibele gebundelde aanbiedingen 2006 was het jaar waarin de convergerende operatoren de stap naar ﬂexibele dienstenaanbiedingen hebben gezet. De operatoren hebben op de evoluerende behoeften van de gebruikers ingespeeld met oplossingen die gaan van “naakte diensten” tot complete “quadrupleplaybundels”: • mobiele operatoren die DSL-oplossingen aanbieden zonder een vaste spraaklijn en die een “cut-the-line” strategie volgen die de substitutie van 18 · Evolutie van de activiteiten

vaste naar mobiele communicatie aanmoedigt d.m.v. hun MVNO (Mobile Virtual Network Operator)-aanbod via voordelige distributiekanalen; • kabelbedrijven breiden hun dienstenportefeuille uit met mobiele oplossingen, waardoor ze met complete “quadrupleplayaanbiedingen” kunnen uitpakken. De strijd om de klant wordt ook uitgevochten met nieuwe en goedkope aanbiedingen, steeds grotere bandbreedtes en zware promoties. “Gratis” aanbiedingen maken furore als nooit tevoren en leiden tot klantenmigraties tussen telecom, kabel, mobiel en ICT-operatoren.

Interactieve digitale tv creëert nieuwe marktwaarde Televisie biedt nu een ruimere keuze en ﬂexibiliteit, volledig in digitale kwaliteit. Uitgebreide tv-aanbiedingen, met (of zonder) interactieve diensten en diensten op aanvraag in een complete productenbundel, zorgden voor een verhoogd klantenbewustzijn. Terwijl telecomoperatoren de klant trachten te behouden voor zijn toegang, zij het via vastelijn, Internet of mobiel, hebben zij een nieuwe marktwaarde gecreëerd door digitale tv te introduceren.

Integratie speelt zijn rol op de professionele markt De professionele markt in België ondergaat een transformatie naar een geïntegreerd operatormodel, hetzij met mobiele/vaste dataoplossingen of IT-/telecomoplossingen. Trends wijzen uit dat operatoren hun dienstenaanbiedingen ook vanuit geograﬁsch oogpunt uitbreiden. Operatoren concentreren zich meer en meer op kleine en middelgrote bedrijvenmarktsegmenten d.m.v. gemeenschappelijke en gebundelde productaanbiedingen en ICT-pakketten op maat. Steeds meer klanten vragen naar geïntegreerde ICT-oplossingen en gaan op zoek naar leveranciers die zoveel mogelijk bestanddelen van deze oplossingen kunnen aanbieden en integreren. Bovendien krijgt de ICTmarkt te maken met een toenemende vraag naar outsourcing, door de noodzaak aan kostenefﬁciëntie en de grotere focus van corporate klanten op hun kernactiviteiten.

FLS lost de verwachtingen in De FLS kernactiviteiten beperken hun opbrengstendaling De daling op jaarbasis van de opbrengsten uit de kernactiviteiten van de Vastelijndiensten(1) werd beperkt tot 1,3%. FLS verhoogde zijn verwachting

(1) De opbrengsten uit de kernactiviteiten van de Vastelijndiensten omvatten de totale opbrengsten van FLS, exclusief Belgacom TV, Telindus en verkochte ondernemingen.

139.665 Belgacom TV klanten in 2006

Verlies spraaktoegangslijnen

Marktaandeel spraakverkeer

(in duizendtal equivalente lijnen)

Breedbandmarkt in België

(op eigen netwerk) (in %)

(aantal lijnen in %)

90 75,9

-50 70 65

-200

67,8

55 50

De opbrengsten uit spraak, die nog steeds 48% van de totale opbrengsten uit de kernactiviteiten uitmaken, daalden minder snel dan het voorbije jaar (-6,6% tegenover -7,3% in 2005). Dit is gedeeltelijk toe te schrijven aan het aanhoudende succes van de forfaits en de “onbeperkt bellen”-aanbiedingen die medio 2005 werden gelanceerd. Het verlies aan spraaktoegangslijnen van FLS liep op jaarbasis op (verlies van 162.931 lijnequivalenten, tegenover 149.888 in 2005), met een negatieve impact op de spraakopbrengsten. De maandelijkse ARPU(2) voor spraaktoegang is met 1,6% gedaald tot 14,2 EUR, als gevolg van promotieaanbiedingen en de gewijzigde productmix, terwijl de maandelijkse ARPU uit spraakverkeer met 4,2% is gedaald tot 13,0 EUR, vooral door de nieuwe tariefformules, waaronder “gratis bellen” tijdens de daluren. Het marktaandeel van FLS op het Belgacom-netwerk nam in de loop van 2006 verder toe (+ 4,6 pp. tegenover + 3,5 pp. in 2005), net als de nationale verkeersvolumes, wat nog maar eens het succes van de prijspakketten van FLS illustreert. FLS wist zijn marktaandeel voor breedband op de Belgische residentiële retailmarkt net boven 50% te houden. Hoewel het toenemende succes van “ADSL Light”-aanbiedingen en promoties de maandelijkse ARPU van onze ADSL-diensten drukken (-3,6% tot 31, 6 EUR), kon de groeitrend van de DSL-klanten op hetzelfde peil als vorig jaar worden gehouden (+150.618 lijnen tegenover 149.044 in 2005) dankzij een scherpe focus op klantenwerving en -retentie via aantrekkelijke aanbiedingen. Dit resulteerde in een toename van de totale Internetopbrengsten met 8,3%. In deze convergerende markt, waar breedband de basis wordt om de klant vast te houden, blijft de strijd om het marktleiderschap in dit segment onverminderd woeden. De concurrenten zijn actief op verschillende vlakken: tarieven, gebundelde aanbiedingen of extra Internetdiensten. In lijn met de evoluerende gewoonten van de klanten en om concurrentieel te blijven, biedt Belgacom, via zijn dochteronderneming Skynet, verder exclusieve en gratis diensten aan op de website adsl.be. De diensten omvatten o.m. een muziekaanbod in samenwerking met iTunes, gratis domeinnamen, digitale fotoafdrukken, het voetbalportaal (www.11online.be) en gratis back-up van pc-data op de servers van Belgacom.

(2) Gemiddelde opbrengst per gebruiker.

60 40

Kabel Andere ADSL Belgacom Retail ADSL

voor deze opbrengsten van -3% tot -2% in de loop van 2006 op basis van beter dan verwachte resultaten voor de eerste negen maanden.

40 -163

90 70

-150

100 35

71,3

-126 -150

(aantal lijnen in %)

100

-100

Relatief gewicht van het retailvolume van Belgacom t.o.v. Telenet in Vlaanderen

Telenet Kabel Belgacom Retail-ADSL

In het domein dataconnectiviteit is een migratie van LAN/WAN naar Ethernet-netwerken aan de gang, die de totale opbrengsten uit data met 5,7% drukt. Om deze opbrengstendaling voor een stuk te compenseren, lanceerde FLS o.m.: • e-learningoplossingen bestemd voor de gezondheidszorg; • IP-telefonieoplossingen waarvoor geen investeringen van de klant nodig zijn; • beveiligingsoplossingen; • datacenteroplossingen.

Belgacom TV, een succesverhaal Diverse campagnes en promotieaanbiedingen hebben het aantal Belgacom TV-klanten sinds april 2006 een stevige duw in de rug gegeven. Hierdoor werd het streefcijfer van 100.000 klanten tegen het eind van het jaar vroeger dan verhoopt gehaald. Eind september telde Belgacom 102.971 Belgacom TV-klanten. De inspanningen van het Belgacom TV-team wierpen hun vruchten af: aan het eind van het jaar telde de Belgacom TV-klantenbasis 139.665 klanten. De verwachtingen werden hiermee ruimschoots overtroffen. De maandelijkse ARPU voor Belgacom TV bedroeg 12,0 EUR. De ARPU steeg van 11,9 EUR in het eerste kwartaal tot 12,6 EUR eind 2006, dankzij het toegenomen verbruik van bijkomende diensten op aanvraag. Eind 2006 bereikte de dekking van Belgacom TV 79,5% van de bevolking, in lijn met de doelstelling. In overeenstemming met de mededeling van een jaar geleden, en aangestuurd door de speciﬁeke vereisten van de klanten heeft Belgacom haar aanbod vernieuwd en uitgebreid om tegemoet te komen aan een steeds meer veeleisende markt. Een interactieve tv-gids, een uitgebreid aanbod van kanalen, waaronder lokale televisiezenders, vlotte navigatie, ouderlijk toezicht en programma’s en video’s op aanvraag zijn nu een wezenlijk onderdeel van tv-kijken geworden. Voor voetbal is alles voorhanden om het seizoen 2006-2007 nog boeiender te maken, steunend op twee basisprincipes: gebruiksvriendelijkheid en prijs-kwaliteitverhouding. Naast de optimalisering van de dienst en om het klantenbereik te verbeteren, lanceerde FLS in april 2006 Belgacom TV op “ADSL Light”. De uitrol van een “tweede aansluiting”-functionaliteit voor iDTVklanten werd begin juli voltooid. Om de werving van nieuwe klanten te ondersteunen, herdoopte Belgacom haar TV-identiteit en lanceerde zij een nieuwe rubriek op haar website die volledig gewijd is aan digitale tv en die informatie over productfunctionaliteiten verschaft. Evolutie van de activiteiten · 19

BLiX

(Belgacom Customer Loyalty Index) 75 70

68 65 60 55 50

Belgacom/Telindus: een belangrijke opportuniteit voor businessklanten De ICT-markt voor de bedrijven evolueert snel in de richting van convergentie. Dit creëert nieuwe, boeiende opportuniteiten voor endto-end ICT-oplossingen en outsourcing. Na zijn overname werd Telindus het ﬁliaal van de IT-diensten van de Groep, dat zich richt op de belangrijkste corporate klanten in België en het buitenland. Samen willen Belgacom en Telindus een Belgische leider in het Europese ICT-landschap worden, die de markt eengemaakte connectiviteit en IT-dienstverlening biedt. In 2006 werden vier nieuwe voorstellen gelanceerd conform het “change it your way”- logo en de stijl van Telindus. Deze vier unieke verkoopvoorstellen helpen klanten de “Real-Time Enterprise” te verwezenlijken, gebaseerd op ﬂexibele bedrijfsprocessen. De voorstellen omvatten beveiligde en goed beheerde infrastructuur, risicobeheersing en IT-beleid, samenwerkingsoplossingen en geïntegreerde businessoplossingen. Het partnerschap met Telindus stelt Belgacom FLS in staat om zijn positie in de waardeketen op de Belgische markt te versterken. Geen enkel ander bedrijf in België biedt deze geïntegreerde aanpak van functionaliteiten, ICT-knowhow en internationaal bereik.

Nationale wholesalemarkt Belgacom is de belangrijkste leverancier van netwerkdiensten en -oplossingen voor telecombedrijven, waaronder vaste en mobiele operatoren, ISP’s en andere serviceproviders en resellers. In een consoliderend marktsegment bedient het wholesaledepartement van Belgacom een honderdtal klanten, van wie 20 een interconnectie hebben met Belgacom. In 2006 zijn de wholesaleopbrengsten met 15,3% toegenomen, vooral dankzij een stijging van het verkeersvolume en een aanhoudende groei van de vraag naar breedband en capaciteit. De focus ligt vooral op het leveren van concurrentiële, kwalitatief hoogstaande diensten, het snel kunnen blijven inspelen op nieuwe behoeften als wholesaleorganisatie en het intensief gebruikmaken van e-tools.

Een klantgerichte benadering loont Marketing op basis van klantensegment Dankzij creatieve promoties en speciﬁeke marketingcampagnes slaagde FLS erin aan de verwachtingen van bestaande en nieuwe klantensegmenten te voldoen. Dichter bij de klant staan zorgt voor meer winst en waarde, en dit vertaalde zich in een groter dan verwachte klantentevredenheid. 20 · Evolutie van de activiteiten

H1’05

H2’05

H1’06

H2’06

Een sterkere focus op de communicatiemiddelen en partnerschappen met belangrijke spelers voor onze professionele klanten heeft ons klantenbereik verhoogd. Voorbeelden hiervan zijn de aangepaste website met informatie voor businessklanten, en de verbeterde communicatie met onze corporate klanten inzake convergentieopportuniteiten voor data- en spraaktechnologieën. Dit maakt dat tal van klanten kiezen voor Belgacom en haar capaciteit om waardevolle geïntegreerde diensten te bieden in plaats van slechts een gedeeltelijke dienstverlening.

Klantengerichte verkoopkanalen Binnen de verkoop is het hoofdobjectief een zo groot mogelijk markpotentieel te bereiken. Een permanent optimale mix van verschillende verkoopkanalen heeft Belgacom in staat gesteld alle klanten te bereiken. De combinatie van exclusieve deals, het optimale gebruik van directe en indirecte kanalen, de toevoeging van waarde aan commerciële partnerschappen, enz. bewezen dat het netwerk van verkoopkanalen van Belgacom nog steeds wordt gezien als een van haar grootste troeven.

Geoptimaliseerde activiteiten Dankzij een voortdurende optimalisatie van de activiteiten van Belgacom i.v.m. levering, herstelling en callcenteractiviteiten blijven de dienstverleningsniveaus sterk geapprecieerd door onze klanten. Dit uit zich ook in de klantentevredenheids- en klantentrouwscores, die opnieuw boven de verwachtingen zijn uitgekomen. De structurele procesverbeteringen gebaseerd op de feedback van de klanten en de voortdurende aandacht voor kwaliteitsverbetering resulteerden in een hoge tevredenheidsgraad van klanten. In samenwerking met een onafhankelijk onderzoeksinstituut ontwikkelde Belgacom een indicator, BLiX genoemd (Belgacom Loyalty Index), die de aantrekkelijkheid van het merk Belgacom en de klantentrouw meet.

Technologie en vernieuwing Belgacom beschikt over een uitgebreide en technologisch geavanceerde netwerkinfrastructuur met nationaal bereik en wil in dat netwerk blijven investeren. Om in te spelen op de toekomstige behoeften lanceerde Belgacom het project Broadway, waarmee optische vezel tot in de kabelverdeler wordt gebracht en het VDSL-platform wordt uitgerold tussen de kabelverdeler en de klant. De uitrol verliep volgens schema: eind 2006 werd een VDSL-dekking van 45% bereikt, waarvoor 103 miljoen EUR capex werd uitgetrokken.

Belgacom TV-klanten

Belgacom TV ARPU

(in duizenden klanten)

(in EUR/maand/gebruiker)

150

15,0 140

125

12,5 11,9

100

10,0

103

12,6

Q3’06

Q4’06

7,5

50 25

12,4 10,1

5,0 33

Q4’05

42 2,5

Q1’06

Q2’06

Q3’06

Q4’06

Q1’06

Q2’06

Naast de investeringen in vezel en VDSL is FLS in de tweede helft van 2005 gestart met de uitrol van ADSL2 + als breedbandtechnologie om de kwaliteit en de toegankelijkheid van de Belgacom TV-diensten voor Belgische huisgezinnen te verbeteren. Dankzij deze gecombineerde uitrol van VDSL en ADSL2 + had 79,5% van de Belgische huisgezinnen eind 2006 toegang tot Belgacom TV. Om van basisbreedbanddiensten over te gaan naar meer omvattende communicatiediensten (VoIP, videotelefonie), nieuwe entertainmentdiensten (iDTV, VoD) en volledige personalisatie via thuisnetwerken en beveiliging, zal FLS een schaalbaar Ethernet-aggregatienetwerk nodig hebben om de hoge capaciteiten op ﬂexibele wijze te ondersteunen. FLS lanceerde daarom in 2006 een nieuw programma dat focust op een gedetailleerde analyse van hoe kan worden overgestapt naar een op IP gebaseerde kerninfrastructuur. De analyse focust op meer dan alleen een netwerkupgrade of -uitbreiding: ze gaat ook de impact op de processen en systeemoptimalisatie na. De belangrijkste drijfveren voor deze studie zijn: • een uniforme klantenervaring doorheen alle verkoop- en contactkanalen; • het vereenvoudigen van de productportefeuille; • een drastische vermindering van de tijd om nieuwe diensten op de markt te brengen; • de optimalisering van de levenscyclus en de stroomlijning van belangrijke netwerken IT-projecten en processen om een hoge beschikbaarheid en stabiele prestaties te verzekeren; • de ondersteuning voor de implementatie van een ﬂexibele ondernemingsarchitectuur.

Regelgeving Vaste interconnectie De interconnectietarieven van Belgacom worden geregeld en vastgelegd in een referentieaanbod, BRIO genoemd. M.b.t. BRIO 2006 legde de Belgische regelgever (BIPT(1)) Belgacom de verplichting op om haar interconnectietarieven met ca. 6,5% te verminderen t.o.v. de BRIO 2005-tarieven. In zijn besluit m.b.t. de oproepterminatiemarkt voor de vaste telefonie van 11 augustus 2006 heeft het BIPT de alternatieve operatoren ook een prijscontrole opgelegd in de vorm van een maximumterminatietarief, dat beperkt is tot een toeslag van 15% op de tarieven van Belgacom.

Telenet en Versatel rekenen momenteel merkelijk hogere tarieven aan. Voor deze operatoren heeft het BIPT beslist een overgangsmechanisme in te bouwen, dat gebaseerd is op een glijpad tot 1 januari 2009. Het maximaal toegelaten verschil met Belgacoms tarieven bedraagt 370% vanaf 1 januari 2007, 190% vanaf 1 januari 2008 en 15% vanaf 1 januari 2009.

Verhuur van wholesalelijnen (Wholesale Line Rental - WLR) In zijn deﬁnitieve besluit van 19 juni 2006 m.b.t. de analyse van de toegangsmarkten voor de vaste retailtelefonie verplichtte het BIPT Belgacom om telefoonabonnementen aan zijn concurrenten te verkopen. Zoals gevraagd door het BIPT diende Belgacom haar voorstel voor het referentieaanbod op 2 oktober 2006 in. De regelgever heeft gekozen voor een “retail minus”-aanpak (11% korting op het standaardtarief van Belgacom). De implementatie van WLR, die aanvankelijk was voorzien voor 1 april 2007, werd met ten minste twee maanden uitgesteld.

Vooruitzichten voor 2007 qua regelgeving De EU is momenteel bezig aan een nieuwe ronde van herzieningen van het regelgevingskader. Ze wil de druk op wholesaleniveau (bv. breedbandtoegang en ontbundeling van de lokale lus) behouden, maar stelt deregulering op retailniveau voor (oproepen op het vaste netwerk en huurlijnen). De exacte impact van deze potentiële retailderegulering op nationaal vlak is nog onduidelijk, aangezien de marktanalyses over dit onderwerp nog maar pas door het BIPT zijn voltooid.

Vooruitzichten 2007 Vanaf 2007 zullen de ﬁnanciële resultaten van Belgacom TV en Telindus volledig worden geïntegreerd in het resultaat van FLS. De verwachtingen voor 2007 gelden bijgevolg voor het totale resultaat van FLS. De wijzigingen op de markt worden meer dan ooit aangedreven door multiple play, convergentie en nieuwe, sterk opkomende IPtechnologieën. FLS moet de lat steeds hoger leggen en zich van zijn concurrenten onderscheiden d.m.v. kwaliteitsvolle en eenvoudige producten en diensten. Daarom verwacht FLS dat zijn totale opbrengsten met 1 à 2% zullen dalen, terwijl de ebitdamarge nagenoeg stabiel zal blijven t.o.v. 2006. Belgacom verwacht in 2007 met hetzelfde ritme als in 2006 nieuwe tv-klanten toe te voegen, met een gemiddelde maandelijkse ARPU van 15 EUR.

(1) Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie.

Evolutie van de activiteiten · 21

Proximus is de eerste en enige mobiele operator die 3G-diensten in België zowel aan professionele als residentiële klanten aanbiedt.

Mobiele Communicatiediensten (MCS) De markt vandaag In 2006 bleef de concurrentie op de Belgische mobieletelefoniemarkt verder verscherpen, niet alleen van de bestaande mobiele operatoren, maar ook van nieuwe mobiele service providers en MVNO’s. Er tekent zich ook een nieuwe trend af op de markt: een sterke prepaidpostpaid omzetting, met een achteruitgang van de prepaid markt en een groei van de postpaid markt. Deze groeiverschuiving wordt gestimuleerd door heel aantrekkelijke postpaid aanbiedingen, waarbij postpaid klanten zich minder dan ooit moeten binden. Het gevolg van deze veranderende marktomgeving is een aanzienlijke druk op de tarieven.

Proximus lost de verwachtingen in In deze hyperconcurrentiële en quasimature markt blijft Proximus focussen op zijn langetermijnstrategie, nl. het verdedigen van zijn marktaandeel door enerzijds zijn klantengeoriënteerde benadering te versterken, en anderzijds niet mee te gaan in een prijzenoorlog. De initiatieven die Proximus in de loop van 2006 nam om zijn marktaandeel te verdedigen, hebben in het vierde kwartaal van 2006 zichtbaar vruchten afgeworpen. In december 2006 bedroeg de actieve penetratiegraad voor de mobiele telefonie in België naar schatting 89,7% (tegenover 84,1% eind 2005), met naar schatting 9,5 miljoen gebruikers. In 2006 breidde Proximus zijn actieve klantenbasis met 58.077 nieuwe klanten uit, waardoor het totaal aantal actieve klanten op 4.311.436 werd gebracht. Dit was vooral het resultaat van de versnelde klantenwerving in het laatste kwartaal van 2006, waarin 71.031 nieuwe actieve klanten werden bijgewonnen d.m.v. gerichte campagnes en de lancering van gesegmenteerde tariefplannen, zoals Pay & Go Generation, of door de verlenging van het postpaid aanbod Smile 5. De versnelde klantenwerving in het vierde kwartaal was echter ontoereikend om te vermijden dat het marktaandeel actieve klanten van Proximus eind 2006 tot 45,5% terugviel. Proximus wist desondanks zijn leiderspositie op de Belgische mobiele markt te behouden. De ﬁnanciële resultaten zijn in lijn met de vooropgestelde verwachtingen. Intense competitie en de verlaagde mobiele terminatietarieven vanaf november 2006 hadden lagere opbrengsten tot gevolg. De daling werd echter beperkt tot 2% dankzij de lancering van nieuwe tariefplannen en

22 · Evolutie van de activiteiten

een betere klantenmix. Niettemin slaagde Proximus erin een ebitdamarge van 46,8% te behouden, dankzij een strikte kostencontrole.

Een kwaliteitsvolle klantenportefeuille Proximus bezit nog steeds een klantenportefeuille van zeer hoge kwaliteit, met het hoogste percentage actieve klanten op de markt. Eind 2006 had Proximus zijn percentage actieve klanten opgevoerd tot 98,2%, tegenover 97,9% een jaar geleden. Diverse initiatieven om onze klanten te behouden hebben geleid tot een verdere daling van de klantenchurn tot 15,8%, tegenover 16,6% eind december 2005. Het aantal postpaid klanten steeg op jaarbasis met 206.549, wat de postpaid-prepaid mix eind december 2006 op 46/54 bracht, tegenover 42/58 een jaar geleden. De gemengde bruto ARPU voor 2006 bedroeg 40,9 EUR voor de actieve klantenbasis, in vergelijking met 41,2 EUR in 2005. Dit vertegenwoordigt een gemiddelde van 68,4 EUR voor een postpaid klant (tegenover 71,9 EUR in 2005), en 19,6 EUR voor een prepaid klant (tegenover 19,9 EUR in 2005). De gemengde netto ARPU (ARPU min kredieten en kortingen) voor 2006 bedroeg 37,7 EUR, tegenover 38,7 EUR een jaar geleden. De daling van de ARPU is te wijten aan het succes van de Smile-bundels voor postpaid klanten en de nieuwe Pay & Go-tariefplannen voor prepaid klanten.

Een toekomstbestendig netwerk Het GSM/GPRS-netwerk van Proximus bereikt meer dan 99% van de Belgische bevolking. De conﬁguratie en zorgvuldige onderhoud van het netwerk waarborgen topkwaliteit en dito betrouwbaarheid. Proximus is marktleider in België inzake internationaal bereik en breidt zijn roamingbereik verder uit voor prepaid en postpaid klanten. De GPRSroamingovereenkomsten breiden ook verder uit en Proximus heeft nu 3G-roamingovereenkomsten met 69 operatoren in 42 landen. Proximus investeert verder in de uitbouw van een superieur netwerk voor zijn klanten, om zijn voortrekkersrol inzake vernieuwing te bevestigen. Over een periode van 3 jaar (2004-2006) investeerde Proximus bijna 200 miljoen EUR in een geavanceerd 3G-netwerk. Het resultaat was een leiderspositie op de markt van 3G-dekking, met meer dan 80% van de

+58.077 nieuwe actieve klanten in 2006

Aantal actieve klanten

Churn percentage

(in duizenden) 4.350

18,5 4.311

4.300

17,5

4.250 4.200

4.253 4.201

17,7

17,0

4.198

16,5

4.150

16,6

16,0

4.100

15,8

15,5

4.050 4.000

18,3

18,0

15,0 03

14,5

Belgische bevolking. De 3G-netwerkdekking van Proximus ligt ver boven de wettelijke uitrolverplichtingen voor 3G. Eind 2006 werden meer dan 100.000 3G toestellen gedetecteerd op het Proximus netwerk. Van bij de lancering in 2004 is Proximus de eerste en enige mobiele operator die 3G-diensten in België zowel aan professionele als residentiële klanten aanbiedt. De 3G-diensten Mobile TV en Music Download, die beschikbaar zijn via het Vodafone live!-portaal maken een snelle evolutie door. Het aantal Mobile TV-kanalen is sinds de lancering meer dan verdubbeld, en lag eind 2006 op 31. Voor de professionele en residentiële klanten werd een Vodafone Mobile Connect Card voor 3G-breedband, die gebruikmaakt van HSDPAtechnologie, geïntroduceerd, die de klanten een betere data-ervaring moet bezorgen. Er worden diverse tariefplannen aangeboden die tegemoetkomen aan de behoeften van zowel residentiële als professionele klanten. 3G-breedband zorgt voor een belangrijke toegevoegde waarde aan de toenemende vraag naar toestellen die real-time toegang tot e-mail, kalender en contactpersonen mogelijk maken. In 2006 verhoogde Proximus het aantal mobiele e-mailoplossingen zoals Windows Mobile E-mail van Vodafone, en commercialiseerde het ook een aantal e-mailtoestellen (3G Blackberry, PDA en Smartphones).

Vernieuwing in producten en diensten Proximus wil zijn klanten een superieur en innovatief aanbod kunnen blijven bieden om te voldoen aan hun verwachtingen en hun behoeften inzake grotere mobiliteit en personalisatie. In een hyperconcurrentiële mobieletelefoniemarkt houdt Proximus de focus gericht op klantentevredenheid en uitmuntende dienstverlening.

Eenvoudige tariefplannen voor iedereen De tarieven voor mobiele telefonie zitten in dalende lijn en Proximus draagt bij tot deze trend door nieuwe, goedkopere en eenvoudiger tariefformules voor zijn klanten op de markt te brengen, en hen aldus waar voor hun geld te geven. Na de succesvolle lancering van het postpaid aanbod “Smile” in 2005 herschikte Proximus ook zijn prepaid tarieven in 2006 (bv. “Pay & Go Generation”). Wat postpaid betreft, werd het tariefplanaanbod voor “Smile” uitgebreid met “Smile 5”: de klant betaalt per maand slechts

5 EUR, waardoor de toegang tot postpaid wordt vergemakkelijkt. Leden van dezelfde familie kunnen, naast hun basistariefplan, opteren voor de nieuwe optie “Family call”, waarmee ze naar huis en elkaar kunnen bellen voor slechts 5 EUR per maand. Voor businessklanten werden in 2006 verschillende nieuwe tariefformules in gebruik genomen met als doel tarieven aan te bieden die aangepast zijn aan hun behoeften. Zo is er Wireless Ofﬁce, waarmee werknemers elkaar met hun mobiele telefoon gratis kunnen bellen binnen het ondernemingsgebouw, naar zowel vaste als mobiele toestellen. De waaier van roamingplannen voor businessklanten werd in 2006 andermaal uitgebreid met nieuwe aantrekkelijke aanbiedingen zoals Vodafone World Exclusive en Vodafone Data Roaming Bundle.

Een uitgebreid gamma van multimediadiensten Via het Vodafone live!-portaal hebben de klanten toegang tot een brede waaier van onlinediensten zoals beltonen, nieuws, sport, games, muziekvideo’s, ﬁlmtrailers en informatie. Het portaalconcept werd verbeterd en het portaal wordt voortdurend bijgewerkt om rijkere inhoud te verschaffen, zoals exclusieve sportinhoud met de video’s van alle doelpunten en samenvattingen van de Belgische voetbalcompetitie. Proximus M-Pay werd in 2006 in gebruik genomen. Dit is een nieuwe, snelle en veilige manier om digitale producten online te kopen via de mobiele telefoon of het Internet. Ook PlazZza werd gelanceerd: een gebruiksvriendelijke zoekmotor voor mobiel Internet en een innovatieve mobiele marketingtool voor ondernemingen.

Verhoogde mobiliteit Proximus neemt een hele reeks initiatieven om het gebruik van geavanceerde datadiensten aan te moedigen. De opbrengsten uit geavanceerde datadiensten maken een steeds groter aandeel uit van de totale opbrengsten en het gebruik evolueert duidelijk in de goede richting. Op het eind van 2006 waren data, waaronder de geavanceerde data, goed voor 19% van de totale opbrengsten. Meer dan ooit willen businessklanten kunnen kiezen wanneer en waar ze werken. Ze wensen toegang tot het Internet, e-mail en toepassingen zoals bedrijfsnetwerken en -applicaties terwijl ze onderweg zijn. Mobiele connectiviteit is ook een groeiende noodzaak voor de residentiële klanten, die gelijk waar en wanneer met hun wereld willen verbonden zijn. Proximus was de eerste mobiele operator in België die klanten instant messaging aanbood door middel van Windows Live

Evolutie van de activiteiten · 23

Proximus wil zijn positie als geprefereerde mobiele operator in België handhaven, en dit in alle klantensegmenten.

Messenger op hun mobiele telefoon, net zoals ze dat op hun privécomputer zouden hebben. Proximus investeert voortdurend in het ontwikkelen van nieuwe innovatieve diensten die tegemoetkomen aan de klantenbehoeften en die het dagelijkse leven vereenvoudigen. Sinds september kunnen klanten hun parkeerticket in Antwerpen en Mortsel betalen via hun Proximus-factuur of, voor prepaid klanten, via hun belkrediet door gebruik te maken van de SMS-parkeerdienst van deze twee steden.

Eerste partnerschapsaanbod voor residentiële klanten In november lanceerde Proximus Plug Mobile, zijn eerste partnerschapsaanbod voor residentiële klanten in samenwerking met de tv-zender RTL-TVI. Plug Mobile is een uitbreiding van de bestaande merkenportefeuille van Proximus en mikt op de jongeren in het zuidelijke landsgedeelte. De invoering van Plug Mobile geeft Proximus de kans om nieuwe doelgroepen/niches te bereiken en nieuwe verrijkte multimediainhoud aan te bieden.

Overname van Euremis Proximus gelooft dat het ontwikkelen van ICT-partnerschappen essentieel is om de klant oplossingen op maat van zijn diverse behoeften te bieden, en zo de groeiende mobieledata- & IT-markt aan te sturen. In september nam Proximus Euremis over, de belangrijkste Belgische leverancier van mobieleverkoopoplossingen voor het middenmarktsegment. Euremis zal het voor Proximus een heel stuk makkelijker maken om zijn businessklanten end-to-endoplossingen aan te bieden.

Regelgevend landschap Mobiele interconnectie (MTR) In zijn besluit van 11 augustus 2006 besliste het BIPT om de mobiele terminatietarieven stapsgewijs te verlagen, en tegelijk de mate van asymmetrie van deze tarieven tussen de operatoren te behouden. Een eerste verlaging van de tarieven met 16% vond plaats op 1 november, een tweede verlaging met ongeveer 20% is gepland voor mei 2007. In 2007 zal het BIPT bijkomende beslissingen i.v.m. de tarieven nemen die ingaan vanaf 2008 om in dat jaar symmetrie te bewerkstelligen tussen Proximus en Mobistar. Het zal ook beslissen of het verschil in de tarieven met Base zal verminderen om zo kort na 2008 symmetrie te bewerkstelligen (tenzij objectieve kostenverschillen buiten de controle

24 · Evolutie van de activiteiten

van de operator een bepaalde mate van asymmetrie zouden rechtvaardigen). De drie mobiele operatoren zijn tegen het besluit van het BIPT in beroep gegaan, maar het is inmiddels wel van kracht geworden.

Internationale roaming Op 12 juli 2006 keurde de Europese Commissie een ontwerpverordening i.v.m. internationale roaming goed. De verordening stelt wholesale- en retailprijscontroles voor die de roamingtarieven voor eindgebruikers aanzienlijk zouden verlagen. Een verordening wordt, in tegenstelling tot een richtlijn, onmiddellijk van kracht in alle lidstaten, en hoeft niet te worden omgezet in nationale wetgeving. De wholesaletarieven (tarieven tussen de mobiele operatoren) zouden worden vastgelegd afhankelijk van de gemiddelde mobiele terminatietarieven in de EU, terwijl voor de retailtarieven een maximum toeslagpercentage op de wholesaletarieven zou worden bepaald. Het ontwerpvoorstel stelt een onmiddellijke ingang van de regulering van wholesaletarieven, daar waar regulering van retailtarieven 6 maanden later van toepassing zou worden. Het is echter onmogelijk om wijzigingen in modaliteiten en/of timing uit te sluiten. De ontwerpverordening voert ook een mechanisme in om de roamingprijzen transparanter te maken voor de consumenten. De ontwerpverordening doorloopt momenteel de EU-goedkeuringsprocedure, en het is nog onduidelijk hoe de uiteindelijke modaliteiten en de timing van de implementatie van de regelgeving eruit zullen zien.

Mobiele toegang & gespreksopbouw Begin november vaardigde het BIPT een ontwerpbesluit uit m.b.t. de competitiviteit van de “wholesalemarkt voor mobiele toegang & gespreksopbouw”. Het ontwerp besluit dat deze markt concurrentieel is, en dat geen van de marktspelers regelgevingsmaatregelen moeten worden opgelegd. Een ﬁnale beslissing m.b.t. deze markt wordt medio 2007 verwacht.

Vooruitzichten voor 2007 qua regelgeving Het BIPT zal de resultaten van de herziene analyse van de mobiele terminatietarieven en van de aanvankelijke analyse van de markt voor mobiele toegang en gespreksopbouw naar verwachting in de loop van de eerste helft van 2007 meedelen. Medio 2007 zal er waarschijnlijk meer duidelijkheid zijn over de EU-verordening voor internationale roaming.

Proximus wil zijn klanten meer en meer volledig geïntegreerde oplossingen bieden, die hen het leven moeten vergemakkelijken.

De GSM-licentie van Belgacom Mobile, die in 1995 werd aangekocht, loopt in 2010 af en kan in 2008 stilzwijgend worden verlengd. Rekening houdend met de mogelijkheid om de UMTS-technologie in de GSMfrequenties in te voeren, zijn in 2007 een aantal aanpassingen aan de oorspronkelijke licentievoorwaarden te verwachten. Daarnaast zullen er vermoedelijk nieuwe frequentietoewijzingen komen voor de 3,5 GHzen 10 GHz-spectra, alsook mogelijke toewijzingen voor lagere frequentiebanden, meer bepaald voor digitale uitzendingen zoals DVB. Op EU-niveau is de verwachting dat de herziening van het e-communicatiekader vooral een impact zal hebben op het spectrumbeheer. Voor andere elementen, zoals de lijst van markten die onderworpen zijn aan ex-anteregelgeving en uiteindelijk aan nieuwe regels m.b.t. mediadiensten, is het nog onduidelijk welke beslissingen ﬁnaal zullen worden genomen.

Vooruitzichten 2007 Een van de prioriteiten van Proximus voor 2007 bestaat erin zich nog meer in te zetten om het marktleiderschap te houden en te ondersteunen. Proximus wil zijn positie als geprefereerde mobiele operator in België handhaven, en dit in alle klantensegmenten. De belangrijkste focus voor 2007 is duidelijk de werving van nieuwe klanten, terwijl de inspanningen om de bestaande klantentrouw te versterken zullen worden voortgezet door de beste prijs-kwaliteitverhouding te bieden. Om deze benadering te ondersteunen gelooft Proximus dat het uitbouwen van partnerschappen heel belangrijk is om diensten aan te bieden op maat van de uiteenlopende behoeften van zijn klanten. Daarom zal Proximus zijn bestaande portefeuille van partners in 2007 verder aanvullen. Uitgaand van zijn portefeuille van producten en diensten, zijn netwerk en dienstverlening, zal Proximus doorgaan met het uitbouwen van een superieur aanbod voor zijn klanten. Dit zal gebeuren aan de hand van: • “servicing management”, door de klantenervaring te verbeteren bij elk contact met Proximus; • bijkomende investeringen in het 3G-netwerk en door de lancering van nieuwe of verbeterde diensten en producten; • het bieden van een antwoord op de globale communicatiebehoeften van onze klanten.

In het algemeen zal Proximus blijven investeren in zijn merk. De overname van het 25%-belang van Vodafone in Proximus door Belgacom zal Proximus toelaten om zijn klanten meer en meer volledig geïntegreerde oplossingen te bieden, die hen het leven moeten vergemakkelijken en gebaseerd zijn op de levensstijl, het gedrag en de behoeften van de klanten. Proximus zal gemeenschappelijke producten en diensten met Belgacom kunnen ontwikkelen om in te spelen op de evolutie van de markt naar convergentie. Hoewel de impact in 2007 beperkt zal zijn, zullen al zeker de eerste stappen worden genomen. De ontwikkelingen op het vlak van geavanceerde datadiensten zullen Proximus helpen om de opbrengsten op lange termijn veilig te stellen. Vandaag is spraakcommunicatie nog steeds de belangrijkste opbrengstenbron, maar die staat zwaar onder druk door de felle concurrentie en komende regelgevende verplichtingen. In 2007 zal Proximus verder nieuwe opportuniteiten voor opbrengsten in aanverwante domeinen ontwikkelen om opbrengstengroei op lange termijn te stimuleren. Proximus ondervindt toenemende druk op zijn opbrengsten en zal ook verder aan kostenbeheersing doen via het operationele-uitmuntendheidsprogramma dat in 2005 werd gelanceerd. D.m.v. optimale kostenbeheersing en het benutten van Groepssynergieën wil Proximus operationele uitmuntendheid bereiken.

Verwachtingen Proximus gelooft dat zijn toekomstige initiatieven, de aanhoudend felle concurrentie en de regelgevingsdruk een impact zullen hebben op zijn opbrengsten en zijn ebitdamarge. De hevige concurrentie en de verhoogde inzet om het marktleiderschap te houden en te ondersteunen zal ertoe leiden dat de opbrengsten van Proximus zullen dalen tussen de 1% en 3%. Bovendien, gaat Proximus ervan uit dat de dalingen van het mobiele terminatietarief een negatieve impact van 77 miljoen EUR op de opbrengsten van 2007, of -4%, zal hebben en de ebitda met 35 miljoen EUR zal verminderen. Daarom verwacht Proximus dat de totale opbrengsten met 5 à 7% zullen dalen, terwijl de ebitdamarge tot ca. 45% zou kunnen terugvallen. Proximus verwacht geen impact van de regelgeving voor retail in 2007.

Evolutie van de activiteiten · 25

Belgacom ICS is nu al de speler met het grootste aantal rechtstreekse interconnecties met mobiele operatoren ter wereld.

Internationale Carrierdiensten (ICS) Groei van de markt en evolutie van de concurrentie Belgacom ICS is actief op de wereldwijde “carriers’ carriermarkt”, die kan worden bestempeld als een groeiende, zeer competitieve markt die af te rekenen heeft met een voortdurende neerwaartse druk op prijzen. De voorbije jaren hebben dalende tarieven systematisch de aanhoudende volumegroei geneutraliseerd die werd gegenereerd door de ontwikkeling van mobiele telefonie, vooral in het Midden-Oosten, Afrika, Azië en het Stille Oceaangebied, China en India. De recente trends in de sector hervormen de telecommunicatiemarkt op onomkeerbare wijze. De ingebruikneming van IP-technologieën gaat gepaard met innovatieve bedrijfsmodellen, terwijl de invoering van geconvergeerde dienstenaanbiedingen (triple-quadruple plays) de complexiteit binnen de waardeketen verhogen. Anderzijds vindt een nieuwe golf van “commoditisation” van basisdiensten plaats, aangezien de klanten niet bereid zijn veel te betalen voor basisdiensten. In deze context worden gevestigde spelers en nieuwkomers gedwongen hun strategische doelstellingen te herzien in termen van aangeboorde markten en de strategische positie in de waardeketen. In de huidige context genieten de grootste spelers van schaalvoordelen om zo rendabele groei te realiseren, terwijl de kleinere spelers, onder toenemende druk, de houdbaarheid op lange termijn van hun nietkernactiviteiten moeten herbekijken, bv. door hun strategieën m.b.t. uitbesteding in vraag te stellen. Recente bewegingen op de carrierwholesale markt bevestigen de trend naar consolidatie. Het succesrecept van Belgacom ICS in deze dynamische, maar uitdagende markt is het voortdurend vooruitlopen op veranderingen via een visionaire strategie van consolidatie en insourcing, investering in op IP gebaseerde next generation networks & real-time verkeersrouteringsinfrastructuur, en strategische relaties als leverancier met mobiele operatoren.

Producten en diensten De voorbije jaren heeft Belgacom ICS zichzelf omgevormd van een regionale organisatie met één product tot een leidinggevende speler die klaar is om alle aankomende uitdagingen op de markt aan te gaan. Ondanks de felle concurrentie heeft Belgacom ICS in 2006 over het algemeen positieve prestaties opgetekend.

26 · Evolutie van de activiteiten

In tegenstelling tot vele telecomoperatoren investeert Belgacom ICS vandaag voortdurend in de uitbreiding en de evolutie van zijn transportnetwerk om tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten d.m.v. aangepaste en verbeterde diensten.

Het onderbrengen van de respectieve carrieractiviteiten van Belgacom en Swisscom Fixnet bij Belgacom ICS was de eerste consolidatie overeenkomst in Europa. Zij heeft Belgacom ICS de schaalvoordelen opgeleverd om tot de club van de grote spelers toe te treden en meervoudige synergieën te genereren, die een totale waarde van 40 miljoen EUR vertegenwoordigen. De laatste hoeksteen van de succesvolle integratie na de fusie zal in het eerste kwartaal van 2007 worden gelegd, wanneer al het internationaal telefoon verkeer met Zwitserland naar een nieuw NGN(1)-switchingplatform wordt verhuisd. In 2006 versterkte een revolutionair insourcingproject met de MTN groep het marktleiderschap in Afrika van Belgacom ICS nog. De overeenkomst houdt in dat deze Afrikaanse groep van mobiele operatoren zijn internationale connectiviteit aan Belgacom ICS uitbesteedt. Een andere belangrijke strategische mijlpaal was de ondertekening van een intentieverklaring met Omantel, die Belgacom ICS in staat zal stellen om zijn aanwezigheid in de snelgroeiende regio van het Midden-Oosten uit te bouwen. Intussen heeft Belgacom ICS ook zijn mobieledata-activiteiten en zijn mobieleklantenbestand verder uitgebreid, vooral in regio’s met groeipotentieel zoals het Midden-Oosten en Afrika. Belgacom ICS is nu al de speler met het grootste aantal rechtstreekse interconnecties met mobiele operatoren ter wereld. Belgacom ICS is een van de wereldleiders op het gebied van mobiele dataproducten en kan hier uitstekende resultaten voorleggen. De toekomstige groei wordt veiliggesteld dankzij de implementatie van een nieuw SMS-transitplatform. Belgacom ICS is sinds kort’s werelds grootste GRX leverancier (het backbonenetwerk voor mobiele dataroaming) en steunt de mobiele operatoren bij de ontplooiing van HSDPA. Belgacom ICS zal zijn mobieledienstenportefeuille verder uitbreiden met roaming, numbering, messaging en presenceoplossingen en zich daarbij op bestaande, opkomende en mobiele virtuele netwerkoperatoren (MVNO’s) richten. De lancering van “Instant Voice”, een connectiviteitsaanbod speciﬁek voor XSP’s en leveranciers van “spraak” over broadband, dat gebruikmaakt van “next generation softswitch”-technologie, was een succes. Tot slot zal de uitrol van een nieuw pan-Europees netwerk dat gebruikmaakt van geavanceerde optische apparatuur de kosten en de performantie van het Belgacom ICS-netwerk verbeteren en nieuwe commerciële kansen bieden.

Technologie De consolidatie van het vroegere ICS-verkeer van Swisscom toonde aan dat de bestaande TDM(2)-infrastructuur niet flexibel genoeg is om operationele synergieën te realiseren en tegelijk de reguliere business te doen groeien. Om groei en innovatie veilig te stellen werd de bestaande switchinginfrastructuur geüpgraded met een “next generation-based” capaciteitsuitbreiding, en werd tevens een nieuw softswitchingplatform geïmplementeerd. Deze IMS(3)-compatibele NGN-architectuur laat een betere schaalbaarheid toe en stelt Belgacom ICS in staat om verkeer dat naar IP verschuift, verder te bundelen, en tegelijk de VOIP-markt te voorzien van speciale “hosted” diensten. Convergentie is een andere goede reden voor Belgacom ICS om de stap naar NGN-technologieën te zetten. Convergentie op de carriermarkt impliceert vooral netwerken dienstenlagen. Een voor IMS geschikt netwerk maakt het mogelijk om de roadmap van op SIP(4)-gebaseerde intercarrierdiensten te ontwikkelen door de beste op de markt beschikbare applicaties te kiezen en ze in de IMS-laag van Belgacom ICS te integreren. In tegenstelling tot vele telecomoperatoren vandaag investeert Belgacom ICS voortdurend in de uitbreiding en de evolutie van zijn transportnetwerk om tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten d.m.v. aangepaste en verbeterde diensten. Bovendien lag de optimalisering van de twee netwerken, die het resultaat waren van de joint venture met Swisscom ICS, aan de basis van de ontplooiing van het PEN4Future(5)-project in 2006. Belgacom ICS heeft in zijn Europese core backbone het eerste “next generation” optische netwerk, gebaseerd op ROADM-technologie (Reconfigurable Optical Add & Drop Multiplexer), in gebruik genomen, waardoor een grotere flexibiliteit wordt gewaarborgd, de globale kwaliteit wordt verhoogd en het efficiënte transport van alle types verkeer tegen concurrerende prijzen wordt ondersteund. De nieuwe optische backbone van Belgacom ICS, gekend als PEN4Future, verbindt 16 netwerkknooppunten in 7 Europese landen, nl. België, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Duitsland, Zwitserland en Italië.

(1) New Generation Network (2)Time-Division Multiplexing. Een methode om digitale signalen in circuitgeschakelde netwerken te versturen. (3) Ip Multimedia Subsysteem. Gestandaardiseerde NGN-architectuur. (4)Session Initiation Protocol. Protocol dat wordt gebruikt voor de IMS-architectuur. (5) PEN4Future: de nieuwe optische backbone van Belgacom ICS.

Evolutie van de activiteiten · 27

Uitwisseling, creativiteit en innovatie stimuleren. Zo goed mogelijk de waarden weerspiegelen van een maatschappij in beweging die voortdurend evolueert. De Belgacom Groep maakt van de diversiteit van haar personeel een van haar belangrijkste troeven.

diversity All different. All one.

Human resources De Belgacom Groep evolueert Met de overname van Telindus verwelkomde de Belgacom Groep meer dan 2.500 nieuwe medewerkers versterkte hij zijn positie op de professionele markt en breidde hij zijn internationale aanwezigheid uit. Deze overname was een mijlpaal in de implementatie van de strategie om diensten en oplossingen aan te bieden die telecommunicatie en IT integreren. Bovendien maken alle werknemers van Proximus, na de verwerving door de Groep van het 25%-belang van Vodafone in Belgacom Mobile, nu integraal deel uit van de Belgacom Groep. Dit zal tot een hechtere samenwerking binnen de Groep leiden en moet toelaten om nog beter te anticiperen op de behoeften van de klanten. Door het talent, de expertise en de creativiteit van al zijn medewerkers te bundelen, heeft de Belgacom Groep alle kennis en vaardigheden in huis om snel in te spelen op nieuwe markttrends, die steeds meer in de richting van geĂŻntegreerde oplossingen evolueren. In deze context werd een studie gelanceerd om na te gaan welke opportuniteiten convergentie de Belgacom Groep kan bieden, welke synergieĂŤn kunnen worden ontwikkeld tussen de verschillende dochterondernemingen en welke veranderingen dit zal meebrengen in de manier waarop we de klanten bedienen. Deze studie heeft reeds een aantal resultaten opgeleverd m.b.t. de nieuwe structuur die de Belgacom Groep zal doorvoeren (zie voorwoord door D. Bellens), en zal in 2007 worden voortgezet.

Opsplitsing van het native/non-native personeel

Opsplitsing van het personeel volgens gender

Personeelsevolutie

23.000 22.000 21.000 20.000 19.000 18.000

94,5% Native

29,5% Vrouwen

5,5% Non-native

70,5% Mannen

17.000 16.000 15.000 14.000

interactieve >communicatie

06*

* Inclusief Telindus.

Met “The Tribe” maakten we kennis met een nieuwe, lichtvoetige en interactieve manier van communiceren. The Tribe is een animatie met acht sterk uiteenlopende karakters die in een situatie belanden waarin ze manieren moeten vinden om samen te werken en te leven. Elk personage heeft zijn of haar eigen persoonlijkheid en gedrag. Medewerkers van de Belgacom Groep krijgen geregeld inspraak over hoe het verhaal verder zal evolueren (d.m.v. stemknoppen). Door kritisch na te denken over de problemen die in The Tribe aan bod komen, en door ze met de collega’s te bespreken, kunnen de Belgacom-medewerkers zelf nagaan welke methodes en benaderingen de beste resultaten geven, niet alleen voor de personages van The Tribe, maar ook voor de Belgacom Groep als geheel.

Diversiteit Voor de Belgacom Groep betekent diversiteit het samenwerken van mensen die over een unieke combinatie van talenten en eigenschappen beschikken. Succes is geheel afhankelijk van de capaciteit om de behoeften van de klanten te begrijpen en erop te anticiperen, nu en in de toekomst. Door een gediversiﬁeerde werkplaats te creëren, die een zo goed mogelijke afspiegeling is van de maatschappij, zal de Groep meer voeling krijgen met de gemeenschappen die hij bedient, creativiteit en innovatie stimuleren, de effectiviteit van leiderschap verbeteren, voor de medewerkers meer waardevolle ervaringen creëren, de klantentevredenheid verhogen. Uiteenlopende ideeën samenbrengen leidt tot innovatie, die essentieel is om de concurrentie een stap voor te blijven in een dynamische omgeving. Het uiteindelijke doel van het diversiteitsbeleid bestaat erin grenzen te verleggen. Om de toekomstige uitdagingen met succes op te nemen, zal de Belgacom Groep de creativiteit, de vindingrijkheid, de knowhow en de inzichten van alle medewerkers bijeenbrengen. Het actieplan gewijd aan diversiteit zal stapsgewijs worden uitgevoerd. De sensibiliseringsfase stond in het teken van de aanmaak van een speciﬁeke website op het intranet, diverse communicaties aan het personeel van de Groep, en de aanmaak van een logo: “All different. All one”. Hoewel we allen verschillen, met onze unieke eigenschappen en troeven, behoren we tot dezelfde onderneming en werken we voor hetzelfde doel. In een volgende fase zal de Groep een gevarieerd opleidingsprogramma voor alle medewerkers lanceren en regionale werkgroepen oprichten. Ook zullen we de communicatie-inspanningen voortzetten om de medewerkers te sensibiliseren. De medewerkers van de Belgacom Groep komen uit alle geledingen van de maatschappij, met verschillende achtergronden en culturen. De Groep respecteert deze verschillen en ziet ze als een pluspunt.

Welzijn van de medewerker Het evenwicht tussen privéleven en werk is onmiskenbaar een persoonlijke keuze. Het vormt de basis voor de groei van de medewerker. Om alle medewerkers te helpen dit evenwicht te bereiken, stelt de Belgacom Groep een brede waaier van oplossingen ter beschikking, zoals telewerken, vakantiekampen voor kinderen, een kinderopvangdienst tijdens de zomermaanden en een thuisopvang voor zieke 30 · Human resources

kinderen, talrijke voordelen inzake gezondheidszorg en allerlei soorten sociale voordelen.

Ruimte voor persoonlijk ontwikkeling Elke medewerker bezit verschillende vaardigheden en competenties, en heeft gelijke ontwikkelingskansen. De Belgacom Corporate University (BCU) en de John Cordier Academy (JCA) bieden een gedifferentieerde opleidingscatalogus en uiteenlopende leermethodes (klassikaal, e-learning, BCU@home, enz.). In 2006 volgde 93,6% van de medewerkers ten minste één opleiding, met een gemiddelde van 37,5 uren opleiding per medewerker. Het BCU@home-programma geeft medewerkers de gelegenheid om aan hun persoonlijke ontwikkeling te werken aan de hand van vijf minuten durende opleidingsmodules die worden aangeboden in het kader van een uitgebreide e-learningcatalogus. Om zijn huidige en toekomstige leiders te ondersteunen en te stimuleren, zal de Belgacom Groep een derde pijler aan zijn leadershipprogramma’s van 2006 toevoegen: House of Development 3. Na leadership (House 1) en zakelijk inzicht – ﬁnanciën – strategie (House 2), zal de nadruk dit keer liggen op innovatie, één van de belangrijkste uitdagingen van de ICTsector. Dit programma werd opgesteld en wordt georganiseerd in nauwe samenwerking met het topmanagement en twee van de meest befaamde Belgische business-scholen: Vlerick Leuven Gent Management School en Solvay Business School.

Coaching, cruciaal in een veranderende omgeving De Belgacom Groep gelooft dat ondernemingen in staat moeten zijn zich aan de veranderende omgeving aan te passen, willen ze een toekomst hebben, en dat coaching hierin een centrale rol speelt. Daarom steunt de Belgacom Groep baanbrekend academisch onderzoek naar het belang en de effecten van coaching op duurzame ondernemingen. Naast de voordelen verbonden aan coaching binnen een werkomgeving wil de Groep ook zijn steentje tot de maatschappij bijdragen door zijn steun aan deze research uit te breiden tot de wereld van de sport. Sport is in onze ogen essentieel voor de ontwikkeling van de jeugd, waarbij coaching een belangrijke rol speelt De Belgacom-leerstoel “Building organisations that last” aan de Vlerick Leuven Gent Management School, zal verder onderzoek en onderwijs stimuleren i.v.m. het thema van duurzame arbeidsrelaties en teamwerk, omdat bewezen is dat ze een cruciale bijdrage leveren tot de

• 28 cursussen • 350 deelnemers • 2 cursussen/persoon (gemiddeld) • 720 inschrijvingen • 1.000 medewerkers op een wachtlijst

fundamentele menselijke tevredenheid en tot het bereiken van kwaliteitsvolle prestaties.

Ruimte voor ideeën Om de groei van de Belgacom Groep en zijn leiderspositie op de telecommarkt te consolideren, moet de Groep de uitdaging aangaan om zijn koers proactief aan de verwachte trends en ontwikkelingen aan te passen. De enige manier om deze ambitie waar te maken is de medewerkers de nodige ruimte voor ideeën te geven. Per slot van rekening draait de wereld op goede ideeën, en de telecommunicatiesector is hier zeker geen uitzondering op. Waar sterke ideeën samenkomen, is het resultaat vaak innovatie. Als werkgever wil de Belgacom Groep ideeën dan ook alle mogelijkheden geven. Bij Proximus moet de lancering van de “Room for Ideas”-campagne worden gezien als een intentieverklaring aan alle medewerkers. De stimulans was om creatief denken aan te moedigen, anderen voor zijn ideeën te winnen en de eigen ideeën in de praktijk te brengen. Buiten de werkuren kunnen de medewerkers hun creatief talent botvieren met The Pulse, gratis hobbyworkshops die de creativiteit en de teamspirit van de medewerkers stimuleren. The Pulse is een initiatief dat in het leven werd geroepen door een groep enthousiaste medewerkers en een indrukwekkende waaier van cursussen en workshops biedt, gaande van fotograﬁe en het maken van video’s over schilderen, theater tot zelfs discodansen.

De cursussen en workshops worden georganiseerd in het Belgacom Creativity Center, waar de medewerkers gratis gebruik kunnen maken van een professionele foto-, video- en muziekstudio.

Tevredenheid van de medewerkers De toewijding, de motivatie en de passie van de medewerkers spelen een belangrijke rol in het succes van de Belgacom Groep. De tevredenheid van de medewerkers blijft dan ook een voortdurend aandachtspunt. In 2006 werd de tevredenheidsenquete onder de medewerkers voor het eerst op een uniforme manier op Groepsniveau gehouden. Dit maakt het mogelijk om waar nodig actie te ondernemen. 84% van de medewerkers die voor een onderneming binnen de Belgacom Groep werken, is tevreden over zijn job. De Belgacom Groep biedt een zeer uitgebreid verloningspakket. Om de verloning transparanter en duidelijk te maken, heeft Belgacom “Your Reward” gelanceerd, een toepassing die medewerkers in één oogopslag een gepersonaliseerd overzicht van hun totale verloning geeft. Bepaalde payrollactiviteiten werden ingesourcet om de kwaliteit te verbeteren en de kosten te drukken. Daarnaast introduceerde Belgacom de elektronische loonfiche. Om absolute vertrouwelijkheid van de data te waarborgen, doet Belgacom een beroep op de expertise van Certipost, een filiaal van de Groep dat gespecialiseerd is in gecertificeerde elektronische transacties. De loonfiche werd duidelijker en leesvriendelijker gemaakt en is op de koop toe papierbesparend!

Maatregelen die worden getroffen om de medewerkers te sensibiliseren en om het kader voor een gediversiﬁeerde werkplaats uit te bouwen: • Een interne diversiteitsenquête onder de medewerkers; • Een diversiteits- en gelijkekansenbeleid; • Een non-discriminatiebeleid en -procedure; • Een diversiteits-intranetsite; • Diverse communicaties aan de medewerkers die de verschillende voordelen van diversiteit onder de aandacht brengen; • Een agenda en een diversiteitskalender voor 2007 voor alle medewerkers; • De opmaak van een diversiteitsscorecard.

Geplande initiatieven in 2007: • Lancering van een opleidingsprogramma voor alle medewerkers; • Lancering van klankborden voor de medewerkers; • Ontwikkeling van niet-discriminerende rekruteringspraktijken; • Lancering van een vrouwennetwerkinitiatief; • Voortzetting van de communicatie-inspanningen in het kader van de sensibilisering.

Human resources · 31

Zich bewust worden van haar omgeving, oog hebben voor de verwachtingen van alle stakeholders, handelen in het algemeen belang, dat zijn enkele verbintenissen die de Belgacom Groep aangaat in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen (Corporate Social Responsibility â&#x20AC;&#x201C; CSR).

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Maatschappelijke betrokkenheid is een traditie die in de Belgacom Groep sterk verankerd is. Zoals wij onlangs met onze overzichtlijst hebben aangetoond, hebben de mannen en vrouwen binnen onze Groep de begrippen verantwoordelijkheid en burgerzin sinds lang in hun dagelijkse activiteiten ingebed, zonder dat die echt waren geformaliseerd. Sinds 2006 wil de Groep hierin verdergaan door de principes van maatschappelijk verantwoord ondernemen geleidelijk in het hart van haar activiteiten te integreren. Inzake maatschappelijke verantwoordelijkheid sluit Belgacom zich aan bij de deﬁnitie die de Europese Commissie eraan geeft in haar Groenboek: “een concept waarbij bedrijven in het kader van hun bedrijfsactiviteiten en in hun relaties met andere partijen (stakeholders) vrijwillig aandacht aan sociale kwesties en het milieu schenken”. De Groep geeft de voorkeur aan de term maatschappelijke verantwoordelijkheid van ondernemingen, in plaats van sociale verantwoordelijkheid van ondernemingen, wat de letterlijke vertaling is van “corporate social responsibility”, aangezien we de milieudimensie van onze benadering niet over het hoofd willen zien.

commitment One deep commitment. Living action.

Concrete acties binnen de Groep In haar vorig jaarverslag had de Belgacom Groep beloofd een reeks concrete initiatieven te nemen om de bestaande acties op het vlak van maatschappelijke verantwoordelijkheid binnen de Groep beter te coördineren. Een jaar later zijn deze verbintenissen nagekomen. Zo riep de Belgacom Groep begin 2006 de functie van Group CSR Director in het leven. Deze nieuwe verantwoordelijkheid, onder rechtstreeks toezicht van de Gedelegeerd Bestuurder, bestaat erin om, met de hulp van het directiecomité binnen de Belgacom Groep het concept maatschappelijke verantwoordelijkheid uit te werken en alle bestaande of toekomstige initiatieven ter zake te coördineren. In 2006 kon tevens een eerste balans worden opgemaakt. In de tweede helft van 2006 werd een overzichtslijst opgesteld, die beschikbaar is op de website www.belgacom.be/group.

Qua producten en diensten komt het maatschappelijke engagement onder meer tot uiting in de ontwikkeling van projecten in de gezondheidssector. Zo beoogt het project “Medical Care Continuity”, bestemd voor de senioren, het verstrekken van gezondheidszorgdiensten via een breedbandaansluiting. Wat de prijzen betreft, en ongeacht het type product, streeft de Belgacom Groep ernaar om haar klanten een zo eerlijk mogelijke prijskwaliteitverhouding te bieden. Daartoe stellen we onze klanten verschillende ADSL-formules voor die aangepast zijn aan elk budget. Inzake vaste telefonie heeft Belgacom de tariefplannen “Happy Time” en “Happy Time International” gelanceerd, waarmee de klanten ’s avonds en in het weekend overal in België en naar bepaalde Europese bestemmingen gratis kunnen bellen. Proximus bleef niet achter en pakte uit met de “Smile”-aanbiedingen, eenvoudige en transparante forfaits bestemd voor residentiële klanten.

Het is duidelijk dat deze lijst geen doel op zich is, maar slechts een begin. De bedoeling is op de eerste plaats een signaal te geven: dat de Belgacom Groep in haar geheel zich bewust is van de verwachtingen van de verschillende belanghebbenden (“stakeholders”) inzake maatschappelijke verantwoordelijkheid. Om haar medewerkers hier nog nauwer bij te betrekken organiseerde de Belgacom Groep bovendien, via de Belgacom Corporate University, e-learningcursussen inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De “tariff check-up”-programma’s, die er zowel voor de vaste lijn als voor de mobiele telefonie zijn, laten elke klant toe om de optimale tariefformule te kennen in het licht van haar huidige situatie.

Een engagement voor elke dag...

Ten slotte wil de Groep op het gebied van Internettoegang en elektronische communicatie al haar klanten de kans geven om de multimediatoepassingen in alle veiligheid te gebruiken. Zo rust Belgacom gratis de e-mailboxen met antivirus- en antispamoplossingen uit.

De Belgacom Groep is zich ten volle bewust van de maatschappelijke relevantie van telecommunicatie. De Groep wil dan ook zoveel mogelijk mensen en organisaties toegang geven tot de wereld van de communicatie, informatie en ontspanning en zo goed mogelijk bijdragen tot hun levenskwaliteit.

… tegenover de klanten Met het oog op dit engagement werkte de Belgacom Groep een hele reeks oplossingen uit om de leefomgeving van de klanten te verbeteren. De teleworking- of teleconferentieoplossingen zijn slechts een paar voorbeelden uit een lange lijst. Dankzij teleworking kunnen de werknemers het professionele en familiale leven beter combineren. Het biedt een alternatieve oplossing voor de problemen inzake mobiliteit en het dichtslibben van de belangrijke verkeersaders. Dankzij teleconferentie kan men heel wat verplaatsingen vermijden, wat een aanzienlijke tijdswinst en energiesbesparing oplevert.

34 · Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Bovendien draagt de Belgacom Groep op afdoende wijze bij tot de vermindering van de ongelijkheid inzake toegang tot de communicatietools door de minderbedeelden toe te laten de telecomdiensten, zowel voor de vaste als de mobiele telefonie, tegen verminderd tarief te gebruiken via de universele dienstverlening.

... in de relaties met onze leveranciers De Belgacom Groep heeft altijd bijzondere aandacht gehad voor de kwaliteit van haar leveranciers, ook wat hun engagement op het vlak van samenleving, milieu en duurzame ontwikkeling betreft. De Belgacom Groep eist van al haar leveranciers dat ze over certiﬁcaten beschikken waaruit blijkt dat ze de veiligheidsnormen strikt respecteren. Proximus past sinds een aantal jaren de “Code of Ethical Purchasing” (Ethische Aankoopcode) toe, die door de Vodafone Group werd ontwikkeld. Deze code werd opgesteld in overleg met de leveranciers en bepaalde internationale niet-gouvernementele organisaties. Door zich naar deze Code te schikken, verbinden de leveranciers van Proximus zich ertoe om de sociale en milieunormen na te leven, met

International Polar Foundation

name in de domeinen van kinderarbeid, gezondheid, veiligheid, discriminatie, enz. Zo worden onze aankooppolicy’s vergeleken met die van andere Europese telecomoperatoren en met een reeks internationale normen.

…voor het milieu Sinds vele jaren probeert de Belgacom Groep haar activiteiten zo goed mogelijk in de omgeving te integreren. Proximus ziet er onder meer systematisch op toe dat haar basisstations zo harmonieus mogelijk in het landschap worden ingepast. Inzake energiebesparing speelde de Groep in 2005 in op een initiatief van de federale overheid en verbond zich ertoe haar energieverbruik in de administratieve gebouwen te verminderen en haar voertuigenpark tegen 2012 met 7,5% terug te brengen. Dankzij het gebruik van systemen voor het beheren van de installaties op afstand kon men de verplaatsingen beperken. Het aantal voertuigen daalde van 7.444 in 2005 tot 7.074 in 2006. Op het gebied van mobiliteit moedigt de Belgacom Groep sinds enkele jaren haar personeel aan om bij voorkeur het openbaar vervoer te gebruiken. De vestiging van onze belangrijkste gebouwen in het stadscentrum en in de nabijheid van diverse openbaarvervoerfaciliteiten is zeker niet toevallig. Een ander belangrijk luik van het mobiliteitsbeleid bestaat erin het aantal verplaatsingen te beperken door de formules voor “Telesite working” aan te moedigen. Dit houdt in dat onze medewerkers gebruik kunnen maken van satellietkantoren dichter bij hun woonplaats. De Belgacom Groep hecht eveneens bijzonder belang aan haar afvalbeleid. Zo neemt Belgacom, net als België, het voortouw inzake recyclage, onder meer door deel te nemen aan de initiatieven m.b.t. Recupel en Bebat. Daarnaast hebben de inspanningen met het oog op het promoten van het gebruik van de elektronische herlaadmiddelen (zoals Bancontact, of via het Internet) voor de Pay & Go-kaarten ook een positieve impact gehad op de vermindering van het volume verpakkingsafval. Ten slotte heeft de Groep sinds verschillende jaren een reeks maatregelen genomen die bedoeld zijn om de papierverbruik te verminderen. Dit beleid is niet enkel intern georiënteerd: ook de klanten worden erbij betrokken. Sinds 2004 heeft Belgacom een programma voor elektronische facturatie (“online billing”) in gebruik. Er werden sensibiliseringscampagnes bij de klanten georganiseerd om hen warm te maken voor de opportuniteiten die

Door sinds drie jaar de International Polar Foundation te steunen, draagt Belgacom haar steentje bij tot de inspanningen van ontdekkingsreiziger Alain Hubert om onze planeet in stand te houden. Naast de ﬁnanciële bijdrage aan deze instelling, die het grote publiek warm wil maken voor het poolonderzoek en voor de gevolgen van de opwarming van het klimaat, heeft Belgacom ook geïnvesteerd in een programma van elektronische facturatie waarmee de papierconsumptie sterk kan worden verminderd. Eind 2006 hadden 200.000 klanten voor deze oplossing gekozen.

deze nieuwe facturatiemethode biedt en de positieve impact ervan op het milieu te benadrukken. Eind 2006 hadden niet minder dan 200.000 residentiële klanten van Belgacom geopteerd voor de elektronische factuur.

... t.o.v. onze medewerkers De Belgacom Groep evolueert in een activiteitensector waar sinds vele jaren een felle concurrentie woedt. In deze omgeving vormen competente, gemotiveerde en resultaatgerichte medewerkers een van de onmisbare pijlers om de leiderspositie van de Belgacom Groep te handhaven. Daarom hecht de Belgacom Groep bijzonder belang aan het diversiteitsprincipe, een essentiële factor om een duurzame onderneming uit te bouwen. In die optiek nam de Belgacom Groep in 2005 een diversiteitscharter aan waarin zij zich ertoe verbond het niet-discriminatieprincipe in al haar vormen na te leven en te bevorderen, onder meer door te streven naar een personeelssamenstelling die beter de diversiteit van de Belgische maatschappij weerspiegelt. In het hoofdstuk van dit jaarverslag dat gewijd is aan human resources wordt dieper ingegaan op het diversiteitsconcept binnen de Belgacom Groep.

Een project voor de toekomst 2006 kan als een overgangsjaar worden gezien. Niet alleen werd er een eerste overzicht gemaakt van alle MVO-acties die binnen de Groep werden ondernomen, er werd bovendien een strategie voor de toekomst uitgetekend. In 2007 zal de eerste belangrijkste stap van deze strategie erin bestaan een interne audit door te voeren die de verschillende binnen de Belgacom Groep gebruikte meetindicatoren in kaart brengt. In een tweede fase zal de Groep vóór het eind van 2007 een MVOverslag publiceren, dat in overeenstemming met de beleidslijnen van het GRI (“Global Reporting Initiative”) zal worden opgesteld. Het GRI heeft als opdracht richtlijnen uit te werken die wereldwijd bruikbaar zijn om te rapporteren over de economische, milieu- en sociale prestaties van ondernemingen. Het GRI loopt in samenwerking met het milieuprogramma van de Verenigde Naties (UNEP) en kan rekenen op de actieve medewerking van ondernemingen, NGO’S, boekhoudorganisaties, verenigingen van zakenlui en andere belanghebbenden uit de hele wereld.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen · 35

Omdat transparantie een van haar fundamentele waarden is, wil de Belgacom Groep een koploper zijn voor de naleving van de wettelijke bepalingen en erop toezien de beste praktijken inzake corporate governance toe te passen.

transparency One clear organization. Effective decision.

Corporate Governance Het doel van corporate governance (in het Nederlands “deugdelijk bestuur”) is een stel regels en gedragingen vast te leggen om ondernemingen behoorlijk te besturen en controleren, met als uiteindelijk resultaat een verhoogde transparantie. Het is een systeem van controles en afwegingen tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management. Belgacom heeft zich ertoe verbonden een aantal wettelijke, regelgevende en bestpractice-elementen na te leven, meer bepaald de best practices van de Belgische Corporate Governance Code. Daarnaast heeft ze haar interne complianceprogramma verder uitgewerkt.

Het bestuursmodel van Belgacom De statuten van Belgacom zijn sterk beïnvloed door de speciﬁeke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Belgacom in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de autonome overheidsbedrijven (“de wet van 1991”). Belgacom is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt. De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Belgacom zijn: • een Raad van Bestuur die het algemeen beleid en de algemene strategie van Belgacom vastlegt en toezicht houdt op het operationele beheer; • de oprichting door de Raad van Bestuur binnen zijn structuur van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling; • een Gedelegeerd Bestuurder die de hoogste verantwoordelijkheid draagt voor het operationele beheer (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijkse bestuur); en • een Managementcomité dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden. 37

Leden van de Raad van Bestuur in 2006 Naam

Leeftijd

Functie

Bestuurder Mandaat sinds loopt af in

Naam

Bestuurder Mandaat sinds loopt af in

Leeftijd

Functie

Bestuurder

2004

2007

Bestuurder

1994

2006

Bestuurder

2004

2007

Didier BELLENS (1)

Johny CORNILLIE (1)

Voorzitter van de Raad Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder

Bestuurder

2003

2009

Didier DE BUYST (1)

Bestuurder

1996

2006

Norbert VAN BROEKHOVEN (1)

Bestuurder

1994

2006

Bestuurder

2004

2010

Lutgart VAN den BERGHE (2)

Bestuurder

2004

2010

Bestuurder

2004

2007

Paul VAN de PERRE (1)

Bestuurder

1994

2012

Martine DUREZ (1)

Bestuurder

1994

2012

Philippe VAN de VYVERE (2)

Bestuurder

2004

2006

Philip HAMPTON (2)

Bestuurder

2004

2010

Bestuurder

2004

2007

Theo DILISSEN (1)

Pierre-Alain DE SMEDT (2) Carine DOUTRELEPONT

Georges JACOBS

(2)

2004

2009

Michel MOLL

(1)

2003

2009

1994

2006

Robert TOLLET

Raad van Bestuur Zoals voorzien in de wet van 1991, is de Raad van Bestuur samengesteld uit: • bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rato van het aandelenbezit; het globale aantal leden van de Raad wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders; • bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders, voor de overige zetels. Aan de buitengewone algemene vergadering van 11 april 2007 zal worden voorgesteld om het aantal leden van de Raad van Bestuur te verminderen, waardoor het aantal op 16 leden wordt gebracht, met inbegrip van de persoon die is aangesteld als Gedelegeerd Bestuurder.

Werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur viermaal per jaar samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategische langetermijnplan te evalueren. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Voor een aantal bijzondere kwesties is een gekwaliﬁceerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Belgacom heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen de brede steun moeten genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad hoc comités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, § 4 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden.

Comités van de Raad van Bestuur Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling. Audit- en Toezichtscomité Het Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee – ACC) dient uit vijf niet-uitvoerende bestuurders te bestaan, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. Overeenkomstig zijn charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder. 38 · Corporate governance

Maurice LIPPENS (2) Oren G. SHAFFER (2) (1)

(1) Benoemd door de Belgische Staat. (2) Benoemd door de algemene vergadering en onafhankelijk.

Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot: • de kwaliteit en integriteit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening en de financiële rekeningen van de onderneming; • de relatie met de commissarissen-revisoren van de onderneming; • de interne-auditfunctie van de onderneming; • de conformiteit van de onderneming met de juridische en regelgevingsvereisten, en de conformiteit binnen de onderneming met de gedragscode en de dealing code van de onderneming; • de evaluatie van het risicokader en de methode voor risicoanalyse; • de kwaliteit en de integriteit van de kwartaalrapportering. Het Audit- en Toezichtscomité vergadert tenminste eenmaal per kwartaal. De heer Philip Hampton (Voorzitter), de heren Pierre-Alain De Smedt, Michel Moll, Oren G. Shaffer en Paul Van de Perre zijn de leden van het Audit- en Toezichtscomité. Benoemings- en Bezoldigingscomité Het Benoemings- en Bezoldigingscomité (Nomination en Remuneration Committee - NRC) bestaat uit vier bestuurders. Overeenkomstig zijn charter wordt dit comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, die ambtshalve lid is. Één bijkomend lid wordt gekozen onder de bestuurders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren inzake: • het ter benoeming voordragen van kandidaten voor de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur; • de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en de benoeming door de Gedelegeerd Bestuurder van de leden van het Managementcomité; • de benoeming van de Secretaris-generaal; • de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad; • de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Managementcomité; het op jaarbasis evalueren van de bezoldigingsfilosofie en -strategie voor alle werknemers en in het bijzonder de bezoldigingspakketten van het topmanagement; • het toezicht op de beslissingen van de Gedelegeerd Bestuurder m.b.t. benoeming, ontslag en bezoldiging van het management, om de Raad van Bestuur toe te laten, wanneer hij ervoor opteert, zijn taken van algemeen toezicht uit te oefenen; • corporategovernancekwesties. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité vergadert ten minste vier keer per jaar. De bedoeling van de eerste vergadering is de prestaties, de budgetten voor de uitbetaling van de bonussen en de merits, en de langlopende en kortlopende stimuleringsplannen onder de loep te

Huidige leden van de Raad van Bestuur Naam

Leeftijd

Functie

Bestuurder Mandaat sinds loopt af in

Naam

Bestuurder Mandaat sinds loopt af in

Leeftijd

Functie

Bestuurder

2004

2007

Bestuurder

1994

2012

Bestuurder

2004

2007

Didier BELLENS

Pierre-Alain DE SMEDT

Voorzitter van de Raad Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder

Bestuurder

2006

2012

Carine DOUTRELEPONT (2)

Bestuurder

2004

2007

Robert TOLLET (1)

Bestuurder

2003

2009

Martine DUREZ (1)

Bestuurder

1994

2012

Lutgart VAN den BERGHE

Bestuurder

2004

2010

Philip HAMPTON

Bestuurder

2004

2010

Paul VAN de PERRE (1)

Bestuurder

1994

2012

Georges JACOBS (2)

Bestuurder

2004

2007

Mimi LAMOTE (1)

Bestuurder

2006

2012

Theo DILISSEN

2004

2009

Maurice LIPPENS (2) Michel MOLL

(1)

2003

2009

2004

2010

Michèle SIOEN

(1)

Oren G. SHAFFER (2)

(1) Benoemd door de Belgische Staat op 23 december 2006. (2) Voorgedragen op de algemene vergadering van 2007.

nemen. Op die vergadering zal ook een jaarlijkse herziening van de remuneratieﬁlosoﬁe en -strategie worden besproken. Op een tweede vergadering zal het Benoemings- en Bezoldigingscomité de targets in het kader van de prestatiemeting van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité vastleggen. Daarnaast zal het Comité een vergadering betreffende human resources en een vergadering betreffende corporate governance organiseren. De heer Theo Dilissen (Voorzitter), mevrouw Martine Durez, de heer Georges Jacobs en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (Strategic and Business Development Committee - SBC) bestaat uit vijf bestuurders. Overeenkomstig zijn charter zijn de Gedelegeerd Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur ambtshalve lid, en wordt het Comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Eén bijkomend lid wordt gekozen onder de bestuurders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders. Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de onderneming, alsook aangaande belangrijke zaken die de strategische ontwikkeling betreffen. Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling vergadert ten minste tweemaal per jaar. De heer Theo Dilissen (Voorzitter), de heer Didier Bellens en de heren Maurice Lippens en Robert Tollet zijn de huidige leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling. De heren Johny Cornillie en Oren G. Shaffer wonen de vergaderingen van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling bij als waarnemers. De Raad van Bestuur heeft beslist de taken en de samenstelling van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling in 2007 te herzien.

Veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur Op 23 december 2006 liepen de mandaten van mevrouw Martine Durez en de heren Johny Cornillie, Didier De Buyst, Michel Moll, Norbert Van Broekhoven en Paul Van de Perre af. On 31 december 2006 liepen de mandaten van mevrouw Carine Doutrelepont en de heren Georges Jacobs, Maurice Lippens, Oren G. Shaffer en Philippe Van de Vyvere af. Op 23 december 2006 benoemde de Belgische Staat, bij een in de Ministerraad overlegd besluit, mevrouwen Martine Durez, Mimi Lamote, Michèle Sioen en de heren Michel Moll en Paul Van de Perre tot 23 december 2012.

Op 14 december 2006 heeft de Raad van Bestuur mevrouw Carine Doutrelepont en de heren Georges Jacobs, Maurice Lippens and Oren G. Shaffer gecoöpteerd met een mandaat tot de algemene vergadering van 11 april 2007. Op die datum besliste de Raad van Bestuur om deze leden op de algemene vergadering voor te dragen voor een nieuw mandaat tot de algemene vergadering van 2013.

Bezoldiging van de bestuurders Over de bezoldiging en de vergoeding van de bestuurders werd beslist door de algemene vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding werd in 2006 niet gewijzigd: een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Ten slotte zijn er zitpenningen van 2.500 EUR voorzien voor ieder lid, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter worden deze zitpenningen verdubbeld. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens verdubbeld. De bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden bezoldiging zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Transacties tussen de onderneming en haar bestuurders en de uitvoerende managers Binnen de onderneming is een algemene policy i.v.m. belangenconflicten van kracht. Zij verbiedt het aanhouden van financiële belangen die een impact zouden kunnen hebben op de eigen inschatting of de professionele taken en daarbij de Belgacom Groep schade zouden kunnen toebrengen. Overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de Gedelegeerd Bestuurder Didier Bellens verklaard dat hij een belangenconflict had in verband met het agendapunt “Stimuleringsplannen voor het personeel” op de vergadering van de Raad van Bestuur op 23 februari 2006. Hij is namelijk ook voorgesteld als begunstigde in het kader van het Kort- en Langlopende Stimuleringsplan 2006 voor het Hoger Management. Hij heeft de auditor van Belgacom van dit belangenconflict op de hoogte gesteld en hij heeft beslist niet aan de beraadslaging of aan de stemming i.v.m. deze agendapunten deel te nemen. (Vervolg op pagina 42)

Corporate governance · 39

Leden van de Raad van Bestuur Theo Dilissen (1). Voorzitter van de Raad van Bestuur van Belgacom sinds oktober 2004. Voorheen was hij CEO, Gedelegeerd Bestuurder en vicevoorzitter van Real Software en vanaf 1989 tot 2000 was hij COO en lid van de raad van bestuur van ISS (een Deens beursgenoteerd bedrijf). In september 2005 werd hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder van Aviapartner. Sinds oktober 2006 is de heer Dilissen ook onafhankelijk lid van de raad van bestuur van het Antwerp World Diamond Centre. Hij studeerde sociologie en behaalde een masterdiploma in Business Administration. Didier Bellens (2). Didier Bellens werd in maart 2003 benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder van Belgacom. Meer info over zijn c.v. op p. 44, leden van het Managementcomité. Pierre-Alain De Smedt (3). Hij is voorzitter van Febiac (Belgische Automobiel- en Tweewielerfederatie). Vanaf 1999 tot eind 2004 was hij executive vice president van Renault. Hij was voorzitter van Autolatina, het ﬁliaal van de joint venture van VAG en Ford in Latijns-Amerika. Hij was voorzitter van Volkswagen Brazilië en Argentinië alvorens hij tot voorzitter van Seat werd benoemd. De heer De Smedt is lid van de raad van bestuur van Deceuninck Plastics Group, de Nationale Portefeuillemaatschappij en de Valeo Groep. Hij behaalde de diploma’s engineering en economie aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Carine Doutrelepont (4). Zij is advocaat aan de balie van Brussel. Mevrouw Doutrelepont is stichtend lid van het Belgische advocatenkantoor Doutrelepont & Partners, dat lid is van EEIG Afschrift, Doutrelepont & Partners, en gespecialiseerd is in informatie- en communicatietechnologie, intellectuele eigendom, mediarecht, concurrentiezaken en Europese wetgeving.Ze behaalde haar doctoraat in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB) en werkte eerder bij het Max Planck-Instituut (München). Ze is professor mediarecht, intellectueel eigendomsrecht en Europees recht aan de rechtsfaculteit van de ULB, het Instituut voor Europese Studies, en doceert ook aan universiteiten in het buitenland. Ze is tevens directrice van het Centrum voor Informatie- en Communicatierecht van de ULB. Ze werkte jaren als expert voor de Europese Commissie (Directoraat-Generaal Interne Markt) en de Belgische Senaat.Daarnaast is zij lid van de Belgische Raad voor de Mededinging. Martine Durez (5). Zij was Chief Financial and Accounting Ofﬁcer bij De Post tot januari 2006, toen ze voorzitter van de raad van bestuur van de Post werd. Voorheen was zij professor Financial Management and Analysis aan de universiteit van Mons-Hainaut (tot 2000). Zij heeft ook gewerkt als lid van de Hoge Raad van de Bedrijfsauditoren, voor de Commissie voor Boekhoudkundige Normen en als speciaal gezant op het Kabinet voor Communicatie en Overheidsbedrijven. Ze bekleedt de functie van regent bij de Nationale Bank van België. Mevrouw Durez behaalde het diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). 40 · Corporate governance

Philip Hampton (6). De eerste tien jaar van zijn loopbaan werkte hij voor Lazard Brothers in Londen, New York en Parijs. Daarna bekleedde hij de functie van Finance Director voor British Steel plc, British Gas plc en British Telecommunications Group plc en voor Lloyds TSB Group plc. Hij is momenteel voorzitter van J. Sainsbury plc. De heer Hampton is een erkend accountant en is in het bezit van een MBA behaald aan de INSEAD, Fontainebleau. Georges Jacobs (7). Hij is voorzitter van de raad van bestuur van UCB. Hij begon zijn loopbaan als economist bij het Internationaal Monetair Fonds (VS). Nadien ging hij aan de slag bij UCB, waar hij in 1987 benoemd werd tot bestuurder en CEO, tot hij op 1 januari 2005 voorzitter van de raad van bestuur werd. Verder is baron Jacobs lid en voorzitter van de raad van bestuur van Delhaize en lid van de raad van bestuur van Bekaert en Brussels Airlines. Hij behaalde diploma’s rechten en economie, alsook een Master of Arts in Economics aan de University of California, Berkeley. Mimi Lamote (8). Tot juni 2006 was zij CEO van SCF (België-Litouwen), een op Euronext Brussel genoteerd bedrijf. Vanaf 2001 tot 2005 was mevrouw Lamote General Manager van C & A België-Luxemburg. Sinds december 2006 is zij voorzitter van het Sociaal Economisch Forum van de Vlaamse Regering. Van 2001 tot 2004 was ze lid van de raad van bestuur van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). In dezelfde periode was mevrouw Lamote ook lid van de raad van bestuur van Fedis (Federatie van Distributieondernemingen). Ze behaalde een master in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de universiteit van Antwerpen en een master in Retail Management aan de Tias-universiteit van Tilburg. Maurice Lippens (9). Hij stond in 1990 mee aan de wieg van de oprichting van Fortis, de eerste Europese grensoverschrijdende banken verzekeringsgroep. Bij Fortis was hij uitvoerend voorzitter tot 2000 en sindsdien is hij niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij is lid van de raad van bestuur van verschillende ondernemingen, waaronder de Groep Brussel Lambert en Total. Hij behaalde een diploma rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB) en een MBA aan de Harvard Business School. Michel Moll (10). Hij is voorzitter van de raad van bestuur van BATS sa (Belgian Advanced Technology Systems) te Luik, dat gespecialiseerd is in veiligheidselektronica. Tot december 2005 was de heer Moll voorzitter van het risicokapitaalbedrijf BRUFICOM, en daarvoor was hij bestuurderdirecteur bij de Nationale Investeringsmaatschappij (NIM) te Brussel. Hij is niet-uitvoerend bestuurder in industriële en ﬁnanciële ondernemingen zoals Sonaca (Société Nationale de Construction Aérospatiale) en de Belgische Maatschappij voor Internationale Investering (BMI). Hij is ook censor bij de Nationale Bank van België. De heer Moll behaalde een diploma handelsingenieur aan de universiteit van Leuven (UCL).

Actief in 2007. Een zestiende bestuurder zal door de Algemene Vergadering worden benoemd.

Oren G. Shaffer (11). Hij is vice-chairman en chief financial officer van Qwest Communications International Inc. Voorheen was de heer Shaffer President en chief operating officer van Sorrento Networks en van 1994 tot 2000 was hij chief financial officer van Ameritech. Hij was lid van de Raad van Bestuur van Belgacom van 1996 tot 2000. Hij is lid van de raad van bestuur van Intermec en de Daiwa-familie van op de NYSE genoteerde investeringsfondsen. Hij behaalde het diploma van Bachelor of Science in Business Administration aan de University of California in Berkeley en Master of Science in Management aan het Massachusetts Institute of Technology. Michele Sioen (12). Mevrouw Sioen begon haar loopbaan bij Atoll (IT-sector). Ze werd in 1990 benoemd tot bestuurder in de raad van bestuur van Sioen Industries en ging operationeel aan de slag bij de Sioen Industries Groep. Tussen 2000 en 2005 was zij General Manager van de Coating Division. Sinds 2005 is ze CEO van de Sioen Industries Groep. Verder is Michèle Sioen sinds 2001 voorzitter van Febeltex Brussel-Wallonië (de beroepsorganisatie voor de industriële textielondernemingen) en is ze voorzitter van de sociale raad van die organisatie. Mevrouw Sioen is in het bezit van een diploma economie en diverse postuniversitaire diploma’s. Robert Tollet (13). Hij is voorzitter van de raad van bestuur van de Federale Participatiemaatschappij, een openbare holdingmaatschappij, en zetelt in de raad van bestuur van Credibe. Hij is ook voorzitter van de Centrale Raad van het Bedrijfsleven. De heer Tollet is in het bezit van een diploma economie en een diploma Economic Analysis and Policy behaald aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Lutgart Van den Berghe (14). Zij is doctor in de economie aan de universiteit van Gent, waar ze buitengewoon hoogleraar is. Als uitvoerend bestuurder staat ze aan het hoofd van het Competence Centre Entrepreneurship, Governance and Strategy binnen de Vlerick Leuven Gent Management School, alsook van het Belgian Governance Institute. Ze doceert corporate governance en bekleedt de functie van nietuitvoerend bestuurder in een aantal beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde multinationale ondernemingen zoals Electrabel, CSM (Nederland), SHV Holding (Nederland) en Solvay bv (Nederland).

Bestuurders wiens mandaat eindigde in 2006 Johny Cornillie (16). Hij oefende de functie van kabinetschef van de minister-president van de Vlaamse Regering uit. Tot 1997 was hij CEO van de Van Gansewinkel Groep en tot 2002 voorzitter van Seghers Better Technology Group. Hij is momenteel bestuurder bij Arcoﬁn cvba en Auxipar nv en adviseur van internationale bedrijven PSA-HNN en de Van Gansewinkel Groep. De heer Cornillie studeerde af als handelsingenieur aan de universiteit van Leuven. Didier De Buyst (17). Hij was van 1993 tot 2003 CEO van de Inter-Eco Group, een engineering- en consultancykantoor. Hij was tevens lid van de raad van bestuur van het Federaal Agentschap voor Nucleaire Controle (van 1997 tot 2003) en voorzitter van het Auditcomité (van 2002 tot 2003). Momenteel bemiddelt hij in (inter) nationale arbeidsconﬂicten met technologische inslag en doceert hij parttime aan het departement Architectuur van de Universiteit Hogescholen Limburg. De heer De Buyst is burgerlijk ingenieur van opleiding en behaalde in 1993 een masterdiploma in Engineering aan de Universiteit Gent. Daarnaast is hij in het bezit van verschillende diploma’s van de Vlerick Leuven Gent Management School en de Harvard Business School. De heer De Buyst is ook gastspreker in strategisch management voor de MBA-studenten van de Vlerick Leuven Gent Management School. Norbert Van Broekhoven (18). Hij was eerder CEO van Van Broekhoven’s Algemene Ondernemingen nv. Momenteel is hij gedelegeerd bestuurder van Actima nv en bestuurder en adviseur bij verscheidene Belgische ondernemingen. De heer Van Broekhoven behaalde zijn diploma van burgerlijk ingenieur aan de universiteit van Leuven. Philippe Van de Vyvere (19). Hij is de oprichter, CEO en voorzitter van Sea-Invest, het grootste overslagbedrijf van bulkgoederen en fruit in Europa. Hij is momenteel niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur van ING Belgium en Immobel. De heer Van de Vyvere behaalde een diploma in de economie.

Paul Van de Perre (15). Hij is medeoprichter van GIMV (investeringsmaatschappij) en was vroeger bestuurder bij Sidmar (Arcelor). Thans is hij CFO en bestuurder van MethaPharma (nutraceuticals) en Greenbridge (incubator). De heer Van de Perre is CEO van Five Financial Solutions, een divisie van Praxis in Management (corporate ﬁnance) en CEO van Caesar Real Estate Fund (real estate ﬁnance). De heer Van de Perre behaalde een MBA en een master in Economics en is een erkend accountant (IAB).

Corporate governance · 41

Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de comités Naam

Theo DILISSEN

Raad ACC(1) NRC(2) SBC(3) Totalebezoldiging (totaal 6) (totaal 5) (totaal 6) (totaal 4)

6/6

Didier BELLENS

6/6

Johny CORNILLIE

5/6

Didier DE BUYST

6/6

Pierre-Alain DE SMEDT

6/6

Carine DOUTRELEPONT

6/6

Martine DUREZ

6/6

Philip HAMPTON

5/6

Georges JACOBS

6/6

5/5 5/6 4/5 6/6

4/4 164.000 EUR

Maurice LIPPENS

5/6

4/4

Totale bezoldiging

62.000 EUR

Michel MOLL

6/6

3/5

64.500 EUR

52.000 EUR

Oren G. SHAFFER

6/6

5/5

69.500 EUR

57.000 EUR

Robert TOLLET

5/6

69.500 EUR

Norbert VAN BROEKHOVEN

6/6

57.000 EUR

Lutgart VAN den BERGHE

6/6

69.500 EUR

Paul VAN de PERRE

5/6

72.000 EUR

Philippe VAN de VYVERE

3/6

72.000 EUR

Transacties tussen de onderneming en de Belgische Staat De Raad van Bestuur heeft, naar analogie, de procedure van artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen toegepast op de overdracht van de schuldvordering van Belgacom (BICS) betreffende de historische schuld van Congo aan de Belgische Staat. Een Comité van drie onafhankelijke bestuurders formuleerde op 24 augustus 2006 de volgende aanbeveling, na positief advies van de Nationale Delcrederedienst en Euler Hermes Credit Insurance: “De kapitaalwinst voor Belgacom nv is nihil. Voor de Belgacom Groep wordt de kapitaalwinst, rekening houdend met het 72%-belang in BICS, geraamd op 72% van 2,0 mio EUR, of 1,44 mio EUR. Het Comité meent dat alle huidige en toekomstige kosten voor het innen van de schuld door de Staat moeten worden gedragen. Op grond van deze elementen en gezien het feit dat de bovengenoemde schuld in de boekhouding van BICS volledig is afgeschreven, beveelt het Comité de Raad van Bestuur aan vast te stellen dat de overwogen transactie tussen de Belgische Staat en Belgacom (BICS) betreffende de schuld van Congo niet kennelijk onrechtmatig is; de overdracht van de schuldvordering van 49,6 mio EUR van BICS aan de Belgische Staat goed te keuren voor een bedrag van minimum 2,0 mio EUR, met dien verstande dat Belgacom alles in het werk dient te stellen om ervoor te zorgen dat de kosten voor het innen van de schuld door de Belgische Staat worden gedragen.” In zijn vergadering op 24 augustus 2006 besliste de Raad van Bestuur “vast te stellen dat de overwogen transactie tussen de Belgische Staat en Belgacom (BICS) betreffende de schuld van Congo aan Belgacom (BICS), niet kennelijk onrechtmatig is; de overdracht van de schuldvordering van 49,6 mio EUR van Belgacom ICS aan de Belgische Staat goed te keuren voor een bedrag van minimum 2,0 mio EUR, met dien verstande dat Belgacom alles in het werk dient te stellen om ervoor te zorgen dat de kosten voor het innen van de schuld door de Belgische Staat worden gedragen; de Gedelegeerd Bestuurder te machtigen, met de mogelijkheid van subdelegatie, om alle vereiste maatregelen te nemen om de overdracht te implementeren en om in dit verband alle vereiste formaliteiten te vervullen en alle documenten, akten en stukken te ondertekenen.” Het rapport van 20 oktober 2006 m.b.t. de bevindingen van de Bedrijfsrevisoren, leden van het College van Commissarissen van Belgacom nv van publiek recht, stelt: “In het kader van onze opdracht hebben wij de volgende procedures toegepast: a. Op 24 augustus 2006 hebben we het Advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders ingewonnen en de informatie vergeleken met de rapporten van de onafhankelijke experts. b. We hebben de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur op 24 augustus 2006 opgevraagd en ze vergeleken met de data in het Advies. Op basis van onze ondernomen stappen komen we tot de volgende bevindingen: a. Wat punt a. hierboven betreft, hebben we vastgesteld dat de informatie opgenomen in het Advies overeenkomt met de informatie in de 42 · Corporate governance

Naam

Raad ACC(1) NRC(2) SBC(3) (totaal 6) (totaal 5) (totaal 6) (totaal 4)

3/4

59.500 EUR 57.000 EUR

6/6 5/5

72.000 EUR 64.500 EUR 42.000 EUR

(1) ACC: Audit and Compliance Committee. (2) NRC: Nomination & Remuneration Committee. (3) SBC: Strategic and Business Development Committee.

rapporten van de onafhankelijke experts; b. wat punt b. hierboven betreft, hebben we vastgesteld dat de informatie in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur overeenkomt met de data in het Advies.”

Dealing Code In zijn vergadering van 15 december 2005 heeft de Raad van Bestuur naar aanleiding van de driemaandelijkse rapportering een wijziging van de “closed period” goedgekeurd: vanaf 2006 geldt er een “closed period” van één maand voorafgaand aan de aankondiging van de tussentijdse resultaten (drie- en zesmaandelijks), en een “closed period” van twee maanden voor de aankondiging van de jaarresultaten.

Management Gedelegeerd Bestuurder De Gedelegeerd Bestuurder wordt benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. Zijn mandaat loopt over een periode van zes jaar en is verlengbaar. Het mandaat kan slechts worden beëindigd bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De Gedelegeerd Bestuurder is overeenkomstig de wet van 1991 en de statuten van de vennootschap lid van de Raad van Bestuur. De Gedelegeerd Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten van een andere taalrol zijn. De Gedelegeerd Bestuurder is belast met het dagelijkse bestuur en rapporteert aan de Raad van Bestuur. Bovendien kan de Raad van Bestuur, overeenkomstig de wet van 1991 en de statuten van de onderneming, beslissend met een tweederdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder, met uitzondering van: • de goedkeuring van het beheerscontract met de Belgische Staat, alsook van elke wijziging ervan; • het opstellen van het ondernemingsplan en het algemene beleid van de onderneming; • het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurder; en • de andere bevoegdheden die door de wet uitdrukkelijk aan de Raad van Bestuur zijn toegewezen, waaronder het opstellen van de jaarrekening voor voorlegging aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en het voorbereiden van fusievoorstellen. De Raad van Bestuur heeft ruime bevoegdheden gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder. De huidige Gedelegeerd Bestuurder is de heer Didier Bellens. De heer Bellens heeft een contract van bepaalde duur van zes jaar, dat is ingegaan op 1 maart 2003. Als de werkgever het contract voortijdig beëindigt, zal, behalve in geval van ernstige fout van de Gedelegeerd Bestuurder, een verbrekingsvergoeding gelijk aan driemaal het brutojaarloon verschuldigd zijn.

De Gedelegeerd Bestuurder is gebonden aan een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende twaalf maanden verbiedt om te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een vergunning die actief is op de Belgische markt, en zal als vergoeding hiervoor het loon van één jaar ontvangen.

Managementcomité De samenstelling en de bevoegdheden van het Managementcomité worden door de Gedelegeerd Bestuurder bepaald. Het Managementcomité (Belgacom Management Committee - BMC) heeft als taak de Gedelegeerd Bestuurder bij te staan bij de uitoefening van zijn taken. Het Managementcomité streeft ernaar om te beslissen bij consensus, maar in geval van onenigheid geeft de mening van de Gedelegeerd Bestuurder de doorslag. Gewoonlijk vergadert het Managementcomité wekelijks. De huidige leden van het Managementcomité, naast de Gedelegeerd Bestuurder, zijn de volgende: Naam Scott ALCOTT

William MOSSERAY

Functie Chief Operating Officer, Fixed Line Services Chief Executive Officer, International Carrier Services Chief Human Resources Officer Chief Executive Officer & Managing Director, Telindus Group Chief Executive Officer, Mobile Communications Services Chief Strategy Officer

Ray STEWART

Chief Financial Ofﬁcer

Bridget P. COSGRAVE Astrid DE LATHAUWER Ronald EVERAERT Michel GEORGIS

Leeftijd 40 45 43 56 53

De reorganisatie van de Belgacom Groep met als doel een geïntegreerde breedbandonderneming te creëren, heeft tot een herschikking van de verantwoordelijkheden binnen het Managementcomité geleid. In december 2006 keurde de Raad van Bestuur de volgende veranderingen goed: • Michel Georgis wordt benoemd tot Executive Vice-President Consumer Business Unit voor zowel vaste als mobiele communicatie. Deze bevoegdheden komen bovenop zijn verantwoordelijkheid als CEO van Proximus. • Bridget Cosgrave wordt benoemd tot Executive Vice-President Enterprise Business Unit voor zowel vaste als mobiele communicatie. Deze bevoegdheden komen bovenop haar verantwoordelijkheid als Chairman International Carrier Services. • Ronald Everaert zal, als CEO van Telindus, rapporteren aan Bridget Cosgrave, en blijft lid van het Managementcomité.

• Scott Alcott wordt benoemd tot Executive Vice-President Network and IT en wordt verantwoordelijk voor het ontwikkelen van de technologische blauwdruk van de geïntegreerde breedbandonderneming. • Astrid De Lathauwer, Ray Stewart en William Mosseray behouden hun huidige functie. Mevr. De Lathauwer werd ook benoemd tot Change & Integration Leader en zal de overgang van de Groep naar een geïntegreerde breedbandonderneming in goede banen leiden. Voor de leden van het Belgacom Management Committee wordt een verbrekingsvergoeding gehanteerd die maximaal twee jaar loon bedraagt (na 12 jaar dienst). Twee leden van het Managementcomité hebben om historische redenen afwijkende clausules in hun contract. Zo zal één lid 30 maanden brutoloon ontvangen bij beëindiging, en bevat het contract van het andere lid geen speciﬁeke clausule, waardoor de Belgische wet van toepassing is. De andere leden van het Managementcomité van Belgacom die gebonden zijn aan een niet-concurrentiebeding dat hun gedurende twaalf maanden verbiedt om te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een vergunning die actief is op de Belgische markt, zullen als compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan zes maanden brutoloon.

Vergoeding van de leden van het Managementcomité Het Benoemings- en Bezoldigingscomité bepaalt het verloningsbeleid en legt de individuele verloningspakketten voor de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité vast. Belgacom heeft een verloningsbeleid uitgewerkt dat het topmanagement op competitieve wijze verloont, rekening houdend met de prestaties van de Groep, de businesslijn en de individuele prestaties. De onderneming wil de verloning van het topmanagement afstemmen op de mediaan van de markt voor het basisloon en op het hoogste kwartiel voor de totale verloning in geval van doorlopend uitstekende prestaties. Deze afstemming wordt jaarlijks getoetst door het Benoemings- en Bezoldigingscomité, door de verloning van het topmanagement te vergelijken met die in een aantal collegabedrijven uit de ICT-sector, zowel in België als in Europa. In haar verloningsﬁlosoﬁe streeft Belgacom ernaar de belangen van het management en de aandeelhouders op één lijn te krijgen. Werknemersvergoedingen op korte termijn Het basisloon van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Managementcomité wordt elk jaar door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien, op basis van een grondig prestatieonderzoek en een potentieelevaluatie door de Gedelegeerd Bestuurder, alsook van externe benchmarkinggegevens. (Vervolg op pagina 46)

Corporate governance · 43

Leden van het Managementcomité van Belgacom Didier Bellens. Didier Bellens werd in 2003 benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder van Belgacom. De heer Bellens begon zijn loopbaan bij Deloitte Haskin & Sells. Tot 1985 was hij financieel directeur van de Groep Brussel Lambert. Daarna nam hij de functie op van Deputy General Manager van de Pargesa Holding, waar hij verantwoordelijk was voor het beheer van holdings, fusies en overnames. In 1992 keerde hij terug naar de Groep Brussel Lambert als Managing Director, een functie die hij tot 2000 uitoefende. In die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor strategische participaties in ondernemingen zoals Royale Belge, BBL en CLT. Hij speelde een cruciale rol in de fusie van AXA en Royale Belge, de wijziging in het aandeelhouderschap van BBL en de fusie van CLT en UFA. Tussen 2000 en 2003 vervulde hij de functie van Chief Executive Officer bij de RTL Group, waar hij de onderneming leidde met de nadruk op internationale ontwikkeling. Hij rondde de fusie met Pearson Television en de beursgang van RTL Group af. Didier Bellens is Voorzitter van de raad van bestuur van Belgacom ICS. Hij is lid van de raad van bestuur van Proximus, AXA Belgium, de VOKA-Kamer van Koophandel Vlaanderen en de Erasmusstichting. Hij is lid van het directiecomité van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen). Voorheen zetelde hij als lid van de Raad van Bestuur van onder meer IMERYS in Parijs, Bank Brussel Lambert, M6 in Parijs en Banque Internationale in Luxemburg. De heer Bellens is in het bezit van een diploma Economics and Business Administration, behaald aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Scott Alcott. Scott Alcott is sinds juli 2004 Chief Operating Officer van de Vastelijndivisie van Belgacom. Eerder werkte hij als Belgacoms Chief

44 · Corporate governance

Strategy Officer, Chief Information and Technology Officer en General Manager van Marketing and Product Management en was hij bestuurder bij Skynet en bij het kapitaalfonds Belgacom MultiMedia Ventures. In 1995 ging hij aan de slag bij Ameritech (nu SBC) als Director of Marketing & Product Management - Long Distance Division, en later als Director New Product Development/Packaging. De heer Alcott behaalde een BS in Economics aan de Wharton School van de University of Pennsylvania. Bridget P. Cosgrave. Bridget P. Cosgrave is CEO van Belgacom International Carrier Services, waarvan ze sinds 2001 President was. Daarnaast is ze sinds juni 2006 ook COO a.i. van de Vastelijndivisie van Belgacom. In 2004 werd ze lid van de Raad van Bestuur van Belgacom Mobile. In 1996 werd ze verkozen tot Deputy Director General van het European Telecommunications Standards Institute (ETSI) en maakte ze haar volledige ambtstermijn tot 2001 vol. Van 1993 tot 1996 was mevrouw Cosgrave Project Director bij British Telecom plc. Mevrouw Cosgrave behaalde een BA (onderscheiding) aan de Queen’s University in Kingston, Canada, en een MBA aan de London Business School. Astrid De Lathauwer. Astrid De Lathauwer is sinds 2002 Chief Human Resources Officer van Belgacom. Mevrouw De Lathauwer werkt bij Belgacom sinds 2000 en bekleedde er eerder de functie van Top Group Resources & Talent Director en HR Director. Vóór haar activiteiten bij Belgacom was zij actief in marketing en human resources bij AT & T en Monsanto. Mevrouw De Lathauwer behaalde een diploma kunstgeschiedenis aan de universiteit van Gent en een diploma internationale politiek en diplomatieke wetenschappen aan de universiteit van Leuven.

Van links naar rechts: William Mosseray, Didier Bellens, Ray Stewart, Michel Georgis, Astrid De Lathauwer, Bridget P. Cosgrave, Scott Alcott en Ronald Everaert.

Ronald Everaert(1). Ronald Everaert trad in 1994 toe tot de raad van bestuur van Telindus Group en werd voorzitter in april 2002. Op 27 augustus 2003 werd hij benoemd tot gedelegeerd bestuurder van Telindus. Sinds februari 2006 is hij eveneens lid van het Managementcomité van Belgacom. Tot begin 2003 was Ronald Everaert gedelegeerd bestuurder van Mercator nv, een toonaangevende financiele en verzekeringsmaatschappij. Eerder was hij managing director bij A. Johnson & Co nv, de Benelux-dochter van een Zweeds staalbewerkingsbedrijf. Hij startte zijn loopbaan als Account Officer bij Chase Manhattan Bank. Ronald Everaert is houder van een licentie Public Administration aan de Universiteit van Gent en een MBA aan de Vlerick Management School. Hij heeft managementprogramma’s gevolgd bij IFL (Stockholm), AIM (Zwitserland) en North Western University (Chicago). Hij is erevoorzitter van het VOKA (Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen) en lid van de Raad van Bestuur van de Vlaams-Chinese Kamer van Koophandel. Michel Georgis. Michel Georgis is CEO van Proximus sinds mei 2005. Daarvoor was hij Chief Operations Officer bij Belgacom Mobile, waar hij sinds 2000 actief is. De heer Georgis begon zijn carrière bij Coca-Cola Belgium. In 1991 stapte hij over naar Interbrew, waar hij verschillende functies uitoefende alvorens Sales & Marketing Director Central & Eastern Europe te worden. De heer Georgis behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de universiteit van Leuven.

William Mosseray. William Mosseray werd in juli 2004 benoemd tot Chief Strategy Officer van Belgacom, nadat hij sinds 2002 de functie van Chief Restructuring and Change Officer van Belgacom had vervuld. De heer Mosseray kwam in 1993 bij Belgacom als Executive Advisor to the CEO, wat hij bleef tot 1996, het jaar waarin hij in de Verenigde Staten ging werken bij Ameritech, de belangrijkste telecomoperator in de Midwest en de belangrijkste privéaandeelhouder van Belgacom. In 1997 keerde hij terug naar Belgacom om achtereenvolgens de functies van General Manager van de Special Business Division, Head of Corporate Strategy & Development en Chief Human Resources Officer uit te oefenen. Hij behaalde een diploma rechten aan de universiteit van Leuven en een diploma fiscale wetenschappen aan het ICHEC. Hij is ook houder van een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School en volgde onlangs het Stanford Executive Program aan de Stanford Business School in Californië. Ray Stewart. Ray Stewart is sinds 1997 Chief Financial and Administration Officer van Belgacom. Voor zijn overstap naar Belgacom op 1 april 2004 werkte hij bij SBC. Van 1994 tot 1997 was de heer Stewart Chief Financial Officer van Matav, de Hongaarse historische telecomoperator. Van 1991 tot 1994 was hij Chief Financial Officer bij Ameritech International, de in Chicago gevestigde International Business Development-afdeling van Ameritech. De heer Stewart behaalde een diploma boekhouding en een MBA in Finance. Hij is ook een erkend accountant.

(1) Sinds februari 2006.

Corporate governance · 45

De jaarlijkse bonusregeling beloont prestaties in het licht van een aantal vooraf gedeﬁnieerde prestatie-indicatoren, die worden vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Voor 2006 omvatten deze prestatie-indicatoren ﬁnanciële parameters, alsook parameters die betrekking hebben op de introductie van nieuwe producten, klantentevredenheid en werknemersbetrokkenheid. De bezoldiging en de andere vergoedingen die door Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de leden van het Managementcomité worden uitbetaald, zijn als volgt: (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of nettobezoldiging, afhankelijk van het type vergoeding, exclusief de sociale bijdragen van de werkgever): (in EUR) Werknemersvergoedingen op korte termijn (1)

Gedelegeerd Bestuurder

Andere leden van het Managementcomité

1.406.211

4.107.664

(1) Jaarlijks basissalaris + variabele beloning.

Werknemersvergoedingen op lange termijn De werknemersvergoedingen op lange termijn bestaan uit vergoedingen na uitdiensttreding en aandelengerelateerde vergoedingen. De leden van het Managementcomité participeren in een aanvullend pensioenplan. In 2006 betaalde de onderneming een bedrag van 448.331 EUR aan de Gedelegeerd Bestuurder en een bedrag van 854.127 EUR aan de andere leden van het Managementcomité aan verzekeringspremies in het kader van vergoedingen na uitdiensttreding. Op jaarbasis kunnen de leden ook aandelenopties worden toegekend. Individueel ontvingen de leden van het Belgacom Management Committee de volgende opties: (in opties)

2006

College van Commissarissen Het College van Commissarissen van de onderneming is samengesteld uit de volgende personen: • ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Ludo Swolfs tot mei 2006 en sindsdien vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, die ook Voorzitter van het College van Commissarissen is; • de heer Romain LESAGE, lid van het Rekenhof, commissaris; • Pierre RION, lid van het Rekenhof, commissaris; • CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & co bcvba, vertegenwoordigd door de heer Herman VAN IMPE, commissaris. Ernst & Young staat in voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom en haar dochtervennootschappen. De andere leden van het College van Commissarissen zijn, samen met Ernst & Young, belast met de controle van de niet-geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap. Het mandaat van de heer Lesage loopt af op 30 juni 2008; de mandaten van de heer Rion, Ernst & Young, Callens, Guévar, Van Impe & co lopen af op de algemene vergadering van aandeelhouders in 2010.

Bijkomende bezoldigingen betaald aan de commissarissen Overeenkomstig de bepaling van artikel 134, § 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verstrekt Belgacom verantwoording over de bijkomende bezoldigingen die ze tijdens het boekjaar 2006 heeft uitbetaald aan twee bedrijfsrevisoren, leden van het College van Commissarissen: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V. en Callens, Guévar, Van Impe & Co B.C.V. De Groep gaf gedurende 2006 een bedrag uit van EUR 298.169 aan honorarium buiten mandaten voor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V., de bedrijfsrevisor van de Groep. Dit bedrag kan als volgt gedetailleerd worden:

Scott ALCOTT

17.494

(in EUR)

Bridget P. COSGRAVE

31.409

Andere controleopdracht

Astrid DE LATHAUWER

23.316

Belastingadvies

Ronald EVERAERT

Michel GEORGIS

17.249

William MOSSERAY

17.451

Ray STEWART

31.867

Didier BELLENS

0(1)

(1) Didier Bellens kreeg in 2006 102.576 opties toegekend, die hij weigerde op grond van een akkoord met de Raad van Bestuur i.v.m. het bezit van aandelen door de directie.

De toegekende opties worden over een periode van drie jaar, in gelijke schijven, verworven en zijn uitoefenbaar gedurende een periode van 7 jaar. Één lid van het Managementcomité oefende in 2006 26.000 opties uit. Gecumuleerd bezit de Gedelegeerd Bestuurder 248.969 opties, en de andere leden van het Managementcomité 586.787 opties. 46 · Corporate governance

Commissaris Netwerk van de commissaris 91.341

54.044

4.375

26.661

Andere opdrachten

119.464

2.284

Totaal

215.180

82.989

De Groep gaf ook gedurende 2006 een bedrag uit van 7.650 EUR aan honorarium buiten mandaten voor Callens, Guévar, Van Impe & Co B.C.V. Dit bedrag kan als volgt gedetailleerd worden: (in EUR) Andere controleopdracht Belastingadvies

Commissaris 5.350 0

Andere opdrachten

2.300

Totaal

7.650

Regeringscommissaris De Staat heeft de heer Roger De Borger aangesteld als regeringscommissaris om, in overeenstemming met de wet van 1991, administratief toezicht uit te oefenen op het beheer van Belgacom.

Afwijking Belgische Corporate Governance Code Belgacom leeft de principes en bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na, met uitzondering van de bepalingen 5.3/1, 5.4/1 en 8.9. Omdat bepaling 8.9, gezien de actuele aandeelhoudersstructuur voor Belgacom niet relevant is, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die 5% van het kapitaal vertegenwoordigt, om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor minstens één vijfde van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen. In tegenstelling met de bepalingen 5.3/1 en 5.4/1, heeft de venootschap ervoor gekozen om ook in de samenstelling van het Benoemings en Remuneratiecomité het evenwicht tussen bestuurders, benoemd door de Belgische Staat en onafhankelijke bestuurders in te schrijven.

Compliance Opdracht van compliance bij Belgacom Gezien de almaar complexere weten regelgevingsomgeving speelt compliance een belangrijke rol in de zakenwereld. Het Belgacom Group Compliance Office is verantwoordelijk voor het coördineren van de complianceactiviteiten binnen de Belgacom Groep, het toelichten van de regels die van toepassing zijn, het ter beschikking stellen van de vereiste instrumenten om compliance door de directie aan te moedigen en een consequente benadering m.b.t. compliance binnen de Groep te verzekeren. Alle medewerkers worden geacht de Gedragscode en de diverse policies, die regelmatig worden bijgewerkt, na te leven. Om de medewerkers van de Groep te sensibiliseren, werd begin 2006 een communicatiecampagne gelanceerd waarbij elke medewerker een kopie van de Gedragscode van Belgacom kreeg. De Top Group Resources binnen de Groep hebben allen individuele overeenkomsten gesloten om de Gedragscode na te leven. Naast de bestaande helpdesk werd een “Code Focus” in het leven geroepen om medewerkers toe te laten anoniem inbreuken op de wetgeving, de Gedragscode of andere regels te melden. Organisatie van de complianceactiviteiten Het Compliance Office wordt geleid door de Head of Compliance Services, die rechtstreeks aan de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité (ACC) rapporteert. Het Charter van het ACC stipuleert dat het ACC verantwoordelijk is voor het bijstaan en adviseren van de Raad van Bestuur bij zijn toezicht op de naleving door de onderneming van de wettelijke en regelgevingsvereisten en de interne naleving door de onderneming van de Gedragscode. De Group Compliance Council is zowel een beslissings- als adviesorgaan voor het Compliance Office op operationeel niveau. De Council wordt voorgezeten

door de Head of Compliance Services en is samengesteld uit de verschillende Compliance Managers van de belangrijkste dochterondernemingen en een aantal sleutelmedewerkers binnen de Groep. Het complianceprogramma Het Belgacom Compliance Program steunt op tien pijlers: Gedragscode Corporate governance Naleving van de regelgeving Boekhoudpraktijken Risicobeheer

Mededingingsrecht Chinese walls Persoonlijke levenssfeer Milieu Dealing Code

Deze domeinen werden bepaald op basis van de specifieke activiteiten en de operationele omgeving van de onderneming, en worden ondersteund door een “domain owner”. Naast deze 10 domeinen werden in de verschillende juridische entiteiten nog diverse policies en procedures opgesteld die betrekking hebben op andere onderwerpen of bepaalde aspecten ervan nader toelichten. Er werd een compliancestructuur opgezet, niet enkel op het niveau van de Groep, maar ook in elk van de belangrijke dochterondernemingen, die elk over een Compliance Manager beschikken. Die bepaalt, in overleg met de domain owners en binnen het kader dat het Group Compliance Office heeft vastgelegd, de specifieke compliancebenadering die in zijn dochteronderneming zal worden gevolgd. Voor elk domein, dat vijf bestanddelen omvat (opstellen van een policy, communicatie, opleiding, interne controle en processen, en rapportering), wordt een specifiek complianceplan ontwikkeld. In 2006 legde de Head of Compliance Services twee rapporten aan het Audit- en Toezichtscomité voor. Speciale aandacht ging naar de Dealing Code (insider trading), de dawnraidprocedures en de chinese walls. Voor het laatste punt werd beslist een Chinese Wall IT Officer aan te stellen. Er werd ook beslist om, met ingang van 2007, twee keer per jaar een complianceonderzoek uit te voeren. Een representatief staal van medewerkers zal worden bevraagd met de bedoeling relevante informatie te verzamelen. Naast zijn coördinerende rol is het Compliance Office er ook verantwoordelijk voor om de medewerkers van de Belgacom Groep bewust te maken van de noodzaak om volledig te worden geïnformeerd over de interne en externe regelgevingen en om ze na te leven. Om de medewerkers te sensibiliseren werden diverse campagnes opgezet die de complianceactiviteiten binnen de onderneming promoten.

Corporate governance · 47

Als leverancier van geĂŻntegreerde oplossingen wil de Belgacom Groep haar talloze technologische troeven en het talent van haar teams zo goed mogelijk combineren om duurzame waarde voor haar aandeelhouders te creĂŤren.

value

One shared ambition. Growing value.

Informatie voor de aandeelhouders Investor Relations De opdracht van het departement Investor Relations (IR) is een zo goed mogelijke communicatie te voorzien met de huidige en potentiële investeerders. Via een transparante en rechtlijnige dialoog met investeerders en ﬁnanciële analisten streeft de Belgacom Groep naar een eerlijke aandeelwaarde. Ter verbetering van het communicatieproces rapporteert Belgacom sinds 2006 op kwartaalbasis. Op deze manier krijgt de markt frequenter een update van cijfers en feiten. De rapporteringsdata voor 2007 werden opgenomen in de ﬁnanciële kalender. Een belangrijke doelstelling van het IR departement is het topmanagement van de Belgacom Groep bereikbaar te maken voor de Belgische en internationale investeerdergemeenschap. Een primaire doelstelling is te zorgen voor tweerichtingscommunicatie, waarbij het management van Belgacom de resultaten, strategieën en beslissingen van de onderneming toelicht en de aandeelhouders en analisten de bezorgdheid en de perceptie van de markt vertolken.

Aandeelhoudershap 31 december 2006

Belgische staat 50% + 1 aandeel Belgacom eigen aandelen 7,7% Free-Float 42,3%

Op 11 november 2006 heeft de Belgacom Groep voor het eerst een Investor & Analyst day georganiseerd om investeerders en analisten een scherper inzicht te geven in de verschillende aspecten van Belgacom. De aanwezigen kregen ook de kans van gedachten te wisselen met het topmanagement en een aantal lijnmanagers van de Groep. De dag werd geopend met de presentatie van de resultaten van het derde kwartaal van 2006, waarna een reeks presentaties volgde over uiteenlopende onderwerpen, zoals de strategie, het netwerk, de regelgeving inzake mobiele telefonie, de Fixed-Mobile Study, enz. Het merendeel van deze presentaties werd gegeven door het lijnmanagement van de verschillende expertisedomeinen. De webcast en alle presentaties van dit evenement zijn beschikbaar op de Belgacom Investor Relationswebsite (http://www.belgacom.be/investor). Het is de bedoeling van Belgacom om de twee jaar een dergelijk evenement te organiseren.

Tweemaal per jaar, naar aanleiding van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, organiseert Belgacom een roadshow, die de grootste ﬁnanciële centra van Europa en de Verenigde Staten aandoet. Tussen de roadshows in kregen allerlei investeerders en analisten de kans persoonlijk of via conferentiegesprekken met het topmanagement te praten. Daarnaast nam Belgacom deel aan drie grote internationale investeringsconferenties. Belgacom benadert ook particuliere beleggers door deel te nemen aan het jaarlijkse evenement van de Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers (VFB). Zowel institutionele als particuliere beleggers kunnen altijd een beroep doen op het Investor Relations-team. De website (www.belgacom.be/ investor) is een wezenlijk deel van het communicatiekanaal voor de investeringswereld. De ‘Investor Corner’ bevat afdrukbare versies van gepubliceerde verslagen, presentaties en webcasts van conferenties, scripts van conferentiegesprekken en nog veel meer. Beurs: Ticker: ISIN: Nationale SVM code: Bloomberg code: Reuters code:

Eerste Markt van Euronext Brussel BELG BE0003810273 3810.27 BELG BB BCOM

Maatschappelijk kapitaal Eind december 2006 bedroeg het kapitaal één miljard EUR (volledig volgestort), vertegenwoordigd door 361.775.135 aandelen, zonder nominale waarde en alle met dezelfde rechten, voor zover deze rechten niet opgeschort of geannuleerd zijn. Het maatschappelijk kapitaal is de voorbije vijf jaar ongewijzigd gebleven.

Toegestaan kapitaal Naar Belgisch vennootschapsrecht kan Belgacom haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verlagen bij beslissing van de Algemene Vergadering, genomen met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op een vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. Op 19 februari 2004 machtigde de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te

50 · Informatie voor de aandeelhouders

verhogen met een bedrag van maximaal 200 miljoen EUR (artikel 5 van de statuten van Belgacom). De machtiging omvat de bevoegdheid om converteerbare obligaties en warrants uit te geven. De inbreng kan eender welke vorm aannemen, met inbegrip van inbrengen in geld of in natura, de omzetting van reserves of uitgiftepremies. De machtiging werd aan de Raad van Bestuur verleend voor een verlengbare termijn van vijf jaar. Wanneer de Raad van Bestuur gebruikmaakt van zijn bevoegdheid om bijkomend kapitaal uit te geven, mag hij, bij tweederdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of opheffen. Dat kan ook worden gedaan ten gunste van één of meer specifieke personen, al dan niet personeelsleden van de onderneming of van één van haar dochterondernemingen. Bij de uitgifte van warrants mag deze beperking of opheffing evenwel niet in hoofdzaak worden toegepast ten gunste van een of meer specifieke personen, andere dan personeelsleden van de onderneming of van één van haar dochterondernemingen. De statuten machtigen de Raad van Bestuur eveneens uitdrukkelijk om in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de onderneming het kapitaal te verhogen in eender welke vorm, alsook om in dat kader het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Zonder deze specifieke machtiging in de statuten zouden de bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen bij wet worden geschorst zodra Belgacom door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis wordt gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de onderneming. Deze specifieke machtiging werd aan de Raad van Bestuur verleend voor een verlengbare termijn van drie jaar, en trad in werking vanaf de afsluiting van de beursgang (maart 2004). In geval van een openbaar overnamebod worden de bevoegdheden inzake het toegestane kapitaal bij wet beperkt: het aantal uitgegeven aandelen mag niet meer bedragen dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen en de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de prijs van het overnamebod. Bovendien is elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants krachtens de wet van 1991 onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Belgische Staat (bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit). Dergelijke uitgiften mogen niet worden geplaatst bij andere personen dan publieke overheden, indien hierdoor het rechtstreekse belang van de overheid in het aandelenkapitaal op het ogenblik van de uitgifte niet langer meer dan 50% van het aandelenkapitaal van de vennootschap zou bedragen.

Zowel institutionele als particuliere beleggers kunnen altijd een beroep doen op het Investor Relations-team. De website (www.belgacom.be/investor) is een wezenlijk deel van het communicatiekanaal voor de investeringswereld.

Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen

De aandeelhoudersstructuur van Belgacom

Op 25 augustus 2006 keurde de Raad van Bestuur van Belgacom een aandeleninkoop goed voor een maximumbedrag van 200 miljoen EUR, rekening houdend met de beperkingen zoals beslist op de Algemene Vergadering van 13 april 2005. Daardoor mocht de prijs betaald voor de aandelen niet hoger liggen dan 5% boven de hoogste slotkoers in de periode van dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie en niet lager dan 10% onder de laagste slotkoers in diezelfde periode van dertig dagen.

Aandeelhoudersstructuur

De aandeleninkoop ging van start op 28 augustus 2006 en was rond op 11 oktober 2006. Er werden in totaal 6.782.656 aandelen ingekocht tegen een gemiddelde afgeronde prijs per aandeel van 29,49 EUR. In de loop van 2006 werden 138.549 eigen aandelen gebruikt in een Aandelenaankoopplan met korting voor het management van Belgacom. Daarnaast werden 211.015 opties uitgeoefend in 2006. Dat brengt het totale aantal eigen aandelen eind 2006 op 7,7% van het totale aantal aandelen. De Belgische wet verbiedt een vennootschap meer dan 10% van haar uitstaand maatschappelijk kapitaal aan te houden.

Evolutie eigen aandelen Situatie op 31 december 2005

21.380.565

Opties uitgeoefend tijdens 2006

-211.015

Discount Purchase Plan werknemers

-138.549

Eigen aandelen gekocht in 2006

6.782.656

Situatie op 31 december 2006

27.813.657

Belgacom aandeelhoudersstructuur Belgische staat Belgacom eigen aandelen

% totaal Aandelen aandelen 180.887.569

50,0%

% stem- % dividendrechten rechten 54,2%

52,5%

27.813.657

7,7%

0,0%

3,1%

Free-Float

153.073.909

42,3%

45,8%

44,4%

Total

361.775.135

100,0%

Aantal aandelen en potentiële stemrechten Eind 2004 Eind 2005 Eind 2006 Aantal uitstaande aandelen (effectieve stemrechtenverbonden aan effecten die het kapitaal 350.699.171 340.394.570 333.961.478 samenstellen) Al dan niet potentiële toekomstige stemrechten die voortvloeien uit rechten en verplichtingen bij de omzetting in of de inschrijving op uit te geven aandelen 1.128.500 1.476.492 1.867.222 - Opties Totaal aandelen met effectieve 351.827.671 341.871.062 335.828.700 of potentiële stemrechten

Het stemrecht van de eigen aandelen wordt bij wet opgeschort. De dividendrechten van de eigen aandelen verworven in 2004 werden opgeschort, terwijl de dividendrechten van aandelen verworven in 2005 en 2006 worden geannuleerd.

Informatie voor de aandeelhouders · 51

Het aandeel van Belgacom in vergelijking met de BEL20-index en Euro STOXX Volume (in duizendtallen)

Prijs (in EUR)

4.500

4.000 3.500

3.000 2.500 28 2.000 1.500 25

1.000 500 0

03/01

23/02

19/04

09/06

01/08

21/09

11/11

30/12

Koers van het Belgacom aandeel Bel 20 Stoxx Telco Verhandeld volume van het Belgacom aandeel Bron: Bloomberg

Koers van het aandeel Hoewel het aandeel van Belgacom in de eerste helft van 2006 ﬂink onder druk stond, herstelde het zich in de tweede helft van 2006 en presteerde het beter dan de DJ STOXX Telecommunications-index. De koers van het aandeel kreeg een ernstige klap na het analistendiner in januari in Londen, waar Belgacom de analisten herinnerde aan de impact van Belgacom TV op het resultaat van de vastelijndiensten. De analistenmodellen werden aangepast en de verwachtingen neerwaarts bijgesteld. Op 24 februari 2006 kondigt Belgacom zijn jaarresultaat voor het volledige jaar 2005 aan, samen met de verwachtingen voor 2006, die de verwachte felle concurrentie op de Belgische telecommarkt in de loop van 2006 weerspiegelden. Hierdoor bleef de koers van het aandeel onder druk, hoewel de markt enigszins werd gerustgesteld tijdens de roadshow van begin maart. In april klom de koers van het aandeel in aanloop naar het verwachte dividend voor het resultaat van 2005. Het aandeel van Belgacom ging ex-dividend op 18 april 2006. Na een opstoot in april ingevolge speculatie rond een transactie met Vodafone daalde de koers van het aandeel verder tot het dieptepunt van 2006 op 31 mei (24,6 EUR). Eind augustus 2006 kondigde Belgacom beter dan verwachte halfjaarresultaten aan en kon ze de verwachtingen voor haar mobiele activiteiten enigszins optrekken. Daarnaast kondigde Belgacom een aandeleninkoop van 200 miljoen EUR aan, evenals de uitkering van een interim-dividend van 100 miljoen EUR en de overeenkomst met Vodafone om diens minderheidsaandeel in Proximus over te nemen. Dit werd door de markt positief onthaald, en de koers van het aandeel begon aan een gestage klim. De aandelenkoers, die al werd ondersteund door de aandeleninkoop, kreeg een verdere duw in de rug door de resultaten van het derde kwartaal die op 10 november 2006 werden bekendgemaakt. Niet alleen waren die beter dan verwacht, Belgacom kon haar verwachtingen voor het volledige jaar voor zowel de vastelijndiensten als de mobiele communicatiediensten optrekken. De koers van het aandeel bereikte zijn hoogste peil van 2006 op 18 december met 33,80 EUR per aandeel. Op de laatste beursdag van 2006 sloot het aandeel van Belgacom op 33,37 EUR, goed voor een stijging op jaarbasis van 21%.

52 · Informatie voor de aandeelhouders

Informatie over het aandeel van Belgacom In totaal is het Belgacom-aandeel in 53 indexen opgenomen, waaronder de BEL20 en de belangrijkste Europese/telecomindexen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste indicatoren in verband met het aandeel van Belgacom. 2004

2005

2006

(22 March - 31 Dec)

(1 Jan - 31 Dec)

31,80

27,55

33,37

32,49

33,62

33,80

Laagste koers van het jaar 24,34 26,94 Jaarlijks verhandeld volume 191.111.739 217.819.245 (aantal aandelen) Gemiddeld verhandeld 941.437 847.546 volume per dag (aantal aandelen) Marktkapitalisatie op 31 dec. 11,15 9,38 (in miljard EUR)

24,60

Slotkoersen (in EUR) Slotkoers op de laatste beursdag van het jaar Hoogste koers van het jaar

241.516.832 947.125 11,14

Belangrijkste cijfers Winst per aandeel (in EUR) Gewoon dividend per aandeel, bruto (in EUR) Buitengewoon dividend per aandeel, bruto (in EUR) Interimdividend per aandeel, bruto (in EUR) Prijs/winst ratio op 31 december

2,57

2,78

2,87

1,38

1,52

1,60

0,55

0,29

12,36

9,93

11,62

1,60 EUR

Normaal dividend per aandeel in 2006

Dividend per aandeel (in EUR) 2,5 2,0

0,55

1,5

0,29 1,52

1,60

1,38

1,0

Normaal dividend Extra dividend Interimdividend

0,5 0

Vergoeding van de aandeelhouders Winstuitkering De aandeleninkoop, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 25 augustus 2006 voor een maximumbedrag van 200 miljoen EUR, startte op 28 augustus 2006 en werd voltooid op 11 oktober 2006. In totaal werden 6.782.656 aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 200 miljoen EUR, tegen een gemiddelde afgeronde prijs van 29,49 EUR per aandeel. De aandeleninkoop brengt het totale aantal eigen aandelen op 7,7% van het totale aantal aandelen. Naast de aandeleninkoop keurde de Raad van Bestuur op 25 augustus 2006 de uitkering van een interim-dividend goed, voor een totale waarde van 100 miljoen EUR of 0,29 EUR bruto per aandeel. Het interim-dividend werd betaald op 6 december 2006. De Raad van Bestuur besliste op 1 maart 2007 een normale dividend van 552 EUR miljoen (1,60 EUR per aandeel) voor te leggen aan de Algemene Vergadering der aandeelhoudeers die doorgaat op 11 april 2007, bovenop het interimdividend dat werd betaald in december 2006.

Dividendbeleid Er zijn geen veranderingen aan het dividendbeleid, volgens hetwelk Belgacom zich voorneemt een jaarlijks dividend vast te stellen en uit te keren van 50% tot 60% van haar jaarlijkse nettowinst. Dit bedrag kan worden aangepast in het licht van eenmalige winsten of verliezen, en het bedrag van de vastgestelde dividenden kan van jaar tot jaar verschillen. Wanneer de Raad van Bestuur het bedrag van het jaarlijkse dividend vaststelt met het oog op de voorlegging ervan aan de aandeelhouders, zal hij rekening houden met de dividendpraktijk van andere Europese telecomoperatoren. Het bedrag van het eventuele jaarlijkse dividend en de beslissing om in een bepaald jaar al dan niet dividenden uit te keren, kan worden beïnvloed door een aantal factoren, waaronder de businessvooruitzichten van de Groep, de nood aan liquide middelen, de ﬁnanciële positie, de omstandigheden op de markt, het algemene economische klimaat en andere factoren, zoals ﬁscale en andere reglementaire overwegingen.

Financiële kalender 11 april 2007 18 mei 2007 24 augustus 2007 9 november 2007

Jaarlijkse Algemene Vergadering Aankondiging van de resultaten voor het eerste kwartaal van 2007 Aankondiging voor de halfjaarresultaten van 2007 Aankondiging van de resultaten voor het derde kwartaal van 2007

Informatie voor de aandeelhouders · 53

financieel verslag 56 >

Kerncijfers

57 >

Beheersverslag

73 >

Geconsolideerde jaarrekeningen

112 >

Verslag van de onafhankelijke bedrijfsrevisor

113 >

Uittreksel uit de niet-geconsolideerde enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht volgens Belgische GAAP

> kerncijfers

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

Resultatenrekening (in miljoen EUR) Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen Niet-terugkerende opbrengsten Totale opbrengsten EBITDA (1) voor niet-terugkerende elementen EBITDA (1) Afschrijvingen Bedrijfswinst (EBIT) Netto ﬁnanciële opbrengsten (kosten) Winst voor belastingen Belastingen Minderheidsbelangen Nettowinst (aandeel van de Groep)

5.540 0 5.540 2.394 2.353 -742 1.611 -27 1.584 -508 152 922

5.458 238 5.696 2.214 2.098 -726 1.372 64 1.436 -339 139 959

6.100 0 6.100 2.149 2.149 -802 1.347 104 1.451 -358 121 973

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

Kasstroom en Investeringen (in miljoen EUR) Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) andere investeringsactiviteiten Vrije kasstroom (2) Netto kasstroom besteed in ﬁnancieringsactiviteiten Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten

1.899 -556 78 1.421 -1.658 -237

1.883 -696 389 1.575 -1.102 473

1.643 -676 -2.279 -1.313 751 -562

Op 31 december

2004

2005

2006

Balans (in miljoen EUR) Totaal balans Vaste activa Beleggingen, kas en kasequivalenten Eigen vermogen (aandeel van de groep) Minderheidsbelangen Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Netto ﬁnanciële positie

5.368 3.963 406 2.223 407 760 110

5.831 3.808 884 2.221 370 1.010 534

7.300 5.504 327 2.391 8 886 -1.636

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

2,57 2,57 1,38 0,55 358.612.854

2,78 2,77 1,52 0,00 345.406.186

2,87 2,87 1,60 0,29 338.621.113

2004

2005

2006

16.933 17.108 323.847 323.847 139.945 137.549

16.335 16.388 333.034 347.577 135.103 128.010

18.180 18.163 335.869 335.869 118.294 118.294

Gegevens per aandeel Gewone winst per aandeel (in EUR) Verwaterde winst per aandeel (in EUR) Dividend per aandeel, bruto (in EUR) (3) Interim/bijzonder dividend per aandeel, bruto (in EUR) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Boekjaar afgesloten op 31 december Gegevens over het personeel Personeelsbestand (aantal voltijdse equivalenten) (4) Gemiddeld personeelsbestand over de periode Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen per werknemer (in EUR) Totale opbrengsten per werknemer (in EUR) EBITDA (1) voor niet-terugkerende elementen per werknemer (in EUR) EBITDA (1) per werknemer (in EUR) (1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. (2) Kasstroom voor ﬁnancieringsactiviteiten. (3) 2006 dividend goed te keuren door de jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders. (4) 2006: Inclusief 2.753 personeelsleden van Telindus.

56 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

> beheersverslag

inhoud 58 >

Commentaar bij de geconsolideerde cijfers

67 >

58 > Resultatenrekening

67 > Belgacom Groep – financiële resultaten

58 > Opbrengsten per businesssegment

68 > Vastelijndiensten – financiële resultaten

58 > Bedrijfskosten vóór afschrijvingen 59 > Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA)

69 > Vastelijndiensten – operationele resultaten

60 > Bedrijfswinst (EBIT)

70 > Mobiele communicatiediensten – financiële resultaten

60 > Netto financiële opbrengsten/(kosten) 60 > Belastingen

70 > Mobiele communicatiediensten – operationele resultaten

60 > Minderheidsbelangen 60 > Nettowinst (aandeel van de Groep)

71 > Internationale carrierdiensten – financiële resultaten

60 > Balans

71 > Internationale carrierdiensten – operationele resultaten

61 > Liquiditeit en kapitaalmiddelen 61 > Kasstroom 61 > Investeringen 61 > Kapitaalmiddelen 62 >

Commentaar bij de resultaten van het businesssegment 62 > Vastelijndiensten (Fixed Line Services, FLS) 64 > Mobiele communicatiediensten (Mobile Communications Services, MCS) 66 > Internationale carrierdiensten (International Carrier Services, ICS)

Kwartaalresultaten

72 >

Andere inlichtingen 72 > Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2006 72 > Het gebruik van financiële instrumenten 72 > Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling 72 > Eigen aandelen 72 > Belangrijke risico’s en onzekerheden 72 > Gebeurtenissen na balansdatum

Beheersverslag · 57

> commentaar bij de

geconsolideerde cijfers

Resultatenrekening De totale opbrengsten van de Belgacom Groep zijn op jaarbasis met 7,1% gestegen tot 6.100 miljoen EUR. Uitgezonderd niet-terugkerende opbrengsten en gecorrigeerd voor het aandeel van de entiteiten die in 2005 werden verkocht en de nieuwe entiteiten die in 2006 werden verworven, daalden de opbrengsten van de Belgacom Groep met 0,9% (51 miljoen EUR) tot 5.399 miljoen EUR.

Het bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen van de Groep steeg met 2,4% tot 2.149 miljoen EUR. Uitgezonderd niet-terugkerende elementen (1) van 2005 en gecorrigeerd voor het aandeel van nieuwe entiteiten in 2006 daalde de EBITDA van de Groep echter met 4,0% (88 miljoen EUR) tot 2.121 miljoen EUR.

Opbrengsten per businesssegment Boekjaar afgesloten op 31 december

2004 (in miljoen EUR)

2005 (%)

(in miljoen EUR)

2006 (%)

(in miljoen EUR)

(%)

Variatie 2006 versus 2005 (%)

Vastelijndiensten

3.092

2.961

3.630

22,6

Mobiele Communicatiediensten

2.239

2.181

2.136

-2,0

645

713

736

3,2

-435

-8

-396

-7

-401

-7

1,1

5.540

100

5.458

100

6.100

100

11,8

Internationale Carrierdiensten Eliminaties tussen de segmenten Totaal Niet-terugkerende opbrengsten Totaal

238

5.540

5.696

6.100

De opbrengsten uit de Vastelijndiensten zijn op jaarbasis met 22,6% gestegen. 2005 bevat echter opbrengsten uit verkochte bedrijven daar waar de opbrengsten van 2006 opbrengsten bevatten uit Telindus Groep. Gecorrigeerd voor deze verkoop van geconsolideerde bedrijven in 2005 en voor de Telindus opbrengsten in 2006, zijn de opbrengsten uit FLS met 0,8% gedaald. Deze opbrengsten werden met name beïnvloed door de achteruitgang in de traditionele spraakdiensten, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door de groei in breedband en nationale wholesaleproducten. De evolutie van de totale opbrengsten uit de Mobiele Communicatiediensten ondervond de invloed van nieuwe voordelige tariefplannen, al kon de achteruitgang tot 2,0% worden beperkt. De netto-opbrengsten uit dien-

7,1

sten daalden met 2,2%, vooral als gevolg van hogere kredieten en kortingen toegestaan in het kader van het Marktleiderschapsprogramma, dat resulteerde in positieve klantenindicatoren zoals een nettotoename van het aantal klanten, een hoger percentage actieve klanten en een daling van het churnpercentage. De opbrengsten uit de Internationale Carrierdiensten zijn met 3,2% gestegen. Dit is het resultaat van een aanzienlijke volumestijging n.a.v. de joint venture met Swisscom Fixnet AG en de outsourcingovereenkomst met MTN, die respectievelijk in juli 2005 en februari 2006 in werking zijn getreden.

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR)

2004

2005

2006

Variatie 2006 versus 2005

Kosten van verkochte materialen en diensten

28,9%

1.461

1.555

2.005

Personeelskosten en pensioenen

993

957

1.106

15,5%

Andere bedrijfskosten

693

731

841

15,0%

3.146

3.244

3.952

21,8%

Totaal Niet-terugkerende kosten Totaal

355

3.187

3.598

3.952

9,8%

(1) In de eerste helft van 2005 werd een niet-terugkerende opbrengst geboekt van 238 miljoen EUR tengevolge een winst die werd gerealiseerd bij de verkoop van de aandelen in Belgacom Directory Services SA. In de tweede helft van 2005 werd een niet-terugkerende kost geboekt van 355 miljoen EUR gerelateerd aan de beëindigingsvoordelen en andere gerelateerde kosten in het kader van de collectieve overeenkomst met betrekking tot de werkorganisatie.

58 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Kosten van verkochte materialen en diensten De kosten van verkochte materialen en diensten zijn met 28,9% (450 miljoen EUR) gestegen. Hierin is het belangrijke aandeel van nieuw verworven entiteiten in 2006 begrepen. Gecorrigeerd voor het aandeel van in 2005 verkochte entiteiten en nieuwe, in 2006 aangekochte entiteiten, zijn de kosten van verkochte materialen met 1,9% of 30 miljoen EUR toegenomen. Deze toename is voor een stuk afkomstig van de kosten verbonden aan de toegenomen opbrengsten uit het segment Internationale Carrierdiensten. In het segment Mobiele Communicatiediensten werden hogere interconnectie- en commissiekosten gecompenseerd door lagere kosten voor uitgaande roaming en toestellen. In het segment Vastelijndiensten stegen de kosten van verkochte materialen en diensten, ondanks de gedaalde opbrengsten, als gevolg van de evolutie van de productmix (de groei van transitverkeer binnen Nationale Wholesale, bijkomende kosten i.v.m. Belgacom TV, enz.). Personeelskosten en pensioenen Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR)

2004

2005

746

717

832

Sociale zekerheidsbijdragen

163

194

Pensioenkosten

Vergoedingen na uitdiensttreding, andere dan pensioenen, en beëindigingsvoordelen

Andere personeelskosten

993

957

1.106

16.933

16.335

18.180

Personeelsbestand op jaareind (aantal voltijdse equivalenten) (1)

Andere bedrijfskosten De andere bedrijfskosten zijn gestegen met 15,0% (110 miljoen EUR). Gecorrigeerd voor de verkoop van geconsolideerde ondernemingen en voor het aandeel van nieuwe entiteiten die in 2006 werden verworven, stegen de andere bedrijfskosten met 4,7% of 35 miljoen EUR. De kosten in het kader van de verdere ontwikkeling van Belgacom TV in 2006 zijn de belangrijkste factor van deze toename.

2006

Wedden en lonen

Totaal

De totale personeelskosten en pensioenen zijn in 2006 met 149 miljoen EUR of 15,5% gestegen. Deze toename komt weliswaar vooral op rekening van Telindus, dat eind 2006 2.753 voltijdsequivalenten telde. Anderzijds verlieten 908 voltijdsequivalenten Belgacom in de loop van 2006 in het kader van de herstructureringprogramma’s (564 voltijdsequivalenten, vooral in het kader van BeST en de collectieve overeenkomst van 2005) en het natuurlijke verloop (344 voltijdsequivalenten). Gecorrigeerd voor het aandeel van de in 2005 verkochte entiteiten en de nieuwe in 2006 aangekochte entiteiten zijn de personeelskosten en de pensioenen met 2,9% (28 miljoen EUR) gedaald.

(1) Aantal voltijdse equivalenten, berekend op basis van het consolidatiepercentage van de ﬁlialen die minder dan 100% eigendom zijn.

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

(in miljoen EUR)

(%)

Vastelijndiensten

1.257

Mobiele Communicatiediensten

1.135

Internationale Carrierdiensten Eliminaties tussen de segmenten Totaal Niet-terugkerende opbrengsten Niet-terugkerende kosten Totaal

2006

(in miljoen EUR)

(%)

1.147

1.041

2.394

100

Variatie 2006 versus 2005 (%)

(in miljoen EUR)

(%)

1.116

-2,7

1.000

-3,9

23,1

-1

-16,2

2.214

100

2.149

100

-3,0

238

-41

-355

0 0

-100,0

2.353

2.098

2.149

2,4

Beheersverslag · 59

De EBITDA van de Vastelijndiensten, uitgezonderd niet-terugkerende elementen, is, t.o.v. 2005 met 2,7% gedaald. Gecorrigeerd voor de verkoop van geconsolideerde ondernemingen en het aandeel van nieuwe entiteiten is de EBITDA van FLS met 4,7% gedaald. De EBITDA van de Mobiele Communicatiediensten is op jaarbasis gedaald met 3,9%, als gevolg van de hogere kredieten en kortingen verleend aan de klanten, gedeeltelijk gecompenseerd door een strikte kostencontrole door operationele uitmuntendheid. De EBITDA van de Internationale Carrierdiensten steeg met 6 miljoen EUR op jaarbasis als gevolg van hogere volumes en kostensynergieën, dankzij de joint venture met Swisscom en een hogere marge op het transitverkeer.

Bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van de Groep is met 1,8% gedaald tot 1.347 miljoen EUR, een gevolg van de evolutie van de EBITDA. Uitgezonderd niet-terugkerende elementen is de bedrijfswinst van de Groep gedaald met 9,5% (141 miljoen EUR).

Netto ﬁnanciële opbrengsten/(kosten) De verbetering van de netto ﬁnanciële opbrengsten van 64 miljoen EUR in 2005 tot 104 miljoen EUR in 2006 is te danken aan de hogere meerwaarden gerealiseerd door de verkoop van verbonden ondernemingen en andere participaties. In 2005 heeft Belgacom immers haar participaties in satellietbedrijven van de hand gedaan alsook haar minderheidsaandeel in Alert Services Holding na de uitoefening van de putoptie, wat in het totaal een meerwaarde van 62 miljoen EUR heeft opgebracht. In 2006 bedroegen de meerwaarden uit verkopen 122 miljoen EUR. Hierin is een meerwaarde van 118 miljoen EUR uit de verkoop van de aandelen van Neuf Cégétel begrepen.

Belastingen De effectieve aanslagvoeten van 23,57% en 24,65% voor de jaren 2005 en 2006 liggen lager dan de aanslagvoet van 33,99% die in België van toepassing is, als gevolg van niet-belastbare opbrengsten uit de verkoop van geconsolideerde en niet geconsolideerde ondernemingen.

Minderheidsbelangen Het grootste minderheidsbelang was het 25%-belang van Vodafone in Belgacom Mobile, tot het belang begin november 2006 werd verworven.

Nettowinst (aandeel van de Groep) De netto-opbrengsten (aandeel van de Groep) zijn gestegen van 959 miljoen EUR in 2005 tot 973 miljoen EUR in 2006, vooral dankzij de positieve evolutie van het ﬁnanciële resultaat en kleinere minderheidsbelangen in 2006.

Balans De overname van zowel Telindus Groep als van het belang van Vodafone in Belgacom Mobile in 2006 hebben een aanzienlijke impact op de evolutie van de balans van de Groep.

60 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Er werd goodwill opgenomen in de balans van 2006, voornamelijk als gevolg van de bovengenoemde overnames. Immateriële activa en materiële vaste activa vormen de belangrijkste activa van de Groep. Ondanks de overname van Telindus Groep is de waarde van de immateriële activa op jaarbasis verminderd en is de waarde van de materiële vaste activa heel lichtjes gestegen, doordat de afschrijvingskosten hoger liggen dan de investeringen. In 2005 en 2006 hadden de investeringen voornamelijk betrekking op het Broadway-project (infrastructuur waarmee VDSL-diensten kunnen worden aangeboden), Belgacom TV en het 3G-mobiele netwerk. De toename van de immateriële activa voor 2005 houdt verband met de aankoop van uitzendrechten voor Belgacom TV, inclusief de voetbalrechten van de Belgische Jupiler League. De uitgestelde belastingvorderingen hebben hoofdzakelijk betrekking op overgedragen fiscale verliezen die Belgacom nv heeft geaccumuleerd, onder meer als gevolg van de niet-terugkerende kosten verbonden aan het herstructureringsprogramma BeST dat in 2002 werd gelanceerd, de overdracht van de pensioenverplichtingen van de statutaire personeelsleden in 2003, en de voorziening die in 2005 werd geboekt in het kader van de collectieve overeenkomst betreffende de organisatie van het werk. Uitgaand van het huidige businessplan van Belgacom zullen de fiscale verliezen de komende jaren worden gecompenseerd. De handelsvorderingen zijn in 2006 aanzienlijk toegenomen als gevolg van de overname van Telindus Groep. Op jaarbasis is de evolutie van de kas en kasequivalenten het resultaat van een gewijzigde evolutie van de kasstroom uit operationele activiteiten en de kasmiddelen gespendeerd aan investerings- en financieringsactiviteiten. In 2006 heeft de Groep belangrijke overnames gerealiseerd, die slechts gedeeltelijk d.m.v. schulden werden gefinancierd. Die evolutie wordt weergegeven in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de geconsolideerde jaarrekening. Het eigen vermogen is in 2006 gestegen, vooral doordat de nettowinst hoger lag dan verlagingen als gevolg van transacties met aandeelhouders. De daling van de minderheidsbelangen is het gevolg van de overname van Vodafone-aandelen in Belgacom Mobile. Die impact wordt weergegeven in het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen van de geconsolideerde jaarrekening. Om de overname van het 25%-belang in Belgacom Mobile van Vodafone te financieren, voor een bedrag van 2 miljard EUR, heeft Belgacom een obligatielening met een waarde van 1.650 miljoen EUR uitgeschreven. In 2004 en 2006 zijn de schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen gedaald doordat de betalingen hoger lagen dan de kosten voor het jaar. Deze schulden zijn in 2005 gestegen als gevolg van de boeking van een schuld om de verbintenissen aangegaan door de Groep in het kader van de collectieve overeenkomst te financieren en door het feit dat die verbintenissen veel hoger lagen dan de betalingen voor het jaar voor de pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen. De handelsschulden zijn in 2005 vooral gestegen wegens de aankoop van de voetbal- en uitzendrechten volgens een afbetalingsplan dat meer dan één jaar bestrijkt. De toename van de handelsschulden in 2006 is toe te schrijven aan het aandeel van Telindus Groep.

Liquiditeit en kapitaalmiddelen Kasstroom Op 31 december (in miljoen EUR)

2004

2005

2006

Kasstroom uit operationele activiteiten

1.899

1.883

1.643

-556

-696

-676

389

-2.279

Investeringen Netto kasstroom gegenereerd uit/ (besteed in) andere investeringsactiviteiten Kasstroom voor ﬁnancieringsactiviteiten of “vrije kasstroom”

1.421

1.575

-1.313

Netto kasstroom besteed in ﬁnancieringsactiviteiten

-1.658

-1.102

751

Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten

-237

473

-562

De instroom van kasmiddelen uit operationele activiteiten gegenereerd in 2006 (1.643 miljoen EUR) lag lager dan het jaar voordien (1.883 miljoen EUR) als gevolg van een lagere EBITDA en de aankoop in 2005 van uitzendrechten van Belgacom TV, inclusief de voetbalrechten van de Belgische Jupiler League, te betalen op drie jaar. Uitzonderlijk volstonden de inkomende kasmiddelen in 2006 niet om de andere investeringsactiviteiten voor het jaar te ﬁnancieren, doordat de Groep een aantal belangrijke overnames deed: Telindus Groep voor 584 miljoen EUR en het belang van Vodafone in Belgacom Mobile voor 2 miljard EUR. De kasmiddelen uit de verkoop van geconsolideerde belangen en van andere participaties daalden van 373 miljoen EUR in 2005 tot 272 miljoen EUR in 2006. De Groep ﬁnancierde de nettokasbehoeften van 2006 d.m.v. een daling van de nettokaspositie en de uitgifte van een obligatielening ter waarde van 1.650 miljoen EUR.

Investeringen Boekjaar afgesloten op 31 december

2004 (in miljoen EUR)

2005 (%)

(in miljoen EUR)

2006 (%)

(in miljoen EUR)

(%)

Variatie 2006 versus 2005 (%) -8,2

Vastelijndiensten

338

488

448

Mobiele Communicatiediensten

205

195

214

9,4

Internationale Carrierdiensten (1)

-22,1

Eliminaties tussen de segmenten (1) Totaal

-6

-1

-100,0

556

100

696

100

676

100

-2,9

(1) In 2005 inclusief het recht op gebruik van het Belgacom-netwerk (IRU).

De investeringen in 2006 van de Vastelijndiensten zijn op jaarbasis gedaald met 8,2% (40 miljoen EUR), doordat er in 2005 een sterke impact was van de aankoop van de uitzendrechten in het kader van Belgacom TV, m.i.v. de rechten voor de Belgische voetbalcompetitie. De investeringen voor 2006 omvatten 99 miljoen EUR investeringen in Belgacom TV, 33,5 miljoen EUR investeringen in Telindus en 103 miljoen EUR voor investeringen in Broadway-project. De investeringen van de Mobiele Communicatiediensten zijn op jaarbasis gestegen met 9,4% (18 miljoen EUR), hoofdzakelijk door hogere investeringen in 3G om de dekking van de populatie te verhogen (een totale investering van 79,5 miljoen EUR in 2006). De investeringen van de Internationale Carrierdiensten zijn op jaarbasis met 4,2 miljoen EUR gedaald. De investeringen van 2005 ondervonden evenwel de impact van het recht om het Belgacom-netwerk te gebruiken (IRU) na de overdracht van de ICS-activiteiten naar het ﬁliaal Belgacom International Carrier Services. Uitgezonderd de IRU van 6,2 miljoen EUR stegen de investeringen met 2,0 miljoen EUR tot 15 miljoen EUR, vooral als gevolg van nieuwe netwerkinvesteringen.

Kapitaalmiddelen De Groep ﬁnanciert zijn ontwikkeling hoofdzakelijk met kasstromen uit zijn operationele activiteiten. De Groep heeft een Euro Medium Term Note (EMTN)-programma ter waarde van 2,5 miljard USD en een Commercial Paper (CP)-programma van 1 miljard EUR lopen. Op 31 december 2006 was er een uitstaand saldo voor het EMTN-programma van 1.650 miljoen EUR, wat overeenkwam met niet-achtergestelde obligatieleningen die in 2006 nieuw werden uitgegeven om de aankoop van minderheidsbelangen in Belgacom Mobile mogelijk te maken, met een gemiddelde resterende looptijd van 7 jaar. Op 31 december 2006 was er geen uitstaand saldo voor het CP-programma. Daarnaast heeft de Groep ook langetermijnkredietfaciliteiten lopen waarvan de totale verbintenissen 586 miljoen EUR beliepen en kortetermijnkredietfaciliteiten ter waarde van 518 miljoen EUR. Deze faciliteiten worden verstrekt door een gediversiﬁeerde groep van banken. Op 31 december 2006 werden geen langetermijnkredietfaciliteiten gebruikt en bestond er een uitstaand saldo van 43 miljoen EUR voor de kortetermijnkredietfaciliteiten.

Beheersverslag · 61

> commentaar bij de resultaten van het businesssegment

Vastelijndiensten (Fixed Line Services, FLS)

Boekjaar afgesloten op 31 december

2005

Totaal segment opbrengsten

2.961

2006

(in miljoen EUR)

Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR)

2005

2006 3.630

Variatie 22,6%

FLS kernactiviteiten

Variatie (%)

Variatie

2.951

2.912

-1,3

-38

Spraaktoegang

781

739

-5,3

-42

Spraakverkeer

717

659

-8,0

-58

Internet

429

464

8,3

215

203

-5,7

-12 -12

Kosten van verkochte materialen en diensten

-591

-1.038

75,7%

Data

Personeelskosten en pensioenen

-788

-938

19,0%

Toestellen

161

148

-7,6

23,7%

Andere retail (1)

244

239

-2,2

-5

National Wholesale

390

449

15,3

Andere bedrijfskosten

-435

Totaal bedrijfskosten vóór afschrijvingen

-1.814

Totaal segment resultaat (1) Marge segment resultaat

-538 -2.514

1.147

1.116

-2,7%

38,7%

30,7%

-8,0 p.p.

Niet-terugkerende opbrengsten

238

Niet-terugkerende kosten

-355

1.031

1.116

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen

38,6%

8,3%

Afschrijvingen

-492

-568

15,5%

Bedrijfswinst

538

547

1,7%

Andere

-27,7

-4

Verkochte ﬁlialen

-8

Telindus

702

Belgacom TV

Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen (2) 2.961

3.630

22,6

669

(1) Andere retail omvat hoofdzakelijk opbrengsten uit internationale activiteiten en uit vastelijnﬁlialen. (2) Sommige deﬁnities van minder belangrijke producten werden in 2005 gewijzigd. De cijfers van vorig jaar werden overeenkomstig genormaliseerd.

(1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten.

Opbrengsten van het segment Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 (in miljoen EUR)

Opbrengsten Bedrijfskosten voor afschrijvingen EBITDA EBITDA marge (in %)

Kernactiviteiten

Belgacom TV

2.912

702

3.630

-1.786

-53

-675

-2.514

1.127

-38

1.116

38,7

3,9

30,7

62 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Telindus FLS Totaal

De totale opbrengsten van FLS vóór niet-terugkerende elementen zijn op jaarbasis met 22,6% (669 miljoen EUR) gestegen. Hierin is wel het aandeel begrepen van Telindus, dat in januari 2006 werd overgenomen. De contributie van de opbrengsten van Telindus Groep bedroegen 702 miljoen EUR, wat overeenkomt met 19,3% van de totale opbrengsten van FLS. Gecorrigeerd voor de verkoop van geconsolideerde bedrijven in 2005 en voor het aandeel van in 2006 nieuw verworven entiteiten, zijn de opbrengsten uit FLS met 0,8% (27 miljoen EUR) teruggelopen. De daling van de opbrengsten uit de kernactiviteiten van FLS werd beperkt tot 1,3% (38 miljoen EUR). Hoewel de traditionele spraaktoegangs-en spraakverkeersdiensten voor de vaste lijn verder de impact ondervonden van de concurrentiedruk en de substitutie, kon de daling van de opbrengsten op jaarbasis worden vertraagd van 7,3% in 2005 tot 6,6% in 2006, dankzij de lancering medio 2005 van forfaits en “onbeperkt bellen”-aanbiedingen. De opbrengsten uit Internet (dial-up en breedbandtoegang en connectiviteit) zijn op jaarbasis met 8,3% gestegen, vooral als gevolg van de toename in het aantal breedbandretaillijnen (aangroei met 150.618 lijnen in 2006).

Totaal van de toegangskanalen (in duizenden)

Totaal van ADSL-toegangskanalen (in duizenden) (1)

,$&&& +$(+(

+$(+'

+$().

'$(+&

*$&&&

'$&&&

)$&&&

-+&

($&&&

+&&

'$&&&

(+&

'$*/)

'$+&&

+$&&&

'$(,. '$&)(

(1) Inclusief National Wholesale ontbundelde lijnen.

Wat de opbrengsten uit data betreft, is de daling met 5,7% op jaarbasis vooral het gevolg van de verminderde opbrengsten uit leased lines door de substitutie naar DSL-oplossingen. De opbrengsten uit nationale wholesale zijn op jaarbasis met 15,3% verhoogd, dankzij de aangroei van het aantal breedbandlijnen voor het carriersegment en de toename van het transitverkeer. De daling van de andere opbrengsten komt vooral op rekening van de verminderde satellietactiviteiten.

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen Gecorrigeerd voor het aandeel van nieuwe entiteiten die in 2006 werden verworven, zijn de bedrijfskosten vóór afschrijvingen met 1,6% (29 miljoen EUR) gestegen op jaarbasis. Ondanks de gedaalde opbrengsten zijn de kosten van de verkochte materialen en diensten gestegen door de evolutie van de productmix (de groei van transitverkeer voor Nationale Wholesale, bijkomende kosten voor Belgacom TV, enz.). M.b.t. de andere kosten wordt de daling van de personeelskosten en pensioenen (26 miljoen EUR, die positief werd beïnvloed door de personeelsinkrimping, maar negatief door de jaarlijkse loonsverhogingen) gecompenseerd door de toename van de andere bedrijfskosten (28 miljoen EUR, voornamelijk kosten verbonden aan de verdere ontwikkeling van Belgacom TV in 2006).

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De totale EBITDA van FLS is op jaarbasis met 8,3% gestegen tot 1.116 miljoen EUR. Uitgezonderd niet-terugkerende elementen in 2005 en gecorrigeerd voor de verkoop van geconsolideerde bedrijven en de nieuw verworven entiteiten in 2006 is de EBITDA van FLS met 4,7% (54 miljoen EUR) gedaald. Met 38,7% is de EBITDAmarge van de kernactiviteiten van FLS stabiel gebleven in vergelijking met de 38,7%-marge van 2005. Hoewel het aantal Belgacom TV-klanten eind 2006 ver boven de verwachtingen lag, is Belgacom erin geslaagd de kosten onder controle te houden. In 2006 verminderde Belgacom TV de EBITDA van FLS met 38 miljoen EUR, wat geheel in lijn is met de bovenkant van de vork die als verwachting aan de markt werd meegedeeld. Telindus heeft voor 27 miljoen EUR bijgedragen aan de EBITDA van FLS, met een jaarlijkse EBITDAmarge van 3,9%.

Bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van FLS is op jaarbasis met 1,7% gestegen tot 547 miljoen EUR. Uitgezonderd niet-terugkerende elementen van 2005 en gecorrigeerd voor de verkoop van geconsolideerde bedrijven en de nieuw verworven entiteiten in 2006 is de EBIT van FLS met 11,2% (73 miljoen EUR) gedaald. Naast de daling van de EBITDA in vergelijking met 2005 zijn de gecorrigeerde afschrijvingen met 4% gestegen, vooral als gevolg van de afschrijving van de voetbal- en andere uitzendrechten die sinds juli 2005 voor Belgacom TV zijn verworven.

Operationele cijfers De forfaitformules die medio 2005 werden gelanceerd, hebben FLS toegelaten om zijn marktaandeel voor spraakverkeer op het Belgacom-netwerk met 4,6 p.p. op te voeren, wat een sterkere groei is dan de toename met 3,5 p.p. in 2005. Ondanks het succes van de forfaitaanbiedingen is het verlies op jaarbasis van de spraaktoegangslijnen toegenomen t.o.v. vorig jaar. In 2006 verloor Belgacom 162.931 lijnequivalenten in vergelijking met 149.888 in 2005. Het verlies van de lijnen was het meest uitgesproken in het residentiële segment. De ARPU uit spraaktoegang is met 1,6% gedaald tot 14,2 EUR, mede door periodieke promoties voor de klanten en wijzigingen in de productmix, terwijl de ARPU uit verkeer op jaarbasis een daling met 4,2% vertoonde, voornamelijk als gevolg van de nieuwe tariefformules, waaronder gratis telefoneren tijdens de daluren. De daling van de ARPU uit verkeer op jaarbasis is de voorbije twee kwartalen afgezwakt. Eind 2006 telde FLS 139.665 Belgacom TV-klanten, met een ARPU van 12 EUR over het volledige jaar. Dankzij een aangroeiende betalende klantenbasis en het gebruik van diensten op aanvraag steeg de ARPU van 11,9 EUR in het eerste kwartaal van 2006 tot 12,6 EUR in het laatste kwartaal.

Beheersverslag · 63

Actieve mobiele klanten (in duizenden) +$&&& *$'/.

*$(+)

*$)''

*$&&& )$&&& ($&&& '$&&& &

Boekjaar afgesloten op 31 december

2005

2006

Variatie

Mobiele communicatiediensten (Mobile Communications Services, MCS)

Aantal toegangskanalen (in duizenden)

Boekjaar afgesloten op 31 december

Residentieel

(in miljoen EUR)

2005

2006

Variatie

Totaal segment opbrengsten

2.181

2.136

-2,0%

PSTN

3.064

2.920

-4,7%

ISDN

370

360

-2,7%

ADSL, VDSL

852

985

15,6%

Kosten van verkochte materialen en diensten

-688

-683

-0,6%

4.287

4.265

-0,5%

Personeelskosten en pensioenen

-149

-147

-0,9%

Andere bedrijfskosten

-304

-305

0,6%

PSTN

254

247

-2,7%

ISDN

585

584

-0,2%

Totaal bedrijfskosten vóór afschrijvingen

-1.140

-1.136

-0,3%

ADSL, VDSL

125

142

14,1%

Totaal

964

973

1,0%

Totaal Business

Verkeer (in miljoenen minuten) Residentieel Nationaal Vast naar Mobiel Internationaal Totaal

4.949

5.374

8,6%

803

778

-3,2%

352

344

-2,3%

6.105

6.496

6,4%

Business

1.041

1.000

-3,9%

Marge segment resultaat

47,7%

46,8%

-0,9 p.p.

Afschrijvingen

-214

-0,1%

Bedrijfswinst

827

786

-4,9%

(1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen

Boekjaar afgesloten op 31 december

2005

2006

1.839 364 2.203

2.192

-0,5%

-11

-126

-162

-27,9%

-35

2.077

2.030

-2,2%

-46

Toestellen

-1,6%

-1

Andere opbrengsten

17,2%

Totale opbrengsten

2.181

2.136

-2,0%

-44

Variatie (%)

Variatie

1.786

-2,9%

-53

406

11,7%

(in miljoen EUR)

Nationaal Vast naar Mobiel Internationaal

1.966

1.801

-8,4%

505

484

-4,2%

397

Totaal

2.868

369 2.654

-7,0% -7,5%

Spraakdiensten (1) Datadiensten (1) Totale opbrengsten uit diensten Kredieten en kortingen

ARPU (in EUR) ARPU Spraaktoegang (1) ARPU Spraakverkeer

Totaal segment resultaat (1)

(2)

ARPU ADSL Residentieel (3) Netto ARPU Belgacom TV

(4)

14,5

14,2

-1,6%

13,5

13,0

-4,2%

32,7

31,6

-3,6%

12,0

(1) De ARPU voor spraaktoegang is gelijk aan de totale opbrengsten uit spraaktoegang, verminderd met de opbrengsten uit activeringen, gedeeld door het gemiddelde aantal spraaktoegangskanalen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (2) De ARPU voor spraakverkeer is gelijk aan de totale opbrengsten uit spraakverkeer, verminderd met de opbrengsten uit het verkeer via betaaltelefoons, gedeeld door het gemiddelde aantal spraaktoegangskanalen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (3) De ARPU voor residentiële ADSL is gelijk aan de totale opbrengsten uit ADSL gedeeld door het gemiddelde aantal ADSL-lijnen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode, voor het residentiële segment. (4) Netto-ARPU voor Belgacom TV: omvat enkel klantgerelateerde opbrengsten en houdt rekening met promotieaanbiedingen.

64 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Netto-opbrengsten uit diensten

(1) Inclusief roaming-in.

Opbrengsten van het segment Met 2.136 miljoen EUR werd de daling op jaarbasis van de totale opbrengsten van MCS beperkt tot 2,0%, wat in lijn is met de vooropgestelde verwachtingen voor het volledige jaar. De totale opbrengsten uit diensten zijn op jaarbasis slechts licht gedaald dankzij de toegenomen opbrengsten uit datadiensten, meer bepaald uit geavanceerde data. Data, waaronder geavanceerde datadiensten, waren in 2006 goed voor 20,0% van de netto-opbrengsten uit diensten, 2,5 p.p. hoger dan het voorbije jaar.

De opbrengsten uit spraakdiensten zijn op jaarbasis gedaald met 2,9%, voornamelijk als gevolg van lagere toegangsopbrengsten door de verschuiving naar nieuwe gebundelde tarievenplannen, lagere opbrengsten uit roaming-in en de impact van lagere terminatietarieven vanaf november. De bijkomende negatieve impact van kredieten en kortingen die in 2006 werden toegekend in het kader van het Marktleiderschapsprogramma, leidde tot een daling in de netto-opbrengsten uit diensten met 2,2%. De opbrengsten uit toestellen zijn licht gedaald in vergelijking met 2005, doordat de hogere gemiddelde prijs, als gevolg van een hogere ratio van 3G-toestellen, de lagere volumes niet volledig kon compenseren.

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen De bedrijfskosten vóór afschrijvingen van MCS zijn op jaarbasis met 0,3% gedaald. In de post “kosten van verkochte materialen en diensten” werden de hogere interconnectie- en commissiekosten gecompenseerd door lagere kosten voor roaming-out en toestellen. Ondanks verhogingen in het kader van de bijdrage voor de verplichte universeledienstverlening en hogere externe honoraria werd het globale kostenniveau onder controle gehouden, dankzij het “operationele-uitmuntendheidsprogramma”.

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De EBITDA van MCS is op jaarbasis met 3,9% (41 miljoen EUR) gedaald, vooral als gevolg van de lagere opbrengsten. Dankzij een efﬁciënte kostenbeheersing wist Proximus de daling van de EBITDAmarge op jaarbasis te beperken tot minder dan 1 p.p. Zij bedraagt thans 46,8%.

Bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van MCS is op jaarbasis met 4,9% gedaald tot 786 miljoen EUR.

Operationele cijfers De aanhoudende inspanningen in het kader van het Marktleiderschapsprogramma hebben geleid tot een globale positieve impact op de belangrijkste prestatie-indicatoren m.b.t. de dienstverlening aan de klant. Ondanks de druk van de concurrentie wist Proximus zijn klantenbasis uit te breiden met 58.077 actieve klanten, wat nog beter is dan de 55.606 actieve klanten die in 2005 werden toegevoegd. Naast een verhoging van het percentage actieve klanten tot 98,2% in 2006, slaagde Proximus er ook in de kwaliteit van zijn klantenportefeuille te verbeteren. De postpaid-prepaidratio werd verbeterd tot 46/54, waar die in 2005 nog 42/58 bedroeg. Proximus slaagde er ook in om de churn van 16,6% in 2005 terug te brengen tot 15,8% in 2006.

Boekjaar afgesloten op 31 december

2005

2006

Aantal actieve klanten (1) (in duizenden)

4.253

4.311

1,4%

Prepaid

2.475

2.327

-6,0%

Postpaid

Variatie

1.778

1.985

11,6%

Actieve klanten als percentage van het totaal aantal klanten (2)

97,9%

98,2%

0,2 p.p.

Geannualiseerde churn rate (3) (gemengd - variatie in p.p.)

16,6%

15,8%

-0,8 p.p.

ARPU (4) (in EUR) Prepaid

19,9

19,6

-1,8%

Postpaid

71,9

68,4

-4,9%

Gemengd

41,2

40,9

-0,9%

Gemengd spraak

34,3

33,2

-3,1%

6,9

7,6

10,2%

Gemengd data Netto ARPU (5) (in EUR) Prepaid

18,1

17,6

-3,1%

Postpaid

68,5

63,8

-6,8%

Gemengd

38,7

37,7

-2,7%

Marktaandeel van actieve klanten (6) Prepaid

46,6%

43,0%

-3,5 p.p.

Postpaid

51,1%

48,8%

-2,4 p.p.

Totaal

48,4%

45,5%

-2,9 p.p.

213,6

218,9

2,5%

165,8

164,1

-1,0%

47,8

54,8

14,7%

UoU (7) (in eenheden) MoU

(8)

(in min)

sms (9) (in eenheden)

(1) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben verstuurd of ontvangen of één sms hebben verstuurd of ontvangen. (2) Percentage gebaseerd op het totale aantal simkaarten van Belgacom Mobile in omloop. (3) De geannualiseerde churn verwijst naar het geannualiseerde totale aantal simkaarten die van het netwerk van Belgacom Mobile zijn ontkoppeld (inclusief het totale aantal “port-outs” als gevolg van de mobielenummeroverdraagbaarheid), gedurende de desbetreffende periode, gedeeld door het gemiddelde aantal klanten gedurende dezelfde periode. (4) De ARPU werd berekend op basis van de maandelijkse gemiddelden voor de vermelde periode. De maandelijkse gemengde ARPU omvat de totale opbrengsten uit diensten, uitgezonderd opbrengsten uit inkomende roaming en activering, gedeeld door het totaal aantal actieve postpaid en prepaid klanten van Belgacom Mobile voor die periode. (5) De netto-ARPU is gelijk aan de ARPU min kredieten en kortingen. (6) Raming 2005 Belgacom Mobile vervangen door reële cijfers. (7) UoU (Units of use): spraakminuten in gebruik + sms (waarbij 1 sms overeenstemt met 1 minuut) per actieve klant en per maand. (8) MoU (Minutes of Use): totale duur in minuten van gesprekken van en naar Proximus, per actieve klant en per maand. (9) sms: maandelijks aantal per actieve klant.

Beheersverslag · 65

Door ICS vervoerde minuten (in miljarden) ,"'& ,"''

, *"/*

*",)

)"-& )"(+

(

vast mobiel &

&, '

(1) De BICS-volumes zijn voor 100%, geïntegreerd voor deze vergelijking.

Internationale carrierdiensten (International Carrier Services, ICS) (2) Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR)

Totaal segment opbrengsten Kosten van verkochte materialen en diensten

2005

2006

Variatie

713

736

3,2% 3,2%

-621

-641

Personeelskosten en pensioenen

-20

0,3%

Andere bedrijfskosten

-44

-41

-7,3%

Totaal bedrijfskosten vóór afschrijvingen

-686

-703

2,4%

Totaal segment resultaat (3)

23,1%

3,8%

4,5%

0,7 p.p.

Afschrijvingen

-20

0,1%

Bedrijfswinst

90,9%

Marge segment resultaat

(3) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen.

Opbrengsten van het segment

Spraak Niet-spraak Totale opbrengsten

2005

2006

675

693

2,6%

14,4%

713

736

3,2%

Variatie

Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljard minuten)

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen De bedrijfskosten van ICS vóór afschrijvingen zijn op jaarbasis met 2,4% gestegen, vooral door hogere kosten verbonden aan de opbrengsten n.a.v. de opbrengstengroei. De andere bedrijfskosten zijn met 7% gedaald, voornamelijk dankzij kostensynergieën die voortvloeien uit de joint venture.

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)

De opbrengsten van ICS voor 2006 zijn met 3,2% gestegen in vergelijking met het voorbije jaar. De groei van de opbrengsten uit spraak is voornamelijk te danken aan de hogere vaste inbound-outboundvolumes gegenereerd door de Zwitserse partner, en van de outsourcingovereenkomst die in februari 2006 werd ondertekend met MTN Groep, een toonaangevende leverancier van mobielecommunicatiediensten in Afrika. De niet-spraakgebonden opbrengsten zijn met 14,4% gestegen. In 2005 omvatten deze opbrengsten weliswaar een meerwaarde van 3,8 miljoen EUR als gevolg van de inbreng van de activa van Swisscom Fixnet AG, gewaardeerd tegen hun reële waarde. Deze waarde lag hoger dan het aandeel van de activa die van de hand werden gedaan en die werden gewaardeerd tegen hun historische prijs. Uitgezonderd dit effect zijn de niet-spraakgebonden opbrengsten met 28% gestegen, dankzij de belangrijke stijging in opbrengsten uit mobiele data, waaronder voornamelijk signaleringsproducten en sms.

2005

2006

Variatie

Totaal

9,57

12,21

27,5%

Totaal vast

4,94

6,10

23,4%

Totaal mobiel

4,63

6,11

31,9%

BICS volumes voor 100% geïntegreerd voor deze vergelijking

De EBITDA van ICS voor 2006 kwam uit op 33 miljoen EUR, een stijging met 23 % vergeleken met het voorbije jaar. De EBITDA omvat evenwel de gunstige impact van vereffeningen met buitenlandse operatoren en een meerwaarde van 3,8 miljoen EUR. Met uitzondering hiervan vertoont de EBITDA van ICS een toename van 67%, dankzij de bijkomende business van de Zwitserse partner, de outsourcingovereenkomst met MTN Groep, de hogere eenheidsmarge voor transitverkeer en de groei van de mobiele data.

Afschrijvingen Zoals in 2005 ondervonden de afschrijvingen in 2006 ook de impact van de aanpassing van de nuttige levensduur van bepaalde activa om de nieuwe technologieën te weerspiegelen. De afschrijvingskosten zijn in 2006 dan ook stabiel gebleven in vergelijking met vorig jaar.

Bedrijfswinst (EBIT) De EBIT van ICS bedroeg een 13 miljoen EUR, wat een toename betekent van 6 miljoen EUR in vergelijking met 2005.

(2) De vergelijking op jaarbasis van de resultaten van ICS wordt beïnvloed door de inbreng van de internationale carrieractiviteiten van Swisscom Fixnet AG in Belgacom International Carrier Services nv (BICS), in ruil voor een participatie van 28% en medezeggenschap met de Belgacom Groep, die op 1 juli 2005 is ingegaan. De opbrengsten en uitgaven van het segment ICS worden sinds die datum proportioneel geconsolideerd tegen 72%.

66 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

> kwartaalresultaten

Belgacom Groep – ﬁnanciële resultaten Kwartalen 2005 (in miljoen EUR)

Kwartalen 2006

1.339

1.370

1.388

1.361

1.507

1.525

1.535

1.533

Financiële resultaten groep Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen Niet-terugkerende opbrengsten Totale opbrengsten

238

1.577

1.370

1.388

1.361

1.507

1.525

1.535

1.533

EBITDA voor niet-terugkerende elementen

575

578

557

503

545

565

536

502

EBITDA

814

578

557

149

545

565

536

502

Afschrijvingen

-168

-174

-189

-195

-196

-203

-200

-203

Bedrijfswinst (EBIT)

646

404

369

-47

349

362

337

299

-1

Winst voor belastingen

659

446

369

-37

354

361

396

340

Belastingen

-128

-122

-112

-103

-104

-91

-59

Nettowinst

532

323

257

-14

251

257

305

281

Netto ﬁnanciële opbrengsten (kosten)

Minderheidsbelangen

494

286

224

-45

215

219

268

270

Vastelijndiensten

753

746

724

739

909

905

890

925

Mobiele Communicatiediensten

530

555

553

543

527

542

547

520 187

Nettowinst (aandeel van de Groep) Totale opbrengsten per business segment

Internationale Carrierdiensten

158

175

200

180

172

178

199

-102

-106

-89

-100

-101

-100

-101

-99

1.339

1.370

1.388

1.361

1.507

1.525

1.535

1.533

Vastelijndiensten

300

298

294

256

277

292

267

280

Mobiele Communicatiediensten

272

253

244

264

266

258

213

Internationale Carrierdiensten

Eliminaties tussen de segmenten

575

578

557

503

545

565

536

502

Vastelijndiensten

200

161

117

105

152

Mobiele Communicatiediensten

-6

101

125

237

234

120

166

158

232

Eliminaties tussen de segmenten Totaal EBITDA per business-segment

Totaal Investeringen per business-segment

Internationale Carrierdiensten Eliminaties tussen de segmenten Totaal

Beheersverslag · 67

Vastelijndiensten – ﬁnanciële resultaten (in miljoen EUR)

FLS kernactiviteiten

Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Q3 2006

Q4 2006

2006

750

741

723

737

2.951

728

742

713

729

2.912 739

Spraaktoegang

199

196

194

192

781

187

183

182

Spraakverkeer

190

186

168

174

717

172

166

158

163

659

Internet

105

107

109

429

111

116

118

120

464 203

Data

215

Toestellen

161

151

Andere retail

244

236

National Wholesale

108

390

112

113

112

113

449

Andere

Verkochte ﬁlialen

Telindus

179

160

172

191

702

Belgacom TV

753

746

724

739

2.961

909

905

890

925

3.630

Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen

(in miljoen EUR)

2006

Totaal FLS (zonder niet-terugkerende elementen) Opbrengsten Bedrijfskosten vóór afschrijvingen

909

905

890

925

3.630

-632

-614

-623

-646

-2.514

EBITDA

277

292

267

280

1.116

EBITDA marge (in %)

30,5

32,2

30,0

30,2

30,7

728

742

713

729

2.912

FLS Kernactiviteiten Opbrengsten Bedrijfskosten vóór afschrijvingen

-447

-450

-443

-446

-1.786

EBITDA

282

292

271

283

1.127

EBITDA marge (in %)

38,7

39,4

37,9

38,8

38,7

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen

-13

-15

-11

-15

-53

EBITDA

-11

-7

-9

-38

Belgacom TV Opbrengsten

EBITDA marge (in %) Telindus Opbrengsten Bedrijfskosten vóór afschrijvingen EBITDA EBITDA marge (in %)

68 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

179

160

172

191

702

-172

-149

-169

-185

-675

3,5

6,9

1,9

3,4

3,9

Vastelijndiensten – operationele resultaten Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Q3 2006

Q4 2006

2006

PSTN

3.145

3.102

3.073

3.064

3.042

2.988

2.951

2.920

ISDN

375

374

372

370

368

366

363

360

ADSL, VDSL

759

785

813

852

895

922

948

985

4.279

4.261

4.258

4.287

4.305

4.276

4.262

4.265

PSTN

263

261

259

254

252

250

249

247

ISDN

597

591

589

585

584

585

584

Aantal toegangskanalen (in duizenden) Residentieel

Totaal Business

ADSL, VDSL

111

116

119

125

130

135

138

142

Totaal

971

968

967

964

967

969

972

973

1.249

1.171

1.358

4.949

1.406

1.326

1.259

1.382

5.374

199

208

193

203

803

198

203

187

190

778

352

344

1.539

1.468

1.448

1.650

6.105

1.694

1.616

1.529

1.657

6.496

Nationaal

531

510

449

476

1.966

492

454

414

442

1.801

Vast naar Mobiel

130

132

119

125

505

127

123

113

120

484

Internationaal

104

105

397

369

Totaal

765

747

661

695

2.868

717

670

614

653

2.654

ARPU Spraaktoegang

14,6

14,5

14,2

14,3

14,2

ARPU Spraakverkeer

14,2

13,9

12,7

13,3

13,5

13,3

13,0

12,5

13,0

ARPU ADSL Residentieel

33,3

33,4

32,7

31,9

32,7

30,7

31,8

31,7

31,6

n.r.

11,9

10,1

12,4

12,6

12,0

Verkeer (in miljoenen minuten) Residentieel Nationaal Vast naar Mobiel Internationaal Totaal Business

ARPU (in EUR)

Netto ARPU Belgacom TV

Beheersverslag · 69

Mobiele communicatiediensten – ﬁnanciële resultaten (in miljoen EUR)

Spraakdiensten (1) Datadiensten

(1)

Totale opbrengsten uit diensten

Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Q3 2006

Q4 2006

2006

444

473

472

450

1.839

441

461

456

428

1.786

364

103

116

406

529

565

568

542

2.203

533

557

559

543

2.192

Kredieten en kortingen

-21

-34

-42

-29

-126

-33

-43

-35

-50

-162

Netto-opbrengsten uit diensten

508

530

525

513

2.077

500

514

523

493

2.030 86

Toestellen

Andere opbrengsten

Totale opbrengsten

530

555

553

543

2.181

527

542

547

520

2.136

(1) Inclusief roaming-in.

Mobiele communicatiediensten – operationele resultaten Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Q3 2006

Q4 2006

2006 4.311

Aantal actieve klanten (in duizenden)

4.195

4.214

4.228

4.253

4.260

4.253

4.240

4.311

Prepaid

2.485

2.492

2.485

2.475

2.447

2.407

2.346

2.327

Postpaid

1.710

1.722

1.742

1.778

1.813

1.846

1.894

1.985

Actieve klanten als percentage van het totaal aantal klanten

97,7%

97,8%

98,0%

98,2%

97,9%

98,2%

97,9%

98,7%

98,2%

Geannualiseerde churn rate (gemengd - variatie in p.p.)

18,1%

16,1%

16,2%

16,6%

15,6%

15,1%

16,7%

16,2%

15,8%

Prepaid

19,3

20,3

21,1

19,1

19,9

18,3

20,2

20,0

19,6

Postpaid

69,1

74,8

73,5

70,3

71,9

69,3

69,7

65,1

68,4

Gemengd

39,6

42,5

40,3

41,2

39,8

41,5

41,9

40,3

40,9

Gemengd spraak

33,1

35,5

35,3

33,4

34,3

32,9

34,3

34,1

31,7

33,2

6,5

7,0

7,3

6,9

7,2

7,8

8,7

7,6

Prepaid

18,1

18,0

18,3

18,1

17,1

17,9

18,4

16,8

17,6

Postpaid

66,9

71,4

69,4

66,2

68,5

64,8

65,0

65,4

60,3

63,8

Gemengd

38,0

39,8

39,2

38,0

38,7

37,2

38,2

39,1

36,4

37,7

ARPU (in EUR)

Gemengd data Netto ARPU (in EUR)

Marktaandeel van actieve klanten * Prepaid

45,9%

46,0%

46,6%

46,3%

46,0%

45,2%

43,0%

Postpaid

54,2%

53,3%

52,5%

51,1%

50,1%

48,9%

47,9%

48,8%

Totaal

48,9%

48,7%

48,5%

48,4%

47,9%

47,3%

46,4%

45,5%

UoU (in eenheden)

208,7

221,2

210,9

214,3

213,6

208,6

218,6

211,9

230,7

218,9

MoU (in min)

162,6

172,7

162,3

165,6

165,8

160,6

169,1

160,3

164,3

164,1

46,0

48,4

48,6

48,7

47,8

48,0

49,5

51,6

64,4

54,8

sms (in eenheden) (*) Raming op basis van de kwartaalresultaten van de concurrentie.

70 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Internationale carrierdiensten – ﬁnanciële resultaten (in miljoen EUR)

Spraak Niet Spraak Totale opbrengsten

Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Q3 2006

Q4 2006

2006

151

169

186

169

675

163

167

187

176

693

158

175

200

180

713

172

178

199

187

736

Q3 2006

Q4 2006

Internationale carrierdiensten – operationele resultaten Q1 2005

Q2 2005

Q3 2005

Q4 2005

2005

Q1 2006

Q2 2006

Totaal

1,72

1,86

3,07

2,93

9,57

2,87

2,92

3,18

3,24

12,21

Totaal vast

0,86

0,88

1,60

1,59

4,94

1,55

1,47

1,50

1,58

6,10

Totaal mobiel

0,86

0,97

1,46

1,33

4,63

1,31

1,45

1,68

1,66

6,11

(in miljard minuten)

2006 (1)

(1) BICS volumes voor 100% geintegreerd voor deze vergelijking.

Beheersverslag · 71

> andere inlichtingen

Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2006 Toelichtingen bij rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen zijn opgenomen als bijlage 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

Het gebruik van ﬁnanciële instrumenten Toelichtingen bij het gebruik van ﬁnanciële instrumenten zijn opgenomen als bijlage 22 van de geconsolideerde jaarrekening.

Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling In 2006 hadden de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vooral betrekking op de volgende kernpunten: • verbetering van de bestaande diensten, zoals de snelle Internetdienst, televisie over IP, in termen van bijkomende functionaliteiten en oplossingen zonder interne bekabeling; • creatie van nieuwe diensten zoals Voice over IP, vaste en mobiele convergentie; • verbetering van communicatie en verkoopkanalen naar klanten (Belgacom-website, tv-inhoud, enz.); • invoering van nieuwe technologieën zoals Ethernet, verspreid over het hele netwerk, de nieuwe xDSL-evoluties, DWDM en de SOA-architectuur. De Groep werkt samen met universiteiten en industriële partners aan een project voor een nieuw Multimedia Content Distribution Platform en aan diverse andere projecten op het vlak van video, multimedia en thuisnetwerken. Binnen hetzelfde kader neemt de Groep deel aan een aantal projecten bij het IBBT (Interdisciplinair instituut voor BreedBand Technologie). Deze instelling werd opgericht op initiatief van de Vlaamse regering en beoogt de ontwikkeling van de informatie- en communicatietechnologieën (ICT), met bijzondere aandacht voor de applicaties inzake breedbandtoegang.

72 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Eigen aandelen Toelichtingen i.v.m. de ingekochte eigen aandelen zijn opgenomen als bijlage 16 van de geconsolideerde jaarrekening.

Belangrijke risico’s en onzekerheden De toekomstige opbrengsten en winsten van De Groep hangen af van de evolutie van de markt, de technologische evolutie, alsook de aanhoudende sterke concurrentie versterkt door de aanwezigheid van MVNO’s. Deze concurrentie zou tot verdere tariefdalingen kunnen leiden, al dan niet gepaard gaand met bijkomende promoties. De Group zal blijven werken aan een superieur aanbod voor zijn klanten op basis van controlerend management en door de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten. Dit zal gebeuren aan de hand van bijkomende investeringen. Dankzij de aankoop van de resterende 25% Vodafone aandelen in Belgacom Mobile NV, zal de Groep bovendien in staat zijn om gebundelde oplossingen aan te bieden en gemeenschappelijke producten en diensten te ontwikkelen die een antwoord bieden op de toenemende vraag van de markt naar convergentie. Sommige tarieven zijn onderworpen aan een goedkeuring of worden vastgelegd door het B.I.P.T. (Belgische telecom regulator) en de Europese Commissie, hetgeen een invloed kan hebben op de prijszetting, de opbrengsten en de winsten.

Gebeurtenissen na balansdatum Toelichtingen betreffende de gebeurtenissen na balansdatum zijn opgenomen als bijlage 43 van de geconsolideerde jaarrekening.

> geconsolideerde jaarrekeningen

inhoud 74 >

Geconsolideerde resultatenrekening

99 > Bijlage 20. Andere kortetermijnschulden

75 >

Geconsolideerde balans

99 > Bijlage 21. Derivaten

76 >

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

77 >

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

78 >

Bijlagen aan de geconsolideerde jaarrekeningen 78 > Bijlage 1. Informatie betreffende de onderneming 78 > Bijlage 2. Voornaamste boekhoudprincipes

100 > Bijlage 22. Financieel risicobeheer: objectieven en beleid 101 > Bijlage 23. Netto opbrengsten 101 > Bijlage 24. Andere bedrijfsopbrengsten 101 > Bijlage 25. Niet-terugkerende opbrengsten

83 > Bijlage 3. Goodwill

102 > Bijlage 26. Kosten van verkochte materialen en diensten

84 > Bijlage 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

102 > Bijlage 27. Personeelskosten en pensioenen

85 > Bijlage 5. Materiële vaste activa 86 > Bijlage 6. Deelnemingen in dochterondernemingen en joint ventures 90 > Bijlage 7. Ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode 91 > Bijlage 8. Andere deelnemingen 91 > Bijlage 9. Winstbelasting 92 > Bijlage 10. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen. 95 > Bijlage 11. Andere vaste activa 95 > Bijlage 12. Handelsvorderingen 96 > Bijlage 13. Andere vlottende activa 96 > Bijlage 14. Beleggingen 96 > Bijlage 15. Kas en kasequivalenten 96 > Bijlage 16. Vermogen 97 > Bijlage 17. Rentedragende schulden 98 > Bijlage 18. Voorzieningen

102 > Bijlage 28. Andere bedrijfskosten 102 > Bijlage 29. Niet-terugkerende kosten 102 > Bijlage 30. Afschrijvingen 102 > Bijlage 31.Netto financiële opbrengsten/(kosten) 103 > Bijlage 32. Winst per aandeel 103 > Bijlage 33. Betaalde en voorgestelde dividenden 103 > Bijlage 34. Informatie over verbonden partijen 105 > Bijlage 35. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen 106 > Bijlage 36. Cross border lease-overeenkomsten 106 > Bijlage 37. Netto financiële positie van de Groep 107 > Bijlage 38. Reële waarde van de financiële instrumenten 107 > Bijlage 39. Aandelengebaseerde betalingen 108 > Bijlage 40. Relatie met de bedrijfsrevisor 108 > Bijlage 41. Segmentinformatie 111 > Bijlage 42. Recent gepubliceerde IFRS-normen 111 > Bijlage 43. Gebeurtenissen na balansdatum

98 > Bijlage 19. Andere langetermijnschulden

Geconsolideerde jaarrekeningen · 73

> geconsolideerde resultatenrekening (boekjaar afgesloten op 31 december)

Bijlage

2004

2005

2006

Netto opbrengsten

5.415

5.384

6.022

Andere bedrijfsopbrengsten

125

Niet-terugkerende opbrengsten

238

5.540

5.696

6.100

(in miljoen EUR)

Totale opbrengsten Kosten van verkochte materialen en diensten

-1.461

-1.555

-2.005

Personeelskosten en pensioenen

-993

-957

-1.106

Andere bedrijfskosten

-693

-731

-841

Niet-terugkerende kosten

-41

-355

Totaal bedrijfskosten voor afschrijvingen

-3.187

-3.598

-3.952

Bedrijfswinst voor afschrijvingen

2.353

2.098

2.149

-742

-726

-802

1.611

1.372

1.347 154

Afschrijvingen

Bedrijfswinst Financiële opbrengsten

-64

-26

-50

-27

104

-1

1.583

1.436

1.451

-508

-339

-358

1.075

1.098

1.093

152

139

121

922

959

973

Financiële kosten Netto ﬁnanciële opbrengsten/(kosten) Verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Winst voor belastingen Belastingen

Netto winst Minderheidsbelangen

Netto winst (aandeel van de groep) Gewone winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,78

2,87

Verwaterde winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,77

2,87

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

358.612.854

345.406.186

338.621.113

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel

358.698.931

345.572.258

338.774.209

74 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

> geconsolideerde balans (op 31 december)

(in miljoen EUR)

Bijlage

2004

2005

2006

ACTIVA Vaste activa

3.963

3.808

5.504

Goodwill

1.760

Immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur

471

602

590

Materiële vaste activa

2.658

2.497

2.527

Ondernemingen gewaardeerd volgens vermogensmutatiemethode

Andere deelnemingen

211

198

234 351

Uitgestelde belastingvorderingen

476

440

Pensioenactiva

Andere vaste activa

1.405

2.022

1.796

844

947

1.207

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Terug te vorderen belastingen

Andere vlottende activa

Beleggingen

Kas en kasequivalenten

325

798

236

5.368

5.831

7.300

Totale activa

PASSIVA Eigen vermogen

2.630

2.591

2.399

Eigen vermogen (aandeel van de groep)

2.223

2.221

2.391

1.000

Eigen aandelen

-271

-564

-754

Wettelijke reserves

100

1.332

1.614

1.972

Geplaatst kapitaal

Herwaardering naar de reële waarde Vergoedingen in aandelen Overgedragen winsten Omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen

Lange termijnschulden

407

370

1.294

1.542

3.053

Rentedragende schulden

303

296

1.917

Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

760

1.010

886

Voorzieningen

191

193

208

Uitgestelde belastingschulden

Andere lange termijnschulden

1.445

1.698

1.848

111

782

1.038

1.086

224

202

189

381

347

502

5.368

5.831

7.300

Korte termijnschulden Rentedragende schulden

Handelsschulden Belastingschulden Andere korte termijnschulden Totale schulden en eigen vermogen

Geconsolideerde jaarrekeningen · 75

> geconsolideerd kasstroomoverzicht (boekjaar afgesloten op 31 december)

(in miljoen EUR)

Bijlage

Kasstroom uit operationele activiteiten Netto winst (aandeel van de groep) Aanpassingen voor: • Minderheidsbelangen 16 • Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa 4, 5 • Stijging van bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 4, 5 • Stijging van voorzieningen • Uitgestelde belastinglasten 9 • Stijging van bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen • Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode 7 • Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten • Winst op de verkoop van geconsolideerde bedrijven 6 • Winst op de verkoop van deelnemingen en ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode 31 • Winst uit de verkoop van materiële vaste activa • Andere niet-kasbewegingen Kasstroom uit operationele activiteiten Daling/(toename) van voorraden Daling/(toename) van handelsvorderingen Toename van de terug te vorderen belastingen Daling/(toename) van andere vlottende activa Toename/(daling) van handelsschulden Toename/(daling) van belastingschulden Toename/(daling) van andere korte termijnschulden Toename/(daling) van nettoschuld voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Daling van andere lange termijnschulden en voorzieningen Daling/(toename) van het bedrijfskapitaal, netto van aanschaffingen en verkopen van filialen

Nettokasstroom uit operationele activiteiten (1) Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aankoop van immateriële en materiële vaste activa Geldmiddelen betaald voor aanschafﬁng van andere deelnemingen Geldmiddelen betaald voor aanschafﬁng van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde ondernemingen Geldmiddelen uit de verkoop van geconsolideerde ondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen Geldmiddelen uit de verkoop van immateriële en materiële vaste activa Geldmiddelen uit de verkoop van andere deelnemingen en ondernemingen gewaardeerd volgens Nettokasstroom besteed in investeringsactiviteiten

3, 4, 5

31 6

Kasstroom voor financieringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders Dividenden uitgekeerd aan minderheidsbelangen Netto aankoop van eigen aandelen Aankoop van geldbeleggingen Toename van eigen vermogen (aandeel van de groep) Uitgifte/(aflossing) van lange termijnschulden Uitgifte/(aflossing) van korte termijnschulden Nettokasstroom uit/(besteed in) financieringsactiviteiten

33 16

Nettotoename/(afname) van kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten op 1 januari Kas en kasequivalenten op 31 december (1) Nettokasstroom uit operationele activiteiten bevat de volgende kasbewegingen: Betaalde interesten Ontvangen interesten Betaalde belastingen

76 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

2004

2005

2006

922

959

973

152 742 20 9 162 22 1 7 0 -1 -37 -13 1.988

139 726 5 21 39 0 0 3 -249 -63 -12 3 1.570

121 802 16 36 75 0 0 -12 0 -122 -15 2 1.876

-4 29 -15 0 -28 26 11

-10 -169 -17 -13 336 -18 -23

12 -22 -26 5 -70 -16 36

-79 -30 -88

249 -22 313

-128 -24 -234

1.899

1.883

1.643

-556 0 0 15 0 60 4 -478

-696 -9 0 0 237 26 136 -308

-676 0 -2.592 7 0 34 272 -2.955

1.421

1.575

-1.313

-395 -192 -883 -43 0 -142 -3 -1.658

-679 -176 -292 -9 1 -56 110 -1.102

-614 -8 -191 -4 0 1.635 -67 751

-237

473

-562

562 325

325 798

798 236

-34 17 -239

-21 22 -316

-23 18 -313

> mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen (in miljoen EUR)

Saldo op 31 december 2003 Herwaardering aan reële waarde van “voor verkoop beschikbare ﬁnanciële activa” Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening Nettowinst Totaal baten en lasten

Geplaatst kapitaal

-325

100

1.742

2.548

446

2.995

0 0 0

28 0 28

0 0 0

0 922 922

28 922 950

0 152 152

28 1.075 1.102

0 0

-395 0

0 -192

-395 -192

0 0 0

22 303 -950

0 0 0

0 -303 0

22 0 -950

0 0 0

22 0 -950

0 0

45 633

0 0

0 -633

45 0

0 0

45 0

0 0 0 0

0 0 0 54

0 0 0 0

5 -5 2 2

0 0 0 -1.332

5 -5 2 -1.276

0 0 0 -192

5 -5 2 -1.468

1.000

-271

100

1.332

2.223

407

2.630

0 0 0

8 0 8

0 0 0

0 959 959

8 959 967

0 139 139

8 1.098 1.106

0 0

-679 0

0 -176

-679 -176

0 0

4 -300

0 0

4 -300

0 0

4 -300

0 0 0 0 0

0 0 0 0 -292

0 0 0 0 0

1 -1 2 -1 1

0 0 0 1 -677

1 -1 2 0 -968

0 0 0 0 -176

1 -1 2 0 -1.145

1.000

-564

100

1.614

2.221

370

2.591

0 0

1 0

0 1

0 0

1 1

0 0

1 1

0 0 0

1 0 1

0 0 0

0 973 973

1 973 974

0 121 121

1 1.093 1.095

0 0 0 0

-517 -97 0 0

0 0 -8 -474

-517 -97 -8 -474

0 0

6 -200

0 0

5 -200

0 0

5 -200

0 0 0 0 0

0 0 0 0 -191

0 0 0 0 0

1 -1 2 -1 1

0 0 0 1 -614

1 -1 2 0 -804

0 0 0 0 -482

1 -1 2 0 -1.286

1.000

-754

100

1.972

2.391

2.399

Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2004) Dividenden van dochterondernemingen aan minderheidsbelangen Eigen aandelen • Uitoefening van opties op aandelen • Inkoop van eigen aandelen • Verkoop van eigen aandelen onder een aandelenaankoopplan met korting Opties op aandelen • Toegekende en aanvaarde opties op aandelen • Uitgestelde vergoedingen in aandelen • In resultaatneming van uitgestelde vergoedingen in aandelen • Uitoefening van opties op aandelen Totaal transacties met aandeelhouders en minderheidsbelangen Saldo op 31 december 2005 Herwaardering aan reële waarde van “voor verkoop beschikbare ﬁnanciële activa” Omrekeningsverschillen Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening Nettowinst Totaal baten en lasten

Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2005) Interim dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2006) Dividenden van dochterondernemingen aan minderheidsbelangen Aankopen van minderheidsbelangen Eigen aandelen • Uitoefening van opties op aandelen • Inkoop van eigen aandelen • Verkoop van eigen aandelen onder een aandelenaankoopplan met korting Opties op aandelen • Toegekende en aanvaarde opties op aandelen • Uitgestelde vergoedingen in aandelen • In resultaatneming van uitgestelde vergoedingen in aandelen • Uitoefening van opties op aandelen Totaal transacties met aandeelhouders en minderheidsbelangen Saldo op 31 december 2006

Totaal eigen Oververmogen MinderTotaal gedragen (aandeel van heidseigen winsten de groep) belangen vermogen

1.000

Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2003) Dividenden van dochterondernemingen aan minderheidsbelangen Eigen aandelen • Prijsaanpassing van eigen aandelen ingekocht in 2003 • Vernietiging van eigen aandelen ingekocht in 2003 • Inkoop van eigen aandelen • Verkoop van eigen aandelen onder een aandelenaankoopplan met korting • Vernietiging van eigen aandelen ingekocht in 2004 Opties op aandelen • Toegekende en aanvaarde opties op aandelen • Uitgestelde vergoedingen in aandelen • In resultaatneming van uitgestelde vergoedingen in aandelen Totaal transacties met aandeelhouders en minderheidsbelangen Saldo op 31 december 2004 Herwaardering aan reële waarde van “voor verkoop beschikbare ﬁnanciële activa” Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening Nettowinst Totaal baten en lasten

Herwaardering naar Omrek- VergoedinEigen Wettelijke de reële eningsgen in aandelen reserves waarde verschillen aandelen

Geconsolideerde jaarrekeningen · 77

> bijlagen aan de geconsolideerde jaarrekeningen

Bijlage 1. Informatie betreffende de onderneming

interpretaties had geen effect op de jaarrekening en voor de huidige periode en de andere voorgestelde periodes. Zij gaven echter aanleiding tot bijkomende bijlagen.

De geconsolideerde jaarrekening van Belgacom NV (hierna “de Groep” genoemd) op 31 december 2006, 2005 en 2004 werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 1 maart 2007. Belgacom NV is een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht die in België is geïncorporeerd. De omvorming van Belgacom van een Autonoom Overheidsbedrijf naar een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht werd doorgevoerd bij koninklijk besluit van 16 december 1994. De zetel van Belgacom NV is gevestigd in de Koning Albert-II-laan 27 te 1030 Brussel, België. De belangrijkste activiteiten van de Groep zijn: vastelijndiensten, mobilofoniediensten en internationale carrierdiensten. Verdere informatie in verband met de bedrijfssegmenten is te vinden onder bijlage 41. Het aantal medewerkers van de Groep (in voltijdse equivalenten) bedroeg 18.180 op 31 december 2006, tegenover 16.335 op 31 december 2005 en 16.933 op 31 december 2004. Voor 2006 bestond het gemiddelde aantal personeelsleden van de Groep uit 113 kaderpersoneel, 15.559 bedienden, 2.702 arbeiders en 13 andere categorieën.

Consolidatiebasis

Bijlage 2. Voornaamste boekhoudprincipes Voorstellingsbasis De bijgaande geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006 werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. Bovendien heeft de Groep IFRS 2 “Aandelengebaseerde betalingen” in 2004 vervroegd toegepast. De Groep opteerde niet voor een vervroegde toepassing van andere IASB-normen of interpretaties. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld op basis van de historische kostprijsmethode, behalve voor de waardering op reële waarde van de derivaten en van de voor verkoop beschikbare ﬁnanciële activa. De boekwaarden van de activa en passiva die onderhevig zijn aan indekking van de reële waarde (“fair-value hedge”) worden aangepast om de wijziging in reële waarde ten gevolge van de afgedekte risico’s te boeken.

Wijzigingen in de boekhoudprincipes De gebruikte boekhoudprincipes zijn in overeenstemming met deze van vorige boekjaren behalve dat de Groep de nieuwe of herziene IFRS-normen of interpretaties zoals goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie en die verplicht zijn vanaf 1 januari 2006 heeft toegepast. Sommige kleine wijzigingen in de boekhoudprincipes vloeiden voort uit de herziening van IAS 19 (“Personeelsbeloningen”) , IAS 21 (“De gevolgen van wisselkoerswijzigingen”), IAS 39 (“Financiële instrumenten: opname en waardering”) en de nieuwe interpretaties IFRIC 4 (“Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat”) en IFRIC 6 (“Verplichtingen die voortvloeien uit deelneming aan een speciﬁeke markt – Afgedankte elektrische en elektronische apparatuur”). De eerste toepassing van deze herziene en nieuwe normen of

78 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Belgacom NV en haar dochterondernemingen en joint ventures evenals het aandeel van de Groep in de resultaten van de geassocieerde ondernemingen. In de bijlagen 6 en 7 is de lijst opgenomen van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen van de Groep. Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de Groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer Belgacom de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de dag waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep en houden op geconsolideerd te zijn vanaf de dag waarop de controle door de Groep wordt overgedragen. Intragroepsbalansen en –verrichtingen en aldus niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep worden geëlimineerd. Indien nodig worden de boekhoudprincipes van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens opgemaakt worden volgens uniforme boekhoudregels. Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als de entiteiten waarin de Groep gezamenlijke controle heeft via een contractuele overeenkomst waarbij een unanieme toestemming van de partijen die de controle delen vereist is) zijn opgenomen op basis van de proportionele consolidatiemethode, vanaf de datum waarop de gezamenlijke controle uitgeoefend wordt tot de datum waarop de Groep stopt de gezamenlijke controle uit te oefenen. Het aandeel van de Groep in activa, passiva, kosten, opbrengsten en kasstroom van de joint ventures worden lijn per lijn samengevoegd met gelijkaardige posten in de geconsolideerde financiële gegevens. Het proportionele aandeel van de Groep in de intragroepsbalansen en –verrichtingen en de resulterende niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep en de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in consolidatie. Geassocieerde ondernemingen waarop de Groep een aanzienlijke invloed heeft, meer bepaald ondernemingen waarin Belgacom de macht heeft om deel te nemen (geen controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens die methode worden de investeringen in geassocieerde deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van de geassocieerde deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. Deze investeringen en het vermogensaandeel van de resultaten voor de periode zijn respectievelijk weergegeven in de balans en de resultatenrekening als ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode en als aandeel in de resultaten van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Dochterondernemingen en joint-ventures gekocht en aangehouden enkel en alleen om ze binnen de twaalf maanden af te stoten zijn geconsolideerd en gepresenteerd in de balans als activa en passiva aangehouden voor verkoop.

Beoordelingen Bij de toepassing van de boekhoudprincipes van de Groep heeft het management de volgende beoordelingen gemaakt (naast die waarbij schattingen worden gedaan), die belangrijke gevolgen hebben voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen: Cross-border lease-overeenkomsten De Groep heeft verschillende cross-border lease-overeenkomsten met buitenlandse investeerders voor een gedeelte van haar centrales voor vaste en mobiele telefonie. De Groep heeft besloten dat deze overeenkomsten in het licht van de economische realiteit geen lease inhouden en dat de eraan verbonden leaseschulden en deposito’s niet moeten worden erkend in de jaarrekening, omdat ze niet beantwoorden aan de deﬁnitie van een actief of een passief volgens IFRS. Meer inlichtingen worden onder bijlage 36 gegeven.

Alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetair element dat deel uitmaakt van de netto investering van de Groep in zo een entiteit worden eveneens in dezelfde afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen.

Goodwill

Aanschaffing van de minderheidsbelangen in Belgacom Mobile De Groep heeft de overblijvende minderheidsbelangen in Belgacom Mobile NV verworven. De Groep heeft gekozen om het positieve verschil tussen de aanschaffingswaarde en de verworven minderheidsbelangen op aanschaffingsdatum als goodwill in de balans op te nemen.

De meerprijs die werd betaald bovenop de netto reële waarde van de verworven activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen in het kader van bedrijfscombinaties (“goodwill”) wordt erkend als activa. Goodwill voortvloeiend uit bedrijfscombinaties daterend van vóór 31 maart 2004 is tot 31 december 2004 afgeschreven over zijn geraamde gebruiksduur variërend van 5 tot 15 jaar. Deze goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen van goodwill tot 31 december 2004 worden geklasseerd onder “afschrijvingen” in de resultatenrekening. Sinds 2005 wordt deze goodwill niet langer afgeschreven maar onderworpen aan een jaarlijkse waardeverminderingstest. Goodwill voortvloeiend uit bedrijfscombinaties daterend van na 31 maart 2004 wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

Schattingsonzekerheden

Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

De schattingen gemaakt op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum (bijvoorbeeld marktprijzen, rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten van die schattingen afwijken. De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa- en passivabedragen in het volgende boekjaar worden meegedeeld in bijlage 3 (Goodwill), bijlage 8 (Andere deelnemingen) en in bijlage 10 (Pensioenactiva en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen).

De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit de Global System for Mobile Communications (“GSM”)-licentie, de Universal Mobile Telecommunications Systems (“UMTS”)-licentie, intern ontwikkelde software, merknamen en klantenbestanden verworven via bedrijfscombinaties en andere immateriële vaste activa zoals voetbalrechten en uitzendrechten en extern ontwikkelde software. De Groep activeert bepaalde uitgaven gemaakt met betrekking tot de ontwikkeling of de aankoop van software voor intern gebruik indien aan de criteria bepaald in IAS 38 voldaan wordt. De geactiveerde kosten voor software zijn opgenomen in intern gegenereerde en andere immateriële vaste activa en worden afgeschreven over drie tot vijf jaar. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur die afzonderlijk zijn verworven worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van immateriële vaste activa verworven bij een bedrijfscombinatie wordt gevormd door de reële waarde op overnamedatum. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De restwaarde van zulke immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn. Merknamen en klantenbestanden verworven via bedrijfscombinaties worden afgeschreven op basis van het verwachte patroon van economische voordelen over hun geraamde gebruiksduur. GSM en UMTS licenties, andere immateriële vaste activa en intern ontwikkelde activa met bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun geraamde gebruiksduur. De afschrijving begint zodra het immaterieel vast actief klaar is voor zijn bestemd gebruik. De gebruiksduur van de immateriële vaste activa GSM en UMTS werd vastgelegd volgens de bepalingen in de licentie. De gebruiksduur van voetbalrechten en uitzendrechten werd vastgelegd volgens de termijn van het individuele onderliggende contract. De gebruiksduur werd als volgt bepaald:

Omrekening van vreemde valuta Transacties in vreemde valuta De presentatie valuta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele munt van de entiteit omgerekend waarbij de slotkoers van die dag wordt toegepast. Netto wisselkoersverschillen bij de omrekening van monetaire activa en passiva worden in het resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen. Buitenlandse activiteiten Sommige buitenlandse dochterondernemingen en joint ventures werkzaam in niet euro landen worden beschouwd als buitenlandse activiteiten die integraal deel uitmaken van de activiteiten van de rapporterende onderneming. Daarom, worden de monetaire activa en passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers; niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de historische koers, uitgezonderd niet-monetaire activa die in de locale munt aan reële waarde gewaardeerd zijn. Deze laatste worden omgerekend aan de wisselkoers op het moment dat de reële waarde bepaald werd. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden in het resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen. Voor andere buitenlandse dochterondernemingen en joint-ventures werkzaam in niet euro-landen, worden de activa en de passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden direct in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt. Bij de verkoop van zo een entiteit wordt het cumulatieve bedrag dat in het eigen vermogen genomen werd en betrekking heeft op die speciﬁeke buitenlandse operatie in resultaat genomen.

Gebruiksduur

(in jaren)

GSM/UMTS-licenties

15 tot 20

Verworven merknamen en klantenbestanden Andere immateriële vaste activa en intern gegenereerde activa met inbegrip van software

3 tot 5 3 tot 20

De afschrijvingsperiode en de afschrijvingsmethode voor immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur wordt minstens bij elke jaarafsluiting herzien. Veranderingen in de voorziene gebruiksduur of in het voorziene patroon van toekomstige economische voordelen begrepen in het actief worden verrekend door de afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode te veranderen, en worden behandeld als wijzigingen van de boekhoudkundige schattingen.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 79

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kosten voor de uitbreidingen of substantiële verbeteringen van de materiële vaste activa worden geactiveerd. De onderhouds- en herstellingskosten voor de materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten indien ze de gebruiksduur van het actief niet verlengen of wanneer het toekomstig economische nut niet beduidend verhoogd wordt. In de kostprijs van materiële vaste activa worden de kosten voor ontmantelling en herstelling inbegrepen, wanneer de Groep daarvoor een verplichting heeft wegens de installatie van het actief. Een element dat tot de materiële vaste activa hoort wordt niet meer opgenomen bij verkoop of wanneer er geen economische voordelen meer voorzien worden uit zijn gebruik of verkoop. Een eventuele winst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief (berekend als het verschil tussen de geschatte netto opbrengst en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarin het actief niet meer opgenomen wordt. De afschrijving van een actief start zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geraamde gebruiksduur van het actief. De gebruiksduur werd als volgt bepaald: (in jaren)

Gebruiksduur

kasstroomgenererende eenheid de geraamde realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopslasten of de gebruikswaarde voor de Groep. Bij de bepaling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de speciﬁeke risico’s van het actief of het kasstroomgenererende eenheid. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill, immateriële vaste activa en materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten. Op iedere balansdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat er een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering niet langer bestaat of is afgenomen. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schattingen die worden gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de laatste bijzondere waardevermindering werd erkend. Indien dit het geval is worden de bijzondere waardeverminderingen op activa andere dan goodwill teruggenomen teneinde de boekwaarde van het actief te verhogen naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bekomen (na aftrek van afschrijvingen) indien in,voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn opgenomen. Deze terugname wordt erkend als bedrijfskosten in de resultatenrekening.

Terreinen en gebouwen

• Terreinen • Gebouwen en constructies

onbepaald 5 tot 33

Technische en netwerkuitrustingen

• Centrales • Kabels en systemen voor operationele ondersteuning • Transmissie • Uitrustingen geïnstalleerd in de gebouwen van de klant • Uitrustingen voor dataverkeer • Mobiele antennes

3 tot 10 4 tot 20 4 tot 10 2 tot 5 3 tot 5 6

Meubelen en voertuigen

• Meubelen en kantooruitrusting • Voertuigen

3 tot 10

Andere materiële vaste activa

2 tot 33

4 tot 5

Werken in gehuurde gebouwen worden afgeschreven over de kortste periode tussen hun geschatte gebruiksduur en de resterende looptijd van de huurtermijn. De residuele waarden, gebruiksduur en afschrijvingsmethoden van activa worden bij iedere jaarafsluiting herzien en aangepast indien nodig. Kosten van verkochte materialen, personeelskosten en andere bedrijfskosten worden weergegeven in de resultatenrekening na aftrek van de werkzaamheden uitgevoerd en geactiveerd door de onderneming voor de uitbouw van het netwerk. Intresten opgelopen tijdens het bouwproces van activa worden niet gekapitaliseerd maar onmiddellijk als kost geboekt.

Bijzondere waardeverminderingen van activa De Groep onderzoekt op iedere balansdatum of de activa geen tekenen van bijzondere waardevermindering vertonen. De Groep vergelijkt minstens één keer per jaar de boekwaarde met de geschatte realiseerbare waarde van immateriële vaste activa in aanbouw en kasstroomgenererende eenheden die goodwill omvatten. De Groep voert deze jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest uit tijdens het vierde kwartaal van het jaar. Indien tekenen van bijzondere waardevermindering aanwezig zijn of wanneer een jaarlijkse waardeverminderingsanalyse voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid vereist is, wordt een bijzondere waardevermindering erkend wanneer de boekwaarde van een actief of

80 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belasting is niet erkend voor verschillen betreffende goodwill waarvan de afschrijving ﬁscaal niet aftrekbaar is. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt bij iedere balansdatum herschat en wordt gereduceerd in die mate dat het niet vermoedelijk is dat toekomstige belastbare winst zal toelaten de belastingvordering geheel of gedeeltelijk terug te krijgen. Niet erkende belastingvorderingen worden op iedere balansdatum herschat en worden erkend in die mate dat het vermoedelijk geworden is dat de toekomstige belastbare winst de realisatie van de belastingvordering mogelijk zal maken. Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld worden op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetten) die bij wet of substantieel bij wet werden vastgelegd op balansdatum. Voorzieningen voor belastingen voortkomende uit niet-uitgekeerde ingehouden winsten van bepaalde dochterondernemingen worden enkel aangelegd indien er werd beslist dat dergelijke ingehouden winsten zullen worden uitgekeerd, meer bepaald waneer de dochteronderneming de intentie heeft een dividend uit te keren.

Pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen De Groep heeft verschillende pensioenplannen waarin bijdragen worden gestort via afzonderlijk beheerde fondsen. De Groep heeft ook een overeenkomst gesloten om bijkomende vergoedingen na uitdiensttreding aan te bieden aan bepaalde personeelsleden. De kostprijs voor de verstrekking van de voordelen in het kader van de plannen wordt voor elk plan afzonderlijk bepaald waarbij gebruik wordt gemaakt van de actuariële Projected Unit Credit-waarderingsmethode. De actuariële winsten en verliezen worden opgenomen als opbrengsten of kosten indien de gecumuleerde niet-opgenomen winsten of verliezen voor een individueel plan op het einde van het voorgaande boekjaar 10% overschrijden van de contante waarde van de vastgelegde voordeelverplichting of van de reële waarde van de planactiva in

het begin van het jaar, indien die hoger is. Dit overschot wordt erkend over de gemiddelde resterende dienstjaren van de werknemers die participeren in het individuele plan. De Groep voert sommige herstructureringsprogramma’s uit die beëindigingsvoordelen en andere vormen van bijkomende vergoedingen inhouden. De actuariële winsten en verliezen op deze schulden worden in de resultatenrekening opgenomen wanneer ze zich voordoen. De totale, in resultatenrekening, genomen kost is als personeelskosten en pensioenen geboekt, uitgezonderd de interestkost van de schuld voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen, resulterend uit de collectieve arbeidsovereenkomst van 2005, die als ﬁnanciële kost is geboekt.

Korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden De kostprijs van alle korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen, medische interventies en andere worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Groep neemt deze kosten enkel op indien hij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt.

Financiële instrumenten Reële waarde van de financiële instrumenten De volgende methodes en principes worden toegepast om de reële waarde van de financiële instrumenten te ramen: • voor investeringen in genoteerde bedrijven en wederzijdse fondsen is de reële waarde gelijk aan hun beurskoers; • voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen wordt de reële waarde geraamd door te refereren naar recente verkooptransacties op de aandelen van deze niet-genoteerde ondernemingen of, bij gebrek aan zulke transacties, door middel van verschillende waarderingstechnieken zoals toekomstige verdisconteerde kasstroommodellen en “multiples”methodes; • voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen waarvoor geen betrouwbare reële waarde kan worden bepaald, wordt de reële waarde gebaseerd op de historische aanschaffingskosten, gecorrigeerd met de eventuele bijzondere waardeverminderingen; • voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten wordt de afgeschreven kost geacht de reële waarde te benaderen; • voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan een vaste rentevoet wordt de reële waarde bepaald op basis van de marktwaarde indien aanwezig, of anders op basis van de toekomstige verdisconteerde kasstromen; • voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere kortlopende activa en passiva worden de boekwaarden in de balans bij benadering opgenomen tegen een reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; • voor kas en kasequivalenten vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; • voor derivaten werden de reële waarden geraamd door gebruik te maken van verschillende waarderingstechnieken, in het bijzonder de verdiscontering van de toekomstige kasstromen. Criteria voor de initiële opname en het niet meer opnemen van financiële activa en passiva De financiële instrumenten worden oorspronkelijk opgenomen wanneer de Groep de contractuele bepalingen van de instrumenten onderschrijft. Gewone aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de afwikkelingsdatum. Financiële activa (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de Groep de rechten op de vergoedingen bepaald in het contract te gelde maakt, wanneer de rechten vervallen of wanneer de Groep er afstand van doet of nog indien de Groep de controle verliest over de contractuele rechten die betrekking hebben op het financiële actief. Financiële passiva (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen indien de verplichting bepaald in het contract ingetrokken of geannuleerd wordt of vervalt.

Criteria voor de saldering van financiële activa en passiva Indien er een wettelijk afdwingbaar compensatierecht bestaat voor opgenomen financiële activa en passiva en de intentie aanwezig is om het passief af te wikkelen en het actief tegelijk te gelde te maken of op nettobasis af te wikkelen, worden alle financiële gevolgen gecompenseerd. Criteria voor classificering van de financiële instrumenten als “behouden tot vervaldatum” Sommige financiële instrumenten worden als “behouden tot vervaldatum” geclassificeerd op basis van de mogelijkheid en de intentie van de Groep om deze instrumenten tot hun vervaldatum te bewaren. De Groep heeft reeds een ruime ervaring in het naleven van deze regel. Dit is versterkt door het feit dat de financiële instrumenten die als “behouden tot vervaldatum” geclassificeerd zijn een zeer korte termijn hebben. Andere deelnemingen Andere deelnemingen bevatten de aandelen gehouden in entiteiten die geen dochterondernemingen, joint-venture of ondernemingen volgens vermogensmutatiemethode zijn. Deze deelnemingen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, zijnde tegen de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Deze deelnemingen worden in de balans geclassificeerd onder de voor verkoop beschikbare financiële activa. Na de initiële opname worden de andere deelnemingen geboekt tegen de reële waarde en worden de wijzigingen in de reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen tot het financieel actief verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan wordt, of tot het actief een bijzondere waardevermindering zal ondergaan waarna de voorheen in het eigen vermogen toegerekende gecumuleerde winsten of verliezen worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt als financiële kosten. Andere vaste activa De andere vaste activa omvatten derivaten (zie verder), rentegevende vorderingen op lange termijn, zoals leningen aan joint ventures, personeel en kasgaranties, en beleggingen op lange termijn, zoals notes en gekochte obligaties. Langetermijnvorderingen worden geboekt als leningen en vorderingen uitgegeven door het bedrijf en worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Lange termijninvesteringen worden geclassificeerd als tot het eind van de looptijd aangehouden en worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden erkend indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden als financiële kosten geboekt. Handelsvorderingen en andere vlottende activa Handelsvorderingen en andere vlottende activa worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde (gewoonlijk het oorspronkelijke factuurbedrag) met aftrek van de waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardeverminderingen worden geboekt in het bedrijfsresultaat indien het waarschijnlijk is dat het bedrijf niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen. De waardeverminderingen worden berekend op individuele basis en op portfoliobasis voor groepen debiteuren waarvoor geen individuele waardevermindering werd geïdentificeerd. Beleggingen De investeringen omvatten aandelen, vastrentende effecten en deposito’s met een looptijd van meer dan drie maanden maar minder dan één jaar. Aandelen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden aandelen behandeld als beschikbaar voor verkoop, met een herwaardering tot de reële waarde die rechtstreeks in het eigen vermogen wordt geboekt, tot de investering wordt verkocht, geïncasseerd, van de hand gedaan of totdat het actief een bijzondere waardeverminderingen zal ondergaan, waarna de gecumuleerde winsten of verliezen die voorheen in het eigen vermogen werden geboekt, worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt als financiële kosten. Vastrentende effecten worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de

Geconsolideerde jaarrekeningen · 81

aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden de vastrentende effecten die geclassificeerd zijn als beschikbaar voor verkoop gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de winsten en verliezen uit herwaardering in het eigen vermogen worden opgenomen tot de investering is verkocht, geïncasseerd, van de hand gedaan of totdat het actief een bijzondere waardeverminderingen zal ondergaan, waarna de gecumuleerde winsten of verliezen die voorheen in het eigen vermogen werden geboekt worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt als financiële kosten. De vastrentende effecten die bestemd zijn om de hele looptijd te worden gehouden, worden gewaardeerd tegen de afgeschreven kostprijs, gebruik makend van de methode van de effectieve rentevoet. Deposito’s worden verondersteld aangehouden te worden tot het einde van de looptijd en worden gewaardeerd tegen de afgewaardeerde kostprijs. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten omvatten liquide middelen, lopende bankrekeningen en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden en zeer liquide zijn. Kas en kasequivalenten worden geboekt tegen de afgewaardeerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt in de financiële kosten indien de realiseerbare waarde op de balansdatum lager is dan de boekwaarde. Rentedragende schulden Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de niet-afgedekte schulden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs met afschrijving van verdisconteringen of premies in de resultatenrekening. Schulden die worden afgedekt met renteswaps (interest rate swaps - IRS) en renteen valutaswaps (interest rate and currency swaps - IRCS) (afdekkingen tegen reële waarde) worden geherwaardeerd ten belope van het afgedekte risico. De winsten of verliezen na herwaardering aan reële waarde die voortvloeien uit het afgedekte risico worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Derivaten De Groep maakt gebruik van derivaten zoals IRS, IRCS, rentetermijncontracten en valutaopties om haar risico’s verbonden aan schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta te beperken op onderliggende activa, passiva en geanticipeerde transacties. De derivaten worden tegen reële waarde geboekt in de posten andere activa (lange en korte termijn), rentedragende schulden (lange en korte termijn) en andere schulden (lange en korte termijn). Alle winsten of verliezen komende van wijzigingen, tijdens het jaar, in de reële waarde van derivaten die niet in aanmerking komen voor afgedekte verwerking worden onmiddellijk in resultaat genomen. De Groep gebruikt IRS en IRCS om zijn risico van schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta op langetermijnschulden in te perken. De te vorderen en te betalen rentecoupons volgens de bepalingen van de swaps worden erkend tijdens de periode waarop de coupons betrekking hebben. In de onderstaande tabel vindt u een samenvatting van het verband tussen de afgedekte elementen en de afdekkingsinstrumenten: Afdekkingsinstrument

Afgedekte post

Soort afdekkingsrelatie

Afgedekt(e) risico(s)

Rente- en valutaswaps

Schulden in vreemde valuta tegen vaste rentevoet

Reële waarde

Valuta- en rentevoet-risico’s

Renteswaps

Schulden tegen vaste rentevoet

Reële waarde

Risico m.b.t. de rentevoeten

Renteswaps

Toekomstige uitgifte van schulden tegen vaste rentevoet

Kasstroom

Risico m.b.t. de rentevoeten

82 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

De meeste van deze swaps komen in aanmerking voor afdekkingen tegen reële waarde en blijven allemaal binnen de effectiviteitslimieten van 80%125% zodat de herwaardering ervan overeenstemt met de herwaardering van de afgedekte elementen in de resultatenrekening. Sommige renteswaps komen in aanmerking voor kasstroomafdekking. In dit geval wordt het effectieve deel van de winst of verlies op het afgedekte instrument onmiddellijk in het vermogen geboekt, terwijl het ineffectieve deel onmiddellijk in resultaat wordt genomen. De bedragen die in het vermogen opgenomen werden, worden naar het resultaat getransfereerd wanneer de afgedekte transactie invloed heeft op de resultatenrekening. De Groep heeft geen derivaten (en geeft er ook geen uit) voor handelsdoeleinden, maar sommige van haar derivatencontracten beantwoorden niet aan de criteria bepaald in IAS 39 om als afdekkingen te worden beschouwd en worden daarom behandeld als derivaten aangehouden voor verhandeling, met wijzigingen in de reële waarde geboekt in de resultatenrekening. De Groep maakt gebruik van valutaopties en termijnwisselcontracten om haar risico’s op vreemde valuta uit operationele contracten te beperken. Indien de afstemming van deze instrumenten op het onderliggende risico echter niet effectief genoeg is of indien de effectiviteit niet gemakkelijk kan worden aangetoond, worden deze instrumenten niet geboekt als afdekkingen, maar wel tegen de reële waarde, waarbij de wijzigingen in die reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening. Sommige schulden geplaatst door Belgacom omvatten in het contract besloten derivaten. Dergelijke derivaten worden afgescheiden van hun basiscontracten en geboekt tegen de marktwaarde waarbij wijzigingen in de reële waarde in de resultatenrekening opgenomen worden. Het “mark-tomarket” effect op de in het contract besloten derivaten wordt geneutraliseerd door deze op andere derivaten.

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode behalve voor IT-uitrusting (FIFO methode) en aangekochte goederen voor de wederverkoop in het kader van speciﬁeke onderhanden projecten in opdracht van derden (individuele aankoopprijs). Voor onderhanden projecten in opdracht van derden, wordt de methode van winstneming toegepast. De methode van winstneming wordt gemeten op basis van de kost van het uitgevoerde werk op balansdatum in verhouding tot de geraamde totale kost voor het project. De projectkosten omvatten alle directe kosten die betrekking hebben op het speciﬁeke project en een toewijzing van vaste en variabele kosten opgelopen met betrekking tot projectactiviteiten, gebaseerd op normale bedrijfscapaciteit.

Leaseovereenkomsten Leaseovereenkomsten waarbij de Groep het recht verwerft om een actief te gebruiken en waarbij de verhuurder alle risico’s en voordelen uit het bezit van het actief substantieel behoudt, worden geclassiﬁceerd als operationele leases. De betalingen van operationele leases worden lineair over de leasingtermijn als kosten opgenomen in de resultatenrekening.

Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden waarvoor waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het meer dan waarschijnlijk lijkt dat er een bestaande verplichting is op de balansdatum. Bepaalde activa en inrichtingen die zich op de eigendom van derden situeren, dienen uiteindelijk ontmanteld te worden en de eigendom dient in de oorspronkelijke staat hersteld te worden. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling worden opgenomen als materiële vaste activa en afgeschreven over de volledige gebruiksduur van het actief. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling, gedisconteerd tot de huidige waarde ervan, worden geboekt

als voorzieningen. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als ﬁnancieringskosten.

Bijlage 3. Goodwill

Vaste activa aangehouden voor verkoop

Boekwaarde op 1 januari 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Afschrijvingen van het jaar

-8

Boekwaarde op 31 december 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Verkopen van dochterondernemingen

-19

Overboekingen

-11

Vaste activa aangehouden voor verkoop zijn opgenomen aan de laagste waarde tegen hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten, en worden geclassiﬁceerd onder de vlottende activa.

Aandelengebaseerde betalingen De reële waarde van de aandelenopties toegekend onder de aandelenoptieplannen van de Groep, wordt bepaald op de toekenningsdatum, rekening houdend met de karakteristieken en voorwaarden waartegen de opties toegekend worden, en gebruik makend van een waarderingstechniek die overeenkomt met algemeen aanvaarde waarderingsmethodes voor de prijsbepaling van ﬁnanciële instrumenten, en die rekening houdt met alle factoren en assumpties die normale deelnemers met kennis van zaken bij hun prijszetting in overweging zouden nemen. De reële waarde van de aandelenopties wordt als personeelskosten geboekt over de periode totdat de genieter de optie onvoorwaardelijk verwerft tesamen met een verhoging van de rubriek “vergoedingen in aandelen” in het eigen vermogen, voor wat betreft het vermogensdeel en een erkenning van een dividendschuld voor het dividenddeel. De reële waarde van dit recht wordt jaarlijks geherwaardeerd wanneer de aandelenopties recht geven op dividenden toegestaan na de toewijzing van de opties.

Opbrengsten en bedrijfskosten De opbrengsten worden opgenomen voor zover de economische voordelen naar alle waarschijnlijkheid naar de Groep zullen stromen en de opbrengsten getrouw kunnen worden gewaardeerd. De speciﬁeke opbrengstenstromen en de eraan verbonden criteria voor erkenning zijn de volgende: • De opbrengsten van het vastelijn-, mobiele- en carrierverkeer worden opgenomen op basis van het gebruik; • De opbrengsten uit de aansluitings- en installatiekosten worden opgenomen op het ogenblik van de aansluiting of installatie; • De opbrengsten uit de verkoop van communicatie-uitrusting worden opgenomen bij de levering aan de externe verdeler of bij de levering door de eigen Belgacom winkels aan de ﬁnale klant; • De opbrengsten uit de maandelijkse huur- of toegangskosten die betrekking hebben op vastelijn- en mobiele opbrengsten worden opgenomen in de periode waarin de diensten zijn verstrekt; • De abonnementsgelden worden opgenomen als opbrengsten pro-rata over de abonnementsperiode; • Voorafbetaalde opbrengsten zoals opbrengsten uit voorafbetaalde vaste- of mobilofoniekaarten worden uitgesteld en opgenomen op basis van het gebruik van de kaarten; • De opbrengsten worden netto van kosten opgenomen wanneer de Groep optreedt als agent; • De kost van loyaliteitsprogramma’s inzake de van derde partijen aangeboden produkten wordt in de resultatenrekening als “kosten van verkochte materialen en diensten” geboekt. Provisies voor loyaliteitsprogramma’s zijn aan kost gewaardeerd op balansdatum. De geconsolideerde resultatenrekening van de Groep wordt voorgesteld per aard van de kosten. Bedrijfskosten worden voorgesteld netto van het geleverde werk dat door de onderneming werd geactiveerd. De kosten van de verkochte materialen en diensten omvatten de kosten voor de aankoop van het materiaal en de diensten die rechtstreeks verbonden zijn aan de opbrengsten. De kosten voor de commissielonen aan de dealers, de reclamekosten en andere marketingkosten worden opgenomen zodra ze zich voordoen. Niet-terugkerende opbrengsten en kosten omvatten winsten en verliezen op de verkoop van geconsolideerde ondernemingen die elk afzonderlijk meer dan 5 miljoen EUR in een bepaald jaar vertegenwoordigen en kosten voor herstructureringsprogramma’s.

Goodwill

(in miljoen EUR)

Boekwaarde op 31 december 2005, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Verwerving van Telindus Group

231

Verwerving van Infrasystems

Verwerving van Extenseo

Verwerving van minderheidsbelangen in Belgacom Mobile

1.519

Verwerving van Euremis

Boekwaarde op 31 december 2006, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

1.760

Goodwill

(in miljoen EUR)

Op 31 december 2004 Aanschafﬁngswaarde

109

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-78

Nettoboekwaarde

Op 31 december 2005 Aanschafﬁngswaarde

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-10

Nettoboekwaarde

Op 31 december 2006 Aanschafﬁngswaarde

1.770

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-10

Nettoboekwaarde

1.760

Goodwill daalde in 2005 door de verkoop van alle aandelen van Belgacom Directory Services NV aan Promedia Comm.V. (zie bijlage 6.3) en door overboekingen naar immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur. De aankoop van de 25% minderheidsbelangen van Vodafone BV in Belgacom Mobile NV leidde tot een aanzienlijke stijging van de goodwill in 2006, resulterende uit het verschil tussen de aanschaffingswaarde (EUR 2.001 miljoen) en de verworven minderheidsbelangen in de balans op aanschaffingsdatum (EUR 482 miljoen). De aankoop van Telindus Groep en andere entiteiten in 2006 resulteerde in een stijging van de goodwill van respectievelijk EUR 231 miljoen en EUR 10 miljoen (zie bijlage 6.3). Goodwill werd op segment niveau op bijzondere waardeverminderingen getest omdat de performantie, de financiële positie (inclusief goodwill) en de kapitaalsuitgaven binnen de Groep enkel op segment niveau beheerd worden. De boekwaarde van de goodwill is als volgt aan de segmenten toegewezen: (in miljoen EUR - op 31 december)

Vaste Lijndiensten Mobilofoniediensten Internationale Carrierdiensten Totaal

2004

2005

2006

236

1.524

0 30

0 0

0 1.760

Geconsolideerde jaarrekeningen · 83

De realiseerbare waarde op segment niveau (inclusief goodwill) is gebaseerd op de gebruikswaarde gemeten aan de hand van een verdisconteerd kasstroommodel. Voor de jaren 2007 tot 2011 worden de vrije kasstromen gebaseerd op het Vijf Jaren Plan zoals goedgekeurd door het management en Raad van Bestuur. Voor de volgende jaren worden de gegevens van het Vijf Jaren Plan geëxtrapoleerd op basis van de evolutie van de consumptie index van 2% per jaar. Vrije kasstromen voor elk van de segmenten worden verdisconteerd tegen een speciﬁeke gemiddelde kost voor kapitaal na belastingen, begrepen tussen 7,5% en 9%. De gemiddelde kost voor

kapitaal voor belastingen is tussen 7,6% en 9,3% begrepen. De resultaten van die analyse leidden tot de conclusie dat geen van deze goodwill bedragen op 31 december 2006 een bijzondere waardevermindering had opgelopen. Sensibiliteitanalyse toont aan dat de gebruikswaarde de netto boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden (de segmenten) overschrijdt zelfs als cruciale assumpties (disconteringsvoet, langetermijn groeivoet, en assumpties van het Vijf Jaren Plan) sterk zouden veranderen.

Bijlage 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur (in miljoen EUR)

Boekwaarde op 1 januari 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

GSMIntern en UMTS- geproduceerde licenties vaste activa

Verworven Andere klantbestanden immateriële en merknamen vaste activa

Totaal

243

115

138

496

109

Overboekingen

-51

Waardeverminderingen

-5

Afschrijvingen van het jaar

-20

-21

-98

-139

Boekwaarde op 31 december 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

223

151

471

Aanschafﬁngen

211

255

Aanschafﬁngen van dochterondernemingen

Verkopen

-2

-3

Verkopen van dochterondernemingen

-4

-4 20

Overboekingen

Waardeverminderingen

-4

Afschrijvingen van het jaar

-24

-27

-102

-153

Boekwaarde op 31 december 2005, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

199

113

290

602

Aanschafﬁngen

130

Aanschafﬁngen van dochterondernemingen

Verkopen

-1

Overboekingen

Waardeverminderingen

-14

Afschrijvingen van het jaar

-24

-55

-28

-113

-220

Boekwaarde op 31 december 2006, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

175

105

265

590

Verworven Andere klantbestanden immateriële en merknamen vaste activa

Totaal

(in miljoen EUR)

GSMIntern en UMTS- geproduceerde licenties vaste activa

Op 31 december 2004 Aanschafﬁngswaarde

377

240

538

1.155

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-154

-144

-387

-684

Nettoboekwaarde

223

151

471

Op 31 december 2005 Aanschafﬁngswaarde

377

283

810

1.470

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-177

-170

-520

-867

Nettoboekwaarde

199

113

290

602

Op 31 december 2006 Aanschafﬁngswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettoboekwaarde

84 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

377

320

921

1.690

-201

-215

-28

-656

-1.100

175

105

265

590

De licentievergoedingen hebben betrekking op het Global System for Mobile Communications (“GSM”) en het Universal Mobile Telecommunications System (“UMTS”). In 1994 heeft de Groep een GSM-licentie in België verworven ten bedrage van 226 miljoen EUR. De afschrijvingen werden gestart in 1995 over de gebruiksduur van de licentie (15 jaar). In maart 2001 heeft de Groep een UMTS-licentie in België verworven ten bedrage van 150 miljoen EUR. De afschrijving van deze licentie startte in juni 2004 over de gebruiksduur van de licentie, die gepland is te eindigen in 2020.

De verworven klantenbestanden en merknamen bevatten immateriële vaste activa aangeschaft via de bedrijfscombinaties van 2006 (zie bijlage 6.3). Andere immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk voetbalrechten en uitzendrechten, aangekochte software en gebruiksrechten voor kabels. De meeste aanschafﬁngen en aanschafﬁngen van dochterondernemingen in de drie voorgestelde jaren werden in West Europa uitgevoerd.

Bijlage 5. Materiële vaste activa (in miljoen EUR)

Boekwaarde op 1 januari 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Terreinen en gebouwen

Technische en netwerk uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Andere materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

640

1.988

137

2.854

Aanschafﬁngen

241

164

447

Verkopen

-19

-1

-4

-24

Overboekingen

-111

-10

Waardeverminderingen

-15

Afschrijvingen van het jaar

-40

-511

-19

-26

-595

Boekwaarde op 31 december 2004, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

596

1.797

128

102

2.658

292

117

441

Aanschafﬁngen Aanschafﬁngen van dochterondernemingen Verkopen

-11

-13

Overboekingen

-97

-9

Waardeverminderingen

-1

Afschrijvingen van het jaar

-40

-489

-15

-29

-573

Boekwaarde op 31 december 2005, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Verkopen van dochterondernemingen

560

1.669

119

122

2.497

Aanschafﬁngen

355

160

546

Aanschafﬁngen van dochterondernemingen

Verkopen

-7

-5

-4

-1

-18

Overboekingen

148

-64

-87

-3

Waardeverminderingen

-1

-2

Afschrijvingen van het jaar

-41

-512

-13

-15

-582

Boekwaarde op 31 december 2006, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

580

1.680

195

2.527

Terreinen en gebouwen

Technische en netwerk uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Andere materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

(in miljoen EUR)

Op 31 december 2004 Aanschafﬁngswaarde

775

8.722

152

259

102

10.011

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-179

-6.925

-117

-132

-7.353

Nettoboekwaarde

596

1.797

128

102

2.658

Op 31 december 2005 Aanschafﬁngswaarde

756

8.963

140

272

122

10.253

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-196

-7.294

-113

-153

-7.756

Nettoboekwaarde

560

1.669

119

122

2.497

Op 31 december 2006 Aanschafﬁngswaarde

812

9.516

162

195

10.783

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

-232

-7.835

-132

-57

-8.256

Nettoboekwaarde

580

1.680

195

2.527

Geconsolideerde jaarrekeningen · 85

Een bijzondere waardevermindering werd geboekt in 2004 op de immateriële vaste activa en de technische en netwerkuitrusting van het International Carrier Services segment ten bedrage van respectievelijk 5 miljoen EUR (zie bijlage 4) en 15 miljoen EUR. De stijging in 2006 inzake de aanschafﬁng van dochterondernemingen heeft voornamelijk betrekking op de aanschafﬁng van Telindus Group, Infrasystems Group en Euremis NV (zie bijlage 6.3).

Tijdens de periode van 1996 tot 2001 heeft de Groep verschillende crossborder leaseovereenkomsten gesloten voor technische en netwerkuitrustingen (zie bijlage 36). Deze overeenkomsten zijn nog steeds operationeel. De meeste aanschafﬁngen en aanschafﬁngen van dochterondernemingen in de drie voorgestelde jaren werden in West Europa uitgevoerd.

Bijlage 6. Deelnemingen in dochterondernemingen en joint ventures Bijlage 6.1. Deelnemingen in dochterondernemingen De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van Belgacom NV en haar dochterondernemingen opgenomen in de volgende tabel. Aandeel van de Groep Naam

Maatschappelijke zetel

Land

Belgacom NV van Publiek Recht

Koning Albert-II-laan 27 1030 Brussels BTW BE 0202.239.951

België

Belgacom Mobile NV

Vooruitgangsstraat 55 1210 Brussels BTW BE 0453.918.428

België

Belgacom Finance SA

Rue de Merl 74 2146 Luxemburg

Belgacom Group International Services NV

2004

2005

2006

Moeder maatschappij 75%

75%

100%

Luxemburg

100%

Geldenaaksebaan 335 3001 Heverlee BTW BE 0466.917.220

België

100%

Finbel Re SA

Rue de Merl 74 2146 Luxemburg

Luxemburg

100%

Connectimmo NV

Koning Albert-II-laan 27 1030 Brussels BTW BE 0477.931.965

België

100%

Citius Belgium NV

Koning Albert-II-laan 27 1030 Brussels BTW BE 0458.333.512

België

100%

Belgacom Skynet NV

Carlistraat 2 1140 Evere BTW BE 0460.102.672

België

100%

Skynet iMotion Activities NV

Carlistraat 2 1140 Evere BTW BE 0875.092.626

België

100%

WIN NV

Rue Marie-Henriette 60 5000 Namur BTW BE 0464.163.014

België

100%

Belgacom Invest SARL

Rue de Merl 74 2146 Luxemburg

Luxemburg

100%

Extenseo SPRL

Louis Marcxstraat 23 1160 Brussels BTW BE 0464.699.779

België

100%

Telindus Group SA

Geldenaaksebaan 335 3001 Heverlee BTW BE 0422.674.035

België

100%

Telindus NV (4)

Geldenaaksebaan 335 3001 Heverlee BTW BE 0442.257.642

België

100%

Telindus Sourcing NV (4)

Parc Scientiﬁque - Bld Initialis 1 7000 Mons BTW BE 0457.839.802

België

100%

Telindus BV (4)

Savannahweg 19 3542 AW Utrecht

Nederland

100%

Telindus International BV (4)

Savannahweg 19 3542 AW Utrecht

Nederland

100%

Telindus Networks SA (4)

Chemin des Primevères 45 1701 Fribourg

Zwitserland

100%

Telindus SA (4)

Chemin des Primevères 45 1701 Fribourg

Zwitserland

100%

Telindus SPA (4)

Via della Maglianella 65/D 00166 Roma

Italië

100%

Telindus G.m.b.H. (4)

Sylvesterallee 2 22525 Hamburg

Duitsland

100%

86 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Aandeel van de Groep

2005

2006

100%

Spanje

100%

Route d’Arlon 81– 83 8009 Strassen

Luxemburg

65%

Telectronics SA (4)

Rue de l’Industrie 1 4823 Rodange

Luxemburg

65%

Beim Weissenkreuz SA (4)

Alleé Marconi 16 2120 Luxemburg

Luxemburg

65%

Telindus PSF SA (4)

2 Rue des Mines 4244 Esch sur Alzette

Luxemburg

65%

Telindus Ltd (4)

Hatchwood Place - Farnham Road Odiham. Hants RG29 1AB

Verenigd Koninkrijk

100%

Telindus Surveillance Solutions Ltd (4)

Brookmount Court, Unit D - Kirkwood Road CB4 2QH Cambridge

Verenigd Koninkrijk

100%

Telindus France SA (4)

ZA de Courtaboeuf- 10, Avenue de Norvège 91962 Les Ulis

Frankrijk

100%

Groupe Telindus France SA (4)

ZA de Courtaboeuf- 10. Avenue de Norvège 91962 Les Ulis

Frankrijk

100%

Telindus Ltd (Thailand) (4)

Bond Street 473 - Muang Thong Thani 3 Pakkred. Nonthaburi 11120 Bangkok

Thailand

100%

Telindus Comunicacoes e Servicos SA (4)

Torre de Monsanto - Rua Alfonso Praça 30 1495-061 Algés

Portugal

100%

Telindus Ltd (4)

Three Exchange Square 9th ﬂoor Central Hong Kong

China

100%

Yunnan Telindus Technology Co Ltd (4)

Room C22-23 Innovation Park - Jinkai Road 3 Kunming Nation-class Economic & Technological Development Zone Kunming. Yunnan

China

100%

Telindus Hungary Ltd (4)

Záhony U. 7 - Graphisoft Park 1031 Budapest

Hongarij

75%

Infrasystems Sverige AB

Svetsarvägen 8 171 41 Solna

Zweden

100%

Infrasystems Solutions Stockholm AB

Svetsarvägen 8 171 41 Solna

Zweden

100%

Infrasystems Solutions Väst AB

Ringögatan 12 417 07 Göteborg

Zweden

100%

Euremis NV

Chaussée de Nivelles 81 1420 Braine-l’Alleud BTW BE 0477.133.397

België

56%

Naam

Maatschappelijke zetel

Land

Netconcept G.m.b.H. (4)

Wilhelm-Theodor-Römheld-Strasse 14 55130 Mainz

Duitsland

Telindus SA (4)

Plaza Ciudad de Viena 6 28040 Madrid

Telindus SA (4)

2004

Belgacom Directory Services NV

België

100%

Expercom NV

België

100%

Digital Age Design NV

België

85%

Streamcase NV

België

100%

Infosources SA en ﬁlialen (1)

(2)

100%

Belgacom International Carrier Services NV (3)

België

100%

Belgacom Deutschland G.m.b.H. (3)

Duitsland

100%

Belgacom UK Ltd (3)

Verenigd Koninkrijk 100%

Belgacom International Carrier Services Nederland BV (3)

Nederland

100%

Belgacom Incorporated (3)

Verenigde Staten van Amerika

100%

Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd

(3)

Singapore

100%

Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA (3)

Portugal

100%

Belgacom International Carrier Services Italia Srl (3)

Italië

100%

Belgacom International Carrier Services Spain SL (3)

Spanje

100%

Belgacom International Carrier Services Switzerland AG (3)

Zwitserland

100%

Belgacom International Carrier Services Austria G.m.b.H. (3)

Oostenrijk

100%

Belgacom International Carrier Services Sweden AB (3)

Zweden

100%

Belgacom International Carrier Services Japan KK (3)

Japan

100%

Belgacom International Carrier Services China Ltd (3)

China

100%

Frankrijk

100%

Belgacom Présence SA

(3)

(1) Hierna “Groep Infosources” genoemd. (2) België, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland. (3) Deze dochterondernemingen worden beschouwd als joint ventures vanaf tweede semester 2005 (zie bijlagen 6.2 en 6.3). (4) Dochterondernemingen van Group Telindus die begin 2006 werden verworven.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 87

Bijlage 6.2. Deelnemingen in joint ventures De Groep heeft volgende deelnemingen in joint ventures. Aandeel van de Groep Naam

Maatschappelijke zetel

Land

2004

2005

2006

Certipost NV

Centre Monnaie 1000 Brussels BTW BE 0475.396.406

België

50%

Certipost BV

Siriusdreef 10 2132 WT Hoofddorp

Nederland

50%

Allo Bottin SA

101/109, rue Jean-Jurès 92300 Levalloi-Perret

Frankrijk

50%

Belgacom International Carrier Services NV (1)

Rue Lebeau 4 1000 Brussels BTW BE 0866.977.981

België

72%

Belgacom International Carrier Services Deutschland G.m.b.H.

Albert Einsteinstrasse 34 63322 Rödermark

Duitsland

72%

Belgacom Deutschland G.m.b.H. (1)

Albert Einsteinstrasse 34 63322 Rödermark

Duitsland

72%

Belgacom International Carrier Services UK Ltd

Great Bridgewaterstreet 70 M15ES Manchester

Verenigd Koninkrijk

72%

Belgacom UK Ltd (1)

1.City Square Leeds - LS1 2 DP

Verenigd Koninkrijk

72%

Belgacom International Carrier Services Nederland BV (1)

Stationsplein 8 C NL-6221 BT Maastricht

Nederland

72%

Belgacom International Carrier Services North America Inc

2001 l street suite 750 20036 Washington

Verenigde Staten van Amerika

72%

Belgacom Incorporated (1)

Corporation trust center - 1209 Orange street USA - 19801 Willington Delaware

Verenigde Staten van Amerika

72%

Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd (1)

8 Cross Street - # 11-00 PWC Building Singapore 048624

Singapore

72%

Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA (1)

Ediﬁcio Monumental Avenida Praia da Vitoria n° 71 A - 11° P-1069-006 Lisboa

Portugal

72%

Belgacom International Carrier Services Italia Srl (1)

Via San Vito 7 20123 Milano

Italië

72%

Belgacom International Carrier Services Spain SL (1)

Plaza Pablo Ruiz Picasso Torre Picasso s/n - Planta 4a 28020 Madrid

Spanje

72%

Belgacom International Carrier Services Switzerland AG (1)

Papiermülhestrasse 69 3014 Bern

Zwitserland

72%

Belgacom International Carrier Services Austria G.m.b.H. (1)

Wagramer Strasse 19 1010 Wien

Oostenrijk

72%

Belgacom International Carrier Services Sweden AB (1)

Drottninggaton 30 41114 Goteborg

Zweden

72%

Belgacom International Carrier Services Japan KK (1)

9th Floor. Prudential Tower 13-10 Nagata-cho 2-chrome Chiyoda-ku - Tokyo 100-0014

Japan

72%

Belgacom International Carrier Services China Ltd (1)

Three Paciﬁc Place - Level 28 1. Queen’s road East Kowloon - Hong Kong

China

72%

Belgacom International Carrier Services France SAS

Rue du Colonel Moll 3 75817 Paris

Frankrijk

72%

E-Port Communications Systems SA (4)

Slijkensesteenweg 2 8400 Oostende BTW BE 0864.818.940

België

50%

Frankrijk Italië

72% 72%

Belgacom Présence SA (1)(2) Belgacom International Carrier Services Italia Srl (3) (1) Deze joint ventures werden beschouwd als dochterondernemingen in 2004 (zie bijlagen 6.1 en 6.3). (2) Gefusionneerd in 2006 met Belgacom International Carrier Services France SAS. (3) Gefusionneerd in 2006 met Belgacom International Carrier Services Italia Srl. (4) Joint venture van de Groep Telindus die begin 2006 werden verworven.

88 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

2004

2005

2006

Vaste activa

Vlottende activa

277

229

Totale activa

348

292

Lange termijnschulden

Korte termijnschulden

278

272

Vóór 1 juli 2005 was BICS 100% eigendom van Belgacom en bijgevolg integraal geconsolideerd. Vanaf 1 juli 2005 wordt BICS proportioneel geconsolideerd omdat Belgacom en Swisscom gezamenlijk controle uitoefenen. In januari 2005 verkocht de Groep 100% van de aandelen van Belgacom Directory Services NV aan Promedia Comm.V. wat resulteerde in de erkenning van een winst van 238 miljoen EUR geklasseerd als niet-terugkerende opbrengst in de resultatenrekening. De activa en passiva die in 2005 in het kader van deze transacties van de hand werden gedaan bedragen ongeveer 34 miljoen EUR samengevat als volgt:

Totale schulden

282

276

(in miljoen EUR)

2004

2005

2006

Het aandeel in de activa, passiva, opbrengsten en kosten van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten die zijn begrepen in de geconsolideerde jaarrekening, wordt gedetailleerd als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Totale opbrengsten

713

686

Totaal bedrijfskosten voor afschrijvingen

-686

-669

Afschrijvingen

-20

Netto ﬁnanciële opbrengsten

Winst/(verlies) voor belastingen

-3

Belastingen

-2

-3

Netto winst/(verlies)

-6

Bijlage 6.3. Aanschafﬁngen en verkopen van dochterondernemingen en joint ventures en verhoging en afname van deelnemingspercentages In de eerste helft van 2005 zijn Belgacom en Swisscom Fixnet AG (“Swisscom”) overeengekomen om vanaf 1 juli 2005 hun respectievelijke internationale carrieractiviteiten samen te brengen in Belgacom International Carrier Services SA (“BICS”), dat de samengevoegde activiteiten zal verderzetten. In het kader hiervan heeft Belgacom op 1 januari 2005 zijn bedrijfstak internationale carrierdiensten aan historische boekwaarde getransfereerd naar zijn 100% dochteronderneming BICS. Met ingang van 1 juli 2005 heeft Swisscom Fixnet AG haar internationale carrier activa ingebracht in BICS in ruil voor een 28% belang in het kapitaal van BICS en zijn dochterondernemingen. Deze vaste activa werden door Swisscom Fixnet AG ingebracht aan reële waarde en bestaan voornamelijk uit vaste activa met name zijn internationale carrier klanten database, en gebruiksrechten en netwerkuitrusting in Zwitserland en andere landen. Er werd geen cash ingebracht en deze transactie leidde niet tot de erkenning van goodwill. De verwatering van het belang van de Groep in BICS van 100% naar 72% leidde tot de overdracht van netto-activa voor een bedrag van 18 miljoen EUR en de erkenning van een dilutie-opbrengst van 4 miljoen EUR (geklasseerd als andere bedrijfsopbrengsten).

2005

Verkochte vaste activa

Verkochte vlottende activa, exclusief kas en kasequivalenten

Verkochte kas en kasequivalenten

Verkochte langetermijnschulden

-1

Verkochte kortetermijnschulden

-103

Verkochte nettoactiva

Verkoopprijs

282

Winst op verkoop (niet-terugkerende opbrengsten inbegrepen)

249

De netto instroom van kasmiddelen uit de verkoop ziet er uit als volgt: (in miljoen EUR)

2005

Ontvangen geldmiddelen

264

Afgestane kas en kasequivalenten

-28

Netto kasinstroom

237

Begin januari 2006 verwierf de Groep alle uitstaande aandelen en warrants van de Telindus Groep, een toonaangevende leverancier van netwerkgebaseerde ICT-oplossingen en diensten, met zetel in België en genoteerd op Euronext Brussel. Op 14 maart 2006 vroeg Belgacom aan de beursautoriteiten van Euronext om het aandeel van de Telindus Groep van de beurs te schrappen. De totale overnamekost bedroeg EUR 605 miljoen. Geen vermogensinstrumenten werden of kunnen worden uitgegeven als deel van de kost. Het kasbedrag dat werd betaald voor de aankoop bedraagt EUR 584 miljoen (na aftrek van de verworven cash).

Geconsolideerde jaarrekeningen · 89

De reële waarde van de identiﬁceerbare activa en passiva van de Telindus Groep op datum van de overname en de corresponderende boekwaarde onmiddellijk voor de overname bedroegen:

(in miljoen EUR)

Rëele waarde erkende op verwerving

Boekwaarde

Verworven goodwill (zie bijlage 3)

Immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur (zie bijlage 4)

Materiële vaste activa (zie bijlage 5)

Andere deelnemingen (zie bijlage 8)

196

Uitgestelde belastingvorderingen (zie bijlage 9) Andere vaste activa Voorraden Handelsvorderingen (zie bijlage 12)

35 236

Netto verworven Activa

Goodwill ontstaan bij verwerving (zie bijlage 3)

710

726

Aankoopprijs

Andere vlottende activan (zie bijlage 13) Beleggingen en kas en kasequivalenten (zie bijlage 14)

Minderheidsbelangen (zie bijlage 16)

Handelsschulden

Netto verworven Activa

-2

Cash betaald aan aandeelhouders

-31

-2

Cash te betalen aan aandeelhouders

Kosten verbonden aan de verwerving

De aankoopprijs is als volgt gedetailleerd: (in miljoen EUR)

-26

-118

-3

-117

-115

De netto cashuitgaven bij verwerving zien er uit als volgt:

-337

-302

(in miljoen EUR)

373

424

605

Aankoopprijs

Betaalde aankoopprijs

Ontvangen kas en kasequivalenten

Netto cashuitgaven

Geen andere noemenswaardige aanschafﬁngen, verkopen of wijzigingen van deelnemingspercentages in dochterondernemingen of joint-ventures vonden plaats gedurende de drie gepresenteerde jaren.

De aankoopprijs is als volgt gedetailleerd: (in miljoen EUR) 601

Kosten verbonden aan de verwerving

4 605

De netto cashuitgaven bij verwerving zien er uit als volgt:

Bijlage 7. Ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Hierna volgt een overzicht van de investeringen in ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast:

(in miljoen EUR) Betaalde aankoopprijs

605

Ontvangen kas en kasequivalenten

-21

Netto cashuitgaven

584

De goodwill vertegenwoordigt hoofdzakelijk de toekomstige synergieën met de Belgacom Groep, de knowhow van werknemers van de Telindus Groep en de bescherming van de opbrengsten. De overname vond begin januari 2006 plaats. Hierdoor werden de opbrengsten en kosten van de Telindus Groep, met een bedrag van EUR 708 miljoen totale opbrengsten, en EUR 31 miljoen bedrijfsopbrengsten vóór afschrijvingen, vanaf 1 januari 2006 geïntegreerd in de jaarrekening van de Belgacom Groep. Op 5 juli 2006 heeft Telindus Infrasystems Group, een netwerken systeemspecialist gevestigd in Zweden, aangekocht. Hierdoor wint

90 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

-3

Aankoopprijs

4 -4

-5

231

Cash betaald aan aandeelhouders

-6

Goodwill ontstaan bij verwerving (zie bijlage 3)

Boekwaarde

-6

-29

Belastingschulden Andere korte termijnschulden (zie bijlage 20)

Totaal minderheidsbelangen en schulden

-8

Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen Korte termijn Rentedragende schulden

Totale activa

-29

Schulden voor pensioenen en beëindigingsvoordelen (zie bijlage 10) Uitgestelde belastingschulden (zie bijlage 9)

(in miljoen EUR)

Rëele waarde erkende op verwerving

236

Terug te vorderen belastingen

Lange termijn Rentedragende schulden (zie bijlage 17)

Telindus aan unieke vaardigheden in de communicatiesector en een geograﬁsche aanwezigheid in dit land. Op 29 september 2006 heeft Belgacom Mobile de controle verworven in Euremis NV, de Belgische toonaangevende leverancier in het aanbieden van mobiele verkoopsoplossingen aan het medio markt segment. Deze aankoop maakt het voor Belgacom Mobile mogelijk om te antwoorden op de evolutie van de noden van haar klanten en om haar productaanbod tot end-to-end mobiele oplossingen uit te breiden. De reële waarde van de identiﬁceerbare activa en passiva van Infrasystems Group en Euremis op datum van de overname en de corresponderende boekwaarde onmiddellijk vóór de overname bedroegen:

(in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

Alert Services Holding en dochterondernemingen

Totaal

Hierna volgt een overzicht van het verlies uit de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast: 2004

2005

2006

Alert Services Holding en dochterondernemingen

-1

Totaal

-1

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

In januari 2005 verkocht Belgacom haar minderheidsaandeel in Alert Services Holding door uitoefening van haar put optie tegenover Securitas

Direct International voor een bedrag van 50 miljoen EUR in kontanten. Deze verkoop van activa resulteerde in een winst van 11 miljoen EUR opgenomen als ﬁnanciële opbrengst in de resultaatrekening (zie bijlagen 11 en 31).

Bijlage 9. Winstbelasting

Bijlage 8. Andere deelnemingen

Uitgestelde belastingschulden

(in miljoen EUR - op 31 december)

Neuf Cégétel Andere niet-genoteerde aandelen Niet-genoteerde aandelen

Bruto uitgestelde belastingvorderingen/(schulden) betreffen het volgende: (in miljoen EUR - op 31 december)

Versnelde afschrijvingen voor ﬁscale doeleinden

2005

2006

-30

-25

-30

-1

2004

2005

2006

120

138

Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa

-6

Andere

-25

-30

-20

Bruto uitgestelde belastingschulden

-63

-62

-57

Versnelde afschrijvingen voor ﬁscale doeleinden

Herwaardering van ﬁnanciële instrumenten naar de reële waarde

211

138

Eutelsat Communication SA

Mobistar SA

165

Andere genoteerde aandelen

Genoteerde aandelen

233

211

198

234

Totaal

Herwaardering van ﬁnanciële instrumenten naar de reële waarde

2004

In 2003 en 2004 boekte de Groep bijzondere waardeverminderingen op haar deelneming in Neuf Telecom SA, een Franse telecomoperator, voor respectievelijk 47 miljoen EUR en 20 miljoen EUR om de boekwaarde te verminderen tot de geraamde realiseerbare waarde van respectievelijk 140 miljoen EUR en 120 miljoen EUR. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de EBITDA, omzetveelvouden, de activiteiten trend (inclusief cash-flowanalyse uitgaande van een discontovoet van 11%) en publiek beschikbare informatie over Neuf Telecom SA. Deze bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen als financiële kosten (zie bijlage 31). In mei 2005 gingen Neuf Telecom SA en Cégétel SA een fusie aan. Deze fusie leidde tot de creatie van Neuf Cégétel SA die de belangrijkste alternatieve operator in de vastelijnensector in Frankrijk werd. Deze fusie verwaterde de deelneming van de Groep in “Neuf Cégétel” tot 5,8%. Deze fusie verhoogde de realiseerbare waarde van de deelneming rekening houdend met EBITDA, omzetveelvouden, de activiteiten trend (inclusief cashflowanalyse uitgaande van een discontovoet van 10,5%) en publiek beschikbare informatie over de gecombineerde entiteit. Op basis van deze elementen werd de reële waarde van deze deelneming op 31 december 2005 tussen 130 miljoen EUR en 165 miljoen EUR geraamd in vergelijking met een raming tussen 110 miljoen EUR en 130 miljoen EUR op 31 december 2004. Als gevolg hiervan werd in 2005 18 miljoen EUR van bijzondere waardevermindering teruggenomen als herwaardering naar reële waarde, rechtstreeks in het eigen vermogen. In de tweede helft van 2006 heeft de Groep haar aandeel in Neuf Cégétel verkocht voor EUR 237 miljoen, dit resulteerde in een financiële opbrengst van EUR 118 miljoen (zie bijlage 31) na terugboeking van de overblijvende gecumuleerde herwaardering naar reële waarde. Door de aankoop van Telindus Groep in 2006 bezit de Groep aandelen in zijn mobiele concurrent , Mobistar, voor EUR 165 miljoen (zie bijlage 6.3). In 2005 verkocht de Groep verschillende deelnemingen wat leidde tot een winst van 52 miljoen EUR opgenomen als financiële opbrengst in de resultatenrekening (zie bijlage 31). De herwaarderingen tot de reële waarde van de verkochte deelnemingen, die de vorige jaren rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen waren, zijn ook begrepen in de winst van 52 miljoen EUR. De belangrijkste verkoop van activa betrof de deelneming in Eutelsat. Deze deelneming werd verkocht in ruil voor een bedrag van 69 miljoen EUR in kontanten en een minderheidsdeelneming van 3% in de koper, Eutelsat Communications SA. Deze firma werd op 2 december 2005 voor het eerst op de beurs van Parijs genoteerd. Dit leidde tot een herwaardering naar reële waarde van 47 miljoen EUR per 31 december 2005, die tot 61 miljoen EUR steeg per 31 december 2006, telkens rechtstreeks in eigen vermogen geboekt. De herwaardering naar de reële waarde van deelnemingen resulteerde in een verhoging van hun boekwaarde ten belopen van 25 miljoen EUR in 2004, 66 miljoen EUR in 2005 en een daling van 1 miljoen EUR in 2006. Deze bedragen werden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Uitgestelde belastingvorderingen

Vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Overdraagbare ﬁscale verliezen

380

404

315

Kapitaalverlies op investeringen in dochterondernemingen

Andere

501

460

370

Bruto uitgestelde belastingvorderingen

De netto uitgestelde belastingvorderingen/(schulden), gegroepeerd per wettelijke entiteit, zijn als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

Netto uitgestelde belastingschulden

-38

-42

-38

Netto uitgestelde belastingvorderingen

476

440

351

De Groep heeft overdraagbare fiscale verliezen in België die onbeperkt beschikbaar zijn om toekomstige fiscale winsten van ondernemingen waarin deze verliezen zich hebben voorgedaan, te compenseren. Op 31 december 2006 heeft Belgacom NV gecumuleerde fiscale verliezen ten belope van 982 miljoen EUR. Dit is onder meer een gevolg van de nietterugkerende kosten verbonden aan het herstructureringsprogramma BeST van 2002, de overdracht van de pensioenverplichtingen voor statutaire werknemers in 2003, en de niet-terugkerende kosten verbonden aan de collectieve arbeidsovereenkomst van 2005 (zie bijlage 10.1). Op basis van het huidige ondernemingsplan van Belgacom NV zullen toekomstige fiscale winsten beschikbaar zijn om de overdraagbare fiscale verliezen verder aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen werden niet erkend voor de verliezen van dochterondernemingen die reeds verschillende jaren verlieslatend zijn. Gecumuleerde overdraagbare fiscale verliezen en investeringsaftrek beschikbaar voor dergelijke ondernemingen bedroegen 42 miljoen EUR op 31 december 2004, 43 miljoen EUR op 31 december 2005 en 160 miljoen EUR op 31 december 2006. Het aandeel van Belgacom in de niet-uitgekeerde beschikbare reserves van dochterondernemingen beloopt 2.753 miljoen EUR op 31 december 2006 en is bij uitkering aan de moedermaatschappij belastbaar tegen een effectief belastingpercentage van 1,7%. Geen uitgestelde belastingschuld is erkend voor deze niet-uitgekeerde beschikbare reserves, omdat het niet de bedoeling is om ze in de nabije toekomst uit te keren aan de moedermaatschappij.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 91

De uitgestelde belastingopbrengsten/(kosten) in de resultatenrekening hebben betrekking op het volgende: 2004

2005

2006

Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa

-6

Andere

-1

-4

Versnelde afschrijvingen voor ﬁscale doeleinden

-1

Herwaardering van ﬁnanciële instrumenten naar de reële waarde

-5

-6

Overdraagbare ﬁscale verliezen

-173

-107

Kapitaalverlies op investeringen in dochterondernemingen

-67

-3

-4

-162

-39

-75

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

M.b.t. de uitgestelde belastingschulden Versnelde afschrijvingen voor ﬁscale doeleinden

M.b.t. de uitgestelde belastingvorderingen

Vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

Andere Uitgestelde belastingslasten van het jaar

De geconsolideerde resultatenrekening omvat de volgende belastinglast: (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

-346

-301

-284

-162

-39

-76

-508

-339

-358

Courante winstbelastingen Courante winstbelastingen van het jaar Aanpassingen van courante winstbelastingen m.b.t. vorige jaren Uitgestelde belastingen Last ten gevolge van wijzigingen in tijdelijke verschillen Opbrengst ten gevolge van een daling van de aanslagvoet Winstbelastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening

De afstemming van de belastinglast op de winst vóór belastingen tegen de wettelijke aanslagvoet met de belastingen op de winst tegen de reële aanslagvoet van de Groep voor de jaren eindigend op 31 december ziet eruit als volgt: (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Winst voor belastingen

1.583

1.436

1.451

538

488

493

-1

0 -51

-105 -58

-42 -95

Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven

Andere

-6

-3

-16

508

339

358

32,09

23,57

24,65

Tegen de Belgische wettelijke aanslagvoet van 33,99% Impact van de daling van de aanslagvoet op het eindsaldo van de uitgestelde belastingen Belastingeffect van de verkopen van dochterondernemingen en andere deelnemingen Niet-belastbare winst uit dochterondernemingen

Belastingkost Reële aanslagvoet (in %)

In 2005 heeft het belastingeffect van de verkopen van dochterondernemingen en andere deelnemingen hoofdzakelijk betrekking op de winst uit de verkoop van de aandelen van Belgacom Directory Services en van deelnemingen in satellietondernemingen. In 2006 vloeide het belastingseffect van de verkoop van andere deelnemingen voornamelijk voort uit de winst op de verkoop van Neuf Cégétel aandelen. De niet-belastbare winst uit dochterondernemingen betreft hoofdzakelijk de opbrengsten van Belgacom Group Interna tional Services, dat onderworpen is aan een belastingstelsel dat niet is gebaseerd op de belastbare winst en de notionele interest aftrek (van toepassing in België vanaf 2006). De fiscaal niet-aftrekbare uitgaven omvatten voornamelijk diverse uitgaven die niet aftrekbaar zijn voor fiscale doeleinden en niet-erkende overgedragen fiscale verliezen.

Bijlage 10. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen De Groep heeft verschillende plannen waarvan hieronder een overzicht wordt weergegeven: (in miljoen EUR - op 31 december)

Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met herstructureringsprogramma’s Aanvullende pensioenplannen (nettoschuld) Andere vergoedingen na uitdiensttreding Andere schulden Nettoschuld opgenomen in de balans

2004

2005

2006

580

810

687

155

165

172

760

1.010

886

Aanvullende pensioenplannen (nettoactiva)

-5

Nettoactiva opgenomen in de balans

-5

De berekening van de nettoschulden is gebaseerd op de assumpties die werden vastgelegd op de balansdatum. De assumpties voor de verschillende plannen werden bepaald op basis van macro-economische gegevens en de speciﬁeke voorwaarden inzake duur en begunstigde populatie van elk plan, met als doel de meest relevante inschatting van de verwachte kasuitstromen te maken.

92 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Bijlage 10.1. Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met herstructureringsprogramma’s Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in deze bijlage hebben betrekking op BeST en PTS herstructureringsprogramma’s, het externe mobiliteitsaanbod en andere herstructureringsprogramma’s. Er worden geen activa opgebouwd voor deze voordelen.

Het herstructureringsprogramma People, Teams and Skills(PTS) werd doorgevoerd in de jaren 1997 en 1998 en bestond uit een vrijwillig brugpensioen aanvaard door 6.290 personeelsleden. De modaliteiten van dit plan bepalen dat de Groep de brugpensioenen zal betalen tot het jaar 2007. In het eerste trimester van 2002 heeft Belgacom NV het herstructureringsprogramma Belgacom e-Strategic Transformation (“BeST”) doorgevoerd. In het kader van dit programma kregen alle statutaire medewerkers van 50 jaar of ouder, en die tenminste 20 dienstjaren bij Belgacom werkten, de mogelijkheid vrijwillig voortijdig te vertrekken tegen een gewaarborgde maandelijkse betaling van een percentage van hun basisloon. Het programma geeft de personeelsleden recht op een volledig pensioen en op bijkomende dienstjaren tot aan de pensioenleeftijd. Volgens de bepalingen van het plan staat de Groep in voor de betaling van het gewaarborgde loon tot het jaar 2012. Het aantal werknemers die het aanbod hebben aanvaard, bedroeg 4.157. De Groep implementeerde in 2004 een extern mobiliteitsaanbod, waarbij statutaire personeelsleden vrijwillig een permanente of tijdelijke externe plaatsing kunnen aanvragen, naar de projecten inzake e-ID kaarten en noodnummers call center van het Ministerie van Binnenlandse Zaken. Op 31 december 2004 waren 507 personen, die een aanvraag voor de externe plaatsing hadden ingediend, aan beide projecten toegewezen. Bijgevolg heeft de Groep in 2004 beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen voor tijdelijk vertrek ten belopen van 41 miljoen EUR geboekt. Deze herstructureringskosten zijn in de resultatenrekening opgenomen als niet-terugkerende kosten (bijlage 29). In 2005 werd een nieuwe collectieve overeenkomst goedgekeurd door Belgacom. Voor 362 medewerkers die men niet kon herschikken, heeft Belgacom met de vakorganisaties een akkoord gesloten dat zij het bedrijf verlieten op 31 december 2005. Onder de voorwaarden van het plan werden de statutaire personeelsleden onmiddellijk inactief, totdat ze officieel met pensioen gaan (op 60-jarige leeftijd), in ruil voor een maandelijkse gewaarborgd minimum inkomen en behoud van al hun vergoedingen na uitdiensttreding. De contractuele personeelsleden werden ontslagen voor 31 december 2005 in ruil voor een vertrekvergoeding. De overeenkomst omvatte ook een innovatieve eindeloopbaan oplossing, het programma “Peterschap” genoemd. Dit programma gaf de gelegenheid aan de oudste en meest ervaren werknemers hun werktijd geleidelijk te verminderen en tegelijk bij te dragen tot de opleiding van jongere werknemers bij Belgacom. 2.792 personeelsleden of 84% van de doelgroep hebben vóór 31 december 2005 het aanbod onherroepelijk aanvaard en ondertekend. De statutaire werknemers verminderen hun werktijd geleidelijk tot nul tussen de leeftijd van 55 en 58 jaar, en stoppen met werken op 58 jaar totdat ze officieel met pensioen gaan op 60 jaar. Gedurende de peterschap-periode tussen 55 en 60 hebben de statutaire personeelsleden recht tot een pro-rata deel van hun salaris en een bijkomende betaling voor inactiviteit als de prorata bezoldiging onder een gewaarborgd minimum valt. De contractuele personeelsleden verminderen ook geleidelijk hun werktijd en verlaten de onderneming definitief op 58 jaar. Om de financiële verplichtingen van de Groep uit deze collectieve overeenkomst na te leven erkende de Groep, in 2005 een schuld van 350 miljoen EUR voor beëindigingsvoordelen, bijkomende vergoedingen en vergoedingen na uitdiensttreding. Dit bedrag, samen met de impact op schulden voor andere personeelsvoordelen (5 miljoen EUR) is opgenomen als niet-terugkerende kost in de resultatenrekening (zie bijlage 29). Elke herwaardering van de schuld voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend. De financieringstoestand van de plannen voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

Bruto pensioenschuld Activa van de plannen tegen reële waarde Schuld die de activa van de plannen overschrijdt

2004

2005

2006

580

810

687

580

810

687

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: 2004

2005

2006

-2

Kosten opgenomen in de resultatenrekening voor inperkingen, stopzettingskosten en speciale beëindigingsvoordelen

Speciale beëindigingsvoordelen Kosten opgenomen in de resultatenrekening

41 67

346 372

0 26

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Interestkost Erkende actuariële verliezen

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: 2004

2005

2006

In het begin van het jaar

665

580

810

Kosten van het boekjaar

372

Reële werkgeversbijdrage

-153

-141

-149

Op het einde van het jaar

580

810

687

2004

2005

2006

(in miljoen EUR - op 31 december)

Wijziging in de activa van de plannen: (in miljoen EUR - op 31 december)

In het begin van het jaar

153

141

149

-158

-141

-149

2004

2005

2006

671

580

810

-2

346

Uitkeringen aan begunstigden

-158

-141

-149

Op het einde van het jaar

580

810

687

Reële werkgeversbijdrage Uitkeringen aan begunstigden Op het einde van het jaar

Wijziging in de bruto schuld: (in miljoen EUR - op 31 december)

In het begin van het jaar Interestkost Erkende actuariële verliezen Speciale beëindigingsvoordelen

De schuld voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen werd bepaald op basis van de volgende assumpties: 2004

2005

2006

Discontovoet

2,69 - 3,70

3,8 - 4,50

Toekomstige prijsinﬂatie

1,33 - 1,40

1,8 - 2,00

(in % - op 31 december)

Sensitiviteitsanalyse Een verhoging of verlaging van 0,5% van de werkelijke discontovoet resulteert in een schuldvariatie van ongeveer 11 miljoen EUR. De Groep voorziet om een bedrag van EUR 120 miljoen als beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen te betalen in 2007.

Bijlage 10.2. Aanvullende pensioenplannen Belgacom NV en sommige dochterondernemingen hebben een aanvullend pensioenplan voor hun personeelsleden. Dit plan verstrekt pensioenvoordelen voor diensten geleverd vanaf 1 januari 1997. Het desbetreffende afzonderlijk beheerde pensioenfonds werd in 1998 opgericht. Belgacom Mobile, een dochteronderneming van Belgacom, heeft een eigen aanvullend pensioenplan voor haar personeelsleden. Het desbetreffende afzonderlijk beheerde pensioenfonds werd opgericht in 2001. Telindus BV, een dochteronderneming van Telindus Groep gevestigd in Nederland, heeft eveneens een aanvullend pensioenfonds voor haar personeelsleden. Dit fonds wordt geﬁnancierd via een verzekeringsmaatschappij.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 93

De ﬁnancieringstoestand van de pensioenplannen is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

Bruto schuld Activa van de plannen tegen reële waarde Tekort/(surplus) Niet-erkende actuariële winst/(verliezen)

2004

2005

2006

Bruto schuld Activa van de plannen tegen reële waarde Tekort/(surplus) Ervaringsaanpassing op verplichtingen: winst/(verlies) Ervaringsaanpassing op op fondsbeleggingen: winst

Servicekost - werkgever Interestkost Verwacht rendement op de activa van de plannen Servicekost van vroegere dienstjaren Kosten opgenomen in de resultatenrekening

128

In het begin van het jaar

101

-132

Servicekost

-4

Intrestkost

Plannen aanpassingen

Aanschafﬁngen van dochterondernemingen

Uitkeringen aan begunstigden en kosten

-1

-2

Actuarieel verlies/(winst)

-2

-5

Op het einde van het jaar

101

128

-12 3 8 -5

-2 7 13 -5

4 0 5 -5

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties: 2004

2005

2006

Discontovoet

6,10

5,50

4,25 - 5,50

Verwacht rendement van de activa van de plannen

8,00

7,70

4,25 - 7,70

Toekomstige prijsinﬂatie

2,30

2,00

Nominaal toekomstige loonsverhoging

4,80 - 5,30

4,50 - 4,75

4,00 - 4,75

Nominaal toekomstige barema-stijging

4,25

3,95

2004

2005

2006

101

128

-67

-92

-132

-4

-1 0

2 7

2004

2005

2006

-5

-6

-8

2004

2005

2006

In het begin van het jaar

-4

Kosten van het boekjaar

Aanschafﬁngen van dochterondernemingen Reële werkgeversbijdrage

2006

-92

De beweging van de nettoschuld/(nettoactiva) werd als volgt opgenomen in de balans: (in miljoen EUR - op 31 december)

2005

101

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

De historiek van ervaringsaanpassingen is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

(in miljoen EUR - op 31 december)

-67

Tekort/(surplus) na niet-erkende actuariële winst/(verliezen) samengesteld uit: Nettoschuld opgenomen in de balans Nettoactiva opgenomen in de balans

Wijziging in de bruto schuld:

-11

-12

-29

Tekort/(surplus) na niet-erkende actuariële winst/(verliezen) samengesteld uit:

Nettoschuld op het einde van het jaar

Nettoactiva op het einde van het jaar

-5

(in % - op 31 december)

De verwachte opbrengst van de activa van de plannen is een raming gebaseerd op marktgegevens, historische opbrengsten van ander Belgische pensioenplannen en toekomstige langetermijnverwachtingen. Het houdt eveneens rekening met de activa toewijzing van het pensioenplan die kan evolueren over de tijd, afhankelijk van de gerealiseerde en toekomstige verwachte opbrengsten. De activa van de pensioenenplannen zijn als volgt: (in % - op 31 december)

2004

2005

2006

Aandelen

Oblgaties

2004

2005

2006

Verzekeringsbeleggingen (voor plan van Telindus BV)

Het reële rendement van de activa van de plannen: (in % - op 31 december)

Reële rendement van de activa van de plannen

De Groep verwacht in 2007 om EUR 20 miljoen bij te dragen aan deze pensioenplannen.

Bijlage 10.3. Andere vergoedingen na uitdiensttreding Wijziging in de activa van de plannen: (in miljoen EUR - op 31 december)

In het begin van het jaar

2004

2005

2006 92

Verwacht rendement op de activa van de plannen

Actuariële winsten op de activa van de plannen

Reële werkgeversbijdrage Aanschafﬁngen van dochterondernemingen

Uitkeringen aan begunstigden en kosten

-1

-2

Op het einde van het jaar

132

94 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Historisch kent de Groep haar gepensioneerden naast de pensioenen andere voordelen toe onder de vorm van kortingen op treintickets, een hospitalisatieverzekering, en een socio-culturele premie. Alle vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) worden rechtstreeks door de Groep uitbetaald aan de gepensioneerden en om die reden worden er geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen. In 2005 zijn de verwachte werkgeverskosten verbonden aan hospitalisatieverzekeringspremies aanzienlijk gestegen wat leidde tot bijkomende niet erkende actuariële verliezen voor een bedrag van 45 miljoen EUR.

De ﬁnancieringstoestand van de plannen is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

161

222

226

De schuld voor andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de volgende assumpties: 2004

(in % - op 31 december)

Bruto schuld

Niet-erkende actuariële verliezen Niet-erkende servicekost van vroegere dienstjaren Nettoschuld opgenomen in de balans

Discontovoet

6,10

5,50

222

226

Toekomstige kostenevolutie

3,10

3,04

-3

-54

-52

Toekomstige prijsinﬂatie

2,30

2,00

-3

155

165

172

De historiek van ervaringsaanpassingen is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

Bruto schuld Activa van de plannen tegen reële waarde Schuld die de activa van de plannen overschrijdt Ervaringsaanpassing op verplichtingen: winst/(verlies)

2004

2005

2006

161

222

226

161

222

226

-50

-1

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Servicekost - werkgever

Interestkost

Erkende actuariële verliezen/(winsten)

Kosten opgenomen in de resultatenrekening voor inperkingen, stopzettingskosten en speciale beëindigingsvoordelen

Speciale beëindigingsvoordelen Kosten opgenomen in de resultatenrekening

0 11

7 19

0 17

De schuld voor de andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de ofﬁciële Belgische sterftetafels, gecorrigeerd voor het sterfteverloop van de statutaire gepensioneerden. Sensitiviteitsanalyse Een stijging of een daling van 1% in de trend van de medische kosten zou resulteren in respectievelijk een stijging van EUR 17 miljoen of een daling van EUR 14 miljoen van de bruto schuld en tot een stijging of een daling van de kost (service en interestkost) van het jaar met EUR 1 miljoen. De Groep verwacht in 2007 om een bedrag van EUR 10 miljoen aan deze plannen bij te dragen.

Bijlage 10.4. Overige verplichtingen De Groep heeft een wettelijke verplichting om kinderbijslagen uit te betalen aan een beperkt aantal statutaire gepensioneerden en BeST- en PTS-begunstigden en aan de begunstigden van het programma van 2005. Telindus Groep heeft een wettelijke verplichting, in overeenstemming met de locale wetgeving, om éénmalig een vergoeding na uitdiensttreding uit te betalen in Frankrijk en Italië. Deze bedragen worden rechtstreeks door de Groep uitbetaald en daardoor worden er geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen. Herwaarderingen van de schuld worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. De ﬁnancieringstoestand is als volgt: (in miljoen EUR - op 31 december)

Bruto schuld Activa van de plannen tegen reële waarde

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: 2004

2005

2006

In het begin van het jaar

153

155

165

Kosten van het boekjaar

-9 155

-8 165

-10 172

2004

2005

2006

Actuele werkgeversbijdrage

-9

-8

-10

Distributie aan begunstigden Op het einde van het jaar

9 0

8 0

10 0

(in miljoen EUR - op 31 december)

Reële werkgeversbijdrage Op het einde van het jaar

Wijziging in de activa van de plannen: (in miljoen EUR - op 31 december)

In het begin van het jaar

Nettoschuld opgenomen in de balans

Wijziging in de bruto schuld:

In het begin van het jaar

160

2005 161

2006 222

Servicekost

Interestkost

Speciaal beëindigingsvoordelen

Uitkeringen aan begunstigden

-9

-8

-10

Actuarieel (winsten)/verliezen Op het einde van het jaar

-1 161

50 222

1 226

2005

2006

2004

2005

2006

Discontovoet

5,00

4,00 - 5,00

Toekomstige prijsinﬂatie

1,80

1,80 - 2,00

(in % - op 31 december)

Bijlage 11. Andere vaste activa Bijlage

2004

2005

2006

Derivaten aangehouden voor afdekking

Andere derivaten

(in miljoen EUR - op 31 december)

Lange termijnbeleggingen

2004

De schuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties:

Put optie verbonden aan Alert Services Holding (in miljoen EUR - op 31 december)

2006

161

Activa van de plannen tegen reële waarde Schuld die de activa van de plannen overschrijdt

2005

Andere ﬁnanciële activa Totaal

Bijlage 12. Handelsvorderingen (in miljoen EUR - op 31 december)

Bruto vorderingen

2004

2005

2006 1.340

984

1.066

Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen -140

-119

-133

Totaal

947

1.207

844

Geconsolideerde jaarrekeningen · 95

Bijlage 13. Andere vlottende activa (in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

Terug te vorderen B.T.W.

Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten

Andere vorderingen

2004

2005

2006

Aandelen

Totaal

Bijlage 14. Beleggingen (in miljoen EUR - op 31 december)

De aandelen omvatten beveks en fondsen die hoofdzakelijk werden geïnvesteerd in geldmarktinstrumenten, euro-obligaties en eigen vermogensinstrumenten. De aandelen worden geclassiﬁceerd als beschikbaar voor verkoop en worden gewaardeerd tegen de reële waarde, d.w.z. de beurskoers.

Bijlage 15. Kas en kasequivalenten 2004

2005

2006

Vastrentende effecten

245

137

154

Kortetermijndeposito’s

Kas en banktegoeden

643

325

798

236

(in miljoen EUR - op 31 december)

Totaal

De Groep investeert een deel van zijn liquiditeitenoverschot in handelspapier of schatkistcertiﬁcaten. Deze worden tot het einde van de looptijd aangehouden en worden tegen afgeschreven kostprijs geboekt. De kortetermijndeposito’s worden belegd voor periodes die variëren van één tot drie maanden afhankelijk van de onmiddellijke cashbehoeften van de Groep en brengen interest op volgens de respectieve rentevoeten van de korte termijndeposito’s. De banktegoeden brengen interest op tegen variabele rentevoeten op basis van de dagelijkse bankdepositorente.

Bijlage 16. Vermogen Bijlage 16.1. Eigen vermogen Per 31 december 2006 bedroeg het kapitaal van Belgacom NV 1 miljard EUR (volledig volstort), vertegenwoordigd door 361.775.135 aandelen zonder nominale waarde en allen met dezelfde rechten voor zover deze rechten niet geschorst of vernietigd werden in geval het eigen aandelen betrof. De Raad van Bestuur van Belgacom NV is bevoegd om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 200 miljoen EUR. De uitkering van overgedragen winsten van Belgacom NV, de moedermaatschappij, wordt beperkt door een wettelijke reserve, die tijdens de vorige jaren werd opgebouwd in overeenstemming met de Belgische vennootschappenwet, tot 10% van het geplaatste kapitaal van Belgacom. Belgacom NV heeft de statutaire verplichting om 5% van de winst vóór belastingen van de moedermaatschappij te verdelen onder haar werknemers. In de bijgaande geconsolideerde jaarrekening, wordt deze winstverdeling geboekt als personeelskosten. Op 30 december 2003 kocht Belgacom NV 12.380.950 eigen aandelen in van haar toenmalige aandeelhouder, ADSB Telecommunications BV, voor een bedrag van 325 miljoen EUR of 26,25 EUR per aandeel. Conform de overeenkomst gesloten op 2 oktober 2003 tussen Belgacom en haar toenmalige aandeelhouders, werd de prijs waartegen deze aandelen zouden worden aangekocht, aangepast aan de oorspronkelijke aanbiedprijs van het aandeel in geval van een beursgang. Deze prijsaanpassing heeft ertoe geleid dat in maart 2004 22 miljoen EUR aan Belgacom werd terugbetaald door ADSB Telecommunications. De in december 2003 ingekochte eigen aandelen (303 miljoen EUR) werden vernietigd op 20 maart 2004.

96 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Volgens de overeenkomst afgesloten op 2 oktober 2003, werd op 20 maart 2004 een tweede aankoop van eigen aandelen van de toenmalige aandeelhouder ADSB Telecommunications uitgevoerd, voor een totaal van 38.761.905 aandelen en voor een totaal bedrag van 950 miljoen EUR. In maart 2004 verkocht Belgacom ingekochte eigen aandelen voor een bedrag van 45 miljoen EUR aan haar werknemers in het kader van een aandelenaankoopplan met korting (zie bijlage 39). Op 19 maart 2004 lanceerde Belgacom een aandelenoptieplan waarbij in totaal 1.128.500 opties werden toegekend aan het top management en aan het senior management van de Groep (zie bijlage 39). Op 14 september 2004 vernietigde Belgacom 25.843.915 eigen aandelen die in maart 2004 werden ingekocht (633 miljoen EUR), in uitvoering van een beslissing genomen door de Raad van Bestuur op 26 augustus 2004. Op 24 februari 2005 besloot de Raad van Bestuur eigen aandelen in te kopen voor een maximum bedrag van 300 miljoen EUR en tegen een prijs die niet hoger is dan 5% boven de hoogste en niet lager dan 10% onder de laagste slotprijs binnen de periode van 30 dagen voorafgaande van de transactie. Het programma startte in mei 2005 en werd afgerond op 17 augustus 2005. In totaal kocht Belgacom 10.613.234 aandelen op de beurs tegen een gemiddelde prijs van 28,27 EUR per aandeel. Op 25 augustus 2006 besloot de Raad van Bestuur eigen aandelen in te kopen voor een maximum bedrag van 200 miljoen EUR. De aankoop startte op 28 augustus 2006 en was voltooid op 11 oktober 2006. In totaal werden 6.782.656 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van 200 miljoen EUR en tegen een gemiddelde prijs van 29,49 EUR per aandeel. De stem- en dividendrechten verbonden aan eigen aandelen ingekocht in 2003 en 2004 werden geschorst. De stem- en dividendrechten verbonden aan aandelen ingekocht in 2005 en 2006 werden vernietigd. Dividenden toegekend aan eigen aandelen waarvoor de dividendrechten geschorst zijn werden geboekt onder de rubriek “Onbeschikbare reserve” in de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV. In 2005 en 2006 verkocht Belgacom respectievelijk 139.198 en 138.549 eigen aandelen aan haar senior management voor een totaal bedrag van respectievelijk 3 miljoen EUR en 4 miljoen EUR onder een aandelenaankoopplan met korting van 16,67% (zie bijlage 39). Belgacom personeelsleden oefenden in 2005 en 2006 respectievelijk 169.435 en 211.015 opties op aandelen uit. Om deze uitoefening van aandelenopties te verwezenlijken, gebruikte Belgacom eigen aandelen (zie bijlage 39). In mei 2005 kende Belgacom 538.541 opties op aandelen toe aan het top management en aan het senior management, met een uitoefenprijs van 29,92 EUR. In 2006, kende Belgacom 608.928 opties toe aan het topmanagement en aan het senior management met een uitoefenprijs van 25,94 EUR (zie bijlage 39). Aantal aandelen: 2004(1) Op 1 januari Vernietigingen Op 31 december

2005

2006 361.775.135

400.000.000

361.775.135

-38.224.865

361.775.135

(1) Nieuw cijfer om rekening te houden met de splitsing van bestaande aandelen in elk tien nieuwe aandelen op 19 februari 2004

Aantal eigen aandelen: 2004

2005

2006

Op 1 januari

12.380.950

11.075.964

21.380.565

Inkoop

38.761.905

10.613.234

6.782.656

Verkoop onder een aandelenaankoopplan met korting

-1.842.026

-139.198

-138.549 -211.015

Uitoefening van opties op aandelen Vernietigingen Op 31 december

-169.435

-38.224.865

11.075.964

21.380.565

27.813.657

Bijlage 17. Rentedragende schulden

Bijlage 16.2. Minderheidsbelangen Tot oktober 2006 omvatten de minderheidsbelangen hoofdzakelijk het 25% minderheidsbelang van Vodafone BV in het eigen vermogen, netto resultaat en dividendbetalingen van Belgacom Mobile NV. Zoals op 24 augustus 2006 overeengekomen tussen Belgacom en Vodafone, heeft Belgacom, begin november 2006, de overblijvende 25% aandelen van Belgacom Mobile aangekocht, na goedkeuringdoor de Belgische autoriteiten voor Mededinging eind oktober 2006 (zie bijlage 3).

Bijlage 17.1. Rentedragende schulden op lange termijn (in miljoen EUR - op 31 december)

Bijlage

Niet-achtergestelde obligatieleningen Kredietinstellingen Andere derivaten

Totaal

2004

2005

2006

273

263

1.871 24

303

296

1.917

In november 2006 heeft de Groep drie niet-achtergestelde obligatieleningen voor een totaal nominaal bedrag van EUR 1.650 miljoen uitgegeven, om de aankoop van de Vodafone minderheidsbelangen in Belgacom Mobile NV te ﬁnancieren. Deze obligaties worden gewaardeerd tegen afgewaardeerde kostprijs en hebben een boekwaarde van EUR 1.639 miljoen op 31 december 2006. De rentedragende langetermijnschulden worden als volgt samengevat per vervaldatum (status van de leningen op 31 december 2006): Vervaldatum (2)

Op 31 december Rentevoet

(in miljoen EUR)

(1)

2004

2005

2006

2008

2009

2010-26

300

Niet-achtergestelde obligatieleningen

• Leningen met vlottende interestvoet EUR

3,73%

• Leningen tegen vaste interestvoet JPY

4,63% tot 4,74%(3)

217

4,125% tot 4,375%

1.350

3,78%

217

1.891

300

1.591

Herwaardering naar de reële waarde - afgedekte leningen

Herwaardering naar de reële waarde - andere derivaten

EUR Kredietinstellingen

• Leningen tegen vaste interestvoet EUR Totaal

Niet-achtergestelde obligatieleningen waardering tegen afgewaardeerde kostprijs Totaal

-10

303

296

1.917

(1) Werd via een rente-en valutaswap omgezet in een lening in EUR met vlottende interestvoet. (2) Staat van langetermijn rentedragende schulden per vervaldatum op 31 december 2006. (3) Rentevoet voor het jaar 2006 (gemiddelde rentevoet) voor leningen met een vlottende interestvoet.

Alle langetermijnschulden zijn zonder waarborgen. De status van de langetermijnschulden op 31 december 2006 vóór derivaten ziet er als volgt uit: 3,73% niet-achtergestelde obligatielening in EUR: Het gaat om obligaties uitgegeven door Belgacom NV met een vlottende rentevoet (Euribor 3m+13bps). De rente is trimestrieël betaalbaar en het kapitaal is volledig terugbetaalbaar op vervaldatum. 4,63% tot 4,74% niet-achtergestelde obligatieleningen in JPY: Het gaat om obligaties die door Belgacom NV werden uitgegeven, waarvan de rente jaarlijks wordt betaald en waarvan het kapitaal volledig terugbetaalbaar is op de vervaldatum.

4,125% tot 4,375% niet-achtergestelde obligatielening in EUR: Het gaat om obligaties die door Belgacom NV werden uitgegeven, waarvan de rente jaarlijks wordt terugbetaald en waarvan het kapitaal volledig terugbetaalbaar is op de vervaldag. 3,78% kredietinstellingen in EUR Dit is een langetermijnlening uitgegeven door Telindus NV, waarvan de rente halfjaarlijks wordt terugbetaald en waarvan eveneens het kapitaal halfjaarlijks terugbetaalbaar is. De rentevoeten op de langetermijnschulden na effect van derivaten op afgedekte langetermijnschulden en na effect van waardering tegen afgewaardeerde kostprijs op niet afgedekte langetermijnschulden worden voorgesteld in bijlage 22.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 97

Bankkredietfaciliteiten op 31 december 2006 Behalve de rentedragende schulden op lange termijn zoals weergegeven in bijlage 17.1 en 17.2, kan de Groep beroep doen op langetermijnkredietfaciliteiten van 586 miljoen EUR en kortetermijnkredietfaciliteiten van 518 miljoen EUR. Deze faciliteiten worden verstrekt door een gediversiﬁeerde groep van banken. Op 31 december 2006 was er geen uitstaand saldo onder de langetermijnfaciliteiten en een uitstaand saldo van 43 miljoen EUR onder de kortetermijnfaciliteiten, met een gemiddelde resterende looptijd van minder dan 1 maand. De Groep heeft ook een Euro Medium Term Note (“EMTN”)-programma uitgewerkt van 2,5 miljard USD en een Commercial Paper (“CP”)programma van 1 miljard EUR. Op 31 december 2006 was er een uitstaand bedrag onder het EMTN-programma van EUR 1.650 miljoen, overeenstemmend met de nieuwe, in 2006 uitgegeven, niet-achtergestelde obligatieleningen met een gemiddeld resterende vervaldatum van 7 jaar, dit om de aankoop van de Vodafone minderheidsbelangen in Belgacom Mobile NV te ﬁnancieren. Er was op 31 december 2006 geen uitstaand saldo onder het CP-programma.

Bijlage 17.2. Rentedragende schulden op korte termijn (in miljoen EUR - op 31 december)

Bijlage

2004

2005

2006

Niet-achtergestelde obligatieleningen korte termijn deel Kredietinstellingen korte termijn deel Derivaten aangehouden voor afdekking

Andere derivaten

111

Andere ﬁnanciële schulden op korte termijn Totaal

0 3

Herwaardering naar reële waarde afgedekte leningen

-3

Totaal

111

Bijlage 18. Voorzieningen (in miljoen EUR)

Op 1 januari 2004

Arbeidsongevallen

Geschillen

Ziektedagen

Andere risico’s

Totaal 210

Toevoegingen

Aanwendingen

-3

-9

-11

-6

-28

Terugnemingen

-1

-35

-8

-44

Op 31 december 2004

191

Toevoegingen

Aanwendingen

-3

-4

-11

-5

-23

Terugnemingen

-3

-6

-16

193

Toevoegingen

Aanwendingen

-3

-5

-10

-5

-24

Op 31 december 2005

Terugnemingen Op 31 december 2006

-8

-2

-11

208

De voorziening voor arbeidsongevallen betreft de vergoedingen die Belgacom NV desgevallend moet betalen aan personeelsleden die gewond geraakt zijn (met inbegrip van beroepsziekten) tijdens de uitoefening van hun functie en op de weg van en naar het werk. Tot 31 december 2002 werd de vergoeding, volgens de wet van 1967 (openbare sector) op de arbeidsongevallen, gedekt en rechtstreeks uitbetaald door Belgacom. Deze voorziening (gedeelte annuïteiten) is gebaseerd op actuariële gegevens met inbegrip van de sterftetafels, vergoedingspercentages, rentevoeten en andere factoren bepaald door de wet van 1967 en berekend met de hulp van een professionele verzekeraar. Rekening houdend met de sterftetafel wordt ervan uitgegaan dat het grootste gedeelte van deze kosten zal worden uitbetaald tot 31 december 2053. Sinds 1 januari 2003 zijn de contractuele personeelsleden onderworpen aan de wet van 1971 (privé-sector) en blijven de statutaire personeelsleden onder de toepassing van de wet van 1967 (openbare sector). Zowel voor de contractuele als de statutaire personeelsleden is Belgacom sinds 1 januari 2003 gedekt door verzekeringspolissen voor arbeidsongevallen en zal zij dus geen rechtstreekse betalingen meer uitvoeren aan de personeelsleden. De voorziening voor geschillen geeft de beste raming van het management weer voor waarschijnlijke verliezen ten gevolge van hangende

98 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

geschillen waarvoor de Groep door een derde partij wordt vervolgd of waarvoor zij betrokken is in een juridisch of een belasting geschil. De verwachte timing van de bijbehorende uitstroom van kasmiddelen hangt af van de vooruitgang en de duur van de onderliggende gerechtelijke procedures. De voorziening voor ziektedagen vormt de beste raming van het management van de waarschijnlijke kosten ingevolge de toekenning door Belgacom aan haar statutaire personeelsleden van een recht op cumulatie van ziektedagen. De voorziening werd bepaald op basis van statistische gegevens. De voorziening voor andere risico’s omvat hoofdzakelijk de opgelopen risico’s van de herverzekeringsmaatschappij, de geraamde kosten voor de ontmanteling en herstelling van de mobiele antennesites en gebouwen, de voorziening voor milieurisico’s en de overige risico’s. Er wordt verwacht dat de meeste van deze kosten zullen worden betaald tijdens de periode 2006-2018. De voorziening voor de herstellingskosten wordt geraamd tegen actuele prijzen en verdisconteerd tegen een discontovoet tussen 2,62% en 5,52%, afhankelijk van wanneer de uitgaven voorzien worden om de verplichtingen na te kunnen leven.

Bijlage 19. Andere langetermijnschulden

Bijlage 21. Derivaten 2004

2005

2006

Andere schulden

Totaal

(in miljoen EUR - op 31 december)

Bijlage

2004

2005

2006

Derivaten aangehouden voor afdekking

Andere derivaten

(in miljoen EUR - op 31 december)

Vaste activa 1

Derivaten aangehouden voor afdekking rentedragende schulden

Andere derivaten rentedragende schulden

Totaal Lange termijnschulden

Bijlage 20. Andere kortetermijnschulden (in miljoen EUR - op 31 december)

Andere derivaten rentedragende schulden

2004

2005

2006

Te betalen B.T.W. Schulden aan werknemers

Provisie voor vakantiegeld

Provisie voor sociale zekerheidsbijdrage

Ingehouden bedrijfsvoorhefﬁng

144

128

169

381

347

502

Over te dragen opbrengsten Toe te rekenen kosten Andere schulden Totaal

Korte termijnschulden

Totaal

De Groep maakt gebruik van derivaten zoals renteswaps (IRS), renteen valutaswaps (IRCS), termijnwisselcontracten en valuta opties. Belgacom bezit derivaten vooral voor dekkingsdoeleinden. De afdekkingen gebeuren tegen reële waarde (fair value hedge) waarbij de herwaardering naar de reële waarde van de afgedekte posten en de afdekkingsderivaten wordt opgenomen in de resultatenrekening. Belgacom houdt geen derivaten aan of geeft ze niet uit voor trading doeleinden, maar indien de relatie tussen het afdekkingsinstrument en de afgedekte post niet beantwoordt aan de criteria voor hedge accounting bepaald in IAS 39 worden de derivaten geboekt als aangehouden voor trading doeleinden, met een herwaardering naar de reële waarde geboekt in de resultatenrekening.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de positieve en negatieve reële waarden van de derivaten in de balans, opgenomen als respectievelijk vaste/ vlottende activa of passiva, samen met de notionele bedragen per vervaltermijn. Reële waarde (in miljoen EUR -op 31 december 2004)

Positief

Notioneel bedrag

Negatief

Binnen 2 maand

3-12 maand

1-5 jaar

Meer dan 5 jaar

Rente- en valutaswaps

-3

217

242

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde

-3

217

242

Renteswaps

-31

144

230

Aandelenopties

Derivaten die niet kwaliﬁceren voor afdekking

-31

145

231

-35

112

362

473

Negatief

Binnen 2 maand

3-12 maand

Meer dan 5 jaar

Totaal

Reële waarde (in miljoen EUR -op 31 december 2005)

Positief

Notioneel bedrag 1-5 jaar

Rente- en valutaswaps

217

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde

217

Renteswaps

-33

144

Termijnwisselcontracten

Aandelenopties

Derivaten die niet kwaliﬁceren voor afdekking

-33

145

157

-33

362

374

Totaal

Geconsolideerde jaarrekeningen · 99

Reële waarde Positief

(in miljoen EUR -op 31 december 2006)

Notioneel bedrag Binnen 2 maand

Negatief

3-12 maand

1-5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal

Rente- en valutaswaps

217

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde

217

Renteswaps

-21

144

Termijnwisselcontracten

Aandelenopties

Derivaten die niet kwaliﬁceren voor afdekking

-21

145

181

-21

362

398

Totaal

Bijlage 22. Financieel risicobeheer: objectieven en beleid

Kredietrisico en belangrijke concentraties van kredietrisico De concentratie van het kredietrisico op het vlak van de lokale debiteuren is beperkt omwille van het grote aantal klanten. Voor de handelsvorderingen op buitenlandse telecomondernemingen is de concentratie van het kredietrisico ook beperkt ten gevolge van de nettingovereenkomsten met de handelsschulden van die ondernemingen, de verplichtingen tot vooruitbetaling, bankgaranties en kredietlimieten van kredietverzekeraars. Het kredietrisico dat voortvloeit uit het onvermogen van een tegenpartij om te voldoen aan de voorwaarden van de financiële instrumenten van de Groep is doorgaans beperkt tot het eventuele bedrag waarmee de verplichtingen van de tegenpartij die van Belgacom overtreffen. Indien geen rekening wordt gehouden met de waarde van eventuele zakelijke of andere zekerheden die worden aangehouden, is de maximale blootstelling van de Groep aan het kredietrisico, ingeval de tegenpartij haar verplichtingen tegenover elke categorie van erkende financiële activa (waaronder derivaten) niet nakomt, gelijk aan de boekwaarde van deze activa in de balans. De Groep is blootgesteld aan kredietverliezen ingeval de tegenpartij haar verplichtingen op derivaten niet nakomt, maar verwacht dat deze tegenpartijen goed zullen presteren, gelet op hun zeer goede kredietwaardigheid. Het bedrag van dit risico is gelijk aan de marktwaarde van deze contracten. De Groep vraagt in principe geen zakelijke of andere zekerheden van de tegenpartij, gezien het om financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid gaat. In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de leningportefeuille, de renteen valutaswaps (IRCS), de netto wisselverplichtingen en de renteswaps (IRS) van de Groep op 31 december 2004, 2005 en 2006.

De Groep is blootgesteld aan marktrisico’s, zoals rentevoeten wisselkoersrisico’s verbonden aan de onderliggende activa, passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van deze risico’s maakt Belgacom selectief gebruik van derivaten om de risico’s in kwestie te beheren. Belgacom heeft interne richtlijnen opgesteld zodat ze niet tot een schuldenlastniveau komt die haar ratings onder bepaalde limieten zou brengen.

Rentevoetrisico De Groep beheert de blootstelling aan wijzigingen in rentevoeten en zijn algemene ﬁnancieringskosten hoofdzakelijk door renteswaps (IRS), renteen valutaswaps (IRCS) en forward rate agreements. De belangrijkste toegepaste rente-instrumenten zijn renteswaps en renteen valutaswaps. Ze worden gebruikt om het renterisico op de onderliggende activa of passiva om te zetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.

Wisselkoersrisico’s De valutarisico’s van de Groep hebben betrekking op schulden die in vreemde valuta moeten betaald worden en op de operationele activiteiten in vreemde valuta die niet “op natuurlijke wijze” afgedekt zijn. Om het valutarisico af te dekken, maakt de Groep gebruik van derivaten zoals renteen valutaswaps (ICRS), valutaopties en termijnwisselcontracten.

Directe lening Notioneel Gewogen Gemiddelde bedrag gemiddelde looptijd interesttot (1) vervaldag voet (op 31 december 2004)

(in miljoen EUR)

(in %)

IRCS overeenkomsten

IRS overeenkomsten

Netto wissel verplichtingen

Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te gemiddelde looptijd vorderen) interesttot bedrag voet vervaldag

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren)

EUR

• Vast • Variabel

200

5,34

8,0

200

5,34

8,0

2,65

0,9

242

2,13

13,1

(200)

2,26

7,1

2,22

21,8

• Vast • Variabel

242

4,58

13,1

(242)

4,58

13,1

Totaal

273

4,37

11,7

273

4,81

11,7

JPY

(1) Gewogen gemiddelde interestvoet rekening houdend met afwaardering van transactiekosten en van eventuele uitgiftepremies voor leningen gewaardeerd tegen de afgewaardeerde kostprijs en rekening houdend met recente wisselkoersen van vreemde valuta voor leningen waarvoor interesten in verschillende valuta mogen betaald worden.

100 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Directe lening Notioneel Gewogen Gemiddelde bedrag gemiddelde looptijd interesttot voet (1) vervaldag (op 31 december 2005)

(in miljoen EUR)

(in %)

IRCS overeenkomsten

IRS overeenkomsten

Netto wissel verplichtingen

Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te gemiddelde looptijd vorderen) interesttot bedrag voet vervaldag

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren)

EUR

• Vast • Variabel

144

6,20

9,9

144

6,20

9,9

217

2,08

13,6

(144)

2,22

9,9

2,14

20,9

• Vast • Variabel

217

4,62

13,6

(217)

4,62

13,6

Totaal

217

4,62

13,6

217

4,72

13,6

JPY

Directe lening Notioneel Gewogen Gemiddelde bedrag gemiddelde looptijd interesttot voet (1) vervaldag (op 31 december 2006)

(in miljoen EUR)

(in %)

IRCS overeenkomsten

IRS overeenkomsten

Netto wissel verplichtingen

Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te gemiddelde looptijd vorderen) interesttot bedrag voet vervaldag

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren) (in miljoen EUR)

(in %)

(in jaren)

EUR

• Vast • Variabel

1.379

4,37

7,7

144

6,20

8,9

1.523

4,54

7,8

300

3,76

2,9

217

2,83

12,6

(144)

2,96

8,9

373

3,53

6,2

217

4,26

12,6

(217)

4,26

12,6

1.896

4,26

7,5

1.896

4,34

7,5

JPY

• Vast • Variabel Totaal

De tabel hieronder is een samenvatting van de renteswapovereenkomsten van de Groep op 31 december 2004 , 2005 en 2006 (intrest rate swap agreements – IRS). 2004

2005

2006

Notioneel bedrag (in miljoen EUR)

(op 31 december)

2006 Te betalen gewogen gemiddelde interestvoet (in %)

Gemiddelde looptijd tot vervaldag (in jaren)

Vaste interestvoet naar vaste interestvoet

Vaste interestvoet naar variabele interestvoet

Variabele interestvoet naar vaste interestvoet

200

144

6,20

8,9

Totaal

230

144

Variabele interestvoet naar variabele interestvoet

Bijlage 23. Netto opbrengsten (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Verkopen van goederen

2004

2005

2006

230

218

597

Verrichtingen van diensten

5.185

5.166

5.425

Totaal

5.415

5.384

6.022

Bijlage 24. Andere bedrijfsopbrengsten 2004

2005

2006

Opbrengsten uit activiteiten van telefoongidsen

Meerwaarde op de verkoop van immateriële en materiële vaste activa

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Meerwaarde op de verkoop van geconsolideerde deelnemingen Andere opbrengsten Totaal

125

Bijlage 25. Niet-terugkerende opbrengsten (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Meerwaarde op de verkoop van Belgacom Directory Services

238

Totaal

238

Meerwaarden op de verkoop van dochterondernemingen en joint ventures worden weergegeven als niet-terugkerende opbrengsten indien zij individueel EUR 5 miljoen overschrijden. In januari 2005 verkocht de Groep 100% van de aandelen in Belgacom Directory Services NV aan Promedia Comm.V. De transactie resulteerde in de erkenning van een winst van 238 miljoen EUR (zie bijlage 6.3).

Geconsolideerde jaarrekeningen · 101

Bijlage 26. Kosten van verkochte materialen en diensten

Bijlage 29. Niet-terugkerende kosten (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

151

147

459

Aankopen van diensten

1.310

1.408

1.546

Totaal

1.461

1.555

2.005

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Aankopen van materialen

De aankopen van materialen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming, dat wordt geactiveerd ten bedrage van 12 miljoen EUR in 2004, 12 miljoen EUR in 2005 en 48 miljoen EUR in 2006.

Bijlage 27. Personeelskosten en pensioenen (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Wedden en lonen

746

717

832

Sociale zekerheidsbijdragen

163

194

Pensioenkosten

Vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) en beëindiginsvoordelen

Andere personeelskosten Totaal

993

957

1.106

De wedden en lonen en de sociale zekerheidsbijdragen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming dat wordt geactiveerd ten bedrage van 36 miljoen EUR in 2004, 37 miljoen EUR in 2005 en 45 miljoen EUR in 2006.

Bijlage 28. Andere bedrijfskosten 2004

2005

2006

107

Onderhoud en nutsvoorzieningen

167

164

171

Publiciteit en public relations

110

127

135

Consultancy

118

150

172

Administratie en opleiding

Kosten voor telecommunicatie, post en kantooruitrusting

Uitbestedingen

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Huurkosten

Waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Andere belastingen dan winstbelastingen

20 49

5 38

16 56

Andere bedrijfskosten (1)

-9

693

731

841

Totaal

(1) Hierin zijn ook begrepen de niet-gerealiseerde en gerealiseerde wisselkoersverliezen ten belopen van EUR 2 miljoen in 2004 EUR , de niet-gerealiseerde en gerealiseerde wisselkoerswinsten ten belopen van 1 miljoen EUR in 2005 en 4 miljoen EUR in 2006. Hierin is in 2004 ook een netto daling van voorzieningen ten belope van 30 miljoen EUR begrepen.

De andere bedrijfskosten worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming, dat wordt geactiveerd ten bedrage van 96 miljoen EUR in 2004, 106 miljoen EUR in 2005 en 112 miljoen EUR in 2006.

2005

2006

Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen

355

Totaal

355

Minderwaarden op de verkoop van dochterondernemingen en joint ventures die individueel 5 miljoen EUR overschrijden en kosten voor herstructureringsprogramma’s worden geboekt als niet-terugkerende kosten. In 2004 boekte de Groep beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen voor tijdelijke vertrekken ten bedrage van 41 miljoen EUR in het kader van het externe mobiliteitsaanbod voor de projecten van het Ministerie van Binnenlandse Zaken in verband met de e-ID-kaarten en noodnummers call center (zie bijlage 10.1). Naar aanleiding van de collectieve arbeidsovereenkomst tussen Belgacom en de vakorganisaties in november 2005 heeft de Groep beëindigingsvoordelen, bijkomende vergoedingen en andere vergoedingen na uitdiensttreding voor een bedrag van 355 miljoen EUR geboekt (zie bijlage 10.1).

Bijlage 30. Afschrijvingen (in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

Afschrijvingen op goodwill

2004

2005

2006

Afschrijvingen op licenties en andere immateriële vaste activa

139

153

220

Afschrijvingen op materiële vaste activa

595

573

582

Totaal

742

726

802

2004

2005

2006

Bijlage 31.Netto ﬁnanciële opbrengsten/(kosten) (in miljoen EUR boekjaar afgesloten op 31 december)

Bijlage

Financiële inkomsten Ontvangen dividenden van andere deelnemingen Meerwaarde op verkoop van andere deelnemingen en van onderondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode

7-8

122

Waardering aan de reële waarde van de put optie op Alert Services Holding

Waardering aan de reële waarde

-34

-22

-35

-1

-13

-20

Interest opbrengsten

Waardeverminderingen en verliezen voor dubieuze vorderingen

2004

Financiële kosten Interesten en kosten van leningen Actualisatie kosten van voorzieningen Actualisatie kosten van beëindigingsvoordelen Waardeverminderingen op andere deelnemingen Waardering aan de reële waarde van ﬁnanciële instrumenten Totaal

-9

-2

-27

104

In 2004 heeft de Groep een dividend van 15 miljoen EUR ontvangen uit zijn investeringen in satellieten. In 2005 verkocht Belgacom haar deelneming in sommige satellietondernemingen wat resulteerde in een winst van 52 miljoen EUR (zie bijlage 8).

102 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Tevens verkocht Belgacom haar minderheidsaandeel in Alert Services Holding wat resulteerde in een winst van 11 miljoen EUR (zie bijlage 7). In 2006 verkocht Belgacom haar deelneming in Neuf Cégétel wat resulteerde in een winst van EUR 118 miljoen (zie bijlage 8).

De voorgestelde dividenden voor 2004 en 2005 werden effectief uitbetaald, in respectievelijk april 2005 en april 2006. Het interim dividend van 2006 werd in december 2006 uitbetaald.

Bijlage 32. Winst per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het jaar die kan toegekend worden aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen tijdens het jaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het jaar die toegekend wordt aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen, gecorrigeerd voor de gevolgen van de verwaterde aandelenopties. Hierna worden de resultaten- en aandelengegevens weergegeven die worden gebruikt bij de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel: (boekjaar afgesloten op 31 december)

Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (in miljoen EUR) Aanpassingen voor potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden (in miljoen EUR) Aangepaste nettowinst voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel (in miljoen EUR) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

2004

2005

2006

922

959

973

922

959

973

358.612.854

345.406.186

338.621.113

Correctie voor aandelenopties

86.076

166.072

153.096

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor de verwaterde winst per aandeel

358.698.931

345.572.258

338.774.209

Gewone winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,78

2,87

Verwaterde winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,77

2,87

Op 19 februari 2004 hebben de aandeelhouders beslist tot de splitsing van elk bestaand aandeel in tien nieuwe aandelen. De 538.541 aandelenopties toegekend in 2005 zijn antiverwaterd voor de gepresenteerde periodes en daarom niet inbegrepen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel, terwijl de opties toegekend in 2004 en 2006 een verwaterend effect hebben.

Bijlage 33. Betaalde en voorgestelde dividenden 2004

(boekjaar afgesloten op 31 december)

Dividenden op gewone aandelen: Dividenden voorgesteld aan de Algemene Vergadering (in miljoen EUR) Aantal aandelen met dividendrechten

2005

2006

Bijlage 34.1. Geconsolideerde ondernemingen De dochterondernemingen en joint ventures zijn opgenomen in bijlage 6. De ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, zijn opgenomen in bijlage 7. Leveringen van goederen en diensten tussen ondernemingen van de Groep gebeuren onder commerciële voorwaarden en marktprijzen. Joint ventures Belgacom International Carrier Services NV en dochterondernemingen

Sinds 1 juli 2005 behoudt de Groep een joint venture deelneming van 72% in Belgacom International Carrier Services NV en haar dochterondernemingen (hierna BICS genoemd). De overblijvende 28% aandelen zijn in het bezit van Swisscom Fixnet AG (zie bijlage 6.3). BICS houdt zich bezig met internationale carrier-activiteiten voor Belgacom NV en dochterondernemingen, Swisscom Fixnet AG en dochterondernemingen en andere telecomoperatoren. Tussen 1 juli 2005 en 31 december 2005 bedroegen de verkopen en aankopen tussen BICS en de Groep respectievelijk 27 miljoen EUR en 22 miljoen EUR. Op 31 december 2005 had BICS tegenover de Groep handelsvorderingen ten belopen van 4 miljoen EUR, handelsschulden ten belopen van 5 miljoen EUR en kortetermijnleningen ten belopen van 11 miljoen EUR. Voor 2006 bedroegen de verkopen en de aankopen tussen BICS en de Groep respectievelijk 21 miljoen EUR en 16 miljoen EUR. Op 31 december 2006 had BICS tegenover de Groep handelsvorderingen ten belope van 4 miljoen EUR, handelsschulden ten belope van 3 miljoen EUR en kortetermijnschulden ten belope van 21 miljoen EUR. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast Alert Services Holding en dochterondernemingen

Tot januari 2005 bezat de Groep een participatie van 28% in Alert Services Holding en dochterondernemingen. De Groep had geen noemenswaardige transacties met deze minderheidsparticipatie in 2003 en 2004. In januari 2005 verkocht de Groep zijn belang van 28% in Alert Services Holding aan Securitas Direct International (zie bijlage 7). Tritone

De Groep heeft een meerderheidsparticipatie in Tritone Telecom BV (“Tritone”) waarvan de operationele activiteiten werden stopgezet in juli 2002. Tot einde 2002 heeft Belgacom leningen toegekend om de stopzetting van de activiteiten van Tritone te ﬁnancieren. Leningvorderingen op Tritone, na aftrek van waardeverminderingen, bedragen nihil op 31 december 2006. De Groep heeft sinds juli 2002 geen goederen en diensten meer verkocht aan Tritone. De handelsvorderingen op Tritone zijn nihil op 31 december 2006 (na aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren).

Bijlage 34.2. Relaties met aandeelhouders 500

534

552

361.775.135

351.161.901

344.713.982

1,38

1,52

1,60

Dividend per aandeel (in EUR) Bijzonder dividend voorgesteld aan de Algemene Vergadering (in miljoen EUR)

200

Bijzonder dividend per aandeel (in EUR)

0,55

100 0,29

Interim dividend betaald aan de aandeelhouders (in EUR) Interim dividend per aandeel (EUR)

Bijlage 34. Informatie over verbonden partijen

De Belgische Staat is de meerderheidsaandeelhouder van de Groep met een deelneming van 50% plus 1 aandeel. De Groep houdt eigen aandelen aan voor 7,7%. De resterende 42,3% worden verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussels sinds de beursgang van maart 2004 georganiseerd door het consortium ADSB Telecommunications BV (hierna “ADSB”). Relatie met de Belgische Staat De Groep levert telecomdiensten aan de Belgische Staat en verschillende administraties van de Belgische Staat. Dergelijke transacties verlopen allemaal volgens de normale klant/leverancier-relaties en aan voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die waarop andere klanten en leveranciers een beroep kunnen doen. De diensten aan deze administraties vormen geen noemenswaardige component van de netto-opbrengsten van de Groep.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 103

Commerciële relatie met de vroegere aandeelhouder ADSB en de aandeelhouders van ADSB tot aan de beursgang De weinige transacties van de Groep met ADSB en ADSB’s aandeelhouders (SBC Communications Inc, Singapore Telecommunications Limited en TDC A/S) tot en met maart 2004 hadden betrekking op de afhandeling van internationaal telefoonverkeer en internationale netwerkhuur, en werden op zakelijke en objectieve wijze uitgevoerd. Tot en met de beursgang in 2004 heeft de Groep diensten verkocht aan ADSB en ADSB aandeelhouders (SBC Communications Inc, Singapore Telecommunications Limited and TDC A/S) ten belope van 3 miljoen EUR. In dezelfde periode bedroegen de aankopen bij ADSB en ADSB aandeelhouders 1 miljoen EUR. Andere relaties met de vroegere aandeelhouder ADSB Zoals overeengekomen in de protocolovereenkomst van 2 oktober 2003 tussen Belgacom en haar toenmalige aandeelhouders heeft de Groep op 30 december 2003, 12.380.950 eigen aandelen aangekocht van ADSB voor een totaal bedrag van 325 miljoen EUR. De aankoopprijs werd aan een neerwaartse prijsaanpassing onderworpen ten belope van 22 miljoen EUR op het moment van de beursgang, op basis van de prijs per aandeel bij de beursgang (zie bijlage 16). Overeenkomstig dezelfde protocolovereenkomst kocht de Groep op 20 maart 2004, 38.761.905 gewone aandelen van ADSB tegen de oorspronkelijke uitgifteprijs van het aandeel, voor een bedrag van 950 miljoen EUR. Relatie met de minderheidsaandeelhouders van Belgacom Mobile Tot begin november 2006 had Vodafone BV en dochterondernemingen (hierna “Vodafone” genoemd) een deelneming van 25% in Belgacom Mobile (zie bijlage 16.2). De Groep voert transacties met Vodafone uit in het kader van haar mobilofonieactiviteit (roaming-inopbrengsten en roaming-outkosten) en Vodafone rekent ook consultancyvergoedingen aan. Dergelijke transacties verlopen allemaal volgens de normale klant/leverancier-relaties en volgens bepalingen en voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die voor andere klanten en leveranciers. De Groep heeft diensten aan Vodafone verkocht ten belope van 76 miljoen EUR in 2004, 72 miljoen EUR in 2005 en 84 miljoen EUR tot eind oktober 2006, waarna Vodafone niet langer een verbonden partij was met de Groep. Vodafone heeft diensten verkocht aan de Groep voor 89 miljoen EUR in 2004, 91 miljoen EUR in 2005 en 86 miljoen EUR tot eind oktober 2006. De handelsvorderingen ten opzichte van Vodafone, na aftrek van de waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren, bedroegen 10 miljoen EUR op 31 december 2004 en 35 miljoen EUR op 31 december 2005 . Handelsschulden aan Vodafone bedroegen 6 miljoen EUR op 31 december 2004 en 27 miljoen EUR op 31 december 2005. Relatie met de minderheidsaandeelhouders van Belgacom International Carrier Services NV (BICS) en dochterondernemingen Swisscom Fixnet AG (hierna “Swisscom” genoemd) houdt een participatie van 28% in BICS sinds 1 juli 2005. De Groep voert transacties met Swisscom en haar dochterondernemingen uit in het kader van haar internationale carrier-activiteiten. Swisscom gebruikt het netwerk van BICS om zijn uitgaande internationale stem- en gegevenstraﬁek te verwerken terwijl BICS het nationale netwerk van Swisscom gebruikt om zijn internationale stem- en gegevenstraﬁek naar Zwitserland toe af te handelen. Deze transacties verlopen allemaal volgens de normale klant/leverancier–relaties en volgens bepalingen en voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die voor andere klanten en leveranciers. Gedurende het tweede semester van 2005 verkocht de Groep diensten aan Swisscom voor 44 miljoen EUR en verkocht Swisscom diensten aan de Groep voor 43 miljoen EUR. In 2006 verkocht de Groep diensten aan Swisscom ten belope van 78 miljoen EUR en verkocht Swisscom diensten aan de Groep voor 75 miljoen EUR. Handelsvorderingen op Swisscom, na aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren, bedroegen 11 miljoen EUR op 31 december 2005 en 14 miljoen EUR op 31 december 2006. Handelsschulden tegenover Swisscom bedroegen 14 miljoen EUR op 31 december 2005 en 25 miljoen EUR op 31 december 2006.

104 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Bijlage 34.3. Relaties met andere door de Staat gecontroleerde ondernemingen De Groep levert telecomdiensten aan verschillende door de Staat gecontroleerde ondernemingen. Al deze transacties verlopen volgens de normale klant/leverancier–relaties en volgens bepalingen en voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die voor andere klanten en leveranciers. De diensten verleend aan door de Staat gecontroleerde ondernemingen vertegenwoordigen geen belangrijk deel van de netto-opbrengsten van de Groep.

Bijlage 34.4. Relaties met top management personeel Voorafgaande aan de beursgang op 22 maart 2004, werd door middel van een algemene vergadering op 12 april 1995 beslist dat de leden van de Raad van Bestuur die de Belgische Staat vertegenwoordigen, met uitzondering van de Gedelegeerd-Bestuurder (CEO), recht hadden op een bestuurshonorarium dat 619,73 EUR bedraagt per vergadering met een maximum van 9.915,74 EUR per jaar. Zij hadden eveneens recht op bestuurdersemolumenten voor een bedrag equivalent aan dat van het bestuurdershonorarium. De voorzitter van de Raad van Bestuur had, door de uitvoering van dezelfde beslissing, eveneens het recht op een bestuurdershonorarium en bestuurdersemolumenten voor een bedrag dat gelijk was aan het dubbel van de bedragen toegekend aan de hierboven vermelde leden van de Raad van Bestuur. De bezoldiging en vergoeding van de bestuurders werd aangepast na de beursgang. Sindsdien is de berekening van deze vergoeding de volgende: een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd-Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de GedelegeerdBestuurder, hebben recht op een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Ten slotte wordt een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering toegekend aan ieder lid van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd-Bestuurder. Voor de Voorzitter wordt het bedrag van de zitpenningen verdubbeld. De totale bezoldiging voor de bestuurders bedroeg 1.011.000 EUR voor 2004, 1.404.375 EUR voor 2005 en 1.104.000 EUR voor 2006. De bestuurders hebben noch leningen noch voorschotten ontvangen van de Groep. Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad van Bestuur is hieronder gedetailleerd. 2004

2005

2006

Raad van Bestuur

Audit-en Toezichtscomité

Aantal vergaderingen

Benoemings-en Bezoldigingscomité Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling

Voor het jaar eindigend op 31 december 2004 werd een totaal bedrag van 9.039.714 EUR betaald aan de leden van het “Belgacom Management Committee” (BMC), de Gedelegeerd-Bestuurder inbegrepen. In 2004 waren de leden van het Belgacom Management Committee mevr. B. Cosgrave en mevr. A. De Lathauwer en de heren D. Bellens, R. Stewart, Ph. Vander Putten, W. Mosseray, S. Alcott , J.-C. Vandenbosch (1 maand) en M.Vermaerke (3 maanden). Voor het jaar eindigend op 31 december 2005 werd een totaal bedrag van 6.961.434 EUR betaald aan de leden van het “Belgacom Management Committee” (BMC), de Gedelegeerd-Bestuurder inbegrepen. In 2005 waren de leden van het Belgacom Management Committee mevr. B. Cosgrave en mevr. A. De Lathauwer en de heren D. Bellens, R. Stewart, W. Mosseray, S. Alcott, Ph.Vander Putten (4 maanden) en M.Georgis (8 maanden). Voor het jaar eindigend op 31 december 2006 werd een totaal bedrag van 8.316.554 EUR betaald aan de leden van het “Belgacom Management Committee” (BMC), de Gedelegeerd-Bestuurder inbegrepen. In 2006 waren de leden van het Belgacom Management Committee mevr. B. Cosgrave en mevr. A. De Lathauwer en de heren D. Bellens, R. Stewart, W. Mosseray, S. Alcott, M. Georgis en R. Everaert.

Deze totale bedragen van de vergoeding van het top management omvatten de volgende elementen: • korte termijn vergoedingen: jaarlijks salaris (vast en variabel gedeelte) en andere kortetermijnvoordelen zoals medische verzekering, privé gebruik van management wagens, maaltijdcheques, met inbegrip van sociale zekerheidslasten op deze voordelen. • vergoedingen na uitdiensttreding: verzekeringspremies betaald door de Groep in naam van de leden van het BMC. De premies betreffen hoofdzakelijk een bijkomend pensioenplan. • beëindigingsvoordelen. 2004

(in EUR)

Korte termijn vergoedingen

2005

2006

7.388.615

5.927.742

7.009.718

491.892

1.033.692

1.306.836

Vergoedingen na uitdiensttreding Beëindigingsvoordelen

1.159.207

Totaal

9.039.714

6.961.434

8.316.554

Naast deze geldelijke voordelen werden op aandelen gebaseerde voordelen aan de leden van het BMC toegekend via een aandelen aankoopplan met korting in 2004 en aandelenoptieplannen in 2004 , 2005 en 2006. In 2004 hadden de leden van het BMC de gelegenheid om deel te nemen aan een aandelenaankoopplan met korting waar zij 510.410 aandelen kochten met een korting van 16,67% tegenover de uitgifteprijs bij de beursgang (24,50 EUR). Tijdens hetzelfde jaar hadden de BMC-leden ook de gelegenheid om deel te nemen aan een aandelenoptieplan waarbij hen 356.581 opties toegekend werden. In 2005 hadden de BMC-leden de gelegenheid om deel te nemen aan een aandelenoptieplan waarbij hen 340.389 opties toegekend werden. In 2006 hadden de leden van het BMC de gelegenheid om deel te nemen aan een aandelenoptieplan waarbij hen 138.786 opties toegekend werden.

Bijlage 34.5. Regelgeving De telecommunicatiesector wordt gereguleerd door wetten goedgekeurd door het Belgische parlement via een reeks Koninklijke en Ministeriële Besluiten en ook via beslissingen van het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie, gewoonlijk “BIPT” genoemd. Het Belgische licentiestelsel voorziet individuele licenties voor de levering van diensten van vaste openbare telefonie, openbare netwerkinfrastructuur en mobiele telecommunicatie. Bepaalde voorzieningen en principes in de wet op de overheidsbedrijven bepalen dat Belgacom gehouden is publieke en gereglementeerde diensten te leveren.

Bijlage 35. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Operationele leaseverbintenissen De Groep huurt locaties voor haar telecominfrastructuur en huurt gebouwen, technische en netwerkapparatuur, meubilair en voertuigen binnen het kader van operationele leasing met looptijden van één jaar of meer. Huurkosten met betrekking tot de operationele leases bedroegen in 2004 124 miljoen EUR, in 2005 124 miljoen EUR en in 2006 146 miljoen EUR. De toekomstige minimaal te betalen huur voor de niet-opzegbare operationele leases ziet eruit als volgt op 31 december 2006: 3-5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal

109

140

299

Binnen het jaar

1-3 jaar

Gebouwen

Locaties

Technische en netwerk uitrustingen

(in miljoen EUR)

Meubilair Voertuigen Totaal

Claims en gerechtelijke procedures De Groep raakt sporadisch verwikkeld in diverse gerechtelijke regelgevende en fiscale procedures en claims in de jurisdicties waar zij actief is als gevolg van het uitvoeren van de bedrijfsactiviteiten. De Groep is momenteel verwikkeld in verschillende gerechtelijke en regelgevende procedures, inclusief die waarvoor een provisie werd aangelegd (zie bijlage 18) en die welke hierna zijn beschreven, in de jurisdicties waar zij actief is als gevolg van het uitvoeren van de bedrijfsactiviteiten. Deze omvatten ook de procedures voor het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie (BIPT), het hoger beroep aangegaan tegen beslissingen van het BIPT aan de ene kant en de procedures met de Belgische belastingsadministraties in verband met de onroerende voorheffing aan de andere kant. In september 2002 dienden Codenet, Versatel, Colt en Worldcom een klacht in bij de Belgische Raad voor de Mededinging, bewerende dat Belgacom’s “Benefit Excellence Program” door prijsdrukking en getrouwheidskortingen een misbruik inhoudt van Belgacom’s vermeende dominante marktpositie. Daarnaast hebben de aanklagers een aanvraag ingediend bij de voorzitter van de Raad voor de Mededinging om als tijdelijke maatregel het programma te schorsen. Belgacom’s “Benefit Excellence Program”, dat gelanceerd werd in maart 2002, is een tariefplan voor spraaktelefonie gericht op grote corporategebruikers waarbij speciale basistarieven voor nationale telefonie en voor vaste-naar-mobiele gesprekken evenals een bijkomend kortingsplan aangeboden werden. Op 22 december 2004 heeft de voorzitter van de Raad voor de Mededinging het verzoek voor tijdelijke maatregelen verworpen, omdat Belgacom duidelijkheid had gebracht in de manier waarop de volumekortingen werden toegepast. De Voorzitter wees er tevens op dat er volgens hem geen ernstig risico was dat andere gemachtigde operatoren zouden verdwijnen als gevolg van de ‘Benefit Excellence’-tarieven (en meer specifiek de volumekortingen). Daar waar de zaak met betrekking tot de uitvaardiging van tijdelijke maatregelen voor Belgacom een succesvolle afloop kende, is het dossier in verband met de vermeende inbreuk nog steeds hangende en werd nog geen tijdschema voor de pleidooien vastgesteld. Op 7 maart 2006 kreeg Belgacom een “opgave van bezwaren” van het Korps van Verslaggevers, dat het lopende onderzoek leidt voor de klacht i.v.m. “Benefit Excellence”. In de opgave van bezwaren, waarop Belgacom op 23 mei 2006 heeft geantwoord, wordt aangevoerd dat verschillende tariefplannen van Belgacom voor businessklanten een inbreuk op de mededingingsregels vormen. De inbreuken zouden teruggaan tot oktober 2000. Sommige ervan, en met name de getrouwheidskortingen en de zogenaamde discriminerende tariefvoorwaarden, worden beschouwd als nog steeds lopende. Het Korps van Verslaggevers heeft Belgacom op 6 juni 2006 in deze zaak gehoord. Zodra het onderzoek is afgerond, zal het Korps van Verslaggevers een met redenen omkleed rapport aan de Belgische Raad voor de Mededinging bezorgen, die dan een uitspraak zal moeten doen i.v.m. de bezwaren die werden opgeworpen tegen de tariefplannen van Belgacom in kwestie. Belgacom kan in deze zaak verplicht worden om de retailtarieven, die het onderwerp zijn van de vordering, te verhogen. Als er uiteindelijk besloten wordt dat Belgacom een misbruik van dominante positie heeft begaan, kan ze onderworpen worden aan een maximumboete tot 10% van de jaarlijkse omzet van de Groep. Op basis hiervan heeft Belgacom een voorziening voor een deel van de claim aangelegd. In juni 2003 heeft BASE een geding tegen Belgacom Mobile ingeleid voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel. BASE beweert dat de mobiele afwikkelingstarieven van Belgacom Mobile sinds 1 oktober 2000 niet in overeenstemming zijn met de officiële telecomwetgeving inzake kostengeoriënteerde prijszetting en dat Belgacom Mobile’s Proximus-toProximus-tarieven een misbruik inhouden van Belgacom Mobile’s vermeende dominante positie op de Belgische markt. BASE’s voorlopige raming van de eis tot schadeloosstelling, gebaseerd op haar samenvatting van augustus 2004, bedraagt ongeveer 700 miljoen EUR in terugbetalingen en schadevergoedingen, en vertegenwoordigt het omzetverlies dat BASE meent opgelopen te hebben ten gevolge deze praktijken. Dit bedrag kan nog verhogen. Op 1 maart 2004 heeft Mobistar een verzoek tot vrijwillige tussenkomst neergelegd in het geding ingeleid door BASE tegen Belgacom Mobile. Mobistar beweert dat indien de Rechtbank van Koophandel van Brussel tot de vaststelling zou komen dat de terminatietarieven gehanteerd door

Geconsolideerde jaarrekeningen · 105

Belgacom Mobile niet in overeenstemming zouden zijn met de verplichting inzake kostengeoriënteerde prijszetting, Mobistar een schadevergoeding dient toegekend te worden die door Mobistar voorlopig geschat wordt tussen 967.000 EUR en 56.000.000 EUR, afhankelijk van de terminatietarieven weerhouden door de Rechtbank. Bovendien beweert Mobistar dat naast de Proximus-to-Proximus-tarieven bepaalde andere tariefschema’s aangeboden door Belgacom Mobile aan professionele klanten een misbruik vormen van Belgacom Mobile’s vermeende dominante positie. Mobistar verzoekt de Rechtbank een gerechtelijk expert aan te stellen om het belang van de vermeende schade te bepalen en eist een schadevergoeding voor deze schade, voorlopig geschat op minimum 50.000.000 EUR. Zoals in het geval van het geding ingeleid door BASE, betwist Belgacom Mobile de vorderingen van Mobistar. De pleidooien in deze zaak zijn nog steeds lopende. Belgacom gelooft dat haar mobiele terminatietarieven in lijn liggen met de richtlijnen van het BIPT. Dienovereenkomstig werd er geen voorziening geboekt in de jaarrekening. In februari 2005 leidde BASE een bijkomende rechtsvordering in tegen Belgacom Mobile bij de Voorzitter van de Handelsrechtbank van Brussel, die nauw verbonden is met de lopende zaak waarin Belgacom Mobile tegenover BASE en Mobistar staat: BASE beweert dat de Proximus-naarProximus tarieven van Belgacom Mobile in sommige tariefplannen een misbruik inhouden van de vermeende dominante positie van Belgacom Mobile op de Belgische markt, daar deze tarieven lager zijn dan voor oproepen naar andere mobiele netwerken, en het tariefverschil niet enkel te rechtvaardigen is door een verschil in onderliggende terminatiekosten. Op grond van deze aantijgingen heeft BASE een vordering tot staking van sommige tariefplannen ingediend. Zoals met de vorige zaak die BASE aanhangig maakte, betwist Belgacom Mobile de aantijgingen. Op 12 december 2005 besloot de Voorzitter van de Handelsrechtbank van Brussel dat misbruik van dominante positie vanuit Belgacom Mobile niet mogelijk was daar deze niet als dominant beschouwd wordt op de mobiele markt, met als gevolg dat de vordering tot staking van Proximusnaar-Proximus-tarieven verworpen is. Op 19 januari 2006 voerde de Belgische Dienst voor de Mededinging een “dawn-raid” uit in de gebouwen van Belgacom Mobile, naar aanleiding van een klacht van Base op 7 oktober 2005 i.v.m. vermeend prijsmisbruik op de professionele markt. Bij deze huiszoeking in de kantoren van Belgacom Mobile werden diverse documenten in beslag genomen. Sindsdien heeft de Dienst voor de Mededinging Belgacom Mobile verzocht om informatie en documentatie in verband met zijn activiteiten op de professionele markt vrij te geven. Indien de Raad voor de Mededinging uiteindelijk zou oordelen dat Belgacom Mobile zijn dominante positie zou hebben misbruikt, kan het een boete opgelegd krijgen die oploopt tot maximum 10% van zijn jaarlijkse omzet.

Kapitaalverbintenissen Op 31 december 2006 had de Groep verbintenissen ter waarde van 59 miljoen EUR, voornamelijk aangegaan voor de aanschafﬁng van immateriële vaste activa en technische en netwerkapparatuur.

Andere rechten en verbintenissen Op 31 december 2006 had de Groep de volgende andere rechten en verbintenissen: • de Groep heeft bankgaranties van haar leveranciers en andere derde partijen ontvangen om het goede verloop van werken of contracten te garanderen voor een bedrag van 19 miljoen EUR; • de Groep heeft bankgaranties aan haar klanten en andere derde partijen verleend om onder meer de voltooiing van de contracten, werken,die werden besteld door haar klanten, en huurkosten voor de huur van sites voor antenne installaties te garanderen voor een bedrag van 37 miljoen EUR; • Belgacom heeft een recht, gevestigd door de Belgische wetgeving met betrekking tot de Universele Dienstverlening om een compensatie te ontvangen van het fonds voor Universele Dienstverlening voor het aanbieden van sociale tarieven gedurende de jaren 2005 en 2006. Aangezien dit recht door sommige operatoren wordt betwist en in onderzoek is bij de Europese Commissie, wordt de te ontvangen compensatie door de Groep als een voorwaardelijk actief beschouwd;

106 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

• de Groep heeft bankgaranties aan het Waalse Gewest van België

verleend voor een bedrag van 4 miljoen EUR om de uitvoering van alle verplichtingen voorzien in de contractuele overeenkomst tussen Wallonie Intranet NV (“WIN”) en het Waalse Gewest te waarborgen. De verbintenis, die hernieuwbaar is, heeft een waarde van 7 miljoen EUR.

Bijlage 36. Cross border leaseovereenkomsten Tijdens de periode van 1996 tot 2001 heeft de Groep verschillende cross border lease-overeenkomsten aangegaan met buitenlandse investeerders voor een gedeelte van haar centrales voor vaste en mobiele telefonie. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten, waarvan de duur varieert van 13 tot 16 jaar, heeft de Groep op de aanvangsdatum van de overeenkomsten een totaal bedrag van 681 miljoen USD ontvangen en een totaal bedrag van 652 miljoen USD aan deposito’s geplaatst. De Groep ging bovendien met betrekking tot de deposito’s niet-terugbetaalbare betalingsverbintenissen aan met banken met hoge kredietwaardigheid. In naleving van deze overeenkomsten heeft de Groep vergoedingen van buitenlandse investeerders ontvangen of winsten gerealiseerd voor een totaal bedrag van 23 miljoen EUR. Deze vergoedingen of winsten worden erkend in de jaarrekening in de rubriek “andere bedrijfsopbrengsten” gedurende de gebruiksduur van de respectieve overeenkomsten. De vergoedingen die effectief in de opbrengsten zijn opgenomen bedragen 1,6 miljoen EUR in 2004 en 2005 en 1,4 miljoen EUR in 2006. Op 25 september 2002 heeft de Groep haar investeringen in Ben Nederland Groep verkocht, maar is overeengekomen dat de betaling van de leaseschulden ten bedrage van 47 miljoen USD (36 miljoen EUR) op 31 december 2006 verder door haar wordt gewaarborgd indien de ondernemingen met betalingsverbintenis betrokken in de desbetreffende cross border leaseovereenkomst insolvabel zouden worden. Het risico dat deze garantie zal leiden tot een uitbetaling door de Groep wordt beperkt door het feit dat de betrokken deposito-instellingen een AAA of AA rating hebben bij Standard & Poors. De termijn van de leaseschuld in kwestie verstrijkt in 2012. Een vervroegde uitkoop werd door de Groep uitgeoefend met effect in januari 2005 (voor een overeenkomst van 1996 ten belope van 71 miljoen USD bij aanvang), in januari 2006 (voor de tweede overeenkomst van 1996 ten belope van 87 miljoen USD bij aanvang) en in januari 2007 (voor een deel van de overeenkomst van 1997 ten belope van 67 miljoen USD bij aanvang).

Bijlage 37. Netto financiële positie van de Groep De Groep definieert zijn netto financiële positie als het nettobedrag van de beleggingen, kas en kasequivalenten, rentedragende schulden en bijbehorende derivaten (met inbegrip van de herwaardering naar de reële waarde). (in miljoen EUR - op 31 december)

Bijlage

2004

2005

2006

Activa Lange termijn beleggingen (1)

Korte termijn beleggingen (1)

Kas en kasequivalenten (1)

325

798

236

Lange termijn derivaten

Lange termijn rentedragende schulden (1)

-303

-296

-1.917

Korte termijn rentedragende schulden (1)

-58

-111

-71

110

534

-1.636

Schulden

Netto ﬁnanciële positie

(1) Na herwaardering aan de reële waarde, indien van toepassing.

De rentedragende schulden op lange termijn omvatten lange termijn derivaten tegen reële waarde die 30 miljoen EUR in 2004, 33 miljoen EUR in 2005 en 21 miljoen EUR in 2006 vertegenwoordigen (zie bijlage 17).

Bijlage 38. Reële waarde van de ﬁnanciële instrumenten

(in miljoen EUR op 31 december 2006)

De geschatte reële waarden van de ﬁnanciële activa en passiva die niet in de balans werden geboekt tegen de reële waarde worden weergegeven in de volgende tabellen: (in miljoen EUR op 31 december 2004)

Bijlage

Boekwaarde

Geschatte reële waarde

Bijlage

Boekwaarde

Verschil

Financiële activa Andere vaste activa

Handelsvorderingen

1.207

Andere vlottende activa

Kas en kasequivalenten

236

Rentedragende schulden, lange termijn en korte termijn

-1.735

-1.725

Andere lange termijn schulden

-4

-1.086

-189

-333

Terug te vorderen winstbelastingen Verschil

Geschatte reële waarde

Financiële activa Andere vaste activa

Handelsvorderingen

844

Terug te vorderen winstbelastingen Andere vlottende activa

Kas en kasequivalenten

325

Rentedragende schulden, lange termijn en korte termijn

-32

-33

Andere lange termijn schulden

-2

Handelsschulden

-782

Te betalen winstbelastingen

-224

-237

Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde

(in miljoen EUR op 31 december 2005)

Handelsschulden Te betalen winstbelastingen Andere korte termijn schulden

Financiële schulden

Andere korte termijn schulden

Financiële schulden

Bijlage

Boekwaarde

Geschatte reële waarde

Verschil

Financiële activa Andere vaste activa

Handelsvorderingen

947

0 0

Terug te vorderen winstbelastingen

Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde

Bijlage 39. Aandelengebaseerde betalingen Aandelen aankoopplannen met korting In 2004, 2005 en 2006 heeft de Groep aandelen aankoopplannen met korting (Discounted Share Purchase Plans) gelanceerd. Onder het 2004-plan verkocht Belgacom 1.842.026 aandelen aan haar personeelsleden met een korting van 16,67% in vergelijking met de uitgifteprijs bij de beursgang (24,50 EUR per aandeel). Onder de 2005 en 2006plannen verkocht Belgacom respectievelijk 139.198 en 138.549 aandelen aan het senior management van de Groep met een korting van 16,67% in vergelijking met de marktprijs ( respectievelijk 29,92 EUR en 25,94 EUR per aandeel). De kost van deze kortingen bedroeg 8 miljoen EUR in 2004, 0,7 miljoen EUR in 2005 en 0,6 miljoen EUR in 2006 en is opgenomen onder de rubriek “personeelskosten” ( zie bijlage 27).

Andere vlottende activa

Aandelenoptieplannen

Kas en kasequivalenten

798

Rentedragende schulden, lange termijn en korte termijn

-111

Andere lange termijn schulden

-1

-1.038

-202

-219

In 2004, 2005 en 2006 lanceerde Belgacom aandelenoptieplannen (Employee Stock Option Plans) waarbij respectievelijk 1.128.500, 538.541 en 608.928 aandelenopties werden toegekend aan het top management en aan het senior management van de Groep. De Groep heeft de IFRS 2-norm (“Aandelengebaseerde betalingen“) in 2004 vervroegd toegepast, zoals gepubliceerd op 19 februari 2004. De reële waarde van de aandelenopties op de toekenningsdatum wordt erkend over de periode (drie jaar) totdat de genieter de optie onvoorwaardelijk verwerft volgens de graduele verwervingsmethode. Deze reële waarde bedraagt 5 miljoen EUR voor het 2004-plan, 2 miljoen EUR voor het 2005-plan en 2 miljoen EUR voor het 2006-plan. De jaarlijkse kost van de graduele verwerving wordt geregistreerd in de personeelskosten en bedraagt 2 miljoen EUR in 2004, 3 miljoen EUR in 2005 en 2 miljoen EUR in 2006. Bij uitoefening zal de werknemer de uitoefenprijs van 24,50 EUR per aandeel betalen in het kader van het 2004-plan, 29,92 EUR per aandeel in het kader van het 2005-plan en 25,94 EUR per aandeel voor het 2006plan, in ruil voor de fysieke levering van het aandeel. De aandelenopties zijn ten laatste uitoefenbaar tot en met 22 maart 2011 voor het 2004plan, 21 april 2012 voor het 2005-plan en 24 april 2013 voor het 2006plan uitgezonderd voor het 2004-plan zijn de aandelenopties van de Voorzitter en de Gedelegeerde Bestuurder ten laatste tot 2012 uitoefenbaar zijn. Enkel het 2005-plan en het 2006-plan geven de begunstigden recht op de voorgestelde dividenden na toekenning van de opties. Deze drie plannen hebben licht verschillende verwervingsvoorwaarden en uitoefeningperiodes voor de aandelenopties in geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek van een deelnemer tot het plan. Voor het 2004-plan, in geval van vrijwillig vertrek van de werknemer, vervallen alle niet

Financiële schulden

Handelsschulden Te betalen winstbelastingen Andere korte termijn schulden Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde

Geconsolideerde jaarrekeningen · 107

verworven opties, behalve in het eerste jaar, waarvoor het eerste derde van opties onmiddellijk wordt verworven en dient te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na datum van vertrek. In geval van onvrijwillig vertrek van de werknemer worden alle toegekende opties onmiddellijk verworven en dienen zij te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na datum van vertrek. Voor het 2005-plan en het 2006-plan, in geval van vrijwillig vertrek van de werknemer, vervallen alle niet verworven opties, behalve in het eerste jaar, waarvoor het eerste derde van de opties onmiddellijk wordt verworven en dient te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na datum van vertrek. Ingeval van onvrijwillig vertrek van de werknemer worden alle toegekende opties onmiddellijk verworven en dienen zij te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na datum van vertrek of minstens binnen 3 jaar vanaf de eerste januari van het jaar volgend op de toekenningsdatum. De evolutie van het aandelenoptieplannen is als volgt:

De volgende assumpties werden gebruikt voor de bepaling van de gewogengemiddelde rëele waarde van de aandelenopties op toekenningsdatum:

Optie prijszettingsmodel Contractuele looptijd van de opties Geschatte looptijd

Plan 2005

Plan 2006 -

Plan 2005

Plan 2006

Binomiaal

Black Scholes

Black Scholes 7 jaar

7 jaar

5 (tot 6) jaar

6 jaar

EUR 24,50

EUR 29,92

EUR 25,94

27,50%

18,00%

21,00%

Uitoefenprijs Verwachte volatiliteit (vergeleken met volatiliteit van gelijkwaardige groepen)

Verwachte ratio voor het uitbetalen van dividenden 50% - 60% 50% - 60% 50% - 60% Risicovrij rentevoet

Aantal aandelenopties Plan 2004

Plan 2004

Euro swap annual rate

Zero coupon derived from IRS yield cruve

In omloop op 1 Januari 2004

Bewegingen gedurende het jaar:

Reële waarde van aandelenopties

EUR 4,29

EUR 4,15

EUR 4,02

• Toegekend • Verbeurd • Uitgeoefend • Vervallen

1.128.500

Gewogen-gemiddelde aandelenprijs bij uitoefening 2005

EUR 32,96

Gewogen-gemiddelde aandelenprijs bij uitoefening 2006

EUR 31,87

EUR 32,67

EUR 31,98

In omloop op 31 december 2004

1.128.500

538.541

Uitoefenbaar op 31 december 2004

Blijvende gewogen-gemiddelde contractuele looptijd (jaren)

Bewegingen gedurende het jaar

• Toegekend • Verbeurd • Uitgeoefend • Vervallen

-21.114

-169.435

-190.549

538.541

In omloop op 31 december 2005

937.951

538.541

Uitoefenbaar op 31 december 2005

210.255

608.928

Totaal

Bewegingen gedurende het jaar

• • Verbeurd • Uitgeoefend • Vervallen Toegekend

Totaal In omloop op 31 december 2006 Uitoefenbaar op 31 december 2006

-5.583

-1.600

-196.188

-5.562

-9.265

De volatiliteit werd geraamd op basis van de reële transactiestatistieken van het aandeel en rekening houdend met een alignering aan sommige concurrenten met een gelijkaardig risicoproﬁel.

Bijlage 40. Relatie met de bedrijfsrevisor De Groep gaf gedurende 2006 een bedrag uit van 298.169 EUR aan honorarium buiten mandaten voor bedrijfsrevisor van de Groep. Dit bedrag kan als volgt gedetailleerd worden: Commissaris

Netwerk van de commissaris

91.341

54.044

4.375

26.661

Andere opdrachten

119.464

2.284

Totaal

215.180

82.989

(in EUR)

-201.771

-7.162

599.663

Andere controleopdracht

599.663

Belastingadvies

736.180 386.879

108 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

531.379 177.562

31.722

Bijlage 41. Segmentinformatie De Raad van Bestuur en de Gedelegeerd-Bestuurder beheren de activiteiten van de Belgacom Groep volgens bedrijfssegmenten. Deze bedrijfssegmenten zijn de primaire segmenten en zijn als volgt omschreven: • Vastelijndiensten, hierna “Fixed Line Services” genoemd. Dit segment biedt particuliere spraak-, data, Internetdiensten en netwerk integratiediensten aan residentiële en businessklanten in België, evenals gereguleerde en commerciële wholesalediensten aan andere operatoren en service providers in België. • Mobiele Communicatiediensten, hierna “Mobile Communications Services” genoemd. Dit segment biedt particuliere mobilofoniediensten aan residentiële en businessklanten in België en wholesale datadiensten aan derden.

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december 2004)

Netto opbrengsten

• Internationale Carrierdiensten, hierna “International Carrier Services”

genoemd. Dit segment biedt spraak-, data-, capaciteits- en infrastructuurdiensten aan telecomoperatoren over de hele wereld. De hoofdzetel en centrale functies van de Groep worden voor ﬁnanciële rapporteringdoeleinden in het segment Fixed Line Services inbegrepen. Indien een juridische entiteit meer dan één segment omvat, worden de correcties voor intersegment-prijszetting op een zakelijke en objectieve wijze bepaald. De resultaten, activa en passiva van de segmenten omvatten posten die eigen zijn aan een segment, evenals posten die redelijkerwijze toe te rekenen zijn aan het segment.

Fixed Line Services

Mobile Communications Services

International Carrier Services

Eliminaties intersegments

Totaal

2.837

2.022

556

5.415

Andere bedrijfsopbrengsten

101

125

Inter-segment opbrengsten

154

193

-435

Totaal segment opbrengsten

3.092

2.239

645

-435

5.540

Totaal segment resultaat (1)

1.257

1.135

2.394

Niet terugkerende kosten Bedrijfswinst voor afschrijvingen Afschrijvingen Bedrijfswinst/(verlies) Financiële kosten (netto) Aandeel in het verlies van deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode

-41

1.216

1.135

2.353

-500

-227

-15

-742

717

907

-13

1.611

-27

-1

Winst voor belastingen

1.583

Belastingkosten

-508

Netto winst

1.075

Minderheidsbelangen

152

Netto winst (aandeel van de groep)

922

Fixed Line Services

Mobile Communication Services

International Carrier Services

Niet toegewezen

Totaal

(1) Bedrijfswinst voor afschrijvingen en niet-terugkerende kosten.

(in miljoen EUR - op 31 december 2004)

Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Segment activa Segment schulden Investeringen

2.807

1.130

242

1.189

5.368

-794

-406

-226

-1.721

-3.145

338

205

556

-20

Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening

• op immateriële en materiële vaste activa (geboekt in segment resultaat)

• op geconsolideerde deelnemingen (geboekt in segment resultaat) • op andere deelnemingen (geboekt in ﬁnanciële kosten)

-20

-1

-20

Geconsolideerde jaarrekeningen · 109

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december 2005)

Netto opbrengsten

Fixed Line Services

Mobile Communications Services

International Carrier Services

Eliminaties intersegments

Totaal

2.745

2.001

637

5.384

Andere bedrijfsopbrengsten

Inter-segment opbrengsten

163

-396

Totaal segment opbrengsten

2.961

2.181

713

-396

5.458

Totaal segment resultaat (1)

1.147

1.041

-1

2.214

Niet terugkerende opbrengsten

238

Niet terugkerende kosten

-355

1.031

1.041

-1

2.098

Afschrijvingen

-492

-214

-20

-726

Bedrijfswinst

538

827

1.372

Financiële opbrengsten (netto)

Winst voor belastingen

1.436

Belastingkosten

-339

Netto winst

1.098

Bedrijfswinst voor afschrijvingen

Minderheidsbelangen

139

Netto winst (aandeel van de groep)

959

Fixed Line Services

Mobile Communication Services

International Carrier Services

Niet toegewezen

Totaal

(1) Bedrijfswinst voor afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten.

(in miljoen EUR - Op 31 december 2005)

Segment activa

2.874

1.155

335

1.467

5.831

Segment schulden

952

655

279

1.354

3.240

Investeringen

488

195

-6

696

-2

-1

-5

Fixed Line Services

Mobile Communications Services

International Carrier Services

Eliminaties intersegments

Totaal

Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening

• op immateriële en materiële vaste activa (geboekt in segment resultaat)

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december 2006)

Netto opbrengsten

3.367

1.975

680

6.022

Andere bedrijfsopbrengsten

Inter-segment opbrengsten

206

141

-401

Totaal segment opbrengsten

3.630

2.136

736

-401

6.100

Totaal segment resultaat (1)

1.116

1.000

2.149

Bedrijfswinst voor afschrijvingen

1.116

1.000

2.149

Afschrijvingen

-568

-214

-20

-802

Bedrijfswinst

547

786

1.347

Financiële opbrengsten (netto)

104

Winst voor belastingen

1.451

Belastingkosten

-358

Netto winst

1.093

Minderheidsbelangen

121

Netto winst (aandeel van de groep)

973

(1) Bedrijfswinst voor afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten.

110 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Fixed Line Services

Mobile Communication Services

International Carrier Services

Niet toegewezen

Totaal

Segment activa

3.450

2.694

292

863

7.300

Segment schulden

1.144

653

274

2.828

4.900

448

214

676

-6

-10

-16

(in miljoen EUR - Op 31 december 2006)

Investeringen Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening

• op immateriële en materiële vaste activa (geboekt in segment resultaat)

Voor secundaire segmentrapporteringsdoeleinden, heeft de Groep landengroepen bepaald die worden gekarakteriseerd door een gelijkaardige economische omgeving en risico’s en opbrengsten. De landengroep “West Europa” vertegenwoordigt meer dan 90% van de totale opbrengsten en de totale activa van de Groep. Bijgevolg heeft de Groep besloten dat er geen noodzaak is om secundaire segmentinformatie te presenteren.

Bijlage 42. Recent gepubliceerde IFRS-normen De Groep past geen normen en interpretaties vervroegd toe die zijn goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie maar nog niet van kracht zijn op 31 december 2006. De Groep zal het mogelijke effect van de toepassing van deze normen of interpretaties op de jaarrekening van de Groep in 2007 onderzoeken.

Bijlage 43. Gebeurtenissen na balansdatum Aandeelhoudersvergoeding De Raad van Bestuur van Belgacom heeft 1 maart 2007 beslist om aan de Algemene Jaarvergadering van 11 april 2007 een gewoon dividend van 552 miljoen EUR (1,6 EUR dividend per aandeel) voor te stellen bovenop het interim dividend uitbetaald in december 2006. Daarenboven is de Raad van Bestuur van mening dat de huidige netto ﬁnanciële schuldpositie aanvaardbaar is en ziet op dit ogenblik geen reden om het huidige niveau af te bouwen.

Vernietiging van aandelen De Raad van Bestuur besliste op 1 maart 2007 aan de Uitzonderlijke Algemene Vergadering van 11 april 2007 voor te stellen 23.750.000 eigen aandelen te vernietigen.

Mobistar aandelen In januari en februari 2007 heeft Belgacom zijn resterende belang in Mobistar verkocht voor een totaal bedrag van 166 miljoen EUR. De laatste tranche van 2.274.043 aandelen werd verkocht op 22 februari 2007 voor een prijs van 65 EUR per aandeel of een totaal bedrag van 148 miljoen EUR.

Herstructurering na de overname van het belang van Vodafone in Belgacom Mobile Na de overname van het 25%-belang van Vodafone in Belgacom Mobile volgt Belgacom verder een strategie van volledige convergentie waarbij ze haar klanten geïntegreerde oplossingen voorstelt. In het kader van het omvormingsproces heeft het Belgacom Management Committee de structuur van het topmanagement hertekend en de personen benoemd die de nieuwe sleutelposities in de Belgacom Groep zullen vervullen. Dit is slechts een eerste stap in de herstructurering van de organisatie. In de komende weken en maanden zal Belgacom haar nieuwe structuur verder verﬁjnen en implementeren. Voor de staf- en ondersteunende functies werkt Belgacom aan de integratie van alle functies op Groepsniveau. De andere businessunits zullen in een matrixstructuur werken waarbij de meeste topmanagers een hiërarchische en een matrixverantwoordelijkheid (vast-mobielconvergentie) zullen krijgen. Voor de bovengenoemde herstructurering zal het Belgacom Management Committee nauw samenwerken met de sociale partners. Belgacom is er van overtuigd dat haar personeelsbestand kan worden geoptimaliseerd door natuurlijk verloop, verdere externemobiliteitsprojecten en vrijwillige vertrekken. De verwachting is dat het personeelsbestand van de Groep tussen nu en 2011 met ca. 1.500 personen zal worden ingeperkt, bovenop de collectieve overeenkomst van 2005.

Geconsolideerde jaarrekeningen · 111

> verslag van de bedrijfsrevisor Ernst & Young Reviseurs d’Entreprises Bedrijfsrevisoren Avenue Marcel Thiry 204 Marcel Thirylaan 204 B-1200 Bruxelles - Brussel

Tel: +32 (0)2 774 91 11 Fax: +32 (0)2 774 90 90

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP BELGACOM NV VAN PUBLIEK RECHT OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van bedrijfsrevisor. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31december 2006, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2006, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 7.300 miljoenen EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt 973 miljoenen EUR. Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen, en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en volgens de internationale controlenormen (“International Standards on Auditing, ISA”). Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel, beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de ﬁnanciële toestand van de Groep per 31 december 2006, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Brussel, 12 maart 2007

112 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren Vennoot

uit de niet-geconsolideerde > uittreksel enkelvoudige jaarrekening van belgacom NV van publiek recht volgens belgische GAAP

inhoud 114 > Resultatenrekening 116 > Balans na winstverdeling 118 > Resultaatverwerking

De in deze rubriek gepresenteerde ﬁnanciële informatie is een uittreksel van de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 11 april 2007 en zoals gedeponeerd op de Nationale Bank van België in de maand volgend de Algemene Vergadering. Deze jaarrekening werd opgemaakt in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften (“Belgische GAAP”). Het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht heeft een verklaring zonder voorbehoud uitgegeven met betrekking tot deze jaarrekening. Een volledige versie van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht is beschikbaar op de Belgacom web site (www.belgacom.be/investor/nl), zodra ze op de Nationale Bank van België neergelegd worden.

Uittreksel uit de niet-geconsolideerde enkelvoudige jaarrekening · 113

> resultatenrekening

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Bedrijfsopbrengsten

3.713

3.041

3.045

A. Omzet

3.525

2.856

2.828

C. Geproduceerde vaste activa

124

134

169

D. Andere bedrijfsopbrengsten

-2.971

-2.337

-2.410

165

173

203

170

179

207

-5

-6

-4

B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname -)

II.

Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename +, afname -) B. Diensten en diverse goederen

1.522

994

1.070

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

784

730

710

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

495

425

399

-2

-4

-7

E. Waardeverminderingen op voorraaden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)

-21

743

703

635

Financiële opbrengsten

A. Opbrengsten uit ﬁnanciële vaste activa

-219

-208

-280

185

192

266

G. Andere bedrijfskosten H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten III. IV.

Bedrijfswinst

B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere ﬁnanciële opbrengsten V.

Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II. E (toevoegingen +, terugnemingen -) C. Andere ﬁnanciële kosten

VI.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belastingen

114 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

612

507

369

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

VI.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten

351

0 66

Uitzonderlijke kosten

C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen -) D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar vóór belasting

IXbis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen

XIII.

369

B. Waardeverminderingen op ﬁnanciële vaste activa

XII.

507

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

XI.

612

E. Andere uitzonderkijke opbrengsten

2006

B. Terugneming van waardeverminderingen op ﬁnanciële vaste activa D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa

IX.

2005

A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten

VIII.

2004

333

-95

-466

-45

-84

306

-130

157

155

168

549

392

-6

0 0

Belastingen op het resultaat

A. Belastingen

B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

544

392

Winst van het boekjaar

Overboeking naar de belastingvrije reserves

Onttrekking aan de belastingvrije

-12

Te bestemmen winst van het boekjaar

532

392

393

Uittreksel uit de niet-geconsolideerde enkelvoudige jaarrekening · 115

> balans na winstverdeling (in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

11.809

11.853

14.889

137

105

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

III.

Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

1.680 234 1.254 29 74 34 55

1.566 225 1.175 25 52 28 63

1.567 215 1.152 24 41 21 113

IV.

Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere ﬁnanciële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

9.991 9.911 9.911 0 45 45 0 35 34 1

10.182 10.170 10.170 0 0 0 0 12 11 1

13.239 13.232 13.232 0 0 0 0 7 7 0

1.005

1.787

1.401

3 0 3

2 0 2

40 40 25 0 15 0

45 44 24 0 20 1

49 49 22 0 27 0

VLOTTENDE ACTIVA V.

Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

VI.

Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 4. Handelsgoederen B. Bestellingen in uitvoering

VII.

Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

661 643 18

539 514 25

553 534 19

VIII.

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

279 271 8

570 564 6

762 754 8

IX.

Liquide middelen

618

Overlopende rekeningen

12.813

13.640

16.290

Totaal der activa

116 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

(in miljoen EUR - op 31 december)

2004

2005

2006

PASSIVA EIGEN VERMOGEN

4.964

4.819

4.560

Kapitaal

1.000

II.

Uitgiftepremies

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

IV.

Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

3.964 100 293 0 0 17 3.554

3.818 100 601 0 0 17 3.100

3.560 100 812 0 0 17 2.631

Overdragen winst/verlies

VI.

Kapitaalsubsidies

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

859

1.170

1.052

VII.

852 0 0 0 852

1.164 0 0 0 1.164

1.046 0 0 0 1.046

A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

6.991

7.652

10.678

VIII.

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde obligatieleningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden

3.612 3.611 0 217 0 3.036 359 1

3.997 3.997 0 217 0 3.421 359 0

5.817 5.817 0 1.867 0 3.591 359 0

IX.

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2.Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

3.214 870 849 849 0 619 619 0 24 140 19 122 712

3.514 815 1.572 1.572 0 427 427 0 17 140 18 122 544

4.712 826 2.764 2.764 0 374 374 0 14 167 47 119 567

Overlopende rekeningen

164

140

149

12.813

13.640

16.290

Totaal der passiva

Uittreksel uit de niet-geconsolideerde enkelvoudige jaarrekening · 117

> resultaatverwerking

(in miljoen EUR - boekjaar afgesloten op 31 december)

2004

2005

2006

Te bestemmen winstsaldo

532

392

393

Onttrekking aan het eigen vermogen

196

162

278

Toevoeging aan het eigen vermogen

-21

-16

-20

Uit te keren winst

-706

-537

-651

118 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

> glossarium 3G ADSL ADSL2+ ARPU ATM

BACKBONE BILAN BLOG BROADBAND BROBA BRUO CDMA

DVB-H DVB-T EPG

FRAME RELAY GPRS

GSM

HDTV HSDPA IP IP VPN

Mobiele telefonie van de derde generatie, beter bekend als UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). (Asymmetric Digital Subscriber Line): technologie die een digitale punt-tot-puntconnectie met hoog debiet mogelijk maakt op een koperpaar. Geavanceerde versie van ADSL, met een bandbreedte die tot 15 Mbps kan gaan. (Average Revenue Per Unit): criterium dat de rentabiliteit van een klant bepaalt. (Asynchronous Transfer Mode): communicatieoverdrachttechniek tegen hoge snelheid voor gedigitaliseerde informatie. Deze techniek bestaat erin de informatiestromen (spraak, gegevens, beelden) op te splitsen in pakketjes met een vaste lengte, ook ‘cellen’ genoemd. (wervelkolom): bestaat uit een lijn met zeer grote bandbreedte en is de ruggengraat die iedere toegangsleverancier met het world wide web verbindt. (Belgacom Interconnection of LAN): globale telecomoplossing op basis van IP-, Frame Relay- en ATMnetwerken. Een blog is een website die met een zekere regelmaat door een of meer personen wordt bijgehouden. (breedband): breedbandnetwerk dat grote debieten gegevens kan transporteren. (Belgacom Reference Offer for Bitstream Access): referentieaanbod van Belgacom voor de toegang tot een binair debiet. (Belgacom Reference Unbundling Offer): referentieaanbod van Belgacom voor de ontbundeling van de lokale lus. (Code Division Multiple Access): digitale techniek waarmee de gesprekken gelijktijdig worden getransporteerd, doordat ze gedifferentieerd worden aan de hand van een code. (Digital Video Broadcast - Handheld): uitzendnorm via een digitale straalverbinding voor ontvangst op een mobiel eindtoestel. (Digital Video Broadcast - Terrestrial): uitzendnorm (transport van het signaal) voor digitale televisie via radiogolven. (Electronic Program Guide): norm die het mogelijk maakt om in teletekstmodus de televisieprogramma’s van nu en straks uit te zenden in de vorm van een interactief programma dat rechtstreeks op het televisiescherm verschijnt. (rasterrelais): datatransmissieprotocol waarbij een fysieke lijn wordt onderverdeeld in verschillende virtuele kanalen. (General Packet Radio Service): norm voor mobiele telefonie van de tweede generatie. Deze laat rechtstreekse toegang tot het Internet toe en de uitwisseling van gegevens tegen snelheden die 18 keer hoger liggen dan die van GSM, terwijl een aanrekening per volume mogelijk is. (Global System for Mobile Communications): afkorting die in de dagelijkse taal vaak wordt gebruikt als een synoniem voor een mobiele terminal of telefoon. Eigenlijk is dit een Europese norm die een gemeenschappelijk digitaal cellulair telefoniesysteem aanduidt. (High Deﬁnition Television): televisie met hoge resolutie, een kwaliteitsnorm voor beeld en geluid die nog op stapel staat. (High Speed Downlink Packet Access): protocol voor mobiele telefonie, wordt vaak ook 3,5 G of 3G+ genoemd. (Internet Protocol): protocol voor de transmissie van data per pakketten, gebruikt voor de routering en het transport van berichten via het Internet. (IP Virtual Private Network): een VPN biedt dezelfde voordelen als een privénetwerk (veiligheid...), maar op openbare infrastructuur; is dus minder duur en behoeft geen beheer.

ISDN

ISP MMS MOBLOG

(Integrated Services Digital Network - digitaal netwerk met integratie van diensten): volledig gedigitaliseerd netwerk (optische vezel) dat de snelle en gelijktijdige transmissie van spraak, tekst, data en vaste of bewegende beelden mogelijk maakt. (Internet Service Provider - Internettoegangsleverancier): onderneming die Internetaansluitingen aanbiedt. (Multimedia Messaging Service): mogelijkheid om tekstberichten op het scherm van een gsm te illustreren met foto’s, animatie en geluid. Content die op het Internet wordt gepubliceerd van op een mobiel toestel als een gsm of een personal assistant (pda).

MPEG-2/MPEG-4

(Moving Picture Experts Group): videocompressiestandaard. het krachtiger MPEG4 (kleinere pakketten met dezelfde kwaliteit als MPEG2) is de standaard voor de toekomstige toepassingen inzake digitale televisie.

PABX

(Private Automatic Branch eXchange): bedrijfsschakelaar waarrond het interne telefoonnetwerk van een onderneming georganiseerd is. Deze maakt ook datatransmissie mogelijk.

QUADRUPLE-PLAY Gecombineerd aanbod van vaste telefonie, mobiele telefonie en toegang tot Internet en televisie tegen een hoog debiet.

SDSL STREAMING

(Symmetric Digital Subscriber Line): technologie voor datatransmissie met een maximumdebiet van 2,3 Mbit/s in beide richtingen (upstream en downstream). (transitlectuur): downloadtechniek voor multimediabestanden waarmee de Internetgebruiker het bestand in real time kan lezen zonder te moeten wachten tot het volledige bestand gedownload is. Dit is bijvoorbeeld het geval met geluid of video via het Internet.

TCP-IP

(Transmission Control Protocol - Internet Protocol): protocol dat samen met het Internet Protocol (IP) gebruikt wordt om data te versturen in de vorm van facturatie-eenheden (datagrammen of pakketten) tussen computers via het Internet. IP behandelt de eigenlijke aﬂevering van de data, terwijl TCP instaat voor de opvolging van de individuele data-eenheden om een efﬁciënte routering via het Internet te waarborgen.

TRIPLE-PLAY

Gecombineerd aanbod van vaste telefonie en toegang tot Internet en televisie tegen een hoog debiet.

UMTS

(Universal Mobile Telecommunication System): systeem voor mobiele telecommunicatie van de derde generatie dat multimediadiensten met zeer grote debieten kan leveren.

VDSL

(Very High Rate Digital Subscriber Line): geavanceerde versie van ADSL, met een bandbreedte die tot 20 Mbps kan gaan.

VOD

(Video On Demand): systeem van interactieve video dat de gebruiker toelaat om ﬁlms of tv-uitzendingen te bestellen met dezelfde functies als een videorecorder, en dat op afstand en tegen betaling.

VOIP

(Voice over Internet Protocol): techniek voor spraakcommunicatie via het Internet of via elk ander netwerk dat het TCP/IP-protocol aanvaardt.

VPN

(Virtual Private Network): virtueel privénetwerk waarvan de architectuur gebaseerd is op het gebruik van het TCP-IPprotocol.

WDM WIFI

([Dense] Wavelength Division Multiplexing): techniek die op dezelfde optische vezel verschillende onafhankelijke digitale informatiestromen tegelijkertijd toelaat. afkorting van ‘Wireless ﬁdelity’, wat ‘draadloze betrouwbaarheid’ betekent. Een technologie waarmee binnen de kleine straal van een hotspot draadloos kan worden gesurft tegen hoog debiet. Glossarium · 119

> algemene informatie

Bijkomende informatie

Disclaimer

Handelsnaam en juridische vorm Het autonome overheidsbedrijf Belgacom is een naamloze vennootschap van publiek recht, zoals vastgelegd in de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, georganiseerd naar Belgisch recht.

Deze mededeling bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van verklaringen i.v.m. de uitgangspunten en verwachtingen van de Vennootschap. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, ramingen en verwachtingen van de Vennootschap, alsook op verwachtingen van externe omstandigheden en gebeurtenissen. De toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s en onzekerheden en gelden enkel op de datum waarop ze worden afgelegd. De Vennootschap gaat geen verbintenissen aan m.b.t. een of meer van deze verklaringen en zal ze niet noodzakelijk aanpassen in het licht van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, uitgezonderd in zoverre dit door de Belgische wet is vereist. De Vennootschap waarschuwt beleggers dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen.

De vennootschap is onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen voor al wat niet uitdrukkelijk is vastgelegd door (of krachtens) de wet van 21 maart 1991 of een andere speciﬁeke wet. Maatschappelijke zetel Koning Albert II-laan 27 1030 Brussel (België) BTW BE 0202.239.951, R.P.R. Brussel Raadpleging van de documenten van de emittent De openbare documenten betreffende de emittent kunnen worden geraadpleegd in de hoofdzetel. Oprichtingsdatum De vennootschap werd opgericht als een autonoom overheidsbedrijf, geregeld bij de wet van 19 juli 1930 tot oprichting van de Belgische Regie van Telegraaf en Telefoon (RTT). De omvorming van Belgacom in een naamloze vennootschap van publiek recht werd uitgevoerd bij Koninklijk Besluit van 16 december 1994, dat werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 22 december 1994 en diezelfde dag in werking trad. Maatschappelijk doel Zoals beschreven in artikel 3 van de statuten bestaan de doelstellingen van de vennootschap in: 1. de ontwikkeling van diensten op het vlak van de telecommunicatie, in binnen- of buitenland; 2. de uitvoering van alle handelingen met de bedoeling om, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar activiteiten te bevorderen of een optimaal gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken; 3. de participatie in bestaande of nog op te richten openbare of private, Belgische, buitenlandse of internationale instellingen, vennootschappen of verenigingen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks kan worden bijgedragen tot het bereiken van haar maatschappelijk doel; 4. de levering van radio- en televisiediensten.

Verantwoordelijke uitgever: Thierry Bouckaert Koning Albert II-laan, 27 – B - 1030 Brussel Concept, inhoud en coördinatie: Frédéric Herzeele - Corporate Communication Manager Nancy Goossens - Investor Relations Officer Franck Vanbelle - Corporate Content & Publication Manager Grafisch Bureau: Chris Communications - www.chriscom.be Prepress: Snel Grafics Druk: Massoz Bronvermelding foto’s: Belgacom, Jean-Michel Byl, Getty Images en Corbis

120 · Belgacom ﬁnancieel verslag 2006

Voor ﬁnanciële informatie Ingvild Van Lysebetten Head of Investor Relations Koning Albert II-laan, 27 B - 1030 Brussel Tel: + 32 2 202 40 23 Fax: + 32 2 201 54 94 E-Mail: investor.relations@belgacom.be

Voor nadere inlichtingen Thierry Bouckaert Press and External Communication Director Koning Albert II-laan, 27 B - 1030 Brussel Tel: + 32 2 202 82 50 Fax: + 32 2 203 65 93 E-Mail: about@belgacom.be Belgacom website: www.belgacom.be Het jaarverslag van Belgacom verschijnt eveneens in het Frans en het Engels.

kerncijfers

financiële resultaten van de Groep

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

5.540

5.458

6.100

238

Resultatenrekening (in miljoen EUR) Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen Niet-terugkerende opbrengsten Totale opbrengsten

5.540

5.696

6.100

EBITDA(1) voor niet-terugkerende elementen

2.394

2.214

2.149

2.353

2.098

2.149

-742

-726

-802

1.611

1.372

1.347

-27

104

1.584

1.436

1.451

-508

-339

-358

(2)

EBITDA

Afschrijvingen Bedrijfswinst (EBIT) Netto ﬁnanciële opbrengsten (kosten) Winst voor belastingen Belastingen

152

139

121

Nettowinst (aandeel van de Groep)

922

959

973

2004

2005

2006

Opbrengsten

1.899

1.883

1.643

-556

-696

-676

De totale opbrengsten van de Groep verhogen met 7,1%.

389

-2.279

1.421

1.575

-1.313

-1.658

-1.102

751

Netto toename/(afname) van kas en kasequivalenten

-237

473

-562

Op 31 december

2004

2005

2006

Balans (in miljoen EUR) Totaal balans

5.368

5.831

7.300

Vaste activa

3.963

3.808

5.504

406

884

327

2.223

2.221

2.391

Minderheidsbelangen

407

370

Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

760

1.010

886

Netto ﬁnanciële positie

110

534

-1.636

Beleggingen, kas en kasequivalenten Eigen vermogen (aandeel van de groep)

Boekjaar afgesloten op 31 december

2004

2005

2006

Gewone winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,78

2,87

Verwaterde winst per aandeel (in EUR)

2,57

2,77

2,87

Dividend per aandeel, bruto (in EUR)(3)

1,38

1,52

1,60

Interim/bijzonder dividend per aandeel, bruto (in EUR)

0,55

0,00

0,29

358.612.854

345.406.186

338.621.113

2004

2005

2006

Gegevens per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Per 31 december Operationele gegevens Totaal van de toegangskanalen (in duizenden)(4)

5.252

5.251

5.238

Totaal van de ADSL-toegangskanalen (retail en wholesale) (in duizenden)

1.024

1.268

1.493

Actieve mobiele klanten (in duizenden)(5)

4.198

4.253

4.311

Door International Carrier Services vervoerde minuten (in miljarden) Personeel

6,9

9,6

12,2

16.933

16.335

18.180

(4) PSTN + ISDN BA + ISDN PRA + retail ADSL. (5) Klant die in de voorbije drie maanden een oproep of een sms heeft gekregen of verstuurd.

58.077

Opbrengsten (in miljoen EUR)

Opbrengsten 2006 per segment (vóór eliminaties)

Belgacom TV klanten

Minderheidsbelangen

Boekjaar afgesloten op 31 december

139.665 6.100

6.000 5.500

5.696

33% MCS

5.540

5.000

11% ICS

4.500 4.000

Nettowinst De nettowinst (aandeel van de Groep) bedroeg 973 miljoen EUR.

nieuwe actieve klanten bij Proximus

56% FLS 04

Nettowinst (in miljoen EUR) 1.000 922

959

973

800 600 400 200 0

EBITDA De EBITDA van de Groep na niet-terugkerende elementen kende een toename van 2,4%.

EBITDA (in miljoen EUR)

EBITDA 2006 per segment (vóór eliminaties)

2.400 2.353

2.200 2.098

2.000

2.149

47% MCS

1.800 2% ICS

1.600 1.400

52% FLS

1.200 1.000

Winst per aandeel De winst per aandeel is met 3,2% toegenomen tot 2,87 EUR.

Winst per aandeel (in EUR) 3 2,78

2,87

2,57

â&#x20AC;&#x153;voorbij de complexiteit ligt de eenvoud!â&#x20AC;?

Albert Einstein

eenvoud

Belgacom

jaarverslag 2006