Rapport Financier by Belgacom Group

Compte de résultats (en millions EUR)

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Revenus totaux avant éléments non récurrents

5.540

5.458

6.100

6.065

5.978

5.990

6.603

6.406

6.462

6.318

6.050

238

436

5.540

5.696

6.100

6.065

5.986

6.065

7.040

6.417

6.462

6.318

6.112

Revenus non récurrents Revenus totaux Charges non récurrentes

-41

-355

-46

-93

-62

-26

-15

-14

-27

EBITDA (1) avant éléments non récurrents

2.394

2.214

2.149

2.077

1.990

1.955

1.984

1.912

1.801

1.713

1.720

EBITDA (1)

2.353

2.098

2.149

2.031

1.905

1.967

2.428

1.897

1.786

1.699

1.755

Amortissements

-742

-726

-802

-774

-743

-706

-809

-756

-748

-782

-821

Bénéfice opérationnel (EBIT)

1.611

1.372

1.347

1.256

1.161

1.261

1.619

1.141

1.038

917

933

-27

104

-109

-117

-102

-106

-131

-96

Bénéfice avant impôts

1.584

1.436

1.451

1.258

1.053

1.144

1.517

1.035

907

822

835

Charges d'impôts

-508

-339

-358

-300

-254

-241

-233

-262

-177

-170

-154

Intérêts minoritaires

152

139

121

-1

Bénéfice net (part du groupe)

922

959

973

958

800

904

1.266

756

712

630

654

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Cash flow net d'exploitation

1.899

1.883

1.643

1.581

1.552

1.406

1.666

1.551

1.480

1.319

1.482

Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels

-556

-696

-676

-625

-764

-597

-734

-757

-773

-852

-951

389

-2.279

255

-380

-12

-7

-16

180

Cash flow libre (2)

1.421

1.575

-1.313

1.210

409

797

980

788

691

505

711

Cash flow net dépensé pour les activités de financement

-1.658

-1.102

751

-720

-570

-1.030

-728

-1.051

-809

-353

-364

Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

-237

473

-562

490

-161

-233

252

-264

-118

152

347

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Total du bilan

5.368

5.831

7.300

7.325

7.782

7.450

8.511

8.312

8.243

8.417

8.522

Actifs non courants

Revenus / (coûts) financiers nets

Flux de trésorerie et dépenses d’investissement (en millions EUR)

Cash flow net des autres activités d'investissement

Bilan (en millions EUR)

3.963

3.808

5.504

5.072

5.564

5.505

6.185

6.217

6.192

6.254

6.339

Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie

406

884

327

785

618

408

627

356

285

415

710

Capitaux propres

2.223

2.221

2.391

2.520

2.271

2.521

3.108

3.078

2.881

2.846

2.779

Intérêts minoritaires

407

370

235

225

211

196

189

Dettes pour pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

760

1.010

886

831

777

677

565

479

570

473

504

Position financière nette

110

534

-1.636

-1.167

-1.835

-1.716

-1.451

-1.479

-1.601

-1.815

-1.800

2 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Action Belgacom chiffres clés

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Bénéfice de base par action (en EUR) avant éléments non récurrents

2,65

2,76

2,87

2,96

2,71

2,79

2,57

2,40

2,27

2,02

1,96

Bénéfice de base par action (en EUR)

2,57

2,78

2,87

2,45

2,82

3,94

2,36

2,24

1,98

2.04

Résultat dilué par action (en EUR)

2,57

2,77

2,87

2,45

2,82

3,94

2,36

2,23

1,98

2.04

Dividende par action, brut (en EUR)

1,38

1,52

1,60

1,68

Dividende intérimaire/extraoridinaire par action, brut (en EUR)

0,55

0,00

0,29

0,50

0,40

0,50

0,81

0,50

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (3)

358.612.854 345.406.186 338.621.113 334.017.553 326.179.820 320.475.553 321.138.048 319.963.423 318.011.049 318.759.360 320.119.106

Rachat d'actions (en millions EUR)

300

200

352

100

Données sur le personnel

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Nombre d'employés (équivalents temps plein)

16.933

16.335

18.180

17.942

17.371

16.804

16.308

15.788

15.859

15.699

14.187

Nombre moyen d'employés sur la période

17.108

16.388

18.163

17.995

17.465

16.878

16.270

15.699

15.952

15.753

14.770

Revenus totaux avant éléments non récurrents par employé (en EUR)

323.847

333.034

335.869

337.031

342.291

354.917

405.859

408.046

405.084

401.080

409.639

Revenus totaux par employé (en EUR)

323.847

347.577

335.869

337.031

342.746

359.322

432.685

408.760

405.084

401.080

413.826

EBITDA avant éléments non récurrents par employé (en EUR)

139.945

135.103

118.294

115.400

113.934

115.849

121.953

121.764

112.924

108.735

116.473

EBITDA (1) par employé (en EUR)

137.549

128.010

118.294

112.847

109.058

116.551

149.247

120.834

111.973

107.851

118.798

Ratios

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Return on Equity

42,2%

43,1%

40,7%

38,8%

37,5%

35,6%

30,9%

24,9%

25,0%

22,5%

22,8%

Marge brute

73,6%

71,5%

67,1%

66,8%

67,0%

65,2%

60,0%

60,7%

59,6%

59,5%

60,0%

0,0

-0,2

0,8

0,6

0,9

0,7

0,8

0,9

1,06

1,05

(1)

Position financière nette / EBITDA avant éléments non récurrents

(1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization : Bénéfice opérationnel . (2) Cash flow avant activités de financement.. (3) i.e. actions propres exclues (4) Le bénéfice net (part du Groupe) et les capitaux propres sont ajustés pour exclure les revenus et coûts non récurrents ainsi que les charges d’impôts qui y sont liés. (5) La marge brute est ajustée pour exclure les revenus non récurrents..

Rapport annuel 2014 | 3

Rapport de gestion consolidé Discussion et analyse des résultats financiers par la direction Groupe Belgacom • Revenus sous-jacents1 du Groupe en baisse de 1,6 % par rapport à 2013, en raison principalement de la baisse des revenus de BICS2 • Revenus des activités de base3 sous-jacents de Belgacom relativement stables par rapport à 2013 grâce à la bonne reprise des revenus tirés des services mobiles • EBITDA sous-jacent du Groupe de 1,653 milliard EUR, en baisse de 2,5 % par rapport à 2013 • Cash-flow libre de 711 millions EUR en 2014, positivement influencé par la vente de sociétés consolidées et de bâtiments.

Revenus Revenus (en mio €)

Évolution des revenus sous-jacents (en mio €) -1,6%

7.040 6.417

6.462

6.318

-23

6.112

-89 5.960

5.960

5.864

-2 5.864

Rapporté Reported Sous-jacent Underlying 2010 (*)

2011

2012

2013

2014

Sousjacents 2013

CBU

EBU

SDE

ICS

S&S

Élimination intra-group

Sousjacents 2014

(*) Les revenus du Groupe pour 2010 incluent un bénéfice non récurrent de 436 millions EUR. Ce bénéfice résulte de l’acquisition du contrôle de BICS au 1er janvier 2010, qui a engendré une revalorisation de la participation antérieure du Groupe dans BICS..

Le Groupe Belgacom a clôturé l’année 2014 sur des revenus totaux de 6.112 millions EUR, en baisse de 3,3 % par rapport à 2013. La variance en glissement annuel a toutefois été grandement influencée par des éléments occasionnels, notamment des éléments non récurrents, des plus-values réalisées sur la vente de bâtiments4 et la perte de revenus résultant de désinvestissements.5

1 Ajustés en fonction des éléments occasionnels afin de fournir un meilleur aperçu de l’évolution des résultats de Belgacom. Voir page 27 pour plus de détails. 2 Belgacom International Carrier Services 3 Revenus du Groupe à l’exception de ceux tirés de Belgacom International Carrier Services (BICS) 4 En 2014, le Groupe a réalisé une plus-value de 46 millions EUR, contre 31 millions EUR en 2013, sur la vente de bâtiments techniques dans le cadre du programme de simplification de son réseau 5 Vente de Telindus France, de Sahara Net et les activités de Scarlet Netherlands et Telindus UK

4 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Ajustés en fonction de ces éléments occasionnels, les revenus sous-jacents du Groupe Belgacom pour 2014 se sont élevés à 5.864 millions EUR, en baisse de 96 millions EUR (-1,6 %) par rapport à l’année précédente. Cette diminution est en grande partie imputable aux services internationaux de carrier de Belgacom6, en raison d’une baisse des volumes vocaux à faible marge. Abstraction faite de BICS, Belgacom a généré, grâce à ses activités de base, des revenus sous-jacents de l’ordre de 4.287 millions EUR. Ce résultat relativement stable (- 0,2 %) par rapport à l’année précédente résulte de la hausse des revenus liés aux segments Consumer et Enterprise de détail, neutralisée par la baisse des revenus de gros enregistrés par le segment Service Delivery Engine and Wholesale. En 2014, la variance des revenus des activités de base trimestriels s’est améliorée, passant de - 3,2 % au premier trimestre à +3,5 % au quatrième trimestre. L’amélioration de la tendance enregistrée aussi bien dans le segment Consumer que dans le segment Enterprise résulte d’une reprise significative des revenus tirés des services mobiles, des fortes ventes de terminaux mobiles et de la hausse des revenus tirés de la télévision et de l’ICT. Ces tendances commerciales positives ont amplement compensé la pression des mesures réglementaires7 sur les revenus. En 2014, cette pression s’est traduite par une baisse estimée à 50 millions EUR (- 1,2 %) des revenus des activités de base sous-jacents de Belgacom.

6 7

Les revenus tirés des services mobiles, en particulier, affichent une nette amélioration par rapport à l’année précédente, malgré la concurrence qui continue de sévir sur le marché mobile. Ainsi, les revenus tirés des services mobiles enregistraient en 2013 une baisse de 13 % par rapport à 2012. En 2014, l’érosion des revenus s’est limitée à 2,8 %. L’amélioration apparue dans le courant de 2014 résulte de multiples facteurs : hausse de la base de clients postpaid mobiles, amélioration notable des tendances de l’ARPU mobile à la suite de la diminution de l’effet causé par la baisse des plans tarifaires mobiles, forte augmentation de la consommation de données mobiles et meilleure hiérarchisation des tarifs mobiles des clients. De plus, les revenus tirés des produits fixes ont augmenté par rapport à l’année précédente. Les revenus générés par Proximus TV et l’internet fixe sont en nette augmentation, grâce à la hausse continue de la base de clients. Au sein de l’Enterprise Business Unit, les revenus tirés de l’ICT, en particulier, sont en forte progression, grâce à un important contrat de sous-traitance signé fin 2013. La croissance issue de la télévision, de l’internet fixe et d’ICT a amplement compensé la baisse des revenus tirés du trafic vocal fixe.

Voir page 25 pour plus d’informations concernant les résultats de BICS Baisses réglementaires des tarifs de roaming et baisse des tarifs de terminaison mobile au Luxembourg

Rapport annuel 2014 | 5

Operating expenses (in mio €)

Charges opérationnelles Charges opérationnelles (en mio €)

charges opérationnelles TotalTotal underlying Operating expenses (in mio €) sous-jacentes (en mio €)

-1,3%

4.611

4.520

4.695

4.619

4.358

4.265 1.048

4.211 867 1.014

2.364

2.330

2013

2014

852

4.265

4.211

Sous-jacent Rapporté

2010

2011

2012

2013

2014

Total Coûts non-HR Coûts HR Coûts liés aux ventes

Évolution des effectifs (en ETP)

16.308

15.788

15.859

15.699

2010

2011

2012

2013

14.187

2014

En 2014, les charges opérationnelles totales du Groupe Belgacom se sont élevées à 4.358 millions EUR. Ajustées en fonction des éléments occasionnels8, les charges opérationnelles sous-jacentes se sont élevées à 4,211 milliards EUR, en baisse de 1,3 % par rapport à l’année précédente. En 2014, les coûts liés aux ventes sous-jacents du Groupe Belgacom se sont élevés à 2.330 millions EUR, en baisse de 1,4 % par rapport à l’année précédente sur une base sous-jacente. Cette évolution positive s’explique par la baisse des coûts liés aux ventes des services internationaux de carrier de Belgacom (BICS), en ligne avec la baisse des revenus enregistrée par ce segment. Les coûts liés aux ventes pour les segments Consumer et Enterprise sont en hausse par rapport à l’année précédente.

8 Principalement liés à la vente de sociétés et à la capitalisation des activités d’installation pour les clients à partir de 2014 9 Ajusté en fonction de l’impact des ventes et d’éléments HR de nature temporaire

6 | Rapport annuel 2014

Cette progression résulte principalement de l’augmentation des ventes de terminaux mobiles et des coûts liés aux activités ICT du segment Enterprise, qui ont largement neutralisé les réductions de coûts résultant d’une meilleure gestion de valeur. En 2014, les coûts HR totalisent un montant de 1.014 millions EUR, en baisse de 3,3 % sur une base sous-jacente9 par rapport à 2013. Cette baisse des coûts HR résulte principalement de la diminution des effectifs par rapport à l’année précédente, due essentiellement aux départs naturels. Ainsi, le Groupe Belgacom employait, fin 2014, 14.187 ETP, soit 1.512 ETP de moins par rapport à l’année précédente (dont 1.214 ETP en raison de ventes de sociétés).

Rapport Financier 2014

En 2014, aucune indexation salariale liée à l’inflation n’a influencé les coûts HR. De plus, le paiement d’une indemnité, par l’État belge, pour les employés statutaires ayant pris leur retraite en 2014 a positivement influencé les coûts HR sous-jacents. En 2014, les coûts non HR sous-jacents du Groupe Belgacom ont augmenté de 14 millions EUR (+1,7 %), passant à 867 millions EUR.

Les coûts non HR ont diminué au cours des trois premiers trimestres de l’année grâce aux résultats engrangés par la stratégie Fit for Growth de Belgacom. Au quatrième trimestre, ces résultats ont toutefois été amplement neutralisés par une provision liée à la taxe sur les pylônes imposée par la Région wallonne et la hausse de certains coûts non structurels, essentiellement dans le segment Staff & Support.

EBITDA EBITDA sous-jacent (en mio €)

Évolution de l’EBITDA sous-jacent (en mio €)

2.428 -2,5%

1.897

1.766

-9 -13

1.699

1.755

-18

1.695

1.653

2013

2014

-5

1.653

Rapporté Sous-jacent

2010(*)

2011

2012

Sous-jacent 2013

CBU

EBU

SDE

ICS

S&S

Sous-jacent 2014

(*) L’EBITDA du Groupe pour 2010 inclut un bénéfice non récurrent de 436 millions EUR. Ce bénéfice résulte de l’acquisition du contrôle de BICS au 1er janvier 2010, qui a engendré une revalorisation de la participation antérieure du Groupe dans BICS.

En 2014, l’EBITDA du Groupe Belgacom totalise un montant de 1,755 milliard EUR, soit une progression de 3,3% par rapport à 2013. Cette augmentation en glissement annuel résulte d’éléments occasionnels, comme la hausse des plus-values réalisées sur la vente de bâtiments et les bénéfices réalisés sur la cession de filiales10. Abstraction faite de ces éléments, l’EBITDA sous-jacent du Groupe Belgacom pour 2014 s’élève à 1.653 millions EUR, en baisse de 2,5 % par rapport à 2013, où il atteignait 1.695 millions EUR. En 2013, la baisse d’EBITDA de 8,7 %11 reflétait l’impact total de l’effondrement des tarifs mobiles en Belgique et la nouvelle loi télécom adoptée en Belgique.

La tendance positive de l’EBITDA sous-jacent en 2014 résulte de la stabilisation des revenus des activités de base, grâce essentiellement à l’amélioration des revenus mobiles. Elle a par ailleurs été favorisée par la gestion rigoureuse des coûts à l’échelle de l’entreprise dans le cadre de la stratégie Fit for Growth. Des mesures réglementaires ont influencé négativement l’EBITDA de 2014 pour un montant total estimé à 43 millions EUR, soit -2,6 % au niveau de l’EBITDA sous-jacent.

10 Voir page 27 pour plus d’informations sur les éléments occasionnels ayant un impact sur la variance en glissement annuel 11 Variance pour 2013 communiquée sur une base identique à 2012

Rapport annuel 2014 | 7

Charge d’impôts Taux d’imposition réel

21,6%

2010 (*)

25,3%

2011

19,5%

20,7%

2012

2013

Pour l’année 2014, le taux d’imposition réel s’élève à 18,4 %. Ce résultat est légèrement inférieur au taux d’imposition réel de 20,7 % enregistré pour l’année 2013 et est essentiellement dû à des évènements uniques enregistrés en 2014. Le taux d’imposition de Belgacom résulte de l’application des principes généraux de la législation fiscale belge.

18,4%

2014

* Taux d’imposition réel normalisé, abstraction faite du bénéfice non imposable et non récurrent de 436 millions EUR

CAPEX Capex (en mio €) 734 74

777 20

660

757

2010

2011

972 120

753

2012

852

2013

994 16

978

2014

Spectre Sans Spectre

Les investissements de Belgacom pour l’ensemble de l’année 2014 s’élèvent à 994 millions EUR. Ce résultat s’élève à 978 millions EUR abstraction faite d’un investissement supplémentaire dans le spectre dans la bande de 900 MHz/1.800 MHz pour un montant de 16 millions EUR. Ce spectre supplémentaire permet d’améliorer la gestion de la qualité vocale et de proposer la technologie LTE au maximum de ses possibilités en termes de vitesse et de capacité. Cette acquisition fera de Belgacom le plus important titulaire de licences d’utilisation du spectre en Belgique. Elle lui permettra aussi d’améliorer encore l’expérience client offerte par Proximus. Abstraction faite de l’investissement dans le spectre, Belgacom a investi 126 millions EUR de plus qu’en 2013. Cette situation s’explique en partie par les droits de diffusion des matchs de la Jupiler Pro League acquis en juin 2014 pour une période de 3 ans et capitalisés au deuxième trimestre de 2014.

8 | Rapport annuel 2014

Conformément à sa stratégie en matière de réseau présentée au début de l’année 2014, Belgacom a continué d’investir dans ses réseaux fixe et mobile et dans l’amélioration de ses systèmes IT. Grâce à ces investissements, Belgacom garantit des normes très élevées en matière d’expérience client pour les appels mobiles et le surf, quelles que soient les technologies utilisées, et maintient une qualité supérieure de son réseau mobile. Fin 2014, Proximus couvrait 85 % de la population (à l’extérieur) à l’aide de la technologie LTE. En déployant le LTE principalement dans le spectre de 1800 MHz, Proximus procure une expérience client inégalée, en proposant un débit moyen mesuré de 22 Mbps sur des appareils LTE en mode libre. Un débit au moins 45 % plus élevé que le débit moyen comparable de la concurrence. 2014 a également vu le lancement d’un programme triennal axé sur le déploiement de la technologie de vectorisation sur le réseau VDSL2. Cette technologie porte les débits internet dédiés offerts aux clients à 70 Mbps. Pour ses clients professionnels, Belgacom a par ailleurs raccordé 80 % des zones industrielles à son réseau de fibre optique pour un transfert ultrarapide de données. Dans le cadre de ses plans de simplification et de transformation, Belgacom a également continué d’investir à la fois dans son programme de

Rapport Financier 2014

simplification du réseau et dans ses systèmes IT, afin de les rendre plus efficaces. Ces investissements ont d’ores et déjà porté leurs fruits : introduction plus rapide des commandes, interventions plus efficaces du personnel de terrain, tests plus approfondis des nouvelles versions IT, etc.

Cash-flow libre Cash-flow libre* (en mio €)

980

2010

788

691

2011

711

505

2012

2013

2014

(*) Cash-flow avant activités de financement

Pour l’ensemble de l’année 2014, le Groupe a généré un cash-flow libre de 711 millions EUR, en hausse de 206 millions EUR par rapport à l’année précédente. Cette hausse s’explique principalement par une augmentation des liquidités due à la vente de filiales consolidées et de bâtiments, à une diminution du besoin en fonds de roulement de base ainsi qu’une baisse des montants versés à titre d’impôt sur le revenu, en partie attribuée à des différences de calendrier. Cette hausse a été partiellement neutralisée par une augmentation des liquidités versées en 2014 dans le cadre de l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles.

Position financière nette Position financière nette (en mio €)

-1.815

-1.800 711

Dette nette Dec. 2013

Cashflow libre

-718

-33

Dividendes Dividendes Achat d’actions aux minoritaires propres

2 Autres

Dette nette Dec. 2014

Par rapport à fin 2013, la dette financière nette a diminué de 15 millions EUR, passant à 1.800 millionsard EUR fin décembre 2014. Les liquidités fournies par le cash-flow libre et la vente d’actions propres ont en effet légèrement dépassé le dividende versé aux actionnaires et aux détenteurs d’intérêts minoritaires. La dette financière brute à long terme non encore échue s’élevait à 2,5 milliards EUR fin 2014. Un emprunt obligataire sur 10 ans d’un montant de 600 millions EUR a été émis en avril 2014.

Rapport annuel 2014 | 9

Consumer Business Unit - CBU • Revenus sous-jacents pour l’ensemble de l’année en légère hausse par rapport à 2013 • Solide croissance des revenus tirés de Proximus TV et de l’internet fixe • Évolution positive de la tendance pour les revenus tirés des services mobiles, revenus élevés liés aux appareils mobiles • Baisse du résultat de segment limitée à 0,8 % par rapport à 2013

Revenus de CBU mobile, l’année 2014 a vu le retour à la stabilisation. Pour preuve, l’amélioration de la tendance des revenus tirés des services mobiles, passant de -7,0 % en glissement annuel au premier trimestre 2014 à -1,9 % au dernier trimestre de l’année.

Revenus (*) (en mio €) *##$

2.368

)##$

+0,5%

2.321

2.288

%##$

2.226

(##$

'##$

&##$

"##$

2.204

2.216

2013

2014

!##$

2010

2011

2012

Avant éléments non-récurrents Sous-jacents (*) Les chiffres historiques de 2010-2012 se basent sur les revenus avant éléments non récurrents. Les chiffres de 2013 et 2014 se basent sur des revenus sous-jacents, c’està-dire hors revenus non récurrents et autres éléments occasionnels, comme l’impact résultant de la cession de sociétés.

Pour l’ensemble de l’année 2014, les revenus sousjacents12 de CBU se sont chiffrés à 2.216 millions EUR, en progression de 0,5 % (11 millions EUR) par rapport à l’année précédente. Après une année 2013 difficile, au cours de laquelle CBU a été frappée de plein fouet par les changements perturbateurs de la loi belge sur les télécoms et par la guerre des prix dans le domaine

Pour l’ensemble de l’année 2014, la baisse des revenus tirés des services mobiles s’est limitée à 4,8 %, en progression par rapport à la baisse de 13,1 % enregistrée en 2013. Ce recul a été compensé par la solide croissance des revenus tirés des services fixes, en particulier pour la télévision et l’internet fixe, ainsi que par la hausse des revenus tirés de la vente d’appareils mobiles. La baisse des revenus liée aux mesures réglementaires est estimée à 23 millions EUR (-1,0 %) en 2014. Elle résulte d’une nouvelle diminution des tarifs de roaming et de la baisse des tarifs de terminaison mobile pour Tango au Luxembourg.

Évolution des revenus sous-jacents (en mio €) 25 -16

-37 -8

2.204

Sous-jacent 2013

Voix fixe

Internet fixe

Services mobiles

12 Abstraction faite de l’impact des fusions et acquisitions

10 | Rapport annuel 2014

Filiales

2.216

Terminaux Sous-jacent & autres 2014

Rapport Financier 2014

Revenus voix fixe (en mio €) & variance en glissement annuel

Clients voix fixe (en ‘000) & variance en glissement annuel -4,6%

-9,8%

-10,3%

-6,4%

-3,4%

-3,9%

-5,5%

-6,0%

-4,9%

ARPU voix fixe (en €) & variance en glissement annuel

-2,9% -4,4%

506

2010

454 2011

425 2012

411 2013

395 2014

1.933

2010

1.818

1.718

2011

2012

La Consumer Business Unit a généré 395 millions EUR de revenus tirés du trafic vocal fixe, soit 3,9 % de moins qu’en 2013. La pression sur les revenus s’explique principalement par une érosion continue, mais qui s’atténue, des lignes fixes. En 2014, la base de clients de la téléphonie fixe de CBU a diminué de 47.000 lignes. Ce résultat, en progression par rapport aux 84.000 lignes perdues en 2013, s’explique par Revenus Internet fixe (en mio €) & variance en glissement annuel 4,3%

-1,5%

2,1%

337

332

339

2010

2011

2012

4,5%

354

2013

2,5%

10,0%

14,3%

13,0%

13,5%

9,3%

3,5%

3,9%

3,2%

1.113

1.156

1.193

2010

2011

2012

2010

208

235

2011

2012

267

2013

292

2014

2013

2014

2010

3,6%

1.235

2013

4,8%

1.295

2014

190

0,7%

19,9

20,2

20,4

2011

2012

2013

2014

ARPU Internet fixe (en €) & variance en glissement annuel -1,6%

28,2

2010

-1,3%

0,4%

-1,2%

26,8

26,5

26,6

26,3

2011

2012

2013

2014

-5,0%

ARPU TV (en €) & variance en glissement annuel -3,4%

Ménages 2nd stream

975

1,5%

internet. Au cours de l’année 2014, 59.000 nouveaux clients ont souscrit un abonnement internet auprès de Proximus ou de Scarlet, contre 42.000 en 2013. Fin 2014, le segment Consumer comptait 1.295.000 clients internet, soit une hausse de 4,8 % par rapport à l’année précédente. L’internet devenant de plus en plus avantageux dans un Pack, l’ARPU en 2014 a diminué de 1,2 % en glissement annuel, passant à 26,3 EUR.

Clients TV (en ‘000)

1.211

182

20,7

Clients Internet fixe (en ‘000) & variance en glissement annuel

En 2014, les revenus de CBU tirés de l’internet fixe ont continué de progresser pour atteindre 363 millions EUR (+2,5 %). Cette hausse provient d’une part de l’augmentation de la base de clients de sa marque principale Proximus, fruit elle-même du succès des offres de Packs, et d’autre part de l’augmentation de la base de clients de Scarlet. Conformément à sa stratégie Fit for Growth, Belgacom a enregistré une nouvelle croissance nette de sa base de clients Revenus TV (en mio €) & variance en glissement annuel

1.588

-0,2%

un ralentissement du taux de désengagement et un solide accroissement du volume brut de clients grâce aux Packs et à des promotions ciblées. Le segment Consumer a dès lors clôturé l’année 2014 sur un total de 1.588.000 lignes, soit une baisse de 2,9 % par rapport à l’année précédente. Positivement influencé par des ajustements tarifaires en 2014, l’ARPU affiche pour sa part une légère hausse (+0,7 %), à 20,4 EUR.

363

2014

1.634

-3,6%

1.386

1.465(*)

230

260 1.204 2013

135 839

1.021

1.156

2010

2011

2012

-6,7%

-2,9%

18,4

17,9

2011

2012

4,4%

4,3%

1.593

304 19,7

1.288 2014

2010

18,7

2013

19,5

2014

(*) Du fait d’un nettoyage unique des commandes en instance, le total de la base de clients TV enregistré fin 2013 a été réduit de 14.000 abonnements TV.

Rapport annuel 2014 | 11

Les revenus tirés de Proximus TV ont poursuivi leur croissance en 2014, atteignant 292 millions EUR, soit une hausse de 9,3 %. Cette croissance des revenus résulte principalement de l’augmentation de la base de clients : Proximus TV a séduit 84.000 nouveaux ménages en 2014 grâce au succès des Packs convergents de l’entreprise. Fin 2014, la base de clients Proximus TV comptait 1.288.000 ménages

Revenus services mobiles (en mio €) & variance en glissement annuel -3,2%

-4,2%

-3,3%

-13,1%

-4,8%

2010

934

2011

903

2012

Ces services supplémentaires ont contribué à l’ARPU TV, en hausse de 4,3 % en glissement annuel, à 19,5 EUR.

Clients mobiles (en ‘000) & variance en glissement annuel 3.769

3.805

3.643

3.573

3.574

-1,4%

1,0%

-4,3%

-1,9%

0,0%

1.604 975

TV, soit 1.593.000 abonnements en tenant compte des décodeurs multiples. Des options TV comme les abonnements de football et TV Replay ont également contribué au succès de Proximus TV.

1.690

1.720

1.926

ARPU mixte (en €) & variance en glissement annuel(*) -1,2%

2.117

784

747

2.165

2.116

1.923

1.648

1.457

2013

2014

2010

2011

2012

2013

2014

19,8

19,6

2013

2014

prepaid postpaid (*) À partir de 2014, Belgacom calcule l’ARPU mobile en faisant abstraction des cartes de données mobiles gratuites. Seuls les chiffres de 2013 ont été corrigés.

Les revenus tirés des services mobiles (c’est-à-dire les revenus combinés du trafic vocal mobile, des données mobiles et des SMS) générés par le segment Consumer de Belgacom se sont élevés à 747 millions EUR en 2014. Cette baisse de 4,8 % représente une amélioration significative par rapport à la baisse de 13,1 % enregistrée en 2013, qui reflétait l’impact total de l’effondrement du marché mobile à la suite de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi télécom le 1er octobre 2012.

l’érosion des cartes prepaid s’est ralentie : une baisse de 190.000 cartes a été enregistrée, contre 283.000 en 2013.

Même si le marché mobile belge est resté très concurrentiel en 2014, il a également montré des signes de stabilisation. La base de clients postpaid du segment Consumer de Belgacom s’est solidement accrue de 191.000 unités, portant le total d’abonnements postpaid à 2.117.000. Ce nombre inclut 380.000 cartes Internet Partout. Parallèlement,

Compte tenu de l’atténuation de l’effet des nouveaux tarifs et d’une amélioration progressive de la catégorie de prix des clients, l’érosion de l’ARPU mobile mixte s’est ralentie, se traduisant par une baisse de 1,2 %, à 19,6 EUR contre une baisse de 5,7 %13 en 2013.

Au total, la base de clients mobiles du segment Consumer comptait, fin 2014, 3.574.000 cartes mobiles, un résultat stable par rapport à fin 2013. Le mix de clients postpaid/prepaid s’est toutefois amélioré, passant à 59 %/41 % contre 54 %/46 % précédemment.

13 Estimation de la variance en glissement annuel basée sur la nouvelle définition de l’ARPU depuis 2014

12 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Filiales Tango et Scarlet Revenus Tango (en mio €)

Clients Mobiles Tango (en ‘000)

Revenus Scarlet (en mio €) 84

2010

107

2011

114

2012

127

2013

280

117

260

264

271

2014

2010

2011

2012

283

2014

2013

2010

2011

2012

2013

2014

Rapporté Sous-jacent

Pour l’ensemble de l’année 2014, Tango, la filiale luxembourgeoise de Belgacom, a généré des revenus de l’ordre de 117 millions EUR, en baisse de 7,5 % par rapport à l’année précédente. Ce résultat est imputable à la baisse réglementaire des tarifs de terminaison mobile, fixés à 0,98 cent/min à partir du 1er février 2014 en lieu et place de 8,2 cents/min précédemment.

Scarlet a continué à connaître un redressement positif, soutenue par la stratégie multimarque de Belgacom. Scarlet a clôturé l’année 2014 sur des revenus sousjacents en hausse de 2,7 %, à 50 millions EUR. Cette évolution s’explique par une bonne performance du nouveau portefeuille de produits de Scarlet, qui comprend une offre de base fixe triple play et postpaid mobile, et par les efforts de marketing déployés en vue d’accroître la notoriété de la marque.

Cette baisse liée aux tarifs de terminaison mobile a été partiellement compensée par la hausse des revenus tirés de la croissance de la base de clients postpaid, triple play et quadruple play. La baisse de la base de clients prepaid est due à une réduction de la durée de vie des offres prepaid. Globalement, la base de clients mobiles de Tango a connu une légère hausse ainsi qu’une évolution positive du prepaid au postpaid.

Charges opérationnelles de CBU Coûts HR (en mio €)

Coûts Non-HR (en mio €) +0,2%

325

340

2010(*) 2011(*) Rapporté Sous-jacent

354

2012(*)

Coûts liés aux ventes (en mio €)

-1,8%

291

334

2013

2014

2010(*)

299

309

2011(*) 2012(*)

Rapporté Sous-jacent

678

+4,3%

624

666

12 282

277

2013

2014

2010(*)

2011(*) 2012(*)

570

595

2013

2014

Rapporté Sous-jacent

(*) Seule l’année 2013 a été corrigée en ce qui concerne les coûts sous-jacents afin de permettre une comparaison sur une base comparable pour 2014. Pour les années précédentes, les graphiques mentionnent des chiffres avant éléments non récurrents.

Rapport annuel 2014 | 13

Charges opérationnelles sous-jacentes (en mio €)

+1,7%

1.186

1.206

282

277

334

570

595

2013

2014

Les charges opérationnelles totales sous-jacentes du segment Consumer se sont élevées à 1.206 millions EUR, en hausse de 1,7 % par rapport à l’année précédente en raison de la hausse des coûts liés aux ventes. En 2014, les coûts liés aux ventes ont augmenté de 4,3 %, passant à 595 millions EUR. La hausse des coûts résultant de l’augmentation des ventes de terminaux mobiles et des offres conjointes a été partiellement compensée par la baisse des coûts d’interconnexion.

Coûts non-HR Coûts HR Coûts liés aux ventes

Les coûts HR du segment Consumer se sont élevés à 334 millions EUR, soit un montant stable par rapport à l’année précédente. Les coûts non HR se chiffrent à 277 millions, soit une baisse de 1,8 % par rapport à 2013 grâce aux mesures permanentes de maîtrise des coûts

Résultat de segment et marge de contribution de CBU Résultat du segment (*) (en mio €) & marge 46,2% 1.073

1.025

991

tendance des revenus dans le domaine mobile et d’une bonne maîtrise des coûts.

45,6%

971

678

291

1.018

1.009

2013

2014

Avant éléments non-récurrents Sous-jacent

2010

2011

2012

2010*

(*) Pour les données historiques de 2010 à 2012, les chiffres se basent sur le résultat de segment avant éléments non récurrents. Les chiffres de 2013 et 2014 se basent sur des revenus sous-jacents, c’est-à-dire hors revenus non récurrents et autres éléments occasionnels, comme l’impact résultant de la cession de sociétés.

Le résultat de segment sous-jacent de CBU pour 2014 s’élève à 1.009 millions EUR, limitant le recul en glissement annuel à -9 millions EUR (-0,8 %) par rapport à la base comparable de 2013. Ce résultat représente un progrès significatif par rapport à l’année précédente14, résultant de l’amélioration de la 14

14 Reporting des ménages X-play de CBU 15 Belgacom ne procède pas à une allocation complète des coûts. Les coûts IT et de réseau sont donc centralisés pour l’essentiel au sein du segment SDE&W.

14 | Rapport annuel 2014

La baisse du résultat de segment sous-jacent de624 309 299 12 CBU pour 2014 est principalement due à l’impact défavorable du mix de 282 revenus 277 sur la marge directe. La baisse des revenus tirés du trafic vocal fixe et des services mobiles, pour sa part, a été compensée par 2014 2011* 2011* 2012* 2013 2010* les revenus tirés de la télévision, de l’internet et des terminaux mobiles. La réduction des coûts non HR a permis de limiter cette baisse. En outre, ce résultat de segment inclut un impact négatif de la réglementation pour un montant estimé à 16 millions EUR (-1,6 %). La marge15 de contribution pour l’ensemble de l’année 2014 s’est élevée à 45,6 %.

666

2012*

Rapport Financier 2014

Reporting des ménages X-play de CBU Les progrès réalisés dans le cadre de la stratégie de convergence et de valeur à long terme de Proximus sont mesurés par le biais d’un reporting des ménages. À la différence du reporting traditionnel par groupe de produits, le reporting des ménages X-play16 met l’accent sur les paramètres opérationnels et financiers en termes de ménages servis par Proximus et sur le nombre de plays et RGU par ménage. Ménages CBU par X-play fin 2014 16

17% 4-Play 392

Total 2.309.000 ménages

23%

44% 1-Play 1.020

3-Play 522

16%

2-Play 374

( nombre de ménages en ‘000)

Fin 2014, Proximus comptait une clientèle de 2.309.000 ménages, dont 56 % de ménages multiplay17, soit une hausse de 2,4pp par rapport à fin 2013. Au sein du mix des ménages, le succès de la stratégie de convergence menée par Proximus a surtout été perceptible dans les progrès constants réalisés en termes de nombre de ménages s’abonnant à 3 ou 4 plays. En 2014, Proximus a vu une amélioration du mix des ménages. Sa base de clients triple play a augmenté de 7.000 unités et sa base de clients quadruple play, de 49.000 unités. Proximus a dès lors clôturé l’année en totalisant 522.000 ménages triple play (+1,4 %) et 392.000 ménages quadruple 17

play (+14,3%). Proximus a ainsi renforcé sa base de clients en l’enrichissant de ménages caractérisés par un faible taux de désengagement, soit un taux de désengagement complet de 7,7 % pour un triple play et de 2,4 % pour un quadruple play. Le RGU18 moyen a poursuivi sa progression au cours de l’année 2014 : la moyenne de l’ensemble des ménages X-play a atteint 2,35 au quatrième trimestre de 2014, en hausse de 4,8 % en glissement annuel. La hausse provenait des 3-play (RGU à 3,17) et des 4-play (RGU à 4,64), grâce essentiellement aux offres familiales postpaid mobiles.

16 Un “play” se définit comme un abonnement à la voix fixe, à l’internet fixe, à la télévision fixe ou au postpaid mobile (cartes mobiles payantes) 17 Ménages abonnés à au moins à deux “plays”. 18 Revenue Generating Unit (unité génératrice de revenus)

Rapport annuel 2014 | 15

De plus, le nombre de ménages multi-play disposant à la fois de services fixes et mobiles de Proximus (ménages convergents) a progressé de 51,8 % ou 3,4 pp de plus par rapport à l’année précédente.

dans un Pack. La combinaison de plusieurs plays dans un Pack, avec à la clé pour les clients un tarif attrayant et une rentabilité accrue, a également remporté un vif succès en 2014. CBU a conquis 86.000 nouveaux ménages avec ses Packs, portant ainsi à 1.079.000 le nombre de ménages disposant d’au moins un Pack fin 2014.

Parmi les leviers clés dont dispose CBU pour augmenter le nombre de ménages multi-play et le nombre de “plays” par ménage figure la vente de plays

CBU Ménages par play et additions nettes 2013

Ménages en (‘000)

1-Play

Voix fixe

Internet fixe

479

-79

Mobile Postpaid

Somme des ménages

Voix fixe

Internet fixe

N/A(*)

556

1.099

413

-9

-86

-67

2-Play 3-Play 4-Play Total

2014

2014 Taux de désabon nement complet annuélisé de ménages (**)

Mobile Postpaid

Somme des ménages

Moyenne #RGUs/ ménage

N/A(*)

538

1.020

1,16

21,2%

-18

-79

0,01

-0,3p.p.

% Fixe + Mobile Postpaid (***)

401

374

2,04

11,1%

22,9%

-26

0,00

-0,5p.p.

-0,2p.p.

515

522

3,17

7,7%

36,2%

-6

0,02

-0,9p.p.

2,6p.p.

343

392

4,64

2,4%

100,0%

0,05

0,9p.p.

2.359

2.309

2,35

13,6%

51,8%

-70

-49

0,11

-0,7p.p.

3,4p.p.

(*) La TV n’est pas vendue en standalone, mais uniquement en combinaison avec l’internet fixe et/ou la voix fixe (**) Annulation uniquement prise en compte si le ménage résilie l’ensemble de ses plays (***) % de ménages multi-play disposant d’au moins une composante mobile ; c.-à-d. ménages convergents

En 2014, la Consumer Business Unit a généré des revenus sous-jacents de l’ordre de 2.216 millions EUR, dont 1,507 milliard EUR ou 68 % provenant des ménages X-play.

combinée à la hausse du revenu moyen par ménage 4-play (ARPH - Average Revenue Per Household), qui atteint 104 EUR, soit une hausse de 1,7 % par rapport à 2013.

Les ménages multi-play ont contribué pour 74 % à ces revenus, soit une progression favorable de 2,8 pp par rapport à l’année précédente. Les revenus issus des ménages 4-play ont augmenté de manière continue pour atteindre, fin 2014, 458 millions EUR, soit 16,2 % de mieux que l’an passé. Ce résultat provient de l’évolution favorable du nombre de ménages 4-play

Les revenus 3-play sont également en hausse de 1,4 % par rapport à 2013, grâce à un meilleur mix de produits et à une hausse du RGU. Cette évolution positive des revenus a été en partie neutralisée par la baisse des revenus provenant des ménages disposant d’un ou deux plays.

16 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Revenus (*) par x-play (en million EUR) Changement en glissement annuel 2013

2014

€ million

1.484

1.507

1,5%

1-Play

421

385

-36

-8,5%

2-Play

235

223

-12

-5,1%

3-Play

434

441

1,4%

4-Play

394

458

16,2%

Total

(*) Revenus non soumis à audit, changements mineurs possibles

Revenus moyens par ménage x-play (ARPH) (en EUR) Changement en glissement annuel 2013

2014

€ million

Total

51,6

53,8

2,3

4,4%

1-Play

30,6

30,3

-0,3

-0,9%

2-Play

47,6

47,7

0,1

0,2%

3-Play

69,8

71,1

1,3

1,9%

4-Play

102,2

104,0

1,8

1,7%

(*) Revenus non soumis à audit, changements mineurs possibles

Rapport annuel 2014 | 17

Enterprise Business Unit – EBU • Revenus sous-jacents19 stables en 2014 pour le segment Enterprise • Redressement des revenus tirés des services mobiles et croissance des revenus organiques provenant de l’ICT • Solide croissance de la base de clients mobiles : +183.000 en 2014 • Résultat de segment sous-jacent en légère baisse pour l’ensemble de l’année, redressement positif à la mi-2014 19

Revenus d’EBU Revenus(*) (en mio €)

alors que le premier trimestre enregistrait une baisse sous-jacente de 3,1 %, le dernier trimestre s’est clôturé sur une croissance de 3,6 %.

+0,2%

2.421

2010

2.349

2011

2.294

2012

2.198

1.894

1.898

2013

2014

Avant éléments non-récurrents Sous-jacent (*) Pour les données historiques de 2010 à 2012, les chiffres se basent sur le résultat de segment avant éléments non récurrents. Les chiffres de 2013 et 2014 se basent sur des revenus sous-jacents, c’est-à-dire hors revenus non récurrents et autres éléments occasionnels, comme l’impact résultant de la cession de sociétés.

La tendance à la hausse dans le courant de l’année 2014 s’explique principalement par le redressement des revenus tirés des services mobiles après une année 2013 difficile, marquée par une guerre des prix dans le domaine mobile. De plus, les revenus sousjacents provenant de l’ICT ont augmenté de 5,6 % en 2014, résultat d’un revenu robuste tiré des activités de Telindus et en particulier d’un important contrat de sous-traitance signé fin 2013 et une série de contrats importants. Ces résultats positifs ont plus que compensé la baisse des revenus tirés du trafic vocal fixe et des données fixes, qui ont enregistré une baisse similaire à celle de l’année précédente.

Pour l’ensemble de l’année 2014, EBU enregistre des revenus sous-jacents20 de l’ordre de 1.898 millions EUR, soit un résultat stable par rapport à l’année précédente. Sur l’année, la tendance des revenus s’est considérablement améliorée au fil des trimestres :

L’impact des mesures réglementaires21 sur les revenus d’EBU est estimé à 26 millions EUR en 2014, soit 1,4 % de ses revenus sous-jacents.

Évolution des revenus sous-jacents (en mio €) 0

-14 1.894

Sous-jacents 2013

-1

25 1.898

-6

Voix fixe

Données fixes

19 Ajusté en fonction de l’impact des fusions et acquisitions 20 Abstraction faite de l’impact des fusions et acquisitions 21 Baisse réglementaire des tarifs de roaming

18 | Rapport annuel 2014

ICT

Services mobiles

Terminaux et autres

Sous-jacents 2014

Rapport Financier 2014

Revenus voix fixe (en mio €) & variance en glissement annuel -10,5 %

-8,3%

-3,0%

-4,4%

-3,1%

Clients voix fixe (en ‘000) & variance en glissement annuel -3,4%

-3,8%

-2,1%

-4,7%

-4,5%

541

496

481

460

446

1.440

1.385

1.356

1.292

1.234

2010

2011

2012

2013

2014

2010

2011

2012

2013

2014

Pour 2014, EBU a enregistré des revenus tirés du trafic vocal fixe de l’ordre de 446 millions EUR. Ce recul de 3,1 % est toutefois moins important que celui enregistré en 2013. La baisse des revenus est essentiellement imputable à l’érosion continue des lignes fixes vocales, elle-même due aux politiques de rationalisation adoptées par les entreprises concernant leur parc de lignes fixes. Cet effet n’a été que partiellement compensé par les indexations tarifaires opérées en 2014.

Revenus données fixes (en mio €) & variance en glissement annuel -10,5 %

-1,3%

0,3%

-2,3%

-1,6%

-2,6%

-4,3%

-0,7%

-0,2%

1,7%

30,0

28,7

28,5

28,9

2010

2011

2012

2013

2014

En 2014, l’érosion des lignes fixes s’est traduite par une perte de 58.000 lignes, en amélioration par rapport à 2013 (-64.000 lignes). La base totale de clients de la téléphonie fixe d’EBU s’élevait ainsi à 1.234.000 clients. Cette perte de 4,5 % sur une base annuelle a partiellement été compensée par une hausse de l’ARPU de la voix fixe, qui a atteint 28,9 EUR (+ 1,7 % en glissement annuel), grâce à des adaptations tarifaires.

Clients Internet fixe (en ‘000) & variance en glissement annuel -3,4%

ARPU voix fixe (en €) & variance en glissement annuel

ARPU Internet fixe (en €) & variance en glissement annuel

-2,5%

2,1%

-0,5%

0,8%

-2,6%

0,3%

-0,3%

0,4%

0,3%

393

388

389

380

374

445

434

443

441

445

39,1

39,2

39,1

39,3

39,4

2010

2011

2012

2013

2014

2010

2011

2012

2013

2014

2010

2011

2012

2013

2014

En 2014, les revenus tirés des données fixes, qui comprennent les revenus de l’internet fixe et de la connectivité de données, ont atteint un montant total de 374 millions EUR, soit une baisse de 1,6 % par rapport à 2013. Ce résultat est dû à la poursuite de la migration d’anciennes technologies, telles que les lignes louées, vers la plateforme Belgacom Explore, avec à la clé des tarifs plus avantageux pour les

clients. Les revenus tirés de l’internet fixe sont restés relativement stables en glissement annuel. L’ARPU est également resté stable à 39,4 EUR. La base de clients internet fixe d’EBU a quant à elle connu une légère croissance. Fin 2014, EBU comptait 445.000 clients de l’internet fixe, soit 4.000 lignes de plus (+ 0,8 % en glissement annuel) sur un marché saturé et concurrentiel.

Rapport annuel 2014 | 19

-10.5 %

-1.3%

-2.3%

0.3%

Revenus ICT (en mio €) 692

2010

697

2011

EBU a enregistré en 2014 des revenus ICT de l’ordre de 473 millions EUR. Ajusté en fonction de la perte de revenus résultant de la vente de sociétés, ce résultat représente une solide croissance de 5,6 % par rapport à 2013, en ce compris les bénéfices tirés d’un important contrat de sous-traitance signé fin 2013..

+5,6% 701

692

2012

-1.6%

448

473

2013

2014

Avant éléments non-récurrents Sous-jacent

Revenus services mobiles (en mio €) & variance en glissement annuel -10,5 %

-6,0%

-2,9%

-11,5%

Clients mobiles (en ‘000) & variance en glissement annuel

0,0%

-3,4%

8,1%

5,6%

8,7%

687

646

627

555

1.303

1.408

1.486

1.615

2010

2011

2012

2013

2014

2010

2011

2012

2013

ARPU mixte (en €) & variance en glissement annuel (*)

11,3%

-6,8%

1.798

35,3

32,9

2014

2013

2014

(*) À partir de 2014, Belgacom calcule l’ARPU mobile en faisant abstraction des cartes de données mobiles gratuites. Seuls les chiffres de 2013 ont été corrigés.

Les revenus tirés des services mobiles ont affiché une nette amélioration par rapport à l’année précédente, atteignant 555 millions EUR en 2014, soit un résultat stable par rapport à 2013. La tendance au niveau des revenus s’est considérablement améliorée tout au long de l’année et témoigne d’une bonne reprise sur le marché mobile belge. En 2014, les revenus tirés des services mobiles ont continué à subir l’impact des mesures réglementaires en matière de roaming. Cet impact a cependant été entièrement compensé par une nette hausse des volumes de roaming de données, tout particulièrement pendant l’été. Cette forte amélioration de la tendance au niveau des revenus tirés des services mobiles s’explique essentiellement par la hausse constante de la base de clients mobiles et plus particulièrement par une amélioration de la catégorie de prix au sein du segment Business Customer, marquée par une solide croissance de la base de clients “mid-end” et “highend”. L’amélioration de la rétention des clients de grande valeur et le succès d’actions d’offres conjointes dans ces segments tarifaires ont permis d’atteindre ce résultat.

Sous la marque Proximus, EBU a ajouté 183.000 nouvelles cartes mobiles, dont 102.000 cartes vocales mobiles et cartes de données payantes. Ce résultat a également été atteint grâce à un faible taux de désengagement pour le trafic mobile de 10,7 %, contre 11,9 % en 2013. En résultats cumulés, EBU a clôturé l’année 2014 sur un total de 1.798.000 cartes mobiles, soit 11,3 % de plus que fin 2013. Autre facteur à la base de l’amélioration des revenus tirés des services mobiles : la progression considérable de l’utilisation des données mobiles, qui s’explique en partie par un taux de pénétration plus élevé des smartphones et le nombre croissant d’utilisateurs de la 4G. L’atténuation de l’impact des nouveaux tarifs mobiles, la hausse des volumes de données et une amélioration de la proportion des plans tarifaires de haute valeur ont également contribué à ce résultat. Ces impacts se sont également reflétés dans la tendance à l’amélioration de l’ARPU net mobile moyen d’EBU, en baisse de 6,8 % en 2014, à 32,9 EUR, contre une baisse de 14 %22 en 2013. 22

22 Estimation de la variance en glissement annuel basée sur la nouvelle définition de l’ARPU depuis 2014

20 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Charges opérationnelles d’EBU Coûts HR (en mio €)

Coûts non-HR (en mio €) -5,5%

375

381

402

2010(*)

2011(*)

+6,5%

418 338

2012(*) 2013

Coûts liés aux ventes (en mio €)

149

144

319 2014

160

155 120

2010(*)

2011(*)

+6,6%

685

2012(*) 2013

639

128 2014

619

603

420

2010(*)

2011(*)

2012(*) 2013

Avant éléments non-récurrents

Sous-jacent

447

2014

Charges opérationnelles sous-jacentes (en mio €) +1,9%

878

894

120

128

338

319

420

447

2013

2014

Coûts non-HR Coûts HR Coûts liés aux ventes

En 2014, les charges opérationnelles sous-jacentes de l’Enterprise Business Unit ont atteint un montant total de 894 millions EUR, en hausse de 1,9 % par rapport à l’année précédente. Ce résultat s’explique par une hausse des coûts liés aux ventes et, dans une moindre mesure, par des coûts non HR, partiellement compensés par une baisse des coûts HR.

Pour 2014, EBU rapporte des coûts liés aux ventes sous-jacents de l’ordre de 447 millions EUR, en hausse de 6,6 % par rapport à 2013. Cette augmentation est due aux coûts liés aux produits ICT et à une hausse des coûts des terminaux mobiles. Les coûts HR sous-jacents ont diminué de 5,5 % en glissement annuel, passant à 319 millions EUR en 2014, en raison principalement de la baisse des effectifs. Les coûts non HR sous-jacents ont augmenté de 6,5 % pour atteindre 128 millions EUR. Cette augmentation résulte d’une hausse des recrutements externes afin d’améliorer l’expérience client, de l’impact des réductions de valeurs sur créances et d’une hausse des coûts publicitaires.

Rapport annuel 2014 | 21

Résultat de segment et marge de contribution d’EBU Résultat du segment (*) (en mio €) & marge 53,7% 1.212

1.185

2010

2011

1.113

52,9% 291

1.123

2012

1.017

1.004

2013

2014

2010*

Le résultat de segment sous-jacent d’EBU pour 2014 s’élève à 1.004 millions EUR. Il limite le recul sousjacent en glissement annuel à 1,3 % par678 rapport à 666 624 2013. La 309 forte amélioration de la tendance par rapport 299 12 à l’année précédente (baisse de 8,8 % des résultats 282à 2012 277sur une base comparable) en 2013 par rapport résulte essentiellement d’un solide redressement des revenus tirés services mobiles ainsi 2010* que de la2011* baisse 2012* 2014 2011* 2012*des 2013 des coûts HR. En 2014, la marge23 de contribution sous-jacente s’est élevée à 52,9 %, en recul de 0,8pp par rapport à l’année précédente. 23

Service Delivery Engine & Wholesale – SDE&W Revenus (*) (en mio €) -8,8%

342

2010

318

2011

304

2012

294 265

241

2013

2014

Avant éléments non-récurrents Sous-jacents

23 Belgacom ne procède pas à une allocation complète des coûts. Les coûts IT et de réseau sont donc centralisés pour l’essentiel au sein du segment SDE&W.

22 | Rapport annuel 2014

Les revenus du segment SDE&W sont essentiellement liés aux activités wholesale de Belgacom. Pour l’ensemble de l’année 2014, les revenus de SDE&W se sont élevés à 241 millions EUR, soit 8,8 % de moins qu’en 2013. La pression provient de la baisse des revenus de Carrier Wholesale Services en raison de la poursuite de l’érosion des lignes large bande wholesale, des lignes louées et des volumes de trafic. De plus, la croissance des volumes de roaming n’a que partiellement compensé les baisses des tarifs commerciaux. En 2014, l’offre wholesale commerciale adressée à BASE (“Snow”) a quelque peu compensé ces impacts négatifs.

Rapport Financier 2014

Coûts HR (en mio €)

Coûts non-HR (en mio €) +1,8%

-3,3%

199

203

174

2010(*)

2011(*)

2012(*) 2013

-6,9%

204

202

172 174

Coûts liés aux ventes (en mio €)

187

2014

200

175

168 2010(*)

2011(*)

2012(*) 2013

204 2014

2010(*)

2011(*)

2012(*) 2013

Avant éléments non-récurrents

Sous-jacent

Charges opérationnelles (en mio €) 451

-1,2%

410

2011(*)

2014

(*) P our les données historiques de 2010 à 2012, les chiffres se basent sur le résultat de segment avant éléments non récurrents. Les chiffres de 2013 et 2014 se basent sur des revenus sous-jacents, c’est-à-dire hors revenus non récurrents et autres éléments occasionnels, comme l’impact résultant de la cession de sociétés

417 398 412

2010(*)

2012(*) 2013

407 2014

Avant éléments non-récurrents Sous-jacent

Charges opérationnelles sous-jacentes (en mio €)

-1,2%

412

407

200

204

Coûts non-HR 174

168

38 2013

35 2014

Coûts HR Coûts liés aux ventes

SDE&W fournit, à l’échelle de l’entreprise, le support pour toutes les matières liées au réseau et à l’IT. Par conséquent, il affiche généralement un résultat de segment négatif. Les revenus de SDE&W sont essentiellement générés dans le département Wholesale, tandis que les coûts HR et non HR couvrent un champ beaucoup plus large du Groupe Belgacom.

Conformément à la stratégie de l’entreprise visant à optimiser les frais de personnel totaux, SDE&W a mis l’accent sur la baisse des charges d’exploitation HR et non HR. En 2014, SDE&W a enregistré des coûts HR de l’ordre de 168 millions EUR, en baisse de 3,3 % par rapport à l’année précédente. Cette baisse est due à la diminution des effectifs et à l’impact favorable de la compensation pour les membres du personnel statutaires pensionnés en 2014. Les coûts non HR ont augmenté pour atteindre 204 millions EUR, soit 1,8 % de plus que l’année précédente. Les avantages créés par des actions d’optimisation des coûts liés aux frais de sous-traitants et à la maintenance ont été largement neutralisés par une provision prélevée au quatrième trimestre 2014 par la Région wallonne dans le cadre de la taxe sur les pylônes. Le résultat de segment enregistre une baisse de 12,5 % par rapport à l’année précédente, soit un total de -166 millions EUR.

Rapport annuel 2014 | 23

-10.5 %

-1.3%

0.3%

-2.3%

-1.6%

Staff & Support – S&S Revenus (*) (en mio €)

Charges opérationnelles (en mio €) +13,5% 60

47 35

376

+0,3%

371

358

2010

2011

2012

2013

2014

2010(*)

2011(*)

358

359

2012(*) 2013

2014

Avant éléments non-récurrents

Sous-jacent

Charges opérationnelles sous-jacentes (en mio €)

+0,3%

358

359

201

214

157

145

2013

2014

Coûts non-HR Coûts HR

24 | Rapport annuel 2014

Sur une base sous-jacente, c’est-à-dire abstraction faite des plus-values sur la vente de bâtiments, les revenus de S&S pour 2014 se sont élevés à 30 millions EUR, soit 4 millions EUR ou 13,5 % de plus que l’année précédente. En 2014, les charges opérationnelles sous-jacentes sont restées relativement stables par rapport à l’année précédente. Les coûts HR, de l’ordre de 145 millions EUR en 2014, sont inférieurs de 7,6 % à ceux de 2013, en raison principalement d’une diminution des effectifs. Les coûts non HR de 2014 se sont chiffrés à 214 millions EUR, en hausse de 6,4 % par rapport à l’année précédente. Cette hausse trouve essentiellement son origine dans les coûts non HR enregistrés au quatrième trimestre de 2014, concernant principalement des dépenses de nature non structurelle, en ce compris un impact négatif de 4 millions EUR résultant d’une revalorisation à leur juste valeur d’instruments financiers relatifs à des matières premières

Rapport Financier 2014

International Carrier Services – BICS • Baisse des revenus par rapport à l’année précédente en raison d’une diminution de trafic vocal • Poursuite de l’essor important des données mobiles • Baisse de la marge brute limitée à 2,6 % par rapport à 2013 • Marge d’EBITDA de 2014 en légère hausse, à 8,5 %

Revenus et volumes d’ICS Revenus (en mio €)

Volumes ICS (en mio) -5,4%

1.074

1.557

1.964

2.365

28.382

28.127

27.158

2013

2014

800 1.610

1.562

1.645

1.666

2011

2012

2013

1.577

646

2010

2014

25.290

27.442

2010

2011

Avant éléments non-récurrents

non-Voix

Sous-jacent

Voix

Pour 2014, BICS affiche des revenus sous-jacents de l’ordre de 1.577 millions, soit une baisse de 5,4 % ou de 89 millions EUR par rapport à 2013. Ce recul est imputable à une baisse des revenus tirés du trafic vocal, en recul de 7,6 % en raison de la perte de trafic vers l’Asie que BICS avait capturé fin 2012. En 2014, BICS a traité 27.158 millions de minutes, soit un résultat inférieur de 3,4 % au niveau de l’année

2012

précédente. Les revenus tirés du trafic non vocal, pour leur part, ont continué de progresser, en hausse de 10,2 % en 2014. En outre, les revenus de BICS ont continué à subir l’impact de la baisse des tarifs de terminaison mobile mise en œuvre à l’échelle européenne, légèrement compensée par un effet favorable du dollar sur les ventes vocales.

Rapport annuel 2014 | 25

Marge brute (en mio €)

Résultat du segment (en mio €) & marge -2,6 %

226

646

2010

224

2011

8,7%

8,0%

7,8%

8,4%

8,5%

122

129

140

135

2011

2012

2013

2014

244

254

247

129

2012

2013

2014

2010

Avant éléments non-récurrents

Sous-jacent

Malgré une évolution négative des revenus, BICS est parvenue à atténuer l’impact sur la marge brute, en baisse de 2,6 % (7 millions EUR) par rapport à l’année précédente. Cette situation résulte d’une hausse de la marge brute non liée à la voix, en progression de 14,4 % en 2014, et d’une baisse de 16,4 % de la marge brute du trafic vocal en raison essentiellement d’une baisse du volume du trafic vocal à marge élevée vers l’Asie.

26 | Rapport annuel 2014

La baisse de la marge brute a été légèrement compensée par une réduction des dépenses de 1,1 %. Le résultat de segment pour 2014 s’élève ainsi à 135 millions EUR, en baisse de 3,9 % par rapport à 2013.

Rapport Financier 2014

Des revenus et EBITDA rapportés aux revenus et EBITDA sous-jacents (chiffres arrondis) Group - Revenus (EUR million)

2013

2014

Rapporté

6.318

6.112

Sous-jacent

5.960

5.864

Eléments occasionnels

-359

-248

-62

-359

-187

(EUR million)

2013

2014

Rapporté

1.699

1.755

Sous-jacent

1.695

1.653

Eléments occasionnels

-4

-102

Éléments non-récurrents

-34

Autres éléments occasionnels

-18

-67

Éléments non-récurrents Autres éléments occasionnels Group - EBITDA

Revenus

Élements occasionnels

EBITDA

2013

2014

2013

2014

-359

-248

-4

-102

Éléments non-récurrents

-62

-34

(Gain) / perte sur vente d’entreprises consolidées e.g. Telindus France, BICS

-62

-25

Autres résultant essentiellement de la liquidation partielle d’un plan d’avantages postérieurs à l’emploi

-2

-10

Autres éléments occasionnels

-359

-187

-18

-67

Impact de la vente d’entreprises consolidées

-325

-141

-2

-3

-21

-7

-304

-134

-8

-3

Activation des installations clients • Activation des activités d’installation réseau pour les connections clients à partir du 1er janvier 2014.

Transformation et rebranding

Gain sur la vente de bâtiments

-31

-46

-31

-45

Éléments HR de nature temporaire

-8

Litiges provisions et reprises

-3

-8

-22

Total Elements occasionnels

•

CBU : Scarlet Netherlands (mars 2014) et Sahara Net (mai 2014)

•

EBU : Telindus France et les activités de Telindus UK

Rapport annuel 2014 | 27

Résultats trimestriels Résultats financiers du Groupe Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

1.586

1.583

1.568

1.582

6.318

1.480

1.631

1.486

1.515

6.112

EBITDA

441

430

398

1.699

411

556

433

354

1.755

1.497

1.499

1.490

1.474

5.960

1.403

1.483

1.472

1.506

5.864

(en millions EUR) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT Revenus •

Consumer Business Unit

548

562

544

550

2.204

532

551

557

577

2.216

•

Enterprise Business Unit

480

476

462

476

1.894

466

474

465

493

1.898

•

Service Delivery Engine & Wholesale

265

241

•

Staff & Support

•

International Carrier Services

417

413

437

401

1.666

357

415

410

395

1.577

•

Inter-segment eliminations

-23

-24

-27

-22

-96

-23

-25

-26

-25

-98

Achat de matériel et de services liés aux ventes (*)

-590

-594

-589

-591

-2.364

-529

-593

-581

-627

-2.330

Frais de personnel et de pensions (**)

-266

-258

-265

-259

-1.048

-255

-258

-243

-1.014

Autres charges d’exploitation (***)

-205

-213

-209

-226

-852

-205

-203

-202

-257

-867

EBITDA

435

434

427

398

1.695

414

429

431

380

1.653

27,0%

28,4%

29,5%

28,9%

29,2%

25,2%

28,2%

Marge EBITDA du segment (*) repris sous la référence “Coûts liés aux ventes” dans le texte (**) repris sous la référence “Coûts HR” dans le texte (***) repris sous la référence “Coûts Non-HR” dans le texte

28 | Rapport annuel 2014

29,1%

29,0% 28,6%

Rapport Financier 2014

Résultats financiers de CBU Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

553

567

549

556

2.226

536

553

557

577

2.223

EBITDA

254

248

263

210

975

251

257

261

242

1.011

Revenus

548

562

544

550

2.204

532

551

557

577

2.216

de Fixe

262

264

265

1.055

263

264

269

274

1.070

•

Voix

104

103

102

101

411

395

•

Internet

354

363

•

267

292

•

Terminaux (excl. TV)

de Mobile

226

230

218

219

893

209

227

225

235

896

•

Services Mobiles

197

205

193

190

784

183

190

187

186

747

•

Terminaux

109

149

Filiales

175

167

•

Scarlet

•

Tango

127

117

Achat de matériel et de services liés aux ventes

-139

-155

-128

-149

-570

-131

-145

-143

-175

-595

Frais de personnel et de pensions

-84

-82

-84

-83

-334

-85

-80

-334

Autres charges d’exploitation

-65

-70

-67

-80

-282

-64

-67

-79

-277

Résultat du segment

260

255

265

238

1.018

251

254

262

243

1.009

47,4%

45,5%

48,7%

43,2%

46,2%

47,3%

46,1%

47,1%

42,1%

45,6%

(en millions EUR) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT

Autres

Marge de contribution du segment

Rapport annuel 2014 | 29

Chiffres opérationnels de CBU Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Nombre de canaux d’accès (en milliers)

2.895

2.883

2.872

2.870

2.866

2.863

2.866

2.882

•

Voix

1.693

1.673

1.653

1.634

1.615

1.602

1.592

1.588

•

Large bande

1.203

1.210

1.219

1.235

1.250

1.261

1.274

1.295

1.086

988

901

971

3.945

940

875

827

882

3.525

DE FIXE

Trafic (en millions de minutes) •

National

787

696

639

689

2.810

666

611

585

623

2.486

•

Fixe à mobile

190

184

164

174

712

166

162

149

157

633

•

International

110

108

423

107

102

103

406

TV (en milliers)

1.412

1.428

1.447

1.465

1.495

1.525

1.558

1.593

•

Nombre de ménages

1.170

1.184

1.198

1.204

1.225

1.244

1.264

1.288

•

Multiple settop boxes

242

245

249

260

269

281

294

304

ARPU (en EUR) •

ARPU Voix

20,1

20,2

20,3

20,2

20,3

20,2

20,4

20,6

20,4

•

ARPU large bande

26,3

26,7

26,9

26,4

26,6

26,1

26,3

•

ARPU Belgacom TV

18,3

18,6

18,7

19,0

18,7

19,0

19,7

20,0

19,5

Nombre de clients actifs (en milliers)***

3.566

3.588

3.568

3.573

3.564

3.566

3.559

3.574

•

Prepaid

1.824

1.753

1.695

1.648

1.580

1.535

1.495

1.457

•

Postpaid

1.742

1.835

1.872

1.926

1.984

2.032

2.064

2.117

1.531

1.590

1.608

1.641

1.665

1.691

1.702

1.737

211

245

264

285

318

341

362

380

DE MOBILE

•

Dont cartes payantes

•

Dont cartes data gratuites

Taux de désactivation annualisé •

Prepaid

41,5%

34,6%

35,4%

36,4%

33,4%

34,3%

35,9%

34,2%

34,3%

•

Postpaid

20,6%

14,8%

13,1%

14,1%

15,7%

14,2%

14,0%

15,7%

16,2%

14,9%

•

Mixte

33,3%

26,5%

26,1%

26,5%

28,0%

25,3%

25,7%

27,4%

26,6%

26,1%

ARPU Net (en EUR) * •

Prepaid

13,3

14,0

12,6

12,5

13,1

11,8

12,6

11,7

12,0

•

Postpaid

27,2

28,0

27,3

26,6

27,3

25,9

26,7

26,9

26,5

•

Mixte

19,5

20,6

19,7

19,4

19,8

19,0

19,9

19,7

19,6

MoU (en minute)

102,2

109,4

108,1

110,4

107,6

112,5

121,3

121,5

123,9

119,9

SMS (en unité)

279,8

283,0

249,2

272,3

271,4

262,1

259,4

231,2

253,9

252,0

*À partir de 2014, Belgacom calcule l’ARPU mobile en faisant abstraction des cartes de données mobiles gratuites et des cartes M2M. Les chiffres de 2013 ont été corrigés. **À partir de 2014, les commandes en instance sont exclues de la base total de clients TV. Les chiffres relatifs aux clients TV au T4 2013 ont été corrigés à l’avenant. Pas d’impact sur les clients supplémentaires nets par trimestre en 2013 ni sur les ARPU en 2013. ***À partir de 2014, le calcul des clients actifs sera basé sur le taux mensuel d’activité et non plus sur un taux d’activité moyen lissé. La définition de client actif reste inchangée. Les chiffres de 2013 ont été adaptés de façon similaire.

30 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Reporting des ménages X-play de CBU Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Total des ménages par play - (en milliers)

2.409

2.403

2.378

2.359

2.352

2.332

2.312

2.309

1-play

1.163

1.153

1.124

1.099

1.087

1.060

1.031

1.020

534

515

498

479

460

445

428

413

•

Fixed Voice

•

Fixed Internet

•

N/A

•

Mobile Postpaid

567

576

563

556

561

549

536

538

2 - Play

417

408

405

401

394

390

383

374

3 - Play

522

519

516

515

514

518

522

4 - Play

307

323

333

343

356

368

379

392

Revenus par x-play (en millions EUR)

366

374

375

369

1.484

366

374

381

386

1.507

1 - Play

108

105

100

421

385

2 - Play

235

223

3 - Play

108

109

110

108

434

108

109

111

113

441

4 - Play

102

104

394

106

113

117

122

458

Revenus moyens par ménage x-play (ARPH) (en EUR)

50,2 €

51,9 €

52,3 €

51,8 €

51,6 €

51,8 €

53,3 €

54,7 €

55,7 €

53,8 €

1 - Play

30,4 €

31,2 €

30,8 €

29,8 €

30,6 €

29,2 €

29,9 €

30,8 €

31,3 €

30,3 €

2 - Play

47,3 €

47,8 €

48,1 €

47,2 €

47,6 €

46,8 €

47,4 €

48,1 €

48,5 €

47,7 €

3 - Play

68,8 €

69,9 €

70,6 €

69,9 €

69,8 €

69,6 €

70,9 €

71,8 €

72,1 €

71,1 €

4 - Play

99,6 € 103,0 € 103,4 € 102,6 € 102,2 € 101,6 € 103,9 € 105,0 € 105,3 € 104,0 €

Nombre moyen de RGU par ménage Total

2,15

2,18

2,21

2,24

2,26

2,29

2,32

2,35

1 - Play

1,14

1,15

1,16

1,15

1,16

2 - Play

2,04

3 - Play

3,12

3,13

3,14

3,15

3,16

3,17

4 - Play

4,52

4,55

4,57

4,60

4,61

4,63

4,64

Taux de désabonnement complet annualisé (au niveau des ménages) - Total

16,4%

13,5%

13,7%

14,3%

12,9%

12,2%

14,1%

14,8%

13,6%

1 - Play

26,0%

19,9%

19,4%

20,3%

21,5%

20,4%

19,4%

21,7%

23,0%

21,2%

2 - Play

11,3%

11,0%

12,3%

11,8%

11,6%

9,4%

9,7%

13,0%

12,4%

11,1%

3 - Play

7,6%

8,3%

9,6%

8,7%

8,6%

6,9%

6,4%

8,1%

9,3%

7,7%

4 - Play

1,2%

1,4%

1,7%

1,5%

2,1%

1,9%

2,5%

2,9%

2,4%

45,3%

46,7%

47,5%

48,4% 48,4% 49,2%

50,1%

51,0%

51,8%

2 - Play

23,9%

23,6%

23,1%

22,7%

22,4%

22,7%

22,9%

3 - Play

30,3%

31,5%

32,5%

33,6%

34,4%

35,5%

36,1%

36,2%

4 - Play

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

% de ménages convergents - Total (% de ménages avec mobile + fixe) 1 - Play

Rapport annuel 2014 | 31

Résultats financiers d’EBU Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

554

533

557

2.198

539

555

479

502

2.075

Résultat du segment

260

263

245

256

1.024

245

301

250

218

1.015

Revenus

480

476

462

476

1.894

466

474

465

493

1.898

de Fixe

333

327

320

330

1.311

326

327

319

343

1.315

•

Voix

117

116

113

460

114

113

110

446

•

Data (Internet & Connectivité Data)

380

374

•

Terminaux (excl. TV)

•

ICT

114

110

107

117

448

112

116

111

134

473

de Mobile

143

144

137

141

565

137

143

145

568

•

Services Mobiles

141

142

135

137

555

135

140

141

139

555

•

Terminaux

Achat de matériel et de services liés aux ventes

-104

-101

-104

-111

-420

-107

-108

-104

-128

-447

Frais de personnel et de pensions

-86

-85

-82

-338

-80

-82

-80

-77

-319

Autres charges d’exploitation

-30

-29

-32

-120

-31

-30

-37

-128

Résultat du segment

260

261

244

251

1.017

248

254

251

1.004

54,2%

54,9%

52,9%

52,7%

53,7%

53,3%

53,5%

53,9%

51,0%

52,9%

(EUR million) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT

Autres

Marge de contribution du segment

32 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Chiffres opérationnels d’EBU Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Nombre de canaux d’accès (en milliers)

1.781

1.760

1.746

1.732

1.719

1.707

1.692

1.678

•

Voix

1.338

1.318

1.305

1.292

1.277

1.264

1.249

1.234

•

Large bande

444

442

441

442

443

445

Trafic (en millions de minutes)

695

654

592

630

2.571

641

602

564

595

2.402

•

National

457

422

382

410

1.672

416

386

363

385

1.549

•

Fixe à mobile

161

156

140

151

607

153

149

138

147

587

•

International

292

266

DE FIXE

ARPU (EUR) •

ARPU Voix

28,5

28,6

28,2

28,5

29,1

28,6

29,0

28,9

•

ARPU large bande

39,0

39,3

39,5

39,2

39,3

39,7

39,4

39,1

39,4

1.512

1.545

1.584

1.615

1.679

1.724

1.760

1.798

DE MOBILE Nombre de clients actifs (en milliers)* •

Dont autre que M2M et cartes data gratuites

1.272

1.292

1.318

1.328

1.359

1.391

1.407

1.430

•

Dont M2M

184

188

196

211

236

244

260

270

•

Dont cartes data gratuites

14,2%

13,6%

11,9%

11,4%

9,8%

8,8%

12,3%

10,7%

Postpaid

36,8

36,3

34,1

34,2

35,3

33,0

33,6

33,1

32,1

32,9

MoU (en min)

310,2

315,8

290,9

311,1

306,8

313,0

316,0

296,5

315,4

310,2

SMS (en unités)

117,7

118,9

113,1

125,3

119,0

126,8

129,1

123,1

134,6

128,5

Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)

10,0% 10,4%

ARPU Net (en EUR)** •

*À partir de 2014, le calcul des clients actifs sera basé sur le taux mensuel d’activité et non plus sur un taux d’activité moyen lissé. La définition de client actif reste inchangée. Les chiffres de 2013 ont été adaptés de façon similaire. **À partir de 2014, Belgacom calcule l’ARPU mobile en faisant abstraction des cartes de données mobiles gratuites et des cartes M2M. Les chiffres de 2013 ont été corrigés.

Rapport annuel 2014 | 33

Résultats financiers de SDE&W Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

264

241

Résultat du segment

-36

-37

-34

-143

-36

-27

-38

-42

-143

Revenus

265

241

Achat de matériel et de services liés aux ventes

-10

-9

-10

-38

-9

-35

Frais de personnel et de pensions

-45

-42

-45

-42

-174

-42

-44

-40

-168

Autres charges d’exploitation

-50

-52

-50

-49

-200

-49

-44

-45

-66

-204

Résultat du segment

-37

-38

-36

-147

-36

-35

-38

-57

-166

(en millions EUR) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT

Résultats opérationnels de détail et clients MVNO de SDE&W Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

DE FIXE Nombre de canaux d’accès (en milliers) •

Voix (1)

•

Large bande (1)

DE MOBILE Nombre de clients actifs de Mobile (en milliers) •

Retail (1)

•

MVNO

(1) i.e. les produits retail de Belgacom vendus via SDE&W (usage propre des OLO’s ou revente)

34 | Rapport annuel 2014

Rapport Financier 2014

Résultats financiers de S&S Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

Résultat du segment

-71

-82

-78

-64

-296

-78

-28

-79

-95

-280

Revenus

Achat de matériel et de services liés aux ventes

Frais de personnel et de pensions

-40

-38

-40

-157

-37

-34

-145

Autres charges d’exploitation

-50

-201

-49

-50

-52

-63

-214

Résultat du segment

-82

-85

-332

-79

-78

-82

-89

-328

Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Revenus

417

413

437

401

1.666

357

434

410

395

1.597

Résultat du segment

140

153

417

413

437

401

1.666

357

415

410

395

1.577

-355

-347

-370

-340

-1.412

-298

-352

-346

-333

-1.330

Frais de personnel et de pensions

-11

-12

-45

-11

-12

-47

Autres charges d’exploitation

-16

-18

-17

-18

-69

-17

-14

-18

-66

Résultat du segment

140

135

8,3%

8,9%

8,6%

7,7%

8,4%

8,3%

9,4%

8,0%

8,5%

(en millions EUR) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT

Résultats financiers d’ICS (en millions EUR) RAPPORTÉS

SOUS-JACENT Revenus Achat de matériel et de services liés aux ventes

Marge de contribution du segment

Résultats opérationnels d’ICS Volumes (en millions)

Q113

Q213

Q313

Q413

2013

Q114

Q214

Q314

Q414

2014

Voix

7.267

6.701

7.287

6.872

28.127

6.243

7.259

6.981

6.675

27.158

451

461

540

512

1.964

499

583

629

654

2.365

Non-Voix (SMS/MMS)

Rapport annuel 2014 | 35

Gestion des risques Cette partie du rapport traite de la Gestion des Risques par le Groupe, ce qui inclut une description des risques et incertitudes majeurs auxquels le Groupe est confronté et aussi des principaux efforts de prévention déployés. La prise de risques est inhérente dans le monde des affaires. La gestion efficace des risques assure un rendement aux actionnaires de Belgacom. Belgacom considère que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d’entreprise et le développement d’une activité durable. Le Groupe Belgacom a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la santé financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Belgacom. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques financiers sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site web de Belgacom. Les risques liés à d’importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont repris dans la note 5.13 des comptes annuels statutaires ainsi que dans la note 35 des états financiers consolidés. Les risques d’entreprise (point 1.2.1) et les risques liés au reporting financier (point 1.2.2) ainsi que les facteurs d’atténuation et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels s’expose Belgacom.

36 | Rapport annuel 2014

1. Risques d’entreprise La politique de gestion des risques d’entreprise du Groupe couvre le spectre des risques (“événements négatifs potentiels”) et incertitudes auxquels pourrait être confrontée Belgacom. Elle offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Belgacom. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l’entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché et en développant une tolérance et des stratégies d’atténuation des risques. Depuis 2006, Belgacom s’attache chaque année à analyser et mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Belgacom. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l’Administrateur Délégué et le Comité d’Audit et de Conformité. Parmi les risques identifiés lors de l’exercice de gestion des risques de 2014, les catégories suivantes ont été identifiées comme prioritaires : la dynamique concurrentielle sur le marché, la flexibilité des ressources humaines, les ambitions à long terme par rapport au rendement à court terme et l’expérience client.

Rapport Financier 2014

Risques principaux

Description

Actions d’atténuation

Dynamique concurrentielle sur le marché

Le câble demeure un sérieux concurrent, avec une technologie d’accès performante face à laquelle Belgacom répond en investissant massivement dans son réseau. Une attitude disruptive au niveau des prix ainsi que des solutions alternatives offertes par les “OTT” sur ce marché pourraient empêcher Belgacom de rentabiliser ses investissements dans de nouvelles technologies.

Soucieuse de ne pas exacerber la destruction de valeur sur le marché, Belgacom applique une stratégie tarifaire pondérée. Elle compte sur d’autres leviers que les prix pour obtenir un avantage concurrentiel, à savoir sa stratégie de convergence et ses investissements dans son réseau mobile de qualité supérieure.

Flexibilité des coûts des ressources humaines (HR)

La spécificité du contexte HR, la rigueur des règles HR et les négociations obligatoires avec les syndicats pourraient priver potentiellement Belgacom de la flexibilité qui s’impose pour réduire encore ses frais de main-d’œuvre et maintenir ainsi son EBITDA à un niveau acceptable.

Belgacom a récemment adapté et simplifié ses structures organisationnelles afin d’évoluer vers une organisation hautement performante. Par ailleurs, le programme Good to Gold renforce la culture d’entreprise, qui repose sur 3 nouvelles valeurs : agilité, responsabilité et collaboration. Plusieurs initiatives sont en cours afin de renforcer l’employabilité interne et réduire la charge de travail en simplifiant les systèmes et processus.

Ambitions à long terme par rapport au rendement à court terme

Risque d’incompatibilité entre la nécessité d’investir massivement dans l’infrastructure pour répondre à la mutation technologique et les exigences de rendement à court terme

Belgacom investit massivement dans ses réseaux fixe et mobile afin d’offrir une qualité supérieure à ses clients. Une baisse signifi-cative des frais d’exploitation permettra à Belgacom de concilier ambitions technologiques et performances à court terme en termes d’EBITDA

Expérience client

L’expérience client relative aux produits et services de Belgacom représente un facteur clé de succès. Une mauvaise expérience client entraîne souvent un désengagement précoce et a un impact négatif sur l’image de marque

La satisfaction client est et reste la priorité absolue de Belgacom et de ses employés. L’entreprise a mené de nombreuses actions pour simplifier l’offre de produits et services et répondre aux attentes des clients dans toute la chaîne d’interaction (du premier contact à la facturation) avec Belgacom.

1.1. Dynamique concurrentielle sur le marché

services TV, Belgacom joue les challengers face à la rude concurrence des câblo-opérateurs.

Les activités de Belgacom se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée seulement de grands acteurs télécoms, parmi lesquels Belgacom, l’opérateur historique. Belgacom évolue sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT...), en maturation (internet fixe, TV digitale, mobile postpaid...) et saturés (téléphonie fixe, mobile prepaid...). Dans un tel contexte, la valeur de marché est vulnérable au comportement perturbateur des concurrents. De plus, les principaux concurrents de Belgacom, à savoir Mobistar, BASE et Telenet, sont des filiales de grands opérateurs internationaux, respectivement France Telecom, KPN et Liberty Global. Sans oublier Nethys et Brutélé (opérant sous la marque de VOO), qui représentent d’importants concurrents locaux dans le domaine de la télédistribution en Wallonie. En ce qui concerne les

L’arrivée sur le marché d’un nouveau venu ou l’émergence d’une guerre radicale des prix pourrait coûter à Belgacom des parts de marché et avoir un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. Ainsi, la nouvelle loi télécom entrée en vigueur en Belgique le 1ier octobre 2012 a entraîné une forte augmentation du taux de désengagement des clients mobiles. Ce facteur, combiné aux tarifs mobiles agressifs des concurrents (secteur de détail et de gros), a contraint Belgacom à revoir son offre tarifaire mobile fin 2012 et en 2013, avec à la clé une augmentation importante de la valeur pour les clients pour des conditions de redevance mensuelle similaires. Le taux de désengagement s’est stabilisé en 2013 et 2014 et le bilan des clients mobiles supplémentaires nets est repassé dans le vert. Belgacom peut maintenant définir des tarifs pour ses clients de manière disciplinée, en veillant à ne pas exacerber la

Rapport annuel 2014 | 37

destruction de valeur sur le marché. En cas de perte de parts de marché résultant de nouvelles baisses tarifaires importantes chez les concurrents, Belgacom sera toutefois obligée d’adapter ses plans tarifaires mobiles en risquant ainsi d’avoir plus de mal au niveau des revenus mobiles. Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau, Belgacom détient aujourd’hui une position concurrentielle avantageuse et d’autres leviers que simplement les prix. Belgacom propose des services mobiles sur un réseau mobile de qualité maximale. De plus, sa stratégie de convergence lui confère une base solide pour faire face à la concurrence. Elle lui permet de proposer des offres multiplay attrayantes à ses clients tout en réduisant le taux de désengagement.

des revenus et des marges. Les câblo-opérateurs optent pour une intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu, voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Belgacom réagit en adoptant une approche convergente et basée sur des forfaits et en proposant de nouveaux services (TV Replay, Belgacom Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Belgacom opte pour un modèle d’agrégateur en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients.

Belgacom se démarque également par sa volonté de s’imposer en chef de file de l’innovation mobile. Ainsi, elle a été la première à lancer la 4G en Belgique. Fin 2013, 258 villes et communes avaient accès à la 4G. Belgacom entend rentabiliser raisonnablement ses investissements en introduisant une notion de vitesse dans ses plans tarifaires mobiles. Ainsi, seules les formules tarifaires mobiles haut de gamme bénéficient des capacités de vitesse élevées de la technologie 4G. Les abonnés aux offres mobiles de catégorie moyenne et entrée de gamme disposant d’un appareil 4G pourront également profiter de vitesses plus élevées. En 2014, la baisse des revenus et des marges dans le domaine mobile s’est stabilisée, grâce à une progression significative des données mobiles. Cette croissance des données mobiles a été favorisée par l’accélération du déploiement du réseau 4G et la hausse du taux de pénétration des smartphones.

Sur le marché des PME, Belgacom doit non seulement rivaliser avec ses concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents marchés de produits. Belgacom reste une référence sur ce marché relativement stable grâce à ses offres convergentes, sa combinaison de solutions fixes et mobiles ainsi que ses produits télécoms et IT. Sur le marché des grandes entreprises, Belgacom doit rivaliser avec des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le morcellement du paysage concurrentiel pousse à la concurrence des prix et pourrait influencer encore les revenus et les marges.

Sur le marché fixe, Belgacom est confrontée à une rude concurrence de la part des câblo-opérateurs. Une consolidation potentielle entre les câbloopérateurs ou entre les câblo-opérateurs et les opérateurs de réseau mobile pourrait renforcer encore la position des concurrents, tout comme l’ouverture du réseau câblé à de nouveaux acteurs. La substitution des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, etc.) et le contenu TV (comme Stievie) pourraient encore compliquer la donne au niveau

38 | Rapport annuel 2014

En 2014, elle a revu son branding et choisi Proximus comme marque principale. Elle approche toujours le segment des clients sensibles aux prix par l’intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à bas prix.

Sur le marché des services internationaux de carrier, les marges vocales par minute ont été considérablement mises sous pression au cours de ces dernières années en raison de la guerre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité, pour les clients, de changer de fournisseur. Si la pression sur les marges vocales persiste ou si le Groupe ne compense pas les baisses de prix par une augmentation des volumes, le taux de croissance, les revenus d’exploitation et le bénéfice net de l’entité International Carrier Services de Belgacom pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s’intensifier et affecter ainsi le profil de croissance d’International Carrier Services.

Rapport Financier 2014

1.2. Flexibilité des ressources humaines (HR) améliorer l’employabilité des collaborateurs, à accroître Depuis quelques années, les revenus de Belgacom sont sous pression. L’entreprise doit dès lors réduire considérablement ses coûts pour préserver son EBITDA. Une vaste partie des dépenses de Belgacom est consacrée aux frais de personnel (interne ou externe, immobilisé ou pris en compte de résultats), globalement en hausse dans l’entreprise. Cette situation n’est pas tenable à long terme. La spécificité du contexte HR, la rigueur des règles HR et les négociations obligatoires avec les syndicats pourraient priver potentiellement Belgacom de la flexibilité qui s’impose pour réduire encore ses frais de personnel. Même si les syndicats ont déjà approuvé, dans le courant de 2014, plusieurs mesures visant à réduire ces frais, d’autres mesures s’imposeront encore à l’avenir. La Belgique applique par ailleurs l’indexation automatique des salaires liée à l’inflation, entraînant pour Belgacom une hausse des coûts liés non seulement à son propre personnel, mais aussi à celui de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l’indexation. Au niveau du Groupe Belgacom, environ un collaborateur sur trois est statutaire et bénéficie de ce fait d’une plus grande protection contre le licenciement que les collaborateurs du secteur privé. Cette situation pourrait empêcher Belgacom d’améliorer son efficacité et d’accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents. D’importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l’organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforce-ment des effectifs dans les fonctions en contact direct avec les clients. Concernant les mesures structurelles indispensables, le département des ressources humaines de Belgacom négocie avec les syndicats. Ces négociations visent à

la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l’organisation, à adapter plus rapidement la main-d’œuvre au volume de travail réel et à aligner la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur. Belgacom a récemment adapté et simplifié ses structures organisationnelles afin d’évoluer vers une organisation hautement performante. Le programme Good to Gold renforce la culture d’entreprise, qui repose sur 3 nouvelles valeurs :agilité, responsabilité et collaboration. Des initiatives sont actuellement menées pour renforcer l’employabilité interne et réduire la charge de travail en simplifiant les systèmes et processus. Le programme de simplification préparera l’entreprise à la prochaine vague de pensions en minimisant le besoin de remplacement par le développement d’un programme de planification stratégique du personnel, une mobilité aisée et une forte simplification et/ou automatisation des produits et services, des processus, des systèmes et de l’organisation de Belgacom.

1.3. Ambitions à long terme et rendement à court terme Trouver le bon équilibre entre les ambitions à long terme et la rentabilité à court terme représente toujours un défi dans des entreprises en pleine transformation et en proie à une forte concurrence. Dans ce contexte, il est essentiel de consentir aujourd’hui les investissements technologiques nécessaires dans les nouvelles technologies pour créer des flux de revenus futurs et les sécuriser. Toutefois, ces investissements peuvent parfois entrer en conflit avec une politique de réduction des coûts à court terme, qui s’impose pour respecter les exigences de rendement. La direction s’engage pleinement à atteindre les objectifs à court terme tout en ambitionnant de se préparer à l’avenir.

Rapport annuel 2014 | 39

Pour ce faire, l’entreprise a pris une série de décisions fortes : • Le niveau de CAPEX absolu de l’entreprise a été revu à la hausse afin d’investir d’avantage dans les réseaux et les systèmes du futur. Cette hausse permet de financer des programmes pluriannuels et de transformation. • L’ entreprise se concentre sur un nombre limité de clusters d’investissement stratégique. Ces clusters concentrent tous les moyens de l’entreprise en soutien des principaux objectifs stratégiques, appelés nos “blue chips” . Nous avons également lancé des programmes d’efficience afin de réduire progressivement les charges opérationnelles. • Un plan d’intéressement à long terme a été mis en place pour favoriser une mentalité de création de valeur à long terme au sein de la haute direction, dont la plupart des objectifs annuels consisteront, au niveau du Groupe, à favoriser les intérêts à court et long terme de l’entreprise.

1.4. Expérience client Le manque d’attention client peut avoir un impact négatif sur la fidélité et entraîner un désengagement (précoce). Il est primordial pour Belgacom de proposer à ses clients une expérience de qualité supérieure, ce qui passe aussi par la simplification. L’expérience client commence par un point de vue externe à l’organisation, le point de vue du client. Elle implique de prendre des initiatives pour proposer à ce dernier une expérience optimale dans toutes ses interactions (humaines et numériques) avec nous et lors de l’utilisation de ses produits. Notre objectif : offrir une expérience conforme à la promesse de marque de Proximus. La simplification a pour but de réduire la complexité interne afin d’axer davantage notre organisation sur les besoins du client et de la rendre plus efficace et plus flexible. Proximus veut être une entreprise avec laquelle il est facile de traiter et qui délivre de bout en bout la demande du client correctement dès le premier contact: faire en sorte que le client ait un minimum d’effort à faire et un maximum de satisfaction.

40 | Rapport annuel 2014

Le client bénéficiera toujours de ce que nous avons de meilleur et de plus récent à lui offrir. S’il dispose par exemple d’une ligne VDSL, nous lui fournirons l’équipement le plus récent pour lui faire vivre une expérience optimale. De plus, nous avons investi massivement dans nos produits, réseaux (4G, vectorisation, etc.), solutions de connectivité à domicile et dans l’expérience TV, afin d’améliorer encore l’expérience client. Les produits de Proximus sont conçus pour fonctionner sur tous les réseaux et plateformes convergents de Proximus afin de procurer au client une expérience transparente sur tous ses appareils. Nous avons optimisé nos canaux et services digitaux afin d’accroître la stabilité et d’améliorer les performances de nos systèmes, tout en améliorant l’expérience de navigation (accès à l’information et achat). De plus, grâce à MyProximus, un nombre croissant de clients gèrent eux-mêmes leurs produits et leur administration : c’est simple et rapide, avec à la clé une diminution de nombre d’interventions pour le personnel de Belgacom. Principales réalisations en 2014 : • Amélioration de l’accessibilité et de la convivialité du personnel pour une plus grande satisfaction client. En 2014, les temps d’attente pour joindre les centres d’appels de Belgacom ont été sensiblement réduits, ce qui a permis d’augmenter de 9% le nombre d’appels pour lesquels nos opérateur ont répondu endéans les 2,5 minutes. Ces résultats sont le fruit d’un engagement sans faille des équipes qui ont pu compter sur un coaching efficace ainsi que sur le déploiement d’un nouveau système performant d’introduction des commandes clients. Autre exemple : le niveau de satisfaction concernant l’installation de produits et services n’a jamais été aussi élevé. La hausse est constante ces 5 dernières années. La qualité des produits et solutions destinés aux clients professionnels de Belgacom enregistre elle aussi un très bon score, ce qui contribue positivement à l’image de marque. • Résoudre le problème du client dès le premier contact • First Time Right (« correct dès la première fois ») est un point d’attention pour réduire l’effort à consentir

Rapport Financier 2014

par le client et améliorer l’efficacité interne. Belgacom a entrepris des actions spécifiques pour améliorer le service fourni aux clients tout en réduisant le nombre d’appels inutiles. • Amélioration de la communication La communication de Belgacom a également évolué afin de mieux refléter la proximité souhaitée avec les clients. L’entreprise est également beaucoup plus présente sur les médias sociaux, avec un nombre de followers en hausse ainsi qu’une touche personnalisée. • Programme de transformation “Convergence” Dans nos Contact Centers commerciaux, 2014 a été marquée par un ambitieux programme de transformation visant la convergence complète des équipes (Contact Centers, force de vente, etc.). Pour un meilleur service au client, il faut en effet pouvoir répondre à sa demande, qu’elle soit fixe ou mobile. Cette polyvalence est maintenant une réalité pour la grande majorité de nos opérateurs. Elle permet de réduire considérablement les transferts d’appels vers d’autres services.

Les scores de satisfaction vis-à-vis de l’Account Management, du Project Management, du Service Management (ICT) et des produits professionnels sont déjà très élevés. Les clients Corporate apprécient énormément le respect des SLA et nos interventions repair (“Time To Repair”) en général pour les produits professionnels. Belgacom continuera à améliorer l’expérience client en simplifiant encore ses réseaux, son portefeuille et ses processus et en développant de nouvelles solutions convergentes pour les clients résidentiels et professionnels. Dans ce contexte, la simplification reste une priorité absolue. Elle permet en effet à l’entreprise d’améliorer son orientation client, sa rapidité de réaction et son efficacité.

Pour garantir et améliorer l’expérience client dans le segment des entreprises, l’Enterprise Business Unit (EBU) continuera à se concentrer sur : • la satisfaction de nos clients Medium Business et Corporate tout au long des différentes étapes de leur cycle de vie/parcours. • le niveau et la qualité du service.

Rapport annuel 2014 | 41

2. Risques liés au reporting financier En plus des risques d’entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

2.1. Nouvelles transactions et évolution des normes comptables De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (âge de la pension, protection des consommateurs, etc.) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter le recueil de nouvelles informations et l’adoption de systèmes (de facturation par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s’en trouver compromises.

Le Comité d’Audit et de Conformité (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers du Groupe.

2.2. Changements dans les législations et réglementations fiscales Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d’assurer le respect des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, de procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d’implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation). Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d’impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l’évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales, que pour les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom fait l’objet d’une analyse proactive.

2.3. Procédure de clôture des états financiers

Chaque nouveau type de transaction (nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée, etc.) fait l’objet d’une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l’objet d’une analyse systématique. L’accent est mis sur l’élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d’outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers du Groupe. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l’objet d’une surveillance continue. À cela s’ajoutent différents contrôles visant à s’assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

42 | Rapport annuel 2014

La mise à disposition d’états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d’une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Belgacom et ses principales filiales. Ce calendrier

Rapport Financier 2014

comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting. Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests devraissemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l’aide de moteurs

opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu’aux tests de cohérence impliquant la compilation d’informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l’ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Rapport annuel 2014 | 43

Les systèmes de contrôle interne Le Conseil d’Administration de Belgacom est responsable pour l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

1. Environnement de contrôle

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO,c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission (“COSO”) » pour la première fois en 1992 et mis à jour en 2013.. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l’environnement de contrôle, l’analyse des risques, les activités de contrôle, l’information et communication et la surveillance.

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d’Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l’expertise suffisantes ainsi que des systèmes d’information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d’usage inadéquat d’actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s’assurer que ceux-ci restent toujours adéquats. Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l’entreprise, tant internes qu’externes, d’une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d’information financière (IFRS) qu’aux obligations complémentaires belges d’information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C’est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s’assurer que cet objectif est atteint.

44 | Rapport annuel 2014

1.1. Organisation du contrôle interne

Tous les membres du Comité d’Audit et de Supervision doivent disposer d’une expertise suffisante dans les matières financières pour l’exécution de leurs missions. Un de ses membres, M. Paul Van de Perre est compétent en comptabilité et audit. M. Van de Perre est titulaire d’un MBA en économie et est expertcomptable (IAB). Le rôle du Comité d’Audit et de Supervision est d’assister et de conseiller le Conseil d’Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d’audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l’intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l’évaluation et du contrôle de l’indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code». Le Comité d’Audit et de Supervision se réunit au moins une fois par trimestre.

Rapport Financier 2014

1.2. Ethique

1.4. Rôles et responsabilités:

Le Conseil d’Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l’entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu’à travers l’ensemble de l’organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu’au niveau individuel chacun dispose d’une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n’est donc pas exhaustif. De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

1.3. Règles et procédures: Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s’avère nécessaire. Périodiquement, et lors d’une mise à jour, une communication appropriée est organisée. Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d’informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l’entreprise. L’établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société. Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l’organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d’exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l’emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l’expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe. La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s’effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l’implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d’assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union

Rapport annuel 2014 | 45

Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l’information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

1.5. Compétences et expertise: Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d’avoir suffisamment d’effectifs mais également les compétences et l’expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University. Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu’en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l’organisation de séminaires ad hoc et l’auto-formation. Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

2. Analyse de risque Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « gestion des risques ».

3. Facteurs d’atténuation des risques et mesures de contrôle Les facteurs d’atténuation et les mesures de contrôle sont reprises dans la rubrique « gestion des risques ».

46 | Rapport annuel 2014

4. Information et communication 4.1. Systèmes informatiques de reporting financier: Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé. La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l’objet de révision de la part du département d’audit interne et des auditeurs externes.

4.2. Communication interne efficace: La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd’hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L’emploi d’un langage financier commun à travers l’organisation contribue à une communication efficace et efficiente. .

4.3. Reporting et validation des résultats financiers: Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison

Rapport Financier 2014

avec les données historiques ainsi que l’analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l’analyse et l’explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence). L’information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d’Audit et de Supervision (trimestriellement).

5. Supervision et évaluation du contrôle interne: L’efficacité et l’efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants : • Chaque responsable est en charge de revoir et d’améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision. • Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l’organisation, le département d’audit interne de Belgacom conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L’indépendance de l’audit interne est assurée au travers d’un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d’Audit et de Supervision. Les missions d’audit peuvent porter sur

un processus financier spécifique mais également sur l’évaluation de l’efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles. • le Comité d’Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l’audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l’entreprise est régulièrement discutée. • A l’exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l’objet d’un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d’une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l’audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d’amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d’action et l’état d’avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d’Audit et de Supervision.

Rapport annuel 2014 | 47

Autres informations Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2014 Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans la note 35 des états financiers consolidés.

Utilisation des instruments financiers Les explications liées à l’utilisation des instruments financiers sont reprises dans la note 33 des états financiers consolidés.

Evènements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement du Groupe Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées « Gestion des Risques » et « Contrôle Interne ».

Activités de recherche et de développement De manière générale, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clé du cycle d’adoption d’une technologie:: • Etude du potentiel de la technologie: déterminer ses opportunités commerciales et techniques et la positionner dans le portfolio technologique; • Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l’ingénierie d’une solution est alors nécessaire pour son déploiement, son exploitation et sa gestion quotidienne; • Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va évoluer selon son potentiel et les demandes du marché;

48 | Rapport annuel 2014

• Préparation de la commercialisation de nouveaux services. En 2014, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants: • Etude du potentiel de nouvelles technologies: • Poursuite de l’étude chargée de la définition de l’évolution de l’architecture du réseau de transport et des technologies afférentes. Cette étude a pour but de donner une solution à la croissance exponentielle du trafic, pour une plus grande résilience et pour une simplification du réseau backbone. • Belgacom a effectué une étude approfondie portant sur la possibilité et le potentiel d’un remplacement structurel des paires de cuivre entre les centraux de commutations et les bornes de répartitions par de la fibre optique. Ceci dans le but de réduire le nombre et la taille des bâtiments techniques et de faire fonctionner plus efficacement le réseau. • Une étude et un « Proof of Concept » ont démarré pour examiner le potentiel d’un déploiement de la fibre optique au plus près des foyers tout en réutilisant la paire de cuivre existante pour la connexion à la maison (solution basée sur les normes G.Fast). • Des études préliminaires ont commencé pour évaluer le potentiel de l’introduction de nouveaux concepts pour le réseau comme « Network Function Virtualization (NFV) » -virtualisation des fonctions « réseau »- et « Software Defined Network (SDN) » -réseau défini par programmation. • Belgacom a également étudié de nouvelles avancées en vidéo et TV, comme de nouveaux codecs et des technologies pour une plus grande qualité d’image et pour une plus grande résolution.

Rapport Financier 2014

• Belgacom participe à un projet de recherche ensemble avec d’autres partenaires industriels et des universités pour explorer des solutions d’avant-garde dans le « video streaming », comprenant aussi le 4K. • Dans le cadre de « Internet of Things (IoT) », Belgacom a examiné les nouvelles technologies et réseaux « radios longue distance » (« long range ») qui permettent de fournir les services « Machineto-Machine (M2M)» et de connecter « sans fil » les objets à internet. • Introduction de nouvelles technologies: • Belgacom a introduit 4G+ (ou « LTE-advanced ») dans son réseau mobile. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet d’atteindre des vitesses de téléchargement (« download ») nettement plus élevées. • Belgacom a amélioré l’expérience « utilisateur » des Wi-Fi Hotspots en déployant la technologie EAP-SIM (« Extensible Authentication Protocol ») et aussi en augmentant intelligemment les limites de vitesses de téléchargement (« download »). La technologie EAP-SIM permet aux utilisateurs disposant d’un appareil compatible, de se connecter automatiquement aux Wi-Fi Hotspots de Proximus grâce à l’identification de leur carte SIM. • Belgacom et Alcatel-Lucent ont continué à collaborer autour du développement de la technologie VDSL2. Conséquence de ce partenariat : Belgacom a démarré l’introduction de la technologie « Vectoring » sur ses lignes internet à « haut débit ». Le « Vectoring » permet d’annuler les interférences dans une paire de cuivre, ce qui augmente substantiellement les débits. • Evolution de la technologie permettant l’amélioration et l’extension des services existants : • Le « Dynamic Light Management » est une technologie développée en interne qui offre un plus grand débit pour le « haut débit » fixe. Cette

technologie a été améliorée pour augmenter la vitesse de transmission « montante » (« upstream »). Le VDSL a vu de nouveaux développements pour aussi fournir un service à haut débit aux clients qui se trouvent fortement éloignés de la borne de répartition. • Préparation de la commercialisation de nouveaux services:: • « Fibre to the Home » : après 3 pilotes (à Brecht, Bredene et dans la tour Up-Site à Bruxelles), Belgacom est maintenant prête pour déployer la fibre dans les nouveaux zonings. A cette fin, un nouveau système de suivi de la qualité a été développé, permettant de tester les connections déjà pendant la phase de construction A côté de ces initiatives prises dans les différentes phases du développement d’une technologie, Belgacom a également renforcé ses activités innovantes de manière plus générale. Belgacom collabore avec des universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels que iMinds (un institut de recherches indépendant créé par le Gouvernement Flamand) et I.W.T. (l’agence « Innovatie door Wetenschap en Technologie »). Belgacom participe également à des projets collaboratifs soutenus par le 7ème Programme Cadre de Recherche et Développement et du ProgrammeCadre pour la Compétitivité et l’Innovation (respectivement les projets ICONE et SPECIFI). Dans ce cadre, Belgacom a participé à plusieurs projets R&D dans des domaines variés. En 2014, une nouvelle équipe «Technology and Trends » a été mise en place. Les objectifs sont de scanner et analyser aussi bien les évolutions et ruptures technologiques à long-terme que les publications des entités de standardisation et normatives de l’industrie. Le but est d’alimenter les programmes en innovation et de s’assurer que les tendances importantes sont intégrées dans la stratégie et les plans de l’entreprise et qu’elles sont communiquées aux principales parties.

Rapport annuel 2014 | 49

Belgacom a mis en place un programme interne et externe d’incubation, élément-clé de sa stratégie en innovation. En interne, une gouvernance de type « start-up » permet l’incubation et les validations technique et « marché » de nouvelles idées avant leur lancement. A l’externe, plusieurs sources sont suivies pour alimenter l’ « Innovation Funnel ». Des collaborations étroites avec des fonds d’investissements nationaux et internationaux, comme avec des outils d’investissements locaux assureront aussi un monitoring technologique. De même, la participation à des initiatives d’incubation et d’accélération de startups en mettant à disposition les actifs de Belgacom permettra à l’écosystème de croître, dans l’intérêt des parties prenantes. D’autres sources externes avec des fournisseurs d’équipements et avec d’autres sociétés du secteur complètent la stratégie d’innovation ouverte.

Actions propres Les explications relatives au rachat d’actions propres sont reprises à la note 17 des états financiers consolidés.

Gestion du capital

des projets stratégiques et d’offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires. Cette dernière, par laquelle Belgacom s’engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a été mise à jour par le Conseil d’Administration de Belgacom du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d’actions sera revue sur une base annuelle afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d’acquisitions sélectives, en mettant clairement l’accent sur la création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables. De plus, comme approuvé par le conseil d’administration de Belgacom du 27 février 2014, il est prévu le versement d’un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2014, 2015 et 2016) et pour autant que les performances financières soient en ligne avec les attentes. Pendant les deux années présentées, le Groupe n’a procédé à aucune émission d’actions ou d’autres instruments dilutifs.

Evénements postérieurs à la clôture

L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu’un ratio de fonds propres permettant d’assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d’être capable de financer

Les explications relatives aux événements postérieurs à la clôture sont reprises dans la note 40 des états financiers consolidés.

Au nom du Conseil d’Administration, Bruxelles, le 26 Février 2015,

Dominique Leroy Administrateur Délégué

50 | Rapport annuel 2014

Stefaan De Clerck Président du Conseil d’Administration

Ă&#x2030;tats Financiers ConsolidĂŠs

Rapport financier 2014| 1

2 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

04. Bilan consolidé 06. Compte de résultats consolidés 07. Etat consolidé du résultat global 08. Tableau consolidé des flux de trésorerie 10. Tableau consolidé des variations des capitaux propres 12. Annexes aux états financiers consolidés 108. Rapport du réviseur

Rapport financier 2014| 3

Au 31 decembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

6.254

6.339

ACTIF ACTIFS NON COURANTS Goodwill

2.320

2.272

Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée

1.185

1.180

Immobilisations corporelles

2.558

2.680

Entreprises associées et coentreprises

Autres participations

Latences fiscales actives

105

102

Autres actifs non courants

2.163

2.183

ACTIFS COURANTS Stocks

163

117

Créances commerciales

1.289

1.182

Impôts à récupérer

137

Autres actifs circulants

148

111

Placements de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

355

702

Actifs classifiés comme détenus en vue de vente

8.417

8.522

TOTAL DE L’ACTIF

4 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Au 31 decembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

CAPITAUX

3.042

2.969

Capitaux propres

2.846

2.779

Capital souscrit

1000

1,000

Actions propres

-527

-470

Réserve légale

100

Réserves liées aux réévaluations

-51

-128

Compensation en actions

2,310

2,270

196

189

2.865

3.332

PASSIF

Résultats reporter Écarts de conversion Intérêts minoritaires

DETTES À LONG TERME Dettes portants intérêts

1.950

2.386

Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat

473

504

Provisions

204

154

Impôts différés et latences fiscales passives

128

110

111

178

2.511

2.221

316

162

1.320

1.358

Autres dettes à long terme DETTES À COURT TERME Dettes portant intérêts

Dettes commerciales Dettes fiscales

132

111

Autres dettes à court terme

731

591

Dettes associées à des actifs classifiés comme détenus en vue de vente

8.417

8.522

TOTAL DES DETTES ET DES CAPITAUX

Rapport financier 2014| 5

Année se terminant le 31 (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

Chiffres d’affaires

6.239

5.961

Autres produits d’exploitation

Revenus non-récurents

6.318

6.112

Revenus totaux Achats de matériel et de services liés aux ventes

-2.561

-2.420

Frais de personnel et de pensions

-1.142

-1.041

Autres charges d’exploitation

-903

-869

Chatges non-récurentes

-14

-27

Charges opérationnelles totales avant amortissements

-4.619

-4.358

Bénéfice opérationnel avant amortissements

1.699

1.755

-782

-821

917

933

-113

-129

-96

-2

822

835

-170

-154

652

682

630

654

Amortissement

Bénéfice opérationnel Produits financiers Coûts financiers Coûts financiers nets

Part dans la perte d’entreprises mises en équivalence et de coentreprises Bénéfices avant impôts Charge d’impôts

Bénéfice net Intérêts minoritaires

Bénéfice net (part du groupe) Résultat de base par action (en EUR)

1,98 EUR

2,04 EUR

Résultat dilué par action (in EUR)

1,98 EUR

2,04 EUR

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes

318.759.360

320.119.106

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action

318.987.711

321.009.798

6 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Année se terminant le 31 (en millions EUR)

2013

2014

Bénéfice net

652

682

-5

Différences de changes suite à la conversion des activités étrangères

-1

Autres

Total avant impacts fiscaux liés

-5

Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres

Transfert vers le compte des résultats

-1

Impôts liés aux éléments qui peuvent être reclassés

-2

Éléments pouvant être reclassés en compte de résultats - après impôts

-3

Réévaluations des obligations au titres de prestations définies

-102

Total avant impacts fiscaux liés

-102

Réévaluations des obligations au titres de prestations définies

-6

Impôts liés aux éléments qui ne seront pas reclassés

-6

Éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultats - après impôts

-83

661

603

639

576

Autres éléments du résultat global : Éléments pouvant être reclassés en compte de résultat Instruments de couverture des flux de trésorerie : Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres Transfert vers le compte des résultats

Impôts sur les autres éléments du résultat global Instruments de couverture des flux de trésorerie

Éléments ne pouvant pas être reclassés en compte de résultats

Impôts sur les autres éléments du résultat global

Résultat global total Attribuable aux : Actionnaires de la maison mère Intérêts minoritaires

Rapport financier 2014| 7

Année se terminant le 31 (en millions EUR)

Note

2013

2014

652

682

4&5

782

821

3/4/5

-50

-11

-5

-27

-1

-32

-46

1.447

1.410

Diminution/(augmentation) des stocks

-30

-31

Diminution des créances commerciales

Diminution des créances d’impôts à court terme

Diminution/(augmentation) des autres actifs circulants

-9

Augmentation des dettes commerciale

-104

-21

-59

-79

-69

Diminution/(augmentation) des besoins en fonds de roulement, nets des acquisitions et ventes de filliales

-128

Cash flow net d’exploitation

1.319

1.482

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Bénéfice net Ajustements pour : Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation de pertes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation/(diminution) de provisions pour risques et charges Charges d’impôts différés

Pertes de valeurs sur participations Part dans la perte d’entreprises mises en équivalence Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers Amortissement des emprunts obligatoires subordonnés Gains sur réalisation de sociétés consolidées Gains sur vente d’entreprises mises en équivalence Gains sur réalisation d’actifs immobilisés corporels Autres mouvements non cash Cash flow d’exploitation avant variation des besoins en fonds de roulement

Diminution des dettes fiscales Diminution/(augmentation) des autres dettes à court terme Diminution de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat Augmentations des autres dettes à long terme et provisions

8 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Année se terminant le 31 (en millions EUR)

Note

2013

2014

4&5

-852

-951

-6

Cash flow des activités d’investissement Cash payé pour l’acquisition d’actifs immobilisés incorporels et corporels (1) Cash payé pour l’acquisition d’autres participations et de coentreprises Cash net payé pour l’acquisition d’entreprises consolidées

-1

Cash net reçu de la vente d’entreprises consolidées

Cash reçu de la vente d’actifs immobilisés incorporels et corporels

Cash reçu de la vente d’autres participations et entreprises mises en équivalence

Cash net reçu d’autres actifs non courants

Cash flow net des activités d’investissement

-814

-771

Cash flow avant activités de financement

505

711

Cash flow des activités de financement Dividendes payés aux actionnaires

-701

-718

Dividendes payés aux minoritaires

-38

-33

Vente nette d’actions propres

Vente nette de placements de trésorerie

Variation des fonds propres

-6

-1

Remboursement de crédit fournisseur

-7

Emission de dette à long terme

249

597

Remboursement de dette à long terme

-128

Emission / (remboursement) de dette à court terme

230

-314

Cash flow net dépensé pour les activités de financement

-353

-364

Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

152

347

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

202

355

702

Intérêts payés

-81

-89

Intérêts reçus

-175

-171

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre

(1) Le cash flow net d’exploitation comprend les mouvement de cash suivants :

Impôts payés sur le résultat

(1) Acquisitions ajustées pour les licences, droits de diffusion et de contenu payables à plus d’un an et pour les paiements y afférents.

Rapport financier 2014| 9

(en millions EUR)

Capital souscrit

Actions propres (AP)

Réserve légale

Actifs financiers disponibles à la vente & réserves de couverture

Solde au 1er janvier 2013

1.000

-551

100

-60

2.377

2.881

211

3.093

Changements de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie - acquis dans l’année

-3

Ecarts de conversion

-1

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies

Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats

-3

-1

Bénéfice net

630

652

Résultat global total

-3

-1

630

639

661

Dividendes aux actionnaires (pour l’année 2012)

-535

Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l’année 2013)

-160

Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires

-38

Exercice d’options sur actions

-3

Vente d’actions propres dans le cadre d’un plan d’achat d’actions avec décote

-2

Amortissement de la compensation en actions différée

Exercice d’options sur actions

-3

Total des transactions avec les actionnaires

-1

-698

-674

-38

-712

Revalorisation à la juste valeur

Ecarts de conversion

Compensation en actions

Résultats reporter

Capitaux propres

Intérêts minoritaires

Capitaux totaux

Actions propres

Options sur actions

10 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

(en millions EUR)

Capital souscrit

Actions propres (AP)

Réserve légale

Actifs financiers disponibles à la vente & réserves de couverture

Solde au 31 décembre 2013

1.000

-527

100

-3

-48

2.310

2.846

196

3.042

Changements de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie - acquis dans l’année

Changements de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie - utilisés dans l’année

Changements de valeur des participations détenues

Ecarts de conversion

-1

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies

-82

-1

-83

Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats

-1

-78

-1

-79

Bénéfice net

654

682

Résultat global total

-82

-1

654

576

603

Dividendes aux actionnaires (pour l’année 2013)

-537

Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l’année 2014)

-161

Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires

-33

-3

Amortissement de la compensation en actions différée

Exercice d’options sur actions

-6

-5

-694

-643

-33

-676

1.000

-470

100

-130

2.270

2.779

189

2.969

Revalorisation à la juste valeur

Ecarts de conversion

Compensation en actions

Résultats reporter

Capitaux propres

Intérêts minoritaires

Capitaux totaux

Actions propres Exercice d’options sur actions Options sur actions

Total des transactions avec les actionnaires Solde au 31 décembre 2014

Rapport financier 2014| 11

Annexe 1. Informations relatives à l’entreprise La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2014 a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 février 2015. Ils comprennent les états financiers de Belgacom SA, ses filiales et co-entreprises (ci-après dénommé le “Groupe”) ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Belgacom S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Belgacom S.A. d’une “Entreprise Publique Autonome” en une “Société Anonyme de Droit Public” a été mise en œuvre par l’arrêté royal du 16 décembre 1994. Le siège social de Belgacom S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique. Le Conseil d’Administration, l’Administrateur Délégué et le Comité Exécutif évaluent les performances et allouent les ressources sur la base de l’organisation orientée vers la clientèle et structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting :

12 | Rapport financier 2014

• La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge ; • l’Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT et de télécommunications à des clients professionnels, indépendants, moyennes entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l’essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux ; • Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l’ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d’autres opérateurs télécoms et câbloopérateurs ; • International Carrier Services (ICS), est responsable des activités de carrier international ;

• Staff and Support (S&S) regroupe l’ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d’entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe. De plus amples informations sur les secteurs opérationnels sont disponibles à l’annexe 38. Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s’élevait à 14.187 au 31 décembre 2014 et 15.699 au 31 décembre 2013 ; la diminution en équivalents temps plein s’expliquant essentiellement par les cessions du Groupe Telindus France et des activités de TLS Limited, une filiale anglaise de Telindus. Pour l’année 2014, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 139 directeurs, 13.137 employés et 1.494 ouvriers. Pour l’année 2013, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 149 directeurs, 14.047 employés et 1.557 ouvriers.

États Financiers Consolidés

Annexe 2. Principales règles comptables Base de la préparation

• Amendements aux standards :

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 présentés ci-après ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (“IFRS”) telles qu’adoptées pour application dans l’Union Européenne. Le Groupe a choisi de n’appliquer anticipativement aucune norme et interprétation de l’IASB.

• IAS 28 (“Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises”)

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base des coûts historiques, à l’exclusion de la valorisation à leur juste valeur des produits dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts par des produits de couverture de la juste valeur sont adaptées afin de tenir compte du changement de la juste valeur imputable aux risques couverts.

• IAS 36 (“Dépréciation d’Actifs – Valeur recouvrable des actifs non financiers”)

Changements de règles comptables Le Groupe n’adopte pas anticipativement les standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à l’exception du fait que le Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et qui sont devenues obligatoires à partir du 1er janvier 2014. Ces changements sont détaillés ci-dessous :

• IAS 39 (“Novation de Dérivés et Poursuite de la Comptabilité de Couverture”) • IAS 32 (“Compensations d’Actifs et de Passifs Financiers”)

L’application initiale de ces amendements de standards n’a qu’un impact limité sur les états financiers consolidés, à l’exception de l’adoption de la norme IFRS 12 (voir Note 6) qui va résulter dans la fourniture d’informations supplémentaires dans les annexes aux comptes consolidés et qui est applicable aux détentions dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées.

• Nouveaux standards publiés : • IFRS 10 (“Etats Financiers Consolidés”) qui annule une partie de l’IAS 27 (“Etats Financiers Séparés”) et SIC-12 (“Consolidation – Entités Ad Hoc”) • IFRS 11 (“Arrangement conjoints”) qui annule une partie de l’IAS 31 (“Comptabilisation des Participations dans des Entreprises Associées”) et SIC 13 (“Entités Contrôlées Conjointement”) • IFRS 12 (“Informations à fournir concernant les Participations dans d’autres Entités”)

Rapport financier 2014| 13

Base de la consolidation

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Il est question de “contrôle” quand le Groupe détient le pouvoir sur une entité, qu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle et cessent de l’être quand le Groupe en perd le contrôle. Les soldes et les transactions entre les entreprises du Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés intégralement dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l’établissement des états financiers consolidés sur la base de règles comptables uniformes.

Les sociétés associées sont celles dans lesquelles le Groupe possède une influence significative, définies comme des sociétés dans lesquelles Belgacom détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise concernée (et non de la contrôler). Ces participations sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées ou des co-entreprises sont au préalable enregistrées au prix d’acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits ou autres éléments du résultat global à compter de la date d’acquisition de la société associée ou co-entreprise. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l’exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et coentreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Les co-entreprises sont des arrangements conjoints dont les parties qui en ont le contrôle conjoint ont des droits sur l’actif net de ces arrangements conjoints. Le contrôle conjoint est l’accord contractuel de partage du contrôle qui n’existe que quand les décisions concernant les activités pertinentes requièrent l’accord unanime des parties partageant le contrôle. Les co-entreprises sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe cesse la mise en équivalence à compter de la date à laquelle la participation cesse d’être une entreprise associée ou une co-entreprise soit est classée comme détenue en vue de la vente. Quand le Groupe retient une participation dans les précédemment entreprises associées ou co-entreprises, celle-ci est classée comme immobilisation financière. Le Groupe mesure la partie conservée à sa juste valeur à cette date. Cette

L’annexe 6 présente une liste des filiales, des co-entreprises et entreprises associées.

14 | Rapport financier 2014

évaluation est considérée comme la juste valeur lors de l’enregistrement initial conformément à l’IAS 39. La différence, à la date de cessation de la mise en équivalence, entre d’une part la valeur comptable de l’entreprise associée ou co-entreprise et d’autre part la juste valeur de la partie conservée ainsi que les ressources obtenues de la cession d’une quotité de la participation sont reprises dans la détermination du gain ou de la perte sur la cession de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. Le Groupe continue à appliquer la méthode de la mise en équivalence quand une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise ou inversement. Il n’y a pas de réévaluation à la juste valeur quand de tels changements de détention ont lieu.

États Financiers Consolidés

Regroupements d’entreprises

affectent les montants repris dans les états financiers.

Les acquisitions d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés, des dettes encourues au profit des propriétaires précédents de l’entreprise contrôlée et des instruments de capitaux propres émis, le tout étant échangé contre le contrôle de l’entreprise acquise. Les coûts liés à l’acquisition sont pris en compte de résultats lorsqu’ils sont encourus.

Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple : prix du marché, taux d’intérêts et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la meilleure connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels peuvent s’écarter de ces estimations.

A la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis, les passifs repris sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore reconnus dans le bilan de l’entreprise acquise. Il s’agit essentiellement de la clientèle et de la marque. Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date d’acquisition, soit au prorata de leur participation dans l’actif net de l’entreprise acquise. Le choix de la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui

Les jugements et estimations concernent essentiellement les domaines suivants :

Plaintes et passifs éventuels En ce qui concerne les plaintes et risques éventuels, le jugement est nécessaire dans la détermination de l’existence éventuelle d’une obligation résultant d’évènements passés et dans l’estimation de la probabilité d’un décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques. Ce jugement est revu lorsque de nouvelles informations sont disponibles et avec l’aide d’experts externes.

Valeur recouvrable d’unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill Les hypothèses clés retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur récupérable d’unités génératrices de trésorerie

auxquelles du goodwill est alloué sont commentées dans l’annexe 3 (Goodwill).

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans Le Groupe détient plusieurs plans d’avantages aux collaborateurs, tels que des plans de pension, des plans prévoyant d’autres avantages postérieurs à l’emploi et des indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût périodique net, sont discutées dans l’annexe 9 (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat).

Contrôle de BICS L’annexe 6 décrit que BICS est une filiale du Groupe détenue à concurrence de 57,6% des parts et 57,6% des droits de vote à l’assemblée générale. Le pacte d’actionnaires de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des règles pour la prise de décision ainsi qu’une procédure de déblocage. Compte-tenu de ces règles et procédures, le Groupe a conclu dans le passé qu’il contrôle BICS. Cette conclusion reste valable en application de l’IFRS10 “Etats Financiers Consolidés” (applicable au 1er Janvier 2014) y compris en tenant compte des obstacles potentiels dans l’exercice de ce contrôle sur BICS.

Rapport financier 2014| 15

Conversion de devises Opérations en devises La devise de présentation pour l’ensemble des opérations du Groupe est l’euro. Les opérations en devises sont converties, dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle de l’entité à la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et des passifs monétaires sont inscrits au poste “autres charges d’exploitation” dans le compte de résultats de l’exercice au cours duquel ils sont survenus.

États financiers des activités à l’étranger Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Belgacom S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture et les actifs et passifs non monétaires au taux de change historique, à l’exception des éléments non monétaires évalués à la juste valeur dans la devise locale qui sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste

16 | Rapport financier 2014

“autres charges d’exploitation” dans le compte de résultats. Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente d’une telle entité, le montant cumulé reconnu dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats. Toutes les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie de l’investissement net du Groupe envers une telle entité sont reconnues directement dans la même rubrique séparée des capitaux propres.

Goodwill Le Goodwill représente l’excès de la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur à la date d’acquisition de contrôle de la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Lorsque le Groupe acquiert le contrôle, l’éventuelle participation précédemment détenue est réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises excède la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, si applicable, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de résultats au titre de gain résultant d’une acquisition à un prix avantageux. Les changements dans les considérations supplémentaires éventuelles et inclus dans la considération transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période d’allocation provisoire du prix et quand ils concernent des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Dans les autres cas, en fonction de la classification de ces considérations supplémentaires éventuelles parmi les fonds propres ou non, les changements sont enregistrés via les fonds propres ou le compte de résultats. Les frais connexes à l’acquisition sont immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont évalués, à la date d’acquisition, soit à leur juste valeur, soit selon leur quote-part dans l’actif net la société acquise. Ce choix se fait transaction par transaction.

États Financiers Consolidés

Le goodwill est reconnu au coût d’acquisition et n’est pas amorti mais est soumis à un test annuel de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché mais également quand il y a une indication de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill n’est jamais extournée au cours des exercices comptables suivants, même lorsqu’il y a des indications que la perte de valeur n’existe plus ou a diminué.

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques acquises lors de regroupements d’entreprises, des logiciels développés au sein du Groupe et d’autres immobilisations incorporelles telles que les droits de football et de diffusion et des logiciels acquis de l’extérieur. Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l’achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies : ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les avantages futurs liés à l’utilisation de ces actifs sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût estimé d’immobilisations acquises avec des structures de prix qui varient à travers le temps reprend la partie fixe ainsi qu’une estimation, à la date d’acquisition, de la partie variable. Quand la valeur comptable de cette dette est revue

par la suite, le coût de l’actif est ajusté. Le coût des immobilisations incorporelles acquises à l’occasion de regroupements d’entreprises est sa juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d’acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro. Les clientèles et marques acquises lors de regroupements d’entreprises sont amorties linéairement pendant leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A l’exception des actifs dont la durée de vie est limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date d’acquisition, de telle façon que la valeur cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif. Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L’amortissement commence quand l’immobilisation incorporelle est prête pour l’usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté Royal et courent de 5 à 20 ans.

Rapport financier 2014| 17

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit : Licences GSM/UMTS, 4G et autres réseaux

• Licences GSM (2G)

Sur la durée de la licence 5à6

• Licences UMTS (3G)

• Licences LTE (4G)

• 800 MHz (4G)

Clientèles et marques acquises

3 à 20

Logiciels Droits d’usage, football et droits de diffusion

5 Sur la durée du contrat (habituellement de 2 à 5 ans)

La durée de vie et la méthode d’amortissement des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs générés par l’actif sont pris en compte en changeant la durée ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d’estimations comptables.

Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d’acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d’exploitation lorsque celles-ci n’augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des revenus. Le coût d’acquisition des immobilisations corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état

18 | Rapport financier 2014

dans les cas où le Groupe encourt ce genre d’obligation au moment de l’installation du bien. Les immobilisations corporelles sont éliminées du bilan au moment de leur vente ou lorsqu’aucun bénéfice économique futur n’est attendu de leur usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente nets et la valeur nette comptable de l’actif) est comptabilisé dans le compte de résultats de l’exercice où l’actif est sorti du bilan. L’amortissement d’un bien commence quand ce dernier est prêt pour l’usage auquel il est destiné. L’amortissement d’un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

États Financiers Consolidés

Durée de vie utile (en années) Terrains et constructions

• Terrains • Bâtiments et équipements des bâtiments

Indéfinie 22 à 33

• Installations dans les bâtiments

3 à 10

• Aménagements de biens loués et matériel publicitaire

3 à 10

Appareillage technique et équipements de réseau

• Câbles et conduites • Centraux

15 à 20 8 à 10

• Transmission

6à8

• Réseau d’accès radio

6à7

• Sites mobiles et équipements installations des sites • Equipements installés chez les clients • Equipement du réseau data et autres équipements du réseau

5 à 10 2à8 2 à 15

Mobilier et matériel roulant

• Mobilier et matériel de bureau

3 à 10

• Véhicules

5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et les méthodes d’amortissement sont revues, et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle. Les achats de matériel, les frais de personnel et les autres charges d’exploitation sont présentés après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles. Les coûts des emprunts sont capitalisés s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié.

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Perte de valeur d’actifs non financiers Le Groupe contrôle à chaque date de clôture l’existence d’indicateurs de perte de valeur des actifs nonfinanciers. Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes d’actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie (cash generating units”) comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année. Une perte de valeur est enregistrée quand la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre la juste valeur du bien ou de l’unité génératrice de trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d’utilisation pour le Groupe. Pour estimer la valeur d’utilisation, les flux de trésorerie futurs projetés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie. Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées

20 | Rapport financier 2014

dans les charges d’exploitation. Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s’il existe un indice montrant qu’une perte de valeur comptabilisée précédemment sur un actif n’existe plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est ré-estimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée lorsqu’il est intervenu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus récente a été enregistrée. Si c’est le cas, la perte de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si une perte de valeur n’avait été enregistrée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Impôts différés

Les changements relatifs aux actifs et passifs d’impôts différés sont reconnus dans le compte de résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les fonds propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les fonds propres.

Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d’imposition respectives. Les actifs d’impôts différés découlant de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs d’impôts différés à chaque date de clôture et réduit leur valeur comptable dans le cas où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser tout ou partie de cet actif d’impôts différé. Le Groupe revoit également à chaque date de clôture ses actifs d’impôts différés non reconnus et les reconnaît dans le cas où il devient probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser cet actif d’impôts différé. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés aux taux d’imposition applicables au moment de la réalisation de l’actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d’imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les dettes d’impôts différés découlant de différences temporaires associées à des

États Financiers Consolidés

investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l’extourne de ces différences temporaires et qu’il n’est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Pensions, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages complémentaires postérieurs à l’emploi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d’évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (fonds propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent. Le Groupe recourt également à des plans à cotisations définies. Les cotisations sont prises en compte de résultats sur la période à laquelle elles se rapportent. Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent des indemnités de fin de contrat et d’autres sortes de compensations

additionnelles. Les gains et pertes actuariels sur ces dettes sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent. Lors de l’application de l’IAS 19 Revu, le Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Avantages à court terme et à long terme du personnel. Le coût de l’ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l’aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n’enregistre ces coûts que lorsqu’il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l’engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers Juste valeur des instruments financiers Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers : • Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en Bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ; • Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées et, en l’absence de telles transactions, sur la base de différentes techniques d’évaluation, comme l’actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ; • Concernant les participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la juste valeur repose sur le coût d’acquisition historique ajusté en fonction des pertes de valeur éventuelles ; • Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;

Rapport financier 2014| 21

• Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur de marché lors qu’elle est disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ; • Concernant les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et passifs circulants, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ; • Concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ; • Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, soit, si cette valeur n’est pas disponible, à l’aide de différentes techniques d’évaluation, en particulier l’actualisation des flux de trésorerie futurs.

Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu’à partir du moment où le Groupe s’engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d’actifs financiers réalisées par la voie normale sont

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comptabilisées à leur date de règlement. Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés soit quand le Groupe vend ses droits aux avantages spécifiés dans le contrat, soit quand ses droits expirent ou soit quand le Groupe remet ou perd le contrôle des droits contractuels attachés à l’actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés quand l’obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue.

Critères destinés à compenser les actifs et passifs financiers En présence d’un droit exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et d’une intention de règlement du passif et de vente simultanée de l’actif ou d’une intention de règlement sur une base nette, l’ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Critères utilisés pour la classification au titre d’instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance Certains instruments financiers sont classifiés comme instruments détenus jusqu’à leur échéance sur base de la capacité et l’intention du Groupe de garder ces instruments jusqu’à leur échéance. Le Groupe a déjà accumulé une importante expérience quant au respect de la règle de détention jusqu’à l’échéance, d’autant plus que ces instruments financiers ont une

maturité de moyen à court terme.

Critères de classification au titre d’instruments disponibles à la vente Les actifs financiers non-dérivés que le Groupe n’a pas l’intention ou la possibilité de conserver jusqu’à leur maturité, que le Groupe ne classe pas comme “prêts et créances” et que le Groupe ne classifie pas à l’émission comme actif valorisé à la juste valeur via le compte de résultats, sont classés comme disponibles à la vente. Les participations dans les capitaux de sociétés non consolidées sont habituellement classées comme actifs financiers disponibles à la vente. Les participations dans les fonds communs de placement ou dans des fonds semblables sont classées comme disponibles à la vente, si elles n’ont pas été classifiées comme actifs valorisés à leur juste valeur via le compte de résultats lors de leur émission.

Autres participations Les autres participations sont des participations dans les capitaux propres d’entités qui ne sont ni des filiales, ni des co-entreprises, ni des sociétés associées. Elles sont inscrites à l’origine au bilan à leur coût d’acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d’acquisition y associés. Ces participations sont portées au bilan à la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente.

États Financiers Consolidés

Après avoir été portées au bilan, • Les participations dans les capitaux propres d’entités non cotées dont la juste valeur ne peut être déterminée raisonnablement sont reconnues au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des pertes de valeur ; • Toutes les autres participations sont comptabilisées à leur juste valeur, en portant directement les changements de valeur (“revalorisations à la juste valeur”) dans les capitaux propres jusqu’à la vente, le recouvrement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés dans le compte de résultats, en tant que produits/ coûts financiers.

Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants comprennent les produits dérivés (cf. ci-dessous), les créances porteuses d’intérêts à long terme comme les prêts accordés aux co-entreprises, les cautionnements personnels et en numéraire, ainsi que les investissements à long terme comme les “notes” et les obligations achetées. Les créances à long terme sont comptabilisées comme des prêts et des créances émis par le Groupe et sont enregistrées au coût amorti. Les investissements à long terme sont classés comme des titres détenus jusqu’à échéance et sont enregistrés au coût amorti.

Créances commerciales et autres actifs circulants Les créances commerciales et autres actifs circulants figurent au bilan à leur valeur nominale (en général, le montant de la facture initiale), après déduction des provisions pour créances douteuses.

Placements de trésorerie Les placements de trésorerie englobent les actions dans des fonds et des fonds communs de placement, les obligations et les dépôts à revenu fixe ayant une échéance de plus de 3 mois et de moins de 1 an. Les actions figurent au bilan au coût d’acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d’acquisition y associés. Après avoir été portées au bilan, les actions sont traitées comme des actifs disponibles à la vente, en portant directement les revalorisations à la juste valeur dans les capitaux propres jusqu’à la vente, l’encaissement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés vers le compte de résultats.

valeur sont portées directement dans les capitaux propres jusqu’à la vente, l’encaissement ou la cession. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les titres à revenu fixe qui sont détenus jusqu’à leur échéance sont eux valorisés au coût amorti, par application de la méthode des taux d’intérêt effectifs. Les dépôts sont valorisés à leur coût amorti.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l’émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides. Ils sont immédiatement convertibles en numéraire avec un risque très faible de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Les titres à revenu fixe sont portés au bilan à leur coût d’acquisition, qui représente la juste valeur des titres et inclut les coûts d’acquisition y associés. Après avoir été portés au bilan, les titres à revenu fixe qui sont traités comme étant disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur. Les revalorisations à leur juste

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Perte de valeur des actifs financiers Le Groupe estime à chaque date de clôture s’il y a des indicateurs objectifs qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a subi une perte de valeur. Quand la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur récupérable, une perte de valeur est enregistrée. Un compte spécifique de provision est toujours utilisé pour enregistrer les pertes de valeur, que celles-ci aient été causées par une perte de crédit ou non. Les provisions et pertes de valeur sur les actifs financiers sont enregistrées comme charges opérationnelles quand ces actifs concernent des activités opérationnelles. Les provisions et pertes de valeur sur les “autres participations financières”, les investissements dans les entreprises mises en équivalence et les actifs concernant des activités de financement, sont enregistrées comme charges financières. Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées quand il est probable, sur base de critères individualisés ou sur base d’un portefeuille de statistiques et de l’analyse des balances âgées, que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tout ou partie du montant dû. En cas de perte de valeur due à des pertes de crédit, la provision pour perte de valeur est extournée quand il devient probable que le Groupe encaissera l’actif financier, sur base de différents indices tels

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que la réception de garanties, une augmentation de capital réussie dans le chef du débiteur, etc. La provision pour perte de valeur est également extournée quand l’actif est définitivement vendu, encaissé, ou au contraire, irrécupérable. A ce moment le gain / (perte) définitif est enregistré dans le compte de résultats. Les pertes de valeur sur les participations dans les capitaux d’entités considérées comme disponibles à la vente sont reconnues via le compte de résultats quand il s’agit de diminutions significatives (plus de 30 %) ou durables (plus de 12 mois successifs) de la juste valeur sous la valeur d’acquisition. Ces pertes de valeur ne sont pas extournées dans le compte de résultats. S’il apparaît qu’une perte de valeur doit être extournée, l’extourne sera comptabilisée via les capitaux propres, au même titre qu’une revalorisation à la juste valeur.

Dettes financières productives d’intérêts L’ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d’acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d’émission liés aux emprunts. Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la méthode des taux d’intérêt effectifs, avec amortissement des primes d’émission ou de remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les swaps de taux d’intérêt (IRS), les swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations des taux d’intérêt et de change sur les actifs, passifs sousjacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques “Autres actifs non courants”, “Autres actifs circulants”, “Dettes portant intérêt”, “Autres dettes à long terme” et “Autres dettes à court terme”. Le Groupe utilise les IRS et les IRCS pour réduire son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et de change sur les dettes à long terme. Ces couvertures économiques ne sont pas comptabilisées comme des couvertures.

États Financiers Consolidés

Le Groupe ne détient ou n’émet pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives, mais un certain nombre de ces produits dérivés ne remplissent pas les critères fixés par la norme IAS 39 pour être considérés comme des opérations de couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur sont enregistrés dans le compte de résultats. Le Groupe utilise des options sur devises et des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change liés à ses contrats d’exploitation. Cependant, l’adéquation entre ces instruments et le risque sous-jacent n’étant pas suffisante ou leur efficacité étant difficile à démontrer, ces instruments ne sont pas considérés comme des instruments de couverture et sont dès lors comptabilisés à leur juste valeur, ce qui implique que les variations de la juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Certaines dettes émises par le Groupe comprennent des dérivés incorporés (“embedded derivatives”). Ces dérivés sont séparés de leur contrat hôte et comptabilisés à leur juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets “mark-tomarket” sur ces dérivés incorporés sont neutralisés par les effets sur d’autres dérivés. Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des

dérivés en vue de couvrir une partie de son exposition aux fluctuations de prix pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, les gains et pertes relatifs à la partie efficace de la couverture par l’instrument dérivé sont reconnus parmi les éléments du résultat global (fonds propres) jusqu’à ce que l’événement couvert se produise. Si la transaction couverte résulte dans la reconnaissance d’un actif, la valeur comptable de l’actif au moment de l’enregistrement initial est ajustée pour reprendre les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Gains et pertes nets sur instruments financiers

(pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d’instruments financiers sont comptabilisés comme autres revenus / (charges) d’exploitation. Les gains / (pertes) nets générés par l’évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges d’exploitation. Les gains /(pertes) nets générés par l’évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques d’intérêts sur dettes financières qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Le Groupe exclut les dividendes, les revenus et charges d’intérêts des gains et pertes nets sur les instruments financiers. Les dividendes, les revenus et charges d’intérêts générés par les instruments financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers. Les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d’instruments financiers sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers quand ces instruments concernent des activités de financement. Quand les instruments financiers concernent les activités opérationnelles ou d’investissements, les gains /

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Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d’acquisition et la valeur de réalisation nette. Le coût d’acquisition est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré à l’exception du matériel informatique (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la revente dans le cadre de contrats en cours spécifiques (prix d’achat individuel). Pour les contrats en cours, la méthode du pourcentage d’avancement des travaux est appliquée. L’état d’avancement est mesuré en fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts de contrat incluent toutes les dépenses liées directement au contrat spécifique ainsi qu’une allocation des frais généraux fixes et variables déterminée sur base d’une utilisation normale de la capacité de production.

Contrats de location/ leasing avec des fournisseurs Les contrats de location par lesquels le Groupe supporte quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont considérés comme “location-financement”. Les contrats de location-financement sont comptabilisés à l’actif et au passif (dettes portant intérêts) à concurrence de la valeur la moins élevée entre la juste valeur et la valeur actualisée au commencement du contrat de location des loyers futurs

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minimaux. Les amortissements et les tests de perte de valeur pour les actifs loués amortissables sont les mêmes que pour les actifs détenus en pleine propriété. Les paiements sont répartis entre remboursement de la dette existante et charges financières de sorte à conserver un taux d’intérêt constant sur le solde restant de la dette. Les contrats de location par lesquels la société de location conserve quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont classés en location opérationnelle. Les loyers des locations opérationnelles sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Provisions Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés dont il est probable qu’elle nécessite une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques pour son extinction et quand il est possible de réaliser une estimation fiable du montant de cette obligation. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu’une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation. Le montant de la provision est actualisé lorsque l’effet de la valeur

temps de l’argent est significatif. L’actualisation est reconnue dans les charges financières. Un certain nombre de biens et d’aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés liés à ce démantèlement et à la remise en état sont enregistrés dans les immobilisations corporelles et amortis sur la durée de vie des biens. Le coût total estimé requis pour le démantèlement et la remise en état, escompté à sa valeur actuelle, est enregistré dans les provisions. En cas d’actualisation, l’augmentation de la provision liée à l’effet de la valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenus en vue de la vente Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Cette condition est remplie quand l’actif (ou groupes destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et que la vente est hautement probable et attendue dans l’année. Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés)

États Financiers Consolidés

figurent au bilan parmi les actifs courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur à laquelle sont déduits les frais de vente.

Paiement fondé sur des actions Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste valeur des instruments à la date d’octroi en tenant compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement acceptées pour la fixation du prix d’instruments financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les participants bien informés et volontaires considèrent pour fixer le prix. Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique frais de personnel sur la période de dévolution, en même temps qu’une augmentation de la rubrique “compensation en actions” des capitaux propres pour la partie capitaux propres et qu’une augmentation d’une dette de dividendes pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes déclarés après l’attribution des options, la juste valeur de ce droit est remesuré régulièrement.

Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter l’évolution des justes valeurs.

Revenus et charges opérationnelles Les revenus sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que les revenus pourront être mesurés de manière fiable. Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants : • Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation ; • Les revenus générés par les frais de raccordement et d’installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l’installation ; • Les revenus issus de la vente d’équipements de communication sont comptabilisés dès la livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Belgacom au client final ; • Les revenus relatifs aux redevances de location ou droits d’accès mensuels, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe et mobile, sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services ;

• Les redevances d’abonnement sont enregistrées parmi les revenus pendant la période d’abonnement au prorata ; • Les revenus “prepaid”, comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l’utilisation des cartes ; • Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance ; • Le commissions perçues sont reconnues lorsque le Groupe agit comme un agent, ce qui signifie que le Groupe ne supporte pas les risques d’inventaire et de crédit, ne fixe pas les prix, ne modifie rien ou ne réalise pas de services et n’a aucune latitude dans le choix des fournisseurs ; • Les revenus générés par les accords de vente portant sur plusieurs éléments sont alloués à ces éléments au prorata de leurs justes valeurs relatives. Ces justes valeurs correspondent aux montants auxquels chaque élément pourrait être vendu séparément. Cependant, lorsque le montant alloué à un élément dépend de la fourniture d’autres éléments ou de la réalisation de conditions de performance spécifiques, ce montant est alors limité à sa partie indépendante.

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Le chiffre d’affaires se définit comme les entrées brutes d’avantages économiques pendant la période dans le cadre des activités ordinaires de la société diminuées des remises commerciales et liées au volume d’activité attribuées par le Groupe. Les crédits de fidélisations (programmes de fidélisation des clients) sont enregistrés, en tant que composant séparé de la transaction de vente et enregistrés en diminution du montant de vente initial, dans le chiffre d’affaires. Les crédits de fidélisations sont reconnus au moment de leur utilisation. Les dépenses de recherche et développement sont prises en charges au compte de résultats dès qu’elles sont encourues. Le compte de résultats consolidé du Groupe présente les charges d’exploitation par nature de dépenses. Les charges opérationnelles sont rapportées après déduction des frais que l’entreprise a générés pour la production immobilisée. Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d’achat des équipements et des services directement liés aux revenus. Les frais de publicité et autres coûts de marketing sont comptabilisés parmi les charges au moment où ils sont encourus. Suite à l’entrée en vigueur de la Loi Télécom depuis le 1er octobre 2012, toutes les commissions versées

28 | Rapport financier 2014

aux agents sont prises en compte de résultats lorsqu’elles sont encourues. Le montant accumulé des commissions “upfront”, qui étaient différées, ont été prises en compte de résultats sous la rubrique “Achats de matériel et de services liés aux ventes”. Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l’emploi ayant des impacts sur les bénéficiaires.

États Financiers Consolidés

Annexe 3. Goodwill (en millions EUR) Au 1er janvier 2013 Classé comme détenu en vue de la vente Pertes de valeur Au 31 décembre 2013 Acquisition de ClearMedia

Goodwill 2.339 -1 -18 2.320 2

Cessions du Groupe TLS FR

-28

Cession de TLS UK business

-21

Pertes de valeur Au 31 décembre 2014

En 2013, le goodwill de deux groupes destinés à être cédés a été reclassé en actif destiné à la vente avec la reconnaissance d’une perte de valeur de 18 millions EUR (cf. annexe 16). En 2014, les évènements suivants ont conduit à une diminution du goodwill du Groupe : la cession du Groupe Telindus France et des activités de Telindus Limited, une filiale anglaise de Telindus (cf. annexe 6) (diminution de 49 millions EUR du goodwill) et la reconnaissance d’une réduction de valeur de 1 million EUR sur Mobisud. Ces impacts ont été partiellement compensés par la reconnaissance d’un goodwill de 2 millions EUR lorsque le Groupe a acquis le contrôle de ClearMedia SA (cf. annexe 6).

-1 2.272

Au 31 décembre 2014, en vue de refléter le transfert au 1 janvier 2015 de SOHO/SE (indépendants et très petites entreprises) de EBU à CBU, un montant de 269 millions EUR a été transféré de EBU vers CBU, sans impact sur le goodwill du Groupe. Ce transfert d’activité s’effectue en vue de concentrer CBU sur tous les clients résidentiels et SOHO et de créer des synergies dans la gestion des canaux de vente. Le goodwill est testé pour les pertes de valeur au niveau des secteurs opérationnels étant donné que ce sont des unités génératrices de liquidités du Groupe et que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses d’investissements sont gérées à ce niveau par le Groupe.

Dans le cadre du test de perte de valeur, le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est, à la date d’acquisition, alloué à chacun des secteurs opérationnels du Groupe qui vont bénéficier de ce regroupement. C’est pour cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis. Au 31 décembre 2013, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul secteur opérationnel à l’exception du goodwill résultant de l’acquisition des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans Belgacom Mobile en 2007 et qui avait été alloué aux secteurs “Consumer Business Unit” et “Enterprise Business Unit” sur base de leurs valeurs d’utilité respectives pour le Groupe au 31 décembre 2007.

Rapport financier 2014| 29

La valeur nette du goodwill est allouée aux segments de la façon suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Consumer Business Unit

996

1.264

Entreprise Business Unit

1.073

756

Service Delivery Engine

Staff & Support

252

2.320

2.272

Services de Carrier International Eliminations inter-segments Total

Le montant récupérable au niveau des segments (goodwill inclus) a été basé sur la valeur d’utilité qui est estimée par un modèle de flux de trésorerie libres actualisés. Les variables clés utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité sont : • Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ; • les dépenses d’investissements ; • le taux de croissance à long terme ; • le coût moyen pondéré du capital après impôts ; • la marge à appliquer sur les services de “Staff and Support” reflétant celle qui s’appliquerait si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché

30 | Rapport financier 2014

entre les segments ; • le taux de rendement attendu sur le capital employé par “SDE”. Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de “SDE” qui serait refacturé aux autres segments si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments. Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par type de service (TV, fixe…), volume de trafic (si applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de ces paramètres opérationnels sont le résultat d’un processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives

commerciales et des stratégies que le Groupe planifie d’implémenter en vue de se préparer adéquatement à ses challenges futurs. A partir de 2014, les calculs des valeurs d’utilités sont basés sur le Plan à Trois ans tel que présenté par le management au Conseil d’Administration (pour les années 2015 à 2017). Pour les années suivantes, les données ont été extrapolées sur base d’un taux de croissance annuel pour les segments opérationnels d’environ 1,0%. Les flux de trésorerie libres considérés pour déterminer la valeur d’utilité sont estimés pour les actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui résulteraient d’une quelconque restructuration future pour laquelle le Groupe n’est pas engagé, ou d’améliorations ou extensions des performances de ces actifs.

États Financiers Consolidés

Les flux de trésorerie libres de chaque segment ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 6,7% à l’exception du segment ICS pour lequel un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 9,1% a été utilisé, et cela étant donné que ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen pondéré après impôts par l’application d’une méthode itérative, et est compris entre 8,0% et 10,4%.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital après impôts du segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) a été effectué sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique. Aucun de ces goodwill ne devait faire l’objet d’une perte de valeur au 31 décembre 2014. Une analyse de sensibilité pour tous les segments démontre qu’en cas de changement raisonnable de l’une des hypothèses clés, leur valeur d’utilité excède toujours leur valeur nette comptable.

Rapport financier 2014| 31

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée Licences GSM et UMTS

Actifs produits en interne

Clientèles et marques acquises

Droits TV

Autres immob. incorporelles

Total

Au 1er janvier 2013

470

597

802

176

897

2.941

Acquisitions

120

108

383

Acquisitions de filiales

Cessions

-65

-5

-70

Reclassifications

Classé comme détenu en vue de la vente

-3

-8

-2

-14

590

677

793

181

999

3.241

Acquisitions

114

116

330

Cessions

-34

-27

-61

Cessions de filiales

-8

-13

-21

Reclassifications

-3

605

761

791

262

1.072

3.492

Licences GSM et UMTS

Actifs produits en interne

Clientèles et marques acquises

Droits TV

Autres immob. incorporelles

Total

-344

-437

-291

-96

-676

-1.844

-26

-59

-61

-59

-87

-292

Pertes de valeur

-2

-3

Cessions

Classé comme détenu en vue de la vente

Reclassifications

-370

-492

-346

-90

-757

-2.056

-31

-69

-59

-72

-95

-326

Cessions

Cessions de filiales

Classé comme détenu en vue de la vente

Reclassifications

-2

Au 31 décembre 2014

-401

-562

-405

-128

-816

-2.311

Valeur nette comptable au 31 décember 2013

220

185

447

242

1.185

Valeur nette comptable au 31 décember 2014

204

200

386

133

257

1.180

(en millions EUR) Valeur d’acquisition

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2014

(en millions EUR) Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier 2013 Charge d’amortissement de l’année

Au 31 décembre 2013 Charge d’amortissement de l’année

32 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

La valeur d’acquisition des licences GSM et UMTS concernent les coûts des systèmes de communication “GSM” (Global System for Mobile) et “UMTS” (Universal Mobile Telecommunication System). Le groupe possède les licences suivantes :

Description

Valeur d’acquisition

Valeur comptable nette

Période

Méthode de paiement

Début des amortissements

2010

04/2010 à 04/2015

terminé

04/2010

2001

UMTS

150

06/2001 à 12/2021

terminé

06/2004

2011

07/2012 à 06/2027

terminé

07/2012

2013

120

113

11/2013 à 11/2033

sur la période

11/2013

2014

11/2015 à 03/2021

à partir de 2015

11/2015

Total

604

204

Année d’acquisition

La production interne d’actifs concerne essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et à la facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobilisées s’élève à 22 million EUR en 2014. Les clientèles et marques acquises incluent les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises et résultent principalement de l’allocation du prix d’acquisition réalisée lors de l’acquisition du contrôle de Bics par le Groupe.

En 2014, le Groupe a acquis des droits TV pour un montant de 114 millions EUR qui incluent les droits de diffusion sportifs et chaînes TV. Certains de ces droits sont acquis avec plan de paiement différé d’autres avec des structures de prix qui varient à travers le temps qui comprennent des paiements fixes et variables estimés à la date d’acquisition. Les autres immobilisations incorporelles englobent les logiciels acquis (principalement des logiciels utilisés pour le réseau) et des droits d’utilisation de câbles.

Rapport financier 2014| 33

Annexe 5. Immobilisations corporelles Terrains et constructions

Equipement technique et de réseau

Autres actifs corporels

Immobilisations en cours

Total

845

10.680

382

11.912

552

589

-40

-157

-20

-1

-217

Classé comme détenu en vue de la vente

-8

-2

-10

Reclassifications

-2

-7

817

11.075

377

12.273

629

663

-127

-250

-20

-1

-398

Cessions de filiales

-19

-5

-24

Reclassifications

-15

-6

-1

701

11.421

386

12.514

-385

-8.753

-307

-9.445

-35

-424

-31

-490

Acquisitions de filiales

-1

Cessions

157

212

Filiales reclassées comme détenues en vue d’être cédées

Reclassifications

-3

-384

-9.015

-316

-9.715

Charge d'amortissement de l'année

-35

-431

-29

-495

Cessions

249

359

Cessions de filiales

Reclassifications

-19

Au 31 décembre 2014

-329

-9.164

-341

-9.834

Valeur nette comptable au 31 décember 2013

433

2.059

2.558

Valeur nette comptable au 31 décember 2014

372

2.256

2.680

(en millions EUR)

Valeur d’acquisition Au 1er janvier 2013 Acquisitions Cessions

Au 31 décembre 2013 Acquisitions Cessions

Au 31 décembre 2014 Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier 2013 Charge d’amortissement de l’année

Au 31 décembre 2013

34 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

En 2013, la durée de vie des modems et des décodeurs a été étendue de un an pour la porter de 24 à 36 mois. L’augmentation des investissements par rapport aux années précédentes reflète la stratégie du Groupe d’investir de manière plus intensive dans la qualité du réseau et le service aux clients. En 2014, le Groupe a vendu des bâtiments administratifs et techniques avec réalisation de plus-values à concurrence de 45 millions EUR.

Rapport financier 2014| 35

Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées Annexe 6.1. Participations dans des filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Belgacom S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci-dessous : Pourcentage d’intérêts détenus par le Groupe Siège social

Pays d’établissement

2013

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Brussels TVA BE 0202.239.951

Belgique

Maison mère

Rue de Merl 74, 2146 Luxemburg

Luxembourg

100%

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Brussels TVA BE 0466.917.220

Belgique

100%

Rue de Merl 74, 2146 Luxemburg

Luxembourg

100%

Connectimmo SA

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Brussels TVA BE 0477.931.965

Belgique

100%

Belgacom Skynet SA

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Brussels TVA BE 0460.102.672

Belgique (4)

100%

Rue Carli 2, 1140 Evere TVA BE 0875.092.626

Belgique

100%

Rue du Luxembourg 177, 8077 Bertrange

Luxembourg

100%

Telindus - ISIT BV

Krommewetering 7, 3543 AP Utrecht

Pays-Bas

100%

Telindus SA

Route d’Arlon 81-83, 8009 Strassen

Luxembourg

65%

2 Rue des Mines, 4244 Esch sur Alzette

Luxembourg

65%

Beim Weissenkreuz SA

Route d’Arlon 81-83, 8009 Strassen

Luxembourg

64%

Telindus LTD

Centurion - Riverside Way Watchmoor Park Camberle Surrey - GU15 3 YL

Royaume Uni (5)

100%

Telindus France SA

ZA de Courtaboeuf 12, Avenue de l’Oceanie 91940 Les Ulis

France (3)

100%

Groupe Telindus France SA

ZA de Courtaboeuf 12, Avenue de l’oceanie 91940 Les Ulis

France (3)

100%

Bâtiment shore 1, 6ème étage, Casablanca Nearshore Park, 1100 Bd. Al Qods, Sidi Maârouf casablanca

Maroc (3)

100%

Nom Belgacom SA de Droit Public Belgacom Finance SA Belgacom Group International Services SA Belgacom Re

Skynet iMotion Activities SA Tango SA

Teletronics SA

Telindus Morocco SAS

36 | Rapport financier 2014

2014

États Financiers Consolidés

Pourcentage d’intérêts détenus par le Groupe Siège social

Pays d’établissement

2013

2014

Belgacom Bridging ICT NV

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Bruxelles TVA BE 0826.942.915

Belgique

100%

Belgacom ICT Expert Community CVBA

Ferdinand Allenstraat 38, 3290 Diest TVA BE 0841.396.905

Belgique

84%

81%

Belgacom OPAL SA

Bld du Roi Albert II 27,1030 Brussels TVA BE 0861.583.672

Belgique

100%

Mobile-For SA

Bld du Roi Albert II 27, 1030 Brussels TVA BE 0881.959.533

Belgique

100%

Ketelmeerstraat 182, 8226 JX Lelystad

Pays-Bas (2) (7)

100%

Calistraat 2, 1140 Evere TVA BE 0463.079.780

Belgique

100%

Rue Bonnevoie 5, 1260 Luxembourg

Luxembourg

100%

Scarlet Belgium NV

Carlistraat 2, 1140 Evere TVA BE 0447.976.484

Belgique

100%

MBS TELECOM SA

Carlistraat 2, 1140 Evere TVA BE 0882.760.574

Belgique

100%

Al-Dabal Commercial Tower (ACT) 2nd Floor, Prince mohammad Quarter, Prince Mohammad Street (First Street) P.O Box 5480 Zip Code 31422 Damman

Arabie Saoudite (3) (7)

70%

Stationstraat 34, 1702 Groot Bijgaarden TVA BE 0464.030.479

Belgique

100%

Zagerijstraat 11, 2960 Brecht TVA BE 0831.425.897

Belgique (6)

Chancery House 5th floor, Lislet, Geoffroy Street Port Louis 1112-07

Mauritius (1)

58%

Belgacom International Carrier Services SA

Rue Lebeau 4, 1000 brussels TVA BE 0866.977.981

Belgique (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Deutschland GMBH

Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main

Allemagne (1)

58%

Belgacom International Carrier Services UK Ltd

Great Bridgewaterstreet 70 M1 5ES Manchester

Royaume Uni (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Nederland BV

Wilhelminaka de 91 3072 AP Rotterdam

Pays-Bas (1)

58%

Belgacom International Carrier Services UK Ltd

Corporation trust center - 1209 Orange street USA - 19801 Willington Delaware

Etats Unis d’Amérique (1)

58%

Naam

Scarlet NV Scarlet Business NV Scarlet Luxembourg SARL

Sahara Net LL C

WirelessTechnologies NV Clearmedia SA Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd

100%

Rapport financier 2014| 37

Pourcentage d’intérêts détenus par le Groupe Siège social

Pays d’établissement

2013

2014

80, Robinson Road # 02-00, Singapore 068898

Singapore (1)

58%

Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA

Avenida de Republica, 50, 10ème étage 1069-211 Lisboa

Portugal (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Italia Srl

Via della Moscova 3 20121 Milano

Italie (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Spain SL

Calle Salvatierra, 4, 2c 28022 Madrid

Espagne (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Switzerland AG

Papiermülestrasse 69 3014 Bern

Suisse (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Austria GMBH

Wildpretmarkt 2-4 1010 Wien

Autriche (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Sweden AB

Drottninggatan 30 411-14 Goteborg

Suède (1)

58%

Belgacom International Carrier Services JAPAN KK

#409 Raffine Higashi Ginza, 4-14 Tsukiji 4 - Chome- Chuo-ku, Tokyo 104-00

Japon (1)

58%

Belgacom International Carrier Services China Ltd

Three Pacific Place - Level 28, 1 Queen’s road East, Hong Kong

Chine (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Ghana Ltd

Box GP 821, Accra

Ghana (1)

58%

Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC

P.O. Box 502307 Dubai

Emirates Arabes Unis (1) (8)

58%

Central Office Park n°5 - 257 Jean Avenue, Centurion South Africa Gauteng 0157

Afrique du Sud (1) (8)

58%

Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd

LR-N°204861, 1st Floor Block A Nairobi Business Park-Ngong Road PO BOX 10643-00100 Nairobi

Kenya (1) (8)

58%

Belgacom International Carrier Services France SAS

Rue du colonal Moll 3, 75017 Paris

France (1)

58%

Nom Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd

Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd

(1) Entreprise faisant partie du Group BICS (2) Entreprise liquidé en 2014 (3) Entreprise vendue en 2014 (4) Entité fusionnée avec la maison mère en 2014 (5) Branche d’activité vendue en 2014 (6) Control acquis en 2014 (7) Entreprises destinées à être cédées en 2013 (8) Entreprise créée en 2013

L’exercice comptable de Telindus-ISIT BV se termine le 30 juin. Pour des raisons de consolidation, des états financiers additionnels sont préparés au 31 décembre.

38 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 6.2. Détails concernant les filiales qui ne sont pas détenues totalement ayant des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle significatifs. Le tableau ci-dessous donne le détail des filiales qui ne sont pas détenues totalement et ayant des intérêts significatifs de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires).

Au 31 décembre 2013

Nom de la filiale

Lieu de constitution et lieu principal d’activité

BICS (segment)

Belgique

2014

Part de l’actionnariat et des droits de votes détenue par des intérêts minoritaires

42%

Total

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre

2014

Bénéfice attribuable aux intérêts minoritaires

2013

2014

Part des minoritaires dans l’avoir propre

190

183

190

183

Information financière synthétisée, relative à chacune des filiales du Groupe possédant des intérêts minoritaires BICS (segment) Actifs courants

657

731

Actifs non courants

752

712

Dettes à court terme

588

648

Dettes à long terme

120

110

Part du Group dans les fonds propres de l’entreprise

701

685

Revenus (totaux)

1.666

1.597

Charges (opérationnelles)

-1.526

-1.444

Bénéfice de l’année

Part du Groupe dans les bénéfices de l’entreprise

Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires

Dividendes payés aux minoritaires

Augmentation nette de la trésorerie générée par les activitiés opérationnelles

148

142

Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie générée par les activitiés d'investissement

-37

-40

Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie générée par les activitiés de financement

-88

-78

Augmentation nette de la trésorerie

Rapport financier 2014| 39

Annexe 6.3. Participation dans des co-entreprises Le Groupe détient une participation de co-entreprise dans les sociétés suivantes : Pourcentage d’intérêts détenus par le Groupe Siège social

Pays d’établissement

2013

2014

Place Sainte-Gudule 5 1000 Brussel TVA BE 541.659.084

Belgique (1)

50%

33%

101/109, rue Jean-Jurès 92300 Levalloi-Perret

France (2)

50%

Slijkensesteenweg 2 8400 Oostende TVA BE 0864.818.940

Belgique

50%

Nom

Belgian Mobile Wallet SA/NV

Allo Bottin SA E-Port Communication Systems SA (1) Constitué en 2013 (2) En liquidation

En novembre 2013 Belgacom et BNP Paribas Fortis ont constitué Belgacom Mobile Wallet SA (Sixdots), une co-entreprise à 50-50, pour supporter le commerce en ligne et mobile en Belgique. Au cours de l’année 2014, des nouveaux investisseurs sont entrés dans le capital de la société portant la participation du Groupe à 33% tout en restant

classée comme co-entreprise étant donné que les décisions concernant les activités pertinentes requièrent un accord unanime. Au 31 décembre 2014, la valeur comptable de la participation du Groupe dans Belgacom Mobile Wallet SA s’élevait à 4 millions EUR, en diminution par rapport à la valeur de 5 millions EUR en 2013.

La diminution de valeur résulte de la part du Groupe dans les pertes d’exploitation de la société (-2 millions EUR), la cession d’une partie de la participation du Groupe à des nouveaux investisseurs ainsi que la réévaluation de la part résiduelle du Groupe (1 million EUR) à la suite d’une augmentation de capital.

Annexe 6.4. Participation dans des entreprises associées Le Groupe a exercicé une influence significative dans les sociétés suivantes : Pourcentage d’intérêts détenus par le Groupe Nom

ClearMedia NV

Siège social

Pays d’établissement

2013

2014

Zagerijstraat 11 2960 Brecht TVA BE 0831.425.897

Belgique

40%

En 2014, la participation du Groupe dans ClearMedia SA a cessé d’être une entreprise associée (cf. annexe 6.5.).

40 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 6.5. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées ClearMedia SA est devenue une filiale du Groupe en 2014. La méthode de consolidation par mise en équivalence a donc cessé d’être appliquée. Le décaissement lié à cette transaction n’est pas significatif dans le Groupe. En 2014, le Groupe a cédé sa filiale Sahara Network Company Limited immatriculée à Damman, royaume d’Arabie Saoudite ainsi que Scarlet NV, un fournisseur de services de

télécommunications en Hollande, dans le cadre de sa liquidation. Les deux entreprises étaient classées comme “détenues en vue de la vente” en 2013. En 2014, le Groupe a également vendu 100% de sa participation dans le Groupe Telindus France à Vivendi ainsi que les activités de Telindus Limited, une filiale anglaise de Telindus, à Telent Technology Services.

Le Groupe a apporté son activité de transfert d’argent dans une nouvelle société, “HomeSend”, constituée avec deux autres parties. Dans la foulée, le Groupe a vendu une partie de ses actions pour ne conserver qu’une une participation de 10% dans l’entreprise et a perdu le contrôle de celle-ci. La réévaluation à la juste valeur de la participation conservée a dégagé un résultat non récurrent de 6 millions EUR.

L’actif net cédé dans le cadre des transactions susmentionnées durant l’année 2014 se résume comme suit :

(en millions EUR)

Annexe

Actifs non courants cédés

Ventes de 2014 71

Actifs circulants cédés, hors trésorerie et équivalents de trésorerie

110

Trésorerie et équivalents de trésorerie cédées

Dettes à long terme cédées

-4

Dettes à court terme cédées

-105

Dettes nettes d'entreprises destinées à être cédées, au 31 décembre 2013

-2

Actif net cédé

Dettes reconnues

-3

Prix de vente, frais de transaction déduits

110

Gain/(perte) sur réalisation

Inclus en revenus non récurrents

Inclus en charges non récurrentes

-35

Le mouvement net de trésorerie sur réalisation est le suivant : Cash reçu Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales cédées Mouvement net de trésorerie et équivalents de trésorerie

105 -9 95

Rapport financier 2014| 41

Annexe 7. Autres participations Les valeurs nettes comptables des autres participations ont évolué comme suit : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Valeur nette comptable au 1 janvier

Acquisitions

Participations absorbées ou liquidées

-6

Extournes de pertes de valeur résultant de cessions ou liquidations

Perte de valeur

-1

-4

Total

Aux 31 décembre 2013 et 2014, les autres participations se composaient presque uniquement de participations dans des entités non-consolidées, non-cotées et dont les justes valeurs ne pouvaient être raisonnablement déterminées. La juste valeur de ces participations ne peut être raisonnablement établie car il s’agit de start-ups. Les techniques de valorisation traditionnellement utilisées au sein du Groupe pour estimer la juste valeur d’une participation dans une entité ne leur sont pas applicables. En effet, la technique de valorisation habituellement utilisée au sein du Groupe est la quote-part du Groupe dans la valeur actualisée des flux de cash attendus de l’entité. Dans le cas des

42 | Rapport financier 2014

start-ups, ces flux de cash futurs ne peuvent pas être déterminés raisonnablement car leurs modèles commerciaux sont encore trop volatiles. En outre, l’utilisation d’autres techniques de valorisation (transactions récentes comparables sur le marché, valorisation de sociétés comparables…) n’est pas non plus possible vu l’absence de telles données. En 2014, le Groupe a reconnu une réduction de valeur de 4 millions EUR sur ses autres participations.

États Financiers Consolidés

Annexe 8. Impôts sur le revenu Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suivants: Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

-5

-7

Ajustements de la juste valeur sur acquisitions

-125

-109

Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS

-1

-2

Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels

-8

Autres

-10

-6

-150

-133

Pertes fiscales récupérables

Pertes en capital sur participations dans les filiales

127

125

Latences fiscales passives nettes

-128

-110

Latences fiscales actives nettes

105

102

Impôts différés et latences fiscales passives Amortissements accélérés à des fins fiscales

Latences fiscales passives brutes Latences fiscales actives Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Autres Latences fiscales actives brutes Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :

Les latences fiscales passives ont diminué en 2014 étant donné l’amortissement des actifs reconnus en 2010 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition réalisée quand le Groupe a acquis le contrôle de BICS. Les actifs d’impôts différés ont diminué légèrement en 2014. L’augmentation résultant de

la ré-estimation de la dette pour les avantages postérieurs à l’emploi a été presque intégralement compensée par les remboursements effectués sur la dette. Le Groupe n’a pas comptabilisé d’actifs d’impôts différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années.

Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d’impôt disponibles pour ces sociétés s’élevaient à 230 millions EUR au 31 décembre 2014 (283 millions EUR en 2013), dont 226 millions EUR pour lesquelles l’utilisation n’est pas limitée dans le temps et 4 millions EUR qui ont une date d’expiration au-delà de 2017.

Rapport financier 2014| 43

La part de Belgacom dans les bénéfices reportés non distribués des filiales s’élève à 4.344 millions EUR au 31 décembre 2014 (4.524 millions EUR en 2013) et est imposable au taux effectif de 1,7 %

lors de sa distribution à la société mère. Les dettes d’impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans

des filiales ne sont pas reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l’extourne de ces différences temporaires et qu’il est probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Les revenus/(charges) d’impôts différés dans le compte de résultats concernent les éléments suivants : Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Amortissements accélérés à des fins fiscales

-2

Ajustements de la juste valeur sur acquisitions

Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS

-1

Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels

-3

Autres

-3

Concernant les latences fiscales passives

Concernant les latences fiscales actives Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles

-3

-5

Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur

-4

-3

Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

-21

-18

Pertes fiscales récupérables

-1

Autres

-4

-23

-4

Charges d'impôts différés de l'année

Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suivantes : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

-159

-22

-3

-1

-170

-154

Impôts courants sur le résultat Charge fiscale courante sur le résultat de l'année Ajustements d'impôts courants sur le résultat d'exercices antérieurs Impôts différés sur le résultat Charge résultant des modifications de différences temporaires Charge résultant de l'utilisation de pertes fiscales reportées et crédits d'impôts Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée dans le compte de résultats

44 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Ci-dessous est reprise une réconciliation entre la charge d’impôts sur le bénéfice avant impôts au taux d’imposition statutaire et la charge d’impôts sur le résultat au taux effectif d’imposition sur le résultat du Groupe pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Bénéfice avant impôts

822

835

Au taux d'imposition statutaire belge de 33,99%

279

284

Taux d'impostion plus faible des autres pays

-1

-3

Impact sur l'impôt des ventes de filiales et autres participations

-7

Impact sur l'impôt des pertes en capital sur filiales

-4

-133

-126

Dépenses non déductibles

Autres

-10

-11

Charge d'impôts sur le résultat

170

154

20,65%

18,42%

Bénéfice non taxable des filiales

Taux effectif d'imposition sur le résultat

Le taux effectif d’imposition (ETR) s’élevait à 18,42% et résultait de l’application de l’application des principes généraux du code fiscal belge en 2014. Les bénéfices non taxables des filiales résultent essentiellement de l’application des principes généraux de la loi fiscale comme la déduction des intérêts notionnels applicable en Belgique.

Les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises pour la déductibilité d’impôts ainsi que les pertes fiscales récupérables des filiales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu.

Rapport financier 2014| 45

Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de programmes de restructuration

104

Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette)

Avantages accordés au personnel postérieurs à l’emploi (autres que les pensions)

314

372

473

504

Autres dettes Dette nette comptabilisée au bilan

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques à chacun des plans, de la durée de ces plans et de la population bénéficiaire. Ces hypothèses sont prises afin d’estimer au mieux les sorties de ressources. Le taux d’actualisation employé dans l’évaluation des plans de pension, autres avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat se réfère au taux du marché des obligations d’entreprises de haute qualité de l’Eurozone pour des périodes de duration correspondantes aux différents

46 | Rapport financier 2014

plans. Les données de taux disponibles publiquement pour ce type d’obligations se limitent généralement à un horizon de 10 ans. Pour des périodes plus longues, comme pour les plans complémentaires de pensions et les avantages postérieurs à l’emploi, bien que des courbes de taux ne soient pas directement disponibles, la liquidité du marché est suffisante pour permettre la détermination d’un taux d’actualisation dans le cadre de l’IAS 19. Belgacom estime le taux d’actualisation adéquat sur base des données de marché disponibles et utilise ensuite les estimations fournies par des tiers indépendants afin de valider ses calculs. Ces estimations de tiers sont basées

sur diverses méthodologies et le taux d’actualisation retenu par Belgacom reste en ligne avec les valeurs estimées. La première méthodologie consiste à construire une courbe des taux synthétique sur base des obligations d’entreprises de haute qualité. La seconde méthodologie consiste à combiner le taux sans risques correspondant à la duration avec une prime de risque reflétant la marge entre les obligations d’entreprises de haute qualité par rapport au taux sans risque.

États Financiers Consolidés

Annexe 9.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du personnel. Aucun actif n’est constitué pour couvrir ces indemnités. En 2005, le Groupe a implémenté un programme de départ et un programme de réduction progressive

du temps de travail à la fin de la carrière (“Tutorat”). Selon les termes du programme, le Groupe versera des indemnités jusqu’en 2015.

Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu’à l’âge de la pension du bénéficiaire.

En 2007, le Groupe a implémenté un programme de mobilité externe volontaire vers l’Etat Belge pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement.

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.

La situation de financement des plans d’indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se présente comme suit : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Obligation au titre des prestations définies

104

Actifs des plans à la juste valeur Obligation non couverte par les actifs des plans

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

En début d’exercice

179

104

-4

Contribution réelle de l’employeur

-77

-48

En fin d’exercice

104

Charge totale de la période

La dette d’indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hypothèses suivantes : Au 31 décembre

(en millions EUR) Taux d’actualisation à partir de 2016 Inflation future des prix

2013

2014

0,00%-1,00%

0,00%-0,50%

2,00%

2,00% (1)

(1) Inflation 2015 à 0%

Analyse de sensibilité Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux effectif d’actualisation génère une variation de la dette d’approximativement 1 million EUR. Le Groupe s’attend à payer un montant de 22 millions EUR en 2015 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles. Les contributions en 2014 s’élevaient à 48 millions EUR.

Rapport financier 2014| 47

Annexe 9.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires 9.2.1. Plans à cotisations définies Le Groupe possède quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. Pour la plupart de ces plans, qui sont opérés à l’étranger, le Groupe n’offre aucune garantie de rendement minimal sur les cotisations. Tous les plans basés sur les cotisations sont non significatifs dans le Groupe.

9.2.2. Plans à prestations définies de pensions complémentaires Belgacom SA et certaines de ses filiales belges ont un plan commun de pension complémentaire pour leurs collaborateurs. Ce plan procure des droits de pension pour les services prestés à compter du 1er janvier 1997. Il offre des avantages basés sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998 pour financer ce plan. La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (obligations au titre de prestations définies - DBO) liées au nombre d’années de service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs suivant l’IAS 19 avant sa révision en 2011. La contribution annuelle s’élève à la somme des coûts de services rendus, l’intérêt net (intérêt sur le DBO moins le

48 | Rapport financier 2014

rendement attendu des actifs) et l’amortissement des gains et pertes actuariels excédant 10% du montant le plus élevé entre le DBO et les actifs du plan. Aux 31 décembre 2013 et 2014, les actifs du fond de pension excédaient le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir l’équilibre à court et à long terme du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis augmentés d’une marge de sécurité afin de garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés au cours des années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en concernant les hypothèses actuarielles. Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les taux d’intérêts, les hausses de salaires futures, l’inflation et le rendement des actifs. Ces risques ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies. Pour le plan commun de pension complémentaire à prestations définies les évaluations actuarielles

ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur actuelle et le coût des prestations de l’année et du passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées. Jusqu’en 2013, les employés de Telindus BV, une filiale établie aux Pays-Bas, avaient un plan de pension complémentaire à prestations définies qui a été liquidé. A partir de 2014, un plan à contribution est en place. Le plan n’est pas matériel pour le groupe.

États Financiers Consolidés

La situation de financement des plans de pension se présente comme suit : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Obligation au titre des prestations définies

383

480

Actifs des plans à la juste valeur

-344

-400

Déficit

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants : Année se terminant au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Charges d'intérêts nettes

Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs

-1

Reconnu via le compte de résultats

Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières

-9

Gains et pertes actuariels résultant des ajustements liés à l'expérience

-1

-10

Rendement des actifs, en dehors de intérêts

-9

-26

Reconnu via les autres éléments du résultat global

-19

Total

Coût des services rendus au cours de l'exercice

Réévaluations

La dette nette comptabilisée a évoluée de la façon suivante : Année se terminant au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

En début d'exercice

Charges de la période reconnues via le compte de résultats

Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global

-19

Contribution réelle de l'employeur

-38

-35

Déficit net

Rapport financier 2014| 49

Les actifs des plans ont évolué de la façon suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

En début d'exercice

292

344

Intérêts

Rendement des actifs, en dehors de intérêts

Contribution réelle de l'employeur

Liquidations

-12

Coûts et paiements de prestations

-6

-8

344

400

En fin d'exercice

L’obligation au titre des prestations définies a évolué de la façon suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

En début d'exercice

353

383

Coût des services rendus au cours de l'exercice

Charges d'intérêts

Liquidations

-12

Service du passé - droits acquis

-1

Coûts et paiements de prestations

-6

-8

(Gains)/ pertes actuariels

-11

En fin d'exercice

383

480

La dette de pension a été déterminée sur base des hypothèses suivantes : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Taux d'actualisation

4,00%

2,25%

Inflation future des prix

2,00%

(1) 2,00%

Augmentation future nominale des salaires

2,00%-4,50%

(2) 1,10%-4,50%

Augmentation future nominale des barèmes

3,00%-3,95%

(2) 1,00%-3,15%

(1) Inflation 2015 à 0% (2) 1,00% et 1,10% en 2015 car pas d’index

50 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Analyse de sensibilité Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d’actualisation, l’inflation et le taux réel de hausse salariale. L’analyse de sensibilité a été établie sur base de variations réalistes de ces hypothèses, l’analyse étant

effectuée pour chacune des hypothèses prise isolément, c’està-dire en maintenant les autres constantes. Si le taux d’actualisation augmente (diminue) de 1%, l’impact estimé sur les obligations au titre des prestations définies serait une diminution (augmentation) de l’ordre de 16%.

Si l’inflation augmente (ou diminue) de 0,25%, l’obligation au titre de prestations définies augmenterait (ou diminuerait) d’environ 4%. Si la hausse réelle du salaire augmentait (ou diminuait) de 0,25%, l’obligation au titre de prestations définies augmenterait (diminuerait) de l’ordre de 7%.

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Instruments de capitaux propres

46,10%

48,80%

Instruments de crédits

36,50%

38,10%

Obligations convertibles

9,60%

8,40%

Autres (, infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance)

7,80%

4,70%

La stratégie d’investissement du fonds de pension est définie de manière à optimiser le rendement sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et en tenant compte du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (16,4 ans) permet l’allocation d’une partie raisonnable du portefeuille en actions. Au cours des cinq dernières années, le fonds de pension a significativement augmenté la diversification de ses investissements au travers des classes d’actifs, régions et devises, en vue de réduire son risque global et améliorer son rendement attendu. Fin 2014, le portefeuille était investi pour environ 49% en actions cotées (européennes, américaines et marchés émergents), environ

38% en titres à revenus fixes (obligations d’état, obligations d’entreprises et prêts senior) et 8% en obligations convertibles (Monde ex Etats Unis), le solde étant investi en biens d’infrastructure européens, actions privées mondiales et immobilier européen non coté. La réalisation des investissements est sous traitée auprès de gestionnaires d’actifs spécialisés. Les investissements sont presque intégralement réalisés via des fonds communs de placements. Les investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en actions, titres à revenus fixes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés liquides. Le reste des actifs représentant 4,7% du portefeuille n’est pas coté. Le fonds de pension

n’investit pas directement dans des actions ou obligations de Belgacom, néanmoins il n’est pas exclu que des actions ou obligations Belgacom soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit. Le fond de pension désire promouvoir le concept de responsabilité sociétale parmi ses gestionnaires. Il a pour ce faire établi un “Memorandum sur la responsablité sociétale” qui définit ses règles en la matière et cela en vue de les inciter à prendre en compte ces aspects lors de leurs décisions de gestion. Le Groupe s’attend à payer un montant de 44 millions EUR en 2015 pour ces plans de pensions.

Rapport financier 2014| 51

Annexe 9.3. Avantages postérieurs à l’emploi autres que les pensions Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l’emploi autres que les pensions sous la forme d’une allocation d’aide socio culturelle et d’autres avantages sociaux incluant l’hospitalisation. Aucun actif n’est constitué pour ces avantages. Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne. La situation de financement des plans se présente comme suit : Au 31 décembre (en millions EUR) Obligation au titre des prestations définies Actifs des plans à la juste valeur Dette nette comptabilisée au bilan

2013

2014

314

372

314

372

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants : Année se terminant au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Coût des services rendus au cours de l'exercice

Charges d'intérêts

Reconnu via le compte de résultats

Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières

Impact des ajustements liés à l'expérience

-1

Reconnu via les autres éléments du résultat global

Réévaluations

Total

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

En début d'exercice

315

314

Charges de la période reconnues via le compte de résultats

Contribution réelle de l'employeur

-15

-16

En fin d'exercice

314

372

Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global

52 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

La dette relative aux avantages postérieurs à l’emploi (autres que les pensions) a été déterminée sur base des hypothèses suivantes : Au 31 décembre 2013

2014

Taux d'actualisation

3,50%

2,00%

Tendance future des coûts (index inclus)

2,00%

(1) 2,00%

MR/FR -2

Mortalité (1) Aide socio culturelle à partir de 2016 lié à l’index

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l’emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation par le Groupe des hypothèses financières et démographiques et qui font l’objet d’une révision annuellement. La duration moyenne de l’obligation est de 14,6 ans.

Analyse de sensibilité Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d’actualisation, l’inflation, le taux réel de hausse et la mortalité. L’analyse de sensibilité a été réalisée sur base de variations possibles raisonnables d’hypothèses, en maintenant les autres constantes. Une augmentation (diminution) de 1% du taux d’actualisation entraînerait une diminution (augmentation) de l’obligation

de l’ordre de 15%. Si la tendance future des coûts augmente (diminue) de 1%, l’obligation (hospitalisation exclue) augmenterait (diminuerait) de l’ordre de 14%. Si la hausse des frais médicaux augmente (diminue) de 1%, l’obligation augmenterait (diminuerait) de l’ordre de 14%. Si la correction sur la mortalité (MR/ FR -2) variait de un an (vers MR/FR -3), l’obligation augmenterait ou diminuerait de l’ordre de 4%. Le Groupe s’attend à payer un montant de 15 millions EUR en 2014 pour ces plans.

Rapport financier 2014| 53

Annexe 9.4. Autres dettes Le Groupe avait une obligation légale de verser des allocations familiales à un nombre limité de pensionnés statutaires et aux bénéficiaires des programmes de restructuration du personnel. En 2014, ces obligations ont été transférées à l’Etat ce qui aligne le régime des allocations familiales du personnel statutaire avec celui

des employés contractuels. A la suite de ce transfert, à partir de 2015, les cotisations et taxes de sécurité sociale de Belgacom pour le personnel statutaire sont augmentées. En conséquence, Belgacom a liquidé sa dette en 2014 via le compte de résultats (frais de personnel).

Le groupe a vendu en 2014 sa participation dans le Groupe Telindus France (cf. annexe 6) et s’est donc également défait de son obligation de payer une indemnité de fin de carrière.

La situation de financement est la suivante : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Obligation au titre des prestations définies

Actifs des plans à la juste valeur

Dette nette comptabilisée au bilan

La dette a été déterminée sur base des hypothèses suivantes : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Taux d'actualisation

2,30%-3,00%

2,00%

Inflation future des prix

Le groupe participe à un plan d’Etat à prestations définies. Le transfert à l’Etat belge en 2003 des dettes de pension pour le personnel statutaire était assorti d’une augmentation de la cotisation de sécurité sociale pour les employés statutaires à partir de 2004 avec retenue d’un risque résiduel. Un mécanisme de compensation a été mis en place pour les hausses ou baisses des obligations de l’Etat belge résultant

54 | Rapport financier 2014

d’actions entreprises par le Groupe. Ce mécanisme n’a pas entraîné d’impacts matériels sur le compte de résultats jusqu’en 2014, année où Belgacom a bénéficié de 25 millions EUR (10 millions EUR concernant les retraités statutaires en 2013 et 15 millions EUR pour les retraités statutaires de 2014). En l’absence d’informations suffisantes, notamment concernant les contributions cumulées et les paiements du plan, il est

comptabilisé comme un plan à contribution définie. Les paiements compensatoires tels que calculés par l’Etat sont déterminés suivant une méthode non basée sur l’IAS 19 appliquée par l’Etat. Il n’y a pas de contributions envers le plan attendues pour 2015.

États Financiers Consolidés

Annexe 10. Autres actifs non courants Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

33.1

Placements à long terme

Autres actifs

Autres produits dérivés Autres actifs financiers

Total

Annexe 11. Stocks Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Matières premières, consommables et pièces de rechange

En-cours de fabrication et produits finis

Marchandises

Total

163

117

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Rapport financier 2014| 55

Annexe 12. Créances commerciales La plupart des créances commerciales ne sont pas porteuses d’intérêts et ont généralement une échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International Carrier Services est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances sur les autres opérateurs de télécommunications sont payées selon des accords de compensation. La compensation est aussi appliquée avec d’autres opérateurs télécommunications. L’analyse des créances commerciales échues mais qui n’ont pas fait l’objet d’une perte de valeur se présente comme suit :

Au 31 décembre

RéducCréances tions de Valeur comsur comptmerciales valeur créances able nette brutes douteuses

Ni échu ni sujet à perte de valeur

(en millions EUR)

Echu mais pas sujet à perte de valeur

< 30 jours

30-60 jours

60-90 jours

90-180 jours

180-360 jours

> 360 jours

2012

1.491

-150

1.341

929

128

2013

1.428

-138

1.289

890

121

2014

1.317

-135

1.182

798

129

Sur le montant total des créances commerciales au 31 décembre 2014 et 2013, respectivement 68% et 69% n’étaient pas échues et n’avaient pas fait l’objet d’une perte de valeur. Sur les deux années présentées, aucune créance commerciale n’a été utilisée comme garantie. En 2014, le Groupe Belgacom a reçu des garanties pour un montant de 10 millions EUR (9 millions EUR en 2013) en gage de paiement des factures ouvertes.

L’évolution des réductions de valeur sur créances douteuses se présente comme suit : (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

-150

-138

-1

Cessions de filiales

Variations résultant de filiales classées comme actifs détenus en vue de la vente

Autres mouvements

-138

-135

Au 1er janvier Diminution / (augmentation) enregistrées en charges opérationnelles

Au 31 décembre

56 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 13. Autres actifs circulants Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

Charges à reporter

Autres créances

148

111

T.V.A. à récupérer Produits dérivés détenus à des fins commerciales

33.1

Total

Annexe 14. Placements de trésorerie Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

Dépôts

33.4

Certificats de trésorerie

33.4

Actions dans des Fonds

33.4

Total

Les placements de trésorerie comprennent des parts dans des fonds et des fonds communs de placement, des certificats de trésorerie et dépôts dont la maturité est à l’origine supérieure à trois mois et inférieure à un an. La diminution des placements par rapport à 2013 résulte essentiellement de la liquidation d’une filiale de Belgacom.

Rapport financier 2014| 57

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre (en millions EUR)

2012

2014

Obligations à revenu fixe

33.4

100

Dépôts à court terme

33.4

169

253

Valeurs disponibles

33.4

449

355

702

Total

Le Groupe investit une partie de ses liquidités dans des certificats de trésorerie détenus jusqu’à leur maturité. Les dépôts à court terme sont réalisés pour des périodes variant d’un mois à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe, et rapportent des intérêts aux taux respectifs des dépôts à court terme. Les valeurs disponibles rapportent des intérêts à des taux flottants sur la base des taux courants des dépôts bancaires.

58 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 16. Actifs destinés à la vente En décembre 2013, le Groupe est entré dans un accord pour céder Sahara Network Company Limited enregistrée à Damman, Royaume d’Arabie Saoudite, laquelle est active dans le secteur des télécommunications et les technologies de l’information. En décembre 2013 également, un accord a été obtenu concernant la cession de l’activité de Scarlet

N.V., une société active dans la fourniture de services de télécommunications aux Pays-Bas, mais en cours de liquidation.

récurrents), les rentrées résultant des deux transactions étant inférieures à la valeur comptable des actifs et passifs concernés.

Au 31 décembre 2013, les critères pour le classement des deux entités comme actifs destinés à la vente étaient remplis ce qui a conduit à une dépréciation de 22 millions EUR (dont 17 millions au travers des résultats non-

Les deux transactions se sont clôturées dans le courant du premier semestre 2014 date à laquelle le contrôle des opérations est transmise aux acquéreurs.

Les principales classes d’actifs et de passifs liés à ces activités sont reprises ci-dessous : Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

Goodwill

Immobilisations corporelles

Créances commerciales

Autres créances à court terme

Actifs dans groupes destinés à être cédés

Dettes à long terme

-2

Dettes à court terme

-11

Dettes liées aux groupes destinés à être cédés

-13

Dettes nettes d'entreprises destinées à être cédées, au 31 décembre 2013

-2

Rapport financier 2014| 59

Annexe 17. Capitaux Annexe 17.1. Capitaux propres

jours de cotation précédant la transaction ni

dividendes destinés aux actions propres avec

inférieur de plus de dix pour cent au cours

droit aux dividendes, sont comptabilisés

de clôture le plus bas des trente jours de

sous la rubrique “Réserves indisponibles

Au 31 décembre 2014, le capital social

cotation précédant la transaction. Ce mandat

pour la distribution” dans les états financiers

de Belgacom SA s’élevait à 1 milliard EUR

est accordé pour une période de cinq ans à

statutaires de Belgacom SA.

(complètement libéré), représenté par

compter du 16 avril 2014.

En 2013 et 2014, le Groupe a vendu

338.025.135 actions sans désignation de

La distribution des résultats reportés de

respectivement 219.935 et 1.321 actions

valeur nominale et ayant les mêmes droits à

Belgacom S.A., la société mère, est limitée

propres à son senior management pour des

moins que ces droits ne soient suspendus ou

par une réserve légale constituée au cours

montants respectifs de 3 millions EUR et

annulés, ce qui est le cas des actions propres.

des années précédentes, conformément à la

un montant inférieur au million EUR dans

Le Conseil d’administration de Belgacom SA

loi sur les sociétés belges et à concurrence

le cadre d’un plan d’achat d’actions avec

est autorisé à augmenter le capital pour un

de 10 % du capital émis de Belgacom.

décote de 16,70% (cf. annexe 36).

montant de 200 millions EUR maximum.

Belgacom S.A. est obligée légalement

Au cours des années 2013 et 2014, les

La Société peut acquérir ses propres

de distribuer 5% des bénéfices avant

employés ont exercé respectivement

actions et céder les actions ainsi acquises

impôts de la société mère à son personnel.

662.581 et 2.025.095 options sur actions.

conformément aux dispositions du Code

Dans les états financiers consolidés, cette

Pour honorer ses obligations liées à cet

des sociétés. Le conseil d’administration

distribution est comptabilisée parmi les frais

exercice, le Groupe a utilisé des actions

est mandaté par l’article 13 des statuts

du personnel.

propres (cf. annexe 36).

pour acquérir le nombre maximal d’actions

Au 31 décembre 2014, le nombre d’actions

En 2013 et 2014, le Groupe n’a pas octroyé

propres autorisé par la loi à un prix ne

propres s’élevait à 16.794.538, dont

d’options sur actions à son personnel

pouvant être supérieur de cinq pour cent

2.132.043 ont un droit aux dividendes et

dirigeant et au senior management.

au cours de clôture le plus élevé des trente

14.662.495 ne donnent pas ce droit. Les

Nombre d'actions (actions propres incluses) :

2013

2014

Au 1er janvier

338.025.135

Au 31 décembre

338.025.135

2013

2014

19.703.470

18.820.954

Vente dans le cadre d'un plan d’achat d’actions avec décote

-219.935

-1.321

Exercice d'options sur actions

-662.581

-2.025.095

18.820.954

16.794.538

Nombre d’actions propres : Au 1er janvier

Au 31 décembre

60 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 17.2. Intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle comprennent • la participation de 42,4% de Swisscom et MTN Dubaï, les actionnaires minoritaires, dans BICS à compter du 1er janvier 2010; • la participation de 35,30% de l’actionnaire minoritaire Arcelor Mittal dans les fonds propres et le résultat net de Telindus SA (établie au Luxembourg) et ses filiales (cf. annexe 6).

Annexe 18. Dettes portant intérêts Annexe 18.1. Dettes à long terme portant intérêts Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

Emprunts obligataires non subordonnés Dettes de location-financement et assimilées Autres produits dérivés

33.1

Total

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2013 et 2014, il n’y a aucun défaut ou défaillance concernant les dettes. Pour les deux années présentées, des swaps de taux d’intérêt (IRS) ainsi que des swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS) ont été utilisés afin de gérer les risques de taux de change et d’intérêts sur les emprunts non subordonnés libellés en JPY. Ces swaps ont permis au Groupe de transformer

un taux d’intérêt fixe en un taux d’intérêt flottant ou vice versa. Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Belgacom SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

2013

2014

1.919

2.363

1.950

2.386

La position en devise JPY est totalement couverte économiquement par des swaps de taux d’intérêt et de devises. Ces swaps convertissent ces dettes en JPY en dettes en EUR (cf. annexe 33).

Le 26 mars 2014, le Groupe a émis un emprunt non subordonné à dix ans de 600 millions EUR dans le cadre du programme Euro Medium Term Note.

Rapport financier 2014| 61

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2014 : Evaluation selon l’IAS 39

Paiement d’intérêts / fixation de prix

Taux d’intérêt payé

Taux d’intérêt effectif

Semestriel

0,00%

nov-16

Annuel

4,38%

4,50%

Coût amorti

nov-16

Annuel

4,38%

7,16%

500

Coût amorti

févr-18

Annuel

3,88%

4,05%

150

Coût amorti

mars-28

Annuel

3,19%

3,22%

EUR

100

Coût amorti

mai-23

Annuel

2,26%

2,29%

EUR

596

600

Coût amorti

avr-24

Annuel

2,38%

2,46%

2.281

2.300

2.363

2.373

Coût amorti

2017

Trimestriel

4,86%

2.366

2.375

Valeur comptable

Valeur nominale

Date d’échéance

(en millions EUR)

Coût amorti

déc-26

EUR

748

750

Coût amorti

EUR

190

200

EUR

498

EUR

(c)

Dettes a long terme portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés Emprunts à taux flottant JPY (a) Emprunts à taux fixe

Total des emprunts obligataires non subordonnés Dettes de location-financement et assimilées EUR Total des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus) Produits dérivés Produits dérivés détenus à des fins commerciales (b) Total

62 | Rapport financier 2014

20 2.386

Juste valeur 2.375

États Financiers Consolidés

Evaluation selon l’IAS 39

Paiement d’intérêts / fixation de prix

Taux d’intérêt payé

Taux d’intérêt effectif

Annuel

6,18%

déc-15

Annuel

6,21%

2017

Trimestriel

4,86%

Valeur comptable

Valeur nominale

Date d’échéance

(en millions EUR)

JPY (a)

Coût amorti

nov-15

JPY (a)

Coût amorti

151

145

Coût amorti

(c)

Dettes portant intérêts à plus d’un an échéant dans l’année Emprunts obligataires non subordonnés Emprunts à taux fixe

Dettes de location-financement et assimilées Emprunts à taux fixe EUR Produits dérivés Produits dérivés détenus à des fins commerciales Total

9 162

147

(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d’intérêt et de devise (b) Couverture économique des emprunts libellés en Yen (c) pour les emprunts à taux variable, le taux d’intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2014

Rapport financier 2014| 63

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2013 : Evaluation selon l’IAS 39

Paiement d’intérêts / fixation de prix

Taux d’intérêt payé

Taux d’intérêt effectif

Semestriel

0,20%

nov-16

Annuel

4,38%

4,50%

Coût amorti

nov-16

Annuel

4,38%

7,16%

500

Coût amorti

févr-18

Annuel

3,88%

4,05%

150

Coût amorti

mars-28

Annuel

3,19%

3,22%

100

Coût amorti

mai-23

Annuel

2,26%

2,29%

1,680

1,700

JPY (a)

Coût amorti

nov-15

Annuel

6,18%

JPY (a)

Coût amorti

déc-15

Annuel

6,21%

157

145

1,919

1,917

Coût amorti

2017

trimestriel

4,88%

1,921

1,919

Valeur comptable

Valeur nominale

Date d’échéance

(en millions EUR)

Coût amorti

déc-26

EUR

748

750

Coût amorti

EUR

186

200

EUR

497

EUR EUR

(c)

Dettes a long terme portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés Emprunts à taux flottant JPY (a) Emprunts à taux fixe

64 | Rapport financier 2014

28 1,950

Juste valeur 1,919

États Financiers Consolidés

Valeur comptable

Valeur nominale

(en millions EUR)

EUR

Total

Evaluation selon l’IAS 39

Date d’échéance

Paiement d’intérêts / fixation de prix

Taux d’intérêt payé

Taux d’intérêt effectif

4,88%

(c)

Dettes portant intérêts à plus d’un an échéant dans l’année Dettes de location-financement et assimilées Emprunts à taux fixe Coût amorti

2017

Trimestriel

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

Emprunts obligataires non subordonnés

151

Dettes de location-financement et assimilées

314

316

162

Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année

Produits dérivés

33.1

Autres dettes financières Autres emprunts Total

Rapport financier 2014| 65

Annexe 19. Provisions Accidents de travail

Litiges

Jours de maladie

Autres obligations

Total

Au 1er janvier 2013

203

Dotations

Utilisations

-3

-9

-7

-19

Reprises

-6

-1

-7

Actualisation et changement du taux d'actualisation

Au 31 décembre 2013

204

Dotations

-1

Utilisations

-3

-22

-8

-32

Reprises

-46

-4

-50

Actualisation

-1

Au 31 décembre 2014

154

(en millions EUR)

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Belgacom S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d’une maladie professionnelle) dans l’exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu’au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par Belgacom. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d’indemnisation, des taux d’intérêt et d’autres facteurs définis dans la loi de 1967, ces provisions (les annuités) sont calculées avec l’aide d’un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la plupart de ces coûts seront encourus jusqu’en 2062.

66 | Rapport financier 2014

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public), les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé). Depuis le 1er janvier 2003, Belgacom est couverte par des polices d’assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n’indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel. La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l’objet d’un litige judiciaire ou fiscal ou d’une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l’évolution et de la durée des procédures judiciaires sous-jacentes. Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure

estimation par la direction des charges probables relatives à l’attribution par Belgacom à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non acquis. Les provisions ont été déterminées sur base de données statistiques. Les provisions pour autres risques comprennent essentiellement les risques encourus par les dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles et des sites où les cabines téléphoniques sont installées des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2014 à 2044. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date attendue d’extinction de l’obligation.

États Financiers Consolidés

Annexe 20. Autres dettes à long terme Au 31 décembre (en millions EUR)

Annexe

2013

2014

33.4

Autres dettes commerciales

108

178

Total

111

178

Autres produits dérivés

Les dettes à long terme incluent des licences de diffusion et des droits au contenu dus (y compris des droits pour le football) sur des contrats dont la durée excède un an.

Annexe 21. Autres dettes à court terme Au 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

T.V.A. à payer

Dettes salariales

127

134

Provisions pour pécules de vacances

Provision pour sécurité sociale

Avances reçues sur contrats

Autres impôts

112

102

Produits à reporter

201

135

Charges à imputer

Autres dettes

Total

731

591

Autres produits dérivés

Annexe

33.4

Les produits à reporter comprennent essentiellement des revenus prépayés de télécommunications et de services informatiques (“ICT”). La diminution résulte essentiellement de la cession du Groupe Telindus France et des activités de Telindus Limited, une filiale anglaise de Telindus, et du passage de la facturation bimestrielle à mensuelle.

Rapport financier 2014| 67

Annexe 22. Chiffre d’affaires Année se terminant le 31 (en millions EUR)

2013

2014

Livraisons de biens

643

583

Prestations de services

5.596

5.378

Total

6.239

5.961

Annexe 23. Autres produits d’exploitation Année se terminant le 31 (en millions EUR)

2013

2014

Gains sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels

Autre revenus

Total

Le Groupe a réalisé une plus-value de 46 millions EUR sur la vente d’immobilisations. Le cash généré par ces ventes s’élève à 83 millions EUR.

68 | Rapport financier 2014

Les autres revenus comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers.

États Financiers Consolidés

Annexe 24. Revenus non récurrents Les plus-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises sont comptabilisées dans les revenus non récurrents lorsqu’elles s’élèvent individuellement à plus de 5

millions EUR. Il n’y a pas eu de revenus non-récurrents en 2013. Le revenu non récurrent de 62 millions EUR réalisé en 2014 concerne la cession de filiales (cf. annexe 6.5)

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes (en millions EUR)

2013

2014

Achats de matériel

441

416

Achats de services

2.120

2.004

Total

2.561

2.420

Les achats de matériel sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l’entreprise, qui s’élève à 81 millions EUR en 2014 et 83 millions EUR en 2013.

Rapport financier 2014| 69

Annexe 26. Frais de personnel et de pensions Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Salaires et rémunérations

836

777

Charges de sécurité sociale

216

197

Frais de pensions

Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin de contrat

-6

1.142

1.041

Autres charges de personnel Total

Les frais de personnel comprennent l’impact positif de la liquidation de la dette relative aux allocations familiales (cf. annexe 9.4.) et au paiement de l’Etat Belge relatif au personnel statutaire pensionné (cf. annexe 9.4.) ainsi que l’impact négatif de la ré estimation de la composante dette de l’ancien plan de paiement fondé sur les actions. Cet impact résulte de l’évolution récente du cours de l’action de Belgacom. Les salaires et charges de sécurité sociale sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l’entreprise, qui s’élève à 100 millions EUR en 2014 et 89 millions EUR en 2013.

70 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 27. Autres charges d’exploitation Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Loyers

115

117

Maintenance et outillage

198

197

Consultance

159

147

Administration et formation

Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau

Sous-traitance

147

135

Réductions de valeur sur créances douteuses

-8

Perte sur réalisation de créances commerciales

Taxes autres que les impôts sur le résultat

Autres charges d'exploitation (1)

903

869

Publicité et relations publiques

Perte de valeur sur immobilisations incorporelles

Total

(1) Y compris les pertes nettes de change non réalisées et réalisées pour un montant de 1 million EUR en 2014 et aucunes en 2013

En décembre 2013, le Gouvernement Wallon a adopté un décret qui impose une taxe sur les pylônes de 8 000 euros par “site”, applicable à tous les opérateurs de téléphonie mobile pour l’année 2014. En vertu de cette loi, tous les utilisateurs de “sites” sont solidairement responsables envers la Région Wallonne pour les taxes liées aux sites partagés. Belgacom estime la légalité de cette taxe contestable. Fin juin 2014, une demande d’annulation a été déposée devant la Cour Constitutionnelle par les trois opérateurs de téléphonie mobile. En outre, l’Etat Belge est intervenu dans la procé-

dure, affirmant que la Région Wallonne est intervenu illégalement dans les compétences (fiscales) des communes. Deux nouveaux décrets ont été adoptés par la Région Wallonne en décembre 2014, pour l’exercice 2015, sans changement sur la portée ou en taux. Une nouvelle demande d’annulation devant le Conseil Constitutionnel sera déposé dans les délais appropriés. Suite à l’évolution récente, entre autres, les nouveaux décrets pour l’exercice 2015, les mesures de mise en œuvre et les avertissements extraits de rôle pour l’année financière 2014 qui s’élèvent à 13,2 millions d’euros, Belgacom a revu

sa position et a enregistré un passif au 31 décembre 2014. Belgacom a l’intention de protéger ses droits légitimes et ne paiera pas cette taxe tant que les procédures judiciaires sont en cours. Les autres écarts dans les “taxes autres que les impôts sur les résultats” sont principalement la conséquence du changement de position résultant d’une évolution favorable de la jurisprudence. Les autres charges d’exploitation sont présentées déduction faite de la production immobilisée de l’entreprise, qui s’élève à 196 millions EUR en 2014 et 174 millions EUR en 2013.

Rapport financier 2014| 71

Annexe 28. Charges non récurrentes Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Perte sur réalisation de filiales

Dépréciations résultant de la cession de groupe destinés à être cédés

Indemnités de fin de contrat et restructuration

-2

-7

Liquidation des avantages postérieurs à l'emploi

-1

Total

Les moins-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises excédant 5 millions EUR (par entité cédée), les coûts des programmes de restructuration ainsi que les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l’emploi impactant les bénéficiaires sont comptabilisés au titre de charges non récurrentes.

En 2013 et 2014, le Groupe a revu ses estimations en matière d’indemnités de fin de contrat et de plans de restructuration. Cette révision a résulté en une charge négative non-récurrente de - 7 millions EUR en 2014 et -2 millions EUR en 2013 (cf. annexe 9.1.).

En 2013, le Groupe a reconnu une dépréciation de 17 millions EUR dans le cadre du reclassement d’un groupe destiné à être cédé comme actifs destinés à la vente. En 2014, le Groupe a reconnu une moins-value de 34 millions EUR sur la réalisation de filiales (cf. annexe 6.5.).

Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Amortissement des licences et autres actifs incorporels

292

326

Amortissements d'actifs immobilisés corporels

490

495

Total

782

821

72 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets Année se terminant le 31 décembre (en millions EUR)

2013

2014

Au coût amorti

A la juste valeur par le compte de résultats

-80

-86

A la juste valeur par le compte de résultats

-9

Des dettes à long terme

-1

-3

Des provisions

-4

-7

Des indemnités de fin de contrat

-14

-16

-1

-4

-3

-96

Produits financiers Intérêts sur produits financiers

Intérêts sur actifs Sur créances Gain sur vente D'entreprises mises en équivalence Ajustements de la juste valeur des instruments financiers Pas dans une relation de couverture Autres produits financiers Coûts financiers Intérêts et charges des dettes sur produits financiers Au coût amorti

Coût d'actualisation

Pertes de valeur Sur autres participations Ajustements de la juste valeur des instruments financiers Autres frais financiers Total

Rapport financier 2014| 73

Annexe 31. Bénéfice par action Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives.

Le tableau ci-dessous présente les données relatives au résultat et au nombre d’actions utilisées pour calculer le bénéfice de base par action et le résultat dilué par action : Année se terminant le 31 décembre (en millions, sauf pour les montants par action)

2013

2014

Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR)

630

654

Résultat net ajusté pour le calcul du résultat dilué par action (en millions EUR)

630

654

318.759.360

320.119.106

228.352

890.692

318.987.711

321.009.798

Résultat de base par action (EUR)

1,98

2,04

Résultat dilué par action (EUR)

1,98

2,04

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes Ajustement pour options sur actions Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action

En 2014, les options sur actions accordées de 2004 à 2012 sont dilutives et sont dès lors incluses dans le calcul du résultat dilué par action.

74 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 32. Dividendes payés et proposés (en millions, sauf pour les montants par action)

2013

2014

535

482

319.204.181

321.230.597

Dividende par action (EUR)

1,68

1,50

Dividende interimaire payé aux actionnaires (en millions EUR)

160

161

0,50

Dividendes par actions ordinaires : Dividendes proposés (en millions EUR) Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes

Dividende interimaire par action (EUR)

Les dividendes proposés pour l’année 2013 ont été effectivement payés en avril 2014. Le dividende intérimaire de 2014 a été payé en décembre 2014. Un montant de 20 millions EUR a été payé en 2014 à l’occasion de l’exercice d’options sur actions et correspond aux dividendes accumulés liés aux plans d’options sur actions depuis leurs octrois.

Rapport financier 2014| 75

Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers Annexe 33.1 Produits dérivés Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d’intérêt (IRS), les swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en millions EUR)

Annexe

2013

2014

33.4

Actifs non courants Produits dérivés détenus à des fins spéculatives Actifs courants Portant intérêts Produits dérivés détenus à des fins spéculatives Ne portant pas intérêts Produits dérivés détenus pour couverture Produits dérivés détenus à des fins spéculatives

TOTAL DE L'ACTIF Dettes à long terme Portant intérêts Produits dérivés détenus à des fins spéculatives Ne portant pas intérêts Produits dérivés détenus pour couverture Dettes à court terme Portant intérêts Produits dérivés détenus à des fins spéculatives Ne portant pas intérêts Produits dérivés détenus pour couverture Produits dérivés détenus à des fins spéculatives TOTAL DES DETTES

76 | Rapport financier 2014

33.4

États Financiers Consolidés

Les tableaux ci-dessous présentent les justes valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme. Au 31 décembre 2014

Juste valeur

(en millions EUR)

Actif

Passif

Contrats de change à terme

Produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée

Swaps de commodités

-4

Swaps de taux d'intérêts

-8

Swaps de taux d'intérêts et de devises

-1

Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises

-20

Contrats de change à terme

-1

Produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

-35

Total

-35

(1) Le signe “+” fait référence à des montants notionnels à encaisser et le signe “-” à des montants notionnels à décaisser.

Au 31 décembre 2014

Juste valeur

(en millions EUR)

Actif

Passif

Swaps de taux d'intérêts

Swaps de commodités

-5

Produits dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie

-5

Swaps de taux d'intérêts

-15

Swaps de taux d'intérêts et de devises

Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises

-13

Contrats de change à terme

-2

Produits dérivés non qualifiés de couverture de la juste valeur

-30

Total

-35

(1) Le signe “+” fait référence à des montants notionnels à encaisser et le signe “-” à des montants notionnels à décaisser.

Les swaps de matières premières sont relatifs à des transactions hautement probables sur les achats de diesel et d’électricité pour usage propre. La position en valeur de marché de ces swaps est une dette de 4 millions EUR à la fin 2014. Au 31 décembre 2014, le montant des engagements du Groupe portant sur des matières premières et couverts économiquement s’élevaient à 28 millions EUR. La plupart de ces engagement viendront à échéance en 2015.

La comptabilité de couverture de ces dérivés a été interrompue au 31 décembre 2014 étant donné qu’elle ne rencontrait pas les conditions requises par l’IAS 39. Les swaps de taux d’intérêts (IRS) et les swaps de taux d’intérêts et de devises (IRCS) ont été utilisés pour gérer l’exposition aux devises et aux taux d’intérêts sur les emprunts non subordonnés en JPY (cf. annexe 18).

Les contrats de change à terme concernent essentiellement les achats à terme de USD contre des EUR pour des transactions commerciales prévues, dont la plupart seront réglées avant fin 2015. La valeur de marché de ces contrats est un actif de 2 millions EUR. Une partie de ces contrats de change qualifie en tant qu’instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée.

Rapport financier 2014| 77

Annexe 33.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnés, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à l’utilisation de ces instruments sont le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de liquidité et le risque de crédit. Le Groupe est aussi exposé au risque financier lié aux transactions prévues. Le principe de minimisation des risques s’applique à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de financement, taux de change, taux d’intérêt et de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un “worst case” scenario) dans le but d’estimer les effets de conditions de marché changeantes. Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie. Les opérations de trésorerie du Groupe sont conduites dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Comité Exécutif. Le département de Trésorerie du Groupe est responsable de l’implémentation de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les risques liés aux taux d’intérêt et aux taux de change. Les produits dérivés sont utilisés

78 | Rapport financier 2014

à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme et les swaps de taux d’intérêt Les auditeurs internes du Groupe revoient régulièrement l’environnement de contrôle interne au sein de la Trésorerie du Groupe. Aucun changement significatif ne s’est produit pendant la période 2013-2014 au niveau de la nature de l’exposition du Groupe aux risques financiers, des règles émises par le Groupe et des processus de gestion des risques financiers.

Risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé aux changements de taux d’intérêt du marché principalement pour ses obligations financières à long terme. La Trésorerie du Groupe gère l’exposition du Groupe aux fluctuations de taux d’intérêt ainsi que le coût de financement, par l’utilisation d’une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque financier. L’objectif de ces règles est d’atteindre un équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la volonté d’éviter la volatilité des résultats financiers, tout en tenant compte des

conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe. En conséquence, Belgacom a souscrit à différents swaps de taux d’intérêt (IRS), swaps de taux de d’intérêts et de devises (IRCS) afin de transformer le risque de fluctuation des taux d’intérêt pour certaines dettes financières, d’un taux d’intérêt fixe vers un mécanisme de taux d’intérêt flottant ou vice versa. Ces IRS et IRCS constituent des couvertures économiques et ne qualifient pas pour l’application de la comptabilité de couverture.

États Financiers Consolidés

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à l’exclusion des dettes de location-financement et assimilées), les swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS), les swaps de taux d’intérêt (IRS) et les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2013 et 2014. Au 31 décembre 2014 Emprunts directs Montant notionel

Contrats IRCS

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

(en années)

Montant dû (à récupérer)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

Obligations en devises nettes

Contrats IRS

(en années)

Montant dû (à récupérer)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

Montant dû (à récupérer)

(en années)

(en millions EUR)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1) (en années)

EUR Fixe

2.300

3,01%

Variable

217

0,06%

-4,99%

144

6,20%

2.444

3,04%

-144

-0,18%

0,04%

2,84%

JPY Fixe Total

217

4,99%

-217

2.517

3,15%

0 0

2.517

(1) Taux d’intérêts moyen pondéré qui tient compte des taux d’intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

Au 31 décembre 2013 Emprunts directs Montant notionel

Contrats IRCS

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

(en années)

Montant dû (à récupérer)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

Obligations en devises nettes

Contrats IRS

(en années)

Montant dû (à récupérer)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1)

(en millions EUR)

Montant dû (à récupérer)

(en années)

(en millions EUR)

Taux Durée d’intérêts moyenne moyen jusqu’à pondéré maturité (1) (en années)

EUR Fixe

1.700

4.,00%

Variable

217

0,23%

-4,99%

144

6,20%

1.844

4,17%

-144

-0,35%

1,38%

4,06%

JPY Fixe Total

217

4,99%

-217

1.917

4,11%

0 0

1.917

(1) Taux d’intérêts moyen pondéré qui tient compte des taux d’intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

Le Groupe s’attend pour 2015 à des impacts non significatifs sur le compte de résultats qui proviennent d’une part des intérêts à payer sur les emprunts à taux variable et d’autre part de la valorisation à la juste valeur dans le compte de résultats de quelques swaps de taux d’intérêt pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée.

Rapport financier 2014| 79

Risque de taux de change Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle respective. De telles transactions libellées en devises autres que la devise fonctionnelle sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (“ICS”). Les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. Certaines des filiales du Groupe Telindus ayant des activités opérationnelles libellées en Dollar US sont également exposées au risque de change. Il en va de même pour les activités internationales du Groupe (roaming, investissements et dépenses opérationnelles). Les risques de change sont couverts dans la mesure où ils sont susceptibles d’influencer les flux de trésorerie du Groupe. Les risques de change qui n’influencent pas les flux de trésorerie du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations étrangères) ne sont d’office pas couverts. Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si l’impact s’avérait être matériel pour les états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises. En 2013 et 2014, le Groupe n’était exposé au risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les revalorisations à la juste valeur des positions ouvertes en devises étrangères sont comptabilisées via le compte de résultats et est réduite ou compensée par la revalorisation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour couvrir une telle exposition. La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que ces revalorisations sont comptabilisées au bilan jusqu’à la réalisation du sous-jacent. Lorsque les résultats de change sont finalement pris en compte de résultats, les revalorisations sont alors également prises en compte de résultats, réalisant de la sorte une opération de couverture effective. Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR1, EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe est typiquement exposé via ses activités opérationnelles. L’analyse de sensibilité porte sur les années 2013 et 2014. Pour 2013 et 2014, il n’y avait pas d’impact significatif sur le compte de résultats. Pour 2015, malgré l’augmentation substantielle de la volatilité sur le marché des devises, le Groupe ne s’attend pas à un impact significatif

des fluctuations de devises sur sa performance financière générale, à condition que et comme c’était déjà le cas précédemment, la couverture de telles expositions s’opère à temps et de manière adéquate dès qu’elles apparaissent.

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit Belgacom est exposé au risque de crédit en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités d’investissement (investissements financiers réalisés pour la gestion de la trésorerie du Groupe). Le risque de crédit englobe toutes les formes d’exposition au risque de contrepartie, comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers Belgacom, dans le cadre de prêts, de couverture, de règlements et d’autres activités financières. L’exposition maximale du Groupe aux risques de crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans l’éventualité où la contrepartie ne remplit pas ses obligations relatives à chaque classe d’actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées. Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du Groupe, les transactions sont par règle seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

1 SDR : “Special drawing rights”, droits de tirage spéciaux : panier de devises, monnaie utilisée dans les accords de compensation entre opérateurs de télécommunications.

80 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille considérable est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant essentiellement composé d’un nombre important de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-à-vis d’opérateurs étrangers de télécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison d’accords de compensation des créances et des dettes envers ces sociétés, d’obligations de paiement anticipé, de garanties bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit. Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les produits dérivés (cf. annexe

(en millions EUR)

33.1). Le Groupe ne s’attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite qu’avec des institutions financières de premier ordre. En outre, le Groupe est exposé au risque de crédit à travers l’octroi occasionnel de garanties financières. Au 31 décembre 2014, le Groupe a octroyé des garanties bancaires pour un montant de 79,3millions EUR (46 millions EUR au 31 décembre 2013).

Risque de liquidité Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Belgacom SA est entré dans des accords de crédit bilatéraux d’échéances diverses et dans deux crédits syndiqués séparés revolving. Pour

les questions de financement de moyen à long terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses ressources de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché. Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 18) pour les différentes années de clôture. Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en considération l’impact sur les flux de trésorerie des produits dérivés utilisés pour convertir des taux d’intérêt fixes en taux variables et vice versa. Les taux d’intérêt flottants utilisés pour déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2013 et 2014).

2014

2015

2016

2017

2018

2018-2027

Capital

145

950

500

323

Intérêts

Total

223

1.022

530

411

Capital

145

950

500

923

Intérêts

149

238

1.036

544

1.071

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2014

Total

Rapport financier 2014| 81

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2014 Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 18.1 et 18.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 650 millions EUR et de facilités de crédit à court terme de 160 millions EUR. Ces facilités sont

accordées par un groupe diversifié de banques. Au 31 décembre 2014, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 810 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2014. Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium

Term Notes (“EMTN”) de 2,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, “CP”) de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2014, un montant de 2.300 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, et aucun montant dans le cadre du programme CP.

Annexe 33.3. Position financière nette du Groupe Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes portant intérêts et les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur). La position nette ne comprend pas les créances commerciales à long terme.

(en millions EUR)

Annexe

2013

2014

Placement de trésorerie à court terme (1)

Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)

355

702

Produits dérivés à long terme

ACTIF

Produits dérivés à court terme DETTES Dettes à long terme portant intérêts (1)

-1.950

-2.386

Dettes à court terme portant intérêts (1)

-316

-162

-1.815

-1.800

Position financière nette (1) Après revalorisation à la juste valeur, si applicable.

82 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 28 millions EUR en 2013 et 20 millions EUR en 2014 (cf. annexe 18.1). L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu’un ratio de fonds propres permettant d’assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d’être capable de financer des projets stratégiques et d’offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires. Cette dernière, par laquelle Belgacom s’engage

à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou “cash-flow libre”), a été mise à jour par le Conseil d’Administration de Belgacom du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d’actions sera revue sur une base annuelle afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d’acquisitions sélectives, en mettant clairement l’accent sur la création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme approuvé par le conseil d’administration de Belgacom du 27 février 2014, il est prévu le versement d’un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2014, 2015 et 2016) et pour autant que les performances financières soient en ligne avec les attentes. Pendant les deux années présentées, le Groupe n’a procédé à aucune émission d’actions ou d’autres instruments dilutifs.

Rapport financier 2014| 83

Annexe 33.4. Catégories d’instruments financiers Le Groupe a utilisé des swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS) pour gérer l’exposition au risque d’intérêt et de taux de change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 33.2). Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31

décembre 2014, la juste valeur des emprunts non-subordonnés, qui sont comptabilisés au coût amorti, est supérieure à la valeur comptable de 251 millions EUR (10%). Le Groupe n’a pas l’intention de rembourser ces emprunts avant leur maturité.

avec les taux d’intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2014 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par chaque emprunt

Au 31 décembre 2014 (en millions EUR)

Montants reconnus au bilan selon l’IAS 39 Annexe

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Valeur comptable

AFS

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

Autres actifs financiers

LaR

1.194

N/A

Produits dérivés détenus à des fins spéculatives portant intérêts

33.1

FVTPL

Derivatives held-forhedging

32.1

HeAc

Autres produits dérivés

32.1

FVTPL

Placements de trésorerie

AFS

Placements de trésorerie

HTM

LaR

702

Coût amorti

Coût d’acquisition net des éventuelles pertes de valeur

Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres

Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats

ACTIF ACTIFS NON COURANTS Autres participations Autres actifs non courants 29

ACTIFS COURANTS Créances commerciales Autres actifs circulants T.V.A. à récupérer et autres créances

7 1 2 4

Trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts à court terme

84 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Au 31 décembre 2014 (en millions EUR)

Montants reconnus au bilan selon l’IAS 39 Annexe

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Valeur comptable

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture

OFL

2.363

Dettes de locationfinancement et assimilées

OFL

33.1

FVTPL

OFL

178

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture

OFL

151

Dettes de locationfinancement et assimilées

OFL

32.1

FVTPL

OFL

1.357

33.1

FVTPL

N/A

318

Coût amorti

Coût d’acquisition net des éventuelles pertes de valeur

Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres

Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats

DETTES DETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts

Autres produits dérivés

Dettes ne portant pas intérêts Autres dettes à long terme DETTES A COURT TERME Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année

Autres produits dérivés Dettes commerciales

9 1.357

Autres dettes à court terme Autres produits dérivés TVA à payer et autres dettes

5 318

(1) Les catégories selon l’IAS 39 sont les suivantes : AFS : Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets) HTM : Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance (Financial assets held-to-maturity) LaR : Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets) FVTPL : Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats OLF : Autres dettes financières Activité de couverture HeAc : Hedge accounting

Rapport financier 2014| 85

Au 31 décembre 2013 (en millions EUR)

Montants reconnus au bilan selon l’IAS 39 Annexe

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Valeur comptable

AFS

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

Autres actifs financiers

LaR

1.289

N/A

33.1

FVTPL

Placements de trésorerie

AFS

Placements de trésorerie

HTM

Obligation à revenu fixe

HTM

100

Dépôts à court terme

LaR

255

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture

OFL

1.919

Dettes de locationfinancement et assimilées

OFL

33.1

FVTPL

33.1

HeAc

OFL

108

OFL

314

Coût amorti

Coût d’acquisition net des éventuelles pertes de valeur

Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres

Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats

ACTIF ACTIFS NON COURANTS Autres participations Autres actifs non courants 35

ACTIFS COURANTS Créances commerciales Autres actifs circulants T.V.A. à récupérer et autres créances Autres produits dérivés

1 16

Trésorerie et équivalents de trésorerie

DETTES DETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts

Autres produits dérivés

Dettes ne portant pas intérêts Produits dérivés détenus pour couverture Autres dettes à long terme

DETTES A COURT TERME Dettes portant intérêts, partie échéant dans l’année Dette de locationfinancement et assimilées Dettes portant intérêts Autres emprunts

86 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Au 31 décembre 2013 (en millions EUR)

Montants reconnus au bilan selon l’IAS 39 Annexe

Dettes commerciales

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Valeur comptable

OFL

1.320

Coût amorti

Coût d’acquisition net des éventuelles pertes de valeur

Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres

Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats

1.320

Autres dettes à court terme Produits dérivés détenus pour couverture

33.1

HeAc

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

N/A

376

TVA à payer et autres dettes

2 376

Annexe 33.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur Le Groupe détient au 31 décembre 2014 des instruments financiers valorisés à la juste valeur. Ces instruments sont repris dans le tableau ci-dessous en fonction de la technique d’évaluation utilisée. La hiérarchie entre les techniques reflète l’importance des données utilisées lors de l’évaluation : • Niveau 1 : valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques; • Niveau 2 : techniques d’évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables pour l’actif ou le passif, de manière directe ou indirecte;

• Niveau 3 : techniques d’évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables. Le Groupe détient des instruments financiers classés en Niveaux 1 et 2 uniquement. Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes : • Autres dérivés en Niveau 2 Les autres dérivés comprennent principalement les swaps de taux d’intérêts (IRS) et les swaps de taux d’intérêts et de devises (IRCS) dans lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de

ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des courbes de taux d’intérêts pour ces devises et les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides. • Emprunts non-subordonnés Les emprunts non-subordonnés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux d’intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2014 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

Rapport financier 2014| 87

(en millions EUR)

Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d’exercice comptable :

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Solde au 31 décembre 2014

33.1

FVTPL

33.1

FVTPL

Produits dérivés détenus pour couverture

33.1

HeAc

Produits dérivés détenus à des fins spéculatives

33.1

FVTPL

AFS

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture (2)

33.1

OFL

2.363

2.594

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

33.1

OFL

151

158

33.1

FVTPL

33.1

FVTPL

Annexe

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

ACTIF ACTIFS NON COURANTS Autres actifs non courants Autres produits dérivés ACTIFS COURANTS Dettes portant intérêts Produits dérivés détenus à des fins spéculatives Dettes ne portant pas intérêts

Placements de trésorerie DETTES DETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts

DETTES A COURT TERME Dettes portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture Autres produits dérivés Dettes ne portant pas intérêts Autres produits dérivés

(1) Les catégories selon l’IAS 39 sont les suivantes : AFS : Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets) FVTPL : Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats (2) La juste valeur des emprunts est nette de tous les produits dérivés qui y sont attachés. Ces derniers sont repris dans les autres produits dérivés à long terme.

88 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

(en millions EUR)

Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d’exercice comptable :

Catégorie selon l’IAS 39 (1)

Solde au 31 décembre 2013

33.1

FVTPL

33.1

FVTPL

AFS

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture (2)

33.1

OFL

1.919

2.093

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

33.1

HeAc

Produits dérivés détenus pour couverture

33.1

HeAc

Autres produits dérivés

33.1

FVTPL

Annexe

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

ACTIF ACTIFS NON COURANTS Autres actifs non courants Autres produits dérivés

ACTIFS COURANTS Dettes ne portant pas intérêts Autres produits dérivés Placements de trésorerie DETTES DETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts

Dettes ne portant pas intérêts Produits dérivés détenus pour couverture DETTES A COURT TERME Dettes ne portant pas intérêts

Rapport financier 2014| 89

Annexe 34. Informations sur les parties liées Annexe 34.1. Sociétés consolidées La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l’annexe 6. Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s’appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe. Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales, c’est-à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales ont été les suivantes : Transactions entre Belgacom SA et ses filiales (en millions EUR)

Année se terminant le 31 décembre 2013

2014

Revenus

106

121

Achats de matériel et de services liés aux ventes

-101

-116

Coûts financiers nets

-324

-289

Dividendes reçus Solde des transactions entre Belgacom SA et ses filiales (en millions EUR)

Au 31 décembre 2013

2014

Créances commerciales

118

Dettes commerciales

-46

-66

-10.532

-10.085

-47

Créances/dettes portant intérêts Autres créances/dettes

Annexe 34.2. Relations avec les actionnaires et les entités attachées à l’Etat. Avec une participation de 53,51%, l’Etat belge constitue l’actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant 4,97% de son capital, tandis que les 41,52% restantes sont négociées sur le premier marché d’Euronext Brussels.

90 | Rapport financier 2014

Relations avec l’État belge Le Groupe fournit des services de télécommunications à l’État belge et à différentes entités attachées à l’État. Les entités attachées à l’État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l’État, soit conjointement contrôlée par l’État ou soit influencées par l’État. Toutes les transactions avec les

différentes entités attachées à l’État belge s’effectuent dans le cadre de relations normales client/ fournisseur à des conditions n’étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l’État belge ne représentent pas une composante significative du chiffre d’affaires du Groupe, c’est-à-dire moins de 5%.

États Financiers Consolidés

Annexe 34.3. Relations avec les principaux dirigeants Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l’assemblée générale des actionnaires de 2004.

d’Administration, à l’exception du CEO. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.

Les principes régissant ces indemnités n’ont pas changé en 2014 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 € pour le Président du Conseil d’Administration et de 25.000 € pour les autres membres du Conseil d’Administration, à l’exception du CEO. Tous les membres du Conseil d’Administration, à l’exception du CEO, ont droit à un jeton de présence de 5.000 € par réunion du Conseil d’Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Néanmoins, il y a un an, les membres du conseil d’administration ont donné un signal clair, ils désirent participer à l’effort demandé à la direction ainsi qu’au personnel en réduisant leur rémunération de 2014 à concurrence de 10%.

Des jetons de présence de 2.500 € sont prévus pour chaque membre d’un comité consultatif du Conseil

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 € par an pour frais de communication. L’indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration préside également

la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Martine Durez et M. Theo Dilissen sont membres du Conseil d’Administration du Fonds de Pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations. En ce qui concerne l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d’intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension. Le montant total des rémunérations aux administrateurs s’élevait à 975.250 EUR en 2014 et à 1.140.250 pour 2013. Les administrateurs n’ont pas reçu de prêts ou d’avances de la part du Groupe.

Le nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités consultatifs est détaillé comme suit : 2013

2014

Conseil d’Administration

Comité d’Audit et de Supervision

Comité de Nomination et de Rémunération

Comité Stratégique et de Développement

Rapport financier 2014| 91

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d’Administration a adopté une “politique relative aux transactions avec des parties liées”. Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d’Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d’Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l’Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 € en 2014. Pour l’année se clôturant au 31 décembre 2014, un montant total de 9.657.442 EUR (sécurité sociale comprise de 2.013.204 EUR et paiements fondés sur les actions) a été payé à l’ensemble des membres du Comité Exécutif, y compris le CEO. En 2014, les membres du Comité Exécutif étaient D. Leroy, Bruno Chauvat (24 jours), M. Georgis, D. Lybaert (11,5 mois), G. Standaert, R. Stewart, R. Tilmans (7,5 mois),B. Van Den Meersche et P. Vandervoort (9 mois).

92 | Rapport financier 2014

Pour l’année se clôturant au 31 décembre 2013, un montant total de 9.762.050 EUR (sécurité sociale comprise de 2.039.278 EUR et paiements fondés sur les actions ainsi que les avantages fondés sur des valeurs liées aux performances) a été payé ou octroyé à l’ensemble des membres du Comité Exécutif, y compris le CEO. En 2013, les membres du Belgacom Management Committee étaient D. Bellens (10,5 mois), B. Chauvat, M. Georgis, D. Leroy, G. Standaert, R. Stewart et B. Van Den Meersche. Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants : • Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme l’assurance médicale, l’usage privé de voiture de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur ces avantages ; • Avantages postérieurs à l’emploi : primes d’assurances payées par le Groupe au nom des membres du Comité Exécutif. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;

• Paiements fondés sur actions : • coût de la décote de 16,66% par rapport au prix du marché dans le cadre du plan d’achat d’actions avec décote; • avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui donne des droits d’exercice potentiels à partir de mai 2016 (attributions 2013), mai 2017 (attributions 2014) et qui dépend de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Belgacom par rapport à un groupe prédéfini d’autres opérateurs en télécommunications européens. L’exercice potentiel aura lieu en cash, ce qui implique que la sécurité sociale de l’employeur a été prise en compte ; • Indemnités de rupture : payées et provisionnées.

États Financiers Consolidés

Année se terminant le 31 décembre EUR Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Indemnités de rupture Paiements fondés sur actions Total

2013

2014

6.700.283

6.072.579

928.392

874.627

1.294.648

2.133.375

1.415.588

9.762.050

9.657.442

Année se terminant le 31 décembre Shares (Discounted Share Purshase Plan)

2013

2014

219.935

Annexe 34.4. Réglementation Le secteur des télécommunications est réglementé par des lois adoptées par le Parlement belge, par l’intermédiaire d’une série d’arrêtés royaux et de décrets ministériels ainsi que par l’intermédiaire de décisions de l’Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, appelé

communément IBPT. Le régime belge d’attribution des licences prévoit des licences individuelles pour la fourniture de services publics de téléphonie vocale fixe, de services publics d’infrastructure de réseau et de services de télécommunications mobiles.

La société est également régie par certaines dispositions et certains principes de droit administratif et public belge qui lui imposent de fournir des services publics et réglementés.

Rapport financier 2014| 93

Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels Contrats de leasing opérationnel Le Groupe conclut des contrats de location d’une durée d’un an ou plus pour les sites accueillant ses infrastructures

de télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les

charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 129 millions EUR en 2014 et 124 millions en 2013.

Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2014 : (en millions EUR)

Dans l’année

1 - 3 ans

3 - 5 ans

Plus de 5 ans

Total

Bâtiments

Sites

165

Equipement technique et de réseau

Mobilier

Véhicules

Autre matériel

108

320

Total

Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2013 : (en millions EUR)

Dans l’année

1 - 3 ans

3 - 5 ans

Plus de 5 ans

Total

Bâtiments

Sites

172

Equipement technique et de réseau

Véhicules

Autre matériel

Total

106

326

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe loue des équipements pour son propre usage et ses propres besoins. Le Groupe n’est, en conséquence, pas impliqué dans des opérations de sous-locations significatives. Les contrats de location ne comprennent pas de loyers conditionnels ou d’autres clauses spéciales ou restrictions.

94 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Plaintes et procédures judiciaires Régulièrement, Belgacom fait l’objet de poursuites judiciaires, administratives et fiscales et de litiges résultant de ses activités ordinaires. Belgacom est actuellement impliquée dans différentes procédures judiciaires et administratives, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées ou pour une partie limitée, et ce dans les différents pays où elle exerce ses activités. Ces procédures comprennent également les recours intentés devant l’Institut belge des Services postaux et des Télécommunications (“IBPT”) et les recours intentés contre des décisions de l’IBPT d’une part ainsi que les procédures à l’encontre des administrations fiscales belges concernant les précomptes immobiliers et les impôts des sociétés d’autre part. 1. À la suite du lancement par Belgacom, le 1er juin 2005, du plan tarifaire Happy Time, Tele2 a déposé une plainte auprès du Conseil belge de la concurrence i) alléguant que lesdits tarifs constituent un abus de position dominante (27 juin 2005) et ii) demandant des mesures provisoires, c.-à-d. la suspension de l’offre Happy Time, dans l’attente de la procédure (5 juillet 2005). Le 1er septembre 2006, la demande de mesures provisoires introduite par Tele2 a été rejetée dans un premier temps par

le Président du Conseil de la concurrence. À la suite d’un recours introduit par Tele2, la Cour d’appel a annulé la décision susmentionnée le 18 décembre 2007, avançant notamment une argumentation insuffisamment étayée. Toutefois, Tele2 n’a pas demandé au Président d’adopter une nouvelle décision à propos de sa demande de mesures provisoires, mais (i) a introduit le 18 avril 2008 une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de commerce pour abus présumé de position dominante (plan Happy Time), avec réclamation d’un euro symbolique à titre provisoire et demande de désignation d’un expert pour calculer le dommage précis et (ii) a demandé que la procédure soit traitée sur le fond devant le Conseil belge de la concurrence. Il y a lieu de mentionner que compte tenu des différentes réorganisations au sein du Groupe KPN (qui a entretemps acquis Tele2), KPN Belgium est devenu le plaignant dans l’action précitée. Le 29 novembre 2012, deux décisions relatives à l’offre Belgacom Happy Time ont été adoptées. • Dans une décision sur le fond de l’affaire, le Conseil de la concurrence a conclu qu’il n’y avait aucune raison d’entamer des poursuites contre Belgacom pour son offre Happy Time. Ce jugement fait suite à la plainte introduite en 2005 par Tele2 pour pratique de ciseau tarifaire. Après

avoir réalisé quatre analyses de l’effet de ciseaux tarifaires pour la période 2005-2008, le Conseil de la concurrence a décidé de ne pas suivre la communication des griefs de l’Auditorat de septembre 2009, qui concluait à l’abus passé et actuel de position dominante par Belgacom. Le Conseil de la concurrence a à présent indiqué qu’aucun des tests réalisés ne permettait de conclure à l’existence passée ou présente d’un effet de ciseaux tarifaires. C’est pourquoi le Conseil de la concurrence a clos le dossier. Le 4 février 2013, KPN a interjeté appel devant la Cour d’appel. • Dans le cadre de la réclamation en dommages-intérêts introduite devant le Tribunal de commerce, sur la base d’un abus présumé de position dominante, le Tribunal de commerce a rendu une décision intérimaire. Bien qu’affirmant n’avoir trouvé aucune preuve d’infraction, il a désigné un expert chargé d’investiguer plus la plainte pour pratique de ciseaux tarifaires et de prix d’éviction. Entre-temps, cet expert a refusé la tâche que le Tribunal de commerce lui avait confiée, si bien qu’un nouvel expert doit être désigné. Belgacom et Base Company (groupe KPN) ont convenu de mettre fin à tous les litiges dans le cadre de l’offre Happy Time. Par conséquent, les 2 procédures juridiques ont été retirées en 2014.

Rapport financier 2014| 95

2. Du 12 au 14 octobre 2010,

la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Belgacom à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Belgacom aurait conduit des pratiques d’obstruction. Cette mesure est sans préjudice du résultat final à l’issue de l’enquête complète. A la suite de cette perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments pertinents de l’affaire. En définitive, il reviendra à l’Auditorat de proposer une décision en vue de son adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Belgacom sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années). Au cours de la perquisition d’octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de “mail box” et d’archives et autres fichiers). Belgacom et l’Auditeur ont échangé largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Belgacom souhaitait assurer le que le “legal privilege” (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d’entreprise soit garantis. De plus, Belgacom cherchait à éviter que les autorités de concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors du sujet de l’enquête. Incapable de convaincre l’Auditeur de sa position, Belgacom a entamé deux procédures : une devant

96 | Rapport financier 2014

la Cour d’Appel de Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l’équipe d’enquête des données “LPP” et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d’Appel a rendu une décision favorable dans la procédure d’appel dans laquelle il est dit que les enquêteurs n’ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d’entreprise et les documents hors sujet et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de l’affaire. Le 14 octobre 2013, l’autorité de concurrence a initié une procédure de cassation contre cette décision. Belgacom s’est jointe à la procédure en cassation. En mars 2014, KPN a retiré sa plainte, Mobistar reste le seul plaignant. Le 3 mai 2013, Mobistar a lancé une action en dommages intérêts contre Belgacom pour le Tribunal de commerce de Bruxelles pour prétendue résiliation déloyale et/ou illicite sur la conclusion des négociations avec un accord commercial sur les services axés sur les DSL. Belgacom a contesté les allégations de Mobistar, vu que Mobistar a exprimé publiquement à plusieurs reprises son intérêt et son intention d’accéder à la vente en gros par les câblo-opérateurs. Le Tribunal de commerce devrait faire ses auditions en juin 2015.

3. En juin 2003; KPN Group Belgium (exploitant ses activités sous la marque BASE) a introduit une action en dommages et intérêts contre Belgacom (anciennement Belgacom Mobile – opérant sous la marque Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles, rejointe plus tard par Mobistar avec une réclamation propre en mars 2004. KPN et Mobistar soutiennent que Belgacom aurait abusé de sa position dominante en pratiquant de manière inappropriée des prix trop bas pour les appels “on-net” (appels de Proximus à Proximus). Par ailleurs, KPN dénonce également l’application, par Belgacom, de tarifs de terminaison mobile trop élevés. Les deux opérateurs réclament un dédommagement. Le 29 mai 2007, une décision intérimaire du Tribunal de commerce de Bruxelles jugeait que Belgacom se trouvait dans une position dominante entre 1999 et 2004, rejetait plusieurs autres réclamations et désignait deux experts afin d’examiner les questions relatives aux allégations de ciseaux tarifaires et d’effets de réseau anticoncurrentiels, ainsi que pour déterminer si un préjudice avait été causé et, dans l’affirmative, de tenter de l’évaluer. Le 2 octobre 2009, ces experts ont déposé un (premier) rapport préliminaire concluant que le droit de la concurrence avait effectivement été enfreint et, en particulier, qu’il était possible, sur la base d’une méthode prospective sans précédent, d’évaluer l’impact prétendu des tarifs “on-net” de

États Financiers Consolidés

Proximus pour Mobistar et KPN Group Belgium pendant les années 1999-2004 à un montant de 1.182 million EUR. Le 10 décembre 2010, les deux experts ont déposé un deuxième rapport préliminaire. Nonobstant les observations critiques détaillées soumises par Belgacom aux experts sur tous les aspects de leur premier rapport, ce second rapport réitère fondamentalement les conclusions du premier rapport, mais estimait le préjudice allégué à 1.840 million EUR. Pour Belgacom, ce deuxième rapport n’a apporté aucune preuve des prétendues infractions aux règles de la concurrence. Belgacom a également relevé que la grande majorité de ses observations sont restées sans réponse et que, de surcroît, les rapports des experts de Belgacom avaient été largement ignorés. Pour ces raisons, ainsi que pour d’autres raisons, Belgacom a décidé d’introduire le 21 janvier 2011 une motion auprès du Tribunal de commerce afin de demander la récusation et le remplacement du panel d’experts. Suite au rejet signifié par le Tribunal de commerce, le 17 mars 2011, de la motion introduite par Belgacom, Belgacom a interjeté appel de la décision. La Cour d’appel a jugé le 6 mars 2012 que les experts avaient effectivement commis plusieurs erreurs, manquaient systématiquement de répondre de manière appropriée aux observations de Belgacom affectant ainsi les droits de la défense, de plus ils n’avaient pas respecté plusieurs autres principes régissant les procédures de l’expertise judiciaire. Par

conséquent, la Cour a décidé qu’il y avait lieu de remplacer les experts et de recommencer la procédure d’expertise judiciaire avec de nouveaux experts. Suite à une proposition commune des parties, la Cour d’appel de Bruxelles a désigné le 1er octobre 2012 des nouveaux experts. Tant Mobistar que KPN Group Belgium continuent à contester le remplacement des anciens experts de la Cour en introduisant des recours devant la Cour de cassation. Ces anciens experts de la Cour ont également lancé une procédure (“tierce opposition”) contre le jugement du 6 mars 2012 qui les a remplacés. Le 31 décembre 2012, les experts de la Cour nouvellement désignés ont informé la Cour d’appel et le Tribunal de commerce de leur décision de ne pas poursuivre leur mission et ce, pour différentes raisons. Le 14 octobre 2013, la cour de cassation a rejeté le recours de Mobistar et KPN Group Belgium. A la suite de cette décision, Mobistar et KPN Group Belgium ont relancé la procédure de désignation, ce qui a conduite à une proposition conjointe des toutes les parties de désigner 2 nouveaux experts. Réunions entre les experts et les parties ont eu lieu au 2ème trimestre de 2014 (y compris un premier échange de documents tel que demandé par les experts). Après la communication d’un premier document établi par les experts, Mobistar et KPN ont vivement critiqué le travail effectué par les experts. Le travail

des experts est actuellement en suspens dans l’attente du jugement de la Cour d’appel concernant l’appel de Belgacom contre la décision initiale du 29 mai 2007 (voir paragraphe suivant) et en attente d’une intervention par le Tribunal de commerce en ce qui concerne les incidents soulevés par Mobistar et Base Company (KPN Group Belgium). Dans l’intervalle, Belgacom a interjeté appel de la décision initiale prise le 29 mai 2007 par le Tribunal de commerce et ce recours a été suivi d’appels incidents contre ledit jugement tant par KPN que par Mobistar. Le Tribunal devra au final déterminer (i) si des pratiques anticoncurrentielles ont été ou non commises et si les tarifs de terminaison mobile de Belgacom ont enfreint les obligations réglementaires, (ii) si Belgacom est responsable ou non de ces pratiques, et (iii) si des indemnités doivent être payées et, dans l’affirmative, à concurrence de quel montant. Belgacom continuera à soumettre, aux différents stades de la procédure, ses observations et critiques détaillées qui couvriront tous les aspects du dossier en instance. Cette affaire implique en effet non seulement un débat sur les dommages éventuels qui auraient été causés, mais encore faut-il démontrer au préalable l’existence des infractions alléguées. Belgacom continue à contester les plaintes tant de KPN Group Belgium que de Mobistar. Dans cette procédure, la Cour d’appel a eu les sessions d’audition en octobre et novembre 2014.

Rapport financier 2014| 97

Le 26 février 2015 la Cour d’appel de Bruxelles a rendu un arrêt interlocutoire réformant la décision de 2007 du premier juge. La Cour confirme d’abord qu’il n’y a pas lieu d’examiner davantage le grief relatif à l’allégation du caractère nonorienté sur les coûts des charges de terminaison de Proximus qui avait déjà été rejeté par le premier juge. Cependant, sur les abus allégués, la Cour estime qu’il y a suffisamment d’indices pour étendre l’expertise à l’ensemble des abus allégués ainsi que, concernant Mobistar, à l’année 2005. En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné Belgacom Mobile ( aujourd’hui Belgacom et désigné ci-dessous comme Belgacom) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des accusations similaires à celles de l’affaire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Belgacom sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (demande de 1 EUR à titre provisionnel et de la désignation d’un expert pour évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.

98 | Rapport financier 2014

4. Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d’abus de position dominante avancées par l’Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d’un “ciseau tarifaire” sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus (“tarifs on-net”) étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d’un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d’un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l’Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Belgacom (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Belgacom a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009. Belgacom a introduit un recours contre le jugement du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d’appel de Bruxelles, disposant d’arguments contre un grand nombre d’éléments du jugement, entre autres le fait que l’impact sur le marché n’a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre ce jugement. Les parties échangent actuellement des

conclusions pour organiser l’accès au dossier. 5. Les autorités fiscales belges ont notifié à une filiale étrangère du groupe en 2007 qu’elle la considérait comme résidant fiscalement en Belgique plutôt qu’au Luxembourg et que donc elle était assujettie à l’impôt des sociétés belges pour l’année 2004. En 2008, les autorités fiscales belges ont confirmé l’enrôlement établi pour l’année 2004 et ont enrôlé à l’impôt des sociétés les années 2005 et 2006 pour un montant total de 69 millions EUR. Le tribunal de Bruxelles a tranché en faveur de Belgacom en juin 2014. Les autorités fiscales ont introduit un appel de la décision. . Depuis 2003 Belgacom considère les enrôlements au précompte immobilier sur les équipements de télécommunication comme indus et dès lors comptabilise une créance sur l’administration fiscale dans le poste “autres créances” du bilan pour un montant de 120 millions EUR au 31 décembre 2013 (avec en contrepartie une dette de 28 millions EUR). Compte-tenu d’une évolution favorable de la jurisprudence, Belgacom a revu sa position.

États Financiers Consolidés

Engagements d’investissements Au 31 décembre 2014, le Groupe a contracté des engagements de 93 millions EUR pour l’acquisition d’immobilisations incorporelles, d’équipement technique et d’équipement de réseau.

bancaires mentionnées dans la annexe 33.2) à ses clients ou d’autres parties tierces pour garantir, entre autres, l’exécution de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites utilisés pour l’installation d’antennes ;

Autres droits et engagements Au 31 décembre 2014, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants : • Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 10 million EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 9 million EUR de ses fournisseurs afin de garantir l’exécution de contrats ou de travaux commandés par le Groupe; • Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 81 millions EUR (y compris les garanties

• Belgacom a un droit, établi par la législation Belge concernant les Services Universels, de recevoir une compensation pour l’offre de tarifs sociaux accordée depuis le 1er juillet 2005. Ce droit était contesté par certains opérateurs et la Commission Européenne a assigné la Belgique devant le Tribunal Européen pour cette législation belge. Début octobre 2010, le Tribunal Européen a prononcé son jugement et en janvier 2011 la Cour Constitutionnelle a annulé certains points de la législation belge. Le 29 juin 2012, une nouvelle loi a été votée

pour satisfaire à la législation européenne. De l’exécution de cette nouvelle loi il n’y a pas encore de résultats disponibles au 31 décembre 2014. Le 29 décembre 2013, la Cour Constitutionnelle a confirmé la possibilité de la rétroactivité du financement depuis 2005. Toutefois, l’I.B.P.T. doit encore toujours déterminer s’il y a un coût net et une charge injustifiée par opérateur. En mai 2014, l’I.B.P.T. a commencé, avec le support d’un consultant externe, l’analyse des coûts des abonnés Belgacom pour les contrats à des tarifs sociaux, afin de déterminer si ces coûts qualifient de charge injustifiée. Un projet de décision est attendu début 2015.

Rapport financier 2014| 99

Annexe 36. Paiements fondés sur des actions Plans d’achat d’actions avec décote En 2013 et 2014, le Groupe a offert des plans d’achat d’actions avec décote. Dans les plans de 2013 et 2014, Belgacom a vendu au senior management du Groupe respectivement 219.935 et 1,321 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote de respectivement 14,51 EUR et 19,91 EUR par action). Le coût de la décote s’élevait à 0,7 million EUR en 2013 et 0 million EUR en 2014 et a été comptabilisé dans les frais de personnel (cf. annexe 26).

Plan de Valeur de Performance En 2013 et 2014, Belgacom a lancé des tranches du “Plan de Valeur de Performance” pour le senior management. Conformément

au plan à long terme de “Valeur de Performance”, les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L’exercice potentiel des droits dépend de l’atteinte de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Belgacom par rapport à celui d’un groupe de sociétés comparables. Après la période d’acquisition, les droits peuvent être exercés pendant quatre ans. Le type de règlement en instruments de fonds propres ou en liquide doit être décidé à la date d’octroi. En cas de départ volontaire pendant la période d’acquisition, tous les droits non encore acquis ainsi que ceux acquis mais non exercés sont annulés. En cas de départ involontaire, excepté pour faute grave, les droits continuent à être acquis pendant la période de trois ans.

Le Groupe détermine la juste valeur de l’offre à la date d’octroi et les charges sont reconnues linéairement sur la durée d’acquisition avec un accroissement parmi les fonds propres pour les instruments fondés sur actions et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie. Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est ré-estimée périodiquement. La juste valeur au 31 décembre 2014 s’élève à 10 et 7 millions EUR respectivement pour les tranches de 2013 et 2014. La charge annuelle pour les tranches de 2013 et 2014 s’élève respectivement à 4 et 2 millions EUR. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes 31 décembre 2014 :

Au 31 décembre 2013

31 décembre 2014

Moyenne pondérée des rendements sans risques

0,18%

0,23%

Volatilité attendue - société

19,54%

19,99%

17% - 69%

1,5

2,5

Volatilité attendue - sociétés comparables Moyenne pondérée de la durée restante de la période de valorisation

100 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Plan d’options sur actions En 2012, Belgacom a lancé une dernière tranche de son plan d’intéressement à long terme (des plans d’options sur actions) destiné aux principaux dirigeants et au senior management du Groupe. Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la législation belge. C’est ainsi qu’à partir de 2011, le Groupe lance deux séries distinctes : l’une pour le “Comité Exécutif”, Chief Executive Officer compris, et l’autre pour les principaux dirigeants et le senior management. Comme prévu dans la norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date d’octroi, et est reconnue par le Groupe sur la durée d’acquisition des droits selon la méthode d’acquisition progressive et en procédant périodiquement à une ré estimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la ré estimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les frais de personnel et s’élève à 4,5 et 17,5 millions EUR respectivement en 2013 et 2014. Les tranches accordées en 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 sont toujours ouvertes. Toutes les tranches, sauf celle de 2004, accordent aux bénéficiaires un droit aux dividendes déclarés après l’octroi des options. Les dettes de dividendes s’élevaient à 11 millions

EUR au 31 décembre 2013 et à 11 millions EUR au 31 décembre 2014 et sont reprises sous l’intitulé “autres dettes à court terme”. Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des tranches 20052012 n’est pas limité dans le temps et correspond à la période d’exercice des tranches. En 2009, le Groupe a donné l’opportunité aux détenteurs d’options, dans le cadre défini par la loi, d’étendre de manière volontaire la période d’exercice des différents plans de 5 ans (excepté pour celui de 2009). Pour toutes les tranches à l’exception de celle de 2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le Comité Exécutif (comme décris ci-dessous), • En cas de départ volontaire d’un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues. • En cas de départ involontaire d’un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit avant l’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.

• En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement. Pour la partie du Comité Exécutif des tranches 2011 et 2012 : • En cas de départ volontaire du membre du Comité Exécutif au cours des trois premières années suivant l’octroi, 50% des options sont annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne peuvent être exercées qu’à partir du premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de la date de l’offre. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées. • En cas de départ involontaire du membre du Comité Exécutif, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de l’octroi. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées. • En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Rapport financier 2014| 101

Nombre d’options sur actions 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Situation au 31 décembre 2013

17.359

41.318

44.012

291.681

514.984

253.207

877.415

883.180

703.292

Exerçable au 31 décembre 2013

17.359

41.318

44.012

291.681

514.984

253.207

877.415

449.984

192.802

Annulées

-3.601

-1.849

-5.457

-22.208

-15.688

-13.164

Exercées

-8.660

-30.946

-18.522

-185.812

-398.527

-211.747

-676.896

-345.681

-148.304

Expirées

-36.281

Total

-8.660

-30.946

-18.522

-225.694

-400.376

-217.204

-699.104

-361.369

-161.468

Situation au 31 décembre 2014

8.699

10.372

25.490

65.987

114.608

36.003

178.311

521.811

541.824

Exerçable au 31 décembre 2014

8.699

10.372

25.490

65.987

114.608

36.003

178.311

521.811

296.468

Prix d'exercice

24,50

29,92

25,94

32,71

29,14

22,71

26,44

25,02

22,28

Mouvements sur options durant l'année 2014

La volatilité employée pour le ré estimation de la dette a été estimée à 24%.

Annexe 37. Relations avec le réviseur d’entreprises Le Groupe a pris en charges en 2014 un montant de 1.185.334 EUR pour les honoraires des réviseurs d’entreprise du Groupe dans le cadre de leurs mandats de commissaire et un montant de 489.966 EUR pour leurs honoraires autres que pour l’audit. Ce dernier montant est détaillé comme suit : EUR

Commissaire

Réseau du commissaire

44.116

Autres missions

73.104

372.746

Total

117.220

372.746

Autres missions d’attestation Missions de conseils fiscaux

102 | Rapport financier 2014

États Financiers Consolidés

Annexe 38. Information sectorielle Depuis le 1er janvier 2008, le Conseil d’Administration, l’Administrateur Délégué et le Comité Exécutif de Belgacom évaluent la performance et allouent les ressources du Groupe Belgacom sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting : • La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge; • L’Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l’essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux; • Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l’ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d’autres opérateurs télécoms et câbloopérateurs;

• International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de “carrier” international; • Staff and Support (S&S) regroupe l’ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d’entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe. • Aucun segment opérationnel n’a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting. Les revenus de la vente en gros (wholesale) de Belgacom facturés à Scarlet (coûts des ventes chez Scarlet) sont alloués au segment CBU depuis le 1er janvier 2014. Jusque-là, ces revenus étaient alloués à SDE&W. Ce changement d’allocation a pour conséquence que la marge générée par les activités de Scarlet est maintenant allouée au segment Résidentiel. Dans le reporting de 2014, les comptes de 2013 ont été révisés afin de les rendre comparables à ceux de 2014, cette révision n’impactant que les segments SDE&W et le segment Résidentiel. Cette réallocation est transparente au niveau du Groupe. Le Groupe évalue séparément les résultats opérationnels des segments opérationnels soumis

au reporting afin de décider de l’affectation des ressources et de l’évaluation des performances. L’évaluation sectorielle des performances a été faite sur base des éléments suivants : • Le bénéfice opérationnel avant amortissements, net des éléments occasionnels. L’information sectorielle reprise ci-dessous a été adaptée afin de permettre une réconciliation entre les données nettes des éléments occasionnels et celles reprises dans ces états financiers consolidés. Cette adaptation a été également été faite pour l’information sectorielle de 2013; • Les dépenses d’investissements. Le financement du Groupe (coûts et produits financiers inclus) ainsi que la charge d’impôts sont gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels. Les règles comptables appliquées aux segments opérationnels sont identiques aux principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments opérationnels sont donc mesurés de façon similaire au résultat opérationnel publié dans les états financiers consolidés. Les transactions entre les entités légales du Groupe sont facturées conformément au principe de pleine concurrence.

Rapport financier 2014| 103

Année se terminant au 31 décembre 2014 Rapporté

Ajusté pour les éléments occasionnels Service Enterprise Delivery Business Engine & Unit Wholesale

Services Elimination InternaIntertionaux de segments Carrier

Groupe

Eléments Occasionnels

Group

Consumer Business Unit

Chiffre d’affaires

5.961

-140

5.821

2.192

1.886

201

1.535,38

Autres produits d'exploitation

-47

1,55

Revenus intersegments

40,16

-98

Revenus non récurrents

-62

(en millions EUR)

Revenus totaux

Staff & Support

6.112

-248

5.864

2.216

1.898

241

1.577,09

-98

Achats de matériel et de services liés aux ventes

-2.420

-2.330

-595

-447

-35

-1.329,68

Frais de personnel et de pensions

-1.041

-1.014

-334

-319

-168

-145

-46,56

-869

-867

-277

-128

-204

-214

-66,25

-27

Charges operationnelles totales avant amortissements

-4.358

147

-4.211

-1.206

-894

-407

-358

-1.442,49

Bénéfice / (perte) opérationnel(le) avant amortissement

1.755

-102

1.653

1.009

1.004

-166

-328

135

-1

Amortissements

-821

-149

-26

-497

-70

-80

Bénéfice / (perte) opérationnel(le)

933

832

860

978

-663

-398

Coûts financiers (nets)

-96

Autres charges d'exploitation Charges non récurrentes

Part dans le bénéfice / (perte) d'entreprises mises en equivalence

-2

BENEFICE AVANT IMPOTS

835

Charges d’impôts

-154

BENEFICE NET

682

Intérêts minoritaires Bénéfice net (part du groupe)

-102

27 654

Année se terminant au 31 décembre 2014 (en millions EUR)

Consumer Business Unit

Enterprise Business Unit

Service Delivery Engine & Wholesale

Staff & Support

207

698

Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels

104 | Rapport financier 2014

International Eliminations Carrier Inter-segServices ment 33

Total

994

États Financiers Consolidés

Année se terminant au 31 décembre 2013 Rapporté

Ajusté pour les élements occassionels Service Enterprise Delivery Business Engine & Unit Wholesale

Services Elimination InternaIntertionaux de segments Carrier

Groupe

Eléments Occasionnels

Groupe

Consumer Business Unit

Chiffre d'affaires

6.239

-323

5.916

2.180

1.883

223

1.623,31

Autres produits d'exploitation

-36

1,04

Revenus intersegments

42,11

-96

Revenus non récurrents

Revenus totaux

6.318

-359

5.960

2.204

1.894

265

1.666,47

-96

Achats de matériel et de services liés aux ventes

-2.561

196

-2.364

-570

-420

-38

-1.412,37

Frais de personnel et de pensions

-1.142

-1.048

-334

-338

-174

-157

-45,36

Autres charges d'exploitation

-903

-852

-282

-120

-200

-201

-68,73

-14

Charges opérationnelles avant amortissements

-4.619

354

-4.265

-1.186

-878

-412

-358

-1.526,46

Bénéfice / (perte) opérationnel(le) avant amortissement

1.699

-4

1.695

1.018

1.017

-147

-332

140

-1

Amortissements

-782

-154,95

-14,48

-463,55

-69,32

-79,91

0,62

Bénéfice / (perte) opérationnel(le)

917

913

863

1.002

-611

-401

Coûts financiers (nets)

-96

BENEFICE AVANT IMPOTS

822

Charges d’impôts

-170

BENEFICE NET

652

(en millions EUR)

Charges non récurrentes

Intérêts minoritaires Bénéfice net (part du groupe)

-4

Staff & Support

22 630

Année se terminant au 31 décembre 2013 - révisé (en millions EUR) Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels

Consumer Business Unit

Enterprise Business Unit

Service Delivery Engine & Wholesale

Staff & Support

164

725

International Eliminations Carrier Inter-segServices ment 37

Total

972

Rapport financier 2014| 105

A propos des zones géographiques, le Groupe a réalisé son chiffre d’affaires en Belgique à concurrence de 4.011 millions EUR en 2013 et 3.963 millions EUR en 2014. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le pays dans lequel un client est établi. Le chiffre d’affaires réalisé dans les autres pays s’élevaient à 2.227millions EUR en 2013 et 1.998 millions EUR en 2014. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées Le Groupe n’a adopté anticipativement aucune norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2014. Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1er janvier 2015 ou au- delà ne sont pas encore appliquées : • Améliorations annuelles aux standards (cycle 2010-2012), (cycle 2011-2013) et (cycle 2012-2014) ; • Amendements aux standards :

• IFRS 11 (“Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune”) ; • IAS 16 / 38 (“Clarifications sur les méthodes d’amortissement acceptables”) ; • IAS 16 / 41 (“Agriculture : actifs biologiques producteurs”) ; • IAS 19 (“Avantages du Personnel – Contributions des employés”) • Nouveaux standards publiés :

• IAS 1 (“Initiative concernant les informations à fournir”) ;

• IFRS 9 (“Instruments Financiers”)

• IAS 27 (“Etats Financiers Séparés”) ;

• IFRIC Interprétation 21 (“Taxes prélevées par une autorité publique”)

• IFRS 10 et IAS 28 (“Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise”)

106 | Rapport financier 2014

• IFRS 15 (“Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients”)

• IFRS 14 (“Comptes de report réglementaires”) Le Groupe va étudier dans le courant de 2015 les impacts possibles sur les états financiers de l’application de ces nouvelles normes et interprétations. Le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs de l’application initiale de ces IFRS excepté pour l’application initiale de l’IFRS 15. L’application de l’IFRS 15 va influencer essentiellement l’allocation, le moment de reconnaissance des revenus ainsi que les coûts liés aux contrats. L’IFRIC 21 va influencer essentiellement le moment de la reconnaissance des dettes et coûts relatifs aux taxes.

États Financiers Consolidés

Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture Dans le litige relatif aux tarifs “on-net”, après un premier document partagé par les experts désignés par la Cour d’Appel le 23 janvier 2014, Mobistar et KPN Group Belgium ont fortement critiqué le travail fourni par les experts. Par conséquent, les travaux des experts sont suspendus. Dans la procédure d’appel (contre la décision de 2007), la Cour d’Appel de Bruxelles a tenu des audiences en octobre et novembre 2014.

terminaison de Proximus qui avait déjà été rejeté par le premier juge. Cependant, sur les abus allégués, la Cour estime qu’il y a suffisamment d’indices pour étendre l’expertise à l’ensemble des abus allégués ainsi que, concernant Mobistar, à l’année 2005 (cf. annexe 35).

Le 26 février 2015 la Cour d’appel a rendu un arrêt interlocutoire réformant la décision de 2007 du premier juge. La Cour confirme d’abord qu’il n’y a pas lieu d’examiner davantage le grief relatif à l’allégation du caractère nonorienté sur les coûts des charges de

Rapport financier 2014| 107

Rapport du rĂŠviseur

108 | Rapport financier 2014

Ă&#x2030;tats Financiers ConsolidĂŠs

Rapport financier 2014| 109

110 | Rapport financier 2014