CTR-jaarverslag 2023

JAARVERSLAG VAN HET COLLEGE VAN TOEZICHT OP DE BEDRIJFSREVISOREN 2023

7.4.

7.5.

7.6.

INHOUDSTAFEL

8.4.

8.5.

WOORD VAN DE VOORZITTER

Een sterke toezichthouder versterkt het beroep voortdurend in het algemeen belang.

Getuige hiervan de niet aflatende bijdrage van het College, mede dankzij de grote inzet van het secretariaat-generaal en alle inspecteurs waarop het beroep doet.

Vooreerst in het jaar 2023, door de verrijkende en open dialoog met de sector en een versterkte preventieve, risicogestuurde en proportionele aanpak.

Dit werpt zijn vruchten af in een nochtans moeilijke marktomgeving met druk op de menselijke middelen. Het College gebruikt daarbij alle middelen in zijn toolbox om ook op te treden tegen bedrijfsrevisoren die niet begrijpen dat slechte auditkwaliteit en deviant gedrag het vertrouwen in alle beroepsbeoefenaars schaadt.

Ook vandaag in 2024, door het beroep te begeleiden bij het naleven van de nieuwe norm ISQM die een dynamische risicobeheersing van de kantoororganisatie invoert.

Als toezichthouder zal het College kapitaliseren op de uitstekende omkadering door het IBR en wil het inzicht verwerven en goede praktijken identificeren om, dankzij deze nieuwe aanpak, de auditkwaliteit verder te versterken. Door openheid voor inzichten en ervaringen van de sector.

Maar zonder geduld voor zij die geen inspanning leveren.

En morgen. Het beroep is de maatschappelijke partner bij uitstek om assurance te geven over niet-financiële informatie.

Ons toezicht zal ook hiervoor het verschil maken.

Een sterke toezichthouder versterkt het vertrouwen van alle stakeholders.

Als onafhankelijke toezichthouder op de auditkwaliteit en de antiwitwasbepalingen, zetten wij ons onvermoeibaar in voor de voortdurende versterking van het ecosysteem voor auditkwaliteit, integriteit en groei van het vertrouwen.

Vertrouwen van beleggers, kredietverstrekkers en stakeholders in de kwaliteit en betrouwbaarheid van de door bedrijfsrevisoren gecontroleerde informatie.

Tot slot een woord van dank aan allen die zich inzetten voor onze activiteiten en de kwaliteitsvolle uitoefening van het beroep.

Wij danken u voor uw belangstelling.

Bénédicte Vessié

Voorzitter

2 CIJFERMATIG OVERZICHT

VAN DE SECTOR IN 2023

Cijfermatig overzicht van de sector in 2023

874

700 actieve actieve bedrijfsrevisoren bedrijfsrevisorenkantoren

Actieve en verhinderde bedrijfsrevisoren op 31 december 2023

83% 17%

actieve verhinderde bedrijfsrevisoren bedrijfsrevisoren

Franstalige en Nederlandstalige bedrijfsrevisoren op 31 december 2023

33% 67%

Franstalige Nederlandstalige bedrijfsrevisoren bedrijfsrevisoren

GRAFIEK 1 –  Spreiding van de bedrijfsrevisoren per provincie

0,52% - Luxemburg

3,17% - Namen

4,91% - Henegouwen

5,49% - Waals-Brabant

8,14% - Limburg

8,21% - West-Vlaanderen

8,47% - Luik

9,05% - Brussel

19,00% - Antwerpen

17,39% - Vlaams-Brabant

15,64% - Oost-Vlaanderen

GRAFIEK 2 –  Spreiding van de hoofdzetel van de gecontroleerde ondernemingen per provincie

1,12% - Luxemburg

2,27% - Namen

3,78% - Waals-Brabant

5,61% - Henegouwen

6,11% - Luik

6,40% - Limburg

9,34% - Vlaams-Brabant

9,59% - West-Vlaanderen

22,21% - Brussel

21,52% - Antwerpen

12,06% - Oost-Vlaanderen

GRAFIEK 3 –  Spreiding van de gecontroleerde commissarismandaten per sector

Groot- en detailhandel; reparatie van auto's en motorfietsen: Industrie:

Vrije beroepen en wetenschappelijke en technische activiteiten: Financiële activiteiten en verzekeringen: Bouwnijverheid:

Exploitatie van en handel in onroerend goed: Informatie en communicatie:

Menselijke gezondheidszorg en maatschappelijke dienstverlening:

Administratieve en ondersteunende diensten:

Vervoer en opslag:

Onderwijs: Overige diensten: Kunst, amusement en recreatie: Verscha en van accommodatie en maaltijden:

Productie en distributie van elektriciteit, gas, stoom en gekoelde lucht: Distributie van water; afval- en afval-waterbeheer en sanering: Openbaar bestuur en defensie; verplichte sociale verzekeringen: Landbouw, bosbouw en visserij:

Winning van delfsto en:

Huishoudens als werkgever; niet-gedi erentieerde productie eigen gebruik: Extraterritoriale organisaties en lichamen:

0 5 10 15 20 25

(op basis van de NACE-codes zoals door de bedrijfsrevisoren zelf ingevuld in de jaarlijkse Auditors Annual Cartography )

Bedrijfsrevisoren(kantoren) die wettelijke controleopdrachten uitvoeren bij OOB’s op 31 december 2023 (in alfabetische volgorde)

BDO Bedrijfsrevisoren (B00023)

Callens, Vandelanotte & Theunissen (B00003)

Deloitte Bedrijfsrevisoren (B00025)

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (B00160) *

KPMG Bedrijfsrevisoren (B00001) *

Luc Callaert (B00342)

Mazars Bedrijfsrevisoren (B00021)

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren (B00009) *

RSM Bedrijfsrevisoren (B00033)

* Kantoren die in het voorafgaande kalenderjaar meer dan 15% van de totale honoraria voor de wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening hebben ontvangen van OOB’s in België.

Deze lijst steunt op de meest recente gegevens die de bedrijfsrevisoren(kantoren) hebben aangeleverd aan het College in de Auditors Annual Cartography 2023.

TABEL 1 –  Professionele activiteit van de bedrijfsrevisoren in 2023 en 2022

Totaal van alle inkomsten (in EUR 1.000)

Aantal wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening actief op 31/121

Inkomsten wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening 2 (in EUR 1.000)

Wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening t.o.v. totale inkomsten (%)

Inkomsten andere wettelijke revisorale opdrachten 3 (in EUR 1.000)

Andere wettelijke revisorale opdrachten t.o.v. totale inkomsten (%)

Inkomsten andere revisorale opdrachten m.b.t. financiële informatie 4 (in EUR 1.000)

Andere revisorale opdrachten m.b.t. financiële informatie t.o.v. totale inkomsten (%)

Inkomsten niet-revisorale opdrachten 5 (in EUR 1.000)

1. Het College neemt het aantal actieve mandaten op 31 december 2023 in rekening, om rekening te houden met de opvolging in mandaten door de ene bedrijfsrevisor aan een andere. De kwaliteit van de ingevoerde gegevens over de colleges van commissarissen door de bedrijfsrevisoren is op heden niet voldoende om dubbel tellingen eruit te halen die te wijten zijn aan colleges gevormd door twee of meer bedrijfsrevisoren van verschillende bedrijfsrevisorenkantoren.

2. De wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening, inclusief de audit van de consolidatiebundel, het afleveren van een comfort letter, het afleveren van een verslag in het kader van een prospectus, de uitvoering van een audit of een tussentijds nazicht en de andere opdrachten die in het natuurlijk verlengde liggen van de opdracht.

3. De andere opdrachten van een bedrijfsrevisor als vermeld in het WVV (inbreng in natura, quasi-inbreng, omzetting van vennootschappen, fusies en splitsingen, voorstel tot ontbinding van een vennootschap, uitkering van een interimdividend, wijziging van het doel van een vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen, uitgifte van aandelen onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, beperking of opheffing van het voorkeurrecht).

4. De opdrachten van een bedrijfsrevisor binnen een afgesproken kader, gebaseerd op een controledossier, die aanleiding geven tot een schriftelijke en deskundige opinie, en die noch tot categorie 1, noch tot categorie 2 behoren.

5. De niet-revisorale opdrachten moeten worden uitgesplitst in drie categorieën: de opdrachten in verband met de boekhouding van een entiteit, de opdrachten in verband met de verlening van fiscale diensten en de adviesopdrachten en andere beroepsactiviteiten (andere dan gerechtelijke expertises, arbitrages, waardering van entiteiten, due diligence -opdrachten, new assurance services (websites, milieu, …)).

Interpretatie van de cijfers:

De voormelde gegevens komen voort uit de rapportering door de bedrijfsrevisoren in de jaarlijkse Auditors Annual Cartography

De Auditors Annual Cartography is de jaarlijkse bevraging die het College bij de sector op het einde van elk kalenderjaar organiseert over relevante data die betrekking hebben dat afgelopen kalenderjaar. Het is een toezichtsinstrument in exclusief beheer en gebruik door het College dat het College toelaat inzicht te verwerven in de sectoractiviteiten en dat voor het College belangrijke informatie bevat voor het voortdurend bijwerken van zijn risicogestuurd toezicht.

Het correct en tijdig invullen door de sector van deze Auditors Annual Cartography is dan ook uitermate belangrijk. Wederkerende overtredingen werden reeds door de sanctiecommissie van de FSMA met administratieve sancties beteugeld.

Elke bedrijfsrevisor vult zijn gegevens in de Auditors Annual Cartography op de website van het College in en verkrijgt bij afloop een overzicht van de door hem of haar verstrekte gegevens. Elke bedrijfsrevisor heeft aldus de mogelijkheid om deze gegevens over te maken aan het IBR in zoverre nodig en nuttig voor de berekening door het IBR van de aan het IBR verschuldigde bijdrage.

Het College publiceert aldus in zijn jaarverslag de geaggregeerde data die nuttig zijn om het publiek inzicht te geven in de sector op basis van de eigen verklaringen van alle bedrijfsrevisoren in deze Auditors Annual Cartography. Hierdoor kunnen deze gegevens mogelijks afwijkingen vertonen van de sectorgegevens die de lezer mogelijks in andere bronnen terugvindt.

Voorzichtigheid is tenslotte geboden bij het maken van vergelijkingen aan de hand van de informatie in bovenstaande tabel aangezien sommige bedrijfsrevisoren hun honoraria niet op deze wijze analyseren en een geïnformeerde schatting van de cijfers hebben gemaakt. Bovendien is het mogelijk dat de bedrijfsrevisoren hun inkomsten uit revisorale en niet-revisorale activiteiten doorheen de tijd op enigszins verschillende wijze indelen. Dit kan de onderlinge vergelijkbaarheid van jaar tot jaar beïnvloeden. Bovenstaande tabel houdt geen rekening met bedrijfsrevisoren natuurlijke personen en bedrijfsrevisorenkantoren die hun jaarlijkse Auditors Annual Cartography laattijdig hebben ingediend. Bovendien houdt de tabel evenmin rekening met de inkomsten uit activiteiten die in onderaanneming voor andere bedrijfsrevisoren zijn uitgevoerd.

TABEL 2 –  OOB-opdrachten in 2023 en 2022

Totaal van alle

Aantal OOB-opdrachten actief op 31/12 235 250

Inkomsten OOB-opdrachten (in EUR 1.000)

GRAFIEK 4 –  Inkomsten uit de professionele activiteit van de bedrijfsrevisor (in miljoenen EUR)

547,17

OOB-bedrijfsrevisoren 2023

473,65

OOB-bedrijfsrevisoren 2022

198,85

Niet-OOB-bedrijfsrevisoren 2023

177,76

Niet-OOB-bedrijfsrevisoren 2022

746,02 TOTAAL 2023

651,41 TOTAAL 2022

GRAFIEK 5 –  Revisorale en niet-revisorale activiteiten ten opzichte van de inkomsten voor de sector

2023

OOB 2022

Niet-OOB 2023 Niet-OOB 2022

Wettelijke controleopdrachten van de jaarrekening

Andere wettelijke revisorale opdrachten

Andere revisorale opdrachten met betrekking tot financiële informatie

Niet-revisorale opdrachten

De inkomsten van bedrijfsrevisoren(kantoren) zijn gemiddeld genomen hoofdzakelijk samengesteld uit inkomsten uit revisorale opdrachten. Dit vormt in het OOB-segment in het jaar 2023 86,37% van de totale inkomsten en in het niet-OOB-segment 79,99% van de totale inkomsten. Gemiddeld genomen blijkt hieruit dat revisorale opdrachten in de sector de hoofdactiviteit vormen.

OOB

3 HIGHLIGHTS VAN HET TOEZICHT

VAN HET COLLEGE IN 2023

Het comité van het College beraadslaagde tijdens 10 zittingen en sprak zich uit in 32 schriftelijke procedures.

Het College publiceerde drie AML-aanbevelingen op zijn website om de sector te informeren en te sensibiliseren:

AML-aanbeveling van 7 september 2023 over stagiairsbedrijfsrevisoren; – AML-aanbeveling van 5 oktober 2023 over het tijdstip van de identificatie en de verificatie van de identiteit; – AML-aanbeveling van 9 november 2023 over witwastypologieën en atypische verrichtingen.

Het College ontving 28 klachten, waarvan 23 ontvankelijk waren.

Het College ontving ook 12 klokkenluidersmeldingen, waarvan slechts 1 ontvankelijk was.

Het College trad in dialoog met alle OOB-bedrijfsrevisorenkantoren en een representatieve steekproef niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren om zijn begrip te verhogen over de uitdagingen in de sector, en publiceerde de resultaten ervan.

Bedrijfsrevisoren en hun gecontroleerde entiteiten hebben samen 550 zogenaamde ‘EARLY END’ aangiften, voor de voortijdige onderbreking van het commissarismandaat, ingediend.

De rotatie van commissaris op groepsniveau is de meest ingeroepen wettelijke reden.

Het College lichtte in 4 dossiers de procureur des Konings in over aanwijzingen van mogelijke strafrechtelijke inbreuken gepleegd door bedrijfsrevisoren. Deze betroffen onder meer het opstellen van documenten die niet overeenstemmen met de werkelijkheid.

Het College verwees ook 9 onderzoeksdossiers naar de sanctiecommissie van de FSMA.

Het College besliste in 2023 in 2 dossiers om 3 bedrijfsrevisoren hersteltermijnen op te leggen en deze hersteltermijnen, gelet op de spoedeisendheid, te koppelen aan een tijdelijk verbod om alle activiteiten uit te oefenen en hun inschrijving in het openbaar register te schorsen.

Op 6 oktober 2023 verwelkomden de FSMA en het College Europese belanghebbenden voor rondetafelgesprekken in het kader van de consultatie over het ontwerp van de assurancestandaard voor de rapportering van niet-financiële informatie van IAASB, de standaardsetter van internationale auditstandaarden.

4 INSTITUTIONEEL KADER

4.1.

4.3.

4.4.

4.5.

4.1. Het College als toezichthouder

4.1.1. Het College voert zijn opdrachten uit in het algemeen belang

Bedrijfsrevisoren vervullen een belangrijke rol in het verzekeren dat de financiële verslaggeving een getrouw beeld geeft van een onderneming. De bedrijfsrevisor draagt zo in belangrijke mate bij tot de geloofwaardigheid van de gepubliceerde financiële overzichten.

Het College is onafhankelijk ten aanzien van het beroepskorps van de bedrijfsrevisoren en voert zijn opdrachten uitsluitend uit in het algemeen belang. Het waakt over de kwaliteitsvolle, objectieve en onafhankelijke uitvoering van de opdrachten van een bedrijfsrevisor. Op deze manier draagt het College bij tot het versterken van het publiek vertrouwen in de financiële informatie van ondernemingen.

4.1.2. Het College ziet toe op de naleving van de bepalingen van het toepasselijke wetgevende en reglementaire kader

Het toezicht door het College gebeurt in de eerste plaats op basis van de wet van 7 december 2016. Deze wet geeft uitvoering aan de Richtlijn 2006/43/EG.

Het College steunt zijn toezicht ook op de International Standards on Auditing (ISA) 1 . Dit zijn internationale controlestandaarden, en de daarmee verband houdende standaarden, voor zover deze voor de wettelijke controle van jaarrekeningen van belang zijn 2

De minister bevoegd voor Economie keurde op 17 november 2023 de norm goed over de toepassing van de internationale standaarden voor kwaliteitsmanagement 1 en 2 (ISQM 1 en 2) 3 . Deze internationale standaarden beogen de auditkwaliteit verder te verbeteren en te versterken en zijn van toepassing op alle bedrijfsrevisoren. Het College publiceerde 4 eind 2023 een bericht op zijn website over de inwerkingtreding van deze norm. ISQC 1, de voorganger van ISQM, blijft van toepassing op opdrachten waarvoor de planningsfase vóór de inwerkingtreding van ISQM 1 en 2 werd afgesloten.

Het College oefent zijn toezicht niet enkel uit op basis van de wettelijke bepalingen, de normen ISA’s, ISQM 1 en 2, maar ook op basis van de beroepsnormen die de minister van Economie goedkeurt op voorstel van het IBR en advies van de HREB.

Het College draagt in het bijzonder de eindverantwoordelijkheid voor: het toezicht op de toekenning van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, en op de inschrijving, de registratie in, alsook het houden en het bijwerken van het openbaar register; het toezicht op de permanente vorming; het toezicht op de kwaliteitsmanagementsystemen; en het toezicht op de naleving van de antiwitwaswetgeving.

1 De ISA’s zijn in België van toepassing sinds de goedkeuring door de HREB en de minister van Economie van de norm van 10 november 2009 inzake de toepassing van de ISA’s in België, en meer bepaald op de controle van financiële overzichten (audit) met betrekking tot boekjaren afgesloten vanaf 15 december 2014. Op grond van art. 31, § 4 van de wet van 7 december 2016 zijn deze normen bindend voor de bedrijfsrevisoren.

2 Art. 2.11 Richtlijn 2006/43/EG.

3 Bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 27 november 2023.

4 Inzicht van het College van 14 december 2023, ‘Inwerkingtreding norm over de internationale standaard voor kwaliteitsmanagement (ISQM)’, raadpleegbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-12/ctr_isqm_202312_nl_1.pdf

De wet van 7 december 2016 delegeert hierbij de volgende opdrachten aan het IBR: de toekenning en de intrekking van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor; de inschrijving, de registratie in alsook het houden en het bijwerken van het openbaar register; en de organisatie van de permanente vorming.

De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op en de uitvoering van de aan het IBR gedelegeerde opdrachten komt toe aan het College.

4.2. Organisatie

4.2.1. Het College is een autonome instelling met rechtspersoonlijkheid

Het College bestaat uit een comité en een secretariaat-generaal. Het comité is het besluitvormingsorgaan van het College, telt zes leden en zijn werking wordt gedeeltelijk geregeld in het huishoudelijk reglement van het College 5 . De voorzitter van het comité, mevrouw Bénédicte Vessié, verbindt het College jegens derden en in rechte.

De samenstelling van het comité is als volgt:

Bénédicte Vessié

Voorzitter van het comité en voormalig bedrijfsrevisor

De Bock

Lid aangesteld door de FSMA

Sadi Podevijn Deskundige die geen bedrijfsrevisor is geweest

Jo Swyngedouw Lid aangesteld door de NBB

Lid aangesteld door de NBB

5 Het huishoudelijk reglement is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/interne-reglementen

Vincent Magnée

Lid aangesteld door de NBB (met ingang van 23 januari 2023)

Antoine Van Cauwenberge Lid aangesteld door de FSMA

Vincent

Jean Hilgers

(tot en met 22 januari 2023)

De heer Vincent Magnée vervangt met ingang van 23 januari 2023 de heer Jean Hilgers als lid van het comité aangesteld door de NBB. Het comité dankt de heer Jean Hilgers voor zijn niet-aflatende inzet in de eerste bestaansjaren van het College. Zijn kennis, kunde en ervaring hebben in grote mate bijgedragen aan het hoog kwaliteitsniveau van de beslissingen van het comité in de eerste jaren na zijn oprichting.

De secretaris-generaal, mevrouw Ann De Roeck, is belast met de operationele leiding van het College en beschikt daarbij over bepaalde vertegenwoordigings- en beslissingsdelegaties van het comité van het College 6 . Zij bereidt de beslissingen van het comité voor en voert deze uit. Zij voert ook de onderzoeken uit in dossiers waarvoor het College beslist om eventueel de sanctiecommissie te vatten.

De FSMA neemt het secretariaat-generaal van het College waar. Het secretariaat-generaal van het College kan een beroep doen op de administratieve, operationele en logistieke ondersteuning van de FSMA. Het protocol tussen de FSMA en het College van 18 oktober 2017 7 regelt de betrekkingen tussen beide autonome instellingen.

Het protocol tussen de FSMA en het College van 18 oktober 2017 definieert onder meer de toepassingsmodaliteiten van het door de wet van 7 december 2016 vastgestelde budgettaire en financiële kader. De werkingskosten van het College maken deel uit van de totale begroting van de FSMA. Finaal is het de sector die de werkingskosten van het College dekt door de bijdragen van de in België geregistreerde bedrijfsrevisoren en bedrijfsrevisorenkantoren.

Het opstellen van de begroting en de raming van de kosten van het College kent een strikte procedure. Niet alleen het College moet zijn goedkeuring geven. De procedure vereist ook de goedkeuring van de raad van toezicht van de FSMA, van het directiecomité van de FSMA en het positief advies van het auditcomité van de FSMA.

Het koninklijk besluit van 25 december 2016 over de maximale begrotingsgrens en over de dekking van de werkingskosten voor het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren voorziet in een maximale begrotingsgrens van EUR 2,8 miljoen per jaar, aangepast aan de loonbarema’s en de evolutie van de index. Het IBR int de bijdragen van de sector en betaalt jaarlijks een globaal bedrag aan de FSMA. Deze maximumbijdrage voor het jaar 2023 bedraagt 3.536.329 euro. De uitgaven van het College voor het jaar 2023 bedragen 3.060.191 euro 8

6 Het delegatiebesluit is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/interne-reglementen

7 Het protocol tot regeling van de betrekkingen tussen de FSMA en het College is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/legacy/ content/MoU/2017-10-18_protocole_ctrcsr_fsma.pdf

8 Het College heeft niet ingevulde vacatures.

Ann De Roeck Secretaris-generaal

4.3. Beroepsgeheim

Het College is gebonden door een strafrechtelijk gesanctioneerd beroepsgeheim. Dit betekent dat het College geen vertrouwelijke informatie mag onthullen waarvan het kennis krijgt bij de uitoefening van zijn opdrachten.

Artikelen 44 en 45 van de wet van 7 december 2016 regelen het beroepsgeheim van het College.

Zowel het College, de voorzitter en de leden van het comité en de leden van de sanctiecommissie, als de personeelsleden van de FSMA die bijdragen tot de uitoefening van de opdrachten van het College, zijn gebonden door het beroepsgeheim. Het beroepsgeheim geldt ook voor de inspecteurs en de externe deskundigen die het College aanstelt.

Het College mag vertrouwelijke informatie verstrekken aan welbepaalde derden in de strikte omstandigheden die artikel 45 van de wet van 7 december 2016 bepaalt.

4.4. Nationale samenwerking

Het College onderstreept het belang van de kwaliteitsvolle samenwerking met de nationale en internationale instanties.

Het College werkt nauw samen met de FSMA . Het protocol tussen de FSMA en het College van 18 oktober 2017 regelt de betrekkingen tussen de twee autonome instellingen 9 . Zo neemt de FSMA het secretariaatgeneraal van het College waar en doet het College – zoals wettelijk voorzien – een beroep op de Centrale Inspectiedienst van de FSMA voor de uitvoering van de kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren). Het College werkt ook intensief samen met de FSMA voor alle IT en technologische ondersteuning.

In het kader van zijn toezicht kan het College beslissen de sanctiecommissie van de FSMA te vatten. In dat geval stelt het College een procedure in die kan leiden tot het opleggen van administratieve maatregelen, gaande van een waarschuwing tot de intrekking van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, en het opleggen van administratieve geldboetes 10

9 Het protocol tot regeling van de betrekkingen tussen de FSMA en het College is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/legacy/ content/MoU/2017-10-18_protocole_ctrcsr_fsma.pdf

10 De administratieve maatregelen en geldboetes die de sanctiecommissie kan opleggen, zijn gedefinieerd in art. 59 van de wet van 7 december 2016.

De samenstelling van de sanctiecommissie en de duur van de mandaten van de leden zijn als volgt:

Michel Rozie, voorzitter

Ere-eerste voorzitter van het hof van beroep te Antwerpen, lid van de sanctiecommissie in de hoedanigheid van magistraat die geen raadsheer is bij het Hof van Cassatie of bij het hof van beroep te Brussel

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Guy Keutgen

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de financiële diensten en markten

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Philippe Quertainmont

Erestaatsraad bij de Raad van State, lid van de sanctiecommissie op voordracht van de eerste voorzitter van de Raad van State

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Martine Castin

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de wettelijke controle van de jaarrekening

(einde van het mandaat: 28 november 2029 11 )

Jean-Philippe Lebeau

Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Henegouwen, lid van de sanctiecommissie in de hoedanigheid van magistraat die geen raadsheer is bij het Hof van Cassatie of bij het hof van beroep te Brussel

(einde van het mandaat: 16 december 2024)

Reinhard Steennot

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de financiële diensten en markten

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Sofie Cools

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de financiële diensten en markten

(einde van het mandaat: 16 december 2024)

Christine Matray

Ereraadsheer bij het Hof van Cassatie, lid van de sanctiecommissie op voordracht van de eerste voorzitter van het Hof van Cassatie

(einde van het mandaat: 16 december 2024)

Kristof Stouthuysen

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de wettelijke controle van de jaarrekening

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Erwin Francis Raadsheer bij het Hof van Cassatie, lid van de sanctiecommissie op voordracht van de eerste voorzitter van het Hof van Cassatie

(einde van het mandaat: 15 september 2027)

Pierre Nicaise

Lid van de sanctiecommissie met passende deskundigheid op het vlak van de financiële diensten en markten

(einde van het mandaat: 16 december 2024)

Marnix Van Damme

Kamervoorzitter bij de Raad van State, lid van de sanctiecommissie op voordracht van de eerste voorzitter van de Raad van State

(einde van het mandaat: 16 december 2024)

11 Het mandaat van Mevrouw Martine Castin werd verlengd bij Koninklijk Besluit van 21 mei 2023 (B.S. 25 augustus 2023). Het mandaat van mevrouw Castin is ingegaan op de plenaire vergadering van 29 november 2023.

Het College werkt nauw samen met de NBB. Het samenwerkingsakkoord van 14 juni 2019 regelt de samenwerking bij de uitoefening van de respectieve opdrachten en de modaliteiten voor de onderlinge informatieuitwisseling 12

In zijn overleg met het IBR kwamen in 2023 de evaluatie van het jaarlijks rapport van het IBR over de uitvoering van de bij wet aan het IBR gedelegeerde taken, de kwaliteit van de gegevens in het openbaar register, het volgen van permanente vorming door de bedrijfsrevisoren en de terugkerende problemen in de controledossiers van het College aan bod, alsook andere onderwerpen zoals de kansen en uitdagingen van het beroep. Het College gaf ook feedback aan het IBR over de resultaten van controles op de Auditors Annual Cartography 2022 bij enkele OOB-bedrijfsrevisorenkantoren met betrekking tot het openbaar register. Ook voerde het College gesprekken met het IBR met het oog op de evaluatie van de praktische organisatie en beveiliging van de examens die toegang verschaffen tot het beroep van bedrijfsrevisor. Het toegang tot het beroep is een aan het IBR wettelijk gedelegeerde opdracht waarvoor het College de eindverantwoordelijkheid neemt. Tenslotte heeft het College het tijdelijk mandaat opgezegd dat het bij zijn ontstaan aan het IBR toekende om huiszoekingen bij bedrijfsrevisoren bij te wonen met het oog op het bewaken van het beroepsgeheim van de bedrijfsrevisor. Het secretariaat-generaal van het College zal deze bevoegdheid voortaan in lijn met zijn wettelijke bevoegdheden uitoefenen.

Wat de nationale dialoog betreft, wisselt het College regelmatig van gedachten met de HREB. Dit gebeurt in de vorm van door de HREB aan het College gevraagde adviezen over ontwerpnormen die door het IBR zijn opgesteld, dan wel in de vorm van door het College gevraagde adviezen over andere aangelegenheden van normatieve aard of nog, gedachtewisselingen over de evoluties in de sector. Overeenkomstig artikel 31, § 1, vierde lid van de wet van 7 december 2016 kan het College zijn opmerkingen binnen de zes weken na de vraag van de HREB overmaken.

Ook in 2023 verzocht de HREB het College om advies over diverse aangelegenheden van normatieve aard, te weten:

Ontwerp van norm inzake de toepassing van ISAE 3000 (Herzien) en 3400 in België;

Ontwerp van norm inzake de toepassing van de Internationale controlestandaarden (ISA’s) 250 (Herzien), 315 (Herzien 2019) en 540 (Herzien) in België;

Ontwerp van norm inzake de opdrachten van de bedrijfsrevisor bij de ondernemingsraad,

Ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees Uniform Elektronisch Formaat (ESEF)

Ontwerp van norm tot herziening van de bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde Internationale Auditstandaarden (ISA’s).

In het kader van de analyse van een ontwerpnorm gaat het College onder meer na of de inhoud van de norm voorzienbaar en toegankelijk is zodat iedereen en in het bijzonder de bedrijfsrevisor de norm correct kan toepassen en begrijpen en het College in voorkomend geval handhavend kan optreden.

De raadgevende vergadering voor het publiek toezicht op het beroep van de bedrijfsrevisoren vindt jaarlijks plaats. De raadgevende vergadering behandelt algemene kwesties over het publiek toezicht op het beroep en is samengesteld uit de voorzitter van het comité van het College, twee vertegenwoordigers van het College, twee vertegenwoordigers van de HREB, vier vertegenwoordigers van het IBR en twee vertegenwoordigers van de FOD Economie.

12 Het protocol tot vaststelling van de modaliteiten voor de samenwerking en de onderlinge informatie-uitwisseling tussen de NBB en het College is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/legacy/content/MoU/2019-06-14_protocole_ctrcsr_nbb.pdf

Het College onderhoudt verder zijn dialoog met de Algemene Administratie van de Thesaurie, de NBB en de FSMA in het kader van de strijd tegen het witwassen van geld.

Tenslotte geeft het College ook technisch advies aan ministeriële kabinetten op hun vraag.

4.5. Internationale samenwerking

De aandacht van het College in zijn internationale samenwerking gaat vooral uit naar de evoluties in de sector en de auditstandaarden, het bepalen van auditkwaliteitsindicatoren, het level playing field op Europees niveau en de invulling van het toezicht op de grensoverschrijdende bedrijfsrevisorenkantoren.

De samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten van de Europese lidstaten levert een groeiende bijdrage aan de kwaliteit van het uitgeoefende toezicht. Het College nam als lid actief deel aan de activiteiten van het CEAOB. Vertegenwoordigers van het College zijn ook aanwezig in bepaalde werkgroepen en in twee van de vier door het CEAOB opgerichte colleges voor de vier belangrijkste Europese auditnetwerken. Tenslotte organiseerde het College in Brussel de samenkomst van de werkgroep inspectie (‘Inspection Subgroup’ ) van het CEAOB en de normatieve werkgroep van het CEAOB 13

In 2023 gingen de gezamenlijke inspecties met de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), het Amerikaanse toezichtsorgaan op de bedrijfsrevisoren 14 , onverminderd verder bij bedrijfsrevisorenkantoren die optreden als commissaris van Belgische ondernemingen die genoteerd zijn op gereglementeerde markten in de VS (NYSE, NASDAQ, OTC, …). Een geregeld overleg met de PCAOB vindt plaats naar aanleiding van deze gezamenlijke inspecties.

Het samenwerkingsakkoord met de PCAOB is van bijzonder belang in het licht van de Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAC) in de Verenigde Staten. Deze wet voorziet in de schorsing door de U.S. Securities Exchange Commission van de verhandeling van financiële instrumenten van buitenlandse ondernemingen, genoteerd op Amerikaanse beurzen of Amerikaanse gereglementeerde markten, indien de PCAOB drie jaar of langer geen inspecties of onderzoeken kon uitvoeren in hun rechtsgebied van herkomst.

Omgekeerd kan het College zich ook door de PCAOB laten bijstaan in het onderzoek naar de kwaliteit van de auditdiensten geleverd door auditors uit de VS voor Belgische ondernemingen wiens auditwerkzaamheden onder toezicht staan van zowel het College als de PCAOB, bijvoorbeeld in het kader van consolidatiewerkzaamheden van internationale groepen.

De gegevensbeschermingsovereenkomst of data protection agreement 15 , goedgekeurd door de Belgische Gegevensbeschermingsautoriteit op 7 april 2021, bewaakt de uitwisseling van data conform General Data Protection Regulation (GDPR).

Het College nam deel, als deelnemer en spreker, aan het 2023 PCAOB International Institute on Audit Regulation: “New Horizons in Audit Regulation” in Washington. Topics zoals belangrijke regelgevende initiatieven van de PCAOB, innovaties binnen de PCAOB-inspecties, raakvlakken tussen technologie en auditregulering, kwesties met betrekking tot de bescherming van beleggers en macro-economische trends die relevant zijn voor de auditsector kwamen tijdens dit internationaal seminarie voor toezichthouders aan bod.

13 Nieuwsbericht van het College van 4 oktober 2023, ‘Meeting of the Committee of European Auditing Oversight Bodies’ , beschikbaar op https://www. ctr-csr.be/nl/ctr-csr/news/meeting-committee-european-auditing-oversight-bodies

14 Het College sloot op 12 april 2021 een samenwerkingsakkoord tussen de PCAOB en het College dat beschikbaar is op https://www.ctr-csr.be/sites/ default/files/legacy/content/CTRCSR/2021_04_ctrcsr_pcaob_protocol.pdf

15 De gegevensbeschermingsovereenkomst tussen de PCAOB en het College is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/legacy/ content/CTRCSR/2021_04_ctrcsr_pcaob_dpa.pdf

Op 6 oktober 2023 verwelkomden de FSMA en het College een ruime en diverse groep van Europese belanghebbenden voor de rondetafelgesprekken over nieuwe ontwerpauditstandaarden voor duurzaamheidsinformatie 16 . De wereldwijde standaardsetter van internationale auditstandaarden IAASB zat deze rondetafelgesprekken voor in het kader van zijn consultatie over zijn ontwerp assurance standaard voor duurzaamheidsinformatie, genaamd ISSA 5000 17

Het College is ook lid van het International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR) en nam deel aan de jaarlijkse vergadering van IFIAR (virtueel) en aan het door IFIAR georganiseerde Enforcement seminarie. Dit laat het College toe om kennis te nemen van de high-level resultaten van de internationale analyses en de trends hierin.

Al deze vormen van Europese en internationale samenwerking dragen bij tot convergentie van het toezicht en de effectiviteit van de uitgevoerde controles.

16 Persbericht van het College van 6 oktober 2023, ‘Rondetafelgesprekken over nieuwe internationale auditstandaarden voor duurzaamheidsinformatie vinden plaats in de FSMA’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/news/rondetafelgesprekken-over-nieuwe-internationale-auditstandaardenvoor

17 De ontwerpstandaard ‘International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements’ is beschikbaar op https://www.iaasb.org/publications/proposed-international-standard-sustainability-assurance-5000-general-requirementssustainability

5 INTERPRETATIE VAN DE RESULTATEN

Volgende interpretatieregels zijn in acht te nemen voor een goed begrip van de resultaten die het College weergeeft in dit jaarverslag. Dit slaat zowel op de resultaten van zijn kwaliteitscontroles (hoofdstuk 6), als op de resultaten van zijn controles binnen de strijd tegen het witwassen van geld en financiering van terrorisme (hoofdstuk 7).

Aangezien de selectie van de bedrijfsrevisoren elk jaar verandert, zijn de toezichtresultaten niet rechtstreeks vergelijkbaar van jaar tot jaar. Bovendien kan de jaarlijkse steekproef van gecontroleerde bedrijfsrevisoren een aantal van deze bedrijfsrevisoren omvatten als gevolg van de gerichte selectie van bedrijfsrevisoren die als risicovol worden beschouwd, wat de interpretatie van de resultaten kan beïnvloeden.

De risicogebaseerde methode van het College om dossiers (en specifieke onderdelen van die dossiers) te selecteren voor inspectie is niet bedoeld om een representatieve steekproef van de controlewerkzaamheden van een bedrijfsrevisor te verzamelen. Zij is gericht op een selectie van controledossiers met een potentieel verhoogd risico op een minder goede auditkwaliteit, bijvoorbeeld controledossiers over meer complexe entiteiten of meer risicovolle sectoren waarvoor lage erelonen werden gefactureerd. De selectie bevat daarnaast steeds een aantal willekeurig gekozen controledossiers.

De inspecties onderzoeken bovendien niet elk aspect van elk dossier. Deze inspectieresultaten mogen niet worden geëxtrapoleerd naar de uitvoering van andere commissarismandaten of opdrachten, maar zijn te beschouwen als een indicatie van de wijze waarop de bedrijfsrevisoren hun potentieel risicovolle controleopdrachten aanpakken.

Tenslotte zijn de vaststellingen van een inspecteur, weze het zij die deel uitmaken van het Centraal inspectieteam van de FSMA of een andere door het College aangestelde inspecteur, niet bindend voor het comité van het College. Het comité van het College analyseert voor elk individueel dossier welke vaststellingen het zal betrekken in zijn beoordeling van het dossier en welke niet en voor welke vaststellingen een maatregel opportuun en/of noodzakelijk is. Dit vormt het discretionair toezichtsbeleid van het comité van het College. Vaststellingen die niet het voorwerp uitmaken van een beslissing van het comité van het College zijn dus niet te beschouwen als een vorm van goedkeuring door het comité van het College.

6 KWALITEITSCONTROLES

6.1. Methodologie

6.1.1. Het College past bij de organisatie van kwaliteitscontroles een risico- en netwerkbenadering toe

Het College hanteert een risicogebaseerde inspectieaanpak die is afgestemd op de complexiteit van de controles en het betrokken openbaar belang. Bijgevolg maakt het College in zijn inspectieaanpak een onderscheid tussen OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) die controles verrichten bij één of meer OOB’s en niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) die uitsluitend controles verrichten bij niet-OOB’s.

Het College onderwerpt de bedrijfsrevisoren minstens om de zes jaar aan een kwaliteitscontrole. Bij de bedrijfsrevisoren(kantoren) die de controle uitvoeren van één of meer OOB’s die op individuele basis meer dan één criterium overschrijden van artikel 1:26, § 1 van het WVV 18 , gebeurt dit minstens om de drie jaar.

Een risicoanalyse ligt aan de basis van de bepaling van de tijdsduur tussen twee kwaliteitscontroles. De risicobeoordeling stoelt onder meer, maar niet uitsluitend, op de volgende criteria:

de cartografie van de sector ( Auditors Annual Cartography ); de eventuele signalen van derden (persartikels, klachten of andere toezichthouders); en de resultaten van voorgaande controles.

Het College voert de risicobeoordeling jaarlijks uit. Op basis hiervan selecteert het de te controleren bedrijfsrevisoren(kantoren).

Als een netwerk van bedrijfsrevisoren(kantoren) gemeenschappelijke procedures voor kwaliteitsbeheersing heeft, organiseert het College de kwaliteitscontrole op het niveau van dit netwerk. In dit verband vestigt het College de aandacht op het belang van een correcte rapportering. Bedrijfsrevisoren verklaren in de Auditors Annual Cartography immers niet steeds correct of zij deel uitmaken van een netwerk met of zonder gemeenschappelijke procedures voor kwaliteitsbeheersing. De leden van een netwerk overleggen hierover best op voorhand.

6.1.2. Het toezicht van het College steunt onmiskenbaar op het proportionaliteitsprincipe

Het College oefent zijn toezichtsbevoegdheden uit, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de bedrijfsrevisor, enerzijds, en de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de entiteit, die het voorwerp is van de revisorale controle, anderzijds.

Het comité van het College beslist over de gevolgen die het geeft aan de vaststellingen binnen een kwaliteitscontrole. Deze kwaliteitsbeoordelingen zijn passend en evenredig ten opzichte van de omvang en de complexiteit van de activiteit van de gecontroleerde bedrijfsrevisor. Dit betekent niet dat het kleinere bedrijfsrevisorenkantoren vrijstelt van naleving van het toepasselijke wetgevend en normatief kader. De bedrijfsrevisor moet de geldende beroepsnormen toepassen, evenredig met de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de entiteit waarvoor hij een revisorale opdracht uitvoert.

18 Art. 1:26, § 1 van het WVV bepaalt: “Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250;

jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: EUR 34.000.000;

balanstotaal: EUR 17.000.000.”.

Het proportionaliteitsprincipe uit zich onder meer bij de beoordeling door het College van de organisatorische vereisten van de bedrijfsrevisor. Het College aanvaardt dat kleinere bedrijfsrevisorenkantoren voor bepaalde kantoorprocedures niet dezelfde mate van detail aan de dag leggen als de grotere bedrijfsrevisorenkantoren.

Zoals de wetgever en de ISA’s het vereisen, verwacht het College van de kleinere bedrijfsrevisorenkantoren niettemin dat ook zij bij de uitoefening van hun wettelijke controleopdrachten hun werkzaamheden afdoende documenteren en tijdig archiveren. Een controledossier is op een coherente en gestructureerde wijze opgebouwd. Iedere ervaren bedrijfsrevisor die voorheen niet bij de controle betrokken was, moet op basis van het controledossier in staat zijn inzicht te krijgen in het verloop van de controlewerkzaamheden en de totstandkoming van het oordeel van de bedrijfsrevisor.

6.1.3. Het tegensprekelijk debat is van toepassing bij de uitvoering van kwaliteitscontroles

Een ander belangrijk principe bij de uitvoering van de kwaliteitscontroles is het tegensprekelijk debat. Gedurende de kwaliteitscontrole kan de gecontroleerde bedrijfsrevisor de voorlopige bevindingen en conclusies bespreken met de inspecteur.

6.1.4. Het College vrijwaart het oordeel van de bedrijfsrevisor

Het College eerbiedigt het oordeel van de bedrijfsrevisor over de jaarrekening voor zover het op correcte wijze tot stand is gekomen en de bedrijfsrevisor het met nuttige argumenten onderbouwt. Het spreekt voor zich dat de bedrijfsrevisor hierbij rekening houdt met alle risico’s van materieel belang.

6.2. Thema’s en referentiekaders

6.2.1. Risicogestuurde kwaliteitscontrole op de materiële auditkwaliteitsrisico’s

Voor alle bedrijfsrevisoren, die OOB- en niet-OOB-cliënten hebben, hanteerde het College voor de kwaliteitscontroles in 2023 een holistische benadering van de auditkwaliteit met controles die nauw aansluiten bij de specifieke risico’s eigen aan de geselecteerde commissarismandaten. Dit laat toe om de toepassing van het wettelijk en normatief kader in de controledossiers te controleren op de materiële auditkwaliteitsrisico’s.

Bij de selectie van een steekproef aan te controleren commissarismandaten hield het College rekening met een aantal sleutelelementen zoals:

planning van de audit; risico-inschatting en bepaling van de auditrespons; consolidatie; materialiteitsgrens; uitvoering van de auditwerkzaamheden voor bepaalde geïdentificeerde risico’s, inzonderheid met betrekking tot continuïteit, boekhoudkundige waarderingen en fraude-indicaties; en archivering en supervisie (nazicht van het dossier).

Bij het selecteren van wettelijke controleopdrachten, had het College in het jaar 2023 bovendien bijzondere aandacht voor de impact van de economische evolutie, trends en risico’s aan de hand van de volgende thema’s:

maatschappelijke impact van de door de bedrijfsrevisor geauditeerde onderneming; mandaten waaraan uitzonderlijk weinig controle-uren zijn besteed of waarvoor zeer lage erelonen zijn aangerekend; continuïteit en faillissement; boekhoudkundige waarderingen; sectoren en auditcliënten geïmpacteerd door de coronapandemie, de inflatie en economische onzekerheid (productiebedrijven met supply chain problemen, oninbare vorderingen, daling van klanten, dalende rendabiliteit onder meer door sterk verhoogde kosten, belangrijke waardeverminderingen, financieringsproblemen, continuïteitsproblemen, etc.); en sectoren gekenmerkt door een hoge graad van digitalisering.

Het College beschouwt de kwaliteitscontroles als zich herhalende langetermijncycli. Zoals voor het toezicht, zet het College ook binnen deze kwaliteitscontrolecycli zijn middelen risicogestuurd in waarbij het niet alleen potentieel meer schadelijke situaties aanpakt, maar ook nieuwe trends en evoluties onder de loep neemt.

Het College zal zijn risicogestuurde selecties en steekproeven steeds aanvullen met willekeurige steekproeven om de betrouwbaarheid en representativiteit van de controleresultaten te verzekeren.

6.2.2. Uitdieping risicogestuurde en proportionele kwaliteitscontroles

In de komende jaren wil het College zijn risicogestuurde en proportionele benadering verder uitdiepen door een voortdurende verfijning van de segmentatie van de bedrijfsrevisorenkantoren in functie van onder meer het type cliënt, het type activiteit, de omzet en de menselijke middelen.

De bedoeling daarbij is om de intensiteit van de kwaliteitscontroles en de verwachtingen van het College inzake de kwaliteit van de kantoororganisatie, proportioneel af te stemmen op elk segment.

Het College wil de frequentie van de controles bij de OOB-bedrijfsrevisoren gradueel intensifiëren door kwaliteitscontroles te combineren met thematische controles. De aanhoudende trend van consolidatie maakt dat in het niet-OOB-segment zich een aantal bijzonder grote kantoren ontwikkelen. Vanuit risico-oogpunt verwacht het College van deze grote niet-OOB-bedrijfsrevisoren een hoge en adequate kwaliteit van hun kantoororganisatie, alsook een actieve aansturing van hun voortdurend streven naar verbetering van hun auditkwaliteit. Het College zal er in de komende jaren naar streven om geleidelijk aan en op risicogestuurde wijze bij hen de controles te laten evolueren naar een kortere kwaliteitscontrolecyclus dan de wettelijke minimumvereiste van 6 jaar.

De aanpak van de kwaliteitscontroles bij de kleine bedrijfsrevisorenkantoren en sole practioners bleef in 2023 ongewijzigd.

6.2.3. Gezamenlijke inspecties met de PCAOB

Het College zette ook in 2023 de gezamenlijke inspecties met de PCAOB, die in 2021 van start gingen, voort. Het doel van deze inspecties is de kwaliteitsbeoordeling van de geleverde diensten aan OOB’s zoals

omschreven in de Amerikaanse wetgeving. Gelet op het doel dat de PCAOB nastreeft, is het theoretisch perfect mogelijk dat een bedrijfsrevisorenkantoor dat in België niet wordt gekwalificeerd als een OOB-kantoor toch onderworpen wordt aan een gezamenlijke inspectie van het College en de PCAOB. Het College voert de joint inspections uit in overleg met de PCAOB overeenkomstig een driejarige cyclus conform aan de Amerikaanse wetgeving die in een minimale driejaarlijkse controle voorziet. Bij de planning van zijn kwaliteitscontroles houdt het College zoveel als mogelijk rekening met de planning van de PCAOB om voorrang te geven aan de gezamenlijke inspecties met de PCAOB. Dit is in het belang van Belgische ondernemingen die genoteerd zijn op gereglementeerde markten in de VS (NYSE, NASDAQ, OTC, …) 19 omdat de Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAC) in de Verenigde Staten voorziet in de schorsing door de U.S. Securities Exchange Commission van de verhandeling van financiële instrumenten van buitenlandse ondernemingen, genoteerd op Amerikaanse beurzen of Amerikaanse gereglementeerde markten, indien de PCAOB drie jaar of langer geen inspecties of onderzoeken kon uitvoeren in hun rechtsgebied van herkomst.

De ervaring van de inspectie in samenwerking met de PCAOB leert dat deze een integraal nazicht van het kwaliteitsbeheersingssysteem van het bedrijfsrevisorenkantoor behelst. De invalshoek van de PCAOB verschilt van deze van het College. De PCAOB focust logischerwijze op de correcte rapportering over in de VS genoteerde ondernemingen met respect voor de Amerikaanse regelgeving. Toch zijn er belangrijke overlappingen. Het College zal bij de keuze van de controlethema’s om reden van efficiëntie vaak een hybride benadering toepassen door zich grotendeels te aligneren op de door de PCAOB gemaakte keuze en hieraan eventueel een aantal eigen, meer Belgische, thema’s toe te voegen 20

6.3. Kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren

Het College laat zich voor het uitvoeren van de inspecties bij OOB-bedrijfsrevisoren bijstaan door het Centraal Inspectieteam van de FSMA overeenkomstig artikel 52, § 4 van de wet van 7 december 2016.

Kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren overspannen een langere periode van veldwerk en worden dan ook voornamelijk opeenvolgend uitgevoerd en zo gespreid over een kalenderjaar met overbrugging van meerdere kalenderjaren. De resultaten van de kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren zijn in dit verslag opgenomen in het jaar dat het comité van het College over de resultaten van de inspectie een definitieve beslissing neemt. Hierdoor verschilt de timing van de rapportering over de resultaten van deze kwaliteitscontroles met deze van de niet-OOB-bedrijfsrevisoren voor wie de controles een afgebakende tijdslijn volgen, de bevindingen min of meer gegroepeerd verwerkt kunnen worden en zo de resultaten van een volledige controlecyclus kunnen getoond worden.

Gedurende het jaar 2023 werden kwaliteitscontroles opgestart en/of uitgevoerd bij 5 OOB-bedrijfsrevisorenkantoren waarvan 2 gezamenlijke inspecties met de PCAOB. Deze kwaliteitscontroles bevonden zich bij het afsluiten van het jaar 2023 in de verschillende fases van uitvoering, rapportering en besluitvorming.

19 Het College wijst op het belang van de gezamenlijke inspecties voor de Belgische ondernemingen die genoteerd zijn op gereglementeerde markten in de VS, in zijn Mededeling inzake de onderhandelingen over een samenwerkingsakkoord met de PCAOB, gepubliceerd op zijn website.

20 Het is nuttig te vermelden dat de PCAOB reeds een grondig inzicht heeft op de kantoorprocedures van het te controleren bedrijfsrevisorenkantoor gezien deze kantoorprocedures gestuurd worden vanuit de internationale netwerken en de PCAOB de bedrijfsrevisorenkantoren in meerdere landen inspecteert.

Voor 4 OOB-bedrijfsrevisorenkantoren en 22 aangesloten bedrijfsrevisoren die controles verrichten bij één of meer OOB’s legde het College 104 maatregelen op waaronder:

10 terechtwijzingen; 3 hersteltermijnen; 20 bevelen 21 en 71 aanbevelingen.

6.3.1. Tekortkomingen aan de kantoororganisatie van OOB-bedrijfsrevisoren

De inspectiewerkzaamheden bij de OOB-bedrijfsrevisoren waarvoor het College maatregelen oplegde in 2023, richtten zich op de naleving van de regels inzake de aanvaarding en continuering van cliëntenrelaties en van specifieke opdrachten (inclusief de relevante aspecten met betrekking tot de AML-wet 22 ) en het intern kwaliteitsbeheersingssyteem van het bedrijfsrevisorenkantoor.

De onderstaande grafiek geeft de tekortkomingen aan de kantoororganisatie van OOB-bedrijfsrevisoren weer die het comité van het College heeft weerhouden.

GRAFIEK 6 –  Tekortkomingen aan de kantoororganisatie van OOB-bedrijfsrevisoren

33,33% - Relevante ethische voorschriften

33,34% - Auditkwaliteit

33,33% - Aanvaarding en continuering van cliëntrelaties en specifieke opdrachten

Top 3 tekortkomingen aan de kantoororganisatie van OOB-bedrijfsrevisoren

1. Onvolledige of onvoldoende naleving van de eigen kantoorprocedures betreffende de auditkwaliteit

2. Onvoldoende naleving van de eigen kantoorprocedures betreffende de onafhankelijkheid

3. Onvolledige cliënt-aanvaardingsprocedures en de laattijdige naleving ervan

21 Het College legt een bevel als maatregel op in het kader van art. 116/2 van de AML-wet.

22 Zie verder in dit jaarverslag.

Een belangrijk deel van de vastgestelde tekortkomingen slaat op kantoorprocedures die het verzekeren van de auditkwaliteit van de controleopdrachten beogen

Artikel 19, § 1, 2° van de wet van 7 december 2016 bepaalt dat:

“Het bedrijfsrevisorenkantoor doeltreffende administratieve en boekhoudprocedures, interne kwaliteitscontrolemechanismen, effectieve procedures voor risicobeoordeling en effectieve beheersings- en veiligheidsmaatregelen voor informatieverwerkingssystemen moet voorzien. Die interne kwaliteitscontrolemechanismen zijn zodanig opgezet dat zij de naleving van beslissingen en procedures op alle niveaus van het bedrijfsrevisorenkantoor of van de werkstructuur van de bedrijfsrevisor verzekeren.”.

Artikel 19, § 1, 7° van de wet van 7 december 2016 voegt hieraan toe “dat het bedrijfsrevisorenkantoor een intern kwaliteitsbeheersingssysteem in dient te voeren om de kwaliteit van de revisorale opdrachten te waarborgen.”

Het College stelde tekortkomingen vast met betrekking tot: de diepgang van de monitoring ; de archivering en de monitoring van de archivering; de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling; en het up-to-date houden van de kantoorprocedures.

Toereikende kantoorprocedures met betrekking tot auditkwaliteit waarborgen minstens volgende aspecten:

al de relevante delen van het opdrachtdossier moeten op kritische wijze behandeld worden om de auditwerkzaamheden adequaat te kunnen beoordelen en in voorkomend geval te resulteren in de vaststelling van tekortkomingen; de archivering moet tijdig gebeuren en de kantoorprocedures moeten de archivering afdwingen. Een gepaste monitoring op de tijdige archivering is dan ook vereist; de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling moet alle door Verordening (EU) nr. 537/2014 opgelegde elementen behandelen; en de kantoorprocedures moeten de actuele procedures in het bedrijfsrevisorenkantoor weerspiegelen en ondersteunen.

Elk bedrijfsrevisorenkantoor moet het proces van het aanvaarden of het continueren van cliëntrelaties en specifieke opdrachten (inclusief de relevante aspecten met betrekking tot de AML-wet 23 ) systematisch en tijdig uitvoeren. Het College stelt vast dat bij één derde van de vastgestelde tekortkomingen de kantoorprocedures de tijdige voltooiing van deze processen niet steeds garanderen.

Elk bedrijfsrevisorenkantoor moet het proces van het aanvaarden of het continueren van cliëntrelaties en specifieke opdrachten systematisch en tijdig uitvoeren. De kantoorprocedures moeten de tijdige voltooiing van deze processen garanderen (inclusief de relevante aspecten met betrekking tot de AML-wet).

Zowel het bedrijfsrevisorenkantoor als de individuele bedrijfsrevisor spelen hierbij een bepalende rol. In de meeste gevallen is het OOB-bedrijfsrevisorenkantoor benoemd als commissaris. De individuele bedrijfsrevisor treedt vervolgens op als diens vaste vertegenwoordiger, wat bij hem of haar een belangrijke verantwoordelijkheid legt.

23 Zie verder in dit jaarverslag.

Het College merkt de benoeming van de commissaris door de algemene vergadering van de cliënt 24 aan als cruciaal tijdstip voor het formeel toekennen van het commissarismandaat. De benoeming op deze datum zal ook officieel gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. Een onvolledige uitvoering van (of onduidelijke conclusie over) het aanvaardings- of continueringsproces op datum van de algemene vergadering leidt er immers toe dat niet met zekerheid kan vastgesteld worden dat de nodige onderzoeken werden uitgevoerd en of het benoemen en aanvaarden van het commissarismandaat gepast zou zijn op dat cruciale moment. Zodoende kan niet met zekerheid uitgesloten worden dat er feiten of omstandigheden voorkomen die eventueel ertoe kunnen leiden dat het bedrijfsrevisorenkantoor een mandaat niet kan aanvatten zowel vanuit het oogpunt van de wet van 7 december 2016, als vanuit het oogpunt van de AML-wet.

Dit betreft eveneens het schriftelijk contacteren van de voorgaande commissaris zoals opgelegd in artikel 13, § 5 van de wet van 7 december 2016. Het doel van deze procedure is om te voorkomen dat een potentiële opvolger een mandaat aanvaardt zonder op de hoogte te zijn van de omstandigheden die hebben geleid tot de niet-verlenging van het commissarismandaat door de vorige commissaris of de redenen voor zijn ontslag. Het is cruciaal, want enkel nuttig, om aan deze verplichting te voldoen vóór de benoeming als commissaris, wat de kantoorprocedures dan ook moeten voorzien.

Een derde van de vastgestelde tekortkomingen slaat op het fundamenteel principe van de onafhankelijkheid

Onafhankelijkheid is een fundamenteel principe bij de aanvaarding of continuering van cliëntrelaties en van specifieke opdrachten en is tijdens de duur van de cliëntenrelaties voortdurend te bewaken en te bewaren.

Artikel 19, § 1, 5° van de wet van 7 december 2016 stelt dat:

“De bedrijfsrevisor passende en effectieve organisatorische en administratieve regelingen vastlegt om alle bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid te voorkomen, vast te stellen, weg te nemen of te beheersen en bekend te maken.”

Het College stelde tijdens zijn kwaliteitscontroles vast dat de beleidslijnen en procedures van de bedrijfsrevisorenkantoren over de persoonlijke financiële onafhankelijkheidvereisten van vennoten, werknemers of andere rechtstreeks bij de auditwerkzaamheden betrokken personen onvoldoende worden toegepast. De tekortkomingen betreffen voornamelijk onvolledige aangiften van persoonlijk aangehouden investeringen; deze kunnen evenwel relevant zijn voor het bewaken van de onafhankelijkheid bij het uitvoeren van werkzaamheden. Ook stelde het College vast dat de procedures om de onafhankelijkheid af te toetsen binnen het eventuele netwerk niet systematisch werden toegepast.

6.3.2. Tekortkomingen in controleopdrachten van OOB-bedrijfsrevisoren

De grafiek op volgende pagina toont de categorieën van controlewerkzaamheden in de individuele controleopdrachten van OOB-bedrijfsrevisoren waaraan het College tekortkomingen vaststelde.

24 Zoals beschreven in art. 3:58 van het WVV.

GRAFIEK 7 –  Tekortkomingen in controleopdrachten van OOB-bedrijfsrevisoren

3,90% - Rapportering

3,90% - Kernpunten van de controle

5,19% - Aanvullende verklaring aan het auditcomité

5,19% - Inspelen op fraude

6,49% - Controledocumentatie

9,09% - Risico-inschattingswerkzaamheden

10,39% - Overige

24,68% - Kwaliteitsbeheersing

19,48% - Controle-informatie

11,69% - Aanvaarding van de cliëntrelatie en de opdracht

Top 3 tekortkomingen in controleopdrachten van OOB-bedrijfsrevisoren

1. Onvoldoende toepassing van de kwaliteitsbeheersing voor een controle van financiële overzichten (ISA 220) (bewaken van de onafhankelijkheid, de tijdige aanvaarding van de cliënt of de opdracht en de tijdige en kwalitatieve uitvoering van de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling)

2. Tekortkomingen aan de algehele doelstellingen van de controle, waaronder de plicht tot het bekomen van voldoende en geschikte controle informatie, het aanhouden van een professionelekritische ingesteldheid (ISA 200 en ISA 500) en het inspelen op de ingeschatte risico’s (ISA 330)

3. Tekortkomingen aan de risico-inschatting (ISA 315)

Bijna één vierde van de tekortkomingen die het College vaststelde, heeft betrekking op de norm ISA 220 over de kwaliteitsbeheersing bij de controle van financiële overzichten

Het College stelde tekortkomingen vast aan: de onafhankelijkheid ten opzichte van het netwerk, waarbij de bedrijfsrevisor het netwerk niet bevroeg teneinde omstandigheden en relaties die bedreigingen voor de onafhankelijkheid vormen, te kunnen identificeren en evalueren; de tijdige aanvaarding van de cliënt of de opdracht, zoals in de voorgaande sectie toegelicht op het niveau van de kantoororganisatie; de tijdige en kwalitatieve uitvoering van de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling: Het commissarisverslag en de aanvullende verklaring aan het auditcomité kunnen slechts gedateerd worden nadat de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling wordt afgerond;

De opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling moet gedocumenteerd zijn in het controledossier; Om de vereiste objectieve evaluatie uit te voeren, moet de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar voldoende betrokken zijn bij de verschillende fases van uitvoering van de controleopdracht. Hij moet deze objectieve evaluatie voldoende kritisch uitvoeren om eventuele tekortkomingen te kunnen detecteren.

Om de vereiste objectieve evaluatie uit te voeren, moet de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar voldoende betrokken zijn bij de verschillende fases van uitvoering van de controleopdracht. Hij moet deze objectieve evaluatie voldoende kritisch uitvoeren om eventuele tekortkomingen te kunnen detecteren.

19% 12%

Als tweede meest voorkomende tekortkoming in de controledossiers stelde het College tekortkomingen vast met betrekking tot controle-informatie. Controle-informatie is essentieel om de commissaris in staat te stellen zijn oordeel en controleverklaring te onderbouwen.

De norm ISA 200 definieert de algehele doelstelling van de controle, namelijk het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie teneinde het controlerisico naar een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen en daardoor de bedrijfsrevisor in staat te stellen om redelijke conclusies te trekken, waarop hij zijn oordeel kan baseren. De norm ISA 500 verdiept deze aanzet en bepaalt op elke wijze de bedrijfsrevisor deze gepaste controle-informatie kan verkrijgen. Ook de professioneel-kritische instelling van de bedrijfsrevisor is een vereiste zoals opgelegd door de norm ISA 200. De norm ISA 330 beschrijft op welke wijze de bedrijfsrevisor moet inspelen op de ingeschatte risico’s. De correcte toepassing van deze normen is cruciaal om tot een gepaste en onderbouwde conclusie over de controlewerkzaamheden te komen.

De tekortkomingen vastgesteld door het College betreffen meestal een onvoldoende of onvoldoende overtuigende controle-informatie. De controlewerkzaamheden moeten bovendien voldoende diepgaand worden opgezet om tot een onderbouwde conclusie te kunnen komen. Bovendien stelde het College in sommige gevallen vast dat de bedrijfsrevisor gebruikmaakt van informatie die afkomstig is van de entiteit, zonder op afdoende wijze te evalueren of die informatie voldoende betrouwbaar is voor de doeleinden van de bedrijfsrevisor.

Meer dan één tiende van de tekortkomingen die het College vaststelde in de individuele dossiers bij OOB-bedrijfsrevisoren gaan over het aanvaardingsproces van de cliëntrelatie of de opdracht Binnen deze categorie stelde het College tekortkomingen vast met betrekking tot, enerzijds, de opdrachtbrief en, anderzijds, de schriftelijke contactname met de voorgaande commissaris.

Artikel 21 van de wet van 7 december 2016 bepaalt dat de bedrijfsrevisor en zijn cliënt een opdrachtbrief moeten opstellen voorafgaand aan de uitvoering van de opdracht.

Het College benadrukt dat het in het belang is van zowel de cliënt als de bedrijfsrevisor dat de bedrijfsrevisor over een opdrachtbevestiging beschikt vóór de aanvang van de controle teneinde misverstanden met betrekking tot de controle te voorkomen.

De opdrachtbrief moet ondertekend en gedagtekend zijn vóór de aanvang van de controlewerkzaamheden

Zoals reeds op het niveau van de kantoororganisatie opgemerkt, moet de commissaris voorafgaand aan de benoeming door de Algemene Vergadering van de cliënt schriftelijk contact opnemen met de voorgaande commissaris 25 . Deze verplichting is eveneens relevant voor de individuele opdracht.

9% 6%

Zoals tijdens zijn controlecampagne bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren 26 stelt het College ook bij de OOB-bedrijfsrevisoren vast dat de verplichte risico-inschattingswerkzaamheden van de commissaris één van de meest voorkomende tekortkomingen in controleopdrachten vormt.

De norm ISA 315 behandelt de verantwoordelijkheid van de commissaris voor het identificeren en inschatten van de risico’s op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten door het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing. De doelstelling daarbij is het identificeren en inschatten van de risico’s op een afwijking van materieel belang op het niveau van de financiële overzichten en beweringen als gevolg van fraude of van fouten. Aldus moet de commissaris een basis verkrijgen voor het opzetten en implementeren van manieren om in te spelen op de ingeschatte risico’s op een afwijking van materieel belang.

De tekortkomingen die het College vaststelde, betreffen onvolledige of ontbrekende cijferanalyses en andere incoherenties bij de risico-inschattingswerkzaamheden. Tijdens het verwerven van inzicht in de interne beheersingsmaatregelen die voor de controle relevant zijn, moet de bedrijfsrevisor ook de opzet van deze beheersingsmaatregelen evalueren en nagaan of deze zijn geïmplementeerd, wat kan door werkzaamheden uit te voeren in aanvulling op zijn verzoeken om inlichtingen bij personeelsleden van de entiteit.

Deze risicowerkzaamheden zijn van groot belang. Het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving is immers een continu, dynamisch proces van het verzamelen, actualiseren en analyseren van informatie gedurende de gehele audit . Het inzicht, verworven gedurende de gehele controle, vormt het referentiekader waarbinnen de commissaris de controle inplant en professionele oordeelsvorming toepast.

Ongeveer 6% van de tekortkomingen die het College bij OOB-bedrijfsrevisoren vaststelde in controledossiers ging over de controledocumentatie (norm ISA 230)

Nochtans is een goed gedocumenteerd controledossier allesbehalve een formaliteit.

Het controledossier vormt de fundering voor de interne en externe verantwoording van de goede uitvoering van de controle. De informatie in het controledossier moet adequaat zijn om een derde (binnen of buiten het bedrijfsrevisorenkantoor 27) in staat te stellen de controle door de bedrijfsrevisor te beoordelen of hem op te volgen 28 . Het controledossier bevat alle relevante informatie die voortvloeit uit de controlewerkzaamheden van de bedrijfsrevisor en laat toe na te gaan dat hij zijn controle uitvoerde overeenkomstig de wettelijke en reglementaire vereisten.

De norm ISA 230 bepaalt éénduidig dat de bedrijfsrevisor de controledocumentatie in het controledossier moet opstellen zodat een ervaren auditor die voorheen niet bij de controle betrokken was, in staat wordt gesteld inzicht te verwerven in de uitgevoerde werkzaamheden.

25 Art. 13, § 5 van de wet van 7 december 2016.

26 Zie verder in dit jaarverslag.

27 Dit geldt bijvoorbeeld in het kader van een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling ( EQCR of Engagement Quality Control Review ), de monitoring door een reviewer, in gerechtelijke procedures of tijdens controles georganiseerd door het College.

28 Art. 13, § 5, lid 1 van de wet van 7 december 2016.

Het College publiceerde reeds in 2021 zijn inzicht over het belang en de vier kenmerken van een goed gedocumenteerd controledossier 29

5% 5%

In mindere mate stelde het College vast dat de aanvullende verklaring aan het Auditcomité niet steeds alle vereiste elementen bevat zoals bepaald in artikel 11 van de Verordening (EU) nr. 537/2014

De norm ISA 240 merkt aan dat het management zich in een unieke positie bevindt om fraude te plegen. Als gevolg van de onvoorspelbaarheid van de wijze waarop het management interne beheersingsmaatregelen doorbreekt, vormt dit een risico op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude en vormt het om die reden een significant risico. Het College stelt vast dat het frauderisico niet in alle controledossiers adequaat wordt ingeschat en behandeld. Deze vaststelling vormt 5% van de tekortkomingen in controledossiers.

Belangrijke bevindingen hebben betrekking op de uit te voeren werkzaamheden met betrekking tot de journaalboekingen. Het is immers vereist te toetsen of de in het grootboek vastgelegde journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de financiële overzichten zijn aangebracht, aanvaardbaar zijn. De norm geeft hierbij expliciet aan dat de commissaris:

een selectie moet maken van journaalboekingen en andere aanpassingen die aan het einde van een verslagperiode zijn aangebracht; en moet overwegen of het nodig is journaalboekingen en andere aanpassingen die gedurende de verslagperiode zijn aangebracht, te toetsen.

Er is steeds een selectie te maken van de journaalboekingen en andere aanpassingen die aan het einde van een verslagperiode zijn aangebracht.

Het College stelt in de controledossiers vast dat de commissaris deze beide stappen vaak combineert, waarbij hij niet verder gaat dan te overwegen of de journaalboekingen moeten getoetst worden, inclusief deze die aan het einde van de verslagperiode zijn aangebracht. Het College merkt echter op dat de norm een duidelijk onderscheid maakt tussen de boekingen gedurende en aan het einde van een verslagperiode.

Er is dus steeds een selectie te maken van de journaalboekingen en andere aanpassingen die aan het einde van een verslagperiode zijn aangebracht en deze journaalboekingen zijn te toetsen op hun aanvaardbaarheid. Deze journaalboekingen omvatten ook deze na balansdatum ter voorbereiding van de financiële staten. Voor de journaalboekingen tijdens de verslagperiode moet de commissaris overwegen of een toetsing vereist is.

Tevens moet de bedrijfsrevisor het management en, indien passend, anderen binnen de entiteit om inlichtingen verzoeken om vast te stellen of zij op de hoogte zijn van feitelijke, vermoede of vermeende fraude die op de entiteit van invloed is. Deze werkzaamheden zijn vervolgens te documenteren in het controledossier.

29 Inzicht van het College van 18 november 2021, ‘Het belang en de vier kenmerken van een goed gedocumenteerd controledossier’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2021-11/2021-11-18_mededeling_controledossier.pdf

4%

De bedrijfsrevisor moet nagaan of zijn cliënt de vennootschapswetgeving (het WVV) naleeft. In het geval van een overtreding, moet de bedrijfsrevisor conform de Bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, de overtreding na onderzoek vermelden in de sectie “Andere vermeldingen” in het tweede deel van zijn commissarisverslag

Het College stelde soms vast dat enkele bedrijfsrevisoren zulk onderzoek en/of vermelding in het tweede deel van het commissarisverslag onterecht niet hadden uitgevoerd. De vermelding van laattijdige neerlegging van de jaarrekening of ontbrekende waarderingsregels heeft nochtans een informatieve waarde voor alle stakeholders

4%

De sectie Kernpunten van de controle in het commissarisverslag duidt aan waarom de commissaris in de controle een aangelegenheid als meest significant aanmerkt en dus als kernpunt van de controle opneemt en op welke wijze hij of zij tijdens de controle hierop inspeelt.

De norm ISA 701 30 behandelt de verantwoordelijkheid van de commissaris om kernpunten van de controle in de controleverklaring op te nemen, diens oordeelsvorming, alsook de vorm en inhoud van deze communicatie.

Het communiceren van kernpunten van de controle verhoogt de communicatieve waarde van de controleverklaring en streeft meerdere doeleinden na. Vooreerst verschaft het meer transparantie over de uitgevoerde controle. Ten tweede geeft het aanvullende informatie aan, en werkt het begripverhogend voor, de gebruikers van de financiële overzichten over die aangelegenheden die, naar de professionele oordeelsvorming van de commissaris, bij de controle van de financiële overzichten van de huidige verslagperiode het meest significant waren. Tenslotte kan het een hulpmiddel zijn voor deze gebruikers om de entiteit en de gebieden van significante oordeelsvorming van het management in de gecontroleerde financiële overzichten beter te begrijpen en aldus een basis verschaffen om met het management en de met governance belaste personen in contact te treden.

Het is volstrekt onaanvaardbaar dat het commissarisverslag controlewerkzaamheden beschrijft die in de praktijk niet uit het controledossier blijken.

De sectie Kernpunten van de controle in het commissarisverslag duidt aan waarom de commissaris in de controle een aangelegenheid als meest significant aanmerkt en op welke wijze hij of zij tijdens de controle hierop inspeelt. Het is voor het College volstrekt onaanvaardbaar dat het commissarisverslag controlewerkzaamheden beschrijft die in de praktijk niet uit het controledossier blijken. Bovendien moet de commissaris in het controledossier de reden opnemen waarom hij of zij een bepaalde aangelegenheid als kernpunt van de controle aanmerkt.

30 De norm ISA 701 is van toepassing op controles van volledige sets van financiële overzichten voor algemene doeleinden van beursgenoteerden entiteiten en omstandigheden wanneer de auditor anderszins besluit om kernpunten van de controle in de controleverklaring te communiceren. Deze ISA is tevens van toepassing wanneer van de auditor op grond van wet- of regelgeving vereist wordt om kernpunten van de controle in de controleverklaring te communiceren. ISA 705 (Herzien) verbiedt de auditor echter om kernpunten van de controle te communiceren wanneer de auditor over de financiële overzichten een oordeelonthouding formuleert, tenzij dergelijke rapportage op grond van wet- of regelgeving is vereist. (ISA 701.5)

%

Residuele inbreuken op andere normen betreffen onder meer:

Bepaalde aangelegenheden die aan de met governance belaste personen moeten meegedeeld worden (norm ISA 260);

De documentatie van de werkzaamheden met betrekking tot de gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode (norm ISA 560);

De actualisatie van de algehele controleaanpak en het controleprogramma wanneer dat in de loop van de controle noodzakelijk is (norm ISA 300);

De betrouwbaarheid van de onderliggende gegevens die zijn gegenereerd om de kasstroomprognose op te stellen (norm ISA 570);

De werkzaamheden die moeten uitgevoerd worden om te evalueren of alle groepsonderdelen in de financiële overzichten van de groep zin opgenomen, welke de significante groepsonderdelen zijn, welke materialiteitsniveaus worden toegewezen en welke gespecificeerde controlewerkzaamheden moeten uitgevoerd worden (norm ISA 600);

Het documenteren van de factoren die bij het bepalen van de uitvoeringsmaterialiteit in overweging zijn genomen (norm ISA 320);

Het vermelden van een foutieve waarderingsregel in het commissarisverslag (artikel 3:75 van het WVV).

6.4. Kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren

Elk jaar onderwerpt het College verschillende niet-OOB-bedrijfsrevisoren aan een kwaliteitscontrole. Deze selectie bestaat uit bedrijfsrevisoren die zijn geselecteerd om te voldoen aan de toezichtcyclus van (minstens) zes jaar, bedrijfsrevisoren die worden aangemerkt als bedrijfsrevisoren met een potentieel verhoogd risico op een minder goede auditkwaliteit en een mogelijke ad random selectie.

Het College behandelde tijdens 2023 de niet-OOB-kwaliteitscontroles zoals opgestart in 2022 en voltooid in 2023 en heeft in dat kader:

de kantoororganisatie van 22 bedrijfsrevisoren 31 gecontroleerd en; minstens één controle-opdracht 32 van 39 bedrijfsrevisoren geïnspecteerd.

Als resultaat van de campagne legde het College 141 maatregelen 33 op, waaronder: 10 terechtwijzingen; 51 hersteltermijnen; 21 bevelen; en 59 aanbevelingen.

6.4.1. Tekortkomingen aan de kantoororganisatie van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

Het College besloot in zijn actieplan 2022 om de uitvoering van de kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren te oriënteren naar een thematische aanpak over de monitoring en de archivering.

De kwaliteitscontroles behelsden steeds de analyse van de opzet van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem en de toepassing van deze procedures en het normatieve en wetgevende kader in individuele controledossiers.

31 Bedrijfsrevisoren-natuurlijke personen en bedrijfsrevisorenkantoren.

32 Commissarismandaat en/of andere wettelijke revisorale opdracht.

33 Het Comité van het College kwalificeert elke inbreuk afzonderlijk. Slechts in het uitzonderlijke geval dat inbreuken gelijk of zeer gelijkaardig zijn, neemt het Comité van het College deze inbreuken samen om één maatregel op te leggen.

Het thema monitoring als vitaal concept voor de kwaliteitsbeheersing is waardevol, zowel wat betreft de opzet van de kantoorprocedures, als de toepassing ervan. Het laat ook toe de controle van het College uit te breiden met de toepassing van het wettelijk en normatief kader in de controledossiers.

Samengevat leiden de uitgevoerde controles tot de vastgestelde tekortkomingen aan de kantoororganisatie van niet-OOB-bedrijfsrevisoren zoals getoond in onderstaande grafiek.

GRAFIEK 8 –  Tekortkomingen aan de kantoororganisatie van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

4,17% - Klachten en aantijgingen

12,50% - Relevante ethische voorschriften

20,83% - Controle in vennootschappen met een ondernemingsraad

25,00% - Monitoring

37,50% - Samenstellen en bewaring definitief controledossier

Top 3 tekortkomingen aan de kantoororganisatie van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

1. Gebrekkige toepassing van de procedures over het samenstellen en het bewaren van een definitief controledossier

2. Gebrek aan daadwerkelijke uitvoering van het monitoringsproces

3. Gebrekkige werkzaamheden ten aanzien van de ondernemingsraad

De meeste tekortkomingen die het College vaststelde op het vlak van de kantoororganisatie bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren betreffen de toepassing van procedures over het samenstellen en het bewaren van een definitief controledossier. Het betreft hier allesbehalve een formalisme.

Mede met het oog op de interne en externe verantwoording voor de goede uitvoering van de controle, zijn in een goed controledossier uiterlijk 60 dagen na de ondertekening van de controleverklaring alle stukken opgenomen en is het controledossier gearchiveerd.

Artikel 17, §§ 2 en 3 van de wet van 7 december 2016 luidt als volgt:

Ҥ2. De bedrijfsrevisor bewaart alle andere gegevens en documenten die van belang zijn ter ondersteuning van de revisorale opdracht, zodat een getrouwe weergave van de uitvoering van de opdracht kan worden verkregen.

§ 3. Het controledossier wordt uiterlijk zestig dagen na de datum van ondertekening van het controleverslag gesloten.”.

De archivering is het sluitstuk van het rechtsgeldig tot stand gekomen controledossier en moet de bewaring zonder wijziging of aantasting van het controledossier en de erin aanwezige stukken waarborgen. Het controledossier moet de controleverklaring van de bedrijfsrevisor kunnen ondersteunen op het moment van de onder tekening van deze verklaring.

De bedrijfsrevisor beschikt vervolgens over 60 dagen na de ondertekening van de controleverklaring om het controledossier administratief te verwerken zonder dat evenwel nieuwe controlewerkzaamheden mogen worden uitgevoerd of nieuwe conclusies worden getrokken.

In (zeer) uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij nieuwe feiten 34 of nieuwe gebeurtenissen 35 na de ondertekening van de verklaring, kunnen deze omstandigheden – binnen de strikte toepassing van de toepasselijke normen – aanleiding geven tot enige wijziging van het controledossier door bijvoorbeeld bijkomende controlewerkzaamheden. De bedrijfsrevisor zal in dergelijke situatie steeds moeten beoordelen wat de impact hiervan is op zijn controleverklaring.

Een controledossier is maar rechtsgeldig indien het een getrouwe weergave vormt van de uitvoering van de opdracht en tot stand is gekomen overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.

Hoewel het College regelmatig lacunes vaststelt in de archivering van controledossiers, stelde het bij een deel van de geselecteerde niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) opnieuw in 2023 geen tekortkomingen vast. Dit is prijzenswaardig en het resultaat van discipline.

Enkele doeltreffende initiatieven en goede praktijken die het College heeft waargenomen wat betreft de definitieve samenstelling van controledossiers, zijn de volgende: het instellen van volledig papierloze elektronische controledossiers om een einde te maken aan het te laat verzamelen van papieren werkdocumenten; het gebruiken van een automatische archiveringsfunctie van controlesoftware om controle-informatie binnen de verzamelperiode vast te leggen; een strikter beleid voeren door een kortere samenstellingstermijn te hanteren dan de vereisten zoals opgelegd door het wettelijk en normatief kader (d.w.z. minder dan 60 dagen); herinneringsmails automatiseren voor het personeel voor naderende vervaldata met een toenemende frequentie dichter bij de deadline; en het instellen van een sterke toon aan de top door het belang van het controledossier te duiden en tekortkomingen op te nemen in de prestatiebeoordelingen.

34 Bijvoorbeeld norm ISA 230.13 samen met norm ISA 560.

35 Bijvoorbeeld norm ISA 230.16.

25%

De tweede grootste categorie van de tekortkomingen op het vlak van de kantoororganisatie bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren gaat over de verplichte monitoring

De monitoring van de naleving van de beleidslijnen en kwaliteitsbeheersingsprocedures heeft tot doel na te gaan of de professionele standaarden en de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten worden nageleefd, of het kwaliteitsbeheersingssysteem adequaat is en effectief wordt uitgevoerd, en of de beleidslijnen en kwaliteitsbeheersingsprocedures van het kantoor al dan niet correct worden toegepast, zodat de verslagen die het kantoor uitbrengt in de gegeven omstandigheden passend zijn.

De monitoring bestrijkt alle terreinen van het kwaliteitscontrolesysteem van het bedrijfsrevisorenkantoor en vormt de hoeksteen om de kwaliteit van de werkzaamheden van de bedrijfsrevisor te waarborgen en te onderbouwen. Het blijft verbazen dat sommige bedrijfsrevisoren dit basisconcept, bijna 10 jaar na de inwerkingtreding van ISQC 1, nog steeds niet beheersen of toepassen.

De meest voorkomende tekortkoming die het College vaststelde op het vlak van monitoring is dat bedrijfsrevisorenkantoren zich beperkten tot het opstellen van een schriftelijk monitoringsproces. Dit volstaat niet. Ze moeten dit proces ook daadwerkelijk implementeren en op passende wijze documenteren.

Met ingang van 15 december 2023 trad de nieuwe norm ISQM 1 36 in werking, die de norm ISQC 1 vervangt en de opzet en de implementatie van een nieuw kwaliteitsmanagementsysteem voor de revisorale opdrachten invoert. De paragrafen 53 en 54 van de norm ISQM 1 vereisen een evaluatie van het kwaliteitsmanagementsysteem binnen één jaar, dus tegen 15 december 2024.

De bedrijfsrevisoren(kantoren) nemen best de opzet en de doeltreffendheid van hun interne monitoring op kwaliteitscontrolegebieden die het hele kantoor bestrijken, regelmatig onder de loep om ervoor te zorgen dat de monitoringactiviteiten degelijk en tijdig zijn.

Een nuttige overweging is om bepaalde monitoringsactiviteiten te digitaliseren of te automatiseren waar dat haalbaar is, zoals bijvoorbeeld het toezicht op de aanvaarding en voortzetting van cliënten, en aldus de naleving van de interne procedures beter te verzekeren.

Een goede praktijk bestaat er ook in om middels een oorzaakanalyse de onderliggende oorzaken van de tekortkomingen vast te stellen, en aldus een doeltreffend herstelplan te ontwikkelen.

Communiceer tijdig de bevindingen/observaties van de controleactiviteiten van het bedrijfsrevisorenkantoor aan het personeel om herhaling van de tekortkomingen te voorkomen.

21%

De derde meest voorkomende tekortkoming dat het College vaststelde op het vlak van de kantoororganisatie bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren gaat over de controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht (artikel 3:83 tot en met artikel 3:92 van het WVV)

De 4 taken van de bedrijfsrevisor, en in voorkomend geval de commissaris, in een vennootschap met een ondernemingsraad houden in dat hij of zij: verslag uitbrengt bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag; de getrouwheid en volledigheid certificeert van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt 37;

36 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements.

37 Voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien.

in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap verklaart en ontleedt; indien hij of zij van oordeel is de sub 2° bedoelde certificering niet te kunnen afleveren of leemten vaststelt in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte brengt en, indien dit daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn of haar tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis stelt.

In een vennootschap met een ondernemingsraad wordt de commissaris benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

De meest voorkomende tekortkomingen die het College vaststelde, waren: het ontbreken van de notulen van de ondernemingsraad over de (her)benoeming in het controledossier; en het niet melden van de overtredingen van de wettelijke bepalingen in het WVV aangaande de controle in een vennootschap met een ondernemingsraad, in het tweede deel van het commissarisverslag zoals bv. het ontbreken van het overhandigen door het bestuursorgaan van een kopie van de economische en financiële inlichtingen.

Een werkprogramma met de nuttige werkpapieren is een goede praktijk om te voldoen aan de opbouw en volledigheid van het controledossier.

Het werkprogramma voor de voornoemde 4 taken is vergelijkbaar met traditionele werkprogramma’s.

Het onderzoek naar eventuele leemten in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen moet blijken uit het controleprogramma en het controledossier. Een goede praktijk is het hanteren van een checklist om de volledigheid van de informatie na te gaan.

Het is nuttig om in het werkprogramma te verwijzen naar wettelijke en normatieve bepalingen om de volledigheid van de uit te voeren controlewerkzaamheden te waarborgen.

Wat betreft de interne organisatie van niet-OOB-bedrijfsrevisoren constateerde het College ook tekortkomingen op het vlak van de kantoorprocedures met betrekking tot de geldende ethische voorschriften

Elk bedrijfsrevisorenkantoor moet procedures opstellen om het College een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat het zelf, zijn personeelsleden en, in voorkomend geval, andere personen (met inbegrip van personeelsleden van kantoren die lid zijn van het netwerk) hun onafhankelijkheid behouden waar dit door ethische voorschriften wordt voorgeschreven. De kantoorprocedures moeten het kantoor in staat stellen om situaties en relaties die een bedreiging voor de onafhankelijkheid vormen op te sporen en te evalueren en om passende actie te ondernemen om dergelijke bedreigingen weg te nemen of tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen

Het College stelde vast dat sommige bedrijfsrevisoren procedures implementeren om de naleving van de geldende ethische voorschriften te controleren en te documenteren die verschillen van de kantoorprocedures die binnen hun bedrijfsrevisorenkantoor zijn vastgelegd. Erger nog, andere bedrijfsrevisoren konden

niet aantonen of ze de naleving van de geldende ethische voorschriften hadden gecontroleerd, ook al waren daarvoor binnen hun bedrijfsrevisorenkantoor procedures opgesteld.

De kantoorprocedures met betrekking tot de geldende ethische voorschriften moeten het bedrijfsrevisorenkantoor in staat stellen om aan te tonen dat de noodzakelijke controles tijdig en op gepaste wijze zijn uitgevoerd (bijvoorbeeld een memo over de beoordeling van de aard van niet-controlediensten die door de commissaris of een lid van zijn netwerk zijn geleverd).

Op de laatste plaats van de meest voorkomende tekortkomingen op het vlak van de kantoororganisatie bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren staan de tekortkomingen met betrekking tot de procedure voor de behandeling van klachten en aantijgingen

Het proces voor de behandeling van klachten en aantijgingen ( ISQC 1.55 ) hangt samen met het proces voor monitoring. Klachten en aantijgingen kunnen afkomstig zijn van binnen of buiten het bedrijfsrevisorenkantoor, namelijk van de personeelsleden van het bedrijfsrevisorenkantoor, van cliënten of van andere derden. Elk bedrijfsrevisorenkantoor moet procedures opstellen die een redelijke zekerheid bieden dat het klachten of aantijgingen op passende wijze behandelt. Alle klachten en aantijgingen moeten worden geregistreerd, samen met de reacties erop.

Sommige bedrijfsrevisoren hebben een procedure opgesteld voor het behandelen van klachten en aantijgingen binnen hun kantoor, maar hebben deze niet geïmplementeerd. De vaakst vastgestelde tekortkoming is het gebrek aan kanalen die de personeelsleden van het kantoor kunnen gebruiken om hun bezorgdheid over bepaalde punten te uiten, zonder angst voor represailles

In kleine kantoren met een beperkt aantal vennoten en bij sole practitioners is het niet altijd mogelijk voor de vennoten die toezicht houden op de onderzoeken om niet zelf bij de opdracht betrokken te zijn. In dat geval kunnen zij een gekwalificeerde externe persoon of een ander kantoor inschakelen om klachten en aantijgingen te onderzoeken.

In de procedure voor de behandeling van klachten en aantijgingen moet ook rekening worden gehouden met de recente wetgeving over klokkenluiders.

6.4.2. Tekortkomingen in controleopdrachten van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

Bij het selecteren van wettelijke controleopdrachten had het College tijdens zijn controlecampagne 2022 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren bijzondere aandacht voor de impact van de coronapandemie aan de hand van de volgende thema’s: continuïteit en faillissement; boekhoudkundige waarderingen; sectoren en auditcliënten geïmpacteerd door de coronapandemie (productiebedrijven met supply chain problemen, oninbare vorderingen, daling van klanten, etc.); werkzaamheden ten aanzien van de ondernemingsraad. In voorkomend geval wou het College nagaan of de bedrijfsrevisor aanwezig was op de ondernemingsraad indien verplicht, en, of hij de wettelijke vereiste informatie meedeelde.

Samengevat toont de onderstaande grafiek de categorieën van controlewerkzaamheden waarover het College tekortkomingen vaststelde tijdens zijn controle van de auditkwaliteit in de individuele controledossiers van niet-OOB-bedrijfsrevisoren. 4%

GRAFIEK 9 –  Tekortkomingen in controleopdrachten van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

3,96% - Verwerven van inzicht in de diensten verleend door een serviceorganisatie

4,95% - Beroepsnormen wettelijke opdrachten

4,95% - Evaluatie van tijdens de controle geïdentificeerde afwijkingen

5,94% - Communicatie met de met governance belaste personen

5,94% - Inspelen op fraude

8,91% - Rapportering

8,91% - Pre-audit werkzaamheden, planning van de audit en het bepalen van de materialiteit

35,64% - Controle-informatie

20,79% - Risico-inschattingswerkzaamheden

Top 3 tekortkomingen in controleopdrachten van niet-OOB-bedrijfsrevisoren

1. Onvoldoende controlewerkzaamheden die toelaten voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om redelijke conclusies te trekken, waarop het oordeel steunt

2. Onvoldoende risico-inschattingswerkzaamheden voor het inschatten en identificeren van risico’s op een afwijking van materieel belang door gebrek aan voldoende inzicht in de entiteit en haar omgeving

3. Gebrekkige uitvoering van pre-auditwerkzaamheden, planning van de audit, het bepaalde materialiteitsniveau en overtredingen van het WVV

Als meest voorkomende tekortkoming in de controledossiers stelde het College tekortkomingen vast met betrekking tot controle-informatie. Controle-informatie is essentieel om de commissaris in staat te stellen zijn oordeel en controleverklaring te onderbouwen.

De norm ISA 500 behandelt de verantwoordelijkheid van de commissaris om controlewerkzaamheden op te zetten en uit te voeren teneinde voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om redelijke conclusies te trekken waarop hij of zij zijn oordeel steunt. De norm ISA 500 is van toepassing op alle controleinformatie die de commissaris in de loop van een controle verkrijgt.

Andere ISA’s behandelen specifieke aspecten van de controle (bv. ISA 315 (Herzien) 38 ), controle-informatie in verband met een bepaald onderwerp (bv. ISA 570 (Herzien) 39 ), specifieke werkzaamheden om controle-

38 Norm ISA 315 (Herzien) Risico’s op een afwijking van materieel belang identificeren en inschatten door inzicht te verwerven in de entiteit en haar omgeving.

39 Norm ISA 570 (Herzien) Continuïteit.

informatie te verkrijgen (bv. ISA 520 40 ) en de evaluatie of voldoende en geschikte controle-informatie is verkregen (ISA 200 41 en ISA 330 42 ).

In volgorde van meest tot minst frequent aantal tekortkomingen binnen de categorie van controleinformatie, stelde het College inbreuken vast op:

de norm ISA 530 over het gebruik van steekproeven bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden; de norm ISA 520 over het gebruik van gegevensgerichte cijferanalyses om relevante en betrouwbare controle-informatie te verkrijgen; de norm ISA 550 over controle-informatie met betrekking tot relaties en transacties met verbonden partijen; de norm ISA 500 over controlewerkzaamheden om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen zodat de commissaris redelijke conclusies kan trekken om zijn oordeel op te steunen; de norm ISA 505 over controlewerkzaamheden inzake externe bevestigingen; de norm ISA 501 over controle-informatie met betrekking tot bepaalde aspecten van de voorraad; de norm ISA 560 over gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode; de norm ISA 570 over controle-informatie met betrekking tot de geschiktheid van de continuïteitsveronderstelling van het management en de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven; de norm ISA 540 over de controle van schattingen.

Het meeste werk van de bedrijfsrevisor bij het vormen van zijn oordeel bestaat uit het verkrijgen en evalueren van controle-informatie.

Controlewerkzaamheden om controle-informatie te verkrijgen kunnen bestaan uit inspecties, waarnemingen, bevestigingen, herberekeningen, cijferanalyses en het opnieuw uitvoeren, vaak in een bepaalde combinatie, naast het verzoeken om inlichtingen.

Een redelijke mate van zekerheid verkrijgen, betekent dat de commissaris voldoende en geschikte controle- informatie verkrijgt om het controlerisico (het risico dat de commissaris een onjuist oordeel tot uitdrukking brengt wanneer de financiële overzichten een afwijking van materieel belang bevatten) tot een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen.

Zoals tijdens zijn controlecampagne 2021 43 stelt het College ook tijdens zijn kwaliteitscontroles 2022 vast dat de verplichte risico-inschattingswerkzaamheden van de commissaris één van de meest voorkomende tekortkomingen in controleopdrachten betreft.

De norm ISA 315 behandelt de verantwoordelijkheid van de commissaris voor het identificeren en inschatten van de risico’s op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten door het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing.

De doelstelling van de commissaris is het identificeren en inschatten van de risico’s op een afwijking van materieel belang op het niveau van de financiële overzichten en beweringen als gevolg van fraude of van fouten, door inzicht te verwerven in de entiteit en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing, zodat een basis wordt verkregen voor het opzetten en implementeren van manieren om op de ingeschatte risico’s op een afwijking van materieel belang in te spelen.

40 Norm ISA 520 Cijferanalyses.

41 Norm ISA 200 Algehele doelstellingen van de onafhankelijke auditor alsmede het uitvoeren van een controle overeenkomstig de Internationale Standards on Auditing

42 Norm ISA 330 Inspelen door de auditor op ingeschatte risico’s.

43 Kwaliteitscontroles 2021 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren (campagne gestart in 2021 en voltooid in H1 2022). Zie ook het Inzicht van 29 november 2022 van het College ‘Highlights van de vaststellingen tijdens de kwaliteitscontroles 2021 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren’, beschikbaar op https://www. ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2022-11/221129_highlights_kwaliteitscontroles_2021.pdf

Binnen de categorie van deze risico-inschattingswerkzaamheden hadden de meeste tekortkomingen die het College vaststelde binnen de controleopdrachten van niet-OOB-bedrijfsrevisoren betrekking op: de norm ISA 315.6 over de omvang van de risico-inschattingswerkzaamheden; de norm ISA 315.21 over het vereiste inzicht in de interne beheersingsactiviteiten van de entiteit en meer specifiek in de wijze waarop de entiteit op uit IT voortkomende risico’s heeft ingespeeld; en de normen ISA 315.12 en 13 over het verwerven van inzicht in de interne beheersingsmaatregelen door de opzet van deze beheersingsmaatregelen te evalueren en na te gaan of ze zijn geïmplementeerd, door werkzaamheden uit te voeren in aanvulling op het verzoeken om inlichtingen bij personeelsleden van de entiteit.

Uit de vaststellingen bleek dat het controledossier geen of minstens onvoldoende controledocumentatie bevatte om aan te tonen dat de bedrijfsrevisor specifieke aandacht had besteed aan deze componenten van de interne beheersing.

Het belang van deze risicowerkzaamheden is niet te onderschatten. Het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving is een continu, dynamisch proces van het verzamelen, actualiseren en analyseren van informatie gedurende de gehele audit . Het inzicht vormt het referentiekader waarbinnen de commissaris de controle inplant en professionele oordeelsvorming toepast gedurende de gehele controle.

Enkele doeltreffende initiatieven en goede praktijken die het College heeft waargenomen, focussen op het versterken en vervolledigen van de controledocumentatie over het door de bedrijfsrevisor verworven inzicht:

De controledocumentatie moet al de belangrijke elementen bevatten van het verworven inzicht in elk van de in de norm ISA 315.11 gespecifieerde aspecten van de entiteit en haar omgeving, en elk van de in de norm ISA 315.14-24 gespecificeerde componenten van de interne beheersing. Dit geldt ook voor bedrijfsrevisorenkantoren van een minder grote omvang. Het belangrijkste aandachtspunt is of het verworven inzicht volstaat om aan de in de norm ISA 315 vermelde doelstelling te voldoen. Dit verworven inzicht moet blijken uit het controledossier.

De derde grootste categorie van inbreuken die het College vaststelde tijdens zijn kwaliteitscontroles 2022 in niet-OOB-dossiers betreffen, enerzijds, inbreuken met betrekking tot de pre- auditwerkzaamheden, de planning van de audit en het bepalen van de materialiteit en, anderzijds, inbreuken met betrekking tot de rapportering

De vaststellingen van het College zijn uiteenlopend.

Met betrekking tot de pre-auditwerkzaamheden stelde het College bijvoorbeeld vast dat bedrijfsrevisoren niet nakeken of de one-to-one regel 44 werd nageleefd. Het stelde ook vast dat niet steeds alle vereiste medewerkers de onafhankelijkheidsverklaring voor de gecontroleerde entiteit ondertekenden.

Op het vlak van de planning van de audit stelde het College vast dat het controleprogramma van de commissaris niet steeds de aard, timing en omvang van de controlewerkzaamheden bevatte.

Eén van de doelstellingen van de commissaris is het op passende wijze toepassen van het begrip materialiteit bij de planning en uitvoering van de controle. Het controledossier moet niet enkel het bedrag van de materialiteit omvatten, maar ook de factoren toelichten die bij het vaststellen ervan in overweging zijn genomen.

De inbreuken met betrekking tot de rapportering die het College vaststelde, gaan veelal over het niet vermelden van overtredingen van het WVV in het tweede deel van het commissarisverslag. Door de vermelding hiervan brengt de commissaris de overtreding ter kennis van aandeelhouders en andere stakeholders van de gecontroleerde entiteit 45 . Dit kan nuttige informatie zijn voor alle stakeholders zoals bijvoorbeeld de aandeelhouders die moeten stemmen over de kwijting van de aansprakelijkheid van de bestuurders.

6% 5%

De volgende categorieën, in volgorde van belangrijkheid, hebben enerzijds betrekking op controlewerkzaamheden om het risico op fraude aan te pakken en anderzijds op communicatie met de met governance belaste personen

In overeenstemming met ISA 240 betreffende de verantwoordelijkheden van de auditor met betrekking tot fraude in het kader van een controle van financiële overzichten moet de bedrijfsrevisor het frauderisico bespreken met de leden van zijn opdrachtteam. Tijdens die bespreking moet specifiek aandacht worden besteed aan hoe en waar de financiële overzichten van de gecontroleerde entiteit vatbaar kunnen zijn voor een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude, met inbegrip van de wijze waarop de fraude gepleegd zou kunnen worden. Bij de bespreking mag bovendien geen rekening worden gehouden met de eventuele mening van de teamleden dat het management en de met governance belaste personen eerlijk en integer zijn.

Daarnaast moet de bedrijfsrevisor, ongeacht zijn inschatting van het risico dat het management interne beheersingsmaatregelen doorbreekt, het management om informatie vragen over het risico dat de financiële overzichten een afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude.

Sommige bedrijfsrevisoren zeggen wel dat ze het frauderisico hebben besproken met het management en/of met de leden van hun opdrachtteam maar de inhoud van die besprekingen blijkt niet uit hun controledossier. Dat documentatieprobleem is geen onschuldige vergetelheid aangezien het om controlewerkzaamheden gaat die zijn bedoeld om de risico’s op een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude te identificeren en in te schatten. De verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot fraude blijven een aandachtspunt van het College.

De andere tekortkomingen die werden vastgesteld bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren hebben betrekking op ISA 260 over de communicatie met de met governance belaste personen. Bedrijfsrevisoren moeten nagaan wie de met governance belaste personen zijn en hen onder andere informeren over (i) de verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor en de met governance belaste personen, en (ii) de geplande uitvoering en timing van de controle, waaronder de significante risico’s die de bedrijfsrevisor heeft geïdentificeerd.

Deze communicatie moet zo snel mogelijk gebeuren en moet zijn gedocumenteerd. De bedrijfsrevisor moet de schriftelijke communicatie opnemen in zijn controledossier of moet de mondelinge communicatie schriftelijk documenteren in zijn controledossier.

Het College constateerde ook tekortkomingen met betrekking tot de evaluatie van de tijdens de controle geïdentificeerde afwijkingen en met betrekking tot de beroepsnormen die van toepassing zijn op de wettelijke opdrachten

45 In geval het commissarisverslag samen met de jaarrekening openbaar wordt gemaakt.

De tekortkomingen met betrekking tot ISA 450 over de evaluatie van de tijdens de controle geconstateerde afwijkingen die het College het meest vaststelde, zijn de volgende:

De bedrijfsrevisor bepaalde geen bedrag onder welk hij de afwijkingen als duidelijk triviaal beschouwt; Voordat hij het effect van eventuele niet-gecorrigeerde afwijkingen evalueerde, heeft de bedrijfsrevisor de materialiteit niet opnieuw beoordeeld om zich ervan te vergewissen dat deze passend blijft in de context van de feitelijke financiële resultaten van de entiteit; Er werd geen lijst met niet-gecorrigeerde afwijkingen bij de bevestigingsbrief gevoegd.

De bedrijfsrevisor moet tijdens zijn controle de geïdentificeerde afwijkingen samenvatten, met uitzondering van afwijkingen die duidelijk triviaal zijn. Om een dergelijk overzicht op te stellen dat voldoet aan de eisen van de norm, moet de bedrijfsrevisor het materialiteitsniveau bepalen waaronder de afwijkingen duidelijk triviaal zijn. ‘Duidelijk triviaal’ is niet hetzelfde als ‘niet van materieel belang’. Duidelijk triviale afwijkingen zijn van een geheel andere (kleinere) orde van grootte of van een heel andere aard dan degenen die bepaald zouden worden om van materieel belang te zijn. Het zijn afwijkingen die duidelijk onbeduidend zijn, ongeacht of ze afzonderlijk dan wel gezamenlijk in overweging worden genomen, en ongeacht of ze naar omvang, aard of omstandigheden worden beoordeeld.

Voordat hij de invloed van niet-gecorrigeerde afwijkingen evalueert, moet de bedrijfsrevisor de materialiteit opnieuw beoordelen om zich ervan te vergewissen dat die passend blijft in de context van de feitelijke financiële resultaten van de entiteit. Die beoordeling moet hij documenteren in het controledossier, zelfs als het materialiteitsniveau ongewijzigd blijft.

Omdat het opstellen van de financiële overzichten van het management en, in voorkomend geval, van de met governance belaste personen vereist dat zij de financiële overzichten aanpassen om van materieel belang zijnde afwijkingen te corrigeren, wordt van de bedrijfsrevisor vereist dat hij hen verzoekt om een schriftelijke bevestiging te verschaffen met betrekking tot niet-gecorrigeerde afwijkingen.

Wat betreft de vastgestelde tekortkomingen aan de beroepsnormen voor de wettelijke opdrachten stelde het College in een niet-OOB-dossier vast dat de bevestigingsbrief niet de gerechtelijke dossiers opnam waarbij de entiteit betrokken was en waarin de bedrijfsrevisor als gerechtsdeskundige optrad. Een andere tekortkoming had betrekking op een voorstel tot ontbinding waarbij de bedrijfsrevisor onvoldoende de voorgenomen verrichting identificeerde aan de hand van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap aan de algemene vergadering.

47 Norm ISA 330 Inspelen door de auditor op ingeschatte risico’s. 4%

Een laatste categorie van tekortkomingen die het College vaststelde, betreft het verwerven van inzicht in de diensten verleend door een serviceorganisatie

De norm ISA 402 behandelt de verantwoordelijkheid van de commissaris van de gebruikersorganisatie om voldoende en geschikte controle- informatie te verkrijgen wanneer een gebruikersorganisatie gebruikmaakt van de diensten van een of meer serviceorganisaties, zoals sociale secretariaten.

In deze standaard wordt met name uiteengezet hoe de commissaris van de gebruikersorganisatie de normen ISA 315 (Herzien) 46 en ISA 330 47 toepast om een inzicht te verwerven in de gebruikersorganisatie, met inbegrip van de voor de controle relevante interne beheersing, dat hem in staat stelt de risico’s op een afwijking van materieel belang te identificeren en in te schatten, en om verdere controlewerkzaamheden die op die risico’s inspelen, op te zetten en uit te voeren.

46 Norm ISA 315 (Herzien) Risico’s op een afwijking van materieel belang identificeren en inschatten door inzicht te verwerven in de entiteit en haar omgeving.

De norm ISA 402.12 bepaalt het volgende:

“Wanneer de auditor van de gebruikersorganisatie geen toereikend inzicht kan verwerven via de gebruikersorganisatie, dient hij dit inzicht te verwerven via een of meer van de volgende werkzaamheden: (a) het verkrijgen van een type 1- of type 2-rapport, indien beschikbaar.”.

De norm ISA 402.A16 preciseert verder in verband hiermee het volgende:

“Een serviceorganisatie kan een auditor de opdracht geven een rapport op te stellen over de beschrijving en de opzet van haar interne beheersingsmaatregelen (type 1-rapport) of over de beschrijving en de opzet alsook de effectieve werking van haar interne beheersingsmaatregelen (type 2-rapport). Type 1of type2-rapporten kunnen worden uitgebracht overeenkomstig International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3402 dan wel overeenkomstig standaarden die zijn vastgesteld door een daartoe bevoegde of erkende organisatie”.

In de hypothese dat het sociaal secretariaat over een verslag ISAE 3402 beschikt, kan de commissaris zich hierop beroepen om zich uit te spreken over de kwaliteit van de interne beheersingsmaatregelen

Indien dergelijk verslag niet beschikbaar is, moet de commissaris zelf een aantal controlewerkzaamheden verrichten.

Eerst en vooral moet hij verifiëren of het sociaal secretariaat erkend is. Vervolgens verwerft hij in het kader van de norm ISA 315 inzicht in de interne beheersing van de gecontroleerde onderneming, voor zover dit relevant is voor de controle.

Hij evalueert ook het opzet van de interne beheersingsmaatregelen. Met betrekking tot de verzending en ontvangst van de looninformatie gaat hij in het bijzonder de risico’s op mogelijke afwijkingen van materieel belang na. Hierbij evalueert hij:

of alle informatie die verzameld werd voor de berekening van de lonen, volledig zijn en correct en op correcte wijze werden overgemaakt aan het sociaal secretariaat; of de informatie die van het sociaal secretariaat werd bekomen wel degelijk gebaseerd is op de data die werden overgemaakt; en of deze informatie correct werd geboekt.

Deze procedures maken vervolgens in het kader van de norm ISA 330 (inspelen op ingeschatte risico’s) en afhankelijk van de gekozen auditstrategie het voorwerp uit van effectiviteitstesten. Aan de hand van steekproeven vindt een herberekening plaats van de loonbedragen om deze te toetsen op hun administratieve juistheid.

In het kader van het inspelen op de ingeschatte risico’s is het verder nuttig om gegevensgerichte cijferanalyses door te voeren (norm ISA 520) om de coherentie van de cijfermatige gegevens af te stemmen met de financiële gegevens zoals deze blijken uit de balans en de resultatenrekening. Daarbij kan onder meer het redelijk karakter worden getoetst van bedrijfsvoorheffing, voordelen in natura en verplaatsingskosten. Indien de coherentie niet kan worden verzekerd moet de commissaris bijkomende controlewerkzaamheden (detailcontroles) verrichten teneinde vast te stellen of de afwijkingen toe te rekenen zijn aan de gecontroleerde entiteit dan wel aan het sociaal secretariaat. In de laatste hypothese moet de commissaris op basis van zijn professioneel oordeel de dienstverlening van het sociaal secretariaat in vraag stellen.

7 STRIJD TEGEN WITWASSEN VAN GELD EN FINANCIERING

VAN TERRORISME

7.1. Controle-aanpak 60

7.2. Thematische risk-based controles 62

7.3. Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij OOB-bedrijfsrevisoren 63

7.4. Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren 67

7.5. Beperking van het gebruik van contanten 71

7.6. Evaluatie door de FATF op de volledigheid en effectiviteit van de antiwitwaswetgeving in België 71

7.7. Sensibilisering door communicatie en dialoog 71

Artikel 85, § 1, 6° van de AML-wet duidt het College aan als bevoegde autoriteit om toe te zien op de naleving van deze wet door de bedrijfsrevisoren 48 , bij uitoefening van hun revisorale opdrachten en van de andere activiteiten die zij mogen verrichten door inschrijving of registratie in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of op grond van hun hoedanigheid van stagiair-bedrijfsrevisor.

7.1. Controle-aanpak

Het College oefent zijn toezicht op de naleving van de AML-wet uit op basis van een risicobeoordeling waarbij het moet beschikken over een inzicht in de WG/FT-risico’s in België, en bepaalt de frequentie en intensiteit van zijn toezicht op grond van het risicoprofiel van de bedrijfsrevisoren.

Het bepalen van het risicoprofiel van elke bedrijfsrevisor vereist in de eerste plaats dat het College relevante informatie verkrijgt. Daartoe lanceerde het College in 2018 voor de eerste maal een bevraging “AML Survey” 49 , die in 2022 is herhaald.

Ter ondersteuning van de bedrijfsrevisoren bij de inschatting van hun integriteitsrisico’s en het risicoprofiel van hun cliënt, heeft het College begin 2023 zijn geactualiseerde sector-risicoanalyse inzake WG/FT gepubliceerd 50 . Deze analyse integreert de resultaten van de AML Survey 2022.

Het verwerken van de resultaten uit de AML Survey 2022, zelfverklaringen door de sector onder voorbehoud van controle door het College, heeft begin 2023 bijkomend geleid tot het opstellen en publiceren van de 10 voornaamste inzichten 51

De voor het College verplichte regelmatige actualisatie van het risicoprofiel van de bedrijfsrevisoren conform de AML-wet laat het College toe om de frequentie en intensiteit van zijn toezicht nog beter af te stemmen op het risicoprofiel van de gecontroleerde bedrijfsrevisoren 52

De sector maakte sinds 2018 grote vooruitgang in de beheersing van zijn witwasrisico en het risicoprofiel van zijn cliënteel.

Daarom besloot het College in 2023 om de voornaamste vragen op te nemen als onderdeel van de jaarlijkse Auditors Annual Cartography (AAC) die de bedrijfsrevisoren verplicht moeten invullen 53

De sector maakte sinds 2018 grote vooruitgang in de beheersing van zijn witwasrisico en het risicoprofiel van zijn cliënteel. Effectief risicobeheer is van vitaal belang voor de WG/FT-preventie. Bedrijfsrevisoren moeten de risico’s van hun klanten analyseren en beoordelen en, in functie van het individuele risicoprofiel, een gepaste waakzaamheid aan de dag leggen.

48 Het College is bevoegd voor het toezicht op de onderworpen entiteiten, zoals gedefinieerd in artikel 5, § 1, 23° van de AML-wet: “de natuurlijke personen of rechtspersonen die in België activiteiten uitoefenen en die geregistreerd of ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren overeenkomstig artikel 10 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, de natuurlijke personen stagiairs bedrijfsrevisoren van externe ondernemingen bedoeld in artikel 11, § 3, van voormelde wet, alsook de auditkantoren en éénieder die het beroep van wettelijk auditor uitoefent;”

49 Art. 55 van de wet van 7 december 2016 en art. 85, § 1, 6° en 87, § 1 lid 3 van de AML-wet.

50 Het College publiceerde op 22 februari 2023 zijn geactualiseerde sectorale risicoanalyse. Deze publicatie is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/ sites/default/files/media/files/2023-02/ctr_inzichten_risicoanalyse.pdf

51 Het College publiceerde op 22 februari 2023 zijn 10 voornaamste inzichten op basis van de resultaten van de AML Survey 2022. De publicatie is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-02/ctr_inzichten_aml_survey2022.pdf

52 Art. 87, § 1, eerste lid, 2° van de AML-wet.

53 Zie verder in dit jaarverslag.

Toch is er nog ruimte voor verbetering. Algemeen dient de sector relatief weinig aangiften in van atypische verrichtingen bij de CFI. Ook de identificatie en omkadering van politiek prominente personen kan beter. Dit zijn aandachtspunten die het College in aanmerking blijft nemen.

De controle-aanpak van het College vertaalt zich in de uitvoering van kwaliteitscontroles bij OOB- en niet-OOB-bedrijfsrevisoren dewelke een luik over WG/FT omvat enerzijds, en thematische controles anderzijds.

In het kader van de kwaliteitscontroles bij OOB- en niet-OOB-bedrijfsrevisoren controleert het College sinds 2018 zowel de kantoororganisatie als de toepassing van de kantoorprocedures in een selectie van controledossiers. Dit kadert in het streven van het College om de hele sector aan een basiscontrole ter zake te onderwerpen op, onder meer, het beschikken over een algemene risicobeoordeling en een individuele risicobeoordeling voor elke cliënt, alsook de naleving van waakzaamheidsverplichtingen, en de identificatie van politiek prominente personen. Aldus bewaakt het College de verplichting voor alle bedrijfsrevisoren om te beschikken over de vereiste WG/FT-kantoorprocedures en deze effectief toe te passen op een controlecyclus van respectievelijk minstens 3 (OOB) en 6 jaar (niet-OOB).

In het kader van de kwaliteitscontroles bij OOBen niet-OOB-bedrijfsrevisoren controleert het College sinds 2018 zowel de kantoororganisatie als de toepassing van de kantoorprocedures in een selectie van controledossiers.

Voor de kwaliteitscontroles bij de OOB-bedrijfsrevisoren selecteert het College sinds 2023 de commissarismandaten ter nazicht volgens een risicogestuurde benadering.

Het College voert bovendien thematische controles uit aangaande de strijd tegen WG/FT. Bij deze steekproefsgewijze controles wordt rekening gehouden met het risicoprofiel van de bedrijfsrevisor, alsook de resultaten van de enquête gehouden in de zomer van 2022 (“AML Survey 2022 ”) en de geactualiseerde sector-risicoanalyse die het College begin 2023 publiceerde.

Zo startte het in 2022 thematische controle op binnen de vrijetijdssector en enkele subsegmenten hierin die meer blootgesteld zijn aan witwasrisico’s, alsook voor Belgische bedrijfsrevisoren die niet enkel in België maar ook in het buitenland revisorale activiteiten ontplooien.

Tenslotte voert het College ook steekproefsgewijze controles uit met aandacht voor het daadwerkelijk toepassen van de interne WG/FT-kantoorprocedures in controledossiers. Daarbij komen niet enkel commissarismandaten in aanmerking: ook éénmalige bijzondere opdrachten of boekhoudactiviteiten kunnen hogere risico’s met zich meebrengen.

7.2. Thematische risk-based controles

Artikel 87 van de AML-wet bepaalt dat het College zijn toezicht op een op risicogebaseerde wijze uitoefent.

7.2.1. Controles op hoge risicosectoren en –cliënten en grensoverschrijdende activiteiten

Het College voerde een aantal controles uit in hoge risicosectoren. Het betreft sectoren die gekenmerkt worden door een hoog witwasrisico, onder andere volgens de nationale en supranationale risicoanalyses 54 Aldus vonden inspecties plaats in 2022 in controledossiers betreffende cliënten actief in de vrijetijdssector, onder meer in het professioneel voetbal, de kansspelen en wedkantoren en in virtual assets 55 . Ook vonden thematische controles plaats met aandacht voor de identificatie van het cliënteel van de Belgische bedrijfsrevisor en mogelijke verbanden met de activiteiten van de bedrijfsrevisor die een bedrijfsrevisorenkantoor houdt in Luxemburg.

Tenslotte voerde het College bijkomende controles uit in 2023 op basis van de resultaten en de opvallende vaststellingen van de AML Survey over 2022 56 bij bedrijfsrevisoren(kantoren) die blootgesteld zijn aan een verhoogd WG/FT-risico. Daarbij selecteerde het College bedrijfsrevisoren die een hoog percentage van hun omzet halen uit hun boekhoudactiviteiten, die een hoog aantal wettelijke opdrachten uitvoerden, of bedrijfsrevisoren met cliënten uit hoge risicosectoren, zoals de detailhandel en de sector van luxegoederen en bedrijfsrevisoren met commissarismandaten in de publieke en de publiek-private sector.

Deze risicogestuurde aanpak leidde tot het openen van 8 onderzoekdossiers (gelet op het bestaan van aanwijzingen van ernstige inbreuken), het opleggen van preventieve maatregelen in 3 dossiers en het sluiten van 1 dossier zonder gevolg. De behandeling van de overige toezichtsdossiers en de onderzoeksdossiers zal overlopen naar 2024.

7.2.2. Controles op stagiairs-bedrijfsrevisoren

Stagiairs-bedrijfsrevisoren zijn onderworpen aan de AML-wet overeenkomstig artikel 5, § 1, 23° van de AML-wet 57

Stagiairs-bedrijfsrevisoren moeten conform artikel 8 van de AML-wet onder meer, net als de andere aan de AML-wet onderworpen entiteiten, doeltreffende WG/FT-gedragslijnen, procedures en interne controlemaatregelen ontwikkelen en toepassen die evenredig zijn met hun aard en omvang. Dit geldt in principe voor alle stagiairs, ongeacht of ze werknemer zijn, dan wel zelfstandige.

Stagiair-bedrijfsrevisoren die hun stage uitoefenen met een overeenkomst van zelfstandige dienst verlening vertonen een potentieel hoger risico op niet-naleving van de AML-wet. In tegenstelling tot stagiairs verbonden met een arbeidsovereenkomst moeten zij niet verplicht de WG/FT-kantoorprocedures toepassen van het bedrijfsrevisorenkantoor waar zij hun stage volgen.

54 Zie de supranationale risicoanalye van 27 oktober 2022, op: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52022SC0344

55 Het College verwijst in dit verband naar zijn Inzicht over de vereiste beroepsbekwaamheid voor het auditeren van cliënteel actief in virtual assets van 22 december 2022, ‘Vereiste beroepsbekwaamheid voor het auditeren van cliënteel actief in virtual assets’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/ sites/default/files/media/files/2022-12/20221222_virtualassets_nl.pdf

56 Het College publiceerde op 22 februari 2023 zijn 10 voornaamste inzichten op basis van de resultaten van de AML Survey 2022. De publicatie is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-02/ctr_inzichten_aml_survey2022.pdf

57 Art. 85, § 1, 6° van de AML-wet duidt het College aan voor het toezicht op de naleving ervan door de stagiair-bedrijfsrevisoren bij uitoefening van hun activiteiten die zij mogen verrichten op grond van hun hoedanigheid van stagiair-bedrijfsrevisor. Het College is op basis van deze bepaling als enige verantwoordelijk voor de naleving van de AML-wet door de stagiairs-bedrijfsrevisoren. De AML-wet wijst immers het College aan als toezichthoudende overheid en dus als uiteindelijke verantwoordelijke.

Vanuit een risk-based benadering focuste het College zijn toezicht bijgevolg enkel op de stagiairs-bedrijfsrevisoren die hun stage verrichten in het kader van een overeenkomst van zelfstandige dienstverlening. In 2023 schreef het College de volledige doelgroep en hun stagemeester aan om hun te bevragen over het gebruik van WG/FT-procedures.

In 27,27% van de dossiers bleken de WG/FT-kantoorprocedures van het bedrijfsrevisorenkantoor contractueel van toepassing op de stagiair-bedrijfsrevisor bij uitoefening van de activiteiten die hij of zij mag verrichten op grond van de hoedanigheid van stagiair-bedrijfsrevisor. In de overige 72,72% van de dossiers had de stagiair-bedrijfsrevisor echter geen eigen WG/FT-procedures en ondertekenden partijen, als gevolg van de controle van het College, een addendum aan de overeenkomst om de WG/FT-kantoorprocedures van het bedrijfsrevisorenkantoor contractueel van toepassing te verklaren op de stagiair-bedrijfsrevisor bij uitoefening van de activiteiten die hij of zij mag verrichten op grond van de hoedanigheid van stagiair-bedrijfsrevisor. Het College besloot dat de door de stagiairs-bedrijfsrevisoren genomen maatregelen in de individuele dossiers resulteerden in de conclusie dat alle gecontroleerde zelfstandige stagiairsbedrijfsrevisoren in regel zijn met artikel 8 van de AML-Wet.

Het College verwijst in dit verband naar de publicatie 58 van zijn AML-aanbeveling van 7 september 2023 ter verduidelijking van de WG/FT-verplichtingen die van toepassing zijn op de natuurlijke personen stagiairsbedrijfsrevisoren en de wijze waarop hun stagemeester of het bedrijfsrevisorenkantoor waarin de stagemeester werkzaam is hiermee omgaan.

7.3. Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij OOB-bedrijfsrevisoren

De AML-wet legt aan de OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) verschillende verplichtingen op om de verrichtingen die verband houden met WG/FT te voorkomen, op te sporen en te verhinderen.

In het kader van de kwaliteitscontroles controleerde het College zowel de kantoororganisatie als de toepassing van de WG/FT-kantoorprocedures in een selectie van controledossiers. Het College organiseerde dit nazicht binnen zijn OOB-kwaliteitscontroles. Het verwerkte in 2023 de resultaten over: de kantoororganisatie van 4 OOB-bedrijfsrevisorenkantoren; en minstens één controle-opdracht van 25 bedrijfsrevisoren die controles verrichten bij één of meer OOB’s.

Als maatregel formuleerde het College 20 bevelen voor de vastgestelde tekortkomingen.

58 AML-aanbeveling van het College van 7 september 2023, ‘Stagiairs-bedrijfsrevisoren’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/ files/2023-09/ctr_aml_aanbeveling_nl.pdf

Onderstaande grafiek toont de categorieën van WG/FT-verplichtingen waarover het College tekortkomingen vaststelde bij OOB-bedrijfsrevisoren.

GRAFIEK 10 –  Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij OOB-bedrijfsrevisoren

5% - Atypische verrichtingen

10% - Waakzaamheidsverplichtingen

15% - WG/FT- kantoorprocedures –algemeen

25% - Algemene en individuele WG/FT-risicobeoordeling

45% - Identificatie en identiteitsverificatie

Top 3 tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij OOB-bedrijfsrevisoren

1. Laattijdige of onvolledige uitvoering van werkzaamheden met betrekking tot identificatie en identiteitsverificatie

2. Onvolledige of foutieve algemene en individuele WG/FT-risicobeoordelingen

3. Onvolledige of niet systematisch toegepaste WG/FT-kantoorprocedures

Bijna de helft van de vastgestelde tekortkomingen behelst de identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënt, uiteindelijke begunstigden van de cliënt en de lasthebbers

De vastgestelde tekortkomingen gaan over een laattijdige uitvoering , enerzijds, en het onvolledig uitvoeren van deze werkzaamheden, anderzijds. De tekortkomingen hebben ook betrekking op foutieve of onvolledige kantoorprocedures die deze werkzaamheden omkaderen.

Het College herhaalt hieronder de belangrijkste principes in dit verband.

De aanvang van de zakelijke relatie

Artikel 30, eerste lid van de AML-wet stelt dat “de identificatie en de verificatie van de identiteit van cliënt en van de uiteindelijk begunstigden van de cliënt moeten gebeuren voor het aangaan van de zakelijke relatie.”

In het geval van een commissarismandaat beschouwt het College de benoeming door de algemene vergadering als het moment waarop de zakelijke relatie wordt aangegaan. Met ingang van zijn benoeming is de commissaris immers formeel aangesteld. Vanaf dat tijdstip kan het mandaat alleen nog beëindigd worden omwille van de redenen die limitatief zijn opgesomd in het WVV. De identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënt en zijn uiteindelijk begunstigden moeten dus gebeuren voor de benoeming van de commissaris door de algemene vergadering.

De identificatie en verificatie van de identiteit van de lasthebber

De identificatie van de lasthebber, de verificatie van zijn identiteit en van zijn bevoegdheid om in naam van de cliënt op te treden moeten gebeuren vooraleer de lasthebber gebruik maakt van de mogelijkheid om de cliënt te verbinden. In de praktijk zal dit voor een revisorale opdracht meestal overeenstemmen met het moment van de ondertekening van de opdrachtbrief door de lasthebber van de cliënt

Uitzondering op het tijdstip van de verificatie van de identiteit

De AML-wet laat toe dat in zeer uitzonderlijke gevallen de verificatie van de identiteit (en dus niet de identificatie zelf) van de cliënt en van de uiteindelijk begunstigden van de cliënt gebeurt tijdens het uitvoeren de zakelijke relatie.

Om zich op deze uitzondering te beroepen, moeten evenwel de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:

er moet sprake zijn van bijzondere omstandigheden die limitatief zijn opgesomd in de interne procedures van de bedrijfsrevisor; het moet noodzakelijk zijn dat de opdracht niet wordt onderbroken door het uitvoeren van de verificatie; en uit de individuele risicobeoordeling moet blijken dat de zakelijke relatie een laag WG/FT-risico vertegenwoordigt.

In het uitzonderlijke geval dat al deze voorwaarden vervuld zijn moet de verificatie nog steeds onmiddellijk na het eerste contact met de cliënt plaatsvinden. De bedrijfsrevisor die deze uitzondering wil inroepen moet bovendien een verhoogde waakzaamheid toepassen op alle verrichtingen inclusief de verificatie van de identiteit. Dit kan leiden tot een verplicht schriftelijk verslag als de identiteit niet zo spoedig mogelijk geverifieerd kan worden.

Artikelen 16 en 19 van de AML-wet beschrijven respectievelijk de algemene en individuele risicobeoordelingen van de WG/FT-risico’s. Een kwart van de tekortkomingen die het College vaststelde, hebben betrekking op deze artikelen.

Het opstellen van een individuele beoordeling van de WG/FT-risico’s voor elke cliënt heeft tot doel de aan de cliënt verbonden risico’s te identificeren en te beoordelen, rekening houdend met de bijzondere kenmerken van de cliënt en de zakelijke relatie of de betrokken verrichting. Deze individuele risicobeoordeling houdt bovendien rekening met de algemene risicobeoordeling en de factoren die bij de uitvoering ervan in aanmerking zijn genomen (art. 19 van de AML-wet ).

Bedrijfsrevisoren stellen een algemene risicobeoordeling op waarbij ze de WG/FT-risico’s waaraan ze zijn blootgesteld identificeren en beoordelen, rekening houdend met de kenmerken van hun cliënten, producten, diensten of verrichtingen die ze aanbieden, de betrokken landen of geografische gebieden, en de leveringskanalen waarop een beroep wordt gedaan (art. 16, lid 1 van de AML-wet ). De algemene risicobeoordeling is slechts volledig indien deze rekening houdt met de variabelen vermeld in bijlage I en III van de AML-wet

Het College stelde vast dat de verplichte risicofactoren niets steeds zijn opgenomen in de risicobeoordelingen zoals deze door de bedrijfsrevisorenkantoren worden gehanteerd.

Het constateerde ook inconsistenties in de individuele dossiers tussen de ingevulde individuele risicobeoordelingen en de onderliggende bewijsstukken. Zulke fouten kunnen aanleiding geven tot de classificatie in een verkeerde risicocategorie en aldus het toepassen van een ongepaste waakzaamheid.

De individuele risicobeoordeling laat de bedrijfsrevisor immers toe om waakzaamheidsmaatregelen toe te passen die in verhouding staan tot dit geïdentificeerde risiconiveau. De waakzaamheidsmaatregelen steunen op de individuele beoordeling van de WG/FT-risico’s (art. 35, § 1 van de AML-wet ). Voor elk mogelijk risiconiveau (bijvoorbeeld: laag, standaard, hoog) moet de bedrijfsrevisor de maatregelen met betrekking tot de identificatie, de verificatie van de identiteit en de doorlopende waakzaamheid omschrijven die bij dit risiconiveau hoort.

15%

De derde categorie waarbij het College de meeste tekortkomingen vaststelde, beslaat de WG/FT-kantoorprocedures

De vastgestelde tekortkomingen gaan over WG/FT-kantoorprocedures die onvolledig zijn of niet actueel Daarnaast stelde het College ook vast dat de interne WG/FT-kantoorprocedures niet systematisch correct werden toegepast, wat leidde tot een tekortkoming.

Binnen deze categorie valt bovendien ook de kantoorprocedures die niet in overeenstemming waren met de geldende AML-wet aangaande het UBO-register. Zo is het bedrijfsrevisorenkantoor verplicht om aan de Administratie van de Thesaurie elk verschil te melden dat het vaststelt tussen de informatie in het UBO-register over de uiteindelijke begunstigden en de bij het bedrijfsrevisorenkantoor beschikbare informatie over de uiteindelijke begunstigden.

10 %

Eén tiende van de tekortkomingen die het College vaststelde aangaande de WG/FT-verplichtingen bij OOB-bedrijfsrevisoren gaan over de waakzaamheidsverplichtingen

Het College stelde in deze gevallen vast dat de kantoorprocedures niet al de wettelijke vereisten aangaande de verhoogde waakzaamheid bij politiek prominente personen (PPP) (art. 41, § 1 van de AML-wet) bevatten.

De wet laat geen uitzondering toe op de toepassing van de verhoogde waakzaamheid in het geval dat politiek prominente personen en daaraan gerelateerde personen werden geïdentificeerd.

Wanneer de bedrijfsrevisor vaststelt dat een cliënt, een lasthebber of een uiteindelijke begunstigde van een cliënt een PPP, een familielid van een PPP of een persoon bekend als naaste geassocieerde van een PPP is of is geworden, moet hij maatregelen van verhoogde waakzaamheid toepassen inclusief:

toestemming krijgen van het hoger leidinggevend personeel om zakelijke relaties met dergelijke personen aan te gaan of voort te zetten of om een occasionele verrichting voor dergelijke personen uit te voeren; passende maatregelen nemen om de oorsprong vast te stellen van het vermogen en van de geldmiddelen die bij zakelijke relaties of verrichtingen met dergelijke personen worden gebruikt; en een verscherpt toezicht uitoefenen op de zakelijke relatie.

Binnen deze categorie van tekortkomingen stelde het College ook een gebrek aan toereikende kantoorprocedures vast over de verhoogde waakzaamheid bij cliënten die met een derde land met een hoog risico verband houden.

In mindere mate stelde het College tot slot tekortkomingen vast met betrekking tot de procedures over atypische verrichtingen

De tekortkoming slaat op WG/FT-kantoorprocedures en opleidingen die niet volstaan om atypische verrichtingen te identificeren. Punt 5.1 van de IBR-norm van 27 maart 2020 vereist immers dat de bedrijfsrevisorenkantoren schriftelijk ter kennis brengen welke de criteria zijn die de betrokkenen in staat moeten stellen om atypische verrichtingen te onderkennen.

7.4. Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren

De AML-wet legt ook aan de niet-OOB-bedrijfsrevisoren verschillende verplichtingen op om de verrichtingen die verband houden met WG/FT te voorkomen, op te sporen en te verhinderen.

In het kader van de kwaliteitscontrole van niet-OOB-bedrijfsrevisoren controleert het College zowel de kantoororganisatie als de toepassing van de WG/FT-kantoorprocedures in een selectie van controledossiers. Dit kadert in het streven van het College om de hele sector aan een basiscontrole ter zake te onderwerpen op, onder meer, het beschikken over een algemene risicobeoordeling en een individuele risicobeoordeling voor elke cliënt, alsook de naleving van waakzaamheidsverplichtingen en de identificatie van politiek prominente personen.

Het College behandelde tijdens 2023 de kwaliteitscontroles zoals opgestart in 2022 en voltooid in 2023. Het heeft tijdens deze niet-OOB-kwaliteitscontroles de antiwitwasverplichtingen gecontroleerd bij: de kantoororganisatie van 22 bedrijfsrevisoren 59; en minstens één controle-opdracht 60 van 39 bedrijfsrevisoren.

Als resultaat van de campagne legde het College 21 bevelen op voor tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij de niet-OOB-bedrijfsrevisoren.

59 Bedrijfsrevisoren-natuurlijke personen en bedrijfsrevisorenkantoren.

60 Commissarismandaat en/of andere wettelijke revisorale opdracht.

Onderstaande grafiek toont de categorieën van WG/FT-verplichtingen waarover het College tekortkomingen vaststelde tijdens zijn campagne kwaliteitscontroles 2022 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren.

GRAFIEK 11 –  Tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren

4,76% - Identificatie en identiteitsverificatie

14,29% - Vereisten inzake politiek prominente personen

14,29% - Algemene WG/FT-risicobeoordeling

19,05% - Waakzaamheidsverplichtingen

47,62% - Individuele WG/FT-risicobeoordeling

48%

Top 3 tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren

1. Niet-gedateerde of laattijdige individuele beoordeling van de WG/FT-risico’s.

2. Gebrek aan aanpassing van de waakzaamheidsplicht

3. Gebrek aan geactualiseerde algemene risicobeoordeling en gebrek aan opzoekingen over politiek prominente personen

Zoals tijdens zijn kwaliteitscontrolecampagne 2021, is de meest voorkomende tekortkoming die het College vaststelde aan de WG/FT-verplichtingen, deze inzake de individuele beoordeling van de WG/FT-risico’s. Het betreft bijna de helft van de vastgestelde tekortkomingen.

De bedrijfsrevisor is verplicht tot de uitvoering van een individuele risicobeoordeling voor elke cliënt en dit vóór de aanvang van de zakelijke relatie (art. 34, § 1 van de AML-wet ). Het doel is de aan de cliënt verbonden risico’s te identificeren en te beoordelen, rekening houdend met de bijzondere kenmerken van de cliënt en de zakelijke relatie of de betrokken verrichting.

Het College stelde meermaals vast dat de individuele risicobeoordeling niet tijdig werd uitgevoerd, d.w.z. ten laatste op het tijdstip waarop de zakelijke relatie wordt aangegaan of de occasionele verrichting wordt uitgevoerd. Het stelde in sommige gevallen ook vast dat de risicobeoordeling geen datum bevatte waardoor de betrokken bedrijfsrevisor het tijdstip van het opstellen ervan niet kon aantonen.

Om tegemoet te komen aan deze vaststelling stelde het College zijn AML-Aanbeveling van 5 oktober 2023 op over onder meer de timing van de individuele WG/FT-risicobeoordeling. Deze AML-aanbeveling is te vinden op zijn website 61

De individuele risicobeoordeling van de cliënt moet gebeuren vóór de aanvang van de zakelijke relatie.

In het geval van een commissarismandaat beschouwt het College de benoeming door de algemene vergadering als het moment waarop de commissaris formeel is aangesteld.

In dezelfde lijn is het moment van het aangaan van de zakelijke relatie voor het uitvoeren van een andere wettelijke opdracht de aanstelling van de bedrijfsrevisor door het bevoegde bestuursorgaan, met andere woorden het ondertekenen van de opdrachtbrief. Hetzelfde geldt voor andere opdrachten, zoals het voeren van de boekhouding, die de bedrijfsrevisor mag uitvoeren op grond van zijn inschrijving in het openbaar register en aldus onderworpen zijn aan de AML-wet.

In bijna één vierde van de tekortkomingen aan WG/FT-verplichtingen stelde het College een inbreuk vast op de waakzaamheidsverplichtingen

Deze categorie behelst bijvoorbeeld de tekortkoming wanneer de bedrijfsrevisor niet in volledige en actuele procedures voorziet – of deze niet toepast – van een verhoogde waakzaamheid ten aanzien van de zakelijke relatie of occasionele verrichting wanneer de cliënt, de lasthebber en/of uiteindelijke begunstigde gevestigd is in een derde land met een hoog risico

Een andere tekortkoming was dat, inzake de identificatie en de verificatie van de identiteit van de cliënt, de bedrijfsrevisor niet de geschikte waakzaamheidsmaatregelen koppelde aan het geïdentificeerd risiconiveau

Met betrekking tot de identificatie en de verificatie van de identiteit van zijn cliënt, moet de bedrijfsrevisor de waakzaamheidsplicht aanpassen in functie van het vastgestelde risico verbonden aan de cliënt en de zakelijke relatie of aan de verrichting. Eenvoudige maatregelen 62 zijn passend bij een laag WG/FT-risico en verscherpte maatregelen 63 bij een hoog WG/FT-risico, zoals bijvoorbeeld een cliënt-inwoner van een geografisch gebied met een hoog risico of met risicokenmerken verbonden aan producten, diensten, verrichtingen of leveringskanalen.

61 AML-aanbeveling van het College van 5 oktober 2023, ‘Tijdstip van de identificatie en de verificatie van de identiteit van de cliënt, de uiteindelijk begunstigden van de cliënt en de lasthebbers van de cliënt’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-10/ctr_aml_ aanbeveling_202310_nl.pdf

62 Wanneer uit de individuele risicobeoordeling blijkt dat het risico verbonden aan de cliënt en de zakelijke relatie of aan de verrichting laag is, kan de onderworpen entiteit de informatie die ze inwint, zich beperken ten opzichte van de informatie opgesomd in artikel 26, § 2 van de AML-wet. De ingewonnen informatie moet evenwel voldoende blijven om de betrokken persoon met voldoende zekerheid te kunnen onderscheiden van elke andere persoon.

63 Wanneer uit de individuele risicobeoordeling blijkt dat het risico verbonden aan de cliënt en de zakelijke relatie of aan de verrichting hoog is, moet de onderworpen entiteit zich er met verhoogde aandacht van vergewissen dat de op grond van artikel 26, § 2 van de AML-wet ingewonnen informatie haar in staat stelt om de betrokken persoon op onbetwistbare wijze te onderscheiden van elke andere persoon. Indien nodig wint ze daartoe bijkomende informatie in.

67 Art. 42 van de AML-wet. 14% 5%

De derde meest voorkomende tekortkoming die het College vaststelde aan de WG/FT-verplichtingen betreft, enerzijds, de verplichting om een algemene risicobeoordeling op te stellen en regelmatig bij te werken en, anderzijds, de verplichtingen inzake een politiek prominente persoon 64

Wat betreft de inbreuken met betrekking tot de uitvoering van een algemene risicobeoordeling stelde het College vast dat de bedrijfsrevisor in voorkomend geval geen volledige algemene risicobeoordeling had uitgevoerd of deze niet geactualiseerd had.

De algemene risicobeoordeling is slechts volledig als deze rekening houdt met de variabelen vermeld in bijlage I en III van de AML-wet. Het College ontwikkelde het hulpmiddel ‘Mijn algemene risicobeoordeling 65’ om de bedrijfsrevisor te ondersteunen bij de opmaak van zijn algemene risicobeoordeling.

De algemene risicobeoordeling is te actualiseren telkens er zich een gebeurtenis voordoet die een significante invloed kan hebben op één of meerdere risico’s. De AMLCO verifieert minstens jaarlijks of de algemene risicobeoordeling nog actueel is.

Een goede praktijk tot bewijs van de actualisatie bestaat erin om een vast veld te voorzien voor het vermelden van de datum van het opstellen en herzien van de algemene risicobeoordeling.

Inzake de verplichting tot identificatie en verificatie van de identiteit van politiek prominente personen (PPP), stelde het College meermaals vast dat de bedrijfsrevisor naliet om redelijke maatregelen te nemen om te bepalen of een cliënt, een lasthebber of een uiteindelijke begunstigde van een cliënt een PPP, een familielid van een PPP of een persoon bekend als naaste geassocieerde van een PPP is.

Het is niet voldoende om de identificatie van een PPP uit te voeren op basis van ‘algemene kennis’ zonder gebruik te maken van consulteerbare databases of andere beschikbare informatie. De bedrijfsrevisor moet zijn opzoekingen in het controledossier documenteren, ook wanneer de opzoeking niets heeft opgeleverd.

In mindere mate stelde het College tot slot tekortkomingen vast met betrekking tot de identificatie en identiteitsverificatie

Bedrijfsrevisoren kunnen een beroep doen op een derde zaakaanbrenger om de waakzaamheidsverplichtingen uit te voeren die voorzien zijn in artikelen 26 tot 32, 34 en 35, § 1, 2° van de AML-wet 66 . In dat geval behoudt de bedrijfsrevisor de eindverantwoordelijkheid voor het naleven van die verplichtingen 67

In het bijzonder ontslaat het beroep doen op derde zaakaanbrengers de bedrijfsrevisor niet van de verplichting om de informatie in zijn controledossier op te nemendie nodig is om cliënten, hun lasthebbers en uiteindelijke begunstigden te identificeren en verifiëren voordat hij een zakelijke relatie met hen aangaat.

64 Art. 4, 28° van de AML-wet definieert een politiek prominente persoon.

65 Het hulpmiddel ‘Mijn algemene risicobeoordeling’ is beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/handleiding-mijn-algemene-risicobeoordeling

66 Deze wettelijke bepalingen hebben betrekking op: (i) het doel en het tijdstip van de identificatie en de verificatie van de identiteit van de cliënt en in voorkomend geval de identificatie van hun lasthebbers en uiteindelijke begunstigden, (ii) identificatie van de kenmerken van de cliënt en het doel en de aard van de zakelijke relatie of van de occasionele verrichting en (iii) het actueel houden van de bijgehouden gegevens.

7.5. Beperking van het gebruik van contanten

Het College is verplicht om in het kader van zijn toezichtsopdracht bepaalde inbreuken te melden aan de FOD Economie 68 . Dit is het geval wanneer het College één van de volgende situaties zou vaststellen:

de prijs van de verkoop van een onroerend goed wordt niet vereffend door middel van een overschrijving of cheque;

verder welbepaalde betalingen of schenkingen in contanten worden verricht of ontvangen voor meer dan EUR 3.000 of de tegenwaarde ervan in een andere munteenheid; welbepaalde poststortingen gebeuren op rekeningen van derden of postrekeningen-courant door niet-consumenten of voor meer dan EUR 3.000 door consumenten.

In 2023 meldde het College geen inbreuken op artikel 67, § 2 van de AML-wet aan de FOD Economie.

7.6. Evaluatie door de FATF op de volledigheid en effectiviteit van de antiwitwaswetgeving in België

WG/FT-praktijken nemen allerlei vormen aan en ontwikkelen zich constant. Deze illegale praktijken beperken zich bovendien niet tot een welbepaald geografisch grondgebied. De FATF, opgericht in 1989, is een intergouvernementele instelling en bestrijdt het WG/FT en andere bedreigingen voor de integriteit van het internationale financiële systeem. Hiertoe ontwikkelde het 40 aanbevelingen die erkend zijn als internationale norm in de strijd tegen WG/FT.

De voorbereidingen van de “mutual assessment” van België wordt gecoördineerd door de Administratie van de Thesaurie van de FOD Financiën. De voorbereiding gebeurt op basis van de verschillende Immediate Outcomes 69 (IO’s) die ook als leidraad dienen voor de evaluatie. De IO’s zijn verschillende resultaten op basis van dewelke het anti-witwasbeleid van een land beoordeeld wordt door de FATF.

De verschillende toezichthouders leveren input op basis van hun relevantie voor iedere IO. Daarnaast wordt er voor enkele van de centrale IO’s in werkgroepen aan de voorbereiding gewerkt.

In 2023 leverde het College reeds input voor alle IO’s waarvoor zijn input werd gevraagd. In 2024 zal, onder coördinatie van de Thesaurie, de definitieve verslaggeving worden opgemaakt en zal het College dus ook de definitieve input moeten leveren.

7.7. Sensibilisering door communicatie en dialoog

Het communiceren van zijn verwachtingen over de correcte toepassing van het regelgevend kader in de strijd tegen WG/FT, is voor het College een belangrijk werkinstrument. Het College deelt zijn inzichten om de sector te sensibiliseren voor recurrent vastgestelde inbreuken of moeilijkheden en om goede praktijken te promoten. Daarmee verhoogt het College ook de voorspelbaarheid van zijn optreden.

68 Art. 116/3 van de AML-wet.

69 De methodologie die de FATF toepast, is beschikbaar op: https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Mutualevaluations/Fatf-methodology.html

In dit kader publiceerde het College in 2023 drie AML-aanbevelingen:

AML-aanbeveling van 7 september 2023 over stagiairs-bedrijfsrevisoren;

AML-aanbeveling van 5 oktober 2023 over het tijdstip van de identificatie en de verificatie van de identiteit; AML-aanbeveling van 9 november 2023 over witwastypologieën en atypische verrichtingen.

Het College publiceerde deze AML-aanbevelingen op zijn specifiek gewijde webpagina aan de strijd tegen WG/FT 70

Het College wenst ook in te zetten op de sensibilisering van de sector aan de hand van presentaties. Zo gaf het op 5 juni 2023 een presentatie op het anti-witwasseminarie van het ICCI over de voornaamste gebreken die het College inzake WG/FT vaststelt en de verwachtingen van het College.

Het College onderstreept verder het belang van de nationale dialoog en samenwerking. Het verdiepte in 2023 zijn dialoog met de Algemene Administratie van de Thesaurie, de NBB en de FSMA in het kader van de strijd tegen het witwassen van geld.

In zijn voortdurend streven naar verbetering van de aanpak van de strijd tegen het witwassen van geld, zitten het College, de FSMA en de NBB minstens éénmaal, en bij voorkeur tweemaal, per jaar samen met als voornaamste doel kennis en ideeën uit te wisselen, met eerbiediging van ieders beroepsgeheim. Het houden van deze trialogen en het structureel bestendigen van een kennisuitwisseling tussen deze drie instellingen strookt naadloos met het belang dat internationale organisaties zoals de Raad van Europa en de FATF hechten aan de samenwerking tussen de verschillende toezichthouders binnen een land. De eerste trialoog tussen het College – de FSMA – de NBB vond plaats in januari 2024.

70 https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/strijd-tegen-witwassen-van-geld-en-financiering-van-terrorisme

8 TOEZICHT

8.1. Behandeling van klachten 76

8.2. Behandeling van klokkenluidersmeldingen 76

8.3. Auditors Annual Cartography 77

8.4. Dialoog met de sector over auditkwaliteit, ISQM en integriteit 78

8.5. Voortijdige onderbreking van het commissarismandaat 78

Naast de kwaliteitscontroles die het College uitvoert, kan het College zijn publiek toezicht bijkomend vervullen door over te gaan tot het uitvoeren van punctuele of thematische controles bij één of meerdere bedrijfsrevisoren in functie van trends, evoluties en nieuwe inzichten.

Aan de bron van toezichtsdossiers liggen ook vaak continuïteitsproblemen, faillissementen, geschillen of beweringen van fraude die het College ontvangt, bijvoorbeeld uit klachten of klokkenluidersmeldingen, persberichten en kennisgevingen over de voortijdige onderbreking van commissarismandaten. Bij het openen van dossiers op eigen initiatief kan de secretaris-generaal van het College ook rekening houden met informatie die het van andere autoriteiten of derden ontvangt.

Sommige van deze dossiers hebben een aanzienlijke maatschappelijke impact en eisen veel controlemiddelen van het College op. Het onderzoek ervan is echter belangrijk om het vertrouwen in het bedrijfsrevisoraat te ondersteunen. Het College hecht bij de behandeling van toezichtsdossiers een groot belang aan het beoordelen van elk dossier op zijn individuele kenmerken, zonder vooringenomenheid en zonder rekening te houden met latere gebeurtenissen.

8.1. Behandeling van klachten

Tijdens het jaar 2023 ontving het College 28 klachten. Hiervan waren 23 klachten ontvankelijk , 5 klachten niet ontvankelijk.

In drie dossiers legde het comité van het College minstens één maatregel op. Eén klacht gaf aanleiding tot het openen van een onderzoeksdossier. Twee dossiers werden afgesloten zonder gevolg. De overige dossiers zijn nog in behandeling.

Het College ontving klachten van verschillende partijen. Zowel bedrijfsrevisoren, als cliënten van bedrijfsrevisoren deden beroep op de klachtenprocedure van het College. Bovendien dienden ook enkele gebruikers van financiële informatie klacht in bij het College, zoals bijvoorbeeld aandeelhouders en cliënten van geauditeerde entiteiten.

De onderwerpen van de ontvangen klachten zijn zeer uiteenlopend:

8 klachten over de uitvoering van een commissarismandaat;

2 klachten over de uitvoering van een andere wettelijke opdracht;

2 klachten over de uitvoering van een gerechtelijke expertise;

4 klachten over boekhoudactiviteiten;

3 klachten over de onwettige uitoefening van het beroep;

4 klachten over mogelijke schendingen van ethische normen.

Het aantal klachten is niet noodzakelijk representatief voor het belang van de erin aangekaarte problematiek.

8.2. Behandeling van klokkenluidersmeldingen

Conform de wet van 28 november 2022 en het Koninklijk Besluit van 22 januari 2023 deed het College in februari 2023 aanpassingen aan zijn reeds bestaande procedures voor klokkenluidersmeldingen (‘meldingen’). Iedereen kan een (mogelijke) inbreuk tegen het wetgevende en reglementaire kader, waarop het College toezicht houdt, aan het College melden als klokkenluider.

Klokkenluiders kunnen op vier manieren meldingen aan het College verrichten:

per elektronisch formulier ter beschikking op de website 71 ; per schriftelijke melding per brief; per telefonische melding; en per fysieke melding.

De klokkenluiders kunnen hun melding zowel anoniem, als met bekendmaking van de identiteit verrichten. De wet voorziet een bescherming voor personen die het College te goeder trouw een inbreuk melden. Het College waarborgt de geheimhouding van de identiteit van de klokkenluiders. De klokkenluiders die te goeder trouw handelen, mogen het College informatie meedelen die in beginsel vertrouwelijk is.

Het College verwijst naar zijn webpagina gewijd aan Klokkenluiders 72

Alle bedrijfsrevisoren zijn verantwoordelijk voor het opzetten van een eigen intern meldingskanaal, ook zij die geen werknemers hebben.

In 2023 ontving het College 12 klokkenluidersmeldingen, waarvan slechts 1 ontvankelijk was. De overige meldingen waren niet ontvankelijk.

Ook de bedrijfsrevisoren en bedrijfsrevisorenkantoren zijn voortaan verantwoordelijk voor het opzetten van een eigen intern meldingskanaal, zelfs als zij geen werknemers hebben. De wet van 28 november 2022 kwalificeert de activiteiten van de bedrijfsrevisoren immers als financiële dienstverleners met als gevolg dat klokkenluiders die inbreuken willen melden, al dan niet in een werkgerelateerde context (werknemers, zelfstandigen, aandeelhouders, etc.), toegang moeten hebben tot dit intern meldingskanaal. Bedrijfsrevisorenkantoren met minder dan 250 werknemers zijn evenwel niet verplicht om anonieme meldingen te ontvangen.

8.3. Auditors Annual Cartography

Op grond van artikel 55 van de wet van 7 december 2016, lanceert het College zijn jaarlijkse informatieinzameling genaamd Auditors Annual Cartography. Het College gebruikt deze informatie voor het vervullen van zijn toezichtsopdracht.

Overeenkomstig de Beslissing 2022/01 73 van het College moeten alle bedrijfsrevisoren-natuurlijke personen (behalve de verhinderde bedrijfsrevisoren) en bedrijfsrevisorenkantoren die in het openbaar register zijn ingeschreven, jaarlijks deze bevraging invullen. Het College zet in op een verfijning van zijn risicogestuurde aanpak door onder meer een verhoogde aandacht voor datagaring en -kwaliteit. Daarom bracht het in 2023 een aantal wijzigingen aan in de cartografie 2023, zoals uitgebreid toegelicht in de gebruikershandleiding van 25 oktober 2023. Het College heeft aan de sector bijkomende vragen gesteld over hun gecontroleerde entiteiten en de uitvoering van hun controleopdrachten, alsook over hun aanpak in de strijd tegen WG/FT.

Het College is de enige eigenaar van de gegevens in de cartografie. Alle informatie over de Auditors Annual Cartography is te lezen op een speciaal hiertoe gewijde webpagina 74

71 Dit formulier is beschikbaar op: https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/contactpunt-klokkenluiders-ctr

72 Zie de webpagina van het College over klokkenluiders: https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/faq/klokkenluiders

73 https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2022-11/beslissing_ctr_2022_01.pdf

74 https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/auditors-annual-cartography

8.4. Dialoog met de sector over auditkwaliteit, ISQM en integriteit

Het College trad in 2023 gedurende een periode van zes maanden in dialoog met alle OOB-bedrijfsrevisorenkantoren en een representatieve steekproef niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren om zijn begrip te verhogen over de uitdagingen in de sector.

De dialogen stellen het College in staat om zijn inzicht te verfijnen in de uitdagingen van de sector, hoe bedrijfsrevisorenkantoren zich voornemen om de auditkwaliteit te verbeteren met toepassing van de nieuwe internationale kwaliteitsbeheersingsstandaarden ISQM en waakzaam te blijven voor integriteitsrisico’s zoals fraude en WG/FT-risico’s. Aldus dragen deze dialogen bij tot zijn proportioneel en risicogestuurd toezicht.

Zonder exhaustief te zijn, kwamen de volgende belangrijke discussiepunten aan bod 75 : de aantrekkelijkheid van het beroep; de erelonen; het reglementair kader en de trend van de-risking ; de implementatie van de norm ISQM1; de waakzaamheid voor integriteitsrisico’s en de duurzaamheidsrapportering vereist door de CSRD-richtlijn.

8.5. Voortijdige onderbreking van het commissarismandaat

Overeenkomstig artikel 3:66 van het WVV moeten de gecontroleerde entiteit en de commissaris het College in kennis stellen hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn mandaat. Zij moeten ook op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteenzetten.

Het College heeft beslist 76 om de regels inzake de kennisgeving van een voortijdige onderbreking van het commissarismandaat te wijzigen met het oog op digitale aangifte en efficiëntere data-exploitatie in het kader van zijn toezicht.

Met dat doel ontwikkelde het een nieuw medium om de voortijdige onderbreking van het commissarismandaat kenbaar te maken aan het College: de aangifte EARLY END in de IT-applicatie FiMiS. Met ingang van 14 februari 2023 zijn de bedrijfsrevisoren en gecontroleerde entiteiten verplicht om deze tool te gebruiken om hun informatieverplichting te vervullen.

8.5.1. Toepassingsgebied ratione personae

De beslissing van het College over de regels inzake de gemotiveerde kennisgeving is van toepassing op de bedrijfsrevisoren die de wettelijke controle van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening van een entiteit uitvoeren.

Deze beslissing viseert enerzijds de verplichte commissarismandaten wanneer een commissaris krachtens de wet moet worden benoemd. De entiteiten die verplicht zijn om beroep te doen op een commissaris zijn grote 77 vennootschappen, vzw’s of stichtingen. Daarnaast zijn ook kleine beursgenoteerde vennootschappen, de kleine OOB-vennootschappen en de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die moet consolideren, steeds verplicht een commissaris te benoemen.

75 Het College verwijst naar zijn inzicht van 14 december 2023, ‘Dialoog met de sector: verrijkend en met zin voor herhaling’, beschikbaar op https://www. ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-12/231214_dialoog_sector_nl.pdf

76 Beslissing van het College van 26 januari 2023, ‘Voortijdige onderbreking van een commissarismandaat – Gemotiveerde kennisgeving aan het CTR’, beschikbaar op https://www.ctr-csr.be/sites/default/files/media/files/2023-02/ctr_beslissing_20230126.pdf

77 Een vennootschap of een vzw/stichting wordt in 2023 geacht groot te zijn en moet een commissaris aanstellen wanneer zij minstens twee van de drie van de volgende criteria overschrijdt: jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; jaaromzet (exclusief btw): 9.000.000 euro; balanstotaal: 4.500.000 euro.

Anderzijds slaat deze beslissing ook op commissarismandaten bij entiteiten die op vrijwillige basis een commissaris hebben aangeduid.

De voortijdige onderbreking van een commissarismandaat slaat op een beëindiging van het mandaat vooraleer de wettelijke duur van het commissarismandaat van drie jaren is afgelopen. Er bestaan twee wijzen van onderbreking 78 :

opzegging door de gecontroleerde entiteit ontslag door commissaris.

Ongeacht de reden van het ontslag, zijn beide partijen verplicht om dit te melden aan het College.

8.5.2. Aangifte EARLY END in FiMiS voor de informatie-inzameling

Bedrijfsrevisoren en hun gecontroleerde entiteiten hebben in 2023 samen 550 ‘EARLY END’ aangiften ingediend. De meest voorkomende motivering voor de voortijdige onderbreking van het commissarismandaat (ong. 60 % van de aangiften), blijkt de rotatie van commissaris op groepsniveau te zijn.

Net als voor de jaarlijkse cartografie (zie hoger), zijn de aangiftes verplicht in te dienen in de online IT-applicatie, FiMiS, die de FSMA ontwikkelde. De website van het College voorziet een afzonderlijke webpagina voor de bedrijfsrevisoren 79 en voor de gecontroleerde entiteiten 80 om deze aangifte in te dienen. Afhankelijk van de identiteit van de bezoeker van de website (‘bedrijfsrevisor’ of ‘gebruiker financiële info’) bevat de webpagina een rechtstreekse button met toegang naar het correcte aangifteformulier en een gebruikershandleiding.

78 Het IBR heeft een advies 2019/10 gepubliceerd betreffende de onderbreking van het commissarismandaat: https://www.ibr-ire.be/nl/actueel/news-detail/advies-2019-10 . Dit advies geeft informatie over het ontslag van de zetelende commissaris en de benoeming van de opvolger. Het advies betreft ook de opzegging van de commissaris door de gecontroleerde entiteit.

79 https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/voortijdige-onderbreking-van-het-commissarismandaat-gemotiveerde-kennisgeving-aan-ctr-0

80 https://www.ctr-csr.be/nl/ctr-csr/voortijdige-onderbreking-van-het-commissarismandaat-gemotiveerde-kennisgeving-aan-ctr

9 ENFORCEMENT

9.1. Overzicht van beslissingen die het College kan nemen

9.2. Beslissingen van het College

9.3. Onderzoeksdossiers

9.4. Beslissingen van de sanctiecommissie

Enforcement is de hoeksteen van een sterke toezichthouder die proportioneel optreedt in het algemeen belang en door zijn optreden het vertrouwen in de sector weet te bewaren.

Het College zal dan ook alle maatregelen in zijn toolbox gebruiken om het door de wetgever beoogde doel te bereiken, en zal indien nodig aan de bevoegde minister bijkomende maatregelen, of de verfijning van bestaande maatregelen, voorstellen.

9.1. Overzicht van beslissingen die het College kan nemen

Het College kan naar aanleiding van een controle verscheidene beslissingen nemen. De overgrote meerderheid hiervan zijn preventieve matregelen. Op basis van alle relevante elementen van een individueel dossier beslist het College bij vaststelling van tekortkomingen over het meest gepaste gevolg dat het hieraan geeft.

Terechtwijzing

Op grond van artikel 57, § 5 van de wet van 7 december 2016 kan het College de bedrijfsrevisor terechtwijzen wanneer de feiten die de bedrijfsrevisor worden verweten, hoewel zij vaststaan, de oplegging van een hersteltermijn niet verantwoorden.

Wanneer het College overweegt om de bedrijfsrevisor een terechtwijzing op te leggen, heeft de bedrijfsrevisor het recht om schriftelijk gehoord te worden vooraleer het College een definitieve beslissing neemt over de verweten feiten en de maatregel die het overweegt naar aanleiding van deze feiten.

Hersteltermijn

Wanneer het College de bedrijfsrevisor met toepassing van artikel 57, § 1, eerste lid van de wet van 7 december 2016 een hersteltermijn oplegt, moet de bedrijfsrevisor de nodige maatregelen nemen om de vastgestelde tekortkomingen te verhelpen en de naleving van de betrokken bepalingen te verzekeren.

De bedrijfsrevisor moet aan het College aantonen dat hij op passende wijze de tekortkomingen heeft verholpen door binnen een vastgelegde termijn, het detail van de maatregelen voor te leggen evenals de relevante bewijsstukken.

Voor de tekortkomingen die het voorwerp uitmaken van een hersteltermijn kan het College steeds de correcte uitvoering en toepassing van de betrokken wettelijke en reglementaire bepalingen evalueren tijdens een nieuwe inspectie.

Indien de bedrijfsrevisor bij afloop van de opgelegde hersteltermijn in gebreke blijft, kan het College met toepassing van artikel 57, § 1, derde lid van de wet van 7 december 2016, en na de bedrijfsrevisor te hebben gehoord of te hebben opgeroepen, zijn standpunt met betrekking tot de vaststellingen bekendmaken, een dwangsom opleggen of de bedrijfsrevisor gelasten zich voorlopig te onthouden van iedere beroepsmatige dienstverlening of van een welbepaalde dienstverlening gedurende een bepaalde periode.

Bevel

Wanneer het College de bedrijfsrevisor met toepassing van artikel 116/2, § 1 van de AML-wet een bevel oplegt, moet de bedrijfsrevisor de nodige maatregelen nemen om de vastgestelde tekortkomingen te verhelpen en de naleving van de betrokken bepalingen te verzekeren.

De bedrijfsrevisor moet aan het College aantonen dat hij op passende wijze de tekortkomingen heeft verholpen door binnen een vastgelegde termijn, het detail van de maatregelen voor te leggen evenals de relevante bewijsstukken.

Voor de tekortkomingen die het voorwerp uitmaken van een bevel kan het College steeds de correcte uitvoering en toepassing van de betrokken wettelijke en reglementaire bepalingen evalueren tijdens een nieuwe inspectie.

Indien de bedrijfsrevisor tot wie een bevel is gericht in gebreke blijft bij afloop van de opgelegde termijn, kan het College met toepassing van artikel 116/2, § 2 van de AML-wet, en op voorwaarde dat de bedrijfsrevisor zijn middelen heeft kunnen laten gelden, zijn standpunt met betrekking tot de vaststellingen bekendmaken, een dwangsom opleggen of de bedrijfsrevisor gelasten zich voorlopig te onthouden van iedere beroepsmatige dienstverlening of van een welbepaalde dienstverlening gedurende een bepaalde periode.

Aanbeveling

Wanneer het College met toepassing van artikel 52, § 6, tweede lid van de wet van 7 december 2016 een aanbeveling formuleert, moet de bedrijfsrevisor de nodige maatregelen nemen om de vastgestelde tekortkomingen te verhelpen en de naleving van de betrokken bepalingen te verzekeren.

Teneinde het College aan te tonen dat de bedrijfsrevisor op passende wijze tegemoet is gekomen aan de tekortkomingen die het voorwerp uitmaken van de aanbeveling moet de bedrijfsrevisor, binnen een vastgelegde termijn, het detail van de maatregelen voorleggen evenals de betrokken bewijsstukken.

Als de bedrijfsrevisor de aan hem gerichte aanbeveling niet opvolgt, kan dat, in voorkomend geval, in functie van de ernst van de vastgestelde tekortkomingen, aanleiding geven tot het opleggen van maatregelen als bedoeld in artikel 57 en/of administratieve maatregelen of geldboetes als bedoeld in artikel 59 van de wet van 7 december 2016.

Aandachtspunt

Wanneer het College een aandachtspunt formuleert, verwacht het dat de bedrijfsrevisor de nodige maatregelen neemt om de kwaliteit van zijn procedures en/of van zijn werkzaamheden te verbeteren, zonder verplichting om het College op de hoogte te brengen van het detail van de door hem of haar genomen maatregelen.

Doorverwijzing naar de sanctiecommissie van de FSMA

Bij ernstige tekortkomingen kan het College tevens beslissen om de sanctiecommissie van de FSMA te vatten en een procedure in te stellen die kan leiden tot het opleggen van administratieve maatregelen en administratieve geldboetes. Voor de maatregelen en boetes is binnen de sanctiecommissie een specifieke kamer opgericht. Die kamer is samengesteld uit zes magistraten en twee andere leden met deskundigheid in revisorale materies.

In het kader van zijn bevoegdheid om de sanctiecommissie te vatten, heeft het College bijzondere aandacht voor tekortkomingen die een impact kunnen hebben op de oordeelsvorming door de gebruiker van de financiële informatie, voor tekortkomingen die slaan op de controle van beursgenoteerde bedrijven of entiteiten met grote maatschappelijke of financiële impact, of nog, voor tekortkomingen ten aanzien van ethische voorschriften en voor herhaalde tekortkomingen. Het College let er ook op dat de bedrijfsrevisor voldoende en geschikte controlewerkzaamheden uitvoert om een adequaat oordeel over de financiële staten te kunnen formuleren.

9.2. Beslissingen van het College

Deze paragraaf geeft een numeriek overzicht van de maatregelen die het College in 2023 nam in individuele kwaliteitscontrole- en toezichtsdossiers.

De lezer zal zich hoeden om snelle conclusies te trekken louter op basis van het aantal maatregelen om meerdere redenen.

Vooreerst is het aantal toezichtsdossiers van jaar tot jaar verschillend. In de loop van een kalenderjaar behandelt het College de dossiers geopend in datzelfde jaar en in vorige kalenderjaren.

De scope van het toezicht is van jaar tot jaar en zelfs van dossier tot dossier verschillend. Dit geldt ook voor het aantal in een kalenderjaar gecontroleerde bedrijfsrevisoren en hun risicoprofiel, alsook de voor controle weerhouden scope en thema’s. Aldus kan het lanceren van -efficiënt uitgevoerde- thematische controles een aanmerkelijke invloed hebben op het aantal gedetecteerde inbreuken en aldus de resultaten van jaar tot jaar beïnvloeden. Ook het aantal toezichtsdossiers in behandeling en de inspanningen die de verschillende dossiers vergen om af te werken hebben een invloed op de resultaten per kalenderjaar.

Inzake de kwaliteitscontroles bestaat de selectie uit bedrijfsrevisoren(kantoren) om te voldoen aan de toezichtcyclus van minstens drie jaar (OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren)) of minstens zes jaar (niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren)). Bijkomend worden bedrijfsrevisoren(kantoren) geselecteerd die worden aangemerkt als hebbende een verhoogd risico op een minder goede auditkwaliteit. Selecties worden steeds aangevuld met ad random selecties. Aangezien de selectie van de bedrijfsrevisoren(kantoren) elk jaar verandert, zijn de controleresultaten niet rechtstreeks vergelijkbaar van jaar tot jaar.

Van belang bij de interpretatie van het aantal maatregelen is ook dat het comité van het College elke inbreuk afzonderlijk kwalificeert en per inbreuk een maatregel oplegt. Slechts in het uitzonderlijke geval dat inbreuken gelijk of zeer gelijkaardig zijn, neemt het comité van het College deze inbreuken samen om één maatregel op te leggen. Deze werkwijze geeft op efficiënte wijze inzicht in de aard van de verschillende en maakt een efficiënte analyse ervan mogelijk. Dit kan afwijken van de aanpak van andere toezichthouders, wat relevant is bij de beoordeling van de cijfers voor België in verslagen van internationale instellingen.

De hierna opgenomen overzichtstabel bevat niet door het College geformuleerde aandachtspunten en evenmin de dossiers waarvoor het College geen inbreuken weerhield of nog dossiers die zonder voorwerp worden door het verlies voor de bedrijfsrevisor van zijn inschrijving in het register.

* deze cijfers verschillen van deze opgenomen in sectie 6.4 ‘Kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren’ van dit jaarverslag. De reden hiervoor is dat deze tabel de beslissingen van het College genomen in 2023 bevat terwijl sectie 6.4 ‘Kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren’ gaat over de kwaliteitscontroledossiers controlecampagne 2022 die het College behandelde.

De bovenstaande tabel toont dat het College in 2023 in totaal 279 maatregelen nam. In 2022 lag dit aantal op 410.

De cijfers schommelen het sterkst voor de kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren die door het comité van het College behandeld werden gedurende 2023 voor het aantal opgelegde aanbevelingen (57 in 2023 ten opzichte van 131 in 2022) en bevelen (23 in 2023 ten opzichte van 52 in 2022). Dit is voornamelijk te verklaren door een lager aantal niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) in scope.

Het College besliste in 2023 in 2 dossiers om 3 bedrijfsrevisoren hersteltermijnen op te leggen en deze hersteltermijnen, gelet op de spoedeisendheid, te koppelen aan een tijdelijk verbod om alle activiteiten uit te oefenen en hun inschrijving in het openbaar register te schorsen.

Een schorsing houdt in beginsel in dat de bedrijfsrevisoren hun titel van bedrijfsrevisor gedurende de voormelde periode niet mogen gebruiken of daarop mogen alluderen door onder meer, maar zonder daartoe beperkt te zijn, deze te plaatsen onder hun handtekening, op briefhoofdpapier, op sociale media of websites. Alle revisorale werkzaamheden die een bedrijfsrevisor op basis van de wet van 7 december 2016 kan uitvoeren en de werkzaamheden die een bedrijfsrevisor op basis van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur kan uitvoeren, vallen onder het schorsingsverbod. Dergelijke werkzaamheden kunnen niet worden uitgeoefend tijdens deze periode, zelfs niet in onderaanneming of enige andere wijze, tenzij het comité van het College anders zou beslissen.

9.3. Onderzoeksdossiers

Wanneer de secretaris-generaal van het College ernstige aanwijzingen vaststelt van het bestaan van een praktijk die aanleiding kan geven tot het opleggen van een administratieve maatregel of een administratieve geldboete, kan hij een onderzoeksdossier openen. Vervolgens stelt de secretaris-generaal onderzoeksdaden waarna hij verslag uitbrengt aan het comité van het College.

Alle door de secretaris-generaal geopende onderzoeksdossiers worden door het comité van het College behandeld. Enkel het comité van het College is bevoegd om in opportuniteit te beslissen over het gevolg dat het geeft aan de definitieve onderzoeksverslagen van de secretaris-generaal. Het kan besluiten om de zaak door te verwijzen naar de sanctiecommissie van de FSMA, zelf passende maatregelen op te leggen of de zaak af te sluiten zonder gevolg.

Begin 2023 waren er een dertigtal lopende onderzoeksdossiers. De feiten die het voorwerp uitmaken van een onderzoeksdossier betreffen onder meer, zonder limitatief te zijn, de niet-kwalitatieve uitvoering van controlewerkzaamheden tijdens een revisorale opdracht, de onwettige uitoefening van het beroep van een bedrijfsrevisor, de niet-naleving van de onafhankelijksverplichtingen, het onregelmatig toevoegen van documenten aan een controledossier en het gebrek aan hoofdactiviteit.

Het comité van het College nam in 10 dossiers een beslissing en besloot in 9 dossiers tot doorverwijzing naar de sanctiecommissie van de FSMA

9.4. Beslissingen

van de sanctiecommissie

Beslissing van 15 september 2023 – Inbreuken op de Norm voor permanente vorming – Inbreuk op artikel 27 van de wet van 7 december 2016 – Inbreuk op artikel 29, § 1, van de wet van 7 december 2016 –Intrekking van hoedanigheid – Administratieve geldboete – Nominatieve bekendmaking

Op 15 september 2023 heeft de sanctiecommissie van de FSMA beslist om een tijdelijk verhinderd bedrijfsrevisor-natuurlijke persoon haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor in te trekken, een administratieve geldboete op te leggen van 2.000 euro en deze beslissing gedurende zes maanden nominatief bekend te maken.

De sanctiecommissie stelde vooreerst vast dat de betrokken bedrijfsrevisor een inbreuk pleegde op artikelen 1, § 1, en 5, § 3, 1° en 2°, van de Norm voor permanente vorming 81 . Zij volgde immers niet het door deze bepalingen minimaal vereiste aantal opleidingsuren binnen de daartoe voorziene periode.

De sanctiecommissie oordeelde bovendien dat hierdoor tevens vaststaat dat zij haar permanente vorming niet op continue wijze heeft voortgezet om haar theoretische kennis, beroepsbekwaamheden en beroepsethiek op een voldoende peil te houden en dus artikel 27 van de wet van 7 december 2016 heeft geschonden.

Tot slot was de sanctiecommissie van oordeel dat ook een inbreuk op de door artikel 29, § 1, van de wet van 7 december 2016 vereiste waardigheid werd bewezen. Door de bewuste en jarenlange, voortgezette tekortkoming aan haar verplichting inzake permanente vorming, zelfs na tussenkomst van het College en na het verstrijken van een hersteltermijn, heeft de bedrijfsrevisor zich gedragen op een wijze die onverenigbaar is met de waardigheid van het beroep. Hierdoor werd het vertrouwen aangetast van het publiek in de hoge mate van deskundigheid en de beroepsethiek van eenieder die het recht heeft de titel van bedrijfsrevisor te dragen. Van belang is immers niet het al dan niet uitoefenen van revisorale opdrachten, maar het gerechtigd zijn de titel van bedrijfsrevisor te voeren, ook al heeft men het statuut van tijdelijk verhinderd bedrijfsrevisor.

Rekening houdend met alle relevante omstandigheden, onder meer de ernst en de duur van de inbreuk en de mate van verantwoordelijkheid van partij, enerzijds, en, anderzijds het blanco sanctieverleden van de betrokken bedrijfsrevisor en de afwezigheid van geleden nadeel door derden, achtte de sanctiecommissie de intrekking van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een administratieve geldboete van 2.000 euro en een nominale bekendmaking gedurende zes maanden, een gepaste en evenredige sanctie.

Tegen deze beslissing werd geen beroep ingesteld bij het Marktenhof.

Beslissing van 15 september 2023 – Inbreuken op de Norm voor permanente vorming – Inbreuk op artikel 27 van de wet van 7 december 2016 – Inbreuk op artikel 29, § 1, van de wet van 7 december 2016 –Intrekking van hoedanigheid – Administratieve geldboete – Nominatieve bekendmaking

Op 15 september 2023 heeft de sanctiecommissie van de FSMA nog een tweede beslissing genomen in een dossier met sterk vergelijkbare feiten als in het geval van de hierboven samengevatte beslissing. De beslissing is, op de vaststelling van de artikelen van de Norm voor permanente vorming waarop een inbreuk werd gepleegd (in dit geval artikel 5, § 3, 1°) en de identiteit van partij na, in alle voor een samenvatting ervan relevante aspecten, identiek aan de hierboven samengevatte beslissing, waarnaar wordt verwezen.

81 Deze norm van 30 augustus 2007 werd inmiddels opgeheven en vervangen door de norm van het IBR van 29 januari 2021 voor permanente vorming. De nieuwe norm is in werking getreden op 1 januari 2022.

Beslissing van 15 september 2023 – Inbreuk op artikel 313, § 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen 82 – Inbreuk op de IBR normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng 83 – Inbreuk op artikel 13, § 1, en artikel 14, § 1 en § 3 van de wet van 22 juli 1953 - Inbreuk op artikelen 2 en 3 van het Koninklijk besluit van 10 januari 1994 – Berisping – Anonieme bekendmaking

Op 15 september 2023 heeft de sanctiecommissie beslist om een bedrijfsrevisor een berisping op te leggen en de beslissing anoniem bekend te maken.

Door in bijzondere omstandigheden waarin duidelijk moest worden getwijfeld aan de waarachtigheid van de meegedeelde data van een dividenduitkering en van de inbreng in natura van het vorderingsrecht op het dividend, in een context waar scherpe deadlines moesten worden nageleefd om een fiscaal gunstig tarief te kunnen genieten, louter afgaand op de verklaringen van de boekhouder van de cliënt, in maart 2014 een verslag op te stellen over de inbreng in natura, zonder daartoe te zijn aangewezen door het bestuursorgaan, en bovendien alle te controleren vennootschapsrechtelijke documenten, inclusief vermelding van de twijfelachtige data in december 2013, op te stellen, pleegde de bedrijfsrevisor een inbreuk op volgende bepalingen:

artikel 313, § 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen door een verslag over de inbreng in natura op te stellen zonder daartoe aangewezen te zijn door het bestuursorgaan van de vennootschap die haar kapitaal verhoogt; artikelen 1.2.3, eerste lid, 2.2.4 en 2.2.6 van de, ten tijde van de feiten, toepasselijke IBR normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng door de vennootschaprechtelijke documenten zelf op te stellen in de plaats van de boekhouder of de cliënt, in omstandigheden waarin hij de opdracht had moeten weigeren; door zijn controleverslag op te stellen zonder ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan te hebben ontvangen; door zijn controleverslag te finaliseren zonder nader onderzoek naar de waarachtigheid van de meegedeelde datum van de algemene vergadering waarop zou zijn beslist tot uitkering van een tussentijds dividend; artikel 14, § 1 en § 3, van de wet van 22 juli 1953 door in strijd met het onafhankelijkheidsvereiste, onder druk van de boekhouder van zijn cliënt, zelf de vennootschaprechtelijke documenten op te stellen die de bestaansvoorwaarde (de uitkering van een tussentijds dividend) van het voorwerp waarop zijn controleverslag betrekking heeft (de inbreng in natura van het vorderingsrecht op dit dividend), moeten staven; artikel 13, § 1, van de wet van 22 juli 1953 en artikelen 2 en 3 van het Koninklijk besluit van 10 januari 1994 aangezien het opstellen van het controleverslag en van de vennootschapsrechtelijke documenten in de gegeven, bijzondere omstandigheden kwalificeren als daden die onverenigbaar zijn met de waardigheid van de functie van bedrijfsrevisor in de zin van artikel 13, § 1, van de wet van 22 juli 1953 en als handelingen in strijd met de waardigheid, rechtschapenheid en kiesheid in de zin van artikel 3 van het Koninklijk besluit van 10 januari 1994.

Rekening houdend met alle relevante omstandigheden (in het bijzonder het tijdsverloop sinds de feiten die dateren van 2014, hetgeen werd aangemerkt als zwaarwegend strafverminderend element), heeft de sanctiecommissie, niettegenstaande de ernst van de vastgestelde feiten die op zich een strenge sanctie vergen, beslist om de bedrijfsrevisor een berisping op te leggen.

Met toepassing van de mildere strafwet ten tijde van de feiten (artikel 74 van de wet van 22 juli 1953), werd tevens beslist de beslissing op anonieme wijze bekend te maken.

Tegen deze beslissing van de sanctiecommissie werd geen beroep ingesteld bij de Raad van State.

82 Het Wetboek van Vennootschappen werd inmiddels opgeheven door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.

83 De Normen van 1 april 2002 inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het IBR.

Daarnaast werden nog zes andere dossiers, met toepassing van artikel 58 van de wet van 7 december 2016, naar de sanctiecommissie verwezen.

Drie van deze dossiers werden behandeld op een hoorzitting in het najaar van 2023. Twee andere dossiers werden behandeld op een hoorzitting eind januari 2024. Een laatste dossier zal worden behandeld op een hoorzitting eind juni 2024.

10 UITDAGINGEN 2024

De omgeving waarin bedrijfsrevisoren optreden is continu in beweging met opportuniteiten en risico’s en zo ook zullen de trends en risico’s die het College identificeert bij aanvang van het jaar, permanent evolueren.

De inflatie-gebonden kostenverhogingen en de geopolitieke onzekerheid als gevolg van militaire conflicten in Oekraïne en het midden oosten, met variabele intensiteit in de verschillende sectoren, scheppen onzekerheid over de financiële cijfers van economische actoren, over de inbaarheid van hun vorderingen en over de waardering van hun materiële en immateriële activa.

De beide langetermijntrends, die het College in 2023 reeds identificeerde, blijven in 2024 aanwezig en zullen het beroep in de komende jaren impacteren.

Digitalisering en de technologische evolutie, met onder meer AI 84 -modellen, en bijhorende grotere mogelijkheden van data-exploitatie en automatisatie vormt de eerste langetermijntrend.

Digitalisering verandert de aard van de gecontroleerde ondernemingen en vereist een aanpassing van de revisorale controle. Een toenemende digitale bedrijfsvoering maakt bijvoorbeeld real-time rapportering mogelijk en maakt data beschikbaar naast de formele verslaggeving die inzicht biedt in de prestaties van de onderneming. Dit maakt het voor bedrijfsrevisoren mogelijk om hun controles efficiënter en effectiever in te richten, onder andere door de toepassing van data-analyse. De grotere bedrijfsrevisorenkantoren investeren volop in digitalisering en willen tijdens de controle méér gebruik maken van technologie en data-analyse om controlewerkzaamheden uit te voeren. Dit brengt opportuniteiten met zich mee, maar ook risico’s. Technologie en data-analyse kunnen de kwaliteit van de controle verhogen, maar leiden ook tot vraagstukken met betrekking tot de betrouwbaarheid van deze technieken, de bewijswaarde ten aanzien van het College en derden, de beheersing van de IT-omgeving en de gevoeligheid voor cybercriminaliteit.

Cyberveiligheid is een universeel operationeel risico waartegen alle bedrijfsrevisorenkantoren zich voortdurend moeten wapenen. Data-integriteit van de controledossiers middels een passende kantoororganisatie moeten daarom een primaire zorg van elke bedrijfsrevisor zijn. In dit verband zal het College blijvende aandacht besteden aan het tijdig definitief samenstellen van het controledossier en de eerbiediging door de bedrijfsrevisoren van de integriteit van de gegevens in hun controledossiers.

Nieuwe trends in de waardecreatie van de economische actoren verklaren ook ten dele een toenemend belang van de beschikbaarheid van niet-financiële informatie en verhogen de relevantie van nieuwe risico’s, zoals duurzaamheid en cyberincidenten. Deze trends liggen zelf ook aan de bron van delicate waarderingen van immateriële vaste activa gelinkt aan intellectuele eigendomsrechten, knowhow in the supply chain en digitale bedrijfsvoering. Eenzelfde verhaal geldt voor virtual assets die bedrijfsrevisoren voor grote uitdagingen plaatsen. De verduurzaming is de tweede langetermijntrend die het beroep zal beïnvloeden.

De Europese CSRD-richtlijn zal in 2024 naar verwachting omgezet worden in het Belgisch recht. Grote emittenten zullen over de boekjaren gestart op of na 1 januari 2024 over niet-financiële informatie (NFI) gebaseerd op de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) moeten rapporteren. Doorheen de tijd zullen meer ondernemingen de duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen moeten toepassen.

De CSRD vereist ook dat een externe auditor/assurance provider beperkte mate van zekerheid verschaft over de niet-financiële informatie die is opgesteld op basis van de ESRS. Ondernemingen dienen nog grote inspanningen te doen om de niet-financiële rapportering te realiseren en ook de beschikbaarheid van duurzaamheidsdata kan hierbij een aandachtspunt zijn. Bedrijfsrevisorenkantoren zullen bijgevolg met ingang van 2025 de kans hebben om assurance te geven over duurzaamheidsrapportering. Dit biedt opportuniteiten, maar ook uitdagingen voor het beroep, in termen van kenniswerving en het in te zetten personeel.

Deze verschuivingen vinden bovendien plaats tegen de achtergrond van de bestaande uitdagingen, zoals het verhogen van de auditkwaliteit, blijvende aandacht voor continuïteits- en integriteitsrisico’s, maar ook het vinden en het behouden van deskundig personeel.

De moeilijkheid om personeel te rekruteren is een vaststelling in veel economische sectoren en vormt ook voor de bedrijfsrevisoren een operationeel risico. Daarbij komt dat de interesse in de studie accountancy ten opzichte van andere studies daalt, terwijl de maatschappelijke vraag naar controles door bedrijfsrevisoren stijgt. Ook de stijgende verwachtingen van de samenleving in het beroep en een complex reglementair kader noopt tot voortdurende bijscholing en aanpassing en riskeert de uitstroom uit een sector in vergrijzing te vergroten. De nood aan personeel wordt versterkt voor wie zich wil specialiseren in het toekomstig auditeren van duurzaamheidsrapportering.

Een deel van de kantoren doet beroep op outsourcing, ook in het buitenland, om het personeelstekort op te vangen of expansie mogelijk te maken. Uitbesteding vereist echter een degelijke kennis, opvolging en supervisie van de uitbestede activiteit en kan nooit resulteren in het zich bevrijden van de eigen verantwoordelijkheid. Door de vergrijzing in de accountancysector, de toenemende regelgevende eisen en de stijgende digitaliseringskost zoeken een deel van de bedrijfsrevisorenkantoren schaalvergroting door partnerships, eventueel met private equity investeerders, en consolidatie, een trend die zich naar verwachting zal doorzetten in de komende jaren.

Alle bedrijfsrevisorenkantoren moeten zonder uitzondering erover waken om voldoende tijd en middelen aan hun controles te besteden. Het risico bestaat erin dat een bedrijfsrevisor er niet in slaagt om het vereiste tijdsbudget door te rekenen aan zijn cliënt en daarom besluit om ten onrechte de opinie te steunen op onvoldoende werkzaamheden. Dit risico wordt versterkt bij deelname door de bedrijfsrevisor aan openbare aanbestedingen die de kwaliteit van de dienstverlening niet of onvoldoende in aanmerking nemen en de toewijzing uitsluitend gebeurt aan de laagste bieder. Dat schept het risico dat bedrijfsrevisoren opdrachten zouden aanvaarden tegen financiële voorwaarden die het benodigde tijdsbudget voor de wettelijk en reglementair vereiste werkzaamheden niet dekken.

Een bijzonder punt van zorg voor het College is dan ook dat de auditkwaliteit niet mag dalen ten koste van de gebruikers van financiële informatie: stakeholders moeten erop kunnen vertrouwen dat verslagen blijvend worden afgeleverd op basis van voldoende kennis en middelen. Het College brengt deze zorg mee in rekening in zijn risicogestuurde aanpak.

De betrokkenheid van bedrijfsrevisorenkantoren bij integriteitsincidenten bij hun cliënten – wegens het witwassen van geld, het financieren van terrorisme en malafide organisaties of andere vormen van al dan niet georganiseerde witteboordcriminaliteit – zijn een doorlopend risico. Dit integriteitsrisico is zeker aanwezig bij cliënten met internationale activiteiten. Maar ook puur nationaal actieve ondernemingen staan bloot aan dit risico, dat zelfs hoog is in sommige sectoren zoals deze van vastgoedtransacties, tweedehandsvoertuigen, luxeproducten, horeca, virtual assets… Dit hoog WG/FT-risico vereist een gepaste verhoogde waakzaamheid. Ook de nodige deskundigheid en het adequate tijdsbudget moeten op het appel zijn.

De toegenomen aandacht voor deze risico’s bij bedrijfsrevisorenkantoren kan ertoe leiden dat kantoren cliënten met een afwijkend risicoprofiel afstoten (de-risking). Het risico bestaat hierdoor dat deze cliënten ofwel moeilijker een bedrijfsrevisor vinden of beslissen er geen aan te stellen (zelfs in strijd met de wettelijke voorschriften), ofwel een bedrijfsrevisor aanstellen die niet de expertise heeft om voldoende de risico’s te onderkennen.

Tenslotte verwacht de samenleving ook een toenemende alertheid voor integriteitsrisico’s.

Het College brengt al deze zorgen mee in rekening in zijn risicogestuurde aanpak.

11 LIJST VAN AFKORTINGEN

AML

Anti-Money Laundering, het bestrijden van witwassen, in de zin van de AML-wet.

AMLCO Anti-Money Laundering Compliance Officer of AMLCO als bedoeld in artikel 9, § 2 van de AML-wet. De AMLCO is onder meer belast met het toezicht op de tenuitvoerlegging van de WG/FT-gedragslijnen, procedures en intern controlemaatregelen, met de analyse van de atypische verrichtingen en met de opstelling van de desbetreffende schriftelijke verslagen teneinde er zo nodig een passend gevolg aan te geven en met de melding van vermoedens en bijkomende inlichtingen aan de CFI.

AML-wet Wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten, https://www. ejustice.just.fgov.be/eli/wet/2017/09/18/2017013368/justel

CEAOB Committee of European Auditing Oversight Bodies of Comité van Europese auditorstoezichthouders als bedoeld in artikel 30 van verordening (EU) nr. 537/2014.

CFI Cel voor financiële informatieverwerking als bedoeld in artikel 76 van de AML-wet.

College College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, opgericht bij artikel 32 van de wet van 7 december 2016.

CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive.

CSRD-richtlijn Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen. Voor de EER relevante tekst: https://eur-lex.europa.eu/ legal-content/NL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464

EER Europese Economische Ruimte.

EQCR Engagement Quality Control Review – Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling.

ESEF European Single Electronic Format.

EU Europese Unie.

FATF Financial Action Task Force.

FOD Economie

Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie.

FSMA Financial Services and Markets Authority – Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

GDPR General Data Protection Regulation.

Gegevensbeschermingsautoriteit

Autoriteit opgericht door de wet van 3 december 2017 tot oprichting van de Gegevensbeschermingsautoriteit.

Grote Vier De grootste vier bedrijfsrevisorenkantoren, ook wel Big Four genoemd, i.e. Ernst & Young, Deloitte, KPMG en PricewaterhouseCoopers.

HREB Hoge Raad voor Economische Beroepen, opgericht bij artikel 54 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

IAASB International Auditing and Assurance Standards Board.

IBR Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

IBR-norm van 27 maart 2020

Norm van het IBR van 27 maart 2020 inzake de toepassing van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.

ICCI Informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat.

IFIAR International Forum of Independent Audit Regulation.

ISA’s International Standards on Auditing.

ISAE International Standard on Assurance Engagements.

ISQC 1 International Standard on Quality Control 1.

ISQM International Standard on Quality Management.

ITAA Institute for Tax advisors and Accountants – Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.

Koninklijk besluit van 10 januari 1994

Koninklijk besluit van 22 januari 2023

Koninklijk besluit van 10 januari 1994 betreffende de plichten van de bedrijfsrevisoren.

Koninklijk besluit van 22 januari 2023 tot aanduiding van de bevoegde autoriteiten voor de uitvoering van de wet van 28 november 2022 betreffende de bescherming van melders van inbreuken op het Unie- of nationale recht vastgesteld binnen een juridische entiteit in de private sector.

NBB Nationale Bank van België.

niet-OOB Andere organisaties dan organisaties van openbaar belang.

niet-OOB- bedrijfsrevisor

Norm voor permanente vorming

OOB

Bedrijfsrevisoren die geen controle uitvoeren van een OOB die op individuele basis meer dan één criterium overschrijdt als bedoeld in artikel 1:26 van het WVV.

Norm van het IBR van 30 augustus 2007 voor permanente vorming.

Organisatie van Openbaar Belang, gedefinieerd in artikel 1:12 van het WVV als “genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de kredietinstellingen, de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen”.

OOB-bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisoren die de controle uitvoeren van één of meerdere OOB’s die op individuele basis meer dan één van de criteria overschrijden als bedoeld in het artikel 1:26 van het WVV.

PCAOB Public Company Accounting Oversight Board.

Politiek prominente persoon (PPP)

Raadgevende vergadering

Een politiek prominente persoon, gedefinieerd in artikel 4, 28° van de AML-wet als “een natuurlijk persoon die een prominente publieke functie bekleedt of bekleed heeft, en met name: staatshoofden, regeringsleiders, ministers en staatssecretarissen; parlementsleden of leden van soortgelijke wetgevende organen; leden van bestuurslichamen van politieke partijen; leden van hooggerechtshoven, grondwettelijke hoven of van andere hoge rechterlijke instanties, met inbegrip van administratieve rechterlijke instanties, die arresten wijzen waartegen geen beroep openstaat, behalve in uitzonderlijke omstandigheden; leden van rekenkamers of van raden van bestuur van centrale banken; ambassadeurs, consuls, zaakgelastigden en hoge officieren van de strijd- krachten; leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuurslichaam van overheidsbedrijven; bestuurders, plaatsvervangend bestuurders en leden van de raad van bestuur of bekleders van een gelijkwaardige functie bij een internationale organisatie; de natuurlijke personen die functies uitoefenen die worden aangemerkt als prominente publieke functies opgenomen in de door de Europese Commissie in toepassing van artikel 20bis, lid 3, van richtlijn 2015/849 gepubliceerde lijst; Middelbare of lagere functies vallen niet onder de in de punten a) tot en met i) bedoelde publieke functies.”.

Raadgevende vergadering voor het publiek toezicht op het beroep van de bedrijfsrevisoren als bedoeld in artikel 63 van de wet van 7 december 2016.

Richtlijn 2006/43/EG

Richtlijn (EU) 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de richtlijnen 78/660/ EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van richtlijn 84/253/EEG van de Raad. Voor de EER relevante tekst: http://data.europa.eu/eli/dir/2006/43/oj

Sanctiecommissie

Uiteindelijke begunstigde

Verordening (EU) nr. 537/2014

Vierde WG/FT-richtlijn

Sanctiecommissie van de FSMA als bedoeld in artikel 47 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

Uiteindelijke begunstigde als bedoeld in artikel 4, 27° van de AML-wet, de natuurlijke perso(o)n(en) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft (hebben) over de cliënt, de lasthebber van de cliënt of de begunstigde van levensverzekeringsovereenkomsten en/of de natuurlijke perso(o)n(en) voor wiens/wier rekening een verrichting wordt uitgevoerd of een zakelijke relatie wordt aangegaan.

Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van besluit 2005/909/EG van de Commissie. Voor de EER relevante tekst; http://data.europa.eu/eli/reg/2014/537/oj

Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering. Voor de EER relevante tekst: https://eur-lex.europa.eu/ legal-content/ NL/ALL/?uri= CELEX%3A32015L0849

Wet van 22 juli 1953 Wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor, https://etaamb.openjustice.be/nl/wet-van-22-juli-1953_n2009000714.html

Wet van 7 december 2016

Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, http://www.ejustice.just.fgov.be/eli/wet/2016/12/07/2016011493/ justel

Wet van 28 november 2022 Wet van 28 november 2022 betreffende de bescherming van melders van inbreuken op het Unie- of nationale recht vastgesteld binnen een juridische entiteit in de private sector, https://www.ejustice.just.fgov.be/eli/wet/2022/11/28/2022042980/staatsblad

WG/FT Het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.

WVV

Wetboek van vennootschappen

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, http://www.ejustice.just.fgov.be/eli/ wet/2019/03/23/2019A40586/justel

Wetboek van vennootschappen, https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi_a. pl?language=nl&caller=list&cn=1999050769&la=n&fromtab=wet&sql=dt%3D%27wetboek%20van%20vennootschappen%27&tri=dd%20as%20rank&rech=1&numero=1

Verantwoordelijke uitgever

Bénédicte Vessié, Congresstraat 12-14, 1000 Brussel

Fotografie

Christophe Vander Eecken, Shutterstock, iStock

Layout

Gramma bv

Druk

Bredero Graphics