LAWYER τεύχος 27

LAWYER The Business Magazine

Ιούλιος - Αύγουστος 2023

ΠΑΥΛΟΣ

ΜΑΣΟΥΡΟΣ

Ξέπλυμα χρήματος: Εξελίξεις

και νέοι κανόνες_σελ.18

Ο ν. 4935/2022

ένα χρόνο μετά_σελ.28

Τραπεζική κρίση και ασφάλιση

καταθέσεων: Η επερχόμενη

μεταρρύθμιση_σελ.34

Managing Partner

Masouros & Partners

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

www.lawyermagazine.gr

ΑΡΧΙΣΥΝΤΑΚΤΡΙΑ

Αλεξάνδρα Βαρλά

ΣΥΝΤΑΚΤΡΙΑ

Thought Leadership:

Ηλίας Γ. Αναγνωστόπουλος, Managing Partner, Anagnostopoulos Law Firm, Καθηγητής Νομικής

Σχολής Αθηνών

18

In the Spotlight: Καταπολέμηση

του ξεπλύματος χρήματος

και της χρηματοδότησης

της τρομοκρατίας:

Οι εξελίξεις και οι νέοι κανόνες στην ΕΕ

40 _ Opinions

Στέλλα Κάσδαγλη, Συνιδρύτρια

Women On Top

Cover Story: Παύλος Μασούρος, Managing Partner, Masouros & Partners

In the Spotlight:

Ο ν. 4935/2022

ένα χρόνο μετά: Τα κίνητρα, τα ζητήματα και οι ευκαιρίες του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς

Βack Cover Story: Κική Τσουρού, Υπεύθυνη Προστασίας Δεδομένων, ΤΕΙΡΕΣΙΑΣ ΑΕ

34

In the Spotlight:

Τραπεζική κρίση και ασφάλιση καταθέσεων:

Η επερχόμενη μεταρρύθμιση

Αλεξιάννα

του ευρωπαϊκού πλαισίου διαχείρισης 44

Opinions

Σοφία Παπαδημητρίου, Δικηγόρος Αθηνών, Dr. jur. München

49

_ World Report

Κορνήλιος Σαραντίογλου Σωτήρης Παπαδήμας

ΤΜΗΜΑ ΣΥΝΔΡΟΜΩΝ

Θανάσης Μουτζίκος amoutzikos@boussias.com

ΛΟΓΙΣΤHΡΙΟ Κωσταντίνος Χασιώτης

ΕΚΔΟΤΗΣ Μιχάλης Μπούσιας

ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ ΠΕΡΙΟΔΙΚΩΝ ΕΚΔΟΣΕΩΝ

Κατερίνα Πολυμερίδου

GROUP ΑDVERTISING DIRECTOR Λήδα Πλατή

ΕΤΗΣΙΑ ΣΥΝΔΡΟΜΗ: €78

ΚΛΑΔΙΚΑ ΜΕΣΑ ΜΟΝ ΙΚΕ Λ. Κηφισίας 125-127 - Αθήνα

Τ.Κ. 115 24

Κτίριο Cosmos Center

Τ.: 210 710 2452

Κωδικός ΕΛΤΑ 21-0177

ISSN 2732-6152

GREEN ΚΟΥΚΜΠΟΥΚ

εφυλλίζω ένα βιβλίο συνταγών που μου χάρισε η αδερφή μου για τη γιορτή μου, με τίτλο ‘Green Κουκμπουκ’.

‘Μα δεν είμαι vegan’, της λέω.

‘Διάβασε λίγο καλύτερα’, μου απαντάει (φοβούμενη

καταβάθος ότι και αυτό το βιβλίο μαγειρικής θα έχει ρόλο διακοσμητικό).

‘120+ συνταγές και χρήσιμες συμβουλές για ένα μέλλον πράσινο και βιώσιμο’.

Δεν είχα αναλογιστεί ότι οι συνταγές και ο τρόπος που μαγειρεύουμε μπορεί να επηρεάζουν (θετικά ή αρνητικά)

τη βιωσιμότητα και το περιβάλλον.

Είναι Σεπτέμβριος, αλλά το τεύχος που κρατάτε στα χέρια σας είναι αυτό του Ιουλίου-Αυγούστου. Πώς θα σας φαινόταν

αν ήταν Ιούλιος και μπορούσαμε να ξαναγράψουμε την

ιστορία αυτού του διμήνου; Ενός διμήνου που μας βρήκε

να παρακολουθούμε με κομμένη την ανάσα (κυριολεκτικά, αφού η ατμόσφαιρα ήταν σε όλη τη χώρα, από άκρη σε άκρη, αποπνικτική) την πορεία των αμέτρητων πυρκαγιών που ξεσπούσαν η μια μετά την άλλη, σαν να μας έκλειναν το μάτι περιπαικτικά.

Δεν θα μιλήσω για την προοδευτικά εξελισσόμενη κλιματική

αλλαγή, ούτε για τις κυρώσεις και τη δικαιοσύνη που πρέπει να απονεμηθεί για τις ενέργειες - ή τις παραλείψεις - που

προκάλεσαν αυτήν την πρωτόγνωρη καταστροφή. (Πρέπει να)

είναι τα προφανή.

Θα μιλήσω για εμάς: Ο τρόπος που ζούμε φαίνεται πως δεν είναι πια βιώσιμος. Περιβαλλοντικά, κοινωνικά, οικονομικά, ηθικά.

Φέτος το καλοκαίρι δεν τα πήγαμε καλά.

Μπορούμε πολύ καλύτερα.

Όπως, λοιπόν, θα τινάζουμε την άμμο από τα μαλλιά, τα ρούχα και τα βιβλία που μας συντρόφευσαν στην παραλία, ας υποσχεθούμε στον εαυτό μας ότι θα βελτιώσουμε μία, έστω και μικρή συνήθεια στην καθημερινότητά μας. Ώστε να μην ξαναχρειαστεί να απομακρύνουμε με το χέρι μας στάχτη, ενώ κολυμπάμε στα υπέροχα νερά αυτού του τόπου.

Εύχομαι καλή επάνοδο, υγεία, αστείρευτη ενέργεια

και διάθεση!

ΤΗΝ ΙΔΡΥΣΗ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ESG ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕ

ΑΛΛΑΖΕΙ Η ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΚΤΗΜΑΤΟΛΟΓΙΟΥ

Αναγνωρίζοντας τη διαρκώς

αυξανομένη σημασία της

συμμόρφωσης των επιχειρήσεων

στις υποχρεώσεις που

σχετίζονται με θέματα ESG

σε σχέση με την άσκηση των επιχειρηματικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων τους στην Ελλάδα

και στις υπόλοιπες χώρες της ΕΕ, αλλά και το ανταγωνιστικό

πλεονέκτημα που προσδίδει στις επιχειρήσεις η προσαρμογή στα

κριτήρια ESG για την προσέλκυση επενδύσεων και την εξασφάλιση χρηματοδοτικών εργαλείων, η δικηγορική εταιρεία Φορτσάκης, Διακόπουλος και Συνεργάτες (FDMA) δημιούργησε τμήμα ESG. Το τμήμα στελεχώνεται από

ομάδα δικηγόρων και τεχνικών συμβούλων με εξειδίκευση σε θέματα ESG και ενεργειακής

μετάβασης. Το τμήμα αυτό

παρέχει ήδη πληροφόρηση, νομική υποστήριξη και συνδρομή σε

επιχειρήσεις και διαχειριστές

επενδυτικών κεφαλαίων, για

να έχουν τη δυνατότητα να

ανταποκρίνονται στο διαρκώς

αυξανόμενο πεδίο εφαρμογής της

νομοθεσίας που σχετίζεται με

θέματα ESG, καθώς και σε σχέση

με την εξέλιξη και τη σημασία

του νομοθετικού πλαισίου που

διέπει τις υποχρεώσεις τήρησης

κανόνων ESG, στην άσκηση

κάθε μορφής επενδυτικών και

επιχειρηματικών δραστηριοτήτων

στην Ελλάδα και σε όλη την ΕΕ.

Το Υπουργείο Ψηφιακής Διακυβέρνησης ανακοίνωσε την έναρξη λειτουργίας της υπηρεσίας «Ηλεκτρονική υποβολή συμβολαίων από πολίτες και νομικά πρόσωπα» του φορέα «Ελληνικό Κτηματολόγιο». Μέσω της νέας υπηρεσίας, η είσοδος στην οποία γίνεται με τους προσωπικούς κωδικούς taxisnet, όλοι οι πολίτες έχουν τη δυνατότητα να υποβάλλουν ψηφιακά τις αιτήσεις καταχώρισης των συμβολαιογραφικών τους πράξεων. Η νέα αυτή δυνατότητα, η οποία φιλοδοξεί να βάλει τέλος στις τεράστιες αναμονές έξω από τα κτηματολογικά γραφεία, έρχεται σε συνδυασμό και με τη δημιουργία πλατφόρμας και λειτουργία ηλεκτρονικού συστήματος χορήγησης αριθμών προτεραιότητας στο Κτηματολογικό Γραφείο Αθηνών που λειτουργεί από τις 25 Αυγούστου 2023 μέσω του ktimatologio.gov.gr.

ΤΗΝ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ

ΤΟΥ Ν. 4706/2020

ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

Τη σημασία της απλοποίησης, της διαρκούς ενημέρωσης και

της εκπαίδευσης των διοικήσεων ανέδειξε η έρευνα που

εκπόνησε ο ΣΕΒ σε συνεργασία με την Ένωση Εισηγμένων Εταιρειών, το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την KPMG σχετικά με την αξιολόγηση του ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση. Συγκεκριμένα, πραγματοποιήθηκε έρευνα στις επιχειρήσεις και τις διοικήσεις τους, ώστε να καταγραφούν οι απόψεις των εισηγμένων εταιρειών ως προς το σύνολο των διατάξεων του νόμου, αλλά και τις επιλογές τους στο πλαίσιο της συμμόρφωσής τους με το ρυθμιστικό πλαίσιο. Μεταξύ των κυριότερων συμπερασμάτων της έρευνας είναι η ανάγκη απλοποίησης της περιττής γραφειοκρατίας, η μέριμνα για τις ανάγκες των μικρότερων επιχειρήσεων, τα οφέλη της καλύτερης επικοινωνίας με τον Επόπτη και η ύπαρξη αναλογικών και δίκαιων ευθυνών και κυρώσεων.

ΕΡΕΥΝΑ ΤΟΥ ΣΕΒ ΓΙΑ

ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΗΣ EFAENERGY

ΑΠΟ ΤΗ MYTILINEOS

Στα τέλη Σεπτεμβρίου αναμένεται

να ξεκινήσει η αποεπένδυση

του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής

Σταθερότητας από τις ελληνικές

τράπεζες μέσω της διάθεσης

των μετοχών των συστημικών

τραπεζών που διαθέτει. Η

διαδικασία, η οποία θα

ολοκληρωθεί μέσω διμερών

συναλλαγών, θα ξεκινήσει με

τη διάθεση των μετοχών της

Eurobank, δεδομένου ότι η εν λόγω τράπεζα προτίθεται να επαναγοράσει το ποσοστό της, κάτι που έχει εγκριθεί και από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό. Η τελική προτεραιοποίηση των συναλλαγών, τα ποσοστά και οι συνθήκες διάθεσης των μετοχών θα κριθούν, πάντως, από το επενδυτικό ενδιαφέρον που θα εκδηλωθεί το προσεχές διάστημα.

ΑΠΟΧΩΡΕΙ Η

ΜΕΤΑ

Η MYTILINEOS Energy & Metals ανακοίνωσε την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της εταιρείας ΕΦΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΥΣΙΚΟΥ ΑΕΡΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ («EfaEnergy»). Η εν λόγω εξαγορά αποτελεί την τέταρτη μέσα στο 2023 μαζί με την εξαγορά των Watt+Volt, Unison και Volterra και εντάσσεται στον στρατηγικό σχεδιασμό της MYTILINEOS για την περαιτέρω καθετοποίησή της στη λιανική αγορά προμήθειας ενέργειας με έμφαση στο φυσικό αέριο. Το τίμημα εξαγοράς της EfaEnergy ανέρχεται στο ποσό των 4,5 εκατομμυρίων ευρώ. H συναλλαγή τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και τις λοιπές αρχές.

MEDIAMARKT ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ

ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΑ

PUBLIC

Η γερμανική αλυσίδα MediaMarkt αποχωρεί οριστικά από την Ελλάδα και το brand απορροφάται από τα Public, στα πλαίσια της λειτουργικής και διοικητικής αναδιάρθρωσης της γνωστής αλυσίδας. Η εξέλιξη είναι απόρροια της εξαγοράς το 2019 της θυγατρικής της

MediaMarkt στην Ελλάδα από την Olympia, στην οποία ανήκουν τα Public, αν και αρχικά δεν είχε αποφασιστεί η εξαφάνιση του brand της

MediaMarkt από τη χώρα. Σταδιακά, όμως, η γερμανική αλυσίδα αποφάσισε να προχωρήσει σε

αποεπένδυση από την Ελλάδα, οπότε το σήμα της καταργήθηκε και πλέον τα καταστήματα θα ονομάζονται Public + home.

ΣΕ ΑΠΟΕΠΕΝΔΥΣΗ ΑΠΟ ΤΙΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΠΡΟΧΩΡΑ ΤΟ ΤΑΜΕΙΟ

ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΗΣ ΣΤΑΘΕΡΟΤΗΤΑΣ

ΕΓΚΡΙΣΗ

80 ΕΛΛΗΝΙΚΏΝ

ΤΕΧΝΙΚΏΝ

ΠΡΟΔΙΑΓΡΑΦΏΝ

ΜΕ ΥΠΟΧΡΕΏΤΙΚΗ

ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΣΕ ΟΛΑ

ΤΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΡΓΑ

ΚΑΙ ΜΕΛΕΤΕΣ

Επικαιροποιήθηκαν και εγκρίθηκαν οι

Ελληνικές Τεχνικές Προδιαγραφές (ΕΤΕΠ)

σε συμμόρφωση με τις συστάσεις της 1ης

εργαλειοθήκης του ΟΟΣΑ. Τα κείμενα

των εν λόγω ΕΤΕΠ συνιστούν σημαντική

ποιοτική αναβάθμιση των υπαρχουσών

Τεχνικών Προδιαγραφών και Τεχνικών ή Ειδικών Συγγραφών Υποχρεώσεων, οι οποίες χρησιμοποιούνται μέχρι σήμερα στις δημόσιες συμβάσεις κατασκευής

έργων. Με τις νέες ΕΤΕΠ, οι οποίες παραχωρούνται για ελεύθερη χρήση στο Υπουργείο Υποδομών και Μεταφορών από τον Ελληνικό Οργανισμό Τυποποίησης (ΕΛΟΤ), εξασφαλίζεται η εναρμόνιση

των Ελληνικών Τεχνικών Προδιαγραφών με τα Διεθνή και Ευρωπαϊκά Πρότυπα.

_LAWYER INNOVATION CORNER

Legal Design Summit:

Της Αλεξάνδρας Βαρλά

Μετά από 4 χρόνια απουσίας λόγω της πανδημίας του Covid-19, το Legal Design Summit επιστρέφει στην ιδιαίτερη πατρίδα του, το Ελσίνκι της Φινλανδίας, με ένα πλούσιο 5ημερο πρόγραμμα παρουσιάσεων, διαδραστικών workshops, brainstorming sessions και συναντήσεων για networking.

Το Legal Design Summit, πόλος έλξης δικηγόρων και legal designers από όλο τον κόσμο, είναι ένας θεσμός που ‘υμνεί’ την καινοτομία, τη δημιουργικότητα, τη συμπερίληψη και την ανθρωποκεντρική προσέγγιση που πρέπει να χαρακτηρίζει τη δικαιοσύνη και τις νομικές υπηρεσίες.

Ο τρόπος που ασκείται στις μέρες μας η δικηγορία, αλλά και η ίδια η εφαρμογή του δικαίου, αγνοεί τις πραγματικές ανάγκες των ανθρώπων στους οποίους αυτά απευθύνονται.

Τα νομικά έγγραφα είναι εκτενή και περίπλοκα, ο τρόπος εργασίας των ομάδων αναποτελεσματικός και μη παραγωγικός, η αλυσίδα παροχής των υπηρεσιών προς τους πελάτες ‘κομμένη’.

Δεν είναι τυχαίο ότι σαν μεθοδολογία το legal design γεννήθηκε και αναπτύχθηκε κατά κύριο λόγο στη Σκανδιναβία, τη γενέτειρα του design, του μινιμαλισμού, της απλότητας και της αποτελεσματικότητας. Αυτή ακριβώς τη φιλοσοφία ενσωματώνει το legal design, το οποίο υπόσχεται – με μετρήσιμα αποτελέσματα – μια νέα εποχή, όπου οι νομικές υπηρεσίες είναι πιο αποτελεσματικές και πιο φιλικές προς τον χρήστη.

Εκτός, λοιπόν, από τη γαστρονομία, αλλά και την ανάσα δροσιάς που χρειαζόμαστε μετά από ένα έντονο καλοκαίρι, το Legal Design Summit είναι ένας πολύ καλός λόγος να επισκεφθείτε το Ελσίνκι στις 14-15 Σεπτεμβρίου.

Δείτε περισσότερα εδώ: https://legaldesignsummit.com/

Ένας πολύ καλός λόγος

να ταξιδέψουμε στο Ελσίνκι

φέτος τον Σεπτέμβριο

_THOUGHT LEADERSHIP

Tον Νοέμβριο του 2022 κατέρρευσε η γιγαντιαία ψηφιακή πλατφόρμα κρυπτονομισμάτων FTX, με απώλειες που υπολογίζονται σε δεκάδες δισεκατομμυρίων δολαρίων. Ο «ταλαντούχος» επικεφαλής του ομίλου, ο τριαντάχρονος Sam Bankman-Fried, συνελήφθη στις Μπαχάμες και εκδόθηκε στις ΗΠΑ, όπου αναμένει την δίκη του τον ερχόμενο Οκτώβριο σε δικαστήριο του Μανχάταν, αφού κατέβαλε εγγύηση 250 εκατομμυρίων δολαρίων.

Tον Ιούνιο του 2023, ο σύνδικος της πτώχευσης του FTX, John J. Ray, κατέθεσε αγωγή σε δικαστήριο του Delaware εναντίον του δικηγόρου Daniel Friedberg, επικεφαλής της κανονιστικής συμμόρφωσης του ομίλου FTX και κορυφαίου νομικoύ συμβούλου του αντισταθμιστικού κεφαλαίου Alameda Research, τα προβλήματα ρευστότητας του οποίου προκάλεσαν την κατάρρευση της πλατφόρμας.

Σύμφωνα με την αγωγή, ο Daniel Friedberg, που απολάμβανε παχυλές αμοιβές, διευκόλυνε τον BankmanFried και τους συνεργούς του στην παράνομη ιδιοποίηση καταθέσεων πελατών της πλατφόρμας ύψους πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων. Μέχρι στιγμής, ο Friedberg

δεν έχει διωχθεί ποινικά, λέγεται δε ότι συνεργάζεται με τις διωκτικές αρχές στην διερεύνηση της υπόθεσης.

H πολύκροτη υπόθεση FTX, όπως και άλλες του πρόσφατου παρελθόντος, δίδουν αφορμή προβληματισμού

για τον ρόλο των υπευθύνων κανονιστικής συμμόρφωσης

στις σύγχρονες επιχειρήσεις αλλά και τους κινδύνους

που αυτοί εκτίθενται.

Managing Partner, Anagnostopoulos Law Firm Καθηγητής Νομικής Σχολής Αθηνών

επιχείρηση

Η σύγχρονη επιχειρηματική δραστηριότητα εκτυλίσσεται κατά κανόνα σε αυστηρά ρυθμιζόμενο περιβάλλον. Πρωταρχικό καθήκον της διοίκησης κάθε εταιρείας αποτελεί η διασφάλιση της συμμόρφωσης με την κείμενη νομοθεσία και το εν γένει κανονιστικό πλαίσιο που διέπει την λειτουργία της (compliance).

Η ατελής εταιρική συμμόρφωση επισύρει συχνά επαχθείς διοικητικές κυρώσεις εις βάρος των νομικών προσώπων (υψηλά πρόστιμα, αποκλεισμός από δημόσιους διαγωνισμούς, ανάκληση αδείας λειτουργίας κ.α.), αλλά και την ποινική δίωξη μελών της διοίκησης ή άλλων εταιρικών υπευθύνων. Εξ άλλου, η εμπλοκή σε κυρωτικές διαδικασίες αυτού του είδους πλήττει καίρια την φήμη της επιχείρησης και οδηγεί στην δραστική μείωση των εργασιών της, στον αποκλεισμό της από πηγές χρηματοδότησης και στην πτώση της τιμής των εισηγμένων στις χρηματιστηριακές αγορές μετοχών. Η πιστή συμμόρφωση προς το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, ως ειδικότερη έκφανση της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης, δεν εξαντλείται

πλέον στην τήρηση των διατάξεων για την καταπολέμηση

της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστη-

ριότητες και την χρηματοδότηση της τρομοκρατίας.

Αυτή επεκτείνεται ραγδαία σε νέους τομείς, όπως

ο εντοπισμός και η αποτροπή πράξεων διαφθοράς, η

Ι. Η σημασία της κανονιστικής συμμόρφωσης στην σύγχρονη

Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης:

Διαχειριστής

Κινδύνων ή Υποψήφιος

Κατηγορούμενος;

σύννομη διαχείριση και επεξεργασία των προσωπικών δεδομένων και η συμμόρφωση με τις διατάξεις για την προστασία του περιβάλλοντος και των καταναλωτών.

Ειδική και λίαν ευαίσθητη κατηγορία της κανονιστικής συμμόρφωσης αποτελεί η πρόληψη και διάγνωση

αξιόποινων πράξεων από εργαζομένους ή συνεργάτες

της επιχείρησης που συνδέονται με την λειτουργία

της (criminal compliance – βλ. αντί άλλων Γ. Τριανταφύλλου, Το ποινικό δίκαιο της επιχείρησης, Π.Ν. Σάκκουλας, 2021, 388 επ.).

Στην Ελλάδα η κανονιστική συμμόρφωση θεσπίστηκε αρχικώς για τα εποπτευόμενα από την Τράπεζα της Ελλάδος πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα με την υπ’ αριθμ. 2577/9.3.2006 Πράξη του Διοικητή Τράπεζας της Ελλάδος (Π∆ΤΕ). Ακολούθησε η θεσμοθέτηση

της κανονιστικής συμμόρφωσης για τις ασφαλιστικές

και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις με το άρθρο 34

του ν. 4364/2016 και, πλέον πρόσφατα, η υποχρέωση σύστασης Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης επεκτάθηκε σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενες αγορές στην Ελλάδα με τον ν. 4706/2020 (βλ. B. Μοιράγια, Ο κομβικός ρόλος του Compliance Officer για τη σύγχρονη επιχείρηση, Συνήγορος 2022, 31).

Στο ημεδαπό δίκαιο ευθεία ποινική ευθύνη του υπευθύνου κανονιστικής συμμόρφωσης καθιερώνεται στο άρθρο 39 παρ. 5 του ν. 4557/2018. Σύμφωνα με αυτό, «με φυλάκιση μέχρι δύο έτη και χρηματική ποινή έως διακόσιες ημερήσιες μονάδες τιμωρείται ο υπάλληλος του υπόχρεου νομικού προσώπου ή όποιο άλλο υπόχρεο προς αναφορά ύποπτων συναλλαγών πρόσωπο παραλείπει να αναφέρει αρμοδίως ύποπτες ή ασυνήθεις συναλλαγές ή δραστηριότητες ή παρουσιάζει ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία, κατά παράβαση των σχετικών νομοθετικών, διοικητικών ή κανονιστικών διατάξεων και κανόνων, εφόσον για την πράξη του δεν προβλέπεται βαρύτερη ποινή από άλλες διατάξεις».

Επιπλέον, ποινική ευθύνη του υπευθύνου κανονιστικής συμμόρφωσης μπορεί να ανακύψει βάσει των άρθρων 236 παρ. 3 και 237 παρ. 3 του Ποινικού Κώδικα για την δωροδοκία. Σύμφωνα με τα εν λόγω άρθρα, τιμωρείται με φυλάκιση έως δύο έτη και χρηματική ποινή, αν η πράξη δεν τιμωρείται βαρύτερα σύμφωνα με άλλες διατάξεις, ο «διευθυντής επιχείρησης ή άλλο πρόσωπο που έχει την εξουσία λήψης αποφάσεων ή ελέγχου σε επιχείρηση, αν με παραβίαση συγκεκριμένου καθήκοντος επιμέλειας δεν απέτρεψε από αμέλεια πρόσωπο που τελεί υπό τις εντολές του ή υπόκειται στον έλεγχό του από την τέλεση προς όφελος της επιχείρησης» πράξεων δωροδοκίας.

O υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης (compliance officer) βαρύνεται με το καθήκον της διασφάλισης της τήρησης της κείμενης νομοθεσίας σε εταιρικό επίπεδο

και της ενημέρωσης της διοίκησης της εταιρείας για τυχόν διαπιστωθείσες παραβάσεις ή σημαντικές ελλείψεις του διαθέσιμου μηχανισμού (βλ. Ι. Τσακάλη, Ο ρόλος του Υπευθύνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης στις φαρμακευτικές εταιρείες για την αποτροπή πράξεων διαφθοράς, Συνήγορος 2021, 75).

Προς εκπλήρωση του νευραλγικού ρόλου του, ο υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης καλείται να εκτιμήσει ορθά και να διαχειριστεί με επιτυχία το σύνολο των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η εταιρεία κατά την λειτουργία της. Η επιτυχής κατάστρωση και η έγκαιρη προσαρμογή των προγραμμάτων εταιρικής συμμόρφωσης

στις σύγχρονες επιχειρήσεις προϋποθέτει την στέρεη

γνώση του συνεχώς μεταβαλλόμενου νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου, την οποία μόνον εξειδικευμένοι νομικοί σύμβουλοι μπορούν να διαθέτουν. Ειδικώς μάλιστα στον σύνθετο τομέα της ποινικής κανονιστικής συμμόρφωσης απαιτείται η συστηματική συνεργασία με δικηγόρους που διαθέτουν πλούσια εμπειρία και αποδεδειγμένη ικανότητα σε ποινικές υποθέσεις, η οποία τους επιτρέπει να διαγνώσουν εγκαίρως τους κινδύνους εμπλοκής σε ποινικές διαδικασίες και να παράσχουν πρακτικές και αποτελεσματικές συμβουλές για την αποτροπή και την διαχείρισή τους.

Ο επικουρικός χαρακτήρας των προαναφερόμενων διατάξεων σημαίνει ότι βαρύτερη ποινική ευθύνη με την μορφή της συναυτουργίας ή της συνέργειας σε κακουργηματικές πράξεις ενδέχεται να θεμελιωθεί στις περιπτώσεις δόλιας συμμετοχής του υπευθύνου κανονιστικής συμμόρφωσης σε αξιόποινες πράξεις διοικητών ή υπαλλήλων της επιχείρησης που στρέφονται κατά της ιδίας ή τρίτων.

ΙΙΙ. Επίμετρο

Ο υπεύθυνος κανονιστικής συμμόρφωσης καλείται σήμερα να επιτελέσει σπουδαίο έργο υψηλών απαιτήσεων και πολλαπλών κινδύνων. Σε ομιλία της του έτους 2015, η τότε πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, Mary Jo White, είχε επισημάνει χαρακτηριστικά ότι: «Έχουμε τεράστιο σεβασμό για το έργο σας. Έχετε μια δύσκολη δουλειά σε ένα σύνθετο τομέα με ακραία υψηλούς κινδύνους. Αλλ’ ασφαλώς θα κινηθούμε εναντίον των υπευθύνων κανονιστικής συμμόρφωσης όπου διαπιστώνουμε σημαντικές παραβάσεις ή παραλείψεις τους».

Στο σημερινό περιβάλλον πληθωρισμού κινδύνων, μόνον η έγκαιρη και συστηματική συνεργασία με τους γνώστες της διαχείρισης των ποινικών κινδύνων μπορεί να αποτρέψει την μετατροπή του περίζηλου αξιώματος του υπευθύνου κανονιστικής συμμόρφωσης σε προθάλαμο της ειρκτής. ■

ΙΙ. Η αποτελεσματική

διαχείριση των κινδύνων

Παύλος Μασούρος

Managing Partner, Masouros & Partners

Το γραφείο μας και η δικηγορία

είναι ο Δρόμος

στον οποίο βαδίζουμε

Η δικηγορία συναλλαγών βρίσκεται στο επίκεντρο της πρακτικής

της Masouros & Partners, μιας μικρής, ευέλικτης ομάδας δικηγόρων, η οποία επενδύει σε νέους ανθρώπους, πρόθυμους να λειτουργήσουν έξω από το ‘comfort zone’ τους. Συζητήσαμε

με τον Managing Partner της εταιρίας, Παύλο Μασούρο, για την προσέγγιση

της Masouros & Partners στην άσκηση

της δικηγορίας, τα κριτήρια επιλογής

νέων συνεργατών, την πορεία του κλάδου

εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ελλάδα, αλλά και την παρουσία ξένων δικηγορικών σχημάτων στην εγχώρια αγορά.

Της Αλεξάνδρας Βαρλά

Ανατρέχοντας κανείς στους γνωστούς

διεθνείς δικηγορικούς οδηγούς εντοπίζει

σταθερά τη δικηγορική σας εταιρία ανάμεσα

στις κορυφαίες στην Ελλάδα στους τομείς

του εταιρικού δικαίου, του δικαίου της

ενέργειας και του εργατικού δικαίου στην

ίδια ή/και σε υψηλότερη θέση με δικηγορικές

εταιρίες, οι οποίες λειτουργούν εδώ

και δεκαετίες στην ελληνική αγορά και

είναι πολλαπλάσιες σε αριθμό δικηγόρων.

Μπορείτε να μας πείτε πώς στα λίγα χρόνια

λειτουργίας της «Masouros & Partners» και

με ολιγάριθμη σχετικά ομάδα δικηγόρων έχετε

καταφέρει αυτή την επίδοση;

Στη δικηγορία συναλλαγών, την οποία και

ασκούμε κατά βάση στο γραφείο μας, παρατηρούμε

μια βασική παθογένεια: η νομική ουσία έχει

υποχωρήσει μπροστά στον αυτοματισμό, με τον

οποίο παράγονται π.χ. τα συμβατικά έγγραφα ή

οι εκθέσεις νομικού ελέγχου, ενώ το ‘πακετά-

ρισμα’ της συμβουλής θεωρείται πιο σημαντικό

από την ορθότητά της. Αυτήν την παθογένεια

φιλοδοξήσαμε από το 2015 -που ιδρύθηκε το γραφείο- να διορθώσουμε.

Θεωρούμε πολύ σημαντικό ένας δικηγόρος να μην περιορίζεται στη χρήση υποδειγμάτων που

έχουν απλά εμφανιστεί στο παρελθόν σε παρόμοιες συναλλαγές χωρίς να αντιλαμβάνεται απολύτως τους θεσμούς του ελληνικού δικαίου, στους οποίους ταξινομούνται αυτά τα κείμενα.

Για παράδειγμα, σε μια σύμβαση αγοραπωλησίας

μετοχών (η σύμβαση με την οποία καταπιανόμαστε περισσότερο από κάθε άλλη στο γραφείο μας), ο δικηγόρος πρέπει να μπορεί να κάνει ορθό νομικό χαρακτηρισμό των διαφόρων ρητρών

και να ενημερώσει τον πελάτη του με ακρίβεια

επί των έννομων συνεπειών τους. Δεν πρέπει κάποιος να περιορίζεται στην απλή αναπαρα-

γωγή κειμένου που έχει συνταχθεί υπό το φως

του αγγλικού δικαίου, με ρήτρες που καθόλου δεν εξυπηρετούν, έτσι όπως συντάσσονται, τα συμφέροντα του εντολέα του ή χειρότερα είναι άκυρες υπό το ελληνικό δίκαιο.

Αυτό ήταν που εμείς θέλαμε από την αρχή να κάνουμε διαφορετικά. Να μην υποταχθούμε στους

αυτοματισμούς της δικηγορίας συναλλαγών, αλλά

να αντιλαμβανόμαστε πλήρως κάθε λέξη της κάθε ρήτρας, την οποία συμβουλεύουμε τους εντολείς μας να συνομολογήσουν. Για να το κάνεις

αυτό, δεν αρκεί να έχεις μια μεγάλη ομάδα δικηγόρων που απλώς θα φέρουν σε πέρας εντός προθεσμίας έναν γιγαντιαίο νομικό έλεγχο ή θα φροντίσουν το ‘στιλιζάρισμα’ των διορθώσεων ενός κειμένου υπό διαπραγμάτευση (τα γνωστά

redlines) να είναι ικανοποιητικό. Έτσι, επιδιώξαμε ξεκάθαρα να δημιουργήσουμε μια μικρή, ευέλικτη ομάδα πολυχρηστικών (versatile) δικηγόρων και να επιβλέπουμε από την αρχή μέχρι το τέλος κάθε συναλλαγή που φέρει σε πέρας το γραφείο. Επενδύσαμε στους λίγους, νέους ανθρώπους που είναι πρόθυμοι να λειτουργήσουν έξω από την ασφάλεια, το comfort zone που μπορεί να παρέχει ένας μεγάλος οργανισμός.

Δεν μας ενδιαφέρει η ομάδα μας απλά να φροντίσει να φθάσει στα εισερχόμενα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του εντολέα μας ένα συμβατικό κείμενο ή μια έκθεση νομικού ελέγχου που επειδή θα εμφανίζει ομοιότητες

με άλλες που ο εντολέας μας έχει δει στο παρελθόν θα παρέχει μια επίπλαστη αίσθηση ότι η δουλειά έγινε σωστά.

Αυτό νομίζω ότι οι εντολείς μας με τα χρόνια σταδιακά το εκτίμησαν και μας συνέστησαν

σε άλλους εντολείς από την Ελλάδα και το εξωτερικό με αποτέλεσμα να έχουμε σήμερα μια διευρυμένη και αξιόλογη βάση υποθέσεων που μας επιτρέπει να εμφανιζόμαστε ψηλά στις κατατάξεις των διεθνών δικηγορικών οδηγών.

Αντιλαμβάνομαι, λοιπόν, ότι κρίσιμο ρόλο παίζει η επιλογή συνεργατών και η εκπαίδευσή τους. Μπορείτε να μας πείτε λίγα λόγια για τα κριτήρια επιλογής νέων συνεργατών στη «Masouros & Partners»; Η επιλογή συνεργατών γίνεται ξεκάθαρα με δύο κριτήρια: την αφοσίωση που είναι ο κάθε νέος συνεργάτης έτοιμος να επιδείξει στο γραφείο και στη δικηγορία γενικότερα και το αίσθημα καθήκοντος που έχει. Κατανοώ τις ανησυχίες που οι συνάδελφοι πολλών μεγάλων δικηγορικών γραφείων έχουν, ότι πρέπει στις ομάδες να εντάσσονται άνθρωποι που προέρχονται από διαφορετικές επαγγελματικές πορείες

και ότι κατά την καθημερινή άσκηση της δικηγορίας πρέπει να επιδιώκεται μια ισορροπία και να λαμβάνονται υπόψιν οι ιδιαιτερότητες

του κάθε συναδέλφου – με βρίσκουν ασφαλώς σύμφωνο αυτά. Το γραφείο μας εμείς, όμως, το

αντιλαμβανόμαστε σαν κάτι πολύ περισσότερο από τον οργανισμό, από τον οποίο βιοποριζόμαστε και όπου ασκούμε ένα επάγγελμα. Το γραφείο μας το αντιλαμβανόμαστε σαν τον Δρόμο, πάνω στον οποίο βαδίζουμε, εκεί που εκτελούμε το καθήκον μας, που είναι να εκπροσωπούμε με

σεβασμό τους εντολείς μας, να δίνουμε για

τις υποθέσεις τους τον καλύτερό μας εαυτό

αταλάντευτα σε καθημερινή βάση και να επιδει-

κνύουμε τη μέγιστη αλληλεγγύη και αλληλοϋποστήριξη εσωτερικά, στις σχέσεις μεταξύ μας.

Αυτό που ζητάμε από τον κάθε συνεργάτη μας δεν

είναι κάτι που εξηγείται απόλυτα με τα λόγια, αλλά απαιτείται και ο ίδιος να έχει τη διαισθητική αντίληψη για να το κάνει. Είναι, αν θέλετε, ένα είδος αρετής που αναζητούμε στον

κάθε συνεργάτη που σίγουρα δεν το εξασφαλίζουν οι ακαδημαϊκές περγαμηνές ή τα practice highlights της καριέρας ενός δικηγόρου (χωρίς ασφαλώς αυτά να υποτιμώνται).

Μιλώντας για ακαδημαϊκές περγαμηνές, σημειώνω ότι ο ίδιος τυγχάνετε και

Καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου του Leiden στην Ολλανδία.

Θέλετε να μας πείτε πώς συνδυάζεται το

ακαδημαϊκό έργο με τη δικηγορία μεγάλων απαιτήσεων, όπως αυτή που κάνετε; Οι περισσότεροι ακαδημαϊκοί συνήθως περιορίζονται στη σύνταξη γνωμοδοτήσεων,

φαίνεται όμως ότι αυτή δεν είναι η δική σας περίπτωση.

Πράγματι είμαι Επίκουρος Καθηγητής Εταιρικού Δικαίου και Συγχωνεύσεων & Εξαγορών

στη Νομική Σχολή του Leiden στην Ολλανδία

εδώ και πάνω από 10 χρόνια. Κατ’ αρχήν τα

ακαδημαϊκά μου καθήκοντα είναι περιορισμένα, μιας και η θέση είναι μερικής απασχόλησης.

Από την άλλη, δεν αντιλαμβάνομαι τη διδασκα-

λία και την έρευνα ως κάτι διαφορετικό από τη δικηγορία συναλλαγών, όπως έχω επιλέξει να την κάνω. Ακριβώς για να μην υποκύψω στον αυτοματισμό της δικηγορίας υποδειγμάτων και στείρας άντλησης διαμορφώσεων κειμένων από βάσεις δεδομένων, πρέπει να ασκούμαι συνεχώς στο να κατανοώ (και να εξηγώ) με απλά λόγια τις έννομες συνέπειες των ρητρών που συνομολογούν οι εντολείς μου, αλλά και να ενημερώνομαι συνεχώς για τις νομοθετικές και νομολογιακές εξελίξεις σε διεθνές επίπεδο. Αυτή είναι μια άσκηση που δεν θα της δώσεις προτεραιότητα, όταν καθημερινά καλείσαι να διαχειριστείς τις προκλήσεις της δικηγορίας

και τις απαιτήσεις ενός γραφείου. Είναι μια άσκηση, όμως, απαραίτητη για να υπηρετήσεις

τη δικηγορία συναλλαγών διαφορετικά και, εν τέλει, καλύτερα από τους υπολοίπους. Οι απαιτήσεις της πανεπιστημιακής μου θέσης φροντίζουν, ώστε να μην παραλείπω να κάνω αυτή τη πολύτιμη άσκηση.

Είστε ο μόνος Έλληνας δικηγόρος τον οποίο έχει αναφέρει δημοσίως ο Martin Lipton

που θεωρείται από πολλούς ο κορυφαίος

εταιρικός δικηγόρος των ΗΠΑ και ‘εφευρέτης’

του poison pill, μιας δημοφιλούς νομικής

άμυνας έναντι επιθετικών εξαγορών. Ο ίδιος όμως παίρνει συστηματικά θέση στο δημόσιο διάλογο σχετικά με την κοινωνική ευθύνη των επιχειρήσεων, την ορθή χάραξη νομοθετικής πολιτικής κι έχει χαράξει ένα ολοκληρωμένο εναλλακτικό μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης

που το Παγκόσμιο Οικονομικό Φόρουμ έχει υιοθετήσει πρόσφατα. Θεωρείτε ότι ένας

εταιρικός δικηγόρος στην Ελλάδα

πρέπει να παίρνει δημοσίως θέση

για αυτά τα θέματα;

Πράγματι ο Martin Lipton είναι

ένας άνθρωπος που είχα την τύχη να γνωρίσω προσωπικά για πρώτη φορά στις ΗΠΑ το 2016 και με τιμά απεριόριστα ότι στις παρεμβάσεις του στο δημόσιο διάλογο έκανε συχνά αναφορές στα γραπτά μου. Είναι όντως ένας τιτάνας της εταιρικής δικηγορίας διεθνώς και χαίρομαι που κάθε δεύτερο χρόνο τον συναντώ ξανά μαζί με τους συναδέλφους του από τη Wachtell, Lipton, Rosen & Katz στις συναντήσεις του Διεθνούς Ινστιτούτου Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων & Εξαγορών. Οι παρεμβάσεις του στον δημόσιο διάλογο είναι σίγουρα ασυνήθιστες για τα δεδομένα της ελληνικής πραγματικότητας, όπου έχουμε συνηθίσει κυρίως δημοσιολόγους Συναδέλφους να παρεμβαίνουν. Οι ΗΠΑ όμως είναι στην πραγματικότητα ένας άλλος ‘πλανήτης’ όσον αφορά το εταιρικό δίκαιο και τις συγχωνεύσεις & εξαγορές (κάτι που διαπίστωσα πρώτη φορά ως μεταπτυχιακός φοιτητής στη Νομική Σχολή του Harvard) και δεν αντιμετωπίζουν τον κλάδο αυτό του δικαίου ως μια αμιγώς τεχνική

ενασχόληση που αποκτά αξία στο πλαίσιο μιας ειδικής ανάθεσης σε δικηγορικό γραφείο, αλλά ως ένα δικαιικό κλάδο που οι σχέσεις που ρυθμίζει επηρεάζουν καταλυτικά την οργάνωση των συστημάτων παραγωγής, τις εργασιακές σχέσεις,

Αναμένουμε πως περισσότερα ξένα δικηγορικά γραφεία

τους χρονικούς ορίζοντες στη χρηματοδότηση

των επιχειρήσεων και εν τέλει περισσότερο από

κάθε άλλο κλάδο τον χαρακτήρα της ανάπτυξης

μιας εθνικής οικονομίας. Τέτοια συνείδηση

δεν υπάρχει στην Ελλάδα ακόμη και για αυτό

οι εταιρικολόγοι σπανίως δίνουν συνεντεύξεις

ή αρθογραφούν. Άλλωστε, στην Ελλάδα οι συγχωνεύσεις & εξαγορές είναι εξαιρετικά περιορισμένες σε σχέση με τις ΗΠΑ – μόλις τα

τελευταία δύο χρόνια έχει αρχίσει να αποκτά

κινητικότητα ο κλάδος αυτός.

Ποιος ο λόγος που οι συγχωνεύσεις & εξαγορές (M&As) έχουν τα τελευταία δύο

χρόνια αυξηθεί στην Ελλάδα; Ως ένα γραφείο

που ασχολείστε έντονα με τον κλάδο αυτό

βλέπετε να συνεχίζεται αυτή η τάση και τι

αντίκτυπο θα έχει αυτό σε γραφεία σαν το

δικό σας που έχουν επενδύσει στη γραμμή

αυτή υπηρεσιών;

Υπάρχουν πολλές εξηγήσεις για αυτή την εξέλιξη. Είναι και η διεθνής συγκυρία (π.χ.

το 2021 ήταν χρονιά ιστορικού ρεκόρ διεθνώς για συγχωνεύσεις & εξαγορές), αλλά εκτιμώ

ότι στην περίπτωση της Ελλάδας έχει παίξει

ρόλο ότι λόγω της δεκαετούς κρίσης οι αξίες

των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων είναι

χαμηλές κι εξασφαλίζουν μεγαλύτερες αποδόσεις

απ’ ό,τι τα αντίστοιχα περιουσιακά στοιχεία

σε άλλες ώριμες εθνικές οικονομίες. Ιστορικά, όπου μια χώρα αντιμετώπισε μεγάλο κύμα επενδύσεων από την αλλοδαπή, σημειώθηκε η τάση

οι νέοι κύριοι των επιχειρήσεων να φέρνουν μαζί και τους νομικούς τους συμβούλους – αυτό

για να είμαστε πιο συγκεκριμένοι μεταφράζεται στο ότι αναμένουμε πως περισσότερα ξένα

δικηγορικά γραφεία θα επιδιώξουν να λειτουρ-

γήσουν στην Ελλάδα, κάτι που μέχρι σήμερα είναι εξαιρετικά περιορισμένο στην ελληνική δικηγορική αγορά σε σχέση με οποιαδήποτε άλλη χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η εξέλιξη αυτή θα αποτελέσει καταλύτη για μεγάλες αλλαγές στην οργάνωση της δικηγορίας στην Ελλάδα:

θα αλλάξει ο εταιρικός τύπος για τις δικηγορικές εταιρίες, θα εισαχθεί υποχρεωτικό

σύστημα ασφάλισης αστικής ευθύνης, όλο και περισσότερη ύλη της δικηγορίας συναλλαγών θα διοχετευθεί προς τα γραφεία που θα εξασφαλίζουν την ‘ασφάλεια’ ενός διεθνούς brand. Θα γίνει πιο δύσκολο για νέους δικηγόρους να

ξεκινήσουν ένα δικό τους σχήμα γραφείου που θα προσανατολίζεται στη δικηγορία συναλλαγών, όμως ταυτόχρονα η οικογενειοκρατία που χαρακτηρίζει την ελληνική δικηγορική ελίτ θα δεχθεί αναπόφευκτα μεγάλη πίεση.

Σε μια τέτοια εξέλιξη η «Masouros & Partners» θα ήταν διατεθειμένη να συζητήσει την αφομοίωσή της σε ένα ξένο δικηγορικό brand ή προτιμάτε την ανεξαρτησία σας; Εμείς είμαστε ένα νεανικό δικηγορικό γραφείο με μεγάλες φιλοδοξίες. Όπως ανέφερα και προηγουμένως, το γραφείο μας και η δικηγορία

είναι ο Δρόμος πάνω στον οποίο βαδίζουμε –θέλουμε να κάνουμε αυτό και τίποτε άλλο. Δεν βλέπουμε την δικηγορία ούτε ως τρόπο βιοπορισμού ούτε ως τρόπο πλουτισμού ούτε ως μέσο να αυτοπροβληθούμε και να ικανοποιήσουμε την όποια ματαιοδοξία μας. Είναι απλά το καθήκον μας, στο οποίο είμαστε αφοσιωμένοι. Δεν διακατεχόμαστε από οποιαδήποτε αγωνία να διατηρήσουμε το όνομά μας στον τοίχο της εισόδου του γραφείου, ώστε να μας διαδεχθεί στο επάγγελμα το τέκνο μας. Συνεπώς, εφόσον υπάρχει ένα ξένο δικηγορικό brand, το οποίο μοιράζεται αυτές τις αρχές και αντί να θέσει KPIs και οικονομικούς στόχους θα μας πείσει ότι μπορεί να μας βοηθήσει να ασκήσουμε καλύτερα το επάγγελμα που έχουμε επιλέξει να κάνουμε, τότε είμαστε ανοιχτοί σε μια τέτοια αφομοίωση. Άλλωστε είμαστε σε συζητήσεις με συγκεκριμένο ξένο δικηγορικό οίκο ήδη. ■

Κική

Τσουρού

Υπεύθυνη Προστασίας Δεδομένων ΤΕΙΡΕΣΙΑΣ ΑΕ

Συζητήσαμε με την Κική Τσουρού για τον ρόλο της ως Υπεύθυνης Προστασίας Δεδομένων της ΤΕΙΡΕΣΙΑΣ, τους τρόπους με τους οποίους η εταιρία διαχειρίζεται τις απαιτήσεις συμμόρφωσης με το πλαίσιο προστασίας προσωπικών δεδομένων, την αλληλεπίδραση με την επιχειρηματική δραστηριότητα στην ελληνική αγορά, αλλά και τον καθοριστικό ρόλο της τεχνολογίας στο σήμερα και το αύριο της δικηγορίας.

Της Αλεξάνδρας Βαρλά

Ο σεβασμός

των δικαιωμάτων

αποτελεί για εμάς

αδιαπραγμάτευτη αξία

Πείτε μας δυο λόγια για εσάς και την επαγγελματική σας πορεία.

Ολοκλήρωσα τις προπτυχιακές σπουδές μου στη Νομική Αθηνών και συνέχισα τις μεταπτυχιακές μου σπουδές στο Αστικό, Τραπεζικό και Εργατικό Δίκαιο στην Ελλάδα και τη Γερμανία.

Είμαι δικηγόρος παρ’ Αρείω Πάγω, διαπιστευμένη Διαμεσολαβήτρια, ιδρυτική εταίρος της Δικηγορικής Εταιρίας «Χρίστος Δημ. Ψαρράκης & Συνεργάτες» και νομική σύμβουλος στην ΤΕΙΡΕΣΙΑΣ ΑΕ από τον Φεβρουάριο του 2023. Τον Μάιο του 2018 ανέλαβα το ρόλο της αναπληρώτριας Υπεύθυνης Προστασίας Δεδομένων (ΥΠΔ), ενώ από τον Φεβρουάριο του 2020 έχω ορισθεί ως ΥΠΔ (Data Protection Officer) του Οργανισμού.

Είμαι πιστοποιημένη privacy professional, αλλά η «μεγαλύτερη πιστοποίησή μου» είναι η de facto ενασχόλησή μου με τη νομοθεσία των προσωπικών δεδομένων εδώ και 20 έτη σε μια εταιρία που - μόνη στη χώρα - έχει ως επιχειρηματική της δραστηριότητα τη συλλογή και διάθεση και εν γένει επεξεργασία δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς που, στον βαθμό που αφορούν σε φυσικά πρόσωπα, συνιστούν προσωπικά δεδομένα.

Ποιος είναι ο ρόλος που διαδραματίζει η Τειρεσίας στο επιχειρηματικό οικοσύστημα; Η Τειρεσίας, λόγω του διατραπεζικού χαρακτήρα της, διαδραμάτιζε από ιδρύσεως το 1997 τον ρόλο ενός πολύτιμου τραπεζικού εργαλείου, για την προστασία και διευκόλυνση του υγιούς δανεισμού. Χωρίς να απωλέσει τον χαρακτήρα της αυτόν, η εταιρία μας ήδη από το 2014 υποστηρίζει και τον επιχειρηματικό κόσμο παρέχοντας έγκυρες πληροφορίες

πίστης. Πέραν της διάθεσης των παραδοσιακών της αρχείων (αρχείο αθέτησης υποχρεώσεων, προσημειώσεων και υποθηκών, συγκέντρωσης χορηγήσεων κλπ.) προς τις τράπεζες, έχει δημιουργήσει και την πλατφόρμα ΤΣΕΚ, η οποία προσφέρει στις επιχειρήσεις on line πρόσβαση σε μία γκάμα οικονομικών και επιχειρηματικών πληροφοριών. Έτσι, οι αποδέκτες των πληροφοριών, μπορούν να αξιολογούν με αντικειμενικά κριτήρια τις εμπορικές τους συναλλαγές και να ελέγχουν τον πιστωτικό και συναλλακτικό κίνδυνο που αναλαμβάνουν, συμβάλλοντας στην ανάπτυξή τους στην Ελλάδα και το εξωτερικό, αλλά και στην εξυγίανση των συναλλαγών και της οικονομίας γενικότερα.

Μέσα από το tsek.teiresias.gr, οι επιχειρήσεις μπορούν ανά πάσα στιγμή να έχουν πρόσβαση σε υπηρεσίες, όπως οικονομικά δεδομένα και επιχειρηματική πληροφόρηση για εταιρίες με τις οποίες έχουν συναλλαγές, διεθνείς οικονομικές αναφορές για την εκτίμηση της πιστοληπτικής ικανότητας εταιριών με έδρα το εξωτερικό κ.α.

Παρέχοντας αντικειμενικές και ακριβείς πληροφορίες, τις οποίες επικαιροποιούμε διαρκώς, εστιάζουμε τόσο στους φορείς του χρηματοπιστωτικού τομέα όσο και στην επιχείρηση - πελάτη και στην κατά το δυνατόν καλύτερη εξυπηρέτηση των αναγκών τους. Οι πληροφορίες των αρχείων μας δεν περιέχουν κρίσεις, αλλά μία αντικειμενική εικόνα, η αξιολόγηση της οποίας επαφίεται στον εκάστοτε αποδέκτη.

Το Γραφείο Εξυπηρέτησης Κοινού είναι στη διάθεση των επιχειρήσεων και υποκειμένων, για να ενημερωθούν - χωρίς

καμία οικονομική επιβάρυνση - οποτεδήποτε επιθυμούν, με ασφάλεια και διαφάνεια, για τα δεδομένα που τους αφορούν ή και να προβούν σε συμπληρώσεις / διορθώσεις στοιχείων, εφόσον χρειάζεται.

Υπηρετώντας τη φερεγγυότητα και το δημόσιο συμφέρον, η εταιρία μας συμβάλλει στην προαγωγή και προστασία του θεσμού της τραπεζικής και εμπορικής πίστης, στην εξυγίανση των συναλλαγών και, συνεπώς, την ομαλή λειτουργία της αγοράς, στη μείωση των επισφαλειών προς όφελος του τραπεζικού συστήματος, των συναλλασσομένων και εν τέλει της εθνικής οικονομίας, στην πρόληψη και αποτροπή της απάτης στις συναλλαγές και, τελικά, στην άσκηση του δικαιώματος της οικονομικής ελευθερίας.

Η κανονιστική συμμόρφωση και ο σεβασμός των δικαιωμάτων είναι μεταξύ των βασικών αρχών της Τειρεσίας. Πώς

διασφαλίζονται από την εταιρία;

Ο σεβασμός των δικαιωμάτων των υποκειμένων αποτελεί αδιαπραγμάτευτη αξία για εμάς. Η 100% συμμόρφωση με τις επιταγές του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων, αλλά και με το θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο εν γένει δεν αποτελεί μόνο υποχρέωση, αλλά και ανταγωνιστικό πλεονέκτημα για την Τειρεσίας. Η Τειρεσίας παρέχει πλήρεις, ορθές και αξιόπιστες πληροφορίες επειδή ακολουθεί πιστά τις επιταγές του GDPR και εφαρμόζει απαρέγκλιτα τις αρχές της νόμιμης επεξεργασίας. Διότι αυτό αξίζουν οι Τράπεζες και οι επιχειρήσεις – πελάτες της. Για τη συμμόρφωσή μας πλαισιώνομαι από εξειδικευμένη υποστηρικτική ομάδα. Έχουμε θεσπίσει εσωτερικά ένα οργανωμένο πλαίσιο διαδικασιών και κανόνων, το οποίο ελέγχεται συνεχώς από την αρμόδια Διεύθυνση ως προς την τήρησή του.

Αναφορικά με τα νέα έργα και νέες υπηρεσίες της Τειρεσίας, αλλά και για οποιαδήποτε τροποποίηση ή κατάργηση αυτών, προηγείται ενημέρωσή μου ως Υπεύθυνης Προστασίας Δεδομένων, ώστε να δοθούν οι απαιτούμενες κατευθυντήριες γραμμές από πρώιμο κιόλας στάδιο και να σχεδιαστούν με σεβασμό στην ιδιωτικότητα (privacy be design and by default).

Επιπλέον, έχουμε θεσμοθετήσει ήδη από το 2019 το ρόλο του «Συντονιστή Προστασίας Δεδομένων» σε κάθε Διεύθυνση, ο οποίος συνιστά το κεντρικό σημείο επικοινωνίας της Διεύθυνσής του με την Υπεύθυνη Προστασίας Δεδομένων και την υποστηρικτική της ομάδα και παρακολουθεί το επίπεδο συμμόρφωσής της με τις εκάστοτε απαιτήσεις του GDPR. Επιπροσθέτως, επενδύουμε στη συνεχή εκπαίδευση και ευαισθητοποίηση των στελεχών μας. Ετησίως, πραγματοποιούμε εκπαιδευτικούς κύκλους σεμιναρίων προσανατολισμένους σε συγκεκριμένη θεματολογία. Για την επίτευξη του ίδιου σκοπού ευαισθητοποίησης, λαμβάνουν χώρα διαρκείς ενημερώσεις του management team πάνω σε επίκαιρα θέματα προσωπικών δεδομένων τόσο σε εθνικό όσο και διεθνές επίπεδο. Μέσω της συνεχούς παρακολούθησης του κανονιστικού πλαισίου ενημερωνόμαστε για τις νέες εξελίξεις και τις ενσωματώνουμε εσωτερικά στο βαθμό που μας επηρεάζουν.

Τέλος, έχοντας σαν εργαλείο την τεχνολογία, προσαρμόζουμε τα συστήματά μας διαρκώς, βασιζόμενοι σε διεθνή πρότυπα, ώστε να επιτυγχάνεται η μέγιστη ασφάλεια.

_BACK COVER STORY

Ποια είναι η διαδικασία που ακολουθείτε για την εξυπηρέτηση των αιτημάτων που υποβάλλουν τα υποκείμενα των δεδομένων, σε σχέση με την άσκηση

των δικαιωμάτων τους;

Όπως προείπα, ο σεβασμός στον πολίτη είναι αδιαπραγμάτευτη αξία για εμάς. Για το λόγο αυτό και η εξυπηρέτησή του βρίσκεται στο κεντρικό άξονα των διαδικασιών μας, όχι μόνο στη μετά GDPR εποχή, αλλά

και πολύ πριν από αυτή.

Έχοντας θεσπίσει ένα πλαίσιο πολιτικών και διαδικασιών και δημιουργήσει ένα κατάλληλα στελεχωμένο και άρτια οργανωμένο Γραφείο Εξυπηρέτησης Κοινού, υποδεχόμαστε και διαχειριζόμαστε εμπρόθεσμα τα αιτήματα των επιχειρήσεων και των πολιτών (άσκηση δικαιωμάτων GDPR)

και παρέχουμε, με ασφάλεια και διαφάνεια, έγκαιρη και ολοκληρωμένη πληροφόρηση σχετικά με τα δεδομένα που τηρούμε στα αρχεία μας, χωρίς κόστος.

Τα αιτήματα μπορούν να υποβληθούν είτε από τα ίδια τα υποκείμενα είτε από πληρεξούσιο ή νόμιμο εκπρόσωπό τους, με ηλεκτρονικά μέσα (e-mail), με φυσική παρουσία στα γραφεία μας ή ταχυδρομικώς. Η προσπάθεια για περαιτέρω ψηφιοποίηση των υπηρεσιών εξυπηρέτησης του κοινού με ασφάλεια, συνεχίζεται. Επιπλέον, τόσο τηλεφωνικά όσο και μέσω της εταιρικής ιστοσελίδας μας, παρέχονται αναλυτικές οδηγίες για τα απαιτούμενα δικαιολογητικά συμπλήρωσης ή διαγραφής των δεδομένων, τους χρόνους τήρησης αυτών στα Αρχεία κλπ. Τα υποβαλλόμενα αιτήματα απαντώνται στη συντριπτική πλειοψηφία τους εντός της προθεσμίας των τριάντα (30) ημερών που προβλέπει ο GDPR χωρις να απαιτείται αιτιολογημένη παράταση.

Ποιες είναι, κατά τη γνώμη σας, οι προκλήσεις που παρουσιάζει η αλματώδης ανάπτυξη της τεχνολογίας; Πώς τις διαχειρίζεται η εταιρία και το νομικό τμήμα;

Είναι γεγονός ότι βιώνουμε μια ξέφρενη τεχνολογική εξέλιξη. Η τεχνητή νοημοσύνη είναι αναμφίβολα στο επί-

μπορεί

τη μείωση κόστους, να συμβάλει

στην αύξηση των πωλήσεων

και να θέσει τα θεμέλια

για μια πράσινη

και κυκλική οικονομία

κεντρο των συζητήσεων. Η χρήση της τεχνητής νοημοσύνης μπορεί να εξασφαλίσει τη μείωση κόστους, να συμβάλει στην αύξηση των πωλήσεων και να θέσει τα θεμέλια για μια πράσινη και κυκλική οικονομία. Τομείς όπως το risk management, το marketing, η διεπαφή με πελάτες και η διαχείριση περιουσιακών στοιχείων είναι μόνο λίγοι από αυτούς που επηρεάζονται. Ταυτόχρονα βέβαια, αλλάζουν και μετεξελίσσονται και οι απαιτήσεις για την προστασία και ασφάλεια των προσωπικών δεδομένων. Τα νέα νομοθετήματα σε εθνικό και κοινοτικό επίπεδο θέτουν προκλήσεις, στις οποίες οφείλουμε να ανταποκριθούμε. Στόχος μας είναι η ομαλή μετάβαση και η αρμονική ένταξη της εταιρίας στο νέο ψηφιακό περιβάλλον και για το λόγο αυτό η Τειρεσίας βρίσκεται ήδη στο στάδιο του ψηφιακού μετασχηματισμού.

Επενδύουμε στο ανθρώπινο δυναμικό μας, ενισχύοντας τις ομάδες με εξειδικευμένο προσωπικό, προτάσσουμε λύσεις αυτοματοποίησης, παρακολουθούμε συνεχώς καλές και κακές πρακτικές του χώρου, φροντίζουμε τα συστήματά μας να είναι τεχνολογικά προηγμένα με γνώμονα την ασφάλεια και χρησιμοποιούμε εργαλεία (μελέτη εκτίμησης αντικτύπου, μελέτη εκτίμησης ρίσκου, μελέτη στάθμισης εννόμου συμφέροντος, αυτοαξιολόγηση συμμόρφωσης κλπ.) για να εντοπίσουμε, αποτυπώσουμε και διαχειριστούμε αποκλειστικά τυχόν κινδύνους.

Η αλματώδης ανάπτυξη της τεχνολογίας δεν αποτελεί τροχοπέδη, αν χρησιμοποιηθεί σωστά, είναι το κλειδί για την εξέλιξη κάθε οργανισμού, αλλά και της οικονομίας και του επιχειρείν. Στην Τειρεσίας στηρίζουμε την καινοτομία με σεβασμό στην ιδιωτικότητα.

Πώς αξιολογείτε το νέο πλαίσιο ESG για τις επιχειρήσεις; Ποιες είναι οι δράσεις της Τειρεσίας προς αυτήν την κατεύθυνση;

Η έννοια της περιβαλλοντικής, κοινωνικής και εταιρικής διακυβέρνησης (ESG) έχει αποκτήσει σημαντική απήχηση τα τελευταία χρόνια. Το ESG αποτελεί έναν ολοένα πιο ‘δημοφιλή’ τρόπο αξιολόγησης μιας εταιρίας από τους επενδυτές και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς.

Οι δείκτες ESG παρέχουν στα ενδιαφερόμενα μέρη σημαντικές πληροφορίες σχετικά με τη βιωσιμότητα, τη διαφάνεια και την κοινωνική ευθύνη των επιχειρήσεων, στις οποίες περιλαμβάνεται και η συμμόρφωση με τους κανονισμούς, λειτουργώντας έτσι θετικά προς την κατεύθυνση της υγιούς χρηματοδότησης. Η Ελλάδα σημειώνει σταθερή πρόοδο στην υιοθέτηση των κριτηρίων ESG, με αυξανόμενο αριθμό επιχειρήσεων που επιλέγουν να μετρήσουν και να δημοσιοποιήσουν δεδομένα ESG. H Τειρεσίας, ανταποκρινόμενη στις ανάγκες των επιχειρήσεων και του χρηματοπιστωτικού τομέα, έχει αναπτύξει τη μοναδική διατραπεζική πλατφόρμα στην Ελλάδα, για τη συλλογή και ανάλυση μη χρηματοοικονομικών δεδομένων των επιχειρήσεων σε θέματα ESG, που θα συμβάλει στη συνεχή εξέλιξη των επιχειρήσεων και της ελληνικής οικονομίας συνολικά, προς μία πιο βιώσιμη κατεύθυνση. ■

χρήση της τεχνητής νοημοσύνης

να εξασφαλίσει

Καταπολέμηση του ξεπλύματος

χρήματος και της χρηματοδότησης

της τρομοκρατίας: Οι εξελίξεις και οι νέοι

Στοχεύοντας να κάνει αδύνατη τη διατήρηση της ανωνυμίας στις συναλλαγές, ακόμα και με κρυπτονομίσματα, το υφιστάμενο και κυρίως το υπό διαμόρφωση ευρωπαϊκό νομικό πλαίσιο που γίνεται ολοένα συνεκτικότερο δημιουργεί υψηλές απαιτήσεις διαφάνειας και ελέγχου στις υπόχρεες οντότητες, καθιστώντας τη συμμόρφωση της αγοράς αρκετά περίπλοκη, αλλά δίνοντας ταυτόχρονα μια ελπιδοφόρα προοπτική για ουσιαστική καταπολέμηση της νομιμοποίησης παράνομων εσόδων και δραστηριοτήτων.

Της Αλεξιάννας Τσότσου

Aν και από το 2018 έχουν τεθεί σε ευρωπαϊκό

επίπεδο αυστηροί κανόνες, η νομιμοποίηση

εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και η

χρηματοδότηση της τρομοκρατίας αποτελούν ένα

πεδίο που συνδέεται με εμφανείς και συνεχώς νέους κινδύνους για την ασφάλεια των πολιτών αλλά και το χρηματοπιστωτικό σύστημα. Ο ενδυναμωμένος

ρόλος των αρχών χρηματοπιστωτικής εποπτείας, οι έλεγχοι επί τρίτων χωρών υψηλού κινδύνου και η παρεμπόδιση της απόκρυψης παράνομων κεφαλαίων υπό τον μανδύα εικονικών εταιρειών είναι γεγονός, όμως αυτό δεν εγγυάται την αποτελεσματικότητα του υφιστάμενου νομοθετικού πλαισίου.

Η τεχνολογική καινοτομία με την αλματώδη άνοδο των κρυπτονομισμάτων, η παγκοσμιοποίηση

στην οργάνωση των τρομοκρατικών οργανώσεων και η ενοποίηση των χρηματοοικονομικών ροών στην εσωτερική αγορά έχουν καταστήσει πλέον σαφές ότι η ευρωπαϊκή νομοθεσία και κατά συνέπεια η νομοθεσία των κρατών-μελών πρέπει να αναπροσαρμόζεται διαρκώς, για να επιτύχει τους στόχους της. Σε αυτό το πλαίσιο, έχουν γίνει τα τελευταία χρόνια -ακόμα και κατά τη διάρκεια της πανδημίας- αλλά και τους τελευταίους μήνες αξιοπρόσεκτα βήματα προς την επικαιροποίηση

του νομοθετικού πλαισίου και την περαιτέρω εμβάθυνση και ισχυροποίηση των κανόνων.

• τον περιορισμό της ανωνυμίας όσον αφορά στα κρυπτονομίσματα, τις προπληρωμένες κάρτες

και τους παρόχους ψηφιακών πορτοφολιών

• τη διεύρυνση των κριτηρίων για την

αξιολόγηση των τρίτων χωρών υψηλού κινδύνου

• τη δημιουργία κεντρικών μητρώων τραπεζικών

λογαριασμών ή συστημάτων ανάκτησης σε όλα

τα κράτη-μέλη

• τη βελτίωση της συνεργασίας μεταξύ των

εποπτικών αρχών και μεταξύ αυτών και των

εποπτικών αρχών προληπτικής εποπτείας και της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας.

Στις 12 Νοεμβρίου 2018 δημοσιεύτηκε η Οδηγία 2018/1673 σχετικά με την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες μέσω του ποινικού δικαίου, την οποία τα κράτη-μέλη όφειλαν να ενσωματώσουν στην έννομη τάξη τους έως τις 3 Δεκεμβρίου 2020 (στην Ελλάδα ενσωματώθηκε με τον ν. 4557/2018).

Η Οδηγία αυτή συμπλήρωσε την AMLD 5, καθώς δημιούργησε λίστα συγκεκριμένων αξιόποινων

Στις 19 Ιουνίου 2018 δημοσιεύθηκε η 5η Οδηγία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (Οδηγία 2018/843 –AMLD 5), η οποία τροποποίησε την Οδηγία 2015/849 (AMLD 4). Τα κράτη-μέλη έπρεπε να μεταφέρουν την εν λόγω Οδηγία στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 10 Ιανουαρίου 2020 (στην Ελλάδα ενσωματώθηκε με τον ν. 4734/2020).

Η Οδηγία αυτή είχε εξαρχής ως στόχο την αποδοτικότερη λειτουργία των αρμόδιων αρχών μέσω συγκεκριμένων τροποποιήσεων στην 4η Οδηγία που επικεντρώνονταν στη διαφάνεια και την επαρκή πληροφόρηση. Συγκεκριμένα, οι διατάξεις της αφορούσαν:

• τη βελτίωση της διαφάνειας με τη δημιουργία

δημοσίως διαθέσιμων μητρώων για εταιρείες

και καταπιστεύματα

• την ενίσχυση των εξουσιών των Μονάδων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών (ΜΧΠ) της ΕΕ

μέσω της πρόσβασης σε ευρείες πληροφορίες

πράξεων που συνδέονται με το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος και τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, αποσαφηνίζοντας το ποινικό νομικό πλαίσιο και εναρμονίζοντας τις ποινές σε όλη την ΕΕ. Συγκεκριμένα, η εν λόγω Οδηγία παρείχε σαφείς ορισμούς για το τι συνιστά «αδίκημα νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες» και «εγκληματική δραστηριότητα», ενώ επεξέτεινε το πεδίο εφαρμογής στην υποβοήθηση και συνεργεία, ηθική αυτουργία και απόπειρα, συμπεριλαμβάνοντας μάλιστα και τις διαδικτυακές δραστηριότητες μέσω του ορισμού του «εγκλήματος στον κυβερνοχώρο». Περαιτέρω, όρισε αυστηρές ποινές τόσο για φυσικά πρόσωπα, στα οποία ρητά προβλέπεται ότι πρέπει να επιβάλλεται στερητική της ελευθερίας ποινή, όσο και για τα νομικά πρόσωπα, τα οποία υπέχουν ευθύνη, εφόσον άτομα εντός του οργανισμού διαπράττουν συναφή αδικήματα προς όφελος της εταιρεία.

Η πέμπτη Οδηγία

για την καταπολέμηση

της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες

Προσωρινή δέσμευση περιουσιακών στοιχείων

από τον Πρόεδρο της Αρχής Καταπολέμησης

Νομιμοποίησης Εσόδων παράλληλα

ανακριτική διαδικασία (ΟλΑΠ 1/2022)

Mε

το υπ’αριθ. 4445/2019 βούλευμα του

Συμβουλίου Πλημμελειοδικών Αθηνών

έγινε δεκτή προσφυγή και διετάχθη η άρση της υπ’αριθ. 62/2019 Διάταξης του Προέδρου της Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες, με την οποία είχε διαταχθεί η δέσμευση λογαριασμών, κλπ., δεχθέν ότι η ως άνω Διάταξη εκδόθηκε από αναρμόδια Αρχή, διότι εκδόθηκε μετά την άσκηση ποινικής διώξεως σε βάρος των κατηγορουμένων για τα εγκλήματα της εγκληματικής οργάνωσης, της φοροδιαφυγής και της νομιμοποίησης

εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες

και κατά την διάρκεια κύριας ανάκρισης

δηλαδή σε χρόνο κατά τον οποίο, κατά

το προαναφερθέν βούλευμα, σύμφωνα με τα

οριζόμενα στο άρθρο 42&&1,3 Ν. 4557/2018, μόνον ο Ανακριτής και το Δικαστικό

Συμβούλιο έχουν αρμοδιότητα για την

δέσμευση περιουσιακών στοιχείων. Κατά

του ως άνω βουλεύματος ασκήθηκε αναίρεση

από τον Αντεισαγγελέα του Αρείου Πάγου

Δ.Ν. – Δικηγόρος, Γεν. Γραμματέας Ινστιτούτου Ευρωπαϊκού και Διεθνούς Ποινικού Δικαίου, τ. Αντιπρόεδρος Δ.Σ.Α.

για υπέρβαση εξουσίας, επί της οποίας εκδόθηκε η υπ’αριθ. 45/2021 απόφαση του Δικαστηρίου του Αρείου Πάγου (σε Συμβούλιο), με την οποία παραπέμφθηκε στην Τακτική Ολομέλεια του Αρείου Πάγου. Με την ΟλΑΠ 1/2022, κρίθηκε ότι η ρητή αναφορά στο Νόμο περί συνέχισης της

έρευνας από την Αρχή και μετά τη διαβίβαση των πληροφοριών στον Εισαγγελέα, προφανώς για τη συνέχιση της διαδικασίας περαιτέρω δικαστικής

διερευνήσεως της υπόθεσης, οδηγεί στην παραδοχή

ότι πρόκειται για δύο διαδικασίες που βαίνουν παραλλήλως, καθώς δεν νοείται διεξαγωγή έρευνας από την Αρχή, χωρίς ταυτόχρονη αρμοδιότητα του Προέδρου αυτής, ο οποίος είναι εν ενεργεία εισαγγελικός λειτουργός. Στην ΟλΑΠ 1/2022 γίνεται δεκτό ότι από καμία διάταξη νόμου (άρ. 42 Ν. 4557/2018), δεν προκύπτει ότι η Αρχή, όπως και ο Πρόεδρος της, καθίσταται αναρμόδιοι με την έναρξη της κυρίας ανάκρισης ή της εν γένει ποινικής διαδικασίας, ενώ μια τέτοια ερμηνεία ερείδεται επί εσφαλμένης προϋπόθεσης, είναι ευθέως αντίθετη με το γράμμα του νόμου (άρθρο 42 παρ. 5 ν. 4557/2018), αλλά και με το σκοπό του ν. 4557/2018, που είναι, μεταξύ άλλων, η πρόληψη, ο εντοπισμός και η ανάκτηση των προϊόντων του εγκλήματος της νομιμοποίησης εσόδων και συνίσταται εκτός των άλλων και στην ταχεία και χωρίς νομικά εμπόδια και δικονομικές ακυρότητες διεθνή διερεύνηση και τον εντοπισμό του “μαύρου χρήματος” από την Αρχή καταπολέμησης του άνω εγκλήματος. Στο σκεπτικό της ΟλΑΠ 1/2022 προστίθεται ότι η προϋπόθεση της “επείγουσας περίπτωσης”, η οποία, κατά νόμον, πρέπει να συντρέχει για τη λήψη από τον Πρόεδρο της Αρχής των ανωτέρω περιοριστικών μέτρων δύναται να υπάρχει και διαρκούσης της κυρίας ανάκρισης, ουδόλως δε αποκλείεται η ύπαρξη αυτής (επείγουσας περίπτωσης) από το γεγονός ότι, κατά τη διάρκεια της κυρίας ανάκρισης, ο μεν κατηγορούμενος είναι υπό

Θεμιστοκλής

I. Σοφός

έρευνα, η δε περιουσιακή του κατάσταση υπό

διερεύνηση από τον Ανακριτή. Καταλήγει έτσι η

ΟλΑΠ 1/2022, ότι το Συμβούλιο Πλημμελειοδικών

Αθηνών υπερέβη θετικά την εξουσία του με την

κρίση του αυτή, δηλαδή με το να δεχθεί ότι

δεν υφίσταται, κατά τη διάρκεια της κυρίας

ανάκρισης αρμοδιότητα του Προέδρου της Αρχής

Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από

Εγκληματικές Δραστηριότητες, παράλληλη με

την αρμοδιότητα του Ανακριτή, σχετικά με τη

δυνατότητα δέσμευσης των περιουσιακών στοιχείων

των αιτούντων και με το να προβεί ακολούθως

στην άρση της ως άνω διάταξης της Προέδρου της

Αρχής, διότι η αρμοδιότητα της εν λόγω Αρχής

και του Προέδρου αυτής μπορεί να ασκείται

παράλληλα με την ανακριτική διαδικασία.

Επ΄αυτών δίδεται η αφορμή για τις ακόλουθες

σκέψεις: Το σκεπτικό της ΟλΑΠ 1/2022 ότι από

καμία διάταξη νόμου και ιδίως τις διατάξεις

του άρθρου 42 του ν. 4557/2018, δεν προκύπτει

ότι η Αρχή, όπως και ο Πρόεδρος της, καθίσταται

αναρμόδιοι με την έναρξη της κυρίας ανάκρισης ή

της εν γένει ποινικής διαδικασίας θα πρέπει να

θεωρείται υπό το πρίσμα του άρ. 42 Ν.4557/2018

εκ του οποίου προκύπτει ότι μόνον ο Ανακριτής

και το Δικαστικό Συμβούλιο έχουν αρμοδιότητα

για την δέσμευση περιουσιακών στοιχείων.

Δεν χωρεί αμφιβολία ότι η ρητή αναφορά στο Νόμο περί συνέχισης της έρευνας από την Αρχή

και μετά τη διαβίβαση των πληροφοριών στον Εισαγγελέα, προφανώς για τη συνέχιση της διαδικασίας περαιτέρω δικαστικής διερευνήσεως της υπόθεσης, οδηγεί στην παραδοχή ότι πρόκειται για δύο ερευνητικές διαδικασίες που βαίνουν παραλλήλως, όμως εξίσου αναμφίβολο είναι ότι μία αρμοδιότητα διατηρείται για τη λήψη μέτρων είτε δικονομικού καταναγκασμού είτε προστασίας

του αντικειμένου της ανάκρισης και αυτή ανήκει μόνον στον ανακριτή ή το δικαστικό Συμβούλιο.

Η παραδοχή ότι δεν νοείται διεξαγωγή έρευνας από την Αρχή, χωρίς ταυτόχρονη αρμοδιότητα του

Προέδρου αυτής δεν προβλέπεται στον Κώδικα

Διοικητικής Διαδικασίας, στον οποίον και

μόνον προβλέπονται οι κανόνες που διέπουν

τα συλλογικά όργανα της Διοίκησης (άρθρα

13, 14, 15), και αποσκοπούν στην προστασία

των διοικουμένων και στην εύρυθμη λειτουργία

της Διοίκησης, κατατάσσονται δε για λόγους συστηματικούς, σε τρεις κατηγορίες ανάλογα με το αν ανάγονται στη συγκρότηση, τη σύνθεση

ή τη λειτουργία του οργάνου. Η ρητή αναφορά

στο Νόμο περί συνέχισης της έρευνας από την

Αρχή και μετά την διαβίβαση των πληροφοριών στον Εισαγγελέα σύμφωνα με την γραμματική ερμηνεία αυτής, ουδόλως περιλαμβάνει νοηματικώς και την αρμοδιότητα δέσμευσης, αντιθέτως: Η έρευνα συνεχίζεται, πλην όμως τη δέσμευση θα κάνει ο ανακριτής, εάν και εφόσον κρίνει ότι το αντικείμενο της συνεχιζόμενης έρευνας από την Αρχή παράγει νεώτερα στοιχεία, πλουσιώτερα αυτών εκ της ανακριτικής έρευνας, τα οποία δύνανται να οδηγούν πλέον αναπόδραστα στην κρίση του ανακριτή, και μόνον, περί της αναγκαιότητας δέσμευσης λόγω της επείγουσας περίπτωσης. Ο αντίθετος συλλογισμός αναιρεί αντιδικονομικά τη φύση της ανακριτικής αρμοδιότητας, γεγονός που οδηγεί αφενός μεν στην υποχρέωση του ανακριτή, ως του φυσικού δικαστή της ερευνώμενης πράξης, να επανεξετάσει αυτεπαγγέλτως τη νομιμότητα της ενέργειας του Προέδρου της Αρχής και εφόσον κρίνει ότι δεν υπήρχε λόγος δέσμευσης να άρει τη δέσμευση αυτή, αφετέρου δε δημιουργεί προϋποθέσεις παραβίασης του τεκμηρίου της αθωότητας. Και τούτο, διότι με την παράλληλη αρμοδιότητα του Προέδρου της Αρχής, ενώ διεξάγεται ανάκριση, να δεσμεύσει περιουσιακά στοιχεία του κατηγορουμένου, ενώ δεν υπάρχει τέτοια απόφαση από τον ανακριτή που διεξάγει την έρευνα, οδηγεί, ανεξάρτητα από το εάν θεωρείται ο Πρόεδρος της Αρχής ανεξάρτητο διοικητικό όργανο ή όπως δέχθηκε η ΟλΑΠ 1/2022 ή όργανο της ποινικής δικαιοσύνης, στο συμπέρασμα ότι ήδη προκαταλαμβάνεται η κρίση περί της αναγκαιότητας προστασίας μελλοντικής δήμευσης περιουσιακών στοιχείων του κατηγορουμένου ως προϊόντων εγκληματικής δραστηριότητάς του, με αποτέλεσμα να οδηγείται αυτός (ο κατηγορούμενος) ήδη στο επίκεντρο της θεώρησής του ως προφανώς αναμεμειγμένου, κατά παράβαση του τεκμηρίου αθωότητας. ■

Asklepiou Str. 6-8 10680, Athens

Τ: +30 210 3633322

F: +30 210 3636327

M: +30 694 4838029

E: sofospartners@sofos.com.gr

W: www.sofos.com.gr

_IN THE SPOTLIGHT

Σχέδιο δράσης του 2020

και οι προτάσεις

της Επιτροπής

Τον Δεκέμβριο του 2019, το Συμβούλιο

καθόρισε στρατηγικές προτεραιότητες με στόχο

να ενισχυθεί ακόμη περισσότερο το πλαίσιο της

ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης

εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της

χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, ενώ τον Μάιο του 2020, η Επιτροπή εκπόνησε σχέδιο δράσης

στο οποίο καθορίστηκαν συγκεκριμένα μέτρα με σκοπό την αποτελεσματικότερη εφαρμογή, εποπτεία και συντονισμό των ευρωπαϊκών κανόνων.

Στις 5 Νοεμβρίου 2020, το Συμβούλιο ενέκρινε συμπεράσματα σχετικά με το εν λόγω σχέδιο δράσης, παρέχοντας κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τη δημιουργία ενιαίου εγχειριδίου

κανόνων για την εναρμόνιση των κανόνων της

ΕΕ, τη θέσπιση εποπτικής αρχής σε επίπεδο ΕΕ με άμεσες εποπτικές εξουσίες και τη σύσταση μηχανισμού συντονισμού και στήριξης των εθνικών Μονάδων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών.

Με βάση αυτές τις κατευθυντήριες γραμμές, η Επιτροπή δημοσίευσε τον Ιούλιο του 2021 δέσμη νέων νομοθετικών προτάσεων για την περαιτέρω ενίσχυση του τομέα καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Πρόκειται για φιλόδοξη πρόταση, η οποία, όταν ολοκληρωθεί η νομοθετική διαδικασία, θα αλλάξει σε σημαντικό βαθμό τον τρόπο αντιμετώπισης τέτοιου είδους δραστηριοτήτων. Οι κυριότεροι πυλώνες της είναι η δημιουργία Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες, η σύνταξη ενιαίου κανονιστικού πλαισίου με άμεσα εφαρμοστέους κανόνες, η νομοθέτηση της 6ης Οδηγίας (AMLD 6) και η τροποποίηση του Κανονισμού 2015/847 για τις μεταφορές κεφαλαίων.

που θα συντονίζει τις αντίστοιχες εθνικές αρχές, διασφαλίζοντας ότι ο ιδιωτικός τομέας εφαρμόζει σωστά και με συνέπεια τους ευρωπαϊκούς κανόνες μέσω της εποπτικής σύγκλισης και της κοινής εποπτικής κουλτούρας. Ο συντονιστικός ρόλος της Αρχής θα εκτείνεται τόσο στον χρηματοπιστωτικό όσο και στον μη χρηματοπιστωτικό τομέα, κυρίως εποπτεύοντας άμεσα τις οντότητες που εκτίθενται στον υψηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Όσον αφορά τις εθνικές Μονάδες Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών, η Αρχή θα διευκολύνει τη συνεργασία, με την καθιέρωση προτύπων για την υποβολή εκθέσεων και την ανταλλαγή πληροφοριών και την υποστήριξη κοινών επιχειρησιακών αναλύσεων.

Η Αρχή θα συσταθεί μέχρι το τέλος του έτους με στόχο να ξεκινήσει τις περισσότερες δραστηριότητές της το 2024, να φτάσει σε πλήρη στελέχωση το 2026 και να αρχίσει την άμεση εποπτεία ορισμένων χρηματοπιστωτικών οντοτήτων υψηλού κινδύνου το 2026. Ωστόσο, η άμεση εποπτεία μπορεί να αρχίσει μόνο όταν ολοκληρωθεί και εφαρμοστεί το εναρμονισμένο εγχειρίδιο κανόνων, το οποίο αποτελεί τον δεύτερο πυλώνα της πρότασης της Επιτροπής.

Νέο ενοποιημένο κανονιστικό πλαίσιο

Στην πρόταση της Επιτροπής αποτυπώνεται ο όρος «ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων της ΕΕ», για να γίνει αναφορά σε ένα ενοποιημένο κανονιστικό πλαίσιο για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το οποίο θα περιλαμβάνει άμεσα εφαρμοστέους κανόνες και απαιτήσεις που επιβάλλονται στις υπόχρεες οντότητες. Πρόκειται για κανόνες που θα είναι πιο λεπτομερείς σε σχέση με το ισχύον νομικό πλαίσιο και θα περιλαμβάνουν ορισμένα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα που θα εκπονηθούν από την υπό σύσταση Αρχή.

Στόχος της δημιουργίας της Αρχής σε κεντρικό

επίπεδο είναι να βελτιωθεί ο εντοπισμός ύποπτων συναλλαγών και δραστηριοτήτων μέσω του μετασχηματισμού του εποπτικού μηχανισμού και της ενίσχυσης της συνεργασίας μεταξύ των Μονάδων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών στα κράτη-μέλη. Έτσι, θα είναι η κεντρική αρχή

Αρχή Καταπολέμησης

της Νομιμοποίησης

Εσόδων από Παράνομες

Δραστηριότητες

Αναφορικά με τις υπόχρεες οντότητες, οι οποίες υποχρεούνται να εφαρμόζουν μέτρα, συμπεριλαμβανομένης της διενέργειας δέουσας επιμέλειας ως προς τους πελάτες τους και να αναφέρουν τυχόν υποψίες στις Μονάδες Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών, είναι επί του παρόντος τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα (τράπεζες, εταιρείες ασφάλισης ζωής, πάροχοι υπηρεσιών πληρωμών και επιχειρήσεις επενδύσεων) αλλά και διάφοροι τύποι μη χρηματοπιστωτικών οντοτήτων και φορέων, συμπεριλαμβανομένων δικηγόρων, λογιστών, κτηματομεσιτών και ορισμένων κατηγοριών

παρόχων υπηρεσιών κρυπτογραφικών περιουσιακών στοιχείων. Με το νέο κανονιστικό πλαίσιο θα

υπάρξουν προσθήκες στον κατάλογο των υπόχρεων οντοτήτων, περιλαμβάνοντας έτσι όλους τους

παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, οι οποίοι θα υποχρεούνται να επιδεικνύουν δέουσα επιμέλεια για συναλλαγές άνω των 1.000

ευρώ, ενώ το πεδίο εφαρμογής θα καλύπτει και ενδιάμεσους φορείς χρηματοδότησης, πρόσωπα που εμπορεύονται πολύτιμα μέταλλα, πολύτιμους λίθους και πολιτιστικά αγαθά (π.χ. κοσμηματοπώλες, ωρολογοποιούς, χρυσοχόους). Περαιτέρω, θα θεσμοθετηθεί ανώτατο όριο για συναλλαγές σε μετρητά σε όλη την ΕΕ, το οποίο θα ανέρχεται στα 10.000 ευρώ, αν και θα δοθεί η ευελιξία στα κράτη-μέλη να θεσπίσουν χαμηλότερο όριο. Ο στόχος του υψηλότερου δυνατού βαθμού διαφάνειας είναι προφανής και σε συνδυασμό με τους κανόνες για τις συναλλαγές με κρυπτονομίσματα καθιστά τη διατήρηση της ανωνυμίας ολοένα δυσκολότερη.

Στις 7 Δεκεμβρίου 2022 το Συμβούλιο καθόρισε

τη θέση του σχετικά με το ενισχυμένο εγχειρίδιο κανόνων, δίνοντας ιδιαίτερη έμφαση στους κανόνες περί πραγματικών δικαιούχων. Με δεδομένο ότι στο Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων κάθε κράτους-μέλους διατηρούνται κρίσιμες

πληροφορίες, ώστε να είναι σαφές ποιος είναι ο βασικός μέτοχος και ασκεί τον έλεγχο σε μια εταιρεία, αποσαφηνίζεται από το Συμβούλιο ότι οι δύο κύριες συνιστώσες, η κυριότητα και ο έλεγχος, θα πρέπει να τύχουν επαρκούς ανάλυσης, προκειμένου να αξιολογηθεί ο τρόπος με τον οποίο ασκείται ο έλεγχος σε μια νομική οντότητα και να προσδιοριστούν όλα τα φυσικά

πρόσωπα που είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι της εν λόγω νομικής οντότητας. Επιπλέον, αποσαφηνίζονται οι σχετικοί κανόνες που ισχύουν για τις πολυεπίπεδες δομές ιδιοκτησίας και ελέγχου, ενώ προσδιορίζεται και ο τρόπος ταυτοποίησης και εξακρίβωσης της ταυτότητας

των πραγματικών δικαιούχων σε όλα τα είδη οντοτήτων, συμπεριλαμβανομένων των οντοτήτων εκτός ΕΕ.

Η πρόταση της Επιτροπής θα καταλήξει και στη θέσπιση της 6ης Οδηγίας (AMLD 6), η οποία θα περιέχει διατάξεις που θα αντικαθιστούν την Οδηγία 2015/849 όσον αφορά τις εθνικές εποπτικές αρχές και τις Μονάδες Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών στα κράτη-μέλη. Η Οδηγία αυτή θα αποτελεί μαζί με τον προαναφερθέντα Κανονισμό μέρος του ενιαίου εγχειριδίου κανόνων της ΕΕ για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες/χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, όπως ανακοινώθηκε ως ένας από τους στόχους του σχεδίου δράσης της 7ης Μαΐου 2020 για μια ολοκληρωμένη πολιτική της ΕΕ στον εν λόγω τομέα.

Φυσικά, η Οδηγία AMLD 6 δεν θα περιλαμβάνει άμεσα εφαρμοστέους κανόνες, αλλά διατάξεις

που θα πρέπει να μεταφερθούν στο εθνικό δίκαιο των κρατών-μελών. Έτσι, θα αφορά ζητήματα που άπτονται της απαραίτητης ευελιξίας των εθνικών συστημάτων, κυρίως αναφορικά με τη θεσμική συγκρότηση των υπεύθυνων εθνικών αρχών.

Η Οδηγία θα επιφέρει αλλαγές στο ισχύον νομικό πλαίσιο, οι οποίες αποσκοπούν στη βελτίωση των πρακτικών των εποπτικών αρχών και των Μονάδων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών, οι βασικότερες εκ των οποίων είναι οι εξής:

6η Οδηγία για την καταπολέμηση

της νομιμοποίησης

εσόδων από παράνομες

δραστηριότητες

Η

Οδηγία AMLD 6 θα επιφέρει αλλαγές

που αποσκοπούν στη βελτίωση των πρακτικών των εποπτικών αρχών και των Μονάδων

Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών

_IN THE SPOTLIGHT

Αναστασία Καραντάνα

AML & Compliance, Senior Associate Machas & Partners Law Firm

«Σε μια παγκόσμια οικονομία δεν γίνεται να

μένει αρύθμιστο όλο το φάσμα δραστηριοτήτων

των κρυπτονομικών περιουσιακών στοιχείων που

εκ της τρωτής τους φύσης είναι επιρρεπή στη διευκόλυνση

του οικονομικού εγκλήματος και της χειραγώγησης της αγοράς.

Τα δικαιώματα των καταναλωτών και επενδυτών πρέπει να προστατεύονται επαρκώς και να μην καταστρατηγούνται πίσω

από το κύριο «πλεονέκτημα» που προβάλλει η αγορά των κρυπτοστοιχείων, αυτό της ανωνυμίας και της μη ταυτοποίησης

των πραγματικών εκδοτών. Πλέον και οι εκδότες περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης αλλά και οι πάροχοι των συναφών υπηρεσιών οφείλουν να θέτουν σε ισχύ ένα ισχυρό και ολοκληρωμένο πλαίσιο διακυβέρνησης, με διαφάνεια και με σαφείς και άμεσες γραμμές ευθύνης και λογοδοσίας για όλες τις λειτουργίες και τις δραστηριότητες που διεξάγουν»

νομικού πλαισίου, ώστε να εντοπίζονται ευκολότερα ύποπτες ροές και δραστηριότητες. Η φιλόδοξη αυτή πρόταση θα αργήσει, βέβαια, να εφαρμοστεί, δεδομένου ότι μετά τη χρονοβόρα διαπραγμάτευση μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και Συμβουλίου θα ακολουθήσει και η αργή διαδικασία ενσωμάτωσης της Οδηγίας

στο εθνικό δίκαιο όλων των κρατών-μελών.

Πάταξη της δόλιας χρήσης

κρυπτοστοιχείων

Τα κρυπτονομίσματα έχουν αποτελέσει τα τελευταία χρόνια τη μεγαλύτερη πρόκληση όσον αφορά στην καταπολέμηση της νομιμοποίησης

• Αποσαφηνίζονται οι εξουσίες και τα καθήκοντα των ΜΧΠ και ορίζεται ένα ελάχιστο σύνολο πληροφοριών στις οποίες

θα πρέπει να έχουν πρόσβαση.

• Θεσπίζεται πλαίσιο για κοινές αναλύσεις

των ΜΧΠ και παρέχεται νομική βάση για το σύστημα FIU.net.

• Προτείνονται σαφέστεροι κανόνες για την ανατροφοδότηση από τις ΜΧΠ προς τις υπόχρεες οντότητες και αντίστροφα.

• Αποσαφηνίζονται οι εξουσίες και τα καθήκοντα των εποπτικών αρχών.

• Εισάγεται ένα κοινό εργαλείο κατηγοριοποίησης κινδύνου, προκειμένου να διασφαλιστεί μια εναρμονισμένη εποπτεία με βάση τον κίνδυνο.

• Βελτιώνεται η συνεργασία μεταξύ των

εποπτικών αρχών με τη σύσταση ειδικών

σωμάτων και τη δημιουργία εποπτικού

μηχανισμού για τους φορείς που παρέχουν διασυνοριακές υπηρεσίες.

• Διευκρινίζονται οι αρμοδιότητες των μητρώων πραγματικών δικαιούχων, ώστε να διασφαλίζεται ότι μπορούν να λαμβάνουν επικαιροποιημένες, επαρκείς και ακριβείς πληροφορίες.

• Προβλέπεται η διασύνδεση των μητρώων τραπεζικών λογαριασμών.

Πέρα, πάντως, από την ενίσχυση του εποπτικού μηχανισμού της ΕΕ, η 6η Οδηγία θα βελτιώσει ευρύτερα και τη συνοχή της εφαρμογής του

παράνομων εσόδων και της τρομοκρατίας. Αν και έχουν καταβληθεί προσπάθειες για την παρεμπόδιση αυτής της χρήσης των κρυπτοστοιχείων, δεν έχουν αποδειχθεί και ιδιαίτερα αποτελεσματικές. Αυτός είναι και ο λόγος που η πρόταση της Επιτροπής επικεντρώθηκε και στην τροποποίηση του Κανονισμού 2015/847 για τις μεταφορές κεφαλαίων, έτσι ώστε να συμπεριληφθούν στο πεδίο εφαρμογής του και οι μεταφορές κρυπτογραφημένων περιουσιακών στοιχείων.

Αυτό πρακτικά σημαίνει ότι οι πάροχοι υπηρεσιών κρυπτογραφημένων περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να περιλαμβάνουν πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τον αποστολέα και τον δικαιούχο των εν λόγω μεταφορών, όπως ακριβώς κάνουν σήμερα οι πάροχοι υπηρεσιών πληρωμών για τις τραπεζικές μεταφορές. Το σκεπτικό είναι το ίδιο όπως και με τον αρχικό Κανονισμό για τις μεταφορές κεφαλαίων: να ταυτοποιούνται οι αποστολείς και οι παραλήπτες, να εντοπίζονται πιθανές ύποπτες συναλλαγές και, εάν είναι απαραίτητο, να μπλοκάρονται. Τα κρυπτογραφημένα περιουσιακά στοιχεία χρησιμοποιούνται όλο και περισσότερο για νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες

Kαταπολέμηση της δόλιας χρήσης

κρυπτοστοιχείων:

Νεότερες εξελίξεις στην

Παράλληλα με τη διαρκώς αυξανόμενη χρήση «πλαστικού» χρήματος, κατά την τελευταία δεκαετία αυξήθηκε σημαντικά η κυκλοφορία εικονικών νομισμάτων (virtual currencies). Η μεγαλύτερη καινοτομία υπήρξε η εφεύρεση και διακίνηση κρυπτονομισμάτων, δηλ. εικονικών νομισμάτων μη εξαρτώμενων

από την αξία οποιουδήποτε παραστατικού

νομίσματος (fiat currency), τα οποία εκδίδονται και κυκλοφορούν με την τεχνολογία κατανεμημένου καθολικού (DLT), βάσει λογισμικού ανοιχτού κώδικα. Τα κρυπτονομίσματα

μπορούν να είναι ανταλλάξιμα με παραστατικά νομίσματα.

Ένα κρυπτονόμισμα, όπως το bitcoin, στηρίζεται σε δομή αποκεντρωμένης επικύρωσης και αποθήκευσης συναλλαγών σε δημόσιο καθολικό, στο οποίο οι συνδεδεμένοι κόμβοι έχουν ισότιμη πρόσβαση. Η κρυπτογράφηση

Partner της Karatzas and Partners Law Firm

των δεδομένων κάθε συστοιχίας (block) καθιστά την ταυτοποίηση των συναλλασσομένων ιδιαίτερα δυσχερή (ψευδωνυμοποίηση), ώστε κατέστη γρήγορα σαφές ότι η αρρύθμιστη κυκλοφορία κρυπτονομισμάτων θα μπορούσε να διευκολύνει τη διακίνηση και το ξέπλυμα χρήματος από έκνομες δραστηριότητες, αλλά και τη χειραγώγηση της αγοράς κρυπτοστοιχείων με αξία ούτως ή άλλως ιδιαίτερα ευμετάβλητη. Εμφανίστηκαν, επίσης, νέες επαγγελματικές δραστηριότητες σχετικά με την πώληση και την ανταλλαγή κρυπτονομισμάτων, όπως η λειτουργία ανταλλακτηρίων και ειδικών ATMs. Μολονότι με την Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 (AML4) o Ευρωπαίος νομοθέτης παρέμεινε εκκωφαντικά σιωπηλός, η Οδηγία (ΕΕ) 2018/843 (AML 5) υπήγαγε τους παρόχους υπηρεσιών θεματοφυλακής και ανταλλαγής εικονικών νομισμάτων στη νομοθεσία κατά του ξεπλύματος, με υποχρέωση μάλιστα αδειοδότησης ή καταχώρησης σε σχετικό μητρώο. Κατ’ αποτέλεσμα, δεν υφίσταται πλέον διαφοροποίηση μεταξύ των εποπτευομένων χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων και των

νομοθεσία

συγκεκριμένων αυτών παρόχων, όσον αφορά την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου, τα μέτρα δέουσας επιμέλειας και τις λοιπές υποχρεώσεις.

Επιπροσθέτως, στις 20 Ιουλίου 2021 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή πρότεινε δέσμη νέων νομοθετικών μέτρων κατά του ξεπλύματος. Ήδη με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2023/1113 διευκολύνεται η ιχνηλασιμότητα των μεταβιβάσεων κρυπτονομισμάτων, μέσω της συλλογής στοιχείων ταυτοποίησης του εντολέα και του δικαιούχου. Επιπροσθέτως, σχεδιάζεται η υπαγωγή όλων των παρόχων υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στη νομοθεσία κατά του ξεπλύματος και η δημιουργία νέας ευρωπαϊκής αρχής με αρμοδιότητες και στο πεδίο των κρυπτοστοιχείων. Στο ίδιο πλαίσιο, διεξάγεται διαβούλευση από την Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών σχετικά με την επέκταση του πεδίου εφαρμογής των Κατευθυντήριων Γραμμών για τους παράγοντες κινδύνου ξεπλύματος στους παρόχους υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων.

Οι ανωτέρω εξελίξεις, σε συνδυασμό με τη θέση σε εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2023/1114 (MiCAR), αναμένεται να ενισχύσουν την ακεραιότητα των αγορών κρυπτοστοιχείων και την ασφάλεια δικαίου, μειώνοντας το περιθώριο καταστρατήγησης. ■

The Orbit-5th floor, 115 Kifissias Ave., 115 24 Athens / Greece

Τ: (+30) 210 3713600

E: mail@karatza-partners.gr

W: www.karatza-partners.gr

Νικόλαος Ασκοτίρης

_IN THE SPOTLIGHT

στον τομέα αυτό, θέτοντας σε κίνδυνο την ακεραιότητα του χρηματοπιστωτικού συστήματος της ΕΕ. Αρμοδιότητα της καταγραφής του καταλόγου

αυτών των χωρών έχει με βάση την Οδηγία 2015/849 η Επιτροπή. Συγκεκριμένα, η Επιτροπή πρέπει να τηρεί κατάλογο τρίτων χωρών με ανεπαρκή συστήματα πρόληψης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.

δραστηριότητες και άλλους εγκληματικούς

σκοπούς, γεγονός που καθιστά την τροποποίηση αυτή επείγουσα, ώστε να επιτυγχάνεται το μέγιστο επίπεδο ιχνηλασιμότητας. Μάλιστα, ο τροποποιημένος Κανονισμός θα ευθυγραμμίσει τη νομοθεσία της ΕΕ με τα βασικά πρότυπα της Ομάδας Χρηματοοικονομικής Δράσης (FATF).

Η τροποποίηση του Κανονισμού 2015/847 θα έρθει να προστεθεί σε ένα ολοένα πιο συμπαγές πλαίσιο για την καταπολέμηση της χρήσης των κρυπτονομισμάτων για δόλιους σκοπούς.

Χαρακτηριστικό είναι ότι στις 16 Μαΐου 2023 εγκρίθηκε τελικά και ο Κανονισμός για τις αγορές κρυπτοστοιχείων (Markets in Crypto Assets – MiCA). Ο Κανονισμός αυτός, ο οποίος

αναμένεται να τεθεί σε εφαρμογή το επόμενο έτος, απαιτεί από τις εταιρείες και τα ανταλλακτήρια κρυπτονομισμάτων να υποβάλουν αίτηση για άδεια λειτουργίας στην ΕΕ, ενώ παράλληλα περιέχει ρυθμιστικές απαιτήσεις για τη χρήση κρυπτονομισμάτων και τις σχετικές δραστηριότητες. Πρόκειται ουσιαστικά για την πρώτη νομοθεσία που δημιουργεί σαφές και ολοκληρωμένο ρυθμιστικό πεδίο για την αγοραπωλησία και τη χρήση κρυπτονομισμάτων, έχοντας επίδραση τόσο στον τομέα της καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων όσο και στην προστασία του καταναλωτή.

υψηλού κινδύνου

Ένας βασικός παράγοντας για την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της νομιμοποίησης παράνομων εσόδων είναι ο επαρκής εντοπισμός τρίτων χωρών, εκτός ΕΕ, υψηλού κινδύνου, οι οποίες παρουσιάζουν ελλείψεις

Η κατάρτιση του καταλόγου αυτού αποδείχτηκε περίπλοκη υπόθεση, αφού τον Μάρτιο του 2019 το Συμβούλιο απέρριψε σχέδιο καταλόγου 23 τρίτων χωρών υψηλού κινδύνου, το οποίο είχε υποβάλει η Επιτροπή, καθώς έκρινε ότι η πρόταση δεν είχε καταρτισθεί στο πλαίσιο μιας διαφανούς και ανθεκτικής διαδικασίας που να ενθαρρύνει ενεργά τις οικείες χώρες να αναλάβουν αποφασιστική δράση και παράλληλα να σέβεται το δικαίωμα ακρόασης των ιδίων. Έτσι, περισσότερο από ένα χρόνο αργότερα, τον Μάιο του 2020, η Επιτροπή παρουσίασε αναθεωρημένη μεθοδολογία για τον προσδιορισμό τρίτων χωρών υψηλού κινδύνου, υποβάλλοντας επιπλέον ενημερωμένο κατάλογο, ο οποίος τέθηκε σε ισχύ τον Ιούλιο του 2020.

Περαιτέρω, θα δημιουργηθεί και ένας ακόμα κατάλογος με τις τρίτες χώρες που περιλαμβάνονται στον κατάλογο της Ομάδας Χρηματοοικονομικής Δράσης, η οποία άλλωστε αποτελεί τον διεθνή φορέα στον τομέα της καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Κατά συνέπεια, θα υπάρχουν δύο ενωσιακοί κατάλογοι, ο κατάλογος της Επιτροπής και ο κατάλογος της FATF. Το πλεονέκτημα αυτής της λογικής είναι ότι η Επιτροπή δεν θα υποχρεούται να επαναλαμβάνει τη διαδικασία προσδιορισμού τρίτων χωρών υψηλού κινδύνου που εκτελεί η FATF. Μόλις μια τρίτη χώρα καταγραφεί σε έναν από τους δύο καταλόγους, η ΕΕ θα εφαρμόζει μέτρα ανάλογα με τους κινδύνους που ενέχει η χώρα.

Είναι χαρακτηριστικό ότι για τις χρηματοπιστωτικές συναλλαγές με τις χώρες αυτές απαιτούνται συμπληρωματικά μέτρα δέουσας επιμέλειας, καθώς οι υπόχρεες οντότητες υποχρεούνται να εφαρμόζουν αυξημένη επαγρύπνηση και πρόσθετους ελέγχους σε επιχειρηματικές σχέσεις και συναλλαγές που αφορούν τρίτες χώρες υψηλού κινδύνου. Γίνεται, λοιπόν, σαφές ότι η σημασία του προσδιορισμού μιας χώρας ως υψηλού κινδύνου είναι ζωτικής σημασίας, για να μπορέσουν να εφαρμοστούν αποδοτικά τα σχετικά νομοθετήματα, οπότε η επικαιροποίηση και η ακρίβεια του καταλόγου αποτελούν ισχυρή προϋπόθεση και βασικό εργαλείο, για να μπορέσουμε επί της ουσίας να μιλήσουμε για ισχυροποίηση του νομοθετικού πλαισίου. ■

Κατάλογος της ΕΕ για τις τρίτες χώρες

Σε μια χρονιά με εξαιρετικά

θετικά αποτελέσματα

για τις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις, ήρθε

ο νόμος 4935/2022 που έδινε σημαντικά κίνητρα

για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Μπόρεσε να γίνει

ελκυστικός στις επιχειρήσεις; Σε ποιο βαθμό καθόρισε

τις εξελίξεις στον τομέα αυτό και πώς τον υποδέχτηκε

η επιχειρηματική κοινότητα;

Της Αλεξιάννας Τσότσου

ίγο παραπάνω από ένα χρόνο μετά την ψήφιση του ν. 4935/2022, ο οποίος παρείχε κίνητρα ανάπτυξης και

προώθησης των εταιρικών μετασχηματισμών

και συγχωνεύσεων, ένα ερώτημα είναι αν

ο νόμος πέτυχε τους στόχους που είχε

θέσει. Κατάφερε να δώσει την απαιτούμενη

ώθηση στις ελληνικές επιχειρήσεις, ώστε

να συγχωνευθούν και να δημιουργήσουν

οικονομίες κλίμακας μέσω αποδοτικών

συνεργασιών;

Σε μια χώρα, όπως η Ελλάδα, όπου ένα από τα κυριότερα χαρακτηριστικά της οικονομίας

είναι η ύπαρξη πολλών μικρών και μεσαίων

επιχειρήσεων ή ακόμα και η διάσπαση

ίδιων ή συναφών δραστηριοτήτων ενός

επιχειρηματία σε περισσότερες μικρότερες

επιχειρήσεις, είναι λογικό να διερωτάται

κανείς πώς αυτές οι επιχειρήσεις μπορούν

να είναι βιώσιμες αλλά και να αποκτήσουν

ανταγωνιστικό πλεονέκτημα στο εσωτερικό

της χώρας αλλά και στο εξωτερικό. Πολλοί

είναι οι νόμοι τις τελευταίες δεκαετίες

που έχουν προσπαθήσει να ανατρέψουν αυτή

την πάγια λογική και να δώσουν κίνητρα

ανάπτυξης και εταιρικών συνεργασιών, όμως

οι περισσότεροι παρουσιάζουν σημαντικά

μειονεκτήματα.

Το Lawyer κάνει μια αποτίμηση του νέου

νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, συνομιλώντας με στελέχη της αγοράς και

συνοψίζοντας τα κυριότερα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματά του σε μια φάση μάλιστα για

την ελληνική οικονομία, όπου όλοι μιλούν για το ρεκόρ εξαγορών και συγχωνεύσεων που σημειώθηκε την προηγούμενη χρονιά.

Οι διατάξεις

και τα κίνητρα

του νέου νόμου

Κεντρικός στόχος του ν. 4935/2022 είναι

να δώσει σημαντικά φορολογικά κίνητρα

στις εταιρείες που δημιουργούνται με μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις/μετατροπές και εισφορά ατομικής επιχείρησης σε υφιστάμενη ή νέα εταιρεία, έτσι ώστε να προωθήσει την καινοτομία και την υγιή ανταγωνιστικότητα.

Οι διατάξεις του νόμου εφαρμόζονται σε όλες τις μορφές εταιρικών μετασχηματισμών που προβλέπονται στο άρθρο 1 του ν. 4601/2019, ήτοι συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή. Περαιτέρω, πεδίο εφαρμογής του νόμου είναι και ειδικότεροι μετασχηματισμοί που προβλέπονται σε αναπτυξιακούς και φορολογικούς νόμους, όπως ο ν. 2166/1993

και ο ν. 4172/2013. Στους μετασχηματισμούς

του εν λόγω νόμου μπορούν να υποβληθούν όλες οι εταιρικές μορφές, ήτοι οι Ανώνυμες

Εταιρείες, οι Εταιρείες Περιορισμένης

Ευθύνης, οι Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές

Εταιρείες, οι Ομόρρυθμες Εταιρείες, οι

Ετερόρρυθμες Εταιρείες, οι Ετερόρρυθμες

Εταιρείες κατά μετοχές, οι Κοινοπραξίες του

άρθρου 293 του ν. 4072/2012, οι Ευρωπαϊκές

Εταιρείες, οι Αστικοί Συνεταιρισμοί και οι Ευρωπαϊκές Συνεταιριστικές Εταιρείες. Τα κυριότερα κίνητρα που παρέχονται από τον ν. 4935/2022 είναι τα εξής:

• Μείωση του φόρου εισοδήματος: Στις περιπτώσεις μετασχηματισμού πολύ μικρών, μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων

Δικηγόρος, LL.M., Principal, Tax Services, Deloitte Greece

Δικηγόρος, LL.M., M.Sc., Manager, Tax Services, Deloitte Greece

«Το αδύναμο σημείο του νόμου είναι η απουσία διευκρινίσεων από τη Φορολογική Διοίκηση"»

μειώνεται κατά 30% ο φόρος εισοδήματος επί των κερδών της νέας εταιρείας για έως και 9 έτη, εφόσον το φορολογικό όφελος δεν υπερβαίνει τα 500.000€ σε 9 έτη. Η ίδια μείωση φόρου ισχύει και για συνεργασίες προσώπων και εισφορά ατομικής επιχείρησης, εφόσον το φορολογικό όφελος δεν υπερβαίνει τα 125.000€ για κάθε συνεργαζόμενο πρόσωπο σε τρία έτη. Για την ανωτέρω φορολογική απαλλαγή ισχύουν τρεις προϋποθέσεις: 1) Ο μέσος συνολικός

κύκλος εργασιών των μετασχηματιζόμενων εταιρειών ή ατομικών επιχειρήσεων να είναι τουλάχιστον ίσος σε ποσοστό 150%

με το μεγαλύτερο μέσο κύκλο εργασιών

της τελευταίας τριετίας της εταιρείας

ή της ατομικής επιχείρησης. 2) Ο κύκλος εργασιών της νέας εταιρείας να είναι τουλάχιστον ίσος με το ποσό των 375.000 ευρώ. 3) Η νέα εταιρεία να απασχολεί πλήρως πάνω από 9 εργαζόμενους.

• Διατήρηση των διοικητικών αδειών: Στην περίπτωση εισφοράς της ατομικής επιχείρησης σε άλλη εταιρεία, οι υφιστάμενες διοικητικές άδειες και οι κατοχυρωμένες απαιτήσεις της ατομικής επιχείρησης συνεχίζουν να ισχύουν υπέρ της νέας.

• Ειδικό φορολογικό καθεστώς κάθε πράξης ή συμφωνίας που αφορά μετασχηματισμό επιχείρησης: Συγκεκριμένα, κάθε πράξη

ή συμφωνία που απαιτείται για τον μετασχηματισμό και τη σύσταση της νέας εταιρείας, η δημοσίευσή της στο ΓΕΜΗ και η μεταγραφή της απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε

άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου, αλλά και από κάθε τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ

τρίτου.

• Εκπτώσεις δαπανών: Ειδικότερα, εκπίπτουν

όλες οι δαπάνες που πραγματοποιούνται

με σκοπό την απόκτηση εταιρικών

συμμετοχών, εφόσον ο κύκλος εργασιών

της μεταβιβάζουσας και της αποκτώσας

εταιρείας είναι μεγαλύτερος από 450.000€

και το συνολικό ποσό των δαπανών δεν

ξεπερνά το 30% του μέσου κύκλου εργασιών της αποκτώσας εταιρείας την τελευταία τριετία.

Οι εξαγορές

και οι συγχωνεύσεις

το 2022

Το 2022 ήταν κατά κοινή ομολογία μια χρονιά, κατά την οποία υπήρξε μεγάλη κινητικότητα στο επιχειρείν παρά την ενεργειακή κρίση και τα πληθωριστικά προβλήματα στη μετά-Covid εποχή. Αυτή η θετική δυναμική της οικονομίας αποτυπώθηκε

και στις εξαγορές και συγχωνεύσεις, καθώς σύμφωνα με τη σχετική έρευνα της PwC Ελλάδας εντός του 2022 πραγματοποιήθηκαν συνολικά 94 εξαγορές και συγχωνεύσεις συνολικής

αξίας 10,4 δισ. ευρώ από 4,3 δισ. ευρώ το 2021. Πρόκειται για ρεκόρ εξαγορών και συγχωνεύσεων τόσο ως προς την αξία όσο και ως προς τον αριθμό των συμφωνιών.

Ν. 4935/2022: αποτελεί το κατώφλι μιας ανέξοδης και ταυτόχρονα επικερδούς

Ο Βασίλειος Οικονομίδης, διευθύνων εταίρος της «VDI Law Firm»,

μας εξηγεί μέσα από το φακό της επαγγελματικής του εμπειρίας

γιατί μέσω του Ν. 4935/2022 διανοίγεται ένας νέος δρόμος στην υλοποίηση

εταιρικών μετασχηματισμών, ο οποίος αναμένεται να συμβάλει θετικά στην μετάπλαση του επιχειρηματικού τοπίου της χώρας μας.

ίγο περισσότερο από ένα χρόνο μετράει ο

Ν. 4935/2022 «Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, μέσω συνεργασιών και εταιρικών μετασχηματισμών και άλλες διατάξεις» με τον

οποίο τέθηκε σε ισχύ ένα χρήσιμο πλαίσιο φορολογικών κινήτρων, τα οποία λειτουργούν ενθαρρυντικά στην υλοποίηση νέων μετασχηματισμών και συνεργασιών με απώτερο σκοπό την ενίσχυση

της επιχειρηματικής παραγωγικότητας και της

ελληνικής οικονομίας.

Ήδη κατά τη διάρκεια του πρώτου χρόνου ισχύος του νόμου, αναλάβαμε τον σχεδιασμό

και την πραγμάτωση τριών εταιρικών μετασχηματισμών (τη συγχώνευση μεταξύ τριών εταιρειών γνωστού εκδοτικού ομίλου, τη μερική διάσπαση εταιρείας βιολογικών καθαρισμών και την ασύμμετρη μερική διάσπαση εταιρείας παραγωγής ηλεκτρολογικού υλικού), υπό το φως των Ν. 4601/2019 και Ν. 4935/2022.

Ιδρυτής και Διευθύνων Εταίρος, VDI Law Firm

Αξιομνημόνευτη, σε συνάρτηση με το πεδίο εφαρμογής του Ν. 4935/2022, είναι ιδίως η περίπτωση της ασύμμετρης μερικής διάσπασης, με την οποία οι εταιρικές συμμετοχές της επωφελούμενης εταιρείας δεν κατανεμήθηκαν στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας κατ’ αναλογία προς τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο της τελευταίας (πρόκειται για περίπτωση κατά την οποία οι δύο μέτοχοι της διασπώμενης έλαβαν ο ένας το 100% της διασπώμενης και ο άλλος το 100% της επωφελούμενης). Και ναι μεν από την εταιρική νομοθεσία (Ν. 4601/2019) υπήρχε ήδη η δυνατότητα της μη αναλογικής κατανομής εταιρικών συμμετοχών, ωστόσο δεν ήταν δυνατή η παράλληλη χρήση φορολογικού νόμου για τη διενέργεια του μετασχηματισμού με φορολογικά ουδέτερο τρόπο. Κατά τον εκ του σύνεγγυς χειρισμό της υπόθεσης, διαπιστώσαμε πως δεδομένου του καθολικού φάσματος των ειδών εταιρικών μετασχηματισμών που καταλαμβάνει ο Ν. 4935/2022, φαίνεται να του ανήκει η πατρότητα της δυνατότητας επίκλησης ευνοϊκών φορολογικών διατάξεων κατά την πραγματοποίηση ασύμμετρης διάσπασης. Και αυτό γιατί ο νέος νόμος δεν επιβάλλει την αναλογική (pro rata) κατανομή των μετοχών των επωφελούμενων μεταξύ των

εταίρων-μετόχων της διασπώμενης, όπως αντίθετα ορίζει ρητά ο ευρέως χρησιμοποιούμενος Ν. 4172/2013 (ΚΦΕ). Τη δυνατότητα αυτή αξιοποιήσαμε με επιτυχία σε οικογενειακή επιχείρηση, η οποία μεταβίβασε με καθολική διαδοχή σε ήδη υπάρχουσα εταιρεία τον έναν κλάδο λειτουργίας της και πέτυχε την αποσύνδεση των μετόχων της χωρίς καμία φορολογική επιβάρυνση. Αποτιμώντας τόσο την τελευταία όσο και τις άλλες δύο περιπτώσεις, η εφαρμογή του Ν. 4935/2022 φαίνεται να οδήγησε στην αποκόμιση των μεγαλύτερων δυνατών οφελών, καθώς οι εταιρείες καθολικές διάδοχοι μεγιστοποίησαν κατά περίπτωση τις πιθανότητες απαλλαγής από τον φόρο εισοδήματος σε ποσοστό 30% και από τον φόρο υπεραξίας από την μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού. Ταυτόχρονα, οι συναλλαγές ευοδώθηκαν με τον πλέον ανέξοδο τρόπο ενόψει των προβλεπόμενων απαλλαγών από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου, καθώς και κάθε άλλου φόρου ή τέλους υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου. Με τα ανωτέρω δεδομένα, και σε αναμονή αναγκαίων νομοθετικών παρεμβάσεων και διευκρινιστικών οδηγιών, ο Ν. 4935/2022 φαίνεται να σηματοδοτεί το ξεκίνημα μιας νέας εποχής στην ενίσχυση της επιχειρηματικής συνεργασίας, παρέχοντας γόνιμο έδαφος για τη βιωσιμότητα των μικρομεσαίων επιχειρήσεων και αποτελώντας εφαλτήριο εταιρικών αποφάσεων που προσδοκάται να αποδώσουν πρόσθετη αξία με μειωμένο κόστος υλοποίησης. ■

Vasilissis Sofias 112, 115 27 Athens

Τ: (+30) 210 8847442

E: info@vdilawfirm.com

W: www.vdilawfirm.com

_IN THE SPOTLIGHT

Μάλιστα, οι συμφωνίες είχαν έντονο διατομεακό χαρακτήρα, αφού συνενώθηκαν επιχειρήσεις από διαφορετικούς κλάδους. Οι τομείς των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, των τροφίμων & ποτών, των τηλεπικοινωνιών, ΜΜΕ και τεχνολογίας (TMT), καθώς και της ενέργειας κυριάρχησαν σε αυτές τις συναλλαγές, με τις πέντε μεγαλύτερες

συμφωνίες να συγκεντρώνουν 4,3 δισ. ευρώ. Παράλληλα, οι ελληνικές επιχειρήσεις

προσέλκυσαν μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων, έκδοσης εταιρικών ομολόγων, αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και ιδιωτικοποιήσεων

12 δισ. ευρώ.

Η αντίδραση της αγοράς

στο ν. 4935/2022

Σε ένα τόσο θετικό, λοιπόν, κλίμα για τις εξαγορές και συγχωνεύσεις είναι εύλογο

να αναρωτιόμαστε ποιες είναι οι αιτίες

αυτής της δυναμικής και σε τι βαθμό έχει

συμβάλει ο ν. 4935/2002. Πώς έχει υποδεχτεί

η αγορά το νέο νόμο; Πρόκειται για ένα αναπτυξιακό εργαλείο που χαίρει προτίμησης και συνεισέφερε στο ρεκόρ εξαγορών και συγχωνεύσεων που έχει σημειωθεί;

Μιλώντας σε ένα γενικό και θεωρητικό επίπεδο, η πρώτη αντίδραση είναι μάλλον θετική, με τα κίνητρα που παρέχονται να τίθενται στο επίκεντρο. Όπως τονίζουν η Μαριαλένα Ψωμά, Δικηγόρος, LL.M., Principal, Tax Services και ο Λουκάς Πανέτσος, Δικηγόρος, LL.M., M.Sc., Manager, Tax Services, Deloitte Greece, «ο ν. 4935/2022 εισήγαγε φορολογικά μέτρα τόσο για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις, όσο γενικότερα για τους μετασχηματισμούς

και τις εξαγορές επιχειρήσεων. Εκ πρώτης όψεως, ο νόμος φαίνεται να καινοτομεί, μέσω ρύθμισης ορισμένων μορφών καταχρηστικών μετασχηματισμών (π.χ. μετατροπή ατομικών επιχειρήσεων), θέσπισης νέων εννοιών (π.χ. συνεργασία προσώπων, συνεργατική γεωργία), εισαγωγής φορολογικών κίνητρων αναπτυξιακού χαρακτήρα (όπως έκπτωση φόρου 30%, αναγνώριση υπεραξίας επί παγίων σε φορολογικό επίπεδο) και νέων κανόνων για τις εξαγορές (όπως έκπτωση δαπανών για απόκτηση συμμετοχών)».

Ωστόσο, τα θετικά στοιχεία του νόμου δεν αντισταθμίζουν πάντα τα προβλήματα που ήδη

έχουν παρατηρηθεί, με την έλλειψη σαφήνειας

να απασχολεί την αγορά. «Το αδύναμο σημείο

του νόμου είναι η απουσία διευκρινίσεων από

τη Φορολογική Διοίκηση. Οι αγορές επιθυμούν

σαφήνεια και ένας νόμος που εναπόκειται ως προς την εφαρμογή του στη διακριτική

ευχέρεια των αρχών συνήθως δεν επιλέγεται

στην εφαρμογή του», εξηγούν η Μ. Ψωμά και

ο Λ. Πανέτσος.

Ακριβώς σε αυτή την έλλειψη διευκρινιστικών οδηγιών από τη Διοίκηση, κάτι που το βλέπουμε συνεχώς στο νομοθετικό

Εταίρος, VDI Law Firm

«Μετά από ένα έτος εφαρμογής, ο ν. 4935/2022 φαίνεται ότι έχει καταφέρει σε ένα βαθμό να επιτύχει τους σκοπούς του»

πλαίσιο της Ελλάδας, επικεντρώνεται και ο

Παναγιώτης Δρακόπουλος, Managing Partner, Drakopoulos: «Παρότι ο νόμος 4935/2022

αποτελεί ένα κείμενο που εξασφαλίζει αρκετά

οφέλη μεγέθυνσης και είδη κινήτρων στις

επιχειρήσεις που τον επιλέγουν, θεωρούμε

πως ανακύπτουν συνεχώς πρακτικά ζητήματα

ως προς την εφαρμογή ορισμένων διατάξεών

του που απαιτούν περαιτέρω διευκρινιστικές

οδηγίες, προκειμένου να λειτουργήσει ως ένα άρτιο και ασφαλές νομοθετικό κείμενο».

Ένα θέμα που έχει αναφερθεί αρκετά είναι και η απουσία συνοχής στον νόμο, καθώς ορισμένες του διατάξεις δεν καλύπτουν όλους τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως διατυπώνεται στο πεδίο εφαρμογής του. Είναι αυτό αρκετό, για να ακυρώσει το θετικό αντίκτυπό του; Κατά τη Δέσποινα Βαλτζή, Εταίρο, VDI Law Firm, όχι, καθώς, όπως επισημαίνει, «αξίζει να σημειωθεί ότι ο νόμος κατά την εφαρμογή του εγείρει ζητήματα, π.χ. το κίνητρο της μείωσης φόρου 30% δεν φαίνεται να ευνοεί τις μετατροπές ή διασπάσεις, παρά μόνο τις συγχωνεύσεις, εντούτοις, αναμένεται στα επόμενα έτη, ενόψει των απαραίτητων νομοθετικών παρεμβάσεων, να προωθήσει περαιτέρω τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, τις

συνεργασίες και τον υγιή ανταγωνισμό μεταξύ

των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, στις οποίες στοχεύει».

Επί του πρακτέου, όμως, ποια είναι η υποδοχή της αγοράς; Έχουν γίνει εταιρικοί

μετασχηματισμοί που βασίστηκαν και παρακινήθηκαν από το νέο νομοθετικό

πλαίσιο; Η Μ. Ψωμά και ο Λ. Πανέτσος είναι

μάλλον αρνητικοί, δίνοντας έμφαση στην

προαναφερθείσα έλλειψη διευκρινίσεων από τη

Διοίκηση: «Από την εμπειρία μας στα πλαίσια

των μετασχηματισμών υπήρξε μία δειλή χρήση

του σε περιπτώσεις μετατροπών ατομικών

επιχειρήσεων. Στην πλειοψηφία, όμως, οι αγορές επέλεξαν τη χρήση παλαιότερων

φοροαναπτυξιάκων νόμων, λόγω σαφών -αν και άνω της πεντηκονταετίας- οδηγιών. Μένει να φανεί εάν μία διευκρινιστική εγκύκλιος μπορεί να ανατρέψει αυτήν την εικόνα».

Θετικότερη εικόνα έχει η Δ. Βαλτζή: «Μετά

από ένα έτος εφαρμογής, ο ν. 4935/2022

φαίνεται ότι έχει καταφέρει σε ένα βαθμό

να επιτύχει τους σκοπούς του, καθώς οι δυνατότητές του αξιοποιούνται ήδη από

εταιρείες που τον επιλέγουν έναντι άλλων αναπτυξιακών νόμων. Σε αυτό, συμβάλλει η πρόβλεψη για φοροαπαλλαγή ύψους 30%, ως ισχυρό φορολογικό κίνητρο, καθώς και η

εφαρμογή του μέτρου για έως 9 έτη, ως προοπτική σταθερότητας και μακροχρόνιου

οφέλους».

Αντίστοιχα και ο Π. Δρακόπουλος σκιαγραφεί

ένα πιο ελπιδοφόρο τοπίο: «Με τη συμπλήρωση

ενός έτους από την ψήφιση του νόμου, η εκτίμησή μας με βάση τη μέχρι στιγμής

εμπειρία μας είναι ότι πράγματι οι εταιρικοί

μετασχηματισμοί που έλαβαν χώρα έκτοτε σε εγχώριο επίπεδο κινητροδοτήθηκαν σε σημαντικό βαθμό από την εφαρμογή του νόμου και τις προσδοκίες διαμόρφωσης ενός σαφούς

κανονιστικού πλαισίου με προτεραιότητα

την προστασία των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων και την ενίσχυσή τους μέσω της παροχής σημαντικών φορολογικών κινήτρων.

Αρκετές επιχειρήσεις χρησιμοποίησαν τον νόμο 4935/2022 ως όχημα για να ενισχύσουν την παραγωγική τους δυναμικότητα και να διευκολύνουν την πρόσβασή τους σε ευκαιρίες χρηματοδότησης ή επιδότησης στο πλαίσιο αναπτυξιακών νόμων».

Σε κάθε περίπτωση, ομοφωνία υπάρχει στο γεγονός ότι το ρεκόρ εξαγορών και

συγχωνεύσεων το 2022 είναι αποτέλεσμα

πολλών παραγόντων, οπότε δεν είναι δυνατή η αποτίμηση του νέου νόμου ως μίας και ξεκάθαρης αιτίας για αυτό. Όπως εξηγεί η Δ. Βαλτζή: «Είναι δύσκολο να πούμε ότι ο νέος νόμος συνέβαλε στο ρεκόρ των Σ&Ε του 2022, οι οποίες υπερδιπλασιάστηκαν σε σύγκριση με το 2021 (συνολική αξία 10,4

δισ. έναντι 4,3 δισ. ευρώ) κυρίως λόγω της

ανάκαμψης της ελληνικής οικονομίας. Τούτο

Managing Partner, Drakopoulos

«Αρκετές επιχειρήσεις

χρησιμοποίησαν

τον ν. 4935/2022

ως όχημα για να ενισχύσουν την παραγωγική τους δυναμικότητα»

διότι ο νόμος εφαρμόζεται επί εταιρικών μετασχηματισμών (συγχωνεύσεις – μετατροπές – διασπάσεις) και συνεργασιών και όχι επί εξαγορών, ενώ το ρεκόρ αφορά στο μεγαλύτερο μέρος του εξαγορές».

Με λίγα λόγια, ο ν. 4935/2022 μπορεί να βοήθησε τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, αλλά δεν ήταν ούτε αναγκαία ούτε ικανή

από μόνη της συνθήκη για το αξιόλογο αυτό

ρεκόρ. Όπως εύλογα το θέτει ο Κανέλλος

Κλαμαρής, Senior Associate, Tsibanoulis & Partners: «Ο ν. 4935/2022, με τον οποίον

εισήχθησαν φορολογικά και άλλα κίνητρα

για την αύξηση του μεγέθους των ελληνικών

επιχειρήσεων, ασφαλώς έχει συντελέσει στην

αύξηση των εξαγορών και των συγχωνεύσεων.

Πλην όμως, ο ν. 4935/2022 δεν καταλαμβάνει

στο ρυθμιστικό του πεδίο όλες τις επιχειρήσεις, ούτε αντιμετωπίζει την πολυνομία που χαρακτηρίζει το φορολογικό καθεστώς των εταιρικών μετασχηματισμών.

Ούτε είναι ο ν. 4935/2022 ο μόνος παράγοντας που οδήγησε στην αύξηση των συγχωνεύσεων. Πέραν του γενικού πολιτικού και οικονομικού πλαισίου, η παραπάνω εξέλιξη οφείλεται και σε μία σειρά νομοθετικών πρωτοβουλιών των τελευταίων

Κανέλλος

Senior Associate, Tsibanoulis & Partners

«Ο ν. 4935/2022

ασφαλώς έχει

συντελέσει στην αύξηση των εξαγορών και των

συγχωνεύσεων»

15 περίπου ετών (νέοι νόμοι για τις ΑΕ και τις προσωπικές εταιρείες, εισαγωγή της ΙΚΕ, σημειακές μεταβολές στο δίκαιο της ΕΠΕ, νέα νομοθεσία για την εμπορική δημοσιότητα και θέσπιση ενός σύγχρονου

δικαίου εταιρικών μετασχηματισμών) που στόχο είχαν τη συνολική αναμόρφωση του

ελληνικού εταιρικού δικαίου, τη μείωση του κόστους διοίκησης των ελληνικών

εταιρειών και της συμμετοχής σε αυτές και

τη βελτίωση της ανταγωνιστικότητάς τους.

Έτσι, οι ελληνικές επιχειρήσεις κατέστησαν ελκυστικότερες για τους επενδυτές. Ο ν. 4935/2022 είναι ο τελευταίος κρίκος αυτής της σειράς νομοθετικών πρωτοβουλιών». ■

Κλαμαρής

Με κεντρικό πυλώνα την προστασία των καταθετών και των φορολογουμένων από την ανάληψη ζημιών μέσω συστημάτων εγγύησης καταθέσεων και δικτύων ασφαλείας, η πρόταση της Επιτροπής για τη μεταρρύθμιση του πλαισίου CMDI που δημοσιεύθηκε τον Απρίλιο θα αποτελέσει τη βάση για την αναθεώρηση του θεσμικού πλαισίου της Τραπεζικής Ένωσης, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις αρχές

του 2024. Το Lawyer συνομίλησε με γνώστες της αγοράς και των αναγκών

του τραπεζικού συστήματος και αποτυπώνει την αισιοδοξία αλλά και

τους προβληματισμούς τους για την αποτελεσματικότητα της μεταρρύθμισης.

Της Αλεξιάννας Τσότσου

και ασφάλιση καταθέσεων:

Η επερχόμενη μεταρρύθμιση

του ευρωπαϊκού πλαισίου διαχείρισης

Tο πλαίσιο διαχείρισης τραπεζικών κρίσεων και ασφάλισης των καταθέσεων (Crisis Management and Deposit Insurance Framework - CMDI) αποτέλεσε το επίκεντρο της συζήτησης ουκ ολίγες φορές από το 2014, οπότε και θεσμοθετήθηκε. Αν και επρόκειτο για το σύνολο των κανόνων που αναπτύχθηκαν εξ αφορμής της παγκόσμιας χρηματοπιστωτικής κρίσης, αντιμετώπισε χρόνια προβλήματα, αφού αφορούσε τη διαχείριση των πτωχεύσεων των τραπεζών με ομαλό και οικονομικά αποτελεσματικό τρόπο. Με στόχο την προστασία της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας

και των καταθέσεων, το εν λόγω πλαίσιο βρέθηκε στην αιχμή του δόρατος για τη σταθεροποίηση του χρηματοπιστωτικού συστήματος της Τραπεζικής Ένωσης σε διάφορες πρόσφατες κρίσεις, όπως η πανδημία του Covid-19 και ο πόλεμος της Ουκρανίας.

Η εμπειρία, όμως, των περασμένων ετών έδειξε ότι παρά την υψηλή ρευστότητα και τη

στενή εποπτεία των ευρωπαϊκών τραπεζών, το

CMDI δεν είναι ένα εργαλείο που προτιμάται πάντα, ειδικά όταν αντιμετωπίζουν προβλήματα

οι μικρότερες και μεσαίες τράπεζες της ΕΕ. Αντίθετα, πολλά κράτη επιλέγουν λύσεις εκτός του εναρμονισμένου πλαισίου εξυγίανσης, όπως την εμπλοκή του κρατικού προϋπολογισμού αντί των απαιτούμενων εσωτερικών πόρων της τράπεζας. Στόχος, επομένως, της προτεινόμενης μεταρρύθμισης του πλαισίου είναι η βελτίωση των εργαλείων αντιμετώπισης κρίσεων στις μεσαίες και μικρότερες τράπεζες, έτσι ώστε να διασφαλισθεί

ότι, όταν εκδηλώνεται μια κρίση και όταν διακυβεύεται η χρηματοπιστωτική σταθερότητα, εφαρμόζονται αποτελεσματικά οι κανόνες που διέπουν τη διαχείριση των τραπεζικών κρίσεων

και την ασφάλιση των καταθετών στην ΕΕ.

Με τον τρόπο αυτό, η Επιτροπή φιλοδοξεί να διαφυλάξει καλύτερα τη χρηματοπιστωτική

σταθερότητα, να ενισχύσει την εμπιστοσύνη των καταθετών και να αποθαρρύνει τις αρχές από την προσφυγή στα χρήματα των φορολογουμένων.

Η πρόταση της Επιτροπής αποτελείται από τρεις διακριτές νομοθετικές προτάσεις που τροποποιούν τα αντίστοιχα νομοθετικά κείμενα:

• την Οδηγία για την Ανάκαμψη και Εξυγίανση Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επιχειρήσεων

Επενδύσεων (Οδηγία 2014/59/ΕΕ - BRRD)

• τον Κανονισμό για τον Ενιαίο Μηχανισμό Εξυγίανσης (Κανονισμός 806/2014 - SRMR)

• την Οδηγία για τα συστήματα εγγύησης καταθέσεων (Οδηγία 2014/49/ΕΕ - DGSD).

χρηματοπιστωτικής σταθερότητας και η προστασία των χρημάτων των φορολογουμένων μέσω της χρήσης ιδιωτικά χρηματοδοτούμενων συστημάτων εγγύησης καταθέσεων σε καταστάσεις κρίσης. Αν και πάντα τα κεφαλαιακά αποθέματα ασφαλείας των τραπεζών θα είναι ο βασικός μηχανισμός απορρόφησης των ζημιών, τέτοιου τύπου δίκτυα ασφαλείας, όπως τα συστήματα εγγύησης καταθέσεων και τα ταμεία εξυγίανσης, τα οποία αναμένεται να ξεπεράσουν τα 55 δισ. ευρώ και τα 80 δισ. ευρώ αντίστοιχα έως το 2024, μειώνουν ακόμα περισσότερο τον κίνδυνο έκθεσης των κρατικών κεφαλαίων σε περιπτώσεις τραπεζικών πτωχεύσεων.

Εφόσον επιτευχθεί ο στόχος αυτός, τότε θα οδηγήσει και στη θωράκιση της πραγματικής οικονομίας από τις επιπτώσεις της χρεοκοπίας των τραπεζών, αλλά και στην αποτελεσματικότερη προστασία για τους καταθέτες. Η επέκταση της προστασίας των καταθετών σε δημόσιους φορείς και η εναρμόνιση των προτύπων προστασίας σε ολόκληρη την ΕΕ αποτυπώνει αυτή ακριβώς τη φιλοσοφία, ότι η σταθερότητα του χρηματοπιστωτικού συστήματος προστατεύεται αλληλένδετα με τους καταθέτες και τον κρατικό προϋπολογισμό.

Πεδίο εφαρμογής

Από την αρχή της εφαρμογής του, το πλαίσιο εξυγίανσης των τραπεζών είχε ως στόχο να είναι δυνητικά εφαρμόσιμο στην ομαλή διαχείριση της κρίσης σε οποιαδήποτε τράπεζα, ανεξάρτητα από τη γεωγραφική της θέση, το μέγεθός της ή το επιχειρηματικό της μοντέλο. Έτσι, οι διαδικασίες εξυγίανσης δεν ίσχυαν μόνο για τις μεγάλες τράπεζες, αλλά για οποιαδήποτε τράπεζα επιτελεί κρίσιμο ρόλο στην οικονομία ή της οποίας η πτώχευση θα μπορούσε να έχει συστημικές επιπτώσεις. Η αξιολόγηση των δύο

Η πρόταση της Επιτροπής εκτείνεται σε μεγάλο εύρος κανόνων, καθώς εξυπηρετεί έναν τριπλό

Στόχοι της μεταρρύθμισης

_IN THE SPOTLIGHT

αυτών παραγόντων γινόταν ανέκαθεν από τις αρχές εξυγίανσης των κρατών-μελών.

Η πρόταση της Επιτροπής δεν αλλάζει αυτή τη θεμελιώδη αρχή. Οι αρχές εξυγίανσης καθορίζουν κατά περίπτωση εάν μια τράπεζα πρέπει να εξυγιανθεί με βάση το πλαίσιο CMDI ή να

υπαχθεί σε εθνικές διαδικασίες αφερεγγυότητας, βάσει αξιολόγησης του δημόσιου συμφέροντος

και σύγκρισης των πλεονεκτημάτων των δύο εναλλακτικών λύσεων, πάντα στους άξονες της προστασίας της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας, της εμπιστοσύνης των καταθετών και των φορολογουμένων.

Αυτό που αλλάζει στο νέο προτεινόμενο πλαίσιο είναι η διαμόρφωση της εν λόγω διακριτικής ευχέρειας των εθνικών αρχών εξυγίανσης, έτσι ώστε να επιτευχθεί καλύτερο επίπεδο εναρμόνισης στην ΕΕ. Η μεταρρύθμιση αυτή δεν θα καθορίσει εκ

των προτέρων κατώτατα όρια για τον προσδιορισμό

του κατά πόσον μια τράπεζα θα υπαχθεί σε εξυγίανση, καθώς η ποικιλομορφία του τραπεζικού

τομέα της ΕΕ δεν επιτρέπει κάτι τέτοιο.

Άλλωστε, η κατεύθυνση που ακολουθείται είναι η αντίστροφη, καθώς πλέον η αξιολόγηση θα γίνεται σε περιφερειακό και όχι μόνο σε εθνικό επίπεδο.

Περαιτέρω, εισάγεται σαφής διάκριση μεταξύ της

χρήσης δημοσίων και ιδιωτικών κεφαλαίων για τη στήριξη της στρατηγικής εξυγίανσης, με τελικό στόχο την ελαχιστοποίηση των ελλειμμάτων στα συστήματα εγγύησης καταθέσεων.

καταθέσεων

Η κάλυψη των 100.000 ευρώ ανά καταθέτη και τράπεζα, όπως ορίζεται στην Οδηγία DGSD, παραμένει για όλους τους επιλέξιμους καταθέτες της ΕΕ, οπότε σε συνδυασμό με τις σταθερές απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας και την ικανότητα απορρόφησης ζημιών των ευρωπαϊκών τραπεζών παρέχεται ισχυρή προστασία στους καταθέτες. Το νέο πλαίσιο, όμως, τροποποιεί την ανωτέρω Οδηγία και επεκτείνει την προστασία των καταθετών σε δημόσιους φορείς, όπως σχολεία, νοσοκομεία, δήμους κλπ. Ομοίως, τα χρήματα

που κατατίθενται σε λογαριασμούς κεφαλαίων (π.χ. ιδρύματα πληρωμών και ηλεκτρονικού χρήματος, επιχειρήσεις επενδύσεων κλπ.) θα εμπίπτουν πλέον στο πεδίο εφαρμογής της προστασίας των καταθέσεων, ενώ η αναθεώρηση συμπεριλαμβάνει και τα προσωρινά υψηλά υπόλοιπα σε τραπεζικούς λογαριασμούς που προκύπτουν από συγκεκριμένα γεγονότα στη διάρκεια της ζωής, όπως ασφαλιστικές αποζημιώσεις, κληρονομίες ή συναλλαγές ακινήτων.

Περαιτέρω, δίνεται έμφαση στη βελτιωμένη πληροφόρηση των καταθετών σε ένα γενικότερο

κλίμα που στοχεύει στην προστασία του ασθενέστερου μέρους μέσω της σαφούς και κατανοητής πρόσβασής του στις απαραίτητες πληροφορίες. Αυτό θα επιτευχθεί μέσω της καθιέρωσης ενός πανευρωπαϊκά εναρμονισμένου ενημερωτικού δελτίου που θα ενημερώνει τους καταθέτες για το επίπεδο της προστασίας που απολαμβάνουν.

Χρηματοδότηση της ομαλής

εξόδου των προβληματικών

τραπεζών από την αγορά

Σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, οι αρχές εξυγίανσης σε κάθε χώρα καθορίζουν την Ελάχιστη Απαίτηση Ιδίων Κεφαλαίων και Επιλέξιμων Υποχρεώσεων (MREL) ανά τράπεζα, δηλαδή το ελάχιστο ποσό ιδίων κεφαλαίων και μέσων που πρέπει να κατέχει μια τράπεζα ανά πάσα στιγμή, για να απορροφήσει πιθανές ζημίες και να παράσχει το απαραίτητο κεφάλαιο κατά την εξυγίανσή της. Πρόκειται για το βασικό εργαλείο διαχείρισης κρίσεων, ενώ συμπληρωματικά οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να χρησιμοποιήσουν και εξωτερική χρηματοδότηση από ιδιωτικά δίκτυα ασφαλείας, όπως τα ταμεία εξυγίανσης. Τα εθνικά συστήματα εγγύησης των καταθέσεων μπορούν επίσης να χρησιμοποιηθούν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, επιπλέον των ταμείων εξυγίανσης, για τη θωράκιση των καταθετών από την ανάληψη ζημιών.

Μία από τις κυριότερες προϋποθέσεις για την πρόσβαση στα ταμεία εξυγίανσης είναι ότι οι μέτοχοι και οι πιστωτές πρέπει να αναλάβουν τις ζημίες ("bail-in") με ποσό ίσο τουλάχιστον με το 8% του συνολικού παθητικού και των ιδίων κεφαλαίων της χρεοκοπημένης τράπεζας. Έτσι, τα

αποθέματα MREL που κατέχει η τράπεζα και, όταν αυτά εξαντληθούν, οι υποχρεώσεις άλλων πιστωτών μπορούν να αξιοποιηθούν για την απορρόφηση

ζημιών μέχρι το όριο του 8%. Ωστόσο, η εμπειρία

έχει δείξει ότι για ορισμένες τράπεζες με υψηλό

ποσοστό καταθέσεων, η εκπλήρωση της προϋπόθεσης

του 8% μπορεί να οδηγήσει σε απώλειες για

τους καταθέτες, οι οποίες με τη σειρά τους θα

επηρεάσουν αρνητικά την εμπιστοσύνη τους και τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα.

Η προτεινόμενη μεταρρύθμιση του θεσμικού πλαισίου διευκολύνει τη χρήση των κεφαλαίων από τα εθνικά συστήματα εγγύησης των καταθέσεων ως

"γέφυρα" για την εκπλήρωση της προϋπόθεσης του 8%, προκειμένου να προστατευθούν οι καταθέτες από την ανάληψη ζημιών. Ωστόσο, αυτό θα γίνεται υπό συγκεκριμένους όρους, αφού σε κάθε περίπτωση τόσο το ισχύον όσο και το προτεινόμενο πλαίσιο θεωρούν ως πρωταρχικό εργαλείο χρηματοδότησης την εσωτερική ικανότητα απορρόφησης ζημιών

της τράπεζας. Έτσι, η χρήση συστημάτων εγγύησης καταθέσεων θεωρείται αναγκαία και δικαιολογημένη: 1) σε περίπτωση που οι αρχές εξυγίανσης καταλήξουν στο συμπέρασμα ότι η διάσωση των καταθετών (για να επιτευχθεί το 8%) θα οδηγούσε σε χρηματοπιστωτική αστάθεια2) όταν η στρατηγική εξυγίανσης οδηγεί την προβληματική τράπεζα σε έξοδο από την αγορά- και 3) το ύψος των απορροφώμενων κεφαλαίων θα έχει ανώτατο όριο, έτσι ώστε να προστατεύονται τα κεφάλαια του συστήματος εγγύησης των καταθέσεων. Βεβαίως, η προσέγγιση αυτή δεν αποσοβεί τον κίνδυνο της δημιουργίας ελλειμμάτων στα εθνικά συστήματα εγγύησης των καταθέσεων. Παρόλο που είναι σαφές ότι ο μοναδικός τρόπος να αντιμετωπιστεί αποτελεσματικά αυτό το ενδεχόμενο είναι η δημιουργία ενός ευρωπαϊκού συστήματος εγγύησης καταθέσεων, τέτοια πολιτική συμφωνία δεν έχει επιτευχθεί προς το παρόν. Έτσι, ακόμα και στο νέο προτεινόμενο πλαίσιο ο κίνδυνος ελλειμμάτων και εξάντλησης των αποθεματικών ελλοχεύει. Άλλωστε, σύμφωνα με την ΕΚΤ, κάθε κράτος-μέλος διαθέτει τουλάχιστον μία μεσαίου ή μικρότερου μεγέθους τράπεζα για την οποία η εξασφάλιση των καλυπτόμενων καταθέσεων θα εξαντλούσε πλήρως το εθνικό σύστημα εγγύησης καταθέσεων.

Συνεπώς, στην παρούσα φάση και ελλείψει μιας πιο προοδευτικής κατεύθυνσης, το ζητούμενο είναι να αξιοποιηθούν τα ήδη υπάρχοντα εργαλεία για την αναπλήρωση των εθνικών συστημάτων εγγύησης των καταθέσεων μέσω ad hoc συνεισφορών από τον τραπεζικό κλάδο ή την ενεργοποίηση εναλλακτικών ρυθμίσεων χρηματοδότησης. Αυτό διασφαλίζει την οικονομική ευρωστία των εθνικών συστημάτων,

Μια

ακόμη και μετά από διαδοχικές παρεμβάσεις. Η προτεινόμενη μεταρρύθμιση του πλαισίου διευκολύνει αυτά τα εργαλεία αναπλήρωσης, έτσι ώστε να αποφευχθεί η προσφυγή σε δημόσια κεφάλαια. Φυσικά, ο βασικότερος πυλώνας προστασίας, ο οποίος διασφαλίζει και την πειθαρχία της αγοράς, είναι η διατήρηση επαρκών MREL και τα αυστηρά εποπτικά μέτρα επ’ αυτού.

και προτίμηση των καταθετών

Μια ιδιαίτερα σημαντική αλλαγή που πρόκειται να συμβεί με τη μεταρρύθμιση του πλαισίου CMDI είναι η δημιουργία ενιαίας κατάταξης για όλες τις καταθέσεις σε περίπτωση αφερεγγυότητας ή εξυγίανσης. Οι υφιστάμενοι κανόνες ιεραρχούν τους καταθέτες σε τρεις σειρές, όπου στην πρώτη βρίσκονται οι καλυπτόμενες καταθέσεις και απαιτήσεις των συστημάτων εγγύησης καταθέσεων, στη δεύτερη οι μη καλυπτόμενες καταθέσεις των νοικοκυριών και των μικρομεσαίων επιχειρήσεων και στην τρίτη άλλες μη καλυπτόμενες καταθέσεις. Η αλλαγή της προτίμησης των καταθετών στην ιεράρχηση των απαιτήσεων και η υψηλότερη θέση τους από τις κοινές μη εξασφαλισμένες απαιτήσεις αποσκοπεί στην ενίσχυση της προστασίας των καταθετών με σαφή διάκριση των καταθέσεων από άλλα είδη υποχρεώσεων που μπορούν να υποστούν ζημίες σε περίπτωση χρεοκοπίας με λιγότερο σημαντικό αντίκτυπο στη χρηματοπιστωτική σταθερότητα. Έτσι, οι καλυπτόμενες καταθέσεις κάτω από το όριο των 100.000 ευρώ θα εξακολουθούν να προστατεύονται και βεβαίως θα εξαιρούνται από την ανάληψη ζημιών. Οι μη καλυπτόμενες καταθέσεις θα επωφεληθούν από την αλλαγή στην ιεραρχία των πιστωτών τόσο κατά την εξυγίανση όσο και κατά την αφερεγγυότητα. Κατά

Ιεραρχία των απαιτήσεων

_IN THE SPOTLIGHT

Δήμητρα Γιαννούλα

Δικηγόρος, Προϊστάμενος Τμήματος Συμβάσεων & Νομικής Υποστήριξης Structured Finance & Shipping της Διεύθυνσης Νομικών

Υπηρεσιών της Eurobank A.E.

« Θα ήταν κρίσιμο το νέο πλαίσιο να εξετασθεί με γνώμονα

τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητάς του σε περίπτωση

ευρύτερης συστημικής κρίσης»

την εξυγίανση, θα διευκολυνθεί η μεταφορά όλων των καταθέσεων σε άλλη τράπεζα, ενώ θα διατηρείται η πρόσβαση των καταθετών στους τραπεζικούς τους λογαριασμούς. Σε περίπτωση αφερεγγυότητας, οι καταθέτες θα ανακτήσουν μεγαλύτερο μέρος των μη καλυπτόμενων ποσών στο πλαίσιο μιας ενιαίας προτίμησης.

Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο. Με ανακοίνωσή του στις 16 Ιουνίου 2022, το Eurogroup είχε καταστήσει σαφές ότι η επαναξιολόγηση του EDIS θα γίνει, αφού προηγουμένως υλοποιηθεί η μεταρρύθμιση στο πλαίσιο CMDI.

Η νομοθετική πρόταση της Επιτροπής για τη μεταρρύθμιση του πλαισίου CMDI

έρχεται σε μια κρίσιμη στιγμή για την Τραπεζική Ένωση. Είναι αδιαμφισβήτητο ότι έχει υπάρξει σημαντική πρόοδος στους δύο πυλώνες της Τραπεζικής Ένωσης, τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό και τον Ενιαίο Μηχανισμό Εξυγίανσης, με τις απαιτήσεις προληπτικής

εποπτείας στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα να είναι αυστηρές και τον τραπεζικό τομέα να εποπτεύεται πλέον στενά και αποτελεσματικά.

Παράλληλα, η ετοιμότητα του τραπεζικού συστήματος της ΕΕ για την αντιμετώπιση κρίσεων έχει ενισχυθεί σε μεγάλο βαθμό μέσω του σχεδιασμού ανάκαμψης και εξυγίανσης και της δημιουργίας από τις τράπεζες αποθέματος ασφαλείας. Μάλιστα, τα στατιστικά στοιχεία του Ενιαίου Συμβουλίου Εξυγίανσης για

την Τραπεζική Ένωση καταδεικνύουν ότι οι

τράπεζες συνέχισαν να αυξάνουν το ρυθμό δημιουργίας MREL, παρά την επιδείνωση των συνθηκών χρηματοδότησης στην αγορά το 2022. Ωστόσο, οι εργασίες για την Τραπεζική

Ένωση δεν έχουν ολοκληρωθεί, δεδομένου ότι

ο τρίτος πυλώνας της, το Ευρωπαϊκό Σύστημα Ασφάλισης Καταθέσεων (EDIS), όπως προτάθηκε

από την Επιτροπή το 2015, εκκρεμεί ακόμη, καθώς η νομοθετική διαδικασία έχει ανασταλεί για περισσότερα από επτά χρόνια από το

Συνεπώς, η πρόταση της Επιτροπής όχι μόνο αποτελεί ένα σημαντικό βήμα για την ενίσχυση του δεύτερου πυλώνα της Τραπεζικής Ένωσης, αλλά ανοίγει και το δρόμο για περαιτέρω πρόοδο όσον αφορά την ολοκλήρωση της Τραπεζικής Ένωσης. Άλλωστε, είναι κοινή πεποίθηση ότι τόσο η πράσινη όσο και η ψηφιακή μετάβαση απαιτούν γενναίες επενδύσεις και αποτελεσματική κατανομή των κεφαλαίων, με τον τραπεζικό τομέα να διαδραματίζει πρωταγωνιστικό ρόλο στη χρηματοδότηση επιχειρήσεων και νοικοκυριών και την αύξηση της ανταγωνιστικότητας της οικονομίας. Η εμβάθυνση της Τραπεζικής Ένωσης θα επιτρέψει στις ευρωπαϊκές τράπεζες να δραστηριοποιηθούν από θέση ισχύος, ενισχύοντας περαιτέρω την ανθεκτικότητά τους και δίνοντάς τους τη δυνατότητα να αξιοποιήσουν τις οικονομίες κλίμακας της ενιαίας αγοράς.

Είναι αδιαμφισβήτητο, λοιπόν, ότι η αγορά είναι αισιόδοξη, συγκρατημένα ίσως, αλλά με την τάση να υποδεχτεί θετικά το μεταρρυθμιστικό πλαίσιο. Όπως υπογραμμίζει η Δήμητρα Γιαννούλα, Δικηγόρος, Προϊστάμενος Τμήματος Συμβάσεων & Νομικής Υποστήριξης Structured Finance & Shipping της Διεύθυνσης Νομικών Υπηρεσιών της Eurobank A.E., «οι προτάσεις που έχουν υποβληθεί φαίνεται να είναι προς την ορθή κατεύθυνση για την προστασία των καταθετών και την ομαλή διαχείριση κρίσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων».

Ειδικά για την τροποποίηση της Οδηγίας BBRD, η Αναστασία Πετσινάρη, Επικεφαλής της Νομικής & Εταιρικής Διακυβέρνησης της

Αναστασία Πετσινάρη

Επικεφαλής της Νομικής & Εταιρικής

Διακυβέρνησης της Optima bank

«Το μεταρρυθμιστικό πλαίσιο θα μπορούσε να υιοθετεί και άλλες εναλλακτικές μορφές διαχείρισης κρίσεων και ασφάλισης καταθέσεων

πλην της χρήσης ΣΕΚ ή κεφαλαίων φορολογουμένων»

Η αποτίμηση της μεταρρύθμισης και το μέλλον

της Τραπεζικής Ένωσης

Optima bank, αναφέρει ότι «η νέα πρόταση

Οδηγίας σαφώς και λειτουργεί θετικά στην περίπτωση διαχείρισης κρίσεων τραπεζών, αναγνωρίζοντας την ανάγκη ενίσχυσης

του σημερινού πλαισίου εξυγίανσης των

ευρωπαϊκών τραπεζών (BRRD). Η πρόταση

διευκολύνει τη χρήση εθνικών συστημάτων

εγγύησης καταθέσεων σε καταστάσεις κρίσης, χρηματοδοτούμενα από τον ίδιο τον τραπεζικό

κλάδο για τράπεζες που πληρούν τα κριτήρια

εξυγίανσης κι εφόσον αυτές έχουν εξαντλήσει

την εσωτερική τους ικανότητα απορρόφησης

ζημιών, ώστε να παρέχεται αυξημένος βαθμός

προστασίας σε περισσότερους επιλέξιμους

καταθέτες και να αποφεύγεται να προσφεύγουν

τα κράτη – μέλη σε χρήματα φορολογουμένων

για την διάσωση τραπεζών και καταθέσεων».

Ωστόσο, σαφείς είναι και οι προβληματισμοί

που διατυπώνονται από τους φορείς της

αγοράς, κυρίως για το γεγονός ότι το νέο

πλαίσιο δεν θα είναι επαρκές για ευρύτερες κρίσεις. Σύμφωνα με τη Δ. Γιαννούλα, «δεδομένου ότι το υφιστάμενο πλαίσιο CMDI έχει σχεδιασθεί για τη διαχείριση περιορισμένων ή/και μεμονωμένων κρίσεων, κρίσιμο ίσως θα ήταν να εξετασθεί με γνώμονα τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητάς του

σε περίπτωση ευρύτερης συστημικής κρίσης».

Η πρόσφατη τραπεζική κρίση στην Ελβετία

και τις ΗΠΑ είναι ένα συναφές παράδειγμα που ανησυχεί όσους έχουν μεγάλη εμπειρία στον τραπεζικό τομέα. Η Α. Πετσινάρη επισημαίνει

ότι «διατυπώνονται έντονα απόψεις ότι και η

νέα αυτή νομοθετική πρωτοβουλία δεν παρέχει

επαρκή εχέγγυα για την αποφυγή διασάλευσης

της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας, όπως

π.χ. στην πρόσφατη τραπεζική κρίση στις

ΗΠΑ και στην Ελβετία με τη μαζική φυγή

καταθέσεων σε SVB και Credit Suisse».

Το βασικό ερώτημα, λοιπόν, είναι αν μια

ευρύτερη τραπεζική κρίση θα μπορούσε να

χτυπήσει και την ΕΕ. Κατά τον Βαγγέλη Πολίτη, Managing Partner, Politis & Partners, «τα τελευταία χρόνια, οι ευρωπαϊκές τράπεζες ξεπέρασαν με επιτυχία την πανδημία, τον πόλεμο στην Ουκρανία και την απότομη αύξηση των επιτοκίων. Ωστόσο, η επόμενη κρίση παραμονεύει και, ως γνωστόν, το επιχειρηματικό μοντέλο των περισσότερων τραπεζών (δημιουργία βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων και επένδυση σε μακροπρόθεσμα assets) ενέχει εγγενείς κινδύνους. Όπως έδειξαν οι πρόσφατες καταρρεύσεις των τριών τεχνολογικών τραπεζών στις ΗΠΑ και της CS στην Ελβετία, την εποχή των social

media και του online banking, το bank run αποκτά άλλη δυναμική: η μεγαλύτερη τράπεζα του κόσμου μπορεί να καταρρεύσει σε λίγες ώρες».

Υπό αυτό το πρίσμα, τι θα μπορούσε να έχει γίνει καλύτερα; Ποιες αλλαγές και προσθήκες θα ήταν σκοπιμότερες; Η Α.

Πετσινάρη τονίζει ότι το μεταρρυθμιστικό

πλαίσιο «θα μπορούσε να υιοθετεί και άλλες

εναλλακτικές μορφές διαχείρισης κρίσεων

και ασφάλισης καταθέσεων πλην της χρήσης

ΣΕΚ ή κεφαλαίων φορολογουμένων, όπως

Managing Partner, Politis & Partners

«Το μόνο αποτελεσματικό μέσο προστασίας είναι η εμπιστοσύνη των καταθετών»

αναγκαστικές συγχωνεύσεις και εξαγορές ή

και την αύξηση του ανώτατου ορίου ασφάλισης

καταθέσεων σε επίπεδο Ευρωζώνης, ως μια

εύλογη και δυνητικά κατ’ ορισμένους πιο

αποτελεσματική εναλλακτική λύση που θα

παρείχε ηρεμία στους μεγαλύτερους καταθέτες

για την αποφυγή bank run».

Ακριβώς σε αυτή τη λύση για αύξηση του

ανώτατου ορίου ασφάλισης των καταθέσεων

δίνει έμφαση και ο Β. Πολίτης, ο οποίος βέβαια προτείνει και άλλες, πιο μακρόπνοες

λύσεις: «Το μόνο αποτελεσματικό μέσο προστασίας είναι η εμπιστοσύνη των καταθετών. Η πεποίθηση των καταθετών ότι υπάρχει ένα αποτελεσματικό δίκτυ ασφαλείας, ώστε αυτό το δίκτυ ασφαλείας να μην χρειαστεί να ενεργοποιηθεί ποτέ. Στο πλαίσιο αυτό, η σημαντικότερη μεταρρύθμιση που επέφερε η εργαλειοθήκη CMDI είναι η αναβάθμιση όλων των καταθέσεων (όχι μόνον των ασφαλισμένων) στη σειρά εξοφλητικής

προτεραιότητας. Πολύ πιο αποτελεσματικά

μέτρα σε αυτή την κατεύθυνση θα ήταν η αύξηση του ορίου ασφάλισης καταθέσεων

(π.χ. να ανέβει στα 250.000 ευρώ) και η

θέσπιση του τρίτου και ελλείποντος πυλώνα της Τραπεζικής Ένωσης, του Ευρωπαϊκού

Συστήματος Ασφάλισης Καταθέσεων (EDIS).

Τέλος, πρέπει να αναμορφωθεί το πλαίσιο

ευθύνης των μελών διοίκησης των τραπεζών.

Η υποχρέωση επιμέλειας (duty of care) των μελών ΔΣ μιας τράπεζας πρέπει να έχει

αποδέκτες και τους καταθέτες».

Τα επόμενα, συνεπώς, βήματα για την

υιοθέτηση της πρότασης της Επιτροπής και

ο δρόμος που πρέπει να ακολουθήσει ως την

τελική νομοθέτησή της θα είναι εξαιρετικά

σημαντικά, δεδομένου ότι η διαδικασία στο

Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο

θα αναδείξουν τα ανωτέρω ζητήματα και

ενδεχομένως να υπάρξουν βελτιώσεις.

Ίδωμεν! ■

Bαγγέλης Πολίτης

D for data, D for diversity

Στέλλα

Συνιδρύτρια Women On Top

εταιρικό περιβάλλον

Γιατί μιλάμε για την ισότητα, τη διαφορετικότητα και τη συμπερίληψη (DEI)

σε συνάρτηση με την προστασία των προσωπικών δεδομένων; Για να εξηγήσουμε

γιατί οι δύο αυτοί πυλώνες είναι (ή θα έπρεπε να είναι) άρρηκτα συνδεδεμένοι

στην εταιρική πρακτική και στρατηγική, χρειάζεται ίσως πρώτα να διερευνήσουμε

τον ρόλο των προσωπικών δεδομένων για την εδραίωση και προώθηση μιας ισότιμης και συμπεριληπτικής κουλτούρας στο εταιρικό οικοσύστημα.

Ο ρόλος των δεδομένων

Η συλλογή και ανάλυση δεδομένων είναι απαραίτητη σε 3 τουλάχιστον στάδια του σχεδιασμού και της υλοποίησης ενός πλάνου ισότητας, διαφορετικότητας και συμπερίληψης: Αξιολόγηση: Χρειαζόμαστε ποσοτικά δεδομένα που αφορούν τους/τις εργαζόμενους/ες, τους/τις υποψήφιους/ες, προμηθευτές και προμηθεύτριες, την υπάρχουσα και δυνητική βάση πελατών κ.ά., προκειμένου να προσδιορίσουμε από ποιο ακριβώς σημείο ξεκινάει η προσπάθεια της επιχείρησης να βελτιώσει τους δείκτες ισότητας, διαφορετικότητας και συμπερίληψης εσωτερικά, αλλά και στο ευρύτερο οικοσύστημά της. Χρειαζόμαστε επίσης ποιοτικά, κυρίως, δεδομένα που θα μας βοηθήσουν να εντοπίσουμε το «γιατί» πίσω από πιθανά κενά και αδυναμίες που θα διακρίνουμε στην παρούσα κατάσταση,

και να προσδιορίσουμε το «πώς» μπορούμε να τα καλύψουμε. Τέλος, θα χρειαστεί να καταφύγουμε, σε βάθος χρόνου, σε μια επαναξιολόγηση των ίδιων δεδομένων προκειμένου να αξιολογήσουμε την πρόοδο των σχεδίων που έχουμε υλοποιήσει και να προτείνουμε μικρές ή μεγαλύτερες αλλαγές.

Επικοινωνία: Η ύπαρξη σαφών, σχετικών και χρήσιμων δεδομένων μπορεί να βοηθήσει τον οργανισμό να επικοινωνήσει, στο εσωτερικό του αλλά όχι μόνο, το σημείο εκκίνησης των προσπαθειών του, τα σχέδιά του για το μέλλον, αλλά και την πρόοδο στην οποία οδηγούν ή θα οδηγήσουν τα σχέδια αυτά. Μπορούν, κατά κύριο λόγο, να βοηθήσουν τα άτομα ή τις ομάδες που είναι υπεύθυνα για τις

πρωτοβουλίες αυτές να παρουσιάσουν ένα ισχυρό business case στη διοίκηση της εταιρείας και σε άλλα εμπλεκόμενα μέρη που ελέγχουν τον προϋπολο-

διαχείριση των (νέων) δεδομένων στην Ισότητα,

γισμό, το χρονοδιάγραμμα ή άλλες παραμέτρους

του σχετικού έργου.

Δράση: Η διαθεσιμότητα και η κατανόηση σημαντικών δεδομένων μπορεί να υποστηρίξει την προτεραιοποίηση των σχεδιαζόμενων αλλαγών, την κινητοποίηση όλων των εμπλεκόμενων μερών

αλλά και τον καθορισμό πρακτικών επιμέρους λεπτομερειών των προγραμμάτων που υλοποιούνται.

Πέρα, όμως, από την πρακτική τους χρησιμότητα σε οποιαδήποτε οικειοθελή πρωτοβουλία

DEI, η συλλογή και ανάλυση χρήσιμων δεδομένων επιβάλλεται πλέον στους οργανισμούς και από τις νεότερες ευρωπαϊκές και διεθνείς πολιτικές που προτεραιοποιούν την ισότητα, τη διαφορετικότητα και τη συμπερίληψη στο επιχειρηματικό περιβάλλον.

Με άλλα λόγια: το DEI δεν είναι πια πολυτέλεια αλλά υποχρέωση και ανάγκη και η σωστή αξιοποίηση των δεδομένων είναι ένα από τα βασικότερα συστατικά για την αποτελεσματική βελτίωση των δεικτών που σχετίζονται με αυτό.

των δεδομένων

Για ποια δεδομένα, όμως, μιλάμε;

Με βάση τους κυριότερους πυλώνες του DEI (φύλο, σεξουαλικός προσανατολισμός, ηλικία, φυλή, εθνικότητα, θρησκεία, αναπηρία, νευροδιαφορετικότητα) γίνεται σαφές ποιες είναι οι διαστάσεις εκείνες για τις οποίες χρειάζεται να συλλέξουμε δεδομένα, σε συνάρτηση με ερωτήματα που σχετίζονται με τις προσλήψεις, τις προαγωγές, τις παροχές και αμοιβές, την εκπροσώπηση σε συγκεκριμένα επαγγελματικά πεδία, τις συνθήκες εργασίας και τη σύνθεση ολόκληρης της εφοδιαστικής αλυσίδας.

Συζητάμε, λοιπόν, για δεδομένα προσωπικής φύσης και συχνά ειδικών κατηγοριών, των οποίων η συλλογή και επεξεργασία απαγορεύεται, κατά κανόνα, από τις αρχές του GDPR. Ωστόσο, με βάση τον κανονισμό περί προστασίας προσωπικών δεδομένων, μια επιχείρηση ή οργανισμός δικαιούνται να συλλέγουν και να επεξεργάζονται τέτοιου είδους δεδομένα στις ακόλουθες περιπτώσεις:

α) το υποκείμενο των δεδομένων έχει παράσχει ρητή συγκατάθεση για την επεξεργασία αυτών των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα για έναν ή περισσότερους συγκεκριμένους σκοπούς

β) η επεξεργασία είναι απαραίτητη για λόγους ουσιαστικού δημόσιου συμφέροντος, βάσει του δικαίου της Ένωσης ή κράτους μέλους, το οποίο είναι ανάλογο προς τον επιδιωκόμενο στόχο, σέβεται την ουσία του δικαιώματος στην προστασία των δεδομένων και προβλέπει κατάλληλα

Επικοινωνούμε το γιατί: Για ποιο λόγο επιζητούμε τη συγκέντρωση δεδομένων και πώς θα χρησιμοποιηθούν; Τι μέτρα λαμβάνει η επιχείρηση για την προστασία των υποκειμένων που μοιράζονται τα δεδομένα αυτά;

Καλλιεργούμε μια κουλτούρα ισότητας: Επενδύουμε στη συστηματική επιμόρφωση εργαζομένων και στελεχών και την προβολή προτύπων συμπεριληπτικής ηγεσίας. Ενθαρρύνουμε τη συνεργασία μεταξύ των τμημάτων για τη διάχυση των μηνυμάτων DEI.

Εστιάζουμε στη διαφάνεια: Επικοινωνούμε ανωνυμοποιημένα δεδομένα, πλάνα δράσης και αποτελέσματα, στο εσωτερικό και στο εξωτερικό της επιχείρησης.

και συγκεκριμένα μέτρα για τη διασφάλιση των θεμελιωδών δικαιωμάτων και των συμφερόντων του υποκειμένου των δεδομένων

Λόγω της σχέσης εξάρτησης που συχνά συνδέει τα υποκείμενα των δεδομένων με μια επιχείρηση (ιδιαίτερα στην περίπτωση εργαζομένων ή/και προμηθευτών/τριών), η ικανοποίηση της προϋπόθεσης α) τίθεται συχνά υπό αμφισβήτηση. Ωστόσο, η επίτευξη των στόχων του DEI εντάσσεται πλέον στην κατηγορία «δημοσίου συμφέροντος», αρκεί φυσικά η επιχείρηση να λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα για τη διασφάλιση των θεμελιωδών δικαιωμάτων και των συμφερόντων των υποκειμένων αυτών.

Η συλλογή και ανάλυση χρήσιμων

δεδομένων επιβάλλεται πλέον

στους οργανισμούς και από

τις νεότερες ευρωπαϊκές και διεθνείς

πολιτικές που προτεραιοποιούν

την ισότητα, τη διαφορετικότητα

και τη συμπερίληψη

στο επιχειρηματικό περιβάλλον

ΜΕΡΙΚΕΣ ΚΑΛΕΣ ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ

Ο γρίφος του self-reporting

Όπως είναι γνωστό στους ερευνητές και ερευνήτριες από κάθε πεδίο, όταν τα άτομα καλούνται να απαντήσουν σε ερωτήσεις που αφορούν (αλλά δεν αποδεικνύουν) στοιχεία της ταυτότητας, των αντιλήψεων ή της συμπεριφοράς τους, τα αποτελέσματα συχνά απέχουν από τα αληθή. Αυτό σημαίνει πως, όταν η συλλογή δεδομένων βασίζεται στο self-reporting των υποκειμένων, τα δεδομένα που συγκεντρώνονται δεν είναι πάντα χρήσιμα και ακριβή.

Οι λόγοι για τους οποίους μπορεί ένα άτομο

να μην απαντήσει με ακρίβεια σε ερωτήσεις που αφορούν προσωπικά και ευαίσθητα δεδομένα είναι πολλοί: μπορεί να ανησυχεί για το στίγμα που συνοδεύει συγκεκριμένες πτυχές της διαφορετικό-

τητας, μπορεί να φοβάται ότι λόγω της αποκάλυψης

αυτής ίσως υποστεί κάποια διάκριση στην εργασιακή ζωή και την καθημερινότητά του ή μπορεί

Για να ενθαρρύνει ένας οργανισμός την ουσιαστική παραχώρηση

προσωπικών δεδομένων, χρειάζεται

να καλλιεργήσει εκ των προτέρων μια κουλτούρα με μηδενική

ανοχή στον στιγματισμό

ατόμων και ομάδων

να έχει υιοθετήσει μια στάση κυνισμού σε σχέση με την αξία του μοιράσματος τέτοιου είδους δεδομένων («αφού τίποτα δεν αλλάζει τελικά»).

Γίνεται, λοιπόν, αντιληπτό, ότι για να ενθαρρύνει ένας οργανισμός την όσο το δυνατόν πιο ουσιαστική παραχώρηση προσωπικών δεδομένων από τα εμπλεκόμενα μέρη του, χρειάζεται να καλλιεργήσει εκ των προτέρων μια κουλτούρα με μηδενική ανοχή στον στιγματισμό ατόμων και ομάδων, με δικλείδες ασφαλείας που αποτρέπουν τις διακρίσεις στη βάση της διαφορετικότητας και που επενδύει στην εφαρμογή των φιλόδοξων σχεδίων του αλλά και στη διαφάνεια, προκειμένου να αποδείξει τη χρησιμότητα της συμμετοχής των ατόμων σε κάθε προσπάθεια για αλλαγή.

Το δίλημμα της ανωνυμοποίησης

Πότε έχει νόημα να συλλέγουμε ανωνυμοποιημένα δεδομένα;

Τα ανωνυμοποιημένα δεδομένα είναι κατάλληλα για την εκτίμηση της δημογραφικής σύνθεσης του ανθρώπινου δυναμικού ή της εφοδιαστικής αλυσίδας, αλλά και την κατανόηση των απόψεων και των αναγκών των ατόμων.

Από την άλλη είναι συνήθως ακατάλληλα για την εκτίμηση χασμάτων, όπως για παράδειγμα το χάσμα των αμοιβών, που σχετίζεται με συγκεκριμένα προσωπικά δεδομένα, όπως επίσης και για χρήση σε μικρές επιχειρήσεις, λόγω του χαμηλού αριθμού «ανώνυμων» απαντήσεων.

Πώς θα αξιοποιήσουμε

τα δεδομένα;

Στο σύγχρονο εταιρικό οικοσύστημα, όπου οι στρατηγικές DEI μετατρέπονται από πολυτέλεια σε ανάγκη και ευκαιρία, οι επιχειρήσεις οφείλουν να επικαιροποιήσουν τις πολιτικές και τις πρακτικές τους που σχετίζονται με τη συλλογή και αξιοποίηση προσωπικών δεδομένων, έτσι ώστε αυτά να επηρεάσουν και να διαμορφώσουν με ουσιαστικό τρόπο τις σχετικές αποφάσεις και πρωτοβουλίες τους.

Η τεχνολογία τίθεται σήμερα στην υπηρεσία της προστασίας προσωπικών δεδομένων αλλά και της επικοινωνίας τους. Παρόλ’ αυτά, η οικοδόμηση μιας κουλτούρας ισότητας, σεβασμού και συμπερίληψης είναι εκείνη που θα διασφαλίσει ότι τα δεδομένα των πιο σημαντικών ανθρώπων για τους οργανισμούς μας αντιμετωπίζονται με την ευαισθησία, την προσοχή και την εχεμύθεια που θα ενισχύσει ακόμα περισσότερο τον λόγο της συλλογής και της επεξεργασίας τους. ■

The Data Conference

Turning Insights into Action

/ 09 / 23

διεθνείς data experts και thought leaders, ακαδημαϊκοί, προμηθευτές και υψηλόβαθμα στελέχη της αγοράς θα μοιραστούν στο συνέδριο εμπειρίες, θα συζητήσουν στρατηγικές και θα αναλύσουν βέλτιστες πρακτικές μέσα από μια πληθώρα case studies.

KEYNOTE SPEAKERS

INTERNATIONAL SPEAKERS

CEOs PANEL

• Δρ. Βασίλειος Νικολόπουλος Co-founder & CTO @Avokando, Co-founder Intelen

CIOs PANEL

• Παναγιώτης Οικονόμου CIO, BOX NOW

• Νικόλας Αγριτέλης Head of IT, Septona

• Δημήτρης Κοντός Deputy CIO, Cepal Hellas

• Στέλιος Γασπαρινάτος CIO, finloup

• Γεώργιος Κούρτογλου CIO, Istion Yachting

DPOs PANEL

• Δημήτρης Κολιός Group Data Protection Director, Hellenic Healthcare Group (HHG)

• Δρ. Γρηγόρης Λαζαράκος Διαχειριστής Εταίρος, L&L Law Firm

• Γεώργιος Στρατόπουλος Group Data Protection Officer, Alpha Bank

• Αμάντα Γρηγοροπούλου Data Protection Officer ΑΚΑΔΗΜΑΙΚΟΙ

Σπανάκης

• Καθ. Δαμιανός Χατζηαντωνίου Director & Scientific Coordinator, MSc in Business Analytics, Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών

• Τίμος Σελλής Επιστημονικός Διευθυντής, ΑΡΧΙΜΗΔΗΣ/ΕΚ Αθηνά

DATA EXPERTS

• Θάνος Γκινάκος Business Unit Manager, D ONE

• Βένια Δικαίου BI Lead @ Skroutz

• Φώτης Δημάκης Head of Data Science & AI, Coca-Cola Hellenic Bottling Company

• Δρ. Άρης Μελετίου Προϊστάμενος Γενικής Διεύθυνσης Υποδομών Πληροφορικής και Επικοινωνιών, ΓΓΠΣ

• Πάνος Μπάσιος Digital, Data & Analytics Director, MSD

• Νάσος Πατελάκης Senior Manager – Data Analytics & AI, Piraeus Bank

• Χρήστος Πλατιάς Machine Learning & Data Science

Lead, ΟΠΑΠ

• Πάνος Καραχάλιος Technology Manager, Koutalidis Law Firm

• Μιχάλης Κωνσταντουλάκης Head of Business Intelligence, efood

ΥΠΟΣΤΗΡΙΚΤΗΣ

www.dataconference.gr

Yaniv Naor Head of Master Data Management (Sandoz), Novartis

Lotte Ansgaard Thomsen Lead Data Architect in AI Solutions, Grundfos

Λεωνίδας Σουλιώτης Senior Data Scientist, AstraZeneca

Γεράσιμος

Assistant Professor in Data Mining & Machine Learning at Maastricht University

Michael Haszprunar Chief Data Scientist, BMW Group

Benjamin Diez Head of Data Strategy & Governance @ McDonald’s Deutschland

Sinan Ege Koramaz Data Science Manager, Visa Europe

Νομικός Σύμβουλος, (Dr. jur. München)

H«Βιώσιμη Ανάπτυξη» είναι μία συνεχής

πορεία αλλαγής και προσαρμογής, με στόχο την ικανοποίηση των αναγκών του «σήμερα», χωρίς όμως να στερούνται οι μελλοντικές γενιές

της δυνατότητας να ικανοποιήσουν και τις δικές τους ανάγκες, μέσα από την ισόρροπη και ισότιμη επιδίωξη των τριών πυλώνων: Περι-

βάλλον - Κοινωνία - Οικονομία. Οι αρχές της Βιώσιμης Ανάπτυξης διατυπώθηκαν για πρώτη

φορά και επίσημα στο πλαίσιο της Παγκόσμιας Συνδιάσκεψης του Ρίο για το Περιβάλλον και την Ανάπτυξη (1992), γνωστής και ως Συνά-

1. Ενδεικτικά, Γρηγορίου, Σαμιώτης, Τσάλτας, Η Συνδιάσκεψη των Ηνωμένων Εθνών (Rio de Janeiro) για το Περιβάλλον και την Ανάπτυξη. Νομική και Θεσμική Διάσταση, 1993.

2. Βλ. σχετικά https://sdgs.un.org/2030agenda

3. Βλ. ενδεικτικά https://sdgs.un.org/goals. Οι 17 Στόχοι του Ο.Η.Ε. για τη Βιώσιμη Ανάπτυξη: 1. Μηδενική φτώχεια, 2. Μηδενική πείνα, 3. Καλή υγεία και ευημερία, 4. Ποιοτική εκπαίδευση, 5. Ισότητα φύλων, 6. Νερό και διαχείριση νερού, 7. Φτηνή και καθαρή ενέργεια, 8. Αξιοπρεπής εργασία και οικονομική ανάπτυξη, 9. Καινοτομία και υποδομές, 10. Λιγότερες ανισότητες, 11. Βιώσιμες πόλεις και βιώσιμο αστικό τοπίο, 12. Υπεύθυνη κατανάλωση και παραγωγή προϊόντων και υπηρεσιών, 13. Κλιματική Αλλαγή, 14. Ζωή στο νερό, 15. Ζωή στο έδαφος, 16. Ειρήνη, δικαιοσύνη και θεσμοί, 17. Συνδυασμός και υλοποίηση όλων των παραπάνω.

ντησης Κορυφής για τη Γη («Earth Summit»)1 . Ακολούθως, εξειδικεύτηκαν, κατ’ αρχάς, μέσω των 8 Αναπτυξιακών Στόχων της Χιλιετίας(MDGs) στη «Διακήρυξη της Χιλιετίας των Ηνωμένων Εθνών» (2000), με ισχύ έως το 2015 και περαιτέρω (για τη μετά 2015 εποχή και έως το 2030) μέσω της Agenda 2030 των Ηνωμένων Εθνών για τη Βιώσιμη Ανάπτυξη2 και των 17 Στόχων Βιώσιμης Ανάπτυξης (SDGs)3 που συνοψίζονται σε πέντε βασικές προτεραιότητες, τα γνωστά ως “Five Ps”: (People, Planet, Prosperity, Peace and Partnership), με τη βασική στόχευση να μην «μείνει κανείς πίσω» («leaving no one behind»).

Προς την κατεύθυνση επίτευξης του Στόχου (SDG) 13 για την Κλιματική Αλλαγή, (που αποτελεί και το αντικείμενο του παρόντος), τo 2023 αποτελεί έτος αποφασιστικής δράσης. Ειδικότερα, λίγο πριν από την εκπνοή του τρέχοντος έτους, όλα τα βλέμματα, σε διεθνές επίπεδο, θα είναι στραμμένα στην κρίσιμη 28η Σύνοδο της Διεθνούς Διάσκεψης των Συμβαλλόμενων Μερών (COP 28) της Σύμβασης - Πλαισίου του Ο.Η.Ε. για την Κλιματική Αλλαγή (UNFCCC), η οποία θα πραγματοποιηθεί από 30 Νοεμβρίου έως 12 Δεκεμβρίου 2023 στο Ντουμπάι (Ηνωμένα

(Μέρος Α’)

Αραβικά Εμιράτα)4. Αρχής γενομένης από το

2023 (και μετά ανά πενταετία), η Συνδιά-

σκεψη των Μερών θα επιχειρήσει τον πρώτο

«παγκόσμιο απολογισμό» για την αξιολόγηση

της συλλογικής προόδου προς την επίτευξη

των μακροπρόθεσμων στόχων της Συμφωνίας των

Παρισίων (Paris Agreement 2015), η οποία

αποτελεί την πρώτη οικουμενική, δεσμευτική

συμφωνία για το Kλίμα5

Άμεση «διόρθωση πορείας» των κυβερνήσεων

για το Κλίμα ζητά, ήδη, ο Ο.Η.Ε. με την πρό-

σφατη έκθεση της Διακυβερνητικής Επιτροπής

για την Κλιματική Αλλαγή (Μάρτιος 2023)6.

Πρόκειται για την πρώτη ολοκληρωμένη έκθεση

του Ο.Η.Ε. για το κλίμα μετά τη Συμφωνία των

Παρισίων του 2015, η οποία σηματοδοτεί το

κλείσιμο του έκτου κύκλου αξιολόγησης. «Η

κλιματική ωρολογιακή βόμβα χτυπάει. Αλλά η

σημερινή έκθεση της IPCC είναι ένας οδηγός για την εξουδετέρωση της κλιματικής ωρολο-

γιακής βόμβας. Είναι ένας οδηγός επιβίωσης για την ανθρωπότητα. Όπως φαίνεται, το όριο

των 1,5 βαθμών Κελσίου είναι εφικτό. Αλλά θα χρειαστεί ένα μεγάλο άλμα στη δράση για το κλίμα… σε όλα τα μέτωπα - τα πάντα, παντού, όλα ταυτόχρονα» δήλωσε κατά την παρουσίαση της Έκθεσης ο Γενικός Γραμματέας του Ο.Η.Ε. Αντόνιο Γκουτέρες.

Στο γράφημα αποτυπώνεται η εξέλιξη των εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου στις μεγαλύτερες εκβιομηχανισμένες οικονομίες του κόσμου, που από κοινού αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το 60% των παγκόσμιων εκπομπών. Οι παγκόσμιες εκπομπές αυξήθηκαν κατά

57% (!) μεταξύ του 1990 και του 2019 (Κίνα +259%, Ινδία +166%, Η.Π.Α. +2%). Αξιοσημείωτη είναι, ωστόσο, η μείωση των εκπομπών στην Ε.Ε. (-26%). Ακολουθεί η Ρωσία (-33%) και με μικρότερη μείωση η Ιαπωνία (-5%).

Η καύση ορυκτών καυσίμων είναι ο κύριος μοχλός της κλιματικής κρίσης7. Το μεθάνιο είναι δεύτερο μετά το διοξείδιο του άνθρακα

ως προς τη συνολική συμβολή του στην κλιμα-

τική αλλαγή και είναι υπεύθυνο για το ένα

τρίτο περίπου της τρέχουσας αύξησης της

θερμοκρασίας του πλανήτη. Η Διακυβερνητική

Επιτροπή για την Κλιματική Αλλαγή (IPCC)

δημοσίευσε στην ως άνω Έκτη Έκθεση Αξιολόγησης το εύρημα ότι απαιτούνται βαθιές μειώσεις στις ανθρωπογενείς εκπομπές μεθανίου μέχρι το 2030 για να επιτευχθεί η συγκράτηση της

θερμοκρασίας κάτω από τους 1,5 βαθμούς Κελσίου. Σύμφωνα με την IPCC, παρότι το μεθάνιο έχει μικρότερο μέσο χρόνο παραμονής στην ατμόσφαιρα (10 έως 12 έτη) από το διοξείδιο του άνθρακα (εκατοντάδες έτη), οι επιπτώσεις

κατά την περίοδο 1990-2019

Πηγή: Για τις ΗΠΑ, την ΕΕ, την Ιαπωνία και τη Ρωσία: ΕΕΣ, βάσει της UNFCCC. Για την Ινδία και την Κίνα: PBL Netherlands Environmental Assessment Agency, έκθεση 2021

του στο κλίμα από την άποψη του φαινομένου του θερμοκηπίου είναι 80 φορές πιο σημαντικές από το διοξείδιο του άνθρακα σε περίοδο 20 ετών. Με αυτά τα δεδομένα και με ταχύτατα αντανακλαστικά, στις 9 Μαΐου 2023, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ενέκρινε πρόταση Κανονισμού για τη μείωση των εκπομπών μεθανίου στον τομέα της ενέργειας, με 499 ψήφους υπέρ, 73 κατά και 55 αποχές. Ειδικότερα, το Κοινοβούλιο καλεί την Επιτροπή να προτείνει, έως το τέλος του

4. Βλ. σχετικά με 2023 UN Climate Change Conference (UNFCCC COP 28): https://sdg.iisd.org/events/2022-un-climate-change-conference-unfccccop-28/

5. Η Ελλάδα κύρωσε τη Συμφωνία των Παρισίων με τον Ν. 4426/2016 (ΦΕΚ Α’ 187/06.10.2016).

6. Βλ. σχετικά με AR6 Synthesis Report Climate Change 2023: https://www. ipcc.ch/report/ar6/syr/

7. Για τον περιορισμό της θέρμανσης του πλανήτη σε επίπεδα αύξησης της μέσης παγκόσμιας θερμοκρασίας στους 1,5 βαθμούς Κελσίου, η Διεθνής Υπηρεσία Ενέργειας έχει προειδοποιήσει ότι οι επενδυτές δεν πρέπει να χρηματοδοτούν νέα έργα προμήθειας ορυκτών καυσίμων, ενώ οι επιστημονικές έρευνες επισημαίνουν ότι σχεδόν οι μισές από τις υπάρχουσες εγκαταστάσεις παραγωγής ορυκτών καυσίμων

Εξέλιξη των εκπομπών αερίων

θερμοκηπίου ανά τον κόσμο

_ΟPINIONS

Επείγει η ανάληψη μιας πιο φιλόδοξης κλιματικής δράσης, σύμφωνα με τη νέα Έκθεση της IPCC (Μάρτιος 2023)

για την κλιματική αλλαγή, με στόχο τη μείωση των παγκόσμιων

εκπομπών σχεδόν στο μισό έως

το 2030 (“gut global GHG emissions by nearly half by 2030”)

2025, δεσμευτικό στόχο μείωσης των εκπομπών μεθανίου έως το 2030. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να θέσουν εθνικούς στόχους μείωσης εκπομπών μεθανίου στο πλαίσιο των ενοποιημένων εθνικών σχεδίων τους για την ενέργεια και το κλίμα. Στην επόμενη φάση, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο θα αρχίσει τις διαπραγματεύσεις με το Συμβούλιο για να οριστικοποιηθεί το τελικό κείμενο του Κανονισμού που θα αποτελέσει και την πρώτη νομοθεσία σε επίπεδο Ε.Ε. με στόχο τη μείωση των εκπομπών μεθανίου.

Στην Ευρωπαϊκή Ένωση, τα μηνύματα είναι, κατ’ αρχήν, περισσότερο αισιόδοξα και ενθαρρυντικά, όπως προκύπτει και από το ποσοστό μείωσης των εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου (-26%), κατά την περίοδο 1990 - 2019 (βλ. ανωτέρω γράφημα). Ειδικότερα, στις 29.06.2023, το Ευρωπαϊκό Ελεγκτικό Συνέδριο8 δημοσίευσε την Ειδική Έκθεση 18/2023, με τίτλο: «Στόχοι

Εθνικά επιτεύγματα ως προς τον στόχο για τις εκπομπές αερίων θερμοκηπίου με ορίζοντα το 2020 ανά κράτος-μέλος

της Ε.Ε. για το κλίμα και την ενέργεια - Επιτυχία με τους στόχους για το 2020 αλλά πολλές οι επιφυλάξεις για την επάρκεια των δράσεων που θα εξασφαλίσουν τους στόχους για το 2030» (εφεξής για λόγους συντομίας η «Έκθεση»)9 . Συγκεκριμένα, όσον αφορά στο 202010, η Έκθεση αναφέρει ότι η Ε.Ε. πέτυχε το στόχο του 20% ως προς: α) τη μείωση των εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου (-31,9%), β) το μερίδιο ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές (+22,1%) και γ) τη μείωση της ενεργειακής απόδοσης/κατανάλωσης ενέργειας (-24,6%).

Ωστόσο, σε αυτό συνέβαλαν και εξωτερικοί παράγοντες, όπως η χρηματοπιστωτική κρίση του 2009 και η συνακόλουθη οικονομική ύφεση, καθώς και η πανδημία COVID-19 λόγω των περιορισμών στις μετακινήσεις, ιδίως στον τομέα των αερομεταφορών. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχει πλήρης αλλά μερική μόνο εικόνα ως προς τις «κλιματικές» δράσεις που συνέβαλαν ουσιαστικά στην επίτευξη των στόχων του 2020.

Ειδικότερα όσον αφορά στις εκπομπές αερίων του θερμοκηπίου, η Ε.Ε., όπως προαναφέρθηκε, παρουσιάζει τη μεγαλύτερη μείωση σε διεθνές επίπεδο, ωστόσο δεν έχουν συνυπολογιστεί οι εκπομπές αερίων που προέρχονται: (i) από τις

8. Σχετικά με την αποστολή, την οργάνωση και τις αρμοδιότητες του Ευρωπαϊκού Ελεγκτικού Συνεδρίου, βλ. άρθρα 285 - 287 ΣΛΕΕ.

9. https://www.eca.europa.eu/en/publications/ SR-2023-18. Βλ. και Επίσημη Εφημερίδα της Ε.Ε. 2023/C 227/09 της 29.06.2023.

EEΣ βάσει

10. https://climate.ec.europa.eu/eu-action/ climate-strategies-targets/2020-climate-energypackage_en

_ΟPINIONS

διεθνείς αεροπορικές και θαλάσσιες μεταφορές (ούτε καν από τις ενδοενωσιακές) και (ii)

από τη λεγόμενη «διαρροή άνθρακα», δηλαδή

εκπομπές που παράγονται σε τρίτες χώρες (με λιγότερο αυστηρούς περιορισμούς) σε σχέση με τα προϊόντα που εισάγει η Ε.Ε.

Όσον αφορά στους μελλοντικούς στόχους και

προκειμένου να αντιμετωπίσει την παγκόσμια

πρόκληση της κλιματικής πλέον κρίσης (και όχι

απλώς αλλαγής), η Ευρωπαϊκή Ένωση υιοθετεί μια

ακόμα πιο φιλόδοξη πολιτική συγκριτικά (όχι

μόνο με την προηγούμενη δική της αλλά και) με άλλες μεγάλες εκβιομηχανισμένες οικονομίες. Συγκεκριμένα, όπως διατυπώνεται στην από

11.12.2019 Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής με τίτλο «Ευρωπαϊκή Πράσινη Συμφωνία»11, ο ενωσιακός στόχος που τίθεται είναι η Ευρώπη να αποτελέσει την πρώτη ήπειρο στον πλανήτη

που θα επιτύχει, έως το 2050, την κλιματική ουδετερότητα με μηδενικές εκπομπές άνθρακα12 . Ο ως άνω στόχος κατέστη νομικά δεσμευτικός με το «Ευρωπαϊκό νομοθέτημα για το κλίμα» [Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1119 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 30ης Ιουνίου 2021]13, το οποίο προβλέπει ότι «οι

Προτάσεις της Επιτροπής για τη στήριξη της επίτευξης των στόχων με ορίζοντα το 2030

εκπομπές και οι απορροφήσεις των αερίων του θερμοκηπίου που ρυθμίζονται από το ενωσιακό δίκαιο, σε ολόκληρη την Ένωση, θα έχουν ισοσκελιστεί εντός της Ένωσης το αργότερο έως το 2050, έτσι ώστε οι καθαρές εκπομπές να είναι μηδενικές έως το έτος εκείνο, και η Ένωση να επιδιώξει την επίτευξη αρνητικών εκπομπών στη συνέχεια» (άρθρο 2 παρ. 1). Περαιτέρω, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1119

θέτει ως ενδιάμεσο δεσμευτικό κλιματικό στόχο της Ένωσης για το 2030 την εγχώρια μείωση των καθαρών εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου (εκπομπές μετά την αφαίρεση των απορροφήσεων) κατά τουλάχιστον 55% σε σύγκριση με τα επίπεδα του 1990 (άρθρο 4 παρ. 1). Για την επίτευξη του ως άνω ενδιάμεσου δεσμευτικού στόχου, σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης, για το 2030, η Επιτροπή εξέδωσε, στις 14 Ιουλίου 2021, Ανακοίνωση με τίτλο «Προσαρμογή

στον στόχο του 55%: υλοποίηση του στόχου της ΕΕ για το κλίμα με ορίζοντα το 2030 στην πορεία προς την κλιματική ουδετερότητα» (δέσμη μέτρων “Fit for 55”)14.

Στο επόμενο τεύχος όλες οι σημαντικές νομοθετικές και λοιπές πρωτοβουλίες, σε επίπεδο Ε.Ε., για την επίτευξη των «κλιματικών» στόχων για το 2030. ■

11. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/ TXT/HTML/?uri=CELEX:52019DC0640, COM (2019) 640 final.

12. Η ουδετερότητα του άνθρακα είναι η επίτευξη ισορροπίας ανάμεσα στις εκπομπές αερίων του θερμοκηπίου και την απορρόφηση άνθρακα σε συλλέκτες διοξειδίου. Για να επιτευχθούν καθαρές μηδενικές εκπομπές αερίων του θερμοκηπίου, οι παγκόσμιες εκπομπές αερίων του θερμοκηπίου θα πρέπει να αντισταθμιστούν από την αποθήκευση διοξειδίου του άνθρακα. Οι συλλέκτες διοξειδίου του άνθρακα είναι κάθε σύστημα που απορροφά περισσότερο άνθρακα απ' ό,τι εκπέμπει και διακρίνονται σε φυσικούς και τεχνητούς. Οι βασικοί φυσικοί συλλέκτες άνθρακα είναι το χώμα, τα δάση και οι ωκεανοί που, σύμφωνα με εκτιμήσεις, απορροφούν μεταξύ 9,5 και 11 Gt διοξειδίου του άνθρακα τον χρόνο. Παγκοσμίως, το 2020 οι ετήσιες εκπομπές διοξειδίου του άνθρακα άγγιξαν τα 36.0 Gt, γεγονός που καθιστά εμφανές ότι με τους φυσικούς συλλέκτες μόνο δεν μπορεί να επιτευχθεί η κλιματική ουδετερότητα.

13. ΕΕ L 243/1 της 09.07.2021.

14. COM (2021) 550 final.

Σύμφωνα με την πρόσφατη Έκθεση του Ε.Ε.Σ. (Ιούνιος 2023), η Ε.Ε. πέτυχε τον στόχο του 20% για το 2020, αλλά όχι μόνο χάρη στη δική της δράση για το Κλίμα

Ο ΑΚΤΙΒΙΣΤΗΣ SCHREMS

ΚΑΤΕΘΕΣΕ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ

ΚΑΤΑ ΤΟΥ FITBIT ΤΗΣ GOOGLE

Η ομάδα υπεράσπισης Noyb

κατέθεσε καταγγελία κατά της

Fitbit που ανήκει στην Google στην Αυστρία, την Ολλανδία

και την Ιταλία, κατηγορώντας

την εταιρεία με αξεσουάρ παρακολούθησης γυμναστικής

ότι παραβιάζει τον Γενικό

Κανονισμό Προστασίας Δεδομένων.

Η οργάνωση για την προάσπιση

των ψηφιακών δικαιωμάτων Noyb

(None Of Your Business) με έδρα

τη Βιέννη, που ιδρύθηκε από

τον ακτιβιστή της προστασίας

της ιδιωτικής ζωής Max Schrems, έχει ήδη καταθέσει εκατοντάδες καταγγελίες κατά μεγάλων εταιρειών τεχνολογίας,

από την Alphabet της Google

έως τη Meta, για παραβιάσεις

της ιδιωτικής ζωής, ορισμένες

από τις οποίες οδήγησαν σε

μεγάλα πρόστιμα. Σύμφωνα με

την καταγγελία, η Fitbit

αναγκάζει τους χρήστες της

να συναινέσουν στη διαβίβαση

δεδομένων εκτός ΕΕ και δεν

παρέχει τη δυνατότητα ανάκλησης της συγκατάθεσής τους, παραβιάζοντας τις απαιτήσεις του GDPR.

Προ ολίγων ημερών τέθηκε σε ισχύ ο νέος ευρωπαϊκός Κανονισμός για τις μπαταρίες που διασφαλίζει ότι οι μπαταρίες θα έχουν χαμηλό αποτύπωμα άνθρακα, θα χρησιμοποιούν ελάχιστες επιβλαβείς ουσίες, θα χρειάζονται λιγότερες πρώτες ύλες από χώρες εκτός ΕΕ και θα συλλέγονται, επαναχρησιμοποιούνται και ανακυκλώνονται σε υψηλό βαθμό στην Ευρώπη. Ο εν λόγω Κανονισμός είναι η πρώτη ευρωπαϊκή νομοθεσία που υιοθετεί μια προσέγγιση για ολόκληρο τον κύκλο ζωής μιας κατηγορίας προϊόντων, όπου η προμήθεια, η κατασκευή, η χρήση και η ανακύκλωσή τους αντιμετωπίζονται και κατοχυρώνονται σε ένα ενιαίο κείμενο.

ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ ΓΙΑ ΤΑ ΑΝΘΡΩΠΙΝΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ

Δικαστήριο της Μόσχας αποφάσισε να θέσει σε εκκαθάριση τη Δημόσια Επιτροπή για τη Διατήρηση της Κληρονομιάς του Ακαδημαϊκού Ζαχάρωφ, μια οργάνωση προάσπισης

των ανθρωπίνων δικαιωμάτων, για «συστηματικές, σοβαρές και ανεπανόρθωτες παραβιάσεις του νόμου».

Η διοικητική προσφυγή για την παύση λειτουργίας του Κέντρου Ζαχάρωφ έγινε δεκτή μετά από αίτηση του Υπουργείου Δικαιοσύνης. Οι ρωσικές αρχές τα τελευταία δύο χρόνια έχουν θέσει εκτός νόμου αρκετές οργανώσεις για τα ανθρώπινα δικαιώματα, συμπεριλαμβανομένης της ομάδας Ελσίνκι, του Memorial και του γραφείου του Παρατηρητηρίου Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων στη Μόσχα.

ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΣΤΗ ΡΩΣΙΑ ΔΙΕΤΑΞΕ ΤΗΝ ΠΑΥΣΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

Ο ELON MUSK ΠΡΟΣΦΕΡΘΗΚΕ

Η Pfizer και η BioNTech

ΠΟΥ ΑΠΟΛΥΘΗΚΑΝ ΓΙΑ TWEETS

Ο Elon Musk δήλωσε ότι η X Corp. θα υποβάλει μήνυση εκ μέρους

των χρηστών που έχουν υποστεί «άδικη μεταχείριση» από τους

εργοδότες τους, επειδή δημοσίευσαν ή έκαναν like σε κάποια

δημοσίευση στο Twitter. Όπως υποσχέθηκε ο Musk, «δεν θα

κάνουμε απλώς μια μήνυση, θα είναι εξαιρετικά ηχηρή και θα κυνηγήσουμε και τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών». Η

εν λόγω δήλωση έρχεται μετά την πρόσφατη απειλή του Musk

ότι θα κινήσει νομικές διαδικασίες εναντίον του Center for Countering Digital Hate (CCDH), μιας οργάνωσης κατά της ρητορικής μίσους, η μελέτη της οποίας για την πλατφόρμα Twitter διαπίστωσε ότι η δημοσίευση υλικού μίσους στον ιστότοπο έχει αυξηθεί μετά την αγορά του από τον Musk πέρυσι.

επιδιώκουν

να ακυρώσουν

Το αμερικανικό υπουργείο Εξωτερικών ανακοίνωσε

περιορισμούς στη χορήγηση βίζας σε Κινέζους

αξιωματούχους που συνδέονται με τη φερόμενη συστηματική αφομοίωση περισσότερων από ένα εκατομμύριο παιδιών από το Θιβέτ σε κρατικά οικοτροφεία. Η απόφαση

αυτή αποτελεί μέρος μιας ευρύτερης στρατηγικής της

αμερικανικής κυβέρνησης για την αντιμετώπιση της

δυσμενούς μεταχείρισης των εθνικών μειονοτήτων από την Κίνα, με ιδιαίτερη έμφαση στις περιοχές του Θιβέτ. σΟ Κινέζος εκπρόσωπος Εξωτερικών Υποθέσεων Wang Wenbin διαφώνησε σθεναρά με τις αμερικανικές κυρώσεις, τονίζοντας την ανάγκη για τα οικοτροφεία στο Θιβέτ, τα οποία όπως επεσήμανε, σέβονται τις θιβετιανές παραδόσεις, και απέρριψε τους ισχυρισμούς περί αναγκαστικής αφομοίωσης ως αβάσιμους.

της Moderna

Οι εταιρείες ενός εκ των εμβολίων κατά της Covid-19, Pfizer και BioNTech, προσπαθούν να ακυρώσουν δύο διπλώματα ευρεσιτεχνίας

που ανήκουν στην ανταγωνίστριά τους Moderna και για τα οποία κατηγορήθηκαν ότι τα παραβίασαν πέρυσι. Σε αίτηση που κατέθεσαν στο Συμβούλιο Εξέτασης και Προσφυγών του Γραφείου Διπλωμάτων Ευρεσιτεχνίας και Εμπορικών Σημάτων των ΗΠΑ, δήλωσαν ότι η Moderna απέκτησε τα επίμαχα διπλώματα ευρεσιτεχνίας κατά τη διάρκεια της πανδημίας με «αφάνταστα ευρείες αξιώσεις που απευθύνονται σε μια βασική ιδέα που ήταν γνωστή πολύ πριν από την υποστηριζόμενη ημερομηνία προτεραιότητας του 2015». Οι αξιώσεις καλύπτουν τη σύνθεση και τη χορήγηση εμβολίου mRNA και η Pfizer και η BioNTech ζητούν να κριθούν αυτές ως μη κατοχυρώσιμες με δίπλωμα ευρεσιτεχνίας και να ακυρωθούν.

ΟΙ ΗΠΑ ΕΠΙΒΑΛΛΟΥΝ

ΚΥΡΩΣΕΙΣ ΣΕ

ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΥΣ ΤΗΣ ΚΙΝΑΣ

ΓΙΑ ΤΙΣ ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ

ΑΦΟΜΟΙΩΣΗΣ ΤΟΥ ΘΙΒΕΤ

ΝΑ ΑΣΚΗΣΕΙ ΑΓΏΓΗ

ΓΙΑ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟ ΧΡΗΣΤΏΝ

τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας

LAWYER

The Business Magazine

Ιούλιος - Αύγουστος 2023

ΚΙΚΗ ΤΣΟΥΡΟΥ

Υπεύθυνη Προστασίας

Δεδομένων ΤΕΙΡΕΣΙΑΣ ΑΕ

Ξέπλυμα χρήματος: Εξελίξεις και νέοι κανόνες_σελ.18

Ο ν. 4935/2022

ένα χρόνο μετά_σελ.28

Τραπεζική κρίση και ασφάλιση καταθέσεων: Η επερχόμενη

μεταρρύθμιση_σελ.34