:: Form 56-1 2010/2011 ::

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2553/2554 สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) BTS Group Holdings Public Company Limited (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน))

สารบัญ หนา สวนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย คํานิยาม ขอมูลสรุป (Executive Summary) 1. ขอมูลทั่วไป 2. ปจจัยความเสี่ยง 3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 4. การประกอบธุรกิจในแตละสายผลิตภัณฑ

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

4.1 ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

i 1 8 25 33 33

4.2 ธุรกิจสื่อโฆษณา

56

4.3 ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

63

4.4 ธุรกิจบริการ

76

4.5 โครงการในอนาคต ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ ขอพิพาททางกฎหมาย โครงสรางเงินทุน การจัดการ การควบคุมภายใน รายการระหวางกัน ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

78 82 93 96 106 153 162 176 197

สวนที่ 2

การรับรองความถูกตองของขอมูล

231

เอกสารแนบ 1 เอกสารแนบ 2 เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบริหาร ขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการและผูบริหารในบริษัทยอยและบริษัทรวม รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

235 248 250

1

2

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คํานิยาม เวนแตจะกําหนดไวเปนอยางอื่น ใหคําตอไปนีม้ ีความหมายดังนี้ คํา

ความหมาย

กทม.

หนวยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด ซึ่งเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดย กทม.

กลุมวีจีไอ

วีจีไอและบริษัทในเครือของวีจีไอ

งานโครงสรางระบบ

งานโครงสรางที่กอสรางขึ้น (Civil Works) ไดแก เสาโครงสราง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซอมบํารุง และสิ่งปลูกสรางอื่นๆ

ซีอารซี

บริษัท ชางชุน เรลเวย วีฮิเคิล จํากัด (Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.)

นูโวไลน

บริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด

บีทีเอส แอสเสทส

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส จํากัด

บีทีเอสซี

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บริษัทฯ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บีอารที

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit)

ปบัญชี 2551

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2550 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2551

ปบัญชี 2552

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2551 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552

ปบัญชี 2553

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2552 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553

ปบัญชี 2554

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2553 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

ปบัญชี 2555

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2554 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

ปบัญชี 2556

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2555 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556

พีโอวี

บริษัท พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป จํากัด

ระบบรถไฟฟาบีทีเอส

โครงการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพมหานครสายสุขุมวิทและ สายสีลม รวมถึง งานโครงสรางระบบและระบบไฟฟาและเครื่องกล ซึ่ง

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

คํา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความหมาย ดําเนินการและบํารุงรักษาโดยบีทีเอสซีตามสัญญาสัมปทาน

ระบบไฟฟาและเครื่องกล

ระบบไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ง รวมถึง รถไฟฟา รางรถไฟฟา อุปกรณแหลงพลังงาน ระบบควบคุม คอมพิ ว เตอร ระบบอาณั ติ สั ญ ญาณ ระบบจั ด เก็ บ ค า โดยสารและ ระบบสื่อสาร

รฟม.

การรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย

วีจีไอ

บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด

สัญญาสัมปทาน

สัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ ระหวางกทม. กับบีทีเอสซี

สวนตอขยายสายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพมหานครสายสีลมสวนตอ ขยาย ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 2 สถานี เชื่อมตอสะพานตากสินและวงเวียนใหญ (ซึ่งเปนสวนที่กทม. วาจาง บี ที เ อสซี ใ ห เ ป น ผู จั ด หารถไฟฟ า ให บ ริ ก ารเดิ น รถและซ อ มบํ า รุ ง รถไฟฟา)

สายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ า ขนส ง มวลชนกรุ ง เทพมหานครสายสี ล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมตอสนามกีฬาแหงชาติและสะพานตากสิน

สายสุขุมวิท

โครงการระบบรถไฟฟ า ขนส งมวลชนกรุ ง เทพมหานครสายสุ ขุ ม วิ ท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมตอบริเวณหมอชิตและออนนุช

EBITDA

กําไรจากการดําเนินงานกอนคาใชจายดอกเบี้ย ภาษีเงินไดและคาเสื่อม ราคาหรือคาตัดจําหนาย

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขอมูลสรุป (Executive Summary) บริษัทฯ เริ่มตนจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย และไดขยายกิจการไปยังธุรกิจอื่น โดยปจจุบันธุรกิจระบบขนสงมวลชน เปนธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยบีทีเอสซีซึ่งเปนบริษัทยอยไดรับสัมปทานจาก กทม. ใหเปนผูใหบริการรถไฟฟาสายแรก ของกรุงเทพฯ โดยจํานวนผูโดยสารของระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีการเติบโตอยางตอเนื่องจาก 58.8 ลานคน ในปบัญชีสิ้นสุด 31 มีนาคม 2544 เปน 145.2 ลานคน ในปบัญชีสิ้นสุด 31 มีนาคม 2554 ซึ่งคิดเปนอัตราการเติบโตเฉลี่ยประมาณรอยละ 10 ตอป ธุรกิจของบริษัทฯ ประกอบดวยธุรกิจ 4 กลุม ไดแก 





ธุรกิจระบบขนสงมวลชน มีบีทีเอสซีเปนผูดําเนินกิจการรถไฟฟาของระบบรถไฟฟาบีทีเอสตาม สัญญาสัมปทาน ความยาว 23.5 กม. จํานวน 23 สถานี ซึ่งมีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพมหานคร เชื่อมตอเขตธุรกิจเขากับศูนยการคา โรงแรม และจุดมุงหมายสําคัญอื่นๆ ในกรุงเทพฯ นอกจากนี้ บีทีเอสซียังเปนผูใหบริการในสวนตอขยายสายสีลมเปนระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จํานวน 2 สถานี ซึ่ง เริ่มใหบริการวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 และใหบริการเดินรถโดยสารดวนพิเศษบีอารที ตั้งแตวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 และในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2553 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถ และซอมบํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จาก ซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท 107 (ออนนุช-แบริ่ง) ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จํานวน 5 สถานี (ซึ่ง คาดวาจะเริ่มเปดใหบริการประชาชนในวันที่ 12 สิงหาคม 2554) โดยเสนทางที่บีทีเอสซีใหบริการนั้นมี ความสําคัญอยางยิ่งตอระบบขนสงมวลชนในกรุงเทพฯ โดยมีระยะทางรวมทั้งสิ้น 30.95 กิโลเมตร มี เสนทางผานใจกลางกรุงเทพฯ และเชื่อมตอกับระบบขนสงมวลชนอื่น อาทิเชน เรือ รถไฟฟา ใตดิน และรถประจํา ทาง ณ ปจ จุบัน บีทีเอสซีมีขบวนรถไฟฟา ที่ใ หบริก ารเชิงพาณิ ช ยทั้ งสิ้น 47 ขบวน แบงเปนรถไฟฟาเดิมแบบขบวนละ 3 ตู จํานวน 35 ขบวน และรถไฟฟาใหมแบบขบวนละ 4 ตู จํานวน 12 ขบวน ซึ่งไดเริ่มทยอยใหบริการในเชิงพาณิชยในเดือนธันวาคม 2553 ธุรกิจสื่อโฆษณา ดําเนินการโดยกลุมวีจีไอซึ่งเปนบริษัทยอย โดยเปนผูใหบริการเชาพื้นที่โฆษณา และพื้นที่รานคาบนสถานีรถไฟฟา พื้นที่โฆษณาบนชานชาลา และพื้นที่โฆษณาทั้งในและนอกตัว รถไฟฟา รวมไปถึงการใหบริการสื่อโฆษณาในเครือขายสาขาของรานคาปลีกขนาดใหญ (Modern Trade) ไดแก เทสโก โลตัส บิ๊กซี คารฟูร และวัตสัน รวมทั้งใหบริการสื่อโฆษณาในลิฟตของอาคาร สํานักงานตางๆ ในเขตธุรกิจสําคัญในกรุงเทพฯ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย กลุมบริษัทประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพยโดยปจจุบันมุงเนนโครงการที่อยูใน แนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสและสวนตอขยาย การสรางคอนโดมิเนียมแบรนด ABSTRACTS ขึ้นมา เพื่ อ ให เ ป น มาตรฐานใหม สํ า หรั บ การใช ชี วิ ต ในเมื อ ง ด ว ยที่ พั ก อาศั ย ที่ ไ ด ม าตรฐาน คุ ณ ภาพคุ ม ราคา และมีการเดินทางที่สะดวก กลุม บริษัทไดสรางความแตกตางและเพิ่มความสามารถในการ แขงขันดวยการประสานขอไดเปรียบจากธุรกิจในกลุมทั้งหมดรวมกัน (Synergy) เพื่อสรางคุณคาที่ เปนเอกลักษณและเสริมมูลคาเพิ่มใหกับโครงการ ทั้งนี้ โครงการอสังหาริมทรัพย เปนองคประกอบ หนึ่ ง ที่ มี บ ทบาทสํ า คั ญ ของโครงสร า งชุ ม ชนเมื อ งที่ กํ า ลั ง เติ บ โตและขยายตั ว ไปตามแนวเส น ทาง รถไฟฟาบีทีเอส และมีสวนชวยกระตุนการเติบโตของผูใชบริการรถไฟฟาบีทีเอสโดยรวม

-i-

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ธุรกิจบริการ ดําเนินการโดยกลุมบริษัท เพื่อใหบริการที่สนับสนุนการดําเนินงานในธุรกิจหลักของ กลุมในดานตางๆ ซึ่งรวมถึง การใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) ที่มีระบบตั๋วรวม (common ticketing system) สําหรับรถไฟฟาบีทีเอส รถไฟฟาเอ็มอารที รวมทั้งระบบขนสงมวลชนอื่นๆ การ ใหบริการใหคําปรึกษาในการบริหารโรงแรม ทั้งสําหรับกิจการภายในกลุมบริษัท และสําหรับโครงการ ของบุคคลอื่น ภายใตเครือโรงแรมชื่อ U Hotels & Resorts และ Eastin การใหบริการรับเหมากอสราง และบริหารโครงการกอสราง การใหบริการรับจัดการและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย ทั้งโครงการ พักอาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม อาคารสํานักงาน ฯลฯ และการดําเนินกิจการสนามกอลฟ

บริษัทฯ ไดขยายธุรกิจไปยังธุรกิจระบบขนสงมวลชนเมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 โดยการไดมาซึ่งหุนสามัญ บีทีเอสซีจํานวนรอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี และธุรกิจสื่อโฆษณาผานกลุมวีจีไอซึ่งบีทีเอส ซีถือหุนรอยละ 100 ทําใหภาพรวมธุรกิจของบริษัทฯ เปลี่ยนไป บริษัทฯ จึงไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเปน “บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)” และเปลี่ยนชื่อยอในการซื้อขายหลักทรัพยเปน “BTS” และไดยายหมวดการซื้อขายไปเปนหมวด ขนสงและโลจิสติกส ภายใตอุตสาหกรรมบริการ ตอมาในเดือนมิถุนายน 2553 สัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบีทีเอสซี ลดลงเหลือรอยละ 93.50 เนื่องจากการเพิ่มทุนชําระแลวของบีทีเอสซี และตอมาเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ไดมา ซึ่งหุนสามัญบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นรวมเปนรอยละ 96.44 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี โดยการออกหุนใหมของ บริษัทฯ แลกกับหุนสามัญบีทีเอสซีที่ถือโดยผูถือหุนบีทีเอสซีอื่นๆ ในปบัญชี 2554 รายไดจากการดําเนินงาน (ไมรวมรายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อ ผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจาก การวางทรัพยเพื่อเปนประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) ของบริษัทฯ และบริษัทยอย เปนจํานวน 5,894.4 ลานบาท โดยรายไดจากการดําเนินงานหลักนั้นมาจากรายไดจากธุรกิจระบบขนสง มวลชน (รายไดจากคาโดยสาร และรายไดจากการใหบริการเดินรถในสวนตอขยายสายสีลมและรถโดยสารดวนพิเศษ บีอารที) คิดเปนรอยละ 65.5 ของรายไดจากการดําเนินงาน รองลงมาคือ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายไดจากการให เชาและบริการโฆษณาบนรถไฟฟา สถานีรถไฟฟา และในรานคา Modern Trade) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (รายไดจากการ ขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการรับเหมากอสราง และรายไดคาเชาและการบริการ) และธุรกิจบริการ (รายไดจาก กิจการสนามกอลฟ) ซึ่งคิดเปนรอยละ 23.2 9.5 และ 1.7 ของรายไดจากการดําเนินงาน ตามลําดับ ทั้งนี้ รายไดจากการ ดําเนินงานเพิ่มขึ้นรอยละ 5 จากปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายไดจากธุรกิจระบบ ขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย อ ย มี กํ า ไรขั้ น ต น เป น จํ า นวน 2,532.3 ล า นบาท คิ ด เป น อั ต รากํ า ไรขั้ น ต น ร อ ยละ 43 (เพิ่มขึ้นจากปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) ที่มีอัตรากําไรขั้นตนรอยละ 41.9) และมีกําไรจากการดําเนินงานกอนคาใชจาย ทางการเงินและภาษีเงินได (ไมรวมรายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลง ของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปน ประกันในการชําระหนี้ และกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้) จํานวน 1,498.9 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นรอยละ 4.3 จากปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) หรือคิดเปนรอยละ 24.6 ของรายไดจากการดําเนินงาน

- ii -

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อยางไรก็ตาม เนื่องจากคาใชจายทางการเงินที่เพิ่มขึ้นมากถึง 1,056.4 ลานบาท เมื่อเทียบกับปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) ซึ่งเปนผลมาจากดอกเบี้ยและคาธรรมเนียมเงินกูยืมจากสถาบันการเงินเพื่อซื้อหุนสามัญของบีทีเอสซี การ รับรูดอกเบี้ยหุนกูที่ออกโดยบีทีเอสซีเต็มป ตลอดจนดอกเบี้ยหุนกูแปลงสภาพ คาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกัน จากสถาบันการเงินเพื่อเปนหลักประกันการออกหุนกูแปลงสภาพ และการตัดจําหนายองคประกอบที่เปนหนี้สินของหุนกู แปลงสภาพของบริษัทฯ ทําใหในปบัญชี 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีคาใชจายทางการเงินรวม 1,601.9 ลานบาท และ เมื่อรวมรายการซึ่งไมเกิดขึ้นเปนปกติ (Non-recurring items) (ไดแก รายได/กําไร ที่เกี่ยวของกับการชําระหนี้รวม 723.4 ลานบาท และคาใชจายที่เกี่ยวเนื่องกับการรวมกิจการภายใตการควบคุมเดียวกัน ซึ่งเปนคาธรรมเนียมทางกฎหมายและ คาที่ปรึกษาเกี่ยวกับการซื้อกิจการบีทีเอสซีรวม 171.4 ลานบาท) ทําใหบริษัทฯ และบริษัทยอยมีกําไรสุทธิสําหรับปทั้งสิ้น 345.6 ลานบาท ลดลงจากปบัญชีกอนหนา ซึ่งมีกําไรสุทธิสําหรับป 5,691.6 ลานบาท เนื่องจากมีคาใชจายทางการเงิน เพิ่มขึ้นมาก และกําไรสุทธิของปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) รวมกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ของบีทีเอสซีจํานวน 4,528 ลานบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินทรัพยรวม 63,826.2 ลานบาท หนี้สินรวม 25,967.0 ลานบาท และสวนของผูถือหุนรวม 37,859.2 ลานบาท โดยสินทรัพยหลักของบริษัทฯ และบริษัทยอย คือ ตนทุนโครงการ รถไฟฟาซึ่งมีมูลคา 44,443.0 ลานบาท นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทยอย ยังมีที่ดิน อาคารและอุปกรณมูลคา 5,349.8 ลานบาท ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต 4,814.1 ลานบาท ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพยมูลคา 2,956.7 ล า นบาท และเงิ น สดและรายการเที ย บเท า เงิ น สด 1,825.4 ล า นบาท ส ว นหนี้ สิ น หลั กของบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย อ ย ประกอบดวยหุนกูของบีทีเอสซี จํานวน 11,906.6 ลานบาท หุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ (เฉพาะองคประกอบที่เปน หนี้สิน) จํานวน 8,486.8 ลานบาท และหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ จํานวน 798 ลานบาท ซึ่งสําหรับหนี้ตาม แผนฟนฟูกิจการนั้น บริษัทฯ ไดวางเงินสดและมีทรัพยสินเปนหลักประกันเพื่อชําระหนี้ดังกลาวโดยสวนใหญแลว

- iii -

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย 1.

ขอมูลทั่วไป

ขอมูลบริษัท ชื่อบริษัท

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน)) BTS Group Holdings Public Company Limited ชื่อภาษาอังกฤษ (formerly known as Tanayong Public Company Limited) 1. ธุรกิจระบบขนสงมวลชน ประเภทธุรกิจ 2. ธุรกิจสื่อโฆษณา 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย 4. ธุรกิจบริการ 0 2273-8511-5, 0 2273-8611-5 โทรศัพท 0 2273-8516, 0 2273-8616 โทรสาร 0107536000421 เลขทะเบียนบริษัท 49,420,252,268.80 บาท ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนชําระแลว 35,769,136,566.40 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 36,600,495,792.64 บาท ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 จํ า นวนหุ น จดทะเบี ย น 77,219,144,170 หุน (หุนสามัญ) จํ า น ว น หุ น ที่ อ อ ก แ ล ะ 55,889,275,885 หุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 จําหนายแลว (หุนสามัญ) 57,188,274,676 หุน ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท มูลคาหุน ชั้น 14 - 15 ทีเอสทีทาวเวอร ที่ตั้งสํานักงานใหญ 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 www.btsgroup.co.th Home Page โทรศัพท 0 2273-8611-5 # 1525 สํานักเลขานุการบริษัท E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th โทรศัพท 0 2273-8631, 0 2273-8636, 0 2273-8637 ฝายนักลงทุนสัมพันธ E-mail: ir@btsgroup.co.th นายทะเบียนหลักทรัพย บริษัทศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท : 0 2229-2800 โทรสาร : 0 2654-5427 TSD CALL CENTER : 0 2229-2888 สวนที่ 1 หนา 1

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ผูสอบบัญชี

ที่ปรึกษากฎหมาย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

E-mail: TSDCallCenter@set.or.th Website: www.tsd.co.th บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด ชั้น 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท : 0 2264-0777 โทรสาร : 0 2264-0789-90 นายเติมพงษ โอปนพันธุ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4501 บริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด ชั้น 22 อาคารเมอรคิวรี่ ทาวเวอร 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท : 0 2264-8000 โทรสาร : 0 2657-2222

ขอมูลบริษัทยอยและบริษัทรวม (ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554) บริษัท 1. ธุรกิจระบบขนสงมวลชน บมจ. ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ

2. ธุรกิจสื่อโฆษณา บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ประเภทธุรกิจ

สถานที่ตั้ง

ระบบขนสง มวลชน

1000 อาคารบีทีเอส ถ. พหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2617-7300 โทรสาร 0 2617-7133

โฆษณาบน รถไฟฟาและสถานี รถไฟฟา รวมถึง บริเวณรานคาปลีก ชั้นนํา

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900

บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

โฆษณาบริเวณ รานคาปลีกชั้นนํา

บจ. 999 มีเดีย

โฆษณาบริเวณ รานคาปลีกชั้นนํา

สวนที่ 1 หนา 2

ทุนชําระแลว (บาท)

การถือหุน (รอยละ)

16,067,133,653

96.44

100,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ)

10,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

30,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บริษัท

บจ. 888 มีเดีย

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร เนชั่นแนล

วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Ltd.) 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น

ประเภทธุรกิจ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 สถานที่ตั้ง

โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 โฆษณาบริเวณ 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 รานคาปลีกชั้นนํา ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 โฆษณาบริเวณ 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 อาคารสํานักงาน ถ. วิภาวดีรังสิต และอื่นๆ แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 ใหเชาจอแอลซีดี 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 กับบริษัทในกลุม ถ. วิภาวดีรังสิต วีจีไอ แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8884 โทรสาร 0 2273-8883 ใหบริการสื่อ Room 43A13, 4 Fl, Building B, โฆษณาในรานคา No. 666 Beijing East Road, Modern Trade ใน Huangpu, Shanghai, China ตางประเทศ ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. สําเภาเพชร

ถือครองที่ดิน

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส (เดิมชื่อ บจ. เมืองทองเลคไซด เรสเตอรรอง และไดเปลี่ยนชื่อ บริษัทเมื่อ 18 มกราคม 2553)

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท 0 2336-1938-9 โทรสาร 0 2336-1985 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516

สวนที่ 1 หนา 3

ทุนชําระแลว (บาท)

การถือหุน (รอยละ)

20,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

40,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

90,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

USD 900,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

5,000,000

100.00

1,000,000

100.00

311,000,000

100.00

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บริษัท

ประเภทธุรกิจ

บจ. บีทีเอส แลนด

พัฒนาแบรนด สําหรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย และบริการ

บจ. บีทีเอส แอสเสทส

ถือครองที่ดิน โรงแรม และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. ดีแนล

อาคารสํานักงาน ใหเชา

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส โรงแรม (เดิมชื่อ บจ. เมืองทองอพารท เมนท และไดเปลี่ยนชื่อบริษัท เมื่อ 16 พฤษภาคม 2551)

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบ กิจการ

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 สถานที่ตั้ง

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8833 โทรสาร 0 2273-8131 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี

สวนที่ 1 หนา 4

ทุนชําระแลว (บาท) 10,000,000

การถือหุน (รอยละ) 100.00

800,000,000

100.00

1,075,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. บีทีเอส แอส เสทส)

375,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บจ. บีทีเอส แอส เสทส)

50,000,000

100.00

125,000,000

100.00

234,000,000

100.00

1,000,000

100.00

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บริษัท

ประเภทธุรกิจ

บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท

บริหารอาคาร

บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้

หยุดประกอบ กิจการ

4. ธุรกิจบริการ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ (เดิมชื่อ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด คันทรี คลับ และได เปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อ 22 กุมภาพันธ 2553) ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด (Tanayong International Limited) ธนายง ฮองกง ลิมเิ ต็ด (Tanayong Hong Kong Limited)

บริหารและดําเนิน กิจการสนาม กอลฟและกีฬา

หยุดประกอบ กิจการ

ลงทุนใน หลักทรัพย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 สถานที่ตั้ง

จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท 0 2336-1938-9 โทรสาร 0 2336-1985 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท 0 2336-1938-9 โทรสาร 0 2336-1985 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8511-5 โทรสาร 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท 0 2336-1938-9 โทรสาร 0 2336-1985 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท 0 2336-1968-75 โทรสาร 0 2336-1980 Wilmington Trust Corporate Services (Cayman) Limited P.O. Box 32322 SM 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands 11F Malahon Centre 10-12 Stanley St. Central Hong Kong

สวนที่ 1 หนา 5

ทุนชําระแลว (บาท)

การถือหุน (รอยละ)

1,000,000

100.00

859,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ)

2,001,000,000

100.00

25,000,000

30.00

20,000,000

100.00

USD 1,000

100.00

HK $10,000

100.00

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บริษัท บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

ประเภทธุรกิจ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 สถานที่ตั้ง

ใหบริการเงิน อิเล็กทรอนิกส (emoney) และระบบ ตั๋วรวม (common ticketing system)

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 19 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2617-8338 โทรสาร 0 2617-8339 บจ. แครอท รีวอรดส ใหการสนับสนุน 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร ชั้น 24 (เดิมชื่อ บจ. บางกอก สมารท ดานเทคโนโลยี ถ. วิภาวดี-รังสิต การด เทคโนโลยี่ และได เกี่ยวกับบริการเงิน แขวงจอมพล เขตจตุจักร เปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อ 11 อิเล็กทรอนิกส กรุงเทพฯ 10900 พฤษภาคม 2554) (e-money) แก โทรศัพท 0 2617-8338 บจ. บางกอก โทรสาร 0 2617-8339 สมารทการด ซิส เทม ใหบริการ เครื่องพิมพคูปอง อัตโนมัติ (coupon kiosks) และ ใหบริการดานงาน ลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น รับเหมาและ 21 ซอยเฉยพวง (ประเทศไทย) บริหารงาน ถ. วิภาวดี-รังสิต กอสราง แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8733 โทรสาร 0 2273-8730 บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บริหารจัดการ 21 ซอยเฉยพวง โรงแรม ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 0 2273-8507 โทรสาร 0 2273-8509 แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บริหารจัดการ Unit 2602, 26 Floor, ฮองกง ลิมิเต็ด โรงแรม Office Tower (Absolute Hotel Services Convention Plaza, 1 Harbour Road Hong Kong Limited) Wanchai, Hong Kong

สวนที่ 1 หนา 6

ทุนชําระแลว (บาท) 400,000,000

การถือหุน (รอยละ) 90.00 (ถือหุนโดย บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ)

2,000,000

100.00

25,000,000

51.00

8,000,000

50.00

HK$ 1,700,000

50.00 (ถือหุนโดย ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด)

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หมายเหตุ: (1)

เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ 2554 ไดมีการปรับโครงสรางการถือหุนภายในกลุมบริษัทธุรกิจอสังหาริมทรัพย โดย บริษัทฯ ไดเขาซื้อหุนทั้งหมดของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส จํากัด และ บริษัท บีทีเอส แลนด จํากัด จากบีทีเอสซี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดแลกเปลี่ยนหุนทั้งหมดที่ถือในบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด กับหุนรอยละ 80 ที่บีทีเอสซีถืออยูในบริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด

(2)

เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2554 บริษัทฯ ไดเขาซื้อหุนสวนที่เหลืออีกรอยละ 20 ในบริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด จาก Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. ทําใหบริษัทฯ ถือหุนทั้งหมดในบริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด อยางไรก็ตาม Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. มีสิทธิซื้อหุนจํานวนดังกลาวคืนจากบริษัทฯ ทั้งจํานวนใน ราคาบวกสวนเพิ่ม ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันขายหุน

(3)

เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดบริษัท สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จํากัด แลว

สวนที่ 1 หนา 7

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ปจจัยความเสี่ยง

ในหัวขอนี้ บริษัทฯ ไดทําการชี้แจงบรรดาความเสี่ยงตาง ๆ ที่บริษัทฯ เชื่อวามีนัยสําคัญ แตอยางไรก็ดี อาจมี ความเสี่ยงอื่นที่บริษัทฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นที่บริษัทฯ คิดวาเปนความเสี่ยงที่ไมมีนัยสําคัญที่สงผล กระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ ดวย สําหรับขอมูลในสวนนี้ที่อางถึงหรือ เกี่ยวของกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ไดมาจากขอมูลที่มีการเปดเผยหรือคัดยอจากสิ่งพิมพของ รัฐบาลหรือจากแหลงขอมูลอื่น ๆ โดยที่บริษัทฯ มิไดทําการตรวจสอบหรือรับรองความถูกตองของขอมูลดังกลาวแต ประการใด ณ ปจจุบัน บริษัทฯ มีการประกอบธุรกิจหลัก คือ (1) ธุรกิจระบบขนสงมวลชน (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา (3) ธุรกิจ อสังหาริมทรัพย และ (4) ธุรกิจบริการ บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจแตละประเภท เชนเดียวกับความเสี่ยง ทั่วไปที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจทุกประเภท และความเสี่ยงที่สําคัญตางๆ ดังมีรายละเอียดดังนี้ 2.1

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจการดําเนินการระบบขนสงมวลชน

2.1.1

รายไดของบีทีเอสซีขึ้นอยูกับคาโดยสารซึ่งเปนแหลงที่มาของรายไดหลัก

รายไดและความสามารถในการสรางผลกําไรของธุรกิจระบบขนสงมวลชน ขึ้นอยูกับรายไดคาโดยสารจาก ผูโดยสารของระบบรถไฟฟาเปนหลัก ดังนั้น ปจจัยใดๆ ที่มีผลกระทบในทางลบตอปริมาณผูโดยสารหรือคาโดยสาร อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลการดําเนินงานของบีทีเอสซี และแนวโนมดําเนินการใน อนาคต รายไดและความสามารถในการสรางผลกําไรของบีทีเอสซี ขึ้นอยูกับรายไดคาโดยสารจากผูโดยสารของ ระบบรถไฟฟาเปนหลัก โดยในปบัญชี 2552 2553 และ 2554 ประมาณรอยละ 90.5 85.1 และ 83.1 ตามลําดับ ของ รายไดจากการดําเนินงานของบีทีเอสซี ดังนั้น ปจจัยใดๆ ที่มีผลกระทบในทางลบตอปริมาณผูโดยสารไมวาดวยเอกเทศ หรือรวมกับปจจัยอื่นๆ สามารถสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนม ดําเนินการในอนาคตของบีทีเอสซีได อยางไรก็ตาม การที่ปริมาณผูโดยสารมีจํานวนลดลงยอมสงผลใหคาตัดจําหนาย ต น ทุ น โครงการรถไฟฟ า ลดลงด ว ยเช น กั น ภายใต ส มมติ ฐ านที่ ว า มู ล ค า ประเมิ น ของต น ทุ น โครงการรถไฟฟ า ไม เปลี่ยนแปลง แนวโนมของรายไดจากคาโดยสารจะไดรับผลกระทบจากหลายปจจัย ซึ่งสวนใหญจะอยูนอกเหนือการควบคุม ของบีทีเอสซี ซึ่งรวมถึงปจจัยดานความจําเปนในการเดินทางของผูโดยสาร ความเชื่อมั่นในความปลอดภัย ระดับความ หนาแนนของการจราจร สภาวะทางเศรษฐกิจโดยทั่วไป ราคาน้ํามัน การมีอยูและคุณภาพของรูปแบบของการขนสง โดยสารที่เปนทางเลือกอื่น การพัฒนาอสังหาริมทรัพยโดยรอบสถานี แผนของรัฐบาลในการขยายระบบการขนสงอื่นๆ การประทวงหรือชุมนุมทางการเมือง และการกอการราย ทั้งนี้ บริษัทฯ ไมสามารถรับประกันไดวาในอนาคต ปริมาณ ของผูโดยสารและรายไดคาโดยสารของบีทีเอสซีจะไมลดลง ในกรณีที่ปริมาณของผูโดยสารและรายไดคาโดยสารของ บีทีเอสซีลดลง สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินการในอนาคตของบีทีเอสซีก็จะไดรับ ผลกระทบในทางลบ อยางไรก็ตาม นับตั้งแตเปดใหบริการมานั้น ระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีการเติบโตของรายไดจาก คาโดยสารมาโดยตลอด ยกเวนในไตรมาสที่ 1 ของปบัญชี 2554 รายไดจากคาโดยสารลดลง เมื่อเปรียบเทียบกับ

สวนที่ 1 หนา 8

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ไตรมาสเดียวกันในปบัญชี 2553 เนื่องจากระบบรถไฟฟาบีทีเอสจําเปนตองปดใหบริการเปนเวลา 8 วันเต็ม รวมถึงตอง ลดชวงเวลาการใหบริการเปนเวลาหลายวันอันเนื่องจากสถานการณความไมสงบทางการเมือง 2.1.2

บีทีเอสซีมีขอจํากัดในการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสาร

บีทีเอสซีมีขอจํากัดในการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสารเพื่อใหสอดคลองกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโนมของตลาดหรือเหตุการณอ่ืนๆ และในการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสารเพื่อชดเชยกับตนทุนในการดําเนินการและ ตน ทุน อื่ น ๆ อั น เป น ผลมาจาก (1) ผลของพลวัต รของการแขง ขัน และความพอใจของผูโ ดยสาร และ (2) ผลของ ขอกําหนดในสัญญาสัมปทาน (Concession Agreement) ทั้งนี้การปรับอัตราคาโดยสารขึ้นอยูกับเงื่อนไขที่ระบุไวใน สัญญาสัมปทาน กลาวคือ บีทีเอสซีมีสิทธิปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บได (Effective Fare) ไดไมเกิน 1 ครั้งในทุก ระยะเวลา 18 เดือน แตทั้งนี้จะตองไมเกินเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) โดยหาก ดัชนีราคาผูบริโภคชุดประจําเดือนทั่วไปสําหรับเขตกรุงเทพฯ (Bangkok consumer price index) ซึ่งประกาศโดย กระทรวงพาณิชยในเดือนใดก็ตามเมื่อเปรียบเทียบกับระยะเวลาอยางนอย 12 เดือนกอนหนานั้นเพิ่มขึ้นรอยละ 5 หรือ มากกวา บีทีเอสซีสามารถขอใหปรับขึ้นเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) ในอัตราไม เกินรอยละ 7 จากอัตราเดิม นอกจากนี้ ในกรณีพิเศษบางกรณี บีทีเอสซีอาจขอปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดได เชน ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนของเงินบาทตอเงินเหรียญสหรัฐสูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยน อางอิงที่กําหนด การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในตางประเทศหรือภายในประเทศสูงหรือต่ํากวาอัตราดอกเบี้ย อ า งอิ ง ที่ กํ า หนด ความผั น ผวนของต น ทุ น ค า กระแสไฟฟ า ของบี ที เ อสซี หรื อ มี ค วามเสี่ ย งเป น พิ เ ศษ (certain exceptional risk) เกิดขึ้น (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.1.1.1) ซึ่งหากเกิดกรณีดังกลาวนี้ขึ้น บีทีเอสซีสามารถเสนอ ขอใหมีการเพิ่มเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได ในขณะเดียวกัน กทม. ก็สามารถที่จะขอใหมีการปรับลด เพดานอัตราคาโดยสารขั้นสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดเชนเดียวกัน ยกตัวอยางเชน ในกรณีที่อัตราดอกเบี้ยเงินกูลดลงต่ํา กวาอัตราดอกเบี้ยอางอิงเกินกวารอยละ 10 ทั้งนี้ ในกรณีที่คูสัญญาตกลงกันไมไดภายใน 30 วัน บีทีเอสซีหรือ กทม. อาจรองขอใหคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามสัญญาสัมปทานตัดสินวา ขอเสนอปรับ ราคาขึ้นหรือลงดังกลาวเปนที่ยอมรับไดหรือไม อยางไรก็ดี หากการอนุมัติใหขึ้นคาโดยสารในขณะนั้นเปนการขัดแยง กับนโยบายของรัฐบาลแลว บีทีเอสซีจะไมไดรับอนุญาตใหเพิ่มอัตราคาโดยสาร โดยรัฐบาลจะจัดหามาตรการมาชดเชย ตามความเหมาะสมแกสวนที่บีทีเอสซีตองเสียหาย อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไมอาจรับประกันไดวารัฐบาลจะจัดหาหรือจัด ใหมีการชดเชยดังกลาว นอกเหนือจากนั้น ถึงแมวาสัญญาสัมปทานจะอนุญาตใหบีทีเอสซีสามารถขึ้นอัตราคาโดยสาร ไดก็ตาม บีทีเอสซีก็อาจจะไมสามารถหรือเลือกที่จะไมขึ้นอัตราคาโดยสารเนื่องจากเหตุผลทางการเมือง สังคม หรือ เนื่องดวยสภาพการแขงขันทางธุรกิจและการสนองตอบของผูโดยสาร ในอดีตที่ผานมา บีทีเอสซีมีการปรับเพิ่มเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) จํานวน 1 ครั้ง ในป 2542 และมีการปรับขึ้นคาโดยสารที่เรียกเก็บได (Effective Fare) จํานวน 1 ครั้ง ในป 2551 ซึ่ง การปรับเพิ่มอัตราคาโดยสารดังกลาวเปนไปตามขั้นตอนและสิทธิของบีทีเอสซีทั้งหมดตามที่ระบุไวในสัญญาสัมปทาน 2.1.3

กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานไดหากมีเหตุผิดนัดบางอยางตามที่ระบุไวในสัญญาสัมปทาน เกิดขึ้น

ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณบางประการเกิดขึ้นดังที่ระบุไวในสัญญา บีทีเอสซี หรือกทม. อาจบอก เลิกสัญญาสัมปทานได เวนแตเหตุการณดังกลาวไดรับการเยียวยาหรือแกไขภายในระยะเวลาที่กําหนดไว ทั้งนี้ ในกรณี ที่บีทีเอสซีลมละลาย หรือในกรณีที่บีทีเอสซีจงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง กทม. มีสิทธิบอกเลิก สวนที่ 1 หนา 9

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สัญญาสัมปทานได ซึ่งในกรณีดังกลาวนี้ หากเปนกรณีที่แกไขไมได กทม.จะตองจัดสงหนังสือบอกกลาวการยกเลิก สัญญาสัมปทานลวงหนา 1 เดือน แตหากเปนกรณีที่บีทีเอสซีอาจแกไขใหถูกตองได กทม. จะมีหนังสือบอกกลาวไปยัง บีทีเอสซี ใหบีทีเอสซีป ฏิบัติใหถูกตองภายในเวลาที่กําหนดแตตองไมนอยกวาหกเดือน หากบีทีเอสซีไมสามารถ ปรับปรุงการดําเนินการไดในเวลาดังกลาว และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญานี้ตามขอตกลงของสัญญาสัมปทาน กทม. จะแจงเปนหนังสือไปยังสถาบันการเงินที่บีทีเอสซีไดแจงวาเปนตัวแทนของกลุมเจาหนี้ของบีทีเอสซีที่ใหสินเชื่อ ในการกอสรางระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยใหเวลากลุมเจาหนี้ไมนอยกวาหกเดือนที่จะหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทีเอส ซีทั้งสิทธิและหนาที่ตามสัญญาสัมปทานนี้ ในกรณีดังกลาว บีทีเอสซีจะตองชดใชคาเสียหายใหแกกทม. และกรรมสิทธิ์ ในเครื่องมืออุปกรณ อุปกรณควบคุม และทรัพยสินอื่นๆ ซึ่งตั้งอยูบนที่ดินที่ใชสําหรับระบบรถไฟฟาบีทีเอสจะถูกโอน ให แ ก ก ทม. ในกรณี ที่ สั ญ ญาสั ม ปทานถู ก ยกเลิ ก บี ที เ อสซี อ าจจะไม ส ามารถดํ า เนิ น การระบบรถไฟฟ า บีทีเอสได ซึ่งจะมีผลกระทบในทางลบอยางรายแรงตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินการ และแนวโนมการ ดําเนินการในอนาคตของบริษัทฯ และบีทีเอสซี ในอดีตที่ผานมา ไมเคยเกิดเหตุการณที่เปนเหตุในการบอกเลิกสัญญา ซึ่งสงผลใหกทม. ตองแจงบีทีเอสซีให ทราบถึงการกระทําผิดสัญญา 2.1.4

การที่ บีที เอสซีไ มไ ดรั บ ต อ อายุสั ม ปทานสํา หรับ การให บ ริ ก ารรถไฟฟา ในเสน ทางป จ จุบั น การที่ บีทีเอสซีไมไดรับสัมปทานในโครงการสวนตอขยายหรือความลาชาของรัฐบาลในการอนุมัติและการ ลงทุนในสวนตอขยายอาจมีผลกระทบในทางลบตอแนวโนมการเติบโตของบีทีเอสซี

ปจจุบัน บีทีเอสซีเปนผูไดรับสัมปทานจากกทม. ในการใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งครอบคลุมเสนทาง สายสุขุมวิทและสายสีลมรวมระยะทาง 23.5 กิโลเมตร และบีทีเอสซียังเปนผูไดรับสิทธิในการบริหารสวนตอขยายสาย สีลม ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากกรุงเทพธนาคม ซึ่งเปนบริษัทที่ไดรับสิทธิจากกทม. ในการบริหารจัดการสวนตอ ขยายสายสีลม โดยในการตออายุสัญญาสัมปทาน สําหรับสายสุขุมวิทและสายสีลม บีทีเอสซีจะตองมีหนังสือแจงตอ กทม. ลวงหนาอยางนอย 3 ป แตไมเกิน 5 ป เพื่อตออายุสัญญาสัมปทาน ซึ่งตามกําหนดจะสิ้นสุดลงในเดือนธันวาคม 2572 ทั้งนี้การตออายุสัมปทานดังกลาวจะตองไดรับความเห็นชอบจากกระทรวงมหาดไทย ซึ่งไมอาจรับประกันไดวา บีทีเอสซีจะไดรับการตออายุสัมปทานตอไปอีกในอนาคต และหากสัญญาสัมปทานไมไดรับการตออายุหรือไดรับการตอ อายุโดยมีลักษณะการเขารวมหรือขอกําหนดอันเปนที่นาพอใจนอยกวาสัญญาฉบับปจจุบัน อาจสงผลกระทบในทางลบ ตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซี ในกรณีที่กทม. มีความประสงคจะสรางเสนทางรถไฟฟาใหมหรือเพิ่มเติมจากเสนทางใหบริการของรถไฟฟา บีทีเอสในปจจุบัน ซึ่งไดแก สายสุขุมวิท สายสีลม และสวนตอขยายสายสีลมในระหวางอายุของสัญญาสัมปทาน หรือมี ความประสงคจะขยายหรือใหบริการในสวนขยายระบบรถไฟฟาปจจุบัน บีทีเอสซีมีสิทธิตามสัญญาสัมปทานที่จะเจรจา เปนรายแรกกับกทม. เพื่อขอรับสิทธิดําเนินการเสนทางสายใหม ทั้งนี้ภายใตเงื่อนไขวาบีทีเอสซีสามารถยอมรับเงื่อนไข ที่ดีที่สุดที่กทม. ไดรับจากผูเสนอรายอื่นได อยางไรก็ตาม บีทีเอสซีไมสามารถรับประกันไดวารัฐบาลจะดําเนินการตาม แผนการขยายระบบขนสงมวลชนของกรุงเทพฯ ที่มีอยูในปจจุบัน หรือหากรัฐบาลตัดสินใจที่จะดําเนินการดังกลาว ก็ไม อาจรับประกันไดวาบีทีเอสซีจะเปนผูไดรับสัมปทานสําหรับการดําเนินธุรกิจการเดินรถในสวนตอขยายดังกลาว ทั้งนี้ บีทีเอสซีมีขอไดเปรียบกวาเอกชนรายอื่นในการเสนอขอรับสัมปทานในสวนตอขยายสายสีเขียวที่อยู ภายใตการดูแลของกทม. ซึ่งขอไดเปรียบดังกลาวรวมถึง ประสบการณในการดําเนินงาน ความเปนไปไดที่จะมีตนทุนที่ ต่ํากวาเอกชนรายอื่น เนื่องจากไดลงทุนศูนยจอดและซอมบํารุง และศูนยควบคุมการเดินรถ ซึ่งสามารถใชงานรวมกัน สวนที่ 1 หนา 10

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กับสวนตอขยายได และที่ผานมา เมื่อกทม. ไดดําเนินโครงการและเริ่มใหบริการสวนตอขยายเสนทางการใหบริการของ ระบบรถไฟฟ า บี ที เ อสในส ว นต อ ขยายสายสี ล มระยะทาง 2.2 กิ โ ลเมตรนั้ น บี ที เ อสซี ก็ ไ ด รั บ การแต ง ตั้ ง ให ทํ า การใหบริการเดินรถและซอมบํารุงรักษาสวนตอขยายสายสีลมดังกลาว รวมถึงสวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จาก ซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท107 ออนนุช -แบริ่ง (ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ) ซึ่งคาดวาจะเริ่มเปดใหบริการ ประชาชนในวันที่ 12 สิงหาคม 2554 นอกจากนั้น สวนตอขยายสายตางๆ ยังไมมีการกําหนดแนวทางหรือหลักการในการเขารวมดําเนินงานกับ หนวยงาน เชน กทม. หรือ รฟม. ที่เปนผูมีอํานาจในการบริหารจัดการเสนทางรถไฟฟาสวนตอขยาย นอกเหนือจาก เสนทางใหบริการของรถไฟฟาบีทีเอสในปจจุบันที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทฯ ไมสามารถรับรองไดวาบีทีเอสซีจะมีโอกาสไดเขา รวมดําเนินการการบริหารจัดการเสนทางรถไฟฟาสวนตอขยายสายตางๆ หรือลักษณะการเขารวมดําเนินการ หรือ ข อ กํ า หนดเกี่ ย วกั บ การเข า ร ว มดํ า เนิ น การจะเป น ที่ น า พอใจและก อ ให เ กิ ด ประโยชน ต อ บี ที เ อสซี ซึ่ ง การไมไดเขารวมดําเนินการอาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซี รวมถึง โอกาสในการเติบโตของบีทีเอสซีดวย 2.1.5

บีทีเอสซีอาจไมสามารถดําเนินการตามกลยุทธการเจริญเติบโตของบีทีเอสซีในธุรกิจขนสงมวลชน ใหประสบความสําเร็จได ทั้งนี้เพราะขึ้นอยูกับปจจัยตางๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลดวย

กลยุทธการเจริญเติบโตของบีทีเอสซีในธุรกิจขนสงมวลชนมีหลายประการ ไมวาจะเปนการเขารวมประมูลเพื่อ บริหารงานในสวนตอขยายของระบบรถไฟฟาบีทีเอส แนวคิดที่จะมีสวนรวมในการดําเนินงานของโครงการขนสง มวลชนระบบใหม หรือการดําเนินการเพื่อเชื่อมตอกับเครือขายโครงการขนสงมวลชนใหม การที่จะประสบความสําเร็จ ในการดําเนินการตามกลยุทธดังกลาวนี้ นอกเหนือจากสิ่งอื่นแลวยังขึ้นอยูกับการตัดสินใจและการดําเนินการของ รัฐบาลเกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกลาว ความสามารถของบีทีเอสซีในการสรรหาและประเมินผูรวมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เปนไปได การสนับสนุนทางการเงิน การดําเนินการใหมีขอสรุปการลงทุน การไดรับความเห็นชอบและ สิทธิ ในสัมปทานที่จําเปน และการควบคุมทางการเงินและการดําเนินการอยางเพียงพอ กลยุทธ การเจริญ เติบโต ดังกลาวนี้ตองการการสนับสนุนจากผูบริหารและตองใชทรัพยากรอื่นๆ ของบีทีเอสซีเปนอยางมาก รวมถึงปจจัยอื่น บางอยางที่อยูนอกเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี อาทิเชน ปจจัยทางดานการเมือง ดังนั้นการเจริญเติบโตในอนาคต ของบีทีเอสซีจึงอาจไดรับผลกระทบในทางลบหากบีทีเอสซีไมสามารถลงทุนหรือเขารวมดําเนินงานดังกลาวนี้ได หรือ การลงทุนหรือเขารวมดําเนินงานดังกลาวไมประสบความสําเร็จ หรือไมประสบความสําเร็จเทาที่คาด 2.1.6

บีทีเอสซีตองเผชิญหนา กับการแข งขันจากการขนสงสาธารณะรูปแบบอื่นๆ ซึ่งอาจสงผลใหเกิด ความกดดันในการกําหนดราคาคาโดยสาร

บี ที เ อสซี เ ผชิ ญ หน า กั บ การแข ง ขั น จากการขนส ง รู ป แบบอื่ น ๆ ในกรุ ง เทพฯ ซึ่ ง ส ง ผลให เ กิ ด การแข ง ขั น ด า นราคา รู ป แบบการขนสง ที่ อ าจเป น การแขง ขัน กั บระบบรถไฟฟ า บีที เอส ไดแ ก รถโดยสารประจํา ทางที่ ไ ดรั บ เงินชวยเหลือจากรัฐบาล (Government subsidized-buses) รถไมโครบัส รถตู ซึ่งบางสวนที่กลาวมานี้ อาจเปน ทางเลือกในการเดินทางที่ถูกกวาระบบรถไฟฟาบีทีเอส ครอบคลุมเสนทางทั่วกรุงเทพฯ และบริเวณใกลเคียงมากกวา และผูเดินทางสามารถที่จะเขาถึงไดงายกวา แมวาจะตองใชเวลาในการเดินทางมากกวาก็ตาม นอกจากนั้น รูปแบบของ การขนสงอื่นๆ ที่ใหมกวา อาจสามารถใหความสะดวกสบาย และการบริการไดมากกวา จึงทําใหไมสามารถมั่นใจไดวา บีทีเอสซีจะสามารถแขงขันกับรูปแบบของการขนสงที่มีอยู และที่จะเกิดขึ้นใหมไดอยางมีประสิทธิภาพตลอดเวลา เมื่อ คํานึงถึงแตละปจจัยหรือทั้งหมดดังที่กลาวมา การแขงขันและการสูญเสียความไดเปรียบทางการแขงขัน อันเปนผลมา สวนที่ 1 หนา 11

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

จากเหตุดังกลาว สามารถสงผลกระทบในทางลบอยางรายแรงตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินการและความ คาดหวังของบีทีเอสซี 2.1.7

ระบบรถไฟฟาบีทีเอส ปจจุบันมีเสนทางการใหบริการและสถานีเชื่อมตอ (interchange station) ที่จํากัด และตองพึ่งพาระบบการสงตอผูโดยสารจากระบบการขนสงรูปแบบอื่น (feeder system)

ระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมสวนตอขยายสายสีลม ปจจุบันมีความยาว 25.7 กิโลเมตร ซึ่งมีสถานีลอยฟา (elevated stations) จํานวนทั้งสิ้น 25 สถานี รวมสถานีเชื่อมตอ (interchange station) หรือสถานีรวมที่สถานีสยาม จํา นวน 1 สถานี ระบบรถไฟฟ า บี ที เ อสมี ข อ จํ า กั ด เกี่ ย วกับ เส น ทางการให บริ ก าร และต อ งพึ่ งพาระบบการส ง ต อ ผูโดยสารจากระบบการขนสงรูปแบบอื่น (feeder system) ในการรับสงผูโดยสาร อยางไรก็ตาม ปจจุบันรถไฟฟาบีทีเอสไมไดมีการพึ่งพาระบบการสงตอผูโดยสารจากระบบการขนสงอื่น รูปแบบใดรูปแบบหนึ่งอยางมีนัยสําคัญ แตพึ่งพาการขนสงในหลายรูปแบบ นอกจากนี้ บีทีเอสซีจะยังคงดําเนินการเพิ่ม จุดเชื่อมตอกับอาคารพาณิชยและเพิ่มจํานวนสถานีรถไฟฟาที่เชื่อมตอกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ เชน สถานีของ โครงการบีอารทีและสถานีของโครงการระบบขนสงทางรถไฟเชื่อมทาอากาศยานสุวรรณภูมิ (Airport Rail Link) เพื่อ เป น การอํ า นวยความสะดวกและเพิ่ ม จํ า นวนผู โ ดยสาร จํ า นวนผู โ ดยสารของระบบรถไฟฟ า บี ที เ อสในป จ จุ บั น และในอนาคตและการเติบโตของบีทีเอสซีในอนาคตอาจไดรับผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญ หากระบบการขนสง รูปแบบอื่นตองหยุดใหบริการ ใหบริการไดลาชาหรือไดรับความเสียหาย ซึ่งสงผลใหจํานวนผูโดยสารและรายไดลดลง 2.1.8

ปจจุบันบีทีเอสซีตองพึ่งพาซีเมนสในการใหบริการดูแลรักษาในบางสวน ซึ่งการทําสัญญาระยะยาว ทําใหบีทีเอสซีอาจมีอํานาจตอรองที่ลดลง

ซีเมนสเปนคูสัญญาหลักตามสัญญาดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณสําหรับระยะเวลา 10 ป ซึ่งจะสิ้นสุดใน เดือนธันวาคม 2557 โดยมีคาจางดูแลรักษาสําหรับปบัญชี 2552 2553 และ 2554 คิดเปนเงินเทากับ 350 ลานบาท 346 ลานบาท และ 327.1 ลานบาท ตามลําดับ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาแกไขสัญญาดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณกับ ซีเมนส โดยมีวัตถุประสงคหลักในการปรับเปลี่ยนขอบเขตการใหบริการดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณของซีเมนส รวมถึงการปรับลดคาจางดูแลรักษาลง และเพื่อเปนการลดการพึ่งพาซีเมนสในการดูแลบํารุงรักษาเครื่องจักรและ อุปกรณลง โดยปจจุบันบีทีเอสซีไดดําเนินการบํารุงรักษาระบบรถไฟฟาบางสวนดวยบุคลากรของบีทีเอสซีเอง เชน ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุสื่อสาร งานโยธา และระบบอาณัติสัญญาณในส วนตอขยายสายสีลม 2.2 กิโลเมตร รวมทั้งพัฒนาบุคลากรอยางตอเนื่องเพื่อลดการพึ่งพาผูผลิตในการดูแลบํารุงรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ ลง นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดเตรียมความพรอมในการบํารุงรักษาสําหรับขบวนรถไฟฟาใหมจํานวน 12 ขบวน 48 ตู โดยสาร (ซึ่งผลิตโดยผูผลิตรายอื่น คือ ซีอารซี ซึ่งเปนผูผลิตรถไฟและรถไฟฟาชั้นนําของประเทศจีน) ซึ่งไดมีการขนสง ถึงประเทศไทยทั้งหมดในเดือนมิถุนายน 2553 และเริ่มทยอยใหบริการในเชิงพาณิชยในเดือนธันวาคม 2553 รวมทั้ง เตรียมที่จะทําการบํารุงรักษาระบบอาณัติสัญญาณที่ปรับเปลี่ยนใหม ซึ่งถือเปนสวนสําคัญของการเดินรถไฟฟาดวย ตนเองเชนเดียวกับขบวนรถไฟฟาใหม นอกจากนั้น บีทีเอสซียังมีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพของหนวยงานวิศวกรรม และหนวยงานบํารุงรักษา ในการซอมบํารุงเครื่องจักรและอุปกรณที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟาเพื่อเปนการลดการพึ่งพา บริษัทผูผลิตรถไฟฟา

สวนที่ 1 หนา 12

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อยางไรก็ตาม ในกรณีที่ซีเมนสไมสามารถที่จะใหบริการไดอยางเปนที่นาพอใจตามขอกําหนดในสัญญาที่ เกี่ยวของ หรือเลิกสัญญา หรือตองการที่จะแกไขขอกําหนดในสัญญาดังกลาวในลักษณะที่ไมเปนประโยชนตอบีทีเอสซี อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซีได 2.1.9

บีทีเอสซีมีความเสี่ยงจากการผันผวนของตนทุนการดําเนินงานซึ่งอยูเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี และการปรับตัวเพิ่มขึ้นของตนทุนการดําเนินงานอาจสงผลกระทบในทางลบตอผลการดําเนินการ

ตนทุนคาโดยสารไมรวมคาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายคิดเปนอัตราสวนประมาณรอยละ 37.3 32.3 และ 31.8 ของรายไดจากการดําเนินงานธุรกิจขนสงมวลชนของบีทีเอสซีในปบัญชี 2552 2553 และ 2554 ทั้งนี้คาใชจาย ทางดานการซอมบํารุงระบบรถไฟฟาจะเปนไปตามสัญญาซอมบํารุง (Maintenance Agreement) ที่บีทีเอสซีทํากับซี เมนส สัญญาซอมบํารุงดังกลาวมีกําหนดเวลา 10 ป โดยจะสิ้นสุดลงในป 2557 และอาจไดรับการตออายุไดอีกครั้งมี กําหนด 10 ปภายใตการตกลงรวมกันระหวางซีเมนสและบีทีเอสซี บีทีเอสซีมีหนาที่ตองจายคาตอบแทนใหกับซีเมนส โดยคํานวณจากระยะทางการเดินทางตอปของรถไฟฟาแตละคันที่มีการกําหนดไว และอาจมีการปรับเพิ่มไดตาม ระยะทางของรถไฟฟาที่เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ อาจมีการปรับคาตอบแทนดังกลาวตามดัชนีผูบริโภคของกรุงเทพฯ ในกรณีที่คาตอบแทนของซีเมนสมีการปรับตัวสูงขึ้นเนื่องจากเหตุดังกลาว แตบีทีเอสซีไมสามารถเพิ่มอัตรา คาโดยสารเพื่อสะทอนตนทุนที่เพิ่มสูงขึ้นได อาจสงผลกระทบเชิงลบตอธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และ แนวโนมในการทําธุรกิจของบีทีเอสซีได นอกจากนี้ ตนทุนคาไฟฟาที่ใชตามสถานีรถไฟฟาและสําหรับการประกอบกิจการเดินรถของบีทีเอสซีคิดเปน อัตราสวนประมาณรอยละ 14.8 17.6 และ 18.3 ของตนทุนคาโดยสารซึ่งไมรวมคาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายของบีที เอสซีในปบัญชี 2552 2553 และ 2554 ตามลําดับ รัฐบาลไทยเปนผูมีอํานาจในการกําหนดคาไฟฟา และอาจมีการปรับ คาไฟฟาได ดวยหลายเหตุปจจัยรวมถึงราคาน้ํามันในตลาดโลกและความตองการใชไฟฟาโดยรวม ในกรณีที่ตนทุนคา ไฟฟาเพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญ และบีทีเอสซีไมสามารถเพิ่มอัตราคาโดยสารเพื่อสะทอนตนทุนที่เพิ่มสูงขึ้นได อาจสงผล กระทบเชิงลบตอธุรกิจผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในการทําธุรกิจของบีทีเอสซีได ถึ ง แม ว า ในอดี ต ที่ ผ า นมา จะยั ง ไม เ คยมี เ หตุ ก ารณ ที่ เ ป น สาเหตุ ใ ห ต น ทุ น การประกอบการของบี ที เ อสซี เพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญและสงผลตอความสามารถในการสรางผลกําไรของบีทีเอสซี อีกทั้งบีทีเอสซียังไดดําเนินการให มีการลดตนทุนการประกอบการบางรายการลง เชน การดําเนินการซอมบํารุงและรักษาระบบบางสวนดวยบุคลากรของ บีทีเอสซีเองแทนการจางผูใหบริการจากภายนอก เปนตน และในสัญญาสัมปทานไดกําหนดใหบีทีเอสซีสามารถปรับคา โดยสารเปนกรณีพิเศษได หากมีตนทุนในการดําเนินงานเพิ่มขึ้น นอกเหนือจากการปรับตามดัชนีผูบริโภค อยางไรก็ดี ตนทุนการประกอบการของบีทีเอสซีอาจเพิ่มสูงขึ้นเพราะปจจัยที่อยูนอกเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี รวมถึงจากการ ที่บีทีเอสซีต องปฏิบัติห นาที่ตามสัญญาในการซอมบํา รุง ตออายุ หรือทดแทนทรัพยสินหรือโครงสรางที่ใชในการ ประกอบการเดินรถไฟฟา เพื่อใหเปนไปตามมาตรฐาน ซึ่งกทม. อาจเรียกใหบีทีเอสซีดําเนินการตามมาตรฐานที่สูงขึ้น แมวาความตองการในการใชงานจริงอาจจะลดลง เชน การกําหนดใหมีรถไฟฟาใหบริการตามระยะเวลาขั้นต่ํา และการ กําหนดจํานวนเที่ยวขั้นต่ําในแตละวัน (บีทีเอสซีอาจมีความจําเปนในการจัดหาทรัพยสินที่ใชในการประกอบกิจการ เพิ่มเติม และอาจตองลงทุนในสินทรัพยเพิ่มเติม และมีคาใชจายในการประกอบการเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีการขยายระบบ รถไฟฟา) หรือจากการบริหารสวนตอขยายตาง ๆ ผลประโยชนและสวัสดิการของพนักงานบีทีเอสซีอาจตองมีการปรับ เพิ่ ม ขึ้น บีทีเอสซีอาจตองจ ายคาตอบแทนใหกับซีเ มนสตามสัญญาซอมบํา รุงเพิ่ม ขึ้น หรืออาจมีการเปลี่ยนแปลง นโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของรัฐบาลที่มีผลตอการดําเนินกิจการหรือความตองการดานการขนสง บีทีเอส สวนที่ 1 หนา 13

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ซีไมมีสิทธิและไมมีหลักประกันใดๆ วาบีทีเอสซีจะมีสิทธิไดรับการชดเชยคาใชจายใดๆ จากรัฐบาล หรือจากกทม. หรือ บีทีเอสซีจะสามารถเรียกเก็บคาโดยสารในอัตราที่สูงขึ้นได เพื่อชดเชยกับตนทุนที่เพิ่มสูงขึ้น ดังนั้นคาใชจายในอนาคต ของบีทีเอสซีอาจเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงกวารายไดคาโดยสารในอนาคต เหตุการณเชนนั้นจะสงผลใหผลกําไรของบีทีเอสซี ลดลง และอาจสงผลกระทบเชิงลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลประกอบการและแนวโนมการดําเนินงานในอนาคต ของบีทีเอสซี 2.1.10 พลังงานไฟฟา (Power) เปนสิ่งสําคัญตอการประกอบการของบีทีเอสซี และบีทีเอสซีตองพึ่งพาการ ไฟฟานครหลวง (กฟน.) สําหรับการจัดสงพลังงาน การดําเนินงานของระบบรถไฟฟาขึ้นอยูกับการมีอยูของพลังงานไฟฟา ปจจุบันพลังงานไฟฟาสําหรับระบบ รถไฟฟาจัดสงโดย กฟน. สถานีจายกระแสไฟฟามี 2 สถานี ไดแกที่โรงเก็บและซอมบํารุงที่หมอชิตสถานีหนึ่งและอีก สถานีหนึ่งที่ซอยไผสิงโต ถนนพระราม 4 ระบบรถไฟฟาไดถูกออกแบบใหดําเนินงานจากสถานีจายกระแสไฟฟาทั้งสอง สถานีหรือจากสถานีใดสถานีหนึ่ง เพื่อใหสามารถใหบริการไดหากสถานีจายกระแสไฟฟาสถานีใดสถานีหนึ่งไมสามารถ ทําการจายกระแสไฟฟาได นอกจากนี้ ในกรณีที่ไฟฟาจากสถานีจายกระแสไฟฟาทั้ง 2 สถานีดับ จะมีไฟฟาสํารอง เพื่อใหระบบที่เกี่ยวของกับความปลอดภัยทํางานตอได เพื่อการรักษาขอมูลและเครือขายที่จําเปนสําหรับการเริ่มการ บริการอีกครั้ง และเพื่อนํารถไฟฟาไปจอด ณ สถานีที่ใกลที่สุด อยางไรก็ตาม การจัดสงพลังงานไฟฟาสํารองดังกลาว นั้นไมเพียงพอสําหรับการเริ่มเดินเครื่องของรถไฟฟา ทั้งนี้ ยังไมเคยปรากฏเหตุการณที่แหลงจายกระแสไฟฟาที่ จายไฟใหแกสถานีจายกระแสไฟฟาทั้ง 2 สถานี มีปญหาสงไฟฟาไมไดพรอมกัน เนื่องจาก กฟน. เปนผูจัดสงพลังงานไฟฟาเพียงรายเดียว ดังนั้น การหยุดการจัดสงพลังงานไฟฟา (Power Outage) หรือการเกิดการหยุดชะงักชั่วคราว หรือลาชาในการจัดสงพลังงานไฟฟา หรือไมสามารถจัดสงพลังงานไฟฟา ในปริมาณที่ตองการ ณ เวลาที่ตองการใชจะทําใหการทํางานของระบบรถไฟฟาขัดของและหยุดชะงัก 2.1.11 การไมปฏิบัติตามขั้นตอนการดําเนินการที่ถูกตองอาจทําใหเกิดความเสียหายและความรับผิดตาม สัญญาสัมปทานของบีทีเอสซี จุดบกพรองในระบบรถไฟฟาบีทีเอสและการซอมบํารุงที่ไมมีประสิทธิภาพอาจทําใหบีทีเอสซีไมสามารถ ปฏิบัติตามมาตรฐานการดําเนินการของระบบรถไฟฟาบีทีเอสตามที่กําหนดไวในสัญญาสัมปทาน และอาจทําใหเกิด ตน ทุ น การประกอบการที่ สู งขึ้ น ซึ่ ง กทม. อาจปรับ ค า เสี ย หายจากบี ที เ อสซีใ นจํา นวนที่ สูง มากในกรณีที่ บี ที เ อสซี ไม สามารถดําเนินการไดตามมาตรฐานและผลการดําเนินการขั้น ต่ําที่กําหนดไว นอกจากนี้ เหตุ การณดังกลา วนี้ อาจนําไปสูรายไดคาโดยสารที่ลดลง เนื่องจากการใหบริการของระบบรถไฟฟาบีทีเอสเกิดความลาชาหรือชะงักงัน กรณีที่ความเสียหายเกิดกับระบบรถไฟฟาบีทีเอสภายใตสัญญาซอมบํารุง ซีเมนสในฐานะผูรับเหมาดานการซอมบํารุง มีหนาที่ตองซอมแซม และดําเนินการแกไขชิ้นสวนดานไฟฟาและเครื่องกลที่ชํารุด ซีเมนสตองรับผิดชอบชําระคาปรับ ในอัตราที่ไมเกินรอยละ 5 ของคาตอบแทนในการซอมบํารุงรายป หากมีการดําเนินการที่ผิดพลาดไมเปนไปตาม มาตรฐานที่กําหนดไวบางประการของระบบ สําหรับปบัญชี 2553 และ 2554 คาตอบแทนในการซอมบํารุงเปน 346 ลานบาท และ 327.1 ลานบาท ตามลําดับ แมวาซีเมนสจะไมเคยตองรับผิดชอบชดใชคาเสียหายใหบีทีเอสซีในรูปของ คาปรับตามสัญญาซอมบํารุงและแมวาบีทีเอสซีเชื่อวาบทปรับดังกลาวจะเปนแรงจูงใจใหซีเมนสปฏิบัติหนาที่ตาม สัญญาซอมบํารุงดวยความระมัดระวัง และชวยชดเชยสําหรับตนทุนที่เพิ่มหรือรายไดที่ขาดหายไปเนื่องจากปญหาที่ เกิดจากการซอมบํารุงระบบรถไฟฟา แตก็ไมมีหลักประกันวาเงินที่ไดจากการปรับดังกลาวจะเพียงพอที่จะชดเชยความ เสียหายทั้งหมดของบีทีเอสซีจากความผิดพลาดในการดําเนินการและการซอมบํารุงระบบรถไฟฟา และนอกจากนี้ สวนที่ 1 หนา 14

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความเสียหายยังอาจเกิดขึ้นจากเหตุที่ไมใชความรับผิดชอบของซีเมนส เชน เกิดจากความผิดพลาดของพนักงานหรือ เหตุอื่นซึ่งบีทีเอสซีรับผิดชอบ ทั้งนี้ตั้งแตเริ่มดําเนินกิจการรถไฟฟายังไมปรากฏวาบีทีเอสซีถูกฟองรองเปนคดีอัน เนื่องมาจากการบาดเจ็บหรือเสียชีวิตหรือความเสียหายตอทรัพยสินที่เกิดขึ้นจากสาเหตุดังกลาวแตอยางใด 2.1.12 บีทีเอสซีมีหนาที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบเกี่ยวกับสุขอนามัยและสิ่งแวดลอมซึ่งอาจมี การเปลี่ยนแปลงกฎและระเบียบตางๆ และอาจสงผลกระทบเชิงลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในอนาคตของบีทีเอสซี บีทีเอสซีประกอบธุรกิจภายใตกฎหมาย กฎเกณฑและระเบียบที่ครอบคลุมและมีความเขมงวดเพิ่มขึ้นใน ดานที่เกี่ยวกับสิ่งแวดลอม สุขภาพและความปลอดภัยโดยเฉพาะในดานการควบคุมปริมาณเสียง การกําจัดขยะของเสีย และดานอื่นๆ หากมีการละเลยไมปฏิบัติตามกฎและระเบียบเหลานี้อาจทําใหบีทีเอสซีตองถูกโทษปรับ หรือตองรับ บทลงโทษทางอาญา ถูกเพิกถอนใบอนุญาตและถูกสั่งใหปดกิจการ ที่ผานมาบีทีเอสซีมีคาใชจายซึ่งจะยังคงเกิดขึ้นอยางตอเนื่องตอไปในการปฏิบัติตามกฎและระเบียบตางๆ ดานสิ่งแวดลอม สุขอนามัยและความปลอดภัย นอกจากนี้การที่มีการประกาศใชกฎหมายใหมหรือบังคับใชกฎหมาย เดิมอยางเขมงวดมากขึ้นอาจทําใหบีทีเอสซีตองมีความรับผิดตอรัฐบาลหรือตอบุคคลภายนอก และอาจทําใหบีทีเอสซี ตองรับผิดชอบคาใชจายจํานวนมากกวาที่ไดเคยมีการประมาณการไว ที่ผานมาบีทีเอสซีไมเคยถูกตรวจสอบหรือ ฟองรองดําเนินคดี หรือถูกโทษปรับอยางมีนัยสําคัญในเรื่องที่เกี่ยวกับสิ่งแวดลอม หากแตไมมีหลักประกันใดที่จะ รับ รองได ว า ในอนาคตบีที เ อสซี จ ะไม ถู ก ฟอ งร อ งดํ า เนิ น คดีห รื อ ถูก ดํ า เนิ น การทางกฎหมายเพื่อ ให รั บ ผิ ด ชอบต อ กระบวนการใดๆ ซึ่งตนทุนของการดําเนินการดังกลาวอาจสูงมาก 2.1.13 การปฏิบัติตามกฎหมายและนโยบายตางๆ ของรัฐบาลอาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะ ทางการเงิน ผลการดําเนินงานทั้งในปจจุบันและอนาคตของบีทีเอสซี บี ที เ อสซี ป ระกอบธุ ร กิ จ ตามสั ม ปทานที่ ไ ด รั บ มาภายใต อํ า นาจการดู แ ลควบคุ ม ของกทม. และ กระทรวงมหาดไทย อาจเกิดเหตุการณที่คูสัญญาอาจมีการตีความขอกําหนดและเงื่อนไขในสัญญาสัมปทานแตกตางกัน ตัวอยางเชน อาจมีบางเหตุการณเกิดขึ้นซึ่งทําใหบีทีเอสซีสามารถเพิ่มราคาคาโดยสารได แตการขึ้นคาโดยสารดังกลาว เปนการขัดแยงกับนโยบายของรัฐบาลในขณะนั้น บีทีเอสซีจะไมไดรับอนุญาตใหขึ้นคาโดยสาร แตอาจไดรับการผอน ผันหรือชดเชยในรูปแบบอื่นเพื่อเยียวยาความสูญเสียที่เกิดขึ้นในระหวางระยะเวลาดังกลาว อยางไรก็ตาม ขอกําหนด เกี่ยวกับการเยียวยาดังกลาวนี้ มีขอความที่คอนขางกวางและยังไมเคยมีการนํามาใชงานจริง และขอความเฉพาะ สํ า หรั บ การเยี ย วยาดั ง กล า วไม ไ ด มี ก ารให คํ า จํ า กั ด ความไว ใ นสั ญ ญาสั ม ปทาน หากบี ที เ อสซี ไ ม ส ามารถทํ า ความตกลงดวยดีสําหรับปญหาที่เกิดขึ้นกับกทม. และกระทรวงมหาดไทยอาจทําใหบีทีเอสซีตองเสียเวลาในการบริหาร กิจการเปนอยางมาก และอาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ ผลประกอบการหรือผลการดําเนินงานของบีทีเอสซี รัฐบาลโดยผานทางกทม. กระทรวงมหาดไทยและหนวยงานของรัฐอื่ นๆ อาจดําเนินการโดยมุงหวังที่จ ะ ครอบงําการดําเนินงานของบีทีเอสซีเพื่อใหเปนไปในทิศทางที่รัฐตองการเพื่อรักษาผลประโยชนสาธารณะ และสนอง นโยบายทางดานเศรษฐกิจ การเมือง และสังคม การกระทําของรัฐบาลอาจไมสอดคลองกับวัตถุประสงคในการแสวงหา ผลกําไรสูงสุด และดังนั้ นอาจไมใ ชสิ่งที่เปนประโยชนที่ดีที่สุดของบีทีเอสซี ในกรณีที่รั ฐบาลกระทําการหรือทํา ให บีทีเอสซีตองกระทําการในลักษณะที่นอกเหนือจากที่เปนประโยชนที่ดีที่สุดของบีทีเอสซีแลว อาจสงผลกระทบในทาง ลบตอธุรกิจ ผลประกอบการ หรือผลการดําเนินงานของบีทีเอสซีได สวนที่ 1 หนา 15

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

2.1.14 บีทีเอสซีตองพึ่งพากรรมการ ผูบริหารระดับสูง และบุคลากรที่มีความชํานาญในการประกอบการเดิน รถไฟฟาซึ่งประเทศไทยยังมีอยูอยางจํากัด กรรมการและสมาชิกในทีมผูบริหารระดับสูงเปนสวนสําคัญของความสําเร็จของบีทีเอสซีเพราะเปนผูที่มี ประสบการณ ความรูสายสัมพันธทางธุรกิจและความชํานาญ และหากมีเหตุใหสูญเสียบุคลากรดังกลาวไป ก็เปนเรื่อง ยากที่จะหาบุคลากรที่มีความสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่ และอาจสงผลใหประสิทธิภาพในการดําเนินการและผล การดําเนินงานลดลง บีทีเอสซีตองพึ่งพาบุคลากรซึ่งมีความชํานาญและทุมเทในการบริหารและจัดการระบบ เนื่องจาก บีทีเอสซีเปนผูประกอบการระบบขนสงมวลชน (mass rapid transportation) รายแรกในประเทศไทย ดังนั้น บีทีเอสซี จึงตองมีคาใชจายสูงในการคัดเลือกวาจาง ตลอดจนฝกอบรมทักษะใหแกบุคลากรเพื่อใหมีความรู ความชํานาญใน การประกอบการเดินรถไฟฟาได นอกจากนี้ บีทีเอสซีอาจตองเผชิญกับการแขงขันกับผูประกอบการขนสงมวลชน รายอื่นๆ เพื่อแยงชิงบุคลากรผูเชี่ยวชาญของบีทีเอสซี ความสามารถในการจูงใจบุคลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจาก การที่ผูประกอบการขนสงมวลชนเหลานี้ขยายการดําเนินงานและการเกิดขึ้นของระบบการขนสงมวลชนใหมๆ ในกรณี ที่บีทีเอสซีตองประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มีความชํานาญจํานวนมาก บีทีเอสซีอาจที่จะตองพิจารณาการวาจาง เจาหนาที่จากตางประเทศหรือรับบุคลากรใหมซึ่งจะตองมีการฝกอบรมทักษะความชํานาญซึ่งจะทําใหตนทุนของ บีทีเอสซีเพิ่มขึ้น 2.1.15 บีทีเอสซีอาจไดรับผลกระทบจากการนัดหยุดงาน หรือการเรียกรองคาจางเพิ่มขึ้นจากพนักงานหรือ การขัดแยงใดๆ ก็ตามกับพนักงานของบีทีเอสซี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บีทีเอสซีไดจางลูกจางเต็มเวลา (full-time employee) จํานวน 1,805 คน ถึงแมวา พนักงานของบีทีเอสซีไมมีการรวมตัวกันเปนสหภาพแรงงานและบีทีเอสซียังไมเคยมีประสบการณเกี่ยวกับการนัดหยุด งานรวมกันก็ตาม แตไมมีอะไรทําใหมั่นใจไดวาบีทีเอสซีจะไมพบกับการหยุดชะงักของการประกอบการเนื่องจากขอ ขัดแยงหรือปญหากับแรงงานของบีทีเอสซี ซึ่งอาจสงผลในทางลบตอธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และ ความคาดหวังของบีทีเอสซี นอกจากนี้ความพยายามโดยสหภาพแรงงานที่จะรวมกลุมพนักงานของบีทีเอสซีขึ้น คลาย กับที่เกิดขึ้นสําหรับพนักงานของบริษัทขนสงมวลชนทั่วโลก อาจหันเหความสนใจของผูบริหารและเพิ่มคาใชจายใน การดําเนินงาน และบีทีเอสซีอาจจะไมสามารถที่จะเจรจาขอตกลงที่ตอรองจนเปนที่ยอมรับสําหรับบุคคลที่เลือกให สหภาพเปนตัวแทนของตนได ปจจัยดังกลาวนี้อาจนําไปสูการนัดหยุดงานที่เกิดขึ้นจากสหภาพ รวมถึงการนัดหยุดงาน ซึ่ ง สามารถส ง ผลกระทบในทางลบต อ ธุ ร กิ จ ผลประกอบการ ผลการดํ า เนิ น งานและความคาดหวั ง ของ บีทีเอสซีได 2.2

ความเสี่ยงเกี่ยวของกับธุรกิจสื่อโฆษณา

2.2.1

หากมีการบอกเลิกสัญญาสัมปทานอาจกอใหเกิดผลกระทบในทางลบตอรายไดธุรกิจสื่อโฆษณา

ภายใตสัญญาสัมปทานที่บีทีเอสซีทํากับกทม. บีทีเอสซีไดรับสิทธิในการจัดหารายไดจากกิจการโฆษณาและ บริหารพื้นที่เชิงพาณิชยในระบบรถไฟฟาบีทีเอส ในระยะแรก บีทีเอสซีใหสิทธิวีจีไอในการบริหารจัดการดานการตลาด เปนระยะเวลา 10 ป (นับตั้งแตป 2542) และมีการขยายระยะเวลาของสัญญาตอมาอีก 2 ป จนเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2554 คูสัญญาทั้งสองฝายไดตกลงใหขยายอายุสัญญาใหสิ้นสุดลงพรอมกับสัญญาสัมปทานหลักของบีทีเอสซีที่ทํากับ กทม. คือในเดือนธันวาคม 2572 ทั้งนี้ ตามสัญญาดังกลาวบีทีเอสซีใหสิทธิแกวีจีไอแตเพียงผูเดียว ในการบริหารจัดการ ดานการตลาดเกี่ยวกับพื้นที่โฆษณาทั้งพื้นที่ภายในและภายนอกขบวนรถไฟฟา รวมถึงพื้นที่รานคาในบริเวณสถานี สวนที่ 1 หนา 16

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งนี้ รายไดจากการบริหารพื้นที่โฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชยบนระบบรถไฟฟาบีทีเอสของวีจีไอคิดเปนมูลคา 879 ลาน บาท และ 901 ลานบาท คิดเปนอัตราสวนประมาณรอยละ 15.6 และ 15.3 ของรายไดจากการดําเนินงานของบริษัทฯ ในปบัญชี 2553 (ไมรวมรายไดจากการบริหารจัดการ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผล ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการ ปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับ และอื่นๆ) (ตามงบการเงินปรับปรุงใหม) และปบัญชี 2554 (ไมรวมรายไดจากการขาย สิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของ สินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) ตามลําดับ ดังนั้น หากมีการบอกเลิกสัญญาสัมปทานกับ กทม. วีจีไอจะไมสามารถหารายไดจากการบริหารพื้นที่โฆษณา และพื้นที่เชิงพาณิชยบนระบบรถไฟฟาบีทีเอส เนื่องจากสัญญาใหสิทธิในการบริหารจัดการดานการตลาดที่ทํากับ บีทีเอสซีจะถูกบอกเลิกตามไปดวย ซึ่งผลของการบอกเลิกสัญญาดังกลาวยอมสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญ ตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของวีจีไอ 2.2.2

รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณามีความเกี่ยวพันกับรายไดจากธุรกิจการดําเนินการระบบขนสงมวลชน เปนอยางมาก ซึ่งอาจจะทําใหรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาไดรับผลกระทบในทางลบจากการลดลง ของจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอส

ธุรกิจสวนใหญของวีจีไอมาจากการบริหารพื้นที่โฆษณาบนเสนทางเดินรถไฟฟาบีทีเอส (บนรถไฟฟาและ สถานีตางๆ) หากจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสลดลงไมวาดวยเหตุผลใดๆ อาจสงผลใหมีการปรับลดแผนการ โฆษณาหรืองบประมาณสําหรับการโฆษณาที่ลูกคาจะจัดสรรไวเพื่อใชในการโฆษณาบนระบบรถไฟฟาบีทีเอส และอาจ หันไปทําการโฆษณาผานสื่อโฆษณาอื่นๆ แทน ซึ่งจะสงผลใหรายไดที่วีจีไอจะไดรับลดลงตามไปดวย และสงผลกระทบ ในทางลบตอแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของวีจีไอและบริษัทฯ 2.2.3

การที่กลุมวีจีไอไมไดรับตออายุสัญญาสําหรับพื้นที่โฆษณาในรานคา Modern Trade อาจมีผลกระทบ ในทางลบตอผลการดําเนินการทางการเงินของกลุมวีจีไอ

ในชวง 5 ปที่ผานมา กลุมวีจีไอไดทําการขยายธุรกิจดานการโฆษณาโดยใหบริการพื้นที่โฆษณาในรานคา Modern Trade หลายแหง เชน เทสโก โลตัส บิ๊กซี ซุปเปอรเซ็นเตอร และคารฟูร เปนตน ซึ่งกลุมวีจีไอไดเขาทําสัญญา กับรานคา Modern Trade ตาง ๆ เพื่อใหกลุมวีจีไอมีสิทธิในการใหบริการพื้นที่โฆษณาในรานคา Modern Trade ดังกลาวเปนระยะเวลาประมาณ 2 - 5 ป โดยปจจุบันสัญญากับรานคา Modern Trade จะทยอยสิ้นสุดในป 2554 ถึง 2558 (ขึ้นอยูกับแตละรานคา Modern Trade) และจะตองมีการเจรจากับผูใหเชาพื้นที่แตละรายเมื่อสัญญาหมดอายุลง โดยรายไดจากการบริหารพื้นที่โฆษณาในรานคา Modern Trade ของกลุมวีจีไอคิดเปนอัตราสวนประมาณรอยละ 3.8 และ 7.2 ของรายไดจากการดําเนินงานของบริษัทฯ ในปบัญชี 2553 (ไมรวมรายไดจากการบริหารจัดการ รายไดจาก การขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคา ของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับ และอื่นๆ) (ตามงบการเงินปรับปรุง ใหม) และปบัญชี 2554 (ไมรวมรายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลง ของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปน ประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) ตามลําดับ บริษัทฯ ไมอาจรับประกัน ไดวากลุมวีจีไอจะไดรับการตออายุสัญญากับรานคา Modern Trade รายใดรายหนึ่งหรือทุกรายตอไปอีกในอนาคต และ สวนที่ 1 หนา 17

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หากสัญญากับรานคา Modern Trade ไมไดรับการตออายุหรือไดรับการตออายุโดยมีลักษณะการเขารวมหรือ ขอกําหนดอันเปนที่นาพอใจนอยกวาสัญญาฉบับปจจุบัน อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินการ ทางการเงินของกลุมวีจีไอ 2.3

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย

2.3.1

ความเสี่ยงจากภาวะการแขงขัน

ภาวะแขงขันที่รุนแรงทั้งในกรุงเทพฯ และปริมณฑลจากผูประกอบการอสังหาริมทรัพยรายใหญหลายราย บาง รายเปนบริษัทที่มีแหลงทรัพยากร ที่ดิน เงินทุน ระบบการกอสราง และการตลาดที่ดี รวมทั้งเปนที่รูจัก และมีรากฐาน มายาวนานและตอเนื่องกวากลุมบริษัท ทําใหไดเปรียบดานการแขงขันมากกวา และสงผลใหการขายโครงการของกลุม บริษัทไมเปนไปตามที่ไดคาดการณไว นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงขายการสัญจรที่ครอบคลุมพื้นที่เมือง มากขึ้น ทําใหเกิดทําเลใหมๆ ที่มีศัก ยภาพเพิ่มขึ้นในแตละป สงผลใหมีผูประกอบการใหมหลายรายเขาสูธุ รกิจ อสังหาริมทรัพย และบางรายเปนผูประกอบการที่มีความพรอมดานเงินทุนที่ไดจากการดําเนินธุรกิจประเภทอื่นๆ มา กอน การเขาสูตลาดมากขึ้นของผูประกอบการอื่นๆ เปนตัวเรงการเพิ่มอุปทาน (Supply) จํานวนหนึ่งใหกับตลาด ซึ่ง สงผลตอภาวะราคาของตลาดโดยรวม และอาจมีผลตอราคาขายและรายรับจากโครงการของกลุมบริษัท การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย เกิดจากความตองการ (Demand) และกําลังซื้อ (Purchasing Power) ซึ่งอิงอยูกับสภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปที่ ผานมา การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพยในภาพรวมมีความผันผวนจากหลายสาเหตุ อาทิเชน เหตุการณความ ไมสงบ นโยบายการปลอยสินเชื่อของสถาบันการเงิน และการปรับคาธรรมเนียมของกรมที่ดินคืนสูอัตราปกติ เปนตน โดยสภาวะของธุรกิจโรงแรม หรือคอนโดมิเนียม รวมไปถึงอาคารสํานักงาน จะมีลักษณะความผันผวนที่แตกตางกันไป เหลานี้สงผลตอผลประกอบการของกลุมบริษัทโดยตรง 2.3.2

ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนดที่เปนที่ยอมรับเปนสิ่งสําคัญสําหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย

การกําหนดกลยุทธการแขงขันของกลุมบริษัท ที่ใหความสําคัญกับการสรางแบรนดใหเปนที่รูจัก และเปนที่ ยอมรับ เนื่องจากแบรนดที่แข็งแกรงจะสามารถทําใหเจาของแบรนดเปนผูกําหนดราคา งายตอการสรางความแตกตาง (Differentiation) และงายตอการสรางความภักดีตอตัวสินคา (Brand Loyalty) สามารถดึงดูดลูกคารายใหม และรักษา ฐานลูกคาเดิมเอาไวได ซึ่งสิ่งเหลานี้จะทําใหกลุมบริษัทไดเปรียบดานการแขงขันในระยะยาว แตทั้งนี้การสรางแบรนด ขึ้นมาใหมทามกลางคูแขงอื่นๆ ที่มีอยูแลว ยอมตองใชทรัพยากรเปนจํานวนมาก และใชระยะเวลาที่ยาวนานเปนเครื่อง พิสูจน ในขณะที่กลุมบริษัทกําลังอยูในระหวางการสรางแบรนดขึ้นมาใหมเพิ่มเติมสําหรับโครงการที่มีอยูในปจจุบัน หรือโครงการที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตซึ่งทําใหกลุมบริษัทอาจจะตองรับภาระคาใชจายที่เพิ่มขึ้น และกลุมบริษัทไม สามารถรับประกันไดวาแบรนดใหมของกลุมบริษัทจะเปนแบรนดที่ไดรับการยอมรับจากบรรดาลูกคาทั้งหลายของกลุม บริษัทในปจจุบันและลูกคาในอนาคต การที่กลุมบริษัทอาจไมสามารถรักษาไวซึ่งชื่อเสียงและแบรนดซึ่งไดรับการ ยอมรับดังกลาว หรือการที่กลุมบริษัทไมสามารถที่จะทําใหแบรนดที่สรางขึ้นมาใหมไดรับการยอมรับจากบรรดาลูกคา ไดนั้น ยอมสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอความสําเร็จของโครงการตางๆ ของกลุมบริษัททั้งในปจจุบันและ ในอนาคต สวนแบงการตลาด ธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของ กลุมบริษทั

สวนที่ 1 หนา 18

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.3.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่มขึ้นของตนทุนโครงการ

ความเสี่ยงจากตนทุนที่ดิน การมีผูประกอบการเพิ่มมากขึ้น มีการแขงขันที่สูงจากผูประกอบการทั้งรายใหม และรายเดิม อาจทําใหราคาที่ดินที่จะนําไปพัฒนามีราคาสูงขึ้นโดยเฉพาะในบางทําเล และในทางกลับกัน การแขงขันที่ สูงจะทําใหราคาเฉลี่ยของอสังหาริมทรัพยต่ําลง ซึ่งจะสงผลกระทบตอผลการดําเนินการไมเปนไปตามประมาณการที่ กําหนดไวได ความเสี่ยงจากตนทุนกอสราง ซึ่งวัสดุกอสรางถือเปนตนทุนการกอสรางที่สําคัญในการพัฒนาโครงการ ราคา วัสดุกอสรางจะมีความผันแปรไปตามปจจัยตางๆ เชน อุปสงคและอุปทานของวัสดุกอสรางแตละชนิด ภาวะราคาน้ํามัน ที่ปรับตัวสูงขึ้น รวมถึงการเติบโตของภาคอสังหาริมทรัพย โดยในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพยนั้น กลุมบริษัท ไดใชนโยบายการวาจางผูรับเหมาหลายรูปแบบ อาทิเชน แบบที่กลุมบริษัทเปนผูรับผิดชอบคาวัสดุกอสรางโดยตรง ทั้งหมด และแบบที่รวมคาวัสดุและคาแรงของทั้งโครงการไวในสัญญาวาจางแลว ซึ่งผูรับเหมาจะเปนผูรับภาระราคา วัสดุที่เปลี่ยนไป ซึ่งแมวากลุมบริษัทจะใชนโยบายแบบที่รวมคาวัสดุและคาแรงของทั้งโครงการไวในสัญญาวาจางแลว แตในบางโครงการ เนื่องจากผูรับเหมารายใหญเปนบริษัทในเครือที่บริษัทฯ ถือหุนรอยละ 51 ดังนั้น ความผันผวนของ ราคาวัสดุกอสรางจึงอาจสงผลใหตนทุนในการกอสรางโครงการของกลุมบริษัทเพิ่มขึ้นไมวาในทางตรงหรือทางออม ดังนั้น ความผันผวนและการปรับตัวขึ้นของราคาวัสดุกอสรางอาจสงผลตอความสามารถในการทํากําไร ธุรกิจ สถานะ ทางการเงิน และผลการดําเนินงานของกลุมบริษัท 2.3.4

ความเสี่ยงจากความลาชาและการไมสามารถควบคุมโครงการใหเปนไปตามประมาณการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 กลุมบริษัทมีโครงการอสังหาริมทรัพยที่อยูในระหวางการพัฒนาจํานวน 3 โครงการ ไดแก โครงการ Abstracts Phahonyothin Park (เฉพาะอาคาร 1 และ อาคารจอดรถ), Abstracts Sukhumvit 66/1 และโรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักดิ์ ซึ่งบริษัทฯ คาดวามูลคาเงินลงทุนสําหรับโครงการทั้งสามดังกลาวเปนเงิน ประมาณ 6,500 ลานบาท โดยในการพัฒนาและการกอสรางอสังหาริมทรัพยอาจประสบกับความเสี่ยงทางดานความ ลาชา ความไมสมบูรณของโครงการหรือผลตอบแทนของโครงการอสังหาริมทรัพยที่นอยกวาประมาณการที่ตั้งไว ซึ่ง อาจเกิดขึ้นจากเหตุการณตางๆ เชน คาใชจายและตนทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริงเกินกวางบประมาณที่กําหนด การ กอสรางโครงการที่ใชเวลานานกวาที่กําหนดไว ความเปนไปไดที่จะไมไดรับการสนับสนุนทางการเงินภายใตเงื่อนไขที่ เอื้อประโยชนตอธุรกิจ และ/หรือ ความเปนไปไดที่จะไมไดรับเงินในจํานวนตามที่คาดวาจะไดรับจากลูกคาจากการเสนอ ขายโครงการอสังหาริมทรัพยกอนเริ่มการกอสราง (Pre-sales) การปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับสิ่งแวดลอมและ กฎหมายอื่นๆ เปนตน ซึ่งเหตุการณหนึ่งหรือหลายเหตุการณดังกลาวอาจสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอ ธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท 2.3.5

ความเสี่ยงที่เกิดจากผูรับเหมากอสรางและผูใหบริการตางๆ แกกลุมบริษัท

กลุมบริษัทไดทําสัญญากับผูรับเหมากอสรางและผูใหบริการซึ่งเปนบุคคลภายนอก เพื่อใหบริการตาง ๆ กับ กลุ ม บริ ษั ท โดยระยะเวลาและคุ ณ ภาพในการก อ สร า งโครงการต า ง ๆ ที่ ก ลุ ม บริ ษั ท ทํ า การพั ฒ นาอยู ขึ้ น อยู กั บ ความสามารถและความพรอมในการทํางานของบุคคลภายนอกเหลานี้ ทั้งนี้ รวมถึงเหตุการณอันไมคาดคิดที่อาจสงผล กระทบตอบรรดาบุคคลภายนอกเหลานี้ อันไดแก การขาดแคลนแรงงานและวัตถุดิบ เปนตน

สวนที่ 1 หนา 19

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โดยปกติ ก ลุม บริ ษัท จะจั ด ใหมี ก ารเสนอราคาจากผูรั บ เหมาก อสร า งและใหสิทธิใ นการเขา ทํา สั ญ ญาโดย พิจารณาจากประสบการณและมูลคาของสัญญาที่เสนอโดยผูเสนอราคาเหลานั้น อยางไรก็ตาม กลุมบริษัทไมสามารถ รับประกันไดวา กลุมบริษัทจะสามารถจัดจางผูรับเหมากอสรางที่มีประสบการณเหลานี้มาไดในอัตราที่เหมาะสม หรือ สามารถรั บ ประกั น ได ว า กลุ ม บริ ษั ท จะสามารถจั ด หาผู รั บ เหมาก อ สร า งที่ ส ามารถทํ า งานได ต ามลั ก ษณะงานที่ กลุมบริษัทไดรับรองที่จะดําเนินการตามโครงการไดอยางตอเนื่องและตลอดเวลา ทั้งนี้ กลุมบริษัทมีความเสี่ยงสําหรับ การที่ ผู รั บ เหมาก อ สร า งจะเรี ย กร อ งให มี ก ารชํ า ระมู ล ค า ต น ทุ น ในการทํ า งานเพิ่ ม เติม ในจํ า นวนที่ เกิ น กว า ราคาที่ ผูรับเหมากอสรางไดเสนอไวแตเดิมสําหรับการดําเนินการตามโครงการใหเสร็จลุลวง ดวยเหตุดังกลาว กลุมบริษัท อาจจะตอ งทํ า การลงทุนเพิ่ ม เติม หรือทํ า การให บริก ารเพิ่ ม เติม เพื่อ ทํ า ใหแ น ใ จไดวา ผู รั บ เหมากอสรา งจะสามารถ ปฏิบัติงานไดในระดับที่เพียงพอและสามารถปฏิบัติหนาที่ตาง ๆ ตามสัญญาเพื่อที่จะดําเนินการตามโครงการใหเสร็จ ลุลวงได นอกจากนี้ กลุมบริษัทยังมีความเสี่ยงจากการที่ผูรับเหมากอสรางหลักอาจจะประสบกับปญหาทางการเงินหรือ ปญหาอื่น ๆ ที่อาจสงผลกระทบตอความสามารถในการปฏิบัติงานกอสรางตาง ๆ ใหเสร็จลุลวง ซึ่งจะสงผลใหกําหนด เสร็จสมบูรณของโครงการที่ทําการพัฒนามีความลาชาออกไป หรือสงผลใหกลุมบริษัทตองรับภาระคาใชจายเพิ่มเติม ทั้งนี้ กลุมบริษัทไมสามารถรับประกันไดวาบรรดาการใหบริการของผูรับเหมากอสรางซึ่งเปนบุคคลภายนอกเหลานี้จะ อยูในระดับที่นาพึงพอใจหรืออยูในระดับเทียบเทากับระดับคุณภาพที่กลุมบริษัทตั้งเปาเอาไว ซึ่งโครงการที่ไมไดรับ การกอสรางตามมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเหลานี้อาจจะสงผลใหกลุมบริษัทมีกําไรลดลง หรือในบางกรณีอาจจะ กอใหเกิดความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณเหลานี้ กลุมบริษัทอาจจําเปนตองแบกรับภาระคาใชจายเพิ่มเติมเพื่อ ทําการแกไขความบกพรองดังกลาวและทําการปรับปรุงอสังหาริมทรัพยใหอยูในมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเพื่อให เปนไปตามวัตถุประสงคในการพัฒนาโครงการของกลุมบริษัท ซึ่งปจจัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปจจัยเหลานี้อาจสงผล กระทบในทางลบต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลการดํ า เนิ น งานและแนวโน ม ดํ า เนิ น การในอนาคตของ กลุมบริษัทได 2.3.6

ความเสี่ยงจากความลาชาในการขออนุญาตจากหนวยงานของรัฐที่เกี่ยวของ

ในฐานะที่ ก ลุ ม บริ ษั ท เป น ผู พั ฒ นาอสั ง หาริ ม ทรั พ ย กลุ ม บริ ษั ท ต อ งขอและรั ก ษาไว หรื อ ทํ า การต อ อายุ ใบอนุญาต ใบรับรองและการไดรับอนุญาตตางๆ จากหนวยงานของรัฐที่เกี่ยวของในแตละขั้นตอนการดําเนินการ เพื่อที่จะทําการพัฒนาและดําเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพยใหเสร็จลุลวงไปได ซึ่งการไดรับอนุญาตดังกลาวรวมถึง การอนุญาตใหทําแบบแปลน และการอนุญาตใหทําการกอสราง รวมถึงการขออนุมัติรายงานการวิเคราะหผลกระทบ สิ่ ง แวดล อ ม (Environmental Impact Assessment หรื อ EIA) ทั้ ง นี้ กลุ ม บริ ษั ท อาจจะประสบกั บ ป ญ หาต า งๆ ในการไดรับอนุญาตจากหนวยงานของรัฐดังกลาว หรือประสบกับความลาชาในการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว สําหรับการไดรับอนุญาต นอกจากนี้ กลุมบริษัทอาจไมสามารถที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายที่ถูก แกไขเปลี่ยนแปลงใหมและอาจมีผลใชบังคับเปนการทั่วไปกับธุรกิจอสังหาริมทรัพยในแตละชวงเวลา โดยหากกลุม บริษัทประสบปญหาความลาชาหรือไมสามารถที่จะขอและรักษาไวซึ่งใบอนุญาตที่เกี่ยวของ หรือไมสามารถปฏิบัติตาม กฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวของได กลุมบริษัทอาจถูกลงโทษ ประสบปญหาความลาชาในการพัฒนาโครงการของ กลุ มบริษัท ถูก เพิ กถอนใบอนุญาต หรือสูญเสียกรรมสิทธิ์ห รือสิทธิใ นการพัฒนาหรือบริห ารจัดการทรัพยสิน ของ กลุ ม บริ ษั ท ซึ่ ง เหตุ ก ารณ อั น หนึ่ ง อั น ใดหรื อ หลายเหตุ ก ารณ เ หล า นี้ อ าจส ง ผลกระทบในทางลบต อ ธุ ร กิ จ สถานะ ทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนมดําเนินการในอนาคตของกลุมบริษัทได

สวนที่ 1 หนา 20

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.3.7

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความเสี่ยงจากการบริหารโครงการบานเอื้ออาทร

บริษัทฯ ไดรวมจัดทําโครงการบานเอื้ออาทรจํานวน 20,000 หนวย โดยทําสัญญากับการเคหะแหงชาติ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 แตเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงในนโยบายรัฐในปลายป 2549 ทําใหไมมีการดําเนินโครงการ ใหมเพิ่มขึ้น จากจํานวนหนวยทั้งหมด 20,000 หนวยตามสัญญานั้น บริษัทฯ ไดรับอนุมัติใหดําเนินการสรางบานเอื้อ อาทรจํานวน 9,584 หนวย ซึ่งในป 2551 การเคหะแหงชาติไดยกเลิกโครงการที่บางบอ จํานวน 1,536 หนวย ทําให เหลือจํานวนที่ดําเนินการเพียง 8,048 หนวย โดยในปจจุบัน บริษัทฯ ไดดําเนินการกอสรางและโอนใหการเคหะ แหงชาติแลวจํานวน 4,216 หนวย อยูระหวางกอสรางจํานวน 2,108 หนวย และรอการเคหะแหงชาติอนุมัติการสราง หนวยที่เหลืออีกจํานวน 1,724 หนวย หากการเคหะแหงชาติอนุมัติใหดําเนินการสรางบานเอื้ออาทรตอ บริษัทฯ อาจ ตองกลับไปดําเนินโครงการที่เหลืออีกครั้ง ซึ่งบริษัทฯ ไมสามารถรับประกันไดวาการเตรียมความพรอมตางๆ ของ โครงการขึ้นมาใหมหลังจากระยะเวลาที่ลวงเลยมานานจะมีผลตอราคาคากอสรางมากนอยเพียงใด และหากบริษัทฯ ไม สามารถสงมอบงานไดตามกําหนดระยะเวลาหรือโครงการไมประสบความสําเร็จหรือมีผลตอบแทนต่ํากวาที่คาดการณ ไว อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคต ของบริษัทฯ 2.4

ปจจัยความเสี่ยงทั่วไปที่อาจมีผลกระทบตอบริษัทฯ

2.4.1

บริษัทฯ ตองพึ่งพาเงินปนผลจากบริษัทยอย และอาจไดรับผลกระทบจากการลดสัดสวนการถือหุนใน บริษัทยอย

บริษัทฯ ตองพึ่งพาเงินปนผลจากบริษัทยอย ทั้งนี้ บีทีเอสซีมีนโยบายการจายเงินปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไมรวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 7.3.2) อยางไรก็ตาม การจายเงินปนผลและการกําหนดจํานวนเงินปนผลที่บริษัทยอยจะจายใหกับบริษัทฯ ขึ้นอยูกับปจจัยตางๆ ซึ่งบริษัทฯ ตองคํานึงถึงนอกเหนือจากความตองการใชเงินของบริษัทฯ เชน เงื่อนไขในการกอหนี้ของแตละบริษัทยอย สถานะทาง การเงิน ผลการดําเนินงาน กระแสเงินสด แผนการลงทุนและแนวโนมทางธุรกิจของบริษัทยอยแตละบริษัท ทั้งนี้ หาก บริษัทฯ ไมไดรับเงินปนผลในจํานวนที่เพียงพอจากบริษัทยอย ก็อาจสงผลกระทบในทางลบตอความสามารถในการ ชําระคืนหนี้ และดอกเบี้ยเงินกูของบริษัทฯ การดําเนินธุรกิจ สถานะทางการเงิน และความสามารถในการจายเงินปนผล ของบริษัทฯ นอกจากนี้ เวนแตจะไดรับยกเวนหรือผอนผันจาก กทม. ซึ่งเปนคูสัญญาในสัญญาสัมปทานของบีทีเอสซี บีทีเอสซีอาจตองดําเนินการนําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตามที่ไดแถลงไวในสัญญา สัมปทานวา บีทีเอสซีจะดําเนินการนําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (รวมถึงมีขอตกลงวา บีทีเอสซีจะดําเนินการใหหุนของบีทีเอสซีไมนอยกวารอยละ 51 ถือหุนโดยประชาชนและบุคคลซึ่งมีสัญชาติไ ทย ภายหลังจากวันแรกที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มประกอบธุรกิจ (วันที่ 5 ธันวาคม 2542)) (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 12) ซึ่งบริษัทฯ และบีทีเอสซีมีแนวคิดและนโยบายในการดําเนินการดังกลาวในเวลาที่เหมาะสม โดยคํานึงถึงปจจัย ตางๆ เชน ความตองการเงินทุนสําหรับการดําเนินงาน หรือการลงทุนในโครงการตางๆ (ไมวาจะเปนโครงการสวนตอ ขยายระบบรถไฟฟา โครงการระบบขนสงมวลชนอื่นๆ หรือโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยตางๆ ฯลฯ) สภาวะตลาด เงินตลาดทุน ขอจํากัดตามกฎหมายและหลักเกณฑที่เกี่ยวของ ฯลฯ ซึ่งบริษัทฯ ยังมิอาจคาดการณไดวาจะเปนเมื่อไหร ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑของหนวยงานที่เกี่ยวของที่ใชบังคับอยูในปจจุบัน ในกรณีที่บีทีเอสซีจะดําเนินการนําหุนเขาจด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บีทีเอสซีตองดําเนินการกระจายหุนใหผูถือหุนรายยอยไมนอยกวารอยละ

สวนที่ 1 หนา 21

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

20 ของทุนชําระแลว ซึ่งจะสงผลใหบริษัทฯ สามารถถือหุนในบีทีเอสซีไดไมเกินกวารอยละ 80 ของทุนชําระแลวของบีที เอสซี ในกรณีดังกลาว รวมถึงกรณีที่บริษัทยอยอื่นๆ นําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย จะทํา ใหสัดสวนการถือหุนในบริษัทยอยของบริษัทฯ ลดลง และอาจทําใหเงินปนผลที่บริษัทฯ จะไดรับจากบริษัทยอยลดลง ตามสัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ และจะสงผลใหบริษัทฯ สามารถรับรูรายไดและกําไรในงบการเงินรวมของบริษัทฯ นอยลงตามไปดวย นอกจากนี้ ในกรณีที่สัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบริษัทยอย (รวมถึงบีทีเอสซี) ลดลงอยางมี นัยสําคัญ อาจมีผลกระทบตอการบริหารจัดการ และอํานาจการควบคุมบริษัทยอย (รวมถึงบีทีเอสซี) ของบริษัทฯ ดวย 2.4.2

เหตุการณความไมสงบในประเทศไทย

ในชวงปที่ผานมา ไดเกิดการชุมนุมขึ้นหลายครั้งในเขตกรุงเทพมหานคร และเกิดเหตุการณความรุนแรง ในชวงเดือนเมษายนถึงพฤษภาคม 2553 ซึ่งทําใหบีทีเอสซีตองหยุดใหบริการและลดชวงเวลาการใหบริการในชวงเวลา หนึ่ง (แมวาทรัพยสินของบีทีเอสซีจะไมไดรับความเสียหายอยางมีนัยสําคัญ) ซึ่งสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ ระบบขนสงมวลชน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจสื่อโฆษณาของกลุมบริษัท อยางไรก็ตาม กลุมบริษัทไมสามารถ รับประกันไดวาเหตุการณประทวงหรือความไมสงบทางการเมืองตางๆ จะเกิดขึ้นในอนาคตอีกหรือไม หรือหากเกิดขึ้น จะมีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้นกับธุรกิจระบบขนสงมวลชนอยางไรหรือรุนแรงเพียงใด นอกจากนี้ ยังไมสามารถรับรอง ไดวาจะไมเกิดผลกระทบในเชิงลบตอธุรกิจอื่นๆ ของกลุมบริษัท ไมวาจะเปนจํานวนนักทองเที่ยวและผูเดินทางเขา ประเทศไทย ดานการใชจายโฆษณาตาง ๆ ของกลุมบริษัท สภาวะตลาดเงิน ตลาดทุน และความสามารถของกลุม บริษัทในการจัดหาเงินทุน ฯลฯ ซึ่งอาจกอใหเกิดผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท นอกจากนี้ ในระยะหลายปที่ผานมา กลุมผูกอการรายมักมีเปาหมายโจมตีระบบขนสงสาธารณะตาง ๆ ทั่วโลก ดังที่เกิดเหตุกอการรายในกรุงลอนดอนและกรุงมาดริดในป 2548 หากมีการกอการรายดังกลาวในประเทศไทย อาจ ก อ ให เ กิ ด ผลกระทบในทางลบอย า งมี นั ย สํ า คั ญ ต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลการดํ า เนิ น งาน และแนวโน ม การดําเนินงานในอนาคตของบีทีเอสซีและบริษัทฯ อยางไรก็ตาม บีทีเอสซีไดทําประกันภัยเพื่อคุมครองความเสี่ยงจาก ภัยจากการกอการราย (Terrorism Insurance) ซึ่งคลอบคลุมถึงความเสียหายตอทรัพยสินที่เกิดจากภัยจากการ กอการราย (Act of Terrorism) และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) ซึ่งความคุมครอง ดังกลาวอาจชวยลดผลกระทบที่จะมีตอบีทีเอสซีได นอกจากนั้นบีทีเอสซียังไดจัดใหมีมาตรการในการปองกันภัย เชน การจําลองเหตุการณในสถานการณตางๆ เพื่อเตรียมความพรอมของบุคลากร อีกทั้งยังไดเพิ่มมาตรการในการรักษา ความปลอดภัย เชน การติดตั้งระบบทีวีวงจรปด การเพิ่มจํานวนเจาหนาที่รักษาความปลอดภัย และการสุมตรวจสอบ สัมภาระดวยเครื่องตรวจจับโลหะ ณ ทางเขาออกสถานี เปนตน รวมถึงไดดําเนินการซักซอมรวมกับพนักงานเจาหนาที่ และหนวยงานที่เกี่ยวของกับการปองกันและบรรเทาสาธารณะภัย เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการแกไขสถานการณอีก ดวย อยางไรก็ตาม หากเกิดเหตุการณความไมสงบขึ้น บริษัทฯ ไมสามารถรับรองไดวาคาชดเชยจากการทําประกันภัย ดังกลาวจะเพียงพอกับความเสียหายที่เกิดขึ้นตอบีทีเอสซี ซึ่งในกรณีที่คาชดเชยจากการทําประกันภัยดังกลาวไม เพียงพอ อาจกอใหเกิดผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และ แนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท

สวนที่ 1 หนา 22

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.4.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กลุมบริษัทอาจประสบภาวะขาดสภาพคลองหากกลุมบริษัทไมสามารถจัดหาสินเชื่อเงินกูหรือแหลง เงินทุนสําหรับการดําเนินกิจการหรือการลงทุนของกลุมบริษัทได

กลุมบริษัทมีหรืออาจจะมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมในสวนที่เกี่ยวกับธุรกิจของแตละบริษัท ซึ่งจําเปนตองมีการ จัดหาเงินทุนเพิ่มเติม หากกลุมบริษัทไมสามารถจัดหาแหลงเงินทุนเพิ่มเติมผานทางการออกตราสารหนี้ การกูยืมเงิน จากสถาบันการเงิน หรือการเพิ่มทุน ภายในกําหนดระยะเวลาที่คาดหมายไว อาจทําใหสภาพคลอง สถานะทางการเงิน คาใชจายทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแผนการลงทุนขยายธุรกิจของกลุมบริษัทไดรับผลกระทบในทางลบได อยางไรก็ดี ในการลงทุนในสวนที่เกี่ยวกับธุรกิจของแตละบริษัทซึ่งอาจจําเปนตองมีการจัดหาเงินทุนเพิ่มเติม กลุมบริษัทจะทําการศึกษาความเปนไปไดและจัดทําแผนของโครงการ รวมถึงการจัดหาแหลงเงินทุนกอนการตัดสินใจ ดําเนินการ ดังนั้น หากกลุมบริษัทไมสามารถจัดหาแหลงเงินทุนหรือสินเชื่อที่เพียงพอกอนการดําเนินการ กลุมบริษัท อาจพิจารณาชะลอ แกไข หรือไมดําเนินการตามแผนลงทุนดังกลาวเลย 2.4.4

บีทีเอสซีอาจไดรับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ

บีทีเอสซีมีภาระผูกพันที่เปนเงินสกุลตางประเทศ โดยเปนเงินสกุลยูโรเปนหลักและสวนหนึ่งเปนเงินสกุลดอล ลารสหรัฐ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บีทีเอสซีมีภาระผูกพันเกี่ยวกับรายจายฝายทุนที่เปนเงินสกุลตางประเทศ จํานวนเทียบเทากับประมาณ 1,042.2 ลานบาท นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีภาระผูกพันที่จะตองชําระเงินที่เปนเงินสกุล ตางประเทศภายใตสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสซึ่งเปนจํานวนเทียบเทากับประมาณ 73.4 ลานบาทในปบัญชี 2554 ซึ่ง จะมีการปรับเพิ่มขึ้นโดยอางอิงตามดัชนีราคาผูบริโภคของแตละป (คํานวณโดยใชอัตราแลกเปลี่ยนอางอิงประจําวันที่ 31 มีนาคม 2554 ซึ่งประกาศโดยธนาคารแหงประเทศไทย) ดังนั้น หากคาเงินบาทออนตัวลงเมื่อเทียบกับเงินสกุล ตางประเทศในอนาคต บีทีเอสซีจะมีภาระผูกพันในจํานวนเพิ่มขึ้น ซึ่งบริษัทฯ ไมอาจรับรองไดวาบีทีเอสซีจะสามารถ สรางรายไดในจํานวนที่เพียงพอตอการเพิ่มขึ้นของภาระผูกพันดังกลาวได ดังนั้น ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราตางประเทศอาจสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลประกอบการและศักยภาพในการ ประกอบธุรกิจของบีทีเอสซี 2.4.5

การออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) และเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ อาจสงผลกระทบใหสัดสวน การถือหุนของผูลงทุนในหุนของบริษัทฯ และราคาหุนลดลง

ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 (แกไขเพิ่มเติมโดยที่ประชุมวิสามัญผูถือ หุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553) มีมติอนุมัติการออกหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จํ า นวนทั้ง สิ้ น 5,027,000,448 หุ น เพื่อ รองรั บ การใช สิ ท ธิ ต ามใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ (BTS-W2) ซึ่ ง บริ ษั ท ฯ ได อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) แลว เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 จํานวนทั้งสิ้น 5,027,000,448 หนวย นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ไดมีมติอนุมัติแผนที่จะออกและเสนอขายหุนกู แปลงสภาพ และ/หรือ หุนกู มูลคารวมไมเกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจํานวนเทียบเทา โดยออก หุนสามัญที่สํารองไวเพื่อการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพ จํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน ซึ่งบริษัทฯ ไดออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพมูลคารวม 10,000,000,000 บาท ใหแกผูลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวนแลว เมื่อ วันที่ 25 มกราคม 2554

สวนที่ 1 หนา 23

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในกรณี ที่ มี ก ารใช สิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ น ของบริ ษั ท ฯ ตามใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ (BTS-W2) ทั้ ง หมดจํ า นวน 5,027,000,448 หุน จะทําใหสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ลดลงไมเกินรอยละ 8.08 และราคาหุน ลดลงไม เ กิ น ร อ ยละ 0.66 และในกรณี ที่ ห ากมี ก ารใช สิ ท ธิ แ ปลงสภาพตามหุ น กู แ ปลงสภาพทั้ ง หมดจํ า นวน 10,989,010,989 หุน จะทําใหสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมลดลงไมเกินรอยละ 16.12 แตจะไมมีผลกระทบตอ ราคาหุนหรือหากมีผลกระทบจะเปนอัตราที่นอยมากเนื่องจากราคาแปลงสภาพ ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 เทากับ 0.91 บาทตอหุน ทั้งนี้ หากนับรวมหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ออกเพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) ทั้งหมดจํานวน 5,027,000,448 หุน และเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพตามหุนกูแปลงสภาพทั้งหมด จํานวน 10,989,010,989 หุน จะทําใหสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมลดลงไมเกินรอยละ 21.88 (โปรดดูรายละเอียด ในหัวขอ 7.1.2 - 7.1.3) นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุมสามัญ ผูถือหุนประจําป 2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 64,000,000 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เพื่อรองรับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนง กรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 โดยหากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 มีมติอนุมัติการ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ รวมถึงการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท ยอยดังกลาว และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุนของบริษัทฯ ทั้งหมด จํานวน 100,000,000 หุน แลว จะทําใหสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ลดลงไมเกินรอยละ 0.175 แตจะ ไมสงผลใหเกิดการลดลงของราคาหุน (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 7.1.4)

สวนที่ 1 หนา 24

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

3.

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1

ประวัติความเปนมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน)) จดทะเบียนกอตั้ง ขึ้นเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2511 ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 5,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจดานการพัฒนาอสังหาริมทรัพย บริษัทฯ ไดเริ่มเปดโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยโครงการแรก คือ “โครงการธนาซิตี้” ซึ่งตั้งอยูริมถนนบางนาตราด กม.14 ในป 2531 ซึ่งเปนโครงการที่ประกอบไปดวย บานเดี่ยว ทาวนเฮาส คอนโดมิเนียม และที่ดินเปลาจัดสรร บริษัทฯ ไดนํากิจการเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและเริ่มทําการซื้อขายหลักทรัพย ครั้ ง แรกในวั น ที่ 1 มี น าคม 2534 และต อ มาเมื่ อ วั น ที่ 2 มิ ถุ น ายน 2536 บริ ษั ท ฯ ได จ ดทะเบี ย นแปรสภาพจาก บริษัทจํากัดเปนบริษัทมหาชน จํากัด และไดขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลายประเภท เชน โครงการ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย อาคารพั ก อาศั ย ใจกลางเมื อ ง เซอร วิ ส อพาร ท เม น ท อาคารสํ า นั ก งาน โรงแรม และโครงการ สาธารณูปโภคขนาดใหญ บริษัทฯ ไดรับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในป 2540 ซึ่งสงผลกระทบโดยตรงตอภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอยาง ยิ่งผูประกอบการที่กูยืมเงินจากตางประเทศ การลอยตัวคาเงินบาทสงผลใหเงินกูยืมที่เปนสกุลเงินตราตางประเทศมี มูลคาเพิ่มสูงขึ้นอยางมากเมื่อเทียบเปนสกุลเงินบาท บริษัทฯ ก็ไดรับผลกระทบตางๆ เหลานี้ดวยเชนกัน ในระหวางป 2545-2549 บริษัทฯ ไดทําการปรับปรุงโครงสรางหนี้ และเขาสูกระบวนการฟนฟูกิจการ ซึ่งบริษัทฯ ไดปฏิบัติตามแผน ฟนฟูกิจการจนกระทั่งศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟูกิจการในปลายป 2549 ระหวางป 2550-2552 บริษัทฯ และบริษัทในกลุม ไดลงทุนในอสังหาริมทรัพยสําหรับการพัฒนาโครงการใน อนาคต โดยไดซื้อที่ดินที่หาดกมลา จังหวัดภูเก็ต ถนนสุขุมวิท กรุงเทพฯ กาญจนบุรี และเขาใหญ อีกทั้งไดเชาที่ดินที่ เชียงใหม และทําการเปดใหบริการโรงแรมบูติคแหงแรกภายใตชื่อ “โรงแรม ยู เชียงใหม” โดยมีบริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทในกลุมเปนผูบริหาร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดรับจางเหมาแบบเบ็ดเสร็จเพื่อ ออกแบบและกอสรางโรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักดิ์ เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดขยายธุรกิจอยางตอเนื่อง โดยการไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี รอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี และไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเปน บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ทําใหธุรกิจหลักของกลุมเปลี่ยนไปเปนธุรกิจระบบขนสงมวลชน ดังนั้น เพื่อใหสอดคลองกับธุรกิจหลัก ใหม ข องบริ ษั ทฯ เมื่ อ วั น ที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริ ษัท ฯ จึง ไดเ ปลี่ย นหมวดเป น “ขนส ง และโลจิ สติ ก ส ” ภายใต อุตสาหกรรม “บริการ” และไดเปลี่ยนชื่อยอในการซื้อขายหลักทรัพยเปน “BTS” เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ไดออกและขายหุนกูแปลงสภาพ มูลคารวม 10,000,000,000 บาท ใหแกนักลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวน เพื่อลดภาระตนทุนทางการเงินจากเงินกูยืมจากสถาบันการเงินซึ่งใชในการเขา ซื้อหุนสามัญบีทีเอสซี เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ ไดลดทุนโดยการลดมูลคาที่ตราไวของหุนจาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ และตอมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษัทฯ ได จายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนเปนครั้งแรกนับตั้งแตบริษัทฯ ออกจากแผนฟนฟูกิจการในป 2549

สวนที่ 1 หนา 25

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ไดออกหุนใหมใหแกผูถือหุนบีทีเอสซีที่ไดนําหุนบีทีเอสซีมาชําระเปนคา หุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด ซึ่งทําใหสัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นเปน รอยละ 96.44 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี บีทีเอสซีเปนบริษัทที่ไดรับสัมปทานดําเนินการระบบรถไฟฟาบีทีเอสจากกทม. โดยบีทีเอสซีมีสิทธิแตเพียง ผูเดียวในการดําเนินงาน และมีสิทธิรับรายไดจากการจัดเก็บคาโดยสารจากผูใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้ง รายไดจากการใหเชาพื้นที่โฆษณา รายไดจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชยในรูปแบบอื่น เปนระยะเวลา 30 ป นับตั้งแตวันแรกที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มเปดดําเนินการในเชิงพาณิชย (5 ธันวาคม 2542) ตามสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์งานโครงสรางใหแกกทม. เมื่อกอสรางแลวเสร็จ ซึ่งบีทีเอสซีไดทํา การโอนกรรมสิทธิ์ดังกลาวแลวในเดือนพฤศจิกายน 2542 สําหรับงานระบบไฟฟาและเครื่องกลนั้น บีทีเอสซีตองโอนให กทม. เมื่อสิ้นสุดอายุสัมปทาน นอกจากนี้ สัญญาสัมปทานยังไดกําหนดอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีสามารถเรียก เก็บได เงื่อนไขในการปรับอัตราคาโดยสาร รวมไปถึงความถี่ในการขอปรับขึ้นอัตราคาโดยสาร นอกจากนี้ บีทีเอสซียัง เปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุงของสวนตอขยายสายสีลม ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร โดยไดรับจางจากกรุงเทพ ธนาคม ซึ่งเปนบริษัทที่จัดตั้งโดยกทม. โดยสวนตอขยายดังกลาว กทม. เปนผูลงทุนและเปนเจาของงานโครงสรางและ ระบบไฟฟาและเครื่องกล นอกจากสวนตอขยายสายสีลม บีทีเอสซียังเปนผูเดินรถพรอมจัดหารถบีอารที รวมถึงบริหาร สถานีบีอารที โดยไดรับจางจากกรุงเทพธนาคม ทั้งนี้ ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2553 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการ ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท 107 (ออน นุช-แบริ่ง) ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร กับกรุงเทพธนาคม โดยบีทีเอสซีมีหนาที่จัดหารถไฟฟา ใหบริการเดินรถ บริหาร และบํารุงรักษาสวนตอขยายสายสุขุมวิท (ออนนุช-แบริ่ง) สวนกทม. เปนผูลงทุนและเปนเจาของงานโครงสรางและระบบ ไฟฟาและเครื่องกล ซึ่งคาดวาจะเริ่มใหบริการประชาชนในวันที่ 12 สิงหาคม 2554 ในอดีตที่ผานมา บีทีเอสซีไดเล็งเห็นวาธุรกิจสื่อโฆษณาบนรถไฟฟาเปนธุรกิจที่มีความเกี่ยวของและสามารถ สรางมูลคาเพิ่มใหกับบีทีเอสซีได รวมทั้งผลประกอบการตลอด 10 ปที่ผานมามีการเติบโตของรายไดและผลกําไรอยาง ตอเนื่องมาโดยตลอด บีทีเอสซีจึงไดเขาซื้อหุนทั้งหมดของบริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (วีจีไอ) เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 โดยวีจีไอไดรับสิทธิจากบีทีเอสซีในการใชพื้นที่บนขบวนรถไฟฟา และบนสถานีรถไฟฟาในการหา รายไดโฆษณา นอกจากนี้ ในชวง 5 ปที่ผานมา กลุมวีจีไอไดขยายขอบเขตการดําเนินธุรกิจ โดยมุงเนนการใหบริการ โฆษณาพื้นที่โฆษณาปายภาพนิ่งและจอแอลซีดีในรานคาปลีกชั้นนําขนาดใหญตางๆ (Modern Trade) ไดแก เทสโก โลตัส และเทสโกโลตัส เอ็กซเพรส บิ๊กซี ซูเปอรเซ็นเตอร คารฟูร และวัตสัน โดยวีจีไอไดรับสิทธิแตเพียงผูเดียวในพื้นที่ ตามที่ระบุในสัญญาซึ่งสวนใหญมีระยะเวลาประมาณ 4-5 ป นอกจากนี้แลว ในอดีตที่ผานมา บีทีเอสซียังไดดําเนินการซื้อที่ดิน 5 แปลง ซึ่งบีทีเอสซีเชื่อวาบีทีเอสซีมีความ ไดเปรียบในการพัฒนาและบริหารโครงการ เนื่องจากบีทีเอสซีสามารถเพิ่มศักยภาพใหกับโครงการไดมากกวาโครงการ ทั่วไปโดยเชื่อมตอโครงการเขากับระบบรถไฟฟาบีทีเอส นอกจากนี้ ธุรกิจอสังหาริมทรัพยยังมีสวนชวยกระตุนการ เติบโตของจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสโดยรวม อยางไรก็ตาม ภายหลังจากที่บริษัทฯ เขาซื้อหุนสามัญรอยละ 94.6 ของหุนทั้งหมดของบีทีเอสซีในเดือนพฤษภาคม 2553 แลว บริษัทฯ ไดมีนโยบายใหดําเนินการจัดกลุมธุรกิจและ ปรับโครงสรางการถือหุนภายในกลุมบริษัทอสังหาริมทรัพย ดังนั้น เมื่อเดือนกุมภาพันธ 2554 บีทีเอสซีจึงไดจําหนาย เงินลงทุนในหุนสามัญของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส จํากัด และ บริษัท บีทีเอส แลนด จํากัด ใหกับบริษัทฯ และได แลกเปลี่ยนเงินลงทุนรอยละ 80 ในบริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด กบหุนทั้งหมดในบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด กับบริษัทฯ ดังนั้น ในปจจุบัน บีทีเอสซีจึงไมไดประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย โดยให สวนที่ 1 หนา 26

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ภายในกลุ ม ซึ่ ง มี ป ระสบการณ แ ละความพร อ มในด า นบุ ค ลากรเป น ผู ดํ า เนิ น การในธุ ร กิ จ อสังหาริมทรัพย นับตั้งแตป 2545 เปนตนมา บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญในสวนที่เกี่ยวกับการประกอบ ธุรกิจ การบริหารงาน และการเปลี่ยนแปลงทุน ดังนี้ 2545



บริษัทฯ ไดทําการปรับปรุงโครงสรางหนี้ โดยเขาสูกระบวนการฟนฟูกิจการ

2549



ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งใหยกเลิกการฟนฟูกิจการ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549



ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยอนุญาตใหหลักทรัพยของบริษัทฯ ซื้อขายไดในหมวดพัฒนา อสังหาริมทรัพย ตั้งแตวันที่ 28 ธันวาคม 2549 เปนตนไป



จัดตั้งบริษัทรวมทุน คือ บริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด เพื่อ ประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพยในจังหวัดภูเก็ต



จัดตั้งบริษัทรวมทุน คือ บริษัท ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย) จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจ รับเหมากอสราง

2551



จัดตั้งบริษัทรวมทุน คือ บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับบริหาร จัดการโรงแรม

2552



เดือนกรกฎาคม 2552 ซื้อหุนสามัญและหุนบุริมสิทธิของบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด จาก Winnington Capital Limited โดยออกหุนใหมของบริษัทฯ บางสวนและชําระเงินสดในบางสวน เดือนสิงหาคม 2552 บริษัทฯ ไดออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ (TYONG-W1) จํานวน 856,016,666 หนวย ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุน

2550



2553









เมื่อเดือนมีนาคม 2553 ไดจัดตั้งบริษัทยอย ชื่อ ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด ในฮองกง เพื่อดําเนิน ธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย เมื่ อ เดื อ นเมษายน 2553 ได จั ด ตั้ง บริ ษัท ร ว มทุ น คือ แอบ โซลูท โฮเต็ ล เซอรวิ ส ฮอ งกง ลิมิเต็ด ในฮองกง เพื่อดําเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญรอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายได แลวทั้งหมดของบีทีเอสซี ณ ขณะนั้น โดยบริษัทฯ ไดชําระคาตอบแทนสวนหนึ่งเปนเงินสด จํ า นวนรวมประมาณ 20,656 ล า นบาท และออกหุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํ า นวน 28,166,879,984 หุน ที่ราคาหุนละ 0.688 บาท สําหรับคาตอบแทนสวนที่เปนเงินสดนั้น บริษัทฯ ไดใชเงินกูยืมทั้งจํานวน เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดเปลี่ยนชื่อเปน “บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)” และเมื่ อ วั น ที่ 11 พฤษภาคม 2553 ได เ ปลี่ ย นหมวดในตลาดหลั ก ทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทยเปนขนสงและโลจิสติกส ภายใตอุตสาหกรรม “บริ ก าร” และเปลี่ยนชื่อยอ ใน การซื้อขายหลักทรัพยเปน “BTS”

สวนที่ 1 หนา 27

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2553













2554









แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ระหวางเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษัทฯ ไดทําการเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน ของบริษัทฯ ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ และกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุม ลูกคาของบริษัทหลักทรัพยที่ทําหนาที่เปนผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ และไดนําเงิน ที่ไดบางสวนคืนเงินกูที่ใชในการไดมาซึ่งหุนสามัญบีทีเอสซี เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 ไดจัดตั้งบริษัทยอย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด ใน ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อดําเนินธุรกิจใหบริการสื่อโฆษณาในรานคา Modern Trade ในตางประเทศ เมื่อเดือนกรกฎาคม 2553 ไดจัดตั้งบริษัทยอย ชื่อ บริษัท บางกอก สมารทการด เทคโนโลยี่ จํากัด (ปจจุบันชื่อ บริษัท แครอท รีวอรดส จํา กัด) เพื่อดําเนินธุรกิจใหการสนับสนุนและ บริการดานเทคโนโลยี่ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ไดออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) จํานวน 5,027,000,448 หนวย ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ที่มีการจองซื้อหุนเพิ่มทุน และ กลุ ม ผู ล งทุน ประเภทสถาบั น การเงิน หรือ กลุม ลูก คา ของบริษั ทหลั ก ทรัพ ยที่ทํ า หน า ที่ เป น ผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 2/2553 มีมติอนุมัติใหเพิ่มทุน จดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 16,302,867,837 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 60,916,276,333 บาท เปนจํานวน 77,219,144,170 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุน จํานวน 16,302,867,837 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพของ บริษัทฯ และหุนที่จะออกเพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนที่เหลือของบีทีเอสซี(ที่ไมรวมถึงบริษัทฯ) เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 2/2553 มีมติอนุมัติลดมูลคา ที่ตราไวของหุนสามัญของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลางสวนต่ํา มูลคาหุนและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ เมื่ อ วั น ที่ 25 มกราคม 2554 บริ ษั ท ฯ ได อ อกและขายหุ น กู แ ปลงสภาพ มู ล ค า รวม 10,000,000,000 บาท แกนักลงทุนในตางประเทศ เมื่ อวั น ที่ 26 มกราคม 2554 บริษั ทฯ ไดจ ดทะเบีย นลดทุ น โดยลดมู ลค า หุ น ที่ ต ราไวข อง บริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดผลขาดทุน สะสมของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ มีการจายเงินปนผลระหวางกาลจากกําไรสุทธิ (เฉพาะ กิจการ) สําหรับงวดตั้งแตวันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ 2554 เปนจํานวน เงินทั้งสิ้น 720,732,721.69 บาท สําหรับหุนที่ออกจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัทฯ จํานวน 55,889,275,885 หุน คิดเปนอัตรา 0.0129 บาทตอหุน (หรือ 1.29 สตางคตอหุน) ตามมติที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ 2554 เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ไดออกและจําหนายหุนจํานวน 1,298,998,791 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน ใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี (ที่ไมใชบริษัทฯ) ในราคา 0.91 บาทตอหุน เพื่อเปนคาตอบแทนที่ผูถือหุนของบีทีเอสซีไดนําหุนสามัญที่ตนถืออยูในบีทีเอสซี จํานวนรวม 472,827,433 หุน มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระ

สวนที่ 1 หนา 28

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



3.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ดวยเงินสด (คิดเปนสัดสวนการแลกเปลี่ยนหุนที่ 1 หุนสามัญบีทีเอสซี ตอ 2.7473 หุนสามัญ เพิ่มทุนของบริษัทฯ) ดังนั้น จึงทําให ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน จํานวน 49,420,252,268.80 บาท และทุนชําระแลวเพิ่มเปนจํานวน 36,600,495,792.64 บาท แบงเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 57,188,274,676 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท สําหรับหุนรองรับที่ยังไมไดออกและจําหนายของบริษัทฯ อีกจํานวน 2,503,869,046 หุน บริษัทฯ จะดําเนินการลดทุนเพื่อตัดหุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนนี้ตอไป เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุม สามัญผูถือหุนประจําป 2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติให บริษัทฯ ดําเนินการในเรื่องสําคัญตางๆ ดังนี้ จายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 เปนจํานวน ทั้งสิ้นไมเกิน 2,015,475,260.35 บาท และเมื่อหักเงินปนผลระหวางกาลที่จาย ใหแกผูถือหุนแลวจํานวน 720,732,721.69 บาท จะคงเหลือจายเงินปนผลอีกไม เกิน 1,294,742,538.66 บาท (หรือคิดเปนเงินปนผลในอัตรา 0.02264 บาทตอหุน สําหรับหุนของบริษัทฯ ทั้งหมด 57,188,274,676 หุน) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุนจดทะเบียนที่ยังไมไดออกจําหนาย ของบริษัทฯ จํานวน 2,503,869,046 หุน (เปนหุนรองรับที่เหลือจากการเสนอขาย หุนใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี) ออกใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารง ตําแหนงกรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 และเพิ่มทุนจด ทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 64,000,000 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุน จํานวน 100,000,000 หุน เพื่อรองรับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทยอย และบริษัทรวม

จากการที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญรอยละ 94.60 ของบีทีเอสซี เมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 (ณ ปจจุบัน ถือ หุนเทากับรอยละ 96.44 ตามทุนจดทะเบียนชําระแลวของบีทีเอสซี) ทําใหธุรกิจหลักของบริษัทฯ เปลี่ยนไป จากเดิมซึ่ง ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพยเปนธุรกิจหลัก โดยขณะนี้ ธุรกิจหลักของบริษัทฯ ไดแก (1) ธุรกิจระบบขนสง มวลชน คือ ระบบรถไฟฟาบีทีเอสและสวนตอขยาย และบีอารที (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา เชน ใหบริการเชาพื้นที่โฆษณา และพื้นที่รานคาบนสถานีรถไฟฟา พื้นที่โฆษณาบนชานชาลา และพื้นที่โฆษณาทั้งในและนอกตัวรถไฟฟา รวมไปถึง การใหบริการสื่อโฆษณาในเครือขายสาขาของรานคาปลีกขนาดใหญ (Modern Trade) (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย เชน อสังหาริมทรัพยตามแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสและสวนตอขยาย โรงแรม อาคารสํานักงาน และเซอรวิสอพารทเมนท และ (4) ธุรกิจใหบริการ เชน ธุรกิจบริหารโรงแรม การใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) ที่มีระบบตั๋วรวม (common ticketing system) สําหรับรถไฟฟาบีทีเอส รถไฟฟาเอ็มอารที รวมทั้งระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ธุรกิจรับเหมา กอสรางและบริหารโครงการกอสราง และธุรกิจสนามกอลฟ ทั้ ง นี้ ภาพรวมโครงสร า งกลุ ม ของบริ ษั ท ฯ บริ ษั ท ย อ ย และบริ ษั ท ร ว ม ณ วั น ที่ 31 มี น าคม 2554 เป น ดังตอไปนี้

สวนที่ 1 หนา 29

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

โครงสรางการถือหุนของบริษัทฯ บริษัทยอย และบริษัทรวม (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554) บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน 93.5%

ธุรกิจสื่อโฆษณา

บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ* 100%

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย

100%

บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 100%

บจ. วีจีไอ แอดเวอร ไทซิ่ง มีเดีย

100%

บจ. 999 มีเดีย

100%

บจ. 888 มีเดีย

100%

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป

100%

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล

100%

วี จี ไอ แอดเวอร ไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด

บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น

ธุรกิจบริการ

100%

บจ. ดีแนล

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอลฟ แอนด สปอรต คลับ

100%

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส

100%

ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด

100%

ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด

100%

บจ. สําเภาเพชร

100%

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส

100%

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

100%

บจ. บีทีเอส แลนด

100%

บจ. ธนายง พร็อพเพอรต้ี แมเนจเมนท

100%

บจ. บีทีเอส แอสเสทส

100%

บจ. ยงสุ

51%

บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย)

30%

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรต้*ี **

50%

บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส

100%

บจ. บางกอก สมารทการด เทคโนโลยี่**

100% 100%

บจ. กามปู พร็อพเพอรต้ี บจ. กามกุง พร็อพเพอรต้ี

100%

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

100%

บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

50%

90%

* เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 สัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด เพิ่มขึ้นเปนรอยละ 96.44 ** บริษัท บางกอก สมารทการด เทคโนโลยี่ จํากัด เปลี่ยนชื่อเปน บริษัท แครอท รีวอรดส จํากัด เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554 *** เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดบริษัท สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จํากัด แลว

สวนที่ 1 หนา 30

แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด

บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

3.3

โครงสรางรายได

ในปบัญชี 2554 รายไดจากการดําเนินงานหลักของบริษัทฯ นั้นมาจากรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน (รายไดจากคาโดยสาร และรายไดจากการใหบริการเดินรถในสวนตอขยายสายสีลมและรถโดยสารดวนพิเศษบีอารที) คิดเปนรอยละ 65.5 ของรายไดจากการดําเนินงาน รองลงมาคือ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายไดจากการใหเชาและ บริการโฆษณาบนรถไฟฟา สถานีรถไฟฟา และในรานคา Modern Trade) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (รายไดจากการขาย อสังหาริมทรัพย รายไดจากการรับเหมากอสราง และรายไดคาเชาและการบริการ) และธุรกิจบริการ (รายไดจากกิจการ สนามกอลฟ) ซึ่งคิดเปนรอยละ 23.2 9.5 และ 1.7 ของรายไดจากการดําเนินงาน ตามลําดับ รายไดจากการดําเนินงาน เพิ่มขึ้นรอยละ 5 จากปบัญชี 2553 (ปรับปรุงใหม) สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน และธุรกิจสื่อโฆษณา โครงสรางรายไดของบริษัทฯ หลังรวมผลการดําเนินงานของบีทีเอสซี งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม

รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย

2554 งบรวม (ตรวจสอบ) ลานบาท % 146.9 2.2

2553 งบรวมปรับปรุงใหม* (ตรวจสอบ) ลานบาท % 100.9 0.9

(รายไดจากโครงการธนาซิตี้ และที่ดินนอกโครงการ ธนาซิตี้)

รายไดจากการรับเหมากอสราง

261.8

3.8

546.1

5.1

3,544.8

51.9

3,484.6

32.3

316.0

4.6

195.0

1.8

1,370.0

20.1

1,100.2

10.2

254.9

3.7

204.0

1.9

14.8

0.2

142.7

1.3

708.5

10.4

-

-

(รายไดจากโครงการบานเอื้ออาทร)

รายไดจากคาโดยสาร – สุทธิ (รายไดคาโดยสารจากระบบรถไฟฟาบีทีเอสระยะ ทาง 23.5 กม.)

รายไดจากการใหบริการเดินรถ (รายไดจากการบริหารสวนตอขยายสายสีลม ระยะทาง 2.2 กม. และโครงการบีอารที)

รายไดจากการใหเชาและบริการโฆษณา (รายไดจากธุรกิจใหเชาพื้นที่รานคาและใหบริการสื่อ โฆษณาบนรถไฟฟาบีทีเอส สถานีรถไฟฟา บีทีเอส และ รานคา Modern Trade)

รายไดคาเชาและบริการ (รายไดคาเชาและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารที่ พักอาศัย อาคารสํานักงาน และสนามกอลฟ)

รายไดอื่นๆ กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปน หลักประกันในการชําระหนี้

สวนที่ 1 หนา 31

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม

รายไดจากการบริหารจัดการ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลง ของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับ อื่นๆ รวมรายไดทั้งสิ้น

2554 งบรวม (ตรวจสอบ) ลานบาท % 3.0 0.0 28.7 181.2 6,830.6

0.4 2.7 100.0

2553 งบรวมปรับปรุงใหม* (ตรวจสอบ) ลานบาท % 2.2 0.0 59.0 0.6 45.5 0.4 167.0 4,528.0 31.8 175.0 10,782.0

1.6 42.0 0.3 1.6 100.0

ที่มา: งบการเงินบริษัทฯ, งบปรับปรุงใหม * รวมผลดําเนินงานของบีทีเอสซี และบริษัทยอยของบีทีเอสซีโดยถือเสมือนวาบีทีเอสซี และบริษัทยอยของบีทีเอสซีเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ มาโดยตลอด

สวนที่ 1 หนา 32

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การประกอบธุรกิจในแตละสายผลิตภัณฑ

การดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ แบงออกเปน 4 ประเภทหลัก ไดแก (1) ธุรกิจระบบขนสงมวลชน (2) ธุรกิจ สื่อโฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และ (4) ธุรกิจบริการ 4.1

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

4.1.1

ธุรกิจใหบริการรถไฟฟา จุดเดนของรถไฟฟาบีทีเอส คือ 

มีความรวดเร็ว และตรงตอเวลา



มีความสะอาด



มีความปลอดภัยสูง เมื่อเทียบกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ



คาโดยสารเปนที่ยอมรับไดของผูใชบริการ



เสนทางอยูยานศูนยกลางธุรกิจการคา ซึ่งเปนจุดหมายในการเดินทางของประชาชนเปนจํานวนมาก

4.1.1.1 เสนทางการใหบริการเริ่มแรก และอัตราคาโดยสาร เสนทางการใหบริการเริ่มแรก บริ ษั ท ฯ ประกอบธุ ร กิ จ ให บ ริ ก ารรถไฟฟ า บี ที เ อสผ า นบี ที เ อสซี ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยที่ บ ริ ษั ท ฯ ถื อ หุ น ใน สัดสวนรอยละ 96.44 ของหุนที่จําหนายแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี บีทีเอสซีประกอบธุรกิจใหบริการรถไฟฟาบีทีเอสภาย ใตสัมปทานจาก กทม. และเปนเจาของสิทธิในการใชและใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอสระยะทางรวมทั้งสิ้น 23.5 กิโลเมตร ประกอบดวย สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร และสายสีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ทั้งสองสายมีสถานี รวม 23 สถานี ซึ่งมีสถานีสยามเปนสถานีรวมสําหรับเชื่อมตอระหวางสองสาย 



สายสุ ขุ ม วิ ท เริ่ ม ต น จาก ถนนสุ ขุ ม วิ ท ซอย 77 วิ่ ง ผ า นถนนสายหลั ก เช น สุ ขุ ม วิ ท เพลิ น จิ ต พระราม 1 พญาไท พหลโยธิน และสิ้นสุดที่หมอชิต รวมทั้งสิ้น 17 สถานี สายสีลม เริ่มตนจาก สะพานตากสินฝงเจริญกรุง วิ่งผานถนนสายหลัก เชน สาทร สีลม ราชดําริ พระราม 1 และสิ้นสุดที่สนามกีฬาแหงชาติใกลถนนบรรทัดทอง รวมทั้งสิ้น 7 สถานี

สายสุขุมวิท และ สายสีลม วิ่งขนานกันทั้งหมดเปนระยะทาง 800 เมตร บนถนนพระราม 1 ซึ่งในเสนทางบน ชวงนี้มีสถานีเชื่อมตอระหวาง 2 สายที่สถานีสยาม ดังแผนที่ที่แสดงไวนี้ ซึ่งแสดงเสนทางการเดินรถของระบบรถไฟฟา บีทีเอสและการเชื่อมตอกับระบบการขนสงสาธารณะอื่นๆ

สวนที่ 1 หนา 33

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนตอขยายของ กทม.

สําหรับสวนตอขยายสายสีลม ตอจากสถานีสะพานตากสิน ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร มีสถานีรวม 2 สถานี ไดแก สถานีกรุงธนบุรี และสถานีวงเวียนใหญ กทม. เปนผูลงทุนกอสรางงานโครงสรางระบบ (Civil Works) และระบบ ไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) (โปรดดูรายละเอียดตาม ขอ 4.1.1.2) รถไฟฟาสวนตอขยาย สายสีลมไดเริ่มเปดใหบริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 โดยบีทีเอสซีไดรับการวาจางจากกรุงเทพธนาคม ใหเปนผูใหบริการเดินรถในสวนตอขยายนี้ ในปบัญชี 2554 ระบบรถไฟฟาบีทีเอส ใหบริการผูโดยสาร 145.2 ลานคน คิดเปนจํานวนผูโดยสารเฉลี่ย 464,475 คนตอวันทํางาน ซึ่งสูงที่สุดตั้งแตระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปดใหบริการมา ทั้งนี้ ตั้งแตระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มเปดใหบริการ จํานวนผูโดยสารในระบบรถไฟฟาบีทีเอสและรายไดคาโดยสารไดเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง (ตามตารางแสดงขอมูลผูโดยสารที่ แสดงไวดานลาง) ในปบัญชี 2551 เปนงวดปบัญชีแรกที่จํานวนผูโดยสารมีการปรับตัวลดลงนับแตระบบรถไฟฟาบีทีเอสใหบริการ ตั้งแตป 2542 โดยสวนหนึ่งเปนผลมาจากความไมแนนอนทางการเมือง ซึ่งรวมถึงการทํารัฐประหารในเดือนกันยายน 2549 และเหตุการณระเบิดในกรุงเทพฯ ในชวงปลายป 2549 จํานวนผูโดยสารในชวงปปฏิทิน 2550 (มกราคม 2550 ถึงธันวาคม 2550) จึงลดลงจากชวงเวลาเดียวกันในปกอนหนา ทําใหปบัญชี 2551 จํานวนผูโดยสารลดลงรอยละ 3.9 อยางไรก็ตามในปบัญชี 2552 จํานวนผูโดยสารกลับมาเพิ่มสูงขึ้นอีกครั้ง โดยจํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 2.1 เมื่อเทียบกับชวงเวลาเดียวกันในปบัญชี 2551 ซึ่งเปนผลมาจากการคลายความกังวลของประชาชนตอสถานการณไมปกติที่ เกิดขึ้นในชวงกอนหนานี้ ประกอบกับตลอดแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสยังคงมีการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยเพิ่มขึ้น สวนในปบัญชี 2553 นั้น จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 6.3 จากงวดเดียวกันในปบัญชี 2552 เนื่องจากการเปด ใหบริการสวนตอขยายสายสีลม

สวนที่ 1 หนา 34

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในปบัญชี 2554 จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 2.7 จากงวดเดียวกันของปกอน แมวาบีทีเอสซีไดรับผลกระทบ จากปญหาความไมสงบทางการเมืองภายในประเทศ ทําใหรถไฟฟาตองหยุดเดินรถเปนเวลา 8 วันเต็ม และลดชวงเวลาการ ใหบริการลงเปนจํานวน 19 วัน หากแยกวิเคราะหงวด 3 เดือน ตั้งแตวันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2553 และ งวด 9 เดือน ตั้งแตวันที่ 1 กรกฎาคม 2553 ถึง 31 มีนาคม 2554 จะเห็นวาในงวด 3 เดือนสิ้นสุด 30 มิถุนายน 2553 จํานวน ผูโดยสารลดลงรอยละ 16.2 จากงวดเดียวกันในปกอน สวนในงวด 9 เดือนสิ้นสุด 31 มีนาคม 2554 เริ่มเขาสูภาวะปกติ โดย จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 5.6 จากงวดเดียวกันของปกอน ตารางแสดงขอมูลผูโดยสารและอัตราคาโดยสารเฉลี่ย 2545

2546

2547

งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31มีนาคม 2548 2549 2550 2551

จํานวนผูโดยสาร (พันคน) 79,253 96,491 105,093 118,465 อัตราการเติบโต 34.7 21.8 8.9 12.7 (รอยละ) จํานวนวันที่ ใหบริการ 365 366 365 365 จํานวนผูโดยสาร เฉลี่ยตอวัน (คน/ วัน) 217,133 264,360 287,140 324,561 อัตราการเติบโต 34.7 21.8 8.6 13.0 (รอยละ) จํานวนผูโดยสาร ในวันทํางาน (พัน คน) 59,172 73,367 81,226 91,155 อัตราการเติบโต 37.6 24.0 10.7 12.2 (รอยละ) จํานวนวันทํางาน 243 244 247 246 จํานวนผูโดยสาร เฉลี่ยตอวันทํางาน (คน/วัน) 243,507 300,683 328,852 370,547 อัตราการเติบโต 38.2 23.5 9.4 12.7 (รอยละ) คาโดยสาร กอน หักสวนลดตางๆ (ลานบาท) 1,779.9 2,122.2 2,293.5 2,573.4 อัตราการเติบโต 25.4 19.2 8.1 12.2 (รอยละ) อัตราคาโดยสาร เฉลี่ยตอคน (บาท ตอคน) 22.46 21.99 21.82 21.72 อัตราการเติบโต (2.1) (0.8) (0.5) (รอยละ) (6.9) ที่มา: งบการเงินของบีทีเอสซี

2552

2553

131,887 138,558 133,128 135,939 144,474

2554 145,189

11.3

5.1

(3.9)

2.1

6.3

0.5

365

365

366

365

365

357

361,335 379,610 363,737 372,438 395,820 406,693(1) 11.3

5.1

(4.2)

2.4

6.3

2.7(1)

101,214 104,790 101,990 104,143 110,117 110,545(1) 11.0 246

3.5 241

(2.7) 246

2.1 245

5.7 244

0.4 238(1)

411,437 434,812 414,595 425,076 451,300 464,475(1) 11.0

5.7

(4.6)

2.5

6.2

2.7

2,817.4 3,065.8 3,224.2 3,292.3 3,488.5

3,547.8

9.5

8.8

5.2

2.1

6.0

1.7

21.36

22.13

24.22

24.22

24.15

24.44

(1.7)

3.6

9.5

0.0

(0.3)

1.3

หมายเหตุ (1) ไมนับรวมวันที่ปดใหบริการ 8 วัน แตนับรวมวันที่ลดการใหบริการอีก 19 วัน ในชวงการชุมนุมระหวางเดือนเมษายน – พฤษภาคม 2553

สวนที่ 1 หนา 35

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อัตราคาโดยสาร บีทีเอสซีจัดเก็บคาโดยสารตามระยะทางของการเดินทาง (Distance Related Fare) ปจจุบันอัตราคาโดยสาร ที่เรียกเก็บได (Effective Fare) ถูกกําหนดเปนขั้นบันไดตามจํานวนสถานีที่ผูโดยสารเดินทาง ซึ่งกําหนดอยูระหวาง 15 ถึง 40 บาท ดังตารางดานลาง โดยบีทีเอสซีอาจใหสวนลดตามแผนสงเสริมการขายเปนคราวๆ ไป สถานี 0 คาโดยสาร (บาท)

1 15

2

3 20

4

5 25

6

7 30

8

9 35

10

11 12 ขึ้นไป 40

อัตราคาโดยสารที่บีทีเอสซีเรียกเก็บได (Effective Fare) ถูกกําหนดไวภายใตสัญญาสัมปทาน ซึ่งอนุญาตให บีทีเอสซีคิดคาโดยสารตามระยะทาง และไดกําหนดเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) ขณะนี้กําหนดไวที่ 15-45 บาท อยางไรก็ตาม บีทีเอสซีอาจกําหนดคาโดยสารที่เรียกเก็บไดต่ํากวาอัตราเพดานคา โดยสารสู งสุดที่อาจเรี ยกเก็ บ ได (Authorized Fare) ตามอัตราที่ผูบริห ารของบีทีเอสซี พิ จ ารณาวา เหมาะสมกับ สภาวการณ ภายใต ข อ กํ า หนดในสั ญ ญาสั ม ปทาน การปรั บ ขึ้ น ค า โดยสารที่ เ รี ย กเก็ บ ได (Effective Fare) จะต อ งมี ระยะเวลาหางกับการปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บไดในครั้งกอนหนาไมนอยกวา 18 เดือน โดยบีทีเอสซีสามารถปรับคา โดยสารที่เรียกเก็บไดไมเกินเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) แตถาบีทีเอสซีตองการ ปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บไดในชวงเวลานอยกวาระยะเวลา 18 เดือน บีทีเอสซีตองไดรับการอนุมัติการปรับจากกทม. กอน อนึ่ง ในการปรับราคาคาโดยสารที่เรียกเก็บได บีทีเอสซีจะตองแจงใหกทม. และประชาชนทั่วไปทราบเปนลาย ลักษณอักษรถึงคาโดยสารที่จะเรียกเก็บลวงหนาอยางนอย 30 วันกอนวันที่คาโดยสารที่เรียกเก็บไดใหมนั้นจะมีผล บังคับใช ทั้งนี้ตามสัญญาสัมปทาน เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีอาจเรียกเก็บได (Authorized fare) สามารถ ปรับได 2 วิธี คือ 



การปรับปกติ บีทีเอสซีสามารถขอปรับขึ้นเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่เรียกเก็บไดเพิ่มขึ้นไมเกิน รอยละ 7 ของอัตราเดิม ในกรณีที่ดัชนีราคาผูบริโภคชุดประจําเดือนทั่วไปสําหรับเขตกรุงเทพฯ (“ดัชนี”) (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) จากการสํารวจของกระทรวงพาณิชยเดือนใด มีคาเทากับหรือสูงกวารอยละ 5 ของดัชนีอางอิงของเดือนใดที่ผานมาแลวไมนอยกวา 12 เดือน (ดัชนีอางอิง หมายถึง ดัช นีที่ใ ชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บ ไดค รั้ง หลังสุด) การปรับกรณีพิเศษ เมื่อเกิดเหตุการณใดเหตุการณหนึ่งดังตอไปนี้ 



ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงเกินกวารอยละ 9 เทียบกับ ดัชนีอางอิงของเดือนใดที่ผานมาแลวไมนอยกวา 12 เดือน อัตราแลกเปลี่ยนระหวางสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยน อางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราแลกเปลี่ยนอางอิงหมายถึง อัตราแลกเปลี่ยนที่ธนาคาร แหงประเทศไทยประกาศ ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได ครั้งหลังสุด ซึ่งเทากับ 39.884 บาท ตอ 1 เหรียญสหรัฐ) สวนที่ 1 หนา 36

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อัตราดอกเบี้ยเงินกูเงินตราตางประเทศและในประเทศของบีทีเอสซี สูงหรือต่ํากวาอัตรา ดอกเบี้ยอางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยในประเทศอางอิงหมายถึง อัตราดอกเบี้ย โดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยลูกคาชั้นดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคาร กสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจ เรียกเก็บไดครั้งหลังสุด และอัตราดอกเบี้ยตางประเทศอางอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ย สําหรับการกูเงินระหวางธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ที่ใชในการปรับ เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้งหลังสุด)



บีทีเอสซีรับภาระคาไฟฟาที่สูงขึ้นหรือลดลงอยางมาก



บีทีเอสซีลงทุนเพิ่มขึ้นมากนอกเหนือขอบเขตของงานที่กําหนดไวในสัญญาสัมปทาน



บีทีเอสซีมีความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน (Exceptional Risk) ตามที่ระบุไวในสัญญาสัมปทาน เกิดขึ้น

ทั้งนี้ การปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดในกรณีพิเศษนั้น คูสัญญาตองเห็นชอบดวยกัน ทั้ ง สองฝ า ย แต ถ า ไม ส ามารถตกลงกั น ได ภ ายใน 30 วั น ให เ สนอเรื่ อ งไปยั ง คณะกรรมการที่ ป รึ ก ษา (Advisory Committee) เปนผูวินิจฉัย คณะกรรมการดังกลาวประกอบดวย กรรมการจากบีทีเอสซี 2 ทาน คณะกรรมการจาก กทม. 2 ทาน และกรรมการอิสระที่ไดรับแตงตั้งจากกรรมการทั้ง 4 ทานดังกลาว อีก 3 ทาน และหากคณะกรรมการที่ ปรึกษาเห็นชอบใหปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดแลว แตรัฐบาลมีนโยบายจะตรึงราคาคาโดยสาร เพื่อความเหมาะสมแกสภาวการณ บีทีเอสซีก็จะยังไมสามารถปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได โดย ฝายรัฐบาลจะจัดมาตรการทดแทน ตามความเหมาะสมแกความเสียหายที่เกิดขึ้นแกบีทีเอสซีจากการที่บีทีเอสซีไมปรับ คาโดยสารที่เรียกเก็บขึ้น 4.1.1.2 สวนตอขยายสายสีลม จากความสําเร็จของระบบรถไฟฟาบีทีเอส ทางรัฐบาลและกทม. ไดมีนโยบายที่จะลงทุนในโครงการกอสราง ระบบขนสงมวลชน เพื่อใหบริการแกประชาชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ซึ่งโครงการลงทุนเหลานี้ รวมไปถึงสวนตอ ขยายเสนทางการใหบริการของระบบรถไฟฟาบีทีเอส (สายสีเขียว) โดยสวนตอขยายแรกที่แลวเสร็จและเปดใหบริการ แลวคือ สวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร สวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินขามแมน้ําเจาพระยาสูวงเวียนใหญ มีกทม. เปนผูลงทุนกอสรางงานโครงสรางระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ในสวนตอขยายสายสีลมมีสถานีรวม 2 สถานี ไดแก สถานีกรุงธนบุรีและสถานีวงเวียนใหญ ซึ่ง บีทีเอสซีไดรับผลประโยชนจากการสงตอผูโดยสารเขามายังระบบรถไฟฟาบีทีเอส ทําใหจํานวนผูโดยสารที่เพิ่มขึ้นตาม การขยายเสนทางในสวนตอขยายสายสีลม นอกจากนี้บีทีเอสซียังไดรับแตงตั้งจากกรุงเทพธนาคม ใหดําเนินการเตรียมความพรอมในการใหบริการของ สวนตอขยายสายสีลมไมวาจะเปนการเตรียมเครื่องมือและอุปกรณรวมทั้งรถไฟฟา หรือคัดเลือกและอบรมพนักงาน บีทีเอสซีไดรับการแตงตั้งใหทําการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงรักษาสวนตอขยายสายสีลม เพื่อการใหบริการเชิง พาณิชย โดยไดเขาทําสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุงกับกทม. เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552 ภายใตสัญญา ดังกลาว บีทีเอสซีมีหนาที่ใหบริการบริหารและบํารุงรักษาสวนตอขยายสายสีลมดังกลาวตามมาตรฐานการใหบริการที่ ระบุไวในสัญญา สวนที่ 1 หนา 37

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งนี้บีทีเอสซีจะตองจัดหารถไฟฟามาใหบริการในสวนตอขยายดังกลาวและจะตองดูแลรักษาและซอมแซม ขบวนรถไฟฟาเหลานั้นดวย โดยที่บีทีเอสซีจะไดรับคาตอบแทนสําหรับการใหบริการเปนเงินจํานวนประมาณ 184.2 ลานบาทตอป และอาจมีการปรับไดตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา ซึ่งสัญญานี้มีอายุ 28 เดือนโดยเริ่มจากวันที่เริ่มการ ใหบริการ และบีทีเอสซีสามารถขยายระยะเวลาตามสัญญาใหถึง 21 ปตามสัญญาสัมปทาน ในสวนคาโดยสารนั้นจะมีการจัดสรรรายไดในกรณีที่ผูโดยสารใชบริการทั้งในระบบรถไฟฟาบีทีเอสและในสวน ตอขยายของกทม. โดยจะแบงรายไดตามระยะทางที่ผูโดยสารใชบริการจริงและไดมีการลงนามในบันทึกขอตกลงกับ กทม. เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552 ตามบันทึกการจัดสรรคาโดยสารดังกลาว ไดกําหนดรายละเอียดการจัดสรรคา โดยสารตามสิทธิของคูสัญญาแตละฝายสําหรับผูโดยสารที่ใชบริการทั้งระบบรถไฟฟาบีทีเอสและสวนตอขยายสายสีลม โดยการคํานวณรายรับคาโดยสารตามสิทธิของกทม. จะแตกตางกันตามประเภทของบัตร โดยใชหลักการจัดสรรตาม ระยะทางการเดินทางจริง 4.1.1.3 สวนตอขยายสายสุขุมวิท (ออนนุช – แบริ่ง) กทม. จะดํ า เนิ น งานเช น เดี ย วกั น กั บ ส ว นต อ ขยายส ว นแรกจากสะพานตากสิน สู ว งเวี ย นใหญ โดยกทม. เปนผูลงทุนในงานโครงสรางและระบบไฟฟาและเครื่องกล และจัดหาเอกชนมาเปนผูรับจางเดินรถ และซอมบํารุงระบบ ผานกรุงเทพธนาคม ในสวนตอขยายออนนุช – แบริ่งจะมีสถานีรวม 5 สถานี ไดแก สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริ่ง ซึ่งขณะนี้ กทม. อยูระหวางดําเนินการติดตั้งระบบไฟฟาและเครื่องกล โดยในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2553 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการ ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท 107 (ออนนุช-แบริ่ง) ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร โดยบีทีเอสซีมีหนาที่ใหบริการเดินรถ บริหาร และบํารุงรักษาสวนตอขยาย สายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ตามมาตรฐานการใหบริการที่ระบุไวในสัญญาโครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สวนตอขยายออนนุช-แบริ่ง ซึ่งนอกเหนือจากการใหบริการผูโดยสารในสถานีใหมที่เพิ่มขึ้น และบํารุงรักษาระบบ ทั้งหมดแลว บีทีเอสซีจะตองจัดหารถไฟฟามาใหบริการในสวนตอขยายดังกลาว และจะตองดูแลรักษาและซอมบํารุง ขบวนรถไฟฟาเหลานั้นดวย ในเบื้องตน สัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงมีระยะเวลา 1 ป นับจากวันเริ่ม เดินรถเชิงพาณิชย โดยอาจมีการตออายุสัญญาไดเปนระยะเวลา 19 ป (ซึ่งรวมระยะเวลา 1 ปแรก) หรือจนกวาสัญญา สัมปทานของโครงการระบบรถไฟฟาบีทีเอสเดิมจะสิ้นสุดลง โดยที่บีทีเอสซีจะไดรับคาจางสําหรับการใหบริการทั้งหมด ในปแรกเปนเงินจํานวนประมาณ 674 ลานบาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม)

สวนที่ 1 หนา 38

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

4.1.1.4 แผนการขยายเสนทางการใหบริการของกทม. และภาครัฐในสวนที่ตอจากเสนทางในปจจุบันของ ระบบรถไฟฟาบีทีเอส (สายสีเขียว) สวนตอขยายหมอชิต - สะพานใหม

สวนตอขยายวงเวียนใหญบางหวา

สวนตอขยายออนนุช – แบริ่ง

สวนตอขยายแบริ่ง สมุทรปราการ



สว นต อขยายวงเวียนใหญ-บางหวา ส วนตอขยายของสายสีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตร จาก วงเวียนใหญสูถนนเพชรเกษม แขวงบางหวา กทม. มี น โยบายในการดํ า เนิ น งานเช น เดี ย วกั น กั บ ส ว นต อ ขยายส ว นแรกจากสะพานตากสิ น สู วงเวียนใหญ ปจจุบัน กทม. ไดดําเนินการกอสรางทางวิ่งเสร็จสิ้นแลวและอยูระหวางการดําเนินงาน ในสวนงานกอสรางสถานี งานวางรางระบบไฟฟาและเครื่องกล โดยไดมอบหมายใหกรุงเทพธนาคม เปนผูรับผิดชอบซึ่งคาดวาจะสามารถเปดใหบริการไดในป 2555

สวนที่ 1 หนา 39

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนตอขยายหมอชิต – สะพานใหม และสวนตอขยายแบริ่ง – สมุทรปราการ สวนตอขยาย ของสายสุขุมวิท จากสถานีหมอชิตสูสะพานใหม ระยะทาง 12 กิโลเมตร และจากสถานี แบริ่งสู สมุทรปราการ ระยะทาง 13 กิโลเมตร สวนตอขยายสายดังกลาวไดรับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรีแลว โดยทางรัฐบาลมอบหมายให รฟม. เปนผูลงทุนในงานโครงสรางและคาดวาจะใหผูประกอบการภาคเอกชนลงทุนในสวนของระบบไฟฟา และเครื่องกล การเดินรถ การจัดเก็บคาโดยสาร และการซอมบํารุง ซึ่งเปนรูปแบบเดียวกับรถไฟฟา ใตดินสายสีน้ําเงิน โดยกทม. มีแผนการที่จะรวมบริหารการเดินรถและจะจัดใหมีการเชื่อมตอกับ ระบบขนสงมวลชนอื่นเพื่อใหเกิดความสะดวกแกผูโดยสาร

บีทีเอสซีมีขอไดเปรียบในการดําเนินงานในสวนตอขยายทั้ง 3 เสนนี้ เนื่องจากสามารถสรางความสะดวก ใหกับผูโดยสารในการเดินทางทําใหไมตองมีการเปลี่ยนถายขบวนรถและบีทีเอสซีเชื่อวาบีทีเอสซีจะมีคาใชจายในการ ลงทุนและดําเนินการต่ํากวาผูประกอบการรายอื่นที่ตองมีการลงทุนศูนยควบคุมและระบบตางๆ ใหมทั้งหมด ในขณะที่ บีทีเอสซีสามารถใชประโยชนรวมกันกับระบบที่มีอยูเดิมได ดังนั้น สายสุขุมวิทและสายสีลม จึงเปนสายหลักที่บีทีเอสซี ใหความสําคัญและมุงเนนในขณะนี้ นอกจากนั้น บีทีเอสซียังมีสิทธิตามสัญญาสัมปทานในการดําเนินงานในเสนทางใหมกอนบุคคลอื่น กลาวคือ หากกทม. มีความประสงคที่จะดําเนินการเสนทางเพิ่มเติมในระหวางอายุสัญญาสัมปทาน หรือจะขยายเสนทางจาก ระบบรถไฟฟาบีทีเอส บีทีเอสซีจะมีสิทธิเปนรายแรกที่จะเจรจากับกทม. เพื่อขอรับสิทธิทําการและดําเนินการเสนทาง ใหมดังกลาว หากบีทีเอสซียินดีรับเงื่อนไขที่ดีที่สุดที่มีขอเสนอตอกทม.

4.1.1.5 ระบบการดําเนินการและการใหบริการรถไฟฟา 4.1.1.5.1 รางรถไฟ (Trackwork) รถไฟฟาบีทีเอสวิ่งอยูบนรางคูยกระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพื้นถนน รางรถไฟวางอยูบนหมอนรับรางที่ เปนคอนกรีตซึ่งหลออยูบนคานสะพาน (Viaduct) ซึ่งรองรับดวยเสาโครงสรางคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแตละตนนั้น ตั้งอยูบนเสาเข็มลึกประมาณ 55 เมตร และมีระยะหางระหวางกันประมาณ 30-35 เมตร หรือมากกวาสําหรับเสาที่อยู บริเวณทางแยก สวนรางนั้ นทํา ดวยเหล็ก และมีรางที่สามวางขนานกับทางวิ่งรถไฟฟาเพื่อจายไฟฟาใหขบวนรถ ตัวรางจายกระแสไฟฟานั้นทําจากเหล็กปลอดสนิมและอลูมิเนียม ปดครอบดวยโลหะอีกชั้นหนึ่ง เพื่อความสวยงามและ ความปลอดภัย 4.1.1.5.2 ขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) ปจจุบัน บีทีเอสซีมีขบวนรถไฟฟาที่ใหบริการเชิงพาณิชยทั้งสิ้น 47 ขบวน แบงเปนรถไฟฟาเดิมแบบขบวนละ 3 ตู จํานวน 35 ขบวน และรถไฟฟาใหมแบบขบวนละ 4 ตู จํานวน 12 ขบวน สํ า หรั บ ขบวนรถไฟฟ า เดิ ม ทั้ ง หมด 35 ขบวน ผลิ ต โดยซี เ มนส ซึ่ ง ออกแบบให ใ ช ง านกั บ สภาวะของ กรุงเทพมหานครโดยเฉพาะ ปจจุบันขบวนรถไฟฟา 1 ขบวน ประกอบดวยตูโดยสารจํานวน 3 ตู แตละขบวนสามารถ รับผูโดยสารไดสูงสุด 1,106 คน แบงเปนผูโดยสารนั่ง 126 คน และผูโดยสารยืน 980 คน รถไฟฟาสามารถเพิ่มตู โดยสารขึ้นไดเปน 6 ตูตอขบวน ตูโดยสารทุกตูติดตั้งที่นั่งจํานวน 42 ที่นั่งและเครื่องปรับอากาศ ตูโดยสารเชื่อมตอกัน ดวยทางเดินภายในขบวนรถ เพื่อใหผูโดยสารสามารถเดินระหวางขบวนรถไฟฟาได สวนที่ 1 หนา 40

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขบวนรถไฟฟาใชมอเตอรไฟฟากระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟาตรงที่แรงดันไฟฟา 750 โวลต จากรางที่สาม (Third Rail System) ซึ่งวางขนานกับทางวิ่งรถไฟฟา รถไฟฟามีความเร็วเฉลี่ยในการใหบริการ รวมเวลาจอดรับ-สงผูโดยสารอยูที่ประมาณ 35 กิโลเมตรตอชั่วโมง และสามารถขับเคลื่อนดวยความเร็วสูงสุด 80 กิโลเมตรตอชั่วโมง ระบบลอใชลอชนิดที่มีการติดตั้งอุปกรณชวยลดเสียง เพื่อรองรับจํานวนผูโดยสารที่เพิ่มขึ้น และรองรับสวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตรจากสะพาน ตากสินสูวงเวียนใหญ ที่เริ่มเปดใหบริการในป 2552 บีทีเอสซีไดทําการสั่งซื้อขบวนรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู รวมจํานวน 48 ตูโดยสาร จากซีอารซี ซึ่งเปนบริษัทผลิตรถไฟและรถไฟฟาชั้นนําในประเทศจีน โดย ขบวนรถไฟฟาที่บีทีเอสซีสั่งซื้อนั้นจะใชอุปกรณจากยุโรปเปนหลัก ซึ่งซีอารซีไดทยอยนํารถไฟฟาเขามาในประเทศไทย จนแลวเสร็จทั้งหมดในเดือนมิถุนายน 2553 และรถไฟฟาใหมไดเริ่มทยอยใหบริการเชิงพาณิชยในเดือนธันวาคม 2553 ทั้งนี้สาเหตุที่บีทีเอสซีตัดสินใจเลือกซื้อขบวนรถไฟฟาเพิ่มเติมจากซีอารซีแทนที่จะซื้อจากซีเมนสนั้นเปนผลมาจากการ ประมูลขอเสนอทางดานราคาและเทคนิคของซีอารซี รวมทั้งเงื่อนไขเกี่ยวกับการซอมบํารุงรถไฟฟาจะเปนประโยชนตอ บีทีเอสซีมากกวา นอกจากนี้ เพื่อ รองรั บจํา นวนผู โ ดยสารที่จ ะเพิ่ม ขึ้น จากการเปด ใหบริ ก ารของสว นตอ ขยายสายสุขุม วิ ท จากสถานีออนนุชถึงสถานีแบริ่ง บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 35 ตู จากซีเมนสในเดือนกันยายน 2553 เพื่อเพิ่มตูโดยสารของรถไฟฟา 35 ขบวนเดิมใหเปน 4 ตูตอขบวน โดยคาดวาจะทยอยนํารถไฟฟาดังกลาวเขา มาในป 2556 4.1.1.5.3 สถานีรถไฟฟา ระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีสถานียกระดับรวม 23 สถานี ทั้งสองสายนั้นมีจุดเชื่อมตอที่สถานีสยาม สถานีรถไฟฟา บีทีเอสไดรับการออกแบบใหหลบเลี่ยงสาธารณูปโภคทั้งใตดินและบนดิน โดยที่ยังคงรักษาผิวการจราจรบนถนนไวมาก ที่สุด ตัวสถานีไดรับการออกแบบใหมีโครงสรางแบบเสาเดียว มีความยาวประมาณ 150 เมตร โครงสรางของสถานีแบง ออกเปน 3 ชั้น ดวยกันคือ 



ชั้น พื้นถนน เปน ชั้นลา งสุดของสถานีอยูระดับเดียวกับพื้ น ถนน ซึ่ งเปนทางเข า สูบริ เวณสํา หรับ ผูโดยสาร โดยมีทั้งบันได บันไดเลื่อน และลิฟต (บางสถานี) นําผูโดยสารไปยังชั้นจําหนายบัตร โดยสาร นอกจากนี้ ยังเปนที่เก็บอุปกรณตางๆ ไดแก เครื่องกําเนิดไฟฟา ถังเก็บน้ํามันเชื้อเพลิง ปม การสงจายน้ํา และถังเก็บน้ํา เปนตน ชั้นจําหนายบัตรโดยสาร อยูสูงกวาระดับพื้นถนน และเปนสวนที่นําผูโดยสารไปยังชั้นชานชาลา โดย พื้ น ที่ ส ว นนี้ จ ะมี ที่ ติ ด ต อ สอบถาม ที่ จํ า หน า ยบั ต รประเภทเติ ม เงิ น เครื่ อ งจํ า หน า ยบั ต รโดยสาร อัตโนมัติ รานคา ตูเอทีเอ็ม รานขายอาหารเล็กๆ ชนิดนํากลับบาน รวมถึงสิ่งอํานวยความสะดวก ตางๆ ใหบริการอยู ซึ่งบริเวณนี้เปนพื้นที่สําหรับผูโดยสารที่ยังไมไดชําระคาโดยสาร เมื่อผูโดยสาร ชําระคาโดยสารแลว จึงจะสามารถเขาสูพื้นที่ชั้นใน นอกเหนือจากสวนบันไดและบันไดเลื่อนไปยัง ชานชาลาชั้นบนแลว ในสวนนี้ยังมีรานคาอีก เชน รานขายหนังสือพิมพและนิตยสาร รวมถึงพื้นที่ที่ เขาไดเฉพาะพนักงานของบีทีเอสซี เชน หองควบคุม

สวนที่ 1 หนา 41

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ชั้นชานชาลา เปนชั้นที่สูงที่สุด สถานีทั่วไปจะมีชานชาลาอยูดานขาง และมีรางรถไฟฟาอยูตรงกลาง ยกเวนสถานีสยาม ซึ่งจะมีชานชาลา 2 ชั้น โดยแตละชั้น ชานชาลาจะอยูตรงกลางระหวางราง รถไฟฟาสองราง เพื่อใหผูโดยสารสามารถเปลี่ยนเสนทางโดยสารระหวาง 2 สายได

เพื่อความสะดวกของผูโดยสารที่เปนผูพิการ กทม. ไดจัดสรางลิฟตในสถานี 5 แหง ไดแก สถานีหมอชิต สยาม อโศก ออนนุช และชองนนทรี โดยบีทีเอสซีมีหนาที่ในการดูแลรักษาลิฟตดังกลาว และอยูระหวางดําเนินการเพื่อ กอสรางและติดตั้งเพิ่มเติมใหครบทุกสถานีโดยกทม. สถานีทุกสถานีของบีทีเอสซี ไดติดตั้งระบบเตือน ปองกัน และระงับอัคคีภัย โดยเฉพาะสวนของอาคารที่มี ความเสี่ยงตออัคคีภัยสูง เชน หองเครื่อง จะมีการติดตั้งระบบดับเพลิงอัตโนมัติดวยการฉีดน้ํา (Sprinkler System) หรือ แบบใชกาซคารบอนไดออกไซด (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.1.1.5.10) สถานีทั้งหมดไดติดตั้งเครื่องกําเนิดไฟฟา สํารองอยูภายในสถานี นอกจากนี้ประมาณครึ่งหนึ่งของสถานีทั้งหมดจะมีสถานีรับไฟฟาเพื่อจายใหกับรางที่สาม (Third Rail) เพื่อใชเปนพลังงานในการขับเคลื่อนรถไฟฟาอีกดวย ในแตละสถานีจะมีนายสถานีซึ่งมีหนาที่ดูแลใหระบบ ดําเนินงานดวยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพโดยจะติดตามขอมูลจากโทรทัศนวงจรปด และทําการสื่อสารกับ ผูโดยสารและผูควบคุมเสนทาง บีทีเอสซีเล็งเห็น ความสํา คัญ ในการรณรงคใ หนั ก ทองเที่ย วมาใช บริก ารรถไฟฟา สํ า หรั บการเดินทางใน กรุงเทพฯ บี ทีเอสซีจึง ได ใ หบริ ก ารศู น ยขอมูลสํา หรับนัก ทองเที่ ยวที่สถานีส ยาม นานา และ สะพานตากสิน โดย นักทองเที่ยวสามารถขอบริการขอมูลเกี่ยวกับสถานที่ทองเที่ยว และการเดินทางในกรุงเทพฯ บริการของศูนยขอมูล สําหรับนักทองเที่ยวนั้นรวมไปถึงบริการลองเรือในแมน้ําเจาพระยา บริการโทรศัพททางไกล บริการอินเตอรเน็ต และ การจําหนายสินคาที่ระลึก โดยศูนยขอมูลสําหรับนักทองเที่ยวเปดทําการทุกวันตั้งแต 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานีตางๆ ของบีทีเอสซีมีการเชื่อมตอทางเดินเขาสูอาคารตางๆ ในแนวทางเดินรถไฟฟา ไมวาจะเปน โรงแรม ศูนยการคายานธุรกิจ โดยบีทีเอสซีไดรับคาตอบแทนจากการอนุญาตใหเชื่อมตอระหวางทางเชื่อมกับระบบ รถไฟฟาบีทีเอสจากเจาของอาคารที่ทําการเชื่อมตอกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยเจาของอาคารที่ทําการเชื่อมตอเปน ผูออกคาใชจายกอสรางและการดูแลรักษาทางเชื่อม ทั้งนี้ กทม. มีนโยบายไมใหมีการหาประโยชนเชิงพาณิชยบนทาง เชื่อมดังกลาว ตัวอยางการเชื่อมตอที่สําคัญ เชน สถานี หมอชิต อนุสาวรียชยั สมรภูมิ ราชเทวี สยาม ชิดลม เพลินจิต อโศก

ศูนยการคา

โรงแรม

หางแฟชั่นมอลล และเซ็นจูรี่ มูวี่พลาซา

อาคาร และ อื่นๆ สถานีรถไฟฟาใตดิน อาคารอุทุมพร

โรงแรมเอเชีย สยามเซ็นเตอร เซ็นทรัลเวิลด สยามพารา กอน และดิจิตอลเกตเวย เซ็นทรัล ชิดลม เกษรพลาซา อัมรินทรพลาซา หางโรบินสัน

โรงแรมแกรนดไฮแอท เอราวัณ โรงแรมเชอราตันแกรนด สุขุมวิท

สวนที่ 1 หนา 42

มณียาเซ็นเตอร อาคารเวฟเพลส สถานีรถไฟฟาใตดิน อาคารไทมแสควร และ เอ็กซเชนจ ทาวเวอร

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) สถานี พรอมพงษ ออนนุช ศาลาแดง

ศูนยการคา เอ็มโพเรีย่ ม เทสโกโลตัส สีลมคอมเพล็กซ

สนามกีฬาแหงชาติ เอกมัย

มาบุญครอง เมเจอรซีนีเพล็กซ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 โรงแรม

อาคาร และ อื่นๆ

อาคารธนิยะพลาซา สถานีรถไฟฟาใตดิน หอศิลปกรุงเทพฯ อาคารณุศาศิริ

ระบบรถไฟฟาบีทีเอสยังมีการเชื่อมตอกับระบบรถไฟฟาใตดิน MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ไดแก สถานีหมอชิต อโศก และศาลาแดง 4.1.1.5.4 ระบบไฟฟา ระบบรถไฟฟาบีทีเอสนั้นรับกระแสไฟฟาจากการไฟฟานครหลวง (“กฟน.”) จากสถานีจายกระแสไฟฟา 2 แหง คือ ที่สถานีหมอชิตและที่ซอยไผสิงหโต ระบบไดรับการออกแบบใหสามารถใชกระแสไฟฟาจากทั้ง 2 สถานี หรือ สถานีใดสถานีหนึ่งก็ได เพื่อใหระบบสามารถใหบริการไดหากสถานีจายกระแสไฟฟาสถานีใดสถานีหนึ่งไมสามารถจาย กระแสไฟฟาได อยางไรก็ตาม ตั้งแตบีทีเอสซีไดเปดใหบริการเดินรถอยางเปนทางการในเดือนธันวาคม 2542 นั้น บีทีเอสซีไมเคยตองหยุดเดินรถเนื่องจากสถานีจายกระแสไฟฟาไมสามารถจายไฟได และไมเคยมีเหตุการณที่ทั้ง 2 สถานีไมสามารถจายไฟไดในเวลาเดียวกัน นอกจากนี้ เมื่อเบรคระหวางการใหบริการปกติ ระบบขับเคลื่อนรถไฟฟา ของบี ที เ อสซี จ ะทํ า การเบรคด ว ยไฟฟ า ที่ ค วามเร็ ว สู ง ซึ่ ง จะช ว ยหน ว งให ข บวนรถไฟฟ า หยุ ด ได เ ร็ ว ขึ้ น และใน ขณะเดียวกันยังสามารถสรางกระแสไฟฟาเพื่อนํากลับมาสูระบบเพื่อใชในรถไฟฟาขบวนอื่นไดตอไป นับเปนการลด การใชไฟฟาในระบบ และลดการสึกหรอสิ้นเปลืองของระบบเบรค หากเกิดไฟฟาดับหรือกฟน.ไมสามารถจายไฟฟาไดนั้น ระบบไฟฟาสํารองจะทํางานทันที ซึ่งระบบไฟฟา สํารองนั้นไดตดิ ตั้งไวเพื่อปองกันการสูญเสียขอมูลอิเล็กทรอนิกสที่สําคัญ ลดระยะเวลาในการกลับสูสภาพการใหบริการ ปกติและสรางความมั่นใจตอความปลอดภัยของผูโดยสาร โดยรถไฟฟาสามารถเคลื่อนไปจอด ณ สถานีที่ใกลที่สุด อยางไรก็ตามบีทีเอสซีไมเคยมีความจําเปนในการใชระบบไฟฟาสํารองดังกลาว 4.1.1.5.5 ศูนยควบคุมการเดินรถไฟฟา ระบบรถไฟฟาบีทีเอสถูกควบคุมจากศูนยกลางซึ่งอยูที่สํานักงานใหญของบีทีเอสซีบริเวณหมอชิต โดยมี เจาหนาที่ควบคุมการเดินรถไฟฟาประจําการอยูตลอด 24 ชั่วโมง ซึ่งเจาหนาที่แตละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟา คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอรและจอภาพควบคุม ศูนยควบคุมนี้มีหนาที่ในการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟาให เปนไปตามกําหนดการเดินรถไฟฟาในแตละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟาใหเปนไปตามเสนทางที่กําหนด ศูนยควบคุมจะกําหนดระยะหางของขบวนรถไฟฟาในระบบใหมีระยะหางที่อยูในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยที่ศูนยควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศนวงจรปดที่แสดงใหเห็นถึงตําแหนงของรถไฟฟาในระบบทั้งหมด ทําใหการควบคุมการเดินรถเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ศูนยควบคุมยังมีวิทยุสื่อสารเพื่อใชติดตอระหวาง ศูนยควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟาในแตละขบวน และติดตอระหวางศูนยควบคุมกับนายสถานีแตละสถานีได ซึ่งเปน ศูนยกลางในการประสานงานเพื่อแกไขปญหาที่เกิดขึ้นในระบบไดเปนอยางดี

สวนที่ 1 หนา 43

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

4.1.1.5.6 ระบบอาณัติสัญญาณ (Signaling) ระบบอาณั ติ สั ญ ญาณได ถู ก ออกแบบเพื่ อ ให ร ะบบรถไฟฟ า มี ค วามปลอดภั ย และมี ป ระสิ ท ธิ ภ าพในการ ดําเนินงาน ระบบอาณัติสัญญาณจะสงสัญญาณควบคุมผานรางรถไฟฟาไปยังรถไฟฟา และแลกเปลี่ยนขอมูลกันทั้ง 2 ทิศทาง โดยข อมูลจะถูก เชื่อมตอและสง ไปยังสถานี นอกจากนี้ยังมีการใชระบบใยแก วในการถายทอดขอมูลที่ไ ม เกี่ยวของกับระบบความปลอดภัยไปสูศูนยควบคุมการเดินรถไฟฟา หากเกิดเหตุขัดของ รถไฟฟาจะยังคงสามารถ ปฏิบัติงานตอไปไดในทิศทางหรือเสนทางใดเสนทางหนึ่ง โดยมีความปลอดภัยสูงสุดดวยความเร็วระดับปกติ ปจจุบัน บีทีเอสซีกําลังทําการปรับปรุงเพิ่มประสิทธิภาพของระบบอาณัติสัญญาณ โดยไดลงนามในสัญญากับ กลุมบริษัทบอมบารดิเอร (Bombardier) เพื่อปรับเปลี่ยนระบบอาณัติสัญญาณทั้งหมดจากระบบเดิมที่ใชอยูเปนระบบที่ ทันสมัยมากขึ้นและตองการการซอมบํารุงนอยลง (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.5) ทั้งนี้ การปรับเปลี่ยนระบบอาณัติ สัญญาณเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบไดดําเนินการแลวเสร็จในสายสีลมตั้งแตตุลาคม 2553 และจะปรับเปลี่ยนทั้ง ระบบภายในป 2554 4.1.1.5.7 ระบบสื่อสาร (Communication System) การสื่อสารของระบบรถไฟฟาจะติดตอผานโทรศัพท วิทยุ อินเตอรคอม ระบบโทรทัศนวงจรปด และระบบ กระจายเสียงสาธารณะ การสื่อสารหลักจะกระทําผานระบบใยแกวนําแสงโดยจะมีโทรศัพทติดตั้งอยูในบริเวณสําคัญทุก จุดและจะมีอินเตอรคอมในรถไฟฟาเพื่อใหผูโดยสารสามารถติดตอกับพนักงานขับรถไดในกรณีฉุกเฉิน สําหรับระบบ กระจายเสียงสาธารณะสามารถทําไดหลายรูปแบบ เชน จากสถานีควบคุมถึงชานชาลา และจากพนักงานขับรถถึง ผูโดยสาร 4.1.1.5.8 ระบบบัตรโดยสารและประเภทของบัตรโดยสาร ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ ของระบบรถไฟฟาบีทีเอสอยูภายใตการควบคุมของระบบคอมพิวเตอร ศูนยกลางระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติของระบบรถไฟฟาบีทีเอสอยูภายใตการควบคุมของระบบคอมพิวเตอร ศูนยกลางประกอบดวยอุปกรณประตูอัตโนมัติ ซึ่งสามารถรองรับบัตรโดยสารไดทั้งบัตรแถบแมเหล็ก และบัตรสมารท การดแบบไรสัมผัส (Contactless Smartcard) เมื่อผูโดยสารเขาสูระบบ ผูโดยสารตองแสดงบัตรโดยสารที่เครื่องอาน บัตร ระบบจะบันทึกสถานีและเวลาที่ผูโดยสารเขาสูระบบ โดยบันทึกเปนรายการเพื่อสงเขาระบบบัญชีและระบบขอมูล สารสนเทศดานการดําเนินงานทันที ขอมูลการใชบัตรโดยสารแบบเติมเงินจะถูกเก็บไวในคอมพิวเตอรศูนยกลางของ ระบบ เพื่อใหสามารถระงับเหตุการณผิดปกติไดทันทวงที เชน การปลอมแปลงบัตรหรือการนําบัตรโดยสารแบบเติม เงินไปใชในทางที่ผิด ณ ปจจุบัน บีทีเอสซีมีประเภทของบัตรโดยสารดังตอไปนี้ ประเภทบัตร บัตรประเภทเที่ยวเดียว (Single Journey Ticket) คาโดยสารแตกตางกันตามจํานวนสถานีโดยคา โดยสารอยูระหวาง 15-40 บาท บัตรประเภทเติมเงิน

สวนที่ 1 หนา 44

ปบัญชี 2554 สัดสวนรายได (รอยละ) 49.2 16.4

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ประเภทบัตร

ปบัญชี 2554 สัดสวนรายได (รอยละ)

บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับบุคคลทั่วไป บัตรมีการกําหนดจํานวนเที่ยวที่ สามารถใชไดโดยไมจํากัดระยะทาง อายุการใชงาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกําหนดจํานวนเที่ยว ที่สามารถใชไดโดยไมจํากัดระยะทาง อายุการใชงาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เปนบัตรโดยสารไมจํากัดเที่ยวการเดินทางใน 1 วัน

26.7 6.5 1.2

4.1.1.5.9 การประกันภัย บีทีเอสซีมีกรมธรรมประกันวินาศภัยระบบรถไฟฟาบีทีเอส ประเภทที่ครอบคลุมความเสียหายที่เกิดตอบุคคล ที่สาม (Third Party) และความเสียหายที่เกิดจากสิน คา (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายตอทรัพยสินของบีทีเอสซี ความเสียหายตอเครื่องจักร และความเสียหายใน กรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่ง เปนไปตามขอกําหนดในสัญญาสัมปทาน รวมทั้งมีประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการราย (Property Terrorism Insurance) โดยบีทีเอสซีมีนโยบายในการทํากรมธรรมประกันภัยเหลานี้อยางตอเนื่อง ยกเวนประกันภัยสําหรับภัยจาก การกอการราย ซึ่งจะทําการประเมินสถานการณปตอป ทั้งนี้ผูไดรับผลประโยชนหลักคือ กทม. และ บีทีเอสซี รายละเอียดเกี่ยวกับวงเงินประกันภัย มีดังนี้ 1

2

ประเภทของประกันภัย 1.1 ประกันภัยความเสียหายที่เกิดตอบุคคลที่สาม (General Third Party Liability) 1.2 ประกันความเสียหายที่เกิดขึ้นจากสินคา (Product Liability) 2.1 ประกันภัยความเสียหายตอทรัพยสิน (Property “All Risks”) 2.2 ประกันภัยความเสียหายตอเครื่องจักร (Machinery Breakdown) 2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) (1) กรณีทเี่ กิดจาก 2.1 ขางตน (2) กรณีทเี่ กิดจาก 2.2 ขางตน

3

ประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการรายและความรุนแรงทาง การเมือง (Terrorism and Political Violence)

วงเงินประกันภัย 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณและรวมกันทั้งหมด) 250,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ)

(1) 141,641,104 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) (2) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) 5,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณและรวมกันทั้งหมด)

หมายเหตุ: ประกันภัยความเสียหายตามขอ 2.1 นั้นใหความคุมครองทรัพยสินที่เอาประกันที่ไดรับความเสียหายทาง กายภาพโดยฉับพลันหรือโดยอุบัติเหตุ โดยจะชดเชยตามมูลคาความเสียหายของทรัพยสินที่เอาประกัน ณ เวลาที่เกิด ความเสียหายดังกลาวขึ้น หรือชดเชยใหสามารถกลับมาใชงานได (at its option reinstate) หรือเปลี่ยนแปลงทรัพยสิน สวนที่ 1 หนา 45

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ที่เสียหายหรือบางสวนของทรัพยสินที่เสียหาย และประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักตามขอ 2.3 จะตองเปนกรณีที่ ทรัพยสินที่เอาประกันไมสามารถใชงานไดอันเนื่องมาจากความเสียหายที่มีเหตุมาจากความเสียหายตามขอ 2.1 และ 2.2 โดยประกันภัยความเสียหายตามขอ 2 นั้นไมรวมถึงการปฏิวัติ (Revolution) การกอความวุนวายของประชาชน (Civil Commotion) การกอกบฏ (Rebellion) เปนตน นอกจากนี้ ประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการรายตามขอ 3 นั้นใหความคุมครองภัยจากการกอการราย (Terrorism) และขยายความคุมครองไปถึงการประทวง (Strike) การจลาจล (Riot) และการกอความวุนวายของประชาชน (Civil Commotion) รวมถึงภัยจากความไมสงบทางการเมือง (Political Violence) ดวย ในสวนของความเสียหายที่เกิดแกทรัพยสิน ทั้งยังมีการใหความคุมครองในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก เนื่อ งมาจากเหตุก ารณต ามประกั น ภัย จากการก อ การรา ยดัง กลา วด วย ทั้ งนี้ ตามเงื่อ นไขและวิธี ก ารที่กํา หนดใน กรมธรรม ทั้งนี้ สําหรับกรณีเหตุการณความไมสงบในชวงเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ที่ทําใหตองหยุดเดิน รถไฟฟาเปนเวลา 8 วันเต็มและลดชวงเวลาใหบริการลงเปนจํานวน 19 วันนั้น บีทีเอสซีไดรับความเสียหายทั้งในทาง ธุรกิจและโครงสรางรถไฟฟาเปนจํานวนประมาณ 180 ลานบาท (ความเสียหายแกโครงสรางรถไฟฟาเปนจํานวน ประมาณ 5 ลานบาท) อยางไรก็ดี รัฐบาลไดกําหนดมาตรการเพื่อชวยเหลือเยียวยาผูที่ไ ดรับความเดือดรอนและ ผลกระทบจากปญหาการชุมนุมกลุมเสื้อแดงบริเวณสี่แยกราชประสงค โดยบีทีเอสซีไดมีหนังสือขอความอนุเคราะห ชดเชยความเสียหายที่บีทีเอสซีไดรับรวมเปนจํานวนประมาณ 180 ลานบาท ใหกับสํานักงานการจราจรและขนสง (สจส.) แล ว โดยกทม. ได นํ า เสนอคณะรั ฐ มนตรี (ครม.) พิ จ ารณา และ ครม.ได มี ม ติ ใ นการประชุ ม เมื่ อ วั น ที่ 3 พฤษภาคม 2554 อนุมัติงบกลางรายการเงินสํารองจาย เพื่อใหความชวยเหลือในสวนความเสียหายในโครงสราง รถไฟฟา ภายในกรอบวงเงินไมเกิน 5.5 ลานบาท สวนความเสียหายที่มีผลกระทบตอการดําเนินกิจการของบีทีเอสซี ใหกทม. เสนอคณะกรรมการประสานงานและกํากับโครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานครรับไปพิจารณา 4.1.1.5.10 ระบบความปลอดภัย นับตั้งแตบีทีเอสซีไดเปดใหบริการเดินรถอยางเปนทางการเมื่อเดือนธันวาคม 2542 บีทีเอสซีไดใหบริการ ผูโดยสารมากกวา 1,160 ลานเที่ยว โดยไมมีการเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บสาหัส บีทีเอสซีตั้งใจเสมอมาในการใช กฎระเบียบดานความปลอดภัยในระบบอยางเครงครัด รถไฟฟาทุกขบวนและสถานีรถไฟฟาทุกสถานีมีอุปกรณสําหรับ ภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีคูมือปฏิบัติการ กฎระเบียบ และแนวทางการปฏิบัติ สําหรับรองรับเหตุการณฉุกเฉิน ใหแกผูโดยสารที่ตองการทุกราย บีทีเอสซีไดทดลองระบบเปนระยะเวลามากกวา 6 เดือนกอนเปดใหบริการเดินรถ อยางเปนทางการ เพื่อทดสอบใหแนใจวาไมมีขอบกพรองในระบบความปลอดภัย และตั้งแตบีทีเอสซีไดเปดใหบริการ เดินรถ บีทีเอสซีไดจัดใหมีการอบรมพนักงานและซักซอมระบบความปลอดภัยอยางสม่ําเสมอ รถไฟฟ า ทุ ก ขบวนนั้ น ควบคุ ม ด ว ยพนั ก งานขั บ รถ 1 คน ซึ่ ง สามารถเลือ กบั ง คั บ รถด ว ยระบบขับ เคลื่ อ น อัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมดวยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) โดย ปกติแลว รถไฟฟาจะขับเคลื่อนภายใตระบบ ATO ซึ่งจะควบคุมการเดินรถตลอดเวลา ภายใตระบบนี้ พนักงานขับรถมี หนาที่เพียงควบคุมการปดประตูและสั่งการออกรถ เพื่อใหแนใจวาผูโดยสารขึ้นขบวนรถกอนประตูรถปด ในชั่วโมง เรงดวน ระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิ่งเพื่อใหสามารถรองรับปริมาณผูโดยสารไดสูงสุด ในขณะที่นอกเวลาเรงดวน ระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิ่งเพื่อลดการใชพลังงาน อยางไรก็ตามรถไฟฟาทุกขบวนไดมีการติดตั้งระบบปองกันรถไฟฟาอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) เพื่อใหเกิดความปลอดภัยตลอดเวลาที่รถไฟฟาปฏิบัติการ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัยของการ ขับเคลื่อนทั้งแบบ ATO และ SM ซึ่งหากเกิดเหตุการณที่อาจกอใหเกิดอันตราย ระบบ ATP จะเขาควบคุมรถและสั่ง สวนที่ 1 หนา 46

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หยุดรถไฟฟาโดยอัตโนมัติ ในกรณีฉุกเฉิน รถไฟฟาจะถูกควบคุมดวยระบบขับเคลื่อนอยางจํากัด (Restricted Manual: RM) ซึ่ ง ภายใต ร ะบบนี้ ความเร็ ว ของรถไฟฟ า จะถู ก จํ า กั ด ที่ ไ ม เ กิน 25 กิโ ลเมตรต อ ชั่ ว โมง ในเหตุ ก ารณ ฉุ ก เฉิ น ผูโดยสารสามารถสื่อสารกับพนักงานขับรถผานระบบอินเตอรคอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึ่งสามารถสื่อสาร กับศูนยควบคุมกลางไดตลอดเวลา นอกจากนี้วัสดุหลักที่ใชในรถไฟฟาไดรับการทดสอบแลววาไมติดไฟ และรถไฟฟา ทุกขบวนมีอุป กรณดับเพลิงติดตั้งอยู เพื่อปองกันไมใหเกิดการลามของเปลวเพลิงในกรณีเกิดอั คคีภัย อีกทั้งยังมี ทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟาที่บริเวณสวนตนและทายขบวน สถานี รถไฟฟ า ทุก สถานี ไ ดสรางขึ้นโดยคํา นึงถึงความปลอดภั ยของผู โดยสารเปน หลัก และไดสรางตาม มาตรฐานความปลอดภัยอยางเครงครัด รวมถึงไดมีการออกแบบใหมีทางออกฉุกเฉิน มีระบบกระจายเสียงสําหรับ ประกาศภาวะฉุกเฉิน ระบบปองกันอัคคีภัยตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการ ติดตั้งสายลอฟา นอกจากนี้ทุกสถานียังติดตั้งระบบโทรทัศนวงจรปด ระบบควบคุมกลางสําหรับการควบคุมลิฟต และ บันไดเลื่อนในสถานี ซึ่งระบบควบคุมจากศูนยกลางสามารถควบคุมรถไฟฟา และประตูรถไฟฟาในเหตุการณฉุกเฉินได มอเตอรขับเคลื่อนของรถไฟฟานั้นมีกําลังสูงพอที่รถไฟฟาที่บรรทุกผูโดยสารเต็มคันจะสามารถลากหรือดัน รถไฟฟาอีกคันที่บรรทุกผูโดยสารเต็มขบวนไปยังสถานีที่ใกลที่สุดเพื่อทําการขนถายผูโดยสารลงไดเมื่อระบบเกิด เหตุขัดของ เมื่อเกิดไฟฟาดับ รถไฟฟาจะมีระบบไฟฟาสํารองเพื่อใหระบบที่เกี่ยวของกับความปลอดภัยยังทํางานตอได 4.1.1.5.11 ระบบปองกันอัคคีภัย เนื่องจากระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปนระบบลอยฟาและเปนระบบเปด ผูโดยสารจึงมีความเสี่ยงตออัคคีภัยหรือ ควันไฟต่ํากวาระบบปด บีทีเอสซีไดทําการออกแบบระบบปองกันอัคคีภัยตามมาตรฐานของ NFPA โดยไดติดตั้งระบบ ฉีดน้ําที่อาคารสํานักงานและศูนยซอมบํารุงตางๆ และยังไดทําการติดตั้งปมน้ําเพิ่มกําลังและถังเก็บน้ําสํารองไวดวย บีทีเอสซียังไดติดตั้งตูดับเพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจายน้ําดับเพลิง พรอมทั้งถังดับเพลิงชนิดมือตามจุดตางๆ ของ สถานี ในบริเวณที่น้ําอาจทําใหอุปกรณตางๆ เสียหายได บีทีเอสซีไดติดตั้งอุปกรณดับเพลิงชนิดกาซแทน นอกจากนี้ บีทีเอสซีก็ไดติดตั้งระบบสัญญาณเตือนอัคคีภัย ทั้งที่ใชมือดึงและอัตโนมัติไวทั่วบริเวณศูนยซอมรถ และสถานี 4.1.1.5.12 สัญญาซอมบํารุง งานซอมบํารุงตางๆ นั้น ในขณะนี้ซีเมนสเปนผูใหบริการ ดวยพนักงานของซีเมนสเอง ตามที่บีทีเอสซีไดลง นามในสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2547 อยางไรก็ตาม บีทีเอสซีไดจัดใหมีพนักงานของบีทีเอสซี ทํางานรวมกับซีเมนสดวย เพื่อใหบีทีเอสซีสามารถดูแลรักษาและซอมบํารุงเองได หากบีทีเอสซีเลือกที่จะไมตออายุ สัญญาซอมบํารุงกับซีเมนส ขอบเขตการบริการของซีเมนสภายใตสัญญาดังกลาวรวมถึง 





งานซอมบํารุงสําหรับระบบไฟฟาและเครื่องกล งานซอมบํารุงใหญและการเปลี่ยนอุปกรณตางๆ ตามแผนการที่วางไว (planned overhauls and asset replacements) การเปลี่ยนอุปกรณที่ไมไดมีการวางแผนไวลวงหนา (unplanned asset replacements)

สวนที่ 1 หนา 47

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สําหรับปบัญชี 2554 บีทีเอสซีจายคาจางงานซอมบํารุงสําหรับระบบไฟฟาและเครื่องกล และคาจางสําหรับ งานซอมบํารุงใหญและการเปลี่ยนอุปกรณตามแผนการที่วางไวเปนเงินจํานวน 327.1 ลานบาท ทั้งนี้ คาจางซอมบํารุง ตามสัญญาดังกลาวจะจายเปนรายเดือนตามระยะทางที่รถไฟฟาวิ่งในอัตราที่ไดระบุไวลวงหนาใหแกซีเมนส ซึ่งอาจมี การปรับเพิ่มหากระยะทางการเดินรถไฟฟามากกวาระยะทางที่ระบุไว สวนคาจางที่บีทีเอสซีจะจายสําหรับการเปลี่ยน อุปกรณที่ไมไดมีการวางแผนหรือคาดการณไวลวงหนาจะขึ้นกับรายการเสนอราคาจากซีเมนส ภายใตเงื่อนไขและหลักเกณฑในสัญญาดังกลาว ซีเมนสจะจายเงินชดเชยในปสัญญา (Contract year) ใดก็ ตามไมเกินรอยละ 5 ของคาธรรมเนียมการซอมบํารุงรายป หากระบบไฟฟาและเครื่องกลเกิดการขัดของสงผลใหผล การดําเนินงานไมเปนไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว สัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสมีผลตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2548 และจะ หมดอายุในวันที่ 30 ธันวาคม 2557 บีทีเอสซีสามารถรองขอตออายุสัญญาดังกลาวไดอีก 10 ป ภายใตขอกําหนดและ เงื่อนไขเดิม (ยกเวนขอบเขตของการใหบริการและคาธรรมเนียมการซอมบํารุง ซึ่งทั้งสองฝายจะตกลงรวมกันอีกครั้ง หนึ่ง) โดยแจงความประสงคดังกลาวใหซีเมนสทราบเปนหนังสือลวงหนาอยางนอย 12 เดือนกอนวันหมดอายุของ สัญญา และคูสัญญาทั้งสองฝายจะตองเขาทําสัญญาฉบับใหมกอนครบกําหนดอายุของสัญญาไมนอยกวา 6 เดือน กําหนดการซอมบํารุงในแตละปจะถูกกําหนดไวลวงหนาตามสัญญาซอมบํารุง และจะมีการวางแผนจัดเตรียม จํานวนขบวนรถไฟฟาใหเพียงพอกับการใหบริการผูโดยสารปกติ นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีกําหนดการปรับปรุงครั้งใหญ (Overhaul) ทุกประมาณ 7-8 ป โดยจะทยอยทําการซอมแซมรถไฟฟาเพื่อไมใหกระทบตอการใหบริการ ทั้งนี้ การ ปรับปรุงครั้งใหญแตละรอบจะใชเวลาประมาณ 2 ป โดยบีทีเอสซีไดจัดทําการปรับปรุงครั้งใหญครั้งแรกเมื่อตนป 2549 ซึ่งแลวเสร็จในปลายป 2551 การปรับปรุงครั้งใหญนั้นไมสงผลกระทบตอการใหบริการแตอยางใด ทั้งนี้ ขอบเขตการใหบริการภายใตสัญญาซอมบํารุงนี้จะไมครอบคลุมถึงรถไฟฟาจํานวน 12 ขบวนที่สั่งซื้อ เพิ่มเติมจากซีอารซี ซึ่งพนักงานของบีทีเอสซีจะทําหนาที่เปนผูใหบริการดูแลรักษาและซอมบํารุงรถไฟฟาใหม 12 ขบวนเอง โดยตามสัญญาซื้อรถไฟฟาจํานวน 12 ขบวนดังกลาว ซีอารซีจะตองทําการฝกอบรมใหแกพนักงานของบีที เอสซี สําหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบตางๆ ของรถไฟฟาใหเสร็จสิ้นภายใน 1 เดือน กอนรับมอบรถไฟฟางวด แรก และการฝกอบรมสําหรับการจัดการและดูแลรักษาใหญ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือน ภายหลังการรับ มอบรถไฟฟางวดแรกแลว นอกจากนี้ เมื่อบีทีเอสซีติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณของ Bombardier เสร็จสิ้นแลวประมาณ ปลายป 2554 บีทีเอสซีจะเปนผูดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบอาณัติสัญญาณดังกลาวเอง โดยทาง Bombardier จะ ฝกอบรมพนักงานของบีทีเอสซีสําหรับการดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบ 4.1.2

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit: BRT)

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit: บีอารทีหรือ BRT) เปนโครงการที่กทม. ริเริ่มในสมัยที่ นายอภิรักษ โกษะโยธิน เปนผูวาราชการกรุงเทพมหานคร เพื่อใหบริการรถโดยสารประจําทางซึ่งสามารถใหบริการได อยางรวดเร็วกวารถโดยสารประจําทางทั่วไป โดยการจัดชองทางพิเศษโดยเฉพาะสําหรับบีอารที บีอารทีใหบริการครอบคลุม 12 สถานี เปนระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณชองนนทรี ถนนนราธิวาสราช นครินทร ขามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ ดังแผนที่ดานลาง ที่สถานีเริ่มตนของบีอารทีนั้น มีทาง เชื่อมตอกับสถานีชองนนทรีของบีทีเอสซี ระบบบีอารทีนั้น กทม. เปนผูลงทุนกอสรางทางวิ่งและสถานีทั้งหมด โดยจาง เอกชนเปนผูบริหาร จัดหารถโดยสาร ใหบริการเดินรถ และบริหารสถานี ซึ่งการกอสรางทางวิ่งและสถานีเหลานี้เสร็จ สิ้นแลว และเริ่มใหบริการตั้งแตวันที่ 29 พฤษภาคม 2553

สวนที่ 1 หนา 48

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

แผนที่การใหบริการเดินรถบีอารที 1. สถานีสาทร 2. สถานีอาคารสงเคราะห 12. สถานีราชพฤกษ 3. สถานีเย็นอากาศ 4. สถานีถนนจันทน

5. สถานีนราราม3 11. สถานีสะพานพระราม 3 10. สถานีเจริญราษฎร 9. สถานีสะพานพระราม 9 8. สถานีวด ั ดอกไม 7. สถานีวด ั ปริวาส

6. สถานีวด ั ดาน

บีทีเอสซีไดรับเลือกจาก กทม. ใหเปนผูบริหารระบบบีอารทีทั้งในสวนการเดินรถ และการบริหารสถานี เมื่อ วันที่ 10 กุมภาพันธ 2553 กรุงเทพธนาคมไดเขาทําสัญญาวาจางบีทีเอสซีในสัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสาร ประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – ราชพฤกษ กทม. เปนผูไดรับรายไดจากคาโดยสารบีอารทีทั้งหมด ในขณะที่บีทีเอสซีจะไดรับคาตอบแทนสําหรับการ ใหบริการเดินรถพรอมจัดหารถจาก กทม. ผานกรุงเทพธนาคม เปนเงินจํานวนทั้งหมด 535 ลานบาท ตลอดอายุสัญญา โดยไมขึ้นกับจํานวนผูโดยสาร โดยในปแรกๆ บีทีเอสซีจะไดรับคาตอบแทนประมาณ 55 ลานบาทตอป ทั้งนี้อาจมีการ ปรับไดตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา สัญญานี้มีอายุ 7 ปเริ่มจากวันที่เริ่มการใหบริการเดินรถ ทั้งนี้ตามสัญญาจาง ผูเดินรถพรอมจัดหารถ บีทีเอสซีจะเปนผูชําระคาใชจายในการดําเนินงาน คาซอมบํารุงและเงินลงทุนในการซื้อรถ โดยสารประจําทางดวย ซึ่งบีทีเอสซีไดสั่งซื้อรถโดยสาร จํานวน 25 คัน จากผูผลิตชั้นนําในประเทศจีน โดยไดมีการนํา รถเขามาในประเทศไทยในชวงปลายเดือนเมษายนถึงเดือนพฤษภาคม 2553 และบีทีเอสซีไดชําระคารถเต็มจํานวน เปนมูลคารวมทั้งสิ้น 187 ลานบาท ตามสัญญารถโดยสารที่สั่งซื้อนั้น เปนรถโดยสารปรับอากาศซึ่งใชกาซ NGV เปน เชื้อเพลิง และมีคุณลักษณะเฉพาะสูงกวารถโดยสารทั่วไปที่ใชอยูในประเทศไทย นอกจากสัญญาวาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถแลว เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญา จางผูบริหารสถานีบีอารทีกับกรุงเทพธนาคมมูลคาประมาณ 737 ลานบาท มีอายุสัญญา 7 ปนับแตวันที่เริ่มเปดการเดิน รถ ตามสัญญาดังกลาว บีทีเอสซีจะไดรับคาจางในการใหบริการตามสัญญา และรับสิทธิในการบริหารพื้นที่โฆษณา โดย ไดทําการโฆษณาบนตัวรถโดยสารแลวและอยูระหวางการเจรจาเกี่ยวกับรายละเอียดการบริหารพื้นที่โฆษณาบนสถานี บีอารที นอกเหนือจากรายไดที่จะไดรับจากการรับจางเดินรถและบริหารสถานีนั้น บีทีเอสซีคาดวาระบบรถไฟฟา บีทีเอสจะไดรับผลประโยชนจากโครงการบีอารทีซึ่งจะชวยเพิ่มความสะดวกใหผูโดยสารที่จะเขามาใชบริการระบบ สวนที่ 1 หนา 49

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รถไฟฟาบีทีเอส จากเสนทางบีอารทีซึ่งผานแหลงที่อยูอาศัยและยานธุรกิจที่มีประชากรหนาแนนและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมตอโดยตรงกับสถานีชองนนทรีอีกดวย ทําใหผูโดยสารไดรับความสะดวกสบายมากขึ้น จึงนาจะชวยเพิ่ม จํานวนผูโดยสารในระบบรถไฟฟาบีทีเอสได กทม. ยังมีแผนการขยายการดําเนินการบีอารทีอีก 2 เสนทาง คือ สายหมอชิต ไปยังศูนยราชการ ซึ่งตั้งอยู บนถนนแจงวัฒนะ ระยะทาง 13.5 กิโลเมตร มีสถานีจํานวน 7 สถานี และสายชองนนทรี ไปยังประชาอุทิศ ระยะทาง 19.5 กิโลเมตร มีสถานีจํานวน 7 สถานี เนื่องจากทั้ง 2 เสนทางสามารถเชื่อมตอกับสถานีของระบบรถไฟฟาบีทีเอสได บีทีเอสซีจึงมีความสนใจในโครงการเหลานี้ และจะไดติดตามพัฒนาการของโครงการทั้งสองอยางใกลชิด เพื่อพิจารณา โอกาสที่จะรับเปนผูเดินรถและจัดหารถโดยสารของโครงการดังกลาว ซึ่งจะตองพิจารณารายละเอียดตางๆ ความ เหมาะสมของโครงการ รวมถึงผลตอบแทนของโครงการตอไป 4.1.3

ภาวะอุตสาหกรรมของระบบขนสงในกรุงเทพฯ

กรุงเทพฯ เปนเมืองหลวงของประเทศไทย มีพื้นที่รวมทั้งหมด 1,562.2 ตารางกิโลเมตร และมีประชากรอาศัยอยู อย า งหนาแนน ปจ จุบัน การเดิน ทางในกรุง เทพฯ ถือ ได วาเปน ปญ หาหลัก ที่ เกิ ดขึ้น เนื่อ งจากความหนาแน น ของ ประชากรและระบบขนสงมวลชนที่ไ มครอบคลุม เพียงพอ ณ สิ้นป 2553 จํานวนประชากรที่อาศัยอยู ในกรุ งเทพฯ เฉพาะตามสํามะโนประชากร มีจํานวน 5.7 ลานคน และอาจสูงถึงประมาณ 7 ลานคน หากนับรวมจํานวนประชากรแฝง (ประชากรที่อาศัยอยูโดยมิไดมีรายชื่อในทะเบียนบาน) จํานวนประชากรดังกลาวมีการเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง สงผลตอการเพิ่มอุปสงคของระบบขนสงภายในกรุงเทพฯ อันกอใหเกิดความตองการในการพัฒนาระบบขนสงมวลชนใหมีประสิทธิภาพในทายที่สุด จํานวน และ อัตราการเติบโตของประชากรอาศัยอยูกรุงเทพฯ ณ 31 ธันวาคม หนวย : คน 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553 ประชากรกรุงเทพฯ 5,634,132 5,658,953 5,695,956 5,716,248 5,710,883 5,702,595 5,701,394 อัตราการเติบโต (รอยละ) 0.4 0.7 0.4 (0.0) (0.1) (0.0) ที่มา: กระทรวงมหาดไทย

พื้นที่ในเสนทางของระบบรถไฟฟาบีทีเอสซึ่งสวนใหญอยูภายในบริเวณยานศูนยกลางธุรกิจ (Central Business District ที่รวมถึงพื้นที่ถนนสีลม สาทร สุรวงศ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขุมวิทตอนตน และอโศก) มีการเติบโตอยาง ตอเนื่อง โดยจะเห็นไดจากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พื้นที่ใจกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพื้นที่ภายในยานศูนยกลางธุรกิจ ถนนสุขุมวิทตอนปลายและถนนพระราม 3) โดยอัตราการเติบโตในป 2553 ยังคงอยูในระดับสูง จึงนาจะเปนประโยชนตอระบบรถไฟฟาบีทีเอสที่ใหบริการครอบคลุมพื้นที่ภายในยานศูนยกลาง ธุรกิจ (Central Business District) จํานวน และ อัตราการเติบโตของคอนโดมีเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ ณ 31 ธันวาคม หนวย : ยูนิต 2548 2549 2550 2551 2552 จํานวนคอนโดมิเนียมรวม (ยูนิต) 186,479 197,398 209,864 230,566 265,067 อัตราการเติบโต (รอยละ) 5.9 6.3 9.9 15.0 จํานวนคอนโดมิเนียมที่กอสรางใหม (ยูนิต) 11,282 10,919 12,466 20,702 34,501 อัตราการเติบโต (รอยละ) (3.2) 14.2 66.1 66.7 ในยานศูนยกลางธุรกิจ (ยูนิต) 4,730 3,670 4,722 4,999 8,798 อัตราการเติบโต (รอยละ) 28.7 5.9 76.0 (22.4) สวนที่ 1 หนา 50

2553 308,000 16.2 42,933 24.4 5,933 (32.5)

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

นอกยานศูนยกลางธุรกิจ (ยูนิต) อัตราการเติบโต (รอยละ)

6,552

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

7,249 10.6

7,744 6.8

15,703 102.8

25,703 63.7

37,000E 44.0E

ที่มา: ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย ณ ธันวาคม 2553 E หมายถึงการประมาณการจากขอมูลกราฟของ ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย และ จากขอมูลดิบของศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย

4.1.3.1 ระบบรถไฟฟา ถึงแมวาจะมีการลงทุนพัฒนาโครงการการใหบริการรถไฟฟาทั้งบนดินและใตดินมากกวา 10 ปแลว กรุงเทพฯ ก็ยังคงมีสัดสวนระยะทางของระบบรถไฟฟาตอจํานวนประชากรเพียง 8.0 กิโลเมตรตอประชากร 1 ลานคน ซึ่งถือวา เปนอัตราที่ต่ํามากเมื่อเทียบกับระบบรถไฟฟาของประเทศสิงคโปร และ ฮองกง แสดงใหเห็นวาอัตราการเขาถึงบริการ ระบบรถไฟฟาของประชากรในกรุงเทพฯ ยังคงต่ํามาก ดังนั้นโอกาสในการขยายระบบรถไฟฟาให เทียบเทาหรือ สอดคลองกับมาตรฐานของประเทศดังกลาวยังคงมีสูง

ฮองกง (MRT) สิงคโปร (SMRT) กรุงเทพฯ (BTS & MRT)

รายละเอียดระบบรถไฟฟาของเมืองในประเทศสําคัญ ประชากร ความยาวของ ขนาดของ ความยาวของระบบ ขนาดของเมืองตอ (ลานคน) ระบบ เมือง รถไฟฟาตอ ความยาวของระบบ 2 (กิโลเมตร) (กิโลเมตร ) ประชากร รถไฟฟา (กิโลเมตร2/ 1 ลานคน(กิโลเมตร) กิโลเมตร) 7.0 209.9 1,104.4 30.0 5.3 5.0 118.9 710.3 23.8 6.0 5.7 45.7 1,568.7 8.0 34.3

ที่มา: ขอมูลบริษัท MTR Corporation Limited, SMRT Corporation Limited, บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน), บริษัท ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ สํานักงานสถิติ ฮองกง และ สิงคโปร ณ ธันวาคม 2552

การใหบริการรถไฟฟาตอจํานวนประชากรของกรุงเทพฯ ยังคงอยูในระดับต่ําเมื่อเทียบกับฮองกง และสิงคโปร เนื่องจากระบบรถไฟฟาในกรุงเทพฯ ยังคงไมครอบคลุมพื้นที่ใหบริการที่มากเพียงพอ ซึ่งทําใหการเดินทางโดยระบบ รถไฟฟ า ไมสะดวกเมื่อเทีย บกับฮ องกง และสิ ง คโปร ความไมค รอบคลุ ม พื้น ที่ใ ห บริก ารที่ ม ากเพี ย งพอของระบบ รถไฟฟานั้นเปนหนึ่งในเหตุผลที่ของจํานวนผูโดยสารของระบบยังคงต่ําอยู ในป 2552 รัฐบาลโดยสํานักงานนโยบายและแผนการขนสงและจราจร (สนข.) ไดจัดทําโครงการศึกษาปรับ แผนแมบทระบบขนสงมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล หรือที่มีชื่อเรียกวา “M-MAP” โดยจัดทํา แผนงานโครงขายรถไฟฟาในระยะ 20 ป (พ.ศ. 2553 – 2572) แบงเปน 2 ระยะไดแก แผนโครงขายระยะ 10 ป (2553 – 2562) และแผนโครงขายระยะ 20 ป (2563 – 2572) ที่หากดําเนินการแลวเสร็จจะมีระยะทางของเสนทางรวม 362.5 กิโลเมตร และ 487 กิโลเมตร ตามลําดับ (ปจจุบันเสนทางรถไฟฟาที่กอสรางแลวเสร็จประมาณ 45.7 กิโลเมตร) นอกจากนี้ รัฐบาลยังไดมีนโยบายสําหรับการกระตุนเศรษฐกิจและแกไขปญหาการเดินทางในกรุงเทพฯ โดยมี แผนการลงทุนในโครงการระบบขนสงรถไฟฟาที่มีความชัดเจนมากขึ้น ซึ่งแผนการลงทุนนี้เปนสวนหนึ่งของโครงการ ลงทุนขนาดใหญของภาครัฐ หรือ เมกะโปรเจค (Mega Project) สวนตอขยายสายตางๆ อยูภายใตการดูแลของหนวยงานตางๆ กัน กลาวคือ กทม. เปนผูดูแลสวนตอขยาย สายสีเขียวชวงออนนุชถึงแบริ่ง และชวงวงเวียนใหญถึงบางหวา และ รฟม. เปนผูไดรับมอบหมายจากทางรัฐบาล สําหรับสวนตอขยายสายสีเขียวชวงหมอชิต ถึง สะพานใหม และชวงแบริ่งถึงสมุทรปราการ และสายอื่นๆ ซึ่งหนวยงาน สวนที่ 1 หนา 51

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เหลานี้จะเปนผูกําหนดรูปแบบที่จะใหเอกชนเขาไปมีสวนรวมในการดําเนินการโครงการสวนตอขยายเหลานี้ตอไป โดย ขณะนี้มีนโยบายที่ชัดเจนที่ตองการใหภาคเอกชนเขามามีสวนรวมในการใหบริการรถไฟฟาสายดังกลาว โครงการรถไฟฟาสายสีมวง จากเตาปูนไปบางใหญ และสายสีน้ําเงิน ชวงบางซื่อ – ทาพระ และ หัวลําโพง – บางแค มีความคืบหนาบางสวนแลว โดยสําหรับสายสีมวงนั้น รฟม. ไดจางผูรับเหมากอสรางงานโยธาและอาคารที่จอดรถ และศูนยซอมบํารุงแลว ทั้งนี้ ในสวนของสัมปทานการจัดหาระบบรถไฟฟา และการเดินรถและบํารุงรักษาระบบตางๆ รวมถึงการจัดเก็บคา โดยสาร รฟม. ไดใหเอกชนยื่นขอเสนอไปเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ 2554 โดยมีผูเสนอจํานวน 2 รายคือ บีทีเอสซี และ บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) โดยบีทีเอสซีไดเสนอราคาสูงกวา บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งขณะนี้อยูในขั้นตอนของการพิจารณาในรายละเอียดของขอเสนอ ซึ่งคาดวาจะทราบผลผูไดรับคัดเลือกอยางเปน ทางการใหเขาทําการเจรจาเพื่อรับสัมปทานภายในไตรมาสที่ 3 ของป 2554 และคาดวารถไฟฟาสายสีมวงนาจะเปด ใหบริการไดในป 2557 สวนสายสีน้ําเงินนั้น รฟม. ไดเปดซองประมูลสําหรับงานกอสรางงานโยธาและงานวางรางแลว โดยอยูระหวาง ขั้นตอนการพิจารณาวาจางผูรับเหมา ทั้งนี้คาดวานาจะเปดใหบริการไดภายในป 2559 ทั้งนี้ ในสวนของสวนตอขยายรถไฟฟา สีอื่นนั้น ถึงแมวาบีทีเอสซีอาจไมไดรับเลือกใหเปน ผูใหบริการใน อนาคต แตบีทีเอสซีอาจจะไดประโยชนจากสวนตอขยายสายตาง ๆ เนื่องจากสวนตอขยายสายเหลานั้นจะมีสวนในการ ขนสงผูโดยสารจากบริเวณอื่นเขามาใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอสซีซึ่งเปนระบบที่มีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพฯ และยานธุรกิจและแหลงทองเที่ยวที่สําคัญหลายแหง 4.1.3.2 ระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ในกรุงเทพฯ จํานวน และ อัตราการเติบโตของรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ ในป หนวย : คัน 2547 2548 2549 2550 2551 รถที่จดทะเบียน 4,288,468 4,899,969 5,557,111 5,715,078 5,911,696 อัตราการเติบโต (รอยละ) 14.3 13.4 2.8 3.4

2552 6,103,719 3.2

ที่มา: สําหรับป 2547-2551 ฝายสถิติ กลุมวิชาการและวางแผน สํานักจัดระบบการขนสงทางบก กรมการขนสงทางบก

หากพิจารณารูปแบบการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ อาจแบงออกไดเปน 2 รูปแบบหลักๆ ไดแก การ เดินทางโดยยานพาหนะสวนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนสงสาธารณะ ทั้งนี้ระบบขนสงสาธารณะหลักที่จัดอยูใน บริการขนสงมวลชน รองรับการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ ปจจุบันไดแก รถโดยสารประจําทาง ในอดีตที่ผานมากระทั่งถึงปจจุบัน การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลคอนขาง จะมีขอจํากัด เนื่องจากตองใชเสนทางถนนในการสัญจรรวมกับรถยนตสวนบุคคล ซึ่งตองเผชิญกับสภาพการจารจร ติดขัด โดยเฉพาะในชวงชั่วโมงเรงดวน หากพิจารณาการเพิ่มระยะทางของถนนในเขตกรุงเทพฯ พบวา ตั้งแตป 2548 จํานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิไดมีการเพิ่มเติมอยางมีนัยสําคัญ ในทางกลับกันจํานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิ่มขึ้นอยาง ตอเนื่องตั้งแตป 2547 จากความแตกตางระหวางอุปสงคของผูใชระบบคมนาคมที่พึ่งพาถนนและอุปทานของถนนใน กรุงเทพฯ ทําใหปญหาการจราจรทวีคูณขึ้น ซึ่งปจจัยดังกลาวเปนปจจัยที่สําคัญในการชวยใหจํานวนผูโดยสารของ สวนที่ 1 หนา 52

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ระบบรถไฟฟาบีทีเอสสามารถเพิ่มขึ้นไดในอนาคต ตามการเปลี่ยนพฤติกรรมของผูเดินทางที่หันมาใชทางเลือกที่ รวดเร็วและสะดวกขึ้น จํานวน และ อัตราการเติบโตของจํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวันในเขตกรุงเทพฯ ในป หนวย : คนตอวัน รถโดยสาร ขสมก.ธรรมดา รถโดยสาร ขสมก.ปรับอากาศ รวมรถโดยสารประจําทาง อัตราการเติบโต (รอยละ) รถไฟ อัตราการเติบโต (รอยละ) รถไฟใตดิน อัตราการเติบโต(1)(รอยละ) รถไฟฟา(2) อัตราการเติบโต (รอยละ)

2547 1,168,055 902,926 2,070,981 137,611 81,412 316,070

2548 830,792 1,124,345 1,955,137 (5.6) 134,457 (2.0) 156,020(3) n.m.

348,904 10.4

2549 766,545 999,846 1,766,391 (9.7) 121,144 (10.0) 158,066 1.3 383,695 10

2550 932,947 747,805 1,680,752 (4.8) 123,656 2.0 163,523 3.5 361,837 (5.7)

2551 894,937 708,241 1,603,178 (4.6) 131,055 6.0 168,268 2.9 373,562 3.2

2552 505,639 607,717 1,113,356 (30.1) 130,099 (0.7) 174,657 2.9 386,186 3.4

ที่มา: สําหรับป 2547-2551 กระทรวงคมนาคม โดยนําขอมูลมาเฉลี่ยตามจํานวนวันปฏิทินซึ่งเทากับ 365 วันตอป (1) เปดดําเนินการเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2547 (2) สําหรับเดือนมกราคม ถึง ธันวาคม (3) จํานวนวันที่เปดใหบริการจริงในป 2548 เทากับ 350 วัน

นอกจากนี้ การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางยังตองเผชิญกับสภาพการจราจรที่ติดขัดมากขึ้นโดยเฉพาะ ในชั่วโมงเรงดวน ระบบขนสงประเภทรถประจําทาง ขสมก. ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอัตราความเร็วเฉลี่ยอยูในเกณฑต่ํา จํานวนผูใชบริการรถโดยสารประจําทางรวมลดลงจาก 2.0 ลานคนตอวันในป 2547 เปน 1.1 ลานคนตอวันในป 2551 หรือลดลงกวารอยละ 46.2 ทั้งนี้ทางเลือกอื่น เชน ระบบรถไฟมีแนวโนมจํานวนผูใชบริการลดลงเชนเดียวกัน โดยในป 2547 การรถไฟ แหงประเทศไทยมีจํานวนผูโดยสารตอวันประมาณ 137,611 คน และลดลงเปน 130,099 คนตอวันหรือลดลงรอยละ 5.5 ในป 2552 ในขณะที่จํานวนผูโดยสารของรถโดยสารประจําทาง และรถไฟลดลงนั้น จํานวนผูใชบริการที่เลือกใชบริการ คมนาคมในระบบเดินทางที่ใหมกวา และมีความสะดวกสบายมากขึ้น เชน ระบบรถไฟฟาใตดิน และระบบรถไฟฟา บีทีเอส กลับมีผูโดยสารเฉลี่ยตอวันเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง ในชวง 6 ปที่ผานมา หรือระหวางป 2547 ถึง ป 2552 ระบบขนสงสาธารณะโดยเฉพาะรถโดยสารประจําทาง ธรรมดาหรือปรับอากาศ มีการเปลี่ยนแปลงอัตราคาโดยสารไมมากนัก ถึงแมวาราคาน้ํามันไดปรับตัวสูงขึ้นแตทาง รัฐบาลไดออกมาตรการเพื่อตรึงราคาคาโดยสารโดยการแบกรับตนทุนคาโดยสารที่เพิ่มขึ้นผานเงินสนับสนุน ดังนั้น อัตราคาโดยสารของระบบขนมวลชนสวนใหญจึงไมไดมีการปรับอัตราขึ้นมากนัก คาโดยสารของระบบขนสงมวลชน ตางๆ ณ ปจจุบันสามารถสรุปไดดังตารางขางลาง อยางไรก็ตาม ถึงแมจะมีการตรึงราคาคาโดยสารก็มิไดสงผลกระทบ ใหความตองการในการใชรถไฟฟาลดลงยกเวนป 2550 ซึ่งไดรับผลกระทบจากการปฏิวัติ และเหตุการณระเบิดในชวง ปลายป 2549

สวนที่ 1 หนา 53

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อัตราคาโดยสารของระบบขนสงมวลชนในกรุงเทพฯ ในเดือนธันวาคม 2553 ประเภท อัตราคาโดยสาร (บาท) หมายเหตุ รถมินิบัส 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถสองแถว 5.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถครีมแดง 7.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถขาว – นํ้าเงิน 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารทางดวน 9.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารปรับอากาศ 11.00 – 19.00 ราคาตามระยะทาง รถปรับอากาศ (ยูโร II) 12.00 – 24.00 ราคาตามระยะทาง รถแท็กซี่ ≥35 เริ่มตนที่ 35 บาท สําหรับระยะทาง 1 กิโลเมตร แรก หลังจากนั้นคิดตามระยะทาง รถไฟฟาบีทีเอส 15 – 40 เริ่มที่ 15 บาท และเพิ่มขึ้นตามจํานวนสถานี รถไฟฟาใตดิน บีเอ็มซีแอล 15 – 36 เริ่มที่ 15 บาท และเพิ่มขึ้นตามจํานวนสถานี ที่มา: องคการขนสงมวลชนกรุงเทพ และ ขอมูล บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

4.1.3.3 กฎหมายและหนวยงานภาครัฐที่เกี่ยวของ บีทีเอสซีไดรับสัมปทานแตเพียงผูเดียวจากกทม. ในการบริหารระบบรถไฟฟาบีทีเอสในการหารายไดจาก ระบบรถไฟฟาและกิจกรรมทางธุรกิจที่เกี่ยวของ รวมถึงโฆษณาการใหสิทธิตอและการจัดเก็บคาโดยสาร ภายใตสัญญา สัมปทานเปนระยะเวลา 30 ปจากวันที่ระบบเปดใหบริการเปนวันแรก (5 ธันวาคม 2542) อั น เป น เรื่ อ งปกติ วิ สั ย สํ า หรั บ โครงการที่ มี ข นาดใหญ บี ที เ อสซี ต อ งได รั บ ใบอนุ ญ าตและการอนุ มั ติ จ าก หนวยงานราชการหลายแหงกอนที่จะสามารถเปดดําเนินการได ซึ่งบีทีเอสซีไดรับการอนุมัติและไดรับใบอนุญาตในการ ดําเนินงานที่เกี่ยวของ รวมถึงสิ่งแวดลอม การดําเนินงานและการบํารุงรักษาระบบแลว บีทีเอสซีดําเนินงานภายใตกฎหมาย รวมทั้งกฎระเบียบ และขอบังคับที่เกี่ยวของหลายฉบับ รวมถึง กฎหมาย ทั่วไป (law of general application) กฎหมายเกี่ยวกับการธุรกิจขนสง ประกาศคณะปฏิวัติฉบับที่ 58 พระราชบัญญัติ สงเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวของกับการประกอบธุรกิจโรงงานและในฐานะที่บีทีเอสซีเปน บริษัทมหาชน บีทีเอสซีจึงอยูภายใตพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ เนื่ อ งจากบี ที เ อสซี ถื อ เป น ผู ป ระกอบธุ ร กิ จ ในฐานะผู ใ ห บ ริ ก ารตามคํ า จํ า กั ด ความของ พระราชบัญญัติคุมครองผูบริโภค พ.ศ. 2522 บีทีเอสซีจึงตกอยูภายใตขอกําหนดที่คุมครองสิทธิของผูบริโภคที่จะไดรับ ความปลอดภัยจากการใชสินคาหรือบริการตามที่กําหนดไวในพระราชบัญญัติคุมครองผูบริโภคและพระราชบัญญัติวิธี พิจารณาคดีผูบริโภค พ.ศ. 2551 รวมทั้งกฎกระทรวง ขอบังคับ คําสั่ง หรือประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 54

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

4.1.3.3.1 กรุงเทพมหานคร (กทม.) กทม. เปนหนวยงานที่ควบคุมดูแลพื้นที่จังหวัดกรุงเทพฯ หนาที่ของกทม. ไดแก การดูแลรักษากฎหมายและ ความสงบเรียบรอย การวางผังเมือง การสรางและดูแลรักษาถนน ทางน้ําและระบบระบายน้ํา การจัดหาระบบขนสง การบริ ห ารจราจร งานสวั ส ดิ ก ารสั ง คม และการให บ ริ ก ารอื่ น ๆ ผู บ ริ ห ารสู ง สุ ด ของกทม. คื อ ผู ว า ราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งไดมาจากการเลือกตั้ง และอยูในตําแหนงคราวละ 4 ป ผูวาราชการกรุงเทพมหานครมีอํานาจ แตงตั้งรองผูวาราชการเปนผูชวย ซึ่งอยูในตําแหนงคราวละ 4 ป เชนกัน กทม.ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทํา หน า ที่ เ ป น ตั ว แทนของประชาชน ซึ่ ง สมาชิ ก มาจากการเลื อ กตั้ ง ภายใต พ ระราชบั ญ ญั ติ ร ะเบี ย บบริ ห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบงโครงสรางการบริหารเปน 19 สํานักงานและ 50 เขต กทม.มี ร ายได จ าก 2 ประเภท ได แ ก รายได ป ระจํ า และรายได พิ เ ศษ รายได ป ระจํ า มาจากภาษี ท อ งถิ่ น คาธรรมเนียม คาปรับ คาใบอนุญาต คาบริการ คาเชาทรัพยสินของกทม. รายไดพิเศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกี่ยวของกับโครงการที่รัฐบาลกําหนดไว ตามที่กําหนดไวในสัญญาสัมปทาน กทม. เปนผูรับผิดชอบการกํากับดูแลใหการดําเนินงานของบีทีเอสซี เปนไปตามสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ กทม.ยังเปนผูรับผิดชอบการอนุมัติแบบกอสรางตางๆ ที่เกี่ยวของกับระบบ รถไฟฟาบีทีเอสรวมถึงทางเชื่อมระหวางสถานีรถไฟฟากับอาคารขางเคียง 4.1.3.3.2 สํานักงานคณะกรรมการสิ่งแวดลอมแหงชาติ (สวล.) ภายใต พ ระราชบั ญ ญั ติ ส ง เสริ ม และรั ก ษาคุ ณ ภาพสิ่ ง แวดล อ มแห ง ชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่ เ กี่ ย วกั บ โครงสรางสาธารณูปโภคพื้นฐานขนาดใหญที่อาจมีผลกระทบตอสิ่งแวดลอมจําเปนจะตองไดรับความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสิ่งแวดล อ มแหง ชาติกอ นดําเนิน การกอสรา ง เนื่อ งจากพระราชบัญ ญัติฉ บับนี้มีผ ลบัง คับใชวัน ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งเปนวันเดียวกับวันลงนามในสัญญาสัมปทานและภายหลังสัมปทานไดรับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี บีทีเอสซีจึงไมจําเปนที่จะตองไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิ่งแวดลอมแหงชาติสําหรับโครงการ อยางไรก็ตาม พระราชบั ญ ญั ติ ฉ บับ นี้ จ ะมี ผ ลบัง คั บ ใช กั บ โครงการส ว นต อ ขยาย รวมถึ ง ส ว นเพิ่ ม เติ ม ภายใตสั ญ ญาแก ไ ขสั ญ ญา สัมปทานทั้งสองฉบับ 4.1.3.3.3 สํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแหงชาติ (สศช.) พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 ใหอํานาจสศช. ในการอนุมัติหรือไมอนุมัติโครงการที่มีความสําคัญทางเศรษฐกิจหรือสังคม เนื่องจากบีทีเอสซีไดรับสัมปทานกอนที่ พระราชบัญญัติฉบับนี้มีผลบังคับใช บีทีเอสซีจึงไมจําเปนตองไดรับการอนุมัติจากสศช. สําหรับโครงการที่ใหบริการแลว ในป จ จุบัน อยางไรก็ต าม กทม. อาจต องทําการขออนุมัติจากสศช. สํา หรับโครงการสวนตอขยายในอนาคตตาม พระราชบัญญัติฉบับนี้ โดยขึ้นอยูกับขนาดของโครงการ

สวนที่ 1 หนา 55

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.2

ธุรกิจสื่อโฆษณา

4.2.1

ลักษณะการดําเนินธุรกิจ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ภายใตสัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพกับกทม. บีทีเอสซีมีสิทธิในการดําเนินกิจการพาณิชยใน หรือที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งรวมถึงการโฆษณาภายในระบบรถไฟฟาบีทีเอสทั้งบนสถานี และบนรถไฟฟา การพัฒนาพื้นที่บนสถานีเพื่อใหเชาเพื่อการพาณิชยตางๆ ซึ่งบีทีเอสซีไดใหสัมปทานแกวีจีไอ เปนผูดําเนินการภายใต สัญญาใหสิทธิ โดยมีสวนแบงรายไดใหบีทีเอสซี บีทีเอสซีเห็นวาธุรกิจสื่อโฆษณาบนรถไฟฟาเปนธุรกิจที่มีความเกี่ยวของ และสามารถสรางมูลคาเพิ่มใหกับ บีทีเอสซีได รวมทั้งผลประกอบการตลอด 10 ปที่ผานมามีการเติบโตของรายไดและผลกําไรอยางตอเนื่องมาโดยตลอด บีทีเอสซีจึงไดเขาซื้อหุนทั้งหมดของวีจีไอเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 โดยตกลงชําระคาหุนบางสวนเปนเงินสดและ บางสวนเปนหุนสามัญเพิ่มทุนของบีทีเอสซีจํานวน 187,617,260 หุน ใหกับผูขายหุนวีจีไอ อยางไรก็ตาม ผูขายหุน วีจีไอตามสัญญาซื้อขายหุนที่ทํากับบีทีเอสซี ไดโอนสิทธิในการรับหุนบีทีเอสซีจํานวนนี้ใหกับบริษัท ไนซ เทรดเดอร จํากัด ทั้งนี้ บีทีเอสซีไดออกหุนใหแกบริษัท ไนซ เทรดเดอร จํากัด ในวันที่ 29 มิถุนายน 2553 แลว ในชวง 5 ปที่ผานมา กลุมวีจีไอไดขยายขอบเขตการดําเนินธุรกิจ โดยมุงเนนการใหบริการโฆษณาพื้นที่ โฆษณาปายภาพนิ่ง จอแอลซีดี และวิทยุในรานคา Modern Trade ไดแก เทสโก โลตัส และเทสโกโลตัส เอ็กซเพรส บิ๊กซี ซูเปอรเซ็นเตอร คารฟูร และวัตสัน โดยวีจีไอไดรับสิทธิแตเพียงผูเดียวในพื้นที่ตามที่ระบุในสัญญาซึ่งสวนใหญมี ระยะเวลาประมาณ 4-5 ป ดวยสิทธิแตเพียงผูเดียวในพื้นที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอส ประกอบกับการมีพื้นที่โฆษณาในหางคาปลีกขนาด ใหญชั้นนํา 4 แหง ซึ่งมีสาขาทั่วประเทศและมีสวนแบงการตลาดตามยอดขายถึงรอยละ 75 ของรานคาปลีก และเปน ผูนําในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานชั้นนํา 41 แหงในกรุงเทพฯ กลุมวีจีไอจึงเปนหนึ่งในผูประกอบการราย ใหญรายหนึ่งในตลาดสื่อ “Out-of-Home” โดยสื่อของกลุมวีจีไอมีขีดความสามารถในการเขาถึงผูชมตลอดทั้งวันและ ทุกๆ วันในเสนทางขนสงมวลชนขนาดใหญตามแนวรถไฟฟาและในสถานที่ที่มีผูบริโภคสื่อทั่วประเทศออกไปใช ชีวิตประจําวันนอกบาน ภายหลังจากที่บีทีเอสซีไดถือหุนในวีจีไอทั้งหมดแลวเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 แลว งบการเงินป 2553 และป 2552 ที่นํามาเปรียบเทียบกันของบีทีเอสซีไดรับรูรายไดและคาใชจายของกลุมวีจีไอทั้งหมด แทนการรับรูตาม สวนแบงรายไดที่บีทีเอสซีไดรับแบงจากวีจีไอตามสัญญาใหสิทธิ ทั้งนี้ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาคิดเปนอัตราสวน ประมาณรอยละ 19.5 และ 23.2 ของรายไดจากการดําเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยในปบัญชี 2553 (ไมรวม รายไดจากการบริหารจัดการ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของ มูลค าโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรั พย กํา ไรจากการชํา ระหนี้ กํา ไรจากการปรับโครงสรา งหนี้ ดอกเบี้ยรับ และอื่นๆ) (ตามงบการเงินปรับปรุงใหม) และปบัญชี 2554 (ไมรวมรายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรอง หนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการ ชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับและรายได อื่น) ตามลําดับ

สวนที่ 1 หนา 56

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.2.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

พื้นที่สื่อโฆษณา กลุมวีจีไอใหบริการสื่อโฆษณาผาน 3 ชองทางหลักคือ (1)

สื่อโฆษณาและรานคาเชิงพาณิชยบนระบบรถไฟฟาบีทีเอส

วีจีไอดําเนินธุรกิจใหบริการโฆษณาและใหเชาพื้นที่เชิงพาณิชยบนระบบรถไฟฟาบีทีเอสตามสัญญา ใหสิทธิซึ่งจะหมดอายุพรอมกับสัญญาสัมปทานหลักของบีทีเอสซีที่ทํากับกทม. คือในเดือนธันวาคม 2572 โดยตลอด อายุของสัญญาใหสิทธิ (License) วีจีไอแตเพียงผูเดียวในการบริหารจัดการพื้นที่เชา รานคาและพื้นที่โฆษณาภายใน โครงการระบบรถไฟฟาบีทีเอสซึ่งประกอบดวยพื้นที่สําหรับรานคายอยบนสถานีขายตั๋วผูโดยสาร และพื้นที่โฆษณาบน ชานชาลารถไฟฟา และพื้นที่ผิวทั้งภายนอกและภายในขบวนรถไฟฟา ขอบเขตการใหบริการของวีจีไอตามสัญญาใหสิทธิในปจจุบันรวมถึง 

การบริหารภาพรวมของการตลาดและการสงเสริมการขาย



การออกแบบพื้นที่



การกอสรางและติดตั้งอุปกรณที่ใชในการโฆษณา



การวางแผนการตลาดและแผนการขายสําหรับพื้นที่ใหบริการโฆษณาและพื้นที่ขายสินคา



การดําเนินการขาย

วีจีไ อเปน ผูดําเนินการและรับผิดชอบคาใชจายในการลงทุนและการดําเนินการทั้ งหมด รวมถึง คาวัสดุอุปกรณ (เชน จอ LCD) คาใชจายตางๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการกอสรางรานคายอย คาติดตั้งระบบสาธารณูปโภค และค า ใช จ า ยที่ เ กี่ ย วกั บ การติ ด ตั้ ง ป า ยโฆษณา นอกจากนี้ วี จี ไ อยั ง มี ห น า ที่ ใ นการบํ า รุ ง รั ก ษาซ อ มแซมอุ ป กรณ ตลอดระยะเวลาของสัญญา คาธรรมเนียมที่วีจีไอจายใหแกบีทีเอสซีนั้นจะจายในอัตราสวนของรายไดตามอัตราที่ตกลงกันใน สัญญาใหสิทธิโดยมีการกําหนดคาธรรมเนียมขั้นต่ําที่กําหนดไวแตละปจะมีการปรับเพิ่มขึ้นตามการเพิ่มขึ้นของจํานวน ผูโดยสารของรถไฟฟาบีทีเอส แตคาธรรมเนียมขั้นต่ําตลอดอายุสัญญาจะตองไมเกินกวาอัตราขั้นต่ําที่ตกลงกัน ประเภทสื่อพื้นที่โฆษณาบนระบบรถไฟฟาบีทีเอส ณ 31 มีนาคม 2554 มีรายละเอียดดังนี้ 

Train Body Wrap สื่อโฆษณาประเภท sticker wrap บนพื้นผิวรถไฟฟา 35 ขบวน



In-Train Static สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่ง ในรถไฟฟา 35 ขบวน จํานวน 2,870 ปาย



In-Train LCD สื่อโฆษณาประเภทจอ LCD ในรถไฟฟา 35 ขบวน จํานวน 630 จอ



On-Station LCD สื่อโฆษณาประเภทจอ LCD บนสถานีรถไฟฟา 17 สถานี จํานวน 80 จอ



On-Station Static สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งบน 23 สถานี จํานวน 3,200 ปาย

สวนที่ 1 หนา 57

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

(2)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

Shop and Kiosk พื้นที่เชิงพาณิชยใหเชาประมาณ 7,000 ตารางเมตร สําหรับรานคา (Shop) 474 ราน และซุมจําหนายสินคา (Kiosk) 516 ซุมใน 23 สถานี

สื่อโฆษณาในรานคา Modern Trade

กลุมวีจีไอไดรับสิทธิแตเพียงผูเดียวในพื้นที่ตามที่ระบุในสัญญาซึ่งสวนใหญมีระยะเวลาประมาณ 4 5 ป โดยปจจุบันสัญญากับรานคา Modern Trade จะทยอยสิ้นสุดในป 2554 ถึง 2558 (ขึ้นอยูกับแตละรานคา Modern Trade) คาธรรมเนียมที่กลุมวีจีไอจายใหแกรานคา Modern Trade นั้นจะจายในอัตราสวนของรายไดตามอัตราที่ตกลง กันในสัญญาโดยมีการกําหนดคาธรรมเนียมขั้นต่ํารายปซึ่งอาจคงที่หรือมีการปรับเพิ่มขึ้นตามสัญญา ประเภทและจํานวนของสื่อโฆษณาที่ติดตั้งในรานคา Modern Trade ณ 31 มีนาคม 2554 มีดังนี้ 

เทสโก โลตัส และเทสโกเอ็กซเพรส -

Trivision Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายหมุนสลับ 3 ภาพ (Trivision) ติดตั้ง บริเวณนอกซุปเปอรมารเก็ต จํานวน 21 ปาย

-

Entrance Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งบริเวณทางเขาหางจํานวน 41 ปาย

-

Lightbox สื่อโฆษณาประเภทภาพนิ่งในอาคารบริเวณดานนอกของซุปเปอร มารเก็ต จํานวน 211 ปาย

-

LCD in Supermarket สื่อโฆษณาประเภทจอ LCD ติดตั้งในพื้นที่ซุปเปอร มารเก็ต จํานวน 1,321 จอ ในหางเทสโก 31 สาขา ในเขตกรุงเทพ และปริมณฑล

-

Radio in Supermarket สื่อโฆษณาประเภทวิทยุในโซนพื้นที่ซุปเปอรมารเก็ต ทั่ ว ประเทศโดยป จ จุ บั น มี พื้ น ที่ ติ ด ตั้ ง สื่ อ ครอบคลุ ม ทุ ก สาขาของห า งเทสโก ขนาดใหญ (large format branches) ไดแก Hyper, Value, Talad และสาขา ของเทสโกขนาดเล็ก หรือ เทสโกเอ็กซเพรส รวมทั้งสิ้น 789 สาขา

-

Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งบริเวณดานนอกอาคารสาขาของเทสโก เอ็กซเพรส จํานวน 125 ปาย

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2553 กลุมวีจีไอไดเขาทําสัญญาบริหารจัดการพื้นที่ โฆษณาในโซนชั้นวางขายสรรพสินคาของเทสโก โลตัส (Sales Floor Acreage) ซึ่งรวมถึง การดําเนินการติดตั้งสื่อโฆษณาประเภทตางๆ บริเวณขอบชั้นวาง ตูแชเย็น ปายโฆษณา เหนือชั้นวางสินคา ปายซุมประตูระหวางชั้นวาง เปนตน โดยมีสิทธิในการบริหารจัดการ พื้นที่ตั้งแตวันที่ 1 มีนาคม 2554 ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ 2558

สวนที่ 1 หนา 58

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บิ๊กซี กลุมวีจีไอบริหารพื้นที่โฆษณาในบิ๊กซี จํานวน 71 สาขา



-

Trivision Lightbox สื่อโฆษณาประเภท Trivision ติดตั้งบริเวณนอกซุปเปอร มารเก็ต จํานวน 6 ปาย

-

Entrance Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งในบริเวณที่จอดรถจํานวน 11 ปาย

-

Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งภายในอาคารบริเวณดานนอกซุปเปอร มารเก็ตจํานวน 159 ปาย

คารฟูร กลุมวีจีไอบริหารพื้นที่โฆษณาในคารฟูร จํานวน 42 สาขา



-

Trivision Lightbox สื่อโฆษณาประเภท Trivision ติดตั้งบริเวณนอกซุปเปอร มารเก็ต จํานวน 23 ปาย

-

Lightbox สื่อโฆษณาประเภทปายภาพนิ่งภายในอาคารบริเวณดานนอกซุปเปอร มารเก็ตจํานวน 45 ปาย

วัตสัน กลุมวีจีไอบริหารพื้นที่โฆษณาในวัตสัน จํานวน 174 สาขา -

(3)

LCD สื่อโฆษณาประเภทจอ LCD จํานวน 354 จอ

สื่อโฆษณาอื่นๆ

เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2552 วีจีไอยังไดเขาลงทุนในหุนสามัญทั้งหมดของบริษัท พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป จํากัด (“พีโอวี”) ซึ่งเปนผูใหบริหารสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานชั้นนําขนาดใหญ และสถานบันเทิง ตางๆ ดวยมูลคาเงินลงทุนจํานวน 90 ลานบาท เปาหมายของการซื้อพีโอวีคือการจับตลาดผูชมระดับกลางถึงสูง เพื่อ เจาะฐานงบโฆษณาที่ใหญขึ้นและเพื่อที่จะเปนผูกําหนดราคาในเครือขายปาย LCD ในประเทศไทย โดยพีโอวีบริหารจอ LCD จํานวน 416 จอในลิฟตหรือลอบบี้ ในอาคารสํานักงานชั้นนํา 47 แหง ซึ่งสามารถเขาถึงผูชมประมาณ 200,000 คนตอวัน นอกจากนี้ พีโอวียังมีปาย mini-Bill board ประมาณ 476 ปาย ในหางสรรพสินคาและสถานบันเทิงหลายรอย แหง ซึ่งรวมถึงรานอาหาร ผับ โรงภาพยนตร เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2553 วีจีไอไดจัดตั้ง วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด มีสํานักงานอยูที่ เมืองเซี่ยงไฮ ขึ้นโดยมีสัดสวนการถือหุนรอยละ 100 มีทุนจดทะเบียน 900,000 เหรียญสหรัฐ ปจจุบันอยูระหวาง เตรียมการเพื่อรุกเขาสูธุรกิจสื่อโฆษณาในหางคาปลีกขนาดใหญ (Modern Trade) ในประเทศจีน

สวนที่ 1 หนา 59

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.2.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลักษณะลูกคา ลูกคาของกลุมวีจีไอสามารถจําแนกไดเปน 2 ประเภทหลัก ดังนี้

(1) ลูกคาประเภทบริษัทตัวแทนโฆษณา (Agency) เนื่องจากบริษัทที่ซื้อสื่อโฆษณาสวนใหญมักใช บริการผานตัวแทนโฆษณาซึ่งใหบริการครบวงจรตั้งแตการออกแบบและผลิตชิ้นงานโฆษณารวมทั้งจัดหาสื่อตางๆ หลายประเภทเพื่อออกแคมเปญโฆษณาไดพรอมๆ กันหลายๆ สื่อ ดังนั้นกลุมตัวแทนโฆษณาจึงเปนกลุมที่ถือครอง งบประมาณโฆษณาเปนจํานวนมากจากสินคาและบริการหลากหลายชนิด จึงมีขีดความสามารถในการลงโฆษณากับ สื่อตางๆ ไดอยางอยางตอเนื่อง (2) ลูกคาที่เปนเจาของผลิตภัณฑโดยตรง (Direct Client) คือ บริษัทเอกชน หรือองคกรของรัฐบาลและ รัฐวิสาหกิจทั่วไป ซึ่งเปนเจาของผลิตภัณฑ หรือบริการโดยตรง ลูกคาลักษณะนี้จะติดตอกับกลุมวีจีไอโดยไมผาน บริษัทตัวแทนโฆษณา เพื่อใหกลุมวีจีไอเปนผูผลิตและติดตั้งสื่อปายโฆษณา ในปบัญชี 2554 กลุมวีจีไอมีรายไดจากลูกคาที่เปนตัวแทนบริษัทโฆษณาเปนสัดสวนประมาณรอยละ 70 ของ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา และจากลูกคาที่เปนเจาของผลิตภัณฑโดยตรงประมาณรอยละ 30 ของรายไดจาก ธุรกิจสื่อโฆษณา 4.2.4

ภาวะอุตสาหกรรม

ธุรกิจโฆษณาเปนธุรกิจใหญธุรกิจหนึ่ง โดยมีคาใชจายโฆษณาในป 2553 เปนมูลคา 101,032 ลานบาท โดย ในระยะ 3 ปที่ผานมาชองทางโฆษณาเดิม เชน วิทยุ หนังสือพิมพ และนิตยสาร มีการขยายตัวในอัตราลดลง แตชอง ทางการโฆษณาใหมๆ เชน สื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชน (Transit) สื่อโฆษณาในหางสรรพสินคาและรานคาปลีก (In Store) และสื่อโฆษณาในอินเตอรเน็ต กลับมีการเติบโตอยางรวดเร็ว ยอดการใชงบโฆษณาในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย

TV อัตราการเติบโต Radio อัตราการเติบโต Newspapers อัตราการเติบโต Magazines อัตราการเติบโต Cinema อัตราการเติบโต Outdoor อัตราการเติบโต Transit อัตราการเติบโต

2549 53,473 6,596 15,425 6,179 2,086 4,667 994

มกราคม - ธันวาคม 2550 2551 53,491 51,137 0.03% (4.40%) 6,318 6,933 (4.21%) 9.73% 15,809 15,282 2.49% (3.33%) 6,067 5,998 (1.81%) (1.14%) 4,341 4,173 108.10% (3.87%) 4,481 4,229 (3.99%) (5.62%) 956 1,372 (3.82%) 43.51%

สวนที่ 1 หนา 60

2552 52,935 3.52% 6,165 (11.08%) 14,149 (7.41%) 5,227 (12.85%) 4,947 18.55% 3,960 (6.36%) 1,755 27.92%

2553 60,766 14.79% 6,114 (0.88%) 15,000 6.01% 5,655 4.22% 5,986 23.27% 3,846 (3.00%) 2,254 27.78%

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2549 In store อัตราการเติบโต Internet อัตราการเติบโต Total อัตราการเติบโต

314

89,735

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

มกราคม - ธันวาคม 2550 2551 570 826 81.53% 44.91% 172 92,035 2.56%

90,120 (2.08%)

2552 820 (0.73%) 259 50.58% 90,217 0.11%

2553 1,120 36.75% 290 11.97% 101,032 11.83%

แหลงขอมูลโดย The Nielsen Company (Thailand)

จากผลการสรุปรายงานการสํารวจของ The Nielsen Company (Thailand) แสดงใหเห็นวา โครงสราง อุตสาหกรรมโฆษณามีการเปลี่ยนแปลง โดยผูลงโฆษณามีแนวโนมที่จะจัดสรรงบโฆษณาโดยเลือกใชสื่อแนวใหมๆ ที่ ใหความคุมคา และมีขีดความสามารถที่จะครอบคลุมและเขาถึงกลุมเปาหมายไดทั้งกลุมเฉพาะเจาะจง (Selected profile) และกลุมลูกคาฐานกวาง (Mass market) ในสัดสวนที่เพิ่มมากขึ้น ซึ่งจากขอมูล The Nielsen Company (Thailand) ขางตน จะเห็นไดวาสื่อโฆษณาประเภทสื่อเคลื่อนที่ หรือประเภท Transit และสื่อโฆษณาประเภท In-store มีการเติบโตในอัตราการที่สูงตอเนื่องแมในสภาวะเศรษฐกิจถดถอยในชวง 2 ปที่ผานมา บริษัทผูใชจายดานการโฆษณา รายใหญที่สุด 5 ราย ในป 2553 นั้น เปนผูผลิตสินคาอุปโภคบริโภคจากตางประเทศ ไดแก Unilever (Thai) Holdings, Procter & Gamble (Thailand), Nestle (Thai) Ltd., Beiersdorf (Thailand) และ และ Toyota Motor Thailand Co., Ltd. โดยในป 2553 นั้น 5 บริษัทนี้ มีคาใชจายโฆษณารวมกัน เปน เงิน 15,015 ลานบาท คิดเปนรอยละ 15 ของ คาใชจายโฆษณาทั้งหมดในป 2553 การเลือกใชสื่อในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทยโดยรวมเปรียบเทียบระหวาง ป 2553 กับ ป 2552 มีการปรับตัวเพิ่มขึ้น แมวาจะไดรับผลกระทบจากปจจัยภายนอกทั้งจากดานภาวะเศรษฐกิจโลกและภาวะการเมืองใน ประเทศ อัตราการเติบโตของคาใชจายโฆษณาในสื่อเคลื่อนที่/ระบบขนสง (Transit) ก็ยังอยูในระดับสูงคือ คิดเปนอัตรา รอยละ 27.8 และ อัตรารอยละ 36.8 สําหรับสื่อในหางสรรพสินคา / รานคา Modern Trade (In-store) อยางไรก็ตาม ปจจัยลบจากการจลาจลทางการเมืองที่เกิดขึ้นในเดือนพฤษภาคม 2553 รวมถึงผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจในกลุม ยูโรโซน ที่อาจสงผลกระทบตอผูประกอบการจํานวนมาก และเศรษฐกิจมหภาคของประเทศ ทําใหผูลงโฆษณาบางกลุม อาจจําเปนตองลดคาใชจายโฆษณาลงและอาจมีผลกระทบตอการโฆษณาผานสื่อตางๆ ไดในชวงครึ่งปหลังของป 2553 อยางไรก็ตามดัชนีเศรษฐกิจในประเทศมีปจจัยบวกมากขึ้น จึงมีผลตอความเชื่อมั่นของผูลงทุนภาคเอกชนและผูบริโภค ผูซื้อสื่อซึ่งชะลอการใชงบโฆษณาในครึ่งปแรกหันมาใชงบในเดือนกรกฎาคมมากขึ้น โดยเฉพาะในสื่อโทรทัศนและทํา ใหมีสถานีโทรทัศนบางแหงประกาศปรับราคาในปนี้ในอัตราเฉลี่ยรอยละ 10 

อุตสาหกรรมสื่อเคลื่อนที่ / ระบบขนสงมวลชน

ระบบรถไฟฟาบีทีเอสและรถไฟฟาใตดินเปนอีกทางเลือกที่ไดรับความนิยมเพิ่มสูงขึ้นอยางตอเนื่องตลอดใน ระยะ 5 ปที่ผานมา เนื่องจากระบบรถไฟฟาบีทีเอส และรถไฟใตดิน เปนระบบขนสงมวลชนที่อยูใจกลางยานธุรกิจใน กรุงเทพฯ และ ทําใหเปนสื่อโฆษณาที่สามารถเขาถึงกลุมเปาหมายแบบเจาะจงเฉพาะกลุมไดดี ทั้งยังไดความถี่ในการ สื่อสารถึงผูบริโภคโดยตรงอีกดวย นอกจากนี้ ยังเปนสื่อที่เขาถึงผูชมที่มีจํานวนเฉลี่ยผูโดยสารในแตละวันที่ใหบริการ เพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง การปรับตัวสูงขึ้นตอเนื่องของจํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวัน สาเหตุมาจากการที่ระบบขนสงมวลชน ในกรุงเทพฯ ปจจุบัน สามารถตอบสนองการเดินทางในชีวิตประจําวันที่สะดวกยิ่งขึ้น รวมถึงสาเหตุจากการเชื่อมตอ ขยายเสนทางไปฝงธนบุรี และทางเชื่อมตอกับรถไฟฟาใตดินหรือเอ็มอารที ทั้งนี้ การเพิ่มฐานผูรับชมสื่อยิ่งมากขึ้น สวนที่ 1 หนา 61

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เทาไร ความนิยมและมูลคาการโฆษณาของสื่อนั้นๆ ก็จะเพิ่มมากยิ่งขึ้นดวยเชนกัน ดังนั้นเมื่อมีการเชื่อมตอกับระบบ ขนสงมวลชนหลักอื่นๆ เชน แอรพอรตลิ้งค และ รถดวนพิเศษบีอารที ก็จะสงผลดีตออัตราการเติบโตของอุตสาหกรรม สื่อเคลื่อนที่ หรือ สื่อบนระบบขนสงมวลชน และถึงแมวาจะมีเหตุการณความไมสงบในเดือนพฤษภาคม 2553 ที่ผานมา แตอัตราการเติบโตของคาใชจาย โฆษณาผานทางสื่อติดตั้งในระบบขนสงมวลชนยังคงเติบโตอยางตอเนื่อง โดยมีคาใชจายเพิ่มขึ้นรอยละ 27.8 สําหรับ ป 2553 เทียบกับป 2552 

อุตสาหกรรมสื่อในหางสรรพสินคา / รานคา Modern Trade

จากการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมของผูบริโภคในการใชชีวิตทําใหอัตราการขยายตัวของ รานคา Modern Trade จากผูประกอบการการทั้งเทสโก โลตัส บิ๊กซี และ คารฟูร เพิ่มจํานวนมากขึ้นในรูปแบบของขนาดตางๆ และแทรกตัว เขาสูจังหวัดตางๆ มากขึ้น ซึ่งในขณะเดียวกันจํานวนผูใ ชบริการของรานคา Modern Trade มีมากขึ้นตามลําดับ เนื่องจากไมใชเปนเพียงที่จับจายใชสอยแตยังเปนแหลงพักผอน นัดพบ ใชเวลาวางของผูบริโภค ดวยเหตุนี้ทําให ธุรกิจสื่อโฆษณาในรานคา Modern Trade สามารถเขาสูกลุมเปาหมายไดตรงจุดและประหยัดงบประมาณไดมากกวา เพื่อจูงใจ ย้ําเตือนใหเลือกซื้อผลิตภัณฑตางๆ จึงทําใหมีการพัฒนาสื่อตางๆ ใหมีความนาสนใจ เพื่อรองรับงบประมาณ ที่นักการตลาดและนักโฆษณาปรับเปลี่ยนการเลือกใชสื่อ เพื่อใหสามารถสื่อสารกับกลุมเปาหมายที่แทจริง ณ จุดขาย สินคาไดโดยตรง อีกทั้งยังทําใหนักการตลาดและนักโฆษณามีความมั่นใจวาสามารถสรางแรงจูงใจใหผูบริโภคหันมา ทดลองสิ น ค า หรื อ แบรนด ข องตนได ม ากกว า ทั้ ง นี้ จ ากการวิ จั ย สํ า รวจพฤติ ก รรมผู บ ริ โ ภคของนั ก การตลาดและ นัก โฆษณาที่ ทํา ขึ้ น ทุก ครั้ งปรากฏวา สื่อ ณ จุ ด ขายเป น ป จ จั ยสํ า คั ญ อยา งหนึ่ง ในการตั ดสิ น ใจเลือ กซื้ อสิ น ค า หรื อ แบรนดตางๆ ปจจุบันรานคา Modern Trade ชั้นนําในประเทศไทย ประกอบดวย เทสโก โลตัส บิ๊กซี คารฟูร และ ทอปส ซุปเปอรมาเก็ต โดยคูแขงที่สําคัญของกลุมวีจีไอสําหรับสื่อในหางสรรพสินคา / รานคา Modern Trade ปรากฏตาม ตารางดังนี้ สื่อโฆษณาในหางสรรพสินคา / รานคา Modern Trade (In-store) ประเภท เทสโกโลตัส บิ๊กซี วิทยุ วีจีไอ RS In-Store LCD ภายในรานคา วีจีไอ Visual Signboard / Lightbox วีจีไอ วีจีไอ On-Shelf / Sales Floor วีจีไอ ACT Media Demo Testing Demo Power Demo Power ขอมูล ณ วันที่ 15 พฤษภาคม 2554

สวนที่ 1 หนา 62

คารฟูร RS In-Store RS In-Store วีจีไอ IMS Demo Power

ทอปส RS In-Store RS In-Store ACT Media Demo Power

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

ธุรกิจอสังหาริมทรัพยเปนธุรกิจของบริษัทฯ นับตั้งแตบริษัทฯ เริ่มดําเนินการในป 2511 โดยบริษัทฯ ได พัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยหลายประเภท เชน บานพักอาศัย อาคารพักอาศัย คอนโดมิเนียม สนามกอลฟ โรงแรม และอาคารสํานักงาน หลังจากที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี บริษัทฯ มีแผนที่จะใชความรูความชํานาญเพื่อพัฒนาที่ดิน ตางๆ ของกลุมบริษัท เพื่อใหสามารถเปนแหลงรายไดอีกทางหนึ่งหากสัมปทานรถไฟฟาบีทีเอสสิ้นสุดลงในเดือน ธันวาคมของป 2572 การไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี สงผลใหกลุมบริษัทมีที่ดินตามเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสมาก ขึ้น นอกเหนือจากที่ดินเดิมของบริษัทฯ ที่มีอยูในทําเลตางๆ ดังนั้นบริษัทฯ จึงแบงแยกโครงการอสังหาริมทรัพยตางๆ เปนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยตามแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอส และโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยในสถานที่ อื่นๆ ทั้งนี้ การลงทุนในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยมีความเสี่ยงมากกวาการใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาโครงการตางๆ ภายใตบริษัทยอยตางๆ 4.3.1

โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยตามแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอส

กลุ ม บริ ษั ท ได ใ ห ค วามสํ า คั ญ กั บ โครงการต า งๆ ที่ อ ยู บ ริ เ วณเส น ทางการให บ ริ ก ารของรถไฟฟ า บี ที เ อส เนื่องจากกลุมบริษัทมีขอไดเปรียบจากการที่สามารถเลือกเชื่อมตออาคารของโครงการกับสถานีรถไฟฟาใกลเคียงได นอกจากนี้ การพัฒนาอาคารที่พักอาศัย อาคารสํานักงาน หรือโรงแรมตางๆ ยังชวยเพิ่มจํานวนผูโดยสารของรถไฟฟา บีทเี อสไดอีกดวย ในปจจุบันกลุมบริษัทอยูระหวางการขายโครงการคอนโดมิเนียม 2 โครงการ คือ Abstracts Phahonyothin Park และ Abstracts Sukhumvit 66/1 และมีอาคารพักอาศัย 2 โครงการซึ่งเปนโครงการเดิมของบริษัทฯ กอนการ ไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี คือ เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด นอกจากนี้ กลุมบริษัทมีแผนพัฒนาโครงการ ตามแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสอีก 3 โครงการ ซึ่งทุกโครงการตั้งอยูในบริเวณสถานีรถไฟฟาที่มีอยูในปจจุบันหรือ กําลังจะมีในอนาคต (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.5) 

Abstracts Phahonyothin Park

โครงการคอนโดมิเนียมบนที่ดินเนื้อที่ประมาณ 22 ไร ซึ่งเปนสินทรัพยของบริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด (นูโวไลน) ที่ดินผืนดังกลาวตั้งอยูบนถนนพหลโยธิน ใกลหางสรรพสินคาเซ็นทรัลสาขาลาดพราว อยูในแนวสวนตอ ขยายรถไฟฟาสายสีเขียวเขม ที่ดินมีราคาประเมิน ณ เดือนกันยายน 2553 เปนมูลคา 2,165 ลานบาท นูโวไลนมีแผนการที่จะพัฒนาที่ดินเปนโครงการคอนโดมิเนียม 3 อาคาร ภายใตชื่อ “Abstracts” ซึ่งเปน แบรนดของกลุมบริษัท โดยนูโวไลนไดกอสรางสํานักงานขายเสร็จสิ้นในเดือนเมษายน 2553 และไดทําการเปดขายหอง ชุดของอาคารแรกชื่อ โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park Tower A ในเดือนกรกฎาคม 2553 โครงการมุงเนนลูกคาที่ใชบริการรถไฟฟาในชีวิตประจําวัน ซึ่งอาจมีกําลังซื้อตั้งแตระดับกลางถึงสูง โดยไดวาจาง CB Richard Ellis (CBRE) เปนตัวแทนขายสําหรับอาคารแรก ซึ่งมีจํานวน 1,012 หองชุด โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มียอดขายทั้งหมด 419 หอง คิดเปนมูลคาประมาณ 1,282 ลานบาท และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 นูโวไลนไดลง สวนที่ 1 หนา 63

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เงินทุนไปแลวประมาณ 2,107 ลานบาท โดยสวนใหญเปนคาที่ดิน (สําหรับทั้ง 3 อาคาร) ในจํานวนนี้เปนเงินลงทุน สําหรับคอนโดมิเนียมอาคารแรกและอาคารจอดรถ (รวมคาที่ดินของอาคารดังกลาวแลว) เปนเงินประมาณ 1,934 ลาน บาท โดยสําหรับอาคารแรกและอาคารจอดรถนี้ นูโวไลนจะใชเงินกูจากสถาบันการเงินในลักษณะ Project Finance และเงินผอนชําระคางวดที่ไดจากลูกคาจากการทยอยขายหองชุดมาลงทุน ทั้งนี้ โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park Tower A นี้ คาดวาจะกอสรางแลวเสร็จและโอนกรรมสิทธิ์ใหลูกคาไดประมาณเดือนธันวาคม 2555 นูโวไลนมีแผนการที่จะพัฒนาคอนโดมิเนียมในโครงการ Abstracts Phahonyothin Park อีก 2 อาคาร โดย คาดวาเงินลงทุนเพิ่มเติมของนูโวไลนที่จะตองใชสําหรับการพัฒนาอาคารทั้งสองนี้จะเปนเงินจํานวนประมาณ 3,924 ลานบาท โดย นูโวไลนมีนโยบายที่จะใชเงินเพิ่มทุนจากบริษัทฯ ในดําเนินโครงการ และเงินกูจากสถาบันการเงินใน ลักษณะ Project Finance และเงินผอนชําระคางวดที่ไดจากลูกคาจากการทยอยขายหองชุดมาลงทุน 

Abstracts Sukhumvit 66/1

Abstracts Sukhumvit 66/1 เปนอีกหนึ่งโครงการที่ใชแบรนด “Abstracts” ของกลุมบริษัท โครงการ คอนโดมิเนียมแนวราบสไตลบูติคจํานวน 2 โครงการ ชื่อ โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon และ โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Sun ซึ่งบริษัทฯ เปนเจาของโครงการ แตละ โครงการมีหองชุด 56 หองชุด รวมทั้งสองโครงการมีหองชุดทั้งสิ้น 112 หองชุด ในรูปแบบ 1 หองนอน และ 2 หองนอน พรอมสิ่งอํานวยความสะดวก เชน สระวายน้ําและฟตเนส โดยโครงการทั้งสองตั้งอยูบนที่ดินเนื้อที่รวม 1- 3 - 89 ไร ซึ่ง อยูหางจากสถานีรถไฟฟาบีทีเอสอุดมสุขเพียง 250 เมตร โดยโครงการดังกลาวเนนกลุมลูกคาที่ใชบริการรถไฟฟาใน ชีวิตประจําวัน ซึ่งอาจมีกําลังซื้อตั้งแตลูกคาระดับกลางถึงสูง ทั้งนี้บริษัทฯ ไดเปดขายโครงการในเดือนกรกฎาคม 2553 โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มียอดขายรวมทั้งสองโครงการจํานวน 62 หอง คิดเปนมูลคาประมาณ 202 ลานบาท โดยบริษัทฯ ไดลงทุนในโครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 ไปแลว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 จํานวน 190.3 ลานบาท และเงินลงทุนเพิ่มเติมที่คาดวาจะตองใชเปนเงินประมาณ 104.3 ลานบาท โดยบริษัทฯ ไดพัฒนา โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon โดยใชเงินทุนของบริษัทฯ เอง และสําหรับโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Sun บริษัทฯ มีแผนที่จะใชแหลงเงินทุนจากเงินลงทุนของบริษัทฯ หรือเงินกูจากธนาคาร และเงินผอนชําระคางวดที่ไดจากลูกคาจากการทยอยขายหองชุด ทั้งนี้ โครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon ไดกอสรางแลวเสร็จและเริ่มทยอยโอน กรรมสิทธิ์หองชุดใหลูกคาตั้งแตปลายเดือนพฤษภาคม 2554 สําหรับโครงการคอนโดมิเนียม Abstracts Sukhumvit 66/1 The Sun คาดวาจะกอสรางแลวเสร็จและพรอมโอนกรรมสิทธิ์ใหลูกคาไดประมาณเดือนตุลาคม 2554 

อาคารพักอาศัย เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด

เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด เปนอาคารพักอาศัยตั้งอยูใกลสถานีรถไฟฟาบีทีเอสราชดําริ และใกล ศูนยกลางการคาของกรุงเทพฯ โครงการนี้ตั้งอยูในซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ ซึ่งเปนที่ดินภายใตสัญญาเชา จากสํานักพระคลังขางที่ โครงการเริ่มแรกประกอบดวยอาคารพักอาศัยจํานวน 3 อาคาร เดอะรอยัลเพลส 1 เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด ซึ่งเริ่มเปดขายสิทธิการเชาระยะเวลา 30 ป ตั้งแตป 2536 ในปจจุบันบริษัทฯ ไดขายสิทธิการเชาเดอะรอยัลเพลส 1 ทั้งหมดแลว สําหรับอีก 2 อาคาร คือ เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด นั้น ยังคงเหลือหองพักอาศัยจํานวน 65 ยูนิต พื้นที่รวม 4,213 ตารางเมตร ซึ่งไดนํามา

สวนที่ 1 หนา 64

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ตกแตงพรอมอยูเพื่อการเชา และพื้นที่เพื่อการพาณิชยใหเชาบริเวณดานลางของอาคารอีก 1,790 ตารางเมตร สําหรับ ทําสัญญาเชาระยะสั้น ในปบัญชี 2554 รายไดคาเชาและคาบริการจากโครงการดังกลาวเปน 15.7 ลานบาท 4.3.2

โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยในทําเลอื่นๆ

โครงการที่ ไ ม ไ ด อ ยู ใ นแนวเส น ทางรถไฟฟ า บี ที เ อส ซึ่ ง ส ว นมากเป น โครงการเดิ ม ของบริ ษั ท ฯ ก อ น การไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี โดยโครงการมีทั้งที่ตั้งอยูในกรุงเทพฯ และตางจังหวัด ซึ่งโครงการตางๆ สามารถ แยกตามประเภทธุรกิจไดดังนี้ 

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย

โครงการธนาซิตี้เปนโครงการของบริษัทฯ ซึ่งเปดในป 2531 โดยโครงการดังกลาวตั้งอยูบนถนนบางนา-ตราด กม. 14 ซึ่งสามารถเดินทางไดสะดวกดวยเสนทางถนนบางนา-ตราด ทางดวนยกระดับ ถนนกิ่งแกว และมอเตอรเวย กรุงเทพฯ-ชลบุรี อีกทั้งโครงการเหลานี้ยังอยูใกลสิ่งอํานวยความสะดวกตางๆ อาทิเชน หางสรรพสินคา มหาวิทยาลัย โรงพยาบาล ทาอากาศยานนานาชาติสุวรรณภูมิ และแอรพอรตลิงคสําหรับการเดินทางเขาเมืองโดยรถไฟฟาในอนาคต โครงการธนาซิตี้มีพื้นที่รวมทั้งสิ้นกวา 1,600 ไร เปนโครงการขนาดใหญพรอมดวยสาธารณูปโภคครบครัน ทามกลางสิ่งแวดลอมที่ดีจากธรรมชาติของตนไมรายรอบโครงการ นอกจากนี้ ผูอยูอาศัยสามารถสมัครเปนสมาชิก สปอรตคลับซึ่งมีสนามหรือสถานที่สําหรับกีฬากลางแจง ไดแก สนามเทนนิส สระวายน้ํา และสนามหรือสถานที่สําหรับ กี ฬ าในร ม ได แ ก สนามแบตมิ น ตั น สนามบาสเก็ ต บอล ซาวน า พื้ น ที่ เ ล น สํ า หรั บ เด็ ก ฟ ต เนส และห อ งแอโรบิ ค นอกจากนี้ผูอยูอาศัยยังสามารถสมัครเปนสมาชิกของสนามกอลฟที่มี 18 หลุม 72 พาร และสนามไดรฟกอลฟที่อยูใน พื้ น ที่ โ ครงการ โครงการสามารถรองรั บ ความต อ งการของลู ก ค า ทุ ก ประเภทและเพื่ อ ตอบสนองความต อ งการที่ หลากหลายของลูกคา บริษัทฯ ไดพัฒนาอสังหาริมทรัพยหลากหลายรูปแบบเพื่อตอบสนองความตองการที่ตางกัน เชน บานเดี่ยวพรอมที่ดิน ทาวนเฮาส คอนโดมิเนียม และที่ดินเปลาจัดสรร ซึ่งโครงการบางสวนไดพัฒนาเสร็จและ ปดการขายไปเรียบรอยแลว เชน โครงการบานเดี่ยวเพรสทีจเฮาส 1 ซึ่งเปนบานเดี่ยวพรอมที่ดินขนาด 400 ตารางวา ขึ้นไป ในปบัญชี 2554 บริษัทฯ เริ่มพัฒนาปรับปรุงคอนโดมิเนียมในโครงการธนาซิตี้ที่สรางเสร็จแลว และยังเหลืออยู เพื่อดําเนินการขายอีกครั้ง ทําใหในปบัญชีนี้ บริษัทฯ มีรายได 146.9 ลานบาท จาก 97.9 ลานบาทในปบัญชี 2553 หรือคิดเปนเพิ่มขึ้น 50.1% ซึ่งรายไดทั้งหมดนี้มาจากการขายคอนโดมิเนียม 3 โครงการคือ เพรสทีจคอนโดมิเนียม นู เวลคอนโดมิเนียม และกิ่งแกวคอนโดมิเนียม ทั้งนี้ โครงการตางๆ ในธนาซิตี้ไดสรางเสร็จหมดแลว โดยสามารถแยก ตามประเภท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ไดดังนี้ ชื่อโครงการ ประเภทผลิตภัณฑ พื้นที่โครงการ มูลคาเงินลงทุน มูลคาโครงการ รายละเอียดหนวย

จํานวนหนวย

บานเดี่ยวและ ที่ดินเปลา(1) 304-2-80 ไร 618.3 ลานบาท 1,946.1 ลานบาท 100 - 250 ตารางวา

680 หนวย

โครงการธนาซิตี้ ทาวนเฮาส(2) คอนโดมิเนียม(3) 14-3-20 ไร 133.9 ลานบาท 212.8 ลานบาท 3-4 ชั้น, 40-60 ตารางวา

55-2-10 ไร 2,579.9 ลานบาท 2,680.6 ลานบาท อาคารที่มีระดับความสูง คอนขางต่ํา - กลาง

92 หนวย

1,701 หนวย

สวนที่ 1 หนา 65

ที่ดินเปลาจัดสรร 120-3-7.5 ไร 214.4 ลานบาท 1,384.9 ลานบาท ที่ดินสําหรับขายและ สรางตามที่ลูกคา ตองการ 186 หนวย

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ชื่อโครงการ ประเภทผลิตภัณฑ ราคาขายตอหนวย ราคาขายตอตารางเมตร มูลคาที่ขายแลว จํานวนที่ทําสัญญาซื้อขายและ โอนกรรมสิทธิ์แลว จํานวนคงเหลือ (1) (2) (3) (4)

บานเดี่ยวและ ที่ดินเปลา(1) 29,000-42,000 บาท ตอตารางวา 1,175.6 ลานบาท 466 หนวย 214 หนวย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 โครงการธนาซิตี้ ทาวนเฮาส(2) คอนโดมิเนียม(3)

ที่ดินเปลาจัดสรร

1.8 - 5.1 ลานบาท

0.8 - 15.0 ลานบาท

1.2 – 23.2 ลานบาท

159.0 ลานบาท 67 หนวย

12,550-27,805 บาท 2,270.4 ลานบาท 1,592 หนวย

10,000-40,000 บาท 1,059.6 ลานบาท 126 หนวย

25 หนวย

109 หนวย

60 หนวย

เพรสทีจเฮาส II, เพรสทีจเฮาส III และธนาเพลสกิ่งแกว ฮาบิแทต, ทาวนเฮาสริมน้ําและริมสวน นูเวลคอนโดมิเนียม, เพรสทีจคอนโดมิเนียม และกิ่งแกวคอนโดมิเนียม ฮาบิแทต, ไพรมแลนดโซนบี ซี ดี, แคลิฟอรเนียน และที่ดินอื่นในโครงการ



ธุรกิจโรงแรม

บริษัทฯ มีประสบการณเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรมมาตั้งแตในอดีต โดยบริษัทฯ เปนผูถือหุนของโรงแรมรีเจนท (Regent Hotel) บนถนนราชดําริ และโรงแรมดิเอ็มเพรส (The Empress Hotel) จังหวัดเชียงใหม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีประสบการณเปนผูบริหารจัดการโรงแรม Eastin Lakeside แจงวัฒนะ ตั้งแตป พ.ศ. 2534 - 2552 ปจจุบันกลุมบริษัท มีธุรกิจโรงแรมระดับ 4 ดาวภายใตเครือขายโรงแรม U Hotel & Resorts ที่บริหารจัดการ โดยบริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทรวมทุนระหวางบริษัทฯ กับพันธมิตรที่มีประสบการณใน ธุรกิจโรงแรม โดยไดเปดดําเนินการไปแลวสองแหงที่จังหวัดเชียงใหม และ จังหวัดกาญจนบุรี โรงแรม ยู เชียงใหม (U Chiang Mai) โรงแรม ยู เชียงใหมเปนโรงแรมในเครือโรงแรม U Hotels & Resorts โดยเริ่มดําเนินการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551 เปนโรงแรมระดับมาตรฐาน 4 ดาว ที่ไดรับการพัฒนาในรูปแบบบูติคโฮเต็ล (Boutique Hotel) และกอสรางใน รูปแบบสถาปตยกรรมอาคารไทยลานนา ตั้งอยูบนถนนราชดําเนินซึ่งเปนถนนคนเดินที่มีชื่อเสียงในใจกลางเมืองจังหวัด เชียงใหม โรงแรมมีหองพักจํานวน 41 หอง ซึ่งตกแตงอยางหรูหรา โดยมีกลุมเปาหมายคือนักทองเที่ยวและนักธุรกิจ ชาวไทยและชาวตางชาติ นอกจากนี้ โ รงแรม ยู เชี ย งใหม ยั ง เป น สั ญ ลั ก ษณ ที่ สํ า คั ญ ของเครื อ ข า ยโรงแรมแบรนด “U” ในอนาคต เนื่องจากเปนโรงแรมตนแบบที่ชวยใหแอบโซลูทสามารถวางรากฐานและทําการตลาดเครือขายไดอยางมีประสิทธิภาพ จนสามารถเติบโตและประสบความสําเร็จอยางรวดเร็ว ในปบัญชี 2554 โรงแรม ยู เชียงใหม มีอัตราการเขาพักเฉลี่ยรอยละ 42.2 ลดลงจากอัตราการเขาพักเฉลี่ย รอยละ 45.3 ในปบัญชี 2553 เนื่องจากไดรับผลกระทบจากเหตุการณชุมนุมทางการเมืองในระหวางเดือนเมษายนถึง พฤษภาคม 2553 ซึ่งสงผลใหจํานวนนักทองเที่ยวในชวงเวลาดังกลาวลดลงอยางมาก ในปบัญชี 2554 โรงแรม ยู เชียงใหม มีรายไดจากกิจการโรงแรมเปน 20.4 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 66

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี (U Inchantree Kanchanaburi) โครงการโรงแรมสไตล บู ติ ค (Boutique Hotel) ระดั บ 4 ดาว มี ห อ งพั ก จํ า นวน 26 ห อ ง พร อ มห อ ง ประชุมสัมมนา และสิ่งอํานวยความสะดวกอื่นๆ ตั้งอยูบนที่ดินประมาณ 5 ไร ริมฝงแมน้ําแคว ใกลกับสะพานขาม แมน้ําแคว ภายใตชื่อ “โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี” ในเครือ U Hotels & Resorts ภายในโครงการมีตนไมเกาแก อายุกวา 100 ป ซึ่งออกผลทั้งลูกอินและลูกจันอยูในตนเดียวกัน ซึ่งเปนจุดเดนของโรงแรม โดยไดเปดใหบริการเมื่อ วันที่ 6 พฤศจิกายน 2553 ในปบัญชี 2554 (ตั้งแต 6 พฤศจิกายน 2553 – 31 มีนาคม 2554) โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี มีอัตรา การเขาพักเฉลี่ยรอยละ 52.2 และมีรายไดจากกิจการโรงแรมเปน 5.1 ลานบาท 

อาคารสํานักงาน

ที เ อสที ท าวเวอร ตั้ ง อยู บ นถนนวิ ภ าวดี -รั ง สิ ต ฝ ง ตรงข า มอาคารสํ า นั ก งานใหญ ก ารบิ น ไทย เป น อาคารสูง 24 ชั้น มีพื้นที่ใหเชาทั้งหมดประมาณ 15,670 ตารางเมตร ซึ่งประกอบไปดวยสวนสํานักงาน 16 ชั้น และ พื้นที่จอดรถ 8 ชั้น ปจจุบันมีผูเชาคิดเปนอัตราการเชารอยละ 91 โดยผูเชารายใหญ ไดแก สํานักงานสงเสริมวิสาหกิจ ขนาดกลางและขนาดยอม (สสว.) และมหาวิทยาลัยรังสิตศูนยศึกษาวิภาวดี ในปบัญชี 2554 รายไดคาเชาจากอาคาร ดังกลาวเปน 79.2 ลานบาท ทีเอสทีทาวเวอรเปนสวนหนึ่งของทรัพยสินที่เปนหลักประกันตามแผนฟนฟูกิจการ ซึ่งศาลลมละลายกลางไดมี คําสั่งใหประมูลขายทรัพยดังกลาว โดยรายไดจากการประมูลจะจัดสรรใหเจาหนี้ตามสัดสวนหนี้ บริษัทฯ ไดทําการ ประมูลขายทรัพยและไดผูชนะการประมูลแลวเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 อยางไรก็ตาม เจาหนี้สองรายของบริษัทฯ ไดยื่นคํารองตอศาลลมละลายกลางเพื่อใหยกเลิกการประมูลดังกลาว ซึ่งศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกคํารองดังกลาว แลวในวันที่ 9 มิถุนายน 2553 แตเจาหนี้ทั้งสองรายไดยื่นอุทธรณคําสั่งดังกลาวตอศาลฎีกา อยางไรก็ตาม เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 ศาลฎีกาไดมีคําสั่งยกคํารองดังกลาวแลว และขณะนี้อยูระหวางการดําเนินการเพื่อโอนทรัพยสิน ใหแกผูชนะการประมูล 

บานเอื้ออาทร

นอกจากโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย โรงแรม และอาคารสํานักงานแลว บริษัทฯ ยังเปนผูรวมดําเนินการ จัดทําโครงการบานเอื้ออาทร ซึ่งเปนโครงการที่พักอาศัยตนทุนต่ําใหแกการเคหะแหงชาติ (กคช.) แรกเริ่มในป 2549 บริ ษั ท ฯ ได ล งนามสั ญ ญาดํ า เนิ น การสร า งบ า นเอื้ อ อาทรจํ า นวน 20,000 หน ว ยในจั ง หวั ด ชลบุ รี (นาจอมเที ย น) ประจวบคีรีขันธ (หัวหิน) และสระบุรี (โคกแย) อยางไรก็ดี บริษัทฯ ไดรับการอนุมัติใหสรางบานเอื้ออาทรจํานวน 8,048 หนวย ซึ่งบริษัทฯ ไดทําสัญญารับเหมาตอกับคูสัญญา ซึ่งจํานวนบานที่สรางเสร็จสมบูรณและมอบให กคช. แลว มีท้ังหมด 4,216 หนวย ปจจุบัน จํานวน 2,108 หนวย อยูในระหวางการกอสรางเพื่อสงมอบภายในเดือนธันวาคม 2554 โดยที่เหลืออีก 1,724 หนวย อยูในระหวางการชะลอโครงการตามนโยบายของการเคหะแหงชาติ ซึ่งอาจจะมี โอกาสใหดําเนินการกอสรางตอไปในภายหนา และบริษัทฯ อาจตองกลับไปดําเนินโครงการที่เหลืออีกครั้ง อยางไรก็ ตาม บริษัทฯ ยังไมมีแผนที่จะขยายโอกาสทางธุรกิจของที่พักอาศัยตนทุนต่ํา เวนแตจะพิสูจนไดวาธุรกิจนี้สามารถสราง มูลคาเพิ่มใหแกบริษัทฯ ได

สวนที่ 1 หนา 67

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.3.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย 

สภาวะอุตสาหกรรมคอนโดมิเนียมในกรุงเทพฯ

การจดทะเบียนที่อยูอาศัยใหมในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล

55,919

70,000

31,891

46,452

1,431

1,128

2,296

13,670

14,663

29,721

31,535

34,618

38,705 965

10,000

14,616

20,000

1,556

30,000

17,837 17,012

40,000 17,421 17,461

จํานวนหนวย

50,000

42,764

60,000

0 2549

2550 บานเดี่ยว

ที่อยูอาศัยสรางโดยผูประกอบการ จํานวน เพิ่ม / ลด (รอยละ) ที่อยูอาศัยสรางโดยเจาของ จํานวน เพิ่ม / ลด (รอยละ) รวม

2551

ทาวเฮาสและอาคารพานิชย

2552 คอนโดมิเนียม

2553 บานแฝด

2549

2550

2551

2552

2553

49,167 8.9

49,769 1.2

59,048 18.6

69,938 18.4

85,207 21.8

28,949 14.7 78,116

25,341 (12.5) 75,110

24,017 (5.2) 83,065

21,033 (12.4) 90,971

22,697 7.9 107,904

ที่มา: ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย หมายเหตุ: กรุงเทพฯ และปริมณฑล ไดแก สมุทรปราการ นนทบุรี ปทุมธานี นครปฐม และสมุทรสาคร

สวนที่ 1 หนา 68

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ที่อยูอาศัยสรางเสร็จจดทะเบียนในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล 120,000

67,975 39,929

34,673

38,328

56,649

50,906

35,900

40,000

39,630

60,000

39,417

80,000 40,340

จํานวน : หนวย

100,000

20,000 0 2549

2550

2551 กทม.

2552

2553E

ปริม ณฑล

ที่มา: ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย หมายเหตุ: กรุงเทพฯ และปริมณฑล ไดแก สมุทรปราการ นนทบุรี ปทุมธานี นครปฐม และสมุทรสาคร E หมายถึง ประมาณการโดยศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย

ระหวางชวงป 2549 ถึงป 2553 จะเห็นไดวาการจดทะเบียนของคอนโดมิเนียมมีจํานวนเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง โดยเฉลี่ย 14% ตอป ขณะที่การจดทะเบียนของที่พักอาศัยอื่นๆ มีความผันผวนและไมมีการขยายตัว ในป 2553 มีการ แขงขันที่สูงขึ้นจากการที่มีโครงการใหมเปดตัวเพิ่มขึ้น โดยเฉพาะในพื้นที่ตามแนวรถไฟฟาบีทีเอส และรถไฟฟา ใตดินเอ็มอารที ทั้งสายที่มีอยูปจจุบัน และสายที่จะมีการกอสรางในอนาคต ผูซื้อหองคอนโดมิเนียมใหมสวนใหญเปนผูซื้อบานหลังแรก ผูซื้อเหลานี้สนใจโครงการระดับลางถึงกลางที่ เสนอขายหองขนาดเล็ก และจะเห็นวาผูประกอบธุรกิจก็หันมาเปดโครงการคอนโดมิเนียมขนาดเล็กในราคายอมเยา โดยสว นใหญจ ะเปน ห องชุด หนึ่ง ห องนอน อยา งไรก็ ต าม พฤติ ก รรมของผูบริโ ภคเริ่ม เปลี่ย นแปลงไป เชน การมี บานหลังที่สองในยานใจกลางเมืองเพื่อความสะดวก ประหยัดคาใชจายในการเดินทาง และขนาดครอบครัวที่เล็กลง เปนตน จึงทําใหความตองการของคอนโดมิเนียมเพิ่มขึ้น เนื่องจากการแขงขันที่สูงขึ้นในทําเลที่เปนที่นิยม ปจจัยสําคัญตอความสําเร็จของผูประกอบการคือ การเปน ผูบุกเบิกในทําเลใหมที่จะไดรับความนิยมในอนาคต นอกจากนี้ผูประกอบการจะตองเนนคุณภาพ ความแปลกใหมที่ เนนประโยชนใชสอยที่ตรงกับความตองการของผูบริโภค โดยความนาเชื่อถือของผูประกอบการก็เปนปจจัยสําคัญตอ ความสําเร็จของโครงการ

สวนที่ 1 หนา 69

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กราฟแสดงยอดขายไดและอุปทานคงเหลือของอาคารชุด ป 2537-2553

ที่มา : ศูนยขอมูล วิจัยและประเมินคาอสังหาริมทรัพยไทย

ชวงป 2550 ถึงป 2552 อุปทานของคอนโดมิเนียมในตลาดลดลงอยางตอเนื่อง ในป 2553 แมวาอุปทานจะ เพิ่มขึ้นเปน 89,267 หอง หรือเพิ่มขึ้น 58% เมื่อเทียบกับป 2552 แตก็มีอุปสงคมากถึง 49,442 หอง หรือเพิ่มขึ้นถึง 77% เมื่อเทียบกับอุปสงคในป 2552 แมอุปสงคจะขยายตัวมากกวาอุปทานก็ตาม แตก็ยังมีอุปทานในตลาดคงคางเปน จํานวนกวา 39,000 หอง ทั้งนี้ราคาขายเฉลี่ยและยอดการจองของคอนโดมิเนียมที่อยูใกลแนวรถไฟฟานั้นก็แตกตางอยางมีนัยสําคัญ จากคอนโดมิเนียมที่ตั้งอยูหางจากแนวรถไฟฟา ราคาขายคอนโดมิเนียมเฉลี่ยตอตารางเมตรจําแนกตามระยะหางจากรถไฟฟาบีทเี อส และรถไฟฟาใตดินเอ็มอารที

ที่มา: Colliers International Thailand Research

สวนที่ 1 หนา 70

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ยอดการจองซื้อคอนโดมิเนียมจําแนกตามระยะหางจากรถไฟฟาบีทเี อส และรถไฟฟาใตดินเอ็มอารที

ที่มา: Colliers International Thailand Research

ในป 2553 ราคาขายเฉลี่ยตอตารางเมตรของโครงการคอนโดมิเนียมซึ่งตั้งอยูในระยะหางไมเกิน 200 เมตร จากสถานีรถไฟฟาอยูที่ 90,929 บาทตอตารางเมตร เทียบกับโครงการคอนโดมิเนียมที่อยูหางจากสถานีรถไฟฟา ในชวงระยะ 201 ถึง 500 เมตร มีราคาขายเฉลี่ย 68,402 บาทตอตารางเมตร ระยะ 501 ถึง 1,000 เมตร มีราคาขาย เฉลี่ย 64,530 บาทตอตารางเมตร และ 53,567 บาทตอตารางเมตร สําหรับโครงการคอนโดมิเนียมที่อยูหางจากสถานี รถไฟฟาเกินกวา 1,000 เมตร คอนโดมิเนียมที่อยูใกลสถานีรถไฟฟาเปนที่ตองการมากกวา ยอดการจองเฉลี่ยของโครงการคอนโดมิเนียม ซึ่งหางจากสถานีรถไฟฟาในระยะไมเกิน 200 เมตรในป 2553 คือ 72.0% ซึ่งก็สูงกวาโครงการคอนโดมิเนียมที่อยูหาง จากแนวรถไฟฟาในชวงระยะ 201 ถึง 500 เมตร ที่แมจะมีราคาต่ํากวา แตยอดการจองก็อยูในระดับเพียง 40.8% เทานั้น

สวนที่ 1 หนา 71

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การโอนกรรมสิทธิ์ที่อยูอาศัย ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล แสดงจํานวนหนวย และมูลคาแยกประเภทรายป

ที่มา: ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย หมายเหตุ : P หมายถึงขอมูลเบื้องตน โดยยังขาดขอมูลจากสํานักที่ดินบางแหง

มูลคาการโอนกรรมสิทธิ์ของคอนโดมิเนียมในป 2553 มีมูลคา 72,913 ลานบาท ซึ่งสูงกวาป 2552 ซึ่งมีมูลคา 56,114 ลานบาท ถึง 30% ในขณะที่ทาวเฮาสมีอัตราเติบโตของการโอนกรรมสิทธิ์เมื่อเทียบกับป 2552 เพียง 7% และ บานเดี่ยวมีอัตราการโอนกรรมสิทธิ์ที่ถดถอยลงจากป 2552 3% 

สภาวะอุตสาหกรรมโรงแรม

จํานวนนักทองเที่ยวตางประเทศมีผลโดยตรงตอผลประกอบการของอุตสาหกรรมโรงแรมในกรุงเทพฯ โดยใน ป 2551 ถึงป 2552 นั้น อุตสาหกรรมทองเที่ยวไทยไดรับผลกระทบในเชิงลบจากความผันผวนของภาวะเศรษฐกิจโลก และสถานการณความไมสงบในประเทศ ซึ่งตอเนื่องมาถึงเดือนพฤษภาคม 2553 และตัวเลขนักทองเที่ยวสูงสุดในป 2553 ก็เพียงเทียบเทากับจํานวนสูงสุดในป 2550 กอนที่จะลดต่ําลงในป 2551 และ 2552 เทานั้น ในป 2553 จํานวน นักทองเที่ยวตางชาติจากขอมูลของการทาอากาศยานแหงประเทศไทยมีจํานวนเพิ่มสูงขึ้นกวา 9% จากป 2552 และ จํานวนนักทองเที่ยวของภูเก็ตก็เพิ่มสูงขึ้นถึง 34% จากป 2552 ดังนั้น จํานวนนักทองเที่ยวนาจะเปนตัวบอกถึงความ เติบโตของอุตสาหกรรมภาคโรงแรมไดเปนอยางดี อยางไรก็ตาม การที่จํานวนอุปทานหองพักมีจํานวนเพิ่มสูงมากขึ้น เรื่อยๆ จึงอาจทําใหรายไดคาหองพักโดยเฉลี่ยมีโอกาสต่ําลง

สวนที่ 1 หนา 72

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

จํานวนนักทองเที่ยวตางประเทศจากทาอากาศยานสุวรรณภูมิ และทาอากาศยานดอนเมือง ป

จํานวนนักทองเที่ยวตางชาติ (ลานคน) 2547 2548 2549 2550 2551 2552 2553

อัตราการเปลี่ยนแปลง (รอยละ) 12.8 13.4 14.9 15.7 15.1 14.4 15.7

18 14.9

จํานวนนักทองเที่ยว (ลานคน)

16 14

12.8

13.4

2547

2548

15.7

4% 11% 6% (5%) (4%) 9%

15.1

15.7 14.4

12 10 8 6 4 2 0 2549

2550

2551

2552

2553

ที่มา: การทาอากาศยานแหงประเทศไทย



สภาวะอุตสาหกรรมโรงแรมในกรุงเทพฯ

จํานวนหองพักในกรุงเทพฯ ในป 2553 มี 63,460 หอง และมีอัตราการเขาพักเพียง 50.9% ลดลงจากอัตรา 57.8% ในป 2552 และอัตรานี้เคยสูงถึง 68% ในป 2550 จากการคาดการณ ในป 2557 จะมีอุปทานหองพักในกรุงเทพฯ ในยานธุรกิจ 38,999 หอง เพิ่มขึ้นจากป 2553 ซึ่งมีอุปทานหองพักอยูที่ 29,236 หอง ถึง 33% ซึ่งจะสงผลกระทบตอโรงแรมที่อยูในระดับตั้งแต 3 ดาว ขึ้นไป ทั้งนี้ ปจจัยสําคัญตอความสําเร็จของผูประกอบการโรงแรม คือ ทําเลที่ตั้งของโรงแรมและจุดขายของแบรนด โดยผูใ ชบริการโรงแรมในกรุงเทพฯ ใหค วามสนใจแกโรงแรมที่ตั้งอยูใจกลางเมือง โดยเฉพาะโรงแรมที่อยูติดกับ ระบบขนสงมวลชนที่สะดวก เชนรถไฟฟาบีทีเอส และรถไฟฟาใตดินเอ็มอารที เนื่องจากผูใชบริการตองการความ สะดวกในการเดินทาง

สวนที่ 1 หนา 73

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

จํานวนหองและอัตราเขาพักเฉลี่ยในกรุงเทพฯ 80,000

จํานวนหอง (หอง)

60,000

58,718 67.6%

50,000

63,823

60,593

63,823

63,460

90.0% 80.0% 70.0%

68.0% 57.8%

53.8%

40,000

60.0% 50.9%

50.0% 40.0%

30,000

30.0%

20,000

อัต ราการเขาพัก (รอยละ)

70,000

100.0%

20.0%

10,000

10.0%

0

0.0% 2549

2550

2551 จํานวนหองพัก

2552

2553

อัต ราการเขาพัก

ที่มา : ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย

รายไดเฉลี่ยตอหองพัก (RevPar) และราคาเฉลี่ยหองพักตอวัน (ADR) ของโรงแรมชั้นนําในกรุงเทพฯ

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

คาหองพักโดยเฉลี่ย คิดเฉพาะหองที่เขาพัก (Average Daily Rate หรือ ADR) ของโรงแรมตั้งแตระดับ 4 ดาว ขึ้นไปในกรุงเทพฯ ในไตรมาสที่ 4 ของป 2553 อยูที่ 6,298 บาท เพิ่มขึ้น 5% จากป 2552 และ คาหองพักเฉลี่ยตอหอง ทั้งหมดที่มี (Revenue Per Available Room หรือ RevPAR) นั้นอยูที่ 3,452 บาท หรือเพิ่มขึ้น 7% จากไตรมาสที่ 4 ของป 2552

สวนที่ 1 หนา 74

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

จํานวนหองของโรงแรมทั้งหมดในกรุงเทพฯ จําแนกตามระดับของโรงแรม และยาน ณ ไตรมาส 4 ป 2554 ยานเพลินจิต สุขุมวิท ประเภท โรงแรมระดับหรู (5ดาว) 3,157 โรงแรมระดับบน (4ดาว) 2,427 โรงแรมระดับปานกลาง (3ดาว) 9,507 โรงแรมระดับลาง (2ดาว) 2,258 รวม 17,349 ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

ยานติดแมนา้ํ เจาพระยา 700 2,891 1,199 272 5,062

ยานสีลม สาทร 937 1,224 3,033 1,631 6,825

รวม 4,794 6,542 13,739 4,161 29,236

อัตราการเปลี่ยนแปลง (Q-o-Q) (Y-o-Y) 0.0% 18.5% 12.3% 12.3% 1.8% 5.2% 7.0% 8.4% 4.4% 9.2%

โรงแรมในกรุงเทพฯ ที่ตั้งอยูในยานธุรกิจ มีจํานวนหองพักทั้งหมด 29,236 หอง สวนใหญเปนโรงแรมระดับ 3 ดาวจํานวน 13,739 หอง คิดเปน 47% โรงแรมระดับ 4 ดาว จํานวน 6,542 หอง คิดเปน 22% และโรงแรมระดับ 5 ดาวขึ้นไปมีถึง 4,794 หอง คิดเปน 16% 

สภาวะอุตสาหกรรมโรงแรมในเชียงใหม

จํานวนหองและอัตราเขาพักเฉลี่ยในเชียงใหม 100.0%

จํานวนหอง (หอง)

25,000 20,000

18,820

22,493

20,816

22,493

23,292

90.0% 80.0% 70.0% 60.0%

15,000

47.9%

50.0% 42.2%

41.5%

38.9%

10,000

34.1%

40.0% 30.0% 20.0%

5,000

10.0%

0

0.0% 2549

2550

2551 จํานวนหองพัก

ที่มา: ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย

สวนที่ 1 หนา 75

2552 อัต ราการเขาพัก

2553

อัต ราการเขาพัก (รอยละ)

30,000

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

จํานวนนักทองเที่ยวแยกตามสัญชาติ และระยะเวลาพํานักเฉลี่ยในเชียงใหม

จํานวนนักทองเที่ยว (ลานคน)

1.69 1.72

3 1.66

1.6

1.41

1.4 1.2

1.37 2.05

1.35 2.03

1.92

1.8

1.66

1.65

1.02

2.5 1.11

2.04

1

2 1.5

0.8

1

0.6 0.4

0.5

0.2

0

0 2549

2550 นักทองเที่ยวตางชาติ

2551 นักทองเที่ยวไทย

2552

2553

ระยะเวลาพํานัก (คืน)

ที่มา: ศูนยขอมูลอสังหาริมทรัพย และ สํานักงานพัฒนาการทองเที่ยว

อัตราการเขาพักโดยเฉลี่ยของโรงแรมในเชียงใหมลดลงอยางตอเนื่อง จากตัวเลขสูงสุด 47.9% ในป 2549 ลดลงเหลือ 34.1 ในป 2553 แมวาแนวโนมของอัตราการเขาพักของโรงแรมในเชียงใหมจะลดลง แตระยะเวลาการเขา พักปรับตัวเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง จาก 1.8 วัน เปน 2.04 - 2.05 วัน รวมทั้งในป 2553 นั้น มีการสงเสริมการทองเที่ยว ในประเทศ ทําใหจํานวนนักทองเที่ยวไทยเพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญ จาก 1.37 ลานคน เปน 1.66 ลานคน หรือเพิ่มขึ้น จากป 2552 ถึง 20% 4.4

ธุรกิจบริการ

4.4.1

ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money)

บีทีเอสซีไดจัดตั้งบริษัท บางกอก สมารทการด ซิสเทม จํากัด (“บีเอสเอส”) เพื่อใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) พรอมระบบตั๋วรวม (common ticketing system) สําหรับระบบขนสงตางๆ และไดรวมลงนามสัญญาพัฒนา ระบบบัตรโดยสารรวมกับบริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีเอ็มซีแอล”) ซึ่งเปนผูเดินรถไฟฟาเอ็มอารที เพื่อ รวมกันดําเนินงานระบบตั๋วรวมสําหรับระบบขนสงมวลชนของทั้งสองฝาย ทั้งนี้ เพื่อเปนการอํานวยความสะดวกแก ผูโดยสารใหสามารถใชบัตรโดยสารเพียงใบเดียวเดินทางกับระบบขนสงมวลชนทั้งสองระบบ นอกจากนี้ บีเอสเอสยัง เปดโอกาสใหธนาคารพาณิชย รานคา และผูใหบริการตางๆ เขารวมใชระบบเงินอิเล็กทรอนิกสนี้ไดเพื่อใหเกิดการใช งานระบบอยางกวางขวางมากขึ้น และทําใหผูโดยสารไดรับความสะดวกมากขึ้นตามไปดวย ในปจจุบัน บีเอสเอสอยูระหวางการขอใบอนุญาตประกอบกิจการที่เกี่ยวของกับเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) จากกระทรวงการคลัง และกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ทั้งนี้ บีเอสเอสมีแผนที่จะเริ่มใหบริการเงิน อิเล็กทรอนิกส (e-money) ในไตรมาสที่สี่ของป 2554 ทั้งนี้ บีทีเอสซีตกลงใหสิทธิบีเอ็มซีแอลเขาลงทุน และถือหุนในบีเอสเอสไดตามสัดสวนจํานวนผูโดยสารเฉลี่ย รายวันและคาโดยสารเฉลี่ยของบีทีเอสซี และบีเอ็มซีแอลในรอบ 6 เดือนลาสุดกอนวันที่บีเอ็มซีแอลจะเขาซื้อหุน

สวนที่ 1 หนา 76

ระยะเวลาพํานัก (คืน)

2 1.8

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

นอกจากนี้ภายในกําหนดเวลา 3 เดือนนับจากวันที่บีเอ็มซีแอลไดเขาเปนผูถือหุนในบีเอสเอส หรือระยะเวลา อื่นใดที่คูสัญญาจะเห็นชอบรวมกัน คูสัญญาตกลงใหสิทธิธนาคารพาณิชยไทยที่บีทีเอสซีและบีเอ็มซีแอลเสนอชื่อฝายละ หนึ่งรายเขาเปนผูรวมลงทุน และถือหุนในบีเอสเอสไดในสัดสวนการเขาถือหุนรวมกันของธนาคารพานิชยทั้งสองแหง ไมเกินรอยละ 10 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ในราคาหุนที่คูสัญญาจะไดตกลงรวมกันตอไป ทั้งนี้เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 บีทีเอสซีไดขายหุนที่บีทีเอสซีถืออยูรอยละ 10 ในบีเอสเอส ใหกับธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ในราคา 20 ลานบาท ทําใหบีทีเอสซีถือหุนในบีเอสเอสลดลงเหลือรอยละ 90 ตอมาเมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2553 บีเอสเอสไดจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชยจาก 200 ลานบาทเปน 400 ลานบาท ซึ่ง บีทีเอสซีเพิ่มทุนจํานวน 180 ลานบาทและ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เพิ่มทุนอีก 20 ลานบาทโดยสัดสวนการ ถือหุนยังคงเหมือนเดิม นอกจากนี้ ในวันที่ 6 กรกฎาคม 2553 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนกอตั้ง บริษัท บางกอก สมารทการด เทคโนโลยี่ จํากัด (โดยบริษัทฯ ถือหุนรอยละ 100) เพื่อใหการสนับสนุนดานเทคโนโลยีในการดําเนินงานของธุรกิจใหบริการเงิน อิเล็กทรอนิกส (e-money) และระบบตั๋วรวม (common ticketing system) โดยเมื่อวันที่ 11พฤษภาคม 2554 ไดเปลี่ยน ชื่อบริษัทเปน “บริษัท แครอท รีวอรดส จํากัด” และเพิ่มการใหบริการเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) และ การใหบริการดานงานลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) ซึ่งคาดวาจะเริ่มใหบริการในสวนนี้ไดภายในปลายป 2554 นี้ 4.4.2

ธุรกิจบริหารโรงแรม

บริษัทฯ ไดรวมทุนกับผูรวมทุนซึ่งมีประสบการณบริหารโรงแรมมาอยางยาวนาน เพื่อจัดตั้งบริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด และ แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด เพื่อใหบริการและคําปรึกษา และบริหารจัดการ โรงแรมภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts ” และ “Eastin” ทั้งที่อยูในและตางประเทศ นอกจาก ยู เชียงใหม และ ยู อินจันทรี กาญจนบุรี แลว บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ยังมีแผนการที่จะบริหารโรงแรมของกลุมบริษัท อีก 2 แหง ภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts” คือที่เขาใหญซึ่งอยูระหวางออกแบบโครงการ และที่ซอยอรรถการ ประสิทธิ์ ถนนสาทร นอกจากนี้ แอ็บโซลูทยังไดลงนามในสัญญาบริหารโรงแรมกับบริษัทอื่นๆ ทั้งในและนอกประเทศ ซึ่ง ณ ปจจุบัน ไดลงนามในสัญญาบริหารโรงแรมไปแลวประมาณ 46 แหง นับรวมประมาณ 4,353 หอง ภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ซึ่งเปนโรงแรมที่เปดใหบริการแลว 7 แหง 4.4.3

ธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานกอสราง

บริ ษั ท ฯ ได จั ด ตั้ ง บริ ษั ท ฮิ บ เฮง คอนสตรั ค ชั่ น (ประเทศไทย) จํ า กั ด เพื่ อ ดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ รั บ เหมาและรั บ บริหารงานกอสรางโครงการตางๆ เชน โครงการโรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักด โครงการ Abstracts Sukhumvit 66/1 โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี และ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park เปนตน 4.4.4

ธุรกิจสนามกอลฟ

บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจสนามกอลฟในโครงการธนาซิตี้ ซึ่งเปนสนามที่ออกแบบโดย Greg Norman บนถนน บางนา-ตราด ผานบริษัทยอย ชื่อบริษัท ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด ซึ่งใหบริการกอลฟคลับ และสนาม กอลฟมาตรฐาน 18 หลุม โดยไดวาจางผูบริหารสนามกอลฟซึ่งเปนบุคคลภายนอกที่มีความชํานาญพิเศษชื่อ บริษัท แอบโซลูท กอลฟ เซอรวิส จํากัด เปนผูบริหารจัดการ บริษัทฯ ไดปรับปรุงสภาพสนามและการตกแตงภายในใหม ทั้งหมด และไดเปดบริการเต็มรูปแบบแลวในเดือนตุลาคม 2553 สวนที่ 1 หนา 77

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ปจจุบันสนามกอลฟธนาซิตี้ไดรับการตอบรับเปนอยางดี ทั้งจากสมาชิกและบุคคลทั่วไป โดยในปบัญชี 2554 บริษัท ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด มีรายได 101 ลานบาท 4.5

โครงการในอนาคต

4.5.1

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน 4.5.1.1 ระบบอาณัติสัญญาณ

ปจจุบันบีทีเอสซีมีแผนการที่จะเพิ่มประสิทธิภาพของระบบอาณัติสัญญาณ และไดลงนามในสัญญากับกลุม บริษัทบอมบารดิเอร (Bombardier) ในเดือนกุมภาพันธ 2550 เพื่อปรับเปลี่ยนระบบอาณัติสัญญาณของระบบรถไฟฟา บีทีเอสทั้งหมด ซึ่งระบบใหมนี้จ ะสามารถรองรับการใหบริ การในส วนตอขยายของระบบรถไฟฟาไดดีขึ้น ชวยลด คาใชจายในการซอมบํารุงเนื่องจากเปนระบบที่ทันสมัยขึ้น นอกจากนี้ ระบบใหมนี้ยังทําใหบีทีเอสซีพึ่งพาผูใหบริการ นอยลงเนื่องจากตามสัญญาบีทีเอสซีจะไดรับขอมูลทางเทคนิคที่จําเปนตอการดําเนินงานมากขึ้น ทั้งยังจะไดรับการ ฝกอบรมจากบริษัทบอมบารดิเอร ซึ่งทําใหบีทีเอสซีสามารถดําเนินการตางๆ ไดดวยตนเอง การติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณใหมนี้ บีทีเอสซีจะตองใชเงินลงทุนทั้งหมดประมาณ 16.86 ลานยูโร และ 583.67 ลานบาท ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บีทีเอสซีมีกําหนดชําระเงินลงทุนที่เหลือในการเปลี่ยนแปลงและ ปรับปรุงระบบอาณัติสัญญาณการเดินรถเปนจํานวนเงินประมาณ 255.8 ลานบาท และ 0.6 ลานเหรียญยูโร ภายในป 2554 ทั้งนี้ ระบบใหมจะเริ่มใชงานในสายสีลมกอน และใชงานไดทั้งสองเสนทางภายในป 2554 หลังจากเริ่มใชงาน ระบบใหมทั้งสองเสนทางแลว สัญญาซอมบํารุงระบบอาณัติสัญญาณกับซีเมนสก็จะถูกยกเลิก โดยบีทีเอสซีจะเปน ผูดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบอาณัติสัญญาณดังกลาวเอง โดยบริษัทบอมบาดิเอรจะฝกอบรมพนักงานของบีทีเอสซี สําหรับการดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบดังกลาว นอกจากนี้ บริษัทบอมบาดิเอรมีศูนยวิจัยและพัฒนาอยูในประเทศ ไทย จึงงายตอการประสานงานกับบริษัทบอมบาดิเอร 4.5.1.2 การสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติม เพื่อรองรับจํานวนผูโดยสารที่จะเพิ่มขึ้นจากการเปดใหบริการของสวนตอขยายสายสุขุมวิท จากสถานีออนนุช ถึงสถานีแบริ่ง บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 35 ตู จากซีเมนสในเดือนกันยายน 2553 เพื่อเพิ่มตู โดยสารของรถไฟฟ า 35 ขบวนเดิ ม ให เ ป น 4 ตู ต อ ขบวน โดยคาดว า จะทยอยนํ า รถไฟฟ า ดั ง กล า วเข า มาใน ป 2556 ทั้งนี้ บีทีเอสซีจะตองใชเงินลงทุนทั้งหมดประมาณ 43.2 ลานยูโร และ 81.9 ลานบาท ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บีทีเอสซีมีกําหนดชําระเงินลงทุนที่เหลือประมาณ 43.8 ลานบาท และ 21.6 ลานเหรียญยูโร ภายในปบัญชี 2556 โดยบีทีเอสซีใชแหลงเงินทุนจากเงินกูในลักษณะ Project Finance 4.5.1.3 ระบบขนสงมวลชนอื่นๆ นอกเหนือจากที่บีทีเอสซีไดรับการวาจางเปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุงรถไฟฟาสวนตอขยายสายสีลม นั้น บีทีเอสซีก็ยังมีความสนใจจะรับเปนผูดําเนินการของโครงการรถไฟฟาในอนาคตทั้งที่เปนสวนตอขยายจากระบบ รถไฟฟาบีทีเอส และระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ไมวาจะเปนแบบรับจางบริหารและดําเนินงาน หรือแบบที่บีทีเอสซีเปน ผูลงทุนบางสวนหรือทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทฯ และบีทีเอสซี จะพิจารณารายละเอียด ความเสี่ยง และคํานึงถึงประโยชนแก บีทีเอสซี และผูถือหุนของบีทีเอสซี

สวนที่ 1 หนา 78

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนตอขยายที่บีทีเอสซีมีความสนใจเปนพิเศษคือเสนทางรถไฟฟาสวนตอขยายสายวงเวียนใหญ - บางหวา ซึ่งมีลักษณะตอเนื่องกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งบีทีเอสซีเชื่อวาบีทีเอสซีมีโอกาสที่ดีในการไดรับการคัดเลือกเปน ผู บริ ห ารเสน ทางส ว นตอ ขยายหรื อรั บสั ม ปทาน เนื่ อ งจากโดยสภาพของรางรถไฟฟา ที่ต อ เนื่อ งกั น เปน สายเดี ย ว การบริหารดวยผูประกอบการรายเดียวยอมมีประสิทธิภาพสูงกวา สํ า หรั บ โครงการอื่ น ๆ โดยเฉพาะส ว นต อ ขยายสายสี เ ขี ย วจากหมอชิ ต ไปสะพานใหม และจากแบริ่ ง ไป สมุทรปราการ ซึ่งภาครัฐยังอยูระหวางการเตรียมการ และยังไมมีการสรุปแนวทางและบทบาทที่จะใหภาคเอกชนมีสวน รวมนั้น บีทีเอสซีมีแผนการที่จะติดตามอยางใกลชิด และจะประเมินโอกาสในการเขารวมประมูลไมวาจะเปนแบบที่ บีทีเอสซีเปนผูบริหารและดําเนินงานเทานั้น หรือแบบที่บีทีเอสซีตองลงทุนกอสรางโครงสรางพื้นฐานเอง หากโอกาส ดังกลาวกอใหเกิดมูลคาเพิ่มแกบีทีเอสซี บีทีเอสซีก็จะพิจารณาลงทุน สวนรถไฟฟาสายสีมวงนั้น การรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทยไดเปดขายเอกสารขอกําหนดและ เงื่อนไขในการจัดหาเอกชนเพื่อรับสัมปทานโครงการรถไฟฟาสายสีมวง ซึ่งบีทีเอสซีไดยื่นขอเสนอเพื่อเขารวมลงทุนใน โครงการรถไฟฟาสายสีมวงดังกลาวในเดือนกุมภาพันธ 2554 โดยลักษณะของสัมปทานจะเปน PPP Gross Cost โดย ภาครัฐจะรับภาระความเสี่ยงในเรื่องของรายไดจากผลประกอบการ ในขณะที่ผูรับสัมปทานจะตองจัดหาระบบและเดิน รถและซอมบํารุงตลอดอายุสัมปทาน โดยภาครัฐจะชําระเงินคืนในสวนของการลงทุนและคาจางเดินรถและซอมบํารุงให โดยคาดวาจะทราบผลผูไดรับคัดเลือกใหเขาทําการเจรจาเพื่อรับสัมปทานอยางเปนทางการในไตรมาสที่สี่ของป 2554 นอกจากนี้ บีทีเอสซียังมีความสนใจที่จะประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนอื่นๆ อาทิเชน รถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail) อีกทั้งบีทีเอสซียังมีความสนใจที่จะประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนในตางประเทศ โดยใชประโยชนจาก ประสบการณของบีทีเอสซี โดยอาจเปนการทําธุรกิจในรูปแบบตางๆ กัน ไมวาจะเปนการรับจางดําเนินการ การลงทุน หรือการเปนที่ปรึกษา 4.5.2

ธุรกิจสื่อโฆษณา

สําหรับธุรกิจสื่อโฆษณาบนระบบรถไฟฟาบีทีเอสนั้น วีจีไอมีแผนที่จะขยายพื้นที่โฆษณาเพิ่มเติม โดยการเขา บริหารพื้นที่โฆษณาบนรถไฟฟาขบวนใหมของบีทีเอสซีอีก 12 ขบวน ตั้งแตตนเดือนเมษายน 2554 และรถไฟฟาอีก 35 ตู ซึ่งคาดวาจะทยอยนํารถไฟฟาดังกลาวเขามาในป 2556 นอกจากนี้แลว ในสวนของสถานีนั้น วีจีไอจะแสวงหา โอกาสในการบริหารพื้นที่โฆษณาและรานคาบนสถานีรถไฟฟาซึ่งกอสรางโดยกทม. เชน สถานีในสวนตอขยายสายสี ลม และสถานีในสวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท 107 (ออนนุช – แบริ่ง) รวมถึง สถานีตอขยายในอนาคต โดยจะเขารวมกับบีทีเอสซีในการเจรจากับหนวยงานภาครัฐที่เกี่ยวของกับสวนตอขยายตางๆ ตอไป นอกจากนี้ ในเดือนพฤศจิกายน 2553 วีจีไอไดรับสิทธิจากบีทีเอสซีในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณาในรถ บีอารทีสายแรก (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) จํานวน 25 คัน มีอายุสัญญา 7 ป และวีจีไอยังมีแผนที่จะขยายพื้นที่โฆษณา เพิ่มเติมในบริเวณสถานีบีอารทีทั้ง 12 สถานีในเฟสตอไป สําหรับธุรกิจสื่อโฆษณาในรานคาปลีก กลุมวีจีไอมีโอกาสใน การขยายขอบเขตของธุรกิจโดยพัฒนาประเภทของสื่อโฆษณาใหมๆ และพื้นที่สื่อโฆษณาที่มีอยูตามสัญญาปจจุบันไป ตามจํานวนรานคาปลีกที่มีปริมาณเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง โดยกลุมวีจีไอจะพิจารณาถึงความคุมคาในการลงทุนพัฒนา พื้นที่โฆษณาของแตละโครงการ

สวนที่ 1 หนา 79

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.5.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย 4.5.3.1 อสังหาริมทรัพยที่อยูในแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอส (1)

โรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักดิ์

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส จํากัด เปนเจาของโครงการโรงแรม 4 ดาว สูง 33 ชั้น จํานวนกวา 400 หอง ตั้งอยู บนที่ดินเนื้อที่ 2 ไร 1 งาน 57 ตารางวา บนถนนสาทรใต ซึ่งสามารถเชื่อมตอกับสถานีรถไฟฟาสุรศักดิ์ไดและเปนหนึ่ง ในไมกี่โรงแรมในแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสที่สามารถเชื่อมตอกับสถานีรถไฟฟาบีทีเอสโดยตรง โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 โครงการไดดําเนินการกอสรางแลวเสร็จกวารอยละ 64 และคาดวาจะสามารถกอสรางเสร็จและพรอมเปด ใหบริการภายในสิ้นป 2554 และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 โครงการไดลงเงินลงทุนไปแลวประมาณ 1,656 ลานบาท โดยเงินลงทุนเพิ่มเติมที่คาดวาจะตองใชเปนเงินประมาณ 1,530 ลานบาท ซึ่งจะมาจากสินเชื่อเงินกู Project Finance จากสถาบันการเงิน ณ เดือนกันยายน 2553 ราคาประเมินที่ดินและสิ่งปลูกสรางดังกลาว เปน 1,539 ลานบาท (2)

โครงการ ABSTRACTS บริเวณสถานีรถไฟฟาพญาไท

บริษัท กามกุง พร็อพเพอรตี้ จํากัด มีแผนการที่จะพัฒนาโครงการคอนโดมิเนียมพักอาศัยสูงกวา 40 ชั้น ประกอบด ว ยห อ งชุ ด จํ า นวนประมาณ 400 ห อ งชุ ด พร อ มสิ่ ง อํ า นวยความสะดวกครบครั น ภายใต แ บรนด ABSTRACTS ซึ่งตั้งอยูบนที่ดินเนื้อที่ประมาณ 2 ไร ติดกับสถานีรถไฟฟาพญาไท อันเปนสถานีเดียวในปจจุบันที่เปน จุดเชื่อมตอของรถไฟฟา 3 ระบบ กลาวคือ รถไฟฟาบีทีเอส รถไฟฟาแอรพอรตลิงค และรถไฟฟาสายสีแดง ซึ่งขณะนี้ อยู ใ นระหว า งการออกแบบก อ สร า งและดํ า เนิ น การเพื่ อ ยื่ น ขอความเห็ น ชอบในรายงานการวิ เ คราะห ผ ลกระทบ สิ่งแวดลอมและยื่นขออนุญาตกอสราง (3)

โครงการ BTS Square

บริ ษั ท บี ที เ อส แอสเสทส จํ า กั ด เป น เจ า ของที่ ดิ น เนื้ อ ที่ ก ว า 15 ไร ตั้ ง อยู บ นถนนพหลโยธิ น ใกล ที่ ตั้ ง สํานักงานใหญของบีทีเอสซี ซึ่งขณะนี้อยูในระหวางการออกแบบแนวความคิด (Conceptual Design) ในรูปแบบตางๆ เพื่ อ ศึ ก ษาและพิ จ ารณาความเป น ไปได ใ นการสร า งกลุ ม อาคารเนื้ อ ที่ ร วมประมาณ 200,000 ตารางเมตร ซึ่ ง จะ ประกอบดวยอาคารสํานักงาน อาคารที่พักอาศัย พื้นที่เพื่อการพาณิชย และอาคารจอดรถ โดยอาคารทั้งหมดจะมี ทางเดินถึงกันและเชื่อมตอเขากับสถานีรถไฟฟาหมอชิตได โดยคาดวาจะตองใชเงินลงทุนสําหรับทั้งโครงการกวา 7,000 ลานบาท ณ เดือนกันยายน 2553 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 1,104 ลานบาท 4.5.3.2 อสังหาริมทรัพยที่อยูในทําเลอื่นๆ (1)

โรงแรม ยู สาทร โรงแรม ยู สาทร เปนโครงการโรงแรมภายใตแบรนด “U Hotels and Resorts” บนที่ดินเนื้อที่ ประมาณ 16 ไร ตั้งอยูในซอยอรรถการประสิทธิ์ ใกลถนนสาทรและศูนยกลางธุรกิจ โดยบริษัทฯ จะ พัฒนาเปนโรงแรมแนวราบบนที่ดินที่จะเชาจากกรมธนารักษเปนระยะเวลา 30 ป ซึ่งขณะนี้กําลังอยู ระหวางการรอลงนามในสัญญาเชากับกรมธนารักษและจะคาดวาเริ่มกอสรางไดภายในปนี้ สวนที่ 1 หนา 80

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

(2)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โรงแรม ยู เขาใหญ ที่ดินโครงการโรงแรม ยู เขาใหญ มีเนื้อที่ประมาณ 20 ไร ตั้งอยูที่ ตําบลโปงตาลอง อําเภอปากชอง จังหวัดนครราชสีมา ใกลกับเขตวนอุทยานแหงชาติเขาใหญ โดยบริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด เปนเจาของที่ดินและมีแผนการที่จะพัฒนาที่ดินนี้เปนโรงแรมภายใตแบรนด “U Hotels and Resorts” โดยโครงการดังกลาวยังอยูในขั้นตอนการออกแบบและวางผัง ณ เดือนกันยายน 2553 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 8 ลานบาท

(3)

โครงการปราณคีรี ที่ดินบริเวณ ตําบลโปงตาลอง อําเภอปากชอง จังหวัดนครราชสีมา เนื้อที่กวา 600 ไร โดยกลุม บริษัทเปนเจาของที่ดิน และมีแผนการจะพัฒนาใหเปนโครงการที่พักอาศัยบนเนินเขาที่มีภูมิทัศน และคุณภาพสิ่งแวดลอมที่ดี และรายลอมโครงการโรงแรม ยู เขาใหญ โดยขณะนี้ยังอยูในระหวาง ดําเนินการเพื่อขอจัดสรรกับทางหนวยงานที่เกี่ยวของ ณ เดือนกันยายน 2553 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 270 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 81

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ

5.1

ทรัพยสินสําคัญที่ใชในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทยอย ทรัพยสินสําคัญที่ใชในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทยอย ไดแก ตนทุนโครงการรถไฟฟาบีทีเอส ที่ดินเปลา ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง และอาคารที่สรางไวเพื่อขายและใหเชาในโครงการตางๆ มีรายละเอียดดังตอไปนี้

5.1.1

ตนทุนโครงการรถไฟฟาบีทีเอส ภายใตสัญญาสัมปทาน กรรมสิทธิ์ในงานโครงสรางตางๆ ที่บีทีเอสซีกอสรางขึ้น ไดแก เสาโครงสราง ทาง ยกระดับ อาคารโรงจอดและซอมบํารุง และสิ่งปลูกสรางอื่นๆ ซึ่งรวมเรียกวา งานโครงสรางระบบ (Civil Works) นั้น เปนลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) กลาวคือ บีทีเอสซีเปนผูลงทุนในการออกแบบและกอสรางงาน โครงสราง โดยเมื่อดําเนินการกอสรางเสร็จแลว กรรมสิทธิ์ในงานโครงสรางระบบตกเปนของกทม. โดยบีทีเอสซีมีสิทธิ และหนาที่แตเพียงผูเดียวในการครอบครอง และใชสอยงานโครงสรางระบบดังกลาว ทั้งนี้บีทีเอสซีไดดําเนินการโอน กรรมสิทธิ์ในทรัพยสินดังกลาวใหกทม. ไปแลวเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2542 สวนกรรมสิทธิ์ในระบบไฟฟาและเครื่องกลที่ใชกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส (Electrical and Mechanical Works) ไดแก รถไฟฟา รางรถไฟฟา อุปกรณแหลงพลังงาน ระบบควบคุมคอมพิวเตอร ระบบอาณัติสัญญาณ ระบบจัดเก็บคา โดยสาร และระบบสื่อสาร ซึ่ งรวมเรียกวา ระบบไฟฟาและเครื่องกลนั้น เปน ลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) กลาวคือ บีทีเอสซีเปนผูลงทุนในการออกแบบ กอสราง และบริหารโครงการ โดยบีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิ์ ในทรัพยนั้นเปนของกทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง นอกจากนี้ กทม. มีสิทธิที่จะขอรับโอนกรรมสิทธิ์ในเครื่องใช สํานักงานของบีทีเอสซีที่เปนสังหาริมทรัพย โดยกทม. จะตองแจงใหบีทีเอสซีทราบลวงหนาเปนเวลาอยางนอย 1 ป กอนวันสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 และ 2554 บีทีเอสซีมีทรัพยสินถาวรหลักที่ใชในการประกอบธุรกิจ โดยมีมูลคาตาม บัญชีสุทธิหลังหักคาเสื่อมราคาสะสมตามที่ปรากฏในงบการเงินเฉพาะกิจการของบีทีเอสซีรวมทั้งสิ้น 43,443.02 ลานบาท และ 44,443.0 ลานบาท ตามลําดับ รายละเอียดดังนี้ รายการทรัพยสินถาวร

ลักษณะกรรมสิทธิ์

ภาระผูกผัน

สิทธิในการใชทรัพยสินที่โอนใหกับ หนวยงานที่ควบคุม ระบบไฟฟาและเครื่องกล - รถไฟฟา - อุปกรณอื่นๆ ตนทุนโครงการอื่นๆ อะไหลรอสงมอบ รวม หัก คาตัดจําหนายตนทุนโครงการสะสม หัก คาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุน โครงการ

เปนผูรับสัมปทาน

ไมมี

เปนเจาของ เปนเจาของ เปนเจาของ เปนเจาของ

ไมมี ไมมี ไมมี ไมมี

สวนที่ 1 หนา 82

มูลคา (ลานบาท) ณ วันที่ 31 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 มีนาคม 2554 20,545.99 20,564.33

8,855.37 15,125.45 5,453.53 132.43 50,112.77 (7,447.26) (1,146.98)

8,855.37 15,125.45 5,453.53 132.43 50,131.11 (8,359.80) (1,146.98)

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

รายการทรัพยสินถาวร ตนทุนโครงการ - สุทธิ ตนทุนงานฐานรากรอโอน หัก คาเผื่อการลดลงของมูลคา ตนทุนงานฐานรากรอโอน ตนทุนงานฐานรากรอโอน – สุทธิ งานระหวางกอสราง รวมตนทุนโครงการ - สุทธิ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลักษณะกรรมสิทธิ์

ภาระผูกผัน

เปนเจาของ

ไมมี

เปนเจาของ

สวนที่ 1 หนา 83

ไมมี

มูลคา (ลานบาท) ณ วันที่ 31 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 มีนาคม 2554 41,518.52 40,624.32 705.25 705.25 (705.25) (705.25) 0.00 1,924.50 43,443.02

0.00 3,818.68 44,443.00

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รายละเอียดโครงการอสังหาริมทรัพยที่ดําเนินการอยู ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 5.1.2.1 โครงการเพื่อขาย จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. โครงการธนาซิตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 บานเดี่ยวและที่ดินเปลา 1.1.1 เพรสทีจเฮาส II ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.2 เพรสทีจเฮาส III ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.3 ที่ดินเปลา ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2 ทาวนเฮาส 1.2.1 ทาวนเฮาสริมน้ําและริมสวน ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2.2 ทาวนเฮาสฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3 คอนโดมิเนียม 1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4 ที่ดินเปลาจัดสรร 1.4.1 ที่ดินเปลาไพรมแลนดโซนบี,ซีและดี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.2 แคลิฟอรเนียน ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.3 ที่ดินเปลา ไพรมแลนด โซนเอ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.4 ที่ดินแปลงใหญ ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.5 ที่ดินตรงขามเพรสทีจคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.6 ที่ดินตรงขามเพรสทีจเฮาส ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.7 ที่ดินขางไพรมแลนด โซนบี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระ ผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

41 แปลง 83 แปลง 102 แปลง

29 22 18

1 3

82.70 73.1 99.20

306.35 230.7 197.6

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

101.10 73.65 99.87

-

9 แปลง 16 แปลง

1

3 3

81 68.80

26.10 19.99

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

10.45 14.79

-

8,126.35 ตารางเมตร 2,074.32 ตารางเมตร

199.10 26.92

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

112.83 20.89

-

1 2 2 3 3

256.67 79.83 213.3 54.8 29.16 18.57 71.0

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

71.34 25.60 118.57 30.46 16.21 10.32 39.48

-

71 หองชุด 38 หองชุด 29 แปลง 31 แปลง 2 แปลง 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง

21 7 35 9 4 3 11

สวนที่ 1 หนา 84

55.80 70.30 19 53 44 38 34

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 จํานวนที่ดิน

รายละเอียด 2. ที่ดินเปลานอกโครงการธนาซิตี้ ที่ดินซอยทางเดินเลียบคลองลาดกระบัง 3.โครงการ Abstracts Sukhumvit 66/1 3.1 Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon 3.2 Abstracts Sukhumvit 66/1 The Sun (อยูระหวางกอสราง)

ที่ตั้ง

ต. ราชาเทวะ อ. บางพลี (บางพลีใหญ) จ. สมุทรปราการ ถนนสุขุมวิท แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ ถนนสุขุมวิท แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 4. โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Abstracts Phahonyothin Park ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขต (กรรมสิทธิ์ของ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่) บางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (อยูระหวางกอสราง)

จํานวน

1 แปลง

ไร

งาน

ตารางวา

10

2

6

56 หองชุด

2,500.03 ตารางเมตร

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ภาระ ผูกพัน

15.80

29 มี.ค. 53

15.80

-

63

30 ก.ย. 53

187.08

-

1 แปลง

-

3

95

40

30 ก.ย. 53

16 แปลง

21

2

88

2,129.80

30 ก.ย. 53

สวนที่ 1 หนา 85

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

1,956.28

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

5.1.2.2 โครงการเพื่อใหเชา จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

จํานวน

1. โครงการธนาซิตี้ ถนนบางนา – ตราด กม. 14 (เพื่อใหเชา) นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 2. อาคารพักอาศัยโครงการเดอะรอยัลเพลส และเดอะแกรนด (เพื่อใหเชา) 2.1 เดอะรอยัลเพลส 1 ซ.มหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 2.2 เดอะรอยัลเพลส 2 ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 2.3 เดอะแกรนด ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ

ราคาประเมิน วันที่ทําการ ตารางเมตร (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระผูกพัน

-

-

1 หองชุด

-

-

97.82

2.15

29 มี.ค. 53

1.76

-

-

-

-

-

-

-

-

-

54 หอง

-

-

4,514.85

165.11

29 มี.ค. 53

155.99

-

26 หอง

-

-

1,616

58.50

29 มี.ค. 53

54.25

-

ที่ดินและอาคารเดอะรอยัลเพลส 1 & 2 และเดอะแกรนด เปนการเชาระยะยาวกับสํานักงานพระคลังขางที่ โดยสัญญาเชาเดอะรอยัลเพลส 1 จะสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2570 สวนสัญญาเชาเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนดจะสิ้นสุด วันที่ 30 พฤศจิกายน 2570

5.1.2.3 ธุรกิจโรงแรม รายละเอียด ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 1. โรงแรม ยู เชียงใหม (กรรมสิทธของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส) 2. ที่ดินและสิ่งปลูกสราง (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส แอสเสทส) 3. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี (กรรมสิทธิ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส)

ที่ตั้ง ถนนราชดําเนิน ต.ศรีภูมิ อ. เมือง จ. เชียงใหม ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ ต.ทามะขาม อ.เมือง จ.กาญจนบุรี

จํานวน

จํานวนที่ดิน

ราคาประเมิน ที่ทําการ (ลานบาท) วันประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

1 แปลง

1

1

38

-

-

85.19

-

1 แปลง

2

1

57

1,539.0

30 ก.ย. 53

2,297.61

13 แปลง

5

1

30

59.0

29 มี.ค. 53

77.37

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) -

ที่ดินและโรงแรม ยู เชียงใหม เปนการเชาระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โดยสัญญาเชาจะสิ้นสุดวันที่ 31 มกราคม 2571

สวนที่ 1 หนา 86

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

5.1.2.4 สนามกอลฟ จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส สนามกอลฟและคลับเฮาส ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ

5.1.3

จํานวน

5 แปลง

ไร

งาน

ตารางวา

475

0

23.5

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน 2,652.3

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

29 มี.ค. 53

2,344.86

ภาระผูกพัน

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

รายละเอียดทรัพยสินที่ถือครองเพื่อการพัฒนาในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. ที่ดินเปลา ถนนราษฎรบูรณะ แขวงราษฎรบูรณะ กรุงเทพฯ 2. ที่ดินเปลา ถนนบานน้ําลัด – บานแมยาว ต.ริมกก อ.เมืองเชียงราย จ.เชียงราย 3. ที่ดินเปลา ต. จันจวาใต (ทาขาวเปลือก) อ.แมจัน จ. เชียงราย 4. ที่ดินเปลา ถนนเทพกษัตรีย ต.เกาะแกว อ.เมืองภูเก็ต จ.ภูเก็ต 5. ที่ดินเปลา ถนนสายบานนา-แกงคอย ต.ชะอม อ.แกงคอย จ.สระบุรี 6. ที่ดินเปลา แขวงลาดพราว เขตลาดพราว กรุงเทพฯ

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

1 แปลง

27

2

10

660.60

29 มี.ค. 53

660.60

-

4 แปลง

21

3

60

11.0

29 มี.ค. 53

11.0

-

76แปลง 1,137

2

56

27.96

29 มี.ค. 53

27.96

-

2 แปลง

37

1

35

104.50

29 มี.ค. 53

29.75

-

4 แปลง

95

-

93

7.6

29 มี.ค. 53

7.6

-

7 แปลง

-

3

51

12.3

29 มี.ค. 53

12.3

-

สวนที่ 1 หนา 87

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 จํานวนที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 1. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ปราณคีรี แอสเซ็ทส) 2. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ) 3. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. สยาม ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น) 4. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. เมือง ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ทอง แอสเซ็ทส) 5. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. กมลา ต. กมลา อ. กะทู จ. ภูเก็ต บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจ เมนท) 6. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธของ บจ. สยาม ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น) เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 7. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ยงสุ) ต. คลองควาย อ.สามโคก จ.ปทุมธานี 8. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กามปู พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 9. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 10. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 11. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ถนนพญาไท แขวงประแจจีน เขตดุสิต กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 12. ที่ดินและสิ่งปลูกสรางเดิมบางสวน ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

16แปลง

476

1

30

212.5

29 มี.ค. 53

191.64

-

1 แปลง

87

3

94

35.2

29 มี.ค. 53

33.22

-

2 แปลง

56

1

76

22.6

29 มี.ค. 53

21.74

-

1 แปลง

20

-

-

8.0

29 มี.ค. 53

15.64

-

40แปลง

455

3

5.90

1,630.0

29 มี.ค. 53

1,235.93

-

2 แปลง

-

-

71

14.2

29 มี.ค. 53

14.20

-

1 แปลง 2 แปลง

26 3

1

11 69.8

26.0 1,164.0

29 มี.ค. 53 30 ก.ย. 53

14.16 1,093.72

-

2 แปลง

1

2

64.4

299.34

30 ก.ย. 53

242.01

-

1 แปลง

1

-

1

180.66

30 ก.ย. 53

146.07

-

3 แปลง

-

3

49

-

-

93.33

-

88แปลง

15

2

78.3

1,104.0

30 ก.ย. 53

1,068.9

ธนาคาร

สวนที่ 1 หนา 88

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 จํานวนที่ดิน

รายละเอียด (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส แอส เสทส) 13. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ.นูโว ไลน เอเจนซี่)

ที่ตั้ง

จํานวน

ไร

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

ภาระผูกพัน

43.72

กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

(บางซื่อ) กรุงเทพฯ ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

2 แปลง

-

สวนที่ 1 หนา 89

3

20

35.2

30 ก.ย.53

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทรัพยสินที่รอโอนชําระหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. กิ่งแกวคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 2. บานมิตราคอนโดมิเนียม ถนนสุขุมวิท 39 แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กรุงเทพฯ 3. ที่ดินเปลา ต.ทับไทร อ.โปงน้ํารอน จ.จันทบุรี 4. ที่ดินเปลา 5. ที่ดินเปลา

ทล. 108 กม. 77 ต.แมสอย อ.จอมทอง จ. เชียงใหม บริเวณนอกโครงการธนาซิตี้ ถนนบางนา-ตราด ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย ที่ดินเปลา ต.นาเตย อ.ทายเหมือง จ.พังงา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. สําเภาเพชร)

จํานวน

ไร

งาน

ราคาประเมิน ตารางวา

(ลานบาท)

วันที่ทําการ ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 54

73 หองชุด

3,774.21 ตารางเมตร

39.92

2 เม.ย. 47

39.92

3 หองชุด

438.05 ตารางเมตร

13.56

2 เม.ย. 47

0.98

1 แปลง

2

-

96.7

2.24

18 มี.ค. 47

2.24

3 แปลง

6

-

60

0.74

1 มิ.ย. 47

0.74

4 แปลง

12

-

-

36.0

2 เม.ย. 47

25.34

19 แปลง

117

2

15

4.7

19 มี.ค. 47

4.7

สวนที่ 1 หนา 90

ภาระผูกพัน

บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย

บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สินทรัพยที่ไมมีตัวตนของธุรกิจรถไฟฟา

สินทรัพยไ มมีตั วตนที่ สํา คัญ ของบีทีเอสซี คือ สั ญ ญาสัม ปทาน ซึ่งบีทีเ อสซีไ ดลงนามกั บกทม. เมื่ อวัน ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งมีการแกไขเพิ่มเติม 2 ครั้ง ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2538 เพื่อปรับขยายเสนทางของระบบ รถไฟฟาบีทีเอส และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2538 เพื่อเปลี่ยนแปลงพื้นที่ตามสัญญาสัมปทานบางสวนเพิ่มเติม จากสัญญาแกไขเพิ่มเติมครั้งที่ 1 ภายใตสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีมีสิทธิแตเพียงผูเดียวในการดําเนินงาน และมีสิทธิรับรายไดจากการจัดเก็บ คาโดยสารจากผูเขาใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้งรายไดจากการใหเชาพื้นที่โฆษณา รายไดจากธุรกิจที่ เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชยในรูปแบบอื่นเปนระยะเวลา 30 ป นับตั้งแตวันแรกที่ระบบรถไฟฟา บีทีเอสเริ่มเปดดําเนินการในเชิงพาณิชย (5 ธันวาคม 2542) ตามสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์งานโครงสรางระบบใหแกกทม. เมื่อกอสรางแลวเสร็จ สําหรับ ระบบไฟฟาและเครื่องกลนั้น บีทีเอสซีตองโอนใหกทม. เมื่อสิ้นสุดอายุสัมปทานพรอมทั้งตองจัดเตรียมอะไหลตางๆ ให เพียงพอสําหรับการดําเนินการเปนระยะเวลา 2 ป ภายหลังจากที่ครบอายุสัมปทาน สัมปทานไดกําหนดเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีสามารถเรียกเก็บได โดยเพดานอัตราคาโดยสาร สูงสุดดังกลาวจะปรับตามปจจัยตางๆ เชน อัตราเงินเฟอในกรุงเทพฯ นอกจากนี้สัมปทานยังกําหนดวิธีการ รวมถึง ความถี่ในการขอปรับขึ้นราคาคาโดยสาร 5.4

นโยบายการลงทุนและการบริหารงานในบริษัทยอยและบริษัทรวม บริษัทฯ มีนโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมในลักษณะดังตอไปนี้

5.4.1

นโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม 5.4.1.1 นโยบายการลงทุนในบริษัทยอย

บริษัทฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการที่สอดคลองหรือสนับสนุนธุรกิจหลักของแตละสายธุรกิจ โดยใช บริษั ทยอ ยเป น ตัวกํา หนดตํ า แหนง ทางการตลาดและความชัด เจนของแตละสายธุร กิจ และเพิ่ม ประสิทธิภาพใน การประกอบธุรกิจและความคลองตัวในการเติบโตในแตละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อ ประโยชนใหกับธุรกิจอื่นๆ ที่อยูในกลุมบริษัทดวยกันได 5.4.1.2 นโยบายการลงทุนในบริษัทรวม บริ ษั ท ฯ มี น โยบายร ว มลงทุ น กั บ บริ ษั ท ที่ มี ค วามชํ า นาญเฉพาะด า นเพื่ อ เสริ ม ธุ ร กิ จ หลั ก ของ กลุมบริษัท โดยจะรวมลงทุนไมต่ํากวารอยละ 25 5.4.2

นโยบายการบริหารงานในบริษัทยอยและบริษัทรวม 5.4.2.1 นโยบายการบริหารงานในบริษัทยอย

สวนที่ 1 หนา 91

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัทฯ จะกําหนดแนวนโยบายในการดําเนินธุรกิจที่บริษัทฯ พิจารณาแลวเห็นวาเปนการเสริม ประสิทธิภาพและการดําเนินธุรกิจของกลุมบริษัทใหแกบริษัทยอย เพื่อใหเปนแนวทางเดียวกันและเพื่อใหบริษัทยอยได พิจารณาดําเนินงานในสวนของการปฏิบัติการดวยตนเอง โดยบริษัทฯ จะสงตัวแทนของบริษัทฯ เขาไปเปนกรรมการใน บริษัทยอย เพื่อติดตามการทํางานของบริษัทยอยวาไดดําเนินตามแนวทางที่บริษัทฯ ไดกําหนดไว 5.4.2.2 นโยบายการบริหารงานของบริษัทรวม เมื่อบริษัทฯ ไดเขารวมทุนกับบริษัทอื่นแลว บริษัทฯ จะสงตัวแทนเขาไปเปนกรรมการในบริษัทรวม นั้นๆ เพื่อเปนการติดตามการทํางานของบริษัทรวมวาไดดําเนินงานตามแนวทางที่บริษัทฯ ไดคาดหวังไว

สวนที่ 1 หนา 92

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

6.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขอพิพาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย มีขอพิพาททางกฎหมาย ซึ่งเปนคดีหรือขอพิพาทที่ยัง ไมสิ้นสุด โดย (ก) เปนคดีที่อาจมีผลกระทบดานลบตอสินทรัพยของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย หรือ (ข) เปนคดีที่มี ผลกระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยางมีนัยสําคัญ หรือ (ค) เปนคดีที่มิไดเกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติ ดังนี้ 1. คดีของศาลแพง ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) เปนโจทก ในฐานะผูแทนผูถือหุนกู (ฟองแทน ผูถือหุนกู) ฟองบริษัทฯ เปนจําเลยที่ 1 ในฐานะผูออกหุนกู และฟองบริษัทยอย 2 แหง คือ บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด เปนจําเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะผูจํานองสินทรัพยค้ําประกันการออกหุนกูของบริษัทฯ โดยโจทกฟองรอง จําเลยทั้ง 3 เพื่อเรียกใหชําระหนี้หุนกูชนิดมีหลักประกันพรอมดอกเบี้ยและคาใชจายที่เกี่ยวของเปนจํานวนเงินรวมทั้งสิ้น 4,251,016,476.33 บาท โดยเหตุแหงการฟองรองมาจากการที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายหุนกูชนิดมีหลักประกัน ใหกับบุคคลในวงจํากัด โดยบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ไดนําสินทรัพยของตน อันไดแก โฉนดที่ดินเลขที่ 7284 ตําบลคลองเตย อําเภอพระโขนง กรุงเทพมหานคร พรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดิน และโฉนดที่ดินเลขที่ 35752 ตําบล ลาดยาว อําเภอบางเขน กรุงเทพมหานคร พรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดิน ตามลําดับ (“ทรัพยจํานอง”) มาจดจํานองเปน ประกันการออกหุนกู ตอมาบริษัทฯ ผิดนัดไมทําการไถถอนหุนกูดังกลาวตามระยะเวลาที่กําหนด โจทกในฐานะผูแทน ผูถือหุนกูจึงไดฟองบริษัทฯ บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด เปนจําเลยในคดีนี้ ในระหว างการพิ จารณาคดี ศาลชั้ นต นมี คํ าสั่ งจํ าหน า ยคดี ในส วนบริ ษั ทฯ ไว ชั่ วคราวเพื่ อรอผล การพิจารณาคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และมีคําพิพากษาเมื่อวันที่ 20 กันยายน 2545 ให บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ชําระหนี้คาหุนกูใหแกโจทกตามคําฟอง หากไมชําระจะยึดทรัพยจํานองของบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ออกขายทอดตลาด ตอมาบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ไดยื่นอุทธรณตอศาล และเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2549 ศาลชั้นตนไดอานคําพิพากษาของศาลอุทธรณ ซึ่งพิพากษายืนตามศาลชั้นตน อยางไรก็ตาม จนถึง ปจจุบัน โจทกยังไมไดบังคับคดีตามคําพิพากษากับบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด แตอยางใด คดีความดังกลาวขางตนเปนคดีความที่เจาหนี้ไดยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ เรียบรอยแลว และเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้ ตามมาตรา 90/75 แหงพระราชบัญญัติลมละลาย พ.ศ. 2483 (ที่แกไขเพิ่มเติม) เมื่อศาลมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟู กิจการของบริษัทฯ แลว บริษัทฯ จะหลุดพนจากหนี้ทั้งปวงซึ่งเกิดขึ้นกอนวันที่ศาลมีคําสั่งใหฟนฟูกิจการ เวนแตเจาหนี้ จะไดยื่นคําขอรับชําระหนี้ในการฟนฟูกิจการ 2. คดีของศาลแพง นายมิตการ เศกปทาน เปนโจทก ฟองนายคีรี กาญจนพาสน เปนจําเลยที่ 1 บริษัท สําเภาเพชร จํากัด เปนจําเลยที่ 2 (ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ) และบริษัทฯ เปนจําเลยที่ 3 ในมูลคดีเรียกรอง คาเสียหายจากการผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ซึ่งทําขึ้นระหวางโจทกและบริษัท สําเภาเพชร จํากัด (จําเลยที่ 2) โดย โจทกอางวาบริษัท สําเภาเพชร จํากัด ผิดสัญญาดังกลาว คดีมีทุนทรัพย 436,872,351 บาท ในระหวางการพิจารณาคดี ศาลชั้นตนมีคําสั่งจําหนายคดีของบริษัทฯ ออกจากสารบบความเนื่องจาก โจทกไดยื่นคําขอรับชําระหนี้เขามาในคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และเจาพนักงานพิทักษทรัพยไดมีคําสั่งยกคําขอรับ ชําระหนี้ดังกลาวและคดีถึงที่สุดแลว ตอมาเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2552 ศาลชั้นตนมีคําพิพากษาใหบริษัท สําเภาเพชร จํากัด (จําเลยที่ 2) ชําระหนี้คาเสียหายแกโจทกเปนเงินจํานวน 38,019,825 บาท พรอมดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอป สวนที่ 1 หนา 93

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ของตนเงินดังกลาวนับแตวันที่ 28 พฤศจิกายน 2541 เปนตนไปจนกวาจะชําระเสร็จ ในสวนของนายคีรี กาญจนพาสน (จําเลยที่ 1) ศาลมีคําพิพากษายกฟองเนื่องจากเห็นวาโจทกไมมีอํานาจฟองเพราะนายคีรี กาญจนพาสน ไมไดกระทํา การเปนสวนตัว แตกระทําแทนบริษัท สําเภาเพชร จํากัด บริษัท สํ าเภาเพชร จํ ากัด และโจทกตางได ยื่นอุ ทธรณคําพิพากษาของศาลชั้ นตนดังกล าว และ ปจจุบันคดีอยูระหวางการพิจารณาของศาลอุทธรณ 3. คดีของศาลแพง บริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด เปนโจทกที่ 1 ในฐานะผูถูกละเมิด บริษัท ทิพย ประกันภัย จํากัด (มหาชน) โจทกที่ 2 และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) เปนโจทกที่ 2 และ ที่ 3 ในฐานะ ผูรับประกันภัยของโจทกที่ 1 ฟอง บีทีเอสซี เปนจําเลยที่ 2 ในฐานะผูวาจาง รวมกับบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) เปนจําเลยที่ 1 ในฐานะผูรับจาง และบริษัท ไทยมารุเคน จํากัด เปนจําเลยที่ 3 ในฐานะผูรับจางชวงใน คดีแพงฐานประกันภัย รับชวงสิทธิอื่นๆ ละเมิดและเรียกคาเสียหาย ซึ่งคดีมีทุนทรัพย 108,602,702 บาท บริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ฟองรองเนื่องจากทอขนสงน้ํามันซึ่งอยูใตพื้นดินของบริษัท ขนสง น้ํามันทางทอ จํากัด ไดรับความเสียหายจากการที่บริษัท ไทยมารุเคน จํากัด ตอกชีทไพลลงไปในดินเพื่อทําการกอสราง สถานีรถไฟฟาใหแกบีทีเอสซี ซึ่งบริษัท ทิพยประกันภัย จํากัด (มหาชน) และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) ในฐานะผูรับประกันภัยของบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ไดชําระคาเสียหายใหบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ไปบางสวนจึงรับชวงสิทธิเรียกรองดังกลาว โดยศาลแพงไมรับฟองในสวนที่ฟองรองบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) เนื่องจากบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) อยูในระหวางการฟนฟูกิจการ และ ในระหวางการพิจารณา ศาลแพงไดมีคําสั่งจําหนายคดีของบีทีเอสซีไวชั่วคราว เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2549 ศาลแพงไดมีคําพิพากษาใหบริษัท ไทยมารุเคน จํากัด (จําเลยที่ 3) ชําระหนี้ใหแกบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด (โจทกที่ 1) จํานวน 34,835,065.51 บาท พรอมดอกเบี้ย บริษัท ทิพย ประกันภัย จํากัด (มหาชน) (โจทกที่ 2) จํานวน 16,800,000 บาท พรอมดอกเบี้ย และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) (โจทกที่ 3) จํานวน 7,200,000 บาท พรอมดอกเบี้ย ทั้งนี้ โจทกทั้งสามไดนําหนี้ในมูลคดีนี้ไปยื่นขอรับชําระหนี้ ในคดีฟนฟูกิจการของบีทีเอสซี ซึ่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยไดยกคําขอรับชําระหนี้ของโจทกทั้งสามเนื่องจากเห็นวา บีทีเอสซีมิใชผูกระทําละเมิดตอโจทกทั้งสาม ตอมาโจทกทั้งสามโตแยงคําสั่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยตอศาลลมละลาย กลาง ศาลล มละลายกลางมี คํ า พิ พากษายกคํ าร อง โจทก ทั้ งสามได ยื่ นอุ ทธรณ ต อศาลฎี กา ป จ จุ บั น คดี อ ยู ร ะหว า ง การพิจารณาของศาลฎีกา 4. คดีของศาลปกครองกลาง นายสุภรธรรม มงคลสวัสดิ์ เปนผูฟองคดีที่ 1 นางสาวเสาวลักษณ ทองกวย เปนผูฟองคดีที่ 2 และนายพิเชฎฐ รักตะบุตร เปนผูฟองคดีที่ 3 ยื่นฟองกรุงเทพมหานครเปนผูถูกฟองคดีที่ 1 ผูวาราชการกรุงเทพมหานครเปนผูถูกฟองคดีที่ 2 และ บีทีเอสซีเปนผูถูกฟองคดีที่ 3 ในมูลความผิดตาม พระราชบัญญัติระเบียบบริหารราชการกรุงเทพมหานคร พ.ศ.2528 และพระราชบัญญัติการฟนฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 และกฎกระทรวงที่เกี่ยวของกับการจัดใหมีลิฟทและอุปกรณที่อํานวยความสะดวกแกคนพิการ โดยคดีนี้ผู ฟองคดีทั้งสามเปนคนพิการ ไดฟองขอใหผูถูกฟองคดีจัดทําลิฟทและอุปกรณอํานวยความสะดวกแกคนพิการที่สถานี รถไฟฟ า พร อ มทั้ ง จั ด ทํ า สิ่ ง อํ า นวยความสะดวกบนรถไฟฟ า เพื่ อ ให เ ป น ไปตามกฎกระทรวงออกตามความใน พระราชบัญญัติการฟนฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 อยางไรก็ดี บีทีเอสซีไดรับแจงวาเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2552 ตุลาการผูแถลงคดีในคดีนี้ ไดมีความเห็นในประเด็นที่ผูถูกฟองมีหนาที่ตามกฎหมายที่ตองดําเนินการตามฟองหรือไม นั้น โดยเห็นวาในขณะทําสัญญาสัมปทานยังไมมีประกาศกฎกระทรวงกําหนดใหผูถูกฟองคดีตองดําเนินการจัดสราง สวนที่ 1 หนา 94

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลิฟทและสิ่งอํานวยความสะดวกแกคนพิการตามฟอง ซึ่งตอมาเมื่อวันที่ 22 กันยายน 2552ศาลปกครองกลางได พิพากษายกฟอง ผูฟองคดีทั้งสามยื่นอุทธรณคําสั่งตอศาลปกครองสูงสุด ปจจุบันคดีอยูระหวางการพิจารณาของศาล ปกครองสูงสุด 5. คดีในศาลลมละลายกลาง (คดีสาขาของคดีฟนฟูกิจการ) กทม. ยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟนฟู กิจการของบีทีเอสซีตอเจาพนักงานพิทักษทรัพย เปนจํานวน 306,518,379.21 บาท แบงเปนมูลหนี้อันดับที่ 1 – 3 มูลหนี้คาภาษีโรงเรือนและที่ดิน ตั้งแตป 2543 จนถึงป 2545 โดยมีขอโตแยงภายใตสัญญาสัมปทานในเรื่องภาระภาษี โรงเรือนและที่ดินของพื้นที่ในเชิงพาณิชย มูลหนี้อันดับที่ 4 คาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกัน เนื่องจากกทม. จะต อ งวางหลั ก ประกั น ให กั บ กระทรวงการคลั ง เป น หนั ง สื อ ค้ํ า ประกั น ความเสี ย หายในการก อ สร า งอาคาร ซึ่ ง มี คาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกันดังกลาวกับธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และมูลหนี้อันดับที่ 5 คาตอบแทน การใชที่ดินราชพัสดุ คาตอบแทนการใชที่ดินระหวางกอสรางและคาเชาอาคาร โดยเจาพนักงานพิทักษทรัพยมีคําสั่งอนุญาตใหกทม. ไดรับชําระหนี้ในการฟนฟูกิจการในมูลหนี้ลําดับที่ 5 คาตอบแทนการใชที่ดินราชพัสดุ เปนเงิน 8,330,667 บาท และมูลหนี้ลําดับที่ 4 คาธรรมเนียมหนังสือค้ําประกัน เปน เงิน 12,296,700 บาท เนื่องจากยังไมปรากฏหลักฐานวากทม. ไดชําระคาธรรมเนียมดังกลาวใหกับธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) เจาพนักงานพิทกั ษทรัพยจึงมีคําสั่งโดยมีเงื่อนไขวา กทม. จะไดรับชําระคาธรรมเนียมหนังสือค้ําประกัน จากบีทีเอสซีเมื่อกทม. ไดชําระคาธรรมเนียมใหแกธนาคารกรุงไทยจํากัด (มหาชน) เทาที่จายไปจริงแตไมเกินวงเงินค้ํา ประกัน และยกคํารองในสวนมูลหนี้ในลําดับที่ 1-3 คาภาษีโรงเรือนและที่ดินจํานวน 72,352,502.02 บาท เนื่องจาก กทม.ไมสามารถแสดงใหเห็นไดอยางชัดเจนถึงการคิดคํานวณคาภาษีโรงเรือนและที่ดินที่เกิดขึ้นได ประกอบกับบีทีเอสซี ไดชําระคาภาษีโรงเรือนและที่ดินในสวนที่ตนตองรับผิดแกกทม. แลว และมูลหนี้ลําดับที่ 5 หนี้คาเชาอาคารจํานวน 201,440,705.60 บาท เนื่องจากไมปรากฏขอเท็จจริงวากทม. ไดรับความเสียหายในคาเชาอาคารตามที่กลาวอาง ตอมา กทม. ไดยื่นคํารองโตแยงคําสั่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยดังกลาวตอศาลลมละลาย และบีทีเอสซีไดยื่นคํารองขอคัดคาน คําโตแยงของกทม. ตอมาเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งยกคํารองของ กทม. ซึ่งเทากับใหยืน ตามคําสั่งของเจาพนักงานพิทักษทรัพย โดยกทม. และ บีทีเอสซีมีสิทธิอุทธรณคําสั่งดังกลาวภายใน 1 เดือนนับจาก วันที่ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งยกคํารอง ทั้งนี้ กทม. ไดยื่นอุทธรณคําสั่งศาลลมละลายกลางตอศาลฎีกาเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 สวนบีทีเอสซีไมไดยื่นอุทธรณคําสั่งศาลลมละลายกลางแตอยางใด

สวนที่ 1 หนา 95

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.

โครงสรางเงินทุน

7.1

หลักทรัพยของบริษัทฯ

7.1.1

ทุนจดทะเบียน

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 49,420,252,268.80 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแลว 35,769,136,566.40 บาท แบงเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 55,889,275,885 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท และหุนสามัญที่ยังไมไดออกจําหนายอีกจํานวน 21,329,868,285 หุน สํารองไวเพื่อรองรับรายการดังตอไปนี้ 

หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน เพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพ มูลคารวม 10,000,000,000 บาท (ตาม รายละเอียดในขอ 7.1.2)



หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 5,027,000,448 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (BTS-W2) จํานวน 5,027,000,448 หนวย (ตามรายละเอียดในขอ 7.1.3)



หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 3,802,867,837 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน สําหรับการเสนอขายใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี (ที่ไมใชบริษัทฯ) ในราคาไมต่ํากวา 0.80 บาทตอ หุน

เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ไดออกและจําหนายหุนจํานวน 1,298,998,791 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน ใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี (ที่ไมใชบริษัทฯ) ในราคา 0.91 บาทตอหุน เพื่อเปนคาตอบแทนที่ผูถือหุนของ บีทีเอสซีไดนําหุนสามัญที่ตนถืออยูในบีทีเอสซีจํานวนรวม 472,827,433 หุน มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของ บริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด (คิดเปนสัดสวนการแลกเปลี่ยนหุนที่ 1 หุนสามัญบีทีเอสซี ตอ 2.7473 หุนสามัญเพิ่ม ทุนของบริษัทฯ) ดังนั้น จึงทําให ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจํานวน 49,420,252,268.80 บาท และทุ น ชํ า ระแล ว เพิ่ ม เป น จํ า นวน 36,600,495,792.64 บาท แบ ง เป น หุ น สามั ญ ที่ อ อกจํ า หน า ยแล ว จํ า นวน 57,188,274,676 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท ตอมา เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุมสามัญผูถือ หุนประจําป 2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จํานวน 2,503,869,046 หุน (เปนหุนรองรับที่เหลือจากการเสนอขายใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี) มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 49,420,252,268.80 บาท เปน 47,817,776,079.36 บาท โดยการตัดหุนจดทะเบียน ที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทฯ จํานวน 2,503,869,046 หุน และใหพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อี ก จํ า นวน 64,000,000 บาท จากทุ น จดทะเบี ย นเดิ ม จํ า นวน 47,817,776,079.36 บาท เป น จํ า นวน 47,881,776,079.36 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เพื่อ รองรับการออกและเสนอขายใบสํา คัญแสดงสิทธิใ หแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไ ดดํารงตําแหนง กรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 (ตามรายละเอียดในขอ 7.1.4)

สวนที่ 1 หนา 96

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.1.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หุนกูแปลงสภาพ

เมื่ อ วั น ที่ 25 มกราคม 2554 บริ ษั ท ฯ ได อ อกหุ น กู แ ปลงสภาพ มู ล ค า รวม 10,000,000,000 บาท โดย รายละเอียดของหุนกูแปลงสภาพเปนดังนี้ ประเภท

:

หุนกูแปลงสภาพ

มูลคาเสนอขาย

:

10,000 ล า นบาท โดยหุ น กู แ ปลงสภาพที่ อ อกมี ก าร กําหนดมูลคาเงินตนและดอกเบี้ยที่ตองชําระคืนเปนเงิน บาทในจํ า นวนคงที่ แ ต กํ า หนดให ชํ า ระคื น เป น สกุ ล เงิ น ดอลล า ร ส หรั ฐ ตามมู ล คา เงิน บาทคงที่ที่ กํ า หนดไว ลว งหนาแลว (Thai Baht denominated U.S. Dollar settled)

วันออก

:

25 มกราคม 2554

วันครบกําหนดไถถอน

:

25 มกราคม 2559

อายุหุนกู

:

5 ป นับจากวันออกหุนกูแปลงสภาพ

อัตราดอกเบี้ย

:

2 ปแรก ดอกเบี้ยรอยละ 1.0 ตอป 3 ปหลัง ดอกเบี้ยรอยละ 0 ตอป

สิทธิในการไถถอนกอนกําหนด

:

บริษัทฯ มีสิทธิไถถอนหุนกูแปลงสภาพไดทั้งจํานวนกอน กําหนด ภายหลังจากวันที่ 25 มกราคม 2557 แตกอน วั น ครบกํ า หนดไถ ถ อนตามเงื่ อ นไขเกี่ ย วกั บ ราคาหุ น ขั้นต่ําที่กําหนด ผู ถื อ หุ น กู แ ปลงสภาพแต ล ะรายมี สิ ท ธิ ข อให บ ริ ษั ท ฯ ไถ ถ อนหุ น กู แ ปลงสภาพของตนก อ นวั น ครบกํ า หนด ไถถอนในวันที่ 25 มกราคม 2556

ราคาแปลงสภาพตั้งตน

:

0.9266 บาทตอหุน ทั้ งนี้ เนื่องจากการจายเงินปน ผล ของบริษัทฯ ในวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ไดปรับ ราคาแปลงสภาพเป น 0.91 บาทต อ หุ น โดยมี ผ ลใช บังคับตั้งแตวันที่ 15 มีนาคม 2554

หลักประกัน

:

Standby Letter of Credit ซึ่งออกโดยธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) มีระยะเวลา 2 ป 1 เดือน

วิธีการจัดสรร

:

เสนอขายใหแกนักลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวน

ตลาดรอง

:

ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร

ผลกระทบตอผูถือหุน

:

กรณีที่มีการใชสิทธิแปลงสภาพในการซื้อหุนที่สํารองไว

สวนที่ 1 หนา 97

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งหมด บริษัทฯ คาดวา - ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) จะไม เกิดขึ้นหรือหากเกิดขึ้นจะเปนอัตราที่นอยมากเนื่องจาก ราคาการแปลงสภาพที่ 0.91 บาทตอหุน - ผลกระทบตอสวนแบงกําไรและสิทธิในการออกเสียง ของผูถือหุนเดิม (control dilution) ในกรณีที่มีการใชสิทธิแปลงสภาพตามหุนกูแปลงสภาพ ทั้งหมด จํานวนหุนที่เกิดจากการแปลงสภาพทั้งหมดจะ มีจํานวนไมเกิน 10,989,010,989 หุน (ตามราคาแปลง สภาพหลังจากการปรับราคาแปลงสภาพเนื่องจากการ ประกาศจายเงินปนผลระหวางกาลจํานวน 0.0129 บาท ต อ หุ น ) ซึ่ ง เมื่ อ รวมกั บ จํ า นวนหุ น เดิ ม ณ วั น ที่ 6 มิถุนายน 2554 จํานวน 57,188,274,676 หุน จะทําให หุ น ทั้ ง หมดของบริ ษั ท ฯ ภายหลั ง การใช สิ ท ธิ แ ปลง สภาพตามหุ น กู แ ปลงสภาพมี จํ า นวนทั้ ง สิ้ น ไม เ กิ น 68,177,285,665 หุ น ดั ง นั้ น จะทํ า ให สิ ท ธิ ใ นการ ลงคะแนนเสี ย งของผู ถื อ หุ น เดิ ม ลดลงเท า กั บ ไม เ กิ น 10,989,010,989 / 68,177,285,665 หรือคิดเปนไมเกิน รอยละ 16.12 ของทุนจดทะเบียนชําระแลวหลังการเพิ่ม ทุน หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 ซึ่งจะจัด ขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรเงินกําไรจากผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 เพื่อจายเงินปนผลเปนจํานวนทั้งสิ้นไมเกิน 2,015,475,260.35 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดจายเงินปน ผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 แลว จํานวน 720,732,721.69 บาท ดังนั้น คงเหลือจายเงินปนผลอีกไม เกิน 1,294,742,538.66 บาท ณ ปจจุบัน หุนที่ออกและจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัทฯ มีจํานวนทั้งสิ้น 57,188,274,676 หุน ดังนั้น เงินปนผลในสวนที่เหลืออีกไมเกิน 1,294,742,538.66 บาท จะคิดเปนเงินปนผลในอัตรา 0.02264 บาทตอหุน (2.264 สตางคตอหุน) ทั้งนี้ ตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลงสภาพ บริษัทฯ ตองดําเนินการปรับราคาแปลงสภาพสําหรับหุนกูแปลง สภาพ จึงสงผลใหราคาแปลงสภาพปรับจาก ราคาแปลงสภาพที่ 0.91 บาทตอหุน เปน ราคาแปลงสภาพที่ 0.88 บาทตอหุน โดย การปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผลตั้งแตวันที่ 5 กรกฎาคม 2554 เปนตนไป

สวนที่ 1 หนา 98

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.1.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2)

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ไดออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ที่มีการจองซื้อหุนเพิ่มทุนของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุน (Right Offering) และกลุมผูลงทุนประเภทสถาบันการเงิน หรือ กลุม ลู ก คาของบริษัทหลัก ทรัพยที่ทํา หนา ที่เปน ผูจั ดจํา หนายหลักทรั พยของบริษัทฯ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) มีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้ ชื่อ

:

ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของ บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมด : ที่ออกและคงเหลือ

5,027,000,448 หนวย

วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

11 พฤศจิกายน 2553

วันที่เริ่มซื้อทําการซื้อขาย

:

25 พฤศจิกายน 2553

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

3 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ภายหลัง การออกใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ บริ ษั ท ฯ จะไม ข ยายอายุ ใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันครบกําหนดใบสําคัญแสดงสิทธิ :

11 พฤศจิกายน 2556

ระยะเวลาการใชสิทธิ

:

ผูถื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช สิ ท ธิต ามใบสํ า คั ญ แสดงสิทธิครั้งแรกเมื่อครบ 2 ปนับแตวันที่ออกใบสําคัญ แสดงสิทธิ โดยวันกําหนดการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดง สิ ท ธิ คื อ วั น ทํ า การสุ ด ท า ยของทุ ก ๆ ไตรมาส (เดื อ น มีนาคม มิถุนายน กันยายน และ ธันวาคม) ของแตละป ปฏิทิน จนถึงวันกําหนดใชสิทธิครั้งสุดทายซึ่งจะตรงกับ วันครบกําหนดใบสําคัญแสดงสิทธิ

อัตราการใชสิทธิ

:

ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ 1 หน ว ย มี สิ ท ธิ ซื้ อ หุ น สามั ญ ได 1 หุน ในราคา 0.70 บาทตอหุน เวนแตกรณีมีการปรับ อัตราการใชสิทธิ และ/หรือ ราคาการใชสิทธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิตามที่ระบุไวในขอกําหนดวาดวยสิทธิและ หนา ที่ของผูออกใบสําคัญแสดงสิทธิและผูถือใบสําคัญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ น สามั ญ ของบริ ษั ท บี ที เ อส กรุ ป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)

ผลกระทบตอผูถือหุน

:

กรณีที่มี ก ารใชสิทธิซื้ อหุน สามัญของบริษัทฯ ครบถว น ตามใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งจํานวน บริษัทฯ คาดวา

สวนที่ 1 หนา 99

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

- ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) ในกรณีที่มีการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ครบถวน ตามใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งจํานวน 5,027,000,448 หนวย จะมีผลกระทบตอราคาหุน (Price Dilution) ลดลงรอยละ 0.66 บนสมมติฐานราคาตลาดกอนการเสนอขายที่ 0.76 บาทต อ หุ น ซึ่ ง เป น ราคาถั ว เฉลี่ ย ถ ว งน้ํ า หนั ก ของหุ น ย อ นหลั ง 15 วั น ทํ า การติ ด ต อ กั น ก อ นวั น ประชุ ม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2553 (ระหว า งวั น ที่ 26 กุ ม ภาพัน ธ 2553 ถึ ง วั น ที่ 19 มีนาคม 2553 – ขอมูลจาก SETSMART www.setsmart. com) - ผลกระทบตอ สวนแบงกํา ไรและสิ ทธิใ นการออกเสีย ง ของผูถือหุนเดิม (control dilution) หากมีการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ครบถวนตาม ใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งจํานวน 5,027,000,448 หนวย ซึ่ง เมื่ อ รวมกั บ จํ า นวนหุ น เดิ ม ณ วั น ที่ 6 มิ ถุ น ายน 2554 จํานวน 57,188,274,676 หุน จะทําสัดสวนการถือหุนของ ผู ถื อ หุ น เดิ ม ลดลงเท า กั บ ไม เ กิ น 5,027,000,448 / 62,215,275,124 คิดเปนไมเกินรอยละ 8.08 ของทุนจด ทะเบียนชําระแลวหลังการเพิ่มทุน 7.1.4

ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย ครั้งที่ 1 (BTS-WA)

เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนงกรรมการภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 โดยมีสาระสําคัญดังนี้ ชื่อหลักทรัพย

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ที่ออกใหแกพนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทยอยครั้งที่ 1 (BTS-WA)

ชนิด

:

ระบุชื่อผูถือและโอนเปลี่ยนมือไมได

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

5 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอ ขาย

:

ไมเกิน 100,000,000 หนวย

สวนที่ 1 หนา 100

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

วันออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

วันที่กําหนดโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ภายหลังจาก ที่บริษัทฯ ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว

ลักษณะการเสนอขาย

:

ใบสํา คัญแสดงสิ ทธิที่ออกในครั้ งนี้ เพื่อเสนอขายให แ ก พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนง กรรมการ ทั้งนี้ พนักงานจะไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พรอมกันในวัน ที่ออกใบสํา คัญแสดงสิทธิ โดยใบสําคัญ แสดงสิ ท ธิ แ ต ล ะฉบั บ จะมี สั ด ส ว นเท า กั บ 1 ใน 3 ของ จํ า นวนหน ว ยของใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ บุ ค คลดั ง กล า ว ไดรับจัดสรรทั้งหมด

ราคาเสนอขายตอหนวย

:

0 บาท (ศูนยบาท)

อัตราการใชสิทธิ

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน เวนแตกรณีมีการปรับอัตราการใชสิทธิตามเงื่อนไขการ ปรับสิทธิตามที่จะกําหนดในขอกําหนดสิทธิและเงื่อนไข ของใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-WA)

ราคาการใชสิทธิ

:

0.70 บาทตอหุน เวนแตกรณีมีการปรับราคาการใชสิทธิ ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะกําหนดในขอกําหนด สิทธิและเงื่อนไขของใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-WA)

เงื่อนไขและระยะเวลาการใชสิทธิ

:

เวนแตในกรณีที่พนักงานไมสามารถใชสิทธิตามใบสําคัญ แสดงสิทธิไดดังที่กําหนดไวเปนการเฉพาะ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริษั ทฯ ตามใบสํา คัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกําหนดการใชสิทธิเมื่อ ครบระยะเวลา 2 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริษัทฯ ตามใบสํา คัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกําหนดการใชสิทธิเมื่อ ครบระยะเวลา 3 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ท ฯตามใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ฉ บั บ ที่ 3 ได

สวนที่ 1 หนา 101

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกําหนดการใชสิทธิเมื่อ ครบระยะเวลา 4 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการเสนอขาย

:

บริษัทฯ จะตองเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิภายใน 1 ป นับแตวันที่ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 อนุมัติ ให บ ริ ษั ท ฯ ออกและเสนอขายใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ต าม โครงการ BTS Group ESOP 2011

ผลกระทบตอผูถือหุน

:

กรณีที่มี ก ารใชสิทธิซื้ อหุน สามัญของบริษัทฯ ครบถว น ตามใบสําคัญแสดงสิทธิ (BTS-WA) บริษัทฯ คาดวา - ผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) ในกรณีที่มีการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ครบถวน ตามใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งจํานวน 100,000,000 หนวย จะมีผลกระทบตอราคาหุน (Price Dilution) ลดลงรอยละ -0.005% หรือจะไมสงผลใหเกิดการลดลงของราคาหุน บนสมมติฐานราคาตลาดกอนการเสนอขายที่ 0.68 บาท ตอหุนซึ่งเปนราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนยอนหลัง 7 วันทําการติดตอกันกอนวันที่คณะกรรมการมีมติใหเสนอ วาระต อ ที่ป ระชุ ม สามั ญ ผู ถื อหุ น ประจํา ป 2554 เพื่อ ขอ อนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ BTS Group ESOP 2011 คือระหวางวันที่ 8 มิถุนายน 2554 และ 16 มิถุนายน 2554 (ขอมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย) - ผลกระทบตอสวนแบงกําไรและสิทธิในการออกเสียงของ ผูถือหุนเดิม (control dilution) หากมีการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ครบถวนตาม ใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งจํานวน 100,000,000 หนวย ซึ่ง เมื่ อ รวมกั บ จํ า นวนหุ น เดิ ม ณ วั น ที่ 6 มิ ถุ น ายน 2554 จํานวน 57,188,274,676 หุน จะทําใหสัดสวนการถือหุน ของผู ถื อ หุ น เดิ ม ลดลงเท า กั บ ไม เ กิ น 100,000,000/ 57,288,274,676 คิดเปนไมเกินรอยละ 0.175 ของทุนจด ทะเบียนชําระแลวหลังการเพิ่มทุน

สวนที่ 1 หนา 102

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ผูถือหุน

รายชื่อผูถือหุนที่ถือหุนสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปดสมุดทะเบียน 15 มีนาคม 2554 (หุนที่ออก และจําหนายแลวทั้งหมดจํานวน 55,889,275,885 หุน) มีดังนี้ รายชื่อผูถือหุน 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

กลุมนายคีรี กาญจนพาสน(1)(4) Thai Rail Investments Company Limited (2) LFI Investors Ltd.(3) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account กองทุนเปดไทยพาณิชยหุนระยะยาวปนผล 70/30 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด VMS PRIVATE INVESTMENT PARTNERS II LIMITED นายชาตรี โสภณพนิช กองทุนบําเหน็จบํานาญขาราชการ(5) ผูถือหุนรายอื่น ซึ่งรวมถึงบริษัท ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ จํากัด บริษัทยอยที่ถือหุนของบริษัทฯ จํานวน 271,843,540 หุน (รอยละ 0.49) แทนเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ซึ่งอยูระหวางรอโอนชําระ ใหแกเจาหนี้

จํานวนหุน 24,313,404,312 3,883,475,822 2,326,101,361 1,723,592,238 1,146,653,072 544,689,100 535,413,531 450,000,000 320,000,000 318,944,500 20,327,001,949

รอยละ 43.50 6.95 4.16 3.08 2.05 0.97 0.96 0.81 0.57 0.57 36.37

หมายเหตุ: (1) กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ประกอบดวย (ก) นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 21,977,483,535 หุน (ข) นายกวิน กาญจน พาสน ถือหุนจํานวน 10,961,009 หุน (ค) บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือหุนจํานวน 2,250,000,000 หุน (ง) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุนจํานวน 68,627,186 หุน และ (จ) Crossventure Holdings Limited ถือหุนจํานวน 6,332,582 หุน ทั้งนี้ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2554 กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนรวมกัน 23,963,404,312 ประกอบดวย (ก) นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุน จํานวน 21,633,816,117 หุน (ข) นายกวิน กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 10,961,009 หุน (ค) บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือหุน จํานวน 2,250,000,000 หุน และ (ง) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุนจํานวน 68,627,186 หุน (ขอมูลจากรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย (แบบ 59-2) ของนายคีรี กาญจนพาสน ซึ่งยื่นตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย) (2) Thai Rail Investments Company Limited เปนบริษัทที่อยูภายใตอํานาจควบคุมของกองทุนแอชมอร (Ashmore Funds) (3) LFI Investors Ltd. เปนบริษัทที่อยูภายใตอํานาจควบคุมของกองทุนฟาราลลอน (Farallon Funds) LFI Investors Ltd. ถือหุนใน ชื่อตนเองจํานวน 1,126,280,966 หุน และถือหุนผานทางคัสโตเดียนชื่อ GOLDMAN SACHS & CO อีกจํานวน 1,199,820,395 หุน (4) นายคีรี กาญจนพาสน (รวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธหรือพฤติกรรมเขาขายเปน acting in concert บุคคลที่เกี่ยวของตามคํานิยาม ที่กําหนดในมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535) และบุคคลที่กระทําการแทนนายคีรี กาญจนพาสนและบุคคลที่เกี่ยวของ มิไดถือหุนหรือหนวยลงทุน หรือมีผลประโยชนใดๆ หรือมีอํานาจควบคุมใน (ก) Thai Rail Investments Company Limited (ข) กองทุนใด ๆ ที่อยูภายใตการจัดการของกองทุนแอชมอร (Ashmore Funds) ที่ลงทุนใน Thai Rail Investments Company Limited ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม (ค) LFI Investors Ltd. และ (ง) กองทุนใด ๆ ที่อยูภายใต การจัดการของกองทุนฟาราลลอน (Farallon Funds) ที่ลงทุนใน LFI Investors Ltd. ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

สวนที่ 1 หนา 103

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

(5) กองทุนบําเหน็จบํานาญขาราชการ ถือหุนในชื่อตนเอง (GPF EQ-TH) จํานวน 131,000,000 หุน และถือหุนผานทางกองทุน บําเหน็จบํานาญขาราชการ โดย บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุนรวมกสิกรไทย จํากัด จํานวน 165,180,200 หุน และกองทุน บําเหน็จบํานาญขาราชการ โดย บลจ.เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) จํานวน 22,764,300 หุน

7.3

นโยบายการจายเงินปนผล

7.3.1

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนในอัตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงิน ไดตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ จะจายเงินปนผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดยคํานึงถึงกระแสเงินสด จากการประกอบการ และการประกาศจายเงินปนผลประจําปจะตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรใหมีการจายเงินปนผลระหวางกาลหากเห็นวาบริษัทฯ มีกําไรและ สามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนที่ใชในการดําเนินการไดอยางเพียงพอภายหลังการจายเงินปนผลระหวางกาลนั้นซึ่ง คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่แจงใหที่ประชุมผูถือหุนรับทราบในการประชุมผูถือหุนครั้งถัดไป ในการพิจารณาจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคํานึงถึงปจจัยหลายประการ ดังนี้ 

ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สภาพคลอง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษัทฯ



ขอบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจายเงินปนผลที่กําหนดโดยสัญญาเงินกูยืม หุนกู สัญญาซึ่ง กอใหเกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือขอตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ตองปฏิบัติตาม



แผนการดําเนินงานในอนาคตและความตองการในการใชเงินลงทุน



ปจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังอยูภายใตบังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํ ากัด พ.ศ. 2535 ที่กําหนดให บริษัทฯ ไมสามารถจายเงินปนผลไดหากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู แมวาบริษัทฯ จะมีกําไรสุทธิสําหรับปนั้นๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ยังกําหนดใหบริษัทฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไม นอยกวารอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปหักดวยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาเงินสํารองตามกฎหมายจะมี จํานวนไมนอ ยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจากเงินสํารองที่กฎหมายกําหนดใหบริษัทฯ ตองจัดสรรแลว คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอื่นไดอีกตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ในปบัญชี 2554 บริษัทฯ มีการจายเงินปนผลระหวางกาลจากกําไรสุทธิ (เฉพาะกิจการ) สําหรับงวด ตั้งแตวันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ 2554 เปนจํานวนไมเกิน 720,971,658.92 บาท สําหรับหุนที่ ออกจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัทฯ จํานวน 55,889,275,885 หุน คิดเปนอัตรา 0.0129 บาทตอหุน (หรือ 1.29 สตางคตอหุน) โดยผูถือหุนซึ่งขาดคุณสมบัติที่จะไดรับเงินปนผลตามกฎหมาย จะไมไดรับเงินปนผล โดยบริษัทฯ ได จายเงินปนผลใหแกผูถือหุนแลวเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 เปนจํานวนเงินทั้งสิ้น 720,732,721.69 บาท เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหบริษัทฯ จัดสรรเงินกําไรจากผลการ ดํ า เนิ น งานของรอบระยะเวลาบั ญ ชี สิ้ น สุ ด วั น ที่ 31 มี น าคม 2554 เพื่ อ จ า ยเงิ น ป น ผลเป น จํ า นวนทั้ ง สิ้ น ไม เ กิ น 2,015,475,260.35 บาท และเมื่อหักเงินปนผลระหวางกาลที่จายใหแกผูถือหุนแลวจํานวน 720,732,721.69 บาท จะ สวนที่ 1 หนา 104

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คงเหลือจายเงินปนผลอีกไมเกิน 1,294,742,538.66 บาท ณ ปจจุบัน หุนที่ออกและจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัทฯ มี จํานวนทั้งสิ้น 57,188,274,676 หุน ดังนั้น เงินปนผลในสวนที่เหลืออีกไมเกิน 1,294,742,538.66 บาท จะคิดเปนเงิน ปนผลในอัตรา 0.02264 บาทตอหุน (2.264 สตางคตอหุน) อยางไรก็ตาม สิทธิในการรับเงินปนผลนี้ยังมีความไม แนนอน เนื่องจากยังไมไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน 7.3.2

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทยอย บีทีเอสซี

บีทีเอสซีมีนโยบายจะจายเงินปนผลในอัตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไมรวม รายการพิเศษ เชน กําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน กําไร (ขาดทุน) จากการฟนฟูกิจการ ดอกเบี้ยจายตามแผน ฟนฟูกิจการ และคาเสื่อมราคา ซึ่งในการจายเงินปนผล บีทีเอสซีจะพิจารณา (1) เงินสํารองตามกฎหมาย (2) ขอจํากัด ในการกอหนี้ของบีทีเอสซีตามที่ไดตกลงไวกับเจาหนี้ และ (3) คาใชจายและเงินลงทุนที่ตองการสําหรับปถัดไปโดย พิจารณารวมกับประมาณการกระแสเงินสด บริษัทยอยอื่น บริษัทยอยอื่นมีนโยบายในการจายเงินปนผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดําเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ขอกําหนดตามสัญญาเงินกูหรือหุนกูของบริษัทฯ และบริษัทยอย รวมถึงความจําเปนและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจายเงินปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสํารองเงิน ตามกฎหมาย หากไมมีเหตุจําเปนอื่นใดและการจายเงินปนผลนั้นไมมีผลกระทบตอการดําเนินงานปกติของบริษัทยอย ดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 105

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การจัดการ แผนผังโครงสรางการจัดการ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554)

8.1

โครงสรางการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 โครงสรางการจัดการของบริษัทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุ ด ย อ ยรวม 4 ชุ ด ได แ ก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิ จ ารณาค า ตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

สวนที่ 1 หนา 106

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1.1 ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ประกอบดวยกรรมการจํานวน 15 ทาน ดังนี้ รายชื่อกรรมการ นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายเครก เว็บสเตอร (Mr. Craig Webster) นายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

ตําแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

วันที่ไดรับแตงตั้ง 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553

กรรมการ

29 กรกฎาคม 2553

กรรมการ

29 กรกฎาคม 2553

กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553

หมายเหตุ: (1) คณะกรรมการชุดเดิมจํานวน 13 ทาน ไดแก นายคีรี กาญจนพาสน นายกวิน กาญจนพาสน นายสุธรรม ศิริ ทิพยสาคร นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นาย เชือง ชิ คิน (Mr. Cheung Che Kin) นายอาณัติ อาภาภิรม นายคม พนมเริงศักดิ์ นายโล ยุน ซัม (Mr. Lo Yun Sum) พลโทพิศาล เทพสิทธา พลตํารวจตรีวราห เอี่ยมมงคล และนายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมยขวัญ ไดลาออกจาก ตําแหนงทั้งชุดมีผลในวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 (2) ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ไดมีมติแตงตั้งคณะกรรมการชุดใหมทั้งชุด จํานวน 15 ทาน ดังรายชื่อกรรมการในตารางขางตน (3) นายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ไดรับทราบการลาออกนี้แลว แตไมได มีมติแตงตั้งกรรมการใหมแทนนายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) (4) นายเครก เว็บสเตอร (Mr. Craig Webster) ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ไดรับทราบการลาออกนี้แลว แตไมไดมีมติ แตงตั้งกรรมการใหมแทนนายเครก เว็บสเตอร (Mr. Craig Webster) (5) ดังนั้น ณ ปจจุบัน คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบดวยกรรมการทั้งสิ้นจํานวน 13 ทาน ไดแก นายคีรี กาญจน พาสน นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจน พาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโท พิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน และนาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

สวนที่ 1 หนา 107

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท กรรมการผูมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทมี 6 ทาน ดังนี้ กรรมการกลุม ก

กรรมการกลุม ข

1. นายคีรี กาญจนพาสน 2. นายกวิน กาญจนพาสน 3. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา 4. นายอาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ชื่อ และจํ า นวนกรรมการซึ่ ง มีอํ า นาจลงลายมือ ชื่ อ แทนบริ ษัท ฯ คื อ กรรมการคนใดคนหนึ่ งจาก กรรมการกลุม ก ลงลายมือชื่อรวมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม ข รวมเปนสองคนและ ประทับตราสําคัญของบริษัทฯ อํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 1.

ปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตย สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ

2.

กําหนดวิสัยทัศน นโยบาย และทิศทางการดําเนินงานของบริษัทฯ และกํากับดูแลใหฝาย บริหารดําเนินการใหเปนไปตามนโยบายที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลคาสูงสุดใหแกบริษัทฯ และผูถือหุน

3.

กําหนดนโยบาย ยุทธศาสตรการทําธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจําปของบริษัทฯ รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจําเดือนและประจําไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับ แผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโนมในชวงถัดไป

4.

ประเมินผลงานของฝายบริหารอยางสม่ําเสมอและดูแลระบบกลไกการจายคาตอบแทน ผูบริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยมีคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนเปนผูดูแลอยางมี ประสิทธิภาพ

5.

ดําเนินการใหฝายบริหารจัดใหมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่ เชื่อถือได ตลอดจนดูแลใหมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.

พิจารณาอนุมัติการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน การลงทุนในธุรกิจใหม และการ ดําเนินการใดๆ ที่กฎหมายกําหนด เวนแตเรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติจากที่ ประชุมผูถือหุน

7.

พิจารณา และ/หรือ ใหความเห็นตอรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยให เปนไปตามกฎหมาย ประกาศ ขอกําหนด และระเบียบขอบังคับที่เกี่ยวของตาง ๆ

สวนที่ 1 หนา 108

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

8.

ดูแลไมใหเกิดปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางผูมีสวนไดเสียของบริษัทฯ

9.

พิจารณาเรื่องตาง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชนของผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียทุกกลุมของ บริษัทฯ อยางเปนธรรม โดยกรรมการตองแจงใหบริษัทฯ ทราบโดยไมชักชา หากมีสวนได เสียในสัญญาที่ทํากับบริษัทฯ หรือถือหุนเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ทั้งนี้ สําหรับรายการที่ทํากับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงหรือมีสวนไดเสีย หรืออาจ มีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอย กรรมการซึ่งมีสวนไดเสีย ไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทํารายการในเรื่องนั้น

10.

กํากับดูแลกิจการอยางมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการ กํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาวเปนประจํา อยางนอยปละ 1 ครั้ง

11.

รายงานความรับผิด ชอบของตนในการจั ดทํ า รายงานทางการเงิ น โดยแสดงควบคูกั บ รายงานของผูสอบบัญชีไวในรายงานประจําปและครอบคลุมในเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบาย เรื่องขอพึงปฏิบัติที่ดีสําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศ ไทย

12.

มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางหนึ่งอยางใด แทนคณะกรรมการได การมอบอํานาจแกกรรมการดังกลาวจะตองไมเปนการมอบอํานาจ หรือการมอบอํานาจชวงที่ทําใหกรรมการหรือผูรับมอบอํานาจจากกรรมการสามารถอนุมัติ รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง มีสวนไดเสีย หรือมีผลประโยชนในลักษณะอื่น ใดขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

13.

แตงตั้งกรรมการชุดยอยเพื่อชวยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในใหเปนไปตาม นโยบายที่กําหนดไว เชน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ พิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

14.

จั ด ให มี เ ลขานุ ก ารบริ ษั ท เพื่ อ ดู แ ลให ค ณะกรรมการและบริ ษั ท ฯ ปฏิ บั ติ ใ ห เ ป น ไปตาม กฎหมายและระเบียบขอบังคับที่เกี่ยวของตางๆ

การสรรหาและถอดถอนกรรมการบริษัท บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาซึ่งทําหนาที่ในการสรรหากรรมการใหม ทั้งนี้ การแตงตั้งและถอด ถอนกรรมการบริษัทจะเปนไปตามหลักเกณฑและวิธีการที่กําหนดอยูในกฎหมายและขอบังคับของบริษัทฯ โดยมีสาระสําคัญดังนี้ 1.

ในการประชุมสามัญประจําปทุกครั้ง ใหกรรมการจํานวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจํานวน กรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพนจากตําแหนงตามวาระ ถาจํานวนกรรมการที่จะแบง ออกใหตรงเปน 3 สวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนที่ใกลที่สุดกับสวน 1 ใน 3 และกรรมการ ผูพนจากตําแหนงมีสิทธิไดรับเลือกตั้งใหมไดอีก

สวนที่ 1 หนา 109

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.

3.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ใหที่ประชุมผูถือหุนมีสิทธิแตงตั้งกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้ 

ผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง



ผูถือหุน แตล ะคนจะใชค ะแนนเสียงที่มี อยูทั้งหมดเลื อ กตั้งบุ ค คลคนเดี ย วหรื อ หลายคนเป น กรรมการก็ ไ ด แต จ ะแบ ง คะแนนเสี ย งให แ ก บุ ค คลใดมากน อ ย เพียงใดไมได



บุคคลซึ่ งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปน ผูไดรับการเลือกตั้งเปน กรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับ การเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

นอกจากการพนตําแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตําแหนงเมื่อ 

ตาย



ลาออก



ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535



ที่ประชุมผูถือหุนมีมติใหออก



ศาลมีคําสั่งใหออก

4.

ในกรณี ที่ ตํ า แหน ง กรรมการว า งลงเพราะเหตุ อื่ น นอกจากถึ ง คราวออกตามวาระ ให คณะกรรมการมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่เหลืออยู เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวตอไป เวนแต วาระของกรรมการจะเหลือนอยกวา 2 เดือน

5.

ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระ ไดดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออก เสียง และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ บุคคลที่จะไดรับการสรรหาใหเปนกรรมการบริษัท จะตองเปนผูทรงคุณวุฒิและมีความรู ความสามารถ มีคุณสมบัติครบถวนในการดํารงตําแหนงกรรมการบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ไดมีการแกไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ.

2535 (รวมทั้งที่ไดมีการแกไขเพิ่มเติม) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวของ

สวนที่ 1 หนา 110

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในกรณีที่เปนการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการอิสระของบริษัทฯ บุคคลดังกลาวตองมี คุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งมีเกณฑเทากับขอกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ดังตอไปนี้ 1.

ถือหุนไมเกินรอยละ 1 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ใหนับ รวมการถือหุนของผูที่เกี่ยวของของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ดวย

2.

ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัท รวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เวนแต จะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

3.

ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายใน ลักษณะที่เปนบิดามารดา คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผู ถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมี อํานาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

4.

ไมมีหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือ หุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเปนการขัดขวางการใช วิจารณญาณอยางอิสระของกรรมการอิสระ รวมทั้งไมเปนหรือเคยเปนผูถือหุนที่มีนัย หรือ ผูมีอํ านาจควบคุ ม ของผูที่มี ความสัม พัน ธทางธุรกิจ กับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เวนแตจะไดพนจากการมี ลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

5.

ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนราย ใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนผูถือหุนที่มีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือ หุนสวนของสํานักงานสอบบัญชีซึ่งมีผูสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัท รวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู เวนแตจะไดพนจาก การมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

6.

ไมเป นหรือเคยเปน ผูใ หบริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการใหบริการเปน ที่ป รึก ษา กฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งไดรับคาบริการเกินกวา 2 ลานบาทตอปจากบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนผูถือหุนที่มีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของผูใหบริการทางวิชาชีพนั้น ดวย เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

สวนที่ 1 หนา 111

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

7.

ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเพื่อเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผูถือหุน รายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญ

8.

ไมประกอบกิจการที่มีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย หรือไมเปนหุนสวนที่มีนัยในหางหุนสวน หรือเปนกรรมการที่มีสวนรวม บริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําหรือถือหุนเกินรอยละ 1 ของ จํ า นวนหุ น ที่ มี สิ ท ธิ อ อกเสี ย งทั้ ง หมดของบริ ษั ท อื่ น ซึ่ ง ประกอบกิ จ การที่ มี ส ภาพอย า ง เดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

9.

ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงาน ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดตระหนักและเล็งเห็นความสําคัญในการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเปนธรรมและเทา เทียมกัน เพื่อสงเสริมหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงเปดโอกาสผานทางเว็บไซตของบริษัทฯ ใหผูถือหุนสวนนอยซึ่งถือหุนรวมกันไมนอยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายแลวทั้งหมดของ บริษัทฯ ซึ่งถือหุนตอเนื่องมาแลวไมนอยกวา 6 เดือน สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปน กรรมการในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 ได โดยใหเสนอชื่อไดในชวงระหวางวันที่ 19 เมษายน 2554 ถึง 19 พฤษภาคม 2554 นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดสงเสริมและสนับสนุนใหกรรมการเขาฝกอบรมตางๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคม สงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association) ทั้งในหลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC), หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) และการฝกอบรมที่จัดขึ้น โดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบริหารระดับสูง และบริษัทฯ ไดจัดใหมีการปฐมนิเทศเพื่อให กรรมการที่เขารับตําแหนงในคณะกรรมการไดรับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนขอบเขตอํานาจ หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอยตางๆ รวมทั้งขอมูลที่เกี่ยวของ เชน รายงานประจําป นโยบายการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดจัดใหมีคูมือสําหรับกรรมการ ซึ่งรวบรวมขอมูลที่เปนประโยชนสําหรับ การเปนกรรมการบริษัทจดทะเบียน เชน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ขอเตือนใจในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการในการ กํากับดูแลกิจการ (Director Fiduciary Duty Check List) หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจด ทะเบียน คูมือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ขอแนะนําการใหสารสนเทศสําหรับผูบริหารบริษัทจดทะเบียน กฎระเบียบขอบังคับเกี่ยวกับการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพยและรายการที่เกี่ยวโยงกัน เปนตน

สวนที่ 1 หนา 112

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รายงานการถือหลักทรัพยของกรรมการ รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุนของกรรมการตั้งแตวันที่เขาดํารงตําแหนงเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ซึ่งแสดงโดยรวมหุนของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

รายชือ่ นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายเครก เว็บสเตอร (Mr. Craig Webster) นายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

จํานวนหุน จํานวนหุนเพิม่ (ลด) 29 ก.ค. 2553 31 มี.ค. 2554 21,282,477,892 21,977,483,535 695,005,643 189,674,297 189,674,297 34,703,916 34,703,916 606,946,724 10,961,009 (595,985,715) -

-

-

20,000,000 500,000 26,000,014 1,728,571

20,000,000 500,000 25,500,014 1,728,571

(500,000) -

-

-

-

หมายเหตุ: ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 21,633,816,117 หุน

8.1.2

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจํานวน 3 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ* กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ผูอํานวยการฝายตรวจสอบภายใน ทําหนาที่เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ หมายเหตุ: พลโทพิศาล เทพสิทธา เปนกรรมการตรวจสอบที่มีความรูและประสบการณในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.

สอบทานใหบริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ

2.

สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน และนโยบาย การประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีป ระสิทธิผ ล และพิ จารณาความเปน อิสระของ

สวนที่ 1 หนา 113

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ ตรวจสอบภายใน 3.

สอบทานให บ ริ ษั ท ฯ ปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย และกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.

พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชีของ บริษัทฯ และเสนอคาตอบแทนของบุคคลดังกลาวตอคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเขารวม ประชุมกับผูสอบบัญชีโดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอยปละ 1 ครั้ง

5.

พิจ ารณารายการที่เกี่ ย วโยงกัน หรือ รายการที่อ าจมีค วามขั ด แยง ทางผลประโยชน ให เปนไปตามกฎหมายและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ เพื่อใหมั่นใจวารายการ ดังกลาวสมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัทฯ

6.

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวย ขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้ 

ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการ เงินของบริษัทฯ



ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ



ความเห็ น เกี่ ย วกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาด หลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจ ของบริษัทฯ



ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี



ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน



จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชุมของกรรมการ ตรวจสอบแตละทาน



ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติ หนาที่ตามกฎบัตร



รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่ และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

สวนที่ 1 หนา 114

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ปฏิ บั ติ ก ารอื่ น ใดตามที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท มอบหมายด ว ยความเห็ น ชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีขอสงสัยวามีรายการหรือการ กระทําดังตอไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ให คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต อ คณะกรรมการบริ ษั ท เพื่ อ ดํ า เนิ น การปรั บ ปรุ ง แก ไ ขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร 

รายการที่เกิดความขัดแยงทางผลประโยชน



การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพรองที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน



การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ตองเปนกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติเปนไปตามนิยามกรรมการ อิสระของบริษัทฯ และมีคุณสมบัติเพิ่มเติมในฐานะกรรมการตรวจสอบ ดังตอไปนี้

8.1.3

1.

ไดรับการแตงตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ใหเปนกรรมการ ตรวจสอบ

2.

ไมเปนกรรมการที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการใหตัดสินใจในการดําเนินกิจการของ บริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือ บริษัทยอยลําดับเดียวกัน

3.

มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต อ งมี ก รรมการตรวจสอบอย า งน อ ย 1 คนที่ มี ค วามรู แ ละประสบการณ เ พี ย งพอที่ จ ะ สามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได

4.

มีคุ ณ สมบั ติ อื่ น ๆ ครบถ ว นและเหมาะสมตามกฎหมาย และข อ กํ า หนดของหน ว ยงาน ทางการ

คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจํานวน 5 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

สวนที่ 1 หนา 115

ตําแหนง ประธานกรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการพิจารณาคาตอบแทน

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน 1.

พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑการจายคาตอบแทน (ทั้งที่เปนตัวเงินและมิใชตัวเงิน) ของ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร ตามภาระหนาที่ความรับผิดชอบและผลงาน โดย ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑที่ใชอยูในปจจุบัน พิจารณาเปรียบเทียบกับขอมูล การจายคาตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยูในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ และบริษัทจด ทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพยที่มีมู ลคาตลาด (Market Capitalization) ใกลเคียงกับ บริษัทฯ ตลอดจนกําหนดหลักเกณฑใหมีความเหมาะสมเพื่อใหเกิดผลงานตามที่คาดหวัง ใหมีความเปนธรรม และเปนการตอบแทนบุคคลที่ชวยใหงานของบริษัทฯ ประสบผลสําเร็จ ทบทวนรูปแบบการจายคาตอบแทนทุกประเภท โดยพิจารณาจํานวนเงินและสัดสวนการ จายคาตอบแทนแตละรูปแบบใหมีความเหมาะสม

2.

พิจารณาเกณฑในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและนําเสนอ ใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาใหความเห็นชอบ

3.

นําเสนอจํานวนและรูปแบบการจายคาตอบแทนตอคณะกรรมการบริษัท เพื่อใหอนุมัติ คาตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร สวนคาตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการ บริษัทจะตองนําเสนอใหที่ประชุมผูถือหุนอนุมัติ

4.

รายงานผลการปฏิบัติหนาที่ตอคณะกรรมการบริษัทและผูถือหุน

5.

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขตาง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพยใหม (หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน) ใหแกกรรมการและพนักงาน เพื่อชวยจูงใจใหกรรมการและ พนักงานปฏิบัติหนาที่เพื่อใหเกิดการสรางมูลคาเพิ่มใหแกผูถือหุนในระยะยาวและสามารถ รักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไดอยางแทจริง แตตองไมสูงเกินไปและเปนธรรมตอผูถือหุน โดยหากกรรมการหรือพนักงานรายใดไดรับการจัดสรรหลักทรัพยมากกวารอยละ 5 ของ จํานวนหลักทรัพยทั้งหมดที่จะจัดสรร คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนตองพิจารณา ความเหมาะสมและใหความเห็นชอบ

สวนที่ 1 หนา 116

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1.4

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจํานวน 5 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหนง ประธานกรรมการสรรหา กรรมการสรรหา กรรมการสรรหา กรรมการสรรหา กรรมการสรรหา

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

8.1.5

1.

กํา หนดคุณ สมบัติ ข องกรรมการที่ตอ งการสรรหาใหเ ปน ไปตามโครงสรา ง ขนาด และ องคประกอบของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการกําหนดไว

2.

กําหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการใหเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของ บริษัทฯ

3.

สรรหากรรมการโดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู ประสบการณ ความเชี่ยวชาญ การอุทิศเวลาของกรรมการ รวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือขอกําหนดของหนวยงาน ทางการ

4.

พิจารณาความเปนอิสระของกรรมการอิสระแตละคน เพื่อพิจารณาวากรรมการอิสระคนใด มีคุณสมบัติครบถวนหรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเปนกรรมการอิสระ รวมทั้งพิจารณาวา จําเปนตองสรรหากรรมการอิสระเพิ่มเติมหรือไม

5.

คัดเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคลองกับเกณฑคุณสมบัติที่กําหนดไว และเสนอชื่อให คณะกรรมการเพื่อพิจารณาแตงตั้ง หรือเสนอชื่อใหคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุ ชื่อในหนังสือนัดประชุมผูถือหุน เพื่อใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาแตงตั้งตอไป

6.

ชี้แจงและตอบคําถามกรณีเกิดขอสงสัยเกี่ยวกับนโยบายการสรรหากรรมการในที่ประชุม ผูถือหุน

สรุปการเขาประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ พิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาในปบัญชี 2554 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)

สวนที่ 1 หนา 117

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อกรรมการ

ตําแหนง

นายคีรี กาญจนพาสน(1) นายพอล ทง(1) นายอาณัติ อาภาภิรม(1) นายสุรพงษ เลาหะอัญญา(2) นายกวิน กาญจนพาสน(1) นายรังสิน กฤตลักษณ(1)

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการพิจารณา คาตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

7. นายเครก เว็บสเตอร(2)(5) 8. นายจอหน ซันเดอรแลนด(2) (4) 9. นายคง ชิ เคือง(1) 10. นาย คิน ชาน(2) 11. พลโทพิศาล เทพสิทธา(1)

12. นายอมร จันทรสมบูรณ(2) 13. นายสุจินต หวั่งหลี(2)

14. นายเจริญ วรรธนะสิน(2)

่ 15. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี(2) 16. นายสุธรรม ศิรทิ ิพยสาคร(3) 17. นายเชือง ชิ คิน(3) 18. นายคม พนมเริงศักดิ(3) ์ (3) 19. นายโล ยุน ซัม 20.พลตํารวจตรีวราห เอี่ยมมงคล(3)

21. นายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมยขวัญ(3)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 กรรมการ รวม 10 ครั้ง

ตรวจสอบ รวม 6 ครั้ง

คาตอบแทน รวม 1 ครั้ง

สรรหา รวม 1 ครั้ง

10/10 8/10 10/10 7/7 10/10 10/10

-

1/1

1/1

3/7 4/7 10/10

-

0/0

0/0

3/7 8/10

6/6

1/1

1/1

5/7 5/7

5/5

0/0

0/0

5/7

4/5

0/0

0/0

5/7 3/3 2/3 3/3 0/3 2/3

1/1

1/1

1/1

2/3

1/1

-

-

(1) เปนกรรมการเดิมที่ไดลาออกจากตําแหนงมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และไดรับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ใหเขาดํารงตําแหนงเปนคณะกรรมการชุดใหมของบริษัทฯ (2) เปนกรรมการใหมที่ไดรับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ใหดํารงตําแหนงเปน คณะกรรมการชุดใหมของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 118

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

(3) เปนกรรมการเดิมที่ไดลาออกจากตําแหนงมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 (4) นายจอหน ซันเดอรแลนด ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการ มีผลในวันที่ 30 เมษายน 2554 (5) นายเครก เว็บสเตอร ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการ มีผลในวันที่ 27 พฤษภาคม 2554

8.1.6

คณะกรรมการบริหาร วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจํานวน 6 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหนง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริ ห าร และผู อํ า นวยการใหญ ส าย ปฏิบัติการ กรรมการบริหาร

โดยมี นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทําหนาที่เปนเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร 1.

กําหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ และโครงสรางการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจของ บริ ษั ท ฯ ให ส อดคล อ งและเหมาะสมต อ สภาวะเศรษฐกิ จ และการแข ง ขั น เพื่ อ เสนอให คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารตางๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามนโยบายและแผนธุรกิจ ที่ไดรับอนุมัติไว และใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล พิจารณาอนุมัติการดําเนินการโครงการตางๆ ของบริษัทฯ และรายงานตอคณะกรรมการ บริษัทถึงความคืบหนาของโครงการ บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสรางการ บริหารความเสี่ยงขององคกร ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.

3.

4.

5.

6.

8.1.7

ผูบริหาร ที่ไมใชกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจํานวน 5 ทาน ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ

ตําแหนง

นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

ผูอํานวยการฝายบัญชี ผูอํานวยการฝายสื่อสารองคกร ผูอํานวยการฝายการเงิน ผูอํานวยการฝายการเงิน ผู อํ า นวยการฝ า ยกฎหมาย/ เลขานุการบริษัท

สวนที่ 1 หนา 119

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หมายเหตุ: (1) นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เดิมชื่อ นางสาวธิติกรณ ยศยิ่งธรรมกุล (2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ไดแตงตั้งนายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน ใหเขาดํารง ตําแหนงผูอํานวยการใหญสายการเงิน (Chief Financial Officer) โดยเริ่มปฏิบัติงานตั้งแตวันที่ 1 มิถุนายน 2554

บทบาทและหนาที่ความรับผิดชอบของคณะผูบริหาร 1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ และโครงสรางการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ ที่กําหนดใหมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.

ดําเนินการจัดทําแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารตาง ๆ ของบริษัทฯ เพื่อ เสนอใหคณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

3.

บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร อยางซื่อสัตย สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ และผูถือหุนอยางดีที่สุด

4.

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่ ไดรับอนุมัติ

5.

รายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ตอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเปนประจํา

6.

ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

7.

กํากับการบริหารงานทั่วไปตามที่กาํ หนดไวในระเบียบขอบังคับของบริษัทฯ

รายงานการถือหลักทรัพยของผูบริหาร รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุนของผูบริหารตั้งแตวันที่เขาดํารงตําแหนง ซึ่งแสดงโดยรวมหุน ของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ

รายชือ่

1.

2.

นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี

3.

นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุงเรือง

4.

5.

นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

จํานวนหุน 31 มี.ค. 2553 450,000 (จํานวนหุน ณ วันเขาดํารง ตําแหนงเมื่อ 1 ก.ย. 2553) (เขาดํารงตําแหนงเมื่อ 4 ม.ค.

2554) -

สวนที่ 1 หนา 120

จํานวนหุนเพิม่ (ลด) 31 มี.ค. 2554 1,010,000

-

560,000

-

-

-

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หมายเหตุ: (1) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน ดํารงตําแหนงผูอํานวยการใหญสายการเงิน (Chief Financial Officer) เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554 โดยคูสมรสถือหุนในบริษัทฯ จํานวน 106,250 หุน (2) ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 นายดาเนียล รอสส ถือหุนบริษัทฯ จํานวน 200,000 หุน

8.1.8 เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2554 ไดมีมติ แตงตั้งใหนางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทําหนาที่เปนเลขานุการบริษัท โดยมี หนาที่ในการดูแลใหบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ และใหเปนไป ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังตอไปนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผูถือหุนใหเปนไปตามกฎหมาย และ ขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ รวมทั้งติดตามใหมีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

2.

จัดทํา และเก็บรัก ษาทะเบีย นกรรมการ หนังสื อนัด ประชุม คณะกรรมการ รายงานการ ประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผูถือหุน และรายงานการประชุมผูถือหุน

3.

ดูแลใหมีการเปดเผยขอมูลสารสนเทศตางๆ ใหเปนไปตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย นโยบาย การกํากับดูแลกิจการที่ดี และหนวยงานกํากับดูแลอื่นที่เกี่ยวของ

4.

เก็บรักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบริหาร และจัดสงสําเนา รายงานการมีสวนไดเสียใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของกรรมการหรือผูบริหาร

6.

ใหคําแนะนําแกกรรมการเกี่ยวกับขอกฎหมายและระเบียบขอบังคับตางๆ ที่เกี่ยวกับการ กํ า กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี การดํ า รงสถานะเป น บริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทย และขอกฎหมายและระเบียบขอบังคับตางๆ ที่เกี่ยวกับการดําเนินธุรกิจของ บริษัทฯ

7.

ดํ า เนิ น การอื่ น ๆ ตามที่ ค ณะกรรมการกํ า กั บ ตลาดทุ น ประกาศกํ า หนด หรื อ ที่ ไ ด รั บ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทไดผานการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program ป 2551 ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association) และเขารวม ฝกอบรมและสัมมนาตางๆ ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยอยางสม่ําเสมอและตอเนื่อง และเพื่อใหเลขานุการบริษัทสามารถเขาใจถึง บทบาทหนาที่ของกรรมการบริษัทและสนับสนุนการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทไดอยางเต็มที่ เลขานุการบริษัทจึงไดเขารวมการฝกอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ที่จัดขึ้นโดย สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association) ในป 2554

สวนที่ 1 หนา 121

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

หมายเหตุ: ในอดีตที่ผาน นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ไดดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัทในชวงระหวางวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 ถึง 28 กรกฎาคม 2553 และนายณัฐศักดิ์ ชัยชนะ ไดดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัทในชวงระหวางวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ถึง 10 กุมภาพันธ 2554

8.2

คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร

8.2.1

คาตอบแทนกรรมการ 8.2.1.1 คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน

คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนไดพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการประจําป 2553 จากขนาด ธุรกิจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยไดเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยที่มีมูลคาตลาด (Market Capitalization) ในขนาดที่ใกลเคียงกับบริษัทฯ ทั้งนี้ สามารถแสดง เปรียบเทียบคาตอบแทนกรรมการประจําป 2553 ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อ วันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และคาตอบแทนกรรมการประจําป 2552 ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2552 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2552 ดังนี้ คาตอบแทนกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ เบี้ยประชุม

ประจําป 2553 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําป 2553

ประจําป 2552 35,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / เดือน 20,000 บาท / คน / เดือน ประจําป 2552

คณะกรรมการ

ไมมี

ไมมี

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

20,000 บาท / ครั้ง

25,000 บาท / ครั้ง

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ

20,000 บาท / คน / ครั้ง

20,000 บาท / คน / ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ไมมี

ไมมี

คณะกรรมการสรรหา

ไมมี

ไมมี

รายละเอียดคาตอบแทนที่กรรมการไดรับเปนรายบุคคลในปบัญชี 2554 (วันที่ 1 เมษายน 2553 ถึง 31 มีนาคม 2554) เปนดังนี้

สวนที่ 1 หนา 122

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รายชือ่

จํานวนวัน

คาตอบแทน

เบี้ยประชุม

รวม

นายคีรี กาญจนพาสน (1) นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) (1) นายอาณัติ อาภาภิรม (1) นายสุรพงษ เลาหะอัญญา (2) นายกวิน กาญจนพาสน (1) นายรังสิน กฤตลักษณ (1) นายเครก เว็บสเตอร (Mr. Craig Webster) (5) 8. นายจอหน ซันเดอรแลนด (Mr. John Sunderland) (4) 9. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) (1) 10. นาย คิน ชาน (Mr. Kin Chan) (2) 11. พลโทพิศาล เทพสิทธา (1) 12. นายอมร จันทรสมบูรณ (2) 13. นายสุจินต หวั่งหลี (2) 14. นายเจริญ วรรธนะสิน (2) 15. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) (2) 16. นายสุธรรม ศิริทิพยสาคร (3) 17. นายเชือง ชิ คิน (Mr. Cheung Che Kin) (3) 18. นายคม พนมเริงศักดิ์ (3) 19. นายโล ยุน ซัม (Mr. Lo Yun Sum) (3) 20. พลตํารวจตรีวราห เอี่ยมมงคล (3) 21. นายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมยขวัญ (3) รวม

365 365 365 246 365 365 246

620,000 320,000 320,000 240,000 320,000 320,000 -

-

620,000 320,000 320,000 240,000 320,000 320,000 -

246

-

-

-

365 246 365 246 246 246 246

320,000 240,000 520,000 240,000 240,000 240,000 240,000

125,000 100,000 80,000 -

320,000 240,000 645,000 240,000 340,000 320,000 240,000

120 120

80,000 80,000

-

80,000 80,000

120 120 120 120

80,000 80,000 80,000 80,000 4,660,000

20,000 20,000 345,000

80,000 80,000 100,000 100,000 5,005,000

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

(1) เปนกรรมการเดิมที่ไดลาออกจากตําแหนงมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และไดรับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือ หุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 (2) เปนกรรมการใหมที่ไดรับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 (3) เปนกรรมการเดิมที่ไดลาออกจากตําแหนงมีผลเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 (4) เปนกรรมการใหมที่ไดรับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และ ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554 (5) เปนกรรมการใหมที่ไดรับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และ ไดลาออกจากตําแหนงกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554

สวนที่ 1 หนา 123

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปเปรียบเทียบคาตอบแทนกรรมการปบัญชี 2552 ปบัญชี 2553 และปบัญชี 2554

ปบัญชี 2552

จํานวนราย

คาตอบแทน

13

3,160,000

14

3,585,000

21*

5,005,000

(1 เมษายน 2551 – 31 มีนาคม 2552)

ปบัญชี 2553 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)

ปบัญชี 2554 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)

หมายเหตุ: *กรรมการชุดเดิมจํานวน 13 ทาน ไดลาออกมีผลเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ไดเลือกตั้งกรรมการชุดใหมจํานวน 15 ทาน โดยมีกรรรมการเดิมจํานวน 7 ทาน ไดรับเลือกตั้งเปนคณะกรรมการชุดใหม ดังนั้น ในปบัญชี 2554 จึงมีกรรมการซึ่งไดรับคาตอบแทนรวม 21 ทาน

8.2.1.2 คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน -ไมมี 8.2.2

คาตอบแทนผูบริหาร

คณะกรรมการพิ จ ารณาค า ตอบแทนจะเป น ผู พิ จ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ า ย คาตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร โดยใชตัวชี้วัดตางๆ เปนเกณฑ รวมทั้งพิจารณาคาตอบแทนเมื่อ เปรียบเทียบกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ สําหรับผูบริหารระดับสูง ประธานกรรมการบริหารจะเปนผูพิจารณาความเหมาะสมในการกําหนด คาตอบแทนเปนรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผูบริหารแตละทาน โดยใชดัชนีชี้วัดตางๆ เปนตัวบงชี้ ทั้งนี้ การปรับอัตราเงินเดือนประจําปโดยรวมจะสอดคลองกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดําเนินงานของ บริษัทฯ 8.2.2.1 คาตอบแทนแกกรรมการที่ทําหนาที่เปนผูบริหารและผูบริหารของบริษัทฯ ที่ไมใชกรรมการ สําหรับปบัญชี 2552 ปบัญชี 2553 และปบัญชี 2554 เปนดังนี้

สวนที่ 1 หนา 124

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 จํานวนราย

คาตอบแทน

14

34,020,439

17

49,348,220

17

39,423,460

ปบัญชี 2552 (1 เมษายน 2551 – 31 มีนาคม 2552) ซึ่ง ประกอบดวยเงินเดือนและโบนัส ปบัญชี 2553 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553) ซึ่ง ประกอบดวยเงินเดือนและโบนัส ปบัญชี 2554 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554) ซึ่ง ประกอบดวย - เงินเดือนและโบนัสระหวาง 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 31 -

สิงหาคม 2553 สําหรับผูบริหาร 17 ราย เปนคาตอบแทน รวม 20,313,260 บาท บริ ษั ท ฯ ได ป รั บ เปลี่ ย นโครงสร า งผู บ ริ ห ารตั้ ง แต วั น ที่ 1 กันยายน 2553 เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ* ระหว า ง 1 กั นยายน 2553 ถึ ง 31 มีนาคม 2554 สํ าหรั บ ผูบริหาร 9 ราย เปนคาตอบแทนรวม 19,110,200 บาท

* บริษัทฯ ไดเขารวมกองทุนสํารองเลี้ยงชีพตั้งแต 1 พฤศจิกายน 2553 เปนตนมา

8.2.2.2 คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน -ไมมี 8.3

การกํากับดูแลกิจการ

บริษัท ฯ มี ร ะบบการบริ ห ารจั ด การที่ดี ซึ่ ง ประกอบไปดว ยการมี ค ณะกรรมการและผูบริ ห ารที่ มี วิสัยทัศนและมีความรับผิดชอบตอหนาที่ มีกลไกการควบคุมและการถวงดุลอํานาจ เพื่อใหการบริหารงาน เปนไปอยางโปรงใส ตรวจสอบได การเคารพในสิทธิความเทาเทียมกันของผูถือหุน และมีความรับผิดชอบตอ ผูมีสวนไดเสีย ซึ่งเปนปจจัยสําคัญในการเพิ่มมูลคาและผลตอบแทนสูงสุดใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ ในระยะ ยาว คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคลอง กับหลักการการกํากับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และขอแนะนําของสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และไดมีการสื่อสารใหผูบริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติอยาง ตอเนื่อง นอกจากนี้คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกํากับดูแลกิจการเปนประจําทุกป เพื่อให นโยบายดังกลาวเหมาะสมกับสภาวการณและการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยูเสมอ และเพื่อเปนการสงเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดีขององคกร บริษัทฯ ไดจัดทําคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) เพื่อใชเปนแนวทางในการปฏิบัติตนของกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ตลอดจนการจัดทํานโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึง ความมุงมั่นและตั้งใจของคณะกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานในการรวมเปนสวนหนึ่งของการดําเนินธุรกิจ เพื่อสังคม

สวนที่ 1 หนา 125

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

นโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ แบงออกเปน 5 หมวด ครอบคลุมหลักการกํากับดูแล กิจการที่ดี ดังนี้ 1.

2.

3.

4.

5.

สิทธิของผูถือหุน การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน บทบาทของผูมีสวนไดเสีย การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สิทธิของผูถือหุน บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูถือหุนในฐานะเจาของบริษัทฯ โดยสงเสริมใหผูถือหุนไดใช สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผูถือหุน อาทิเชน การซื้อขายหรือการโอนหุน การมีสวนแบงในกําไรของ กิจการ การไดรับขอมูลสารสนเทศของกิจการอยางเพียงพอไมวาจะผานทางเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย เว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ หรื อ ช อ งทางอื่ น ๆ การเข า ร ว มประชุ ม ผู ถื อ หุ น เพื่ อ รั บ ทราบผลการ ดําเนินงานประจําปและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องตางๆ ที่สําคัญ ตามที่กฎหมายกําหนด ไมวาจะเปนการแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกําหนดคาตอบแทนกรรมการ การ แตงตั้งผูสอบบัญชีและพิจารณาคาตอบแทนผูสอบบัญชี การจายหรืองดจายเงินปนผล การเพิ่มทุนและออก หุนใหม ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องตางๆ ที่คณะกรรมการไดรายงานใหทราบหรือไดขอ ความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน เปนตน 

การจัดการประชุมผูถือหุน

บริษัทฯ ไดกําหนดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปภายใน 120 วันนับแตวันสิ้นสุดรอบปบัญชี ของบริษัทฯ และการประชุมผูถือหุนคราวอื่นซึ่งเรียกวาการประชุมวิสามัญ บริษัทฯ จะจัดประชุมเพิ่มตาม ความจําเปนและเหมาะสม โดยบริษัทฯ ไดจัดใหมีเลขานุการบริษัทและหนวยงานกํากับดูแลการปฏิบัติตาม นโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผูถือหุนใหเปนไปตามกฎหมาย และแนวทางการประชุมผูถือหุนที่กําหนด โดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ทั้งนี้ ในการประชุมผูถือหุน บริษัทฯ จะจัดใหมีที่ปรึกษากฎหมายทํา หนาที่เปนผูใหความเห็นทางกฎหมายและเปนคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียงกรณีมีขอ โตแยงตลอดการประชุม ตลอดจนการจัดใหมีที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อตอบคําถามและชี้แจงในที่ประชุม กรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซอนและเขาใจยาก นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดจัดใหผูสอบบัญชี ของบริษัทฯ เขารวมการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ ทุกครั้ง

สวนที่ 1 หนา 126

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การสงหนังสือเชิญประชุมและการอํานวยความสะดวกแกผูถือหุน

บริษัทฯ ไดมอบหมายให บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเปนนายทะเบียน หลักทรัพยของบริษัทฯ เปนผูดําเนินการจัดสงหนังสือเชิญประชุมใหแกผูถือหุน ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมจะ ระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม ตลอดจนวาระการประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมวาระตาง ๆ อยางเพียงพอ เพื่อใหผูถือหุนไดมีเวลาศึกษาขอมูลลวงหนากอนการประชุมไมนอยกวา 7 วันตามที่กฎหมาย กํ า หนดทุ ก ครั้ ง รวมทั้ ง การระบุ ถึ ง วั ต ถุ ป ระสงค แ ละเหตุ ผ ลของแต ล ะวาระที่ เ สนอ โดยมี ค วามเห็ น ของ คณะกรรมการในทุกวาระ และไมมีวาระซอนเรนหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไวในวาระอื่นๆ ที่ไมไดระบุไวใน หนังสือเชิญประชุมใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ เวนแตเปนกรณีจําเปนเรงดวนที่ทราบภายหลังการ ออกหนั ง สื อเชิญ ประชุม แลว และไดมีก ารจั ดสง หนังสือ เชิญ ประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เป น ภาษาอังกฤษใหกับผูถือหุนตางชาติ รวมทั้งไดนําขอมูลหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบเผยแพรไวบน เว็บไซตของบริษัทฯ ลวงหนากอนการประชุม และไดประกาศลงหนังสือพิมพการเรียกประชุมใหผูถือหุนทราบ ลวงหนาเปนเวลา 3 วันติดตอกันกอนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดใชระบบ Barcode ของบริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง เพื่อเพิ่มความโปรงใส และอํานวยความสะดวกใหแกผูถือหุน โดยเปด ใหผูถือหุนลงทะเบียนลวงหนากอนการประชุม 2 ชั่วโมง และขยายระยะเวลาลงทะเบียนจนถึงเวลากอนการ พิจารณาวาระสุดทาย และมีเจาหนาที่ของบริษัทฯ คอยดูแลตอนรับและใหความสะดวก ตลอดจนไดจัดเตรียม อากรแสตมปไวใหบริการสําหรับผูที่เขารวมประชุมโดยหนังสือมอบฉันทะจากผูถือหุน 

การดําเนินการระหวางและภายหลังการประชุมผูถือหุน

กอนการเริ่มประชุม เลขานุการที่ประชุมจะแนะนําคณะกรรมการ คณะผูบริหาร ผูสอบบัญชีของ บริษัทฯ และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทําหนาที่เปนคนกลางใหที่ประชุมรับทราบ และจะแจงใหที่ประชุมรับทราบ ถึงหลักเกณฑการออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม และเมื่อมีการใหขอมูลตาม ระเบียบวาระการประชุมแลว ประธานฯ จะเปดโอกาสใหผูเขารวมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถาม คําถามเกี่ยวกับวาระนั้นๆ อยางเทาเทียมกัน และจะมีการตอบคําถามนั้นๆ อยางตรงประเด็น และใหเวลา อภิ ป รายพอสมควร สํา หรับ วาระการเลือ กตั้ ง กรรมการ จะมีก ารใหผู ถือ หุ นลงมติ เลื อกตั้ ง กรรมการเป น รายบุคคล บริษัทฯ ไดจัดใหมีการบันทึกรายงานการประชุมอยางถูกตองครบถวนเพื่อใหผูถือหุนตรวจสอบได โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไวอยางชัดเจน พรอมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นดวย ไมเห็นดวย และงดออกเสียงใน ทุกๆ วาระที่ตองมีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ขอซักถาม และการตอบขอ ซักถามที่เปนสาระสําคัญและเกี่ยวของกับการประชุมในแตละวาระ โดยบริษัทฯ จะแจงรายงานสรุปผลการลง มติผานเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม หรืออยางชาภายใน 9.00 น. ของวันทําการถัดไป และจะจัดสงรายงานการประชุมผูถือหุนใหแกตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ภายใน 14 วัน รวมทั้งเผยแพรรายงานการประชุมบนเว็บไซตของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 127

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน 

การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการ

สําหรับการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 และในปตอๆ ไป บริษัทฯ จะเปดโอกาสใหผูถือหุน รายยอยใชสิทธิของตนเสนอวาระการประชุม และชื่อบุค คลเพื่อเขา รับการเลื อกตั้งเปนกรรมการเป นการ ลวงหนา เพื่อสงเสริมใหมีการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเปนธรรมและเทาเทียมกัน โดยใหสิทธิผูถือหุนรายเดียว หรือหลายรายรวมกัน ที่มีสัดสวนการถือหุนไมนอยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายแลวทั้งหมด ของบริษัทฯ และถือหุนตอเนื่องมาแลวไมนอยกวา 6 เดือน นับจากวัน ที่ถือหุนจนถึงวันที่เสนอวาระการ ประชุมหรือชื่อกรรมการ สามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการใน การประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 โดยบริษัทฯ ไดนําหลักเกณฑนี้เผยแพรบนเว็บไซตของบริษัทฯ และ แจงขาวผานเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยเปดโอกาสใหผูถือหุนเสนอวาระหรือเสนอชื่อ กรรมการไดในชวงระหวางวันที่ 19 เมษายน 2554 ถึง 19 พฤษภาคม 2554 สําหรับการประชุมสามัญผูถือ หุนประจําป 2554 อยางไรก็ตาม ไมมีผูถือหุนเสนอวาระการประชุมและไมมีการเสนอชื่อบุคคลสมัครเปน กรรมการในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 

การมอบฉันทะใหผูอื่นเขารวมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิใหผูถือหุนที่ไมสะดวกเขาประชุมดวยตนเอง บริษัทฯ ไดจัดสงแบบหนังสือมอบ ฉันทะไปพรอมกับหนังสือนัดประชุม และไดมีการระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ตองใชในการมอบฉันทะอยาง ชัดเจน ซึ่งผูถือหุนสามารถมอบหมายใหตัวแทนของผูถือหุนหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เขารวมประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผูถือหุนได โดยบริษัทฯ จะมีการแจงในหนังสือนัดประชุมถึง รายชื่อกรรมการอิสระที่ผูถือหุนสามารถมอบฉันทะไดอยางนอย 1 ทาน นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดเผยแพร หนังสือนัดประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบตางๆ พรอมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนตางๆ บนเว็บไซตของ บริษัทฯ 

การเขาถึงขอมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ไมเลือกปฏิบัติตอผูถือหุนกลุมใดกลุมหนึ่งเปนพิเศษ โดยผูถือหุนมีสิทธิเขาถึง ข อ มู ล ของบริ ษั ท ฯ ซึ่ ง เป ด เผยต อ ผู ถื อ หุ น และประชาชนได อ ย า งเท า เที ย มกั น ผ า นเว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ www.btsgroup.co.th หรือฝายนักลงทุนสัมพันธของบริษัทฯ ที่ โทรศัพท +66 2 2738631, +66 2 2738636, +66 2 2738637 Email: ir@btsgroup.co.th บทบาทของผูมีสวนไดเสีย บริ ษั ท ฯ คํ า นึ ง ถึ ง บทบาทของผู มี ส ว นได เ สี ย และให ค วามสํ า คั ญ กั บ สิ ท ธิ ข องผู มี ส ว นได เ สี ย ของ บริษัทฯ ทุกกลุม โดยไดมีการดูแลใหผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ ของบริษัทฯ เชน ผูถือหุน พนักงาน ลูกคา คูคา ตลอดจนสาธารณชน และสังคมไดรับการปฏิบัติอยางเหมาะสม เสมอภาค และเปนธรรม โดยบริษัทฯ เชื่อวา ความสัมพันธอันดีกับผูมีสวนไดเสียทุกกลุมมีความสําคัญตอการพัฒนาอยางยั่งยืนและความสําเร็จในระยะ ยาวของกลุมบริษัท โดยไดมีการกําหนดนโยบายเปนลายลักษณอักษรไวในคูมือจริยธรรมซึ่งจัดใหผูบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับรูและปฏิบัติตาม

สวนที่ 1 หนา 128

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียกลุมตาง ๆ

ผูถือหุน

:

บริษั ทฯ มีการดํา เนิน ธุรกิจอย างโปรงใส ถูกตอง และยุติธรรม เพื่ อ พั ฒ นากิ จ การให มั่ น คงและเติ บ โต โดยคํ า นึ ง ถึ ง การสร า ง ผลตอบแทนในอัตราที่สูงกวาการลงทุนอื่นที่มีความเสี่ยงคลายกัน ใหแกผูถือหุนอยางตอเนื่องและเทาเทียมกัน (โปรดดูรายละเอียด เพิ่มเติมในหัวขอ สิทธิของผูถือหุน และ การปฏิบัติตอผูถือหุน อยางเทาเทียมกัน)

ลูกคา

:

บริษัทฯ มุงมั่น สรางความพึงพอใจและความมั่นใจใหกับลูกคา โดยเน น ที่ ค วามเอาใจใส แ ละความรั บ ผิ ด ชอบ ซึ่ ง มี ผ ลต อ ความสําเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินคา และบริ ก ารเพื่ อ ตอบสนองความต อ งการของลู ก ค า ได อ ย า ง ตอเนื่องและสม่ําเสมอ เพื่อรักษาความสัมพันธที่ดีในระยะยาว โดยบริษัทฯ ไดมีการสํารวจความพึงพอใจของลูกคา เพื่อรับฟง ความคิดเห็นหรือขอรองเรียน และไดมีการนํามาเปนแนวทางใน การปรับปรุงการบริการและบริหารงานใหดีขึ้น นอกจากนี้ยังมี การพัฒนาบุคลากรที่จะมาใหบริการกับลูกคา โดยมีการอบรม และใหความรูความเขาใจกับพนักงานทั้งกอนการปฏิบัติงานจริง และพัฒนาเพิ่มพูนทักษะและความรูใหแกพนักงานอยางตอเนื่อง เพื่อใหลูกคาไดรับประโยชนสูงสุดจากการใหบริการ บริษัทฯ ยังมุงเนนเรื่องความปลอดภัยของลูกคาเปนหลัก อาทิ เช น ในการบริ ห ารจั ด การธุ ร กิ จ ขนส ง มวลชนของบี ที เ อสซี บี ที เ อสซี ไ ด รั บ การรั บ รองระบบบริ ห ารจั ด การด า นต า งๆ ตาม มาตรฐาน ISO 9001, ระบบการจัดการดานอาชีวอนามัยและ ความปลอดภัยตามมาตรฐาน OHSAS 18001 และระบบการ จัดการความปลอดภัยจาก Lloyds Register Rail เปนตน

พนักงาน

:

บริษั ทฯ เชื่อ วา พนั ก งานเป น ป จ จั ยหลัก และเปน ทรั พยากรที่ มี คุณคาในการดําเนินธุรกิจ บริษัทฯ จึงใหความสําคัญตอพนักงาน เปนอยางมาก โดยใหความเปนธรรมตอพนักงานทุกระดับโดยไม เลื อ กปฏิ บั ติ เคารพสิ ท ธิ ข องพนั ก งานตามสิ ท ธิ ม นุ ษ ยชนขั้ น พื้ น ฐานตามหลั ก สากลและตามกฎหมายและระบี ย บข อ บั ง คั บ ตางๆ รวมทั้งยังใหความสําคัญกับสุขภาพ อาชีวอนามัย ความ ปลอดภัยในชีวิตและทรัพยสิน และสภาพแวดลอมในการทํางาน ของพนักงาน ตลอดจนเสริมสรางวัฒนธรรมและบรรยากาศการ ทํางานที่ดีและสงเสริมการทํางานเปนทีม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยัง ได ม อบโอกาสในการสร า งความก า วหน า ในการทํ า งานให แ ก พนักงานทุกคนโดยเทาเทียมกัน และเห็นความสําคัญในเรื่อง

สวนที่ 1 หนา 129

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ศั ก ยภาพของพนั ก งาน จึ ง มุ ง เน น การพั ฒ นาบุ ค ลากร มี ก าร ฝกอบรมพนักงานอยางตอเนื่องทั้งภายในและภายนอกองคกร รวมทั้ ง มี ก ารจั ด กิ จ กรรมเพื่ อ เสริ ม สร า งความสั ม พั น ธ อั น ดี ใ น องค ก ร ทั้ ง ระหว า งพนั ก งานกั น เองและระหว า งพนั ก งานและ ผูบริหาร (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวขอ 8.5) คูคา

:

บริ ษั ท ฯ คํ า นึ ง ถึ ง ความสํ า คั ญ ของคู ค า ในฐานะที่ เ ป น ผู ที่ มี ความสําคัญในการใหความชวยเหลือการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ยึดหลักการปฏิบัติที่เสมอภาคและการแขงขันที่เปน ธรรมตอคูคาทุกราย บริษัทฯ เนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการดําเนิน ธุ ร กิ จ และการเจรจาตกลงเข า ทํ า สั ญ ญากั บ คู ค า โดยให ไ ด ผลตอบแทนที่เปนธรรมทั้งสองผาย โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตอคูคา ใหเปนไปตามขอตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ

คูแขง

:

บริ ษั ท ฯ จะปฏิ บั ติ ต อ คู แ ข ง ทางการค า ภายใต ก ฎหมายและ จรรยาบรรณทางการคาที่ดี โดยจะเนนที่การแขงขันที่สุจริต ไม ทําลายชื่อเสียงของคูแขงดวยการกลาวหาในทางไมดี รวมทั้งไม แสวงหาขอมูลหรือความลับของคูแขงดวยวิธีการไมสุจริตหรือไม เหมาะสม บริษัทฯ จะดําเนินธุรกิจดวยความซื่อตรงและเปนมือ อาชีพ

เจาหนี้

:

บริษัทฯ เนนการสรางความเชื่อมั่นใหแกเจาหนี้ของบริษัทฯ โดย เน น ที่ค วามสุจ ริตและยึ ดมั่ นตามเงื่อ นไขและสัญ ญาที่ทํา ไวกับ เจาหนี้อยางเครงครัด บริษัทฯ ไดมีการชําระเงินกูและดอกเบี้ย ถูกตอง ตรงตอเวลา และครบถวนมาโดยตลอด รวมทั้งไมนําเงิน ที่กูยืมมาไปใชในทางที่ขัดตอวัตถุประสงคการกูยืม นอกจากนั้น บริ ษั ท ฯ ยั ง ไม ป กป ด ข อ มู ล หรื อ ข อ เท็ จ จริ ง อั น ทํ า ให เ กิ ด ความ เสียหายแกเจาหนี้ของบริษัทฯ อีกดวย

สังคม ชุมชนและ สิ่งแวดลอม

:

บริษัทฯ มุงเนนการดําเนินธุรกิจใหเติบโตอยางยั่งยืนควบคูไปกับ การพั ฒ นาสั ง คม ชุ ม ชน สิ่ ง แวดล อ ม และคุ ณ ภาพชี วิ ต ที่ ดี ใ น สั ง คมไทย ด ว ยสํ า นึ ก ว า ความรั บ ผิ ด ชอบของสั ง คมเกิ ด ขึ้ น อยู ตลอดเวลา บริ ษั ท ฯ จึ ง ผลั ก ดั น นโยบายความรั บ ผิ ด ชอบของ สังคมใหมีอยูในทุกภาคสวนขององคกรตั้งแตระดับนโยบายหลัก ของบริษัทฯ ไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดําเนินอยูในทุกอณู ขององคกร โดยบริษัทฯ เชื่อวาการดําเนินธุรกิจอยางมีจิตสํานึก ตอสังคมและสวนรวม จะเปนพลังขับเคลื่อนที่สําคัญอันนําไปสู

สวนที่ 1 หนา 130

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ บริษัทฯ ถือเปนภาระหนาที่และความรับผิดชอบที่สําคัญในการ สนับสนุน และจัด ใหมีกิจ กรรมที่ เปน ประโยชน ตอสังคมในดา น ตางๆ เสมอมา โดยบริษัทฯ ไดจัดกิจกรรมบางลักษณะมาอยาง ตอเนื่อง และไดจัดกิจ กรรมเฉพาะกิจ ตามความเหมาะสมของ บริบททางสังคม ครอบคลุมทั้งกิจกรรมที่เปนประโยชนตอสังคม ในระดับมหภาค ระดับชุมชน และระดับปฏิบัติการ เพื่อตอบแทน และคืนผลกําไรกลับคืนสูสังคม (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน หัวขอ 8.6 กิจกรรมความรับผิดชอบตอสังคมขององคกร) 

นโยบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ

ในป 2554 บริษัท ฯ ได มีก ารพิ จ ารณารา งนโยบายเพิ่ ม เติม ตามขอ แนะนํ า ของสมาคม สงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อันไดแก นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิ มนุษยชน นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการตอตานการทุจริตและหามจายสินบนเพื่อผลประโยชนทาง ธุรกิจ นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไมลวงละเมิดทรัพยสินทางปญญาหรือลิขสิทธิ์ และนโยบาย และระเบียบปฏิบัติในการใชงานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยสามารถสรุปไดดังนี้ การละเมิดสิทธิ มนุษยชน

การตอตานการทุจริต และการติดสินบน

:

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะใหความเปนธรรมตอผูมีสวนไดเสียทุกราย โดยปฏิบัติตามกฎหมายและขอบังคับที่เกี่ยวของกับพนักงานและ หลักการเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานตามเกณฑสากล โดย ไมแ บง แยกถิ่ น กํ าเนิ ด เชื้ อ ชาติ เพศ อายุ สีผิ ว ศาสนา ความ พิก าร ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึก ษา หรือสถานะอื่นใดที่มิไ ด เกี่ยวของโดยตรงกับการปฏิบัติงาน รวมทั้งใหความเคารพตอ ความเปนปจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเปนมนุษย บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสนับสนุนใหพนักงานดํารงตนใหถูกตอง ตามกฎหมาย เปนพลเมืองที่ดีของประเทศชาติ ตลอดจนสงเสริม ใหคูคาของบริษัทฯ ดําเนินธุรกิจที่ถูกตองตามกฎหมายดวยความ โปรงใส โดยมีเปาหมายในการสรางความรวมมือในการจรรโลง สั ง คมให เ จริ ญ รุ ด หน า อย า งยั่ ง ยื น บริ ษั ท ฯ จึ ง กํ า หนดให ก าร ตอตานการทุจริตและสินบนเปนนโยบายที่สําคัญอีกนโยบายหนึ่ง โดยบริษัทฯ ไดกําหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรับ การใหของขวัญหรือทรัพยสินขึ้น และเผยแพรไวในคูมือจริยธรรม ของบริ ษั ท ฯ เพื่ อ สร า งความมั่ น ใจว า นโยบายการต อ ต า นการ ทุจริตและการติดสินบนไดรับการปฏิบัติอยางเปนรูปธรรม

สวนที่ 1 หนา 131

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การไมลวงละเมิด ทรัพยสินทางปญญา หรือลิขสิทธิ์

บริ ษั ท ฯ มี น โยบายกํ า หนดให ก ารไม ล ว งละเมิ ด ทรั พ ย สิ น ทาง ปญญาหรือลิขสิทธิ์เปนนโยบายสําคัญที่กรรมการ ผูบริหาร และ พนักงานของบริษัทฯ ทุกคนตองปฏิบัติตามอยางเครงครัด และ กํ า หนดให ฝ า ยเทคโนโลยี แ ละสารสนเทศและฝ า ยตรวจสอบ ภายในร ว มกั น ตรวจสอบเพื่ อ ป อ งกั น การละเมิ ด ลิ ข สิ ท ธิ์ ใ น ซอฟตแวรคอมพิวเตอร

การใชเทคโนโลยี สารสนเทศและการ สื่อสาร

บริษัทฯ ใหความสําคัญกับการใชเทคโนโลยีสารสนเทศและการ สื่ อ สาร โดยกํ า หนดมาตรการรั ก ษาความปลอดภั ย ของข อ มู ล ข า วสาร เพื่ อ ป อ งกั น และลดโอกาสที่ ข อ มู ล สํ า คั ญ หรื อ เป น ความลับถูกเผยแพรออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความ ประมาท โดยกําหนดแนวปฏิบัติดานการดูแลการใชเทคโนโลยี สารสนเทศและการสื่อสาร ซึ่งอางอิงจากมาตรฐานที่เปนที่ยอมรับ ระดับนานาชาติ ไดแก มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งไดจัดทําและ เผยแพรโดย Institute of Electronics engineering (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึ่งเผยแพรโดย IT Governance Institute นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกําหนดใหฝายเทคโนโลยีและสารสนเทศ จั ด เก็ บ ข อ มู ล การใช ง านของพนั ก งานไว ตามที่ กํ า หนดไว ใ น พระราชบัญญัติวาดวยการกระทําความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการ สื่ อ สาร เรื่ อ งหลั ก เกณฑ ก ารเก็ บ รั ก ษาข อ มู ล จราจรทาง คอมพิวเตอรของผูใหบริการ



การแจงเรื่องรองเรียน

บริษัทฯ ไดจัดใหมีชองทางที่ผูมีสวนไดเสียทุกกลุมสามารถติดตอหรือรองเรียนในเรื่องที่ อาจเปนปญหากับคณะกรรมการไดโดยตรง โดยสามารถสงเรื่องรองเรียนไดทาง Email ของสํานักเลขานุการ บริษัทที่ CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไปยังสํานักเลขานุการบริษัทตามที่อยูของ บริ ษั ท ฯ ทั้ ง นี้ ผู ร อ งเรี ย นสามารถมั่ น ใจได ว า บริ ษั ท ฯ จะเก็ บ ข อ มู ล ของผู ร อ งเรี ย นไว เ ป น ความลั บ โดย เลขานุการบริษัทจะรวบรวมขอรองเรียนเพื่อนําเสนอตอคณะกรรมการตอไป การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส 

การรายงานของคณะกรรมการทั้งที่เปนการเงินและไมใชการเงิน

คณะกรรมการมีหนาที่ในการเปดเผยสารสนเทศทั้งที่เปนสารสนเทศทางการเงิน และที่ ไมใ ชทางการเงิ นอยางครบถวน เพียงพอ เชื่อถือได และทั นเวลา เพื่อใหผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียของ บริษัทฯ ไดรับสารสนเทศอยางเทาเทียมกัน รวมทั้งจัดทําและปรับปรุงขอมูลบนเว็บไซตของบริษัทฯ ใหมี

สวนที่ 1 หนา 132

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความครบถวนอยางสม่ําเสมอและรวดเร็วทันเหตุการณ โดยสารสนเทศของบริษัทฯ จะตองจัดทําขึ้นอยาง รอบคอบ มีความชัดเจน ถูกตอง และโปรงใส ดวยภาษาที่กระชับและเขาใจงาย 

ความสัมพันธกับผูลงทุน

บริษัทฯ ไดใหความสําคัญกับฝายนักลงทุนสัมพันธเปนอยางมาก โดยหนาที่ของฝายนัก ลงทุนสัมพันธคือการสรางและคงไวซึ่งการสื่อสารที่ถูกตอง เกี่ยวเนื่อง สม่ําเสมอและทันตอเวลากับผูถือหุน และผูที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ เจ าหนา ที่นักลงทุน สัมพันธจะต องรายงานขึ้นตรงตอผูอํานวยการฝา ย การเงิน และจะตองทํางานอยางใกลชิดกับสมาชิกทุกคนในกลุมบริษัท ซึ่งรวมถึงฝายการเงินและผูบริหารของ แตละธุรกิจ ฝายนักลงทุนสัมพันธมีแผนการดําเนินงานระยะ 1 ป และ 3 ป โดยมีการจัดเตรียมและนําเสนอ ข อ มู ล ให แ ก ค ณะกรรมการบริ ห ารหรื อ คณะกรรมการบริ ษั ท นอกจากนี้ ยั ง มี ก ารจั ด ทํ า ดั ช นี ชี้ วั ด ผลการ ดําเนินงานของฝายนักลงทุนสัมพันธเพื่อใหวัตถุประสงคในการดําเนินงานของฝายเปนไปในแนวทางเดียวกับ จุดมุงหมายของบริษัทฯ โดยดัชนีชี้วัดผลการดําเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นไดอยางชัดเจน เชน จํานวนครั้งของการประชุม จํานวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เขารวม และคุณภาพของการใหบริการแก นักลงทุนและผูถือหุน ในระหวางปที่ผานมา บริษัทฯ ไดมีการติดตอสื่อสารและจัดกิจกรรมใหกับผูถือหุนและผูที่ สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ รวมทั้งนักวิเคราะหจากบริษัทหลักทรัพยตางๆ โดยบริษัทฯ ไดจัดประชุมรายงานผล ประกอบการประจําไตรมาส ซึ่งจะสามารถดูขอมูลเอกสารและวีดีโอบันทึกการประชุม (Webcast) ของการ ประชุ ม รายงานผลประกอบการประจํ า ไตรมาสได ผ า นทางเว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ หรื อ เว็ บ ไซต ข องตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย นอกจากนี้ผูบริหารและฝายนักลงทุนสัมพันธไดพบปะบริษัทจัดการการลงทุน ทั้งหมด 82 บริษัท และจัดการประชุมเฉพาะแกบริษัทหลักทรัพยทั้งหมด 36 บริษัท ฝายนักลงทุนสัมพันธยัง เปนตัวแทนในการเขารวมกิจกรรมพบปะนักลงทุนในรูปแบบพิเศษอีก 2 ครั้ง ในงาน Thailand Focus ที่จัด ขึ้นโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมกับ Merril Lynch และบริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน) และงาน CITI ASEAN Investor Conference ที่ประเทศสิงคโปร นอกจากนั้น ฝายบริหารยังเขารวมกิจกรรม Non-deal roadshow ซึ่งจัดโดย Morgan Stanley และกิจกรรมพบปะนักลงทุน Utility & Transportation Day ซึ่งจัดขึ้นโดยบริษัทหลักทรัพยไทยพาณิชย จํากัด ในป 2554/55 นี้ บริษัทฯ คาดวาจะเพิ่มการติดตอสื่อสาร และกิจกรรมในทุกๆ ดานใหมากขึ้น % การเขารวมโดย สถิติของฝายนักลงทุนสัมพันธ 2553/54 ผูบริหารระดับสูง กลุมบริษัทภายในประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อการ 52 100% ลงทุนดวยตนเอง กลุมบริษัทตางประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อการลงทุน 30 100% ดวยตนเอง กลุมบริษัทในประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อบริการการ 17 100% ซื้อขายหลักทรัพย กลุมบริษัทตางประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อบริการการ 4 100% ซื้อขายหลักทรัพย จํานวนครั้งของการประชุมเฉพาะรายบริษัท 36 100% 100% จํานวนครั้งของ Roadshow/ การสัมมนา 2

สวนที่ 1 หนา 133

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีนักวิเคราะหจากบริษัทหลักทรัพยที่จัดทําบทวิเคราะหในตัว บริษัทฯ จํานวนทั้งหมด 12 บริษัท ซึ่งเพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับชวงตนป 2552/53 ซึ่งไมมี นักวิเคราะหรายใดจัดทําบทวิเคราะหในตัวบริษัทฯ โดยรายชื่อบริษัทหลักทรัพยที่เขียนบทวิเคราะหในตัว บริษัทฯ ปรากฏดังนี้ บริษัทหลักทรัพย เอเซีย พลัส จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย บัวหลวง จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย พัฒนสิน จํากัด (มหาชน), บริษัท ดีบีเอส วิคเคอรส, บริษัทหลักทรัพย ฟนันเซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย เคจีไอ (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) ,บริษัทหลักทรัพย เคที ซีมิโก จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน), บริ ษั ท หลั ก ทรั พ ย ฟ ล ลิ ป (ประเทศไทย) จํ า กั ด (มหาชน), บริ ษั ท หลั ก ทรั พ ย ทิ ส โก จํ า กั ด และบริ ษั ท หลักทรัพย ไอ วี โกลบอล จํากัด (มหาชน) เมื่อเดือนกุมภาพันธ 2554 บริษัทฯ ไดเริ่มใชเว็บไซตใหมที่มีการพัฒนารูปแบบและขอมูล ในการนําเสนอ โดยบริษัทฯ เชื่อวาเว็บไซตเปนหนึ่งในชองทางการสื่อสารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซตนี้จะ เปนแหลงขอมูลที่สําคัญและถูกออกแบบโดยใชหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีเปนหลัก ในสวนของเนื้อหาจะ ประกอบไปดวยราคาหลักทรัพยลาสุด สิ่งตีพิมพใหดาวนโหลด(ประกอบไปดวยรายงานประจําป เอกสาร นําเสนอของบริษัทฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ) ปฏิทินหลักทรัพยและวีดีโอ (Webcast) จากการประชุม นักวิเคราะห รวมทั้งยังมีการเผยแพรขอมูลสถิติผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสรายเดือน และบริการสงอีเมลล อัตโนมัติเมื่อมีขาวสารหรือการเพิ่มเติมขอมูลในเว็บไซต ทั้ ง นี้ ผู ถื อ หุ น และผู ที่ ส นใจจะลงทุ น ในบริ ษั ท ฯ หรื อ มี ข อ สงสั ย และต อ งการสอบถาม สามารถติดตอมายังที่ฝายนักลงทุนสัมพันธ หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ : ดาเนียล รอสส (ผูอํานวยการฝายการเงิน) เจาหนาที่ฝายนักลงทุนสัมพันธ : นรศักดิ์ ศุภกรธนกิจ, สินีมาศ โสตภิภาพนุกูล : +66 2 2738631, +66 2 2738636, +66 2 2738637 เบอรโทรศัพท อีเมลล : ir@btsgroup.co.th 

นโยบายเปดเผยสารสนเทศที่สําคัญตอสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายเปดเผยสารสนเทศที่สําคัญตอสาธารณชน อาทิเชน วัตถุประสงคของ บริษัทฯ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ โครงสรางการถือหุน และสิทธิในการออกเสียง รายชื่อและขอมูลการถือหุนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดยอยตางๆ และคณะผูบริหาร ปจจัยและ นโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณได (Material Foreseeable Risk Factors) ทั้งที่ เกี่ยวกับการดําเนินงานและการเงิน นโยบายและโครงสรางการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Structures and Policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน และรายงาน ของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ การเปดเผยในรายงานประจําปเกี่ยวกับจํานวนครั้งที่กรรมการและ กรรมการชุดยอยแตละทานเขารวมประชุม ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผูบริหาร การเปดเผยใน รายงานประจํ า ป เ กี่ ย วกั บ หลั ก เกณฑ ก ารจ า ยค า ตอบแทนคณะกรรมการและผู บ ริ ห ารระดั บ สู ง รวมทั้ ง ค า ตอบแทนคณะกรรมการเป น รายบุค คล รายงานข อมู ลเกี่ย วกั บการดํา เนิ น งานของบริษั ทฯ ข อมู ลที่ มี ผลกระทบตอราคาซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ หรือตอการตัดสินใจลงทุน หรือตอสิทธิประโยชนของผูถือ หุนตามประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวของ ขอมูลตามขอบังคับหรือ กฎหมายที่เกี่ยวของ งบการเงิน และรายงานประจําป เพื่อใหนักลงทุนและผูที่เกี่ยวของทั้งที่เปนผูถือหุนและ

สวนที่ 1 หนา 134

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ผูที่สนใจจะถือหุนในอนาคตไดใชประกอบการตัดสินใจลงทุน ผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเว็บไซตของบริษัทฯ เปนตน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริ ษั ท ฯ ได กํ า หนดให มี ค ณะกรรมการบริ ษั ท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร ในการกลั่นกรองและศึกษาแนวทางการกํากับ และการบริหารงานของบริษัทฯ กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น ตอการดําเนินงานของ บริษัทฯ เพื่อกํากับดูแลใหการดําเนินงานของฝายบริหารเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ ถูกตอง และโปรงใส 

องคประกอบคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีจํานวน 15 ทาน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554) ประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร

6

ทาน

กรรมการที่มิไดเปนผูบริหาร

4

ทาน

กรรมการอิสระ

5

ทาน

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจํานวน 13 ทาน โดยเปนกรรมการ ที่เปนผูบริหาร 6 ทาน กรรมการที่มิไดเปนผูบริหาร 2 ทา น และกรรมการอิสระ 5 ทา น ทั้งนี้ โครงสรา ง คณะกรรมการบริษัทจะประกอบดวยกรรมการอิสระอยางนอย 1/3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมด แตไมนอย กวา 3 ทาน และคณะกรรมการบริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดยอยตาง ๆ เพื่อบริหารและดําเนินกิจการให เป น ไปตามนโยบายการกํ า กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ได แ ก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิ จ ารณา คาตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวย กรรมการอิสระทั้งหมดและมีจํานวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมีกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ที่มีความรู และประสบการณเพื่อทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงิน สําหรับคณะกรรมการพิจารณา คาตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาประกอบดวยกรรมการอิสระเปนสวนใหญ สําหรับอํานาจหนาที่และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดยอยแตละชุด โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.1 โครงสรางการจัดการ 

ภาวะผูนําและวิสัยทัศน คุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการ ตรวจสอบ

คณะกรรมการมีความมุงมั่นที่จะใหบริษัทฯ เปนองคกรชั้นนําที่ไดรับการยอมรับในระดับ สากลวา เป น บริ ษัท ฯ ที่ ป ระสบความสํ า เร็จ มากที่สุ ดแหง หนึ่ ง ในประเทศไทย โดยดํา เนิ น ธุร กิจ ที่มี ค วาม หลากหลาย ดวยการบริหารจัดการที่แข็งแกรงและดวยบุคลากรที่ลวนแตมีความสามารถและมีสวนรวมใน การกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ และกลยุทธ คณะกรรมการมีภาวะผูนํา วิสัยทัศน มีความอิสระในการตัดสินใจ และรับผิดชอบตามหนาที่ในการกํากับดูแลกิจการใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุนโดยรวม คณะกรรมการมี หนาที่และความรับผิดชอบตอผูถือหุนของบริษัทฯ ที่จะกํากับดูแลการบริหารงานของฝายบริหารและมีการ แบงแยกหนาที่ระหวางคณะกรรมการและฝายบริหารไวอยางชัดเจน

สวนที่ 1 หนา 135

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการ ตรวจสอบในหัวขอ 8.1.1 คณะกรรมการบริษัท และหัวขอ 8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ 

คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร



การประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอย

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเปนประจําทุกไตรมาส เพื่อรับทราบและติดตามผลการดําเนินงานในเรื่องตางๆ ของบริษัทฯ โดยมีกรรมการอิสระมาถวงดุลและสอบ ทานการบริหารงานของคณะกรรมการ สวนคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเปนประจําทุกเดือนและ ประชุมเพิ่มเติมตามความจําเปนและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดําเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องสําคัญ ตางๆ ที่อยูในอํานาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร และรายงานผลการดําเนินงานใหคณะกรรมการ บริษัททราบเปนประจําทุกไตรมาส สําหรับคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา จะมี การประชุมอยางนอยปละ 1 ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการที่ไมเปนผูบริหารยัง สามารถประชุมกันเองไดตามความเหมาะสม ทั้งนี้ เพื่อเปดโอกาสใหกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหารสามารถ อภิปรายปญหาตางๆ ที่อยูในความสนใจรวมกัน โดยไมมีกรรมการที่เปนผูบริหารหรือฝายบริหารเขารวม ประชุม สํ า หรั บ จํ า นวนครั้ ง และการเข า ประชุ ม คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาในปบัญชี 2554 โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวขอ 8.1.5 

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในและความขัดแยงทางผลประโยชน โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.4 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในและความขัดแยง

ทางผลประโยชน 

การประเมินการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการไดจัดใหมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 เพื่อใหคณะกรรมการไดพิจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอุปสรรคในการดําเนินงานระหวางปที่ผานมา เพื่อใหนํามาแกไข และเพิ่มเติมประสิทธิภาพการ ทํ า งาน โดยการประเมิ น ได พิ จ ารณาจากป จ จั ย ด า นต า งๆ ได แ ก ด า นโครงสร า งและคุ ณ สมบั ติ ข อง คณะกรรมการ ดา นการกํา กั บ ดูแ ลกิจ การและดา นผลการดํ าเนิ น งานในรอบปที่ ผ า นมา โดยสรุป ผลการ ประเมินในดานตางๆ ไดดังนี้

สวนที่ 1 หนา 136

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โครงสรางและคุณสมบัติ กรรมการ

:

คณะกรรมการมี ค วามเห็ น ว า โครงสร า งคณะกรรมการของ บริ ษั ทฯ มี ค วามเหมาะสม โดยประกอบดว ยบุค คลที่ มี ค วามรู ความสามารถ และประสบการณ ห ลากหลาย มี จํ า นวน กรรมการบริ ห าร และกรรมการที่ ไ ม ใ ช ผู บ ริ ห ารในสั ด ส ว นที่ เหมาะสม และมี จํ า นวนกรรมการอิ ส ระเป น ไปตามเกณฑ ที่ กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย

บทบาท หนาที่ และ ความรับผิดชอบของ กรรมการ

:

คณะกรรมการมี ค วามเห็ น ว า บทบาท หน า ที่ และความ รั บ ผิ ด ชอบของกรรมการครอบคลุ ม การดู แ ลกิ จ การได อ ย า ง เหมาะสม และอยู ใ นเกณฑ ดี คณะกรรมการได ต ระหนั ก ถึ ง ความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการ ความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม การบริหารความเสี่ยง การเปดเผยขอมูล และความโปรงใส รวมทั้งการดําเนินการเมื่อมีรายการที่อาจมี ความขัดแยงทางผลประโยชน โดยคณะกรรมการไดกําหนดเปน นโยบายและแนวทางปฏิบัติไวเปนลายลักษณอักษร และแจงตอ ผูบริหารและพนักงานผานทางชองทางการสื่อสารตางๆ ที่มีอยู ขององคกร

การประชุม คณะกรรมการ

:

คณะกรรมการมีความเห็นวา การจัดประชุมคณะกรรมการอยูใน เกณฑดี ไดมีการแจงตารางกําหนดวันประชุมใหกรรมการไดรับ ทราบลวงหนา เพื่อชวยในการจัดสรรเวลาของกรรมการ รวมทั้ง มี จํ า นวนครั้ ง ของการประชุ ม และระเบี ย บวาระการประชุ ม ที่ เหมาะสม เอกสารประกอบการประชุมมีขอมูลเพียงพอตอการ ตัดสินใจของกรรมการ

การทําหนาที่ของ กรรมการ

:

คณะกรรมการมีความเห็นวา การทําหนาที่ของกรรมการอยูใน เกณฑ ที่ ดี คณะกรรมการทั้ ง ปวงปฏิ บั ติ ห น า ที่ ด ว ยหลั ก ความ ระมัดระวัง (Duty of Care) มีการเตรียมตัวและศึกษาขอมูล อยางเพียงพอกอนการประชุม (Informed Basis) และพิจารณา ประเด็นตางๆ โดยยึดถือหลักความซื่อสัตยสุจริต (Duty of Loyalty) และมีความเปนกลางในการพิจารณาเรื่องตางๆ โดย ปราศจากความขัดแยงทางผล)ระโยชน (Conflict of Interest) และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ รวมทั้งมีการใหความเห็นที่เปน ประโยชนตอการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ไดอนุมัติการเขาทํารายการซื้อหุนสวนใหญของบีทีเอสซี อันเปน รายการที่กอประโยชนใหกับผูถือหุนของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว และในรอบปบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 สวนที่ 1 หนา 137

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คณะกรรมการบริษัทไดอนุมัตินโยบายทางการเงินที่สําคัญโดย การออกและเสนอขายหุนกูแปลงสภาพเพื่อลดภาระดอกเบี้ยเงิน กูยืมจากสถาบันการเงินของบริษัทฯ ซึ่งฝายบริหารไดดําเนินการ ตามนโยบายดังกลาวจนเปนผลสําเร็จ และเปนผลทําใหบริษัทฯ สามารถลดภาระดอกเบี้ ย เงิ น กู ยื ม จากสถาบั น การเงิ น ได เ ป น อยางมาก ทั้ ง นี้ เนื่ อ งจากกรรมการบางท า นซึ่ ง อาศั ย อยู ต า งประเทศติ ด ภาระกิจและไมสามารถเขารวมประชุมคณะกรรมการไดทุกครั้ง ดังนั้น จํานวนการเขาประชุมของกรรมการตางประเทศจึงยังตอง มี ก ารปรั บ ปรุ ง ให ดี ขึ้ น อี ก อย า งไรก็ ดี กรรมการต า งประเทศ ดังกลาวไดเขารวมแสดงความเห็นในการประชุมคณะกรรมการ และไดใหความเห็นที่เปนประโยชนตอที่ประชุมผานการประชุม ทางโทรศัพท (Audio Conference) ความสัมพันธกับฝาย จัดการ

:

ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร มี ค ว า ม เ ห็ น ว า ค ว า ม สั ม พั น ธ ร ะ ห ว า ง คณะกรรมการกั บ ฝ า ยจั ด การอยู ใ นเกณฑ ดี เ ยี่ ย ม กรรมการ สามารถหารือกับประธานกรรมการบริหารไดอยางตรงไปตรงมา กรรมการที่ไมเปนผูบริหารมีโอกาสไดหารือกันเอง รวมทั้งฝาย บริหารสามารถขอคําแนะนําหรือความเห็นจากคณะกรรมการได เมื่อจําเปน

การพัฒนาตนเองของ กรรมการและผูบริหาร

:

คณะกรรมการมีความเห็นวา กาพัฒนาตนเองของกรรมการและ ผูบริหารอยูในเกณฑดี โดยกรรมการมีความเขาใจบทบาทหนาที่ และความรับชอบของกรรมการ มีความรูความเขาใจเกี่ยวกับธุรกิจ ของบริษัทฯ อยางเพียงพอ มีความใสใจหาขอมูลหรือติดตามขาว ที่ สํ า คั ญ เกี่ ย วกั บ ภาวะเศรษฐกิ จ และอุ ต สาหกรรม การ เปลี่ ย นแปลงด า นกฎระเบี ย บต า ง ๆ และการแข ง ขั น ทั้ ง นี้ คณะกรรมการมีความเห็นวา กรรมการทุกทานควรไดเขารวม การฝก อบรมตางๆ ที่จั ดโดยสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) อยางนอย 1 หลักสูตร เพื่อเพิ่มพูนความรูใน การปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน



การประเมิ น ผลการปฏิ บั ติ ง านและพิ จ ารณาค า ตอบแทนของประธาน กรรมการบริหาร

คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนไดกําหนดหลักเกณฑการประเมินผลการปฏิบัติงาน ของประธานกรรมการบริหาร เพื่อใชเปนกรอบในการพิจารณาคาตอบแทนที่เหมาะสมของประธาน กรรมการบริหารในแตละป โดยผานตัวชี้วัด 3 สวนไดแก ความสัมฤทธิผลของงาน (Accomplishment) ความ สัมฤทธิผลเชิงกลยุทธ (Strategic Achievement) และผลประกอบการ (Performance)

สวนที่ 1 หนา 138

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ได มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารในปที่ผานมา ซึ่งผลการประเมินออกมาอยูใน เกณฑดีมาก และไดมีการนําเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 เพื่อพิจารณา ผลการประเมินดังกลาว 

เลขานุการบริษัท โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.1.8 เลขานุการบริษัท



การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการไดจัดใหมีและรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายใน เพื่อปกปองเงินลงทุนของ ผูถือหุนและทรัพยสินของบริษัทฯ คณะกรรมการมีหนาที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุม ภายในอยางนอยปละครั้ง และรายงานใหผูถือหุนทราบวาไดกระทําการดังกลาวแลวในรายงานประจําป การ สอบทานต องครอบคลุมการควบคุ มภายในดานตา งๆ ไดแก องคกรและสภาพแวดลอม (Organizational Control and Environment Measure) การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure) การควบคุมการ ปฏิบัติการของฝายบริหาร (Management Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล (Information and Communication Measure) และระบบการติดตาม (Monitoring) เพื่อใหเปนไปอยางมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวขอ 9 การควบคุมภายใน 

ฝายตรวจสอบภายใน

ฝายตรวจสอบภายในไดทําหนาที่ตรวจสอบและประเมินขอมูลทั้งที่เปนขอมูลทางการเงิน และไมใชขอมูลทางการเงินอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งควบคุมการปฏิบัติตามกฎเกณฑภายในตางๆ ขององคกร โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทั้งนี้ เพื่อใหมั่นใจวาบริษัทฯ ไดปฏิบัติ ตามระเบียบและขอบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวของอยางครบถวน และสนับสนุนการกํากับดูแลกิจการที่ดีของ องคกร ทั้งนี้ หนวยงานตรวจสอบภายในจะเปนอิสระจากหนวยงานอื่นๆ ในบริษัทฯ และสามารถ เขาถึงขอมูล และทรัพยสินของบริษัทฯ ในสวนที่เกี่ยวของกับการปฏิบัติงานของผูตรวจสอบ และสามารถเรียก ใหผูรับการตรวจสอบใหขอมูล และใหคําชี้แจงในเรื่องที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบใหทําการ ตรวจสอบได โดยจะทํา หนา ที่ในการตรวจสอบ ติด ตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมิ น ผลการ ปฏิ บั ติ ง านของหน ว ยงานต า งๆ ในบริ ษั ท ฯ ตามที่ ค ณะกรรมการตรวจสอบเป น ผู กํ า หนดบทบาทหน า ที่ นอกจากนั้น ยังสนับสนุนใหหนวยงานตางๆ ในบริษัทฯ มีการประเมินความเสี่ยงดวยตนเอง ทั้งนี้ เพื่อให ระบบการควบคุมภายในและการดําเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รายงานทางการเงินมี ความน า เชื่ อ ถื อ การปฏิ บั ติ ง านเป น ไปตามข อ กํ า หนดของกฎหมาย ระเบี ย บข อ บั ง คั บ ของทางราชการ หนวยงานกํากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ขอบังคับ ระเบียบคําสั่ง และประกาศตางๆ ของ บริษัทฯ รวมทั้ง ปกปองทรัพยสินของบริษัทฯ และปองกันความเสียหายอันอาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ ตลอดจน ทําใหเกิดการถวงดุล และตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสมที่จะใหเกิดความเชื่อมั่นอยางสมเหตุสมผลใน การปฏิบัติงานของบริษัทฯ ที่จะบรรลุผลสําเร็จตามเปาหมายที่กําหนดไว

สวนที่ 1 หนา 139

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขอบเขตการทํางานของฝายตรวจสอบภายใน ครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และ ประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งคุณภาพของ การปฏิบัติงานในเรื่องดังตอไปนี้



-

ความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน และ นโยบายดานการบัญชี และการเงิน เพื่อใหขอมูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกตอง เชื่อถือได แผนการจัดองคกร วิธีการ และมาตรการตางๆ ที่นํามาใชในการปองกัน ทรัพยสินใหปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง

-

ความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายในดานการบริหาร และการปฏิบัติงานวาไดมี การปฏิบัติที่สอดคลองกับนโยบาย แผนงานที่วางไว และเปนไปตามขอกําหนดของ กฎหมาย และระเบี ย บข อ บั ง คั บ ของทางราชการ และหน ว ยงานกํ า กั บ ดู แ ล และ ระเบียบขอบังคับของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในดานตางๆ ไดแก การจัดการ การปฏิบัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากร บุคคล

-

ความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายในดานสารสนเทศ สอบทานการควบคุม ภายในของโครงสรางฝายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร การเขาสูขอมูล การเขาสูโปรแกรม การประมวลผล การพั ฒ นาระบบ การจั ด ทํ า ข อ มู ล สํ า รอง การจั ด ทํ า แผนการ ดําเนินการสํารองกรณีฉุกเฉิน อํานาจการปฏิบัติงานในระบบ การจัดทําเอกสารจาก ระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คูมือ ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร

จริยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายใหบริษัทฯ ดําเนินการประกอบธุรกิจดวยความซื่อสัตย สุจริตและเที่ยงธรรมตามหลักปรัชญาและจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยไดรวบรวมไวเปนลาย ลักษณอักษรในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ซึ่งไดกําหนดเรื่องการปฏิบัติตอผูถือหุน พนักงาน ผูมี สวนไดเสียทุกกลุม สาธารณชน สังคม และผูที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกลาวอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งไดมีการอบรมทําความเขาใจใหกับผูบริหารและพนักงาน ซึ่งผูบริหารและ ผูบังคับบัญชามีหนาที่ในการสอดสอง ดูแล และสงเสริมผูใตบังคับบัญชาใหปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด และประพฤติตนใหเปนแบบอยาง 8.4

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในและความขัดแยงทางผลประโยชน 8.4.1

การใชขอมูลภายใน

บริษัทฯ ไดตระหนักถึงความสําคัญในการปองกันการใชขอมูลภายในเพื่อประโยชนตอตนเองหรือ ผูอื่นของกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังนั้น จึงไดกําหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการใช ขอมูลภายใน โดยรวบรวมอยูในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ เพื่อใหกรรมการ ผูบริหาร และ พนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑและระเบียบของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย และเปนไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้

สวนที่ 1 หนา 140

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554



กําหนดใหกรรมการ และผูบริหาร (ซึ่งหมายความรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติ ภาวะ) ตองรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาด หลั ก ทรั พ ย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วั น ทํ า การนั บ จากวั น ที่ มี ก ารเปลี่ ย นแปลงการถื อ หลัก ทรั พย และจัดสงสําเนารายงานนี้ใ หแ กเลขานุการบริษั ทในวัน เดียวกันกับวัน ที่สง รายงานตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย



กําหนดหามมิใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ใชขอมูลภายในเพื่อประโยชนในการซื้อ ขายหลักทรัพยของบริษัทฯ และหามมิใหเปดเผยขอมูลภายในตอบุคคลภายนอกหรือผูที่ มิไดมีสวนเกี่ยวข อง กอนที่จะมีการเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผานตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีนโยบายปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ ดังนี้ -

หามบุคคลที่ลวงรูขอมูลภายในดังกลาวซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ กอนมีการ เปดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปและภายใน 24 ชั่วโมง หลัง การเปดเผยงบการเงินดังกลาว ในกรณีที่ขอมูลภายในที่เปดเผยตอประชาชนมี ความซับซอน บุคคลที่ลวงรูขอมูลภายในดังกลาวควรตองรออยางนอย 48 ชั่วโมง

-

ในกรณีที่กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ทราบขอมูลภายในที่ยังไมเปดเผย และ มี ค วามสํ า คัญ ซึ่งอาจมี ผ ลกระทบตอ ราคาหลัก ทรัพย ข องบริษั ทฯ บุค คลที่ล ว งรู ขอมูลภายในดังกลาวตองละเวนการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ จนกวาจะพน ระยะเวลา 24 ชั่วโมง แตหากขอมูลมีความซับซอนมากควรตองรอถึง 48 ชั่วโมง นับแตไดมีการเปดเผยขอมูลนั้นตอประชาชนแลว

ทั้งนี้ หากผูบริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ฝาฝนขอกําหนดในเรื่องการใชขอมูลภายใน ดังกลาว นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแลว ยังถือ วาไดกระทําผิดขอบังคับการทํางานของบริษัทฯ และมีโทษทางวินัย โดยบทลงโทษทาง วินัยมี 4 ลําดับ โดยขึ้นกับลักษณะแหงความผิดหรือความหนักเบาของการกระทําผิดหรือ ตามความรายแรงที่เกิดขึ้นตั้งแต (1) ตักเตือนเปนลายลักษณอักษร (2) ตักเตือนเปนลาย ลัก ษณอัก ษรและพัก งาน (3) เลิก จา งโดยจ า ยค า ชดเชย และ (4) เลิก จา งโดยไมจา ย คาชดเชย 8.4.2

ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องความขัดแยงทางผลประโยชนไวเปน ลายลักษณอักษร โดยรวบรวมอยูในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย เพื่อ ผลประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ โดยถือเปนหนาที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแกไขปญหาความขัดแยง ทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ยึดหลักความซื่อสัตย สุจริต มีเหตุมีผล และเปนอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ ดี ตลอดจนมีการเปดเผยขอมูลอยางครบถวนเพื่อผลประโยชนของบริษัทฯ โดยรวมเปนสําคัญ

สวนที่ 1 หนา 141

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การจัดทํารายงานการมีสวนไดเสียของกรรมการและผูบริหาร บริษัทฯ ไดกําหนดใหกรรมการและผูบริหารจัดสงรายงานการมีสวนไดเสียของตนและบุคคลที่มี ความเกี่ยวของใหกับบริษัทฯ และแจงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยใหเลขานุการบริษัทเปนผูเก็บรักษา รายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบริหาร และจัดสงสําเนารายงานการมีสวนไดเสียให ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อใชในการตรวจสอบและกํากับดูแลดานความขัดแยง ทางผลประโยชน นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ เพื่อมิใหเกิดรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนที่ดีที่สุดของกิจการและผูถือหุน และเพื่อ ดํารงไวซ่งึ การกํากับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับ ผลประโยชนของบริษัทฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทําธุรกิจใหม บริษัทฯ จะตองนําเสนอรายละเอียดของแผนการเขาทําธุรกิจเหลานั้นตอคณะกรรมการ หรือ บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายใหดําเนินการ และจัดใหมีการพิจารณาแผนการลงทุนเหลานั้น โดยตองพิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชนที่จะเกิดขึ้นตอบริษัทฯ และผูถือหุนโดยรวมเปน หลัก อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไมมีนโยบายในการเขาทําธุรกิจรวมกับกรรมการ ผูบริหาร ผูถือหุน รายใหญ หรือผูเกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว เวนแตมีเหตุจําเปนหรือเปนการสนับสนุนธุรกิจของ บริษัทฯ และเปนไปเพื่อผลประโยชนที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผูถือหุนโดยรวมเปนหลัก และ บริ ษั ท ฯ จะต อ งดํ า เนิ น การตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุ น ที่ ทจ. 21/2551 เรื่ อ ง หลั ก เกณฑ ใ นการทํ า รายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น (รวมถึ ง ที่ มี ก ารแก ไ ขเพิ่ ม เติ ม ) และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) หรือ กฎเกณฑที่เกี่ยวของในขณะนั้น



นโยบายในการถือหุนในบริษัทที่บริษัทฯ ลงทุน ในการลงทุนตางๆ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะถือหุนดวยตนเอง ยกเวนวาจะมีความจําเปนและ เป น ไปเพื่ อ ประโยชน ที่ ดี ที่สุ ด สํ า หรั บ บริษั ท ฯ หรื อ ผูถื อ หุ น โดยรวม โดยจะต อ งนํ า เสนอให คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาอนุมัติ และบุคคลที่มีสวนไดเสีย จะตองไมอยูในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทขณะการพิจารณารายการดังกลาวและจะไมมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการใหกูยืมแกบริษัทที่รวมทุน การใหกูยืมไมใชธุรกิจของบริษัทฯ อยางไรก็ตาม หากบริษัทฯ มีความจําเปนตองใหบริษัทที่ รวมทุนกูยืมเงิน เพื่อใหการสนับสนุนทางการเงินแกบริษัทที่รวมทุนในลักษณะเงินกูยืมจากผูถือ หุน บริษัทฯ จะใหกูตามสัดสวนการลงทุน เวนแตในกรณีมีเหตุอันจําเปนและสมควรตามที่ คณะกรรมการบริ ษั ท จะได พิ จ ารณาอนุ มั ติ เ ป น แต ล ะกรณี ไ ป อย า งไรก็ ต าม บริ ษั ท ฯ ไม มี นโยบายในการให กูยืม แกก รรมการ ผูบริ ห าร หรือผู ถือ หุน รายใหญ ข องบริ ษัทฯ และ/หรื อ

สวนที่ 1 หนา 142

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ผูเกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว หรือธุรกิจที่บริษัทรวมทุนกับบุคคลดังกลาว เวนแตเปนการใหกู ตามสัดสวนการลงทุน หรือเปนไปเพื่อประโยชนที่ดีที่สุดสําหรับบริษัทฯ หรือผูถือหุนโดยรวม เปนหลัก และบริษัทฯ จะตองดําเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) หรือ กฎเกณฑที่เกี่ยวของในขณะนั้น รวมถึงหากรายการมีขนาดต่ํากวาเกณฑที่จะตองเปดเผย บริษัทฯ จะรายงานการเขาทํารายการใหคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบดวย 

นโยบายในการจัดทําเอกสารที่เปนลายลักษณอักษร บริษัทฯ จะจัดทําตั๋วสัญญาใชเงิน สัญญาเงินกู และ/หรือ สัญญาที่มีการใหความชวยเหลือทาง การเงินใหรัดกุมและจัดทําเปนลายลักษณอักษร และจัดเก็บหลักฐานใหเรียบรอย ถึงแมวาจะ เปนการใหกูยืมแกบริษัทในเครือของบริษัทฯ



8.5

นโยบายในการทํารายการเกี่ยวโยงที่มีขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญูชนพึง กระทํากับคูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน

คณะกรรมการอนุมัตินโยบายในหลักการสําหรับการเขาทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ / บริ ษั ท ย อ ย กั บ กรรมการ ผู บ ริ ห าร หรื อ บุ ค คลที่ เ กี่ ย วโยงกั น ที่ มี ลั ก ษณะเงื่ อ นไขการค า โดยทั่วไป และ/หรือ เปนไปตามราคาตลาด ตามขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญู ชนพึงกระทํากับคูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน ดวยอํานาจตอรองทางการคาที่ปราศจาก อิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเปนกรรมการ ผูบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 สําหรับรายการที่ เกี่ยวโยงกันที่ไมไดมีลักษณะเงื่อนไขการคาโดยทั่วไป และ/หรือ เปนไปตามราคาตลาด ให บริษัทฯ ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑของหนวยงานที่เกี่ยวของ บุคลากร

จํานวนบุคลากรและคาตอบแทนบุคลากร บริษัทฯ และบริษัทยอยในแตละสายธุรกิจ มีจํานวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 และการให ผลตอบแทนแกพนักงาน ซึ่งประกอบดวยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ในรอบปบัญชี 2554 เปนดังนี้ จํานวนพนักงาน ผลตอบแทนประกอบดวยเงินเดือน โบนัส ณ 31 มี.ค. 54 และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ (1 เม.ย. 53 – 31 มี.ค. 54) บริษัทฯ 46 คน 72.22 ลานบาท ธุรกิจระบบขนสงมวลชน (1 บริษัท) 1,805 คน 598.14 ลานบาท ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (14 บริษัท) 193 คน 51.23 ลานบาท ธุรกิจสื่อโฆษณา (7 บริษัท) 277 คน 134.11 ลานบาท ธุรกิจบริการ (6 บริษัท) 224 คน 62.79 ลานบาท รวม (29 บริษัท) 2,545 คน 918.49 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 143

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ทั้งนี้ จากการที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซีเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 จึงเปนเหตุให จํานวนพนักงานและจํานวนคาตอบแทนของปบัญชี 2553 และปบัญชี 2554 แตกตางกันอยางมีนัยสําคัญ โดย บริษัทยอยของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 13 บริษัท เปน 28 บริษัท และจํานวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท ยอยเพิ่มขึ้นจาก 231 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 เปน 2,545 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 และการจาย คาตอบแทนใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยเพิ่มขึ้นจาก 100.98 ลานบาท ในปบัญชี 2553 เปน 918.49 ลานบาท ในปบัญชี 2554 นอกจากนี้แลว ยังไดมีการปรับโครงสรางองคกรภายในและโอนยาย พนักงานภายในกลุมบริษัท เพื่อใหสอดคลองกับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทยอยในแตละสาย ธุรกิจ สวัสดิการพนักงาน นอกจากคา ตอบแทนในรูป ของเงิน เดือ นและโบนั สแลว กลุ ม บริษั ทได จั ด ให มี ผ ลประโยชนแ ละ ผลตอบแทนใหกับพนักงานในรูปแบบอื่นๆ อีกหลายประการดังนี้ 

การจัดใหมีกองทุนสํารองเลี้ยงชีพเพื่อเปนหลักประกันที่มั่นคงของพนักงานและครอบครัว โดยแตละบริษัทในกลุมบริษัทจะจายเงินสมทบเขากองทุนสํารองเลี้ยงชีพใหกับพนักงาน ประจําของตน ซึ่งสมัครใจเขารวมกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ



การจัดใหมีสหกรณออมทรัพย ซึ่งเปนสหกรณที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสหกรณ พ.ศ. 2542 เพื่อเปนทางเลือกในการออมทรัพย การลงทุน และใหความชวยเหลือดาน สินเชื่อกับพนักงานที่ไดรับการบรรจุเปนพนักงานประจําของกลุมบริษัท และสมัครใจที่จะ เขารวมเปนสมาชิกสหกรณ (สหกรณออมทรัพยรถไฟฟาบีทีเอส จํากัด ซึ่งเปนสหกรณ ออมทรัพยสําหรับพนักงานในกลุมบริษัท มีสมาชิก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 1,577 ราย และมีสินทรัพยรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จํานวน 116.08 ลานบาท โดยปจ จุบัน สหกรณออมทรั พยรถไฟฟา บีทีเอส จํ า กัด ไดเ ปลี่ยนชื่อเปนสหกรณอ อม ทรัพยบีทีเอส กรุป จํากัด แลว)



การจัดใหมีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยูอาศัย เพื่อเปนการสงเสริมใหพนักงานมีที่อยูอาศัย เป น ของตนเองอย า งมั่ น คง อั น เป น การส ง เสริ ม ขวั ญ และกํ า ลั ง ใจในการทํ า งานให กั บ พนักงาน และกอใหเกิดความภักดีตอองคกร กลุมบริษัทจึงไดจัดใหมีสวัสดิการสินเชื่อ เพื่ อที่ อยู อาศัย กับ ธนาคารอาคารสงเคราะห ธนาคารกรุ ง ศรี อยุ ธ ยา จํา กัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน) เพื่ออํานวยความสะดวกใหกับพนักงานที่มีความประสงคจะขอสินเชื่อเพื่อที่อยู อาศัยโดยไดรับอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม และไดรับความสะดวกเนื่องจากสามารถชําระคืน สินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง



การจัดใหมีผลประโยชนในรูปเงินชวยเหลือในวาระตางๆ อาทิเชน เงินชวยเหลือการสมรส เงินชวยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พอ แม บุตร และคูสมรส เงินชวยเหลือเมื่อคลอด บุตร เงินชวยเหลือการศึกษาบุตร เปนตน ตลอดจนการจัดใหมีเงินบําเหน็จที่พนักงานจะ

สวนที่ 1 หนา 144

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ไดรับในอัตราที่สูงกวาที่กฎหมายแรงงานไดกําหนดไว สําหรับกรณีที่พนักงานทํางานจน ครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกวา 10 ปขึ้นไป 

การจัดใหมีกรมธรรมประกันชีวิต ประกันสุขภาพแบบกลุมและประกันอุบัติเหตุกลุมที่ชวย เอื้อประโยชนและอํานวยความสะดวกดานการเขารับการรักษาพยาบาล รวมทั้งเปนการ สรางความมั่นคงใหกับทั้งตัวพนักงานเอง และครอบครัว รวมทั้งการจัดใหมีสโมสรกีฬาและ ศูนยออกกําลังกาย เพื่อใหเปนศูนยรวมสันทนาการสําหรับกิจกรรมทางกีฬาของบรรดา พนักงานและผูบริหาร และจัดใหมีการตรวจสุขภาพประจําป เพื่อเปนการสงเสริมการดูแล ตนเองใหมีสุขภาพที่ดีแบบยั่งยืนและมีคุณภาพชีวิตที่ดีในระยะยาว

ขอพิพาททางดานแรงงานในปที่ผานมา - ไมมี นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่องจากพนักงานทุกคนเปนทรัพยากรที่มีคาที่จะชวยผลักดันใหกลุมบริษัทสามารถบรรลุเปาหมาย และแผนธุรกิจที่วางไวได ดังนั้น กลุมบริษัทจึงมีการกําหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษยตั้งแต กระบวนการสรรหา การพัฒนาความสามารถ การสรางสภาวะที่ดีในการทํางาน การรักษาไวซึ่งพนักงานที่มี คุณภาพ และการสรางสํานึกใหพนักงานตระหนักถึงการเปนหนวยหนึ่งของสังคม ดังตอไปนี้ 

การสรรหาและความกาวหนาในอาชีพของพนักงาน

กลุมบริษัทไดใหความสําคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแตกระบวนการสรรหา โดยไดยึดถือหลักการ วากระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานตองมีความโปรงใส และดําเนินการดวยระบบความเสมอภาคและ เปนธรรม (Merit System) โดยจะมีการกําหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พรอมทั้งระบุวุฒิ การศึกษา ประสบการณ ความเชี่ยวชาญ และขอกําหนดอื่นๆ ของแตละตําแหนงงานอยางชัดเจน และจะ คั ด เลื อ กผู ที่ มี คุ ณ สมบั ติ ที่ เ หมาะสมเพื่ อ เข า สู ก ระบวนการทดสอบข อ เขี ย น และการสั ม ภาษณ โ ดย ผูบังคับบัญชาตามสายงานที่เกี่ยวของ เพื่อที่จะไดมาซึ่งพนักงานที่มีคุณสมบัติถูกตองและเหมาะสมตาม ตําแหนงหนาที่ ทั้งนี้ เมื่อมีตําแหนงงานที่วางหรือตําแหนงงานใหมๆ เกิดขึ้น เพื่อใหโอกาสในการพัฒนา ความกาวหนาในการทํางานกับพนักงานเดิม กลุมบริษัทจะเปดโอกาสใหกับพนักงานภายในเปนอันดับแรก หากไมมีผูใดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหมทุกคนจะไดเขารับการปฐมนิเทศ เพื่อใหพนักงานไดรูจักและรับทราบถึง กระบวนการและขั้นตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝายตางๆ ในองคกร ซึ่งจะมีสวนชวยใหพนักงาน เขาใจบทบาทและหนาที่ของตนเองและสามารถปฏิบัติงานไดตรงตามวัตถุประสงค อีกทั้งกลุมบริษัทยังให ความสําคัญในการใหโอกาสเติบโตในหนาที่การงานแกพนักงานตามเสนทางความกาวหนาในอาชีพ เพื่อ รักษาคนเกงและคนดีใหอยูกับองคกร

สวนที่ 1 หนา 145

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การพัฒนาความสามารถ

กลุมบริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝกอบรมและการพัฒนาพนักงาน ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะใน การทํางานของพนักงานอยางสม่ําเสมอ เพิ่มพูน และตอเนื่อง โดยไดจัดใหมีการฝกอบรมทั้งภายในและ ภายนอกองคกร โดยหลักสูตรการฝกอบรมแตละหลักสูตร กลุมบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสมตาม ตําแหนงหนาที่ของพนักงานแตละคน และสอดคลองกับความรูความสามารถและลักษณะงาน เพื่อใหการ ฝกอบรมเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและเหมาะสมที่สุด สําหรับการฝกอบรมภายในองคกร นอกจากจะไดจัดใหมีการฝกอบรมในเรื่องทักษะการทํางาน ตางๆ แลว ยังไดจัดใหมีการแลกเปลี่ยนความรูเชิงประสบการณระหวางพนักงานฝายตางๆ ไมวาจะโดยการ ประชุมรวมกัน หรือการแลกเปลี่ยนความรูผานสื่อระบบ Intranet สําหรับการฝกอบรมภายนอกองคกร กลุมบริษัทจะใหพนักงานกรอกแบบสอบถามความตองการฝกอบรมและสงใหเขาอบรมในสถาบันตางๆ ทั้ง หนวยงานภาครัฐและองคกรเอกชนตามความเหมาะสม โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรูในแตละ หลักสูตรอยางตอเนื่อง เพื่อใหเกิดประโยชนรวมกันทั้งบริษัทและตัวพนักงานเอง โดยกลุมบริษัทมุงหวังและ สนับสนุนใหพนักงานที่เขารับการฝกอบรมหลักสูตรตางๆ ไมวาจะเปนการฝกอบรมภายในองคกรหรือการ ฝกอบรมภายนอกองคกรไดมีโอกาสแบงปนความรูและประสบการณที่ไดรับจากการฝกอบรมไปยังพนักงาน คนอื่นดวย เพื่อใหเกิดการถายทอดความรูและประสบการณภายในองคกรในรูปแบบของการบริหารจัดการ ความรู (Knowledge Management) ในป 2553 กลุมบริษัทไดจัดใหมีการฝกอบรมหลักสูตรภายในองคกรหลายหลักสูตร ซึ่งครอบคลุม หลักสูตรในดานตางๆ ไดแก (1) หลักสูตรดานวิศวกรรมและซอมบํารุง อาทิเชน หลักสูตร AFC First Line Maintenance (Basic) หลักสูตร Preventive Maintenance Training Level 1 หลักสูตร CCTV and Master Clock System เปนตน (2) หลักสูตรดานการปฏิบัติการเดินรถไฟฟา อาทิเชน หลักสูตร Maintenance Driving License หลักสูตร CNR Drivers Operating Manual for Key Instructor หลักสูตร CNR Driving License for Train Controller หลักสูตร Engineering Controller เปนตน (3) หลักสูตรดานการเสริมสรางและ พัฒนาการบริหารจัดการ อาทิเชน หลักสูตรการทํางานเปนทีม หลักสูตรการคิดสรางสรรคและการคิดเชิง วิเคราะห หลักสูตร The 7 Habit of Highly Effective People หลักสูตร Improving Service Quality and Service Standard หลักสูตรพัฒนาบุคลากรระดับปฏิบัติการ BRT หลักสูตร Managerial Skills and Decision Making เปนตน (4) หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย อาทิเชน หลักสูตร ขอกําหนดและการควบคุมเอกสารในระบบคุณภาพ ISO 9001:2008 หลักสูตรวิธีการใชงานอุปกรณแจงเตือน ระบบปองกันและระงับอัคคีภัย หลักสูตร Fire Fighting & Fire Prevention Basic หลักสูตร Bomb Threat หลักสูตรการชวยเหลือผูโดยสารติดในลิฟต หลักสูตรการปฐมพยาบาล เปนตน (5) หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป อาทิเชน หลักสูตรความรับผิดชอบตอสังคม (CSR Day) หลักสูตรภาษาอังกฤษเพื่อการทํางาน หลักสูตรการ พัฒนาศักยภาพการสื่อสาร เปนตน ทั้งนี้ มีพนักงานในกลุมบริษัทที่ไดเขารับการฝกอบรมหลักสูตรตางๆ ภายในองคกรจํานวนกวา 1,500 คน นอกจากนี้ กลุ ม บริ ษัท ได จั ด ส ง พนั ก งานไปฝ ก อบรมภายนอกองค ก รหลายหลั ก สู ต รตามความ เหมาะสมในแตละสาขาวิชาชีพ ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในดานตางๆ ไดแก (1) หลักสูตรดานวิศวกรรมและ ซอ มบํา รุง อาทิเชน หลัก สูตรสัมมนางานวิศวกรรมแหง ชาติ 2553 หลัก สู ตรการควบคุมและบริห ารงาน กอสราง จัดขึ้นโดยวิศวกรรมสถานแหงประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ หลักสูตรการตรวจสอบโดยใชคลื่น เสียงความถี่สูง ระดับ 1 จัดขึ้นโดยสถาบันเทคโนโลยีนิวเคลียรแหงชาติ หลักสูตรความปลอดภัยในงานซอม

สวนที่ 1 หนา 146

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บํารุง จัดขึ้นโดยบริษัท วาโซ จํากัด เปนตน (2) หลักสูตรดานการปฏิบัติการเดินรถไฟฟา อาทิเชน หลักสูตร O & M Training for Phase 1 Operations (Silom Line ATP) จัดขึ้นโดย Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd. เปนตน (3) หลักสูตรดานการเสริมสรางและพัฒนาการบริหารจัดการ อาทิเชน หลักสูตรหลักการวางแผนการบริหารดานการบริการสูความสําเร็จ หลักสูตรเทคนิคการพัฒนาศักยภาพของ บุคคลเพื่อความสําเร็จอยางมืออาชีพ จัดขึ้นโดยสํานักเสริมศึกษาและบริการสังคม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร หลักสูตร 7Q การสรางแรงจูงใจและจิตสํานึกในการทํางาน จัดขึ้นโดยบริษัท จีเนียส เทรนนิ่ง จํากัด หลักสูตร เพิ่มศักยภาพการนําเสนอสูความสําเร็จในชีวิตและงาน หลักสูตรจิตวิทยาการบริหารความขัดแยง จัดขึ้นโดย สถาบันเพิ่มผลผลิตแหงชาติ หลักสูตรพัฒนาทักษะการบริหาร (Crestcom Bullet Proof Manager) จัดขึ้นโดย Crestcom International, LLC. เปนตน (4) หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย อาทิ เชน หลักสูตรวิธีการเขียนแผนดับเพลิง จัดขึ้นโดยบริษัท ปนทองกรุป แมนเนจเมนท แอนด คอนซัลแตนด จํากัด เปนตน (5) หลักสูตรดานการเงินการบัญชีและการตรวจสอบภายใน อาทิเชน หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management จัดขึ้นโดยสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หลักสูตรเจาะลึกมาตรฐาน การบัญชีที่ปรับปรุงใหม จัดขึ้นโดยบริษัท สํานักพัฒนาการบริหารธรรมนิติ จํากัด หลักสูตรการปฏิบัติการ ตรวจสอบภายใน จัดขึ้นโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ หลักสูตร Risk Base Audit หลักสูตร Internal Audit Procedure จัดขึ้นโดยสมาคมผูตรวจสอบภายในแหงประเทศไทย เปนตน (6) หลักสูตรดาน การบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ อาทิเชน หลักสูตร Implementing and Maintaining Microsoft SQL Server 2008 Analysis Services หลักสูตร Configuring and Administering Windows 7 จัดขึ้นโดยบริษัท ไอโซเน็ท จํากัด เปนตน (7) หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป อาทิเชน หลักสูตรรวมขอกฎหมายอสังหาริมทรัพย รุนที่ 36 จัดขึ้นโดยโรงเรียนธุรกิจอสังหาริมทรัพยไทย หลักสูตรสัมมนาเรื่องการจัดทําแบบ 56-1 และ 56-2 สําหรับ บริษัทจดทะเบียน จัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หลักสูตรสัมมนาเรื่องรายการไดมาหรือจําหนาย ไปและรายการที่เกี่ยวโยงกัน หลักสูตรสัมมนาเรื่องการออกและเสนอขายหลักทรัพยของบริษัทจดทะเบียน จัดขึ้นโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หลักสูตรสัมมนาเรื่องการพัฒนา ระบบการเปดเผยขอมูลของบริษัทจดทะเบียน หลักสูตรแนวปฏิบัติเมื่อการซื้อขายหลักทรัพยของบจ. ผิดปกติ หลักสูตรการกําหนดราคาซื้อหุนคืนหรือจําหนายหุนที่ซื้อคืนบนกระดานหลัก จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย เปนตน ทั้งนี้ มีพนักงานในกลุมบริษัทที่ไดเขารับการฝกอบรมหลักสูตรตางๆ ภายนอกองคกร จํานวนกวา 300 คน 

การประเมินผลงานอยางชัดเจนและเปนธรรม

กลุมบริษัทมีการประเมินความรูความสามารถของพนักงานในการปฏิบัติงาน โดยมีการกําหนด เกณฑในการประเมินพนักงานทุกระดับอยางชัดเจนและเปนธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 สวน คือ ทักษะ (Skill) ความรู (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผล การปฏิบัติงาน (Performance) และไดมีการสื่อสารเกณฑตางๆ ในการประเมินใหพนักงานทราบลวงหนา อยางทั่วถึง ทั้งนี้ ในการพิจารณากําหนดคาตอบแทนแกพนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลการประกอบการของ กลุมบริษัทและสถานการณทางเศรษฐกิจในแตละปแลว ผลการประเมินก็เปนสวนสําคัญในการพิจารณา กําหนดคาตอบแทนแกพนักงานรายบุคคล ซึ่งการจัดใหมีระบบการประเมินผลงานของพนักงานและการ

สวนที่ 1 หนา 147

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

พิ จ ารณากํ า หนดค า ตอบแทนแก พ นั ก งานตามผลการประเมิ น นี้ จะส ง ผลให พ นั ก งานสามารถทุ ม เท ความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของตนเองไดอยางเต็มที่ 

การปฏิบัติตอพนักงานอยางเทาเทียมกัน

กลุมบริษัทตระหนักถึงความสําคัญของการปฏิบัติอยางเทาเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองคกร ตั้งแตกระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตําแหนงใหเหมาะสมกับหนาที่ความรับผิดชอบตาม ความรูความสามารถ ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของพนักงาน โดยไมมีอคติหรือใชระบบเครือญาติใน การวัดผลงาน 

การสื่อสารขอคิดเห็นของพนักงาน

เพื่อใหทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหนาที่ของพนักงานแตละคน กลุมบริษัทได กําหนดใหมีชองทางในการสื่อสารขอคิดเห็นและขอเสนอแนะตางๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งขอมูลที่ไดรับมา นั้นจะสามารถนํามาปรับปรุงแกไขขอบกพรองและชวยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ องคกรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งกลุมบริษัทยังไดกําหนดระเบียบปฏิบัติวาดวยการยื่น คํารองทุกขเพื่อใหพนักงานไดใชในการยื่นเรื่องราวรองทุกข เพื่อเปนแนวทางในการแกไขขอคับของใจในการ ทํางานของพนักงานอยางเสมอภาคและเปนธรรม โดยกลุมบริษัทมีความเชื่อมั่นวาการสื่อสารและแลกเปลี่ยน ความคิดเห็นและประสบการณในการทํางานของพนักงานภายในองคกร จะนําไปสูสัมพันธภาพที่ดี (Good Relationship) ระหวางพนักงานทุกระดับ 

การสรางคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางาน

กลุมบริษัทเห็นความสําคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน ซึ่งจะชวยสงเสริมใหพนักงานทํางาน อยางเต็มที่และมีประสิทธิภาพ กลุมบริษัทจึงเอาใจใสดูแลรักษาสถานที่ทํางานใหมีความปลอดภัยและถูก สุขลักษณะ ทั้งในแงการจัดหาวัสดุ อุปกรณ และเครื่องใชสํานักงานที่ไดมาตรฐาน ถูกตองตามหลักสรีระ ไม กอใหเกิดผลเสียตอสุขภาพ ไมกอใหเกิดมลพิษ รวมไปถึงการสรางบรรยากาศของสถานที่ทํางานใหเหมาะสม รวมทั้งการรักษาความสะอาดในสถานที่ทํางานอยางสม่ําเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณของ พนักงาน นอกจากนี้ กลุมบริษัทไดตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหนวยงานใหสอดคลองกับจํานวน พนักงานที่มีอยู ดังนั้น หากจํานวนพนักงานในหนวยงานใดไมเพียงพอตอปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น กลุมบริษัทก็ จะจัดจางพนักงานที่เหมาะสมกับตําแหนงงานเพิ่มเติม เพื่อใหปริมาณงานในหนวยงานสอดคลองกับจํานวน พนักงานและสรางคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางานแกพนักงาน 

การสรางระบบบริหารและการทํางานรวมกันที่ดี

กลุมบริษัทไดเล็งเห็นความสําคัญในระบบการทํางานใหมีความตอเนื่องตั้งแตตนทางไปยังปลายทาง และกอใหเกิดผลงานที่มีคุณภาพ ไดมาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแยงในการทํางาน จึงไดใหทุกฝายใน องคกรรวมกันจัดทําคูมือระบบการทํางานรวมกัน (Operational Manual) เพื่อเปนระเบียบวิธีปฏิบัติงานใน การติดตอประสานงานกันระหวางหนวยงานภายในองคกรและไดมีการเผยแพรระบบการทํางานรวมกันนี้ผาน ระบบ Intranet โดยกลุมบริษัทไดจัดใหมีการทบทวนและแกไขตามความเหมาะสมเปนระยะๆ นอกจากนี้

สวนที่ 1 หนา 148

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กลุมบริษัทไดสนับสนุนการสรางวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทํางานที่ดีรวมกัน เพื่อใหพนักงานทุกระดับ สัมผัสไดถึงความรูสึกถึงความเปนสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน 

การสรางสัมพันธที่ดีระหวางผูบริหารและพนักงาน

กลุมบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธที่ดีในการทํางานรวมกันระหวางผูบริหารและ พนั ก งาน ซึ่ง จะมีผลดีต อประสิ ทธิภาพในการทํางานรวมกัน ดังนั้น จึง ไดจัด ใหมีกิจกรรมนอกเหนือ จาก ภาระหนาที่ทางการงานรวมกันระหวางพนักงานและผูบริหาร ซึ่งจะเปนปจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธที่ ดีและเปนการสนับสนุนใหเกิดความสุขใจในการทํางาน เชน งานสังสรรควันปใหม งานทําบุญรวมกัน งาน Sports & Family Day เปนตน นอกจากนี้ ผูบริหารไดจัดประชุมรวมกันกับพนักงานอยางสม่ําเสมอ เพื่อเปน การแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหวางผูบริหารและพนักงาน ซึ่งจะนําพาองคกรไปสูเปาหมายการทํางานใน ทิศทางเดียวกัน 

การสรางสํานึกใหพนักงานเปนคนดีขององคกรและสังคม

เพื่อ ให พนั ก งานยึ ด ถือปฏิบัติ ต ามและเพื่อ ประโยชน แ หง ความมีวินั ยอั น ดี ง ามของหมู ค ณะ เมื่ อ พนักงานผูใดหลีกเลี่ยงหรือฝาฝนระเบียบขอบังคับการทํางานจะถือวาพนักงานผูนั้นกระทําผิด ซึ่งจะตอง ไดรับการพิจารณาและดําเนินการตามมาตรการแกไขอยางใดอยางหนึ่งตามระเบียบขอบังคับการทํางานอยาง เหมาะสมแกกรณี โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่กลุมบริษัทกําหนด ซึ่งเปนกรอบ ใหผูบริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ กลุมบริษัทเชื่อมั่นวาการพัฒนาพนักงานใหเปนคนดี และคนเกงนั้น จะชวยใหองคกรเจริญเติบโตอยางมั่นคงและยั่งยืน และกรอบการปฏิบัติดังกลาวจะชวยยกระดับคุณภาพของ สังคมโดยรวมไดในที่สุด 

การสรางความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน

กลุมบริษัทใสใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผูเกี่ยวของทุกฝายเปนสิ่งที่ สําคัญที่สุด ดังนั้น กลุมบริษัทจึงไดกําหนดนโยบายดานความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให ความมั่น ใจและความเชื่อมั่ น ตอพนัก งานถึง ความปลอดภัยและอาชีว อนามัยสํา หรับ การปฏิบัติห นา ที่ใ น สถานที่ทํางาน และใหความมั่นใจและความเชื่อมั่นตอผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสและผูเกี่ยวของทุกฝายในการ ใช บริก าร ตามคุณ ภาพและมาตรฐานความปลอดภัย ในระดับ สากล ทั้ งนี้ กลุ มบริ ษัท ตระหนั ก ดีวา ความ ปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางานเปนความรับผิดชอบขั้นพื้นฐานตอพนักงานและผูเกี่ยวของทุกฝาย โดยกลุมบริษัทไดใชมาตรการตางๆ เพื่อควบคุมและปองกันความสูญเสียในรูปแบบตางๆ อันเนื่องมาจาก อุบัติเหตุ ความประมาท อัคคีภัย การบาดเจ็บจากการทํางาน ตลอดจนรักษาสภาพแวดลอมในที่ทํางานใหมี ความปลอดภัยตอพนักงาน และมีการทบทวนและซักซอมแผนการรักษาความปลอดภัยใหทันตอสถานการณ อยางสม่ําเสมอ อาทิเชน การจําลองและซอมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซอมแผนอพยพหนีไฟ การอบรม วิธีการใชอุปกรณดานความปลอดภัย ตลอดจนการจัดใหมีการประชาสัมพันธและเผยแพรขอมูลโดยการ สื่อสารแนวปฏิบัติใหเปนที่เขาใจทั่วทั้งองคกรและใหยึดถือปฏิบัติตามอยางเครงครัด

สวนที่ 1 หนา 149

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.6

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กิจกรรมความรับผิดชอบตอสังคมขององคกร (Corporate Social Responsibility หรือ CSR)

สําหรับกลุมบริษัทแลว ความรับผิดชอบตอสังคมดําเนินไปดวยความสํานึกวาความรับผิดชอบของ สังคมเกิดขึ้นอยูตลอดเวลา ตั้งแตนโยบายหลักของกลุมบริษัทไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดําเนินอยูในทุกๆ อณูขององคกร เพราะกลุมบริษัทเชื่อวาองคกรทางธุรกิจนั้นเปนเพียงหนวยเล็กๆ หนวยหนึ่งของสังคมไทย มี จํานวนพนักงานในกลุมบริษัทเพียงหลักพันคน และมีผูถือหุนของกลุมบริษัทจํานวนหลักหมื่นคน ซึ่งเมื่อเทียบ กับจํานวนประชากรของทั้งประเทศแลวถือวาเปนจํานวนที่นอยมาก แตกลุมบริษัทมีความเชื่อวาหากองคกร ทางธุรกิจทั้งหลายแตละองคกรไดผนึกกําลังรวมกันผลักดันการดําเนินธุรกิจอยางมีจิตสํานึกตอสังคมและ สวนรวมไปรวมกัน เพื่อผลระยะยาวในทิศทางเดียวกันทุกภาคสวนแลว พลังการขับเคลื่อนดังกลาวจะเปน ประโยชนกับสวนรวมไดอยางมีนัยสําคัญ อันนําไปสูการพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงไดกําหนดนโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม (CSR Policy) ของกลุมบริษัทขึ้นมา โดยกําหนดกรอบความรับผิดชอบตอสังคมเพื่อใหทั้ง 4 ธุรกิจหลัก ไมวา จะเปนระบบขนสงมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย และบริการ รวมกันดําเนินใหเปนไปในทิศทางเดียวกัน และครอบคลุมในทุกๆ ดานตามความเหมาะสมความชํานาญเฉพาะทาง และสอดคลองกับธุรกิจแตละประเภท ทั้งนี้ กรอบนโยบายความรับผิดชอบตอสังคมดังกลาวสามารถจําแนกเปนโครงการในระดับตางๆ ดังนี้ 

โครงการตอเนื่อง ในระดับมหภาค - โครงการอนุรักษชางไทย

เนื่องจากประเทศและระบบนิเวศนไ มไ ดป ระกอบดวยเมือ งใหญ เพี ยงอย างเดียว กลุมบริษัทจึง เล็งเห็นวา ในขณะที่เมืองมีระบบที่เปนระเบียบมากขึ้น แตคนสวนใหญไดละเลยตอการใหความสําคัญตอ สิ่งแวดลอมรอบตัวไป ดังนั้น ควรที่ทุกๆ คนจะไดรวมกันหันกลับไปมองทรัพยากรสวนอื่นๆ ที่ไมไดเปนตัว เมืองดวย แนวคิดการใหความสําคัญกับปาจึงถือกําเนิดขึ้นโดยมีสัญลักษณที่เปนตัวแทนของปา คือ “ชาง” ซึ่ง เปนสัตวคูบานคูเมือง ในป 2553 กลุมบริษัทไดดําเนินโครงการ “บีทีเอสกรุปฯ อนุรักษชางไทย” เพื่อนําเงิน สมทบสถาบั น คชบาลแห ง ชาติ ในพระอุ ป ถั ม ภ ส มเด็ จ พระเจ า พี่ น างเธอเจ า ฟ า กั ล ยานิ วั ฒ นา กรมหลวง นราธิวาสราชนครินทร อําเภอหางฉัตร จังหวัดลําปาง โดยใหการดูแลรักษาชางจากทั่วประเทศที่เจ็บปวย พิการ และถูกทําราย และในเดือนมีนาคม 2554 กลุมบริษัทไดเริ่มโครงการ “บีทีเอสกรุปฯ อนุรักษชางไทยปที่ 2 : สนับสนุนการกอสรางโรงพยาบาลชางแหงใหม” เพื่อระดมทุนและหาเงินสมทบในการจัดสรางโรงพยาบาล

สวนที่ 1 หนา 150

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ชางอีกแหงหนึ่ง ณ ศูนยอนุรักษชางไทย สาขาภาคใต อําเภอคลองทอม จังหวัดกระบี่ เพื่อใชเปนสถานที่ดูแล รักษาชางในเขต 14 จังหวัดภาคใต ซึ่งสวนใหญเปนชางที่ใชลากไมและใชในธุรกิจทองเที่ยวในภาคใตที่นับวัน จะมีปริมาณชางมากขึ้น แตยังไมมีสถานที่ที่เหมาะสมในการรักษาชางที่เจ็บปวยจากการใชงานในภูมิภาค ดังกลาว 

โครงการเฉพาะกิจ ในระดับมหภาค – โครงการสบทบทุนเพื่อบรรเทาทุกข

กลุมบริษัทไดเปนตัวกลางในการรับเงินบริจาคจากเครือขายหลากหลายองคกร อาทิเชน ผูโดยสาร รถไฟฟาบีทีเอส พันธมิตรทางธุรกิจและการคา พนักงาน และเงินสมทบของกลุมบริษัท โดยนําเงินที่ไดมา บริจาคเพื่อชวยเหลือบรรเทาทุกขใหกับผูประสบภัยในเหตุภิบัติภัยตางๆ ที่เกิดขึ้น อาทิเชน เหตุการณน้ําทวม ใหญทางภาคเหนือ ภาคกลาง และภาคตะวันออกเฉียงเหนือ เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2553 เหตุการณอุทกภัย และแผนดินถลมทางภาคใต เมื่อเดือนเมษายน 2554 รวมถึงเหตุการณแผนดินไหวและคลื่นยักษสึนามิพัด ถลมในประเทศญี่ปุน เมื่อเดือนมีนาคม 2554 เปนตน 

โครงการตอเนื่อง ในระดับชุมชน ทั้งในกรุงเทพฯ และตางจังหวัด

กลุม บริษัทมุงเนนการมีปฏิสัมพันธและกิจกรรมในระดับชุมชนครอบคลุม ทั้งทางดานการศึกษา สาธารณสุข และกีฬา ทั้งนี้ กลุมบริษัทไดใหความสําคัญตอการศึกษาของเยาวชนเปนอันดับแรก ดานการศึกษา อาทิเชน ความรวมมือรวมใจกันระหวางกลุมบริษัท ผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอส และ สมาคมผูปกครองนักเรียนและศิษยเกาโรงเรียนเชียงกลางประชาพัฒนา ไดรวมกันบริจาคเงินเพื่อสรางอาคาร นิทรรศการงานสวนพฤกษศาสตรโรงเรียนเชียงกลาง “ประชาพัฒนา” อําเภอเชียงกลาง จังหวัดนาน โดยมี วัตถุประสงคเพื่อใชเปนศูนยแหลงเรียนรูและเก็บรวบรวมพันธุกรรมพืชที่หายากในทองถิ่นและของประเทศ ไทย นอกจากนี้ เพื่อใชเปนอาคารสนองงานและติดตามงานในโครงการอนุรักษพันธุกรรมพืช อันเนื่องมาจาก พระราชดําริของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี การมอบชุดกีฬา อุปกรณการเรียน และ อุปกรณกีฬาใหกับเด็กนักเรียนที่ขาดแคลนอุปกรณทางการศึกษา การมอบทุนการศึกษาใหกับเด็กนักเรียนที่ เรียนดีแตขาดแคลนทุนทรัพย ตลอดจนการสนับสนุนการกอสรางอาคาร สถานศึกษา ในหลากหลายพื้นที่ รวมทั้งดําเนินการสรางอาคารเรียนใหกับโรงเรียนในพื้นที่หางไกล โดยพนักงานจิตอาสาของกลุมบริษัทได ชวยกันหางบประมาณสรางอาคารเรียน เพื่อที่จะมอบใหกับโรงเรียนบานทับเบิกรวมใจ จังหวัดเพชรบูรณ เปนตน ดานสาธารณสุข อาทิเชน จัดใหประชาชนและผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสสามารถเขาถึงบริการทาง การแพทยไ ด โดยไมเสี ย คา ใชจ า ยในโครงการ “คลินิ ก ลอยฟา ” ซึ่ งจั ดขึ้ น ทุ ก ป บ นสถานีร ถไฟฟ า บีทีเอส โดยความรวมมือกับโรงพยาบาลเอกชนที่เขารวมโครงการ เพื่อตรวจสุขภาพใหประชาชนทั่วไป พรอมทั้ง จัดทําทะเบียนประวัติเพื่อติดตามผลการดูแลสุขภาพผูที่มารับการตรวจรักษา เปนตน ดานการกีฬา อาทิเชน กลุมบริษัทไดมอบเงินสนับสนุนใหกับประธานชมรมแบดมินตันเสนานิคม เพื่อสนับสนุนการแขงขันแบดมินตันเยาวชนในรายการ 7th Fusion Excel Sena Badminton Championship 2010 เพื่อคนหานักกีฬาดาวรุงในวงการกีฬาแบดมินตันไทย เปนตน

สวนที่ 1 หนา 151

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

โครงการตอเนื่อง ในระดับปฏิบัติการ – การปฏิบัติตอกันอยางเปนธรรม

นอกเหนือจากโครงการตางๆ ที่ชัดเจนเปนรูปธรรมที่กลาวมาแลว กลุมบริษัทยังมุงเนนที่การปลูก จิตสํานึกใหพนักงานของทุกบริษัทในกลุมใหมีความเขาใจในเรื่องบทบาทหนาที่ของตนเองกับบุคคลอื่น ดวย สํานึกแหงวลี “ใจเขาใจเรา” ที่แตละบุคคลอาจจะมีหลายบทบาทในแตละวาระแตกตางกันไป ซึ่งหากมีความ เขาใจเชนนี้แลว ก็จะเกิดการปฏิบัติตอบุคคลอื่นอยางเปนธรรมและสุขใจ ทั้งในหนาที่การงานและวาระอื่นๆ ไมวาจะเปนการปฏิบัติตอผูถือหุน ลูกคา คูคา รวมไปถึงคูแขงทางการคา ซึ่งถือเปนการแสดงความรับผิดชอบ ตอสังคมในทุกระดับอยางตอเนื่องและทั่วถึงทั้งองคกร

สวนที่ 1 หนา 152

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

9.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอการควบคุมภายในมาอยางตอเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทไดมอบหมายให คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายใน และเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อกําหนด แนวทางการกํากับดูแลกิจการ ตลอดจนการควบคุมภายในดานตางๆ ไดแก องคกรและสภาพแวดลอม การบริหาร ความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติการของฝายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล และระบบการติดตาม เพื่อใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดังนี้ 9.1

องคกรและสภาพแวดลอม

บริษัทฯ คํานึงถึงการมีโครงสรางองคกรและสภาพแวดลอมที่ดีซึ่ งเปนรากฐานที่สําคัญของระบบควบคุม ภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น จึงมีความจําเปนที่ตองสรางภาวะหรือปจจัยตางๆ ซึ่งเอื้อใหระบบการควบคุมภายใน ดําเนินไปไดตามที่บริษัทฯ มุงหวัง และสงเสริมใหทุกคนรับทราบและเขาใจถึงรายละเอียดหลักๆ ของระบบการควบคุม ภายในดังตอไปนี้ 

คณะกรรมการไดกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ และคุณคาของบริษัทฯ ไวอยางชัดเจน และประกาศให พนั ก งานทราบโดยทั่ ว กั น เพื่ อ เป น แนวทางในการดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ให กั บ พนั ก งานทุ ก คน โดย คณะกรรมการไดจัดการดูแลใหมีการกําหนดเปาหมายการดํา เนินธุร กิจอยา งชัดเจน และมีการ ประชุมรวมกันของฝายบริหาร เพื่อกําหนดเปาหมายของการดําเนินธุรกิจ และจัดทําเปนแผนธุรกิจที่ สอดคล อ งกั บ วิ สั ย ทั ศ น ภารกิ จ และคุ ณ ค า ที่ กํ า หนดไว เ ป น สํ า คั ญ ทั้ ง ในระยะยาวและระยะสั้ น เพื่อที่จะนําเอาแผนธุรกิจดังกลาวไปกําหนดเปนงบประมาณประจําป นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดมีการ วั ด ผลการดํ า เนิ น งานทุ ก ไตรมาส เพื่ อ ประเมิ น ผลการปฏิ บั ติ ง านและนํ า มาปรั บ ปรุ ง แผนการ ดําเนินการ โดยจะมีการทบทวนงบประมาณประจําปและปรับปรุงตามความจําเปนและเหมาะสม



บริษัทฯ มีการประชุมรวมกันทุกฝายงานภายในบริษัทฯ โดยทบทวนถึงผลการดําเนินงานที่ผานมา สภาวะเศรษฐกิจ และปจจัยตางๆ เพื่อกําหนดเปาหมายการปฏิบัติงานในระดับที่กระตุนใหเกิดความ กระตือรื อร น และมีค วามเปน ไปได ตลอดจนมีก ารกํา หนดผลตอบแทนเพื่อ จูง ใจพนัก งานอยา ง เหมาะสม เพื่อผลการดําเนินงานที่ดีของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว



บริษัทฯ มีการกําหนดโครงสรางองคกร โดยคํานึงถึงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองคกรและมี การประกาศใหพนักงานทราบโดยทั่วกัน รวมทั้งมีการกําหนดอํานาจการอนุมัติตามระดับตําแหนง งาน เพื่อชวยใหฝายบริหารสามารถดําเนินงานไดอยางมีประสิทธิภาพ



บริษัทฯ มีการจัดทําคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับพนักงานในกลุมบริษัท โดยคูมือ จริยธรรมประกอบดวยเนื้อหาเกี่ยวกับวิสัยทัศน ภารกิจ และคุณคาของบริษัทฯ นโยบายการกํากับ ดูแลกิจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุร กิจ นโยบายเกี่ยวกับบุค ลากรในดานผลตอบแทน สวั ส ดิ ก าร และการพั ฒ นาบุ ค ลากร ตลอดจนนโยบายความรั บ ผิ ด ชอบต อ สั ง คม ชุ ม ชน และ สิ่งแวดลอม โดยบริษัทฯ ไดเผยแพรคูมือจริยธรรมนี้ผานทางระบบ Intranet เพื่อเปนแนวทางปฏิบัติ ของพนักงาน และสรางความมั่นใจวาไดมีการปฏิบัติตามนโยบายดานการกํากับดูแลกิจการของ บริษัทฯ อยางเปนรูปธรรม

สวนที่ 1 หนา 153

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

9.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554



บริษัทฯ มีการกําหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติธุรกรรมดานการเงิน การจัดซื้อ และ การบริหารงานเปนลายลักษณอักษรไวอยางชัดเจน บริษัทฯ เชื่อวานโยบายดังกลาวจะสามารถชวย ปองกันการทุจริตได โดยมีการนําระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ (ProMis) มาใชในการควบคุม ธุรกรรมดานการเงิน การจัดซื้อ และการบริหาร โดยจะมี การแบงหนาที่ในสวนของผูจัดทําและ ผูอนุมัติ โดยหัวหนางานจะเปนผูอนุมัติการทํารายการตางๆ



บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับหลักการกํากับกิจการและมีการกําหนดหลักเกณฑพรอมทั้งแผนการ ปฏิบัติงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ ตระหนักดีวาความสัมพันธอันดีกับผูมีสวนไดเสียทุกกลุมมีความสําคัญตอ การพัฒนาและความสําเร็จในระยะยาว บริษัทฯ จึงไดคํานึงถึงบทบาทของผูมีสวนไดเสีย และให ความสําคัญกับสิทธิของผูมีสวนไดเสียของบริษัทฯ ทุกกลุม โดยไดมีการดูแลใหผูมีสวนไดเสียกลุม ตางๆ ของบริษัทฯ เชน ผูถือหุน พนักงาน ลูกคา คูคา ตลอดจนสังคมและชุมชนไดรับการปฏิบัติ อยางเหมาะสม เสมอภาพ และเปนธรรม นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดจัดใหมีชองทางที่ผูมีสวนไดเสียทุก กลุมสามารถติดตอหรือรองเรียนในเรื่องที่อาจเปนปญหากับคณะกรรมการบริษัทไดโดยตรงผาน สํานักเลขานุการบริษัท

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงตางๆ ที่มีผลกระทบตอบริษัทฯ ทั้งที่เปนปจจัยภายในและภายนอก ใหมีความเสี่ยงที่เหลืออยูในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได การบริหารความเสี่ยงเปนสวนหนึ่งของการจัดทําแผนธุรกิจ (Business Plan) ประจําป เพื่อใหการกําหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้นสอดคลองกับวัตถุประสงค เปาหมาย และแผนกลยุทธตางๆ ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ผูบริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ เปนเจาของความเสี่ยง และมีหนาที่ใน การประเมินความเสี่ยงของแตละหนวยงาน และกระบวนการประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู และ นํา เสนอแผนและวิ ธี ก ารในการลดความเสี่ ย ง และรายงานต อ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริ ษั ท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารมีบทบาทหนาที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบ โครงสรางการบริหารความเสี่ยงขององคกร เพื่อจัดการความเสี่ยงใหอยูในระดับที่สามารถยอมรับได เชน ความเสี่ยง ทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) ความเสี่ยงในเหตุการณ (Event Risks) เปนตน รวมทั้งใหมีการจัดทําการวิเคราะหประเมินความเสี่ยงที่อาจ เกิดขึ้น แนวโนมซึ่งมีผลกระทบตอบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก บริษัทฯ มีการกําหนดวัตถุประสงคที่ชัดเจน ทั้งวัตถุประสงคระดับองคกรและวัตถุประสงคระดับกิจกรรมให สอดคลองกันเพื่อที่จะสามารถทํางานใหสําเร็จดวยงบประมาณประจําปที่ไดรับการอนุมัติและทรัพยากรที่มีอยูอยาง เหมาะสม โดยบริ ษั ท ฯ มี ก ารวิ เ คราะห ค วามเสี่ ย งและการบริ ห ารความเสี่ ย งที่ เ หมาะสมกั บ สถานการณ ป จ จุ บั น ฝายบริหารจึงกําหนดใหมีการดําเนินการอยางสม่ําเสมอดังตอไปนี้ 

บริษัทฯ ไดมีการประชุมเพื่อประเมินถึงความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจอยางสม่ําเสมอและวิเคราะหถึง สาเหตุและปจจัยที่ทําใหเกิดเปนความเสี่ยง ทั้งที่เปนปจจัยภายในและภายนอก ตลอดจนมีการ ติดตามสถานการณที่เปนสาเหตุของความเสี่ยง เพื่อกําหนดมาตรการปองกันหรือลดความเสี่ยง ดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 154

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



9.3

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัทฯ ไดแจงใหผูบังคับบัญชาของแตละฝายงานทราบถึงแนวทางปฏิบัติตามมาตรการบริหาร ความเสี่ยง เพื่อนําไปถายทอดแกพนักงานทุกคนเพื่อปฏิบัติใหถูกตอง นอกจากนี้แลว บริษัทฯ ยังได จัดใหพนักงานประเมินความเสี่ยงดวยตนเองอีกทางหนึ่ง ทั้งนี้ เพื่อใหพนักงานไดตระหนักถึงความ รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีปฏิบัติงานของฝายบริหารที่ทําใหมั่นใจวานโยบายที่ฝายบริหารไดกําหนดไวไดรับ การตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัทฯ ซึ่งแนวทางดังกลาว ไดแก 

บริษัทฯ มีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่และวงเงินอํานาจอนุมัติของฝายบริหารในแตละระดับไว อยางชัดเจนเปนลายลักษณอักษร



บริษัทฯ มีการแบงแยกหนาที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ดานคือ (1) หนาที่อนุมัติ (2) หนาที่บันทึก รายการขอมูลทางบัญชี และ (3) หนาที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพยสิน โดยแยกออกจากกันอยางชัดเจน เพื่อใหสามารถดูแลตรวจสอบไดอยางมีประสิทธิภาพ



บริ ษั ท ฯ ไม มี น โยบายในการเข า ทํ า ธุ ร กิ จ ร ว มกั บ กรรมการ ผู บ ริ ห าร ผู ถื อ หุ น รายใหญ หรื อ ผูเกี่ ยวข องกับบุค คลดั งกล าว เวนแตมีเหตุจํ า เปน หรือเปนการสนับสนุน ธุรกิจของบริษัทฯ และ เปนไปเพื่อผลประโยชนที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผูถือหุนโดยรวมเปนหลัก ในกรณีที่มีเหตุเชนวา บริษัทฯ ไดจัดใหมีมาตรการดูแลการทําธุรกรรมกับผูถือหุนรายใหญ กรรมการ ผูบริหาร หรือผูที่ เกี่ยวของอยางรัดกุมและชัดเจน โดยมีการกําหนดใหการทํารายการระหวางกันของบริษัทฯ หรือ บริษัทยอยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงจะตองเปนไปภายใตเงื่อนไขที่สมเหตุสมผล หรือเงื่อนไข การคาปกติหรือราคาตลาด โดยจะตองนําเสนอการทํารายการดังกลาวตอคณะกรรมการตรวจสอบ เปนรายไตรมาส เพื่อใหคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล ในการทํารายการนั้น ๆ กรณีที่มี การทํารายการระหวางกัน ที่ไมเปนรายการทางการคาปกติ จะ กําหนดใหตองนําเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมกอนเขาทํารายการ ทั้งนี้ การพิจารณาอนุมัติการทํารายการระหวางกันดังกลาวตองปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ซึ่งการอนุมัติจะกระทําโดยผูที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมนั้นเทานั้น หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการดังกลาว บริษัทฯ จะพิจารณา ใหผูประเมินราคาอิสระ หรือผูเชี่ยวชาญเฉพาะดานนั้นๆ เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวาง กัน ดังกลา วตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อ ใหค ณะกรรมการตรวจสอบใชในการประกอบการ ตัดสินใจและใหความเห็นตอคณะกรรมการบริษัท หรือผูถือหุนตามแตกรณีเพื่ออนุมัติรายการกอน การเขาทํารายการ



ในกรณีที่มีการทําธุรกรรมกับผูที่เกี่ยวของในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทฯ ในระยะยาว บริษัทฯ กําหนดใหตองมีการติดตามการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ไดตกลงกันไว และใหผูบริหารของบริษัทฯ รายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบไดรับทราบเปนระยะ เพื่อทบทวนความเหมาะสมของรายการ ตลอดระยะเวลาของสัญญา อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาครอบคลุมถึงการปองกัน ไมใหผูเกี่ยวของนําโอกาสหรือผลประโยชนของบริษัทฯ ไปใชเพื่อประโยชนสวนตัวดวย

สวนที่ 1 หนา 155

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



9.4

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัทฯ ไดกําหนดใหมีการติดตามดูแลการบริหารจัดการในบริษัทยอยและบริษัทรวมอยูเสมอ รวมทั้ ง มี ก ารกํ า หนดทิ ศ ทางให บุ ค คลที่ บ ริ ษั ท ฯ แต ง ตั้ ง ให เ ป น กรรมการหรื อ ผู บ ริ ห ารในบริ ษั ท ดังกลาวถือปฏิบัติ เพื่อใหการดําเนินการของบริษัทยอยและบริษัทรวมเปนไปตามเปาหมายของ บริษัทฯ ตลอดจนมีการกําหนดนโยบายตรวจสอบติดตามการดําเนินงานของบริษัทฯ บริษัทยอย และบริษัทรวม ใหสอดคลองเปนไปตามกฎหมายที่เกี่ยวของ โดยมีฝายกฎหมาย ฝายตรวจสอบ ภายใน ตลอดจนสํานักเลขานุการบริษัท รวมกันปฏิบัติหนาที่ในสวนนี้

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล

บริษัทฯ มีการจัดการระบบขอมูลสารสนเทศใหครอบคลุมการปฏิบัติงาน ทั้งในระดับองคกร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับหนวยปฏิบัติการ และระดับการปฏิบัติตามนโยบาย และระเบียบปฏิบัติตางๆ ที่ใชในการควบคุม เพื่อใหมั่นใจวามีการติดตอสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ เพื่อการบรรลุวัตถุประสงคและเปาหมายขององคกรไดดียิ่งขึ้น ดังนั้นการสื่อสารขอมูลดังกลาวไปยังผูที่เกี่ยวของจึงเปนสิ่งจําเปนอยางยิ่งและเปนสิ่งที่จะชวยใหเกิดความมีประสิทธิผล ของระบบการควบคุมภายใน ดังนี้

9.5



บริษัทฯ ไดจัดใหมีขอมูลที่สําคัญตางๆ อยางเพียงพอเพื่อใหคณะกรรมการใชประกอบการตัดสินใจ โดยเฉพาะขอมูลที่มีนัยสําคัญ โดยจะจัดสงหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณา ลวงหนาไมนอยกวา 7 วัน เพื่อใหคณะกรรมการมีเวลาศึกษาขอมูลตางๆ อยางเพียงพอ เวนแตใน กรณีมีความจําเปนเรงดวนซึ่งทําใหไมสามารถจัดสงเอกสารลวงหนาไมนอยกวา 7 วันได



บริษัทฯ กําหนดใหมีการบันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยมีเนื้อหารายละเอียดตามควร ซึ่งเปนเนื้อหาสําคัญตอการตัดสินใจในแตละเรื่อง อีกทั้งยังมีการบันทึกขอซักถาม ความเห็น และ ขอสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา รวมทั้งความเห็นของกรรมการในการประชุม



บริษัทฯ มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีตางๆ ไวครบถวนเปนหมวดหมู สะดวกตอการตรวจสอบ และมีการกําหนดนโยบายบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอยใหสอดคลองกับ การดําเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ และบริษัทยอยเปนสําคัญ และไมขัดตอหลักการบัญชีที่รับรอง ทั่วไป

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีการติดตามอยางสม่ําเสมอเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเปาหมายที่วางไว และระบบควบคุมภายในยังคง มีการตรวจสอบ และมีการปรับปรุงแกไขอยางตอเนื่อง เพื่อใหสอดคลองกับสถานการณที่เปลี่ยนแปลงไป และเพื่อให ขอบกพรองตางๆ ไดรับการแกไขอยางทันทวงที โดยมีสาระสําคัญดังตอไปนี้ 

บริ ษั ท ฯ มี ก ารติ ด ตามประเมิ น ผลระบบควบคุ ม ภายในโดยพิ จ ารณาจากผลการปฏิ บั ติ ง านจริ ง บริษัทฯ ไดจัดการประชุมอยางสม่ําเสมอ เพื่อพิจารณาผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นวาเปนไปตามที่ แผนธุรกิจและงบประมาณที่ไดกําหนดไวและเปนไปตามเปาหมายการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือไม ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏิบัติที่จําเปน เพื่อที่บริษัทฯ จะไดดําเนินการแกไขขอบกพรอง ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

สวนที่ 1 หนา 156

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554



บริษัทฯ ไดกําหนดใหหนวยงานตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน ที่วางไวอยางสม่ําเสมอ โดยมีการกําหนดใหหนวยงานตรวจสอบภายในขึ้นตรงตอคณะกรรมการ ตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต อ คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่ อ ให ผูตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานไดอยางตรงไปตรงมา



หากมีการตรวจพบขอบกพรองที่เปนสาระสําคัญ ผูที่เกี่ยวของจะตองรายงานตอคณะกรรมการ หรือ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่ อชี้ แ จงสาเหตุ และเสนอแนะแนวทางการแกไ ขข อ บกพร อ ง อีก ทั้ ง บริ ษั ท ฯ กํ า หนดให มี ก ารติ ด ตามความคื บ หน า ในการแก ไ ขข อ บกพร อ ง และรายงานต อ คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กําหนด

สวนที่ 1 หนา 157

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 158

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 159

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 160

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 161

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

10.

รายการระหวางกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554)

10.1

รายการระหวางกันของบริษัทฯ และบริษัทยอย

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ บริษัทฯ

บ จ . บี ที เ อ ส แอสเสทส บจ.เมื อ งทอง แอสเซ็ทส

ลักษณะความสัมพันธ - บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส เปนบริษัทรวมของบริษัทฯ ซึ่ง บริษัทฯ ถือหุนรอยละ 50 และ สวนที่เหลือถือโดยบุคคลที่ไม เกี่ยวของ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 (ลานบาท)

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 (ลานบาท)

- คาที่ปรึกษาดานการบริหารโรงแรม

17.3

16.2

เปนรายการธุรกรรมปกติ โดยค า บริ ก ารที่ บ ริ ษั ท ฯ จ า ยเป น ไปตามอั ต ราใน ทองตลาด

- ค า ความช ว ยเหลื อ ทางเทคนิ ค โรงแรม ยู สาทร ที่บันทึกเปนตนทุนโครงการ - สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มี รายการตามบัญชีดังนี้ - ตนทุนโครงการ 2.0 ลานบาท - คาที่ปรึกษาดานการบริหารโรงแรม

2.0

0

เปนรายการธุรกรรมปกติ โดยค า บริ ก ารที่ บ ริ ษั ท ฯ จ า ยเป น ไปตามอั ต ราใน ทองตลาด

3.0

5.1

- รายไดจากการจําหนายแบรนดซึ่งเกิดขึ้น กอนงวดบัญชีนี้ - สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ยังมี รายการที่เปนยอดคางจายตามบัญชีดังนี้ - เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแก กิจการที่เกี่ยวของกัน 5.5 ลานบาท

0

0

เปนรายการธุรกรรมปกติ โ ด ย ค า บ ริ ก า ร ที่ จ า ย เ ป น ไ ป ต า ม อั ต ร า ใ น ทองตลาด เปนรายการธุรกรรมปกติ โดยรายได ที่ ไ ด รั บ เป น ตามราคาทุน

ลักษณะรายการ

สวนที่ 1 หนา 162

ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ

บริษัทฯ

ลักษณะความสัมพันธ

- บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ เปน บริ ษั ท ร ว มของบริ ษั ท ฯ ซึ่ ง บริษัทฯ ถือหุนรอยละ 30 - นายคี รี กาญจนพาสน (“นาย คีรี”) เปนกรรมการและผูถือหุน รายใหญใน บจ. สระบุรี พร็อพ เ พ อ ร ตี้ โ ด ย ณ วั น ที่ ทํ า รายการ และป จ จุ บั น นายคี รี ถือหุนรอยละ 66

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 (ลานบาท)

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 (ลานบาท)

- คาบริหารโรงแรม ยู เชียงใหม

1.0

2.1

- คาบริหารโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี

0

0.9

- คาความชวยเหลือทางเทคนิคโรงแรม ยู เขาใหญ

0.8

0

- ดอกเบี้ยรับ (บริษัทฯ ไดมีการตั้งสํารอง เผื่อหนี้สงสัยจะสูญไวเต็มจํานวนแลว) - บริ ษั ท ฯ ให เ งิ น กู ยื ม บจ. สระบุ รี พร็ อ พ เพอร ตี้ เมื่ อ นานมาแล ว โดยคิ ด อั ต รา ดอกเบี้ยตามตนทุน บจ. สระบุรี พร็อพ เพอรตี้ ไดนําเงินกูดังกลาวไปซื้อที่ดินและ นําที่ดินดังกลาวมาจํานองประกันหนี้ของ บริ ษั ท ฯ โดยต อ มาที่ ดิ น ดั ง กล า วได ถู ก โอนใช ห นี้ ใ ห แ ก เ จ า หนี้ ข องบริ ษั ท ฯ ทั้งกอนการฟนฟูกิจการและตามแผนฟนฟู กิ จ การของบริ ษั ท ฯ ทํ า ให บ จ. สระบุ รี พร็อพเพอรตี้ ไมมีความสามารถชําระคืน

9.3

8.3

ลักษณะรายการ

สวนที่ 1 หนา 163

ความจําเปน / หมายเหตุ เปนรายการธุรกรรมปกติ โ ด ย ค า บ ริ ก า ร ที่ จ า ย เ ป น ไ ป ต า ม อั ต ร า ใ น ทองตลาด เปนรายการธุรกรรมปกติ โ ด ย ค า บ ริ ก า ร ที่ จ า ย เ ป น ไ ป ต า ม อั ต ร า ใ น ทองตลาด เปนรายการธุรกรรมปกติ โ ด ย ค า บ ริ ก า ร ที่ จ า ย เ ป น ไ ป ต า ม อั ต ร า ใ น ทองตลาด เปนรายการธุรกรรมปกติ โดยบริษัทฯ คิดดอกเบี้ย ตามต น ทุ น การกู ยื ม ของ บริษัทฯ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลักษณะรายการ

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 (ลานบาท)

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 (ลานบาท)

4.3

-

ความจําเปน / หมายเหตุ

เงิ น กู แ ก บ ริ ษั ท ฯ ได อย า งไรก็ ต าม บจ. สระบุ รี พร็ อ พเพอร ตี้ มี ท รั พ ย สิ น เหลือเพียงที่ดิน 4 แปลง มีราคาประเมิน อยูที่ประมาณ 7.6 ลานบาท โดย ณ วันที่ 12 มกราคม 2554 บจ. สระบุ รี พร็ อ พ เพอรตี้ ไดโอนที่ดินทั้ง 4 แปลง เพื่อชําระ หนี้บางสวนใหแกบริษัทฯ และบริษัทฯ ได ยื่นฟองลมละลาย บจ. สระบุรี พร็อพเพอร ตี้ ต อ ศาลล ม ละลายกลางเมื่ อ วั น ที่ 8 เมษายน 2554 และเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งพิทักษ ทรัพยเด็ดขาด บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ แลว กรรมการ บีทีเอสซี

วีจีไอ

- กรรมการของบีทีเอสซี 2 ทาน - ดอกเบี้ยเงินกูยืมที่วีจีไอใหกรรมการกูยืม กอนบีทีเอสซีเขาถือหุน 100% ในวีจีไอ คื อ นายกวิ น กาญจนพาสน และรั บชํ าระคื นครบทั้ งจํ านวนเมื่ อเดื อ น และนายสุรพงษ เลาหะอัญญา ตุลาคม 2552 แลว และผู บ ริ ห ารของบี ที เ อสซี 1 ท าน คื อนายณั ฐศั กดิ์ ชั ยชนะ ผู จั ด การฝ า ยกฎหมาย เป น กรรมการของวี จี ไ อ (ตาม เ งื่ อ น ไ ข สั ญ ญ า สั ม ป ท า น กําหนดใหมีตัวแทนจากบีทีเอส ซีเขารวมเปนกรรมการในวีจีไอ

สวนที่ 1 หนา 164

เปนรายการที่เกิดขึ้นกอน การซื้ อ หุ น วี จี ไ อ การคิ ด ดอกเบี้ ย ใช ก ารอ า งอิ ง ดอกเบี้ยตามอัตราเงินฝาก ป ร ะ จํ า 3 เ ดื อ น ข อ ง ธนาคารพาณิ ชย โดยไม ต่ํ า กว า ร อ ยละ 1.75 ซึ่ ง ป จจุ บั นได มี การรั บชํ าระ ครบทั้ ง จํ า นวนแล ว เมื่ อ เดือนตุลาคม 2552

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บจ. มาฆะ เทรดดิ้ง

บจ. มาฆะ เทรดดิ้ง

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลักษณะรายการ

อยางนอย 1/3) เมื่ อ วั น ที่ 30 กันยายน 2552 บีทีเอสซีเขาถือ หุน 100% ในวีจีไอ - นายณัฐศักดิ์ ชัยชนะ ไดรับ แตงตั้งเปนกรรมการบีทเี อสซี เมือ่ เดือนกรกฎาคม 2553 บจ. นู โ ว ไลน - กรรมการและผู บ ริ ห ารของ - การชํ า ระในส ว นดอกเบี้ ย ของ บจ. นู โ ว ไลน เอเจนซี่ ที่มีอยูกับบจ. มาฆะ เทรดดิง้ เอเจนซี่ บี ที เ อสซี 1 ท า น คื อ นายคี รี ซึ่ ง ก า ร กู ยื ม เ งิ น ดั ง ก ล า ว เ กิ ด ขึ้ น ใ น เป น ผู ถื อ หุ น ของ บจ. มาฆะ ขณะที่บจ. มาฆะ เทรดดิ้งยังเปนผูถือหุน เทรดดิ้ ง โ ด ย ณ วั น ที่ ทํ า ของบจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ รายการ และป จ จุ บั น นายคี รี ถื อ หุ น ร อ ยละ 40 และส ว นที่ - ชํ า ระเงิ น กู คื น บจ. มาฆะ เทรดดิ้ ง ไป เ ห ลื อ ถื อ โ ด ย บุ ค ค ล ที่ ไ ม หมดแลว เมื่อเดือนมีนาคม 2552 จึงไมมี เกี่ยวของ ดอกเบี้ยจายในปบัญชี 2554 บีทีเอสซี - กรรมการและผู บ ริ ห ารของ - บีทีเอสซีซื้อหุนทั้งหมดของบจ. บีทีเอส บี ที เ อสซี 1 ท า น คื อ นายคี รี แอสเสทส จากบจ. มาฆะ เทรดดิ้ ง เมื่ อ เดือนพฤษภาคม 2552 เป น ผู ถื อ หุ น ของ บจ. มาฆะ เทรดดิ้ ง โ ด ย ณ วั น ที่ ทํ า รายการ และป จ จุ บั น นายคี รี ถื อ หุ น ร อ ยละ 40 และส ว นที่ เ ห ลื อ ถื อ โ ด ย บุ ค ค ล ที่ ไ ม เกี่ยวของ

สวนที่ 1 หนา 165

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 (ลานบาท)

มูลคารายการ งวดปสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 (ลานบาท)

0.7

-

บีทีเอสซีไดพิจารณายอด หนี้ที่บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ จะตองชําระใน อนาคตดังกลาว ประกอบการกําหนดราคา เพื่อซื้อหุนของบจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

1,200.0

-

เปนรายการทีเ่ ปน ประโยชนตอ บีทีเอสซี เนื่องจากอสังหาริมทรัพย ที่ไดมานั้น อยูใกลกับ โครงการรถไฟฟาของ บีทีเอสซี จึงสามารถ ขยายธุรกิจทางดาน อสังหาริมทรัพยตอไป อีกทั้งพิจารณาแลววา เปนราคาที่เหมาะสม

ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รายการระหวางกันในอดีตซึ่งเกิดขึ้นนานแลว โดยยังมียอดหนี้คงคางอยูและบริษัทฯ ไดประเมินแลววาลูกหนี้ไมมีความสามารถในการชําระหนี้เต็มจํานวนซึ่งอยูระหวาง การติดตามและทวงถามหนี้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพียงพอตอจํานวนที่คาดวาจะเกิดความเสียหายแลว รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บจ. อีจีวี

ลักษณะความสัมพันธ

นายคีรีเปนกรรมการและ ผู ถื อ หุ น รายใหญ ใ นบจ. อีจีวี โดย ณ วันที่ทํา รายการ และป จ จุ บั น นายคีรีถือหุนรอยละ 40 และส ว นที่ เ หลื อ ถื อ โดย บุคคลที่ไมเกี่ยวของ

ลักษณะรายการ

บจ. อีจีวี และบริษัทฯ มีผถู ือหุนใหญและกรรมการรวม คือ นายคีรี ซึ่งถือหุนรอยละ 40 ในบจ. อีจีวี โดยบจ. อีจีวีเปนบริษทั ที่จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2537 เพื่อรวม ลงทุนเปนผูกอตั้งของบริษัท สยามอินโฟเทนเมนท จํากัด ซึ่งตอมาเปลี่ยนชื่อเปนบริษทั ไอทีวี จํากัด (มหาชน) (“ไอทีวี”) บจ. อีจีวี ไดกูยืมเงินจากบริษัทฯ เปนจํานวน 4.7 ลานบาทที่อัตราดอกเบี้ยในอัตรา ตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ เพื่อลงทุนในไอทีวี และบจ. อีจีวีไดนําหุนไอทีวีทั้งหมด ไปจดจํานําเพื่อประกันหนี้ของบริษัทฯ ตอมา ในป 2545 บริษัทฯ เขาสูกระบวนการ ฟ นฟู กิ จการ เจ าหนี้ ซึ่ งเป นสถาบั นการเงิ นที่ รั บจํ านํ าหุ นไอที วี (ซึ่ งเป นเจ าหนี้ ที่ มี หลักประกันเปนทรัพยสินอื่นๆ ดวย) จึงไดยื่นขอรับชําระหนี้ตอเจาพนักงานพิทักษ ทรัพย และเจาพนักงานพิทักษทรัพยไดมีคําสั่งใหเจาหนี้ซึ่งเปนสถาบันการเงินไดรับ ชําระหนี้เพียงบางสวนตามที่ไดยื่นขอรับชําระหนี้ไว อยางไรก็ตาม เจาหนี้ดังกลาวไดยื่น คํารองคัดคานคําสั่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยตอศาลลมละลายกลาง และขณะนี้คดียัง ไมเปนที่สุดและอยูในระหวางการพิจารณาของศาลฎีกา

สวนที่ 1 หนา 166

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท) 10.9

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน ใหกูเพิ่ม/ กอนหัก หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท) 0.2 11.1

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท)

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน กอนหัก ใหกูเพิ่ม/ หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท)

เนื่องจากบจ. อีจีวี มีทรัพยสินเปนเพียงหุนไอทีวี ซึ่งจํานําเปนประกันใหแกสถาบัน การเงินซึ่งเปนเจาหนี้ของบริษัทฯ โดยไมไดคิดคาตอบแทนใดๆ ดังนั้น บริษัทฯ จะ ดําเนินการให บจ. อีจีวี โอนหุนเหลานี้เพื่อตีทรัพยชําระหนี้ทั้งหมดใหแกบริษัทฯ เมื่อ คดีระหวางสถาบันการเงินดังกลาวกับบริษัทฯ ในศาลฎีกาเปนที่สุด

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้

- บ จ . ส ร ะ บุ รี พ ร็ อ พ เพอรตี้ เปนบริษัทรวม ข อ ง บ ริ ษั ท ฯ ซึ่ ง บริ ษัท ฯ ถือ หุน รอ ยละ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ มียอดเงินกูยืมใหกับบจ. อีจีวี จํานวน 11.1 ลานบาท ซึ่งเปนเงินตน 4.0 ลานบาท และดอกเบี้ยคางจาย 7.1 ลานบาท ซึ่งเงินกูยืมและดอกเบี้ย คางจายเหลานี้ เปนเงินกูยืมที่เกิดขึ้นตั้งแตป 2538 และดอกเบี้ยคางจายที่เกิดขึ้นตั้งแต ปนั้นเปนตนมา โดยดอกเบี้ยคิดตามตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทฯ ไดตั้ง สํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจํานวน เนื่องจากปจจุบัน บจ. อีจีวี ไมไดมีการประกอบ กิจการใดๆ และไมมีสินทรัพยใดๆ เหลืออยู บริษัทฯ จึงเห็นวามีโอกาสในการไดรับชําระ หนี้นอย บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ เปนบริษัทรวมของบริษัทฯ ที่จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2533 โดยบริ ษั ท ฯ และนายคี รี ถื อ หุ น ร อ ยละ 30 และร อ ยละ 66 ตามลํ า ดั บ โดยบจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้เปนบริษัทที่ตั้งขึ้นเพื่อซื้อและพัฒนาที่ดินในอําเภอแกง คอย จังหวัดสระบุรี เพื่อประโยชนในการรวบรวมที่ดินและการเจรจาเขาซื้อที่ดิน

สวนที่ 1 หนา 167

500.9

(8.0)

8.3

501.2

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

30 - นายคี รี เ ป น กรรมการ และผูถือหุนรายใหญใน บ จ . ส ร ะ บุ รี พ ร็ อ พ เพอรตี้ โดย ณ วันที่ทํา รายการ และป จ จุ บั น นายคี รี ถื อ หุ น ร อ ยละ 66

ลักษณะรายการ

ระหวางป 2533 – 2541 บริษัทฯ ใหเงินกูยมื บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จํานวนเงินตน รวมทั้งสิ้น 204.3 ลานบาท เพื่อซื้อที่ดินในจังหวัดสระบุรี 24 แปลง เนือ้ ทีท่ ั้งหมด 1,235-3-87 ไร โดยคิดดอกเบีย้ ตามตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไดโอนที่ดินจํานวน 7 แปลง เนื้อที่ทั้งหมด 178-2-48 ไร (ตนทุนที่ดินรวม 29.5 ลานบาท) เพื่อชําระหนี้ใหกับเจาหนี้รายหนึ่งแทนบริษัทฯ กอน การเขาแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไดจดจํานอง ที่ดิน 13 แปลง เนื้อที่ทั้งหมด 962-0-46 ไร (ตนทุนที่ดินรวม 159.1 ลานบาท) เปน หลักประกันแกเจาหนี้สถาบันการเงินของบริษัทฯ สําหรับวงเงินกู 110.0 ลานบาท โดยบริษัทฯ ไดโอนที่ดินเหลานี้เพื่อชําระหนี้ใหแกเจาหนี้ที่มีหลักประกันตามแผนฟนฟู กิจการของบริษัทฯ ดังนั้น บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จึงมีที่ดินคงเหลือเพียง 4 แปลง เนื้อที่ทั้งหมด 95-0-93 ไร (ตนทุนที่ดินรวม 15.7 ลานบาท) นอกจากนี้ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไดชําระคืนเงินตนบางสวนใหบริษัทฯ ณ วั นที่ 31 มีนาคม 2554 บริษั ทฯ มี ยอดเงิ นกู ยืมให กับบจ. สระบุ รี พร็ อพเพอร ตี้ จํานวน 501.2 ลานบาท ซึ่งเปนเงินตน 149.3 ลานบาท และดอกเบี้ยคางจาย 351.9

สวนที่ 1 หนา 168

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท)

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน กอนหัก ใหกูเพิ่ม/ หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)

ลักษณะความสัมพันธ

- เดิม บจ. วาเคไทย (ไทย แลนด) เปนบริษัทยอย ของบริษัทฯ แตบริษัทฯ ได โอนหุ นทั้ งหมดของ บจ.วาเคไทย (ไทย แลนด ) ชํ าระหนี้ ให แก

ลักษณะรายการ

ลานบาท ซึ่งเงินกูยืมและดอกเบี้ยคางจายเหลานี้ เปนเงินกูยืมที่เกิดขึ้นตั้งแตป 2533 และดอกเบี้ยคางจายที่เกิดขึ้นตั้งแตปนั้นเปนตนมา โดยยังคงคิดดอกเบี้ยตามตนทุน ทางการเงินของบริษัทฯ อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไดตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้ง จํานวน เนื่องจากปจจุบัน บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไมไดมีการประกอบกิจการใดๆ และ ไมมีความสามารถจายคืนเงินกู โดยเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2554 บจ. สระบุรี พร็อพ เพอรตี้ ไดโอนที่ดินทั้ง 4 แปลง (ตามมูลคาประเมินหลังหักคาใชจาย) เพื่อชําระหนี้ จํานวน 7.1 ลานบาท ใหแกบริษัทฯ และบริษัทฯ ไดยื่นฟองลมละลาย บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ตอศาลลมละลายกลางเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 และเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลม ละลายกลางได มีคําสั่ง พิทักษทรั พยเด็ดขาดบจ. สระบุ รี พร็อพเพอรตี้ แลว บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) จัดตั้งขึ้นเมือ่ วันที่ 3 กุมภาพันธ 2532 เพือ่ ประกอบธุรกิจ โรงแรมอิสติน บริเวณมักกะสัน โดยมีบริษัทฯ ถือหุนทั้งหมดรอยละ 100 ของบจ. วาเค ไทย (ไทยแลนด) ในการบริหารเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ และบริษัทในเครือตางๆ นั้น มีการใหกยู ืมเงินระหวางบริษทั ในเครือ ทั้งนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ไดกูยมื เงินจากบจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และบจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส ซึง่ เปนบริษทั ยอยรอย ละ 100 ของบริษทั ฯ ในขณะเดียวกัน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ก็มเี งินใหกยู ืมแก

สวนที่ 1 หนา 169

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท)

53.6

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน กอนหัก ใหกูเพิ่ม/ หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท)

(0.2)

0.7

54.1

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

เจาหนี้บริษัทฯ - นายแมน กา โฮ โดนัล ซึ่งเปนลูกเขยของนาย คี รี เ ป น กรรมการใน บจ. วาเคไทย (ไทย แลนด) (โดยไดลาออก จากการเปนกรรมการ ใน บจ. วาเคไทย (ไทย แ ล น ด ) ใ น เ ดื อ น กุมภาพันธ 2553) และ นายแมน กา โฮ โดนัล มี ผ ลประโยชน แ ละมี อํานาจควบคุมมากกวา รอยละ 10 ใน Oriental Field Ltd. ซึ่ง Oriental Field Ltd. เปนผูถือหุน รอยละ 49 ในบจ. วาเค

ลักษณะรายการ

บริษัทฯ เชนกัน บริษัทฯ ไดนําหุนบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ทั้งหมดไปวางเปนหนึ่งในสินทรัพยที่ใช ค้ําประกันวงเงินกูของบริษัทฯ และบริษัทฯ ไดโอนหุ นบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด ) ทั้งหมดใหเจาหนี้ซึ่งเปนสถาบันการเงินรายหนึ่งตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ใน เดือนตุลาคม 2549 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส ยังคงมีเงินใหกยู มื แกบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) จํานวน 54.1 ลานบาท ซึง่ เปนเงินตน 26.4 ลานบาท และดอกเบีย้ คางจาย 27.7 ลานบาท ซึ่งเปนเงินกูย ืมที่เกิดขึน้ ตั้งแตป 2538 และบจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส ไดตั้งสํารองคาเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวน เนื่องจาก บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส เห็นวา บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) อาจไมมีความสามารถในการชําระหนี้ บจ. เมื อ งทอง แอสเซ็ ท ส และ บจ. ปราณคี รี แอสเซ็ ท ส บริ ษั ท ย อ ยทั้ ง สองได ดําเนินการติดตามทวงถามหนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) มาอยางตอเนื่อง อยางไร ก็ตาม บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) อยูในระหวางดําเนินการเพื่อยื่นขอฟนฟูกิจการ

สวนที่ 1 หนา 170

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท)

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน กอนหัก ใหกูเพิ่ม/ หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 รายละเอียดของแตละรายการ

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

ลักษณะความสัมพันธ

ไทย (ไทยแลนด)

ลักษณะรายการ

ตอศาลลมละลายกลาง ดังนั้น บริษัทยอยทั้งสองของบริษัทจึงไดดําเนินการเจรจา ปรับโครงสรางหนี้กับบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ควบคูกันไปกับการรอยื่นขอชําระ หนี้ในคดีฟนฟูกิจการของบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)

สวนที่ 1 หนา 171

ยอดสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2553 กอนหักคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ (รวมดอกเบี้ย คางจาย) (ลานบาท)

ยอดสิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ดอกเบีย้ กอน กอนหัก ใหกูเพิ่ม/ หักคาเผือ่ หนี้ (รับชําระคืน) คาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท) สงสัยจะสูญ (ลานบาท) (รวมดอกเบีย้ คางจาย) (ลานบาท)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

10.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

รายการระหวางกันของบริษัทฯ ที่เกิดจากการเขาซื้อกิจการบีทีเอสซี

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ

นายคีรี

บริษัทฯ

Keen Leader Investments Limited (“Keen Leader”)

บริษัทฯ

มูลคารายการ (ลานบาท)

ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัทฯ ซื้อหุนบีทีเอสซีจํานวน 400,000,000 หุน มูลคาหุนละ 2.665 บาท จากนายคีรี โดย ชํ า ระค า หุ น ดั ง กล า วเป น เงิ น สด จํ า นวน 550,000,000 บาท และออกหุนสามัญเพิ่มทุน ของบริษัทฯ จํานวน 750,000,000 หุน มูลคา หุ น ที่ ต ราไว หุ น ละ 1 บาท ให แ ก น ายคี รี ใ น ร า ค า หุ น ล ะ 0 . 6 8 8 บ า ท เ พื่ อ เ ป น ค า ตอบแทนในการขายหุ น สามั ญ บี ที เ อสซี ใหแกบริษัทฯ

1,066.00

เปนสวนหนึ่งของธุรกรรมการเขา ซื้อกิจการบีทีเอสซี ซึ่งเปนไปเพื่อ ประโยชนของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได ดํ า เนิ น การเป ด เผยข อ มู ล และ ขออนุ มั ติ จ ากที่ ป ระชุ ม วิ ส ามั ญ ผูถื อหุ น ครั้ งที่ 1/2553 เมื่ อวั น ที่ 29 เมษายน 2553

บริ ษั ทฯ ซื้ อหุ นบี ที เอสซี จํ านวน 508,408,723 หุน มูลคาหุนละ 2.665 บาท จาก Keen Leader โดยชํ า ระค า หุ น ดั ง กล า วเป น เงิ น สดจํ า นวน 699,061,994.56 บาท และออกหุน สามัญเพิม่ ทุน ของบริษัทฯ จํานวน 953,266,355 หุน มูลคาหุน ที่ตราไวหุนละ 1 บาท ใหแก Keen Leader ใน ราคาหุนละ 0.688 บาท เพื่อเปนคาตอบแทนใน การขายหุนสามัญบีทีเอสซีใหแกบริษัทฯ

1,354.91

เปนสวนหนึ่งของธุรกรรมการเขา ซื้อกิจการบีทีเอสซี ซึ่งเปนไปเพื่อ ประโยชนของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได ดํ า เนิ น การเป ด เผยข อ มู ล และ ขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผูถือ หุ น ค รั้ ง ที่ 1/2553 เ มื่ อ วั น ที่ 29 เมษายน 2553

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

- ณ วั น ที่ ทํ า รายการ กลุ ม นายคี รี ถื อ หุ น ใ น บ ริ ษั ท ฯ จํ า น ว น 2,403,608,095 หุ น หรื อ คิ ด เป น รอยละ 31.57 ของหุนที่จําหนายได แลวทั้งหมดของบริษัทฯ และนายคีรี ดํ า รงตํ า แหน ง เป น กรรมการของ บริษัทฯ ดวย - กลุมนายคีรี หมายถึง นายคีรี, นายกวิน กาญจนพาสน, บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด, Crossventure Holdings Limited, Amsfield Holding Pte. Ltd. และ บริษัท สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จํากัด - ณ วันที่ทํารายการ นายกวิน กาญจนพาสน เปนกรรมการและ กรรมการผูจ ัดการของบริษัทฯ และ เปนผูถ ือหุนทั้งหมดของ Keen Leader

สวนที่ 1 หนา 172

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษทั ทีเ่ กิด รายการ

บริษัท สยาม เรลล บริษัทฯ ทรานสปอรต แอนด อินฟรา สตรัคเจอร จํากัด (“สยามเรลล”)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

- บริ ษั ท ฯ และสยามเรลล มี ผู ถื อ หุ น รายใหญ ร ายเดี ย วกั น คื อ กลุ ม นายคีรี - บริ ษั ท ฯ และสยามเรลล มี กรรมการ ร ว ม กั น คื อ น า ย คี รี น อ ก จ า ก นี้ น า ย ก วิ น ก า ญ จ น พ า ส น เ ป น กรรมการและกรรมการผูจัดการของ บริษัทฯ

บริษัทฯ รับโอนกิจการทั้งหมดของสยามเรลล ซึ่ ง กิ จ การทั้ ง หมดดั ง กล า วประกอบด ว ยหุ น สามั ญ ของบี ที เ อสซี จํ า นวน 8,365,800,000 หุน มู ลคา หุนละ 2.665 บาท และหนี้สิ นจาก สยามเรลล ซึ่งบริษัทฯ ไดชําระหนี้สินดังกลาว แลว ในวันที่รับโอนกิจการ โดยบริษัทฯ มีการ ชําระเงินสดรวมเปนจํานวน 11,502,975,000 บาท และออกหุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํานวน 15,685,875,000 หุน มูลคาหุนที่ตรา ไว หุน ละ 1 บาท ในราคาหุ น ละ 0.688 บาท เพื่อเปนคาตอบแทนในการโอนกิจการทั้งหมด สยามเรลลจดทะเบียนเสร็จสิ้นการชําระบัญชี แล ว กั บ กรมพั ฒ นาธุ ร กิ จ การค า กระทรวง พาณิชย เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2554

สวนที่ 1 หนา 173

มูลคารายการ (ลานบาท)

ความจําเปน / หมายเหตุ

22,294.86

เปนสวนหนึ่งของธุรกรรมการเขา ซื้อกิจการบีทีเอสซี ซึ่งเปนไปเพื่อ ประโยชนของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ไดดําเนินการเปดเผยขอมูลและขอ อนุ มั ติ จ ากที่ ป ระชุ ม วิ ส ามั ญ ผู ถื อ หุ น ครั้ ง ที่ 1/2553 เมื่ อ วั น ที่ 29 เมษายน 2553

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน รายการระหวางกันสวนใหญของบริษัทฯ เปนยอดคงคางของรายการที่เกิดขึ้นในอดีตเมื่อนานมาแลว และ เปนรายการเพื่อการเขาซื้อกิจการบีทีเอสซีซึ่งไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว สําหรับรายการที่เกิดขึ้นในอดีต เมื่ อ นานมาแลว คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายการดังกลา วถึง ความเหมาะสมของการติด ตามผลและ ดําเนินการ การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชําระหนี้ของลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสม ของการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไวใหเพียงพอตอความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ตรวจสอบเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553 ไดมีมติให บริษัทฯ จัดการรายการบางรายการดังกลาว และไดมีการแจงความคืบหนาในการติดตามทวงถามหนี้ไปยังที่ประชุม คณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2554 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 โดยสามารถสรุปไดดังนี้ 

การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท สระบุรี พร็อพเพอรตี้ จํากัด (“บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้”)

เนื่อ งจาก บจ. สระบุรี พร็ อ พเพอร ตี้ มี ทรั พย สิน เหลื อเพี ย งที่ดิ น 4 แปลง มี ร าคาประเมิ น อยูที่ป ระมาณ 7.6 ลานบาท บริษัทฯ ไดตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยใหเหลือมูลหนี้คางชําระเพียง 7.6 ลานบาท ซึ่งเทากับ ราคาประเมินของผูประเมินอิสระเทานั้น อนึ่ง การถือหุนรอยละ 66 ของนายคีรีในบจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ เปนการถือหุนแทนบริษัทฯ โดยนับแตมี การจัดตั้งบจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ มาจนกระทั่งถึงปจจุบัน บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไมเคยมีการจายผลประโยชนหรือ คาตอบแทนใหแกผูถือหุนแตอยางใด เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2554 บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไดโอนที่ดินทั้ง 4 แปลง ตามมูลคาประเมินหลังหัก คาใชจาย เพื่อชําระหนี้จํานวน 7.1 ลานบาท ใหแกบริษัทฯ เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 บริษัทฯ ไดยื่นฟองลมละลาย บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ตอศาลลมละลายกลาง และเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดบจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ แลว 

การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท อีจีวี จํากัด (“บจ. อีจีวี”)

เนื่องจากบจ. อีจีวี มีทรัพยสินเปนเพียงหุนบริษัท ไอทีวี จํากัด (มหาชน) ซึ่งจํานําเปนประกันใหแกสถาบัน การเงินซึ่งเปนเจาหนี้ของบริษัทฯ โดยไมไดคิดคาตอบแทนใดๆ ดังนั้น จึงใหบริษัทฯ ดําเนินการให บจ. อีจีวี โอนหุน เหลานี้เพื่อตีหนี้ทั้งหมดใหแกบริษัทฯ เมื่อคดีระหวางสถาบันการเงินดังกลาวกับบริษัทฯ ในศาลฎีกาเปนที่สุด หรือหาก มีความเห็นหรือคําแนะนําของหนวยงานราชการที่เกี่ยวของวาใหดําเนินการดวยวิธีอื่นใดที่จําเปน ก็จะดําเนินการนั้น ตอไป อนึ่ง การถือหุนรอยละ 40 ของนายคีรีในบจ. อีจีวี เปนการถือหุนแทนบริษัทฯ โดยนับแตมีการจัดตั้งบริษัท มาจนกระทั่งถึงปจจุบัน บจ. อีจีวี ไมเคยมีการจายผลประโยชนหรือคาตอบแทนใหแกผูถือหุนแตอยางใด 

การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท วาเคไทย (ไทยแลนด) จํากัด (“บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)”)

ใหบริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด และ บริษัท ปราณคีรี แอสเซ็ทส จํากัด บริษัทยอยทั้งสองของบริษัทฯ ติดตามทวงถามหนี้ใหถึงที่สุด อยางไรก็ตาม ตามงบการเงินของบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) นั้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ไมมีความสามารถในการชําระหนี้ใหบริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด และ บริษัท ปราณคีรี แอสเซ็ทส จํากัด ไดเต็ม จํานวน ซึ่งขณะนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) อยูระหวางดําเนินการเพื่อยื่นขอฟนฟูกิจการตอศาลลมละลายกลาง ดังนั้น สวนที่ 1 หนา 174

บริษัท บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัทยอยทั้งสองดังกลาวจึงไดดําเนินการเจรจาปรับโครงสรางหนี้กับ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ควบคูกันไปกับการ รอยื่นขอชําระหนี้ในคดีฟนฟูกิจการของบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกันของบริษัทฯ การทํารายการระหวางกันจะตองผานการพิจารณาอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการ ตรวจสอบเขารวมประชุม หรือผานการอนุมัติเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนตามแตกรณี ทั้งนี้ จะมีการดําเนินการตาม หลักเกณฑในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง หลักเกณฑในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) ตลอดจนกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย ข อ บั ง คั บ ประกาศ คํ า สั่ ง หรื อ ข อ กํ า หนดของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทยที่เกี่ยวของกับขอกําหนดในเรื่องการทํารายการระหวางกัน นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯ อาจมีความจําเปนในการทํารายการระหวางกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต อยางไรก็ตาม บริษัทฯ จะกําหนดเงื่อนไขตางๆ ใหเปนไปตามเงื่อนไขการคาโดยทั่วไป และในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได กับราคาและเงื่อนไขที่ใหกับบุคคลภายนอก และจะปฏิบัติตามหลักเกณฑและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยและกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่เกี่ยวของ ทั้ ง นี้ หากมี ร ายการระหว า งกั น ของบริ ษั ท ฯ หรื อ บริ ษั ท ย อ ยเกิ ด ขึ้ น กั บ บุ ค คลที่ อ าจมี ค วามขั ด แย ง ทางผลประโยชน มีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงในลักษณะอื่น บริษัทฯ จะดําเนินการใหคณะกรรมการตรวจสอบ เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับความจําเปนและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมี ความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะใหผูเชี่ยวชาญอิสระหรือผูสอบบัญชีของ บริษัทฯ เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผูถือหุนตามแตกรณี และในกรณีที่มีการขอใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาเพื่ออนุมัติรายการระหวางกัน ก็จะมี การแตงตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทํารายงานและใหความเห็นเกี่ยวกับการเขาทํารายการตอผูถือหุน ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ไดรับการตรวจสอบจากผูสอบบัญชีของ บริษัทฯ และรายงานประจําปของบริษัทฯ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.4.2

สวนที่ 1 หนา 175

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

11.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

การวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในสวนนี้ ควรอานควบคูกับงบการเงินสําหรับปบัญชี 2554 งบการเงิน ปรับปรุงใหมสําหรับปบัญชี 2553 และงบการเงินสําหรับปบัญชี 2552 (งบการเงินรวมกอนการรวมกิจการกับบีทีเอสซีงบการเงินรวมของบริษัทฯ) พรอมทั้งหมายเหตุประกอบงบการเงินสําหรับงวดนั้นๆ 11.1

งบการเงิน 11.1.1 สรุปรายงานการสอบบัญชี

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด โดยนายเติมพงษ โอปนพันธุ (ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4501) เปนผูสอบบัญชีสําหรับปบัญชี 2554 และ 2553 นางสาวทิพวัลย นานานุวัฒน (ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลข ทะเบียน 3459) เปนผูสอบบัญชีสําหรับปบัญชี 2552 ไดดําเนินงานตรวจสอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรอง ทั่วไปในประเทศไทย สําหรับงบการเงินสําหรับปบัญชี 2554 ผูสอบบัญชีไมพบสิ่งที่เปนเหตุใหเชื่อวางบการเงินดังกลาวไมถูกตอง ตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปจากการตรวจสอบของผูสอบบัญชี นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดปรับ ยอนหลังงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ สําหรับปบัญชี 2553 เพื่อสะทอนถึงการรวมธุรกิจ ภายใตการควบคุมเดียวกันจากการซื้อกิจการของบีทีเอสซี และบริษัทยอยของบีทีเอสซี ซึ่งผูสอบบัญชีเห็นวารายการ ปรับปรุงเพื่อปรับยอนหลังงบการเงินดังกลาวมีความเหมาะสมและไดนําไปปรับปรุงงบการเงินของบริษัทฯ ตามสมควร แลว สํ า หรั บ งบการเงิ น ปรั บ ปรุ ง ใหม ป บั ญ ชี 2553 ผู ส อบบั ญ ชี เ ห็ น ว า งบการเงิ น แสดงฐานะการเงิ น ณ วั น ที่ 31 มีนาคม 2553 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยและเฉพาะ ของบริษัทฯ โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป สําหรับงบการเงินงวดปบัญชี 2552 ผูสอบบัญชีเห็นวางบการเงินแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยและเฉพาะของบริษัทฯ โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 11.1.2 ตารางสรุปงบการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ ไดเขาซื้อกิจการของบีทีเอสซีในเดือนพฤษภาคม 2553 ดังนั้น ผลประกอบการและฐานะ ทางการเงินของบริษัทฯ ในปบัญชี 2554 และ 2553 ไดรวมผลการดําเนินงานและฐานะทางการเงินของบีทีเอสซีและ บริษัทยอยของบีทีเอสซีไวแลว และบริษัทฯ ไดมีการจัดทํางบการเงินปรับปรุงใหมสําหรับปบัญชี 2553 เพื่อสะทอนการ ลงทุนในหุนสามัญของบีทีเอสซี โดยถือเสมือนวาบีทีเอสซีและบริษัทยอยของบีทีเอสซีที่บริษัทฯ ซื้อเขามาในเดือน พฤษภาคม 2553 เปนบริษัทยอยของบริษัทฯ มาโดยตลอด ซึ่งงบการเงินดังกลาวไดรับการตรวจสอบจากผูสอบบัญชี

สวนที่ 1 หนา 176

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อยางไรก็ตาม งบการเงินของบริษัทฯ สําหรับปบัญชี 2552 แสดงเพียงเฉพาะผลการดําเนินงานและฐานะ ทางการเงินของบริษัทฯ กอนการซื้อกิจการของบีทีเอสซี ซึ่งธุร กิจหลักของบริษั ทฯ ในขณะนั้นจึงยังคงเป นธุ รกิจ อสังหาริมทรัพย งบดุล งบการเงินรวม

(หนวย : ลานบาท)

ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ)

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว – เงินฝากสถาบันการเงิน ลูกหนี้การคา – สุทธิ รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ ลูกหนี้จากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้และดอกเบี้ยคาง รับ เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแกกิจการที่เกี่ยวของกัน – สุทธิ อะไหล - ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ – สุทธิ ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย – สุทธิ สินทรัพยรอการโอนตามแผนฟนฟูกิจการ – สุทธิ เงินลงทุนในบริษัทยอยรอการโอนตามแผนฟนฟูกิจการ – สุทธิ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น ลูกหนี้อื่น – สุทธิ อื่นๆ รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินฝากที่มีภาระผูกพัน เงินสดที่นําไปวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระ หนี้ เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกัน - สุทธิ เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวม - สุทธิ เงินลงทุนระยะยาวอื่น - สุทธิ ตนทุนโครงการรถไฟฟา - สุทธิ อะไหล - สัญญาซอมบํารุง ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต - สุทธิ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สิทธิการเชา - สุทธิ หองพักอาศัยและเครื่องตกแตงใหเชา - สุทธิ สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ ลูกหนี้เงินประกันผลงาน สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น คาความนิยม เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

2554

% ของ สินทรัพย รวม

2553(2)

% ของ สินทรัพย รวม

2552(1)

%ของ สินทรัพย รวม

1,825.4 0.0 571.9 31.9

2.9% 0.0% 0.9% 0.1%

2,477.7 10.1 527.2 31.6

4.0% 0.0% 0.9% 0.1%

61.4 0 50.3 79.9

0.9% 0.0% 0.7% 1.2%

0.0 5.6

0.0% 0.0%

177.6 6.7

0.3% 0.0%

257.6 8.3

3.8% 0.1%

86.8 2,956.7 73.9

0.1% 4.6% 0.1%

86.6 2,867.7 225.6

0.1% 4.7% 0.4%

1,028.4 226.7

15.19% 3.4%

224.3

0.4%

224.3

0.4%

224.3

3.3%

21.7 495.0 6,293.3

0.0% 0.8% 9.9%

21.3 189.4 6,845.8

0.0% 0.3% 11.2%

57.2 60.7 2,054.9

0.9% 0.9% 30.4%

323.9 232.7

0.5% 0.4%

463.9 295.6

0.8% 0.5%

3.1 312.8

0.0% 4.6%

0.0 0.0 7.2 144.2 44,443.0 292.8 4,814.1 5,349.8 87.9 212.0 21.6 9.3

0.0% 0.0% 0.0% 0.2% 69.6% 0.5% 7.5% 8.4% 0.1% 0.3% 0.0% 0.0%

7.6 0.0 4.7 119.1 43,443.0 292.8 4,427.1 4,185.4 93.4 233.3 28.0 7.4

0.0% 0.0% 0.0% 0.2% 70.9% 0.5% 7.2% 6.8% 0.2% 0.4% 0.0% 0.0%

4.6

0.0%

633.5 125.5

9.4% 1.9%

1,075.0 2,249.2 99.1 195.7

15.9% 33.2% 1.5% 2.9%

78.7 250.0

0.1% 0.4%

78.7

0.1%

15.1

0.2%

สวนที่ 1 หนา 177

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อสินทรัพย เงินจายลวงหนาแกผูรับเหมา อื่นๆ รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

1,190.2 31.0 44.6 57,532.8 63,826.2

1.9% 0.0% 0.1% 90.1% 100.0%

653.6 50.0 48.5 54,432.0 61,277.9

1.1% 0.1% 0.1% 88.8% 100.0%

4,713.6 6,768.5

69.6% 100.0%

ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ สินทรัพย สินทรัพย (2) รวม รวม 2552(1) 2553

% ของ สินทรัพย รวม

งบดุล (ตอ) งบการเงินรวม

(หนวย : ลานบาท)

2554 หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจาหนี้การคา ตนทุนงานกอสรางคางจาย เงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เจาหนี้เงินมัดจํา ส ว นของเจ า หนี้ ต ามแผนฟ น ฟู กิ จ การที่ ถึ ง กํ า หนดชํ า ระ ภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินรับลวงหนาจากผูวาจาง - กิจการที่เกี่ยวของกัน สวนของรายไดรับลวงหนาที่ครบกําหนดภายในหนึ่งป คาใชจายคางจาย เจาหนี้อื่น เงินมัดจําคาบัตรโดยสารแบบสะสมมูลคา ดอกเบี้ยคางจาย เจาหนี้เงินประกันผลงาน เจาหนี้จากการซื้อบริษัทยอย อื่น ๆ รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายใน หนึ่งป หุนกูระยะยาว หุนกูแปลงสภาพ – องคประกอบที่เปนหนี้สิน เจาหนี้เงินประกันผลงาน หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน

500.0 267.5 387.9 0.0 95.0

0.8% 0.4% 0.6% 0.0% 0.1%

1,000.0 214.8 52.1 0.0 80.0

1.6% 0.4% 0.1% 0.0% 0.1%

400.0 17.5 35.7 26.9

5.9% 0.3% 0.5% 0.4%

745.4 151.8

1.2% 0.2%

1,681.6 7.2

2.7% 0.0%

1,971.8 65.0

29.1% 1.0%

0.0 257.8 448.4 106.7 17.7 104.4 162.8 0.0 416.5 3,661.7

0.0% 0.4% 0.7% 0.2% 0.0% 0.2% 0.3% 0.0% 0.7% 5.7%

0.0 188.1 420.0 59.0 25.5 73.2 139.4 21,155.7 234.6 25,331.4

0.0% 0.3% 0.7% 0.1% 0.0% 0.1% 0.2% 34.5% 0.4% 41.3%

59.1 0.0 45.8 59.7

0.9% 0.0% 0.7% 0.9%

61.5 2,743.0

0.9% 40.5%

52.6

0.1%

70.9

0.1%

256.6

3.8%

1,785.3

2.8%

149.3

0.2%

0.0

11,906.6 8,486.8 67.4 6.5 22,305.2 25,967.0

18.7% 13.3% 0.1% 0.0% 34.9% 40.7%

11,873.6

19.4%

0.0

24.9 7.1 12,125.9 37,457.3

0.0% 0.0% 19.8% 61.1%

70.7 22.1 349.4 3,092.4

สวนที่ 1 หนา 178

1.0% 0.3% 5.2% 45.7%

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

งบดุล (ตอ) งบการเงินรวม

(หนวย : ลานบาท)

2554 สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 77,219,144,170 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท (2553: หุนสามัญ 7,704,149,999 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 55,889,275,885 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท (2553: หุนสามัญ 7,614,391,803 หุน มูลคาหุน ละ 1 บาท) สวนต่ํามูลคาหุนสามัญ สวนเกินมูลคาหุนสามัญจากการจําหนายหุนของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทยอย หุ น สามั ญ ที่ จ ะถู ก ออกเพื่ อ การรวมธุ ร กิ จ ภายใต ก าร ควบคุมเดียวกัน สวนเกินทุนจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน หุนกูแปลงสภาพ – องคประกอบที่เปนทุน ผลกําไร (ขาดทุน) ที่ยังไมเกิดขึ้นจริง สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย สวนต่ํากวาทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลคาเงินลงทุน หุนของบริษัทฯที่ถือโดยบริษัทยอย สํารองจากการทํางบการเงินรวม ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ขาดทุนสะสม สวนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ สินทรัพย สินทรัพย รวม 2553(2) รวม 2552 (1)

% ของ สินทรัพย รวม

49,420.3

77.4%

7,704.1

12.6%

8,056.9

119.0%

35,769.1

56.0%

7,614.4

12.4%

5,813.3

85.9%

0.0

0.0%

(735.1)

(1.2%)

134.4

2.0%

8.5

0.0%

0.0

0.0%

0.0 (3,372.0) 1,356.6

0.0% (5.3%) 2.1%

19,378.8 (3,372.0)

31.6% (5.5%)

2,619.8 0.9 0.0 2.7 (134.8)

4.1% 0.0% 0.0% 0.0% (0.2%)

2,619.8 (0.4) (15.9) 2.7 (134.1)

4.3% 0.0% 0.0% 0.0% (0.2%)

2,019.7 (0.7) (15.9) 2.7 (134.1)

29.8% 0.0% (0.2%) 0.0% (2.0%)

1,303.9 (2,794.6) 34,760.2 3,099.0 37,859.2 63,826.2

1.7% (7.6%) 54.4% 4.8% 59.2% 100.0%

1,100.0 (5,136.1) 21,322.2 2,498.3 23,820.6 61,277.9

1.8% (8.4%) 34.8% 4.1% 38.9% 100.0%

(4,154.5) 3,664.9 11.2 3,676.1 6,768.5

(61.4%) 54.1% 0.2% 54.3% 100%

สวนที่ 1 หนา 179

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

งบกําไรขาดทุน (หนวย : ลานบาท)

รายได รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการรับเหมากอสราง รายไดจากคาโดยสาร - สุทธิ รายไดจากการใหบริการเดินรถ รายไดจากการใหเชาและบริการโฆษณา รายไดคาเชาและการบริการ รายไดอื่น รายไดจากการบริหารจัดการ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ดอกเบี้ยรับ อื่น ๆ รวมรายได คาใชจาย ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย ตนทุนการรับเหมากอสราง ตนทุนคาโดยสาร ตนทุนจากการใหบริการเดินรถ ตนทุนจากการใหเชาและโฆษณา ตนทุนการใหเชาและการบริการ คาใชจายในการขายและบริการ คาใชจายในการบริหาร คาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน ขาดทุนจากการสํารองเผื่อการดอยคาของสินทรัพย รวมคาใชจาย กําไร (ขาดทุน) กอนสวนแบงขาดทุนจากเงินลงทุนใน บริ ษั ท ร ว ม ค า ใช จ า ยทางการเงิ น และภาษี เ งิ น ได นิ ติ บุคคล สวนแบงกําไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุนในบริษัทรวม กําไร (ขาดทุน) กอนคาใชจายทางการเงินและภาษีเงินได นิติบุคคล คาใชจายทางการเงิน กําไร (ขาดทุน) กอนภาษีเงินไดนิติบุคคล ภาษีเงินไดนิติบุคคล กําไร (ขาดทุน) สุทธิสําหรับงวด

2554 146.9 261.8 3,544.8 316.0 1,369.9 254.9 0.0 2.9 0.0 0.0 14.8 708.5 0.0 28.7 181.2 6,830.6

งบการเงินรวม ปบัญชีสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % รายได % รายได รวม รวม 2553(2) 2552 (1) 2.2% 3.8% 51.8% 4.6% 20.0% 4.0%

% รายได รวม

100.9 546.1 3,484.7 195.0 1,100.2 204.0

0.9% 5.1% 32.3% 1.8% 10.2% 1.9%

48.8 574.4

4.6% 51.1%

204.7

19.1%

0.0% 2.2 0.0% 59.0 0.0% 45.6 0.0% 167.0 0.2% 142.7 10.3% 0.0 0.0% 4,528.0 0.4% 31.8 2.6% 175.0 100.0% 10,782.0

0.0% 0.5% 0.4% 1.5% 1.3% 0.0% 42.0% 0.3% 1.6% 100.0%

1.4

0.1%

1.2 267.3 1,070.7

0.1% 25.0% 100.0%

66.2 536.5

6.2% 50.1%

128.5 17.5 215.9

12.0% 1.6% 20.2%

217.8 259.2 2,051.2 167.1 487.7 179.2 242.8 873.1 171.4 128.6 0.0 0.0 4,778.1

3.2% 3.8% 30.0% 2.4% 7.1% 2.7% 3.5% 13.0% 2.5% 1.9% 0.0% 0.0% 70.0%

106.3 515.8 2,115.0 58.4 351.7 124.5 96.3 912.0 0.0 123.4 46.9 25.0 4,475.3

1.0% 4.8% 19.6% 0.5% 3.3% 1.2% 0.9% 8.5% 0.0% 1.1% 0.4% 0.2% 41.5%

37.8

3.5%

10.6 1,012.8

1.0% 94.6%

2,052.6 1.3

30.0% 0.0%

6,306.7 0.5

31.4% (0.0%)

57.9 (6.4)

5.4% (0.6%)

2,053.8 (1,601.9) 451.9 (106.3) 345.6

30.0% (23.4%) 6.6% (1.6%) 5.0%

6,306.2 (545.5) 5,761.7 (70.2) 5,691.6

31.4% (5.1%) 53.4% (0.7%) 52.8%

51.5 (23.4) 28.1 (8.5) 19.5

4.8% (2.2%) 2.6% (0.8%) 1.8%

สวนที่ 1 หนา 180

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

งบกระแสเงินสด (หนวย : ลานบาท) กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไร (ขาดทุน) กอนภาษี รายการปรับกระทบยอดกําไร (ขาดทุน) กอนภาษีเปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรม ดําเนินงาน: คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย คาตัดจําหนายอะไหลและตนทุนโครงการรถไฟฟา โอนกลับคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ภาษีหัก ณ ที่จายตัดจําหนาย หนี้สงสัยจะสูญ ขาดทุนจากการสํารองเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาเงินลงทุน (โอนกลับ) ขาดทุน (กําไร) จากการจําหนายที่ดิน อาคารและอุปกรณ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ คาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับขาดทุนจากการสํารองเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดขึ้นจริง ตัดจําหนายตนทุนในการออกหุนกู องคประกอบที่เปนหนี้สินของหุนกูแปลงสภาพตัดบัญชี ตัดจําหนายเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับการออกหุนกูแปลงสภาพ ดอกเบี้ยรับ คาใชจายดอกเบี้ย รายการอื่นๆ กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย และ หนี้สินดําเนินงาน สินทรัพยดําเนินงานลดลง (เพิ่มขึ้น) ลูกหนี้การคา รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ อะไหล - ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย เงินจายลวงหนาแกผูรับเหมา สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น หนี้สินดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจาหนี้การคา ตนทุนงานกอสรางคางจาย เงินรับลวงหนาจากผูวาจาง คาใชจายคางจาย รายไดคาโดยสารรับลวงหนา เงินมัดจําคาบัตรโดยสารแบบสะสมมูลคา หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินสดจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน จายดอกเบี้ย จายภาษีเงินได ดอกเบี้ยรับ เงินสดสุทธิจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน

สวนที่ 1 หนา 181

งบการเงินรวม ปบัญชีสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2554 2553(2) 2552(1) 451.9

5,761.7

28.1

260.9 926.6 (0.6) 0.0 0.0 (23.9) (1.2) (2.9) 171.4 76.2 0.0 (14.8) (708.5) 0.0 (81.5) 32.9 48.8 27.3 (28.7) 1,486.9 (1.3)

186.6 952.6 (12.5) 23.7 25.3 (3.2) 0.2 (59.0) 0.0 (45.6) (142.0) (142.7) 0.0 (4,528.0) 48.3 19.2

43.9 (11.8) 26.3 0.7

10.6

(31.8) 506.7 9.4

(1.2) 22.8 (184.8)

2,619.6

2,568.9

(65.4)

(43.3) (0.3) (14.3) (165.2) 19.1 (141.2) 1.4

(297.4) (16.7) (5.1) 33.7 (29.7) 5.5 0.3

(41.8) 66.8

50.7 335.8 0.0 6.5 69.6 (7.8) 202.8 2,981.0 (1,486.2) (146.0) 11.6 1,360.5

(71.5) 16.5 (1.3) 109.5 65.5 2.5 (185.3) 2,195.4 (563.2) (88.2) 2.3 1,546.2

(1.03) (50.1) 20.2 0.7

54.3 (23.2) 1.8 26.8

(24.3) (35.5) (21.7) (15.7) 1.2 (71.8)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

งบกระแสเงินสด (ตอ) งบการเงินรวม ปบัญชีสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2554 2553(2) 2552 (1)

(หนวย : ลานบาท)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนชั่วคราว – เงินฝากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินฝากที่มีภาระผูกพันลดลง (เพิ่มขึ้น) เงินสดรับจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ เงินใหกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองแกกิจการที่เกี่ยวของกันลดลง (เพิ่มขึ้น) เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกันลดลง (เพิ่มขึ้น) ดอกเบี้ยรับ เงินสดจายเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เงินสดจายเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทรวม เงินลงทุนในบริษัทยอยลดลง เงินสดรับจากสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอยจากการลงทุนในบริษัท ยอย เงินสดจายสําหรับคาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน เงินสดจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อสินทรัพย ตนทุนโครงการรถไฟฟาเพิ่มขึ้น ที่ดินและโครงการระหวางพัฒนาในอนาคตลดลง (เพิ่มขึ้น) เงินสดจายซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดจายซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดจายลวงหนาคาซื้อที่ดิน เงินสดจายซื้อสิทธิการเชา เงินสดรับจากการจําหนายที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดจายซื้อหองพักอาศัยและเครื่องตกแตงใหเชา เงินสดรับจากการจําหนายหองพักอาศัยและเครื่องตกแตงใหเชา เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดที่นําไปวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ลดลง เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (จายชําระ) เงินสดจายชําระเงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินกูยืมระยะยาวเพิ่มขึ้น เงินสดจายชําระเงินกูยืมระยะยาว เจาหนี้เงินมัดจําเพิ่มขึ้น เงินสดรับจากการออกหุนกูระยะยาว เงินสดรับจากการออกหุนกูแปลงสภาพ เงินจายเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับการออกหุนกูแปลงสภาพ เงินสดจายสําหรับคาใชจายจากการออกหุนกูแปลงสภาพ เงินสดรับจากการออกหุนสามัญ จายเงินปนผล จายเงินปนผลใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทยอยกอนการรวมธุรกิจภายใตการควบคุม เดียวกัน เงินปนผลจายของบริษัทยอยใหแกสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย เงินสดรับจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ จายชําระเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ เงินสดสุทธิจาก (ใชไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน ผลตางจากการแปลงคางบการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนงวด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายงวด

สวนที่ 1 หนา 182

10.1 139.9 180.5 1.1 0.5 17.0 (20,655.7) (1.3) 20.0 20.0 (171.4) (250.0) (1,103.9) (1,325.1) (41.1) (1,639.2) 5.8 (4.4) 0.0 (2.7) 5.2 (24,794.5) 14.8 (500.0) 0.0 22,541.4 (20,760.9) 15.0 0.0 10,000.0 (150.9) (183.5) 12,837.5 (717.6) 0.0 (305.3) 24.4 (32.5) 22,782.4 (0.7) (652.3) 2,477.7 1,825.4

137.7 (43.6) 31.9 441.8 6.4 72.3 (1,402.7) 0.0

0.1 20.0 (8.3) 1.4 (4.0)

0.0 (1.0) (1,075.7) (1,119.2) (866.7) (10.0) 0.0 11.1 (0.4) 0.0 (3,818.1) 17.2 (268.0) (241.2) 91.5 (2.7) 80.0 11,854.5

(264.7) (22.3) (10.9) (25.9) (2.2) (316.7) (268.0) 5.5 65.0 (0.3)

0.0 (1,286.0) 0.0 383.1 (10,230.2) 398.2 0.0 (1,873.7) 4,351.4 2,477.7

(42.0) 296.1 0.0 (92.5) 153.8 61.3

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ งบการเงินรวม ปบัญชีสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2554

2553(2)

2552(1)

%

43.0

41.9

24.7

ความสามารถในการทํากําไร อัตรากําไรขั้นตน (4) อัตรากําไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีตอรายไดรวม

%

30.1

58.5

4.8

(3)

อัตรากําไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีจากการดําเนินงาน ตอ รายไดรวมจากการดําเนินงาน

%

24.6

24.6

18.4

อัตรากําไรกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัด จําหนายตอรายไดรวม

%

47.5

69.1

8.9

อัตรากําไรกอนภาษีตอรายไดรวม

%

6.6

53.4

2.6

อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม

%

5.1

52.8

1.8

อัตราสวนผลตอบแทนตอสินทรัพย

%

0.5

9.3

0.3

อัตราสวนผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุน

%

0.9

23.9

0.5

อัตราสวนหนี้สินรวมตอสินทรัพยรวม

เทา

0.4

0.6

0.5

อัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุน

เทา

0.7

1.6

0.8

อัตราสวนหนี้สินสุทธิตอทุน

เทา

0.6

0.4

0.1

อัตราสวนความสามารถในการชําระดอกเบี้ย

เทา

1.3

11.6

2.2

55,889

7,614

5,813

0.0055

0.1544

0.0035

ความสามารถในการชําระหนี้

อัตราสวนตอหุน จํานวนหุนสามัญที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคา (ลานหุน) กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานในสวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ

บาท

หมายเหตุสําหรับงบการเงิน (1) งบการเงินรวมสําหรับปสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2552 คืองบการเงินรวมของบริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน) (ซึ่งเปนชื่อเดิมของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)) และบริษัทยอย โดยไมไดมีการปรับงบการเงินของบริษัทยอนหลัง เนื่องจากการเขาซื้อกิจการของบีทีเอสซีและบริษัทลูกเขาสู การรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน (2) เนื่องจากบริษัทไดทําการซื้อกิจการของบริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และบริษัทลูกเขาสูการรวมธุรกิจภายใตการควบคุม เดียวกัน บริษัทจึงไดทําการปรับงบการเงินรวมของบริษัทยอนหลัง (3) ไมรวมรายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของ สินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ กําไรจากการวางหลักทรัพยเพื่อเปนการค้ําประกัน กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ขาดทุน จากอัตราแลกเปลี่ยน คาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน และขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย (4) เฉพาะรายไดจากธุรกิจหลักและตนทุนของธุรกิจหลัก

สวนที่ 1 หนา 183

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

11.2

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บทวิเคราะหผลประกอบการสําหรับปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 และ 2553 (ปรับปรุงใหม) งบกําไรขาดทุน ในปบัญชี 2554 รายไดรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย เพิ่มขึ้นรอยละ 4.7 เปน 5,894.4 ลานบาท แมวา

รายไดของธุรกิจระบบขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณามีการเติบโตขึ้น แตรายไดของธุรกิจอสังหาริมทรัพยกลับลดลง ในปที่ผานมา รายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ มีสัดสวน เทากับรอยละ 65.5 23.2 9.5 และ 1.7 ตามลําดับของรายไดจากการดําเนินงานรวม ตนทุนการขายทั้งหมดเทากับ 3,362.1 ลานบาท เพิ่มขึ้นรอยละ 2.8 จากปกอน โดยมีสาเหตุหลักมาจากธุรกิจ สื่อโฆษณาที่มีตนทุนเพิ่มขึ้นรอยละ 38.7 เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของรายไดคาโฆษณาจากหางคาปลีกขนาดใหญ สวน กําไรขั้นตนเพิ่มขึ้น 173.2 ลานบาทหรือรอยละ 7.3 เปน 2,532.3 ลานบาทและอัตรากําไรขั้นตนตอยอดขายเพิ่มขึ้น เปนรอยละ 43.0 จากรอยละ 41.9 ตามลําดับ คาใชจายในการขายและบริหารเพิ่มขึ้น 112.9 ลานบาทหรือรอยละ 10.0 เมื่อเทียบกับปที่ผานมา โดยมีสาเหตุ หลักมาจากตนทุนทางการตลาดของธุรกิจอสังหาริมทรัพยและคาตอบแทนพนักงาน ในปบัญชี 2554 รายการไมตอเนื่องหลักประกอบดวยตนทุนที่เกี่ยวเนื่องกับการรวมกิจการภายใตการควบคุม เดียวกัน (คาธรรมเนียมทางกฏหมายและคาที่ปรึกษาเกี่ยวกับการซื้อกิจการบีทีเอสซี) 171.4 ลานบาทและกําไรที่ เกี่ยวของกับการชําระหนี้ 723.4 ลานบาท คาใชจายทางการเงินรวมเพิ่มขึ้น 1,056.4 ลานบาทหรือรอยละ 193.7 เปน 1,601.9 ลานบาท โดยเมื่อรวม คาใชจายทางการเงินและรายไดที่ไมเกี่ยวของกับการดําเนินงาน ซึ่งเทากับ 936.2 ลานบาท (เทียบกับ 5,151.2 ลาน บาทในปบัญชี 2553) ทําใหบริษัทฯ และบริษัทยอยมีกําไรสุทธิเทากับ 345.6 ลานบาทเมื่อเทียบกับ 5,691.6 ลานบาท ในปกอน ดังนั้นกําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยและภาษีเพิ่มขึ้นรอยละ 4.3 เปน 1,498.9 ลานบาท สวนอัตรากําไร จากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยและภาษีตอรายไดรวมจากการดําเนินงานคอนขางคงที่ที่รอยละ 24.6 ในปบัญชี 2553 และ 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอยเสียภาษีเงินไดนิติบุคคลเปนมูลคา 70.2 ลานบาท และ 106.3 ลานบาท ตามลําดับ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ยังคงมีผลขาดทุนทางภาษียกมาเปนจํานวน 307.4 ล า นบาท ซึ่ ง จะทยอยหมดอายุ จํ า นวน 194.6 ล า นบาท และ 112.8 ล า นบาท ในเดื อ นมี น าคม 2555 และ 2557 ตามลําดับ

สวนที่ 1 หนา 184

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนบีทีเอสซีซึ่งเปนบริษัทยอยหลักของบริษัทฯ ไมมีภาระภาษีเงินไดนิติบุคคลสําหรับงวดปบัญชี 2553 และ 2554 เนื่องจากยังมีผลขาดทุนสะสมทางภาษีจํานวน 11,882.9 ลานบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ซึ่งผลขาดทุนทาง ภาษีสะสมดังกลาวนั้นสามารถใชไดจนถึงปบัญชี 2556 ในปบัญชี 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีกําไรสุทธิ 345.6 ลานบาท ซึ่งลดลงจากกําไรสุทธิ 5,691.6 ลานบาท ในงวดปบัญชี 2553 เนื่องจากกําไรสุทธิของปบัญชี 2553 รวมกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ของบีทีเอสซีจํานวน 4,942.2 ลานบาท เปนหลัก งบดุล สินทรัพยรวมมีมูลคาเทากับ 63,826.2 ลานบาท เพิ่มขึ้นรอยละ 4.2 เมื่อเทียบกับ 31 มีนาคม 2553 ปจจัยการ เปลี่ยนแปลงหลักในโครงสรางงบดุล (เชน การเพิ่มขึ้นในสวนของผูถือหุนจาก 23,820.6 ลานบาท เปน 37,859.2 ลาน บาท การลดลงในสวนของหุนสามัญที่จะถูกออกเพื่อการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน 19,378.8 ลานบาทเปน 0 บาท) เปนผลสืบเนื่องมาจากการปรับงบการเงินในทางบัญชีจากการซื้อกิจการของบีทีเอสซีภายใตการควบคุมเดียวกัน และสามารถดูรายไดละเอียดเพิ่มเติมไดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนั้นในระหวางป สินทรัพยถาวรของ บริษัทฯ และบริษัทยอยยังเพิ่มขึ้นรอยละ 4.8 หรือ 2,565.7 ลานบาท ซึ่งประกอบไปดวยการลงทุนในขบวนรถไฟฟาและ รถโดยสารดวนพิเศษ (BRT) การลงทุนในระบบอาณัติสัญญาณของรถไฟฟาบีทีเอส การซื้อที่ดินที่พญาไทเพิ่มเติม และ การกอสรางโรงแรมที่สถานีรถไฟฟาสุรศักดิ์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีหนี้สินรวม 25,967 ลานบาท และสวนของผูถือหุนรวม 37,859.2 ลานบาท โดยหนี้สินหลักของบริษัทฯ และบริษัทยอยประกอบดวยหุนกูของบีทีเอสซี จํานวน 11,906.6 ลาน บาท หุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ (เฉพาะองคประกอบที่เปนหนี้สิน) จํานวน 8,486.8 ลานบาท และหนี้ตามแผนฟนฟู กิจการของบริษัทฯ จํานวน 798 ลานบาท ซึ่งสําหรับหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการนั้น บริษัทฯ ไดวางเงินสดและมีทรัพยสิน เปนหลักประกันเพื่อชําระหนี้ดังกลาวโดยสวนใหญแลว บริษัทฯ มีขอกําหนดในการดํารงอัตราสวนทางการเงิน ตามสัญญาที่เกี่ยวของกับการออกหุนกูแปลงสภาพ กลาวคือ ตองดํารงอัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุนรวมไมเกิน 0.75 เทา และอัตราสวนความสามารถในการ ชําระหนี้สินและดอกเบี้ย (Debts Service Coverage Ratio) ไมต่ํากวา 1.30 เทา โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ สามารถดํารงอัตราสวนทางการเงินดังกลาวไดตามขอกําหนด บีทีเอสซีมีขอกําหนดในการดํารงอัตราสวนทางการเงิน ตามขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ที่เกี่ยวของกับการ ออกหุนกูและสัญญาเงินกูยืมระยะยาวกับสถาบันการเงิน กลาวคือ ตองดํารงอัตราสวนความสามารถในการชําระหนี้สิน และดอกเบี้ย (Debt Service Coverage Ratio) ไมต่ํากวา 1.20 เทา โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บีทีเอสซีสามารถ ดํารงอัตราสวนทางการเงินดังกลาวไดตามขอกําหนด สวนที่ 1 หนา 185

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กระแสเงินสด กระแสเงินสดจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้นรอยละ 35.8 เปน 2,981.0 ลานบาท โดยมีสาเหตุจากการลดลงใน เงินทุนหมุนเวียน (คากอสรางคางจายเพิ่มขึ้น ระยะเวลาในการจายหนี้เพิ่มขึ้น และหนี้สินหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น) แต อยางไรก็ตามกระแสเงินสดจากการลงทุนก็เพิ่มขึ้นอยางมีสาระสําคัญเปน 24,794.5 ลานบาทซึ่งมีสาเหตุหลักคือการซื้อ กิจการของบีทีเอสซี (20,655.7 ลานบาท) การลงทุนในขบวนรถไฟฟาและธุรกิจอสังหาริมทรัพย ซึ่งกิจกรรมการลงทุน ไดรับการสนับสนุนกระแสเงินสดหลักจากการออกหุนเพิ่มทุน (12,837.5 ลานบาท) การเพิ่มขึ้นในหนี้สินระยะยาว (เพิ่มขึ้นสุทธิเทากับ 1,780.5 ลานบาท)และหุนกูแปลงสภาพ (10,000 ลานบาท) ในระหวางปบัญชี 2554 บริษัทฯ ไดมี การจายเงินปนผลเทากับ 717.6 ลานบาท ซึ่งสงผลใหเงินสดลดลง 652.3 ลานบาทเปน 1,825.4 ลานบาท ผลการดําเนินงานของแตละหนวยธุรกิจ ธุรกิจระบบขนสงมวลชน รายไดรวมของธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพิ่มขึ้นรอยละ 4.9 จากปที่ผานมาเปน 3,860.8 ลานบาท รายไดคา โดยสารสุทธิเพิ่มขึ้นรอยละ 1.7 เปน 3,544.8 ลานบาท จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 0.5 และอัตราคาโดยสารเฉลี่ย เพิ่มขึ้นรอยละ 1.2 ผลของการเติบโตทางธรรมชาติของจํานวนผูโดยสารเทากับรอยละ 5.6 (สําหรับเกาเดือนสุดทายของ ป) ถูกบั่นทอนจากผลของอุปสรรคในการใหบริการของรถไฟฟาบีทีเอสในชวงเดือนเมษายนและพฤษภาคม 2553 ประมาณการรายไดที่สูญเสียจากการปดทําการเต็มวัน 8 วันและลดชวงเวลาใหบริการลงเปนจํานวน 19 วันเทากับ ประมาณ 180 ลานบาท แตอยางไรก็ตามรายไดคาโดยสารรวมในปบัญชี 2554 ก็ยังมีการเติบโตเพิ่มขึ้น ซึ่งเปนหลักฐาน ที่แสดงใหเห็นถึงความแข็งแกรงของธุรกิจหลัก จํานวนผูโดยสารทั้งปเทากับ 145.2 ลานคน (เทียบกับ 144.5 ลานคนใน ปบัญชี 2553) และคาโดยสารเฉลี่ยเพิ่มขึ้นเปน 24.4 บาทตอเที่ยว (24.1 บาทตอเที่ยวในปบัญชี 2553) รายไดจากการใหบริการเดินรถยังแสดงใหเห็นถึงการเติบโตอันแข็งแกรง ซึ่งมีอัตราการเติบโตสูงถึงรอยละ 62.1 เมื่อเทียบกับปที่ผานมาเปน 316.0 ลานบาท ซึ่งมีสาเหตุมาจากการเปดใหบริการรถโดยสารดวนพิเศษ (BRT) ซึ่ง บีทีเอสซีไดเริ่มดําเนินการบริหารตั้งแตเดือนพฤษภาคม 2553 ตนทุนคาโดยสารสําหรับปบัญชี 2554 ที่ผานมาเพิ่มขึ้นรอยละ 3.0 เปน 2,051.2 ลานบาท แตอยางไรก็ตาม การเพิ่มขึ้นของตนทุนคาโดยสารก็ยังเพิ่มขึ้นในอัตราที่ต่ํากวาการเพิ่มขึ้นของรายไดคาโดยสารเนื่องจากตนทุนในการ บํารุงรักษาลดลง สวนตนทุนจากการใหบริการเดินรถเพิ่มขึ้นรอยละ 186.1 เปน 167.1 ลานบาท เนื่องจากการเริ่ม บริหารรถบีอารที ค า ใช จ า ยในการขายและบริ ห ารเพิ่ ม ขึ้ น ร อ ยละ 1.5 หรื อ 7.6 ล า นบาทเป น 527.3 ล า นบาท ค า ใช จ า ย ผลตอบแทนและสวัสดิการพนักงานเพิ่มขึ้น 27.6 ลานบาทหรือรอยละ 27.3 เมื่อเทียบกับปที่ผานมา สวนคาเสื่อมราคา

สวนที่ 1 หนา 186

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

และคาตัดจําหนายก็ลดลงเทากับ 57.8 ลานบาทหรือรอยละ 5.9 เปน 972.3 ลานบาท เนื่องจากการปรับประมาณการ ผูโดยสารที่นํามาใชเปนฐานในการคํานวณคาเสื่อมราคา ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจสื่อโฆษณามีผลการดําเนินงานที่ยอดเยี่ยมในปที่ผานมา โดยมีรายไดรวมเพิ่มขึ้นรอยละ 24.5 หรือ 269.7 ลานบาท เปน 1,369.9 ลานบาท ดวยสาเหตุหลักจากการเพิ่มขึ้นของรายไดในสวนของหางคาปลีกขนาดใหญซึ่งเพิ่มขึ้น 208.7 ลานบาทหรือรอยละ 97.7 เปน 422.5 ลานบาท เนื่องจากการทําสัญญาบริหารพื้นที่โฆษณาเพิ่มและการเพิ่มอัตรา การเชาพื้นที่โฆษณาของสัญญาเดิม นอกจากนี้รายไดจากคาโฆษณาในอาคารสํานักงานก็มีการเติบโต 58.9 ลานบาท หรือรอยละ 317.9 เนื่องจากเปนการดําเนินงานเต็มปในปบัญชี 2554 (วีจีไอซื้อกิจการของบริษัท พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป จํากัด มาเมื่อเดือนตุลาคม 2552) และยังไดประโยชนจากใชฐานการขาย ในขณะที่รายไดจากคา โฆษณาบนระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีการเติบโตเพียงเล็กนอยเปน 873.9 ลานบาท ตนทุนการขายเพิ่มขึ้นรอยละ 48.8 หรือ 148.8 ลานบาทเมื่อเทียบกับปกอนเปน 485.4 ลานบาท โดยมีปจจัย หลักเนื่องมาจากตนทุนของหางคาปลีกขนาดใหญซึ่งมีการเพิ่มขึ้นรอยละ 69 หรือ 134.5 ลานบาท และตนทุนของพื้นที่ เชิงพาณิชยในอาคารสํานักงาน (เพิ่มขึ้น 23.3 ลานบาท) ซึ่งตนทุนของทั้งหางคาปลีกขนาดใหญและพื้นที่เชิงพาณิชยใน อาคารสํานักงานเพิ่มขึ้นตามยอดขายที่เพิ่มขึ้น ในขณะที่คาใชจายในการขายและบริหารของธุรกิจสื่อโฆษณาเพิ่มขึ้น เพียงรอยละ 0.47 หรือ 1.1 ลานบาทเนื่องจากประโยชนในการประหยัดจากขนาด เนื่องจากการเพิ่มขึ้นในสัดสวนรายไดจากหางคาปลีกขนาดใหญซึ่งมีอัตรากําไรที่ต่ํา ทําใหอัตรากําไรขั้นตน ของธุรกิจสื่อโฆษณาลดลงจากรอยละ 68.0 เปนรอยละ 64.4 แตอัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยและภาษี ยังคงรักษาระดับอยูที่รอยละ 48.2 ธุรกิจอสังหาริมทรัพย ในปบัญชี 2554 รายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลงรอยละ 33.8 หรือ 286.6 ลานบาทเปน 562.6 ลานบาท โดยมีสาเหตุเนื่องมาจากการลดลงของรายไดจากการรับเหมากอสรางซึ่งลดลง 284.4 ลานบาทหรือรอยละ 52.1 เปน 261.8 ลานบาท เนื่องจากการลดลงในจํานวนหองที่โอนในโครงการบานเอื้ออาทร ซึ่งการลดลงจากสาเหตุขางตนถูก ชดเชยดวยรายไดจากการขายอสังหาริมทรัพยที่เพิ่มขึ้น 46.1 ลานบาท หรือรอยละ 45.7 เนื่องจากการอัตราการขาย โครงการธนาซิตี้ที่ดีขึ้น ตนทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลง 138.3 ลานบาทหรือรอยละ 18.5 เนื่องจากตนทุนในการรับเหมากอสราง ลดลง 256.7 ลานบาทหรือรอยละ 49.8 แตอยางไรก็ตามการลดลงในตนทุนรับเหมากอสรางก็ถูกชดเชยดวยการเพิ่มขึ้น ในตนทุนการขายอสังหาริมทรัพยซึ่งเพิ่มขึ้น 111.5 ลานบาทหรือรอยละ 104.9 เปน 217.8 ลานบาท คาใชจายในการ

สวนที่ 1 หนา 187

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขายและบริหารสําหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพยเพิ่มขึ้น 116.7 ลานบาทหรือรอยละ 73.9% เนื่องจากคาใชจายทางการ ตลาดสําหรับแบรนด Abstracts ( ซึ่งเทากับ 111.7 ลานบาทในปบัญชี 2554 เทียบกับ 0 บาทในปบัญชี 2553) ธุรกิจบริการ ธุรกิจบริการมีรายไดรวมทั้งปเทากับ 101.0 ลานบาทในปบัญชี 2554 เมื่อเทียบกับ 1.7 ลานบาทในป 2553 โดยมีสาเหตุหลักเนื่องจากการเพิ่มขึ้นของรายไดจากสนามกอลฟธนาซิตี้ ซึ่งปรับปรุงสําเร็จไปเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2553 11.3

บทวิเคราะหผลประกอบการกอนรวมผลการดําเนินงานของบีทีเอสซีสําหรับปบัญชี 2552 เปนผลสืบเนื่องมาจากการเขาซื้อกิจการของบีทีเอสซี งบการเงินสําหรับปบัญชี 2553 จึงไดมีการปรับปรุงใหม

แตอยางไรก็ตาม เพื่อที่จะใหขอมูลทางการเงินเพื่อเปรียบเทียบงบการเงิน 3 ปในสวนนี้ บริษัทฯ จึงไดใชงบการเงินรวม ของบริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน) (ซึ่งมีการรวมบริษัทยอยแลว) สําหรับงบการเงินปบัญชี 2552 และไดมีการทําการ วิเคราะหขอมูลทางการเงินของปบัญชี 2552 เทียบกับขอมูลทางการเงินของปบัญชี 2551 งบกําไรขาดทุน ในปบัญชี 2551 และ 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดรวม 2,491.0 ลานบาทและ 1,070.7 ลานบาท ตามลําดับ โดยรายไดรวมในปบัญชี 2552 ลดลงรอยละ 57.0 จากปบัญชี 2551 เนื่องจากการลดลงของกําไรจากการ ชําระหนี้และการปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการ รายไดจากการรับเหมากอสราง และรายไดอื่น ในปบัญชี 2551 และ 2552 มีรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยเปนจํานวน 1,161.8 ลานบาท และ 800.8 ลาน บาท คิดเปนรอยละ 46.6 และ 74.8 ของรายไดรวมตามลําดับ โดยรายไดอื่นๆ สวนใหญนั้นประกอบดวยกําไรจากการ ชําระหนี้ กําไรจาการปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการ และรายไดเกี่ยวกับธุรกิจอื่นๆ บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลงจาก 1,161.8 ลานบาทในปบัญชี 2551 เปน 800.8 ลานบาทในปบัญชี 2552 โดยมีสาเหตุหลักมาจากการลดลงจากรายไดที่เกิดจากการรับเหมากอสรางและการ จัดหาที่ดินโครงการบานเอื้ออาทร ตารางดานลางแสดงถึงองคประกอบหลักของรายไดรวมในปบัญชี 2551และ 2552

รายได

งบการเงินรวม (1) รอบปบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 2551 ลานบาท % ของ ลานบาท % ของ รายไดรวม รายไดรวม

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย: รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย

48.8

สวนที่ 1 หนา 188

4.6%

10.2

0.4%

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

รายได

รายไดคาเชาและการบริการ รายไดจากกิจการโรงแรม รายไดจากการรับเหมากอสราง รายไดรวมจากธุรกิจหลัก รายไดอื่นๆ: รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย กําไรจากการชําระหนี้และการปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการ รายไดอื่นๆ รวมรายได ตนทุนขายและบริการจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย: ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย ตนทุนคาเชาและการบริการ ตนทุนจากกิจการโรงแรม ตนทุนจากการรับเหมากอสราง ตนทุนการจัดหาที่ดินโครงการบานเอื้ออาทร รวมตนทุนขายและบริการจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย คาใชจายในการขาย การบริการและบริหาร ขาดทุนจากการสํารองเผื่อการดอยคาของสินทรัพย รวมคาใชจาย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554 งบการเงินรวม (1) รอบปบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 2551 ลานบาท % ของ ลานบาท % ของ รายไดรวม รายไดรวม 167.9 15.7% 138.2 5.5% 36.8 3.4% 37.4 1.5% 547.4 51.1% 976.0 39.2% 800.8 74.8% 1,161.8 46.6% 195.1 74.8 1,070.7

0.0% 0.0% 0.0% 18.2% 7.0% 100.0%

1,161.4 167.8 2,491.0

46.6% 6.7% 100.0%

66.2 105.1 23.4 536.5

6.2% 9.8% 2.2% 50.1% 0.0% 68.3% 25.3% 1.0% 94.6%

6.9 92.9 21.6 845.0 144.8 1,111.4 265.2 19.8 1,396.4

0.3% 3.7% 0.9% 33.9% 5.8% 4.5% 10.6% 0.8% 56.1%

731.1 271.2 10.6 1,012.9

งบการเงินรวมของปบัญชี 2552 และ 2551 แสดงถึงงบการเงินรวมของธนายง (ชื่อเดิมของ บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)) ซึ่งไดมีการรวมบริษัทยอยใน งบการเงินแลว แตยังไมไดมีการปรับปรุงเนื่องจากการเขาซื้อกิจการของบีทีเอสซี ภายใตการควบคุมเดียวกัน

(1)

ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีคาใชจายในการขายและการบริการ และการบริหาร เทากับ 271.2 ลานบาท เพิ่มขึ้นเล็กนอยจากปบัญชี 2551 ที่มีคาใชจายในการขายและการบริการ และการบริหารเทากับ 265.2 ลาน บาท คิดเปนอัตราการเพิ่มขึ้นรอยละ 2.3 ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีคาใชจายทางการเงินจํานวน 23.4 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปบัญชี 2551 ที่มีคาใชจายดอกเบี้ยจํานวน 1.4 ลานบาท อันเปนผลสืบเนื่องมาจากจํานวนเงินกูที่เพิ่มขึ้นเพื่อรองรับการพัฒนา โครงการตางๆ ในปบัญชี 2551 บริษัทฯ และบริษัทยอยไมมีรายจายภาษีเงินไดนิติบุคคลแตอยางใด สวนในปบัญชี 2552 บริษัทยอยของบริษัทฯ เสียภาษีเงินไดนิติบุคคลเปนมูลคา 8.5 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 189

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีกําไรสุทธิจํานวน 19.5 ลานบาท ลดลงจากปบัญชี 2551 ที่มีผลกําไร สุทธิจํานวน 1,089.1 ลานบาท เนื่องจากกําไรจากการชําระหนี้และการปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการลดลง เปนหลัก และ ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีขาดทุนสุทธิจากการดําเนินงานจํานวน 164.9 ลานบาท ขาดทุนลดลงเล็กนอย เมื่อเทียบกับปบัญชี 2551 ที่มีผลขาดทุนสุทธิจากการดําเนินงานจํานวน 166.9 ลานบาท งบดุล ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินทรัพยทั้งสิ้น 6,768.5 ลานบาท โดยมีสวนประกอบที่สําคัญใน สวนของสินทรัพยคือตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย (1,028.4 ลานบาท) ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต (1,075.0 ลานบาท) และที่ดิน อาคาร และอุปกรณ (2,249.2 ลานบาท) โดยคิดเปนรอยละ 15.2 15.9 และ 33.2 ของ สินทรัพยรวมตามลําดับ ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีหนี้สินทั้งหมด 3,092.4 ลานบาท โดยสวนประกอบหลักของหนี้สิน คือเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ 2,228.4 ลานบาท (โดยประกอบดวยสวนที่ถึงกําหนดชําระในหนึ่งป 1,971.8 ลานบาท และสวนที่ถึงกําหนดชําระเกินหนึ่งป 256.6 ลานบาท) และเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน 400 ลานบาท นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทยอย ยังมีสวนของผูถือหุนเทากับ 3,676.1 ลานบาท และมีจํานวนหุนที่ออกจําหนายและชําระแลว 5,813 ลานหุน (ราคาที่ตราไวของหุน 1 บาทตอหุน) และขาดทุนสะสมเทากับ 4,154.5 ลานบาท กระแสเงินสด ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดลดลง 92.5 ลานบาทจากปบัญชี 2551 และเงินสดใชไปในกิจกรรมการดําเนินงานเทากับ 71.8 ลานบาท สวนกิจกรรมการลงทุนไดมีการใชเงินสดไปใน รายจายฝายทุนเปนหลัก ซึ่งประกอบไปดวยการลงทุนในที่ดินและโครงการรอการพัฒนา (264.7 ลานบาท) เงินสดจาย สําหรับสิทธิการเชา (25.9 ลานบาท) และเงินสดจายเพื่อซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ (22.3 ลานบาท) ผลการดําเนินงานของแตละหนวยธุรกิจ การขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพยทั้งจํานวนมาจากโครงการธนาซิตี้ ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ มีรายไดจาก การขายอสังหาริมทรัพยเทากับ 48.8 ลานบาท เพิ่มขึ้น 38.6 ลานบาท จากปบัญชี 2551 คิดเปนอัตราการเพิ่มขึ้นรอยละ 378.4 เนื่องจากในปบัญชี 2551 บริษัทฯ อยูในชวงปรับปรุงโครงการเพื่อนําออกขายใหม ยอดขายจึงยังไมมากนัก สวนในปบัญชี 2552 บริษัทฯ มีการเนนการขายอสังหาริมทรัพยมากขึ้น

สวนที่ 1 หนา 190

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ตนทุนการขายอสังหาริมทรัพยในปบัญชี 2552 จะรับรูตามการขายอสังหาริมทรัพย ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ มี ตนทุนการขายอสังหาริมทรัพยเทากับ 66.2 ลานบาท เพิ่มขึ้นรอยละ 859.4 เมื่อเปรียบเทียบกับปบัญชี 2551 ที่มีตนทุน การขายอสังหาริมทรัพยเทากับ 6.9 ลานบาท ตามรายไดที่เพิ่มขึ้นจากการสงเสริมการขาย ในปบัญ ชี 2551 และ 2552 อัตรากําไรขั้นตนของธุรกิจขายอสังหาริม ทรัพยเปน รอยละ 32.0 และ -35.7 ตามลําดับ โดยในปบัญชี 2552 อัตรากําไรขั้นตนลดลงมากเนื่องจากมีการใชราคาเปนปจจัยกระตุนการขาย โดยไดขาย สินคาคงเหลือบางสวนของอาคารชุดพักอาศัยในโครงการธนาซิตี้ต่ํากวามูลคาตามบัญชี เพื่อที่บริษัทฯ จะไดลดตนทุนใน การเก็บรักษาและเพิ่มเงินสดหมุนเวียน กิจการโรงแรม คาเชาและการบริการ ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดจากกิจการโรงแรม คาเชาและการบริการ จํานวน 204.7 ลาน บาท เพิ่มขึ้น 29.1 ลานบาท หรือรอยละ 14.2 เมื่อเทียบกับปบัญชีกอน โดยการเพิ่มขึ้นของรายไดจากกิจการโรงแรมยู เชียงใหม ซึ่งเริ่มเปดดําเนินการในเดือนมิถุนายน 2551 มีรายไดเพิ่มขึ้น 14 ลานบาท และรายไดจากกิจการใหเชา สํานักงานอาคารทีเอสทีทาวเวอร ซึ่งมีการขึ้นราคาคาเชาและคาบริการ ในปบัญชี 2552 ตนทุนการใหบริการโรงแรม คาเชาและการบริการ รวมเทากับ 128.8 ลานบาท โดยตนทุน ดังกลาวประกอบดวยตนทุนกิจการโรงแรมรวม 23.4 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปบัญชีกอนหนาเล็กนอยเนื่องจากตนทุน จากกิจการโรงแรม ยู เชียงใหมซึ่งเปดกิจการในเดือนมิถุนายน 2551 และตนทุนที่เหลืออีก 105.1 ลานบาทนั้นมาจาก ธุรกิจการใหเชาและบริการ ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปบัญชีกอนหนา 12.2 ลานบาท ในปบัญชี 2551 และ 2552 อัตรากําไรขั้นตนของธุรกิจบริการโรงแรม คาเชาและการบริการเปน รอยละ 34.8 และ 37.2 ตามลําดับ การรับเหมากอสราง ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ มีรายไดจากการรับเหมากอสรางจํานวน 547.4 ลานบาท โดยมาจากโครงการบาน เอื้ออาทรจํานวน 440.1 ลานบาท และโครงการโรงแรมที่สถานีรถไฟฟาบีทีเอสสุรศักดิ์ จํานวน 107.3 ลานบาท ทั้งนี้ บริษัทฯ ไมมีรายไดจากการจัดหาที่ดินโครงการบานเอื้ออาทร เนื่องจากรายไดดังกลาวไดถูกรับรูเสร็จสิ้นไปในปบัญชี 2551 ทั้งนี้รายไดจากการรับเหมากอสรางโครงการบานเอื้ออาทรยังลดลงตามความคืบหนาของการกอสราง สวนในป บัญชี 2551 รายไดจากการรับเหมากอสรางมาจากการดําเนินงานในโครงการบานเอื้ออาทรโดยมีรายไดดังกลาวจํานวน 976.0 ลานบาท แบงเปนรายไดจากการรับเหมากอสรางโครงการบานเอื้ออาทรจํานวน 831.7 ลานบาท และรายไดจาก การจัดหาที่ดินโครงการบานเอื้ออาทรจํานวน 144.3 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 191

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในป บั ญ ชี 2552 บริ ษั ท ฯ มี ต น ทุ น การรั บ เหมาก อ สร า งจํ า นวน 536.5 ล า นบาท ประกอบด ว ยโครงการ บานเอื้ออาทรจํานวน 438.9 ลานบาท และโครงการโรงแรมที่สถานีรถไฟฟาบีทีเอสสุรศักดิ์ จํานวน 97.6 ลานบาท ตนทุนรับเหมากอสรางโครงการบานเอื้ออาทรปรับตัวลดลง 406.1 ลานบาท หรือลดลงรอยละ 48 เมื่อเปรียบเทียบกับป บัญชี 2551 ซึ่งสอดคลองกับรายไดที่ลดลง ในปบัญชี 2551 และ 2552 อัตรากําไรขั้นตนของโครงการบานเอื้ออาทรเปน รอยละ -1.4 และ 0.3 ตามลําดับ ซึ่งตางกันไปตามระยะตางๆ และความคืบหนาของแตละโครงการ รายไดอื่น ในปบัญชี 2552 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดอื่นทั้งหมด 269.9 ลานบาท ซึ่งประกอบดวยรายไดจากการ ฟนฟูกิจการหรือการชําระหนี้รวม 195.1 ลานบาท และรายไดอื่นๆ 74.8 ลานบาท รายไดอื่นนั้นลดลง 1,059.3 ลานบาท จากปบัญชี 2551 โดยมีสาเหตุหลักจากการลดลงของรายไดจากการฟนฟูกิจการหรือการชําระหนี้เนื่องจากในป 2551 บริษัทฯ ไดนําสินทรัพยบางสวนไปวางไวที่ศาลลมละลายกลางเพื่อชําระหนี้ใหเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ สงผลใหมี กําไรจากการโอนทรัพยสินเพื่อชําระหนี้ 11.4

นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

11.4.1 การรับรูรายได 1)

รายไดจากการขายที่ดิน บานพรอมที่ดินและหนวยในอาคารชุด รับรูเปนรายไดทั้งจํานวนเมื่อมีการ โอนกรรมสิทธิ์ใหแกผูซื้อ

2)

รายไดจากการรับเหมากอสรางรับรูเมื่อไดใหบริการแลว โดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน บริษัทฯ และบริษัทยอย ประเมินขั้นความสําเร็จของงานตามอัตราสวนของตนทุนทั้งหมดที่เกิดขึ้น เทียบกับตนทุนประมาณการทั้งหมดของโครงการ รายไดที่รับรูแลวแตยังไมถึงกําหนดเรียกชําระตามสัญญาแสดงไวเปน “รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ” ภายใตสินทรัพยหมุนเวียน

3)

รายไดจากคาโดยสารจะรับรูเมื่อไดใหบริการแกผูโดยสาร รายไดจากคาโดยสารแสดงมูลคาตามราคา ในตั๋วโดยสารหลังจากหักสวนลดคาโดยสารแลว สําหรับรายไดจากการจําหนายตั๋วโดยสารประเภท สะสมมูลคาที่ยังไมไดรับรูรายไดจะบันทึกเปนรายไดรับลวงหนาในหนี้สินหมุนเวียน

4)

รายไดจากการใหบริการเดินรถรับรูเมื่อไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน โดย ถือตามราคาในใบกํากับสินคา (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับคาบริการหลังจากหักสวนลดและ คาบริการที่บวกเพิ่มแลว

สวนที่ 1 หนา 192

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

5)

รายไดจากการใหเชาพื้นที่ คือ รายไดจากการใหเชาพื้นที่เพื่อใชในการโฆษณาและเพื่อใหเชาสําหรับ รานคายอย ซึ่งรับรูตามเกณฑคงคางตามสัญญา อัตราคาเชาเปนไปตามขนาดของพื้นที่เชา อัตราคา เชาตอพื้นที่และระยะเวลาที่กําหนดในสัญญา

6)

รายได ค า บริ ก ารรั บ รู เ มื่ อ ได ใ ห บ ริ ก ารแล ว โดยพิ จ ารณาถึ ง ขั้ น ความสํ า เร็ จ ของงาน โดยไม ร วม ภาษีมูลคาเพิ่ม

7)

รายไดคาบริการสาธารณูปโภครับรูเมื่อไดใหบริการแลว โดยถือตามราคาในใบกํากับสินคา (ไมรวม ภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับคาบริการหลังจากหักสวนลดและคาบริการที่บวกเพิ่มแลว และอางอิงตาม เงื่อนไขของสัญญา

8)

รายได จ ากการบริ ห ารจั ด การรั บ รู เ มื่ อ ได ใ ห บ ริ ก ารโดยอ า งอิ ง กั บ อายุ ข องสั ญ ญา โดยไม ร วม ภาษีมูลคาเพิ่ม

9)

คาเชาที่เกี่ยวเนื่องกับอพารทเมนทและอาคารชุดจะบันทึกเปนรายไดตามเกณฑคงคาง

10)

รายไดจากกิจการโรงแรมรับรูเปนรายไดเมื่อไดใหบริการแลวโดยสวนใหญประกอบดวยรายไดคา หองพักและรายไดจากภัตตาคารโดยถือตามราคาในใบกํากับสินคา (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับ คาสินคาและบริการหลังจากหักสวนลดและคาบริการที่บวกเพิ่มแลว

11.4.2 ต น ทุ น โครงการและการตั ด จํ า หน า ยตามวิธี จํ า นวนผลผลิ ต (Unit of Throughput Amortization Method/Unit of Production) ตนทุนโครงการแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) บี ที เ อสซี บั น ทึ ก ต น ทุ น ทั้ ง หมดและค า ใช จ า ยที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ โครงการเป น สิ น ทรั พ ย (“ต น ทุ น โครงการ”) ซึ่ ง รวมถึ ง คาธรรมเนียมการจัดการและคาที่ปรึกษา คาออกแบบงาน งานโครงสราง ระบบไฟฟาและเครื่องกลและอุปกรณรถไฟฟา ที่ซื้อระหวางอายุสัมปทาน ดอกเบี้ยจาย และคาใชจายทางการเงินอื่นที่เกี่ยวของ รวมถึงกําไรและขาดทุนที่เกิดจาก อัตราแลกเปลี่ยนที่เกิดขึ้นกอนการดําเนินงานและบันทึกคาตัดจําหนายของตนทุนโครงการเปนสวนหนึ่งของตนทุน คาโดยสารตลอดอายุสัมปทาน คาตัดจําหนายของตนทุนโครงการคํานวณจากราคาตนทุนโครงการสุทธิโดยวิธีจํานวนผลผลิตตามสูตรดังนี้ คาตัดจําหนาย สําหรับป อัตราสวน ผูโดยสารตอป

ตนทุนโครงการ สุทธิ

ตนทุนโครงการสุทธิ x อัตราสวนผูโดยสารตอป จํานวนผูโดยสารจริงสําหรับป (จํานวนผูโดยสารจริงสําหรับป + ประมาณการจํานวนผูโดยสารตลอดอายุที่เหลือของสัมปทาน) ตนทุนโครงการทั้งหมด – คาตัดจําหนายสะสม – คาเผื่อการดอยคาของ สินทรัพย สวนที่ 1 หนา 193

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

11.4.3 ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ/ คาเสื่อมราคา ในปจจุบัน ที่ดินแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม อาคารและอุปกรณแสดงมูลคาตามราคาทุน/ราคาที่ตีใหมหัก คาเสื่อมราคาสะสม และคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) คาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณคํานวณจากราคา ทุนของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงาน โดยคาเสื่อมราคารวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน อยางไรก็ ตาม ตั้งแตไตรมาส 1 ของปบัญชี 2554 บริษัทฯ และบริษัทยอย จะตองบันทึกที่ดิน อาคาร และอุปกรณ/ คาเสื่อมราคา ตามมาตรฐานการบัญชีใหม (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 11.4.7) 11.4.4 หุนกูแปลงสภาพ หุนกูแปลงสภาพแสดงองคประกอบที่เปนหนี้สินและทุนแยกจากกันในงบดุล บริษัทฯไดแยกแสดงองคประกอบ ดั ง กล า ว โดยกํ า หนดราคาตามบั ญ ชี ข องหนี้ สิ น จากการคํ า นวณจากกระแสเงิ น สดของเงิ น ต น และดอกเบี้ ย และ คาธรรมเนียมที่ตองจายในอนาคตคิดลดดวยอัตราดอกเบี้ยในตลาดที่เปนอยูในขณะนั้น และกําหนดราคาตามบัญชีของ ตราสารทุน โดยหักราคาตามบัญชีของหนี้สินจากมูลคาทั้งสิ้นของหุนกูแปลงสภาพ ผลตางระหวางราคาตามบัญชีของ หนี้สินดังกลาวขางตนและมูลคาหนาตั๋วของหุนกูแปลงสภาพจะตัดจําหนายตามอายุของหุนกูแปลงสภาพ 11.4.5 เงินตราตางประเทศ รายการที่เปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย และหนี้สินที่เปนตัวเงินซึ่งอยูในสกุลเงินตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ในงบดุล โดยกําไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนไดรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน 11.4.6 การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชี ในการจั ด ทํ า งบการเงิ น ตามมาตรฐานการบั ญ ชี ที่ รั บ รองทั่ ว ไป ฝ า ยบริ ห ารจํ า เป น ต อ งใช ดุ ล ยพิ นิ จ และ การประมาณการในเรื่องที่มีความไมแนนอนเสมอ การใชดุลยพินิจและการประมาณการดังกลาวนี้สงผลกระทบตอ จํานวนเงินที่แสดงในงบการเงินและตอขอมูลที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกตางไปจาก จํานวนที่ประมาณการไว 11.4.7 มาตรฐานการบัญชีใหม สภาวิชาชีพบัญชีไดออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหม โดยมีบางมาตรฐานซึ่ง จะตองนํามาใชกับบริษัทฯ และบริษัทยอย โดยในสวนที่จะบังคับใชตั้งแตไตรมาส 1 ของปบัญชี 2554 นั้น บริษัทฯ และ บริษัทยอยกําลังเตรียมการและศึกษารายละเอียดเกี่ยวกับผลกระทบและขนาดของผลกระทบตองบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอย โดยมาตรฐานการบัญชีใหมที่สําคัญมีดังนี้

สวนที่ 1 หนา 194

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ ปจจุบัน บริษัทฯ และบริษัทยอย แสดงมูลคาที่ดินตามราคาที่ตีใหม แสดงมูลคาอาคารและอุปกรณตามราคา ทุน/ราคาที่ตีใหมหักคาเสื่อมราคาสะสม และคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) และคํานวณคาเสื่อมราคาของอาคาร และอุปกรณจากราคาทุนของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงาน สําหรับมาตรฐานการบัญชีใหมนั้น บริษัทฯ และบริษัทยอย จะตองคิดคาเสื่อมราคาแยกตามหนวยองคประกอบของสินทรัพยที่มีนัยสําคัญ และทบทวนมูลคาซาก และอายุการใชประโยชนของสินทรัพยอยางนอยปละครั้ง นอกจากนี้ คารื้อถอนหลังเลิกใชงาน (Asset Retirement Obligation) อาจตองบันทึกเปนตนทุนของสินทรัพยดวย ดังนั้น บริษัทฯ และบริษัทยอย อาจตองมีการประเมินใหมใน สวนของ    

นโยบายคาเสื่อมราคาของหนวยองคประกอบของสินทรัพยที่มีอายุการใหประโยชนตางกัน มูลคาซาก รวมทั้งสินทรัพยที่ตัดจําหนายหมดแลวซึ่งจะตองพิจารณาอายุการใชงานใหม อะไหลที่มีนัยสําคัญที่ควรบันทึกเขาตนทุนของสินทรัพย สําหรับโครงการที่กอสรางบนที่ดินเชาจะตองพิจารณาถึงคารื้อถอนหลังเลิกใชงาน อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนคือ อสังหาริมทรัพยที่ถือครองเพื่อใหเชาหรือหาประโยชนจากมูลคาที่เพิ่มขึ้น โดยมาตรฐานการบัญชีใหมกําหนดใหแยกอสังหาริมทรัพยที่มีลักษณะดังกลาวออกจากที่ดิน อาคาร และอุปกรณ ขณะนี้ บริษัทฯ และบริษัทยอย ไดมีการประเมินราคาที่ดินทุกป ทั้งนี้ เมื่อเริ่มนํามาตรฐานการบัญชีใหมมาใชจะตองเปลี่ยนเปน การหามูลคายุติธรรม โดยการเปลี่ยนแปลงในมูลคายุติธรรมในแตละปจะบันทึกเปนรายได หรือคาใชจายในงบกําไร ขาดทุนของงวดนั้นๆ ดวย ผลประโยชนของพนักงาน ผลประโยชน พ นั ก งานเมื่ อ เกษี ย ณอายุ จ ะบั น ทึ ก เป น ค า ใช จ า ยตลอดระยะเวลาที่ จ า งงานลู ก จ า งแต ล ะคน โดยประมาณมูลคาที่อาจตองจายในอนาคตตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย และรับรูสวนที่เพิ่มหรือลดในแตละปของ ผลประโยชนของพนักงานผานงบกําไรขาดทุนและตั้งสํารองเปนสวนของหนี้สินในงบดุล ซึ่งตางจากปจจุบันที่บริษัทฯ และบริษัทยอย บันทึกผลประโยชนของพนักงานเมื่อพนักงานครบเกษียณ 11.5

คาตอบแทนของผูสอบบัญชี

11.5.1 คาตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) บริษัทฯ และบริษัทยอย 27 บริษัท ไดจายคาตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ใหแก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 11.70 ลานบาท และ วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Ltd.) ซึ่งเปนบริษัทยอยที่จัดตั้งในประเทศ สาธารณรัฐประชาชนจีน ไดจายคาตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ใหแก BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd ผูสอบบัญชีเปนจํานวนเงิน 0.39 ลานบาท ทั้งนี้ ผูสอบบัญชีทั้งสอง รายไมมีสวนเกี่ยวของกับบริษัทฯ ในดานอื่นๆ นอกจากการสอบบัญชีเทานั้น สวนที่ 1 หนา 195

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

11.5.2 คาบริการอื่น (Non Audit Fee) บริษัทฯ ไดจายคาตอบแทนในการจัดทํารายงานอื่นประกอบหนังสือชี้ชวนการซื้อหุนกูแปลงสภาพ การยื่น ขอมูลเพื่อจดทะเบียนเปนหลักทรัพยรับอนุญาตสําหรับการเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ใหแก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 8.9 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 196

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

12.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร วันที่ของสัญญา

:

คูสัญญา

:

วันที่ 9 เมษายน 2535 และแกไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2538 และวันที่ 28 มิถุนายน 2538

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และกรุงเทพมหานคร (กทม.) โดยบีทีเอสซีเปนผูออกแบบ กอสราง ดําเนินงาน และบํารุงรักษาระบบ เปนระยะเวลา 30 ป หลังจากที่ระบบ รถไฟฟาบีทีเอสเริ่มดําเนินงานในเชิงพาณิชย ซึ่งภายใตเงื่อนไขของสัญญา บีทีเอสซีมีสิทธิไดรับรายไดจากกิจการที่ เกี่ยวเนื่องกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส อันรวมถึง การโฆษณา การใหสิทธิ และการเก็บคาโดยสารในระบบรถไฟฟาบีทีเอส เปนระยะเวลา 30 ป นับแตวันแรกที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มประกอบดําเนินงานในเชิงพาณิชย 1.

สิทธิและหนาที่ของบีทีเอสซีตามสัญญา

การดําเนินงานและการบํารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทีเอสซีจะเปนผูประกอบการ และ บํารุงรักษาระบบรถไฟฟาบีทีเอส ตลอดระยะเวลาที่ไดรับสัมปทานในการดําเนินงานของบีทีเอสซี หากปริมาณ ผูใชบริการมีมากเกินกวาความสามารถของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บีทีเอสซีสามารถขยายการลงทุนไดอีก แตหาก ความสามารถของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพสูงกวาปริมาณผูใชบริการ บีทีเอสซีอาจลดความถี่ของการใหบริการ รถไฟฟาไดโดยตองแจงใหกทม. ทราบกอน และหากเปนการขยายการใหบริการของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพโดย ความตองการของกทม. บีทีเอสซีจะไดรับผลตอบแทนซึ่งเปนที่ยอมรับกันทั้งจากกทม. และบีทีเอสซี บีทีเอสซีมีสิทธิที่จะกําหนดกฎระเบียบในการดําเนินงานได ขณะที่กทม. มีสิทธิกําหนดกฎระเบียบเกี่ยวกับ ความปลอดภัยและสิ่งแวดลอมของระบบรถไฟฟาบีทีเอส แตหากกฎระเบียบดังกลาวมีผลกระทบทางลบตอบีทีเอสซี เชน สถานะทางการเงินของบีทีเอสซี หรือทําใหบีทีเอสซีตองลงทุนเพิ่มขึ้น กทม. จะตองไดรับความเห็นชอบจาก บีทีเอสซีกอน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบงออกเปน 2 สวน คือ 

อสังหาริมทรัพยที่เกิดจากการกอสรางหรืองานโครงสราง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์เปนของกทม. เมื่อการกอสราง เสร็จสมบูรณ



ระบบไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่งรวมถึง ขบวนรถไฟฟาในปจจุบัน และที่จะซื้อเพิ่มในอนาคต จะโอนในลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทีเอสซีจะ โอนกรรมสิทธิ์เปนของกทม. เมื่อสัมปทานสิ้นสุดลง

สถานภาพของบีทีเอสซี (Status of the Company) กลุมธนายง (ปจจุบันคือ กลุมบีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส) จะตองถือหุนบีทีเอสซี ไมต่ํากวารอยละ 51 ของหุน ทั้งหมด ตั้งแตวันที่บีทีเอสซีไดรับสัมปทานจนกระทั่งวันที่รถไฟฟาบีทีเอสเปดใหบริการเชิงพาณิชย และหลังจากระบบ รถไฟฟาบีทีเอสเปดใหบริการเชิงพาณิชย บีทีเอสซีจะดําเนินการใหหุนของบีทีเอสซี ถือโดยประชาชนและเปนบุคคล สัญชาติไทยไมต่ํากวารอยละ 51 ของหุนทั้งหมด

สวนที่ 1 หนา 197

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สิทธิและหนาที่ของกทม. ตามสัญญา

กทม. เปนผูรับผิดชอบในการจัดหาที่ดินที่ใชในการกอสรางใหแกบีทีเอสซี โดยบีทีเอสซีไดรับอนุญาตเปนการ เฉพาะใหใชที่ดินเพื่อกอสรางและดําเนินงาน สําหรับการเคลื่อนยายสาธารณูปโภคที่เกี่ยวของกับพื้นที่กอสรางทั้งหมด (ยกเวนสวนอนุสาวรียชัยสมรภูมิถึงสถานีขนสงตลาดหมอชิต) บีทีเอสซีจะเปนผูรับผิดชอบภายในวงเงินไมเกิน 500 ลานบาท คาใชจายสวนเกินจากจํานวนนี้ กทม.จะเปนผูรับภาระ สําหรับพื้นที่กอสรางสวนอนุสาวรียชัยสมรภูมิถึงสถานี ขนสงตลาดหมอชิต บีทีเอสซีจะเปนผูรับผิดชอบคาใชจายในการเคลื่อนยายสาธารณูปโภค รวมทั้งบีทีเอสซีมีสิทธิที่จะ ใชสิ่งปลูกสรางที่เกิดขึ้นบนพื้นที่นี้ ไมวาจะสําหรับระบบหรือเพื่อวัตถุประสงคอื่นทางพาณิชย หากบีทีเอสซีมีขอผูกพัน กับบุคคลภายนอกเปนระยะเวลาเกินอายุสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองขออนุมัติจากกทม. กอน กทม. จะประสานงานให บีทีเอสซีไ ดซื้อไฟฟาจากการไฟฟานครหลวงในราคาที่ไมสูงเกิน กวาราคาที่การไฟฟานครหลวงขายใหแ กบริษัท อุตสาหกรรมขนาดใหญ หรือหากบีทีเอสซีตองการตั้งสถานีผลิตไฟฟาเอง กทม. จะใหความสะดวกแกบีทีเอสซีใน ขอบเขตเทาที่กทม. มีอํานาจกระทําได โดยการอนุญาตใหบีทีเอสซีจัดตั้งสถานีผลิตไฟฟาดังกลาวไดในกทม.

3.

อัตราคาโดยสาร

การเก็บคาโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโดยสารสําหรับการเขาออกระบบตอหนึ่งครั้ง รวมทั้งสิทธิผานออกเพื่อ ตอเปลี่ยนสายทางระหวางสายสีลมและสายสุขุมวิท (คาโดยสารที่เรียกเก็บได (Effective Fare)) บีทีเอสซีอาจปรับ เพดานอัตราคาโดยสารที่อาจเรียกเก็บไดเปนคราวๆ ไป โดยคาโดยสารที่เรียกเก็บจะตองไมเกินกวาเพดานอัตราคา โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) ที่มีผลใชบังคับอยูในขณะนั้น บีทีเอสซีอาจปรับคาโดยสารที่เรียก เก็บไดไมเกิน 1 ครั้ง ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เวนแต กทม. ยินยอมใหปรับไดบอยกวานั้น) และบีทีเอสซีจะตองแจง ใหกทม. และประชาชนทั่วไปทราบถึงคาโดยสารที่เรียกเก็บใหมลวงหนาอยางนอย 30 วัน ทั้งนี้ บีทีเอสซีอาจปรับ เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดใน 2 กรณี ไดแก การปรับปกติ และการปรับกรณีพิเศษ การปรับปกติ สามารถปรับไดในกรณีที่ดัชนีราคาผูบริโภคชุดทั่วไปประจําเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัชนี”) (จากการสํารวจโดยกระทรวงพาณิชย) เมื่อเทียบกับดัชนีอางอิงยอนหลังไมนอยกวา 12 เดือน สูงขึ้นเทากับหรือมากกวารอยละ 5 บีทีเอสซีจะสามารถปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 7 (ดัชนีอางอิง หมายถึง ดัชนีที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้ง หลังสุด) โดยบีทีเอสซีจะแจงให กทม. ทราบถึงการปรับดังกลาว หากกทม. ไมไดโตแยงการปรับเพดานอัตราคา โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดดังกลาวเปนหนังสือภายใน 30 วัน นับแตวันที่บีทีเอสซีแจง ใหถือวา กทม. เปนอันตก ลงดวยกับการปรับดังกลาว อยางไรก็ตาม หากกทม. และบีทีเอสซี ไมสามารถตกลงกันได ใหเสนอปญหาดังกลาวแก คณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) เพื่อวินิจฉัย การปรับกรณีพิเศษ เมื่อเกิดเหตุการณดังตอไปนี้  



ดัชนีมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงเกินกวารอยละ 9 เมื่อเทียบกับดัชนีอางอิงยอนหลังไมนอย กวา 12 เดือน อัตราแลกเปลี่ยนระหวางสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยนอางอิง เกินกวารอยละ 10 (อัตราแลกเปลี่ยนอางอิง หมายถึง อัตราแลกเปลี่ยนที่ธนาคารแหงประเทศไทย ประกาศที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดเทาที่เรียกเก็บไดครั้งหลังสุด ซึ่งเทากับ 39.884 บาทตอ 1 เหรียญสหรัฐ) อัตราดอกเบี้ยเงินกูเงินตราตางประเทศและในประเทศของบีทีเอสซี สูงหรือต่ํากวาอัตราดอกเบี้ย อางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยอางอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ย สวนที่ 1 หนา 198

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ลูกคาชั้นดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย ที่ใช ในการปรับเพดานอัตราคา โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บ ไดค รั้งหลังสุด และอัตราดอกเบี้ย ตางประเทศอางอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยสําหรับการกูเงินระหวางธนาคารในตลาดเงินในกรุง ลอนดอน (LIBOR) ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้งหลังสุด)  บีทีเอสซีตองรับภาระคาไฟฟาสูงขึ้นหรือลดลงอยางมาก  บีทีเอสซีตองมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานที่กําหนดไว  บีทีเอสซีมีความเสี่ยงที่เปนกรณียกเวน (Exceptional Risk) การปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บไดในกรณีพิเศษนั้น คูสัญญาจะตองเห็นชอบดวยกันทั้ง 2 ฝาย ถาไมสามารถตกลงกัน ไดภายใน 30 วัน ใหเสนอไปยังคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) เปนผูตัดสิน ถาหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาคาโดยสาร รัฐบาลจะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสม แกสวนที่บีทีเอสซีตองเสียหาย ในขณะที่ยังไมปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บ คณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee)

บีทีเอสซี และกทม. จะตองจัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา ประกอบดวย กรรมการจากบีทีเอสซี จํานวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จํานวน 2 คน และกรรมการอิสระที่ไดรับการแตงตั้งจากกรรมการทั้ง 4 คนดังกลาวจํานวน 3 คน ซึ่ ง คณะกรรมการที่ ป รึ ก ษานี้ มี ห น า ที่ ใ ห ค วามเห็ น เกี่ ย วกั บ การดํ า เนิ น งานเชิ ง พาณิ ช ย ข องระบบรถไฟฟ า บี ที เ อส พิจารณาการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดในกรณีพิเศษ และหนาที่อื่นๆ ตามที่จะตกลงกันระหวาง กทม. และ บีทีเอสซี 5.

ภาษี (Taxation)

กทม. จะเปนผูรับผิดชอบภาระภาษีโรงเรือนและภาษีที่ดินตามกฎหมายในสวนของระบบรถไฟฟาบีทีเอส ยกเวนในสวนที่บีทีเอสซีใชในกิจการเชิงพาณิชยซึ่งบีทีเอสซีจะตองรับผิดชอบ สวนบีทีเอสซีจะรับผิดชอบภาระอื่นๆ ไดแก ภาษีปายและภาษีอื่นๆ ในการประกอบการระบบขนสงมวลชนตามสัญญานี้ 6.

การประกันภัย (Insurance)

บีทีเอสซีจะตองจัดใหมีการประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพื่อความรับผิดตอบุคคลที่ สาม (Third Party Liability) ภายใตเงื่อนไขทํานองเดียวกับที่ผูประกอบกิจการแบบเดียวกันในสิ่งแวดลอมเดียวกันเอา ประกัน ซึ่งบีทีเอสซีไดแตงตั้งที่ปรึกษาทางดานการประกันภัยเพื่อใหคําปรึกษาเกี่ยวกับขอเสนอเงื่อนไขความคุมครอง ที่เหมาะสม 7.

กรรมสิทธิ์ และการโอนกรรมสิทธิ์ (Ownership, Transfer of Ownership and Security)

อสังหาริมทรัพยที่กอสรางบนที่ดินของกทม. หรือบนที่ดินที่กทม. จัดหามาใหหรือสิ่งปลูกสรางจะเปน กรรมสิทธิ์ของกทม. เมื่อการกอสรางเสร็จ ทั้งนี้กทม. ตกลงใหบีทีเอสซีมีสิทธิและหนาที่แตเพียงผูเดียวในการ ครอบครองและใชอสังหาริมทรัพยดังกลาว สําหรับอุปกรณ (เชน รถไฟฟา ระบบควบคุม หรือ อะไหล) และเครื่องมือ ควบคุมที่ใชกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส ระบบไฟฟาและเครื่องกลควบคุมตางๆ ซึ่งติดตั้งบนอสังหาริมทรัพยดังกลาวจะ ตกเปนกรรมสิทธิ์ของกทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง ในสวนของอุปกรณและเครื่องมือควบคุม ที่ติดตั้งนอกบริเวณ ที่ดินของกทม. และเครื่องใชสํานักงาน หาก กทม. แจงความประสงคไปยังบีทีเอสซี บีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิ์ใหแก กทม. เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง

สวนที่ 1 หนา 199

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง บีทีเอสซีจะโอนสิทธิและขอผูกพันใดๆ ที่มีกับเจาของทรัพยสินที่ตอเชื่อมเขากับระบบ รถไฟฟาบีทีเอส หรือเจาของทรัพยสินอื่นที่เกี่ยวของกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้งสิทธิและขอผูกพันในซอฟแวร ลิขสิทธิ์ และสิทธิบัตรที่เปนของบีทีเอสซี หรือบีทีเอสซีมีสิทธิใชในระบบรถไฟฟาบีทีเอสใหแก กทม. ตราบเทาที่ยังไมมีการโอนกรรมสิทธิ์ บีทีเอสซียังคงเปนเจาของกรรมสิทธิ์ในอุปกรณและทรัพยสินอื่นๆ นอกจากอสังหาริมทรัพยที่กอสรางบนที่ดินกทม. หรือที่ดินที่กทม. จัดหามาให และมีสิทธิในการกอภาระติดพันและใช เปนหลักประกันกับเจาหนี้ได 8.

เหตุการณที่เปนความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน

บีทีเอสซีไมตองรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน เหตุการณที่ เปนความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน ไดแก

9.

8.1

เหตุสุดวิสัยที่อยูนอกเหนือความควบคุมของบีทีเอสซี ที่ไมสามารถเอาประกันภัยไดในราคาปกติ

8.2

การชะงักงันอยางมีนัยสําคัญในธุรกิจกอสรางภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุกอสราง

8.3

การกระทําของรัฐบาล ซึ่งรวมถึงการเขามาแทรกแซงโครงการโดยรัฐบาลโดยไมชอบ การเปลี่ยน เสนทางของโครงการ หรือการใหบุคคลอื่นประกอบการขนสงมวลชนทับเสนทางของบีทีเอสซี ซึ่ง สงผลกระทบอยางรายแรงตอบีทีเอสซี

8.4

ความลาชาอยางมากในการเคลื่อนยายหรือเปลี่ยนแปลงสิ่งสาธารณูปโภค

8.5

ความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจอยางรุนแรงในประเทศไทย

8.6

การนัดหยุดงานอันไมเกี่ยวของกับบีทีเอสซี

การเลิกสัญญา 9.1

กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดังตอไปนี้

9.1.1 บีทีเอสซีไมสามารถดําเนินการทดสอบระบบขนสงมวลชนกรุงเทพใหเสร็จสิ้นไดภายใน กําหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกําหนดเวลาอื่นที่ตกลงกันติดตอกันไมนอยกวา 2 ครั้ง และเปนที่ชัดแจงวา บีทีเอสซีไมสามารถปฏิบัติตามสัญญาสัมปทานใหแลวเสร็จในเวลาที่กําหนดได 9.1.2

บีทีเอสซีถูกศาลสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดในคดีลมละลาย

9.1.3 บีทีเอสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่องกอนจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หากเปน กรณีที่แกไขไมได กทม. จะมีหนังสือถึงบีทีเอสซี ลวงหนาไมนอยกวา 1 เดือน หากเปนกรณีที่แกไขได กทม. จะมี หนังสือใหบีทีเอสซีแกไขภายในกําหนดเวลา แตตองไมนอยกวา 6 เดือน ในกรณีฉุกเฉิน กทม. อาจรวมกับเจาหนี้ของบี ทีเอสซีในการเขาดําเนินการระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปนการชั่วคราว และหากบีทีเอสซี ไมสามารถแกไขไดในระยะเวลาที่ กําหนดใหแกไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญา กทม. จะแจงเปนหนังสือไปยังกลุมเจาหนี้ เพื่อใหกลุมเจาหนี้ ดําเนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทีเอสซี ทั้งสิทธิและหนาที่ตามสัญญาสัมปทานของบีทีเอสซี โดยกทม. ตองให เวลากลุมเจาหนี้ไมนอยกวา 6 เดือน แตหากกลุมเจาหนี้ไมจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนสิทธิและหนาที่ภายในเวลาดังกลาว กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได โดยบีทีเอสซีจะตองชดเชยความเสียหายใหแกกทม. พรอมทั้งโอนกรรมสิทธิ์ ในอุปกรณใหแกกทม. โดยตรง และยินยอมใหกทม. เรียกรองเงินจากธนาคารผูออกหนังสือค้ําประกันการปฏิบัติตาม สัญญาสัมปทาน

สวนที่ 1 หนา 200

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ในกรณีที่กทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กับบีทีเอสซี กทม. จะจายเงินสําหรับสวนของระบบขนสง มวลชนกรุงเทพที่ตกเปนกรรมสิทธิ์ของกทม. ในราคาเทากับมูลคาทางบัญชี (Book Value) 9.2

บีทีเอสซีมีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดังตอไปนี้ 9.2.1

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง จนเปนเหตุใหบีทีเอสซีไมอาจปฏิบัติตาม

สัญญาตอไปได 9.2.2 รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีวาการกระทรวงมหาดไทย หรือหนวยงานราชการ หรือกทม. แกไข หรือยกเลิกการอนุญาตการกอสรางและการดําเนินงาน หรือปรับเปลี่ยนเงื่อนไข หรือ ยกเลิกสิทธิโดยไมใช ความผิดของบีทีเอสซี ซึ่งสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอบีทีเอสซี จนไมสามารถดําเนินงานตอไปได 9.2.3 การแทรกแซงของรัฐบาลในกรณีเหตุการณที่เปน “ความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน” ตาม ความหมายที่กลาวไวแลวขางตน หากเปนความผิดพลาดที่สามารถแกไขได บีทีเอสซีจะตองสงหนังสือแจงกทม. ทําการแกไขหรือปฏิบัติ ใหถูกตองหรือปรับปรุงการดําเนินการภายในเวลาที่กําหนดซึ่งตองไมนอยกวา 6 เดือน ทั้งนี้ ถา กทม. ไมสามารถปรับปรุง หรือแกไขการดําเนินการไดภายในเวลาดังกลาว บีทีเอสซีจะแจงเปนหนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเปนกรณีที่ไม สามารถแกไขได บีทีเอสซีก็ตองมีหนังสือแจงกทม. ลวงหนาภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญญาดังกลาว กทม. จะตองชดเชยความเสียหายแกบีทีเอสซี ซึ่งครอบคลุมถึงเงินลงทุน และคาใชจายของบีทีเอสซีที่เกิดขึ้นจากการดําเนินงานของระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยจายเงินสําหรับสวนของระบบ รถไฟฟาบีทีเอสในราคาเทากับมูลคาทางบัญชี (Book Value) ของทรัพยสินและคาเสียหายอื่นใดที่บีทีเอสซีพึงไดรับ เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้ 10.

การขยายอายุสัญญาและสิทธิในการดําเนินงานในเสนทางสายใหมกอนบุคคลอื่น

หากบีทีเอสซีประสงคจะขยายอายุสัญญา บีทีเอสซีจะตองแจงความประสงคดังกลาวในเวลาไมมากกวา 5 ป และไมนอยกวา 3 ป กอนวันสิ้นอายุของสัญญา ทั้งนี้ การขยายอายุของสัญญาจะตองผานความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยกอน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงคที่จะดําเนินการสายทางเพิ่มเติมในระหวางอายุสัญญา สัมปทาน หรือจะขยายเสนทางของระบบ บีทีเอสซีจะมีสิทธิเปนรายแรกที่จะเจรจากับกทม. กอน เพื่อขอรับสิทธิทําการ และดําเนินการเสนทางสายใหมดังกลาว หากบีทีเอสซียินดีรับเงื่อนไขที่ดีที่สุดที่มีผูเสนอตอกทม.

11.

การใชสัญญาเปนหลักประกัน

กทม. ยินยอมใหบีทีเอสซีโอนสิทธิตามสัญญานี้เพื่อเปนหลักประกันใหแกบุคคลผูใหความสนับสนุนทาง การเงินแกบีทีเอสซี เพื่อสนับสนุนระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยที่ตองไมเปนการกอภาระทางการเงินแกกทม.

12.

เขตอํานาจการพิจารณาขอพิพาท

สัญญานี้อยูภายใตบังคับของกฎหมายไทย กรณีมีขอพิพาทระหวางคูสัญญาอันเกี่ยวกับขอกําหนดของสัญญา นี้ หรือเกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติตามสัญญานี้ ใหเสนอขอพิพาทนั้นตออนุญาโตตุลาการ ตามขอบังคับอนุญาโตตุลาการ ของสถาบันอนุญาโตตุลาการ สํานักงานศาลยุติธรรม หรือตามขอบังคับอื่นที่คูสัญญาเห็นชอบ 13.

วันที่สัญญามีผลบังคับใช

สัญญาจะมีผลบังคับใชเมื่อบีทีเอสซีลงนามในสัญญาทางการเงินกับสถาบันการเงินที่ใหกูเพื่อสนับสนุนสัญญา นี้ และบีทีเอสซีไดรับการสงเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทั้ง กทม. ไดสงมอบพื้นที่แกบีทีเอสซี ซึ่งเงื่อนไขบังคับกอนนี้ ไดเกิดขึ้นครบถวนแลว และสัญญาเริ่มมีผลบังคับใชตั้งแตวันที่ 9 เมษายน 2536 สวนที่ 1 หนา 201

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) กับ ซีอารซี วันที่ของสัญญา

:

20 มิถุนายน 2550

คูสัญญา

:

วัตถุประสงค

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูซื้อ”) และ บริษัท ชางชุน เรลเวย วีฮิเคิล จํากัด (Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.) และ บริษัท ซีไอทีไอซี อินเตอรเนชั่นแนล โคออปเปอรเรชั่น จํากัด (CITIC International Cooperation Co., Ltd) (รวมกันในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”) ซึ่งไมเปนกลุมบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี ผูจัดจําหนายจะดําเนินการผลิต จัดหา และสงมอบขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) จํานวน 12 ขบวน ตามขอกําหนดและเงื่อนไขที่กําหนด ไวในสัญญานี้ ความรับผิดชอบของผูจัดจําหนายภายใตสัญญานี้รวมถึง (แตไมจํากัดเฉพาะ) 

ดําเนินการตามขอมูลจําเพาะ (specifications) และ (เวนแต สัญญาจะระบุไวเปนประการอื่น) การคัดเลือกวัสดุ อุปกรณ โรงงาน เครื่องจักรสินคา ขั้นตอน วิธีการทํางาน หรือเทคโนโลยี



ดําเนินการทดสอบที่จําเปนทั้งหมดของงาน



จัดหาการสนับสนุนดานเทคนิคที่เพียงพอใหแกทีมงานซอมบํารุง ของผูซื้อ จัดหาอะไหลทดแทน และอื่นๆ ที่จําเปนสําหรับการแกไข ส วนที่ บกพร องในระหว างระยะเวลาการรั บประกั นที่ ระบุ ไว ใ น สัญญานี้

ระยะเวลาตามสัญญา

:

ไมเกิน 36 เดือนนับตั้งแตที่ผูซื้อไดออก “คําสั่งใหเริ่มดําเนินการ” (Instruction to Proceed) หรือภายในระยะเวลาที่ขยายออกไปตามที่ อนุญาตไวในสัญญานี้

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 65,420,000 เหรียญสหรัฐ โดยมีการ ชําระลวงหนาใน อัตรารอยละ 25 ของคาตอบแทนตามสัญญา และสวนที่ เหลือชําระตามความคืบหนาของงานและเมื่อมีการสงมอบ

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณีที่เกิดความลา ชาโดยผูจัดจําหนา ย ผูจัดจําหนายจะชําระ คาเสียหาย (Liquidated Damages) (โดยไมถือเปนคาปรับ (penalty)) ใหแกผูซื้อในจํานวนตามที่ระบุไวในสัญญา โดยการชําระคาเสียหาย ดังกลาวถือเปนการบรรเทาความเสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของ ผูซื้อในกรณีดังกลาวนี้

สวนที่ 1 หนา 202

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาการรับประกัน

:

การสิ้นสุดของสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ขอจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูจัดจําหนาย ตามสัญญานี้ จะถูกจํากัดไมเกิน รอยละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา (ไมรวมถึงคาเสียหาย (Liquidated Damages) ขางตน) ระยะเวลาการรับประกันของผลิตภัณฑ (Warranty Period of Products) ผูจัดจําหนายจะรับผิดชอบในการรับประกันผลิตภัณฑ มีกําหนด 78 สัปดาห นับตั้งแตวันที่ในใบรับสินคา (Bill of Lading) ที่เกี่ยวของ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูซื้อ ผู ซื้ อ มี สิ ท ธิ บ อกเลิ ก สั ญ ญานี้ ไ ด ใ นกรณี ที่ มี เ หตุ ผิ ด นั ด ผิ ด สั ญ ญาของ ผูจัดจําหนาย (ตามที่ระบุไวในสัญญา) เกิดขึ้น ทั้งนี้ตองเปนไปตาม วิธีการและเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุไวในสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูจัดจําหนาย ผูจัดจําหนายมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่ผูซื้อผิดนัดไมชําระเงิน ตามสัญญาใหแกผูจัดจําหนาย และภายหลังที่ผูจัดจําหนายไดสง (i) หนังสือแจงการไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูซื้อ ลวงหนาไมนอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบ กําหนดชําระเงินแลว) และ (ii) หนังสือบอกเลิกสัญญา (Notice of Termination) ใหแกผูซื้อลวงหนาไมนอยกวา 28 วัน แลว และปรากฏวา ผู ซื้ อ ยั ง คงไม ส ามารถชํ า ระเงิ น ที่ ถึ ง กํ า หนดชํ า ระดั ง กล า วให แ ก ผู จั ด จําหนายได การบอกเลิกสัญญาในกรณีชําระเงินลาชา  ในกรณีดังตอไปนี้ ผูจัดจําหนายมีสิทธิบอกเลิกสัญญาหรือรอง ขอใหขยายระยะเวลาที่เกี่ยวของออกไปไดในกรณีที่ผูซื้อไมชําระ เงินลวงหนา (Advance Payment) ภายใน 30 วันหลังจากมี คําสั่งใหเริ่มดําเนินการ (Instruction to Proceed) หรือ  ในกรณีที่ผูซื้อไมสามารถเปดเลตเตอรออฟเครดิต (L/C) ตาม เงื่อนไขที่ระบุในสัญญา และสงมอบใหแกผูจัดจําหนายไดภายใน 90 วัน หลังจากออกคําสั่งใหเริ่มดําเนินการ (Instruction to Proceed) สิทธิในการการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ในกรณีที่เหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ตามสัญญาทําใหการปฏิบัติงาน ไมสามารถกระทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 120 วัน คูสัญญาฝายใดฝาย หนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญา อีกฝายหนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูซื้อมีสิทธิขอขยายระยะเวลากอนที่ผูจัด จําหนายจะสามารถใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุนี้ไดอีกจนถึง 365 วัน ภายใตเงื่อนไขวา ผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของผูจัด จําหนายที่เกิดขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 203

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาขนสง (Logistic Contract) วันที่ของสัญญา

:

12 กรกฎาคม 2550

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ บริษัท มิตรสยาม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด (Mitsiam International Limited) (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

วัตถุประสงค

:

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

ซึ่งไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี ผูรับจางจะดําเนินการขนสงระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) ตาม ขอกําหนดและเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญานี้ ผูรับจางจะดําเนินการอื่นๆ ทั้งหมดตามที่จําเปนเพื่อผลสําเร็จของการใหบริการตามสัญญานี้ คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 26,000,000 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม)

การสิ้นสุดของสัญญา

:

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจาง ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่มีเหตุผิดนัดผิดสัญญาของ ผูรับจาง (ตามที่ระบุไวในสัญญานี้) เกิดขึ้น ทั้งนี้ ตองเปนไปตามวิธีการ และเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุในสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูรับจาง ผูรับจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่ผูวาจางผิดนัดไมชําระเงิน ตามสัญญาใหแกผูรับจาง และภายหลังที่ผูรับจางไดสง (i) หนังสือแจง การไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูวาจางลวงหนาไม นอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30วันหลังจากวันที่ครบกําหนดชําระ เงินแลว) และ (ii) หนังสือบอกเลิกสัญญา (Notice of Termination) ใหแก ผูวาจางลวงหนาไมนอยกวา 28 วันแลว และปรากฏวาผูวาจางยังคงไม สามารถชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระดังกลาวใหแกผูรับจางได สิทธิในการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ในกรณีที่เหตุสุดวิสัยตามสัญญาทําใหการปฏิบัติงานไมสามารถกระทําได เปนระยะเวลาติดตอกัน 60 วัน คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิบอก เลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญาอีกฝายหนึ่งทราบ

สวนที่ 1 หนา 204

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจัดหาบุคลากร (Secondment Contract) วันที่ของสัญญา

:

12 กรกฎาคม 2550

คูสัญญา

:

วัตถุประสงค

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ CRC Import & Export Corporation Ltd. (ในฐานะ “ผูรับจาง”) ซึ่งไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี ผูรับจางจะดําเนินการจัดหาบุคลากร (Seconded Personnel) ใหแก ผู ว า จ า งเพื่ อ การให บ ริ ก ารตามข อ กํ า หนดและเงื่ อ นไขที่ กํ า หนดไว ใ น สัญญานี้ ภายใตสัญญานี้ “บริการ” (Services) หมายถึง การตรวจสอบ ดูแลและควบคุมกิจกรรมตามที่ระบุไวในสัญญาขนสง(Logistic Contract) ลงวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 ระหวางผูวาจางและบริษัท มิตรสยาม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด) “สัญญาขนสง” (รวมถึงการประกอบ การตอ การตรวจสอบ และทดสอบการทํางานของระบบที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) การฝกอบรมการจัดการและการดูแลรักษา ใหแกพนักงานของผูวาจาง การดูแลควบคุม การติดตั้งวัสดุอุปกรณตามที่ ระบุไวในสัญญา ตลอดจนการแกไขใหถูกตอง รวมถึงการตรวจสอบและ วิเคราะหขอบกพรองในระหวางระยะเวลาการรับประกันและระยะเวลา การแกไขขอบกพรอง (Defects Correction Period) ของระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) และอื่นๆ ตามที่ระบุไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

:

สัญญานี้เริ่มมีผลบังคับนับตั้งแตวันที่ลงนาม การเริ่มตนใหบริการ การเริ่มตนใหบริการของบุคลากร (Seconded Personnel) ใหเปนไป ตามที่ทั้งสองฝายจะตกลงรวมกัน การใหบริการเสร็จสิ้น การใหบริการจัดหาบุคลากร (Secondment) ตามสัญญานี้จะสิ้นสุดลงก็ (Defect ตอเมื่อผูวา จางออกหนังสือรับรองการแกไขขอบกพรอง Correction Certificate) ตามสัญญาจัดจําหนาย

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

ผูวาจางจะชําระเงินใหแกบุคลากร (Seconded Personnel) เปนรายเดือน ในอั ต ราตามที่ คู สั ญ ญาทั้ ง สองฝ า ยจะตกลงร ว มกั น โดยยึ ด ถื อ ระบบ เงินเดือนของผูวาจางเปนเกณฑ

สวนที่ 1 หนา 205

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

การสิ้นสุดของสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สิทธิในการบอกเลิกสัญญา คูสัญญาฝายที่ไมผิดสัญญาสามารถบอกเลิกการจางบุคลากร (Seconded Personnel) และบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่คูสัญญาอีกฝายหนึ่งผิด สัญญา และคูสัญญาฝายที่ไมผิดสัญญาไดมีหนังสือบอกกลาวลวงหนา 7 วันแกคูสัญญาฝายที่ผิดสัญญาแลว การบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิด “ความเสี่ยงที่ถูกยกเวน” (Excepted Risk) หรือ ในกรณีที่เกิดเหตุที่ไมสามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ในกรณีที่ “ความเสี่ยงที่ถูกยกเวน” (Excepted Risk) หรือเหตุที่ไม สามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ตามที่ระบุไวในสัญญา ทําให การใหบริการไมสามารถทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 210 วัน คูสัญญา ฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาได

สวนที่ 1 หนา 206

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) กับ ซีเมนส วันที่ของสัญญา

:

23 กันยายน 2553

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูซื้อ”) และ บริษัท ซีเมนส อัคเทียกีเซลสคราฟท ออสเตอรริกส (Siemens Aktiengesellschaft Osterreich) และบริษัท ซีเมนส จํากัด (Siemens Thailand Ltd.) (รวมกันในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”) ซึ่งไมเปนกลุมบริษัทที่ เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี

วัตถุประสงค

:

ผูจัดจําหนายจะดําเนินการผลิต จัดหา และสงมอบตูโดยสาร (vehiclesegment) จํานวน 35 ตู ใหแกผูซื้อ เพื่อนําไปติดตั้งเปนตูโดยสารที่ 4 ของขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) จํานวน 35 ขบวนของผูซื้อ โดย เป น ไปตามข อ กํ า หนดและเงื่ อ นไขที่ กํ า หนดไว ใ นสั ญ ญา ทั้ ง นี้ ความรับผิดชอบของผูจัดจําหนายภายใตสัญญานี้ รวมถึง (แตไมจํากัด เฉพาะ) 

ดําเนินการตามขอมูลจําเพาะ (specifications) และ (เวนแต สัญญาจะระบุไวเปนประการอื่น) การคัดเลือกวัสดุ อุปกรณ โรงงาน เครื่องจักรสินคา ขั้นตอน วิธีการทํางาน หรือเทคโนโลยี



ดําเนินการทดสอบที่จําเปนทั้งหมดของงาน



จัดหาการสนับสนุนดานเทคนิคที่เพียงพอใหแกทีมงานซอมบํารุง ของผูซื้อ จัดหาอะไหลทดแทน และอื่นๆ ที่จําเปนสําหรับการแกไข ส วนที่ บกพร องในระหว างระยะเวลาการรั บประกั นที่ ระบุ ไว ใ น สัญญานี้

ระยะเวลาตามสัญญา

:

ผูจัดจําหนายจะเริ่มดําเนินงานตามสัญญา นับตั้งแตผูซื้อไดออกหนังสือ แจงใหเริ่มดําเนินการ (Notice to Proceed) และดําเนินการใหเสร็จสิ้น ภายในระยะเวลาตามที่ระบุไวในสัญญา หรือภายในระยะเวลาที่ขยาย ออกไปตามที่กําหนดไวในสัญญา

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

คาตอบแทนตามสัญญาแบงเปน 2 สวน คือ คาตอบแทนสําหรับงานซึ่ง ทําโดยบริษัท ซีเมนส อัคเทียกีเซลสคราฟท ออสเตอรริกส (Siemens Aktiengesellschaft Osterreich) เปนเงินจํานวน 43,200,000 ยูโร และ ค า ตอบแทนสํ า หรั บ งานซึ่ ง ทํ า โดยบริ ษั ท ซี เ มนท จํ า กั ด (Siemens Thailand Ltd) จํานวน 81,900,000 บาท โดยแบงจายเปนงวดตามความ คืบหนาของงาน

สวนที่ 1 หนา 207

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล า ช า โดยผู จั ด จํ า หน า ยตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นสั ญ ญา ผูจัดจําหนายจะชําระคาเสียหาย (Liquidated Damages) ใหแกผูซื้อใน จํานวนตามที่ระบุไวในสัญญา ขอจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูจัดจําหนายตามสัญญานี้ จะถูกจํากัดไมเกิน รอยละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา

ระยะเวลาการรับประกัน

:

ผู จั ด จํ า หน า ยจะรั บ ผิ ด ชอบซ อ มแซม แก ไ ข หรื อ เปลี่ ย นชิ้ น ส ว นใหม สํ า หรั บ ส ว นใดๆ ของงาน โดยไม คิ ด ค า ใช จ า ยใดๆ หากข อ บกพร อ ง ดังกลาวมีสาเหตุมาจากความบกพรองของการออกแบบ ซอฟทแวรทาง วิศวกรรมที่ไมเหมาะสม (inadequate software engineering) ภายใน ระยะเวลา 52 สั ป ดาห (“ระยะเวลาสํ า หรั บการแกไ ขความบกพร อง”) (Defects Correction Period) นับแตวันที่ผูซื้อไดออกใบรับรองการรับ มอบตูโดยสารแตละตู (Provisional Taking Over Certificate) สําหรับ ตูโดยสารตูที่ 35 อยางไรก็ดี ผูจัดจําหนายไมตองรับผิดชอบสําหรับความบกพรองใดๆ เมื่ อ พ น กํ า หนดระยะเวลา 3 ป นั บ แต วั น ที่ ต ามใบรั บ รองการรั บ มอบ ตูโดยสารแตละตู (Provisional Taking Over Certificate) สําหรับ ตูโดยสารตูที่ 35 หากไดมีการออกใบรับรองการแกไขความบกพรอง (Defect Correction Certificate) และขอบกพรองทั้งหมดไดแกไขให เปนไปตามขอกําหนดตามที่กําหนดไวในสัญญาและความพอใจของผูซื้อ

การสิ้นสุดของสัญญา

:

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูซื้อ ผู ซื้ อ มี สิ ท ธิ บ อกเลิ ก สั ญ ญานี้ ไ ด ใ นกรณี ที่ มี เ หตุ ผิ ด นั ด ผิ ด สั ญ ญาของ ผูจัดจําหนาย (ตามที่ระบุไวในสัญญา) เกิดขึ้น ทั้งนี้ตองเปนไปตาม วิธีการและเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุไวในสัญญานี้

สวนที่ 1 หนา 208

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูจัดจําหนาย 

ในกรณี ที่ ผู ซื้ อ ผิ ด นั ด ชํ า ระเงิ น ตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นสั ญ ญาภายใน ระยะเวลา 30 วันนับแตวันครบกําหนดชําระจํานวนเงินดังกลาว และผูซื้อไมชําระเงินดังกลาวภายใน 14 วันนับแตวันที่ผูซื้อไดรับ หนังสือแจงการไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) จาก ผู จั ด จํ า หน า ย ผู จั ด จํ า หน า ยมี สิ ท ธิ ส ง หนั ง สื อ บอกเลิ ก สั ญ ญา (Notice of Termination) ใหแกผูซื้อ และหากผูซื้อไมชําระเงิน ดังกลาวภายในระยะเวลา 28 วันนับแตวันที่ผูซื้อไดรับหนังสือ บอกเลิกสัญญาดังกลาว (Notice of Termination) ผูจัดจําหนายมี สิ ท ธิ บ อกเลิ ก สั ญ ญาฉบั บ นี้ ไ ด แ ละมี สิ ท ธิ ไ ด รั บ ชํ า ระเงิ น ต า งๆ ตามที่ระบุไวในสัญญาฉบับนี้

สิทธิในการการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Uncontrollable Events) 

ในกรณีที่เหตุสุดวิสัย (Uncontrollable Events) ตามสัญญาทําให การปฏิ บั ติ ง านไม ส ามารถกระทํ า ได อ ย า งมี นั ย สํ า คั ญ เป น ระยะเวลาติดตอกัน 180 วัน คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิ บอกเลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญาอีกฝาย หนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูซื้อมีสิทธิขอขยายระยะเวลาดังกลาวเปน 365 วันกอนที่ผูจัดจําหนายจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุนี้ ภายใตเงื่อนไขวา ผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของ ผูจัดจําหนายที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 209

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณ CBTC วันที่ของสัญญา

:

22 กุมภาพันธ 2550

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ บริษัท บอมบารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด (Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.) (ในฐานะ “ผูรับจาง”) ซึ่งไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี

วัตถุประสงค

1

:

ผูรับจางจะดําเนินงานในสวนของการติดตั้ง ตรวจสอบ และทดสอบการใช งาน ของระบบที่เกี่ยวของกับระบบอาณัติสัญญาณ CBTC ซึ่งดําเนินการ 1 (Foreign Supply จัดหาภายใตสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศ Contract) ความรับผิดชอบของผูรับจางภายใตสัญญานี้รวมถึง(แตไม จํากัดเฉพาะ) 

ดําเนินการตรวจสอบสถานที่ สํารวจ ออกแบบ ดําเนินการตาม ขอมูลจําเพาะ (Specification) และ (เวนแตจะระบุไวเปน ประการอื่น) คัดเลือกวัสดุ อุปกรณ โรงงานเครื่องจักร สินคา ขั้นตอน วิธีการทํางาน และเทคโนโลยี



รวมมือกับผูจัดจําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศ (Foreign Supply Contract) เพื่อการจัดสงที่เหมาะสมและ รวดเร็วของ ”อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ตามที่ ระบุไวในสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศดังกลาว)



ให ก ารสนั บ สนุ น เกี่ ย วกั บ อะไหล ท ดแทนในอนาคตตามที่ กําหนดไวในสัญญานี้



รับมอบการขนสง “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ณ “จุดสงมอบ” (Delivery Point) และขนสงจนถึงสถานที่ ดําเนินงาน (Site) และการจัดเก็บ ”อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ผูรับจางมีห นา ที่ในการดูแ ลและจัดใหผูจัด จําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศปฏิบัติหนาที่ โดยถูกตองเหมาะสมตามที่กําหนดไวในสัญญาจัดหาวัสดุใน ตางประเทศดังกลาว โดยในการนี้ ผูรับจางจะตองรับผิด รวมกันและแทนกันกับผูจัดจําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุใน ตางประเทศ

สัญญาจัดหาวัสดุ (Supply Contract) ระหวางผูวาจาง และ Bombardier Transportation Sweden AB สําหรับการผลิต จัดหาและขนสง “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) (ตามที่ระบุไวในสัญญาดังกลาว)

สวนที่ 1 หนา 210

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาตามสัญญา

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ผูรับจางจะเริ่มตนดําเนินงานเมื่อสัญญาเริ่มมีผลบังคับใชแลว และจะ ดําเนินงานทั้งหมดจนสําเร็จครบถวนภายในระยะเวลาไมเกิน 36 เดือน นับตั้งแตสัญญาเริ่มมีผลบังคับ สัญญาจะมีผลบังคับก็ตอเมื่อเงื่อนไข ดังตอไปนี้เกิดขึ้นครบถวนแลว 

ผูซื้อไดออก Proceed)



ผูรับจางไดรับชําระเงินลวงหนา (Advance Payment) และผูวา จางไดรับหนังสือค้ําประกันการชําระเงินลวงหนา (Advance Payment Guarantee) จากผูรับจางแลว



มีการลงนามทําสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศ Supply Contract) แลว

“คําสั่งใหเริ่มดําเนินการ”

(Instruction

to

(Foreign

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 529,123,270 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม (VAT) และภาษีหัก ณ ที่จาย) เงื่อนไขในการชําระเงิน คาตอบแทนตามสัญญาจะไดรับการชําระตามเงื่อนไขแหงผลสําเร็จของ งาน (Milestone) ที่ระบุไวในเอกสารแนบทายสัญญา โดยการชําระเงินใน แตละคราวผูวาจางจะหักเงินไวในจํานวนเทากับรอยละ 5 ของเงินที่ถึง กํา หนดชํ า ระในแต ล ะคราวจนกว า จํ า นวนเงิ น ที่ หั ก ไว ดั ง กล า วจะครบ จํานวนเทากับรอยละ 5 ของคาตอบแทนตามสัญญา (ในขณะนั้น)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

คาเสียหาย (Liquidated Damage) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล า ช า โดยผู รั บ จ า งผู รั บ จ า งจะชํ า ระค า เสี ย หาย (Liquidated Damage) โดยไมถือเปนคาปรับ (Penalty) ใหแกผูวาจางใน จํานวนตามที่ระบุไวในสัญญา โดยคํานวณตามระยะเวลาที่ลาชาเต็มหนึ่ง สัปดาหนับตั้งแตวนั ที่ถึงกําหนดตามสัญญาจนถึงวันที่งานสําเร็จครบถวน โดยการชําระคาเสียหายดังกลาว ถือเปนการบรรเทาความเสียหายแต เพียงอยางเดียวเทานั้นของผูซื้อในกรณีดังกลาวนี้ ขอจํากัดความเสียหาย (Limit on Liability) จํานวนความเสียหายทั้งหมดในกรณีเกิดความลาชา (Delay) และในกรณีเกิด การหยุดชะงัก (Disruption) แตจะไมเกิน 20% ของคาตอบแทนตามสัญญา ขอจํากัดความรับผิดโดยรวม (Overall Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูรับจางตามสัญญานี้ (นอกเหนือจากความรับผิด ที่เกิดจากความประมาทเลินเลอหรือการกระทํามิชอบโดยเจตนาของ ผูรับจาง) จะไมเกินรอยละ 25 ของคาตอบแทนตามสัญญาหรือความ เสียหายโดยตรงที่เกิดขึ้นจริงและพิสูจนได (แลวแตวาจํานวนใดจะต่ํา สวนที่ 1 หนา 211

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

กวา) ไมวาความเสียหายดังกลาวจะสามารถเล็งเห็นไดหรือไมก็ตาม และ ไม ว า ผู ว า จ า งได รั บ คํ า แนะนํ า ถึ ง ความเป น ไปได ข องความเสี ย หาย ดังกลาวแลวหรือไมก็ตาม คาปรับสําหรับความลาชาในความสําเร็จตาม “ขอกําหนดเกี่ยวกับความ พรอมของระบบ” (Availability Requirement) เทากับรอยละ 0.01 ของ คาตอบแทนตามสัญญาโดยคํานวณตามจํานวนวันที่เกิดความลาชา (แต ไมเกินรอยละ 2 ของคาตอบแทนตามสัญญา) โดยถือวาคาปรับดังกลาว เปนการบรรเทาความเสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของผูวาจางใน กรณีดังกลาว การสิ้นสุดของสัญญา

:

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจาง ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่มีเหตุผิดนัดผิดสัญญาของ ผูรับจาง (ตามที่ระบุไวในสัญญานี้) เกิดขึ้นและผูรับจางไมสามารถแกไข เยียวยาเหตุผิดนัดดังกลาวนั้นไดภายใน 14 วันหลังจากที่ผูวาจางไดสง หนังสือแจงใหผูรับจางแกไขเยียวยาเหตุผิดนัดดังกลาวแลว สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูรับจาง ผูรับจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ได ในกรณีที่ผูวาจางผิดนัดไมชําระเงิน ตามสัญญาใหแกผูรับจาง และภายหลังที่ผูรับจางไดสง (i) หนังสือแจง การไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูวาจางลวงหนาไม นอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบกําหนดชําระ เงินแลว) และ (ii) หนังสือบอกเลิกสัญญา (Notice of Termination) ใหแก ผูวาจางลวงหนาไมนอยกวา 28 วันแลว และปรากฏวาผูวาจางยังคงไม สามารถชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระดังกลาวใหแกผูรับจางได สิ ท ธิ ใ นการบอกเลิ ก สั ญ ญาในกรณี เ กิ ด เหตุ ที่ ไ ม ส ามารถควบคุ ม ได (Uncontrollable Event) 2

ในกรณีที่เหตุที่ไมสามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ทําใหการ ปฏิบัติงานไมสามารถทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 90 วัน คูสัญญาฝาย ใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือให คูสัญญาอีกฝายหนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูวาจางมีสิทธิขอขยายระยะเวลา กอนที่ผูรับจางจะสามารถใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุนี้ไดอีกจนถึง 180 วัน ภายใตเงื่อนไขวาผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของ ผูรับจางที่เกิดขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

2

ตามที่ระบุไวในสัญญา

สวนที่ 1 หนา 212

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจัดหาวัสดุระบบอาณัติสัญญาณ CBTC วันที่ของสัญญา

:

15 กุมภาพันธ 2550

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะผูซื้อ) และ บริษัท บอมบารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น สวีเดน เอบี (BOMBARDIER TRANSPORTATION SWEDEN AB. (ในฐานะผูจําหนาย) ซึ่งไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี

วัตถุประสงค

:

ผูจําหนายตองจัดหาอุปกรณระบบอาณัติสัญญาณ CBTC (CBTC Signaling System) ตามขอกําหนดและเงื่อนไขที่ไดกําหนดไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

:

สัญญาฉบับนี้จะมีผลบังคับเมื่อเงื่อนไขบังคับกอนตางๆ ดังตอไปนี้ไดรับ การปฏิบัติจนครบถวนหรือผูจําหนายไดสละสิทธิในเงื่อนไขบังคับกอน เหลานั้นเปนลายลักษณอักษรแลว

เงื่อนไขการชําระเงิน

3

:



ผูซื้อไดสงหนังสือแจงใหดําเนินการตามสัญญา (Notice to Proceed) ใหแกผูจําหนายและผูจําหนายไดรับหนังสือแจงและ ยอมรับที่จะดําเนินการดังกลาวแลว



ผูจําหนายไดรับเงินคาตอบแทนลวงหนา (Advance Payment) จากผูซื้อและผูซื้อไดรับหนังสือค้ําประกันการชําระคาตอบแทน ลวงหนา (Advance Payment Guarantee) ที่ออกโดยธนาคาร หรือบริษัทผูรับประกันจากผูจําหนายแลว



ผูซื้อและผูใหบริการไดลงนามในสัญญาเพื่อการติดตั้งอุปกรณ 3 ระบบสงสัญญาณ (Installation Contract) แลว



งานทั้งหมดตามที่กําหนดจะตองดําเนินการใหเสร็จสิ้นภายใน ระยะเวลาไมเกิน 36 เดือนหลังจากวันที่สัญญาไดมีผลบังคับใช หรือไมลาชากวากวาระยะเวลาที่ไดขยายออกไปตามสัญญา

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 16,860,000 เหรียญยูโร ซึ่งเปนราคา เหมาจายสําหรับการดําเนินงานตามสัญญา (Execution of Works) โดยจะตองนําเขาอุปกรณและวัสดุจากตางประเทศทั้งหมดที่ตองสงมอบ ภายใตสัญญาเกี่ยวกับการติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณ CBTS ตาม เงื่อนไขแบบ CIF Bangkok ภายใตระบบการสงมอบสินคา Incoterms 2000 โดยการชําระเงินจะตองปฏิบัติตามตารางการชําระคาตอบแทนที่ กําหนดในเอกสารแนบทายสัญญาฉบับนี้

ภายใตสัญญาฉบับนี้ “สัญญาเพื่อการติดตั้งอุปกรณระบบสงสัญญาณ” (Installation Contract) หมายถึง สัญญาที่ผูซื้อ และบริษัท บอมบารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด ไดทําขึ้นเพื่อการดําเนินงานตามที่กําหนด ซึ่งรวมถึงงานติดตั้ง ตรวจสอบ และควบคุมอุปกรณระบบสงสัญญาณใหแกผูซื้อตามสัญญา

สวนที่ 1 หนา 213

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณีเกิดความลาชา ใหคํานวณในอัตรารอยละ 0.1 ของสวนของงานที่ ลาชาตอระยะเวลาการดําเนินงานเต็มหนึ่งสัปดาห แตไมเกินรอยละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา การจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ผูจําหนายจะรับผิดชดใชคาเสียหายตอความเสียหายที่เกิดขึ้นภายใตหรือ เกี่ยวเนื่องกับสัญญา (ยกเวนกรณีประมาทเลินเลออยางรายแรงหรือ กระทําการไมชอบโดยจงใจ) ในจํานวนไมเกินความเสียหายที่เปนผล โดยตรงจากการดําเนินงานภายใตหรือที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาตามความ เปนจริงและสามารถพิสูจนได หรือรอยละ 25 ของคาตอบแทนตาม สัญญา แลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา ทั้งนี้ ไมวาความเสียหายที่เกิดขึ้นนั้น จะสามารถคาดการณไดหรือไม และไมวาผูจําหนายจะไดรับแจงถึงความ เปนไดที่ความเสียหายอาจจะเกิดขึ้นหรือไมก็ตาม

สวนที่ 1 หนา 214

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาใหสิทธิบริหารจัดการดานการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) วันที่ของสัญญา

:

31 มีนาคม 2554

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีทีเอสซี”) และ บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (“วีจีไอ”)

วัตถุประสงค

:





วีจีไอไดรับอนุญาตใหมีสิทธิแตเพียงผูเดียว (exclusive) ในการ 4 บริ ห ารจั ด การด า นการตลาดเกี่ ย วกั บ พื้ น ที่ โ ฆษณา 5 (Advertising Space) พื้นที่การคา (Merchandising Area) 6 และพื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟา (Exterior Train Area) วีจีไอไดรับอนุญาตใหมีสิทธิ (แตไมจํากัดแตเพียงผูเดียว) (non-exclusive) ในการบริหารจัดการดานการตลาดในสวน 7 ของพื้นที่เพิ่มเติม (Additional Area) ภายใตขอกําหนดและ เงื่อนไขที่กลาวไวในสัญญานี้

ระยะเวลาตามสัญญา

:

นับแตวันที่ 1 เมษายน 2554 ถึง 4 ธันวาคม 2572

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

คาสิทธิ (license fees) ซึ่งวีจีไอจะตองชําระภายใตสัญญานี้ มีดังนี้ (1) ในสวนพื้นที่โฆษณา พื้นที่การคา และ พื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟา – จํานวนรอยละ 50 (หาสิบ) ของรายไดทั้งหมดตอป (โดยไมหัก ภาษี หรือการหัก ณ ที่จาย ตามที่กฎหมายกําหนด ตนทุน หรือ คาใชจายทั้งหลายของวีจีไอ) ที่ไดมาจากการใชประโยชนใน พื้นที่โฆษณา (Advertising Space)

8

– จํานวนรอยละ 50 (หาสิบ) ของรายไดทั้งหมดตอป (โดยไมหัก ภาษี หรือการหัก ณ ที่จาย ตามที่กฎหมายกําหนด ตนทุน หรือ คาใชจายทั้งหลายของวีจีไอ) ที่ไดมาจากการใชประโยชนใน 4

ภายใตสัญญานี้ “พื้นที่โฆษณา” หมายถึง พื้นที่ของ “สิ่งปลูกสราง” (Premises) ที่ระบุไวในตารางแนบทายสัญญานี้ ซึ่งวีจีไออาจใชในการติดตั้งปายโฆษณา (advertising panels) ชานชาลา ทางเดินเทา ศาลาที่พัก สื่อกลางแจง (billboards) หรือสถานที่ตั้งเพื่อแสดงไมวารูปแบบใดก็ตาม และ ”สิ่งปลูกสราง” หมายถึง อาคาร และโครงสรางของอาคารสถานีรถไฟฟาจํานวน 25 สถานีชวงเสนทางสีลม-สุขุมวิทของระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมถึงพื้นที่ภายในรถไฟฟาทั้งหมดที่วิ่งใน เสนทางดังกลาว

5

ภายใตสัญญานี้ “พื้นที่การคา” หมายถึง พื้นที่บนทางเดิน (concourse level) ของสิ่งปลูกสรางตามที่ระบุไวในตารางแนบทายสัญญานี้ ซึ่งวีจีไออาจใชในการติดตั้ง รานขายสินคาเพื่อการคา และ/หรือ การพาณิชย

6

ภายใตสัญญานี้ “พื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟา” หมายถึง พื้นที่โฆษณาดานนอกรวมถึงหลังคาและดานนอกตูโดยสารของรถไฟฟาจํานวน 47 ขบวนที่ปจจุบันยังให บริการโดยเปนสวนหนึ่งของระบบรถไฟฟาบีทีเอส

7

ภายใตสัญญานี้ “พื้นที่เพิ่มเติม” หมายถึง พื้นที่ของ “สิ่งปลูกสราง” นอกเหนือจากพื้นที่โฆษณา และพื้นที่เพื่อการคา ซึ่งบีทีเอสซีอาจอนุมัติใหใชเปนพื้นที่โฆษณา และพื้นที่เพื่อการคา ซึ่งวีจีไออาจตกลง

8

ทั้งนี้บีทีเอสซีสามารถทําใหแนใจวาจํานวนคาใชสิทธิในสวนพื้นที่โฆษณา พื้นที่เพื่อการคา และพื้นที่เพิ่มเติมซึ่งเกิดภายใตสัญญานี้มีความถูกตองโดยดูจากรายงาน ของผูสอบบัญชีตามเงื่อนไขการชําระเงินของสัญญานี้

สวนที่ 1 หนา 215

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

พื้นที่การคา (Merchandising Area) – จํานวนรอยละ 50 (หาสิบ) ของรายไดทั้งหมดตอป (โดยไมหัก ภาษี หรือการหัก ณ ที่จาย ตามที่กฎหมายกําหนด ตนทุน หรือ คาใชจายทั้งหลายของวีจีไอ) ที่ไดมาจากการใชประโยชนใน พื้นที่ภายนอกขบวนรถไฟฟา (Exterior Train Area)

:

– ทั้งนี้ ใหนําเงินคาสิทธิขางตนมารวมกันเพื่อชําระใหแกบีทีเอสซี 9 และถาเงินจํานวนดังกลาวขางตนนั้นเกินกวาจํานวนเงินขั้นต่ํา (Minimum Guaranteed amount) วีจีไอจะตองชําระเงินในสวนที่ เกินดังกลาวใหกับบีทีเอสซีภายใน 30 วัน หลังจากที่มีการนําสง 10 งบกําไรขาดทุนที่รับรองโดยผูสอบบัญชี (Audited Income Statement) ใหกับบีทีเอสซี แตไมเกิน 150 วันนับจากวันที่ 31 มีนาคมของทุกป จํานวนเงินขั้นต่ําตอปใหเปนไปตามที่ระบุ หรือคํานวณไว ดังนี้  ป2543  25,000,000 บาท (ยี่สิบหาลานบาทถวน)  ป2544  60,000,000 บาท (หกสิบลานบาทถวน)  ป2545 เปนตนไป (รวมทั้งกรณีที่มีการขยายอายุสัญญา ออกไป) 60,000,000 บาท (หกสิบลานบาทถวน) บวกดวย รอยละ x ของจํานวนเงินขั้นต่ําของปกอน ซึ่ง x เทากับจํานวน 11 ที่เพิ่มขึ้น (เปนรอยละ) ของจํานวนคนโดยสารเฉลี่ยตอวัน (Average Daily Ridership) จากปกอน ทั้ ง นี้ จํ า นวนเงิ น ขั้ น ต่ํ า ต อ ป ไ ม ว า ของป ใ ดก็ ต ามจะต อ งไม เ กิ น 200,000,000 บาท (สองรอยลานบาทถวน) และในกรณีที่จํานวน เงินขั้นต่ําของปใดคํานวณไดเกินกวา 200,000,000 บาท (สองรอย ลานบาทถวน) ใหถือวาจํานวนเงินขั้นต่ําของปดังกลาวเทากับ 200,000,000บาท (สองรอยลานบาทถวน) เทานั้น อนึ่ง หากจํานวนพื้นที่ทั้งหมดของพื้นที่โฆษณา (Advertising Space) และพื้นที่การคา(Merchandising Area) ที่บีทีเอสซีจัดสรร ให วีจี ไ อตามสั ญ ญานี้ น อ ยลงกวา จํา นวนทั้ ง หมดตามที่ ร ะบุไ วใ น สัญญา ใหจํานวนเงินขั้นต่ํา (Minimum Guaranteed Amount) ปรับลดลงตามสัดสวนของพื้นที่โฆษณา และพื้นที่การคาที่นอยลง ดังกลาว

9 10 11

ภายใตสัญญานี้ “จํานวนประกันขั้นต่ํา” หมายถึง จํานวนคาตอบแทนขั้นต่ําที่วีจีไอชําระใหกับบีทีเอสคํานวณตามขอเงื่อนไขการชําระเงินของสัญญานี้ ภายใตสัญญานี้ “งบกําไรขาดทุน” หมายถึง งบกําไรขาดทุนของวีจีไอ ณ วันที่ 31 มีนาคม ของทุกป ภายใตสัญญานี้ “จํานวนคนโดยสารเฉลี่ยตอวัน” หมายถึง จํานวนคนโดยสารเฉลี่ยตอวันที่ปรากฏในใบรับรองออกโดยผูมีอํานาจของบีทีเอส ณ วันที่ 31 มีนาคม ของทุกปตามที่อางในเงื่อนไขการชําระเงิน

สวนที่ 1 หนา 216

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

(2) ในสวนพื้นที่เพิ่มเติม – จํานวนรอยละ 50 (หาสิบ) ของรายไดทั้งหมดตอป (โดยไมหัก ภาษี หรือการหัก ณ ที่จาย ตามที่กฎหมายกําหนด ตนทุน หรือคาใชจายทั้งหลายของวีจีไอ) ไดมาจากการใชประโยชนใน สวนพื้นที่เพิ่มเติมของพื้นที่การคา (Merchandising Area) – จํานวนรอยละ 50 (หาสิบ) ของรายไดทั้งหมดตอป (โดยไมหัก ภาษี หรือการหัก ณ ที่จาย ตามที่กฎหมายกําหนด ตนทุน หรือคาใชจายทั้งหลายของวีจีไอ) ที่ไดมาจากการใชประโยชน ในสวนพื้นที่เพิ่มเติมของพื้นที่โฆษณา (Advertising Space) การสิ้นสุดของสัญญา

:

– 4 ธันวาคม 2572 – เมื่อคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งผิดสัญญาในสวนที่เปนสาระสําคัญ หรื อ แสดงความอั น เป น เท็ จ และคู สั ญ ญาอี ก ฝ า ยหนึ่ ง ได มี หนังสือแจงใหมีการรักษา หรือเยียวยาการผิดสัญญาเชนวานั้น แตการผิดสัญญาดังกลาวไมไดมีการรักษา หรือเยียวยาภายใน 60 (หกสิบ) วันหลังจากที่มีหนังสือแจงเชนวานั้น คูสัญญาอีก ฝ า ยหนึ่ ง มี สิ ท ธิ แ จ ง บอกเลิ ก สั ญ ญาเป น หนั ง สื อ โดยส ง ทาง ไปรษณียตอบรับไปยังฝายที่ผิดสัญญา และใหมีผลเปนการ เลิกสัญญาทันที – ถาวีจีไอไมสามารถชําระเงินภายใน 30 (สามสิบ) วัน หลังจาก ที่เงินดังกลาวถึงกําหนดตองชําระ บีทีเอสซีมีสิทธิแจงบอกเลิก สัญญาเปนหนังสือโดยสงทางไปรษณียตอบรับไปยังวีจีไอ และ ใหมีผลเปนการเลิกสัญญาทันที

สวนที่ 1 หนา 217

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาซอมบํารุงเกี่ยวกับระบบขนสงกรุงเทพมหานคร (Maintenance Agreement Relating to the Bangkok Metropolitan Administration Transit System) วันที่ของสัญญา

:

30 ธันวาคม 2547 (แกไขเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552)

คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“ผูวาจาง”) และ บริษัท ซีเมนส จํากัด (Siemens Limited) (“ผูซอมบํารุง”) ซึ่งไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันกับบีทีเอสซี

วัตถุประสงค

:

ผูซอมบํารุงจะใหบริการซอมบํารุงระบบไฟฟาและเครื่องกล (E&M) ภายใตสัญญานี้ “ระบบไฟฟาและเครื่องกล (E&M)” หมายถึง ระบบ (System) ซึ่งไมรวมถึงอาคารตางๆ (นอกเหนือจากสวนภายในของ อาคารคลังพัสดุของผูวาจาง) และโครงสรางทางวิศวกรรมโยธาตางๆที่ ประกอบกันเขา แตใหรวมถึง (ก) ระบบรางรถไฟ (Trackwork) (ซึ่งนิยามไววา สวนประกอบและสิ่งติดตั้งถาวรของรางรถไฟที่อยูบน โครงสรางของพื้นรองรางรถไฟรวมถึงแผนปรับระดับ) (ข) ระบบยอย ทั้ ง หมดที่ ก ารดํ า เนิ น การถู ก เชื่ อ มต อ ภายในเพื่ อ ให เ ข า เกณฑ ก าร ดําเนินงาน (ซึ่งระบุไวในตารางในสัญญานี้และระบุเพิ่มเติมในตารางใน สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาซอมบํารุง) และระบบไฟฟาจากจุดสิ้นสุด ของเอ็มอีเอเคเบิลที่ตูจายไฟของบีทีเอสซี 24 กิโลโวลตติดตั้งไว ณ สถานียอยจตุจักร และไผสิงโต ตามลําดับ ซึ่งซีเมนสเปนผูจัดหาภายใต สัญญากอสราง ไมรวมเครื่องเก็บเงินคาโดยสารอัตโนมัติ ลิฟต และ บันไดเลื่อน

ระยะเวลาตามสัญญา

:

10 ปนับแตวันที่ลงนามในสัญญานี้

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

ภายใตสัญญานี้คาบริการซอมบํารุง มีดังนี้ (1) คาซอมบํารุงพื้นฐาน เปนเงินกอน หรือคาบริการรายปสําหรับแตละ รอบปสัญญา ซึ่งประกอบดวยสวนที่เปนเงินบาท และสวนที่เปน เงินยูโร (2) เงินเผื่อสํารอง (Provisional Sum) เงินเผื่อสํารองในสวนที่เกี่ยวกับ การจัดหาแรงงานอะไหล และเครื่องมือเฉพาะสําหรับการยกเครื่อง และการเปลี่ยนชิ้นสวนเฉพาะอื่นเนื่องมาจากการสึกหรอ เสียหาย หรือสิ้นสุดอายุการใชงาน โดยประมาณการคาตอบแทนในสวนนี้ สําหรับระยะเวลาหาปแรกของสัญญา (2548-2552) ทั้งในสวนที่ เปนเงินบาทและสวนที่เปนเงินยูโร

สวนที่ 1 หนา 218

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

(3) คาบริการที่อาจเกิดขึ้นได (Contingency) การจัดหาแรงงาน อะไหล แ ล ะ เ ค รื่ อ ง มื อ เ ฉ พ า ะ สํ า ห รั บ ง า น ที่ ไ ม อ า จ ค า ด ห ม า ย ไ ด ซึ่งไมรวมถึงคาซอมบํารุงพื้นฐาน และเงินเผื่อสํารอง (Provisional Sum) คาบริการที่อาจเกิดขึ้นไดจะถูกชําระบนพื้นฐานของราคา สินคา บวกดวยอากรสงออก คาขนสง คาประกันภัย คาอากรขาเขา และคาใชจายอื่นๆ จนกวาสินคาถึงปลายทางของผูซื้อ ตามเงื่อนไข ทางการคาระหวางประเทศ พ.ศ. 2543 (DDP according to Incoterms 2000) บวกดวยคาตอบแทนจํานวนรอยละ 5 สําหรับ ผูซอมบํารุง โดยผูวาจางจะเปนผูชําระภาษีมูลคาเพิ่ม

สวนที่ 1 หนา 219

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 001/53 : 10 กุมภาพันธ 2553 วันที่ของสัญญา คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูรับจาง”) และ บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูวาจาง”)

วัตถุประสงค

:

ผูรับจางตกลงรับจางเดินรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สาย ชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) พรอมจัดหารถ โดยสารมาวิ่ ง ให บ ริ ก าร ตลอดจนจั ด หาแรงงาน และวั ส ดุ เครื่ อ งมื อ เครื่องใช ตลอดจนอุปกรณตาง ๆ เพื่อใชในการปฏิบัติตามสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

:

สัญญานี้จะมีผลใชบังคับภายหลังจากวันที่ผูวาจางไดลงนามสัญญาจาง บริหารจัดการเดินรถโครงการบริหารจัดการการใหบริการรถโดยสาร ประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชอง นนทรี – ราชพฤกษ) กับกรุงเทพมหานคร แลว ทั้งนี้ ผูรับจางมีหนาที่ปฎิบัติตามสัญญาภายในระยะเวลาดังตอไปนี้ การจัดใหมีรถโดยสาร ผูรับจางจะตองดําเนินการจัดใหมีรถโดยสารซึ่งพรอมสงมอบใหติดตั้ง ระบบอุ ป กรณ ร ะบบขนส ง อั จ ฉริ ย ะ (ITS) โดยผู รั บ เหมาของ กรุงเทพมหานคร และอุปกรณอื่นๆ โดยแบงเปน 2 ครั้ง คือ ครั้งแรกเปน จํานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครั้งที่สองจํานวน 15 คัน ภายในวันที่ 30 เมษายน 2553 ทั้งนี้ ผูรับจางอาจขอขยายเวลาการ สงมอบออกไปอีกไมเกิน 15 วัน การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูรับจางจะตองดําเนินการบริหารจัดการเดินรถเปนระยะเวลา 7 ป นับ แตวันที่ผูวาจางใหเริ่มเปดการเดินรถ นอกจากนี้ ผูรับจางจะตองเอาประกันภัยประเภทตาง ๆ ในวงเงินตามที่ กําหนดไวในสัญญา โดยสัญญาประกันภัยดังกลาวจะตองมีผลใชบังคับ ตั้งแตวันเริ่มปฏิบัติงานตามสัญญา และตลอดระยะเวลาที่สัญญามีผล บังคับใช

เงื่อนไขการชําระเงิน

:

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 535,000,000 บาท ประกอบดวยคาจาง คงที่ ป ระมาณ 450,000,000 บาท และค า จ า งผั น แปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม ภาษีอากรอื่น ๆ และคาใชจาย อื่นๆ) โดยจะแบงชําระเปนงวดตามผลสําเร็จของงานที่ไดสงมอบจริง ซึ่ง จะตองไดรับการตรวจสอบอนุมัติจากผูวาจางและกรุงเทพมหานคร

สวนที่ 1 หนา 220

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางในกรณีดังตอไปนี้ 

การจัดใหมีรถโดยสาร หากผูรับจางไมสามารถสงมอบรถโดยสารใหครบถวนตามเวลาที่ กําหนด (รวมที่ระยะเวลาที่ไดรับขยาย (ถามี))โดยมีสาเหตุเกิดจาก ผูรับจาง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.1 ของคาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท



การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผู รั บ จ า งไม ส ามารถดํ า เนิ น การให บ ริ ก ารเดิ น รถ ซึ่ ง ส ง ผล กระทบอยางตอเนื่องตอผูโดยสารและผูวาจางในวันดังกลาวอยาง รายแรง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนวันละ 0.4 ของค า ตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ด เป น จํ า นวนเงิ น วั น ละ 2,104,000 บาท



การควบคุมการตรงตอเวลาของการใหบริการเดินรถ หากผูรับจางไมสามารถควบคุมการเดินรถโดยสารใหเปนไปตาม มาตรฐานการตรงตอเวลาตามที่กําหนดไวในสัญญา โดยมีสาเหตุ โดยตรงจากความบกพร อ งโดยจงใจหรื อ ประมาทเลิ น เล อ ของ ผูรับจาง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับในอัตรารอยละ 1.5 ของ คาจางเดินรถในเดือนนั้น ๆ



การไมปฏิบัติตามสัญญาของผูรับจางในกรณีอื่น ๆ หากผูรับจางไมสามารถดําเนินการแกไขการไมดําเนินการใด ๆ ตามสั ญ ญาภายในระยะเวลาที่ผู วา จ างไดระบุไ ว ใ นหนังสื อ บอก กลาว ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.1 ของคาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท

นอกจากนี้ เวนแตกรณีที่ผูวาจางบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิริบหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาทั้งหมดหรือบางสวน ตามที่เห็นสมควร และผูรับจางจะตองรับผิดชอบในคาเสียหายตาง ๆ ที่ เกิ ด ขึ้ น รวมถึ ง ค า ใช จ า ยที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ในการทํ า งานนั้ น ให แ ล ว เสร็ จ ตาม สัญญาและคาใชจายในการควบคุมงานเพิ่ม (ถามี) ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดขึ้นกับผูวาจาง เนื่องมาจากผูรับจางมีหนาที่ และความรับผิดในการทํางานรวมกับผูรับจางรายอื่นในโครงการ เชน งานบริหารระบบ งานระบบตั๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนสงอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผูรับจางตกลงไมปฎิเสธความรับผิดและ สวนที่ 1 หนา 221

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ยินยอมเขารวมรับผิดชดใชคาเสียหายที่เกิดขึ้นใหแกผูวาจางอยางลูกหนี้ รวม การสิ้นสุดของสัญญา

:

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางผิดสัญญา ผูวา จางมีสิทธิบอกเลิกสัญ ญาได หากผูรับจางไมสามารถปฏิบัติต าม หรือไมปฎิบัติตามสัญญาขอใดขอหนึ่ง และผูรับจางไมดําเนินการแกไข ใหถูกตองในทันทีนับตั้งแตวันที่ไดรับแจง หรือในกรณีผูรับจาง ลูกจาง พนัก งานหรือตัวแทนของผูรับจา ง กระทําการใดๆ ที่ ไ มเหมาะสมอัน กอใหเกิดความเสื่อมเสียแกผูวาจางและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เปน การกระทํ า ความผิ ด อาญา ทั้ ง นี้ ผู รั บ จ า งจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบชดใช คา เสี ย หาย และคา ใช จ า ยใดๆ ที่ อ าจเกิ ดขึ้ น แก ผูว า จ า งในระยะเวลา ดั ง กล า ว และจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบหรื อ ชดใช ใ ห แ ก ก รุ ง เทพมหานคร ตลอดจนผู รั บ จ า งงานอื่ น ๆ และผู รั บ จ า งช ว งงานอื่ น ๆ ของโครงการ อยา งไรก็ ดี หากการไม ป ฏิบั ติต ามสัญ ญากอ ใหเ กิด ความเสียหายต อ ผลประโยชนของประชาชนผูใชบริการ หรือเกี่ยวกับความปลอดภัยของ ประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัย ของยานพาหนะ การขนสงผูโดยสาร หรือโครงสรางพื้นฐานอื่น ๆ หรือ เกี่ยวกับการไมสามารถสงมอบรถโดยสารใหครบถวนตามเวลาที่กําหนด (รวมที่ระยะเวลาที่ไดรับขยาย (ถามี)) ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ทันที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางอยูในฐานะที่ไม สามารถใหบริการเดินรถได ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากผูรับจางตกเปนบุคคลลมละลาย หรือมีหนี้สินลนพนตัว ซึ่งอาจกอใหเกิดปญหากับการใหบริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากกรุงเทพมหานครสั่งยุติการเดินรถ หรื อ ยกเลิ ก สั ญ ญาจ า งเป น ผู บ ริ ก ารระบบกั บ ผู ว า จ า ง หรื อ เนื่ อ งจาก เหตุ ผ ลทางด า นความปลอดภั ย ของอู จ อดรถ ความปลอดภั ย ของ ยานพาหนะ การขนสงผูโดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจางผูบริหารสถานีโครงการรถ โดยสารดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี – ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 003/53 (“สัญญาจางผูบริหารสถานี”) ในกรณีที่สัญญาจางผูบริหารสถานีสิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให ถือวาสัญญานี้มีผลเปนอันสิ้นสุดลง และในทางกลับกัน (ตามที่กําหนดใน สัญญาจางผูบริหารสถานี)

สวนที่ 1 หนา 222

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจางผูบริหารสถานี โครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชอง นนทรี-สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี-ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 003/53 : 11 พฤษภาคม 2553 วันที่ของสัญญา คูสัญญา

:

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูรับจาง”) และ บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูวาจาง”)

วัตถุประสงค

:

ผู รั บ จ า งตกลงรั บ จ า งบริ ห ารจั ด การงานสถานี พื้ น ที่ จุ ด จอดแล ว จร สํานักงานควบคุมกลาง สถานีกาซ และงานซอมบํารุงของโครงการรถ โดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครื่องมือ เครื่องใช ตลอดจนอุปกรณตางๆ เพื่อใชในการปฏิบัตติ ามสัญญา นอกจากนี้ ผู รั บ จ า งมี ห น า ที่ รั บ ผิ ด ชอบเกี่ ย วกั บ การบริ ห ารและการ ดําเนินการตามขอบเขตงานรวมถึงงานอื่นใดที่จําเปน เพื่อใหสามารถ ดําเนินการไดตามวัตถุประสงคของกรุงเทพมหานคร ในกรณีที่ผูวา จางไดรับสิทธิพัฒนาพื้น ที่เชิงพาณิช ยตามสัญญานี้ จาก กรุงเทพมหานคร ผูวาจางตกลงใหสิทธิแกผูรับจางในการยื่นขอเสนอ แผนพัฒนาพื้นที่เชิงพาณิชย และจะรับพิจารณาเปนรายแรกกอนผูเสนอ รายอื่น โดยผูรับจางจะตองยื่นแผนพัฒนาพื้นที่เชิงพาณิชยเปนหนังสือ แกผูวาจางภายใน 60 วันนับจากวันที่ไดรับหนังสือแจงจากผูวาจาง

ระยะเวลาตามสัญญา

:

สัญญานี้มีผลใชบังคับตั้งแตวันที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบงระยะเวลา การดําเนินการเปน 2 ชวง คือ ชวงเตรียมความสมบูรณในการบริหาร สถานี (เริ่มตั้งแตวันที่ผูวาจางรับมอบพื้นที่สถานี พรอมอาคารสํานักงาน ตาง ๆ จากกรุงเทพมหานคร จนถึงวันกอนเปดเดินรถ) และชวงเวลา ดําเนินการบริหารจัดการโครงการ 7 ปนับแตวันที่เริ่มเปดการเดินรถตาม สัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจํา ทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี-ราช พฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ 2553 (“สัญญา จางเดินรถ”) ทั้งนี้ ผูรับจางจะตองดําเนินการจัดเตรียมความสมบูรณของโครงการและ ระบบการใหบริการทั้งโครงการตามสัญญาใหพรอมใหบริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553 นอกจากนี้ ผูรับจางจะตองเอาประกันภัยประเภทตาง ๆ ในวงเงินตามที่ กําหนดไวในสัญญา โดยสัญญาประกันภัยดังกลาวจะตองมีผลใชบังคับ ตั้งแตวันที่ไดรับมอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและผูวาจางซึ่งถือวา เป น วั น เริ่ ม ปฏิ บั ติ ง านตามสั ญ ญา และตลอดระยะเวลาที่ สั ญ ญามี ผ ล

สวนที่ 1 หนา 223

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บังคับใช เงื่อนไขการชําระเงิน

:

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 737,034,083 บาท ประกอบดวยคาจาง ชวงเตรียมความสมบูรณประมาณ 13,729,705 บาท และคาจางชวงการ เปดใหบริการประมาณ 723,304,378 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม ภาษี อากรอื่น ๆ และคาใชจายอื่น ๆ) โดยจะแบงชําระเปนงวดตามผลสําเร็จ ของงานที่ไ ดสงมอบจริ งในแตละเดือน ซึ่งจะตองไดรับการตรวจสอบ อนุมัติจากผูวาจางและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางในกรณีดังตอไปนี้ 

ในชวงเตรียมความสมบูรณ หากผูรับจางไมสามารถบริหารระบบเพื่อเปดการใหบริการเดินรถ ได ต ามกํ า หนดเวลาในสั ญ ญา โดยมี ส าเหตุ เ กิ ด จากผู รั บ จ า ง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.3 ของคาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท







ในชวงการเปดใหบริการเดินรถ หากผู รั บ จ า งไม ส ามารถดํ า เนิ น การให บ ริ ก ารเดิ น รถ ซึ่ ง ส ง ผล กระทบอยางตอเนื่องตอผูโดยสารและผูวาจางในวันดังกลาวอยาง รายแรง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนวันละ 0.3 ของค า ตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ด เป น จํ า นวนเงิ น วั น ละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงตอเวลาของการใหบริการเดินรถ หากผูรับจางไมสามารถควบคุมการเดินรถโดยสารใหเปนไปตาม มาตรฐานการตรงตอเวลาตามที่กําหนดไวในสัญญา โดยมีสาเหตุ โดยตรงจากความบกพรองโดยจงใจหรือประมาทเลินเลอของผู รับจางตามสัญญานี้ หรือทั้งที่เกิดจากสัญญาจางเดินรถและสัญญา นี้ร วมกัน ผูรับจา งจะตองชํา ระค า แรับตามจํา นวนเงิน ที่ผูวา จา ง จะตองชําระใหแกกรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดังกลาวทุก จํานวน การไมปฏิบัติตามสัญญาของผูรับจางในกรณีอื่น ๆ หากผูรับจางไมสามารถดําเนินการแกไขการไมดําเนินการใด ๆ ตามสัญ ญาภายในระยะเวลาที่ ผูว า จา งได ร ะบุ ไ วใ นหนั งสือ บอก กลาว ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.1 ของคาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 737,034 บาท

สวนที่ 1 หนา 224

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

อยางไรก็ตาม ในกรณีที่ผูวาจางมีสิทธิปรับผูรับจางตามสัญญาจางเดินรถ และสัญญานี้ ผูวาจางสามารถปรับผูรับจางรวมกันทั้งสองสัญญาไมเกิน จํานวนเงินที่ กรุงเทพมหานครมีสิทธิปรับผูวา จา งอันเนื่องมาจากเหตุ ดังกลาว นอกจากนี้ เวนแตกรณีที่ผูวาจางบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิริบหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาทั้งหมดหรือบางสวน ตามที่เห็นสมควร และผูรับจางจะตองรับผิดชอบในคาเสียหายตาง ๆ ที่ เกิ ด ขึ้ น รวมถึ ง ค า ใช จ า ยที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ในการทํ า งานนั้ น ให แ ล ว เสร็ จ ตาม สัญญาและคาใชจายในการควบคุมงานเพิ่ม (ถามี) ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดขึ้นกับผูวาจาง เนื่องมาจากผูรับจางมีหนาที่ และความรับผิดในการทํางานรวมกับผูรับจางรายอื่นในโครงการ เชน งานบริหารระบบ งานระบบตั๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนสงอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผูรับจางตกลงไมปฎิเสธความรับผิดและ ยินยอมเขารวมรับผิดชดใชคาเสียหายที่เกิดขึ้นใหแกผูวาจางอยางลูกหนี้ รวม การสิ้นสุดของสัญญา

:

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางผิดสัญญา ผูวา จางมีสิทธิบอกเลิกสัญ ญาได หากผูรับจางไมสามารถปฏิบัติต าม หรือไมปฎิบัติตามสัญญาขอใดขอหนึ่ง และผูรับจางไมดําเนินการแกไข ใหถูกตองในทันทีนับตั้งแตวันที่ไดรับแจง หรือในกรณีผูรับจาง ลูกจาง พนักงานหรือตัวแทนของผูรับจาง กระทําการใด ๆ ที่ไมเหมาะสมอัน กอใหเกิดความเสื่อมเสียแกผูวาจางและกรุงเทพมหานคร และ/หรือเปน การกระทํ า ความผิ ด อาญา ทั้ ง นี้ ผู รั บ จ า งจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบชดใช คาเสียหาย และคาใชจายใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้นแกผูวาจางในระยะเวลา ดั ง กล า ว และจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบหรื อ ชดใช ใ ห แ ก ก รุ ง เทพมหานคร ตลอดจนผูรับจางงานอื่น ๆ และผูรับจางชวงงานอื่น ๆ ของโครงการ อยา งไรก็ ดี หากการไม ป ฏิบั ติต ามสัญ ญากอ ใหเ กิด ความเสียหายต อ ผลประโยชนของประชาชนผูใชบริการ หรือเกี่ยวกับความปลอดภัยของ ประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัย ของยานพาหนะ การขนสงผูโดยสาร หรือโครงสรางพื้นฐานอื่น ๆ หรือ เกี่ยวกับการไมสามารถดําเนินการเปดการเดินรถโดยสารตามที่กําหนด ไวในสัญญา ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาไดทันที

สวนที่ 1 หนา 225

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางอยูในฐานะที่ไม สามารถใหบริการเดินรถได ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากผูรับจางตกเปนบุคคลลมละลาย หรือมีหนี้สินลนพนตัว ซึ่งอาจกอใหเกิดปญหากับการใหบริการเดินรถ และงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากกรุงเทพมหานครสั่งยุติการเดินรถ หรื อ ยกเลิ ก สั ญ ญาจ า งเป น ผู บ ริ ก ารระบบกั บ ผู ว า จ า ง หรื อ เนื่ อ งจาก เหตุ ผ ลทางด า นความปลอดภั ย ของอู จ อดรถ ความปลอดภั ย ของ ยานพาหนะ การขนสงผูโดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจางเดินรถ ในกรณีที่สัญญาจางเดินรถสิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใด ๆ ก็ตาม ใหถือวา สัญญานี้มีผลเปนอันสิ้นสุดลง และในทางกลับกัน

สวนที่ 1 หนา 226

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุ ป สาระสํ า คั ญ ของสั ญ ญาการให บ ริ ก ารเดิ น รถและซ อ มบํ า รุ ง โครงการระบบรถไฟฟ า ขนส ง มวลชน กรุงเทพมหานครสายสีลมสวนตอขยาย ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินถึงสถานีวงเวียน ใหญ เลขที่ กธ.ส. 002/2552 วันที่ของสัญญา

:

12 พฤษภาคม 2552

คูสัญญา

:

บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (“ผูวาจาง”) และ บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“ผูใหบริการ”)

วัตถุประสงค

:

ผูวาจางมีความประสงคที่จะวาจางผูที่มีความชํานาญเพื่อใหบริการเดิน รถและซอมบํารุงตามที่กําหนดไวในสัญญาฉบับนี้ โดยผูใหบริการจะตอง 1) ใหบริการโดยใชความชํานาญ ความระมัดระวัง และความรอบคอบ อันจะพึงคาดหมายไดจากความสามารถและคุณสมบัติอันเหมาะสมของ ผูใหบริการเดินรถที่มีประสบการณในการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง ในการเดิ น รถปะเภทเดี ย วกั น ลั ก ษณะเดี ย วกั น และมี ค วามซั บ ซ อ น เทาเทียมกัน กับระบบรถไฟฟาตอขยาย และ 2) จัดหาอุปกรณประกอบ ในการเดิ น รถซึ่ ง รวมถึ ง อุ ป กรณ ป ระกอบสํ า หรั บ การเก็ บ เงิ น และ วัสดุอื่น ๆ ที่จําเปนสําหรับการใหบริการตามที่ระบุไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

:

28 เดือนหลังจากวันเริ่มเดินรถเชิงพาณิชย ผูใหบริการอาจสามารถ ขยายระยะเวลาตามสั ญ ญาให ถึ ง 21 ป ต ามการสิ้ น สุ ด ของสั ญ ญา สัมปทาน (รวมระยะเวลา 28 เดือน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

ความรับผิดของผูใหบริการภายใตสัญญาฉบับนี้ รวมถึง (แตไมจํากัด เพียง) 

ค า ปรั บ สํ า หรั บ ความบกพร อ งในการให บ ริ ก ารเช น ก) ความ บกพรองขึ้นในสวนที่ผูใ หบริการรับผิดชอบนอกเหนือจากความ ขัดของอันเกิดจากการเปลี่ยนแปลงระบบอาณัติสัญญาณซึ่งสงผล ให ร ถไฟฟ า ส ว นต อ ขยายไม ส ามารถให บ ริ ก ารเดิ น รถแก สาธารณชนไดเปนระยะเวลาถึง 180 วันนับจากวันเริ่มทดลองวิ่ง โดยจะตองชําระคาปรับรายวันในอัตรารอยละ 0.1 ของคาจางรวม รายปสําหรับปแรกของสัญญา ข) การไมสามารถบรรลุเปาหมาย การใหบริก ารในเรื่องการตรงเวลาของรถไฟฟา ที่เขา สูสถานีไ ด ตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นสั ญ ญา ในเดื อ นใดเดื อ นหนึ่ ง ภายหลั ง จาก ชวงระยะเวลา 12 เดือนของการใหบริการระยะแรก โดยตองชําระ ในอัตรารอยละ 75 ของคาจางรายเดือน เวนแตจะเปนกรณีที่ไมได เกิ ดจากความผิดผูให บริการ หรืออยูนอกเหนือการควบคุมของ ผูใหบริการ หรือ ค) การที่อุปกรณงานระบบรถไฟฟาหรือระบบ จั ด เก็ บ รายได อั ต โนมั ติ ยั ง ไม ส ามารถทํ า งานได ต ามเป า หมาย การใหบริการ เปนตน

สวนที่ 1 หนา 227

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



การสิ้นสุดของสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

คา ชดเชยสํา หรั บการที่ไ มส ามารถใหบ ริก ารผูโ ดยสารทุก สถานี ภายในระยะเวลาที่ชวงหางมากที่สุดระหวางขบวนตามที่ตกลงกัน ไมเกิน 15 นาทีนับจากเวลาที่ตั้งไวสําหรับเริ่มใหบริการผูโดยสาร ชวงเชา โดยเปนไปตามสูตรคํานวณตามสัญญา

สัญญาฉบับนี้อาจสิ้นสุดลงไดในกรณีดังตอไปนี้ 1) ในกรณีที่สัญญาฉบับนี้หรือสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง หรือในกรณีที่ มีการยกเลิกสัญญาฉบับนี้หรือสัญญาสัมปทาน 2) ใ น ก ร ณี ที่ ผู ว า จ า ง บ อ ก เ ลิ ก สั ญ ญ า อั น เ นื่ อ ง ม า จ า ก ก) การที่ ผู ใ ห บ ริ ก ารไม ป ฏิ บั ติ ห น า ที่ ต ามสั ญ ญาและไม แ ก ไ ข ความผิดดังกลาวภายในระยะเวลาที่ผูวาจางกําหนด (ซึ่งตองไม นอยกวา 30 วัน) หรือ ข) การที่ผูใหบริการลมละลาย (ยกเวน วัตถุประสงคสําหรับฟนฟูกิจการ) 3) ในกรณีที่ผูใหบริการบอกเลิกสัญญาอันเนื่องมาจากการที่ผูวาจาง ไมชําระคาจางที่ไมไดมีขอพิพาทใด ๆ ตามสัญญาภายใน 30 วัน หลังจากครบกําหนดชําระ และไมทําการชําระหนี้คงคางภายใน 60 วันนับแตวันที่ไดรับหนังสือจากผูใหบริการเพื่อบอกกลาวถึง การผิดสัญญาหรือเกินกวานั้นตามที่ผูใหบริการจะระบุในหนังสือ แจง

สวนที่ 1 หนา 228

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สรุ ป สาระสํ า คั ญ ของสั ญ ญาการให บ ริ ก ารเดิ น รถและซ อ มบํ า รุ ง โครงการระบบไฟฟ า ขนส ง มวลชน กรุงเทพมหานครสวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85 – ซอยสุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร เลขที่ กธ.ส. 071/2553 วันที่ของสัญญา

:

29 พฤศจิกายน 2553

คูสัญญา

:

บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (“ผูวาจาง”) และ บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“ผูใหบริการ”)

วัตถุประสงค

:

ผูวาจางมีความประสงคที่จะวาจางผูที่มีความชํานาญเพื่อใหบริการเดิน รถและซอมบํารุงตามที่กําหนดไวในสัญญาฉบับนี้ โดยผูใหบริการจะตอง 1) ใหบริการโดยใชความชํานาญ ความระมัดระวัง และความรอบคอบอัน จะพึง คาดหมายไดจากความสามารถและคุณ สมบัติอันเหมาะสมของ ผูใหบริการเดินรถที่มีประสบการณในการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง ในการเดินรถปะเภทเดียวกัน ลักษณะเดียวกัน และมีความซับซอนเทา เทียมกัน กับระบบรถไฟฟาตอขยาย และ 2) จัดหาอุปกรณประกอบใน การเดินรถซึ่งรวมถึงอุปกรณประกอบสําหรับการเก็บเงินและวัสดุอื่น ๆ ที่จําเปนสําหรับการใหบริการตามที่ระบุไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

:

1 ปหลังจากวันเริ่มเดินรถเชิงพาณิชย ผูใหบริการอาจสามารถขยาย ระยะเวลาตามสัญญาใหถึง 19 ป ตามการสิ้นสุดของสัญญาสัมปทาน (รวมระยะเวลา 1 ป)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

:

ความรับผิดของผูใหบริการภายใตสัญญาฉบับนี้ รวมถึง (แตไมจํากัด เพียง) 

คาปรับสําหรับความบกพรองในการใหบริการ เชน ก) การไม สามารถบรรลุ เป า หมายการให บ ริ ก ารในเรื่อ งการตรงเวลาของ รถไฟฟาที่เขาสูสถานีไดตามที่ระบุไวในสัญญา โดยตองชําระใน อัตรารอยละ 0.60 ของคาจางรายเดือน เวนแตจะเปนกรณีที่ไมได เกิดจากความผิดผูใหบริการ หรืออยูนอกเหนือการควบคุมของ ผูใหบริการ หรือ ข) การที่อุปกรณงานระบบรถไฟฟาหรือระบบ จั ด เก็ บ รายได อั ต โนมั ติ ยั ง ไม ส ามารถทํ า งานได ต ามเป า หมาย การใหบริการ เปนตน



คา ชดเชยสํา หรั บการที่ไ มส ามารถใหบ ริก ารผูโ ดยสารทุก สถานี ภายในระยะเวลาที่ชวงหางมากที่สุดระหวางขบวนตามที่ตกลงกัน ไมเกิน 15 นาทีนับจากเวลาที่ตั้งไวสําหรับเริ่มใหบริการผูโดยสาร ชวงเชา โดยเปนไปตามสูตรคํานวณตามสัญญา

สวนที่ 1 หนา 229

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

การสิ้นสุดของสัญญา

:

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สัญญาฉบับนี้อาจสิ้นสุดลงไดในกรณีดังตอไปนี้ 1) ในกรณีที่สัญญาฉบับนี้หรือสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง หรือในกรณีที่ มีการยกเลิกสัญญาฉบับนี้หรือสัญญาสัมปทาน 2) ในกรณีที่ ผู ว า จา งบอกเลิก สั ญ ญาอั น เนื่ อ งมาจาก ก) การที่ผู ใ ห บริการไมปฏิบัติหนาที่ตามสัญญาและไมแกไขความผิดดังกลาว ภายในระยะเวลาที่ผูวาจางกําหนด (ซึ่งตองไมนอยกวา 30 วัน) หรือ ข) การที่ผูใหบริการลมละลาย (ยกเวนวัตถุประสงคสําหรับ ฟนฟูกิจการ) 3) ในกรณีที่ผูใหบริการบอกเลิกสัญญาอันเนื่องมาจากการที่ผูวาจาง ไมชําระคาจางที่ไมไดมีขอพิพาทใด ๆ ตามสัญญาภายใน 30 วัน หลังจากครบกําหนดชําระ และไมทําการชําระหนี้คงคางภายใน 60 วันนับแตวันที่ไดรับหนังสือจากผูใหบริการเพื่อบอกกลาวถึง การผิดสัญญาหรือเกินกวานั้นตามที่ผูใหบริการจะระบุในหนังสือ แจง

สวนที่ 1 หนา 230

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

สวนที่ 2 การรับรองความถูกตองของขอมูล บริษัทฯ ไดสอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปฉบับนี้แลวดวยความระมัดระวัง บริษัทฯ ขอ รับรองวา ขอมูลดังกลาวถูก ตองครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทํา ใหผูอื่นสํ า คัญ ผิด หรื อไม ขาดข อมู ลที่ค วรตองแจ งใน สาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ ขอรับรองวา (1) งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป ไดแสดงขอมูลอยางถูกตอง ครบถวนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทยอยแลว (2) บริษัทฯ ไดจัดใหมีระบบการเปดเผยขอมูลที่ดี เพื่อใหแนใจวาบริษัทฯ ไดเปดเผยขอมูลในสวนที่เปน สาระสําคัญทั้งของบริษัทฯ และบริษัทยอยอยางถูกตองครบถวนแลว รวมทั้งควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว (3) บริษัทฯ ไดจัดใหมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว และ บริษัทฯ ไดแจงขอมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ตอผูสอบบัญชีและกรรมการ ตรวจสอบของบริษัทฯ แลว ซึ่งครอบคลุมถึงขอบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบตอการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอย ในการนี้ เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเปนเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทฯ ไดรับรองความถูกตองแลว บริษัทฯ ไดมอบหมายให น.ส. ชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทุกหนาดวย หากเอกสารใด ไมมีลายมือชื่อของ น.ส. ชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล กํากับไว บริษัทฯ จะถือวาไมใชขอมูลที่บริษัทฯ ไดรับรองความถูกตอง ของขอมูลแลวดังกลาวขางตน ชื่อ

ตําแหนง

นายคีรี กาญจนพาสน

ประธานกรรมการบริหาร

นายรังสิน กฤตลักษณ

กรรมการบริหาร / ผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ

ชื่อผูรับมอบอํานาจ

ตําแหนง

น.ส. ชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

เลขานุการบริษัท / ผูอํานวยการฝายกฎหมาย

สวนที่ 2 หนา 231

ลายมือชื่อ

ลายมือชื่อ

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 232

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 233

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษทั บีทเี อส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 234

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบริหาร ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 *บริษัทฯ มีหุนที่ออกและจําหนายแลว ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 จํานวนทั้งสิ้น 57,188,274,676 หุน

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 1. นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

อายุ (ป) 61

คุณวุฒิทางการศึกษา - หลักสูตรผูบริหารระดับสูง (วตท.10) ป 2553 สถาบัน วิทยาการตลาดทุน

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

21,633,816,117 (37.83%)

บิดานายกวิน กาญจนพาสน

0

ชวงเวลา 2549-ปจจุบัน 2536-2549 2553-ปจจุบัน

2552-2553 2552-ปจจุบัน

2550-ปจจุบัน 2539-ปจจุบัน 2537-ปจจุบัน 2536-ปจจุบัน 2535-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน 2533-2554 2533-ปจจุบัน 2531-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 235

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. แครอท รีวอรดส บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บีทีเอส แลนด บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. สําเภาเพชร บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 2. นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) กรรมการ

3. นายอาณัติ อาภาภิรม กรรมการบริหาร

อายุ (ป) 70

73

คุณวุฒิทางการศึกษา - PhD. Engineer University of Manchester ประเทศสหราชอาณาจักร - Master of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮองกง - Bachelor of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮองกง - วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบัณฑิต สาขาภาควิศวกรรมโยธา University of Colorado, ประเทศสหรัฐอเมริกา - วิศวกรรมศาสตรดุษฎี บัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร - วิศวกรรมศาสตรดุษฎี บัณฑิตกิตติมศักดิ์ ภาควิชา วิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตร มหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมแหลงน้ํา สถาบันเทคโนโลยีแหงเอเซีย (เอ ไอ ที) - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%) 189,674,297 (0.33%)

-

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร -

-

0

ชวงเวลา

ตําแหนง

2550-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2551-ปจจุบัน

กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ

2549-2553 ปจจุบัน

ประธานกรรมการ กรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ

2553-ปจจุบัน 2552-2553 2541-2552

กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

2553-ปจจุบัน 2552-2553 2552-ปจจุบัน 2539-2551

เอกสารแนบ 1 หนา 236

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ Hip Hing Construction Co., Ltd. NW Project Management Limited Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. บีทีเอส แลนด บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 4. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการบริหาร

5. นายกวิน กาญจนพาสน กรรมการบริหาร

อายุ (ป) 49

36

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

- วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2553 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

34,703,916 (0.06%)

- Stonehenge College ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2550 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

10,961,009 (0.02%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร -

0

ชวงเวลา

ตําแหนง

2553-ปจจุบัน

กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ ผูอํานวยการใหญสาย ปฏิบัติการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

2549-ปจจุบัน

ปจจุบัน

บุตรของนายคีรี กาญจนพาสน

2553 2553-ปจจุบัน 2549-2553 2553-ปจจุบัน

2552-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 237

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. แครอท รีวอรดส บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. บีทีเอส แลนด บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ. บีทีเอส แอสเสทส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส ธนายง ฮองกง ลิมเิ ต็ด แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. แครอท รีวอรดส บจ. บีทีเอส แลนด บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด บจ. บีทีเอส แอสเสทส บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

0

ชวงเวลา 2545-2550, 2552-ปจจุบัน 2547-2550, 2552-ปจจุบัน 2551-2554 2551-ปจจุบัน

2550-ปจจุบัน

6. นายรังสิน กฤตลักษณ กรรมการบริหาร / ผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ / กรรมการพิจารณาคาตอบแทน / กรรมการสรรหา

49

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - สถาปตยกรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยศิลปากร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2546 หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ป 2554

-

-

2546-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน

2549-2553 2540-2549 2554-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 238

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

กรรมการ กรรมการ

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

กรรมการ

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. สําเภาเพชร บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

กรรมการ กรรมการบริหาร ผูอํานวยการใหญสาย ปฏิบัติการ รองกรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. บีทีเอส แลนด บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บีทีเอส แอสเสทส

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

และหลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

0

ชวงเวลา 2551-ปจจุบัน 2550-ปจจุบัน

2544-ปจจุบัน

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการบริหาร / กรรมการพิจารณาคาตอบแทน / กรรมการสรรหา

36

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (Executive) สถาบันบัณฑิต บริหารธุรกิจศศินทร แหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich, ประเทศสหราชอณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2550 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

20,000,000 (0.03%)

-

2541-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2551-2553 2549-2551 2553-ปจจุบัน

2551-ปจจุบัน 2542-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 239

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร รองกรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย) บจ. ดีแนล บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. สําเภาเพชร บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ ธนายง ฮองกง ลิมเิ ต็ด วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 8. นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) กรรมการ

อายุ (ป) 45

คุณวุฒิทางการศึกษา - MBA, The Wharton School - AB, Princeton University

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

-

-

0

ชวงเวลา กรรมการ กรรมการ

2547-ปจจุบัน

กรรมการ

2544-ปจจุบัน 2543-2544

Partner ประธานกรรมการ กรรมการผูจัดการ Associate รองประธาน กรรมการบริหาร นักวิเคราะหการเงิน ฝายควบ รวมกิจการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

2532-2535 79

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาพาณิชยศาสตรบัณฑิต ปริญญาบัญชีบัณฑิต และ ประกาศนียบัตรขั้นสูงทางการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยม อันดับหนึ่ง มหาวิทยาลัยสุโขทัย ธรรมธิราช - ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร - หลักสูตรประกาศนียบัตร

500,000 (0.001%)

-

2543-ปจจุบัน ปจจุบัน

2552-2553

เอกสารแนบ 1 หนา 240

ตําแหนง

2553-ปจจุบัน

2535-2542

9. พลโทพิศาล เทพสิทธา ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการพิจารณา คาตอบแทน / ประธานกรรมการสรรหา

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส Overseas Union Enterprise Limited, a company listed in Singapore Transpac Industrial Holdings Limited, a company listed in Singapore Argyle Street Management Limited Lazard Asia Limited Goldman, Sachs & Co. The First Boston Corporation บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ร็อคเวิธ บมจ. เพรสซิเดนท เบเกอรี่ บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

10. นายอมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ

อายุ (ป)

81

คุณวุฒิทางการศึกษา

-

-

-

-

-

Director Certification Program (DCP) ป 2545 และ หลักสูตร ประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) รุน 26 ป 2552 สมาคม สงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ปริญญาเอกทางกฎหมาย ระหวางประเทศ (แผนกคดีเมือง) Paris University ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร มหาวิทยาลัย ธรรมศาสตร ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร มหาวิทยาลัยรามคําแหง กิตติเมธี สาขานิติศาสตร มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมธิราช ปริญญาธรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร ปริญญาบัตร วิทยาลัยปองกัน ราชอาณาจักร (รุนที่ 14) หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) รุน 36 ป 2546,

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

-

-

0

ชวงเวลา

2553-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน 2531-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน 2539-ปจจุบัน 2527-ปจจุบัน 2524-2528, 2528-2534, 2539-2543 2527-2531 2542-2547

เอกสารแนบ 1 หนา 241

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

กรรมการอิสระ กรรมการธนาคาร กรรมการบริหาร กรรมการที่ปรึกษา ศาสตราจารยภิชาน กรรมการสภามหาวิทยาลัย ผูทรงคุณวุฒิ กรรมการสภามหาวิทยาลัย ผูทรงคุณวุฒิ กรรมการที่ปรึกษา วุฒิสมาชิก

กรรมการ กรรมการในคณะกรรมการ ปองกันและปราบปรามการ ฟอกเงิน (ป.ป.ง.) ประธานอนุกรรมการปรับปรุง โครงสรางสํานักงาน ป.ป.ง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ธนาคารกรุงเทพ บมจ. สหยูเนี่ยน คณะนิติศาสตร สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร (นิดา) มหาวิทยาลัยมหิดล มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย วุฒิสภา

ธนาคารแหงประเทศไทย คณะกรรมการปองกันและปราบปรามการ ฟอกเงิน (ป.ป.ง.)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

11. นายสุจินต หวั่งหลี กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ / กรรมการพิจารณาคาตอบแทน / กรรมการสรรหา

อายุ (ป)

75

คุณวุฒิทางการศึกษา

-

-

-

Director Accreditation Program (DAP) รุน 2 ป 2546, Finance of Non- Finance Director (FND) รุน 7 ป 2546 Audit Committee Program (ACP) รุน 26 ป 2552, Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) รุน 6 ป 2552, Monitoring the Internal Audit Function (MIA) รุน 5 ป 2552, Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) รุน 7 ป 2552 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย ปริญญาตรีวิศวกรรมไฟฟา Northrop Institute of Technology ประเทศสหรัฐอเมริกา Executive Course, Harvard University ประเทศสหรัฐอเมริกา หลักสูตรบทบาทผูบริหาร ป 2544 สมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย หลักสูตรผูบริหารระดับสูง (วตท.

9) ป 2552 สถาบันวิทยาการ ตลาดทุน

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

25,500,014 (0.04%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

-

0

ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

2538-2547

กรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (กลต.)

2553-ปจจุบัน

กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ กรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

2554-ปจจุบัน 2553-2554 2553-ปจจุบัน 2532-2553 2550-ปจจุบัน 2549-ปจจุบัน 2548-ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2550-2551

เอกสารแนบ 1 หนา 242

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป

บมจ. เสริมสุข บมจ. เสริมสุข บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย บจ. อาควา อินฟนิท บจ. หวั่งหลีพัฒนา บมจ. โรงแรมราชดําริ บมจ. นวกิจประกันภัย บมจ. นวกิจประกันภัย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

- หลักสูตรผูบริหารระดับสูง ดานการคาและการพาณิชย สถาบันวิทยาการการคา ป 2553

12. นายเจริญ วรรธนะสิน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ /

74

- การบริหารธุรกิจ City of Liverpool College of Commerce

0

ชวงเวลา 2540-2549 2537-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน 2531-ปจจุบัน 2531-ปจจุบัน 2525-ปจจุบัน 2521-ปจจุบัน 2513-ปจจุบัน 2512-ปจจุบัน 2511-ปจจุบัน 2514-2554 2550-2552, 2546-2548, 2516-2518 2546-2548, 2544-2546, 2517-2519 2540-2548

1,728,571 (0.003%)

-

เอกสารแนบ 1 หนา 243

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

ความเสี่ยง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ นายกสมาคม

บมจ. นวกิจประกันภัย บมจ. วโรปกรณ บจ. รังสิตพลาซา บจ. นุชพล บจ. เดอะ เพ็ท บจ. ไทยเพชรบูรณ บจ. สาธรธานี บมจ. ไทยรับประกันภัยตอ บมจ. ฟอลคอนประกันภัย บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ บจ. หวั่งหลี สมาคมประกันวินาศภัย สมาคมประกันวินาศภัย

กรรมการ

สภาหอการคาแหงประเทศไทย

กรรมการ กรรมการตรวจสอบ 2518-2519 กรรมการ 2518-2519 กรรมการ 2517-2519 กรรมการ 2553-ปจจุบัน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 2546 – ปจจุบัน รองประธานคณะกรรมการ

บมจ. ไมเนอร ฟูด กรุป Asian Reinsurance Pool การเคหะแหงชาติ East Asian Insurance Congress บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส คณะกรรมการโอลิมปคแหงประเทศไทย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

- การจัดการ สถาบันการจัดการ แหงประเทศอังกฤษ (B.I.M.) London - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2554 และหลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

กรรมการพิจารณาคาตอบแทน / กรรมการสรรหา

13. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) กรรมการอิสระ

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

63

- Master of Science in College, Operational Research and Management, Imperial University of London ประเทศสหราชอณาจักร - Bachelor of Science (Mathematics), Chelsea College, University of London ประเทศสหราชอณาจักร

0

ชวงเวลา

-

ตําแหนง

2545-ปจจุบัน

นายกสมาคม

2530-ปจจุบัน

ศาสตราจารยพิเศษ สาขาวิชา การตลาด ประธานที่ปรึกษา ประธานที่ปรึกษา กรรมการผูจัดการ ผูจัดการใหญ ผูอํานวยการฝายขาย ผูจัดการฝายขายทั่วไป

2544-2550 2538-2541 2519-2538 2515-2519 2512 2505-2515 -

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป

2553-ปจจุบัน ปจจุบัน

กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ Member

เอกสารแนบ 1 หนา 244

ชื่อหนวยงาน/บริษัท ในพระบรมราชูปถัมภ สมาคมแบดมินตันแหงประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย บจ. แปซิฟคแปรรูปสัตวน้ํา บมจ. มีเดีย ออฟ มีเดียส บจ. ไอเอฟเอฟ (ประเทศไทย) บจ. ไทยอมฤตบริวเวอรี่ บจ. ริชารดสัน – เมอรเรล (ประเทศไทย) ลีเวอรบราเธอร (ประเทศไทย) ในเครือยูนิลีเวอร บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส Worldsec Limited Cheung Kong (Holdings) Limited Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited CNNC International Limited Excel Technology International Holdings Limited Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings Limited New World Department Store China Limited SPG Land (Holdings) Limited TOM Group Limited Securities and Futures Appeals

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

0

ชวงเวลา

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

Member Member

Tribunal, Hong Kong Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong The Disciplinary Panel (Panel A) of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants Jade Asia Pacific Fund Inc. (ปจจุบันชื่อ FPP Golden Asia Fund Inc.) Forefront International Holdings Limited (ปจจุบันชื่อ Forefront Group Limited) Hutchison Global Communications Holdings Limited Vickers da Costa Limited James Capel (Far East) Limited Hong Kong Futures Exchange Hong Kong Securities Institute Limited

2543-2551

กรรมการอิสระ

2544-2550

กรรมการอิสระ

2546-2548

กรรมการอิสระ

2523-2529 2529-2534 2537-2543 2542-2552

กรรมการ กรรมการ กรรมการ Member of Corporate Advisory Council Member of the Derivatives Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd. Market Consultative Panel Member of the Process Securities and Futures Commission, Review Panel Hong Kong Member of Main Board Hong Kong Exchanges and Clearing Listing Committee Limited Member of GEM Listing Hong Kong Exchanges and Clearing Committee Limited Member of the Committee Securities and Futures Commission, on Real Estate Investment Trust Hong Kong

2543-2549 2543-2549 2545-2549 2545-2549 2546-2549

เอกสารแนบ 1 หนา 245

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

14. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอํานวยการฝายบัญชี

51

15. นางพัชนียา พุฒมี ผูอํานวยการฝายสื่อสารองคกร

59

16. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน ผูอํานวยการใหญสายการเงิน

39

17. นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) ผูอํานวยการฝายการเงิน / หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ

35

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตรและ การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ศิลปศาสตรบัณฑิต สาขาวิชา ภาษาอังกฤษ มหาวิทยาลัย รามคําแหง - MBA, Ross School of Business, University of Michigan – Ann Arbor, ประเทศสหรัฐอเมริกา - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร และการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honours) King’s College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) รุน 112 ป 2552

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

-

-

2544-ปจจุบัน

ผูอํานวยการฝายบัญชี

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

1,010,000 (0.002%)

-

2553-ปจจุบัน

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

106,250 (0.0002%)

-

2545-ปจจุบัน 2554-ปจจุบัน 2553-2554

ผูอํานวยการฝายสื่อสาร องคกร ผูจัดการสวนสื่อสารองคกร ผูอํานวยการใหญสายการเงิน รองกรรมการผูจัดการ ดูแล บัญชี การเงินและบริหาร ทั่วไป (CFO) SVP ผูจัดการฝายวางแผน และงบประมาณ ผูสอบบัญชีอาวุโส ผูอํานวยการฝายการเงิน / หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารโครงการ กรรมการบริหารโครงการ รองกรรมการผูจัดการ ผูอํานวยการฝายการลงทุน รองผูอํานวยการ เจาหนาที่ธุรกิจสัมพันธ เจาหนาที่วิเคราะหสินเชื่อ

0

ชวงเวลา

2541-2553 200,000 (0.0003%)

-

2537-2539 2553-ปจจุบัน 2551-2553 2550-2552 2550-2552 2549-2552 2545-2549 2545-2545 2542-2544

เอกสารแนบ 1 หนา 246

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอรวิสเซส จํากัด ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บจ. สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. เอส เอฟ จี จํากัด บจ. เอพี แปซิฟค สตาร (รัชดา) บจ. เอพี แปซิฟค สตาร (สาทร) บจ. แปซิฟค สตาร อินเตอรเนชั่นแนล (ประเทศไทย) Mullis Partners ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย JPMorganChase, London

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 18. นางสาวชวดี รุงเรือง ผูอํานวยการฝายการเงิน

19. นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผูอํานวยการฝายกฎหมาย / เลขานุการบริษัท

อายุ (ป) 34

34

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตรและ การบัญชี สาขาการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - Master of Laws (LL.M), Commercial Law, University of Bristol, ประเทศสหราชอาณาจักร - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

การถือหุน ในบริษัท (%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

-

-

0

ชวงเวลา 2554-ปจจุบัน 2546-2553 2541-2546

-

-

เอกสารแนบ 1 หนา 247

2554-ปจจุบัน, 2551-2553 2550-ปจจุบัน 2543-2550

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

ผูอํานวยการฝายการเงิน ผูชวยผูอํานวยการฝายบัญชี และการเงิน ผูชวยผูสอบบัญชี

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา

เลขานุการบริษัท

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

ผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทนายความ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. เบเคอร แอนด แม็คเค็นซี่

บจ. สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เอกสารแนบ 2 หนา 248

D

D

D

D D

D D

D D

วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา

D

D

ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด

D D

ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด

D D

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

D

D

บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท

D D

D

บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ

D D

D D D

D

บจ. ยงสุ

D

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส

D

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส

D

บจ. ดีแนล

บจ. สําเภาเพชร

A,B,D D C,D C,D C,D C,D C,D D E,F F E,F E,F F G G G G G G

บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น

บริษัท นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง นายคิน ชาน พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นายดาเนียล รอสส นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

บมจ. ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

กรรมการและผูบริหาร

บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

เอกสารแนบ 2 ขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการและผูบริหารในบริษัทยอยและบริษทั รวม ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554

D

D

D

D

D D D D

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

ประธานกรรมการ

D

D

บริษัทยอย B=

ประธานกรรมการบริหาร

D D D

D

D

D D D D

D D D D

D D

D D

D D D

D

D D D

บริษัทรวม C=

กรรมการบริหาร

D=

กรรมการ

E=

เอกสารแนบ 2 หนา 249

กรรมการตรวจสอบ

F=

กรรมการอิสระ

G=

ผูบริหาร

D

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้

D

แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด

D

บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส

D

D

บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย)

D

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

D

บจ. แครอท รีวอรดส

D

D D D D

บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

D D

D

บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้

บจ. บีทีเอส แอสเสทส

บจ. บีทีเอส แลนด

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป

บจ. 888 มีเดีย

บจ. 999 มีเดีย

D

บริษัท A=

บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

บริษัท นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง นายคิน ชาน พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นายดาเนียล รอสส นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการและผูบริหาร

D

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 สําหรับปบัญชี 2554

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย บริษัทฯ มีบริษัทยอยทั้งหมด 28 บริษัท โดยมีบริษัทยอย 2 บริษัทที่มีนัยสําคัญ กลาวคือ มีรายไดเกินกวารอยละ 10 ของรายไดรวมตามงบกําไรขาดทุน รวมของปบัญชี 2554 ไดแก บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด ซึ่งมีรายชื่อกรรมการดังนี้

กรรมการ บริษัท 1. นายคีรี กาญจนพาสน 2. นายจุลจิตต บุณยเกตุ 3. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา 4. นายอาณัติ อาภาภิรม 5. นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน 6. นายอนันต สันติชีวะเสถียร 7. นายกวิน กาญจนพาสน 8. พลตํารวจตรี วราห เอี่ยมมงคล 9. นายณัฐศักดิ์ ชัยชนะ 10. นายโล ยุน ซัม 11. นายคง ชิ เคือง 12. นางพิจิตรา มหาพล 13. นายมารุต อรรถไกวัลวที 14. นายชาน คิน ตัค

บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ A A A A A A A A A A A A

บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

A

A A A A A

A = กรรมการ

เอกสารแนบ 3 หนา 250