:: Form 56-1 2011/2012 ::

แบบ 56-1 ป 2554/55

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2554/55 สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) BTS Group Holdings Public Company Limited

สารบัญ หนา สวนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย คํานิยาม ขอมูลสรุป (Executive Summary)

1. ขอมูลทั่วไป

2. ปจจัยความเสี่ยง

3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

4. การประกอบธุรกิจในแตละสายผลิตภัณฑ 4.1 ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

4.2 ธุรกิจสื่อโฆษณา

4.3 ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

4.4 ธุรกิจบริการ

76 78

4.5 โครงการในอนาคต 5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ

6. ขอพิพาททางกฎหมาย

7. โครงสรางเงินทุน

8. การจัดการ

112

9. การควบคุมภายใน

170

10. รายการระหวางกัน

181

11. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

190

12. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

219

สวนที่ 2

การรับรองความถูกตองของขอมูล

254

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบริหาร

258

เอกสารแนบ 2

ขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการและผูบริหารในบริษัทยอยและบริษัทรวม

274

เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

276

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คํานิยาม เวนแตจะกําหนดไวเปนอยางอื่น ใหคําตอไปนี้มีความหมายดังนี้ คํา

ความหมาย

EBITDA

กําไรจากการดําเนินงานกอนคาใชจายดอกเบี้ย ภาษีเงินไดและคาเสื่อม ราคาหรือคาตัดจําหนาย

กทม.

หนวยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด ซึ่งเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดย กทม.

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กลุมวีจีไอ

วีจีไอและบริษัทในเครือของวีจีไอ

แครอท รีวอรดส

บริษัท แครอท รีวอรดส จํากัด

งานโครงสรางระบบ

งานโครงสร า งที่ ก อ สร า งขึ้ น (Civil Works) ได แ ก เสาโครงสร า ง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซอมบํารุง และสิ่งปลูกสรางอื่นๆ

ซีอารซี

Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.

นูโวไลน

บริษัท นูโว ไลน เอเจนซี่ จํากัด

บริษัทฯ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บีทีเอส แอสเสทส

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส จํากัด

บีทีเอสซี

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีอารที

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit)

บีเอสเอส

บริษัท บางกอก สมารทการด ซิสเทม จํากัด

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

ใบสํ าคั ญแสดงสิทธิ ที่จ ะซื้อ หุน สามั ญเพิ่มทุ นของบริษั ท บี ทีเ อส กรุ ป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํ ากั ด (มหาชน) ที่ อ อกให แ ก พ นั กงานของบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย อ ย ครั้งที่ 1 (BTS-WA)

ป 2550/51

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2550 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2551

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คํา

ความหมาย

ป 2551/52

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2551 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552

ป 2552/53

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2552 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553

ป 2553/54

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2553 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

ป 2554/55

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2554 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

ป 2555/56

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2555 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556

ป 2556/57

ปบัญชีเริ่มตนวันที่ 1 เมษายน 2556 และสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

พื้นที่ Non-Sales Floor

พื้ น ที่ โ มเดิ ร น เทรดบริ เ วณด า นนอกบริ เ วณชั้ น วางขายสรรพสิ น ค า ทั้งหมด ซึ่งนับรวมตั้งแตถนนทางเขาหาง ที่จอดรถ บริเวณทางเขาหาง บริเวณรานอาหาร รานคา ศูนยอาหาร และหองน้ํา (สวนใหญเปนพื้นที่ บริเวณดานนอกที่หางลงทุนพื้นที่และใหเจาของสินคาและบริการมาเชา หนาราน)

พื้นที่ Sales Floor

พื้ น ที่ โ มเดิ ร น เทรดบริ เ วณด า นในที่ เ ป น ศู น ย ร วมของสิ น ค าอุ ปโภค บริ โ ภคขนาดใหญ ซึ่ ง ห างเป น เจ าของพื้ น ที่ แ ละเป น ผู จั ดหาสิ น ค ามา วางขาย รวมพื้น ที่ตั้ง แต บริเ วณหลังจุ ดชําระเงิน (Cashier Counter) เป น พื้ น ที่ บ ริ เ วณชั้ น วางขายสิ น ค า ของห า ง แบ ง เป น โซน ได แ ก 1) ผลิต ภัณฑสุขภาพและความงาม (Health & Beauty) 2) สินค า อาหารสด (Fresh Food) 3) ผลิตภัณฑที่ทําจากนมและอาหารแชแข็ง (Dairy & Frozen Food) 4) สินคาอาหารและเครื่องดื่ม และสินคาใชใน บาน (Food & Beverage, Hard-Line Home, Household & Club Pack) 5) เครื่องใชไฟฟา (Electrical) และ 6) เสื้อผาเครื่องแตงกาย (Apparel)

โมเดิรนเทรด

หางคาปลี กสมั ยใหม ที่มี ลั กษณะเป น เครื อ ขายสาขาทั่ว ประเทศ เช น Tesco Lotus Big C (รวม Carrefour เดิม) และ Watsons

รฟม.

การรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คํา

ความหมาย

ระบบไฟฟาและเครื่องกล

ระบบไฟฟ าและเครื่ องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ ง รวมถึง รถไฟฟา รางรถไฟฟ า อุปกรณแหลง พลั งงาน ระบบควบคุ ม คอมพิ ว เตอร ระบบอาณั ติ สั ญ ญาณ ระบบจั ด เก็ บ ค า โดยสารและ ระบบสื่อสาร

ระบบรถไฟฟาบีทีเอส

โครงการระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรุงเทพมหานครสายสุขุมวิทและ สายสีลม รวมถึง งานโครงสรางระบบและระบบไฟฟาและเครื่องกล ซึ่ง ดําเนินการและบํารุงรักษาโดยบีทีเอสซีตามสัญญาสัมปทาน

วีจีไอ

บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

สวนตอขยายสายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟาขนสง มวลชนกรุงเทพมหานคร สว นตอขยาย สายสี ลม ตอนที่ 1 ระยะทาง 2.2 กิ โ ลเมตร ซึ่ ง ประกอบด วยสถานี ทั้งหมด 2 สถานี เชื่อมตอสะพานตากสินและวงเวียนใหญ และตอนที่ 2 ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 4 สถานีเชื่อมตอ สถานีวงเวียนใหญ – สถานีบางหวา (ซึ่งกรุงเทพธนาคมวาจางบีทีเอสซี ใหเปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุงสวนตอขยายสายสีลม)

สวนตอขยายสายสุขุมวิท

โครงการระบบรถไฟฟาขนสง มวลชนกรุงเทพมหานคร สว นตอขยาย สายสุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 5 สถานี เชื่อมตอสถานีออนนุช - สถานีแบริ่ง (ซึ่งกรุงเทพธนาคมวาจาง

สัญญาสัมปทาน สายสีลม

บี ที เ อสซี ใ ห เ ป น ผู ใ ห บ ริ ก ารเดิ น รถและซ อ มบํ ารุ ง ส ว นต อ ขยายสาย สุขุมวิท) สัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ ระหวางกทม. กับบีทีเอสซี โครงการระบบรถไฟฟ า ขนส ง มวลชนกรุ ง เทพมหานครสายสี ล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมตอสนามกีฬาแหงชาติและสะพานตากสิน

สายสุขุมวิท

โครงการระบบรถไฟฟ าขนส ง มวลชนกรุ ง เทพมหานครสายสุ ขุ ม วิ ท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึ่งประกอบดวยสถานีทั้งหมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมตอบริเวณหมอชิตและออนนุช

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ขอมูลสรุป (Executive Summary) บริษัทฯ เริ่มตนจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย และไดขยายกิจการไปยังธุรกิจอื่น โดยปจจุบันธุรกิจระบบขนสงมวลชน เปนธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยบีทีเอสซีซึ่งเปนบริษัทยอยไดรับสัมปทานจากกทม. ใหเปนผูใหบริการรถไฟฟาสายแรก ของกรุงเทพฯ โดยจํานวนผูโดยสารของระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีการเติบโตอยางตอเนื่องจาก 58.8 ลานคน ในปบัญชีสิ้นสุด 31 มีนาคม 2544 เปน 176.0 ลานคน ในปบญ ั ชีสิ้นสุด 31 มีนาคม 2555 ซึ่งคิดเปนอัตราการเติบโตเฉลี่ยประมาณรอยละ 19.9 ตอป ธุรกิจของบริษัทฯ ประกอบดวย 4 กลุมธุรกิจ ไดแก 



ธุรกิจระบบขนสงมวลชน โดยมีบีทีเอสซีเปนผูดําเนินกิจการรถไฟฟาบีทีเอสตามสัญญาสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร จํานวน 23 สถานี ซึ่งมีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพมหานคร เชื่อมตอเขต ธุ ร กิ จ เข า กั บ ศู น ย ก ารค า โรงแรม และจุ ด มุ ง หมายสํ า คั ญ อื่ น ๆ ในกรุ ง เทพฯ โดยสายสุ ขุ ม วิ ท ประกอบดวยสถานีทั้งหมด 17 สถานี ใหบริการจากยานศูนยกลางธุรกิจการคาบริเวณสยามสแควร ไปทางทิศเหนือและตะวันออก เชื่อมตอบริเวณหมอชิตและออนนุชเปนระยะทาง 17 กิโลเมตร สวน สายสีลม ประกอบดวยสถานีทั้งหมด 7 สถานี ใหบริการในแนวทิศตะวันตกและใต เปนระยะทาง 6.5 กิโลเมตร เชื่ อมต อสนามกี ฬาแหงชาติแ ละสะพานตากสิน ทั้ง สองสายนี้มีจุ ดเชื่ อมต อที่ส ถานี สยาม นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดรับจางจากกรุงเทพธนาคมใหเปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุงสวนตอ ขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จํานวน 2 สถานี เชื่อมตอสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ ซึ่งเริ่ม ให บ ริ การตั้ ง แต เ มื่อ วั น ที่ 15 พฤษภาคม 2552 และส ว นต อ ขยายสายสุ ขุ ม วิ ท ช ว งอ อ นนุ ช -แบริ่ ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จํานวน 5 สถานี ซึ่งเริ่มใหบริการตั้งแตเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 ทั้งนี้ เสนทางรถไฟฟาที่บีทีเอสซีใหบริการนั้นมีความสําคัญอยางยิ่งตอระบบขนสงมวลชนในกรุงเทพฯ โดย มีระยะทางรวมทั้งสิ้น 30.95 กิโลเมตร มีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพฯ และเชื่อมตอกับระบบขนสง มวลชนอื่น อาทิเชน เรือ รถไฟฟาใตดิน และรถประจําทาง ณ ปจจุบัน บีทีเอสซีมีขบวนรถไฟฟาทั้งสิ้น 47 ขบวน แบงเปนรถไฟฟาแบบขบวนละ 3 ตู จํานวน 35 ขบวน และรถไฟฟาแบบขบวนละ 4 ตู จํานวน 12 ขบวน และเพื่อรองรับจํานวนผูโดยสารที่จะเพิ่มขึ้น บีทีเอสซีไดสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 35 ตู จากซีเมนส เพื่อเพิ่มตูโดยสารของรถไฟฟา 35 ขบวนเดิม ใหเปนแบบขบวนละ 4 ตู นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู จากซีอารซี ทั้งนี้ จะมีการทยอยนํา รถไฟฟ าใหม ดัง กล า วเข ามาในประเทศไทยในป 2555 และป 2556 ตามลํ าดั บ นอกจากนี้ แ ล ว บีทีเอสซียังไดรับจางจากกรุงเทพธนาคมใหเปนผูใหบริการเดินรถโดยสารดวนพิเศษบีอารที ตั้งแตเมื่อ วันที่ 29 พฤษภาคม 2553 ธุร กิ จสื่ อโฆษณา ดํ าเนิ น การโดยกลุ มวี จี ไอ ซึ่ งเป น ผูใ ห บริ การเช าพื้ น ที่ โฆษณาและพื้ น ที่ รานค า บนสถานีร ถไฟฟาบีที เอส พื้ นที่ โฆษณาบนชานชาลา และพื้นที่ โฆษณาทั้ งในและนอกตั วรถไฟฟ า บีทีเอส รวมไปถึงการใหบริการสื่อโฆษณาในเครือขายสาขาของโมเดิรนเทรด ไดแก เทสโก โลตัส บิ๊ก ซี และวัต สัน รวมทั้งใหบริ การสื่อโฆษณาในลิฟต ของอาคารสํานักงานต างๆ ในเขตธุรกิ จสําคัญใน กรุงเทพฯ

-i-

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 



แบบ 56-1 ป 2554/55

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย เดิมเปนธุรกิจหลักของบริษัทฯ นับตั้งแตเริ่มดําเนินการในป 2511 ปจจุบัน บริษัทฯ ไดเนนการประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนแทน แตยังคงใหธุรกิจอสังหาริมทรัพยเปนกลไก ในการเสริ มสร างชุ ม ชนเมื อ งที่ กําลัง เติ บโตและขยายตั ว ไปตามแนวเส น ทางรถไฟฟ า โดยเฉพาะ รถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งจะชวยกระตุ นทั้งการเติบโตของผูใชบริการรถไฟฟาบีทีเอสโดยรวมใหเพิ่มมาก ยิ่งขึ้นโดยเร็ว และยังชวยเสริมมูลคาเพิ่มใหกับ ธุรกิจสื่อโฆษณาอีกทางหนึ่งดว ย และดว ยแนวคิดนี้ คอนโดมิเนียมแบรนด “ABSTRACTS” จึงถูกสรางขึ้น เพื่อใหเปนตนแบบของการใชชีวิตในเมืองดวย ที่พั กอาศั ย ที่ ไ ด ม าตรฐาน คุ ณภาพคุ ม ราคา และมี การเดิ นทางที่ ส ะดวกด ว ยรถไฟฟ าบี ที เ อสที่ ไ ม กอใหเกิดมลพิษ ธุรกิจบริการ ดําเนินการโดยบริษัทตางๆ ในกลุม เพื่อใหบริการที่สนับสนุนการดําเนินงานในธุรกิจ หลักของกลุมในดานตางๆ ซึ่งรวมถึง การใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) ที่มีระบบตั๋วรวม (common ticketing system) ภายใตชื่อ “rabbit (แรบบิท)” ซึ่งปจจุบันบัตร rabbit สามารถใชโดยสาร รถไฟฟาบีทีเอสและซื้อสินคาและบริการจากรานคาที่รวมรับบัตรนี้ พรอมดวยโปรแกรมสงเสริมการ ขายดวยเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) และธุรกิจการใหบริการลูกคาสัมพันธ ภายใตชื่อ “แครอท รีวอรดส (Carrot Rewards)” และในอนาคต บัตร rabbit นี้ จะสามารถใชเปนตั๋วรวมกับระบบ ขนสงมวลชนอื่นๆ เชน รถโดยสารดวนพิเศษ BRT และรถไฟฟาใตดิน MRT นอกจากนี้ ธุรกิจบริการ ยังครอบคลุมถึงการใหคําปรึกษาดานการบริหารจัดการโรงแรม ภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทั้งสําหรับโครงการโรงแรมของกลุมบริษัทเองและของบุคคลอื่น นอกจากนี้แลว ธุรกิจ บริการของกลุมบริษัทยังรวมถึงบริการรับเหมากอสราง และบริหารโครงการกอสราง การใหบริการรับ จัดการและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย ทั้งโครงการที่พักอาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคาร สํานักงาน

บริษัทฯ ไดขยายธุรกิจไปยังธุรกิจระบบขนสงมวลชนเมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 โดยการไดมาซึ่งหุนบีทีเอสซี จํานวนรอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี และธุรกิจสื่อโฆษณาผานกลุมวีจีไอซึ่งบีทีเอสซีถือหุน รอยละ 100 ทําใหภาพรวมธุรกิจของบริษัทฯ เปลี่ยนไป บริษัทฯ จึงไดเปลี่ยนชื่อเปน “บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)” และเปลี่ยนชื่อยอในการซื้อขายหลักทรัพยเปน “BTS” และไดยายหมวดการซื้อขายไปเปนหมวดขนสงและ โลจิสติกส ภายใตอุตสาหกรรมบริการ และตอมาเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนบีทีเอสซีเพิ่มขึ้น ดวยการ ออกหุนใหมของบริษัทฯ แลกกับหุนบีทีเอสซีที่ถือโดยผูถือหุนบีทีเอสซีอื่นๆ ทําใหสัดสวนการถือหุนในบีทีเอสซีเพิม่ ขึน้ เปน รอยละ 96.44 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี ในป 2554/55 รายไดจากการดําเนินงาน (ไมรวมโอนกลับคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน รายไดคาชดเชยตามคําสั่ งศาล กํ าไรจากอั ตราแลกเปลี่ ย น กําไรจากการรั บคื นเงิ นจ ายลว งหน าเพื่อ ซื้อ เงิน ลงทุน ใน บริษัทยอย ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) ของบริษัทฯ และบริษัทยอย เปนจํานวน 7,864.8 ลานบาท โดยรายไดจากการ ดําเนินงานหลักนั้นมาจากรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน (รายไดจากคาโดยสาร และรายไดจากการใหบริการเดินรถ ในสวนตอขยายสายสีลมและสายสุขุ มวิท และรถโดยสารดว นพิเศษบีอารที) คิดเปน รอยละ 65.8 ของรายไดจ ากการ ดําเนินงาน รองลงมาคือ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายไดจากการใหเชาและบริการโฆษณาบนรถไฟฟา สถานีรถไฟฟา และในร านคา Modern Trade) ธุ รกิ จอสัง หาริม ทรั พย (รายไดจ ากการขายอสั งหาริ มทรัพ ย รายไดจ ากการรั บเหมา กอสราง รายไดคาเชาและการบริการ และรายไดจากกิจการสนามกอลฟ) และธุรกิจบริการ ซึ่งคิดเปนรอยละ 24.9, 9.3 และ 0.0 ของรายไดจากการดําเนินงาน ตามลําดับ (หมายเหตุ: ธุรกิจโครงการสนามกอลฟธนาซิตี้และสปอรตคลับ ไดถูกยายจาก

- ii -

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

หนวยธุรกิจบริการ มาอยูที่หนวยธุรกิจอสังหาริมทรัพย ในไตรมาส 4 ป 2554/55) ทั้งนี้ รายไดจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้นรอยละ 33

จากป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา บริ ษัท ฯ และบริ ษัท ยอ ย มี กําไรขั้น ต นเปน จํ านวน 3,861.5 ลานบาท คิ ดเป นอั ต รากํ าไรขั้ น ตน ร อยละ 49.1 (เพิ่มขึ้นจากป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) ที่มีอัตรากําไรขั้นตนรอยละ 43.0) และมีกําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยจาย ภาษีเงินได คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย (Operating EBITDA) (ไมรวมรายการที่เกิดขึ้นไมเปนปกติ ซึ่งรายการหลัก ได แก โอนกลั บค าเผื่อ การลดลงของมูล คาตน ทุน งานฐานรากรอโอน รายได คาชดเชยตามคําสั่ง ศาล กําไรจากอั ตรา แลกเปลี่ยน กําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย) จํานวน 4,249.3 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น รอยละ 66.7 จากป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) หรือคิดเปนรอยละ 54.0 ของรายไดจากการดําเนินงาน สาเหตุหลักเกิดจาก การเติบโตของรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา และคาใชจายในการขายและบริการลดลง 29.0% หรือ 72.3 ลานบาท มาอยูที่ 177.3 ลานบาท เนื่องจากในปนี้ไมมีคาใชจายที่เกี่ยวของกับการสรางแบรนด ABSTRACTS คาใชจายทางการเงินลดลง 170 ลานบาท เมื่อเทียบกับป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) ซึ่งเปนผลมาจากบริษัทฯ มีการรีไ ฟแนนซ (refinance) หนี้ ที่ มี อัต ราดอกเบี้ ยลอยตัว สู ง ด วยหุ น กูแ ปลงสภาพที่มี อั ต ราดอกเบี้ ย ต่ํ ากว าในเดื อ น มกราคม 2554 ทําใหในป 2554/55 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีคาใชจายทางการเงินรวม 1,431.9 ลานบาท (ลดลงจากป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) ที่มีจํานวน 1,601.9 ลานบาท) และเมื่อรวมคาใชจายทางการเงิน และรายไดที่ไมเกิดขึ้นเป น ประจําซึ่งเทากับ 1,079.1 ลานบาท ทําใหบริษัทฯ มีกําไรสุทธิประจําปเพิ่มขึ้น 620.0% มาอยูที่ 2,235.6 ลานบาทเมื่อ เทียบกั บ 310.5 ล านบาท ในป กอน และกําไรสุท ธิสวนที่ เปนของผูถือ หุนบริ ษัทใหญ เพิ่มขึ้ น 735.0% เมื่อเที ยบกับ ป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) มาอยูที่ 2,105.6 ลานบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินทรัพยรวม 68,888.9 ลานบาท หนี้สินรวม 29,956.6 ลานบาท และสวนของผูถือหุนรวม 36,932.3 ลานบาท โดยสินทรัพยหลักของบริษัทฯ และบริษัทยอย คือ ตนทุนโครงการ รถไฟฟาซึ่งมีมูลคา 45,144.2 ลานบาท นอกจากนี้ บริษัทฯ และบริษัทยอย ยังมีที่ดิน อาคารและอุปกรณมูลคา 6,039.2 ลานบาท ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพยมูลคา 3,349.1 ลานบาท ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต 2,676.3 ลานบาท อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน 2,461.0 ลานบาท และเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด 1,333.2 ลานบาท สวนหนี้สินหลักของบริษัทฯ และบริษัทยอยประกอบดวยหุนกูของบีทีเอสซี จํานวน 11,939.6 ลานบาท หุนกูแปลงสภาพ ของบริษัทฯ (เฉพาะองคประกอบที่เปนหนี้สิน) จํานวน 8,648.3 ลานบาท เงินกูยืมระยะยาว 3,517.4 ลานบาท และหนี้ ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ จํานวน 797.4 ลานบาท ซึ่งสําหรับหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการนั้น บริษัทฯ ไดวางเงินสด และมีทรัพยสินเปนหลักประกันเพื่อชําระหนี้ดังกลาวโดยสวนใหญแลว

- iii -

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย 1.

ขอมูลทั่วไป

ขอมูลบริษัท ชื่อบริษัท

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จํากัด (มหาชน)) BTS Group Holdings Public Company Limited ชื่อภาษาอังกฤษ (formerly known as Tanayong Public Company Limited) 1. ธุรกิจระบบขนสงมวลชน ประเภทธุรกิจ 2. ธุรกิจสื่อโฆษณา 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย 4. ธุรกิจบริการ 0107536000421 เลขทะเบียนบริษัท 47,881,776,079.36 บาท ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนชําระแลว 36,600,495,792.64 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 36,641,907,553.92 บาท ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555 จํ า นวนหุ น จดทะเบี ย น 74,815,275,124 หุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 (หุนสามัญ) จํ า น ว น หุ น ที่ อ อ ก แ ล ะ 57,188,274,676 หุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 จําหนายแลว (หุนสามัญ) 57,252,980,553 หุน ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555 มูลคาหุนที่ตราไว หลักทรัพยอื่น

ที่ตั้งสํานักงานใหญ

หุนละ 0.64 บาท 1. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หนวย ซึ่งเปนหลักทรัพย จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 100,000,000 หนวย ซึ่งออกใหกับพนักงาน ของบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย อ ย และไม ไ ด เ ป น หลั ก ทรั พ ย จ ดทะเบี ย นกั บ ตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย 3. หุนกูแปลงสภาพ (ISIN: XS 0580087376) มูลคารวม 10,000,000,000 บาท ซึ่ง ออกและเสนอขายในตางประเทศทั้งจํานวน และไดจดทะเบียนตลาดรองที่ตลาด หลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร (ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555 หุนกูแปลงสภาพ คงเหลือมูลคารวม 9,945,000,000 บาท เนื่องจากมีการใชสิทธิแปลงสภาพของหุน กูแปลงสภาพเปนหุนสามัญของบริษัทฯ) ชั้น 14 - 15 ทีเอสทีทาวเวอร 21 ซอยเฉยพวง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

สวนที่ 1 หนา 1

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ที่ตั้งสํานักงานสาขา

แบบ 56-1 ป 2554/55

สาขาที่ 1 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 2: 6-6/429 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวั น กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 3 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพิ นี เขตปทุมวั น กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 4 : 100-100/1 หมูที่ 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตํ าบลบางโฉลง อํ าเภอ บางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 0 2273-8511-5, 0 2273-8611-5 โทรศัพท 0 2273-8516, 0 2273-8616 โทรสาร www.btsgroup.co.th Home Page โทรศัพท: 0 2273-8611-5 ตอ 1525, 1531 สํานักเลขานุการบริษัท โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th โทรศัพท: 0 2273-8631, 0 2273-8636, 0 2273-8637 ฝายนักลงทุนสัมพันธ โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: ir@btsgroup.co.th โทรศัพท: 0 2617 7300 ตอ 1832 ฝายสื่อสารองคกร โทรสาร: 0 2617 7135 E-mail: corpcomm@btsgroup.co.th สํ า นั ก ตรวจสอบภายใน โทรศัพท: 0 2273-8611-5 ตอ 1552 โทรสาร: 0 2273-8616 E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th บริษัทศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด นายทะเบียนหลักทรัพย (หุนและใบสําคัญแสดงสิทธิ) 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท: 0 2229-2800 โทรสาร: 0 2359-1259 TSD Call center: 0 2229-2888 E-mail: TSDCallCenter@set.or.th Website: http://www.tsd.co.th บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด ผูสอบบัญชี ชั้น 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท: 0 2264-0777 โทรสาร: 0 2264-0789-90 สวนที่ 1 หนา 2

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นางสาวศิราภรณ เอื้ออนันตกุล ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3844 นายณรงค พันตาวงษ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 นายศุภชัย ปญญาวัฒโณ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3930 ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท วีระวงค, ชินวัฒน และเพียงพนอ จํากัด ชั้น 22 อาคารเมอรคิวรี่ ทาวเวอร 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท: 0 2264-8000 โทรสาร: 0 2657-2222

ขอมูลบริษัทยอยและบริษัทรวม บริษัท 1. ธุรกิจระบบขนสงมวลชน บมจ. ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ

2. ธุรกิจสื่อโฆษณา บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย (เดิมชื่อ บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย และจดทะเบียนแปร สภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด และเปลี่ยนชื่อเปน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555) บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

บจ. 999 มีเดีย

ประเภทธุรกิจ

สถานที่ตั้ง

ทุนชําระแลว (บาท)

การถือหุน (รอยละ)

ระบบขนสง มวลชน

1000 อาคารบีทีเอส ถ. พหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2617-7300 โทรสาร: 0 2617-7133

16,067,133,653

96.44

ธุรกิจใหบริการสื่อ โฆษณาและพื้นที่ เชิงพาณิชยใน ระบบรถไฟฟา บีทีเอส สื่อโฆษณา ในโมเดิรนเทรด และสื่อโฆษณาใน อาคารสํานักงาน ธุรกิจใหบริการสื่อ โฆษณาใน Tesco Lotus

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8884 โทรสาร: 0 2273-8883

100,000,000 (ทุนชําระแลว เพิ่มขึ้นเปน 274,000,000 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555)

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ)

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8884 โทรสาร: 0 2273-8883 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร ชั้น 9 ถ. วิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8884 โทรสาร: 0 2273-8883

10,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

7,500,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

ธุรกิจใหบริการสื่อ วิทยุ ณ จุดขาย ในโมเดิรนเทรด

สวนที่ 1 หนา 3

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บจ. 888 มีเดีย (เดิมชื่อ บจ. วี จี ไอ พรอพเพอรตี้ และไดเปลี่ยนชื่อ บริษัทเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2552)

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป

ธุรกิจใหบริการสื่อ โฆษณาในพื้นที่ Non-Sales Floor ใน Big C (Carrefour เดิม) และสื่อโฆษณาใน Watsons ธุรกิจใหบริการสื่อ โฆษณาในอาคาร สํานักงาน

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร เนชั่นแนล (เดิมชื่อ บจ. วี จี ไอ กรุป และ ไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2552)

ธุรกิจใหเชาจอ ดิจิตอลแกบริษัท ในกลุมวีจีไอ

วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Co., Ltd.)

ธุรกิจใหบริการสื่อ วิทยุ ณ จุดขาย ใน CP Lotus สาธารณรัฐ ประชาชนจีน

3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย บจ. บีทีเอส แอสเสทส (เดิมชื่อ บจ. ยูนิโฮลดิ้ง และได เปลี่ยนชื่อบริษัท เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ 2553)

ถือครองที่ดิน โรงแรม และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. สําเภาเพชร

ถือครองที่ดิน

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส (เดิมชื่อ บจ. เมืองทองเลคไซด เรสเตอรรอง และไดเปลี่ยนชื่อ บริษัทเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2553)

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

แบบ 56-1 ป 2554/55

20,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

40,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

22,500,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

USD 1,400,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

800,000,000

100.00

1,000,000

100.00

311,000,000

100.00

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท: 0 2336-1938-9 โทรสาร: 0 2336-1985 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516

สวนที่ 1 หนา 4

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บจ. บีทีเอส แลนด

พัฒนาแบรนด สําหรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย และบริการ

บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ (เดิมบริษัทฯ ถือหุนบจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ ผาน บจ. บีทีเอส แอสเสทส ตอมา เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ 2555 บจ. บีทีเอส แอสเสทส ไดโอนหุนทั้งหมด ในบจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ ให บริษัทฯ แทนการชําระคืนหนี้ เงินกูยืมระหวางบริษัทเปน เงินสด ทําใหบริษัทฯ ถือหุนบจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ โดยตรง) บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ (เดิมบริษัทฯ ถือหุน บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ ผาน บจ. บีทีเอส แอสเสทส ตอมา เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ 2555 บจ. บีทีเอส แอสเสทส ไดโอน หุนทั้งหมดในบจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ ใหบริษัทฯ แทน การชําระคืนหนี้เงินกูยืม ระหวางบริษัทเปนเงินสด ทํา ใหบริษัทฯ ถือหุนบจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ โดยตรง) บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516

แบบ 56-1 ป 2554/55 10,000,000

100.00

5,000,000

100.00

1,075,000,000

100.00

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516

375,000,000

100.00

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

859,000,000

100.00 (ถือหุนโดย บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ)

สวนที่ 1 หนา 5

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บจ. ดีแนล

อาคารสํานักงาน ใหเชา

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส (เดิมชื่อ บจ. เมืองทองอพารท เมนท และไดเปลี่ยนชื่อบริษัท เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2551)

โรงแรม

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท

บริหารอาคาร

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบ กิจการ

บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ (เดิมชื่อ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด คันทรี คลับ และได เปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ 2553) บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

บริหารและดําเนิน กิจการสนาม กอลฟและกีฬา

ถือครองที่ดิน และพัฒนา อสังหาริมทรัพย

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8833 โทรสาร: 0 2273-8131 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท: 0 2336-1938-9 โทรสาร: 0 2336-1985 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท: 0 2336-1938-9 โทรสาร: 0 2336-1985 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516 100-100/1 หมู 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท: 0 2336-1968-75 โทรสาร: 0 2336-1980 21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8511-5 โทรสาร: 0 2273-8516

สวนที่ 1 หนา 6

แบบ 56-1 ป 2554/55 50,000,000

100.00

125,000,000

100.00

1,000,000

100.00

1,000,000

100.00

234,000,000

100.00

20,000,000

100.00

2,001,000,000

80.00 (บริษัทฯ ไดขาย หุนรอยละ 20 คืน ใหแก Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. ในราคา บวกสวนเพิ่ม ตามสัญญาซื้อหุน

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คืน เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555 ทํา ใหสัดสวนการถือ หุนลดลงจากรอย ละ 100 เปน รอยละ 80 ) หมายเหตุ: บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ (ทุนชําระแลว 25,000,000 บาท และหยุดประกอบกิจการ) เปนบริษัทรวมที่บริษัทฯ ถือหุนรอยละ 30.00 โดยวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาด บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ และบริษัทฯ ไดตัดจําหนาย เงินลงทุนในบริษัทรวมนี้ตั้งแตงวดไตรมาสที่ 2 (งวดสิ้นสุด 30 กันยายน 2554) ตอมา วันที่ 27 มีนาคม 2555 ไดมีการประชุมเจาหนี้ครั้งแรก ตามพระราชบัญญัติลมละลาย พ.ศ. 2483 และที่ประชุมเจาหนี้มีมติใหเจาพนักงานพิทักษทรัพยรายงานตอศาลเพื่อพิพากษาให บจ.สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ลมละลาย เจาพนักงานพิทักษทรัพยไดรายงานขอใหศาลพิพากษาให บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ลมละลาย และศาลลมละลายได กําหนดนัดไตสวนลูกหนี้โดยเปดเผยในวันที่ 14 ธันวาคม 2555 4. ธุรกิจบริการ ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล หยุดประกอบ Wilmington Trust Corporate USD 1,000 100.00 ลิมิเต็ด กิจการ Services (Cayman) Limited (Tanayong International P.O. Box 32322 SM Limited) 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด ลงทุนใน 11F Malahon Centre HK $10,000 100.00 (Tanayong Hong Kong หลักทรัพย 10-12 Stanley St. Central Limited) Hong Kong บจ. แครอท รีวอรดส ใหบริการดานงาน 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร ชั้น 24 2,000,000 100.00 (เดิมชื่อ บจ. บางกอก สมารท ลูกคาสัมพันธ ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล การด เทคโนโลยี่ และได (CRM loyalty เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 เปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อวันที่ 11 program) และ โทรศัพท 0 2618-3799 พฤษภาคม 2554) เครือขาย โทรสาร 0 2618-3798 เครื่องพิมพคูปอง อัตโนมัติ (coupon kiosks) บจ. บางกอก สมารทการด ใหบริการเงิน 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร ชั้น 19 400,000,000 90.00 ซิสเทม อิเล็กทรอนิกส (e- และ 24 ถ. วิภาวดี-รังสิต (ถือหุนโดย บมจ. money) และระบบ แขวงจอมพล เขตจตุจักร ระบบขนสง ตั๋วรวม (common กรุงเทพฯ 10900 มวลชนกรุงเทพ) ticketing system) โทรศัพท 0 2617-8338 สําหรับระบบขนสง โทรสาร 0 2617-8339 มวลชนและรานคา บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั่น รับเหมาและ 21 ซอยเฉยพวง 25,000,000 51.00 (เดิมชื่อ บจ. ฮิบเฮง บริหารงาน ถ. วิภาวดี-รังสิต คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย) กอสราง แขวงจอมพล เขตจตุจักร และไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเมื่อ กรุงเทพฯ 10900 วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554) โทรศัพท: 0 2273-8733 โทรสาร: 0 2273-8730

สวนที่ 1 หนา 7

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บริหารจัดการ โรงแรม

แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด (Absolute Hotel Services Hong Kong Limited)

บริหารจัดการ โรงแรม

21 ซอยเฉยพวง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท: 0 2273-8507 โทรสาร: 0 2273-8509 Unit 2602, 26 Floor, Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road Wanchai, Hong Kong โทรศัพท: +852 2588 0018 โทรสาร: +852 2519 3591

สวนที่ 1 หนา 8

แบบ 56-1 ป 2554/55 8,000,000

50.00

HK$ 600,000

50.00 (ถือหุนโดย ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ปจจัยความเสี่ยง

ในหัวขอนี้ บริษัทฯ ไดทําการชี้แจงบรรดาความเสี่ยงตาง ๆ ที่บริษัทฯ เชื่อวามีนัยสําคัญ แตอยางไรก็ดี อาจมี ความเสี่ ยงอื่ นที่บ ริษัท ฯ มิ อาจคาดหมาย หรือ ความเสี่ ยงอื่ นที่บ ริษัท ฯ คิ ดว าเป นความเสี่ยงที่ไม มีนัย สําคั ญที่ส งผล กระทบในทางลบตอธุร กิจ และผลการดําเนิ นการทางการเงินของบริษั ทฯ ด วย สํ าหรั บขอมู ลในส วนนี้ที่ อางถึ งหรื อ เกี่ยวของกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ไดมาจากขอมูลที่มีการเปดเผยหรือคัดยอจากสิ่งพิมพของ รัฐ บาลหรือ จากแหล ง ข อมู ล อื่น ๆ โดยที่ บ ริษั ท ฯ มิ ไ ดทํ าการตรวจสอบหรื อ รับ รองความถูกต อ งของข อ มูล ดั งกล าว แตประการใด ณ ปจจุบัน บริษัทฯ มีการประกอบธุรกิจหลัก คือ (1) ธุรกิจระบบขนสงมวลชน (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา (3) ธุรกิจ อสังหาริมทรัพย และ (4) ธุรกิจบริการ บริษัทฯ มีความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจแตละประเภท เชนเดียวกับความเสี่ยง ทั่วไปที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจทุกประเภท และความเสี่ยงที่สําคัญตางๆ ดังมีรายละเอียดดังนี้ 2.1

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจการดําเนินการระบบขนสงมวลชน

2.1.1

รายไดของบีทีเอสซีขึ้นอยูกับคาโดยสารซึ่งเปนแหลงที่มาของรายไดหลัก

รายไดแ ละความสามารถในการสร างผลกํ าไรของบี ทีเ อสซี ขึ้น อยู กับ รายได คาโดยสารจากผูโ ดยสารของ ระบบรถไฟฟาเปนหลัก โดยในป 2552/53 2553/54 และ 2554/55 รายไดคาโดยสารจากผูโดยสารคิดเปนประมาณ รอยละ 83.2 81.4 และ 73.8 ของรายไดจากการดําเนินงานของบีทีเอสซี ตามลําดับ ดังนั้น ปจจัยใดๆ ที่มีผลกระทบ ในทางลบตอปริมาณผูโดยสารไมวาดวยเอกเทศหรือรวมกับปจจัยอื่นๆ สามารถสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะ ทางการเงิ น ผลการดํ าเนิ น งาน และแนวโน ม ดํ าเนิ น การในอนาคตของบี ที เ อสซี ไ ด อย างไรก็ ต าม การที่ ปริ ม าณ ผูโดยสารมีจํานวนลดลงยอมสงผลใหคาตัดจําหนายตนทุนโครงการรถไฟฟาลดลงดวยเชนกัน ภายใตสมมติฐานที่วา มูลคาประเมินของตนทุนโครงการรถไฟฟาไมเปลี่ยนแปลง แนวโนมของรายไดจากคาโดยสารจะไดรับผลกระทบจากหลายปจจัย ซึ่งสวนใหญจะอยูนอกเหนือการควบคุม ของบีทีเอสซี ซึ่งรวมถึงปจจัยดานความจําเปนในการเดินทางของผูโดยสาร ความเชื่อมั่นในความปลอดภัย ระดับความ หนาแนนของการจราจร สภาวะทางเศรษฐกิจโดยทั่วไป ราคาน้ํามัน การมีอยูและคุณภาพของรูปแบบของการขนสง โดยสารที่เปนทางเลือกอื่น การพัฒนาอสังหาริมทรัพยโดยรอบสถานี แผนของรัฐบาลในการขยายระบบการขนสงอื่นๆ การประทวงหรือชุมนุมทางการเมือง และการกอการราย ทั้งนี้ บริษัทฯ ไมสามารถรับประกันไดวาในอนาคต ปริมาณ ของผูโดยสารและรายไดคาโดยสารของบีทีเอสซีจะไมลดลง ในกรณีที่ปริมาณของผูโดยสารและรายไดคาโดยสารของ บีทีเอสซีลดลง สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินการในอนาคตของบีทีเอสซีก็จะไดรั บ ผลกระทบในทางลบ อยางไรก็ตาม นับตั้งแตเปดใหบริการมานั้น ระบบรถไฟฟาบี ทีเอสมีการเติบโตของรายไดจาก คาโดยสารมาโดยตลอด ยกเวน ในไตรมาสที่ 1 ของป 2553/54 รายได จากค าโดยสารลดลง เมื่ อเปรีย บเทีย บกั บ ไตรมาสเดียวกันในป 2552/53 เนื่องจากระบบรถไฟฟาบีทีเอสจําเปนตองปดใหบริการเปนเวลา 8 วันเต็ม รวมถึงตอง ลดชวงเวลาการใหบริการเปนเวลาหลายวันอันเนื่องจากสถานการณความไมสงบทางการเมือง 2.1.2

บีทีเอสซีมีขอจํากัดในการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสาร

บีที เอสซี มีข อ จํากัดในการปรั บเพิ่ม อัต ราค าโดยสารเพื่ อใหส อดคลอ งกั บการเปลี่ ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโนมของตลาด หรือเหตุการณอื่นๆ และในการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสารเพื่อชดเชยกับตนทุนในการดําเนินการและ สวนที่ 1 หนา 9

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ตน ทุ น อื่ นๆ อั น เป น ผลมาจาก (1) ผลของพลวั ต รของการแข ง ขั นและความพอใจของผูโดยสาร และ (2) ผลของ ขอกําหนดในสัญญาสัมปทาน (Concession Agreement) ทั้งนี้การปรับอัตราคาโดยสารขึ้นอยูกับเงื่อนไขที่ระบุไวใน สัญ ญาสัม ปทาน กลาวคื อ บีที เ อสซีมี สิ ทธิ ปรั บค าโดยสารที่ เรี ย กเก็บ ได (Effective Fare) ไดไ มเ กิ น 1 ครั้ง ในทุ ก ระยะเวลา 18 เดือน แตทั้งนี้จะตองไมเกินเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) โดยหาก ดัชนีราคาผูบริโภคชุดประจําเดือนทั่วไปสําหรับเขตกรุงเทพฯ (Bangkok consumer price index) ซึ่งประกาศโดย กระทรวงพาณิชยในเดือนใดก็ตามเมื่อเปรียบเทียบกับระยะเวลาอยางนอย 12 เดือนกอนหนานั้น เพิ่มขึ้นรอยละ 5 หรือ มากกวา บีทีเอสซีสามารถขอใหปรับขึ้นเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) ในอัตราไม เกินรอยละ 7 จากอัตราเดิม นอกจากนี้ ในกรณีพิเศษบางกรณี บีทีเอสซีอาจขอปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดได เชน ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนของเงินบาทตอเงินเหรียญสหรัฐสูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยน อางอิงที่กําหนด การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในตางประเทศหรือภายในประเทศสูงหรือต่ํ ากวาอัตราดอกเบี้ ย อ า งอิ ง ที่ กํ า หนด ความผั น ผวนของต น ทุ น ค า กระแสไฟฟ า ของบี ที เ อสซี หรื อ มี ค วามเสี่ ย งเป น พิ เ ศษ (certain exceptional risk) เกิดขึ้น (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.1.1.1) ซึ่งหากเกิดกรณีดังกลาวนี้ขึ้น บีทีเอสซีสามารถเสนอ ขอใหมีการเพิ่มเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได ในขณะเดียวกัน กทม. ก็สามารถที่จะขอใหมีการปรับลด เพดานอัตราคาโดยสารขั้นสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดเชนเดียวกัน ยกตัวอยางเชน ในกรณีที่อัตราดอกเบี้ยเงินกูลดลงต่ํา กวาอัตราดอกเบี้ยอางอิงเกินกวารอยละ 10 ทั้งนี้ ในกรณีที่คูสัญญาตกลงกันไมไดภายใน 30 วัน บีทีเอสซีหรือ กทม. อาจรองขอใหคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามสัญญาสัมปทานตัดสินวา ขอเสนอปรับ ราคาขึ้นหรือลงดังกลาวเปนที่ยอมรับไดหรือไม อยางไรก็ดี หากการอนุมัติใหขึ้นคาโดยสารในขณะนั้นเปนการขัดแยง กับนโยบายของรัฐบาลแลว บีทีเอสซีจะไมไดรับอนุญาตใหเพิ่มอัตราคาโดยสาร โดยรัฐบาลจะจัดหามาตรการมาชดเชย ตามความเหมาะสมแกสวนที่บีทีเอสซีเสียหาย อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไมอาจรับประกันไดวารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดใหมี การชดเชยดังกลาว นอกเหนือจากนั้น ถึงแมวาสัญญาสัมปทานจะอนุญาตใหบีทีเอสซีสามารถขึ้นอัตราคาโดยสารได ก็ตาม บีทีเอสซีก็อาจจะไมสามารถหรือเลือกที่จะไมขึ้นอัตราคาโดยสารเนื่องจากเหตุผลทางการเมือง สังคม หรือเนื่อง ดวยสภาพการแขงขันทางธุรกิจและความตองการของผูโดยสาร ในอดีตที่ผานมา บีทีเอสซีมีการปรับเพิ่มเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) จํานวน 2 ครั้ง ในป 2542 และ ป 2555 และมีการปรับขึ้นคาโดยสารที่เรียกเก็บได (Effective Fare) จํานวน 1 ครั้ง ในป 2551 ซึ่งการปรับเพิ่มอัตราคาโดยสารดังกลาวเปนไปตามขั้นตอนและสิทธิของบีทีเอสซีทั้งหมดตามที่ระบุไวใน สัญญาสัมปทาน 2.1.3

กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานไดหากมีเหตุผิดนัดบางอยางตามที่ระบุ ไวในสัญญาสัมปทาน เกิดขึ้น

ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณบางประการเกิดขึ้นดังที่ระบุไวในสัญญา บีทีเอสซี หรือกทม. อาจบอก เลิกสัญญาสัมปทานได เวนแตเหตุการณดังกลาวไดรับการเยียวยาหรือแกไขภายในระยะเวลาที่กําหนดไว ทั้งนี้ ในกรณี ที่บีทีเอสซีลมละลาย หรือในกรณีที่บีทีเอสซีจงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง กทม. มีสิทธิบอกเลิก สัญญาสัมปทานได ซึ่งในกรณีดังกลาวนี้ หากเปนกรณีที่แกไขไมได กทม.จะตองจัดสงหนังสือบอกกลาวการยกเลิ ก สัญญาสัมปทานลวงหนา 1 เดือน แตหากเปนกรณีที่บีทีเอสซีอาจแกไขใหถูกตองได กทม. จะมีหนังสือบอกกลาวไปยัง บีที เอสซี ใหบี ที เอสซีปฏิ บัติ ใ หถู กตอ งภายในเวลาที่กําหนดแต ต องไมน อ ยกว าหกเดื อ น หากบี ทีเ อสซี ไ มส ามารถ ปรับปรุงการดําเนินการไดในเวลาดังกลาว และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญานี้ตามขอตกลงของสัญญาสัมปทาน กทม. จะแจงเปนหนังสือไปยังสถาบันการเงินที่บีทีเอสซีไดแจงวาเปนตัวแทนของกลุมเจาหนี้ของบีทีเอสซีที่ใหสินเชื่อ สวนที่ 1 หนา 10

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในการก อ สร างระบบรถไฟฟ าบี ทีเ อส โดยให เวลากลุ ม เจ าหนี้ ไ มน อ ยกวาหกเดือ นที่ จะหาบุ คคลอื่ นมารั บ โอนจาก บีทีเอสซีทั้งสิทธิและหนาที่ตามสัญญาสัมปทานนี้ ในกรณีดังกลาว บีทีเอสซีจะตองชดใชคาเสียหายใหแกกทม. และ กรรมสิทธิ์ในเครื่องมืออุปกรณ อุปกรณควบคุม และทรัพยสินอื่นๆ ซึ่งตั้งอยูบนที่ดินที่ใชสําหรับระบบรถไฟฟาบีทีเอส จะถู ก โอนให แ ก กทม. ในกรณี ที่ สั ญ ญาสั ม ปทานถู กยกเลิ ก บี ที เ อสซี อ าจจะไม ส ามารถดํ าเนิ น การระบบรถไฟฟ า บีทีเอสได ซึ่งจะมีผลกระทบในทางลบอยางรายแรงตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินการ และแนวโนมการ ดําเนินการในอนาคตของบริษัทฯ และบีทีเอสซี ในอดีตที่ผานมา ไมเคยเกิดเหตุการณที่เปนเหตุในการบอกเลิกสัญญา ซึ่งสงผลใหกทม. ตองแจงบีทีเอสซีให ทราบถึงการกระทําผิดสัญญา 2.1.4

การที่ บี ที เ อสซี ไ ม ไ ด รั บ ตอ อายุ สั ม ปทานสํ า หรั บ การให บ ริ การรถไฟฟ า ในเส น ทางป จ จุ บั น การที่ บีทีเอสซีไมไดรับสัมปทานในโครงการสวนตอขยายหรือความลาชาของรัฐบาลในการอนุมัติและการ ลงทุนในสวนตอขยายอาจมีผลกระทบในทางลบตอแนวโนมการเติบโตของบีทีเอสซี

ปจจุบัน บีทีเอสซีเปนผูไดรับสัมปทานจาก กทม. ในการใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งครอบคลุมเสนทาง สายสุขุมวิทและสายสีลมรวมระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ในการตอ อายุ สั ญญาสัม ปทาน สําหรับ สายสุ ขุม วิ ทและสายสี ลม บี ที เอสซีจ ะต อ งมี ห นัง สื อแจ งต อ กทม. ลวงหนาอยางนอย 3 ป แตไมเกิน 5 ป เพื่อตออายุสัญญาสัมปทาน ซึ่งตามกําหนดจะสิ้นสุดลงในเดือนธันวาคม 2572 ทั้ง นี้ การต อ อายุ สั ม ปทานดั ง กล าวจะต อ งได รั บ ความเห็ นชอบจากกระทรวงมหาดไทย ซึ่ ง ไม อ าจรั บ ประกั น ได ว า บีทีเอสซีจะไดรับการตออายุสัมปทานตอไปอีกในอนาคต และหากสัญญาสัมปทานไมไดรับการตออายุหรือไดรับการตอ อายุโดยมีลักษณะการเขารวมหรือขอกําหนดอันเปนที่นาพอใจนอยกวาสัญญาฉบับปจจุบัน อาจสงผลกระทบในทางลบ ตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซี ในกรณีที่กทม. มีความประสงคจะสรางเสนทางรถไฟฟาใหมหรือเพิ่มเติมจากเสนทางใหบริการของรถไฟฟา บีทีเอสในปจจุบัน ในระหวางอายุ ของสัญญาสัมปทาน หรือมีความประสงคจะขยายหรือใหบริการในสวนขยายระบบ รถไฟฟาปจจุบัน บีทีเอสซีมีสิทธิตามสัญญาสัมปทานที่จะเจรจาเปนรายแรกกับกทม. เพื่อขอรับสิทธิดําเนินการเสนทาง สายใหม ทั้งนี้ภายใตเงื่อนไขวา บีทีเอสซีสามารถยอมรับเงื่อนไขที่ดีที่สุดที่กทม. ไดรับจากผูเสนอรายอื่นได อยางไร ก็ตาม บีทีเอสซีไมสามารถรับประกันไดวารัฐบาลจะดําเนินการตามแผนการขยายระบบขนสงมวลชนของกรุงเทพฯ ที่มี อยูในปจจุบัน หรือหากรัฐบาลตัดสินใจที่จะดําเนินการดังกลาว ก็ไมอาจรับประกันไดวาบีทีเอสซีจะเปนผูไดรับสัมปทาน สําหรับการดําเนินธุรกิจการเดินรถในสวนตอขยายดังกลาว นอกจากนั้น สวนตอขยายอื่นๆ ยังไมมีการกําหนดเงื่อนไขในการเขารวมดําเนินงานกับหนวยงาน เชน กทม. หรือ รฟม. ที่เปนผูมีอํานาจในการบริหารจัดการเสนทางรถไฟฟาสวนตอขยาย นอกเหนือจากเสนทางใหบริการของ รถไฟฟาบีทีเอสในปจจุบันที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทฯ ไมสามารถรับรองไดวาบีทีเอสซีจะมีโอกาสไดเขารวมดําเนินการการ บริหารจัดการเสนทางรถไฟฟาสวนตอขยายอื่นๆ หรือลักษณะการเขารวมดําเนินการ หรือขอกําหนดเกี่ยวกับการเขา รวมดําเนินการจะเปนที่นาพอใจและกอใหเกิดประโยชนตอบีทีเอสซี ซึ่งการไมไดเขารวมดําเนินการอาจสงผลกระทบ ในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซี รวมถึงโอกาสในการเติบโตของ บีทีเอสซีดวย

สวนที่ 1 หนา 11

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.1.5

แบบ 56-1 ป 2554/55

บีทีเอสซีอาจไมสามารถดําเนินการตามกลยุทธการเจริญเติบโตของบีทีเอสซีในธุรกิจขนสงมวลชน ใหประสบความสําเร็จได ทั้งนี้เพราะขึ้นอยูกับปจจัยตางๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลดวย

กลยุทธการเจริญเติบโตของบีทีเอสซีในธุรกิจขนสงมวลชนมีหลายประการ ไมวาจะเปนการเขารวมประมูลเพื่อ บริห ารงานในส วนตอ ขยายของระบบรถไฟฟาบีที เอส แนวคิ ดที่ จะมีส วนรว มในการดํ าเนิน งานของโครงการขนส ง มวลชนระบบใหม หรือการดําเนินการเพื่อเชื่อมตอกับเครือขายโครงการขนสงมวลชนใหม การที่จะประสบความสําเร็จ ในการดําเนิน การตามกลยุ ทธ ดัง กล าวนี้ นอกเหนือจากสิ่ง อื่น แลว ยัง ขึ้น อยู กับการตัดสิน ใจและการดํ าเนิ นการของ รัฐบาลเกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกลาว ความสามารถของบีทีเอสซีในการสรรหาและประเมินผูรวมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุ นที่เปน ไปได การสนับ สนุนทางการเงิ น การดําเนินการใหมี ขอสรุปการลงทุ น การไดรับความเห็น ชอบและ สิท ธิ ในสั ม ปทานที่จํ าเปน และการควบคุ ม ทางการเงิ นและการดํ าเนิ นการอย างเพี ย งพอ กลยุ ท ธการเจริ ญ เติ บ โต ดังกลาวนี้ตองการการสนับสนุนจากผูบริหารและตองใชทรัพยากรอื่นๆ ของบีทีเอสซีเปนอยางมาก รวมถึงปจจัยอื่น บางอยางที่อยูนอกเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี อาทิเชน ปจจัยทางดานการเมือง ดังนั้นการเจริญเติบโตในอนาคต ของบีที เ อสซี จึง อาจไดรั บ ผลกระทบในทางลบหากบี ทีเ อสซี ไ มส ามารถลงทุน หรือ เขาร วมดํ าเนิ นงานดั ง กล าวนี้ ไ ด หรือการลงทุนหรือเขารวมดําเนินงานดังกลาวไมประสบความสําเร็จ หรือไมประสบความสําเร็จเทาที่คาด 2.1.6

บีที เอสซีต อ งเผชิญหนา กับ การแขง ขั นจากการขนส ง สาธารณะรู ป แบบอื่น ๆ ซึ่ งอาจส ง ผลใหเ กิ ด ความกดดันในการกําหนดราคาคาโดยสาร

บี ที เ อสซี เ ผชิ ญ หน ากั บการแข ง ขั น จากการขนส ง รู ป แบบอื่ น ๆ ในกรุ ง เทพฯ ซึ่ ง ส ง ผลให เ กิ ดการแข ง ขั น ด านราคา รู ปแบบการขนส ง ที่ อ าจเป น การแข ง ขั น กั บ ระบบรถไฟฟ าบี ที เ อส เช น รถโดยสารประจํ า ทางที่ ไ ด รั บ เงินชวยเหลือจากรัฐบาล (Government subsidized-buses) รถรวมบริการ ซึ่งบางสวนที่กลาวมานี้ อาจเปนทางเลือก ในการเดิ น ทางที่ ถู ก กว า ระบบรถไฟฟ าบี ที เ อส ครอบคลุ ม เส น ทางทั่ ว กรุ ง เทพฯ และบริ เ วณใกล เ คี ย งมากกว า และผูเดินทางสามารถที่จะเขาถึงไดงายกวา แมวาจะตองใชเวลาในการเดินทางมากกวาก็ตาม นอกจากนั้น รูปแบบของ การขนสงอื่นๆ ที่ใหมกวา อาจสามารถใหความสะดวกสบาย และการบริการไดมากกวา จึงทําใหไมสามารถมั่นใจไดวา บีทีเ อสซี จะสามารถแข งขัน กับ รูปแบบของการขนสงที่ มีอ ยู และที่ จะเกิดขึ้น ใหม ไดอ ยางมีประสิทธิ ภาพตลอดเวลา เมื่อคํานึงถึงแตละปจจัยหรือทั้งหมดดังที่กลาวมา การแขงขันและการสูญเสียความไดเปรียบทางการแขงขัน อันเปนผล มาจากเหตุดังกลาว สามารถสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินการ และแนวโนมการดําเนินการของบีทีเอสซี 2.1.7

ระบบรถไฟฟ า บีที เ อส ป จจุ บั น มีเ ส นทางการใหบ ริ การและสถานี เ ชื่อ มตอ (interchange station) ที่จํากัด และตองพึ่งพาระบบการสงตอผูโดยสารจากระบบการขนสงรูปแบบอื่น (feeder system)

ระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมสวนตอขยายสายสีลม และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ปจจุบันมีความยาว 30.95 กิโลเมตร ซึ่งมีสถานีลอยฟา (elevated stations) จํานวนทั้งสิ้น 30 สถานี รวมสถานีเชื่อมตอ (interchange station) หรือสถานีรวมที่สถานีสยามจํานวน 1 สถานี ระบบรถไฟฟาบีทีเอสมีขอจํากัดเกี่ยวกับเสนทางการใหบริการ และตอง พึ่งพาระบบการสงตอผูโดยสารจากระบบการขนสงรูปแบบอื่น (feeder system) ในการรับสงผูโดยสาร อย างไรก็ต าม ป จ จุบั นรถไฟฟ าบี ที เอสไมไ ดมี การพึ่ ง พาระบบการส ง ตอ ผูโ ดยสารจากระบบการขนสง อื่ น รูปแบบใดรูปแบบหนึ่งอยางมีนัยสําคัญ แตพึ่งพาการขนสงในหลายรูปแบบ นอกจากนี้ บีทีเอสซีจะยังคงดําเนินการเพิ่ม จุดเชื่อมตอกับอาคารพาณิชยและเพิ่มจุดเชื่อมตอกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ เชน สถานีของโครงการบีอารทีและสถานี

สวนที่ 1 หนา 12

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ของโครงการระบบขนสงทางรถไฟเชื่อมทาอากาศยานสุวรรณภูมิ (Airport Rail Link) เพื่อเปนการอํานวยความสะดวก และเพิ่ มจํ านวนผูโ ดยสาร จํ านวนผูโ ดยสารของระบบรถไฟฟ าบี ทีเ อสในป จจุ บัน และในอนาคตและการเติบ โตของ บีทีเอสซีในอนาคตอาจไดรับผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญ หากระบบการขนสงรูปแบบอื่นตองหยุดใหบริการ ใหบริการไดลาชาหรือไดรับความเสียหาย ซึ่งสงผลใหจํานวนผูโดยสารและรายไดลดลง 2.1.8

ปจจุบันบีทีเอสซีตองพึ่งพาซีเมนสในการใหบริการดูแลรักษาในบางสวน ซึ่งการทําสัญญาระยะยาว ทําใหบีทีเอสซีอาจมีอํานาจตอรองที่ลดลง

ซีเมนสเปนคู สัญญาหลักตามสัญญาดูแ ลรักษาเครื่ องจักรและอุปกรณระยะเวลา 10 ป ซึ่งจะสิ้ นสุดในเดือ น ธันวาคม 2557 โดยมีคาจางดูแลรักษาสําหรับป 2552/53 2553/54 และ 2554/55 คิดเปนเงินเทากับ 346 ลานบาท 327.1 ลานบาท และ 292.8 ลานบาท ตามลําดับ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาแกไขสัญญาดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณกับ ซีเมนส โดยมีวัตถุประสงคหลักในการปรับเปลี่ยนขอบเขตการใหบริการดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณของซีเมนส รวมถึ งการปรั บลดคาจางดู แ ลรั กษาลง และเพื่ อเปน การลดการพึ่ งพาซี เ มนสใ นการดู แลบํารุง รักษาเครื่ องจักรและ อุปกรณลง โดยปจจุบันบีทีเอสซีไดดําเนินการบํารุงรักษาระบบรถไฟฟาบางสวนดวยบุ คลากรของบีที เอสซีเอง เช น ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุสื่อสาร และระบบอาณัติสัญญาณ รวมทั้งพัฒนาบุคลากรอยางตอเนื่องเพื่อ ลดการพึ่งพาผูผลิตในการดูแลบํารุงรักษาเครื่องจักรและอุปกรณลง และการบํารุงรักษาสําหรับขบวนรถไฟฟาจํานวน 12 ขบวน 48 ตูโดยสาร (ซึ่งผลิตโดยผูผลิตรายอื่น คือ ซีอารซี ซึ่งเปนผูผลิตรถไฟและรถไฟฟาชั้นนําของประเทศจีน) นอกจากนั้น บีทีเอสซียังมีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพของหนวยงานวิศวกรรมและหนวยงานบํารุงรักษา ในการซอม บํารุงเครื่องจักรและอุปกรณที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟาเพื่อเปนการลดการพึ่งพาบริษัทผูผลิตรถไฟฟา อยางไรก็ตาม ในกรณีที่ ซีเมนส ไมสามารถที่จะใหบริการไดอ ยางเปนที่น าพอใจตามข อกําหนดในสัญญาที่ เกี่ยวของ หรือเลิกสัญญา หรือตองการที่จะแกไขขอกําหนดในสัญญาดังกลาวในลักษณะที่ไมเปนประโยชนตอบีทีเอสซี อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ และผลการดําเนินการทางการเงินของบีทีเอสซีได 2.1.9

บีทีเอสซีมีความเสี่ยงจากการผันผวนของตนทุนการดําเนินงานซึ่งอยูเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี และการปรับตัวเพิ่มขึ้นของตนทุนการดําเนินงานอาจสงผลกระทบในทางลบตอผลการดําเนินการ

ตนทุนคาโดยสารไมรวมคาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายคิดเปนอัตราสวนประมาณรอยละ 28.1 25.9 และ 41.7 ของรายได จากการดําเนิ นงานธุร กิจ ขนสง มวลชนของบีที เอสซี ในป 2552/53 2553/54 และ 2554/55 ทั้ง นี้ คาใชจายทางดานการซอมบํารุงระบบรถไฟฟาจะเปนไปตามสัญญาซอมบํารุง (Maintenance Agreement) ที่บีทีเอสซี ทํากับซีเมนส สัญญาซอมบํารุงดังกลาวมีกําหนดเวลา 10 ป โดยจะสิ้นสุดลงในป 2557 และอาจไดรับการตออายุไดอีก ครั้งมีกําหนด 10 ปภายใตการตกลงรวมกันระหวางซีเมนสและบีทีเอสซี บีทีเอสซีมีหนาที่ตองจายคาตอบแทนใหกับ ซีเมนสโดยคํานวณจากระยะทางการเดินทางตอปของรถไฟฟาแตละคันที่มีการกําหนดไว และอาจมีการปรับเพิ่มได ตามระยะทางของรถไฟฟาที่เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ อาจมีการปรับคาตอบแทนดังกลาวตามดัชนีผูบริโภคของกรุงเทพฯ ในกรณีที่คาตอบแทนของซีเมนสมีการปรับตัวสูงขึ้นเนื่องจากเหตุดังกลาว แตบีทีเอสซีไมสามารถเพิ่มอัตรา คาโดยสารเพื่ อสะท อนตน ทุน ที่เ พิ่ม สูง ขึ้ นได อาจส งผลกระทบเชิ งลบต อธุ รกิ จ ผลประกอบการ ผลการดําเนิ นงาน และแนวโนมในการทําธุรกิจของบีทีเอสซีได

สวนที่ 1 หนา 13

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นอกจากนี้ ตนทุนคาไฟฟาที่ใชตามสถานีรถไฟฟาและสําหรับการประกอบกิจการเดินรถของบีทีเอสซีคิดเปน อัตราสวนประมาณรอยละ 17.8 18.3 และ 19.0 ของตนทุนคาโดยสารซึ่งไมรวมคาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายของ บีทีเอสซีในป 2552/53 2553/54 และ 2554/55 ตามลําดับ รัฐบาลไทยเปนผูมีอํานาจในการกําหนดคาไฟฟา และอาจมี การปรับคาไฟฟาได ดวยหลายเหตุปจจัยรวมถึงราคาน้ํามันในตลาดโลกและความตองการใชไฟฟาโดยรวม ในกรณีที่ ตนทุนคาไฟฟาเพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญ และบีทีเอสซีไมสามารถเพิ่มอัตราคาโดยสารเพื่อสะทอนตนทุนที่เพิ่มสูงขึ้นได อาจสงผลกระทบเชิงลบตอธุรกิจผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในการทําธุรกิจของบีทีเอสซีได ถึ ง แม ว าในอดี ต ที่ ผ านมา จะยั ง ไม เ คยมี เ หตุ การณ ที่ เ ป น สาเหตุ ใ ห ต น ทุ น การประกอบการของบี ที เ อสซี เพิ่มขึ้นอยางมีนัยสําคัญและสงผลตอความสามารถในการสรางผลกําไรของบีทีเอสซี อีกทั้งบีทีเอสซียังไดดําเนินการให มีการลดตนทุนการประกอบการบางรายการลง เชน การดําเนินการซอมบํารุงและรักษาระบบบางสวนดวยบุคลากรของ บีทีเอสซีเองแทนการจางผูใหบริการจากภายนอก เปนตน และในสัญญาสัมปทานไดกําหนดใหบีทีเอสซีสามารถปรับ คาโดยสารเปนกรณีพิเศษได หากมีตนทุนในการดําเนินงานเพิ่มขึ้น นอกเหนือจากการปรับตามดัชนีผูบริโภค อยางไร ก็ดี ตนทุนการประกอบการของบีทีเอสซีอาจเพิ่มสูงขึ้นเพราะปจจัยที่อยูนอกเหนือการควบคุมของบีทีเอสซี รวมถึงจาก การที่บีทีเอสซีตองปฏิบัติหนาที่ตามสัญญาในการซอมบํารุง ตออายุ หรือทดแทนทรัพยสินหรือโครงสรางที่ใชในการ ประกอบการเดินรถไฟฟา เพื่อใหเปนไปตามมาตรฐาน ซึ่งกทม. อาจเรียกใหบีทีเอสซีดําเนินการตามมาตรฐานที่สูงขึ้น แมวาความตองการในการใชงานจริงอาจจะลดลง เชน การกําหนดใหมีรถไฟฟาใหบริการตามระยะเวลาขั้นต่ํา และการ กําหนดจํานวนเที่ยวขั้นต่ําในแตละวัน (บีทีเอสซีอาจมีความจําเปนในการจัดหาทรัพย สินที่ใชในการประกอบกิจการ เพิ่มเติม และอาจตองลงทุนในสินทรัพยเพิ่มเติม และมีคาใชจายในการประกอบการเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีการขยายระบบ รถไฟฟา) หรือจากการบริหารสวนตอขยายตาง ๆ ผลประโยชนและสวัสดิการของพนักงานบีทีเอสซีอาจตองมีการปรับ เพิ่ ม ขึ้น บี ทีเ อสซี อ าจต อ งจายคาตอบแทนให กับซี เ มนส ต ามสั ญ ญาซ อ มบํ ารุง เพิ่ มขึ้ น หรื อ อาจมี การเปลี่ ย นแปลง นโยบายทางการเงิ น หรื อ นโยบายอื่ น ใดของรั ฐ บาลที่ มี ผ ลต อ การดํ าเนิ น กิ จ การหรื อ ความต อ งการด านการขนส ง บีทีเอสซีไมมีสิทธิและไมมีหลักประกันใดๆ วาบีทีเอสซีจะมีสิทธิไดรับการชดเชยคาใชจายใดๆ จากรัฐบาล หรือจาก กทม. หรือบีทีเอสซีจะสามารถเรียกเก็บคาโดยสารในอัตราที่สูงขึ้นได เพื่อชดเชยกับตนทุนที่เพิ่มสูงขึ้น ดังนั้นคาใชจาย ในอนาคตของบีทีเอสซีอาจเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงกวารายไดคาโดยสารในอนาคต เหตุการณเชนนั้นจะสงผลใหผลกําไร ของบี ที เ อสซี ล ดลง และอาจส ง ผลกระทบเชิ ง ลบต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลประกอบการและแนวโน ม การ ดําเนินงานในอนาคตของบีทีเอสซี 2.1.10 พลังงานไฟฟา (Power) เปนสิ่งสําคัญตอการประกอบการของบีทีเอสซี และบีทีเอสซีตองพึ่งพาการ ไฟฟานครหลวง (กฟน.) สําหรับการจัดสงพลังงาน การดําเนินงานของระบบรถไฟฟาขึ้นอยูกับการมีอยูของพลังงานไฟฟา ปจจุบันพลังงานไฟฟาสําหรับระบบ รถไฟฟาจัดสงโดย กฟน. สถานีจายกระแสไฟฟามี 2 สถานี ไดแกที่โรงเก็บและซอมบํารุงที่หมอชิตสถานีหนึ่งและอีก สถานีหนึ่งที่ซอยไผสิงโต ถนนพระราม 4 ระบบรถไฟฟาไดถูกออกแบบใหดําเนินงานจากสถานีจายกระแสไฟฟาทั้งสอง สถานีหรือจากสถานีใดสถานีหนึ่ง เพื่อใหสามารถใหบริการไดหากสถานีจายกระแสไฟฟาสถานีใดสถานีหนึ่งไมสามารถ ทําการจายกระแสไฟฟาได นอกจากนี้ ในกรณีที่ไฟฟ าจากสถานีจายกระแสไฟฟ าทั้ง 2 สถานีดับ จะมีไฟฟาสํารอง เพื่อใหระบบที่เกี่ยวของกับความปลอดภัยทํางานตอได เพื่อการรักษาขอมูลและเครือขายที่จําเปนสําหรับการเริ่มการ บริการอีกครั้ง และเพื่อนํารถไฟฟาไปจอด ณ สถานีที่ใกลที่สุด อยางไรก็ตาม การจัดสงพลังงานไฟฟาสํารองดังกลาว นั้นไมเ พีย งพอสํ าหรั บการเริ่ มเดินเครื่ องของรถไฟฟา ทั้ งนี้ ยั งไม เคยปรากฏเหตุ การณ ที่แ หล งจายกระแสไฟฟาที่ จายไฟใหแกสถานีจายกระแสไฟฟาทั้ง 2 สถานี มีปญหาสงไฟฟาไมไดพรอมกัน สวนที่ 1 หนา 14

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เนื่องจาก กฟน. เปนผูจัดสงพลังงานไฟฟาเพียงรายเดียว ดังนั้น การหยุดการจัดสงพลังงานไฟฟา (Power Outage) หรือการเกิดการหยุดชะงักชั่วคราว หรือลาชาในการจัดสงพลังงานไฟฟา หรือไมสามารถจัดสงพลังงานไฟฟา ในปริมาณที่ตองการ ณ เวลาที่ตองการใชจะทําใหการทํางานของระบบรถไฟฟาขัดของและหยุดชะงัก 2.1.11 การไมปฏิบัติตามขั้นตอนการดําเนินการที่ถูกตองอาจทําใหเกิดความเสียหายและความรับผิดตาม สัญญาสัมปทานของบีทีเอสซี จุดบกพร องในระบบรถไฟฟ าบี ทีเ อสและการซ อมบํารุง ที่ไ มมี ประสิท ธิภาพอาจทํ าให บีที เอสซี ไม สามารถ ปฏิบัติตามมาตรฐานการดําเนินการของระบบรถไฟฟาบีทีเอสตามที่กําหนดไวในสัญญาสัมปทาน และอาจทําใหเกิด ต น ทุ น การประกอบการที่ สู ง ขึ้ น ซึ่ ง กทม. อาจปรั บ ค าเสี ย หายจากบี ที เ อสซี ใ นจํ านวนที่ สู ง มากในกรณี ที่ บี ที เ อสซี ไม ส ามารถดํ าเนิ น การได ต ามมาตรฐานและผลการดํ าเนิน การขั้ น ต่ํ าที่กําหนดไว นอกจากนี้ เหตุ การณ ดังกล าวนี้ อาจนํ าไปสู รายไดคาโดยสารที่ ลดลง เนื่ องจากการให บริการของระบบรถไฟฟาบีทีเ อสเกิ ดความลาชาหรือชะงักงั น กรณีที่ความเสียหายเกิดกับระบบรถไฟฟาบีทีเอสภายใตสัญญาซอมบํารุง ซีเมนสในฐานะผูรับเหมาดานการซอมบํารุง มีหนาที่ตองซอมแซม และดําเนินการแกไขชิ้นสวนดานไฟฟาและเครื่องกลที่ชํารุด ซีเมนสตองรับผิดชอบชําระคาปรับ ในอัต ราที่ ไม เกิ น รอ ยละ 5 ของค าตอบแทนในการซ อมบํารุง รายป หากมีการดํ าเนิ นการที่ ผิดพลาดไมเ ป นไปตาม มาตรฐานที่กําหนดไวบางประการของระบบ สําหรับป 2553/54 และ 2554/55 คาตอบแทนในการซอมบํารุงเปน 327.1 ลานบาท และ 292.8 ลานบาท ตามลําดับ แมวาซีเมนสจะไมเคยตองรับผิดชอบชดใชคาเสียหายใหบีทีเอสซีในรูปของ คาปรั บตามสัญ ญาซ อมบํ ารุง และแม วาบีที เอสซีเชื่ อวาบทปรับดั งกล าวจะเปน แรงจูงใจให ซีเมนสปฏิบัติ หนาที่ตาม สัญญาซอมบํารุงดวยความระมัดระวัง และชวยชดเชยสําหรับตนทุนที่เพิ่มหรือรายไดที่ขาดหายไปเนื่องจากปญหาที่ เกิดจากการซอมบํารุงระบบรถไฟฟา แตก็ไมมีหลักประกันวาเงินที่ไดจากการปรับดังกลาวจะเพียงพอที่จะชดเชยความ เสียหายทั้งหมดของบีทีเ อสซีจ ากความผิดพลาดในการดําเนิ นการและการซอมบํารุง ระบบรถไฟฟา และนอกจากนี้ ความเสียหายยังอาจเกิดขึ้นจากเหตุที่ไมใชความรับผิดชอบของซีเมนส เชน เกิดจากความผิดพลาดของพนักงานหรือ เหตุอื่นซึ่งบีทีเอสซีตองรับผิดชอบ ทั้งนี้ ตั้งแตเริ่มดําเนินกิจการรถไฟฟายังไมปรากฏวาบีทีเอสซีถูกฟองรองเปนคดีอัน เนื่องมาจากการบาดเจ็บหรือเสียชีวิตหรือความเสียหายตอทรัพยสินที่เกิดขึ้นจากสาเหตุดังกลาวแตอยางใด 2.1.12 บีทีเอสซีมีหนาที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบเกี่ยวกับสุขอนามัยและสิ่งแวดลอมซึ่งอาจมี การเปลี่ยนแปลงกฎและระเบีย บตา งๆ และอาจสงผลกระทบเชิงลบต อธุ รกิจ สถานะทางการเงิ น ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในอนาคตของบีทีเอสซี บีทีเ อสซีประกอบธุ รกิ จภายใตกฎหมาย กฎเกณฑแ ละระเบีย บที่ครอบคลุมและมีความเขม งวดเพิ่ มขึ้ นใน ดานที่เกี่ยวกับสิ่งแวดลอม สุขภาพและความปลอดภัยโดยเฉพาะในดานการควบคุมปริมาณเสียง การกําจัดขยะของเสีย และดานอื่น ๆ หากมีการละเลยไมปฏิบัติต ามกฎและระเบียบเหลานี้อาจทํ าใหบีทีเอสซีตองถูกโทษปรับ หรือตองรั บ บทลงโทษทางอาญา ถูกเพิกถอนใบอนุญาตและถูกสั่งใหปดกิจการ ที่ผานมาบีทีเ อสซีมีคาใช จายซึ่งจะยั งคงเกิดขึ้น อยางตอเนื่ องตอไปในการปฏิบัติต ามกฎและระเบียบตางๆ ดานสิ่งแวดลอม สุขอนามัยและความปลอดภัย นอกจากนี้การที่มีการประกาศใชกฎหมายใหมหรือบังคับใชกฎหมาย เดิมอยางเขมงวดมากขึ้นอาจทําใหบีทีเอสซีตองมีความรับผิดตอรัฐบาลหรือตอบุคคลภายนอก และอาจทําใหบีทีเอสซี ตอ งรั บผิ ดชอบคาใชจ ายจํา นวนมากกวาที่ไ ดเ คยมีการประมาณการไว ที่ ผ านมาบีที เอสซี ไม เ คยถูกตรวจสอบหรื อ ฟองรอ งดําเนิ นคดี หรือ ถูกโทษปรั บอยางมีนั ยสําคัญ ในเรื่อ งที่ เกี่ ยวกั บสิ่ งแวดล อม หากแตไ มมีห ลักประกัน ใดที่จ ะ

สวนที่ 1 หนา 15

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รั บ รองได ว าในอนาคตบี ที เ อสซี จ ะไม ถู กฟ อ งร อ งดํ าเนิ น คดี ห รื อ ถู กดํ าเนิ น การทางกฎหมายเพื่ อ ให รั บ ผิ ดชอบต อ กระบวนการใดๆ ซึ่งตนทุนของการดําเนินการดังกลาวอาจสูงมาก 2.1.13 การปฏิบัติตามกฎหมายและนโยบายตางๆ ของรัฐบาลอาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะ ทางการเงิน ผลการดําเนินงานทั้งในปจจุบันและอนาคตของบีทีเอสซี บี ที เ อสซี ป ระกอบธุ ร กิ จ ตามสั ม ปทานที่ ไ ด รั บ มาภายใต อํ า นาจการดู แ ลควบคุ ม ของกทม. และ กระทรวงมหาดไทย อาจเกิดเหตุการณที่คูสัญญาอาจมีการตีความขอกําหนดและเงื่อนไขในสัญญาสัมปทานแตกตางกัน ตัวอยางเชน อาจมีบางเหตุการณเกิดขึ้นซึ่งทําใหบีทีเอสซีสามารถเพิ่มราคาคาโดยสารได แตการขึ้นคาโดยสารดังกลาว เปน การขั ดแยง กับนโยบายของรัฐบาลในขณะนั้ น บีที เอสซี จะไมไ ดรั บอนุญ าตใหขึ้ นค าโดยสาร แตอ าจได รับการ ผอ นผั น หรื อ ชดเชยในรู ป แบบอื่ น เพื่ อ เยี ย วยาความสู ญ เสี ยที่ เ กิ ดขึ้ น ในระหว างระยะเวลาดั ง กล าว อย างไรก็ ต าม ขอกําหนดเกี่ยวกับการเยียวยาดังกลาวนี้ มีขอความที่คอนขางกวางและยังไมเคยมีการนํามาใชงานจริง และขอความ เฉพาะสํ าหรั บ การเยีย วยาดั ง กลาวไมไ ด มีการให คําจํากั ดความไว ใ นสั ญ ญาสั ม ปทาน หากบีที เ อสซี ไ มส ามารถทํ า ความตกลงดวยดีสําหรับปญหาที่เกิดขึ้นกับกทม.และกระทรวงมหาดไทย อาจทําใหบีทีเอสซีตองเสียเวลาในการบริหาร กิจการเปนอยางมาก และอาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ ผลประกอบการหรือผลการดําเนินงานของบีทีเอสซี รัฐ บาลโดยผานทางกทม. กระทรวงมหาดไทยและหน วยงานของรั ฐอื่ นๆ อาจดําเนิ น การโดยมุง หวั งที่ จ ะ ครอบงําการดําเนินงานของบีทีเอสซีเพื่อใหเปนไปในทิศทางที่รัฐตองการเพื่อรักษาผลประโยชนสาธารณะ และสนอง นโยบายทางดานเศรษฐกิจ การเมือง และสังคม การกระทําของรัฐบาลอาจไมสอดคลองกับวัตถุประสงคในการแสวงหา ผลกํ าไรสู งสุ ด และดัง นั้ นอาจไม ใ ชสิ่ ง ที่ เป น ประโยชน ที่ ดีที่ สุ ดของบีที เ อสซี ในกรณี ที่ รั ฐบาลกระทําการหรื อทํ าให บีทีเอสซีตองกระทําการในลักษณะที่นอกเหนือจากที่เปนประโยชนที่ดีที่สุดของบีทีเอสซีแลว อาจสงผลกระทบในทาง ลบตอธุรกิจ ผลประกอบการ หรือผลการดําเนินงานของบีทีเอสซีได 2.1.14 บีทีเอสซีตองพึ่งพากรรมการ ผูบริหารระดับสูง และบุคลากรที่มีความชํานาญในการประกอบการเดิน รถไฟฟาซึ่งประเทศไทยยังมีอยูอยางจํากัด กรรมการและสมาชิก ในที มผู บริ ห ารระดับ สู งเปน สว นสําคัญ ของความสําเร็จ ของบี ที เอสซี เพราะเป นผู ที่ มี ประสบการณ ความรูสายสัมพันธทางธุรกิจและความชํานาญ และหากมีเหตุใหสูญเสียบุคลากรดังกลาวไป ก็เปนเรื่อง ยากที่จะหาบุคลากรที่มีความสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่ และอาจสงผลใหประสิทธิภาพในการดําเนินการและผล การดําเนินงานลดลง บีทีเอสซีตองพึ่งพาบุคลากรซึ่งมีความชํานาญและทุมเทในการบริหารและจัดการระบบ เนื่องจาก บีทีเอสซีเปนผูประกอบการระบบขนสงมวลชน (mass rapid transportation) รายแรกในประเทศไทย ดังนั้น บีทีเอสซี จึงตอ งมีคาใชจายสูงในการคัดเลื อกวาจาง ตลอดจนฝก อบรมทักษะใหแก บุคลากรเพื่ อใหมี ความรู ความชํา นาญใน การประกอบการเดิน รถไฟฟ าได นอกจากนี้ บีที เอสซีอ าจตองเผชิญกั บการแขงขันกั บผูประกอบการขนสง มวลชน รายอื่นๆ เพื่อแยงชิงบุคลากรผูเชี่ยวชาญของบีทีเอสซี ความสามารถในการจูงใจบุคลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจาก การที่ผูประกอบการขนสงมวลชนเหลานี้ขยายการดําเนินงานและการเกิดขึ้นของระบบการขนสงมวลชนใหมๆ ในกรณี ที่บีทีเอสซีตองประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มีความชํานาญจํานวนมาก บีทีเอสซีอาจที่จะตองพิจารณาการวาจาง เจ าหนาที่ จากต างประเทศหรื อรั บบุ คลากรใหมซึ่ ง จะตอ งมี การฝกอบรมทั กษะความชํานาญซึ่ง จะทํา ใหต นทุ นของ บีทีเอสซีเพิ่มขึ้น

สวนที่ 1 หนา 16

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

2.1.15 บีทีเอสซีอาจไดรับผลกระทบจากการนัดหยุดงาน หรือการเรียกรองคาจางเพิ่มขึ้นจากพนักงานหรือ การขัดแยงใดๆ ก็ตามกับพนักงานของบีทีเอสซี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทีเอสซีไดจางลูกจางเต็มเวลา (full-time employee) จํานวน 1,915 คน ถึงแมวา พนักงานของบีทีเอสซีไมมีการรวมตัวกันเปนสหภาพแรงงานและบีทีเอสซียังไมเคยมีประสบการณเกี่ยวกับการนัดหยุด งานรวมกันก็ตาม แตไมมี อะไรทํ าใหมั่นใจไดวาบี ทีเอสซี จะไมมีปญหาการหยุดชะงั กของการประกอบการเนื่องจาก ขอขัดแยงหรือปญหากับแรงงานของบีทีเอสซี ซึ่งอาจสงผลในทางลบตอธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และ แนวโนมการดําเนินงานของบีทีเอสซี นอกจากนี้ความพยายามโดยสหภาพแรงงานที่จะรวมกลุมพนักงานของบีทีเอสซี ขึ้น คลายกับที่ เกิดขึ้นสํ าหรั บพนั กงานของบริษั ทขนสงมวลชนทั่ว โลก อาจหัน เหความสนใจของผูบ ริหารและเพิ่ ม คาใชจายในการดําเนินงาน และบีทีเอสซีอาจจะไมสามารถที่จะเจรจาขอตกลงที่ตอรองจนเปนที่ยอมรับสําหรับบุคคลที่ เลือกใหสหภาพเปนตัวแทนของตนได ปจจัยดังกลาวนี้อาจนําไปสูการนัดหยุดงานที่เกิดขึ้นจากสหภาพ ซึ่งสามารถ ส ง ผลกระทบในทางลบต อ ธุ ร กิ จ ผลประกอบการ ผลการดํ า เนิ น งานและแนวโน ม การดํ า เนิ น งานของ บีทีเอสซีได 2.1.16 บีทีเอสซีอาจไดรับผลกระทบอันเนื่องมาจากประเด็นขอโตแยงเกี่ยวกับความไมสมบูรณของสัญญา การใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดเขาทําสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการระบบขนสง มวลชนกรุงเทพมหานครกั บกรุง เทพธนาคม โดยตามสัญญาดังกลาว บี ทีเอสซีไดรับ การว าจางจากกรุ งเทพธนาคม ใหเ ปนผู ใหบ ริการเดินรถและซอ มบํ ารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สว นตอ ขยายสายสี ลม ชว ง สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ และชวงวงเวียนใหญ-บางหวา ระยะทางรวม 7.50 กิโลเมตร และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร เปนระยะเวลา 30 ป และจะรวมเสนทางเดิมของสัมปทาน ระยะทาง 23.50 กิโลเมตร เปนระยะเวลา 13 ป โดยจะเริ่มใหบริการเดินรถในสวนนี้หลังหมดอายุสัญญาสัมปทานในป 2572 อยางไรก็ดี ไดปรากฏข าวในสื่อ บางสวนวา อาจมี ประเด็น ขอโตแ ยงในสว นที่เ กี่ยวของกับการปฏิบัติ ตาม ขั้นตอนของกฎหมาย ซึ่งอาจสงผลตอความสมบูรณและการมีผลบังคับใชของสัญญา และอาจทําใหคูสัญญาไมสามารถ ดําเนินการตามเงื่อนไขที่กําหนดในสัญญาได หากเกิดกรณีดังกลาวขึ้น ก็จะสงผลกระทบในทางลบตอรายไดคาบริการ เดิ นรถและซอ มบํารุง ที่บี ทีเ อสซี จะได รับตามสั ญ ญาในอนาคต รวมทั้ง ความเสี่ ย งในกรณี ที่บี ทีเ อสซี ได ลงทุน จัดหา รถไฟฟาเพื่อนํามาใหบริการตามสัญญาแลว 2.2

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจสื่อโฆษณา

2.2.1

หากมีการบอกเลิกสัญญาสัมปทานอาจกอใหเกิดผลกระทบในทางลบตอรายไดธุรกิจสื่อโฆษณา

ภายใตสัญญาสัมปทานที่บีทีเอสซีทํากับกทม. บีทีเอสซีไดรับสิทธิในการจัดหารายไดจากกิจการโฆษณาและ บริหารพื้นที่เชิงพาณิชยในระบบรถไฟฟาบีทีเอส ในระยะแรก บีทีเอสซีใหสิทธิวีจีไอในการบริหารจัดการดานการตลาด เปนระยะเวลา 10 ป (นับตั้งแตป 2542) และตอมา คูสัญญาทั้งสองฝายไดตกลงใหขยายอายุสัญญาใหสิ้นสุดลงพรอม กับสัญญาสัมปทานหลักของบีทีเอสซีที่ทํากับกทม. คือในเดือนธันวาคม 2572 ทั้งนี้ ตามสัญญาดังกลาวบีทีเอสซีให สิทธิแก วีจีไอแตเพียงผูเดียว ในการบริหารจัดการดานการตลาดเกี่ย วกับพื้น ที่โฆษณาทั้งพื้น ที่ภายในและภายนอก ขบวนรถไฟฟา รวมถึงพื้นที่รานคาในบริเวณสถานี ทั้งนี้ รายไดจากการบริหารพื้นที่โฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชยบน สวนที่ 1 หนา 17

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ระบบรถไฟฟาบีทีเอสของวีจีไอคิดเปนมูลคา 901.0 ลานบาท และ 1,169.0 ลานบาท คิดเปนอัตราสวนประมาณรอยละ 15.3 และ 14.9 ของรายได จากการดําเนิน งานของบริษัท ฯ ในป 2553/54 (ไมร วมรายไดจ ากการขายสิท ธิในการ เรียกรองหนี้ กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนประกันในการชําระหนี้ กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) และป 2554/55 (ไมรวมโอนกลับคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน รายได คาชดเชยตามคําสั่งศาล กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน กําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย ดอกเบี้ยรับและรายไดอื่น) ตามลําดับ ดังนั้น หากมีการบอกเลิกสัญญาสัมปทานกับ กทม. วีจีไอจะไมสามารถหารายไดจากการบริหารพื้นที่โฆษณา และพื้นที่ เชิ งพาณิช ยบนระบบรถไฟฟาบีทีเ อส เนื่ องจากสัญญาใหสิท ธิใ นการบริหารจัดการดานการตลาดที่ทํ ากั บ บีทีเอสซีจะถูกบอกเลิกตามไปดวย ซึ่งผลของการบอกเลิกสัญญาดังกลาวยอมสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญ ตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของวีจีไอ 2.2.2

รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณามีความเกี่ยวพันกับรายไดจากธุรกิจการดําเนินการระบบขนสงมวลชน เปนอยางมาก ซึ่งอาจจะทํา ใหรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาไดรับผลกระทบในทางลบจากการลดลง ของจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอส

รายไดหลักของวีจีไอมาจากการบริหารพื้นที่โฆษณาบนเสนทางเดินรถไฟฟาบีทีเอส (บนรถไฟฟาและสถานี ตางๆ) หากจํานวนผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสลดลงไมวาดวยเหตุผลใดๆ อาจสงผลใหมีการปรับลดแผนการโฆษณาหรือ งบประมาณสําหรับการโฆษณาที่ลูกคาจะจัดสรรไวเพื่อใชในการโฆษณาบนระบบขนสงมวลชน และอาจหันไปทําการ โฆษณาผานสื่อโฆษณาอื่นๆ แทน ซึ่งจะสงผลใหรายไดที่วีจีไอจะไดรับลดลงตามไปดวย และสงผลกระทบในทางลบตอ แนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของวีจีไอ 2.2.3

การที่กลุมวีจีไอไมไดรับตออายุสัญญาสําหรับพื้นที่โฆษณาในโมเดิรนเทรด อาจมีผลกระทบในทาง ลบตอผลการดําเนินการทางการเงินของกลุมวีจีไอ

สัญญาระหวางกลุมวีจีไอกับผูประกอบการโมเดิรนเทรดแตละรายมีระยะเวลาของสัญญาประมาณ 3 – 5 ป ดังนั้น หากกลุมวีจีไอไมไดรับการตออายุสัญญากับผูประกอบการโมเดิรนเทรดรายที่สําคัญรายใดรายหนึ่ง กลุมวีจีไอ อาจไดรับผลกระทบในทางลบตอธุรกิจและฐานะทางการเงินของกลุมวีจีไอได 2.3

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย

2.3.1

ความเสี่ยงจากภาวะการแขงขัน

ภาวะการแข ง ขั น ในธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย ใ นกรุ ง เทพฯ และปริ ม ณฑล ซึ่ ง เป น ผลมาจากผู ป ระกอบการ อสังหาริมทรัพยรายใหญ และรายยอยหลายรายที่มีขอไดเปรียบทางทรัพยากร ที่ดิน บุคลากร เงินทุน เทคโนโลยีการ กอสราง หรือความแข็งแกรงของชื่อเสียงที่มีอยูเดิม อยางใดอยางหนึ่ง หรือหลายอยางรวมกัน อาจสงผลใหผลการขาย โครงการของกลุมบริษัทไมเปนไปตามที่ไดคาดการณไว นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงขายการสัญจรที่ครอบคลุมพื้นที่เมืองมากขึ้น เปนรูปธรรมชัดเจนใน ป ที่ ผ านมา ทํ าให เ กิ ด ทํ า เลใหม ๆ ที่ มี ศั กยภาพเพิ่ ม ขึ้ น ส ง ผลให มี ผู ป ระกอบการใหม ห ลายรายก าวเข า สู ธุ ร กิ จ

สวนที่ 1 หนา 18

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อสังหาริมทรัพย รวมทั้งบางรายเปนผูประกอบการที่มีความพรอมดานเงินทุนที่ไดจากการดําเนินธุรกิจประเภทอื่นๆ มากอน การเขาสูตลาดมากขึ้นของผูประกอบการหลายรายพรอมกัน เปนตัวเรงการเพิ่มอุปทาน (Supply) จํานวนหนึ่ง ให กับ ตลาด ซึ่ ง ส ง ผลตอ ทั้ ง ภาวะราคาของตลาดโดยรวม และอาจมีผ ลต อ ราคาขายและรายรั บ จากโครงการของ กลุมบริษัท การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพยเกิดจากความตองการ (Demand) และกําลังซื้อ (Purchasing Power) ซึ่งอิงอยูกับสภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปที่ ผานมา การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพยในภาพรวมมีการเติบโตในอัตราที่ลดลง อันเนื่องมาจากความผันผวนใน หลายป จจัย เชน เหตุการณ ความไมแ นนอนทางการเมื อง นโยบายรั ฐในการส งเสริม ธุรกิ จอสัง หาริ มทรัพย ที่ยั งไม ชัดเจน และภั ย พิ บั ติ ท างธรรมชาติ เป น ต น ทั้ ง นี้ สภาวะของธุ ร กิ จ โรงแรม หรื อ คอนโดมิ เ นี ย ม รวมไปถึ ง อาคาร สํานักงาน จะมีลักษณะความผันผวนที่แตกตางกันไป แตปจจัยตางๆ เหลานี้กระทบกับผลประกอบการของกลุมบริษัท โดยตรง 2.3.2

ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนดที่เปนที่ยอมรับเปนสิ่งสําคัญสําหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย

การกําหนดกลยุทธการแข งขันของกลุมบริษัทที่ใหความสําคัญกับการสรางแบรนดใหเปนที่รูจัก และเปน ที่ ยอมรับ เนื่องจากแบรนดที่แข็งแกรงจะสามารถทําใหเจาของแบรนดเปนผูกําหนดราคา งายตอการสรางความแตกตาง (Differentiation) และงายตอการสรางความภักดีตอตัวสินคา (Brand Loyalty) สามารถดึงดูดลูกคารายใหม และรักษา ฐานลูกคาเดิมเอาไวได ซึ่งสิ่งเหลานี้จะทําใหกลุมบริษัทไดเปรียบดานการแขงขันในระยะยาว แตทั้งนี้การสรางแบรนด ขึ้นมาใหมทามกลางคูแขงอื่นๆ ที่มีอยูแลว ยอมตองใชทรัพยากรเปนจํานวนมาก และใชระยะเวลาที่ยาวนานเปนเครื่อง พิสูจน ในขณะที่กลุมบริษัทกําลังอยูในระหวางการสรางแบรนดขึ้นมาใหมเพิ่มเติม สําหรับโครงการที่มีอยูในปจจุบัน หรื อ โครงการที่ อ าจเกิ ดขึ้ น ในอนาคต ซึ่ ง ทํ าให กลุ ม บริ ษั ทอาจจะต อ งรั บภาระค า ใช จ ายที่ เ พิ่ ม ขึ้น และไม ส ามารถ รับประกันไดวาแบรนดใหมของกลุมบริษัทจะเปนแบรนดที่ไดรับการยอมรับจากบรรดาลูกคาทั้งหลายของกลุมบริษัทใน ปจจุบนั และลูกคาในอนาคต การที่กลุมบริษัทอาจไมสามารถรักษาไวซึ่งชื่อเสียงและแบรนดซึ่งไดรับการยอมรับดังกลาว หรือการที่กลุมบริษัทไมสามารถที่จะทําใหแบรนดที่สรางขึ้นมาใหมไดรับการยอมรับจากบรรดาลูกคาไดนั้น ยอมสงผล กระทบในทางลบอย างมี นั ย สํ าคั ญ ต อ ความสํ าเร็ จ ของโครงการต างๆ ของกลุ ม บริษั ท ทั้ ง ในป จ จุ บัน และในอนาคต สวนแบงการตลาด ธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท 2.3.3

ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่มขึ้นของตนทุนโครงการ

ความเสี่ยงจากตนทุนที่ดิน การมีผูประกอบการเพิ่มมากขึ้น มีการแขงขันที่สูงจากผูประกอบการทั้งรายใหม และรายเดิม อาจทําใหราคาที่ดินที่จะนําไปพัฒนามีราคาสูงขึ้นโดยเฉพาะในบางทําเล และในทางกลับกัน การแขงขันที่ สูงจะทําใหราคาเฉลี่ยของอสังหาริมทรัพยต่ําลง ซึ่งจะสงผลกระทบตอผลการดําเนินการทําใหไมเปนไปตามประมาณ การที่กําหนดไวได ความเสี่ยงจากตนทุนกอสราง ซึ่งวัสดุกอสรางและคาแรงงานถือเปนตนทุนการกอสรางที่สําคัญในการพัฒนา โครงการ ราคาวัสดุกอสรางจะมีความผันแปรไปตามปจจัยตางๆ เชน อุปสงคและอุปทานของวัสดุกอสรางแตละชนิด ภาวะราคาน้ํามันที่ปรับตัวสูงขึ้น และการขาดแคลนของวัสดุกอสรางบางรายการซึ่งเปนผลมาจากภัยธรรมชาติ รวมถึง การเติบโตของภาคอสังหาริมทรัพยทั้งภาครัฐและภาคเอกชน กอใหเกิดการขาดแคลนแรงงานและตนทุนคาแรงงาน สูงขึ้น สวนที่ 1 หนา 19

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เพื่อรองรับความเสี่ยงดังกลาว ในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย กลุมบริษัทไดใชนโยบายการวาจาง ผูรับเหมาแบบที่รวมคาวัสดุและคาแรงของทั้งโครงการไวในสัญญาวาจางแลว ซึ่งผูรับเหมาจะเปนผูรับภาระราคาวัสดุที่ เปลี่ยนไป แตความผันผวนของราคาวัสดุกอสรางก็อาจสงผลใหตนทุนในการกอสรางโครงการของกลุมบริษัทเพิ่มขึ้นได ในกรณีที่กลุมบริษัททําการจัดซื้อจัดจางวัสดุที่มีมูลคาสูงบางรายการดวยตนเอง ดังนั้น ความผันผวนและการปรับตัว ขึ้นของราคาวัสดุกอสรางจึงอาจสงผลตอความสามารถในการทํากําไร ธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลการดําเนินงาน ของกลุมบริษัท 2.3.4

ความเสี่ยงจากความลาชาและการไมสามารถควบคุมโครงการใหเปนไปตามประมาณการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 กลุมบริษัทมีโครงการอสังหาริมทรัพยที่อยูในระหวางการพัฒนาจํานวน 3 โครงการ ไดแก โครงการ ABSTRACTS Phahonyothin Park (เฉพาะอาคาร Tower A และอาคารจอดรถ) โครงการโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร และโครงการโรงแรมยู สาทร ซึ่งมูลคาเงินลงทุนสําหรับโครงการทั้งสามดังกลาวเปนเงินประมาณ 6,900 ลานบาท โดยการพัฒนาและการกอสรางอสังหาริมทรัพยอาจประสบกับความเสี่ยงทางดานความลาชา ความไม สมบูรณของโครงการหรือผลตอบแทนของโครงการอสังหาริมทรัพยที่นอยกวาประมาณการที่ตั้งไว ซึ่งอาจเกิดขึ้นจาก เหตุการณตางๆ เชน คาใชจายและตนทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริงเกินกวางบประมาณที่กําหนด การกอสรางโครงการ ที่ใชเวลานานกวาที่กําหนดไว ความเปนไปไดที่จะไมไดรับการสนับสนุนทางการเงินภายใตเงื่อนไขที่เอื้อประโยชนตอ ธุรกิจ และ/หรือ ความเปนไปไดที่จะไมไดรับเงินในจํานวนตามที่คาดวาจะไดรับจากลูกคาจากการเสนอขายโครงการ อสังหาริมทรัพยกอนเริ่มการกอสราง (Pre-sales) หรือการที่ตองปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับสิ่งแวดลอมและกฎหมาย อื่นๆ เปน ตน ซึ่ งเหตุ การณห นึ่ง หรื อหลายเหตุการณดังกลาวอาจสงผลกระทบในทางลบอย างมีนั ยสํ าคั ญต อธุ รกิ จ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท 2.3.5

ความเสี่ยงที่เกิดจากผูรับเหมากอสรางและผูใหบริการตางๆ แกกลุมบริษัท

กลุ มบริษั ท ได ทําสัญ ญากั บผู รับ เหมาก อ สร างและผูใ หบ ริการซึ่ งเปน บุ คคลภายนอก เพื่ อใหบ ริการต าง ๆ กับ กลุ มบริษั ท โดยระยะเวลาและคุ ณภาพในการกอ สร างโครงการตาง ๆ ที่ กลุ มบริษั ททํ าการพั ฒนาอยู ขึ้น อยู กับ ความสามารถและความพรอมในการทํางานของบุคคลภายนอกเหลานี้ ทั้งนี้ รวมถึงเหตุการณอันไมคาดคิดที่อาจสงผล กระทบตอบุคคลภายนอกเหลานี้ อันไดแก การขาดแคลนแรงงานและวัตถุดิบ เปนตน โดยปกติ กลุ ม บริษั ท จะจั ดให มี การเสนอราคาจากผู รั บ เหมาก อ สร างและให สิ ท ธิ ใ นการเข าทํ าสั ญ ญาโดย พิจารณาจากประสบการณและมูลคาของสัญญาที่เสนอโดยผูเสนอราคาเหลานั้น อยางไรก็ตาม กลุมบริษัทไมสามารถ รับประกันไดวา กลุมบริษัทจะสามารถจัดจางผูรับเหมากอสรางที่มีประสบการณเหลานี้มาไดในอัตราที่เหมาะสม หรือ สามารถรั บ ประกั น ได ว า กลุ ม บริ ษั ท จะสามารถจั ด หาผู รั บ เหมาก อ สร า งที่ ส ามารถทํ า งานได ต ามลั ก ษณะงานที่ กลุมบริษัทไดรับรองที่จะดําเนินการตามโครงการไดอยางตอเนื่องและตลอดเวลา ทั้งนี้ กลุมบริษัทมีความเสี่ยงสําหรับ การที่ ผู รั บ เหมาก อ สร างจะเรี ย กร อ งให มี การชํ า ระมู ล ค าต น ทุ น ในการทํ างานเพิ่ ม เติ ม ในจํ านวนที่ เ กิ น กว าราคาที่ ผูรับเหมากอ สรางไดเสนอไวแ ตเดิม สําหรับ การดํ าเนิน การตามโครงการใหเสร็ จลุลว ง ดว ยเหตุดังกลาว กลุ มบริษั ท อาจจะต องทํ าการลงทุ น เพิ่ มเติ ม หรื อ ทําการใหบ ริ การเพิ่ม เติ ม เพื่ อทํ า ให แ นใ จได ว าผูรั บ เหมาก อ สร างจะสามารถ ปฏิบัติงานไดในระดับที่เพียงพอและสามารถปฏิบัติหนาที่ตางๆ ตามสัญญาเพื่อที่จะดําเนินการตามโครงการใหเสร็จ ลุลวงได นอกจากนี้ กลุมบริษัทยังมีความเสี่ยงจากการที่ผูรับเหมากอสรางหลักอาจจะประสบกับปญหาทางการเงินหรือ ปญหาอื่น ๆ ที่อาจสงผลกระทบตอความสามารถในการปฏิบัติงานกอสรางตาง ๆ ใหเสร็จลุลวง ซึ่งจะสงผลใหกําหนด เสร็จสมบูรณของโครงการที่ทําการพัฒนามีความลาชาออกไป หรือสงผลใหกลุมบริษัทตองรับภาระคาใชจายเพิ่มเติม สวนที่ 1 หนา 20

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทั้งนี้ กลุมบริษัทไมสามารถรับประกันไดวาการใหบริการของผูรับเหมากอสรางซึ่งเปนบุคคลภายนอกเหลานี้จะอยูใน ระดั บ ที่ น าพึ ง พอใจหรื อ อยู ใ นระดั บ เที ย บเท ากั บ ระดั บ คุ ณภาพที่ กลุ ม บริ ษั ท ตั้ ง เป าเอาไว ซึ่ ง โครงการที่ ไ ม ไ ด รั บ การกอสรางตามมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเหลานี้ อาจจะสงผลใหกลุมบริษัทมีกําไรลดลง หรือในบางกรณีอาจจะ กอใหเกิดความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณเหลานี้ กลุมบริษัทอาจจําเปนตองแบกรับภาระคาใชจายเพิ่มเติมเพื่อ ทําการแกไขความบกพรองดังกลาวและทําการปรับปรุงอสังหาริมทรัพยใหอยูในมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเพื่อให เปนไปตามวัตถุประสงคในการพัฒนาโครงการของกลุมบริษัท ซึ่งปจจัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปจจัยเหลานี้อาจสงผล กระทบในทางลบต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลการดํ า เนิ น งานและแนวโน ม ดํ า เนิ น การในอนาคตของ กลุมบริษัทได 2.3.6

ความเสี่ยงจากความลาชาในการขออนุญาตจากหนวยงานของรัฐที่เกี่ยวของ

ในฐานะที่กลุมบริษัทเปนผูพัฒนาอสังหาริมทรัพย กลุมบริษัทตองดําเนินการเพื่อใหไดใบอนุญาต ใบรับรอง และการไดรับอนุญาตตางๆ จากหนวยงานของรัฐที่เกี่ยวของ ในแตละขั้นตอนการดําเนินการ เพื่อที่จะทําการพัฒนา และดําเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพยใหเสร็จลุลวงไปได ซึ่งการไดรับอนุญาตดังกลาวอาจจะประสบกับปญหาตางๆ หรือประสบกับความลาชาในการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวเพื่อใหไดรับอนุญาต นอกจากนี้ กลุ ม บริ ษั ท อาจไม ส ามารถที่ จ ะปฏิ บั ติ ต ามกฎหมาย กฎระเบี ย บ หรื อ นโยบายที่ ถู ก แก ไ ข เปลี่ยนแปลงใหมและอาจมีผลใชบังคับเปนการทั่วไปกับธุรกิจอสังหาริมทรัพยในแตละชวงเวลา โดยหากกลุมบริษัท ประสบป ญ หาความล าช าหรื อไม สามารถที่ จะขอและรั กษาไว ซึ่ง ใบอนุญ าตที่ เกี่ ยวข อง หรื อไมส ามารถปฏิบั ติต าม กฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวของได กลุมบริษัทอาจถูกลงโทษ ประสบปญหาความลาชาในการพัฒนาโครงการของ กลุมบริษัท ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือสูญเสียกรรมสิทธิ์หรือสิทธิในการพัฒนาหรือบริหารจัดการทรัพยสินของกลุม บริษัท ซึ่งเหตุการณอันหนึ่งอันใดหรือหลายเหตุการณเหลานี้อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมดําเนินการในอนาคตของกลุมบริษัทได 2.3.7

ความเสี่ยงจากการบริหารโครงการบานเอื้ออาทร

บริ ษัท ฯ ได รว มจั ดทํ าโครงการบานเอื้ ออาทรจํ านวน 20,000 หน ว ย โดยทํ าสั ญญากั บการเคหะแห งชาติ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 แตเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงในนโยบายของรัฐในปลายป 2549 ทําใหไมมีการดําเนิน โครงการใหมเพิ่มขึ้น จากจํานวนหนวยทั้งหมด 20,000 หนวยตามสัญญานั้น บริษัทฯ ไดรับอนุมัติใหดําเนินการสราง บานเอื้ออาทรจํานวน 9,584 หนวย ซึ่งในป 2551 การเคหะแหงชาติไดยกเลิกโครงการที่บางบอ จํานวน 1,536 หนวย ทําใหเหลือจํ านวนที่ดําเนินการเพีย ง 8,048 หนวย ปจจุบั น บริษัทฯ ไดดําเนินการกอสรางและสงมอบใหการเคหะ แหงชาติแลวจํานวน 6,324 หนวย และตอมาการเคหะแหงชาติไดทําบันทึกยกเลิกการสรางหนวยที่เหลืออีกจํานวน 1,724 หนวย เมื่อเดือนมกราคม 2555 แมวาแทบไมมีโอกาสที่การเคหะแหงชาติจะดําเนินการสรางบานเอื้ออาทรอีกตอไป แตหากกลุมบริษัทจําตอง กลับไปดําเนินโครงการอี กครั้ง กลุ มบริษั ทจะไมสามารถรับประกั นไดว าการเตรี ยมความพรอมตางๆ ของโครงการ ขึ้นมาใหม หลังจากระยะเวลาที่ ลวงเลยมานานจะมีผลตอราคาคากอสรางมากนอ ยเพี ยงใด และหากกลุม บริษั ทไม สามารถสงมอบงานไดตามกําหนดระยะเวลาหรือโครงการไมประสบความสําเร็จหรือมีผลตอบแทนต่ํากวาที่คาดการณ ไว อาจสงผลกระทบในทางลบตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโนมในการดําเนินงานในอนาคต ของกลุมบริษัท สวนที่ 1 หนา 21

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.4

ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับธุรกิจบริการ

2.4.1

การถูกเพิกถอนหรือไมไดรับการตอใบอนุญาตประกอบกิจการเงินอิเล็กทรอนิกส

แบบ 56-1 ป 2554/55

เนื่องจากบีเอสเอสไดรับอนุญาตใหประกอบธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกสซึ่งเปนธุรกิจที่ไดรับการควบคุมดูแลโดย ธนาคารแหงประเทศไทย ภายใตพระราชกฤษฎีกาวาดวยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส พ.ศ. 2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่องกิจการที่จะตองขออนุญาตตามขอ 5 แหงประกาศคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 58 (การประกอบธุรกิจ บัตรเงิน อิเล็กทรอนิกส) ดังนั้น บี เอสเอสจึ งตองปฏิ บัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่ เกี่ยวขอ ง ทั้ ง หมด โดยเฉพาะอย างยิ่ ง ในส ว นที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ การรั ก ษาความปลอดภั ย ของระบบสารสนเทศ ตลอดจนการ ควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส หากไมปฎิบัติตามกฎดังกลาว บีเอสเอสจะมีความเสี่ยงที่จะถูกเพิกถอนใบอนุญาต อันมี ผลใหบีเอสเอสไมอาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกสไดอีกตอไป นอกจากนี้ ใบอนุญาตที่บีเอสเอสไดรับจากธนาคาร แหงประเทศไทยนั้นมีอายุ 10 ป ดังนั้น ถึงแมจะสามารถยื่ นคํารองขอตออายุได แตก็อาจมีความเสี่ยงที่บีเอสเอสจะ ไมไดรับการตออายุใบอนุญาตดังกลาว อันมีผลใหบีเอสเอสไมอาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกสไดอีกตอไปเชนกัน 2.4.2

รายไดของบีเอสเอส

รายไดหลักและความสามารถในการสรางผลกําไรของบีเอสเอสเกิดจากคาธรรมเนียมที่บี เอสเอสไดรับจาก ผูเขารวมใหบริการ ทั้งผูใหบริการระบบขนสงมวลชนและรานคาที่เขารวมใหบริการ โดยคํานวณจากมูลคาในการใชงาน บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส ดังนั้น ปจจัยใดๆ ที่มีผลกระทบในทางลบในเรื่องดังตอไปนี้ จะมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอ รายไดหลักของบีเอสเอส  จํานวนผูถือบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส เนื่องจากรายไดของบีเอสเอสเกิดจากการที่ผูใชบริการใชงานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสกับผูใหบริการระบบขนสง หรื อ ร านค าที่เ ข ารว มใหบ ริ การ ดั งนั้ น ปจ จั ย ตางๆ ที่ มี ผ ลกระทบในทางลบตอ จํ านวนของผู ใ ชบ ริ การและมู ล ค าที่ ผูใชบริการใชบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสจึงมีผลกระทบในทางลบโดยตรงตอรายไดหลักและสถานะทางการเงินของบีเอสเอส  จํานวนผูเขารวมใหบริการ จํานวนของผูเ ข าร ว มให บริ การที่ รับ บั ตรเงิน อิ เล็ กทรอนิกส ก็เ ป นป จ จัย หลักอั นมี ผ ลกระทบตอ รายไดข อง บีเอสเอส เนื่องจากรายไดหลักของบีเอสเอสจะไดรับจากผูเขารวมใหบริการเมื่อผูใชบริการใชบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสกับ ผูเขารวมใหบริการนั้นๆ ดั งนั้น หากมีผูเขาร วมใหบริ การมากขึ้ น รายไดของบีเ อสเอสก็จ ะสูงขึ้นด วย หากผูเขารว ม ใหบริการมีจํานวนนอย หรือเพิ่มขึ้นเปนจํานวนนอย ก็จะมีผลใหรายไดของบีเอสเอสที่จะไดรับจากผูเขารวมใหบริการ นอยลงดวย เชนกัน นอกจากนี้ หากบีเอสเอสมีพันธมิตรเขารวมใหบริการมากและมีโปรแกรมสงเสริมการขายที่นาสนใจ ก็จะทําให จํานวนผู ใ ชบ ริ การที่ สนใจใช บั ตรเงิ นอิ เ ล็กทรอนิ กสสู ง ขึ้ น เนื่ องจากเป นการอํ านวยความสะดวกให กับผู ใ ช บริ การ อยางไรก็ตาม หากผูเขารวมใหบริการมีปริมาณนอยลง ก็อาจเปนปจจัยที่สงผลใหผูใชบริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส นอยลง อันมีผลกระทบตอรายไดของบีเอสเอสดวยเชนกัน  อัตราคาโดยสารของผูใหบริการระบบขนสงมวลชนและคาสินคาหรือบริการของผูใหบริการที่เปน รานคา นอกจากจํานวนผูใ ชบริ การและผู เขารวมให บริการแลว อั ตราคาโดยสารหรื อราคาคาสิ นค าหรื อบริการก็ มี ผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอรายไดหลักของบีเอสเอสดวยเชนกัน เนื่องจากรายไดหลักของบีเอสเอสจะคํานวณจาก มูลคาที่ผูใชบริการใชบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสกับผูเขารวมใหบริการ และรายไดของบีเอสเอสจะแปรผันตรงกับทั้งจํานวน สวนที่ 1 หนา 22

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ธุรกรรม และมูลคาที่ใชบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสดังกลาว ดังนั้น อัตราคาโดยสาร คาสินคาหรือบริการที่ผูเขารวมใหบริการ เรียกเก็บจากผู ใชบริการจึงมี ผลกระทบโดยตรงตอรายได ของบีเอสเอส ดวยเหตุดังกลาว หากมีปจ จัยที่มีผลกระทบ ในทางลบตออัตราคาโดยสารหรือคาสินคาหรือบริการดังกลาว รายไดและสถานะทางการเงินของบีเอสเอสจะลดต่ําลง ดวย นอกจากนี้ หากราคาของสินคาหรือบริการของผูเขารวมใหบริการไมดึงดูดใจเพียงพอใหผูถือบัตรซื้อสินคาหรือ บริการ และเปลี่ย นไปซื้ อสิน คาหรือ บริ การจากผู ใหบ ริการอื่ นที่ ไมไ ดเ ขารวมกับ บีเอสเอส ก็อ าจสงผลในทางลบต อ รายไดของบีเอสเอสไดเชนกัน 2.4.3

การลมละลายของสถาบันการเงินที่รับฝากเงินอิเล็กทรอนิกส

ตามประกาศของธนาคารแหงประเทศไทย เมื่อผูถือบัตรเติมมูล คาลงในบัตรเงินอิเล็ กทรอนิกส บีเอสเอสมี หนาที่และความรั บผิดชอบที่จะตอ งนําเงิน จํานวนดังกลาวทั้งหมดเขาไปฝากไวในบัญชีของสถาบัน การเงิน ซึ่งตาม พระราชบัญญัติสถาบันคุมครองเงินฝาก พ.ศ. 2551 การประกันเงินฝากจะกําหนดวงเงินไวเพียง 1 ลานบาทตอหนึ่ง รายตอหนึ่งสถาบันการเงิน มีผลตั้งแตวันที่ 11 สิงหาคม 2555 เปนตนไป เวนแตจะมีพระราชกฤษฎีกากําหนดเปน อยางอื่น ดวยเหตุดังกลาว ความมั่นคงของสถาบันการเงินจึงเปนปจจัยที่สงผลกระทบตอสภาพคลองและอาจสงผลถึง ความสามารถในการชําระเงินใหแกทั้งผูใหบริการและผูใชบริการซึ่งบีเอสเอสมีภาระผูกพันอยู 2.4.4

ความเสี่ยงอื่นที่เกี่ยวของกับธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส

ปจจัยความสําเร็จของธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสของบีเอสเอสนั้น สวนหนึ่งมาจากผูใหบริการระบบขนสง มวลชน โดยเฉพาะรถไฟฟาสายตางๆ ซึ่งจํานวนผูใชบริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสจะมาจากฐานผูถือบัตรโดยสารเปน สวนใหญ แตเนื่องจากผูใหบริการบางรายอยูภายใตการควบคุมดูแลหรือไดรับสัมปทานจากภาครัฐ รวมทั้งอาจไดรับ ผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ เชน โครงการบริหารจัดการระบบตั๋วรวม ซึ่งอาจมีผลใหโครงสรางสภาพแวดลอมทาง ธุรกิจไมสอดคลองกับสมมุติฐานของแผนธุรกิจที่วางไว อีกทั้งรัฐยังไมมีการกําหนดวิธีการที่ชัดเจนในการดําเนินการ ตามโนบายการกําหนดอัตราราคาโดยสารรวม หากนโยบายของภาครัฐดังกลาวสนับสนุนการดําเนินการของบีเอสเอสก็ จะทําใหบีเ อสเอสสามารถบรรลุ วัตถุประสงคตามที่ตั้ง ไว แตหากนโยบายดั งกลาวไมส นับสนุนหรื อไมส อดคล องกั บ แนวทางธุรกิจของบีเอสเอส ก็อาจจะเปนอุปสรรคสําคัญในการดําเนินงานของบีเอสเอส นอกจากนี้แลว ในดานความตอเนื่องในการใหบริการ ระบบการใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกสของบีเอสเอสไดรับ การพัฒนาขึ้นโดยบริษัทที่มีประสบการณและเปนที่ยอมรับในระดับสากลและมีประสบการณในการพัฒนาในระบบที่มี ลักษณะเดียวกันในหลายประเทศ แตอยางไรก็ตาม ระบบยังคงตองพึ่งพาองคประกอบอื่นในการปฏิบัติการ โดยเฉพาะ ระบบไฟฟา ระบบโทรคมนาคม และระบบการชําระดุลของธนาคารพาณิชย ดังนั้นหากเกิดเหตุขัดของหรือภัยพิบัติใน ระบบใดระบบหนึ่งก็อาจสงผลใหเกิดความชะงักงันในการใหบริการแกผูที่เกี่ยวของ อยางไรก็ตาม เพื่อบรรเทาความ เสี่ยงดังกลาว บีเอสเอสไดออกแบบระบบงานที่ผูใหบริการก็ยังคงใหบริการแกผูถือบัตรได เพียงแตจะมีผลกระทบตอ การชําระดุลระหวางบีเอสเอสกับผูใหบริการเทานั้น 2.4.5

ความเสี่ ย งที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ ธุ ร กิ จ การให บ ริ ก ารลู กค า สั ม พั น ธ แ ละโปรแกรมส ง เสริ ม การขายด ว ย เครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks)

ธุรกิจหลักของแครอท รีวอรดส คือ การจัดการเกี่ยวกับการรวมในการใหบริการลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) และเครือขายเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) ซึ่งความสําเร็จทางธุรกิจ คือ จํานวนสมาชิกซึ่ง สวนที่ 1 หนา 23

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เปนสวนหนึ่งของผูถือบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสที่ออกโดยบีเอสเอส จากปจจัยความสําเร็จขางตน หากจํานวนผูถือบัตรเงิน อิเล็กทรอนิกสซึ่งเปนฐานสมาชิกของแครอท รีวอรดส ไมเปนไปตามเปาหมาย ก็จะสงผลใหธุรกิจไมบรรลุวัตถุประสงค ตามที่กําหนดไว และสงผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอจํานวนรายไดที่แครอท รีวอรดส ตั้งเปาไว ซึ่งความ นาสนใจของธุรกิจลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) ขึ้นอยูกับจํานวนและความนาสนใจของโปรแกรมสะสมแตม ของพัน ธมิตรที่ เขารว มโครงการ หากจํานวนพั นธมิตรที่เขาร วมโครงการมีจํานวนนอย หรือมี ขอเสนอที่ไมน าสนใจ ก็อาจสงผลกระทบในทางลบตอทั้งการดึงความสนใจของสมาชิกที่มีศักยภาพใหมาเขารวมโครงการ และความสามารถ ของแครอท รีวอรดสที่จะสรางรายไดผานการออกจํานวนแตม ในสวนของธุรกิจเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) ของแครอท รีวอรดสนั้น ก็มีความเสี่ยงในเรื่อง ของคูแขงอยูดวย หากบริษัทอื่นไดเริ่มมีตูพิมพคูปองที่คลายคลึงกันก็จะกอใหเกิดความเสี่ยงในเรื่องการปรับลดของ อัตราคาธรรมเนียมในการโฆษณาและรายไดของแครอท รีวอรดส การบรรเทาความเสี่ยงดังกลาวอาจทําไดโดยการ เจรจาตอรองเพื่อใหไดสถานที่ตั้งเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติที่ดีที่สุด เชน ที่ระบบขนสงมวลชน ศูนยการคา และอาคาร สํานักงาน ธุรกิจพื้นฐานของแครอท รีวอรดส ทั้งธุ รกิจลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) และเครื่องพิมพคูปอง อัตโนมัติ (coupon kiosks) ขึ้นอยูกับซอฟตแวรและเทคโนโลยีของบุคคลภายนอก ดังนั้น การชะงักงันในการใหบริการ ของระบบที่ เป นสาระสํ าคั ญอาจทําให สมาชิ กมี ความเชื่ อ มั่น ในรูปแบบการให บริ การน อยลงและอาจสง ผลตอ ความ พึงพอใจในการใหบริการลดลงดวย 2.5

ปจจัยความเสี่ยงทั่วไปที่อาจมีผลกระทบตอบริษัทฯ

2.5.1

บริษัทฯ ตองพึ่งพาเงินปนผลจากบริษัทยอย และอาจไดรับผลกระทบจากการลดสัดสวนการถือหุนใน บริษัทยอย

บริษัทฯ ตองพึ่งพาเงินปนผลจากบริษัทยอย ทั้งนี้ บีทีเอสซีมีนโยบายการจายเงินปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไมรวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 7.4.2) อยางไรก็ตาม การจายเงินปนผลและการกําหนดจํานวนเงินปนผลที่บริษัทยอยจะจายใหกับบริษัทฯ ขึ้นอยูกับปจจัยตางๆ ซึ่งบริษัทฯ ตองคํานึงถึงนอกเหนือจากความตองการใชเงินของบริษัทฯ เชน เงื่อนไขในการกอหนี้ของแตละบริษัทยอย สถานะทาง การเงิน ผลการดําเนินงาน กระแสเงินสด แผนการลงทุนและแนวโนมทางธุรกิจของบริษัทยอยแตละบริษัท ทั้งนี้ หาก บริษัทฯ ไมไดรับเงินปนผลในจํานวนที่เพียงพอจากบริษัทยอย ก็อาจสงผลกระทบในทางลบตอความสามารถในการ ชําระคืนหนี้ และดอกเบี้ยเงินกูของบริษัทฯ การดําเนินธุรกิจ สถานะทางการเงิน และความสามารถในการจายเงินปนผล ของบริษัทฯ นอกจากนี้ เวนแตจะไดรั บยกเว นหรื อผอ นผัน จาก กทม. ซึ่ง เปน คูสัญ ญาในสั ญญาสัมปทานของบีทีเ อสซี บีทีเ อสซี อาจตองดําเนิน การนําหุ นเข าจดทะเบีย นในตลาดหลักทรัพย แหง ประเทศไทย ตามที่ ได แถลงไว ในสั ญญา สัมปทานวา บี ทีเอสซีจะดําเนินการนําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (รวมถึงมีขอตกลงว า บีที เ อสซี จะดํ าเนิ นการให หุน ของบี ทีเ อสซี ไ มน อ ยกว าร อ ยละ 51 ถือ หุ นโดยประชาชนและบุ คคลซึ่ง มี สัญ ชาติ ไ ทย ภายหลังจากวันแรกที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มประกอบธุรกิจ (วันที่ 5 ธันวาคม 2542)) (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 12) ซึ่งบริษัทฯ และบีทีเอสซีมีแนวคิดและนโยบายในการดําเนินการดังกลาวในเวลาที่เหมาะสม โดยคํานึงถึงปจจั ย ตางๆ เชน ความตองการเงินทุนสําหรับการดําเนินงาน หรือการลงทุนในโครงการตางๆ (ไมวาจะเปนโครงการสวนตอ ขยายระบบรถไฟฟา โครงการระบบขนสงมวลชนอื่นๆ หรือโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยตางๆ ฯลฯ) สภาวะตลาด เงินตลาดทุน ขอจํากัดตามกฎหมายและหลักเกณฑที่เกี่ยวของ ฯลฯ ซึ่งบริษัทฯ ยังมิอาจคาดการณไดวาจะเปนเมื่อไหร สวนที่ 1 หนา 24

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทั้งนี้ ตามหลั กเกณฑข องหน วยงานที่ เกี่ ยวขอ งที่ ใช บัง คับ อยู ในปจ จุบั น ในกรณีที่ บีที เอสซี จะดําเนิ นการนําหุน เข า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บีทีเอสซีตองดําเนินการกระจายหุนใหผูถือหุนรายยอยไมนอยกวา รอยละ 20 ของทุนชําระแลว ซึ่งจะสงผลใหบริษัทฯ สามารถถือหุนในบีทีเอสซีไดไมเกินกวารอยละ 80 ของทุนชําระแลว ของบีทีเอสซี ในกรณีดังกลาว รวมถึงกรณีที่บริษัทยอยอื่นๆ นําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย จะทําใหสัดสวนการถือหุนในบริษัทยอยของบริษัทฯ ลดลง และอาจทําใหเงินปนผลที่บริษัทฯ จะไดรับจากบริษัทยอย ลดลงตามสัดสวนการถือ หุนของบริษัทฯ และจะสงผลใหบริษัทฯ สามารถรับรูรายไดและกําไรในงบการเงินรวมของ บริษัทฯ นอยลงตามไปดวย นอกจากนี้ ในกรณีที่สัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบริษัทยอย (รวมถึงบีทีเอสซี) ลดลง อย า งมี นั ย สํ า คั ญ อาจมี ผ ลกระทบต อ การบริ ห ารจั ด การ และอํ า นาจการควบคุ ม บริ ษั ท ย อ ย (รวมถึ ง บี ที เ อสซี ) ของบริษัทฯ ดวย ในปจจุบัน วีจีไออยูระหวางการเตรียมความพรอมเพื่อเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยไดยื่นแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุนที่ออกใหม แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพย และรางหนังสือ ชี้ชวนต อสํานักงาน ก.ล.ต. เมื่ อวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 ทั้ง นี้ ในกรณีที่วี จีไอดําเนินการนําหุ นเขาจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย วีจีไอตองดําเนินการกระจายหุนใหผูถือหุนรายยอยไมนอยกวารอยละ 25 ของทุน ชําระแลว ซึ่งจะสงผลใหบริษัทฯ/บีทีเอสซี สามารถถือหุนในวีจีไอไดไมเกินกวารอยละ 75 ของทุนชําระแลวของวีจีไอ 2.5.2

เหตุการณความไมสงบในประเทศไทย

ในชวงเดือนเมษายนถึงพฤษภาคม 2553 ไดเ กิดการชุมนุม ขึ้นหลายครั้ง ในเขตกรุงเทพมหานคร และเกิ ด เหตุ การณ ความรุน แรง ซึ่ งทํ าใหบี ทีเ อสซีต องหยุดให บริ การและลดชวงเวลาการใหบ ริการในช วงเวลาหนึ่ ง (แมว า ทรัพยสินของบีทีเอสซีจะไมไดรับความเสียหายอยางมีนัยสําคัญ) ซึ่งสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจระบบขนสง มวลชน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และธุรกิจสื่อโฆษณาของกลุมบริษัท อยางไรก็ตาม กลุมบริษัทไมสามารถรับประกันได วาเหตุการณประทวงหรือความไมสงบทางการเมืองตางๆ จะเกิดขึ้นในอนาคตอีกหรือไม หรือหากเกิดขึ้น จะมีความ เสียหายใดๆ เกิดขึ้นกับธุรกิจระบบขนสงมวลชนอยางไรหรือรุนแรงเพียงใด นอกจากนี้ ยังไมสามารถรับรองไดวาจะไม เกิดผลกระทบในเชิงลบตอธุรกิจอื่นๆ ของกลุมบริษัท ไมวาจะเปนจํานวนนักทองเที่ยวและผูเดินทางเขาประเทศไทย ดานการใชจ ายโฆษณาต าง ๆ ของกลุมบริ ษัท สภาวะตลาดเงิน ตลาดทุ น และความสามารถของกลุม บริษัท ในการ จั ดหาเงิ น ทุ น ฯลฯ ซึ่ ง อาจก อ ให เ กิ ดผลกระทบในทางลบอย า งมี นั ย สํ าคั ญ ต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลการ ดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท นอกจากนี้ ในระยะหลายปที่ผานมา กลุมผูกอการรายมักมีเปาหมายโจมตีระบบขนสงสาธารณะตาง ๆ ทั่วโลก ดังที่เกิดเหตุกอการรายในกรุงลอนดอนและกรุงมาดริดในป 2548 หากมีการกอการรายดังกลาวในประเทศไทย อาจ ก อ ให เ กิ ด ผลกระทบในทางลบอย า งมี นั ย สํ า คั ญ ต อ ธุ ร กิ จ สถานะทางการเงิ น ผลการดํ าเนิ น งาน และแนวโน ม การดําเนินงานในอนาคตของบีทีเอสซี อยางไรก็ตาม บีทีเอสซีไดทําประกันภัยเพื่อคุมครองความเสี่ยงจากภัยจากการ ก อ การร า ย (Terrorism Insurance) ซึ่ ง ครอบคลุ ม ถึ ง ความเสี ย หายต อ ทรั พ ย สิ น ที่ เ กิ ด จากภั ย จากการ กอการราย (Act of Terrorism) และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) ซึ่งความคุมครอง ดังกลาวอาจชวยลดผลกระทบที่จะมีตอบีทีเอสซีได นอกจากนั้นบีทีเอสซียังไดจัดใหมีมาตรการในการปองกันภัย เชน การจําลองเหตุการณในสถานการณตางๆ เพื่อเตรียมความพรอมของบุคลากร อีกทั้งยังไดเพิ่มมาตรการในการรักษา ความปลอดภัย เชน การติดตั้งระบบทีวีวงจรปด การเพิ่มจํานวนเจาหนาที่รักษาความปลอดภัย และการสุมตรวจสอบ สัมภาระดวยเครื่องตรวจจับโลหะ ณ ทางเขาออกสถานี เปนตน รวมถึงไดดําเนินการซักซอมรวมกับพนักงานเจาหนาที่ และหนว ยงานที่เ กี่ย วข องกับการป องกัน และบรรเทาสาธารณะภัย เพื่อ เพิ่ มประสิท ธิภาพในการแกไ ขสถานการณ สวนที่ 1 หนา 25

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อีกด ว ย อย างไรก็ ตาม หากเกิ ดเหตุ การณ ค วามไม ส งบขึ้น บริ ษั ท ฯ ไม ส ามารถรั บ รองได ว าคาชดเชยจากการทํ า ประกั นภั ย ดัง กล าวจะเพีย งพอกับ ความเสีย หายที่ เ กิดขึ้น ตอ บี ทีเ อสซี ซึ่ งในกรณี ที่ คาชดเชยจากการทํ าประกัน ภั ย ดังกลาวไมเพียงพอ อาจกอใหเกิดผลกระทบในทางลบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโนมการดําเนินงานในอนาคตของกลุมบริษัท 2.5.3

กลุ ม บริ ษั ท อาจประสบภาวะขาดสภาพคล อ งหากกลุ ม บริ ษั ท ไม ส ามารถจั ด หาสิ น เชื่ อ เงิ น กู ห รื อ แหลงเงินทุนสําหรับการดําเนินกิจการหรือการลงทุนของกลุมบริษัทได

กลุมบริษัทมีหรืออาจจะมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมในสวนที่เกี่ยวกับธุรกิจของแตละบริษัท ซึ่งจําเปนตองมีการ จัดหาเงินทุนเพิ่มเติม หากกลุมบริษัทไมสามารถจัดหาแหลงเงินทุนเพิ่มเติมผานทางการออกตราสารหนี้ การกูยืมเงิน จากสถาบันการเงิน หรือการเพิ่มทุน ภายในกําหนดระยะเวลาที่คาดหมายไว อาจทําใหสภาพคลอง สถานะทางการเงิน คาใชจายทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแผนการลงทุนขยายธุรกิจของกลุมบริษัทไดรับผลกระทบในทางลบได อยางไรก็ดี ในการลงทุนในสวนที่เกี่ยวกับธุรกิจของแตละบริษัทซึ่งอาจจําเปนตองมีการจัดหาเงินทุนเพิ่มเติม กลุมบริษัทจะทําการศึกษาความเปนไปไดและจัดทําแผนของโครงการ รวมถึงการจัดหาแหลงเงินทุนกอนการตัดสินใจ ดําเนินการ ดังนั้น หากกลุมบริษัทไมสามารถจัดหาแหลงเงินทุนหรือสินเชื่อที่เพียงพอกอนการดําเนินการ กลุมบริษัท อาจพิจารณาชะลอ แกไข หรือไมดําเนินการตามแผนลงทุนดังกลาวเลย 2.5.4

บีทีเอสซีอาจไดรับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ

บีทีเ อสซี มีภาระผูกพั นที่เ ปน เงิน สกุล ตางประเทศ โดยเปน เงิน สกุ ลยูโ รเป นหลั กและส วนหนึ่ง เปน เงิน สกุ ล ดอลลารสหรัฐ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทีเอสซีมีภาระผูกพันเกี่ยวกับรายจายฝายทุนที่เปนเงินสกุลตางประเทศ จํานวนเทียบเทากับประมาณ 1,740.2 ล านบาท นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีภาระผูกพั นที่จะต องชําระเงิน ที่เปนเงินสกุ ล ตางประเทศภายใตสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสซึ่งเปนจํานวนเทียบเทากับประมาณ 70.5 ลานบาท ในป 2554/55 ซึ่งจะ มีการปรับ เพิ่มขึ้นโดยอางอิง ตามดัชนีร าคาผูบริโ ภคของแตละป (คํ านวณโดยใชอัตราแลกเปลี่ย นอางอิงประจําวัน ที่ 31 มีนาคม 2555 ซึ่งประกาศโดยธนาคารแหงประเทศไทย) ดังนั้น หากคาเงิ นบาทออนตัวลงเมื่ อเทียบกั บเงินสกุ ล ตางประเทศในอนาคต บีทีเอสซีจะมีภาระผูกพันในจํานวนเพิ่มขึ้น ซึ่งบริษัทฯ ไมอาจรับรองไดวาบีทีเอสซีจะสามารถ สรางรายไดในจํานวนที่เพียงพอตอการเพิ่มขึ้นของภาระผูกพันดังกลาวได ดังนั้น ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราตางประเทศอาจสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอธุรกิจ สถานะทางการเงิน ผลประกอบการและศักยภาพในการ ประกอบธุรกิจของบีทีเอสซี 2.5.5

เหตุอุทกภัยครั้งใหญในกรุงเทพมหานคร

ในชวงเดือนตุลาคมและพฤศจิกายน 2554 ไดเกิดอุทกภัยครั้งใหญขึ้นในประเทศไทย รวมถึงกรุงเทพมหานคร สงผลกระทบตอภาคธุรกิจและการเดินทางในกรุงเทพมหานคร เนื่องจากพื้นที่หลายแหงรวมถึงบางสวนของเสนทาง ให บ ริ การของบี ที เ อสได เกิ ดน้ํ าท ว มขั ง รถยนต ไ ม สามารถเดิ นทางไดใ นเสน ทางที่เ กิ ดน้ําท ว ม หน ว ยราชการและ ภาคเอกชนบางแหง ได หยุ ดทําการเป นเวลาหนึ่งสั ปดาห เนื่อ งจากเกิดความไม สะดวกในการเดินทาง และมีความ จําเปนในการดูแลรักษาทรัพยสินของตัวเอง อยางไรก็ตาม การใหบริการของรถไฟฟาบีทีเอสยังสามารถดําเนินการได ตามปกติไมมีการหยุดเดินรถแตอยางใด แตก็ไดรับผลกระทบจากการที่ผูโดยสารในบางพื้นที่เขาถึงสถานีไดลําบาก

สวนที่ 1 หนา 26

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ประกอบกั บได มีการหยุ ดทําการของหนวยงานตางๆ ทําใหจํ านวนผูโดยสารและรายได จากคาโดยสารในชวงเดือ น ตุลาคมและพฤศจิกายน 2554 ลดลง ในขณะที่ทรัพยสินของบีทีเอสซีไมไดรับความเสียหายจากเหตุน้ําทวมแตอยางใด จากเหตุ น้ําท วมใหญ ในครั้งนี้ กลับส งผลดีใ หบีที เอสซีในระยะยาว ดวยปรากฏวาในเสนทางส วนใหญ ของรถไฟฟ า บีทีเอสไมไดถูกน้ําทวม (น้ํ าทวมเพียงถนนพหลโยธิน สถานีหมอชิตเท านั้น) ดังนั้น คอนโดมิเนียมที่อยูในเสนทาง รถไฟฟาบีทีเอสจึงไดรับความนิยมเพิ่มขึ้นอยางมาก และทําใหจํานวนผูโดยสารหลังจากน้ําทวมใหญไดเพิ่มขึ้นมากกวา ที่ประมาณการไว 2.5.6

การออกและเสนอขายหุน สามัญเพิ่ มทุ น เพื่อ รองรั บการใชสิ ทธิ ตามใบสํ าคั ญแสดงสิท ธิ BTS-W2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพของบริษัทฯ อาจสงผลกระทบใหสัดสวนการถือหุนของผูลงทุนในหุนของบริษัทฯ ลดลง (Control Dilution)

ปจจุบัน บริษัทฯ มีใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวนทั้งสิ้น 5,027,000,448 หนวย ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวนทั้งสิ้น 100,000,000 หนวย และหุนกูแปลงสภาพมูลคาคงเหลือรวม 9,945,000,000 บาท หากมีการ ใชสิ ทธิต ามใบสํ าคั ญแสดงสิ ทธิ BTS-W2 ใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ BTS-WA และหุ นกู แปลงสภาพ เต็ มจํ านวน จะทํ าให สัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมลดลงไมเกินรอยละ 8.07, 0.174 และ 16.97 ตามลําดับ และหากมีการใชสิทธิตาม ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และหุนกูแปลงสภาพ เต็มจํานวนทั้งหมดพรอมกัน จะทํา ใหสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนเดิมลดลงไมเกินรอยละ 22.71 โดยมีรายละเอียดดังนี้

กรณีมีการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-W2 เต็มจํานวน กรณีมีการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-WA เต็มจํานวน กรณีมีการใชสิทธิตามหุนกูแปลงสภาพ ที่คงเหลือจํานวน 9,945 ลานบาท เต็มจํานวน (ราคาแปลงสภาพที่ 0.85 บาทตอหุน) กรณีมีการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-W2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และหุนกูแปลงสภาพที่ คงเหลือเต็มจํานวน

จํานวนหุนรองรับ จํานวนหุนที่ออกจําหนายแลว + จํานวนหุนรองรับ

Control Dilution ลดลงรอยละ

5,027,000,448 57,252,980,553 + 5,027,000,448

8.07

100,000,000 57,252,980,553 + 100,000,000

0.174

11,700,000,000 57,252,980,553 + 11,700,000,000

5,027,000,448 + 100,000,000 +11,700,000,000 57,252,980,553 + 5,027,000,448 + 100,000,000 + 11,700,000,000

สวนที่ 1 หนา 27

16.97

22.71

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1

ประวัติความเปนมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท ธนายง จํากัด จดทะเบียนกอตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2511 ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 5,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจดานการพัฒนาอสังหาริมทรัพย บริษัทฯ ไดเริ่มเปดโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยโครงการแรก คือ “โครงการธนาซิตี้” ซึ่งตั้งอยูริมถนนบางนา-ตราด กม.14 ในป 2531 ซึ่งเปนโครงการที่ประกอบไปดวยบานเดี่ยว ทาวนเฮาส คอนโดมิเนียม และที่ดินเปลาจัดสรร บริษัทฯ ไดนํากิจการเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและเริ่มทําการซื้อขายหลักทรัพย ครั้ ง แรกในวั น ที่ 1 มี น าคม 2534 และต อ มาเมื่ อ วั น ที่ 2 มิ ถุ น ายน 2536 บริ ษั ท ฯ ได จ ดทะเบี ย นแปรสภาพจาก บริ ษัท จํ ากั ดเป นบริษั ท มหาชนจํากัด และได ขยายลั กษณะการประกอบธุ ร กิจ ออกไปหลายประเภท เช น โครงการ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย อาคารพั กอาศั ย ใจกลางเมื อ ง เซอร วิ ส อพาร ท เม น ท อาคารสํ านั กงาน โรงแรม และโครงการ สาธารณูปโภคขนาดใหญ บริษัทฯ ไดรับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในป 2540 ซึ่งสงผลกระทบโดยตรงตอภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอยาง ยิ่งผูประกอบการที่กูยืมเงินจากตางประเทศ การลอยตัวคาเงินบาทสงผลใหเงินกูยืมที่เปนสกุลเงินตราตางประเทศมี มูลคาเพิ่มสูงขึ้นอยางมากเมื่อเทียบเปนสกุลเงินบาท บริษัทฯ ก็ไดรับผลกระทบตางๆ เหลานี้ดวยเชนกัน ในระหวางป 2545-2549 บริษัทฯ ไดทําการปรับปรุงโครงสรางหนี้ และเขาสูกระบวนการฟนฟูกิจการ ซึ่งบริษัทฯ ไดปฏิบัติตามแผน ฟนฟูกิจการจนกระทั่งศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟูกิจการในปลายป 2549 ระหวางป 2550-2552 บริษัทฯ และบริษัทในกลุม ไดลงทุนในอสังหาริมทรัพยสําหรับการพัฒนาโครงการใน อนาคต โดยไดซื้อที่ดินที่หาดกมลา จังหวัดภูเก็ต ถนนสุขุมวิท กรุงเทพฯ กาญจนบุรี และเขาใหญ อีกทั้งไดเชาที่ดินที่ เชีย งใหม และทํ าการเป ดให บริ การโรงแรมบูติคแหง แรกภายใต ชื่อ “โรงแรม ยู เชี ยงใหม ” โดยมี บริษั ท แอบโซลู ท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทรวมเปนผูบริหาร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดรับจางเหมาแบบเบ็ดเสร็จเพื่อออกแบบ และกอสรางโรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักดิ์ เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดขยายธุรกิจอยางตอเนื่อง โดยการไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซี รอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบีทีเอสซี และไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเปน บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ทําใหธุรกิจหลักของกลุมเปลี่ยนไปเปนธุรกิจระบบขนสงมวลชน ดังนั้น เพื่อใหสอดคลองกับธุรกิจหลัก ใหม ข องบริ ษั ท ฯ เมื่ อ วั น ที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริ ษั ท ฯ จึ ง ได เ ปลี่ ย นหมวดเป น “ขนส ง และโลจิ ส ติ กส ” ภายใต อุตสาหกรรม “บริการ” และไดเปลี่ยนชื่อยอในการซื้อขายหลักทรัพยเปน “BTS” เมื่อ วันที่ 25 มกราคม 2554 บริ ษัทฯ ไดออกและขายหุ นกู แปลงสภาพ มูล คารวม 10,000,000,000 บาท ใหแกนักลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวน เพื่อลดภาระตนทุนทางการเงินจากเงินกูยืมจากสถาบันการเงินซึ่งใชในการเขา ซื้อหุนสามัญบีทีเอสซี เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ ไดลดทุนโดยการลดมูลคาที่ตราไวของหุนจาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ และตอมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษัทฯ ได จายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนเปนครั้งแรกนับตั้งแตบริษัทฯ ออกจากแผนฟนฟูกิจการในป 2549

สวนที่ 1 หนา 28

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บีทีเอสซีเปนบริษัทที่ไดรับสัมปทานดําเนินการระบบรถไฟฟาบีทีเอสจากกทม. โดยบีทีเอสซีมีสิทธิแตเพียง ผูเดียวในการดําเนินงาน และมีสิทธิรับรายไดจากการจัดเก็บคาโดยสารจากผูใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้ง รายไดจากการใหเชาพื้นที่โฆษณา รายไดจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชยในรูปแบบอื่น เปนระยะเวลา 30 ป นับตั้ง แตวัน แรกที่ร ะบบรถไฟฟ าบีทีเ อสเริ่ มเปดดําเนิ นการในเชิง พาณิช ย (5 ธันวาคม 2542) ตามสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์งานโครงสรางใหแกกทม. เมื่อกอสรางแลวเสร็จ ซึ่งบีทีเอสซีไดทํา การโอนกรรมสิทธิ์ดังกลาวแลวในเดือนพฤศจิกายน 2542 สําหรับงานระบบไฟฟาและเครื่องกลนั้น บีทีเอสซีตองโอนให กทม. เมื่อสิ้นสุดอายุสัมปทาน นอกจากนี้ สัญญาสัมปทานยังไดกําหนดอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีสามารถเรียก เก็บได เงื่อนไขในการปรับอัตราคาโดยสาร รวมไปถึงความถี่ในการขอปรับขึ้นอัตราคาโดยสาร นอกจากสัญญาสัมปทานแลว บีทีเอสซียังไดรับจางจากกรุงเทพธนาคมใหเปนผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุง ของส วนตอ ขยายสายสีลม ชวงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ ระยะทาง 2.2 กิโ ลเมตร ซึ่ง เปดใหบริ การเมื่อวัน ที่ 15 พฤษภาคม 2552 และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งเปดใหบริการเมื่อ 12 สิง หาคม 2554 โดยส ว นต อ ขยายดั ง กล าว กทม. เป น ผู ลงทุ น และเป น เจาของงานโครงสร างและระบบไฟฟ าและ เครื่องกล นอกจากสวนตอขยายสายสีลมและสายสุขุมวิทแลว บีทีเอสซียังเปนผูเดินรถพรอมจัดหารถบีอารที รวมถึง บริหารสถานีบีอารที โดยไดรับจางจากกรุงเทพธนาคม นอกจากนี้แลว เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดเขาลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถและซอม บํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม ในการใหบริการเดินรถ และซอมบํารุงโครงการ ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร เปนระยะเวลา 30 ป นับแตวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่ง เส น ทางประกอบด ว ย ส ว นต อ ขยายสายสี ล ม ช วงสะพานตากสิ น -วงเวี ย นใหญ และ ช ว งวงเวี ย นใหญ -บางหว า (ระยะทางรวม 7.50 กิโลเมตร) และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะ รวมเสน ทางเดิ ม ของสั มปทานภายหลัง ครบกํ าหนดอายุ สัม ปทานในวัน ที่ 4 ธั น วาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.50 กิโลเมตร) ในอดีตที่ผานมา บีทีเอสซีไดเล็งเห็นวาธุรกิจสื่อโฆษณาบนรถไฟฟาเปนธุรกิจที่มีความเกี่ยวของและสามารถ สรางมูลคาเพิ่มใหกับบีทีเอสซีได รวมทั้งผลประกอบการตลอด 10 ปที่ผานมามีการเติบโตของรายไดและผลกําไรอยาง ตอเนื่องมาโดยตลอด บีทีเอสซีจึงไดเขาซื้อหุนทั้งหมดของวีจีไอ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 โดยวีจีไอไดรับสิทธิจาก บีทีเอสซีในการใชพื้นที่บนขบวนรถไฟฟา และบนสถานีรถไฟฟาในการหารายไดโฆษณา นอกจากนี้ ในชวงหลายปที่ ผานมา กลุมวีจีไอไดขยายขอบเขตการดําเนินธุรกิจ โดยมุงเนนการใหบริการโฆษณาพื้นที่โฆษณาปายภาพนิ่งและจอ แอลซี ดีใ นโมเดิ รน เทรดตางๆ ได แก เทสโก โลตัส และเทสโก โ ลตั ส เอ็ กซ เ พรส บิ๊กซี ซู เปอร เซ็ นเตอร และวัต สั น โดยกลุ มวีจี ไอได รับสิ ทธิ แต เพีย งผู เดี ยวในพื้ นที่ต ามที่ร ะบุใ นสั ญญาซึ่ง สว นใหญมี ระยะเวลาประมาณ 4-5 ป ทั้ง นี้ ปจจุบันวีจีไออยูระหวางการเตรียมความพรอมเพื่อเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยวีจีไอไดยื่น แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุนที่ออกใหม แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพย และรางหนังสือชี้ชวนตอ สํานักงาน ก.ล.ต. แลว ในวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 และขณะนี้อยูในระหวางการพิจารณาของสํานักงาน ก.ล.ต. นับตั้งแตป 2545 เปนตนมา มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ ดังนี้ 2545



บริษัทฯ ไดทําการปรับปรุงโครงสรางหนี้ โดยเขาสูกระบวนการฟนฟูกิจการ

2549



ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งใหยกเลิกการฟนฟูกิจการ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549



ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยอนุญาตใหหลักทรัพยของบริษัทฯ ซื้อขายไดในหมวดพัฒนา สวนที่ 1 หนา 29

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อสังหาริมทรัพย ตั้งแตวันที่ 28 ธันวาคม 2549 เปนตนไป 2550



บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทรวมทุน ชื่อ บริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด เพื่อประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพยในจังหวัดภูเก็ต บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทรวมทุน ชื่อ บริษัท ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย) จํากัด (ปจจุบัน ชื่อ บริษัท เอชเอชที คอนสตรัคชั่น จํากัด) เพื่อดําเนินธุรกิจรับเหมากอสราง

2551



บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทรวมทุน ชื่อ บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับ บริหารจัดการโรงแรม

2552



เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟาสวนตอขยายสายสีลม ชวงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปดใหบริการ โดยบีทีเอสซีเปนผูใหบริการเดินรถ และซอมบํารุงใน สวนตอขยายนี้ ภายใตสัญญาใหบริการเดินรถและซอมบํารุง เมื่อเดือนกรกฎาคม 2552 บริษัทฯ ซื้อหุนของบริษัท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมน เนจเมนท จํากัด ในสวนที่ถือโดย Winnington Capital Limited ในราคา 648.4 ลานบาท โดย บริ ษั ทฯ ไดชํ าระราคาเป นหุ น ออกใหม ข องบริ ษั ทฯ จํ านวน 1,034.8 ล านหุ น และเงิ น สด จํานวน 100 ลานบาท ทําใหทุนจดทะเบียนชําระแลวของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 5,813,333,333 บาท เปน 6,848,133,333 บาท โดยเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 6,848,133,333 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษัทฯ ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ TYONG-W1 จํานวน 856,016,666 หนวย ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุน โดยใบสําคัญแสดง สิทธิ TYONG-W1 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท) ในราคาใชสิทธิที่ 0.50 บาทตอหุน เมื่อ เดือ นพฤศจิ กายน 2552 มี การใชสิ ทธิ ตามใบสํ าคั ญแสดงสิ ทธิ TYONG-W1 ทําใหทุ น จดทะเบียนชําระแลวของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 6,848,133,333 บาท เปน 7,614,391,803 บาท โดยเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 7,614,391,803 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท



2553



เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทยอย ชื่อ ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด ในฮองกง เพื่อ ดําเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย เมื่อเดือนเมษายน 2553 บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทรวมทุน ชื่อ แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด ในฮองกง เพื่อดําเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญรอยละ 94.60 ของหุนที่จําหนายได แลวทั้งหมดของบีทีเอสซี ณ ขณะนั้น โดยบริษัทฯ ไดชําระคาตอบแทนสวนหนึ่งเปนเงินสด จํานวนรวม 20,655.7 ลานบาท (คิดเปนรอยละ 51.59 ของคาตอบแทน) ซึ่งบริษัทฯ ไดใชเงิน กู ยื ม จากสถาบั น การเงิ น ทั้ ง จํ า นวน และออกหุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํ า นวน 28,166,879,984 หุน ที่ราคาหุนละ 0.688 บาท (รวมเปนเงิน 19,378.8 ลานบาท หรือคิดเปน รอยละ 48.41 ของคาตอบแทน) ดังนั้น ทําใหทุนจดทะเบียนชําระแลวของบริษัทฯ เพิ่มขึ้น จาก 7,614,391,803 บาท เปน 35,781,271,787 บาท โดยเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลว จํานวน 35,781,271,787 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท

สวนที่ 1 หนา 30

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 



แบบ 56-1 ป 2554/55

เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดเปลี่ยนชื่อบริษัทเปน “บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)” เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ไดเปลี่ยนหมวดในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เป น ขนส ง และโลจิ ส ติ กส ภายใต อุ ต สาหกรรม “บริ การ” และเปลี่ ย นชื่ อ ย อ ในการซื้ อ ขาย หลักทรัพยเปน “BTS” เมื่ อ วั น ที่ 29 พฤษภาคม 2553 รถโดยสารประจํ า ทางด ว นพิ เ ศษเส น ทางช อ งนนทรี ราชพฤกษ เริ่มใหบริการโดยบีทีเอสซีเปนผูใหบริการเดินรถและบริหารสถานี ภายใตสัญญา จางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสารและสัญญาจางผูบริหารสถานี ระหวางเดือ นมิถุนายนถึง เดือนสิ งหาคม 2553 บริ ษัทฯ ไดเสนอขายหุนสามั ญเพิ่ม ทุนของ บริษั ทฯ จํานวนรวม 20,108,004,098 หุน ใหแก ผูถื อหุน เดิ มของบริษัท ฯ และกลุ มผูล งทุ น ประเภทสถาบัน การเงิน หรือ กลุ มลู กค าของบริษั ท หลั กทรัพ ยที่ ทํ าหนาที่เ ปน ผู จัดจําหน าย หลักทรัพยของบริษัทฯ โดยไดรับเงินคาจองซื้อหุนทั้งสิ้นรวม 12,872.5 ลานบาท และไดนํา เงินสวนใหญใชคืนเงินกูที่ใชในการไดมาซึ่งหุนบีทีเอสซี ดังนั้น ทุนจดทะเบียนชําระแลวของ บริษัทฯ จึงเพิ่มขึ้นจาก 35,781,271,787 บาท เปน 55,889,275,885 บาท โดยเปนหุนสามัญ ที่ออกจําหนายแลวจํานวน 55,889,275,885 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจีไอจัดตั้งบริษัทยอย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด ใน ประเทศสาธารณรั ฐ ประชาชนจี น เพื่ อ ดํ าเนิ น ธุ ร กิ จ ให บ ริ การสื่ อ โฆษณาในโมเดิ ร น เทรด ในตางประเทศ เมื่ อ เดื อ นกรกฎาคม 2553 บริ ษั ท ฯ จั ดตั้ ง บริ ษั ท ย อ ย ชื่ อ บริ ษั ท บางกอก สมาร ท การ ด เทคโนโลยี่ จํ ากั ด (ป จ จุ บั น ชื่ อ บริ ษั ท แครอท รี ว อร ดส จํ ากั ด) เพื่ อ ดํ าเนิ น ธุ ร กิ จ ให การ สนับสนุนและบริการดานเทคโนโลยี เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริ ษัทฯ ไดออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หนวย ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทฯ ที่มีการจองซื้อหุนเพิ่มทุน และ กลุ ม ผู ล งทุ นประเภทสถาบั น การเงิ น หรื อ กลุม ลู กค าของบริ ษั ท หลักทรั พ ย ที่ ทําหน าที่ เ ป น ผูจัดจําหนายหลักทรัพยของบริษัทฯ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุน สามัญของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท) ในราคาใชสิทธิที่ 0.70 บาท ตอหุน เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 2/2553 มีมติอนุมัติใหเพิ่มทุน จดทะเบียนของบริษัทฯ เป นจํานวน 77,219,144,170 บาท โดยการออกหุ นสามัญเพิ่มทุ น จํานวน 16,302,867,837 หุ น เพื่อ รองรับ การใชสิ ทธิแปลงสภาพของหุนกู แปลงสภาพของ บริษัทฯ และหุนที่จะออกเพื่อเสนอขายใหแกผูถือหุนที่เหลือของบีทีเอสซี และมีมติอนุมัติให ลดมูลคาที่ตราไวของหุนสามัญของบริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลาง สวนต่ํามูลคาหุนและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 ตลาดหลักทรั พยแหงประเทศไทยประกาศใหหลักทรัพย BTS ไดรับเลือกเขาคํานวณในดัชนี SET 50

สวนที่ 1 หนา 31

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2554



แบบ 56-1 ป 2554/55

เมื่ อ วั น ที่ 25 มกราคม 2554 บริ ษั ท ฯ ได อ อกและขายหุ น กู แ ปลงสภาพ มู ล ค า รวม 10,000,000,000 บาท อายุ 5 ป แกนั กลงทุน ในตางประเทศ ซึ่งหุ นกูแปลงสภาพนี้มีอัตรา ดอกเบี้ยรอยละ 1 ตอป ใน 2 ปแรก และไมมีดอกเบี้ยใน 3 ปหลัง ซึ่งบริษัทฯ ไดนําเงินที่ได จากการขายหุนกูแปลงสภาพนี้ไปใชคืนเงินกูแกสถาบันการเงิน เมื่ อ วั น ที่ 26 มกราคม 2554 บริ ษั ท ฯ ได จ ดทะเบี ย นลดทุน โดยลดมู ล ค าหุ น ที่ ต ราไว ข อง บริษัทฯ จาก 1 บาทตอหุน เปน 0.64 บาทตอหุน เพื่อลางสวนต่ํามูลคาหุนและลดผลขาดทุน สะสมของบริษั ทฯ ทําใหทุ นจดทะเบียนชําระแล วของบริ ษัทฯ ลดลงจาก 55,889,275,885 บาท เป น 35,769,136,566.40 บาท โดยเป น หุ น สามั ญ ที่ อ อกจํ า หน า ยแล ว จํ า นวน 55,889,275,885 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เมื่ อวั น ที่ 15 กุม ภาพั น ธ 2554 ไดมี การปรั บโครงสรางการถือ หุน ภายในกลุม บริษั ท ธุร กิ จ อสังหาริมทรัพย โดยบริษัทฯ ไดเขาซื้อหุนทั้งหมดของบีทีเอส แอสเสทส และบริษัท บีทีเอส แลนด จํากัด จากบี ทีเอสซี นอกจากนี้ บริษั ทฯ ยังได แลกเปลี่ย นหุน ทั้งหมดที่ถื อในบริษั ท กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท จํากัด กับหุนรอยละ 80 ที่บีทีเอสซีถืออยูใน นูโวไลน เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2554 บริษัทฯ ไดเขาซื้อหุนอีกรอยละ 20 ในนูโวไลน จาก Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. ทําใหบริษัทฯ ถือหุนทั้งหมดในนูโวไลน อยางไรก็ตาม Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. มีสิทธิซื้อหุนจํานวนดังกลาวคืนจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ จายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนในอัตรา 0.0129 บาทตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 720.7 ลานบาท เมื่อ วันที่ 6 มิถุน ายน 2554 บริษั ทฯ ได ออกและจําหนายหุนจํ านวน 1,298,998,791 หุ น มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท ใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซีในราคา 0.91 บาทตอหุน เพื่อเปน คาตอบแทนที่ผูถือหุนของบีทีเอสซีไดนําหุนที่ตนถืออยูในบีทีเอสซีจํานวนรวม 472,827,433 หุน มาชําระเปนคาหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระดวยเงินสด (คิดเปนสัดสวน การแลกเปลี่ยนหุนที่ 1 หุนสามัญบีทีเอสซี ตอ 2.7473 หุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ) ทําให ทุ น จดทะเบี ย นชํ า ระแล ว ของบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จาก 35,769,136,566.40 บาท เป น 36,600,495,792.64 บาท โดยเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 57,188,274,676 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท และทําใหสัดสวนการถือหุนของบริษัทฯ ในบีทีเอสซีเพิ่มขึ้น เปนรอยละ 96.44 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 ของบริษัทฯ มีมติอนุมัติ ให ออกใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิแ ก พนั กงานของบริ ษั ทฯ และบริ ษั ทย อ ยที่ ไ มไ ด ดํารงตํ าแหน ง กรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2011 (ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA) จํานวน ไมเกิน 100,000,000 หนวย โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท) ในราคาใชสิทธิที่ 0.70 บาทตอหุน เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2554 บริษัทฯ จายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ใหแกผูถือหุน เพิ่มเติมจากเงินปนผลระหวางกาลที่จายเมื่อเดือนมีนาคม 2554 ในอัตรา 0.02264 บาทตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,294.3 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 32

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2555

แบบ 56-1 ป 2554/55



เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟาสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร เปดใหบริการ โดยบีทีเอสซีเปนผูใหบริการเดินรถ และซอมบํารุงสวนตอขยาย นี้ ภายใตสัญญาผูใหบริการเดินรถและซอมบํารุง



เมื่อวัน ที่ 10 กุมภาพันธ 2555 บริษั ทฯ จ ายเงิ นปนผลระหวางกาลให แกผูถื อหุนในอัตรา 0.02393 บาทตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,368.1 ลานบาท เมื่ อ วั น ที่ 20 กุ ม ภาพั น ธ 2555 บี ที เ อส แอสเสทส ได โ อนหุ น ทั้ ง หมดในบริ ษั ท ก ามกุ ง พร็อพเพอรตี้ จํากัด และบริษัท กามปู พร็อพเพอรตี้ จํากัด ใหบริษัทฯ แทนการชําระคืนหนี้ เงินกูยืมระหวางบริษัทเปนเงิ นสด ทําใหบริษัทฯ ถือหุนบริษั ท กามกุง พร็อพเพอรตี้ จํากั ด และบริษัท กามปู พร็อพเพอรตี้ จํากัด โดยตรง เมื่ อวั น ที่ 29 มีน าคม 2555 บริษั ทฯ ได ขายหุน ในนู โวไลน ร อ ยละ 20 คื นใหแ ก Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd. ตามสัญญาซื้อหุนคืน เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 จํานวนผูโดยสารรถไฟฟาทําสถิติสูงสุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เที่ยวคน เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดเขาลงนามในสัญญาการใหบริการเดินรถและซอม บํารุ ง โครงการระบบขนส งมวลชนกรุ งเทพมหานคร กั บกรุง เทพธนาคม ในการให บริ การ เดิน รถ และซอ มบํ ารุ งโครงการระบบขนส งมวลชนกรุง เทพมหานคร เปน ระยะเวลา 30 ป นับแต วันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึ ง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเสนทางประกอบดว ย ส วนต อ ขยายสายสีลม ชวงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ และ ชวงวงเวียนใหญ-บางหวา และสวนตอ ขยายสายสุ ขุ ม วิท ช ว งอ อ นนุ ช-แบริ่ ง และจะรวมเสน ทางเดิ ม ของสั ม ปทานภายหลั ง ครบ กําหนดอายุสัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 วีจีไอยื่นแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุนที่ออกใหม แบบแสดง รายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพย และรางหนังสือชี้ชวนตอสํานักงาน ก.ล.ต. เพื่อเตรียม ความพรอมเพื่อเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เมื่อเดือนพฤษภาคม 2555 มีการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพจํานวน 55,000,000 บาท ทําใหหุนกูแปลงสภาพลดลงจาก 10,000,000,000 บาท เปน 9,945,000,000 บาท และ ทุ น จดทะเบี ย นชํ า ระแล ว ของบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จาก 36,600,495,792.64 บาท เป น 36,641,907,553.92 บาท โดยเปนหุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 57,252,980,553 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติใหเสนอตอที่ประชุม สามัญผูถือหุนประจําป 2555 ที่จะจัดใหมีขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติ เรื่องสําคัญดังตอไปนี้



เสนอใหพิจารณาจายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ใหแกผูถือหุน เพิ่มเติมจากเงินปนผลระหวางกาลที่จายเมื่อเดือนกุมภาพันธ 2555 ในอัตรา 0.02410 บาทตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้นไมเกิน 1,379.8 ลานบาท

พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จาก เดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท สวนที่ 1 หนา 33

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

3.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

พิจารณาอนุมัติใหออกใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท ยอยที่ไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 (ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB) จํานวนไมเกิน 16,000,000 หนวย โดยใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ ตราไวหุนละ 4 บาท) ในราคาใชสิทธิตามสูตรที่กําหนด

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทยอย และบริษัทรวม

จากการที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญรอยละ 94.60 ของบีทีเอสซี เมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 (ณ ปจจุบัน ถือ หุน เท ากับ รอ ยละ 96.44 ของบี ทีเ อสซี ) ทําใหธุ ร กิจ หลั กของบริ ษัท ฯ เปลี่ ยนไป จากเดิ มซึ่ ง ประกอบธุ รกิ จ พัฒ นา อสั ง หาริ ม ทรั พ ย เป น ธุ รกิ จ หลัก โดยขณะนี้ ธุร กิ จ หลั กของบริษั ท ฯ ได แ ก (1) ธุ รกิ จ ระบบขนส ง มวลชน คื อ ระบบ รถไฟฟาบีทีเอสและสวนตอขยาย และบีอารที (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา เชน ใหบริการเชาพื้นที่โฆษณาและพื้นที่รานคาบน สถานีรถไฟฟ า พื้ นที่โ ฆษณาบนชานชาลา และพื้ นที่โ ฆษณาทั้ง ในและนอกตั วรถไฟฟ า รวมไปถึง การใหบ ริการสื่ อ โฆษณาในเครือขายสาขาของโมเดิรนเทรด (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย เชน อสังหาริมทรัพยตามแนวเสนทางรถไฟฟา บีที เอสและสว นต อ ขยาย โรงแรม อาคารสํานักงาน เซอร วิ สอพาร ท เมนท และธุ รกิ จ สนามกอลฟ และ (4) ธุร กิ จ ให บ ริ การ เช น ธุ รกิ จ บริ ห ารโรงแรม ธุ ร กิ จ รั บ เหมาก อ สรางและบริ ห ารโครงการก อ สร าง ธุ ร กิจ การให บ ริ การเงิ น อิเล็กทรอนิกส (e-money) ที่มีระบบตั๋วรวม (common ticketing system) สําหรับรถไฟฟาบีทีเอส รถไฟฟาใตดิน MRT และรถโดยสารดวนพิเศษ BRT รวมทั้งเครือขายระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ภายใตชื่อ “rabbit (แรบบิท)” ธุรกิจสงเสริม การขายดวยเครื่องพิมพคูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) และธุรกิจการใหบริการลูกคาสัมพันธ ภายใตชื่อ “แครอท รีวอรดส (Carrot Rewards)” ทั้ ง นี้ ภาพรวมโครงสร า งกลุ ม ของบริ ษั ท ฯ บริ ษั ท ย อ ย และบริ ษั ท ร ว ม ณ วั น ที่ 31 มี น าคม 2555 เป น ดังตอไปนี้

สวนที่ 1 หนา 34

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

โครงสรางการถือหุนของบริษัทฯ บริษัทยอย และบริษัทรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน 96.44%

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย

ธุรกิจสื่อโฆษณา

บมจ. ระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ 100%

ธุรกิจบริการ

100%

บจ. บีทีเอส แอสเสทส

100%

บจ. ดีแนล

100%

บจ. สําเภาเพชร

100%

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส

100%

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส

100%

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

100%

บจ. บีทีเอส แลนด

100%

บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท

100%

บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิ วนิเคชั่น

100%

บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้

100%

บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ

100%

บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้

80%

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

ธนายง อิน เตอรเนชั่นแนล ลิ มิเต็ด

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดี ย* 100%

บจ. วีจีไอ แอดเวอร ไทซิ่ง มีเดีย

100%

บจ. 999 มี เดีย

100%

บจ. 888 มี เดีย

100%

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี ) มี เดี ย กรุป

100%

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล

100%

วี จี ไอ แอดเวอร ไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด

100%

บจ. ยงสุ

ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด

50%

100%

บจ. แครอท รีวอรดส

51%

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั่น

50%

บจ. แอบโซลู ท โฮเต็ล เซอรวิส

90%

บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

บจ. กมลา บีช รีสอร ท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

* บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด ไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด และเปลี่ยนชื่อเปน บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555

สวนที่ 1 หนา 35

แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

3.3

โครงสรางรายได

ในป 2554/55 รายไดจากการดํ าเนินงานหลั กของบริษัทฯ นั้น มาจากรายไดจ ากธุร กิจระบบขนสง มวลชน (รายไดจากคาโดยสาร และรายไดจากการใหบริการเดินรถในสวนตอขยายสายสีลมและสายสุขุมวิท และรถโดยสารดวน พิเศษบีอารที) คิดเปนรอยละ 65.8 ของรายไดจากการดําเนินงาน รองลงมาคือ รายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายไดจาก การใหเชาและบริการโฆษณาบนรถไฟฟา สถานีรถไฟฟา และในโมเดิรนเทรด ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (รายไดจากการ ขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการรับเหมากอสราง รายไดคาเชาและการบริการ และรายไดจากกิจการสนามกอลฟ) และธุ รกิ จ บริ การ ซึ่ งคิ ดเป นร อยละ 24.9, 9.3 และ 0.0 ของรายไดจ ากการดําเนิ น งาน ตามลําดับ รายได จากการ ดําเนินงานเพิ่มขึ้นรอยละ 33 จากป 2553/54 (ปรับปรุงใหม) สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายไดจากธุรกิจระบบ ขนสงมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา โครงสรางรายไดของบริษัทฯ งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม

รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย (รายไดจากโครงการธนาซิตี้, ที่ดินนอกโครงการ ธนาซิตี้ และโครงการแอ็บสแตรกสุขุมวิท 66/1) รายไดจากการรับเหมากอสราง (รายไดจากโครงการบานเอื้ออาทร) รายไดจากคาโดยสาร – สุทธิ (รายไดคาโดยสารจากระบบรถไฟฟาบีทีเอส ระยะทาง 23.5 กม.) รายไดจากการใหบริการเดินรถ (รายไดจากการใหบริการเดินรถในสวนตอขยาย สายสีลมและสายสุขุมวิทและรถโดยสารดวนพิเศษ บีอารที) รายไดจากการใหเชาและบริการโฆษณา (รายไดจากธุรกิจใหเชาพื้นที่รานคาและใหบริการ สื่อโฆษณาบนรถไฟฟาบีทีเอส สถานีรถไฟฟา บีทีเอส และโมเดิรนเทรด) รายไดคาเชาและบริการ (รายไดคาเชาและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารที่พักอาศัย อาคารสํานักงาน และสนาม กอลฟ)

2555 2554 งบการเงินรวม งบการเงินรวม (ปรับปรุงใหม) (ตรวจสอบ) (ตรวจสอบ) ลานบาท % ลานบาท % 3.5 144.4 2.1 325.5

72.8

0.8

261.8

3.8

4,296.8

46.4

3,544.8

51.9

880.1

9.5

316.0

4.6

1,958.8

21.2

1,370.6

20.1

330.8

3.6

254.9

3.7

สวนที่ 1 หนา 36

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 งบการเงินรวม (ตรวจสอบ) ลานบาท รายไดอื่นๆ กําไรจากการชําระหนี้ กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันใน การชําระหนี้ รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้ โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของ มูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน รายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน กําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนา เพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย ดอกเบี้ยรับ อื่นๆ รวมรายไดทั้งสิ้น

2554 งบการเงินรวม (ปรับปรุงใหม) (ตรวจสอบ) % ลานบาท %

14.8 708.5

0.2 10.4

705.3

7.6

3.0 -

0.0 -

367.0 36.9 44.0

4.0 0.4 0.5

48.1 -

0.7 -

39.7 194.2 9,251.9

0.4 2.1 100.0

28.7 133.1 6,828.7

0.4 2.1 100.0

ที่มา: งบการเงินบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 37

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การประกอบธุรกิจในแตละสายผลิตภัณฑ

การดําเนินธุ รกิจของบริษั ทฯ แบ งออกเปน 4 ประเภทหลัก ไดแ ก (1) ธุรกิ จระบบขนสง มวลชน (2) ธุรกิ จ สื่อโฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย และ (4) ธุรกิจบริการ 4.1

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน

4.1.1

ธุรกิจใหบริการรถไฟฟา จุดเดนของรถไฟฟาบีทีเอส คือ 

มีความรวดเร็ว และตรงตอเวลา



มีความสะอาด



มีความปลอดภัยสูง เมื่อเทียบกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ



คาโดยสารเปนที่ยอมรับไดของผูใชบริการ



เสนทางอยูยานศูนยกลางธุรกิจการคา ซึ่งเปนจุดหมายในการเดินทางของประชาชนเปนจํานวนมาก

4.1.1.1 เสนทางการใหบริการในปจจุบัน และอัตราคาโดยสาร เสนทางการใหบริการในปจจุบัน บริ ษั ท ฯ ประกอบธุ ร กิ จ ให บ ริ ก ารรถไฟฟ า บี ที เ อสผ า นบี ที เ อสซี ซึ่ ง เป น บริ ษั ท ย อ ยที่ บ ริ ษั ท ฯ ถื อ หุ น ใน สัดสวนรอยละ 96.44 ของหุ นที่จําหนายแลวทั้งหมดของบี ทีเอสซี บีทีเอสซีประกอบธุร กิจใหบริการรถไฟฟาบีทีเอส ภายใตสัมปทานจาก กทม. และเปนเจาของสิทธิในการใชและใหบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอสระยะทางรวมทั้งสิ้น 23.5 กิโลเมตร ประกอบดวย สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร และสายสีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ทั้งสองสายมีสถานี รวม 23 สถานี ซึ่งมีสถานีสยามเปนสถานีรวมสําหรับเชื่อมตอระหวางสองสาย 



สายสุ ขุ ม วิ ท เริ่ ม ต น จาก ถนนสุ ขุ ม วิ ท ซอย 77 วิ่ ง ผ านถนนสายหลั ก เช น สุ ขุ ม วิ ท เพลิ น จิ ต พระราม 1 พญาไท พหลโยธิน และสิ้นสุดที่หมอชิต รวมทั้งสิ้น 17 สถานี สายสีลม เริ่มตนจาก สะพานตากสิน ฝงเจริญ กรุง วิ่ง ผานถนนสายหลัก เชน สาทร สีลม ราชดําริ พระราม 1 และสิ้นสุดที่สนามกีฬาแหงชาติใกลถนนบรรทัดทอง รวมทั้งสิ้น 7 สถานี

สายสุขุมวิท และ สายสีลม วิ่งขนานกันทั้งหมดเปนระยะทาง 800 เมตร บนถนนพระราม 1 ซึ่งในเสนทางบน ชวงนี้มีสถานีเชื่อมตอระหวาง 2 สายที่สถานีสยาม ดังแผนที่ที่แสดงไวดานลางนี้ ซึ่งแสดงเสนทางการเดินรถของระบบ รถไฟฟาบีทีเอสและการเชื่อมตอกับระบบการขนสงสาธารณะอื่นๆ

สวนที่ 1 หนา 38

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนตอขยายของ กทม. สําหรั บสว นตอ ขยายสายสีล ม ต อจากสถานีสะพานตากสิน ระยะทาง 2.2 กิ โลเมตร มีส ถานี รวม 2 สถานี ไดแก สถานีกรุงธนบุรี และ สถานีวงเวียนใหญ ซึ่งเปดใหบริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 สําหรับสวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85 ถึง ซอยสุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร มี ส ถานี ร วม 5 สถานี ได แ ก สถานี บางจาก สถานี ปุณณวิ ถี สถานี อุ ดมสุ ข สถานี บางนา และสถานี แ บริ่ ง ได เ ป ด ใหบริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 สวนตอขยายทั้งสองสายนี้ กทม. เปนผูลงทุนกอสรางงานโครงสรางระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟาและ เครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) (รายละเอียดตาม ขอ 4.1.1.2 สวนตอขยายในปจจุบัน) โดยบีทีเอสซี เปนผูใหบริการเดินรถ และซอมบํารุงในสวนตอขยายทั้ง 2 สายดังกลาว สวนที่ 1 หนา 39

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในป 2554/55 ระบบรถไฟฟาบีทีเอสใหบริการผูโดยสาร 176.04 ลานคน คิดเปนจํานวนผูโดยสารเฉลี่ย 541,637 คนตอวันทํางาน ซึ่งสู งที่สุดตั้งแตระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปดให บริการมา ตั้งแตระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มเป ดใหบริการ จํานวนผูโดยสารในระบบรถไฟฟาบีทีเอสและรายไดคาโดยสารไดเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง (ตามตารางแสดงขอมูลผูโดยสารที่ แสดงไว ดานล าง) ในป 2550/51 ซึ่ งนั บ เป นป บั ญชี แ รกที่ จํ านวนผู โดยสารมี การปรั บตั วลดลงนั บแต ร ะบบรถไฟฟ า บีทีเอสใหบริการตั้งแตป 2542 โดยสวนหนึ่งเปนผลมาจากความไมแนนอนทางการเมือง ซึ่งรวมถึงการทํารัฐประหารในเดือน กันยายน 2549 และเหตุการณระเบิดในกรุงเทพฯ ในชวงปลายป 2549 จํานวนผูโดยสารในชวงปปฏิทิน 2550 (มกราคม 2550 ถึงธันวาคม 2550) จึงลดลงจากชวงเวลาเดียวกันในปกอนหนา ทําใหป 2550/51 จํานวนผูโดยสารลดลงรอยละ 3.9 อยางไรก็ตาม ในป 2551/52 จํานวนผูโดยสารกลับมาเพิ่มสูงขึ้นอีกครั้ง โดยจํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 2.1 เมื่อเทียบกับช วงเวลาเดียวกันในป 2550/51 เปนผลมาจากการคลายความกั งวลของประชาชนตอสถานการณไมปกติ ที่ เกิดขึ้นในชวงกอนหนานี้ ประกอบกับตลอดแนวเสนทางรถไฟฟาบีทีเอสยังคงมีการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยเพิ่มขึ้น สวนในป 2552/53 นั้น จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 6.3 จากงวดเดียวกันในป 2551/52 ในป 2553/54 จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 2.7 จากงวดเดียวกันของปกอน แมวาบีทีเอสซีไดรับผลกระทบจาก ปญหาความไมสงบทางการเมืองภายในประเทศ ทําใหรถไฟฟาตองหยุดเดินรถเปนเวลา 8 วันเต็ม และลดชวงเวลาการ ใหบริการลงเปนจํานวน 20 วัน หากแยกวิเคราะหงวด 3 เดือน ตั้งแตวันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2553 และ งวด 9 เดือน ตั้งแตวันที่ 1 กรกฎาคม 2553 ถึง 31 มีนาคม 2554 จะเห็นวาในงวด 3 เดือนสิ้นสุด 30 มิถุนายน 2553 จํานวน ผูโดยสารลดลงรอยละ 16.2 จากงวดเดียวกันในปกอน สวนในงวด 9 เดือนสิ้นสุด 31 มีนาคม 2554 เริ่มเขาสูภาวะปกติ โดย จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 5.6 จากงวดเดียวกันของปกอน ในป 2554/55 จํานวนผูโดยสารเพิ่มขึ้นรอยละ 21.2 จากงวดเดียวกันของปกอน แมวาจะเกิดอุทกภัยในชวงเดือน ตุลาคม – พฤศจิกายน 2554 โดยมีสถานีหมอชิตเพียงแหงเดียวที่ไดรับผลกระทบโดยตรงจากเหตุอุทกภัยดังกลาว และ บีทีเอสซีก็ยังคงสามารถเปดใหบริการตามปกติไดในชวงดังกลาว ตารางแสดงขอมูลผูโดยสารและอัตราคาโดยสารเฉลี่ย 2546

2547

2548

งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2549 2550 2551 2552 2553

จํานวนผูโดยสาร (พันคน) 96,491 105,093 118,465 131,887 อัตราการเติบโต (รอยละ) 21.8 8.9 12.7 11.3 จํานวนวันที่ใหบริการ 365 366 365 365 จํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวัน 264,360 287,140 324,561 361,335 (คน/วัน) อัตราการเติบโต (รอยละ) 21.8 8.6 13.0 11.3 จํานวนผูโดยสารในวัน 73,367 81,226 91,155 101,214 ทํางาน (พันคน) อัตราการเติบโต (รอยละ) 24.0 10.7 12.2 11.0 จํานวนวันทํางาน 244 247 246 246 จํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวัน 300,683 328,852 370,547 411,437 ทํางาน (คน/วัน) อัตราการเติบโต (รอยละ) 23.5 9.4 12.7 11.0 คาโดยสาร กอนหักสวนลด 2,122.2 2,293.5 2,573.4 2,817.4 ตางๆ (ลานบาท)

2554

2555

138,558 133,128 135,939 144,474 145,189 176,044 5.1 (3.9) 2.1 6.3 0.5 21.2 365 366 365 365 357 366 379,610 363,737 372,438 395,820 406,693(1) 480,995 5.1 (4.2) 2.4 6.3 2.7(1) 18.17 104,790 101,990 104,143 110,117 110,545(1) 132,701 3.5 (2.7) 2.1 5.7 0.4 20.04 241 246 245 244 238(1) 245 (1) 434,812 414,595 425,076 451,300 464,475 541,637 5.7 (4.6) 2.5 6.2 3,065.8 3,224.2 3,292.3 3,488.5

สวนที่ 1 หนา 40

2.7 16.6 3,547.8 4,300.4

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2546 อัตราการเติบโต (รอยละ) อัตราคาโดยสารเฉลี่ยตอคน (บาทตอคน) อัตราการเติบโต (รอยละ)

2547

แบบ 56-1 ป 2554/55 งวดปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2549 2550 2551 2552 2553

2548

2554

2555

19.2 21.99

8.1 21.82

12.2 21.72

9.5 21.36

8.8 22.13

5.2 24.22

2.1 24.22

6.0 24.15

1.7 24.44

21.2 24.43

(2.1)

(0.8)

(0.5)

(1.7)

3.6

9.5

0.0

(0.3)

1.3

(0.0)

ที่มา: งบการเงินของบีทีเอสซี

(1) ไมนับรวมวันที่ปดใหบริการ 8 วัน แตนับรวมวันที่ลดการใหบริการอีก 20 วัน ในชวงการชุมนุมระหวางเดือนเมษายน – พฤษภาคม 2553

อัตราคาโดยสาร บีทีเอสซีจัดเก็บคาโดยสารตามระยะทางของการเดินทาง (Distance Related Fare) ปจจุบันอัตราคาโดยสาร ที่เรียกเก็บได (Effective Fare) ถูกกําหนดเปนขั้นบันไดตามจํานวนสถานีที่ผูโดยสารเดินทาง ซึ่งกําหนดอยูระหวาง 15 ถึง 40 บาท ดังตารางดานลาง โดยบีทีเอสซีอาจใหสวนลดตามแผนสงเสริมการขายเปนคราวๆ ไป สถานี 0 คาโดยสาร (บาท)

1 15

3 20

5 25

7 30

9 35

11 12 ขึ้นไป 40

ภายใต ข อ กํ าหนดในสั ญ ญาสั ม ปทาน การปรั บ ขึ้ น ค า โดยสารที่ เ รี ย กเก็ บ ได (Effective Fare) จะต อ งมี ระยะเวลาหางกับการปรับคาโดยสารที่ เรียกเก็บไดในครั้งกอ นหนาไม นอยกว า 18 เดือน โดยบีทีเอสซีสามารถปรั บ คาโดยสารที่เรี ยกเก็บไดไมเ กินเพดานอัตราคาโดยสารสู งสุดที่ อาจเรีย กเก็บ ได (Authorized Fare) แตถ าบีที เอสซี ตองการปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บไดในชวงเวลานอยกวาระยะเวลา 18 เดือน บีทีเอสซีตองไดรับการอนุมัติการปรับ จากกทม. กอน อนึ่ง ในการปรับราคาคาโดยสารที่เรียกเก็บได บีทีเอสซีจะตองแจงใหกทม. และประชาชนทั่วไปทราบ เปนลายลักษณอักษรถึงคาโดยสารที่จะเรียกเก็บลวงหนาอยางนอย 30 วันกอนวันที่คาโดยสารที่เรียกเก็บไดใหมนั้นจะ มีผลบังคับใช ทั้งนี้ตามสัญญาสัมปทาน เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีอาจเรียกเก็บได (Authorized fare) สามารถ ปรับได 2 วิธี คือ 



การปรับปกติ บีทีเอสซีสามารถขอปรับขึ้นเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่เรียกเก็บไดเพิ่มขึ้นไมเกิน รอยละ 7 ของอัต ราเดิ ม ในกรณีที่ ดัช นีร าคาผู บริ โภคชุ ดประจําเดื อนทั่ว ไปสําหรั บเขตกรุ งเทพฯ (“ดัชนี”) (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) จากการสํารวจของกระทรวงพาณิชยเดือนใด มีคาเท ากับ หรื อสู งกว าร อยละ 5 ของดัช นีอ างอิงของเดื อนใดที่ ผานมาแล วไมนอ ยกวา 12 เดือ น (ดั ช นี อางอิ ง หมายถึ ง ดัช นี ที่ ใ ชใ นการปรั บเพดานอั ต ราคาโดยสารสู งสุ ดที่ อาจเรี ยกเก็ บได ครั้ ง หลังสุด) การปรับกรณีพิเศษ เมื่อเกิดเหตุการณใดเหตุการณหนึ่งดังตอไปนี้ 

ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงเกินกวารอยละ 9 เทียบกับ ดัชนีอางอิงของเดือนใดที่ผานมาแลวไมนอยกวา 12 เดือน

สวนที่ 1 หนา 41

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 



แบบ 56-1 ป 2554/55

อัตราแลกเปลี่ยนระหวางสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยน อางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราแลกเปลี่ยนอางอิงหมายถึง อัตราแลกเปลี่ยนที่ธนาคาร แหงประเทศไทยประกาศ ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได ครั้งหลังสุด ซึ่งเทากับ 39.884 บาท ตอ 1 เหรียญสหรัฐ) อัตราดอกเบี้ยเงินกูเงินตราตางประเทศและในประเทศของบีทีเอสซี สูงหรือต่ํากวาอัตรา ดอกเบี้ยอางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยในประเทศอางอิงหมายถึง อัตราดอกเบี้ย โดยเฉลี่ย ของอั ตราดอกเบี้ ยลูกคาชั้น ดีข องธนาคารกรุ งเทพ ธนาคารกรุ งไทย ธนาคาร กสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจ เรีย กเก็บ ได ครั้ง หลั งสุ ด และอัต ราดอกเบี้ย ตางประเทศอางอิง หมายถึ ง อั ตราดอกเบี้ ย สําหรับ การกูเ งินระหวางธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ที่ ใชในการปรั บ เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้งหลังสุด)



บีทีเอสซีรับภาระคาไฟฟาที่สูงขึ้นหรือลดลงอยางมาก



บีทีเอสซีลงทุนเพิ่มขึ้นมากนอกเหนือขอบเขตของงานที่กําหนดไวในสัญญาสัมปทาน



บีทีเอสซีมีความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน (Exceptional Risk) ตามที่ระบุไวในสัญญาสัมปทาน เกิดขึ้น

ทั้งนี้ การปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดในกรณีพิเศษนั้น คูสัญญาตองเห็นชอบดวยกัน ทั้ ง สองฝ า ย แต ถ า ไม ส ามารถตกลงกั น ได ภ ายใน 30 วั น ให เ สนอเรื่ อ งไปยั ง คณะกรรมการที่ ปรึ ก ษา (Advisory Committee) เปนผู วินิจฉัย คณะกรรมการดังกลาวประกอบด วย กรรมการจากบี ทีเอสซี 2 ทาน คณะกรรมการจาก กทม. 2 ทาน และกรรมการอิสระที่ไดรับแตงตั้งจากกรรมการทั้ง 4 ทานดังกลาว อีก 3 ทาน และหากคณะกรรมการที่ ปรึกษาเห็นชอบใหปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดแลว แตรัฐบาลมีนโยบายจะตรึงราคาคาโดยสาร เพื่อความเหมาะสมแกสภาวการณ บีทีเอสซีก็จะยังไมสามารถปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได โดย ฝายรัฐบาลจะจัดมาตรการทดแทน ตามความเหมาะสมแกความเสียหายที่เกิดขึ้นแกบีทีเอสซีจากการที่บีทีเอสซีไมปรับ คาโดยสารที่เรียกเก็บขึ้น เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ 2555 บีทีเอสซีไดรับการอนุมัติใหปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได ในอัตราระหวาง 18.79 – 56.36 บาท 4.1.1.2 สวนตอขยายในปจจุบัน จากความสําเร็จของรถไฟฟาบีทีเอส ทางรัฐบาลและกทม. ไดมีนโยบายที่จะลงทุนในโครงการกอสรางระบบ ขนสงมวลชน เพื่อใหบริการแกประชาชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ซึ่งโครงการลงทุนเหลานี้ รวมไปถึงสวนตอขยาย เสนทางการใหบริการของระบบรถไฟฟาบีทีเอส (สายสีเขียว) โดยสวนตอขยายแรกที่แลวเสร็จและเปดใหบริการแลวคือ สว นต อ ขยายสายสี ล มระยะทาง 2.2 กิ โ ลเมตร และส ว นต อขยายสว นที่ 2 คื อ ส วนต อ ขยายสายสุขุ ม วิ ท ตอนที่ 1 ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร สวนตอขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินขามแมน้ําเจาพระยาสูวงเวียนใหญ ในสวนตอขยายสายสีลมมีสถานีรวม 2 สถานี ไดแก สถานีกรุงธนบุรี และสถานีวงเวียนใหญ สวนตอขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ระยะทาง 5.25 กิ โลเมตร จากซอยสุ ขุมวิ ท 85 ถึง ซอยสุ ขุม วิท 107 มีสถานี รวม 5 สถานี ไดแก สถานี บางจาก สถานี ปุณณวิถี สถานีอุ ดมสุข สถานีบางนา และสถานี แบริ่ง โดยกทม. เปน ผูลงทุน กอสรางงานโครงสราง สวนที่ 1 หนา 42

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) และจัดหาเอกชนมาเป น ผูรับจางเดินรถ และซอมบํารุงระบบผานกรุงเทพธนาคม บี ที เ อสซี ไ ด เ ข า ลงนามในสั ญ ญาการให บ ริ ก ารเดิ น รถและซ อ มบํ า รุ ง โครงการระบบขนส ง มวลชน กรุงเทพมหานครกับกรุงเทพธนาคม เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ภายใตสัญญาการใหบริการเดินรถระยะยาวดังกลาว บีทีเอสซีจ ะเปนผูให บริการเดินรถและซอมบํารุ งรักษาโครงการระบบขนสง มวลชนกรุ งเทพมหานครทั้งหมดจนถึง ป 2585 ซึ่งเสนทางในโครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร ประกอบดวย สวนตอขยายสายสีลม ชวงสะพาน ตากสิน-วงเวียนใหญ และ ชวงวงเวียนใหญ-บางหวา (ซึ่ง จะเริ่มตั้งแตเปดใหบริการเปนตนไป) (ระยะทางรวม 7.50 กิโลเมตร) และสวนตอขยายสายสุขุมวิท ชวงออนนุช-แบริ่ง (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะรวมเสนทางเดิมของ สัมปทานภายหลั งครบกําหนดอายุสัม ปทานในวัน ที่ 4 ธั นวาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.50 กิโ ลเมตร) ทั้ งนี้ การ ใหบริการเดินรถจะเริ่มดําเนินการตั้งแตวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 จนถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยบีทีเอสซีจะไดรับ คาจางรายป (ชําระใหเปนรายเดือน) จากกรุงเทพธนาคมสําหรับการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงตลอดระยะเวลา 30 ป สัญญาการใหบริการเดินรถระยะยาวฉบับใหมนี้ จะนํามาใช แทนสัญญาระยะสั้ นที่ทําไว เดิม และจะทําให บีทีเอสซีเปนผูไดสิทธิในการใหบริการเดินรถและซอมบํารุงโครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานครทั้งหมดเปน ระยะเวลา 30 ป โดยจะเริ่มดําเนินการตั้งแตวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ไปจนถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 ทั้งนี้ หนาที่ ของบีทีเอสซีตามสัญญาการใหบริการเดินรถระยะยาวฉบับใหมนี้ จะรวมถึง การจัดหารถไฟฟา การใหบริการ เดินรถ การบริหาร และการซอมบํารุงระบบรถไฟฟา การจัดเก็บคาโดยสาร ตลอดจนการบริหารสะพานทางเดินเชื่อมตอสถานี และพื้นที่จอดแลวจร 4.1.1.3 สวนตอขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ – บางหวา) กทม. เปนผูลงทุนในงานโครงสรางและระบบไฟฟาและเครื่องกล และจัดหาเอกชนมาเปนผูรับจางเดินรถ และ ซอมบํารุงระบบผานกรุงเทพธนาคม ในสวนตอขยายสีลม (วงเวียนใหญ-บางหวา) ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร มีสถานีรวม 4 สถานี ไดแก สถานีโพธิ์นิมิตร สถานีตลาดพลู สถานีวุฒากาศ และสถานีบางหวา เมื่อวั นที่ 7 ตุ ลาคม 2554 บีทีเ อสซี ไดล งนามในสัญญาการใหบ ริการเดิ นรถและซอมบํารุ ง โครงการระบบ ขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร สวนตอขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ-บางหวา) ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร โดยบีทีเอสซีมี หน าที่ ให บริ การเดิ นรถ บริห าร และบํ ารุ งรั กษาสว นต อขยายสายสี ล ม (วงเวีย นใหญ-บางหวา) ตามมาตรฐานการ ใหบริการที่ระบุไวในสัญญา ซึ่งตอมาในวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาการใหบริการเดินรถและ ซอมบํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม ซึ่งสัญญานี้จะทดแทนสัญญาเดินรถระยะ สั้นเดิมที่ไดลงนามไวเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2554 ปจจุบัน กทม. ไดดําเนินการกอ สรางทางวิ่ งเสร็จสิ้น แลวและอยู ระหวางการดําเนินงานในสวนงานกอสราง สถานี งานวางรางระบบไฟฟาและเครื่องกล โดยไดมอบหมายใหกรุงเทพธนาคม เปนผูรับผิดชอบซึ่งคาดวาจะสามารถ เปดใหบริการไดในป 2555

สวนที่ 1 หนา 43

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.1.1.4 แผนการขยายเสนทางการเดินรถของกทม. และภาครัฐในสวนที่ตอจากเสนทางในปจจุบันของระบบ รถไฟฟาบีทีเอส (สายสีเขียว) สวนตอขยายหมอชิต - สะพานใหม

สวนตอขยายวงเวียนใหญบางหวา

สวนตอขยายออนนุช – แบริ่ง

สวนตอขยายแบริ่ง สมุทรปราการ



สวนตอขยายหมอชิต – สะพานใหม และสวนตอขยายแบริ่ง – สมุทรปราการ สวนตอขยายของสาย สุขุมวิท จากสถานีหมอชิตสูสะพานใหม ระยะทาง 12 กิโลเมตร และจากสถานีแบริ่งสูสมุทรปราการ ระยะทาง 13 กิโลเมตร สวนตอขยายสายดังกลาวไดรับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรีแลว โดยทางรัฐบาลมอบหมายให รฟม. เปนผูลงทุนในงานโครงสรางและคาดวาจะใหผูประกอบการภาคเอกชนลงทุนในสวนของระบบไฟฟา และเครื่องกล การเดินรถ การจัดเก็บคาโดยสาร และการซอมบํารุง ซึ่งเปนรูปแบบเดียวกับรถไฟฟา สายสีมวง โดยกทม. มีแผนการที่จะรวมบริหารการเดินรถและจะจัดใหมีการเชื่อมตอกับระบบขนสง มวลชนอื่นเพื่อใหเกิดความสะดวกแกผูโดยสาร

สวนที่ 1 หนา 44

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บี ที เ อสซี มี ข อ ได เ ปรี ย บในการดํ า เนิ น งานในส ว นต อ ขยายนี้ เนื่ อ งจากสามารถสร า งความสะดวกให กั บ ผูโดยสารในการเดินทางทําใหไมตองมีการเปลี่ยนถายขบวนรถและบีทีเอสซีเชื่อวาบีทีเอสซีจะมีคาใชจายในการลงทุน และดําเนิ นการต่ํากวาผูประกอบการรายอื่น ที่ต องมีการลงทุ นศู นย ควบคุ มและระบบต าง ๆ ใหมทั้ งหมด ในขณะที่ บีทีเอสซีสามารถใชประโยชนรวมกันกับระบบที่มีอยูเดิมได นอกจากนั้น บีทีเอสซียังมีสิทธิตามสัญญาสัมปทานในการดําเนินงานในเสนทางใหมกอนบุคคลอื่น กลาวคือ หากกทม. มีความประสงคที่จะดําเนินการเสนทางเพิ่มเติมในระหวางอายุสัญญาสัมปทาน หรือจะขยายเสนทางจาก ระบบรถไฟฟาบีทีเอส บีทีเอสซีจะมีสิทธิเปนรายแรกที่จะเจรจากับกทม. เพื่อขอรับสิทธิทําการและดําเนินการเสนทาง ใหมดังกลาว หากบีทีเอสซียินดีรับเงื่อนไขที่ดีที่สุดที่มีขอเสนอตอกทม. 4.1.1.5 ระบบการดําเนินการและการใหบริการรถไฟฟา 4.1.1.5.1 รางรถไฟ (Trackwork) รถไฟฟาบีทีเอสวิ่งอยูบนรางคูยกระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพื้นถนน รางรถไฟวางอยูบนหมอนรับรางที่ เปนคอนกรีตซึ่งหลออยูบนคานสะพาน (Viaduct) ซึ่งรองรับดวยเสาโครงสรางคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแตละตนนั้น ตั้งอยูบนเสาเข็มลึกประมาณ 55 เมตร และมีระยะหางระหวางกันประมาณ 30-35 เมตร หรือมากกวาสําหรับเสาที่อยู บริ เวณทางแยก ส วนรางนั้น ทํ าด ว ยเหล็ ก และมี รางที่ส ามวางขนานกับ ทางวิ่ง รถไฟฟาเพื่ อ จายไฟฟา ใหข บวนรถ ตัวรางจายกระแสไฟฟานั้นทําจากเหล็กปลอดสนิมและอลูมิเนียม ปดครอบดวยโลหะอีกชั้นหนึ่ง เพื่อความสวยงามและ ความปลอดภัย 4.1.1.5.2 ขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) ในปจจุบันบีทีเอสซีมีขบวนรถไฟฟาทั้งสิ้น 47 ขบวน โดยขบวนรถไฟฟาทั้งหมดไดถูกออกแบบใหใชงานกับ สภาวะของกรุงเทพมหานครโดยเฉพาะ ขบวนรถไฟฟา 1 ขบวน ประกอบดวยตูโดยสารจํานวน 3 ตู และ 4 ตูตอขบวน โดยขบวนรถชนิด 3 ตูมีจํานวน 35 ขบวน แตละขบวนสามารถรับผูโดยสารไดสูงสุด 1,106 คน แบงเปนผูโดยสารนั่ง 126 คน และผูโดยสารยืน 980 คน และชนิด 4 ตูมีจํานวน 12 ขบวน แตละขบวนสามารถรับผูโดยสารไดสูงสุด 1,490 คน แบง เป น ผูโ ดยสารนั่ ง 168 คน และผูโ ดยสารยืน 1,322 คน ทั้ งนี้ ได มี การออกแบบให รถไฟฟ าสามารถเพิ่ ม ตู โดยสารขึ้นไดเปน 6 ตูตอขบวน ตูโดยสารทุกตูติดตั้งเครื่องปรับอากาศ และมีการเชื่อมตอตูโดยสารดวยทางเดินภายใน ขบวนรถ เพื่อใหผูโดยสารสามารถเดินระหวางขบวนรถไฟฟาได ขบวนรถไฟฟาใชมอเตอรไฟฟากระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟาตรงที่แรงดันไฟฟา 750 โวลต จากรางที่สาม (Third Rail System) ซึ่งวางขนานกับทางวิ่งรถไฟฟา รถไฟฟามีความเร็วเฉลี่ยในการใหบริการ รวมเวลาจอดรับ -สง ผูโดยสารอยูที่ ประมาณ 35 กิ โลเมตรต อชั่ วโมง และสามารถขับเคลื่ อนดวยความเร็ว สูง สุด 80 กิโลเมตรตอชั่วโมง ระบบลอใชลอชนิดที่มีการติดตั้งอุปกรณชวยลดเสียง เพื่อรองรับจํานวนผูโดยสารที่จะเพิ่มขึ้นจากการเปดใหบริการของสวนตอขยายสายสุขุมวิท จากสถานีออนนุช ถึงแบริ่ง บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 35 ตู จากซีเมนสในเดือนกันยายน 2553 เพื่อเพิ่มตูโดยสาร ของรถไฟฟ า 35 ขบวนเดิ ม ให เ ป น 4 ตู ต อ ขบวน โดยคาดว า จะทยอยนํ า ตู ร ถไฟฟ า ดั ง กล า วเข า มาใน เดือนสิงหาคม 2555

สวนที่ 1 หนา 45

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นอกจากนี้ บีทีเอสซียังไดทําการสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู รวมจํานวน 20 ตูโดยสาร จากซี อาร ซี เพื่ อ รองรั บ สว นต อ ขยายสายสีล ม จากวงเวีย นใหญไ ปบางหวา ซึ่ง ซีอ ารซี จะทยอยนํ ารถไฟฟ าเขามา ประเทศไทยในปลายป 2556 4.1.1.5.3 สถานีรถไฟฟา ระบบรถไฟฟาบีทีเ อสมีสถานียกระดั บรวม 23 สถานี (ไมรวมสวนตอขยาย) ทั้งสองสายนั้นมีจุดเชื่อมตอ ที่ สถานีสยาม สถานีรถไฟฟาบีทีเอสไดรับการออกแบบใหหลบเลี่ยงสาธารณูปโภคทั้งใตดินและบนดิน โดยที่ยังคงรักษา ผิวการจราจรบนถนนไวมากที่สุด ตัวสถานีไดรับการออกแบบใหมีโครงสรางแบบเสาเดียว มีความยาวประมาณ 150 เมตร โครงสรางของสถานีแบงออกเปน 3 ชั้น ดวยกันคือ 



ชั้น พื้ น ถนนเป น ชั้ น ล างสุ ดของสถานี อ ยู ร ะดั บ เดี ย วกั บ พื้ น ถนน ซึ่ง เป น ทางเข าสู บ ริ เ วณสํ าหรั บ ผูโดยสาร โดยมีทั้ง บันได บั นไดเลื่ อน และลิฟ ต (บางสถานี) นําผูโ ดยสารไปยัง ชั้น จําหนายบัต ร โดยสาร นอกจากนี้ ยังเปนที่เก็บอุปกรณตางๆ ไดแก เครื่องกําเนิดไฟฟา ถังเก็บน้ํามันเชื้อเพลิง ปม การสงจายน้ํา และถังเก็บน้ํา เปนตน ชั้นจําหนายบัตรโดยสาร อยูสูงกวาระดับพื้นถนน และเปนสวนที่นําผูโดยสารไปยังชั้นชานชาลา โดย พื้ น ที่ ส ว นนี้ จ ะมี ที่ ติ ดต อ สอบถาม ที่ จํ าหน ายบั ต รประเภทเติ ม เงิ น เครื่ อ งจํ าหน ายบั ต รโดยสาร อัตโนมัติ รานคา ตูเอทีเอ็ม รานขายอาหารเล็กๆ ชนิดนํากลับบาน รวมถึงสิ่งอํานวยความสะดวก ตางๆ ใหบริการอยู ซึ่งบริเวณนี้เปนพื้นที่สําหรับผูโดยสารที่ยังไมไดชําระคาโดยสาร เมื่อผูโดยสาร ชําระคาโดยสารแลว จึงจะสามารถเขาสูพื้นที่ชั้นใน นอกเหนือจากสวนบันไดและบันไดเลื่อนไปยัง ชานชาลาชั้นบนแลว ในสวนนี้ยังมีรานคาอีก เชน รานขายหนังสือพิมพและนิตยสาร รวมถึงพื้นที่ที่ เขาไดเฉพาะพนักงานของบีทีเอสซี เชน หองควบคุม ชั้นชานชาลา เปนชั้นที่สูงที่สุด สถานีทั่วไปจะมีชานชาลาอยูดานขาง และมีรางรถไฟฟาอยูตรงกลาง ยกเว น สถานีส ยาม ซึ่ง จะมี ชานชาลา 2 ชั้ น โดยแตล ะชั้น ชานชาลาจะอยู ตรงกลางระหว างราง รถไฟฟาสองราง เพื่อใหผูโดยสารสามารถเปลี่ยนเสนทางโดยสารระหวาง 2 สายได

เพื่อ ความสะดวกของผูโ ดยสารที่เป นผูพิ การ กทม. ได จัดสรางลิฟ ตในสถานี 5 แหง ไดแ ก สถานีหมอชิ ต สยาม อโศก ออนนุช และชองนนทรี โดยบีทีเอสซีมีหนาที่ในการดูแลรักษาลิฟตดังกลาว และอยูระหวางดําเนินการเพื่อ กอสรางและติดตั้งเพิ่มเติมใหครบทุกสถานีโดยกทม. สถานีทุกสถานีของบีทีเอสซี ไดติดตั้งระบบเตือน ปอ งกัน และระงับอัคคีภัย โดยเฉพาะสวนของอาคารที่ มี ความเสี่ยงตออัคคีภัยสูง เชน หองเครื่อง จะมีการติดตั้งระบบดับเพลิงอัตโนมัติดวยการฉีดน้ํา (Sprinkler System) หรือ แบบใช กาซคาร บอนไดออกไซด (โปรดดู รายละเอี ยดในหัว ขอ 4.1.1.5.10 และ 4.1.1.5.11) สถานี ทั้ง หมดไดติ ดตั้ ง เครื่องกําเนิดไฟฟาสํารองอยูภายในสถานี นอกจากนี้ประมาณครึ่งหนึ่งของสถานีทั้งหมดจะมีสถานีรับไฟฟาเพื่อจาย ใหกับรางที่สาม (Third Rail) เพื่อใชเปนพลังงานในการขับเคลื่อนรถไฟฟาอีกดวย ในแตละสถานีจะมีนายสถานีซึ่งมี หนาที่ดูแลใหระบบดําเนินงานดวยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพโดยจะติดตามขอมูลจากโทรทัศนวงจรปด และทํา การสื่อสารกับผูโดยสารและผูควบคุมเสนทาง

สวนที่ 1 หนา 46

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บีที เ อสซี เล็ ง เห็ น ความสํ าคัญ ในการรณรงค ให นั กท อ งเที่ ย วมาใช บ ริ การรถไฟฟา สํ าหรับ การเดิน ทางใน กรุงเทพฯ บีที เอสซีจึง ไดใ หบริ การศูนย ขอมู ลสําหรับ นักท องเที่ยวที่สถานีส ยาม พญาไท และ สะพานตากสิน โดย นักทองเที่ยวสามารถขอบริการขอมูลเกี่ยวกับสถานที่ทองเที่ยว และการเดินทางในกรุงเทพฯ บริการของศูนยขอมูล สําหรับนักทองเที่ยวนั้นรวมไปถึงบริการลองเรือในแมน้ําเจาพระยา บริการโทรศัพททางไกล บริการอินเตอรเน็ต และ การจําหนายสินคาที่ระลึก โดยศูนยขอมูลสําหรับนักทองเที่ยวเปดทําการทุกวันตั้งแต 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานี ตางๆ ของบี ทีเ อสซี มีการเชื่อ มต อทางเดิน เข าสูอ าคารตางๆ ในแนวทางเดิน รถไฟฟ า ไมว าจะเป น โรงแรม ศูนยการคายานธุรกิจ โดยเจาของอาคารที่ทําการเชื่อมตอเปนผูออกคาใชจายกอสรางและการดูแลรักษาทาง เชื่อม ทั้งนี้ กทม. มีนโยบายไมใหมีการหาประโยชนเชิงพาณิชยบนทางเชื่อมดังกลาว ตัวอยางการเชื่อมตอที่สําคัญ เชน สถานี หมอชิต อนุสาวรียชัยสมรภูมิ ราชเทวี สยาม ชิดลม

ศูนยการคา

โรงแรม

หางแฟชั่นมอลล และเซ็นจูรี่ มูวี่พลาซา

อาคาร และ อื่นๆ สถานีรถไฟฟาใตดิน อาคารอุทุมพร

โรงแรมเอเชีย สยามเซ็นเตอร เซ็นทรัลเวิลด สยาม พารากอน และดิจิตอลเกตเวย เซ็นทรัล ชิดลม เกษรพลาซา อัมรินทรพลาซา

โรงแรมแกรนดไฮแอท เอราวัณ

เพลินจิต

อโศก

หางโรบินสัน ศูนยการคาเทอรมินอล 21

พรอมพงษ ทองหลอ ออนนุช ราชดําริ ชองนนทรี

เอ็มโพเรี่ยม

ศาลาแดง

สีลมคอมเพล็กซ

สนามกีฬาแหงชาติ เอกมัย

มาบุญครอง เมเจอรซีนีเพล็กซ

โรงแรมเชอราตันแกรนด สุขุมวิท

มณียาเซ็นเตอร อาคารเวฟเพลส อาคารปารคเวนเจอร อีโค เพล็กซ สถานีรถไฟฟาใตดิน อาคารไทมแสควร เอ็กซ เชนจ ทาวเวอร และ อาคารอินเตอรเชนจ 21 โนเบิล รีมิกซ

เทสโกโลตัส โรงแรมเซ็นตรีจิส อาคารสาทรสแควร อาคารสาทรนครทาวเวอร อาคารธนิยะพลาซา สถานีรถไฟฟาใตดิน หอศิลปกรุงเทพฯ อาคารณุศาศิริ

ระบบรถไฟฟาบีทีเอสยังมีการเชื่อมตอกับระบบรถไฟฟาใตดิน MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ไดแก สถานีหมอชิต อโศก และศาลาแดง เชื่อมตอกับรถไฟแอรพอรตเรลลิ้งคที่สถานีพญาไท และเชื่อมตอกับรถโดยสารดวนพิเศษ BRT ที่ สถานีชองนนทรี สวนที่ 1 หนา 47

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.1.1.5.4 ระบบไฟฟา ระบบรถไฟฟาบีทีเอสในเสนทางสัมปทานนั้น รับกระแสไฟฟาจากการไฟฟานครหลวง (“กฟน.”) จากสถานี จายกระแสไฟฟา 2 แหง คือ ที่สถานีหมอชิตและที่ซอยไผสิงหโต ระบบไดรับการออกแบบใหสามารถใชกระแสไฟฟา จากทั้ง 2 สถานี หรือสถานีใดสถานีห นึ่งก็ได เพื่อ ใหระบบสามารถใหบริการไดหากสถานีจายกระแสไฟฟาสถานีใ ด สถานีหนึ่งไมสามารถจายกระแสไฟฟาได อยางไรก็ตาม ตั้งแตบีทีเอสซีไดเปดใหบริการเดินรถอยางเปนทางการใน เดือนธันวาคม 2542 นั้น บีทีเอสซีไมเคยตองหยุดเดินรถเนื่องจากสถานีจายกระแสไฟฟาไมสามารถจายไฟได และไม เคยมีเหตุการณที่ทั้ง 2 สถานีไมสามารถจายไฟไดในเวลาเดียวกัน นอกจากนี้ เมื่อรถไฟฟาเบรคระหวางการใหบริการ ปกติ ระบบขับเคลื่อนรถไฟฟาบีทีเอสจะทําการเบรคดวยไฟฟาที่ความเร็วสูงซึ่งจะชวยหนวงใหขบวนรถไฟฟาหยุดได เร็วขึ้น และในขณะเดียวกันยังสามารถสรางกระแสไฟฟาเพื่อนํ ากลับมาสูระบบเพื่อใชในรถไฟฟาขบวนอื่นไดตอไป นับเปนการลดการใชไฟฟาในระบบ และลดการสึกหรอสิ้นเปลืองของระบบเบรค หากเกิดไฟฟาดั บหรื อกฟน.ไม สามารถจ ายไฟฟาไดนั้น ระบบไฟฟาสํ ารองจะทํ างานทันที ซึ่งระบบไฟฟ า สํารองนั้นไดติดตั้งไวเพื่อปองกันการสูญเสียขอมูลอิเล็กทรอนิกสที่สําคัญ ลดระยะเวลาในการกลับสูสภาพการใหบริการ ปกติแ ละสร างความมั่น ใจตอ ความปลอดภัยของผูโดยสาร โดยรถไฟฟาสามารถเคลื่อ นไปจอด ณ สถานีที่ใกลที่สุ ด อยางไรก็ตามบีทีเอสซีไมเคยมีความจําเปนในการใชระบบไฟฟาสํารองดังกลาว 4.1.1.5.5 ศูนยควบคุมการเดินรถไฟฟา ระบบรถไฟฟ าบี ทีเ อสถูกควบคุม จากศู นย กลางซึ่ง อยูที่ สํานักงานใหญ ของบี ทีเอสซี บริ เวณหมอชิต โดยมี เจาหนาที่ควบคุมการเดินรถไฟฟาประจําการอยูตลอด 24 ชั่วโมง ซึ่งเจาหนาที่แตละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟา คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอรและจอภาพควบคุม ศูนยควบคุมนี้มีหนาที่ในการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟาให เปนไปตามกําหนดการเดินรถไฟฟาในแตละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟาใหเปนไปตามเสนทางที่กําหนด ศูนยควบคุมจะกําหนดระยะหางของขบวนรถไฟฟาในระบบใหมีระยะหางที่อยูในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยที่ศู นยควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศน วงจรป ดที่แสดงใหเห็ นถึงตํ าแหนง ของรถไฟฟาในระบบทั้งหมด ทําใหการควบคุมการเดินรถเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ศูนยควบคุมยังมีวิทยุสื่อสารเพื่อใชติดตอระหวาง ศูนยควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟาในแตละขบวน และติดตอระหวางศูนยควบคุมกับนายสถานีแตละสถานีได ซึ่งเปน ศูนยกลางในการประสานงานเพื่อแกไขปญหาที่เกิดขึ้นในระบบไดเปนอยางดี 4.1.1.5.6 ระบบอาณัติสัญญาณ (Signaling) ระบบอาณั ติ สั ญ ญาณได ถู กออกแบบเพื่ อ ให ร ะบบรถไฟฟ ามี ค วามปลอดภั ย และมี ประสิ ท ธิ ภ าพในการ ดําเนินงาน ระบบอาณัติสัญญาณจะสงสัญญาณควบคุมผานคลื่นวิทยุ และแลกเปลี่ยนขอมูลกันทั้ง 2 ทิศทาง โดยขอมูล จะถูกเชื่อมตอและสงไปยังสถานี ซึ่งระบบนี้เปนระบบใหมที่เพิ่งติดตั้งแลวเสร็จสมบูรณในรอบปบัญชีนี้ นอกจากนี้ ยังมี การใชระบบใยแกวในการถายทอดขอมูลที่ไมเกี่ยวของกับระบบความปลอดภัยไปสูศูนยควบคุมการเดินรถไฟฟา หาก เกิ ดเหตุ ขั ดข อง รถไฟฟ าจะยั ง คงสามารถปฏิ บั ติ ง านต อ ไปได ใ นทิ ศ ทางหรื อ เส น ทางใดเส น ทางหนึ่ง โดยมี ความ ปลอดภัยสูงสุดดวยความเร็วระดับปกติ

สวนที่ 1 หนา 48

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.1.1.5.7 ระบบสื่อสาร (Communication System) การสื่อสารของระบบรถไฟฟาจะติดตอผานโทรศัพท วิทยุ อินเตอรคอม ระบบโทรทัศนวงจรปด และระบบ กระจายเสียงสาธารณะ การสื่อสารหลักจะกระทําผานระบบใยแกวนําแสงโดยจะมีโทรศัพทติดตั้งอยูในบริเวณสําคัญทุก จุดและจะมีอินเตอรคอมในรถไฟฟาเพื่อใหผูโดยสารสามารถติดตอกับพนักงานขับรถไดในกรณีฉุกเฉิน สําหรับระบบ กระจายเสีย งสาธารณะสามารถทําไดหลายรูปแบบ เชน จากสถานีควบคุมถึง ชานชาลา และจากพนักงานขั บรถถึ ง ผูโดยสาร 4.1.1.5.8 ระบบบัตรโดยสารและประเภทของบัตรโดยสาร ระบบจั ดเก็ บ คา โดยสารอั ตโนมัติ ข องระบบรถไฟฟ าบี ทีเ อสอยู ภายใต การควบคุ มของระบบคอมพิ วเตอร ศูนยกลางประกอบดวยอุปกรณประตูอัตโนมัติ ซึ่งสามารถรองรับบัตรโดยสารไดทั้งบัตรแถบแมเหล็ก และบัตรสมารท การดแบบไรสัมผัส (Contactless Smartcard) เมื่อผูโดยสารเขาสูระบบ ผูโดยสารตองแสดงบัตรโดยสารที่เครื่องอาน บัตร ระบบจะบันทึกสถานีและเวลาที่ผูโดยสารเขาสูระบบ โดยบันทึกเปนรายการเพื่อสงเขาระบบบัญชีและระบบขอมูล สารสนเทศดานการดําเนินงานทันที ขอมูลการใชบัตรโดยสารแบบเติมเงินจะถูกเก็บไวในคอมพิวเตอรศูนยกลางของ ระบบ เพื่อใหสามารถระงับเหตุการณผิดปกติไดทันทวงที เชน การปลอมแปลงบัตรหรือการนําบัตรโดยสารแบบเติม เงินไปใชในทางที่ผิด นอกจากนั้น ตั้งแตวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีไดนําบัตรโดยสารใบใหมของบีเอสเอสชื่อ “แรบบิท” เขามาใชในระบบ ซึ่งบัตรนี้สามารถนําไปใชซื้อสินคาตามรานคาที่รวมรับบัตรนี้ไดดวย และในอนาคต บัตรนี้ จะสามารถใชเปนตั๋วรวมกับระบบขนสงมวลชนอื่นๆ เชน รถโดยสารดวนพิเศษ BRT และ รถไฟฟาใตดิน MRT ณ ปจจุบัน บีทีเอสซีมีประเภทของบัตรโดยสารดังตอไปนี้ ประเภทบัตร บัตรประเภทเที่ยวเดียว (Single Journey Ticket) คาโดยสารแตกตางกันตามจํานวนสถานีโดย คาโดยสารอยูระหวาง 15-40 บาท บัตรประเภทเติมเงิน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับบุคคลทั่วไป บัตรมีการกําหนดจํานวนเที่ยวที่ สามารถใชไดโดยไมจํากัดระยะทาง อายุการใชงาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกําหนดจํานวน เที่ยวที่สามารถใชไดโดยไมจํากัดระยะทาง อายุการใชงาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เปนบัตรโดยสารไมจํากัดเที่ยวการเดินทางใน 1 วัน

ป 2554/55 สัดสวนรายได (รอยละ) 46.2 15.3 29.2 8.4 1.0

4.1.1.5.9 การประกันภัย บีทีเอสซีมีกรมธรรมประกันวินาศภัยระบบรถไฟฟาบีทีเอส ประเภทที่ครอบคลุมความเสียหายที่เกิดตอบุคคล ที่ส าม (Third Party) และความเสี ยหายที่ เ กิดจากสิ น คา (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายตอทรัพยสินของบีทีเอสซี ความเสียหายตอเครื่องจักร และความเสียหายใน กรณี ธุร กิ จหยุ ดชะงั ก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเปนไปตามขอกําหนดในสัญญาสัมปทาน รวมทั้งมีประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการราย (Property Terrorism

สวนที่ 1 หนา 49

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

Insurance) โดยบีทีเอสซีมีนโยบายในการทํากรมธรรมประกันภัยเหลานี้อยางตอเนื่อง ยกเวนประกันภัยสําหรับภัยจาก การกอการราย ซึ่งจะทําการประเมินสถานการณปตอป ทั้งนี้ผูไดรับผลประโยชนหลักคือ กทม. และบีทีเอสซี รายละเอียดเกี่ยวกับวงเงินประกันภัย มีดังนี้ 1

ประเภทของประกันภัย 1.1 ประกันภัยความเสียหายที่เกิดตอบุคคลที่สาม (General Third Party Liability) 1.2 ประกันความเสียหายที่เกิดขึ้นจากสินคา (Product Liability) 2.1 ประกันภัยความเสียหายตอทรัพยสิน (Property “All Risks”) 2.2 ประกันภัยความเสียหายตอเครื่องจักร (Machinery Breakdown) 2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) (1) กรณีที่เกิดจาก 2.1 ขางตน

วงเงินประกันภัย 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณและรวมกันทั้งหมด) 250,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ)

(1) 4,399,620,000 บาท (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณ) (2) กรณีที่เกิดจาก 2.2 ขางตน (2) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและ ทุกๆ เหตุการณ) ประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการราย (Property Terrorism) 5,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแตละและทุกๆ เหตุการณและรวมกันทั้งหมด)

หมายเหตุ: ประกันภัยความเสียหายตามขอ 2.1 นั้นใหความคุมครองทรัพยสินที่เอาประกันที่ไดรับความเสียหายทางกายภาพ โดยฉับพลันหรือโดยอุบัติเ หตุ โดยจะชดเชยตามมู ลคาความเสียหายของทรัพยสินที่เอาประกัน ณ เวลาที่เกิดความเสียหาย ดังกลาวขึ้น หรือชดเชยใหสามารถกลับมาใชงานได (at its option reinstate) หรือเปลี่ยนแปลงทรัพยสินที่เสียหายหรือบางสวน ของทรัพยสินที่เสียหาย และประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักตามขอ 2.3 จะตองเปนกรณีที่ทรัพยสินที่เอาประกันไมสามารถใช งานไดอันเนื่องมาจากความเสียหายที่มีเหตุมาจากความเสียหายตามขอ 2.1 และ 2.2 โดยประกันภัยความเสียหายตามขอ 2 นั้น ไม ร วมถึ งภั ย จากการก อ การร า ย (Terrorism) ภั ย จากการก อ ความไม สงบทางการเมื อ ง (Political Violence) การปฏิ วั ติ (Revolution) การกอความวุนวายของประชาชน (Civil Commotion with the proportions of or amounting to an uprising) การกอกบฏ (Rebellion) เปนตน การประกันภัยสําหรับภัยจากการกอการรายตามขอ 3 นั้นใหความคุมครองความเสียหายที่เกิด ตอทรัพยสินจากภัยจากการกอการราย (Terrorism) และขยายความคุมครองไปถึงภัยจากการกอความไมสงบทางการเมือง (Political Violence) การปฏิวัติ (Revolution) การกอความวุนวายของประชาชน (Civil Commotion with the proportions of or amounting to an uprising) การกอกบฏ (Rebellion) ดวย ทั้งยังมีการใหความคุมครองในกรณีธุรกิจหยุดชะงักเนื่องมาจากความ เสียหายที่เกิดตอทรัพยสินจากเหตุการณการกอการรายดังกลาวดวย ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดในกรมธรรม

4.1.1.5.10 ระบบความปลอดภัย นับตั้งแตบี ทีเอสซีไ ดเปดให บริการเดินรถอยางเปนทางการเมื่ อเดือนธั นวาคม 2542 บีที เอสซีได ใหบริการ ผูโ ดยสารมากกว า 1,160 ลานเที่ ยว โดยไม มีการเสีย ชี วิต หรื อ การบาดเจ็บ สาหั ส บี ทีเ อสซี ตั้ง ใจเสมอมาในการใช กฎระเบียบดานความปลอดภัยในระบบอยางเครงครัด รถไฟฟาทุกขบวนและสถานีรถไฟฟาทุกสถานีมีอุปกรณสําหรับ ภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีคูมือปฏิบัติการ กฎระเบียบ และแนวทางการปฏิบัติ สําหรับรองรับเหตุการณฉุกเฉิน ใหแกผูโดยสารที่ตอ งการทุกราย บีทีเอสซีไดทดลองระบบเปนระยะเวลามากกวา 6 เดือนกอนเปดใหบริการเดินรถ สวนที่ 1 หนา 50

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อยางเปนทางการ เพื่อทดสอบใหแนใจวาไมมีขอบกพรองในระบบความปลอดภัย และตั้งแตบีทีเอสซีไดเปดใหบริการ เดินรถ บีทีเอสซีไดจัดใหมีการอบรมพนักงานและซักซอมระบบความปลอดภัยอยางสม่ําเสมอ รถไฟฟ าทุ กขบวนนั้ น ควบคุ ม ด ว ยพนั กงานขั บ รถ 1 คน ซึ่ ง สามารถเลื อ กบั ง คั บ รถด ว ยระบบขั บ เคลื่ อ น อัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมดวยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) โดย ปกติแลว รถไฟฟาจะขับเคลื่อนภายใตระบบ ATO ซึ่งจะควบคุมการเดินรถตลอดเวลา ภายใตระบบนี้ พนักงานขับรถมี หนาที่เพียงควบคุมการปดประตูและสั่งการออกรถ เพื่อใหแนใจวาผู โดยสารขึ้น ขบวนรถกอ นประตูรถป ด ในชั่วโมง เรงดวน ระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิ่งเพื่อใหสามารถรองรับปริมาณผูโดยสารไดสูงสุด ในขณะที่นอกเวลาเรงดวน ระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิ่งเพื่อลดการใชพลังงาน อยางไรก็ตาม รถไฟฟาทุกขบวนไดมีการติดตั้งระบบปองกันรถไฟฟาอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) เพื่อใหเกิดความปลอดภัยตลอดเวลาที่รถไฟฟาปฏิ บัติการ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัยของการ ขับเคลื่อนทั้งแบบ ATO และ SM ซึ่งหากเกิดเหตุการณที่อาจกอใหเกิดอันตราย ระบบ ATP จะเขาควบคุมรถและสั่ง หยุดรถไฟฟาโดยอัตโนมัติ ในกรณีฉุกเฉิน รถไฟฟาจะถูกควบคุมดวยระบบขับเคลื่อนอยางจํากัด (Restricted Manual: RM) ซึ่ ง ภายใต ร ะบบนี้ ความเร็ ว ของรถไฟฟ าจะถู กจํ ากั ดที่ ไ ม เ กิ น 25 กิ โ ลเมตรต อ ชั่ ว โมง ในเหตุ การณ ฉุ กเฉิ น ผูโดยสารสามารถสื่อสารกับพนักงานขับรถผานระบบอินเตอรคอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึ่งสามารถสื่อสาร กับศูนยควบคุมกลางไดตลอดเวลา นอกจากนี้วัสดุหลักที่ใชในรถไฟฟาไดรับการทดสอบแลววาไมติดไฟ และรถไฟฟา ทุกขบวนมี อุ ปกรณดับ เพลิ งติ ดตั้ง อยู เพื่อ ป องกั นไม ให เ กิดการลามของเปลวเพลิ งในกรณี เกิ ดอัคคี ภัย อีกทั้ งยั ง มี ทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟาที่บริเวณสวนตนและทายขบวน สถานี รถไฟฟาทุ กสถานี ไ ดส ร างขึ้น โดยคํ านึ ง ถึง ความปลอดภั ย ของผู โ ดยสารเป น หลัก และได ส รางตาม มาตรฐานความปลอดภัย อยางเคร งครั ด รวมถึง ไดมี การออกแบบใหมีท างออกฉุกเฉิน มีระบบกระจายเสี ยงสํ าหรั บ ประกาศภาวะฉุกเฉิน ระบบปองกันอัคคีภัยตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการ ติดตั้งสายลอฟา นอกจากนี้ทุกสถานียังติดตั้งระบบโทรทัศนวงจรปด ระบบควบคุมกลางสําหรับการควบคุมลิฟต และ บันไดเลื่อนในสถานี ซึ่งระบบควบคุมจากศูนยกลางสามารถควบคุมรถไฟฟา และประตูรถไฟฟาในเหตุการณฉุกเฉินได มอเตอรขับเคลื่อนของรถไฟฟานั้นมีกําลังสูงพอที่รถไฟฟาที่บรรทุกผูโดยสารเต็มคันจะสามารถลากหรือดัน รถไฟฟ าอี กคัน ที่บ รรทุกผู โดยสารเต็ม ขบวนไปยั งสถานีที่ ใกล ที่สุ ดเพื่อทํ าการขนถ ายผูโ ดยสารลงได เมื่อ ระบบเกิ ด เหตุขัดของ เมื่อเกิดไฟฟาดับ รถไฟฟาจะมีระบบไฟฟาสํารองเพื่อใหระบบที่เกี่ยวของกับความปลอดภัยยังทํางานตอได 4.1.1.5.11 ระบบปองกันอัคคีภัย เนื่องจากระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปนระบบลอยฟาและเปนระบบเปด ผูโดยสารจึงมีความเสี่ยงตออัคคีภัยหรือ ควันไฟต่ํากวาระบบปด บีทีเอสซีไดทําการออกแบบระบบปองกันอัคคีภัยตามมาตรฐานของ NFPA โดยไดติดตั้งระบบ ฉีดน้ําที่อาคารสํานักงานและศูนยซอมบํารุงตางๆ และยังไดทําการติดตั้งปมน้ําเพิ่มกําลังและถังเก็บน้ําสํารองไวดวย บีทีเอสซียังไดติดตั้งตูดับเพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจายน้ําดับเพลิง พรอมทั้งถังดับเพลิงชนิดมือตามจุดตางๆ ของ สถานี ในบริเวณที่น้ําอาจทําใหอุปกรณตางๆ เสียหายได บีทีเอสซีไดติดตั้งอุปกรณดับเพลิงชนิดกาซแทน นอกจากนี้ บีทีเอสซีก็ไดติดตั้งระบบสัญญาณเตือนอัคคีภัย ทั้งที่ใชมือดึงและอัตโนมัติไวทั่วบริเวณศูนยซอมรถ และสถานี

สวนที่ 1 หนา 51

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.1.1.5.12 งานซอมบํารุง งานซอมบํารุงตางๆ สําหรับรถไฟฟา 35 ขบวน ซึ่งสั่งซื้อจากซีเมนสนั้น ซีเมนสเปนผูใหบริการซอมบํารุงดวย พนักงานของซีเมนสเอง ตามที่บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2547 อยางไร ก็ตาม บีทีเอสซีไดจัดใหมีพนักงานของบีทีเอสซีทํางานรวมกับซีเมนสดวย เพื่อใหบีทีเอสซีสามารถดูแลรักษาและซอม บํารุงเองได หากบีทีเอสซีเลือกที่จะไมตออายุสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนส ขอบเขตการบริการของซีเมนสภายใตสัญญาดังกลาวรวมถึง 



งานซอมบํารุงสําหรับระบบไฟฟาและเครื่องกล งานซอมบํารุงใหญและการเปลี่ ยนอุปกรณ ตางๆ ตามแผนการที่วางไว (planned overhauls and asset replacements) การเปลี่ยนอุปกรณที่ไมไดมีการวางแผนไวลวงหนา (unplanned asset replacements)

สําหรับป 2554/55 บีทีเอสซีจายคาจางงานซอมบํารุงสําหรับระบบไฟฟาและเครื่องกล และคาจางสําหรับงาน ซอมบํารุงใหญและการเปลี่ยนอุปกรณตามแผนการที่วางไวเปนเงินจํานวน 292.8 ลานบาท ทั้งนี้ คาจางซอมบํารุงตาม สัญญาดังกลาวจะจายเปนรายเดือนตามระยะทางที่รถไฟฟาวิ่งในอัตราที่ไดระบุไวลวงหนาใหแกซีเมนส ซึ่งอาจมีการ ปรับ เพิ่ม หากระยะทางการเดินรถไฟฟามากกวาระยะทางที่ ระบุ ไว สว นคาจางที่บี ทีเอสซีจ ะจายสํ าหรั บการเปลี่ย น อุปกรณที่ไมไดมีการวางแผนหรือคาดการณไวลวงหนาจะขึ้นกับรายการเสนอราคาจากซีเมนส ภายใตเงื่อนไขและหลักเกณฑในสัญญาดังกลาว ซีเมนสจะจายเงินชดเชยในปสัญญา (Contract year) ใดก็ ตามไมเกินรอยละ 5 ของคาธรรมเนียมการซอมบํารุงรายป หากระบบไฟฟาและเครื่องกลเกิดการขัดของสงผลใหผล การดําเนิ นงานไมเ ปนไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว สัญญาซอมบํารุงกับซี เมนสมีผ ลตั้งแตวัน ที่ 1 มกราคม 2548 และจะ หมดอายุในวันที่ 30 ธันวาคม 2557 บีทีเอสซีสามารถรองขอตออายุสัญญาดังกลาวไดอีก 10 ป ภายใตขอกําหนดและ เงื่อนไขเดิม (ยกเวนขอบเขตของการใหบริการและคาธรรมเนียมการซอมบํารุง ซึ่งทั้งสองฝายจะตกลงรวมกันอีกครั้ง หนึ่ง) โดยแจงความประสงคดัง กลาวใหซีเ มนสท ราบเปนหนังสือ ลวงหนาอย างนอ ย 12 เดื อนกอ นวันหมดอายุของ สัญญา และคูสัญญาทั้งสองฝายจะตองเขาทําสัญญาฉบับใหมกอนครบกําหนดอายุของสัญญาไมนอยกวา 6 เดือน กําหนดการซอมบํารุงในแตละปจะถูกกําหนดไวลวงหนาตามสัญญาซอมบํารุง และจะมีการวางแผนจัดเตรียม จํานวนขบวนรถไฟฟาใหเพียงพอกับการใหบริการผูโดยสารปกติ นอกจากนี้ บีทีเอสซีมีกําหนดการปรับปรุงครั้งใหญ (Overhaul) ทุ ก ประมาณ 7-8 ป โดยจะทยอยทํ าการซ อ มแซมรถไฟฟ าเพื่ อ ไม ใ ห ก ระทบต อ การให บ ริ การ ทั้ ง นี้ การปรับปรุงครั้งใหญแตละรอบจะใชเวลาประมาณ 2 ป โดยบีทีเอสซีไดจัดทําการปรับปรุงครั้งใหญครั้งแรกเมื่อตนป 2549 ซึ่งแลวเสร็จในปลายป 2551 การปรับปรุงครั้งใหญนั้นไมสงผลกระทบตอการใหบริการแตอยางใด ทั้งนี้ ขอบเขตการใหบริการภายใตสัญญาซอมบํารุงกับซีเมนสนี้ จะไมครอบคลุมถึงรถไฟฟาจํานวน 12 ขบวน ที่สั่งซื้อเพิ่มเติมจากซีอารซี ซึ่งพนักงานของบีทีเอสซีจะทําหนาที่เปนผูใหบริการดูแลรักษาและซอมบํารุงรถไฟฟา 12 ขบวนเอง โดยตามสั ญญาซื้อ รถไฟฟ าจํานวน 12 ขบวนดั งกลาว ซีอาร ซีจะตอ งทําการฝกอบรมใหแ กพนักงานของ บีทีเอสซี สําหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบตางๆ ของรถไฟฟาใหเสร็จสิ้นภายใน 1 เดือน กอนรับมอบรถไฟฟา งวดแรก และการฝกอบรมสําหรับการจัดการและดูแลรักษาใหญ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือน ภายหลังการ รับมอบรถไฟฟางวดแรกแลว สวนที่ 1 หนา 52

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นอกจากนี้ ระบบอาณัติสัญญาณของ Bombardier ซึ่งติดตั้งเสร็จสิ้นแลวตั้งแตปลายป 2554 นั้น บีทีเอสซีจะ เปนผูดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบดังกลาวเอง โดยทาง Bombardier เปนผูฝกอบรมพนักงานของบีทีเอสซีสําหรับการ ดูแลรักษาและซอมบํารุงระบบ 4.1.2

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit: BRT)

รถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (Bus Rapid Transit: บีอารทีหรือ BRT) เปนโครงการที่กทม. ริเริ่มในสมัยที่ นายอภิรักษ โกษะโยธิน เปนผูวาราชการกรุงเทพมหานคร เพื่อใหบริการรถโดยสารประจําทางซึ่งสามารถใหบริการได อยางรวดเร็วกวารถโดยสารประจําทางทั่วไป โดยการจัดชองทางพิเศษโดยเฉพาะสําหรับบีอารที บีอารทีใหบริการครอบคลุม 12 สถานี เปนระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณชองนนทรี ถนนนราธิวาสราช นครินทร ขามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ ดังแผนที่ดานลาง ที่สถานีเริ่มตนของบีอารทีนั้น มีทาง เชื่อมตอกับสถานีชองนนทรีของบีทีเอสซี ระบบบีอารทีนั้น กทม. เปนผูลงทุนกอสรางทางวิ่งและสถานีทั้งหมด โดยจาง เอกชนเป นผู บริ หาร จั ดหารถโดยสาร ให บริ การเดิ น รถ และบริห ารสถานี ซึ่ง การกอ สร างทางวิ่ งและสถานีเ หล านี้ เสร็จสิ้นแลว และเริ่มใหบริการตั้งแตวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 แผนที่การใหบริการเดินรถบีอารที 1. สถานีสาทร 2. สถานีอาคารสงเคราะห 12. สถานีราชพฤกษ 3. สถานีเย็นอากาศ 4. สถานีถนนจั นทน

5. สถานีนราราม3 11. สถานีสะพานพระราม 3 10. สถานีเจริญราษฎร 9. สถานีสะพานพระราม 9 8. สถานีวัดดอกไม 7. สถานีวัดปริวาส

6. สถานีวด ั ด าน

บี ที เ อสซี ไ ด รั บ เลื อ กจากกรุ ง เทพธนาคมให เ ป น ผู ดํา เนิ น การทั้ ง ในส ว นการเดิ น รถและการบริ ห ารสถานี เมื่อวันที่ 10 กุมภาพัน ธ 2553 กรุงเทพธนาคมไดเขาทําสัญญาวาจ างบีทีเอสซีในสัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถ โดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – ราชพฤกษ

สวนที่ 1 หนา 53

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กทม. เปนผูได รับรายไดจากคาโดยสารบีอารทีทั้งหมด ในขณะที่บี ทีเอสซีจ ะไดรับ คาตอบแทนสําหรับการ ใหบริการเดินรถพรอมจัดหารถจาก กทม. ผานกรุงเทพธนาคม เปนเงินจํานวนทั้งหมด 535 ลานบาท ตลอดอายุสัญญา โดยไมขึ้นกับจํานวนผูโดยสาร โดยในปแรกๆ บีทีเอสซีจะไดรับคาตอบแทนประมาณ 55 ลานบาทตอป ทั้งนี้อาจมีการ ปรับไดตามเงื่อนไขที่ระบุไว ในสัญญา สัญญานี้มีอ ายุ 7 ป เริ่มจากวั นที่เริ่มการใหบริการเดินรถ ทั้งนี้ตามสัญญาจาง ผูเดินรถพรอ มจัดหารถ บีทีเอสซีจะเปนผูชําระคาใชจายในการดําเนินงาน คาซอมบํารุงและเงินลงทุน ในการซื้อรถ โดยสารประจําทางดวย ซึ่งบีทีเอสซีไดสั่งซื้อรถโดยสาร จํานวน 25 คัน จากผูผลิตชั้นนําในประเทศจีน โดยไดมีการนํา รถเขามาในประเทศไทยในชวงปลายเดือนเมษายนถึงเดือนพฤษภาคม 2553 และบีทีเอสซีไดชําระคารถเต็มจํานวน เปนมูลคารวมทั้งสิ้น 187 ลานบาท ตามสัญญารถโดยสารที่สั่งซื้อนั้น เปนรถโดยสารปรับอากาศซึ่งใชกาซ NGV เปน เชื้อเพลิง และมีคุณลักษณะเฉพาะสูงกวารถโดยสารทั่วไปที่ใชอยูในประเทศไทย นอกจากสัญญาวาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถแลว เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บีทีเอสซีไดลงนามในสัญญา จางผูบริหารสถานีบีอารทีกับกรุงเทพธนาคมมูลคาประมาณ 737 ลานบาท มีอายุสัญญา 7 ปนับแตวันที่เริ่มเปดการเดิน รถ ตามสัญญาดังกลาว บีทีเอสซีจะไดรับคาจางในการใหบริการตามสัญญา นอกเหนื อจากรายได ที่จะไดรั บจากการรับ จางเดิน รถและบริห ารสถานี นั้น บีทีเ อสซี คาดวาระบบรถไฟฟ า บีทีเอสจะได รับผลประโยชนจ ากโครงการบีอารทีซึ่ง จะชว ยเพิ่ม ความสะดวกใหผู โดยสารที่จ ะเขามาใช บริการระบบ รถไฟฟาบีทีเอส จากเสนทางบีอารทีซึ่งผานแหลงที่อยูอาศัยและยานธุรกิจที่มีประชากรหนาแนนและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมตอโดยตรงกับสถานีชองนนทรีอีกดวย ทําใหผูโดยสารไดรับความสะดวกสบายมากขึ้น 4.1.3

ภาวะอุตสาหกรรมของระบบขนสงในกรุงเทพฯ

กรุงเทพฯ เปนเมืองหลวงของประเทศไทย มีพื้นที่รวมทั้งหมด 1,562.2 ตารางกิโลเมตร และมีประชากรอาศัยอยู อย างหนาแน น ป จจุ บั น การเดิ น ทางในกรุ ง เทพฯ ถื อ ไดว าเป น ปญ หาหลั กที่เ กิ ดขึ้ น เนื่ อ งจากความหนาแน น ของ ประชากรและระบบขนส ง มวลชนที่ไ ม ครอบคลุม เพีย งพอ ณ สิ้น ป 2553 จํานวนประชากรที่ อาศั ยอยู ในกรุ ง เทพฯ เฉพาะตามสํามะโนประชากร มีจํานวน 5.7 ลานคน และอาจสูงถึงประมาณ 7 ลานคน หากนับรวมจํานวนประชากรแฝง (ประชากรที่อาศัยอยูโดยมิไดมีรายชื่อในทะเบียนบาน) จํานวนประชากรดังกลาวมีการเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง สงผลตอการเพิ่มอุปสงคของระบบขนสงภายในกรุงเทพฯ อันกอใหเกิดความตองการในการพัฒนาระบบขนสงมวลชนใหมีประสิทธิภาพในทายที่สุด จํานวน และ อัตราการเติบโตของประชากรอาศัยอยูกรุงเทพฯ ณ 31 ธันวาคม หนวย : คน 2548 2549 2550 2551 2552 2553 2554 5,658,953 5,695,956 5,716,248 5,710,883 5,702,595 5,701,394 5,674,843 ประชากรกรุงเทพฯ 0.7 0.4 (0.0) (0.1) (0.0) (0.5) อัตราการเติบโต (รอยละ) ที่มา: กระทรวงมหาดไทย

พื้นที่ในเสนทางของระบบรถไฟฟาบีทีเอสซึ่งสวนใหญอยูภายในบริเวณยานศูนยกลางธุรกิจ (Central Business District ที่รวมถึงพื้นที่ถนนสีลม สาทร สุรวงศ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขุมวิทตอนตน และอโศก) มีการเติบโตอยาง ตอเนื่อง โดยจะเห็นไดจากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พื้นที่ใจกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพื้นที่ภายในยานศูนยกลางธุรกิจ ถนนสุขุมวิทตอนปลายและถนนพระราม 3) โดยอัตราการเติบโตในป 2554 ยังคงอยูในระดับสูง จึงนาจะเปนประโยชนตอระบบรถไฟฟาบีทีเอสที่ใหบริการครอบคลุมพื้นที่ภายในยานศูนยกลาง ธุรกิจ (Central Business District)

สวนที่ 1 หนา 54

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จํานวน และ อัตราการเติบโตของคอนโดมีเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ ณ 31 ธันวาคม หนวย : ยูนิต 2549 2550 2551 2552 2553 จํานวนคอนโดมิเนียมรวม (ยูนิต) 160,446 178,469 208,844 247,926 248,818 อัตราการเติบโต (รอยละ) 11.2 17.0 18.7 14.9 จํานวนคอนโดมิเนียมที่เพิ่งกอสรางเสร็จ 14,330 18,023 30,375 39,082 36,892 (ยูนิต) อัตราการเติบโต (รอยละ) 25.7 68.5 28.7 (5.6) ในใจกลางกรุงเทพ (ยูนิต) 5,511 6,081 6,240 10,318 8,480 อัตราการเติบโต (รอยละ) 10.3 2.6 65.4 (17.8) ในยานกลางเมือง (ยูนิต) 8,819 11,942 24,135 28,764 28,412 อัตราการเติบโต (รอยละ) 35.4 102.1 19.2 (1.2)

2554 311,498 9.4 26,680 (27.7) 4,779 (43.6) 21,901 (2.3)

ที่มา: ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย ณ ธันวาคม 2554

4.1.3.1 ระบบรถไฟฟา ถึงแมวาจะมีการลงทุนพัฒนาโครงการการใหบริการรถไฟฟาทั้งบนดินและใตดินมากกวา 10 ปแลว กรุงเทพฯ ก็ยังคงมีสัดสวนระยะทางของระบบรถไฟฟาตอจํานวนประชากรเพียง 8.0 กิโลเมตรตอประชากร 1 ลานคน ซึ่งถือวา เปนอัตราที่ต่ํามากเมื่อเทียบกับระบบรถไฟฟาของประเทศสิงคโปร และฮองกง แสดงใหเห็นวาอัตราการเขาถึงบริการ ระบบรถไฟฟ าของประชากรในกรุ ง เทพฯ ยั งคงต่ํามาก ดั งนั้ น โอกาสในการขยายระบบรถไฟฟา ใหเ ที ยบเทาหรื อ สอดคลองกับมาตรฐานของประเทศดังกลาวยังคงมีสูง

ฮองกง (MRT) สิงคโปร (SMRT) กรุงเทพฯ (BTS & MRT)

รายละเอียดระบบรถไฟฟาของเมืองในประเทศสําคัญ ประชากร ความยาวของ ขนาดของ ความยาวของระบบ ขนาดของเมืองตอ (ลานคน) ระบบ เมือง รถไฟฟาตอ ความยาวของระบบ 2 (กิโลเมตร) (กิโลเมตร ) ประชากร รถไฟฟา (กิโลเมตร2/ 1 ลานคน(กิโลเมตร) กิโลเมตร) 7.0 209.9 1,104.4 30.0 5.3 5.0 118.9 710.3 23.8 6.0 5.7 45.7 1,568.7 8.0 34.3

ที่มา: ขอมูลบริษัท MTR Corporation Limited, SMRT Corporation Limited, บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน), บริษัท ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ สํานักงานสถิติ ฮองกง และ สิงคโปร ณ ธันวาคม 2552

การใหบริการรถไฟฟาตอจํานวนประชากรของกรุงเทพฯ ยังคงอยูในระดับต่ําเมื่อเทียบกับฮองกง และสิงคโปร เนื่องจากระบบรถไฟฟาในกรุงเทพฯ ยังคงไมครอบคลุมพื้นที่ใหบริการที่มากเพียงพอ ซึ่งทําใหการเดินทางโดยระบบ รถไฟฟ าไมส ะดวกเมื่ อเที ย บกั บ ฮ องกง และสิ ง คโปร ความไม ครอบคลุ ม พื้ น ที่ใ ห บ ริ การที่ม ากเพี ย งพอของระบบ รถไฟฟานั้นเปนหนึ่งในเหตุผลที่จํานวนผูโดยสารของระบบยังคงต่ําอยู

สวนที่ 1 หนา 55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในป 2552 รัฐบาลโดยสํานักงานนโยบายและแผนการขนสงและจราจร (สนข.) ไดจัดทําโครงการศึกษาปรับ แผนแมบทระบบขนสงมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล หรือที่มีชื่อเรียกวา “M-MAP” โดยจัดทํา แผนงานโครงขายรถไฟฟาในระยะ 20 ป (พ.ศ. 2553 – 2572) แบงเปน 2 ระยะไดแก แผนโครงขายระยะ 10 ป (2553 – 2562) และแผนโครงขายระยะ 20 ป (2563 – 2572) ที่หากดําเนินการแลวเสร็จจะมีระยะทางของเสนทางรวม 362.5 กิโลเมตร และ 487 กิโลเมตร ตามลําดับ (ปจจุบันเสนทางรถไฟฟาที่กอสรางแลวเสร็จประมาณ 45.7 กิโลเมตร) นอกจากนี้ รัฐบาลยังไดมีนโยบายสําหรับการกระตุนเศรษฐกิจและแกไขปญหาการเดินทางในกรุงเทพฯ โดยมี แผนการลงทุนในโครงการระบบขนสงรถไฟฟาที่มีความชัดเจนมากขึ้น ซึ่งแผนการลงทุนนี้เปนสวนหนึ่งของโครงการ ลงทุนขนาดใหญของภาครัฐ หรือ เมกะโปรเจค (Mega Project) สวนตอขยายสายตางๆ อยูภายใตการดูแลของหนวยงานตางๆ กัน กลาวคือ กทม. เปนผูดูแลสวนตอขยาย สายสี เขียวชวงออนนุ ชถึง แบริ่ง และชวงวงเวียนใหญถึ งบางหวา และ รฟม. เปนผู ไดรับ มอบหมายจากทางรั ฐบาล สําหรับสวนตอขยายสายสีเขียวชวงหมอชิต ถึง สะพานใหม และชวงแบริ่งถึงสมุทรปราการ และสายอื่นๆ ซึ่งหนวยงาน เหลานี้จะเปนผูกําหนดรูปแบบที่จะใหเอกชนเขาไปมีสวนรวมในการดําเนินการโครงการสวนตอขยายเหลานี้ตอไป โดย ขณะนี้มีนโยบายที่ชัดเจนที่ตองการใหภาคเอกชนเขามามีสวนรวมในการใหบริการรถไฟฟาสายดังกลาว โครงการรถไฟฟาสายสีมวง จากเตาปูนไปบางใหญ และสายสีน้ําเงิน ชวงบางซื่อ – ทาพระ และ หัวลําโพง – บางแค มีความคืบหนาบางสวนแลว โดยสําหรับสายสีมวงนั้น รฟม. ไดจางผู รับเหมากอสรางงานโยธาและอาคารที่ จอดรถ และศูนยซอมบํารุงแลว ทั้งนี้ ในสวนของสัมปทานการจัดหาระบบรถไฟฟา และการเดินรถและบํารุงรักษาระบบ ตางๆ รวมถึง การจัดเก็บ คาโดยสาร รฟม. ไดใ หเอกชนยื่น ขอ เสนอไปเมื่ อวั นที่ 24 กุม ภาพันธ 2554 โดยมี ผูเ สนอ จํานวน 2 รายคือ บีทีเอสซี และ บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) โดยบีทีเอสซีไดเสนอราคาสูงกวา บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งขณะนี้อยูในขั้นตอนของการเจรจากับบริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งคาดวารถไฟฟาสายสีมวงนาจะเปดใหบริการไดในป 2558-2559 สวนสายสีน้ําเงิ นสวนตอขยายนั้ น ขณะนี้อยูระหวางการกอสร างงานโยธาและงานวางรางแลว ทั้งนี้คาดว า นาจะเปดใหบริการไดภายในป 2559 ทั้ง นี้ ในส วนของสว นต อขยายรถไฟฟ าสี อื่น นั้ น ถึง แมว าบี ทีเ อสซี อาจไม ได รับ เลือ กให เป นผู ให บ ริการใน อนาคต แตบีทีเอสซีอาจจะไดประโยชนจากสวนตอขยายสายตาง ๆ เนื่องจากสวนตอขยายสายเหลานั้นจะมีสวนในการ ขนสงผูโดยสารจากบริเวณอื่นเขามาใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอสซีซึ่งเปนระบบที่มีเสนทางผานใจกลางกรุงเทพฯ และยานธุรกิจและแหลงทองเที่ยวที่สําคัญหลายแหง 4.1.3.2 ระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ในกรุงเทพฯ จํานวน และ อัตราการเติบโตของรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ ในป หนวย : คัน 2548 2549 2550 2551 2552 2553 รถที่จดทะเบียน 4,899,969 5,557,111 5,715,078 5,911,696 6,103,719 6,444,631 อัตราการเติบโต (รอยละ) 13.4 2.8 3.4 3.2 5.6 ที่มา: สําหรับป 2547-2551 ฝายสถิติ กลุมวิชาการและวางแผน สํานักจัดระบบการขนสงทางบก กรมการขนสงทางบก

สวนที่ 1 หนา 56

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

หากพิจารณารูปแบบการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ อาจแบงออกไดเปน 2 รูปแบบหลักๆ ไดแก การ เดินทางโดยยานพาหนะสวนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนสงสาธารณะ ทั้งนี้ระบบขนสงสาธารณะหลักที่จัดอยูใน บริการขนสงมวลชน รองรับการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ ปจจุบันไดแก รถโดยสารประจําทาง ในอดีตที่ผานมากระทั่งถึงปจจุบัน การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลคอนขาง จะมีขอจํากัด เนื่องจากตองใชเสนทางถนนในการสัญจรรวมกับรถยนตสวนบุคคล ซึ่งตองเผชิญกับสภาพการจราจร ติดขัด โดยเฉพาะในชวงชั่วโมงเรงดวน หากพิจารณาการเพิ่มระยะทางของถนนในเขตกรุงเทพฯ พบวา ตั้งแตป 2548 จํานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิไดมีการเพิ่มเติมอยางมีนัยสําคัญ ในทางกลับกันจํานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิ่มขึ้นอยาง ตอเนื่องตั้งแตป 2547 จากความแตกตางระหวางอุปสงคของผูใชระบบคมนาคมที่พึ่งพาถนนและอุปทานของถนนใน กรุงเทพฯ ทําใหปญหาการจราจรทวีคูณขึ้ น ซึ่งปจจั ยดังกลาวเปนปจจัยที่ สําคัญในการชวยให จํานวนผูโ ดยสารของ ระบบรถไฟฟ าบีที เอสสามารถเพิ่ มขึ้ นไดใ นอนาคต ตามการเปลี่ ยนพฤติ กรรมของผู เดิน ทางที่ หัน มาใชท างเลื อกที่ รวดเร็วและสะดวกขึ้น จํานวน และ อัตราการเติบโตของจํานวนผูโดยสารเฉลี่ยตอวันในเขตกรุงเทพฯ ในป หนวย : คนตอวัน รถโดยสาร ขสมก.ธรรมดา รถโดยสาร ขสมก.ปรับอากาศ รวมรถโดยสารประจําทาง อัตราการเติบโต (รอยละ) รถไฟ อัตราการเติบโต (รอยละ) รถไฟฟาใตดิน อัตราการเติบโต(รอยละ) รถไฟฟาบีทีเอส อัตราการเติบโต (รอยละ)

2549 766,545 999,846 1,766,391 (9.7) 121,144 (10.0) 158,066 1.3 383,695 10

2550 932,947 747,805 1,680,752 (4.8) 123,656 2.0 163,523 3.5 361,837 (5.7)

2551 894,937 708,241 1,603,178 (4.6) 131,055 6.0 168,268 2.9 373,562 3.2

2552 505,639 607,717 1,113,356 (30.1) 130,099 (0.7) 174,657 2.9 386,186 3.4

2553 479,588 566,549 1,046,137 -6.0 177,846 1.8 406,693 5.3

2554 490,280 532,309 1,022,589 -2.3 189,310 6.4 480,996 18.3

ที่มา: สําหรับป 2549-2551 กระทรวงคมนาคม โดยนําขอมูลมาเฉลี่ยตามจํานวนวันปฏิทินซึ่งเทากับ 365 วันตอป

นอกจากนี้ การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางยังตองเผชิญกับสภาพการจราจรที่ติดขัดมากขึ้นโดยเฉพาะ ในชั่วโมงเรงดวน ระบบขนสงประเภทรถประจําทาง ขสมก.ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอัตราความเร็วเฉลี่ยอยูในเกณฑต่ํา จํานวนผูใชบริการรถโดยสารประจําทางรวมลดลงจาก 1.8 ลานคนตอวันในป 2549 เปน 1.0 ลานคนตอวันในป 2554 หรือลดลงกวารอยละ 42.7 ทั้งนี้ทางเลือกอื่น เชน ระบบรถไฟมีแนวโนมจํานวนผูใชบริการลดลงเชนเดียวกัน โดยในป 2547 การรถไฟ แหงประเทศไทยมีจํานวนผูโดยสารตอวันประมาณ 137,611 และลดลงเปน 130,099 คนตอวันหรือลดลงรอยละ 5.5 ใน ป 2552 ในขณะที่จํานวนผูโดยสารของรถโดยสารประจําทาง และรถไฟลดลงนั้น จํานวนผูใชบริการที่เลือกใชบริการ คมนาคมในระบบเดิ นทางที่ใ หมกวา และมีความสะดวกสบายมากขึ้ น เชน ระบบรถไฟฟาใตดิน และระบบรถไฟฟ า บีทีเอส กลับมีผูโดยสารเฉลี่ยตอวันเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่อง สวนที่ 1 หนา 57

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในชวง 6 ปที่ผานมา หรือระหวางป 2549 ถึง ป 2554 ระบบขนสงสาธารณะโดยเฉพาะรถโดยสารประจําทาง ธรรมดาหรือ ปรับอากาศ มีการเปลี่ย นแปลงอัตราคาโดยสารไมมากนัก ถึงแม วาราคาน้ํามั นไดปรับตัว สูงขึ้น แตทาง รัฐบาลไดออกมาตรการเพื่อตรึง ราคาคาโดยสารโดยการแบกรับ ตนทุนคาโดยสารที่เพิ่มขึ้นผานเงิ นสนับสนุน ดังนั้ น อัตราคาโดยสารของระบบขนมวลชนสวนใหญจึงไมไดมีการปรับอัตราขึ้นมากนัก คาโดยสารของระบบขนสงมวลชน ตางๆ ณ ปจจุบันสามารถสรุปไดดังตารางขางลาง อยางไรก็ตาม ถึงแมจะมีการตรึงราคาคาโดยสารก็มิไดสงผลกระทบ ใหความตองการในการใชรถไฟฟาลดลงยกเวนป 2550 ซึ่งไดรับผลกระทบจากการปฏิวัติ และเหตุการณระเบิดในชวง ปลายป 2549 อัตราคาโดยสารของระบบขนสงมวลชนในกรุงเทพฯ ในเดือนธันวาคม 2554 ประเภท อัตราคาโดยสาร (บาท) หมายเหตุ รถมินิบัส 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถสองแถว 5.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถครีมแดง 7.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถขาว – นํ้าเงิน 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารทางดวน 9.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารปรับอากาศ 11.00 – 19.00 ราคาตามระยะทาง รถปรับอากาศ (ยูโร II) 12.00 – 24.00 ราคาตามระยะทาง รถแท็กซี่ ≥35 เริ่มตนที่ 35 บาท สําหรับระยะทาง 1 กิโลเมตร แรก หลังจากนั้นคิดตามระยะทาง รถไฟฟาบีทีเอส 15 – 40 เริ่มที่ 15 บาท และเพิ่มขึ้นตามจํานวนสถานี รถไฟฟาใตดิน บีเอ็มซีแอล 15 – 40 เริ่มที่ 15 บาท และเพิ่มขึ้นตามจํานวนสถานี ที่มา: องคการขนสงมวลชน กรุงเทพฯ และ ขอมูล บริษัท รถไฟฟากรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

4.1.3.3 กฎหมายและหนวยงานภาครัฐที่เกี่ยวของ บีทีเอสซีไดรับ สัมปทานแตเ พียงผูเดียวจากกทม. ในการบริหารระบบรถไฟฟาบี ทีเอสในการหารายไดจาก ระบบรถไฟฟาและกิจกรรมทางธุรกิจที่เกี่ยวของ รวมถึงโฆษณาการใหสิทธิตอและการจัดเก็บคาโดยสาร ภายใตสัญญา สัมปทานเปนระยะเวลา 30 ปจากวันที่ระบบเปดใหบริการเปนวันแรก (5 ธันวาคม 2542) อั น เป น เรื่ อ งปกติ วิ สั ย สํ าหรั บโครงการที่ มี ข นาดใหญ บี ที เ อสซี ต อ งได รั บ ใบอนุ ญ าตและการอนุ มั ติ จ าก หนวยงานราชการหลายแหงกอนที่จะสามารถเปดดําเนินการได ซึ่งบีทีเอสซีไดรับการอนุมัติและไดรับใบอนุญาตในการ ดําเนินงานที่เกี่ยวของ รวมถึงสิ่งแวดลอม การดําเนินงานและการบํารุงรักษาระบบแลว บีทีเอสซีดําเนินงานภายใตกฎหมาย รวมทั้งกฎระเบียบ และขอบังคับที่เกี่ยวของหลายฉบับ รวมถึง กฎหมาย ทั่วไป กฎหมายเกี่ยวกับการธุรกิจขนสง ประกาศคณะปฏิวัติฉบับที่ 58 พระราชบัญญัติสงเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 รวมทั้ งกฎหมายที่ เกี่ยวของกับการประกอบธุ รกิจ โรงงาน และในฐานะที่บีที เอสซี เปนบริษัท มหาชน บีที เอสซี จึงอยู ภายใตพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ เนื่ อ งจากบี ที เ อสซี ถื อ เป น ผู ป ระกอบธุ ร กิ จ ในฐานะผู ใ ห บ ริ ก ารตามคํ า จํ า กั ด ความของ พระราชบัญญัติคุมครองผูบริโภค พ.ศ. 2522 บีทีเอสซีจึงตกอยูภายใตขอกําหนดที่คุมครองสิทธิของผูบริโภคที่จะไดรับ ความปลอดภั ย จากการใชสิ น ค าหรื อบริ การตามที่ กําหนดไว ใ นพระราชบัญ ญั ติ คุม ครองผู บริ โ ภค พ.ศ. 2522 และ สวนที่ 1 หนา 58

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

พระราชบัญ ญั ติวิ ธีพิ จารณาคดี ผูบ ริ โภค พ.ศ. 2551 รวมทั้ งกฎกระทรวง ข อบั งคั บ คํ าสั่ ง หรือ ประกาศที่ ออกตาม พระราชบัญญัติดังกลาว 4.1.3.3.1 กรุงเทพมหานคร (กทม.) กทม. เปนหนวยงานที่ควบคุมดูแลพื้นที่จังหวัดกรุงเทพฯ หนาที่ของกทม. ไดแก การดูแลรักษากฎหมายและ ความสงบเรียบรอย การวางผังเมือง การสรางและดูแลรักษาถนน ทางน้ําและระบบระบายน้ํา การจัดหาระบบขนสง การบริ ห ารจราจร งานสวั ส ดิ ก ารสั ง คม และการให บ ริ ก ารอื่ น ๆ ผู บ ริ ห ารสู ง สุ ด ของกทม. คื อ ผู ว า ราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งไดม าจากการเลือกตั้ง และอยูในตําแหน งคราวละ 4 ป ผู วาราชการกรุงเทพมหานครมี อํานาจ แตงตั้งรองผูวาราชการเปนผูชวย ซึ่งอยูในตําแหนงคราวละ 4 ป เชนกัน กทม.ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทํ า หน าที่ เ ป น ตั ว แทนของประชาชน ซึ่ ง สมาชิ ก มาจากการเลื อ กตั้ ง ภายใต พ ระราชบั ญ ญั ติ ร ะเบี ย บบริ ห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบงโครงสรางการบริหารเปน 19 สํานักงานและ 50 เขต กทม.มี ร ายได จ าก 2 ประเภท ได แ ก รายได ป ระจํ าและรายได พิ เ ศษ รายได ป ระจํ ามาจากภาษี ท อ งถิ่ น คาธรรมเนียม คาปรับ คาใบอนุญาต คาบริการ คาเชาทรัพยสินของกทม. รายไดพิเศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกี่ยวของกับโครงการที่รัฐบาลกําหนดไว ตามที่กําหนดไว ในสัญ ญาสัม ปทาน กทม. เปน ผูรั บผิ ดชอบการกํ ากั บดูแ ลใหการดําเนิ นงานของบี ทีเ อสซี เปนไปตามสัญญาสั มปทาน นอกจากนี้ กทม.ยัง เปนผูรับ ผิดชอบการอนุมัติแ บบกอสรางตางๆ ที่เกี่ยวขอ งกับระบบ รถไฟฟาบีทีเอสรวมถึงทางเชื่อมระหวางสถานีรถไฟฟากับอาคารขางเคียง 4.1.3.3.2 สํานักงานคณะกรรมการสิ่งแวดลอมแหงชาติ (สวล.) ภายใต พ ระราชบั ญ ญั ติ ส ง เสริ ม และรั กษาคุ ณภาพสิ่ ง แวดล อ มแห ง ชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่ เ กี่ ย วกั บ โครงสรางสาธารณูปโภคพื้น ฐานขนาดใหญ ที่อาจมีผ ลกระทบต อสิ่ง แวดลอมจําเป นจะตองไดรั บความเห็ นชอบจาก คณะกรรมการสิ่ ง แวดล อมแห ง ชาติ กอนดํ าเนิ น การก อ สร าง เนื่ อ งจากพระราชบั ญ ญั ติ ฉบั บ นี้ มี ผ ลบั งคั บ ใช วั น ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งเปนวันเดียวกับวันลงนามในสัญญาสัมปทานและภายหลังสัมปทานไดรับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี บีทีเอสซีจึงไมจําเปนที่จะตองไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิ่งแวดลอมแหงชาติสําหรับโครงการ อยางไรก็ตาม พระราชบั ญ ญั ติ ฉ บั บ นี้ จ ะมี ผ ลบั ง คั บ ใช กับโครงการส ว นต อ ขยาย รวมถึ ง ส ว นเพิ่ ม เติ ม ภายใต สั ญ ญาแก ไ ขสั ญ ญา สัมปทานทั้งสองฉบับ 4.1.3.3.3 สํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแหงชาติ (สศช.) พระราชบัญญัติวาดวยการใหเอกชนเขารวมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 ใหอํานาจสศช. ในการอนุมัติหรือไมอนุมัติโครงการที่มีความสําคัญทางเศรษฐกิจหรือสังคม เนื่องจากบีทีเอสซีไดรับสัมปทานกอนที่ พระราชบัญญัติฉบับนี้มีผลบังคับใช บีทีเอสซีจึงไมจําเปนตองไดรับการอนุมัติจากสศช. สําหรับโครงการที่ใหบริการแลว ในป จ จุบั น อยางไรก็ ต าม กทม. อาจตอ งทํ าการขออนุ มั ติ จากสศช. สํ าหรั บโครงการส ว นต อขยายในอนาคตตาม พระราชบัญญัติฉบับนี้ โดยขึ้นอยูกับขนาดของโครงการ

สวนที่ 1 หนา 59

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.2

ธุรกิจสื่อโฆษณา

4.2.1

ลักษณะการดําเนินธุรกิจ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ภายใตสัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพกับกทม. บีทีเอสซีมีสิทธิในการดําเนินกิจการพาณิชยใน หรือที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่งรวมถึงการโฆษณาภายในระบบรถไฟฟาบีทีเอสทั้งบนสถานี และบนรถไฟฟา การพัฒนาพื้นที่บนสถานีเพื่อใหเชาเพื่อการพาณิชยตางๆ ซึ่งบีทีเอสซีไดใหสัมปทานแกวีจีไอเปนผูดําเนินการภายใต สัญญาใหสิทธิ โดยมีสวนแบงรายไดใหบีทีเอสซี กลุ ม วี จี ไ อดํ าเนิ น ธุ ร กิ จ หลั กในการเป น ผู ใ ห บ ริ การเครื อ ข ายสื่ อ โฆษณา โดยเน น เครื อ ข ายสื่ อ โฆษณาที่ สอดคลองกับรูปแบบการดําเนินชีวิตในยุคสมัยใหม (Lifestyle Media) โดย ณ ปจจุบัน เครือขายสื่อโฆษณาของกลุมวีจี ไอสามารถเขาถึงชีวิตประจําวันของกลุมเปาหมายไดในทุกที่ เริ่มตั้งแตการเดินทางโดยรถไฟฟาบีทีเอส การทํางานใน อาคารสํ านักงาน และการจั บ จายใชส อยในโมเดิ รน เทรด โดยเครือ ขายสื่ อ โฆษณาของวี จีไ อเป นจุ ดนั ดพบระหว าง เจาของสินคาและผูบริโภค และเปนสื่อกลางใหเจาของสินคาสามารถสื่อสารหรือโฆษณาประชาสัมพันธถึงผูบริโภคใน วงกวางไดหลากมิติหลายรูปแบบ ในทําเลโฆษณาที่โดดเดน ครอบคลุมพื้นที่ของประชากรทั่วประเทศไทย ปจจุบัน เครือขายสื่อโฆษณาที่กลุมวีจีไอใหบริการประกอบดวย 1) สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟาบีทีเอส (BTS) 2) สื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรด (Modern Trade) ชั้นนํา 3 ราย ซึ่งมีสาขากระจายอยูทั่วประเทศไทย ไดแก Tesco Lotus Big C (รวมถึง Carrefour เดิม ที่ถูกเปลี่ยนเปน Big C) และ Watsons และ 3) สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงาน ชั้นนําอีก 51 แหงในกรุงเทพฯ สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟาบีที เอสของวี จีไ อครอบคลุ มพื้ นที่ โฆษณาถึง 17,000 ตารางเมตร ใน 23 สถานี ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร และรถไฟฟาบีทีเอสจํานวน 47 ขบวน กลุมวีจีไอใหบริการสื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรด 3 รายทั่วประเทศไทย ซึ่งไดแก Tesco Lotus Big C และ Watsons ซึ่งมีสาขารวมกันมากกวา 1,500 สาขา สื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรดนั้นถือเปนสื่อที่มีประสิทธิภาพอยางมาก ในการโนมนาวผูบริโภคใหเกิดการตัดสินใจซื้อสินคาฉับพลันโดยไมไดวางแผนลวงหนา (Impulse Buying) เนื่องจาก เปนการโฆษณา ณ จุดขายสินคา เปนการย้ําเตือนการระลึกถึงสินคาครั้งสุดทายกอนที่ผูบริโภคจะตัดสินใจและเลือกซื้อ สินคา จึงถือไดวาเปนสื่อที่อยูถูกสถานที่ ถูกเวลา ถูกกลุมเปาหมาย เขาถึงผูบริโภคฐานกวาง ครอบคลุมทุกเพศ ทุกวัย โดยเฉพาะผูที่มีระดับรายไดนอยถึงปานกลางทั่วประเทศ นอกจากนี้ กลุมวีจีไอยังใหบริการสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานชั้นนําอีก 51 แหงทั่วกรุงเทพฯ โดยมีสื่อหลัก คือจอดิจิตอลติดตั้งในลิฟตโดยสารของอาคารที่สามารถเขาถึงกลุมคนทํางานไดในทุกวันทํางาน 4.2.2

พื้นที่สื่อโฆษณา กลุมวีจีไอมีประเภทของสื่อโฆษณา ดังนี้ 1)

สื่อโฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชยในระบบรถไฟฟาบีทีเอส

วีจีไอไดรับสิทธิแตเพียงผูเดียวในการบริหารพื้นที่สื่อโฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชยในระบบรถไฟฟา บีทีเอสโดย สื่อโฆษณาแบงไดเปน 2 ประเภทหลัก ไดแก สื่อมัลติมีเดีย (Multimedia) และสื่อภาพนิ่ง (Static)

สวนที่ 1 หนา 60

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

1.1)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สื่อมัลติมีเดีย

สื่อมัลติมีเดียในระบบรถไฟฟาบีทีเอสประกอบไปดวย จอดิจิตอลบนสถานีในบริเวณชานชาลาที่รอ รถไฟฟา และจอดิจิตอลในรถไฟฟา รวมจํานวนจอทั้งหมด 998 จอ ออกอากาศในชวงเวลา 06:00 – 24:00 น. 1.2)

สื่อภาพนิ่ง

สื่ อ ภาพนิ่ ง บนระบบรถไฟฟ าบี ที เ อสจะถู กติ ดตั้ ง กระจายตามจุ ดต างๆ ทั้ ง ภายในและภายนอก รถไฟฟาบีทีเอส บนสถานี และบริเวณชานชาลา ตัวอยางสื่อภาพนิ่งไดแก สื่อประเภทสติกเกอร (Removable Sticker Wrap) ที่ติดตั้งโดยการหอหุมอยูบนพื้นผิวดานนอกของรถไฟฟาตามความยาวของขบวนรถไฟฟา ปายภาพนิ่งบริเวณ แนวยาวเหนือหนาตางภายในรถไฟฟา (Standard) บริเวณเหนือที่นั่งผูโดยสาร (Above the Seat) ปายโฆษณารูปทรง สี่เหลี่ยมผืนผาขนาดใหญที่ติดตั้งบริเวณชานชาลา (Platform Truss / Balustrade) เปนตน นอกจากนี้ วีจีไอยังดําเนินธุรกิจใหเชาพื้นที่เชิงพาณิชยบนสถานีรถไฟฟาบีทีเอสซึ่งครอบคลุมพื้นที่ ถึง 6,000 ตารางเมตร สําหรับรานคา (Shop) 464 ราน และซุมจําหนายสินคา 527 ซุม ใน 23 สถานี 2)

สื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรด

พื้นที่ใน Tesco Lotus และ Big C แบงเปนพื้นที่ Sales Floor และพื้นที่ Non-Sales Floor โดยพื้นที่ Sales Floor รวมพื้นที่ตั้งแตบริเวณหลังจุดชําระเงิน (Cashier Counter) เปนพื้นที่บริเวณชั้นวางขายสินคาของหาง สําหรับพื้นที่ดานนอก ซึ่งรวมถึงบริเวณรานอาหาร รานคา ธนาคาร บริเวณทางเขาหาง และที่จอดรถ จะถูกนับรวม เรียกวา พื้นที่ Non-Sales Floor โดยในปจจุบัน กลุมวีจีไอไดรับสิทธิบริหารพื้นที่โฆษณาในทั้งสองสวนจาก Tesco Lotus และ Big C แตเพียงผูเดียว (Exclusive Rights) นอกจากนี้สามารถแบงประเภทตามชนิดของสื่อโฆษณาที่ติดตั้งในโมเดิรนเทรดไดเปน 2 ประเภท หลัก ไดแก สื่อดิจิตอล (Digital) และสื่อภาพนิ่ง (Static) 2.1)

สื่อดิจิตอล

สื่ อ ดิ จิ ต อลที่ กลุ ม วี จี ไ อให บ ริ ก ารในโมเดิ ร น เทรด ได แ ก สื่ อ มั ล ติ มี เ ดี ย และสื่ อ วิ ท ยุ ณ จุ ดขาย มีรายละเอียด ดังนี้ 2.1.1) สื่อมัลติมีเดีย สื่อมัลติมีเดีย ไดแก จอดิจิตอลขนาด 22 ถึง 42 นิ้ว ถูกติดตั้งในบริเวณ บริเวณศูนยอาหาร (Food Court) จุดชําระเงิน (Cashier Counter) ดานในชั้นวางขายสรรพสินค าสว นที่ขายผลิต ภัณฑ สุขภาพและความงาม (Health and Beauty) สินคาอาหารแหงและเครื่องดื่ม (Food and Beverage) และสินคาใชในบาน (Household) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 กลุมวีจีไอมีจํานวนจอดิจิตอลติดตั้งใน Tesco Lotus Big C และ Watsons รวมทั้งหมด 2,261 จอ 2.1.2) สื่อวิทยุ ณ จุดขาย กลุมวี จีไอใหบ ริการสื่อ โฆษณาวิ ทยุ ณ จุ ดขายในโมเดิรน เทรด โดยเปนผู ไดรั บสิท ธิดานเสี ยงแต เพียงผูเดียวใน Tesco Lotus และ Big C ทุกสาขา โดยมีบริษัทในกลุมวีจีไอ คือ บริษัท 999 มีเดีย จํากัด เปนผูบริหาร และผลิตรายการจํานวน 2 รายการ ไดแก Tesco Lotus Radio และ Big C Radio ออกอากาศตลอดชวงเวลาทําการ ของ Tesco Lotus และ Big C ทุกสาขา

สวนที่ 1 หนา 61

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

2.2)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สื่อภาพนิ่ง

สื่อโฆษณาภาพนิ่งใน Tesco Lotus และ Big C มีหลากหลายรูปแบบ ถูกติดตั้งทั่วบริเวณของหาง ทั้งในพื้นที่ Sales Floor และพื้นที่ Non-Sales Floor ตัวอยาง เชน ปายพลาสติกติดตั้งแนวดิ่งบริเวณชั้นวางสินคา (Shelf Divider) สื่อโฆษณาลักษณะเปนกลองติดตั้งยื่นออกมาจากชั้นวางสินคา (Shelf Pop-up) ปายโฆษณาบริเวณตู แชเย็น (Chiller Ad) ปายภาพนิ่งขนาดใหญที่ติดตั้งบริเวณทางเขาหาง (Entrance Lightbox) เปนตน ณ วันที่ 31 มีน าคม 2555 จํานวนสาขาที่กลุ มวีจีไอไดสิทธิจ ากโมเดิรนเทรดในการเขาไปบริหาร พื้นที่สื่อโฆษณา และจํานวนสาขาที่กลุมวีจีไอติดตั้งสื่อโฆษณาแลว มีดังนี้ Tesco Lotus

Big C

ใหญ

กลาง

เล็ก

ใหญ

กลาง

เล็ก

Watson s

- จํานวนสาขาที่บริษัทไดสิทธิจากโมเดิรนเทรด

ทุกสาขา

250

ทุกสาขา

- จํานวนสาขาโมเดิรนเทรด ณ วันที่ 31 มี.ค. 55

104

175

846

112

215

- จํานวนสาขาที่บริษัทติดตั้งสื่อโฆษณาแลว

104

175

250

112

- จํานวนสาขาที่บริษัทไดสิทธิจากโมเดิรนเทรด

ทุกสาขา

- จํานวนสาขาโมเดิรนเทรด ณ วันที่ 31 มี.ค. 55

104

175

846

112

215

- จํานวนสาขาที่บริษัทติดตั้งสื่อโฆษณาแลว

104

175

846

- จํานวนสาขาที่บริษัทไดสิทธิจากโมเดิรนเทรด

ทุกสาขา

- จํานวนสาขาโมเดิรนเทรด ณ วันที่ 31 มี.ค. 55

104

175

846

112

215

- จํานวนสาขาที่บริษัทติดตั้งสื่อโฆษณาแลว

215

ประเภทสื่อ 1) สื่อภาพนิ่ง

2) สื่อวิทยุ ณ จุดขาย ทุกสาขา ทุกสาขา

3) สื่อมัลติมีเดีย

สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงาน

สําหรับธุรกิจใหบริการสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงาน กลุมวีจีไอไดรับสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณา ในอาคารสํานักงานจํานวน 51 อาคารทั่วกรุงเทพฯ โดยมีสื่อโฆษณาหลักคือ จอดิจิตอลจํานวนทั้งหมด 452 จอ ติดตั้ง ในลิฟตโดยสารของอาคารสํานักงาน ออกอากาศในชวงเวลา 07:00 – 19:00 น. วันจันทรถึงศุกร นอกจากธุร กิ จสื่ อโฆษณาแลว กลุม วี จีไ อยั งดํ าเนิ นธุ รกิ จอื่ นที่ เ ปน การสร างรายไดเ พิ่ มเติม ให แ ก กลุมวีจีไอ ไดแก การใหบริการรับผลิตงานโฆษณาสื่อภาพนิ่งและ Spot โฆษณาของสื่อวิทยุ ณ จุดขาย และการเปน ตัวแทนขายสื่อโฆษณาจอ LED

สวนที่ 1 หนา 62

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.2.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะลูกคา ลูกคาของกลุมวีจีไอสามารถจําแนกไดเปน 2 ประเภทหลัก ดังนี้

(1) ลูกคาประเภทบริษั ท ตัว แทนโฆษณา (Agency) เนื่ อ งจากบริ ษัท ที่ ซื้อ สื่ อโฆษณาสว นใหญ มัก ใช บริการผานตั วแทนโฆษณาซึ่งให บริการครบวงจรตั้ งแตการออกแบบและผลิ ตชิ้นงานโฆษณารวมทั้งจั ดหาสื่ อตางๆ หลายประเภทเพื่อออกแคมเปญโฆษณาไดพรอมๆ กันหลายๆ สื่อ ดังนั้นกลุมตัวแทนโฆษณาจึงเปนกลุมที่ถือครอง งบประมาณโฆษณาเปนจํานวนมากจากสินคาและบริการหลากหลายชนิด จึงมีขีดความสามารถในการลงโฆษณากับ สื่อตางๆ ไดอยางตอเนื่อง (2) ลูกคาที่เปนเจาของผลิตภัณฑโดยตรง (Direct Client) คือ บริษัทเอกชน หรือองคกรของรัฐบาลและ รัฐวิ สาหกิจ ทั่ว ไป ซึ่ง เปน เจ าของผลิต ภัณฑ หรือบริการโดยตรง ลู กค าลักษณะนี้จ ะติ ดต อกับ กลุ มวีจี ไอโดยไม ผาน บริษัทตัวแทนโฆษณา เพื่อใหกลุมวีจีไอเปนผูผลิตและติดตั้งสื่อปายโฆษณา 4.2.4

ภาวะอุตสาหกรรม

อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาเปนอุตสาหกรรมขนาดใหญที่มีมูลคาตลาดรวมทุ กสื่อในป 2554 มากถึ ง 104,641 ลานบาท กลุมวีจีไอดําเนินธุรกิจสื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชน (Mass Transit Media) และสื่อโฆษณาในโมเดิรน เทรด (In-Store Media) ซึ่งมีมูลคาการตลาด 2,603 ลานบาท และ 1,640 ลานบาท ตามลําดับ คิดเปนสัดสวนรอยละ 2.49 และ 1.57 ของมูลคาการตลาดของอุตสาหกรรมโฆษณารวมในป 2554 ตามลําดับ สวนแบงการตลาดการใชจายโฆษณาในอุตสาหกรรม สื่อโฆษณาในประเทศไทย ป 2554

ลานบาท 6,000

Magazines 5.45%

Radio 5.67% Newspapers 13.91%

TV 59.48%

5,000

Cinema 6.90% Outdoor 4.08% Transit 2.49% In-Store 1.57% Internet 0.45%

คาใชจายสื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชนและ โมเดิรนเทรดเทียบกับอุตสาหกรรมโดยรวมในประเทศไทย

85,602

101,011 89,734 92,033 90,122 90,341

ลานบาท 104,641 100,000 80,000

4,000 3,000 2,000 1,000 -

708 114

994 314

956 570

1,372

1,764

2,188

2,603

40,000 1,640

826

819

60,000

1,121

20,000

ป 2548 ป 2549 ป 2550 ป 2551 ป 2552 ป 2553 ป 2554 อุตสาหกรรมโฆษณา ระบบขนสง มวลชน โมเดิรนเทรด

แหลงขอมูล : บริษัท เดอะนีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด ที่เปดเผยผานเว็บไซตสมาคมโฆษณาแหงประเทศไทย

แมวาระดับการใชจายสื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชนและโมเดิรนเทรดยังคงมีสัดสวนไมสูงนักเมื่อเทียบกับ อุตสาหกรรมโดยรวม แตกลุมวีจีไอเปนผูใหบริการรายใหญที่ครองสวนแบงการตลาดมากที่สุดในทั้งสองตลาด โดยมี สวนแบงการตลาดเทากับร อยละ 61 และร อยละ 66 ตามลํ าดับ (เปรีย บเที ยบรายไดของกลุ มวีจี ไอกั บคาใชจ ายสื่ อ โฆษณาในระบบขนสงมวลชนและโมเดิรนเทรดภายหลังหักสวนลดมาตรฐานเฉลี่ยของสื่อแตละประเภทที่รอยละ 40 และรอยละ 45 ตามลําดับ) นอกจากนี้ธุรกิจโฆษณาทั้งสองมีอัตราการเติบโตสูงกวาตลาดโดยรวมเปนอยางมากในชวง 6 ป ที่ ผ านมา (ป 2548 – 2554) โดยสื่อ โฆษณาในระบบขนส งมวลชนมีอั ต ราการเติ บ โตเฉลี่ ย รายป (Compound

สวนที่ 1 หนา 63

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

Annual Growth Rate) รอยละ 20.44 และสื่ อโฆษณาในโมเดิ รนเทรดมีอั ตราการเติบ โตเฉลี่ยรายปรอ ยละ 46.36 ในขณะที่อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมเติบโตเพียงรอยละ 2.91 อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชนและโมเดิรนเทรด สื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชน คือ การติดตั้งสื่อโฆษณาใน/นอกยานพาหนะสาธารณะทุกชนิด รวมถึงการ ติดตั้งสื่อโฆษณาที่ปายรถเมล บริเวณชานชาลา สถานีขนสง ทาอากาศยาน สถานีระหวางทาง ปจจุบันสื่อโฆษณาใน ระบบขนสงมวลชนสวนใหญยังมีพื้นที่ครอบคลุมอยูในเขตเมืองหลวงของประเทศเทานั้น เนื่องจากเปนพื้นที่ที่มีความ หนาแนนของผูเดินทางในระบบขนสงสาธารณะ จุดเดนของสื่อในระบบขนสงมวลชนคือโอกาสการเขาถึงที่มากกวาสื่อ ประเภทอื่นๆ เนื่องจากผูชมกลุมเปาหมายมักจะสัญจรในเสนทางเดิมทุกวันเปนกิจวัตร ทําใหผูซื้อสื่อโฆษณาพอใจกับ โอกาสที่สื่อจะไดพบเห็นโดยลู กคากลุมเปาหมายทุกวัน เป นสื่อที่ชวยย้ําเตือนการรับรู และจดจําสินคา/บริการอยาง ไดผล ดังนั้น การขยายตัวของธุรกิจสื่อโฆษณาในระบบขนสงมวลชนนั้นจึงมีปจจัยสนับสนุนหลักมาจากการพัฒนาและ การขยายตั ว ของระบบขนสง มวลชน เช น รถโดยสารด ว นพิ เ ศษบี อาร ที และรถไฟเชื่อ มทาอากาศยานสุ ว รรณภู มิ (Airport Rail Link) การเติบ โตของผูโดยสาร การพั ฒนาเทคโนโลยีสื่อโฆษณา รวมถึ งการพั ฒนาศั กยภาพในการ เข าถึ งกลุม เป าหมายของ Lifestyle Media ที่ทํ าใหสื่ อมี ความโดดเด นมากขึ้น โดยคาดว าการเติ บโตของธุร กิจ สื่ อ โฆษณาในระบบขนสงมวลชนนั้นจะเปนไปในทิศทางเดียวกันกับอัตราการเติบโตของระบบขนสงมวลชนในประเทศไทย โดยพื้นที่การใหบริการที่ขยายวงกวางมากขึ้นและแนวโนมการเติบโตของจํานวนผูโดยสารคาดวาจะเปนปจจัยที่สงผล ใหเม็ดเงินการซื้อโฆษณาในธุรกิจนี้มีการเติบโตจากพื้นฐานจํานวนผูรับชมโฆษณาที่สูงขึ้น สื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรดเปนสื่อโฆษณาที่เหมาะกับสินคาอุปโภคบริโภค เปนสื่อโฆษณาที่มีความหลากหลาย ตั้งแตโฆษณาบนรถเข็น โฆษณาบริเวณทางเดิน แผนปาย หรือจอภาพดิจิตอลตามจุดจําหนายสินคาตางๆ เปนตน การขยายตัวของธุรกิจ สื่อโฆษณาในโมเดิรนเทรดนั้นมีปจจัยสนับสนุน หลักมาจากการเติบโตอยางรวดเร็วของสาขา ไฮเปอรมารเก็ตในประเทศไทย (Tesco Lotus และ Big C) การเติบโตของยอดขาย และจํานวนลูกคาที่ใชบริการ สงผล ใหจํานวนผูรับชมโฆษณาและพื้นที่โฆษณาเพิ่มขึ้น นอกจากนี้ การนําเทคโนโลยีใหมๆ มาทดแทนปายโฆษณาภาพนิ่ง ที่มีอยูเดิมเปนโอกาสการเติบโตใหกับธุรกิจสื่อโฆษณาในอนาคต ปจจัยตางๆ เหลานี้เปนจุดแข็งของกลุมวีจีไอในการ ดึงดูดลูกคาและสรางการเติบโตของธุรกิจไดอยางตอเนื่องในระยะยาว 4.3

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย

ในชวงป 2554 ที่ผานมา เปนที่เห็นไดอยางชัดเจนวาชุมชนเมืองและตลาดอสังหาริมทรัพยในกรุงเทพฯ และ ปริมณฑลขยายตัวและเติบโตขึ้นอยางตอเนื่อง โดยเฉพาะอยางยิ่งตามแนวเสนทางรถไฟฟา ทั้งเสนทางในปจจุบันที่ เปดให บริการและเส นทางในอนาคต ที่ปจ จุบั นนี้ มีแผนงานในการก อสรางโครงการที่เ ปนรู ปธรรมมากยิ่ งขึ้น แมว า ในชวงปลายป เหตุการณมหาอุทกภัยจะสงผลกระทบตอตลาดอสังหาริมทรัพยใหชะลอตัวไปบางก็ตาม กลุ ม บริ ษั ท ได ดํ าเนิ น ธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย นั บ ตั้ ง แต เ ริ่ ม ดํ า เนิ น การในป 2511 โดยได พั ฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพยหลายประเภท เชน อาคารพักอาศัย คอนโดมิเนียม สนามกอลฟ โรงแรม และอาคารสํานักงาน ตอมา ภายหลังจากที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งกิจการโดยการถือครองหุนสวนใหญของบีทีเอสซี ซึ่งเปนผูใหบริการรถไฟฟาบีทีเอส ซึ่ง ในปจจุบันมีเสนทางที่ใหบริการทั้งสิ้น 30.95 กิโลเมตร รวม 30 สถานี ครอบคลุมพื้นที่เขตเมืองชั้นในไปยังเขตเมือง ชั้นนอก ซึ่ง กลุม บริษั ทไดนําความรู ความชํานาญเพื่ อพัฒ นาที่ดิน ที่มีอ ยูใ นทําเลต างๆ ของกลุม บริษั ท เพื่อ เปน การ กระตุนการสรางชุมชนเมืองตามแนวคิด “ซิตี้ โซลูชั่นส” ซึ่งเปนกลยุทธอยางหนึ่งที่จะชวยเพิ่มความหนาแนนของชุมชน เมือง และเปนการเพิ่มจํานวนผูโดยสารเขาสูระบบรถไฟฟาบีทีเอสใหเพิ่มมากยิ่งขึ้นอีกทางหนึ่งดวย สวนที่ 1 หนา 64

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ปจจุบัน กลุมบริษัทมีโครงการอสังหาริมทรัพยตางๆ ที่อยูภายใตการบริหาร ซึ่ง สามารถแบงแยกโครงการ ตางๆ ออกเป น 2 ประเภท คื อ โครงการพั ฒ นาอสั ง หาริ ม ทรั พย ต ามแนวเส น ทางรถไฟฟ า และโครงการพั ฒ นา อสังหาริมทรัพยในทําเลอื่นๆ 4.3.1

โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยตามแนวเสนทางรถไฟฟา

กลุม บริ ษัทไดใ หความสําคัญ กับโครงการต างๆ ที่อยู บริ เวณเส นทางการให บริการของรถไฟฟา เนื่ องจาก โครงการที่อ ยู ใกล กับระบบรถไฟฟ าจะช วยใหผู โดยสารในระบบหนาแนน ขึ้ น และกระตุ น ให เ กิ ดมู ล คาเพิ่ มกั บ สื่ อ โฆษณาของกลุ มบริษั ทโดยทางอ อม เพื่อ เป นการกระตุ นการสร างชุม ชนในแนวรถไฟฟา และเป นการสร างความ แตกตางใหกับโครงการอสังหาริมทรัพยของกลุมบริษัท คอนโดมิเนียมแบรนด ABSTRACTS จึงถูกสรางขึ้นเพื่อเปน ตัวอยางการเสริมสรางชุมชนเมืองตามแนวคิดขางตน ซึ่งนับเปนแนวคิดหลักในการดําเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพยของ กลุมบริษัทในปจจุบัน ทั้งนี้ ABSTRACTS เปนผูพัฒนาโครงการคอนโดมิเนียมเพียงรายเดียวในปจจุบันที่ผูซื้อจะไดรับสิทธิ์โดยสาร รถไฟฟาบีทีเอส ฟรี 10 ป โดยไมจํากัดจํานวนเที่ยว สําหรับ 25 สถานี (ไดแก หมอชิต สะพานควาย อารีย สนามเปา อนุสาวรียชัยสมรภูมิ พญาไท ราชเทวี สยาม ชิดลม เพลินจิต นานา อโศก พรอมพงษ ทองหลอ เอกมัย พระโขนง ออนนุช สนามกีฬาแหงชาติ ราชดําริ ศาลาแดง ชองนนทรี สุรศักดิ์ สะพานตากสิน กรุงธนบุรี และวงเวียนใหญ) ป จ จุ บั น กลุ ม บริ ษั ท มี โ ครงการคอนโดมิ เ นี ย มแบรนด ABSTRACTS อยู ร ะหว างการขาย 2 โครงการ คื อ ABSTRACTS Phahonyothin Park และ ABSTRACTS Sukhumvit 66/1 นอกจากนี้ กลุมบริษัทยังมีที่ดินตามแนว เสนทางรถไฟฟาอีก 2 โครงการ ซึ่งทุกโครงการตั้งอยูในบริเวณสถานีรถไฟฟาที่มีอยูในปจจุบันหรือกําลังจะมีในอนาคต (โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ 4.5) 

ABSTRACTS Phahonyothin Park

โครงการคอนโดมิเนียมสูง 34 ชั้น 3 อาคาร และอาคารจอดรถยนต 1 อาคาร บนที่ดินเนื้อที่ประมาณ 22 ไร ของนูโวไลน ตั้งอยูบนถนนพหลโยธิน เยื้องกับหางสรรพสินคาเซ็นทรัลสาขาลาดพราว และอยูในแนวสวนตอขยาย รถไฟฟาสายสีเขียวเขม ที่ดินมีราคาประเมิน ณ เดือนกันยายน 2553 เปนมูลคา 2,165 ลานบาท นูโวไลนมีแผนการที่จะพัฒนาที่ดินเปนโครงการคอนโดมิเนียม 3 อาคาร โดยนูโวไลนไดทําการเปดขายหอง ชุดของอาคารแรกในเดือนกรกฎาคม 2553 ชื่อ โครงการคอนโดมิเนียม ABSTRACTS Phahonyothin Park Tower A ซึ่งมีจํานวนหองชุด 1,012 หนวย โครงการมุงเนนลูกคาที่ใชบริการรถไฟฟาในชีวิตประจําวัน ซึ่งอาจมีกําลังซื้อตั้งแต ระดับกลางถึงกลางสูง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มียอดขาย (ทําสัญญา) ทั้งหมด 538 หนวย คิดเปนมูลคาประมาณ 1,676 ลานบาท ตนทุนโครงการสําหรับคอนโดมิเนียมอาคาร Tower A และอาคารจอดรถ (รวมคาที่ดินของอาคารดังกลาว แลว) คิดเปนเงินประมาณ 3,000 ลานบาท โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 นูโวไลนไดลงเงินทุนไปแลวประมาณ 1,730 ลานบาท โดยใชเงินกูจากสถาบันการเงินในลักษณะ Project Finance และเงินผอนชําระคางวดที่ไดจากลูกคาจากการ ทยอยขายหองชุดมาลงทุน ทั้งนี้ โครงการคอนโดมิเนียม ABSTRACTS Phahonyothin Park Tower A นี้ คาดวาจะ สวนที่ 1 หนา 65

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กอสรางแลวเสร็จบางส วนภายในเดือนธันวาคม 2555 และแลวเสร็จทั้งโครงการภายในเดือนมีนาคม 2556 โดยจะ สามารถเริ่มโอนกรรมสิทธิ์ใหลูกคาไดประมาณเดือนมกราคม 2556 หากมีการตอบรับที่ดีอยางตอเนื่อง และสภาพบรรยากาศของตลาดเอื้ออํานวย นูโวไลนมีแผนการที่จะทยอย พัฒนาคอนโดมิเ นียมในโครงการ ABSTRACTS Phahonyothin Park อีก 2 อาคารที่เหลือ โดยคาดว าเงิน ลงทุ น เพิ่มเติมของนูโวไลนที่ จะตองใชสํ าหรับการพั ฒนาอาคารทั้งสองนี้จะเปนเงินจํานวนประมาณ 3,900 ล านบาท โดย นูโวไลนมีนโยบายที่จะใชเงินทุนของนูโวไลน เงินกูจากสถาบันการเงินในลักษณะ Project Finance และเงินผอนชําระ คางวดที่ไดจากลูกคาจากการทยอยขายหองชุดมาลงทุนในการดําเนินโครงการ 

ABSTRACTS Sukhumvit 66/1

ABSTRACTS Sukhumvit 66/1 เปนโครงการคอนโดมิ เนียมแนวราบสไตลบูติค ซึ่งบริ ษัทฯ เปนผูพัฒนา ประกอบดวยโครงการยอย 2 โครงการ คือ The Moon และ The Sun แตละโครงการมีหองชุด 56 หนวย รวมทั้งสอง โครงการมีหองชุดทั้งสิ้น 112 หนวย ในรูปแบบ 1 หองนอน และ 2 หองนอน พรอมสิ่งอํานวยความสะดวก เชน สระ วายน้ําและฟตเนส โครงการทั้งสองตั้งอยูบนที่ดินเนื้อที่รวม 1 - 3 - 89 ไร อยูหางจากสถานีรถไฟฟาบีทีเอสอุดมสุข 250 เมตร เนนกลุมลูกคาที่ใชบริการรถไฟฟาในชีวิตประจําวัน ซึ่งมีกําลังซื้อตั้งแตลูกคาระดับกลางถึงสูง และตองการ ความเงียบสงบ ปจจุบันโครงการยอยทั้งสองไดกอสรางเสร็จสมบูรณแลวยอดขาย (ทําสัญญา) รวมทั้งสองโครงการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 เทากับ 71 หนว ย นับแตเริ่ม เปดขายโครงการในเดื อนกรกฎาคม 2553 ซึ่ง คิดเป นมูลค า ประมาณ 236 ลานบาท ทั้งนี้ โครงการคอนโดมิเนียม ABSTRACTS Sukhumvit 66/1 The Moon และ The Sun เริ่ม ทยอยโอนกรรมสิทธิ์หองชุดใหลูกคาตั้งแตปลายเดือนพฤษภาคม 2554 และเดือนพฤศจิกายน 2554 ตามลําดับ ทั้งนี้ โครงการคอนโดมิเนียม ABSTRACTS Sukhumvit 66/1 มีมูลคาโครงการรวมทั้งสิ้นประมาณ 300 ลาน บาท โดยกลุมบริษัทไดพัฒนาโครงการโดยใชเงินทุนของบริษัทฯ เอง 

อาคารพักอาศัย เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด

เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด เปนอาคารพักอาศัยตั้งอยูในซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ ใกล สถานีรถไฟฟาบีทีเอสราชดําริ และใกลศูนยกลางการคาของกรุงเทพฯ ซึ่งเปนที่ดินภายใตสัญญาเชาจากสํานักพระคลัง ขางที่ โครงการเริ่มแรกประกอบดวยอาคารพักอาศัยจํานวน 3 อาคาร เดอะรอยัลเพลส 1 (394 หนวย) เดอะรอยัลเพลส 2 (371 หนวย) และเดอะแกรนด (338 หนวย) เริ่มเปดขายในรูปแบบสิทธิการเชาระยะเวลา 30 ป ตั้งแตป 2536 ปจจุบันบริษัทฯ ไดขายสิทธิการเชาเดอะรอยัลเพลส 1 ทั้งหมดแลว สําหรับอีก 2 อาคาร คือ เดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด นั้น ยังคงเหลือหองพักอาศัยจํานวน 65 หนวย พื้นที่รวม 4,213 ตารางเมตร ซึ่งไดนํามาตกแตง พรอมอยูเพื่อการเชา และพื้นที่เพื่อการพาณิชยใหเชาบริเวณดานลางของอาคารอีก 15 หนวย พื้นที่รวม 1,790 ตาราง เมตร สําหรับทําสัญญาเชาระยะสั้น ในป 2554/55 รายไดคาเชาและคาบริการจากโครงการดังกลาวเปน 18.6 ลานบาท 

โรงแรมอีสติน แกรนด สาทร กรุงเทพฯ

บีทีเอส แอสเสทส เปนเจาของที่ดินเนื้อที่ 2 ไร 1 งาน 57 ตารางวา บนถนนสาทรใต ติดกับสถานีรถไฟฟาสุร ศักดิ์ ไดพัฒนาโครงการใหเปนโรงแรม 4 ดาว สูง 33 ชั้น จํานวน 396 หอง ซึ่งเปนหนึ่งในไมกี่โรงแรมในแนวเสนทาง รถไฟฟาบีทีเอสที่สามารถเชื่อมตอกับสถานีรถไฟฟาบีทีเอสโดยตรง โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 โครงการได ดําเนินการกอสรางแลวเสร็จกวารอยละ 98 และไดเริ่มเปดใหบริการในเดือนพฤษภาคม 2555 สวนที่ 1 หนา 66

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 โครงการไดลงเงินลงทุนไปแลวประมาณ 2,535 ลานบาท โดยเงินลงทุนเพิ่มเติมที่ คาดวาจะตองใชเปนเงินประมาณ 588 ลานบาท ซึ่งจะมาจากเงินทุนของบีทีเอส แอสเสทส และสินเชื่อเงินกู Project Finance จากสถาบันการเงิน

4.3.2 โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพยในทําเลอื่นๆ โครงการที่ไมไดอยูในแนวเสนทางรถไฟฟา ซึ่งสวนมากเปนโครงการเดิมของกลุมบริษัทกอนการไดมาซึ่งหุน สามัญของบีทีเอสซี โดยโครงการมีทั้งที่ตั้งอยูในกรุงเทพฯ และตางจังหวัด ซึ่งโครงการตางๆ สามารถแยกตามประเภท ธุรกิจไดดังนี้ 

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย

โครงการธนาซิตี้เปนโครงการของบริษัทฯ ซึ่งเริ่มดําเนินการในป 2531 โดยโครงการดังกลาวตั้งอยูบนถนน บางนา-ตราด กม. 14 ซึ่งสามารถเดินทางไดสะดวกดวยเสนทางถนนบางนา-ตราด ทางดวนยกระดับ ถนนกิ่งแกว และ มอเตอรเวย กรุงเทพฯ-ชลบุรี นอกจากนี้ ที่ตั้งของโครงการยังอยูใกลสิ่งอํานวยความสะดวกตางๆ เชน หางสรรพสินคา มหาวิทยาลั ย โรงพยาบาล ทาอากาศยานนานาชาติ สุวรรณภูมิ และแอรพ อรตลิงคสํ าหรับการเดินทางเข าเมืองโดย รถไฟฟา โครงการธนาซิตี้มีพื้นที่รวมทั้งสิ้นกวา 1,600 ไร เปนโครงการขนาดใหญพรอมดวยสาธารณูปโภคครบครัน ทามกลางสิ่ งแวดลอมที่ดีจากธรรมชาติของตนไมรายรอบโครงการ นอกจากนี้ ผูอยู อาศัยสามารถสมัครเปนสมาชิ ก สปอรตคลับซึ่งมีสนามหรือสถานที่สําหรับกีฬากลางแจง ไดแก สนามเทนนิส สระวายน้ํา และสนามหรือสถานที่สําหรับ กี ฬ าในร ม ได แ ก สนามแบตมิ น ตั น สนามบาสเก็ ต บอล ซาวน า พื้ น ที่ เ ล น สํ าหรั บ เด็ ก ฟ ต เนส และห อ งแอโรบิ ค นอกจากนี้ผูอยูอาศัยยังสามารถสมัครเปนสมาชิกของสนามกอลฟ 18 หลุม 72 พาร และสนามไดรฟกอลฟที่อยูในพื้นที่ โครงการ ดวยโครงการธนาซิตี้มีศักยภาพที่สามารถรองรับความตองการของลูกคาทุกประเภท และเพื่อตอบสนองความ ตองการที่ หลากหลายของลู กค านั้ น บริ ษัท ฯ จึง ได พัฒ นาอสัง หาริม ทรั พย หลากหลายรูป แบบเพื่อ ตอบสนองความ ตองการที่ตางกัน เชน บานเดี่ยวพรอมที่ดิน ทาวนเฮาส คอนโดมิเนียม และที่ดินเปลาจัดสรร ซึ่งโครงการโดยสวนใหญ ไดพัฒนาเสร็จและปดการขายไปเรียบรอยแลว ตั้งแตป 2552/53 บริษัท ฯ เริ่ม พัฒ นาปรับ ปรุ งคอนโดมิเ นีย มในโครงการธนาซิตี้ ที่สร างเสร็ จแลว และยั ง เหลืออยูเพื่อดําเนินการขายอีกครั้ง โดยในป 2554/55 บริษัทฯ มีรายได 136.5 ลานบาท จาก 146.9 ลานบาท ในป 2553/54 หรือลดลง 7.1% ซึ่งรายไดสวนใหญมาจากการขายคอนโดมิเนียม 2 โครงการคือ นูเวลคอนโดมิเนียม และ กิ่งแกวคอนโดมิเนียม

สวนที่ 1 หนา 67

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทั้งนี้ โครงการตางๆ ในธนาซิตี้ที่สรางเสร็จแลว สามารถแยกตามประเภท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ไดดังนี้ ชื่อโครงการ

โครงการธนาซิตี้ บานเดี่ยวและ ที่ดินเปลา(1)

ทาวนเฮาส(2)

คอนโดมิเนียม(3)

ที่ดินเปลาจัดสรร(4)

พื้นที่โครงการ

304-2-80 ไร

14-3-20 ไร

55-2-10 ไร

120-3-7.5 ไร

มูลคาเงินลงทุน

618.3 ลานบาท

133.9 ลานบาท

2,579.9 ลานบาท

214.4 ลานบาท

มูลคาโครงการ

1,946.1 ลานบาท

212.8 ลานบาท

2,680.6 ลานบาท

1,384.9 ลานบาท

100 - 250 ตารางวา

3-4 ชั้น, 40-60 ตารางวา

680 หนวย

92 หนวย

1,701 หนวย

186 หนวย

29,000-42,000 บาท ตอตารางวา

1.8 - 5.1 ลานบาท

0.5 - 15.0 ลานบาท

1.2 – 23.2 ลานบาท

12,550-27,805 บาท

10,000-40,000 บาท

1,186.1 ลานบาท

177.4 ลานบาท

2,365.8 ลานบาท

1,059.6 ลานบาท

จํานวนที่ทําสัญญาซื้อขาย และโอนกรรมสิทธิ์แลว

467 หนวย

76 หนวย

1,661 หนวย

126 หนวย

จํานวนคงเหลือ

213 หนวย

16 หนวย

40 หนวย

60 หนวย

ประเภทผลิตภัณฑ

รายละเอียดหนวย

จํานวนหนวย ราคาขายตอหนวย ราคาขายตอตารางเมตร มูลคาที่ขายแลว

(1) (2) (3) (4)

อาคารที่มีระดับความ ที่ดินสําหรับขายและ สูงคอนขางต่ํา - กลาง สรางตามที่ลูกคา ตองการ

เพรสทีจเฮาส II, เพรสทีจเฮาส III และธนาเพลสกิ่งแกว ฮาบิแทต, ทาวนเฮาสริมน้ําและริมสวน นูเวลคอนโดมิเนียม, เพรสทีจคอนโดมิเนียม และกิ่งแกวคอนโดมิเนียม ฮาบิแทต, ไพรมแลนดโซนบี ซี ดี, แคลิฟอรเนียน และที่ดินอืน่ ในโครงการ



ธุรกิจโรงแรม

กลุมบริษัทมีประสบการณเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรมมาตั้งแตในอดีต โดยเปนผูถือหุนของโรงแรมรีเจนท (Regent Hotel) บนถนนราชดําริ และโรงแรมดิเอ็มเพรส (The Empress Hotel) จังหวัดเชียงใหม นอกจากนี้ กลุมบริษัทยังมี ประสบการณเปนผูบริหารจัดการโรงแรม Eastin Lakeside แจงวัฒนะ ตั้งแตป 2534 - 2552 ปจจุบันกลุมบริษัทมีธุรกิจโรงแรมระดับ 4 ดาวภายใตเครือโรงแรม U Hotels & Resorts ที่บริหารจัดการโดย บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ซึ่งเปนบริษัทรวมทุนระหวางกลุมบริษัทกับพันธมิตรที่มีประสบการณในธุรกิจ สวนที่ 1 หนา 68

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

โรงแรม ทั้งนี้ โรมแรมของกลุมบริษัทภายใตเครือ U Hotels & Resorts ไดเปดดําเนินการไปแลวสองแหงที่จังหวัด เชียงใหม และจังหวัดกาญจนบุรี โรงแรม ยู เชียงใหม (U Chiang Mai) โรงแรม ยู เชียงใหมเปนโรงแรมในเครือโรงแรม U Hotels & Resorts โดยเริ่มดําเนินการเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551 เปนโรงแรมระดับมาตรฐาน 4 ดาว ที่ไดรับการพัฒนาในรูปแบบบูติคโฮเต็ล (Boutique Hotel) ตั้งอยูบนถนน ราชดําเนิน ซึ่ งเป นถนนคนเดินที่ มีชื่ อเสี ยงในใจกลางเมื องเกาจัง หวัดเชี ยงใหม โรงแรมมีหอ งพั กจํานวน 41 หอ ง ก อ สร า งในรู ป แบบสถาป ต ยกรรมอาคารไทยล านนา รายล อ มอาคารโบราณของเดิ ม โดยมี กลุ ม เป าหมายคื อ นักทองเที่ยวและนักธุรกิจชาวไทยและชาวตางชาติ ทั้งนี้ในป 2554 โรงแรม ยู เชียงใหม ไดรับพระราชทานรางวัล อนุรักษศิลปะสถาปตยกรรมดีเดน ประเภทอาคารพาณิชย จากสมาคมสถาปนิกสยามในพระบรมราชูปถัมภ อีกดวย นอกจากนี้โรงแรม ยู เชียงใหม ยังเปนสัญลักษณที่สําคัญของเครือโรงแรมแบรนด “U” เนื่องจากเปนโรงแรม ตนแบบที่ชวยให บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด สามารถวางรากฐานและทําการตลาดเครือโรงแรมไดอยางมี ประสิทธิภาพ จนสามารถเติบโตและประสบความสําเร็จอยางรวดเร็วภายในเวลาเพียงไมกี่ป ในป 2554/55 โรงแรม ยู เชียงใหม มีอัตราการเขาพักเฉลี่ยรอยละ 63.9 เพิ่มขึ้นจากอัตราการเขาพักเฉลี่ย รอยละ 42.2 ในป 2553/54 ทั้งนี้ ในป 2554/55 โรงแรม ยู เชียงใหม มีรายไดจากกิจการโรงแรมทั้งสิ้น 33.7 ลานบาท โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี (U Inchantree Kanchanaburi) โครงการโรงแรมสไตล บู ติ ค (Boutique Hotel) ระดั บ 4 ดาว มี ห อ งพั ก จํ านวน 26 ห อ ง พร อ มห อ ง ประชุมสัมมนา และสิ่ง อํานวยความสะดวกอื่ นๆ ตั้งอยูบนที่ดินประมาณ 5 ไร ริมฝงแมน้ําแคว ใกลกับสะพานขาม แมน้ําแคว เปดใหบริการเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2553 ภายในโครงการมีเอกลักษณที่สําคัญ คือ ตนไมเกาแกอายุกวา 100 ป ที่อ อกผลทั้ งลู กอิ นและลูกจั น อยู ใ นตน เดี ยวกั น นั บ เป น จุ ดเด น ของโรงแรม นอกจากนี้ ใ นป 2554 โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี ยังไดรับรางวัล Thailand's Leading Romantic Resort 2011 จาก World Travel Awards อีก ดวย ในป 2554/55 โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี มีอัตราการเขาพักเฉลี่ยรอยละ 72.2 และมีรายไดจากกิจการ โรงแรมเปน 20.3 ลานบาท 

อาคารสํานักงาน

ทีเอสที ทาวเวอรตั้ งอยูบนถนนวิ ภาวดี -รัง สิต ฝ งขาออก ใกล กับ หาแยกลาดพราว เป นอาคารสูง 24 ชั้ น มีพื้นที่ใหเชาทั้งหมดประมาณ 15,670 ตารางเมตร ประกอบไปดวยสวนสํานักงาน 16 ชั้น และพื้นที่จอดรถ 8 ชั้น ใน ป 2554/55 มีผูเชาคิดเปนอัตราการเชาเฉลี่ยรอยละ 91 โดยผูเชารายใหญ ไดแก สํานักงานสงเสริมวิสาหกิจขนาดกลาง และขนาดยอม (สสว.) และมหาวิทยาลัยรังสิตศูนยศึกษาวิภาวดี ในป 2554/55 รายไดคาเชาจากอาคารดังกลาวเปน 76.7 ลานบาท หมายเหตุ: ทีเอสทีทาวเวอรเปนสวนหนึ่งของทรัพยสินที่เปนหลักประกันตามแผนฟนฟูกิจการ ซึ่งศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่ง ใหประมูลขายทรัพยดังกลาว โดยรายไดจากการประมูลจะจัดสรรใหเจาหนี้ตามสัดสวนหนี้ กลุมบริษัทไดทําการประมูลขายทรัพยและไดผู ชนะการประมูลแลวเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 อยางไรก็ตาม เจาหนี้สองรายของกลุมบริษัทไดยื่นคํารองตอศาลลมละลายกลางเพื่อให ยกเลิกการประมูลดังกลาว ซึ่งศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกคํารองดังกลาวแลวในวันที่ 9 มิถุนายน 2553 แตเจาหนี้ทั้งสองรายไดยื่น

สวนที่ 1 หนา 69

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อุทธรณคําสั่งดังกลาวตอศาลฎีกา อยางไรก็ตาม เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 ศาลฎีกาไดมีคําสั่งยกคํารองดังกลาวแลว และขณะนี้อยู ระหวางการดําเนินการเพื่อโอนทรัพยสินใหแกผูชนะการประมูล นอกจากนี้ บริษัทฯไดนําอาคารทีเอสทีทาวเวอร ไปวางไวที่ศาลลมละลาย กลางเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ใหกับเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ และไดบันทึกตัดบัญชีมูลคาของสินทรัพย และยอดคงเหลือของ เจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ ออกจากบัญชี และบันทึกผลตางเปนกําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ ในป 2553/54 

บานเอื้ออาทร

นอกจากโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย โรงแรม และอาคารสํานักงานแลว บริษัทฯ ยังเปนผูรวมดําเนินการ จัดทําโครงการบานเอื้ออาทร ซึ่งเปนโครงการที่พักอาศัยตนทุนต่ําใหแกการเคหะแหงชาติ (กคช.) ในป 2549 บริษัทฯ ไดลงนามสัญญารวมทุนกับกคช. ในการดําเนินการสรางบานเอื้ออาทรจํานวน 20,000 หนวยในจังหวัดชลบุรี (นาจอม เทียน) ประจวบคีรีขันธ (หัวหิน) และสระบุรี (โคกแย) และไดรับการอนุมัติใหดําเนินการสรางบานเอื้ออาทรจํานวน 8,048 หนวย การดําเนินงานแลวเสร็จครบถวนตามสัญญา สงมอบให กคช. รวม 6,324 หนวย สวนที่เหลืออีก 1,724 หนวย กคช.ไดทําบันทึกขอตกลงยกเลิกสัญญากับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2555 อยางไรก็ตาม กลุมบริษัท ยัง ไมมีแผนที่จะขยายโอกาสทางธุรกิจของที่พักอาศัยตนทุนต่ํา เวนแตจะพิสูจนไดวาธุรกิจนี้สามารถสรางมูลคาเพิ่มใหแก กลุมบริษัทได 

ธุรกิจสนามกอลฟ

กลุมบริษัทดํ าเนินธุรกิ จสนามกอล ฟในโครงการธนาซิตี้ ตั้งอยูบนถนน บางนา-ตราด ขาออก กม.14 ผาน บริษัทยอย ชื่อ บริษัท ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด ซึ่งให บริการสโมสร และสนามกอลฟมาตรฐาน 18 หลุม ซึ่งเปนสนามกอลฟเพียงแหงเดียวในประเทศไทยที่ออกแบบโดย Greg Norman โดยไดวาจางผูบริหารสนาม กอลฟซึ่งเปนบุคคลภายนอกที่มีความชํานาญพิเศษชื่อ บริษัท แอบโซลูท กอลฟ เซอรวิส จํากัด เปนผูบริหารจัดการ กลุมบริษัทไดปรับปรุงสภาพสนาม และดําเนินการตกแตงภายในใหมทั้งหมด และไดเปดบริการเต็มรูปแบบ แลวตั้งแตเดือนตุลาคม 2553 เปนตนมา ปจจุบันสนามกอลฟธนาซิตี้ไดรับการตอบรับเปนอยางดี ทั้งจากสมาชิกและ บุคคลทั่วไป โดยไดรับรางวัล "BEST GOLF COURSE RENOVATION in ASIA 2011" (2nd Runner Up) จาก นิตยสาร ASIAN GOLF MONTHLY ในป 2554/55 บริษัท ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด มีรายไดจากการดําเนินงาน 148 ลานบาท 4.3.3

อุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย

สภาวะอุตสาหกรรมที่อยูอาศัยในกรุงเทพฯ (ที่มา: ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย) ในป 2554 ที่ ผานมา บริ ษัท พัฒนาอสังหาริ มทรั พย ตางหั นมาพัฒ นาโครงการแนวราบ เช น บ านเดี่ย ว ทาวเฮาส มากขึ้น เนื่องจากการกอสรางรถไฟฟาสายสีมวงออกไปชานเมืองที่เปนรูปธรรม ทําใหสามารถพัฒนาบาน เดี่ยวที่มีราคาเหมาะสมออกขายได แตดวยเหตุการณอุทกภัยครั้งใหญเมื่อปลายป 2554 สงผลใหผูบริโภคบางสว น ยัง คงลั ง เลในการตัดสิ น ใจเลือ กลงทุ น ซื้อ ระหว างบ านเดี่ ย วชานเมื อ ง หรื อคอนโดนิ เมี ย มในเมือ ง โดยเฉพาะผู ที่ มี งบประมาณจํากัด (ไมเกิน 3 ลานบาท) ซึ่งสามารถเลือกซื้อคอนโดมิเนียมขนาดเล็ก บนทําเลที่ติดรถไฟฟา หรือซื้อ บานเดี่ย ว หรือ ทาวนเ ฮาส ที่ มีพื้ นที่ ใ ชส อยที่ม ากกวา ในแถบชานเมือ งได เช นกั น ส วนผูที่ มีง บประมาณมากขึ้น มี แนวโนมที่จะเลือกซื้อคอนโดมิเนียมขนาด 2 หองนอนทําเลในเมืองมากกวา

สวนที่ 1 หนา 70

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ปจจัยในการกําหนดราคาของคอนโดมิเนียม คือ ทําเล ซึ่งทําเลที่ติดรถไฟฟาเปนทําเลที่ ไดเปรียบกวา แต เนื่ องจากจํ านวนที่ดินในเมือ งที่ติ ดรถไฟฟ ามี นอ ยลง ประกอบกั บราคาที่ ดิน และค าก อ สร างมีแ นวโน มสู งขึ้ น ทําให โครงการใหมจําเปนตองตั้งราคาขายสูงขึ้นกวาโครงการเดิม แมวาจะตั้งอยูบนทําเลที่มีศักยภาพดอยกวาโครงการที่ เปดตัวไปกอนหนานี้ก็ตาม ประกอบกับรางผังเมืองกรุงเทพฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3 ซึ่งอยูระหวางการเปดรับฟงความคิดเห็นจากประชาชน ผูมีสวนไดสวนเสีย กอนจะรวบรวมความคิดเห็นเพื่อเสนอใหคณะรัฐมนตรีพิจารณานั้น มีการปรับเปลี่ยนขอกําหนดซึ่ง มีความแตกตางจากผังเมืองรวม พ.ศ. 2549 เชน 1) เปลี่ยนเกณฑจําแนกประเภทอาคารจากเดิมใชตามกฎหมาย ควบคุมอาคาร เชน "อาคารขนาดใหญ" เปนการจําแนกตามขนาดพื้นที่การประกอบกิจกรรม เชน ไมเกิน 1,000 ตาราง เมตร 2,000 ตารางเมตร 10,000 ตารางเมตร และเกินกวา 10,000 ตารางเมตร 2) เปลี่ยนเงื่อนไขการตั้งอยูริมถนน สาธารณะที่มีเขตทางไมนอยกวา 10 เมตร เปน 12 เมตร (ในบางบริเวณ) เปนตน ทั้งนี้ หากมีการประกาศใชขอบังคับดังกลาวจริงจะสงผลโดยตรงกับราคาที่ดิน โดยที่ดินที่มีถนนหนาอาคาร นอยกวา 16 เมตร จะมีขอจํากัดในการกอสรางอาคารบางประเภทหรือบางขนาด ปจจัยนี้จะเปนตัวชะลออุปทานที่เขาสู ตลาด และอาจทําใหราคาคอนโดมิเนียมที่มีเหลืออยูเดิมขยับตัวสูงขึ้น รวมถึงราคาที่ดินที่อยูติดถนนใหญและมีขอจํากัด นอยกวาจะปรับตัวสูงขึ้นเปนอยางมาก ในขณะที่ที่ดินในบางทําเลจะคงที่หรือปรับตัวลดลง สภาวะอุตสาหกรรมของคอนโดมิเนียมในกรุงเทพฯ

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

อุปทานทั้งหมดของคอนโดมิเนียมในกรุงเทพในป 2554 เทากับ 92,562 หนวย เพิ่มขึ้นจากเดิมที่มี 90,243 หนวย คิดเปนอัตราการเพิ่ม 5.20% เมื่อเทียบกับป 2553 อุปทานของคอนโดมิเนียมในเมืองสวนใหญจะกระจุกตัวอยู ในยานสุขุมวิท สีลม สาทร ซึ่งเปนทําเลมีรถไฟฟาวิ่งผาน คิดเปนจํานวน 63% ของจํานวนคอนโดมิเนียมทั้งหมด

สวนที่ 1 หนา 71

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อุปสงค อุปทาน และอัตราวางของคอนโดมิเนียมในเขตเมืองของกรุงเทพฯ ตั้งแตป 2546 – ไตรมาส 4 ป2554

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

อุปทานของที่พักอาศัยในเขตเมืองเพิ่ม ขึ้นในอัตราที่ลดลง จากจํานวนนอ ยกว า 80,000 หนวยในป 2552 เพิ่มขึ้นเปน 90,000 หนวยในป 2553 และเพิ่มขึ้นอีกเพียงเล็กนอยในป 2554 ในขณะเดียวกันอัตราหองวางในป 25532554 ก็เพิ่มมากขึ้นจากป 2552-2553 เชนเดียวกัน ราคาเฉลี่ย (ตอตารางเมตร) ของคอนโดมิเนียมที่เสร็จแลวตั้งแตป 2544-2554

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

เชนเดียวกั บจํานวนคอนโดมิ เนียม ราคาตอตารางเมตรโดยเฉลี่ย ในทุกๆ พื้น ที่ (ยกเวนพื้ นที่ สี ลม สาทร) เพิ่มขึ้นในอัตราที่ลดลงเชนเดียวกัน

สวนที่ 1 หนา 72

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ราคาเฉลี่ยตอตารางเมตรของคอนโดมิเนียมในยานลุมพินี มีราคาเฉลี่ยสูงที่สุด คือ 155,471 บาท/ตร.ม. อัตรา เฉลี่ยเพิ่ม 6% เมื่อเทียบกับปที่แลว ตามมาดวยราคาเฉลี่ยของคอนโดยานสาธร-สีลม มีราคาเฉลี่ยที่ 134,242 บาท/ ตร.ม. และยานสุขุมวิทที่ราคา 125,533บาท/ตร.ม. ภาพรวมตลาดอุตสาหกรรมโรงแรมในกรุงเทพฯ และภาพรวมตลาดนักทองเที่ยวทั้งประเทศ ในป 2554 จํานวนนักทองเที่ยวตางชาติมีอัตราเพิ่มขึ้น 12% เปน 17.5 ลานคน จาก 15.7 ลานคน ในป 2553 ในจํานวนนี้ ประกอบดวยนักทองเที่ยวจากอาเซียนมีจํานวนเพิ่มขึ้นสูงสุดคิดเปน 25% และรองลงมาเปนนักทองเที่ยว จากยุโรปเพิ่มขึ้น 16% แตดวยเหตุการณมหาอุทกภัยครั้งใหญระหวางเดือนตุลาคม – พฤศจิกายน 2554 นักทองเที่ยว เหลานี้เปลี่ยนแปลงจุดหมายการเขาพักจากกรุงเทพฯ เปนจังหวัดอื่นๆ ที่ไมไดรับผลกระทบจากอุทกภัย สงผลใหอัตรา การเขาพักของโรงแรมในกรุงเทพไดรับผลกระทบดวย จํานวนนักทองเที่ยวตางประเทศจากทาอากาศยานสุวรรณภูมิ และทาอากาศยานดอนเมือง

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

ภาพรวมตลาดโรงแรมในกรุงเทพฯ ผลกระทบจากมหาอุทกภัยที่เกิ ดขึ้นเมื่อปลายป 2554 สงผลให อัตราการเขาพักเฉลี่ยของโรงแรมชั้นดี ใน กรุงเทพฯ มีอัตราลดต่ําลงเหลือเพียง 46% เมื่อเทียบกับไตรมาส 4 ป 2553 ที่เคยสูงถึง 57% อยางไรก็ตาม โรงแรม ชั้นดีในกรุงเทพฯ ยังคงมีราคาเฉลี่ยหองพักตอวันเพิ่มขึ้น 11% เมื่อเทียบกับป 2553 แมวาอัตราการเขาพักจะลดลง ก็ตาม และในป 2555 จะมีหองของโรงแรมเพิ่มขึ้นอีกจํานวน 5,700 หอง หรือคิดเปน 18% ของจํานวนหองพักโรงแรม ทั้งหมดในปจจุบัน ซึ่งคาดวานาจะมีผลกระทบตออัตราการเขาพัก และราคาเฉลี่ยหองพักตอวันในอนาคต

สวนที่ 1 หนา 73

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อุปทานของหองพักโรงแรมในกรุงเทพฯ บริเวณ Down town ในอนาคต

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

ในป 2554 จํานวนหองพักของโรงแรมในกรุงเทพฯ เพิ่มขึ้น 9% เมื่อเทียบกับป 2553 โดยมีจํานวนหองพัก เพิ่มขึ้น 991 หอง จากจํานวนหองพักทั้งสิ้น 31,806 หอง ซึ่งเปนผลมาจากการเปดโรงแรมใหม 5 โครงการ ไดแก โรงแรมแกรนดเซนเตอรพอยท สุขุมวิท, โรงแรมโนโวเทล กรุงเทพ แพลตินั่ม, โรงแรม เอ ลอฟท กรุงเทพ, โรงแรมเอส 33 คอมแพค สุขุมวิท กรุงเทพ และโรงแรมสกาย ในป 2555 คาดการณ วาจะมี หอ งพักของโรงแรมเพิ่ม ขึ้น อีกประมาณ 5,700 หอ ง ประกอบด วยห องของ โรงแรมชั้นดี 900 หอง โรงแรมระดับบน 3,000 หอง โรงแรมระดับกลาง 900 หอง และโรงแรมระดับลาง 900 หอง ทั้งนี้ จํานวนของหองพักในกรุงเทพฯ สวนใหญอยูในยานเพลินจิต สุขุมวิท คิดเปน 63% ของจํานวนหองพัก ทั้งหมด รองลงมา คือ บริเวณสีลม สาทร 21% และตามดวยบริเวณติดแมน้ํา 16% อุปทานของหองพักโรงแรมในเขตเมืองของกรุงเทพฯ

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

สวนที่ 1 หนา 74

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายไดเฉลี่ยตอหองพัก (RevPar) และราคาเฉลี่ยหองพักตอวัน (ADR) ของโรงแรมชั้นนําในกรุงเทพฯ

ที่มา : ซีบี ริชารด เอลลิส ประเทศไทย

ในไตรมาส 4 ป 2554 อัตราเขาพักเฉลี่ยของโรงแรมชั้นดี ในกรุงเทพมีอัตราลดต่ําลงเปน 46% เมื่อเทียบกับ ชวงเดี ยวกันของ ป 2553 ที่เคยสูงถึง 57% โดยราคาเฉลี่ ยหองพักตอวั นของโรงแรมตั้งแตระดับ 4 ดาวขึ้ นไปใน กรุง เทพฯ อยูที่ 7,018 บาท เพิ่ มขึ้ น 11% จากป 2553 และค าห องพักเฉลี่ย ตอ หอ งทั้ งหมดที่มี (Revenue Per Available Room หรือ RevPAR) นั้นอยูที่ 3,123 บาท หรือลดลง 10% จากป 2553 ภาพรวมตลาดอาคารสํานักงานป 2554 ตลาดอาคารสํานั กงานในป 2554 นั บวายัง ทรงตัวต อเนื่องจากป 2553 แมวาจะตองเผชิญปญหาอุทกภั ย ในชวงไตรมาสสุดทายของป พื้นที่สํานักงานสะสมในปจจุบันที่มีจํานวน 7.641 ลานตารางเมตร ลดลงจากปที่ผานมา 1% โดยมีพื้นที่วาง 0.985 ลานตารางเมตร ในป 2555 ตลาดอาคารสํานักงานมีแนวโนมขยายตัวอีกประมาณ 7% หรือ คิดเปนพื้นที่ประมาณ 500,000 ตารางเมตร ซึ่งคาดวาอุปสงคจะมีการดูดซับได แมจะไมสูงมากนัก เนื่องจากภาวะฟน ตัวของเศรษฐกิจภายหลังน้ําลดและการขยายกําลังการผลิตอาจจะยังไมจะไมเติบโตมากนักภายใน 1-2 ปนี้ ราคาคาเชาเฉลี่ยป 2554 ปรับเพิ่มขึ้นจากป 2553 มาอยูที่ 489 บาท/ตารางเมตร คิดเปน 4% หรือเพิ่มขึ้น 17 บาท ตอตารางเมตร เมื่อพิจารณาเปนรายพื้นที่พบวา พื้นที่ธนบุรี นนทบุรี เพลินจิต ชิดลม รัชดาภิเษก พญาไท และสุขุมวิทเพิ่มขึ้น 35%, 5%, 4%, 4%, 1% และ 0.3% ตามลําดับ สวนพื้นที่อื่นๆ ปรับราคาลดลงเพียง 0.3-3% โดย พื้นที่สํานักงานเกรดเอ ปรับราคาเพิ่มขึ้น 3% มาอยูที่ 640บาท/ตร.ม. และเกรดบีลดลง 4% มาอยูที่ 467 บาท/ตร.ม.

สวนที่ 1 หนา 75

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อัตราการเชาเฉลี่ยรายพื้นที่ ระหวางป 2553 และป 2554

ที่มา : ฝายวิจัยและพัฒนา บริษัท พลัสพรอพเพอตี้ จํากัด

ราคาคาเชาเฉลี่ยระหวางป 2553 และ ป 2554

ที่มา : ฝายวิจัยและพัฒนา บริษัท พลัสพรอพเพอตี้ จํากัด

4.4

ธุรกิจบริการ

4.4.1

ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money)

บี ที เ อสซี ไ ด จั ดตั้ ง บี เ อสเอสเพื่ อ ให บ ริ ก ารเงิ น อิ เ ล็ กทรอนิ ก ส (e-money) พร อ มระบบตั๋ ว ร ว ม (common ticketing system) สําหรับระบบขนสงตางๆ และไดรวมลงนามสัญญาพัฒนาระบบบัตรโดยสารรวมกับบริษัท รถไฟฟา กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีเอ็มซีแอล”) ซึ่งเปนผูเดินรถไฟฟาเอ็มอารที เพื่อรวมกันดําเนินงานระบบตั๋วรวมสําหรับ ระบบขนสงมวลชนของทั้งสองฝาย ทั้งนี้ เพื่อเปนการอํานวยความสะดวกแกผูโดยสารใหสามารถใชบัตรโดยสารเพียง ใบเดียวเดินทางกับระบบขนสงมวลชนทั้งสองระบบ นอกจากนี้ บีเอสเอสยังเปดโอกาสใหธนาคารพาณิชย รานคา และ ผูใหบริการตางๆ เขารวมใชระบบเงินอิเล็กทรอนิกสนี้ได เพื่อใหเกิดการใชงานระบบอยางกวางขวางมากขึ้น และทําให ผูโดยสารไดรับความสะดวกมากขึ้นตามไปดวย

สวนที่ 1 หนา 76

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในปจจุบัน บีเอสเอสไดรับอนุญาตใหประกอบกิจการที่เกี่ยวของกับเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) โดยไดรับ ใบอนุญาตจากกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารในวันที่ 24 มิถุนายน 2554 และจากกระทรวงการคลังใน วันที่ 1 กรกฎาคม 2554 โดยบีเอสเอสไดเริ่มใหบริการเงินอิเล็กทรอนิกส (e-money) ภายใตชื่อ “แรบบิท (rabbit)” แก บุคคลเฉพาะกลุมในวันที่ 28 กุมภาพันธ 2555 และไดใหบริการแกบุคคลทั่วไปในวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 โดยใน ระยะแรกมีผูให บริการ คือ รถไฟฟาบีทีเอสและรานคาชั้น นําหลายราย อาทิ แมคโดนัล ด สตารบัคส โออิชิกรุป และ บีเอสเอสคาดวาจะมีจํานวนผูใหบริการที่เขารวมรับบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสแรบบิทไดมากกวา 20 ราย และกวา 700 สาขา ภายในสิ้นป 2555 โดยบีเอสเอสตั้งเปาวาจะมีจํานวนผูถือบัตรมากกวา 1 ลานใบ และรถไฟฟาเอ็มอารทีและ รถเมลดวนบีอารทีจะเขารวมรับบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสได รวมทั้งขยายชองทางการเติมเงินเพิ่มไดภายในสิ้นป 2555 ทั้งนี้ ในสวนของการเขาลงทุนนั้น บีทีเอสซีต กลงใหสิทธิบีเอ็มซีแอลเขาลงทุนและถือหุนในบีเอสเอสไดตามสัดสว น จํานวนผูโดยสารเฉลี่ยรายวันและคาโดยสารเฉลี่ยของบีทีเอสซี และบีเอ็มซีแอลในรอบ 6 เดือนลาสุดกอนวันที่บีเอ็มซี แอลจะเขาซื้อหุน นอกจากนี้ ภายในกําหนดเวลา 3 เดือนนับจากวันที่บีเอ็มซีแอลไดเขาเปนผูถือหุนในบีเอสเอส หรือ ระยะเวลาอื่นใดที่คูสัญญาจะเห็นชอบรวมกัน นอกจากนี้ คูสัญญาตกลงใหสิทธิธนาคารพาณิชยไทยที่บีทีเอสซีและบีเอ็มซีแอลเสนอชื่อฝายละหนึ่งรายเขา เปนผูรวมลงทุน และถือหุนในบีเอสเอสไดในสัดสวนการเขาถือหุนรวมกันของธนาคารพานิชยทั้งสองแหงไมเกินรอยละ 10 ของทุนทั้ งหมด ในป จจุบั น บี เอสเอสมีทุ นชําระแลว 400 ล านบาท โดยบีที เอสซีถือ หุนร อยละ 90 และธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ถือหุนรอยละ 10 4.4.2

ธุร กิ จ การให บ ริ การลู กค า สั มพั น ธ แ ละโปรแกรมส ง เสริ ม การขายดว ยเครื่ อ งพิ ม พ คูป องอั ต โนมั ติ (coupon kiosks)

แครอท รีวอรดส จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2553 เพื่อใหบริการดานงานลูกคาสัมพันธ (CRM loyalty program) ที่เกี่ยวของกับบัตรเงินอิเล็กทรอนิกสแรบบิท โดยแครอท รีวอรดสบริการโปรแกรมสะสมแตมเพื่อดึงดูดให ผูถือ บัต รเข ามาร วมเติม มูลค าและใชง านบัตรเงิ นอิ เล็กทรอนิกสแ รบบิทกั บผู เขารว มใหบริ การ โดยแต มที่ส ะสมนั้ น สามารถนํามาแลกของรางวัลตางๆ ผานทางเว็บไซตของแครอท รีวอรดสได รายไดของแครอท รีวอรดสจะมาจากการ ขายแต มแกพัน ธมิตรเพื่อแลกกับขอ ความและโครงการส งเสริ มการขายใหแ กสมาชิ ก ทั้ง นี้ แครอท รีว อรดส ไดเริ่ ม ใหบริการในสวนของลูกคาสัมพันธในวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 และตั้งเปาวาจะมีสมาชิก 500,000 ราย ภายในปแรก ของการใหบริการ แครอท รีวอรดสยังมีแผนในการติดตั้งเครือขายตูพิมพคูปองอัตโนมัติที่สถานีรถไฟฟาบีทีเอส และสถานีระบบ ขนสง มวลชนรายอื่น ศู นย การค า และอาคารสํานักงานอี กด วย โดยตูพิ มพ คูปองอัต โนมัติ นี้จ ะใหบ ริการแก สมาชิ ก แครอท รี วอร ดสในการตรวจสอบแตม คงเหลื อ แลกคะแนนสะสม และพิม พ คูปองส งเสริม การขายจากร านอาหาร ประเภท QSR - Quick Service Restaurants หรือสินคาประเภท FMCG – Fast Moving Consumer Goods โดย รายไดจะมาจากการขายคูปองและการโฆษณารายเดือน ทั้งนี้ แครอท รีวอรดส มีแผนที่จะใหบริการเครือขายตูพิมพ คูปองอัตโนมัติจํานวน 60 ตู ที่สถานีรถไฟฟาบีทีเอสไดในเดือนสิงหาคม 2555 และจะขยายเพิ่มเติมเปนจํานวน 100 ตู ภายในป 2555

สวนที่ 1 หนา 77

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

4.4.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

ธุรกิจบริหารโรงแรม

กลุ ม บริ ษั ท ได ร ว มทุ น กั บ ผู ร ว มทุ น ซึ่ ง มี ป ระสบการณ บ ริ ห ารโรงแรมมาอย างยาวนาน เพื่ อ จั ด ตั้ ง บริ ษั ท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอร วิส จํากัด และ แอ บโซลู ท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิ เต็ด เพื่อให บริการใหคําปรึกษา และ บริหารจัดการเครือโรงแรม “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทั้งที่อยูในประเทศและตางประเทศ นอกจากโรงแรม ยู เชียงใหม โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี และโรงแรมอีสติน แกรนด สาทร กรุงเทพฯ แลว บริษัท แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส จํากัด ยังมีแผนการที่จะบริหารโรงแรมของกลุมบริษัทอีก 2 แหง ภายใตแบรนด “U Hotels & Resorts” คือ โรงแรม ยู สาทร ที่ซอยอรรถการประสิทธิ์ ถนนสาทร ซึ่งอยูระหวางการกอสราง และโรงแรม ยู เขาใหญ ซึ่งอยูระหวาง การรอความพรอ มของตลาด นอกจากนี้ แอ็บโซลู ทยั งไดลงนามในสัญ ญาบริ หารโรงแรมกับบริษั ทอื่ นๆ ทั้ง ในและ ตางประเทศ ซึ่ง ณ ปจจุบัน ไดลงนามในสัญญาบริหารโรงแรมไปแลว 53 แหง นับรวมประมาณ 5,900 หอง ภายใต แบรนด “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” โดยในปจจุบันไดเปดใหบริการแลว 13 แหง 4.4.4

ธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานกอสราง

บริ ษั ท ฯ ได จั ดตั้ ง บริ ษั ท ฮิ บเฮง คอนสตรั คชั่น (ประเทศไทย) จํ ากั ด (ภายหลั ง ได เ ปลี่ ย นชื่ อ เป น บริ ษั ท เอชเอชที คอนสตรัคชั่น จํากัด) เพื่อดําเนินธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานกอสรางโครงการตางๆ ของกลุมบริษั ท เช น โครงการโรงแรมอี ส ติ น แกรนด สาทร กรุ ง เทพฯ โครงการ ABSTRACTS Phahonyothin Park โครงการ ABSTRACTS Sukhumvit 66/1 โครงการปรับปรุงสโมสรกีฬาและกอลฟ ธนาซิตี้ (Thana City Golf and Sports Club) และโครงการโรงแรม ยู สาทร เปนตน 4.5

โครงการในอนาคต

4.5.1

ธุรกิจระบบขนสงมวลชน 4.5.1.1 การสั่งซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติม

เพื่อรองรับความตองการของผูโดยสารที่เพิ่มขึ้นจากการเปดใหบริการของสวนตอขยายสายสุขุมวิท จากสถานี ออนนุชถึงแบริ่ง บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 35 ตู จากซีเมนสในเดือนกันยายน 2553 เพื่อเพิ่มตู โดยสารของรถไฟฟา 35 ขบวนเดิมใหเปน 4 ตูตอขบวน โดยคาดวาจะทยอยนํารถไฟฟาดังกลาวเขามาในป 2555 ทั้งนี้ บีที เ อสซี จ ะต อ งใช เ งิน ลงทุน ทั้ งหมดประมาณ 43.2 ล านยูโ ร และ 81.9 ล านบาท ซึ่ ง ณ วัน ที่ 31 มี นาคม 2555 บีทีเอสซีมีกําหนดชําระเงินลงทุนที่เหลือประมาณ 24.9 ลานบาท และ 13 ลานยูโร ภายในป 2555/56 โดยบีทีเอสซีใช แหลงเงินทุนจากเงินกูในลักษณะ Project Finance นอกจากนี้ เพื่อ รองรับการใหบ ริการเดิ นรถจากการจะเปดให บริการของส วนตอขยายสายสีล ม จากสถานี วงเวียนใหญ ไปบางหวา ซึ่งคาดวาจะสามารถเริ่มเปดใหบริการ 2 สถานีแรกในป 2556 บีทีเอสซีไดลงนามสัญญาซื้อ รถไฟฟาเพิ่มเติมอีก 5 ขบวน จากซีอารซีซึ่งเปนบริษัทผลิตรถไฟและรถไฟฟาชั้นนําในประเทศจีน โดยรถไฟฟาแตละ ขบวนจะมี 4 ตู รวมเปน 20 ตู รถไฟฟ าดั งกล าวจะทยอยนําเขามาภายในป 2556 ทั้ งนี้ บีที เอสซีต องใชเ งินลงทุ น ทั้งหมดประมาณ 14.2 ลานยูโร และ 110.3 ลานเรนมินบิ ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทีเอสซีมีกําหนดชําระเงิน ลงทุนที่เหลือประมาณ 2.8 ลานยูโร และ 110.3 ลานเรนมินบิ ภายในป 2556/57 โดยบีทีเอสซีใชแหลงเงินทุนจากเงินกู ในลักษณะ Project Finance

สวนที่ 1 หนา 78

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.5.1.2 ระบบขนสงมวลชนอื่นๆ นอกเหนือ จากที่ บีที เ อสซี ได รั บการว าจ างเป น ผู ใ ห บริ การเดิน รถและซ อ มบํ ารุง รถไฟฟา ตามสัญ ญาการ ใหบริการเดินรถและซอมบํารุ ง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 นั้ น บีที เอสซี ก็ยัง มีความสนใจจะรั บเป นผู ดําเนิน การของโครงการรถไฟฟาในอนาคตทั้ งที่ เป น สว นต อ ขยายจากระบบ รถไฟฟาบีทีเอส และระบบขนสงมวลชนอื่นๆ ไมวาจะเปนแบบรับจางบริหารและดําเนินงาน หรือแบบที่บีทีเอสซีเปน ผูลงทุนบางสวนหรือทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทฯ และบีทีเอสซี จะพิจารณารายละเอียด ความเสี่ยง และคํานึงถึงประโยชนแก บีทีเอสซี และบริษัทฯ สําหรับโครงการอื่นๆ โดยเฉพาะสวนตอขยายสายสีเขียวจากหมอชิตไปสะพานใหม และจาก แบริ่ ง ไปสมุ ท รปราการ ซึ่ ง ภาครั ฐ ยั ง อยู ร ะหว างการเตรี ย มการ และยั ง ไม มี การสรุ ปแนวทางและบทบาทที่ จ ะให ภาคเอกชนมีสวนรวมนั้น บีทีเอสซีมีแผนการที่จะติดตามอยางใกลชิด และจะประเมินโอกาสในการเขารวมประมูลไมวา จะเปนแบบที่บีทีเอสซีเปนผูบริหารและดําเนินงานเทานั้น หรือแบบที่บีทีเอสซีตองลงทุนกอสรางโครงสรางพื้นฐานเอง หากโอกาสดังกลาวกอใหเกิดมูลคาเพิ่มแกบีทีเอสซี และบริษัทฯ ก็จะพิจารณาลงทุน นอกจากนี้ บีทีเอสซียังมีความสนใจที่จะประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนอื่นๆ อาทิเชน รถไฟฟาขนาดเบา (Light Rail) อีกทั้งบีทีเอสซียังมีความสนใจที่จะประกอบธุรกิจระบบขนสงมวลชนในตางประเทศ โดยใชประโยชนจาก ประสบการณของบีทีเอสซี โดยอาจเปนการทําธุรกิจในรูปแบบตางๆ กัน ไมวาจะเปนการรับจางดําเนินการ การลงทุน หรือการเปนที่ปรึกษา 4.5.2

ธุรกิจสื่อโฆษณา กลุมวีจีไอมีแผนงานซึ่งจะดําเนินการในป 2555/56 ดังนี้ 4.5.2.1 โครงการติดตั้งรั้วและประตูกั้นชานชาลาและสื่อโฆษณา (Platform Screen Doors and Media) บนสถานีรถไฟฟาบีทีเอส

บีทีเอสซีมีโครงการที่จะติดตั้งรั้วและประตูกั้นขอบชานชาลา เพื่อ เพิ่มมาตรการดานความปลอดภัยสําหรั บ ผูโดยสารใหมากยิ่งขึ้น โดยประตูกั้นขอบชานชาลาจะเปดเมื่อรถไฟฟาจอดสนิทโดยจะเปดพรอมๆ กับการเปดประตู ของรถไฟฟา และจะปดกอนที่ประตูรถไฟฟาจะปด ทั้งนี้ ประตูรถไฟฟาจะไมเปดหากรถไฟฟายังไมจอดอยูในตําแหนง ที่กําหนด โดยวีจีไอมีแผนที่จะเขารวมโครงการโดยการติดตั้งสื่อโฆษณาบนพื้นที่บางสวนของรั้วและผนังประตูกั้นชาน ชาลาดังกลาว และเพื่อปองกันผลกระทบที่อาจจะเกิดกับรายไดจากสื่อโฆษณาบนขบวนรถไฟฟา วีจีไอจึงไดเสนอเขา รวมในโครงการดังกลาวกับบีทีเอสซีโดยเปนผูลงทุนติดตั้งรั้วและประตูกั้นขอบชานชาลาและสื่อโฆษณา เพื่อควบคุม สัญญาณการแพรภาพขาวสารและโฆษณาใหสอดคลองสัมพันธไปกับสื่อโฆษณาบนขบวนรถไฟฟาและไดรับสิทธิใน การหารายไดจากการโฆษณาบนพื้นที่บางสวนของรั้วและผนังประตูกั้นชานชาลาดังกลาว 4.5.2.2 โครงการลงทุนติดตั้งสื่อโฆษณาดิจิตอล (Digital) และสื่อโฆษณาภาพนิ่ง (Static) เพิ่มเติมในระบบ เครือขายรถไฟฟาบีทีเอสและโมเดิรนเทรด (1)

โครงการลงทุนในระบบเครือขายบีทีเอส

ภายในปลายป 2555 วี จีไ อมี แ ผนการลงทุ น ติดตั้ ง สื่อ โฆษณาดิ จิ ตอล (Digital) เพิ่ ม เติ ม สํ าหรั บ ตู โดยสาร รถไฟฟาใหมจํานวน 35 ตู ของรถไฟฟา 35 ขบวนเดิม (จาก 35 ขบวนๆ ละ 3 ตู เปน 35 ขบวนๆ ละ 4 ตู) ซึ่งปจจุบัน วิ่งใหบ ริการในสายสุ ขุมวิท (สีเขีย วออน) ซึ่งจะทําใหจํ านวนตู โดยสารเพิ่มขึ้ นจาก 105 ตู เปน 140 ตู และสามารถ รองรับปริมาณผูโดยสารตอเที่ยวเพิ่มขึ้นไมนอยกวา 25% ทั้งระบบ

สวนที่ 1 หนา 79

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

(2)

แบบ 56-1 ป 2554/55

โครงการลงทุนในโมเดิรนเทรด

กลุมวีจีไอมีโครงการติดตั้งสื่อโฆษณาดิจิตอล (Digital) และสื่อโฆษณาภาพนิ่ง (Static) ในพื้นที่ Non Sales floor โมเดิรนเทรดอีกจํานวน 50 สาขา ไดแก 

ลงทุนติดตั้งปายภาพนิ่งบริเวณบันไดเลื่อน (Escalator Lightbox) ปายภาพนิ่งบริเวณที่เก็บ รถเข็ น (Cart Lightbox) และป า ยภาพนิ่ ง บริ เ วณทางเข าห า งโมเดิ ร น เทรด (Entrance Lightbox) สําหรับสาขาใหมของโมเดิรนเทรด 30 สาขา



ลงทุนติดตั้งสื่อโฆษณาจอดิจิตอลขนาดใหญเพื่อเปลี่ยนแทนปายหมุนสลับ 3 ภาพ (Trivision) ที่ติดตั้งบริเวณทางเขาหางโมเดิรนเทรดจํานวน 20 สาขา

4.5.2.3 โครงการลงทุ นในซอฟท แวรร ะบบงานทางธุ รกิ จ และพั ฒนาปรับ ปรุ งโครงขายไอที ให รองรั บการ เติบโตของธุรกิจ กลุ ม วี จี ไ อมี ก ารว า จ า งบริ ษั ท ภายนอกเพื่ อ พั ฒ นาซอฟต แ วร สํ า หรั บ ควบคุ ม ระบบงานด า นขายและ ระบบปฏิบัติการใหเชื่อมตอกันกับระบบงานบัญชี และยังมีแผนการลงทุนในระบบเครือขายสารสนเทศ (Information Technology) เพื่ อใหระบบภายในของกลุ มวี จีไอสามารถเชื่อ มตอ กัน ไดอ ยางมีประสิท ธิภาพ รวมทั้งมี ระบบสํารอง ฉุกเฉินเพื่อใหการดําเนินธุรกิ จมีความตอเนื่ องไมหยุดชะงั ก และยังสามารถรองรับเทคโนโลยีใหมๆ และรองรับการ เติบโตของกลุมวีจีไอ 4.5.3

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย 4.5.3.1 อสังหาริมทรัพยที่อยูในแนวเสนทางรถไฟฟา (1)

โครงการ ABSTRACTS บริเวณสถานีรถไฟฟาพญาไท

บริษัท กามกุง พร็อ พเพอร ตี้ จํากั ด มีแ ผนการที่จะพั ฒนาโครงการคอนโดมิเนีย มพักอาศัยสูง กวา 40 ชั้ น ประกอบดวยหองชุดจํานวนประมาณ 400 หนวย พรอมสิ่งอํานวยความสะดวกครบครัน ภายใตแบรนด ABSTRACTS ซึ่งตั้งอยูบนที่ดินเนื้อที่ประมาณ 2 ไร ติดกับสถานีรถไฟฟาพญาไท อันเปนสถานีเดียวในปจจุบันที่เปนจุดเชื่อมตอของ รถไฟฟา 3 ระบบ กลาวคือ รถไฟฟาบีทีเอส รถไฟฟาแอรพอรตลิงค และรถไฟฟาสายสีแดง ซึ่งขณะนี้อยูในระหวางการ ออกแบบกอสรางและดําเนินการเพื่อขออนุญาตกับหนวยงานที่เกี่ยวของ (2)

โครงการ BTS Square ถนนพหลโยธิน จตุจักร

บีทีเอส แอสเสทส เปนเจาของที่ดินเนื้อที่กวา 15 ไร ตั้งอยูบนถนนพหลโยธิน ตรงขามสวนจตุจักร ใกลที่ตั้ง สํานักงานใหญของบีทีเอสซี ซึ่งขณะนี้อยูในระหวางการออกแบบแนวความคิด (Conceptual Design) ในรูปแบบตางๆ เพื่ อ ศึ กษาและพิ จ ารณาความเป น ไปได ใ นการสร างกลุ ม อาคารเนื้ อ ที่ ร วมประมาณ 200,000 ตารางเมตร ซึ่ ง จะ ประกอบดว ยอาคารสํ านักงาน อาคารที่ พักอาศั ย พื้นที่ เพื่ อการพาณิ ชย และอาคารจอดรถ โดยอาคารทั้งหมดจะมี ทางเดิน ถึงกั นและเชื่ อมต อเขากั บสถานีร ถไฟฟาหมอชิ ตได โดยคาดว าจะตองใชเ งิน ลงทุ นสําหรับ ทั้งโครงการกว า 7,000 ลานบาท ณ เดือนพฤษภาคม 2555 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 1,252 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 80

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4.5.3.2 อสังหาริมทรัพยที่อยูในทําเลอื่นๆ (1)

โรงแรม ยู สาทร

โรงแรม ยู สาทร เปนโครงการโรงแรมในเครือโรงแรม “U Hotels and Resorts” บนที่ดินเนื้อที่ประมาณ 16 ไร ตั้งอยูในซอยอรรถการประสิทธิ์ ใกลถนนสาทรและศู นยกลางธุรกิจ บริษัทฯ ไดลงนามในสัญญากับกรมธนารักษ เพื่อเชาที่ดินเปนระยะเวลา 30 ป โดยจะพัฒนาเปนโรงแรมแนวราบ และอาคารพักอาศัยรวม จํานวน 86 หนวย คาดวา จะใช เงิน ลงทุ นประมาณ 700 ลานบาท โครงการได เริ่ม กอสรางในเดือนกุมภาพันธ 2555 และคาดว าจะแลว เสร็ จ สามารถเริ่มเปดดําเนินงานไดภายในป 2557 (2)

โรงแรม ยู เขาใหญ

ที่ดินโครงการโรงแรม ยู เขาใหญ มีเนื้อที่ประมาณ 20 ไร ตั้งอยูที่ตําบลโปงตาลอง อําเภอปากชอง จังหวัด นครราชสีมา ใกลกับเขตวนอุทยานแหงชาติเขาใหญ โดยบริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส จํากัด เปนเจาของที่ดิน และมี แผนการที่จะพัฒนาที่ดินนี้เปนโรงแรมในเครือโรงแรม “U Hotels and Resorts” โดยโครงการดังกลาวยังอยูในขั้นตอน การออกแบบและวางผัง เพื่อรอความพรอมของสภาวะตลาด ณ เดือนมีนาคม 2555 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 8 ลานบาท (3)

โครงการปราณคีรี

ที่ดินบริเวณ ตําบลโปงตาลอง อําเภอปากชอง จังหวัดนครราชสีมา เนื้อที่กวา 600 ไร โดยกลุมบริษัทเปน เจ าของที่ ดิน และมีแ ผนการจะพั ฒนาให เ ปน โครงการที่ พักอาศั ย บนเนิ น เขาที่มี ภูมิ ทั ศน ทามกลางสิ่ งแวดล อมที่ ดี รายลอมรอบโครงการโรงแรม ยู เขาใหญ โดยขณะนี้ยัง อยูใ นระหวางดําเนิ นการเพื่ อขอจัดสรรกั บทางหน วยงานที่ เกี่ยวของ ณ เดือนมีนาคม 2555 ราคาประเมินที่ดินดังกลาว เปน 295 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 81

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ

5.1

ทรัพยสินสําคัญที่ใชในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทยอย

ทรั พ ย สิ น สําคั ญ ที่ ใ ชใ นการประกอบธุร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ทย อ ย ไดแ ก ต น ทุน โครงการรถไฟฟ าบี ที เ อส ที่ดินเปลา ที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง และอาคารที่สรางไวเพื่อขายและใหเชาในโครงการตางๆ มีรายละเอียดดังตอไปนี้ 5.1.1

ตนทุนโครงการรถไฟฟาบีทีเอส

ภายใตสัญญาสัมปทาน กรรมสิทธิ์ในงานโครงสรางตางๆ ที่บีทีเอสซีกอสรางขึ้น ไดแก เสาโครงสราง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซอมบํารุง และสิ่งปลูกสรางอื่นๆ ซึ่งรวมเรียกวา งานโครงสรางระบบ (Civil Works) นั้น เปนลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) กลาวคือ บีทีเอสซีเปนผูลงทุนในการออกแบบและกอสรางงานโครงสราง โดยเมื่อดําเนินการ กอสรางเสร็จแลว กรรมสิทธิ์ในงานโครงสรางระบบตกเปนของ กทม. โดยบีทีเอสซีมีสิทธิและหนาที่แตเพียงผูเดียวในการ ครอบครอง และใชสอยงานโครงสรางระบบดังกลาว ทั้งนี้ บีทีเอสซีไดดําเนินการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพยสินดังกลาวใหกทม. ไปแลวเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2542 สวนกรรมสิทธิ์ในระบบไฟฟาและเครื่องกลที่ใชกับระบบรถไฟฟาบีทีเอสซี (Electrical and Mechanical Works) ได แ ก รถไฟฟ า รางรถไฟฟ า อุ ป กรณ แ หล ง พลั ง งาน ระบบควบคุ ม คอมพิ ว เตอร ระบบอาณั ติ สั ญ ญาณ ระบบจั ดเก็ บ คาโดยสาร และระบบสื่อสาร ซึ่งรวมเรียกวา ระบบไฟฟาและเครื่องกลนั้น เปนลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) กลาวคือ บีทีเอสซีเปนผูลงทุนในการออกแบบ กอสราง และบริหารโครงการ โดยบีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพยนั้นเปน ของกทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง นอกจากนี้ กทม. มีสิทธิที่จะขอรับโอนกรรมสิทธิ์ในเครื่องใชสํานักงานของบีทีเอสซี ที่เปนสังหาริมทรัพย โดยกทม. จะตองแจงใหบีทีเอสซีทราบลวงหนาเปนเวลาอยางนอย 1 ปกอนวันสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 และ 2555 บีทีเอสซีมีทรัพยสินถาวรหลักที่ใชในการประกอบธุรกิจ โดยมีมูลคาตามบัญชีสุทธิ หลังหักคาเสื่อมราคาสะสมตามที่ปรากฏในงบการเงินเฉพาะกิจการของบีทีเอสซีรวมทั้งสิ้น 44,443.0 ลานบาท และ 45,114.21 ลานบาท ตามลําดับ รายละเอียดดังนี้ รายการทรัพยสินถาวร สิทธิในการใชทรัพยสินที่โอนใหกับหนวยงานที่ ควบคุม ระบบไฟฟาและเครื่องกล - รถไฟฟา - อุปกรณอื่นๆ ตนทุนโครงการอื่นๆ อะไหลรอสงมอบ รวม หัก คาตัดจําหนายตนทุนโครงการสะสม หัก คาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนโครงการ ตนทุนโครงการ - สุทธิ

มูลคา (ลานบาท) ลักษณะกรรมสิทธิ์ ภาระผูกผัน ณ วันที่ 31 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีนาคม 2555 เปนผูรับสัมปทาน ไมมี 20,564.33 20,565.83

เปนเจาของ เปนเจาของ เปนเจาของ เปนเจาของ

สวนที่ 1 หนา 82

ไมมี ไมมี ไมมี ไมมี

8,855.37 15,125.45 5,453.53 132.43 50,131.11 (8,359.80) (1,146.98) 40,624.32

10,952.67 16,879.54 5,453.53 132.43 53,984.0 (9,564.96) (1,146.98) 43,272.05

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

รายการทรัพยสินถาวร ตนทุนงานฐานรากรอโอน หัก คาเผื่อการลดลงของมูลคา ตนทุนงานฐานรากรอโอน ตนทุนงานฐานรากรอโอน – สุทธิ งานระหวางกอสราง รวมตนทุนโครงการ - สุทธิ

แบบ 56-1 ป 2554/55

มูลคา (ลานบาท) ลักษณะกรรมสิทธิ์ ภาระผูกผัน ณ วันที่ 31 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีนาคม 2555 เปนเจาของ ไมมี 705.25 (705.25)

เปนเจาของ

สวนที่ 1 หนา 83

ไมมี

0.00 3,818.68 44,443.00

0.00 1,872.16 45,114.21

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดโครงการอสังหาริมทรัพยที่ดําเนินการอยู ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. โครงการธนาซิตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 บานเดี่ยวและที่ดินเปลา 1.1.1 เพรสทีจเฮาส II ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.2 เพรสทีจเฮาส III ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.3 ที่ดินเปลา ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2 ทาวนเฮาส 1.2.1 ทาวนเฮาสฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3 คอนโดมิเนียม 1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4 ที่ดินเปลาจัดสรร 1.4.1 ที่ดินเปลาไพรมแลนดโซนบี,ซีและดี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.2 แคลิฟอรเนียน ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.3 ที่ดินเปลา ไพรมแลนด โซนเอ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.4 ที่ดินแปลงใหญ ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.5 ที่ดินตรงขามเพรสทีจคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.6 ที่ดินตรงขามเพรสทีจเฮาส ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.7 ที่ดินขางไพรมแลนด โซนบี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 2. ที่ดินเปลานอกโครงการธนาซิต้ี ที่ดินซอยทางเดินเลียบคลองลาดกระบัง ต. ราชาเทวะ อ. บางพลี (บางพลีใหญ) จ. สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระ ผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

40 แปลง 83 แปลง 102 แปลง

28 22 18

2 3

91.9 73.1 99.20

298.79 230.7 197.6

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

97.33 73.65 99.87

16 แปลง

68.80

19.99

29 มี.ค. 53

14.79

2,808.14 ตารางเมตร 534.29 ตารางเมตร

68.18 7.26

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

40.63 5.74

33 หองชุด 8 หองชุด 29 แปลง 31 แปลง 2 แปลง 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง

21 7 35 9 4 3 11

1 2 2 3 3

55.80 70.30 19 53 44 38 34

256.67 79.83 213.3 54.8 29.16 18.57 71.0

29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53 29 มี.ค. 53

71.34 25.60 118.57 30.46 16.21 10.32 39.48

1 แปลง

15.80

29 มี.ค. 53

15.80

สวนที่ 1 หนา 84

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จํานวนที่ดิน รายละเอียด 3.โครงการ Abstracts Sukhumvit 66/1 3.1 Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon 3.2 Abstracts Sukhumvit 66/1 The Sun

ที่ตั้ง

ถนนสุขุมวิท แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ ถนนสุขุมวิท แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 4. โครงการ Abstracts Phahonyothin Park 4.1 Abstracts Phahonyothin Park ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขต (กรรมสิทธิ์ของ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่) บางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (อยูระหวางกอสราง) 4.2 ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ.นูโว ไลน เอเจนซี่)

ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขต บางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

จํานวน

ไร

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระ ผูกพัน

17 หองชุด

753.23 ตารางเมตร

18.98

30 ก.ย. 53

33.21

35 หองชุด

1,612.64 ตารางเมตร

25.80

30 ก.ย. 53

73.89

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

16 แปลง

2,129.80

30 ก.ย. 53

2,538.49

2 แปลง

35.2

30 ก.ย.53

43.72

สวนที่ 1 หนา 85

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 5.1.3.1 โครงการเพื่อใหเชา จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

1. อาคารพักอาศัยโครงการเดอะรอยัลเพลส และเดอะแกรนด (เพื่อใหเชา) 1.1 เดอะรอยัลเพลส 2 ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 1.2 เดอะแกรนด ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ ตารางเมตร (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระผูกพัน

54 หอง

4,514.85

158.00

30 มี.ค. 55

146.28

26 หอง

1,616

57.00

30 มี.ค. 55

50.24

ที่ดินและอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด เปนการเชาระยะยาวกับสํานักงานพระคลังขางที่ โดยสัญญาเชาเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนดจะสิ้นสุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570

5.1.3.2 ที่ดินเปลา จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. ที่ดินเปลา ถนนราษฎรบูรณะ แขวงราษฎรบูรณะ กรุงเทพฯ 2. ที่ดินเปลา ถนนบานน้ําลัด – บานแมยาว ต.ริมกก อ.เมืองเชียงราย จ.เชียงราย 3. ที่ดินเปลา ต. จันจวาใต (ทาขาวเปลือก) อ.แมจัน จ. เชียงราย 4. ที่ดินเปลา ถนนเทพกษัตรีย ต.เกาะแกว อ.เมืองภูเก็ต จ.ภูเก็ต 5. ที่ดินเปลา ถนนสายบานนา-แกงคอย ต.ชะอม อ.แกงคอย จ.สระบุรี

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

1 แปลง

771.0

23 มี.ค. 55

660.75

4 แปลง

12.0

21 มี.ค. 55

11.0

42แปลง

356

19.24

21 มี.ค. 55

16.93

2 แปลง

112.0

22 มี.ค. 55

29.75

4 แปลง

9.5

22 มี.ค. 55

7.6

สวนที่ 1 หนา 86

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จํานวนที่ดิน รายละเอียด 6. ที่ดินเปลา

ที่ตั้ง แขวงลาดพราว เขตลาดพราว กรุงเทพฯ

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 1. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ปราณคีรี แอสเซ็ทส) 2. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ) 3. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. สยาม ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น) 4. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. เมือง ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา ทอง แอสเซ็ทส) 5. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธของ บจ. สยาม ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น) เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 6. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ยงสุ) ต. คลองควาย อ.สามโคก จ.ปทุมธานี 7. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กามปู พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 8. ที่ดินและสิ่งปลูกสรางเดิมบางสวน ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส แอส (บางซื่อ) กรุงเทพฯ เสทส)

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน 12.3 20 มี.ค. 55

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55 12.3

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

13 แปลง

15 แปลง 1 แปลง

447

217.72

20 มี.ค. 55

191.90

35.2

20 มี.ค. 55

33.29

2 แปลง

22.6

20 มี.ค. 55

21.79

1 แปลง

8.0

20 มี.ค. 55

16.05

2 แปลง

14.2

22 มี.ค. 55

14.20

1 แปลง 2 แปลง

26 3

11 69.8

26.0 1,233.0

23 มี.ค. 55 20 มี.ค. 55

14.16 1,079.31

16แปลง

12.1

130.8

16 พ.ค. 55

155.46

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 87

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.4

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดอสังหาริมทรัพยเพื่อใชในการดําเนินธุรกิจ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 5.1.4.1 ธุรกิจโรงแรม รายละเอียด

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 1. โรงแรม ยู เชียงใหม (กรรมสิทธของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส) 2. โรงแรมอีสติน แกรนด สาทร (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส แอสเสทส) 3. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี (กรรมสิทธิ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส)

ที่ตั้ง ถนนราชดําเนิน ต.ศรีภูมิ อ. เมือง จ. เชียงใหม ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ ต.ทามะขาม อ.เมือง จ.กาญจนบุรี

จํานวน

จํานวนที่ดิน

ราคาประเมิน ที่ทําการ (ลานบาท) วันประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

1 แปลง

80.12

1 แปลง

1,539.0

30 ก.ย. 53

2,642.71

13 แปลง

59.0

29 มี.ค. 53

76.44

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) -

ที่ดินและโรงแรม ยู เชียงใหม เปนการเชาระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โดยสัญญาเชาจะสิ้นสุดวันที่ 31 มกราคม 2571

5.1.4.2 สนามกอลฟ จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส สนามกอลฟและคลับเฮาส ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ

จํานวน

5 แปลง

ไร

งาน

ตารางวา

475

23.5

สวนที่ 1 หนา 88

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน 2,803.2

22 พ.ค. 55

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55 2,309.34

ภาระผูกพัน

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.5

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย 1. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. กมลา ต. กมลา อ. กะทู จ. ภูเก็ต บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท) 2. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 3. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 4. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ ถนนพญาไท แขวงประแจจีน เขตดุสิต บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้) กรุงเทพฯ 5. ที่ดินและสิ่งปลูกสรางเดิมบางสวน ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส (บางซื่อ) กรุงเทพฯ แอสเสทส) 6. ที่ดินและสิ่งปลูกสรางเดิมบางสวน ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (กรรมสิทธิ์ของ บจ. บีทีเอส (บางซื่อ) กรุงเทพฯ แอสเสทส)

จํานวน

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

ภาระผูกพัน

ไร

งาน

ตารางวา

40 แปลง

455

5.90

1,630.0

29 มี.ค. 53

1,235.94

2 แปลง

64.4

411.96

1 มี.ค. 55

264.35

1 แปลง

248.64

1 มี.ค. 55

150.82

3 แปลง

216.40

1 มี.ค. 55

94.78

21แปลง

17.8

469.7

16 พ.ค. 55

370.22

51แปลง

48.4

651.7

16 พ.ค. 55

560.23

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 หนา 89

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.1.6

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดเงินจายลวงหนาคาที่ดิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 จํานวนที่ดิน รายละเอียด

1. ที่ดินเปลา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส)

ที่ตั้ง ต. โปงตาลอง อ. ปากชอง จ. นครราชสีมา

จํานวน 1 แปลง

ไร

งาน

ตารางวา

สวนที่ 1 หนา 90

ราคาประเมิน วันที่ทําการ (ลานบาท) ประเมิน 11.43 20 มี.ค. 55

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55 10.86

ภาระผูกพัน -

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทรัพยสินที่รอโอนชําระหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ จํานวนที่ดิน รายละเอียด

ที่ตั้ง

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส 1. กิ่งแกวคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 2. บานมิตราคอนโดมิเนียม ถนนสุขุมวิท 39 แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กรุงเทพฯ 3. ที่ดินเปลา ต.ทับไทร อ.โปงน้ํารอน จ.จันทบุรี 4. ที่ดินเปลา 5. ที่ดินเปลา

ทล. 108 กม. 77 ต.แมสอย อ.จอมทอง จ. เชียงใหม บริเวณนอกโครงการธนาซิตี้ ถนนบางนา-ตราด ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

ทรัพยสินภายใตกรรมสิทธิ์ของบริษัทยอย ที่ดินเปลา ต.นาเตย อ.ทายเหมือง จ.พังงา (กรรมสิทธิ์ของ บจ. สําเภาเพชร)

จํานวน

ไร

งาน

ราคาประเมิน ตารางวา

(ลานบาท)

วันที่ทําการ ประเมิน

ราคาตามบัญชี (ลานบาท) ณ 31 มี.ค. 55

73 หองชุด

3,774.21 ตารางเมตร

39.92

2 เม.ย. 47

39.92

3 หองชุด

438.05 ตารางเมตร

13.56

2 เม.ย. 47

0.09

1 แปลง

96.7

2.24

18 มี.ค. 47

2.24

3 แปลง

0.74

1 มิ.ย. 47

0.74

4 แปลง

36.0

2 เม.ย. 47

25.34

19 แปลง

117

4.7

19 มี.ค. 47

4.7

สวนที่ 1 หนา 91

ภาระผูกพัน

บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย

บรรษัทบริหาร สินทรัพยไทย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

สินทรัพยที่ไมมีตัวตน

สิ น ทรั พ ย ไ ม มี ตั ว ตนที่ สํ า คั ญ ของบี ที เ อสซี คื อ สั ญ ญาสั ม ปทาน ซึ่ ง บี ที เ อสซี ไ ด ล งนามกั บ กทม. เมื่ อ วั น ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่ง มีการแกไ ขเพิ่มเติม 2 ครั้ง ครั้ งที่ 1 เมื่ อวั นที่ 25 มกราคม 2538 เพื่ อปรับขยายเสน ทางของระบบ รถไฟฟาบีทีเอส และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2538 เพื่อเปลี่ยนแปลงพื้นที่ตามสัญญาสัมปทานบางสวนเพิ่มเติมจาก สัญญาแกไขเพิ่มเติมครั้งที่ 1 ภายใต สัญ ญาสั มปทาน บี ที เอสซี มี สิท ธิ แต เพี ย งผู เ ดีย วในการดําเนิน งาน และมี สิ ทธิ รับ รายไดจ ากการจั ดเก็ บ คาโดยสารจากผูเขาใชบริการระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้งรายไดจากการใหเชาพื้นที่โฆษณา รายไดจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ภายในสถานี และธุ ร กรรมทางพาณิ ช ย ใ นรู ป แบบอื่ น เป น ระยะเวลา 30 ป นั บ ตั้ ง แต วั น แรกที่ ร ะบบรถไฟฟ า บีทีเอสเริ่มเปดดําเนินการในเชิงพาณิชย (5 ธันวาคม 2542) ตามสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์งานโครงสรางระบบใหแก กทม. เมื่อกอสรางแลวเสร็จ สําหรับระบบ ไฟฟาและเครื่องกลนั้น บีทีเอสซีตองโอนให กทม. เมื่อสิ้นสุดอายุสัมปทานพรอมทั้งตองจัดเตรียมอะไหลตางๆ ใหเพียงพอ สําหรับการดําเนินการเปนระยะเวลา 2 ป ภายหลังจากที่ครบอายุสัมปทาน สัมปทานไดกําหนดเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีสามารถเรียกเก็บได โดยเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุด ดังกลาวจะปรับตามปจจัยตางๆ เชน อัตราเงินเฟอในกรุงเทพฯ นอกจากนี้ สัมปทานยังกําหนดวิธีการ รวมถึงความถี่ในการ ขอปรับขึ้นราคาคาโดยสาร 5.4

นโยบายการลงทุนและการบริหารงานในบริษัทยอยและบริษัทรวม บริษัทฯ มีนโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมในลักษณะดังตอไปนี้

5.4.1

นโยบายการลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม 5.4.1.1 นโยบายการลงทุนในบริษัทยอย

บริษัทฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการที่สอดคลองหรือสนับสนุนธุรกิจหลักของแตละสายธุรกิจ โดยใชบริษัท ย อ ยเป น ตั ว กํ า หนดตํ า แหน ง ทางการตลาดและความชั ด เจนของแต ล ะสายธุ ร กิ จ และเพิ่ ม ประสิ ท ธิ ภ าพใน การประกอบธุรกิจและความคลองตัวในการเติบโตในแตละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อประโยชน ใหกับธุรกิจอื่นๆ ที่อยูในกลุมบริษัทดวยกันได 5.4.1.2 นโยบายการลงทุนในบริษัทรวม บริ ษั ท ฯ มี น โยบายร ว มลงทุ น กั บ บริ ษั ท ที่ มี ค วามชํ า นาญเฉพาะด า นเพื่ อ เสริ ม ธุ ร กิ จ หลั ก ของ กลุมบริษัท โดยจะรวมลงทุนไมต่ํากวารอยละ 25

สวนที่ 1 หนา 92

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

5.4.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

นโยบายการบริหารงานในบริษัทยอยและบริษัทรวม 5.4.2.1 นโยบายการบริหารงานในบริษัทยอย

บริ ษั ท ฯ จะกํ า หนดแนวนโยบายในการดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ที่ บ ริ ษั ท ฯ พิ จ ารณาแล ว เห็ น ว า เป น การเสริ ม ประสิ ทธิภ าพและการดําเนินธุ รกิจ ของกลุมบริษัทใหแก บริษั ทยอย เพื่ อใหเ ปนแนวทางเดี ยวกั นและเพื่อ ใหบริ ษัทย อยได พิจารณาดําเนินงานในสวนของการปฏิ บัติการดวยตนเอง โดยบริ ษัทฯ จะสง ตัวแทนของบริษั ทฯ เขาไปเปนกรรมการใน บริษัทยอย เพื่อติดตามการทํางานของบริษัทยอยวาไดดําเนินตามแนวทางที่บริษัทฯ ไดกําหนดไว 5.4.2.2 นโยบายการบริหารงานของบริษัทรวม เมื่อบริษัทฯ ไดเขารวมทุนกับบริษัทอื่นแลว บริษัทฯ จะสงตัวแทนเขาไปเปนกรรมการในบริษัทรวมนั้นๆ เพื่อเปนการติดตามการทํางานของบริษัทรวมวาไดดําเนินงานตามแนวทางที่บริษัทฯ ไดคาดหวังไว

สวนที่ 1 หนา 93

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ขอพิพาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทยอย มีขอพิพาททางกฎหมาย ซึ่งเปนคดีหรือขอพิพาทที่ยัง ไมสิ้น สุด โดย (ก) เปน คดีที่ อาจมี ผลกระทบดานลบตอ สินทรัพยข องบริษัทฯ หรื อบริษั ทยอ ย หรือ (ข) เปน คดีที่ มี ผลกระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยางมีนัยสําคัญ หรือ (ค) เปนคดีที่มิไดเกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติ ดังนี้ 1. คดีของศาลแพง ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) เปนโจทก ในฐานะผูแทนผูถือหุนกู (ฟองแทน ผูถือหุนกู) ฟองบริษัทฯ เปนจําเลยที่ 1 ในฐานะผูออกหุนกู และฟองบริษัทยอย 2 แหง คือ บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด เปนจําเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะผูจํานองสินทรัพยค้ําประกันการออกหุนกูของบริษัทฯ โดยโจทกฟองรอง จําเลยทั้ง 3 เพื่อเรียกใหชําระหนี้หุนกูชนิดมีหลักประกันพรอมดอกเบี้ยและคาใชจายที่เกี่ยวของเปนจํานวนเงินรวมทัง้ สิน้ 4,251,016,476.33 บาท โดยเหตุแหงการฟองรองมาจากการที่บริษัทฯ ไดออกและเสนอขายหุนกูชนิดมีหลักประกัน ใหกับบุคคลในวงจํากัด โดยบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ไดนําสินทรัพยของตน อันไดแก โฉนดที่ดินเลขที่ 7284 ตําบลคลองเตย อําเภอพระโขนง กรุงเทพมหานคร พรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดิน และโฉนดที่ดินเลขที่ 35752 ตําบล ลาดยาว อําเภอบางเขน กรุงเทพมหานคร พรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดิน ตามลําดับ (“ทรัพยจํานอง”) มาจดจํานองเปน ประกันการออกหุนกู ตอมาบริษัทฯ ผิดนัดไมทําการไถถอนหุนกูดังกลาวตามระยะเวลาที่กําหนด โจทกในฐานะผูแทน ผูถือหุนกูจึงไดฟองบริษัทฯ บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด เปนจําเลยในคดีนี้ ในระหวางการพิจ ารณาคดี ศาลชั้น ต น มี คําสั่ ง จํ าหนายคดี ใ นส ว นบริ ษัท ฯ ไว ชั่ว คราวเพื่ อ รอผล การพิจารณาคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และมีคําพิพากษาเมื่อวันที่ 20 กันยายน 2545 ให บริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ชําระหนี้คาหุนกูใหแกโจทกตามคําฟอง หากไมชําระจะยึดทรัพยจํานองของบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ออกขายทอดตลาด ตอมาบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด ไดยื่นอุทธรณตอศาล และเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2549 ศาลชั้นตนไดอานคําพิพากษาของศาลอุทธรณ ซึ่งพิพากษายืนตามศาลชั้นตน อยางไรก็ตาม จนถึง ปจจุบัน โจทกยังไมไดบังคับคดีตามคําพิพากษากับบริษัท ยงสุ จํากัด และบริษัท ดีแนล จํากัด แตอยางใด คดีความดังกลาวขางตนเปนคดีความที่เจาหนี้ไดยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ เรียบรอยแลว และเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ศาลลมละลายกลางไดมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้ ตามมาตรา 90/75 แหงพระราชบัญญัติลมละลาย พ.ศ. 2483 (ที่แกไขเพิ่มเติม) เมื่อศาลมีคําสั่งยกเลิกการฟนฟู กิจการของบริษัทฯ แลว บริษัทฯ จะหลุดพนจากหนี้ทั้งปวงซึ่งเกิดขึ้นกอนวันที่ศาลมีคําสั่งใหฟนฟูกิจการ เวนแตเจาหนี้ จะไดยื่นคําขอรับชําระหนี้ในการฟนฟูกิจการ 2. คดีของศาลแพง นายมิตการ เศกปทาน เปนโจทก ฟองนายคีรี กาญจนพาสน เปนจําเลยที่ 1 บริษัท สําเภาเพชร จํากัด เปนจําเลยที่ 2 (ซึ่งเปนบริษัทยอยของบริษัทฯ) และบริษัทฯ เปนจําเลยที่ 3 ในมูลคดีเรียกรอง คาเสียหายจากการผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ซึ่งทําขึ้นระหวางโจทกและบริษัท สําเภาเพชร จํากัด (จําเลยที่ 2) โดย โจทกอางวาบริษัท สําเภาเพชร จํากัด ผิดสัญญาดังกลาว คดีมีทุนทรัพย 436,872,351 บาท ในระหวางการพิจารณาคดี ศาลชั้นตนมีคําสั่งจําหนายคดีของบริษัทฯ ออกจากสารบบความเนื่องจาก โจทกไดยื่นคําขอรับชําระหนี้เขามาในคดีฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และเจาพนักงานพิทักษทรัพยไดมีคําสั่งยกคําขอรับ ชําระหนี้ดังกลาวและคดีถึงที่สุดแลว ตอมาเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2552 ศาลชั้นตนมีคําพิพากษาใหบริษัท สําเภาเพชร จํากัด (จําเลยที่ 2) ชําระหนี้คาเสียหายแกโจทกเปนเงินจํานวน 38,019,825 บาท พรอมดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอป สวนที่ 1 หนา 94

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ของตนเงินดังกลาวนับแตวันที่ 28 พฤศจิกายน 2541 เปนตนไปจนกวาจะชําระเสร็จ ในสวนของนายคีรี กาญจนพาสน (จําเลยที่ 1) ศาลมีคําพิพากษายกฟองเนื่องจากเห็นวาโจทกไมมีอํานาจฟองเพราะนายคีรี กาญจนพาสน ไมไดกระทํา การเปนสวนตัว แตกระทําแทนบริษัท สําเภาเพชร จํากัด บริ ษัท สํ าเภาเพชร จํ ากั ด และโจทกต างได ยื่ นอุ ทธรณ คําพิพ ากษาของศาลชั้น ตน ดัง กล าว และ ปจจุบันคดีอยูระหวางการพิจารณาของศาลอุทธรณ 3. คดี ข องศาลแพ ง บริ ษั ท ขนส ง น้ํ ามั น ทางท อ จํ า กั ด เป น โจทก ที่ 1 ในฐานะผู ถู กละเมิ ด บริ ษั ท ทิพยประกันภัย จํากัด (มหาชน) โจทกที่ 2 และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) เปนโจทกที่ 2 และ ที่ 3 ใน ฐานะผูรับประกันภัยของโจทกที่ 1 ฟอง บีทีเอสซี เปนจําเลยที่ 2 ในฐานะผูวาจาง รวมกับบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) เปนจําเลยที่ 1 ในฐานะผูรับจาง และบริษัท ไทยมารุเคน จํากัด เปนจําเลยที่ 3 ในฐานะผูรับจาง ชวงในคดีแพงฐานประกันภัย รับชวงสิทธิอื่นๆ ละเมิดและเรียกคาเสียหาย ซึ่งคดีมีทุนทรัพย 108,602,702 บาท บริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ฟองรองเนื่องจากทอขนสงน้ํามันซึ่งอยูใตพื้นดินของบริษัท ขนสง น้ํามันทางทอ จํากัด ไดรับความเสียหายจากการที่บริษัท ไทยมารุเคน จํากัด ตอกชีทไพลลงไปในดินเพื่อทําการกอสราง สถานีรถไฟฟาใหแกบีทีเอสซี ซึ่งบริษัท ทิพยประกันภัย จํากัด (มหาชน) และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) ในฐานะผูรับประกันภัยของบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ไดชําระคาเสียหายใหบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด ไปบางสวนจึงรับชวงสิทธิเรียกรองดังกลาว โดยศาลแพงไมรับฟองในสวนที่ฟองรองบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) เนื่องจากบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลอปเมนต จํากัด (มหาชน) อยูในระหวางการฟนฟูกิจการ และ ในระหวางการพิจารณา ศาลแพงไดมีคําสั่งจําหนายคดีของบีทีเอสซีไวชั่วคราว เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2549 ศาลแพงไดมีคําพิพากษาใหบริษัท ไทยมารุเคน จํากัด (จําเลยที่ 3) ชําระหนี้ใหแกบริษัท ขนสงน้ํามันทางทอ จํากัด (โจทกที่ 1) จํานวน 34,835,065.51 บาท พรอมดอกเบี้ย บริษัท ทิพยประกันภัย จํากัด (มหาชน) (โจทกที่ 2) จํานวน 16,800,000 บาท พรอมดอกเบี้ย และบริษัท สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) (โจทกที่ 3) จํานวน 7,200,000 บาท พรอมดอกเบี้ย ทั้งนี้ บริษัท ไทยมารุเคน จํากัด (จําเลยที่ 3) ไดยื่น อุทธรณตอศาลอุทธรณ โดยเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ 2555 ศาลอุทธรณกลับคําพิพากษาของศาลชั้นตน ใหยกฟองโจทก ทั้งสาม จําเลยที่ 3 จึงไมตองรับผิดละเมิดตอโจทกทั้งสาม อนึ่ง โจทกทั้งสามไดนําหนี้ในมูลคดีนี้ไปยื่น ขอรับชําระหนี้ในคดีฟนฟูกิจการของบีทีเอสซี ซึ่งเจ า พนักงานพิทักษทรัพยไดยกคําขอรับชําระหนี้ของโจทกทั้งสามเนื่องจากเห็นวาบีทีเอสซีมิใชผูกระทําละเมิดตอโจทกทั้ง สาม ตอมาโจทกทั้งสามโตแยงคําสั่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยตอศาลลมละลายกลาง ศาลลมละลายกลางมีคําพิพากษา ยกคํารอง โจทกทั้งสามไดยื่นอุทธรณตอศาลฎีกา ปจจุบันคดีอยูระหวางการพิจารณาของศาลฎีกา 4. คดีของศาลปกครองกลาง นายสุ ภรธรรม มงคลสวัสดิ์ เปน ผูฟองคดีที่ 1 นางสาวเสาวลักษณ ทองกวย เปนผูฟองคดีที่ 2 และนายพิเชฎฐ รักตะบุตร เปนผูฟองคดีที่ 3 ยื่นฟองกรุงเทพมหานครเปนผูถูกฟองคดีที่ 1 ผู ว าราชการกรุ ง เทพมหานครเป น ผู ถู กฟ อ งคดี ที่ 2 และ บี ที เ อสซี เ ป น ผู ถู กฟ อ งคดี ที่ 3 ในมู ล ความผิ ดตาม พระราชบัญญัติระเบียบบริหารราชการกรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 และพระราชบัญญัติการฟนฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 และกฎกระทรวงที่เกี่ยวของกับการจัดใหมีลิฟตและอุปกรณที่อํานวยความสะดวกแกคนพิการ โดยคดีนี้ ผูฟองคดีทั้งสามเปนคนพิการ ไดฟองขอใหผูถูกฟองคดีจัดทําลิฟตและอุปกรณอํานวยความสะดวกแกคนพิการที่สถานี รถไฟฟ า พร อ มทั้ ง จั ด ทํ า สิ่ ง อํ านวยความสะดวกบนรถไฟฟ า เพื่ อ ให เ ป น ไปตามกฎกระทรวงออกตามความใน สวนที่ 1 หนา 95

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

พระราชบัญญัติการฟนฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 อยางไรก็ดี บีทีเอสซีไดรับแจงวาเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2552 ตุลาการผูแถลงคดีในคดีนี้ ไดมีความเห็นในประเด็นที่ผูถูกฟองมีหนาที่ตามกฎหมายที่ตองดําเนินการตามฟองหรือไม นั้น โดยเห็นวาในขณะทําสัญญาสัมปทานยังไมมีประกาศกฎกระทรวงกําหนดใหผูถูกฟองคดีตองดําเนินการจัดสราง ลิฟตและสิ่งอํ านวยความสะดวกแกคนพิการตามฟอง ซึ่งตอ มาเมื่ อวันที่ 22 กัน ยายน 2552 ศาลปกครองกลางได พิพ ากษายกฟ อง ผูฟ องคดีทั้ งสามยื่ นอุ ทธรณคําสั่ ง ตอ ศาลปกครองสู งสุ ด ป จจุ บัน คดีอ ยูร ะหว างการพิจ ารณาของ ศาลปกครองสูงสุด 5. คดีในศาลลมละลายกลาง (คดีสาขาของคดีฟนฟูกิจการ) กทม. ยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟน ฟู กิจการของบีทีเอสซีตอเจาพนักงานพิทักษทรัพย เปนจํานวน 306,518,379.21 บาท แบงเปนมูลหนี้อันดับที่ 1 – 3 มูลหนี้คาภาษีโรงเรือนและที่ดิน ตั้งแตป 2543 จนถึงป 2545 โดยมีขอโตแยงภายใตสัญญาสัมปทานในเรื่องภาระภาษี โรงเรือนและที่ดินของพื้นที่ในเชิงพาณิชย มูลหนี้อันดับที่ 4 คาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกัน เนื่องจากกทม. จะต อ งวางหลั กประกั น ให กับ กระทรวงการคลั ง เป น หนั ง สื อ ค้ํ า ประกั น ความเสี ย หายในการก อ สร างอาคาร ซึ่ ง มี คาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกันดังกลาวกับธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และมูลหนี้อันดับที่ 5 คาตอบแทน การใชที่ดินราชพัสดุ คาตอบแทนการใชที่ดินระหวางกอสรางและคาเชาอาคาร โดยเจาพนักงานพิทักษทรัพยมีคําสั่งอนุญาตให กทม. ไดรับชําระหนี้ในการฟนฟูกิจการในมูลหนี้ ลําดับที่ 5 คาตอบแทนการใชที่ดินราชพัสดุ เปนเงิน 8,330,667 บาท และมูลหนี้ลําดับที่ 4 คาธรรมเนียมหนังสือค้ํา ประกัน เปนเงิน 12,296,700 บาท เนื่องจากยังไมปรากฏหลักฐานวา กทม. ไดชําระคาธรรมเนียมดังกลาวใหกับ ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) เจาพนักงานพิทักษทรัพยจึงมีคําสั่งโดยมีเงื่อนไขวา กทม. จะไดรับชําระคาธรรมเนียม หนังสือค้ําประกันจากบีทีเอสซีเมื่อ กทม. ไดชําระคาธรรมเนียมใหแกธนาคารกรุงไทยจํากัด (มหาชน) เทาที่จายไปจริง แตไมเกินวงเงินค้ําประกัน และยกคํารองในสวนมูลหนี้ในลําดับที่ 1-3 คาภาษีโรงเรือนและที่ดินจํานวน 72,352,502.02 บาท เนื่องจากกทม .ไมสามารถแสดงใหเห็นได อยางชัดเจนถึงการคิดคํานวณคาภาษีโรงเรื อนและที่ดิน ที่เกิดขึ้นได ประกอบกับบีทีเอสซีไดชําระคาภาษีโรงเรือนและที่ดินในสวนที่ตนตองรับผิดแก กทม. แลว และมูลหนี้ลําดับที่ 5 หนี้ คาเชาอาคารจํานวน 201,440,705.60 บาท เนื่องจากไมปรากฏขอเท็จจริงวา กทม. ไดรับความเสียหายในคาเชาอาคาร ตามที่กลาวอาง ตอมา กทม. ไดยื่นคํารองโตแยงคําสั่งเจาพนักงานพิทักษทรัพยดังกลาวตอศาลลมละลาย และบีทีเอสซี ไดยื่นคํารองขอคัดคานคําโตแยงของ กทม. ตอมาเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งยกคํารอง ของ กทม. ซึ่ง เท ากั บใหยื นตามคําสั่ง ของเจาพนั กงานพิทั กษ ทรั พย โดย กทม. และ บีที เอสซี มีสิ ทธิ อุท ธรณคําสั่ ง ดังกลาวภายใน 1 เดือนนับจากวันที่ศาลลมละลายกลางมีคําสั่งยกคํารอง ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 กทม. ไดยื่นอุทธรณคําสั่งศาลลมละลายกลาง โดยศาลลมละลายกลางมีคําสั่งรับอุทธรณเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2554

สวนที่ 1 หนา 96

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

โครงสรางเงินทุน

7.1

หลักทรัพยของบริษัทฯ

7.1.1

ทุนจดทะเบียน

แบบ 56-1 ป 2554/55

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 47,881,776,079.36 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแลว 36,600,495,792.64 บาท ซึ่ ง เป น หุ น สามั ญ จดทะเบี ย น 74,815,275,124 หุ น มู ล ค า ที่ ต ราไว หุ น ละ 0.64 บาท โดยแบงเปน หุนสามัญที่ออกจําหนายแลวจํานวน 57,188,274,676 หุน และหุนสามัญที่ยังไมไดออกจําหนายอีกจํานวน 17,627,000,448 หุน 

หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 12,500,000,000 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน เพื่ อ รองรั บ การใช สิ ท ธิ แ ปลงสภาพของหุ น กู แ ปลงสภาพ มู ล ค า รวม 10,000,000,000 บาท (ตามรายละเอียดในขอ 7.1.2)



หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 5,027,000,448 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน เพื่ อ รองรั บ การใช สิ ท ธิ ต ามใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ BTS-W2 จํ า นวน 5,027,000,448 หน ว ย (ตามรายละเอียดในขอ 7.1.3)



หุนที่ยังไมไดออกและจําหนายจํานวนไมเกิน 100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไว 0.64 บาทตอหุน เพื่อ รองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 100,000,000 หนวย (ตามรายละเอียด ในขอ 7.1.4)

ในเดือนพฤษภาคม 2555 มีการใชสิทธิแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพจํานวน 55,000,000 บาท ทําใหหุนกู แปลงสภาพลดลงจาก 10,000,000,000 บาท เปน 9,945,000,000 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแลวของบริษัทฯ เพิ่ม จาก 36,600,495,792.64 บาท เป น 36,641,907,553.92 บาท โดยเป น หุ น สามั ญ ที่ อ อกจํ าหน า ยแล ว จํ า นวน 57,252,980,553 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท และหุนที่ยังไมไดออกและจําหนายเพื่อรองรับการใชสิทธิแปลง สภาพของหุนกูแปลงสภาพลดลงเหลือ 12,435,294,123 หุน เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2555 ซึ่ งจะจัดขึ้น ในวั นที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อ พิจารณาอนุ มัติ ใหเ ปลี่ ยนแปลงมูล คาหุนที่ ตราไว ของ บริษัทฯ จากเดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท และพิจารณาอนุมัติใหออกใบสําคัญแสดงสิทธิใหแก พนักงานของบริษัท ฯ และบริษัท ยอยที่ไม ไดดํารงตําแหนง กรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 (“ใบสําคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB”) จํานวนไมเ กิน 16,000,000 หนว ย โดยใบสํ าคั ญแสดงสิ ทธิ BTS-WB 1 หน ว ย มีสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ ตราไวหุนละ 4 บาท) ในราคาใชสิทธิตามสูตรที่ กําหนดไว (ตาม รายละเอียดในขอ 7.1.5)

สวนที่ 1 หนา 97

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.1.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

หุนกูแปลงสภาพ ประเภท

หุนกูแปลงสภาพ

มูลคาเสนอขาย

10,000 ล า นบาท โดยหุ น กู แ ปลงสภาพที่ อ อกมี ก าร กําหนดมู ลคาในสกุลเงิ นบาท แตมีการไถถอนเปนสกุ ล เงิ น ดอลลาร ส หรั ฐ ฯ ตามมู ล ค าที่ กํ าหนด (Thai Baht denominated U.S. Dollar settled)

มูลคาคงเหลือ

9,945 ลานบาท ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555

วันออก

25 มกราคม 2554

วันครบกําหนดไถถอน

25 มกราคม 2559

อายุหุนกู

5 ป นับจากวันออกหุนกูแปลงสภาพ

อัตราดอกเบี้ย

2 ปแรก ดอกเบี้ยรอยละ 1.0 ตอป โดยจายทุกครึ่งป 3 ปหลัง ดอกเบี้ยรอยละ 0 ตอป

สิทธิในการไถถอนกอนกําหนด

บริษัทฯ มีสิทธิไถถอนหุนกูแปลงสภาพไดทั้งจํานวนกอน กําหนด ภายหลังจากวั นที่ 25 มกราคม 2557 แตกอ น วั น ครบกํ า หนดไถ ถ อนตามเงื่ อ นไขเกี่ ย วกั บราคาหุ น ขั้นต่ําที่กําหนด ผู ถื อ หุ น กู แ ปลงสภาพแต ล ะรายมี สิ ท ธิ ข อให บ ริ ษั ท ฯ ไถ ถ อนหุ น กู แ ปลงสภาพของตนก อ นวั น ครบกํ าหนด ไถถอนในวันที่ 25 มกราคม 2556

ราคาแปลงสภาพ

ราคาแปลงสภาพตั้ ง ต น ที่ 0.9266 บาทต อ หุ น ทั้ ง นี้ บริษัทฯ ไดปรับราคาแปลงสภาพดังนี้ ตั้งแตวันที่ 15 มีนาคม 2554: ราคาแปลงสภาพปรับเปน 0.91 บาทต อหุน เนื่ องจากการจ ายเงินป นผล 0.0129 บาทตอหุน ตั้งแตวั นที่ 5 กรกฎาคม 2554: ราคาแปลงสภาพปรั บ เป น 0.88 บาทต อ หุ น เนื่ อ งจากการจ า ยเงิ น ป น ผล 0.02264 บาทตอหุน ตั้งแตวันที่ 31 มกราคม 2555: ราคาแปลงสภาพปรั บ เป น 0.85 บาทต อ หุ น เนื่ อ งจากการจ า ยเงิ น ป น ผล 0.02393 บาทตอหุน

สวนที่ 1 หนา 98

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ตั้งแตวันที่ 29 มิถุนายน 2555: ราคาแปลงสภาพปรับ เป น 0.82 บาทต อ หุ น เนื่ อ งจากการจ า ยเงิ น ป น ผล 0.02410 บาทตอหุน หลักประกัน

Standby Letter of Credit ซึ่งออกโดยธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) มีระยะเวลา 2 ป 1 เดือน

วิธีการจัดสรร

เสนอขายใหแกนักลงทุนในตางประเทศทั้งจํานวน

ตลาดรอง

ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศสิงคโปร

ทรัสตีส (Trustee)

DB Trustees (Hong Kong) Limited

นายทะเบี ย นหุ น กู แ ปลงสภาพ (Registrar)

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

ตัวแทนหลัก (Principal Agent)

Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch

หมายเหตุ: (1) เมื่อวันที่ 13 มิถุ นายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษัทไดมี มติอนุมัติ ใหเสนอที่ประชุมสามัญ ผูถือหุน ประจํา ป 2555 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติจายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ใหแกผูถือ หุน เพิ่มเติมจากเงินปนผลระหวางกาลที่จ ายเมื่อเดือนกุ มภาพันธ 2555 รวมเปนเงิ น ทั้งสิ้นไมเกิน 1,379.8 ลานบาท คิดเปนอัตราเงินปนผล 0.02410 บาทตอหุน ทั้งนี้ ตามขอกําหนดสิทธิของหุนกูแปลง สภาพ บริษัทฯ ตองดําเนินการปรับราคาแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพ ซึ่งสงผลใหราคาแปลงสภาพปรับจาก ราคา แปลงสภาพที่ 0.85 บาทตอหุน เปน ราคาแปลงสภาพที่ 0.82 บาทตอ หุน โดยการปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผ ล ตั้งแตวันที่ 29 มิถุนายน 2555 เปนตนไป (2) นอกจากนี้แลว เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จากเดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ จะตองดําเนินการปรับราคาแปลงสภาพของหุนกูแปลงสภาพโดยสูตรการคํานวณตามขอกําหนด สิทธิของหุนกูแปลงสภาพ ซึ่งราคาแปลงสภาพจะปรับเปน 5.12 บาทตอหุน (บนสมมุติฐานวาราคาแปลงสภาพที่มี ผลบังคับกอ นการปรั บราคาแปลงสภาพเนื่อ งจากการเปลี่ ยนแปลงมู ลค าที่ ตราไวข องหุน เป น 0.82 บาทต อหุ น ) โดยการปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของบริษัทฯ

7.1.3

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ชื่อ

ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของ บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํ ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)

สวนที่ 1 หนา 99

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ลักษณะการเสนอขาย

แบบ 56-1 ป 2554/55

ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกผูถือหุนเดิมของ บริ ษั ท ฯ ที่ มี ก ารจองซื้ อ หุ น เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ ตาม สัดส ว นการถื อ หุ น (Right Offering) และกลุม ผู ล งทุ น ประเภทสถาบั น การเงิ น หรื อ กลุ ม ลู ก ค า ของบริ ษั ท หลักทรัพยที่ทําหนาที่เปนผูจัดจําหนายหลักทรัพย

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ : ออกและคงเหลือ

5,027,000,448 หนวย

หุนรองรับ

5,027,000,448 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท

วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

11 พฤศจิกายน 2553

วันที่เริ่มซื้อ ทําการซื้อขายในตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย

25 พฤศจิกายน 2553

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

3 ป นับแตวัน ที่ออกใบสําคั ญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ภายหลั ง การออกใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ บริ ษั ท ฯ จะไม ข ยายอายุ ใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันครบกําหนดใบสําคัญแสดงสิทธิ

11 พฤศจิกายน 2556

ระยะเวลาการใชสิทธิ

ผู ถื อ ใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช สิ ท ธิ ต ามใบสํ าคั ญ แสดงสิทธิครั้งแรกเมื่อครบ 2 ปนับแตวันที่ออกใบสําคัญ แสดงสิทธิ โดยวันกําหนดการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดง สิ ท ธิ คื อ วั น ทํ า การสุ ด ท ายของทุ กๆ ไตรมาส (เดื อ น มีนาคม มิถุนายน กันยายน และ ธันวาคม) ของแตละป ปฏิทิน จนถึงวันกําหนดใชสิทธิครั้งสุดทายซึ่งจะตรงกับ วันครบกําหนดใบสําคัญแสดงสิทธิ วันกําหนดใชสิทธิ เปนดังนี้ - 28 ธันวาคม 2555 - 29 มีนาคม 2556 - 28 มิถุนายน 2556 - 30 กันยายน 2556 - 11 พฤศจิ ก ายน 2556 (วั น กํ า หนดใช สิ ท ธิ ค รั้ ง สุดทาย)

สวนที่ 1 หนา 100

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

อัตราและราคาการใชสิทธิ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ 1 หน ว ย มี สิ ท ธิ ซื้ อ หุ น สามั ญ ได 1 หุน ในราคา 0.70 บาทตอหุน เวนแตกรณี มีการปรั บ อัตราการใชสิทธิ และ/หรือ ราคาการใชสิทธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิตามที่ระบุไวในขอกําหนดวาดวยสิทธิและ หน าที่ ข องผู ออกใบสําคั ญแสดงสิท ธิ และผู ถื อใบสําคั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ หุ น สามั ญ ของบริ ษั ท บี ที เ อส กรุ ป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)

หมายเหตุ : เมื่อ วันที่ 13 มิ ถุนายน 2555 ที่ประชุ มคณะกรรมการบริ ษัทไดมีม ติอนุ มัติให เสนอที่ประชุ มสามัญผู ถือหุ น ประจําป 2555 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จากเดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ จะตองดําเนินการปรับอัตราการใชสิทธิและราคา การใช สิท ธิ โดยสู ต รการคํ า นวณตามเงื่ อนไขการปรับสิ ทธิ ตามที่ร ะบุไ ว ในขอ กํ าหนดว าด ว ยสิ ท ธิแ ละหนา ที่ ของผูอ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิและผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ซึ่งราคาการใชสิทธิจะปรับจาก 0.70 บาทตอหุน (มูลคาที่ตราไว หุน ละ 0.64 บาท) เป น 4.375 บาทต อ หุน (มู ลค า ที่ ตราไว หุน ละ 4 บาท) และอั ต ราการใช สิท ธิจ ะปรั บจากใบสํ า คั ญ แสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ 1 หุน เปนใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ 0.16 หุน ทั้งนี้ หากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่แสดง ความจํานงการใชสิทธิคํานวณไดจํานวนหุนออกมาเปนเศษหุน ใหตัดเศษของหุนนั้นทิ้ง โดยการปรับราคาและอัตราการใช สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 นี้ จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของ บริษัทฯ

7.1.4

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ชื่อหลักทรัพย

ใบสํ าคัญ แสดงสิท ธิที่ จะซื้ อหุน สามั ญของบริษัท บีที เอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ที่ออกใหแกพนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทยอยครั้งที่ 1 (BTS-WA)

ชนิด

ระบุชื่อผูถือและโอนเปลี่ยนมือไมได

ลักษณะการเสนอขาย

ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ BTS-WA ออกให แ ก พ นั กงานของ บริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ ทั้งนี้ พนักงานจะไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร อ มกั น ในวั น ที่อ อกใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ โดยใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ แ ต ล ะฉบั บ จะมี สั ด ส ว นเท ากั บ 1 ใน 3 ของ จํ านวนหน ว ยของใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ บุ คคลดั ง กล า ว ไดรับจัดสรรทั้งหมด

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกและ คงเหลือ

100,000,000 หนวย

หุนรองรับ

100,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

5 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

สวนที่ 1 หนา 101

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

18 สิงหาคม 2554

วันครบกําหนดใบสําคัญแสดงสิทธิ

18 สิงหาคม 2559

อัตราและราคาการใชสิทธิ

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 0.70 บาทตอหุน เวนแตกรณีมีการปรับอัตราการ ใชสิท ธิ และ/หรื อ ราคาการใชสิ ทธิตามเงื่อ นไขการปรั บ สิทธิตามที่ระบุไวในขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ของ ผูออกใบสําคัญแสดงสิทธิและผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิของ บริษัท บีที เอส กรุป โฮลดิ้ง ส จํากัด (มหาชน) ออกและ เสนอขายใหแกพนักงานของบริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ครั้งที่ 1 (BTS-WA)

เงื่อนไขและระยะเวลาการใชสิทธิ

(ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ทฯ ตามใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ ฉ บับ ที่ 1 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 2 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ทฯ ตามใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ ฉ บับ ที่ 2 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 3 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ท ฯตามใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ฉ บั บ ที่ 3 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 4 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วั น กํ าหนดการใช สิ ท ธิ ครั้ ง แรก (สํ าหรั บ ใบสํ าคั ญ แสดง สิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556 ซึ่งเปน วันทําการสุดทายของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบ กําหนด 2 ป นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ และวัน กําหนดการใชสิ ท ธิ ครั้ ง สุ ดทาย (สํ าหรั บใบสํ าคั ญ แสดง สิทธิทั้ง 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559 ซึ่ง ตรงกั บ วัน ที่ใ บสําคั ญแสดงสิท ธิ มีอ ายุ ครบ 5 ป นั บจาก วันที่ ออกใบสําคั ญแสดงสิทธิ โดยหากวั นกําหนดการใช

สวนที่ 1 หนา 102

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิท ธิไ ม ตรงกับ วั นทํ าการให เลื่ อ นวั น กําหนดการใชสิ ท ธิ ดังกลาวเปนวันทําการถัดไป หมายเหตุ : เมื่อ วันที่ 13 มิ ถุนายน 2555 ที่ประชุ มคณะกรรมการบริ ษัทไดมีม ติอนุ มัติให เสนอที่ประชุ มสามัญผู ถือหุ น ประจําป 2555 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทฯ จากเดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ จะตองดําเนินการปรับอัตราการใชสิทธิและราคา การใช สิท ธิ โดยสู ต รการคํ า นวณตามเงื่ อนไขการปรับสิ ทธิ ตามที่ร ะบุไ ว ในขอ กํ าหนดว าด ว ยสิ ท ธิแ ละหนา ที่ ของผูอ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิและผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ซึ่งราคาการใชสิทธิจะปรับจาก 0.70 บาทตอหุน (มูลคาที่ตราไว หุนละ 0.64 บาท) เปน 4.375 บาทตอหุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 4 บาท) และอัตราการใชสิทธิจะปรับจากใบสําคัญแสดง สิทธิ 1 หนวย ตอ 1 หุน เปนใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ 0.16 หุน ทั้งนี้ หากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่แสดงความ จํานงการใชสิทธิคํานวณไดจํานวนหุนออกมาเปนเศษหุน ใหตัดเศษของหุนนั้นทิ้ง โดยการปรับราคาและอัตราการใชสิทธิ ของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA นี้ จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนของบริษัทฯ

7.1.5

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติใหเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2555 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติใหเปลี่ยนแปลงจํานวนหุนและมูลคาหุนที่ ตราไวของบริษัทฯ จากเดิมมูลคาที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท และพิจารณาอนุมัติใหออกใบสําคัญแสดง สิทธิใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนงกรรมการ ภายใตโครงการ BTS Group ESOP 2012 จํานวนไมเกิน 16,000,000 หนวย โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ได 1 หุน (มูลคาที่ตราไวหุนละ 4 บาท) ในราคาใชสิทธิตามสูตรที่กําหนดไว โดยมีสาระสําคัญดังนี้ ชื่อหลักทรัพย

ใบสํ าคัญ แสดงสิท ธิที่ จะซื้ อหุน สามั ญของบริษัท บีที เอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ที่ออกใหแกพนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทยอยครั้งที่ 2 (BTS-WB)

ชนิด

ระบุชื่อผูถือและโอนเปลี่ยนมือไมได

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

5 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอ ขาย

ไมเกิน 16,000,000 หนวย

หุนรองรับ

ไมเกิน 16,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 4 บาท

วันออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันที่กําหนดโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ภายหลังจาก ที่บริษัทฯ ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว

ลักษณะการเสนอขาย

ใบสํ าคัญ แสดงสิ ท ธิที่ อ อกในครั้ง นี้ เพื่ อ เสนอขายให แ ก พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่ไมไดดํารงตําแหนง กรรมการ ทั้งนี้ พนักงานจะไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร อ มกั น ในวั น ที่อ อกใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ โดยใบสํ าคั ญ

สวนที่ 1 หนา 103

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

แสดงสิ ท ธิ แ ต ล ะฉบั บ จะมี สั ด ส ว นเท ากั บ 1 ใน 3 ของ จํ านวนหน ว ยของใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ บุ คคลดั ง กล า ว ไดรับจัดสรรทั้งหมด ราคาเสนอขายตอหนวย

0 บาท (ศูนยบาท)

อัตราการใชสิทธิ

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน เวน แต กรณีมี การปรั บอั ตราการใชสิ ทธิ ตามเงื่ อนไขการ ปรับสิทธิต ามที่จะกํ าหนดในขอกําหนดสิทธิและเงื่อนไข ของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

ราคาการใชสิทธิ

ราคาการใชสิทธิจะเทากับราคาที่สูงกวาระหวางราคาตาม (ก) และ 0.79 บาท คูณดวย 6.25 และบวกดวย 1 สตางค เว นแตกรณีมี การปรั บราคาการใชสิ ท ธิต ามเงื่ อ นไขการ ปรับสิทธิต ามที่จะกํ าหนดในขอกําหนดสิทธิและเงื่อนไข ของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB โดยที่: (ก) หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญของ บริ ษั ท ฯ ในตลาดหลั กทรั พ ย ฯ ย อ นหลั ง 7 วั น ทํ า การ ติดต อ กัน ก อ นวัน ประชุ ม สามัญ ผู ถื อหุ น ประจํ าป 2555 ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิ 0.79 บาท เป นราคาที่คํานวณจากราคาปดเฉลี่ ยในช ว ง ระยะเวลา 30 วั น ทํ า การติ ดต อ กั น ของหุ น สามั ญ ของ บริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยฯ กอนวันที่คณะกรรมการมี มติใหเสนอวาระตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดง สิ ท ธิ คื อ ระหว า งวั น ที่ 27 เมษายน 2555 และ 12 มิ ถุ น า ย น 2555 (ข อ มู ล จ า ก SETSMART ใ น www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพยฯ) ราคาการใช สิ ท ธิ ต ามใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ดัง กล าว เป น ราคาที่ ไ ม ต่ํ ากว า มู ล ค าที่ ต ราไว ข องหุ น และไม ต่ํ ากว า ร าคา ต ล า ดต าม ที่ กํ า ห น ดใ น ปร ะ กาศ สํ านั กง า น คณะกรรมการกํากั บ หลักทรั พ ยแ ละตลาดหลั กทรั พ ย ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขาย หุนที่ออกใหมในราคาต่ํา ลงวันที่ 24 ธันวาคม 2551 “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุน สามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพยฯ ยอนหลัง 7 วัน

สวนที่ 1 หนา 104

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ทําการติ ดต อกั น ก อ นวั น ประชุ ม สามั ญ ผู ถือ หุ น ประจํ าป 2555 ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอ ขายใบสําคัญแสดงสิทธิ หมายเหตุ : ในการคํานวณราคาตลาดดังกลาวขางต น บริ ษั ท ฯ คํ า นวณราคาตลาดจากราคาหุ น สามั ญ ของ บริษัทฯ ที่มีมูลคาหุนที่ตราไวหุนละ 0.64 บาท ดังนั้ น เมื่ อ บริ ษั ท ฯ มี การเปลี่ ย นแปลงมู ล ค าหุ น ที่ ต ราไว ข อง บริษัทฯ จากหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท (หรือ เทากับ 6.25 หุนเดิม ตอ 1 หุนใหม) ทําใหราคาตลาดที่ ใช ในการคํ านวณตามประกาศสํ านักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพ ยและตลาดหลั กทรัพย ที่ สจ. 39/2551 เพิ่มขึ้น 6.25 เทา เงื่อนไขและระยะเวลาการใชสิทธิ

เวนแตในกรณีที่พนักงานไมสามารถใชสิทธิตามใบสําคัญ แสดงสิทธิไดดังที่กําหนดไวเปนการเฉพาะ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ทฯ ตามใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ ฉ บับ ที่ 1 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 2 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ทฯ ตามใบสํ าคัญ แสดงสิ ทธิ ฉ บับ ที่ 2 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 3 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญ ของบริ ษั ท ฯตามใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ฉ บั บ ที่ 3 ได ทั้งหมดหรือบางสวน ในวันกํ าหนดการใชสิ ทธิเมื่ อ ครบระยะเวลา 4 ปนับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิจนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วั น กํ า หนดการใช สิ ท ธิ วั น ทํ า การสุ ด ท า ยของทุ ก ๆ ไตรมาสนับ ตั้งแตไตรมาสแรกที่ผู ถือใบสําคั ญแสดงสิท ธิ สามารถใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับได ตาม เงื่อนเวลาที่ กําหนดขางตน ทั้ง นี้ วันกําหนดการใชสิท ธิ

สวนที่ 1 หนา 105

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ครั้งแรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) คือวันทํา การสุ ด ท า ยของสิ้ น ไตรมาสแรกภายหลั ง จากวั น ครบ กําหนด 2 ป นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ และวัน กําหนดการใชสิ ท ธิ ครั้ ง สุ ดทาย (สํ าหรั บใบสํ าคั ญ แสดง สิทธิทั้ง 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมีอายุ ครบ 5 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการเสนอขาย

บริษัทฯ จะตองเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิภายใน 1 ป นับแตวันที่ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 อนุมัติ ให บ ริ ษั ท ฯ ออกและเสนอขายใบสํ าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ต าม โครงการ BTS Group ESOP 2012

กรณีการปรับสิทธิ

การปรับสิทธิตามขอกําหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลคาที่ตราไวของหุนสามัญ ของบริ ษั ท ฯ อั น เป น ผลมาจากการรวมหุ น หรื อ แบงแยกหุน (ข) เมื่อ บริษั ทฯ ไดเ สนอขายหุนสามัญ ใหแ กผูถื อหุ น เดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป และ/หรือบุคคลใน วงจํ ากั ดในราคาสุ ท ธิ ต อ หุ น ของหุ น สามั ญ ที่ อ อก ใหมคํานวณไดต่ํากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาด ตอหุนของหุนสามัญของบริษัทฯ” (ตามความหมาย ที่จะกําหนดไวในข อกําหนดสิท ธิและเงื่อนไขของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ) (ค) เมื่ อ บริ ษั ท ฯ เสนอขายหลั ก ทรั พ ย อ อกใหม ใ ดๆ ใหแกผูถือหุนเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป และ/ หรือบุคคลในวงจํากัด โดยที่หลักทรัพยนั้นใหสิทธิ ที่จะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเปนหุนสามัญ หรือใหสิทธิ ในการซื้อหุ นสามั ญ (เช น หุนกู แปลงสภาพ หรื อ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ) โดยที่ราคา สุทธิตอหุนของหุนสามัญที่ออกใหมเพื่อรองรับสิทธิ ดังกลาวต่ํากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดตอหุน ของหุนสามัญของบริษัทฯ” (ตามความหมายที่จะ กํ า หนดไว ใ นข อ กํ า หนดสิ ท ธิ แ ละเงื่ อ นไขของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ) ในกรณี ที่ มี เหตุ การณ ใดๆ อัน ทํ าให ผู ถือ ใบสํ าคั ญแสดง สิ ท ธิ เ สี ย สิ ท ธิ แ ละผลประโยชน อั น พึ ง ได (ยกเว น กรณี จ ายเงิ น ป น ผลโดยบริ ษั ท ฯ) โดยที่ เ หตุ การณ ใดๆ นั้ น ไมไดกําหนดอยูในขอ (ก) – (ค) คณะกรรมการบริหารมี

สวนที่ 1 หนา 106

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิที่จะพิจารณาเพื่อกําหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการ ใชสิทธิ และ/หรือ อัตราการใชสิทธิใหม (หรือปรับจํานวน หน ว ยใบสํ าคั ญแสดงสิ ท ธิ แ ทนอั ต ราการใช สิ ท ธิ ) อย าง เป น ธรรม ทั้ ง นี้ ให ถื อ ว า ผลการพิ จ ารณาของคณะ ก ร ร ม ก า ร บ ริ ห า ร นั้ น เ ป น ที่ สุ ด อ ย า ง ไ ร ก็ ต า ม คณะกรรมการบริ หารจะไม พิ จารณาเปลี่ ยนแปลงราคา การใช สิ ท ธิ และ/หรื อ อั ต ราการใช สิ ท ธิ ใ หม ใ ห แ ก ผู ถื อ ใบสําคัญแสดงสิทธิในเหตุการณที่เกิดจากการจายเงินปน ผลของบริ ษัทฯ ไม วาจะเปน การจาย เงิน ปนผลเป นเงิ น หรือเปนหุนปนผลก็ตาม ผลกระทบที่คาดวาจะมีตอการลดลง : ของราคาหุน (Price Dilution)

ราคาการใช สิ ท ธิ ข องใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จั ด สรรให พนั ก งาน เป น ราคาที่ ไ ม ต่ํ า กว า ราคาตลาด ดั ง นั้ น การออกและเสนอขายใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ จั ดสรรให พนักงานจะไมสงผลใหเกิดการลดลงของราคาหุน

ผลกระทบจากการลดลงของสัดสวน : การถือหุน (Control Dilution)

ในกรณีที่ มีการใชสิทธิต ามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เต็มทั้งจํานวน 16,000,000 หนวย ความเปนเจาของและ สิ ท ธิ อ อกเสี ย งของผู ถื อ หุ น เดิ ม ของบริ ษั ท ฯ จะได รั บ ผลกระทบจากการลดลงของสัดส วนการถือ หุนภายหลั ง การใชสิทธิรอยละ 0.174 โดยมีการคํานวณดังนี้ = =

16,000,000 9,160,476,892 + 16,000,000 รอยละ 0.174

*หมายเหตุ : ณ วั น ที่ 13 มิ ถุ น ายน 2555 จํ า นวนหุ น ที่ อ อ ก จํ า ห น า ย แ ล ว ทั้ ง ห ม ด ข อ ง บ ริ ษั ท ฯ เ ท า กั บ 57,252,980,553 หุน มูลคาที่ต ราไวหุนละ 0.64 บาท ทั้งนี้ บนสมมุ ติ ฐ านว า บริ ษั ท ฯ ได อ อกและเสนอขายหุ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํ า นวน 26 หุ น มู ล ค า ที่ ต ราไว หุ น ละ 0.64 บาท เพื่ อ ไม ใ ห เ กิ ด เศษหุ น ภายหลั ง การคํ า นวณ เปลี่ยนแปลงจํานวนหุนอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนแปลงมูลคา หุนที่ตราไวของบริษั ทฯ และบริษัทฯ ไดเปลี่ยนแปลงมูลค า หุนที่ตราไวของบริษัทฯ จากหุนละ 0.64 บาท เปนหุนละ 4 บาท แล วเสร็จ บริษัทฯ จะมีหุน ที่ออกจํา หนายแล วทั้งหมด 9,160,476,892 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 4 บาท

สวนที่ 1 หนา 107

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

ผูถือหุน

รายชื่อผูถือหุนที่ถือหุนสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปดสมุดทะเบียนหุน เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 (หุนที่ออกและจําหนายแลวทั้งหมดจํานวน 57,188,274,676 หุน) มีดังนี้ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

รายชื่อผูถือหุน กลุมนายคีรี กาญจนพาสน* ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) GOLDMAN SACHS & CO Bangkok Bank Public Company Limited, Hong Kong Branch บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account นายวันชัย พันธุวิเชียร นายสมบัติ พานิชชีวะ SOMERS (U.K.) LIMITED นายชาตรี โสภณพนิช ผูถือหุนรายอื่น ซึ่งรวมถึงบริษัท ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ จํากัด บริษัทยอยที่ถือหุนของบริษัทฯ จํานวน 247,815,937 หุน (รอยละ 0.43) แทน เจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ซึ่งอยูระหวางรอโอนชําระใหแก เจาหนี้

จํานวนหุน 28,108,705,334 2,978,296,638 2,151,479,361 824,512,800 662,172,025 646,653,072 338,959,904 327,456,200 326,000,000 325,000,000 20,499,039,342

รอยละ 49.15 5.21 3.76 1.44 1.16 1.13 0.59 0.57 0.57 0.57 35.85

*หมายเหตุ: กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ประกอบดวย นายคีรี กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 25,779,117,139 หุน นายกวิน กาญจนพาสน ถือหุนจํานวน 10,961,009 หุน บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือหุนจํานวน 2,250,000,000 หุน และ Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุน จํานวน 68,627,186 หุน

7.3

ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 รายชื่อผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 สูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปดสมุดทะเบียนใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-W2 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 (ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W2 ทั้งหมดจํานวน 5,027,000,448 หนวย) มีดังนี้ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

รายชื่อผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 กลุมนายคีรี กาญจนพาสน* นายวันชัย พันธุวิเชียร ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) นายสมลักษณ ทูลกําธรชัย นายเวคิน อุทารธรรม นายไชยา สกุลชัยวาณิชย นายสมบัติ วรามิตร นายไชยยันต ชาครกุล นายวิโรจน ฉันทพิชัย นายปภาน จารุนานันท ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 รายอื่น

จํานวน 2,405,670,380 470,000,000 430,870,448 149,024,400 104,030,000 103,000,000 100,561,300 45,366,700 44,952,600 41,000,000 1,132,524,620

รอยละ 47.85 9.35 8.57 2.96 2.07 2.05 2.00 0.90 0.89 0.82 22.53

*หมายเหตุ: กลุมนายคีรี กาญจนพาสน ประกอบดวย นายคีรี กาญจนพาสน ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 2,401,260,792 หนวย และนายกวิน กาญจนพาสน ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 4,409,588 หนวย

สวนที่ 1 หนา 108

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

7.4

นโยบายการจายเงินปนผล

7.4.1

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทฯ

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษั ทฯ มีน โยบายจายเงิ นป นผลให แกผู ถือ หุนในอั ตราไม นอยกว ารอ ยละ 50 ของกําไรสุ ทธิ หลัง หักภาษี เงินไดตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ จะจายเงินปนผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดยคํานึงถึงกระแสเงิน สดจากการประกอบการ และการประกาศจายเงินปนผลประจําปจะตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรใหมีการจายเงินปนผลระหวางกาลหากเห็นวาบริษัทฯ มีกําไรและ สามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนที่ใชในการดําเนินการไดอยางเพียงพอภายหลังการจายเงินปนผลระหวางกาลนั้นซึ่ ง คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่แจงใหที่ประชุมผูถือหุนรับทราบในการประชุมผูถือหุนครั้งถัดไป ในการพิจารณาจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคํานึงถึงปจจัยหลายประการ ดังนี้ 

ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ สภาพคลอง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษัทฯ



ขอ บัง คับ หรื อเงื่อ นไขที่ เกี่ ยวกับการจ ายเงิ นป นผลที่ กําหนดโดยสัญ ญาเงิ นกู ยืม หุ นกู สั ญญาซึ่ ง กอใหเกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือขอตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ตองปฏิบัติตาม



แผนการดําเนินงานในอนาคตและความตองการในการใชเงินลงทุน



ปจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษั ท ฯ ยัง อยูภ ายใตบั งคั บของพระราชบัญ ญั ติบ ริษั ท มหาชนจํ ากัด พ.ศ. 2535 ที่ กําหนดให บริษัทฯ ไมสามารถจายเงินปนผลไดหากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู แมวาบริษัทฯ จะมีกําไรสุทธิสําหรับปนั้นๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ยังกําหนดใหบริษัทฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไม นอยกวารอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปหักดวยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาเงินสํารองตามกฎหมายจะมี จํานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจากเงินสํารองที่กฎหมายกําหนดใหบริษัทฯ ตองจัดสรรแลว คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอื่นไดอีกตามที่เห็นสมควร ในป 2553/54 บริษัทฯ มีกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการจํานวน 4,840.0 ลานบาท และไดจัดสรรเงิน เพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 203.9 ลานบาท และไดจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนดังนี้ 



เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ จายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนในอัตรา 0.0129 บาทตอ หุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 720.7 ลานบาท เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2554 บริษัทฯ จายเงินปนผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ใหแกผูถือหุน เพิ่มเติมจากเงินปนผลระหวางกาลที่จายเมื่อเดือนมีนาคม 2554 ในอัตรา 0.02264 บาทตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,294.3 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 109

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในป 2554/55 บริษัทฯ มีกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการจํานวน 3,443.2 ลานบาท และไดจัดสรรเงิน เพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 172.2 ลานบาท และไดจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนดังนี้ 



7.4.2

เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ 2555 บริษัทฯ จายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุนในอัตรา 0.02393 บาท ตอหุน รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,368.1 ลานบาท เมื่ อ วั น ที่ 13 มิ ถุ น ายน 2555 ที่ ประชุม คณะกรรมการบริ ษัท มี ม ติ อ นุ มั ติ ใ ห เ สนอต อ ที่ ประชุ ม สามั ญ ผูถือหุนประจําป 2555 ที่จะจัดใหมี ขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติจายเงินปนผล สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ใหแกผูถือหุน เพิ่มเติมจากเงินปนผลระหวาง กาลที่จายเมื่อเดือนกุมภาพันธ 2555 รวมเปนเงินทั้งสิ้นไมเกิน 1,379.8 ลานบาท คิดเปนอัตราเงินปนผล 0.02410 บาทตอหุน อยางไรก็ดี สิทธิในการรับเงินปนผลนี้ยังมีความไมแนนอน เนื่องจากยังไมไดรับ อนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทยอย บีทีเอสซี

บีทีเอสซีมีนโยบายจะจายเงินปนผลในอัตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไมรวม รายการพิเศษ เชน กําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน กําไร (ขาดทุน) จากการฟนฟูกิจการ ดอกเบี้ยจายตามแผน ฟนฟูกิจการ และคาเสื่อมราคา ซึ่งในการจายเงินปนผล บีทีเอสซีจะพิจารณา (1) เงินสํารองตามกฎหมาย (2) ขอจํากัด ในการกอหนี้ของบีทีเอสซีตามที่ไดตกลงไวกับเจาหนี้ และ (3) คาใชจายและเงินลงทุนที่ตองการสําหรับปถัดไปโดย พิจารณารวมกับประมาณการกระแสเงินสด ทั้งนี้ บีทีเอสซีไดจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนของบีทีเอสซี ดังนี้ 



4 สิงหาคม 2553 บีทีเอสซีจายเงินปนผลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.0405 บาท รวมเปนเงินทั้งสิ้น 650.7 ลานบาท 25 กุมภาพันธ 2554 บีทีเอสซีจายเงินปนผลระหวางกาลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.2897 บาท รวม เปนเงินทั้งสิ้น 4,654.65 ลานบาท 25 กรกฎาคม 2554 บีทีเอสซีจายเงินปนผลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.084 บาท รวมเปนเงินทั้งสิ้น 1,349.6 ลานบาท 31 มกราคม 2555 บีทีเอสซีจายเงินปนผลระหวางกาลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.105 บาท รวมเปน เงินทั้งสิ้น 1,687.1 ลานบาท 26 มีนาคม 2555 บีทีเอสซีจายเงินปนผลระหวางกาลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.07 บาท รวมเปน เงินทั้งสิ้น 1,124.7 ลานบาท

สวนที่ 1 หนา 110

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัทยอยอื่น บริษัท ยอยอื่ นมีนโยบายในการจายเงิน ปนผลโดยพิ จารณาจากศักยภาพการเติ บโตของผลการดําเนิ นงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ขอกําหนดตามสัญญาเงินกูหรือหุนกูของบริษัทฯ และบริษัทยอย รวมถึงความจําเปนและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจายเงินปนผลไมนอยกวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสํารองเงิน ตามกฎหมาย หากไมมีเหตุจําเปนอื่นใดและการจายเงินปนผลนั้นไมมีผลกระทบตอการดําเนินงานปกติของบริษัทยอย ดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 111

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การจัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดพิจารณาทบทวนและมีมติอนุมัติ โครงสรางองคกรของบริษัทฯ ใหม ดังนี้ โครงสรางองคกร

สวนที่ 1 หนา 112

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1

แบบ 56-1 ป 2554/55

โครงสรางการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 โครงสรางการจัดการของบริษัทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดยอยรวม 3 ชุด ได แก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบ แทน และคณะกรรมการบริหาร และเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดมีมติ อนุมัติแตงตั้งคณะกรรมการชุดยอยเพิ่มอีกหนึ่งชุด ไดแก คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ดังนั้น โครงสรางการ จัดการของบริษัทฯ เปนดังนี้ 8.1.1

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ประกอบดวยกรรมการจํานวน 13 ทาน แบงเปน กรรมการที่เปนผูบริหาร 6 ทาน กรรมการที่มิไดเปนผูบริหาร 7 ทาน (เปนกรรมการอิสระ 5 ทาน) รายชื่อคณะกรรมการ มีดังนี้

ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

รายชื่อกรรมการ นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

ตําแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

วันที่ไดรับแตงตั้ง 26 กรกฎาคม 2554 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 26 กรกฎาคม 2554 29 กรกฎาคม 2553 26 กรกฎาคม 2554 26 กรกฎาคม 2554

กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

26 กรกฎาคม 2554 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553 29 กรกฎาคม 2553

หมายเหตุ: นายคีรี กาญจนพาสน นายสุรพงษ เลาหะอั ญญา นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) และนายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) ออกจากตําแหนงกรรมการตามวาระในที่ประชุมสามัญผูถือหุ น ประจําป 2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 และไดรับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 ให กลับเขาดํารงตําแหนงกรรมการของบริษัทฯ ตอไปอีกวาระหนึ่ง

สวนที่ 1 หนา 113

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท กรรมการผูมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทฯ มี 6 ทาน ดังนี้ กรรมการกลุม ก

1. นายคีรี กาญจนพาสน 2. นายกวิน กาญจนพาสน 3. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา

กรรมการกลุม ข

4. นายอาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ชื่อ และจํ านวนกรรมการซึ่ ง มี อํ านาจลงลายมื อ ชื่อ แทนบริ ษั ท ฯ คื อ กรรมการคนใดคนหนึ่ ง จาก กรรมการกลุม ก ลงลายมือชื่ อรวมกัน กับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม ข รวมเปนสองคนและ ประทับตราสําคัญของบริษัทฯ อํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 1.

ปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตย สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ

กําหนดวิสัย ทัศ น นโยบาย และทิศทางการดําเนิน งานของบริษั ทฯ และกํากับ ดูแลให ฝาย บริหารดําเนิ นการใหเป นไปตามนโยบายที่กําหนดไว อยางมีประสิทธิภ าพและประสิทธิผ ล เพื่อเพิ่มมูลคาสูงสุดใหแกบริษัทฯ และผูถือหุน

กําหนดนโยบาย ยุ ทธศาสตรการทําธุ รกิ จ แผนงาน และงบประมาณประจําป ของบริ ษัท ฯ รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจําเดือนและประจําไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับแผน และงบประมาณ และพิจารณาแนวโนมในชวงถัดไป

ประเมิ น ผลงานของฝ ายบริ ห ารอย างสม่ํ าเสมอและดู แ ลระบบกลไกการจ ายค าตอบแทน ผูบริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนเปนผูดูแล อยางมีประสิทธิภาพ

ดําเนินการใหฝายบริ หารจัดใหมีร ะบบบัญชี การรายงานทางการเงิ น และการสอบบั ญชี ที่ เชื่อถือได ตลอดจนดูแลใหมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

พิ จ ารณาอนุ มั ติ การได ม าหรื อ จํ าหน า ยไปซึ่ ง ทรั พ ย สิ น การลงทุ น ในธุ ร กิ จ ใหม และการ ดําเนิ น การใดๆ ที่ กฎหมายกํ าหนด เว น แต เ รื่อ งที่กฎหมายกํ าหนดให ตอ งได รั บมติ จากที่ ประชุมผูถือหุน

พิจารณา และ/หรื อ ใหความเห็ นต อรายการที่ เกี่ ยวโยงกันของบริษั ทฯ และบริษัท ยอ ยให เปนไปตามกฎหมาย ประกาศ ขอกําหนด และระเบียบขอบังคับที่เกี่ยวของตาง ๆ

สวนที่ 1 หนา 114

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ดูแลไมใหเกิดปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางผูมีสวนไดเสียของบริษัทฯ

พิจารณาเรื่อ งตาง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชนของผูถือหุนและผูมีสวนไดเสี ยทุกกลุมของ บริ ษัท ฯ อย างเป นธรรม โดยกรรมการตอ งแจ งใหบ ริษั ทฯ ทราบโดยไม ชักชา หากมีส ว น ไดเสียในสัญญาที่ทํากับบริษัทฯ หรือถือหุนเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ทั้งนี้ สําหรับรายการที่ทํากับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงหรือมีสวนไดเสีย หรืออาจมี ความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอย กรรมการซึ่งมีสวนไดเสียไมมี สิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทํารายการในเรื่องนั้น

10.

กํากับดูแลกิจการอยางมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการกํากับ ดูแลกิจการและคูมือจริยธรรมของบริษัทฯ และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาว เปนประจําอยางนอยปละ 1 ครั้ง

11.

กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ประเมินความเหมาะสมของนโยบายและ กรอบการบริหารความเสี่ ยงอยางสม่ําเสมอ และดูแลใหมีการนํานโยบายการบริหารความ เสี่ยงและการควบคุมภายในไปปฏิบัติจริง

12.

กํ าหนดนโยบายความรั บ ผิ ดชอบต อ สั ง คม ชุ ม ชน และสิ่ ง แวดล อ ม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอมดังกลาว

13.

รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคูกับรายงาน ของผูสอบบัญชีไวในรายงานประจําปและครอบคลุมในเรื่องสําคัญๆ ตามนโยบายเรื่องขอพึง ปฏิบัติที่ดีสําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

14.

มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือ หลายคนหรือ บุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางหนึ่งอยางใด แทนคณะกรรมการได การมอบอํานาจแกกรรมการดังกลาวจะตองไมเป นการมอบอํ านาจ หรือการมอบอํานาจชวงที่ทําใหกรรมการหรือผูรับมอบอํานาจจากกรรมการสามารถอนุมัติ รายการที่ต นหรือ บุคคลที่ อาจมี ความขัดแย ง มี สว นไดเ สีย หรือ มี ผลประโยชนใ นลั กษณะ อื่นใดขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

15.

แตงตั้งคณะกรรมการชุดยอยเพื่อชวยดูแลระบบบริหาร และระบบควบคุมภายในใหเปนไป ตามนโยบายที่กําหนดไว เชน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

16.

จัดใหมีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลใหคณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมาย และระเบียบขอบังคับที่เกี่ยวของตางๆ

สวนที่ 1 หนา 115

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การสรรหาและถอดถอนกรรมการบริษัท บริษั ทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนซึ่ งทํ าหน าที่ ในการสรรหากรรมการใหม ทั้งนี้ การแตงตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเปนไปตามหลักเกณฑและวิธีการที่กําหนดอยูในกฎหมาย และขอบังคับของบริษัทฯ โดยมีสาระสําคัญดังนี้ 1.

ในการประชุ มสามั ญประจําปทุ กครั้ง ใหกรรมการจํานวนไมน อยกว า 1 ใน 3 ของจํานวน กรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพนจากตําแหนงตามวาระ ถาจํานวนกรรมการที่จะแบง ออกใหตรงเปน 3 สวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนที่ใกลที่สุดกับสวน 1 ใน 3 และกรรมการ ผูพนจากตําแหนงมีสิทธิไดรับเลือกตั้งใหมไดอีก

ใหที่ประชุมผูถือหุนมีสิทธิแตงตั้งกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้



ผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง



ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เปนกรรมการก็ได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกบุคคลใดมากนอยเพียงใดไมได



บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการ เทาจํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งใน ลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง ในครั้งนั้น ใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

นอกจากการพนตําแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตําแหนงเมื่อ     

ตาย ลาออก ขาดคุ ณ สมบั ติ ห รื อ มี ลั ก ษณะต อ งห า มตามพระราชบั ญ ญั ติ บ ริ ษั ท มหาชนจํ า กั ด พ.ศ. 2535 ที่ประชุมผูถือหุนมีมติใหออก ศาลมีคําสั่งใหออก

ในกรณี ที่ ตํ า แหน ง กรรมการว า งลงเพราะเหตุ อื่ น นอกจากถึ ง คราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่เหลืออยู เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวตอไป เวนแตวาระของ กรรมการจะเหลือนอยกวา 2 เดือน

ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสียงไมนอ ยกวา 3 ใน 4 ของจํ านวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสีย ง และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมี สิทธิออกเสียง

สวนที่ 1 หนา 116

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นอกจากนี้ บุคคลที่จะไดรับการสรรหาใหเปนกรรมการบริษัท จะตองเปนผูทรงคุณวุฒิและมีความรู ความสามารถ มีคุณสมบัติครบถวนในการดํารงตําแหนงกรรมการบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ ไดมีการแกไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ไดมีการแกไขเพิ่มเติม) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวของ ในกรณีที่เปนการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการอิสระของบริษัทฯ บุคคลดังกลาวตองมี คุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติใหแกไขนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ จากเดิมซึ่งมีหลักเกณฑ “เทากับ” เปนเกณฑ ใหมที่มีหลักเกณฑ “เขมกวา” ขอกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (ตลท.) โดยมีการเปลี่ยนแปลงสัดสวนการถือหุนของกรรมการ อิสระจากเดิมที่กําหนดให “ถือหุนไมเกินรอยละ 1” เปน “ถือหุนไมเกินรอยละ 0.75” ของจํานวนหุนที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของ บริษัทฯ ดังนั้น นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่แกไขเปลี่ยนแปลงจึงเปนดังนี้ 1.

ถือหุนไมเกินรอยละ 0.75 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ใหนับรวม การถือหุนของผูที่เกี่ยวของของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ดวย

ไมเ ปน หรื อเคยเป นกรรมการที่มี สว นร วมในการบริ หารงาน ลู กจ าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ ไดรับเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ เวนแตจะได พนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

ไม เ ป น บุ คคลที่ มี ค วามสั ม พั น ธ ท างสายโลหิ ต หรื อ โดยการจดทะเบี ย นตามกฎหมายใน ลักษณะที่เ ปน บิ ดามารดา คูส มรส พี่ น อง และบุ ต ร รวมทั้ง คู สมรสของบุ ตร ของผู บ ริห าร ผูถือหุนรายใหญ ผูมี อํานาจควบคุม หรือ บุคคลที่จ ะไดรับการเสนอให เปนผูบริห ารหรือผู มี อํานาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

ไมมีหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุน รายใหญ หรื อ ผู มี อํ านาจควบคุ ม ของบริ ษั ท ฯ ในลั ก ษณะที่ อ าจเป น การขั ดขวางการใช วิจารณญาณอยางอิสระของกรรมการอิสระ รวมทั้งไมเปนหรือเคยเปนผูถือหุนที่มีนัย หรือผูมี อํานาจควบคุมของผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถื อ หุ น รายใหญ หรื อ ผู มี อํ านาจควบคุ ม ของบริ ษั ท ฯ เว น แต จ ะได พ น จากการมี ลั กษณะ ดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

ไม เ ป น หรื อ เคยเป น ผู ส อบบั ญ ชี ข องบริ ษั ท ฯ บริ ษั ท ใหญ บริ ษัท ย อ ย บริ ษั ท ร ว ม ผู ถื อ หุ น รายใหญ หรื อผูมีอํ านาจควบคุม ของบริษัทฯ และไมเปน ผูถือหุ นที่มีนัย ผูมีอํ านาจควบคุ ม หรื อหุ นส วนของสํ านั กงานสอบบัญ ชีซึ่ งมี ผูส อบบัญ ชีข องบริษั ทฯ บริษั ทใหญ บริษั ทย อ ย บริษัทรวม ผูถือ หุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษั ทฯ สังกัดอยู เวนแตจะไดพ น จากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป สวนที่ 1 หนา 117

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ไม เ ป น หรื อ เคยเป น ผู ใ ห บ ริ การทางวิ ช าชี พ ใด ๆ ซึ่ ง รวมถึ ง การให บ ริ ก ารเป น ที่ ปรึ กษา กฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งไดรับคาบริการเกินกวา 2 ลานบาทตอปจากบริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และ ไม เป นผู ถือ หุน ที่มี นั ย ผูมี อํานาจควบคุ ม หรื อหุ นส วนของผูใ หบ ริการทางวิช าชี พนั้ นด ว ย เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป

ไมเป นกรรมการที่ได รับการแต งตั้งขึ้ นเพื่ อเปน ตัวแทนของกรรมการของบริษั ทฯ ผู ถือหุ น รายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญ

ไมประกอบกิจการที่มีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรื อ บริ ษั ทย อ ย หรื อไม เป น หุน ส วนที่ มี นัย ในห างหุ น ส วน หรื อ เป น กรรมการที่มี ส วนร ว ม บริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําหรือถือหุนเกินรอยละ 1 ของ จํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย

ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของ บริษัทฯ

ทั้ง นี้ บริษั ท ฯ ได ตระหนั กและเล็ ง เห็น ความสําคั ญในการปฏิบั ติ ตอ ผู ถือ หุ น อย างเป นธรรมและ เทาเทียมกัน เพื่อสงเสริมหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงเปดโอกาสผานทางเว็บไซตของ บริษัทฯ ใหผูถือหุนสวนนอยซึ่งถือหุนรวมกันไมนอยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายแลวทั้งหมด ของบริษัทฯ ซึ่งถือหุนตอเนื่องมาแลวไมนอยกวา 6 เดือน สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปน กรรมการในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ได โดยใหเสนอชื่อไดในชวงระหวางวันที่ 29 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2555 (ซึ่งเปนระยะเวลาเกินกวา 3 เดือนลวงหนากอนสิ้นรอบปบัญชี) อยางไรก็ดี ไมมีผูถือหุ นรายใดเสนอชื่อ บุคคลเพื่ อเขารับ การเลือ กตั้งเปนกรรมการเปนการลวงหนาสําหรับการประชุ ม สามัญผูถือหุนประจําป 2555 แตอยางใด นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติใหปรับปรุง หลักเกณฑเกี่ยวกับคุณสมบัติในเรื่องสัดสวนการถือหุนขั้นต่ําที่จะสามารถ เสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได โดยเปลี่ยนเกณฑเรื่องคุณสมบัติของการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคล เพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการจากเดิม “ไมนอยกวารอยละ 5” เปน “ไมนอยกวารอยละ 3” ซึ่งเกณฑนี้จะ ใช ในการเสนอวาระและเสนอชื่อ บุคคลเพื่ อเขารับ การเลือ กตั้ งเปน กรรมการล วงหน าในการประชุ มสามั ญ ประจําป 2556 เปนตนไป นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดสงเสริมและสนับสนุนใหกรรมการเขาฝกอบรมตางๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคม สงเสริ มสถาบั นกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association) ทั้ง ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC), หลั กสู ต ร Audit Committee Program (ACP), หลั กสูต ร AntiCorruption Training Program, หลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) และการฝกอบรมที่จัดขึ้นโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบริหารระดับสูง และบริษัทฯ ไดจัดใหมี การปฐมนิ เ ทศเพื่ อ ใหกรรมการที่ เข ารั บ ตําแหน งในคณะกรรมการไดรั บ ทราบนโยบายธุ รกิ จ ของบริ ษั ท ฯ ตลอดจนขอบเขตอํานาจหน าที่ แ ละความรับ ผิ ดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุ ดย อ ยต างๆ

สวนที่ 1 หนา 118

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รวมทั้ งขอ มูลที่ เกี่ย วขอ ง เชน รายงานประจํ าป นโยบายการกํ ากับ ดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดจัดใหมีคูมือสําหรับกรรมการ ซึ่ง รวบรวมขอมูลที่เปนประโยชนสําหรับการเปนกรรมการบริษัทจดทะเบียน เชน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ขอเตือนใจในการ ปฏิบัติหนาที่ของกรรมการในการกํากับดูแลกิจการ (Director Fiduciary Duty Check List) หลักการกํากับ ดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน คูมือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ขอแนะนําการใหสารสนเทศสําหรับ ผูบริหารบริษัทจดทะเบียน กฎระเบียบขอบังคับเกี่ยวกับการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพยและรายการที่ เกี่ยวโยงกัน เปนตน รายงานการถือหลักทรัพยของกรรมการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติกําหนดนโยบายใหกรรมการ และผู บ ริ ห ารของบริ ษั ท ฯ รายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ ครองหลั ก ทรั พ ย ข องบริ ษั ท ฯ ต อ ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการเป น รายไตรมาส โดยให นํ าส ง สํ า เนาแบบรายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ หลั ก ทรั พ ย (แบบ 59-2) ใหแกสํานักเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและทําสรุปเพื่อนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการเปน รายไตรมาส รายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ หุ น ของกรรมการในช ว งระหว างวั น ที่ 31 มี น าคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมหุนของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

จํานวนหุน จํานวนหุนเพิ่ม (ลด) 31 มี.ค. 2554 31 มี.ค. 2555 21,977,483,535 25,779,117,139 3,801,633,604 189,674,297 189,674,297 0 34,703,916 34,703,916 0 10,961,009 10,961,009 0 20,000,000 20,000,000 0 500,000 500,000 0 25,500,014 25,500,014 0 1,728,571 1,728,571 0

สวนที่ 1 หนา 119

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายงานการเปลี่ย นแปลงการถือ ใบสํ าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-W2 ของกรรมการในชว งระหวางวัน ที่ 31 มีนาคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ของคูสมรสและบุตรที่ยัง ไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

8.1.2

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวนใบสําคัญ แสดงสิทธิเพิ่ม (ลด) 31 มี.ค. 2554 31 มี.ค. 2555 2,401,260,792 2,401,260,792 0 2,678,834 2,678,834 0 4,409,588 4,409,588 0 2,625,130 2,625,130 0 157,142 157,142 0 -

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจํานวน 3 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1. 2. 3.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ* กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ผูอํานวยการสํานักตรวจสอบภายใน ทําหนาที่เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ หมายเหตุ: พลโทพิศาล เทพสิทธา เปนกรรมการตรวจสอบที่มีความรูและประสบการณในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ฉบับแกไขเพิ่มเติมที่ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555)

สอบทานใหบริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินถูกตองตามที่ควร ตามหลักการบัญชีที่รับรอง โดยทั่วไป และมีการเปดเผยอยางเพียงพอ

สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบ ภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล และ พิ จ ารณาความเป น อิ ส ระของสํ านั กตรวจสอบภายใน ตลอดจนให ค วามเห็ น ชอบในการ

สวนที่ 1 หนา 120

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

พิจ ารณาแตง ตั้ง โยกย าย เลิ กจ างหัว หนาสํานักตรวจสอบภายใน หรื อหนว ยงานอื่ นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 3.

สอบทานใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนด ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชีของ บริ ษั ท ฯ และเสนอค าตอบแทนของบุ คคลดั ง กล าว รวมทั้ ง เข าร ว มประชุ ม กั บ ผูส อบบั ญ ชี โดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอยปละ 1 ครั้ง

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไป ตามกฎหมายและขอ กําหนดของตลาดหลั กทรั พย แห งประเทศไทย ทั้ งนี้ เพื่อ ให มั่น ใจว า รายการดังกลาว สมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัทฯ

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัทฯ ซึ่ง รายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต องประกอบด วยข อมู ล อยางนอยดังตอไปนี้ (1) ความเห็ น เกี่ ย วกั บ ความถู กต อ ง ครบถ ว น เชื่ อ ถื อ ได ข องรายงานทางการเงิ น ของ บริษัทฯ (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ (3) ความเห็ น เกี่ ยวกั บการปฏิ บัติ ต ามกฎหมายว าดว ยหลั กทรั พ ยแ ละตลาดหลักทรั พ ย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของ บริษัทฯ (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน (6) จํานวนการประชุ ม คณะกรรมการตรวจสอบ และการเขาร ว มประชุ ม ของกรรมการ ตรวจสอบแตละทาน (7) ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติหนาที่ ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (8) รายการอื่ นที่ เห็ นว าผูถื อหุ นและผู ลงทุน ทั่ วไปควรทราบ ภายใต ขอบเขตหนาที่แ ละ ความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

สอบทานและให ค วามเห็ น ต อ แผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิ บั ติ ง านของสํ านั ก ตรวจสอบภายใน ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอํานาจหนาที่ ใหคณะกรรมการตรวจสอบมี อํานาจเชิญใหฝายจัดการ ผูบริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวของมาใหความเห็น รวม ประชุม หรือสงเอกสารตามที่เห็นวาเกี่ยวของจําเปน สวนที่ 1 หนา 121

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอสงสัยวา มีรายการหรือการ กระทําดังตอไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริ ษัท ฯ ให คณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอ คณะกรรมการบริษั ท เพื่ อดํ าเนิน การ ปรับปรุงแกไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน (2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพรองที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝ าฝ น กฎหมายว าด ว ยหลั กทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย ข อ กํ า หนดของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ หากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือผูบริหารไมดําเนินการใหมีการปรับปรุงแกไขภายในเวลา ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบทานใดทานหนึ่งอาจรายงานวามี รายการหรือการกระทํานั้นตอ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนําเสนอตอคณะกรรมการ บริษทั เพื่อพิจารณาอนุมัติ

10.

ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ตองเปนกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติเปนไปตามนิยามกรรมการ อิสระของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจํานวนไมนอยกวา 3 ทาน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ตองมีคุณสมบัติเพิ่มเติมในฐานะกรรมการตรวจสอบ ดังตอไปนี้ 1.

ได รั บการแต ง ตั้ ง จากคณะกรรมการหรื อ ที่ ประชุ ม ผู ถื อ หุ น ของบริ ษั ท ฯ ให เ ป น กรรมการ ตรวจสอบ

ไมเปนกรรมการที่ไดรั บมอบหมายจากคณะกรรมการใหตัดสิ นใจในการดําเนินกิจ การของ บริษัทฯ บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือ ผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ และไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือบริษัท ยอยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เปนบริษัทจดทะเบียน

มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ตองมีกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คนที่มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถ ทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได

มีคุณสมบัติอื่นๆ ครบถวนและเหมาะสมตามกฎหมาย และขอกําหนดของหนวยงานทางการ

สวนที่ 1 หนา 122

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

ในป 2552 คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการชุดยอย 2 ชุด ไดแก คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ตอมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ไดมีมติอนุมัติใหรวมคณะกรรมการชุดยอย 2 ชุด เปนคณะกรรมการชุดยอยชุดเดียวกัน คือ คณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนจะประกอบดวยกรรมการ ไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกิน 5 ทาน และเปนกรรมการอิสระเปนสวนใหญ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนจํานวน 5 ทาน ดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจินต หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหนง ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

โดยมีนางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เลขานุการบริษัทและผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทําหนาที่เปนเลขานุการคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทน

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน (ตามกฎบั ต ร คณะกรรมการสรรหาและกํา หนดคา ตอบแทนที่ไ ดรับอนุมั ติจ ากที่ ประชุม คณะกรรมการบริษัท เมื่อ วัน ที่ 26 กรกฎาคม 2554)

พิ จ ารณาและให ค วามเห็ น ในเรื่ อ งโครงสร า งคณะกรรมการบริ ษั ท อั น ได แ ก ขนาดและ องคประกอบของคณะกรรมการบริ ษัทที่ควรจะเป นเมื่อ พิจารณาตามขนาดและกลยุท ธทาง ธุรกิจของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับขนาดและองคประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปจจุบัน รวมทั้ง พิจ ารณาความเป นอิ สระของกรรมการอิส ระแต ละคน เพื่อ ปรั บเปลี่ ยนองคประกอบ คณะกรรมการบริษัทใหสอดคลองกับยุทธศาสตรของบริษัทฯ

กําหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการ โดยพิจารณาจาก

คุ ณสมบั ติ ข องกรรมการที่ เ หมาะสมกั บ ยุ ท ธศาสตร ข องบริ ษั ท ฯ และเป น ไปตาม โครงสร างขนาด และองค ประกอบของคณะกรรมการบริ ษั ท ตามที่ คณะกรรมการ บริษัทกําหนดไว

ความเหมาะสมของความรู ประสบการณ ความเชี่ยวชาญ การอุทิศเวลาของกรรมการ รวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือขอกําหนดของหนวยงานทางการ

สรรหาผูมาดํารงตําแหนงกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคลองกับเกณฑคุณสมบัติที่กําหนดไว -

ในกรณีที่ กรรมการต องออกจากตําแหนง ตามวาระ เพื่อ ให คณะกรรมการบริ ษัท ให ความเห็นชอบและนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติแตงตั้ง

สวนที่ 1 หนา 123

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1.4

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในกรณีที่มีกรรมการพนจากตําแหนงโดยเหตุอื่นใด (นอกจากการออกจากตําแหน ง ตามวาระ) เพื่ อให คณะกรรมการบริ ษั ท พิ จ ารณาอนุ มั ติ แ ต ง ตั้ ง กรรมการใหม แ ทน ตําแหนงกรรมการที่วางลง

ในกรณี ที่ ต อ งแต ง ตั้ ง กรรมการใหม เ พิ่ ม เติ ม เพื่ อ ให ส อดคล อ งกั บ โครงสร า ง คณะกรรมการบริษัท เพื่อใหคณะกรรมการบริษัทใหความเห็นชอบและนําเสนอตอที่ ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติแตงตั้ง

พิจารณาโครงสราง จํานวน รูปแบบ และหลักเกณฑการจายคาตอบแทนทุกประเภท ทั้งที่เปน ตัวเงิน และมิ ใชตัว เงินที่เ หมาะสม ใหแก ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และสมาชิกใน คณะกรรมการชุดยอย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑที่ใชอยูในปจจุบัน พิจารณา เปรี ย บเที ย บกั บข อ มู ล การจ ายคาตอบแทนของบริ ษั ท อื่ นที่ อ ยู ใ นอุ ต สาหกรรมเดีย วกั น กั บ บริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพยที่มีมูลคาตลาด (Market Capitalization) ใกล เ คี ย งกั บ บริ ษั ทฯ เพื่ อ จูง ใจและรั กษาไวซึ่ ง กรรมการที่ มี คุณประโยชน กับ บริษั ท ฯ และ นําเสนอตอคณะกรรมการบริษั ทเพื่อใหความเห็นชอบและนํ าเสนอตอที่ประชุมผูถื อหุนเพื่ อ พิจารณาอนุมัติ

พิจารณาเกณฑในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร และนําเสนอผล การประเมิ นตามเกณฑ นั้น ๆ ใหคณะกรรมการบริ ษั ทพิ จ ารณาใหค วามเห็น ชอบ ตลอดจน นําเสนอจํานวนและรูปแบบการจายคาตอบแทนของประธานกรรมการบริหารที่สอดคลองกับ ผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติตอไป

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขตางๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุน ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้ อ หุ น หรื อ หลั กทรั พ ย อื่ น ให แ ก ก รรมการและพนั ก งาน เพื่ อ ช ว ยจู ง ใจให ก รรมการและ พนั กงานปฏิ บั ติ ห น าที่ เ พื่ อ ให เ กิ ดการสร างมู ล ค าเพิ่ ม ให แ ก ผู ถื อ หุ น ในระยะยาว และเพื่ อ สามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไดอยางแทจริง ภายใตเกณฑที่เปนธรรมตอผูถือหุน

รายงานผลการปฏิบัติหนาที่ตอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผูถือหุน

ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวของกับการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนตามที่คณะกรรมการ บริ ษั ท มอบหมาย และปฏิ บั ติ ก ารใดๆ ตามที่ กํ า หนดโดยกฎหมายหรื อ ข อ กํ า หนดของ หนวยงานราชการ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติแตงตั้งคณะกรรมการ บรรษั ทภิ บ าล เปน คณะกรรมการชุดยอ ยเพิ่ มอี กหนึ่ งชุ ด เพื่ อ สนั บสนุน การปฏิ บัติ ง านของคณะกรรมการ บริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 4 ทาน แตไมเกิน 6 ทาน ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2555 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจํานวน 4 ทาน ดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน นายอาณัติ อาภาภิรม นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ

ตําแหนง ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล

สวนที่ 1 หนา 124

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ( ต า ม ก ฎ บั ต ร ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร บรรษัทภิบาลที่ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555)

1. พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุ งนโยบาย คูมื อ และแนวทางปฏิบัติใ นการกํ ากับดูแ ล กิจการที่ดี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคลองกับ แนวปฏิบัติสากล เพื่อเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนกํากับดูแลใหมี การปฏิบัติตามนโยบาย คูมือ และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมใน การดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงานดังกลาว 2. พิ จ ารณา กํ าหนด ทบทวน และปรั บ ปรุ ง นโยบายความรั บ ผิ ดชอบต อ สั ง คม ชุ ม ชน และ สิ่งแวดลอม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อ พิจารณาอนุมัติ ตลอดจนดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และ สิ่งแวดลอมดังกลาว 3. พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการตอตานทุจริตและ การติ ดสิ น บน (Anti-Corruption) เพื่ อ เสนอต อ คณะกรรมการบริ ษั ท เพื่ อ พิ จ ารณาอนุ มั ติ ตลอดจนดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการตอตานทุจริตและการติด สินบนดังกลาว 4. แต ง ตั้ ง คณะทํ างาน เพื่ อ ช ว ยเหลื อ การปฏิ บั ติ ง านต างๆ ของคณะกรรมการบรรษั ท ภิ บ าล ตลอดจนแตงตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรูและความเชี่ยวชาญ เพื่อใหคําปรึกษาและใหคําแนะนํา ตลอดจนชวยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล 5. ปฏิบัติหนาที่หรือดําเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 8.1.5

1. 2. 3. 4. 5. 6.

สรุ ป การเข า ประชุม ของคณะกรรมการบริ ษั ท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทน และกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร ในป 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555)

รายชื่อกรรมการ

ตําแหนง

นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน กรรมการ กรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน

7. นายคง ชิ เคือง

ประชุม ประชุม ประชุม ประชุม คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ รวม 7 ครั้ง ตรวจสอบ คาตอบแทน สรรหา รวม 6 ครั้ง รวม 2 ครั้ง รวม 1 ครั้ง 7/7 4/7 6/7 7/7 7/7 7/7 2/2 1/1

7/7

สวนที่ 1 หนา 125

2/2

1/1

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 8. นาย คิน ชาน 9. พลโทพิศาล เทพสิทธา

10. นายอมร จันทรสมบูรณ 11. นายสุจินต หวั่งหลี

12. นายเจริญ วรรธนะสิน

13. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ ตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน กรรมการอิสระ

แบบ 56-1 ป 2554/55 2/7 7/7

6/6

2/2

1/1

4/7 6/7

6/6

2/2

1/1

7/7

6/6

2/2

1/1

6/7

หมายเหตุ: คณะกรรมการชุดยอย 2 ชุด ไดแก คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ไดรวมเปน คณะกรรมการชุดยอยชุดเดียวกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ทั้งนี้ กอนมีการ รวมเปนคณะกรรมการชุดยอยชุดเดียวกัน ไดมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาจํานวน 1 ครั้ง และมีการประชุม คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนจํานวน 2 ครั้ง นอกจากนี้ ในป 2554/55 กรรมการที่ไมเปน ผูบริหารยังไดป ระชุมกันเองโดยไมมีฝายบริหารเขารวมประชุ ม จํานวน 1 ครั้ง

8.1.6

คณะกรรมการบริหาร วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจํานวน 6 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหนง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ กรรมการบริหาร

โดยมี น างสาวชญาดา ยศยิ่ ง ธรรมกุ ล เลขานุ ก ารบริ ษั ท และผู อํ า นวยการฝ า ยกฎหมาย ทํ า หน า ที่ เ ป น เลขานุ ก าร คณะกรรมการบริหาร

อํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร 1.

กําหนดนโยบาย ทิศ ทาง กลยุท ธ และโครงสรางการบริ หารงาน ในการดําเนิน ธุร กิ จของ บริ ษั ท ฯ ให ส อดคล อ งและเหมาะสมต อ สภาวะเศรษฐกิ จ และการแข ง ขั น เพื่ อ เสนอให คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

กํ าหนดแผนธุ ร กิ จ งบประมาณ และอํ านาจการบริ ห ารต างๆ ของบริ ษั ท ฯ เพื่ อ เสนอให คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

สวนที่ 1 หนา 126

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.1.7

แบบ 56-1 ป 2554/55

ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ ไดรับอนุมัติไว และใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

พิจารณาอนุ มัติการดําเนินการโครงการตาง ๆ ของบริษั ทฯ และรายงานตอคณะกรรมการ บริษัทถึงความคืบหนาของโครงการ

บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร ประเมินความเสี่ยง และวางรูปแบบโครงสรางการ บริหารความเสี่ยงขององคกร ติดตามและควบคุมความเสี่ยงหลักและปจจัยตางๆ ที่อาจจะ สงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอบริษัทฯ และรายงานตอคณะกรรมการบริษัท

ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผูบริหาร ที่ไมใชกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจํานวน 6 ทาน ดังนี้

ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6.

รายชื่อ

ตําแหนง

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

ผูอํานวยการใหญสายการเงิน ผูอํานวยการฝายบัญชี ผูอํานวยการฝายสื่อสารองคกร ผูอํานวยการฝายการเงิน ผูอํานวยการฝายการเงิน ผูอํานวยการฝายกฎหมาย/เลขานุการบริษัท

หนาที่และความรับผิดชอบของคณะผูบริหาร 1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ และโครงสรางการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ ที่กําหนดใหมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ดําเนินการจัดทําแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริ หารตาง ๆ ของบริษัทฯ เพื่ อ เสนอใหคณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

บริหารงานบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร อยางซื่อสัตย สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทฯ และผูถือหุนอยางดีที่สุด

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่ ไดรับอนุมัติ

รายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ตอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเปนประจํา

ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

กํากับการบริหารงานทั่วไปตามที่กําหนดไวในระเบียบขอบังคับของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 127

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายงานการถือหลักทรัพยของผูบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติกําหนดนโยบายใหกรรมการ และผู บ ริ ห ารของบริ ษั ท ฯ รายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ ครองหลั ก ทรั พ ย ข องบริ ษั ท ฯ ต อ ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการเป น รายไตรมาส โดยให นํ าส ง สํ า เนาแบบรายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ หลั ก ทรั พ ย (แบบ 59-2) ใหแกสํานักเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและทําสรุปเพื่อนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการเปน รายไตรมาส รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุนของผูบริหารในชวงระหวางวันที่ 31 มีนาคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมหุนของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6.

รายชื่อ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี** นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

จํานวนหุน จํานวนหุนเพิ่ม (ลด) 31 มี.ค. 2554 31 มี.ค. 2555 106,250* 106,250 0 1,010,000 1,276,300 266,300 -

200,000

หมายเหตุ: * จํานวนหุนที่ถืออยู ณ วันเขาดํารงตําแหนงเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554 ** เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 นางพัชนียา พุฒมี ไดจําหนายหุน 133,300 หุน ทําใหจํานวนหุนที่ถืออยูลดลงเหลือจํานวน 1,143,000 หุน

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือใบสําคัญแสดงสิ ทธิที่ BTS-W2 ของผูบริหารในชวงระหวางวัน ที่ 31 มีนาคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมใบสําคัญแสดงสิทธิที่ BTS-W2 ของคูสมรสและบุตรที่ ยังไมบรรลุนิติภาวะ เปนดังนี้ ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6.

รายชื่อ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวนใบสําคัญ แสดงสิทธิเพิ่ม (ลด) 31 มี.ค. 2554 31 มี.ค. 2555 -

นอกจากนี้แลว ผูบริหารมีการถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ที่ออกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัท ยอย โดยการถือ ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WA ของผู บริหาร ไดแสดงข อมูลไวใ นหัวขอ 8.2.2.2 คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน

สวนที่ 1 หนา 128

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

8.1.8 เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2554 ไดมีมติ แตงตั้งใหนางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทําหนาที่เปนเลขานุการบริษัท โดยมี หนาที่ในการดูแลใหบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ และใหเปนไป ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังตอไปนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผูถือหุนใหเปนไปตามกฎหมาย และ ขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ รวมทั้งติดตามใหมีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

จัดทําและเก็ บรั กษาทะเบี ย นกรรมการ หนั ง สือ เชิ ญ ประชุ มคณะกรรมการ รายงานการ ประชุมคณะกรรมการ หนังสือเชิญประชุมผูถือหุน และรายงานการประชุมผูถือหุน

ดูแลใหมีการเปดเผยขอมูลสารสนเทศตางๆ ใหเปนไปตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย นโยบาย การกํากับดูแลกิจการที่ดี และหนวยงานกํากับดูแลอื่นที่เกี่ยวของ

เก็บรักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบริหาร และจัดสงสําเนา รายงานการมีสวนไดเสียใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของกรรมการหรือผูบริหาร

ใหคําแนะนําแกกรรมการเกี่ยวกับขอกฎหมายและระเบียบขอบังคับตางๆ ที่เกี่ยวกับการ กํ ากั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี การดํ ารงสถานะเป น บริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั กทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทย และขอกฎหมายและระเบียบขอบังคับตางๆ ที่เกี่ยวกับการดําเนินธุรกิจของ บริษัทฯ

ดํ า เนิ น การอื่ น ๆ ตามที่ คณะกรรมการกํ ากั บ ตลาดทุ น ประกาศกํ า หนด หรื อ ที่ ไ ด รั บ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทไดผานการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program ป 2551 ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association) และเขารว ม ฝกอบรมและสัมมนาตางๆ ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยอยางสม่ําเสมอและตอเนื่อง และเพื่อใหเลขานุการบริ ษัทสามารถเขาใจถึ ง บทบาทหน าที่ ของกรรมการบริ ษัท และสนับ สนุ นการปฏิ บัติ หน าที่ ของคณะกรรมการบริษั ทไดอ ยางเต็ม ที่ เลขานุการบริษัทจึงไดเขารวมการฝกอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ที่จัดขึ้นโดย สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association) ในป 2554 หมายเหตุ: ในอดีตที่ผานมา นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ไดดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัทในชวงระหวางวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 ถึง 28 กรกฎาคม 2553 และไดดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัทอีกครั้งตั้งแตวันที่ 11 กุมภาพันธ 2554 เปนตนมา จนถึงปจจุบัน

สวนที่ 1 หนา 129

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.2

คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร

8.2.1

คาตอบแทนกรรมการ

แบบ 56-1 ป 2554/55

8.2.1.1 คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน คณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทนไดกําหนดคาตอบแทนของกรรมการประจําป 2554 จากขนาด ธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยไดเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทยที่มีมูลคาตลาด (Market Capitalization) ในขนาดที่ใกลเคียงกับบริษัทฯ โดยคาตอบแทนของ กรรมการประจําป 2554 ไดรับการอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ทั้งนี้ สามารถแสดงเปรียบเทียบคาตอบแทนกรรมการประจําป 2554 ป 2553 และ ป 2552 ไดดังนี้ (1)

คาตอบแทนประจํา

คาตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ เบี้ยประชุม คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการชุดยอยอื่นๆ

ประจําป 2554 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําป 2554 ไมมี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 20,000 บาท / ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครั้ง ไมมี

ประจําป 2553 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําป 2553 ไมมี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 20,000 บาท / ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครั้ง ไมมี

ประจําป 2552 35,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / เดือน 20,000 บาท / คน / เดือน ประจําป 2552 ไมมี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 25,000 บาท / ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครั้ง ไมมี

หมายเหตุ: คาตอบแทนประจําของกรรมการประจําป 2554 คงเดิมเหมือนคาตอบแทนกรรมการประจําป 2553

(2)

โบนัสกรรมการ

เพื่อใหสะทอนและเชื่อมโยงกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ไดมีมติอนุมัติให จายโบนัสกรรมการในอัตรารอยละ 0.5 ของเงินปนผลประจําปของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 มีนาคม 2554 หรือเทากับ 10,077,376.30 บาท โดยใหคณะกรรมการนํามาจัดสรรกันเอง ประจําป 2554 รอยละ 0.5 ของเงินปนผลประจําปของบริษัทฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

สวนที่ 1 หนา 130

ประจําป 2553 ไมมี

ประจําป 2552 ไมมี

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายละเอียดคาตอบแทนที่กรรมการไดรับเปนรายบุคคลในป 2554/55 (วันที่ 1 เมษายน 2554 ถึง 31 มีนาคม 2555) เปนดังนี้ รายชื่อ

จํานวนวัน

1. นายคีรี กาญจนพาสน 2. นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) 3. นายอาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน 6. นายรังสิน กฤตลักษณ 7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) 8. นาย คิน ชาน (Mr. Kin Chan) 9. พลโทพิศาล เทพสิทธา 10. นายอมร จันทรสมบูรณ 11. นายสุจินต หวั่งหลี 12. นายเจริญ วรรธนะสิน 13. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew,Henry) รวม

365 365 365 365 365 365 365

คาตอบแทน เบี้ยประชุม โบนัสกรรมการ รายเดือน 720,000 1,439,625.22 360,000 719,812.59 360,000 719,812.59 360,000 719,812.59 360,000 719,812.59 360,000 719,812.59 360,000 719,812.59

365 365 365 365 365 365

รวม 2,159,625.22 1,079,812.59 1,079,812.59 1,079,812.59 1,079,812.59 1,079,812.59 1,079,812.59

360,000 600,000 360,000 360,000 360,000 360,000

120,000 120,000 120,000 -

719,812.59 719,812.59 719,812.59 719,812.59 719,812.59 719,812.59

1,079,812.59 1,439,812.59 1,079,812.59 1,199,812.59 1,199,812.59 1,079,812.59

5,280,000

360,000

10,077,376.30

15,717,376.30

สรุปเปรียบเทียบคาตอบแทนกรรมการป 2554/55 ป 2553/54 และป 2552/53 ป 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555) ป 2553/54 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554) ป 2552/53 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)

จํานวนราย 13 21* 14

คาตอบแทน 15,717,376.30 5,005,000 3,585,000

*หมายเหตุ: ในป 2553/54 กรรมการชุดเดิมจํานวน 13 ทาน ไดลาออกมีผลเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และที่ประชุมสามัญ ผูถือหุนประจําป 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ไดเลือกตั้งกรรมการชุดใหมจํานวน 15 ทาน โดยมีกรรมการ เดิ ม จํ า นวน 7 ท า น ได รั บ เลื อ กตั้ ง เป น คณะกรรมการชุด ใหม ดั งนั้ น ในป 2553/54 จึ ง มี ก รรมการซึ่ ง ได รั บ คาตอบแทนรวม 21 ทาน

8.2.1.2 คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน -ไมมี –

สวนที่ 1 หนา 131

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.2.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

คาตอบแทนผูบริหาร

คณะกรรมการพิ จ ารณาค า ตอบแทนจะเป น ผู พิ จ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ า ย คาตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร โดยใชตัวชี้วัดตางๆ เปนเกณฑ รวมทั้งพิจารณาคาตอบแทนเมื่อ เปรียบเทียบกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ สําหรับผูบริหารระดับสูง ประธานกรรมการบริหารจะเปนผูพิจารณาความเหมาะสมในการกําหนด คาตอบแทนเปนรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผูบริหารแตละทาน โดยใชดัชนีชี้วัดตางๆ เปนตัวบงชี้ ทั้งนี้ การปรั บอัต ราเงินเดือนประจําป โดยรวมจะสอดคลองกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดําเนิน งานของ บริษัทฯ 8.2.2.1 คาตอบแทนแกกรรมการที่ทําหนาที่เปนผูบริหารและผูบริหารของบริษัทฯ ที่ไมใชกรรมการ สําหรับป 2554/55 ป 2553/54 และป 2552/53 เปนดังนี้ ป 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มี น าคม 2555) ซึ่ งประกอบด ว ย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ป 2553/54 (1 เมษายน 2553 – 31 มี น าคม 2554) ซึ่ งประกอบด ว ย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ป 2552/53 (1 เมษายน 2552 – 31 มี น าคม 2553) ซึ่ ง ประกอบด ว ย เงินเดือนและโบนัส

จํานวนราย 9

คาตอบแทน 37,715,266

39,423,460

49,348,220

หมายเหตุ: บริษัทฯ ไดเขารวมกองทุนสํารองเลี้ยงชีพตั้งแต 1 พฤศจิกายน 2553 เปนตนมา

8.2.2.2 คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน ในป 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555) ผูบริหารของบริษัทฯ ที่ไมใชกรรมการไดรับ คาตอบแทนที่ไมเปนตัวเงิน เปนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 6,300,000 หนวย

สวนที่ 1 หนา 132

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.3

แบบ 56-1 ป 2554/55

การกํากับดูแลกิจการ

บริ ษั ท ฯ มี ร ะบบการบริ ห ารจั ดการที่ ดี ซึ่ ง ประกอบไปด วยการมี คณะกรรมการและผู บ ริ ห ารที่ มี วิสัยทัศนและมีความรับผิดชอบตอหน าที่ มีกลไกการควบคุมและการถว งดุลอํานาจ เพื่อ ใหการบริหารงาน เปนไปอยางโปรงใส ตรวจสอบได การเคารพในสิทธิความเทาเทียมกันของผูถือหุน และมีความรับผิดชอบตอ ผูมีสวนไดเสีย ซึ่งเปนปจจัยสําคัญในการเพิ่มมูลคาและผลตอบแทนสูงสุดใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ ในระยะ ยาว คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคลอง กับหลักการการกํากับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และขอแนะนําของสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และไดมีการสื่อสารใหผูบริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติอยาง ตอ เนื่ อง นอกจากนี้ คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกํากับ ดูแ ลกิ จการเป นประจําทุกป เพื่ อให นโยบายดังกลาวเหมาะสมกับสภาวการณและการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยูเสมอ และเพื่อเปนการสงเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดีขององคกร บริษัทฯ ไดจัดทําคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) เพื่ อ ใช เ ป นแนวทางในการปฏิ บั ติ ต นของกรรมการ ผู บ ริ หาร และพนั ก งานในทุ กระดั บ ชั้ น ตลอดจนการจัดทํานโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึ ง ความมุงมั่นและตั้งใจของคณะกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานในการรวมเปนสวนหนึ่งของการดําเนินธุรกิจ เพื่อสังคม และเพื่อเปนการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทดานการกํากับดูแลกิจการ และ ชวยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกํากับดูแลใหการดําเนินงานของบริษัทฯ เปนไปตามหลักการกํากับดูแล กิจ การที่ ดี ที่ ประชุ มคณะกรรมการเมื่ อวั น ที่ 28 พฤษภาคม 2555 ได มี มติ อ นุมั ติ แต ง ตั้ งคณะกรรมการ บรรษัทภิบาล เพื่อทําหนาที่พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คูมือ และแนวทางปฏิบัติในการ กํากับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน นโยบายความรับผิดชอบตอ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม (CSR Policy) ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการตอตานทุจริตและ การติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพื่อเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจน กํากับดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบาย คูมือ และแนวทางปฏิบัติตางๆ ดังกลาว นโยบายการกํ ากับ ดูแลกิจการของบริ ษัทฯ แบ งออกเป น 5 หมวด ครอบคลุม หลักการกํากั บดูแ ล กิจการที่ดี ดังนี้ 1.

สิทธิของผูถือหุน (Right of Shareholders)

การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

การคํานึงถึงบทบาทของผูมีสวนไดเสีย (Role of Stakeholders)

การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

สวนที่ 1 หนา 133

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิของผูถือหุน (Right of Shareholders) บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูถือหุนในฐานะเจาของบริษัทฯ โดยสงเสริมใหผูถือหุนไดใช สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผูถือหุน อาทิเชน การซื้อขายหรือการโอนหุน การมีสวนแบงในกําไรของ กิจการ การไดรับขอมูลสารสนเทศของกิจการอยางเพียงพอไมวาจะผานทางเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย เว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ หรื อ ช อ งทางอื่ น ๆ การเข าร ว มประชุ ม ผู ถื อ หุ น เพื่ อ รั บ ทราบผลการ ดําเนินงานประจําปและการออกเสียงลงคะแนนในที่ ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องตางๆ ที่สําคั ญ ตามที่ กฎหมายกํ าหนด ไม วาจะเปนการแตงตั้ง หรือ ถอดถอนกรรมการ การกํ าหนดคาตอบแทนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชีและพิจารณาคาตอบแทนผูสอบบัญชี การจายหรืองดจายเงินปนผล การเพิ่มทุนและ ออกหุนใหม ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องตางๆ ที่คณะกรรมการไดรายงานใหทราบหรือ ไดขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน เปนตน  การจัดการประชุมผูถือหุน บริษัทฯ ไดกําหนดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปภายใน 120 วันนับแตวันสิ้นสุดรอบปบัญชี ของบริษัท ฯ และการประชุม ผูถือหุนคราวอื่นซึ่งเรียกวาการประชุม วิสามัญ บริษัทฯ จะจัดประชุ มเพิ่มตาม ความจําเปนและเหมาะสม โดยบริษัทฯ ไดจัดใหมีเลขานุการบริษัทและหนวยงานกํากับดูแลการปฏิบัติตาม นโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผูถือหุนใหเปนไปตามกฎหมาย และแนวทางการประชุมผูถือหุนที่กําหนด โดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ทั้งนี้ ในการประชุมผูถือหุน บริษัทฯ จะจัดใหมีที่ปรึกษากฎหมายทํา หนาที่ เปนผู ใหความเห็ นทางกฎหมายและเป นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสี ยงกรณีมีข อ โตแย งตลอดการประชุ ม ตลอดจนการจัดใหมี ที่ปรึ กษาทางการเงิน เพื่อ ตอบคําถามและชี้แ จงในที่ประชุ ม กรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซอนและเขาใจยาก นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดจัดใหผูสอบบัญชี ของบริษัทฯ เขารวมการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ ทุกครั้ง  การสงหนังสือเชิญประชุมและการอํานวยความสะดวกแกผูถือหุน บริษัทฯ ไดมอบหมายให บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเปนนายทะเบียน หลักทรัพยของบริษัทฯ เปนผูดําเนินการจัดสงหนังสือเชิญประชุมใหแกผูถือหุน ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมจะ ระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม ตลอดจนวาระการประชุมพร อมทั้งขอมูลประกอบการประชุมวาระตาง ๆ อยางเพียงพอ เพื่อใหผูถือหุนไดมีเวลาศึกษาขอมูลลวงหนากอนการประชุมไมนอยกวา 7 วันตามที่กฎหมาย กํ าหนดทุ กครั้ ง รวมทั้ ง การระบุ ถึ ง วั ต ถุ ป ระสงค แ ละเหตุ ผ ลของแต ล ะวาระที่ เ สนอ โดยมี ความเห็ น ของ คณะกรรมการในทุ กวาระ และไมมี วาระซอ นเรน หรื อเพิ่ม เรื่ องประชุ มใดไวใ นวาระอื่ นๆ ที่ ไม ได ระบุไ วใ น หนังสือเชิญประชุมใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ เวนแตเปนกรณีจําเปนเรงดวนที่ทราบภายหลังการ ออกหนั ง สื อเชิ ญ ประชุ มแล ว และได มี การจั ดสง หนั ง สื อ เชิญ ประชุ มและเอกสารประกอบการประชุ ม เป น ภาษาอังกฤษใหกับผูถือหุนตางชาติ รวมทั้งไดนําขอมูลหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบเผยแพรไวบน เว็บไซตของบริษัทฯ ลวงหนากอนการประชุม และไดประกาศลงหนังสือพิมพการเรียกประชุมใหผูถือหุนทราบ ลวงหนาเปนเวลา 3 วันติดตอกันกอนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดใชระบบ Barcode ของบริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง เพื่อเพิ่มความโปรงใส และอํานวยความสะดวกใหแกผูถือหุน โดยเปด ใหผูถือหุนลงทะเบียนลวงหนากอนการประชุม 2 ชั่วโมง และขยายระยะเวลาลงทะเบียนจนถึงเวลากอนการ

สวนที่ 1 หนา 134

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

พิจารณาวาระสุดทาย และมีเจาหนาที่ของบริษัทฯ คอยดูแลตอนรับและใหความสะดวก ตลอดจนไดจัดเตรียม อากรแสตมปไวใหบริการสําหรับผูที่เขารวมประชุมโดยหนังสือมอบฉันทะจากผูถือหุน  การดําเนินการระหวางและภายหลังการประชุมผูถือหุน กอนการเริ่มประชุ ม เลขานุการที่ ประชุมจะแนะนําคณะกรรมการ คณะผูบริห าร ผูสอบบัญชีของ บริษัทฯ และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทําหนาที่เปนคนกลางใหที่ประชุมรับทราบ และจะแจงใหที่ประชุมรับทราบ ถึงหลั กเกณฑการออกเสียงลงคะแนนและวิ ธีการนับคะแนนเสีย งในที่ ประชุ ม และเมื่อมีการใหขอมู ลตาม ระเบี ยบวาระการประชุม แลว ประธานฯ จะเปดโอกาสให ผูเ ข าร วมประชุม แสดงความคิดเห็ นและซั กถาม คําถามเกี่ยวกับวาระนั้นๆ อยางเทาเทียมกัน และจะมีการตอบคําถามนั้นๆ อยางตรงประเด็น และใหเวลา อภิ ป รายพอสมควร สํ าหรั บวาระการเลื อ กตั้ ง กรรมการ จะมี การให ผู ถื อ หุ น ลงมติ เ ลื อ กตั้ ง กรรมการเป น รายบุคคล บริษัทฯ ไดจัดใหมีการบันทึกรายงานการประชุมอยางถูกตองครบถวนเพื่อใหผูถือหุนตรวจสอบได โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไวอยางชัดเจน พรอมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นดวย ไมเห็นดวย และงดออกเสียงใน ทุกๆ วาระที่ตองมีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบัน ทึกสรุปความคิดเห็น ขอซักถาม และการตอบข อ ซักถามที่เปนสาระสําคัญและเกี่ยวของกับการประชุมในแตละวาระ โดยบริษัทฯ จะแจงรายงานสรุปผลการลง มติผานเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม หรืออยางชาภายใน 9.00 น. ของวันทําการถัดไป และจะจัดสงรายงานการประชุมผูถือหุนใหแกตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ภายใน 14 วัน รวมทั้งเผยแพรรายงานการประชุมบนเว็บไซตของบริษัทฯ การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)  การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการ ตั้งแตป 2554 เป นตนมา บริษัทฯ ไดเปดโอกาสใหผู ถือหุนรายยอยใช สิทธิของตนเสนอวาระการ ประชุ มและชื่อ บุคคลเพื่อ เขารับการเลือกตั้งเป นกรรมการเปนการลว งหน า เพื่อส งเสริ มให มีการปฏิ บัติต อ ผูถือหุนอยางเปนธรรมและเทาเทียมกัน โดยใหสิทธิผูถือหุนรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่มีสัดสวนการถือ หุนไมนอยกวารอยละ 5 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายแลวทั้งหมดของบริษัทฯ และถือหุนตอเนื่องมาแลวไม นอยกวา 6 เดือน นับจากวันที่ถือหุนจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมหรือชื่อกรรมการ สามารถเสนอวาระการ ประชุ มและชื่อ บุคคลเพื่ อเข ารับ การเลือ กตั้ง เปน กรรมการในการประชุมสามัญ ผูถือ หุน โดยบริษั ทฯ ไดนํ า หลักเกณฑนี้เผยแพรบนเว็บไซตของบริษัทฯ และแจงขาวผานเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย สําหรับการประชุม สามัญผูถื อหุนประจําป 2555 บริษั ทฯ ไดเ ปดโอกาสใหผูถือ หุนเสนอวาระหรื อ เสนอชื่อกรรมการไดในชวงระหวางวันที่ 29 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2555 (ซึ่งเปนระยะเวลาเกิน กวา 3 เดือนลวงหนากอนสิ้นรอบปบัญชี) อยางไรก็ดี ไมมีผูถือหุนรายใดเสนอวาระการประชุมหรือชื่อบุคคลเพื่อ เขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการเปนการลวงหนาสําหรับการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 แตอยางใด นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติใหปรับปรุง หลักเกณฑเกี่ยวกับคุณสมบัติในเรื่องสัดสวนการถือหุนขั้นต่ําที่จะสามารถเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได โดยเปลี่ยนเกณฑเรื่องคุณสมบัติของการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการ จากเดิม “ไมนอยกวารอยละ 5” เปน “ไมนอยกวารอยละ 3” ทั้งนี้ เพื่อสงเสริมใหผูถือหุนรายยอยใชสิทธิไดดี สวนที่ 1 หนา 135

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ขึ้น และเปนไปตามขอแนะนําของสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งเกณฑนี้จะใชในการ เสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการลวงหนาในการประชุมสามัญประจําป 2556 เปนตนไป  การมอบฉันทะใหผูอื่นเขารวมประชุมแทน เพื่ อรั กษาสิ ทธิ ใ หผู ถือ หุน ที่ไ ม สะดวกเขาประชุม ดว ยตนเอง บริษั ท ฯ ได จัดสง แบบหนั งสื อมอบ ฉันทะไปพรอมกับหนังสือเชิญประชุม และไดมีการระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ตองใชในการมอบฉันทะอยาง ชัดเจน ซึ่งผูถือหุนสามารถมอบหมายใหตัวแทนของผูถือหุนหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เขารวมประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผูถือหุนได โดยบริษัทฯ จะมีการแจงในหนังสือเชิญประชุมถึง รายชื่ อกรรมการอิส ระที่ผู ถื อหุ นสามารถมอบฉัน ทะไดอ ยางน อ ย 1 ท าน นอกจากนี้ บริษั ทฯ ได เผยแพร หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบตางๆ พรอมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนตางๆ บนเว็บไซตของ บริษัทฯ  การเขาถึงขอมูลของบริษัทฯ บริษัทฯ ไมเลือกปฏิบัติตอผูถือหุนกลุมใดกลุมหนึ่งเปนพิเศษ โดยผูถือหุนมีสิทธิเขาถึงขอมูลของ บริ ษั ท ฯ ซึ่ ง เป ด เผ ยต อ ผู ถื อ หุ น และประชาชนได อ ย า งเ ท า เที ย มกั น ผ า นเ ว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ www.btsgroup.co.th หรื อฝายนักลงทุนสั มพันธ ของบริษัท ฯ ที่ โทรศั พท: 0 2273-8631, 0 2273-8636, 0 2273-8637 โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: ir@btsgroup.co.th การคํานึงถึงบทบาทของผูมีสวนไดเสีย (Role of Stakeholders) บริ ษั ท ฯ คํ านึ ง ถึ ง บทบาทของผู มี ส ว นได เ สี ย และให ค วามสํ าคั ญ กั บ สิ ท ธิ ข องผู มี ส ว นได เ สี ย ของ บริษัทฯ ทุกกลุม โดยไดมีการดูแลใหผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ ของบริษัทฯ เชน ผูถือหุน พนักงาน ลูกคา คูคา ตลอดจนสาธารณชน และสังคมไดรับการปฏิบัติอยางเหมาะสม เสมอภาค และเปนธรรม โดยบริษัทฯ เชื่อวา ความสัมพันธอันดีกับผูมีสวนไดเสียทุกกลุมมีความสําคัญตอการพัฒนาอยางยั่งยืนและความสําเร็จในระยะ ยาวของกลุมบริษัท โดยไดมีการกําหนดนโยบายเปนลายลักษณอักษรไวในคูมือจริยธรรมซึ่งจัดใหผูบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับรูและปฏิบัติตาม  การปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ ผูถือหุน

บริ ษัท ฯ มี การดําเนิ น ธุร กิ จอยางโปรง ใส ถู กต อง และยุ ติ ธรรม เพื่ อ พั ฒ นากิ จ การให มั่ น คงและเติ บ โต โดยคํ านึ ง ถึ ง การสร า ง ผลตอบแทนในอัตราที่สูงกวาการลงทุนอื่นที่มีความเสี่ยงคลายกัน ใหแกผูถือหุนอยางตอเนื่องและเทาเทียมกัน (โปรดดูรายละเอียด เพิ่ม เติ มในหัว ขอ สิ ทธิข องผูถื อหุน และ การปฏิบั ติตอ ผูถื อหุ น อยางเทาเทียมกัน)

ลูกคา

บริ ษั ทฯ มุ งมั่ น สร างความพึ ง พอใจและความมั่น ใจให กับลู กค า โดยเน น ที่ ค วามเอาใจใส แ ละความรั บ ผิ ด ชอบ ซึ่ ง มี ผ ลต อ ความสําเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินคา และบริ ก ารเพื่ อ ตอบสนองความต อ งการของลู ก ค า ได อ ย า ง สวนที่ 1 หนา 136

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ตอ เนื่ อ งและสม่ําเสมอ เพื่ อ รักษาความสั ม พัน ธที่ ดีในระยะยาว โดยบริษัทฯ ไดมีการสํารวจความพึงพอใจของลูกคา เพื่อรับฟ ง ความคิดเห็นหรือขอรองเรียน และไดมีการนํามาเปนแนวทางใน การปรั บปรุง การบริ การและบริ หารงานใหดีขึ้น นอกจากนี้ยัง มี การพัฒ นาบุคลากรที่ จะมาให บ ริการกั บ ลู กค า โดยมีการอบรม และใหความรูความเขาใจกับพนักงานทั้งกอนการปฏิบัติงานจริง และพัฒนาเพิ่มพูนทักษะและความรูใหแกพนักงานอยางตอเนื่อง เพื่อใหลูกคาไดรับประโยชนสูงสุดจากการใหบริการ บริษั ทฯ ยังมุ งเน นเรื่ องความปลอดภั ยของลูกคาเปนหลัก อาทิ เช น ในการบริ ห ารจั ด การธุ ร กิ จ ขนส ง มวลชนของบี ที เ อสซี บี ที เ อสซี ไ ด รั บการรั บ รองระบบบริ ห ารจั ดการด านต างๆ ตาม มาตรฐาน ISO 9001, ระบบการจัดการด านอาชี วอนามัย และ ความปลอดภั ยตามมาตรฐาน OHSAS 18001 และระบบการ จัดการความปลอดภัยจาก Lloyds Register Rail เปนตน พนักงาน

บริ ษั ท ฯ เชื่ อ ว าพนั กงานเป น ปจ จั ย หลั กและเป น ทรั พ ยากรที่ มี คุณคาในการดําเนินธุรกิจ บริษัทฯ จึงใหความสําคัญตอพนักงาน เปนอยางมาก โดยใหความเปนธรรมตอพนักงานทุกระดับโดยไม เลื อ กปฏิ บั ติ เคารพสิ ท ธิ ข องพนั กงานตามสิ ท ธิ ม นุ ษ ยชนขั้ น พื้น ฐานตามหลั กสากลและตามกฎหมายและระเบีย บข อ บัง คั บ ตางๆ รวมทั้งยั งใหความสําคัญ กับสุข ภาพ อาชี วอนามัย ความ ปลอดภัยในชีวิตและทรัพยสิน และสภาพแวดลอมในการทํางาน ของพนักงาน ตลอดจนเสริมสรางวัฒนธรรมและบรรยากาศการ ทํางานที่ดีและสงเสริมการทํางานเปนทีม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยัง ได ม อบโอกาสในการสร างความก าวหน า ในการทํ างานให แ ก พนักงานทุ กคนโดยเท าเทีย มกั น และเห็ นความสํ าคั ญในเรื่อ ง ศั ก ยภาพของพนั ก งาน จึ ง มุ ง เน น การพั ฒ นาบุ คลากร มี ก าร ฝกอบรมพนักงานอย างต อเนื่อ งทั้ง ภายในและภายนอกองคกร รวมทั้ ง มี การจั ดกิ จ กรรมเพื่ อ เสริ ม สร างความสั ม พั น ธ อั น ดี ใ น องค ก ร ทั้ ง ระหว างพนั กงานกั น เองและระหว างพนั กงานและ ผูบริหาร (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวขอ 8.5 บุคลากร)

คูคา

บริ ษั ท ฯ คํ า นึ ง ถึ ง ความสํ า คั ญ ของคู ค า ในฐานะที่ เ ป น ผู ที่ มี ความสําคัญในการใหความชวยเหลือการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ยึดหลักการปฏิบัติที่เสมอภาคและการแขงขันที่เปน ธรรมตอคูคาทุกราย

สวนที่ 1 หนา 137

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัทฯ เนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการดําเนิน ธุ ร กิ จ และการเจรจาตกลงเข า ทํ า สั ญ ญากั บ คู ค า โดยให ไ ด ผลตอบแทนที่เปนธรรมทั้งสองฝาย โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตอคูคา ใหเปนไปตามขอตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ คูแขง

บริ ษั ท ฯ จะปฏิ บั ติ ต อ คู แ ข ง ทางการค า ภายใต ก ฎหมายและ จรรยาบรรณทางการคาที่ดี โดยจะเนนที่การแขงขันที่ สุจริต ไม ทําลายชื่อเสียงของคูแขงดวยการกลาวหาในทางไมดี รวมทั้งไม แสวงหาขอมูลหรือความลับของคูแขงดวยวิธีการไมสุจริตหรือไม เหมาะสม บริษัทฯ จะดําเนินธุรกิจดว ยความซื่อตรงและเปนมื อ อาชีพ

เจาหนี้

บริษัทฯ เนนการสรางความเชื่อมั่นใหแกเจาหนี้ของบริษัทฯ โดย เน น ที่ ความสุจ ริ ต และยึ ดมั่ น ตามเงื่ อนไขและสั ญญาที่ ทําไว กับ เจาหนี้อยางเครงครัด บริษัทฯ ไดมีการชําระเงินกูและดอกเบี้ ย ถูกตอง ตรงตอเวลา และครบถวนมาโดยตลอด รวมทั้งไมนําเงิน ที่กูยืมมาไปใชในทางที่ขัดตอวัตถุประสงคการกูยืม นอกจากนั้น บริ ษั ท ฯ ยั ง ไม ปกป ด ข อ มู ล หรื อ ข อ เท็ จ จริ ง อั น ทํ า ให เ กิ ดความ เสียหายแกเจาหนี้ของบริษัทฯ อีกดวย

สังคม ชุมชนและ สิ่งแวดลอม

บริษัทฯ มุงเนนการดําเนินธุรกิจใหเติบโตอยางยั่งยืนควบคูไปกับ การพั ฒ นาสั ง คม ชุ ม ชน สิ่ ง แวดล อ ม และคุ ณภาพชี วิ ต ที่ ดีใ น สั ง คมไทย ด ว ยสํ านึ กว าความรั บ ผิ ดชอบของสั ง คมเกิ ดขึ้ น อยู ตลอดเวลา บริ ษั ท ฯ จึ ง ผลั กดั น นโยบายความรั บ ผิ ดชอบของ สังคมใหมีอยูในทุกภาคสวนขององคกรตั้งแตระดับนโยบายหลัก ของบริ ษัท ฯ ไปจนถึ งระดับ ปฏิ บัติการ และดํ าเนิน อยูใ นทุ กอณู ขององคกร โดยบริษัทฯ เชื่อวาการดําเนินธุรกิจอยางมีจิตสํานึก ตอสั งคมและสว นรวม จะเปน พลัง ขับเคลื่ อนที่ สําคั ญอั นนําไปสู การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ บริษัทฯ ถือเป นภาระหนาที่ และความรับ ผิดชอบที่สําคัญ ในการ สนั บ สนุ น และจั ดให มี กิจ กรรมที่ เ ป น ประโยชน ต อสั ง คมในด าน ตางๆ เสมอมา โดยบริษัทฯ ไดจัดกิจกรรมบางลักษณะมาอยาง ตอ เนื่ อ ง และได จัดกิ จ กรรมเฉพาะกิ จ ตามความเหมาะสมของ บริบททางสังคม ครอบคลุมทั้งกิจกรรมที่เปนประโยชนตอสังคม ในระดับมหภาค ระดับชุมชน และระดับปฏิบัติการ เพื่อตอบแทน และคืนผลกําไรกลับคื นสูสั งคม (โปรดดูรายละเอีย ดเพิ่ มเติ มใน หัวขอ 8.6 กิจกรรมความรับผิดชอบตอสังคมขององคกร)

สวนที่ 1 หนา 138

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 นโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ ซึ่งเปนนโยบายที่สงเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดี ของกลุมบริษัท อันไดแก นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน นโยบายและแนวปฏิบัติ เกี่ยวกับการตอตานการทุจริตและหามจายสินบน นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไมลวงละเมิดทรัพยสิน ทางปญญาหรือลิขสิทธิ์ และนโยบายและระเบียบปฏิบัติในการใชงานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยสามารถ สรุปไดดังนี้ การละเมิดสิทธิมนุษยชน

การตอตานการทุจริตและ การติดสินบน

บริ ษั ท ฯ มี น โยบายที่ จ ะให ค วามเป น ธรรมต อ ผู มี ส ว นได เ สี ย ทุ ก ราย โดยปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายและข อ บั ง คั บ ที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ พนั ก งาน และ หลั กการเกี่ ย วกั บ สิ ท ธิ ม นุ ษ ยชนขั้ น พื้ น ฐานตามเกณฑ ส ากล โดยไม แบงแยกถิ่นกําเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา หรือสถานะอื่นใดที่มิไดเกี่ ยวของโดยตรงกั บ การปฏิบัติงาน รวมทั้งใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศักดิ์ศรี ของความเปนมนุษย บริ ษั ทฯ มี นโยบายที่ จ ะสนั บสนุ น ให พ นั กงานดํารงตนใหถู กต องตาม กฎหมาย เปน พลเมือ งที่ ดีข องประเทศชาติ ตลอดจนส งเสริม ให คูคา ของบริษัทฯ ดําเนินธุรกิจที่ถูกตองตามกฎหมายดวยความโปรงใส โดย มีเปาหมายในการสรางความรวมมือในการจรรโลงสังคมใหเจริญรุดหนา อย างยั่ ง ยื น บริ ษั ท ฯ จึ ง กํ า หนดให การต อ ต า นการทุ จ ริ ต และการติ ด สิน บนเป น นโยบายที่สํ าคั ญ อีกนโยบายหนึ่ง โดยบริ ษั ทฯ ไดกําหนด นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรับ การใหของขวัญหรือทรัพยสิน ขึ้น และเผยแพรไวในคูมือจริยธรรมของบริษัทฯ เพื่อสรางความมั่นใจวา นโยบายการต อตานการทุจ ริตและการติดสินบนไดรับการปฏิบัติอยาง เปนรูปธรรม ทั้งนี้ เมื่อเดือนมกราคม 2555 ที่ผานมา บริษัทฯ ไดเขารวมคําประกาศ เจตนารมณ แนวร ว มปฏิ บั ติ (Collective Action Coalition) ของ ภาคเอกชนไทยในการตอตานการทุจริตกับ ภาคธุรกิจเอกชนชั้นนํา ของประเทศไทย เพื่อแสดงเจตนารมณวากลุมบริษัทจะดําเนินงานตาม กรอบและขั้นตอนซึ่งเปนไปตามหลักการสากล อันไดแก หลักที่ 10 วา ดวยการตอตานการทุจริตตาม The Ten Principles of the United Nations Global Compact หลักการดําเนินธุรกิจวาดวยการตอตานการ ใหสินบน (Business Principles for Countering Bribery) ซึ่งกําหนด โดย Transparency International รวมถึงหลักการตางๆ ที่เผยแพรโดย ธนาคารโลก และ Center for International Private Enterprise (CIPE) และองคกรนานาชาติอื่น ๆ โดยคณะกรรมการบริ ษัทได มอบหมายให คณะกรรมการบรรษั ท ภิ บาลไปดํ าเนิ น การพิ จ ารณาและกํ าหนดแนว ปฏิบัติและรายละเอียดตางๆ เกี่ยวกับการตอตานการทุจริตและการติด

สวนที่ 1 หนา 139

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิน บนเพิ่ มเติม เพื่อ ให สอดคลอ งกั บคํ าประกาศเจตนารมณ แนวร ว ม ปฏิ บั ติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการ ตอตานการทุจริต และจรรยาบรรณธุรกิจ จริยธรรมธุรกิจ และหลักความ โปรงใสสําหรับภาคเอกชน ซึ่งเหมาะสมกับกลุมบริษัทตอไป การไมลวงละเมิดทรัพยสิน ทางปญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ กําหนดใหการไม ลวงละเมิดทรัพ ยสินทางปญญาหรื อลิขสิท ธิ์ เปนนโยบายสําคัญที่กรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุก คนตอ งปฏิ บั ติต ามอย างเคร ง ครั ด และกํ าหนดให ฝ ายเทคโนโลยีแ ละ สารสนเทศตรวจสอบเพื่ อ ป อ งกั น การละเมิ ด ลิ ข สิ ท ธิ์ ใ นซอฟต แ วร คอมพิวเตอร

การใชเทคโนโลยี สารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทฯ ใหความสําคัญกับการใชเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร โดยกํ า หนดมาตรการรั ก ษาความปลอดภั ย ของข อ มู ล ข าวสาร เพื่ อ ปองกันและลดโอกาสที่ขอมูลสําคัญหรือเปนความลับถูกเผยแพรออกไป ภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท โดยกําหนดแนวปฏิบัติดาน การดู แ ลการใช เ ทคโนโลยี ส ารสนเทศและการสื่ อ สาร ซึ่ ง อ างอิ ง จาก มาตรฐานที่เปนที่ยอมรับระดับนานาชาติ ไดแก มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งไดจัดทําและเผยแพรโดย Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึ่งเผยแพรโดย IT Governance Institute นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกําหนดใหฝายเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บ ขอมูลการใชงานของพนักงานไว ตามที่กําหนดไวในพระราชบัญญัติวา ดวยการกระทําความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร พ.ศ. 2550 และประกาศ กระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เรื่อง หลักเกณฑการเก็บ รักษาขอมูลจราจรทางคอมพิวเตอรของผูใหบริการ พ.ศ. 2550

 การแจงเรื่องรองเรียน บริษัทฯ ได จัดใหมีชอ งทางที่ผูมีส วนไดเสีย ทุกกลุมสามารถติดตอ หรือรองเรี ยนในเรื่อ งที่อาจเป น ปญ หากั บคณะกรรมการได โดยตรง โดยสามารถแจง เรื่ อ งร อ งเรีย นตอ สํ านั กเลขานุ การบริ ษัท โทรศัพ ท : 0 2273-8611-5 ตอ 1525, 1531 โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือ สงเรื่องรองเรียนทางไปรษณียไปยั งสํานักเลขานุการบริษัท ตามที่อยูของบริษัทฯ ทั้ งนี้ ผูรองเรียนสามารถ มั่นใจไดวา บริษัทฯ จะเก็บขอมูลของผูรองเรียนไวเปนความลับ โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมขอรองเรียน เพื่อนําเสนอตอคณะกรรมการตอไป

สวนที่ 1 หนา 140

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)  การรายงานของคณะกรรมการทั้งที่เปนการเงินและไมใชการเงิน คณะกรรมการมีหนาที่ในการเปดเผยสารสนเทศทั้งที่เปนสารสนเทศทางการเงิน และที่ไมใ ช ทางการเงินอยางครบถวน เพียงพอ เชื่อถือได และทันเวลา เพื่อใหผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท ฯ ได รั บ สารสนเทศอย างเท าเที ย มกัน รวมทั้ ง จั ดทํ าและปรั บ ปรุ ง ข อ มู ลบนเว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ ให มี ความ ครบถวนอยางสม่ําเสมอและรวดเร็วทันเหตุการณ โดยสารสนเทศของบริษัทฯ จะตองจัดทําขึ้นอยางรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกตอง และโปรงใส ดวยภาษาที่กระชับและเขาใจงาย  ความสัมพันธกับผูลงทุน บริ ษั ท ฯ ได ให ค วามสํ าคัญ กั บ ฝ ายนั กลงทุ น สัม พั น ธเ ป น อย างมาก โดยหน าที่ ข องฝ ายนักลงทุ น สัมพันธคือการสรางและคงไวซึ่งการสื่อสารที่ถูกตอง เกี่ยวเนื่อง สม่ําเสมอ และทันตอเวลากับผูถือหุนและ ผูที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ เจาหนาที่นักลงทุนสัมพันธจะตองรายงานขึ้นตรงตอผูอํานวยการฝายการเงิน และจะตองทํางานอยางใกลชิดกับสมาชิกทุกคนในกลุมบริษัท ซึ่งรวมถึงฝายการเงินและผูบริหารของแตละ ธุรกิจ ฝายนักลงทุนสัมพันธมีแผนการดําเนินงานระยะ 1 ป และ 3 ป โดยมีการจัดเตรียมและนําเสนอขอมูล ใหแกคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทอยางตอเนื่อง นอกจากนี้ยังมีการจัดทําดัชนีชี้วัดผลการ ดําเนินงานของฝายนักลงทุนสัมพันธเพื่อใหวัตถุประสงคในการดําเนินงานของฝายเปนไปในแนวทางเดียวกับ จุดมุงหมายของบริษัทฯ โดยดัชนีชี้วัดผลการดําเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นไดอยางชัดเจน เชน จํานวนครั้งของการประชุม จํานวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เขารวม ปริมาณคนเขา-ออกในเว็บไซต (Website traffic) และคุณภาพของการใหบริการแกนักลงทุนและผูถือหุน ในป 2554/55 บริษัทฯ ไดมีการติดตอสื่อสารและจัดกิจกรรมใหกับผูถือหุนและผูที่สนใจจะลงทุนใน บริษัทฯ รวมทั้งนักวิเคราะหจากบริษัทหลักทรัพยตางๆ มากขึ้น โดยบริษัทฯ ไดพบปะบริษัทจัดการการลงทุน ในประเทศทั้งหมด 79 บริษั ท (เทียบกั บ 52 บริษั ท ในป 2553/54) บริษั ทจัดการการลงทุนต างประเทศ ทั้งหมด 110 บริ ษัท (เทียบกับ 30 บริษัท ในป 2553/54) และจัดการประชุมเฉพาะแก บริษัทหลักทรัพ ย ทั้งหมด 66 บริษัท (เทียบกับ 36 บริษัท ในป 2553/54) โดยมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมทุกครั้ง คิดเปน 100% (เที ยบกับ 100% ในป 2553/54) อีกทั้งบริษัทฯ ไดมี การยกระดั บการจัดกิจ กรรมทางการตลาดใน ตางประเทศมากขึ้น โดยไดมีการเดินทางไปใหขอมูลแกนักลงทุน (Non-deal roadshows/ Conferences) ใน ตางประเทศ 7 ครั้ง (เทียบกับ 1 ครั้งในป 2553/54) ไดแก เขารวมงาน Asia Roadshow ซึ่งจัดโดย Morgan Stanley ที่ประเทศฮองกงและสิงคโปร, งาน Thai Corporate Day Conference ซึ่งจัดโดย Bank of America Merrill Lynch ที่กัวลาลัมเปอร, กิจกรรมพบปะนักลงทุนที่ไทเป ประเทศไตหวัน, งาน Corporate Roadshow ซึ่งจัดโดย CLSA ที่ประเทศฮองกง, งาน Asian & India Conference ซึ่งจัดโดย UBS ที่ประเทศสิงคโปร, งาน Nomura ASEAN Day ที่ประเทศสิงคโปร, งาน Credit Suisse Asian Investment Conference ที่ประเทศ ฮองกง นอกจากนี้ ในป 2554/55 บริษัทฯ ยังไดเขารวมกิจกรรมพบปะนักลงทุนในประเทศอีก 5 ครั้ง (เทียบ กับ 1 ครั้ ง ในป 2553/54) ได แ ก งาน Utilities & Transportation Day ซึ่ ง จั ดโดยบริ ษั ทหลั กทรั พ ย ไทยพาณิชย จํากัด ที่กรุงเทพมหานคร, งาน A New Government and a New Market ซึ่งจัดโดยบริษัท หลักทรัพ ย บั วหลวง จํากัด (มหาชน) ที่กรุงเทพมหานคร, งาน Thai Corporate Day ซึ่ง จัดโดยบริษั ท หลั กทรั พ ย ภั ท ร จํ า กั ด (มหาชน) ที่ ก รุ ง เทพมหานคร, งาน Thailand Conference ซึ่ ง จั ด โดยบริ ษั ท

สวนที่ 1 หนา 141

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

หลักทรัพย เจ.พี มอรแกน (ประเทศไทย) จํากัด ที่กรุงเทพมหานคร, และงาน Tisco Corporate Day จัดโดย Tisco/Deutsche Bank ที่กรุงเทพมหานคร นอกจากนั้น บริษั ทฯ ไดจัดประชุ มรายงานผลประกอบการประจํ าไตรมาส ซึ่งจะสามารถดู ขอมู ล เอกสารและวีดีโอบันทึกการประชุม (Webcast) ของการประชุมรายงานผลประกอบการประจําไตรมาสไดผาน ทางเว็บไซตของบริษัทฯ หรือเว็บไซตของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ในป 2555/56 บริษัทฯ คาดวาจะ เพิ่มการติดตอสื่อสารและกิจกรรมในทุกๆ ดานใหมากขึ้น สถิติของฝายนักลงทุนสัมพันธ

2554/55

กลุมบริษัทภายในประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อการ ลงทุนดวยตนเอง กลุมบริษัทตางประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อการ ลงทุนดวยตนเอง กลุมบริษัทในประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อบริการ การซื้อขายหลักทรัพย กลุมบริษัทตางประเทศที่มีจุดประสงคเพื่อบริการ การซื้อขายหลักทรัพย การประชุมรายงานผลประกอบการประจําไตรมาส จํานวนครั้งของการประชุมเฉพาะรายบริษัท จํานวนครั้งของ Roadshow/ การสัมมนา

2553/54

% การเขารวมโดย ผูบริหารระดับสูง 100%

110

100%

4 66 12

100% 100% 100%

4 36 2

100% 100% 100%

ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2555 มีนักวิเคราะหจากบริษัทหลักทรัพยที่จัดทําบทวิเคราะหในตัวบริษัทฯ จํานวนทั้ง หมด 18 บริษั ท ซึ่ง เพิ่ม ขึ้นอย างมี นัยสํ าคัญ (เที ยบกับ 12 บริษั ท ในป 2553/54) โดยรายชื่ อ เพิ่มเติม 6 บริษัทหลักทรัพยที่เขียนบทวิเคราะหในตัวบริษัทฯ เปนครั้งแรกในชวงป 2554/55 ไดแก บริษัท หลักทรัพย เจ.พี มอรแกน (ประเทศไทย) จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ไทยพาณิชย จํากัด, บริษัทหลักทรัพย เกียรตินาคิน จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ซิกโก จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ธนชาต จํากัด (มหาชน) และอีก 12 บริษัทหลักทรัพย ไดแก บริษัทหลักทรัพย เอเซีย พลัส จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย บัวหลวง จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย โนมูระ พัฒนสิน จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย ดีบีเอส วิคเคอรส (ประเทศไทย) จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ฟนันเซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย เคจีไอ (ประเทศ ไทย) จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย เคที ซีมิโก จํากัด, บริษัทหลักทรัพย ภัทร จํากัด (มหาชน), บริษัท หลักทรัพย ฟลลิป (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย ทิสโก จํากัด และบริษัทหลักทรัพย ไอ วี โกลบอล จํากัด (มหาชน) ที่ เคยเขี ยนบทวิ เคราะหในตัว บริษัทฯ ในป 2553/54 ยัง คงเขีย นถึงบริ ษัทฯ ใน ป 2554/55 ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2555 มี 17 บริษัทหลักทรัพยจาก 18 บริษัทหลักทรัพยใหความเห็นตอ ตัวบริษัทฯ วา ควรซื้อ/หรือสูงกวาที่คาดการณ และอีก 1 บริษัทหลักทรัพยใหความเห็นตอตัวบริษัทฯวา ควร ถือ/หรือเปนกลาง โดยราคาเปาหมายเฉลี่ยอยูที่ 0.94 บาทตอหุน เว็บไซตเปนหนึ่งในชองทางการสื่อสารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซตนี้จะเปนแหลงขอมูลที่สําคัญ และถูกออกแบบโดยใชหลั กการกํ ากั บดูแ ลกิ จการที่ ดีเป นหลัก ในสวนของเนื้ อหาจะประกอบไปดว ยราคา หลักทรัพยลาสุด สิ่งตีพิมพใหดาวนโหลด (ประกอบไปดวยรายงานประจําป เอกสารนําเสนอของบริษัทฯ และ วารสารนักลงทุนสัมพันธ) ปฏิทินหลักทรัพยและวีดีโอ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห รวมทั้งยังมี สวนที่ 1 หนา 142

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การเผยแพรขอมูลสถิติผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสรายเดือน และบริการสงอีเมลลอัตโนมัติเมื่อมีขาวสารหรือ การเพิ่มเติมขอมูลในเว็บไซต ในป 2554/55 จํานวนครั้งของการเขามาเยี่ยมชมเว็บไซตอยูที่ 160,772 ครั้ง คิดเปนการเพิ่มขึ้น 170% และเมื่อวัดจากจํานวนครั้งของการเขามาเยี่ยมชมเว็บไซตของผูเยี่ยมชมจากเครื่อง คอมพิวเตอรตางหมายเลข (IP) เพิ่มขึ้น 249% มาอยูที่ 4,239 ครั้ง ทั้งนี้ ผูถือหุนและผูที่สนใจจะลงทุนใน บริษัทฯ หรือมีขอสงสัยและตองการสอบถาม สามารถติดตอมายังที่ฝายนักลงทุนสัมพันธ หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ เจาหนาที่ฝายนักลงทุนสัมพันธ เบอรโทรศัพท อีเมลล Website

ดาเนียล รอสส (ผูอํานวยการฝายการเงิน) สิณัฏฐา เกี่ยวของ, ชามา เศวตบดี +66 (0) 2 273 8631, +66 (0) 2 273 8636, +66 (0) 2 273 8637 ir@btsgroup.co.th http://bts.listedcompany.com/home.html

 นโยบายเปดเผยสารสนเทศที่สําคัญตอสาธารณชน บริษัทฯ มีนโยบายเปดเผยสารสนเทศที่สําคัญตอสาธารณชน อาทิเช น วัตถุประสงคข องบริษัท ฯ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ โครงสรางการถือหุน และสิทธิในการออกเสียง รายชื่อและ ขอ มู ล การถื อ หุ น ของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุ ดย อ ยต างๆ และคณะผู บ ริ ห าร ป จ จั ย และนโยบาย เกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณได (Material Foreseeable Risk Factors) ทั้งที่เกี่ยวกับ การดํ าเนิ น งานและการเงิ น นโยบายและโครงสร างการกํ ากั บ ดู แ ลกิ จ การ (Corporate Governance Structures and Policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน และรายงาน ของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ การเปดเผยในรายงานประจําป เกี่ย วกั บจํานวนครั้ง ที่กรรมการและ กรรมการชุดยอยแตละทานเขารวมประชุม ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผูบริหาร การเปดเผยใน รายงานประจํ า ป เ กี่ ย วกั บ หลั ก เกณฑ ก ารจ ายค าตอบแทนคณะกรรมการและผู บ ริ ห ารระดั บ สู ง รวมทั้ ง คาตอบแทนคณะกรรมการเป น รายบุ คคล รายงานขอ มู ล เกี่ ย วกั บการดํ าเนิ น งานของบริ ษั ท ฯ ข อ มู ล ที่ มี ผลกระทบต อราคาซื้ อขายหลั กทรั พย ข องบริษั ท ฯ หรือ ตอ การตั ดสิ น ใจลงทุ น หรื อต อ สิท ธิ ประโยชนข อง ผูถือหุนตามประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวของ ขอมูลตามขอบังคับ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ งบการเงิน และรายงานประจําป เพื่อใหนักลงทุนและผูที่เกี่ยวของทั้งที่เปนผูถือหุน และ ผู ที่สนใจจะถือ หุนในอนาคตไดใชประกอบการตั ดสินใจลงทุน ผานช องทางและสื่ อการเผยแพรขอมู ล ตางๆ ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเว็บไซตของบริษัทฯ เปนตน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities) บริษัทฯ ไดกําหนดให มีคณะกรรมการบริษั ท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ในการกลั่นกรองและศึกษาแนว ทางการกํ ากั บและการบริ ห ารงานของบริ ษั ท ฯ กรรมการทุ กคนมี อิ ส ระในการแสดงความคิ ดเห็ น ต อ การ ดําเนินงานของบริษัทฯ เพื่อกํากับดูแลใหการดําเนินงานของฝายบริหารเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ ถูกตอง และโปรงใส

สวนที่ 1 หนา 143

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 องคประกอบคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีจํานวน 13 ทาน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555) ประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร

ทาน

กรรมการที่มิไดเปนผูบริหาร

ทาน (เปนกรรมการอิสระจํานวน 5 ทาน)

ทั้ง นี้ โครงสร างคณะกรรมการบริษั ท จะประกอบด ว ยกรรมการอิ ส ระอย างน อย 1/3 ของจํานวน กรรมการทั้งหมด แตไมนอยกวา 3 ทาน และคณะกรรมการบริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดยอยตาง ๆ เพื่อ บริห ารและดํ าเนินกิ จการใหเป นไปตามนโยบายการกํ ากับ ดูแลกิจ การที่ดี ไดแ ก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจํานวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมีกรรมการ ตรวจสอบอย างนอย 1 ทาน ที่มีความรูและประสบการณเ พื่อทําหนาที่ ในการสอบทานความน าเชื่อถือของ งบการเงิน สําหรับคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนจะประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แต ไ ม เ กิ น 5 ท า น และเป น กรรมการอิ ส ระเป น ส ว นใหญ ในส ว นของคณะกรรมการบรรษั ท ภิ บ าล จะ ประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 4 ทาน แตไมเกิน 6 ทาน สําหรับอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดยอยแต ละชุด โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข อ 8.1 โครงสร างการ จัดการ  ภาวะผู นํ า และวิ สั ย ทั ศน คุ ณ สมบั ติ ข องกรรมการ กรรมการอิ ส ระ และกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการมีความมุงมั่นที่จะใหบริษัทฯ เปนองคกรชั้นนําที่ไดรับการยอมรับในระดับสากลวาเปน บริษัทฯ ที่ประสบความสําเร็จมากที่สุดแหงหนึ่งในประเทศไทย โดยดําเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย ดวย การบริหารจัดการที่แข็งแกรงและดวยบุคลากรที่ลวนแตมีความสามารถและมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ และกลยุทธ คณะกรรมการมีภาวะผูนํา วิสัยทัศน มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตาม หนาที่ ในการกํากั บดูแลกิจการให เกิดประโยชนสูง สุดต อผูถือ หุนโดยรวม คณะกรรมการมีหนาที่และความ รับผิดชอบตอผู ถือหุนของบริ ษัทฯ ที่ จะกํากั บดูแลการบริ หารงานของฝ ายบริห ารและมีการแบงแยกหนาที่ ระหวางคณะกรรมการและฝายบริหารไวอยางชัดเจน โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ในหัวขอ 8.1.1 คณะกรรมการบริษัท และหัวขอ 8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ  คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร  การประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอย คณะกรรมการบริ ษั ท และคณะกรรมการตรวจสอบจะมี การประชุ ม เป น ประจํ าทุ ก ไตรมาส เพื่ อ รับทราบและติดตามผลการดําเนินงานในเรื่องตางๆ ของบริษัทฯ โดยมีกรรมการอิสระมาถวงดุลและสอบทาน การบริหารงานของคณะกรรมการ สวนคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเปนประจําทุกเดือนและประชุม เพิ่มเติมตามความจําเปนและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดําเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องสําคัญตางๆ ที่

สวนที่ 1 หนา 144

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อยูในอํานาจการตั ดสินใจของคณะกรรมการบริหาร และรายงานผลการดําเนินงานใหคณะกรรมการบริษั ท ทราบเปนประจําทุกไตรมาส สําหรับคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน จะมีการประชุมอยางนอยป ละ 1 ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม และสําหรับคณะกรรมการบรรษัทภิบาล จะมีการประชุมอยางนอย ปละ 2 ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการที่ไมเปนผูบริหารยังสามารถประชุมกันเอง ไดตามความเหมาะสม ซึ่งจะมีการประชุมอยางนอยปละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ เพื่อเปดโอกาสใหกรรมการที่ไมไดเปน ผูบริหารสามารถอภิปรายปญหาตางๆ ที่อยูในความสนใจรวมกัน โดยไมมีกรรมการที่เปนผูบริหารหรือฝาย บริหารเขารวมประชุม สําหรับจํานวนครั้งและการเขาประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทน ตลอดจนการประชุมร วมกันของกรรมการที่ ไมเปนผูบริ หาร ในป 2554/55 โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.1.5  การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในและความขัดแยงทางผลประโยชน โปรดพิจ ารณารายละเอี ยดในหัว ขอ 8.4 การดู แลเรื่ องการใชข อมู ลภายในและความขัดแย งทาง ผลประโยชน  การประเมินการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดจั ดใหมี การประเมิน ผลการปฏิ บัติ งานของคณะกรรมการทั้ง คณะในการประชุ ม คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 เพื่อใหคณะกรรมการไดพิจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอุปสรรคในการดําเนินงานระหวางป 2554/55 เพื่อใหนํามาแกไข และเพิ่มเติมประสิทธิภาพการทํางาน โดยการประเมินไดพิจารณาใน 6 หัวขอ ไดแก (1) โครงสรางและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (2) บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3) การประชุมคณะกรรมการ (4) การทําหนาที่ของกรรมการ (5) ความสัมพันธกับฝายจัดการ และ (6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบริหาร โดยมีเกณฑ การประเมิน และผลคะแนนจากการประเมินในแตละหัวขอ ดังตอไปนี้ คะแนนรวม ต่ํากวา 50%

50 – 65% 66 - 75% 76 - 89% 90 - 100%

= = = =

ความหมาย ควรปรับปรุง/ไมเห็ นดวย/ไม มีการดําเนินการในเรื่องนั้นหรือมีก ารดํ าเนิน การในเรื่ องนั้ น เพียงเล็กนอย พอใช/เห็นดวยบางสวน/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร แตยังสามารถปรับปรุงได ดี /เห็นดวย/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสม ดีมาก/เห็นดวยคอนขางมาก/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสมและดีมาก ดีเลิศ/เห็นดวยอยางยิ่ง/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสมและดีเยี่ยม

1. โครงสรางและคุณสมบัติของคณะกรรมการ - จํานวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ชวยใหการทําหนาที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ - คณะกรรมการประกอบดวยบุคคลที่มีความรูและประสบการณหลากหลายเพียงพอที่จะชวยใหการทํา หนาที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ - กรรมการอิสระในคณะกรรมการมีจํานวนที่เหมาะสม ชวยใหการทําหนาที่โดยรวมของคณะกรรมการมี ประสิทธิภาพ

สวนที่ 1 หนา 145

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

- กรรมการที่ไม เป นผู บริ หารในคณะกรรมการมี จํานวนที่เ หมาะสม ชว ยใหการทํ าหนาที่โดยรวมของ คณะกรรมการมีประสิทธิภาพ - กรรมการที่ เ ป น ผู บ ริ ห ารในคณะกรรมการมี จํ านวนที่ เ หมาะสม ช ว ยให การทํ าหน าที่ โ ดยรวมของ คณะกรรมการมีประสิทธิภาพ - นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กําหนดมีความเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ - กระบวนการสรรหาบุ คคลที่ มี คุณสมบั ติ เ หมาะสมมาเป น กรรมการบริ ษั ท มี ค วามโปร ง ใส ยุ ติ ธ รรม ไมอยูภายใตอิทธิพลของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง - คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร (Charter) ที่กําหนดไว ไดอยางมีประสิทธิภาพ - คณะกรรมการพิจ ารณาคาตอบแทนมีคุณสมบั ติเ หมาะสมกั บการปฏิ บัติ หน าที่ ตามที่ คณะกรรมการ มอบหมายไดอยางมีประสิทธิภาพ - คณะกรรมการสรรหามีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหนาที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายไดอยาง มีประสิทธิภาพ 2. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ - คณะกรรมการไดให ความสําคัญ และใช เวลาอย างเพีย งพอในการพิ จารณาเรื่อ งสําคัญ ที่เ กี่ย วกั บทิ ศ ทางการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ - คณะกรรมการไดใ หความสําคัญและใชเวลาอย างเพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนนโยบายการ กํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการกํากับดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบาย การกํากับดูแลกิจการที่คณะกรรมการกําหนด - คณะกรรมการได ใหความสําคัญและใชเ วลาอยางเพียงพอในการพิจ ารณาหรือทบทวนจรรยาบรรณ ธุรกิจของบริษัทฯ - คณะกรรมการได ใ ห ความสํ า คั ญ และใช เ วลาอย างเพี ย งพอในการกํ า กั บ ดู แ ลให มี ก ารปฏิ บั ติ ต าม จรรยาบรรณธุรกิจที่คณะกรรมการกําหนด - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนนโยบายความ รับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอมของบริษัทฯ - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการกํากับดูแลใหมีการปฏิบัติตามนโยบาย ความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอมของบริษัทฯ - คณะกรรมการไดกําหนดกระบวนการพิจารณารายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมีความเปน ธรรม (Arm-Length Basis) - คณะกรรมการได พิ จารณาว า การทํ ารายการที่ มี ค วามขั ดแย ง ทางผลประโยชน ไ ด ดําเนิ น การตาม กระบวนการที่กําหนดไวและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัทฯ - คณะกรรมการได ใ ห ค วามสํ าคั ญ และใช เ วลาอย างเพี ย งพอในการทบทวนเพื่ อ ให มั่ น ใจว า บริ ษั ท ฯ มีระบบควบคุมภายในที่ดีพอ ทําใหการดําเนินงานของบริษัทฯ ประสบความสําเร็จ - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการพิจารณาหรื อทบทวนนโยบายดาน ความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ - คณะกรรมการได ใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการประเมินประสิทธิผ ลของการจัดการ ความเสี่ยงที่ดําเนินการโดยฝายจัดการ

สวนที่ 1 หนา 146

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

- คณะกรรมการไดติดตามการปฏิบัติหนาที่ของฝายจัดการอยางสม่ําเสมอ เพื่อใหเปนไปตามนโยบาย หรือมติของคณะกรรมการ - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการดูแลใหการจัดทํางบการเงินเปนไปตาม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการดูแลใหบริษัทฯ เปดเผยขอมูลสําคัญ ตามกฎเกณฑที่กําหนด - คณะกรรมการได ใ ห ค วามสํ าคั ญ และใช เ วลาอย า งเพี ย งพอในการกํ าหนดกระบวนการพิ จ ารณา คาตอบแทนกรรมการใหเหมาะสมและโปรงใส - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการพิจารณาคาตอบแทนกรรมการตาม กระบวนการที่กําหนดเพื่อนําเสนอผูถือหุน - คณะกรรมการได ใ ห ความสํ า คั ญ และใช เ วลาอย างเพี ย งพอในการกํ า หนดเกณฑ ป ระเมิ น ผลการ ปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร - คณะกรรมการไดใหความสําคัญและใชเวลาอยางเพียงพอในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธาน กรรมการบริหารตามเกณฑที่กําหนดไว และการพิจารณาคาตอบแทนของประธานกรรมการบริหารให สอดคลองกับผลการประเมิน - คณะกรรมการไดกําหนดหลักเกณฑและเปดโอกาสใหผูถือหุนสวนนอยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเปนวาระ การประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเขารับการเลือกตั้งเปนกรรมการในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 3. การประชุมคณะกรรมการ - กรรมการไดรั บทราบกําหนดการประชุม คณะกรรมการในแต ละปล วงหนา ชวยใหกรรมการสามารถ จัดสรรเวลามาประชุมไดทุกครั้ง - จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสมที่จะชวยใหคณะกรรมการปฏิบัติหนาที่ไ ด อยางมีประสิทธิภาพและสามารถกํากับดูแลใหบริษัทฯ ดําเนินธุรกิจอยางประสบความสําเร็จ - วาระการประชุ ม คณะกรรมการมี ค วามเหมาะสม ช ว ยให ค ณะกรรมการปฏิ บั ติ ห น า ที่ ไ ด อ ย า งมี ประสิทธิภาพ - กรรมการไดรับเอกสารประกอบการประชุมลวงหนาและมีเวลาเพียงพอในการศึกษาขอมูลเพื่อเตรียมตัว เขาประชุม - ขอมูลในเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอตอการตัดสินใจของกรรมการ - คณะกรรมการสามารถขอขอมูลที่จําเปนเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจใหเปนประโยชนตอบริษัทฯ - บรรยากาศในการประชุมคณะกรรมการเอื้ออํานวยใหเกิดการแสดงความคิดเห็นอยางสรางสรรคของ กรรมการทุกคน และไมถูกครอบงําโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง - กรรมการสามารถอภิปรายปญหาสําคัญอยางเต็มที่ในที่ประชุมคณะกรรมการ 4. การทําหนาที่ของกรรมการ - กรรมการมีการเตรียมตัวและศึกษาขอมูลอยางเพียงพอมากอนการประชุมคณะกรรมการ - กรรมการเขาประชุมคณะกรรมการอยางสม่ําเสมอ - กรรมการแสดงความคิดเห็นอยางเปนอิสระ - กรรมการมีความเปนกลางในการพิจารณาเรื่องตางๆ และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ ไมถูกโนมนาว โดยไมมีเหตุผลสมควร - กรรมการใหความเห็นที่เปนประโยชนตอการดําเนินงานของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 147

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

- กรรมการเขาใจวาประเด็ นใดมีความสําคัญและใชเวลาในการพิจารณาประเด็น นั้นๆ อยางเหมาะสม โดยไมเสียเวลากับประเด็นที่ไมสําคัญ - กรรมการยอมรับความเห็นที่แตกตางระหวางกัน โดยไมเกิดความขัดแยง 5. ความสัมพันธกับฝายจัดการ - กรรมการสามารถหารือกับประธานกรรมการบริหารไดอยางตรงไปตรงมา - คณะกรรมการมีความสัมพันธที่ดีกับฝายจัดการ - ประธานกรรมการบริหารสามารถขอคําแนะนําจากกรรมการไดเมื่อจําเปน - คณะกรรมการไมไดเขาไปแทรกแซงการปฏิบัติหนาที่ของฝายจัดการ - คณะกรรมการได เข ามามี สว นร วมในการพิ จารณาแกไ ขป ญหาอยางเหมาะสม ในกรณี ที่การปฏิ บั ติ หนาที่ของฝายจัดการไมเปนไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กําหนด - ในปที่ผานมา กรรมการที่ไมเปนผูบริหารไดมีการประชุมปรึกษาหารือระหวางกันเองอยางอิสระโดยไมมี ผูบริหารหรือฝายจัดการเขารวมประชุมดวย 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบริหาร - กรรมการมีความเขาใจบทบาทหนาที่และความรับผิดชอบของการเปนกรรมการ - กรรมการมี ความรู ค วามเข าใจเกี่ ย วกั บ ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ อย างเพี ย งพอที่ จ ะช ว ยให ปฏิ บั ติ ห น า ที่ กรรมการอยางมีประสิทธิภาพ - กรรมการใส ใ จหาข อ มู ล หรื อ ติ ด ตามข า วที่ สํ า คั ญ เกี่ ย วกั บ ภาวะเศรษฐกิ จ และอุ ต สาหกรรม การเปลี่ยนแปลงดานกฎระเบียบตางๆ และสภาพการแขงขัน ซึ่งจะชวยใหการปฏิบัติหนาที่กรรมการมี ประสิทธิภาพ - คณะกรรมการมี การส งเสริ ม ให กรรมการได รับการฝ กอบรม เพื่อ ให เข าใจการปฏิบั ติ หน าที่ ในฐานะ กรรมการ - เมื่ อ มีกรรมการใหม คณะกรรมการได ดูแลให ฝายจัดการจั ดเอกสารหรื อ จัดบรรยายสรุป (Briefing) เพื่อใหกรรมการเขาใจธุรกิจและการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการ - คณะกรรมการไดกําหนดแผนการสืบทอดงาน เพื่ อใหการทํ าหนาที่ในตําแหนงผู บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ เปนไปอยางตอเนื่องการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไมตองหยุดชะงัก ทั้งนี้ ในป 2554/55 ผลคะแนนจากการประเมินในแตละหัวขออยูในชวงคะแนน 90-100%  การประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาคาตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนไดกําหนดหลักเกณฑการประเมินผลการปฏิบัติงาน ของประธานกรรมการบริ ห ารเพื่ อ ใช เ ป น กรอบในการพิ จ ารณาค า ตอบแทนที่ เ หมาะสมของประธาน กรรมการบริหาร และนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2555 ไดมีการ ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารสําหรับป 2554/55 โดยการประเมินแบงเปน 3 หมวด ไดแก หมวดที่ 1 - ความคืบหนาของแผนงาน (การวางกลยุทธเพื่อการเติบโตของกลุมบริษัท การวางกลยุทธ เพื่อความยั่งยืนในระยะยาว และการพัฒนาองคกรในระยะยาว) หมวดที่ 2 – การวัดผลการปฏิบัติงาน และ หมวดที่ 3 - การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร

สวนที่ 1 หนา 148

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สําหรับการวัดผลการปฏิบัติงานในหมวดที่ 2 แบงเปน 10 หัวขอ ไดแก 1. ความเปนผูนํา 2. การ กําหนดกลยุ ทธ 3. การปฏิ บัติต ามกลยุ ทธ 4. การวางแผนและผลปฏิบัติ ทางการเงิ น 5. ความสั มพัน ธกับ คณะกรรมการ 6. ความสัมพันธกับภายนอก 7. การบริหารงานและความสัมพันธกับบุคลากร 8. การสืบทอด ตําแหนง 9. ความรูดานผลิตภัณฑและบริการ และ 10. คุณลักษณะสวนตัว คะแนนรวม ต่ํากวา 50%

50 – 65% 66 - 75% 76 - 89% 90 - 100%

= = = =

ความหมาย ควรปรับปรุง/ไมเ ห็นดวย/ไมมีการดําเนินการในเรื่อ งนั้น หรือมี การดําเนินการในเรื่องนั้ น เพียงเล็กนอย พอใช/เห็นดวยบางสวน/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร แตยังสามารถปรับปรุงได ดี /เห็นดวย/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสม ดีมาก/เห็นดวยคอนขางมาก/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสมและดีมาก ดีเลิศ/เห็นดวยอยางยิ่ง/มีการดําเนินการในเรื่องนั้นอยางเหมาะสมและดีเยี่ยม

โดยผลคะแนนจากการประเมินใน 9 หัวขอ อยูในชวงคะแนน 90 - 100% และผลคะแนนจากการ ประเมิ นในหัว ขอ ที่ 8 การสื บทอดตําแหน ง อยูใ นช วงคะแนน 76 - 89% ทั้ง นี้ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทนไดนํ าเสนอผลการประเมิน ประธานกรรมการบริ หารตอ ที่ประชุม คณะกรรมการบริษั ท เมื่อ วัน ที่ 28 พฤษภาคม 2555 และคณะกรรมการบริษั ทไดพิ จารณาและเห็น ชอบดว ยกั บผลการประเมิ น ดังกลาว  นโยบายในการไปดํารงตําแหนงกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดมีมติอนุมัติกําหนดนโยบายในการ ไปดํ ารงตํ า แหน ง กรรมการที่ บ ริ ษั ท อื่ น ของประธานกรรมการบริ ห าร ซึ่ ง สรุ ป สาระสํ าคั ญ ได ว า ประธาน กรรมการบริ หารไมควรไปดํารงตํ าแหนงกรรมการที่บริ ษัทอื่ นนอกกลุ มบริ ษัทบี ทีเอส เวนแตในกรณี ที่เข า ขอยกเวนที่กําหนดไว  เลขานุการบริษัท โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 8.1.8 เลขานุการบริษัท  การควบคุมภายใน (Internal Control) คณะกรรมการไดจัดใหมีและรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายใน เพื่อปกปองเงินลงทุนของผูถือหุน และทรัพยสินของบริษัทฯ คณะกรรมการมีหนาที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน อยางนอยปละครั้ง และรายงานใหผูถือหุนทราบวาไดกระทําการดังกลาวแลวในรายงานประจําป การสอบทาน ตองครอบคลุมการควบคุมภายในดานตางๆ ไดแก องคกรและสภาพแวดลอม (Organizational Control and Environment Measure) การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure) การควบคุมการปฏิบัติการ ของฝายบริหาร (Management Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล (Information and Communication Measure) และระบบการติ ดตาม (Monitoring) เพื่ อ ให เ ป น ไปอย างมี ประสิ ท ธิ ภาพและ ประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวขอ 9 การควบคุมภายใน

สวนที่ 1 หนา 149

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 สํานักตรวจสอบภายใน (ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ไดพิจารณา ทบทวนและมีมติอนุมัติโครงสรางองคกรของบริษัทฯ โดยในสวนของฝายตรวจสอบภายใน ไดเปลี่ยน ชื่อเปนสํานักตรวจสอบภายใน)

สํานักตรวจสอบภายในไดทําหนาที่ตรวจสอบและประเมินขอมูลทั้งที่เปนขอมูลทางการเงิน และไมใช ขอมูล ทางการเงินอย างสม่ํ าเสมอ รวมทั้ง สอบทานการปฏิ บัติต ามกฎเกณฑ ภายในตางๆ ขององคกร โดย รายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทั้งนี้ เพื่อใหมั่นใจวาบริษัทฯ ไดปฏิบัติตาม ระเบีย บและขอ บัง คับของกฎหมายที่เ กี่ย วข องอย างครบถ วน และสนับ สนุ นการกํากับ ดูแ ลกิ จการที่ดีของ องคกร ทั้งนี้ สํานักตรวจสอบภายในจะเปนอิสระจากหนวยงานอื่นๆ ในบริษัทฯ และสามารถเขาถึงขอมูล และทรัพยสินของบริษัทฯ ในสวนที่เกี่ยวของกับการปฏิบัติงานของผูตรวจสอบ และสามารถเรียกใหผูรับการ ตรวจสอบใหขอมูล และใหคําชี้แจงในเรื่องที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบใหทําการตรวจสอบ ได โดยจะทําหนาที่ในการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมินผลการปฏิบัติงานของ หน วยงานต างๆ ในบริ ษัท ฯ ตามที่ คณะกรรมการตรวจสอบเป นผู กําหนดบทบาทหนาที่ นอกจากนั้ น ยั ง สนับสนุนใหหนวยงานตางๆ ในบริษัทฯ มีการประเมินความเสี่ยงดวยตนเอง ทั้งนี้ เพื่อใหระบบการควบคุม ภายในและการดําเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รายงานทางการเงินมีความนาเชื่อถือ การปฏิบัติงานเปนไปตามขอกําหนดของกฎหมาย ระเบียบขอบังคับของทางราชการ หนวยงานกํากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ข อ บั งคั บ ระเบี ย บคํ าสั่ ง และประกาศต างๆ ของบริ ษั ทฯ รวมทั้ ง ปกป องทรัพย สินของบริษัท ฯ และปองกันความเสีย หายอัน อาจเกิดขึ้นกั บบริ ษัท ฯ ตลอดจนทํ าให เกิดการ ถวงดุล และตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสมที่จะใหเกิดความเชื่อมั่นอยางสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงาน ของบริษัทฯ ที่จะบรรลุผลสําเร็จตามเปาหมายที่กําหนดไว ขอบเขตการทํางานของสํานักตรวจสอบภายใน ครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และประเมิ น ความเพียงพอ และความมีประสิท ธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งคุณภาพของการ ปฏิบัติงานในเรื่องดังตอไปนี้ -

ความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน และนโยบาย ด านการบั ญ ชี และการเงิ น เพื่ อ ให ข อ มู ล ทางบั ญ ชี แ ละการเงิ น มี ความถู ก ต อ งเชื่ อ ถื อ ได แผนการจัดองคกร วิธีการ และมาตรการตางๆ ที่นํามาใชในการปองกันทรัพยสินใหปลอดภัย จากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง

ความเชื่อ ถือได ของระบบการควบคุ มภายในด านการบริ หาร และการปฏิบัติ งานวาได มีการ ปฏิบัติที่สอดคลองกับนโยบาย แผนงานที่วางไว และเปนไปตามขอกําหนดของกฎหมาย และ ระเบียบขอบังคับของทางราชการ และหนวยงานกํากับดูแล และระเบียบขอบังคับของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุม กิจกรรมในด านต างๆ ได แก การจัดการ การปฏิ บัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล

สวนที่ 1 หนา 150

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายในดานสารสนเทศ สอบทานการควบคุมภายในของ โครงสรางฝายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร การเขาถึงขอมูล การเขาสูโปรแกรม การประมวลผล การพั ฒนาระบบ การจั ดทํ าข อมู ลสํ ารอง การจัดทําแผนการดํ าเนิน การสํารองกรณีฉุ กเฉิ น อํานาจการปฏิบัติงานในระบบ การจัดทําเอกสารจากระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คูมือ ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร

 จริยธรรมและจรรยาบรรณ คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายใหบริษัทฯ ดําเนินการประกอบธุรกิจดวยความซื่อสัตยสุจริตและ เที่ยงธรรมตามหลักปรัชญาและจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยไดรวบรวมไวเปนลายลักษณอักษร ในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ซึ่งไดกําหนดเรื่องการปฏิบัติตอผูถือหุน พนักงาน ผูมีสวนไดเสียทุก กลุม สาธารณชน สัง คม และผูที่ เกี่ย วขอ ง ทั้งนี้ บริ ษัทฯ ได ติดตามการปฏิบั ติตามแนวทางดั งกล าวอยาง สม่ําเสมอ รวมทั้งไดมีการอบรมทําความเขาใจใหกับผูบริหารและพนักงาน ซึ่งผูบริหารและผูบังคับบัญชามี หนาที่ในการสอดสอง ดูแล และสงเสริมผูใตบังคับบัญชาใหปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนดและประพฤติตน ใหเปนแบบอยาง

สวนที่ 1 หนา 151

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.4

แบบ 56-1 ป 2554/55

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายในและความขัดแยงทางผลประโยชน 8.4.1

การใชขอมูลภายใน

บริษัทฯ ไดตระหนักถึงความสําคัญในการปองกันการใชขอมูลภายในเพื่อประโยชนตอตนเองหรือ ผูอื่นของกรรมการ ผู บริหาร และพนักงานของบริ ษัทฯ ดังนั้น จึงไดกําหนดแนวทางปฏิบัติเ กี่ยวกับ การใช ขอมูลภายใน โดยรวบรวมอยูในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ เพื่อใหกรรมการ ผูบริหาร และ พนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑและระเบียบของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย และเปนไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้  กําหนดใหกรรมการ และผูบริหาร (ซึ่งหมายความรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ) ตองรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรั พยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพ ย และตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วั นทํ าการนั บจากวัน ที่มี การเปลี่ ยนแปลงการถื อหลั กทรัพย ตลอดจนจั ดส ง สําเนาใหแกเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและทําสรุปเพื่อนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทเปนรายไตรมาส  กําหนดหามมิใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ใชขอมูลภายในเพื่อประโยชนในการซื้อขาย หลักทรัพยของบริษัทฯ และหามมิใหเปดเผยขอมูลภายในตอบุคคลภายนอกหรือผูที่มิไดมีสวน เกี่ย วข อง ก อนที่จ ะมี การเปดเผยใหประชาชนทราบโดยทั่ว ถึง กัน ผานตลาดหลักทรั พย แห ง ประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีนโยบายปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบดังนี้ -

หามบุคคลที่ลวงรูขอมูลภายในดังกลาวซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ กอนมีการ เปดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปและภายใน 24 ชั่วโมง หลัง การเป ดเผยงบการเงิน ดั งกลาว ในกรณีที่ ข อมู ล ภายในที่เ ปดเผยต อประชาชนมี ความซับซอน บุคคลที่ลวงรูขอมูลภายในดังกลาวควรตองรออยางนอย 48 ชั่วโมง

ในกรณีที่กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน ทราบขอมูลภายในที่ยังไมเปดเผย และ มีค วามสํ าคัญ ซึ่ ง อาจมีผ ลกระทบตอ ราคาหลักทรั พ ย ข องบริ ษั ท ฯ บุคคลที่ ล ว งรู ขอมูลภายในดังกลาวตองละเวนการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ จนกวาจะพน ระยะเวลา 24 ชั่วโมง แตหากขอมูลมีความซับซอนมากควรต องรอถึง 48 ชั่วโมง นับแตไดมีการเปดเผยขอมูลนั้นตอประชาชนแลว

ทั้ง นี้ หากผู บริ ห ารหรือ พนักงานของบริษั ท ฯ ฝ าฝน ข อกํ าหนดในเรื่อ งการใช ข อมู ล ภายใน ดังกลาว นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแลว ยังถือวาได กระทํ าผิ ดข อ บัง คับการทํางานของบริษั ทฯ และมี โทษทางวิ นัย โดยบทลงโทษทางวินั ยมี 4 ลําดับ โดยขึ้ นกั บลั กษณะแหง ความผิ ดหรื อความหนั กเบาของการกระทํ าผิ ดหรือ ตามความ รายแรงที่เกิดขึ้นตั้งแต (1) ตักเตือนเปนลายลักษณอักษร (2) ตักเตือนเปนลายลักษณอักษร และพักงาน (3) เลิกจางโดยจายคาชดเชย และ (4) เลิกจางโดยไมจายคาชดเชย

สวนที่ 1 หนา 152

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.4.2

แบบ 56-1 ป 2554/55

ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องความขัดแยงทางผลประโยชนไวเปน ลายลักษณอักษร โดยรวบรวมอยูในคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย เพื่อ ผลประโยชนสูงสุดของบริษัทฯ โดยถือเปนหนาที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแกไขปญหาความขัดแยง ทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ยึดหลักความซื่อสัตย สุจริต มีเหตุมีผล และเปนอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ ดี ตลอดจนมีการเปดเผยขอมูลอยางครบถวนเพื่อผลประโยชนของบริษัทฯ โดยรวมเปนสําคัญ การจัดทํารายงานการมีสวนไดเสียของกรรมการและผูบริหาร บริษัท ฯ ไดกําหนดใหกรรมการและผู บริห ารจั ดสง รายงานการมีสวนไดเ สียของตนและบุคคลที่ มี ความเกี่ยวของใหกับบริษัทฯ และแจงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยใหเลขานุการบริษัทเปนผูเก็บรักษา รายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือ ผูบริหาร และจัดส งสําเนารายงานการมีสวนไดเสียให ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อใชในการตรวจสอบและกํากับดูแลดานความขัดแยง ทางผลประโยชน นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวขอ 10 รายการระหวางกัน

สวนที่ 1 หนา 153

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.5

แบบ 56-1 ป 2554/55

บุคลากร จํานวนบุคลากรและคาตอบแทนบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทยอยในแตละสายธุรกิจ มีจํานวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 รวมทั้งสิ้น 3,045 คน และมีการใหผลตอบแทนแกพนักงาน ซึ่งประกอบดวยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารอง เลี้ยงชีพ ในป 2554/55 จํานวนรวม 1,057.33 ลานบาท ทั้งนี้ ไดแสดงตารางเปรียบเทียบจํานวนบุคลากรของ บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย อ ยในแต ล ะสายธุ ร กิ จ ตลอดจนจํ านวนค าตอบแทนบุ คลากรของป 2554/55 และ ป 2553/54 ไวดังนี้

จํานวนพนักงาน ณ 31 มี.ค. 55

ผลตอบแทนประกอบดวย เงินเดือน โบนัส และเงิน สมทบกองทุนสํารอง เลี้ยงชีพ ป 2554/55

จํานวนพนักงาน ณ 31 มี.ค. 54**

(1 เม.ย. 54 – 31 มี.ค. 55)

บริษัทฯ ธุรกิจระบบขนสงมวลชน (1 บริษัท) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย (15 บริษัท)* ธุรกิจสื่อโฆษณา (7 บริษัท) ธุรกิจบริการ (5 บริษัท)* รวม 29 บริษัท

ผลตอบแทนประกอบดวย เงินเดือน โบนัส และเงิน สมทบกองทุนสํารอง เลี้ยงชีพ ป 2553/54 (1 เม.ย. 53 – 31 มี.ค. 54)

50 คน

57.70 ลานบาท

46 คน

72.22 ลานบาท

1,915 คน

628.81 ลานบาท

1,805 คน

598.14 ลานบาท

501 คน

139.90 ลานบาท

321 คน

71.17 ลานบาท

443 คน

161.42 ลานบาท

277 คน

134.11 ลานบาท

136 คน 3,045 คน

69.50 ลานบาท 1,057.33 ลานบาท

96 คน 2,545 คน

42.85 ลานบาท 918.49 ลานบาท

หมายเหตุ: * เนื่องจากในป 2554/55 ไดมีการจัดกลุมธุรกิจใหม โดยยายบริษัท ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด จากกลุมธุรกิจบริการ ในป 2553/54 มาอยูในกลุมธุรกิจอสังหาริมทรัพย ดังนั้น จึงไดปรับปรุงโดยยายขอมูลจํานวนและผลตอบแทนพนักงานของบริษัท ธนาซิต้ี กอลฟ แอนด สปอรต คลับ จํากัด ในป 2553/54 จากกลุมธุรกิจบริการ มาอยูในกลุมธุรกิจอสังหาริมทรัพย เพื่อใหสามารถ แสดงผลเปรียบเทียบระหวางป 2553/54 และ ป 2554/55 ได ** จากการที่บริษัทฯ ไดมาซึ่งหุนสามัญของบีทีเอสซีเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 ทําใหจํานวนพนักงานและจํานวนคาตอบแทนของ ป 2552/53 และป 2553/54 แตกตางกันอยางมีนัยสําคัญ โดยบริษัทยอยเพิ่มขึ้นจาก 13 บริษัท ในป 2552/53 เปน 28 บริษัท ในป 2553/54 และจํานวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยเพิ่มขึ้นจาก 231 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 เปน 2,545 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ซึ่งการจายคาตอบแทนใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอยเพิ่มขึ้นจาก 100.98 ลานบาท ในป 2552/53 เปน 918.49 ลานบาท ในป 2553/54

นอกจากนี้แลว เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 ไดมีการมอบใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ใหแกพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทยอย เปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 87,470,000 หนวย และ ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555 จํานวน ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ที่แจกใหแกพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย สรุปไดดังนี้

สวนที่ 1 หนา 154

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บริษัทฯ ธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจบริการ รวม

จํานวนพนักงาน 13 คน 80 คน 21 คน 10 คน 24 คน 148 คน

แบบ 56-1 ป 2554/55

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ 10,854,263 หนวย 54,623,321 หนวย 11,793,006 หนวย 13,611,828 หนวย 9,117,582 หนวย 100,000,000 หนวย

สวัสดิการพนักงาน นอกจากค าตอบแทนในรู ป ของเงิ น เดือ นและโบนั ส แล ว กลุ ม บริ ษั ท ได จั ดใหมี ผ ลประโยชน แ ละ ผลตอบแทนใหกับพนักงานในรูปแบบอื่นๆ อีกหลายประการดังนี้ 

การจัดใหมีกองทุนสํารองเลี้ยงชีพเพื่อเปนหลักประกันที่มั่นคงของพนักงานและครอบครัว โดยแตละบริษัทในกลุมบริษัทจะจายเงินสมทบเขากองทุนสํารองเลี้ยงชีพใหกับพนักงาน ประจําของตน ซึ่งสมัครใจเขารวมกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ



การจั ด ให มี ส หกรณ อ อมทรั พ ย บี ที เ อส กรุ ป จํ า กั ด ซึ่ ง เป น สหกรณ ที่ จ ดทะเบี ย นตาม พระราชบัญญัติสหกรณ พ.ศ. 2542 เพื่อเปนทางเลือกในการออมทรัพย การลงทุน และให ความชว ยเหลื อ ด านสิ น เชื่ อ กั บพนั กงานที่ ไ ดรั บ การบรรจุ เ ป นพนั กงานประจํ าของกลุ ม บริ ษั ท และสมัครใจที่ จะเขาร วมเปน สมาชิ กสหกรณ โดย ณ วั นที่ 31 ธัน วาคม 2554 สหกรณออมทรัพย บีทีเ อส กรุป จํ ากัด มีสมาชิกจํ านวน 1,797 ราย และมีสิ นทรัพ ยรวม จํานวน 139.34 ลานบาท



การจัดใหมีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยูอาศัย เพื่อเปนการสงเสริมใหพนักงานมีที่อยูอาศั ย เป น ของตนเองอย างมั่ น คง อั น เป น การส ง เสริ ม ขวั ญ และกํ าลั ง ใจในการทํ างานให กั บ พนั กงาน และกอ ให เ กิดความภั กดีต อองคกร กลุม บริ ษั ทจึ ง ได จัดใหมี สวั ส ดิการสิ นเชื่ อ เพื่ อ ที่ อ ยู อ าศั ย กั บ ธนาคารอาคารสงเคราะห ธนาคารกรุ ง ศรี อ ยุ ธ ยา จํ ากั ด (มหาชน) ธนาคารกรุ ง เทพ จํ า กั ด (มหาชน) ธนาคารแลนด แอนด เฮ า ส เพื่ อ รายย อ ย จํ า กั ด (มหาชน) และธนาคารออมสิน เปนตน เพื่ออํานวยความสะดวกใหกับพนักงานที่มีความ ประสงคจ ะขอสินเชื่อเพื่อที่ อยูอาศัย โดยไดรั บอัตราดอกเบี้ยที่ เหมาะสม และไดรับความ สะดวกเนื่องจากสามารถชําระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง



การจัดใหมีผลประโยชนในรูปเงินชวยเหลือในวาระตางๆ อาทิเชน การมอบเงินชวยเหลือ การสมรส การมอบเงิ นชวยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พอ แม บุตร และคูสมรส การ มอบเงินชวยเหลือเมื่อคลอดบุตร การมอบเงินชวยเหลือการศึกษาบุตร เปนตน ตลอดจน การจัดใหมีเงินบําเหน็จที่พนักงานจะไดรับในอัตราที่สูงกวาที่กฎหมายแรงงานไดกําหนดไว สําหรับกรณีที่พนักงานทํางานจนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกวา 10 ปขึ้นไป

สวนที่ 1 หนา 155

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55



การจัดใหมีกรมธรรมประกันชีวิต ประกันสุขภาพแบบกลุมและประกันอุบัติเหตุกลุมที่ชวย เอื้อประโยชนและอํานวยความสะดวกดานการเขารับการรักษาพยาบาล รวมทั้งเปนการ สรางความมั่นคงใหกับทั้งตัวพนักงานเอง และครอบครัว รวมทั้งการจัดใหมีสโมสรกีฬาและ ศูนย ออกกําลั งกาย เพื่อ ใหเ ปน แหล งสัน ทนาการในการจัดกิจกรรมทางกีฬ าของบรรดา พนักงานและผูบริหาร และจัดใหมีการตรวจสุขภาพประจําป เพื่อเปนการสงเสริมการดูแล ตนเองใหมีสุขภาพที่ดีแบบยั่งยืนและมีคุณภาพชีวิตที่ดีในระยะยาว



กลุ มบริษั ทไดจั ดให มีการมอบใบสําคัญ แสดงสิ ทธิ ที่จ ะซื้ อ หุน สามัญ เพิ่ ม ทุน ของบริษั ท ฯ ใหแ กพ นักงานของกลุ มบริษัท เพื่อ เปน ขวั ญกําลัง ใจใหกับพนักงาน และสรางแรงจู งใจ เพื่อใหพนั กงานรว มมือ กันในการสรางความเจริญ เติบ โตในอนาคตของกลุมบริษัท เพื่ อ ใหผลประกอบการของกลุมบริษัทดียิ่งขึ้น



กลุมบริษัทไดจัดใหมีมาตรการและงบประมาณสําหรับการใหความชวยเหลือพนักงานซึ่ง ประสบภัยน้ําทวมในชวงปลายป 2554 ซึ่งแบงออกเปนรูปของเงินชวยเหลือแบบใหเปลา และเงินกูเพื่อซอมแซมที่พักอาศัยโดยปลอดดอกเบี้ย ทั้งนี้ พนักงานของกลุมบริษัททั้งสิ้น จํานวน 3,045 ราย เปนพนักงานที่ประสบภัยน้ําทวมและกลุมบริษัทไดใหความชวยเหลือ ไปทั้งสิ้น 641 ราย ดังสรุปไดดังนี้ มาตรการชวยเหลือน้ําทวม เงินใหเปลาเพื่อชวยเหลือ 5,000 บาทตอคน เงินกูปลอดดอกเบี้ยสําหรับซอมแซมที่พักอาศัย ชําระคืนเมื่อครบ 3 ป

641 ราย / 3.2 ลานบาท 392 ราย / 26.3 ลานบาท

ขอพิพาททางดานแรงงานในปที่ผานมา - ไมมี นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่องจากพนักงานทุกคนเปนทรัพยากรที่มีคาที่จะชวยผลักดันใหกลุมบริษัทสามารถบรรลุเปาหมาย และแผนธุรกิจที่วางไวได ดังนั้น กลุมบริษัทจึงมีการกําหนดแนวทางในการบริหารทรั พยากรมนุษยตั้งแต กระบวนการสรรหา การพัฒนาความสามารถ การสรางสภาวะที่ดีในการทํางาน การรักษาไวซึ่งพนักงานที่มี คุณภาพ และการสรางสํานึกใหพนักงานตระหนักถึงการเปนหนวยหนึ่งของสังคม ดังตอไปนี้  การสรรหาและความกาวหนาในอาชีพของพนักงาน กลุมบริษัทไดใหความสําคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแตกระบวนการสรรหา โดยไดยึดถือหลักการ วากระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานตองมีความโปรงใส และดําเนินการดวยระบบความเสมอภาคและ เปนธรรม (Merit System) โดยจะมีการกําหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พรอมทั้งระบุวุฒิ การศึกษา ประสบการณ ความเชี่ยวชาญ และข อกําหนดอื่ นๆ ของแตละตําแหนงงานอยางชัดเจน และจะ

สวนที่ 1 หนา 156

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คั ด เลื อ กผู ที่ มี คุ ณ สมบั ติ ที่ เ หมาะสมเพื่ อ เข า สู ก ระบวนการทดสอบข อ เขี ย น และการสั ม ภาษณ โ ดย ผูบัง คับ บัญ ชาตามสายงานที่ เกี่ ยวขอ ง เพื่ อที่ จะได มาซึ่ งพนักงานที่ มีคุณสมบั ติถู กต องและเหมาะสมตาม ตําแหนงหนาที่ ทั้งนี้ เมื่ อมีตํ าแหน งงานที่ว างหรื อตําแหน งงานใหม ๆ เกิดขึ้น เพื่ อให โอกาสในการพัฒนา ความกาวหนาในการทํางานกับพนักงานเดิม กลุมบริษัทจะเปดโอกาสใหกับพนักงานภายในเปนอันดับแรก หากไมมีผูใดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหมทุกคนจะไดเขารับการปฐมนิเทศ เพื่อใหพนักงานไดรูจักและรับทราบถึ ง กระบวนการและขั้นตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝายตางๆ ในองคกร ซึ่งจะมีสวนชวยใหพนักงาน เขาใจบทบาทและหนาที่ของตนเองและสามารถปฏิบัติงานไดตรงตามวัตถุประสงค อีกทั้งกลุมบริษัทยังให ความสําคั ญในการใหโ อกาสเติบ โตในหน าที่การงานแก พนัก งานตามเสน ทางความกาวหนาในอาชีพ เพื่ อ รักษาคนเกงและคนดีใหอยูกับองคกร  การพัฒนาความสามารถ กลุมบริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝกอบรมและการพัฒนาพนักงาน ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะใน การทํ างานของพนั กงานอย างสม่ําเสมอ เพิ่ม พู น และต อเนื่ อง โดยได จัดใหมี การฝ กอบรมทั้ง ภายในและ ภายนอกองคกร โดยหลักสูตรการฝกอบรมแตละหลักสูตร กลุมบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสมตาม ตําแหนงหน าที่ของพนักงานแตละคน และสอดคลองกับความรูค วามสามารถและลักษณะงาน เพื่อ ใหการ ฝกอบรมเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและเหมาะสมที่สุด สําหรั บการฝ ก อบรมภายในองค กร นอกจากจะได จัดใหมี การฝกอบรมในเรื่ องทัก ษะการทํ างาน ตางๆ แลว ยังไดจัดใหมีการแลกเปลี่ยนความรูเชิงประสบการณระหวางพนักงานฝายตางๆ ไมวาจะโดยการ ประชุ มร ว มกั น หรื อการแลกเปลี่ย นความรูผ านสื่ อระบบ Intranet สําหรั บการฝ กอบรมภายนอกองค กร กลุมบริษัทจะใหพนักงานกรอกแบบสอบถามความตองการฝกอบรมและสงใหเขาอบรมในสถาบันตางๆ ทั้ง หนวยงานภาครัฐและองคกรเอกชนตามความเหมาะสม โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรูในแตล ะ หลักสูตรอยางตอเนื่อง เพื่อใหเกิดประโยชนรวมกันทั้งบริษัทและตัวพนักงานเอง โดยกลุมบริษัทมุงหวังและ สนับสนุนใหพนักงานที่เขารับการฝกอบรมหลักสูตรตางๆ ไมวาจะเปนการฝกอบรมภายในองคกรหรือการ ฝกอบรมภายนอกองคกรไดมีโอกาสแบงปนความรูและประสบการณที่ไดรับจากการฝกอบรมไปยังพนักงาน คนอื่นดวย เพื่อใหเกิดการถายทอดความรูและประสบการณภายในองคกรในรูปแบบของการบริหารจัดการ ความรู (Knowledge Management) ในป 2554/55 กลุ ม บริ ษั ท ได จั ด ให มี ก ารฝ กอบรมหลั ก สู ต รภายในองค กรหลายหลั กสู ต ร ซึ่ ง ครอบคลุมหลักสูตรในดานตางๆ  หลักสูตรดานวิศวกรรมและซอมบํารุง o หลักสูตร AFC First Line Maintenance (Basic) o หลักสูตร Preventive Maintenance Training Level 1 o หลักสูตร CCTV and Master Clock System  หลักสูตรดานการปฏิบัติการเดินรถไฟฟา o หลักสูตร Maintenance Driving License o หลักสูตร CNR Drivers Operating Manual for Key Instructor o หลักสูตร CNR Driving License for Train Controller สวนที่ 1 หนา 157

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

o หลักสูตร Engineering Controller  หลักสูตรดานการเสริมสรางและพัฒนาการบริหารจัดการ o สัมมนา Strategic Plan 2012 o หลักสูตรการทํางานเปนทีมของธุรกิจระบบขนสงมวลชน, ธุรกิจสื่อโฆษณาและธุรกิจ หางคาปลีก o หลักสูตรการคิดสรางสรรคและการคิดเชิงวิเคราะห o หลักสูตรการเปนนักวิเคราะหทางธุรกิจและเศรษฐกิจ o หลักสูตร The 7 Habit of Highly Effective People o หลักสูตรทักษะการบริหารและการตัดสินใจ o หลักสูตรพัฒนาบุคลากรระดับปฏิบัติการ BRT o หลักสูตร Managerial Skills and Decision Making o 5 ส. สําหรับพนักงานทั่วไป o เทคนิคการสัมภาษณงานสําหรับหัวหนางาน และผูจัดการ o การอบรมพนักงานเพื่อการออกแบบเสนทางความสําเร็จของธุรกิจ o การอบรมพัฒนาทักษะภาวะผูนํา รุนที่ 1 o สัมมนา การจัดทําใบบรรยายลักษณะงาน ระดับหัวหนางาน  หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย o หลักสูตรขอกําหนดและการควบคุมเอกสารในระบบคุณภาพ ISO 9001:2008 o หลักสูตรวิธีการใชงานอุปกรณแจงเตือนระบบปองกันและระงับอัคคีภัย o หลักสูตร Fire Fighting & Fire Prevention Basic o หลักสูตร Bomb Threat o หลักสูตรการชวยเหลือผูโดยสารติดในลิฟต o หลักสูตรการปฐมพยาบาล o ความปลอดภัยในการทํางานระดับหัวหนางาน o ความปลอดภัยในการทํางานระดับบริหาร  หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ o การอบรมพนักงานสวนงานการติดตั้งสื่อโฆษณาตามหางคาปลีก o การทดสอบพนักงานผานหองฝกอบรมเสมือนจริง (Simulation) o การอบรมพนักงานเกี่ยวกับขอพิพาทเกี่ยวกับการจัดเก็บภาษีปาย o การอบรมพนักงานสําหรับการใชซอฟตแวรเพื่อควบคุมระบบการทํางานทั้งหมด เชน การรับ คําสั่ งลู กคา จั ดตารางการติ ดตั้ ง ตรวจสอบสถานะจอภาพ การควบคุ มเสีย ง การเป ด/ปดเครื่ อ งระยะไกล รวมถึง การจั ดทํ ารายงานสง ลู กค าในระบบ Real-time ผาน Web base o หลักสูตร Modern Trade Support Operation Leadership o หลักสูตร Modern Trade Support Operation Improvement o หลักสูตรอบรมพนักงานบริการ “Call Center - Service with Passion”

สวนที่ 1 หนา 158

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 หลักสูตรดานการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ o หลักสูตร การใชโปรแกรม PROMIS o หลักสูตรการขับเคลื่อนกลยุทธทางธุรกิจดวยเทคโนโลยีสารสนเทศ o หลักสูตรเทคนิคการควบคุมเอกสารระบบอิเล็คโทรนิกส o หลักสูตร การใชโปรแกรม ustrator Essential o หลักสูตร การใชโปรแกรม Photoshop Essential o หลักสูตร การใชโปรแกรม Acrobat X Essential o หลักสูตร การใชโปรแกรม Linux Basic  หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป o หลักสูตรความรับผิดชอบตอสังคม (CSR Day) o หลักสูตรภาษาอังกฤษเพื่อการทํางาน o หลักสูตรการพัฒนาศักยภาพการสื่อสาร o ภาษาอังกฤษสําหรับพนักงานสถานี o ทักษะการเปนวิทยากร o ทักษะการเปนหัวหนางาน o สัมมนาการปรับปรุงวิธีปฏิบัติงาน MT # 1 – 2 o การใชโปรแกรม OpenOffice.org ขั้นพื้นฐาน o โปรแกรม Microsoft Office o การอบรมการใช Intranet นอกจากนี้ กลุ ม บริ ษั ท ได จั ดส ง พนั กงานไปฝ ก อบรมภายนอกองค กรหลายหลั กสู ต รตามความ เหมาะสมในแตละสาขาวิชาชีพ ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในดานตางๆ ดังนี้  หลักสูตรดานวิศวกรรมและซอมบํารุง o หลักสูตรสัมมนางานวิศวกรรมแหงชาติ 2554 โดยวิศวกรรมสถานแหงประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ o หลั ก สู ต รการตรวจสอบโดยใช ค ลื่ น เสี ย งความถี่ สู ง ระดั บ 1 จั ด ขึ้ น โดยสถาบั น เทคโนโลยีนิวเคลียรแหงชาติ o หลักสูตรความปลอดภัยในงานซอมบํารุง จัดขึ้นโดยบริษัท วาโซ จํากัด  หลักสูตรดานการปฏิบัติการเดินรถไฟฟา o หลักสูตร O&M Training for Phase 1 Operations (Silom Line ATP) จัดขึ้นโดย Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.  หลักสูตรดานการเสริมสรางและพัฒนาการบริหารจัดการ o หลักสูต รเทคนิคการพัฒนาศักยภาพของบุคคลเพื่อความสํ าเร็จอยางมื ออาชี พ โดย สํานักเสริมศึกษาและบริการสังคม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร o หลั กสู ตรเพิ่ มศั กยภาพการนํ าเสนอสู ความสํ าเร็ จ ในชี วิ ตและงาน โดยสถาบั น เพิ่ ม ผลผลิตแหงชาติ o หลักสูตรการจัดการความเสี่ยง : Risk Awareness โดย บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จํากัด

สวนที่ 1 หนา 159

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 หลักสูตรดานสิ่งแวดลอม o หลักสูตรผูรับผิดชอบดานพลังงานสามัญ (อาคาร) จัดโดยกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและ อนุรักษพลังงาน  หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย o โครงการสงเสริมสถานประกอบกิจการปฏิบัติตามมาตรฐานกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดลอมในการทํางาน o หลักสูตรคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดลอมในการทํางาน o หลักสูตรอบรมพระราชบัญญัติความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดลอมในการ ทํางาน พ.ศ. 2554 o หลักสู ตรอบรมมาตรฐานขอกํ าหนดในการปองกันอัคคีภัย เล ม 5 การควบคุ มวัส ดุ อาคาร o หลักสูตรอบรมความปลอดภัยในการใชเครน  หลักสูตรดานการเงินการบัญชีและการตรวจสอบภายใน o หลั กสู ต รอบรมเรื่ อ งการบั ญ ชี สํ าหรั บ กิ จ การที่ ไ ม มี ส ว นได ส ว นเสี ย สาธารณะและ ประเด็นขอผิดพลาดดานภาษีที่พบบอย โดย บริษัท สํานักงาน เอินสทแอนดยัง จํากัด o หลักสูตรโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ  หลักสูตรอบรมเรื่องความแตกตางของมาตรฐานการรายงานทางการเงินกับ หลักเกณฑทางภาษีอากร  เกณฑการคํานวนกําไรสุทธิทางบัญชี TFRS และ NPAE กับภาษีที่แตกตาง o หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management จัดขึ้นโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย o หลักสูตรเจาะลึกมาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม จัดขึ้นโดยบริษัท สํานักพัฒนาการ บริหารธรรมนิติ จํากัด o หลักสูตรการปฏิบัติการตรวจสอบภายใน โดยสมาคมผูตรวจสอบภายในแหงประเทศ ไทย o สัมมนาในหัวขอรูเฟองเรื่องภาษีธุรกิจเฉพาะ โดยกรมสรรพากร  หลักสูตรดานการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ o หลักสูตรโดยสถาบันวิทยาการ สวทช.  IT Disaster Recovery Management  หลักสูตร Implementing and Maintaining Microsoft SQL Server 2008 Analysis Services o หลักสูตร Configuring and Administering Windows 7 จัดขึ้นโดยบริษัท ไอโซเน็ท จํากัด o การใช Flash สราง Application ขึ้น APP Store และ Android โดยบริษัท Think Technology Co., Ltd. o หลักสูตร Microsoft Dynamics CRM : A Winning Strategy in a Challenging Economy โดย Microsoft Thailand

สวนที่ 1 หนา 160

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 หลักสูตรทั่วไป o หลักสูตรโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association : TLCA)  สัมมนาสําหรับผูบริหาร ASEAN CG Score: Are Thai Listed Companies ready to meet the new challenges?  สั ม มนาเรื่ อ ง หลั ก เกณฑ เงื่ อ นไขและวิ ธี ก ารรายงานการเป ดเผยข อ มู ล เกี่ ย วกับฐานะการเงิ น และผลการดํ าเนิ น งานของบริ ษั ท ที่ ออกหลักทรั พ ย (ฉบับที่ 6)  สัมมนาเรื่อง Essential of Investor Relations : Practical Training for Management and IR Officer o หลั ก สู ต รที่ จั ด ขึ้ น โดยตลาดหลั ก ทรั พ ย แ ห ง ประเทศไทย และ/หรื อ สํ า นั ก งาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย  การสัม มนาทบทวนกฎเกณฑเ กี่ย วกั บบริ ษัท จดทะเบี ยน ซึ่ง ประกอบดว ย หัว ข อ การอบรม เรื่อ งนโยบายการกํ ากับ ดู แ ลบริ ษั ท จดทะเบี ย น และการ กํากับ ดูแ ลกิ จการที่ดี เรื่อ งการเพิ่ มทุ นแบบ General Mandate และการ จัดทํ าแบบ 56-1 เรื่องการเข าถือ หลักทรัพ ยเ พื่อครอบงํากิ จการ และการ ไดมาและจําหนายไปซึ่งสินทรัพย และเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน  การพัฒนาระบบการเปดเผยขอมูลของบริษัทจดทะเบียน (SCP – Straight Through)  สัมมนา ASEAN Capital Market Integration  หลั กสูต ร Smart Disclosure (การกํากั บดู แ ลกิ จ การ และรายการ RPTไดมา/จําหนายไป)  หลักสูตรอบรมเชิงปฏิบัติการดาน CSR “การจัดทํารายงานแหงความยั่งยืน o สัมมนาและเสวนาธุรกิจ “Next / Last Station อนาคตเศรษฐกิจไทย” จัดโดย ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา o TIRC Investor Relations Conference: IR as an Art & Science โดย Thai Investor Relations Club และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย o สัมมนา BBCT Networking Evening โดย British Chamber of Commerce Thailand o หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยโดย Thai Institute of Directors (IOD)  สัมมนา IOD Director Briefing 1/2012 : Global Economic Outlook 2012 IOD Anti-Corruption Training Program for Corporate Directors and Executives 2/2012 o สัมมนา IR Networking ครั้ งที่ 1/2554: Guidelines for investors / Analysts presentation โดย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย Thai Investor Relations Club และ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association : TLCA) o สัมมนา จับทิศ ETF โลก เพิ่มโอกาสลงทุนดวย ETF ไทย โดย ตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย, บริษั ทหลักทรั พย เคจีไ อ (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษั ท

สวนที่ 1 หนา 161

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

หลักทรัพ ยจั ดการกองทุ น กรุง ไทย จํ ากั ด (มหาชน) และบริษั ทหลักทรัพ ยจัดการ กองทุนรวม วรรณ จํากัด o สัมมนา Creating Value Through Construction and Facility Management โดย Plus Property  การประเมินผลงานอยางชัดเจนและเปนธรรม กลุ มบริษั ท มีการประเมิ นความรูค วามสามารถของพนักงานในการปฏิ บัติ งาน โดยมีการกํ าหนด เกณฑในการประเมินพนักงานทุกระดับอยางชัดเจนและเปนธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 สวน คือ ทักษะ (Skill) ความรู (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผล การปฏิบัติงาน (Performance) และได มีการสื่อสารเกณฑตางๆ ในการประเมิ นใหพนักงานทราบลวงหน า อยางทั่วถึง ทั้งนี้ ในการพิจารณากําหนดคาตอบแทนแกพนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลการประกอบการของ กลุ มบริษั ทและสถานการณท างเศรษฐกิจ ในแตล ะป แล ว ผลการประเมิน ก็ เป นส วนสําคัญ ในการพิจ ารณา กําหนดค าตอบแทนแกพ นักงานรายบุคคล ซึ่ งการจัดให มีร ะบบการประเมิน ผลงานของพนั กงานและการ พิ จ ารณากํ า หนดค า ตอบแทนแก พ นั ก งานตามผลการประเมิ น นี้ จะส ง ผลให พ นั ก งานสามารถทุ ม เท ความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของตนเองไดอยางเต็มที่  การปฏิบัติตอพนักงานอยางเทาเทียมกัน กลุมบริ ษัทตระหนักถึ งความสําคัญ ของการปฏิบั ติอยางเทาเที ยมกัน กับพนักงานทุ กคนในองคกร ตั้งแตกระบวนการคัดเลือ กบุ คคล ตลอดจนการเลื่ อนตําแหนงใหเ หมาะสมกับ หน าที่ความรั บผิ ดชอบตาม ความรูความสามารถ ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของพนักงาน โดยไมมีอคติหรือใชระบบเครือญาติใน การวัดผลงาน  การสื่อสารขอคิดเห็นของพนักงาน เพื่อใหทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหนาที่ของพนักงานแตละคน กลุมบริษัทได กําหนดใหมีชองทางในการสื่อสารขอคิดเห็นและขอเสนอแนะตางๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งขอมูลที่ไดรับมา นั้นจะสามารถนํามาปรับปรุงแกไขขอบกพรองและชวยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ องคกรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งกลุมบริษัทยังไดกําหนดระเบียบปฏิบัติวาดวยการยื่น คํารองทุกขเพื่อใหพนักงานไดใชในการยื่นเรื่องราวรองทุกข เพื่อเปนแนวทางในการแกไขขอคับของใจในการ ทํางานของพนักงานอยางเสมอภาคและเปนธรรม โดยกลุมบริษัทมีความเชื่อมั่นวาการสื่อสารและแลกเปลี่ยน ความคิดเห็นและประสบการณในการทํางานของพนักงานภายในองคกร จะนําไปสูสั มพันธภาพที่ดี (Good Relationship) ระหวางพนักงานทุกระดับ  การสรางคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางาน กลุมบริษัทเห็นความสําคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน ซึ่งจะชวยสงเสริมใหพนักงานทํางาน อยางเต็มที่ และมี ประสิ ทธิภ าพ กลุมบริ ษัทจึง เอาใจใส ดูแลรั กษาสถานที่ ทํางานให มีความปลอดภัยและถู ก สุขลักษณะ ทั้งในแงการจัดหาวัสดุ อุปกรณ และเครื่องใชสํานักงานที่ไดมาตรฐาน ถูกตองตามหลักสรีระ ไม สวนที่ 1 หนา 162

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กอใหเกิดผลเสียตอสุขภาพ ไมกอใหเกิดมลพิษ รวมไปถึงการสรางบรรยากาศของสถานที่ทํางานใหเหมาะสม รวมทั้งการรักษาความสะอาดในสถานที่ทํางานอยางสม่ําเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณของ พนักงาน นอกจากนี้ กลุมบริษัทไดตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหนวยงานใหสอดคลองกับจํานวน พนักงานที่มีอยู ดังนั้น หากจํานวนพนักงานในหนวยงานใดไมเพียงพอตอปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น กลุมบริษัทก็ จะจัดจางพนักงานที่เหมาะสมกับตําแหนงงานเพิ่มเติม เพื่อใหปริมาณงานในหนวยงานสอดคลองกับจํานวน พนักงานและสรางคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางานแกพนักงาน  การสรางระบบบริหารและการทํางานรวมกันที่ดี กลุมบริษัทไดเล็งเห็นความสําคัญในระบบการทํางานใหมีความตอเนื่องตั้งแตตนทางไปยังปลายทาง และกอใหเกิ ดผลงานที่มี คุณภาพ ได มาตรฐาน ขจัดและลดความขั ดแย งในการทํางาน จึง ได ใหทุ กฝา ยใน องคกรรวมกันจัดทําคูมือระบบการทํางานรวมกัน (Operational Manual) เพื่อเปนระเบียบวิธีปฏิบัติงานใน การติดตอประสานงานกันระหวางหนวยงานภายในองคกรและไดมีการเผยแพรระบบการทํางานรวมกันนี้ผาน ระบบ Intranet โดยกลุมบริษั ทไดจัดใหมีการทบทวนและแกไขตามความเหมาะสมเป นระยะๆ นอกจากนี้ กลุมบริษัทไดสนับสนุนการสรางวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทํางานที่ดีรวมกัน เพื่อใหพนักงานทุกระดับ สัมผัสไดถึงความรูสึกถึงความเปนสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน  การสรางสัมพันธที่ดีระหวางผูบริหารและพนักงาน กลุมบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธที่ดีในการทํางานรวมกันระหวางผูบริหารและ พนั กงาน ซึ่ ง จะมี ผ ลดีต อ ประสิ ท ธิ ภาพในการทํ างานร วมกั น ดัง นั้ น จึง ได จั ดให มี กิจ กรรมนอกเหนื อ จาก ภาระหนาที่ทางการงานรวมกันระหวางพนักงานและผูบริหาร ซึ่งจะเปนปจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธที่ ดีและเปนการสนับสนุนใหเกิดความสุขใจในการทํางาน เชน งานสังสรรควันปใหม งานทําบุญรวมกัน งาน Sports & Family Day งานเลี้ยงสังสรรคนอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางดาน CSR เปนตน นอกจากนี้ ผูบ ริ ห ารได จั ดประชุ ม ร ว มกั น กั บ พนักงานอย างสม่ํ าเสมอ เพื่ อ เป น การแลกเปลี่ ย นความคิ ดเห็ น ระหว าง ผูบริหารและพนักงาน ซึ่งจะนําพาองคกรไปสูเปาหมายการทํางานในทิศทางเดียวกัน  การสรางสํานึกใหพนักงานเปนคนดีขององคกรและสังคม เพื่ อ ให พ นั กงานยึ ดถื อ ปฏิ บั ติต ามและเพื่ อประโยชน แ หง ความมี วิ นั ยอั น ดี ง ามของหมู คณะ เมื่ อ พนักงานผู ใดหลี กเลี่ ยงหรื อฝาฝนระเบีย บขอ บังคับ การทํางานจะถือว าพนักงานผูนั้นกระทํ าผิด ซึ่งจะตอ ง ไดรับการพิจารณาและดําเนินการตามมาตรการแกไขอยางใดอยางหนึ่งตามระเบียบขอบังคับการทํางานอยาง เหมาะสมแกกรณี โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่กลุมบริษัทกําหนด ซึ่งเปนกรอบ ใหผูบริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ กลุมบริษัทเชื่อมั่นวาการพัฒนาพนักงานใหเปนคนดี และคนเกงนั้น จะชวยใหองคกรเจริญเติบโตอยางมั่นคงและยั่งยืน และกรอบการปฏิบัติดังกลาวจะชวยยกระดับคุณภาพของ สังคมโดยรวมไดในที่สุด

สวนที่ 1 หนา 163

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 การสรางความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน กลุม บริษั ทใส ใจในความปลอดภัยและอาชีว อนามัยของพนักงานและผู เกี่ย วขอ งทุกฝายเปน สิ่ง ที่ สําคัญที่สุด ดังนั้น กลุมบริษัทจึงไดกําหนดนโยบายดานความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให ความมั่ น ใจและความเชื่ อ มั่ น ต อ พนักงานถึ ง ความปลอดภัย และอาชี วอนามั ย สํ าหรั บการปฏิบั ติ ห น าที่ ใ น สถานที่ทํางาน และใหความมั่นใจและความเชื่อมั่นตอผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอสและผูเกี่ยวของทุกฝายในการ ใชบริการ ตามคุณภาพและมาตรฐานความปลอดภัยในระดับสากล และเปนไปตามกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดลอมในการทํางาน ทั้งนี้ กลุมบริษัทตระหนักดีวาความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ในการทํ างานเป น ความรั บ ผิ ดชอบขั้ น พื้ น ฐานต อ พนั กงานและผู เ กี่ ย วข อ งทุ กฝ า ย โดยกลุ ม บริ ษั ท ได ใ ช มาตรการตางๆ เพื่อควบคุมและปองกันความสูญเสียในรูปแบบตางๆ อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ ความประมาท อั คคี ภั ย การบาดเจ็ บจากการทํ างาน ตลอดจนรั ก ษาสภาพแวดล อ มในที่ ทํ า งานให มี ค วามปลอดภั ย ต อ พนักงาน และมีการทบทวนและซักซอมแผนการรักษาความปลอดภัยใหทันตอสถานการณอยางสม่ําเสมอ อาทิเชน การจําลองและซอมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซอมแผนอพยพหนีไฟ การอบรมวิธีการใชอุปกรณ ดานความปลอดภัย ตลอดจนการจัดใหมีการประชาสัมพันธและเผยแพรขอมูลโดยการสื่อสารแนวปฏิบัติให เปนที่เขาใจทั่วทั้งองคกรและใหยึดถือปฏิบัติอยางเครงครัด

สวนที่ 1 หนา 164

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

8.6

แบบ 56-1 ป 2554/55

กิจกรรมความรับผิดชอบตอสังคมขององคกร (Corporate Social Responsibility หรือ CSR)

สําหรับกลุมบริษัทแลว ความรับผิดชอบตอสังคมดําเนินไปดวยความสํานึกวาความรับผิดชอบของ สังคมเกิดขึ้นอยูตลอดเวลา ตั้งแตนโยบายหลักของกลุมบริษัทไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดําเนินอยูในทุกๆ อณูขององคกร เพราะกลุมบริษัทเชื่อวาองคกรทางธุรกิจนั้นเปนเพียงหนวยเล็กๆ หนวยหนึ่งของสังคมไทย มี จํานวนพนักงานในกลุมบริษัทเพียงหลักพันคน และมีผูถือหุนของกลุมบริษัทจํานวนหลักหมื่นคน ซึ่งเมื่อเทียบ กับจํานวนประชากรของทั้งประเทศแลวถือวาเปนจํานวนที่นอยมาก แตกลุมบริษัทมีความเชื่อวาหากองคกร ทางธุ รกิจทั้ งหลายแตล ะองคกรไดผนึกกําลัง รวมกั นผลั กดันการดําเนินธุ รกิจอยางมีจิตสํ านึกต อสังคมและ สวนรวมไปรวมกัน เพื่อผลระยะยาวในทิศทางเดียวกันทุกภาคสวนแลว พลังการขับเคลื่อนดังกลาวจะเป น ประโยชนกับสวนรวมไดอยางมีนัยสําคัญ อันนําไปสูการพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงไดกําหนดนโยบายความรับผิดชอบตอสังคม ชุมชน และสิ่งแวดลอม (CSR Policy) ของกลุมบริษัทขึ้นมา โดยกําหนดกรอบความรับผิดชอบตอสังคมเพื่อใหทั้ง 4 ธุรกิจหลัก ไมวา จะเปนระบบขนสงมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย และบริการ รวมกันดําเนินใหเปนไปในทิศทางเดียวกัน และครอบคลุมในทุกๆ ดานตามความเหมาะสมความชํานาญเฉพาะทาง และสอดคลองกับธุรกิจแตละประเภท กลุมบริษัทในฐานะที่เปนผูใหบริการระบบขนสงมวลชนของเมืองหลวง อีกทั้งยังเปนผูริเริ่มวิถีชีวิต เมืองในรูปแบบใหม นโยบายดาน Corporate Social Responsibility ของกลุมบริษัทในป 2554/55 ยังคง ดําเนินงานไปตามกรอบและแนวทางจากที่ไดริเริ่มไวในป 2553/54 นั่นคือ “ความรับผิดชอบตอสังคมของกลุมบริษัท ดําเนินไปดวยความสํานึกที่วา ความรับผิดชอบตอสังคม นั้น เกิดขึ้นและดําเนินอยูตลอดเวลา ตั้งแตนโยบายหลักของกลุมบริษัท ไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดําเนิน อยูในทุกๆ อณูขององคกร”

สวนที่ 1 หนา 165

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

นโยบายหลักจะ ดําเนินการบน แนวความคิด 2 ประการ คือ

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรางความเชื่อมโยงของชีวิตใน เมืองและผืนปา

สร า งความเชื่ อ มโยงสั ง คมชนบทและสั ง คมเมื อ ง ผ า น โครงการความรวมมือของกลุมบริษัท คูคา ผูสนับสนุนและ ผูใชบริการของกลุมบริษัท อาทิเชน การใหความชวยเหลือ แกสังคมในดานตางๆ ทั้งในดานการศึกษา ดานสาธารณสุข การกีฬา และดานการประหยัดพลังงาน เปนตน

โดยโครงการตางๆ ที่ดําเนินอยูตลอดเวลานั้น จะสามารถแบงออกไดตามลักษณะของโครงการดังนี้ ลักษณะความตอเนื่องของโครงการ โครงการตอเนื่อง

โครงการเฉพาะกิจ

ระดับของโครงการ ระดับมหภาค ระดับชุมชน โคร งการ อนุ รั ก ษ ช าง ไท ย แล ะ โครงการมอบทุนการศึกษา โครงการตูยาชาง โครงการคลีนิคลอยฟา โครงการหนูดวนชวนกินเจ โครงการเกี่ยวกับศาสนกิจ โครงการสนับสนุนการกีฬา โครงการรวมกันประหยัดพลังงาน โครงการบรรเทาทุกขและชวยเหลื อ โครงการบรรเทาทุกขและชวยเหลือภัยพิบัติ ภัยพิบัติ

1. โครงการตอเนื่องในระดับมหภาค โครงการบี ทีเ อสกรุปฯ อนุรั กษ ชางไทย เปน โครงการตอ เนื่อ งจากโครงการป 2553 - 2554 ที่ กลุม บริษั ทได สนับ สนุน การดําเนิน งานของ ศูน ยอนุ รักษชางไทย สถาบั นคชบาลแห งชาติ ในพระอุปถัม ภ สมเด็จพระเจาพี่นางเธอเจาฟากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร ซึ่งขณะนี้อยูในระหวางการ ดําเนินการกอสรางโรงพยาบาลชางแหงใหมที่จังหวัดกระบี่ นอกเหนือจากที่มีอยูแลวที่จังหวัดลําปาง และเพื่อเปนการสนับสนุนการรักษาพยาบาลเบื้องตนใหกับชางที่เจ็บปวย หรือไดรับอุบัติเหตุในที่ ตางๆ ทั่วประเทศ ที่เกิดขึ้นบอยครั้งในปที่ผานมา และมักจะมีการรองขอความชวยเหลือมาที่โรงพยาบาลชาง นั้น กลุ ม บริ ษั ทจึ ง ไดจั ดตั้ง โครงการตู ยาช างขึ้ น เพื่ อจั ดซื้อ ยาและเวชภัณฑ ที่จํ าเป น ในเบื้ องต น ส งไปให โรงพยาบาลชาง จังหวัดลําปางเปนระยะๆ ตามความจําเปนเรงดวนแลวแตกรณี 2. โครงการตอเนื่องในระดับชุมชน ดานการศึกษา  มอบทุนการศึกษาแกเยาวชนที่เรียนดีแตขาดแคลนทุนทรัพย ที่ไดทํามาอยางตอเนื่องมา ทุกป และในป 2554 กลุมบริษัทไดมอบทุนการศึกษาจํานวน 54 ทุนๆ ละ 3,000 บาท เป นเงิน 162,000 บาท ใหกับ 14 โรงเรี ย นในจั งหวั ดกาญจนบุรี อาทิ โรงเรี ยนวัดสิ ริ สวนที่ 1 หนา 166

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กาญจนาราม โรงเรีย นกาญจนานุ เ คราะห โรงเรี ยนวิ สุท ธิ รัง ษี โรงเรีย นเทพมงคลรั ง ษี โรงเรียนวัดทามะขาม โรงเรียนวัดบานยาง ฯลฯ  มอบอุปกรณการเรียน ผาหม ใหกับนักเรียน และถังเก็บน้ํา เพื่อใชสําหรับเก็บน้ําในระบบ ประปาภูเขาในฤดูแลงใหกับโรงเรียนไลออนสหนองปลา อําเภอเชียงกลาง จังหวัดนาน  จัดกิจกรรมทัศนศึกษารถไฟฟาบี ทีเอสให กับคณะนักเรียนในพระราชานุเ คราะห สมเด็ จ พระเทพรัต นราชสุ ดาฯ สยามบรมราชกุม ารี รวมทั้ งคณะครูจํ านวน 520 คน เพื่ อเพิ่ ม ประสบการณ และเปนการเรียนรูการเดินทางดวยระบบขนสงที่ประหยัดพลังงาน  เนื่องในโอกาสครบรอบ 33 ป มูลนิธิไทยรัฐ บีทีเอส กรุปฯ ไดมอบเงินจํานวน 100,000 บาท (หนึ่งแสนบาทถวน) เพื่อสนับสนุนการดําเนินงานดานการศึกษาของมูลนิธิ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ 2555 ดานสาธารณสุข  เพื่ อ เป น การเฉลิ ม พระเกี ย รติ พระบาทสมเด็ จ พระเจ า อยู หั ว เนื่ อ งในโอกาสเฉลิ ม พระชนมพรรษา ๘๔ พรรษา ไดจัดโครงการคลินิกลอยฟาครั้งที่ 9 เพื่อเนนและใหความรู ในการดูแลรักษาสุขภาพเบื้องตนใหกับประชาชนบนสถานีรถไฟฟาบีทีเอสพญาไท ระหวาง วันที่ 19-22 พฤษภาคม 2554 โดยจัดบริ การตรวจสุข ภาพฟรี โดยความรว มมือ จาก โรงพยาบาลของรัฐและเอกชนหลายแหง  จัดกิ จกรรมหนู ดวนชวนกิน เจ ในเทศกาลกิ นเจตามประเพณี เพื่ อเป นการเชิญ ชวนและ สงเสริมการงดบริโภคเนื้อสัตว โดยจัดบริการอาหารเจใหรับประทานโดยไมเสียคาใชจาย วันละ 1,500 คน ที่สถานีสนามกีฬาแหงชาติ ระหวางวันที่ 28-30 กันยายน 2554 ดานกีฬา  ป 2554 กลุมบริษัทสนับสนุนทีมสโมสรฟุตบอลอางทองเอฟซี จํานวน 1 ลานบาท เพื่อชวย พัฒนากีฬาฟุตบอลอาชีพในระดับภูมิภาคใหไดมาตรฐาน และสนับสนุนงบประมาณ 1 ลาน บาท ในการแขงขันฟุตบอลอาชีพ เอไอเอสลีกภูมิภาค ดิวิชั่น 2  เปนผูสนับสนุนหลัก BTS Sena Badminton Championship 2011 ตอเนื่องจากป 2553 ซึ่งเปนการแขงขันแบดมินตันเพื่อคนหาดาวรุงในวงการกีฬาแบดมินตันแหงประเทศไทย จัดโดยชมรมแบดมินตันเสนานิคม รวมกับสมาคมแบดมินตันแหงประเทศไทยในพระบรม ราชูปถัมภ  สนับสนุนงบประมาณการกีฬาตางๆ อาทิ งานกีฬาสีโยธาสัมพันธ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา มหาวิ ท ยาลั ย เกษตรศาตร งานแข ง ขั น โบว ลิ่ ง การกุ ศ ลของสมาคมผู ป กครองและ ครู โรงเรียนสามเสนวิทยาลัย เปนตน  กลุมบริษัทไดจัดการแขงขันกอลฟ “เกรก นอรแมน แชริตี้ สกินเกม” ครั้งแรกในประเทศ ไทยเมื่อเดือ นตุลาคม ป 2553 ซึ่งรายไดทั้งหมดมอบใหการกุ ศล คือ สมาพันธนักกอล ฟ เยาวชนไทย และมูลนิธิ ชัยพัฒนา โดยเมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554 ผูบริหารของกลุ ม บริษัทไดเขาเฝาฯ สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี เพื่อทูลเกลาฯ ถวาย เงิน จํานวน 375,000 บาท สมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา ณ ศาลาดุสิดาลัย สวนจิตรลดา

สวนที่ 1 หนา 167

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ดานการประหยัดพลังงาน  รวมมือกับกรุงเทพมหานคร ในการรณรงคใหคนเดินทางดวยรถไฟฟา นอกเหนือไปจาก การสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวของกับการประหยัดพลังงานที่หนวยงานตางๆ จัดขึ้น เช น งานวัน Car Free Day ซึ่งตรงกับวั นที่ 22 กันยายนของทุกป โดยได สนับสนุ นใหคน สามารถนําจักรยานขึ้นรถไฟฟาเดินทางโดยไมเสียคาใชจาย นอกจากนี้แลว ในป 2554 ที่ผานมา เหตุการณมหาอุทกภัยที่เกิดขึ้นในแทบทุกภูมิภาคของประเทศ รวมกวา 65 จังหวัด ไดสรางความเดือดรอนแกประชาชนชาวไทยเปนอยางมาก ในฐานะที่เปนสวนหนึ่งของ สั ง คม และเล็ ง เห็ น ถึ ง ความสํ าคั ญ ในหน าที่ ที่ จ ะต อ งสนั บ สนุ น กิ จ กรรมอั น เป น ประโยชน ต อ สาธารณชน ตลอดจนการใหความชวยเหลือผูประสบภัยยามเกิดภัยพิบัติ กลุมบริษัทจึงไดเขามามีสวนรวมในการใหความ ชวยเหลือผูประสบภัยอยางตอเนื่อง นับตั้งแตเกิดเหตุอุทกภัย ดวยการสนับสนุนเงินชวยเหลือ และมอบถุง ยังชีพ ผานองคกรตางๆ จนกระทั่งสถานการณน้ําทวมคลี่คลาย โดยในเบื้องตน กลุมบริษัทไดจัดตั้ง “โครงการเฉพาะกิจเพื่อบรรเทาทุกข” เพื่อใหความชวยเหลื อ พนักงานของกลุมบริษัท และครอบครัวที่ไดรับผลกระทบจากเหตุการณมหาอุทกภัย จากนั้นจึงไดขยายความ ชวยเหลือไปยังชุม ชนและสังคม ดวยเล็งเห็ นวาเมื่อพนั กงานของกลุ มบริษั ท ซึ่ง ถือเปน กําลัง สําคัญ ในการ ขับเคลื่อนองคกรและธุรกิจไดรับการบรรเทาทุกขแลว องคกรจึงมีพลังที่จะสามารถกระจายความชวยเหลือสู ชุมชนและสังคมได กลุมบริษัทจึงไดดําเนินโครงการตางๆ เพื่อเปนการชวยบรรเทาทุกขทั้งกับพนักงานของกลุมบริษัท เองในเบื้องตน และกับชุมชน โดยแบงความชวยเหลือออกเปน 2 ระยะ ดังนี้ 1. ระยะบรรเทาทุกข 1.1 ระดับพนักงาน  กลุมบริษัทจั ดทําถุ งยังชี พ จํานวนกวา 2,500 ชุด แจกจายใหกับพนักงาน เพื่อบรรเทา ความเดือดรอนในเรื่องเครื่องบริโภค ทั้งกับตนเองและชุมชนในละแวกที่พักอาศัย  กลุมบริษัทจัดหาที่พักอาศัยชั่วคราวใหพนักงานที่ไดรับผลกระทบจากสถานการณน้ําทวม เพื่อใหพนั กงานสามารถปฏิบัติ หนาที่ไดอ ยางตอเนื่อง โดยเฉพาะอย างยิ่ง สําหรับธุรกิ จ ระบบขนสงมวลชน การเดินรถของรถไฟฟาบีทีเอสในฐานะที่เปนระบบขนสงสาธารณะที่ ไม ไ ด รั บผลกระทบจากน้ํ าท ว ม และเป น ที่ พึ่ ง พาของประชาชนเวลาที่ เ กิ ดภั ย พิ บั ติ นั้ น ไมสามารถหยุดการปฏิบัติงานได 1.2 ระดับชุมชนและสังคม  กลุมบริษัทรวมกับกรมทหารปนใหญตอสูอากาศยานที่ 2 นําถุงยังชีพจํานวนกวา 3,500 ชุด ออกไปแจกจายให กับ ชุมชนที่ ถูกน้ํ าท วมลึ ก ในพื้ นที่ ของกรุ งเทพมหานคร นนทบุ รี ปทุมธานี ระหวางวันที่ 20 ตุลาคม – 22 พฤศจิกายน 2554  กลุมบริษัทจัดตั้งโรงครัวปรุงอาหารกลอง ที่อาคารชุมนุมสหกรณออมทรัพยแหงประเทศ ไทย ระหวางวันที่ 7- 13 พฤศจิกายน 2554 เพื่อปรุงอาหารกลองกวา 7,000 กลอง นําไป มอบใหกับชาวบานที่ไดรับผลกระทบในบริเวณใกลเคียง

สวนที่ 1 หนา 168

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

 กลุมบริษัทรวมกับโรงพยาบาลกรุงเทพ และโรงพยาบาลวิภาวดี ออกหนวยแพทยเคลื่อนที่ ใหบริการตรวจรักษา ทั้งบนสถานีรถไฟฟาบีทีเอส และพื้นที่ประสบภัยในที่ตางๆ 2. ระยะฟนฟู มหาอุทกภัยที่ทิ้งความเสียหายมหาศาลไวเบื้องหลัง การที่จะขับเคลื่อนองคกร ตลอดจนประเทศให สามารถเดินหนาตอไป ทุกภาคสวนจึงตองรวมมือกันชวยฟนฟู กลุมบริษัทไดเขามามีบทบาทในการชวยฟนฟู ภายหลังสถานการณน้ําทวมคลี่คลาย ดังนี้ 2.1 ระดับพนักงาน  กลุมบริษัทไดจัดสรรงบประมาณตามโครงการ “บีทีเอสกรุปฯ รวมเปนหนึ่งใจชวยน้ําทวม” เพื่อใหความชวยเหลื อพนักงานของกลุมบริ ษัทและครอบครั วที่ได รับผลกระทบ จํ านวน 640 ราย จากพนักงานทั้งหมดที่มีอยูกวา 3,000 คน โดยใหความชวยเหลือทั้งในรูปแบบ ของเงินชวยเหลือเรงดวนเบื้องตนจํานวนกวา 3 ลานบาท และเงินกูปลอดดอกเบี้ย สําหรับ ซอมแซมที่พักอาศัยอีกจํานวนกวา 26 ลานบาท 2.2 ระดับชุมชนและสังคม  กลุมบริษัทรวมเปนหนึ่งใน 12 องคกรเอกชนขนาดใหญที่รวมจัดตั้ง โครงการพลังน้ําใจไทย (Power of Thai) เมื่อ 15 พฤศจิกายน 2554 โดยมีวัตถุประสงคเพื่อใหความชวยเหลือ พี่นองรวมชาติจากมหาอุทกภัยรายแรง โดยระดมทุนจากบริษัทที่กอตั้งบริษัทละ 1 ลาน บาท เพื่อ ตั้งเปนกองทุน เน นการใหความชวยเหลือ ฟนฟู โรงเรียนที่ถูกน้ําทว ม ในพื้น ที่ จังหวัดนครสวรรค อางทอง อยุธยา นนทบุรี ปทุมธานี ชัยนาท ลพบุรี ใหครบ 84 โรงเรียน ภายในเดือนกุมภาพันธ 2555  นอกจากนี้ยังไดออกบัตรโดยสารรถไฟฟาพิเศษ ประเภทบัตรเติมเงิน หนาบัตรพลังน้ําใจ ไทย (Power of Thai) ออกจําหนายบนสถานี เพื่อนํารายไดสวนหนึ่งสมทบเขากองทุน เพิ่มเติม  กลุมบริษัทไดเขาดําเนินการฟนฟูโรงเรียนที่ถูกน้ําทวม ตามโครงการ “เราอยากใหรอยยิ้ม อยูกับพวกเขา......ตลอดไป” (Bring Smiles Back to School) ซึ่งเปนหนึ่งในกิจกรรมตาม โครงการพลังน้ําใจไทย ทั้งนี้ กลุมบริษัทไดเขาไปดําเนินการฟนฟู โรงเรียนวัดรวก (พรอม พิท ยาคาร) โรงเรีย นวัดซองพลู และโรงเรี ย นวั ดอุบลวนาราม จั งหวัดนนทบุ รี โดยใช งบประมาณของกลุมบริษัทเอง สมทบกับเงินบริจาคของผูโดยสารรถไฟฟาบีทีเอส และคูคา รวมรวมพลังโดยพนักงานจิตอาสาของกลุมบริษัท เขาไปชวยฟนฟูอาคารเรียน หองเรียน หองสมุด จนกลับมาอยูในสภาพเดิม นอกจากนี้ กลุ ม บริ ษั ท ยั ง ได ร ว มมื อ กั บ องค กรต างๆ ในการระดมทุ น ไว เ ป น ทุ น สํ ารองเพิ่ ม เติ ม เพื่อชวยเหลือผูประสบภัยที่ยังไมไดรับความชวยเหลือ ดังนี้  สมทบทุนจํานวน 2 ลานบาท เขากองทุน “ตลาดทุนรวมใจ ชวยภัยน้ําทวม” ของสมาคม บริษัทจดทะเบียนไทย  มอบเงินจํานวน 1 ลานบาท ชวยผูประสบอุทกภัยในจังหวัดตางๆ ทางภาคใต ผานรายการ ครอบครัวขาว 3 ที่อาคารมาลีนนท

สวนที่ 1 หนา 169

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ไดใหความสําคัญตอการควบคุมภายในมาอยางตอเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทไดมอบหมายให คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายใน และเสนอตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อกําหนด แนวทางการกํากับ ดูแลกิจการ ตลอดจนการควบคุมภายในดานตางๆ ไดแก องคกรและสภาพแวดลอม การบริหาร ความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบั ติการของฝายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อ สารขอมูล และระบบการติดตาม เพื่อใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดังนี้ 9.1

องคกรและสภาพแวดลอม

บริ ษัท ฯ คํ านึ ง ถึง การมีโ ครงสรางองคกรและสภาพแวดลอ มที่ดีซึ่ง เปน รากฐานที่สํ าคั ญ ของระบบควบคุ ม ภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น จึงมีความจําเปนที่ต องสรางภาวะหรือปจ จัยตางๆ ซึ่งเอื้อใหร ะบบการควบคุ มภายใน ดําเนินไปไดตามที่บริษัทฯ มุงหวัง และสงเสริมใหทุกคนรับทราบและเขาใจถึงรายละเอียดหลักๆ ของระบบการควบคุม ภายในดังตอไปนี้ 

คณะกรรมการไดกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ และคุณคาของบริษัทฯ ไวอยางชัดเจน และประกาศให พนั ก งานทราบโดยทั่ ว กั น เพื่ อ เป น แนวทางในการดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ให กั บ พนั ก งานทุ ก คน โดย คณะกรรมการได จัดการดู แ ลให มี การกํ าหนดเป าหมายการดําเนิ นธุ ร กิ จอย างชั ดเจน และมี การ ประชุมรวมกันของฝายบริหาร เพื่อกําหนดเปาหมายของการดําเนินธุรกิจ และจัดทําเปนแผนธุรกิจที่ สอดคล อ งกั บ วิ สั ย ทั ศ น ภารกิ จ และคุ ณค าที่ กําหนดไว เ ป น สํ าคั ญ ทั้ ง ในระยะยาวและระยะสั้ น เพื่อที่จะนําเอาแผนธุรกิจดังกลาวไปกําหนดเปนงบประมาณประจําป นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดมีการ วั ด ผลการดํ า เนิ น งานทุ ก ไตรมาส เพื่ อ ประเมิ น ผลการปฏิ บั ติ ง านและนํ ามาปรั บ ปรุ ง แผนการ ดําเนินการ โดยจะมีการทบทวนงบประมาณประจําปและปรับปรุงตามความจําเปนและเหมาะสม



บริษัทฯ มีการประชุมรวมกันทุกฝายงานภายในบริษัทฯ โดยทบทวนถึงผลการดําเนินงานที่ผานมา สภาวะเศรษฐกิจ และปจจัยตางๆ เพื่อกําหนดเปาหมายการปฏิบัติงานในระดับที่กระตุนใหเกิดความ กระตื อ รื อ ร น และมี ค วามเปน ไปได ตลอดจนมี การกํ าหนดผลตอบแทนเพื่ อ จู ง ใจพนั กงานอย าง เหมาะสม เพื่อผลการดําเนินงานที่ดีของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว



บริษัทฯ มีการกําหนดโครงสรางองคกร โดยคํานึงถึงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองคกรและมี การประกาศใหพนักงานทราบโดยทั่วกัน รวมทั้งมีการกําหนดอํานาจการอนุมัติตามระดับตําแหนง งาน เพื่อชวยใหฝายบริหารสามารถดําเนินงานไดอยางมีประสิทธิภาพ



บริษัทฯ มีการจัดทําคูมือจริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับพนักงานในกลุมบริษัท โดยคูมือ จริยธรรมประกอบดวยเนื้อหาเกี่ยวกับวิสัยทัศน ภารกิจ และคุณคาของบริษัทฯ นโยบายการกํากับ ดูแ ลกิจ การ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุร กิ จ นโยบายเกี่ย วกับ บุ คลากรในด านผลตอบแทน สวั ส ดิ ก าร และการพั ฒ นาบุ คลากร ตลอดจนนโยบายความรั บ ผิ ด ชอบต อ สั ง คม ชุ ม ชน และ สิ่งแวดลอม โดยบริษัทฯ ไดเผยแพรคูมือจริยธรรมนี้ผานทางระบบ Intranet เพื่อเปนแนวทางปฏิบัติ ของพนักงาน และสรางความมั่น ใจว าไดมีการปฏิบั ติตามนโยบายดานการกํากับ ดูแลกิจ การของ บริษัทฯ อยางเปนรูปธรรม

สวนที่ 1 หนา 170

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

9.2

แบบ 56-1 ป 2554/55



บริษัทฯ มีการกําหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติธุรกรรมดานการเงิน การจัดซื้อ และ การบริหารงานเปนลายลักษณอักษรไวอยางชัดเจน บริษัทฯ เชื่อวานโยบายดังกลาวจะสามารถชวย ปองกันการทุจริ ตได โดยมีการนําระบบสารสนเทศเพื่อการจั ดการ (ProMis) มาใชในการควบคุ ม ธุร กรรมด านการเงิ น การจั ดซื้ อ และการบริ ห าร เช น Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยจะมีการแบงหนาที่ในสวนของผูจัดทําและผูอนุมัติ โดยผูมีอํานาจในการ อนุมัติรายการ จะเปนไปตามลําดับขั้นตามที่ระบุไวใน Chart of Delegation of Authority



บริษั ทฯ มีน โยบายเกี่ย วกั บหลั กการกํ ากับ กิจ การและมีการกําหนดหลักเกณฑพ รอมทั้ง แผนการ ปฏิบัติงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ ตระหนักดีวาความสัมพันธอันดีกับผูมีสวนไดเสียทุกกลุมมีความสําคัญตอ การพัฒนาและความสําเร็จ ในระยะยาว บริ ษัทฯ จึงไดคํานึงถึ งบทบาทของผูมีส วนไดเสี ย และให ความสํ าคั ญ กั บ สิ ทธิ ข องผู มีส ว นได เสี ย ของบริ ษั ท ฯ ทุ กกลุ ม โดยได มีการดู แ ลให ผู มี ส วนได เ สี ย กลุ มต างๆ ของบริ ษัท ฯ เช น ผู ถือ หุน พนักงาน ลู กค า คูคา ตลอดจนสั งคมและชุ มชนไดรั บการ ปฏิบัติอยางเหมาะสม เสมอภาพ และเปนธรรม นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดจัดใหมีชองทางที่ผูมีสวนได เสียทุกกลุมสามารถติดตอหรือรองเรียนในเรื่องที่อาจเปนปญหากับคณะกรรมการบริษัทไดโดยตรง ผานสํานักเลขานุการบริษัท

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงตางๆ ที่มีผลกระทบตอบริษัทฯ ทั้งที่เปนปจจัยภายในและภายนอก ใหมีความเสี่ยงที่เหลืออยูในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได การบริหารความเสี่ยงเปนสวนหนึ่งของการจัดทําแผนธุรกิจ (Business Plan) ประจําป เพื่อใหการกําหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้นสอดคลองกับวัตถุประสงค เปาหมาย และแผนกลยุทธตางๆ ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ผูบริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ เปนเจาของความเสี่ยง และมีหนาที่ใน การประเมินความเสี่ยงของแตละหนวยงาน และกระบวนการประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู และ นําเสนอแผนและวิธีการในการลดความเสี่ยง และรายงานตอคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารมีบทบาท หนาที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสรางการบริหารความเสี่ยงของ องคกร เพื่อจัดการความเสี่ยงใหอยูในระดับที่สามารถยอมรับได เชน ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความ เสี่ย งในการปฏิบัติ งาน (Operation Risks) ความเสี่ ยงในธุรกิ จ (Business Risks) ความเสี่ย งในเหตุการณ (Event Risks) เปนตน รวมทั้งใหมีการจัดทําการวิเคราะหประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น แนวโนมซึ่งมีผลกระทบตอบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก บริษัทฯ มีการกําหนดวัตถุประสงคที่ชัดเจน ทั้งวัตถุประสงคระดับองคกรและวัตถุประสงคระดับกิจกรรมให สอดคลองกัน เพื่อที่จะสามารถทํางานใหสําเร็จดวยงบประมาณประจําปที่ได รับการอนุมัติ และทรัพยากรที่มีอยูอยาง เหมาะสม โดยบริ ษั ท ฯ มี ก ารวิ เ คราะห ความเสี่ ย งและการบริ ห ารความเสี่ ย งที่ เ หมาะสมกั บสถานการณ ป จ จุ บั น ฝายบริหารจึงกําหนดใหมีการดําเนินการอยางสม่ําเสมอดังตอไปนี้ 

บริษัทฯ ไดมีการประชุมเพื่อประเมินถึงความเสี่ยงในการดําเนินธุรกิจอยางสม่ําเสมอและวิเคราะหถึง สาเหตุ และป จจั ยที่ ทําให เกิ ดเปน ความเสี่ ยง ทั้ งที่เ ปน ปจ จัย ภายในและภายนอก ตลอดจนมี การ ติดตามสถานการณที่ เปน สาเหตุ ของความเสี่ ยง เพื่ อกําหนดมาตรการป องกั นหรือลดความเสี่ย ง ดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 171

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท ฯ ไดแจง ใหผู บังคับ บัญชาของแตล ะฝายงานทราบถึงแนวทางปฏิบัติต ามมาตรการบริหาร ความเสี่ยง เพื่อนําไปถายทอดแกพนักงานทุกคนเพื่อปฏิบัติใหถูกตอง นอกจากนี้แลว บริษัทฯ ยังได จัดใหพนักงานประเมินความเสี่ยงดวยตนเองอีกทางหนึ่ง ทั้งนี้ เพื่อใหพนักงานไดตระหนักถึงความ รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง

นโยบายการบริหารความเสี่ยง ในป 2553/54 บริษัทฯ ไดจัดทํานโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อใหมีความเหมาะสมและสอดคลองกับการ ขยายตั วของขนาดทางธุร กิจ และการเปลี่ ยนแปลงลั กษณะการประกอบธุ ร กิจ ซึ่ง มี สาเหตุ มาจากการเข าซื้อ กิ จการ บีทีเอสซี นโยบายการบริหารความเสี่ยงนี้ไดปฏิบัติตามมาตรฐานของ Committee of the Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) ในป 2554/55 บริษัทฯ ไดจัดตั้งคณะทํางานการบริหารความเสี่ยงเพื่อสนับสนุนกระบวนการบริหารความเสี่ยง ของหน วยงานตางๆ และได จางบริ ษัท เคพีเอ็ มจี ภูมิ ไชย ที่ ปรึ กษาธุร กิจ จํากัด เพื่อ ชว ยหน วยงานตางๆ ในการ ประเมินความเสี่ยงของแตละธุรกิจ การรับความเสี่ยงเปนสวนหนึ่งในพฤติกรรมการลงทุน ดังนั้นจุดประสงคของการบริหารความเสี่ยงนั้นไมใช เพื่อการลดความเสี่ยงออกไปทั้งหมด แตเปนกระบวนการในการบริหารเพื่อใหมั่นใจวาแตละธุรกิจทราบถึงความเสี่ยงที่ เกี่ยวของและจัดใหมีวิธีการบริหารความเสี่ยงอยางเหมาะสม นอกจากนั้นผูบริหารจะใชความรูความเขาใจในความเสี่ยง เหลานี้ในการตัดสินใจทางธุรกิจ จุดประสงคของนโยบายการบริหารความเสี่ยง คือ การสื่อสารใหทุกหนวยงานเขาใจ กรอบการบริหารความเสี่ยง และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงใหอยูในระดับที่ยอมรับได เพื่อใหมั่นใจวาแตละธุรกิจ มีการระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การรายงานความเสี่ยง การควบคุมความเสี่ยง และการติดตามความเสี่ยง ที่เปนมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ เชื่อวาการบริหารความเสี่ยงเปนหนึ่งในกลยุทธหลักที่จะชวยใหองคกรบรรลุเปาประสงคได บริษัทฯ มีการดูแลใหแตละธุรกิจปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงขององคกรในการจัดการกับความเสี่ยงอยางเหมาะสม โดยมี ก ารระบุ ติ ดตาม และรายงานความเสี่ ย งต อ ผู บ ริ ห ารเพื่ อ จะได จั ดให มี ก ารควบคุ ม ความเสี่ ย งได อ ย า งมี ประสิทธิภาพ และจะไดตัดสินใจทางธุรกิจไดอยางถูกตอง หลักสําคัญของนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คือ การปฏิบั ติต ามข อกํ าหนดของกฎหมายและการดําเนิ น การใหเ กิดความเชื่อ มั่น ในความถูกต องของการรายงาน งบการเงิน นอกจากนี้ วิธีการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ยังไดทําควบคูไปกับหลักการกํากับดูแลกิจการและระบบ การควบคุมภายในที่ดี

สวนที่ 1 หนา 172

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ไดใชวิธีการบริหารความเสี่ยงทั้งจากบนลงลาง และจากลางขึ้นบน คณะกรรมการบริษัท เปนผูดูแลและรับผิดชอบความ เสี่ ย งจากระดั บ บนลงล าง โดยมี บทบาทหน าที่ ใ นการ ก) กํ าหนดนโยบายและกรอบการบริ ห ารความเสี่ ย ง ข) ประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการ บริหารความเสี่ยงอยางสม่ําเสมอ และค) ดู แลใหมีการ นํ า นโยบายการบริ ห ารความเสี่ ย งและการควบคุ ม ภายในไปปฏิ บั ติ จ ริ ง และเพื่ อ ที่ จ ะสามารถบรรลุ วั ต ถุ ป ร ะ ส ง ค ใ น ก า ร บ ริ ห า ร ค ว า ม เ สี่ ย ง นี้ ไ ด คณะกรรมการตรวจสอบมี บ ทบาทหน า ที่ ใ นการ ประเมิ น ความพอเพี ย งของนโยบายการบริ ห ารความ เสี่ยงและใหคําแนะนําตอคณะกรรมการบริษัทและฝาย บริหาร ศูนยกลางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คือ คณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหารมีบทบาท หนาที่ในการติดตามและควบคุมความเสี่ย งหลั กและปจ จัย ตางๆ ที่ อาจจะส งผลกระทบอยางมีนั ยสําคัญต อบริ ษัท ฯ คณะกรรมการบริหารเปนศูนยรวมการบริหารความเสี่ยงเพราะมีศักยภาพในการเขาถึงทุกหนวยงานภายในองคกร พนักงานทุกคนในองคกร ไดรับการสง เสริม ใหตระหนั กถึงความรั บผิดชอบของตนซึ่งอาจสงผลกระทบต อ องคกรโดยรวม ทั้งนี้ วิธีการบริห ารความเสี่ย งจากระดับลางขึ้นบน คือการที่บริ ษัทฯ มอบหมายใหแ ตละหน วยงาน ดําเนินการประเมินความเสี่ยง และเสนอวิธีการจัดการและควบคุมความเสี่ยงเหลานั้นเอง โดยบริษัทฯ ไดใหบริษัทที่ ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญดานการบริหารความเสี่ยงเขามาจัดอบรมเพื่อใหทุกหนวยงานเขาใจถึงกระบวนการวิเคราะห ความเสี่ยงของธุรกิจ ซึ่งมีวัตถุประสงคเพื่อชวยใหแตละหนวยงานเรียนรูและตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใน หนวยงานของตน และสามารถควบคุมและจัดการความเสี่ยงใหอยูในกรอบความเสี่ยงที่บริษัทฯ ยอมรับได นอกจากนั้น คณะกรรมการบริหารยังไดตั้งคณะทํางานการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบดวยตัวแทนจาก ทุกธุรกิจในเครือของบริษัทฯ โดยคณะทํางานมีหนาที่รวบรวมความเสี่ยงของแตละหนวยงานและประเมินความเสี่ยง ของบริ ษัท ฯ คณะทํางานยัง มีห นาที่สนั บสนุน การดําเนิ นการตามกรอบการบริ หารความเสี่ ยง และรายงานตอ คณะ กรรมการบริหารทุกไตรมาส และตอคณะกรรมการบริษัททุกป นอกจากบทบาทหนาที่ในการประเมินความมีประสิทธิภาพและความเชื่อถือไดของระบบการควบคุมภายใน แลว สํานักตรวจสอบภายในยังมีบทบาทหนาที่สําคัญในการตรวจสอบกระบวนการบริหารความเสี่ยงอยางเปนอิสระ

สวนที่ 1 หนา 173

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กรอบการบริหารความเสี่ยง กรอบการบริหารความเสี่ยงนี้จะมีการพัฒนาอยางตอเนื่อง ซึ่งเปนสิ่ง สําคัญในการบริหารจัดการเชิงกลยุทธของบริษัทฯ และออกแบบมา เพื่ อ ให มั่ น ใจว า บริ ษั ท ฯ มี ก ารบริ ห ารความเสี่ ย งที่ เ พี ย งพอและ เหมาะสม คณะกรรมการบริษั ทไดอนุ มัติ นโยบายบริ หารความเสี่ย งและกรอบ การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพื่อใหแตละธุรกิจมีการจัดการและ การบริหารความเสี่ยงอยางเปนระบบ มีประสิทธิภาพ และเปนไปใน รูปแบบเดียวกัน นอกจากนั้นยังไดมอบหมายใหคณะกรรมการบริหาร ติ ดตามและควบคุ ม ให แ ต ล ะหน ว ยงานบริ ห ารความเสี่ ย งให อ ยู ใ น กรอบการบริหารความเสี่ยงที่กําหนดไว กรอบการบริหารความเสี่ยงนี้สามารถชวยในการติดตามเพื่อใหมั่นใจ วาธุรกิจสามารถบรรลุวัตถุประสงคในดานการรายงานและตรวจสอบ ตามที่ กํ า หนดไว สํ า หรั บ วั ต ถุ ป ระสงค ใ นด า นกลยุ ท ธ แ ละการ ดําเนินงาน (ซึ่งไดรับผลจากปจจัยภายนอก) กรอบการบริหารความ เสี่ ย งถู กออกแบบเพื่ อ ใหมั่ น ใจไดว าผู บ ริ หารและคณะกรรมการได ทราบความคืบหนาของการดําเนินการของบริษัทฯ ในการปฏิบัติตาม วัตถุประสงคตางๆ 1. การกํ าหนดความเสี่ ยง เพื่อ ระบุปจ จัย ความไม แน นอนซึ่ งมี ผลกระทบในแง ลบตอ องคกร บริ ษัท ฯ ได พัฒ นา ขั้นตอนและวิธีการในการระบุปจจัยความเสี่ยงซึ่งแตละธุรกิจมีหนาที่ระบุปจจัยความเสี่ยง และผลกระทบที่อาจ เกิ ดขึ้ น โดยจะมี การตรวจสอบป จ จั ย เหล านี้ เ ป น ประจํ าทุ กป นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ จะรวบรวมความเสี่ ย งและ ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นเพื่อใหเห็นภาพรวมความเสี่ยงของกลุมบริษัท โดยจะแบงประเภทของความเสี่ยงออกเปน 4 ประเภทดวยกันคือ ความเสี่ยงดานกลยุทธ ความเสี่ยงดานการดําเนินงาน ความเสี่ยงดานการเงิน และความ เสี่ยงดานการกํากับดูแล บริษัทฯ เชื่อวาการบริหารความเสี่ยงดวยตนเองนั้นเปนวิธีที่มีประสิทธิภาพที่สุด 2. การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯ ไดจัดทํา “แผนผังความเสี่ยง” ขึ้น โดยแผนผังความเสี่ยงนี้จะสรุปความเสี่ยง หลักซึ่งอาจมีผลกระทบตอเปาหมายและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ เชน ผลประกอบการและการดําเนินงาน อยางตอเนื่องของธุรกิจ ความเสี่ยงที่มีผลกระทบเกินกวาระดับที่บริษัทฯ กําหนดไวจะถือวาเปนความเสี่ยงหลัก ซึ่ง ความเสี่ยงเหลานี้จะถูกวิเคราะหและประมาณการในแงโอกาสในการเกิดและความรายแรงของผลกระทบ 3. การรายงานความเสี่ยง การสื่อสารที่มีประสิทธิภาพในการรายงานความเสี่ยงนั้นมีความสําคัญอยางยิ่งตอการ บริหารความเสี่ยง ซึ่งการกํากับดูแลกิจการที่ดีจะชวยส งเสริมกระบวนการรายงานความเสี่ ยงใหมีประสิทธิภาพ บริษัท ฯ กําหนดใหแต ละธุร กิจจั ดทํารายงานเพื่ อสรุปตัวชี้ วัดที่จํ าเปน ตอการติดตามความเสี่ยงของธุรกิจ อยาง สม่ําเสมอ

สวนที่ 1 หนา 174

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

4. การควบคุมความเสี่ยง บริษัทฯ มีการจัดทําขั้นตอนและวิธีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดหรือควบคุมความเสี่ยง ใหอยูในระดับที่บริษัทฯ กําหนดไว สําหรับความเสี่ยงที่ยังสูงกวาระดับที่กําหนดไว แตละธุรกิจจะเสนอมาตรการใน การควบคุมความเสี่ยงเพิ่มเติมพรอมกับการศึกษาประโยชนและคาใชจายที่เพิ่มขึ้น และปฏิบัติตามมาตรการนั้น เมื่อไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร 5. การติดตามความเสี่ยง การติดตามความเสี่ยงนี้จะเกี่ยวของกับทั้งการประเมินความเสี่ยงและการประเมินระบบที่ ใชในการบริหารความเสี่ยง โดยมีจุดประสงคเพื่อใหการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพอยูเสมอถึงแมวาปจจัย ภายนอกและปจจัย ภายในจะมีการเปลี่ยนแปลงไปก็ตาม โดยแต ละหนวยงานจะจั ดทํารายงานเพื่อสรุปตัวชี้วั ด พร อมเกณฑ ที่จ ะบ งชี้ วาธุร กิจ ได รับ /อาจไดรั บผลกระทบจากความเสี่ย งสูง กว าเกณฑที่ กําหนดไวห รือ ไม เพื่ อ ติดตามและเฝาระวังความเสี่ยงอยางใกลชิด กรณีที่ตัวชี้วัดถึงเกณฑที่กําหนด หนวยงานจะตองแจงผูบริหารเพื่อ จัดการกับความเสี่ยงนั้นทันที นอกจากนั้น หนวยงานจะรายงานการประเมินระบบที่ใชในการบริหารความเสี่ยงตอ คณะกรรมการบริหารทุกไตรมาส และคณะกรรมการบริษัทมีหนาที่ในการประเมินความนาเชื่อถือของกระบวนการ บริหารความเสี่ยงโดยรวมเปนประจําทุกป ผานการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน 9.3

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีปฏิบัติงานของฝายบริหารที่ทําใหมั่นใจวานโยบายที่ฝายบริหารไดกําหนดไวไดรับ การตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัทฯ ซึ่งแนวทางดังกลาว ไดแก 

บริษัทฯ มีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่และวงเงินอํานาจอนุมัติของฝายบริหารในแตละระดับไว อยางชัดเจนเปนลายลักษณอักษร



บริษัทฯ มีการแบงแยกหนาที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ดานคือ (1) หนาที่อนุมัติ (2) หนาที่บันทึก รายการขอมูลทางบัญชี และ (3) หนาที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพยสิน โดยแยกออกจากกันอยางชัดเจน เพื่อใหสามารถดูแลตรวจสอบไดอยางมีประสิทธิภาพ



บริ ษั ท ฯ ไม มี น โยบายในการเข า ทํ า ธุ ร กิ จ ร ว มกั บ กรรมการ ผู บ ริ ห าร ผู ถื อ หุ น รายใหญ หรื อ ผูเ กี่ ยวข อ งกั บ บุ คคลดั งกล าว เวน แต มีเ หตุ จําเป นหรื อ เป น การสนับ สนุ นธุ ร กิ จของบริ ษั ท ฯ และ เปนไปเพื่อผลประโยชนที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผูถือหุนโดยรวมเปนหลัก ในกรณีที่มีเหตุเชนว า บริษัทฯ ได จัดใหมีมาตรการดูแลการทําธุร กรรมกับผูถื อหุนรายใหญ กรรมการ ผูบริห าร หรือผู ที่ เกี่ยวของอยางรัดกุ มและชัดเจน โดยมี การกําหนดใหการทํารายการระหวางกันของบริ ษัทฯ หรื อ บริษัทยอยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงจะตองเปนไปภายใตเงื่อนไขที่สมเหตุสมผล หรือเงื่อนไข การคาปกติหรือราคาตลาด โดยจะตองนําเสนอการทํารายการดังกลาวตอคณะกรรมการตรวจสอบ เปนรายไตรมาส เพื่อใหคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล ในการทํ ารายการนั้น ๆ กรณีที่ มี การทํ ารายการระหว างกัน ที่ ไ ม เ ป นรายการทางการคาปกติ จะ กําหนดใหตองนําเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมกอนเขาทํารายการ ทั้งนี้ การพิจ ารณาอนุ มัติ การทํ ารายการระหว างกัน ดัง กล าวตอ งปฏิบัติ ให เป นไปตามกฎหมายวาดว ย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ซึ่งการอนุมัติจะกระทําโดยผูที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมนั้นเทานั้น หากคณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการดังกลาว บริษัทฯ จะพิจารณา ให ผู ประเมิ น ราคาอิ ส ระ หรื อ ผู เ ชี่ ย วชาญเฉพาะด านนั้ น ๆ เป น ผู ใ ห ค วามเห็ น เกี่ ย วกั บรายการ

สวนที่ 1 หนา 175

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ระหว า งกั น ดั ง กล า วต อ คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่ อ ให ค ณะกรรมการตรวจสอบใช ใ นการ ประกอบการตัดสินใจและใหความเห็นตอคณะกรรมการบริษัท หรือผูถือหุนตามแตกรณีเพื่ออนุมัติ รายการกอนการเขาทํารายการ

9.4



ในกรณี ที่มี การทําธุร กรรมกับ ผูที่เ กี่ย วข องในลักษณะที่มี ผลผูกพันบริษั ทฯ ในระยะยาว บริ ษัท ฯ กําหนดให ตอ งมี การติ ดตามการปฏิ บัติ ตามเงื่อ นไขที่ ได ตกลงกันไว และใหผู บริ หารของบริ ษัท ฯ รายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบไดรับทราบเปนระยะ เพื่อทบทวนความเหมาะสมของรายการ ตลอดระยะเวลาของสัญ ญา อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะพิ จารณาครอบคลุม ถึง การปอ งกั น ไมใหผูเกี่ยวของนําโอกาสหรือผลประโยชนของบริษัทฯ ไปใชเพื่อประโยชนสวนตัวดวย



บริ ษั ท ฯ ได กําหนดให มี การติ ดตามดูแ ลการบริ หารจั ดการในบริ ษัท ย อ ยและบริ ษั ท รว มอยูเ สมอ รวมทั้ ง มี การกํ า หนดทิ ศ ทางให บุ คคลที่ บ ริ ษั ท ฯ แต ง ตั้ ง ให เ ป น กรรมการหรื อ ผู บ ริ ห ารในบริ ษั ท ดังกล าวถือ ปฏิบัติ เพื่อ ใหการดําเนินการของบริษั ทยอยและบริษัทร วมเป นไปตามเป าหมายของ บริษัทฯ ตลอดจนมี การกําหนดนโยบายตรวจสอบติดตามการดําเนิ นงานของบริษัทฯ บริษัทยอ ย และบริษัทรวม ใหสอดคลองเปนไปตามกฎหมายที่เกี่ยวของ โดยมีฝายกฎหมาย สํานักตรวจสอบ ภายใน ตลอดจนสํานักเลขานุการบริษัท รวมกันปฏิบัติหนาที่ในสวนนี้

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล

บริษัทฯ มีการจัดการระบบขอมูลสารสนเทศใหครอบคลุมการปฏิบัติงาน ทั้งในระดับองคกร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับหนวยปฏิ บัติการ และระดับการปฏิบัติ ตามนโยบาย และระเบียบปฏิบัติตางๆ ที่ใ ชในการควบคุ ม เพื่อ ให มั่นใจว ามีการติดต อสื่ อสารที่ มีประสิ ทธิภ าพ เพื่ อการบรรลุวั ตถุประสงค และเป าหมายขององคกรได ดียิ่ งขึ้ น ดังนั้นการสื่อสารขอมูลดังกลาวไปยังผูที่เกี่ยวของจึงเปนสิ่งจําเปนอยางยิ่งและเปนสิ่งที่จะชวยใหเกิดความมีประสิทธิผล ของระบบการควบคุมภายใน ดังนี้ 

บริษัทฯ ไดจัดใหมีขอมูลที่สําคัญตางๆ อยางเพียงพอเพื่อใหคณะกรรมการใชประกอบการตัดสินใจ โดยเฉพาะขอมูลที่มีนัยสําคัญ โดยจะจัดสงหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณา ลวงหนาไมนอยกวา 7 วัน เพื่อใหคณะกรรมการมีเวลาศึกษาขอมูลตางๆ อยางเพียงพอ เวนแตใน กรณีมีความจําเปนเรงดวนซึ่งทําใหไมสามารถจัดสงเอกสารลวงหนาไมนอยกวา 7 วันได



บริษัทฯ กําหนดใหมีการบันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยมีเนื้อหารายละเอียดตามควร ซึ่งเปนเนื้อหาสําคัญตอการตัดสินใจในแตละเรื่อง อีกทั้งยังมีการบันทึกขอซักถาม ความเห็น และ ขอสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา รวมทั้งความเห็นของกรรมการในการประชุม



บริ ษัท ฯ มีการจัดเก็ บเอกสารประกอบการบัน ทึ กบั ญชี และบั ญชี ตางๆ ไวค รบถว นเปน หมวดหมู สะดวกตอการตรวจสอบ และมีการกําหนดนโยบายบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอยใหสอดคลองกับ การดําเนินธุร กิจหลักของบริ ษัทฯ และบริษั ทยอยเปนสําคั ญ และไมขัดต อหลักการบัญชี ที่รับรอง ทั่วไป

สวนที่ 1 หนา 176

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

9.5

แบบ 56-1 ป 2554/55

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีการติดตามอยางสม่ําเสมอเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเปาหมายที่วางไว และระบบควบคุมภายในยังคง มีการตรวจสอบ และมีการปรับปรุงแกไขอยางตอเนื่อง เพื่อใหสอดคลองกับสถานการณที่เปลี่ยนแปลงไป และเพื่อให ขอบกพรองตางๆ ไดรับการแกไขอยางทันทวงที โดยมีสาระสําคัญดังตอไปนี้ 

บริ ษั ท ฯ มี ก ารติ ดตามประเมิ น ผลระบบควบคุ ม ภายในโดยพิ จ ารณาจากผลการปฏิ บั ติ ง านจริ ง บริษัทฯ ไดจัดการประชุมอยางสม่ําเสมอ เพื่อพิจารณาผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นวาเปนไปตามที่ แผนธุร กิจ และงบประมาณที่ ได กําหนดไวแ ละเป นไปตามเป าหมายการดําเนิ นธุ รกิ จของบริ ษัท ฯ หรือไม ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏิบัติที่จําเปน เพื่อที่บริษัทฯ จะไดดําเนินการแกไขขอบกพรอง ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม



บริษัทฯ ไดกําหนดใหสํานักตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วาง ไวอยางสม่ําเสมอ โดยมีการกําหนดใหสํานักตรวจสอบภายในขึ้นตรงตอ คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อใหผูตรวจสอบภายใน สามารถปฏิบัติงานไดอยางตรงไปตรงมา



หากมีการตรวจพบขอบกพรองที่เปนสาระสําคัญ ผูที่เกี่ยวของจะตองรายงานตอคณะกรรมการ หรือ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่ อ ชี้ แ จงสาเหตุ และเสนอแนะแนวทางการแก ไ ขข อ บกพร อ ง อี กทั้ ง บริ ษั ท ฯ กํ า หนดให มี ก ารติ ด ตามความคื บ หน า ในการแก ไ ขข อ บกพร อ ง และรายงานต อ คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กําหนด

สวนที่ 1 หนา 177

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนที่ 1 หนา 178

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนที่ 1 หนา 179

บริษัท บริษัทฯ โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนที่ 1 หนา 180

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

10.

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายการระหวางกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555)

การเป ดเผยรายการระหว างกั น ในแบบแสดงรายการขอ มู ล ประจํ าป (แบบ 56-1) ของบริ ษั ท ฯ นี้ ได จั ดทํ าตามหลั กเกณฑ ข องประกาศคณะกรรมการกํ ากั บตลาดทุ น ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย (ฉบับประมวล) ลงวันที่ 13 มีนาคม 2552 และแบบ 56-1 ทายประกาศ กลาวคือ บริษัทฯ ได เปดเผยและอธิบายลักษณะของรายการระหวางกันที่ผานมา และนโยบายในการทํารายการระหวางบริษัทฯ และ บริษัทยอย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงในอนาคต โดยไมเปดเผยขอมูลรายการระหวางกันกับบริษัทรวมหรือบริษัทยอยที่มีกรรมการ ผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุมของ บริษัทฯ ถือหุนรวมกันไมเกินรอยละสิบ ทั้งนี้ การเปดเผยขอมูลรายการระหวางกันของบริษัทฯ ตามแบบ 56-1 นี้ จะไมเหมือนกับการเปดเผยขอมูลในงบการเงิน ที่ไดทําตามมาตรฐาน การบัญชีเรื่องการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน ซึ่งไดรวมการเปดเผยขอมูลการทํารายการกับบริษัทยอยและบริษัทรวมซึ่งไมไดเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ดวย

บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ

บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้

บริษัทฯ

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

- ในอดี ต บจ. สระบุ รี พร็ อ พ เพอร ตี้ เป นบริ ษั ท ร ว ม ที่ บริ ษั ท ฯ ถื อ หุ น ร อ ยละ 30 (ป จ จุ บั น ได ตั ด จํ า หน า ยเงิ น ลงทุนในบริษัทรวมนี้แลว) - น า ย คี รี ก า ญ จ น พ า ส น ประธานกรรมการ/ประธาน กรรมการบริหาร และผูถือหุน รายใหญ ข องบริ ษั ท ฯ เป น ผู ถื อ หุ นรา ยให ญ ใ น บจ . สระบุรี พร็อพเพอรตี้ รอยละ 66

- เงิ น ให กูยื ม โดยเป น เงิน ต น 149 ล า นบาทและ สวนที่เหลือเปนดอกเบี้ย - บริษัทฯ ใหเงินกูยืม บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ใน ระหวางป 2533-2541 โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตาม ตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไดนําเงินกูดังกลาวไปซื้อที่ดินและ นําที่ดินดังกลาวมาจํานองประกันหนี้ของบริษัทฯ โดยตอมาที่ดินดังกลาวไดถูกโอนใชหนี้ใหแก เจาหนี้ของบริษัทฯ ทั้งกอนการฟนฟูกิจการและ ตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ทําให บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ไมมีความสามารถชําระคืน เงินกูแกบริษัทฯ - บริ ษั ทฯ ไดตั้ งสํา รองเผื่ อหนี้ สงสั ย จะสู ญไว เ ต็ ม จํานวนแลว

สวนที่ 1 หนา 181

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท) 0

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท) 501

ความจําเปน / หมายเหตุ เปนรายการที่เกิดขึ้นมา นานแลว และเปน ธุรกรรมปกติ โดย บริษัทฯ คิดดอกเบี้ย ตามตนทุนการกูยืมของ บริษัทฯ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะรายการ - บริ ษั ท ฯ ได ย่ื น ฟ อ งล ม ละ ลาย บจ. สระบุ รี พร็อพเพอรตี้ ตอศาลลมละลายกลางเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 และเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลล ม ละลายกลางได มี คํ า สั่ ง พิ ทั ก ษ ท รั พ ย เด็ดขาด บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ - บริ ษั ท ฯ ได ตั ด จํ า หน า ยหนี้ สู ญ ใน บจ. สระบุ รี พร็อพเพอรตี้ ตั้งแตงวดไตรมาสที่ 2 (งวดสิ้นสุด 30 กั น ยายน 2554) ตามที่ ไ ด รั บ อนุ มั ติ จ าก ที่ประชุ มคณะกรรมการตรวจสอบและที่ ประชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท เมื่ อ วั น ที่ 26 กรกฎาคม 2554 - เมื่ อ วั น ที่ 27 มี น าคม 2555 ได มี ก ารประชุ ม เจ า หนี้ ค รั้ งแรกตามพระราชบั ญ ญั ติ ล ม ละลาย พ.ศ. 2483 และที่ ป ระชุ ม เจ า หนี้ มี ม ติ ใ ห เ จ า พนั ก งานพิ ทั ก ษ ท รั พ ย ร ายงานต อ ศาลเพื่ อ พิพากษาให บจ.สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ลมละลาย เจ าพนัก งานพิทั กษ ท รัพ ยไ ด รายงานขอใหศ าล พิพากษาให บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ ลมละลาย และศาลลมละลายไดกําหนดนัดไตสวนลูกหนี้โดย เปดเผยในวันที่ 14 ธันวาคม 2555

สวนที่ 1 หนา 182

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท)

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท)

ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ

บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)

บริษัทฯ บมจ.วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย และ บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเต็ม

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

- เดิม บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) เปนบริษัทยอยของบริษัทฯ แต บริษัทฯ ไดโอนหุนทั้งหมดของ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ชําระหนี้ใหแกเจาหนี้ - นายแมน กา โฮ โดนัล ซึ่ง เปนลูกเขยของนายคีรี กาญจนพาสน ประธาน กรรมการ/ประธาน กรรมการบริหาร และผูถือหุน รายใหญของบริษัทฯ มี ผลประโยชนและมีอํานาจ ควบคุมมากกวารอยละ 10 ใน Oriental Field Ltd. ซึ่ง Oriental Field Ltd. เปน ผูถือหุนรอยละ 49 ใน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด)

- ค า ห อ งพั ก และห อ งจั ด เลี้ ย งที่ โ รงแรมอิ ส ติ น มักกะสัน กรุงเทพฯ

- เงิ น ให กู ยื ม โดยเป น เงิ น ต น 26 ล า นบาท และ ส ว นที่ เ หลื อ เป น ดอกเบี้ ย โดย บจ. เมื องทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส ยังคงคิด

สวนที่ 1 หนา 183

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท) 2

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท) 2

ความจําเปน / หมายเหตุ เปนรายการที่เกิดขึ้น ตามความจําเปน โดยมี เงื่อนไขและคาบริการ เปนไปตามอัตราที่ โรงแรมอิสติน มักกะสัน กรุงเทพฯ คิดกับบุคคล ภายนอก โดยการทํา รายการนี้ เปนไปตาม นโยบายในการทํา รายการเกี่ยวโยงที่ เปนไปตามราคาตลาด และมีขอตกลงทาง การคาในลักษณะ เดียวกับที่วิญูชนพึง กระทํากับคูสัญญาทั่วไป ซึ่งคณะกรรมการได อนุมัตินโยบายใน หลักการสําหรับการเขา ทํารายการที่เกี่ยวโยง กันของบริษัทฯ /บริษัท ยอย กับบุคคลที่เกี่ยว โยงในลักษณะดังกลาว ไวแลว เปนรายการที่เกิดขึ้นมา นานแลว และเปน ธุรกรรมปกติ โดย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ แอสเซ็ทส

ลักษณะความสัมพันธ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะรายการ ดอกเบี้ยจาก บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ในอัตรา ตามต น ทุ น ทางการเงิ น ของบริ ษั ท ฯ ต อ ไ ป อย า งไรก็ ดี บจ. เมื อ งทอง แอสเซ็ ท ส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส ไดตั้งสํารองคาเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญทั้งจํานวนแลว - บจ. เมื อ งทอง แอสเซ็ ท ส และ บจ. ปราณคี รี แอสเซ็ ท ส ได ใ ห เ งิ น กู ยื ม แก บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด ) ในป 2538 โดยคิด อั ต ราดอกเบี้ ย ตามตนทุนทางการเงิน ซึ่งการกูยืมเงินนี้ เกิดขึ้น ในขณะที่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด ) ยั ง เป น บริษัทย อยของบริษัท ฯ ซึ่งในการบริหารเงินทุ น หมุนเวียนของกลุมบริษัท จะมีการใหกูยืมเงินกัน ระหวางบริษัทในกลุม - บริ ษัท ฯ ได นํา หุน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด ) ทั้งหมดไปวางเปนหนึ่งในสินทรัพยที่ใชค้ําประกัน วงเงิ น กู ข องบริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ฯ ได โ อนหุ น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด) ทั้งหมดใหเจาหนี้ตาม แผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ ในป 2549 - บจ. เมื อ งทอง แอสเซ็ ท ส และ บจ. ปราณคี รี แอสเซ็ ท ส บริ ษั ท ย อ ยทั้ ง สองได ดํ า เนิ น การ ติดตามทวงถามหนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด ) มาอย า งต อ เนื่ อ ง โดยขณะนี้ ยั งอยู ร ะหว า งการ เจรจาเพื่อหาขอตกลงรวมกัน แตมีความคืบหนา ไปบางแลว

สวนที่ 1 หนา 184

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท)

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท)

ความจําเปน / หมายเหตุ บริษัทฯ คิดดอกเบี้ย ตามตนทุนการกูยืมของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ

บจ. อีจีวี

บริษัทฯ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

- นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ/ประธาน กรรมการบริหาร และผูถือหุน รายใหญของบริษัทฯ เปน กรรมการและผูถือหุนราย ใหญใน บจ. อีจีวี รอยละ 40

- เงินใหกูยืม โดยเปนเงินตน 4 ลานบาท และสวน ที่ เ หลื อ เป น ดอกเบี้ ย โดยบริ ษั ท ฯ ยั ง คงคิ ด ดอกเบี้ ย จาก บจ. อี จี วี ในอั ต ราตามต น ทุ น ทางการเงินของบริษัทฯ ตอไป แตบริษัทฯ ไดตั้ง สํ า รองค า เผื่ อ หนี้ ส งสั ย จะสู ญ ทั้ ง จํ า นวนแล ว เนื่องจาก บจ. อีจีวี ไมไดมีการประกอบกิจการใดๆ และบริ ษัทฯ เห็นว ามีโอกาสในการไดรับชํ าระหนี้ นอย - บจ. อีจีวีเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเมื่อป 2537 เพื่อรวม ลงทุ นเป นผู กอตั้ ง บจ. สยามอิ นโฟเทนเม นท ซึ่ ง ตอมาเปลี่ยนชื่อเปน บมจ. ไอทีวี (“ไอทีวี”) - บจ. อีจีวี ไดกูยืมเงินจากบริษัทฯ เมื่อป 2538 โดย คิดดอกเบี้ยที่อัตราตนทุนทางการเงินของบริษัทฯ เพื่ อลงทุ นในไอที วี และบจ. อี จี วี ได นํ าหุ นไอที วี ทั้งหมดไปจํานําเพื่อประกันหนี้ของบริษัทฯ ตอมา ในป 2545 บริษัทฯ เขาสูกระบวนการฟนฟูกิจการ เจาหนี้ซึ่งเปนสถาบันการเงินที่รับจํานําหุนไอทีวี จึง ไดยื่นขอรับชําระหนี้ตอเจาพนักงานพิทักษทรัพย และเจาพนักงานพิทักษทรัพยไดมีคําสั่งใหเจาหนี้ สถาบันการเงินไดรับชําระหนี้เพียงบางสวนตามที่ ได ยื่ น ขอรั บชํ า ระหนี้ ไ ว อย า งไรก็ ต าม เจ า หนี้ ดั งกล าวได ยื่ นคํ าร องคั ดค านคํ าสั่ งเจ าพนั กงาน พิทักษทรัพยตอศาลลมละลายกลาง และขณะนี้คดี ยังไมเปนที่สุดและอยูในระหวางการพิจารณาของ ศาลฎีกา

สวนที่ 1 หนา 185

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท) 11

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท) 11

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแยง

บริษัทที่เกิด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลักษณะรายการ - เนื่องจากบจ. อีจีวี มีทรัพยสินเป นเพียงหุนไอที วี ซึ่งจํ านํ าเป นประกันใหแก สถาบันการเงินซึ่ งเป น เจาหนี้ ของบริ ษัทฯ โดยไม ไดคิดค าตอบแทนใดๆ ดังนั้น บริษัทฯ จะดําเนินการให บจ. อีจีวี โอนหุน เหลานี้เพื่อตีทรัพยชําระหนี้ทั้งหมดใหแกบริษัทฯ เมื่อคดีระหวางสถาบันการเงินดังกลาวกับบริษัทฯ ในศาลฎีกาเปนที่สุด - ปจจุ บัน สถาบั นการเงิ นดั งกล าวอยู ระหว างการ ชําระบัญชี โดยบริษัทฯ อยูระหวางการติดตามผล การพิ จ ารณาของคณะกรรมการชํ า ระบั ญ ชี ที่ เ กี่ ย วข องกั บ คดี ร ะหว า งบริ ษั ท ฯ กั บสถาบั น การเงินดังกลาวตอไป

สวนที่ 1 หนา 186

มูลคารายการ ป 2554/55 (ลานบาท)

มูลคารายการ ป 2553/54 (ลานบาท)

ความจําเปน / หมายเหตุ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของรายการระหวางกัน

รายการระหว า งกั นของบริ ษัท ฯ เป นยอดคงค า งของรายการที่ เกิ ด ขึ้นในอดี ตเมื่อ นานมาแล ว ซึ่ ง คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายการดังกลาวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดําเนินการ การ ประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชําระหนี้ของลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสมของการ ตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไวใหเพียงพอตอความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นแลว มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกันของบริษัทฯ การทํ ารายการระหว า งกั น จะต อ งผ านการพิ จ ารณาอนุ มั ติ เ ห็ น ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษั ทหรือ ผานการอนุ มัติ เห็ นชอบจากที่ ประชุม ผูถื อหุ นตามแต กรณี ทั้ง นี้ จะมีการดําเนิ นการตาม หลักเกณฑในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง หลักเกณฑในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) ตลอดจน กฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ ข อ กํ าหนดในเรื่ อ งการทํ ารายการเกี่ ย วโยงกั น หรื อ รายการที่ อ าจมี ความขั ดแย ง ทาง ผลประโยชน นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกัน บริ ษัท ฯ อาจมี ความจํ าเป นในการทํ ารายการระหว างกั นกั บ บุคคลที่ เกี่ ยวโยงกั นหรือ บุ คคลที่อ าจมี ความ ขัดแยง ทางผลประโยชนใ นอนาคต อยางไรก็ต าม บริษั ทฯ จะกําหนดเงื่อ นไขตางๆ ใหเ ปน ไปตามเงื่ อนไขการค า โดยทั่วไป และในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบไดกับราคาและเงื่อนไขที่ใหกับบุคคลภายนอก และจะปฏิบัติตาม หลักเกณฑและขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยและกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่ เกี่ยวของ ทั้งนี้ หากมีรายการระหวางกันของบริษัทฯ หรือบริษัทยอยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมี ความขั ด แย ง ทางผลประโยชน มี ส ว นได เ สี ย หรื อ อาจมี ค วามขั ด แย ง ในลั ก ษณะอื่ น บริ ษั ท ฯ จะดํ าเนิ น การให คณะกรรมการตรวจสอบเปน ผู ใ หค วามเห็ น เกี่ย วกั บ ความจําเป น และความเหมาะสมของรายการนั้ น ๆ ในกรณี ที่ คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะใหผูเชี่ยวชาญ อิสระ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว เพื่ อนํ าไปใช ประกอบการตั ดสิ น ใจของคณะกรรมการหรื อผู ถือ หุ นตามแตกรณี และในกรณีที่ มีการขอให ที่ประชุ ม ผูถือหุนพิจารณาเพื่ออนุมัติรายการระหวางกัน ก็จะมีการแตงตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทํารายงานและให ความเห็นเกี่ยวกับการเขาทํารายการตอผูถือหุน ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบ งบการเงิ นที่ ไ ดรั บการตรวจสอบจากผูส อบบั ญชี ของบริ ษั ทฯ แบบแสดงรายการข อ มูล ประจําป (แบบ 56-1) และ รายงานประจําปของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนา 187

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนของบริษัทฯ เพื่อมิใหเกิดรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนที่ดีที่สุดของกิจการและผูถือหุน และเพื่อดํารงไวซึ่ง การกํากับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงกับผลประโยชนของ บริษัทฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทําธุรกิจใหม บริษัท ฯ จะตองนํ าเสนอรายละเอี ยดของแผนการเขาทํ าธุรกิ จเหล านั้นต อคณะกรรมการ หรือบุ คคลที่ คณะกรรมการมอบหมายให ดํา เนิ น การ และจั ดให มี การพิ จ ารณาแผนการลงทุ น เหล านั้ น โดยต อ ง พิจารณาถึง ผลตอบแทนและประโยชน ที่จ ะเกิ ดขึ้ นตอ บริ ษัทฯ และผู ถือ หุนโดยรวมเป นหลั ก อยางไร ก็ ต าม บริ ษั ท ฯ ไม มี น โยบายในการเข าทํ าธุ ร กิ จ ร ว มกั บ กรรมการ ผู บ ริ ห าร ผู ถื อ หุ น รายใหญ หรื อ ผูเกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว เวนแตมีเหตุจําเปนหรือเปนการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ และเปนไปเพื่อ ผลประโยชน ที่ดีที่สุ ดของบริษั ทฯ และผู ถือ หุน โดยรวมเปน หลั ก และบริ ษัท ฯ จะต องดําเนิน การตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดทุ น ที่ ทจ. 21/2551 เรื่ อ ง หลั กเกณฑ ใ นการทํ ารายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การ เปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มี การแกไขเพิ่มเติม) หรือกฎเกณฑที่เกี่ยวของในขณะนั้น



นโยบายในการถือหุนในบริษัทที่บริษัทฯ ลงทุน ในการลงทุนตางๆ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะถือหุนดวยตนเอง ยกเวนวาจะมีความจําเปนและเปนไปเพื่อ ประโยชนที่ดีที่สุดสําหรับบริษัทฯ หรือผูถือหุนโดยรวม โดยจะตองนําเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริ ษั ท ได พิ จ ารณาอนุ มั ติ และบุ ค คลที่ มี ส ว นได เ สี ย จะต อ งไม อ ยู ใ นที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษัทขณะการพิจารณารายการดังกลาวและจะไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการใหกูยืมแกบริษัทที่รวมทุน การใหกูยืมไมใชธุรกิจของบริษัทฯ อยางไรก็ตาม หากบริษัทฯ มีความจําเปนตองใหบริษัทที่รวมทุนกูยืม เงิน เพื่อใหการสนับสนุนทางการเงินแกบริษัทที่รวมทุนในลักษณะเงินกูยืมจากผูถือหุน บริษัทฯ จะใหกู ตามสั ด ส ว นการลงทุ น เว น แต ใ นกรณี มี เ หตุ อั น จํ าเป น และสมควรตามที่ คณะกรรมการบริ ษั ท จะได พิ จ ารณาอนุ มั ติ เ ป น แต ล ะกรณี ไ ป อย างไรก็ ต าม บริ ษั ท ฯ ไม มี น โยบายในการให กูยื ม แก กรรมการ ผูบริหาร หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ และ/หรือผูเกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว หรือธุรกิจที่บริษัทรวม ทุนกับบุคคลดังกลาว เวนแตเปนการใหกูตามสัดสวนการลงทุน หรือเปนไปเพื่อประโยชนที่ดีที่สุดสําหรับ บริ ษั ท ฯ หรื อ ผู ถื อ หุ น โดยรวมเป น หลั ก และบริ ษั ท ฯ จะต อ งดํ าเนิ น การตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่อง การเปดเผยขอมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงที่มีการแกไขเพิ่มเติม) หรือกฎเกณฑ ที่เกี่ยวของในขณะนั้น รวมถึงหากรายการมีขนาดต่ํากวาเกณฑที่จะตองเปดเผย บริษัทฯ จะรายงานการ เขาทํารายการใหคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบดวย

สวนที่ 1 หนา 188

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ป 2554/55

นโยบายในการจัดทําเอกสารที่เปนลายลักษณอักษร บริษัทฯ จะจัดทําตั๋วสัญญาใชเงิน สัญญาเงินกู และ/หรือ สัญญาที่มีการใหความชวยเหลือทางการเงินให รัดกุมและจัดทําเปน ลายลักษณ อักษร และจัดเก็บหลักฐานให เรียบรอย ถึงแมวาจะเปนการใหกูยืมแก บริษัทในเครือของบริษัทฯ



นโยบายในการทํารายการเกี่ยวโยงที่มีขอ ตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญูช นพึงกระทํากั บ คูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน คณะกรรมการอนุมัตินโยบายในหลักการสําหรับการเขาทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ /บริษัทยอย กับกรรมการ ผูบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มีลักษณะเงื่อนไขการคาโดยทั่วไป และ/หรือ เปนไป ตามราคาตลาด ตามข อตกลงทางการค าในลักษณะเดียวกับที่ วิญู ชนพึ งกระทํากับคู สัญญาทั่ว ไปใน สถานการณเดียวกัน ดวยอํานาจตอรองทางการคาที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเปนกรรมการ ผู บ ริ ห าร หรื อ บุ คคลที่ เ กี่ ย วโยงกั น ตามมาตรา 89/12 แห ง พระราชบั ญ ญั ติ ห ลั กทรั พ ย แ ละตลาด หลั กทรั พ ย (ฉบั บ ที่ 4) พ.ศ. 2551 สํ าหรั บ รายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น ที่ ไ ม ไ ด มี ลั ก ษณะเงื่ อ นไขการค า โดยทั่วไป และ/หรื อ เปนไปตามราคาตลาด ให บริษัทฯ ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑของหนวยงานที่ เกี่ยวของ

สวนที่ 1 หนา 189

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.

ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงาน

การวิเ คราะห ฐานะทางการเงิ นและผลการดํ าเนินงานในส วนนี้ ควรอานคูกับงบการเงิน สําหรับ ป 2554/55 งบการเงินปรับปรุงใหมสําหรับป 2553/54 และงบการเงินสําหรับป 2552/53 พรอมทั้งหมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับงวดนั้นๆ 11.1

งบการเงิน

11.1.1 สรุปรายงานการสอบบัญชี บริ ษัท สํ านักงาน เอิน สท แอนด ยั ง จํ ากั ด โดยนางสาวศิ ราภรณ เอื้อ อนั น ตกุล (ผู ส อบบัญ ชีรั บ อนุ ญาต เลขทะเบียน 3844) เปนผูสอบบัญชีสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 นายเติมพงษ โอปนพันธุ (ผูสอบบัญชีรับ อนุญาต เลขทะเบียน 4501) เปนผูสอบบัญชีสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 และ 2553 ไดดําเนินงานตรวจสอบ บัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย สําหรับงบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ผูสอบบัญชีเห็นวางบการเงินแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยและ เฉพาะของบริษัทฯ โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป แตไดใหขอสังเกตเกี่ยวกับการ ปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชี ใหมที่ออกโดยสภาวิชาชีพบัญชี สําหรับงบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ผูสอบบัญชีเห็นวางบการเงินแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยและ เฉพาะของบริษัทฯ โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป แตไดใหขอสังเกตเกี่ยวกับการ ปฏิ บั ติต ามแผนฟ น ฟูกิจ การของบริ ษั ทฯ การลงทุ นในหุน สามั ญ ของบริ ษั ทย อ ย และการนํ ามาตรฐานการบั ญชี ม า ถือปฏิบัติกอนวันที่มีผลบังคับใช สําหรับงบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553 ผูสอบบัญชีเห็นวางบการเงินแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสดสําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอยและ เฉพาะของบริษัทฯ โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป แตไดใหขอสังเกตเกี่ยวกับการ ปฏิบัติตามแผนฟนฟูกิจการของบริษัทฯ และการลงทุนในหุนสามัญของบริษัทยอย

สวนที่ 1 หนา 190

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.1.2 ตารางสรุปงบการเงิน บริษัทฯ ไดมีการจัดทํางบการเงินสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุง และมาตรฐานการบัญชีใหมซึ่งมีผลบังคับใชสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2554 ที่ออก โดยสภาวิชาชีพบัญชี รวมทั้งแสดงรายการในงบการเงินตามขอกําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาลงวันที่ 28 กั น ยายน 2554 โดยได มี การปรั บ ปรุ ง งบการเงิ น ย อ นหลั ง สํ าหรั บ ป สิ้ น สุ ด วั น ที่ 31 มี น าคม 2554 เพื่ อ ใช ใ นการ เปรียบเทียบดวย อยางไรก็ตาม งบการเงินของบริษัท ฯ สําหรับป สิ้นสุด 31 มี นาคม 2553 แสดงรายการตามงบการเงินเดิ ม กอนการบังคั บใชม าตรฐานการบัญชีฉ บับปรับ ปรุงและมาตรฐานการบั ญชีใหม โดยไมได มีการปรับปรุ งยอนหลังแต อยางใด งบดุล งบการเงินรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) (หนวย : ลานบาท)

2554

% ของ สินทรัพย รวม

(ปรับปรุง ใหม)

% ของ สินทรัพย รวม

1,333.2

2.0%

1,825.4

2.9%

2,477.7

4.0%

0.0%

10.1

0.0%

ลูกหนี้การคาและลูกหนีอ้ ื่น

1,106.7

1.7%

608.3

1.0%

527.2

0.9%

รายไดที่ยงั ไมไดเรียกชําระ

0.0%

31.9

0.1%

31.6

0.1%

ลูกหนี้จากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้และดอกเบี้ยคางรับ

0.0%

177.6

0.3%

อะไหลสน้ิ เปลือง - ระบบรถไฟฟา

93.0

0.1%

33.9

0.1%

86.6

0.1%

เงินจายลวงหนาแกผรู ับเหมา

13.8

0.0%

6.7

0.0%

3,349.1

5.0%

2,855.3

4.5%

2,867.7

4.7%

73.0

0.1%

73.9

0.1%

225.6

0.4%

2555

% ของ สินทรัพย รวม

(1)

2553

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว-เงินฝากสถาบันการเงิน

เงินใหกูยืมระยะสั้นแกกจิ การที่เกี่ยวของกัน ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย สินทรัพยรอการโอนตามแผนฟนฟูกจิ การ

สวนที่ 1 หนา 191

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เงินลงทุนในบริษัทยอยรอการโอนตามแผนฟนฟูกจิ การ

224.3

0.3%

224.3

0.4%

224.3

0.4%

1,202.6

1.8%

14.3

0.0%

คาใชจายจายลวงหนา

128.0

0.2%

106.3

0.2%

0.0%

สินทรัพยหมุนเวียนอืน่

344.0

0.5%

250.8

0.4%

210.7

0.3%

7,867.7

11.8%

6,024.4

9.5%

6,845.8

11.2%

เงินฝากที่มภี าระผูกพัน

323.8

0.5%

323.9

0.5%

463.9

0.8%

เงินสดที่นําไปวางทรัพยเพือ่ เปนหลักประกันในการชําระหนี้

232.7

0.3%

232.7

0.4%

295.6

0.5%

0.0%

7.6

0.0%

เงินลงทุนในบริษัทรวม

7.0

0.0%

7.2

0.0%

4.7

0.0%

เงินลงทุนระยะยาวอื่น

148.8

0.2%

144.2

0.2%

119.1

0.2%

45,144.2

67.5%

44,443.0

69.8%

43,443.0

70.9%

81.2

0.1%

52.9

0.1%

0.0%

292.8

0.4%

292.8

0.5%

292.8

0.5%

ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต

2,676.3

4.0%

2,659.7

4.2%

4,427.1

7.2%

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน

2,461.0

3.7%

2,497.3

3.9%

0.0%

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ

6,039.2

9.0%

5,311.4

8.3%

4,185.4

6.8%

90.0

0.1%

87.9

0.1%

93.4

0.2%

0.0%

233.3

0.4%

26.7

0.0%

21.6

0.0%

28.0

0.0%

2.1

0.0%

9.3

0.0%

7.4

0.0%

78.7

0.1%

78.7

0.1%

78.7

0.1%

0.0%

250.0

0.4%

0.0%

497.0

0.7%

1,190.2

1.9%

653.6

1.1%

79.6

0.1%

30.9

0.0%

50.0

0.1%

741.5

1.1%

0.0%

98.6

0.1%

44.5

0.1%

48.5

0.1%

รายไดคางรับ

รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน

เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกัน

ตนทุนโครงการรถไฟฟา อะไหลเปลี่ยนแทน - ระบบรถไฟฟา อะไหล - สัญญาซอมบํารุง

สิทธิการเชา หองพักและเครื่องตกแตงใหเชา สินทรัพยไมมีตัวตน ลูกหนี้เงินประกันผลงาน คาความนิยม เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อสินทรัพย เงินจายลวงหนาแกผรู ับเหมา สิทธิเรียกรองในมูลหนีจ้ ากการซือ้ หนี้ตามแผนฟนฟูกจิ การ สินทรัพยไมหมุนเวียนอืน่

สวนที่ 1 หนา 192

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

59,021.2

88.2%

57,678.2

90.5%

54,432.1

88.8%

รวมสินทรัพย

66,888.9

100.0%

63,702.6

100.0%

61,277.9

100.0%

เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

1,941.5

2.9%

500.0

0.8%

1,000.0

1.6%

เจาหนี้การคาและเจาหนี้อนื่

1,452.4

2.2%

1,170.1

1.8%

214.8

0.4%

ตนทุนงานกอสรางคางจาย

351.9

0.5%

387.9

0.6%

52.1

0.1%

0.0%

80.0

0.1%

สวนของเจาหนีต้ ามแผนฟน ฟูกิจการที่ถงึ กําหนดชําระภายในหนึง่ ป

745.4

1.1%

745.4

1.2%

1,681.6

2.7%

สวนของเงินกูยืมระยะยาวที่ถงึ กําหนดชําระภายในหนึง่ ป

583.4

0.9%

151.7

0.2%

7.2

0.0%

2,495.8

3.7%

0.0%

รายไดรับลวงหนา

297.9

0.4%

257.8

0.4%

188.1

0.3%

ภาษีเงินไดคางจาย

55.8

0.1%

32.3

0.1%

0.0%

21,155.7

34.5%

413.9

0.6%

416.5

0.7%

951.9

1.6%

8,338.0

12.5%

3,661.7

5.7%

25,331.4

41.3%

52.1

0.1%

52.6

0.1%

70.9

0.1%

เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถงึ กําหนดชําระภายในหนึง่ ป

2,934.0

4.4%

1,785.3

2.8%

149.3

0.2%

หุนกูระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถงึ กําหนดชําระภายในหนึง่ ป

9,443.8

14.1%

11,906.6

18.7%

11,873.6

19.4%

หุนกูแปลงสภาพ - องคประกอบที่เปนหนีส้ ิน

8,648.3

12.9%

8,363.2

13.1%

0.0%

เจาหนี้เงินประกันผลงาน

127.5

0.2%

67.4

0.1%

24.9

0.0%

สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน

400.2

0.6%

349.8

0.5%

0.0%

12.7

0.0%

6.5

0.0%

7.2

0.0%

รวมหนีส้ ินไมหมุนเวียน

21,618.6

32.3%

22,531.4

35.4%

12,125.9

19.8%

รวมหนีส้ นิ

29,956.6

44.8%

26,193.1

41.1%

37,457.3

61.1%

หนี้สินและสวนของผูถอื หุน หนี้สินหมุนเวียน

เจาหนี้เงินมัดจํา

สวนของหุนกูระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป

เจาหนี้จากการซือ้ บริษัทยอย หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนีส้ ินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ - สุทธิจากสวนที่ถงึ กําหนดชําระภายในหนึง่ ป

หนี้สินไมหมุนเวียนอืน่

สวนที่ 1 หนา 193

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 74,815,275,124 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท (2554: หุนสามัญ 77,219,144,170 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท)

47,881.8

71.6%

49,420.3

77.6%

7,704.1

12.6%

36,600.5

54.7%

35,769.1

56.2%

7,614.4

12.4%

350.7

0.5%

0.0%

(735.1)

(1.2%)

1,476.0

2.2%

1,303.9

2.0%

1,100.0

1.8%

(3,508.6)

(5%)

(2,779.7)

(4.4%)

(5,136.1)

(8.4%)

371.2

0.6%

481.8

0.8%

18,479.1

30.2%

35,289.8

52.8%

34,775.1

54.6%

21,322.3

34.8%

1,642.5

2.5%

2,734.4

4.3%

2,498.3

4.1%

รวมสวนของผูถือหุน

36,932.3

55.2%

37,509.5

58.9%

23,820.6

38.9%

รวมหนีส้ ินและสวนของผูถือหุน

66,888.9

100.0%

63,702.6

100.0%

61,277.9

100.0%

ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 57,188,274,676 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท (2554: หุนสามัญ 55,889,275,885 หุน มูลคาหุนละ 0.64 บาท) สวนเกิน (สวนต่ํา) มูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ขาดทุนสะสม องคประกอบอืน่ ของสวนของผูถอื หุน สวนของผูถอื หุนของบริษัทฯ สวนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมอี ํานาจควบคุมของบริษัทยอย

สวนที่ 1 หนา 194

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ งบการเงินรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) (หนวย : ลานบาท)

2554 % ของ รายไดรวม

2555

% ของ รายไดรวม

(ปรับปรุง ใหม)

% ของ รายไดรวม

2553(1)

รายได รายไดจากคาโดยสาร - สุทธิ

4,296.8

46.4%

3,544.8

51.9%

3,484.7

32.3%

รายไดจากการบริการ

3,281.2

35.5%

1,940.9

28.4%

1,499.1

13.9%

325.5

3.5%

144.4

2.1%

100.8

0.9%

72.8

0.8%

261.8

3.8%

546.1

5.1%

กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้

0.0%

708.5

10.4%

0.0%

รายไดจากการบริหารจัดการ

0.0%

2.2

0.0%

รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้

0.0%

59.0

0.5%

เงินปนผลรับ

0.4

0.0%

ดอกเบี้ยรับ

39.7

0.4%

28.7

0.4%

31.8

0.3%

0.0%

45.6

0.4%

705.2

7.6%

0.0%

167.0

1.5%

367.0

4.0%

0.0%

142.7

1.3%

กําไรจากอัตราแลกเปลี่ยน

36.9

0.4%

48.1

0.7%

0.0%

กําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

44.0

0.5%

0.0%

4,528.0

42.0%

82.2

0.9%

151.6

2.2%

175.0

1.6%

9,251.7

100.0%

6,828.8

100.0%

10,782.0

100.0%

รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการรับเหมากอสราง รายไดอื่น

โอนกลับคาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ โอนกลับคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน โอนกลับคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย รายไดคาชดเชยตามคําสัง่ ศาล กําไรจากการชําระหนี้

กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ อื่น ๆ รวมรายได

สวนที่ 1 หนา 195

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คาใชจาย ตนทุนคาโดยสาร

2,337.5

25.3%

2,051.2

30.0%

2,115.0

19.6%

ตนทุนการบริการ

1,372.3

14.8%

830.8

12.2%

534.6

5.0%

ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย

226.8

2.5%

215.4

3.2%

106.3

1.0%

ตนทุนการรับเหมากอสราง

83.4

0.9%

259.2

3.8%

515.8

4.8%

177.3

1.9%

249.6

3.7%

96.3

0.9%

1,212.0

13.1%

1,033.7

15.1%

1,107.3

10.3%

0.0%

171.4

2.5%

0.0%

5,409.3

58.5%

4,811.3

70.5%

4,475.3

41.5%

คาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล

3,842.4

41.5%

2,017.5

29.5%

6,306.7

58.5%

สวนแบงกําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษัทรวม

(2.3)

0.0%

1.3

0.0%

0.5

0.0%

3,840.1

41.5%

2,018.8

29.6%

6,307.2

58.5%

(1,431.9)

(15.5%)

(1,601.9)

(23.5%)

(545.5)

(5.1%)

กําไรกอนภาษีเงินไดนิติบคุ คล

2,408.2

26.0%

416.9

6.1%

5,761.7

53.4%

ภาษีเงินไดนิติบคุ คล

(172.6)

(1.9%)

(106.3)

(1.6%)

(70.2)

(0.7%)

กําไรสําหรับป

2,235.6

24.2%

310.6

4.5%

5,691.5

52.8%

ที่เปนเงินตราตางประเทศ

0.9

0.0%

(0.7)

0.0%

ผลกําไรจากการวัดมูลคาเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย

4.2

0.0%

1.2

0.0%

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป

5.1

0.1%

0.5

0.0%

2,240.7

24.2%

311.1

4.6%

5,691.5

52.8%

คาใชจายในการขายและบริการ คาใชจายในการบริหาร คาใชจายในการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน รวมคาใชจาย กําไรกอนสวนแบงกําไรจากเงินลงทุนในบริษัทรวม

กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล คาใชจายทางการเงิน

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: ผลตางของอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคางบการเงิน

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป

สวนที่ 1 หนา 196

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การแบงปนกําไร สวนที่เปนของผูถอื หุนบริษัทฯ สวนที่เปนของสวนไดเสียที่ไมมอี ํานาจควบคุมของบริษัทยอย

2,105.6

22.8%

252.2

3.7%

5,396.5

50.1%

130.0

1.4%

58.3

0.9%

295.0

2.7%

2,235.6

24.2%

310.6

4.5%

5,691.5

52.8%

2,110.8

22.8%

252.8

3.7%

5,397

50.1%

130.0

1.4%

58.3

0.9%

295

2.7%

2,240.7

24.2%

311.1

4.6%

5,691.5

52.8%

การแบงปนกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม สวนที่เปนของผูถอื หุนของบริษัทฯ สวนที่เปนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมอี ํานาจควบคุมของบริษัทยอย

งบกระแสเงินสด งบการเงินรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) (หนวย : ลานบาท) 2554 2553(1)

2555 (ปรับปรุงใหม) กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรกอนภาษี

2,408.3

416.8

5,761.7

284.1

260.6

186.6

1,219.2

926.6

952.6

สวนแบงขาดทุน (กําไร) จากเงินลงทุนในบริษัทรวม

2.3

(1.3)

(0.5)

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (โอนกลับ)

6.4

(0.6)

(12.5)

คาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (โอนกลับ)

5.3

68.0

(187.6)

27.5

23.7

25.3

รายการปรับกระทบยอดกําไรกอนภาษีเปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย คาตัดจําหนายอะไหลและตนทุนโครงการรถไฟฟา

ภาษีหัก ณ ที่จายตัดจําหนาย หนี้สงสัยจะสูญ

สวนที่ 1 หนา 197

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

คาปรับจาย

15.5

9.9

(23.9)

(3.2)

(2.3)

(1.2)

0.2

รายไดจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้

(2.9)

(59.0)

คาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน

171.4

(0.5)

(14.8)

(142.7)

กําไรจากการวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้

(708.5)

กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้

(4,528.0)

ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไมเกิดขึ้นจริง

30.6

(81.5)

48.3

สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน

55.1

50.0

ตัดจําหนายตนทุนในการออกหุนกู

33.0

32.9

19.2

องคประกอบที่เปนหนี้สินของหุน กูแปลงสภาพตัดบัญชี

297.4

48.8

ตัดจําหนายคาธรรมเนียมการออกเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับการ ออกหุนกูแปลงสภาพ

151.2

27.3

โอนกลับคาเผื่อการลดลงของมูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน

(705.2)

รายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล

(367.0)

(0.4)

7.4

กําไรจากการรับคืนเงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

(44.0)

ดอกเบี้ยรับ

(39.7)

(28.7)

(31.8)

คาใชจายดอกเบี้ย

983.3

1,486.9

506.7

4,367.5

2,625.9

2,568.9

ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น

(507.5)

(56.0)

(297.4)

รายไดที่ยังไมไดเรียกชําระ

31.9

(0.3)

(16.7)

คาเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาเงินลงทุน (โอนกลับ) กําไรจากการจําหนายที่ดิน อาคารและอุปกรณ

กําไรจากการชําระหนี้

เงินปนผลรับ รายจายโดยใชหุนเปนเกณฑ

กําไรจากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย และหนี้สินดําเนินงาน สินทรัพยดําเนินงานลดลง (เพิ่มขึ้น)

สวนที่ 1 หนา 198

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อะไหล - ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติ

(101.4)

(14.3)

(5.1)

ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย

(458.3)

(141.8)

33.7

(62.4)

19.1

(29.7)

รายไดคางรับ

(116.0)

สินทรัพยหมุนเวียนอื่น

(115.6)

(136.3)

5.5

(48.5)

28.0

0.3

เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น

(3.6)

135.4

(71.5)

ตนทุนงานกอสรางคางจาย

(36.0)

335.8

16.5

เงินรับลวงหนาจากผูวาจาง

(1.3)

เงินประกันผลงาน

61.9

42.7

(16.8)

รายไดคาโดยสารรับลวงหนา

40.1

69.6

65.5

หนี้สินหมุนเวียนอื่น

(5.4)

121.9

(56.5)

3,046.7

3,029.7

2,195.4

(1,156.8)

(1,522.7)

(563.2)

(208.9)

(146.0)

(88.3)

รับคืนภาษีเงินได

35.1

เงินสดรับจากดอกเบี้ย

39.9

28.7

2.3

1,756.0

1,389.7

1,546.2

10.1

137.7

0.1

140.0

(43.6)

เงินสดรับจากการขายสิทธิในการเรียกรองหนี้

180.5

31.9

เงินใหกูยืมระยะสั้งและเงินทดรองแกกิจการที่เกี่ยวของกันลดลง

441.8

เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกันลดลง

0.5

6.4

เงินจายลวงหนาแกผูรับเหมา

สินทรัพยไมหมุนเวียนอืน่ หนี้สินดําเนินงานเพิ่มขึน้ (ลดลง)

เงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน จายดอกเบี้ย จายภาษีเงินได

เงินสดสุทธิจากกิจกรรมดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนชัว่ คราว - เงินฝากสถาบันการเงินลดลง เงินฝากที่มีภาระผูกพันลดลง (เพิ่มขึ้น)

สวนที่ 1 หนา 199

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิเรียกรองในมูลหนี้จากการซื้อหนีต้ ามแผนฟนฟูกิจการเพิ่มขึ้น

(741.5)

เงินสดรับจากดอกเบี้ยรับ

72.3

เงินสดจายเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

(20,655.7)

(1,402.7)

เงินลงทุนในบริษัทยอยลดลง

20.0

294.0

เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอยเพิ่มขึ้น

(250.0)

เงินสดจายเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทรวม

(1.3)

เงินสดรับจากสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอยจากการลงทุน ในบริษัทยอย

20.0

เงินสดจายสําหรับคาใชจายจากการรวมธุรกิจภายใตการควบคุมเดียวกัน

(171.4)

เงินจายลวงหนาเพื่อซื้อสินทรัพยเพิ่มขึน้

(472.9)

(1,103.9)

(1.0)

ตนทุนโครงการรถไฟฟาเพิ่มขึ้น

(577.6)

(1,325.1)

(1,075.7)

(16.6)

(34.5)

(1,119.2)

(805.0)

(1,620.0)

(866.7)

9.1

5.8

11.1

(27.9)

(24.4)

43.3

5.1

(0.4)

(15.4)

(4.4)

(10.0)

(9.3)

(2,319.7)

(24,808.7)

(3,818.1)

14.8

17.2

เงินกูยืมระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิ่มขึน้

1,741.5

เงินสดจายชําระเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

(300.0)

(500.0)

(268.0)

(241.2)

เงินสดรับคืนเงินจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย

ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคตเพิ่มขึ้น เงินสดจายซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดรับจากการจําหนายที่ดิน อาคารและอุปกรณ เงินสดจายซื้ออสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน เงินสดรับจากการจําหนายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน เงินสดจายซื้อหองพักอาศัยและเครื่องตกแตงใหเชา เงินสดจายซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน เงินสดจายซื้อสิทธิการเชา เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดที่นําไปวางทรัพยเพื่อเปนหลักประกันในการชําระหนี้ลดลง

เงินสดจายชําระเงินกูยืมระยะสั้นและเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวของกัน

สวนที่ 1 หนา 200

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เงินกูยืมระยะยาวเพิ่มขึน้

1,732.1

22,541.4

91.5

เงินสดจายชําระเงินกูยืมระยะยาว

(151.8)

(20,760.9)

(2.7)

เจาหนี้เงินมัดจําเพิ่มขึ้น

80.0

เงินสดรับจากการออกหุนกูระยะยาว

11,854.5

เงินสดรับจากการออกหุนกูแปลงสภาพ

10,000.0

(163.5)

(150.9)

เงินสดจายสําหรับคาใชจายจากการออกหุนกูแปลงสภาพ

(183.5)

เงินสดรับจากการออกหุนสามัญ

12,837.5

(2,647.1)

(717.6)

(140.6)

(305.3)

จายเงินปนผลใหแกผถู ือหุนเดิมของบริษัทยอยกอนการรวมธุรกิจภายใต การควบคุมเดียวกัน

(1,286.0)

เงินสดรับจากการจําหนายหุนของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทยอย

24.4

383.1

จายชําระเจาหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ

(32.5)

(10,230.2)

เงินสดสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงิน

70.6

22,767.4

398.2

0.9

(0.7)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ

(492.2)

(652.3)

(1,873.7)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป

1,825.4

2,477.7

4,351.4

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป

1,333.2

1,825.4

2,477.7

เงินสดจายคาธรรมเนียมการออกเลตเตอรออฟเครดิตสําหรับการออกหุนกู แปลงสภาพ

จายเงินปนผล จายเงินปนผลของบริษัทยอยใหแกสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของ บริษัทยอย

ผลตางจากการแปลงคางบการเงินเพิ่มขึน้ (ลดลง)

สวนที่ 1 หนา 201

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

งบการเงินรวม ปบัญชีสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2555

2554

2553(1)

ความสามารถในการทํากําไร อัตรากําไรจากการดําเนินงานขั้นตน

49.1

43.0

41.9

อัตรากําไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีตอรายไดรวม

41.5

29.6

54.9

อัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ยจายและภาษีตอ รายไดรวมจากการดําเนินงาน

35.1

23.4

25.5

อัตรากําไรกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเสื่อมราคาและคาตัด จําหนายตอรายไดรวม

57.8

47.0

65.5

อัตรากําไรกอนภาษีตอรายไดรวม

26.0

6.1

49.8

อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม

22.8

3.7

46.4

อัตราสวนผลตอบแทนตอสินทรัพย

3.1

0.4

8.2

อัตราสวนผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุน

6.1

0.8

22.3

อัตราสวนหนี้สินรวมตอสินทรัพยรวม

เทา

0.4

0.6

อัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุน

เทา

0.8

0.7

1.6

อัตราสวนหนี้สินสุทธิตอทุน

เทา

0.7

0.6

0.4

อัตราสวนความสามารถในการชําระดอกเบี้ย

เทา

3.0

1.6

2.6

57,188

55,889

7,614

0.0370

0.0055

0.1544

ความสามารถในการชําระหนี้

อัตราสวนตอหุน จํานวนหุนสามัญที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคา (ลานหุน) กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานในสวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ

บาท

หมายเหตุสําหรับงบการเงิน (1) งบการเงินรวมสําหรับปสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2553 ไมไดมีการปรับงบการเงินของบริษัทยอนหลัง ตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและ มาตรฐานการบัญชีใหมที่ออกโดยสภาวิชาชีพ และการแสดงรายการในงบการเงินใหมตามขอกําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาลง วันที่ 28 กันยายน 2554

11.2

บทวิเคราะหผลประกอบการสําหรับปบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 และ 2554 (ปรับปรุงใหม) งบกําไรขาดทุน

ในป 2554/55 รายไดจากการดําเนินงานรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย (รวมเรียก “กลุมบริษัท”) เพิ่มขึ้น 33.5% เปน 7,864.8 ลานบาท เนื่องจากรายไดจาก 3 หนวยธุรกิจหลัก โดยเฉพาะรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน และธุรกิจสื่อโฆษณาที่มีการเติบโตขึ้นอยางเดนชัด โดยรายไดจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจ

สวนที่ 1 หนา 202

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อสังหาริมทรัพย และธุรกิจบริการ มีสัดสวนเทากับ 65.8% 24.9% 9.3% และ 0.0% ตามลําดับของรายไดจากการ ดําเนินงานรวม และรายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูไดในผลการดําเนินงานของแตละหนวยธุรกิจ ตนทุนการขายทั้งหมดเทากับ 4,003.3 ลานบาท เพิ่มขึ้น 645.4 ลานบาท หรือคิดเปน 19.2% จากปกอน โดยมีสาเหตุหลักมาจากตนทุนที่สูงขึ้นจากธุรกิจระบบขนสงมวลชน โดยเพิ่มขึ้น 19.9% หรือ 442.4 ลานบาท และจาก ธุรกิจสื่อโฆษณา โดยเพิ่มขึ้น 64.7% หรือ 315.4 ลานบาท สวนคาใชจายในการบริหารเพิ่มขึ้น 17.3% หรือ 178.4 ลานบาท อันเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของคาใชจายพนักงานที่เกี่ย วกับสวนตอขยายใหม ออ นนุช – แบริ่ง และที่ เกี่ยวกับการทําสัญญาใหมๆ ของวีจีไอ รวมถึงคาใชจายกอนดําเนินงานของโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร กรุงเทพฯ และคาใชจายในการบริหารที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา (โปรดดูดานลาง) สวนคาใชจายในการขายและบริการลดลง 29.0% หรือ 72.3 ลานบาท มาอยูที่ 177.3 ลานบาท เนื่องจากในปนี้ ไมมีคาใชจายที่เกี่ยวของกับการสรางแบรนด Abstracts แลว Operating EBITDA เพิ่มขึ้น 66.7% หรือเพิ่มขึ้น 1,700.3 ลานบาท เปน 4,249.3 ลานบาท ทําให Operating EBITDA margin เพิ่มขึ้นมาอยูที่ 54.0% เมื่อเทียบกับ 43.3% ในปกอน แมกลุมบริษัทมีภาระหนี้สินอยูในระดับสูง แต คาใชจายทางการเงินลดลงจากปกอน 10.6% หรือลดลง 170.0 ลานบาท เพราะกลุมบริษัทมีการรีไฟแนนซหนี้ที่มีอัตรา ดอกเบี้ยลอยตัวสูงดวยหุนกูแปลงสภาพที่มีอัตราดอกเบี้ยต่ํากวาในเดือนมกราคม 2554 โดยเมื่อรวมคาใชจายทางการ เงินและรายไดที่ไมเกิดขึ้นเปนประจําซึ่งเทากับ 1,079.1 ลานบาท ทําใหบริษัทฯ มีกําไรสุทธิประจําปเพิ่มขึ้น 620.0% มาอยูที่ 2,235.6 ลานบาทเมื่อเทียบกับ 310.5 ลานบาทในปกอน และกําไรสุทธิส วนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ เพิ่มขึ้น 735.0% เมื่อเทียบกับป 2553/54 มาอยูที่ 2,105.6 ลานบาท ในป 2554/55 รายการที่ไมเกิดขึ้นเปนประจํา ประกอบดวยรายการหลักที่ เกี่ยวกับกํ าไรจากการโอนกลั บ สํารองคาเผื่อ การลดลงของมูลค าต นทุน งานฐานรากรอโอนและรายได คาชดเชยตามคําสั่งศาลกรณี BTSC Depot (ดูรายงานทางการเงิน ไตรมาส 2 ป 2554/55) จํานวน 1,072.3 ลานบาท (รายไดจากการโอนกลับคาเผื่อการลดลงของ มูลคาตนทุนงานฐานรากรอโอน 705.2 ลานบาท และรายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาล 367.0 ลานบาท) (ป 2553/54: 0 บาท) กํ าไรจากอัตราแลกเปลี่ยน 36.9 ลานบาท (ป 2553/54: 48.8 ลานบาท) และกําไรจากการรั บคืนเงินจาย ลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย 44.0 ลานบาท (ป 2553/54: 0 บาท) งบดุล สินทรัพยรวมมีมูลคาเทากับ 66,888.9 ลานบาท เพิ่มขึ้น 5.0% หรือ 3,186.3 ลานบาท เมื่อเทียบกับ 31 มีนาคม 2554 ปจจัยการเปลี่ยนแปลงหลักในโครงสรางงบดุล มาจากการเพิ่มขึ้นของรายไดคางรับ 1,183.3 ลานบาท มาอยูที่ 1,202.5 ลานบาท เนื่องจากการรับรูรายไดคางรับจากกําไรจากการโอนกลับสํารองคาเผื่อการลดลงของมูลคา ตนทุนงานฐานรากรอโอนและรายไดคาชดเชยตามคําสั่งศาลกรณี BTSC Depot และการเพิ่มขึ้นของตนทุนการพัฒนา อสังหาริมทรัพย 493.8 ลานบาท มาอยูที่ 3,349.1 ลานบาท และการเพิ่มขึ้นของที่ดิน อาคารและอุปกรณ 727.8

สวนที่ 1 หนา 203

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลานบาท มาอยูที่ 6,039.2 ลานบาท เนื่องจากกลุมบริษัทมีการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยที่มีอยู ณ ปจจุบัน และ การซื้อสิทธิเรียกรองในมูลหนี้จากการซื้อหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ 741.5 ลานบาท ในสวนของผูถือหุน บริษัทฯ ไดมีการออกหุนเพิ่มทุนจํานวน 1,299.0 ลานหุน เพื่อซื้อหุนบีทีเอสซีเพิ่มเติมจาก กลุมผูถือหุนบีทีเอสซีเดิม ทําใหทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลวเพิ่มขึ้น 831.4 ลานบาท และสวนเกินมูลคา หุ น สามั ญ เพิ่ ม ขึ้ น 350.7 ล านบาท และในส ว นของหนี้ สิ น มี ห นี้ สิ น เพิ่ ม ขึ้ น 3,340.0 ล านบาท จากการพั ฒ นา อสังหาริมทรัพย และการซื้อสิทธิเรียกรองในมูลหนี้จากการซื้อหนี้ตามแผนฟนฟูกิจการ และการซื้อรถไฟฟาเพิ่มเติม บริษัทฯ มีขอกําหนดในการดํารงอัตราสวนทางการเงิน ตามสัญญาที่เกี่ยวของกับการออกหุนกูแปลงสภาพ กลาวคือ ตองดํารงอัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุนรวมไมเกิน 0.75 เทา และอัตราสวนความสามารถในการ ชําระหนี้สิ นและดอกเบี้ย (Debts Service Coverage Ratio) ไมต่ํากวา 1.30 เทา โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ สามารถดํารงอัตราสวนทางการเงินดังกลาวไดตามขอกําหนด บีทีเอสซีมีขอกําหนดในการดํารงอัตราสวนทางการเงิน ตามขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ที่เกี่ยวของกับ การออกหุนกูและสัญญาเงินกูยืมระยะยาวกับสถาบันการเงิน กลาวคือ ตองดํารงอัตราสวนความสามารถในการชําระ หนี้สินและดอกเบี้ย (Debt Service Coverage Ratio) ไมต่ํากวา 1.20 เทา โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทีเอสซี สามารถดํารงอัตราสวนทางการเงินดังกลาวไดตามขอกําหนด งบกระแสเงินสด กระแสเงินสดจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น 26.4% เปน 1,755.8 ลานบาท โดยมีสาเหตุหลักจากการลดลงของ ภาระตนทุนดอกเบี้ย กระแสเงินสดจากการลงทุนกลับมาอยูในระดับปกติ ที่ 2,319.6 ลานบาท เมื่อเทียบกับ 24,808.7 ลานบาท ในป 2553/54 ซึ่งมีสาเหตุหลักจากการซื้อกิจการของบีทีเอสซีในป 2553/54 ในทํานองเดียวกัน กระแสเงิน สดจากการจั ดหาเงิ น ลดลงอย างเป น สาระสํ าคั ญ เนื่ อ งจากไม มี คาใช จ ายในการซื้ อ กิ จ การบี ที เ อสซี มาอยู ที่ 70.6 ลานบาท ในระหวางป 2554/55 บริ ษัทฯ ไดมีการจายเงิ นปนผลเทากับ 2,647.1 ลานบาท ซึ่ งสงผลใหเงินสดลดลง 492.2 ลานบาท มาอยูที่ 1,333.2 ลานบาท ผลการดําเนินงานในแตละหนวยธุรกิจ ธุรกิจระบบขนสงมวลชน รายได รวมของธุ รกิจ ระบบขนส งมวลชนเพิ่ม ขึ้น 34.1% จากปที่ ผานมาเป น 5,176.9 ลานบาท รายไดคา โดยสารเพิ่มขึ้น 21.2% หรือ 752.0 ลานบาท เปน 4,296.8 ลานบาท จากจํานวนผูโดยสารที่เพิ่มขึ้น 21.3% บีทีเอสซี สามารถสรางสถิติจํานวนผูโดยสารสูงสุดใหมเปนประวัติการณ อยูที่ 176.0 ลานเที่ยวคน ปจจัยหลักมาจากความนิยม ในการใช ร ะบบขนส ง มวลชน โดยเฉพาะในเส น ทางที่ บี ที เ อสซีใ ห บ ริ การ ซึ่ง มี คอนโดมิ เนี ย ม ศู น ย การค า เกิ ดขึ้ น มากมาย นอกจากนั้นยังมีการเปดใหบริการสวนตอขยายออนนุช – แบริ่ง เมื่อเดือนสิงหาคม 2554 การรับรูผลเต็มป ของขนส ง มวลชนที่ ม าเชื่ อ มต อ (สายสี แ ดง เปดบริ การเมื่ อ เดื อ นสิง หาคม 2553 และ BRT เป ดบริการเมื่อ เดื อ น

สวนที่ 1 หนา 204

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

พฤษภาคม 2553) และจํานวนขบวนรถไฟฟาที่ใหบริการที่เพิ่มขึ้น รวมถึงผลมาจากการมีฐานที่ต่ําในปกอนหนา (ในป 2553/54 ปญหาทางการเมือ งไดสงผลกระทบตอจํานวนผูโ ดยสาร) คาโดยสารเฉลี่ยทรงตัวอยูที่ 24.4 บาทตอเที่ย ว (24.4 บาทตอเที่ยวในป 2553/54) รายไดจากการใหบริการเดินรถยังแสดงใหเห็นถึงการเติบโตอันแข็งแกรง ซึ่งมีอัตราการเติบโตสูงถึง 178.5% เมื่อเทียบกับป ที่ผานมา เปน 880.1 ลานบาท บีทีเ อสซี ไดทํ าสัญญาเดิ นรถและซอมบํ ารุง สวนตอขยายสายสุ ขุมวิ ท (ออนนุช – แบริ่ง) ในสวนของตนทุนคาโดยสารสําหรับป 2554/55 เพิ่มขึ้น 13.9% เปน 2,337.5 ลานบาท อยางไรก็ ตาม การเพิ่ม ขึ้นของตนทุนค าโดยสารก็ยั งเพิ่มขึ้ นในอัต ราที่ต่ํ ากวาการเพิ่ม ขึ้นของรายไดคาโดยสาร เนื่องจากการ จัดการบริ หารใหมี ตนทุน ในการเดินรถลดลง ทํ าให อัตรากําไรขั้น ตนของรายได คาโดยสารเพิ่มขึ้น เปน 45.6% จาก 42.1% จากปกอน และยังสงผลให Operating EBITDA margin ของธุรกิจระบบขนสงมวลชนเพิ่มขึ้นจาก 56.2% เปน 66.8% คาใชจายในการขายและบริหารลดลง 7.0% หรือ 39.0 ลานบาท เปน 515.2 ลานบาท จากการจัดประเภท คาใชจายผลตอบแทนและสวัสดิการพนักงานมาอยูในรายการตนทุนคาโดยสาร ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจสื่อโฆษณามีผลการดําเนินงานที่ยอดเยี่ยมในปที่ผานมา โดยมีรายไดรวมเพิ่มขึ้น 42.9% หรือ 588.3 ลานบาท เปน 1,958.8 ลานบาท ทํารายไดเกินเปาหมายเติบโตรอยละ 40 ที่วางไว สาเหตุหลักจากการเพิ่มขึ้นของ รายไดในสวนของรานคาปลีกขนาดใหญเพิ่มขึ้น 334.1 ลานบาท หรือ 66.8% เปน 834.2 ลานบาท จากการทําสัญญา บริหารพื้นที่โฆษณาที่เพิ่มขึ้นและการรับรูผลเต็มปของสัญญาสื่อโฆษณากับคูคาโมเดิรนเทรด ไดแก Tesco Lotus และ Big C นอกจากนี้รายไดจากคาโฆษณาบนระบบรถไฟฟาเติบโตเพิ่มขึ้น 29.2% หรือ 254.1 ลานบาท เปน 1,124.7 ลานบาท สาเหตุหลักจากเพิ่มขึ้นของจํานวนขบวนรถไฟฟา ราคาขายของ LCD และสื่อภาพนิ่งที่เพิ่มขึ้น ตนทุนการขายเพิ่มขึ้น 64.7% หรือ 315.4 ลานบาทเมื่อเทียบกับปกอนเปน 803.1 ลานบาท สาเหตุหลักเกิด จากคาสัมปทานที่เพิ่มขึ้นจากสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดใหมๆ คาใชจายในการขายและบริหารจากธุรกิจสื่อโฆษณาเพิ่มขึ้น 11.3% หรือ 26.2 ลานบาท เปน 258.1 ลานบาท (231.9 ลานบาท ในป 2553/54) แตลดลงเมื่อเทียบกับอัตราสวนของการขาย 13.2% (16.9% ในป 2553/54) สืบเนื่อง จากการลดลงของตนทุนเฉลี่ยจากการประหยัดตอขนาด (Economies of scale) การเพิ่มขึ้น ของสัดสว นรายไดจ ากธุ รกิจสื่ อโฆษณาในรานคาโมเดิ รนเทรด ทําให อัตราสวนของรายไดจาก ธุรกิจสื่อโฆษณารานคาปลีกขนาดใหญเพิ่มขึ้นเปน 42.6% (36.5% ในป 2553/54) นอกจากนี้กําไรขั้นตนลดลงจาก 64.4% เปน 59.0% สืบเนื่องจากการเพิ่มขึ้นสัดสวนรายไดจากธุรกิจสื่อโฆษณาในรานคาโมเดิรนเทรดซึ่งมีอัตรากําไรที่ ต่ํากวา แตอัตรากําไรจากการดําเนินงานกอนภาษี ยังคงรักษาระดับอยูที่ 47.2%

สวนที่ 1 หนา 205

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย ในป 2554/55 กลุมบริษัทมีรายไดจากธุรกิจอสังหาริมทรัพยเพิ่มขึ้น 10.2% หรือ 67.2 ลานบาท เปน 728.3 ลานบาท สวนใหญเนื่องมาจากรายไดจากการขายอสังหาริมทรัพยที่เพิ่มขึ้นจากโครงการคอนโดมิเนียม ภายใตแบรนด Abstracts รวมทั้งสิ้น 201.2 ลานบาท (0 บาท ในป 2553/54) ในขณะที่รายไดจากการรับเหมากอสรางลดลง 188.9 ลานบาท หรือ 72.2% เปน 72.8 ลานบาท จากการที่บริษัทฯ ไดกอสรางโครงการบานเอื้ออาทรแลวเสร็จ ในไตรมาส 2 ป 2554/55 ตนทุนการขายในธุรกิจอสังหาริมทรัพยลดลง 117.6 ลานบาท หรือ 18.0% เนื่องจากตนทุนในการรับเหมา กอสรางลดลง 175.7 ลานบาท หรือ 67.8% ในขณะที่ตนทุนของโครงการคอนโดมิเนียม ภายใตแบรนด Abstracts เพิ่มขึ้นทั้งสิ้น 124.3 ลานบาท (0 บาท ในป 2553/54) และคาใชจายในการขายและบริหารสําหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย เพิ่มขึ้น 38.3 ลานบาท หรือ 12.5% เปน 343.9 ลานบาท สวนใหญเนื่องจากคาใชจายพนักงานของโรงแรม อีสติน แกรนด สาทร กรุงเทพฯ ที่เพิ่มขึ้น ธุรกิจบริการ ในสวนของธุรกิจบริการ บริษัทฯ ไดมีการจัดการรับรูรายไดในกลุมธุรกิจใหมใหเหมาะสมขึ้น โดยทําการยาย รายได จ ากสนามกอล ฟ ธนาซิ ตี้ ในไตรมาส 4 ป 2554/55 ออกจากกลุ ม ธุ ร กิ จ บริ การไปเป น รายได จ ากธุ ร กิ จ อสังหาริมทรัพย ดังนั้น ธุรกิจบริการจึงมีรายไดทั้งสิ้นเพียง 0.7 ลานบาทในสิ้นป 2554/55 (0 บาท ในสิ้นป 2553/54) รายไดดังกลาว มาจากรายไดของตั๋วรวมสําหรับระบบขนสงมวลชน และรายไดจากคาธรรมเนียมชําระคาสินคาและ บริการที่รานคา ทั้งนี้มีตนทุนรายไดทั้งสิ้น 5.2 ลานบาท รวมถึงคาใชจายในการขายและบริหาร ของการติดตั้งระบบตั๋ว รว มสํ าหรั บ ระบบขนสง มวลชนและชํ าระค าสิ น คาและบริการที่ ร านคา (rabbit card) และการติดตั้ งระบบ Carrot Rewards เปนจํานวน 49.1 ลานบาท 11.3

นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

11.3.1 การรับรูรายได รายไดจากคาโดยสาร รายไดจากคาโดยสารจะรับรูเมื่อไดใหบริการแกผูโดยสาร รายไดจากคาโดยสารแสดงมูลคาตามราคาในตั๋ว โดยสารหลังจากหักสวนลดคาโดยสารแลว สําหรับรายไดจากการจําหนายตั๋วโดยสารประเภทสะสมมูลคาที่ยัง ไมไดรับรูรายไดจะบันทึกเปนรายไดรับลวงหนาในหนี้สินหมุนเวียน

สวนที่ 1 หนา 206

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายไดจากการบริการ รายไดคาโฆษณา รายไดคาโฆษณาจะรับรูเมื่อไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน อัตราคาบริการเปนไป ตามขนาดของพื้นที่บริการ อัตราคาบริการตอพื้นที่และระยะเวลาที่กําหนดในสัญญา รายไดจากการใหบริการเดินรถ รายไดจากการใหบริการเดินรถรับรูเมื่อไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน โดยถือตาม ราคาในใบกํากับสินคา (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับคาบริการหลังจากหักสวนลดและคาบริการที่บวกเพิ่ม แลว รายไดจากการใหบริการพื้นที่ รายไดจ ากการใหบ ริการพื้น ที่ คือ รายได จากการใหเ ชาพื้น ที่เ พื่อ ใช ในการโฆษณาและเพื่อ ให เช าสํ าหรั บ รานคายอย ซึ่งรับรูตามเกณฑคงคางตามสัญญา อัตราคาเชาเปนไปตามขนาดของพื้นที่เชา อัตราคาเชาตอ พื้นที่และระยะเวลาที่กําหนดในสัญญา รายไดจากการใหบริการอื่น รายไดคาบริการรับรูเมื่อไดใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน โดยไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม รายได ค าบริ การสาธารณู ป โภครั บ รู เ มื่ อ ได ใ ห บ ริ ก ารแล ว โดยถื อ ตามราคาในใบกํ ากั บ สิ น ค า (ไม ร วม ภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับคาบริการหลังจากหักสวนลดและคาบริการที่บวกเพิ่มแลว และอางอิงตามเงื่อนไขของ สัญญา คาเชาที่เกี่ยวเนื่องกับอพารทเมนทและอาคารชุดจะบันทึกเปนรายไดตามเกณฑคงคาง รายไดจากกิจการโรงแรมรับรูเปนรายไดเมื่อไดใหบริการแลว โดยสวนใหญประกอบดวยรายไดคาหองพักและ รายไดจากภัตตาคารโดยถือตามราคาในใบกํากับสินคา (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) สําหรับคาสินคาและบริการ หลังจากหักสวนลดและคาบริการที่บวกเพิ่มแลว รายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย รายไดจ ากการขายที่ ดิน บ านพร อ มที่ ดิน และหนว ยในอาคารชุ ด รั บ รู เป น รายได ทั้ง จํ านวนเมื่อ มี การโอน กรรมสิทธิ์ใหแกผูซื้อ

สวนที่ 1 หนา 207

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

รายไดจากการรับเหมากอสราง รายไดจากการรับเหมากอสรางถือเปนรายไดตามอัตราสวนของงานกอสรางที่แลวเสร็จ จากการประเมินของ วิศวกรของบริษัทฯ รายไดที่รับรูแลวแตยังไมถึงกําหนดเรียกชําระตามสัญญาแสดงไวเปน “รายไดที่ยังไมได เรียกชําระ” ในงบแสดงฐานะการเงิน รายไดอื่น รายไดจากการบริหารจัดการรับรูเมื่อไดใหบริการโดยอางอิงกับอายุของสัญญา โดยไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม ดอกเบี้ยรับถือเปนรายไดตามเกณฑคงคางโดยคํานึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แทจริง เงินปนผลรับถือเปนรายไดเมื่อบริษัทฯ มีสิทธิในการรับเงินปนผล

11.3.2 คาใชจาย ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย ตนทุนขายอสังหาริมทรัพย คํานวณขึ้นโดยการแบงสรรตนทุนการพัฒนาทั้ งหมดที่คาดวาจะเกิ ดขึ้น ใหกับ โครงการที่ขายไดแลวตามเกณฑพื้นที่ที่ขาย แลวจึงรับรูเปนตนทุนขายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ตนทุนการรับเหมากอสราง ตนทุนงานกอสรางบันทึกตามอัตราสวนรอยละของงานที่ทําเสร็จของตนทุนโดยประมาณ โดยจะบันทึกสํารอง เผื่อผลขาดทุนสําหรับโครงการกอสรางทั้งจํานวนเมื่อทราบแนชัดวาโครงการกอสรางนั้นจะประสบผลขาดทุน ผลตางระหวางตนทุนที่บันทึกตามอัตราสวนรอยละของงานที่ทําเสร็จของราคาตนทุนโดยประมาณและตนทุน งานกอสรางที่เกิดขึ้นจริงบันทึกเปนสินทรัพยหมุนเวียนหรือหนี้สินหมุนเวียนในงบแสดงฐานะการเงิน คาใชจายอื่น ตนทุนการขายและบริการ และคาใชจายอื่นรับรูตามเกณฑคงคาง 11.3.3 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด หมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุ นระยะสั้นที่มีสภาพ คลองสูง ซึ่งถึงกําหนดจายคืนภายในระยะเวลาไมเกิน 3 เดือนนับจากวันที่ไดมาและไมมีขอจํากัดในการเบิกใช

สวนที่ 1 หนา 208

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.3.4 ลูกหนี้การคา ลูกหนี้การคาแสดงมูลคาตามจํ านวนมู ลคาสุ ทธิที่จ ะไดรั บ บริ ษัทฯ บันทึกค าเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญสําหรับผล ขาดทุนโดยประมาณที่อาจเกิดขึ้นจากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไมได ซึ่งโดยทั่วไปพิจารณาจากประสบการณ การเก็บเงินและการวิเคราะหอายุหนี้ 11.3.5 ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพยแสดงตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคาใดจะต่ํากวา ตนทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพยประกอบดวยตนทุนที่ดิน คาพัฒนาที่ดิน คาธรรมเนียมการบริหารโครงการ คาออกแบบ คากอสรางและดอกเบี้ยที่เกี่ยวของ 11.3.6 เงินลงทุน ก) เงิ น ลงทุ น ในหลั กทรั พ ย เ ผื่ อ ขายแสดงตามมู ล ค ายุ ติ ธ รรม การเปลี่ ย นแปลงในมู ล ค ายุ ติ ธ รรมของ หลักทรัพยดังกลาวบันทึกเปนรายการตางหากในสวนของผูถือหุน และจะบันทึกเปนกําไรหรือขาดทุนใน สวนของกําไรหรือขาดทุนเมื่อไดจําหนายหลักทรัพยนั้นออกไป ข) เงินลงทุนในตราสารหนี้ที่จะครบกําหนดชําระในหนึ่งป รวมทั้งที่จะถือจนครบกําหนดแสดงมูลคาตามวิธี ราคาทุนตัดจําหนาย บริษัทฯ ตัดบัญชีสว นเกิน/รับรูสวนต่ํากวามูลคาตราสารหนี้ ตามอัตราดอกเบี้ย ที่ แทจริง ซึ่งจํานวนที่ตัดจําหนาย/รับรูนี้จะแสดงเปนรายการปรับกับดอกเบี้ยรับ ค) เงินลงทุนในตราสารทุนที่ไมอยูในความตองการของตลาดถือเปนเงินลงทุนทั่วไป ซึ่งแสดงในราคาทุน สุทธิจากคาเผื่อการดอยคา (ถามี) ง) เงินลงทุนในบริษัทรวมที่แสดงอยูในงบการเงินรวมแสดงมูลคาตามวิธีสวนไดเสีย จ) เงินลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมที่แสดงอยูในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลคาตามวิธีราคาทุน มูลคายุติธรรมของหลักทรัพยในความตองการของตลาดคํานวณจากราคาเสนอซื้อหลังสุด ณ สิ้นวันทําการ สุดทายของปและมูลคายุติธรรมของหนวยลงทุนคํานวณจากมูลคาสินทรัพยสุทธิของหนวยลงทุน บริษัทฯ ใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักในการคํานวณตนทุนของเงินลงทุน ในกรณีที่มีการโอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุนจากประเภทหนึ่งไปเปนอีกประเภทหนึ่ง บริษัทฯ จะปรับมูลคา ของเงินลงทุนดังกลาวใหมโดยใชมูลคายุติธรรม ณ วันที่โอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุน ผลแตกตางระหวาง ราคาตามบัญชีและมูลคายุติธรรม ณ วันที่โอนจะบันทึกในสวนของกําไรหรือขาดทุนหรือแสดงเปนสวนเกิน (ต่ํากวา) ทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลคาในสวนของผูถือหุนแลวแตประเภทของเงินลงทุนที่มีการโอนเปลี่ยน

สวนที่ 1 หนา 209

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เมื่อมีการจําหนายเงินลงทุน ผลตางระหวางสิ่งตอบแทนสุทธิที่ไดรับกับมูลคาตามบัญชีของเงินลงทุน จะถูก บันทึกในสวนของกําไรหรือขาดทุน 11.3.7 ตนทุนโครงการรถไฟฟาและการตัดจําหนายตามวิธีจํานวนผลผลิต (Unit of Throughput Amortisation Method/ unit of production) ตนทุนโครงการรถไฟฟาแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) บริษัทยอยบันทึกตนทุนทั้งหมดและคาใชจายที่เกี่ยวของกับโครงการเปนสินทรัพย (ตนทุนโครงการ รถไฟฟา) และบัน ทึ กค าตั ดจํ าหน ายของตน ทุน โครงการรถไฟฟ าเป นส วนหนึ่ง ของต น ทุน คาโดยสารและ คาใชจายในการบริหารตลอดอายุสัมปทาน ตนทุนโครงการรถไฟฟารวมถึงคาธรรมเนียมการจัดการและคาที่ปรึกษา คาออกแบบ งานโครงสราง ระบบ ไฟฟาและเครื่องกลและอุปกรณรถไฟฟาที่ซื้อระหวางอายุสัมปทาน ดอกเบี้ยจายและคาใชจายทางการเงินอื่น ที่ เ กี่ ย วข อ ง รวมถึ ง กํ า ไรและขาดทุ น ที่ เ กิ ด จากการเปลี่ ย นแปลงในอั ต ราแลกเปลี่ ย นที่ เ กิ ดขึ้ น ก อ นการ ดําเนินงาน คาตัดจําหนายของตนทุนโครงการรถไฟฟาคํานวณจากราคาทุนของสินทรัพยโดยวิธีจํานวนผลผลิตตามสูตร ดังนี้ คาตัดจําหนายสําหรับป

ตนทุนโครงการรถไฟฟาสุทธิ x อัตราสวนผูโดยสารสําหรับป

ตนทุนโครงการรถไฟฟาสุทธิดังกลาวหมายถึง ตนทุนโครงการรถไฟฟาหักคาตัดจําหนายสะสม อัตราสวนผูโดยสารสําหรับป =

จํานวนผูโดยสารจริงสําหรับป

(จํานวนผูโดยสารจริงสําหรับป + ประมาณการ จํานวนผูโดยสารตลอดอายุที่เหลือของสัมปทาน) 11.3.8 อะไหลและคาตัดจําหนาย อะไหล - ระบบจัดเก็บคาโดยสารอัตโนมัติประกอบดวย ก) อะไหล สิ้นเปลื องแสดงมูลคาตามราคาทุน (วิธีถัว เฉลี่ยถ วงน้ําหนัก) หรือมูลค าสุทธิที่ จะไดรั บแลวแต ราคาใดจะต่ํากวา และจะถือเปนสวนหนึ่งของตนทุนคาโดยสารตามจํานวนที่เบิกใชจริง ข) อะไหลเปลี่ยนแทนแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสม คาตัดจําหนายของอะไหลเปลี่ยน แทนคํานวณจากราคาทุ นของสิ น ทรัพ ย โดยวิธี จํ านวนผลผลิต เชน เดี ยวกั บต น ทุน โครงการรถไฟฟ า

สวนที่ 1 หนา 210

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัทยอยบันทึกคาตั ดจําหนายของอะไหลเปลี่ยนแทนเปนส วนหนึ่งของตนทุนค าโดยสารตลอดอายุ สัมปทาน อะไหล - รอส ง มอบ ถื อเป น สว นหนึ่ งของตน ทุ น โครงการรถไฟฟ า ซึ่ ง แสดงมู ลค าตามราคาทุ น หักค าตั ด จําหน ายสะสม ค าตั ดจํ าหนายของอะไหล – รอส ง มอบคํ านวณจากราคาทุ นของสิ นทรั พ ยโดยวิ ธีจํ านวน ผลผลิตเชน เดียวกับตนทุนโครงการรถไฟฟา บริษัทยอยบันทึกคาตัดจําหนายของอะไหล - รอสงมอบ เปน สวนหนึ่งของตนทุนคาโดยสารตลอดอายุสัมปทาน อะไหล-สัญญาซอมบํารุงแสดงมูลคาตามราคาทุนตามจํานวนที่ระบุไวในสัญญาซอมบํารุง บริษัทยอยจะบันทึก เปนสวนหนึ่งของตนทุนคาโดยสารตามจํานวนที่เบิกใชจริงภายหลังสัญญาซอมบํารุงสิ้นสุดลง 11.3.9 อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน บริ ษัท ฯ บั น ทึกมู ลค าเริ่ ม แรกของอสั งหาริม ทรัพ ย เพื่ อการลงทุน ในราคาทุ นซึ่ งรวมต น ทุน การทํ ารายการ หลังจากนั้น บริษัทฯ จะบันทึกอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนดวยราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสมและคาเผื่อ การดอยคา (ถามี) คาเสื่อมราคาของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนคํานวณจากราคาทุนโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใหประโยชน โดยประมาณ ดังนี้ สนามกอลฟและสิ่งปลูกสราง

5 - 30 ป

อาคารใหเชา

หองพักอาศัยใหเชา

ป

ตามอายุสัญญาเชา

คาเสื่อมราคาของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน ไมมีการคิดคาเสื่อมราคาสําหรับที่ดินรอการขาย บริษัทฯ รับรูผลตางระหวางจํานวนเงินที่ไดรับสุทธิจากการจําหนายกับมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยในสวน ของกําไรหรือขาดทุนในงวดที่ตัดรายการอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนออกจากบัญชี 11.3.10 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ และคาเสื่อมราคา ที่ดินแสดงมูลคาตามราคาที่ตีใหม อาคารและอุปกรณแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสม และคา เผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) บริษัทฯ บัน ทึกมูลคาเริ่มแรกของที่ดินในราคาทุน ณ วันที่ไดสิน ทรัพยมา หลังจากนั้ นบริษัทฯ จัดใหมีการ ประเมินราคาที่ดิน โดยผูประเมินราคาอิสระและบันทึกสินทรัพยดังกลาวในราคาที่ตีใหม ทั้งนี้บริษัทฯ จัดใหมี สวนที่ 1 หนา 211

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

การประเมิ นราคาสิ นทรัพย ดังกลาวเป นครั้ งคราวเพื่ อมิใ หราคาตามบัญชี ณ วัน สิ้นรอบระยะเวลารายงาน แตกตางจากมูลคายุติธรรมอยางมีสาระสําคัญ บริษัทฯ บันทึกสวนตางซึ่งเกิดจากการตีราคาสินทรัพยดังตอไปนี้ - บริษัทฯ บันทึกราคาตามบัญชีของสินทรัพยที่เพิ่มขึ้นจากการตีราคาใหมในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นและ รับรูจํานวนสะสมในบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย” ในสวนของผูถือหุน อยางไรก็ตาม หาก สินทรัพยนั้นเคยมีการตีราคาลดลงและบริษัทฯ ไดรับรูราคาที่ลดลงในสวนของกําไรหรือขาดทุนแลว สวน ที่เพิ่มจากการตีราคาใหมนี้จะถูกรับรูเปนรายไดไมเกินจํานวนที่เคยลดลงซึ่งรับรูเปนคาใชจายปกอนแลว - บริษัทฯ รับรูราคาตามบัญชีของสินทรัพยที่ลดลงจากการตีราคาใหมในสวนของกําไรหรือขาดทุน อยางไร ก็ตาม หากสินทรัพยนั้นเคยมีการตีราคาเพิ่มขึ้นและยังมียอดคงคางของบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคา สินทรัพย” อยูในสวนของผูถือหุน สวนที่ลดลงจากการตีราคาใหมจะถูกรับรูในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นใน จํานวนที่ไมเกินยอดคงเหลือของบัญชี “สวนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย” คาเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณคํานวณจากราคาทุนของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตามอายุการให ประโยชนโดยประมาณดังนี้ อาคารและสวนปรับปรุง

5 - 20 ป

สวนปรับปรุงอาคารเชา

5 ป หรือตามอายุสัญญาเชา แลวแตระยะเวลาใดจะต่ํากวา

ตนทุนพัฒนาสนามกอลฟ

5 - 30 ป

เครื่องตกแตงและเครื่องใชสํานักงาน 3 - 5

ป

เครื่องจักรและอุปกรณ

3 - 10 ป

ยานพาหนะ

ป

คาเสื่อมราคารวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน ไมมีการคิดคาเสื่อมราคาสําหรับที่ดินและงานระหวางกอสราง บริษัทฯ ตัดรายการที่ดิน อาคาร และอุปกรณ ออกจากบัญชี เมื่อจํ าหนายสิ นทรัพย หรือคาดวาจะไมไดรั บ ประโยชนเชิงเศรษฐกิจในอนาคตจากการใชหรือการจําหนายสินทรัพย รายการผลกําไรหรือขาดทุนจากการ จําหนายสินทรัพย จะรับรูในสวนของกําไรหรือขาดทุนเมื่อบริษัทฯ ตัดรายการสินทรัพยนั้นออกจากบัญชี

สวนที่ 1 หนา 212

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.3.11 สิทธิการเชาและคาตัดจําหนาย สิทธิ การเชาแสดงตามราคาทุน หักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อ การด อยคาของสิ นทรั พย (ถามี) ค าตั ด จําหนายของสิทธิการเชาคํานวณจากราคาทุนของสิทธิการเชาโดยใชวิธีเสนตรงตามอายุสัญญาเชา คาตัดจําหนายรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน 11.3.12 สินทรัพยไมมีตัวตน บริ ษั ท ฯ บั น ทึ กต น ทุ น เริ่ ม แรกของสิ น ทรั พ ย ไ ม มี ตั ว ตนที่ ไ ด ม าจากการรวมธุ ร กิ จ ตามมู ล ค ายุ ติ ธ รรมของ สินทรัพยนั้น ณ วันที่ซื้อธุรกิจ สวนสินทรัพยไมมีตัวตนที่ไดมาจากการอื่น บริษัทฯ จะบันทึกตนทุนเริ่มแรก ของสินทรัพยนั้นตามราคาทุน ภายหลังการรับรูรายการเริ่มแรก สินทรัพยไมมีตัวตนแสดงมูลคาตามราคาทุน หักคาตัดจําหนายสะสมและคาเผื่อการดอยคาสะสม (ถามี) ของสินทรัพยนั้น บริษัทฯ ตัดจําหนายสินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหประโยชนจํากัดอยางมีระบบตลอดอายุการใหประโยชน เชิงเศรษฐกิจของสินทรัพยนั้น และจะประเมินการดอยคาของสินทรัพยดังกลาวเมื่อมีขอบงชี้วาสินทรัพยนั้น เกิดการดอยคา บริษัทฯ จะทบทวนระยะเวลาการตัดจําหนายและวิธีการตัดจําหนายของสินทรัพยไมมีตัวตน ดังกลาวทุกสิ้นปเปนอยางนอย คาตัดจําหนายรับรูเปนคาใชจายในสวนของกําไรหรือขาดทุน สินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหประโยชนจํากัดของบริษัทฯ คือ โปรแกรมคอมพิวเตอร โดยมีอายุการให ประโยชน 3 ป ไมมีการคิดคาตัดจําหนายสําหรับสินทรัพยไมมีตัวตนที่กําลังพัฒนา 11.3.13 คาความนิยม บริษัทฯ บันทึกมูลคาเริ่มแรกของคาความนิยมในราคาทุน ซึ่งเทากับตนทุนการรวมธุรกิจสวนที่สูงกวามูลคา ยุติธรรมของสินทรัพยสุทธิที่ไดมา หากมูลคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิที่ไดมาสูงกวาตนทุนการรวมธุรกิจ บริษัทฯ จะรับรูสวนที่สูงกวานี้เปนกําไรในสวนของกําไรหรือขาดทุนทันที บริษัทฯ แสดงคาความนิยมตามราคาทุนหักคาเผื่อการดอยคาสะสมและจะทดสอบการดอยคาของคาความ นิยมทุกปหรือเมื่อใดก็ตามที่มีขอบงชี้ของการดอยคาเกิดขึ้น เพื่อวัตถุประสงคในการทดสอบการดอยคา บริษัทฯ จะปนสวนคาความนิยมที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการใหกับ หน ว ยสิ น ทรั พ ย ที่ กอ ให เ กิ ด เงิ น สด (หรื อ กลุ ม ของหน ว ยสิ น ทรั พ ย ที่ กอ ให เ กิ ดเงิ น สด) ที่ คาดว าจะได รั บ ประโยชนเพิ่มขึ้นจากการรวมกิจการ และบริษัทฯ จะทําการประเมินมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของหนวยของ สินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดแตละรายการ (หรือกลุมของหนวยของสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสด) หากมูลคาที่ คาดวาจะไดรับคืนของหนวยของสินทรัพยที่กอใหเกิดเงินสดต่ํากวามูลคาตามบัญชี บริษัทฯ จะรับรูขาดทุน

สวนที่ 1 หนา 213

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จากการดอยคาในสวนของกําไรหรือขาดทุน และบริษัทฯ ไมสามารถกลับบัญชีขาดทุนจากการดอยคาไดใน อนาคต 11.3.14 ตนทุนการกูยืม ตนทุนการกูยืมของเงินกูที่ใชในการไดมา การกอสราง หรือการผลิตสินทรัพยที่ตองใชระยะเวลานานในการ แปลงสภาพใหพรอมใชหรือขาย ไดถูกนําไปรวมเปนราคาทุนของสินทรัพยจนกวาสินทรัพยนั้นจะอยูในสภาพ พรอมที่จะใชไดตามที่มุงประสงค สวนตนทุนการกูยืมอื่นถือเปนคาใชจายในงวดที่เกิดรายการ ตนทุนการกูยืม ประกอบดวยดอกเบี้ยและตนทุนอื่นที่เกิดขึ้นจากการกูยืมนั้น 11.3.15 การดอยคาของสินทรัพย ทุกวัน สิ้น รอบระยะเวลารายงาน บริษั ทฯ จะทํ าการประเมิน การด อยค าของที่ดิน อาคารและอุปกรณข อง บริษัทฯ หากมีขอบงชี้วาสินทรัพยดังกลาวอาจดอยคา บริษัทฯ รับรูขาดทุนจากการดอยคาเมื่อมูลคาที่คาดวา จะไดรั บ คื นของสิน ทรั พย มี มู ลค าต่ํ ากว ามู ล ค าตามบัญ ชี ข องสิ น ทรั พ ย นั้น ทั้ง นี้ มู ลค าที่ คาดว าจะไดรั บ คื น หมายถึงมูลคายุติธรรมหักตนทุนในการขายของสินทรัพยหรือมูลคาจากการใชสินทรัพยแลวแตราคาใดจะสูง กวา ในการประเมินมูลคาจากการใชสินทรัพย บริษัทฯ ประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตที่กิจการคาดวา จะไดรับจากสินทรัพยและคํานวณคิดลดเปนมูลคาปจจุบันโดยใชอัตราคิดลดกอนภาษีที่สะทอนถึงการประเมิน ความเสี่ยงในสภาพตลาดปจจุบันของเงินสดตามระยะเวลาและความเสี่ยงซึ่งเปนลักษณะเฉพาะของสินทรัพย ที่กําลังพิจารณาอยู ในการประเมินมูลคายุติธรรมหักตนทุนในการขาย บริษัทฯ ใชแบบจําลองการประเมินมูล คาที่ ดีที่ สุ ดซึ่ง เหมาะสมกั บ สิน ทรั พย ซึ่ งสะทอ นถึ งจํ านวนเงิ นที่ กิจการสามารถจะได ม าจากการจํ าหน าย สิน ทรั พย หักดว ยต นทุ นในการจําหน าย โดยการจําหน ายนั้น ผูซื้ อกั บผู ข ายมีความรอบรูแ ละเต็ มใจในการ แลกเปลี่ยนและสามารถตอรองราคากันไดอยางเปนอิสระในลักษณะของผูที่ไมมีความเกี่ยวของกัน บริษัทฯ จะรับรูรายการขาดทุนจากการดอยคาในสวนของกําไรหรือขาดทุน หากในการประเมิ น การด อ ยค าของสิ น ทรั พ ย มี ข อ บ ง ชี้ ที่ แ สดงให เ ห็ น ว า ผลขาดทุ น จากการด อ ยค าของ สินทรัพยที่รับรูในงวดกอนไดหมดไปหรือลดลง บริษัทฯ จะประมาณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนของสินทรัพย นั้น และจะกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาที่รับรูในงวดกอนก็ตอเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงประมาณการที่ ใชกําหนดมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนภายหลังจากการรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาครั้งลาสุด โดยมูลคาตาม บัญชีของสินทรัพยที่เพิ่มขึ้นจากการกลับรายการผลขาดทุนจากการดอยคาตองไมสูงกวามูลคาตามบัญชี ที่ ควรจะเปนหากกิจการไมเคยรับรูผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยในงวดกอนๆ บริษัทฯ จะบันทึกกลับ รายการผลขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพยโดยรับรูไปยังสวนของกําไรหรือขาดทุนทันที เวนแตสินทรัพย นั้นแสดงด วยราคาที่ตี ใหม การกลั บรายการส วนที่เ กินกวามูล คาตามบั ญชี ที่ควรจะเปน ถือ เป นการตีร าคา สินทรัพยเพิ่ม

สวนที่ 1 หนา 214

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.3.16 หุนกูแปลงสภาพ หุนกูแปลงสภาพแสดงองคประกอบที่เปนหนี้สินและทุนแยกจากกันในงบแสดงฐานะการเงิน บริษัทฯ ไดแยก แสดงองคประกอบดังกลาว โดยกําหนดราคาตามบัญชีของหนี้สินจากการคํานวณจากกระแสเงินสดของเงิน ตนและดอกเบี้ยและคาธรรมเนียมที่ตองจายในอนาคตคิดลดดวยอัตราดอกเบี้ยในตลาดที่เปนอยูในขณะนั้น และกําหนดราคาตามบัญชีของตราสารทุน โดยหักราคาตามบัญชีของหนี้สินจากมูลคาทั้งสิ้นของหุนกูแปลง สภาพ ผลตางระหวางราคาตามบัญชีของหนี้สินดังกลาวขางตนและมูลคาหนาตั๋วของหุนกูแปลงสภาพจะตัด จําหนายตามอายุของหุนกูแปลงสภาพ 11.3.17 ประมาณการหนี้สิน บริษัทฯ จะบันทึกประมาณการหนี้สินไวในบัญชีเมื่อภาระผูกพันซึ่งเปนผลมาจากเหตุการณในอดีตไดเกิดขึ้น แลว และมีความเปนไปไดคอนขางแนนอนวาบริษัทฯ จะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อปลดเปลื้องภาระ ผูกพันนั้น และบริษัทฯ สามารถประมาณมูลคาภาระผูกพันนั้นไดอยางนาเชื่อถือ 11.3.18 หุนของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทยอย หุนสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทยอย บันทึกในราคาทุนและแสดงเปนรายการหักในสวนของผูถือหุน 11.3.19 การจายโดยใชหุนเปนเกณฑที่ชําระดวยตราสารทุน บริษัทฯ บันทึกโครงการจายโดยใชหุนเปนเกณฑ ณ วันใหสิทธิ ตามมูลคายุติธรรมของสิทธิซื้อหุน โดยบันทึก เปนคาใชจายตามอายุของสิทธิซื้อหุน และแสดงบัญชีสวนทุนจากการจายโดยใชหุนเปนเกณฑในสวนของ ผูถือหุน ในการประมาณมูลคายุติธรรมของการจายโดยใชหุนเปนเกณฑดังกลาว ตองใชดุลพินิจในการวัดมูลคารวมทั้ง สมมติฐานตางๆ ที่เหมาะสม เชน อายุของสิทธิซื้อหุน ความผันผวนของราคาหุน และอัตราเงินปนผล เปนตน 11.3.20 สัญญาเชาระยะยาว สัญญาเชาที่ดิน อาคาร และอุปกรณที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญไดโอนไป ใหกับผูเชาถือเปนสัญญาเชาการเงิน สัญญาเชาการเงินจะบันทึกเปนรายจายฝายทุนดวยมูลคายุติธรรมของ สินทรัพยที่เชาหรือมูลคาปจจุบันสุทธิของจํานวนเงินที่ตองจายตามสัญญาเชาแลวแตมูลคาใดจะต่ํากวา ภาระ ผูกพันตามสัญญาเชาหักคาใชจายทางการเงินจะบันทึกเปนหนี้สินระยะยาว สวนดอกเบี้ยจายจะบันทึกในสวน ของกําไรหรือขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเชา สินทรัพยที่ไดมาตามสัญญาเชาการเงินจะคิดคาเสื่อมราคา ตลอดอายุการใชงานของสินทรัพยที่เชา

สวนที่ 1 หนา 215

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จํานวนเงินที่จายตามสัญญาเชาดําเนินงานรับรูเปนคาใชจายในสวนของกําไรหรือขาดทุนตามวิธีเสนตรงตลอด อายุของสัญญาเชา 11.3.21 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูก บริษัทฯ ควบคุมไมวาจะเปนโดยทางตรงหรือทางออม หรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันยังหมายรวมถึงบริษัทรวมและบุคคลที่มีสิทธิออกเสียงโดยทางตรง หรือทางออมซึ่งทําใหมีอิทธิพลอยางเปนสาระสําคัญตอบริษัทฯ ผูบริหารสําคัญ กรรมการหรือพนักงานของ บริษัทฯ ที่มีอํานาจในการวางแผนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัทฯ 11.3.22 เงินตราตางประเทศ รายการที่เปนเงินตราตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย และหนี้สินที่เปนตัวเงินซึ่งอยูในสกุลเงินตราตางประเทศไดแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราแลกเปลี่ยน ณ วัน สิ้นรอบระยะเวลารายงาน กําไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนไดรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน 11.3.23 สัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Swap agreements) บริษัทยอยจะรับรูจํานวนสุทธิของดอกเบี้ยที่ไดรับจาก/จายใหแกคูสัญญาตามสัญญาแลกเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ย เปนรายได/คาใชจายตามเกณฑคงคาง ความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับอัตราดอกเบี้ยและนโยบายการบริหารความเสี่ยงสําหรับเครื่องมือทางการเงิน ดังกลาวของบริษัทยอยไดกลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 48.1 11.3.24 กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ที่มีปญหา บริ ษั ท ฯ ถื อ ปฏิ บั ติ ต ามนโยบายการบั ญ ชี สํ าหรั บการปรั บ โครงสร างหนี้ ที่ มี ปญ หา โดยในกรณี การโอน สินทรัพยเพื่อชําระหนี้ บริษัทฯ จะบันทึกผลตางราคาตามบัญชีของหนี้ที่เกินกวามูลคายุติธรรมของสินทรัพยที่ โอน เป น กําไรจากการปรับ โครงสรางหนี้ แ ละบั น ทึ กผลตางระหว างมู ล คายุ ติ ธรรมกั บราคาตามบั ญชี ข อง สินทรัพยที่โอนเปนกําไรหรือขาดทุนจากการโอนสินทรัพย ในกรณี ที่ เ จ าหนี้ ล ดหนี้ ใ ห บริ ษั ท ฯ บั น ทึ กจํ านวนหนี้ ที่ ไ ด รั บการลดหนี้ เ ฉพาะส ว นที่เ กิ น กว าจํ านวนของ ดอกเบี้ยที่ตองจายทั้งหมดตลอดอายุตามสัญญาใหมเปนกําไรจากการปรับโครงสรางหนี้

สวนที่ 1 หนา 216

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.3.25 ผลประโยชนพนักงาน ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน บริษัทฯ รับรู เงินเดือน คาจาง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมเปนคาใชจายเมื่อเกิดรายการ ผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงาน โครงการสมทบเงิน บริษัทฯ และพนักงานไดรวมกันจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ซึ่งประกอบดวยเงินที่พนักงานจายสะสมและเงิน ที่บริ ษัท ฯ จายสมทบใหเ ปน รายเดือ น สิน ทรั พย ของกองทุน สํารองเลี้ย งชี พไดแ ยกออกจากสิน ทรั พย ของ บริษัทฯ เงินที่บริษัทฯ จายสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพบันทึกเปนคาใชจายในปที่เกิดรายการ โครงการผลประโยชนหลังออกจากงาน บริษัทฯ มีภาระสําหรับเงินชดเชยที่ตองจายใหแกพนักงานเมื่อออกจากงานตามกฎหมายแรงงาน ซึ่งบริษัทฯ ถือวาเงินชดเชยดังกลาวเปนโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานสําหรับพนักงาน บริษัทฯ คํานวณหนี้สินตามโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงาน โดยใชวิธีคิดลดแตละหนวยที่ ประมาณการไว (Projected Unit Credit Method) โดยผูเชี่ยวชาญอิสระไดทําการประเมินภาระผูกพันดังกลาว ตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ผลกําไรหรือขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย (Actuarial gains and losses) สําหรับโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานจะรับรูเปนรายไดหรือคาใชจายหากจํานวนของ มูลคาสะสมสุทธิของผลกําไรหรือขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัยที่ยังไมรับรู ณ วันสุดทายของรอบระยะเวลาบัญชีกอนมีจํานวนเกินกวารอยละ 10 ของภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชน ณ วั น นั้ น โดยบริ ษั ท ฯ จะทยอยรั บ รู ส วนเกิ น ดั ง กล าวไปตลอดอายุ ง านถั ว เฉลี่ย ที่ คาดว าจะเหลื อ อยู ข อง พนักงานในโครงการ ในการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่อง ผลประโยชนของพนักงาน เปนครั้งแรก บริษัทฯ เลือก รับรูหนี้สินในชวงการเปลี่ยนแปลงที่มากกวาหนี้สินที่รับรู ณ วันเดียวกันตามนโยบายการบัญชีเดิม โดยใชวิธี ปรับยอนหลังเสมือนวาไดบันทึกคาใชจายผลประโยชนพนักงานตามมาตรฐานการบัญชีฉบับนี้มาโดยตลอด 11.3.26 ภาษีเงินได บริษัทฯ บันทึกภาษีเงินไดตามจํานวนที่คาดวาจะจายใหกับหนวยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ โดยคํานวณจาก กําไรทางภาษีตามหลักเกณฑที่กําหนดในกฎหมายภาษีอากร

สวนที่ 1 หนา 217

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

11.4

คาตอบแทนของผูสอบบัญชี 11.4.1 คาตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทยอย 27 บริษัท ไดจายคาตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปบัญชี สิ้นสุด 31 มีนาคม 2555 ใหแก บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 7.95 ลานบาท และ วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด (VGI Advertising China Ltd.) ซึ่งเปนบริษัทยอยที่จัดตั้งในประเทศสาธารณรัฐ ประชาชนจีน ไดจายคาตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปบัญชีสิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ใหแก BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd ผูสอบบัญชีเปนจํานวนเงิน 0.36 ลานบาท ทั้งนี้ ผูสอบบัญชีทั้งสองรายไม มีสวนเกี่ยวของกับบริษัทฯ ในดานอื่นๆ นอกจากการสอบบัญชีเทานั้น 11.4.2 คาบริการอื่น (Non Audit Fee) - ไมมี -

สวนที่ 1 หนา 218

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

12.

แบบ 56-1 ป 2554/55

ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสัมปทานระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร วันที่ของสัญญา

คูสัญญา

วันที่ 9 เมษายน 2535 และแกไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2538 และวันที่ 28 มิถุนายน 2538

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ กรุงเทพมหานคร (กทม.) โดยบีทีเอสซีเปนผูออกแบบ กอสราง ดําเนินงาน และบํารุงรักษาระบบ เปนระยะเวลา 30 ป หลังจากที่ระบบ รถไฟฟาบีทีเอสเริ่มดําเนินงานในเชิงพาณิชย ซึ่งภายใตเงื่อนไขของสัญญา บีทีเอสซีมีสิทธิไดรับรายไดจากกิจการที่ เกี่ยวเนื่องกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส อันรวมถึง การโฆษณา การใหสิทธิ และการเก็บคาโดยสารในระบบรถไฟฟาบีทีเอส เปนระยะเวลา 30 ป นับแตวันแรกที่ระบบรถไฟฟาบีทีเอสเริ่มประกอบดําเนินงานในเชิงพาณิชย 1.

สิทธิและหนาที่ของบีทีเอสซีตามสัญญา

การดําเนินงานและการบํารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทีเอสซีจะเปนผู ประกอบการ และ บํารุง รักษาระบบรถไฟฟ าบี ที เอส ตลอดระยะเวลาที่ ได รับ สัม ปทานในการดํ าเนิน งานของบี ทีเ อสซี หากปริม าณ ผูใชบริการมีมากเกินกวาความสามารถของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บีทีเอสซีสามารถขยายการลงทุนไดอีก แตหาก ความสามารถของระบบขนสงมวลชนกรุ งเทพสูงกวาปริมาณผูใชบ ริการ บี ทีเอสซี อาจลดความถี่ของการให บริการ รถไฟฟาไดโดยตองแจงใหกทม. ทราบกอน และหากเปนการขยายการใหบริการของระบบขนสงมวลชนกรุงเทพโดย ความตองการของกทม. บีทีเอสซีจะไดรับผลตอบแทนซึ่งเปนที่ยอมรับกันทั้งจากกทม. และบีทีเอสซี บีทีเอสซีมีสิทธิที่จะกําหนดกฎระเบียบในการดําเนินงานได ขณะที่กทม. มีสิทธิกําหนดกฎระเบียบเกี่ยวกับ ความปลอดภัยและสิ่งแวดลอมของระบบรถไฟฟาบีทีเอส แตหากกฎระเบียบดังกลาวมีผลกระทบทางลบตอบีทีเอสซี เชน สถานะทางการเงินของบีทีเอสซี หรือทําใหบีทีเอสซีตองลงทุนเพิ่มขึ้น กทม. จะตองไดรับความเห็นชอบจาก บีทีเอสซีกอน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบงออกเปน 2 สวน คือ 

อสังหาริมทรัพยที่เกิดจากการกอสรางหรืองานโครงสราง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทีเอสซีจะตองโอนกรรมสิทธิ์เปนของกทม. เมื่อการกอสราง เสร็จสมบูรณ



ระบบไฟฟาและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่งรวมถึงขบวนรถไฟฟาในปจจุบัน และที่จะซื้อเพิ่มในอนาคต จะโอนในลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทีเอสซีจะ โอนกรรมสิทธิ์เปนของกทม. เมื่อสัมปทานสิ้นสุดลง

สถานภาพของบีทีเอสซี (Status of the Company) กลุมธนายง (ปจจุบันคือ กลุมบีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส) จะตองถือหุนบีทีเอสซี ไมต่ํากวารอยละ 51 ของหุน ทั้งหมด ตั้งแตวันที่บีทีเอสซีไดรับสัมปทานจนกระทั่งวันที่รถไฟฟาบีทีเอสเปดใหบริการเชิงพาณิชย และหลังจากระบบ รถไฟฟาบีทีเอสเปดใหบริการเชิงพาณิชย บีทีเอสซีจะดําเนินการใหหุนของบีทีเอสซี ถือโดยประชาชนและเปนบุคคล สัญชาติไทยไมต่ํากวารอยละ 51 ของหุนทั้งหมด

สวนที่ 1 หนา 219

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิและหนาที่ของกทม. ตามสัญญา

กทม. เปนผูรับผิดชอบในการจัดหาที่ดินที่ใชในการกอสรางใหแกบีทีเอสซี โดยบีทีเอสซีไดรับอนุญาตเปนการ เฉพาะใหใชที่ดินเพื่อกอสรางและดําเนินงาน สําหรับการเคลื่อนยายสาธารณูปโภคที่เกี่ยวของกับพื้นที่กอสรางทั้งหมด (ยกเวนสวนอนุสาวรียชัยสมรภูมิถึงสถานีขนสงตลาดหมอชิต) บีทีเอสซีจะเปนผูรับผิดชอบภายในวงเงินไมเกิน 500 ลานบาท คาใชจายสวนเกินจากจํานวนนี้ กทม.จะเปนผูรับภาระ สําหรับพื้นที่กอสรางสวนอนุสาวรียชัยสมรภูมิถึงสถานี ขนสงตลาดหมอชิต บีทีเอสซีจะเปนผูรับผิดชอบคาใชจายในการเคลื่อนยายสาธารณูปโภค รวมทั้งบีทีเอสซีมีสิทธิที่จะ ใชสิ่งปลูกสรางที่เกิดขึ้นบนพื้นที่นี้ ไมวาจะสําหรับระบบหรือเพื่อวัตถุประสงคอื่นทางพาณิชย หากบีทีเอสซีมีขอผูกพัน กับบุคคลภายนอกเปนระยะเวลาเกินอายุสัมปทาน บีทีเอสซีจะตองขออนุมัติจากกทม. กอน กทม. จะประสานงานให บีที เ อสซี ไ ด ซื้อ ไฟฟาจากการไฟฟ านครหลวงในราคาที่ ไ ม สูง เกิ นกว าราคาที่การไฟฟ านครหลวงขายให แก บ ริ ษั ท อุตสาหกรรมขนาดใหญ หรือหากบีทีเอสซีตองการตั้งสถานีผลิตไฟฟาเอง กทม. จะใหความสะดวกแกบีทีเอสซีใน ขอบเขตเทาที่กทม. มีอํานาจกระทําได โดยการอนุญาตใหบีทีเอสซีจัดตั้งสถานีผลิตไฟฟาดังกลาวไดในกทม. 3.

อัตราคาโดยสาร

การเก็บคาโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโดยสารสําหรับการเขาออกระบบตอหนึ่งครั้ง รวมทั้งสิทธิผานออกเพื่อ ตอเปลี่ยนสายทางระหวางสายสีลมและสายสุขุมวิท (คาโดยสารที่เรียกเก็บได (Effective Fare)) บีทีเอสซีอาจปรับ เพดานอัตราคาโดยสารที่อาจเรียกเก็บไดเปนคราวๆ ไป โดยคาโดยสารที่เรียกเก็บจะตองไมเกินกวาเพดานอัตราคา โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได (Authorized Fare) ที่มีผลใชบังคับอยูในขณะนั้น บีทีเอสซีอาจปรับคาโดยสารที่เรียก เก็บไดไมเกิน 1 ครั้ง ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เวนแต กทม. ยินยอมใหปรับไดบอยกวานั้น) และบีทีเอสซีจะตองแจง ใหกทม. และประชาชนทั่วไปทราบถึงคาโดยสารที่เรียกเก็บใหมลวงหนาอยางนอย 30 วัน ทั้งนี้ บีทีเอสซีอาจปรับ เพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดใน 2 กรณี ไดแก การปรับปกติ และการปรับกรณีพิเศษ การปรับ ปกติ สามารถปรับไดใ นกรณีที่ดัชนีราคาผูบริโภคชุดทั่วไปประจํ าเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัชนี”) (จากการสํารวจโดยกระทรวงพาณิชย) เมื่อเทียบกับดัชนีอางอิงยอนหลังไมนอยกวา 12 เดือน สูงขึ้นเทากับหรือมากกวารอยละ 5 บีทีเอสซีจะสามารถปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 7 (ดัชนีอางอิง หมายถึง ดัชนีที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้ง หลังสุด) โดยบีทีเอสซีจะแจงให กทม. ทราบถึงการปรับดังกลาว หากกทม. ไมไดโตแยงการปรับเพดานอัตราค า โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดดังกลาวเปนหนังสือภายใน 30 วัน นับแตวันที่บีทีเอสซีแจง ใหถือวา กทม. เปนอัน ตกลงดวยกับการปรับดังกลาว อยางไรก็ตาม หากกทม. และบีทีเอสซี ไมสามารถตกลงกันได ใหเสนอปญหาดังกลาว แกคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) เพื่อวินิจฉัย การปรับกรณีพิเศษ เมื่อเกิดเหตุการณดังตอไปนี้  



ดัชนีมีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงเกินกวารอยละ 9 เมื่อเทียบกับดัชนีอางอิงยอนหลังไมนอย กวา 12 เดือน อัตราแลกเปลี่ยนระหวางสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือต่ํากวาอัตราแลกเปลี่ยนอางอิง เกินกวารอยละ 10 (อัตราแลกเปลี่ยนอางอิง หมายถึง อัตราแลกเปลี่ยนที่ธนาคารแหงประเทศไทย ประกาศที่ ใ ช ในการปรั บ เพดานอั ต ราค า โดยสารสูง สุ ดเทาที่ เ รีย กเก็ บได ครั้ งหลั ง สุ ด ซึ่ งเท ากั บ 39.884 บาทตอ 1 เหรียญสหรัฐ) อัตราดอกเบี้ยเงินกูเงินตราตางประเทศและในประเทศของบีทีเอสซี สูงหรือต่ํากวาอัตราดอกเบี้ย อางอิงเกินกวารอยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยอางอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ย สวนที่ 1 หนา 220

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

  

แบบ 56-1 ป 2554/55

ลูกคาชั้นดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย ที่ใช ในการปรั บ เพดานอั ต ราค าโดยสารสู ง สุ ดที่ อ าจเรี ย กเก็ บ ได ค รั้ ง หลั ง สุ ด และอั ต ราดอกเบี้ ย ตางประเทศอางอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ย สําหรับการกูเงินระหวางธนาคารในตลาดเงินในกรุ ง ลอนดอน (LIBOR) ที่ใชในการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บไดครั้งหลังสุด) บีทีเอสซีตองรับภาระคาไฟฟาสูงขึ้นหรือลดลงอยางมาก บีทีเอสซีตองมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานที่กําหนดไว บีทีเอสซีมีความเสี่ยงที่เปนกรณียกเวน (Exceptional Risk) การปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บไดในกรณีพิเศษนั้น คูสัญญาจะตองเห็นชอบดวยกันทั้ง 2 ฝาย ถาไมสามารถตกลงกัน ไดภายใน 30 วัน ใหเสนอไปยังคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) เปนผูตัดสิ น ถาหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาคาโดยสาร รัฐบาลจะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสม แกสวนที่บีทีเอสซีตองเสียหาย ในขณะที่ยังไมปรับคาโดยสารที่เรียกเก็บ

คณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee)

บีทีเอสซี และกทม. จะตองจัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา ประกอบดวย กรรมการจากบีทีเอสซี จํานวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จํานวน 2 คน และกรรมการอิสระที่ไดรับการแตงตั้งจากกรรมการทั้ง 4 คนดังกลาวจํานวน 3 คน ซึ่ ง คณะกรรมการที่ ป รึ กษานี้ มี ห น าที่ ใ ห ความเห็ น เกี่ ย วกั บการดํ าเนิ น งานเชิ ง พาณิ ช ย ข องระบบรถไฟฟ าบี ที เ อส พิจารณาการปรับเพดานอัตราคาโดยสารสูงสุดในกรณีพิเศษ และหนาที่อื่นๆ ตามที่จะตกลงกันระหวาง กทม. และ บีทีเอสซี 5.

ภาษี (Taxation)

กทม. จะเปน ผูรับผิดชอบภาระภาษีโรงเรือ นและภาษีที่ดิน ตามกฎหมายในสวนของระบบรถไฟฟาบีทีเอส ยกเวนในสวนที่บีทีเอสซีใชในกิจการเชิงพาณิชยซึ่งบีทีเอสซีจะตองรับผิดชอบ สวนบีทีเอสซีจะรับผิดชอบภาระอื่นๆ ไดแก ภาษีปายและภาษีอื่นๆ ในการประกอบการระบบขนสงมวลชนตามสัญญานี้ 6.

การประกันภัย (Insurance)

บีทีเอสซีจะตองจัดใหมีการประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพื่อความรับผิดตอบุคคลที่ สาม (Third Party Liability) ภายใตเงื่อนไขทํานองเดียวกับที่ผูประกอบกิจการแบบเดียวกันในสิ่งแวดลอมเดียวกันเอา ประกัน ซึ่งบีทีเอสซีไดแตงตั้งที่ปรึกษาทางดานการประกันภัยเพื่อใหคําปรึกษาเกี่ยวกับขอเสนอเงื่อนไขความคุมครอง ที่เหมาะสม 7.

กรรมสิทธิ์ และการโอนกรรมสิทธิ์ (Ownership, Transfer of Ownership and Security)

อสั ง หาริ มทรั พ ยที่ กอสร างบนที่ดิน ของกทม. หรือ บนที่ดิน ที่กทม. จัดหามาใหห รื อสิ่ ง ปลู กสรางจะเป น กรรมสิท ธิ์ข องกทม. เมื่ อการกอ สร างเสร็จ ทั้ ง นี้กทม. ตกลงใหบี ทีเ อสซีมี สิท ธิแ ละหน าที่ แต เพี ยงผูเ ดีย วในการ ครอบครองและใชอสังหาริมทรัพยดังกลาว สําหรับอุปกรณ (เชน รถไฟฟา ระบบควบคุม หรือ อะไหล) และเครื่องมือ ควบคุมที่ใชกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส ระบบไฟฟาและเครื่องกลควบคุมตางๆ ซึ่งติดตั้งบนอสังหาริมทรัพยดังกลาวจะ ตกเปนกรรมสิทธิ์ของกทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง ในสวนของอุปกรณและเครื่องมือควบคุมที่ติดตั้งนอกบริเวณ ที่ดินของกทม. และเครื่องใชสํานักงาน หาก กทม. แจงความประสงคไปยังบีทีเอสซี บีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิ์ใหแก กทม. เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง

สวนที่ 1 หนา 221

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง บีทีเอสซีจะโอนสิทธิและขอผูกพันใดๆ ที่มีกับเจาของทรัพยสินที่ตอเชื่อมเขากับระบบ รถไฟฟาบีทีเอส หรือเจาของทรัพยสินอื่นที่เกี่ยวของกับระบบรถไฟฟาบีทีเอส รวมทั้งสิทธิและขอผูกพันในซอฟตแวร ลิขสิทธิ์ และสิทธิบัตรที่เปนของบีทีเอสซี หรือบีทีเอสซีมีสิทธิใชในระบบรถไฟฟาบีทีเอสใหแก กทม. ตราบเทาที่ยั งไมมี การโอนกรรมสิ ทธิ์ บีที เอสซี ยัง คงเปน เจ าของกรรมสิท ธิ์ใ นอุปกรณแ ละทรั พย สิน อื่น ๆ นอกจากอสังหาริมทรัพยที่กอสรางบนที่ดินกทม. หรือที่ดินที่กทม. จัดหามาให และมีสิทธิในการกอภาระติดพันและใช เปนหลักประกันกับเจาหนี้ได 8.

เหตุการณที่เปนความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน

บีทีเอสซีไมตองรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน เหตุการณที่ เปนความเสี่ยงที่เปนขอยกเวน ไดแก

8.1

เหตุสุดวิสัยที่อยูนอกเหนือความควบคุมของบีทีเอสซี ที่ไมสามารถเอาประกันภัยไดในราคาปกติ

8.2

การชะงักงันอยางมีนัยสําคัญในธุรกิจกอสรางภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุกอสราง

8.3

การกระทําของรัฐบาล ซึ่งรวมถึงการเขามาแทรกแซงโครงการโดยรัฐบาลโดยไมชอบ การเปลี่ยน เสนทางของโครงการ หรือการใหบุคคลอื่นประกอบการขนสงมวลชนทับเสนทางของบีทีเอสซี ซึ่ง สงผลกระทบอยางรายแรงตอบีทีเอสซี

8.4

ความลาชาอยางมากในการเคลื่อนยายหรือเปลี่ยนแปลงสิ่งสาธารณูปโภค

8.5

ความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจอยางรุนแรงในประเทศไทย

8.6

การนัดหยุดงานอันไมเกี่ยวของกับบีทีเอสซี

การเลิกสัญญา 9.1

กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดังตอไปนี้

9.1.1 บีทีเอสซีไมส ามารถดําเนิ นการทดสอบระบบขนสง มวลชนกรุง เทพให เสร็จ สิ้นได ภายใน กําหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกําหนดเวลาอื่นที่ตกลงกันติดตอกันไมนอยกวา 2 ครั้ง และเปนที่ชัดแจงวา บีทีเอสซีไมสามารถปฏิบัติตามสัญญาสัมปทานใหแลวเสร็จในเวลาที่กําหนดได 9.1.2

บีทีเอสซีถูกศาลสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดในคดีลมละลาย

9.1.3 บีทีเอสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่องกอนจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญา หากเปน กรณีที่แกไขไมได กทม. จะมีหนังสือถึงบีทีเอสซี ลวงหนาไมนอยกวา 1 เดือน หากเปนกรณีที่แกไขได กทม. จะมี หนังสือใหบีทีเอสซีแกไขภายในกําหนดเวลา แตตองไมนอยกวา 6 เดือน ในกรณีฉุกเฉิน กทม. อาจรวมกับเจาหนี้ของ บีทีเอสซีในการเขาดําเนินการระบบรถไฟฟาบีทีเอสเปนการชั่วคราว และหากบีทีเอสซีไมสามารถแกไขไดในระยะเวลา ที่กําหนดใหแกไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญา กทม. จะแจงเปนหนังสือไปยังกลุมเจาหนี้ เพื่อใหกลุม เจาหนี้ดําเนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทีเอสซี ทั้งสิทธิและหนาที่ตามสัญญาสัมปทานของบีทีเอสซี โดยกทม. ตองใหเวลากลุมเจาหนี้ไมนอยกวา 6 เดือน แตหากกลุมเจาหนี้ไมจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนสิทธิและหนาที่ภายในเวลา ดังกลาว กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได โดยบีทีเอสซีจะตองชดเชยความเสียหายใหแกกทม. พรอมทั้งโอน กรรมสิทธิ์ในอุปกรณใหแกกทม. โดยตรง และยินยอมใหกทม. เรียกรองเงินจากธนาคารผูออกหนังสือค้ําประกันการ ปฏิบัติตามสัญญาสัมปทาน

สวนที่ 1 หนา 222

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ในกรณีที่กทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กับบีทีเอสซี กทม. จะจายเงินสําหรับสวนของระบบขนสง มวลชนกรุงเทพที่ตกเปนกรรมสิทธิ์ของกทม. ในราคาเทากับมูลคาทางบัญชี (Book Value) 9.2

บีทีเอสซีมีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดังตอไปนี้ 9.2.1

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง จนเปนเหตุใหบีทีเอสซีไมอาจปฏิบัติตาม

สัญญาตอไปได 9.2.2 รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีวาการกระทรวงมหาดไทย หรือหนวยงานราชการ หรือกทม. แกไข หรือยกเลิกการอนุญาตการกอสรางและการดําเนินงาน หรือปรับ เปลี่ยนเงื่อ นไข หรือยกเลิกสิ ทธิโดยไมใ ช ความผิดของบีทีเอสซี ซึ่งสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอบีทีเอสซี จนไมสามารถดําเนินงานตอไปได 9.2.3 การแทรกแซงของรัฐ บาลในกรณี เหตุการณ ที่เ ปน “ความเสี่ ยงที่เ ปน ข อยกเวน ” ตาม ความหมายที่กลาวไวแลวขางตน หากเปนความผิดพลาดที่สามารถแกไขได บีทีเอสซีจะตองสงหนังสือแจงกทม. ทําการแกไขหรือปฏิบัติ ใหถูกตองหรือปรับปรุงการดําเนินการภายในเวลาที่กําหนดซึ่งตองไมนอยกวา 6 เดือน ทั้งนี้ ถา กทม. ไมสามารถปรับปรุง หรือแกไขการดําเนินการไดภายในเวลาดังกลาว บีทีเอสซีจะแจงเปนหนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเปนกรณีที่ไม สามารถแกไขได บีทีเอสซีก็ตองมีหนังสือแจงกทม. ลวงหนาภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญญาดังกลาว กทม. จะตองชดเชยความเสียหายแกบีทีเอสซี ซึ่งครอบคลุมถึงเงินลงทุน และคาใชจายของบีทีเอสซีที่เกิดขึ้นจากการดําเนินงานของระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยจายเงินสําหรับสวนของระบบ รถไฟฟาบีทีเอสในราคาเทากับมูลคาทางบัญชี (Book Value) ของทรัพยสินและคาเสียหายอื่นใดที่บีทีเอสซีพึงไดรับ เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้ 10.

การขยายอายุสัญญาและสิทธิในการดําเนินงานในเสนทางสายใหมกอนบุคคลอื่น

หากบีทีเอสซีประสงคจะขยายอายุสัญญา บีทีเอสซีจะตองแจงความประสงคดังกลาวในเวลาไมมากกวา 5 ป และไมนอยกวา 3 ป กอนวันสิ้นอายุของสัญญา ทั้งนี้ การขยายอายุของสัญญาจะตองผานความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยกอน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงคที่จะดําเนินการสายทางเพิ่มเติมในระหวางอายุสัญญา สัมปทาน หรือจะขยายเสนทางของระบบ บีทีเอสซีจะมีสิทธิเปนรายแรกที่จะเจรจากับกทม. กอน เพื่อขอรับสิทธิทําการ และดําเนินการเสนทางสายใหมดังกลาว หากบีทีเอสซียินดีรับเงื่อนไขที่ดีที่สุดที่มีผูเสนอตอกทม. 11.

การใชสัญญาเปนหลักประกัน

กทม. ยิ นยอมใหบี ทีเ อสซี โอนสิ ทธิต ามสัญ ญานี้ เพื่ อเป นหลักประกัน ให แกบุ คคลผู ใหค วามสนับสนุน ทาง การเงินแกบีทีเอสซี เพื่อสนับสนุนระบบรถไฟฟาบีทีเอส โดยที่ตองไมเปนการกอภาระทางการเงินแกกทม. 12.

เขตอํานาจการพิจารณาขอพิพาท

สัญญานี้อยูภายใตบังคับของกฎหมายไทย กรณีมีขอพิพาทระหวางคูสัญญาอันเกี่ยวกับขอกําหนดของสัญญา นี้ หรือเกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติตามสัญญานี้ ใหเสนอขอพิพาทนั้นตออนุญาโตตุลาการ ตามขอบังคับอนุญาโตตุลาการ ของสถาบันอนุญาโตตุลาการ สํานักงานศาลยุติธรรม หรือตามขอบังคับอื่นที่คูสัญญาเห็นชอบ 13.

วันที่สัญญามีผลบังคับใช

สัญญาจะมีผลบังคับใชเมื่อบีทีเอสซีลงนามในสัญญาทางการเงินกับสถาบันการเงินที่ใหกูเพื่อสนับสนุนสัญญา นี้ และบีทีเอสซีไดรับการสงเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทั้ง กทม. ไดสงมอบพื้นที่แกบีทีเอสซี ซึ่งเงื่อนไขบังคับกอนนี้ ไดเกิดขึ้นครบถวนแลว และสัญญาเริ่มมีผลบังคับใชตั้งแตวันที่ 9 เมษายน 2536 สวนที่ 1 หนา 223

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) กับ ซีอารซี วันที่ของสัญญา

20 มิถุนายน 2550

คูสัญญา

วัตถุประสงค

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูซื้อ”) และ บริษัท ชางชุน เรลเวย วีฮิเคิล จํากัด (Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.) และ บริษัท ซีไอทีไอซี อินเตอรเนชั่นแนล โคออปเปอรเรชั่น จํากัด (CITIC International Cooperation Co., Ltd) (รวมกันในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”) ผูจั ดจํ าหนายจะดํ าเนิ น การผลิต จั ดหา และสง มอบขบวนรถไฟฟ า (Rolling Stock) จํานวน 12 ขบวน ตามขอกําหนดและเงื่อนไขที่กําหนด ไวในสัญญานี้ ความรับผิดชอบของผูจัดจําหนายภายใตสัญญานี้รวมถึง (แตไมจํากัดเฉพาะ) 

ดําเนิน การตามขอ มูล จําเพาะ (specifications) และ (เว นแต สัญ ญาจะระบุ ไ วเ ป นประการอื่น ) การคั ดเลื อ กวั ส ดุ อุปกรณ โรงงาน เครื่องจักรสินคา ขั้นตอน วิธีการทํางาน หรือเทคโนโลยี



ดําเนินการทดสอบที่จําเปนทั้งหมดของงาน



จัดหาการสนับสนุนดานเทคนิคที่ เพียงพอใหแกทีมงานซอมบํารุ ง ของผูซื้อ จัดหาอะไหลทดแทน และอื่นๆ ที่จําเปนสําหรับการแกไข ส ว นที่ บกพร อ งในระหว างระยะเวลาการรั บ ประกั นที่ ร ะบุ ไว ใ น สัญญานี้

ระยะเวลาตามสัญญา

ไม เ กิ น 36 เดือ นนั บ ตั้ง แต ที่ ผูซื้ อ ได อ อก “คํ าสั่ ง ให เริ่ ม ดํ าเนิ น การ” (Instruction to Proceed) หรือภายในระยะเวลาที่ขยายออกไปตามที่ อนุญาตไวในสัญญานี้

เงื่อนไขการชําระเงิน

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 65,420,000 เหรียญสหรั ฐ โดยมีการ ชําระลวงหนาในอัตรารอยละ 25 ของคาตอบแทนตามสัญญา และสวนที่ เหลือชําระตามความคืบหนาของงานและเมื่อมีการสงมอบ

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล าช า โดยผู จั ด จํ า หน า ย ผู จั ด จํ า หน ายจะชํ า ระ คาเสียหาย (Liquidated Damages) (โดยไมถือเปนคาปรับ (penalty)) ให แก ผู ซื้อ ในจํ านวนตามที่ ระบุ ไว ใ นสั ญญา โดยการชําระค าเสี ยหาย ดังกลาวถือเปนการบรรเทาความเสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของ ผูซื้อในกรณีดังกลาวนี้ ขอจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูจัดจําหนายตามสัญญานี้ จะถูกจํากัดไมเกินรอย ละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา (ไมรวมถึงคาเสียหาย (Liquidated Damages) ขางตน) สวนที่ 1 หนา 224

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาการรับประกัน

การสิ้นสุดของสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

ระยะเวลาการรับประกันของผลิตภัณฑ (Warranty Period of Products) ผูจัดจําหน ายจะรับผิ ดชอบในการรับ ประกั นผลิต ภัณฑ มีกําหนด 78 สัปดาห นับตั้งแตวันที่ในใบรับสินคา (Bill of Lading) ที่เกี่ยวของ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูซื้อ ผู ซื้ อ มี สิ ท ธิ บ อกเลิ ก สั ญ ญานี้ ไ ด ใ นกรณี ที่ มี เ หตุ ผิ ดนั ด ผิ ด สั ญ ญาของ ผูจัดจํ าหน าย (ตามที่ ระบุไ วในสัญญา) เกิ ดขึ้น ทั้ งนี้ต องเปนไปตาม วิธีการและเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุไวในสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูจัดจําหนาย ผูจัดจําหนายมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่ผูซื้อผิดนัดไมชําระเงิน ตามสั ญ ญาให แ ก ผู จั ดจํ า หน า ย และภายหลั ง ที่ ผู จั ด จํ า หน า ยได ส ง (i) หนังสือแจงการไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูซื้อ ลวงหนาไมนอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบ กําหนดชํ าระเงิน แล ว) และ (ii) หนั งสือ บอกเลิกสัญ ญา (Notice of Termination) ใหแกผูซื้อลวงหนาไมนอยกวา 28 วัน แลว และปรากฏวา ผู ซื้ อ ยั ง คงไม ส ามารถชํ า ระเงิ น ที่ ถึ ง กํ า หนดชํ า ระดั ง กล า วให แ ก ผูจัดจําหนายได การบอกเลิกสัญญาในกรณีชําระเงินลาชา  ในกรณีดังตอ ไปนี้ ผูจั ดจําหนายมีสิ ทธิบอกเลิกสั ญญาหรือรอ ง ขอใหขยายระยะเวลาที่เกี่ยวของออกไปไดในกรณีที่ผูซื้อไมชําระ เงินลวงหนา (Advance Payment) ภายใน 30 วันหลังจากมี คําสั่งใหเริ่มดําเนินการ (Instruction to Proceed) หรือ  ในกรณีที่ ผู ซื้ อไม สามารถเป ดเลตเตอรออฟเครดิ ต (L/C) ตาม เงื่อนไขที่ระบุในสัญญา และสงมอบใหแกผูจัดจําหนายไดภายใน 90 วั น หลั งจากออกคํ าสั่ งให เริ่ มดํ าเนิ นการ (Instruction to Proceed) สิทธิในการการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ในกรณีที่เหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ตามสัญญาทําใหการปฏิบัติงาน ไมสามารถกระทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 120 วัน คูสัญญาฝายใดฝาย หนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญา อีกฝายหนึ่ ง ทราบ อย างไรก็ ดี ผู ซื้อ มี สิท ธิ ขอขยายระยะเวลากอ นที่ ผูจัดจําหนายจะสามารถใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุนี้ไดอีกจนถึง 365 วัน ภายใตเงื่อนไขวา ผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของ ผูจัดจําหนายที่เกิดขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 225

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาขนสง (Logistic Contract) วันที่ของสัญญา

12 กรกฎาคม 2550

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ บริษัท มิตรสยาม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด (Mitsiam International Limited) (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

วัตถุประสงค

เงื่อนไขการชําระเงิน

ผูรับจางจะดําเนินการขนสงระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) ตาม ขอกําหนดและเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญานี้ ผูรับจางจะดําเนินการอื่นๆ ทั้งหมดตามที่จําเปนเพื่อผลสําเร็จของการใหบริการตามสัญญานี้ คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 26,000,000 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม)

การสิ้นสุดของสัญญา

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจาง ผูวาจางมี สิท ธิบอกเลิ กสั ญญานี้ ได ในกรณีที่ มีเ หตุ ผิดนัดผิดสัญ ญาของ ผูรับจาง (ตามที่ระบุไวในสัญญานี้) เกิดขึ้น ทั้งนี้ ตองเปนไปตามวิธีการ และเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุในสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูรับจาง ผูรับ จางมี สิท ธิบอกเลิกสัญ ญานี้ ได ในกรณีที่ผู วาจางผิ ดนัดไม ชําระเงิ น ตามสัญญาใหแกผูรับจาง และภายหลังที่ผูรับจางไดสง (i) หนังสือแจง การไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูวาจางลวงหนาไม นอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบกําหนดชําระ เงินแลว) และ (ii) หนังสือบอกเลิกสัญญา (Notice of Termination) ใหแก ผูวาจางลวงหนาไมนอยกวา 28 วันแลว และปรากฏวาผูวาจางยังคงไม สามารถชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระดังกลาวใหแกผูรับจางได สิทธิในการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ในกรณีที่เหตุสุดวิสัยตามสัญญาทําใหการปฏิบัติงานไมสามารถกระทําได เปนระยะเวลาติดตอกัน 60 วัน คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิบอก เลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญาอีกฝายหนึ่งทราบ

สวนที่ 1 หนา 226

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจัดหาบุคลากร (Secondment Contract) วันที่ของสัญญา

12 กรกฎาคม 2550

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ CRC Import & Export Corporation Ltd. (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

วัตถุประสงค

ผูรับ จางจะดํ าเนินการจั ดหาบุคลากร (Seconded Personnel) ใหแ ก ผู ว าจ างเพื่ อ การให บ ริ การตามข อ กํ าหนดและเงื่ อ นไขที่ กําหนดไว ใ น สัญญานี้ ภายใตสัญญานี้ “บริการ” (Services) หมายถึง การตรวจสอบ ดูแลและควบคุมกิจกรรมตามที่ระบุไวในสัญญาขนสง(Logistic Contract) ลงวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 ระหวางผูว าจางและบริษั ท มิตรสยาม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด) “สัญญาขนสง” (รวมถึงการประกอบ การตอ การตรวจสอบ และทดสอบการทํางานของระบบที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) การฝกอบรมการจั ดการและการดู แลรั กษา ใหแกพนักงานของผูวาจาง การดูแลควบคุม การติดตั้งวัสดุอุปกรณตามที่ ระบุไวในสัญญา ตลอดจนการแกไขใหถูกตอง รวมถึงการตรวจสอบและ วิเคราะหขอบกพรองในระหว างระยะเวลาการรับ ประกัน และระยะเวลา การแกไขขอบกพรอง (Defects Correction Period) ของระบบรถไฟฟา (Rolling Stock System) และอื่นๆ ตามที่ระบุไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

สัญญานี้เริ่มมีผลบังคับนับตั้งแตวันที่ลงนาม การเริ่มตนใหบริการ การเริ่มต นใหบริการของบุคลากร (Seconded Personnel) ใหเปนไป ตามที่ทั้งสองฝายจะตกลงรวมกัน การใหบริการเสร็จสิ้น การใหบริการจัดหาบุคลากร (Secondment) ตามสัญญานี้จะสิ้นสุดลงก็ ต อ เมื่ อ ผู ว า จ า งออกหนั ง สื อ รั บ รองการแก ไ ขข อ บกพร อ ง (Defect Correction Certificate) ตามสัญญาจัดจําหนาย

เงื่อนไขการชําระเงิน

ผูวาจางจะชําระเงินใหแกบุคลากร (Seconded Personnel) เปนรายเดือน ในอั ต ราตามที่ คู สั ญ ญาทั้ ง สองฝ า ยจะตกลงร ว มกั น โดยยึ ดถื อ ระบบ เงินเดือนของผูวาจางเปนเกณฑ

สวนที่ 1 หนา 227

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

การสิ้นสุดของสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิในการบอกเลิกสัญญา คูสัญญาฝายที่ไมผิดสัญญาสามารถบอกเลิกการจางบุคลากร (Seconded Personnel) และบอกเลิกสัญ ญานี้ไ ดใ นกรณีที่ คูสั ญญาอี กฝ ายหนึ่ งผิ ด สัญญา และคูสัญ ญาฝายที่ไมผิดสัญ ญาไดมีหนังสือบอกกลาวลวงหน า 7 วันแกคูสัญญาฝายที่ผิดสัญญาแลว การบอกเลิ กสัญ ญาในกรณี เกิ ด “ความเสี่ ยงที่ถู กยกเว น” (Excepted Risk) หรือ ในกรณีที่ เกิดเหตุที่ไมสามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ในกรณี ที่ “ความเสี่ ยงที่ถู กยกเว น” (Excepted Risk) หรื อเหตุ ที่ไ ม สามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ตามที่ระบุไวในสัญญา ทําให การใหบริการไมสามารถทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 210 วัน คูสัญญา ฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาได

สวนที่ 1 หนา 228

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาสําหรับขบวนรถไฟฟา (Rolling Stock) กับ ซีเมนส วันที่ของสัญญา

23 กันยายน 2553

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูซื้อ”) และ บริษัท ซีเมนส อัคเทียกีเซลสคราฟท ออสเตอรริกส (Siemens Aktiengesellschaft Osterreich) และบริษัท ซีเมนส จํากัด (Siemens Thailand Ltd.) (รวมกันในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”)

วัตถุประสงค

ผูจัดจําหนายจะดําเนินการผลิต จัดหา และสงมอบตูโดยสาร (vehiclesegment) จํานวน 35 ตู ใหแกผูซื้อ เพื่อนําไปติดตั้ง เปนตูโดยสารที่ 4 ของขบวนรถไฟฟ า (Rolling Stock) จํานวน 35 ขบวนของผู ซื้อ โดย เป น ไปตามข อ กํ า หนดและเงื่ อ นไขที่ กํ า หนดไว ใ นสั ญ ญา ทั้ ง นี้ ความรับผิดชอบของผูจัดจําหนายภายใตสัญญานี้ รวมถึง (แตไมจํากัด เฉพาะ) 



ดําเนินการทดสอบที่จําเปนทั้งหมดของงาน



ระยะเวลาตามสัญญา

ผูจัดจําหนายจะเริ่มดําเนินงานตามสัญญา นับตั้งแตผูซื้อไดออกหนังสือ แจงใหเริ่มดําเนินการ (Notice to Proceed) และดําเนินการใหเสร็จสิ้น ภายในระยะเวลาตามที่ร ะบุไ วใ นสั ญญา หรือ ภายในระยะเวลาที่ข ยาย ออกไปตามที่กําหนดไวในสัญญา

เงื่อนไขการชําระเงิน

คาตอบแทนตามสัญญาแบงเปน 2 สวน คือ คาตอบแทนสําหรับงานซึ่ง ทําโดยบริษัท ซีเมนส อัคเทียกีเซลสคราฟท ออสเตอรริกส (Siemens Aktiengesellschaft Osterreich) เปนเงินจํานวน 43,200,000 ยูโร และ ค า ตอบแทนสํ า หรั บ งานซึ่ ง ทํ า โดยบริ ษั ท ซี เ มนส จํ า กั ด (Siemens Thailand Ltd.) จํานวน 81,900,000 บาท โดยแบงจายเปนงวดตามความ คืบหนาของงาน

สวนที่ 1 หนา 229

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล า ช า โดยผู จั ด จํ า หน า ยตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นสั ญ ญา ผูจัดจําหนายจะชําระคาเสียหาย (Liquidated Damages) ใหแกผูซื้อใน จํานวนตามที่ระบุไวในสัญญา ขอจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ความรับผิ ดทั้งหมดของผูจั ดจําหนายตามสัญญานี้ จะถูกจํากัดไมเกิ น รอยละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา

ระยะเวลาการรับประกัน

ผู จั ด จํ า หน า ยจะรั บ ผิ ด ชอบซ อ มแซม แก ไ ข หรื อ เปลี่ ย นชิ้ น ส ว นใหม สํ าหรั บ ส ว นใดๆ ของงาน โดยไม คิ ดค า ใช จ ายใดๆ หากข อ บกพร อ ง ดังกลาวมีสาเหตุมาจากความบกพรองของการออกแบบ ซอฟตแวรทาง วิศวกรรมที่ไมเหมาะสม (inadequate software engineering) ภายใน ระยะเวลา 52 สั ปดาห (“ระยะเวลาสํ าหรั บการแก ไ ขความบกพร อ ง”) (Defects Correction Period) นับแตวันที่ผูซื้อไดออกใบรับรองการรับ มอบตูโดยสารแตละตู (Provisional Taking Over Certificate) สําหรับ ตูโดยสารตูที่ 35 อย างไรก็ ดี ผู จั ดจํ าหน ายไม ตอ งรับ ผิ ดชอบสํ าหรั บความบกพร อ งใดๆ เมื่ อ พ น กํ าหนดระยะเวลา 3 ป นั บ แต วั น ที่ ต ามใบรั บ รองการรั บ มอบ ตู โ ดยสารแต ล ะตู (Provisional Taking Over Certificate) สํ า หรั บ ตูโดยสารตู ที่ 35 หากได มี การออกใบรับรองการแก ไ ขความบกพร อ ง (Defect Correction Certificate) และข อบกพร องทั้งหมดไดแ กไ ขให เปนไปตามขอกําหนดตามที่กําหนดไวในสัญญาและความพอใจของผูซื้อ

การสิ้นสุดของสัญญา

สวนที่ 1 หนา 230

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูจัดจําหนาย 

ในกรณี ที่ ผู ซื้ อ ผิ ด นั ด ชํ า ระเงิ น ตามที่ ร ะบุ ไ ว ใ นสั ญ ญาภายใน ระยะเวลา 30 วันนับแตวันครบกําหนดชําระจํานวนเงินดังกลาว และผูซื้อไมชําระเงินดังกลาวภายใน 14 วันนับแตวันที่ผูซื้อไดรับ หนัง สือ แจง การไม ชําระเงิน (Notice of Non-Payment) จาก ผู จั ดจํ าหน า ย ผู จั ด จํ า หน า ยมี สิ ท ธิ ส ง หนั ง สื อ บอกเลิ ก สั ญ ญา (Notice of Termination) ใหแกผูซื้อ และหากผูซื้อไมชําระเงิน ดังกลาวภายในระยะเวลา 28 วั นนับ แต วันที่ ผูซื้ อไดรับ หนั งสื อ บอกเลิกสัญญาดังกลาว (Notice of Termination) ผูจัดจําหนายมี สิ ท ธิ บ อกเลิ กสั ญ ญาฉบั บ นี้ ไ ด แ ละมี สิ ท ธิ ไ ด รั บ ชํ าระเงิ น ต างๆ ตามที่ระบุไวในสัญญาฉบับนี้

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Uncontrollable Events) 

ในกรณีที่เหตุสุดวิสัย (Uncontrollable Events) ตามสัญญาทําให การปฏิ บั ติ ง านไม ส ามารถกระทํ า ได อ ย า งมี นั ย สํ า คั ญ เป น ระยะเวลาติดตอกัน 180 วัน คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งอาจใชสิทธิ บอกเลิกสัญญาได โดยบอกกลาวเป นหนังสือ ใหคูสัญญาอีกฝาย หนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูซื้อมีสิทธิขอขยายระยะเวลาดังกลาวเปน 365 วันกอนที่ผูจัดจําหนายจะใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุ นี้ ภายใตเงื่อนไขวา ผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของ ผูจัดจําหนายที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 231

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาติดตั้งระบบอาณัติสัญญาณ CBTC วันที่ของสัญญา

22 กุมภาพันธ 2550

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูวาจาง”) และ บริษัท บอมบารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด (Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.) (ในฐานะ “ผูรับจาง”)

วัตถุประสงค

ผูรับจางจะดําเนินงานในสวนของการติดตั้ง ตรวจสอบ และทดสอบการใช งาน ของระบบที่เกี่ยวของกับระบบอาณัติสัญญาณ CBTC ซึ่งดําเนินการ 1 จั ด หาภายใต สั ญ ญาจั ดหาวั ส ดุ ใ นต า งประเทศ (Foreign Supply Contract) ความรับ ผิดชอบของผูรั บจางภายใต สัญญานี้ รวมถึง (แตไ ม จํากัดเฉพาะ) 

ดําเนินการตรวจสอบสถานที่ สํารวจ ออกแบบ ดําเนินการตาม ขอ มูล จําเพาะ (Specification) และ (เวน แต จะระบุไ วเ ป น ประการอื่น) คัดเลือกวัสดุ อุปกรณ โรงงานเครื่องจักร สินคา ขั้นตอน วิธีการทํางาน และเทคโนโลยี



รวมมือกับผูจัดจําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศ (Foreign Supply Contract) เพื่อการจัดส งที่เ หมาะสมและ รวดเร็วของ “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ตามที่ ระบุไวในสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศดังกลาว)



ให ก ารสนั บ สนุ น เกี่ ย วกั บ อะไหล ท ดแทนในอนาคตตามที่ กําหนดไวในสัญญานี้



รับมอบการขนสง “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ณ “จุ ดส ง มอบ” (Delivery Point) และขนส ง จนถึ ง สถานที่ ดําเนินงาน (Site) และการจัดเก็บ “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) ผู รั บ จ า งมี ห น า ที่ ใ นการดู แ ลและจั ด ให ผู จั ด จําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุในตางประเทศปฏิบัติหนาที่ โดยถูกต องเหมาะสมตามที่กําหนดไว ในสั ญญาจัดหาวัส ดุใ น ตางประเทศดั ง กลาว โดยในการนี้ ผู รับ จ างจะต อ งรั บ ผิ ด รวมกันและแทนกันกับผูจัดจําหนายภายใตสัญญาจัดหาวัสดุใน ตางประเทศ

สัญญาจัดหาวัสดุ (Supply Contract) ระหวางผูวาจาง และ Bombardier Transportation Sweden AB สําหรับการผลิต จัดหาและขนสง “อุปกรณนําเขา” (Imported Equipment) (ตามที่ระบุไวในสัญญาดังกลาว)

สวนที่ 1 หนา 232

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาตามสัญญา

เงื่อนไขการชําระเงิน

แบบ 56-1 ป 2554/55

ผูรับ จางจะเริ่ มต นดําเนิ นงานเมื่อ สัญญาเริ่มมี ผลบัง คับใชแ ลว และจะ ดําเนินงานทั้งหมดจนสําเร็จครบถวนภายในระยะเวลาไมเกิน 36 เดือน นับ ตั้ง แตสั ญญาเริ่ มมี ผ ลบั ง คับ สัญ ญาจะมี ผ ลบั ง คับ ก็ต อ เมื่ อเงื่ อนไข ดังตอไปนี้เกิดขึ้นครบถวนแลว 

ผู ซื้ อ ได อ อก “คํ าสั่ ง ให เ ริ่ ม ดํ า เนิ น การ” (Instruction to Proceed)



ผูรับจางไดรับชําระเงินลวงหนา (Advance Payment) และผูวา จางได รับหนั งสือค้ําประกั นการชําระเงินลว งหนา (Advance Payment Guarantee) จากผูรับจางแลว



มีการลงนามทํ าสั ญ ญาจั ดหาวั ส ดุ ใ นต างประเทศ (Foreign Supply Contract) แลว

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 529,123,270 บาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม (VAT) และภาษีหัก ณ ที่จาย) เงื่อนไขในการชําระเงิน คาตอบแทนตามสัญญาจะไดรับการชําระตามเงื่อนไขแหงผลสําเร็จของ งาน (Milestone) ที่ระบุไวในเอกสารแนบทายสัญญา โดยการชําระเงินใน แตละคราวผูวาจางจะหักเงินไวในจํานวนเทากับรอยละ 5 ของเงินที่ถึง กํ าหนดชํ าระในแต ล ะคราวจนกว าจํ านวนเงิ น ที่ หั กไว ดั ง กล าวจะครบ จํานวนเทากับรอยละ 5 ของคาตอบแทนตามสัญญา (ในขณะนั้น)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล า ช า โดยผู รั บ จ า งผู รั บ จ า งจะชํ า ระค า เสี ย หาย (Liquidated Damages) โดยไมถือเปนคาปรับ (Penalty) ใหแกผูวาจาง ในจํานวนตามที่ระบุไวในสัญญา โดยคํานวณตามระยะเวลาที่ลาชาเต็ม หนึ่ ง สั ปดาห นับ ตั้ ง แต วั น ที่ถึ ง กํ าหนดตามสั ญญาจนถึ ง วั นที่ ง านสํ าเร็ จ ครบถว น โดยการชําระคาเสี ยหายดังกล าว ถื อเปน การบรรเทาความ เสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของผูซื้อในกรณีดังกลาวนี้ ขอจํากัดความเสียหาย (Limit on Liability) จํานวนความเสียหายทั้งหมดในกรณีเกิดความลาชา (Delay) และในกรณีเกิด การหยุดชะงัก (Disruption) แตจะไมเกิน 20% ของคาตอบแทนตามสัญญา ขอจํากัดความรับผิดโดยรวม (Overall Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูรับจางตามสัญญานี้ (นอกเหนือจากความรับผิด ที่เ กิ ดจากความประมาทเลิ น เลอ หรื อ การกระทํ ามิช อบโดยเจตนาของ ผูรับจาง) จะไมเกินรอยละ 25 ของคาตอบแทนตามสัญญาหรือความ เสียหายโดยตรงที่ เกิดขึ้น จริงและพิสู จนได (แลวแต วาจํานวนใดจะต่ํ า สวนที่ 1 หนา 233

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

กวา) ไมวาความเสียหายดังกลาวจะสามารถเล็งเห็นไดหรือไมก็ตาม และ ไม ว า ผู ว า จ า งได รั บ คํ าแนะนํ า ถึ ง ความเป น ไปได ข องความเสี ย หาย ดังกลาวแลวหรือไมก็ตาม คาปรับสําหรับความลาชาในความสําเร็จตาม “ขอกําหนดเกี่ยวกับความ พรอมของระบบ” (Availability Requirement) เทากับรอยละ 0.01 ของ คาตอบแทนตามสัญญาโดยคํานวณตามจํานวนวันที่เกิดความลาชา (แต ไมเกินรอยละ 2 ของคาตอบแทนตามสัญญา) โดยถือวาคาปรับดังกลาว เปนการบรรเทาความเสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของผูวาจางใน กรณีดังกลาว การสิ้นสุดของสัญญา

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจาง ผูวาจางมี สิท ธิบอกเลิ กสั ญญานี้ ได ในกรณีที่ มีเ หตุ ผิดนัดผิดสัญ ญาของ ผูรับจาง (ตามที่ระบุไวในสัญญานี้) เกิดขึ้นและผูรับจางไมสามารถแกไข เยียวยาเหตุผิดนัดดังกลาวนั้นไดภายใน 14 วันหลังจากที่ผูวาจางไดสง หนังสือแจงใหผูรับจางแกไขเยียวยาเหตุผิดนัดดังกลาวแลว สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูรับจาง ผูรับจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ได ในกรณีที่ผูวาจางผิดนัดไมชําระเงิน ตามสัญญาใหแกผูรับจาง และภายหลังที่ผูรับจางไดสง (i) หนังสือแจง การไมชําระเงิน (Notice of Non-Payment) ใหแกผูวาจางลวงหนาไม นอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบกําหนดชําระ เงินแลว) และ (ii) หนังสือบอกเลิกสัญญา (Notice of Termination) ใหแก ผูวาจางลวงหนาไมนอยกวา 28 วันแลว และปรากฏวาผูวาจางยังคงไม สามารถชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระดังกลาวใหแกผูรับจางได สิ ท ธิ ใ นการบอกเลิ ก สั ญ ญาในกรณี เ กิ ด เหตุ ที่ ไ ม ส ามารถควบคุ ม ได (Uncontrollable Event) 2

ในกรณีที่เหตุที่ไมสามารถควบคุมได (Uncontrollable Event) ทําใหการ ปฏิบัติงานไมสามารถทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 90 วัน คูสัญญาฝาย ใดฝ ายหนึ่ งอาจใช สิท ธิบอกเลิกสัญ ญาได โดยบอกกลาวเปน หนั งสื อให คูสัญญาอีกฝายหนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูวาจางมีสิทธิขอขยายระยะเวลา กอนที่ ผูรับ จางจะสามารถใชสิ ทธิบ อกเลิกสัญ ญาด วยเหตุนี้ไ ดอีกจนถึ ง 180 วัน ภายใตเงื่อนไขวาผูซื้อจะตองชดใชตนทุนคาใชจาย (Cost) ของ ผูรับจางที่เกิดขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

ตามที่ระบุไวในสัญญา

สวนที่ 1 หนา 234

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจัดหาวัสดุระบบอาณัติสัญญาณ CBTC วันที่ของสัญญา

15 กุมภาพันธ 2550

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะผูซื้อ) และ บริษัท บอมบารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น สวีเดน เอบี (BOMBARDIER TRANSPORTATION SWEDEN AB. (ในฐานะผูจําหนาย)

วัตถุประสงค

ผูจําหนายตองจัดหาอุปกรณระบบอาณัติสัญญาณ CBTC (CBTC Signaling System) ตามขอกําหนดและเงื่อนไขที่ไดกําหนดไวในสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

สัญญาฉบับนี้จะมีผลบังคับเมื่อเงื่อนไขบังคับกอนตางๆ ดังตอไปนี้ไดรับ การปฏิบัติจ นครบถวนหรือผูจํ าหนายไดส ละสิท ธิในเงื่อนไขบังคั บกอ น เหลานั้นเปนลายลักษณอักษรแลว

เงื่อนไขการชําระเงิน



ผูซื้อ ได สง หนั งสื อแจงใหดําเนิน การตามสัญญา (Notice to Proceed) ใหแกผูจําหนายและผูจําหนายไดรับหนังสือแจงและ ยอมรับที่จะดําเนินการดังกลาวแลว



ผูจําหนายไดรับเงินคาตอบแทนลวงหนา (Advance Payment) จากผูซื้อและผูซื้อไดรับหนังสือค้ําประกันการชําระคาตอบแทน ลวงหนา (Advance Payment Guarantee) ที่ออกโดยธนาคาร หรือบริษัทผูรับประกันจากผูจําหนายแลว



ผูซื้อและผูใหบริการไดลงนามในสัญญาเพื่อการติดตั้งอุปกรณ 3 ระบบสงสัญญาณ (Installation Contract) แลว



งานทั้งหมดตามที่กําหนดจะตองดําเนินการใหเสร็จสิ้นภายใน ระยะเวลาไมเกิน 36 เดือนหลังจากวันที่สัญญาไดมีผลบังคับใช หรือไมลาชากวาระยะเวลาที่ไดขยายออกไปตามสัญญา

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 16,860,000 เหรียญยูโร ซึ่งเปนราคา เหมาจายสําหรั บการดํ าเนิ นงานตามสั ญญา (Execution of Works) โดยจะตองนําเขาอุปกรณและวัสดุจากตางประเทศทั้งหมดที่ตองสงมอบ ภายใต สั ญ ญาเกี่ ย วกั บการติ ดตั้ ง ระบบอาณั ติ สั ญญาณ CBTS ตาม เงื่อนไขแบบ CIF Bangkok ภายใตระบบการสงมอบสินคา Incoterms 2000 โดยการชําระเงินจะตองปฏิบัติตามตารางการชําระคาตอบแทนที่ กําหนดในเอกสารแนบทายสัญญาฉบับนี้

ภายใตสัญญาฉบับนี้ “สัญญาเพื่อการติดตั้งอุปกรณระบบสงสัญญาณ” (Installation Contract) หมายถึง สัญญาที่ผูซื้อ และบริษัท บอม บารดิเอร ทรานสปอรเทชั่น ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด ไดทําขึ้นเพื่อการดําเนินงานตามที่กําหนด ซึ่งรวมถึงงานติดตั้ง ตรวจสอบ และ ควบคุมอุปกรณระบบสงสัญญาณใหแกผูซื้อตามสัญญา

สวนที่ 1 หนา 235

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณีเกิดความลาชา ใหคํานวณในอัตรารอยละ 0.1 ของสวนของงานที่ ลาชาตอระยะเวลาการดําเนินงานเต็มหนึ่งสัปดาห แตไมเกินรอยละ 10 ของคาตอบแทนตามสัญญา การจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ผูจําหนายจะรับผิดชดใชคาเสียหายตอความเสียหายที่เกิดขึ้นภายใตหรือ เกี่ ยวเนื่ องกับ สัญ ญา (ยกเว นกรณี ประมาทเลิน เล ออยางร ายแรงหรื อ กระทําการไมชอบโดยจงใจ) ในจํานวนไมเ กินความเสีย หายที่เป นผล โดยตรงจากการดําเนินงานภายใตหรือที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาตามความ เปนจริงและสามารถพิ สูจน ได หรือร อยละ 25 ของค าตอบแทนตาม สัญญา แลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา ทั้งนี้ ไมวาความเสียหายที่เกิดขึ้นนั้น จะสามารถคาดการณไดหรือไม และไมวาผูจําหนายจะไดรับแจงถึงความ เปนไปไดที่ความเสียหายอาจจะเกิดขึ้นหรือไมก็ตาม

สวนที่ 1 หนา 236

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุ ป สาระสํ า คั ญของสั ญญาซ อ มบํ า รุ ง เกี่ ย วกั บ ระบบขนส ง กรุ ง เทพมหานคร (Maintenance Agreement Relating to the Bangkok Metropolitan Administration Transit System) วันที่ของสัญญา

30 ธันวาคม 2547 (แกไขเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552)

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“ผูวาจาง”) และ บริษัท ซีเมนส จํากัด (Siemens Limited) (“ผูซอมบํารุง”)

วัตถุประสงค

ผูซอมบํารุงจะใหบริการซอมบํารุงระบบไฟฟาและเครื่องกล (E&M) ภายใตสัญญานี้ “ระบบไฟฟาและเครื่องกล (E&M)” หมายถึง ระบบ (System) ซึ่ งไม รวมถึ งอาคารตางๆ (นอกเหนือ จากสวนภายในของ อาคารคลังพัสดุของผูวาจาง) และโครงสรางทางวิศวกรรมโยธาตางๆที่ ประกอบกั นเข า แต ใ ห ร วมถึ ง (ก) ระบบรางรถไฟ (Trackwork) (ซึ่งนิยามไววา สวนประกอบและสิ่งติดตั้ งถาวรของรางรถไฟที่อยูบ น โครงสรางของพื้นรองรางรถไฟรวมถึงแผนปรับระดับ) (ข) ระบบยอย ทั้ ง หมดที่ ก ารดํ า เนิ น การถู ก เชื่ อ มต อ ภายในเพื่ อ ให เ ข า เกณฑ ก าร ดําเนินงาน (ซึ่งระบุไวในตารางในสัญญานี้และระบุเพิ่มเติมในตารางใน สัญญาแกไขเพิ่มเติมสั ญญาซอมบํ ารุง) และระบบไฟฟาจากจุดสิ้นสุ ด ของเอ็มอีเอเคเบิลที่ตูจ ายไฟของบี ทีเอสซี 24 กิโ ลโวลตติดตั้ งไว ณ สถานียอยจตุจักร และไผสิงโต ตามลําดับ ซึ่งซีเมนสเปนผูจัดหาภายใต สัญญากอสราง ไมรวมเครื่องเก็บเงินคาโดยสารอัตโนมัติ ลิฟ ต และ บันไดเลื่อน

ระยะเวลาตามสัญญา

10 ปนับแตวันที่ลงนามในสัญญานี้

เงื่อนไขการชําระเงิน

ภายใตสัญญานี้คาบริการซอมบํารุง มีดังนี้ (1) คาซอมบํารุงพื้นฐานเปนเงินกอน หรือคาบริการรายปสําหรับแตละ รอบปสัญญา ซึ่งประกอบดวยสวนที่เปนเงินบาท และสวนที่เปน เงินยูโร (2) เงินเผื่อสํารอง (Provisional Sum) เงินเผื่อสํารองในสวนที่เกี่ยวกับ การจัดหาแรงงานอะไหล และเครื่องมือเฉพาะสําหรับการยกเครื่อง และการเปลี่ยนชิ้นสวนเฉพาะอื่นเนื่องมาจากการสึกหรอ เสียหาย หรือสิ้นสุดอายุการใชงาน โดยประมาณการคาตอบแทนในสวนนี้ สําหรับระยะเวลาหาปแรกของสัญญา (2548-2552) ทั้งในสวนที่ เปนเงินบาทและสวนที่เปนเงินยูโร

สวนที่ 1 หนา 237

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

(3) คาบริการที่อาจเกิดขึ้นได (Contingency) การจัดหาแรงงาน อะไหล แ ล ะ เ ครื่ อ ง มื อ เ ฉ พ า ะ สํ า ห รั บง าน ที่ ไ ม อ าจ คา ดห ม าย ไ ด ซึ่งไมรวมถึงคาซอมบํารุงพื้นฐาน และเงินเผื่อสํารอง (Provisional Sum) คาบริการที่อ าจเกิ ดขึ้น ได จะถูกชําระบนพื้ นฐานของราคา สินคา บวกดวยอากรสงออก คาขนสง คาประกันภัย คาอากรขาเขา และคาใชจายอื่นๆ จนกวาสินคาถึงปลายทางของผูซื้อ ตามเงื่อนไข ทางการคาระหว างประเทศ พ.ศ. 2543 (DDP according to Incoterms 2000) บวกดวยคาตอบแทนจํานวนรอยละ 5 สําหรับ ผูซอมบํารุง โดยผูวาจางจะเปนผูชําระภาษีมูลคาเพิ่ม

สวนที่ 1 หนา 238

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจางผูเดินรถพรอมจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 001/53 วันที่ของสัญญา

10 กุมภาพันธ 2553

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูรับจาง”) และ บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (ในฐานะ “ผูวาจาง”)

วัตถุประสงค

ผูรับ จางตกลงรั บจ างเดิน รถโดยสารประจํ าทางด วนพิเ ศษ (BRT) สาย ชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี - ราชพฤกษ) พรอมจัดหารถ โดยสารมาวิ่ ง ให บ ริ ก าร ตลอดจนจั ด หาแรงงาน และวั ส ดุ เครื่ อ งมื อ เครื่องใช ตลอดจนอุปกรณตาง ๆ เพื่อใชในการปฏิบัติตามสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

สัญญานี้จะมีผลใชบังคับภายหลังจากวันที่ผูวาจางไดลงนามสัญญาจาง บริ ห ารจั ดการเดิ น รถโครงการบริ หารจั ดการการให บ ริ การรถโดยสาร ประจํ า ทางด ว นพิ เ ศษ (BRT) สายช อ งนนทรี - สะพานกรุ ง เทพ (ชองนนทรี – ราชพฤกษ) กับกรุงเทพมหานคร แลว ทั้งนี้ ผูรับจางมีหนาที่ปฏิบัติตามสัญญาภายในระยะเวลาดังตอไปนี้ การจัดใหมีรถโดยสาร ผูรั บจ างจะตอ งดํ าเนิน การจั ดใหมี ร ถโดยสารซึ่ งพรอ มส งมอบให ติดตั้ ง ระบบอุ ป กรณ ร ะบบขนส ง อั จ ฉริ ย ะ (ITS) โดยผู รั บ เหมาของ กรุงเทพมหานคร และอุปกรณอื่นๆ โดยแบงเปน 2 ครั้ง คือ ครั้งแรกเปน จํานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครั้งที่สองจํานวน 15 คัน ภายในวันที่ 30 เมษายน 2553 ทั้งนี้ ผูรับจางอาจขอขยายเวลาการ สงมอบออกไปอีกไมเกิน 15 วัน การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูรับจางจะตองดําเนินการบริหารจัดการเดินรถเปนระยะเวลา 7 ป นับแต วันที่ผูวาจางใหเริ่มเปดการเดินรถ นอกจากนี้ ผูรับจางจะตองเอาประกันภัยประเภทตาง ๆ ในวงเงินตามที่ กําหนดไวในสั ญญา โดยสัญ ญาประกันภัยดั งกลาวจะตอ งมีผลใชบังคั บ ตั้ง แตวั น เริ่ ม ปฏิ บั ติง านตามสั ญ ญา และตลอดระยะเวลาที่สั ญ ญามี ผ ล บังคับใช

เงื่อนไขการชําระเงิน

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 535,000,000 บาท ประกอบดวยคาจาง คงที่ ป ระมาณ 450,000,000 บาท และค า จ า งผั น แปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษี มูลค าเพิ่ ม ภาษีอ ากรอื่น ๆ และค าใช จาย อื่นๆ) โดยจะแบงชําระเปนงวดตามผลสําเร็จของงานที่ไดสงมอบจริง ซึ่ง

สวนที่ 1 หนา 239

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

จะตองไดรับการตรวจสอบอนุมัติจากผูวาจางและกรุงเทพมหานคร ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางในกรณีดังตอไปนี้ 

การจัดใหมีรถโดยสาร หากผูรับจ างไมสามารถสงมอบรถโดยสารใหครบถวนตามเวลาที่ กําหนด (รวมที่ระยะเวลาที่ไดรับขยาย (ถามี))โดยมีสาเหตุเกิดจาก ผูรับจาง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.1 ของคาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท



การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผู รั บ จ างไม ส ามารถดํ า เนิ น การให บ ริ ก ารเดิ น รถ ซึ่ ง ส ง ผล กระทบอยางตอเนื่องตอผูโดยสารและผูวาจางในวันดังกลาวอยาง รายแรง ผูรับ จางจะตองชําระคาปรับเปน รายวัน คิดเปน วันละ 0.4 ของค า ตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ด เป น จํ า นวนเงิ น วั น ละ 2,104,000 บาท



การควบคุมการตรงตอเวลาของการใหบริการเดินรถ หากผู รับจ างไม สามารถควบคุ มการเดิน รถโดยสารใหเ ปนไปตาม มาตรฐานการตรงตอเวลาตามที่ กําหนดไวในสัญ ญา โดยมีสาเหตุ โดยตรงจากความบกพร อ งโดยจงใจหรื อ ประมาทเลิ น เล อ ของ ผูรับจาง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับในอัตรารอยละ 1.5 ของคาจาง เดินรถในเดือนนั้น ๆ



การไมปฏิบัติตามสัญญาของผูรับจางในกรณีอื่น ๆ หากผู รับ จ างไม ส ามารถดํ าเนิน การแก ไ ขการไม ดําเนิ น การใด ๆ ตามสั ญ ญาภายในระยะเวลาที่ ผู ว า จ า งได ร ะบุ ไ ว ใ นหนั ง สื อ บอกกล าว ผูรั บจ างจะต องชําระค าปรั บเปน รายวัน คิดเปน รอ ยละ 0.1 ของค าตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ดเป น จํ านวนเงิ น วั น ละ 535,000 บาท

นอกจากนี้ เว นแตกรณีที่ผูว าจางบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิริบหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาทั้งหมดหรือบางสวน ตามที่เห็นสมควร และผูรับจางจะตองรับผิดชอบในคาเสียหายตาง ๆ ที่ เกิ ด ขึ้ น รวมถึ ง ค าใช จ า ยที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ในการทํ า งานนั้ น ให แ ล ว เสร็ จ ตาม สัญญาและคาใชจายในการควบคุมงานเพิ่ม (ถามี) ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดขึ้นกับผูวาจาง เนื่องมาจากผูรับจางมีหนาที่ และความรั บผิ ดในการทํ างานร ว มกั บผู รั บจ างรายอื่ น ในโครงการ เช น งานบริ ห ารระบบ งานระบบตั๋ ว โดยสารอั ต โนมั ติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส ง อั จ ฉริ ย ะ (Intelligent สวนที่ 1 หนา 240

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

Transportation System: ITS) ผูรับจางตกลงไมปฏิเสธความรับผิดและ ยินยอมเขารวมรับผิดชดใชคาเสียหายที่เกิดขึ้นใหแกผูวาจางอยางลูกหนี้ รวม การสิ้นสุดของสัญญา

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางผิดสัญญา ผู ว าจ างมี สิ ท ธิ บ อกเลิ กสั ญ ญาได หากผู รั บ จ างไม ส ามารถปฏิ บั ติ ต าม หรือไมปฏิบัติตามสัญญาขอใดขอหนึ่ง และผูรับจางไมดําเนินการแกไขให ถู กต อ งในทั น ที นั บ ตั้ ง แต วั น ที่ ไ ด รั บ แจ ง หรื อ ในกรณี ผู รั บ จ า ง ลู กจ า ง พนั กงานหรื อ ตั ว แทนของผู รั บ จ าง กระทํ าการใดๆ ที่ ไ ม เ หมาะสมอั น กอใหเกิดความเสื่อมเสียแกผูวาจางและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เปน การกระทํ า ความผิ ด อาญา ทั้ ง นี้ ผู รั บ จ า งจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบชดใช ค าเสี ย หาย และค า ใช จ ายใดๆ ที่ อ าจเกิ ดขึ้ น แก ผู ว า จ า งในระยะเวลา ดั ง กล า ว และจะต อ งรั บ ผิ ด ชอบหรื อ ชดใช ใ ห แ ก ก รุ ง เทพมหานคร ตลอดจนผู รั บ จ างงานอื่ น ๆ และผู รั บ จ างช ว งงานอื่ น ๆ ของโครงการ อย างไรก็ ดี หากการไม ป ฏิ บั ติ ต ามสั ญ ญาก อ ให เ กิ ด ความเสี ย หายต อ ผลประโยชนของประชาชนผูใชบริการ หรือเกี่ยวกับความปลอดภัยของ ประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ย วกับความปลอดภั ย ของยานพาหนะ การขนสงผูโดยสาร หรือโครงสรางพื้นฐานอื่น ๆ หรื อ เกี่ยวกับการไมสามารถสงมอบรถโดยสารใหครบถวนตามเวลาที่กําหนด (รวมที่ระยะเวลาที่ไดรับขยาย (ถามี)) ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ทันที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางอยูในฐานะที่ไม สามารถใหบริการเดินรถได ผูวาจางมี สิท ธิบอกเลิ กสั ญญาได หากผู รับ จางตกเปน บุคคลลม ละลาย หรือมีหนี้สินลนพนตัว ซึ่งอาจกอใหเกิดปญหากับการใหบริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากกรุงเทพมหานครสั่งยุติการเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจางเปนผูบริการระบบกับผูวาจาง หรือเนื่องจากเหตุผล ทางดานความปลอดภัย ของอู จ อดรถ ความปลอดภั ยของยานพาหนะ การขนสงผูโดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิ้ น สุ ดลงของสั ญญานี้ห รื อ สัญ ญาจ างผูบ ริ หารสถานี โครงการรถ โดยสารดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี – ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 003/53 (“สัญญาจางผูบริหารสถานี”) ในกรณีที่สัญญาจางผูบริหารสถานีสิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให ถือวาสัญญานี้มีผลเปนอันสิ้นสุดลง และในทางกลับกัน (ตามที่กําหนดใน สัญญาจางผูบริหารสถานี)

สวนที่ 1 หนา 241

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาจางผูบริหารสถานี โครงการรถโดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ชองนนทรี-ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 003/53 วันที่ของสัญญา

11 พฤษภาคม 2553

คูสัญญา

วัตถุประสงค

ผู รั บ จ า งตกลงรั บ จ า งบริ ห ารจั ด การงานสถานี พื้ น ที่ จุ ด จอดแล ว จร สํานักงานควบคุมกลาง สถานี กาซ และงานซอ มบํารุ งของโครงการรถ โดยสารประจําทางดวนพิเศษ (BRT) สายชองนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ชอ งนนทรี - ราชพฤกษ) ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัส ดุ เครื่อ งมื อ เครื่องใช ตลอดจนอุปกรณตางๆ เพื่อใชในการปฏิบัติตามสัญญา นอกจากนี้ ผู รั บ จ างมี ห น าที่ รั บ ผิ ดชอบเกี่ ย วกั บ การบริ ห ารและการ ดําเนิ นการตามขอบเขตงานรวมถึงงานอื่น ใดที่ จําเปน เพื่อใหสามารถ ดําเนินการไดตามวัตถุประสงคของกรุงเทพมหานคร ในกรณี ที่ ผูว าจ างไดรั บ สิท ธิ พั ฒนาพื้น ที่ เ ชิง พาณิ ช ยต ามสัญ ญานี้ จ าก กรุง เทพมหานคร ผู วาจา งตกลงใหสิท ธิแ กผู รับ จางในการยื่ นข อเสนอ แผนพัฒนาพื้นที่เชิงพาณิชย และจะรับพิจารณาเปนรายแรกกอนผูเสนอ รายอื่น โดยผูรับจางจะตองยื่นแผนพัฒนาพื้นที่เชิงพาณิชยเปนหนังสือ แกผูวาจางภายใน 60 วันนับจากวันที่ไดรับหนังสือแจงจากผูวาจาง

ระยะเวลาตามสัญญา

สัญญานี้มีผลใชบังคับตั้งแตวันที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบงระยะเวลา การดําเนินการเป น 2 ชวง คือ ชว งเตรียมความสมบูรณในการบริหาร สถานี (เริ่มตั้งแตวันที่ผูวาจางรับมอบพื้นที่สถานี พรอมอาคารสํานักงาน ตาง ๆ จากกรุง เทพมหานคร จนถึ งวัน กอนเปดเดิน รถ) และช วงเวลา ดําเนินการบริหารจัดการโครงการ 7 ปนับแตวันที่เริ่มเปดการเดินรถตาม สัญญาจางผู เดินรถพรอ มจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจํ า ทางด วนพิ เ ศษ (BRT) สายชอ งนนทรี -สะพานกรุง เทพ (ช อ งนนทรี ราชพฤกษ) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ 2553 (“สัญญาจางเดินรถ”) ทั้งนี้ ผูรับจางจะตองดําเนินการจัดเตรียมความสมบูรณของโครงการและ ระบบการใหบริการทั้งโครงการตามสัญญาใหพรอมใหบริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553

สวนที่ 1 หนา 242

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

นอกจากนี้ ผูรับจางจะตองเอาประกันภัยประเภทตาง ๆ ในวงเงินตามที่ กําหนดไวในสัญญา โดยสัญญาประกันภัยดังกลาวจะตองมีผลใชบังคับ ตั้งแตวันที่ไดรับมอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและผูวาจางซึ่งถือวาเปน วันเริ่มปฏิบัติงานตามสัญญา และตลอดระยะเวลาที่สัญญามีผลบังคับใช เงื่อนไขการชําระเงิน

คาตอบแทนตามสัญญาจํานวน 737,034,083 บาท ประกอบดวยคาจาง ชวงเตรียมความสมบูรณประมาณ 13,729,705 บาท และคาจางชวงการ เปดให บริ การประมาณ 723,304,378 บาท (รวมภาษีมู ลคาเพิ่ ม ภาษี อากรอื่น ๆ และคาใชจายอื่น ๆ) โดยจะแบงชําระเปนงวดตามผลสําเร็จ ของงานที่ไ ด สง มอบจริง ในแต ละเดือ น ซึ่ ง จะต องไดรั บ การตรวจสอบ อนุมัติจากผูวาจางและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางในกรณีดังตอไปนี้ 

ในชวงเตรียมความสมบูรณ หากผูรับจางไมสามารถบริหารระบบเพื่อเปดการใหบริการเดินรถ ได ต ามกํ า หนดเวลาในสั ญ ญา โดยมี ส าเหตุ เ กิ ด จากผู รั บ จ า ง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับใหแกผูวาจางเปนรายวันคิดเปนรอยละ 0.3 ของค าตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ดเปน จํ านวนเงิ น วั น ละ 2,211,102 บาท



ในชวงการเปดใหบริการเดินรถ หากผู รั บ จ า งไม ส ามารถดํ า เนิ น การให บ ริ ก ารเดิ น รถ ซึ่ ง ส ง ผล กระทบอยางตอเนื่องตอผูโดยสารและผูวาจางในวันดังกลาวอยาง รายแรง ผูรับจางจะตองชําระคาปรับเปนรายวันคิดเปนวันละ 0.3 ของค า ตอบแทนตามสั ญ ญา หรื อ คิ ด เป น จํ า นวนเงิ น วั น ละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงตอเวลาของการใหบริการเดินรถ หากผูรับจางไมส ามารถควบคุมการเดินรถโดยสารใหเปนไปตาม มาตรฐานการตรงตอเวลาตามที่กําหนดไวในสัญญา โดยมีสาเหตุ โดยตรงจากความบกพรอ งโดยจงใจหรื อประมาทเลิน เล อของผู รับจางตามสัญญานี้ หรือทั้งที่เกิดจากสัญญาจางเดินรถและสัญญา นี้ร วมกั น ผูรั บ จ างจะต อ งชําระคาปรับตามจํ านวนเงิน ที่ ผู วาจ าง จะตองชําระใหแกกรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดังกลาวทุก จํานวน การไมปฏิบัติตามสัญญาของผูรับจางในกรณีอื่นๆ หากผู รับ จางไม สามารถดํ าเนิน การแก ไขการไมดําเนิ นการใด ๆ ตามสั ญ ญาภายในระยะเวลาที่ ผูว าจ างได ร ะบุ ไว ใ นหนั ง สื อ บอก กล าว ผู รับจางจะต องชําระคาปรั บเปนรายวันคิดเป นร อยละ 0.1 ของ คาตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเปนจํานวนเงินวันละ 737,034 บาท

สวนที่ 1 หนา 243

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

อยางไรก็ตาม ในกรณีที่ผูวาจางมีสิทธิปรับผูรับจางตามสัญญาจางเดินรถ และสัญญานี้ ผูวาจางสามารถปรับผูรับจางรวมกันทั้งสองสัญญาไมเกิน จํานวนเงิน ที่ กรุ ง เทพมหานครมีสิ ท ธิ ปรั บ ผูว าจางอัน เนื่อ งมาจากเหตุ ดังกลาว นอกจากนี้ เวนแตกรณีที่ผูวาจางบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิริบหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาทั้งหมดหรือบางสวน ตามที่เห็นสมควร และผูรับจางจะตองรับผิดชอบในคาเสียหายตาง ๆ ที่ เกิ ดขึ้ น รวมถึ ง ค า ใช จ ายที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ในการทํ างานนั้ น ให แ ล ว เสร็ จ ตาม สัญญาและคาใชจายในการควบคุมงานเพิ่ม (ถามี) ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดขึ้นกับผูวาจาง เนื่องมาจากผูรับจางมีหนาที่ และความรับ ผิดในการทํางานร วมกับ ผูรั บจ างรายอื่น ในโครงการ เช น งานบริ ห ารระบบ งานระบบตั๋ ว โดยสารอั ต โนมั ติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส ง อั จ ฉริ ย ะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผูรับจางตกลงไมปฏิเสธความรับผิดและ ยินยอมเขารวมรับผิดชดใชคาเสียหายที่เกิดขึ้นใหแกผูวาจางอยางลูกหนี้ รวม การสิ้นสุดของสัญญา

สวนที่ 1 หนา 244

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางเนื่องจากผูรับจางอยูในฐานะที่ไม สามารถใหบริการเดินรถได ผูวาจ างมี สิทธิบ อกเลิกสั ญญาได หากผู รับจางตกเปน บุคคลลมละลาย หรือมีหนี้ สินลนพน ตัว ซึ่งอาจกอให เกิดปญหากับการใหบริการเดินรถ และงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูวาจางโดยเหตุผลกรณีพิเศษ ผูวาจางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได หากกรุงเทพมหานครสั่งยุติการเดินรถ หรื อ ยกเลิ ก สั ญ ญาจ างเป น ผู บ ริ ก ารระบบกั บ ผู ว าจ าง หรื อ เนื่ อ งจาก เหตุ ผ ลทางด า นความปลอดภั ย ของอู จ อดรถ ความปลอดภั ย ของ ยานพาหนะ การขนสงผูโดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจางเดินรถ ในกรณีที่สัญญาจางเดินรถสิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใด ๆ ก็ตาม ใหถือวา สัญญานี้มีผลเปนอันสิ้นสุดลง และในทางกลับกัน

สวนที่ 1 หนา 245

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

7 ตุลาคม 2554

คูสัญญา

บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ “ผูซื้อ”) และ บริษัท ชางชุน เรลเวย วีฮิเคิล จํากัด (Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.) (ในฐานะ “ผูจัดจําหนาย”)

วัตถุประสงค

ผูจั ดจํ าหนายจะดํ าเนิ น การผลิต จั ดหา และสง มอบขบวนรถไฟฟ า (Rolling Stock) จํานวน 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู ตามขอกําหนดและ เงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญานี้ ความรับผิดชอบของผูจัดจําหนายภายใต สัญญานี้รวมถึง (แตไมจํากัดเฉพาะ) 



ดําเนินการทดสอบที่จําเปนทั้งหมดของงาน



ระยะเวลาตามสัญญา

ไม เ กิ น 26 เดื อ นนั บ ตั้ ง แต ที่ ผู ซื้ อ ได อ อก “คํ า สั่ ง ให เ ริ่ ม ดํ าเนิ น การ” (Instruction to Commence) หรือภายในระยะเวลาที่ขยายออกไปตามที่ อนุญาตไวในสัญญานี้

เงื่อนไขการชําระเงิน

คาตอบแทนตามสัญ ญาจํานวน 14,240,000 ยู โร และ 110,300,000 หยวน โดยมีการชําระลวงหนาจํานวน 11,392,000 ยูโร และสวนที่เหลือ ชําระตามความคืบหนาของงานและเมื่อมีการสงมอบ

ความรับผิดในกรณีผิดสัญญา

คาเสียหาย (Liquidated Damages) ในกรณี ที่ เ กิ ด ความล าช า โดยผู จั ด จํ า หน า ย ผู จั ด จํ า หน ายจะชํ า ระ คาเสียหาย (Liquidated Damages) (โดยไมถือเปนคาปรับ (penalty)) ให แก ผู ซื้อ ในจํ านวนตามที่ ระบุ ไว ใ นสั ญญา โดยการชําระค าเสี ยหาย ดังกลาวถือเปนการบรรเทาความเสียหายแตเพียงอยางเดียวเทานั้นของ ผูซื้อในกรณีดังกลาวนี้ ขอจํากัดความรับผิด (Limit on Liability) ความรับผิดทั้งหมดของผูจัดจําหนาย ตามสัญญานี้ จะถูกจํากัดไมเกิน ร อ ยละ 10 ของค าตอบแทนตามสั ญ ญา (ไม ร วมถึ ง ค า เสี ย หาย (Liquidated Damages) ขางตน) สวนที่ 1 หนา 246

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาการรับประกัน

แบบ 56-1 ป 2554/55

การสิ้นสุดของสัญญา

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูซื้อ ผู ซื้ อ มี สิ ท ธิ บ อกเลิ ก สั ญ ญานี้ ไ ด ใ นกรณี ที่ มี เ หตุ ผิ ดนั ด ผิ ด สั ญ ญาของ ผูจัดจํ าหน าย (ตามที่ ระบุไ วในสัญญา) เกิ ดขึ้น ทั้ งนี้ต องเปนไปตาม วิธีการและเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญาที่ระบุไวในสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูจัดจําหนาย ผูจัดจําหนายมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ไดในกรณีที่ผูซื้อผิดนัดไมชําระเงิน ตามสัญ ญาใหแ กผู จัดจํ าหนาย และภายหลั งที่ ผูจัดจําหน ายไดส ง (i) หนั งสื อแจง การไมชํ าระเงิน (Notice of Non-Payment) ให แก ผูซื้ อ ลวงหนาไมนอยกวา 14 วัน (หลังครบกําหนด 30 วันหลังจากวันที่ครบ กําหนดชํ าระเงิน แล ว) และ (ii) หนั งสือ บอกเลิกสัญ ญา (Notice of Termination) ใหแกผูซื้อลวงหนาไมนอยกวา 28 วัน แลว และปรากฏวา ผู ซื้ อ ยั ง คงไม ส ามารถชํ าระเงิ น ที่ ถึ ง กํ า หนดชํ า ระดั ง กล า วให แ ก ผู จั ด จําหนายได การบอกเลิกสัญญาในกรณีชําระเงินลาชา 

ในกรณีดังตอ ไปนี้ ผูจั ดจําหนายมีสิ ทธิบอกเลิกสั ญญาหรือรอ ง ขอใหขยายระยะเวลาที่เกี่ยวของออกไปไดในกรณีที่ผูซื้อไมชําระ เงินลวงหนา (Advance Payment) ภายใน 30 วันหลังจากมี คําสั่งใหเริ่มดําเนินการ (Instruction to Proceed) หรือ



ในกรณีที่ ผู ซื้ อไม สามารถเป ดเลตเตอรออฟเครดิ ต (L/C) ตาม เงื่อนไขที่ระบุในสัญญา และสงมอบใหแกผูจัดจําหนายไดภายใน 90 วั น หลั งจากออกคํ าสั่ งให เริ่ มดํ าเนิ นการ (Instruction to Proceed)

สิทธิในการบอกเลิกสัญญาในกรณีเกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ในกรณีที่เหตุสุดวิสัย (Force Majeure) ตามสัญญาทําใหการปฏิบัติงาน ไมสามารถกระทําไดเปนระยะเวลาติดตอกัน 210 วัน คูสัญญาฝายใดฝาย หนึ่งอาจใชสิทธิบอกเลิกสัญญาไดโดยบอกกลาวเปนหนังสือใหคูสัญญา อีกฝายหนึ่งทราบ อยางไรก็ดี ผูซื้อมีสิทธิขอขยายระยะเวลากอนที่ผูจัด จําหนายจะสามารถใชสิทธิบอกเลิกสัญญาดวยเหตุนี้ไดอีกจนถึง 365 วัน ภายใตเงื่อนไขวา ผูซื้อจะตองชดใชตนทุน คาใชจาย (Cost) ของผูจัด จําหนายที่เกิดขึ้นเนื่องจากการขยายระยะเวลาดังกลาว

สวนที่ 1 หนา 247

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาการใหบริการเดินรถและซอมบํารุง โครงการระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร เลขที่ กธ.ส.006/55 วันที่ของสัญญา

3 พฤษภาคม 2555

คูสัญญา

บริษัท กรุงเทพธนาคม จํากัด (“ผูบริหารระบบ”) และ บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“ผูใหบริการ”)

วัตถุประสงค

ผู บ ริ ห ารระบบมี ค วามประสงค ที่ จ ะว า จ า งผู ที่ มี ค วามชํ า นาญเพื่ อ ใหบริการเดินรถและซอมบํารุง รวมทั้งเก็บเงินคาโดยสารของระบบขนสง มวลชนกรุงเทพ ตามที่กําหนดไวในสัญญาฉบับนี้ โดยผูใหบริการจะตอง 1) ใหบริการโดยใชความชํานาญ ความระมัดระวัง และความรอบคอบอัน จะพึงคาดหมายไดจากความสามารถและคุณสมบัติอันเหมาะสมของ ผูเดินรถที่มีประสบการณในโครงการรถไฟฟาที่เปนประเภทเดียวกัน ลักษณะเดี ย วกั น และมี ค วามซั บซ อ นเท าเที ย มกั น กั บ ระบบขนส ง มวลชนกรุงเทพมหานคร และ 2) จัดใหมีการใหบริการซอมบํารุงโครงสรางพื้นฐาน ระบบรถไฟฟา และ ระบบอื่ น ๆ ที่ เ กี่ ย วข อ งกั บ ระบบขนส ง มวลชนกรุ ง เทพมหานคร รวมทั้งดูแลรักษาและบริหารจัดการระบบจัดเก็บรายไดอัตโนมัติใหมี ประสิทธิภาพสูงสุดในการใหตลอดอายุสัญญา

ระยะเวลาตามสัญญา

30 ป เริ่มตั้ งแตวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ถึงวั นที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบงออกเปน 2 ระยะ ดังนี้ 4

 ระยะที่ 1 ก อ นหมดระยะเวลาสั ม ปทานของเส น ทางสั ม ปทาน (ตั้งแตวั นที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572) แบ ง ชวงเวลาการดําเนินงานเปน 3 ชวง ดังนี้ (1) ชวงที่ 1 นับจากวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2555 ผูใหบริการดําเนินงานในเสนทางสวนตอขยาย 2 เสนทาง ไดแก

o สวนตอขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ า ตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o สว นต อขยายสายสุขุ ม วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุ ขุม วิท 85-ซอย สุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. (2) ชวงที่ 2 นับจากวันที่ 5 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2556 ผูใหบริการดําเนินงานในเสนทางสวนตอขยาย 3 เสนทาง ไดแก

เสนทางสัมปทาน หมายถึง เสนทางระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ภายใตสัญญาสัมปทาน ระหวาง กทม. และผูใหบริการ ฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 รวมถึงสัญญาแกไขเพิ่มเติม

สวนที่ 1 หนา 248

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

o สวนตอขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ า ตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o สว นต อขยายสายสุขุ ม วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุ ขุม วิท 85-ซอย สุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o สวนตอขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียน ใหญถึงสถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. (3) ชวงที่ 3 นับจากวันที่ 12 สิงหาคม 2556 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ผูใหบริการดําเนินงานในเสนทางสวนตอขยาย 3 เสนทาง ไดแก o สวนตอขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ า ตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o สว นต อขยายสายสุขุ ม วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุ ขุม วิท 85-ซอย สุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o สวนตอขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียน ใหญถึงสถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.  ระยะที่ 2 หลังหมดระยะเวลาสัมปทานของเสนทางสัมปทาน (ตั้งแต วันที่ 5 ธันวาคม 2572 ถึง 2 พฤษภาคม 2585) ผูใหบริการดําเนินงานในเสนทางระบบขนสงมวลชนกรุงเทพมหานคร 4 เสนทาง ไดแก o สวนตอขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ า ตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o สว นต อขยายสายสุขุ ม วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุ ขุม วิท 85-ซอย สุขุมวิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o สวนตอขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียน ใหญถึงสถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. o เสนทางสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กม. ความรับผิดตามสัญญา

ผูใหบริการตองจัดใหบริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงตอเวลาไมต่ํากวา รอยละ 97.5 (คาเฉลี่ยรายเดือน) ประเมินผลความตรงตอเวลา ณ สถานี ปลายทางของแตละเสนทาง ซึ่งความลาชาจะตองไมเกิน 5 นาที นับจาก ระยะเวลาหางระหวางขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑการประเมิน ความตรงตอเวลาจะเปนไปตามที่กําหนดไวในสัญญา หากใหบริการเดินรถต่ํากวามาตรฐานการตรงตอเวลาที่กําหนด โดยมี สาเหตุโดยตรงจากความบกพรองโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเลอของ ผูใหบริการ หรือไมเขาขอยกเวนตามที่กําหนดไวในสัญญา ผูใหบริการ จะตองจายคาปรับในอัตรารอยละ 0.6 (ศูนยจุดหก) ของคาจางรายเดือน เดือนนั้น ๆ สําหรับเสนทางสวนที่เกี่ยวของ

สวนที่ 1 หนา 249

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

การสิ้นสุดของสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การยกเลิกสัญญาโดยผูบริหารระบบ (1) หากผู ใ ห บ ริ การไม ปฏิ บั ติ ห น า ที่ ต ามสั ญ ญาฉบั บ นี้ ใ นส ว นที่ เ ป น สาระสําคัญ (ซึ่งไมรวมกรณีการชําระคาปรั บเนื่องจากการเดินรถ ต่ํากวามาตรฐานการตรงตอเวลา) และไมทําการแกไขภายในเวลา อัน สมควรที่ ผู บริ ห ารระบบแจง ให ทราบเป นหนั ง สือ ให ผู บริ ห าร ระบบมี สิท ธิที่ จ ะบอกเลิกสั ญญาฉบั บนี้ ไ ดโ ดยไมต อ งแจง ใหผู ใ ห บริการทราบอีก (2) หากผูใหบริการลมละลาย หรือตั้งเรื่อง หรื อเตรียมการกับเจาหนี้ หรื อมี ข อเสนอที่ จะขอล มละลายโดยสมั ครใจ หรือ ได ยื่ นเรื่ องขอ แตงตั้งผูจัดการหนี้ หรือมีคําสั่งชําระบัญชี หรือมีมติใหชําระหนี้โดย สมัค รใจ (ยกเวน วัต ถุประสงคสํ าหรับการฟนฟู กิจ การ) หรือ ได มี การแตง ตั้ ง เจ าพนักงานพิ ทั กษ ทรั พ ย หรื อมี การยึ ดทรัพ ย สิ น ที่ เกี่ ย วข อ งโดยหรื อ ในนามของเจ า หนี้ หรื อ ถู กดํ าเนิ น การใดใน ลักษณะขางตนตามกฎหมายที่ใชบังคับอันมีผลถึงการใหบริการ ให ผูบริหารระบบมีสิทธิที่จะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ไดทันทีโดยไมตอง แจงใหผูใหบริการทราบ การยกเลิกสัญญาโดยผูใหบริการ (1) หากผูบริหารระบบไมชําระคาจางที่มิ ไดมีขอพิพาทใดตามสัญญา ภายใน 30 วันหลังจากครบกําหนดชําระ ผูใหบริการมีสิทธิที่จะทํา หนังสือแจงวาผูบริหารระบบผิดสัญญาเพื่อใหผูบริหารระบบชําระ หนี้คงคางภายใน 60 วันนับแตวันที่ไดรับหนังสือหรือเกินกวานั้ น ตามแตที่ผูใหบริการจะระบุในหนังสือแจง (2) หากผู บ ริ ห ารระบบไม ชํ า ระค า จ างตามหนั ง สื อ แจ ง ก อ นสิ้ น สุ ด ชวงเวลาที่กําหนดไวในหนังสื อแจง แลว ผูใหบ ริการอาจบอกเลิ ก สัญ ญาได โ ดยแจ ง ให ผูบ ริ ห ารระบบทราบเป น หนั ง สื อซึ่ ง จะมี ผ ล บังคับทันที

สวนที่ 1 หนา 250

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สรุปสาระสําคัญของสัญญาใหสิทธิบริหารจัดการดานการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) วันที่ของสัญญา คูสัญญา วัตถุประสงคของการทําสัญญา

ระยะเวลาของสัญญา

คาตอบแทนการใหสิทธิบริหาร จัดการ

: :

18 พฤษภาคม 2555 บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจีไอ”) และ บริษัท ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีทีเอสซี”) บีทีเอสซีใหสิทธิวีจีไอแตเพียงผูเดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา5 พื้ น ที่ โ ฆษณาภายนอกตั ว รถไฟ 6 พื้ น ที่ ว างขายสิ น ค า 7 และพื้ น ที่ เพิ่มเติม8 ภายใตขอตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญา 18 พฤษภาคม 2555 - 4 ธันวาคม 2572 (“ชวงเวลาเริ่มแรก”) และใน กรณีที่บีทีเอสซีมีสิทธิขยายสัญญาสัมปทาน9 กับ กทม. วีจีไอจะไดรับ สิทธิ เป นรายแรกในการขยายเวลาการใหสิ ทธิ บริ หารจัดการดั งกลาว เพิ่ ม เติ ม เป นจํ านวนปเ ท ากั บ ปที่ บี ที เอสซีไ ด สิท ธิ จาก กทม. ภายใต ขอตกลงและเงื่อนไขเดียวกันกับชวงเวลาเริ่มแรก เพื่ อ ตอบแทนการให สิ ท ธิ ใช พื้ น ที่ โ ฆษณา พื้ น ที่ โฆษณาภายนอกตั ว รถไฟ พื้ น ที่ วางขายสิ นค า และพื้ น ที่ เ พิ่ ม เติ ม วี จี ไ อจะต อ งชํ าระเงิ น คาตอบแทนรายปใหแกบีทีเอสซี ดังนี้  ชวง 18 พฤษภาคม 2555 ถึง 17 พฤษภาคม 2560 เปนจํานวน เทากับรอยละ 5 (หา) ของรายไดรวมรายปทั้งหมดที่เกิดจากการใช พื้นที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขายสินคา และพื้นที่เพิ่มเติม (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม)  ชวง 18 พฤษภาคม 2560 ถึง 17 พฤษภาคม 2565 เปนจํานวน เทากับรอยละ 10 (สิบ) ของรายไดรวมรายปทั้งหมดที่เกิดจากการ ใชพื้นที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขาย สินคา และพื้นที่เพิ่มเติม (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม)

“พื้นที่โฆษณา” หมายถึง พื้นที่ของอาคารและสิ่งปลูกสรางซึ่งเปนที่ตั้งของสถานีรถไฟฟาสายสีลมและสายสุขุมวิท รวม 23 สถานี ของ ระบบรถไฟฟาบีทีเอส และรวมถึงบริเวณภายในและภายนอกของตัวขบวนรถไฟฟาทั้งหมดตามที่ระบุไวในแบบแปลนเอกสารแนบทาย สั ญ ญา ซึ่ ง บี ที เ อสซี อ นุ ญ าตให วี จี ไ อใช เ พื่ อ ติ ด ตั้ ง หรื อ จั ด ตั้ ง ป า ยโฆษณาต า งๆ เช น ป า ยบริ เ วณพื้ น ที่ ชั้ น จํ า หน า ยตั๋ ว โดยสาร (Concourse Level) ปายแผงขายสินคาบริเวณพื้นที่ชั้นจําหนายตั๋วโดยสาร กระดานปาย ปายหรือสื่ออิเล็กทรอนิกสบริเวณชั้นชาน ชาลา (Platform Level) ปายหรือสื่ออิเล็กทรอนิกสภายในรถไฟหรือเคาเตอรจัดแสดงในรูปแบบอื่นๆ เปนตน “พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ” หมายถึง พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ รวมถึงบริเวณหลังคาและตูโดยสารของตัวรถไฟทั้งหมดที่ บีทีเอสซีเปนผูครอบครอง และ/หรือ เปนเจาของกรรมสิทธิ์ ซึ่งใหบริการในระบบรถไฟฟาบีทีเอส และ/หรือ ที่ไดรับสิทธิในการเดินรถ จากหนวยงานรัฐ และ/หรืออื่นๆ ทั้งในปจจุบันและอนาคตในพื้นที่ไมนอยกวา 150 (หนึ่งรอยหาสิบ) ตารางเมตร ตอรถไฟ 1 ขบวน “พื้นที่วางขายสินคา” หมายถึง พื้นที่บริเวณชั้นจําหนายตั๋วโดยสารของสถานที่ตามที่ระบุไวในแบบแปลนเอกสารแนบทายสัญญา ซึ่งบีทีเอสซีอนุญาตใหวีจีไอใชเพื่อติดตั้งหรือจัดตั้งรานวางขายสินคาและ/หรือรานเพื่อการพาณิชย “พื้นที่เพิ่มเติม” หมายถึง พื้นที่นอกเหนือจากพื้นที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ และพื้นที่วางขายสินคา ที่บีทีเอสซีเห็นวา เหมาะสมสําหรับใชเปนพื้นที่โฆษณาหรือเปนพื้นที่วางขายสินคาตามที่จะตกลงกับวีจีไอเปนครั้งคราว ซึ่งบีทีเอสซีตกลงใหวีจีไอเปนผูมี สิทธิบริหารจัดการแตเพียงผูเดียว ทั้งนี้ “พื้นที่เพิ่มเติม” ใหหมายความรวมถึง รั้วและประตูอัตโนมัติบริเวณขอบชานชาลา ปจจุบัน บีทีเอสซียังไมไดรับสิทธิขยายสัมปทานกับ กทม. แตอยางใด

สวนที่ 1 หนา 251

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

ชวง 18 พฤษภาคม 2565 ถึง 17 พฤษภาคม 2570 เปนจํานวน เทากับรอยละ 15 (สิบหา) ของรายไดรวมรายปทั้งหมดที่เกิดจาก การใชพื้นที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขาย สินคา และพื้นที่เพิ่มเติม (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม)  ชวง 18 พฤษภาคม 2570 ถึง 4 ธันวาคม 2572 เปนจํานวนเทากับ รอยละ 20 (ยี่สิบ) ของรายไดรวมรายปทั้งหมดที่เกิดจากการใช พื้นที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขายสินคา และพื้นที่เพิ่มเติม (ไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม) ทั้ง นี้ คาตอบแทนรายปดังกล าวกําหนดให แบ งชํ าระเป นรายไตรมาส โดยกําหนดชําระภายใน 60 วันนับจากวันสุดทายของแตละไตรมาสตาม ปปฏิทิน ซึ่งงวดแรกกําหนดชําระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 กรณีที่บีทีเอสซีไดสิทธิใดๆ จากรัฐบาล หนวยงานรัฐ องคกร และ/หรือ เอกชนใดๆ เพื่ อ การดํ าเนิ น โครงการการเดิ น รถไฟฟ า และ/หรื อ รถ ประเภทใดๆ และ/หรือโครงการใดๆ ก็ตาม บีทีเอสซีตกลงใหสิทธิราย แรกแก วีจี ไอในการเจรจาเพื่ อสิ ทธิ ในการบริ หารจั ดการพื้ นที่ โฆษณา และ/หรือ พื้น ที่วางขายสิน คา และ/หรือ พื้น ที่เชิ งพาณิ ชย ใดๆ ภายใต เงื่อนไขที่เหมาะสม 

การใหสิทธิรายแรกแกวีจีไอ

หนาที่และภาระผูกพันของวีจีไอ การลงทุนกอสราง/การติดตั้ง

กรรมสิทธิ์ในทรัพยสิน

(ก) ปายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟา รานจําหนายสินคา และสงเสริมการขาย วีจีไ อจะเปน ผูลงทุน ในวัส ดุอุ ปกรณทั้ งหมดที่จํ าเป นสํ าหรับการ กอสราง/การติดตั้งปายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟา ราน จํ าหน ายสิ น ค า รวมถึ ง การติ ด ตั้ ง และการบํ ารุ ง รั กษามาตรวั ด ไฟฟา และชําระคาใชจายในสวนของคาสาธารณูปโภคทั้งหมดที่ เกี่ยวกับการกอสราง/การติดตั้ง (ข) รั้วและประตูอัตโนมัติบริเวณขอบชานชาลา วีจีไ อจะเปน ผูลงทุน ในวัส ดุอุ ปกรณทั้ งหมดที่จํ าเป นสํ าหรับการ กอ สร าง/การติดตั้ งรั้ ว และประตู อั ตโนมั ติ บริ เ วณขอบชานชาลา รวมถึ ง การติ ดตั้ ง และการบํ ารุ ง รั กษามาตรวั ดไฟฟ า และชํ าระ ค าใช จ า ยในส ว นของค าสาธารณู ป โภคทั้ ง หมดที่ เ กี่ ย วกั บ การ กอสราง/การติดตั้ง สิ่ ง อํ า นวยความสะดวก สิ่ ง ติ ด ตั้ ง แผ น ป า ย แผง ดิ ส เพลย และ เคานเ ตอรเ พื่ อ การพาณิ ช ย สายไฟฟ า แผงสับ เปลี่ย นไฟฟ า รั้ว และ ประตู อั ต โนมั ติ บ ริ เวณขอบชานชาลา และอุ ปกรณ อื่ น ๆ ที่ติ ดตั้ ง โดย วี จี ไ อ รวมถึ ง ป ายโฆษณา ร านจํ าหน ายสิ น ค า เฉพาะในส ว นทรั พ ย เคลื่ อนที่ ไมไ ด (ทรัพ ยเคลื่อนที่ไม ได หมายถึง หากมีการเคลื่อ นยาย ทรัพ ยเ คลื่อ นที่ ไมไ ด ทรัพ ยเ คลื่อ นที่ ไมไ ดดังกล าวจะก อใหเกิ ดความ สวนที่ 1 หนา 252

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

การบํารุงรักษาและซอมแซม

ตนทุนและคาใชจาย

การประกันภัย

การสิ้นสุดสัญญา

แบบ 56-1 ป 2554/55

เสียหายแกสถานที่) จะตกเปนทรัพยสินของผูใหสัมปทานของบีทีเอสซี หรื อบี ทีเ อสซี (แลว แต บี ทีเ อสซีจ ะกํ าหนด) เมื่ อหมดอายุห รือ สิ้น สุ ด สัญญา วีจีไอจะทําการบํ ารุงรักษาและซอ มแซม ปายโฆษณา โฆษณานอกตั ว รถไฟฟ า ร านจํ าหน ายสิ น ค า รั้ ว และประตู อัต โนมั ติ บ ริ เ วณขอบชาน ชาลาดวยคาใชจายของวีจีไอแตฝายเดียว วีจีไอจะตองรับภาระตนทุนและคาใชจายทั้งหมดที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการ บริหารจัดการปายโฆษณา การโฆษณานอกตัว รถไฟฟา รานจําหนาย สิน ค า รั้ ว และประตู อั ตโนมั ติบ ริ เ วณขอบชานชาลา รวมถึง เงิ นลงทุ น คาดํ าเนิน การธุ รกิ จ คาทํ าความสะอาด ค าใชจายสาธารณูป โภค เช น น้ําประปา ไฟฟา และโทรศั พท และภาษี คาธรรมเนียมของรัฐ และค า อากรแสตมป (ถามี) ทุกชนิด วีจีไอตองจัดใหมีกรมธรรมประกันความเสี่ยงภัยทุกประเภท (All Risk) และบุคคลที่สาม (Third Party Insurance) อันจะเปนประโยชนแกและ ระบุชื่อวีจีไอ บีทีเอสซี และบุคคลอื่นๆ ตามที่บีทีเอสซีอ าจกําหนดให เปนผูเอาประกัน ดวยคาใชจายของวีจีไอ สัญญาจะสิ้นสุดลงในกรณีดังตอไปนี้ (ก) เมื่อชวงเวลาเริ่มแรกของสัญญาสิ้นสุดลงโดยไมมีการแจงขอตอ อายุ/ขยายเวลาโดยวีจีไอ (ข) เมื่อ คูสั ญญาฝายใดฝายหนึ่งผิ ดสั ญญาในสว นที่เ ปน สาระสํ าคั ญ หรือเปนการใหสัญ ญาที่ ไมถู กตองและคูสัญ ญาอี กฝายหนึ่ งได มี หนั ง สื อ บอกกล า วใหคูสั ญ ญาฝ ายที่ ผิ ดสั ญญาดํ าเนิ นการแก ไ ข เยียวยาเหตุแหงการผิดสัญญาดังกลาวแลว แตคูสัญญาฝายที่ผิด สัญญามิไดดําเนินการแกไขเหตุแหงการผิดสัญญาดังกลาวภายใน ระยะเวลา 60 (หกสิบ) วัน นับแตวันที่ไดรับหนังสือบอกกลาวเชน วานั้น และคูสัญญาอีกฝายหนึ่งใชสิทธิบอกเลิกสัญญา (ค) ในกรณี ที่ มี ค วามเสี ย หายหรื อ การถู ก ทํ า ลายอย างรุ น แรงของ อาคารและสิ่งปลูกสรางซึ่งเปนที่ตั้งของสถานีรถไฟฟาในเสนสาย สีลม และสายสุ ขุมวิท รวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟาบี ทีเอส และวิ ศวกรอิส ระซึ่ง เป นที่ ย อมรับ ของทั้ ง สองฝ ายมี คําตัดสิ น ว า ความเสียหาย หรือการถูกทําลายดังกลาวไมสามารถซอมแซมให คืนดีไดภายในระยะเวลาอันควร (ง) ในกรณีที่ วีจีไ อกลายเปน บุคคลที่ มีหนี้ สินล นพน ตัว หรื อตกเป น บุคคลลมละลาย และบีทีเอสซีใชสิทธิบอกเลิกสัญญา

สวนที่ 1 หนา 253

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

สวนที่ 2 การรับรองความถูกตองของขอมูล บริ ษั ท ฯ ได สอบทานข อ มูล ในแบบแสดงรายการข อ มู ล ประจํ าป ฉ บั บนี้ แ ล วด ว ยความระมั ดระวั ง บริ ษั ท ฯ ขอรับรองวา ขอ มูลดังกลาวถูกต องครบถวน ไมเ ปนเท็จ ไมทําใหผูอื่นสําคัญผิด หรือไมขาดขอมูล ที่ควรตองแจงใน สาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ ขอรับรองวา (1) งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป ไดแสดงขอมูลอยางถูกตอง ครบถวนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทยอยแลว (2) บริษัท ฯ ได จัดให มีระบบการเปดเผยขอ มูลที่ดี เพื่ อใหแ นใจว าบริษั ทฯ ไดเปดเผยข อมูลในสวนที่เป น สาระสําคัญทั้งของบริษัทฯ และบริษัทยอยอยางถูกตองครบถวนแลว รวมทั้งควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว (3) บริษัทฯ ไดจัดใหมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว และ บริษัทฯ ไดแจงขอมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2555 ตอผูสอบบัญชีและกรรมการ ตรวจสอบของบริษัทฯ แลว ซึ่งครอบคลุมถึงข อบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่ สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบตอการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอย ในการนี้ เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเปนเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทฯ ไดรับรองความถูกตองแลว บริ ษั ทฯ ได ม อบหมายให นางสาวชญาดา ยศยิ่ งธรรมกุ ล เปน ผู ลงลายมื อชื่ อ กํากั บเอกสารนี้ ไ วทุ กหน าดว ย หาก เอกสารใดไมมีลายมือชื่อของ นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล กํากับไว บริษัทฯ จะถือวาไมใชขอมูลที่บริษัทฯ ไดรับรอง ความถูกตองของขอมูลแลวดังกลาวขางตน ชื่อ

ตําแหนง

นายสุรพงษ เลาหะอัญญา

กรรมการบริหาร

นายคง ชิ เคือง

กรรมการบริหาร

ชื่อผูรับมอบอํานาจ

ตําแหนง

นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

เลขานุการบริษัท / ผูอํานวยการฝายกฎหมาย

สวนที่ 2 หนา 254

ลายมือชื่อ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 255

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 256

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 หนา 257

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 *การถือหุนโดยกรรมการ / ผูบริหาร ซึ่งรวมหุนที่ถือโดยคูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีหุนที่ออกและจําหนายแลว ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555 จํานวนทั้งสิ้น 57,252,980,553 หุน

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 1. นายคีรี กาญจนพาสน ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร / ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

อายุ (ป) 62

คุณวุฒิทางการศึกษา - หลักสูตรผูบริหารระดับสูง (วตท.10) ป 2553 สถาบัน วิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2554 สมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

25,779,117,139 (45.03%)

บิดานายกวิน กาญจนพาสน

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2549-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2536-2549 2555-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2539-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน

2552-ปจจุบัน

2550-ปจจุบัน 2537-ปจจุบัน 2536-ปจจุบัน 2535-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 258

ตําแหนง ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. แครอท รีวอรดส บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บีทีเอส แลนด บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. สําเภาเพชร บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

2. นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) กรรมการ

3. นายอาณัติ อาภาภิรม กรรมการบริหาร / กรรมการบรรษัทภิบาล

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

- PhD. Engineering University of Manchester ประเทศสหราชอาณาจักร - Master of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮองกง - Bachelor of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮองกง

189,674,297 (0.33%)

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบัณฑิต สาขาภาควิศวกรรมโยธา University of Colorado, ประเทศสหรัฐอเมริกา - วิศวกรรมศาสตรดุษฎี บัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2531-ปจจุบัน 2552-2553 2539-2552 2534-2552 2533-2554 2550-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน 2551-ปจจุบัน

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ

2550-ปจจุบัน 2549-2554

กรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ

2549-2553 2548-2553 -

2553-ปจจุบัน 2552-2553 2541-2552 2553-ปจจุบัน 2552-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 259

ตําแหนง

กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. ยงสุ บจ. ดีแนล บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท Hip Hing Construction (China) Co., Ltd. Hip Hing Construction Co., Ltd. NW Project Management Limited บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. บีทีเอส แลนด

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

4. นายสุรพงษ เลาหะอัญญา กรรมการบริหาร

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรดุษฎี บัณฑิตกิตติมศักดิ์ ภาควิชา วิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมแหลงน้ํา สถาบันเทคโนโลยีแหงเอเซีย (เอ ไอ ที) - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

34,703,916 (0.06%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

2551-ปจจุบัน 2539-2551 2552-2553

กรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ กรรมการ

บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บจ. บีทีเอส แอสเสทส

2553-ปจจุบัน

กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. แครอท รีวอรดส บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บีทีเอส แลนด

2552-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 260

ตําแหนง

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2553 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย 5. นายกวิน กาญจนพาสน กรรมการบริหาร

- Stonehenge College ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2550 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2549-ปจจุบัน

10,961,009 (0.02%)

บุตรของนายคีรี กาญจนพาสน

2552-2553 2553-ปจจุบัน 2549-2553 2555-ปจจุบัน 2546-2555 2553-ปจจุบัน

2552-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 261

ตําแหนง กรรมการ กรรมการ ผูอํานวยการใหญสาย ปฏิบัติการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ. บีทีเอส แอสเสทส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. แครอท รีวอรดส บจ. บีทีเอส แลนด บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด บจ. บีทีเอส แอสเสทส บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่ บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2545-2550 2552-ปจจุบัน 2547-2550 2551-ปจจุบัน

2550-ปจจุบัน 2551-2554 2551-2552 6. นายรังสิน กฤตลักษณ กรรมการบริหาร / ผูอํานวยการใหญสายปฏิบัติการ / กรรมการสรรหาและกําหนด คาตอบแทน / กรรมการบรรษัทภิบาล

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - สถาปตยกรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยศิลปากร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2546 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

2553-ปจจุบัน

2549-2553 2540-2549 2554-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 262

ตําแหนง กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร ผูอํานวยการใหญสาย ปฏิบัติการ รองกรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. สําเภาเพชร บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บจ. ดีแนล บจ. ยงสุ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. บีทีเอส แลนด บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้ บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้ บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ป 2554 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการบริหาร / กรรมการสรรหาและกําหนดคา ตอบแทน

ชวงเวลา

2541-ปจจุบัน

2553-ปจจุบัน 2551-2553 2549-2551 2553-ปจจุบัน

กรรมการบริหาร รองกรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

2544-ปจจุบัน

เอกสารแนบ 1 หนา 263

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

2550-ปจจุบัน

20,000,000 (0.03%)

ตําแหนง

บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั่น บจ. ดีแนล บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ บจ. สําเภาเพชร บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท บจ. ยงสุ บจ. สระบุรี พร็อพเพอรตี้ บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ

2551-ปจจุบัน

Anti-Corruption Training Program ป 2555 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ป 2555 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (Executive) สถาบันบัณฑิต บริหารธุรกิจศศินทร แหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

8. นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) กรรมการ

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา - BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2550 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - MBA, The Wharton School of the University of Pennsylvania - AB, Princeton University

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

2551-ปจจุบัน 2543-ปจจุบัน

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด บจ. บีทีเอส แอสเสทส บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2553-ปจจุบัน 2554-ปจจุบัน

กรรมการ กรรมการ

2553-ปจจุบัน

กรรมการ

2547-ปจจุบัน

กรรมการ

2544-ปจจุบัน 2543-2544

Partner ประธานเจาหนาที่บริหารและ กรรมการผูจัดการ Associate รองประธาน กรรมการบริหาร นักวิเคราะหการเงิน ฝายควบ รวมกิจการ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส United Fiber System Limited, a company listed in Singapore Overseas Union Enterprise Limited, a company listed in Singapore Transpac Industrial Holdings Limited, a company listed in Singapore Argyle Street Management Limited Lazard Asia Limited

2535-2542 2532-2535

เอกสารแนบ 1 หนา 264

ตําแหนง

Goldman, Sachs & Co. The First Boston Corporation

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 9. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทน

อายุ (ป) 80

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาพาณิชยศาสตรบัณฑิต ปริญญาบัญชีบัณฑิต และ ประกาศนียบัตรขั้นสูงทางการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยม อันดับหนึ่ง มหาวิทยาลัยสุโขทัย ธรรมาธิราช - ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2545 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ป 2552 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) * 500,000 (0.001%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร -

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2543-ปจจุบัน 2548-ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2542-ปจจุบัน 2552-2553

เอกสารแนบ 1 หนา 265

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. เพรสซิเดนท เบเกอรี่ บมจ. เพรซิเดนทไรซโปรดักส บมจ. ร็อคเวิธ บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 10. นายอมร จันทรสมบูรณ กรรมการอิสระ

อายุ (ป) 82

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาเอกทางกฎหมาย ระหวางประเทศ (แผนกคดีเมือง) Paris University, ประเทศฝรั่งเศส - ปริญญาธรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร มหาวิทยาลัย ธรรมศาสตร - ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์สาขา นิติศาสตร มหาวิทยาลัยรามคําแหง - กิตติเมธี สาขานิติศาสตร มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช - ปริญญาบัตร วิทยาลัยปองกัน ราชอาณาจักร (รุนที่ 14) - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2546, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

2553-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการธนาคาร กรรมการบริหาร

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

2553-ปจจุบัน

ศาสตราจารยภิชาน

2543-ปจจุบัน

กรรมการสภามหาวิทยาลัย ผูทรงคุณวุฒิ กรรมการสภามหาวิทยาลัย ผูทรงคุณวุฒิ กรรมการที่ปรึกษา

คณะนิติศาสตร สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร (นิดา) มหาวิทยาลัยมหิดล

2539-ปจจุบัน 2527-ปจจุบัน 2542-2547

2538-2547 2539-2543, 2528-2534, 2524-2528 2527-2531

เอกสารแนบ 1 หนา 266

ตําแหนง

กรรมการในคณะกรรมการ ปองกันและปราบปรามการ ฟอกเงิน (ป.ป.ง.) ประธานอนุกรรมการปรับปรุง โครงสรางสํานักงาน ป.ป.ง. กรรมการ

มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย คณะกรรมการปองกันและปราบปรามการ ฟอกเงิน (ป.ป.ง.)

วุฒิสมาชิก

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ก.ล.ต.) วุฒิสภา

กรรมการ

ธนาคารแหงประเทศไทย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

- Director Accreditation Program (DAP) ป 2546, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - Finance of Non- Finance Director (FND) ป 2546, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - Audit Committee Program (ACP) ป 2552, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) ป 2552, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - Monitoring the Internal Audit Function (MIA) ป 2552, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) ป 2552, สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

เอกสารแนบ 1 หนา 267

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 11. นายสุจินต หวั่งหลี กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและกําหนด คาตอบแทน

อายุ (ป) 76

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาตรีวิศวกรรมไฟฟา Northrop Institute of Technology ประเทศสหรัฐอเมริกา - Executive Course, Harvard University ประเทศสหรัฐอเมริกา - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) ป 2544 สมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย - หลักสูตรผูบริหารระดับสูง (วตท.9) ป 2552 สถาบันวิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรผูบริหารระดับสูง ดานการคาและการพาณิชย สถาบันวิทยาการการคา ป 2553 - หลักสูตรผูบริหารระดับสูงดาน การบริหารงานพัฒนาเมือง “มหานคร” สถาบันพัฒนาเมือง ป 2554

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) * 25,500,014 (0.04%)

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร -

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2553-ปจจุบัน 2554-ปจจุบัน 2553-2554 2553-ปจจุบัน 2532-2553 2550-ปจจุบัน 2549-ปจจุบัน 2548-ปจจุบัน 2544-ปจจุบัน 2550-2551 2540-2549 2537-ปจจุบัน 2534-ปจจุบัน 2533-ปจจุบัน 2531-ปจจุบัน 2525-ปจจุบัน 2521-ปจจุบัน 2513-ปจจุบัน 2512-ปจจุบัน 2511-ปจจุบัน 2531-2553 2514-2553 2550-2552

เอกสารแนบ 1 หนา 268

ตําแหนง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ความเสี่ยง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการ นายกสมาคม

ชื่อหนวยงาน/บริษัท บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. เสริมสุข บมจ. เสริมสุข บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย บจ. อาควา อินฟนิท บจ. หวั่งหลีพัฒนา บมจ. โรงแรมราชดําริ บมจ. นวกิจประกันภัย บมจ. นวกิจประกันภัย บมจ. นวกิจประกันภัย บมจ. วโรปกรณ บจ. รังสิตพลาซา บจ. นุชพล บจ. เดอะ เพ็ท บจ. สาธรธานี บมจ. ไทยรับประกันภัยตอ บมจ. ฟอลคอนประกันภัย บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ บจ. หวั่งหลี บจ. ไทยเพชรบูรณ สมาคมประกันวินาศภัย สมาคมประกันวินาศภัย

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2546-2548 2516-2518 2546-2548, 2544-2546, 2517-2519 2540-2548

12. นายเจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและกําหนด คาตอบแทน / กรรมการบรรษัทภิบาล

- การบริหารธุรกิจ City of Liverpool College of Commerce, ประเทศสหราชอาณาจักร - การจัดการ สถาบันการจัดการ แหงประเทศอังกฤษ (B.I.M.) London, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ป 2554 สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program

1,728,571 (0.003%)

นายกสมาคม นายกสมาคม กรรมการ

กรรมการ กรรมการตรวจสอบ 2518-2519 กรรมการ กรรมการ 2517-2519 กรรมการ 2553-ปจจุบัน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 2546 – ปจจุบัน รองประธานคณะกรรมการ 2545-ปจจุบัน

นายกสมาคม

2530-ปจจุบัน

ศาสตราจารยพิเศษ สาขาวิชา การตลาด ประธานที่ปรึกษา ประธานที่ปรึกษา กรรมการผูจัดการ ผูจัดการใหญ ผูอํานวยการฝายขาย ผูจัดการฝายขายทั่วไป

2544-2550 2538-2541 2519-2538 2515-2519 2512 2505-2515

เอกสารแนบ 1 หนา 269

ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท สมาคมประกันวินาศภัย สมาคมประกันวินาศภัย สภาหอการคาแหงประเทศไทย

บมจ. ไมเนอร ฟูด กรุป Asian Reinsurance Pool การเคหะแหงชาติ East Asian Insurance Congress บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส คณะกรรมการโอลิมปคแหงประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ สมาคมแบดมินตันแหงประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย บจ. แปซิฟคแปรรูปสัตวน้ํา บมจ. มีเดีย ออฟ มีเดียส บจ. ไอเอฟเอฟ (ประเทศไทย) บจ. ไทยอมฤตบริวเวอรี่ บจ. ริชารดสัน – เมอรเรล (ประเทศไทย) ลีเวอรบราเธอร (ประเทศไทย) ในเครือยูนิลีเวอร

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

13. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) กรรมการอิสระ

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย - Master of Science in Operational Research and Management, Imperial College, University of London ประเทศสหราชอาณาจักร - Bachelor of Science (Mathematics), Chelsea College, University of London ประเทศสหราชอาณาจักร

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ตําแหนง

2553-ปจจุบัน 2553-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

2552-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ Member Member

2551-ปจจุบัน 2550-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

2549-ปจจุบัน 2547-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

2543-ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 1 หนา 270

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส Creative Energy Solutions Holdings Limited Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings Limited Securities and Futures Appeals Tribunal, Hong Kong Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong CNNC International Limited New World Department Store China Limited SPG Land (Holdings) Limited Cheung Kong (Holdings) Limited Excel Technology International Holdings Limited TOM Group Limited

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

ตําแหนง

2540-ปจจุบัน 2539-ปจจุบัน

รองประธานกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ

2548-2554

Member

2546-2549

Member of the Committee on Real Estate Investment Trust กรรมการอิสระ

2546-2548 2545-2549

2544-2550

Member of Main Board Listing Committee Member of GEM Listing Committee Member of the Derivatives Market Consultative Panel กรรมการอิสระ

2543-2551

กรรมการอิสระ

2543-2549

Member of the Process Review Panel Member of Corporate Advisory Council

2545-2549 2543-2549

2542-2552

เอกสารแนบ 1 หนา 271

ชื่อหนวยงาน/บริษัท Worldsec Limited Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited The Disciplinary Panel (Panel A) of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants Securities and Futures Commission, Hong Kong Hutchison Global Communications Holdings Limited Hong Kong Exchanges and Clearing Limited Hong Kong Exchanges and Clearing Limited Hong Kong Exchanges and Clearing Limited Forefront International Holdings Limited (ปจจุบันชื่อ Forefront Group Limited) Jade Asia Pacific Fund Inc. (ปจจุบันชื่อ FPP Golden Asia Fund Inc.) Securities and Futures Commission, Hong Kong Hong Kong Securities Institute Limited

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง

อายุ (ป)

14. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอํานวยการฝายบัญชี

15. นางพัชนียา พุฒมี ผูอํานวยการฝายสื่อสารองคกร

16. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน ผูอํานวยการใหญสายการเงิน

17. นายดาเนียล รอสส (Mr. Daniel Ross) ผูอํานวยการฝายการเงิน / หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตรและ การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - ศิลปศาสตรบัณฑิต สาขาวิชา ภาษาอังกฤษ มหาวิทยาลัย รามคําแหง - MBA, Ross School of Business, University of Michigan – Ann Arbor, ประเทศสหรัฐอเมริกา - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร และการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honours) King’s College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2552

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

2544-ปจจุบัน

ผูอํานวยการฝายบัญชี

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

1,143,000 (0.002%)

2553-ปจจุบัน

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

2545-ปจจุบัน 2554-ปจจุบัน 2553-2554

ผูอํานวยการฝายสื่อสาร องคกร ผูจัดการสวนสื่อสารองคกร ผูอํานวยการใหญสายการเงิน รองกรรมการผูจัดการ ดูแล บัญชี การเงินและบริหาร ทั่วไป (CFO) SVP ผูจัดการฝายวางแผน และงบประมาณ ผูสอบบัญชีอาวุโส ผูอํานวยการฝายการเงิน / หัวหนาฝายนักลงทุนสัมพันธ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารโครงการ กรรมการบริหารโครงการ รองกรรมการผูจัดการ ผูอํานวยการฝายการลงทุน รองผูอํานวยการ เจาหนาที่ธุรกิจสัมพันธ เจาหนาที่วิเคราะหสินเชื่อ

106,250 (0.0002%)

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา

2541-2553 200,000 (0.0003%)

2537-2539 2553-ปจจุบัน 2551-2553 2550-2552 2549-2552 2545-2549 2545 2542-2544

เอกสารแนบ 1 หนา 272

ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอรวิสเซส จํากัด ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บจ. สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. เอส เอฟ จี จํากัด บจ. เอพี แปซิฟค สตาร (รัชดา) บจ. เอพี แปซิฟค สตาร (สาทร) บจ. แปซิฟค สตาร อินเตอรเนชั่นแนล (ประเทศไทย) Mullis Partners ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย JPMorganChase, London

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล/ตําแหนง 18. นางสาวชวดี รุงเรือง ผูอํานวยการฝายการเงิน

19. นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผูอํานวยการฝายกฎหมาย / เลขานุการบริษัท

อายุ (ป) 35

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตรและ การบัญชี สาขาการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - Master of Laws (LL.M), Commercial Law, University of Bristol, ประเทศสหราชอาณาจักร - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ป 2554 สมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

แบบ 56-1 ป 2554/55

การถือหุน ในบริษัทฯ (%) *

ความสัมพันธ ทางครอบครัว ระหวาง ผูบริหาร

เอกสารแนบ 1 หนา 273

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ป ชวงเวลา 2554-ปจจุบัน 2546-2553

ตําแหนง

ชื่อหนวยงาน/บริษัท

2541-2546

ผูอํานวยการฝายการเงิน ผูชวยผูอํานวยการฝายบัญชี และการเงิน ผูชวยผูสอบบัญชี

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา บจ. สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง

2554-ปจจุบัน 2551-2553 2550-ปจจุบัน 2543-2550

เลขานุการบริษัท เลขานุการบริษัท ผูอํานวยการฝายกฎหมาย ทนายความ

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส บจ. เบเคอร แอนด แม็คเค็นซี่

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

บจ. บีทีเอส แลนด

บจ. สยาม เพจจิ้ง แอนด คอมมิวนิเคชั่น

บจ. กามปู พร็อพเพอรตี้

D D

D D D D

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส

บจ. บีทีเอส แอสเสทส

วี จี ไอ แอดเวอรไทซิ่ง ไชนา ลิมิเต็ด

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอรเนชั่นแนล

บจ. พอยท ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป

บจ. 888 มีเดีย

A,D

บจ. 999 มีเดีย

A,B,D

บจ. สําเภาเพชร

A,B,D D C,D C,D C,D C,D C,D D E,F F E,F E,F F G G G G G G

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย*

บริษัท นายคีรี กาญจนพาสน นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน นายรังสิน กฤตลักษณ นายคง ชิ เคือง นายคิน ชาน พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ นายสุจินต หวัง่ หลี นายเจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน นายดาเนียล รอสส นางสาวชวดี รุงเรือง นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล

บมจ. ระบบขนสงมวลชน กรุงเทพ

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19.

บมจ. บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส

กรรมการและผูบริหาร

บจ. วีจีไอ แอดเวอรไทซิ่ง มีเดีย

เอกสารแนบ 2 ขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการและผูบริหารในบริษัทยอยและบริษัทรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555

D D

D D D D

A,D D D D

D B,D

D D

B,D D D

* เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด ไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด และเปลี่ยนชื่อเปน บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 2 หนา 274

D D

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

บริษัท A=

ประธานกรรมการ

D D

D D D

ประธานกรรมการบริหาร

บริษัทรวม C=

กรรมการบริหาร

กรรมการ

เอกสารแนบ 2 หนา 275

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

ผูบริหาร

D D D

แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส ฮองกง ลิมิเต็ด

บจ. แอบโซลูท โฮเต็ล เซอรวิส

D D

D D D

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั่น

ธนายง ฮองกง ลิมิเต็ด

บจ. บางกอก สมารทการด ซิสเทม

D D

บจ. แครอท รีวอรดส

D D

ธนายง อินเตอรเนชั่นแนล ลิมิเต็ด

D D

บจ. ยงสุ

บจ. ธนายง พร็อพเพอรตี้ แมเนจเมนท D

บริษัทยอย B=

บจ. ดีแนล D

บจ. นูโว ไลน เอเจนซี่

D D

บจ. ธนาซิตี้ กอลฟ แอนด สปอรต คลับ

D D D D

D D

บจ. ธนายง ฟูด แอนด เบเวอเรจ

บจ. กมลา บีช รีสอรท แอนด โฮเต็ล แมนเนจเมนท

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19.

บจ. กามกุง พร็อพเพอรตี้

กรรมการและผูบริหาร

แบบ 56-1 ป 2554/55

บริษัท บีทีเอส กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ป 2554/55

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ มีบริษทั ยอยทั้งหมด 28 บริษัท โดยมีบริษัทยอย 2 บริษัททีม่ ีนัยสําคัญ กลาวคือ มีรายไดเกินกวารอยละ 10 ของรายไดรวมตามงบกําไรขาดทุน รวมของป 2554/55 ไดแก บริษทั ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และบริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) ซึ่งมีรายชื่อกรรมการดังนี้ กรรมการ บริษัท 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17.

บมจ. ระบบขนสงมวลชนกรุงเทพ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย*

A B A A A B A A A A A B

นายคีรี กาญจนพาสน นายจุลจิตต บุณยเกตุ นายสุรพงษ เลาหะอัญญา นายอาณัติ อาภาภิรม นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน นายอนันต สันติชีวะเสถียร นายกวิน กาญจนพาสน พลตํารวจตรีวราห เอี่ยมมงคล นายณัฐศักดิ์ ชัยชนะ นายโล ยุน ซัม นายคง ชิ เคือง นางพิจิตรา มหาพล นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค นางจารุพร ไวยนันท นางมณีภรณ สิริวัฒนาวงศ นายมานะ จันทนยิ่งยง

A A A B B B

* เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด ไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด และเปลี่ยนชื่อเปน บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) A = กรรมการ

กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 3 หนา 276