:: Form 56-1 2013/14 ::

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2556/57 สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน) BTS Group Holdings Public Company Limited

สารบัญ หน้า คํานิยาม ส่วนที่ 1

ส่วนที่ 2

ส่วนที่ 3

i-v

การประกอบธุรกิ จ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

1-12

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

13-96

3. ปจั จัยความเสีย่ ง

97-119

4. ทรัพย์สนิ ทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจ

120-131

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

132-133

6. ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

134-177

การจัดการและการกํากับดูแลกิ จการ 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ อื หุน้

1-14

8. โครงสร้างการจัดการ

15-41

9. การกํากับดูแลกิจการ

42-63

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

64-79

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง

80-89

12. รายการระหว่างกัน

90-94

ฐานะการเงิ นและผลการดําเนิ นงาน 13. ข้อมูลทางการเงินทีส่ าํ คัญ 14. Management Discussion and Analysis (MD&A)

1-9 10-22

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูม้ อี าํ นาจควบคุมและเลขานุการบริษทั

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ย่อย

1

เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

1

1-22

คํานิ ยาม เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็ นอย่างอื่น ให้คาํ ต่อไปนี้มคี วามหมายดังนี้ คํา

ความหมาย

EBITDA

กําไรจากการดําเนินงานก่อนค่าใช้จา่ ยดอกเบีย้ ภาษีเงินได้และค่าเสือ่ ม ราคาหรือค่าตัดจําหน่าย

กทม.

หน่วยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษทั กรุงเทพธนาคม จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมี กทม. เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กลุม่ บริษทั หรือ กลุม่ บริษทั บีทเี อส

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ

กลุม่ วีจไี อ

วีจไี อและบริษทั ย่อยของวีจไี อ

กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF หรือกองทุน กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท ซึ่ง บริห ารจัด การกองทุ น โดยบริษัท หลัก ทรัพ ย์จ ัด การกองทุ น รวม บัวหลวง จํากัด แครอท รีวอร์ดส

บริษทั แครอท รีวอร์ดส จํากัด

งานโครงสร้างระบบ

งานโครงสร้า งที่ก่อสร้างขึ้น (Civil Works) ได้แก่ เสาโครงสร้า ง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซ่อมบํารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ

ซีเมนส์

ซีเมนส์ ลิมเิ ต็ด (Siemens Limited)

ซีอาร์ซี

Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.

ตลาดหลักทรัพย์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษทั ฯ

บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)

บอมบาร์เดียร์

บริษทั บอมบาร์ดเิ อร์ ทรานสปอร์เทชัน่ ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด

บีทเี อส แลนด์

บริษทั บีทเี อส แลนด์ จํากัด

บีทเี อส แอสเสทส์

บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด

บีทเี อสซี

บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีเอ็มซีแอล

บริษทั รถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีเอสเอส

บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 2 (BTS-W2)

-i-

คํา

ความหมาย

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ปี 2550/51

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2550 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2551

ปี 2551/52

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2551 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2552

ปี 2552/53

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2552 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2553

ปี 2553/54

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2553 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

ปี 2554/55

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2554 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

ปี 2555/56

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2555 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556

ปี 2556/57

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2556 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

ปี 2557/58

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2557 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

พืน้ ที่ Non-Sales Floor

พืน้ ทีโ่ มเดิรน์ เทรด บริเวณด้านนอกบริเวณชัน้ วางขายสรรพสินค้าทัง้ หมด ซึ่งนั บรวมตัง้ แต่ ถนนเข้า ห้าง ที่จ อดรถ บริเวณทางเข้า ห้าง บริเวณ ร้านอาหาร ร้านค้า ศูนย์อาหาร และห้องนํ้ า (ส่วนใหญ่เป็ นพื้นที่บริเวณ ด้านนอกทีห่ า้ งลงทุนพืน้ ทีแ่ ละให้เจ้าของสินค้าและบริการมาเช่าหน้าร้าน)

พืน้ ที่ Sales Floor

พื้น ที่โ มเดิร์น เทรด บริเ วณด้า นในที่เ ป็ น ศูน ย์ร วมของสิน ค้า อุ ป โภค บริโภคขนาดใหญ่ ซึ่งห้างเป็ นเจ้าของพื้นที่และเป็ นผู้จดั หาสินค้ามา วางขาย รวมพืน้ ที่ตงั ้ แต่บริเวณหลังจุดชําระเงิน (Cashier Counter) เป็ น พื้น ที่ บ ริเ วณชัน้ วางขายสิน ค้ า ของห้ า ง แบ่ ง เป็ น โซน ได้ แ ก่ (1) ผลิตภัณฑ์สขุ ภาพและความงาม (Health & Beauty) (2) สินค้า อาหารสด (Fresh Food) (3) ผลิตภัณฑ์ทท่ี าํ จากนมและอาหารแช่แข็ง (Daily & Frozen Food) (4) สินค้าอาหารและเครื่องดื่ม และสินค้าใช้ใน บ้าน (Food & Beverage, Household & Club Pack)

โมเดิรน์ เทรด

ห้างค้าปลีก สมัยใหม่ท่ีมลี กั ษณะเป็ นเครือข่ายสาขาทัวประเทศ ่ เช่น Tesco Lotus และ Big C (รวม Carrefour เดิม)

รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT

รถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (Bus Rapid Transit) ซึ่งมีการจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสาร ประจําทางทัวไป ่ ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี (สถานีสาทรถึงสถานี - ii -

คํา

ความหมาย ราชพฤกษ์) เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนน นราธิว าสราชนคริน ทร์ ข้า มสะพานกรุ ง เทพ ไปจนถึง บริเ วณถนน ราชพฤกษ์

รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT

รถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ํ าเงิน) ระยะทาง 20 กิโลเมตร เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ จํานวน รวม 18 สถานี ซึ่งดําเนินงานโดยบีเอ็มซีแอล ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน กับการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.)

ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล

ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ง รวมถึง รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์ แหล่งพลังงาน ระบบควบคุม คอมพิว เตอร์ ระบบอาณั ติส ัญ ญาณ ระบบจัด เก็ บ ค่ า โดยสารและ ระบบสือ่ สาร ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยาย

ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ได้แก่ ส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 7.5 กิโลเมตร และส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งบีทเี อสซีเป็ นผู้ให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงแก่กรุงเทพธนาคม ตามสัญญาการให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก

ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายแรกเริ่ม ซึ่ง ครอบคลุ ม ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานี ห มอชิต ถึ ง สถานี อ่ อ นนุ ช และสายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถึงสถานีสะพานตากสิน ตาม สัญญาสัมปทาน

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือ ระบบรถไฟฟ้า หรือ รถไฟฟ้าบีทเี อส

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ บนทางวิง่ ยกระดับ สองสาย คือสายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสีลม ทีร่ จู้ กั เป็ นการทัวไปว่ ่ า สายสีเขียว ซึง่ ให้บริการ เดินรถเหนือพืน้ ทีบ่ างส่วนของถนนสาธารณะสายหลักของใจกลาง กรุงเทพมหานคร

วีจไี อ

บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

ส่วนต่อขยายสายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสีลม ตอนที่ 1 ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานี ทัง้ หมด 2 สถานี เชื่อมต่อสถานีสะพานตากสิน – สถานีวงเวียนใหญ่ และส่ ว นต่ อ ขยายสายสีล ม ตอนที่ 2 ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ท งั ้ หมด 4 สถานี เชื่อ มต่ อ สถานี ว งเวีย นใหญ่ – สถานีบางหว้า

- iii -

คํา

ความหมาย

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึง่ ประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 5 สถานี เชื่อมต่อสถานีอ่อนนุช - สถานีแบริง่

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระยะยาว

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย และระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสาย หลัก (เมื่อสัม ปทานภายใต้ส ญ ั ญาสัม ปทานสิ้น อายุ) ฉบับ ลงวัน ที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคม ในฐานะผูบ้ ริหารระบบ และ บีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ

สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สัญ ญาซื้อ และโอนสิทธิร ายได้สุท ธิ ฉบับลงวัน ที่ 17 เมษายน 2556 ระหว่างบีทเี อสซี ในฐานะผูข้ าย และกองทุน BTSGIF ในฐานะผูซ้ ้อื เพือ่ การโอนและขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่ กองทุน BTSGIF

สัญญาสัมปทาน

สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ ทําขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทีเอสซี เกี่ยวกับสัมปทานการดํา เนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญ ญาที่แ ก้ไ ขเพิ่ม เติม ซึ่งมีอ ายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดําเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน เว้นแต่จะมีการต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน

สายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพมหานคร สายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีสนามกีฬาแห่งชาติ – สถานีสะพานตากสิน

สายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีหมอชิต – สถานีอ่อนนุช

สํานักงาน ก.ล.ต.

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- iv -

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 1 : การประกอบธุรกิจ 1.

นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิ จ

บริษัท บีทีเ อส กรุ๊ ป โฮลดิ้ง ส์ จํ า กัด (มหาชน) (เดิม ชื่อ บริษัท ธนายง จํ า กัด (มหาชน)) (“บริษัท ฯ”) จดทะเบียนก่อตัง้ ขึน้ ครัง้ แรกในรูปแบบบริษทั จํากัด ชื่อ บริษทั ธนายง จํากัด เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2511 ด้วยทุน จดทะเบียนเริม่ แรก 5,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษทั ฯ ได้พฒ ั นาโครงการ อสังหาริม ทรัพย์ขนาดใหญ่ โครงการแรกในปี 2531 ชื่อ “โครงการธนาซิต้ี” บนถนนบางนา-ตราด กม.14 ซึ่งเป็ น โครงการทีป่ ระกอบไปด้วยบ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ เปล่าจัดสรร บริ ษั ท ฯ ได้ นํ ากิ จ การเข้ า จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ละเริ่ ม ทํ า การซื้ อ ขายหลั ก ทรั พ ย์ ครัง้ แรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 โดยใช้ช่อื ย่อในการซือ้ ขายหลักทรัพย์วา่ “TYONG” ต่อมา เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษทั ฯ ได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจ ออกไปหลายประเภท เช่น โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ อาคาร สํานักงาน โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่ ในปี 2535 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด ซึง่ ต่อมาได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก บริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด ชื่อ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เมื่อปี 2539 (“บีทเี อสซี”) โดยบีทเี อสซีได้เข้าทําสัญญาสัมปทานเพื่อดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักกับ กทม. เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 และได้เปิดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสแก่ประชาชนโดยทัวไปเป็ ่ นครัง้ แรกเมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึ่งส่งโดยตรงต่อภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูป้ ระกอบการทีก่ ยู้ มื เงินจากต่างประเทศ การลอยตัวค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกูย้ มื ทีเ่ ป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมลู ค่าเพิม่ สูงขึน้ อย่างมาก เมื่อเทียบเป็ นสกุลเงินบาท และบริษทั ฯ ก็เป็ นหนึ่งในผู้ประกอบการที่ได้รบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจดังกล่าว โดยในระหว่างปี 2545-2549 บริษทั ฯ ได้ทําการปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเข้าสูก่ ระบวนการฟื้ นฟูกจิ การ และบริษทั ฯ ได้สญ ู เสียหุน้ บีทเี อสซีให้แก่เจ้าหนี้ทงั ้ จากกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้นอกการฟื้นฟูกจิ การและตามแผนฟื้นฟูกจิ การ จนกระทังในปลายปี ่ 2549 บริษทั ฯ สามารถปฏิบตั ติ ามแผนฟื้ นฟูกจิ การได้สําเร็จและศาลล้มละลายกลางได้มคี ําสัง่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ตัง้ แต่ปี 2550 เป็ นต้นมา บริษทั ฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ สามารถเข้าซื้อกิจการรถไฟฟ้าบีทเี อสโดยการเข้าซื้อหุน้ บีทเี อสซีรอ้ ยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ ําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของ บีทเี อสซีได้สาํ เร็จ โดยชําระค่าตอบแทนรวมทัง้ สิน้ 40,034.53 ล้านบาท ทัง้ นี้ ธุรกิจของบีทเี อสซี นอกจากสัมปทาน รถไฟฟ้าบีทเี อสแล้ว บีทเี อสซียงั มีธุรกิจสือ่ โฆษณาซึง่ ดําเนินการโดยกลุม่ วีจไี อ และทีด่ นิ และโครงการอสังหาริมทรัพย์ท่ี อยูใ่ นทําเลดี ๆ อีกจํานวนหนึ่ง จากการได้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ นชื่อจาก บริษทั ธนายง จํากัด (มหาชน) เป็ น บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) และเปลีย่ นธุรกิจหลักจากอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน และเพือ่ ให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ น หมวดธุรกิจในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และได้เปลี่ยนชื่อย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์เป็ น “BTS” ส่วนที่ 1 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง โครงการ ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานครกับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเส้นทาง ประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และ ช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุข ุม วิท ช่ว งอ่อ นนุ ช -แบริง่ และจะรวมเส้น ทางเดิม ของสัม ปทานภายหลัง ครบกํา หนดอายุส มั ปทานในวัน ที่ 4 ธันวาคม 2572 ในปี 2555 ธุรกิจสื่อโฆษณาซึ่งดําเนินการโดยบริษทั ย่อย ชื่อ บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจไี อ”) ได้เสนอขายหุน้ ต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก และได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขาย ครัง้ แรกเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2555 ในหมวดธุรกิจ “สือ่ และสิง่ พิมพ์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์วา่ “VGI” ต่อมา เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานกองแรกของประเทศไทย ชื่อ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (“กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF”) ได้สาํ เร็จ ซึ่งมีขนาดกองทุน (Fund Size) ถึง 62,510.4 ล้า นบาท โดยกองทุน BTSGIF ได้เข้า จดทะเบีย นใน ตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขายครัง้ แรกเมื่อวัน ที่ 19 เมษายน 2556 ในหมวดธุรกิจ “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “BTSGIF” โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุนจํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ธุรกิ จของบริ ษทั ฯ ประกอบด้วย 4 กลุ่มธุรกิ จ ได้แก่  ธุรกิ จ ระบบขนส่ งมวลชน เป็ นธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยบีทีเอสซี (บริษัทย่อยที่ปจั จุบนั บริษัทฯ ถือหุน้ อยู่รอ้ ยละ 97.46) ได้รบั สัมปทานจากกทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทเี อสเปิ ดให้บริการต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรกเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจาก กรุง เทพธนาคมให้เ ป็ น ผู้ใ ห้บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํา รุง ระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอสในส่ว นต่ อ ขยายสายสีล ม ตอนที่ 1 ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึ่งเปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึง่ เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 และส่ว นต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ช่ว งวงเวีย นใหญ่ -บางหว้า ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่งเปิ ดให้บริก าร ประชาชนครบทัง้ สายเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 โดยระยะทางการให้บริการของรถไฟฟ้าบีทเี อสรวมทัง้ สิ้น 36.25 กิโลเมตร รวม 34 สถานี นอกจากนี้แล้ว บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT ตัง้ แต่เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2553 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีท เี อสซีไ ด้ข ายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตัง้ แต่วนั ที่ 17 เมษายน 2556 จนถึงวันสิน้ สุด สัญญาสัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ให้แก่กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุน จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ส่วนที่ 1 หน้า 2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ตัง้ แต่ เ ปิ ด ให้ บ ริก ารมา จํ า นวนผู้ โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าบีทีเ อสมีก ารเติ บ โตอย่ า งต่ อ เนื่ อ ง ในปี 2556/57 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผู้โดยสารเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 214.7 ล้านเทีย่ วคน และหากนับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจาํ นวนผูโ้ ดยสารสูงถึง 222.2 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2556/57 หรือ คิด เป็ น จํ า นวนผู โ้ ดยสารเฉลีย่ 608,692 เทีย่ วคนต่อ วัน โดยมีจํ า นวนผู โ้ ดยสารสูง สุด ในวัน ทํ า งานเมื่อ วัน ที่ 13 มกราคม 2557 อยูท่ ่ี 913,084 เทีย่ วคน (รวมสายหลักและส่วนต่อขยาย)  ธุร กิ จ สื ่อ โฆษณา ดํา เนิน การโดยกลุ่ม วีจ ไี อ ซึ่ง ดํา เนิน ธุร กิจ หลัก ในการเป็ น ผูใ้ ห้บ ริก ารเครือ ข่า ย สือ่ โฆษณา โดยเน้นเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีส่ อดคล้องกับรูปแบบการดําเนินชีวติ ในยุคสมัยใหม่ (Lifestyle Media) โดย ณ ปจั จุบนั เครือข่ายสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจไี อสามารถเข้าถึงชีวติ ประจําวันของกลุ่มเป้าหมายได้ในทุกที่ เริม่ ตัง้ แต่ การเดินทางโดยรถไฟฟ้าบีทเี อส การทํางานในอาคารสํานักงาน และการจับจ่ายใช้สอยในโมเดิรน์ เทรด ซึ่งเครือข่าย สื่อโฆษณาทีก่ ลุ่มวีจไี อให้บริการประกอบด้วย 1) สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส 2) สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด (Modern Trade) 2 ราย ได้แก่ Tesco Lotus และ Big C ซึง่ มีสาขาครอบคลุมทัวประเทศไทย ่ และ 3) สือ่ โฆษณาใน อาคารสํานักงานชัน้ นํา 75 อาคารทั ่วกรุงเทพฯ และธุรกิจอื่น ๆ ได้แก่ รับผลิตงานโฆษณา ตัวแทนขายสื่อโฆษณา สื่อโฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย โดยปจั จุบนั รายได้ของ กลุ่มวีจไี อประมาณร้อยละ 52.5 มาจากธุรกิจในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ประมาณร้อยละ 40.5 มาจากธุรกิจในโมเดิรน์ เทรด และประมาณร้อยละ 7.0 มาจากธุรกิจในอาคารสํานักงาน และรายได้อ่นื ๆ  ธุร กิ จ อส งั หาริ ม ทร พั ย์ เดิม เป็ น ธุร กิจ หลัก ของบริษ ทั ฯ นับ ตั ง้ แต่เ ริ ม่ ดํ า เนิน การ ป จั จุบ นั กลุ่มบริษทั ยังคงดําเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็ นส่วนหนึ่งของกลไกในการเสริมสร้างชุมชนเมืองที่กําลังเติบโตและ ขยายตัวไปตามแนวเส้น ทางรถไฟฟ้า โดยเฉพาะรถไฟฟ้าบีทีเอส ซึ่งจะช่วยกระตุ้น ทัง้ การเติบโตของผู้ใช้บริการ รถไฟฟ้าบีทเี อสโดยรวมให้เพิม่ มากยิง่ ขึน้ โดยเร็ว และยังช่วยเสริมมูลค่าเพิม่ ให้กบั ธุรกิจสื่อโฆษณาอีกทางหนึ่งด้วย และด้วยแนวคิดนี้ คอนโดมิเนียมแบรนด์ “Abstracts” จึงถูกสร้างขึน้ เพื่อให้เป็ นต้นแบบของการใช้ชวี ติ ในเมืองด้วย ทีพ่ กั อาศัยทีไ่ ด้มาตรฐาน คุณภาพคุม้ ราคา และมีการเดินทางทีส่ ะดวกด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อสทีไ่ ม่ก่อให้เกิดมลพิษ  ธุ ร กิ จบริ ก าร เป็ น ธุ ร กิ จ ให้ บ ริ ก ารที่ ส นั บ สนุ น การดํ า เนิ น งานในธุ ร กิ จ หลัก ของกลุ่ ม บริษั ท ใน ด้านต่างๆ ซึ่งรวมถึง การให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) ทีม่ รี ะบบตั ๋วร่วม (common ticketing system) ภายใต้ช่อื “rabbit (แรบบิท)” ซึง่ ปจั จุบนั บัตร rabbit สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รวมทัง้ เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ในอนาคต ซึง่ ผูถ้ อื บัตร rabbit สามารถใช้บตั รนี้เพื่อซือ้ สินค้าและบริการจาก ร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตรนี้ พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) และธุรกิจการ ให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื “แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)” นอกจากนี้ ธุรกิจบริการยังครอบคลุมถึง ธุรกิจร้านอาหารจีน ภายใต้แบรนด์ “ChefMan” ธุรกิจการให้คําปรึกษาด้านการบริหารจัดการโรงแรม ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ สําหรับโครงการโรงแรมของกลุ่มบริษทั เองและของบุคคลอื่น ธุรกิจบริการ รับเหมาก่อสร้างและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจการให้บริการรับจัดการและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ โครงการทีพ่ กั อาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคารนักงาน

ส่วนที่ 1 หน้า 3

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

1.1

วิ สยั ทัศน์ พันธกิ จ คุณค่าที่ม่งุ หวัง กลยุทธ์ และเป้ าหมายระยะยาวของกลุ่มบริ ษทั วิ สยั ทัศน์

: นําเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีค่ รบวงจรและโดดเด่นแก่ชุมชน อันจะนํามาซึ่ง วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

พันธกิ จ

: เรามุง่ มันที ่ จ่ ะส่งมอบแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีโ่ ดดเด่น และยังยื ่ นแก่ชุมชนเมือง ทัวเอเชี ่ ย ผ่านทาง 4 ธุรกิจหลักของเรา ได้แก่ ธุรกิจขนส่งมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ

คุณค่าที่ม่งุ หวัง

: การส่ ง มอบความพึ ง พอใจให้ ลู ก ค้ า : ความสํ า เร็ จ ของเราขึ้ น อยู่ ก ั บ ความสามารถของเราในการที่จะพัฒนาความสัมพันธ์กบั ลูกค้าให้ยนื ยาว ซึ่งจะ สําเร็จได้ดว้ ยการรับฟงั เข้าใจ และคาดการณ์ความต้องการของลูกค้า และส่งมอบ สินค้าหรือบริการที่ตอบสนองความต้องการเหล่านัน้ ได้ เราเป็ นองค์กรที่สะดวก และไม่ยุ ่ง ยากในการทํา ธุร กิจ ด้ว ย และมุ ่ง มั ่นที่จ ะตอบสนองด้ว ยความเป็ น มืออาชีพตลอดเวลา การสร้า งมูล ค่า ของผู้ถือ หุ้น : เรามีค วามมุ่ง มั ่นในการที่จ ะเพิม่ มูล ค่า ของ ผู้ ถื อ หุ้ น ผ่ า นการเติบ โตของรายได้ และการปรับ ปรุ ง ประสิท ธิภ าพในการ ปฏิบตั งิ าน เรามีจุดมุ่งหมายโดยเฉพาะที่จะให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถอื หุน้ ระยะยาว แก่นกั ลงทุน ทีไ่ ด้รบั ผลตอบแทนทีด่ กี ว่าจากการลงทุนอื่นทีม่ คี วามเสีย่ งคล้ายกัน การสนับสนุนการเติ บโตอย่างยั ่งยืน : ลูกค้าและผูถ้ อื หุน้ จะได้รบั ประโยชน์ ทีเ่ พิม่ พูนขึน้ อย่างยังยื ่ น เราดําเนินธุรกิจในแนวทางปฏิบตั ทิ ช่ี ่วยลดผลกระทบต่อ สิง่ แวดล้อมเมือ่ เปรียบเทียบกับสินค้าหรือบริการของคูแ่ ข่ง การพัฒนาชุมชน : เราเป็ นส่วนสําคัญของชุมชนทีด่ าํ เนินธุรกิจด้วยแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีท่ าํ ให้ลกู ค้ามีจติ สํานึกทีด่ ตี ่อชุมชน เราสนับสนุ นรายได้และทรัพยากร ต่างๆ เพื่อทํางานร่วมกับชุมชนและท้องถิน่ ในเรื่องการศึกษา และสวัสดิการของ เด็ก รวมทัง้ ส่ ง เสริม ในด้ า นสุ ข ภาพและความเป็ น อยู่ ท่ีดีข องพนั ก งานและ ครอบครัว

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งหมายเป็ นผู้นําในการพัฒนาและให้บริการระบบรถไฟฟ้ า กลยุทธ์และ เป้ าหมายระยะยาว ขนส่งมวลชนทีด่ ที ส่ี ุดของไทย เสริมสร้างความเป็ นผูน้ ําในธุรกิ จโฆษณาทีม่ อี ยู่ ในวิถกี ารดําเนินชีวติ และขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณาในภูมภิ าค ASEAN ดําเนิน ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์อย่างระมัดระวัง และนํ าพากรุงเทพฯ สู่สงั คมไร้เงินสด ผ่านบริการ Micro Payment ในระบบพาณิ ชย์อิเล็กทรอนิ กส์ เรากําหนด กลยุทธ์อยูบ่ นพืน้ ฐานสําคัญ 5 ประการคือ 1. ประสบการณ์ในธุรกิจขนส่งมวลชนทางรางทีย่ าวนาน 2. การประสานงานภายในอย่างใกล้ชดิ ระหว่าง 4 กลุม่ ธุรกิจ โดยมีธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชนทางรางเป็ นหลัก 3. ความแข่งแกร่งด้านการเงิน ส่วนที่ 1 หน้า 4

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4. การใช้นวัตกรรม 5. ความพึงพอใจของลูกค้า กลุ่มบริษทั จะขยายธุรกิจทัง้ สีด่ ้านอย่างสอดคล้องกับการพัฒนาสังคมเมืองของ ประเทศไทย และนํ าเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ครบวงจรและโดดเด่นแก่ ชุมชน อันจะนํามาซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

1.2 2549

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สาํ คัญ  

2550





2551



2552









2553







ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สังให้ ่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การ เมือ่ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ตลาดหลักทรัพย์อนุ ญาตให้หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ ซือ้ ขายได้ในหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตัง้ แต่วนั ที่ 28 ธันวาคม 2549 เป็ นต้นไป บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้น ท์ จํากัด เพือ่ ประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั ฮิบเฮง คอนสตรัคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด) เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับ บริหารจัดการโรงแรม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปิ ดให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงใน ส่วนต่อขยายนี้ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2552 บริษัท ฯ ซื้อ หุ้น ของบริษัท กมลา บีช รีส อร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด ในส่วนทีถ่ อื โดย Winnington Capital Limited ในราคา 648.4 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้ชําระราคาเป็ นหุน้ ออกใหม่ของบริษทั ฯ จํานวน 1,034.8 ล้านหุน้ และเงินสด จํานวน 100 ล้านบาท เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษทั ฯ ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ TYONG-W1 จํานวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ เมื่อ เดือ นพฤศจิก ายน 2552 มีก ารใช้สทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิทธิ TYONG-W1 ทํา ให้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ ขึน้ จาก 6,848,133,333 บาท เป็ น 7,614,391,803 บาท เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพื่อ ดําเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ เมื่อเดือนเมษายน 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้มาซึ่งหุน้ สามัญร้อยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ ําหน่ ายได้ แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี ณ ขณะนัน้ โดยบริษทั ฯ ได้ชําระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็ นเงินสด จํานวนรวม 20,655.7 ล้านบาท (คิดเป็ นร้อยละ 51.59 ของค่าตอบแทน) ซึง่ บริษทั ฯ ได้ใช้เงิน ส่วนที่ 1 หน้า 5

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

















2554



กู้ ยื ม จากสถาบัน การเงิน ทัง้ จํ า นวน และออกหุ้ น สามัญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํ า นวน 28,166,879,984 หุน้ ทีร่ าคาหุน้ ละ 0.688 บาท (รวมเป็ นเงิน 19,378.8 ล้านบาท หรือคิดเป็ น ร้อยละ 48.41 ของค่าตอบแทน) ดังนัน้ ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ ขึ้น จาก 7,614,391,803 บาท เป็ น 35,781,271,787 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ ายแล้ว จํานวน 35,781,271,787 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เปลีย่ นชื่อบริษทั เป็ น “บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)” เมื่อวัน ที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เ ปลี่ย นหมวดในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่ง และโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และเปลีย่ นชื่อย่อในการซือ้ ขายหลักทรัพย์ เป็ น “BTS” เมื่อ วัน ที่ 29 พฤษภาคม 2553 รถโดยสารประจํ า ทางด่ ว นพิเ ศษเส้น ทางช่ อ งนนทรี ราชพฤกษ์ เริม่ ให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและบริหารสถานี ภายใต้สญ ั ญา จ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารและสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของ บริษทั ฯ จํานวนรวม 20,108,004,098 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และกลุ่มผู้ลงทุน ประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ท่ที ําหน้ าที่เป็ นผู้จดั จําหน่ า ย หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ โดยได้รบั เงินค่าจองซื้อหุน้ ทัง้ สิน้ รวม 12,872.5 ล้านบาท และได้นํา เงินส่วนใหญ่ใช้คนื เงินกูท้ ใ่ี ช้ในการได้มาซึ่งหุน้ บีทเี อสซี ดังนัน้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ บริษทั ฯ จึงเพิม่ ขึน้ จาก 35,781,271,787 บาท เป็ น 55,889,275,885 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 55,889,275,885 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจไี อจัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อดําเนินธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ในต่างประเทศ เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2553 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่อ ย ชื่อ บริษัท บางกอก สมาร์ท การ์ด เทคโนโลยี่ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แครอท รีวอร์ดส จํากัด) เพื่อดําเนินธุรกิจให้การสนับสนุ น และบริการด้านเทคโนโลยี เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษทั ฯ ได้ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หน่ วย ให้แ ก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่ม ีการจองซื้อหุ้นเพิ่ม ทุน และกลุ่มผูล้ งทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษทั หลักทรัพย์ท่ที ําหน้าที่เป็ น ผูจ้ ดั จําหน่ายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 ตลาดหลักทรัพย์ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั เลือกเข้า คํานวณในดัชนี SET 50 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม 10,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี แก่นกั ลงทุนในต่างประเทศ ซึง่ หุน้ กูแ้ ปลงสภาพนี้มอี ตั ราดอกเบีย้ ร้อยละ 1 ต่อปี ใน 2 ปี แรก และไม่มดี อกเบี้ยใน 3 ปี หลัง ซึ่งบริษทั ฯ ได้นําเงินที่ได้จากการขายหุ้นกู้ แปลงสภาพนี้ไปใช้คนื เงินกูแ้ ก่สถาบันการเงิน ส่วนที่ 1 หน้า 6

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 







2555

เมื่อวัน ที่ 26 มกราคม 2554 บริษัท ฯ ได้จ ดทะเบีย นลดทุน โดยลดมูลค่า หุ้น ที่ต ราไว้ข อง บริษทั ฯ จาก 1 บาทต่อหุน้ เป็ น 0.64 บาทต่อหุน้ เพื่อล้างส่วนตํ่ามูลค่าหุน้ และลดผลขาดทุน สะสมของบริษัทฯ ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทฯ ลดลงจาก 55,889,275,885 บาท เป็ น 35,769,136,566.40 บาท และทําให้ต่อมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษทั ฯ สามารถ จ่า ยเงิน ป นั ผลให้แ ก่ ผู้ถือ หุ้น เป็ น ครัง้ แรกนับ ตัง้ แต่ บ ริษัท ฯ ออกจากแผนฟื้ น ฟู กิจ การใน ปี 2549 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มกี ารปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ ทัง้ หมดของบีทเี อส แอสเสทส์ และบีทเี อส แลนด์ จากบีทีเ อสซี นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยัง ได้แ ลกเปลี่ย นหุ้น ทัง้ หมดที่ถือ ในบริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด กับหุน้ ร้อยละ 80 ทีบ่ ที เี อสซีถอื อยู่ในบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและจําหน่ ายหุน้ จํานวน 1,298,998,791 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีในราคา 0.91 บาทต่อหุน้ เพื่อ เป็ น ค่ า ตอบแทนที่ ผู้ ถื อ หุ้ น ของบี ที เ อสซี ไ ด้ นํ า หุ้ น ที่ ต นถื อ อยู่ ใ นบี ที เ อสซี จํ า นวนรวม 472,827,433 หุ้น มาชําระเป็ นค่า หุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัทฯ แทนการชําระด้วยเงินสด (คิดเป็ นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุน้ ที่ 1 หุน้ สามัญบีทเี อสซี ต่อ 2.7473 หุน้ สามัญเพิม่ ทุน ของบริษทั ฯ) ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 35,769,136,566.40 บาท เป็ น 36,600,495,792.64 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 57,188,274,676 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท และทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 96.44 เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่



เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 บริษทั ฯ ได้แจกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ให้แก่พนักงานของ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยทีไ่ ม่ได้ดาํ รงตําแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011



เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บีทเี อส แอสเสทส์ ได้โอนหุน้ ทัง้ หมดในบริษทั ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จํากัด และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ตี้ จํากัด ให้บริษทั ฯ แทนการชําระคืน หนี้เงิน กู้ยมื ระหว่า งบริษทั เป็ น เงิน สด ทํา ให้บ ริษ ทั ฯ ถือ หุ น้ บริษทั ก้า มกุ ้ง พร็อ พเพอร์ต้ี จํากัด และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด โดยตรง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เทีย่ วคน เมือ่ วันที่ 2 เมษายน 2555 วีจไี อได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีเอสเอสได้เริม่ ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) และ บัตรแรบบิท (rabbit) ซึง่ บัตรแรบบิทสามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และซื้อ สิน ค้า และบริก ารจากร้า นค้า ที่ร ่ว มรับ บัต รนี้ พร้อ มด้ว ยโปรแกรมส่ง เสริม การขายด้วยตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์



 

ส่วนที่ 1 หน้า 7

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)















2556



ภายใต้ช่อื แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards) เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการ เดินรถ และซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยาย สายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และ ช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุช-แบริง่ และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุ สัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษทั ฯ จดทะเบียนเปลีย่ นแปลงจํานวนหุน้ และมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ ของบริษทั ฯ ทําให้มลู ค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ของบริษทั ฯ เปลีย่ นจากเดิมหุน้ ละ 0.64 บาท เป็ นหุน้ ละ 4 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนชําระแล้วจํานวน 36,641,907,568.00 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 9,160,476,892 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ดาํ เนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิ และอัตราการใช้สทิ ธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 และ BTS-WA เป็ นใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 0.16 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท) ในราคา ใช้สทิ ธิท่ี 4.375 บาทต่อหุน้ โดยหุน้ ของบริษทั ฯ เริม่ ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ดว้ ยมูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้ใหม่เมือ่ วันที่ 10 สิงหาคม 2555 เมือ่ วันที่ 12 กันยายน 2555 บีทเี อสซีได้จาํ หน่ายเงินลงทุนในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํา กัด บริษทั ย่อยที่ถอื ครองกรรมสิทธิ ์ที่ดนิ ที่หาดกมลา จังหวัด ภูเก็ต เดือ นกัน ยายน-ตุล าคม 2555 วีจ ไี อและบีท เี อสซีไ ด้เ สนอขายหุ น้ วีจ ไี อต่อ ผู ถ้ อื หุ น้ ของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซี และต่อประชาชน เป็ นจํานวนรวม 88 ล้านหุ้น ในราคา เสนอขายหุน้ ละ 35 บาท (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 1 บาท) โดยหุน้ วีจไี อได้เข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในวันที่ 11 ตุลาคม 2555 โดยในวันเดียวกัน บริษทั ฯ ได้ซอ้ื หุน้ วีจไี อจํานวน 59 ล้านหุน้ จากบีทเี อสซีในราคา 35 บาทต่อหุน้ ตามสัญญา ซือ้ ขายหุน้ ฉบับลงวันที่ 20 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 และ 10 มกราคม 2556 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ ในบีทเี อสซีเพิม่ เติม อีกจํานวนร้อยละ 1.02 จากผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 96.44 เป็ นร้อยละ 97.46 ของหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายแล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2555 บริษัทฯ ได้จําหน่ ายเงินลงทุนใน บริษัท ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ บริเวณสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสนานา ในเดือนตุลาคม 2555 บีทเี อส แอสเสทส์ ได้เปิ ดให้บริการอย่างเป็ นทางการ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ บนถนนสาทรใต้ ติดกับสถานีรถไฟฟ้าสุรศักดิ ์ เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 43,701,282,432 บาท เป็ น 43,707,025,888 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 10,926,756,472 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท ส่วนที่ 1 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

















เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีโพธิ ์นิมติ รของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีตลาดพลูของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556 ได้มผี ถู้ อื หุน้ กูแ้ ปลงสภาพใช้ สิทธิแปลงสภาพหุน้ กู้แปลงสภาพเป็ นหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ครบถ้วนแล้วทัง้ จํานวน จึงมีผลทําให้หุน้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษทั ฯ สิน้ สภาพลง โดยหุน้ กูแ้ ปลงสภาพทีอ่ อกและเสนอ ขายจํานวน 10,000 ล้านบาท ได้แปลงสภาพเป็ นหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ จํานวน 64,705,877 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท และจํานวน 1,944,721,838 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2556 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 770,305 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2556 มีการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารขัน้ สูงสุดที่อาจเรียกเก็บ ได้ (Authorized Fare) เป็ น 20.11 บาท ถึง 60.31 บาท เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 2 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 44,426,538,376 บาท เป็ น 45,611,174,124 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 11,402,793,531 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุน BTSGIF แล้วเสร็จ มีขนาดกองทุน (Fund Size) เท่ากับ 62,510.4 ล้านบาท (5,788 ล้านหน่วยลงทุน ทีร่ าคา 10.80 บาทต่อหน่วย) โดย บีทีเอสซีไ ด้ข ายรายได้ค่า โดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท (เป็ นจํานวนเงินสุทธิภายหลังการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จํานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วย ลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF (จํานวน 1,929 ล้านหน่ วยลงทุน ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่ วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดยหน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมือ่ วันที่ 19 เมษายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 27 พฤษภาคม 2556 บริษัท ฯ ได้ป ระกาศเพิ่ม นโยบายการจ่ า ยเงิน ป นั ผลของ บริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ ไม่น้อยกว่า 21,000 ล้า นบาท สํา หรับ 3 รอบระยะเวลาบัญ ชี กล่า วคือ บริษัทฯ จะจ่า ยเงิน ป นั ผลไม่น้ อ ยกว่า 6,000 ล้านบาท, 7,000 ล้านบาท และ 8,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557, 31 มีนาคม 2558 และ 31 มีนาคม 2559 ตามลําด้บ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 มีการปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) สําหรับ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเดิม 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว

ส่วนที่ 1 หน้า 9

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

















เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556 บริษทั ฯ ได้แจกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ให้แก่พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 3 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 45,611,174,124 บาท เป็ น 46,104,820,876 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 11,526,205,219 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2556 หลักทรัพย์วจี ไี อได้ทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง การแตกมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้จากเดิมหุน้ ละ 1.0 บาท เป็ น หุน้ ละ 0.10 บาท เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 4 ทําให้ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 46,104,820,876 เป็ น 47,332,270,060 แบ่งออกเป็ นหุน้ ที่ จําหน่ายได้ทงั ้ หมด 11,833,067,515 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทําให้ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,332,270,060 เป็ น 47,352,017,324 แบ่งออกเป็ นหุน้ ที่ จําหน่ายได้ทงั ้ หมด 11,838,004,331 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร รวมถึงธุรกิจอื่นทีเ่ กี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 70.0 เมื่อ วัน ที่ 1 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ ได้อ อกและจัด สรรใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราการจัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิม ต่อ 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยมีอตั ราการใช้สทิ ธิท่ี 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ต่อ 1 หุน้ สามัญ ที่ราคาใช้สทิ ธิ 12 บาทต่อหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2556 บีทเี อสซีได้จดทะเบียนลดทุนจํานวน 12,050,350,239.75 บาท จากทุนชําระแล้วเดิมจํานวน 16,067,133,653.00 บาท เป็ นจํานวน 4,016,783,413.25 บาท โดยการลดมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้จากหุน้ ละ 1.00 บาท เป็ นหุน้ ละ 0.25 บาท และบริษทั ฯ ใน ฐานะผู้ถอื หุ้นบีทเี อสซีจํานวนร้อยละ 97.46 จึงได้รบั เงินลดทุนจํานวน 11,744.5 ล้านบาท คืนจากบีทเี อสซีเมือ่ วันที่ 22 พฤศจิกายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 13 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ จดทะเบีย นเพิ่ม ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครัง้ สุดท้าย ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,352,017,324 เป็ น 47,656,922,100 แบ่งออกเป็ นหุ้นที่จําหน่ ายได้ทงั ้ หมด 11,914,230,525 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ทัง้ นี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้หมดอายุและสิน้ สุดการเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แล้วตัง้ แต่เมือ่ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 ส่วนที่ 1 หน้า 10

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 



2557

















เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 MSCI ได้ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั คัดเลือกให้เป็ น หลักทรัพย์ทถ่ี ูกคํานวณในดัชนี MSCI Global Standard Indices มีผลวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีวุฒากาศและ สถานีบางหว้าของส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2557 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 913,084 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2557 บริษทั ฯ และ CITIC Construction Co., Ltd. ได้รว่ มกันจัดตัง้ กิจการร่วมค้าคอนซอเตียม (Consortium) (“BTS-CITIC คอนซอเตียม”) เพื่อเข้าร่วมประมูล โครงการสัมปทานเดินรถไฟฟ้าใต้ดนิ กรุงปกั กิง่ สาย 16 (Beijing Subway Line 16 Franchise Project) ระยะเวลา 30 ปี โดย BTS-CITIC คอนซอเตียม ได้ย่นื เอกสารการประมูลเรียบร้อยแล้ว และอยูร่ ะหว่างการรอผลการประมูล เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั มรรค๘ จํากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์ เนชันแนล ่ จํากัด จากร้อยละ 100 เหลือร้อยละ 30 ทําให้ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์ เนชันแนล ่ จํากัด เปลีย่ นจากบริษทั ย่อยเป็ นเพียงบริษทั ร่วม เมื่ อ วัน ที่ 18 มี น าคม 2557 บริ ษั ท ฯ ได้ เ ข้ า ร่ ว มทุ น ร้ อ ยละ 50 ในบริ ษั ท ชื่ อ บริ ษั ท เบย์วอเตอร์ จํากัด เพือ่ ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท บางกอก เพย์เมนต์ โซลูช นั ส์ จํา กัด เพื่อ ประกอบธุร กิจ พัฒ นาซอฟต์แ วร์แ ละให้บริก ารทางเทคโนโลยีต่า ง ๆ รวมถึงเทคโนโลยีอนั เกี่ยวข้องกับระบบขนส่งมวลชนและระบบการชําระเงินในประเทศไทย โดยบีทเี อส แลนด์ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 60 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 วีจไี อได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 73,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 24.43 ในบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) ซึ่งเป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึง่ ประกอบธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 4,002,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 20 ของหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด บริษทั ย่อยซึ่งเป็ นผูพ้ ฒ ั นาโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park ทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบริษทั ฯ ใน บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 80 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100

ส่วนที่ 1 หน้า 11

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงสร้างการถือหุ้นของบริ ษทั ฯ บริ ษทั ย่อย และบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บมจ. บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน

97.46%

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ

10.84% 51%

ธุรกิ จบริ การ

ธุรกิ จอสังหาริมทรัพย์

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

100%

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

100%

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

100%

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

100%

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

100%

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

100%

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. 999 มีเดีย

100%

บจ. บีทเี อส แลนด์

100%

บจ. ยงสุ

100%

บจ. แครอท รีวอร์ดส

100%

บจ. 888 มีเดีย

100%

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

70%

บจ. แมน คิทเช่น

30%

นายมาน ไว ยิน

100%

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

100%

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

87.50%

บจ. มรรค๘

12.50%

นางจิตติวดี อุทนิ ทุ

51%

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

49%

บจ. ลี เค เอ็นจิเนียริง่

100%

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. ดีแนล

80%

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

20%

แปซิฟิค ฮาร์เบอร์ แอ็ดไวเซอร์ส พีทอี .ี ลิมเิ ต็ด

50%

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

30%

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

100%

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

50%

บจ. เบย์วอเตอร์

50%

บมจ. แกรนด์ คาแนล แลนด์

70%

บจ. ดีไลท์ มัลติมเี ดีย

75.47% แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ 12.26% ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด 2.45%

9.81% 35% นายโจนาธาน วิกลีย่ ์ 5% 90% 33.33%

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

บริษทั ย่อย

บริษทั ร่วม

หมายเหตุ: (1) เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2557 บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชั ่นแนล ได้เปลีย่ นชื่อเป็ น บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย ่ อหุน้ 10% ในบริษทั ย่อยนี้ (2) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการชื่อ บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ โดย บจ. บีทเี อส แลนด์ ถือหุน้ 60% บจ. วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) ถือหุน้ 30% และ บจ. อินเทลชันถื (3) เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ได้เข้าซือ้ หุน้ 24.43% ใน บมจ. มาสเตอร์ แอด ทําให้ บมจ. มาสเตอร์ แอด กลายเป็ นบริษทั ร่วมใหม่ในสายธุรกิจสื่อโฆษณา (4) เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ 20% ของ บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากแปซิฟิค ฮาร์เบอร์ แอ็ดไวเซอร์ส พีทอี .ี ลิมเิ ต็ด ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ เพิม่ ขึน้ เป็ น 100% (5) เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2557 สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เพิม่ ขึน้ จาก 10.84% เป็ น 13.65% ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของกลุม่ บริษทั บีทเี อสใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เพิม่ ขึน้ เป็ น 64.65%

ส่วนที่ 1 หน้า 12

นางสาวนพรัตน์ พงศ์วฒ ั นกุลศิร ิ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

10%

นายจอห์น เวสโตบี้

5%

นางทิตยิ า เวสโตบี้

5%

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ

การดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ แบ่งออกเป็ น 4 ประเภทหลัก ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (2) ธุรกิจ สือ่ โฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ ธุรกิ จ

ผูด้ าํ เนิ นการ

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน (1) ให้บริการรถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร

เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเอสซีได้ขายและโอนสิทธิใน รายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงาน ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก แก่ ก องทุ น BTSGIF อย่างไรก็ตาม หลังจากการเข้าทําสัญญาซื้อและโอน สิท ธิ ร ายได้ สุ ท ธิ บี ที เ อสซี ย ัง เป็ น ผู้ บ ริ ห ารจัด การในการ ดํ า เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ของ BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุม ของ BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

(2) รับจ้างให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า บีทเี อสซี ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว - ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย : ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วง วงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุช-แบริง่ และจะรวมเส้นทาง เดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุ สัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 (3) รับจ้างบริหารระบบรถโดยสารประจําทางด่วน พิเศษ (Bus Rapid Transit: BRT)

บีทเี อสซี

2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา

กลุม่ วีจไี อ

(1) สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) สือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และ (3) สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ ซึง่ รวมถึงการให้บริการสือ่ โฆษณาในระบบรถ โดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย การเป็ น ตัวแทนขายสือ่ โฆษณาประเภทจอ LED และ การรับผลิตงานโฆษณา

ส่วนที่ 1 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในสายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย ที่ดินและบ้าน จัด สรร โรงแรม อาคารสํา นัก งาน และสนาม กอล์ฟและสปอร์ตคลับ 4. ธุรกิ จการให้บริ การ

บริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมในสายธุรกิจบริการ

ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) พร้อมระบบ ตั ๋วร่วม (common ticketing system), ธุรกิจการ ให้บริก ารลูก ค้า สัม พัน ธ์แ ละโปรแกรมส่งเสริม การขายด้ว ยตู้ พิม พ์ คู ป องอัต โนมัติ (coupon kiosks), ธุรกิจการให้บริการทางเทคโนโลยี, ธุ ร กิจ บริห ารโรงแรม, ธุ ร กิจ รับ เหมาและรับ บริหารงานก่อสร้าง และธุรกิจร้านอาหาร

ส่วนที่ 1 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โครงสร้างรายได้ ในปี 2556/57 รายได้จากการดําเนินงานหลัก(1) ของบริษทั ฯ นัน้ มาจากรายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายได้ จากการให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า สถานีรถไฟฟ้า และในโมเดิรน์ เทรด) คิดเป็ นร้อยละ 35.6 ของรายได้จาก การดําเนิ นงาน รองลงมาคือ ธุร กิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้จากการรับเหมา ก่อสร้าง รายได้คา่ เช่าและการบริการ และรายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน(2) (รายได้ จากค่าโดยสาร รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุขุมวิท รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF) และรายได้จากธุรกิจบริการ ซึ่งคิดเป็ นร้อยละ 33.5, 26.4 และ 4.6 ของ รายได้จากการดําเนินงาน ตามลําดับ รายได้จากการดําเนินงานลดลงร้อยละ 15.5 จากปี 2555/56 สาเหตุหลักเกิดจาก ธุรกรรมการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคต ทําให้รายได้จากค่าโดยสารลดลง ในขณะทีร่ ายได้จากการให้บริการเดิน รถในส่วนต่อขยาย รายได้จากธุรกิจสือ่ โฆษณา รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและ BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิในอนาคตที่ บี ที เ อสซี จ ะได้ ร ั บ จากการดํ า เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลั ก เรี ย บร้ อ ยแล้ ว ดั ง นั ้น ในงบการเงินสําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 และ 2556 บริษทั ฯ จึงได้จดั ประเภทรายได้และค่าใช้จ่ายสุทธิท่ี เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ท่จี ะถูกตัดรายการออกจากบัญชี ณ วันที่ 17 เมษายน 2556 โดยได้แยกแสดงไว้เป็ นรายการ ต่างหากในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ เป็ นกําไรสําหรับปี จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก นอกจากนัน้ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้บนั ทึกตัดรายการต้นทุนโครงการและบัญชีท่เี กี่ยวเนื่องออกจากงบแสดงฐานะการเงิน พร้อมทัง้ บันทึกประมาณการ หนี้สนิ ทีเ่ กี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวในงบแสดงฐานะการเงิน สุทธิจากเงินสดรับสุทธิจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ดังกล่าวจํานวน 61,399 ล้านบาท และได้บนั ทึกกําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตเป็ นจํานวน 13,498 ล้านบาท (หลังจากถูกตัดรายการออกเป็ นจํานวน 1 ใน 3 ตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนของบริษทั ฯ ใน BTSGIF) งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม

รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากโครงการแอ็บสแตร็กส์ พหลโยธิน ปาร์ค, โครงการแอ็บสแตร็กส์ สุขมุ วิท 66/1, โครงการธนาซิต,้ี และทีด่ นิ นอกโครงการธนาซิต)้ี รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง (รายได้จากโครงการบ้านเอือ้ อาทร และอื่นๆ) รายได้จากค่าโดยสาร (รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทาง 23.5 กม.) รายได้จากการให้บริการเดินรถ (รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสาย สีลมและสายสุขมุ วิทและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา

2557 งบการเงิ นรวม ล้านบาท % 2,057.2 8.5

2556 งบการเงิ นรวม ล้านบาท % 787.9 6.8

2555 งบการเงิ นรวม ล้านบาท % 325.5 3.5

1.6

0.0

9.2

0.1

72.8

0.8

207.7*

0.9

4,895.8*

42.2

4,296.8*

46.4

1,492.3

6.2

1,119.7

9.7

735.1

7.9

3,121.2

12.9

2,794.7

24.0

1,958.8

21.2

ส่วนที่ 1 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 งบการเงิ นรวม ล้านบาท % (รายได้จากธุรกิจให้เช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าและให้บริการ สือ่ โฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทเี อส สถานีรถไฟฟ้า บีทเี อส โมเดิรน์ เทรด และอาคารสํานักงาน) รายได้คา่ เช่าและบริการ(3) (รายได้คา่ เช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารที่ พักอาศัย อาคารสํานักงาน และสนามกอล์ฟ) รายได้จากการบริการอื่น(3) (รายได้จากธุรกิจร้านอาหาร รายได้จาก บัตรแรบบิท แครอท รีวอร์ดส และตูพ้ มิ พ์คปู อง อัตโนมัติ (coupon kiosks) และอื่น ๆ) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนใน BTSGIF รวมรายได้จากการดําเนินงาน(1) รายได้อ่นื ๆ โอนกลับค่าเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของ มูลค่าต้นทุนงานฐานรากรอโอน รายได้คา่ ชดเชยตามคําสังศาล ่ กําไรจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิใน อนาคต กําไรจากการจําหน่ายสินทรัพย์ กําไรจากอัตราแลกเปลีย่ น กําไรจากการรับคืนเงินจ่ายล่วงหน้า เพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย ดอกเบีย้ รับ อื่น ๆ รายได้รวม *(หัก) รายได้ค่าโดยสาร ซึ่งถูกจัดประเภทเป็ น กํ า ไรจากการดํ า เนิ น งานที่ย กเลิก ในงบกํ า ไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จ **(หัก) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนใน BTSGIF ซึง่ แสดงรวมใน “ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ รายได้รวมตามงบการเงิ น

2556 งบการเงิ นรวม ล้านบาท %

2555 งบการเงิ นรวม ล้านบาท %

876.9(3)

3.6

656.8(3)

5.6

330.1

3.6

397.4(3)

1.7

111.4(3)

1.0

0.7

0.0

612.5** 8,766.8

2.5 36.3

10,375.5

89.4

7,719.8

83.4

-

-

-

-

705.3

7.6

13,497.6

56.0

7.2 999.7 -

0.1 8.6 -

367.0 -

4.0 -

379.9 -

1.6 -

-

-

36.9 44.0

0.4 0.5

1,213.2 5.0 263.2 1.1 24,120.7 100.0 (207.7)

58.9 163.4 11,604.7 (4,895.8)

0.5 1.4 100.0

39.7 0.4 339.1 3.7 9,251.8 100.0 (4,296.8)

(612.5)

-

-

23,300.5

6,708.9

4,955.0

ส่วนที่ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หมายเหตุ : (1)

รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF แต่ไม่รวมถึงดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ รายได้อ่นื และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) (2) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน รวมส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF จํานวนเงิน 612.5 ล้านบาท ซึง่ แสดงรวมอยู่ใน “ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (3) ธุรกิจร้านอาหาร ได้ถูก ย้ายจากหน่ วยธุรกิจอสัง หาริมทรัพย์ มาอยู่ท่หี น่ วยธุ รกิจบริการ ตัง้ แต่ว นั ที่ 1 มกราคม 2557 ดัง นัน้ เพื่อ ประโยชน์ในการเปรียบเทียบ จึงมีการจัดประเภทรายได้ธุรกิจร้านอาหาร สําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 จํานวนเงิน 78.0 ล้านบาท จากรายได้คา่ เช่าและบริการ มาเป็ นรายได้จากการบริการอื่น

ส่วนที่ 1 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.1

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2556/57 (แบบ 56-1) ของบีทเี อสซี

2.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ 2.1.1.1 ธุรกิ จให้บริ การรถไฟฟ้ า บีทีเอสซีได้ร บั สัมปทานจากกทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผู้ให้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.50 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทีเอสเปิ ดให้บริการต่ อประชาชนเป็ นครัง้ แรกในวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และต่อ มาเมื่อวัน ที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้รบั ว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย ซึ่งมีเส้นทางประกอบด้วยส่วนต่อขยายสายสีลมช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วง วงเวียนใหญ่-บางหว้า (ระยะทางรวม 7.50 กิโลเมตร) และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.50 กิโลเมตร) ตั ง้ แต่ เ ปิ ดให้ บ ริ ก ารมา จํ า นวนผู้ โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าบี ที เ อสมี ก ารเติ บ โตอย่ า งต่ อ เนื่ อง ในปี 2556/57 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผู้โดยสารเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิ้น 214.7 ล้านเทีย่ วคน และหากนับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจาํ นวนผูโ้ ดยสารสูงถึง 222.2 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2556/57 หรือคิด เป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 608,692 เทีย่ วคนต่อวัน เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุ สัมปทานทีเ่ หลืออยูอ่ กี ประมาณ 17 ปี ให้แก่กองทุน BTSGIF ทัง้ นี้ หลังจากการเข้าทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิแล้ว บีทเี อสซียงั เป็ นผูบ้ ริหารจัดการในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ และภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน  เส้นทางให้บริ การปัจจุบนั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยายประกอบด้วยเส้นทางรถไฟฟ้าที่ให้บริการ สองสาย ได้แก่ (1) สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และ (2) สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 โดยรถไฟฟ้าทัง้ สองสายมีสถานียกระดับเหนือพืน้ ดินรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี มีสถานีสยามเป็ นสถานีเชื่อมต่อ ระหว่างทัง้ สองสาย ดังนี้ สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท : สายสุขุมวิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 17 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานี อ่อนนุ ชไปยังสถานีหมอชิต วิง่ ผ่านถนนสุขุมวิท เพลินจิต พระราม 1 พญาไท และพหลโยธิน มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 17 สถานี ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสะพานควาย สถานีอารีย์ สถานีสนามเป้า สถานีอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ สถานีพญาไท สถานีราชเทวี สถานีสยาม สถานีชดิ ลม สถานีเพลินจิต สถานีนานา สถานีอโศก สถานีพร้อมพงษ์ สถานีทองหล่อ ส่วนที่ 1 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สถานีเอกมัย สถานีพระโขนง และสถานีอ่อนนุ ช และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 5.25 กิโลเมตร เริม่ ต้น จากสถานีอ่อนนุ ช มุง่ หน้าไปทางทิศตะวันออกไปยังซอยแบริง่ มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานี ปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ โดยส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทได้เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 : สายสีลมมีระยะทางทัง้ สิน้ 6.5 กิโลเมตร เริม่ ต้น ั่ จากสะพานตากสินฝงถนนเจริ ญกรุง วิง่ ผ่านถนนสาทร คลองช่องนนทรี สีลม ราชดําริ และพระราม 1 ก่อนสิน้ สุดที่ ั ่ ฝงตะวันออกของถนนบรรทัดทองใกล้กบั สนามกีฬาแห่งชาติทอ่ี ยูบ่ นถนนพระราม 1 มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 7 สถานี ได้แก่ สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ สถานีสยาม สถานีราชดําริ สถานีศาลาแดง สถานีช่องนนทรี สถานีสรุ ศักดิ ์ และสถานีสะพาน ตากสิน และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 มีระยะทางทัง้ สิน้ 7.5 กิโลเมตร จากสะพานตากสินมุง่ หน้า ไปทางทิศใต้ไป 6 สถานี โดยส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 มี 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี และสถานีวงเวียนใหญ่ ซึง่ เปิดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 มี 4 สถานี ได้แก่ สถานี โพธิ ์นิมติ ร สถานีตลาดพลู สถานีวุฒากาศ และสถานีบางหว้า ซึ่งได้เปิ ดให้บริการประชาชนครบทัง้ 4 สถานี เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 สายสุขมุ วิทและสายสีลม วิง่ ขนานกันเป็ นระยะทาง 800 เมตร บนถนนพระราม 1 ซึง่ ในเส้นทางบนช่วงนี้ม ี สถานีเชื่อมต่อระหว่างสองสายทีส่ ถานีสยามซึ่งอยู่ใกล้กบั สยามสแควร์ ดังแผนทีท่ แ่ี สดงไว้ดา้ นล่าง ซึง่ แสดงเส้นทาง การเดินรถของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย

ส่วนที่ 1 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน -วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช-แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) กทม. เป็ นผู้ลงทุนก่อสร้างงานโครงสร้างระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) และจัดหาเอกชนมาเป็ นผูร้ บั จ้างเดินรถ และซ่อมบํารุงระบบผ่านกรุงเทพธนาคม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 พฤศจิกายน 2553 และตุลาคม 2554 กรุงเทพ ธนาคมได้ว่าจ้างให้บที เี อสซีบริหารเดินรถส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยาย สายสุขมุ วิท (อ่อนนุช-แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ตามลําดับ ภายใต้สญ ั ญาการ ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะสัน้ สามฉบับ ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 สัญญาระยะสัน้ ทัง้ สามฉบับ ส่วนที่ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ดังกล่าวได้ถูกแทนทีด่ ว้ ยสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวซึ่งมีระยะเวลา 30 ปี สิน้ สุดในเดือน พฤษภาคม 2585 โดยสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนี้ จะครอบคลุมถึงงานรับจ้างเดินรถและซ่อม บํา รุงสํา หรับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (สายสีลมและสายสุขุม วิท ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร) ภายหลังครบกําหนดอายุสญ ั ญาสัมปทานในเดือนธันวาคม 2572 ด้วย โดยค่าโดยสารที่ได้จากส่วนต่อขยาย และ ค่าโดยสารทีไ่ ด้จากสายสีลมและสายสุขมุ วิทเดิมหลังจากเดือนธันวาคม 2572 นัน้ จะเป็ นรายได้ของกทม. โดยบีทเี อสซี จะได้รบั เพียงเงินค่าจ้างในรูปตัวเงินตามสัญญาเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว แผนการขยายเส้นทางของส่วนต่อขยายรถไฟฟ้ าสายสีเขียว ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท แบ่งออกเป็ น 3 ช่วง คือ ช่วงแบริง่ – สมุทรปราการ, ช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ และ ช่วงสะพานใหม่ – คูคต (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของกระทรวงคมนาคม http://mot.go.th และการรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) http://www.mrta-purpleline.com/shownews/351) ช่วงแบริง่ - สมุทรปราการ : ระยะทาง 13 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 9 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส จากส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ช่วงอ่อนนุ ช - แบริง่ ทีบ่ ริเวณ ซอยสุขุมวิท 107 (ซอยแบริง่ ) ไปตามแนวถนนสุขมุ วิท ผ่านแยกเทพารักษ์ แยกปู่เจ้าสมิงพราย เลีย้ วซ้ายทีแ่ ยกศาลา กลาง ผ่านแยกการไฟฟ้า จนถึงแยกสายลวด แล้วเลีย้ วซ้ายออกไปทางบางปู จนสิน้ สุดโครงการทีบ่ ริเวณซอยเทศบาล 55 ซึง่ บริเวณสิน้ สุดโครงการจะเป็ นทีต่ งั ้ ของโรงจอดและซ่อมบํารุง ปจั จุบนั โครงการนี้อยูร่ ะหว่างการก่อสร้างงานโยธา และงานระบบราง โดยการรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนแห่ง ประเทศไทย (รฟม.) ซึ่ง เป็ น ผู้ร บั ผิด ชอบดํา เนิ น โครงการ ได้ว่าจ้าง บริษทั ช.การช่าง จํากัด (มหาชน) ให้เป็ นผู้ดําเนินงานก่อสร้างงานโยธาและงานระบบราง โดย ณ เดือน มกราคม 2557 การก่อสร้างงานโยธามีความก้าวหน้ารวมร้อยละ 22.58 ช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ : ระยะทาง 12 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 12 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อสที่สถานีหมอชิต ข้ามทางยกระดับดอนเมืองโทลล์เวย์บริเวณห้าแยก ลาดพร้าว ผ่านแยกรัชโยธิน แยกเกษตร ไปจนถึงบริเวณซอยพหลโยธิน 55 จากนัน้ แนวเส้นทางจะเบีย่ งออกไปเลียบกับ ั่ แนวถนนฝงขวาจนถึ งอนุ สาวรียพ์ ทิ กั ษ์รฐั ธรรมนูญหรือวงเวียนหลักสี่ และเบีย่ งกลับมาแนวเกาะกลางถนนทีบ่ ริเวณซอย หมูบ่ า้ นราชตฤณมัย แล้วไปสิน้ สุดบริเวณสะพานใหม่ ซึง่ โครงการนี้อยูร่ ะหว่างการประกวดราคาการก่อสร้างโครงการ ช่วงสะพานใหม่ – คูคต : ระยะทาง 7 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 4 สถานี ประกอบด้วยสถานี โรงพยาบาลภูมพิ ลอดุลยเดช สถานีพพิ ธิ ภัณฑ์กองทัพอากาศ สถานี กม.25 และสถานีคคู ต เชื่อมต่อกับจุดสิน้ สุดของ โครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ บริเวณหน้าตลาดยิง่ เจริญ มีแนวเส้นทางส่วนใหญ่อยู่บริเวณ เกาะกลางของถนนพหลโยธิน โดยเมื่อถึงประมาณกิโลเมตรที่ 25 ของถนนพหลโยธินแนวเส้นทางจะเบีย่ งไปทางด้าน ทิศตะวันออก (ด้านเหนือของพืน้ ทีป่ ระตูกรุงเทพฯ) ข้ามคลองสอง ผ่านบริเวณด้านข้างของสถานีตํารวจภูธรคูคต เข้าสู่ บริเวณเกาะกลางของถนนลําลูกกา และสิน้ สุดทีบ่ ริเวณคลองสอง (บริเวณสถานีคูคต) ซึ่งเป็ นทีต่ งั ้ ของศูนย์ซ่อมบํารุง และศูนย์ควบคุมการเดินรถ โดยการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) เป็ นผูร้ บั ผิดชอบดําเนินโครงการ ทัง้ นี้ ความคืบหน้าโครงการ ณ สิน้ เดือนเมษายน 2557 อยูร่ ะหว่างการประกวดราคาการก่อสร้างงานโยธา นอกจากนี้ ยังมีสว่ นต่อขยายในอนาคตทีจ่ ะเชื่อมต่อกับสายสีเขียวนี้ ได้แก่ ส่วนต่อขยายทางทิศเหนือของสาย สุขมุ วิทจากคูคตไปลําลูกกา และส่วนต่อขยายทางทิศตะวันออกของสายสุขมุ วิทจากสมุทรปราการไปบางปู

ส่วนที่ 1 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซีมขี อ้ ได้เปรียบในการดําเนินงานในส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหล่านี้ เนื่องจากสามารถ สร้างความสะดวกให้กบั ผูโ้ ดยสารในการเดินทาง ทําให้ไม่ตอ้ งมีการเปลีย่ นถ่ายขบวนรถได้ และบริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซี จะมีค่าใช้จ่ายในการลงทุนและดําเนินการตํ่ากว่าผูป้ ระกอบการรายอื่น เนื่องจากจะสามารถใช้ทรัพยากรและอุปกรณ์ บางอย่างร่วมกับโครงการเดิมได้

ส่วนที่ 1 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แผนการขยายเส้นทางรถไฟฟ้ าสายอืน่ ๆ โปรดพิจ ารณารายละเอีย ดการดํา เนิ น โครงการรถไฟฟ้ า 10 หัวข้อ 2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน

เส้น ทาง ตามนโยบายของรัฐ บาลใน

 อัตราค่าโดยสาร อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในช่วงแรก สัญญาสัมปทานกําหนดโครงสร้างค่าโดยสารแบบราคาเดียว (Flat Fare) ซึง่ ต่อมาถูกแก้ไขให้เป็ น การเรียกเก็บแบบตามระยะทางของการเดินทาง (Distance Based Fare Structure) ค่าโดยสารทีบ่ ที เี อสซีเรียกเก็บต่อ เทีย่ วสําหรับการเดินทางระหว่างสองสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก คือ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ ได้ (Effective Fare) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ซึง่ เป็ นค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ทม่ี ผี ลใช้บงั คับอยูใ่ นขณะนัน้ ทีถ่ ูกกําหนด ตามสัญญาสัมปทาน โดยนับตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2556 เป็ นต้นไป เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ม ี อัตราอยูท่ ่ี 20.11 - 60.31 บาท ซึง่ เป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้โดยจะต้องมีระยะเวลาห่างกับการปรับค่า โดยสารที่เรียกเก็บได้ในครัง้ ก่อนไม่น้อยกว่า 18 เดือน แต่ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ และบีทเี อสซีได้ประกาศให้ กทม. และประชาชนทราบล่วงหน้า 30 วัน โดยบีทเี อสซี มีการปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ขน้ึ จาก 10 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว ในเดือน มีนาคม 2550 และได้มกี ารปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ครัง้ ล่าสุดมีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 มิถุนายน 2556 จาก 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว ดังตารางด้านล่าง โดยอาจมีการให้สว่ นลดตามแผน ส่งเสริมการขาย ซึง่ จะมีการประกาศเป็ นคราว ๆ ไป จํานวนสถานี

0–1

2

3

4

5

6

7

8 ขึน้ ไป

ราคา (บาท)

15

22

25

28

31

34

37

42

ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ใน 2 กรณี ดังนี้ การปรับปกติ บีทเี อสซีสามารถขอปรับขึน้ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7 ของอัตราเดิม ในกรณีท่ดี ชั นีราคาผู้บริโภคประจําเดือนทัวไปสํ ่ าหรับเขตกรุงเทพมหานคร ตามที่กระทรวงพาณิชย์ ประกาศ (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) (“ดัชนี”) มีค่าเท่ากับหรือสูงกว่าร้อยละ 5 ของดัชนีอา้ งอิงของ เดือนใดเดือนหนึ่งที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน (ดัชนีอ้างอิง หมายถึง ดัชนีท่ใี ช้ในการปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด)

ส่วนที่ 1 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ - หากในระหว่างปี หนึ่งปี ใด ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดในปี นนั ้ มีการเปลีย่ นแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกิน กว่าร้อยละ 9 เทียบกับดัชนีอา้ งอิงของเดือนใดทีผ่ า่ นมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน - อัตราแลกเปลีย่ นระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือตํ่ากว่าอัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิงเกิน กว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิง หมายถึง อัตราแลกเปลีย่ นกลางทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยประกาศ ทีใ่ ช้ใน การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) - อัตราดอกเบี้ยสําหรับหนี้เงินตราในประเทศหรือเงินตราต่างประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบีย้ ในประเทศอ้างอิงหรืออัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง (แล้วแต่กรณี) เกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบีย้ ใน ประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ โดยเฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบี้ยต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยสําหรับการกู้เงินระหว่างธนาคารในตลาดเงินใน กรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) -

บีทเี อสซีรบั ภาระค่าไฟฟ้าทีส่ งู ขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีลงทุนเพิม่ ขึน้ มากนอกเหนือขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาสัมปทาน

-

บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น (Exceptional Risk) ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทานเกิดขึน้

ทัง้ นี้ การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาต้องเห็นชอบด้วยกัน ทัง้ สองฝา่ ย แต่ถา้ ไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน คู่สญ ั ญาทีป่ ระสงค์ให้มกี ารปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้อาจร้องขอให้เสนอเรื่องดังกล่าวไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) ให้เป็ นผูว้ นิ ิจฉัย คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากบีทเี อสซี 2 ท่าน กรรมการทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากกทม.

2 ท่าน (โดยหาก กทม. ไม่ขดั ข้อง บีทเี อสซีจะดําเนินการให้ตวั แทนของกองทุน BTSGIF อย่างน้อยหนึ่งท่านเข้า สังเกตการณ์ในการประชุมคณะกรรมการทีป่ รึกษาดังกล่าว) และกรรมการอิสระทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากกรรมการทัง้ 4 ท่าน ดังกล่าว อีก 3 ท่าน และหากคณะกรรมการทีป่ รึกษาเห็นชอบให้ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ แล้ว แต่รฐั บาลมีนโยบายจะตรึงราคาค่าโดยสารเพื่อความเหมาะสมแก่สภาวการณ์ บีทเี อสซีจะยังไม่สามารถปรับค่า โดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ โดยสัญญาสัมปทานกําหนดให้ฝา่ ยรัฐบาลจัดมาตรการทดแทนแก่บที เี อสซี ตามความเหมาะสม แก่ความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ แก่บที เี อสซีในขณะทีย่ งั ไม่ปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย สําหรับเส้นทางส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทซึ่งเป็ นส่วนของกทม. ซึ่งบีทเี อสซีรบั จ้าง บริหารให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนัน้ อัตราค่า โดยสารจะเป็ นไปตามประกาศของกทม. โดยในปจั จุบนั สถานีท่เี ปิ ดให้บริการแล้ว มีเส้นทางการเดินรถจากสถานี อ่อนนุชไปสถานีแบริง่ และจากสถานีสะพานตากสินไปสถานีบางหว้า

ส่วนที่ 1 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 จํานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเริม่ เปิ ดให้บริการจนถึงปจั จุบนั จํานวนผู้โดยสารในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสและ รายได้ค่าโดยสารได้เพิม่ ขึ้นอย่า งต่อเนื่อง (ตามตารางแสดงข้อมูลผู้โดยสารที่แสดงไว้ด้านล่าง) เว้นแต่ในปี ท่เี กิด เหตุการณ์ทางการเมืองทีท่ าํ ให้มผี ลกระทบกับการมาใช้บริการ และให้บริการของระบบรถไฟฟ้า ดังเช่น ในปี 2550/51 และปี 2553/54 จํานวนผู้โดยสารมีการปรับตัวลดลง นอกจากนี้ในปี 2554/55 จํานวนผู้โดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 21.3 จากงวดเดียวกันของปี ก่อน แม้วา่ จะเกิดอุทกภัยในช่วงเดือนตุลาคม – พฤศจิกายน 2554 โดยมีสถานีหมอชิตเพียงแห่ง เดียวทีไ่ ด้รบั ผลกระทบโดยตรงจากเหตุอุทกภัยดังกล่าว และบีทเี อสซีกย็ งั คงสามารถเปิ ดให้บริการตามปกติได้ในช่วง ดังกล่าว ในปี 2555/56 และปี 2556/57 จํานวนผูโ้ ดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 12.0 และ ร้อยละ 8.9 จากปจั จัยของ (1) การ เติบโตตามธรรมชาติอย่างต่อเนื่องของธุรกิจ (2) ความนิยมในการเดินทางโดยระบบรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ ขึน้ อันเนื่องมาจาก การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ตามแนวรถไฟฟ้า (3) การเปิ ดให้บริการเต็มปี ในส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทจากสถานีอ่อนนุ ช ถึงสถานีแบริง่ และ ส่วนต่อขยายสายสีลมจากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีบางหว้า และ (4) จํานวนรถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการ เพิม่ ขึน้ (รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการในสายสุขมุ วิทปรับเปลีย่ นเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตูต้ ่อขบวนทัง้ หมด) ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารและอัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 2548

2549

118.5 131.9 จํานวนผูโ้ ดยสาร (1) (ล้านเทีย่ วคน) 12.7 11.3 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 365 365 จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 324,561 361,335 (เทีย่ วคน/วัน)(1) 13.0 11.3 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 101.2 จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน 91.2 (1) (ล้านเทีย่ วคน) 12.2 11.0 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 246 246 จํานวนวันทํางาน (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 370,547 411,437 ทํางาน (เทีย่ วคน/วัน)(1) 12.7 11.0 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 2,573.4 2,817.4 ค่าโดยสารก่อนหักส่วนลด ต่างๆ (ล้านบาท) 12.2 9.5 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 21.72 21.36 อัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ต่อคน (บาทต่อเทีย่ วคน) (0.5) (1.7) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

2550

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2551 2552 2553 2554

2555

2556

2557

138.6

133.1

176.0

197.2

214.7

135.9

144.5

145.2

5.1 (3.9) 2.1 6.3 0.5 21.3 12.0 8.9 (2) 365 366 365 365 357 366 365 365 (2) 379,610 363,737 372,438 395,820 406,693 480,996 540,233 588,335 5.1 104.8

(4.2) 102.0

2.4 104.1

6.3 110.1

2.7(2) 110.5(2)

18.3 132.7

12.3 147.9

8.9 160.9

3.5 (2.7) 2.1 5.7 0.4 20.1 11.4 (2) 241 246 245 244 238 245 245 (2) 434,812 414,595 425,076 451,300 464,475 541,701 603,696

8.8 245 656,770

5.7 3,065.8

(4.6) 3,224.2

2.5 3,292.3

6.2 3,488.5

2.7 3,547.7

16.6 4,300.4

11.4 4,903.7

8.8 5,681.6

8.8 22.13

5.2 24.22

2.1 24.22

6.0 24.15

1.7 24.44

21.2 24.43

14.0 24.87

15.9 26.46

3.6

9.5

0.0

(0.3)

1.3

0.0

1.8

6.4

หมายเหตุ : (1) นับเฉพาะผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยไม่รวมผูโ้ ดยสารทีเ่ ดินทางเฉพาะในส่วนต่อขยาย (2) ไม่นบั รวมวันทีป่ ิดให้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 8 วัน แต่นบั รวมวันทีใ่ ห้บริการแบบจํากัดอีก 19 วันในช่วงการ ชุมนุมระหว่างเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ในกรุงเทพมหานคร

ส่วนที่ 1 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย

จํานวนผูโ้ ดยสาร (ล้านเทีย่ วคน)(1) จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน (เทีย่ วคน/วัน)(1) จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน (ล้านเทีย่ วคน)(1) จํานวนวันทํางาน (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันทํางาน (เทีย่ วคน/วัน)

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 2555 2556 2557 145.2 183.0 202.4 222.2 (2) 357 366 365 365 (2) 406,797 500,085 554,654 608,692 (2) 110.6 137.9 151.9 166.6 (2) 238 245 245 245 (2) 464,587 562,930 620,002 680,011

หมายเหตุ : (1) นับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อ ขยาย โดยเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี และสถานีวงเวียนใหญ่ เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อสายสุขุมวิท จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ และเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 และวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีโพธินิ์ มติ ร และสถานีตลาด พลู ตามลําดับ และเมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2556 ได้เปิดให้บริการเพิม่ อีก 2 สถานี ได้แก่ สถานีวฒ ุ ากาศ และสถานีบางหว้า (2) ไม่นบั รวมวันทีป่ ิ ดให้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 8 วัน แต่นบั รวมวันทีใ่ ห้บริการแบบจํากัดอีก 19 วันในช่วง การชุมนุมระหว่างเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ในกรุงเทพมหานคร

2.1.1.2 ธุรกิ จดําเนิ นการรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT (Bus Rapid Transit: BRT) บีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เส้นทางแรกในนามของ กทม. ซึ่งเป็ นโครงการที่ กทม. ริเริม่ ขึน้ เพือ่ เชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และเพือ่ ให้บริการขนส่งสาธารณะแบบบูรณาการสําหรับพืน้ ทีใ่ นเขตเมือง และชานเมือง รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสารประจําทางทัวไป ่ โดยมีการจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ ข้ามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ์ โดยสถานี สาทรของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT มีทางเชื่อมต่อกับสถานีชอ่ งนนทรี ดังแผนทีด่ า้ นล่าง

ส่วนที่ 1 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

1. สถานีสาทร 2. สถานีอาคารสงเคราะห์ 12. สถานีราชพฤกษ์ 3. สถานีเย็นอากาศ 4. สถานีถนนจันทน์

5. สถานีนราราม3 11. สถานีสะพานพระราม 3 10. สถานีเจริญราษฎร์ 9. สถานีสะพานพระราม 9 8. สถานีวด ั ดอกไม ้ 7. สถานีวด ั ปริวาส

6. สถานีวด ั ด่าน

กทม. เป็ นผูล้ งทุนก่อสร้างทางวิง่ และสถานีทงั ้ หมด โดยว่าจ้างบีทเี อสซีให้เป็ นผูจ้ ดั หารถโดยสารและให้บริการ เดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ตามสัญญาระหว่างบีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญา จ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร”) อีกทัง้ กทม. ยังได้ว่าจ้างบีทเี อสซีให้เป็ นผู้บริหารสถานีตามสัญญาระหว่าง บีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 (“สัญญาจ้างบริหารสถานี”) การก่อสร้างทางวิง่ และสถานี รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เสร็จสิน้ แล้ว และได้ทดลองเปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 และเริม่ เปิ ด ให้บริการเชิงพาณิชย์ในวันที่ 1 กันยายน 2553 อัตราค่าโดยสารของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT จะเป็ นไปตามอัตราที่ ประกาศโดย กทม. ทัง้ นี้ ตัง้ แต่วนั ที่ 15 เมษายน 2556 เป็ นต้นมา อัตราค่าโดยสารปรับเป็ น 5 บาท ตลอดสาย และ ยกเว้นค่าโดยสารให้แก่ คนพิการ นักเรียนในเครือ่ งแบบ พระภิกษุและสามเณร และผูส้ งู อายุ 60 ปี ขึน้ ไป ภายใต้สญ ั ญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร กทม. เป็ นผูไ้ ด้รบั รายได้จากค่าโดยสารของรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ทัง้ หมด ในขณะที่บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจํานวนทัง้ หมด 529.6 ล้านบาท โดยไม่ข้นึ กับ จํานวนผูโ้ ดยสาร ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 โดยในปี แรก บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน (ไม่รวมค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงาน) จํานวน 61 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนดังกล่าวจะค่อย ๆ เพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวน 84.1 ล้านบาทในปี ท่ี 7 ตามตารางค่าตอบแทนที่กําหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้ ในปี แรก บีทเี อสซียงั มีสทิ ธิได้รบั ค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงานจํานวน 5.4 ล้านบาท เพื่อชดเชยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดิน รถพร้อมจัดหารถโดยสาร บีทเี อสซีจะเป็ นผูช้ ําระค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน ค่าซ่อมบํารุง และเงินลงทุนในการซื้อรถ โดยสารประจําทาง ซึง่ บีทเี อสซีได้สงซื ั ่ อ้ รถโดยสารจํานวน 25 คัน จากบริษทั สยาม สแตนดาร์ด เอ็นจิเนียริง่ จํากัด ซึง่ ผลิตโดยบริษทั ในประเทศจีนชื่อบริษทั Shanghai Shenlong Bus รถโดยสารดังกล่าวเป็ นรถโดยสารปรับอากาศซึง่ ใช้ ก๊าซธรรมชาติเป็ นเชือ้ เพลิง และมีคุณลักษณะเฉพาะสูงกว่ารถโดยสารทัวไปที ่ ใ่ ช้อยู่ในประเทศไทย โดยได้มกี ารนํารถ ทัง้ หมดเข้ามาในประเทศไทยก่อนสิน้ เดือนพฤษภาคม 2553 และบีทเี อสซีได้ชาํ ระค่ารถโดยสารทัง้ 25 คัน จํานวนรวม ทัง้ สิน้ 174.8 ล้านบาท สําหรับรถโดยสารอีกจํานวน 5 คัน ทีบ่ ที เี อสซีจะต้องส่งมอบภายในปี 2556 นัน้ กรุงเทพธนาคม ได้มหี นังสือแจ้งให้บที เี อสซีชะลอการสังซื ่ ้อออกไป เนื่องจากการให้บริการเดินรถจํานวน 25 คัน ยังสามารถรองรับ ปริม าณความต้อ งการเดิน ทางของประชาชนได้อ ย่า งเพีย งพอ ซึ่ง บีทีเ อสซีแ ละกรุง เทพธนาคมได้ต กลงปรับ ลด ส่วนที่ 1 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ค่าตอบแทนนับจากปี ท่ี 3 ถึง ปี ท่ี 7 ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารอันเนื่องจากการชะลอการสังซื ่ ้อรถ โดยสารเพิม่ อีก 5 คันดังกล่าวนี้ ค่าตอบแทนที่ปรับลดนับจากปี ท่ี 3 ถึง ปี ท่ี 7 เป็ นจํานวนเงินรวมโดยประมาณ 50.4 ล้านบาท ภายใต้สญ ั ญาจ้างบริหารสถานี บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจํานวนทัง้ หมด 737 ล้านบาทตลอดอายุ สัญญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 เพื่อให้บริการบริหารสถานีรถโดยสาร พืน้ ทีล่ านจอดรถและเดินรถ พืน้ ที่ ควบคุมส่วนกลาง และสถานีบริการเติมก๊าซ และการให้บริการซ่อมบํารุงรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยค่าตอบแทน ดังกล่าวประกอบด้วยค่าใช้จา่ ยเริม่ ต้นจํานวน 13.7 ล้านบาท และค่าตอบแทนส่วนทีเ่ หลือจะชําระให้เป็ นรายงวดงวดละ ตัง้ แต่ 84.2 ล้านบาท ถึง 112.9 ล้านบาท ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นอกเหนือจากรายได้ท่จี ะได้รบั จากการรับจ้างเดินรถและบริหารสถานีแล้ว บีทเี อสซีเชื่อว่าระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสจะได้รบั ผลประโยชน์จากโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ จะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้ผโู้ ดยสารทีจ่ ะเข้ามา ใช้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส จากเส้นทางรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึ่งผ่านแหล่งที่อยู่อาศัยและย่านธุรกิจที่ม ี ประชากรหนาแน่นและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมต่อโดยตรงกับสถานีช่องนนทรีอกี ด้วย ทําให้ผโู้ ดยสารได้รบั ความ สะดวกสบายมากขึน้

2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 1/2555 ของบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้บที เี อสซีขาย รายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ครอบคลุมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุ ช และสายสีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่ ให้แก่กองทุน BTSGIF ต่อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 สํานักงาน ก.ล.ต. ได้อนุ มตั กิ ารจดทะเบียนกองทรัพย์สนิ ตามโครงการ กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) เป็ นกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน และบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF ที่ราคา 61,399 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของหน่ วยลงทุนทัง้ หมด 5,788 ล้านหน่ วย (จํานวน 1,929 ล้านหน่ วย ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่ วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดยหน่วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556 ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานซึง่ ปจั จุบนั ได้ดาํ เนินการสําเร็จลุลว่ งแล้ว มีรายละเอียดดังนี้  ธุรกรรมการขายรายได้สทุ ธิ เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึ่งบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสาย สีลมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุสมั ปทานที่เหลืออยู่ ให้แก่กองทุน BTSGIF ที่ ราคา 61,399 ล้า นบาท (เป็ น จํา นวนเงิน สุทธิภ ายหลัง จากหัก ค่า ใช้จ่า ยในการจัดตัง้ กองทุ น BTSGIF จํา นวนเงิน ประมาณ 1,111 ล้านบาท) โดยมีรายละเอียดทีส่ าํ คัญตามสัญญาดังต่อไปนี้ ส่วนที่ 1 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สทุ ธิ ภาระหน้าทีห่ ลักของบีทเี อสซี บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนํ าส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF และตกลงให้สทิ ธิกองทุน BTSGIF ใน การร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซี โดยกองทุน BTSGIF มีสทิ ธิเสนอชื่อแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสาม ของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซี และภาระหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) สิท ธิข องกองทุน BTSGIF ในการซื ้อ (Right to Purchase) รายได้ สิท ธิ สิท ธิป ระโยชน์ กรรมสิท ธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีทเ่ี กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใดๆ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และโครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ทีบ่ ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่ กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กี่ยวข้องดังกล่าว ซึง่ รวมถึงโครงการ รถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โดยโครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญา การให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย หน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF ตราบเท่าทีไ่ ม่มเี หตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ทจ่ี ะกระทบความสามารถของบีทเี อสซีในการนําส่งรายได้ สุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF เกิดขึน้ กองทุน BTSGIF ตกลงชําระค่าตอบแทนพิเศษให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ - ในกรณีท่รี ายได้ค่าโดยสารสุทธิสําหรับปี ใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี สาํ หรับปี นัน้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจํานวนรายได้ ค่าโดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 - ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 125 ขึน้ ไปของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ประจําปี สาํ หรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 15 ของจํานวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนที่ เกินกว่าร้อยละ 125 การประกันภัย บีทีเอสซีตกลงทําประกันตามที่ทําเป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะคงไว้ซ่ึง ประกันดังกล่าวตลอดเวลา และบีทเี อสซีตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายใด ๆ ทีเ่ กินไปกว่าส่วนทีป่ ระกันคุม้ ครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายที่เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ในส่วนที่ (ก) เกินไปกว่าวงเงินประกัน (ข) เกี่ยวข้องกับเหตุการณ์ทไ่ี ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และตราบเท่าทีค่ วามเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความ จงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่ว่า

ส่วนที่ 1 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ในกรณีใด ๆ หน้าทีข่ องกองทุน BTSGIF ในการรับผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน สัญญาดังกล่าวข้างต้นได้ระบุรายละเอียดในหัวข้อตามที่กล่าวมา เรื่องสงวนไว้ (Reserved Matters) และ ข้อตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) และเหตุแห่งการผิดสัญญาและผลแห่งการผิดสัญญา ซึ่ง บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF จะต้องปฎิบตั ติ าม  ธุรกรรมการให้หลักประกัน บริษทั ฯ เข้าสนับสนุ นและคํ้าประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) การปฏิบตั หิ น้าที่ของบีทเี อสซีท่มี ตี ่อ กองทุน BTSGIF ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สทุ ธิทบ่ี ที เี อสซีเข้าทํากับกองทุน BTSGIF โดยการเข้าทําสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และสัญญาจํานําหุน้ บีทเี อสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และให้สทิ ธิแก่กองทุนในการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีโดยการเข้าทําข้อตกลงจะซือ้ ขายหุน้ บีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF เพื่อเป็ นหลักประกันภาระผูกพันทีบ่ ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของ ผูส้ นับสนุนทีบ่ ริษทั ฯ เข้าทํากับกองทุน BTSGIF โดยมีรายละเอียดทีส่ าํ คัญตามสัญญาดังต่อไปนี้ สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ภาระหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษัทฯ ตกลงรัก ษาสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบีทีเอสซีไ ว้ตลอดเวลาตราบเท่า ที่ภาระหน้ า ที่ต าม สัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว - บริษทั ฯ ตกลงให้กองทุน BTSGIF มีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี โดย (ก) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีจากบุคคลทีก่ องทุน BTSGIF เสนอชื่อ และ (ข) ให้ม ี การแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีซ่งึ มีคุณสมบัตติ ามที่กําหนดเป็ นกรรมการ อิสระในคณะกรรมการของบีทเี อสซี - บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะมิให้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมใด ๆ ทีเ่ ป็ นเรือ่ งสงวนไว้ (Reserved Matters) เว้นเสียแต่ ว่ามติคณะกรรมการของบีทเี อสซีมเี สียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทเี อสซีซ่งึ กองทุน BTSGIF เป็ นผูเ้ สนอชื่ออย่าง น้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวได้ - บริษทั ฯ เห็นด้วยกับข้อกําหนดและเงือ่ นไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงทีจ่ ะกระทําการทุกประการที่ จําเป็ นเพื่อให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้ -

บริษทั ฯ ตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซี เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตามสัญญานี้

- บริษทั ฯ ตกลงให้การคํ้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ ทัง้ นี้ กองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใด นอกจาก การบังคับเอาหุ้นบีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือสัญญาจํานํ าหุ้น และเมื่อมีการโอนหุน้ บีทเี อสซี ภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจํานําหุน้ แล้ว บริษทั ฯ จะหลุดพ้นจากภาระหน้าทีข่ องบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 1 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การคํ้าประกันและทีเ่ กีย่ วข้องกับความเป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญานี้ทนั ที แต่สทิ ธิของกองทุน BTSGIF บาง ประการ เช่น สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยู่ตามความของสัญญานี้ และหน้าที่บางประการของบริษทั ฯ ตามที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ ยังคงมีอยู่จนกว่าบีทเี อสซีและบริษทั ฯ จะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ตามภาระผูกพันของตนภายใต้ เอกสารธุรกรรมทีต่ นเป็ นคูส่ ญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกําหนดเวลาอื่นตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ - หากบริษทั ฯ มีสทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่ว่าภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใด บริษทั ฯ ตกลงไม่ ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบริษทั ฯ และบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้ เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว เว้นแต่เป็ นไปตามข้อยกเว้นทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ - ในกรณีท่กี องทุน BTSGIF อนุ ญาตให้บที เี อสซีดําเนินการตามแผนการเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธินัน้ ในช่วงระหว่างเวลาที่กองทุน BTSGIF และบีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนทีก่ องทุน BTSGIF เห็นชอบจนกองทุน BTSGIF พอใจหรือกองทุน BTSGIF (ยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้) คู่สญ ั ญาตกลงกระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ริษทั ฯ จะต้องนําเงินปนั ผล ทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงินทีบ่ ที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรม ให้แก่กองทุน BTSGIF (ข) การให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุ นถืออยูใ่ นบีทเี อส ซีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ตาม จํานวนและเงื่อนไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุน BTSGIF มีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว -

ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุ นไม่ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ ําหนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุน BTSGIF อนุ มตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึง่ กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ - หากกองทุน BTSGIF ซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุน BTSGIF ตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการตามที่ระบุไว้ใน สัญญา สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) บริษทั ฯ ตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน BTSGIF ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุน BTSGIF ในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบริษทั ฯ หรือ บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซื้อ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนใน กรุงเทพฯ และปริมณฑลที่แล้วเสร็จ ที่บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญา หรือ ดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าว ซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด

ส่วนที่ 1 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ทัง้ นี้ ข้อกําหนดและเงื่อนไขของสิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะ ซือ้ (Right of First Refusal) ทีบ่ ริษทั ฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF จะมีลกั ษณะเดียวกันกับทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิของบริษทั ฯ ในการซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ในกรณีท่ี - กองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ ทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ และกองทุน BTSGIF ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายืน่ ข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน BTSGIF หรือ - กองทุน BTSGIF ไม่ซ้อื หุน้ ที่บริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ ด้วยตนเองแต่ ประสงค์จ ะขายหุ้น นัน้ ให้แ ก่บุ ค คลภายนอกที่เป็ น อิสระ (นอกเหนื อจากบริษัท ในเครือ ของกองทุน BTSGIF) โดย กําหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบริษทั ฯ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุน BTSGIF ตกลงทีจ่ ะให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซื้อหุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุน BTSGIF ได้รบั (กรณี 1) หรือชําระค่าซื้อหุน้ ดังกล่าว ให้แ ก่ ก องทุ น BTSGIF เท่ า กับ ราคาที่บุ ค คลภายนอกที่เ ป็ น อิส ระเสนอให้แ ก่ ก องทุ น BTSGIF (กรณี 2) ภายใต้ ข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ผเู้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกที่ เป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บริษทั ฯ โดยกองทุน BTSGIF จะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษทั ฯ โดยระบุช่อื ของผูท้ ม่ี า เสนอซื้อจากกองทุน BTSGIF หรือบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระที่บริษทั ฯ ประสงค์จะขายหุน้ ให้ (แล้วแต่กรณี) ราคา เสนอซือ้ และข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นทีเ่ ป็ นสาระสําคัญของข้อเสนอในการซื้อนัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ จากกองทุน BTSGIF (กรณี 1) หรือชําระค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF (กรณี 2) บริษทั ฯ ต้องดําเนินการตามวิธกี ารและ ภายในเวลาทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ ไม่แสดงความประสงค์ซอ้ื หุน้ จากกองทุน BTSGIF หรือชําระค่า ซื้อหุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาที่กําหนด หรือไม่ทําการซื้อหุน้ ดังกล่าวจากกองทุน BTSGIF หรือชําระค่าซื้อหุน้ ให้แก่กองทุน BTSGIF (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาที่กําหนด กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้ บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุน BTSGIF หรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ดังกล่าว หรือดําเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงื่อนไขอื่น เกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญที่ไม่ให้สทิ ธิแก่ผูซ้ ้อื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าที่เสนอ ให้แก่บริษทั ฯ ทัง้ นี้ คู่สญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุน BTSGIF กําหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบริษทั ฯ ตามสัญญา จะซื้อ จะขายหุ้น นัน้ เป็ นบริษัท ในเครือ ของกองทุน BTSGIF การโอนหุ้น ให้แ ก่บริษัท ในเครือของกองทุน BTSGIF สามารถกระทําได้โดยกองทุน BTSGIF ไม่ตอ้ งให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังทีก่ ล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อบริษทั ในเครือของกองทุน BTSGIF เข้ามาเป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะ ซือ้ จะขายหุน้ แล้ว กองทุน BTSGIF จะดําเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทําความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบริษทั ฯ ว่า จะให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ข้อตกลงทีจ่ ะไม่ขายหน่วยลงทุน บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจําหน่ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ริษทั ฯ จองซือ้ ในจํานวนไม่ น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่ วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ ําการซื้อขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน BTSGIF ข้อตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertaking) บริษทั ฯ ห้ามกระทํา เช่น การควบรวมกิจการ การอนุ ญาตให้บที เี อสซีออกหุน้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้แก่บุคคลใดทีเ่ ป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซีลดลง การอนุ ญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ น การลดทุนของบีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทําให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่ํากว่า 3,000,000,000 บาท และไม่ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ลดลง) และการอนุ ญาตให้บที เี อสซีเปลี่ยนบุคคลที่ ดํารงตําแหน่ งประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผูอ้ ํานวยการใหญ่ฝา่ ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น สัญญาจํานําหุ้น สิทธิหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษทั ฯ ตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน -

บริษทั ฯ จะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจํานําหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย

- บริษทั ฯ ตกลงว่าถ้าไม่ว่าในเวลาใด ๆ บริษทั ฯ ได้หุ้นในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจากการ เปลีย่ นแปลงทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี บริษทั ฯ จะจํานําหุน้ เพิม่ เติมดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF ทัง้ นี้ เพื่อให้หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ริษทั ฯ ถืออยูไ่ ด้นํามาจํานําและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน BTSGIF - บริษทั ฯ เป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุน BTSGIF จะบังคับจํานํา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิหน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF กองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญาสนับสนุ น และคํ้าประกันของผู้สนับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บริษทั ฯ เป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ท่กี องทุน BTSGIF เป็ นหนี้ต่อ บริษทั ฯ ก็ได้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน การบังคับจํานํา บริษทั ฯ และ กองทุน BTSGIF ตกลงกําหนดเงือ่ นไขในการขายทอดตลาดหุน้ นัน้ ให้บุคคลภายนอกทีช่ นะการ ประมูลจะต้องเข้าทําสัญญาทีม่ รี ปู แบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น

ส่วนที่ 1 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น สิทธิหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษทั ฯ ตกลงขายหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF และกองทุน BTSGIF ตกลงซือ้ หุน้ จากบริษทั ฯ เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุน BTSGIF ได้สง่ หนังสือ ให้แก่บริษทั ฯ เพือ่ ใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว - บริษทั ฯ ตกลงแต่งตัง้ และมอบอํานาจโดยเพิกถอนมิได้ให้ผดู้ แู ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของ ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทําการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน BTSGIF - บริษทั ฯ ตกลงว่ากองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บริษทั ฯ มีอยู่ ตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นได้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้อง ชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน - บีทีเอสซีตกลงกระทําการทัง้ หมดเพื่อให้ม ีการโอนหุ้นให้แ ก่กองทุน BTSGIF บีทเี อสซีบนั ทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้

รวมถึงการจัดให้

สิทธิหน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF รายได้สทุ ธิ -

กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิซ้อื หุน้ จากบริษทั ฯ เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิ ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกําหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้

- กองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ท่บี ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ริษทั ฯ เป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุน BTSGIF เป็ นหนี้ ต่อบริษทั ฯ ก็ได้ โดยไม่คํานึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้องชําระ ราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน  ธุรกรรมการจองซื้อหน่ วยลงทุน บริษทั ฯ ได้จองซือ้ หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF เป็ นจํานวน 1,929 ล้านหน่วย ราคาหน่วยละ 10.80 บาท หรือเท่ากับ 20,833 ล้านบาท หรือเท่ากับจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณร้อยละ 33.33) ของจํานวนหน่วยลงทุน ทัง้ หมดของกองทุน BTSGIF จํานวน 5,788 ล้านหน่วย นอกจากนี้ บริษทั ฯ และบีทเี อสซียงั ได้เข้าทําสัญญาต่างๆ ที่ เกีย่ วข้องหรือเกีย่ วเนื่องกับการทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน โดยเป็ นการดําเนินการทีส่ อดคล้องกับสัญญา และข้อตกลงทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ตามทีร่ ะบุขา้ งต้น โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

2.1.2 การตลาดและการแข่งขัน 2.1.2.1 ลักษณะลูกค้าและกลุ่มเป้ าหมาย ด้วยจุดเด่นของรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ว่าจะเป็ นความรวดเร็ว ตรงต่อเวลา สะอาด มีความปลอดภัยสูง อัตราค่า โดยสารทีเ่ หมาะสม รวมถึงเส้นทางทีผ่ ่านจุดสําคัญในย่านศูนย์กลางของธุรกิจการค้า จึงทําให้เป็ นทีย่ อมรับว่ารถไฟฟ้า บีทีเ อสเป็ น ผู้ นํ า ในระบบการเดิน ทางที่ม ีคุ ณ ภาพและเป็ น ส่ ว นหนึ่ ง ในชีวิต ประจํ า วัน ของคนกรุ ง เทพฯ ดัง นั น้ กลุม่ เป้าหมายหรือลูกค้าของรถไฟฟ้าบีทเี อส จึงมีหลากหลาย ซึง่ รถไฟฟ้าบีทเี อสได้อํานวยความสะดวกในการเดินทาง ให้กบั ผูโ้ ดยสารทุกท่าน ตามรูปแบบการใช้ชวี ติ ประจําวันของผูโ้ ดยสารไม่วา่ จะเดินทางไปทํางาน เรียนหนังสือ ติดต่อ ธุ ร กิจ ประชุ ม สัม มนาต่ า ง ๆ รวมถึง เพื่อ การท่ อ งเที่ย ว จับ จ่ า ยซื้อ ของ รับ ประทานอาหารและพัก ผ่ อ น ตาม ห้างสรรพสินค้า โรงแรมชัน้ นํ า หรือสถานที่ท่องเที่ยวที่สําคัญ ซึ่งอยู่ตามเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส แต่อย่างไรก็ตาม กลุม่ เป้าหมายของรถไฟฟ้าบีทเี อส ยังสามารถแยกแยะ จากการสํารวจความพึงพอใจประจําปีได้พอสังเขป ดังนี้  ลักษณะทางกายภาพ จากผลการสํารวจปี 2556 โดยสวนดุสติ โพล ซึง่ อาศัยผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่างจํานวน 2,835 คน สามารถแบ่งกลุม่ ผูโ้ ดยสารตามเพศ อายุ การศึกษา อาชีพ รายได้ และข้อมูลเศรษฐกิจสังคมของผูเ้ ดินทาง ได้ดงั นี้ ข้อมูล เพศ

ชาย หญิง รวม ข้อมูล

อายุ

ตํ่ากว่า 15 ปี 16-20 ปี 21-25 ปี 26-30 ปี 31-40 ปี 41 ปีขน้ึ ไป ไม่แสดงความคิดเห็น รวม ข้อมูล

การศึกษา

ประถมศึกษา มัธยมตอนต้น มัธยมตอนปลาย/ปวช. ปวส./อนุ ปริญญา ปริญญาตรี สูงกว่าปริญญาตรี ไม่แสดงความคิดเห็น รวม

ส่วนที่ 1 หน้า 35

จํานวน (คน) 832 2,003 2,835 จํานวน (คน) 127 574 543 424 583 576 8 2,835 จํานวน (คน) 69 184 525 133 1,494 418 12 2,835

ร้อยละ 29.35 70.65 100 ร้อยละ 4.48 20.25 19.15 14.96 20.56 20.32 0.28 100 ร้อยละ 2.43 6.49 18.52 4.69 52.7 14.74 0.42 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ข้อมูล อาชีพ

นักเรียน/นักศึกษา พนักงานบริษทั ข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ ค้าขาย/ธุรกิจส่วนตัว รับจ้างทัวไป ่ แม่บา้ น อื่น ๆ เช่น เกษียณอายุ ว่างงาน ไม่แสดงความคิดเห็น รวม ข้อมูล รายได้ต่อเดือน ไม่เกิน 10,000 บาท 10,001-20,000 บาท 20,001-30,000 บาท 30,001-40,000 บาท 40,001-50,000 บาท มากกว่า 50,000 บาท ไม่มรี ายได้ ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งรายได้ รวม ข้อมูล ข้อมูลเศรษฐกิจสังคมของผูเ้ ดินทาง รถยนต์สว่ นตัว รถจักรยานยนต์ รถจักรยาน ไม่ม ี มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัวและรถจักรยานยนต์ มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัวและรถจักรยาน มีทงั ้ รถจักรยานยนต์และรถจักรยาน มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัว รถจักรยานยนต์ และรถจักรยาน รวม

แบบ 56-1 ปี 2556/57 จํานวน (คน) 938 1,109 248 266 128 73 46 27 2,835 จํานวน (คน) 494 712 446 297 136 240 374 136 2,835 จํานวน (คน)

ร้อยละ 33.09 39.12 8.75 9.38 4.51 2.57 1.62 0.95 100 ร้อยละ 17.43 25.11 15.73 10.48 4.8 8.47 13.19 4.8 100 ร้อยละ

972 126 87 1,556 41 22 10 21 2,835

34.29 4.44 3.07 54.89 1.45 0.78 0.35 0.74 100

 พฤติ กรรมและความถี่ในการใช้บริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส จากผลการสํารวจปี 2556 โดยสวนดุสติ โพล ซึ่งอาศัยผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่าง จํานวน 2,835 คน เมือ่ พิจารณาพฤติกรรมและความถีใ่ นการใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส พบว่าผูโ้ ดยสารใช้บริการมากทีส่ ดุ 4-5 วันต่อสัปดาห์ ร้อยละ 33.78 รองลงมาคือ 6-7 วันต่อสัปดาห์ ร้อยละ 23.06 และ 2-3 วันต่อสัปดาห์ ร้อยละ 21.80 นอกจากนัน้ ยังมีกลุ่มเป้าหมายทีใ่ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสน้อยกว่า 1-2 ครัง้ ต่อสัปดาห์ ร้อยละ 7.04 และนาน ๆ ครัง้ ร้อยละ 6.08 และไม่แน่นอนอีกร้อยละ 2.26 นอกจากนี้ ยังพบว่ากลุ่มอาชีพนักเรียน/นักศึกษา กลุ่มพนักงานบริษทั กลุ่มข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ และกลุ่ม แม่บา้ น ใช้บริการ 4-5 วัน ต่อสัปดาห์มากทีส่ ุด ส่วนกลุ่มเจ้าของธุรกิจ/ค้าขาย และรับจ้าง ใช้บริการรถไฟฟ้า 2-3 วัน ต่อสัปดาห์มากทีส่ ดุ ส่วนที่ 1 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

2.1.2.2 กลยุทธ์ทางการตลาด  การเพิ่ มศักยภาพของบีทีเอสซีในการให้บริ การลูกค้าและการเพิ่ มจํานวนผูโ้ ดยสาร บีทีเอสซีมุ่งที่จะเพิม่ ศักยภาพในการให้บริการลูกค้าและการเพิ่มจํานวนผู้โดยสารด้วยการเพิ่มตู้โดยสาร เนื่องจากบีทีเอสซีคาดว่าจํานวนผู้โดยสารจะยังคงเพิม่ ขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะเมื่อมีการเปิ ดส่วนต่อขยายใน อนาคต (ไม่ว่าจะดําเนิ นงานโดยบีทีเอสซีห รือ ไม่ก็ตาม) ทัง้ จากเส้นทางให้บริการเดิม และจากส่วนเชื่อมต่ อ ไปยัง จุดหมายปลายทางต่าง ๆ ตลอดเส้นทางที่เพิม่ ขึ้น ทัง้ นี้ บีทเี อสซีได้เพิม่ ตู้โดยสารอีกหนึ่งตู้ในขบวนรถไฟฟ้าขนาด 3 ตูโ้ ดยสารทัง้ 35 ขบวน ซึ่งจากเดิมทีข่ บวนรถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการเป็ นขนาด 3 ตูโ้ ดยสาร จํานวน 35 ขบวน และขนาด 4 ตู้โดยสาร จํานวน 12 ขบวน ปจั จุบนั รถไฟฟ้าที่ให้บริการปรับเปลี่ยนเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตู้ต่อขบวนทัง้ หมดแล้ว นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั ได้สงซื ั ่ อ้ ขบวนรถไฟฟ้าขนาด 4 ตูโ้ ดยสารอีก 5 ขบวน จากซีอาร์ซี ซึง่ ได้รบั มอบขบวนรถไฟฟ้า ใหม่ทงั ้ หมดในเดือนธันวาคม 2556 โดยในอนาคต บีทเี อสซีกจ็ ะยังมีการสังซื ่ อ้ ขบวนรถไฟฟ้าและตูโ้ ดยสารเพิม่ เติมเพื่อ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง บีทเี อสซียงั คงเพิม่ จุดเชื่อมต่อกับอาคารต่าง ๆ ตลอดเส้นทางระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม และได้พฒ ั นาการให้บริการการออกตั ๋ว ร่วมโดยบีเอสเอสซึ่งเป็ นบริษัทย่อย ภายใต้ช่ือบัตร “rabbit” ซึ่งสามารถใช้เพื่อการชําระราคาสินค้าด้วยบัตร อิเล็กทรอนิกส์ตามร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้ ระบบการออกตั ๋วร่วมจะทําให้บตั รใบเดียวสามารถนํ าไปใช้ชําระค่าโดยสาร ของระบบขนส่งมวลชนหลายประเภทที่แตกต่างกัน โดยในปจั จุบนั บัตร rabbit สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และในอนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่นๆ ซึ่งบีทเี อสซีเชื่อว่าจะเพิม่ ความสะดวกสบายให้แก่ผโู้ ดยสารและจะส่งผลให้มกี ารใช้รถไฟฟ้าบีทเี อสมากขึน้ นอกจากนี้ การนําสมาร์ทการ์ดมาใช้ นอกจากจะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้กบั ผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าแล้ว ยังทําให้การบริหารค่าใช้จ่ายของบีทเี อสซีมปี ระสิทธิภาพ ดีขน้ึ เนื่องจากระบบทีใ่ ช้กบั สมาร์ทการ์ดดังกล่าวไม่ตอ้ งมีการบํารุงรักษามากเท่ากับระบบบัตรแม่เหล็กทีบ่ ที เี อสซีใช้อยู่  การเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการดําเนิ นงาน แม้ว่าบีทเี อสซีจะมีประสิทธิภาพและความสามารถในการรักษาระดับต้นทุนในการดําเนินการ (Operational Leverage) บีทเี อสซีกย็ งั คงหาทางทีจ่ ะเพิม่ ประสิทธิภาพในการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง ซึง่ รวมถึงการบํารุงรักษาระบบ ทีม่ คี วามสําคัญต่าง ๆ ด้วยตนเองแทนทีจ่ ะใช้บริการบุคคลภายนอก เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบุคลากรของบีทเี อสซีจะได้รบั การ ถ่ายทอดความรูม้ าจากผูข้ าย และเป็ นการเพิม่ ศักยภาพการบริหารต้นทุนการบํารุงรักษา บีทีเ อสซีไ ด้เ ข้า ทํา การบํา รุง รัก ษาระบบไฟฟ้ า และเครื่อ งกลที่สํา คัญ ซึ่งรวมถึง ระบบการเก็บค่า โดยสาร อัตโนมัตใิ นปี 2548 และระบบ TETRA train radio ทีไ่ ด้รบั การปรับปรุงในปี 2553 และได้บาํ รุงรักษาขบวนรถไฟฟ้า ใหม่จาํ นวน 12 ขบวน ทีไ่ ด้ซอ้ื มาจากซีอาร์ซี (ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของ China Northern Locomotive and Rolling Stock Industry Group Corp. ซึ่งเป็ นบริษทั ผลิตรถไฟและรถไฟฟ้าชัน้ นําในประเทศจีน) ด้วยตนเอง นอกจากนี้ บีทเี อสซี อาจจะพิจารณาทําการบํารุงรักษาขบวนรถไฟฟ้าจํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่นๆ หลังจากสัญญา ซ่อมบํารุงที่มกี บั ซีเมนส์หมดอายุลงในเดือนธันวาคม 2557 ทัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั ผลประโยชน์ ท่จี ะเกิดขึน้ กับบีทเี อสซีและ ความเสีย่ งทีอ่ าจจะเกิดขึน้

ส่วนที่ 1 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 การยกระดับความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารที่สถานี รถไฟฟ้ า บีทเี อสซีได้ดาํ เนินการให้วจี ไี อทําการติดตัง้ ประตูชานชาลาอัตโนมัติ (Half Height Platform Screen Door) ในสถานีทม่ี จี ํานวนผูใ้ ช้บริการมากและหนาแน่ น จํานวน 9 สถานี ได้แก่ อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท สยาม ชิดลม อโศก พร้อมพงศ์ อ่อนนุ ช ศาลาแดง และช่องนนทรี ทัง้ นี้ เพื่อลดความเสี่ยงต่ออันตรายที่อาจเกิดกับผู้โดยสารที่รอ ขบวนรถไฟฟ้าอยู่บนชัน้ ชานชาลา โดยระบบประตูชานชาลาอัตโนมัตนิ ้ีได้มกี ารออกแบบให้เชื่อมโยงกับระบบควบคุม บนขบวนรถไฟฟ้ า เพื่อ ให้ม ีก ารเปิ ด และปิ ด พร้อ ม ๆ กัน และป้ องกัน ไม่ ใ ห้ข บวนรถไฟฟ้ าเคลื่อ นที่ใ นกรณี ท่ีม ี เหตุขดั ข้องทีม่ ผี ลต่อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ความตระหนักและห่วงใยต่อสังคมและสิ่ งแวดล้อม จากการต่อขยายเส้นทางระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงการขยายตัวและเติบโตของย่านธุรกิจและชุมชนตลอด เส้นทาง ทําให้บที เี อสซีมคี วามตระหนักและใส่ใจในสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้ามากขึน้ บีทเี อสซีจงึ ได้จดั ทําระบบ จัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 ซึง่ เป็ นมาตรฐานสากลทีม่ คี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้กา้ วหน้าและเป็ นที่ ยอมรับในเชิงพาณิชย์และทางสังคม โดยทําการกําหนดนโยบายสิง่ แวดล้อม จัดทําวัตถุประสงค์ เป้าหมาย ขัน้ ตอนการ ดําเนินงาน และวิธปี ฎิบตั งิ านต่าง ๆ ด้านสิง่ แวดล้อม รวมทัง้ ควบคุมและแก้ไขปญั หาต่าง ๆ อันอาจจะส่งผลกระทบ ตลอดจนพัฒนาความคิดและกระบวนการไปสู่ระบบปฏิบตั กิ ารอย่างเป็ นรูปธรรม และต่อเนื่องต่อไป จนได้ผ่านการ รับรองระบบจากบริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด ซึง่ เป็ นหน่วยงานผูใ้ ห้การรับรองจากภายนอก เป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้วเมือ่ วันที่ 2 เมษายน 2557

2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน ข้อมูลและเนื้อหาทัง้ หมดในส่วนนี้ (ทัง้ ที่เป็ นจริง ที่เป็ นการประมาณการ และการคาดการณ์ ) ไม่เพียงแต่ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับอุปสงค์ ความสามารถ จํานวนผู้โดยสาร จํานวนเที่ยว และส่วนแบ่งตลาดนัน้ มาจากเอกสารที่ เปิ ดเผยต่อสาธารณะ เอกสารของทางราชการ และเอกสารซึ่งมีแหล่งที่มาจากภาคอุตสาหกรรม บีทเี อสซีไม่รบั รอง ความถูกต้องของเนื้อหาของข้อมูลนี้ แหล่งข้อมูลเหล่านี้จดั ทําขึน้ บนสมมติฐานทางเศรษฐศาสตร์และสมมติฐานอื่นๆ ซึ่ง อาจพิสูจ น์ ไ ด้ว่า ไม่ถูก ต้อง ข้อมูลภาวะอุ ต สาหกรรมบางส่วนซึ่ง ปรากฏอยู่ใ นส่วนนี้ เป็ น การประมาณการโดย ปราศจากการรับรองยืนยันอย่างเป็ นทางการจากแหล่งข้อมูลทีเ่ ชื่อถือได้ในประเทศ  ภาพรวมของการขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพมหานคร โครงข่ายในปัจจุบนั นอกจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถไฟฟ้ า ใต้ดิน MRT เป็ น ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนใต้ดิน ระบบแรกของประเทศไทย และเริ่ม เปิ ด ให้ ดําเนินการอย่างเป็ นทางการในวันที่ 3 กรกฎาคม 2547 เส้นทางของระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ คิดเป็ นระยะทาง 20 กิโลเมตร โดยมีสถานีตลอดสายจํานวนทัง้ สิน้ 18 สถานี เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟฟ้าหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ให้บริการโดยขบวนรถไฟฟ้าขนาด 3 ตูโ้ ดยสารจํานวน 19 ขบวน ซึง่ สามารถรองรับจํานวนผูโ้ ดยสารสูงสุดเท่ากับ 123.2 ล้านเที่ยว และ 122.9 ล้านเที่ยว ในปี 2555 และปี 2556 ตามลําดับ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดิน MRT ให้บริการ ส่วนที่ 1 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ผูโ้ ดยสารคิดเป็ นร้อยละ 65.4 และร้อยละ 70.3 ของจํานวนผูโ้ ดยสารทีร่ ะบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT สามารถรองรับได้ใน ปี 2555 และปี 2556 ตามลําดับ ระบบส่งต่อผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ประกอบด้วยระบบขนส่งหลาย รูปแบบ เช่น ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสและรถโดยสารประจําทาง ในปี 2555 และ ปี 2556 ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ได้ ให้บริการผู้โดยสารจํานวนทัง้ สิ้น 80.6 ล้านเที่ยว 86.4 ล้านเที่ยว ตามลํา ดับ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดิน MRT มีสถานี เชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวนทัง้ สิน้ 3 สถานี ได้แก่ สถานีศาลาแดง สถานีอโศก และสถานีหมอชิต ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ดําเนินงานโดยบริษทั รถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีเอ็มซีแอล”) แต่เพียง ผูเ้ ดียว ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) โดยเป็ นผู้ดําเนินงานแต่เพียง ผูเ้ ดียวของโครงข่ายระบบรถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ําเงิน) สัมปทานดังกล่าวประกอบด้วย สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ในปจั จุบนั และสิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีใ่ นเชิง พาณิชย์และพื้นที่โฆษณาภายในระบบเป็ นระยะเวลา 25 ปี ซึ่งสิน้ สุดในปี 2572 โดย การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่ง ประเทศไทย (รฟม.) เป็ นผูร้ บั ผิดชอบการลงทุนงานก่อสร้างโครงสร้าง ในขณะทีบ่ เี อ็มซีแอลรับผิดชอบงานระบบไฟฟ้า และวิศวกรรม และลงทุนในการซือ้ ขบวนรถ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีเอ็มซีแอลต้องจ่ายส่วนแบ่งรายได้ค่าโดยสารและ รายได้จากการประกอบธุรกิจ ในอัตราร้อยละตามที่ได้กําหนดไว้ รวมทัง้ ค่าธรรมเนียมรายปี ให้แก่การรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ทา่ อากาศยานสุวรรณภูม ิ (Suvarnabhumi Airport Link) รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ (“แอร์พอร์ต ลิงค์”) เป็ นระบบขนส่งระบบหนึ่ งซึ่ง เชื่อมต่อระหว่างท่าอากาศยานสุวรรณภูมไิ ปจนถึงสถานีพญาไทซึ่งตัง้ อยู่ในใจกลางกรุงเทพมหานคร โดยมีระยะทาง รวมทัง้ สิน้ 28.5 กิโลเมตร และเป็ นรางยกระดับเหนือทางรถไฟสายภาคตะวันออกเดิม มีสถานีใต้ดนิ ที่ท่าอากาศยาน สุวรรณภูม ิ การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) เป็ นเจ้าของและผูด้ ําเนินงานระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงค์ สายสีแดง โดยระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงค์ สายสีแดง เริม่ เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 โดยให้บริการ 2 เส้นทาง ได้แก่ รถไฟฟ้าด่วนท่าอากาศยานสุวรรณภูม-ิ มักกะสัน (Makkasan Express Line) ซึ่งใช้เวลาในการเดินทางเพียง 15 นาทีโดยไม่มกี ารหยุดจอดระหว่างสถานีมกั กะสันกับสถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ รถไฟฟ้าด่วนท่าอากาศยาน สุวรรณภูม-ิ พญาไท (Phaya Thai Express Line) ซึง่ ใช้เวลาในการเดินทางเพียง 17 นาทีโดยไม่มกี ารหยุดจอดระหว่าง สถานีพญาไทกับสถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ และรถไฟฟ้าธรรมดา (City Line) ซึ่งใช้เวลาการเดินทางประมาณ 30 นาทีโดยหยุดจอดรับผูโ้ ดยสารรายทางทัง้ หมด 8 สถานีตงั ้ แต่สถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูมจิ นถึงสถานีพญาไท ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงค์ สายสีแดง เชื่อมต่อโดยตรงกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดยมี ทางเดินเชื่อมต่อกับสถานีพญาไท แผนการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริ มณฑล กระทรวงคมนาคมโดยสํานักนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) และการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) ได้จดั ทําแผนการดําเนินการโครงการรถไฟฟ้า 10 สายทาง และ เร่งประกวดราคาก่อสร้างให้ได้ครบ 10 สาย ภายใน 4 ปี (พศ. 2554-2558) เพื่อเปิ ดให้บริการขนส่งมวลชนในเขต กรุงเทพฯ และปริมณฑล ระยะทางรวม 410 กิโลเมตร ภายในปี 2562 และเพิม่ เป็ น 464 กิโลเมตร ภายหลังปี 2562 สรุปรายละเอียดดังนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 1 หน้า 40

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ทีม่ า : แผนยุทธศาสตร์กระทรวงคมนาคม พ.ศ. 2554 – 2558 (ฉบับปรับปรุง) (http:// mot.go.th)

ผังโครงข่ายรถไฟฟ้ า 10 เส้นทาง ระยะทางรวม 464 กิ โลเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 41

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความคืบหน้าการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล (รูปและข้อมูล จากสํานักงานนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.)) สําหรับโครงการที่อยู่ระหว่างการก่อสร้าง 5 โครงการ (ระยะทาง 94.1 กิโลเมตร) โครงการทีเ่ ปิดประกวดราคาปี 2556 10 โครงการ (ระยะทาง 159 กิโลเมตร) โครงการทีเ่ ปิ ด ประกวดราคาปี 2556 7 โครงการ (ระยะทาง 118.4 กิโลเมตร) และโครงการที่เปิ ดประกวดราคาปี 2557 4 โครงการ (ระยะทาง 62.7 กิโลเมตร) เป็ นดังนี้

 โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางของกรุงเทพฯ ในปัจจุบนั อยู่ในสภาวะที่ค่อนข้างไม่สมบูรณ์ ระบบขนส่งมวลชนทางรางได้รบั การยอมรับว่าเป็ นระบบขนส่งทีม่ ปี ระสิทธิภาพสําหรับระยะเวลาทีใ่ ช้ในการ เดินทาง มีความน่ าเชื่อถือ และความปลอดภัย และย่นระยะเวลาที่ใช้ในการเดินทาง อีกทัง้ เป็ นระบบขนส่งที่ใช้กนั โดยทัวไปในประเทศที ่ ่พฒ ั นาแล้ว อย่างไรก็ดี เนื่องจากระบบขนส่งทางรางในประเทศที่พฒ ั นาแล้ว ได้รบั การพัฒนา อย่างสมบูรณ์ก่อนระบบขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพฯ ระบบขนส่งมวลชนทางรางในประเทศทีพ่ ฒ ั นาแล้วจึงอยู่ใน สภาพที่สมบูรณ์และครอบคลุมพื้นที่มากกว่า (พิจารณาโดยเปรียบเทียบระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางต่อ ประชากร 1 ล้านคน) โดยถึงแม้ว่าจะมีการลงทุนพัฒนาโครงการการให้บริการรถไฟฟ้าทัง้ บนดินและใต้ดนิ มากกว่า 10 ปี แล้ว กรุงเทพฯ ก็ยงั คงมีระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางทีต่ ่าํ มากเมื่อเทียบกับระบบขนส่งมวลชนทางราง ของโตเกียว สิงคโปร์ และฮ่องกง ซึง่ แสดงให้เห็นว่าอัตราการเข้าถึงบริการระบบขนส่งมวลชนทางรางของประชากรใน กรุงเทพฯ ยังคงตํ่ามาก ดังนัน้ โอกาสในการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางให้เทียบเท่าหรือสอดคล้องกับมาตรฐาน ของประเทศดังกล่าวยังคงมีสงู

ส่วนที่ 1 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 ระบบขนส่งมวลชนอื่นๆ ในกรุงเทพฯ หากพิจารณารูป แบบการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ อาจแบ่งออกได้เป็ น 2 รูป แบบหลัก ๆ ได้แ ก่ การเดินทางโดยยานพาหนะส่วนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนส่งสาธารณะ ทัง้ นี้ ระบบขนส่งสาธารณะหลักทีจ่ ดั อยูใ่ นบริการขนส่งมวลชน ซึง่ รองรับการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ ในปจั จุบนั ยังคงเป็ นรถโดยสารประจําทาง ในอดีตทีผ่ ่านมากระทังถึ ่ งปจั จุบนั การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลค่อนข้าง จะมีขอ้ จํากัด เนื่องจากต้องใช้เส้นทางถนนในการสัญจรร่วมกับรถยนต์ส่วนบุคคล ซึ่งต้องเผชิญกับสภาพการจราจร ติดขัด โดยเฉพาะในช่วงชัวโมงเร่ ่ งด่วน หากพิจารณาการเพิม่ ระยะทางของถนนในเขตกรุงเทพฯ พบว่า ตัง้ แต่ปี 2548 จํานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิได้มกี ารเพิม่ เติมอย่างมีนัยสําคัญ ในทางกลับกันจํานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิม่ ขึน้ อย่าง ต่อเนื่องตัง้ แต่ปี 2549 จากความแตกต่างระหว่างอุปสงค์ของผูใ้ ช้ระบบคมนาคมที่พง่ึ พาถนนและอุปทานของถนนใน กรุงเทพฯ ทําให้ปญั หาการจราจรทวีคูณขึน้ ซึ่งปจั จัยดังกล่าวเป็ นปจั จัยที่สําคัญในการช่วยให้จํานวนผู้โดยสารของ รถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถเพิม่ ขึน้ ได้ในอนาคต ตามการเปลีย่ นพฤติกรรมของผูเ้ ดินทางทีห่ นั มาใช้ทางเลือกทีร่ วดเร็วและ สะดวกขึน้ หน่ วย : คัน รถทีจ่ ดทะเบียน อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

จํานวนและอัตราการเติ บโตของรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ ในปี 2549 2550 2551 2552 2553 2554

2555

2556

5,557,111

5,715,078

5,911,696

6,103,719

6,444,631

6,849,213

7,523,381

8,216,859

13.4

2.8

3.4

3.2

5.6

6.3

9.8

9.2

ทีม่ า: ฝา่ ยสถิติ กลุ่มวิชาการและวางแผน สํานักจัดระบบการขนส่งทางบก กรมการขนส่งทางบก

การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางยังต้องเผชิญกับสภาพการจราจรที่ตดิ ขัดมากขึน้ โดยเฉพาะในชัวโมง ่ เร่งด่วน ระบบขนส่งประเภทรถประจําทาง ขสมก. ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอตั ราความเร็วเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ต่ํา จํานวน ผูใ้ ช้บริการรถโดยสารประจําทางรวมลดลงจาก 1.7 ล้านคนต่อวัน ในปี 2550 เป็ น 1.0 ล้านคนต่อวันในปี 2555 หรือ ลดลงกว่าร้อยละ 44.9 จํานวน และ อัตราการเติ บโตของจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวันในเขตกรุงเทพฯ ในปี หน่ วย : คนต่อวัน 2550 2551 2552 2553 2554 รถโดยสาร ขสมก.ธรรมดา 932,947 894,937 505,639 480,353 482,655 รถโดยสาร ขสมก.ปรับอากาศ 747,805 708,241 607,717 568,090 544,485 รวมรถโดยสารประจําทาง 1,680,752 1,603,178 1,113,356 1,048,444 1,027,140 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) (4.8) (4.6) (30.6%) (5.8%) (2.0%)

2555 413,019 559,951 972,970 (5.3%)

ทีม่ า: สําหรับปี 2549-2555 กระทรวงคมนาคม โดยนําข้อมูลมาเฉลีย่ ตามจํานวนวันปฏิทนิ ซึง่ เท่ากับ 365 วันต่อปี

ในขณะทีจ่ าํ นวนผูโ้ ดยสารของรถโดยสารประจําทางลดลงนัน้ จํานวนผูใ้ ช้บริการทีเ่ ลือกใช้บริการคมนาคมใน ระบบเดินทางทีใ่ หม่กว่า และมีความสะดวกสบายมากขึน้ เช่น ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ และระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส กลับมี ผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง

ส่วนที่ 1 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

จํานวนและอัตราการเติ บโตของจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวันในปี หน่ วย:คนต่อวัน รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อัตราการเติบโต(ร้อยละ) รถไฟฟ้าบีทเี อส(1)(2) อัตราการเติบโต(ร้อยละ)

2550 164,507 3.9 363,737 (4.2)

2551 170,279 3.5 372,438 2.4

2552 174,657 2.6 395,873 6.3

2553 177,884 1.8 406,797 2.8

2554 189,310 6.4 500,085 22.9

2555 220,225 16.3 554,654 10.9

2556 236,811 7.5 608,692 9.7

ทีม่ า: ข้อมูลจากบีเอ็มซีแอลและบีทเี อสซี (1) นับรวมทัง้ ผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย (2) นับจํานวนผูโ้ ดยสารตามรอบปี บญ ั ชีของบีทเี อสซี (ตัง้ แต่ 1 เมษายน ถึง 31 มีนาคม) โดยปี 2550 หมายถึงปี บญ ั ชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2551 และ ปี 2556 หมายถึง ปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

 การเพิ่ มขึน้ ของรายได้ทาํ ให้ผโู้ ดยสารสามารถใช้บริ การการขนส่งทางรางเพิ่ มขึน้ แม้ว่าโครงข่ายการขนส่งทางรางเป็ นรูปแบบการขนส่งทีร่ วดเร็วและน่ าเชื่อถือ ค่าโดยสารของการขนส่งทาง รางค่อ นข้า งสูงกว่า ค่ า โดยสารของการขนส่งในรูป แบบอื่น ตัว อย่า งเช่ น รถโดยสารประจํา ทางธรรมดาแบบไม่ม ี เครื่อ งปรับ อากาศของ ขสมก. มีอ ัต ราค่ า โดยสารขัน้ ตํ่ า อยู่ ท่ี 6.50 บาท สํา หรับ เส้น ทางส่ ว นใหญ่ ภ ายในเขต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล และรถโดยสารประจําทางแบบมีเครื่องปรับอากาศของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ตํ่า อยู่ท่ี 10 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ไปตามระยะทางการเดินทาง ในขณะที่โครงข่ายการขนส่งทางรางมีอตั ราค่า โดยสารขัน้ ตํ่าที่ 15 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ไปตามระยะทางการเดินทาง ในช่วงระหว่างปี 2547 ถึง ปี 2556 ระบบขนส่งสาธารณะ โดยเฉพาะรถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือปรับ อากาศ มีก ารเปลี่ยนแปลงอัต ราค่า โดยสารไม่ม ากนัก ถึงแม้ว่า ราคานํ้ า มัน ได้ป รับตัวสูงขึ้น แต่ ทางรัฐบาลได้อ อก มาตรการเพื่อตรึงราคาค่าโดยสารโดยการแบกรับต้นทุนค่าโดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ผ่านเงินสนับสนุ น ดังนัน้ อัตราค่าโดยสาร ของระบบขนส่ง มวลชนส่ว นใหญ่จ งึ ไม่ไ ด้ม กี ารปรับ อัต ราขึน้ มากนัก ค่า โดยสารของระบบขนส่ง มวลชนต่า ง ๆ ณ ปจั จุบนั (วันที่ 30 เมษายน 2557) สามารถสรุปได้ดงั ตารางข้างล่าง อัตราค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ ประเภท อัตราค่าโดยสาร (บาท) หมายเหตุ รถมินิบสั 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถสองแถว 7.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ครีม-แดง 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา บริการทัง้ คืน 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ขาว – นํ้าเงิน 7.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ครีม – แดง 8.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ขาว – นํ้าเงิน 9.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารปรับอากาศ ครีม – นํ้าเงิน 10.00 – 18.00 ราคาตามระยะทาง รถปรับอากาศ (ยูโร II) 11.00 – 23.00 ราคาตามระยะทาง รถแท็กซี่ ≥ 35.00 เริม่ ต้นที่ 35 บาท สําหรับระยะทาง 1 กิโลเมตรแรก หลังจากนัน้ คิดตามระยะทาง รถไฟฟ้าบีทเี อส 15.00 – 42.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT 16.00 – 40.00 เริม่ ที่ 16 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี ทีม่ า: ข้อมูลจากองค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพฯ บีเอ็มซีแอล และบีทเี อสซี

ส่วนที่ 1 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อย่างไรก็ดี ในช่วงสองถึงสามทศวรรษที่ผ่านมา ประเทศไทยมีความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจเป็ นอย่างมาก เนื่องจากประเทศไทยได้เปลีย่ นผ่านจากระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัยภาคเกษตรกรรมเป็ นหลักมาเป็ นระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัย การให้บริการและการส่งออกเป็ นหลัก จากข้อมูลของธนาคารโลก ผลผลิตมวลรวมในประเทศต่อหัว (GDP per capita) ที่ แท้จริงของประเทศไทย เพิม่ ขึน้ ในอัตราการเติบโตรวมอยู่ทร่ี อ้ ยละ 2.9 จากปี 2555 นอกจากนี้ จากข้อมูลของสํานักงาน คณะกรรมการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ และสํานักทะเบียนกลาง กรมการปกครอง ในปี 2556 กรุงเทพมหานคร มีประชากรคิดเป็ นร้อยละ 8.8 ของประชากรทัง้ หมดของประเทศ และมีผลผลิตมวลรวมจังหวัดต่อหัว (gross provincial product per capita) สําหรับกรุงเทพมหานคร อยูท่ ป่ี ระมาณ 436,479 บาท ในปี 2555 โดยเพิม่ ขึน้ จาก 254,087 บาท เมื่อ ปี 2545 คิดเป็ นอัตราการเติบโตรวมอยูท่ ร่ี อ้ ยละ 7.1 (ข้อมูลจาก http://www.euromonitor.com/thailand/country-factfile) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้ทาํ ให้ผโู้ ดยสารในกรุงเทพมหานครมีกําลังใช้จ่ายสําหรับการใช้บริการการขนส่งมวลชน ทางรางเพิ่ม ขึ้น เนื่ อ งจากการเพิ่ม ขึ้นของจํา นวนประชากร และการขยายตัวทางเศรษฐกิจ ของกรุงเทพมหานคร ประกอบกับผูท้ อ่ี าศัยในกรุงเทพมหานครมีกําลังใช้จ่ายมากขึน้ จึงมีการคาดการณ์ว่าจะมีผโู้ ดยสารทีเ่ ดินทางด้วยการ ขนส่งสาธารณะทางถนนเปลี่ยนมาใช้การขนส่งทางรางที่ค่อนข้างรวดเร็วและสะดวกสบายมากขึน้ ในจํานวนมากขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อมีแผนส่วนต่อขยายของการขนส่งทางรางซึง่ ครอบคลุมพืน้ ทีส่ ว่ นใหญ่ของกรุงเทพมหานครและ เขตปริมณฑล  การเพิ่ มขึน้ ของจํานวนประชากร กรุงเทพมหานครเป็ นเมืองหลวงของประเทศไทย มีพน้ื ทีร่ วมทัง้ หมด 1,562.2 ตารางกิโลเมตร และมีประชากร อาศัยอยูอ่ ย่างหนาแน่น การเปลีย่ นแปลงของจํานวนประชากรในกรุงเทพมหานคร เป็ นสาเหตุหนึ่งทีท่ าํ ให้การใช้ระบบ ขนส่งมวลชนทางรางเพิม่ ขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อพิจารณาถึงการจราจรที่หนาแน่ นตามที่ได้กล่าวมาข้างต้น ตาม สถิตขิ องสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ จํานวนประชากรในกรุงเทพมหานคร ยังคง เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องในช่วง 10 ปีทผ่ี า่ นมา ปจั จุบนั การเดินทางในกรุงเทพฯ ถือได้ว่าเป็ นปญั หาหลักทีเ่ กิดขึน้ เนื่องจากความหนาแน่ นของประชากรและ ระบบขนส่งมวลชนทีไ่ ม่ครอบคลุมเพียงพอ ณ สิน้ ปี 2556 จํานวนประชากรทีอ่ าศัยอยูใ่ นกรุงเทพฯ เฉพาะตามสํามะโน ประชากร มีจํานวน 5.7 ล้านคน และจํานวนประชากรรวมอาจสูงถึงประมาณ 8 ล้านคน หากนับรวมจํานวนประชากร แฝง (ประชากรทีอ่ าศัยอยูโ่ ดยมิได้มรี ายชื่อในทะเบียนบ้าน) จํานวน และ อัตราการเติ บโตของประชากรอาศัยอยู่กรุงเทพฯ ตามสํามะโนประชากร ณ 31 ธันวาคม หน่ วย : คน 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 ประชากรกรุงเทพฯ 5,716,248 5,710,883 5,702,595 5,701,394 5,674,843 5,673,560 5,686,252 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 0.4 (0.0) (0.1) (0.0) (0.5) (0.0) 0.0 ทีม่ า : กระทรวงมหาดไทย

พืน้ ทีใ่ นเส้นทางของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสซึง่ ส่วนใหญ่อยูภ่ ายในบริเวณย่านศูนย์กลางธุรกิจ (Central Business District ทีร่ วมถึงพืน้ ทีถ่ นนสีลม สาทร สุรวงศ์ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขุมวิทตอนต้น และอโศก) มีการเติบโตอย่าง ต่อเนื่อง โดยจะเห็นได้จากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พืน้ ทีใ่ จกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพื้นที่ภายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ ถนนสุขุมวิทตอนปลายและถนนพระราม 3 โดยอัตราการเติบโตในปี 2555 ยังคงอยู่ในระดับสูง จึงน่ าจะเป็ นประโยชน์ต่อระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสที่ให้บริการครอบคลุมพืน้ ที่ภายในย่านศูนย์กลาง ธุรกิจ (Central Business District) ส่วนที่ 1 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

จํานวน และ อัตราการเติ บโตของคอนโดมีเนี ยมในใจกลางกรุงเทพฯ ณ 31 ธันวาคม หน่ วย : ยูนิต 2551 2552 2553 2554 จํานวนคอนโดมิเนียมรวม (ยูนิต) 209,965 248,972 282,566 309,513 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 17.8 18.6 13.5 9.5 จํานวนคอนโดมิเนียมทีเ่ พิง่ ก่อสร้างเสร็จ (ยูนิต) 31,656 39,007 33,594 26,947 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 73.2 (23.2) (13.9) (19.8) ในใจกลางกรุงเทพฯ (ยูนิต) 6,023 9,580 7,027 5,208 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) (4.9) 59.1 (26.6) (25.9) ในย่านกลางเมือง (ยูนิต) 25,633 29,427 26,567 21,739 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 114.6 14.8 (9.7) (18.2)

2555 346,590 12.0 37,077 37.6 8,476 62.7 28,601 31.6

ทีม่ า: ซีบี ริชาร์ด เอลลิส ประเทศไทย ณ ธันวาคม 2555

 การแข่งขัน บีทเี อสซีต้องแข่งขันกับการให้บริการการเดินทางหลายรูปแบบในกรุงเทพมหานคร ได้แก่ รถโดยสาร ประจําทาง รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถแท็กซี่ และรถยนต์สว่ นบุคคล โดยรถโดยสารประจําทางและรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT จัดเป็ นคู่แข่งสําคัญของบีทเี อสซีในส่วนของการขนส่งมวลชนรายวัน อย่างไรก็ตาม แม้จะเป็ นคู่แข่ง แต่มบี ทบาทใน ฐานะเป็ นผูข้ นส่งและรับผูโ้ ดยสารจากสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารประจําทางเป็ นผูใ้ ห้บริการด้านการขนส่งมวลชนทีใ่ หญ่ทส่ี ุดเมื่อวัดจากจํานวนเทีย่ วโดยสาร โดย ในช่วงระยะเวลา 7 ปีทผ่ี า่ นมา ตัง้ แต่ปี 2550 – 2556 ไม่มกี ารเปลีย่ นแปลงอย่างมีนยั สําคัญต่อค่าโดยสารสําหรับการขนส่ง มวลชนในรูปแบบต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิง่ รถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือรถโดยสารประจําทางปรับอากาศ ทัง้ นี้ แม้ว่าราคานํ้ ามันจะสูงขึน้ มาโดยตลอด แต่รฐั บาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสารไว้โดยการเพิม่ เงินอุดหนุ น ดังนัน้ บริษทั รถโดยสารประจําทางส่วนใหญ่จึงไม่ได้ปรับขึ้นราคาค่าโดยสารแต่อย่างใด นอกจากนี้ ในปจั จุบนั บริษทั รถ โดยสารประจําทางบางบริษทั ให้บริการแก่ประชาชนโดยไม่คดิ ค่าบริการ บีทเี อสซีคาดว่าในอนาคต รถโดยสารประจํา ทางยังคงเป็ นผูใ้ ห้บริการการขนส่งมวลชนหลักอยู่ อย่างไรก็ดี การให้บริการของรถโดยสารประจําทางได้รบั ผลกระทบ จากสภาพจราจรทีต่ ดิ ขัด โดยเฉพาะอย่างยิง่ ระหว่างระยะเวลาเร่งด่วน ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ สามารถแข่งขันกับรถโดยสาร ประจําทางได้จากระยะเวลาในการเดินทางทีร่ วดเร็วกว่าและมีความสะดวกสบายมากกว่า เนื่องจากรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ได้รบั ผลกระทบจากการจราจรทีต่ ดิ ขัด มีเครือ่ งปรับอากาศภายในรถ และเดินทางด้วยความรวดเร็ว

2.1.2.4 กฎหมายและหน่ วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง  กรุงเทพมหานคร (กทม.) กทม. เป็ นหน่ วยงานที่ค วบคุม ดูแ ลพื้น ที่จ งั หวัดกรุงเทพมหานคร หน้ าที่ของกทม. ได้แ ก่ การดูแ ลรักษา กฎหมายและความสงบเรียบร้อย การวางผังเมือง การสร้างและดูแลรักษาถนน ทางนํ้าและระบบระบายนํ้ า การจัดหา ระบบขนส่ง การบริหารจราจร งานสวัสดิการสังคม และการให้บริการอื่น ๆ ผูบ้ ริหารสูงสุดของกทม. คือ ผูว้ ่าราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งได้มาจากการเลือกตัง้ และอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานครมีอํานาจ แต่งตัง้ รองผู้ว่าราชการเป็ นผู้ช่วย ซึ่งอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี เช่นกัน กทม.ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทํา หน้ า ที่เ ป็ น ตัว แทนของประชาชน ซึ่ง สมาชิก มาจากการเลือ กตัง้ ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติร ะเบีย บบริห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบ่งโครงสร้างการบริหารเป็ น 19 สํานักงาน และ 50 เขต ส่วนที่ 1 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กทม.มีร ายได้จ าก 2 ประเภท ได้แ ก่ รายได้ป ระจํา และรายได้พิเ ศษ รายได้ป ระจํา มาจากภาษีท้อ งถิ่น ค่าธรรมเนียม ค่าปรับ ค่าใบอนุ ญาต ค่าบริการ ค่าเช่าทรัพย์สนิ ของกทม. รายได้พเิ ศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกีย่ วข้องกับโครงการทีร่ ฐั บาลกําหนดไว้ ตามที่กําหนดไว้ในสัญญาสัมปทาน กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบการกํากับดูแลให้การดําเนินงานของบีทเี อสซี เป็ นไปตามสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ กทม. ยังเป็ นผูร้ บั ผิดชอบการอนุ มตั แิ บบก่อสร้างต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงทางเชื่อมระหว่างสถานีรถไฟฟ้ากับอาคารข้างเคียง  สํานักงานคณะกรรมการสิ่ งแวดล้อมแห่งชาติ (สวล.) ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติส่ง เสริม และรัก ษาคุ ณ ภาพสิ่ง แวดล้อ มแห่ง ชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่เ กี่ย วกับ โครงสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานขนาดใหญ่ท่อี าจมีผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม จําเป็ นจะต้องได้รบั ความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสิ่ง แวดล้อ มแห่ ง ชาติก่ อ นดํา เนิ น การก่ อ สร้า ง เนื่ อ งจากพระราชบัญ ญัติฉ บับ นี้ ม ีผ ลบัง คับ ใช้ว นั ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่ง เป็ น วัน เดีย วกับ วัน ลงนามในสัญ ญาสัม ปทานและภายหลัง สัม ปทานได้ร ับ การอนุ ม ัติจ าก คณะรัฐมนตรี บีทเี อสซีจงึ ไม่จาํ เป็ นทีจ่ ะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิง่ แวดล้อมแห่งชาติสาํ หรับโครงการ อย่างไรก็ตาม พระราชบัญญัตฉิ บับนี้จะมีผลบังคับใช้กบั โครงการส่วนต่อขยาย รวมถึงส่วนเพิม่ เติมภายใต้สญ ั ญาแก้ไข สัญญาสัมปทานทัง้ สองฉบับ  สํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิ จและสังคมแห่งชาติ (สศช.) พระราชบัญญัตวิ ่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดําเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 ให้อํานาจสศช. ในการอนุ มตั หิ รือไม่อนุ มตั โิ ครงการที่มคี วามสําคัญทางเศรษฐกิจหรือสังคม เนื่องจากบีทเี อสซีได้รบั สัมปทานก่อนที่ พระราชบัญญัตฉิ บับนี้มผี ลบังคับใช้ บีทเี อสซีจงึ ไม่จาํ เป็ นต้องได้รบั การอนุมตั จิ ากสศช. สําหรับโครงการทีใ่ ห้บริการแล้ว ในป จั จุ บนั อย่างไรก็ต าม กทม. อาจต้องทําการขออนุ มตั ิจากสศช. สํา หรับโครงการส่วนต่อขยายในอนาคตตาม พระราชบัญญัตฉิ บับนี้ โดยขึน้ อยูก่ บั ขนาดของโครงการ

2.1.3 การจัดหาบริการ  ระบบบัตรโดยสารและประเภทของบัตรโดยสาร ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัตขิ องรถไฟฟ้าบีทเี อสอยู่ภายใต้การควบคุมของระบบคอมพิวเตอร์ศูนย์กลาง ประกอบด้วยอุปกรณ์ประตูอตั โนมัติ ซึ่งสามารถรองรับบัตรโดยสารได้ทงั ้ บัตรแถบแม่เหล็ก และบัตรสมาร์ทการ์ดแบบ ไร้สมั ผัส (Contactless Smartcard) เมือ่ ผูโ้ ดยสารเข้าสูร่ ะบบ ผูโ้ ดยสารต้องแสดงบัตรโดยสารทีเ่ ครือ่ งอ่านบัตร ระบบจะ บันทึกสถานีและเวลาที่ผูโ้ ดยสารเข้าสู่ระบบ โดยบันทึกเป็ นรายการเพื่อส่งเข้าระบบบัญชีและระบบข้อมูลสารสนเทศ ด้านการดําเนินงานทันที ข้อมูลการใช้บตั รโดยสารแบบเติมเงินจะถูกเก็บไว้ในคอมพิวเตอร์ศนู ย์กลางของระบบ เพื่อให้ สามารถระงับเหตุการณ์ผดิ ปกติได้ทนั ท่วงที เช่น การปลอมแปลงบัตรหรือการนําบัตรโดยสารแบบเติมเงินไปใช้ในทาง ทีผ่ ดิ ณ ปจั จุบนั บีทเี อสซีมปี ระเภทของบัตรโดยสารดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ประเภทบัตร บัตรประเภทเทีย่ วเดียว (Single Journey Ticket) ค่าโดยสารแตกต่างกันตามจํานวนสถานีโดย ค่าโดยสารอยูร่ ะหว่าง 15-42 บาท บัตรประเภทเติมเงิน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับบุคคลทัวไป ่ บัตรมีการกําหนดจํานวนเทีย่ วที่ สามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกําหนดจํานวนเทีย่ ว ทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เป็ นบัตรโดยสารไม่จาํ กัดเทีย่ วการเดินทางใน 1 วัน บัตรแรบบิทสําหรับผูส้ ูงอายุ (Senior Smart Pass) สําหรับผูโ้ ดยสารสัญชาติไทยอายุตงั ้ แต่ 60 ปีบริบรู ณ์ขน้ึ ไป

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ปี 2556/57 สัดส่วนรายได้ (ร้อยละ) 45.8 20.9 25.1 5.7 1.7 0.8

ตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีเอสเอสซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เริม่ เปิ ดให้บริการบัตร rabbit ใน เชิงพาณิชย์ โดยบัตรดังกล่าวเป็ นบัตรสมาร์ทการ์ด ซึ่งผู้ถอื บัตรสามารถใช้บตั รดังกล่าวเพื่อชําระค่าโดยสารสําหรับ ระบบขนส่งมวลชนรูปแบบต่างๆ ซึ่งขณะนี้สามารถใช้ได้กบั รถไฟฟ้าบีทเี อสและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และใน อนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ และบัตรนี้สามารถใช้ชาํ ระค่าบริการหรือค่าสินค้าในร้านค้าที่ ร่วมรับบัตร ผูถ้ อื บัตรสามารถใช้มลู ค่าเงินในบัตรเดินทางหรือซือ้ บัตรโดยสารประเภท 30 วัน ได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสซีมแี ผนที่ จะส่งเสริมให้ลกู ค้าทีใ่ ช้บตั รสมาร์ทการ์ดหรือบัตรแถบแม่เหล็กเดิมเปลีย่ นมาใช้บตั ร rabbit และชักชวนผูถ้ อื บัตรใหม่ให้ สมัครใช้บตั ร rabbit โดยการจัดทํารายการสะสมคะแนน “แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)” ผูถ้ อื บัตร rabbit จะ ได้รบั คะแนนสะสมแครอท รีวอร์ดส เมือ่ ใช้บตั ร rabbit ชําระค่าโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT หรือเมือ่ ใช้บตั ร rabbit ในการซือ้ สินค้าหรือบริการจากร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตร ทัง้ นี้ ผูถ้ อื บัตรมีสทิ ธินําคะแนนสะสมมาแลก เป็ นเงินเพือ่ เติมบัตร rabbit แทนเงินสดหรือแลกเป็ นบัตรกํานัลเพื่อใช้กบั ร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตร โดยบีทเี อสซีใช้อุปกรณ์ท่ี มีอยูเ่ ดิมและซอฟต์แวร์ทไ่ี ด้รบั การปรับปรุงในการอ่านข้อมูลในบัตรโดยสารของระบบขนส่งมวลชนทัง้ สองระบบนี้  โครงสร้างรางรถไฟ (Trackwork) และสะพานทางวิ่ ง (Viaduct) รถไฟฟ้าบีทเี อสวิง่ อยูบ่ นรางคูย่ กระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพืน้ ถนน ยกเว้นสถานีสะพานตากสินซึง่ เป็ น สถานีเดียวที่มรี างรถไฟฟ้ารางเดี่ยว รางรถไฟวางอยู่บนหมอนรับรางที่เป็ นคอนกรีตซึ่งหล่ออยู่บนสะพานทางวิง่ (Viaduct) ซึง่ รองรับด้วยเสาโครงสร้างคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแต่ละต้นนัน้ ตัง้ อยูบ่ นเสาเข็มลึกประมาณ 55 เมตร มีรางทีส่ ามวางขนานกับทางวิง่ รถไฟฟ้าเพื่อจ่ายไฟฟ้าให้ขบวนรถ ตัวรางจ่ายกระแสไฟฟ้านัน้ ทําจากเหล็กปลอดสนิม และอลูมเิ นียม ปิ ดครอบด้วยโลหะอีกชัน้ หนึ่งเพื่อความปลอดภัย แม้วา่ จะทําให้เกิดค่าใช้จ่ายในการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ ก็ตาม นอกจากนี้ ยังมีการนํ าระบบรางทีส่ ามมาใช้เพื่อประโยชน์ดา้ นความสวยงามอีกด้วย หมอนรับรางทําจาก คอนกรีตหล่อและตัง้ ขึน้ ด้วยเสาคํ้าและวางเข้าล็อคกัน ระยะห่างระหว่างกันประมาณ 35 เมตร หรือมากกว่าสําหรับ เสาทีอ่ ยูบ่ ริเวณทางแยก ทัง้ นี้ เพือ่ ความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารและการดําเนินการ

ส่วนที่ 1 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 ขบวนรถไฟฟ้ า (Rolling Stock) ในเริม่ แรก บีทเี อสซีมขี บวนรถไฟฟ้าทัง้ สิน้ 35 ขบวน โดยขบวนรถไฟฟ้าทัง้ หมดผลิตโดยซีเมนส์ซง่ึ ออกแบบ ให้ใช้งานกับสภาวะของกรุงเทพมหานครโดยเฉพาะ โดยขบวนรถไฟฟ้า 1 ขบวน ประกอบด้วยตูโ้ ดยสารจํานวน 3 ตู้ แต่ละขบวนสามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,106 คน แบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนัง่ 126 คน และผูโ้ ดยสารยืน 980 คน ชานชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถรองรับขบวนรถไฟฟ้าทีม่ ตี โู้ ดยสารถึง 6 ตูต้ ่อขบวน ขบวนรถไฟฟ้าใช้มอเตอร์ ไฟฟ้ากระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟ้าตรงจากรางทีส่ าม (Third Rail System) และสามารถ ขับเคลื่อนด้วยความเร็วสูงสุด 80 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ รถไฟฟ้ามีความเร็วเฉลีย่ ในการให้บริการรวมเวลาจอดรับ-ส่ง ผูโ้ ดยสารอยู่ทป่ี ระมาณ 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ ตูโ้ ดยสารทุกตูต้ ดิ ตัง้ ทีน่ งั ่ จํานวน 42 ทีน่ งตามแนวยาวของขบวน ั่ ้ รถไฟฟาและเครื่องปรับอากาศ 2 เครื่อง ตูโ้ ดยสารเชื่อมต่อกันด้วยทางเดินภายในขบวนรถ เพื่อให้ผโู้ ดยสารสามารถ เดินระหว่างขบวนรถไฟฟ้าได้ ล้อของขบวนรถจะมีชนั ้ ของยางอยูร่ ะหว่างขอบล้อกับแกนล้อ ซึง่ จะเพิม่ ประสิทธิภาพใน การขับเคลื่อนและช่วยลดระดับเสียงไปได้อย่างมีนยั สําคัญ รถไฟฟ้าทุกขบวนนัน้ ควบคุมด้วยพนักงานขับรถ 1 คน ซึ่งสามารถเลือกบังคับรถด้วยระบบขับเคลื่อน อัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมด้วยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) ระบบ ATO จะควบคุมการเดินรถโดยอัตโนมัติ และสามารถทีจ่ ะบํารุงรักษาได้ตามตารางทีก่ ําหนด ทัง้ นี้ เว้นแต่จะมี ปญั หาเกิดขึน้ ภายใต้ระบบนี้ พนักงานขับรถมีหน้าทีเ่ พียงควบคุมการปิ ดประตูและสังการออกรถ ่ ระบบ ATO ทําให้ รถไฟฟ้าสามารถขับเคลื่อนได้หลายรูปแบบ ในชัวโมงเร่ ่ งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อให้สามารถรองรับ ปริมาณผูโ้ ดยสารได้สงู สุด ในขณะทีน่ อกเวลาเร่งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อลดการใช้พลังงาน ส่วน ระบบ SM พนักงานขับรถจะมีหน้าทีค่ วบคุมดูแลการทํางานของรถไฟฟ้าโดยตลอด และหากจําเป็ น ระบบป้องกัน รถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) จะเข้ามาควบคุมรถ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัย ของการขับเคลื่อนทัง้ แบบ ATO และ SM และในกรณีทพ่ี นักงานขับรถอย่างไม่ปลอดภัย ระบบ ATP จะเข้าควบคุมรถ และสังหยุ ่ ดรถไฟฟ้าโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ ระบบ ATP ยังกํากับดูแลให้เกิดความปลอดภัยระหว่างขบวนรถ ตลอดเวลา ในกรณีฉุกเฉิน รถไฟฟ้าจะถูกควบคุมด้วยระบบขับเคลื่อนอย่างจํากัด (Restricted Manual: RM) ซึง่ ภายใต้ ระบบนี้ ความเร็วของรถไฟฟ้าจะถูกจํากัดทีไ่ ม่เกิน 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ เพื่อรองรับจํานวนผู้โดยสารที่เพิม่ ขึน้ และรองรับผู้โดยสารในส่วนต่อขยาย บีทเี อสซีได้ทําการสังซื ่ ้อขบวน ้ รถไฟฟาเพิม่ เติมดังนี้ - ขบวนรถไฟจํานวน 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ รวมจํานวน 48 ตูโ้ ดยสาร จากซีอาร์ซี โดยเริม่ ให้บริการใน สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลมตัง้ แต่ปลายเดือนกุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งแต่ละขบวนรถไฟฟ้าจะมี 4 ตูโ้ ดยสาร สามารถบรรทุกผูโ้ ดยสารได้จาํ นวนสูงสุด 1,490 คน โดยแบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนังจํ ่ านวน 168 คน และผูโ้ ดยสารยืนจํานวน ้ 1,322 คน ซึ่งคุณลักษณะอื่น ๆ ทัง้ หมดของขบวนรถไฟฟานี้คล้ายคลึงกับขบวนรถไฟฟ้าจากซีเมนส์ทบ่ี ที เี อสซีมอี ยู่ - ตูโ้ ดยสารจํานวน 35 ตู้ จากซีเมนส์ เพื่อเพิม่ ตูโ้ ดยสารของรถไฟฟ้า 35 ขบวนเดิมให้เป็ นแบบขบวนละ 4 ตู้ ตูโ้ ดยสารทีส่ งซื ั ่ อ้ ใหม่น้ีมรี าคารวมทัง้ สิน้ 43.2 ล้านยูโร และ 81.9 ล้านบาท โดยบีทเี อสซีได้รบั มอบตูโ้ ดยสารครบ ทัง้ จํานวน 35 ตู้ แล้วในเดือนพฤษภาคม 2556 โดยปจั จุบนั รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการในสายสุขุมวิทและส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิทได้ปรับเปลีย่ นเป็ นแบบ 4 ตูต้ ่อขบวนแล้ว - เมื่อ เดือ นตุ ล าคม 2554 บีทีเ อสซีไ ด้ล งนามสัญ ญาซื้อ ขบวนรถไฟฟ้ า จํา นวน 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตูโ้ ดยสารเพิม่ เติมจากซีอาร์ซเี พื่อสนับสนุ นการดําเนินงานส่วนต่อขยายสายสีลม ราคาของขบวนรถใหม่ทงั ้ หมดคิดเป็ น ส่วนที่ 1 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เงิน 14.2 ล้านยูโร และ 110.3 ล้านเรนมินบิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บีทเี อสซีได้ชําระค่าตู้โดยสารรวมทัง้ สิน้ 0.6 ล้านยูโร และได้มกี ารจ่ายเงินส่วนทีเ่ หลือในเดือนพฤษภาคม 2557 แล้ว โดยบีทเี อสซีได้รบั รถไฟฟ้าขบวนใหม่ทงั ้ หมด ในเดือนธันวาคม 2556 และได้นํามาให้บริการผูโ้ ดยสารแล้ว  สถานี รถไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มีสถานียกระดับรวม 23 สถานี โดยมีสถานีเชื่อมต่อหรือ สถานีกลางทีส่ ถานีสยาม และเมื่อรวมสถานีของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายซึง่ ประกอบด้วยส่วน ต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 4 สถานี และส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิทจํานวน 5 สถานี แล้ว จะมีสถานียกระดับรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี โดยทัวไป ่ สถานีแต่ละแห่งจะมีความยาว 150 ้ เมตร โดยสถานีสยามซึ่งเป็ นสถานีกลางมีชานชาลาระหว่างรางรถไฟฟา ทําให้ผโู้ ดยสารสามารถเปลีย่ นเส้นทางจาก สายหนึ่งไปอีกสายหนึ่งได้ สถานีรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบให้อยูเ่ หนือพืน้ ดิน เพื่อหลีกเลีย่ งสิง่ ก่อสร้างบนพืน้ ถนน และไม่ทําให้จราจร ติดขัด โดยรางรถไฟฟ้ายกระดับ และสถานีเกือบทัง้ หมดได้รบั การออกแบบให้มโี ครงสร้างแบบเสาเดียว โครงสร้างของสถานีแบ่งออกเป็ น 3 ชัน้ ด้วยกันคือ ชัน้ พืน้ ถนน เป็ นชัน้ ล่างสุดของสถานีอยูร่ ะดับเดียวกับพืน้ ถนน ซึง่ เป็ นทางเข้าสูบ่ ริเวณสําหรับผูโ้ ดยสาร โดยมี ทัง้ บันได บันไดเลื่อน และลิฟต์ (บางสถานี) นําผูโ้ ดยสารขึน้ ไปยังชัน้ จําหน่ายบัตรโดยสาร นอกจากนี้ ยังเป็ นทีเ่ ก็บ ั๊ อุปกรณ์ต่างๆ ได้แก่ เครือ่ งกําเนิดไฟฟ้า ถังเก็บนํ้ามันเชือ้ เพลิง ปมการส่ งจ่ายนํ้า และถังเก็บนํ้า เป็ นต้น ชัน้ จําหน่ ายบัตรโดยสาร อยู่สูงกว่าระดับพืน้ ถนน และเป็ นส่วนที่นําผู้โดยสารไปยังชัน้ ชานชาลา โดยชัน้ จําหน่ายบัตรโดยสารนี้ จะแบ่งออกเป็ นส่วนสาธารณะสําหรับผูโ้ ดยสารทีย่ งั ไม่เข้าสูร่ ะบบผ่านประตูกนั ้ และพืน้ ทีช่ นั ้ ใน สําหรับผูโ้ ดยสารทัง้ หมดที่ได้เข้าสู่ระบบแล้ว โดยพืน้ ที่ส่วนสาธารณะจะมีท่จี ําหน่ ายบัตรประเภทเติมเงิน เครื่อง จําหน่ายบัตรโดยสารอัตโนมัติ และประตูกนั ้ อีกทัง้ สิง่ อํานวยความสะดวกต่าง ๆ ได้แก่ ร้านขายหนังสือ ร้านค้าเล็ก ๆ ตูเ้ อทีเอ็ม ร้านขายอาหารเล็ก ๆ ชนิดนํากลับบ้าน ซึง่ บริเวณนี้เป็ นพืน้ ทีส่ าํ หรับผูโ้ ดยสารทีย่ งั ไม่ได้ชาํ ระค่าโดยสาร เมื่อ ผูโ้ ดยสารชําระค่าโดยสารแล้ว จึงจะสามารถเข้าสูพ่ น้ื ทีช่ นั ้ ในเพื่อไปยังบันได และ/หรือ บันไดเลื่อน ทีน่ ําไปสูช่ านชาลา ชัน้ บน รวมถึงพืน้ ทีห่ วงห้ามทีเ่ ข้าได้เฉพาะพนักงานของบีทเี อสซีเท่านัน้ ชัน้ ชานชาลา เป็ นชัน้ ทีส่ งู ทีส่ ดุ ทุกสถานีจะมีหลังคาและมีชานชาลาอยูด่ า้ นข้าง และมีรางรถไฟฟ้าอยูต่ รง กลาง ยกเว้นสถานีสยาม ซึง่ จะมีชานชาลา 2 ชัน้ โดยแต่ละชัน้ ชานชาลาจะอยูต่ รงกลางระหว่างรางรถไฟฟ้าสองราง เพือ่ ให้ผโู้ ดยสารสามารถเปลีย่ นเส้นทางโดยสารระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิทได้ เพื่อความสะดวกของผู้โดยสารที่เป็ นผู้พกิ าร กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ครบทุกสถานี สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักนัน้ กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในสถานี 5 แห่ง ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสยาม สถานีอโศก สถานีอ่อนนุ ช และสถานีช่องนนทรี โดย มีเจ้าหน้าทีข่ องบีทเี อสซีคอยให้ความช่วยเหลือ โดยบีทเี อสซีมหี น้าทีใ่ นการดูแลรักษาลิฟต์ดงั กล่าว ทัง้ นี้ กทม. อยู่ใน ระหว่างการพิจารณาติดตัง้ ลิฟต์เพิม่ เติมให้ครบทุกสถานี โดยกทม.หรือ กรุงเทพธนาคมจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบต้นทุนใน การก่อสร้างลิฟต์ดงั กล่าว และบีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษา ซึ่งค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษา

ส่วนที่ 1 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ดังกล่าวเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก นัน้ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่าย O&M ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สถานีร ถไฟฟ้า ทุกสถานีได้ตดิ ตัง้ ระบบเตือน ป้องกัน และระงับอัคคีภยั โดยเฉพาะส่วนของอาคารทีม่ คี วาม เสีย่ งต่ออัคคีภยั สูง เช่น ห้องเครือ่ งนัน้ มีการติดตัง้ ระบบดับเพลิงอัตโนมัตดิ ว้ ยการฉีดนํ้า (Sprinkler System) หรือแบบ ใช้ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ สถานีทงั ้ หมดได้ติดตัง้ เครื่องกําเนิดไฟฟ้าสํารองอยู่ภายในสถานี นอกจากนี้ ประมาณ ครึง่ หนึ่งของสถานีทงั ้ หมดจะมีสถานีรบั ไฟฟ้าเพือ่ จ่ายให้กบั รางทีส่ าม (Third Rail) เพื่อใช้เป็ นพลังงานในการขับเคลื่อน รถไฟฟ้าอีกด้วย ในแต่ละสถานีจะมีนายสถานีซง่ึ มีหน้าทีด่ แู ลให้ระบบดําเนินงานด้วยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยจะติดตามข้อมูลจากโทรทัศน์วงจรปิด และสามารถติดต่อสือ่ สารกับผูโ้ ดยสารและผูค้ วบคุมเส้นทาง บีทีเ อสซีเ ล็ง เห็น ความสํา คัญ ในการรณรงค์ใ ห้นั ก ท่ อ งเที่ย วมาใช้บ ริก ารระบบรถไฟฟ้ าบีทีเ อสสํา หรับ การเดินทางในกรุงเทพมหานคร ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ได้ให้บริการศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วทีส่ ถานีสยาม สถานี พญาไท และสถานีสะพานตากสิน โดยนักท่องเทีย่ วสามารถขอบริการข้อมูลเกีย่ วกับสถานทีท่ ่องเทีย่ ว และการเดินทาง ในกรุงเทพมหานคร ทัง้ นี้ บริการของศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วนัน้ รวมไปถึงบริการจําหน่ ายตั ๋วล่องเรือในแม่น้ํ า เจ้าพระยา บริการโทรศัพท์ทางไกล บริการอินเตอร์เน็ต และการจําหน่ ายสินค้าทีร่ ะลึก โดยศูนย์ขอ้ มูลสําหรับ นักท่องเทีย่ วนัน้ จะเปิดทําการทุกวันตัง้ แต่ 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานีรถไฟฟ้าต่างๆ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มีการเชื่อมต่อทางเดินเข้าสูอ่ าคารต่างๆ ในแนวทางเดินรถไฟฟ้า ไม่วา่ จะเป็ น โรงแรม ศูนย์การค้า สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT และศูนย์ธุรกิจ โดยบีทเี อสซีจะ ได้ร บั ค่า ตอบแทนจากการอนุ ญ าตให้เชื่อ มต่อ ระหว่างทางเชื่อ มกับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเจ้าของอาคารทีท่ ําการเชื่อมต่อนัน้ โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม ทัง้ นี้ สัญญาสัมปทานไม่ครอบคลุมทางเชื่อมเหล่านี้ และ กทม. มีนโยบายไม่ให้มกี ารจัดหาประโยชน์ เชิงพาณิชย์ ซึง่ รวมถึงการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาและทําการค้าขายบนทางเชื่อมดังกล่าว ตัวอย่างทางเชื่อมทีส่ าํ คัญ เช่น สถานี หมอชิต อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท ราชเทวี สยาม

ชิดลม เพลินจิต

ศูนย์การค้า

โรงแรม

ห้างแฟชันมอลล์ ่ เซ็นจูร่ี มูวพ่ี ลาซ่า วิคตอรี่ มอลล์ -

-

สยามเซ็นเตอร์ เซ็นทรัลเวิลด์ สยามพารากอน ดิจติ อลเกตเวย์ เซ็นทรัล ชิดลม เกษรพลาซ่า อัมรินทร์พลาซ่า -

โรงแรมเอเชีย -

-

โรงแรมแกรนด์ไฮแอท เอราวัณ -

ส่วนที่ 1 หน้า 51

อาคาร และ อื่นๆ สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อาคารอุทุมพร

แอร์พอร์ตลิงค์ อาคารซี.พี. ทาวเวอร์ 3 -

มณียาเซ็นเตอร์ อาคารเมอคิวรี่ ทาวเวอร์ อาคารปาร์ค เวนเชอร์ อีโคเพล็กซ์ อาคารเวฟเพลส

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) สถานี อโศก

ศูนย์การค้า ห้างเทอร์มนิ ลั 21 ห้างโรบินสัน

พร้อมพงษ์ ทองหล่อ อ่อนนุช ราชดําริ ช่องนนทรี

ดิ เอ็มโพเรีย่ ม เทสโก้โลตัส สาขาอ่อนนุ ช -

ศาลาแดง

สีลมคอมเพล็กซ์

สุรศักดิ ์

-

สนามกีฬาแห่งชาติ เอกมัย

มาบุญครอง (MBK) เมเจอร์ซเี นเพล็กซ์

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โรงแรม อาคาร และ อื่นๆ โรงแรมเชอราตันแกรนด์ สุขมุ วิท สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อาคารไทม์แสควร์เอ็กซ์เชนจ์ ทาวเวอร์ อาคารอินเตอร์เชนจ์ 21 โนเบิล รีมกิ ซ์ โรงแรมเซ็นต์รจี สิ อาคารสาธรสแควร์ อาคารสาธรนครทาวเวอร์ อาคารธนิยะพลาซ่า สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ -

หอศิลป์กรุงเทพฯ อาคารนุ สาสิริ

นอกจากนี้ รถไฟฟ้าบีทเี อสยังมีการเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ได้แก่ สถานี หมอชิต อโศก และศาลาแดง เชื่อมต่อกับรถไฟแอร์พอร์ตเรลลิง้ ค์ทส่ี ถานีพญาไท และเชื่อมต่อกับรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ทีส่ ถานีชอ่ งนนทรี กทม. อยูร่ ะหว่างการดําเนินการเพิม่ รางรถไฟรางทีส่ องทีบ่ ริเวณสถานีสะพานตากสิน ซึง่ แรกเริม่ ประสงค์ทจ่ี ะ ให้เป็ นสถานีชวคราวจนกว่ ั่ าส่วนต่อขยายสายสีเขียวจะเปิ ดให้บริการโดยสมบูรณ์ ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดให้บริการมา สถานีรถไฟฟ้าสะพานตากสินเป็ นสถานีเดียวที่มรี างรถไฟรางเดี่ยว เนื่องจากมีพ้นื ที่ท่จี ํากัด และเมื่อมีการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ทัง้ หมดจํานวน 4 สถานีในช่วง ปลายปี 2556 แล้ว รางเดีย่ วดังกล่าวได้เป็ นอุปสรรคในการดําเนินงานของบีทเี อสซีในการให้บริการรถไฟฟ้าทีถ่ ่ยี งิ่ ขึน้ เพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการเปิดให้บริการส่วนต่อขยายดังกล่าว กทม. ได้ขออนุ ญาตกรมทางหลวงชนบทในเบื้องต้น เพื่อขอใช้พ้นื ที่เพิม่ ในการขยายสถานีสะพานตากสิน เพือ่ ให้มพี น้ื ทีใ่ นการเพิม่ รางรถไฟและขยายสถานี แต่ กทม. ได้รบั การปฏิเสธจากกรมทางหลวงชนบท ดังนัน้ กทม. จึง ตัดสินใจทีจ่ ะทําการรือ้ ถอนสถานีสะพานตากสิน เพื่อใช้พน้ื ทีข่ องสถานีสะพานตากสินดังกล่าวสําหรับรางทีส่ อง และจะ ก่อสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัติ (travelator) ระหว่างสถานีสุรศักดิ ์ถึงสถานีสะพานตากสิน เพื่ออํานวยความสะดวก ให้แก่ผูโ้ ดยสารซึ่งจะต้องขึน้ รถไฟฟ้าที่สถานีสุรศักดิ ์แทนสถานีสะพานตากสิน ซึ่งก่อนทีจ่ ะปิ ดให้บริการสถานีสะพาน ตากสิน กทม. จะต้องสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัตใิ ห้แล้วเสร็จก่อน ทัง้ นี้ ในปี ทผ่ี ่านมา กทม. ได้เปิ ดประมูลงานก่อสร้าง ทางเดินดังกล่าว แต่เนื่องจากข้อกําหนดและเงื่อนไขเดิมในการประมูลงานก่อสร้างทางเดินดังกล่าว มีขอ้ จํากัดในเรื่อง งบประมาณและระยะเวลาในการดําเนินงาน จึงทําให้ไม่สามารถหาผูร้ บั เหมามาดําเนินงานก่อสร้างได้ ดังนัน้ กทม. จึง ได้มกี ารแก้ไขข้อกําหนดการประมูลให้มคี วามยืดหยุ่นขึน้ และกทม. ได้เริม่ ดําเนินการเปิ ดประมูลงานก่อสร้างทางเดิน ดังกล่าวตามข้อกําหนดทีม่ กี ารแก้ไขใหม่ ซึง่ คาดว่าจะใช้เวลาสักระยะหนึ่งในการหาผูร้ บั เหมา และเมื่อได้ผรู้ บั เหมาแล้ว จะใช้เวลาดําเนินการก่อสร้างทางเดินดังกล่าวประมาณ 270 วัน นับแต่เริม่ ดําเนินการก่อสร้าง นอกจากนี้แล้ว การปิ ด

ส่วนที่ 1 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ให้บริการสถานี สะพานตากสินจะต้องมีการเจรจาในรายละเอียดกับกทม. ทัง้ ในเรื่องผลกระทบต่อผู้โดยสาร และ ผลกระทบต่อบีทเี อสซี ก่อนทีจ่ ะมีการดําเนินการด้วย  กระแสไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสรับกระแสไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) จากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 แห่ง คือ ที่ส ถานี ห มอชิต และที่ซ อยไผ่ส ิงห์โ ต ระบบรถไฟฟ้ า บีทีเ อสได้ร บั การออกแบบให้ส ามารถใช้ก ระแสไฟฟ้า จากทัง้ 2 สถานี หรือจากสถานีใดสถานีหนึ่งก็ได้ เพื่อให้ระบบสามารถให้บริการได้หากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานีใดสถานี หนึ่งไม่สามารถจ่ายกระแสไฟฟ้าได้ ตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการเดินรถอย่างเป็ นทางการในเดือนธันวาคม 2542 นัน้ บีทีเอสซีไม่เคยต้องหยุดเดินรถเนื่ องจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าไม่สามารถจ่ายไฟได้ และไม่เคยมีเหตุการณ์ ท่ที งั ้ 2 สถานีไม่สามารถจ่ายไฟได้ในเวลาเดียวกันเกิดขึน้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีใช้เทคโนโลยีซง่ึ เมื่อรถไฟฟ้าเบรก จะสามารถ สร้างกระแสไฟฟ้าเพื่อนํ ากลับมาสู่ระบบเพื่อใช้ในรถไฟฟ้าขบวนอื่นได้ต่อไป นับเป็ นอีกทางหนึ่งที่เป็ นการลดการใช้ ไฟฟ้าในระบบ หากเกิดไฟฟ้าดับหรือการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) ไม่สามารถจ่ายไฟฟ้าได้นนั ้ ระบบไฟฟ้าสํารองจะ ทํางานทันที ซึง่ ระบบไฟฟ้าสํารองนัน้ ได้ถูกติดตัง้ ไว้เพื่อป้องกันการสูญเสียข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ทส่ี าํ คัญ ลดระยะเวลา ในการกลับสูส่ ภาพการให้บริการปกติและสร้างความมันใจต่ ่ อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ศูนย์ควบคุมการเดิ นรถไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสถูกควบคุมจากศูนย์กลางซึ่งอยู่ทส่ี าํ นักงานใหญ่ของบีทเี อสซี บริเวณหมอชิต โดยมี เจ้าหน้าทีค่ วบคุมการเดินรถไฟฟ้าประจําการอยูต่ ลอด 24 ชัวโมง ่ ซึง่ เจ้าหน้าทีแ่ ต่ละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอร์และจอภาพควบคุม ศูนย์ควบคุมนี้มหี น้าทีใ่ นการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกําหนดการเดินรถไฟฟ้าในแต่ละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟ้าให้เป็ นไปตามเส้นทางทีก่ าํ หนด ศูนย์ควบคุมจะกําหนดระยะห่างของขบวนรถไฟฟ้าในระบบให้มรี ะยะห่างที่อยู่ในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยทีศ่ นู ย์ควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศน์วงจรปิ ดทีแ่ สดงให้เห็นถึงตําแหน่ งของรถไฟฟ้าในระบบทัง้ หมด ทํา ให้บที เี อสซีสามารถควบคุมระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีประสิทธิภาพได้ตลอดเวลา นอกจากนี้ ศูนย์ควบคุมยังมีวทิ ยุ สื่อสารเพื่อใช้ตดิ ต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟ้าในแต่ละขบวน และติดต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับ นายสถานีแต่ละสถานีได้ ดังนัน้ ศูนย์ควบคุมนี้จงึ เป็ นศูนย์กลางในการประสานงานเพื่อแก้ไขปญั หาทีเ่ กิดขึน้ ในระบบได้ เป็ นอย่างดี  ระบบอาณัติสญ ั ญาณ (Signaling System) ระบบอาณัต สิ ญ ั ญาณได้ถ ูก ออกแบบเพื่อ ให้ร ะบบรถไฟฟ้ า มีค วามปลอดภัย และมีป ระสิท ธิภ าพใน การดําเนินงาน ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณจะอาศัยเครือข่าย Internet Protocol - Based Network และส่งสัญญาณควบคุม ผ่านรางรถไฟฟ้าไปยังรถไฟฟ้า และแลกเปลีย่ นข้อมูลกันทัง้ 2 ทิศทาง โดยข้อมูลจะถูกเชื่อมต่อและส่งไปยังสถานี นอกจากนี้ ยังมีการใช้ระบบใยแก้วในการถ่ายทอดข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเดินรถไปสู่ศูนย์ควบคุมการเดินรถไฟฟ้า ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณมีคุณสมบัตปิ ้ องกันเหตุขดั ข้อง (fail-safe) และระบบสํารอง (hot standby) โดยหากเกิด เหตุขดั ข้อง รถไฟฟ้าจะยังคงสามารถปฏิบตั งิ านต่อไปได้ในทิศทางหรือเส้นทางใดเส้นทางหนึ่งได้อย่างปลอดภัยด้วย ความเร็วระดับปกติ

ส่วนที่ 1 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญากับกลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์ เพื่อปรับเปลีย่ นระบบ อาณัติส ญ ั ญาณเดิม ทัง้ หมดเพื่อ เพิ่ม ประสิท ธิภ าพของระบบรถไฟฟ้ า ลดค่ า ซ่ อ มบํา รุ ง รัก ษาของบีทีเ อสซี และ เตรียมพร้อมสําหรับเส้นทางให้บริการสําหรับการขยายเส้นทางในอนาคต ระบบอาณัติสญ ั ญาณใหม่เป็ นระบบการ สือ่ สารด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ซึง่ ได้ตดิ ตัง้ ไปเมือ่ เดือนกรกฎาคม และเดือนสิงหาคม 2554 ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ยงั ทําให้มคี วามยืดหยุน่ ในการตัง้ ห้องควบคุมระยะไกลชัวคราว ่ (remote access temporary control room) ในกรณีท่ี ห้องควบคุมกลางเกิดเหตุขดั ข้อง ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว กลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์จะต้องให้การสนับสนุ นทาง เทคนิคและการฝึ กอบรมแก่บที เี อสซี และเพื่อลดการพึ่งพาบริการจากบุคคลภายนอก บีทเี อสซีตงั ้ ใจที่จะเป็ นผู้ดูแล รักษาและซ่อมบํารุงรักษาระบบดังกล่าวเองต่อไปภายหลังหมดระยะเวลารับประกัน 104 สัปดาห์ การติดตัง้ ระบบอาณัติ สัญญาณนี้ช่วยลดระยะเวลาระหว่างขบวนรถไฟฟ้าตํ่าสุดจาก 2 นาที เหลือ 1 นาทีครึง่ และบีทเี อสซีคาดว่าระบบ ดังกล่าวจะทําให้บที เี อสซีสามารถควบคุมการใช้พลังงานได้ดขี น้ึ ทัง้ นี้ โครงการปรับเปลี่ยนระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใช้ งบประมาณรวมทัง้ สิน้ 16.9 ล้านยูโร และ 583.7 ล้านบาท ซึง่ บีทเี อสซีได้ชาํ ระครบถ้วนแล้ว โดยมีการใช้ระบบอาณัติ สัญญาณใหม่ทงั ้ ในสายสีลมและสายสุขมุ วิท  ระบบสื่อสาร (Communication System) ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบสือ่ สารทีซ่ บั ซ้อน ซึง่ ติดต่อผ่านโทรศัพท์ วิทยุ อินเตอร์คอม ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด และระบบกระจายเสียงสาธารณะ การสือ่ สารหลักจะกระทําผ่านระบบใยแก้วนําแสง โดยจะมีโทรศัพท์ตดิ ตัง้ อยูใ่ นบริเวณ สําคัญทุกจุด และจะมีอนิ เตอร์คอมในรถไฟฟ้าเพื่อให้ผโู้ ดยสารสามารถติดต่อกับพนักงานขับรถได้ในกรณีฉุกเฉิน สําหรับ ระบบกระจายเสียงสาธารณะสามารถทําได้จากสถานีควบคุมถึงชานชาลา และจากพนักงานขับรถถึงผูโ้ ดยสาร  ระบบความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัย บีทีเ อสซี เ ชื่อ ว่ า ระบบรถไฟฟ้ าบีทีเ อสเป็ น ระบบการขนส่ ง มวลชนที่ป ลอดภัย ที่สุ ด ระบบหนึ่ ง ของโลก โดยบีทเี อสซีได้รบั รางวัลจากองค์กรต่าง ๆ เช่น ประกาศนียบัตรรับรองระบบบริหารจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008 ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย OHSAS 18001:2007 และระบบการบริหารจัดการความปลอดภัย (Safety Management System : SMS) จากสถาบัน Lloyd’s Register และนับตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการเดินรถ อย่างเป็ นทางการเมื่อเดือนธันวาคม 2542 ไม่มอี ุบตั เิ หตุท่กี ่อให้เกิดการเสียชีวติ หรือการบาดเจ็บสาหัส บีทเี อสซีตงั ้ ใจ เสมอมาในการใช้กฎระเบียบด้านความปลอดภัยทีเ่ คร่งครัดกับระบบ โดยรถไฟฟ้าทุกขบวนและสถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีม ี การติดตัง้ อุปกรณ์สาํ หรับภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทเี อสซีมคี ่มู อื ปฏิบตั กิ ารเกีย่ วกับกฎระเบียบ และแนวทางการปฏิบตั ิ สําหรับรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉินให้แก่ผโู้ ดยสาร บีทเี อสซีได้ทดลองระบบเป็ นระยะเวลา 6 เดือนก่อนเปิ ดให้บริการเดินรถ อย่างเป็ นทางการ เพื่อทดสอบให้แน่ใจว่าไม่มขี อ้ บกพร่องในระบบความปลอดภัย และตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการ เดินรถ บีทเี อสซีได้จดั ให้มกี ารอบรมพนักงานและซักซ้อมระบบความปลอดภัยอย่างสมํ่าเสมอ รถไฟฟ้าทุกขบวนได้มกี ารติดตัง้ ระบบป้องกันรถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) ซึง่ ทําให้ แน่ ใจว่าระยะห่างระหว่างขบวนรถไฟฟ้าแต่ละขบวนอยู่ในระยะที่ปลอดภัยและควบคุมให้มกี ารใช้ความเร็วที่เหมาะสม ตลอดเวลาทีร่ ถไฟฟ้าปฏิบตั กิ าร นอกจากนี้ ประตูอตั โนมัตขิ องรถไฟฟ้ามีระบบป้องกันมิให้ผโู้ ดยสารได้รบั บาดเจ็บ ใน เหตุการณ์ฉุกเฉิน ผูโ้ ดยสารสามารถสือ่ สารกับพนักงานขับรถผ่านระบบอินเตอร์คอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึง่ สามารถสือ่ สารกับศูนย์ควบคุมกลางได้ตลอดเวลา รถไฟฟ้าทุกขบวนมีอุปกรณ์ดบั เพลิงติดตัง้ อยู่ นอกจากนี้ วัสดุหลักที่ ใช้ในรถไฟฟ้าได้รบั การทดสอบแล้วว่าไม่ตดิ ไฟ ได้รบั การออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการลามของเปลวเพลิง หรือมี ควันไฟทัวรถในกรณี ่ เกิดอัคคีภยั อีกทัง้ ยังมีทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟ้าทีบ่ ริเวณส่วนต้นและท้ายขบวน ส่วนที่ 1 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้รบั การสร้างขึน้ โดยคํานึงถึงความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารเป็ นหลัก และได้สร้างตาม มาตรฐานความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด รวมถึงได้ม ีการออกแบบให้ม ีทางออกฉุ กเฉิ น มีระบบกระจายเสียงสําหรับ ประกาศภาวะฉุกเฉิน ระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการติดตัง้ สายล่อฟ้า นอกจากนี้ ทุกสถานียงั ติดตัง้ ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด ระบบควบคุมกลางสําหรับการควบคุมลิฟต์ และบันได เลื่อนในสถานี และระบบควบคุมจากศูนย์กลางสามารถควบคุมรถไฟฟ้าและประตูรถไฟฟ้าในเหตุการณ์ฉุกเฉินได้ ขบวนรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบมาเพื่อไม่ให้เกิดกรณีรถไฟฟ้าล่าช้าหรือดําเนินงานไม่ได้มาตรฐานอันเป็ นผล มาจากการขัดข้องด้านกระแสไฟฟ้าหรือเครื่องจักรกล มอเตอร์ขบั เคลื่อนของรถไฟฟ้านัน้ มีกําลังสูงพอทีร่ ถไฟฟ้าที่ บรรทุกผูโ้ ดยสารเต็มคันจะสามารถลาก หรือดันรถไฟฟ้าอีกคันทีบ่ รรทุกผูโ้ ดยสารเต็มขบวนไปยังสถานีทใ่ี กล้ทส่ี ดุ เพื่อทํา การขนถ่ายผูโ้ ดยสารลงได้เมื่อระบบเกิดเหตุขดั ข้อง นอกจากนี้ เมื่อเกิดไฟฟ้าดับ รถไฟฟ้าจะมีระบบไฟฟ้าสํารองเพื่อให้ ระบบทีเ่ กีย่ วข้องกับความปลอดภัยยังทํางานต่อได้  ระบบป้ องกันอัคคีภยั เนื่องจากระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระบบลอยฟ้า ผูโ้ ดยสารจึงมีความเสีย่ งจากอาการบาดเจ็บจากอัคคีภยั หรือ ควันไฟตํ่ากว่าระบบใต้ดนิ ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐานของ NFPA โดยได้ตดิ ตัง้ ระบบ ั ๊ ้ าเพิม่ กําลังและถังเก็บนํ้ าสํารองด้วย ฉีดนํ้ าที่อาคารสํานักงานและศูนย์ซ่อมบํารุงต่าง ๆ และยังได้ทําการติดตัง้ ปมนํ บีทเี อสซียงั ได้ตดิ ตัง้ ตูด้ บั เพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจ่ายนํ้าดับเพลิง พร้อมทัง้ ถังดับเพลิงชนิดมือตามจุดต่าง ๆ ของสถานี ทัง้ นี้ ในบริเวณที่น้ํ าอาจทําให้อุปกรณ์ต่าง ๆ เสียหายได้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ อุปกรณ์ดบั เพลิงชนิดก๊าซแทน นอกจากนี้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ ระบบสัญญาณเตือนอัคคีภยั ทัง้ ทีใ่ ช้มอื ดึงและอัตโนมัตไิ ว้ทวบริ ั ่ เวณศูนย์ซ่อมรถ และตาม สถานี  งานซ่อมบํารุง ซีเ มนส์เ ป็ น ผู้ ใ ห้ บ ริก ารแก่ บีทีเ อสซีสํ า หรับ งานซ่ อ มบํ า รุ ง ต่ า ง ๆ ภายใต้ ส ัญ ญาซ่ อ มบํ า รุ ง กับ ซี เ มนส์ ลงวันที่ 30 ธันวาคม 2547 ซึง่ ต่อมามีการแก้ไขเพิม่ เติมในวันที่ 30 กันยายน 2552 (“สัญญาซ่อมบํารุง”) ซึง่ สัญญาซ่อม บํารุงจะหมดอายุในวันที่ 30 ธันวาคม 2557 อย่างไรก็ตาม บีทเี อสซีสามารถใช้สทิ ธิต่ออายุสญ ั ญาดังกล่าวได้อกี 10 ปี ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงื่อนไขเดิม (ยกเว้นขอบเขตของการให้บริการและค่าธรรมเนียมการซ่อมบํารุง ซึง่ ทัง้ สองฝา่ ยจะ ตกลงร่วมกันอีกครัง้ หนึ่ง) โดยบีทเี อสซีตอ้ งแจ้งความประสงค์ดงั กล่าวให้ซเี มนส์ทราบเป็ นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 12 เดือนก่อนวันหมดอายุของสัญญา และคู่สญ ั ญาทัง้ สองฝ่ายจะต้องเข้าทําสัญญาฉบับใหม่ก่อนครบกําหนดอายุของ สัญญาไม่น้อยกว่า 6 เดือน ขอบเขตการบริการของซีเมนส์ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าวรวมถึง -

งานซ่อมบํารุงสําหรับระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล

-

งานซ่อมบํารุงใหญ่และการเปลีย่ นอุปกรณ์ต่างๆ ตามแผนการทีว่ างไว้ (planned overhauls and asset replacements)

-

การเปลีย่ นอุปกรณ์ทไ่ี ม่ได้มกี ารวางแผนไว้ลว่ งหน้า (unplanned asset replacements)

ขอบเขตและกํา หนดการซ่อ มบํา รุง จะถูก กํา หนดไว้ล่ว งหน้ า ตามสัญ ญาซ่อ มบํา รุง และจะมีก ารวางแผน จัด เตรีย มจํา นวนขบวนรถไฟฟ้ า ให้เ พีย งพอกับ การให้บ ริก ารผู้โ ดยสารปกติ โดยบีทีเ อสซีมกี ําหนดการปรับปรุง ส่วนที่ 1 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ครัง้ ใหญ่ (Overhaul) ทุก 7 - 8 ปี โดยจะทยอยทําการซ่อมแซมรถไฟฟ้าเพื่อไม่ให้กระทบต่อการให้บริการ ทัง้ นี้ การปรับปรุงครัง้ ใหญ่แต่ละรอบจะใช้เวลาประมาณ 2 ปี โดยบีทเี อสซีได้จดั ทําการปรับปรุงครัง้ ใหญ่ครัง้ แรกเมื่อต้นปี 2549 ซึง่ แล้วเสร็จในปลายปี 2551 ทัง้ นี้ การปรับปรุงครัง้ ใหญ่นนั ้ ไม่สง่ ผลกระทบต่อการให้บริการแต่อย่างใด ภายใต้เงื่อนไขและหลักเกณฑ์ในสัญญาดังกล่าว ซีเมนส์จะจ่ายเงินชดเชยในปี สญ ั ญา (Contract year) ใด ก็ตามไม่เกินร้อยละ 5 ของค่าธรรมเนียมการซ่อมบํารุงรายปี หากระบบไฟฟ้าและเครื่องกลเกิดการขัดข้องส่งผลให้ ผลการดําเนินงานไม่เป็ นไปเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ ทัง้ นี้ ขอบเขตการให้บริการภายใต้สญ ั ญาซ่อมบํารุงนี้ จะไม่ครอบคลุมถึงรถไฟฟ้าจํานวน 12 ขบวน และ 5 ขบวนที่สงซื ั ่ ้อเพิ่มเติมจากซีอาร์ซี ซึ่งพนักงานของบีทีเอสซีจ ะทํา หน้า ทีเ่ ป็ น ผูใ้ ห้บ ริก ารดูแ ลรัก ษาและซ่อ มบํา รุง รถไฟฟ้าทีส่ ั ่งซื้อเพิม่ เติมดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซื้อรถไฟฟ้า ซีอาร์ซจี ะต้องทําการฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของ บีทเี อสซีสาํ หรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้าให้เสร็จสิน้ ภายใน 1 เดือนก่อนรับมอบรถไฟฟ้า งวดแรก และการฝึ กอบรมสําหรับการจัดการและดูแลรักษาใหญ่ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือน ภายหลังการรับ มอบรถไฟฟ้างวดแรกแล้ว นอกจากนี้ พนักงานของบีทเี อสซีจะเป็ นผูด้ แู ลรักษาและซ่อมบํารุงระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณเอง โดยการฝึกอบรม จากกลุม่ บอมบาร์เดียร์  ประกันภัย บีท เี อสซีม กี รมธรรม์ป ระกัน วิน าศภัย สํา หรับ ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก ประเภทที่ ครอบคลุมความเสียหายที่เกิดต่อบุคคลที่สาม และความเสียหายที่เกิดจากสินค้า (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อเครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน รวมทัง้ มีประกันภัยสําหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism Insurance) โดยบีทเี อสซีมนี โยบายในการทํากรมธรรม์ประกันภัยเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง ยกเว้นประกันภัย สําหรับภัยจากการก่อการร้าย ซึ่งจะทําการประเมินสถานการณ์ ปีต่อปี ทัง้ นี้ ผู้รบั ผลประโยชน์ หลักตามกรมธรรม์ ประกัน ภัย ในป จั จุ บ ัน คือ กทม. และ บีทีเ อสซี ทัง้ นี้ ภายใต้ส ญ ั ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุท ธิ บีทีเ อสซีจ ะต้อ ง ดําเนินการให้ได้มาซึ่งใบสลักหลัง (Endorsement) ของกรมธรรม์ประกันภัยทัง้ หมดทีเ่ กี่ยวข้องกับธุรกิจระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ระบุให้กองทุนเป็ นผูร้ บั ประโยชน์รว่ มและผูเ้ อาประกันภัยร่วมตามกรมธรรม์ รายละเอียดเกีย่ วกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีดงั นี้ 1.

2.

ประเภทของประกันภัย

วงเงิ นประกันภัย

1.1 ประกันภัยความเสียหายทีเ่ กิดต่อบุคคลทีส่ าม (General Third Party Liability)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

1.2 ประกันความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากสินค้า (Product Liability)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์ และรวมกันทัง้ หมด)

2.1 ประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ (Property “All Risks”)

300,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

2.2 ประกันภัยความเสียหายต่อเครือ่ งจักร (Machinery Breakdown)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

ส่วนที่ 1 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ประเภทของประกันภัย

แบบ 56-1 ปี 2556/57 วงเงิ นประกันภัย

2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) (1) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.1 ข้างต้น

6,640,900,000 บาท (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

(2) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.2 ข้างต้น

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

วงเงินประกันภัยทีร่ ะบุไว้ในข้อ 2.1 2.2 และ 2.3 จะมีวงเงินคุม้ ครองย่อยจํานวน 20,000,000 เหรียญสหรัฐ สําหรับความเสียหายจากอุทกภัย 3.

ประกันภัยสําหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism)

5,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์ และรวมกันทัง้ หมดระหว่างระยะเวลาเอาประกันภัย)

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมเกี่ยวกับข้อตกลงเรื่องการประกันภัยของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระหว่างบีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ บีทเี อสซีได้ว่าจ้างบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ดําเนินการตรวจสอบกรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้อง กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้แน่ ใจว่าได้รบั ความคุม้ ครองที่เพียงพอ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ ความเสีย่ ง ความพอเพียงทางการตลาด และเพื่อให้เป็ นไปตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โดยบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ได้สรุปในรายงานว่า กรมธรรม์ประกันภัยในปจั จุบนั เป็ นไปตามมาตรฐานของตลาดสําหรับ ประเภทและลักษณะของความเสีย่ ง รวมทัง้ ครอบคลุมความเสีย่ งสําคัญที่อาจเอาประกันได้ของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนส่วนต่อขยาย และเป็ นไปตามข้อกําหนดของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ในการประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัย ครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 1,604 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 49,750 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดยวิธตี ้นทุนทดแทน (Replacement Cost) วงเงินประกัน ภัยความเสียหายต่อ ทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร กําหนดไว้ท่ี 300 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) และขยายความคุม้ ครองถึงเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับ แต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) ซึ่งวงเงินประกันนี้ สูงกว่าความเสียหายสูงสุดที่น่าจะเป็ น (Maximum Foreseeable Loss) ที่ก ลุ่ม บริษทั เอออนประเมินเหตุการณ์ รวมถึงภัยพิบตั ติ ่าง ๆ ที่อาจทําให้เกิดความเสียหายร้ายแรง เช่น แผ่นดินไหว พายุเฮอริเคน ไฟไหม้ เป็ นต้น ส่วนประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากความเสียหายต่อ ทรัพย์สนิ และเครื่องจัก ร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยไว้ท่วี งเงิน 6,640.9 ล้านบาท ซึ่งคํานวณจากประมาณการผล กําไรจากค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จ่ายคงที่ โดย ได้มกี ารขยายความคุม้ ครองถึงกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐ ต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุกๆ เหตุการณ์) นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี รมธรรม์ประกันวินาศภัยสําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายส่วนต่อขยาย ประเภททีค่ รอบคลุมความเสียหายที่เกิดต่อบุคคลทีส่ าม และความเสียหายทีเ่ กิดจากสินค้า (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อ เครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว ทัง้ นี้ ผูร้ บั ผลประโยชน์ ต ามกรมธรรม์ป ระกัน ภัย คือ กทม. กรุง เทพธนาคม และบีทีเ อสซี โดยรายละเอีย ดเกี่ย วกับ วงเงิน ประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีรายละเอียดความคุม้ ครองเช่นเดียวกันกับการประกันภัยของระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่การประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักรของ

ส่วนที่ 1 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ส่วนต่อขยายสายสีลม และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึง่ มีมลู ค่า ทีไ่ ด้รบั ความคุม้ ครองภายใต้กรมธรรม์คอื 435 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 14,034 ล้านบาท) ส่วนการประกันภัยใน กรณีธุรกิจหยุดชะงัก อันเนื่องมาจากความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และเครื่องจักร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยไว้ทว่ี งเงิน 753.52 ล้านบาท ซึ่งคํานวณจากประมาณการรายได้จากค่าโดยสารของส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิทใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จา่ ยคงที่

ส่วนที่ 1 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บริษัทฯ ประกอบธุ ร กิจ สื่อโฆษณาผ่า นกลุ่ม วีจีไ อ ทัง้ นี้ ในแบบ 56-1 นี้ จะแสดงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ สื่อ โฆษณาโดยสังเขป สําหรับรายละเอียดเพิม่ เติม โปรดพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2556/57 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ

2.2.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ ในปจั จุบนั เครือข่ายสื่อโฆษณาภายใต้การบริหารจัดการของกลุ่มวีจีไอแบ่งออกเป็ น 3 เครือข่ายหลัก คือ (1) สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และ (3) สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและ อื่น ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย การเป็ นตัวแทนขายสื่อ โฆษณาประเภทจอ LED และการรับผลิตงานโฆษณา ดังแสดงในแผนภาพด้านล่างนี้

2.2.1.1 ในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส  สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และให้เช่าพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานี รถไฟฟ้าบีทเี อส (เฉพาะสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 23 สถานี) ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหาร จัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ซึง่ ให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีอ่ นั ประกอบด้วย สื่อโฆษณาบนขบวนรถไฟฟ้า สื่อโฆษณาบนสถานี และชานชาลา และพืน้ ที่เช่าสําหรับร้านค้าบนสถานีรถไฟฟ้า โดย สัญญาให้สทิ ธิดงั กล่าวมีอายุถงึ เดือนธันวาคม 2572 ซึ่งเป็ นเวลาเดียวกับเวลาการสิน้ สุดของสัญญาสัมปทานระหว่าง บีทเี อสซี กับ กทม. โดยวีจไี อเป็ นผูล้ งทุนในการจัดหาและติดตัง้ เครือข่ายสือ่ โฆษณาพร้อมวัสดุอุปกรณ์ทใ่ี ช้ดาํ เนินการ ต่าง ๆ รวมไปถึงรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการติดตัง้ ป้ายโฆษณา การบํารุงรักษาซ่อมแซมอุปกรณ์ให้คงสภาพดี ตลอดระยะเวลาของสัญญา สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ า บีทีเ อสของวีจีไ อครอบคลุม พื้น ที่โ ฆษณาประมาณ 27,000 ตารางเมตร ใน 23 สถานี ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร และรถไฟฟ้ าบีทีเอสจํานวน 47 ขบวน (บีทีเอสซีมกี ารทยอยเพิม่ จํานวน ส่วนที่ 1 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รถไฟฟ้า 5 ขบวนใหม่เข้าให้บริการในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเสร็จสิน้ ในรอบปี บญ ั ชี 2556/57 ซึง่ วีจไี อได้เพิม่ รถไฟฟ้า 5 ขบวนใหม่ดงั กล่าวในแพคเกจการขายโฆษณาตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2557 เป็ นต้นไป) ซึ่งเป็ นกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ของสินค้าทีผ่ ซู้ อ้ื เป็ นกลุ่มนักเรียนนักศึกษา ประชากรวัยทํางานทีม่ รี ะดับรายได้ปานกลางถึงสูงทีอ่ าศัยอยูใ่ นเมืองหลวง ปจั จุบนั วีจไี อได้ตดิ ตัง้ สื่อโฆษณาครอบคลุมพืน้ ทีท่ งั ้ หมดใน 20 สถานีหลัก (Prime Stations) ทีม่ คี วามหนาแน่ นใน การสัญจรของผูโ้ ดยสารในสถานีจํานวนมาก ประกอบไปด้วยสถานีหมอชิต สะพานควาย อารีย์ อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท ราชเทวี สยาม ชิดลม เพลิน จิต นานา อโศก พร้อมพงษ์ ทองหล่อ เอกมัย อ่ อนนุ ช สนามกีฬ าแห่ง ชาติ ราชดําริ ศาลาแดง ช่องนนทรี และสุรศักดิ ์ ส่วนอีก 3 สถานีทจ่ี ดั เป็ นสถานีรอง (Non-Prime Stations) เนื่องจากมีอตั รา ความหนาแน่ นในการสัญจรของผูโ้ ดยสารในสถานีน้อยกว่าสถานีหลัก ได้แก่ สถานีสนามเป้า สะพานตากสิน และ พระโขนง ซึง่ วีจไี อได้ตดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาครอบคลุมพืน้ ทีเ่ พียงบางส่วนของสถานีและชานชาลา ทัง้ นี้ สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส แบ่งเป็ น 2 ประเภทหลัก คือ สื่อมัลติมเี ดีย (Multimedia) และสื่อ ภาพนิ่ง (Static) สือ่ มัลติมเี ดีย (Multimedia) ประกอบไปด้วยสือ่ โฆษณาทีส่ ามารถนําเสนอได้ทงั ้ ภาพนิ่ง ภาพเคลื่อนไหว และเสียง ซึง่ วีจไี อนําเสนอสือ่ ดังกล่าวบนจอดิจทิ ลั บนสถานีรถไฟฟ้าบริเวณชานชาลาทีร่ อรถไฟฟ้า และจอดิจทิ ลั ภายในรถไฟฟ้า สือ่ ภาพนิ่ง (Static Media) โดยสือ่ โฆษณาภาพนิ่งกระจายอยูท่ วไปทั ั ่ ง้ บนสถานี โดยติดตัง้ ตัง้ แต่บนั ไดทางขึน้ ไปยัง สถานี ห้อ งขายตั ๋วโดยสาร และบริเ วณชานชาลา และบนตัว รถไฟฟ้ า บีทีเอส โดยติด ตัง้ ทัง้ ภายในรถไฟฟ้ า (In-Train Media) และพืน้ ผิวด้านนอกของรถไฟฟ้า (Train Body Wrap Media)  พืน้ ที่เชิ งพาณิ ชย์บนสถานี รถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจีไ อได้ร บั สิทธิในการดํา เนิ นการให้เช่า พื้น ที่เชิงพาณิช ย์บนสถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริห ารจัดการด้า น การตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจากบีทเี อสซี โดยวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีเ่ ช่าร้านค้า ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ปจั จุบนั วีจีไอบริหารพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส ประมาณ 6,000 ตารางเมตร ซึ่งมีร้านค้า (Shop) และซุม้ จําหน่ายสินค้า (Kiosk) รวมเป็ นจํานวนเกือบ 1,000 ร้าน ใน 23 สถานี โดยลักษณะการให้เช่าพืน้ ทีม่ ี ทัง้ สัญญาเช่าระยะสัน้ 3-6 เดือนสําหรับซุม้ จําหน่ายสินค้า และสัญญาเช่าอายุ 1-3 ปี สําหรับร้านค้าทีเ่ ป็ นลูกค้าแบรนด์ ที่ม ีช่ือ เสีย ง เช่ น ธนาคารต่ า ง ๆ ร้า นยามาซากิ ร้า น 7-11 และร้า นแมคโดนัล ด์ เป็ น ต้น ในการนี้ วีจีไ อจะเป็ น ผู้ ดํ า เนิ น การและรับ ผิด ชอบเฉพาะการลงทุ น ติ ด ตัง้ ระบบสาธารณู ป โภคและการบํ า รุ ง รัก ษาซ่ อ มแซมระบบ สาธารณูปโภคตลอดระยะเวลาของสัญญา โดยผูเ้ ช่าร้านค้ามีภาระต้องลงทุนในการก่อสร้างและตกแต่งร้านค้าเอง โดย ผ่านความเห็นชอบของวีจไี อก่อน และผูเ้ ช่ามีภาระต้องจ่ายค่าสาธารณูปโภคตามปริมาณการใช้งานจริง

2.2.1.2 สื่อโฆษณาในโมเดิ รน์ เทรด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 วีจไี อให้บริการสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด 2 ราย ซึง่ ได้แก่ Tesco Lotus และ Big C ซึง่ มีสาขาครอบคลุมทัวประเทศไทย ่ ทําให้สอ่ื โฆษณาสามารถเข้าถึงผูบ้ ริโภคทีม่ ฐี านกว้างครอบคลุมทุกกลุ่มเป้าหมาย โดยเฉพาะผูท้ ม่ี รี ะดับรายได้น้อยถึงปานกลางทัวประเทศ ่ สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดนัน้ ถือเป็ นสื่อทีม่ ปี ระสิทธิภาพใน การโน้มน้าวผูบ้ ริโภคให้เกิดการตัดสินใจซือ้ สินค้าแบบฉับพลันโดยไม่ได้วางแผนล่วงหน้า (Impulse Buying) เนื่องจาก เป็ นการโฆษณา ณ จุดขายสินค้าและเป็ นการยํา้ เตือนการระลึกถึงสินค้าครัง้ สุดท้ายก่อนทีผ่ บู้ ริโภคจะตัดสินใจและเลือก ส่วนที่ 1 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ซือ้ สินค้า จึงถือได้วา่ เป็ นสือ่ ทีอ่ ยูถ่ ูกสถานที่ ถูกเวลา ถูกกลุ่มเป้าหมาย ทัง้ นี้วจี ไี อเคยให้บริการสือ่ โฆษณาใน Watsons แต่สญ ั ญาได้สน้ิ สุดไปเมือ่ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวนสาขาทีว่ จี ไี อได้สทิ ธิจากโมเดิรน์ เทรดในการเข้าไปบริหารพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา มีดงั นี้ ประเภทสื่อ

ใหญ่ 124

Tesco Lotus กลาง เล็ก 223 1,409

รวม 1,756

ใหญ่ 121

Big C กลาง เล็ก 30 295

รวม รวม ทัง้ หมด 446 2,202

จํานวนสาขาทัง้ หมดของโมเดิรน์ เทรด 1) สือ่ ภาพนิ่ง - จํานวนสาขาทีไ่ ด้สทิ ธิจากโมเดิรน์ เทรด ทุกสาขา ทุกสาขา 250 597 ทุกสาขา ทุกสาขา ทุกสาขา 446 1,043 - จํานวนสาขาทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาแล้ว 115 205 250 570 119 29 148 718 2) สือ่ วิทยุ ณ จุดขาย - จํานวนสาขาทีไ่ ด้สทิ ธิจากโมเดิรน์ เทรด ทุกสาขา ทุกสาขา ทุกสาขา 1,756 ทุกสาขา ทุกสาขา ทุกสาขา 446 2,202 - จํานวนสาขาทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาแล้ว 124 223 1,409 1,756 121 30 295 446 2,202 3) สือ่ มัลติมเี ดีย - จํานวนสาขาทีไ่ ด้สทิ ธิจากโมเดิรน์ เทรด 31 31 ทุกสาขา ทุกสาขา ทุกสาขา 446 477 - จํานวนสาขาทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาแล้ว 31 31 45 45 76 หมายเหตุ : - ทุกสาขา รวมถึงสาขาทีจ่ ะเกิดขึน้ ในอนาคต - สาขาขนาดใหญ่ของ Tesco Lotus รวม Tesco Lotus Hypermarket และ Extra, Big C รวม Big C Hypermarket และ Extra - สาขาขนาดกลางของ Tesco Lotus รวม Tesco Lotus Value และ Talad, Big C หมายถึง Big C Market - สาขาขนาดเล็กของ Tesco Lotus หมายถึง Tesco Lotus Express, Big C หมายถึง Mini Big C - แพคเก็จการขายสือ่ ภาพนิ่งของโมเดิรน์ เทรดจะรวมเฉพาะสาขาขนาดใหญ่ของ Tesco Lotus และ Big C เท่านัน้

วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในพืน้ ทีต่ ามทีร่ ะบุในสัญญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ซึ่งจากการทีว่ จี ไี อ ได้รบั สิทธิในการบริหารพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาในแต่ละส่วนของห้างโมเดิรน์ เทรดไม่พร้อมกัน จึงทําให้มสี ญ ั ญาในการบริหาร สือ่ โฆษณาหลายสัญญา โดยส่วนใหญ่แต่ละสัญญามีระยะเวลาประมาณ 3-5 ปี ทัง้ นี้ ลักษณะการจ่ายค่าตอบแทนสิทธิ ให้แก่เจ้าของโมเดิรน์ เทรดมีทงั ้ การจ่ายในลักษณะของส่วนแบ่งรายได้ตามอัตราทีต่ กลงกันในสัญญา ซึ่งมีการกําหนด ค่าธรรมเนียมขัน้ ตํ่ารายปี และอาจมีการปรับเพิม่ ขึ้นตามสัญญา และการจ่ายในลักษณะอัตราคงที่ตลอดอายุสญ ั ญา ทัง้ นี้ขน้ึ อยูก่ บั ข้อตกลงในแต่ละสัญญา พืน้ ทีใ่ นโมเดิรน์ เทรดทีว่ จี ไี อได้รบั สิทธิในการบริหารสือ่ โฆษณาทัง้ ใน Tesco Lotus และ Big C แบ่งเป็ นพืน้ ที่ Sales Floor และพืน้ ที่ Non-Sales Floor โดยพืน้ ที่ Sales Floor คือ พืน้ ทีต่ งั ้ แต่บริเวณหลังจุดชําระเงิน (Cashier Counter) ซึง่ รวมไปถึงพืน้ ทีบ่ ริเวณชัน้ วางขายสินค้าของห้าง ส่วนพืน้ ที่ Non-Sales Floor คือ พืน้ ทีด่ า้ นนอก ซึง่ รวมถึง บริเวณร้านอาหาร ร้านค้า ธนาคาร บริเวณทางเข้าห้าง และทีจ่ อดรถ สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดที่วจี ไี อให้บริการสามารถแบ่งตามประเภทของสื่อโฆษณาได้เป็ น 2 ประเภท คือ สือ่ ดิจทิ ลั (Digital) และสือ่ ภาพนิ่ง (Static)

ส่วนที่ 1 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 สื่อดิ จิทลั (Digital) แบ่งเป็ น 2 ประเภท คือ สือ่ มัลติ มีเดีย สื่อมัลติมเี ดียทีต่ ดิ ตัง้ ในพืน้ ทีโ่ มเดิรน์ เทรด ได้แก่ จอดิจทิ ลั บริเวณศูนย์อาหาร (Food Court) จุดชําระเงิน (Cashier Counters) และบริเวณทีจ่ ดั วางสินค้าจําเป็ นในชีวติ ประจําวัน เช่น ผลิตภัณฑ์สขุ ภาพและความงาม (Health and Beauty Products) อาหารแห้งและเครื่องดื่ม (Food and Beverage) และสินค้าทีใ่ ช้ในบ้าน (Household Products) สําหรับสือ่ มัลติมเี ดียประเภทจอดิจทิ ลั จะมีตดิ ตัง้ เฉพาะใน Tesco Lotus และ Big C ทีเ่ ป็ นสาขาขนาดใหญ่ (Hypermarket) เท่านัน้ โดยวีจไี อขายเวลาโฆษณาบนจอดิจทิ ลั ให้กบั ลูกค้าเป็ นแพ็คเกจต่อเดือนในลักษณะเหมารวม ทุกห้างทุกสาขาทีม่ สี อ่ื จอดิจทิ ลั ติดตัง้ โดยสือ่ โฆษณาจะเปิดตามเวลาเปิดทําการของห้างแต่ละแห่ง สือ่ วิ ทยุ ณ จุดขาย (Point Of Purchase Radio: POP Radio) วีจไี อเป็ นผูไ้ ด้รบั สิทธิดา้ นเสียงแต่เพียงผูเ้ ดียวใน Tesco Lotus และ Big C ทุกสาขา โดยมีบริษทั 999 มีเดีย จํากัด (บริษทั ย่อยของวีจไี อ) เป็ นผูบ้ ริหารและผลิตรายการวิทยุจาํ นวน 2 รายการ ได้แก่ Tesco Lotus Radio และ Big C Radio ซึง่ ทัง้ สองรายการเน้นการหารายได้จากการขายเวลาโฆษณา โดยรูปแบบรายการเป็ นการเปิ ดเพลงฟงั สบาย ตามสมัยนิยม พร้อมสอดแทรกสาระบันเทิง จากผลการสํารวจของบริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด ปรากฏว่าร้อยละ 94 หรือ จํานวน 9 ใน 10 คนของผูฟ้ งั ทีเ่ ดินจับจ่ายใน Tesco Lotus และ Big C รูจ้ กั สือ่ วิทยุ ณ จุดขาย และมีการตอบสนองโดยการซือ้ สินค้าตามโฆษณาทางวิทยุ  สื่อภาพนิ่ ง (Static) สื่อโฆษณาภาพนิ่งมีหลากหลายรูปแบบซึ่งออกแบบโดยกลุ่มวีจไี อ และจะถูกติดตัง้ ทัวบริ ่ เวณของห้าง ทัง้ ใน พืน้ ที่ Sales Floor และพืน้ ที่ Non-Sales Floor เพื่อให้เข้าถึงผูบ้ ริโภค ณ จุดขาย และทุก ๆ จุดทีเ่ ป็ นทางเดินผ่าน เพื่อให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดในการโฆษณาประชาสัมพันธ์สนิ ค้า ทัง้ นี้ สื่อโฆษณาภาพนิ่งที่ถูกติดตัง้ ในพื้นที่ Sales Floor และพืน้ ที่ Non-Sales Floor มีลกั ษณะดังนี้ สือ่ โฆษณา ณ จุดขายบนพื้นที ่ Sales Floor (POP Media on Sales Floor Area) สือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Sales Floor ถือว่าเป็ นสือ่ ทีม่ คี วามสําคัญในการโน้มน้าวและสร้างการตัดสินใจในการซือ้ ณ จุดขายของผูบ้ ริโภคเป็ นอย่างยิง่ วีจไี อดําเนินการติดตัง้ สือ่ โฆษณาในรูปแบบต่าง ๆ ทีม่ คี วามน่ าสนใจในบริเวณชัน้ วางสินค้าอุปโภคบริโภค ได้แก่ Shelf Frame, Shelf Divider, Shelf Pop-Up, ป้ายโฆษณาบริเวณตูแ้ ช่เย็น (Chiller Ad) ป้ายโฆษณาเหนือชัน้ วางสินค้า (Top Gon) และทีอ่ ่นื ๆ ในบริเวณชัน้ วางสินค้าประเภทต่าง ๆ ได้แก่ (1) ผลิตภัณฑ์ สุขภาพและความงาม (Health & Beauty Products) (2) สินค้าอาหารสด (Fresh Food) 3) ผลิตภัณฑ์ทท่ี าํ จากนมและ อาหารแช่แข็ง (Dairy & Frozen Food) (4) สินค้าอาหารและเครื่องดื่ม และสินค้าใช้ในบ้าน (Food & Beverage, Household & Club Pack) (5) เครือ่ งใช้ไฟฟ้า (Electrical) และ (6) เสือ้ ผ้าเครือ่ งแต่งกาย (Apparel) การขายสือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Sales Floor นัน้ วีจไี อจะขายเป็ นแพ็คเกจของประเภทสือ่ ในแต่ละตําแหน่ง ซึง่ แต่ละ แพ็คเกจจะรวมทุกสาขาของ Tesco Lotus และ Big C ทัง้ นี้ สัญญาทีท่ าํ กับลูกค้ามีระยะเวลาประมาณ 3 เดือน ถึง 1 ปี

ส่วนที่ 1 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สือ่ โฆษณาบนพื้นที ่ Non-Sales Floor สือ่ โฆษณาบนพืน้ ที่ Non-Sales Floor ประกอบด้วยสือ่ โฆษณาป้ายภาพนิ่งในพืน้ ทีบ่ ริเวณด้านนอกบริเวณชัน้ วางขายสินค้าทัง้ หมดตัง้ แต่ถนนทางเข้าห้าง ที่จอดรถ บริเวณทางเข้าห้าง บริเวณร้านอาหาร ร้านค้า ศูนย์อาหาร ห้องนํ้า ทีจ่ อดรถเข็น ประตูเซ็นเซอร์ ทัง้ นี้ การติดตัง้ สือ่ ในบริเวณพืน้ ที่ Non-Sales Floor นี้ จะติดตัง้ ตามแนวเส้นทาง การเดินเข้าสูพ่ น้ื ที่ Sales Floor ซึง่ เป็ นการกระตุน้ ให้ผบู้ ริโภคนึกถึงสินค้าได้ตลอดทาง

2.2.1.3 สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน วีจไี อติดตัง้ จอดิจทิ ลั ขนาด 15 นิ้ว ในลิฟต์โดยสารของอาคารสํานักงานชัน้ นํ าในกรุงเทพฯ โดยจํานวนจอที่ ติดตัง้ ในลิฟต์โดยสารของแต่ละอาคารมีจํานวน 1-17 จอ แตกต่างกันตามจํานวนลิฟต์และขนาดของอาคาร เนื้อหา โฆษณาสําหรับสื่อในอาคารสํานักงานจะต้องสัน้ กระชับ และสื่อสารเฉพาะข้อความสําคัญเพื่อให้ผูช้ มรับสารได้อย่าง ครบถ้วน เนื่องจากระยะเวลาในการโดยสารลิฟต์นัน้ เฉลี่ยอยู่ท่เี พียง 1 นาทีเท่านัน้ ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีอาคารสํานักงานภายใต้การบริหารจัดการจํานวน 75 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ รวมจอดิจทิ ลั ทัง้ หมด 656 จอ นอกจากสื่อ โฆษณาหลักทีเ่ ป็ นจอดิจทิ ลั แล้ว ยังมีสอ่ื เสริมในลักษณะภาพนิ่งทีส่ ามารถติดเสริมกับตัวกรอบจอดิจทิ ลั และสือ่ ภาพนิ่งที่ ติดบนบานประตูลฟิ ต์อกี ด้วย ธุรกิ จอืน่ นอกเหนือจากการดําเนินธุรกิจหลักในการเป็ นผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส สื่อโฆษณาใน โมเดิรน์ เทรด และสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานแล้ว วีจไี อยังดําเนินธุรกิจอื่นทีเ่ ป็ นการสร้างรายได้เพิม่ ดังนี้ รับผลิตงานโฆษณา วีจไี อให้บริการรับผลิตงานโฆษณาที่เป็ นสื่อภาพนิ่ง และ Spot โฆษณาของสื่อวิทยุ ณ จุดขาย จากลูกค้า โดยวีจไี อจะดําเนินการว่าจ้างบริษทั สิง่ พิมพ์เพือ่ ดําเนินการผลิต ซึง่ วีจไี อจะเป็ นผูร้ ว่ มควบคุมคุณภาพทัง้ ในกระบวนการ ผลิต ติดตัง้ และบํารุงรักษา ตัวแทนขายสือ่ โฆษณา - ตัวแทนขายสื่อโฆษณาบนจอ LED ขนาดใหญ่ (Mega LED) และป้ายกล่องไฟพร้อมจอ LED ใต้ ทางด่วน (Street Furniture) วีจไี อให้บริการเป็ นตัวแทนขายสื่อโฆษณาจอ LED ขนาด 200 ตารางเมตรขึน้ ไปในกรุงเทพฯ บริเวณ แยกประตูน้ํา พระรามเก้า อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ และแยกถนนพระรามสีต่ ดั กับถนนสาทร รวม 4 แห่ง และป้ายกล่องไฟ พร้อมจอ LED ขนาดประมาณ 20 ตารางเมตร จํานวน 66 ป้าย บริเวณใต้ทางด่วนพิเศษ ของบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด โดยวีจไี อได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบของการแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) จากเจ้าของสื่อโฆษณา ดังกล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

-

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตัวแทนขายสือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิง้ ค์

วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวจากบริษทั โคอะ-ฉะ มีเดีย (ประเทศไทย) จํากัด ในการเป็ นตัวแทนขาย สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิง้ ค์ ซึ่งรวมถึงโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถไฟฟ้า และบนสถานีรถไฟฟ้า โดยวีจไี อได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบค่าบริหารจัดการเป็ นรายเดือน (Monthly Management fee) และส่วนแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) จากผูไ้ ด้รบั สัมปทาน ทัง้ นี้วจี ไี อและบริษทั โคอะ-ฉะ มีเดีย (ประเทศไทย) จํากัด ได้ตกลงยกเลิก สัญญาการเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณานี้ตงั ้ แต่เมือ่ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557 โดยจะมีผลในวันที่ 1 เมษายน 2557 สือ่ โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT วีจไี อได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ทีโ่ ฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้า ออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ โดยวีจไี อเป็ นผูร้ บั ผิดชอบการลงทุนในอุปกรณ์สอ่ื โฆษณาทัง้ หมด ทัง้ นี้ อัตราค่าตอบแทนการให้สทิ ธิเป็ นไปตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด โดยระยะเวลาให้สทิ ธิดงั กล่าว มีอายุถงึ เดือนพฤษภาคม 2560 สือ่ โฆษณาในระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย วีจไี อได้เช่าสื่อโฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย จากกิจการร่วมค้าบริษทั สิขร จํากัด และบริษทั พลังงานเพื่อสิง่ แวดล้อม จํากัด โดยวีจไี อได้รบั การต่อสัญญาเช่าสื่อโฆษณาดังกล่าวจนถึงเดือน มิถุนายน 2557 ทัง้ นี้ เส้นทางเดินรถรับส่งนิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วน ของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ โดยสือ่ โฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สือ่ โฆษณา ณ ป้ายรอรถ สือ่ โฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และจอ LCD ในรถโดยสาร

2.2.2 การตลาดและภาวะการแข่งขัน 2.2.2.1 อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ในปี 2556/57 ประเทศไทยได้เผชิญอุปสรรคทัง้ เรื่องการชะลอตัวทางเศรษฐกิจและสถานการณ์ ชุมนุ มทาง การเมือง ซึง่ ส่งผลให้ความเชื่อมันของผู ่ บ้ ริโภคหดตัวลงอย่างชัดเจน โดยเฉพาะในธุรกิจสือ่ โฆษณา เห็นได้จากดัชนีสอ่ื และสิง่ พิมพ์ทล่ี ดลง 19.0% ในปี ปฏิทนิ สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ซึง่ เป็ นดัชนีทเ่ี ติบโตน้อยทีส่ ดุ ในตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาปี 2556/57 นัน้ มีมูลค่าตลาดทัง้ สิ้น 113,408 ล้านบาท ลดลง 0.9% จากปี ก่อน ซึง่ น้อยกว่าการคาดการณ์ของสมาคมโฆษณาแห่งประเทศไทยทีต่ งั ้ ไว้วา่ จะมีการเติบโตขึน้ 10% ผลการดําเนินงานของ ธุรกิจสื่อโฆษณามีแนวโน้มที่จะเพิม่ ขึน้ หรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจของประเทศ ชี้วดั ได้จากความสัมพันธ์ระหว่าง มูลค่าตลาดของธุรกิจสือ่ โฆษณากับผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ (GDP) ตัง้ แต่ปี 2550/51 ถึง 2556/57 จึงกล่าวได้วา่ ภาพรวมธุรกิจสื่อโฆษณาในปี 2556/57 ทีช่ ะลอตัวลงเกิดจากภาวะทางเศรษฐกิจและสถานการณ์การเมืองทีไ่ ม่สงบนิ่ง สะท้อนได้จากการชะลอตัวตามผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศที่ขยายตัวเพียง 1.4%(1) จาก 7.8%(1) ในปี 2555/56 แม้ว่าภาคธุรกิจสื่อโฆษณาจะได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยดังกล่าว ธุรกิจสื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนซึ่งเป็ นหนึ่งใน สื่อโฆษณาหมวดธุรกิจที่วจี ีไอได้ดําเนิ นการอยู่นัน้ ได้เติบโตขึ้นถึง 10.4% อยู่เติบโตเป็ นอันดับสองรองจากธุรกิจ สือ่ โฆษณาในอินเตอร์เน็ต ซึง่ เติบโตขึน้ 33.4% หมายเหตุ : (1) ตัวเลขการเติบโตคํานวณจากข้อมูลรายไตรมาสของสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ โดยใช้เดือนเริม่ ต้น เป็ นเดือนเมษายนถึงสิน้ สุดเดือนมีนาคมของปีถดั ไป

ส่วนที่ 1 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กราฟการเติ บโตของตลาดของธุรกิ จสื่อโฆษณาเปรียบเทียบกับการเติ บโตของ GDP ปี 2550/51 ถึง ปี 2556/57

แหล่งข้อมูล: สํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ

กราฟ: ส่วนแบ่งการตลาดอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทยปี 2556/57

ส่วนที่ 1 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กราฟ: มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทยปี 2556/57 เทียบกับปี 2555/56 (ล้านบาท)

แหล่งข้อมูล: บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด

แนวโน้ มอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย  สื่อโฆษณานอกบ้านเปรียบเทียบกับสื่อโฆษณารูปแบบเดิ มในประเทศไทย ในปี 2556/57 สื่อโฆษณานอกบ้านซึ่งรวมถึง สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สื่อในห้างสรรพสินค้า และ สือ่ กลางแจ้ง มีมลู ค่าตลาดรวม 10,167 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่วน 9.0% ของอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาโดยรวมซึง่ มีมลู ค่า 113,408 ล้านบาท จะเห็นได้ว่า สื่อโฆษณานอกบ้านมีการเติบโตอย่างต่อเนื่ องในอัตราที่สูงกว่าการเติบโตของสื่อ โฆษณารูปแบบเดิม ซึ่งได้แก่ โทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ วิทยุ และนิตยสาร แม้ว่าสัดส่วนของสื่อโฆษณารูปแบบเดิม จะมีสดั ส่วนในตลาดถึง 83.2% แต่มกี ารขยายตัวในอัตราที่น้อยกว่าสื่อโฆษณานอกบ้านอย่างเห็นได้ชดั สื่อโฆษณา นอกบ้านนัน้ มีแนวโน้มที่จะเติบโตขึน้ อย่างต่อเนื่อง สะท้อนได้จากอัตราการเติบโตโดยเฉลี่ย (Compound Annual Growth Rate: CAGR) ในรอบ 5 ปี ทผ่ี ่านมา ในช่วงปี 2551/52 ถึง 2556/57 สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน และ โมเดิรน์ เทรด มี CAGR อยูท่ ่ี 24.0% และ 18.6% ตามลําดับ ในขณะทีโ่ ทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ และวิทยุ มี CAGR อยูท่ ่ี 5.7%, -0.1% และ -1.9% ตามลําดับ นอกจากนัน้ สือ่ โฆษณานอกบ้านมีสว่ นแบ่งตลาดทีเ่ พิม่ มากขึน้ โดนส่วนแบ่ง ตลาด 6.3% ในปี 2548/49 เติบโตเป็ น 9.0% ในปี 2556/57 หรือมากขึน้ 2.7% ในขณะทีส่ อ่ื โฆษณาแบบเดิมมีสว่ นแบ่ง ตลาดลดลง โดยสื่อหนังสือพิมพ์ วิทยุ และนิตยสาร รวมกันมีสว่ นแบ่งตลาดลดลงจาก 33.5% ในปี 2548/49 เป็ น 23.1% ในปี 2556/57 หรือลดลง 10.4% ส่วนโทรทัศน์ มสี ่วนแบ่งตลาดที่ค่อนข้างนิ่ง โดยเพิม่ จาก 58.6% ในปี 2548/49 เป็ น 60.1% ในปี 2556/57 หรือเพิม่ ขึน้ 1.5%

ส่วนที่ 1 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตาราง: มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2551/52 ถึง ปี 2556/57 (ล้านบาท) โทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ โรงภาพยนตร์ วิทยุ นิตยสาร สือ่ กลางแจ้ง ระบบขนส่งมวลชน โมเดิรน์ เทรด อินเตอร์เน็ต ทัง้ หมด

2551/52 51,581 14,821 4,155 6,739 5,872 4,158 1,498 847 170 89,841

2552/53 54,535 14,513 5,037 6,208 5,490 3,883 1,828 846 287 92,627

2553/54 62,537 15,038 6,382 6,057 5,764 3,962 2,262 1,198 328 103,527

2554/55 62,528 14,650 7,231 6,027 5,715 4,319 2,650 1,760 500 105,382

2555/56 68,755 14,993 7,566 6,335 5,653 4,472 3,189 2,813 645 114,421

2556/57 68,106 14,729 8,049 6,136 5,361 4,159 3,522 2,486 860 113,408

CAGR 5 ปี 5.7% -0.1% 14.1% -1.9% -1.8% 0.0% 18.6% 24.0% 38.3% 4.8%

แหล่งข้อมูล : บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด ที่เปิ ดเผยผ่านเว็บไซต์สมาคมโฆษณาแห่งประเทศไทย classified และ house ads)

(ไม่รวม

กราฟ: ส่วนแบ่งในตลาดของสื่อโฆษณานอกบ้านเปรียบเทียบกับสื่อรูปแบบเดิ มปี 2548/49 ถึงปี 2556/57

แหล่งข้อมูล: บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด

 Urbanisation ส่งผลต่อการเติ บโตของสื่อโฆษณานอกบ้าน กว่าสิบปี ท่ปี ระเทศไทยได้พฒ ั นาเป็ นประเทศอุตสาหกรรม ส่งผลให้ชุมชนเมืองมีการขยายตัวอย่างรวดเร็ว โดยจากสถิตใิ นปี 2493 ประเทศไทยมีสดั ส่วนประชากรทีอ่ าศัยในบริเวณกรุงเทพมหานครและปริมณฑลคิดเป็ น 17% ของประชากรทัง้ ประเทศ ได้เพิม่ ขึน้ เป็ น 35% ในปี 2553 การขยายตัวของตัวเมือง (Urbanisation) นัน้ ส่งผลต่อ การเปลีย่ นแปลงของวิถชี วี ติ คนในสังคมไทย ซึง่ มีความสัมพันธ์ต่อการเติบโตขึน้ ของสือ่ โฆษณานอกบ้านอย่างยิง่ เห็น ได้จากการเพิม่ ขึ้นอย่างรวดเร็วของประชากรในเขตเมืองหลวง ได้ส่งผลให้โครงข่ายถนนในเมืองที่มพี ้นื ที่จํากัดไม่ สามารถรองรับการจราจรที่เพิม่ ขึน้ ตามจํานวนประชากรได้ และทําให้เกิดปญั หาการจราจรติดขัด ทําให้คนกรุงเทพฯ ส่วนที่ 1 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หันมาใช้ระบบขนส่งมวลชนทีม่ ปี ระสิทธิภาพมากขึน้ เพื่อย่นระยะเวลาการเดินทาง เช่น โครงข่ายรถไฟฟ้า ทัง้ รถไฟฟ้า ใต้ดนิ และรถไฟฟ้าบีทเี อส ทัง้ นี้ ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา ยอดรวมผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสรายปี เติบโตขึน้ จาก 135.9 ล้าน เทีย่ วคน ในปี 2551/52 เป็ น 214.7 ล้านคน ในปี 2556/57 หรือคิดเป็ นอัตราการเติบโตเฉลีย่ รายปี (CAGR) ในช่วง ดังกล่าวเท่ากับ 9.6% การเติบนี้ไม่รวมจํานวนผูโ้ ดยสารที่เพิม่ มากขึน้ จากส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าสายหลัก เช่นระบบรถไฟฟ้าสายสีฟ้าและสายสีแดง แนวโน้ มของการหันไปใช้ระบบรถไฟฟ้าที่เพิม่ มากขึ้นส่งผลให้เอเจนซี่ จัดสรรงบประมาณไปในสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนมากขึน้ ตามลําดับ ซึ่งเห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณา ในระบบขนส่งมวลชนทีม่ ี CAGR อยูท่ ่ี 18.6% ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคในปจั จุบนั ใช้เวลานอกบ้านมากกว่าที่เคย โดยเฉพาะใช้เวลาไปกับการเดินทางไม่ว่าจะ เป็ นรถยนต์ รถไฟฟ้า รถโดยสารประจําทาง หรือเครื่องบิน จากทีก่ ล่าวมาส่งผลให้สอ่ื โฆษณานอกบ้านเข้ามามีบทบาท ในชีวติ ประจําวันของคนในปจั จุบนั มากขึน้ และทําให้เจ้าของสินค้าหันมาสนใจใช้ส่อื นอกบ้านเพื่อสร้างการรับรูใ้ นตรา สินค้าของตนมากขึน้ เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายของสือ่ โฆษณานอกบ้านทีเ่ พิม่ ขึน้ จาก 6,503 ล้านบาท เป็ น 10,167 ล้านบาท คิดเป็ น CAGR อยูท่ ่ี 9.3% ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา  การเปลี่ยนแปลงไปสู่สื่อโฆษณาดิ จิทลั อุตสาหกรรมสื่อโฆษณามีการเปลีย่ นแปลงที่น่าสังเกตุคอื มีการใช้ส่อื โฆษณาแบบดิจทิ ลั เพิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็ว โดยสมาคมโฆษณาดิจทิ ลั (ประเทศไทย) ได้ให้ขอ้ มูลว่า มูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาดิจทิ ลั ของคนไทยเติบโตขึน้ จาก 2,005 ล้านบาท ในปี 2554 เป็ น 4,248 ล้านบาทในปี 2556 แสดงให้เห็นว่าอัตราการเติบโตเฉลี่ยสะสมต่อปี อยู่ท่ี 45.5% ยิง่ ไปกว่านัน้ สื่อโฆษณาดิจทิ ลั สามารถครองส่วนแบ่งตลาดเพิม่ ขึน้ อย่างเห็นได้ชดั โดยเติบโตจาก 1.9% เป็ น 3.5 % หรือเพิม่ ขึน้ 1.6 % โดยมีแนวโน้มว่าในเร็ว ๆ นี้การพัฒนาของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั จะส่งผลกระทบอย่างมากกับ สื่อโฆษณารูปแบบเดิม โดยเฉพาะอย่างยิง่ สื่อหนังสือพิมพ์ เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาของหนังสือพิมพ์ท่ี ลดลงจาก 15,258 ล้านบาท ในปี 2554 เป็ น 14,541 ล้านบาท ในปี 2556 ลดลง 4.7% ทัง้ นี้ การเติบโตของสือ่ โฆษณา ดิจทิ ลั มาจากความสะดวก รวดเร็วในการปรับเปลีย่ น แก้ไข หรือเพิม่ เติมข้อมูลในสื่อโฆษณา ซึ่งส่งผลให้เกิดเป็ นสื่อที่ ให้ความหลากหลายและเข้าถึงผูร้ บั สารอย่างตรงเป้าหมายและกว้างขวางมากทีส่ ุด และเนื่องจากความสามารถใน การปรับเปลี่ยนของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั นัน้ เอง จึงทําให้ผูจ้ ดั ทําโฆษณาเลือกที่จะใช้ส่อื ดิจทิ ลั ในการจัดกิจกรรมทางการ ตลาดแทนสือ่ ภาพนิ่ง และถือได้วา่ สือ่ โฆษณาดิจทิ ลั กําลังกลายเป็ นสือ่ โฆษณาทีป่ ระหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายมากกว่าสือ่ รูปแบบเดิม สิง่ นี้เป็ นหนึ่งในส่วนประกอบสําคัญทีส่ ุดทีจ่ ะสามารถก้าวขึน้ มาอยู่แนวหน้าในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาทีม่ ี การเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาในอนาคตได้ ยิง่ ไปกว่านัน้ สื่อโฆษณาดิจทิ ลั ทําให้ผูท้ ําโฆษณาสามารถผลิตสื่อที่เป็ น ภาพเคลื่อ นไหวที่ดึง ดู ด ความสนใจและเพิ่ม ความสามารถในการโต้ต อบจากกลุ่ ม ลู ก ค้า ทางด้า นของผู้บ ริโ ภค การเพิม่ ขึน้ ของความต้องการข้อมูลทีเ่ ร่งด่วน ทําให้ส่อื โฆษณาดิจทิ ลั สามารถตอบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคได้ ดังนัน้ เจ้าของสื่อโฆษณาทีส่ ามารถเสนอสื่อโฆษณาทีเ่ พิม่ การสือ่ สารเชื่อมโยงระหว่างผูบ้ ริโภคกับสื่อโฆษณาได้จะทํา ให้ได้เปรียบทางการแข่งขัน

ส่วนที่ 1 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กราฟ: มูลค่าการใช้จ่ายในสื่อดิ จิทลั และส่วนแบ่งการตลาด

แหล่งข้อมูล: สมาคมโฆษณาดิจทิ ลั (ประเทศไทย)

2.2.2.2 ภาวะการแข่งขันของตลาดสื่อโฆษณาในภาพรวม ผู้ให้บริการสื่อนอกบ้านรายใหญ่ในประเทศไทยมีรายชื่อดังตารางด้านล่าง โดยแสดงรายชื่อตามรายได้ใน ปี 2556 (ล่าสุด) บริ ษทั บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)* บริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) บริษทั แพลน บี มีเดีย จํากัด (มหาชน)** บริษทั ทรีซกิ ตีไ้ ฟว์ จํากัด (มหาชน) บริษทั อควา คอร์เปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน)

รายได้ (ล้านบาท) 3,149.0 724.6 644.6 412.2 397.1

*รอบปีบญ ั ชีสน้ิ สุดวัน 31 มีนาคม 2557 **จากผลประกอบการงวด 6 เดือน สิน้ สุดวันที่ 30 มิถุนายน 2556

ในช่วง 2-3 ปี ท่ผี ่านมา แนวโน้มของการใช้งบโฆษณาสินค้าจะถูกจัดสรรไปในทุกสื่อโฆษณาหลากหลาย ประเภท เนื่องจากสือ่ โฆษณาแต่ละประเภทมีจุดเด่นและประสิทธิภาพในการส่งสารเข้าถึงผูบ้ ริโภคทีแ่ ตกต่างกัน และจะ ทําให้ทุกสือ่ ทีเ่ ลือกใช้มปี ระสิทธิภาพสูงขึน้ ในภาพรวม เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการจึงมีการเลือกใช้สอ่ื โฆษณา หลาย ๆ สือ่ ผสมผสานกันตามความเหมาะสมกับกลุ่มเป้าหมายและงบประมาณ เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการสร้าง การรับรูใ้ นตราสินค้าและสรรพคุณ ทัง้ เป็ นการตอกยํ้าสร้างความภักดีในสินค้า (Brand Loyalty) ด้วยความถี่อย่าง สมํ่าเสมอ ด้วยเหตุน้ี การแข่งขันในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาทุกวันนี้ จึงไม่ได้เป็ นเพียงการแข่งขันชิงส่วนแบ่งตลาดใน รูปแบบเดิม ๆ ที่แย่งชิงส่วนแบ่งทางการตลาดจากสื่อโฆษณาประเภทเดียวกัน แต่เป็ นการแข่งขันที่ต้องแข่งกับสื่อ โฆษณาทุกประเภท บริษทั เจ้าของสื่อโฆษณาทีม่ เี ครือข่ายสือ่ โฆษณาหลายรูปแบบและครอบคลุมทุกกลุ่มเป้าหมายจึง จะเป็ นบริษทั ที่มคี วามได้เปรียบในการแข่งขันสูง เนื่องจากสามารถตอบสนองความต้องการของผู้ซ้อื สื่อโฆษณาได้ ดีกว่า ส่งผลให้สามารถครองส่วนแบ่งตลาดได้มากกว่า นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคยุคปจั จุบนั มีพฤติกรรมทีเ่ ปลีย่ นไป ดังนัน้ สื่อในปจั จุบนั จึงมีการผสมผสานการใช้ส่อื ทัง้ แบบดัง้ เดิมและแบบดิจทิ ลั มากขึน้ กระแสของการสร้างสรรค์ส่อื โฆษณา แบบผสมผสานจึงได้รบั การตอบรับทีด่ แี ละเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีลกู เล่นใหม่ ๆ ผสมสือ่ แบบดัง้ เดิมไปกับสื่อดิจทิ ลั เพื่อให้ได้รบั ประสบการณ์ ความแปลกใหม่ท่ที ําให้การเข้าถึงเนื้อหาต่าง ๆ มีความสนุ กและน่ าสนใจ ทัง้ นี้ ในขณะที่ สื่อ แบบผสมผสานได้ร ับ ความนิ ย มมากขึ้น สื่อ โทรทัศ น์ ร วมทัง้ สื่อ หนัง สือ พิม พ์ไ ด้เ พิ่ม อัต ราค่ า โฆษณา จึง เป็ น

ส่วนที่ 1 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แรงผลักดันอีกปจั จัยหนึ่งทีท่ ําให้เจ้าของสินค้าและบริการจํานวนหนึ่งหันมาลงโฆษณาในสื่อทางเลือกทีม่ รี าคาถูกกว่า และวัดผลได้ชดั เจนกว่าแทน ยิง่ ไปกว่านัน้ ในปี 2556 ได้มกี ารเปลีย่ นแปลงครัง้ สําคัญในอุตสาหกรรมโทรทัศน์ในประเทศไทย จากการที่ รัฐบาลได้ประกาศให้มกี ารปรับเปลีย่ นระบบการออกอากาศโทรทัศน์ในประเทศไทยให้เป็ นระบบดิจทิ ลั ซึง่ ทําให้มคี ลื่น ความถีส่ าํ หรับ “ทีวดี จิ ทิ ลั ” สําหรับจัดสรรให้กบั ผูเ้ ล่นรายใหม่ ๆ ได้เพิม่ ขึน้ จากเดิมทีก่ ารออกอากาศในระบบแอนะล็อก ทําให้ช่องออกอากาศโทรทัศน์ มจี ํากัดและบริหารโดยผูเ้ ล่นเพียงไม่ก่รี ายมาหลายสิบปี จากที่กล่าวมา คาดว่าภายใน 3-5 ปี ข้างหน้า หลังจากการปฏิรปู อุตสาหกรรมโทรทัศน์แล้วนัน้ จะทําให้การแข่งขันในกลุ่มของสือ่ โฆษณาโทรทัศน์ สูงขึน้ เนื่องจากผู้ซ้อื สื่อมีทางเลือกเพิม่ มากขึน้ โดยปจั จัยความสําเร็จของสื่อโฆษณาโทรทัศน์ ขน้ึ อยู่กบั คุณภาพของ เนื้อหารายการทีใ่ ช้ดงึ ดูดผูช้ มให้เข้ามาชมรายการ ซึง่ จํานวนของผูช้ มรายการเป็ นตัวแปรสําคัญทีจ่ ะทําให้สามารถขาย โฆษณาในช่วงเวลานัน้ ๆ ได้ อย่างไรก็ดี ในภาพรวมแล้ว สือ่ โฆษณาโทรทัศน์น่าจะยังมีสว่ นแบ่งการตลาดอยู่ในระดับ เดิมเพียงแต่จะมีจาํ นวนผูเ้ ล่นในตลาดเพิม่ ขึน้ จากแนวโน้มของการบริโภคสื่อที่เปลี่ยนไปดังที่กล่าวมา บริษทั ฯ เชื่อมันว่ ่ าเครือข่ายสื่อโฆษณาของวีจไี อมี ความได้เปรียบจากการเป็ นเครือข่ายสื่อโฆษณาทีท่ นั สมัยและแทรกตัวไปกับการดําเนินชีวติ ประจําวันของผูบ้ ริโภคใน ยุคปจั จุบนั ทีส่ ว่ นใหญ่ใช้เวลาอยูน่ อกบ้าน ไม่วา่ จะเป็ นสือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส สือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด หรือในอาคารสํานักงาน อีกทัง้ ผูล้ งโฆษณายังสามารถเลือกกลุ่มเป้าหมายได้ ทัง้ ในเชิงภูมศิ าสตร์และประชากรศาสตร์ ซึ่งจากผลสํารวจของวีจไี อพบว่าเหตุผลที่เจ้าของสินค้าและเอเจนซี่เลือกใช้ส่อื โฆษณาของวีจไี อ เนื่องจากสื่อโฆษณา ของวีจไี อสามารถเติมเต็มความต้องการในด้านการส่งเสริมภาพพจน์ท่ที นั สมัย ยกระดับภาพลักษณ์สนิ ค้า และสร้าง ความโด่ดเด่นให้ตราสินค้าได้เป็ นอย่างดี สือ่ มีความถีใ่ นการออกอากาศเพียงพอทีจ่ ะตอกยํ้าผูช้ มสือ่ และสร้างความภักดี ในตัวสินค้า มีศกั ยภาพในการเข้าถึงผูบ้ ริโภคกลุ่มเป้าหมายได้ดี อีกทัง้ ยังมีการติดตัง้ อยูใ่ นพืน้ ทีท่ ส่ี ามารถกระตุน้ ความ ต้องการของผู้บริโภค ณ จุดขายได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทัง้ นี้ จากการที่วจี ไี อแสวงหาการเติบโตจากธุรกิจใหม่ ๆ เพื่อขยายเครือข่ายสื่อโฆษณาตามวิสยั ทัศน์ทต่ี อ้ งการเป็ นผูน้ ําในสื่อโฆษณาไลฟ์สไตล์มเี ดีย วีจไี อได้มกี ารพัฒนาและ ขยายรูปแบบสือ่ โฆษณาเพือ่ ตอบสนองความต้องการของผูซ้ อ้ื สือ่ ดิจทิ ลั ทีเ่ พิม่ มากขึน้ โปรดพิจารณาข้อมูลการวิเคราะห์อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในหมวดย่อย ได้แก่ สื่อโฆษณาในระบบขนส่ง มวลชน สื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้า และสื่อในอาคารสํานักงาน ได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2556/57 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ

2.2.2.3 กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย กลุม่ ผูช้ มสือ่ โฆษณาเป้าหมายในเครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อ มีดงั นี้ - สื่ อ โฆษณาในอาคารสํ า นั ก งาน เป็ นกลุ่ ม คนที่ ม ี ร ายได้ ระดับกลางไปจนถึงระดับสูงทีอ่ าศัยในกรุงเทพฯ - สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้า บีทีเอส เป็ นกลุ่มคนที่ม ีรายได้ ระดับกลาง กลุม่ คนทํางาน คนรุน่ ใหม่ทอ่ี าศัยในกรุงเทพฯ - สื่อในโฆษณาในโมเดิร์นเทรด (Tesco Lotus และ Big C) จะ เป็ นกลุ่มคนที่มฐี านรายได้ระดับกลางจนถึงระดับล่าง ซึ่งเป็ น คนส่ว นใหญ่ข องประเทศและมีที ่อ ยู ่อ าศ ยั กระจายอยู่ ทัวประเทศ ่

ส่วนที่ 1 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ผลิตภัณฑ์ส่อื โฆษณาของวีจไี อครอบคลุมกลุ่มผูช้ มทุกระดับชัน้ ทัง้ ในกรุงเทพฯ และจังหวัดต่าง ๆ ทัวประเทศ ่ โดยลูกค้าทีซ่ ้อื สือ่ โฆษณากับวีจไี อ โดยส่วนใหญ่เป็ นการใช้สอ่ื เพื่อส่งเสริมการตลาดและการขาย สร้างการรับรูแ้ บรนด์ สินค้า (Brand Awareness) และประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความต้องการในการบริโภค และการสร้างภาพพจน์ ทีด่ ใี ห้แก่องค์กร โดยกลุม่ ลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบริษทั หรือองค์กรขนาดใหญ่ทม่ี ศี กั ยภาพในการเติบโตอย่างต่อเนื่อง  ลักษณะลูกค้า ลูกค้าของวีจไี อสามารถจําแนกได้ 2 ประเภทหลัก คือ ลูกค้าประเภทเอเจนซี่ และลูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้า และบริการ คือ บริษทั เอกชน หรือองค์กรของรัฐบาล และรัฐวิสาหกิจทัวไป ่ ซึง่ เป็ นเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง ธุรกิจสื่อโฆษณาวีจไี อมีสดั ส่วนลูกค้าที่เป็ นเอเจนซี่ และลูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้าและบริการอยู่ท่ปี ระมาณ 71.6% และ 28.4% ตามลําดับ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557) โดยวีจไี อเล็งเห็นว่าการขายผ่านลูกค้าประเภทเอเจน ซีน่ ัน้ มีประสิทธิผลกว่า เนื่องจากเอเจนซี่มลี ูกค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและบริการจํานวนหลายราย จึงมีความคล่องตัวใน การสลับ สับ เปลี่ย นแผนการใช้ง บโฆษณาหรือ ปรับ เปลี่ย นงวดเวลาใช้ส่ือ โฆษณาของวีจีไ อ ทํา ให้วีจีไ อไม่ไ ด้ร บั ผลกระทบเมือ่ เจ้าของสินค้าและบริการบางรายมีการเปลีย่ นแปลงแผนการลงโฆษณา  สัดส่วนลูกค้ารายใหญ่ 10 รายแรกต่อรายได้รวม ในช่วงปี 2555 – 2557 สามารถสรุปได้ดงั นี้

สัดส่วนรายได้ลกู ค้า 10 รายแรกต่อรายได้รวม (ร้อยละ)

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2555 ปี 2556 ปี 2557 63.48 65.14 72.51

ทัง้ นี้ ตลอดระยะเวลา 3 ปี ท่ผี ่านมา กลุ่มวีจไี อไม่มสี ดั ส่วนการขายให้แก่ลูกค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30 ของรายได้รวมในปีนนั ้ ๆ

2.2.2.4 กลยุทธ์การแข่งขัน เป้าหมายของวีจไี อ คือ การคงความเป็ นผูน้ ําในธุรกิจเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีค่ รอบคลุมรูปแบบการดําเนินชีวติ สมัยใหม่ในประเทศไทยและภาคพืน้ เอเชีย โดยเน้นการเชื่อมต่อผูบ้ ริโภคกับเจ้าของสินค้าและบริการให้ใกล้ชดิ กันมาก ขึน้ ในการทีจ่ ะบรรลุเป้าหมายนี้ วีจไี อจึงมุง่ มันดํ ่ าเนินการตามกลยุทธ์ดงั ต่อไปนี้  ผนึ ก ความแข็งแกร่งในความเป็ นผู้นํา สื่ อโฆษณา Lifestyle Media ด้ วยการขยายเครือข่ ายพื้นที่ โฆษณาอย่างต่อเนื่ อง เครือ ข่ า ยพื้น ที่ติด ตัง้ สื่อ โฆษณาของวีจีไ อเป็ น หัว ใจสํา คัญ ในการที่ลู ก ค้า จะเลือ กใช้บ ริก าร วีจีไ อจึง ให้ ความสําคัญในการสรรหาพืน้ ที่ตดิ ตัง้ สื่อโฆษณาเป็ นอย่างยิง่ ปจั จุบนั วีจไี อครอบครองเครือข่ายสื่อโฆษณาสําคัญใน กรุงเทพฯ คือสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ า บีทีเอส และสื่อโฆษณาในอาคารสํา นัก งาน และเครือข่า ยสื่อโฆษณาที่ ครอบคลุมพืน้ ทีท่ วประเทศ ั่ คือ สือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ทัง้ นี้ วีจไี อไม่ได้หยุดนิ่ง แต่ยงั คงมุง่ มันสรรหาพื ่ น้ ทีโ่ ฆษณา ทีเ่ หมาะสมกับ ไลฟ์ ส ไตล์ทีเ่ ปลีย่ นไปของผูบ้ ริโ ภค เพื่อ ให้ฐ านเครือ ข่า ยของวีจ ไี อแข็ง แกร่ง และสามารถรองรับ การขยายตัวทีต่ ่อเนื่องในอนาคต

ส่วนที่ 1 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 บริ หารจัดการสื่อโดยมุ่งเน้ นการตอบสนองความต้องการที่ แตกต่างกันของลูกค้าแต่ละราย เพื่อให้ เกิ ดประสิ ทธิ ภาพและความพึงพอใจสูงสุด การนํ าเสนอผลิตภัณฑ์ส่อื โฆษณาแบบแพ็คเกจเดี่ยว (Package) คือสื่อโฆษณาแบบเดียวที่ครอบคลุมทัง้ ระบบ เช่น แพคเกจสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะเป็ นสื่อโฆษณาในตําแหน่ งเดียวกันในสถานีรถไฟฟ้า 20 สถานี หรือแพ็คเกจสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานจะเป็ นสื่อโฆษณาดิจทิ ลั ที่แสดงผลในทุกอาคารภายใต้การบริหาร จัดการของวีจไี อ (ปจั จุบนั มี 75 อาคาร) จากกลยุทธ์ดงั กล่าวทําให้วจี ไี อสามารถบริหารจัดการเครือข่ายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา ได้อย่างมีประสิทธิภาพ การนําเสนอผลิตภัณฑ์สอ่ื โฆษณาแบบเป็ นแพ็คเกจรวม (Bundle) เป็ นการจัดชุดสื่อโฆษณาจากเครือข่ายที่ วีจีไ อมีทงั ้ หมดมาผสมผสานกัน เช่น การเสนอแพคเกจรวมสื่อ โฆษณาในสถานี รถไฟฟ้า บีทีเอส สื่อภายใน/นอก รถไฟฟ้าบีทเี อส สื่อภายในลิฟต์โดยสารในอาคารสํานักงาน และ/หรือ สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด (Tesco Lotus และ/ หรือ Big C) ไว้ด้วยกัน โดยผู้ซ้ือสื่อโฆษณาสามารถเลือกได้ตามความเหมาะสมของแผนการประชาสัม พันธ์และ งบประมาณของตน การนํ าเสนอแบบเป็ นชุดรวมจัดได้ว่าเป็ นกลยุทธ์การเพิม่ ช่องทางในการเข้าถึงผู้ชมสื่อโฆษณา อย่างมีประสิทธิภาพในราคาทีค่ มุ้ ค่า และตอบสนองความต้องการใช้สอ่ื โฆษณาทีห่ ลากหลายได้ดยี งิ่ ขึน้  การบริ หารงานลูกค้าสัมพันธ์ (Effective CRM System) เพื่อรักษาฐานลูกค้าเดิ มและขยายฐานไปสู่ ลูกค้ากลุ่มใหม่ วีจไี อให้ความสําคัญกับลูกค้า โดยมุง่ เน้นการให้บริการด้วยความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อความต้องการของ ลูกค้า ซึ่งหมายถึงความคาดหวังต่อคุณภาพการติดตัง้ ชิน้ งานโฆษณา และความตรงต่อเวลาในการส่งมอบการบริการ เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการตลาดและกิจกรรมส่งเสริมการขายทีล่ กู ค้ากําหนด อีกทัง้ ในทุก ๆ ปี วีจไี อจะจัดโปรแกรม ศึกษาดูงานสื่อโฆษณาในต่างประเทศเพื่อกระชับความสัมพันธ์ และเป็ นการคืนกําไรให้กบั ลูกค้ารายสําคัญที่ใช้จ่าย งบโฆษณากับวีจไี อในสัดส่วนสูง โดยจัดให้ทงั ้ ลูกค้าทีเ่ ป็ นเอเจนซีแ่ ละทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง  ติ ดตามความเคลื่อนไหวของนวัตกรรมเทคโนโลยีทงั ้ ทางด้านสื่อโฆษณา ด้านการจัดการ และด้าน อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างสรรค์สื่อที่มีความน่ าสนใจ และเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการปฏิ บตั ิ งาน การประยุกต์ใช้นวัตกรรมใหม่ของวีจไี อ ตัวอย่างเช่น เปลีย่ นหลอดไฟทีใ่ ช้ในป้ายโฆษณากล่องไฟจากหลอด ฟลูออเรสเซนส์ธรรมดาเป็ นหลอด LED เพื่อประหยัดไฟฟ้าและเพิม่ ความสวยงามของป้ายโฆษณาเพื่อดึงดูดความ สนใจ อีกทัง้ ยังได้เปลีย่ นสือ่ ภาพนิ่งบนชานชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสบางตําแหน่งเป็ นสือ่ ดิจทิ ลั เพื่อเพิม่ พืน้ ทีข่ ายของ ตําแหน่งสือ่ โฆษณาภาพนิ่งเดิม นอกจากนี้ วีจไี อยังมีการสํารวจพืน้ ทีภ่ ายใต้การบริหารจัดการอย่างต่อเนื่องเพื่อสํารวจ ความหนาแน่ น ของผู้ ช มในพื้น ที่ว่ า งเพื่อ ค้ น หาตํ า แหน่ ง ติ ด ตัง้ สื่อ เพิ่ม เติ ม โดยในปี ท่ี ผ่ า นมา วีจีไ อได้ ติ ด ตัง้ E-Poster ซึ่งเป็ นสื่อดิจทิ ลั ในตําแหน่ งทางเดินเชื่อมเข้าสู่อาคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าต่าง ๆ นับเป็ นการเพิม่ พืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาเพือ่ ขายอีกทางหนึ่ง  แสวงหาและคัดสรรพันธมิ ตรทางธุรกิ จ และควบรวมกิ จการเพื่อการเติ บโตแบบยังยื ่ นในระยะยาว วีจไี อเน้นการขยายธุรกิจโดยการกระจายการลงทุนไปในสือ่ โฆษณาอื่นทีม่ คี วามเกีย่ วพันกับเครือข่ายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาเดิมทีว่ จี ไี อมีอยูใ่ นปจั จุบนั เพือ่ ทีว่ จี ไี อจะได้รบั ประโยชน์จากความเกือ้ หนุ นกันของธุรกิจ (Synergy) เป็ นการใช้ จุ ด แข็ง ของสื่อ โฆษณาของวีจีไ อ ช่ว ยขยายผลให้ก ับ เครือ ข่า ยสื่อ โฆษณาใหม่โ ดยใช้วิธีส ร้า งพัน ธมิต รทางธุ ร กิจ ส่วนที่ 1 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(Strategic Alliance) ซึ่งการดําเนินการในปี ทผ่ี ่านมาคือ การลงทุนเป็ นสัดส่วน 30% ในบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างวีจไี อ และบริษทั ดีไลท์ มัลติมเี ดีย จํากัด จัดตัง้ ขึน้ เพื่อดําเนินกิจการบริหารจัดการ เครือข่ายสือ่ โฆษณาบนท้องถนนทัวประเทศ ่ โดยในระยะแรกเริม่ ได้มกี ารติดตัง้ ป้ายกล่องไฟพร้อมจอ LED จํานวน 66 ป้าย บริเวณถนนใต้ทางพิเศษเฉลิมมหานคร ทางพิเศษฉลองรัช และทางพิเศษศรีรชั จากตัวอย่างความสําเร็จที่ผ่านมา วีจีไอยังคงมีเป้าหมายและปณิธานที่จะขยายเครือข่ายสื่อโฆษณาโดย การแสวงหาพันธมิตรทางธุรกิจทีเ่ หมาะสม และคัดสรรกิจการทีม่ ศี กั ยภาพในการเข้าซือ้ หรือเข้าควบรวม ทีจ่ ะทําให้วจี ี ไอเติบโตอย่างยังยื ่ นในระยะยาว

2.2.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.2.3.1 การจัดหาสถานที่ติดตัง้ สื่อโฆษณา วีจไี อจัดหาพืน้ ทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาโดยเข้าเจรจากับเจ้าของพืน้ ที่ เพื่อให้ได้มาซึง่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ที่ โฆษณา ทัง้ นี้ วีจไี อมุ่งเน้ นการเป็ นผู้ได้รบั สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา โดยพื้นที่โฆษณา ภายใต้การบริหารจัดการในปจั จุบนั มีรายละเอียด ดังต่อไปนี้  พืน้ ที่ในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารสือ่ โฆษณาและพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส จํานวน 23 สถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสกับบีทเี อสซี โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ ถึงเดือนธันวาคม 2572 ซึ่งเป็ นเวลาเดียวกับเวลาสิ้นสุดสัมปทานของบีทเี อสซี และหากบีทเี อสซีมสี ทิ ธิการต่ออายุ สัมปทานการเดินรถไฟฟ้าบีทเี อสกับ กทม. วีจไี อจะมีสทิ ธิในการต่อสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อสกับบีทเี อสซีก่อนบุคคลอื่น (First Right to Extend) ด้วยจํานวนปีเท่ากับทีบ่ ที เี อสซีต่อสัญญากับ กทม.  พืน้ ที่ในโมเดิ รน์ เทรด วีจีไอได้รบั สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในพื้นที่ตามที่ระบุในสัญญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรด ซึ่งส่วนใหญ่ม ี ระยะเวลาประมาณ 3-5 ปี โดยปจั จุบนั สัญญากับโมเดิรน์ เทรดจะทยอยสิน้ สุดในปี 2556 ถึง 2559 ขึน้ อยู่กบั คู่สญ ั ญา แต่ละราย โดยส่วนใหญ่ของสัญญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรดจะระบุว่าวีจไี อมีสทิ ธิในการต่อสัญญา (Right to Extend) ตารางแสดงรายชื่ อบริ ษัทในกลุ่ม วี จีไอที่ เป็ นคู่ส ญ ั ญาในการรับสิ ทธิ บริ หารพื้นที่ โฆษณากับโมเดิ ร์นเทรด แต่ละราย (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557) โมเดิ รน์ เทรด Tesco Lotus Big C

กลุม่ วีจีไอ บจ. วีจไี อ แอด เวอร์ไทซิง่ มีเดีย วีจไี อ

คู่สญ ั ญา เจ้าของพืน้ ที่ บริษทั เอก-ชัย ดีสทริบวิ ชัน่ ซิสเทม จํากัด บริษทั บิก๊ ซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 1 หน้า 73

ประเภทสื่อโฆษณา สือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Sales Floor, Non-Sales Floor และสือ่ วิทยุ ณ จุดขาย สือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Sales Floor, Non-Sales Floor และสือ่ วิทยุ ณ จุดขาย

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) โมเดิ รน์ เทรด Big C (Carrefour เดิม)

กลุม่ วีจีไอ บจ. 888 มีเดีย วีจไี อ

คู่สญ ั ญา เจ้าของพืน้ ที่ บริษทั เซ็นคาร์ จํากัด บริษทั เซ็นคาร์ จํากัด

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ประเภทสื่อโฆษณา สือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Non-Sales Floor สือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Sales Floor และสือ่ วิทยุ ณ จุดขาย

* สัญญาบริหารจัดการสือ่ โฆษณาใน Watsons ของวีจไี อสิน้ สุดเมือ่ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

 พืน้ ที่ในอาคารสํานักงาน วีจไี อทําสัญญาติดตัง้ และบริหารจอภาพ LCD กับอาคารสํานักงานแต่ละแห่ง ซึ่งสัญญาส่วนใหญ่มรี ะยะเวลา ประมาณ 3 ปี โดยวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในช่วงระยะเวลาตามสัญญา โดยห้ามบุคคลอื่นทําสื่อโฆษณารูปแบบ อื่นใดภายในลิฟต์ พืน้ ทีร่ อคอยลิฟต์ หรือห้องโถง (Lobby) ของอาคารในระยะ 20-30 เมตร จากพืน้ ทีร่ อคอยลิฟต์ ทัง้ นี้ วีจไี อยังคงแสวงหาโอกาสในการขยายพืน้ ทีโ่ ฆษณาทีม่ ศี กั ยภาพในอาคารสํานักงานต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง  พืน้ ที่บนจอ LED ขนาดใหญ่ วีจไี อได้มกี ารทําสัญญากับเจ้าของจอ LED บริเวณประตูน้ํา พระรามเก้า อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ และแยกถนน พระรามสีต่ ดั กับถนนสาทร เพื่อเป็ นตัวแทนแต่เพียงผูเ้ ดียวในการจัดหาลูกค้าเพื่อใช้ส่อื โฆษณาบนจอ LED ดังกล่าว ทัง้ นี้ สัญญาส่วนใหญ่มรี ะยะเวลาประมาณ 3 ปี โดยวีจไี อได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบของการแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) จากเจ้าของจอ LED  พืน้ ที่บนรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT วีจไี อได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยอัตรา ค่าตอบแทนการให้สทิ ธิเป็ นไปตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด โดยระยะเวลาให้สทิ ธิดงั กล่าวมีอายุถงึ เดือนพฤษภาคม 2560 ทัง้ นี้พน้ื ที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ทีโ่ ฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้าออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ  พืน้ ที่ในระบบรถโดยสารสําหรับนิ สิตจุฬาลงกรณ์มหาวิ ทยาลัย วีจไี อเช่าสื่อโฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารสําหรับนิสติ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ซึ่งเส้นทางเดินรถรับส่ง นิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วนของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ ซึง่ สือ่ โฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สื่อโฆษณา ณ ป้ายรอรถ สื่อโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และ จอ LCD ในรถโดยสาร ทัง้ นี้ สัญญาให้สทิ ธิจะสิน้ สุดในเดือนมิถุนายน 2557  พืน้ ที่ในระบบรถไฟฟ้ าแอร์พอร์ตลิ้งค์ วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวจากบริษทั โคอะ-ฉะ มีเดีย (ประเทศไทย) จํากัด ในการเป็ นตัวแทนจําหน่ ายสือ่ โฆษณาภาพนิ่งทัง้ ภายนอกและภายในรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิง้ ค์จํานวน 9 ขบวน รวมเป็ นพืน้ ที่ 1,833 ตร.ม. และพืน้ ที่ โฆษณาบนสถานีรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิ้งค์จํานวน 8 สถานี ซึ่งมีพ้นื ที่โฆษณภาพนิ่ งประมาณ 5,000 ตร.ม. และมี

ส่วนที่ 1 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

จอดิจทิ ลั จํานวน 38 จอ ทัง้ นี้วจี ไี อและ บริษทั โคอะ-ฉะ มีเดีย (ประเทศไทย) จํากัด ได้ตกลงยกเลิกสัญญาในการเป็ น ตัวแทนขายสือ่ โฆษณานี้ตงั ้ แต่เมือ่ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557 โดยจะมีผลในวันที่ 1 เมษายน 2557

2.2.3.2 การผลิ ตงานโฆษณา การผลิตงานโฆษณาของสือ่ แต่ละประเภทมีลกั ษณะ ดังนี้  สื่อมัลติ มีเดีย การผลิตงานโฆษณาสําหรับสื่อมัลติมเี ดียนัน้ โดยส่วนใหญ่เจ้าของสินค้าและบริการจะเป็ นผูส้ ่งไฟล์ของงาน โฆษณาในรูปแบบดิจทิ ลั มาให้วจี ไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบงานโฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าและ บริการได้ โดยผลิตงานออกมาในรูปแบบของกราฟฟิก (Graphic) ภาพเคลื่อนไหวได้  สื่อวิ ทยุ ณ จุดขาย บริษทั 999 มีเดีย จํากัด บริษทั ย่อยของวีจไี อเป็ นผูผ้ ลิตรายการวิทยุเพื่อใช้เปิ ดใน Tesco Lotus และ Big C ทุกสาขา โดยปจั จุบนั มีห้องบันทึกเสียง 4 ห้อง และห้องออกอากาศจํานวน 3 ห้อง เพื่อใช้ในการผลิตรายการวิทยุ โดยทีมงานบริการที่มปี ระสบการณ์ มากกว่าสิบปี และเป็ นผู้รเิ ริม่ ทําธุรกิจสื่อวิทยุ ณ จุดขายรายแรกในประเทศไทย นอกจากนี้ บริษทั 999 มีเดีย จํากัด ยังรับผลิต Spot โฆษณาวิทยุความยาว 15 - 30 วินาที สําหรับเจ้าของสินค้าทีไ่ ม่ม ี Spot โฆษณาวิทยุอกี ด้วย  สื่อภาพนิ่ ง วีจไี อจะเป็ นผูร้ บั แบบงานโฆษณา (Artwork) จากเจ้าของสินค้า เพื่อนํ าไปดําเนินการผลิตและติดตัง้ ให้แล้ว เสร็จ หากเจ้าของสินค้าไม่มแี บบงานโฆษณา วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบสือ่ โฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าได้ และ หลังจากตัวแบบโฆษณาเรียบร้อยแล้ว วีจไี อจะจ้างให้บริษทั สิง่ พิมพ์ (Printing Suppliers) ทีเ่ ป็ นคู่คา้ หลักทีว่ จี ไี อวางใจ ในผลงาน ดําเนินการผลิตให้ภายใต้ระบบควบคุมคุณภาพของวีจไี อ เพื่อให้ตรงตามแบบทีล่ ูกค้าต้องการ และตรงตาม มาตรฐานของจุดติดตัง้ ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น Train Body Wrap Media เป็ นสื่อที่มขี นาดใหญ่ท่หี ่อหุม้ บนตัวรถไฟฟ้า การผลิตจึงต้องมีการควบคุมคุณภาพของสติกเกอร์ สีและกระบวนการพิมพ์ อีกทัง้ การติดตัง้ ต้องได้มาตรฐาน มีความ สวยงาม คงทน และเมือ่ ลอกออกต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายและการหลุดลอกของสีของขบวนรถไฟฟ้า เป็ นต้น

2.2.3.3 การจัดหาอุปกรณ์ ซอฟต์แวร์และอุปกรณ์ ควบคุมการบริ หารสื่อมัลติ มีเดีย  สื่อมัลติ มีเดียในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส สํา หรับ ระบบควบคุม บริห ารสื่อ โฆษณามัล ติม เี ดีย บนรถไฟฟ้ า บีท เี อสนั น้ วีจ ไี อได้ว ่า จ้า งผู ร้ บั เหมาใน การออกแบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตัง้ และจัดหาซอฟต์แวร์ควบคุมระบบ โดยเป็ นสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) โดยซัพพลายเออร์ดงั กล่าวเป็ นบริษทั ต่างชาติทม่ี คี วามเชีย่ วชาญเป็ นอย่างมากในการออกแบบระบบการออกอากาศที่ ติดตัง้ ในรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน ซึ่งระบบดังกล่าวเป็ นระบบควบคุมบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียที่สามารถตรวจสอบ สถานะของเครื่องเล่น การทํางานของจอภาพทัง้ บนสถานีและในรถไฟฟ้า สามารถควบคุมจากส่วนกลาง (Central

ส่วนที่ 1 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

Control) ในการปรับเปลี่ยนสัญญาณภาพ ปรับระดับเสียง เปิ ด-ปิ ดสัญญาณได้ตลอดเวลา (Real-Time Monitor) โดย การส่งคําสังควบคุ ่ มจากสํานักงานใหญ่ของวีจไี อผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ตไปยังสถานีและรถไฟฟ้าบีทเี อสทุกขบวน  สื่อมัลติ มีเดียในโมเดิ รน์ เทรด ในส่วนของระบบควบคุมบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียในโมเดิรน์ เทรด วีจไี อได้ว่าจ้าง NCSI (HK) Limited เป็ นผูร้ บั เหมาในการออกแบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตัง้ และจัดหาซอฟต์แวร์ควบคุมระบบบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียใน โมเดิรน์ เทรด โดยเป็ นสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) อย่างไรก็ดี ในปจั จุบนั วีจไี อได้มกี ารว่าจ้าง Online IT Company Limited เป็ นผูบ้ ริหารและบํารุงรักษาระบบควบคุมบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียในโมเดิรน์ เทรด ภายหลัง สัญญาระหว่างวีจไี อกับ NCSI (HK) Limited ได้สน้ิ สุดลง เนื่องจากเครือข่า ยสื่อโฆษณามัลติมเี ดียในโมเดิร์นเทรดของวีจีไอครอบคลุม พื้นที่ทวประเทศไทย ั่ และมี จํานวนจอภาพมากกว่า 3,000 จอ วีจไี อจึงเลือกใช้ระบบการส่งสัญญาณควบคุมผ่านโครงข่ายอินเตอร์เน็ตความเร็วสูง (ADSL) จาก Data Center ทีต่ งั ้ อยู่ทถ่ี นนแจ้งวัฒนะ ซึ่งจะส่งสัญญาณต่อไปยังสาขาของโมเดิรน์ เทรดทัวประเทศแบบ ่ Real-Time Monitoring โดยส่งคําสังควบคุ ่ มจากสํานักงานใหญ่ของวีจไี อ  สื่อมัลติ มีเดียในอาคารสํานักงาน สําหรับระบบควบคุมบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียในอาคารสํานักงานนัน้ วีจไี อได้ลงทุนซอฟต์แวร์ในการส่ง สัญญาณผ่านอินเตอร์เน็ต (ADSL) และเช่าอุปกรณ์ Server จาก Digital View Limited โดยวีจไี อจะส่งเนื้อหาโฆษณา ไปยัง Server ซึง่ จะส่งสัญญาณต่อไปยังอาคารสํานักงานต่างๆ ทัวกรุ ่ งเทพฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.3

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

บริษัท ฯ ได้ดํ า เนิ น ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์นั บ ตัง้ แต่ เ ริ่ม ดํ า เนิ น การในปี 2511 โดยได้พ ัฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์หลายประเภท เช่น บ้านเดีย่ ว ทาวเฮ้าส์ คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย โรงแรม อาคารสํานักงานและ สนามกอล์ฟ แม้ภายหลังจากทีบ่ ริษทั ฯ ได้มาซึ่งกิจการโดยการถือครองหุน้ ส่วนใหญ่ของบีทเี อสซี ผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อส ปจั จุบนั มีเส้นทางทีใ่ ห้บริการทัง้ สิน้ 36.25 กิโลเมตร รวม 34 สถานี ครอบคลุมพืน้ ทีก่ รุงเทพมหานครทัง้ เขต เมืองชัน้ ในและชัน้ นอก แต่กลุ่มบริษทั ยังคงดํา เนินธุร กิจ อสังหาริม ทรัพย์มาอย่า งต่อเนื่ อง และมุ่งพัฒนาที่ดนิ ของ กลุม่ บริษทั ทีม่ อี ยูใ่ นหลายทําเลในหลายรูปแบบ เพือ่ ให้สามารถตอบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคได้อย่างครอบคลุม ปจั จุบนั โครงการอสังหาริมทรัพย์ทอ่ี ยูภ่ ายใต้การบริหารจัดการของกลุ่มบริษทั สามารถแบ่งออกเป็ น 2 กลุ่ม อันได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการอสังหาริมทรัพย์

2.3.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ 2.3.1.1 ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อขาย กลุ่มบริษทั มีโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายที่ดําเนินงานอยู่หลายโครงการ ซึ่งประกอบด้วย (1) โครงการคอนโดมิเนียมแบรนด์ Abstracts ซึ่งเป็ นโครงการคอนโดมิเนียมบนเส้นทางการให้บริการของรถไฟฟ้า และ (2) โครงการธนาซิต้ี ซึง่ เป็ นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์หลายรูปแบบ ทัง้ บ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ จัดสรร ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขาย มีดงั ต่อไปนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557

โครงการ

สถานที่ตงั ้ โครงการ

โครงการคอนโดมิ เนี ยม Abstracts Phahonyothin ถ.พหลโยธิน / Park Tower A ลาดพร้าว ซอย 1 Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon และ ถ.สุขมุ วิท ซอย 66/1 The Sun ธนาซิต,้ี บางนานูเวลคอนโดมิเนียม ตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนากิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ตราด กม. 14 โครงการบ้านเดี่ยว / ทาวเฮ้าส์ ธนาซิต,้ี บางนาพาร์ 1 บายธนาซิต้ี ตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาเพรสทีจเฮาส์ II ตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาเพรสทีจเฮาส์ III ตราด กม. 14

จํานวน หน่ วย

ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า มูลค่า ของการพัฒนา ของการขาย กลุ่ม โครงการ โครงการ (ร้อยละของ ลูกค้า (ล้านบาท) (ร้อยละของ มูลค่าขายทัง้ เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) โครงการ)

1,012 ยูนิต

3,296.88

100

90

112 ยูนิต

381.93

100

100

905 ยูนิต

1,162.56

100

99.99

ระดับกลาง

456 ยูนิต

299.59

100

99.99

ระดับล่าง

90 หลัง

387.28

20

11

ระดับกลาง

85 หลัง

786.29

100

62.62

288 หลัง

844.03

100

82.94

ส่วนที่ 1 หน้า 77

ระดับ กลาง-บน

ระดับ กลาง-ล่าง

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงการ

ทาวเฮาส์ II

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า ของการพัฒนา ของการขาย กลุ่ม โครงการ (ร้อยละของ ลูกค้า (ร้อยละของ มูลค่าขายทัง้ เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) โครงการ)

สถานที่ตงั ้ โครงการ

จํานวน หน่ วย

มูลค่า โครงการ (ล้านบาท)

ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14

20 หลัง

28.60

100

31.36

9 แปลง

142.53

-

88.13

50 แปลง

564.97

-

85.19

64 แปลง

533.28

-

72.40

63 แปลง

167.80

-

49.51

ระดับล่าง

ที่ดินเปล่า ไพร์มแลนด์ โซนบี ไพร์มแลนด์ โซนซี ไพร์มแลนด์ โซนดี แคลิฟอร์เนียน

ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14

ระดับ กลาง-บน

ในปี 2557 กลุม่ บริษทั มีแผนทีจ่ ะพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขายทัง้ ในกรุงเทพมหานครและในจังหวัด ต่าง ๆ ที่มศี กั ยภาพ ซึ่งกลุ่มบริษทั ประสงค์จะพัฒนาโครงการจากที่ดนิ ที่กลุ่มบริษทั ถือครองกรรมสิทธิ ์แล้ว และไม่ม ี ภาระผูกพัน ซึง่ ขณะนี้อยูร่ ะหว่างการวางแผนโครงการ และงบประมาณ  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อเช่า กลุ่มบริษทั มีธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่าหลายโครงการ ซึง่ ประกอบด้วย (1) อาคารพักอาศัยภายใต้ ชื่อ เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด์ ซึ่งเป็ นโครงการอาคารพักอาศัยทีข่ ายสิทธิการเช่าระยะยาวและให้บริการเช่า ระยะสัน้ และ (2) อาคารสํานักงานภายใต้ช่อื อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ทัง้ นี้ โครงการลักษณะนี้ก่อให้เกิดรายรับให้แก่ กลุม่ บริษทั อย่างต่อเนื่อง (Recurring Income) ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ เช่า มีดงั ต่อไปนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557

โครงการ

ที่ตงั ้ โครงการ

พืน้ ที่เช่า (ตารางเมตร)

อัตราการเช่าเฉลี่ย (ร้อยละ)

อาคารพักอาศัย เดอะรอยัล เพลส 1 เดอะรอยัล เพลส 2 เดอะแกรนด์ อาคารสํานักงาน อาคารทีเอสที ทาวเวอร์

4,387.85 1,480.50

ขายสิทธิการเช่า ทัง้ หมดแล้ว 100 100

15,013

94.26

-

ถนนราชดําริ

ถนนวิภาวดี-รังสิต

หมายเหตุ: อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ เป็ นส่วนหนึ่งของทรัพย์สนิ ทีเ่ ป็ นหลักประกันตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ ศาลล้มละลายกลางได้มคี าํ สั ่งให้ ประมูลขายทรัพย์ดงั กล่าว โดยรายได้จากการประมูลจะจัดสรรให้เจ้าหนี้ตามสัดส่วนหนี้ โดยขณะนี้อยู่ระหว่างการดําเนินการเพื่อโอน ทรัพย์สนิ ให้แก่ผชู้ นะการประมูล นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้บนั ทึกตัดบัญชีมลู ค่าของสินทรัพย์ และยอดคงเหลือของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟู กิจการออกจากบัญชี และบันทึกผลต่างเป็ นกําไรจากการวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันในการชําระหนี้ในปี 2553/54

ส่วนที่ 1 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

2.3.1.2 ธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์  ธุรกิ จโรงแรม กลุ่มบริษทั มีธุรกิจโรงแรมทีบ่ ริหารจัดการโดยบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ร่วมทุน ระหว่างกลุ่มบริษัทกับพันธมิตรที่มปี ระสบการณ์ ในธุรกิจโรงแรม ปจั จุบนั ธุรกิจโรงแรมของกลุ่มบริษทั ดําเนินงาน ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” โดยมีรายละเอียดดังนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557

โครงการ โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ

ที่ตงั ้ โครงการ ถนนคนเดิน จ.เชียงใหม่ ถนนแสงชูโต จ.กาญจนบุรี

จํานวน ห้องพัก (หน่ วย) 41 26

ถนนสาทร กรุงเทพฯ

390

ราคาห้องพัก เฉลี่ย (บาท)

อัตราการเข้าพัก เฉลี่ย (ร้อยละ)

3,171 2,135

80.04 75.40

2,418

81.20

นอกจากนี้ กลุ่ม บริษัทอยู่ใ นระหว่า งการก่อ สร้า งโครงการยู สาทร ซึ่ง เป็ น โครงการโรงแรมและเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์ท่มี หี อ้ งพักรวม 86 ห้อง ตัง้ อยู่บนถนนสาทร บนที่ดนิ ของกรมธนารักษ์ ซึ่งกลุ่มบริษทั จะมีสทิ ธิเช่าที่ดนิ และอาคารสิง่ ปลูกสร้างทีส่ ร้างบนทีด่ นิ ดังกล่าวเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันทีล่ งนามในสัญญาเช่า (ซึง่ จะเกิดขึน้ ภายหลัง การก่อสร้างอาคารสิง่ ปลูกสร้างแล้วเสร็จ) ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั คาดว่าโครงการยู สาทร จะเปิ ดให้บริการได้ในช่วงไตรมาส สุดท้ายของปี 2557  ธุรกิ จสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด ขาออก กม.14 ผ่านบริษทั ย่อย ชื่อบริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด ซึง่ ให้บริการสโมสร และสนามกอล์ฟมาตรฐาน 18 หลุม ซึ่งเป็ นสนามกอล์ฟเพียงแห่งเดียวในประเทศไทยที่ออกแบบโดย Greg Norman โดยได้ว่าจ้างผู้บริหารสนาม กอล์ฟซึง่ เป็ นบุคคลภายนอกทีม่ คี วามชํานาญพิเศษชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท กอล์ฟ เซอร์วสิ จํากัด เป็ นผูบ้ ริหารจัดการ กลุ่มบริษทั ได้ปรับปรุงสภาพสนาม พื้นที่ส่วนกอล์ฟคลับ รวมทัง้ ดําเนินการตกแต่งภายในใหม่ และได้เปิ ด บริการเต็มรูปแบบแล้วตัง้ แต่เดือนตุลาคม 2553 เป็ นต้นมา ปจั จุบนั สนามกอล์ฟธนาซิตไ้ี ด้รบั การตอบรับเป็ นอย่างดี ทัง้ จากสมาชิกและบุคคลทัวไป ่ นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทได้ปรับปรุงและดําเนินการตกแต่งภายในธนาซิต้ี สปอร์ตคลับ รวมทัง้ สร้างสนามฟุตซอล สนามแบดมินตัน พืน้ ทีส่ นั ทนาการสําหรับเด็ก และสิง่ อํานวยความสะดวกอื่น ๆ โดยมีแผน เปิ ดให้บริการเต็มรูปแบบในเดือนพฤศจิกายน 2557 ทัง้ นี้ ในปี 2556/57 บริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด มีรายได้จากการดําเนินงาน 184 ล้านบาท

ส่วนที่ 1 หน้า 79

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

2.3.2 การตลาดและการแข่งขัน 2.3.2.1 การทําการตลาดของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์  นโยบายการตลาดของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ เนื่องจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มไิ ด้เป็ นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั ส่งผลให้กลุ่มบริษทั พิจารณาเลือกพัฒนา โครงการแบบ Selection กล่าวคือ พิจารณาพัฒนาโครงการจากที่ดนิ ที่มอี ยู่ ดังนัน้ นโยบายการตลาดของธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ท่ผี ่านมาจึงเน้นรูปแบบของการสร้างความแตกต่างของผลิตภัณฑ์ (Differentiation Strategy) แทน การมุง่ เน้นด้านต้นทุนของผลิตภัณฑ์ (Cost Leadership) ทีเ่ น้นการพัฒนาโครงการในปริมาณมาก ๆ เพือ่ ให้ได้ตน้ ทุนที่ ตํ่า เพือ่ ให้บรรลุจุดทีป่ ระหยัดในการลงทุน (Economy of Scale) ทัง้ นี้ แต่ละโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนามีตําแหน่ งทางการแข่งขันและมีความแตกต่างของผลิตภัณฑ์ (Differentiation) ทีแ่ ตกต่างกันไป อาทิเช่น ระบบสาธารณูปโภคและสปอร์ตคลับขนาดใหญ่ สําหรับโครงการพาร์ วัน บายธนาซิต้ี ภายในโครงการธนาซิต้ี หรือ บัต รโดยสารรถไฟฟ้ าบีทีเ อส ฟรี 10 ปี สํา หรับ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park เป็ นต้น

 กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย สํา หรับ กลุ่ ม ลู ก ค้า เป้ าหมายสํา หรับ ธุ ร กิจ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพ ย์เ พื่อ ขาย กลุ่ ม บริษัท จะเน้ น กลุ่ ม ลูก ค้า ระดับกลางถึงสูงที่ตดั สินใจบนพื้นฐานของความคุ้ม ค่าและความแตกต่าง เมื่อเปรียบเทียบกับคู่แ ข่ง ไม่ว่าจะเป็ น ลักษณะและรูปแบบของโครงการ ราคา หรือสิง่ อํานวยความสะดวก เป็ นต้น สําหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายหลักสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั จะมุ่งเน้นกลุ่มลูกค้านักท่องเที่ยว และกลุ่ม ไมซ์ (MICE) ทีต่ อ้ งการความคุม้ ค่า และมีคุณภาพ บนความเรียบง่าย และไม่ยดึ ติดอยูก่ บั แบรนด์เก่า ๆ ซึง่ สอดคล้อง กับพฤติกรรมการท่องเทีย่ ว และการจองห้องพักผ่านระบบออนไลน์ทก่ี าํ ลังเติบโตในปจั จุบนั ส่วนที่ 1 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หมายเหตุ : กลุ่มไมซ์ (MICE) หมายถึง นักท่องเทีย่ วกลุ่มไมซ์ มีวตั ถุประสงค์หลักในการเดินทางทีเ่ ฉพาะเจาะจง ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับการเดินทางเพือ่ ร่วม ประชุมบริษทั การท่องเทีย่ วจากรางวัลทีไ่ ด้รบั การเข้าร่วมงานประชุมนานาชาติ หรือการเข้าร่วมงานแสดงสินค้าหรือนิทรรศการนานาชาติ คําว่า MICE ย่อมาจากคําในภาษาอังกฤษว่า Meetings, Incentive Travel, Conventions, Exhibitions (th.wikipedia.org)

 การตลาดและการขาย ในปี 2556 การตลาดสําหรับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย เน้นกลยุทธ์การตลาดทางตรง (Direct Marketing) และกลยุทธ์การตลาดเฉพาะส่วน (Market Focus) ไปยังกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ทัง้ ในเชิงพฤติกรรม และใน เชิงภูมศิ าสตร์ สําหรับการขายโครงการอสังหาริมทรัพย์นัน้ กลุ่มบริษัทมีพนักงานขายของกลุ่มบริษทั เองในแต่ละ โครงการ ภายใต้การให้คาํ แนะนํา และวางแผนการขายโดยบริษทั แอทลาส เวิรค์ ส์ อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด (AWI) ซึง่ เป็ นบริษทั ที่ปรึกษาด้านการตลาดและการขายให้กบั กลุ่มบริษทั นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังใช้ประโยชน์จากฐานข้อมูล ลูกค้าหรือผูม้ าเยี่ยมชมโครงการที่มอี ยู่ เพื่อเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายได้โดยตรง สําหรับสื่อที่ใช้สูงสุดได้แก่ ป้ายโฆษณา เนื่องจากความต้องการที่อยู่อาศัยนัน้ จะมีลกั ษณะที่เรียกว่า ความต้องการทางภูมศิ าสตร์ (Geographic Demand) กล่าวคือ ลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบุคคลที่รูจ้ กั และคุ้นเคยกับพื้นที่ท่ตี งั ้ ของโครงการ ดังนัน้ สื่อดังกล่าวจึงเข้าถึงลูกค้า กลุม่ เป้าหมายได้มากกว่า ด้านการตลาดและการขายสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั ดําเนินงานบริหารธุรกิจโรงแรมผ่านบริษทั แอ๊บ โซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ซึง่ เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั กับ พันธมิตรทีม่ ปี ระสบการณ์ในธุรกิจโรงแรม โดยมีกลยุทธ์ทใ่ี ห้ความสําคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้า มุง่ เน้นทีจ่ ะรักษา ฐานลูก ค้า เดิม และกลุ่ม ลูกค้าใหม่ และการดํารงไว้ซ่ึงเอกลักษณ์ ของโรงแรมผสมผสานกับการบริการที่เป็ นเลิศภายใต้ มาตรฐานสากล เพื่อส่งเสริมการทําธุรกิจในระยะยาวและสร้างความเข้มแข็งให้กบั กลุ่มโรงแรมภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” นอกจากนี้ ยังมุง่ เน้นการทํากิจกรรมต่าง ๆ บนเครือข่ายสังคมออนไลน์อย่างต่อเนื่อง เพื่อ สร้างการรับรูใ้ ห้แก่นักเที่ยวเที่ยวทัง้ ชาวไทย และต่างประเทศ รวมถึงการทํากิจกรรมทางการตลาดร่วมกับพันธมิตร ต่างๆ เช่น บัตรเครดิต นิตยสาร ธนาคาร และอื่น ๆ โดยให้สว่ นลดพิเศษกับสมาชิกในหน่วยงานและองค์กรนัน้ ๆ

2.3.2.2 สภาพการแข่งขันของธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์  สภาพการแข่งขันของธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ในปี ที่ผา่ นมา ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ การขาย ภาพรวมตลาดอสังหาริมทรัพย์ในปี 2556 ยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่องจากปี 2555 แม้วา่ จะได้รบั ผลกระทบจาก สถานการณ์ ท างการเมือ งในช่ว งปลายปี โดยศูน ย์ข้อมูล อสัง หาริม ทรัพย์เ ปิ ด เผยว่า จํา นวนที่อ ยู่อาศัย สร้า งเสร็จ จดทะเบียนใหม่ในปี 2556 มีรวมกันประมาณ 130,100 หน่วย เพิม่ ขึน้ 4% เมื่อเทียบกับปี ก่อนหน้า ในจํานวนดังกล่าว สามารถแบ่งเป็ นที่อยู่อาศัยในกรุงเทพฯ จํานวนประมาณ 77,900 หน่ วย และในปริมณฑล 5 จังหวัดรวมกัน จํานวน ประมาณ 52,200 หน่ วย โดยเมื่อพิจารณาตามประเภทของทีอ่ ยูอ่ าศัย จํานวนดังกล่าวสามารถแบ่งเป็ นคอนโดมิเนียม จํานวนประมาณ 69,500 หน่ วย (หรือเท่ากับ 53%) บ้านเดี่ยวจํานวนประมาณ 31,100 หน่ วย (หรือเท่ากับ 24%) ทาวน์ เฮาส์จํานวนประมาณ 17,100 หน่ วย (หรือเท่ากับ 13%) อาคารพาณิชย์จํานวนประมาณ 9,700 หน่ วย (หรือ เท่ากับ 8%) และบ้านแฝดจํานวนประมาณ 2,700 หน่วย (หรือเท่ากับ 2%)

ส่วนที่ 1 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตารางแสดงจํานวนที่อยู่อาศัยสร้างเสร็จจดทะเบียนใหม่ ระหว่างเดือนมกราคม – ธันวาคม ปี 2556 หน่วย: ยูนิต

เขตพืน้ ที่

บ้านเดีย่ ว

บ้านแฝด

ทาวน์เฮาส์

อาคาร พาณิชย์

รวม แนวราบ

ห้องชุด

ปี 2556

ปี 2555

กรุงเทพฯ

13,700

1,000

8,700

4,900

28,300

49,600

77,900

64,300

5 จังหวัด ปริมณฑล

17,400

1,700

8,400

4,800

32,300

19,900

52,200

60,700

กรุงเทพฯ ปริมณฑล

31,100

2,700

17,100

9,700

60,600

69,500

130,100

125,000

สัดส่วน ร้อยละ

24

2

13

8

47

53

4

หมายเหตุ : 5 จังหวัดปริมณฑล หมายถึง นนทบุร ี ปทุมธานี สมุทรปราการ สมุทรสาคร และนครปฐม ทีม่ า : ศูนย์ขอ้ มูลอสังหาริมทรัพย์

ด้านบริษทั เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส เปิ ดเผยภาพรวมการซื้อขายที่อยู่อาศัยในปี 2556 ว่า มี จํานวนรวมกว่า 1.16 แสนหน่ วย คิดเป็ นมูลค่ากว่า 3.58 แสนล้านบาท ซึ่งขยายตัวจากปี ท่แี ล้วประมาณ 5% โดย คอนโดมิเนียมยังคงขายดีเป็ นอันดับหนึ่ง รองลงมาเป็ นทาวน์เฮาส์ และบ้านเดี่ยว ตามลําดับ ซึ่งสอดคล้องกับจํานวน การเปิดตัวโครงการใหม่ โดยราคาทีอ่ ยูอ่ าศัยเฉลีย่ ในปีทผ่ี า่ นมาอยูท่ ่ี 2.928 ล้านบาทต่อหน่วย ปรับลดจากปี ก่อนหน้านี้ 0.3% ซึ่งการปรับลงของราคาที่อยู่อาศัยเฉลี่ยดังกล่าวมิได้เกิดจากราคาที่อยู่อาศัยถูกลง แต่เป็ นเพราะผูป้ ระกอบการ ปรับขนาดที่อยู่อาศัยให้เล็กลง เพื่อให้ผู้ประกอบการสามารถขายที่อยู่อาศัยได้ในราคาที่ผู้บริโภคยอมรับได้ ขณะที่ อุปทานสะสมเหลือขายในตลาดทัง้ โครงการเก่าและโครงการใหม่ทอ่ี ยู่ระหว่างการขาย ณ สิน้ ปี 2556 มีประมาณ 1.44 แสนหน่วย แบ่งออกเป็ นคอนโดมิเนียมมีสดั ส่วนประมาณ 35.6% ทาวน์เฮาส์ 31% และบ้านเดีย่ ว 25.9% สภาพการแข่งขันของกลุม่ บริษทั สําหรับโครงการคอนโดมิเนียม โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A ซึง่ เป็ นโครงการคอนโดมิเนียมสูง 34 ชัน้ ตัง้ อยูบ่ นถนน พหลโยธิน เยื้อ งศูน ย์ก ารค้า เซ็น ทรัล พลาซ่ า ลาดพร้า ว ใกล้โ ครงการระบบขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพ ส่ว นต่ อ ขยาย สายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่ ปจั จุบนั มีราคาขายเฉลีย่ ของห้องชุดอยูใ่ นระดับ 88,043 บาทต่อตารางเมตร โดย เมื่อเปรียบเทียบโครงการคอนโดมีเนียมที่อยู่ในระหว่างการขายห้องชุดในโครงการและมีราคาขายเฉลี่ยของห้องชุด ระหว่าง 80,000 – 95,000 บาทต่อตารางเมตร รวมถึงตัง้ อยู่บริเวณถนนพหลโยธิน-วิภาวดีรงั สิต ใกล้กบั โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A ณ สิน้ เดือนมีนาคม 2557 พบว่ามีค่แู ข่งหลักเพียง 2 โครงการ ซึ่งหาก พิจารณาถึงความสามารถในการแข่งขันแล้ว โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A มีศกั ยภาพใน การแข่งขันสูง เนื่องจากมีขอ้ ได้เปรียบทัง้ ในส่วนของพืน้ ทีส่ เี ขียวภายในโครงการทีม่ ขี นาดกว้างกว่า 8 ไร่ และโครงการ ยังมอบสิทธิในการเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อสฟรีถงึ 10 ปี โดยไม่จาํ กัดจํานวนเทีย่ ว ให้แก่ลกู ค้าของโครงการอีกด้วย (ทัง้ นี้ สิทธิในการเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อสฟรี 10 ปี ไม่จาํ กัดจํานวนเทีย่ ว คลอบคุลมการเดินทางภายใน 25 สถานี ได้แก่ สถานีหมอชิต สะพานควาย อารีย์ สนามเป้า อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท ราชเทวี สยาม ชิดลม เพลินจิต นานา อโศก พร้อมพงษ์ ทองหล่อ เอกมัย พระโขนง อ่อนนุช สนามกีฬาแห่งชาติ ราชดําริ ศาลาแดง ช่องนนทรี สุรศักดิ ์ สะพานตากสิน กรุงธนบุร ี และวงเวียนใหญ่) ส่วนที่ 1 หน้า 82

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

จากผลสํารวจของบริษทั คอลลิเออร์ อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด ณ สิน้ ไตรมาสที่ 4 ของปี 2556 พบว่า มี จํานวนคอนโดมิเนียมเสนอขาย (อุปทาน) ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลทีส่ ร้างแล้วเสร็จ และจดทะเบียนกับ กรมที่ดนิ ทัง้ สิน้ 395,660 ยูนิต ซึ่งในจํานวนนี้ มีคอนโดมิเนียมที่ตงั ้ อยู่ในโซนรอบเมืองด้านทิศเหนือ (บริเวณถนน รัช ดาภิเษก และถนนพหลโยธิน ) จํานวน 51,436 ยูนิ ต หรือคิดเป็ น 13% ของจํา นวนคอนโดมิเนี ยมในเขต กรุ ง เทพมหานครและปริม ณฑลทัง้ หมด ดัง นั ้น หากพิจ ารณาสัด ส่ ว นทางการตลาดของโครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A (ณ สิน้ ไตรมาสที่ 4 ของปี 2556 มีจาํ นวนห้องชุดเสนอขายจํานวน 110 ยูนิต จาก ทัง้ หมด 1,012 ยูนิต ) สําหรับโซนรอบเมืองด้านทิศเหนือ (บริเวณถนนรัชดาภิเษก และถนนพหลโยธิน) พบว่า โครงการมีสดั ส่วนทางการตลาด 0.21% สภาพการแข่งขันของกลุม่ บริษทั สําหรับโครงการบ้านเดีย่ ว โครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี เป็ นโครงการบ้านเดี่ยวตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด กม.14 และเชื่อมต่อถนนกิง่ แก้ว ซอย 14/1 ปจั จุบนั บ้านเดีย่ วในโครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี มีราคาขายระหว่าง 4.8 – 6.4 ล้านบาท โดยเมื่อเปรียบเทียบโครงการบ้านเดีย่ วทีอ่ ยู่ในระหว่างการขายและมีราคาขายบ้านเดี่ยวในระดับ เดียวกัน รวมถึงตัง้ อยู่บริเวณถนนบางนา-ตราด กม.14 ใกล้กบั โครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี ณ สิ้นเดือนมีนาคม 2557 พบว่ามีค่แู ข่งหลักเพียง 2 โครงการ ซึง่ หากพิจารณาถึงความสามารถในการแข่งขันแล้ว โครงการ พาร์ วัน บาย ธนาซิตี้ นับว่าเป็ นโครงการทีม่ ศี กั ยภาพสามารถแข่งขันในตลาดได้ เนื่องจากตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิตี้ ซึ่งมี สิง่ อํานวยความสะดวกครบครัน เช่น สนามกอล์ฟ และสปอร์ตคลับขนาดใหญ่ ซึ่งลูกค้าโครงการยังจะได้รบั สิทธิใช้ บริการสปอร์ตคลับฟรีเป็ นเวลา 2 ปี อีกด้วย จากผลการสํารวจของศูนย์ขอ้ มูลอสังหาริมทรัพย์ ณ สิน้ ไตรมาสที่ 4 ของปี 2556 พบว่ามีโครงการบ้านเดีย่ ว บนถนนบางนา-ตราด กม.1-15 ทีข่ ายอยู่จํานวน 23 โครงการ รวม 11,800 หน่ วย ซึ่งหากพิจารณาสัดส่วนทาง การตลาดของโครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี ซึ่ง ณ สิน้ ไตรมาสที่ 4 ของปี 2556 มีบา้ นเดีย่ วพร้อมขายจํานวน 79 หน่วย พบว่าโครงการมีสดั ส่วนทางการตลาด 0.67% ธุรกิ จโรงแรม จากข้อมูลของสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับสถานการณ์การท่องเที่ยวในประเทศไทยตลอดปี 2556 พบว่า มีจาํ นวนนักท่องเทีย่ วต่างชาติเดินทางมายังประเทศไทยจํานวน 26.56 ล้านคน ซึง่ เพิม่ ขึน้ ถึง 19.8% จาก ปี ทผ่ี า่ นมา และสามารถสร้างรายได้ในอุตสาหกรรมท่องเทีย่ วในประเทศมากถึง 1.16 ล้านล้านบาท โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ เป็ นโรงแรมระดับ 4 ดาว มีหอ้ งพักจํานวน 390 ห้อง ตัง้ อยู่บนถนน สาทร หนึ่งในศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพมหานคร ติดกับรถไฟฟ้าบีทเี อสสถานีสรุ ศักดิ ์ โดยมี Sky Bridge เชื่อมต่อ ระหว่างโรงแรมและสถานี ส่ง ผลให้ลูก ค้า ของโรงแรมสามารถใช้บริก ารรถไฟฟ้า บีทีเอสเพื่อ การเดิน ทางได้อย่า ง สะดวกสบาย และทําให้โรงแรมสามารถรองรับกลุ่มนักท่องเทีย่ วทีห่ ลากหลายได้ตามแนวโน้มของตลาด โดยในปี 2556 โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ มีค่แู ข่งทีเ่ ป็ นโรงแรมระดับเดียวกันในย่านสาทรจํานวน 5 แห่ง ซึ่งนับตัง้ แต่ เดือนมกราคม – มีนาคม 2557 โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ติดอันดับที่ 1-2 จากกลุ่มคู่แข่งขันข้างต้น เมื่อ พิจารณาตาม RevPAR (Revenue Per Available Room) นอกจากนี้ ในปี 2556 โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ยังได้รบั การโหวตให้ตดิ อันดับที่ 8 จากโรงแรม 747 แห่งในกรุงเทพมหานคร ในด้านการบริการยอดเยีย่ ม จาก Tripadvisor อีกด้วย ส่วนที่ 1 หน้า 83

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันของธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ในอนาคต ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ การขาย สําหรับปี 2557 หากสถานการณ์ทางการเมืองยังไม่สงบและการชุมนุ มมีความยืดเยื้อ อาจส่งผลต่อตลาด อสังหาริมทรัพย์ ทัง้ ในแง่อุปสงค์และอุปทาน กล่าวคือ ผูบ้ ริโภคอาจชะลอการตัดสินใจซือ้ ทีอ่ ยูอ่ าศัย เนื่องจากความไม่ มันใจต่ ่ อเศรษฐกิจโดยรวม ในขณะทีผ่ ปู้ ระกอบการอาจเลื่อนการเปิ ดโครงการและชะลอการลงทุนเพื่อรอดูสถานการณ์ และจะเปิ ดโครงการหรือกลับมาลงทุนเมื่อมันใจว่ ่ าสถานการณ์ ต่าง ๆ คลี่คลาย ทัง้ นี้ คาดว่าปญั หาการขาดแคลน แรงงาน มีแนวโน้มทีจ่ ะรุนแรงเพิม่ ขึน้ เช่นเดียวกับต้นทุนวัสดุก่อสร้าง ค่าแรง และราคาทีด่ นิ ซึง่ มีแนวโน้มทีจ่ ะปรับขึน้ อย่างต่อเนื่อง ประกอบกับความเข้มงวดในการปล่อยสินเชื่อของสถาบันการเงิน ธุรกิ จโรงแรม สําหรับในปี 2557 สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยคาดว่าจะมีนกั ท่องเทีย่ วต่างชาติเดินทางมาเข้าประเทศ ประมาณ 29.92 ล้านคน เพิม่ ขึน้ 12.1% สร้างรายได้ถงึ 1.35 ล้านล้านบาท สะท้อนให้เห็นถึงแนวโน้มการเติบโตของ ธุรกิจท่องเทีย่ วไทยทีเ่ ข้มแข็ง แม้วา่ จะมีสถานการณ์การชุมนุ มประท้วงรัฐบาลอย่างต่อเนื่องมาตัง้ แต่ช่วงปลายเดือน ตุลาคม 2556 กระจายไปในหลายพืน้ ที่

2.3.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.3.3.1 ลักษณะการจัดให้ได้มาซึ่งผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ ในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทุกประเภทนัน้ กลุ่มบริษทั จะเริม่ ดําเนินการโดยจัดให้ฝา่ ยพัฒนาโครงการศึกษา ความเป็ นไปได้ในการพัฒนาโครงการ โดยทํางานร่วมกันกับฝ่ายอื่น ๆ ได้แก่ ฝา่ ยกฎหมาย ฝ่ายออกแบบ และฝา่ ย การตลาด โดยพิจ ารณาจากรู ป แบบของโครงการที่จ ะพัฒ นา ทํ า เลที่ต ัง้ ความต้อ งการของกลุ่ ม เป้ าหมายและ ผลตอบแทนจากการพัฒนาโครงการ รวมทัง้ จ้างบริษทั ทีป่ รึกษาทีม่ คี วามเชีย่ วชาญเพื่อให้ความเห็นในส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง ซึ่งเมื่อได้ขอ้ สรุปแล้ว กลุ่มบริษทั จะพิจารณาเลือกพัฒนาโครงการโดยอาจเลือกซื้อทีด่ นิ ทีม่ ศี กั ยภาพ หรือเลือกพัฒนา ที่ดินซึ่งเป็ นกรรมสิทธิ ์ของกลุ่มบริษัท หลังจากนัน้ กลุ่มบริษัทจะดําเนินการจัดหาผู้รบั เหมาก่อสร้าง ซึ่งโดยทัวไป ่ กลุม่ บริษทั จะว่าจ้างบริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยในการก่อสร้างหรือบริหารงานก่อสร้างของ โครงการ ในการก่อสร้างโครงการต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั ผู้รบั เหมาจะเป็ นผู้จดั หาวัสดุก่อสร้างเพื่อใช้ในการก่อสร้าง ตามทีไ่ ด้ตกลงไว้กบั กลุ่มบริษทั โดยมีขอ้ กําหนดว่าจะต้องซือ้ จากผูจ้ ําหน่ ายในประเทศหลายรายแทนการพึง่ พิงรายใด รายหนึ่ง ประกอบกับการพิจารณาจากราคาและคุณภาพของวัตถุดบิ ประเภทนัน้ ๆ เป็ นหลัก

2.3.3.2 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อม สําหรับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์นนั ้ ระบบการจัดสร้างสาธารณูปโภคของโครงการต่าง ๆ อาจก่อให้เกิด ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม เช่น ระบบระบายนํ้ าของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อาจทําให้เกิดมลภาวะทางนํ้าต่อ แหล่งนํ้าสาธารณะได้ หากระบบบําบัดนํ้าของโครงการไม่ดพี อ อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มรี ะบบการกําจัด นํ้าเสียในโครงการทีม่ คี ุณภาพและดําเนินการตรวจสอบมาตรฐานและคุณภาพของนํ้าทีไ่ ด้รบั การบําบัดก่อนทีจ่ ะระบาย ลงทางนํ้าสาธารณะ เพือ่ มิให้มผี ลกระทบต่อแหล่งนํ้าสาธารณะ ส่วนที่ 1 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

2.3.4 บ้านเดี่ยว/ห้องชุด ที่อยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิ ทธิ์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 กลุ่มบริษทั มีโครงการทีอ่ ยูร่ ะหว่างการขาย ซึง่ ได้มกี ารลงนามในสัญญาจะซื้อจะ ขายกับลูกค้าแล้วและอยูร่ ะหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิ ์จํานวน 2 โครงการ ได้แก่ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A และโครงการพาร์ วัน บายธนาซิต้ี โดยมีรายละเอียดของ ห้องชุด/บ้านเดีย่ ว ทีอ่ ยูร่ ะหว่างการส่งมอบ กรรมสิทธิ ์ให้แก่ลกู ค้าดังนี้ โครงการ

บริ ษทั เจ้าของโครงการ

Abstracts Phahonyothin Park บจ. นูโวไลน์ เอเจนซี่ Tower A พาร์ วัน บายธนาซิต้ี บริษทั ฯ

ยูนิตที่รอการส่งมอบ ที่ตงั ้ จํานวน มูลค่าขาย (ยูนิต/หลัง) (ล้านบาท) ถ.พหลโยธิน / ลาดพร้าว ซอย 1 89 303.43 ธนาซิต,้ี บางนา-ตราด กม.14

ส่วนที่ 1 หน้า 85

11

38.63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.4

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จบริการ

2.4.1 ธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ (e-money) 2.4.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ บีเอสเอสถือหุน้ โดยบีทเี อสซีในสัดส่วนร้อยละ 90 และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 10 โดยดําเนินกิจการภายใต้ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์และหนังสืออนุ ญาต ให้ประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) และพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระ เงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 ซึง่ อยูภ่ ายใต้การกํากับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดย บีเอสเอสได้เปิ ดตัวบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์อย่างเป็ นทางการเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 ภายใต้ช่อื ทางการค้าว่า “rabbit” หรือ “แรบบิท” ธุรกิจหลักของบีเอสเอส คือ ให้บริการระบบการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ e-payment สําหรับ ระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ตลอดจนธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว โดยมีเป้าหมายหลัก คือ ทําให้ชวี ติ ประจําวัน ของคนเมืองเปลีย่ นแปลงไป เพิม่ ความสะดวกสบาย ง่าย และสนุ กสนานมากขึน้ เหมือนดังวิสยั ทัศน์ของบีเอสเอสทีว่ ่า “เพือ่ นําพากรุงเทพฯ สูส่ งั คมไร้เงินสด โดยการมอบบริการการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ e-payment ทีส่ ะดวก ปลอดภัย และมีมลู ค่าเพิม่ เพื่อเอื้อประโยชน์ให้กบั ทัง้ ระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว ตลอดจน ประชาชนทัวไป” ่ เป้ าหมายหลักในการดําเนิ น ธุรกิจ ของบีเอสเอสนัน้ สอดคล้องกับนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย ทีต่ อ้ งการขับเคลื่อนประเทศไทยให้กา้ วเข้าสูส่ งั คมการใช้ “เงินสด” ในรูปของ cashless เพิม่ มากขึน้ นันคื ่ อ การลดการ ใช้เงินสดทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญ มาสูก่ ารใช้เงินสดในรูปของอิเล็กทรอนิกส์มากขึน้ เพื่อลดต้นทุนการบริหาร จัดการ “เงินสด” ทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญของประเทศ ซึง่ มีภาระต้นทุนมูลค่าสูงถึง 3 พันล้านบาทต่อปี ผลิตภัณฑ์หลักของบีเอสเอส คือ เงินอิเล็กทรอนิกส์ทอ่ี ยู่ในบัตรแรบบิทรูปแบบต่าง ๆ ซึ่งสามารถใช้เดินทาง ในระบบขนส่ง และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการแก่ผใู้ ห้บริการทีเ่ ข้าร่วมรับชําระค่าบริการด้วย “บัตรแรบบิท” โดย “บัตร แรบบิท” นัน้ มี 4 ประเภทหลัก คือ บัตรแรบบิ ทมาตรฐาน (Standard Rabbit) แบ่งออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (1) บุคคลทัวไป ่ (2) นักเรียนนักศึกษา และ (3) ผูส้ งู อายุ ซึ่งบัตรแรบบิทมาตรฐานนี้ ผูถ้ อื บัตรสามารถออกได้ทห่ี อ้ งจําหน่ ายตั ๋วโดยสารรถไฟฟ้า บีทเี อสทุกสถานี ในปจั จุบนั สามารถออกแรบบิทมาตรฐานได้ในราคา 300 บาท (ราคารวมค่าธรรมเนียมการออกบัตร แรบบิท 150 บาท ค่ามัดจําบัตรแรบบิท 50 บาท และมูลค่าเริม่ ต้น 100 บาท สําหรับการพร้อมใช้งาน) บัตรแรบบิ ทธุรกิ จ (Corporate Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบเฉพาะที่ทําขึน้ ตามความต้องการของ องค์กรต่าง ๆ ทีต่ อ้ งการรวมคุณสมบัตขิ องบัตรแรบบิทเข้ากับวัตถุประสงค์เฉพาะขององค์กรนัน้ ๆ เช่น บัตรประจําตัว พนักงาน บัตรนักเรียน-นักศึกษา หรือบัตรสมาชิกสําหรับสินค้านัน้ ๆ เป็ นต้น บัตรแรบบิ ทพิ เศษ (Special Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบพิเศษทีอ่ อกและจําหน่ายโดยบีเอสเอส ซึง่ เป็ น ผู้ให้บริการระบบบัตรแรบบิท โดยจะออกวางจําหน่ ายเป็ นของที่ระลึกหรือของสะสมเนื่องในโอกาสพิเศษต่าง ๆ ใน หลากหลายรูปแบบ อาทิ บัตร สินค้า หรืออุปกรณ์ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น บัตรแรบบิท รุน่ One Piece หรือ บัตร Best Wishes ทีบ่ เี อสเอสทําขึน้ มาเพือ่ จําหน่ายในโอกาสพิเศษ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 86

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บัตรแรบบิ ทร่วม (Co-branded Rabbit) คือ บัตรแรบบิททีอ่ อกโดยสถาบันการเงินหรือองค์กรต่าง ๆ ที่ ต้องการผนวกประโยชน์ใช้สอยของบัตรแรบบิทเข้ากันกับการทํางานของบัตรขององค์กรนัน้ เช่น บัตรเครดิต บัตรเดบิต หรือบัตรหรืออุปกรณ์ชนิดอื่น ๆ ตัวอย่างเช่น - บัตรแรบบิท ร่วมกับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งมีทงั ้ ประเภทบัตรเดบิตและบัตรเครดิต โดย บัตรดังกล่าวจะสามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรเดบิตหรือบัตรเครดิตของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ สามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรแรบบิททีใ่ ช้เดินทางในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการได้ในทุก ร้านค้าทีเ่ ป็ นพันธมิตรกับบัตรแรบบิทได้ - เอไอเอส เอ็ม เพย์ แรบบิท ซิม การ์ด ที่ใ ช้ก ับ เครื่อ งโทรศัพ ท์ ท่ีม ี NFC โดยบีเ อสเอส และบริษัท แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จํากัด ได้ร่วมมือกันพัฒนาซิมการ์ดของ บริษทั แอดวานซ์ อินโฟเซอร์วสิ จํากัด (มหาชน) หรือ เอไอเอส ให้สามารถใช้งานบัตรแรบบิทได้ รวมถึงพัฒนาระบบเพิม่ เติมในส่วนของการเติมเงินกลางอากาศ (Over the Air - OTA) และลูกค้ายังสามารถเรียกดูประวัตกิ ารใช้งานผ่านหน้าจอโทรศัพท์เคลื่อนทีไ่ ด้ ทัง้ นี้ เพื่อตอบสนองไลฟ์ สไตล์ของคนสมัยใหม่ทต่ี อ้ งการความทันสมัย สะดวก และรวดเร็ว ภายในระยะเวลา 2 ปี มีฐานผู้ถือบัตร “แรบบิท” อยู่ในตลาดแล้วมากกว่า 2.5 ล้านใบ และมีพนั ธมิตรใน เครือข่ายมากกว่า 40 แบรนด์ กว่า 1,500 จุด จากหลากหลายประเภทธุรกิจทีส่ ามารถตอบสนองความต้องการและไลฟ์ สไตล์ของคนเมือง เช่น แม็คโดนัลด์ สตาร์บคั ส์ โอบองแปง เบอร์เกอร์คงิ ส์ แบล็คแคนยอน โออิชิ กูร์เมต์มาร์เก็ต เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ เอสเอฟซีนีม่า ร้านค้าต่าง ๆ ในห้างดิเอ็มโพเรียม สยามพารากอน และเดอะมอลล์ เป็ นต้น ซึ่ง บีเอสเอสคาดว่าในสิน้ ปี 2557 จะมีรา้ นค้าและสถานประกอบการทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิทมากกว่า 2,000 จุด ปจั จุบนั นี้ ในแต่ละวันมีรายการทีเ่ กิดจากการใช้บตั รแรบบิททัง้ จากระบบขนส่งมวลชนและทีร่ า้ นค้าพันธมิตรที่ ร่วมรับบัตรแรบบิทมากว่า 500,000 รายการ โดยจํานวนการใช้บตั รดังกล่าวมีอตั ราเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องตามจํานวน บัตรแรบบิทและเครือข่ายทีเ่ พิม่ ขึน้ บีเอสเอสมีวตั ถุประสงค์และนโยบายทีช่ ดั เจนทีต่ ้องการให้บตั รแรบบิทเป็ นส่วนหนึ่งในชีวติ ประจําวันของคน เมือง ที่ทําให้ชวี ติ ง่าย สะดวกสบาย รวดเร็ว และสนุ กสนานมากขึน้ บีเอสเอสจึงได้ร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจใน หลากหลายอุตสาหกรรมเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ ๆ ออกสูต่ ลาด รวมทัง้ มีแผนในการเพิม่ ช่องทางการเติม เงินเพื่ออํานวยความสะดวกแก่ผถู้ อื บัตรแรบบิททีอ่ ยู่นอกเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส และรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดย คาดว่าภายในปี 2557 ผูถ้ อื บัตรแรบบิทจะสามารถเติมเงินได้ท่รี า้ นค้าพันธมิตร และตู้เติมเงินต่าง ๆ ได้หลากหลาย ช่องทางมากขึน้ นอกจากนี้ บีเอสเอสยังมีแผนทีจ่ ะเปิ ดให้บริการเติมเงินอัตโนมัติ (auto top-up) กับกลุ่มผูถ้ อื บัตรแรบบิท ร่วมทีอ่ อกร่วมกับธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และจะพร้อมให้บริการเติมเงินอัตโนมัตกิ บั บัตรแรบบิทประเภทอื่น ๆ ได้ในอนาคต

2.4.1.2 การตลาดและการแข่งขัน ในปจั จุบนั ประเทศไทยมีปริมาณการใช้เงินสดทัง้ สิน้ กว่าล้านล้านบาท ประชาชนส่วนใหญ่ยงั คงถอนเงินจาก บัตรเอทีเอ็มหรือบัตรเดบิตเพื่อนํามาใช้จ่าย โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2556 พบว่า ประชาชนมีเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี ยู่ในรูปของบัตรพลาสติกมากกว่า 75 ล้านใบ ในจํานวนนี้ 42 ล้านใบเป็ นบัตรเดบิต ในขณะที่ 15 ล้านใบเป็ นบัตรเอทีเอ็ม และอีก 18 ล้านใบเป็ นบัตรเครดิต มียอดใช้จ่ายเงินอิเล็กทรอนิกส์ทอ่ี ยู่ในรูปของ ส่วนที่ 1 หน้า 87

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บัตรพลาสติกมูลค่ากว่า 137 ล้านล้านบาท ในจํานวนนี้ 127 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเครดิต และอีก 10 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเดบิต จะเห็นได้ว่าอัตราส่วนของการถือครองเงินอิเล็กทรอนิกส์ในรูปของบัตร พลาสติกทีอ่ ยู่ในรูปของบัตรเอทีเอ็มและบัตรเดบิตนัน้ อยู่ในระดับสูง แต่ทว่าการจับจ่ายเงินผ่านบัตรในชีวติ ประจําวัน เพื่อชําระค่าสินค้าและบริการนัน้ มีอตั ราส่วนที่ต่ํามาก คนส่วนใหญ่ยงั นิยมใช้บตั รเครดิตเพื่อชําระสินค้ามากกว่าบัตร เดบิต และยังคงใช้บตั รเอทีเอ็มเพื่อการถอนเงินมากกว่าการทํารายการทางการเงินอิเล็กทรอนิกส์ ไม่วา่ จะเป็ นการโอนเงิน หรือการชําระค่าสินค้าและบริการก็ตาม อย่างไรก็ตาม จากการทีภ่ าครัฐให้การสนับสนุ นนโยบายสังคมไร้เงินสด (cashless society) นัน้ ปจั จุบนั ได้ม ี องค์กรธุรกิจภาคเอกชนเข้ามาดําเนินธุรกิจ e-money ประเภทผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงินมากขึน้ โดยข้อมูลจาก ธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2556 เปิ ดเผยว่า จํานวนบัตร/บัญชี e-money และมูลค่าการใช้จ่ายของ ผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงินมีจาํ นวนบัตร/บัญชี 173 ล้านบัญชี ซึ่งเพิม่ ขึน้ จากปี 2555 ซึ่งมีจาํ นวนบัตร/บัญชี 89 ล้านบัญชี คิดเป็ นอัตราร้อยละ 95 และมูลค่าการใช้จ่ายมีมูลค่า 0.16 ล้านล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2555 ซึ่งมีมูลค่า การใช้จา่ ย 0.11 ล้านล้านบาท คิดเป็ นอัตราร้อยละ 45 ตามลําดับ จากข้อมูลดังกล่าวข้างต้น จะเห็นได้ว่าอัตราการเติบโตธุรกิจ e-money เป็ นอัตราการเจริญเติบโตทีส่ งู มาก ทัง้ ในแง่ของจํานวน บัตร/บัญชี และมูลค่าการใช้จ่าย และยังคงมีแนวโน้ มที่จะเติบโตเพิม่ ขึ้นอย่างมีนัยสําคัญ ทัง้ นี้ เนื่องจากการสนับสนุ นจากทางภาครัฐในแง่ของนโบบายการเงินทีอ่ อกมาอย่างต่อเนื่อง และการเปลีย่ นแปลงทางด้าน เทคโนโลยีทป่ี ระชาชนทัวไปหั ่ นมาพึง่ เทคโนโลยีในการทําธุรกรรมทางการเงินเพื่อเพิม่ ความสะดวกสบายและรวดเร็ว มากขึน้ จากอัตราการเจริญเติบค่อนข้างสูงของธุรกิจ e-money บีเอสเอสซึ่งได้เปรียบผูใ้ ห้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ รายอื่นในเรื่องความหลากหลายในการใช้ โดยเป็ นผู้ประกอบการรายเดียวที่สามารถใช้เงินอิเล็กทรอนิกส์น้ีจ่ายชําระ ค่า เดินทางขนส่งมวลชนได้ บีเอสเอสจึงได้ขยายผลิตภัณฑ์ห ลากหลายรูปแบบเพื่อ ให้ค รอบคลุม กลุ่ม ลูก ค้าในทุก อุตสาหกรรมอย่างรวดเร็ว โดยภายใน 2 ปี แรก มีการออกบัตรแรบบิทสู่มอื ผูบ้ ริโภคถึง 2.5 ล้านใบ นอกจากนี้ บีเอสเอส เองยังขยายฐานกลุม่ พันธมิตรทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิท เพือ่ ให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทมีชอ่ งทางการใช้เพิม่ มากขึน้ โดยบีเอสเอสมี แผนทีจ่ ะขยายบริการไปในธุรกิจต่าง ๆ มีดงั นี้  ธุรกิ จศูนย์อาหาร บีเอสเอสจะมุ่งเน้นไปทีศ่ นู ย์อาหารทีอ่ ยู่ในแนวทีร่ ถขนส่งมวลชนผ่าน เนื่องจากในศูนย์อาหารดังกล่าว แต่ละ วันมีจาํ นวนผูใ้ ช้บริการเป็ นจํานวนมาก ซึง่ หากบัตรแรบบิทสามารถนําไปใช้ชาํ ระค่าสินค้าและบริการในศูนย์อาหารนัน้ ได้ จะทําให้จํานวนรายการที่เกิดขึน้ ผ่านบัตรแรบบิทมีปริมาณมากขึน้ ในขณะเดียวกัน ศูนย์อาหารนัน้ เองก็ลดภาระ เรือ่ งการดูและการขนส่งเงินสด ความผิดพลาดในเรือ่ งการทอนเงินหรือเงินขาดเงินเกินจากความผิดพลาดของพนักงาน นอกเหนือจากจะสามารถใช้บตั รแรบบิทชําระค่าสินค้าและบริการได้แล้ว เพื่อเป็ นการให้บริการทีค่ รบวงจรสําหรับลูกค้า บัตรแรบบิท ผูถ้ อื บัตรแรบบิทยังสามารถทีจ่ ะใช้บริการเติมเงินทีศ่ นู ย์อาหารได้อกี ด้วย  ธุรกิ จร้านสะดวกซื้อ บีเอสเอสกําลังขยายฐานการรับบัตรแรบบิทเข้าไปในร้านสะดวกซื้อหลายราย ซึ่งในช่วงแรกจะเริม่ รับใน กรุงเทพมหานคร และเขตปริมณฑล และจะขยายไปในต่างจังหวัดต่อไป ทัง้ นี้ ร้านสะดวกซือ้ เหล่านี้ยงั ให้บริการเติมเงิน ได้อกี ด้วยเช่นกัน ส่วนที่ 1 หน้า 88

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 ธุรกิ จสถานศึกษา บีเอสเอสมีแผนทีจ่ ะร่วมมือกับพันธมิตรในการเปิ ดตลาดสถานศึกษาเพื่อให้สถานศึกษาเหล่านัน้ ใช้บตั รแรบบิท เป็ น บัต รนั ก เรีย น-นั ก ศึ ก ษา อี ก ทัง้ ยัง สามารถนํ า บัต รดัง กล่ า วมาใช้ ซ้ื อ สิน ค้ า ในร้ า นค้ า หรือ ศู น ย์ อ าหารของ สถาบันการศึกษานัน้ ได้

2.4.1.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ  การจัดหาบัตร บีเอสเอสใช้ชพิ ทีเ่ ป็ นมาตรฐานสากล คือ MIFARE DESFire EV1 ซึง่ ผลิตโดยกลุ่มบริษทั NXP ทีไ่ ด้รบั การ ยอมรับทัวโลกในมาตรฐานและความน่ ่ าเชื่อถือ โดยคุณสมบัตขิ อง MIFARE DESFire EV1 จะมีการประมวลผลที่ รวดเร็ว มีค วามปลอดภัยสูง และรองรับแอพพลิเ คชันได้ ่ ห ลากหลาย ในการสังซื ่ ้อ แรบบิท ในรูปแบบของบัตรนัน้ บีเอสเอสจะเปิ ดประมูลโดยให้ผทู้ อ่ี ยูใ่ นอุตสาหกรรมผลิตบัตรซึง่ ส่วนใหญ่จะเป็ นบริษทั ทีผ่ ลิตบัตรประเภทต่าง ๆ ให้กบั ธนาคารพาณิชย์ โดยบีเอสเอสจะเลือกผูผ้ ลิตจากรายทีเ่ สนอราคาและคุณภาพทีด่ ที ส่ี ดุ  การจัดหาพันธมิ ตรผูร้ บั บัตรแรบบิ ทในการชําระค่าสิ นค้าและบริ การ บีเอสเอสได้แต่งตัง้ ให้ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เป็ นตัวแทนในการจัดหาพันธมิตร ซึง่ ส่วนใหญ่จะเป็ น ลูกค้าของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) อยู่แล้ว จึงทําให้จํานวนพันธมิตรผู้รบั บัตรแรบบิทเพิม่ ขึ้นอย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ตาม หากลูกค้าใดไม่ตอ้ งการติดต่อผ่านธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บีเอสเอสก็จะดําเนินการติดต่อกับ ลูกค้าเองโดยตรง  การจัดหาผูใ้ ห้บริ การเติ มเงิ น เนื่องจากการเติมเงินเป็ นอีกปจั จัยหนึ่งที่จะทําให้ธุรกิจของบีเอสเอสประสบความสําเร็จ บีเอสเอสจึงวาง กลยุทธ์ทจ่ี ะเพิม่ สถานทีท่ จ่ี ะให้ผถู้ อื บัตรเติมเงินได้ โดยในระยะต้นจะเน้นไปทีร่ า้ นสะดวกซือ้ รายใหญ่ ๆ โดยเริม่ จากใน กรุงเทพมหานครและปริมณฑล และจะขยายไปยังต่างจังหวัดต่อไป อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสก็ได้มกี ารทดลองตลาด ต่างจังหวัดอยูใ่ นขณะนี้ โดยผูถ้ อื บัตรสามารถเติมเงินได้ทแ่ี มคโดนัลด์ทุกสาขาทัง้ กรุงเทพมหานครและต่างจังหวัด  การจัดหาช่องทางการเติ มเงิ นอื่นๆ ในขณะนี้ บีเอสเอสได้มกี ารพัฒนาช่องทางการเติมเงินอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Topup) ในช่วงแรกจะสามารถทําได้เฉพาะบัตรแรบบิทร่วมทีท่ าํ กับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ทัง้ บัตรเดบิตและบัตร เครดิต โดยคาดว่าจะสามารถเปิ ดให้บริการได้ในช่วงไตรมาส 3 ของปี 2557 และ (2) การเติมเงินโดยตูอ้ ตั โนมัติ โดย บีเอสเอสกําลังพัฒนาตูเ้ ติมเงินเพือ่ ให้เข้าถึงและทันกับการขยายตัวของบัตรแรบบิททีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็ว

2.4.1.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา บีเอสเอสได้ร่วมมือกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมในการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อรองรับและเข้าถึง ความต้องการของลูกค้าในแต่ละกลุม่ โดยในปีทผ่ี า่ นมานี้ บีเอสเอสได้ออกผลิตภัณฑ์หลักดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 89

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

-

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บัตรร่วมกับธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ บัตรแรบบิทร่วม)

- เอไอเอส เอ็มเพย์ แรบบิท ซิมการ์ด ที่ใช้กบั เครื่องโทรศัพท์ท่มี ี NFC (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ บัตรแรบบิทร่วม) - บัต รสมาชิก แมคโดนัล ด์ บีเ อสเอสและบริษัท แม็ค ไทย จํา กัด ได้ร่ว มกัน ออกบัต รสมาชิก ของร้า น แมคโดนัลด์ ซึง่ บัตรสมาชิกนี้จะมีกจิ กรรมส่งเสริมการขายโดยให้สว่ นลดพิเศษในช่วงเวลาทีก่ ําหนดแก่ผถู้ อื บัตรในการ ซือ้ สินค้าทีร่ า้ นแมคโดนัลด์ นอกจากนี้ บีเอสเอสยังพัฒนาระบบเพิม่ เติมเพื่อเพิม่ ความสะดวกสบายให้ลกู ค้า โดยพัฒนา ให้รา้ นแมคโดนัลด์ทุกสาขาในประเทศไทยสามารถทํารายการเติมเงินได้

2.4.1.5 โครงการในอนาคต (Future Project) บีเอสเอสได้รเิ ริม่ โครงการและเจรจาทางธุรกิจกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ อย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนงานทีจ่ ะพัฒนาโครงการดังต่อไปนี้ - การเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-Up) เพื่อเพิม่ ความสะดวกในการเติมเงินในบัตรร่วมระหว่างบีเอสเอส และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) โดยบีเอสเอสและธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ได้ร่วมกันพัฒนาระบบเพื่อ เพิม่ ศักยภาพการทํางานของบัตรร่วมดังกล่าว โดยให้สามารถเติมเงินได้โดยอัตโนมัตเิ มื่อยอดคงเหลือในบัตรตํ่ากว่า จํานวนค่าสินค้า หรือบริการ เพื่อเพิม่ ความสะดวกให้แก่ผถู้ อื บัตรในการชําระค่าสินค้าได้ทนั ทีโดยไม่จําเป็ นต้องหาจุด เติมเงินก่อนทีจ่ ะชําระเงิน - การขยายช่ อ งทางการเติม เงิน บีเ อสเอสได้ติด ต่ อ เจรจากับ หุ้น ส่ว นทางธุ ร กิจ หลายราย ทัง้ ที่เ ป็ น ห้างสรรพสินค้า ร้านสะดวกซือ้ ตูอ้ ตั โนมัติ ศูนย์อาหาร และร้านค้าปลีกต่าง ๆ เพื่อให้ผถู้ อื บัตรมีความสะดวกมากยิง่ ขึน้ ในการเติมเงินในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ - การขยายช่องทางการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ นอกเหนือจากการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ในการชําระ ค่าสินค้าและบริการตามร้านอาหาร และร้านค้าปลีกแล้ว บีเอสเอสยังมีโครงการทีจ่ ะขยายการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ ไปยังศูนย์อาหารต่าง ๆ รวมถึง สถานศึกษาต่าง ๆ อีกด้วย

2.4.2

ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) 2.4.2.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ

แครอท รีวอร์ดส จัดตัง้ ขึน้ เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2553 เพื่อให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) ทีเ่ กีย่ วข้องกับบัตรแรบบิท โดยแครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards) ให้บริการโปรแกรมสะสมแต้มเพื่อดึงดูด ให้ผู้ถือบัตรเข้ามาร่วมเติมมูลค่าและใช้งานบัตรแรบบิทกับผู้เข้าร่วมให้บริการ โดยแต้มที่สะสมที่เรียกว่า “แครอท พ้อยท์” นัน้ สามารถนํามาแลกเป็ นเงินเติมกลับไปยังบัตรแรบบิท รวมถึงแลกเป็ นของรางวัลต่าง ๆ ทีป่ ระชาสัมพันธ์บน เว็บไซต์ของแครอท รีวอร์ดส โดยรายได้ของแครอท รีวอร์ดส จะมาจากการขายแต้มแก่พนั ธมิตรเพื่อแลกกับข้อความ และโครงการส่งเสริมการขายให้แก่สมาชิก ทัง้ นี้แครอท รีวอร์ดส ได้เริม่ ให้บริการในส่วนของลูกค้าสัมพันธ์ในวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 และปจั จุบนั มีสมาชิกกว่า 800,000 ราย

ส่วนที่ 1 หน้า 90

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โปรแกรมลูกค้าสัมพันธ์ของแครอท รีวอร์ดส นัน้ สามารถเป็ นสื่อกลางรองรับความต้องการองค์กรทีต่ อ้ งการ ให้สทิ ธิประโยชน์แก่ลกู ค้าของตน โดยไม่จาํ เป็ นต้องลงทุนสร้างระบบหรือลงทุนในทรัพยากรต่าง ๆ ด้วยตัวเอง รวมทัง้ ลูกค้าขององค์กรเหล่านัน้ ยังสามารถได้รบั สิทธิประโยชน์ มากขึ้น เนื่องจากสามารถสะสมแต้มแครอทพ้อยท์ได้จาก หลายช่องทาง ในส่วนของตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตนิ นั ้ แครอท รีวอร์ดส ได้ทําการติดตัง้ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วจํานวน 120 ตู้ โดยติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวน 60 ตู้ และอีก 60 ตู้ ทีอ่ าคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าชัน้ นํ า โดย ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตนิ ้ีจะให้บริการแก่สมาชิกแครอท รีวอร์ดส ในการตรวจสอบแต้มคงเหลือ แลกคะแนนสะสม และ พิมพ์คปู องส่งเสริมการขายจากร้านอาหารประเภท QSR - Quick Service Restaurants หรือสินค้าประเภท FMCG – Fast Moving Consumer Goods โดยรายได้จะมาจากการขายคูปองและการโฆษณารายเดือน ทัง้ นี้ แครอท รีวอร์ดส มี แผนที่จะขยายเครือข่ายตู้พมิ พ์คูป องอัตโนมัติเป็ น จํานวน 310 ตู้ในปี 2557 ไปยังสถานี ระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ร้านค้า อาคารสํานักงาน ศูนย์การค้า และโมเดิรน์ เทรด

2.4.2.2 การตลาดและการแข่งขัน เป้าหมายของแครอท รีวอร์ดส คือ การขึน้ เป็ นผูน้ ําในธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริม การขายด้วยบริการที่หลากหลายผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่พฒ ั นาขึน้ แครอท รีวอร์ดส จึงนํ าเสนอข้อได้เปรียบในตลาด โดยเป็ นระบบการส่งเสริมการขายทีต่ น้ ทุนตํ่า และสามารถวัดประสิทธิผลได้จริง โดยแครอท รีวอร์ดส มุง่ มันที ่ จ่ ะดําเนิน ธุรกิจตามกลยุทธ์ต่าง ๆ ดังนี้  เพิ่ มจํานวนสมาชิ กที่เข้าร่วมโปรแกรมสิ ทธิ ประโยชน์ พิเศษ แครอท รีวอร์ดส เมือ่ เริม่ โปรแกรมแครอท รีวอร์ดส ได้ใช้ฐานสมาชิกเดิมจากโปรแกรมหนูดว่ นพลัสของบีทเี อสซี และขยายฐาน ให้กว้างขึน้ จากการดึงดูดให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทให้มาเป็ นสมาชิกแครอท รีวอร์ดส โดยนําเสนอสิทธิประโยชน์พเิ ศษทีเ่ ป็ นที่ น่าสนใจ แครอท รีวอร์ดส จึงมีอตั ราการเติบโตอย่างรวดเร็วของจํานวนสมาชิก ซึง่ ปจั จุบนั มีสมาชิกแล้วกว่า 8 แสนราย อันถือได้ว่าเป็ นหนึ่งในโปรแกรมสมาชิกทีเ่ ติบโตในอัตราทีร่ วดเร็วโปรแกรมหนึ่ง ซึ่งต่อไปในอนาคต แครอท รีวอร์ดส ยังมีเป้าหมายในการเชิญชวน และร่วมมือกับโปรแกรมส่งเสริมการขายอื่น ๆ ที่มอี ยู่เดิมภายในของกิจการต่าง ๆ เพื่อทีจ่ ะเข้ามาร่วมรับสิทธิประโยชน์พเิ ศษที่หลากหลายมากขึน้ กับ แครอท รีวอร์ดส เพื่อเป็ นผูน้ ํ าในจํานวนสมาชิกที่ เข้าร่วมโปรแกรมสูงสุดในอนาคต นอกจากนี้ การขยายฐานจํานวนสมาชิกนับเป็ นอีกช่องทางหนึ่งที่ช่วยให้แครอท รีวอร์ดส สามารถนํ าเสนอ การเป็ นเครือข่ายสําหรับการทํากิจกรรมการส่งเสริมการขาย โดยที่ แครอท รีวอร์ดส จะใช้เครื่องมือทางการตลาดต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมการขายผลิตภัณท์ท่กี ิจการลูกค้าต้องการ และสื่อสารโดยตรงไปยังผู้บริโภคซึ่งเป็ นสมาชิกของแครอท รีวอร์ดส แบบเป็ นการเฉพาะเจาะจงกลุม่ เป้าหมายได้อกี ด้วย  พัฒนารูปแบบของรางวัลจากการแลกคะแนนสะสมให้มีผลประโยชน์ สงู สุดกลับไปสู่สมาชิ ก ปจั จัยหลักทีส่ าํ คัญอย่างหนึ่งของกิจกรรมส่งเสริมทางการตลาด คือ ความคุม้ ค่าของการแลกคะแนนสะสมที่ สมาชิกได้รบั จากกิจกรรมการส่งเสริมทางการตลาดเหล่านัน้ แครอท รีวอร์ดส จึงได้ทําการวิจยั และพัฒนารูปแบบของ รางวัลอย่างต่อเนื่อง ไม่เพียงแต่จะต้องเป็ นการแลกของรางวัลทีใ่ ช้เพียงคะแนนสะสมในจํานวนตํ่าในการแลก อีกทัง้ ยัง พัฒนาชนิดของของรางวัลให้แลก จากการวิเคราะห์ความต้องการหลักของสมาชิกทีม่ มี าในอดีต และจัดหาของรางวัลที่ ส่วนที่ 1 หน้า 91

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ได้รบั ความสนใจโดยเจาะจงไปในแต่ละกลุ่มการบริโภคของสมาชิก และในอนาคต แครอท รีวอร์ดส ยังมีแผนทีจ่ ะผลิต ของรางวัล ประเภทของที่ร ะลึก โดยมีดีไ ซน์ และรูป แบบที่ส ร้า งสรรค์ม าจากการพัฒ นาภายใน และอาจมีก ารนํ า เอกลักษณ์ของตัวการ์ตนู ทีเ่ ป็ นทีน่ ิยมมาไว้บนผลิตภัณท์อกี ด้วยเช่นกัน  พัฒนาเพิ่ มอรรถประโยชน์ พิเศษต่างๆ เพิ่ มไปยังตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ นอกจากเป็ นเครื่องมือส่งเสริมการขายด้วยวิธกิ ารแจกส่วนลดแล้ว ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตยิ งั มีอรรถประโยชน์ อื่นเสริมในการแสดงเครื่องหมายการค้าของกิจการที่มาร่วมแจกสิทธิประโยชน์ พเิ ศษบนตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตไิ ด้อกี เนื่องจากตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตนิ นั ้ ตัง้ อยู่ในสถานทีด่ งึ ดูดสายตา และมีรปู ลักษณ์ทน่ี ่ าสนใจแก่ผบู้ ริโภคทีเ่ ดินผ่านไปมา หรือผูม้ าใช้บริการ จึงสามารถสร้างการรับรูแ้ บรนด์สนิ ค้าให้กลุ่มเป้าหมายสามารถจดจําได้ (Brand Awareness) อีกทัง้ ยังมีคา่ ใช้จา่ ยในการใช้บริการทีต่ ่าํ กว่าหลาย ๆ สือ่ ในตลาดปจั จุบนั อีกด้วย ธุรกิจการส่งเสริมการขายแบบพันธมิตรดังเช่นมีแครอท รีวอร์ดสเป็ นสื่อกลางนัน้ ประสบความสําเร็จอย่างสูง ในต่างประเทศ ทัง้ ในยุโรป อเมริกา รวมถึงประเทศในกลุ่มเอเชียก็กําลังมีการพัฒนาและเติบโตอย่างต่อเนื่อง การที่ แครอท รีวอร์ดส เข้ามาสู่ธุรกิจนี้เป็ นรายแรกๆ ในภูมภิ าคนี้ นับเป็ นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งในการพัฒนาเครือข่าย พันธมิตรให้ดกู ว้างขวาง และน่าสนใจก่อนธุรกิจอื่นทีจ่ ดั ตัง้ หลังจากนี้ อุตสาหกรรมส่งเสริมการขายจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ การชะลอตัวของเศรษฐกิจ และสภาวะความไม่มนคงทางการเมื ั่ อง จึงกระทบโดยตรงต่อการตัดสินใจของภาคธุรกิจใน การใช้งบประมาณในการใช้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขาย

2.4.2.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ การจัดหาอุปกรณ์เพื่อให้บริการตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ สําหรับตัวตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ แครอท รีวอร์ดส ได้ ว่าจ้าง บริษทั ทีม่ คี วามเชีย่ วชาญในการจัดหาและติดตัง้ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ ซึ่งบริษทั ดังกล่าวมีบริษทั แม่อยู่ในเขต เศรษฐกิจ พิเ ศษฮ่ อ งกง ซึ่ง มีค วามเชี่ย วชาญเป็ น อย่ า งมากในการออกแบบระบบการปฏิบ ัติก ารของเครื่อ งมือ อิเล็กทรอนิกส์

2.4.2.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ ตัง้ แต่เปิดให้บริการจนถึงปี 2556 นัน้ แครอท รีวอร์ดส มีสมาชิกทีล่ งทะเบียนแล้วกว่า 8 แสนราย และคาดว่า จะมียอดสมาชิกรวมถึง 1.3 ล้านราย ภายในปี 2557 นอกจากนี้ ยังได้ออกคะแนนสะสมทัง้ สิน้ 222 ล้านแครอทพ้อยท์ และคาดว่าจะมียอดออกคะแนนสะสมรวม 400 ล้านแครอทพ้อยท์ ภายในปี 2557 ปจั จุบนั แครอท รีวอร์ดส ได้ขยายช่องทางการได้รบั สิทธิประโยชน์พเิ ศษให้หลากหลายมากยิง่ ขึน้ ไม่เพียงแต่ จากธุรกิจในเครือ แต่รวมไปถึงพันธมิตรจากสถาบันการเงิน ประกันภัย และขยายจํานวนร้านอาหารทีร่ ว่ มเป็ นพันธมิตร ในการเข้าร่วมโปรแกรม อีกทัง้ ยังเพิม่ ความน่าสนใจของการแลกสิทธิประโยชน์พเิ ศษด้วยสินค้าและบริการทีไ่ ด้รบั ความ นิยมสูงจากกลุ่มสมาชิก และการจัดกิจกรรมพิเศษเพื่อเป็ นการกระตุน้ ความน่าสนใจของโปรแกรมสิทธิประโยชน์พเิ ศษ ให้มคี วามโดดเด่นชัดเจนขึน้ ส่วนที่ 1 หน้า 92

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 ธุรกิ จโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ ภายในปี 2556 แครอท รีวอร์ดส เปิ ดให้บริการตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตแิ ล้วทัง้ สิน้ 120 เครื่อง โดยแยกเป็ น 60 เครื่อ งในเครือ ข่า ยรถไฟฟ้ า และ 60 เครื่อ งในอาคารสํา นัก งาน และห้า งสรรพพสิน ค้า ชัน้ นํ า และคาดว่า จะเพิ่ม ดําเนินการเป็ นทัง้ สิน้ 310 เครือ่ ง ภายในปี 2557 แครอท รีวอร์ดส ได้พฒ ั นาระบบการปฏิบตั กิ ารของตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ โดยเพิม่ หน้าจอสัมผัสเพื่อเป็ นการเพิม่ ความสามารถในการสังการตู ่ ้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตโิ ดยสมาชิกผู้ถอื บัตรให้สะดวกขึน้ อีกทัง้ ยังเป็ นการรองรับโอกาสทาง ธุรกิจอื่น ๆ ในอนาคต

2.4.2.5 โครงการในอนาคต (Future Project)  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ แครอท รีวอร์ดส มีแผนการทีจ่ ะขยายฐานการให้สทิ ธิประโยชน์แก่สมาชิกกลุ่มใหม่ โดยไม่จาํ กัดอยู่เพียงผูใ้ ช้ บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอสเท่านัน้ ทัง้ ยังจะขยายช่องทางเพิม่ จํานวนพันธมิตรเข้ามาร่วมในระบบการ ออกคะแนนสะสมทีม่ แี ครอท รีวอร์ดส เป็ นตัวกลาง หรือทีเ่ รียกว่า “coalition model” โดยจะมีเครือข่ายพันธมิตรซึง่ มา จากผู้นําจากสายธุรกิจต่าง ๆ ซึ่งจะประกอบด้วย ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจสื่อสาร ธุรกิจนํ้ ามัน ธุรกิจร้านขายยา ธุรกิจ การเงิน ธุรกิจประกัน เป็ นต้น เพื่อให้สมาชิกทัง้ กลุ่มเดิม และกลุ่มใหม่สามารถได้รบั คะแนนสะสมจากหลากหลาย การใช้จา่ ยในเครือข่ายพันธมิตร ซึง่ ผลประโยชน์ทไ่ี ด้รบั มิใช่เพียงทําให้พนั ธมิตรสามารถประหยัดต้นทุนและทรัพยากรของ กิจการ แต่รวมไปถึง แครอท รีวอร์ดส ยังสามารถให้ความช่วยเหลือในการทําการวิเคราะห์การตลาดให้อกี ทางหนึ่งเช่นกัน นอกจากนี้ แครอท รีวอร์สด ยังมีโครงการพัฒนาระบบแอพพลิเคชันบนโทรศั ่ พท์มอื ถือ ซึ่งจะเริ่มใช้งาน ภายในปี 2557 ซึง่ จะช่วยเพิม่ ช่องทางในการสือ่ สารกับสมาชิก และ เปิดโอกาสในการทําธุรกิจอื่นต่อไป  ธุรกิ จตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ แครอท รีวอร์ดส มีโครงการขยายเครือข่ายตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตอิ อกไปยังศูนย์การค้าชัน้ นําต่าง ๆ เนื่องจาก แครอท รีวอร์ดส มองเห็นศักยภาพการเติบโตในความต้องการประชาสัมพันธ์สทิ ธิประโยชน์ พเิ ศษจากร้านค้าเพื่อ นําเสนอต่อผูบ้ ริโภคโดยตรง และถือเป็ นการเพิม่ ความคุม้ ค่าแก่สมาชิกในการร่วมกับโปรแกรม เพื่อรับสิทธิประโยชน์ พิเศษในช่องทางทีเ่ ข้าถึงได้งา่ ยมากขึน้ ในด้านการพัฒนาระบบตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติ แครอท รีวอร์ดส มีโครงการที่จะเปลีย่ นระบบการกดตูจ้ ากระบบ ปุม่ กดเป็ นแบบหน้าจอสัมผัส ในขณะเดียวกันก็จะมีการเพิม่ ขนาดจอดิจทิ ลั แสดงผลให้ใหญ่ขน้ึ เพือ่ เพิม่ โอกาสทางธุรกิจอื่น ต่อไป

2.4.3 ธุรกิ จการให้บริ การทางเทคโนโลยี กลุ่มบริษทั มีแผนทีจ่ ะขยายงานด้านการให้บริการทางเทคโนโลยีเพิม่ ขึน้ โดยเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 ได้ จัดตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการชื่อ บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํากัด โดยการร่วมทุนกับกลุ่ม VIX ซึง่ เป็ นผูน้ ําเทคโนโลยีดา้ นการทําระบบบริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House) และระบบการจัดเก็บรายได้ (Automatic Fare Collection – AFC) เพื่อเพิม่ โอกาสทางธุรกิจให้แก่กลุ่มบริษทั ในการเข้ามามีสว่ นแบ่งในตลาดการ ให้บริการด้านเทคโนโลยีในประเทศไทย นอกจากนี้ การเข้าร่วมทุนกับกลุ่ม VIX ดังกล่าว จะเป็ นการลดต้นทุนของ กลุ่มบริษทั ในการบํารุงรักษาระบบต่าง ๆ ของบริษทั ในเครือ รวมถึงเพิม่ ศักยภาพในการแข่งขันให้แก่กลุ่มบริษทั ในการ ส่วนที่ 1 หน้า 93

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ประมูลรถไฟฟ้าสายอื่น ๆ ในอนาคต ในขณะเดียวกัน ก็จะช่วยพัฒนาแอพพลิเคชันและเทคโนโลยี ่ ใหม่ ๆ ทีส่ ามารถใช้ กับธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ ธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ และธุรกิจตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ อีกด้วย

2.4.4 ธุรกิ จร้านอาหาร 2.4.4.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ ห้องอาหาร ChefMan เป็ นร้านอาหารจีนระดับพรีเมีย่ มทีด่ าํ เนินการโดยบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด ซึง่ เป็ น บริษทั ย่อย โดยให้บริการอาหารจีน ซึ่งประกอบด้วยติม่ ซํา บาร์บคี วิ อาหารซีฟ้ ูดคุณภาพดีทงั ้ แบบแห้งและแบบสด เน้นรสชาติอาหารแบบกวางตุง้ ทีโ่ ดดเด่นและแตกต่าง โดยคัดสรรวัตถุดบิ ทีม่ คี ุณภาพปรุงโดยพ่อครัวทีม่ คี วามชํานาญ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ห้องอาหาร ChefMan เปิ ดให้บริการทัง้ หมด 4 สาขา โดยเป็ นห้องอาหารประเภท รับประทานในร้าน (Dine in) จํานวน 3 สาขา และประเภทซือ้ กลับ (Take away) จํานวน 1 สาขา โดยในปี 2556/57 ห้องอาหาร ChefMan มีรายได้จากการดําเนินงานในช่วงเดือนพฤศจิกายน 2556 – มีนาคม 2557 รวม 86.35 ล้านบาท ชื่อร้าน

สาขา

ลักษณะการ บริ การ

โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ChefMan ธนาซิต้ี บางนา-ตราด กม.14 รับประทานในร้าน เดอะรอยัล เพลส 2 ถนนราชดําริ ChefMan Take Away เดอะรอยัล เพลส 2 ถนนราชดําริ ซือ้ กลับ

จํานวนที่นัง่ (ที่นัง่ ) 150 220 155 -

เวลาให้บริ การ กลางวันและเย็น (11:30-14:30 น., 18:00- 22:30 น.)

15:00 – 24:00 น.

หมายเหตุ : บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด เริม่ เข้าดําเนินการห้องอาหาร ChefMan อย่างเป็ นทางการในเดือนพฤศจิกายน 2556

2.4.4.2 การตลาดและการแข่งขัน  นโยบายการตลาด กลุ่มบริษทั มุ่งเน้นทําการตลาดสําหรับห้องอาหาร ChefMan ด้วย 2 กลยุทธ์หลัก คือ กลยุทธ์ดา้ นผลิตภัณฑ์ (Product Strategy) และกลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) ดังนี้ กลยุทธ์ดา้ นผลิตภัณฑ์ - ห้องอาหาร ChefMan เน้นอาหารทีม่ คี ุณภาพ โดยคัดสรรแต่วตั ถุดบิ ชัน้ เลิศมาปรุง อาหาร พร้อมทัง้ พัฒนาเมนู ใหม่ ๆ อย่างต่อเนื่อง ในราคาที่สมเหตุสมผล พร้อมด้วยการให้บริการที่มคี ุณภาพ โดยมี จุดเด่นที่รสชาติอาหารแบบกวางตุ้งที่โดดเด่นและแตกต่าง ซึ่งปรุงโดยพ่อครัวที่มคี วามชํานาญ จึงทําให้ห้องอาหาร ChefMan ไม่เพียงแต่เป็ นทีร่ จู้ กั ในธุรกิจร้านอาหารจีน แต่ยงั มีเมนูอาหารจานพิเศษทีม่ ชี ่อื เสียงอีกด้วย กลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) ซึง่ มุง่ เน้นการสร้างตราสินค้าและทําตลาดด้วย กลยุทธ์การบอกต่อ ผ่านช่องทางเครือข่ายสังคมออนไลน์ ซึง่ ถือว่าเป็ นการตลาดทีม่ ปี ระสิทธิภาพและมีค่าใช้จ่ายทีไ่ ม่สงู เมื่อเปรียบเทียบกับการโฆษณาหรือการทําตลาดด้านอื่น ๆ อีกทัง้ ยังมีพลังหรือมีน้ํ าหนักในการสร้างความเชื่อถือ มากกว่าโฆษณาแบบอื่น ๆ เพราะมีการบอกต่อและยืนยันจากผูท้ ไ่ี ด้ใช้บริการจริง นับตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ ลูกค้าส่วน ใหญ่ทเ่ี ข้ามาใช้บริการทีร่ า้ นกลายเป็ นลูกค้าประจํา อีกทัง้ ยังแนะนําให้ญาติหรือเพือ่ นเข้ามาเป็ นลูกค้าด้วย

ส่วนที่ 1 หน้า 94

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร ChefMan คือ ลูกค้าองค์กรธุรกิจ นักท่องเทีย่ วต่างชาติ กลุ่มครอบครัว กลุ่มคนทํางาน และกลุ่มนักธุรกิจทีม่ รี ายได้ค่อนข้างสูง ทีช่ ่นื ชอบอาหารจีนแบบกวางตุง้ เกรดพรีเมีย่ ม และเลือกใช้ ห้องอาหาร ChefMan เป็ นทีพ่ บปะสังสรรค์ หรือเจรจาธุรกิจ  คู่แข่งขันในตลาด เนื่องจากห้องอาหาร ChefMan เป็ นแหล่งรวบรวมพ่อครัวทีม่ คี วามชํานาญเฉพาะด้าน และมีความหลากหลาย ในประเภทอาหาร ทํา ให้สามารถสร้างสรรค์เ มนู อ าหารที่โดดเด่น และมีรสชาติดี ซึ่งหลายๆ เมนู ของห้อ งอาหาร ChefMan กลายเป็ นเมนู ต้นตํารับ และเป็ นที่แพร่หลายในร้านอาหารจีนอื่น ๆ สิง่ นี้นับเป็ นจุดแข็งของห้องอาหาร ChefMan ทีห่ าคูแ่ ข่งเปรียบเทียบได้ยาก  สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมในปี ที่ผา่ นมา ธุรกิจร้านอาหารเป็ นธุรกิจทีเ่ ปิ ดกิจการง่าย มีผปู้ ระกอบการรายใหม่เข้ามาในอุตสาหกรรมอย่างต่อเนื่อง จึงมี สภาวะการแข่ง ขัน ค่ อ นข้า งสูง อย่า งไรก็ต าม โดยภาพรวมแล้ว เป็ น ธุ ร กิจ ที่ม ีก ารเติบ โตอย่า งต่ อ เนื่ อง เนื่ อ งจาก พฤติกรรมที่เปลี่ยนไปของผูบ้ ริโภค ที่ปจั จุบนั ที่นิยมการออกไปรับประทานอาหารนอกบ้านมากขึน้ หากพิจารณา การจดทะเบียนจัดตัง้ ธุรกิจร้านอาหารในระยะเวลา 10 ปี ทผ่ี ่านมา ตัง้ แต่ปี 2547 - 2556 พบว่ามีการจัดตัง้ ธุรกิจ ประเภทนี้เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง โดยมีสถิตกิ ารจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนี้ ตารางแสดงสถิ ติการจดทะเบียนจัดตัง้ นิ ติบคุ คลร้านอาหารในปี 2547 ถึง 2556 ปี

2547

2548

2549

2550

2551

2552

2553

2554

2555

2556

จํานวน (ราย)

906

817

972

970

925

831

917

993

1,166

1,339

นอกจากนี้ ศูนย์วจิ ยั กสิกรไทยได้ประมาณการมูลค่าร้านอาหารทีเ่ ป็ นเครือข่ายธุรกิจ (Restaurant Chain)* ใน ประเทศไทยในปี 2556 กว่า 97,000 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ ประมาณ 14% โดยร้านอาหารทีเ่ ติบโตในสัดส่วนสูงสุด คือ กลุ่ม ร้านอาหารเอเชีย ได้แก่ ร้านอาหารญี่ปุ่น ร้านอาหรเกาหลี และร้านอาหารจีน ในปี 2555 ซึ่งเป็ นผลจากกระแส ความนิยมอาหารเอเชียทีส่ งู ขึน้ รวมทัง้ พฤติกรรมผูบ้ ริโภคทีเ่ ปลีย่ นไป ทําให้ความนิยมในการรับประทานอาหารนอก บ้านของผูบ้ ริโภคเพิม่ สูงขึน้ ประกอบกับการขยายตัวของห้างสรรพสินค้า คอมมูนิตม้ี อลล์ต่าง ๆ ทําให้มกี ารขยายสาขา ของผูป้ ระกอบการรายเดิม และการเข้ามาของผูป้ ระกอบการรายใหม่ ส่งผลให้สภาพการแข่งขันในปี 2556 มีการ แข่งขันทีร่ ุนแรง โดยเฉพาะในช่วงไตรมาส 4 ซึง่ เริม่ มีชุมนุ มทางการเมือง ส่งผลกระทบต่อการจับจ่ายใช้สอยของ ผูบ้ ริโภค จึงมีการแข่งขันกันจัดโปรโมชันด้ ่ านราคาเพือ่ กระตุน้ ยอดขาย หมายเหตุ : *ร้านอาหารทีเ่ ป็ นเครือข่ายธุรกิจ (Restaurant Chain) หมายถึง ธุรกิจร้านอาหารทีม่ เี ครือข่ายสาขา หรือร้านอาหารทีม่ สี าขา

 แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในอนาคต สําหรับธุรกิจร้านอาหารในปี 2557 ศูนย์วจิ ยั กสิกรไทยคาดว่ายังมีแนวโน้มการเติบโตต่อเนื่องจากปี 2556 ตามการขยายตัวของห้างสรรพสินค้า คอมมูนิตม้ี อลล์ และร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ เนื่องจากภาวะสังคมทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป ทําให้มกี ารขยายตัวของชุมชนเมือง ซึ่งเป็ นโอกาสสําคัญในการขยายธุรกิจร้านอาหาร อย่างไรก็ตาม ด้วยภาวะ เศรษฐกิจทีช่ ะลอตัวลงจากปจั จัยต่าง ๆ โดยเฉพาะปญั หาทางด้านการเมือง กําลังซื้อของผูบ้ ริโภคมีแนวโน้มลดลง ส่วนที่ 1 หน้า 95

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เนื่ องจากผูบ้ ริโภคมีความระมัดระวังในการจับจ่ายใช้สอยมากยิง่ ขึน้ ซึ่งจะส่งผลให้การแข่งขันในธุรกิจร้านอาหาร ทวีความรุนแรงมากยิง่ ขึน้ กว่าปี 2556

2.4.4.3 การจัดหาวัตถุดิบและแหล่งที่มา ในการจัดหาวัตถุดบิ ทีใ่ ช้ในธุรกิจร้านอาหารนัน้ เป็ นการจัดหาวัตถุดบิ จากกภายในประเทศเป็ นหลัก เนื่องจาก การปรุงอาหารจะต้องใช้วตั ถุดบิ ทีส่ ดใหม่ทุกวัน เพื่อให้ทุกเมนู ของห้องอาหาร ChefMan ได้คุณภาพ สด สะอาด มี รสชาติอร่อ ย โดยจะมีเ พีย งเครื่อ งปรุง บางชนิ ด ที่จ ะต้อ งคัด สรรเป็ น พิเ ศษและนํ า เข้า จากต่า งประเทศ นอกจากนี้ ห้องอาหาร ChefMan ไม่มนี โยบายทีส่ งซื ั ่ ้อวัตถุดบิ จากผูผ้ ลิตและผูจ้ าํ หน่ายรายหนึ่งรายใดเป็ นพิเศษ แต่จะพิจารณา คุณภาพของสินค้า ราคา จํานวนส่งมอบ และเงือ่ นไขตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้เป็ นสําคัญ

2.4.4.4 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อมจากกระบวนการผลิ ตหรือการกําจัดวัตถุดิบเหลือใช้ บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด ได้มกี ารควบคุมผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมตลอดกระบวนการผลิต โดยมีการ กําหนดให้มกี ารบําบัดของเสีย เช่น บ่อดักไขมันสําหรับการดักเศษอาหารและไขมันก่อนทีจ่ ะปล่อยลงท่อระบายนํ้า รวมถึงติดตัง้ ระบบประหยัดนํ้าสําหรับก็อกนํ้าทีใ่ ช้ นอกจากนี้ ยังมีการดําเนินการควบคุมผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมตาม มาตรฐานของกรมอุ ตสาหกรรมและมาตรฐานสากล สําหรับวัตถุดิบที่เหลือใช้และเศษอาหาร จะเปิ ดประมูลให้แ ก่ โรงงาน และร้านค้าภายนอกมารับซือ้ เป็ นรายเดือน เพือ่ นําไปเป็ นวัตถุดบิ ผลิตอาหารสัตว์ และอื่น ๆ

2.4.5 บริ หารโรงแรม กลุ่ ม บริษัท ได้ร่ว มทุ น กับ ผู้ร่ว มทุ น ซึ่ง มีป ระสบการณ์ บ ริห ารโรงแรมมาอย่า งยาวนาน เพื่อ จัด ตัง้ บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (“กลุ่มแอ็บโซลูท”) เพื่อให้บริการให้ คําปรึกษา และบริหารจัดการเครือโรงแรม “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ ทีอ่ ยูใ่ นประเทศและต่างประเทศ นอกจากโรงแรมทัง้ สามแห่งของกลุ่มบริษทั ซึ่งได้แก่ โรงแรม ยูเชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี และโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ทีไ่ ด้กล่าวถึงในหัวข้อ 2.3.1.2 แล้ว บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด ยังมีแผนทีจ่ ะบริหาร โรงแรม/เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ ของกลุม่ บริษทั ซึง่ อยูร่ ะหว่างการออกแบบ และ/หรือ ก่อสร้าง อีก 2 แห่ง ได้แก่ โครงการ ยู สาทร ซึง่ เป็ น โรงแรม/เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” แห่ง แรกของกลุ่มบริษทั ทีด่ ําเนินการในกรุงเทพมหานคร (Flagship Hotel) โดยคาดว่าจะเปิ ดให้บริการได้ในช่วงไตรมาส สุดท้ายของปี 2557 และโรงแรมในแบรนด์ “U Hotels & Resorts” ซึง่ ตัง้ อยูบ่ ริเวณเขาใหญ่ ซึง่ ในเบือ้ งต้นอยูใ่ นระหว่าง ดําเนินการการออกแบบต่าง ๆ นอกจากนี้ ในปี 2556 กลุ่มแอ็บโซลูทยังได้ลงนามสัญญาบริหารโรงแรมกับบริษทั อื่นๆ ทัง้ ในและต่างประเทศ โดยได้ลงนามในสัญญาบริหารโรงแรมไปแล้ว 51 แห่ง นับรวมประมาณ 5,643 ห้อง ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” โดยในปจั จุบนั ได้เปิ ดให้บริการแล้ว 19 แห่ง และส่วนทีเ่ หลือมีกําหนดจะเปิ ดให้บริการใน ปี 2557 - 2559

2.4.6 ธุรกิ จรับเหมาและรับบริ หารงานก่อสร้าง บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานก่อสร้าง โครงการต่ า ง ๆ ของกลุ่ ม บริษัท เช่ น โครงการโรงแรมอีส ติน แกรนด์ สาทร กรุ ง เทพฯ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park โครงการปรับปรุงสนามกอล์ฟ ธนาซิต้ี และสปอร์ตคลับ และโครงการ ยู สาทร เป็ นต้น ส่วนที่ 1 หน้า 96

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ปัจจัยความเสี่ยง

ในหัวข้อนี้ บริษทั ฯ ได้ทาํ การชีแ้ จงบรรดาความเสีย่ งต่าง ๆ ทีบ่ ริษทั ฯ เชื่อว่ามีนยั สําคัญ แต่อย่างไรก็ดี อาจมี ความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ คิดว่าเป็ นความเสี่ยงที่ไม่มนี ัยสําคัญที่ส่งผล กระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษทั ฯ ด้วย สําหรับข้อมูลใน ส่วนนี้ทอ่ี า้ งถึงหรือเกีย่ วข้องกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ได้มาจากข้อมูลทีม่ กี ารเปิ ดเผยหรือคัดย่อ จากสิง่ พิมพ์ของรัฐบาลหรือจากแหล่งข้อมูลอื่น ๆ โดยที่บริษทั ฯ มิได้ทําการตรวจสอบหรือรับรองความถูกต้องของ ข้อมูลดังกล่าวแต่ประการใด บริษทั ฯ ได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งในหัวข้อนี้โดยแบ่งตามธุรกิจหลัก 4 ประเภท ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่ง มวลชน (2) ธุร กิจ สื่อโฆษณา (3) ธุร กิจ อสัง หาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ โดยได้วิเคราะห์ตามประเภทของ ความเสีย่ ง คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน และความเสีย่ งด้านการ ปฏิบตั ติ ามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งอื่นทีอ่ าจมีผลกระทบ ต่อบริษทั ฯ และความเสีย่ งทีม่ ผี ลกระทบต่อสิทธิหรือการลงทุนของผูถ้ อื หลักทรัพย์ โดยความเสีย่ งทีส่ าํ คัญต่าง ๆ มีดงั นี้

3.1

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จการดําเนิ นการระบบขนส่งมวลชน

เมื่อ วัน ที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเ อสซีไ ด้ข ายและโอนสิทธิใ นรายได้ค่า โดยสารสุทธิท่ีจ ะเกิดขึ้น จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน นับจาก วันทีท่ ําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ (17 เมษายน 2556) จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) ให้แก่กองทุน BTSGIF (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) ทัง้ นี้ การซื้อขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิน้ี เป็ นการโอนความเสีย่ งและผลประโยชน์ (risks and rewards) จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจากบีทเี อสซีไปให้แก่กองทุน BTSGIF อย่างไรก็ดี บีทเี อสซี ยังคงเป็ นคูส่ ญ ั ญาตามสัญญาสัมปทานกับกทม. และบีทเี อสซียงั คงเป็ นผูบ้ ริหารจัดการในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ตลอดจนมีหน้าทีน่ ําส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ให้แก่กองทุน BTSGIF ตลอดอายุสญ ั ญาสัมปทาน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ซึ่ง รายได้ของกองทุน BTSGIF มาจากรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงมีความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยหากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ดี ก็จะส่งผลให้บริษัทฯ ได้รบั ผลตอบแทนทีด่ ใี นรูปเงินปนั ผลตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุน BTSGIF ในทางกลับกัน หากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ไม่ดี ก็จะส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ซึ่งจะส่งผลกระทบใน ทางลบต่อบริษทั ฯ เช่นเดียวกัน ดังนัน้ นอกจากความเสีย่ งต่าง ๆ ที่จะกล่าวในหัวข้อนี้แล้ว โปรดพิจารณาความเสีย่ ง เกี่ยวกับกองทุน BTSGIF หรือโครงสร้างของกองทุน BTSGIF และความเสีย่ งเกี่ยวกับการลงทุนในหน่ วยลงทุน ตาม หนังสือชีช้ วนเสนอขายหน่วยลงทุนกองทุน BTSGIF เพิม่ เติมได้ทเ่ี ว็บไซต์ของกองทุน BTSGIF ที่ www.btsgif.com นอกจากการดําเนิ น งานระบบรถไฟฟ้า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก แล้ว บีทีเอสซีย งั ได้ร บั ว่า จ้า งจาก กรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย ส่วนที่ 1 หน้า 97

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ ) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และได้รบั จ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูบ้ ริหารสถานีและ ให้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เป็ นระยะเวลา 7 ปี ตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2553 (โปรดพิจารณารายละเอียด ใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า และ หัวข้อ 2.1.1.2 ธุรกิจดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) ดังนัน้ แม้บที เี อสซีจะได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว ความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวกับธุรกิจระบบขนส่งมวลชนยังคงอยู่ แต่อาจมีระดับ ผลกระทบจากความเสีย่ งแตกต่างออกไป โดยความเสีย่ งบางประการอาจลดลง และความเสีย่ งบางประการอาจเพิม่ ขึน้ เนื่องจากข้อกําหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญาทีเ่ กี่ยวข้องกับการเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้าง พืน้ ฐาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ )

3.1.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.1.1.1 ปริ มาณผูโ้ ดยสารและรายได้จากค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีมขี อ้ จํากัดในการปรับเพิม่ อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้ สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโน้ มของตลาด หรือเหตุการณ์ อ่ืน ๆ และในการปรับเพิม่ อัตรา ค่าโดยสารเพื่อชดเชยกับต้นทุนในการดําเนินการและต้นทุนอื่น ๆ อันเป็ นผลมาจาก (1) ผลของพลวัตของการแข่งขัน และความพอใจของผูโ้ ดยสาร และ (2) ผลของข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน โดยการปรับอัตราค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) และเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) นัน้ จะขึน้ อยูก่ บั เงือ่ นไขต่าง ๆ ทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า : อัตราค่าโดยสารใน ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก) อย่างไรก็ดี หากการขึน้ ค่าโดยสารในขณะนัน้ เป็ นการขัดแย้งกับนโยบาย ของรัฐบาลแล้ว บีทเี อสซีจะไม่ได้รบั อนุญาตให้เพิม่ อัตราค่าโดยสาร แต่รฐั บาลจะจัดหามาตรการชดเชยบางประการเพื่อ บรรเทาความเสียหายที่เกิดแก่บีทีเอสซี ซึ่งบริษัทฯ ไม่อาจรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดให้มกี ารชดเชย ดังกล่าว ทัง้ นี้ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการชดเชยนี้เขียนไว้อย่างกว้าง ยังไม่มกี ารทดสอบ และยังไม่มขี อ้ กําหนดเฉพาะ สําหรับการชดเชยดังกล่าวอยู่ในสัญญาต่าง ๆ นอกเหนือจากนัน้ ถึงแม้ว่าสัญญาสัมปทานจะอนุ ญาตให้บีทเี อสซี สามารถขึน้ อัตราค่าโดยสารได้กต็ าม บีทเี อสซีหรือกองทุน BTSGIF อาจเลือกที่จะไม่ขน้ึ อัตราค่าโดยสารเนื่องจาก เหตุผลทางการเมือง สังคม เหตุผลอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วกับพลวัตในการแข่งขันในอุตสาหกรรมการขนส่งมวลชน และความพึง พอใจของผูโ้ ดยสาร หรือเหตุผลอื่น ๆ ซึง่ อาจรวมถึงแนวโน้มของผูโ้ ดยสาร เนื่องจากการปรับขึน้ ค่าโดยสารอาจทําให้ จํานวนผูโ้ ดยสารลดลง ซึง่ อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้คา่ โดยสาร แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยหลายประการ ซึ่งส่วนใหญ่อยู่นอกเหนือการควบคุม ของภาคเอกชน เช่น ระดับการพัฒนาโครงข่ายด้านการขนส่งอื่น ๆ ทีจ่ ะเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ความต้องการ ของผูโ้ ดยสาร ความเชื่อมันในด้ ่ านความปลอดภัย สภาพการจราจร สภาพเศรษฐกิจโดยรวม ราคานํ้ ามัน การพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ในบริเวณใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส แผนการของรัฐบาลที่จะขยายระบบขนส่งอื่น ๆ การชุมนุ ม ประท้วงทางการเมือง และความเสีย่ งด้านการก่อการร้าย นอกจากนี้แล้ว แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารยังอาจจะได้รบั ผลกระทบ เนื่องจากการเผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งสาธารณะรูปแบบอื่น ๆ ซึ่งอาจส่งผลต่อการกําหนด อัตราค่าโดยสาร จํานวนผูโ้ ดยสาร และรายได้ค่าโดยสารทีล่ ดลง ตลอดจนการพึง่ พาระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารจากระบบ การขนส่งรูปแบบอื่น (feeder system) และสถานีเชื่อมต่อ (interchange station) ทีจ่ าํ กัด ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบในทางลบ ส่วนที่ 1 หน้า 98

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หากระบบการส่ ง ต่ อ ผู้ โ ดยสารจากระบบการขนส่ ง รู ป แบบอื่ น ต้ อ งหยุ ด ให้ บ ริ ก าร เกิ ด ระบบขั ด ข้ อ ง มีการพัฒนาทีล่ า่ ช้า หรือหากการขยายพืน้ ทีใ่ ห้บริการของเครือข่ายระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารไม่ประสบความสําเร็จ ดัง นัน้ หากปริม าณผู้โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก และ/หรือ รายได้จ าก ค่าโดยสารลดลงหรือไม่เพิม่ ขึน้ แล้ว ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF จะได้รบั ผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญ ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุน โดยกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลในหน่วยลงทุนหรือไม่สามารถ รักษาระดับการจ่ายเงินปนั ผลได้ ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนินงานของ บริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หน่ วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 อย่างไรก็ตาม นับตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ด ให้บริการมานัน้ รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

3.1.1.2 กลุ่มบริ ษัทอาจไม่สามารถดําเนิ นการตามกลยุทธ์การเจริ ญเติ บโตในธุรกิ จขนส่ งมวลชนให้ ประสบความสําเร็จได้ ทัง้ นี้ เพราะขึน้ อยู่กบั ปัจจัยต่าง ๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลด้วย กลยุทธ์การเจริญเติบโตของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจขนส่งมวลชนมีหลายประการ ไม่ว่าจะเป็ นการเข้าร่วมประมูล เพื่อบริหารงานในส่วนต่อขยายของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส การมีสว่ นร่วมในการดําเนินงานของโครงการขนส่งมวลชน ระบบใหม่ หรือการดําเนินการเพื่อเชื่อมต่อกับเครือข่ายโครงการขนส่งมวลชนใหม่ การทีจ่ ะประสบความสําเร็จในการ ดําเนินการตามกลยุทธ์ดงั กล่าวนี้ นอกเหนือจากสิง่ อื่นแล้วยังขึ้นอยู่กบั การตัดสินใจและการดําเนินการของรัฐบาล เกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกล่า ว ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการสรรหาและประเมิน ผู้ร่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เป็ นไปได้ การสนับสนุ นทางการเงิน การดําเนินการให้มขี อ้ สรุปการลงทุน การได้รบั ความเห็นชอบและ สิทธิในสัมปทานที่จําเป็ น และการควบคุมทางการเงินและการดําเนิ นการอย่างเพียงพอ กลยุทธ์การเจริญ เติบโต ดังกล่าวนี้ตอ้ งการการสนับสนุ นจากผูบ้ ริหารและต้องใช้ทรัพยากรอื่น ๆ ของกลุ่มบริษทั เป็ นอย่างมาก รวมถึงปจั จัยอื่น บางอย่างที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของกลุ่มบริษทั อาทิเช่น ปจั จัยทางด้านการเมือง ซึ่งไม่สามารถรับประกันได้ว่า รัฐบาลจะดําเนินการตามแผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีม่ อี ยู่ในปจั จุบนั หรือหากรัฐบาล ตัดสินใจทีจ่ ะดําเนินการดังกล่าว ก็ไม่อาจรับประกันได้วา่ กลุม่ บริษทั จะเป็ นผูไ้ ด้รบั สัมปทานดังกล่าว ดังนัน้ การเจริญเติบโต ในอนาคตของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจขนส่งมวลชน จึงอาจได้รบั ผลกระทบในทางลบหากกลุ่มบริษทั ไม่สามารถลงทุนหรือ เข้าร่วมดําเนินงานดังกล่าวนี้ได้ หรือการลงทุนหรือเข้าร่วมดําเนินงานดังกล่าวไม่ประสบความสําเร็จ หรือไม่ประสบ ความสําเร็จเท่าทีค่ าด

3.1.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.1.2.1 ความเสี่ยงจากการผันผวนของการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนการดําเนิ นงาน ในการดําเนินระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส มีต้นทุนการดําเนินงานต่าง ๆ ซึ่งอาจมีความผันผวนและอยู่เหนือการ ควบคุมของบีทเี อสซี เช่น ค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ค่าไฟฟ้าที่ใช้ตามสถานีรถไฟฟ้าและสําหรับการประกอบ กิจการเดินรถของบีทเี อสซี ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซี ค่าเบีย้ ประกันภัย เป็ นต้น ซึ่งการปรับตัว เพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงานอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส สําหรับการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ จากการดําเนินงานระบบดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว หากต้นทุนการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนที่ 1 หน้า 99

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สายหลักปรับตัวสูงขึน้ แต่บที เี อสซีหรือกองทุน BTSGIF ไม่สามารถเพิม่ อัตราค่าโดยสารเพื่อสะท้อนต้นทุนทีเ่ พิม่ สูงขึน้ ได้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งนําส่งให้แก่ กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มใน การทําธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้ ถึงแม้ว่าในอดีตทีผ่ ่านมา จะยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุให้ ต้นทุนการดําเนินงานของบีทีเอสซีเพิม่ ขึ้นอย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และใน สัญญาสัมปทานได้กําหนดให้บที เี อสซีสามารถปรับค่าโดยสารเป็ นกรณีพเิ ศษได้เมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการตามที่ กําหนดไว้ อย่างไรก็ดี ต้นทุนการดําเนินงานอาจเพิม่ สูงขึน้ เพราะปจั จัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุม รวมถึงจากการที่ บีทีเ อสซีต้อ งปฏิบ ตั ิห น้ า ที่ต ามสัญ ญาในการซ่ อ มบํา รุ ง ต่ อ อายุ หรือ ทดแทนทรัพ ย์ส ิน หรือ โครงสร้า งที่ใ ช้ใ นการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้า เพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐานซึ่งกทม. อาจเรียกให้บที เี อสซีดําเนินการตามมาตรฐานทีส่ งู ขึน้ เช่น การกําหนดให้ม ีรถไฟฟ้าให้บริการตามระยะเวลาขัน้ ตํ่า และการกําหนดจํานวนเที่ยวขัน้ ตํ่าในแต่ละวัน หรือ ผลประโยชน์ และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซีอาจต้องมีการปรับเพิม่ ขึ้น หรือบีทเี อสซีอาจต้องจ่ายค่าตอบแทน ให้กบั ซีเมนส์ตามสัญญาซ่อมบํารุงเพิม่ ขึ้น หรืออาจมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของ รัฐบาลที่มผี ลต่อการดําเนินกิจการหรือความต้องการด้านการขนส่ง และไม่มหี ลักประกันใด ๆ ว่าบีทเี อสซีจะมีสทิ ธิ ได้รบั การชดเชยค่าใช้จ่ายใด ๆ จากรัฐบาล หรือจากกทม. หรือบีทเี อสซีจะสามารถเรียกเก็บค่าโดยสารในอัตราทีส่ งู ขึน้ ได้ เพือ่ ชดเชยกับต้นทุนทีเ่ พิม่ สูงขึน้ ดังนัน้ ค่าใช้จ่ายในอนาคตอาจเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีส่ งู กว่ารายได้ค่าโดยสารในอนาคต เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซี จะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และ โอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ สําหรับการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย แม้บที เี อสซีจะได้รบั ค่าจ้างจากการให้บริการ เดินรถไฟฟ้าบีทเี อสส่วนต่อขยายจากกรุงเทพธนาคมตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว อย่างไรก็ดี การปรับตัวเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงาน ไม่ว่าจะเป็ นค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ต้นทุนค่าไฟฟ้า ต้นทุน ผลประโยชน์ และสวัสดิการของพนักงาน เป็ นต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่ อความสามารถในการทํากํ าไรของ บีทเี อสซี และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ และแนวโน้ มการดําเนินงานใน อนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในอดีตทีผ่ ่านมา ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุให้ตน้ ทุนการดําเนินงาน ของบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และในสัญญาการให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาวมีขอ้ สัญญาระบุวา่ บีทเี อสซีสามารถเสนอขอปรับค่าจ้างกับกรุงเทพธนาคมได้ ในกรณีทค่ี ่าใช้จ่าย ในการเดินรถมีการเปลีย่ นแปลงอันเกิดจากปจั จัยภายนอก เช่น ค่าจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิม่ ดัชนีราคาผูบ้ ริโภคทัง้ ใน และต่างประเทศ อัตราค่าพลังงานไฟฟ้า อัตราดอกเบีย้ เงินกู้ อัตราแลกเปลีย่ น หรืออัตราค่าแรงขัน้ ตํ่า

3.1.2.2 ไฟฟ้ าเป็ นสิ่ งสําคัญต่อการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส และบีทีเอสซี ต้องพึ่งพาการไฟฟ้ า นครหลวง (กฟน.) ในการจัดส่งไฟฟ้ า การดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสขึน้ อยู่กบั พลังงานไฟฟ้าซึ่งจัดส่งโดยการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) โดยมีการใช้สถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 สถานี คือทีโ่ รงจอดและซ่อมบํารุงทีห่ มอชิตสถานีหนึ่ง และที่ซอยไผ่สงิ โต ถนน พระราม 4 อีกสถานีหนึ่ง ทัง้ นี้ ระบบรถไฟฟ้าถูกออกแบบให้ดาํ เนินงานโดยใช้ไฟฟ้าจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานี ใดสถานีหนึ่งหรือทัง้ สองสถานี และมีการจัดไฟฟ้าสํารองเพื่อใช้ในกรณีทร่ี ะบบจ่ายไฟล้มเหลว แต่ไฟฟ้าสํารองดังกล่าว จะถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการดําเนินการระบบทีเ่ กี่ยวข้องกับความปลอดภัย การรักษาข้อมูล ระบบทีจ่ ําเป็ นสําหรับ การเริม่ การบริการอีกครัง้ และเพื่อนํ ารถไฟฟ้าไปจอด ณ สถานีท่ใี กล้ท่สี ุดในกรณีท่เี กิดความขัดข้องในการจ่ายไฟ ส่วนที่ 1 หน้า 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตามปกติเท่านัน้ อย่างไรก็ตาม การจัดส่งพลังงานไฟฟ้าสํารองดังกล่าวไม่เพียงพอสําหรับการเริม่ เดินเครื่องรถไฟฟ้าอีก ครัง้ ทัง้ นี้ เนื่องจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) เป็ นผูจ้ ดั ส่งพลังงานไฟฟ้าเพียงรายเดียว ดังนัน้ การไม่มพี ลังงานไฟฟ้า หรือการหยุดชะงักชัวคราว ่ หรือล่าช้าอย่างมากในการจัดส่งพลังงานไฟฟ้า หรือการไม่สามารถจัดส่งพลังงานไฟฟ้าใน ปริมาณที่ต้องการ ณ เวลาที่ต้องการใช้จะทําให้การทํางานของระบบรถไฟฟ้าหยุดชะงัก ทัง้ นี้ หากเกิดเหตุการณ์ใด ๆ ข้างต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ และผลการดําเนินงานของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.2.3 บีทีเอสซี ยงั ต้องพึ่งพาซี เมนส์ในการให้บริ การดูแลรักษารถไฟฟ้ าจํานวน 35 ขบวน และระบบ ไฟฟ้ าและเครื่องกลอื่น ๆ บีทีเอสซียงั ต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษารถไฟฟ้ าจํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้ าและ เครื่องกลอื่น ๆ โดยเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาแก้ไขสัญญาดูแลรักษาเครื่องจักรและ อุปกรณ์กบั ซีเมนส์ โดยมีวตั ถุประสงค์หลักในการปรับเปลี่ยนขอบเขตการให้บริการดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ ของซีเ มนส์ รวมถึง การปรับ ลดค่า จ้า งดูแ ลรัก ษาลง และเพื่อ เป็ น การลดการพึ่ง พาซีเ มนส์ใ นการดูแ ลบํา รุง รัก ษา เครื่อ งจัก รและอุ ป กรณ์ ล ง ป จั จุ บ ัน บีทีเ อสซีไ ด้ดํ า เนิ น การบํ า รุ ง รัก ษาระบบรถไฟฟ้ าบางส่ว นด้ว ยบุ ค ลากรของ บีทเี อสซีเอง เช่น ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุส่อื สาร และระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ นอกจากนัน้ บีทเี อสซี ยังมีนโยบายในการเพิม่ ศักยภาพของหน่ วยงานวิศวกรรมและหน่ วยงานบํารุงรักษา ในการซ่อมบํารุงเครื่องจักรและ อุปกรณ์ท่เี กี่ยวกับระบบรถไฟฟ้า เพื่อเป็ นการลดการพึง่ พาบริษทั ผูผ้ ลิตรถไฟฟ้า ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจจะพิจารณาทํา การบํารุงรักษาขบวนรถไฟฟ้าจํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่น ๆ หลังจากสัญญาซ่อมบํารุงที่มกี บั ซีเมนส์หมดอายุลงในเดือนธันวาคม 2557 ทัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั ผลประโยชน์ทจ่ี ะเกิดขึน้ กับบีทเี อสซีและความเสีย่ งทีอ่ าจจะ เกิดขึน้ อย่างไรก็ตาม ก่อนทีบ่ ที เี อสซีจะสามารถดําเนินการซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าจํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้าและ เครื่องกลอื่น ๆ ได้เองโดยไม่ต้องพึง่ พาซีเมนส์ ในกรณีท่ซี เี มนส์ไม่สามารถที่จะให้บริการได้อย่างเป็ นที่น่าพอใจตาม ข้อกําหนดในสัญญาทีเ่ กีย่ วข้อง หรือเลิกสัญญา หรือต้องการทีจ่ ะแก้ไขข้อกําหนดในสัญญาดังกล่าวในลักษณะทีไ่ ม่เป็ น ประโยชน์ต่อบีทเี อสซี อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อ ผลการดําเนินงานของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.2.4 บี ที เ อสซี ต้ อ งพึ่ ง พากรรมการ ผู้บ ริ ห ารระดับ สู ง และบุ ค ลากรที่ มี ค วามชํา นาญในการ ประกอบการเดิ นรถไฟฟ้ าซึ่งประเทศไทยยังมีอยู่อย่างจํากัด กรรมการและสมาชิกในทีมผู้บริหารระดับสูงเป็ นส่วนสําคัญของความสําเร็จของบีทเี อสซีเพราะเป็ นผู้ท่มี ี ประสบการณ์ ความรูส้ ายสัมพันธ์ทางธุรกิจและความชํานาญ และหากมีเหตุให้สญ ู เสียบุคลากรดังกล่าวไป ก็เป็ นเรื่อง ยากทีจ่ ะหาบุคลากรที่มคี วามสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่ และอาจส่งผลให้ประสิทธิภาพในการดําเนินการและ ผลการดําเนิ น งานลดลง บีทีเอสซีต้องพึ่งพาบุ ค ลากรซึ่ง มีค วามชํา นาญและทุ่ ม เทในการบริห ารและจัด การระบบ เนื่องจากบีทีเอสซีเป็ นผู้ประกอบการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนรายแรกในประเทศไทย ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ต้องมี ค่า ใช้จ่ า ยสูง ในการคัด เลือ กว่า จ้า ง ตลอดจนฝึ ก อบรมทัก ษะให้แ ก่ บุ ค ลากรเพื่อ ให้ม ีค วามรู้ ความชํา นาญในการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้าได้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีอาจต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนรายอื่น ๆ เพื่อแย่งชิงบุคลากรผู้เชี่ยวชาญของบีทีเอสซี ความสามารถในการจูงใจบุค ลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจากการที่ ผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนเหล่านี้ขยายการดําเนินงาน และการเกิดขึน้ ของระบบขนส่งมวลชนใหม่ ๆ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซี

ส่วนที่ 1 หน้า 101

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ต้องประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มคี วามชํานาญจํานวนมาก บีทเี อสซีอาจต้องพิจารณาการว่าจ้างเจ้าหน้าที่จาก ต่างประเทศหรือรับบุคลากรใหม่ ซึ่งจะต้องมีการฝึกอบรมทักษะความชํานาญซึ่งจะทําให้ตน้ ทุนการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ และจะทําให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดํา เนิ นงาน และโอกาสทางธุร กิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ตลอดจนอาจส่งผลให้ความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยายตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวของบีทเี อสซีลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบ ต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ

3.1.2.5 ผลกระทบจากการนัดหยุดงาน หรือการเรียกร้องค่าจ้างเพิ่ มขึ้นจากพนักงานหรือการขัดแย้ง ใด ๆ ก็ตามกับพนักงานของบีทีเอสซี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บีทเี อสซีมพี นักงานจํานวน 2,037 คน ถึงแม้ว่าพนักงานของบีทเี อสซีไม่มกี าร รวมตัวกันเป็ นสหภาพแรงงาน และบีทเี อสซียงั ไม่เคยมีประสบการณ์เกี่ยวกับการนัดหยุดงานร่วมกันของพนักงานก็ ตาม แต่ไม่มอี ะไรทําให้มนใจได้ ั่ ว่าการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะไม่มกี ารหยุดชะงักเนื่องจากข้อขัดแย้ง หรือปญั หาอื่น ๆ กับพนักงานของบีทีเอสซี หากกรณีมคี วามพยายามที่จะรวมกลุ่มพนักงานของบีทีเอสซีข้นึ เป็ น สหภาพแรงานขึน้ (คล้ายกับทีเ่ กิดขึน้ กับพนักงานของบริษทั ขนส่งมวลชนทัวโลก) ่ อาจหันเหความสนใจของผูบ้ ริหาร และเพิม่ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน และบีทเี อสซีอาจจะไม่สามารถทีจ่ ะเจรจาข้อตกลงทีต่ ่อรองจนเป็ นทีย่ อมรับสําหรับ บุคคลที่สหภาพเลือกให้เป็ นตัวแทนของตนได้ ปจั จัยดังกล่าวนี้อาจนํ าไปสู่การหยุดงานที่เกิดขึน้ จากสหภาพแรงงาน รวมถึงการนัดหยุดงาน (strike) ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และอาจส่ง ผลกระทบต่อการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อสซีเพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐานการให้บริการขัน้ ตํ่าตามข้อกําหนดของสัญญา สัมปทานและสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อจํานวนรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจน ธุรกิจ การประกอบการ ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.2.6 การก่ อการร้าย ข่าวลือ หรือการขู่ว่าจะมีการก่ อการร้าย สงคราม ภัยธรรมชาติ หรือความ ขัดแย้ง หรืออุบตั ิ เหตุ เมื่อ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2549 จนเข้า สู่ว ัน ที่ 1 มกราคม 2550 ได้เ กิด เหตุ ร ะเบิด หลายจุ ด ในใจกลาง กรุงเทพมหานครและเขตปริมณฑล ทําให้มผี ู้เสียชีวติ อย่างน้อย 3 คน และมีผู้ได้รบั บาดเจ็บมากกว่า 35 คน แม้ว่า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะไม่ใช่เป้าหมายของการก่อวินาศกรรมนี้ แต่กม็ เี หตุระเบิดบางส่วนเกิดขึน้ ใกล้กบั เส้นทางเดิน รถไฟฟ้าบีทเี อส ห้างสรรพสินค้า แหล่งธุรกิจ โรงแรม แหล่งทีพ่ กั อาศัย และแหล่งท่องเทีย่ วใจกลางกรุงเทพมหานคร นอกจากนี้ ในช่วงเดือนมีนาคม 2553 กลุ่มผูป้ ระท้วงต่อต้านรัฐบาลได้จดั ให้มกี ารชุมนุ มประท้วงเพื่อถอดถอนรัฐบาล และเรียกร้องให้มกี ารเลือกตัง้ ใหม่ ซึง่ ในช่วงแรกกลุ่มผูป้ ระท้วงได้ยดึ พืน้ ทีบ่ ริเวณรอบรัฐสภาและได้ยา้ ยมาปกั หลักใจ กลางกรุงเทพมหานคร ในช่วงสองเดือนต่อมา การชุมนุ มประท้วงเริม่ รุนแรงขึน้ และรัฐบาลได้ประกาศภาวะฉุ กเฉินใน กรุงเทพมหานครเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2553 ซึ่งทําให้บที เี อสซีต้องหยุดให้บริการของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระยะ เวลา 8 วันเต็ม และให้บริการอย่างจํากัดเป็ นระยะเวลา 19 วันในระหว่างเดือนเมษายนถึงพฤษภาคม 2553 โดยหากใน อนาคตมีเหตุการณ์ ใด ๆ ในลักษณะเดียวกันเกิดขึ้น บีทีเอสซีอาจต้องหยุดให้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสหรือให้ บริการอย่างจํากัด ซึง่ เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้คา่ โดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ส่วนที่ 1 หน้า 102

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สายหลักทีบ่ ที เี อสซีจะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ นอกจากนี้ กลุม่ ผูก้ ่อการร้ายได้วางเป้าหมายและโจมตีระบบขนส่งสาธารณะต่าง ๆ ทัวโลก ่ รวมถึงระบบขนส่ง สาธารณะในกรุงลอนดอนและกรุงมาดริด โดยเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2547 ได้เกิดเหตุระเบิดบนรถไฟ 4 ขบวนในกรุง มาดริด ทําให้มผี ูเ้ สียชีวติ มากกว่า 190 คน และได้รบั บาดเจ็บมากกว่า 1,700 คน ต่อมาในเดือนกรกฎาคม 2548 ได้ เกิดเหตุระเบิดในระบบขนส่งรถไฟใต้ดนิ และรถโดยสารประจําทางในกรุงลอนดอน ทําให้มผี ูเ้ สียชีวติ มากกว่า 50 คน และมีผูไ้ ด้รบั บาดเจ็บมากกว่า 700 คน ซึ่งมีความเป็ นไปได้ท่ผี ู้ก่อการร้ายจะหาโอกาสที่จะโจมตีระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพโดยตรง หรือทําให้เกิดผลกระทบต่อระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ซึ่งรวมถึงระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส นอกจากนี้ การโจมตีระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอสอาจทําให้ม ีผู้ได้รบั บาดเจ็บและเสียชีวิตได้ ซึ่งจํานวนเงินเอาประกัน ภัยอาจจะไม่ เพียงพอกับความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากเหตุการณ์ดงั กล่าว ไม่ว่าจะเป็ นในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก หรือระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย การก่อการร้ายหรือเหตุการณ์ใด ๆ ดังกล่าว จะส่งผลกระทบ ในทางลบอย่า งมีนัยสํา คัญ ต่ อธุร กิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนิ น งาน และโอกาสทางธุร กิจ ของบีทีเ อสซี กองทุ น BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.1.3.1 บีทีเอสซีอาจได้รบั ผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงิ นตราต่างประเทศ ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของบีทเี อสซีเกิดจากต้นทุนค่าบํารุงรักษาและการซื้อขบวนรถไฟฟ้าและ อะไหล่ตลอดจนต้นทุนค่าบํารุงรักษาตามสัญญาซ่อมบํารุง และค่าใช้จ่ายซ่อมบํารุง ทีเ่ กี่ยวข้องหรือจัดสรรให้กบั ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย โดยบีทเี อสซีมภี าระผูกพันของรายจ่ายฝ่ายทุนในส่วนทีเ่ กี่ยวข้องกับการ ดําเนินงานส่วนต่อขยายเป็ นเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 เป็ นจํานวนเงิน 3.5 ล้านยูโร และ 110.3 ล้านเรนมินบิ และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เป็ นจํานวนเงิน 2.8 ล้านยูโร ดังนัน้ หากค่าเงินบาทอ่อนตัวลงเมื่อเทียบ กับเงินสกุลต่างประเทศในอนาคต บีทเี อสซีไม่อาจรับรองได้ว่าบีทเี อสซีจะสามารถสร้างรายได้ในจํานวนทีเ่ พียงพอต่อ การเพิม่ ขึน้ ของภาระผูกพันดังกล่าวได้ ดังนัน้ ความผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศอาจส่งผลกระทบ ในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการและศักยภาพในการประกอบธุรกิจของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ

3.1.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้ บริ การเดิ นรถและซ่ อมบํารุงระยะยาวอาจถูกยกเลิ กโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามที่ ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว เกิ ดขึน้ ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณ์ บางประการ หรือเหตุ การณ์ ท่กี ่อขึ้นโดยกทม. กทม. หรือบีทีเอสซี ตามลําดับ อาจบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ เว้นแต่เหตุการณ์ดงั กล่าวจะได้รบั การเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่ กําหนดไว้ ทัง้ นี้ กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ในกรณีท่บี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีจงใจผิด สัญญาสัมปทานในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในกรณีดงั กล่าวนี้ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวการยกเลิกสัญญา สัมปทานล่วงหน้าหนึ่งเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขไม่ได้) หรือ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบีทเี อสซีล่วงหน้าไม่ น้ อยกว่าหกเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขได้) หากบีทเี อสซีไม่สามารถแก้ไขเหตุผดิ สัญญาได้ในเวลาดังกล่าว เจ้าหนี้ของ ส่วนที่ 1 หน้า 103

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บีทเี อสซี (ซึ่งรวมถึงกองทุน BTSGIF) มีสทิ ธิหาบุคคลภายนอกมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานได้ ภายในระยะเวลาอีกหกเดือนถัดไป หากเจ้าหนี้ไม่สามารถหาบุคคลภายนอกที่เหมาะสมมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ ภายในระยะเวลาดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน โดยบีทเี อสซีจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กทม. และ กรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์ อุปกรณ์ ควบคุม และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ซึ่งตัง้ อยู่บนที่ดนิ ที่ใช้สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักจะถูกโอนให้แก่ กทม. ในกรณีท่สี ญ ั ญาสัมปทานถูกยกเลิก บีทเี อสซีจะไม่สามารถดําเนินงานระบบ ้ รถไฟฟ า ขนส่งมวลชนกรุ ง เทพสายหลัก ได้ ซึ่งจะมีผ ลกระทบในทางลบอย่า งร้า ยแรงต่อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินการในอนาคตของบีทเี อสซี บริษทั ฯ และกองทุน BTSGIF อย่างไรก็ดี ใน อดีตที่ผ่านมา ไม่เคยเกิดเหตุการณ์ท่เี ป็ นเหตุในการบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ซึ่งส่งผลให้กทม. ต้องแจ้งบีทเี อสซีให้ ทราบถึงการกระทําผิดสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ หากสัญญาสัมปทานถูกยกเลิก จะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ ซึง่ เป็ นเหตุให้กองทุน BTSGIF สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันโดยบังคับจํานําหุน้ บีทเี อสซี ทัง้ หมดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ได้ นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ยังอาจสามารถใช้สทิ ธิในการรับโอนสัญญาสัมปทาน (step-in right) ในฐานะเป็ น ตัวแทนเจ้าหนี้ของบีทเี อสซี ตามเงื่อนไขและข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) สําหรับสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนัน้ มีข้อสัญญาเกี่ยวกับเหตุบอกเลิก สัญญาที่ คล้ายคลึงกับสัญญาสัมปทาน โดยกรุงเทพธนาคมมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวได้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีไม่ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญและไม่ทําการแก้ไขภายในเวลาอันสมควร ซึ่งหากมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว บีทเี อสซี จะไม่สามารถดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ทัง้ นี้ หากมีผปู้ ระกอบการรายอื่นมาดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายดังกล่าว ผูโ้ ดยสาร อาจประสบกับความไม่สะดวกในกรณีท่ผี ู้โดยสารเริม่ ต้นการเดินทางในส่วนต่อขยายและสิน้ สุดการเดินทางในระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือในทางกลับกัน ความไม่สะดวกดังกล่าวอาจส่งผลให้จํานวนผู้โดยสาร ภายในเส้นทางการเดินทางของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลง ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อ รายได้ค่าโดยสารและผลการดําเนินงานของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ นอกจากนี้ หากสัญญาการให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาวถูกบอกเลิก จะทําให้บที เี อสซีไม่ได้รบั ค่าจ้างตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวอีกต่อไป และบีทเี อสซียงั อาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญาหรือการเลิกสัญญาดังกล่าว ซึ่ง อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้ ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ หมายเหตุ: ในแบบ 56-1 ปี 2555/56 ได้เปิ ดเผยความเสีย่ งกรณีบที เี อสซีอาจได้รบั ผลกระทบอันเนื่องมาจากประเด็นข้อโต้แย้ง เกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ ของสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว เป็ นระยะเวลา 30 ปี เนื่องจากว่าในเดือน มกราคม 2556 กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้ประกาศว่าจะดําเนินการสอบสวนผูบ้ ริหารกทม. กรุงเทพธนาคม และผูบ้ ริหารของ กรุงเทพธนาคม บีทเี อสซี และผูบ้ ริหารของบีทเี อสซี ซึ่งรวมถึงหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพตั ร ผูว้ ่าราชการกรุงเทพมหานคร นายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี ํานาจของบีทเี อสซี โดยกล่าวหาว่าการเข้าทําสัญญาการ ให้บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํ า รุ ง ระยะยาวไม่ ช อบด้ว ยกฎหมาย ดัง นั น้ บุ ค คลข้า งต้ น จึง ประกอบกิจ การค้า ขายอัน เป็ น สาธารณู ปโภค โดยไม่ได้รบั อนุ ญาตหรือได้รบั สัมปทานจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย ซึง่ เป็ นการฝ่าฝื นประกาศของ

ส่วนที่ 1 หน้า 104

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ทัง้ นี้ หากภายหลังการสอบสวนแล้ว กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้ขอ้ สรุปว่ามีการกระทําความผิด กรมสอบสวนคดีพเิ ศษจะส่งผลการสอบสวนให้อยั การพิจารณา ซึ่งหากอัยการพิจารณาแล้วมีความเห็นสอดคล้องกับกรม สอบสวนคดีพเิ ศษ ทางอัยการมีอาํ นาจทีจ่ ะดําเนินการฟ้องต่อศาลทีเ่ กีย่ วข้อง ต่อมา ในเดือนมิถุนายน 2556 กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้นําสํานวนการสอบสวนและพยานหลักฐาน พร้อมความ เห็นสมควรสังฟ ่ ้ องคดีหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพตั ร ผูว้ ่าราชการกรุงเทพมหานคร กับพวกรวม 9 คน และอีก 1 นิตบิ ุคคล คดีก ารต่ อสัญ ญาเดิน รถไฟฟ้า บีทีเอส ส่วนต่อ ขยายออกไปอีก 13 ปี โดยไม่ชอบด้ว ยกฎหมายมาส่งมอบให้อธิบ ดีอยั การ สํานักงานคดีพเิ ศษ เพือ่ พิจารณาสังในความผิ ่ ดข้อหาร่วมกันประกอบกิจการค้าขายอันเป็ นสาธารณูปโภค โดยไม่ได้รบั อนุ ญาต หรือได้รบั สัมปทานจากรัฐมนตรีวา่ การกระทรวงมหาดไทย อันเป็ นความผิดตามประกาศคณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ข้อ 4 และข้อ 16 ประกอบประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 83, 84 และ มาตรา 86 อย่างไรก็ตาม กรมสอบสวนคดีพเิ ศษมีความ เห็นสมควรสังไม่ ่ ฟ้องบุคคล 2 ราย และนิตบิ ุคคล 1 ราย ประกอบด้วยนายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี าํ นาจของบีทเี อสซี และบีทเี อสซี ต่อมา ในเดือนกันยายน 2556 อัยการสํานักงานคดีพเิ ศษได้พจิ ารณาสํานวนคดีแล้ว มีคาํ สังไม่ ่ ฟ้องนายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี ํานาจของบีทเี อสซี และบีทเี อสซี และมีความเห็นส่งสํานวนของหม่อมราชวงศ์ สุขุมพันธุ์ บริพตั ร กับพวกรวม 10 คน คืนให้กบั กรมสอบสวนคดีพเิ ศษ เพื่อให้กรมสอบสวนคดีพเิ ศษส่งสํานวนต่อไปยัง คณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) เพื่อดําเนินการพิจารณาไต่สวนต่อตามอํานาจหน้าที่ตาม ่ กงานอัยการทีส่ งไม่ ั ่ ฟ้อง นายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ กฎหมายต่อไป ซึง่ กรมสอบสวนคดีพเิ ศษมีความเห็นไม่แย้งคําสังพนั เลาหะอัญ ญา กรรมการผู้ม ีอํา นาจของบีทีเ อสซี และบีทีเ อสซี และได้ดํา เนิ น การส่ง สํา นวนให้ค ณะกรรมการป้ อ งกัน และ ปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) พิจารณาตามอํานาจหน้าทีต่ ามกฎหมายต่อไปแล้ว

3.2

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จสื่อโฆษณา

3.2.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.2.1.1 การประกอบธุรกิ จของวีจีไอพึ่งพิ งคู่สญ ั ญาทางธุรกิ จน้ อยราย สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระหว่างวีจไี อกับ บีทเี อสซีอาจสิน้ ผลหรือถูกยกเลิก หากสัญญาสัมปทานระหว่างบีทเี อสซีกบั กทม. ถูกยกเลิก หากสัญญาสัมปทานสิน้ ผล หรือถูกยกเลิก (โปรดพิจารณาในหัวข้อ 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวอาจถูกยกเลิกโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาดังกล่าว เกิดขึ้น) สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระหว่างวีจไี อกับ บีทเี อสซีกจ็ ะถูกยกเลิกไปโดยปริยาย ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจไี อ และอาจ ส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของวีจไี อให้แก่ผถู้ อื หุน้ ซึ่งบีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ก็จะได้รบั ผลกระทบในทางลบด้วย นอกจากนี้ ผูป้ ระกอบการโมเดิรน์ เทรดอาจไม่ต่ออายุสญ ั ญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด สัญญาให้สทิ ธิ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดของกลุม่ วีจไี อกับผูป้ ระกอบการโมเดิรน์ เทรด โดยส่วนใหญ่มรี ะยะเวลาของสัญญาประมาณ 3 – 5 ปี ซึ่งจะทยอยสิ้นสุดลงในปี 2557-2561 โดยเมื่อสัญญาดังกล่าวสิ้นสุดลง และหากกลุ่มวีจไี อไม่ได้รบั การต่ออายุ สัญญาให้สทิ ธิโฆษณากับผู้ประกอบการโมเดิรน์ เทรดรายที่สําคัญรายใดรายหนึ่ง ก็อาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อ ธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจไี อ และอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของวีจไี อให้แก่ผถู้ อื หุน้ ซึง่ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ก็จะได้รบั ผลกระทบในทางลบด้วย

ส่วนที่ 1 หน้า 105

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อย่างไรก็ดี โดยส่วนใหญ่กลุ่มวีจไี อทีเ่ ป็ นคู่สญ ั ญากับผูป้ ระกอบการโมเดิรน์ เทรดมีสทิ ธิจะเจรจาขอต่อสัญญา หรือเข้าร่วมประมูลสัญญาใหม่ก่อนสัญญาแต่ละฉบับจะหมดอายุลง โดยวีจไี อเชื่อมันว่ ่ าค่าตอบแทนสิทธิท่กี ลุ่มวีจไี อ ให้แก่ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดแต่ละรายนัน้ อยู่ในระดับที่เหมาะสม ซึ่งเป็ นการยากที่บริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจ ลักษณะเดียวกันกับกลุ่มวีจไี อจะแข่งขันได้ ตลอดจนกลุ่มวีจไี อได้ใช้กลยุทธ์ทห่ี ลากหลาย ทัง้ การจัดกิจกรรมส่งเสริม การขายร่วมเพื่อกระตุ้นยอดขายของสินค้าที่ลงโฆษณา การช่วยประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์ของร้านค้า การบริหารจัดการและติดตามการวางสือ่ โฆษณาอย่างเป็ นระบบ ประกอบกับประสบการณ์และความชํานาญของกลุ่มวีจไี อ โดยผลงานในอดีตที่ผ่านมา กลุ่มวีจไี อได้รบั ความไว้วางใจจากผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด ซึ่งพิสูจน์ ได้จากการที่ (1) ผูป้ ระกอบการโมเดิรน์ เทรดได้มอบสิทธิในการขยายพืน้ ทีแ่ ละเพิม่ เติมสื่อประเภทใหม่ ๆ ให้แก่วจี ไี ออย่างต่อเนื่อง เช่น จากเดิมทีว่ จี ไี อได้รบั สิทธิจํากัดอยู่เพียงพืน้ ที่ Non-Sales Floor ให้ครอบคลุมไปถึงสื่อโฆษณา ณ จุดขาย (POS Media) ในบริเ วณพื้น ที่ Sales Floor ซึ่งในด้า นการตลาดและการโฆษณาถือ ว่า เป็ น พื้น ที่สํา คัญ ที่ม ีมูลค่า การใช้ งบโฆษณาสูง (Prime Area) เนื่องจากเป็ นจุดสุดท้ายทีส่ อ่ื โฆษณาจะเข้ามามีอทิ ธิพลต่อการตัดสินใจเลือกซือ้ สินค้าของ ผูบ้ ริโภค นอกจากนี้ วีจไี อยังได้รบั มอบสิทธิเพิม่ เติมในสื่อมัลติมเี ดีย สื่อวิทยุ ณ จุดขาย เป็ นต้น และ (2) วีจไี อได้รบั การต่อสัญญาทีห่ มดอายุลงทุกสัญญามาโดยตลอด โดยในรอบปี ทผ่ี ่านมา วีจไี อได้เข้าทําข้อตกลงต่ออายุสญ ั ญารับสิทธิ การบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณาในพืน้ ทีท่ ก่ี าํ หนดไว้ในเครือข่ายสาขาของห้างสรรพสินค้าบิก๊ ซีทวประเทศจากบริ ั่ ษทั บิก๊ ซี ซุปเปอร์เซ็นเตอร์ จํากัด (มหาชน) จนถึงปี 2561 อย่า งไรก็ดี เพื่อ ลดความเสี่ย งในการพึ่งพิง รายได้จากการพึ่งพิงคู่สญ ั ญาทางธุร กิจ น้ อ ยราย กลุ่ม วีจีไ อมี นโยบายการขยายการดําเนินธุรกิจไปยังสื่อโฆษณาในพืน้ ทีใ่ หม่ ๆ เพิม่ เติมให้ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าผูร้ บั ชมสื่อโฆษณา ได้มากขึน้ เพือ่ ให้ลกู ค้าผูล้ งสือ่ โฆษณามีทางเลือกในการลงสือ่ โฆษณามากยิง่ ขึน้

3.2.1.2 การพึ่งพิ งบริ ษทั ตัวแทนโฆษณารายใหญ่ ลูกค้าของวีจไี อแบ่งออกเป็ น 2 กลุ่มหลัก คือ กลุ่มเอเจนซี่ และกลุ่มลูกค้าซึ่งเป็ นเจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่ง โดยทัวไป ่ นโยบายของบริษทั เจ้าของสินค้าและบริการจะให้ลกู ค้ากลุ่มเอเจนซีเ่ ป็ นผูใ้ ห้บริการวางแผนกลยุทธ์การใช้สอ่ื ในรูปแบบต่าง ๆ รวมทัง้ กําหนดแผนการใช้งบโฆษณาและการตัดสินใจเลือกใช้สอ่ื โฆษณาของบริษทั เจ้าของสินค้าและ บริการ โดยปจั จุบนั วีจไี อมีลกู ค้ากลุ่มเอเจนซีก่ ว่า 20 ราย โดยเป็ นเอเจนซีร่ ายใหญ่ประมาณ 10 ราย และมีรายได้จาก การให้บริการสื่อโฆษณาผ่านทางเอเจนซี่คดิ เป็ นสัดส่วนทีค่ ่อนข้างสูง โดยรายได้จากเอเจนซี่รายใหญ่ 5 อันดับแรกมี สัดส่วนประมาณร้อยละ 55.32 ของรายได้ค่าโฆษณาทัง้ หมดของวีจไี อ ดังนัน้ วีจไี อจึงอาจมีความเสีย่ งหากเอเจนซี่ รายใหญ่ไม่แนะนําให้เจ้าของสินค้าและบริการใช้เครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อไม่มกี ารพึง่ พิงเอเจนซี่รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 25 ของรายได้ค่าโฆษณาทัง้ หมดของ วีจไี อ อีกทัง้ วีจไี อมีความเชื่อมันว่ ่ า การทีเ่ ครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อครอบคลุมพืน้ ทีโ่ ฆษณาทัง้ ในเครือข่ายรถไฟฟ้า บีทเี อสและโมเดิรน์ เทรด ซึ่งมีฐานผูช้ มจํานวนมาก ครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายของสินค้าและบริการทุกกลุ่ม อาชีพ เพศ วัย ฐานะ ความโดดเด่นและการดึงดูดความสนใจของผู้ช มสื่อโฆษณาที่ม ีข้อ ได้เ ปรียบกว่า สื่อประเภทอื่น รวมทัง้ ประสิทธิภาพในการเข้าถึงกลุ่มผูร้ บั ชมสื่อเป้าหมายและการพบเห็นได้ในการดํารงชีวติ ประจําวัน ซึ่งเป็ นจุดแข็งของ สือ่ โฆษณาของวีจไี อทีส่ ามารถตอบสนองลูกค้าผูซ้ อ้ื สือ่ โฆษณาในด้านของความคุม้ ค่าและความมีประสิทธิผลของการใช้ งบโฆษณา ทําให้มคี วามเป็ นไปได้ว่า เครือข่ายโฆษณาของวีจไี อจะได้รบั ความนิยมเพิม่ มากขึน้ จากผู้ลงสื่อโฆษณา และส่งผลให้วจี ไี อสามารถรักษาส่วนแบ่งการตลาดของงบโฆษณาไว้ได้ในระยะยาว

ส่วนที่ 1 หน้า 106

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.2.1.3 ธุรกิ จสื่อโฆษณาแปรผันตรงกับภาวะเศรษฐกิ จโดยรวมของประเทศ แนวโน้มธุรกิจสือ่ โฆษณาจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ โดย หากเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมอยู่ในภาวะที่ดี งบประมาณการใช้ส่อื โฆษณาของเจ้าของสินค้าและบริการจะอยู่ใน ระดับสูงตามการใช้จ่ายของผูบ้ ริโภค ซึ่งจะส่งผลให้รายได้ของผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาเพิม่ ขึน้ เป็ นลําดับ ในทางกลับกัน หากเศรษฐกิจ ของประเทศอยู่ ใ นภาวะที่ไ ม่ ดีห รือ มีค วามไม่ แ น่ น อนจากป จั จัย อื่น ที่ส่ ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ความเชื่อมันหรื ่ อกําลังซื้อของผู้บริโภค อาจส่งผลให้การใช้จ่ายของประชาชนลดลง และอาจทําให้เจ้าของสินค้าและ บริการปรับลดงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ในสือ่ โฆษณาต่าง ๆ ซึง่ อาจส่งผลกระทบทําให้รายได้ของผูใ้ ห้บริการ สือ่ โฆษณาลดลงได้ โดยโครงสร้างอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในปจั จุบนั มีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม กล่าวคือ ผู้ลงสื่อโฆษณามี แนวโน้มทีจ่ ะจัดสรรงบโฆษณาให้กบั สื่อประเภทใหม่ ๆ ที่สามารถครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายได้ในวงกว้างและมีโอกาส พบเห็นได้บ่อยครัง้ ในชีวติ ประจําวัน เช่น สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน (Mass Transit Media) และสือ่ โฆษณาใน ห้างสรรพสินค้า/โมเดิรน์ เทรด (In-Store Media) มากขึน้ ซึง่ มีอตั ราการเติบโตสูงกว่าอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาโดยรวม อย่างมีนัยสําคัญ สอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของกลุ่มวีจไี อที่มเี ครือข่ายสื่อโฆษณาที่ครอบคลุมตลอด การดําเนินชีวติ ประจําวันของผูร้ บั ชมสือ่ โฆษณา (Modern Lifestyle Media) กล่าวคือ การเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อส การทํางานในอาคารสํานักงาน และการเลือกซือ้ สินค้าในโมเดิรน์ เทรด และจากสภาวะการเมืองในประเทศไทยในปี ทผ่ี ่านมาส่งผลกระทบต่อเศรษฐกิจของประเทศ โดยเฉพาะอย่าง ยิง่ การที่ผู้บริโภคลดการใช้จ่ายในสินค้าอุปโภคบริโภค ส่งผลให้ผู้ประกอบการจัดสรรงบประมาณสื่อโฆษณาลดลง โดยเฉพาะสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ด้วยเหตุน้ี เพื่อเพิม่ โอกาสทางธุรกิจให้กบั กลุ่มวีจไี อ วีจไี อจึงพยายามทีจ่ ะขยาย สือ่ โฆษณาไปยังสือ่ ประเภทใหม่ ๆ ตลอดจนขยายฐานธุรกิจไปยังต่างประเทศ

3.2.1.4 การขยายการลงทุนในธุรกิ จใหม่ วีจไี อมีกลยุทธ์ในการขยายการลงทุนไปยังธุรกิจใหม่ทงั ้ ในและต่างประเทศ โดยวีจไี อจะพิจารณาโครงการทีม่ ี ศักยภาพ ตลอดจนคัดเลือกหุน้ ส่วนทางกลยุทธ์ (Strategic Partner) ทีแ่ ข็งแกร่ง รวมทัง้ เน้นการลงทุนทีห่ ลากหลายที่ อยูใ่ นความชํานาญของกลุม่ วีจไี อ ซึง่ ปจั จัยเหล่านี้จะส่งผลให้วจี ไี อสามารถเติบโตได้อย่างมันคงในระยะยาว ่ โดยในการ ลงทุนแต่ละครัง้ จะมีการจัดทําแผนการศึกษาความเป็ นไปได้ในการเข้าทําธุรกิจ (Feasibility Study) และคํานึงถึง ผลประโยชน์ทเ่ี กิดขึน้ ต่อวีจไี อและผูถ้ อื หุน้ โดยรวม เป็ นหลักในการพิจารณา ทัง้ นี้ ในรอบปี ทผ่ี ่านมา วีจไี อได้เข้าร่วมทุนกับบริษทั ดีไลท์ มัลติมเี ดีย จํากัด ในรูปแบบของการร่วมทุนผ่าน บริษทั ย่อยของวีจไี อ ชื่อ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด) เพื่อวัตถุประสงค์ในการเพิม่ ส่วนแบ่งทางการตลาด โดยรุกเข้าไปในสือ่ โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยูต่ ามท้องถนน (Street Furniture) ซึง่ ภายหลังจากการร่วมทุน บริษทั นี้ได้สน้ิ สภาพการเป็ นบริษทั ย่อย และกลายเป็ นบริษทั ร่วมแทน

ส่วนที่ 1 หน้า 107

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.2.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.2.2.1 การดําเนิ นธุรกิ จของวีจีไอต้องพึ่งพิ งบุคลากรที่มีความชํานาญเฉพาะด้านและมีความสัมพันธ์ อันดีกบั ลูกค้า ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจีไอเป็ นธุรกิจบริการซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรในการติดต่อและนํ าเสนอ ผลิตภัณฑ์ให้แก่เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง ดังนัน้ บุคลากรในฝ่ายขายและการตลาด ตลอดจน ผูบ้ ริหารของกลุ่มวีจไี อจําเป็ นต้องมีความสัมพันธ์อนั ดีกบั เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ นอกจากนี้ การบริหาร จัดการอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดในการใช้พ้นื ที่โฆษณา และการสร้างสรรค์รูปแบบของสื่อ โฆษณาเพื่อนํ าเสนอต่อกลุ่มลูกค้าเป้าหมายเพื่อให้ตรงตามวัตถุประสงค์ของเจ้าของสินค้าและบริการ ยังต้องอาศัย ผูบ้ ริหารและบุคลากรที่มคี วามรู้ ความชํานาญและประสบการณ์ในการวางแผนบริหารจัดการสื่อโฆษณา ดังนัน้ หาก กลุม่ วีจไี อไม่สามารถรักษาผูบ้ ริหารและบุคลากรทีม่ คี วามรู้ ความชํานาญไว้ได้ กลุ่มวีจไี ออาจได้รบั ผลกระทบในทางลบ ต่อการดําเนินธุรกิจของกลุ่มวีจไี อได้ กลุ่มวีจไี อจึงได้ให้ความสําคัญต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของกลุ่ม วีจไี ออย่างต่อเนื่อง โดยแบ่งลักษณะการทํางานเป็ นทีมงาน ซึ่งบุคลากรภายในทีมจะสามารถทํางานทดแทนกันได้ ตลอดเวลา นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อได้กําหนดให้มโี ครงการอบรมสําหรับบุคลากรของกลุ่มวีจไี อเป็ นประจําทุกปี เพื่อเป็ น การเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร และมีนโยบายสนับสนุนให้ทมี งานผูบ้ ริหารระดับกลางได้มสี ว่ นร่วมในการวางแผน บริหารจัดการของกลุ่มวีจไี อ เพื่อเป็ นการสร้างความพึงพอใจในการทํางาน (Job Satisfaction) และเพื่อเพิม่ พูนความรู้ และประสบการณ์ ซึ่งจะเป็ นการลดความเสีย่ งด้านการพึง่ พิงตัวบุคคลในการดําเนินธุรกิจของกลุ่มวีจไี อได้ ตลอดจนให้ ความสําคัญต่อค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของบุคลากร เพื่อเทียบเคียงกับบริษทั ในธุรกิจเดียวกัน สําหรับผูบ้ ริหาร ระดับสูง วีจไี ออยูร่ ะหว่างการดําเนินการตามแผนงานการวางแผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan) เพื่อเตรียม ความพร้อมในการสร้างผูบ้ ริหารรุ่นถัดไปเพื่อรักษาการเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว นอกจากนี้ เพื่อให้วจี ไี อมี เป้าหมายทีช่ ดั เจนและมีประสิทธิภาพในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุ ษย์ ในปี ทผ่ี ่านมาวีจไี อได้จดั ให้มกี ารสํารวจ ความพึงพอใจของพนักงาน (Employee Satisfaction Survey) ซึง่ พบว่าพนักงานโดยรวมยังมีความพึงพอใจต่อและมี ความคาดหวังในการทํางานกับวีจไี อ

3.2.2.2 การพึ่งพิ งผูใ้ ห้บริ การน้ อยรายในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยี สื่อโฆษณาทีก่ ลุ่มวีจไี อให้บริการทัวประเทศนั ่ น้ มีทงั ้ สื่อโฆษณาทีเ่ ป็ นภาพนิ่ง (Static) และทีเ่ ป็ นมัลติมเี ดีย (Multimedia) ในส่วนของสือ่ มัลติมเี ดียนัน้ กลุม่ วีจไี อใช้ระบบควบคุมจากส่วนกลาง (Central Control) ซึง่ บางระบบเป็ น เทคโนโลยีทม่ี าจากต่างประเทศ อันอยู่ในรูปแบบของการบํารุงรักษาอย่างต่อเนื่อง ทําให้กลุ่มวีจไี อมีภาระค่าใช้จ่ายใน การบํารุงรักษาทีค่ ่อนข้างสูง อีกทัง้ บุคลากรของกลุ่มวีจไี อยังไม่มคี วามชํานาญในการบํารุงรักษาและซ่อมแซมงานทีถ่ ูก ออกแบบมาเฉพาะด้าน เช่น ระบบงาน (System) งานพัฒนาซอฟท์แวร์และเครือข่าย เป็ นต้น กลุ่มวีจไี อจึงจําเป็ นต้อง พึง่ พิงผูใ้ ห้บริการในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยีดงั กล่าว ดังนัน้ กลุ่มวีจไี อจึงมีความเสีย่ งหากผูใ้ ห้บริการละทิง้ งาน หรือทํางานไม่เป็ นไปตามข้อตกลงระหว่างกลุ่มวีจไี อกับผูใ้ ห้บริการ จนทําให้ระบบของกลุ่มวีจไี อหยุดชะงัก และ สูญเสียรายได้ อย่างไรก็ดี ในแต่ละสายธุรกิจ กลุ่มวีจไี อใช้ระบบควบคุมสื่อโฆษณามัลติมเี ดียจากผูใ้ ห้บริการต่างรายกัน ซึ่ง หากเกิดปญั หากับระบบหนึ่งระบบใด จะไม่สง่ ผลกระทบไปยังระบบอื่น นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อได้จดั จ้างพนักงานประจํา ทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถในการแก้ไขปญั หาของระบบควบคุมปจั จุบนั ตลอดจนมีการตรวจสอบกับผูใ้ ห้บริการว่า มีการ

ส่วนที่ 1 หน้า 108

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เก็บรักษาอุปกรณ์ อย่างปลอดภัยและเชื่อถือได้ ระบบมีความเสถียรภาพสูง การบริหารจัดการ และการให้บริการมี ประสิทธิภาพเป็ นไปตามมาตรฐานสากล และมีการเปรียบเทียบมาตรฐานผู้ให้บริการรายปจั จุบนั กับผู้ให้บริการราย อื่น ๆ และพบว่าผูใ้ ห้บริการรายปจั จุบนั ถือเป็ นบริษทั ทีม่ คี วามน่าเชื่อถือ และได้รบั การยอมรับจากบริษทั ชัน้ นํา

3.2.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.2.3.1 การเติ บ โตของรายได้ จ ากการให้ บ ริ ก ารสื่ อ โฆษณาของกลุ่ ม วี จี ไ อแปรผัน ตรงกับ จํา นวน ผูใ้ ช้บริ การของคู่สญ ั ญาผูใ้ ห้สิทธิ โฆษณา การเพิม่ ขึน้ ของจํานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส และลูกค้าโมเดิร์นเทรด เป็ นหนึ่งในปจั จัยที่สําคัญในการ พิจารณาเพิม่ งบประมาณโฆษณาของผูล้ งสื่อโฆษณา ทัง้ ในด้านการใช้พน้ื ทีส่ อ่ื โฆษณาและการจ่ายค่าโฆษณาในอัตรา ที่สูงขึน้ ดังนัน้ ปจั จัยใด ๆ ที่มผี ลกระทบต่อจํานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส และจํานวนลูกค้าโมเดิรน์ เทรดอย่างมี นัยสําคัญ (เช่น การประท้วงหรือชุมนุมทางการเมือง ภัยพิบตั ธิ รรมชาติทร่ี นุ แรง การเปลีย่ นแปลงพฤติกรรมการบริโภค ของลูกค้าโมเดิรน์ เทรด การมีผลใช้บงั คับของร่างพระราชบัญญัตกิ ารประกอบธุรกิจค้าปลีกหรือค้าส่ง ทีอ่ าจมีขอ้ จํากัด บางประการในการขยายสาขาของโมเดิรน์ เทรด เป็ นต้น) ก็อาจส่งผลกระทบต่อจํานวนรายได้ ตลอดจนอํานาจต่อรองที่ จะปรับขึน้ อัตราค่าโฆษณาของกลุม่ วีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อเชื่อมันว่ ่ าความเสีย่ งในเรือ่ งจํานวนรายได้ดงั กล่าวอยูใ่ นระดับตํ่า เนื่องจาก (1) การทีเ่ ส้นทาง เดินรถไฟฟ้าบีทเี อสในปจั จุบนั ผ่านพืน้ ที่ศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพฯ ทําให้ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีการเชื่อมต่อกับ เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนในรูปแบบต่าง ๆ เช่น รถไฟฟ้าเอ็มอาร์ที รถโดยสารบีอาร์ที รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ เป็ นต้น (2) การพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ ๆ ในปจั จุบนั นิยมก่อสร้างตามแนวเส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทเี อส อันส่งผลให้อตั ราผูโ้ ดยสารบีทเี อสเพิม่ ขึน้ และ (3) แนวโน้มการดํารงชีวติ ประจําวันของผูบ้ ริโภค นิยมเลือกซื้อสินค้า และใช้บริการต่าง ๆ ในโมเดิรน์ เทรดเพิม่ ขึน้

3.2.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.2.4.1 การเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มโฆษณา วีจไี อมีนโยบายติดตามการปรับปรุงข้อกฎหมายทีเ่ กี่ยวข้องกับกลุ่มธุรกิจโฆษณาอย่างต่อเนื่อง เพื่อป้องกัน และเตรียมแผนการรองรับ หากการเปลีย่ นแปลงข้อกฎหมายมีผลกระทบต่อการดําเนินงานของกลุ่มวีจไี อ นอกจากนี้ เพื่อให้การประกอบธุรกิจสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจไี อชอบด้วยกฎหมาย ฝ่ายกฎหมายของวีจไี อได้ดําเนินการตรวจสอบ เนื้อหาของโฆษณา ก่อนทีก่ ลุม่ วีจไี อจะติดตัง้ สือ่ โฆษณาลงบนพืน้ ทีโ่ ฆษณา

3.3

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

3.3.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.3.1.1 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขัน ภาวะการแข่งขันในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่รุนแรงในปจั จุบนั อันเป็ นผลมาจาก การที่ผูป้ ระกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายใหญ่และรายย่อยมีขอ้ ได้เปรียบทางทรัพยากร ที่ดนิ บุคลากร เงินทุน ส่วนที่ 1 หน้า 109

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เทคโนโลยีการก่อสร้าง และ/หรือความแข็งแกร่งของชื่อเสียงที่มอี ยู่เดิม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกัน อาจส่งผลให้ผลการขายโครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ไม่เป็ นไปตามทีไ่ ด้คาดการณ์ไว้ นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงข่ายการสัญจรทีค่ รอบคลุมพืน้ ทีเ่ มืองมากขึน้ ทําให้เกิดทําเลใหม่ ๆ ที่ม ีศกั ยภาพเพิ่ม ขึ้น ส่ง ผลให้ม ีผู้ป ระกอบการใหม่ห ลายรายก้า วเข้า สู่ธุ ร กิจ อสังหาริม ทรัพ ย์ รวมทัง้ บางรายเป็ น ผูป้ ระกอบการทีม่ คี วามพร้อมด้านเงินทุนทีไ่ ด้จากการดําเนินธุรกิจประเภทอื่น ๆ มาก่อน ซึง่ เป็ นตัวเร่งการเพิม่ อุปทาน (Supply) จํานวนหนึ่งให้กบั ตลาด ซึง่ ส่งผลต่อทัง้ ภาวะราคาของตลาดโดยรวม และอาจมีผลต่อราคาขายและรายรับจาก โครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.1.2 ความเสี่ ย งจากการขยายตัว ของอุต สาหกรรมอสัง หาริ ม ทรัพ ย์แ ละความไม่ แ น่ น อนทาง การเมือง การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์เกิดจากความต้องการ (Demand) และกําลังซื้อ (Purchasing Power) ซึ่งอิงอยู่กบั สภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปี ท่ี ผ่านมา การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพย์ในภาพรวมได้รบั ผลกระทบจากเหตุการณ์ความไม่แน่ นอนทางการเมือง นอกจากนัน้ ความไม่แน่ นอนการเมืองยังส่งผลกระทบต่อเศรษฐกิจของประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ต่อการทีผ่ ูบ้ ริโภค ลดการใช้จา่ ยในสินค้าอุปโภคบริโภคด้วย ทัง้ นี้ สภาวะของธุรกิจโรงแรม หรือคอนโดมิเนียม รวมไปถึงอาคารสํานักงาน จะมีลกั ษณะความผันผวนที่แตกต่างกันไป แต่ปจั จัยต่าง ๆ เหล่านี้กระทบกับผลประกอบการของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจ สายอสังหาริมทรัพย์โดยตรง

3.3.1.3 ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนด์ที่เป็ นที่ยอมรับเป็ นสิ่ งสําคัญสําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ การกําหนดกลยุทธ์การแข่งขันของกลุ่มบริษัทในธุร กิจสายอสังหาริมทรัพย์ท่ใี ห้ความสํา คัญกับการสร้า ง แบรนด์ให้เป็ นทีร่ จู้ กั และเป็ นทีย่ อมรับ เนื่องจากแบรนด์ทแ่ี ข็งแกร่งจะสามารถทําให้เจ้าของแบรนด์เป็ นผูก้ ําหนดราคา ง่ายต่อการสร้างความแตกต่าง (Differentiation) และง่ายต่อการสร้างความภักดีต่อตัวสินค้า (Brand Loyalty) สามารถ ดึงดูดลูกค้ารายใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมเอาไว้ได้ ซึ่งสิง่ เหล่านี้จะทําให้กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ได้เปรียบด้านการแข่งขันในระยะยาว แต่ทงั ้ นี้การสร้างแบรนด์ขน้ึ มาใหม่ท่ามกลางคู่แข่งอื่น ๆ ทีม่ อี ยูแ่ ล้ว ย่อมต้องใช้ ทรัพ ยากรเป็ น จํ า นวนมาก และใช้ ร ะยะเวลาที่ ย าวนานเป็ น เครื่อ งพิสู จ น์ ในขณะที่ก ลุ่ ม บริษั ท ในธุ ร กิ จ สาย อสังหาริมทรัพย์ได้สร้างแบรนด์ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์มาเป็ นระยะเวลาหนึ่งแล้ว และกําลังอยู่ใน ระหว่างการพัฒนาแบรนด์เดิมและสร้างแบรนด์ขน้ึ มาใหม่เพิม่ เติมสําหรับโครงการทีม่ อี ยู่ในปจั จุบนั หรือโครงการทีอ่ าจ เกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งทําให้ก ลุ่มบริษัทในธุรกิจ สายอสังหาริม ทรัพย์อ าจจะต้องรับภาระค่าใช้จ่า ยที่เพิม่ ขึ้น และไม่ สามารถรับประกันได้ว่าแบรนด์เดิมและแบรนด์ใหม่ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์จะเป็ นแบรนด์ทไ่ี ด้รบั การยอมรับจากบรรดาลูกค้าทัง้ หลายในปจั จุบนั และลูกค้าในอนาคต การทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจ ไม่ ส ามารถรัก ษาไว้ ซ่ึ ง ชื่อ เสีย งและแบรนด์ ซ่ึ ง ได้ ร ับ การยอมรับ ดัง กล่ า ว หรือ การที่ก ลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิ จ สาย อสัง หาริม ทรัพ ย์ไ ม่ส ามารถที่จ ะทํา ให้แ บรนด์ที่ส ร้า งขึน้ มาใหม่ไ ด้ร บั การยอมรับ จากบรรดาลูก ค้า ได้นัน้ ย่อ มส่ง ผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อความสําเร็จของโครงการต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ ในปจั จุบนั และในอนาคต ส่วนแบ่งการตลาด ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงาน ในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

ส่วนที่ 1 หน้า 110

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.3.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.3.2.1 ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนโครงการ ความเสีย่ งจากต้นทุนที่ดนิ การมีผูป้ ระกอบการเพิม่ มากขึน้ มีการแข่งขันทีส่ งู จากผูป้ ระกอบการทัง้ รายใหม่ และรายเดิม อาจทําให้ราคาทีด่ นิ ทีจ่ ะนําไปพัฒนามีราคาสูงขึน้ โดยเฉพาะในบางทําเล และในทางกลับกัน การแข่งขันที่ สูงจะทําให้ราคาเฉลีย่ ของอสังหาริมทรัพย์ต่ําลง ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดําเนินงาน ทําให้ไม่เป็ นไปตามประมาณ การทีก่ าํ หนดไว้ได้ ความเสีย่ งจากต้น ทุน การก่อ สร้า ง ซึ่ง วัส ดุก่อ สร้า งและค่า แรงงานถือ เป็ น ต้น ทุน การก่อ สร้า งที่สํา คัญ ใน การพัฒนาโครงการ ราคาวัสดุก่อสร้างจะมีความผันแปรไปตามปจั จัยต่าง ๆ เช่น อุปสงค์และอุปทานของวัสดุก่อสร้าง แต่ละชนิดและภาวะราคานํ้ ามันที่ปรับตัวสูงขึ้น รวมถึงการเติบโตของโครงการก่อสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานของ ภาครัฐและโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของภาคเอกชน ก่อให้เกิดการขาดแคลนแรงงานและต้นทุนค่าแรงงานสูงขึน้ เพือ่ รองรับความเสีย่ งดังกล่าว ในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ กลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ได้ใช้นโยบายการว่าจ้างผูร้ บั เหมาแบบทีร่ วมค่าวัสดุและค่าแรงของทัง้ โครงการไว้ในสัญญาว่าจ้างแล้ว ซึ่งผูร้ บั เหมาจะ เป็ นผูร้ บั ความเสีย่ งจากความผันผวนของราคาวัสดุ อย่างไรก็ตาม การปรับตัวสูงขึน้ ของราคาวัสดุก่อสร้างก็ยอ่ มส่งผล ให้ต้นทุนการก่อสร้างโครงการโดยรวมของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์เพิม่ ขึน้ ดังนัน้ ความผันผวนและ การปรับตัวขึน้ ของราคาวัสดุก่อสร้างจึงอาจส่งผลต่อความสามารถในการทํากําไร ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการ ดําเนินงานของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.2.2 ความเสี่ยงจากความล่าช้าและการไม่สามารถควบคุมโครงการให้เป็ นไปตามประมาณการ โดยทัว่ ไปการพัฒ นาและการก่ อ สร้า งอสัง หาริม ทรัพ ย์ อ าจประสบกับ ความเสี่ย งจากความล่ า ช้า ของ การก่อสร้างโครงการ ซึง่ อาจเกิดขึน้ จากสาเหตุหลายประการ เช่น ปญั หาการขาดแคลนแรงงาน หรือภัยธรรมชาติ ซึ่ง ส่งผลให้เกิดค่าใช้จา่ ยและต้นทุนทางการเงินทีเ่ กิดขึน้ จริงสูงเกินกว่างบประมาณทีก่ าํ หนด จากการก่อสร้างโครงการทีใ่ ช้ เวลานานกว่าที่คาดการณ์ไว้ ความเป็ นไปได้ท่จี ะไม่ได้รบั เงินในจํานวนตามที่คาดว่าจะได้รบั จากลูกค้าจากการเสนอ ขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ก่อนเริม่ การก่อสร้าง (Pre-sales) (สําหรับกรณีโครงการคอนโดมิเนียม) หรือการทีต่ อ้ ง ปฏิบตั ติ ามกฎหมายเกีย่ วกับสิง่ แวดล้อมและกฎหมายอื่น ๆ เป็ นต้น ซึง่ เหตุการณ์หนึ่งหรือหลายเหตุการณ์ดงั กล่าวอาจ ส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโน้มในการดําเนินงานใน อนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.2.3 ความเสี่ ยงที่ เ กิ ดจากผู้ร บั เหมาก่ อสร้างและผู้ใ ห้ บริ การต่ าง ๆ แก่ กลุ่มบริ ษัท ในธุรกิ จสาย อสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ทําสัญญากับผูร้ บั เหมาก่อสร้างและผูใ้ ห้บริการ (ทัง้ ทีเ่ ป็ นบริษทั ใน กลุ่มและเป็ นบุคคลภายนอก) เพื่อให้บริการต่าง ๆ กับกลุ่มบริษัทในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ โดยระยะเวลาและ คุ ณ ภาพในการก่ อ สร้า งโครงการต่ า ง ๆ ที่ก ลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ สายอสัง หาริม ทรัพ ย์ทํ า การพัฒ นาอยู่ ขึ้น อยู่ก ับ ความสามารถและความพร้อมในการทํางานของผูร้ บั เหมาก่อสร้างเหล่านี้ ทัง้ นี้ เหตุการณ์อนั ไม่คาดคิด เช่น การขาดแคลน แรงงานและวัตถุดบิ หรือปญั หาทางการเงินของผูร้ บั เหมาก่อสร้าง อาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบตั งิ าน ส่วนที่ 1 หน้า 111

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ก่อสร้างต่าง ๆ ให้เสร็จลุล่วง ซึ่งจะส่งผลให้กําหนดเสร็จสมบูรณ์ของโครงการทีท่ าํ การพัฒนามีความล่าช้าออกไป หรือ ส่ง ผลให้ก ลุ่ม บริษัท ในธุร กิจ สายอสัง หาริม ทรัพย์ต้อ งรับ ภาระค่า ใช้จ่ า ยเพิ่ม เติม ได้ ทัง้ นี้ กลุ่ม บริษัท ในธุร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์ไม่สามารถรับประกันได้ว่าการให้บริการของผูร้ บั เหมาก่อสร้างเหล่านี้จะอยู่ในระดับทีน่ ่ าพึงพอใจหรือ อยู่ในระดับเทียบเท่ากับระดับคุณภาพทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ตงั ้ เป้าเอาไว้ ซึ่งโครงการทีไ่ ม่ได้รบั การก่อสร้างตามมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเหล่านี้ อาจจะส่งผลให้กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์มกี ําไร ลดลง หรือในบางกรณีอ าจจะก่อ ให้เกิด ความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณ์ เ หล่า นี้ กลุ่มบริษัทในธุร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์อาจจําเป็ นต้องแบกรับภาระค่าใช้จ่ายเพิม่ เติม เพื่อทําการแก้ไขความบกพร่องดังกล่าวและทําการ ปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์ให้อยู่ในมาตรฐานคุณภาพทีเ่ หมาะสม เพื่อให้เป็ นไปตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาโครงการ ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งปจั จัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปจั จัยเหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบ ต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํ า เนิ น งาน และแนวโน้ ม ดํ า เนิ น การในอนาคตของกลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์

3.3.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจทีต่ อ้ งใช้เงินลงทุนสูง ทําให้มคี วามเสีย่ งด้านการเงินหลาย ๆ ด้าน เช่น ความเสีย่ ง ในการหาแหล่ ง เงิน ทุ น และความเสีย งด้ า นสภาพคล่ อ ง ธนาคารหลายแห่ ง มีน โยบายไม่ ใ ห้ เ งิน กู้ ยืม แก่ ธุ ร กิ จ อสังหาริม ทรัพย์ หรือ ให้เ งิน กู้ยืม แต่คิด ดอกเบี้ย ในอัต ราที่สูง กว่า ธุร กิจ อื่น ๆ และ/หรือ มีเงื่อ นไขการให้เงิน กู้ยืม ค่อนข้างมาก ซึง่ เมื่อมีเหตุการณ์ฉุกเฉิน หรือมีการก่อสร้างล่าช้ากว่ากําหนดการ ทําให้ธุรกิจจะต้องจัดหาแหล่งเงินทุน ฉุกเฉิน ซึง่ อาจจะทําให้ตอ้ งชําระดอกเบีย้ สูงขึน้ และอาจส่งผลให้กาํ ไรของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ลดลง

3.3.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.3.4.1 ความเสี่ยงจากความล่าช้าในการขออนุญาตจากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ต้องดําเนินการเพื่อให้ได้ใบอนุ ญาต ใบรับรองและการได้รบั อนุ ญาตต่าง ๆ จากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ในแต่ละขัน้ ตอนการดําเนินการ เพื่อที่จะทํา การพัฒนาและดําเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้เสร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจจะ ประสบกับปญั หาต่าง ๆ ในการได้มาซึง่ ใบอนุ ญาตต่าง ๆ และ/หรือ การดําเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์อาจประสบกับ ความล่าช้าอันเนื่องมาจากการปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้เพือ่ ให้ได้รบั อนุญาต นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจมีความยากลําบากหรืออาจไม่สามารถทีจ่ ะปฏิบตั ติ าม กฎหมาย กฎระเบีย บ หรือ นโยบายที่ถู ก แก้ ไ ขเปลี่ย นแปลงใหม่ แ ละอาจมีผ ลใช้บ ัง คับ เป็ น การทัว่ ไปกับ ธุ ร กิจ อสังหาริมทรัพย์ในแต่ละช่วงเวลา โดยหากกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ประสบปญั หาความล่าช้าหรือไม่ สามารถทีจ่ ะขอและรักษาไว้ซง่ึ ใบอนุ ญาตทีเ่ กีย่ วข้อง หรือไม่สามารถปฏิบตั ติ ามกฎหมายและกฎระเบียบทีเ่ กีย่ วข้องได้ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจถูกลงโทษ ประสบปญั หาความล่าช้าในการพัฒนาโครงการ ถูกเพิกถอน ใบอนุ ญาต หรือสูญเสียกรรมสิทธิ ์หรือสิทธิในการพัฒนาหรือบริหารจัดการทรัพย์สนิ ซึ่งเหตุการณ์อนั หนึ่งอันใดหรือ หลายเหตุ ก ารณ์ เ หล่า นี้ อ าจส่ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํา เนิ น งาน และแนวโน้ ม ดําเนินการในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้

ส่วนที่ 1 หน้า 112

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ดําเนินการติดตามความเคลื่อนไหวของการออกและ แก้ไขเปลีย่ นแปลงกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อยูเ่ สมอ เพือ่ ให้กลุ่มบริษทั ใน ธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์สามารถเตรียมความพร้อมในการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายทีอ่ อกใหม่ หรือเปลีย่ นแปลงได้

3.4

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จบริ การ

3.4.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.4.1.1 รายได้ของบีเอสเอส รายได้หลักและความสามารถในการสร้างผลกําไรของบีเอสเอสเกิดจาก (1) ค่าธรรมเนียมที่บเี อสเอสได้รบั จากผู้เข้าร่วมให้บริการ ทัง้ ผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนและร้านค้าที่เข้าร่วมให้บริการ โดยคํานวณจากมูลค่าใน การใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (2) รายได้จากค่าสิทธิ (Royalty Fee) ทีไ่ ด้รบั จากพันธมิตรทางธุรกิจในการออกบัตร เงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ ร่วมกัน และ (3) รายได้จากการขายบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ แก่ผถู้ อื บัตร หรือพันธมิตรอื่น ๆ ดังนัน้ ปจั จัยใด ๆ ที่มผี ลกระทบในทางลบในเรื่องดังต่อไปนี้ จะมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อ รายได้หลักของบีเอสเอส จํานวนผูถ้ ือบัตรเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ เนื่องจากรายได้ของบีเอสเอสเกิดจากการขายบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ แก่ผใู้ ช้บริการบัตร หรือ พันธมิตรอื่น ๆ และการที่ผู้ใช้บริการใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์กบั ผู้ให้บริการระบบขนส่งหรือร้านค้าที่เข้าร่วม ให้บริการ ดังนัน้ ปจั จัยต่าง ๆ ที่มผี ลกระทบในทางลบต่อจํานวนของผู้ใช้บริการและมูลค่าที่ผู้ใช้บริการใช้บตั รเงิน อิเล็กทรอนิกส์จงึ มีผลกระทบในทางลบโดยตรงต่อรายได้หลักของบีเอสเอส จํานวนผูเ้ ข้าร่วมให้บริ การ จํานวนของผู้เข้า ร่วมให้บริการที่ร บั บัตรเงิน อิเล็ก ทรอนิ กส์ก็เป็ น ปจั จัยหลัก อัน มีผ ลกระทบต่อรายได้ข อง บีเอสเอส กล่าวคือ หากมีจาํ นวนผูเ้ ข้าร่วมให้บริการมากขึน้ ผูใ้ ช้บริการจะมีช่องทางทีห่ ลากหลายมากขึน้ ในการใช้บตั ร อิเล็กทรอนิกส์ในการจับจ่ายซื้อสินค้า ซึ่งก็จะมีผลให้รายได้ของบีเอสเอสสูงขึน้ ด้วย หากผูเ้ ข้าร่วมให้บริการมีจํานวน น้อย หรือเพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวนน้อย ก็จะมีผลให้รายได้ของบีเอสเอสทีจ่ ะได้รบั จากผูเ้ ข้าร่วมให้บริการน้อยลงด้วย เช่นกัน นอกจากนี้ หากบีเอสเอสมีพนั ธมิตรเข้าร่วมให้บริการมากและมีโปรแกรมส่งเสริมการขายทีน่ ่าสนใจ ก็จะทําให้ จํานวนผู้ใช้บริการที่สนใจใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิ กส์สูงขึ้น เนื่ องจากเป็ นการอํานวยความสะดวกให้กบั ผู้ใช้บริการ อย่างไรก็ตาม หากผู้เข้าร่วมให้บริการมีปริมาณน้ อยลง ก็อาจเป็ นปจั จัยที่ส่งผลให้ผู้ใช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ น้อยลง อันมีผลกระทบต่อรายได้ของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน

ส่วนที่ 1 หน้า 113

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อัตราค่าโดยสารของผู้ให้ บริ การระบบขนส่ งมวลชนและค่าสิ นค้าหรือบริ การของผู้ให้ บริ การที เ่ ป็ น ร้านค้า นอกจากจํานวนผู้ใช้บริการและผู้เข้าร่วมให้บริการแล้ว อัตราค่าโดยสารหรือราคาค่าสินค้าหรือบริการก็ม ี ผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อรายได้หลักของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน เนื่องจากรายได้หลักของบีเอสเอสจะคํานวณจาก มูลค่าทีผ่ ใู้ ช้บริการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์กบั ผูเ้ ข้าร่วมให้บริการ และรายได้ของบีเอสเอสจะแปรผันตรงกับทัง้ จํานวน ธุรกรรม และมูลค่าทีใ่ ช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ดงั กล่าว ดังนัน้ อัตราค่าโดยสาร ค่าสินค้าหรือบริการทีผ่ เู้ ข้าร่วมให้บริการ เรียกเก็บจากผู้ใช้บริการจึงมีผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบีเอสเอส ด้วยเหตุดงั กล่าว หากมีปจั จัยที่มผี ลกระทบ ในทางลบต่ออัตราค่าโดยสารหรือค่าสินค้าหรือบริการดังกล่าว รายได้และฐานะทางการเงินของบีเอสเอสจะลดตํ่าลง ด้วย นอกจากนี้ หากราคาของสินค้าหรือบริการของผู้เข้าร่วมให้บริการไม่ดงึ ดูดใจเพียงพอให้ผูถ้ อื บัตรซื้อสินค้าหรือ บริการ และเปลี่ยนไปซื้อสินค้าหรือบริการจากผู้ให้บริการอื่นที่ไม่ได้เข้าร่วมกับบีเอสเอส ก็อาจส่งผลในทางลบต่อ รายได้ของบีเอสเอสได้เช่นกัน

3.4.1.2 การล้มละลายของสถาบันการเงิ นที่รบั ฝากเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ ตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อผู้ถอื บัตรเติมมูลค่าลงในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ บีเอสเอสมี หน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องนํ าเงินจํานวนดังกล่าวทัง้ หมดเข้าไปฝากไว้ในบัญชีของสถาบันการเงิน ซึ่งตาม พระราชบัญญัตสิ ถาบันคุม้ ครองเงินฝาก พ.ศ. 2551 การประกันเงินฝากจะกําหนดวงเงินไว้เพียง 1 ล้านบาทต่อหนึ่ง รายต่อหนึ่งสถาบันการเงิน มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 เป็ นต้นไป เว้นแต่จะมีพระราชกฤษฎีกากําหนดเป็ น อย่างอื่น อย่างไรก็ดี วิกฤตการณ์ทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงปลายปี 2551 ได้สง่ ผลกระทบต่อ ภาวะเศรษฐกิจและการเงินของประเทศต่าง ๆ ทัวโลกรวมถึ ่ งประเทศไทย คณะรัฐมนตรีจงึ ได้มมี ติเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2551 เห็นชอบให้เพิม่ วงเงินคุม้ ครองเป็ นเต็มจํานวนจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2554 และเป็ นไม่เกิน 50 ล้านบาท ในช่วง 11 สิงหาคม 2554 ถึง 10 สิงหาคม 2555 เพื่อเป็ นการป้องกันผลกระทบไว้ล่วงหน้าโดยเสริมสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผู้ฝากเงิน และรักษาเสถียรภาพของระบบการเงินโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเคลื่อนย้ายเงินตราระหว่าง ประเทศ ต่อมา เมือ่ วันที่ 26 มิถุนายน 2555 คณะรัฐมนตรีมมี ติให้ขยายระยะเวลาคุม้ ครองเงินฝากจํานวน 50 ล้านบาท ออกไปจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2558 และปรับวงเงินคุ้มครองเป็ น 25 ล้านบาท ระหว่าง 11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม 2559 และ 1 ล้านบาท ตัง้ แต่ 11 สิงหาคม 2559 เป็ นต้นไป โดยพระราชกฤษฎีกากําหนดจํานวนเงินฝากที่ ได้รบั การคุม้ ครองเป็ นการทัวไป ่ พ.ศ. 2555 มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 ระยะเวลาทีส่ ถาบันการเงินปิ ดกิจการ

จํานวนเงินทีค่ มุ้ ครอง

11 สิงหาคม 2555 - 10 สิงหาคม 2558

:

ไม่เกิน 50 ล้านบาท

11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม 2559

:

ไม่เกิน 25 ล้านบาท

11 สิงหาคม 2559 เป็ นต้นไป

:

ไม่เกิน 1 ล้านบาท

ด้วยเหตุดงั กล่าว ความมันคงของสถาบั ่ นการเงินจึงเป็ นปจั จัยทีส่ ง่ ผลกระทบต่อสภาพคล่องและอาจส่งผลถึง ความสามารถในการชําระเงินให้แก่ทงั ้ ผูใ้ ห้บริการและผูใ้ ช้บริการซึง่ บีเอสเอสมีภาระผูกพันอยู่

ส่วนที่ 1 หน้า 114

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.4.1.3 ความเสี่ยงที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วย ตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) ธุรกิจหลักของแครอท รีวอร์ดส คือ การจัดการเกีย่ วกับการร่วมในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) และเครือข่ายตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) ซึง่ ความสําเร็จทางธุรกิจ คือ จํานวนสมาชิกซึง่ เป็ น ส่วนหนึ่งของผู้ถอื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอส และจํานวนพันธมิตรที่เข้าร่วมให้คะแนนสะสมแครอท พ้อยท์ จากปจั จัยความสําเร็จข้างต้น หากจํานวนผู้ถอื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นฐานสมาชิกของแครอท รีวอร์ดส ไม่เป็ นไปตามเป้าหมาย ก็จะส่งผลให้ธุรกิจไม่บรรลุวตั ถุประสงค์ตามที่กําหนดไว้ และส่งผลกระทบในทางลบอย่างมี นัยสําคัญต่อจํานวนรายได้ท่แี ครอท รีวอร์ดส ตัง้ เป้าไว้ ซึ่งความน่ าสนใจของธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) ขึน้ อยู่กบั จํานวนและความน่ าสนใจของโปรแกรมสะสมแต้มของพันธมิตรที่เข้าร่วมโครงการ หากจํานวน พัน ธมิตรที่เข้า ร่วมโครงการมีจํานวนน้อย หรือมีข อ้ เสนอที่ไ ม่น่ าสนใจ ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อทัง้ การดึง ความสนใจของสมาชิกทีม่ ศี กั ยภาพให้มาเข้าร่วมโครงการ และความสามารถของแครอท รีวอร์ดสทีจ่ ะสร้างรายได้ผ่าน การออกจํานวนแต้ม ในส่วนของธุรกิจตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) ของแครอท รีวอร์ดสนัน้ ก็มคี วามเสีย่ งในเรื่องของ คู่แข่งอยู่ดว้ ย หากบริษทั อื่นได้เริม่ มีตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตทิ ่คี ล้ายคลึงกันก็จะก่อให้เกิดความเสีย่ งในเรื่องการปรับลด ของอัตราค่าธรรมเนียมในการโฆษณาและรายได้ของแครอท รีวอร์ดส ดังนัน้ การเลือกสถานทีต่ งั ้ ตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ ทัง้ ทีร่ ะบบขนส่งมวลชน ศูนย์การค้า และอาคารสํานักงาน จึงเป็ นปจั จัยสําคัญในการแข่งขันและเพิม่ จํานวนผูใ้ ช้งาน ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตใิ ห้มจี ํานวนสูงขึน้ เพื่อให้ลูกค้าเห็นศักยภาพของการโฆษณาผ่านตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตขิ องแค รอท รีวอร์ดส

3.4.1.4 ความเสี่ยงจากการชะลอตัวทางเศรษฐกิ จและความไม่แน่ นอนทางการเมือง ปจั จัยความสําเร็จของธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสนัน้ ส่วนหนึ่งมาจากผู้ให้บริการระบบขนส่ง มวลชน โดยเฉพาะรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ซึง่ จํานวนผูใ้ ช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์จะมาจากฐานผูถ้ อื บัตรโดยสารเป็ น ส่วนใหญ่ แต่เนื่องจากผูใ้ ห้บริการบางรายอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลหรือได้รบั สัมปทานจากภาครัฐ รวมทัง้ อาจได้รบั ผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ เช่น โครงการบริหารจัดการระบบตั ๋วร่วม ซึ่งอาจมีผลให้โครงสร้างสภาพแวดล้อมทาง ธุรกิจไม่สอดคล้องกับสมมุตฐิ านของแผนธุรกิจที่วางไว้ อีกทัง้ รัฐยังไม่มกี ารกําหนดวิธกี ารที่ชดั เจนในการดําเนินการ ตามโนบายการกําหนดอัต ราราคาค่าโดยสารร่วม หากนโยบายของภาครัฐดังกล่าวสนับสนุ นการดําเนิน การของ บีเอสเอส ก็จะทําให้บีเอสเอสสามารถบรรลุวตั ถุป ระสงค์ตามที่ตงั ้ ไว้ แต่หากนโยบายดังกล่าวไม่สนับสนุ นหรือไม่ สอดคล้องกับแนวทางธุรกิจของบีเอสเอส ก็อาจจะเป็ นอุปสรรคสําคัญในการดําเนินงานของบีเอสเอส การเติบโตของธุรกิจบริการส่งเสริมการขายขึน้ อยูก่ บั ภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ หากภาวะ เศรษฐกิจโดยรวมไม่ดี หรือมีความไม่แน่ นอนจากปจั จัยต่าง ๆ เช่น ความเสถียรภาพทางการเมือง ความผันผวนของ ค่าเงิน และแนวโน้มการเพิม่ สูงขึน้ ของราคานํ้ามัน และค่าครองชีพต่าง ๆ เป็ นต้น ปจั จัยเหล่านี้จะส่งผลให้การใช้จ่าย ของประชากรลดน้อยลง ทัง้ ยังเป็ นปจั จัยหลัก ในการปรับลดงบประมาณการออกแคมเปญการส่งเสริมการขายจาก ภาคธุรกิจ

ส่วนที่ 1 หน้า 115

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.4.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.4.2.1 ความเสี่ยงเกี่ยวกับระบบการให้บริ การเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ ในด้านความต่อเนื่องในการให้บริการ ระบบการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสได้รบั การพัฒนาขึน้ โดยบริษทั ทีม่ ปี ระสบการณ์ เป็ นทีย่ อมรับในระดับสากล และมีประสบการณ์ในการพัฒนาในระบบทีม่ ลี กั ษณะเดียวกัน ในหลายประเทศ แต่อย่างไรก็ตาม ระบบยังคงต้องพึ่งพาองค์ประกอบอื่นในการปฏิบตั กิ าร โดยเฉพาะระบบไฟฟ้า ระบบโทรคมนาคม และระบบการชําระดุลของธนาคารพาณิชย์ ดังนัน้ หากเกิดเหตุขดั ข้องหรือภัยพิบตั ิในระบบใด ระบบหนึ่งก็อาจส่งผลให้เกิดความชะงักงันในการให้บริการแก่ผู้ท่เี กี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม เพื่อบรรเทาความเสี่ยง ดังกล่าว บีเอสเอสได้ออกแบบระบบงานที่ผูใ้ ห้บริการก็ยงั คงให้บริการแก่ผูถ้ อื บัตรได้ เพียงแต่จะมีผลกระทบต่อการ ชําระดุลระหว่างบีเอสเอสกับผูใ้ ห้บริการเท่านัน้

3.4.2.2 ความเสี่ยงทางด้านเทคโนโลยี ธุรกิจพืน้ ฐานของแครอท รีวอร์ดส ทัง้ ธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) และตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) ขึน้ อยูก่ บั ซอฟต์แวร์และเทคโนโลยีของบุคคลภายนอก ดังนัน้ การชะงักงันในการให้บริการของระบบ ที่ เ ป็ น สาระสํ า คัญ อาจทํ า ให้ ส มาชิ ก มีค วามเชื่ อ มัน่ ในรู ป แบบการให้ บ ริก ารน้ อ ยลงและอาจส่ ง ผลต่ อ ความ พึงพอใจในการให้บริการลดลงด้วย

3.4.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.4.3.1 ความเสี่ยงที่เกิ ดจากการที่บีเอสเอสไม่สามารถชําระหนี้ เงิ นกู้ยืมจากสถาบันการเงิ น บีเอสเอสมีการกูย้ มื เงินจากธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวนรวม 230 ล้านบาท เพือ่ ใช้เป็ นเงินลงทุนในศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House) โดยสัญญามีระยะเวลาการ ปลอดจ่ายคืนเงินต้น 3 ปี และจะต้องชําระคืนเงินต้นตัง้ แต่เดือนพฤศจิกายน 2557 เป็ นต้นไป เป็ นระยะเวลา 7 ปี นอกจากนี้ บีเอสเอสต้องดํารงสัดส่วนความสามารถในการชําระหนี้ ( Debt Service Coverage Ratio = DSCR) ไม่ น้อยกว่า 1.25 เท่า ณ วันสิน้ รอบระยะเวลาบัญชี จากการที่บเี อสเอสเพิง่ เริม่ ประกอบกิจการมีรายได้เป็ นปี ท่สี อง จํานวนพันธมิตรทางธุรกิจผูใ้ ห้บริการทีร่ บั บัตรแรบบิทเป็ นสื่อในการชําระเงิน จํานวนสมาชิกผูถ้ อื บัตรแรบบิท รวมถึง ความถีข่ องการใช้บตั รแรบบิท อาจจะยังมีจาํ นวนไม่มากทีจ่ ะทําให้รายได้ค่าธรรมเนียมเพียงพอในการจ่ายชําระคืนเงินต้น หากบีเอสเอสไม่สามารถเพิม่ ทัง้ จํานวนพันธมิตร จํานวนผูถ้ อื บัตรแรบบิท และปริมาณการจ่ายชําระผ่านบัตรแรบบิทได้ อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสได้มนี โยบายการขยายฐานรายได้โดยการเก็บค่าสิทธิต่อเนื่อง (Royalty fee) กับพันธมิตรทาง ธุรกิจทีร่ ว่ มกันออกบัตรแรบบิทร่วม (co-branded) และพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ สูต่ ลาด ซึง่ รายได้ในส่วนนี้มมี ลู ค่ามาก เพียงพอที่จะทําให้บเี อสเอสสามารถที่จะจ่ายชําระหนี้ได้ในขณะที่รายได้หลักจากค่าธรรมเนียมยังมีมูลค่าไม่สูงมาก เพียงพอ

3.4.3.2 ความเสี่ยงจากอัตราผลตอบแทนจากเงิ นลงทุน บีเอสเอสประกอบธุรกิจภายใต้ใบอนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่ง ต้องเก็บรักษาเงินที่ได้รบั ล่วงหน้าจากผู้บริโภคไว้เป็ นเงินสดที่ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงิน โดย ณ วันที่ 31

ส่วนที่ 1 หน้า 116

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

มีนาคม 2557 บีเอสเอสมีเงินรับล่วงหน้าจากผูบ้ ริโภคจํานวนรวม 141 ล้านบาท ซึง่ อัตราดอกเบีย้ เงินฝากในตลาดจะ เป็ นไปตามนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนัน้ จึงอาจมีผลกระทบต่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของ บีเอสเอส ซึง่ ส่วนใหญ่ลงทุนไว้ในบัญชีเงินฝากธนาคาร

3.4.3.3 ความเสี่ยงจากการชะงักงันในการขยายกิ จการเนื่ องจากแหล่งเงิ นทุนมาจากเงิ นกู้ยืมเป็ นหลัก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 แครอท รีวอร์ดส มีภาระหนี้สนิ ที่เกิดจากการกู้ยมื ทัง้ สิน้ จํานวน 176.5 ล้านบาท และในปี 2557/58 ยังเป็ นช่วงของการขยายการลงทุนทัง้ ในระบบลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) และตูพ้ มิ พ์ คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) โดยแหล่งทีม่ าของเงินกูท้ งั ้ หมดนัน้ มาจากบริษทั แม่ ดังนัน้ หากบริษทั แม่ไม่ให้การ สนับสนุนเงินกูย้ มื ดังกล่าว แครอท รีวอร์ดส์ อาจประสบปญั หาและมีผลกระทบในการขาดเงินทุนในการขยายกิจการ

3.4.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.4.4.1 การถูกเพิ กถอนหรือไม่ได้รบั การต่อใบอนุญาตประกอบกิ จการเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ เนื่องจากบีเอสเอสได้รบั อนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นธุรกิจที่ได้รบั การควบคุมดูแลโดย ธนาคารแห่งประเทศไทย ภายใต้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรือ่ งกิจการทีจ่ ะต้องขออนุญาตตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 (การประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์) ดังนัน้ บีเอสเอสจึงต้องปฏิบตั ิตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทัง้ หมด โดยเฉพาะอย่า งยิ่ง ในส่ว นที่เ กี่ย วข้อ งกับ การรัก ษาความปลอดภัย ของระบบสารสนเทศ ตลอดจนการ ควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส์ หากไม่ปฎิบตั ติ ามกฎดังกล่าว บีเอสเอสจะมีความเสีย่ งทีจ่ ะถูกเพิกถอนใบอนุ ญาต อันมี ผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไป นอกจากนี้ ใบอนุ ญาตที่บเี อสเอสได้รบั จากธนาคาร แห่งประเทศไทยนัน้ มีอายุ 10 ปี ดังนัน้ ถึงแม้จะสามารถยื่นคําร้องขอต่ออายุได้ แต่ก็อาจมีความเสีย่ งที่บเี อสเอสจะ ไม่ได้รบั การต่ออายุใบอนุญาตดังกล่าว อันมีผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไปเช่นกัน

3.5

ปัจจัยความเสี่ยงอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อบริ ษทั ฯ

3.5.1 บริ ษทั ฯ ต้องพึ่งพาเงิ นปั นผลจากบริ ษทั ย่อย และอาจได้รบั ผลกระทบจากการลดสัดส่วนการ ถือหุ้นในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ ต้องพึง่ พาเงินปนั ผลจากบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ บีทเี อสซีและวีจไี อมีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่า ร้อยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ย่อย) อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปนั ผลและการกําหนดจํานวนเงินปนั ผลที่ บริษทั ย่อยจะจ่ายให้กบั บริษทั ฯ ขึน้ อยูก่ บั ปจั จัยต่าง ๆ ซึ่งบริษทั ฯ ต้องคํานึงถึงนอกเหนือจากความต้องการใช้เงินของ บริษทั ฯ เช่น เงื่อนไขในการก่อหนี้ของแต่ละบริษทั ย่อย ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน กระแสเงินสด แผนการ ลงทุนและแนวโน้มทางธุรกิจของบริษทั ย่อยแต่ละบริษทั ทัง้ นี้ หากบริษทั ฯ ไม่ได้รบั เงินปนั ผลในจํานวนทีเ่ พียงพอจาก บริษทั ย่อย ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และความสามารถในการจ่าย เงินปนั ผลของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 117

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3.5.2 กองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงิ นปันผลในหน่ วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับการ จ่ายเงิ นปันผลได้ รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF ได้รบั ขึน้ อยูก่ บั หลายปจั จัย ซึง่ รวมถึงจํานวนเงินค่าโดยสารทีไ่ ด้รบั รวมทัง้ ค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ทีเ่ กิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ในกรณีท่ีร ายได้ค่า โดยสารสุท ธิจ ากการดํา เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก และ ทรัพย์สนิ อื่น ๆ ทีก่ องทุน BTSGIF อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้เพียงพอ จะทําให้รายได้ กระแสเงินสดและความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปนั ผลได้รบั ผลกระทบในทางลบ ตลอดจนกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถรักษาระดับของอัตราการจ่ายเงินปนั ผลตามนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลทีก่ ําหนดไว้ (กองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หน่วยลงทุนมากกว่าปี ละ 1 ครัง้ และไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกําไร สุท ธิท่ีป รับ ปรุ ง แล้ว ) ดัง นั น้ จึง อาจส่ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํ า เนิ น งาน และ ความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ

3.5.3 ความเสี่ ย งจากการไม่ ไ ด้ ร บั ผลตอบแทนจากการลงทุ น ในการบริ ห ารเงิ น สดสภาพคล่ อ ง ส่วนเกิ นตามที่ได้คาดการณ์ ไว้ หลังจากการเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน BTSGIF บริษทั ฯ มีเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน จํานวนมาก โดยบริษทั ฯ รักษาเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินนี้ไว้เพื่อวัตถุประสงค์หลักสําหรับใช้ลงทุนโครงการรถไฟฟ้า ในอนาคต ซึ่งบริษทั ฯ มีนโยบายบริหารเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินเหล่านี้อย่างระมัดระวัง โดยมีเป้าหมายหลักเพื่อ รักษามูลค่าเงินไว้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินหลายประเภท ส่วนใหญ่เป็ นเงินฝากธนาคารและ สถาบันการเงินเพื่อให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม และเพื่อกระจายความเสีย่ งในการลงทุน อย่างไรก็ตาม ผลตอบแทน จากการลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินเหล่านี้ ขึ้นกับปจั จัยภายนอกหลายปจั จัย เช่น อัตราดอกเบี้ยในตลาด และ ผลตอบแทนของสินทรัพย์ท่ลี งทุน ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงอาจมีความเสีย่ งในกรณีท่ไี ม่ได้รบั ผลตอบแทนจากการบริหาร เงินสดสภาพคล่องส่วนเกินของบริษทั ฯ ตามทีไ่ ด้คาดการณ์ไว้

3.5.4 การสูญเสียหุ้นบีทีเอสซี กรณี เกิ ดเหตุผิดนัดผิ ดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สุทธิ และกองทุน BTSGIF ใช้สิทธิ บงั คับจํานําหุ้นบีทีเอสซี หรือใช้สิทธิ ซื้อหุ้นบีทีเอสซี ในการเข้าทําธุรกรรมการขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่จี ะเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ น ได้เข้าทําสัญญาสนับสนุ น และคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น เพื่อทีจ่ ะคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สุทธิ รวมถึงหน้าทีข่ องบีทเี อสซีในการชําระเงินตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิในรายได้สุทธิ การคํ้าประกันภายใต้ สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นซึง่ บริษทั ฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF จะให้โดยจํากัด โดยกองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใดนอกจากการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซี ซึง่ ถือหรือจะได้ถอื โดยบริษทั ฯ เท่านัน้ โดยการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าวจะสามารถทําได้โดยการบังคับจํานํา หุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดโดยการขายทอดตลาดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ อย่างไรก็ตาม การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ดังกล่าวจํากัดอยู่ทก่ี ารโอนหุน้ ทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซี แต่ไม่รวมทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุน BTSGIF ไม่ได้ซอ้ื ซึง่ จะโอนคืนบริษทั ฯ หรือบุคคลทีบ่ ริษทั ฯ กําหนดตามเงือ่ นไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ซึง่ เมื่อหากกองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิบงั คับจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือใช้สทิ ธิบงั คับ ส่วนที่ 1 หน้า 118

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ซือ้ หุน้ บีทเี อสซีแล้ว แม้ภาระคํ้าประกันของบริษทั ฯ จะสิน้ สุดลง แต่บริษทั ฯ จะสูญเสียหุน้ บีทเี อสซีและอํานาจควบคุมใน บีทเี อสซีไป และจะเกิดการเปลีย่ นแปลงอํานาจการควบคุมในบีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ไปเป็ นกองทุน BTSGIF หรือบุคคล อื่นทีไ่ ด้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซี ไม่วา่ จะจากการขายทอดตลาดตามการบังคับจํานํ าหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ หรือเป็ นบุคคลที่ กองทุน BTSGIF ได้กําหนดให้เป็ นผู้รบั โอนหรือซื้อหุ้นบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ซึ่งหากเกิดเหตุการณ์ ดังกล่าวขึน้ จะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจ ของบีทเี อสซี และบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในกรณีของเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามที่กําหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ บีทเี อสซีสามารถเสนอแผนการเพื่อแก้ไขเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญาต่อกองทุน BTSGIF ได้ และหากกองทุน BTSGIF เห็นชอบด้วยกับแผนการเยียวยา กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ หรือเรียกให้บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือใช้สทิ ธิ อื่นใดที่กองทุน BTSGIF มีสําหรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว โดยในระหว่างระยะเวลาการแก้ไขเยียวยา บริษทั ฯ จะให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ บีทเี อสซีตามเงื่อนไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซื้อและ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น และหากมีการจ่ายเงินปนั ผลจากบีทเี อสซี บริษทั ฯ ตกลงจะนํ าเงินปนั ผลที่ตนเองจะได้รบั จากการถือหุ้นบีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงินที่ค้างจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้ เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน BTSGIF

3.6

ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อสิ ทธิ หรือการลงทุนของผูถ้ ือหลักทรัพย์

3.6.1 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่ มทุน เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ของบริ ษทั ฯ อาจส่งผลกระทบ ให้สดั ส่วนการถือหุ้นของผูล้ งทุนในหุ้นของบริ ษทั ฯ ลดลง (Control Dilution) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ มีใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวนทัง้ สิ้น 3,944,626,464 หน่ วย ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA คงเหลือจํานวน 69,144,900 หน่ วย และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวนทัง้ สิน้ 16,000,000 หน่ วย โดยมีหุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,971,617,378 หุน้ หุน้ รองรับใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-WA จํานวน 11,063,184 หุน้ และหุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 16,000,000 หุน้ ดังนัน้ หากมีการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เต็มจํานวน จะทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น เดิม ลดลงไม่เกินร้อยละ 25.00 ร้อยละ 0.09 และร้อยละ 0.13 ตามลําดับ หรือในกรณีมกี ารใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB ครบทัง้ หมด จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงทัง้ หมดไม่เกินร้อยละ 25.13 (คํานวณ โดยใช้ฐานหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวน 11,914,230,525 หุน้ )

3.6.2 ความเสี่ยงจากบริ ษทั ฯ มีผถู้ ือหุ้นรายใหญ่ >25% ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2557 กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ 7.2 ผูถ้ อื หุน้ ) ถือหุน้ ในบริษทั ฯ จํานวนรวม 4,886,135,039 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 41.01 ของจํานวนหุน้ ทีจ่ าํ หน่าย ได้แล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ แม้กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ จะยังคงถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ แล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ ซึง่ ยังไม่อาจถือได้ว่าสามารถควบคุมมติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทีต่ อ้ งใช้เสียงส่วนใหญ่ของทีป่ ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ได้ อย่างไรก็ตาม กลุม่ นายคีร ี กาญจนพาสน์ เป็ นกลุม่ ผูถ้ อื หุน้ ใหญ่กลุม่ เดียวทีถ่ อื หุน้ ในบริษทั ฯ เกินกว่าร้อยละ 25 ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่นอาจมีความลําบากในการรวบรวมคะแนนเสียงเพือ่ ถ่วงดุลเรือ่ งทีผ่ ถู้ อื หุน้ ใหญ่เสนอได้ ส่วนที่ 1 หน้า 119

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จ ทรัพย์สนิ สําคัญทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

4.1

ทรัพย์สินถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 ทรัพ ย์ส ิน ถาวรหลัก ที่ใ ช้ใ นการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย สามารถแบ่ ง ออกเป็ น 2 กลุ่ ม ได้ แ ก่ (1) ต้ น ทุ น โครงการ รถไฟฟ้ า และอุ ป กรณ์ และ (2) ที่ ดิน โครงการ อสังหาริมทรัพย์ และสิทธิการเช่า ดังนี้

4.1.1 ต้นทุนโครงการ รถไฟฟ้ า และอุปกรณ์

รายการทรัพย์สินถาวร

ต้นทุนโครงการ - โฆษณา รถไฟฟ้า และอุปกรณ์ อุปกรณ์สอ่ื โฆษณา สินทรัพย์ระหว่างติดตัง้ - โฆษณา ต้นทุนโครงการ - แรบบิท อุปกรณ์ - แครอท รีวอร์ดส รวม

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์

สัมปทาน เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ

มูลค่า ตามบัญชี (ล้านบาท) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 2,340.1 4,079.9 418.6 504.0 488.3 65.3 7,896.2

ภาระผูกผัน

ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี

หมายเหตุ: 1. ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน กรรมสิทธิในงานโครงสร้ างต่าง ๆ ทีบ่ ที เี อสซีก่อสร้างขึน้ ได้แก่ เสาโครงสร้าง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและ ์ ซ่อมบํารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ ซึง่ รวมเรียกว่า งานโครงสร้างระบบ (Civil Works) นัน้ เป็ นลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) กล่าวคือ บีทเี อสซีเป็ นผูล้ งทุนในการออกแบบและก่อสร้างงานโครงสร้าง โดยเมื่อดําเนินการก่อสร้างเสร็จแล้ว กรรมสิทธิ ์ ในงานโครงสร้างระบบตกเป็ นของ กทม. โดยบีทเี อสซีมสี ทิ ธิและหน้าทีแ่ ต่เพียงผูเ้ ดียวในการครอบครอง และใช้สอยงานโครงสร้าง ระบบดังกล่าว ทัง้ นี้บที เี อสซีได้ดาํ เนินการโอนกรรมสิทธิในทรั ์ พย์สนิ ดังกล่าวให้ กทม. ไปแล้วเมือ่ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2542 ส่วนกรรมสิทธิ ์ในระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ที่ใช้ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ได้แก่ รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์ แหล่งพลังงาน ระบบควบคุมคอมพิวเตอร์ ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ ระบบจัดเก็บค่า โดยสาร และระบบสือ่ สาร ซึง่ รวมเรียกว่า ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลนัน้ เป็ นลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) กล่าวคือ บีทเี อสซีเป็ นผูล้ งทุนในการออกแบบ ก่อสร้าง และบริหารโครงการ โดยบีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิในทรั ์ พย์นัน้ เป็ นของ กทม. เมื่อ สัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง นอกจากนี้ กทม. มีสทิ ธิทจ่ี ะขอรับโอนกรรมสิทธิในเครื ่องใช้สํานักงานของบีทเี อสซีทเ่ี ป็ นสังหาริมทรัพย์ ์ โดย กทม. จะต้องแจ้งให้บที เี อสซีทราบล่วงหน้าเป็ นเวลาอย่างน้อย 1 ปี ก่อนวันสิน้ สุดสัญญาสัมปทาน 2.

สําหรับต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทเี อสซีบนั ทึกต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า ตามมูลค่าตามบัญชี จํานวน 45,144.2 ล้านบาท และเนื่องจากวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าทําสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้ สุทธิเรียบร้อยแล้ว ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2552) เรือ่ ง สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนทีถ่ อื ไว้เพือ่ ขายและการ ดําเนินงานทีย่ กเลิก บีทเี อสซีจงึ ได้จดั ประเภทรายการทรัพย์สนิ ถาวรดังกล่าวสําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 เป็ นสินทรัพย์ ไม่หมุนเวียนทีจ่ ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ท่ถี อื ไว้เพื่อขายจํานวน 41,676.7 ล้านบาท ด้วยเหตุดงั กล่าว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จึงไม่ปรากฏรายการต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า เป็ นรายการทรัพย์สนิ ถาวร

ส่วนที่ 1 หน้า 120

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.1.2 ที่ดิน โครงการอสังหาริ มทรัพย์ และสิ ทธิ การเช่า 4.1.2.1 รายละเอียดโครงการอสังหาริ มทรัพย์ที่มีไว้เพื่อขาย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. โครงการธนาซิ ตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 บ้านพร้อมที่ดิน 1.1.1 เพรสทีจเฮ้าส์ II ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.2 เพรสทีจเฮ้าส์ III ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.3 พาร์วนั ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2 ทาวน์ เฮ้าส์ 1.2.1 ทาวน์เฮ้าส์ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3 คอนโดมิ เนี ยม 1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม 1.4 ที่ดินเปล่าจัดสรร 1.4.1 ทีด่ นิ เปล่าไพร์มแลนด์โซนบี,ซีและดี 1.4.2 แคลิฟอร์เนียน 1.4.3 ทีด่ นิ เปล่า 1.4.4 ทีด่ นิ เปล่า ไพร์มแลนด์ โซนเอ 1.4.5 ทีด่ นิ แปลงใหญ่ ฮาบิแทต

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

38 แปลง 83 แปลง 90 แปลง

27 22 14

1 -

15.9 73.1 93.7

305.65 248.45 163.57

31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57

91.02 73.65 124.61

-

16 แปลง

1

3

68.80

21.53

31 มี.ค. 57

14.79

-

1 ห้องชุด

58.57 ตารางเมตร

1.46

31 มี.ค. 57

0.82

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

2 ห้องชุด

127.64 ตารางเมตร

1.79

31 มี.ค. 57

1.47

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

29 แปลง 30 แปลง 12 แปลง 2 แปลง 1 แปลง

1 1 3 2 -

256.67 83.51 53.35 213.29 54.8

31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57

71.34 24.87 7.13 118.57 30.46

-

21 7 4 35 9

ส่วนที่ 1 หน้า 121

55.80 82.6 5.5 19 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

รายละเอียด

ที่ตงั ้

1.4.6 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.7 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจเฮ้าส์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.8 ทีด่ นิ ข้างไพร์มแลนด์ โซนบี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 2. โครงการ Abstracts Phahonyothin Park 2.1 ห้องชุดของโครงการ Abstracts ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว Phahonyothin Park อาคาร A เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (กรรมสิทธิของบจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี)่ ์ 2.2 ทีด่ นิ ของโครงการ Abstracts ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว Phahonyothin Park อาคาร B และ C เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (อยูร่ ะหว่างก่อสร้าง) (กรรมสิทธิของ ์ บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี)่ 2.3 ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างส่วนกลาง ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว ั ปนส่วนให้อาคาร B & C (กรรมสิทธิ ์ เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ ของนิตบิ ุคคลอาคารชุด Abstracts Phahonyothin Park อาคาร A และ นิตบิ ุคคลอาคารชุดในอนาคต (อาคาร B & C)) 3. โครงการพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์บริ เวณเขาใหญ่ (ตําบลหมูสี) 3.1 ทีด่ นิ และส่งปลูกสร้าง (กรรมสิทธิของ ถนนสายท่ามะปรางค์ – หนองคุม้ ์ บจ. มรรค๘) ตําบลหมูส ี อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา

จํานวน 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

4 3 11

3 3

44 38 34

204 ห้องชุด

8,393.29 ตารางเมตร

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 29.16 31 มี.ค. 57 18.57 31 มี.ค. 57 71.01 31 มี.ค. 57

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57 16.21 10.32 39.48

ภาระผูกพัน -

718

31 มี.ค. 56

318.12

-

814.25

30 ก.ย. 53

623.14

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

2 แปลง

4

-

72

-

-

-

-

-

-

838.27

-

4 แปลง

16

1

56

155

12 ก.พ. 57

150.09

-

ส่วนที่ 1 หน้า 122

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.1.2.2 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน/รอการพัฒนา ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 (ก)

โครงการเพือ่ ให้เช่า ขนาดห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

-

-

ตารางเมตร

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

อาคารพักอาศัยโครงการเดอะรอยัลเพลส และเดอะแกรนด์ (เพื่อให้เช่า) 1. เดอะรอยัลเพลส 2 ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 51 ห้อง 3,617.5 165 31 มี.ค. 57 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 2. เดอะแกรนด์ ซ.มหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 26 ห้อง 1,616 52 31 มี.ค. 57 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์ อยูภ่ ายใต้การเช่าระยะยาวกับสํานักงานพระคลังข้างที่ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 4.1.2.5 สัญญาเช่าระยะยาว

(ข)

รายละเอียด ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. ทีด่ นิ เปล่า

3. ทีด่ นิ เปล่า

ภาระผูกพัน

99.26

-

43.78

-

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57

ภาระผูกพัน/ หมายเหตุ

ทีด่ นิ เปล่า ขนาดที่ดิน

2. ทีด่ นิ เปล่า

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57

ที่ตงั ้

ถนนราษฎร์บรู ณะ แขวงราษฎร์บรู ณะ กรุงเทพฯ ถนนบ้านนํ้าลัด – บ้านแม่ยาว ตําบลริมกก อําเภอเมืองเชียงราย จังหวัดเชียงราย ตําบลจันจว้าใต้ (ท่าข้าวเปลือก) อําเภอแม่จนั จังหวัดเชียงราย

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ไร่

งาน

ตารางวา

1 แปลง

27

2

10

991

31 มี.ค. 57

660.75

-

4 แปลง

21

3

60

12.0

31 มี.ค. 57

11.0

-

27 แปลง

162

1

21

8.2

31 มี.ค. 57

6.72

-

ส่วนที่ 1 หน้า 123

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 119 31 มี.ค. 57

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57 29.75

ภาระผูกพัน/ หมายเหตุ

4. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนเทพกษัตรีย์ ตําบลเกาะแก้ว อําเภอเมืองภูเก็ต จังหวัดภูเก็ต

2 แปลง

37

1

35

5. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนสายบ้านนา-แก่งคอย ตําบลชะอม อําเภอแก่งคอย จังหวัดสระบุร ี

4 แปลง

95

-

93

10.5

31 มี.ค. 57

7.6

6. ทีด่ นิ เปล่า 7. ทีด่ นิ เปล่า

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

12 แปลง 1 แปลง

-

3 -

1 50

11.44 1.9

31 มี.ค. 57 31 มี.ค. 57

10.55 1.75

8. ทีด่ นิ เปล่า

ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ

12 แปลง

204

-

82

2,455.28

29 พ.ย. 56

376.59

1 แปลง

7

-

8

21.06

29 พ.ย. 56

2.39

1 แปลง

10

2

6

26.3

31 มี.ค. 57

15.80

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

2 แปลง

-

-

71

15.6

31 มี.ค. 57

14.20

-

9. ทีด่ นิ เปล่า

10. ทีด่ นิ ซอยทางเดินเลียบคลอง ตําบลราชาเทวะ อําเภอบางพลี ลาดกระบัง (บางพลีใหญ่) จังหวัดสมุทรปราการ ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธ์ของ บจ. สยาม ถนนวิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น)

ส่วนที่ 1 หน้า 124

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 31 31 มี.ค. 57

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57 14.16

ภาระผูกพัน/ หมายเหตุ

2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. ยงสุ)

ตําบลคลองควาย อําเภอสามโคก จังหวัดปทุมธานี

1 แปลง

26

-

11

3. ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างเดิมบางส่วน (กรรมสิทธิของ ์ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์) 4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต)้ี 5. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. นูโวไลน์ เอเจนซี)่

ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

98 แปลง

16

-

60.5

1,400

31 มี.ค. 57

1,267.56

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

6 แปลง

3

2

14.4

1,245

31 มี.ค. 57

509.96

-

2 แปลง

-

2

84

42.6

31 มี.ค. 57

29.6

6. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์) 7. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ ๊ บจ. ธนายง ฟูด แอนด์ เบเวอเรจ) 8. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของบจ. สยาม ์ เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น) 9. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) 10. เงินล่วงหน้าค่าทีด่ นิ เปล่า (จ่ายโดย บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์)

ตําบลโปง่ ตาลอง อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา ตําบลโปง่ ตาลอง อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา ตําบลโปง่ ตาลอง อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา ตําบลโปง่ ตาลอง อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา ตําบลโปง่ ตาลอง อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา

15 แปลง

447

3

2

307.3

31 มี.ค. 57

192.71

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) -

1 แปลง

87

3

94

52.8

31 มี.ค. 57

33.33

-

2 แปลง

56

1

76

33.9

31 มี.ค. 57

21.82

-

1 แปลง

20

-

-

9

31 มี.ค. 56

16.05

-

1 แปลง

28

2

28

17.1

31 มี.ค. 57

10.86

รอการโอน กรรมสิทธิ ์

ส่วนที่ 1 หน้า 125

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.1.2.3 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อใช้ในการดําเนิ นงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 (ก)

ธุรกิจโรงแรม ขนาดที่ดิน รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. โรงแรม ยู เชียงใหม่ (กรรมสิทธ์ของ ถนนราชดําเนิน ตําบลศรีภมู ิ 1 แปลง 1 1 38 บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) อําเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ 2. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี ตําบลท่ามะขาม อําเภอเมือง 13 แปลง 5 1 30 (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมืองทอง จังหวัดกาญจนบุร ี แอสเซ็ทส์) 3. โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร 1 แปลง 2 1 57 (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. บีทเี อส กรุงเทพฯ แอสเสทส์) ทีด่ นิ และโรงแรม ยู เชียงใหม่ อยูภ่ ายใต้การเช่าระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 4.1.2.5 สัญญาเช่าระยะยาว

(ข)

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57

ภาระผูกพัน

-

-

69.1

-

77

31 มี.ค. 56

73.43

-

2,650

31 มี.ค. 56

2,592.01

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

สนามกอล์ฟ ขนาดที่ดิน รายละเอียด

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ สนามกอล์ฟและคลับเฮ้าส์

ที่ตงั ้

ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ

จํานวน

5 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

475

0

23.5

ส่วนที่ 1 หน้า 126

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 3,078

31 มี.ค. 57

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57 2,587.27

ภาระผูกพัน

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.1.2.4 ทรัพย์สินที่รอโอนชําระหนี้ ตามแผนฟื้ นฟูกิจการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. กิง่ แก้วคอนโดมิเนียม 2. บ้านมิตราคอนโดมิเนียม 3. ทีด่ นิ เปล่า 4. ทีด่ นิ เปล่า 5. ทีด่ นิ เปล่า

ที่ตงั ้

ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ ถนนสุขมุ วิท 39 แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กรุงเทพฯ ตําบลทับไทร อําเภอโปง่ นํ้าร้อน จังหวัดจันทบุร ี ทล. 108 กม. 77 ตําบลแม่สอย อําเภอจอมทอง จังหวัดเชียงใหม่ บริเวณนอกโครงการธนาซิต้ี ถนนบางนา-ตราด ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ

จํานวน

ไร่

งาน

ราคาประเมิ น

ตารางวา

(ล้านบาท)

วันที่ทาํ การ ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57

73 ห้องชุด

3,774.21 ตารางเมตร

39.92

2 เม.ย. 47

39.92

3 ห้องชุด

438.05 ตารางเมตร

13.56

2 เม.ย. 47

0.054

1 แปลง

2

-

96.7

2.24

18 มี.ค. 47

2.24

3 แปลง

6

-

60

0.74

1 มิ.ย. 47

0.74

4 แปลง

12

-

-

36.0

2 เม.ย. 47

25.34

ส่วนที่ 1 หน้า 127

ภาระผูกพัน

บจ. บริหาร สินทรัพย์ กรุงเทพ พาณิชย์

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.1.2.5 สัญญาเช่าระยะยาว บริ ษทั ผู้เช่า บริษทั ฯ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

ทรัพย์สินที่เช่าระยะยาว ชื่อโครงการ/ชื่อทรัพย์สิน

รายละเอียดของทรัพย์สิน

คู่สญ ั ญาผูใ้ ห้เช่า

ระยะเวลาการเช่า

อาคารเดอะรอยัลเพลส 1

อาคารพักอาศัย 30 ชัน้ และทีด่ นิ ขนาดประมาณ 3-1-27 ไร่

สํานักงานพระคลังข้างที่

1 ก.ค. 40 - 30 มิ.ย. 70

อาคารเดอะรอยัลเพลส 2

อาคารพักอาศัย 26 ชัน้ และทีด่ นิ ขนาดประมาณ 3-1-72 ไร่

สํานักงานพระคลังข้างที่

1 ธ.ค. 40 - 30 พ.ย. 70

อาคารเดอะแกรนด์

อาคารพักอาศัย 25 ชัน้ และทีด่ นิ ขนาดประมาณ 2 ไร่

สํานักงานพระคลังข้างที่

1 ธ.ค. 40 - 30 พ.ย. 70

โรงแรมยู เชียงใหม่

อาคารโรงแรมและทีด่ นิ ขนาด1-1-38 ไร่

นางสาวจารุณี มณีกุล

1 ก.พ. 50 - 31 ม.ค. 71

ส่วนที่ 1 หน้า 128

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ทรัพย์สินที่ไม่มีตวั ตนที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

4.2

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 ทรัพ ย์ส ิน ที่ไ ม่ม ีต ัว ตนที่ใ ช้ใ นการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย สามารถแบ่งออกเป็ น 3 กลุ่ม ได้แก่ (1) สัญญาสัมปทาน (2) เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการ และ (3) โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้

4.2.1 สัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาสัมปทานกับกทม. เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งมีการแก้ไขเพิม่ เติม 2 ครัง้ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงาน และมีสทิ ธิรบั รายได้จากการจัดเก็บค่าโดยสาร จากผูเ้ ข้าใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ รายได้จากการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณา รายได้จาก ธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่นเป็ นระยะเวลา 30 ปี นับตัง้ แต่วนั แรกที่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดดําเนินการในเชิงพาณิชย์ (5 ธันวาคม 2542) ทัง้ นี้ แม้ว่าเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิเรียบร้อยแล้ว แต่สญ ั ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สุทธิดงั กล่าว เป็ นแต่การที่บที เี อสซีขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิทงั ้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF โดยบีทเี อสซีไม่ได้ขายหรือโอน สิทธิในรายได้จากการให้เช่าพื้นที่โฆษณา รายได้จากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ใน รูปแบบอื่น ตามสัญญาสัมปทาน ให้แก่กองทุน BTSGIF แต่อย่างใด โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาสัมปทาน และสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูล สําคัญอืน่

4.2.2 เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริ การ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีเครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการที่สาํ คัญต่อ การประกอบธุรกิจซึง่ ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

รูปแบบเครื่องหมายการค้า/ เครื่องหมายบริ การ เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

ชื่อ เจ้าของ บีทเี อสซี

บีทเี อสซี เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า หนูดว่ นในอริยะบทต่างๆ : หนูดว่ น พนมมือ หนูดว่ นแบมือ 2 ข้าง หนูดว่ นหลับตาขวาพนมมือ หนูดว่ นแบมือขวา หนูดว่ นชวนแวะ

ประเภทสิ นค้า/บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

การขนส่ง (โดยรถไฟฟ้า) การขนส่งผูโ้ ดยสาร ตัง้ แต่ปี 2542 - 2562 การขนส่งทางรถ การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ เดินทาง การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่าเนื้อทีโ่ ฆษณา การให้เช่าวัสดุ โฆษณา การโฆษณา สินค้าทีร่ ะลึกหรือส่งเสริม การขายประเภทต่างๆ เช่น ตั ๋ว พวงกุญแจ ตุ๊กตา นาฬิกา เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา แก้วนํ้า การขนส่ง (โดยรถไฟฟ้า) การขนส่งผูโ้ ดยสาร ตัง้ แต่ปี 2543 - 2563 การขนส่งทางรถ การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ เดินทาง การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่าเนื้อทีโ่ ฆษณา การให้เช่าวัสดุ โฆษณา การโฆษณา การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ ท่องเทีย่ ว การให้ขอ้ มูลข่าวสารในเรือ่ งทีไ่ ด้รบั

ส่วนที่ 1 หน้า 129

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ความสนใจทัว่ ๆ ไป ผ่านทางเว็บไซต์ บริการ ตรวจสอบและรับรองคุณภาพของสินค้าและ บริการแก่บุคคลอื่น จัดการขายสินค้า การจัดการ ขายอาหารและเครือ่ งดืม่ สินค้าทีร่ ะลึกหรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น ตั ๋ว พวงกุญแจ ตุ๊กตา นาฬิกา เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา สติกเกอร์ แก้วนํ้า ชุดถ้วยกาแฟ

3.

เครือ่ งหมายบริการ

บีทเี อส แลนด์

4.

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

บีเอสเอส

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

5.

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

แครอท รีวอร์ดส

ตัง้ แต่ปี 2553 - 2563 การจัดการอสังหาริมทรัพย์ ตัวแทนธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ บริการสินเชือ่ เพือ่ การเช่าซือ้ ประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์ พัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซือ้ ขาย อสังหาริมทรัพย์ งานวิศวกรรม งานสถาปตั ยกรรม ออกแบบตกแต่งภายใน โรงแรม ภัตตาคาร ให้บริการบัตรเงินสดและสมาร์ทการ์ดทางการเงิน ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 บริการทางการเงินเกีย่ วกับเครดิต บริการรวบรวม ข้อมูลการใช้จา่ ยผ่านบัตร บริการให้ขอ้ มูลการใช้ จ่ายผ่านบัตร บริการหักบัญชี บริการส่งเสริมการ ขาย บริการจัดการธุรกิจด้านการจัดจําหนายบัตร ใช้ชาํ ระสินค้า/บริการ การจัดการค้าปลีก บริการ เข้าถึงฐานข้อมูล บริการโปรแกรมข้อมูลสําเร็จรูป บนบัตร บริการการควบคุมระบบการเข้าออกของ บุคคลด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์ สินค้าทีร่ ะลึกหรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น พวงกุญแจ เสือ้ หมวก แถบรัดข้อมือ ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 บริการส่งเสริมการขาย บริการลูกค้าสมาชิก สัมพันธ์ บริการให้ขอ้ มูลทางการค้าเกีย่ วกับการ สะสมและให้คะแนนสะสมสําหรับสมาชิก ทาง การค้า บริการทางการค้าโดยการตรวจสอบ คะแนนสะสม และแลกคูปองส่วนลดให้แก่สมาชิก

ส่วนที่ 1 หน้า 130

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 ทางการค้า เครือ่ งออกคูปองอัตโนมัติ ซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ บัตรสมาร์ทการ์ด แผ่นซีดี แผ่นดีวดี ี แฟลชไดรฟ์ สือ่ สิง่ พิมพ์อเิ ล็กทรอนิกส์ สินค้าที่ ระลึกหรือส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น พวงกุญแจ เสือ้ หมวก แถบรัดข้อมือ สายคล้อง ปากกา ดินสอ แฟ้มเอกสาร สิง่ พิมพ์ สมุด ป้ายติด กระจกทําด้วยกระดาษ สายคล้องคอพร้อมกับป้าย ชือ่ โทรศัพท์มอื ถือ ซองและหน้ากากใส่ โทรศัพท์มอื ถือ กล่องใส่ซดี ี กระเป๋าใส่ของ ร่ม นาฬิกา สร้อยข้อมือ สร้อยคอ จีป้ ระดับ

หมายเหตุ: เครื่องหมายบริการและเครื่องหมายการค้ามีอายุ 10 ปี นับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้จดทะเบียนต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา กระทรวงพาณิชย์ ทัง้ นี้ เมื่อสิน้ สุดอายุเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริการ เจ้าของเครื่องหมายบริการ / เครื่องหมายการค้า สามารถต่ออายุได้ครัง้ ละ 10 ปี โดยยืน่ คําขอต่ออายุภายใน 90 วันก่อนวันสิน้ อายุต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา

4.2.3 โปรแกรมคอมพิ วเตอร์และซอฟต์แวร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีโปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ รายการ โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์

ลักษณะ กรรมสิ ทธิ์ เป็ นเจ้าของ

มูลค่าตามบัญชี (ล้านบาท) 94.57

ภาระผูกพัน ไม่ม ี

หมายเหตุ: โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ได้แก่ โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ซอฟต์แวร์ ระบบบัญชี และซอฟต์แวร์สาํ นักงาน เป็ นต้น

4.3

นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม

4.3.1 นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการทีส่ อดคล้องหรือสนับสนุ นธุรกิจหลักของแต่ละสายธุรกิจ โดยใช้บริษทั ย่อย เป็ นตัวกําหนดตําแหน่งทางการตลาดและความชัดเจนของแต่ละสายธุรกิจ และเพิม่ ประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจ และความคล่องตัวในการเติบโตในแต่ละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กบั ธุรกิจ อื่น ๆ ทีอ่ ยูใ่ นกลุม่ บริษทั ด้วยกันได้

4.3.2 นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ร่วม บริษทั ฯ มีนโยบายร่วมลงทุนกับบริษทั ทีม่ คี วามชํานาญเฉพาะด้านเพื่อเสริมธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั โดยจะ ร่วมลงทุนไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 25 เว้นแต่ในกรณีมเี หตุอนั สมควรหรือเหมาะสมทีจ่ ะร่วมลงทุนในสัดส่วนทีต่ ่าํ กว่าร้อยละ 25

4.4

สรุปสาระสําคัญของสัญญาที่มีนัยสําคัญต่อการประกอบธุรกิ จ โปรดพิจารณาสัญญาทีม่ นี ยั สําคัญต่อการประกอบธุรกิจใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 131

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

5.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ข้อพิ พาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อย มีขอ้ พิพาททางกฎหมาย ซึง่ เป็ นคดีหรือข้อพิพาททีย่ งั ไม่สน้ิ สุด ซึง่ เป็ นคดีทอ่ี าจมีผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยอย่างมีนยั สําคัญ หรือเป็ นคดีทม่ี ไิ ด้ เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ดังนี้ 1. คดีของศาลแพ่ง ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) เป็ นโจทก์ ในฐานะผูแ้ ทนผูถ้ อื หุน้ กู้ ฟ้องบริษทั ฯ เป็ น จําเลยที่ 1 ในฐานะผู้ออกหุ้นกู้ชนิดมีหลักประกัน และบริษทั ย่อย 2 แห่ง ได้แก่ บริษทั ยงสุ จํากัด และบริษทั ดีแนล จํากัด เป็ นจําเลยที่ 2 และที่ 3 ในฐานะผูจ้ าํ นองสินทรัพย์ค้าํ ประกันการออกหุน้ กูช้ นิดมีหลักประกันของบริษทั ฯ ดังกล่าว (ซึ่งทรัพย์จํานองดังกล่าวได้แก่โฉนดที่ดนิ พร้อมสิง่ ปลูกสร้างของบริษทั ย่อย 2 แห่ง) โดยโจทก์ฟ้องร้องให้จําเลยทัง้ 3 ชําระหนี้หุน้ กูพ้ ร้อมดอกเบีย้ และค่าใช้จ่ายทีเ่ กี่ยวข้องเป็ นจํานวนเงินรวมประมาณ 4,251 ล้านบาท ซึ่งศาลชัน้ ต้นมีคําสัง่ จําหน่ ายคดีในส่วนของบริษทั ฯ ไว้เพื่อรอผลการพิจารณาคดีฟ้ื นฟูกจิ การของบริษทั ฯ สําหรับบริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง ศาลชัน้ ต้นมีคาํ พิพากษาในปี 2545 ให้บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่งชําระหนี้ค่าหุน้ กูใ้ ห้แก่โจทก์ตามคําฟ้อง หากไม่ชาํ ระจะยึด ทรัพย์จํานองของบริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่งออกขายทอดตลาด ซึ่งบริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่งได้อุทธรณ์คําพิพากษาศาลชัน้ ต้น แต่ศาลอุทธรณ์ได้พพิ ากษายืนตามศาลชัน้ ต้นในปี 2549 ต่อมา เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ศาลล้มละลายกลางได้มคี าํ สังยกเลิ ่ กการฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ และในปี 2552 บริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ชิ ําระหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การโดยได้ประมูลขายทรัพย์สนิ หลักประกันตามแผนฟื้ นฟู กิจการ (ซึง่ รวมถึงทรัพย์จาํ นองของบริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง) เพื่อชําระหนี้แก่เจ้าหนี้ (ซึง่ รวมถึงเจ้าหนี้ผถู้ อื หุน้ กู)้ และได้ม ี การเริม่ ชําระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ดงั กล่าวแล้วในปี 2555 ดังนัน้ โจทก์จงึ ไม่ได้บงั คับคดีตามคําพิพากษาศาลอุทธรณ์ กบั บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง 2. คดีข องศาลแพ่ง บริษ ทั ขนส่ง นํ้ า มัน ทางท่อ จํ า กัด เป็ น โจทก์ที่ 1 ในฐานะผู ถ้ ูก ละเมิด บริษ ทั ทิพยประกันภัย จํากัด (มหาชน) และบริษทั สามัคคีประกันภัย จํากัด (มหาชน) เป็ นโจทก์ท่ี 2 และ ที่ 3 ในฐานะผูร้ บั ประกันภัยของโจทก์ท่ี 1 ซึ่งรับช่วงสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายบางส่วน ฟ้องบีทเี อสซี เป็ นจําเลยที่ 2 ในฐานะผู้ว่าจ้าง ร่วมกับบริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จํากัด (มหาชน) เป็ นจําเลยที่ 1 ในฐานะผูร้ บั จ้าง และบริษทั ไทยมารุเคน จํากัด เป็ นจําเลยที่ 3 ในฐานะผูร้ บั จ้างช่วง เรียกค่าเสียหายประมาณ 108 ล้านบาท เนื่องจากท่อขนส่งนํ้ามันซึ่งอยู่ใต้ พืน้ ดินของบริษทั ขนส่งนํ้ามันทางท่อ จํากัด ได้รบั ความเสียหายจากการทีบ่ ริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ตอกชีทไพล์ลงไป ในดินเพื่อทําการก่อสร้างสถานีรถไฟฟ้าให้แก่บที เี อสซี โดยศาลแพ่งไม่รบั ฟ้องในส่วนทีฟ่ ้ องร้องบริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จํากัด (มหาชน) เนื่องจากอยู่ในระหว่างการฟื้ นฟูกจิ การ และในระหว่างการพิจารณา ศาลแพ่งมีคําสัง่ จําหน่ายคดีของบีทเี อสซีเพือ่ รอผลการพิจารณาคดีฟ้ืนฟูกจิ การของบีทเี อสซี ต่อมาในปี 2549 ศาลแพ่งได้มคี าํ พิพากษา ให้บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด (จําเลยที่ 3) ชําระหนี้ให้แก่โจทก์ท่ี 1, 2 และ 3 รวมเป็ นเงินประมาณ 59 ล้านบาท พร้อม ดอกเบีย้ ซึง่ จําเลยที่ 3 ได้ยน่ื อุทธรณ์ต่อศาลอุทธรณ์ และในปี 2555 ศาลอุทธรณ์กลับคําพิพากษาของศาลชัน้ ต้น ให้ยก ฟ้องโจทก์ทงั ้ 3 ต่อมาโจทก์ทงั ้ 3 ได้ย่นื ฎีกาต่อศาลฎีกา โดยเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2556 ศาลฎีกามีคําสังรั ่ บฎีกา ั ปจจุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา นอกจากนี้ โจทก์ทงั ้ 3 ได้นํ า หนี้ใ นมูลคดีน้ี ไ ปยื่นขอรับชําระหนี้ ในคดีฟ้ื น ฟูกิจ การของบีทีเอสซี ซึ่ง เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ได้ยกคําขอรับชําระหนี้ของโจทก์ทงั ้ 3 เนื่องจากเห็นว่าบีทเี อสซีมใิ ช่ผกู้ ระทําละเมิดต่อโจทก์ ทัง้ 3 โดยโจทก์ทงั ้ 3 ได้โต้แย้งคําสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง ศาลล้มละลายกลางมีคาํ พิพากษา ยกคําร้อง โจทก์ทงั ้ 3 ได้ยน่ื อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา ส่วนที่ 1 หน้า 132

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

3. คดีของศาลปกครองกลาง นายสุภรธรรม มงคลสวัสดิ ์ เป็ นผูฟ้ ้ องคดีท่ี 1 นางสาวเสาวลักษณ์ ทองก๊วย เป็ นผูฟ้ ้ องคดีท่ี 2 และนายพิเชฎฐ์ รักตะบุตร เป็ นผูฟ้ ้ องคดีท่ี 3 ยื่นฟ้องกรุงเทพมหานครเป็ นผูถ้ ูกฟ้องคดีท่ี 1 ผูว้ า่ ราชการ กรุงเทพมหานครเป็ นผู้ถูกฟ้องคดีท่ี 2 และบีทเี อสซีเป็ นผู้ถูกฟ้องคดีท่ี 3 ในมูลความผิดตามพระราชบัญญัตริ ะเบียบ บริหารราชการกรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 และพระราชบัญญัตกิ ารฟื้ นฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 และ กฎกระทรวงที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ การจั ด ให้ ม ี ลิ ฟ ต์ แ ละอุ ป กรณ์ ท่ี อํ า นวยความสะดวกแก่ ค นพิ ก าร โดยคดี น้ี ผูฟ้ ้ องคดีทงั ้ สามเป็ นคนพิการ ได้ฟ้องขอให้ผถู้ ูกฟ้องคดีจดั ทําลิฟต์และอุปกรณ์อํานวยความสะดวกแก่คนพิการทีส่ ถานี รถไฟฟ้ า พร้อ มทัง้ จัด ทํา สิ่ง อํ า นวยความสะดวกบนรถไฟฟ้ า เพื่อ ให้เ ป็ น ไปตามกฎกระทรวงออกตามความใน พระราชบัญญัตกิ ารฟื้ นฟูสมรรถภาพคนพิการ พ.ศ. 2534 ซึ่งในปี 2552 ศาลปกครองกลางได้พพิ ากษายกฟ้อง โดย เห็นว่าขณะทําสัญญาสัมปทานยังไม่มปี ระกาศกฎกระทรวงกําหนดให้ผูถ้ ูกฟ้องคดีตอ้ งดําเนินการจัดสร้างลิฟต์และ สิง่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการ ผูฟ้ ้ องคดีทงั ้ 3 ได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สังต่ ่ อศาลปกครองสูงสุด โดยเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2556 ตุลาการผูแ้ ถลงคดีได้มคี วามเห็นให้มคี าํ พิพากษายืนตามคําพิพากษาของศาลปกครองกลาง คือ พิพากษายกฟ้อง โดยเห็น ว่า ผูถ้ ูก ฟ้ อ งคดีท งั ้ 3 ไม่ไ ด้ล ะเลยต่อ หน้า ที่ต ามที่ก ฎหมายกํา หนดให้ต ้อ งปฏิบ ตั ิ ป จั จุบ นั คดีอ ยู่ร ะหว่า ง การพิจารณาของศาลปกครองสูงสุด 4. คดีในศาลล้มละลายกลาง (คดีสาขาของคดีฟ้ื นฟูกจิ การ) กทม. ยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟ้ื นฟูกจิ การ ของบีทเี อสซีต่อเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ เป็ นจํานวนประมาณ 306.5 ล้านบาท แบ่งเป็ นมูลหนี้อนั ดับที่ 1 – 3 มูลหนี้ ค่าภาษีโรงเรือนและทีด่ นิ ตัง้ แต่ปี 2543 จนถึงปี 2545 โดยมีขอ้ โต้แย้งภายใต้สญ ั ญาสัมปทานในเรื่องภาระภาษีโรงเรือน และทีด่ นิ ของพืน้ ทีใ่ นเชิงพาณิชย์ มูลหนี้อนั ดับที่ 4 ค่าธรรมเนียมการออกหนังสือคํ้าประกัน เนื่องจากกทม.จะต้องวาง หลักประกันให้ก บั กระทรวงการคลังเป็ นหนังสือคํ้าประกันความเสียหายในการก่อสร้างอาคาร ซึ่งมีค่าธรรมเนียม การออกหนังสือคํ้าประกันดังกล่าวกับธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และมูลหนี้อนั ดับที่ 5 ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุ ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ระหว่างก่อสร้างและค่าเช่าอาคาร เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์มคี ําสังอนุ ่ ญาตให้ กทม. ได้รบั ชําระหนี้ในการฟื้นฟูกจิ การในมูลหนี้ลําดับที่ 5 ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุ เป็ นเงินประมาณ 8.3 ล้านบาท และมูลหนี้ลาํ ดับที่ 4 ค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกัน เป็ นเงินประมาณ 12.3 ล้านบาท โดยมีเงื่อนไขว่า กทม. จะได้รบั ชําระค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกันจากบีทเี อสซี เมื่อ กทม. ได้ชําระค่าธรรมเนียมให้แก่ธนาคารกรุงไทยจํากัด (มหาชน) เท่าทีจ่ ่ายไปจริงแต่ไม่เกินวงเงินคํ้าประกัน และ ยกคําร้องในส่วนมูลหนี้ในลําดับที่ 1-3 ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดนิ จํานวนประมาณ 72.4 ล้านบาท เนื่องจากกทม.ไม่ สามารถแสดงให้เห็นได้อย่างชัดเจนถึงการคิดคํานวณค่าภาษีโรงเรือนและที่ดนิ ที่เกิดขึน้ ได้ ประกอบกับบีทเี อสซีได้ ชําระค่าภาษีโรงเรือนและที่ดนิ ในส่วนที่ตนต้องรับผิดแก่ กทม. แล้ว และมูลหนี้ ลําดับที่ 5 หนี้ค่าเช่าอาคารจํานวน ประมาณ 201.4 ล้านบาท เนื่องจากไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่า กทม. ได้รบั ความเสียหายในค่าเช่าอาคารตามทีก่ ล่าวอ้าง ต่อมา กทม. ได้ย่นื คําร้องโต้แย้งคําสั ่งเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ดงั กล่าวต่อศาลล้มละลาย และบีทเี อสซีได้ย่นื คําร้อง ขอคัดค้านคําโต้แย้งของ กทม. ต่อมาในปี 2554 ศาลล้มละลายกลางมีคําสังยกคํ ่ าร้องของ กทม. ซึ่งเท่ากับให้ยนื ตาม คําสังของเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ โดยกทม. ได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลาง ซึง่ ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สังรั ่ บ อุทธรณ์เมือ่ วันที่ 9 มิถุนายน 2554 ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย

ส่วนที่ 1 หน้า 133

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.

ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

6.1

ข้อมูลทัวไป ่

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) (เดิ มชื่อ บริ ษทั ธนายง จํากัด (มหาชน)) BTS Group Holdings Public Company Limited ชื่อภาษาอังกฤษ (formerly known as Tanayong Public Company Limited) BTS ชื่อย่อหลักทรัพย์ 1. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประเภทธุรกิ จ 2. ธุรกิจสือ่ โฆษณา 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 4. ธุรกิจบริการ 0107536000421 เลขทะเบียนบริ ษทั 63,652,544,720 บาท ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,656,922,100 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้ว หุน้ สามัญจํานวน 11,914,230,525 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 หุน้ ละ 4 บาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่วย ซึง่ ออกและจัดสรร หลักทรัพย์อื่น ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) และเป็ น หลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ ภายใต้ช่อื ย่อหลักทรัพย์ “BTS-W3” 2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 100,000,000 หน่วย ซึง่ ออกให้กบั พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึง่ ไม่ได้เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ (ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA มีจํ า นวนคงเหลือ 69,144,900 หน่วย) 3. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 16,000,000 หน่วย ซึง่ ออกให้กบั พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึง่ ไม่ได้เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ ชัน้ 14 -15 ทีเอสทีทาวเวอร์ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต ที่ตงั ้ สํานักงานใหญ่ แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 สาขาที่ 1 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน ที่ตงั ้ สํานักงานสาขา กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 2: 6-6/429 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 3 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 4 : 100-100/1 หมู่ท่ี 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตําบลบางโฉลง อําเภอ บางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 ชื่อบริ ษทั

ส่วนที่ 1 หน้า 134

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โทรศัพท์ โทรสาร Home Page สํานักเลขานุการบริ ษทั

+66 (0) 2273 8511-5, +66 (0) 2273 8611-5 +66 (0) 2273 8610, +66 (0) 2273 8616 www.btsgroup.co.th โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th

ฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: ir@btsgroup.co.th

ฝ่ ายสื่อสารองค์กร

โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 ต่อ 1832 โทรสาร: +66 (0) 2617 7135 E-mail: corpcomm@btsgroup.co.th สํา นั ก ตรวจสอบภายใน โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th นายทะเบียนหลักทรัพย์ (หุ้นและใบสําคัญ แสดงสิ ทธิ )

บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2229 2800 : TSD Call center: +66 (0) 2229 2888 โทรสาร: +66 (0) 2359 1259 E-mail: TSDCallCenter@set.or.th Website: http://www.tsd.co.th

ผูส้ อบบัญชี

บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด (เดิมชื่อ บริษทั สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จํากัด) ชัน้ 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 0777 โทรสาร: +66 (0) 2264 0789-90 นางสาวศิราภรณ์ เอือ้ อนันต์กุล ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 3844

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษทั วีระวงค์, ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จํากัด ชัน้ 22 อาคารเมอร์ควิ รี่ ทาวเวอร์ 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 8000 โทรสาร: +66 (0) 2657 2222 บริษทั สํานักงานกฎหมาย แคปปิตอล จํากัด 44 อาคารสมูทไลฟ์ ชัน้ 18 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์: +66 (0) 2633 9088 โทรสาร: +66 (0) 2633 9089

ส่วนที่ 1 หน้า 135

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ข้อมูลบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 นิ ติบคุ คล 1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) ซึง่ บริหารจัดการ กองทุนโดยบริษทั หลักทรัพย์ จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จํากัด และมีธนาคารสแตนดาร์ด ชาร์เตอร์ด (ไทย) จํากัด (มหาชน) เป็ นผูด้ แู ลผลประโยชน์

ประเภทธุรกิ จ

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน

ธุรกิจลงทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก (รถไฟฟ้าบีทเี อส) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานซึง่ ครอบคลุม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร

สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

1000 อาคารบีทเี อส 4,016,783,413.25 16,067,133,653 หุน้ ถ. พหลโยธิน แขวงจอมพล (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 หุน้ ละ 0.25 บาท) โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 โทรสาร: +66 (0) 2617 7133 175 อาคารสาธรซิตท้ี าวเวอร์ 62,510,400,000 5,788,000,000 หน่วย ชัน้ 7, 21 และ 26 ถ.สาทรใต้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร หน่วยละ 10.80 บาท) กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2674 6488 กด 8 โทรสาร: +66 (0) 2679 5955

หุน้ สามัญ

97.46

หน่วยลงทุน

33.33

หุน้ สามัญ

61.84 (หุน้ ร้อยละ 51 ถือโดย บมจ. ระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพ และหุน้ ร้อยละ 10.84 ถือโดยบริษทั ฯ)

2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย และจดทะเบียนแปรสภาพ เป็ นบริษทั มหาชนจํากัด และ เปลีย่ นชือ่ เป็ น บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เมือ่ วันที่ 2 เมษายน 2555)

ธุรกิจให้บริการเครือข่ายสือ่ โฆษณาใน ระบบขนส่งมวลชน (ระบบรถไฟฟ้า บีทเี อส) สือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด (Tesco Lotus และ Big C) และสือ่ โฆษณา ในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

343,197,362.50

3,431,973,625 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 30 พฤษภาคม 2557 สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 10.84 เป็ นร้อยละ 13.65 ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ทัง้ ทางตรงและทางอ้อม เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 64.65

ส่วนที่ 1 หน้า 136

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท) 10,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 100,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาใน Tesco Lotus

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

บจ. 999 มีเดีย

ธุรกิจให้บริการสือ่ วิทยุ ณ จุดขาย ในโมเดิรน์ เทรด

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

7,500,000

750,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บจ. 888 มีเดีย (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ พรอพเพอร์ต้ี และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2552)

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในพืน้ ที่ Non-Sales Floor ใน Big C

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในอาคาร สํานักงาน

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

40,000,000

4,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ และ หุน้ บุรมิ สิทธิ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

ส่วนที่ 1 หน้า 137

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท) USD 2,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 2,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ USD 1)

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

Room 43A13, 4th Floor, หุน้ สามัญ Building B, No. 666 Beijing East Road, Huangpu, Shanghai, China โทรศัพท์:+86 2152401333 โทรสาร:+86 2152400910 บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย ธุรกิจให้บริการด้านการขาย การตลาด 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 150,000,000 15,000,000 หุน้ หุน้ สามัญ 30.00 (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ มัลติเทค และการจัดการพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา ถ. วิภาวดีรงั สิต (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ (ถือหุน้ โดย บมจ. อินเตอร์เนชั ่นแนล และได้เปลีย่ น แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร หุน้ ละ 10 บาท) วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย) ชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 4 เมษายน กรุงเทพฯ 10900 2557) โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ได้เข้าซื้อหุน้ ใน บมจ. มาสเตอร์ แอด จากกลุ่มผูถ้ อื หุน้ เดิม จํานวน 73,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 24.43 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดที่ จําหน่ายแล้วของ บมจ. มาสเตอร์ แอด บมจ. มาสเตอร์ แอด ให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณา ชัน้ 4-6, 1 ซอยลาดพร้าว 19 300,896,950 300,896,950 หุน้ หุน้ สามัญ 24.43 ภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ (ถือหุน้ โดย บมจ. เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 หุน้ ละ 1 บาท) วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย) โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด (VGI Advertising China Co., Ltd.)

ธุรกิจให้บริการรับโฆษณาสินค้าจาก สาธารณรัฐประชาชนจีน เพือ่ โฆษณา ในประเทศไทย

ส่วนที่ 1 หน้า 138

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

ถือครองทีด่ นิ โรงแรม และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

800,000,000

8,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ถือครองทีด่ นิ (เดิมชือ่ บจ. เมืองทองเลคไซด์ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เรสเตอร์รอง และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 18 มกราคม 2553)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

311,000,000

3,110,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. บีทเี อส แลนด์

พัฒนาแบรนด์สาํ หรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์และบริการ และลงทุนในหลักทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

5,000,000

50,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ (เดิมชือ่ บจ. ยูนิโฮลดิง้ และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2553)

ส่วนที่ 1 หน้า 139

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ดีแนล

อาคารสํานักงานให้เช่า

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ โรงแรม (เดิมชือ่ บจ. เมืองทองอพาร์ทเม้นท์ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 16 พฤษภาคม 2551)

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8833 โทรสาร: +66 (0) 2273 8131 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985

375,000,000

3,750,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

50,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

125,000,000

1,250,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

ส่วนที่ 1 หน้า 140

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บริหารอาคาร

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบกิจการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ (เดิมชือ่ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ คันทรี คลับ และได้เปลีย่ น ชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2553)

บริหารและดําเนินกิจการสนามกอล์ฟ และกีฬา

บจ. มรรค๘

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้ 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1968-75 โทรสาร: +66 (0) 2336 1980 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 141

ทุนชําระแล้ว (บาท) 1,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 10,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

234,000,000

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00

2,340,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

20,000,000

200,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

240,000,000

2,400,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

87.50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท) 2,001,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 20,010,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 80.00

21 ซอยเฉยพ่วง หุน้ สามัญ ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ จํานวน 4,002,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 20 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของ บจ. นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จากแปซิฟิค ฮาร์เบอร์ แอ็ดไวเซอร์ส พีทอี .ี ลิมเิ ต็ด ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 80 เป็ นร้อยละ 100 บจ. เบย์วอเตอร์ ถือครองทีด่ นิ 19/72 หมูบ่ า้ นชวนชืน่ โมดัส 10,000,000 100,000 หุน้ หุน้ สามัญ 50.00 และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เซนโทร หมูท่ ่ี 2 ตําบลคลองเกลือ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ อําเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุร ี หุน้ ละ 100 บาท) 11120 หมายเหตุ: บจ. สําเภาเพชร (ทุนชําระแล้ว 1,000,000 บาท) เป็ นบริษทั ย่อยทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 100 เมือ่ วันที่ 19 ตุลาคม 2555 บริษทั ฯ ในฐานะเจ้าหนี้ได้ย่นื ฟ้อง บจ. สําเภาเพชร ในฐานะลูกหนี้ ในมูลหนี้ กู้ย ืมเงินต่อศาลล้มละลายกลาง ต่อมาเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2555 ศาลล้มละลายกลางได้มคี ํา สังพิ ่ ทกั ษ์ท รัพย์เ ด็ด ขาด บจ. สํา เภาเพชร โดยบริษัท ฯ ได้ตดั จําหน่ ายหนี้ สูญทางบัญชีและเงินลงทุ นใน บจ. สําเภาเพชร ตัง้ แต่งวดไตรมาสที่ 1 ของปี 2556/57 (งวดสิน้ สุด 30 มิถุนายน 2556) ต่อมา ในวันที่ 14 ตุลาคม 2556 ศาลล้มละลายกลางได้มคี าํ พิพากษาให้ บจ. สําเภาเพชร ล้มละลาย ปจั จุบนั อยู่ระหว่างการ ดําเนินการของเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกีย่ วกับคําขอรับชําระหนี้ของเจ้าหนี้ในคดีลม้ ละลาย และดําเนินการรวบรวมทรัพย์สนิ ของบจ. สําเภาเพชร เพือ่ แบ่งทรัพย์สนิ ให้แก่เจ้าหนี้ในคดีลม้ ละลายต่อไป 4. ธุรกิ จบริ การ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด หยุดประกอบกิจการ Wilmington Trust Corporate USD 1,000 1,000 หุน้ หุน้ สามัญ 100.00 (Tanayong International Limited) Services (Cayman) Limited (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ P.O. Box 32322 SM หุน้ ละ USD 1) 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ลงทุนในหลักทรัพย์ 11th Floor, Malahon Centre, 10,000 หุน้ หุน้ สามัญ HKD 10,000 100.00 (Tanayong Hong Kong Limited) 10-12 Stanley St. Central, (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ Hong Kong หุน้ ละ HKD 1)

ส่วนที่ 1 หน้า 142

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

บจ. แครอท รีวอร์ดส (เดิมชือ่ บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 11 พฤษภาคม 2554)

ให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) และเครือข่าย เครือ่ งพิมพ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks)

21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 24 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2618 3799 โทรสาร +66 (0) 2618 3798

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) และระบบตั ๋วร่วม (common ticketing system) สําหรับ ระบบขนส่งมวลชนและร้านค้า

บจ. แมน คิทเช่น

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั ่น (เดิมชือ่ บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชั ่น (ประเทศไทย) และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554)

ทุนชําระแล้ว (บาท) 2,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 20,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 และ 24 ถ. วิภ าวดี-รัง สิต แขวง จอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339

400,000,000

4,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

90.00 (ถือหุน้ โดย บมจ.ระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพ)

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

50,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

70.00

รับเหมาและบริหารงานก่อสร้าง

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8733 โทรสาร: +66 (0) 2273 8730

25,000,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00

ส่วนที่ 1 หน้า 143

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บริหารจัดการโรงแรม

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Absolute Hotel Services Hong Kong Limited)

บริหารจัดการโรงแรม

แบบ 56-1 ปี 2556/57 สถานที่ตงั ้ 1091/343 ชัน้ 4 ถนนเพชรบุรตี ดั ใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2255 9247 โทรสาร: +66 (0) 2255 9248 Flat/Room 908, Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

ทุนชําระแล้ว (บาท) 8,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 2,500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

HKD 6,930,687

6,930,687 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1)

ประเภท หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00

50.00 (หุน้ ร้อยละ 12.26 ถือ โดย ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด และหุน้ ร้อยละ 37.74 ถือโดย บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ )

หมายเหตุ: (1) ในเดือนตุลาคม 2556 ได้มกี ารเพิม่ ทุนและปรับโครงสร้างการถือหุน้ ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด โดย บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ได้แปลงหนี้เงินให้กูย้ มื แก่ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด จํานวน USD 644,037.90 เป็ นหุน้ สามัญจํานวน 5,230,687 หุน้ ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด จากการปรับโครงสร้างนี้ ทําให้ บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ บริษทั ร่วม ถือหุน้ ร้อยละ 75.47 ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด หรือเท่ากับสัดส่วนการถือหุน้ /ผลประโยชน์รอ้ ยละ 37.74 (75.47 x 50.00 = 37.74) และ ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บริษทั ย่อย ถือหุน้ ร้อยละ 12.26 ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ดังนัน้ การถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ทัง้ ทางตรงและทางอ้อม จึงยังคงสัดส่วนการถือหุน้ /ผลประโยชน์ทร่ี อ้ ยละ 50 เท่าเดิม (2) เมือ่ วันที่ 30 เมษายน 2557 ได้มกี ารจัดตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการชือ่ บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 60 ผ่าน บจ. บีทเี อส แลนด์ ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

ธุรกิจพัฒนาซอฟต์แวร์ และให้บริการทางเทคโนโลยี

21 ที เ อสที ท าวเวอร์ ชั น้ ที่ 24 ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขต จตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 9880 โทรสาร: +66 (0) 2617 9881

ส่วนที่ 1 หน้า 144

12,500,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

หุน้ สามัญ

60.00 (ถือหุน้ โดย บจ. บีทเี อส แลนด์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ข้อมูลนิ ติบคุ คลที่บริ ษทั ฯ ถือหุ้นตัง้ แต่ร้อยละ 10 ขึน้ ไป นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ช้างคลานเวย์

โรงแรมและภัตตาคาร

บจ. จัดการทรัพย์สนิ และชุมชน

บริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์

สถานที่ตงั ้ 199/42 ถนนช้างคลาน ตําบลช้างคลาน อําเภอเมือง เชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50100 โทรศัพท์: +66 (0) 5325 3199 โทรสาร : +66 (0) 5325 3025 144/2 ถ. เสรีไทย แขวงคลองจั ่น เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 โทรศัพท์: +66 (0) 2733 1500 โทรสาร: +66 (0) 2733 1500 ต่อ 30

ส่วนที่ 1 หน้า 145

ทุนชําระแล้ว (บาท) 330,000,000

จํานวนหุ้นที่จาํ หน่ าย ได้แล้วทัง้ หมด 6,600 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 50,000 บาท)

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 15.15

หุน้ สามัญ

15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ข้อมูลสําคัญอื่น

สรุปสาระสําคัญของสัญญาทีส่ าํ คัญของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ นดังนี้ 1. สัญญาสัมปทานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ระหว่าง บีทีเอสซี และ กรุงเทพมหานคร (กทม.) ฉบับลงวันที ่ 9 เมษายน 2535 และแก้ไขเพิ ม่ เติ มเมือ่ วันที ่ 25 มกราคม 2538 และวันที ่ 28 มิ ถนุ ายน 2538 บีทเี อสซีเป็ นผูอ้ อกแบบ ก่อสร้าง ดําเนินงาน และบํารุงรักษาระบบ เป็ นระยะเวลา 30 ปี หลังจากทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ ซึง่ ภายใต้เงือ่ นไขของสัญญา บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั รายได้จาก กิจการทีเ่ กีย่ วเนื่องกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก อันรวมถึง การโฆษณา การให้สทิ ธิ และการเก็บ ค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั แรกทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ประกอบดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ สิทธิและหน้าที่ : การดําเนินงานและการบํารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทเี อสซีจะเป็ นผูป้ ระกอบการ ของบีทเี อสซี และบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักตลอดระยะเวลาทีไ่ ด้รบั สัมปทานใน ตามสัญญา การดําเนินงานของบีทเี อสซี หากปริมาณผูใ้ ช้บริการมีมากเกินกว่าความสามารถของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีสามารถขยายการลงทุนได้อกี แต่หาก ความสามารถของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักสูงกว่าปริมาณผูใ้ ช้บริการบีทเี อสซี อาจลดความถีข่ องการให้บริการรถไฟฟ้าได้โดยต้องแจ้งให้กทม. ทราบก่อน และหากเป็ น การขยายการให้บริการของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดยความต้องการของ กทม. บีทเี อสซีจะได้รบั ผลตอบแทนซึง่ เป็ นทีย่ อมรับกันทัง้ จากกทม. และบีทเี อสซี บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะกําหนดกฎระเบียบในการดําเนินงานได้ ขณะทีก่ ทม. มีสทิ ธิกาํ หนดกฎระเบียบ เกีย่ วกับความปลอดภัยและสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก แต่หาก กฎระเบียบดังกล่าวมีผลกระทบทางลบต่อบีทเี อสซี เช่น สถานะทางการเงินของบีทเี อสซี หรือทํา ให้บที เี อสซีตอ้ งลงทุนเพิม่ ขึน้ กทม. จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากบีทเี อสซีก่อน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบ่งออกเป็ น 2 ส่วน คือ 



อสังหาริมทรัพย์ทเ่ี กิดจากการก่อสร้างหรืองานโครงสร้าง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทเี อสซีจะต้องโอนกรรมสิทธิ ์เป็ นของกทม. เมือ่ การก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์ ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึง่ รวมถึงขบวนรถไฟฟ้า จะโอนในลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์เป็ น ของกทม. เมือ่ สัมปทานสิน้ สุดลง

สถานภาพของบีทเี อสซี (Status of the Company) 

กลุม่ ธนายงจะต้องถือหุน้ บีทเี อสซีไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด ตัง้ แต่วนั ทีบ่ ที เี อสซี ได้รบั สัมปทานจนกระทังวั ่ นทีร่ ถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ และหลังจากระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ บีทเี อสซีจะดําเนินการให้หนุ้ ของบีทเี อสซีถอื โดยประชาชนและเป็ นบุคคลสัญชาติไทยไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด

ส่วนที่ 1 หน้า 146

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สิทธิและหน้าที่ : กทม. เป็ นผูร้ บั ผิดชอบในการจัดหาทีด่ นิ ทีใ่ ช้ในการก่อสร้างให้แก่บที เี อสซี โดยบีทเี อสซีได้รบั ของกทม. ตาม อนุญาตเป็ นการเฉพาะให้ใช้ทด่ี นิ เพือ่ ก่อสร้างและดําเนินงาน สําหรับการเคลื่อนย้าย สัญญา สาธารณูปโภคทีเ่ กีย่ วข้องกับพืน้ ทีก่ ่อสร้างทัง้ หมด (ยกเว้นส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานี ขนส่งตลาดหมอชิต) บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท ค่าใช้จา่ ย ส่วนเกินจากจํานวนนี้ กทม.จะเป็ นผูร้ บั ภาระ สําหรับพืน้ ทีก่ ่อสร้างส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จา่ ยในการเคลื่อนย้ายสาธารณูปโภค รวมทัง้ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะใช้สงิ่ ปลูกสร้างทีเ่ กิดขึน้ บนพืน้ ทีน่ ้ี ไม่วา่ จะสําหรับระบบหรือเพือ่ วัตถุประสงค์อ่นื ทางพาณิชย์ หากบีทเี อสซีมขี อ้ ผูกพันกับบุคคลภายนอกเป็ นระยะเวลาเกินอายุ สัมปทาน บีทเี อสซีจะต้องขออนุ มตั จิ ากกทม. ก่อน กทม. จะประสานงานให้บที เี อสซีได้ซอ้ื ไฟฟ้า จากการไฟฟ้านครหลวงในราคาทีไ่ ม่สงู เกินกว่าราคาทีก่ ารไฟฟ้านครหลวงขายให้แก่บริษทั อุตสาหกรรมขนาดใหญ่ หรือหากบีทเี อสซีตอ้ งการตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าเอง กทม. จะให้ ความสะดวกแก่บที เี อสซีในขอบเขตเท่าทีก่ ทม. มีอาํ นาจกระทําได้ โดยการอนุญาตให้บที เี อสซี จัดตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าดังกล่าวได้ในกทม. อัตราค่า โดยสาร

: การเก็บค่าโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโ้ ดยสารสําหรับการเข้าออกระบบต่อหนึ่งครัง้ รวมทัง้ สิทธิผา่ น ออกเพื่อต่อเปลีย่ นสายทางระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิท (ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare)) บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารทีอ่ าจเรียกเก็บได้เป็ นคราว ๆ ไป โดยค่าโดยสารที่ เรียกเก็บจะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ทีม่ ี ผลใช้บงั คับอยูใ่ นขณะนัน้ บีทเี อสซีอาจปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ไม่เกิน 1 ครัง้ ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เว้นแต่กทม. ยินยอมให้ปรับได้บอ่ ยกว่านัน้ ) และบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กทม. และ ประชาชนทัวไปทราบถึ ่ งค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บใหม่ลว่ งหน้าอย่างน้อย 30 วัน ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจ ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ใน 2 กรณี ได้แก่ การปรับปกติ และการปรับ กรณีพเิ ศษ 

การปรับปกติ สามารถปรับได้ในกรณีทด่ี ชั นีราคาผูบ้ ริโภคชุดทัวไปประจํ ่ าเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัชนี”) (จากการสํารวจโดยกระทรวงพาณิชย์) เมือ่ เทียบกับดัชนีอา้ งอิงย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน สูงขึน้ เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 5 บีที เอสซีจะสามารถปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ไม่เกินร้อยละ 7 (ดัชนีอา้ งอิง หมายถึง ดัชนีทใ่ี ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) โดยบีทเี อสซีจะแจ้งให้ กทม. ทราบถึงการปรับดังกล่าว หากกทม. ไม่ได้โต้แย้ง การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ดงั กล่าวเป็ นหนังสือภายใน 30 วัน นับแต่วนั ทีบ่ ที เี อสซีแจ้ง ให้ถอื ว่ากทม. เป็ นอันตกลงด้วยกับการปรับดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หากกทม. และบีทเี อสซีไม่สามารถตกลงกันได้ ให้เสนอปญั หาดังกล่าวแก่คณะกรรมการ ทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เพือ่ วินิจฉัย



การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ดงั ต่อไปนี้ o ดัชนีมกี ารเปลีย่ นแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกินกว่าร้อยละ 9 เมือ่ เทียบกับดัชนีอา้ งอิง ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน o อัตราแลกเปลีย่ นระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือตํ่ากว่าอัตราแลกเปลีย่ น อ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิง หมายถึง อัตราแลกเปลีย่ นทีธ่ นาคาร ส่วนที่ 1 หน้า 147

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แห่งประเทศไทยประกาศทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดเท่าทีเ่ รียกเก็บได้ ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) o อัตราดอกเบีย้ เงินกูเ้ งินตราต่างประเทศและในประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบีย้ อ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบีย้ อ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ โดยเฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ สําหรับการกูเ้ งิน ระหว่างธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) o บีทเี อสซีตอ้ งรับภาระค่าไฟฟ้าสูงขึน้ หรือลดลงอย่างมาก o บีทเี อสซีตอ้ งมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้ o บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นกรณียกเว้น (Exceptional Risk) การปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คูส่ ญ ั ญาจะต้องเห็นชอบด้วยกันทัง้ 2 ่ฝาย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน ให้เสนอไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เป็ นผูต้ ดั สิน ถ้าหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสาร รัฐบาล จะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสมแก่สว่ นทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งเสียหาย ในขณะที่ ยังไม่ปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ คณะกรรมการ : บีทเี อสซี และกทม. จะต้องจัดตัง้ คณะกรรมการทีป่ รึกษา ประกอบด้วย กรรมการจากบีทเี อสซี จํานวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จํานวน 2 คน และกรรมการอิสระทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ จาก ทีป่ รึกษา กรรมการทัง้ 4 คนดังกล่าวจํานวน 3 คน ซึง่ คณะกรรมการทีป่ รึกษานี้มหี น้าทีใ่ ห้ความเห็นเกีย่ วกับ (Advisory Committee) การดําเนินงานเชิงพาณิชย์ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก พิจารณาการปรับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดในกรณีพเิ ศษ และหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีจ่ ะตกลงกันระหว่าง กทม. และ บีทเี อสซี ภาษี (Taxation)

: กทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภาระภาษีโรงเรือนและภาษีทด่ี นิ ตามกฎหมายในส่วนของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ยกเว้นในส่วนทีบ่ ที เี อสซีใช้ในกิจการเชิงพาณิชย์ซง่ึ บีทเี อสซี จะต้องรับผิดชอบ ส่วนบีทเี อสซีจะรับผิดชอบภาระอื่น ๆ ได้แก่ ภาษีป้ายและภาษีอ่นื ๆ ใน การประกอบการระบบขนส่งมวลชนตามสัญญานี้

การประกันภัย : บีทเี อสซีจะต้องจัดให้มกี ารประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพือ่ ความรับผิด (Insurance) ต่อบุคคลทีส่ าม (Third Party Liability) ภายใต้เงือ่ นไขทํานองเดียวกับทีผ่ ปู้ ระกอบกิจการแบบ เดียวกันในสิง่ แวดล้อมเดียวกันเอาประกัน ซึง่ บีทเี อสซีได้แต่งตัง้ ทีป่ รึกษาทางด้านการประกันภัย เพือ่ ให้คาํ ปรึกษาเกีย่ วกับข้อเสนอเงือ่ นไขความคุม้ ครองทีเ่ หมาะสม กรรมสิทธิ ์ และ : อสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ ของกทม. หรือบนทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้หรือสิง่ ปลูกสร้างจะ เป็ นกรรมสิทธิ ์ของกทม. เมือ่ การก่อสร้างเสร็จ ทัง้ นี้กทม. ตกลงให้บที เี อสซีมสี ทิ ธิและหน้าที่ การโอน กรรมสิทธิ ์ แต่เพียงผูเ้ ดียวในการครอบครองและใช้อสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว สําหรับอุปกรณ์ (เช่น รถไฟฟ้า (Ownership, ระบบควบคุม หรือ อะไหล่) และเครือ่ งมือควบคุมทีใ่ ช้กบั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ส่วนที่ 1 หน้า 148

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

Transfer of Ownership and Security)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สายหลัก ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลควบคุมต่าง ๆ ซึง่ ติดตัง้ บนอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าวจะตกเป็ น กรรมสิทธิ ์ของกทม. เมือ่ สัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง ในส่วนของอุปกรณ์และเครือ่ งมือควบคุมที่ ติดตัง้ นอกบริเวณทีด่ นิ ของกทม. และเครือ่ งใช้สาํ นักงาน หาก กทม. แจ้งความประสงค์ไปยัง บีทเี อสซี บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์ให้แก่กทม. เมือ่ สัญญาสิน้ สุดลง เมือ่ สัญญาสิน้ สุดลง บีทเี อสซีจะโอนสิทธิและข้อผูกพันใด ๆ ทีม่ กี บั เจ้าของทรัพย์สนิ ทีต่ ่อเชื่อมเข้า กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือเจ้าของทรัพย์สนิ อื่นทีเ่ กีย่ วข้องกับระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ สิทธิและข้อผูกพันในซอฟต์แวร์ ลิขสิทธิ ์ และ สิทธิบตั รทีเ่ ป็ นของบีทเี อสซี หรือบีทเี อสซีมสี ทิ ธิใช้ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักให้แก่ กทม. ตราบเท่าทีย่ งั ไม่มกี ารโอนกรรมสิทธิ ์ บีทเี อสซียงั คงเป็ นเจ้าของกรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์และทรัพย์สนิ อื่น ๆ นอกจากอสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ กทม. หรือทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้ และมีสทิ ธิ ในการก่อภาระติดพันและใช้เป็ นหลักประกันกับเจ้าหนี้ได้

: บีทเี อสซีไม่ตอ้ งรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึน้ เนื่องจากความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น เหตุการณ์ท่ี เหตุการณ์ทเ่ี ป็ นความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น ได้แก่ เป็ นความเสีย่ ง ทีเ่ ป็ น  เหตุสด ุ วิสยั ทีอ่ ยูน่ อกเหนือความควบคุมของบีทเี อสซี ทีไ่ ม่สามารถเอาประกันภัยได้ในราคาปกติ ข้อยกเว้น  การชะงักงันอย่างมีนย ั สําคัญในธุรกิจก่อสร้างภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง (Exceptional Risks)  การกระทําของรัฐบาล ซึง่ รวมถึงการเข้ามาแทรกแซงโครงการโดยรัฐบาลโดยไม่ชอบ การเปลีย่ นเส้นทางของโครงการ หรือการให้บุคคลอื่นประกอบการขนส่งมวลชนทับเส้นทาง ของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อบีทเี อสซี 

ความล่าช้าอย่างมากในการเคลื่อนย้ายหรือเปลีย่ นแปลงสิง่ สาธารณูปโภค



ความเปลีย่ นแปลงทางเศรษฐกิจอย่างรุนแรงในประเทศไทย



การนัดหยุดงานอันไม่เกีย่ วข้องกับบีทเี อสซี

การเลิกสัญญา : กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

บีทเี อสซีไม่สามารถดําเนินการทดสอบระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้เสร็จ สิน้ ได้ภายในกําหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกําหนดเวลาอื่นทีต่ กลงกันติดต่อกัน ไม่น้อยกว่า 2 ครัง้ และเป็ นทีช่ ดั แจ้งว่าบีทเี อสซีไม่สามารถปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทานให้แล้ว เสร็จในเวลาทีก่ ําหนดได้



บีทเี อสซีถกู ศาลสังพิ ่ ทกั ษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีลม้ ละลาย



บีทเี อสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่องก่อนจะใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา หากเป็ น กรณีทแ่ี ก้ไขไม่ได้ กทม. จะมีหนังสือถึงบีทเี อสซี ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน หากเป็ นกรณีท่ี แก้ไขได้ กทม. จะมีหนังสือให้บที เี อสซีแก้ไขภายในกําหนดเวลา แต่ตอ้ งไม่น้อยกว่า 6 เดือน ในกรณีฉุกเฉิน กทม. อาจร่วมกับเจ้าหนี้ของบีทเี อสซีในการเข้าดําเนินการระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเป็ นการชัวคราว ่ และหากบีทเี อสซีไม่สามารถแก้ไขได้ใน ระยะเวลาทีก่ าํ หนดให้แก้ไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญา กทม. จะแจ้งเป็ น ส่วนที่ 1 หน้า 149

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หนังสือไปยังกลุ่มเจ้าหนี้ เพือ่ ให้กลุม่ เจ้าหนี้ดาํ เนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทเี อสซี ทัง้ สิทธิและหน้าทีต่ ามสัญญาสัมปทานของบีทเี อสซี โดยกทม. ต้องให้เวลากลุม่ เจ้าหนี้ไม่น้อย กว่า 6 เดือน แต่หากกลุม่ เจ้าหนี้ไม่จดั หาบุคคลอื่นมารับโอนสิทธิและหน้าทีภ่ ายในเวลา ดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องชดเชยความเสียหาย ให้แก่กทม. พร้อมทัง้ โอนกรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์ให้แก่กทม. โดยตรง และยินยอมให้กทม. เรียกร้องเงินจากธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทาน ในกรณีทก่ี ทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กบั บีทเี อสซี กทม. จะจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีต่ กเป็ นกรรมสิทธิ ์ของกทม. ในราคาเท่ากับมูลค่าทาง บัญชี (Book Value) บีทเี อสซีมสี ทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง จนเป็ นเหตุให้บที เี อสซีไม่อาจปฏิบตั ติ าม สัญญาต่อไปได้



รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีวา่ การกระทรวงมหาดไทย หรือหน่วยงานราชการ หรือกทม. แก้ไข หรือยกเลิกการอนุญาตการก่อสร้างและการดําเนินงาน หรือปรับเปลีย่ นเงือ่ นไข หรือยกเลิก สิทธิโดยไม่ใช่ความผิดของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อบีทเี อสซี จนไม่ สามารถดําเนินงานต่อไปได้



การแทรกแซงของรัฐบาลในกรณีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ น “ความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น” ตาม ความหมายทีก่ ล่าวไว้แล้วข้างต้น

หากเป็ นความผิดพลาดทีส่ ามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีจะต้องส่งหนังสือแจ้งกทม. ทําการแก้ไขหรือ ปฏิบตั ใิ ห้ถกู ต้องหรือปรับปรุงการดําเนินการภายในเวลาทีก่ าํ หนดซึง่ ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ทัง้ นี้ ถ้า กทม. ไม่สามารถปรับปรุงหรือแก้ไขการดําเนินการได้ภายในเวลาดังกล่าว บีทเี อสซีจะแจ้งเป็ น หนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเป็ นกรณีทไ่ี ม่สามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีกต็ อ้ งมีหนังสือแจ้ง กทม. ล่วงหน้าภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญญาดังกล่าว กทม. จะต้องชดเชยความเสียหายแก่บที เี อสซี ซึง่ ครอบคลุมถึงเงิน ลงทุนและค่าใช้จา่ ยของบีทเี อสซีทเ่ี กิดขึน้ จากการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก โดยจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน ราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สนิ และค่าเสียหายอื่นใดทีบ่ ที เี อสซีพงึ ได้รบั เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้ การขยายอายุ สัญญาและ สิทธิในการ ดําเนินงานใน เส้นทางสาย ใหม่ก่อน บุคคลอื่น

: หากบีทเี อสซีประสงค์จะขยายอายุสญ ั ญา บีทเี อสซีจะต้องแจ้งความประสงค์ดงั กล่าวในเวลาไม่ มากกว่า 5 ปี และไม่น้อยกว่า 3 ปี ก่อนวันสิน้ อายุของสัญญา ทัง้ นี้ การขยายอายุของสัญญาจะต้อง ผ่านความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยก่อน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงค์ทจ่ี ะ ดําเนินการสายทางเพิม่ เติมในระหว่างอายุสญ ั ญาสัมปทาน หรือจะขยายเส้นทางของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีจะมีสทิ ธิเป็ นรายแรกทีจ่ ะเจรจากับกทม. ก่อน เพือ่ ขอรับสิทธิ ทําการและดําเนินการเส้นทางสายใหม่ดงั กล่าว หากบีทเี อสซียนิ ดีรบั เงือ่ นไขทีด่ ที ส่ี ดุ ทีม่ ผี เู้ สนอต่อ กทม.

ส่วนที่ 1 หน้า 150

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การใช้สญ ั ญา เป็ น หลักประกัน

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: กทม. ยินยอมให้บที เี อสซีโอนสิทธิตามสัญญานี้เพือ่ เป็ นหลักประกันให้แก่บุคคลผูใ้ ห้ความสนับสนุน ทางการเงินแก่บที เี อสซี เพือ่ สนับสนุนระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยทีต่ อ้ งไม่เป็ น การก่อภาระทางการเงินแก่กทม.

เขตอํานาจการ : สัญญานี้อยูภ่ ายใต้บงั คับของกฎหมายไทย กรณีมขี อ้ พิพาทระหว่างคูส่ ญ ั ญาอันเกีย่ วกับข้อกําหนด พิจารณาข้อ ของสัญญานี้ หรือเกีย่ วเนื่องกับการปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ ให้เสนอข้อพิพาทนัน้ ต่ออนุ ญาโตตุลาการ พิพาท ตามข้อบังคับอนุญาโตตุลาการของสถาบันอนุ ญาโตตุลาการ สํานักงานศาลยุตธิ รรม หรือตาม ข้อบังคับอื่นทีค่ ่สู ญ ั ญาเห็นชอบ วันทีส่ ญ ั ญามี ผลบังคับใช้

: สัญญาจะมีผลบังคับใช้เมือ่ บีทเี อสซีลงนามในสัญญาทางการเงินกับสถาบันการเงินทีใ่ ห้กเู้ พือ่ สนับสนุนสัญญานี้ และบีทเี อสซีได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทัง้ กทม. ได้สง่ มอบ พืน้ ทีแ่ ก่บที เี อสซี ซึง่ เงือ่ นไขบังคับก่อนนี้ได้เกิดขึน้ ครบถ้วนแล้ว และสัญญาเริม่ มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่ วันที่ 9 เมษายน 2536

2. สัญญาการให้บริ การเดิ นรถและซ่อมบํารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เลขที ่ กธ.ส.006/55 ระหว่าง กรุงเทพธนาคม (“ผูบ้ ริ หารระบบ”) และ บีทีเอสซี (“ผูใ้ ห้บริ การ”) ฉบับลงวันที ่ 3 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: ผูบ้ ริหารระบบมีความประสงค์ทจ่ี ะว่าจ้างผูท้ ม่ี คี วามชํานาญเพือ่ ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย รวมทัง้ เก็บเงินค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : 30 ปี เริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 3 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบ่งออกเป็ น 2 ระยะ สัญญา ดังนี้  ระยะที่ 1 ก่อนหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วน ั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572) แบ่งช่วงเวลาการดําเนินงานเป็ น 3 ช่วง ดังนี้ (1) ช่วงที่ 1 นับจากวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2555 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 2 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

(2) ช่วงที่ 2 นับจากวันที่ 5 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2556 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.

(3) ช่วงที่ 3 นับจากวันที่ 12 สิงหาคม 2556 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ ส่วนที่ 1 หน้า 151

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. 

ระยะที่ 2 หลังหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2572 ถึง 2 พฤษภาคม 2585) ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทาง 4 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. o เส้นทางสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กม.

ความรับผิด ตามสัญญา

: ผูใ้ ห้บริการต้องจัดให้บริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงต่อเวลาไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 97.5 (ค่าเฉลีย่ ราย เดือน) ประเมินผลความตรงต่อเวลา ณ สถานีปลายทางของแต่ละเส้นทาง ซึง่ ความล่าช้าจะต้องไม่ เกิน 5 นาที นับจากระยะเวลาห่างระหว่างขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑ์การประเมินความ ตรงต่อเวลาจะเป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา หากให้บริการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลาทีก่ าํ หนด โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความ บกพร่องโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูใ้ ห้บริการ หรือไม่เข้าข้อยกเว้นตามทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญา ผูใ้ ห้บริการจะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.6 (ศูนย์จุดหก) ของค่าจ้างรายเดือนเดือน นัน้ ๆ สําหรับเส้นทางส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูบ้ ริหารระบบ สัญญา  หากผูใ้ ห้บริการไม่ปฏิบต ั หิ น้าทีต่ ามสัญญาฉบับนี้ในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญ (ซึง่ ไม่รวมกรณี การชําระค่าปรับเนื่องจากการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลา) และไม่ทาํ การแก้ไข ภายในเวลาอันสมควรทีผ่ บู้ ริหารระบบแจ้งให้ทราบเป็ นหนังสือ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอก เลิกสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบอีก 

หากผูใ้ ห้บริการล้มละลาย หรือตัง้ เรือ่ ง หรือเตรียมการกับเจ้าหนี้ หรือมีขอ้ เสนอทีจ่ ะขอ ล้มละลายโดยสมัครใจ หรือได้ยน่ื เรือ่ งขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาํ สังชํ ่ าระบัญชี หรือมีมติ ให้ชาํ ระหนี้โดยสมัครใจ (ยกเว้นวัตถุประสงค์สาํ หรับการฟื้นฟูกจิ การ) หรือได้มกี ารแต่งตัง้ เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถูกดําเนินการใดในลักษณะข้างต้นตามกฎหมายทีใ่ ช้บงั คับอันมีผลถึงการให้บริการ ให้ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ทนั ทีโดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบ

การยกเลิกสัญญาโดยผูใ้ ห้บริการ 

หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชาํ ระค่าจ้างทีม่ ไิ ด้มขี อ้ พิพาทใดตามสัญญาภายใน 30 วันหลังจากครบ กําหนดชําระ ผูใ้ ห้บริการมีสทิ ธิทจ่ี ะทําหนังสือแจ้งว่าผูบ้ ริหารระบบผิดสัญญาเพื่อให้ผบู้ ริหาร ส่วนที่ 1 หน้า 152

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ระบบชําระหนี้คงค้างภายใน 60 วันนับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั หนังสือหรือเกินกว่านัน้ ตามแต่ท่ี ผูใ้ ห้บริการจะระบุในหนังสือแจ้ง หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชาํ ระค่าจ้างตามหนังสือแจ้งก่อนสิน้ สุด ช่วงเวลาทีก่ าํ หนดไว้ในหนังสือแจ้งแล้ว ผูใ้ ห้บริการอาจบอกเลิกสัญญาได้โดยแจ้งให้ผบู้ ริหาร ระบบทราบเป็ นหนังสือซึง่ จะมีผลบังคับทันที 3. สัญญาจ้างผูเ้ ดิ นรถพร้อมจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิ เศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 001/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูร้ บั จ้าง”) และ กรุงเทพธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที ่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างเดินรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) พร้อมจัดหารถโดยสารมาวิง่ ให้บริการ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครือ่ งมือเครือ่ งใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้จะมีผลใช้บงั คับภายหลังจากวันทีผ่ วู้ า่ จ้างได้ลงนามสัญญาจ้างบริหารจัดการเดินรถ สัญญา โครงการบริหารจัดการการให้บริการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) กับกรุงเทพมหานคร แล้ว ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีป่ ฏิบตั ติ ามสัญญาภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การจัดให้มรี ถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการจัดให้มรี ถโดยสารซึง่ พร้อมส่งมอบให้ตดิ ตัง้ ระบบอุปกรณ์ระบบขนส่ง อัจฉริยะ (ITS) โดยผูร้ บั เหมาของกรุงเทพมหานคร และอุปกรณ์อ่นื ๆ โดยแบ่งเป็ น 2 ครัง้ คือ ครัง้ แรกเป็ นจํานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครัง้ ทีส่ องจํานวน 15 คัน ภายใน วันที่ 30 เมษายน 2553 ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างอาจขอขยายเวลาการส่งมอบออกไปอีกไม่เกิน 15 วัน การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการบริหารจัดการเดินรถเป็ นระยะเวลา 7 ปี นับแต่วนั ทีผ่ วู้ า่ จ้างให้เริม่ เปิด การเดินรถ นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา โดยสัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั เริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอด ระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจํานวน 535,000,000 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างคงทีป่ ระมาณ 450,000,000 บาท และค่าจ้างผันแปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากร อื่น ๆ และค่าใช้จา่ ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชําระเป็ นงวดตามผลสําเร็จของงานทีไ่ ด้สง่ มอบจริง ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา การจัดให้มรี ถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลาทีก่ าํ หนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท ส่วนที่ 1 หน้า 153

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.4 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,104,000 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับในอัตราร้อยละ 1.5 ของค่าจ้างเดินรถในเดือนนัน้ ๆ การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดาํ เนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ า่ จ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท นอกจากนี้ เว้นแต่กรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิรบิ หลักประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามทีเ่ ห็นสมควร และผูร้ บั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ทีเ่ กิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จา่ ยทีเ่ พิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผูว้ า่ จ้าง เนื่องมาจากผูร้ บั จ้างมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผูร้ บั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผูร้ บั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้คา่ เสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาํ เนินการแก้ไขให้ถกู ต้องในทันทีนบั ตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผูร้ บั จ้าง กระทําการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสือ่ มเสียแก่ผวู้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เป็ นการกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องรับผิดชอบชดใช้คา่ เสียหาย และค่าใช้จา่ ยใด ๆ ทีอ่ าจเกิดขึน้ แก่ผวู้ า่ จ้างใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกีย่ วกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลา ทีก่ าํ หนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างตกเป็ นบุคคลล้มละลายหรือมีหนี้สนิ ล้นพ้นตัว ส่วนที่ 1 หน้า 154

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผูบ้ ริการระบบกับผูว้ า่ จ้าง หรือเนื่องจากเหตุผลทางด้านความปลอดภัยของอู่จอดรถ ความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิน้ สุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีสน้ิ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอัน สิน้ สุดลง และในทางกลับกัน (ตามทีก่ าํ หนดในสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี) 4. สัญญาจ้างผูบ้ ริ หารสถานี โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิ เศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูร้ บั จ้าง”) และ กรุงเทพธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที ่ 11 พฤษภาคม 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างบริหารจัดการงานสถานี พืน้ ทีจ่ ุดจอดแล้วจร สํานักงานควบคุมกลาง สถานี ก๊าซ และงานซ่อมบํารุงของโครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครือ่ งมือเครือ่ งใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีร่ บั ผิดชอบเกีย่ วกับการบริหารและการดําเนินการตามขอบเขตงาน รวมถึงงานอื่นใดทีจ่ าํ เป็ น เพือ่ ให้สามารถดําเนินการได้ตามวัตถุประสงค์ของกรุงเทพมหานคร ในกรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างได้รบั สิทธิพฒ ั นาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ตามสัญญานี้จากกรุงเทพมหานคร ผูว้ า่ จ้างตกลงให้สทิ ธิแก่ผรู้ บั จ้างในการยืน่ ข้อเสนอแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ และจะรับพิจารณา เป็ นรายแรกก่อนผูเ้ สนอรายอื่น โดยผูร้ บั จ้างจะต้องยืน่ แผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์เป็ นหนังสือแก่ ผูว้ า่ จ้างภายใน 60 วันนับจากวันทีไ่ ด้รบั หนังสือแจ้งจากผูว้ า่ จ้าง

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้มผี ลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบ่งระยะเวลาการดําเนินการเป็ น 2 ช่วง สัญญา คือ ช่วงเตรียมความสมบูรณ์ในการบริหารสถานี (เริม่ ตัง้ แต่วนั ทีผ่ วู้ า่ จ้างรับมอบพืน้ ทีส่ ถานี พร้อม อาคารสํานักงานต่าง ๆ จากกรุงเทพมหานคร จนถึงวันก่อนเปิดเดินรถ) และช่วงเวลาดําเนินการ บริหารจัดการโครงการ 7 ปีนบั แต่วนั ทีเ่ ริม่ เปิดการเดินรถตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหา รถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญาจ้างเดินรถ”) ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการจัดเตรียมความสมบูรณ์ของโครงการและระบบการให้บริการทัง้ โครงการตามสัญญาให้พร้อมให้บริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553 นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา โดย สัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั มอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและ ผูว้ า่ จ้างซึง่ ถือว่าเป็ นวันเริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอดระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้

ส่วนที่ 1 หน้า 155

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจํานวน 737,034,083 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างช่วงเตรียมความสมบูรณ์ ประมาณ 13,729,705 บาท และค่าจ้างช่วงการเปิดให้บริการประมาณ 723,304,378 บาท (รวม ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากรอื่น ๆ และค่าใช้จา่ ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชําระเป็ นงวดตามผลสําเร็จของ งานทีไ่ ด้สง่ มอบจริงในแต่ละเดือน ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ า่ จ้างและ กรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา ในช่วงเตรียมความสมบูรณ์ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถบริหารระบบเพื่อเปิดการให้บริการเดินรถได้ตามกําหนดเวลาในสัญญา โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.3 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท ในช่วงการเปิดให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.3 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้างตามสัญญานี้ หรือทัง้ ทีเ่ กิดจากสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้รวมกัน ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระ ค่าปรับตามจํานวนเงินทีผ่ วู้ า่ จ้างจะต้องชําระให้แก่กรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว ทุกจํานวน การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดาํ เนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ า่ จ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ น ร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 737,034 บาท อย่างไรก็ตาม ในกรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างมีสทิ ธิปรับผูร้ บั จ้างตามสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้ ผูว้ า่ จ้างสามารถปรับผูร้ บั จ้างรวมกันทัง้ สองสัญญาไม่เกินจํานวนเงินทีก่ รุงเทพมหานครมีสทิ ธิปรับ ผูว้ า่ จ้างอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว นอกจากนี้ เว้นแต่กรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิรบิ หลักประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามทีเ่ ห็นสมควร และผูร้ บั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ทีเ่ กิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จา่ ยทีเ่ พิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผูว้ า่ จ้าง เนื่องมาจากผูร้ บั จ้างมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผูร้ บั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation ส่วนที่ 1 หน้า 156

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

System: ITS) ผูร้ บั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้คา่ เสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาํ เนินการแก้ไขให้ถกู ต้องในทันทีนบั ตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผูร้ บั จ้าง กระทําการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสือ่ มเสียแก่ผวู้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือเป็ นการกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องรับผิดชอบชดใช้คา่ เสียหาย และค่าใช้จา่ ยใด ๆ ทีอ่ าจเกิดขึน้ แก่ผวู้ า่ จ้างใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกีย่ วกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถดําเนินการเปิดการเดินรถโดยสารตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างตกเป็ นบุคคลล้มละลายหรือมีหนี้สนิ ล้นพ้นตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถและงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผูบ้ ริการระบบกับผูว้ า่ จ้าง หรือเนื่องจากเหตุผลทางด้านความปลอดภัยของอู่จอดรถ ความ ปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิน้ สุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างเดินรถ ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างเดินรถสิน้ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอันสิน้ สุดลง และในทางกลับกัน 5. สัญญาให้สิทธิ บริ หารจัดการด้านการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่าง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที ่ 18 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัว รถไฟพืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ภายใต้ขอ้ ตกลงและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญา “พืน้ ทีโ่ ฆษณา” หมายถึง พืน้ ทีข่ องอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึง่ เป็ นทีต่ งั ้ ของสถานีรถไฟฟ้าสายสีลมและสายสุขมุ วิท รวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตามทีร่ ะบุไว้ในแบบแปลนเอกสารแนบท้าย สัญญา ซึง่ บีทเี อสซีอนุญาตให้วจี ไี อใช้เพือ่ ติดตัง้ หรือจัดตัง้ ป้ายโฆษณาต่าง ๆ เช่น ป้ายบริเวณพืน้ ทีช่ นั ้ จําหน่าย ตั ๋วโดยสาร (Concourse Level) ป้ายแผงขายสินค้าบริเวณพืน้ ทีช่ นั ้ จําหน่ายตั ๋วโดยสาร กระดานป้าย ป้ายหรือ สือ่ อิเล็กทรอนิกส์บริเวณชัน้ ชานชาลา (Platform Level) ป้ายหรือสือ่ อิเล็กทรอนิกส์ภายในรถไฟหรือเคาเตอร์ จัดแสดงในรูปแบบอื่น ๆ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 157

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

“พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ” หมายถึง พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ รวมถึงบริเวณหลังคาและตูโ้ ดยสารของ ตัวรถไฟทัง้ หมดที่ บีทเี อสซีเป็ นผูค้ รอบครอง และ/หรือ เป็ นเจ้าของกรรมสิทธิ ์ ซึง่ ให้บริการในระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และ/หรือ ทีไ่ ด้รบั สิทธิในการเดินรถจากหน่วยงานรัฐ และ/หรือ อื่น ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และ อนาคตในพืน้ ทีไ่ ม่น้อยกว่า 150 (หนึ่งร้อยห้าสิบ) ตารางเมตร ต่อรถไฟ 1 ขบวน “พืน้ ทีว่ างขายสินค้า” หมายถึง พืน้ ทีบ่ ริเวณชัน้ จําหน่ายตั ๋วโดยสารของสถานทีต่ ามทีร่ ะบุไว้ในแบบแปลน เอกสารแนบท้ายสัญญา ซึง่ บีทเี อสซีอนุ ญาตให้วจี ไี อใช้เพือ่ ติดตัง้ ร้านวางขายสินค้าและ/หรือร้านเพือ่ การพาณิชย์ “พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม” หมายถึง พืน้ ทีน่ อกเหนือจากพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ และพืน้ ทีว่ างขาย สินค้า ทีบ่ ที เี อสซีเห็นว่าเหมาะสมสําหรับใช้เป็ นพืน้ ทีโ่ ฆษณาหรือเป็ นพืน้ ทีว่ างขายสินค้าตามทีจ่ ะตกลงกับวีจไี อ เป็ นครัง้ คราว ซึง่ บีทเี อสซีตกลงให้วจี ไี อเป็ นผูม้ สี ทิ ธิบริหารจัดการแต่เพียงผูเ้ ดียว ทัง้ นี้ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติมให้ หมายความรวมถึง รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา

ระยะเวลาของ สัญญา

: 18 พฤษภาคม 2555 - 4 ธันวาคม 2572 (“ช่วงเวลาเริม่ แรก”) และในกรณีทบ่ี ที เี อสซีมสี ทิ ธิขยาย สัญญาสัมปทานกับ กทม. วีจไี อจะได้รบั สิทธิเป็ นรายแรกในการขยายเวลาการให้สทิ ธิบริหาร จัดการดังกล่าวเพิม่ เติม เป็ นจํานวนปีเท่ากับปี ทบ่ี ที เี อสซีได้สทิ ธิจาก กทม. ภายใต้ขอ้ ตกลงและ เงือ่ นไขในช่วงเวลาเดียวกันกับช่วงเวลาเริม่ แรก

ค่าตอบแทน การให้สทิ ธิ บริหารจัดการ

: เพือ่ ตอบแทนการให้สทิ ธิใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม วีจไี อจะต้องชําระเงินค่าตอบแทนรายปีให้แก่บที เี อสซี ดังนี้  ช่วง 18 พฤษภาคม 2555 ถึง 17 พฤษภาคม 2560 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 5 (ห้า) ของรายได้ รวมรายปี ทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขาย สินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ) 

ช่วง 18 พฤษภาคม 2560 ถึง 17 พฤษภาคม 2565 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 10 (สิบ) ของ รายได้รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2565 ถึง 17 พฤษภาคม 2570 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 15 (สิบห้า) ของ รายได้รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2570 ถึง 4 ธันวาคม 2572 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 20 (ยีส่ บิ ) ของรายได้ รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ที่ เพิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ทัง้ นี้ ค่าตอบแทนรายปีดงั กล่าวกําหนดให้แบ่งชําระเป็ นรายไตรมาส โดยกําหนดชําระภายใน 60 วันนับจากวันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสตามปีปฏิทนิ ซึง่ งวดแรกกําหนดชําระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 การให้สทิ ธิราย : กรณีทบ่ี ที เี อสซีได้สทิ ธิใด ๆ จากรัฐบาล หน่วยงานรัฐ องค์กร และ/หรือเอกชนใด ๆ เพือ่ แรกแก่วจี ไี อ การดําเนินโครงการการเดินรถไฟฟ้า และ/หรือรถประเภทใด ๆ และ/หรือโครงการใด ๆ ก็ตาม บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิรายแรกแก่วจี ไี อในการเจรจาเพือ่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา และ/หรือพืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ/หรือพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ใด ๆ ภายใต้เงือ่ นไขทีเ่ หมาะสม

ส่วนที่ 1 หน้า 158

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

หน้าทีแ่ ละ ภาระผูกพัน ของวีจไี อ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: การลงทุนก่อสร้าง/การติดตัง้ 

ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า และส่งเสริมการขาย วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ทงั ้ หมดทีจ่ าํ เป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัด ไฟฟ้า และชําระค่าใช้จา่ ยในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้



รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ทงั ้ หมดทีจ่ าํ เป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ รัว้ และประตู อัตโนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัดไฟฟ้า และชําระ ค่าใช้จา่ ยในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้ จํานวนไม่เกิน 23 สถานี ตลอดอายุสญ ั ญา

กรรมสิทธิใ์ นทรัพย์สนิ สิง่ อํานวยความสะดวก สิง่ ติดตัง้ แผ่นป้าย แผง ดิสเพลย์ และเคาน์เตอร์เพื่อการพาณิชย์สายไฟฟ้า แผงสับเปลีย่ นไฟฟ้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา และอุปกรณ์อ่นื ๆ ทีต่ ดิ ตัง้ โดย วีจไี อ รวมถึงป้ายโฆษณา ร้านจําหน่ายสินค้า เฉพาะในส่วนทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ (ทรัพย์เคลื่อนที่ ไม่ได้ หมายถึง หากมีการเคลื่อนย้ายทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ ทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ดงั กล่าวจะ ก่อให้เกิดความเสียหายแก่สถานที)่ จะตกเป็ นทรัพย์สนิ ของผูใ้ ห้สมั ปทานของบีทเี อสซี หรือ บีทเี อสซี (แล้วแต่บที เี อสซีจะกําหนด) เมือ่ หมดอายุหรือสิน้ สุดสัญญา การบํารุงรักษาและซ่อมแซม วีจไี อจะทําการบํารุงรักษาและซ่อมแซม ป้ายโฆษณา โฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลาด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อแต่ฝา่ ยเดียว ต้นทุนและค่าใช้จา่ ย วีจไี อจะต้องรับภาระต้นทุนและค่าใช้จา่ ยทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เกีย่ วกับการบริหารจัดการป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา รวมถึงเงินลงทุน ค่าดําเนินการธุรกิจ ค่าทําความสะอาด ค่าใช้จา่ ยสาธารณูปโภค เช่น นํ้าประปา ไฟฟ้า และโทรศัพท์ และภาษี ค่าธรรมเนียมของรัฐและค่าอากรแสตมป์ (ถ้ามี) ทุกชนิด การประกันภัย วีจไี อต้องจัดให้มกี รมธรรม์ประกันความเสีย่ งภัยทุกประเภท (All Risk) และบุคคลทีส่ าม (Third Party Insurance) อันจะเป็ นประโยชน์แก่และระบุช่อื วีจไี อ บีทเี อสซี และบุคคลอื่น ๆ ตามที่ บีทเี อสซีอาจกําหนดให้เป็ นผูเ้ อาประกัน ด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อ การสิน้ สุด สัญญา

: สัญญาจะสิน้ สุดลงในกรณีดงั ต่อไปนี้  

เมือ่ ช่วงเวลาเริม่ แรกของสัญญาสิน้ สุดลงโดยไม่มกี ารแจ้งขอต่ออายุ/ขยายเวลาโดยวีจไี อ เมือ่ คูส่ ญ ั ญาฝา่ ยใดฝา่ ยหนึ่งผิดสัญญาในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญ หรือเป็ นการให้สญ ั ญาที่ ไม่ถกู ต้องและคูส่ ญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งได้มหี นังสือบอกกล่าวให้คสู่ ญ ั ญาฝา่ ยทีผ่ ดิ สัญญาดําเนินการ ส่วนที่ 1 หน้า 159

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แก้ไขเยียวยาเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวแล้ว แต่คสู่ ญ ั ญาฝา่ ยทีผ่ ดิ สัญญามิได้ดาํ เนินการ แก้ไขเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวภายในระยะเวลา 60 (หกสิบ) วันนับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั หนังสือ บอกกล่าวเช่นว่านัน้ และคูส่ ญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา 

ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายหรือการถูกทําลายอย่างรุนแรงของอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึง่ เป็ นทีต่ งั ้ ของสถานีรถไฟฟ้าในเส้นสายสีลม และสายสุขมุ วิทรวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และวิศวกรอิสระซึง่ เป็ นทีย่ อมรับของทัง้ สองฝา่ ยมีคาํ ตัดสินว่า ความเสียหาย หรือการถูกทําลายดังกล่าวไม่สามารถซ่อมแซมให้คนื ดีได้ภายในระยะเวลาอันควร



ในกรณีทว่ี จี ไี อกลายเป็ นบุคคลทีม่ หี นี้สนิ ล้นพ้นตัว หรือตกเป็ นบุคคลล้มละลาย และ บีทเี อสซีใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา

6. สัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สทุ ธิ ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะผูข้ าย) และ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท (“กองทุน”) (ในฐานะผูซ้ ้ ือ) ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะขายและโอนรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน และกองทุนตกลงทีจ่ ะซือ้ และรับโอน รายได้สทุ ธิ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ (“วันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ”)

คําจํากัดความ :

ค่าใช้จา่ ย O&M

: ต้นทุน ค่าใช้จา่ ย ภาษีสรรพสามิต ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีโรงเรือนและ ทีด่ นิ ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์ ภาษีอ่นื ใด ค่าใช้จา่ ยสินทรัพย์ทุน และค่าธรรมเนียมรวมทัง้ ค่าใช้จา่ ยทีเ่ กิดจากการดําเนินคดีทบ่ี ที เี อสซี ก่อขึน้ อย่างเหมาะสมเกีย่ วกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (รวมถึงความเสียหาย เกีย่ วกับการฟ้องคดีความทีเ่ ป็ นผลมาจากการดําเนินงานและ บํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก) ภายหลัง วันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ โดยไม่รวม (ก) ค่าใช้จา่ ยในการจัดหา เงินทุนหมุนเวียนหรือสินเชื่ออื่นใดทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งใช้ (ข) ภาษีนิติ บุคคลของบีทเี อสซี และความรับผิดในทางภาษีอ่นื ใดอันเกิดจาก ความจงใจหรือประมาทเลินเล่อของบีทเี อสซี (ค) ค่าใช้จา่ ยทีเ่ กีย่ วกับ การดําเนินงานและบํารุงรักษาทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื (นอกเหนือไป จากค่าใช้จา่ ยทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาทรัพย์สนิ อุปกรณ์ และสิง่ อํานวยความสะดวกทีเ่ กีย่ วข้องของบีทเี อสซีซง่ึ มี การใช้และจําเป็ นสําหรับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึง่ มีการปนั ส่วนค่าใช้จา่ ยกัน ระหว่างระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ) และ (ง) ค่าใช้จา่ ยทีบ่ ที เี อสซีจะต้องรับผิดชอบตามที่ กําหนดไว้ในเอกสารธุรกรรม

ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการ รายวัน

: งบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M สําหรับเดือนทีเ่ กีย่ วข้อง หารด้วย จํานวนวันของเดือนทีเ่ กีย่ วข้องนัน้ โดยเศษสตางค์ทเ่ี กิดขึน้ จาก การคํานวณดังกล่าว ให้นํามาปรับในวันสุดท้ายของเดือน

ส่วนที่ 1 หน้า 160

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: โครงการดังต่อไปนี้: (ก) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (หมอชิต–คูคต) (ข) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (แบริง่ -สมุทรปราการ) (ค) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สนามกีฬาแห่งชาติ-ยศเส) (ง) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (คูคต-ลําลูกกา) (จ) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สมุทรปราการ-บางปู) (ฉ) สัญญาให้บริการ เดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และ (ช) สัญญาต่ออายุสญ ั ญา สัมปทาน (หากมี) ทีบ่ ที เี อสซี บีทเี อสจี หรือบริษทั ในเครือได้เข้าทํา หรือเป็ นเจ้าของ และ/หรือจะได้เข้าทําหรือเป็ นเจ้าของในอนาคต งบประมาณ : งบประมาณค่าใช้จา่ ยดําเนินงานของบีทเี อสซีซง่ึ แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการสําหรับปี หนึ่ง ๆ ซึง่ บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งตามความที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้และทีก่ องทุนอนุ มตั ิ ทรัพย์สนิ ที่ : ทรัพย์สนิ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ และ/หรือผลประโยชน์ ไม่ได้ซอ้ื ของบีทเี อสซี ซึง่ รวมถึง (แต่ไม่จาํ กัดอยูเ่ พียง) หุน้ ในบีเอสเอสและหุน้ ในบริษทั วีจไี อ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) สิทธิและประโยชน์ ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และ สิทธิและประโยชน์ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถ โดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่อง นนทรี ราชพฤกษ์) แต่ไม่รวมถึงรายได้สทุ ธิ เป้าหมายรายได้ : เป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีทบ่ี ที เี อสซีมหี น้าทีต่ อ้ งจัดทํา และนําส่งแก่กองทุนในแต่ละรอบปีบญ ั ชี โดยแสดงรายได้คา่ โดยสาร ค่าโดยสารสุทธิ ประจําปี สุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สําหรับรอบปีบญ ั ชีนนั ้ ผูส้ นับสนุ น หรือ : บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) บีทเี อสจี ระบบขนส่ง : บริการขนส่งสาธารณะใด ๆ ทีเ่ ป็ นทางเลือกแทนการใช้รถยนต์ มวลชนกรุงเทพ ส่วนบุคคลเพื่อการเดินทางในกรุงเทพมหานครและปริมณฑลซึง่ และปริมณฑล หมายความถึงจังหวัดนนทบุร ี จังหวัดสมุทรปราการ จังหวัด สมุทรสาคร จังหวัดปทุมธานี และ จังหวัดนครปฐม ระบบรถไฟฟ้า : ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ขณะนี้มบี ที เี อสซี เป็ นผูใ้ ห้บริการ ดําเนินการและบํารุงรักษาแก่ ขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อ กรุงเทพธนาคม ซึง่ ครอบคลุมส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 ขยาย กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินถึงสถานีวงเวียนใหญ่ ส่วนต่อ ขยายสายสุขมุ วิทระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จากสถานีอ่อนนุชถึง สถานีแบริง่ และส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตรตาม ถนนเพชรเกษม จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีบางหว้า ระบบรถไฟฟ้า : ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายแรกเริม่ ซึง่ ครอบคลุม ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขมุ วิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ขนส่งมวลชน จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุช และสายสีลม ระยะทาง 6.5 กรุงเทพสาย กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน หลัก โครงการ รถไฟฟ้าที่ กําหนด

ส่วนที่ 1 หน้า 161

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายได้คา่ โดยสารสุทธิ

: รายได้คา่ โดยสารทัง้ หมดทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขาย เสร็จสิน้ จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จา่ ย O&M

รายได้สทุ ธิ

: รายได้คา่ โดยสารทัง้ หมดทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขาย เสร็จสิน้ จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จา่ ย O&M ทัง้ นี้ รายได้สทุ ธิรวมถึงเงินทีไ่ ด้รบั จากการใช้สทิ ธิเรียกร้อง คําตัดสิน คําพิพากษา คดีความทีต่ ดั สินให้แก่บที เี อสซี รวมทัง้ การดําเนินการ หรือสิทธิอ่นื ใดซึง่ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั ทีเ่ กิดขึน้ จากหรือเกีย่ วกับ รายได้สทุ ธิ และสัญญาสัมปทานทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (แต่ไม่รวมถึงสิทธิเรียกร้อง หรือสิทธิในการได้รบั เงินทีเ่ กีย่ วกับเหตุการณ์ทเ่ี กิดขึน้ ก่อนวันที่ ทําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ ไม่วา่ การเรียกร้องเงินหรือการได้รบั เงิน ดังกล่าวจะเกิดขึน้ ก่อนหรือหลังวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ )

รายได้สทุ ธิ รายวัน

: รายได้สทุ ธิของวันใดวันหนึ่ง (นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ) หลังจากการหักค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวัน

วันทําการของ คูส่ ญ ั ญา

: วันเปิดทําการตามปกติของธนาคารพาณิชย์ในกรุงเทพมหานคร (อันนอกเหนือไปจากวันเสาร์ วันอาทิตย์ และวันหยุดทําการของ บริษทั จัดการกองทุนหรือบีทเี อสซี)

วันสิน้ สุดอายุ : วันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2572 ซึง่ เป็ นวันทีส่ ญ ั ญาสัมปทานจะสิน้ สุดลง สัญญาสัมปทาน สัญญาโครงการ

: (ก) สัญญาสัมปทาน (ข) สัญญาบํารุงรักษา ฉบับลงวันที่ 30 ธันวาคม 2547 ระหว่างบีที เอสซีและซีเมนส์ ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม (ค) สัญญาระบบสัญญาณ ฉบับลงวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550 ระหว่างบีทเี อสซี และบอมบาร์เดียร์ และ (ง) สัญญาให้บริการ BSS Card Scheme ฉบับลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 เกีย่ วกับการดําเนินการให้บริการบัตร สมาร์ทการ์ด ระหว่างบีทเี อสซีและบีเอสเอส

สัญญาสัมปทาน : สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2535 ซึง่ ทําขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทเี อสซี เกีย่ วกับสัมปทานการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญญาทีแ่ ก้ไข เพิม่ เติม ซึง่ มีอายุสมั ปทานเป็ นเวลา 30 ปีนบั จากวันเริม่ ดําเนินการ ในเชิงพาณิชย์เมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม พ.ศ. 2542 และสิน้ สุดลงในวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2572

ส่วนที่ 1 หน้า 162

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สัญญาให้บริการ : สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่ง เดินรถและซ่อม มวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย และ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน บํารุงระยะยาว กรุงเทพสายหลัก (เมือ่ สัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคมใน ฐานะผูบ้ ริหารระบบ และบีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ หุน้ กูบ้ ที เี อสซี

: หุน้ กูข้ องบีทเี อสซี ครัง้ ที่ 1/2552 ชุดที่ 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.

2555 ชุดที่ 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2556 ชุดที่ 3 ครบกําหนด ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2557 ชุดที่ 4 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2558 และ ชุดที่ 5 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559

เอกสารธุรกรรม

: 1) สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ 2) สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน 3) สัญญาจํานําหุน้ 4) สัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ 5) สัญญาสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย 6) หนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. และ 7) สัญญาโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ทีม่ เี งือ่ นไข

ค่าตอบแทน ตามสัญญา

: 61,399,000,000 บาท

ภาระหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

:



บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนําส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน โดยโอนรายได้สทุ ธิรายวันทัง้ หมดไว้ใน บัญชีรายได้ของกองทุนภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคูส่ ญ ั ญาถัดจากวันทีม่ ี รายได้คา่ โดยสารเกิดขึน้



บีทเี อสซีจะต้องนําฝากจํานวนเงินทีเ่ ท่ากับค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันไว้ในบัญชี ค่าใช้จา่ ย O&M ภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคูส่ ญ ั ญาถัดจากวันทีม่ รี ายได้ ค่าโดยสารเกิดขึน้ ทัง้ นี้ เป็ นไปตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



นับตัง้ แต่วนั แรกของเดือนแต่ละเดือนตัง้ แต่เดือนหลังจากเดือนทีว่ นั ทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เกิดขึน้ เป็ นต้นไป หากกองทุนยังมิได้มจี ดหมายเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตาม สัญญานี้ บีทเี อสซีสามารถนําเงินในจํานวนทีเ่ ท่ากับจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการ รายวันสําหรับเดือนก่อนหน้าทีฝ่ ากไว้ในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ออกจากบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ได้ เพือ่ นําไปจ่าย ค่าใช้จา่ ย O&M ตามทีอ่ นุญาต



บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งรายงานประจําวันแก่กองทุนและผูด้ แู ลผลประโยชน์ของกองทุน โดยมี รายละเอียดตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



หากจํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจาํ นวนน้อยกว่าจํานวน รายได้สทุ ธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน บีทเี อสซีจะต้องส่งมอบเงิน จํานวนทีข่ าดของเดือนนัน้ ให้แก่กองทุนภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้ ส่วนที่ 1 หน้า 163

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57



บีทเี อสซีจะต้องจัดทํางบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ทีค่ าดว่าจะเกิดขึน้ สําหรับแต่ละรอบปีบญ ั ชี และจัดทําเป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีโดยแสดงรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สําหรับแต่ละรอบปีบญ ั ชี และนําส่งแก่กองทุนภายในระยะเวลาที่ กําหนดก่อนวันเริม่ ต้นรอบปีบญ ั ชีแต่ละปี เพือ่ ให้กองทุนพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทัง้ นี้ หาก กองทุนไม่ให้ความเห็นชอบ ให้คสู่ ญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผูเ้ ชีย่ วชาญเพือ่ กําหนดงบประมาณ ้ ค่าใช้จา่ ย O&M หรือเปาหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปี (แล้วแต่กรณี) และปฏิบตั ติ าม ขัน้ ตอนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้



ณ สิน้ ไตรมาสของแต่ละไตรมาส บีทเี อสซีจะต้องจัดส่งสําเนาใบแจ้งหนี้และเอกสารประกอบแสดง ค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงทีบ่ ที เี อสซีได้ชาํ ระไปในระหว่างช่วงไตรมาสก่อนหน้า ทัง้ นี้ เพือ่ ให้ มีการกระทบยอดระหว่างค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับไตรมาสนัน้ กับจํานวนรวมของ ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่ กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ น้อย กว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน บีทเี อสซีจะชําระคืนส่วนทีเ่ กินให้แก่กองทุนภายใน 5 วันทําการของคูส่ ญ ั ญาหลังจากทีก่ องทุนได้ตรวจทานค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับ ไตรมาสนัน้ เสร็จสิน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวัน ให้แก่กองทุน กองทุนจะชําระคืนส่วนทีข่ าดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ตามเงือ่ นไขและ ขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ การตรวจทานค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงในแต่ละไตรมาส โดยกองทุน จะต้องทําให้เสร็จภายใน 15 วันหลังจากทีไ่ ด้รบั สําเนาใบแจ้งหนี้และเอกสารประกอบ แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงครบถ้วน



บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิกองทุนในการร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซีผา่ นกระบวนการ ดังต่อไปนี้ (ก) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของ บีทเี อสซี และ (ข) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อบุคคลหนึ่งคนเข้าสังเกตการณ์ในการประชุมของคณะกรรมการที่ ปรึกษาภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน (หากกทม. ไม่ขดั ข้อง)



บีทเี อสซีจะต้องรับผิดชอบภาษีธุรกิจเฉพาะทีก่ องทุนอาจต้องเสียเนื่องจากการได้รบั รายได้สทุ ธิ ภายใต้สญ ั ญานี้ โดยหน้าทีข่ องบีทเี อสซีดงั กล่าวจะสิน้ สุดลงเมือ่ กองทุนไม่มหี น้าทีต่ อ้ งเสียภาษี ธุรกิจเฉพาะดังกล่าวแล้ว

สิทธิในการซือ้ : บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุนดังนี้ (Right to  (ก) สิทธิของกองทุนในการซือ ้ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ Purchase) ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีทเ่ี กีย่ วกับโครงการ และสิทธิใน รถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั การปฏิเสธ ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ส่วนที่ 1 หน้า 164

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โดยโครงการระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย

เป็ นรายแรกที่ จะซือ้ (Right of First Refusal)



สําหรับกรณีทก่ี องทุนใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) ราคาซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด นัน้ ต้องมีการเจรจาตกลงกันโดยสุจริตระหว่างกองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของ บีทเี อสซี หากตกลงราคาซือ้ ขายไม่ได้ ให้คสู่ ญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผูป้ ระเมินค่าเพือ่ ประเมินมูลค่า ยุตธิ รรมของทรัพย์สนิ ดังกล่าวและปฏิบตั ติ ามขัน้ ตอนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ ในกรณีทร่ี าคาซือ้ ขายตามทีผ่ ปู้ ระเมินค่าประเมินได้ ให้อตั ราผลตอบแทนต่อปี ทบ่ี ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ควรจะได้รบั ในฐานะผูถ้ อื หุน้ ตํ่ากว่าอัตราผลตอบแทนของ พันธบัตรรัฐบาลทีม่ รี ะยะเวลาครบกําหนด 10 ปีตามทีป่ ระกาศโดยสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (หรือองค์กรอื่นทีเ่ ทียบเท่า) ณ หรือ ในเวลาใกล้เคียงกับวันคํานวณราคาซือ้ ขาย บวกด้วย ร้อยละ 3 (“อัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า”) กองทุนมีสทิ ธิ (แต่ไม่มหี น้าที)่ ทีจ่ ะซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวจาก บีทเี อสซี หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ในราคาทีใ่ ห้อตั ราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การคํานวณอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่าข้างต้นให้เป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ภายใน 30 วันหลังจากทีผ่ ปู้ ระเมินค่าได้กาํ หนดราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าว กองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะแจ้งต่อกันให้ทราบเป็ นลายลักษณ์ อักษรว่าประสงค์จะทําการซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวระหว่างกันหรือไม่ หากในเวลา 30 วัน ดังกล่าว บีทเี อสซีและ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีแจ้งเป็ นหนังสือต่อกองทุนว่าบีทเี อสซีและ/ หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีประสงค์จะเจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเพือ่ เสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กําหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีอาจดําเนินการ เจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ได้ภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่ากําหนดราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวเพือ่ เสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวให้แก่ บุคคลภายนอกนัน้ ในราคาทีส่ งู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่าได้ โดยหากภายในระยะเวลา 60 วันดังกล่าว บีทเี อสซีและ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีได้รบั ข้อเสนอทีแ่ น่นอนจาก บุคคลภายนอกดังกล่าวว่าจะซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดในราคาทีส่ งู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่า บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กองทุนทราบถึงข้อเสนอทีแ่ น่นอนของ ส่วนที่ 1 หน้า 165

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บุคคลภายนอกดังกล่าวและให้สทิ ธิกองทุนในการซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวในราคาเดียวกัน ทัง้ นี้ หากกองทุนปฏิเสธทีจ่ ะใช้สทิ ธิซอ้ื ดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี จะต้องขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอกทีม่ าเสนอซือ้ นัน้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและ เงือ่ นไขของข้อเสนอทีแ่ น่นอนของบุคคลภายนอกดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับจาก วันทีบ่ ที เี อสซีและ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีได้รบั คําปฏิเสธจากกองทุน หากการขายไม่เสร็จ สิน้ ภายในระยะเวลา 120 วันดังกล่าวหรือบีทเี อสซีและ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีไม่แจ้ง ข้อเสนอทีแ่ น่นอนของบุคคลภายนอกให้กองทุนทราบภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่า กําหนดราคาซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าว กองทุนจะมีสทิ ธิซอ้ื รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวในราคา ซือ้ ขายตามทีผ่ ปู้ ระเมินค่าประเมินได้ ซึง่ ต้องเป็ นราคาทีใ่ ห้อตั ราผลตอบแทนกับบีทเี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ไม่ต่าํ กว่าอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิในการซือ้ หรือสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ และกระบวนการทีเ่ กีย่ วข้อง จะต้องดําเนินการตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

หน้าทีห่ ลัก ของกองทุน

:



สําหรับกรณีทก่ี องทุนใช้สทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดนัน้ จะต้องเท่ากับ ราคาทีบ่ ุคคลภายนอกเสนอซือ้ จากบีทเี อสซี และ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี



ทัง้ นี้ ระยะเวลาทีก่ องทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธ เป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังกล่าวตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ คือ 20 ปี นับจากวันที่ ทําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ ทัง้ นี้ หากเกิดกรณีผดิ นัดตามสัญญานี้ขน้ึ และกองทุนได้มจี ดหมายเรียก ให้ชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา กองทุนจะไม่มสี ทิ ธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ในรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการ ลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการใด ๆ ทีบ่ ที เี อสซีและ/หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เข้าทํา ได้มา หรือ เข้าลงทุนภายหลังจากทีก่ องทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา ดังกล่าว เว้นแต่รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนที่ เกีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดซึง่ กองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) และ/หรือ สิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) จนกว่าจะสิน้ กําหนด ระยะเวลา 20 ปีขา้ งต้น



หากจํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจาํ นวนมากกว่าจํานวน รายได้สทุ ธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน กองทุนจะต้องคืนจํานวน เงินทีเ่ กินของเดือนนัน้ ให้แก่บที เี อสซีภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้ ส่วนที่ 1 หน้า 166

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

ณ สิน้ ไตรมาสของแต่ละไตรมาส บีทเี อสซีจะมีการกระทบยอดระหว่างค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงกับจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อน นําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง สําหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วง ไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้กอ่ นนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะจ่ายส่วนที่ ขาดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้



ตราบเท่าทีไ่ ม่มเี หตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ทจ่ี ะกระทบความสามารถของ บีทเี อสซีในการนําส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนเกิดขึน้ กองทุนตกลงชําระค่าตอบแทนพิเศษ ให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ (ก)

(ข)

ประกันภัย

:

ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีสาํ หรับปีนนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน พิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจํานวนรายได้คา่ โดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 125 ขึน้ ไปของเป้าหมาย รายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีสาํ หรับปีนนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตรา ร้อยละ 15 ของจํานวนรายได้คา่ โดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 125



บีทเี อสซีตกลงทําประกันตามทีท่ าํ เป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะ คงไว้ซง่ึ ประกันดังกล่าวตลอดเวลา



บีทเี อสซีตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายใด ๆ ทีเ่ กินไปกว่าส่วนทีป่ ระกันคุม้ ครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายทีเ่ กิดจากความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี



เรือ่ งสงวนไว้ (Reserved Matters) และ ข้อตกลงว่าจะ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กองทุนตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในส่วนที่ (ก) เกินไปกว่าวงเงินประกัน (ข) เกีย่ วข้องกับเหตุการณ์ ทีไ่ ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และตราบเท่าที่ ความเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง ของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่วา่ ในกรณีใด ๆ หน้าทีข่ องกองทุนในการรับผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน



ในกรณีทบ่ี ริษทั ประกันจ่ายเงินประกันล่าช้า บีทเี อสซีตกลงจะจ่ายเงินล่วงหน้าเพือ่ การซ่อมแซม ความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ สําหรับจํานวนห้าสิบล้านบาทแรก และ กองทุนจะจ่ายส่วนทีเ่ กินห้าสิบ ล้านบาทโดยไม่ลา่ ช้า



ไม่วา่ กรณีใดก็ตาม หากบีทเี อสซีได้จา่ ยเงินล่วงหน้า กองทุนจะต้องชําระคืนเงินทีบ่ ที เี อสซีจา่ ย ล่วงหน้าไปนัน้ ภายในระยะเวลาทีก่ าํ หนดในสัญญา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จา่ ย O&M

: บีทเี อสซีจะกระทําเรือ่ งสงวนไว้ หรือเรือ่ งทีห่ า้ มได้กต็ ่อเมือ่ (1) ในกรณีทเ่ี ป็ นเรื่องสงวนไว้ (Reserved Matters) บีทเี อสซีจะต้องได้รบั การอนุมตั จิ ากคณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียง สนับสนุนอย่างน้อยสองเสียงจากกรรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ (โดยหนึ่งในสาม ของกรรมการของบีทเี อสซีเป็ นบุคคลทีก่ องทุนเสนอชื่อ) และ (2) ในกรณีทเ่ี ป็ นเรือ่ งทีห่ า้ ม ส่วนที่ 1 หน้า 167

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ไม่กระทําการ (Negative Undertakings)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บีทเี อสซีกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) ทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้ บีทเี อสซีจะต้องได้รบั ความยินยอมจากกองทุนตามความของสัญญานี้เสียก่อน ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญานี้ ในกรณีทก่ี รรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ อย่างน้อยสองท่านได้ให้ ความเห็นชอบให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งสงวนไว้ หากเรือ่ งสงวนไว้นนั ้ เป็ นเรือ่ งเดียวกันกับเรื่องทีห่ า้ ม บีทเี อสซีกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) ให้ถอื ว่า ความเห็นชอบของกรรมการดังกล่าวเป็ นการทีก่ องทุนยินยอมให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งทีห่ า้ มกระทํา ภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) เรือ่ งเดียวกันนัน้ ตัวอย่างของเรือ่ งสงวนไว้ เช่น  การแต่งตัง้ หรือถอดถอนคณะผูบ ้ ริหารระดับสูงของบีทเี อสซี ซึง่ ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือกรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Offiicer) ของบีทเี อสซี และการกําหนด ค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารดังกล่าว  การแก้ไขเพิม ่ เติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษทั ของบีทเี อสซี  การทีบ ่ ที เี อสซีเข้าร่วม ดําเนินการ หรือมีผลประโยชน์ในธุรกิจหรือกิจการใด (ยกเว้น (ก) การประกอบการและการบํารุงรักษาตามธุรกิจปกติของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักและของธุรกิจอื่นของบีทเี อสซี (ข) การดําเนินการตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว (ค) ธุรกิจหรือกิจการใดทีล่ งทุนโดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแสเงินสด คงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือจากรายได้สทุ ธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือเงินทีไ่ ด้ จากการเพิม่ ทุนทีไ่ ด้รบั อนุญาตจากกองทุน (ง) การดําเนินการและ/หรือบํารุงรักษาทรัพย์สนิ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ หรือโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ทีบ่ ที เี อสซี หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการ ทัง้ นี้ เฉพาะกรณีทบ่ี ที เี อสซีได้รบั ค่าธรรมเนียมจากการให้บริการดําเนินการและ/หรือ บํารุงรักษาดังกล่าว และผูว้ า่ จ้างของบีทเี อสซีได้ตกลงทีจ่ ะรับผิดและชดเชยความเสียหายหรือ ความรับผิดของบีทเี อสซีทอ่ี าจเกิดขึน้ จากการให้บริการดังกล่าวเต็มจํานวน หรือ (จ) กิจการอื่น ใดทีเ่ อกสารธุรกรรมอนุ ญาตให้กระทําได้)  การทีบ ่ ที เี อสซีเข้าทําข้อผูกพัน ธุรกรรม หรือการดําเนินการใด ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ไม่วา่ ในลักษณะใดก็ตาม (เว้นแต่ (ก) ทีเ่ อกสารธุรกรรมมุง่ ให้กระทํา (ข) ตามทีไ่ ด้รบั อนุญาตจาก กองทุน หรือ (ค) การก่อหนี้ทอ่ี นุญาตให้ทาํ ได้ตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้)  การเข้าทําเอกสารหรือสัญญาใด ๆ (เว้นแต่ (ก) ทีเ่ กีย ่ วข้องกับการดําเนินการทีไ่ ด้รบั อนุญาต ภายใต้เอกสารธุรกรรม (ข) การเข้าทําสัญญาเพือ่ การดําเนินการและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึง่ มีคา่ ใช้จา่ ยตามทีไ่ ด้รบั อนุมตั ภิ ายใต้งบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M (ค) การเข้าทําสัญญาเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ตามทีส่ ญ ั ญานี้อนุญาตหรือในกรณีท่ี มูลค่าไม่เกินกว่างบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั โิ ดยคณะกรรมการของบีทเี อสซี (ง) การเข้าทําสัญญา นอกเหนือจาก (ก) (ข) หรือ (ค) ทีม่ มี ลู ค่าความรับผิดของบีทเี อสซีรวมทุกสัญญาในปี หนึ่ง ๆ น้อยกว่า 50,000,000 บาท (จ) การเข้าทําสัญญาเกีย่ วกับธุรกรรมทีส่ ญ ั ญานี้อนุญาตให้เข้าทําได้ หรือไม่จาํ กัดสิทธิในการเข้าทํา หรือ (จ) กิจการอื่นใดทีก่ องทุนอนุญาตให้กระทําได้) ส่วนที่ 1 หน้า 168

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57



(ก) การทีบ่ ที เี อสซีแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ เพิม่ เติม หรือยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ เพิม่ เติม หรือยกเลิกสัญญาสัมปทาน หรือ (ข) การทีบ่ ที เี อสซีแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม หรือตกลงทีจ่ ะแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม ข้อกําหนดทีเ่ ป็นสาระสําคัญของสัญญาโครงการอื่น (ทีไ่ ม่ใช่สญ ั ญาสัมปทาน)



การยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะยกเลิกสัญญาโครงการ หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว



การตกลงหรือประนีประนอมในสิทธิเรียกร้อง หรือการฟ้องคดี อนุญาโตตุลาการ หรือ กระบวนการทางปกครองทีเ่ กีย่ วกับสัญญาโครงการในจํานวนเกินกว่า 50,000,000 บาท



การทีบ่ ที เี อสซีโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใดตามสัญญาโครงการ ไม่วา่ ทัง้ หมดหรือบางส่วน หรือตกลงกับคูส่ ญ ั ญาภายใต้สญ ั ญาโครงการเพือ่ โอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใด ๆ ของตน ภายใต้สญ ั ญาโครงการ ไม่วา่ ทัง้ หมดหรือบางส่วน



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ใด ๆ ของตน ซึง่ รวมถึงรายได้สทุ ธิ หรือขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ของตน รวมถึงรายได้สทุ ธิ หรือ เข้าทําการดําเนินการให้บุรมิ สิทธิ ์อันมีผลเช่นเดียวกัน (ยกเว้น (ก) ในกรณีการขายรายได้สทุ ธิ ตามสัญญานี้ (ข) หลักประกันทีก่ ่อขึน้ ตามเอกสารหลักประกันภายใต้สญ ั ญานี้ (ค) การโอน หุน้ ตามเอกสารธุรกรรม (ง) การขาย โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (จ) การก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท หรือการก่อ หลักประกันในบัญชีหนุ้ กูบ้ ที เี อสซี (Baht Debentures Fund Account) และ/หรือ การลงทุนที่ อนุ ญาตให้ทาํ ได้โดยใช้เงินจากบัญชีหนุ้ กูบ้ ที เี อสซี โดยเป็ นการให้หลักประกันแก่ธนาคาร ผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันเพือ่ เป็ นประกันการชําระหนี้ของบีทเี อสซีตามหนังสือคํ้าประกันที่ ธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันได้ออกไว้เพือ่ คํ้าประกันการชําระหนี้เงินต้นและดอกเบีย้ ของ บีทเี อสซีภายใต้หุน้ กูบ้ ที เี อสซี (ฉ) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ วของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ (ช) ตามทีก่ องทุนได้ให้คาํ ยินยอม)



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าทําธุรกรรม เพือ่ ขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ใด ๆ ของตน ซึง่ รวมถึงรายได้สทุ ธิ (ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ (ก) ธุรกรรมทีเ่ ป็นการก่อหลักประกัน ตามเอกสารธุรกรรม (ข) ธุรกรรมทีเ่ ป็ นปกติธุรกิจของบีทเี อสซี ซึง่ อยูใ่ นขอบเขตการประกอบ ธุรกิจของบีทเี อสซีโดยมีขอ้ กําหนดในเชิงพาณิชย์ทเ่ี ป็ นปกติ และมีมลู ค่าเมือ่ นับทุกรายธุรกรรม รวมกันในรอบ 12 เดือนไม่เกิน 50,000,000 บาท (ค) การขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (ง) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ วของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ บุคคลภายนอกตามความของสัญญานี้ (จ) ตามทีก่ องทุนได้อนุมตั )ิ



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหนี้ หรือตกลงทีจ่ ะก่อหนี้ หรือมีหนี้คงค้าง (เว้นแต่ (ก) หนี้ทเ่ี กิดขึน้ ตามเอกสาร ธุรกรรม (ข) หนี้ทม่ี อี ยูแ่ ล้วตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้ (ค) ยอดเงินต้นรวมคงค้างของหนี้ ดังกล่าว เมือ่ รวมกับภาระหนี้อ่นื ๆ ของบีทเี อสซีไม่เกิน 3,000,000,000 บาท และอัตราส่วน หนี้สนิ ต่อทุนของบีทเี อสซีภายหลังจากการก่อหนี้ดงั กล่าวไม่เกิน 1 ต่อ 1 หรือ (ง) ตามทีก่ องทุน ได้อนุญาต) ส่วนที่ 1 หน้า 169

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าควบกิจการ แยกกิจการ หรือรวมกิจการ



การทีบ่ ที เี อสซีเพิม่ ทุน ออกหุน้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่บุคคลใด ซึง่ ทําให้สดั ส่วนการ ถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง การทีบ่ ที เี อสซีลดทุน ยกเลิก ชําระคืน ซือ้ หรือไถ่ถอนหุน้ ทุนของตน (เว้นแต่เป็นการลดทุนของ บีทเี อสซีเพือ่ การคืนเงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี ตํ่ากว่า 3,000,000,000 บาท และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง) การทีบ่ ที เี อสซีจดทะเบียนหรือยอมให้จดทะเบียนโอนหุน้ ทีจ่ าํ นําไว้อนั นอกเหนือไปจากทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญาจํานําหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้





 

การทีบ่ ที เี อสซีเปลีย่ นตัวผูส้ อบบัญชี การจ่ายเงินปนั ผลในระหว่างทีเ่ กิดเหตุผดิ นัดภายใต้สญ ั ญานี้

ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสซีหา้ มกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) เช่น 

การลงทุนในธุรกิจใหม่ (เว้นแต่การลงทุนในธุรกิจใหม่โดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแส เงินสดคงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือไปจากรายได้สทุ ธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือ เงินทีไ่ ด้จากการเพิม่ ทุนซึง่ การลงทุนดังกล่าวได้รบั ความเห็นชอบจากกองทุน)



การลดทุน (เว้นแต่การลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่าํ กว่าทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้)



การเพิม่ ทุน (เว้นแต่การออกหุน้ ใหม่ของบีทเี อสซี ซึง่ ไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจี ลดลงและต้องมีการจํานําหุน้ ดังกล่าวกับกองทุน)



การแก้ไขข้อกําหนดของสัญญาสัมปทาน หรือข้อกําหนดทีเ่ ป็นสาระสําคัญของสัญญาโครงการอื่น หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว การยกเลิกสัญญาสัมปทาน

  

เหตุผดิ นัดผิด : สัญญาและผล แห่งการผิดนัด ผิดสัญญา

การก่อหนี้ในจํานวนทีม่ ากกว่าจํานวนหรือมิใช่ประเภททีอ่ นุญาตไว้ การลดอัตราค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่เป็ น การกระทําการตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน



การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี (เว้นแต่การก่อหลักประกันตาม เอกสารธุรกรรม การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท)



การจําหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ (เว้นแต่ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท โดยเป็ นไปตามเงือ่ นไขที่ กําหนดในสัญญานี้) เป็ นต้น เมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตาม จํานวนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และ/หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุนปฏิบตั ติ ามสัญญา สนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น และ/หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดตามทีก่ าํ หนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม โดยในกรณีทก่ี องทุนจะใช้สทิ ธิดงั กล่าว กองทุนจะมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและ ผูส้ นับสนุน โดยเมือ่ กองทุนมีหนังสือแจ้งดังกล่าวแล้ว กองทุนมีสทิ ธิบงั คับตามสิทธิของตนไม่ ว่าบางส่วนหรือทัง้ หมดตามเอกสารธุรกรรม



ส่วนที่ 1 หน้า 170

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)





แบบ 56-1 ปี 2556/57

ทัง้ นี้ ในกรณีของเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจให้ เวลาบีทเี อสซีในการแก้ไขเยียวยาได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องจัดทําแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาทีก่ าํ หนดดังกล่าวและนําส่งให้กองทุนเพือ่ พิจารณา เมือ่ กองทุนได้รบั แผน ดังกล่าวจากบีทเี อสซีแล้ว คูส่ ญ ั ญาจะได้ดาํ เนินการปรึกษาหารือกันโดยสุจริตและพิจารณา แผนดังกล่าว หากกองทุนพอใจกับแผนทีบ่ ที เี อสซีเสนอ กองทุนอาจอนุญาตให้บที เี อสซี ดําเนินการตามแผนดังกล่าวได้ภายในเวลาทีต่ กลงกัน ซึง่ ในช่วงระหว่างเวลาทีเ่ ริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือดังกล่าวจนถึงเวลาทีเ่ หตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนทีก่ องทุน เห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าวให้ คูส่ ญ ั ญาตกลง กระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสซีจะต้อง ชําระหรือดําเนินการให้ผสู้ นับสนุนนําเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระ จํานวนเงินทีค่ า้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิ แก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุนถืออยูใ่ นบีทเี อสซีตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การทีก่ องทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตามจํานวนและ เงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุนและ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุน หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุนมีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าว แต่ในกรณีทเ่ี ป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาทีส่ ญ ั ญานี้ มิได้กาํ หนดให้ตอ้ งมีการเจรจาหารือระหว่าง กองทุนกับบีทเี อสซีก่อน (เช่น บีทเี อสซีไม่นําส่งรายได้สทุ ธิหรือชําระเงินอื่นใดให้แก่กองทุน ภายในเวลาทีก่ ําหนด และยังคงไม่นําส่งหรือไม่ชาํ ระเงินดังกล่าวเป็ นเวลา 5 วันทําการของ คูส่ ญ ั ญาติดต่อกันนับจากวันทีค่ รบกําหนดชําระ) หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุ นไม่ ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ าํ หนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุนอนุมตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการ ตามแผนการเยียวยาซึง่ กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ หรือใน กรณีทก่ี องทุนไม่อนุมตั แิ ผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีบ่ ที เี อสซีเสนอ ภายในเวลาทีก่ ําหนด กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ สิทธิบงั คับของกองทุนตามเอกสารธุรกรรม เช่น สิทธิการบังคับจํานําหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ สิทธิในการซือ้ หุน้ ในบีทเี อสซีทผ่ี สู้ นับสนุนถืออยูต่ ามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ สิทธิในการเพิก ถอนการแต่งตัง้ บีทเี อสซีจากการเป็ นตัวแทนของกองทุนในการจัดเก็บรายได้สทุ ธิเพือ่ และ ในนามของกองทุนและแต่งตัง้ บุคคลอื่นทําหน้าทีจ่ ดั เก็บรายได้สทุ ธิ เป็ นต้น นอกจากนี้ กองทุนอาจสามารถใช้สทิ ธิเข้ารับโอนสัญญาสัมปทาน ในฐานะตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ของ บีทเี อสซีตามหนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. ในกรณีท่ี กทม. มีเจตนาทีจ่ ะบอกเลิกสัญญา สัมปทานอันเนื่องมาจากบีทเี อสซีปฏิบตั ผิ ดิ สัญญาสัมปทาน หากกองทุนซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุนตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการ เช่น (1) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะดําเนินการให้บที เี อสซีแยกรายได้ของบีทเี อสซีทเ่ี กิดจาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (2) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภทซึง่ ยังคงอยูก่ บั บีทเี อสซี

ส่วนที่ 1 หน้า 171

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยูใ่ นช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุ น หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนซึง่ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญานี้ ก่อนที่ กองทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุนจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบทีก่ องทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผูส้ นับสนุนจะดําเนินการให้บที เี อสซีจดั ส่งรายได้สทุ ธิซง่ึ ยังชําระไม่ครบถ้วนตาม สัญญานี้ให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ทีก่ องทุนจะตกลงเพือ่ ให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผูส้ นับสนุนมีหน้าทีช่ าํ ระต้นทุน ค่าใช้จา่ ยและภาษีทงั ้ หมดทีเ่ กิดขึน้ จากการโอนรายได้หรือ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว 7. สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสจีในฐานะผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ของบีทเี อสซีตกลงคํ้าประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อสซีภายใต้ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ โดยการคํ้าประกันแบบจํากัดความรับผิด และเป็ นไปตาม ข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ คําจํากัดความใดทีม่ ไิ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้ ให้มคี วามหมายเช่นเดียวกับทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

หน้าทีห่ ลัก ของ บีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงรักษาสัดส่วนการถือหุน้ ของตนในบีทเี อสซีไว้ตลอดเวลาตราบเท่าทีภ่ าระหน้าที่ ตามสัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว



บีทเี อสจีตกลงให้กองทุนมีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี ดังนี้ (ก) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีจากบุคคล ทีก่ องทุนเสนอชื่อ และ (ข) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีซง่ึ มี คุณสมบัตติ ามทีก่ าํ หนดเป็ นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษทั ของบีทเี อสซี



บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะมิให้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมใด ๆ ทีเ่ ป็ นเรือ่ งสงวนไว้ เว้นเสียแต่วา่ คณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ น ผูเ้ สนอชื่ออย่างน้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทําได้



บีทเี อสจีเห็นด้วยกับข้อกําหนดและเงือ่ นไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงทีจ่ ะกระทําการทุก ประการทีจ่ าํ เป็ นเพือ่ ให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 172

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 









แบบ 56-1 ปี 2556/57

บีทเี อสจีตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซี เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตาม สัญญานี้ บีทเี อสจีตกลงให้การคํ้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ ทัง้ นี้ กองทุนจะไม่สามารถบังคับให้บที เี อสจีชาํ ระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดย วิธกี ารอื่นใด นอกจากการบังคับเอาหุน้ บีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือ สัญญาจํานําหุน้ และเมือ่ มีการโอนหุน้ บีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจํานํา หุน้ แล้ว บีทเี อสจีจะหลุดพ้นจากภาระหน้าทีข่ องบีทเี อสจีทเ่ี กีย่ วข้องกับการคํ้าประกันและที่ เกีย่ วข้องกับความเป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญานี้ทนั ที แต่สทิ ธิของกองทุนบาง ประการ เช่น สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดทีเ่ กีย่ วข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยูต่ ามความ ของสัญญานี้ และหน้าทีบ่ างประการของบีทเี อสจีตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ยังคงมีอยูจ่ นกว่า บีทเี อสซีและบีทเี อสจีจะได้ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามภาระผูกพันของตนภายใต้เอกสารธุรกรรมทีต่ น เป็ นคูส่ ญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกําหนดเวลาอื่นตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ หากบีทเี อสจีมสี ทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่วา่ ภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใดบีทเี อสจี ตกลงไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบีทเี อสจีและบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุนแล้ว เว้นแต่เป็ นไปตาม ข้อยกเว้นทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทก่ี องทุนอนุญาตให้บที เี อสซีดาํ เนินการตามแผนการเยียวเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธินนั ้ ในช่วงระหว่างเวลาทีก่ องทุนและบีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาทีเ่ หตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตาม แผนทีก่ องทุนเห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าวให้ บีทเี อสจีและกองทุนตกลงกระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสจีจะต้องนําเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงิน ทีบ่ ที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิแก่ กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซีตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้ และ (ค) การทีก่ องทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตามจํานวนและเงือ่ นไขที่ กําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุนปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุนมีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุนไม่ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ าํ หนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ิ ภายหลังกองทุนอนุ มตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึง่ กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตาม เอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ หากกองทุนซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุนตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการ เช่น (1) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะดําเนินการให้บที เี อสซีแยกรายได้ของบีทเี อสซีทเ่ี กิดจาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด

ส่วนที่ 1 หน้า 173

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(2) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภทซึง่ ยังคงอยูก่ บั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยูใ่ นช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุ น หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนซึง่ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ ก่อนทีก่ องทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดที่ ผูส้ นับสนุ นจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุนจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบที่ กองทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผูส้ นับสนุ นจะดําเนินการให้บที เี อสซีจดั ส่งรายได้ สุทธิซง่ึ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ทีก่ องทุนจะตกลงเพือ่ ให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผูส้ นับสนุนมีหน้าทีช่ าํ ระต้นทุน ค่าใช้จา่ ยและภาษีทงั ้ หมดทีเ่ กิดขึน้ จากการโอนรายได้หรือ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว สิทธิทจ่ี ะซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิใน การปฏิเสธ เป็ นรายแรกที่ จะซือ้ (Right of First Refusal)

: บีทเี อสจีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุนในการซือ้ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนของบีทเี อสจี หรือบริษทั ในเครือของบีทเี อสจีทเ่ี กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสจี หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการ ปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสจี และ/หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี ได้เข้าทําหรือจะเข้าทํา สัญญา หรือดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้า ทีก่ าํ หนด ทัง้ นี้ ข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ทีบ่ ที เี อสจีให้แก่กองทุนจะมีลกั ษณะเดียวกันกับที่ กําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิของ : ในกรณีท่ี บีทเี อสจีในการ (ก) กองทุนใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื อยูใ่ นบีทเี อสซีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ และกองทุน ซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายืน่ ข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน หรือ (ข) กองทุนไม่ซอ้ื หุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื อยูใ่ นบีทเี อสซีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ด้วยตนเองแต่ประสงค์ จะขายหุน้ นัน้ ให้แก่บุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (นอกเหนือจากบริษทั ในเครือของกองทุน) โดย กําหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุนตกลงทีจ่ ะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซือ้ หุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุนได้รบั (กรณี (ก)) หรือชําระค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่กองทุนเท่ากับราคาทีบ่ ุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเสนอให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) ส่วนที่ 1 หน้า 174

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูเ้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี โดยกองทุนจะมีหนังสือ แจ้งไปยังบีทเี อสจีโดยระบุช่อื ของผูท้ ม่ี าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระที่ กองทุนประสงค์จะขายหุน้ ให้ (แล้วแต่กรณี) ราคาเสนอซือ้ และข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นทีเ่ ป็ น สาระสําคัญของข้อเสนอในการซือ้ นัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ จากกองทุน (กรณี (ก)) หรือชําระ ค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) บีทเี อสจีตอ้ งดําเนินการตามวิธกี ารและภายในเวลาที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสจีไม่แสดงความประสงค์ซอ้ื หุน้ จากกองทุนหรือชําระค่าซือ้ หุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาทีก่ าํ หนดเป็ นหนังสือ หรือไม่ทาํ การซือ้ หุน้ ดังกล่าวจากกองทุนหรือ ชําระค่าซือ้ หุน้ ให้แก่กองทุน (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาทีก่ าํ หนด กองทุนมีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิ แก่บที เี อสจีดงั กล่าว หรือดําเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูซ้ อ้ื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี ทัง้ นี้ คูส่ ญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุนกําหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญา จะซือ้ จะขายหุน้ นัน้ เป็ นบริษทั ในเครือของกองทุนการโอนหุน้ ให้แก่บริษทั ในเครือของกองทุน ดังกล่าวสามารถกระทําได้โดยกองทุนไม่ตอ้ งให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังทีก่ ล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงือ่ นไขว่าเมือ่ บริษทั ในเครือของกองทุนเข้ามา เป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ แล้ว กองทุนจะดําเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทํา ความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบีทเี อสจีวา่ จะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ข้อตกลงทีจ่ ะ : บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจําหน่ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ที เี อสจีจะจองซือ้ ไม่ขายหน่วย ในจํานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ าํ การ ลงทุน ซือ้ ขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน ข้อตกลงว่าจะ : ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสจีหา้ มกระทํา เช่น การควบรวมกิจการ การอนุญาตให้บที เี อสซีออก ไม่กระทําการ หุน้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดทีเ่ ป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีใน (Negative บีทเี อสซีลดลง การอนุญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของบีทเี อสซีเพือ่ การคืน Undertakings) เงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่าํ กว่า 3,000,000,000 บาท และไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง) และการอนุญาตให้ บีทเี อสซีเปลีย่ นบุคคลทีด่ าํ รงตําแหน่งประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ย ปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น 8. สัญญาจํานําหุ้นระหว่าง บีทีเอสจี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพือ่ จํานําหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตาม สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน

ส่วนที่ 1 หน้า 175

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57



บีทเี อสจีจะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจํานําหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย



บีทเี อสจีตกลงว่าถ้าไม่วา่ ในเวลาใด ๆ บีทเี อสจีได้หนุ้ ในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจาก การเปลีย่ นแปลงทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี บีทเี อสจีจะจํานําหุน้ เพิม่ เติมดังกล่าวให้แก่ กองทุน ทัง้ นี้ เพือ่ ให้หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูไ่ ด้นํามาจํานําและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน



บีทเี อสจีเป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุนจะบังคับจํานํา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบีทเี อสจีในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหลักของ กองทุน

: กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ที เี อสจีเป็ นคูส่ ญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุนเป็ นหนี้ต่อบีทเี อสจี ก็ได้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน

การบังคับ จํานํา

: บีทเี อสจี และกองทุนตกลงกําหนดเงือ่ นไขในการขายทอดตลาดหุน้ นัน้ ให้บุคคลภายนอกทีช่ นะ การประมูลจะต้องเข้าทําสัญญาทีม่ รี ปู แบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุน

9. สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี กองทุน และ ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) จํากัด (มหาชน) (“ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ”) ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์ : เพือ่ ทีจ่ ะขายหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เมือ่ เป็ นตามข้อตกลงและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญานี้ สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:









สิทธิและหน้าที่ : หลักของ กองทุน



 

บีทเี อสจีตกลงขายหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซีให้แก่กองทุน และกองทุนตกลงซือ้ หุน้ จาก บีทเี อสจีเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิและกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสจีเพือ่ ใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว บีทเี อสจีตกลงแต่งตัง้ และมอบอํานาจโดยเพิกถอนมิได้ให้ผดู้ แู ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทําการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน บีทเี อสจีตกลงว่ากองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บีทเี อสจีมอี ยู่ ตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุนได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน บีทเี อสซีตกลงกระทําการทัง้ หมดเพือ่ ให้มกี ารโอนหุน้ ให้แก่กองทุน รวมถึงการจัดให้บที เี อสซี บันทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ กองทุนมีสทิ ธิซอ้ื หุน้ จากบีทเี อสจีเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกําหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุนและ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ที เี อสจีเป็ นคูส่ ญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุนเป็ น หนี้ต่อบีทเี อสจีกไ็ ด้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน

ส่วนที่ 1 หน้า 176

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

10. สัญญาโอนสิ ทธิ ในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M อย่างมีเงือ่ นไข ระหว่าง บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพือ่ โอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ให้แก่กองทุนเมือ่ บีทเี อสซีผดิ นัดภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหน้าที่ : บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ให้แก่กองทุนเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตาม หลักของ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสซีและธนาคาร บีทเี อสซี 11. สรุปสาระสําคัญข้อตกลง ระหว่าง บีทีเอสซี กองทุน และ บีเอสเอส ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์ : เพือ่ ให้บเี อสเอสรับทราบถึงสิทธิของกองทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ และยอมรับทีจ่ ะทําหน้าที่ เป็ นตัวแทนกองทุนในการจัดเก็บรายได้คา่ โดยสารสุทธิ รวมทัง้ จะนําส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิท่ี ได้รบั ให้แก่กองทุนโดยผ่านบีทเี อสซี หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีไม่สามารถส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ให้แก่กองทุนได้ตามปกติ (เช่น กรณีลม้ ละลาย) บีเอสเอสจะนําส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิให้แก่ กองทุนโดยตรง 12. สรุปสาระสําคัญของการสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ตามที่ไ ด้กํ า หนดไว้ใ นสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุ ท ธิ จะมีก ารระบุ ช่ือ ของกองทุ น เป็ น ผู้เ อาประกัน ร่ ว มและ ผู้รบั ประโยชน์ ร่วมภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้องที่บที เี อสซีมอี ยู่ ในการนี้ บีทเี อสซีจะส่งคําบอกกล่าวไปยัง บริษทั ประกันภัยทีเ่ กีย่ วข้องภายใน 30 วันนับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เพื่อให้มกี ารสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ก องทุนเข้าเป็ น ผู้เอาประกัน ร่วมและผู้รบั ผลประโยชน์ ร่วมในกรมธรรม์ป ระกัน ภัยที่เกี่ยวข้องที่ บีทเี อสซีทาํ ไว้ คําบอกกล่าวนัน้ จะส่งให้บริษทั ประกันภัยสําหรับกรมธรรม์ประกันภัยทุกฉบับทีบ่ ที เี อสซีทาํ ไว้ 13. สรุปสาระสําคัญสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สินทีก่ องทุนไม่ได้ซ้ ือ ระหว่าง บีทีเอสจี และ บีทีเอสซี ฉบับลง วันที ่ 17 เมษายน 2556 เพือ่ กําหนดรายละเอียดและเงือ่ นไขหลัก และการเข้าทําสัญญาประกอบต่าง ๆ เพือ่ ดําเนินการกับทรัพย์สนิ ทีก่ องทุน ไม่ได้ซอ้ื จากบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ โดยหากเกิดกรณีผดิ นัดผิดสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้ สุทธิ และกองทุนใช้สทิ ธิบงั คับการคํ้าประกันทีใ่ ห้โดยบีทเี อสจีภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ไม่วา่ จะโดยการบังคับจํานําหรือการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูภ่ ายใต้สญ ั ญาจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือสัญญาจะซือ้ จะ ขายหุน้ บีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ซึง่ ในกรณีดงั กล่าว บีทเี อสซีจะต้องโอนทรัพย์สนิ ของตนทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื ให้แก่ บีทเี อสจีหรือบุคคลทีบ่ ที เี อสจีกาํ หนด ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขในสัญญาหลักและสัญญาประกอบทีเ่ ข้าทําระหว่าง บีทเี อสจีและบีทเี อสซี เพื่อชดเชยความเสียหายทีบ่ ที เี อสจีสญ ู เสียหุน้ บีทเี อสซีตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของ ผูส้ นับสนุ น ทัง้ นี้ การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นจํากัดอยูท่ ห่ี นุ้ บีทเี อสซี โดยไม่รวม ทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุนไม่ได้ซอ้ื ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สัญญาประกอบสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื รวมถึง สัญญาเกีย่ วกับการซือ้ ขาย การโอน การโอน สิทธิ และ/หรือ การแปลงหนี้ใหม่ ในทรัพย์สนิ ทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื แบบมีเงือ่ นไขบังคับก่อนว่าจะมีผลบังคับต่อเมื่อหุน้ บีทเี อสซีถกู บังคับตามสัญญาจํานําหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือมีเหตุอนั ควรเชื่อได้วา่ จะเกิดการบังคับกับหุน้ บีทเี อสซี ตลอดจนการให้หลักประกันโดยบีทเี อสซีแก่บที เี อสจี เพือ่ การปฏิบตั ติ ามสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ที่ กองทุนไม่ได้ซอ้ื

ส่วนที่ 1 หน้า 177

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกํากับดูแลกิจการ 7.

ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุ้น

7.1

หลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯ

7.1.1 ทุนและหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 บริษทั ฯ มีทุนจดทะเบียน 47,945,776,096 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 44,426,538,376 บาท ซึ่งเป็ นหุ้นสามัญจดทะเบียน 11,986,444,024 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น หุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 11,106,634,594 หุน้ และหุน้ สามัญทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายอีกจํานวน 879,809,430 หุน้ ในช่วงระหว่างเดือนเมษายนถึงเดือนพฤศจิกายน 2556 ได้มผี ถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ใช้สทิ ธิซอ้ื หุ้นสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 รวม 4 ครัง้ (ครัง้ ที่ 2 – ครัง้ สุดท้าย) ทัง้ สิน้ 5,016,620,495 หน่ วย โดย บริษทั ฯ ได้จดั สรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนตามการใช้สทิ ธิจาํ นวนรวมทัง้ สิน้ 802,659,115 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

เมื่อ วัน ที่ 7 ตุล าคม 2556 บริษ ทั ฯ ได้ม กี ารจัด สรรหุ น้ สามัญ เพิม่ ทุน ตามการใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิทธิ BTS-WA สําหรับการใช้สทิ ธิครัง้ แรก จํานวนรวมทัง้ สิน้ 4,936,816 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถอื หุน้ ครัง้ ที่ 1/2556 ได้มมี ติอนุ มตั ลิ ดทุนจดทะเบียนของ บริษทั ฯ จํานวน 179,700,888 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จํานวน 47,945,776,096 บาท เป็ น จํานวน 47,766,075,208 บาท โดยการตัดหุน้ จดทะเบียนที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายของบริษทั ฯ จํานวน 44,925,222 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท และมีมติอนุ มตั เิ พิม่ ทุนจดทะเบียนของบริษทั ฯ อีกจํานวน 15,886,469,512 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 47,766,075,208 บาท เป็ นจํานวน 63,652,544,720 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิม่ ทุนจํานวน 3,971,617,378 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เพื่อรองรับการออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ 

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 63,652,544,720 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,656,922,100 บาท ซึ่งเป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,914,230,525 หุน้ และ (2) หุน้ สามัญที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายอีกจํานวน 3,998,905,655 หุน้ 

หุน้ สามัญทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,998,905,655 หุน้ แบ่งเป็ น

 หุ้น ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยจํา นวน 225,093 หุ้น มูล ค่า หุ้น ที่ต ราไว้ 4 บาทต่ อ หุ้น ซึ่ง เป็ น หุ้น คงเหลือจากการรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ซึ่งปจั จุบนั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้ สิน้ สภาพลงแล้วตัง้ แต่วนั ที่ 12 พฤศจิกายน 2556 (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2) โดยบริษทั ฯ จะดําเนินการตัดหุน้ สามัญเหล่านี้ดว้ ยการลดทุนจดทะเบียนของบริษทั ฯ ต่อไป

ส่วนที่ 2 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับ การใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3)  หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 11,063,184 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับการ ใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ซึ่งมีจํานวนคงเหลือทัง้ สิน้ 69,144,900 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.4 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA)  หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพือ่ รองรับการ ใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 16,000,000 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.5 ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB)

7.1.2 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W2 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษทั ฯ ได้ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม ของบริษทั ฯ ทีม่ กี ารจองซือ้ หุน้ เพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) และกลุ่มผูล้ งทุนประเภท สถาบัน การเงิน หรือ กลุ่ ม ลู ก ค้ า ของบริษัท หลัก ทรัพ ย์ ท่ีทํ า หน้ า ที่เ ป็ น ผู้ จ ัด จํ า หน่ า ยหลัก ทรัพ ย์ จํ า นวนทัง้ สิ้น 5,027,000,448 หน่ วย โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 มีอายุ 3 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อก และมีวนั ครบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิในวันที่ 11 พฤศจิกายน 2556 โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 เริม่ ทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ใน วันที่ 25 พฤศจิกายน 2553 และได้หมดอายุและสิน้ สุดการเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 ทัง้ นี้ อัตราการใช้สทิ ธิอยู่ท่ี 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ ต่อ 0.16 หุน้ ในราคาการใช้สทิ ธิท่ี 4.375 บาทต่อหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท ผู้ถือ ใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้ใ ช้ส ิท ธิซ้ือ หุ้น สามัญ ตามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-W2 รวมจํา นวน 5,025,594,662 หน่วย คิดเป็ นอัตราการใช้สทิ ธิรอ้ ยละ 99.97 ของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ทีอ่ อกและจัดสรรทัง้ หมด โดยบริษทั ฯ ได้จดั สรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจํานวนรวมทัง้ สิน้ 804,094,979 หุน้ ให้แก่ผูใ้ ช้สทิ ธิ ทัง้ นี้ มีใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 1,405,786 หน่ วย (ร้อยละ 0.03) ทีไ่ ม่ได้ใช้สทิ ธิและสิน้ สภาพไปภายใต้เงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 การใช้สิทธิ

ครัง้ แรก

ครัง้ ที่ 2

ครัง้ ที่ 3

ครัง้ ที่ 4

วันกําหนดการใช้สทิ ธิ ระยะเวลาการแจ้งความ จํานงในการใช้สทิ ธิ จํานวนใบสําคัญแสดง สิทธิทใ่ี ช้สทิ ธิ (หน่วย) จํานวนหุน้ สามัญทีไ่ ด้ จากการใช้สทิ ธิ (หุน้ ) จํานวนเงินทีไ่ ด้รบั จาก การใช้สทิ ธิ (ล้านบาท)

28 ธ.ค. 2555 21- 27 ธ.ค.

29 มี.ค. 2556 22 – 28 มี.ค.

28 มิ.ย. 2556 21 - 27 มิ.ย.

30 ก.ย. 2556 23 - 27 ก.ย.

11 พ.ย. 2556 18 ต.ค. – 8 พ.ย.

8,974,167

1,850,993,415

771,323,058

1,917,889,395

476,414,627

5,025,594,662

1,435,864

296,158,937

123,411,688

306,862,296

76,226,194

804,094,979

6.3

1,295.7

539.9

1,342.5

333.5

3,517.9

ส่วนที่ 2 หน้า 2

ครัง้ สุดท้าย

รวม

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

7.1.3 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ชื่อ

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

วิธกี ารจัดสรร

:

ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตรา จัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ

จํ า นวนใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ทีจ่ ดั สรร

:

3,944,626,464 หน่วย

หุน้ รองรับ

:

ไม่เกิน 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

1 พฤศจิกายน 2556

วันทีเ่ ริม่ ซือ้ ทําการซือ้ ขายใน ตลาดหลักทรัพย์ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

:

18 พฤศจิกายน 2556

:

5 ปี นับ แต่ วนั ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิทธิ ทัง้ นี้ ภายหลัง การออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ บริษทั ฯ จะไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันครบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ

:

1 พฤศจิกายน 2561

อัตราการใช้สทิ ธิ

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุ้นสามัญเพิม่ ทุนได้ 1 หุ้น เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

:

12 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

:

ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทําการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาสของแต่ละปี ปฏิทนิ (กล่าวคือ วัน ทํ า การสุ ด ท้ า ยของเดือ นมีน าคม มิถุ น ายน กัน ยายน และ ธัน วาคม) ภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 3 ปี นั บ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ (“วันกําหนดการใช้สทิ ธิ”) โดยวันกําหนดการใช้ สิทธิครัง้ แรก คือ วันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลังจาก วันครบกําหนด 3 ปี นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจะตรง กับวันที่ 30 ธันวาคม 2559 และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย คือ วัน ที่ใ บสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ม ีอ ายุ ค รบ 5 ปี นั บ จากวัน ที่ อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึง่ จะตรงกับวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561 โดยหาก วัน กํ า หนดการใช้ส ิท ธิค รัง้ สุ ด ท้ า ยไม่ ต รงกับ วัน ทํ า การ ให้เ ลื่อ น วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ นวันทําการถัดไป

ส่วนที่ 2 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การปรับสิทธิใบสําคัญ แสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: บริษทั ฯ จะต้องดําเนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลีย่ นแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัดในราคาสุทธิต่อ หุน้ ของหุน้ สามัญที่ออกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด โดยที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้น สามัญ หรือให้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ สามัญ (เช่น หุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุน้ สามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อ หุ้นของหุ้น สามัญ ที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่า ร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) เมื่อ บริษัท ฯ จ่ า ยป นั ผลทัง้ หมดหรือ บางส่ว นเป็ น หุ้น สามัญ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินเกินกว่าอัตราเงินปนั ผลที่ กําหนดในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้ ระยะเวลา อัตราการจ่ายปนั ผล (จ่ายเกินกว่า) รอบระยะเวลาบัญชี 8,000 ล้านบาท ซึง่ จ่ายจากกําไรสุทธิ และ/ หรือ กํ า ไรสะสมตามงบการเงิน เฉพาะ สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2557 กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา (1 เมษายน 2556 - บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม2557 31 มีนาคม 2557) รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2558 (1 เมษายน 2557 31 มีนาคม 2558)

9,000 ล้านบาท ซึง่ จ่ายจากกําไรสุทธิ และ/ หรือ กํ า ไรสะสมตามงบการเงิน เฉพาะ กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2559 (1 เมษายน 2558 31 มีนาคม 2559)

10,000 ล้ า นบาท ซึ่ง จ่ า ยจากกํ า ไรสุ ท ธิ และ/หรือ กําไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะ กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ส่วนที่ 2 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวัน ครบกําหนดอายุของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อัต ราร้ อ ยละ 95 ของกํ า ไรสุ ท ธิต ามงบ การเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ฯ ของรอบ ระยะเวลาบัญชีใด ๆ ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึง วันครบกําหนดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

(ฉ) ในกรณีท่มี เี หตุการณ์ ใด ๆ อันทําให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ เสียสิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้กําหนดอยู่ในข้อ (ก)–(จ) บริษทั ฯ มีสทิ ธิจะพิจารณาเพื่อ กําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการ ใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิแทน อัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ คํา จํา กัด ความ สูต รการคํา นวณเพื่อ การปรับ สิท ธิ ตลอดจน รายละเอียดเพิม่ เติมอื่น ๆ เป็ นไปตามทีร่ ะบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

7.1.4 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA ชื่อหลักทรัพย์

:

ชนิด ลักษณะการเสนอขาย

: :

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีใ่ ช้สทิ ธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 หุน้ รองรับ

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA) ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และ บริษัทย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ทัง้ นี้ พนักงานจะได้ร บั ใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสําคัญ แสดงสิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิทบ่ี ุคคลดังกล่าวได้รบั จัดสรรทัง้ หมด 100,000,000 หน่วย

:

30,855,100 หน่วย

:

69,144,900 หน่วย

:

16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

ส่วนที่ 2 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

จํานวนหุน้ สามัญทีจ่ ดั สรรให้ ตามการใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 หุน้ รองรับทีค่ งเหลือ ณ 31 มีนาคม 2557 อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ วั น ครบกํ า หนดใบสํ า คั ญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ

:

4,936,816 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

:

11,063,184 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

: :

5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ 18 สิงหาคม 2554

:

18 สิงหาคม 2559

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ 1 หน่ ว ย : 0.16 หุ้น * เว้น แต่ ก รณีม ีก ารปรับ อัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ *โดยหากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทแี ่ สดงความจํานงการใช้สทิ ธิ คํานวณได้ จํานวนหุน้ ออกมาเป็ นเศษหุน้ บริษทั ฯ จะตัดเศษของหุน้ นัน้ ทิ้ง

ราคาการใช้สทิ ธิ

:

4.375 บาทต่ อ หุ้น * เว้น แต่ ก รณี ม ีก ารปรับ ราคาการใช้ส ิท ธิต าม เงือ่ นไขการปรับสิทธิ *สําหรับจํานวนเงินทีค่ ํานวณได้จากการใช้สทิ ธิ ในกรณีมเี ศษของบาท ให้ตดั เศษของบาททิ้ง

เหตุการณ์ทท่ี าํ ให้ตอ้ ง ดําเนินการปรับสิทธิ

:

(ก) เมือ่ มีการเปลีย่ นแปลงมูลค่าทีต่ ราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมือ่ บริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือบุคคลในวงจํากัดในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุ้น สามัญ ที่อ อกใหม่คํา นวณได้ต่ํ า กว่ า ร้อ ยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือประชาชนทัวไป ่ และ/หรือบุคคลในวงจํากัด โดย ทีห่ ลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุน้ สามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ง) เมื่อ บริษัท ฯ จ่ า ยป นั ผลทัง้ หมดหรือ บางส่ว นเป็ น หุ้น สามัญ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินป นั ผลเป็ นเงิน เกินกว่า อัตราร้อยละ 80 ของกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษทั ฯ หลังหักภาษี เงินได้ สําหรับการดําเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ

ส่วนที่ 2 หน้า 6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เงือ่ นไขและระยะเวลา การใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(ฉ) ในกรณีท่มี เี หตุการณ์ ใด ๆ อันทําให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ เสียสิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ ไ ด้ กํ า หนดอยู่ ใ นข้อ (ก)–(จ) คณะกรรมการบริห ารจะ พิจารณาเพื่อกําหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/ หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญ แสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม โดยไม่ทําให้ สิทธิของผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิดอ้ ยไปกว่าเดิม ทัง้ นี้ให้ถอื ว่า ผลการพิจารณานัน้ เป็ นทีส่ ดุ : (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผู้ ถือ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 1 ได้ท ัง้ หมดหรือ บางส่วนในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับ จากวัน ที่ อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ จ นกว่ า จะครบอายุ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผู้ ถือ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ือ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 2 ได้ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ เมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับ จากวัน ที่ อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ จ นกว่ า จะครบอายุ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผู้ ถือ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ือ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 3 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับ จากวัน ที่ อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ จ นกว่ า จะครบอายุ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 2 ปี นั บ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย (สําหรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559 ซึง่ ตรงกับ วัน ที่ใ บสํา คัญ แสดงสิท ธิม ีอ ายุ ค รบ 5 ปี นับ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรง กับวันทําการให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิดงั กล่าวเป็ นวันทําการ ถัดไป

ส่วนที่ 2 หน้า 7

ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 Warrant Certificate No. 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 Warrant Certificate No. 2 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 Warrant Certificate No. 3

แบบ 56-1 ปี 2556/57

30 ก.ย. 56 30 Sep 13 30 ธ.ค. 56 30 Dec 13 31 มี.ค. 57 31 Mar 14 30 มิ.ย. 57 30 Jun 14 30 ก.ย. 57 30 Sep 14 30 ธ.ค. 57 30 Dec 14 31 มี.ค. 58 31 Mar 15 30 มิ.ย. 58 30 Jun 15 30 ก.ย. 58 30 Sep 15 30 ธ.ค. 58 30 Dec 15 31 มี.ค. 59 31 Mar 16 30 มิ.ย. 59 30 Jun 16 18 ส.ค. 59 18 Aug 16

วันกําหนด การใช้สทิ ธิ Exercise Date

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

7.1.5 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษทั ย่อย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

ลักษณะการเสนอขาย

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และ บริษทั ย่อยทีไ่ ม่ได้ดาํ รงตําแหน่งกรรมการ

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก หุน้ รองรับ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันออกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีค่ รบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ ราคาการใช้สทิ ธิ

ทัง้ นี้ พนักงานจะได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร้อมกัน ในวันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะ มีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจํานวนหน่ วยของใบสําคัญแสดงสิทธิท่ี บุคคลดังกล่าวได้รบั จัดสรรทัง้ หมด : 16,000,000 หน่วย : : : :

16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ 11 มิถุนายน 2556 11 มิถุนายน 2561

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้ือหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น เว้นแต่ กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ : 5.01 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไข การปรับสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เหตุการณ์ทท่ี าํ ให้ตอ้ ง ดําเนินการปรับสิทธิ

เงือ่ นไขและระยะเวลา การใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: (ก) เมื่อมีการเปลีย่ นแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือบุคคลในวงจํากัดในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุ้น สามัญ ที่อ อกใหม่ คํา นวณได้ต่ํ า กว่ า ร้อ ยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม และ/หรือประชาชนทัวไป ่ และ/หรือบุคคลในวงจํากัด โดย ทีห่ ลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลีย่ นเป็ นหุน้ สามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ง) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ กํ า หนดอยู่ ใ นข้อ (ก)–(ค) คณะกรรมการบริห ารมีส ิท ธิท่ีจ ะ พิจารณาเพื่อกําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ แทนอัตราการใช้ส ิทธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ให้ถือว่าผลการ พิจารณานัน้ เป็ นทีส่ ดุ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริหารจะไม่ พิจารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิในเหตุการณ์ ท่เี กิดจาก การจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ ไม่ว่าจะเป็ นการจ่ายเงินปนั ผล เป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม : เว้นแต่ในกรณีท่พี นักงานไม่สามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ได้ดงั ทีก่ าํ หนดไว้เป็ นการเฉพาะ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2558 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 2 ปี นับ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย (สําหรับ ใบสํา คัญ แสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 11 มิถุนายน 2561 ซึ่งตรงกับวันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิค รัง้ สุดท้า ยไม่ต รง กับวันทําการให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ น วันทําการถัดไป

7.2

ผูถ้ ือหุ้น

รายชื่อผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 16 เมษายน 2557 (หุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมดจํานวน 11,914,230,525 หุน้ จํานวนผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 67,988 ราย) เป็ นดังนี้ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

รายชื่อผูถ้ ือหุ้น กลุม่ นายคีรี กาญจนพาสน์ บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD NORTRUST NOMINEES LTD. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account กองทุนเปิดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาว กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาวปนั ผล

จํานวนหุ้น 4,968,675,039 709,325,351 545,466,733 176,126,863 115,322,757 93,654,058 83,672,062 80,080,200 65,476,600 62,131,600

ร้อยละ 41.70 5.95 4.58 1.48 0.97 0.79 0.70 0.67 0.55 0.52

หมายเหตุ: (1) กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชื่อตนเองจํานวน 3,964,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทาง คัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 350,000,000 หุน้ และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 2,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 32,000,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุน้ จํานวน 51,092 หุน้ (2) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ถือหุน้ ของบริษทั ฯ จํานวน 39,650,550 หุน้ (ร้อยละ 0.33) แทนเจ้าหนี้ตาม แผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ อยูร่ ะหว่างรอโอนชําระให้แก่เจ้าหนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(3) ผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 ลําดับแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 10 มิถุนายน 2557 (หุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมด จํานวน 11,914.2 ล้านหุน้ จํานวนผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 74,815 ราย) เป็ นดังนี้ 1) กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 4,886,135,039 หุน้ (ร้อยละ 41.01) โดย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชื่อตนเอง จํานวน 3,881,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทางคัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 350,000,000 หุน้ และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือ หุน้ จํานวน 2,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 32,460,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุน้ จํานวน 51,092 หุน้ 2) บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 770,667,077 หุน้ (ร้อยละ 6.47) 3) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ถือหุน้ จํานวน 545,466,733 หุน้ (ร้อยละ 4.58) 4) HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD ถือหุน้ จํานวน 178,476,063 หุน้ (ร้อยละ 1.50) 5) STATE STREET BANK EUROPE LIMITED ถือหุน้ จํานวน 93,279,408 หุน้ (ร้อยละ 0.78) 6) กองทุนเปิดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล ถือหุน้ จํานวน 88,896,700 หุน้ (ร้อยละ 0.75) 7) กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาวปนั ผล ถือหุน้ จํานวน 62,131,600 หุน้ (ร้อยละ 0.52) 8) CHASE NOMINEES LIMITED 46 ถือหุน้ จํานวน 60,651,410 หุน้ (ร้อยละ 0.51) 9) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ถือหุน้ จํานวน 58,578,083 หุน้ (ร้อยละ 0.49) 10) นายสมบัติ พานิชชีวะ ถือหุน้ จํานวน 53,592,992 หุน้ (ร้อยละ 0.45)

7.3

ผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

รายชื่อผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2557 (ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ทัง้ หมดจํานวน 3,944,626,464 หน่ วย จํานวน ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 รวมทัง้ สิน้ 44,300 ราย) เป็ นดังนี้ รายชื่อผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 1. กลุม่ นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) 3. นายสมพงษ์ ชลคดีดาํ รงกุล 4. นายวิชติ ชินวงศ์วรกุล 5. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด 6. นายณัฐพงษ์ พันธ์รตั นมงคล 7. NORTRUST NOMINEES LTD. 8. นายแสงชัย วสุนธรา 9. CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED-PB CLIENT-NRBS COLLATERAL 10. นายสหนันท์ เชนตระกูล

จํานวน 1,634,447,843 181,822,244 142,684,900 75,000,000 74,041,052 54,262,500 45,300,486 45,209,133 34,855,000 30,827,700

ร้อยละ 41.43 4.61 3.62 1.90 1.88 1.38 1.15 1.15 0.88 0.78

หมายเหตุ: กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ในชื่อตนเองจํานวน 1,303,611,050 หน่ วย และถือผ่านทางคัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 116,666,666 หน่ วย และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 86,666,666 หน่ วย (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 819,765 หน่ วย (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 6,666,666 หน่ วย (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 120,000,000 หน่ วย และ (5) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 17,030 หน่ วย ทัง้ นี้ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557 นายคีร ี กาญจนพาสน์ ได้จํา หน่ า ยใบสําคัญแสดงสิท ธิ BTS-W3 จํานวน 70,425,900 หน่วย (ข้อมูลตามแบบ 59-2)

ส่วนที่ 2 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.4

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นโยบายการจ่ายเงิ นปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ฯ บริษทั ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลในรอบระยะเวลาบัญชีถดั ไป โดยคํานึงถึงกระแส เงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจ่ายเงินปนั ผลประจําปี จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญ ผูถ้ อื หุ้นประจําปี ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั อาจเห็นสมควรให้มกี ารจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษทั ฯ มี กําไรและสามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนทีใ่ ช้ในการดําเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาล นัน้ ซึง่ คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีแ่ จ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ถัดไป ในการพิจารณาจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ นัน้ คณะกรรมการบริษทั จะคํานึงถึงปจั จัยหลายประการ ดังนี้  

ผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษทั ฯ ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปนั ผลที่กําหนดโดยสัญญาเงินกู้ยมื หุ้นกู้ สัญญาซึ่ง ก่อให้เกิดภาระหนี้สนิ ของบริษทั ฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ทีบ่ ริษทั ฯ ต้องปฏิบตั ติ าม



แผนการดําเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน



ปจั จัยอื่น ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั เห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังอยู่ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี าร แก้ไขเพิม่ เติม) ทีก่ าํ หนดให้บริษทั ฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลได้หากบริษทั ฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้วา่ บริษทั ฯ จะ มีกําไรสุทธิสาํ หรับปี นนั ้ ๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ยังกําหนดให้บริษทั ฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปี หกั ด้วยยอดขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าเงินสํารองตามกฎหมายจะมีจาํ นวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจาก เงินสํารองทีก่ ฎหมายกําหนดให้บริษทั ฯ ต้องจัดสรรแล้ว คณะกรรมการบริษทั อาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภท อื่นได้อกี ตามทีเ่ ห็นสมควร ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และภายใต้ สถานการณ์ท่ไี ม่มกี ารเปลี่ยนแปลงอันส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยต่อการดําเนินกิจการหรือสถานะทางการเงิน ของบริษทั ฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีถดั ไปอีก 3 รอบ ได้แก่ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 – 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถอื หุ้นจากกําไรสุทธิ และ/หรือ กําไรสะสม เป็ นจํานวน ดังต่อไปนี้ 1. ไม่น้อยกว่า 6,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 2. ไม่น้อยกว่า 7,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 3. ไม่น้อยกว่า 8,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ทัง้ นี้ ความสามารถของบริษทั ฯ ในการจ่ายเงินปนั ผลเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ ไม่น้อยกว่า 21,000 ล้านบาท ใน 3 รอบระยะเวลาบัญชีนนั ้ จะมาจากกําไรจากการดําเนินงานและกําไรพิเศษจากธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน

ส่วนที่ 2 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายละเอียดการจ่ายเงิ นปันผลเปรียบเทียบ 3 รอบระยะเวลาบัญชี เป็ นดังนี้

กําไรสุทธิ (งบการเงินเฉพาะกิจการ) จํานวนหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 1 - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 2 - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย เงินปนั ผลจ่ายต่อหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 1 - เงินปนั ผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 2 - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย รวมเงินปนั ผลจ่ายทัง้ สิน้ อัตราเงินปนั ผลจ่ายต่อกําไรสุทธิ

รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 31 มีนาคม 2556 20,193.6 ล้านบาท 5,469.8 ล้านบาท (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท)

31 มีนาคม 2555 3,443.2 ล้านบาท

(มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท) (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.64 บาท)

11,526,205,219 หุน้ 11,914,230,525 หุน้ 11,914,230,525 หุน้

11,006,834,594 หุน้ 11,402,793,531 หุน้ 11,402,793,531 หุน้

57,188,274,676 หุน้ 57,252,980,553 หุน้

0.60 บาทต่อหุน้ * 0.19 บาทต่อหุน้ 0.20 บาทต่อหุน้ 0.21 บาทต่อหุน้ * ไม่เกิน 7,073.3 ล้านบาท* ร้อยละ 35.0

0.3880 บาทต่อหุน้ 0.163 บาทต่อหุน้ 0.180 บาทต่อหุน้ 0.045 บาทต่อหุน้ 4,359.1 ล้านบาท ร้อยละ 79.7

0.04803 บาทต่อหุน้ 0.02393 บาทต่อหุน้ 0.02410 บาทต่อหุน้ 2,747.6 ล้านบาท ร้อยละ 79.8

หมายเหตุ: * ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 23 พฤษภาคม 2557 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2557 ทีจ่ ะจัดให้ม ี ขึน้ ในวันที่ 25 กรกฎาคม 2557เพือ่ พิจารณาอนุมตั จิ า่ ยเงินปนั ผลงวดสุดท้ายสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ให้แก่ ผูถ้ อื หุน้ เพิม่ เติมจากเงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 1 และ 2 รวมเป็ นเงินทัง้ สิน้ ไม่เกิน 2,502.0 ล้านบาท หรือคิดเป็ นอัตราเงินปนั ผลจ่าย 0.21 บาทต่อหุน้ (21 สตางค์ตอ่ หุน้ ) อย่างไรก็ดี สิทธิในการรับเงินปนั ผลนี้ยงั มีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่ได้รบั อนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ย่อย บีทีเอสซี บีทเี อสซีมนี โยบายจะจ่ายเงินปนั ผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไม่รวม รายการพิเศษ เช่น กําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลีย่ น กําไร (ขาดทุน) จากการฟื้ นฟูกจิ การ ดอกเบีย้ จ่ายตามแผน ฟื้นฟูกจิ การ และค่าเสือ่ มราคา ซึง่ ในการจ่ายเงินปนั ผล บีทเี อสซีจะพิจารณา (1) เงินสํารองตามกฎหมาย (2) ข้อจํากัด ในการก่อหนี้ของบีทเี อสซีตามที่ได้ตกลงไว้กบั เจ้าหนี้ และ (3) ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสําหรับปี ถดั ไปโดย พิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด วีจีไอ วีจไี อมีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผูถ้ อื หุน้ ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ นิ ติ บุ ค คลของงบการเงิน เฉพาะ และหลัง หัก สํ า รองตามกฎหมาย ทัง้ นี้ อัต ราการจ่ า ยเงิ น ป นั ผลดัง กล่ า ว อาจเปลี่ยนแปลงขึน้ อยู่กบั ผลการดําเนินการ ฐานะการเงิน สภาพคล่อง แผนการลงทุน ความจําเป็ นในการใช้เงินทุน หมุ น เวีย นในการดํ า เนิ น งาน การขยายธุ ร กิจ และป จั จัย อื่น ๆ ที่เ กี่ย วข้อ งในการบริห ารงานของวีจีไ อ ตามที่ คณะกรรมการของวีจไี อ และ/หรือ ผูถ้ อื หุน้ ของวีจไี อเห็นสมควร

ส่วนที่ 2 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั ย่อยอืน่ บริษทั ย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปนั ผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดําเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกําหนดตามสัญญาเงินกูห้ รือหุน้ กูข้ องบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย รวมถึงความจําเป็ นและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสํารองเงิน ตามกฎหมาย หากไม่มเี หตุจาํ เป็ นอื่นใดและการจ่ายเงินปนั ผลนัน้ ไม่มผี ลกระทบต่อการดําเนินงานปกติของบริษทั ย่อย ดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โครงสร้างการจัดการ

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 โครงสร้า งการจัด การของบริษ ัท ฯ ประกอบด้ว ยคณะกรรมการบริษ ัท และ คณะกรรมการชุดย่อยรวม 4 ชุด ได้แ ก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกํา หนดค่ าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัท ภิบ าล และคณะกรรมการบริห าร สํา นัก เลขานุ ก ารบริษ ัท สํา นัก ตรวจสอบภายใน และ ฝ่า ยจัด การ ดังแผนภาพที่แสดง โครงสร้างองค์กร

ส่วนที่ 2 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.1

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะกรรมการบริ ษทั

โครงสร้างคณะกรรมการบริษทั จะประกอบด้วยกรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 12 ท่าน และจะต้อง ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจํานวนกรรมการทัง้ หมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 12 ท่าน แบ่งเป็ น กรรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหาร กรรมการทีม่ ไิ ด้เป็ นผูบ้ ริหาร

6 6

ท่าน ท่าน (เป็ นกรรมการอิสระ 5 ท่าน)

รายชื่อคณะกรรมการ มีดงั นี้ ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

รายชือ่ กรรมการ

ตําแหน่ง

นายคีรี กาญจนพาสน์ นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

วันจดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ น กรรมการของบริษทั ฯ 2 มิถุนายน 2536 20 กุมภาพันธ์ 2550 7 พฤษภาคม 2541 30 กรกฎาคม 2553 23 มกราคม 2550 19 ธันวาคม 2540 23 มกราคม 2550

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

4 สิงหาคม 2543 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553

กรรมการผูม้ ีอาํ นาจลงนามผูกพันบริ ษทั กรรมการผูม้ อี าํ นาจกระทําการแทนบริษทั ฯ มี 6 ท่าน ดังนี้ กรรมการกลุม่ ก

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายกวิน กาญจนพาสน์ 3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

กรรมการกลุม่ ข

4. นายอาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 6. นายคง ชิ เคือง

ชื่อและจํานวนกรรมการซึง่ มีอาํ นาจลงลายมือชื่อแทนบริษทั ฯ คือ กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ก ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม่ ข รวมเป็ นสองคนและประทับตราสําคัญของบริษทั ฯ ส่วนที่ 2 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั 1.

ปฏิบตั หิ น้ าที่ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษทั ฯ ตลอดจนมติท่ปี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ นโยบาย ทิศทางการดําเนินงานของบริษทั ฯ และกํากับดูแลให้ฝ่ายบริหาร ดําเนินการให้เป็ นไปตามนโยบายที่กําหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิม่ มูลค่าสูงสุด ให้แก่บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยให้พจิ ารณาทบทวนวิสยั ทัศน์ และพันธกิจของบริษทั ฯ อย่างน้อยทุก ๆ 5 ปี

3.

กําหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทําธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจําปี ของบริษัทฯ รวมทัง้ ผลงานและผลประกอบการประจําเดือนและประจําไตรมาสของบริษทั ฯ เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.

ประเมิน ผลงานของฝ่า ยบริห ารอย่า งสมํ่า เสมอและดูแ ลระบบกลไกการจ่า ยค่า ตอบแทนผู้บ ริห าร ระดับสูงทีเ่ หมาะสม โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนเป็ นผูด้ แู ลอย่างมีประสิทธิภาพ

5.

ดําเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มรี ะบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีท่เี ชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มรี ะบบการควบคุมภายในทีเ่ พียงพอเหมาะสม

6.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารได้มาหรือจําหน่ ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการดําเนินการใด ๆ ทีก่ ฎหมายกําหนด เว้นแต่เรือ่ งทีก่ ฎหมายกําหนดให้ตอ้ งได้รบั มติจากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เพื่อให้เป็ นไป ตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกําหนด และระเบียบข้อบังคับทีเ่ กีย่ วข้องต่าง ๆ

8.

ดูแลไม่ให้เกิดปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ

9.

พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นและผู้มสี ่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ อย่างเป็ นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษทั ฯ ทราบโดยไม่ชกั ช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทํา กับบริษัทฯ หรือถือหุ้นเพิม่ ขึ้น หรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทัง้ นี้ สํา หรับรายการที่ทํา กับ กรรมการหรือบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งหรือมีสว่ นได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อ่นื ใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนนอนุ มตั ิการทํา รายการในเรือ่ งนัน้

10.

กํากับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการกํากับดูแล กิจการและคู่มอื จริยธรรมของบริษทั ฯ และประเมินผลการปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่า วเป็ นประจํา อย่างน้อยปีละ 1 ครัง้

11.

กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง ประเมินความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการ บริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และดูแลให้มกี ารนํ านโยบายการบริหารความเสีย่ งและการควบคุม ภายในไปปฏิบตั จิ ริง

12.

กําหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ิตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

13.

รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กบั รายงานของผูส้ อบ บัญชีไว้ในรายงานประจําปี และครอบคลุมในเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบตั ทิ ่ดี สี าํ หรับ กรรมการบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์

14.

มอบหมายให้ก รรมการคนหนึ่ ง หรือ หลายคนหรือ บุ ค คลอื่น ใดปฏิบ ัติก ารอย่า งหนึ่ ง อย่า งใดแทน คณะกรรมการได้ การมอบอํานาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจหรือการมอบ อํานาจช่วงทีท่ ําให้กรรมการหรือผูร้ บั มอบอํานาจจากกรรมการสามารถอนุ มตั ริ ายการทีต่ นหรือบุคคล ทีอ่ าจมีความขัดแย้ง มีสว่ นได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

15.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั ประจําปี ทัง้ ในรูปแบบการประเมินของทัง้ คณะ และ เป็ นรายบุคคล เพือ่ ใช้เป็ นกรอบในการทบทวนการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการบริษทั

16.

แต่ ง ตัง้ คณะกรรมการชุ ด ย่อ ยเพื่อ ช่ว ยดูแ ลระบบบริห าร และระบบควบคุ ม ภายในให้เ ป็ น ไปตาม นโยบายที่กําหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และกําหนดให้มกี ารประเมินผลการปฏิบตั งิ าน ประจําปีของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

17.

จัดให้มเี ลขานุ การบริษทั เพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบตั ิให้เป็ นไปตามกฎหมายและ ระเบียบข้อบังคับทีเ่ กีย่ วข้องต่าง ๆ

หมายเหตุ : พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557

บทบาทและหน้ าที่ของประธานกรรมการ 1.

ประธานกรรมการในฐานะผู้นําของคณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่ดูแลรับผิดชอบการกํากับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุ กรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวตั ถุประสงค์ตาม แผนงานทีก่ าํ หนดไว้

2.

ประธานกรรมการเป็ นผูเ้ รียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ให้ ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่งึ ได้รบั มอบหมายเป็ นผูส้ ่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ในการประชุม คณะกรรมการบริษทั แต่ละครัง้ ให้สง่ คําบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วน ในคําบอกกล่าวนัน้ ให้ระบุสถานที่ วันเวลา และสภาพ แห่งกิจการทีป่ ระชุมปรึกษาหารือกันนัน้ ด้วย

3.

เป็ นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษทั และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียง เท่ากันในทีป่ ระชุมคณะกรรมการ

4.

เป็ นประธานในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ และควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามข้อบังคับของ บริษทั ฯ และระเบียบวาระทีก่ าํ หนดไว้ และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียงเท่ากันใน ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ่นื ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนดไว้โดยเฉพาะว่าให้เป็ นหน้าทีข่ องประธานกรรมการ

หมายเหตุ : พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557

ส่วนที่ 2 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วยกรรมการอิสระทัง้ หมด ซึ่งมีคุณสมบัตเิ ป็ นไปตามนิยาม กรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึ่งมีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ โดยมี จํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพื่อทําหน้าทีใ่ นการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 3 ท่าน ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

3.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

พลโทพิศาล เทพสิทธา เป็ นกรรมการตรวจสอบทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษทั ฯ นายพิภพ อินทรทัต ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามทีค่ วร ตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองโดยทัวไป ่ และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็ น อิสระของสํานักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสํานักตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดทีร่ บั ผิดชอบเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน

3.

สอบทานให้บ ริษ ทั ฯ ปฏิบ ตั ติ ามกฎหมายว่า ด้ว ยหลัก ทรัพ ย์แ ละตลาดหลัก ทรัพย์ ข้อ กํา หนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

4.

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตัง้ บุคคลซึ่งมีความเป็ นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็ นผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทัง้ เข้าร่วมประชุมกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มฝี ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้

5.

พิจ ารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีค วามขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็ น ไปตาม กฎหมายและข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและ เป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ

6.

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจําปี ของบริษทั ฯ ซึง่ รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ความเห็นเกีย่ วกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษทั ฯ (2) ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ (4) ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี (5) ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (6) จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน (7) ความเห็น หรือข้อสัง เกตโดยรวมที่ค ณะกรรมการตรวจสอบได้ร บั จากการปฏิบตั หิ น้า ที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (8) รายการอื ่น ที ่เ ห็น ว่า ผู ถ้ อื หุ น้ และผู ล้ งทุน ทั ่วไปควรทราบ ภายใต้ข อบเขตหน้า ที ่แ ละ ความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั 7.

สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิบตั งิ านของสํานักตรวจสอบภายใน ในการปฏิบตั งิ านตามขอบเขตอํานาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผูบ้ ริหารหรือพนักงานของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามทีเ่ ห็นว่า เกีย่ วข้องจําเป็ น

8.

ในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอ้ สงสัยว่า มีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริตหรือมีสงิ่ ผิดปกติหรือมีความบกพร่องทีส่ าํ คัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝา่ ฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ หากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือ ผู้บ ริห ารไม่ดํา เนิ น การให้ม ีก ารปรับ ปรุง แก้ไ ขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือ การกระทํานัน้ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

9.

พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

10.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ส่วนที่ 2 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.3

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจํานวน 5 ท่าน ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ พลโทพิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุ การบริษทั และผูอ้ ํานวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน 1.

พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของ คณะกรรมการบริษทั ทีค่ วรจะเป็ นเมือ่ พิจารณาตามขนาดและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษทั ฯ เปรียบเทียบ กับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ในปจั จุบนั รวมทัง้ พิจารณาความเป็ นอิสระของ กรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลีย่ นองค์ประกอบคณะกรรมการบริษทั ให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดวิธแี ละหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพือ่ ดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

3.

-

คุณสมบัตขิ องกรรมการทีเ่ หมาะสมกับยุทธศาสตร์ของบริษทั ฯ และเป็ นไปตามโครงสร้างขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั กําหนดไว้ ตลอดจนความ หลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษทั (Board Diversity) และคุณสมบัติของ กรรมการทีจ่ าํ เป็ นและยังขาดอยูใ่ นคณะกรรมการบริษทั (Board Skill Matrix)

-

ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทศิ เวลาของกรรมการ รวมถึง คุณสมบัตติ ามกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานทางการ

สรรหาผูม้ าดํารงตําแหน่งกรรมการทีม่ คี ุณสมบัตสิ อดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัตทิ ก่ี าํ หนดไว้ -

ในกรณีท่กี รรมการต้องออกจากตําแหน่ งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้

-

ในกรณีท่มี กี รรมการพ้นจากตําแหน่ งโดยเหตุอ่นื ใด (นอกจากการออกจากตําแหน่ งตามวาระ) เพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ กรรมการใหม่แทนตําแหน่งกรรมการทีว่ า่ งลง

-

ในกรณีทต่ี อ้ งแต่งตัง้ กรรมการใหม่เพิม่ เติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ให้ความเห็นชอบและนํ าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา อนุมตั แิ ต่งตัง้ ส่วนที่ 2 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

4.

พิจารณาโครงสร้าง จํานวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทัง้ ที่เป็ นตัวเงิน และมิใช่ตวั เงินทีเ่ หมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษทั และสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ท่ใี ช้อยู่ในปจั จุบนั พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่าย ค่า ตอบแทนของบริษ ทั อื่น ที่อ ยู่ใ นอุต สาหกรรมเดีย วกัน กับ บริษ ทั ฯ และบริษ ทั จดทะเบีย นอื่น ใน ตลาดหลักทรัพย์ทม่ี มี ลู ค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษทั ฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ซง่ึ กรรมการที่มคี ุณประโยชน์กบั บริษทั ฯ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้ความเห็นชอบและ นําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

5.

พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบตั งิ านของประธานกรรมการบริหาร และนําเสนอผลการประเมิน ตามเกณฑ์นัน้ ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ตลอดจนนํ าเสนอจํานวนและ รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารทัง้ ระยะสัน้ และระยะยาว ที่สอดคล้องกับ ผลการประเมินการปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ติ ่อไป

6.

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อ่นื ให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบตั หิ น้าที่ เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิม่ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรทีม่ คี ุณภาพได้ อย่างแท้จริง ภายใต้เกณฑ์ทเ่ี ป็ นธรรมต่อผูถ้ อื หุน้

7.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

8.

ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประจําปี และรายงาน ผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั

9.

แต่ ง ตัง้ คณะทํ า งานเพื่อ ช่ ว ยเหลือ การปฏิบ ัติง านต่ า ง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่า ตอบแทน ตลอดจนแต่ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม คี วามรู ค้ วามเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและ ให้คาํ แนะนํา ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

10. ปฏิบตั กิ ารอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ หมายเหตุ: พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557

ส่วนที่ 2 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.4

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล โครงสร้างคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจํานวน 4 ท่าน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน์ นายอาณัติ อาภาภิรม นายเจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุการบริษทั และผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิ บาล 1. พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะทีส่ อดคล้องกับแนวปฏิบตั สิ ากล เพื่อ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั เิ กี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของ พนักงานดังกล่าว 2. พิจ ารณา กํา หนด ทบทวน และปรับปรุง นโยบายความรับผิด ชอบต่อ สัง คม ชุม ชน และสิง่ แวดล้อ ม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุ ม ตั ิ ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อมดังกล่าว 3. พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนดูแลให้ม ี การปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบนดังกล่าว 4. รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ 5. ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประจํา ปี และรายงานผลการประเมิน ต่อ คณะกรรมการบริษทั 6. แต่งตัง้ คณะทํางาน เพือ่ ช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ตลอดจนแต่งตัง้ ที่ปรึกษาอิสระที่มคี วามรู้ ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คําปรึกษาและให้คําแนะนํ า ตลอดจนช่วยเหลือการ ปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล 7. ปฏิบตั ิหน้ าที่หรือดําเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และปฏิบตั ิการใด ๆ ตามที่ กําหนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ หมายเหตุ: พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 28 มีนาคม 2557

ส่วนที่ 2 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.5

แบบ 56-1 ปี 2556/57

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริ ษทั คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกําหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิ บาล ในปี 2556/57

รายชื่อกรรมการ

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. นายพอล ทง 3. นายอาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

7. นายคง ชิ เคือง

8. พลโทพิศาล เทพสิทธา

9. นายอมร จันทรสมบูรณ์ 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

ตําแหน่ ง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการ กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่าตอบแทน

ประชุม คณะกรรมการ รวม 10 ครัง้

ประชุม คณะกรรมการ ตรวจสอบ รวม 6 ครัง้

ประชุม คณะกรรมการ บรรษัทภิ บาล รวม 2 ครัง้

-

ประชุม คณะกรรมการ สรรหาและ กําหนด ค่าตอบแทน รวม 2 ครัง้ -

10/10 9/10 10/10

-

-

2/2

10/10 9/10 10/10

-

2/2

2/2

10/10

-

2/2

-

9/10

6/6

2/2

-

10/10 8/10

6/6

2/2

-

2/2

11. นายเจริญ วรรธนะสิน

กรรมการอิสระ 10/10 6/6 2/2 2/2 กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล 12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ กรรมการอิสระ 10/10 หมายเหตุ : สาเหตุทก่ี รรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ โดยกรรมการทีไ่ ม่เข้าร่วมประชุมได้แจ้งให้ประธาน กรรมการทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพือ่ แจ้งต่อทีป่ ระชุมแล้ว

นอกจากนี้ ในปี 2556/57 กรรมการที่ไม่เป็ นผูบ้ ริ หารยังได้ประชุมกันเองโดยไม่มฝี า่ ยบริหารเข้าร่วมประชุมจํานวน 1 ครัง้

ส่วนที่ 2 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.6

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คณะกรรมการบริ หาร โครงสร้างคณะกรรมการบริหารจะประกอบด้วยกรรมการบริหารจํานวนไม่เกิน 6 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจํานวน 6 ท่าน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน์ นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหาร

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุ การบริษทั และผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการบริหาร

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบริ หาร 1.

กําหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน วัตถุประสงค์ และเป้าหมายระยะยาว ใน การดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน เพื่อเสนอ ให้คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

2.

กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษทั เห็นชอบ

3.

ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รบั อนุมตั ไิ ว้ และให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารดําเนินการโครงการต่าง ๆ ของบริษทั ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั ถึง ความคืบหน้าของโครงการ

5.

บริหารความเสีย่ งในภาพรวมทัง้ องค์กร ประเมินความเสีย่ ง และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสีย่ งขององค์กร ติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่าง มีนยั สําคัญต่อบริษทั ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั

6.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

ประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านของคณะกรรมการบริห ารประจํ า ปี และรายงานผลการประเมิน ต่ อ คณะกรรมการบริษทั

8.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนแต่งตัง้ ที่ปรึกษาอิสระที่ม ีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คํ าปรึกษาและให้คํ าแนะนํ า ตลอดจนช่ วยเหลือ การปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริหาร

9.

ดํา เนิ น การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท มอบหมาย และปฏิบ ัติก ารใด ๆ ตามที่กํ า หนดโดย กฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

หมายเหตุ: พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 28 มีนาคม 2557

ส่วนที่ 2 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.7

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ผูบ้ ริ หาร ผูบ้ ริหารทีไ่ ม่ใช่กรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจาํ นวน 6 ท่าน ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อ

ตําแหน่ ง

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย/เลขานุ การบริษทั

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะผูบ้ ริ หาร

8.8

1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ าํ หนดให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.

ดําเนินการจัดทําแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

3.

บริหารงานบริษทั ฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุ มตั จิ ากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ อย่างดีทส่ี ดุ

4.

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั ิ

5.

รายงานผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการ บริษทั เป็ นประจํา

6.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

7.

กํากับการบริหารงานทัวไปตามที ่ ก่ าํ หนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หาร

บริษทั ฯ มีนโยบายให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ รายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษทั ฯ ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการเป็ นรายไตรมาส โดยให้นําส่งสําเนาแบบรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ให้แก่สาํ นักเลขานุ การบริษทั เพือ่ รวบรวม ทําสรุป และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการเป็ นรายไตรมาส

ส่วนที่ 2 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตารางสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หารในปี 2556/57 ลําดับ รายชื่อ

จํานวนหุ้น (BTS)*

เปลี่ยนแปลง เพิ่ ม/(ลด)

31 มี.ค. 2556 31 มี.ค. 2557 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 4,224,098,573 4,574,164,652 2. นายพอล ทง 30,347,888 30,776,501 3. นายอาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5,552,627 5,552,627 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 2,459,295 2,459,295 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 3,200,000 3,200,000 8. พลโทพิศาล เทพสิทธา 80,000 80,000 9. นายอมร จันทรสมบูรณ์ 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 5,157,166 5,880,023 11. นายเจริญ วรรธนะสิน 276,571 351,713 12. นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 13. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 17,000 74,816 14. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 165,252 15. นางพัชนียา พุฒมี 166,000 225,216 16. นายดาเนียล รอสส์ 32,000 135,240 17. นางสาวชวดี รุง่ เรือง 9,604 18. นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล 301,632 *รวมการถือครองหลักทรัพย์ของคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ **บริษทั ฯ ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมือ่ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2556

8.9

350,066,079 428,613 0 0 0 0 722,857 75,142 57,816 165,252 59,216 103,240 9,604 301,632

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3* 1 พ.ย. 2556** 1,506,944,382 10,258,833 1,850,875 819,765 1,066,666 26,666 1,960,007 117,237 24,938 55,084 75,072 45,080 3,201 100,544

31 มี.ค. 2557 1,506,944,382 10,258,833 1,850,875 819,765 1,066,666 26,666 1,560,007 117,237 19,272 55,084 0 45,080 0 100,544

เปลี่ยนแปลง เพิ่ ม/(ลด) 0 0 0 0 0 0 (400,000) 0 (5,666) 0 (75,072) 0 (3,201) 0

เลขานุการบริ ษทั

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การบริษทั ในช่วงระหว่างเดือน พฤษภาคม 2551 ถึงเดือนกรกฎาคม 2553 และตัง้ แต่วนั ที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554 จนถึงปจั จุบนั โดยเลขานุ การบริษทั มี หน้ าที่ในการดูแลให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ิตามกฎหมายและข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษทั ฯ เพื่อให้เป็ นไปตามหลักการ กํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียน ดังนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนด ทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ รวมทัง้ ติดตามให้มกี ารปฏิบตั ติ ามมติทป่ี ระชุม

2.

จัด ทํา และเก็บ รัก ษาทะเบีย นกรรมการ หนังสือ เชิญ ประชุ ม คณะกรรมการ รายงานการประชุ ม คณะกรรมการ หนังสือเชิญประชุมผูถ้ อื หุน้ และรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้

3.

ดู แ ลให้ม ีก ารเปิ ด เผยข้อ มู ล สารสนเทศต่ า งๆ ให้เ ป็ น ไปตามข้อ กํ า หนดของตลาดหลัก ทรัพ ย์ สํานักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานกํากับดูแลอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี

4.

เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสียทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และจัดส่งสําเนารายงาน การมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลีย่ นแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผูบ้ ริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

6.

ให้คาํ แนะนําแก่กรรมการเกีย่ วกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ทีเ่ กี่ยวกับการกํากับดูแล กิจการทีด่ ี การดํารงสถานะเป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ

7.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด หรือที่ได้รบั มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษทั

โดยเลขานุ การบริษทั ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program ปี 2551 ของ สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย และเข้าร่วมฝึ กอบรมและสัมมนาต่างๆ ที่จดั ขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์และสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง และเพือ่ ให้เลขานุการบริษทั สามารถเข้าใจถึงบทบาทหน้าทีข่ องกรรมการบริษทั และ สนับสนุ นการปฏิบตั ิห น้ าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่ เลขานุ การบริษัทจึงได้เข้า ร่วมการฝึ กอบรมใน หลักสูตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย โดย สามารถดูรายละเอียดเกีย่ วกับเลขานุการบริษทั เพิม่ เติมใน เอกสารแนบ 1

8.10

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร

8.10.1 ค่าตอบแทนกรรมการ 8.10.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนได้กาํ หนดค่าตอบแทนของกรรมการประจําปี 2556 จากขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยได้เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ท่มี มี ูลค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดทีใ่ กล้เคียงกับบริษทั ฯ โดยค่าตอบแทนของกรรมการประจําปี 2556 ได้รบั การอนุ มตั โิ ดย ทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2556 เมือ่ วันที่ 26 กรกฎาคม 2556 (1)

ค่าตอบแทนประจํา

ค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ เบีย้ ประชุม คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

ประจําปี 2556 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําปี 2556 ไม่ม ี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 20,000 บาท / ครัง้ กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครัง้ ไม่ม ี

ประจําปี 2555 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําปี 2555 ไม่ม ี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 20,000 บาท / ครัง้ กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครัง้ ไม่ม ี

ส่วนที่ 2 หน้า 28

ประจําปี 2554 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําปี 2554 ไม่ม ี ประธานกรรมการ ตรวจสอบ 20,000 บาท / ครัง้ กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครัง้ ไม่ม ี

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

(2)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โบนัสกรรมการ

เพื่อให้สะท้อนและเชื่อมโยงกับผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการ ที่ประชุมสามัญผู้ถอื หุน้ ประจําปี 2556 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2556 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้จ่ายโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผล สําหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 โดยให้คณะกรรมการนํามาจัดสรรกันเอง รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 ร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผล สําหรับ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 (21.8 ล้านบาท)

รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 ร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผล สําหรับ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 (13.7 ล้านบาท)

รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 ร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผล สําหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 (10.1 ล้านบาท)

รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รบั เป็ นรายบุคคลในปี 2556/57 เป็ นดังนี้ รายชื่อ

จํานวนวัน

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายพอล ทง 3. นายอาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. พลโทพิศาล เทพสิทธา 9. นายอมร จันทรสมบูรณ์ 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 11. นายเจริญ วรรธนะสิน 12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ รวม

365 365 365 365 365 365 365 365 365 365 365 365

ค่าตอบแทน รายเดือน 720,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 600,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 4,920,000.00

เบีย้ ประชุม

โบนัสกรรมการ

รวม

120,000.00 120,000.00 120,000.00 360,000.00

3,353,057.48 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 1,676,528.74 21,794,873.59

4,073,057.48 2,036,528.74 2,036,528.74 2,036,528.74 2,036,528.74 2,036,528.74 2,036,528.74 2,396,528.74 2,036,528.74 2,156,528.74 2,156,528.74 2,036,528.74 27,074,873.59

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2556/57 ปี 2555/56 และ ปี 2554/55 ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2556/57 (1 เมษายน 2556 – 31 มีนาคม 2557) ปี 2555/56 (1 เมษายน 2555 – 31 มีนาคม 2556) ปี 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555)

จํานวนราย 12 13 13

8.10.1.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น และสิ ทธิ ประโยชน์ อื่น ๆ -ไม่ม-ี

ส่วนที่ 2 หน้า 29

ค่าตอบแทน 27.1 ล้านบาท 19.2 ล้านบาท 15.7 ล้านบาท

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

8.10.2 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนจะเป็ น ผู้พิจ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ย ค่า ตอบแทนของประธานกรรมการบริห ารทัง้ ระยะสัน้ และระยะยาว โดยใช้ต วั ชี้ว ดั ต่า ง ๆ เป็ น เกณฑ์ ซึ่ง รวมถึง ผลประเมินการปฏิบตั งิ านของประธานกรรมการบริหาร ผลสําเร็จทางธุรกิจ ตลอดจนเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียน อื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เพือ่ นําเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุ มตั ิ สําหรับผูบ้ ริหารระดับสูง ประธานกรรมการบริหารจะเป็ นผูพ้ จิ ารณาความเหมาะสมในการกําหนดค่าตอบแทน เป็ นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยใช้ดชั นีช้วี ดั ต่าง ๆ เป็ นตัวบ่งชี้ ทัง้ นี้ ในส่วนของ สิท ธิป ระโยชน์ ร ะยะสัน้ จะมีก ารปรับ อัต ราเงิน เดือ นและโบนัส ประจํา ปี ซึ่ง จะสอดคล้อ งกับ สภาวะเศรษฐกิจ และ ผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว ได้มกี ารมอบใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญ เพิม่ ทุนของบริษทั ฯ เพือ่ เป็ นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษทั ฯ

8.10.2.1 ค่าตอบแทนแก่กรรมการบริ หาร (ในส่วนค่าตอบแทนในฐานะผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ) และผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ ที่ไม่ใช่กรรมการ สําหรับปี 2556/57 ปี 2555/56 และปี 2554/55 เป็ นดังนี้ ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร* ปี 2556/57 (1 เมษายน 2556 – 31 มีนาคม 2557) ปี 2555/56 (1 เมษายน 2555 – 31 มีนาคม 2556) ปี 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555) หมายเหตุ: *เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ

จํานวนราย 9 9 9

ค่าตอบแทน 47.6 ล้านบาท 54.3 ล้านบาท 37.7 ล้านบาท

8.10.2.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น ในปี 2554 และ ปี 2555 ผู้บ ริห ารของบริษัท ฯ ที่ไ ม่ใ ช่ก รรมการ ได้ร บั ค่า ตอบแทนที่ไ ม่เ ป็ น ตัว เงิน เป็ น ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 11.6 ล้านหน่ วย และในปี 2556 ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ทีไ่ ม่ใช่ กรรมการได้รบั ค่าตอบแทนทีไ่ ม่เป็ นตัวเงิน เป็ นใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 1.7 ล้านหน่วย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ทีผ่ บู้ ริหาร ของบริษทั ฯ ถือครองอยูค่ งเหลือจํานวน 7.7 ล้านหน่วย และ 1.7 ล้านหน่วย ตามลําดับ

8.11

บุคลากร

8.11.1 จํานวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจาํ นวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 รวมทัง้ สิน้ 3,813 คน ซึ่ ง แบ่ ง เป็ น เพศชาย 2,098 คน และเพศหญิ ง 1,715 คน โดยกลุ่ ม บริษัท มีก ารให้ ผ ลตอบแทนแก่ พ นั ก งาน ที ส่ อดคล้อ งกับ ผลการดํ า เนิน งานของแต่ล ะบริษ ทั ทั ง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ซึ ่ง ค่า ตอบแทนพนัก งาน อัน ประกอบด้ว ยเงิน เดือ น โบนัส และเงิน สมทบกองทุน สํา รองเลีย้ งชีพ ในปี 2556/57 เป็ น จํา นวนรวม 1,559.7 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ตารางเปรีย บเทีย บจํา นวนบุค ลากรของบริ ษ ทั ฯ และบริ ษ ทั ย่อ ยในแต่ล ะสายธุร กิ จ ตลอดจนจํา นวน ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2556/57 ปี 2555/56 และปี 2554/55 เป็ นดังนี้ หน่วย : ล้านบาท

63 คน

80.7

63 คน

76.8

จํานวน พนักงาน ณ 31 มี.ค. 55 50 คน

2,037 คน

772.5

1,969 คน

765.1

1,915 คน

628.8

514 คน

285.7

475 คน

233.4

443 คน

161.4

821 คน

260.3

763 คน

210.8

501 คน

139.9

378 คน

160.5

150 คน

94.8

136 คน

69.5

3,813 คน

1,559.7

3,420 คน

1,380.8

3,045 คน

1,057.3

จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ณ 31 มี.ค. 57 ปี 2556/57 ณ 31 มี.ค. 56 บริษทั ฯ ธุรกิจระบบขนส่ง มวลชน (1 บริษทั ) ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) ธุรกิจบริการ (6 บริษทั ) รวม 27 บริ ษทั

ผลตอบแทน ปี 2555/56

ผลตอบแทน ปี 2554/55 57.7

หมายเหตุ: (1) ในปี 2556/57 จํานวน 27 บริษทั ประกอบด้วยบริษทั ฯ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป และ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บริษทั ในกลุ่มธุรกิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ (13 บริษ ทั ) ได้แ ก่ บจ. บีท เี อส แอสเสทส์ (สํา นัก งานใหญ่ และโรงแรม อีส ติน แกรนด์ สาทร กรุง เทพฯ) บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. บีทเี อส แลนด์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี บจ. ดีแนล บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (โรงแรม ยู เชียงใหม่ และโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร)ี บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ บจ. มรรค๘ และบจ. นู โว ไลน์ เอเจนซี่ และบริษทั ในกลุ่มธุรกิจบริการ (6 บริษทั ) ได้แก่ ธนายง อินเตอร์เนชั ่นแนล ลิมเิ ต็ด ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม บจ. แมน คิทเช่น และ บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั ่น (2) จํานวนพนักงานในกลุ่มธุรกิจบริการมีจํานวนเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสําคัญจากปี 2555/56 เนื่องจากในปี 2556/57 มีการจัดตัง้ บจ. แมน คิทเช่น เพือ่ ประกอบธุรกิจห้องอาหาร ChefMan (3) ในปี 2555/56 จํานวน 27 บริษทั ประกอบด้วยบริษทั ฯ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจสื่อโฆษณา (7 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ.วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊ บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชั ่นแนล และ วี จี ไอ แอดเวอร์ ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บริษทั ในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) ได้แก่ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ (สํานักงานใหญ่ และ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ) บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. บีทเี อส แลนด์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี บจ. ดีแนล บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (โรงแรม ยู เชียงใหม่ และโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร)ี บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ บจ. สําเภาเพชร และบจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ และบริษทั ในกลุ่มธุรกิจบริการ (5 บริษทั ) ได้แก่ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม และ บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

ส่วนที่ 2 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นอกจากนี้แล้ว บริษทั ฯ ได้ให้ผลตอบแทนทีไ่ ม่เป็ นตัวเงินแก่พนักงาน อันได้แก่ ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยใน ปี 2554 และ 2555 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 146 คน รวม 100.0 ล้านหน่วย และในปี 2556 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 188 คน รวม 16.0 ล้านหน่ วย ซึ่งแสดงให้เห็น ว่า กลุ่มบริษัทมีการให้ผลตอบแทนทัง้ ที่เป็ น ตัวเงินและไม่เป็ น ตัวเงิน แก่ พนักงานทีส่ อดคล้องกับผลการดําเนินของแต่ละบริษทั ทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้มกี ารใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นตามใบสําคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA ไปแล้ว จํา นวนรวม 30.9 ล้า นหน่ ว ย และคงเหลือ ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA อีก จํา นวน 69.1 ล้านหน่วย ทีย่ งั ไม่ได้มกี ารใช้สทิ ธิ

8.11.2 สวัสดิ การพนักงาน นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มผี ลประโยชน์ และผลตอบแทน ให้กบั พนักงานในรูปแบบอื่น ๆ อีกหลายประการดังนี้ 

การจัดให้มกี องทุนสํารองเลีย้ งชีพเพื่อเป็ นหลักประกันทีม่ นคงของพนั ั่ กงานและครอบครัว โดยแต่ละ บริษทั ในกลุ่มบริษทั จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสํารองเลี้ยงชีพให้กบั พนักงานประจําของตน ซึ่ง สมัครใจเข้าร่วมกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ



การจัดให้มสี หกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุ๊ป จํากัด ซึ่งเป็ นสหกรณ์ทจ่ี ดทะเบียนตามพระราชบัญญัติ สหกรณ์ พ.ศ. 2542 เพื่อเป็ นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน และให้ความช่วยเหลือด้าน สินเชื่อกับพนักงานที่ได้รบั การบรรจุเป็ นพนักงานประจําของกลุ่มบริษทั และสมัครใจที่จะเข้าร่วม เป็ นสมาชิกสหกรณ์ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 สหกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุ๊ป จํากัด มี สมาชิกจํานวน 2,251 ราย และมีสนิ ทรัพย์รวม จํานวน 270.6 ล้านบาท



การจัดให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย เพื่อเป็ นการส่งเสริมให้พนักงานมีท่อี ยู่อาศัยเป็ นของ ตนเองอย่างมันคง ่ อันเป็ นการส่งเสริมขวัญและกําลังใจในการทํางานให้กบั พนักงาน และก่อให้เกิด ความภักดีต่อองค์กร กลุ่มบริษัทจึงได้จดั ให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคาร สงเคราะห์ และธนาคารออมสิน เป็ นต้น เพื่ออํานวยความสะดวกให้กบั พนักงานทีม่ คี วามประสงค์จะ ขอสิน เชื่อ เพื่อ ที่อ ยู่อ าศัย โดยได้ร บั อัต ราดอกเบี้ย ที่เ หมาะสม และได้ร บั ความสะดวกเนื่ อ งจาก สามารถชําระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง



การจัดให้มผี ลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่างๆ อาทิเช่น การมอบเงินช่วยเหลือการสมรส การมอบเงินช่วยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร และคู่สมรส การมอบเงินช่วยเหลือเมื่อ คลอดบุต ร การมอบเงิน ช่ว ยเหลือ การศึก ษาบุต ร เป็ น ต้น ตลอดจนการจัด ให้ม เี งิน บํา เหน็จ ทีพ่ นักงานจะได้รบั ในอัตราทีส่ งู กว่าทีก่ ฎหมายแรงงานได้กําหนดไว้ สําหรับกรณีทพ่ี นักงานทํางาน จนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปี ขน้ึ ไป



การจัด ให้ม กี รมธรรม์ป ระกัน ชีว ติ ประกัน สุข ภาพแบบกลุ ่ม และประกัน อุบ ตั เิ หตุก ลุ ่ม ที่ช ่ว ย เอื้อประโยชน์ แ ละอํา นวยความสะดวกด้า นการเข้า รับ การรัก ษาพยาบาล รวมทัง้ เป็ น การสร้า ง ความมันคงให้ ่ กบั ทัง้ ตัวพนักงานเอง และครอบครัว รวมทัง้ การจัดให้มสี โมสรกีฬาและศูนย์ออกกําลังกาย ส่วนที่ 2 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เพือ่ ให้เป็ นแหล่งสันทนาการในการจัดกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผูบ้ ริหาร และจัดให้ม ี การตรวจสุข ภาพประจํา ปี เพื่อ เป็ น การส่ง เสริม การดูแ ลตนเองให้ม สี ุข ภาพที่ด แี บบยั ่งยืน และ มีคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นระยะยาว 

กลุ่ ม บริษัท ได้จ ดั ให้ม ีก ารมอบใบสํา คัญ แสดงสิท ธิท่ีจ ะซื้อ หุ้น สามัญ เพิ่ม ทุ น ของบริษัท ฯ ให้แ ก่ พนักงานของกลุ่มบริษทั เพื่อเป็ นขวัญกําลังใจให้กบั พนักงาน และสร้างแรงจูงใจเพื่อให้พนักงาน ร่ว มมือกัน ในการสร้า งความเจริญเติบ โตในอนาคตของกลุ่ม บริษทั เพื่อ ให้ผ ลประกอบการของ กลุม่ บริษทั ดียงิ่ ขึน้ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มกี ารมอบของทีร่ ะลึกสําหรับพนักงานทีม่ อี ายุงาน ครบ 10 ปี เพือ่ เป็ นการแสดงความขอบคุณสําหรับการอุทศิ ตนในการทํางานร่วมกับกลุม่ บริษทั



กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มมี าตรการและงบประมาณสําหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัย พิบตั ิ หรือเหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ เช่น การช่วยเหลือกรณีเกิดเหตุไฟไหม้บา้ น และการช่วยเหลือ พนักงานทีป่ ระสบภัยนํ้าท่วมในช่วงปลายปี 2554 ซึง่ แบ่งออกเป็ นรูปของเงินช่วยเหลือแบบให้เปล่า 5,000 บาทต่อคน จํานวน 641 ราย รวม 3.2 ล้านบาท และเงินกูเ้ พื่อซ่อมแซมทีพ่ กั อาศัยโดยปลอด ดอกเบีย้ ชําระคืนเมือ่ ครบ 3 ปี จํานวน 392 ราย รวมเป็ นเงินกู้ 26.3 ล้านบาท



บีทเี อสซีได้จดั ให้มโี ครงการ “หนูด่วนชวนขยัน” ซึ่งเป็ นโครงการทีส่ ง่ เสริมให้พนักงานประพฤติตน และปฏิบตั งิ านอย่างมีคุณภาพและเต็มความสามารถมีระเบียบวินัย มีความซื่อสัตย์จงรักภักดีต่อ องค์กร และมีความภาคภูมใิ จในความเป็ นพนักงานขององค์กร รวมทัง้ เพือ่ เป็ นขวัญกําลังใจ และเป็ น รางวัลแก่พนักงานทีม่ วี นิ ยั ความตัง้ ใจ ทุ่มเทแรงกายแรงใจ สร้างสรรค์งาน มีใจรักภักดี และมีความ เสียสละทัง้ ต่อองค์กร ส่วนรวม และสังคม พนักงานทีไ่ ด้คะแนนหนูด่วน นอกจากจะได้รบั โล่ประกาศ เกียรติคุณแล้ว ยังสามารถนําคะแนนดังกล่าวไปแลกเป็ นเงินรางวัล และสวัสดิการต่าง ๆ ได้ เช่น นําคะแนนไปชําระแทนเงินสดค่าสมาชิกรายปี ท่ศี นู ย์ออกกําลังกาย หรือใช้ในการเบิกทุนการศึกษา เป็ นต้น

8.11.3 ข้อพิ พาททางด้านแรงงานในปี ที่ผา่ นมา - ไม่ม ี -

8.11.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่ องจากพนักงานทุกคนเป็ นทรัพยากรที่มคี ่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและ แผนธุรกิจที่วางไว้ได้ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงมีการกําหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุ ษย์ตงั ้ แต่กระบวนการ สรรหา การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะทีด่ ใี นการทํางาน การรักษาไว้ซ่งึ พนักงานทีม่ คี ุณภาพ และการสร้าง สํานึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็ นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้  การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน กลุ่ ม บริษัท ได้ใ ห้ค วามสํา คัญ ในการพัฒ นาบุ ค ลากรตัง้ แต่ ก ระบวนการสรรหา โดยได้ยึด ถือ หลัก การว่ า กระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส และดําเนินการด้วยระบบความเสมอภาคและเป็ นธรรม (Merit System) โดยจะมีการกําหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พร้อมทัง้ ระบุวุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ ส่วนที่ 2 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความเชี่ ย วชาญ และข้ อ กํ า หนดอื่ น ๆ ของแต่ ล ะตํ า แหน่ ง งานอย่ า งชัด เจน และจะคัด เลื อ กผู้ ท่ี ม ีคุ ณ สมบัติ ที่เ หมาะสมเพื่อ เข้า สู่ก ระบวนการทดสอบข้อ เขีย น และการสัม ภาษณ์ โ ดยผู้บงั คับ บัญ ชาตามสายงานที่เกี่ย วข้อ ง เพื่อที่จะได้มาซึ่งพนักงานที่มคี ุณสมบัตถิ ูกต้องและเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าที่ ทัง้ นี้ เมื่อมีตําแหน่ งงานที่ว่างหรือ ตําแหน่ งงานใหม่ๆ เกิดขึน้ เพื่อให้โอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในการทํางานกับพนักงานเดิม กลุ่มบริษทั จะเปิ ด โอกาสให้กบั พนักงานภายในเป็ นอันดับแรก หากไม่มผี ใู้ ดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ เพื่อให้พนักงานได้รจู้ กั และรับทราบถึงกระบวนการ และขัน้ ตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝา่ ยต่างๆ ในองค์กร ซึ่งจะมีสว่ นช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ ของตนเองและสามารถปฏิบตั งิ านได้ตรงตามวัตถุประสงค์ อีกทัง้ กลุ่มบริษทั ยังให้ความสําคัญในการให้โอกาสเติบโตใน หน้าทีก่ ารงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ เพือ่ รักษาคนเก่งและคนดีให้อยูก่ บั องค์กร  การพัฒนาความสามารถ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทีจ่ ะสนับสนุ นการฝึ กอบรมและการพัฒนาพนักงาน ทัง้ นี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทํางาน ของพนักงานอย่างสมํ่าเสมอ เพิม่ พูน และต่อเนื่อง โดยได้จดั ให้มกี ารฝึ กอบรมทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร โดย หลักสูตรการฝึกอบรมแต่ละหลักสูตร กลุ่มบริษทั จะพิจารณาตามความเหมาะสมตามตําแหน่งหน้าทีข่ องพนักงานแต่ละ คน และสอดคล้องกับ ความรู้ค วามสามารถและลักษณะงาน เพื่อให้ก ารฝึ กอบรมเป็ น ไปอย่างมีประสิทธิภาพและ เหมาะสมทีส่ ดุ สําหรับการฝึ กอบรมภายในองค์กร นอกจากจะได้จดั ให้มกี ารฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทํางานต่างๆ แล้ว ยัง ได้จดั ให้มกี ารแลกเปลี่ยนความรูเ้ ชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝ่ายต่างๆ ไม่ว่าจะโดยการประชุมร่วมกัน หรือ การแลกเปลี่ยนความรูผ้ ่านสื่อระบบ Intranet สําหรับการฝึ กอบรมภายนอกองค์กร กลุ่มบริษทั จะให้พนักงานกรอก แบบสอบถามความต้องการฝึ กอบรมและส่งให้เข้าอบรมในสถาบันต่างๆ ทัง้ หน่ วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชนตาม ความเหมาะสม โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรูใ้ นแต่ละหลักสูตรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน ทัง้ บริษทั และตัวพนักงานเอง โดยกลุ่มบริษทั มุ่งหวังและสนับสนุ นให้พนักงานทีเ่ ข้ารับการฝึ กอบรมหลักสูตรต่างๆ ไม่ ว่าจะเป็ นการฝึ กอบรมภายในองค์กรหรือการฝึ กอบรมภายนอกองค์กรได้มโี อกาสแบ่งปนั ความรูแ้ ละประสบการณ์ ที่ได้รบั จากการฝึ กอบรมไปยังพนักงานคนอื่นด้วย เพื่อให้เกิดการถ่ายทอดความรูแ้ ละประสบการณ์ภายในองค์กรใน รูปแบบของการบริหารจัดการความรู้ (Knowledge Management) ในปี 2556/57 จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรมพนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทัง้ จากหลักสูตรภายในองค์กร และหลักสูตรภายนอกองค์กร สรุปได้ดงั นี้ หน่วย: ชัวโมง ่ บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

1 เม.ย. 56 - 31 มี.ค. 57 จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม ของพนักงานทัง้ ปี เฉลี่ยต่อคนต่อปี 766.0 12.2

1. บริษทั ฯ

จํานวน พนักงาน 63 คน

2. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,037 คน

16,672.0

8.2

3. ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั )

514 คน

30,617.0

59.6

4. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั )

821 คน

8,378.3

10.2

5. ธุรกิจบริการ (6 บริษทั )

378 คน

320.0

0.8

รวม 3,813 คน

56,753.3

14.9

ส่วนที่ 2 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ในปี 2556/57 กลุ่มบริ ษทั ได้จดั ให้มีการฝึ กอบรมหลักสูตรภายในองค์กรหลายหลักสูตร ซึ่งครอบคลุม หลักสูตรในด้านต่าง ๆ ดังนี้  หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารสถานี เช่น o หลักสูตร Station Supervisor o หลักสูตร Station Revenue Supervisor o หลักสูตร Station Revenue Officer o หลักสูตร Operations Procedures Manual for Stations  หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง เช่น o หลักสูตร Train Crew Supervisor o หลักสูตร Engineering Controller o หลักสูตร Line / Depot Controller o หลักสูตร BT PPC Maintenance Training  หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ เช่น o หลักสูตร ปฐมนิเทศพนักงานบีทเี อส o หลักสูตร 6 Managerial Skills for Top Manager o โครงการบริหารดัชนีชว้ี ดั ระดับองค์กร หน่วยงาน และตําแหน่งงาน o หลักสูตร การบริหารโครงการ (Project Management for Improvement: E-Poster) o หลักสูตร การใช้งานระบบประเมินผล KPI และ Competency o หลักสูตร การจูงใจพนักงานเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพการทํางาน  หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพ ความปลอดภัย และสิง่ แวดล้อม เช่น o หลักสูตร Fire Fighting & Fire Prevention-Basic o หลักสูตร ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทํางาน สําหรับลูกจ้างทัวไป ่ และลูกจ้างเข้าทํางานใหม่ตาม พรบ. 2554 o หลักสูตร เจ้าหน้าทีค่ วามปลอดภัยในการทํางาน ระดับดับหัวหน้างาน o หลักสูตร ISO 14001 : 2004 (Requirements) o หลักสูตร ISO 14001 : 2004 (Aspects & Impacts) o หลักสูตร ISO 14001 : 2004 (Thai Environmental Law) o หลักสูตร ISO 14001 : 2004 (Internal Auditor) o หลักสูตร ข้อกําหนด ISO 9001 และการควบคุมเอกสาร o หลักสูตร ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางานสําหรับลูกจ้างเปลีย่ นงานฯ  หลักสูตรทัวไป ่ เช่น o หลักสูตร Operations Inspector o หลักสูตร Corporate Communication Officer o หลักสูตร Customer Relations Officer o หลักสูตร Kick off for KPI Sales & Marketing

ส่วนที่ 2 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นอกจากนี้ กลุ่ ม บริ ษัท ได้ จ ดั ส่ ง พนั ก งานไปฝึ กอบรมภายนอกองค์ก รหลายหลัก สู ต รตามความ เหมาะสมในแต่ละสาขาวิ ชาชีพ ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่าง ๆ ดังนี้  หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง เช่น o หลักสูตรโดยวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ - หลักสูตร Contract Administration & Project Management - หลักสูตร ความปลอดภัยนังร้ ่ านและการตรวจสอบ o หลักสูตรโดยบริษทั โปรดักติวติ ้ี แอสโซซิเอทส์ จํากัด - หลักสูตร การสร้างระบบงานบํารุงรักษาเชิงป้องกันและระบบบริหารงานบํารุงรักษา - หลักสูตร Reliability Engineering and Application for Maintenance and Case Study o หลักสูตรโดย Siemens Co., Ltd. - หลักสูตร SKL & Rail Grinding Vehicle Operating - หลักสูตร Brake System by Knorr - หลักสูตร Auxiliary Converter Unit o หลักสูตรโดยสํานักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ สวทช.

- หลักสูตร การถ่ายทอดเทคโนโลยีรถไฟฟ้าความเร็วสูง - หลักสูตร Railway Electrification - หลักสูตร High Speed Train Engineering - หลักสูตร Railway Bogie Engineering o หลักสูตร Logistics : Strategies & Management โดยสถาบันการขนส่ง จุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย  หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั ศูนย์ฝึกอบรมความเป็ นเลิศทางกลยุทธ์ธุรกิจ จํากัด - หลักสูตร การสือ่ สารทีช่ ดั เจนและทรงประสิทธิผล - หลักสูตร HR for Non-HR o หลักสูตรโดยบริษทั พีเพิล ซินเนอจี จํากัด - หลักสูตร ศิลปะการเป็ นผูน้ ําเชิงรุกเพือ่ ก้าวสูก่ ารเป็ นผูน้ ําทีมทีท่ รงประสิทธิภาพ - หลักสูตร การวัดผลงาน KPIs ของฝ่ายจัดซื้อ นักจัดซื้อและการทํารายงานจัดซื้อเสนอ ผูบ้ ริหาร o หลักสูตรโดยบริษทั เอช อาร์ เซ็นเตอร์ จํากัด - หลักสูตร กลยุทธ์การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ - หลักสูตร การออกแบบหลักสูตรและเขียนโครงการฝึกอบรมแบบมืออาชีพ o หลักสูตร HR Light Up 2014 : Boots up Organizational Fitness and Look forward to AEC 2015 โดยสถาบันเพิม่ ผลผลิตแห่งชาติ o หลักสูตร เคล็ดลับสูก่ ารเป็ นเลขานุการมืออาชีพ โดยสถาบันฝึกอบรมด้วยวิธกี ารจูงใจ o หลักสูตร LTA-UITP Singapore International Transport Congree โดย UITP Singapore o หลักสูตร การบริหาร EQ และพลังสมองเพื่อเพิม่ ศักยภาพด้านการบริหาร โดยบริษทั ศูนย์พฒ ั นากลยุทธ์ทางธุรกิจ จํากัด

ส่วนที่ 2 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

o หลักสูตร เลขานุ การมืออาชีพ โดยบริษทั การจัดการธุรกิจ จํากัด o Mini Master in HR Management Certification Program โดยคณะเศรษฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย o หลักสูตร Succession Planning โดยสมาคมการจัดการงานบุคคลแห่งประเทศไทย o หลักสูตร กลยุทธ์การพัฒนาองค์กรและทรัพยากรมนุษย์แบบ Corporate University โดยสถาบัน การจัดการปญั ญาภิวฒ ั น์  หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพ ความปลอดภัย และสิง่ แวดล้อม เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั คิด เพือ่ ความปลอดภัยและสิง่ แวดล้อม จํากัด - หลักสูตร คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทํางาน - หลักสูตร Update กฎหมายการจัดการสารเคมีและวัตถุอนั ตรายฉบับใหม่ (กระทรวง อุตสาหกรรมและกระทรวงแรงงาน) o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมความปลอดภัยและอนามัยในการทํางาน (ประเทศไทย) - สัมมนางานสัปดาห์ความปลอดภัย ครัง้ ที่ 27 - หลักสูตร โครงการพัฒนาด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสําหรับผูน้ ําแรงงานตามกลุ่ม อุตสาหกรรม o หลักสูตร Flood Control Asia 2013 โดย The International Conference on Flood Management Policies System and Solutions o หลักสูตร การเผยแพร่การดําเนินงานโครงการและผลการศึกษาในการปรับปรุงกฎหมายว่าด้วย การอนุรกั ษ์พลังงานและผลิตพลังงานควบคุม โดยกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรกั ษ์ พลังงาน o หลักสูตร สุดยอดนวัตกรรมประหยัดพลังงาน โดยบริษทั ฟิ ลปิ ส์อเิ ล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) o โครงการพัฒนาขีดความสามารถผูร้ บั ผิดชอบพลังงาน โดยมหาวิทยาลัยเชียงใหม่ o หลักสูตร รายงานการวิเคราะห์ประสิทธิภาพการใช้พลังงานของอาคารควบคุม โดยศูนย์อนุรกั ษ์ พลังงานแห่งประเทศไทย  หลักสูตรด้านการเงินการบัญชีและการตรวจสอบภายใน เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั ฝึกอบรมและสัมมนาธรรมนิติ จํากัด - หลักสูตร Update มาตรฐานการรายงานทางการเงินปี 2558 ทิศทางของนักบัญชีไทยกับ AEC - หลักสูตร การบัญชีเกีย่ วกับเครือ่ งมือทางการเงินและเครือ่ งมือป้องกันความเสีย่ ง - หลักสูตร กลยุทธ์การวิเคราะห์งบการเงิน - หลักสูตร เจาะลึกปญั หาภาษีการจ่ายเงินไปต่างประเทศ ภงด. 54 ภ.พ. 36 - หลักสูตร Update มาตรฐานการรายงานทางการเงินปี 2558 ทิศทางของนักบัญชีไทยกับ AEC รุน่ ที่ 2 - หลักสูตร การจัดทํางบการเงินรวม o หลักสูตรโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ - หลักสูตร COSO 2013 กรอบแนวทางระบบการควบคุมภายในใหม่ลา่ สุด - การสัมมนาพิจารณ์รา่ งมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 6 ฉบับ o หลักสูตรโดย ACIS Professional Center ส่วนที่ 2 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

- หลักสูตร Hardening and Auditing Database Security - หลักสูตร Practical IT Audit Techniques workshop for IT auditor o หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย o หลักสูตร หลักการจัดการด้านการเงินสําหรับผูบ้ ริหาร โดยคณะเศรษฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย o ISO/IEC 27001:2013 Transition Training Course FDIS Stage โดย BSI Group  หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น o หลักสูตรโดยสํานักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช.)

- หลักสูตร IT Audit for Non-IT Auditor Master Class 2013 - หลักสูตร Android Program o หลักสูตรโดยบริษทั ไมโครซอฟท์ (ประเทศไทย) จํากัด - หลักสูตร A deep dive into windows Server 2012 - หลักสูตร Windows 8.1 in the Enterprise for IT Professionals o หลักสูตรโดย Oracle Corporation (Thailand) - New SPARC Launch & Data Center Optimization Forum - หลักสูตร Plug into the cloud with oracle database 12c  หลักสูตรทัวไปอื ่ ่น ๆ เช่น o หลักสูตรโดยตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร การพัฒนากฎเกณฑ์การจัดประชุมคณะกรรมการและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั - หลักสูตร แนวทางการจัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการทีด่ สี าํ หรับบริษทั จดทะเบียน ปี 2556 - หลักสูตร CG Coach on Policy & Ethic - หลักสูตร Steps toward Systematic Risk Management - หลักสูตร Adapting Internal Control Approach to build up Good Ethical Value - CG Forum Effectiveness in boardroom - หลักสูตร Board Monitoring-how to build the spirit of good CG - หลักสูตร SCP Straight Through - DJSI Coaching Workshop - Robeco SAM Exclusive Training : Corporate Sustainability Training - หลักสูตร Basic Finance for IR o หลักสูตรโดย Thailand Coaching Academy (TCA) - หลักสูตร Values Pendulum - หลักสูตร NLP Practioner Certification o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Director Accreditation Program - หลักสูตร How to Develop a Risk Management Plan (HRP) - หลักสูตร Equipping Your Boar of AGM - Company Secreatary Program (CSP) - หลักสูตร How to Measure the Success of Corporate Strategy (HMS) ส่วนที่ 2 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

o

o

o o o

แบบ 56-1 ปี 2556/57

- หลักสูตร บทบาทของประธานกรรมการในการส่งเสริมจริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ - หลักสูตร Anti-Corruption : The Practical Guide (APCG5/2013) หลักสูตรโดยสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรความสําคัญของบทบาทเลขานุ การบริษทั ต่อการปฏิบตั หิ น้าที่ของกรรมการบริษทั จดทะเบียน - TLCA Executive Development Program - Leadership Development Program - IR Workshop ครัง้ ที่ 1/2556 What are the KPI for IR หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย - หลักสูตรนักลงทุนผูท้ รงคุณวุฒ ิ โดยสถาบันวิทยาการผูล้ งทุนไทย - หลักสูตรนักลงทุนผูท้ รงคุณวุฒ ิ (รุน่ ที่ 4) ปี 2556 โดยสถาบันวิทยาการผูล้ งทุนไทย เกณฑ์การจัดทํารายงานตามมาตรา 56 และการจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ56-1) โดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แนวทางการเปิ ดเผยข้อมูลเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ตามแบบ 56-1 โดยสถาบัน ไทยพัฒน์ หลักสูตรรวมข้อกฎหมายอสังหาริมทรัพย์ โดยโรงเรียนธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ไทย

 การประเมินผลงานอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม กลุ่มบริษทั มีการประเมินความรูค้ วามสามารถของพนักงานในการปฏิบตั งิ าน โดยมีการกําหนดเกณฑ์ในการ ประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของ พนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ (Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบตั งิ าน (Performance) และได้มกี ารสือ่ สารเกณฑ์ต่าง ๆ ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทัวถึ ่ ง ทัง้ นี้ ในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลการประกอบการของกลุ่มบริษทั และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปี แล้ว ผลการประเมินก็เป็ นส่วนสําคัญในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานรายบุคคล ซึ่งการจัดให้มรี ะบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานตามผลการประเมินนี้ จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของ ตนเองได้อย่างเต็มที่  การปฏิบตั ติ ่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน กลุ่มบริษัทตระหนัก ถึงความสํา คัญของการปฏิบตั ิอย่างเท่าเทีย มกัน กับพนัก งานทุกคนในองค์ก ร ตัง้ แต่ กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตําแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าทีค่ วามรับผิดชอบตามความรูค้ วามสามารถ ผลการปฏิบตั งิ าน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มอี คติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน  การสือ่ สารข้อคิดเห็นของพนักงาน เพือ่ ให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน กลุ่มบริษทั ได้กําหนดให้ มีช่องทางในการสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งข้อมูลที่ได้รบั มานัน้ จะสามารถ

ส่วนที่ 2 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นํามาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว รวมทัง้ กลุ่มบริษทั ยังได้กําหนดระเบียบปฏิบตั วิ ่าด้วยการยื่นคําร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ ในการยื่นเรื่องร้องทุกข์ เพื่อเป็ นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทํางานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็ นธรรม โดยกลุ่มบริษทั มีความเชื่อมันว่ ่ าการสื่อสารและแลกเปลีย่ นความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทํางานของพนักงาน ภายในองค์กร จะนําไปสูส่ มั พันธภาพทีด่ ี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ กลุ่ ม บริษัท ส่ง เสริม และสนับ สนุ น ให้พ นั ก งานมีส่ว นร่ ว มในการสร้า งวัฒ นธรรมองค์ก รที่แ ข็ง แกร่ ง เพื่อ เสริมสร้างความเชื่อมัน่ และความโปร่งใสภายในองค์กร โดยเปิ ดโอกาสให้พนักงานทุกคนสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน การกระทําความผิด การถูกละเมิดสิทธิ และ/หรือ เรื่องที่อาจเป็ นปญั หา โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามแต่กรณี ได้แก่ ฝา่ ยทรัพยากรมนุ ษย์ หัวหน้าฝา่ ยสํานักตรวจสอบภายใน หรือสํานักเลขานุ การบริษทั ซึ่งมีกระบวนการในการรับเรื่อง บริหารเรือ่ งทีไ่ ด้รบั แจ้ง และรายงานผลตามทีร่ ะบุไว้ในคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct)  การสร้างคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นการทํางาน กลุม่ บริษทั เห็นความสําคัญของคุณภาพชีวติ ทีด่ ขี องพนักงาน ซึง่ จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทํางานอย่างเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ กลุ่มบริษทั จึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานทีท่ ํางานให้มคี วามปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ทัง้ ในแง่การ จัด หาวัสดุ อุป กรณ์ และเครื่อ งใช้สํา นัก งานที่ไ ด้ม าตรฐาน ถูก ต้อ งตามหลัก สรีร ะ ไม่ก่อ ให้เกิด ผลเสีย ต่อ สุข ภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทํางานให้เหมาะสม รวมทัง้ การรักษาความสะอาดใน สถานที่ทํางานอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ ของพนักงาน นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทได้ ตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจํานวนพนักงานทีม่ อี ยู่ ดังนัน้ หากจํานวนพนักงานใน หน่ วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิม่ ขึน้ กลุ่มบริษทั ก็จะจัดจ้างพนักงานทีเ่ หมาะสมกับตําแหน่ งงานเพิม่ เติม เพือ่ ให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจํานวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นการทํางานแก่พนักงาน ในปี 2556/57 อัตราการลาของพนักงานในบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย สรุปได้ดงั นี้ 1 เม.ย. 56 - 31 มี.ค. 57 บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

จํานวน พนักงาน

1. บริษทั ฯ 2. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) 3. ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) 4. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) 5. ธุรกิจบริการ (6 บริษทั ) รวม

63 คน 2,037 คน 514 คน 821 คน 378 คน 3,813 คน

อัตราเฉลี่ยวันลาป่ วย การลา ลากิ จ และลาพักร้อนต่อปี ประเภทอื่น (วัน) (ครัง้ ) 12.8 2 17.1 60 8.4 5 11.9 20 6.5 5 13.7 92

หมายเหตุ : การลาประเภทอื่น ได้แก่ การลาคลอด การลาเพือ่ ทําหมัน การลาเพือ่ รับราชการทหาร และการลาอุปสมบท

 การสร้างระบบบริหารและการทํางานร่วมกันทีด่ ี กลุ่มบริษทั ได้เล็งเห็นความสําคัญในระบบการทํางานให้มคี วามต่อเนื่องตัง้ แต่ต้นทางไปยังปลายทาง และ ก่อให้เกิดผลงานที่มคี ุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทํางาน จึงได้ส่งเสริมให้แต่ละบริษทั จัดทํา

ส่วนที่ 2 หน้า 40

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

คู่มอื ระบบการทํางาน (Operational Manual) เพื่อเป็ นระเบียบวิธปี ฏิบตั งิ านในการติดต่อประสานงานกันระหว่าง หน่วยงานภายในองค์กร และได้มกี ารเผยแพร่ Operational Manual นี้ ผ่านระบบ Intranet โดยแต่ละบริษทั จะจัดให้มกี าร ทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็ นระยะ ๆ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้สนับสนุ นการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ ในการทํางานทีด่ รี ว่ มกัน เพือ่ ให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถงึ ความรูส้ กึ ถึงความเป็ นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน  การสร้างสัมพันธ์ทด่ี รี ะหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน กลุม่ บริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธ์ทด่ี ใี นการทํางานร่วมกันระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งจะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทํางานร่วมกัน ดังนัน้ จึงได้จดั ให้มกี จิ กรรมนอกเหนือจากภาระหน้าที่ทางการงาน ร่วมกันระหว่างพนักงานและผูบ้ ริหาร ซึ่งจะเป็ นปจั จัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ท่ดี แี ละเป็ นการสนับสนุ นให้เกิด ความสุขใจในการทํางาน เช่น งานสังสรรค์วนั ปี ใหม่ งานทําบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day งานเลีย้ งสังสรรค์ นอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางด้าน CSR เป็ นต้น นอกจากนี้ ผูบ้ ริหารได้จดั ประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่าง สมํ่า เสมอ เพื่อ เป็ น การแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ระหว่า งผูบ้ ริห ารและพนัก งาน ซึ่ง จะนํ า พาองค์ก รไปสู่เป้ า หมาย การทํางานในทิศทางเดียวกัน  การสร้างสํานึกให้พนักงานเป็ นคนดีขององค์กรและสังคม เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบตั ติ ามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวนิ ัยอันดีงามของหมู่คณะ เมื่อพนักงานผูใ้ ด หลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝื นระเบียบข้อบังคับการทํางานจะถือว่าพนักงานผู้นัน้ กระทําผิด ซึ่งจะต้องได้รบั การพิจารณาและ ดําเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทํางานอย่างเหมาะสมแก่กรณี โดยยึดหลัก ธรรมาภิบาลทีด่ ี (Corporate Governance) ทีก่ ลุ่มบริษทั กําหนด ซึง่ เป็ นกรอบให้ผบู้ ริหารและพนักงานถือปฏิบตั ิ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั เชื่อมันว่ ่ าการพัฒนาพนักงานให้เป็ นคนดี และคนเก่งนัน้ จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมันคงและยั ่ งยื ่ น และกรอบการปฏิบตั ดิ งั กล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในทีส่ ดุ  การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน กลุ่มบริษทั ใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็ นสิง่ ที่สําคัญที่สุด ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้กําหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให้ความมั ่นใจและ ความเชื่อ มั ่นต่อ พนัก งานถึง ความปลอดภัย และอาชีว อนามัย สํา หรับ การปฏิบ ตั หิ น้า ที่ใ นสถานที่ทํา งาน และให้ ความมันใจและความเชื ่ ่อมันต่ ่ อผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในการใช้บริการ ตามคุณภาพและ มาตรฐานความปลอดภัยในระดับสากล และเป็ นไปตามกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมใน การทํางาน ทัง้ นี้ กลุม่ บริษทั ตระหนักดีวา่ ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางานเป็ นความรับผิดชอบขัน้ พืน้ ฐาน ต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยกลุ่มบริษัทได้ใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียใน รู ป แบบต่ า ง ๆ อัน เนื่ อ งมาจากอุ บ ัติเ หตุ ความประมาท อัค คีภ ัย การบาดเจ็บ จากการทํ า งาน ตลอดจนรัก ษา สภาพแวดล้อมในทีท่ าํ งานให้มคี วามปลอดภัยต่อพนักงาน และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัย ให้ทนั ต่อสถานการณ์อย่างสมํ่าเสมอ อาทิเช่น การจําลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ การอบรมวิธกี ารใช้อุปกรณ์ดา้ นความปลอดภัย ตลอดจนการจัดให้มกี ารประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ขอ้ มูลโดยการ สือ่ สารแนวปฏิบตั ใิ ห้เป็ นทีเ่ ข้าใจทัวทั ่ ง้ องค์กรและให้ยดึ ถือปฏิบตั อิ ย่างเคร่งครัด

ส่วนที่ 2 หน้า 41

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.

การกํากับดูแลกิ จการ

9.1

นโยบายการกํากับดูแลกิ จการ (Corporate Governance Policy)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริษทั ฯ มีระบบการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งประกอบไปด้วยการมีคณะกรรมการและผูบ้ ริหารที่มวี สิ ยั ทัศน์และ ความรับผิด ชอบต่อ หน้ า ที่ มีก ลไกการควบคุ ม และการถ่ว งดุลอํา นาจ เพื่อ ให้ก ารบริห ารงานเป็ น ไปอย่า งโปร่งใส ตรวจสอบได้ การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ และมีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งเป็ น ปจั จัยสําคัญในการเพิม่ มูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในระยะยาว โดยคณะกรรมการบริษทั ได้ กําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการและแนวปฏิบตั ทิ ่สี อดคล้องกับหลักการการกํากับดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์ และข้อแนะนํ าของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) โดยได้มกี ารสื่อสารให้ ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบตั ิมาอย่างต่อเนื่อง และมีการทบทวนนโยบายการกํากับดูแลกิจการเป็ น ประจําทุกปี เพือ่ ให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ อยูเ่ สมอ และเพื่อเป็ นการส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดขี ององค์กร บริษทั ฯ ได้จดั ทํานโยบายกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct) ขึน้ เป็ นลายลักษณ์อกั ษร เพื่อใช้เป็ นแนวทาง ในการปฏิบตั ติ นของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานในทุกระดับชัน้ ตลอดจนการจัดทํานโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุ่งมันและตั ่ ง้ ใจของคณะกรรมการ ผูบ้ ริหาร และ พนั ก งานในการร่ว มเป็ น ส่ว นหนึ่ ง ของการดํา เนิ น ธุ ร กิจ เพื่อ สัง คม และเพื่อ เป็ น การสนับ สนุ น การปฏิบ ตั ิง านของ คณะกรรมการบริษทั ด้านการกํากับดูแลกิจการ และช่วยเหลือคณะกรรมการบริษทั ในการกํากับดูแลให้การดําเนินงาน ของบริษัทฯ เป็ น ไปตามหลัก การกํ า กับ ดูแ ลกิจ การที่ดี ในเดือ นพฤษภาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ได้จ ดั ตัง้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อสนับสนุ นการปฏิบตั ิงานด้านการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และทําหน้ าที่ พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการ ดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและการติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพื่อเสนอ ต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ิ ต่างๆ ดังกล่าว นโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษทั ฯ ครอบคลุมหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี โดยแบ่งออกเป็ น 5 หมวด ดังนี้ 1.

สิทธิของผูถ้ อื หุน้ (Right of Shareholders)

2.

การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.

การคํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย (Role of Stakeholders)

4.

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

ส่วนที่ 2 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

9.1.1 สิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ้น (Right of Shareholders) บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อสิทธิของผูถ้ อื หุน้ ในฐานะเจ้าของบริษทั ฯ โดยส่งเสริมให้ผถู้ อื หุน้ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะ เป็ นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ได้ใช้สทิ ธิของตนตามสิทธิขนั ้ พืน้ ฐานของผูถ้ อื หุน้ เช่น การซื้อขายหรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกําไรของกิจการ การได้รบั ข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทาง เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เพื่อรับทราบผลการ ดําเนินงานประจําปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุ มตั ิเรื่องต่าง ๆ ที่สําคัญตามที่ กฎหมายกําหนด ไม่ว่าจะเป็ นการแต่งตัง้ หรือถอดถอนกรรมการ การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตัง้ ผูส้ อบ บัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผูส้ อบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปนั ผล การเพิม่ ทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจน การซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจาก ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็ นต้น  การจัดการประชุมผูถ้ ือหุ้น บริษทั ฯ จะจัดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ภายใน 120 วันนับแต่วนั สิน้ สุดรอบปี บญ ั ชี และบริษทั ฯ อาจจัดการประชุมผูถ้ อื หุน้ คราวอื่นซึง่ เรียกว่าการประชุมวิสามัญเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ จัดให้มสี าํ นักเลขานุ การบริษทั ในการปฏิบตั ติ ามนโยบายทีจ่ ะเรียกและจัดการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้เป็ นไปตามกฎหมายและ หลักบรรษัทภิบาลที่ดี ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะจัดให้มที ่ปี รึกษากฎหมายทําหน้ าที่เป็ นผู้ให้ความเห็นทาง กฎหมายและเป็ นพยานในการตรวจนับการลงคะแนนตลอดการประชุม นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังเปิ ดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น รายย่อยส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็ นพยานในการตรวจนับการลงคะแนน ในกรณีทม่ี กี ารเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมทีซ่ บั ซ้อน และเข้าใจยากต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะจัดให้มที งั ้ ทีป่ รึกษาทางการเงินและทีป่ รึกษากฎหมายเพื่อตอบคําถามและ ชีแ้ จงในทีป่ ระชุม สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ซ่งึ พิจารณาอนุ มตั งิ บการเงิน บริษทั ฯ จะจัดให้ผสู้ อบบัญชี เข้าร่วมการประชุมทุกครัง้  การส่งหนังสือเชิ ญประชุมและการอํานวยความสะดวกแก่ผถ้ ู ือหุ้น บริษทั ฯ ได้มอบหมายให้ บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด ซึง่ เป็ นนายทะเบียนหลักทรัพย์ ของบริษทั ฯ เป็ นผูด้ าํ เนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยบริษทั ฯ ได้จดั ทํา หนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาอังกฤษสําหรับผูถ้ อื หุน้ ชาวต่างชาติ หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลาการ ประชุม วาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอพร้อมทัง้ ความเห็นของคณะกรรมการบริษทั ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ ได้มเี วลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยจะไม่มวี าระซ่อนเร้นหรือเพิม่ เรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ ทีไ่ ม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่เป็ นกรณี จําเป็ นเร่งด่วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบไว้บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ล่วงหน้ าก่อนการประชุม และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้ าเป็ นเวลา 3 วัน ติดต่อกันก่อนวันประชุม และบริษทั ฯ ยังได้เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่งคําถามล่วงหน้าก่อนการประชุม บริษทั ฯ ได้ใช้ระบบ Barcode ของบริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด ในการลงทะเบียน และนับ คะแนนเสียง เพื่อเพิม่ ความโปร่งใส และอํานวยความสะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ โดยเปิ ดให้ผถู้ อื หุน้ ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อน การประชุม 2 ชัวโมง ่ และมีเจ้าหน้าทีข่ องบริษทั ฯ คอยดูแลต้อนรับและให้ความสะดวก ตลอดจนได้จดั เตรียมอากรแสตมป์ ไว้สํา หรับ ผูท้ ี่เ ข้า ร่ว มประชุม โดยการรับ มอบฉัน ทะจากผูถ้ อื หุน้ และเพื่ออํา นวยความสะดวกให้แ ก่ผูถ้ อื หุน้ ที่เป็ น ส่วนที่ 2 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นักลงทุนสถาบัน และผูถ้ อื หุน้ ที่ถอื หุน้ ผ่านทางคัสโตเดียน บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้มกี ารตรวจสอบรายชื่อ ข้อมูล และเอกสารประกอบการลงทะเบีย นเพื่อ เข้า ร่ว มประชุม ได้ก่อ นวัน ประชุม ผูถ้ อื หุน้ เพื่อ ลดระยะเวลาและขัน้ ตอน การตรวจสอบข้อมูลและเอกสารในวันประชุมผูถ้ อื หุน้  การดําเนิ นการระหว่างและภายหลังการประชุมผูถ้ ือหุ้น ก่อนการเริม่ ประชุม เลขานุ การทีป่ ระชุมจะแนะนําคณะกรรมการ คณะผูบ้ ริหาร ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ และ ที่ปรึกษากฎหมายต่อที่ประชุม และจะแจ้งให้ท่ปี ระชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธกี ารนับ คะแนนเสียงในทีป่ ระชุม ทัง้ นี้ เมื่อมีการให้ขอ้ มูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในทีป่ ระชุมจะเปิ ดโอกาสให้ ผูเ้ ข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกีย่ วกับวาระนัน้ ๆ อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคําถาม อย่างตรงประเด็น และให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่องตามความเหมาะสม สําหรับวาระการเลือกตัง้ กรรมการ จะมีการให้ ผูถ้ อื หุน้ ลงมติเลือกตัง้ กรรมการเป็ นรายบุคคล บริษทั ฯ ได้จดั ให้มกี ารบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผถู้ อื หุน้ ตรวจสอบได้ โดยมีการ บันทึกมติทป่ี ระชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทัง้ คะแนนเสียงทีเ่ ห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระทีต่ อ้ งมี การลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็ นสาระสําคัญและ เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ โดยบริษทั ฯ จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันเดียวกันกับวันประชุม หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทําการถัดไป และจะจัดส่งรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน รวมทัง้ เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

9.1.2 การปฏิ บตั ิ ต่อผูถ้ ือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)  การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ ตัง้ แต่การประชุมสามัญผูถ้ อื หุ้นประจําปี 2554 เป็ นต้นมา บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผู้ถอื หุน้ รายย่อยใช้สทิ ธิ ของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเป็ นการล่วงหน้า เพื่อส่งเสริมให้ม ี การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเป็ นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยให้สทิ ธิผถู้ อื หุน้ รายย่อยสามารถเสนอวาระการประชุม และ/ หรือ ชื่อบุ คคลเพื่อเข้า รับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุม สามัญ ผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ท่ไี ด้เผยแพร่บน เว็บไซต์ของบริษทั ฯ และแจ้งให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์  การมอบฉันทะให้ผอู้ ื่นเข้าร่วมประชุมแทน เพือ่ รักษาสิทธิให้ผถู้ อื หุน้ ทีไ่ ม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษทั ฯ ได้จดั ส่งแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม และได้มกี ารระบุถงึ เอกสารและหลักฐานทีต่ อ้ งใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน ซึง่ ผูถ้ อื หุน้ สามารถมอบหมายให้ตวั แทนของผูถ้ อื หุน้ หรือกรรมการอิสระของบริษทั ฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ตนในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ โดยบริษทั ฯ จะมีการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระทีผ่ ถู้ อื หุน้ สามารถ มอบฉันทะได้อย่างน้อย 1 ท่าน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พร้อมทัง้ รายละเอียดและขัน้ ตอนต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 การเข้าถึงข้อมูลของบริ ษทั ฯ บริษทั ฯ ไม่เลือกปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ กลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็ นพิเศษ โดยผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิเข้าถึงข้อมูลของบริษทั ฯ ซึ่ง เปิ ดเผยต่อผูถ้ อื หุน้ และประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ www.btsgroup.co.th หรือสามารถติดต่อ นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษทั ฯ ที่ โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรือ E-mail: ir@btsgroup.co.th บริษ ทั ฯ ได้ย ดึ ถือ และปฏิบ ตั ติ ามหลัก การกํา กับ ดูแ ลกิจ การที่ด ใี นด้า นการรัก ษาสิท ธิข องผู ถ้ อื หุ น้ และ การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกันมาอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยมีขอ้ มูลเพิม่ เติมสําหรับปี 2556/57 ดังนี้ การประชุมสามัญผูถ้ ือหุ้นประจําปี 2556

การประชุมวิ สามัญผูถ้ ือหุ้น ครัง้ ที่ 1/2556

วันทีป่ ระชุม 26 กรกฎาคม 2556 11 ตุลาคม 2556 สถานทีป่ ระชุม โรงแรมรามา การ์เด้นส์ โรงแรมรามา การ์เด้นส์ บริษทั ฯ เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ รายย่อยเสนอวาระการ 28 ธันวาคม 2555 - 31 มีนาคม 2556 ประชุม และ/หรือ เสนอชือ่ บุคคลเพือ่ เข้ารับการ เลือกตัง้ เป็ นกรรมการ* วันทีเ่ ผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 25 มิถุนายน 2556 9 กันยายน 2556 วันทีส่ ง่ ออกหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณีย์ 4 กรกฎาคม 2556 19 กันยายน 2556 ลงทะเบียน วันทีล่ งประกาศในหนังสือพิมพ์ 17, 18 และ19 กรกฎาคม 2556 25, 26 และ 27 กันยายน 2556 เวลาเปิดให้ลงทะเบียน 11.30 น.

12.00 น. เวลาประชุม 13.30 น. - 16.53 น.

14.00 น. - 16.00 น. ผูถ้ อื หุน้ เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบ 3,470 ราย ถือหุน้ รวมกันคิดเป็ นร้อยละ 58.89 2,270 ราย ถือหุน้ รวมกันคิดเป็ นร้อยละ 65.09 ฉันทะ ณ ตอนเปิ ดประชุม (ไม่น้อยกว่า 1/3 ของหุน้ ของหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายทัง้ หมด ของหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายทัง้ หมด ทีอ่ อกจําหน่ายทัง้ หมด ซึง่ ครบองค์เป็ นประชุม) วันทีร่ ายงานมติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ผ่านตลาดหลักทรัพย์ 26 กรกฎาคม 2556 เวลา 20.42 น.

11 ตุลาคม 2556 เวลา18.38 น. วันทีส่ ง่ สําเนารายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ 9 สิงหาคม 2556 24 ตุลาคม 2556 (14 วัน นับจากวันประชุม) * สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2557 บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ทีม่ สี ดั ส่วนการถือหุน้ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจํานวนหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันทีถ่ อื หุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอวาระการประชุมหรือ ชื่อกรรมการ โดยเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 25 ธันวาคม 2556 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2557 อย่างไรก็ดี ไม่มผี ถู้ อื หุน้ รายใดเสนอ วาระการประชุมหรือชือ่ บุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการสําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2557 แต่อย่างใด

9.1.3 การคํานึ งถึงบทบาทของผูม้ ีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders) บริษทั ฯ คํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสียและให้ความสําคัญกับสิทธิของผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มกี ารดูแลให้ผู้มสี ่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้รบั การปฏิบตั อิ ย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็ นธรรม โดยบริษทั ฯ เชื่อว่าความสัมพันธ์อนั ดีกบั ผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่มมีความสําคัญต่อการพัฒนาอย่างยังยื ่ นและความสําเร็จ ในระยะยาวของกลุ่มบริษทั โดยได้มกี ารกําหนดนโยบายเป็ นลายลักษณ์อกั ษรไว้ในคู่มอื จริยธรรมซึง่ จัดให้ผบู้ ริหารและ พนักงานของกลุม่ บริษทั ได้รบั ทราบและปฏิบตั ติ าม

ส่วนที่ 2 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 การปฏิ บตั ิ ต่อผูม้ ีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ผูถ้ ือหุ้น

: บริษทั ฯ มีการดําเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุตธิ รรม เพื่อพัฒนากิจการให้มนคงและ ั่ เติบโต โดยคํานึงถึงการสร้างผลตอบแทนในอัตราทีส่ งู กว่าการลงทุนอื่นทีม่ คี วามเสีย่ งคล้ายกัน ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ อย่างต่อเนื่องและเท่าเทียมกัน (โปรดดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 9.1.1 สิทธิ ของผูถ้ อื หุน้ และ หัวข้อ 9.1.2 การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน)

ลูกค้า

: กลุ่มบริษทั มุ่งมันสร้ ่ างความพึงพอใจและความมันใจให้ ่ กบั ลูกค้า โดยเน้นที่ความเอาใจใส่และ ความรับผิดชอบ ซึง่ มีผลต่อความสําเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้าและ บริก ารเพื่อ ตอบสนองความต้อ งการของลู ก ค้า ได้อ ย่ า งต่ อ เนื่ อ งและสมํ่ า เสมอ เพื่อ รัก ษา ความสัมพันธ์ทด่ี ใี นระยะยาว โดยกลุ่มบริษทั ได้มกี ารสํารวจความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อรับฟงั ความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน และนํามาเป็ นแนวทางในการปรับปรุงการบริการและบริหารงาน ให้ดยี งิ่ ขึน้ นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาบุคลากรทีจ่ ะมาให้บริการกับลูกค้า โดยมีการอบรมและให้ ความรูค้ วามเข้าใจกับพนักงานทัง้ ก่อนการปฏิบตั งิ านจริงและพัฒนาเพิม่ พูนทักษะและความรู้ ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้ลกู ค้าได้รบั ประโยชน์สงู สุดจากการให้บริการ กลุม่ บริษทั ยังมุง่ เน้นเรือ่ งความปลอดภัยของลูกค้าเป็ นหลัก อาทิเช่น ในการบริหารจัดการธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชนของบีทเี อสซีนนั ้ บีทเี อสซีได้รบั การรับรองระบบบริหารจัดการด้านมาตรฐาน ISO 9001: 2008, ระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยตามมาตรฐาน OHSAS 18001:2007 และระบบการจัดการความปลอดภัยจาก Lloyds Register Rail นอกจากนี้ ในปี 2557 ศูนย์รบั เรื่องร้องเรียนของบีทเี อสซียงั ได้รบั รางวัล “ศูนย์รบั เรื่องและแก้ไขปญั หา ให้กบั ผูบ้ ริโภคดีเด่น ประจําปี 2557” จากสํานักงานคณะกรรมการคุม้ ครองผูบ้ ริโภค ในฐานะที่ ศูนย์รบั เรื่องร้องเรียนของบีทเี อสซีมผี ลการดําเนินงานดีเด่นในการรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไข ปญั หาให้แก่ผบู้ ริโภค

พนักงาน

: กลุ่ม บริษ ทั เชื่อว่า พนัก งานเป็ น ป จั จัย หลัก และเป็ น ทรัพยากรที่ม คี ุณ ค่า ในการดํา เนิน ธุร กิจ กลุ่มบริษทั จึงให้ความสําคัญต่อพนักงานเป็ นอย่างมาก โดยให้ความเป็ นธรรมต่อพนักงานทุก ระดับโดยไม่เลือกปฏิบตั ิ เคารพสิทธิของพนักงานตามสิทธิมนุ ษยชนขัน้ พืน้ ฐานตามหลักสากล และตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ รวมทัง้ ยังให้ความสําคัญกับสุขภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัยในชีวติ และทรัพย์สนิ และสภาพแวดล้อมในการทํางานของพนักงาน ตลอดจน เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทํางานที่ดแี ละส่งเสริมการทํางานเป็ นทีม นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังได้มอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทํางานให้แก่พนักงานทุกคนโดย เท่าเทียมกัน และเห็นความสําคัญในเรือ่ งศักยภาพของพนักงาน จึงมุง่ เน้นการพัฒนาบุคลากร มี การฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร รวมทัง้ มีการจัดกิจกรรมเพื่อ เสริมสร้างความสัมพันธ์อนั ดีในองค์กร ทัง้ ระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและ ผูบ้ ริหาร

คู่ค้า

: กลุม่ บริษทั คํานึงถึงความสําคัญของคูค่ า้ ในฐานะทีเ่ ป็ นผูท้ ม่ี คี วามสําคัญในการให้ความช่วยเหลือ การดําเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั โดยกลุ่มบริษทั ยึดหลักการปฏิบตั ทิ เ่ี สมอภาคและการแข่งขันที่ เป็ นธรรมต่อคู่คา้ ทุกราย นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังเน้นความโปร่งใส และความตรงไปตรงมาใน ส่วนที่ 2 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การดําเนินธุรกิจ การคัดเลือกคู่คา้ อย่างเป็ นธรรม และการเจรจาตกลงเข้าทําสัญญากับคู่คา้ โดย ให้ได้ผลตอบแทนที่เป็ นธรรมกับทัง้ สองฝ่าย โดยกลุ่ม บริษัทจะปฏิบตั ิต่อคู่ค้าให้เป็ นไปตาม ข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณในการดําเนินธุรกิจของกลุม่ บริษทั คู่แข่ง

: กลุ่มบริษทั จะปฏิบตั ติ ่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าทีด่ ี โดยจะ เน้นที่การแข่งขันที่สุจริต ไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี รวมทัง้ ไม่ แสวงหาข้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธกี ารไม่สจุ ริตหรือไม่เหมาะสม กลุ่มบริษทั จะดําเนิน ธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็ นมืออาชีพ

เจ้าหนี้

: กลุ่มบริษทั เน้ นการสร้างความเชื่อมันให้ ่ แก่เจ้าหนี้ของกลุ่มบริษัท โดยเน้ นที่ความสุจริตและ ยึดมันตามเงื ่ อ่ นไขและสัญญาทีท่ าํ ไว้กบั เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด กลุ่มบริษทั ได้มกี ารชําระเงินกูแ้ ละ ดอกเบีย้ ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และครบถ้วนมาโดยตลอด รวมทัง้ ไม่นําเงินทีก่ ูย้ มื มาไปใช้ในทาง ทีข่ ดั ต่อวัตถุประสงค์การกูย้ มื นอกจากนัน้ กลุม่ บริษทั ยังไม่ปกปิ ดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันทําให้ เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของกลุม่ บริษทั อีกด้วย

สังคม ชุมชน และ สิ่ งแวดล้อม

: กลุ่มบริษัทมุ่งเน้ นการดําเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยังยื ่ นควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม ชุมชน สิง่ แวดล้อม และคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นสังคมไทย ด้วยสํานึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึน้ อยู่ ตลอดเวลา กลุ่มบริษทั จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบของสังคมให้มอี ยู่ในทุกภาคส่วนของ องค์กร ตัง้ แต่ระดับนโยบายหลักไปจนถึงระดับปฏิบตั กิ าร และดําเนินอยู่ในทุกอณูขององค์กร โดยกลุม่ บริษทั เชื่อว่าการดําเนินธุรกิจอย่างมีจติ สํานึกต่อสังคมและส่วนรวม จะเป็ นพลังขับเคลื่อนที่ สําคัญอันนําไปสูก่ ารพัฒนาทีย่ งยื ั ่ นทัง้ ในระดับชุมชนและระดับประเทศ ทัง้ นี้ ในปี 2557 บีทเี อสซี ได้ร บั การรับ รองระบบการจัด การสิง่ แวดล้อ มตามมาตรฐาน ISO 14001:2004 ซึ่ง เป็ น มาตรฐานสากลทีม่ คี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้กา้ วหน้าและเป็ นทีย่ อมรับในเชิงพาณิชย์ และสังคมจาก บริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

 นโยบายเกี่ยวกับจริ ยธรรมทางธุรกิ จ บริษทั ฯ มีนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั ซึ่งเป็ นนโยบายทีส่ ่งเสริมการกํากับดูแล กิจการทีด่ ขี องกลุม่ บริษทั ดังนี้ การเคารพและไม่ : กลุ่มบริษทั มีนโยบายที่จะให้ความเป็ นธรรมต่อผู้มสี ่วนได้เสียทุกราย โดยปฏิบตั ติ ามกฎหมายและ ข้อบังคับทีเ่ กีย่ วข้องกับพนักงาน และหลักการเกีย่ วกับสิทธิมนุ ษยชนขัน้ พืน้ ฐานตามเกณฑ์สากล โดย ล่วงละเมิ ดต่อ ไม่แบ่งแยกถิ่นกําเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผวิ ศาสนา ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา สิ ทธิ มนุษยชน หรือสถานะอื่นใดทีม่ ไิ ด้เกีย่ วข้องโดยตรงกับการปฏิบตั งิ าน รวมทัง้ ให้ความเคารพต่อความเป็ นปจั เจกชน และศักดิ ์ศรีของความเป็ นมนุษย์

ส่วนที่ 2 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การต่อต้าน การทุจริ ตและ ติ ดสิ นบน

แบบ 56-1 ปี 2556/57

: บริษทั ฯ ได้เข้าร่วมคําประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต กับภาคธุรกิจเอกชนชัน้ นํ าของประเทศไทย เพื่อแสดงเจตนารมณ์ ว่ากลุ่มบริษทั จะดําเนินงานตาม กรอบและขัน้ ตอนซึ่ง เป็ น ไปตามหลัก การสากล คณะกรรมการบริษ ทั ได้กํา หนดนโยบายด้า น การต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชันไว้ ่ เป็ นลายลักษณ์อกั ษรอย่างชัดเจนไว้ในคู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับพนักงานในกลุม่ บริษทั สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

: กลุม่ บริษทั กําหนดให้การไม่ลว่ งละเมิดทรัพย์สนิ ทางปญั ญาหรือลิขสิทธิ ์เป็ นนโยบายสําคัญทีก่ รรมการ การไม่ล่วง ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบตั ติ ามอย่างเคร่งครัด และกําหนดให้มกี ารตรวจสอบเพื่อป้องกัน ละเมิ ดทรัพย์สิน การละเมิดลิขสิทธิ ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ ทางปัญญาหรือ ลิ ขสิ ทธิ์ การใช้เทคโนโลยี : กลุ่มบริษทั ให้ความสําคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร โดยกําหนดมาตรการรักษา ความปลอดภัย ของข้อ มูล ข่า วสาร เพื่อ ป้ อ งกัน และลดโอกาสที่ข้อ มูล สํา คัญ หรือ เป็ น ความลับ ถูก สารสนเทศและ เผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท โดยกําหนดแนวปฏิบตั ดิ า้ นการดูแลการใช้ การสื่อสาร เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ซึ่งอ้างอิงจากมาตรฐานที่เป็ นที่ยอมรับระดับนานาชาติ ได้แก่ มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จดั ทําและเผยแพร่โดย Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึง่ เผยแพร่โดย IT Governance Institute นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังกําหนดให้หน่ วยงานเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้งานของ พนักงานไว้ ตามทีก่ ําหนดไว้ในพระราชบัญญัตวิ ่าด้วยการกระทําความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.

2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร เรื่องหลักเกณฑ์การเก็บรักษาข้อมูล จราจรทางคอมพิวเตอร์ของผูใ้ ห้บริการ พ.ศ. 2550  การแจ้งเรื่องร้องเรียน บริษัท ฯ ได้ จ ัด ให้ ม ีช่ อ งทางที่ผู้ ม ีส่ ว นได้ เ สีย ทุ ก กลุ่ ม สามารถติ ด ต่ อ หรือ ร้อ งเรีย นในเรื่อ งต่ า ง ๆ กับ คณะกรรมการบริษทั ได้โดยตรงผ่านสํานักเลขานุ การบริษทั สํานักเลขานุการบริษทั

:

โทรศัพท์: :+66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักเลขานุการบริษทั ตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

หรือติดต่อหรือร้องเรียนในเรือ่ งต่าง ๆ กับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรงผ่านสํานักตรวจสอบภายใน สํานักตรวจสอบภายใน

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273-8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273-8616 E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักตรวจสอบภายในตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

9.1.4 การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)  การรายงานของคณะกรรมการทัง้ ที่เป็ นการเงิ นและไม่ใช่การเงิ น คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีใ่ นการเปิดเผยสารสนเทศทัง้ ทีเ่ ป็ นสารสนเทศทางการเงิน และทีไ่ ม่ใช่ทางการเงิน อย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ่วนได้เสียของบริษทั ฯ ได้รบั สารสนเทศอย่าง เท่าเทียมกัน รวมทัง้ จัดทําและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ให้มคี วามครบถ้วนอย่างสมํ่าเสมอและรวดเร็วทัน เหตุการณ์ โดยสารสนเทศของบริษทั ฯ จะต้องจัดทําขึน้ อย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ด้วยภาษาที่ กระชับและเข้าใจง่าย  นักลงทุนสัมพันธ์ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญกับฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์เป็ นอย่างมาก โดยจุดประสงค์ของฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ คือการสร้างและคงไว้ซง่ึ การสื่อสารทีถ่ ูกต้อง เกี่ยวเนื่อง สมํ่าเสมอ และทันต่อเวลากับผูถ้ อื หุน้ และผูท้ ส่ี นใจจะลงทุนใน บริษทั ฯ ในรูปแบบต่างๆ เช่น คําอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน (MD&A) วารสารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Newsletter) รายไตรมาส เอกสารนําเสนอของบริษทั ฯ (Presentation) โดยมีการนําเสนอผ่านทางเว็บไซต์ของ ตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ รวมทัง้ การส่งผ่านทางอีเมล์ เจ้าหน้าทีน่ กั ลงทุนสัมพันธ์จะต้องรายงานขึน้ ตรงต่อ ผู้อํานวยการฝ่ายการเงินและจะต้องทํางานอย่างใกล้ชิดกับสมาชิกทุกคนในกลุ่มบริษัทซึ่งรวมถึงฝ่ายการเงินและ ผู้บริหารของแต่ละธุ รกิจ ฝ่า ยนักลงทุน สัม พัน ธ์ม แี ผนการดําเนินงานระยะ 1 ปี และ 3 ปี โดยมีการจัดเตรียมและ นําเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษทั อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังมีการจัดทําดัชนีช้วี ดั ผลการดําเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้วตั ถุประสงค์ในการดําเนินงานของฝา่ ยเป็ นไปในแนวทางเดียวกับ จุดมุ่งหมายของบริษทั ฯ โดยดัชนีชว้ี ดั ผลการดําเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการทีเ่ ห็นได้อย่างชัดเจน เช่น จํานวน ครัง้ ของการประชุม จํานวนครัง้ ของกิจกรรม Roadshow ทีเ่ ข้าร่วม ปริมาณคนเข้า-ออกและเยีย่ มชมเว็บไซต์ (Website traffic) และคุณภาพและการทันต่อเวลาในการให้บริการแก่นักลงทุนและผูถ้ อื หุน้ โดยบริษทั ฯ จะพิจารณาจากเวลาใน การส่งข้อมูลและตอบคําถามแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ รวมถึงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถามต่าง ๆ บริษัท ฯ ได้ม ีก ารติด ต่ อ สื่อ สารและจัด กิจ กรรมให้ก ับ ผู้ถือ หุ้น และผู้ท่ีส นใจจะลงทุ น ในบริษัท ฯ รวมทัง้ นักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์ต่างๆ เพิม่ มากขึน้ อย่างเห็นได้ชดั ในแต่ละปี บริษัท ฯ ได้ ม ีก ารติด ต่ อ สื่อ สารและจัด กิจ กรรมให้ ก ับ ผู้ถือ หุ้ น และผู้ท่ีส นใจจะลงทุ น ในบริษัท ฯ รวมทัง้ นักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์ต่างๆ เพิม่ มากขึ้นอย่างเห็นได้ชดั ในแต่ละปี โดยในปี 2556/57 บริษทั ฯ ได้พบปะ บริษทั จัดการการลงทุนทัง้ ในประเทศและต่างประเทศทัง้ หมด 470 บริษทั โดยแบ่งเป็ นในประเทศ 194 บริษทั (เทียบกับ 114 บริษทั ในปี 2555/56) และต่างประเทศทัง้ หมด 276 บริษทั (เทียบกับ 183 บริษทั ในปี 2555/56) บริษทั ฯ จัดการประชุม เฉพาะแก่บริษทั หลักทรัพย์ (One-on-one meeting) ทัง้ หมด 184 บริษทั (เทียบกับ 79 บริษทั ในปี 2555/56) โดยมี ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมทุกครัง้ คิดเป็ น 100% (เทียบกับ 100% ในปี 2555/56) นอกจากนัน้ บริษัทฯ มีการ เดินทางไปให้ขอ้ มูลแก่นักลงทุน (Conferences/Non-deal roadshows) ทัง้ หมด 18 ครัง้ แบ่งเป็ นการร่วมงานใน ต่างประเทศ 14 ครัง้ (เทียบกับ 5 ครัง้ ในปี 2555/56) ซึง่ ถือเป็ นการยกระดับการจัดกิจกรรมทางการตลาดในต่างประเทศ ทีม่ ากขึน้ อย่างต่อเนื่อง ประกอบด้วยการเข้าร่วมงาน Thai Corporate Day ซึง่ จัดโดย บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จํากัด ทีป่ ระเทศฮ่องกง, งาน ASEAN Conference ซึ่งจัดโดย Goldman Sachs ทีก่ รุงลอนดอน สหราชอาณาจักร, งาน UBS Asian Transport Conference 2013 ซึง่ จัดโดย UBS ทีป่ ระเทศฮ่องกง, งาน Thailand Corporate Day ซึง่ จัด ส่วนที่ 2 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โดย ตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับ Nomura ทีก่ รุงโตเกียว ประเทศญี่ปุ่น, งาน ASEAN London Forum ซึง่ จัดโดย J.P. Morgan ทีก่ รุงลอนดอน สหราชอาณาจักร, งาน APAC Corporate Access Day ซึง่ จัดโดย J.P. Morgan ทีน่ ครนิวยอร์ค และนครบอสตัน ประเทศสหรัฐอเมริกา, งาน High Dividend Corporate Days ซึง่ จัดโดย บริษทั หลักทรัพย์ทป่ี รึกษาการ ลงทุน เอฟ เอส เอส อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด ทีป่ ระเทศสิงคโปร์, งาน Asia Pacific Summit ซึ่งจัดโดย Morgan Stanley ทีป่ ระเทศสิงคโปร์, งาน CLSA Asean Access Day ซึ่งจัดโดย CLSA ทีป่ ระเทศสิงคโปร์ และงาน Asian Investment Conference (AIC) ซึ่งจัดโดย Credit Suisse ที่ประเทศฮ่องกง นอกจากนี้บริษทั จัดงาน NDR ในต่างประเทศ 4 ครัง้ ซึ่งจัดโดยบริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด ร่วมกับ Morgan Stanley ที่ฮ่องกงและประเทศ สิงคโปร์งาน NDR ซึง่ จัดโดย Credit Suisse ทีป่ ระเทศฮ่องกง, งาน NDR ซึง่ จัดโดยบริษทั หลักทรัพย์ ธนชาติ จํากัด ร่วมกับ Daiwa ทีก่ รุงโตเกียว ประเทศญี่ปุ่น และงาน NDR ซึง่ จัดโดยบริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด ร่วมกับ Morgan Stanley ที่กรุงลอนดอน และเมืองเอดินเบอระ สหราชอาณาจักร และในปี น้ี บริษทั ฯ ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมพบปะนัก ลงทุนในประเทศ อีก 4 ครัง้ (เทียบกับ 8 ครัง้ ในปี 2555/56) ได้แก่ การเข้าร่วมงาน Thailand Focus ซึ่งจัดโดย ตลาดหลักทรัพย์รว่ มกับ Bank of America Merrill Lynch และบริษทั หลักทรัพย์ ภัทร จํากัด ทีก่ รุงเทพมหานคร และงาน Access Services Sectors Corporate Day ซึง่ จัดโดย Tisco/ Deutsche Bank ทีก่ รุงเทพมหานคร นอกจากนี้บริษทั จัด งาน NDR 2 ครัง้ ในประเทศ ซึง่ ทัง้ 2 ครัง้ จัดโดย บริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด ทีก่ รุงเทพมหานคร, หาดใหญ่ จังหวัด สงขลาและจังหวัดเชียงใหม่ บริษทั ฯ ยังมีการจัดงานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการประจําไตรมาสแก่นกั วิเคราะห์ ทัง้ หมด 4 ครัง้ (เทียบกับ 4 ครัง้ ในปี 2555/56) และจัดงาน CEO Forum และ Strategies Update แก่นกั วิเคราะห์อกี 2 ครัง้ รวมถึงยังริเริม่ ให้ม ี การจัดให้ม กี ารเข้าเยีย่ มชมกิจการ จํานวน 2 ครัง้ ในปี 2556/57 นอกจากนี้ บริษทั ฯ มีการเข้า ร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day ทีจ่ ดั ขึน้ โดยตลาดหลักทรัพย์ 1 ครัง้ ซึ่งการเข้าร่วมกิจกรรมครัง้ นี้ ถือเป็ นปี แรกทีบ่ ริษทั ฯ ได้มกี าร เข้าไปพบปะพูดคุยและนําเสนอข้อมูลแก่นกั ลงทุนรายย่อยมากขึน้ นอกจากนี้ ภายใน 3 วัน ทํา การหลัง จากวัน ที่ป ระกาศงบการเงิน บริษ ทั ฯ มีก ารจัด ประชุม รายงาน ผลประกอบการประจําไตรมาส ซึ่งข้อมูลเอกสารและวีดโี อบันทึกการประชุม (Webcast) ของการประชุมรายงาน ผลประกอบการประจําไตรมาสสามารถดูไ ด้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ และ ในปี 2557/58 บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการเพิม่ การติดต่อสื่อสารและกิจกรรมในทุกๆ ด้านให้มากขึน้ เช่น บริษทั ฯ มีความ ตัง้ ใจจะร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day อย่างน้อย 2 ครัง้ และมีการจัดให้มกี ารเข้าเยีย่ มชมกิจการอย่างต่อเนื่อง เว็บไซต์นบั เป็ นอีกช่องทางหนึ่งในการสือ่ สารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซต์ถอื เป็ นแหล่งข้อมูลทีส่ าํ คัญและถูก ออกแบบโดยใช้หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดเี ป็ นหลัก ในส่วนของเนื้อหาจะประกอบไปด้วยราคาหลักทรัพย์ล่าสุด สิง่ ตีพมิ พ์ให้ดาวน์โหลด (เช่น รายงานประจําปี แบบ 56-1 งบการเงิน คําอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน เอกสารนําเสนอของบริษทั ฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์ เป็ นต้น) ปฏิทนิ หลักทรัพย์และวีดโี อ (Webcast) จาก การประชุมนักวิเคราะห์ รวมทัง้ ยังมีการเผยแพร่ขอ้ มูลสถิติผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสรายเดือน และบริการส่งอีเมล์ อัตโนมัตเิ มื่อมีขา่ วสารหรือการเพิม่ เติมข้อมูลในเว็บไซต์ ในปี 2555/56 จํานวนครัง้ เฉลีย่ จากการเข้ามาเยีย่ มชมเว็บไซต์ เพิม่ ขึน้ มาอยูท่ ่ี 294,021 ครัง้ ต่อเดือน คิดเป็ นการเพิม่ ขึน้ 0.3% จากปี ก่อน และเมื่อวัดจากจํานวนครัง้ เฉลีย่ ของการเข้า มาเยีย่ มชมเว็บไซต์จากเครือ่ งคอมพิวเตอร์ต่างหมายเลข (IP) เพิม่ ขึน้ 7.4% จากปีก่อน อยูท่ ่ี 9,950 ครัง้ ต่อเดือน นอกจากนี้ ในเดือนเมษายน 2556 บริษทั ฯ ยังคงเป็ นหนึ่งในผูท้ ร่ี บั การคัดเลือกในสาขารางวัล ‘The Best Investor Relations Company’ จากงาน ‘4th Asian Excellence Recognition Awards 2014’ ซึง่ นับเป็ นปี ทส่ี องที่ บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลนี้จาก Corporate Governance Asia โดยเกณฑ์ในการคัดเลือกจะเน้นถึงการดําเนินงานทีโ่ ดดเด่น ส่วนที่ 2 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ในด้านนักลงทุนสัมพันธ์ และการปฏิบตั ิต่อบริษทั ภาครัฐ และเอกชน ตลอดจนองค์กรที่ไม่แสวงหากําไรในภูมภิ าค เอเชีย โดยมีการรวบรวมคะแนนจากผูอ้ ่านวารสาร Corporate Governance Asia และจากการสัมภาษณ์โดยตรงกับ นักลงทุน

สถิ ติของฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

2556/57

กลุม่ บริษทั ภายในประเทศทีม่ จี ุดประสงค์ เพือ่ การลงทุนด้วยตนเอง กลุม่ บริษทั ต่างประเทศทีม่ จี ุดประสงค์เพือ่ การลงทุนด้วยตนเอง กลุม่ บริษทั ในประเทศทีม่ จี ุดประสงค์เพื่อ บริการการซือ้ ขายหลักทรัพย์ กลุม่ บริษทั ต่างประเทศทีม่ จี ุดประสงค์เพือ่ บริการการซือ้ ขายหลักทรัพย์ การประชุมรายงานผลประกอบการประจํา ไตรมาส, การประชุมนักวิเคราะห์เพือ่ นําเสนอข้อมูลล่าสุดของบริษทั ฯ และการ เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day จํานวนครัง้ ของการประชุมเฉพาะราย บริษทั (One-on-One meeting) จํานวนครัง้ ของ Roadshow/ การสัมมนา จํานวนครัง้ ของการจัดให้มกี ารเข้าเยีย่ มชม กิจการ

2555/56

194

% การเข้าร่วมโดย ผูบ้ ริ หารระดับสูง 100%

114

% การเข้าร่วมโดย ผูบ้ ริ หารระดับสูง 100%

275

100%

183

100%

39

100%

15

100%

6

100%

2

100%

7

100%

4

100%

184

100%

79

100%

18 2

100% 100%

13 N/A

100% N/A

ณ วันที่ 28 เมษายน 2557 มีนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ท่จี ดั ทําบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ จํานวน ทัง้ หมด 22 บริษทั (เทียบกับ 19 บริษทั ในปี 2555/56) โดยมี 6 บริษทั หลักทรัพย์ได้แก่ บริษทั หลักทรัพย์ ทีป่ รึกษาการ ลงทุน เอฟ เอส เอส อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เครดิต สวิส (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ Jefferies, บริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ทรีนีต้ี จํากัด และบริษทั หลักทรัพย์ ยูบเี อส เอจี ได้เขียนบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ เป็ นครัง้ แรกในรอบปี 2556/57 ทัง้ นี้อีก 16 บริษัทหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษทั หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ทิสโก้ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เจ.พี. มอร์แกน (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ฟินนั เซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ เคที ซีมโิ ก้ จํากัด,

ส่วนที่ 2 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริษทั หลักทรัพย์ ธนชาต จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ดีบเี อส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ภัทร จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ อาร์เอชบี โอเอสเค (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จํากัด (มหาชน) และบริษทั หลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จํากัด (มหาชน) เคยเขียนบทวิเคราะห์ในตัวบริษทั ฯ ในปี 2555/56 และยังคงเขียนถึงบริษทั ฯ ในปี 2556/57 ทัง้ นี้ บริษทั หลักทรัพย์ อาร์เอชบี โอเอสเค (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) ยังคงใช้บทวิเคราะห์ฉบับเดิมตัง้ แต่เดือนกรกฎาคม 2556 และบริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จํากัด ยังคง ใช้บทวิเคราะห์ฉบับเดิมตัง้ แต่เดือนพฤศจิกายน 2556 ซึ่งบริษทั ฯ ไม่รวมทัง้ 2 บริษทั หลักทรัพย์ดงั กล่าวในการคํานวน ราคาเป้าหมายเฉลีย่ โดย ณ วันที่ 28 เมษายน 2557 มี 18 บริษทั หลักทรัพย์จาก 20 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อ ตัวบริษทั ฯ ว่า ควรซื้อ/หรือสูงกว่าที่คาดการณ์ และอีก 2 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่า ควรถือ/หรือ เป็ นกลาง ราคาเป้าหมายเฉลีย่ อยูท่ ่ี 9.96 บาทต่อหุน้

ทัง้ นี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษทั ฯ หรือมีขอ้ สงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายังที่ ่ฝายนักลงทุนสัมพันธ์ หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

ดาเนียล รอสส์ (ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน)

เจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

นภัทร บูชาสุข และสิณฏั ฐา เกีย่ วข้อง

เบอร์โทรศัพท์

+66 (0) 2 273 8631, +66 (0) 2 273 8623, +66 (0) 2 273 8637

E-mail

ir@btsgroup.co.th

Website

http://www.btsgroup.co.th  นโยบายเปิ ดเผยสารสนเทศที่สาํ คัญต่อสาธารณชน

บริษทั ฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศทีส่ าํ คัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษทั ฯ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการถือหุน้ รายชื่อ ประวัติ และข้อมูลการถือหุน้ ของ คณะกรรมการและผูบ้ ริหาร ปจั จัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสีย่ งทีส่ ามารถคาดการณ์ได้ทงั ้ ทีเ่ กี่ยวกับ การดําเนินงานและการเงิน นโยบายการกํากับดูแลกิจการ คูม่ อื จริยธรรม หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน และรายงานของประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ การเปิดเผยจํานวนครัง้ ทีก่ รรมการและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม การเปิ ดเผย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการและผูบ้ ริหารระดับสูง รวมทัง้ ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ข้อมูล ทีม่ ผี ลกระทบต่อราคาซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ตาม

ส่วนที่ 2 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ ทีเ่ กี่ยวข้อง ตลอดจนการเปิ ดเผยข้อบังคับบริษทั รายงานการประชุม ผูถ้ อื หุ้น แบบ 56-1 และรายงานประจําปี เพื่อให้นักลงทุนและผูท้ ่เี กี่ยวข้องทัง้ ที่เป็ นผูถ้ อื หุน้ และผูท้ ่สี นใจจะถือหุน้ ใน อนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางและสือ่ การเผยแพร่ขอ้ มูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจน ผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities) หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั จะรวมถึงการกําหนดวิสยั ทัศน์และทิศทางทางธุรกิจของ บริษทั ฯ การควบคุมดูแลและประเมินการบริหารผ่านคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิม่ มูลค่าให้ผถู้ อื หุน้ ซึ่งการที่จะประสบความสําเร็จในการเพิม่ มูลค่าให้ผู้ถือหุ้นได้ คณะกรรมการบริษัทต้องมันใจว่ ่ ามีการปฏิบตั ิหน้ าที่ ภายใต้กฎหมาย จุดประสงค์ และข้อบังคับบริษทั รวมถึงยังต้องตระหนักถึงการกํากับดูแลกิจการ ความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษทั มีความมุ่งมันที ่ ่จะให้บริษทั ฯ เป็ นองค์กรชัน้ นํ าที่ได้รบั การยอมรับในระดับสากลว่าเป็ น บริษทั ฯ ทีป่ ระสบความสําเร็จมากทีส่ ุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดําเนินธุรกิจทีม่ คี วามหลากหลาย ด้วยการบริหาร จัดการทีแ่ ข็งแกร่งและด้วยบุคลากรทีล่ ว้ นแต่มคี วามสามารถและมีสว่ นร่วมในการกําหนดวิสยั ทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษทั มีภาวะผู้นํา วิสยั ทัศน์ มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกํากับดูแล กิจการให้เกิดประโยชน์ สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ บริษทั ฯ ในการทีจ่ ะกํากับดูแลการบริหารงานของฝา่ ยบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการบริษทั และ ฝา่ ยบริหารไว้อย่างชัดเจน  องค์ประกอบคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั จะต้องประกอบด้วยกรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 12 ท่าน และเป็ น กรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจํานวนกรรมการทัง้ หมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบจะต้อง ประกอบด้วยกรรมการอิสระทัง้ หมดและมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่ม ี ความรูแ้ ละประสบการณ์เพื่อทําหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทนจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน และคณะกรรมการ บริหารจะต้องประกอบด้วยกรรมการบริหารจํานวนไม่เกิน 6 ท่าน  การประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั มีกําหนดการประชุมมากกว่า 6 ครัง้ ในหนึ่งปี บญ ั ชีตามตารางนัดประชุมล่วงหน้าทัง้ ปี และได้มกี ารจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทําการก่อนวันประชุม เพื่อให้ กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สําหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นัน้ คณะกรรมการตรวจสอบมีกําหนดการ ประชุมเป็ นประจําทุกไตรมาสและเพิม่ เติมตามความเหมาะสม คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน และ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีกําหนดการประชุมอย่างน้อยปี บญ ั ชีละ 2 ครัง้ และเพิม่ เติมตามความเหมาะสม สําหรับ คณะกรรมการบริหารจะมีกาํ หนดการประชุมเป็ นประจําทุกเดือนและอาจประชุมเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ซึง่ จะมีการประชุมอย่างน้อยปี ละ

ส่วนที่ 2 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

1 ครัง้ ทัง้ นี้ เพื่อเปิ ดโอกาสให้กรรมการทีไ่ ม่ได้เป็ นผูบ้ ริหารสามารถอภิปรายปญั หาต่าง ๆ ทีอ่ ยู่ในความสนใจร่วมกัน โดยไม่มกี รรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหารหรือฝา่ ยบริหารเข้าร่วมประชุม  การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ บริษทั ฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรูค้ วามสามารถอย่างต่อเนื่องและเพียงพอ โดยสนับสนุ น ให้กรรมการเข้าฝึ กอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นการเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั งิ านของกรรมการ เช่น การอบรมที่จดั ขึน้ โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) ในหลักสูตรต่าง ๆ อาทิเช่น Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program (DAP), Role of the Compensation Committee (RCC), Audit Committee Program (ACP), Anti-Corruption Training Program, Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) และการฝึกอบรมทีจ่ ดั ขึน้ โดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง และบริษทั ฯ ได้จดั ให้มกี ารปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการทีเ่ ข้ารับตําแหน่ งในคณะกรรมการได้รบั ทราบนโยบายธุรกิจของ บริษทั ฯ ตลอดจนขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทัง้ ให้ ข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานประจําปี นโยบายการกํากับดูแลกิจการ และคู่มอื จริยธรรม นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ให้มคี ู่มอื สําหรับกรรมการ ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่เป็ นประโยชน์สาํ หรับการเป็ นกรรมการบริษทั จดทะเบียน เช่น พระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ข้อเตือนใจในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการบริษทั จดทะเบียน หลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ สี าํ หรับบริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการบริษทั จดทะเบียน ข้อแนะนํ าการให้สารสนเทศสําหรับผูบ้ ริหารบริษทั จดทะเบียน กฎระเบียบข้อบังคับ เกีย่ วกับการได้มาหรือจําหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์และรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน เป็ นต้น ทัง้ นี้ ในปีทผ่ี า่ นมา มีกรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้ รายชื่อกรรมการ นายกวิน กาญจนพาสน์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน

หลักสูตร หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท. 16) ปี 2556 ของสถาบันวิทยาการตลาดทุน หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย หลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2557 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

 การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการบริ ษทั คณะกรรมการบริษัท ได้จ ดั ให้ม ีก ารประเมิน ผลการปฏิบ ตั ิงานของคณะกรรมการบริษัท ประจํา ปี ทัง้ การ ประเมินแบบทัง้ คณะและแบบรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการได้พจิ ารณาทบทวนผลงาน ปญั หา และอุปสรรคในการ ดําเนินงานระหว่างปีทผ่ี า่ นมา เพือ่ ให้นํามาแก้ไข และเพิม่ เติมประสิทธิภาพการทํางาน การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของคณะกรรมการบริ ษัท (แบบทัง้ คณะ) ในปี 2556/57 คณะกรรมการบริษทั ยังคงใช้หลักเกณฑ์เดิมทีใ่ ช้ประเมินตัง้ แต่ปี 2554/55 เป็ นต้นมา กล่าวคือ ได้ประเมินโดยพิจารณา ใน 6 หัว ข้อ ได้แ ก่ 1) โครงสร้า งและคุ ณ สมบัติข องคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้ า ที่ และความรับ ผิด ชอบของ คณะกรรมการ 3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทําหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กบั ฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบ้ ริหาร โดยในปี 2556/57 ผลคะแนนเฉลี่ยอยู่ท่ี 96.3% (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76-89% หมายถึง ดีมาก, 66-75% หมายถึง ดี, 50-65% หมายถึง พอใช้, ตํา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)

ส่วนที่ 2 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ งานประจําปี ของคณะกรรมการบริ ษัท (แบบรายบุคคล) เริม่ ประเมินการ ปฏิบตั หิ น้าที่ของกรรมการเป็ นรายบุคคลในปี 2556/57 เป็ นปี แรก โดยหัวข้อการประเมินจะครอบคลุมถึงการปฏิบตั ิ หน้าทีใ่ นการดูแลบริหารกิจการบริษทั ฯ ให้เป็ นไปเพื่อประโยชน์สงู สุดของผูถ้ อื หุน้ (Fiduciary Duty) การจัดสรรเวลา และการเตรียมความพร้อมเพื่อการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผูถ้ อื หุน้ การแสดงความคิดเห็น หรือให้ขอ้ เสนอแนะหรือแนวทางในเรือ่ งต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์แก่ฝา่ ยบริหาร ความเป็ นอิสระในการแสดงความคิดเห็น การให้ความสําคัญและสนับสนุ นการปฏิบตั ติ ามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและ สมํ่าเสมอ และการฝึ กอบรมและพัฒนาตนเองในหลักสูตรทีจ่ ําเป็ นต่อการปฏิบตั หิ น้าที่กรรมการของบริษทั จดทะเบียน ทัง้ นี้ ผลการประเมินของกรรมการแต่ละท่านอยูใ่ นช่วงคะแนนระหว่าง 4 – 5 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํา่ กว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง)

 การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั ได้กาํ หนดให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและกําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทําการประเมินผลการปฏิบตั งิ าน โดยตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจําทุกปี การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้ ประเมินผลการปฏิบตั งิ านประจําปี ตงั ้ แต่ปี 2553/54 เป็ นต้นมา โดยในปี 2556/57 คณะกรรมการตรวจสอบยังคงใช้ หลัก เกณฑ์ เ ดิม ในการประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านประจํ า ปี โดยแบ่ ง เป็ น 6 หัว ข้อ ได้แ ก่ 1) องค์ ป ระกอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเป็ นอิสระของสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝึ กอบรมและทรัพยากร 4) การประชุม 5) กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสัมพันธ์กบั หัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ผูส้ อบบัญชี และผูบ้ ริหาร โดยผลคะแนนเฉลีย่ อยูท่ ่ี 4.9 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํา่ กว่า มาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง)

การประเมิ น ผลการปฏิ บัติ งานประจํา ปี ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล และคณะกรรมการบริ หาร เริม่ ประเมินในปี 2556/57 เป็ นปี แรก โดยมีหลักเกณฑ์การ ประเมินใน 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 2) การทําหน้าที่ของกรรมการ 3) การฝึ กอบรม / แหล่งข้อมูล ข่าวสาร 4) การประชุม และ 5) หน้าที่ และความรับผิดชอบ โดยผลคะแนนเฉลีย่ ของคณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทนอยู่ท่ี 93.3% คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอยู่ท่ี 92.0% และคณะกรรมการบริหารอยู่ท่ี 88.0% (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76-89% หมายถึง ดีมาก, 66-75% หมายถึง ดี, 50-65% หมายถึง พอใช้, ตํา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)

 การประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ งานและพิ จารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริ หาร คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริษทั ได้ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของ ประธานกรรมการบริห ารเป็ น ประจํา ทุ ก ปี เพื่อ ใช้เป็ น กรอบในการพิจ ารณาค่า ตอบแทนที่เ หมาะสมของประธาน กรรมการบริห าร โดยได้แ บ่งการประเมิน เป็ น 3 หมวด ได้แ ก่ หมวดที่ 1 : ผลสํา เร็จ ทางธุ ร กิจ ซึ่ง พิจ ารณาจาก ความสําเร็จของกิจกรรมและโครงการต่าง ๆ ในปี บญ ั ชีทผ่ี ่านมา หมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบตั งิ าน และหมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร ทัง้ นี้ ผลประเมินการปฏิบตั งิ านของประธานกรรมการบริหารและผลสําเร็จทาง ธุ ร กิจ จะถู ก นํ า ไปพิจ ารณาประกอบกับ ขอบเขตหน้ า ที่ค วามรับ ผิด ชอบของประธานกรรมการบริห าร ตลอดจน เปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อกําหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร

ส่วนที่ 2 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ประจําปี โดยในปี 2556/57 ผลคะแนนเฉลีย่ อยูท่ ่ี 95.7% (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76-89% หมายถึง ดีมาก, 66-75% หมายถึง ดี, 50-65% หมายถึง พอใช้, ตํา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)

 นโยบายในการไปดํารงตําแหน่ งกรรมการที่บริ ษทั อื่นของประธานกรรมการบริ หาร บริษทั ฯ ได้มกี ารกําหนดนโยบายในการไปดํารงตําแหน่ งกรรมการทีบ่ ริษทั อื่นของประธานกรรมการบริหาร ซึง่ สรุปสาระสําคัญได้วา่ ประธานกรรมการบริหารไม่ควรไปดํารงตําแหน่งกรรมการทีบ่ ริษทั อื่นนอกกลุม่ บริษทั เว้นแต่ใน กรณีทเ่ี ข้าข้อยกเว้นตามทีก่ าํ หนดไว้  แผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan) คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสําคัญของการบริหารงานของบริษทั ฯ อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล ตลอดจนการดําเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนํ ามาซึ่งการเติบโตและก้าวหน้ าขององค์กรอย่างยังยื ่ น ดังนัน้ ในปี 2556/57 บริษทั ฯ จึงได้เริม่ จัดทําแผนสืบทอดตําแหน่งขึน้ เป็ นครัง้ แรก เพื่อกําหนดขัน้ ตอนและกระบวนการ สืบทอดตําแหน่ งประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็ นผู้นําสูงสุดขององค์กร และตําแหน่ งผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ เพื่อให้ มันใจว่ ่ ามีผบู้ ริหารทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถในการสืบทอดตําแหน่งทีส่ าํ คัญขององค์กรต่อไปในอนาคต  ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร  เลขานุการบริ ษทั โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั  การควบคุมภายใน (Internal Control) คณะกรรมการบริษทั ได้จดั ให้มแี ละรักษาไว้ซง่ึ ระบบการควบคุมภายใน เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผูถ้ อื หุน้ และ ทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ คณะกรรมการมีหน้ าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้ อย ปีละครัง้ และรายงานให้ผถู้ อื หุน้ ทราบว่าได้กระทําการดังกล่าวแล้วในรายงานประจําปี การสอบทานต้องครอบคลุมการ ควบคุมภายในด้านต่างๆ ได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Assessment) การควบคุมการปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) เพือ่ ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.4 การดูแลเรือ่ งการใช้ขอ้ มูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ส่วนที่ 2 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการและผูบ้ ริ หารระดับสูงสุด  การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริ ษทั

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั จะเป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารที่กําหนดอยู่ในกฎหมาย และ ข้อบังคับบริษทั ซึง่ สรุปได้ดงั นี้ 1.

ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง้ ให้กรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการ ทัง้ หมดในคณะกรรมการพ้นจากตําแหน่ งตามวาระ ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็ น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนทีใ่ กล้ทส่ี ดุ กับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการผูพ้ น้ จากตําแหน่ งมีสทิ ธิได้รบั เลือกตัง้ ใหม่ได้อกี

2.

ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิแต่งตัง้ กรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธกี าร ดังต่อไปนี้ -

ผูถ้ อื หุน้ แต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุน้ ต่อหนึ่งเสียง

-

ผู้ถือ หุ้น แต่ ล ะคนจะใช้ค ะแนนเสีย งที่ม ีอ ยู่ท งั ้ หมดเลือ กตัง้ บุ ค คลคนเดีย วหรือ หลายคนเป็ น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-

บุคคลซึง่ ได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รบั การเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเท่าจํานวน กรรมการที่จะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีท่ีบุคคลซึ่ง ได้ร บั การเลือกตัง้ ในลําดับถัดลงมามี คะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ผเู้ ป็ นประธาน เป็ นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด

3.

นอกจากการพ้นตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัตหิ รือ มีลกั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีมติให้ออก หรือศาลมีคาํ สังให้ ่ ออก

4.

ในกรณีทต่ี าํ แหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่นื นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการมีมติ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการทีเ่ หลืออยู่ เลือกบุคคลซึง่ มีคุณสมบัตแิ ละไม่ มีลกั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํา กัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็ นกรรมการแทนใน การประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

5.

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่ งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนผู้ถอื หุ้นซึ่งมาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง และมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึง่ หนึ่งของจํานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง

 การสรรหากรรมการใหม่ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะทําหน้าทีใ่ นการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อ เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาแต่งตัง้ หรือเพื่อเสนอให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณาแต่งตัง้ (แล้วแต่กรณี) โดย หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคํานึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษทั ความหลากหลายในโครงสร้าง ของคณะกรรมการ (Board Diversity) ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการทีจ่ าํ เป็ นและยังขาดอยูใ่ น คณะกรรมการบริษทั โดยจะจัดทํา Board Skill Matrix เพือ่ กําหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการทีต่ อ้ งการสรรหา

ส่วนที่ 2 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 กระบวนการสรรหา คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดํารงตําแหน่ งกรรมการของ บริษทั ฯ จากการแนะนําของกรรมการอื่นในบริษทั ฯ การเสนอชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการโดยผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ การสรรหาโดยทีป่ รึกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่ วยงานต่าง ๆ หรือการสรรหาโดยกระบวนการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม  คุณสมบัติกรรมการ 1.

มีคุณสมบัตถิ ูกต้องและไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษทั มหาชนจํากัด กฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ และหน่วยงานกํากับดูแลทีเ่ กีย่ วข้อง และการกํากับ ดูแลกิจการที่ดขี องบริษทั ฯ และในกรณีท่เี ป็ นการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหน่ งกรรมการอิสระของ บริษัทฯ บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ และกรณีกรรมการ ตรวจสอบ จะต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติมเป็ นไปตามทีก่ ฎหมายกําหนด

2.

เป็ นผูท้ รงคุณวุฒทิ ม่ี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญทีห่ ลากหลายอันเป็ น ประโยชน์ต่อการดําเนินงานของบริษทั ฯ

3.

มีความเป็ นอิสระ ปฏิบตั ิหน้ าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง มีความซื่อสัตย์ มีสุขภาพร่างกายที่ แข็งแรงและจิตใจทีส่ มบูรณ์ สามารถทุม่ เทในการทํางานให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่างเต็มที่

4.

มีประวัตกิ ารทํางานทีด่ ี ไม่ประกอบกิจการหรือเป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุน้ ส่วนสามัญ หรือเป็ นหุน้ ส่วนไม่ จํากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจํากัด หรือเป็ นกรรมการของบริษทั เอกชนหรือบริษทั มหาชนอื่นที่ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้แจ้งให้ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบก่อนทีจ่ ะมีมติแต่งตัง้ ตลอดจนได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องแล้ว

 คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการอิ สระ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัตติ ามนิยามกรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.

ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจํานวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษ ทั ร่ว ม ผูถ้ อื หุ น้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํา นาจควบคุม ของบริษ ทั ฯ ทัง้ นี้ ให้น ับ รวมการถือ หุ น้ ของ ผูท้ ่เี กี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ด้วย (หมายเหตุ: บริษทั ฯ กําหนดหลักเกณฑ์ในข้อนี้เข้ม กว่าข้อกําหนดของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ซึง่ กําหนดไว้วา่ ให้ถอื หุน้ ไม่เกินร้อยละ 1)

2.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ด้เงินเดือนประจํา หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือของผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่ น้อยกว่า 2 ปี

3.

ไม่เป็ นบุคคลที่มคี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พีน่ ้อง และบุตร รวมทัง้ คู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ ส่วนที่ 2 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายใหญ่ ผูม้ อี ํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รบั การเสนอให้เป็ นกรรมการ ผูบ้ ริหารหรือผูม้ อี ํานาจ ควบคุมของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย 4.

ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ ในลักษณะที่อาจเป็ นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทัง้ ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูถ้ อื หุน้ ที่มนี ัย หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของผูท้ ่มี คี วามสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มอี ํานาจควบคุมของ บริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าทีก่ ระทําเป็ นปกติเพื่อประกอบ กิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับ ความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กูย้ มื คํ้าประกัน การให้สนิ ทรัพย์เป็ นหลักประกันหนี้สนิ รวมถึงพฤติการณ์อ่นื ทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็ นผลให้บริษทั ฯ หรือคู่สญ ั ญามีภาระหนี้ทต่ี ้องชําระต่ออีก ฝ่า ยหนึ่ ง ตัง้ แต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ท่มี ีตวั ตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตัง้ แต่ 20 ล้านบาทขึ้น ไป แล้วแต่จํานวนใดจะตํ่ากว่า ทัง้ นี้ ในการพิจารณาภาระหนี้ดงั กล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ท่เี กิดขึ้นใน ระหว่าง 1 ปีก่อนวันทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ัย ผูม้ อี ํานาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของสํานักงาน สอบบัญชีซ่ึงมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็ นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ทีป่ รึกษาทางการเงินซึ่งได้รบั ค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ัย ผูม้ อี ํานาจ ควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.

ไม่เป็ นกรรมการที่ได้รบั การแต่งตัง้ ขึ้นเพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริษทั ฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผูถ้ อื หุน้ ซึง่ เป็ นผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

8.

ไม่ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็ นหุน้ ส่วนที่มนี ัยในห้างหุน้ ส่วน หรือเป็ นกรรมการที่มสี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ทีป่ รึกษาที่รบั เงินเดือนประจํา หรือถือหุน้ เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของ บริษทั อื่นซึ่งประกอบกิจการที่มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที่มนี ัยกับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ไม่มลี กั ษณะอื่นใดทีท่ าํ ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกีย่ วกับการดําเนินงานของบริษทั ฯ

ภายหลังได้รบั การแต่งตัง้ ให้เป็ นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตดั สินใจในการดําเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ส่วนที่ 2 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการตรวจสอบ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะต้องเป็ นกรรมการอิสระแล้ว ต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติม ดังนี้ 1.

ได้รบั การแต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ให้เป็ นกรรมการตรวจสอบ

2.

ไม่เป็ นกรรมการทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้ตดั สินใจในการดําเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํานาจควบคุม ของบริษทั ฯ และไม่เป็ นกรรมการของบริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่ เป็ นบริษทั จดทะเบียน

3.

มีความรู้และประสบการณ์ เพียงพอที่จะสามารถทําหน้ า ที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ ต้องมี กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะสามารถทําหน้าทีใ่ นการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.

มีคุณสมบัตอิ ่นื ๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกําหนดของหน่วยงานทางการ

ทัง้ นี้ เพือ่ ส่งเสริมหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี บริษทั ฯ ได้เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ได้ตงั ้ แต่ปี 2554 เป็ นต้นมา สําหรับการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2557 ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่มสี ดั ส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของ จํานวนหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันทีถ่ อื หุน้ จนถึง วันที่เสนอชื่อกรรมการ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 25 ธันวาคม 2556 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2557 (ซึง่ เป็ นระยะเวลาเกินกว่า 3 เดือนล่วงหน้าก่อนสิน้ รอบปี บญ ั ชี) อย่างไรก็ดี ไม่มผี ถู้ อื หุน้ รายใดเสนอชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการสําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2557 นี้

9.3

การกํากับดูแลการดําเนิ นงานของบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม บริษทั ฯ มีนโยบายการบริหารงานในบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วม ดังนี้

9.3.1 นโยบายการบริ หารงานในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ จะกําหนดแนวนโยบายในการดําเนินธุรกิจที่บริษทั ฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็ นการสนับสนุ นเพื่อให้ บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษทั ให้แก่บริษทั ย่อยผ่านการอนุ มตั งิ บประมาณประจําปี และโดย การส่งตัวแทนของบริษทั ฯ ในระดับกรรมการบริหารหรือผูบ้ ริหารระดับสูงเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษทั ย่อย เพื่อกําหนด กลยุทธ์การดําเนินธุรกิจของบริษทั ย่อยและติดตามการทํางานของบริษทั ย่อยว่าได้ดําเนินไปตามกรอบธุรกิจทีบ่ ริษทั ฯ ได้กําหนดไว้หรือไม่ ทัง้ นี้ กรรมการในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะใช้ดุลยพินิจไปในแนวทางเพื่อประโยชน์ แก่บริษทั ฯ และกลุ่มบริษทั ในภาพรวม สําหรับเรื่องที่มคี วามสําคัญหรือมีนัยต่อธุรกิจของบริษทั ย่อย กรรมการในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะรายงานความคืบหน้าผลการดําเนินงาน หรือเสนอเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุ มตั ิ แล้วแต่กรณี นอกจากนี้ ฝา่ ยบริหารมีหน้าทีร่ ายงานฐานะทางการเงินและผลการ ดําเนินงานของบริษทั ย่อยหลักตามสายธุรกิจผ่านการรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจําทุกไตรมาส

ส่วนที่ 2 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

9.3.2 นโยบายการบริ หารงานของบริ ษทั ร่วม เมื่อบริษทั ฯ ได้เข้าร่วมทุนกับบริษทั อื่นแล้ว บริษทั ฯ จะส่งตัวแทนเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษทั ร่วมนัน้ ๆ เพือ่ เป็ นการติดตามการทํางานของบริษทั ร่วมว่าได้ดาํ เนินงานตามแนวทางทีบ่ ริษทั ฯ ได้คาดหวังไว้

9.4

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.4.1 การป้ องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิ ชอบ กลุ่มบริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญในการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผูอ้ ่นื ของ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัท ทัง้ นี้ การใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ เป็ นการกระทํา ความผิดตามมาตรา 241 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไขเพิม่ เติม) ประกอบโทษตามมาตรา 296 ดังนี้ “มาตรา 241 ในการซื้อ หรือขายซึง่ หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือหลักทรัพย์ทซี ่ ้อื ขายในศูนย์ ซื้อขายหลักทรัพย์ ห้ามมิให้ บุคคลใดทําการซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอืน่ ซื้อ หรือ ขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย ซึง่ หลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ หรือหลักทรัพย์ทซี ่ ้อื ขายในศูนย์ซ้อื ขาย หลักทรัพย์ ไม่วา่ โดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการทีน่ ่าจะเป็ นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอกโดยอาศัยข้อเท็จจริง อันเป็ น สาระสํา คัญ ต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของหลักทรัพย์ ทีย่ งั มิไ ด้เปิ ด เผยต่ อ ประชาชน และตนได้ล่วงรู้ม าใน ตําแหน่ งหรือฐานะเช่นนัน้ และไม่ว่าการกระทําดังกล่าวจะกระทําเพือ่ ประโยชน์ต่อตนเอง หรือผูอ้ นื ่ หรือนําข้อเท็จจริง เช่นนัน้ ออกเปิดเผยเพือ่ ให้ผอู้ นื ่ กระทําดังกล่าว โดยตนได้รบั ประโยชน์ตอบแทน เพือ่ ประโยชน์แห่งมาตรานี้ บุคคลตามวรรคหนึง่ ให้รวมถึง (1) กรรมการ ผูจ้ ดั การ ผูร้ บั ผิดชอบในการดําเนินงาน หรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขายในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ (2) ผูถ้ อื หลักทรัพย์ของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขาย ในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ ทีถ่ อื หลักทรัพย์ตามมูลค่าทีต่ ราไว้เกินร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน ในกรณีน้ ี ให้คํานวณ มูลค่าหลักทรัพย์ของผูถ้ อื หลักทรัพย์โดยนับหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะของผูถ้ อื หลักทรัพย์ ดังกล่าว รวมเป็นหลักทรัพย์ของ ผูถ้ อื หลักทรัพย์ดว้ ย (3) เจ้าหน้าทีข่ องหน่วยงานของรัฐ หรือกรรมการ ผูจ้ ดั การ หรือพนักงานของตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซ้อื ขาย หลักทรัพย์ ซึง่ อยู่ในตําแหน่ งหรือฐานะทีส่ ามารถล่วงรู้ขอ้ เท็จจริง อันเป็ นสาระสําคัญต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของ หลักทรัพย์อนั ได้จากการปฏิบตั หิ น้าที ่ (4) ผู้ใ ดซึง่ เกีย่ วข้องกับหลักทรัพย์ และหรือ การซื้อ ขายหลักทรัพย์ใ นตลาดหลัก ทรัพย์ หรือ ศูน ย์ซ้ ือ ขาย หลักทรัพย์” “มาตรา 296 ผู้ใดฝ่าฝื นมาตรา 238 มาตรา 239 มาตรา 240 มาตรา 241 หรือมาตรา 243 ต้องระวางโทษ จําคุกไม่เกินสองปี หรือปรับเป็ นเงินไม่เกินสองเท่าของผลประโยชน์ทบี ่ ุคคลนัน้ ๆ ได้รบั ไว้หรือพึงจะได้รบั เพราะการ กระทําฝา่ ฝืนดังกล่าว แต่ทงั ้ นี้คา่ ปรับดังกล่าว ต้องไม่น้อยกว่าห้าแสนบาท หรือทัง้ จําทัง้ ปรับ” ส่วนที่ 2 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงมีนโยบายกําหนดห้ามมิให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงาน ของกลุ่มบริษทั ตลอดจน ผูท้ เ่ี กี่ยวข้อง ใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ และห้ามมิให้เปิ ดเผยข้อมูลภายในต่อ บุคคลภายนอกหรือผูท้ ม่ี ไิ ด้มสี ว่ นเกี่ยวข้อง ก่อนทีจ่ ะมีการเปิ ดเผยให้ประชาชนทราบโดยทัวถึ ่ งกันผ่านตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ หากผู้บริหารหรือพนักงานฝ่าฝื นข้อกํ าหนดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่ าวแล้ว นอกจากจะมีโทษตาม พระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว ยังเป็ นการกระทําผิดข้อบังคับการทํางานและมีโทษทางวินยั นอกจากนี้ กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ) ต้องรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไขเพิม่ เติม) ภายใน 3 วันทําการนับจากวันที่มกี ารเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ตลอดจน จัดส่งสําเนาให้แก่สํานักเลขานุ การบริษทั เพื่อรวบรวม ทําสรุป และนํ าเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการของบริษทั ฯ เป็ นรายไตรมาส

9.4.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กํ า หนดนโยบายและแนวทางปฏิบ ตั ใิ นเรื่อ งความขัด แย้ง ทางผลประโยชน์ ไ ว้เ ป็ น ลายลักษณ์อกั ษร โดยรวบรวมอยูใ่ นนโยบายการกํากับดูแลกิจการ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะปฏิบตั ติ ามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์และพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อผลประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ โดยถือเป็ น หน้า ที่ข องบุค ลากรทุก ระดับ ที่จ ะพิจ ารณาแก้ไ ขป ญั หาความขัด แย้ง ทางผลประโยชน์อ ย่า งรอบคอบ ยึด หลัก ความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมผี ล และเป็ นอิสระภายในกรอบจริยธรรมทีด่ ี ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ โดยรวมเป็ นสําคัญ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ สามารถดูรายละเอียดใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน การจัดทํารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผูบ้ ริ หาร กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ จะต้องจัดส่งรายงานการมีสว่ นได้เสียของตนและบุคคลทีม่ คี วามเกี่ยวข้อง ให้กบั บริษทั ฯ และแจ้งทุกครัง้ ทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลง โดยให้เลขานุ การบริษทั เป็ นผูเ้ ก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่ รายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และจัดส่งสําเนารายงานการมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการ ตรวจสอบ เพือ่ ใช้ในการตรวจสอบและกํากับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.5

ค่าตอบแทนของผูส้ อบบัญชี  ค่าตอบแทนจากการสอบัญชี

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย 28 บริษทั ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปี บญ ั ชี สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ให้แก่ บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด (เดิมชื่อ สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จํากัด) เป็ น จํานวนรวมทัง้ สิน้ 12.9 ล้านบาท และ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยที่จดั ตัง้ ใน ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่

ส่วนที่ 2 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

31 มีนาคม 2557 ให้แก่ BDO China Shu Lun Pan CPAs Ltd ผูส้ อบบัญชี เป็ นจํานวนเงิน 0.5 ล้านบาท ทัง้ นี้ ผูส้ อบบัญชี ทัง้ สองรายไม่มสี ว่ นเกีย่ วข้องกับบริษทั ฯ ในด้านอื่น ๆ นอกจากการสอบบัญชีเท่านัน้  ค่าบริ การอื่น - ไม่ม ี -

9.6

การปฏิ บตั ิ ตามหลักการกํากับดูแลกิ จการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ  จริ ยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายให้กลุ่มบริษทั ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ตามหลัก จริย ธรรมและจรรยาบรรณ โดยได้จ ดั ทํา คู่ม อื จริย ธรรมเป็ น ลายลัก ษณ์อกั ษร ซึ่งมีเนื้อ หาประกอบด้ว ย 1) วิสยั ทัศน์ ภารกิจ คุณค่าทีม่ ุ่งหวัง กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาว 2) การกํากับดูแลกิจการ 3) จรรยาบรรณธุรกิจ 4) พนักงาน และ 5) ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะมีการทบทวนคู่มอื จริยธรรม เป็ นประจําทุกปี และได้ตดิ ตามการปฏิบตั ติ ามแนวทางดังกล่าวอย่างสมํ่าเสมอ รวมทัง้ ได้มกี ารอบรมทําความเข้าใจ ให้กบั ผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งผูบ้ ริหารและผูบ้ งั คับบัญชามีหน้าทีใ่ นการสอดส่อง ดูแล และส่งเสริมผูใ้ ต้บงั คับบัญชา ให้ปฏิบตั ติ ามจรรยาบรรณทีก่ าํ หนดและประพฤติตนให้เป็ นแบบอย่าง

ส่วนที่ 2 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

10.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่ งแวดล้อม

บริษทั ฯ ได้นําเสนอผลการปฏิบตั งิ านด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ทีไ่ ด้ปฏิบตั ติ ่อผูม้ สี ว่ นได้เสีย ได้แก่ พนักงาน ผูถ้ อื หุน้ ลูกค้า ชุมชนสังคม และสิง่ แวดล้อม ซึง่ เป็ นผูม้ สี ว่ นสําคัญในการสนับสนุนธุรกิจของกลุม่ บริษทั ทัง้ นี้ รูปแบบของการนําเสนอ มีโครงสร้างเนื้อหาครอบคลุมถึงผลการปฏิบตั งิ านและพัฒนาการทีเ่ กิดขึน้ ในระหว่าง ปี 2556/57 และแผนการดําเนินงานของกลุ่มบริษทั ทีจ่ ะดําเนินการต่อไปในอนาคตตามแนวทางการดําเนินงานอย่างยังยื ่ น โดยมุ่งเน้นการดําเนินงานของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ซึ่งเป็ นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั และมีผลการปฏิบตั งิ านชัดเจน และเป็ นรูปธรรม การนํ าเสนอผลการปฏิบตั งิ านตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมในภาพรวมของกลุ่มบริษทั นัน้ เป็ นไปตาม แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมที่จ ดั ทําโดยตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหลักการ 8 ข้อ คือ 1) การประกอบกิจการด้วย ความเป็ นธรรม 2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ 3) การเคารพสิทธิมนุ ษยชน 4) การปฏิบตั ติ ่อแรงงานอย่างเป็ นธรรม 5) ความรับผิดชอบต่อผูบ้ ริโภค 6) การดูแลรักษาสิง่ แวดล้อม 7) การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม และ 8) การมีนวัตกรรม และเผยแพร่นวัตกรรมซึง่ ได้จากการดําเนินงานทีม่ คี วามรับผิดชอบต่อสังคม สิง่ แวดล้อม และผูม้ สี ว่ นได้เสีย

10.1

นโยบายในการดําเนิ นงานความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่ งแวดล้อม

ในฐานะที่เป็ นผูใ้ ห้บริการระบบขนส่งมวลชนของเมืองหลวงและเป็ นผู้สร้างแนวโน้มวิถชี วี ติ เมืองในรูปแบบใหม่ นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษทั ในปี 2556/57 ยังคงดําเนินงานไปตามกรอบจากที่ได้รเิ ริม่ ไว้ใน ปี 2554 นัน่ คือ “ความรับผิ ดชอบต่อสังคม ดําเนิ นไปด้วยความสํานึ กว่า ความรับผิ ดชอบต่อสังคม เกิ ดขึ้นและ ดําเนิ นอยู่ตลอดเวลา ตัง้ แต่นโยบายหลักของกลุ่มบริ ษทั ไปจนถึงระดับปฏิ บตั ิ การ และดําเนิ นอยู่ในทุก ๆ อณูของ องค์กร” ปจั จุบนั ระบบขนส่งมวลชนได้พสิ จู น์ตวั เองแล้วว่า นอกจากจะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของกรุงเทพมหานครขึน้ สู่ ความเป็ นสากลแล้ว ระบบขนส่งมวลชนยังได้ช่วยบรรเทาปญั หาการจราจร และลดการใช้พลังงานในการสัญจรของประเทศ ในภาพรวมได้เป็ นจํานวนมาก และด้วยสิง่ นี้ แนวคิด “ซิ ตี้ โซลูชนส์ ั ่ ” (City Solutions) จึงเกิดขึน้ และกลายเป็ นวิสยั ทัศน์ ส่วนที่ 2 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

และพันธกิจของกลุ่มบริษทั ด้วยตระหนักดีว่า ระบบขนส่งมวลชนนัน้ นับเป็ นกลไกสําคัญในการกําหนดแนวการขยายตัว ของเมือง และเป็ นตัวจักรสําคัญทีจ่ ะเชื่อมโยงหัวเมืองบริวารเข้าสูต่ วั เมืองชัน้ ใน อันจะนํามาซึ่งวิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ ของชุมชนและ สังคม จากวิสยั ทัศน์ขา้ งต้น นํามาสูว่ ลีทว่ี า่ “เมืองของเรา อนาคตของเรา” (Our City, Our Future) ซึง่ นับเป็ นพันธกิจ ที่สํา คัญยิง่ ของกลุ่มบริษทั ด้วยเล็งเห็น ความสําคัญในการมีส่วนร่ว มกันสร้า งรูป แบบของเมืองในอนาคต เพื่อวิถชี วี ติ ที่สมดุลย์และกลมกลืน การขยายตัวและการจัดระเบียบของเมืองจะช่วยเอื้ออํานวยความสะดวกให้กบั ชุมชนเมือง และ ความเป็ นระเบียบนี้เองจะช่วยเป็ นปจั จัยรากฐานให้กบั การพัฒนาระบบเศรษฐกิจได้ดขี น้ึ จากวิสยั ทัศน์และพันธกิจดังกล่าว กลุ่มบริษทั จึงได้กําหนดกรอบและนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อให้ ทัง้ 4 ธุรกิจหลัก ไม่วา่ จะเป็ นระบบขนส่งมวลชน สือ่ โฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ ร่วมกันดําเนินให้เป็ นไปในทิศทาง เดียวกัน และครอบคลุมในทุก ๆ ด้านตามความเหมาะสม ความชํานาญเฉพาะทาง และสอดคล้องกับธุรกิจแต่ละประเภท โดยจะต้องยึดหลักการดําเนินธุรกิจ ด้วยความโปร่งใส เป็ นธรรม ตลอดจนให้ความสําคัญกับการจัดการสิง่ แวดล้อม การพัฒนา คุณภาพชีวติ ของพนักงานรวมถึงสังคมและชุมชน และยึดมันในการรั ่ กษาความสมดุลของเศรษฐกิจ สังคม และสิง่ แวดล้อม ในฐานะผูใ้ ห้บริการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ กลุ่มบริษทั ได้ให้ความสําคัญในเรื่องคุณภาพ และความปลอดภัย รวมถึงการจัดการสิ่ งแวดล้อม โดยได้กาํ หนดนโยบายด้านต่าง ๆ ไว้ดงั นี้ นโยบายด้านคุณภาพ 

ให้บริการเดินรถไฟฟ้าอย่างปลอดภัย เชื่อถือได้ มีประสิทธิภาพและความสะอาด ในระดับมาตรฐานโลก



รับฟงั ลูกค้า และทําให้ดกี ว่าลูกค้าคาดหวัง



ทําการทบทวนกระบวนการในการดําเนินธุรกิจอย่างสมํ่าเสมอและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิด ประสิทธิภาพสูงสุด



ให้ความสําคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลขององค์กร

นโยบายด้านความปลอดภัย 

ให้ความปลอดภัยสูงสุดกับทัง้ ผูโ้ ดยสารและในการทํางานของพนักงาน และผูร้ บั จ้าง



บริหารจัดการด้านความปลอดภัยในเชิงรุก โดยการตรวจหาสิง่ ทีล่ ่อแหลมต่อความปลอดภัย และวิธกี ารลด ความเสีย่ งให้น้อยทีส่ ดุ ตลอดเวลา



ให้ความสําคัญกับการฝึ กอบรม และการดูแลด้านสุขภาพของพนักงาน และผู้รบั จ้าง เพื่อเป็ นการลดความ เสีย่ งทีอ่ าจจะเกิดขึน้



จะไม่มวี ตั ถุประสงค์เชิงธุรกิจใดสําคัญกว่าเรือ่ งความปลอดภัย

ด้วยการดําเนินการอย่างเคร่งครัดในการจัดการ ทําให้รถไฟฟ้าบีทเี อสได้รบั ประกาศนียบัตรสําหรับระบบการบริหาร จัดการความปลอดภัยในการขนส่งระบบรางจาก Lloyd’s Register Rail และประกาศนียบัตรสําหรับระบบการจัดการด้าน อาชีวอนามัยและความปลอดภัยตามมาตรฐาน OHSAS 18001: 2007 และระบบบริหารจัดการด้านมาตรฐาน ISO 9001: 2008 ส่วนที่ 2 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นโยบายด้านสิ่ งแวดล้อม  สร้างระบบการเดินรถไฟฟ้าทีย่ งยื ั ่ นและเป็ นมิตรกับสิง่ แวดล้อม และสอดคล้องกับกฎหมาย กฎระเบียบ และ ข้อกําหนดอื่น ๆ ด้านสิง่ แวดล้อมซึง่ เกีย่ วกับการให้บริการและการเดินรถไฟฟ้า  บริหารจัดการปญั หาสิง่ แวดล้อมทีม่ นี ัยสําคัญในลักษณะเชิงรุก และลดผลกระทบสิง่ แวดล้อมทีม่ นี ัยสําคัญ อย่างต่อเนื่อง โดยมีมาตรการควบคุมที่เหมาะสม รวมถึงการทบทวนกระบวนการในการดําเนินการด้าน สิง่ แวดล้อมอย่างสมํ่าเสมอ  ส่งเสริมให้พนักงานมีความตระหนักถึงผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม โดยการอบรม การเรียนรู้ และการนํ าวิธี ปฏิบตั ทิ เ่ี ป็ นเลิศมาใช้ จากนโยบายหลักทัง้ 3 ด้านทีก่ ล่าวไว้ นํามาสูก่ ารปฏิบตั งิ านด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษทั ซึง่ สามารถ จําแนกตามหลักการ 8 ข้อ ตามกรอบแนวทางการปฏิบตั คิ วามรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการทีจ่ ดั ทําโดยตลาดหลักทรัพย์ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1)

การประกอบกิ จการด้วยความเป็ นธรรม

กลุ ่ม บริษ ทั ให้ค วามสํา คัญ ต่อ การประกอบกิจ การด้ว ยความเป็ น ธรรม รวมถึง การกํา กับ ดูแ ลกิจ การที่ด ใี น การบริหารงาน จึงได้กําหนดให้ม กี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวทางในการกํา กับดูแ ลกิจการที่ดตี ามข้อกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย์มาโดยตลอด โดยตระหนักถึงความสําคัญและความรับผิดชอบต่อผู้มสี ่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง เพื่อความ โปร่งใสในการบริหารงาน ความรับผิดชอบตามหน้าทีข่ องคณะกรรมการและผูบ้ ริหาร อีกทัง้ ยังเพิม่ ความเชื่อมันให้ ่ แก่ ผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน และผูเ้ กี่ยวข้องทุกภาคส่วน ทัง้ นี้ สามารถดูรายละเอียดของหลักการสําคัญและแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแล กิจการทีด่ ี รวมถึงโครงสร้างการบริหารจัดการของกลุ่มบริษทั ได้ใน หัวข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ และ หัวข้อ 9 การกํากับ ดูแลกิจการ

2)

การต่อต้านทุจริ ตคอร์รปั ชัน่

นโยบายและแนวปฏิ บตั ิ เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริ ตและติ ดสิ นบน บริษทั ฯ เล็งเห็นถึงความสําคัญที่จะสนับสนุ นให้พนักงานของกลุ่มบริษทั ปฏิบตั ติ นให้ถูกต้องตามกฎหมาย เป็ น พลเมือ งที่ด ขี องประเทศชาติ ตลอดจนส่ง เสริม ให้คู ่ค ้า ของกลุ ่ม บริษ ทั ดํา เนิน ธุร กิจ ที่ถ ูก ต้อ งตามกฎหมายด้ว ย ความโปร่งใส ตามที่บริษทั ฯ ได้เข้าร่วมคําประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบตั ิ (Collective Action Coalition) ของ ภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตกับภาคธุรกิจเอกชนชัน้ นําของประเทศไทย เพื่อแสดงเจตนารมณ์ว่ากลุ่มบริษทั จะ ดําเนินงานตามกรอบและขัน้ ตอนซึง่ เป็ นไปตามหลักการสากล คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชันไว้ ่ เป็ นลายลักษณ์อกั ษรอย่างชัดเจนใน คู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับพนักงานในกลุ่มบริษทั โดยได้เผยแพร่ค่มู อื จริยธรรมนี้ผ่านทางระบบ Intranet โดยมีหลักการดังนี้  พนักงานจะต้องไม่เรียกร้องของขวัญ ทรัพย์สนิ หรือประโยชน์อ่นื ใดจากผูร้ บั เหมา ผูค้ า้ ผูข้ าย ผูร้ ว่ มทุน หรือ ผูท้ ม่ี สี ว่ นเกีย่ วข้องกับธุรกิจของกลุม่ บริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 พนักงานต้องไม่ให้หรือรับของขวัญ ทรัพย์สนิ หรือประโยชน์อ่นื ใดที่อาจทําให้เกิดอิทธิพลในการตัดสินใจ เว้นแต่กรณีปกติประเพณีนิยมทีม่ กี ารให้ของขวัญแก่กนั และอยูใ่ นราคาทีเ่ หมาะสม หากมีขอ้ สงสัยว่าการรับ นัน้ ไม่เหมาะสม ผูบ้ งั คับบัญชามีอาํ นาจให้สง่ คืนผูใ้ ห้ และในปี 2556 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้กําหนดกรอบแผนงานการรณรงค์การต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชันขึ ่ น้ ภายในกลุม่ บริษทั เพือ่ วางแนวทางการปฏิบตั อิ ย่างเป็ นรูปธรรม กรอบเวลาในการดําเนิ นการรณรงค์ต่อต้านการทุจริ ตคอร์รปั ชัน่ แผนงาน

ช่วงเวลาดําเนิ นการ

ความคืบหน้ า

เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริต

25 มกราคม 2555

ดําเนินการแล้ว

กําหนดกรอบนโยบาย

ไตรมาส 1 / 2556

ดําเนินการแล้ว

สารจากผูน้ ําองค์กร

ไตรมาส 2 / 2556

ดําเนินการแล้ว

กําหนดกลยุทธ์

ไตรมาส 3 / 2556

ดําเนินการแล้ว

กําหนดแผนปฏิบตั กิ าร

ไตรมาส 4 / 2556

ดําเนินการแล้ว

กําหนดแผนการสือ่ สารและช่องทาง

ไตรมาส 4 / 2556

ดําเนินการแล้ว

เริม่ ดําเนินโครงการ “หนูดว่ นชวนชีช้ อ่ ง”

ไตรมาส 1 / 2557

อยูร่ ะหว่างดําเนินการ

จัดทําการอบรม และเผยแพร่

ไตรมาส 1 / 2557

อยูร่ ะหว่างดําเนินการ

*ไตรมาสตามปีบญ ั ชีของกลุ่มบริษทั

สารจากประธานกรรมการถึงพนักงานของกลุ่มบริ ษทั

นอกจากนโยบายและการกําหนดแนวปฏิบตั แิ ละรายละเอียดต่าง ๆ เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันเป็ ่ น ลายลักษณ์อกั ษรเผยแพร่ไว้ในคูม่ อื จริยธรรมแล้ว นับจากนี้ กลุม่ บริษทั จะจัดการอบรมด้านจริยธรรม และการต่อต้านการทุจริต ให้แก่พนักงานในกลุ่มบริษทั เพื่อเป็ นแนวทางในการปฏิบตั งิ านอย่างเป็ นรูปธรรม รวมถึงวางกรอบแนวทางการส่งเสริม การทํ า สิ่ง ที่ ดีใ นแต่ ล ะกิ จ กรรม เพื่อ ให้ ท ัง้ องค์ ก รมีภู ม ิคุ้ ม กัน การทุ จ ริต ในระยะยาว โดยได้ เ ริ่ม โครงการนํ า ร่ อ ง “หนูด่วนชวนชี้ช่อง” ซึง่ เป็ นหนึ่งช่องทางในการรับแจ้งการกระทําทีไ่ ม่ถกู ต้อง ส่วนที่ 2 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ในเบื้ อ งต้ น ผู้ ร้ อ งเรีย นสามารถแจ้ ง เบาะแสและยื่นข้อร้องเรียนการกระทําทีอ่ าจทําให้ เกิดความสงสัยได้วา่ เป็ นการทุจริตคอรัปชันที ่ เ่ กิด ขึ้น กับ กลุ่ ม บริษัท ไปที่สํา นั ก ตรวจสอบภายใน โดยทางตรงหรือทางอ้อมผ่านช่องทางการรับเรื่อง ที่ไ ด้กํ า หนดไว้ โดยผู้ร้อ งเรีย นสามารถคลิก ที่ Banner ใน ระบบ Intranet เพื่อส่งข้อมูลไปยัง ผู้ ท่ี ร ับ ผิ ด ชอบ หรื อ แจ้ ง เบาะแสไปที่ E-mail account: CAC@btsgroup.co.th และเพื่อเป็ นการคุม้ ครองสิทธิของผูร้ อ้ งเรียนและผูใ้ ห้ขอ้ มูลทีก่ ระทําโดยเจตนาสุจริต ผูร้ บั เรื่องร้องเรียนจะปกปิ ดชื่อ ทีอ่ ยู่ หรือข้อมูลใด ๆ ทีส่ ามารถระบุตวั ผูร้ อ้ งเรียนหรือผูใ้ ห้ขอ้ มูลได้ และเก็บรักษาข้อมูลของ ผูร้ อ้ งเรียนและผูใ้ ห้ขอ้ มูลไว้เป็ นความลับ โดยจํากัดเฉพาะผูท้ ม่ี หี น้าทีร่ บั ผิดชอบในการดําเนินการตรวจสอบเรื่องร้องเรียน เท่านัน้ ทีส่ ามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ ในขัน้ ต่อไป หากมีจาํ นวนเรื่องราวเพิม่ มากขึน้ จึงจะพิจารณาจัดตัง้ คณะทํางาน ส่งเสริมความถูกต้องเพือ่ ปฏิบตั งิ านต่อไป

3)

การเคารพสิ ทธิ มนุษยชน

กลุ่มบริษัทให้ความสําคัญกับการเคารพสิทธิมนุ ษยชน โดยคํานึงถึงความเสมอภาค และความเท่าเทียมกัน ไม่ แบ่งแยกเชือ้ ชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส หรือสมรรถภาพทางร่างกาย ดังหลักการแนวทางทีเ่ ป็ นบรรทัดฐานสากล มาใช้ในหน่ วยงาน เช่น นโยบายและแนวการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างยังยื ่ นทีป่ ฏิบตั ติ ามสิทธิมนุ ษยชนและสิทธิแรงงาน ซึง่ พิจารณาตามกรอบ The UN “Protect, Respect and Remedy” Framework for Business and Human Rights 2011 และกรอบของ OECD Guidelines for Multinational Enterprises นอกจากนี้ ยังได้กําหนดนโยบายการว่า จ้างพนักงานไว้ใ นคู่มอื การสรรหาบุค ลากรของกลุ่มบริษัทอย่างเป็ น รูปธรรม ตามแนวทางพระราชบัญญัตคิ ุม้ ครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มาตรา 15 บัญญัตวิ ่า “ให้นายจ้างปฏิบตั ติ ่อลูกจ้างชาย และหญิงโดยเท่าเทียมกันในการจ้างงาน เว้นแต่ลกั ษณะหรือสภาพของงานไม่อาจปฏิบตั เิ ช่นนัน้ ได้” ซึ่งเป็ นบทบัญญัติ ทีส่ อดคล้องกับรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2550 มาตรา 30 วรรคสองทีว่ า่ “ชายและหญิงมีสทิ ธิเท่าเทียมกัน” โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจาํ นวนพนักงานในกลุม่ บริษทั รวมทัง้ สิน้ 3,813 คน แบ่งเป็ นชาย 2,098 คน และ หญิง 1,715 คน โดยกลุ่มบริษทั ได้เปิ ดโอกาสให้ผหู้ ญิงสามารถสมัครงานในตําแหน่งทีต่ อ้ งใช้ความชํานาญเฉพาะทาง เช่น พนักงานขับรถไฟฟ้า โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีพนักงานขับรถไฟฟ้าเพศหญิง 31 คน เพิม่ ขึน้ 63.16% จากจํานวน 19 คน ณ เดือนมีนาคม 2556

4)

การปฏิ บตั ิ ต่อแรงงานอย่างเป็ นธรรม

กลุม่ บริษทั เล็งเห็นถึงความสําคัญกับพนักงาน ซึง่ เป็ นทรัพยากรทีม่ คี า่ มากทีส่ ดุ และได้กําหนดนโยบายการบริหาร ค่าตอบแทนพนักงานอย่างเป็ นธรรม รวมถึงมีการปรับปรุงสวัสดิการให้ครอบคลุมในด้านต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็ น แรงจูงใจในการทํางานให้แก่พนักงาน ซึง่ ถือเป็ นผูม้ สี ว่ นได้เสียทีส่ าํ คัญขององค์กร นอกจากค่าตอบแทน และสวัสดิการต่าง ๆ แล้ว กลุ่มบริษทั ยังมุ่งเน้นการฝึ กอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อเป็ น การเตรียมความพร้อมให้แก่พนักงานในการรองรับการเติบโตอย่างรวดเร็วของกลุม่ บริษทั ส่วนที่ 2 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หนูด่วนชวนขยัน เป็ นโครงการที่มุ่งเน้ นและส่งเสริมให้พนักงานของรถไฟฟ้าบีทเี อสประพฤติตนและปฏิบตั ิงานอย่างมีคุณภาพ มีระเบียบวินยั มีความซื่อสัตย์จงรักภักดีต่อองค์กร และมีความภาคภูมใิ จในความเป็ นพนักงานขององค์กร รวมทัง้ เพื่อเป็ น ขวัญกําลังใจ และเป็ นรางวัลแก่พนักงานทีม่ วี นิ ยั มีความตัง้ ใจ ทุ่มเทแรงกายแรงใจ สร้างสรรค์งาน มีใจรักและภักดีและ มีความเสียสละทัง้ ต่อองค์กร ส่วนรวม และสังคม พนักงานทีไ่ ด้คะแนนหนูด่วนดังกล่าว นอกจากจะได้รบั โล่ประกาศเกียรติคุณ แล้ว ยังสามารถนําคะแนนดังกล่าวไปแลกเป็ นเงินรางวัล และสวัสดิการต่าง ๆ ได้ เช่น นําคะแนนไปชําระแทนเงินสดค่า สมาชิกรายปีทศ่ี นู ย์ออกกําลังกาย หรือใช้ในการเบิกทุนการศึกษา เป็ นต้น จากการดําเนินโครงการหนูด่วนชวนขยันซึง่ เริม่ ตัง้ แต่ปี 2546 จนถึงปจั จุบนั ประโยชน์ทเ่ี ห็นชัดมากทีส่ ดุ คือด้าน วินัยในการทํางานของพนักงานทีด่ ขี น้ึ โดยสามารถลดอัตราพนักงานสํารองลงได้เนื่องจากพนักงานประจํามีการหยุดงาน และการมาสายน้อยลง นอกจากนี้ ค่าใช้จ่ายด้านไฟฟ้าและเครื่องใช้สาํ นักงาน ยังมีจํานวนลดลงด้วย ส่วนประโยชน์ต่อ พนักงานจะเห็นชัดในด้านขวัญกําลังใจในการทํางาน ซึ่งจากการสังเกตของหัวหน้างาน พนักงานมีความตัง้ ใจใน การปฏิบตั งิ านมากขึน้ ส่งผลให้งานมีประสิทธิภาพดีขน้ึ นอกจากนี้ โครงการยังมีสว่ นช่วยสร้างความจงรักภักดีต่อองค์กร ทําให้อตั ราการลาออกลดน้อยลง ซึง่ สามารถวัดได้จากจํานวนพนักงานทีไ่ ด้รบั คะแนนเกียรติคุณในด้านความมีระเบียบวินยั การให้บริการลูกค้า และด้านความปลอดภัย เพิม่ มากขึน้ ทุกปี

จํานวนพนักงาน (คน)

จํานวนพนักงานที่ได้รบั ประกาศเกียรติ คณ ุ ในแต่ละปี 2551/52 2552/53 2553/54 2554/55 426 457 418 473

2555/56 460

2556/57 460

สําหรับการให้ทุนการศึกษาแก่บุตรพนักงานนัน้ มีการพิจารณาให้ทุนต่อเนื่องแม้ว่าบางกรณีพนักงานจะเสียชีวติ แล้ว ทัง้ นี้ นั บ ตัง้ แต่ เ ริ่ม ให้ทุ น การศึก ษาในปี 2551 จนถึง ปี 2556 มีบุ ต รของพนั ก งานของรถไฟฟ้ าบีทีเ อสที่ไ ด้ร ับ ทุนการศึกษา จนสําเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีในสาขาต่าง ๆ รวมทัง้ สิน้ 18 คน

จํานวน (คน) จํานวน (เงิน)

ทุนการศึกษาที่มอบให่แก่บตุ รของพนักงานในแต่ละปี 2551/52 2552/53 2553/54 2554/55 2555/56 2556/57 290 310 342 376 411 438 2,288,000 2,648,000 3,210,000 3,643,000 4,192,000 4,742,000

รวม 2,167 20,714,000

โครงการสหกรณ์ออมทรัพย์ กลุม่ บริษทั ได้จดั ตัง้ สหกรณ์ออมทรัพย์ โดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อช่วยส่งเสริมคุณภาพชีวติ ของพนักงานในกลุ่มบริษทั ส่งเสริมให้รจู้ กั การประหยัด เป็ นแหล่งเงินทุนเพื่อการประกอบอาชีพ การดํารงชีพ และทุนสํารองฉุ กเฉิน โดยสหกรณ์ ออมทรัพย์เป็ นการช่วยเหลือซึง่ กันและกันในหมูส่ มาชิก ซึง่ สมาชิกจะได้รบั ผลตอบแทน ในรูปของเงินปนั ผลและดอกเบีย้ เงินฝากในอัตราทีไ่ ม่เสียภาษี

ส่วนที่ 2 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

5)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความรับผิดชอบต่อผูบ้ ริ โภค

การบริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส การดําเนินงานของรถไฟฟ้าบีทเี อสได้ให้ความสําคัญกับการให้บริการผูโ้ ดยสารมาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556/57 ได้กําหนดค่าดัชนีชว้ี ดั ความเชื่อมันของการให้ ่ บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส และทําการประเมินผลในด้านต่าง ๆ ดังสรุปได้ดงั ตารางด้านล่าง เป้ าหมายปี 2556/57

ผลการดําเนิ นงานปี 2556/57

การประเมิ นผลการดําเนิ นงาน เทียบกับเป้ าหมาย

ความน่ าเชื่อถือต่อการให้บริ การ มากกว่า 1,000 เทีย่ ว ต่อ ความน่าเชื่อถือต่อการให้บริการอยูท่ ่ี ดีกว่าเป้าหมาย เนื่องจากระบบได้รบั การซ่อม ความล่าช้าตัง้ แต่ 5 นาทีขน้ึ ไป 1,890 เทีย่ ว ต่อการขัดข้อง 1 ครัง้ บํารุงและปรับปรุงอุปกรณ์ต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง หมายเหตุ : มีการเปลีย่ นวิธกี ารคํานวณจากแบบอิสระ รายเดือนมาเป็ นแบบค่าเฉลีย่ 12 เดือน

ความน่ าเชื่อถือต่อรถไฟฟ้ า ไม่น้อยกว่า 35,000 ตูก้ โิ ลเมตร / ต่อการขัดข้อง 1 ครัง้

ความน่ าเชื่อถือต่อตั ๋วโดยสาร ไม่น้อยกว่า 15,000 ครัง้ ก่อน การพบข้อบกพร่อง

ความพึงพอใจของผูโ้ ดยสาร ไม่น้อยกว่า 3.8

97,570 ตูก้ โิ ลเมตร / ต่อการขัดข้อง 1 ครัง้

ดีกว่าเป้าหมาย เนื่องจากระบบได้รบั การซ่อม บํารุงและปรับปรุงอุปกรณ์ต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้อุปกรณ์เหล่านัน้ อยูใ่ นสภาพพร้อมใช้อยู่ ตลอดเวลา

22,914 ครัง้ ก่อนการพบข้อบกพร่อง ดีกว่าเป้าหมาย เนื่องจากระบบได้รบั การซ่อม 1 ครัง้ บํารุงและปรับปรุงอุปกรณ์ต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้อุปกรณ์เหล่านัน้ อยูใ่ นสภาพพร้อมใช้อยู่ ตลอดเวลา ความพึงพอใจโดยรวม อยูท่ ร่ี ะดับ 3.94 จากคะแนนเต็ม 5

ดีกว่าเป้าหมาย

การเพิ่ มจํานวนตู้รถไฟฟ้ า จากจํานวนผู้ใช้บริการที่เพิม่ ขึ้นอย่างต่อเนื่อง บีทเี อสซีได้ลงทุนจัดซื้อตู้รถไฟฟ้าเพิม่ เติมเพื่อนํ ามาเชื่อมต่อกับ ขบวนรถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการอยู่ โดยเพิม่ ตูร้ ถไฟฟ้าจากเดิม 3 ตู้ เพิม่ เป็ น 4 ตูต้ ่อขบวน ทําให้ขบวนรถไฟฟ้า Siemens Model ทัง้ 35 ขบวนได้เปลีย่ นเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตู้ มีความยาวตลอดทัง้ ขบวน 86.6 เมตร กว้าง 3.12 เมตร รองรับผู้โดยสารได้ สูงสุดจํานวน 1,490 คน จากเดิ ม 3 ตู้ รองรับผู้โดยสารได้ 1,106 คน (มีผูโ้ ดยสารนัง่ เต็มทุกทีน่ ัง่ และผูโ้ ดยสารยืน) ที่ นํ้าหนักบรรทุก (Load Condition) 8 คน ต่อตารางเมตร จํานวนทีน่ งผู ั ่ โ้ ดยสาร 42 ทีน่ งต่ ั ่ อตู้ และ 168 ทีน่ งทั ั ่ ง้ ขบวน มีประตู โดยสารเลื่อนปิ ดเปิ ดด้านนอกตัวรถ (Sliding Door) ควบคุมการทํางานด้วยระบบควบคุมกับมอเตอร์ไฟฟ้า มีความกว้างเมื่อ เปิ ดสุด 1.4 เมตร จํานวน 16 บานต่อด้าน ตัวรถทําด้วยเหล็กปลอดสนิม ติดตัง้ ระบบปรับอากาศ พร้อมหน้าต่างชนิดกันแสง นอกจากนี้ ยังได้เพิม่ สิง่ อํานวยความสะดวกภายในขบวนรถ ประกอบด้วย  เสาราวจับแบบ 3 ก้าน เพือ่ อํานวยความสะดวกให้กบั ผูโ้ ดยสารซึง่ จะมีราวจับเพิม่ มากขึน้ ส่วนที่ 2 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

 เพิม่ พืน้ ทีส่ าํ หรับรถเข็นผูพ้ กิ าร พร้อมเข็มขัดนิรภัยสําหรับจับยึดรถเข็นผูพ้ กิ ารและราวจับให้  มีการติดตัง้ เครื่องแปลงพลังงานไฟฟ้าขนาดเล็กจาก 750 VDC เป็ น 400 VAC เพื่อจ่ายให้กบั อุปกรณ์ เครือ่ งปรับอากาศภายในตูโ้ ดยสารใหม่โดยเฉพาะ  มีการนําเอาระบบควบคุมการห้ามล้อแบบใหม่เรียกว่า EP2002 ซึ่งตัวอุปกรณ์จะรวมระบบการควบคุมด้วย ลมและไฟฟ้าอยูใ่ นอุปกรณ์เดียวกัน  มีวงจรปรับอากาศ 2 วัฏจักร ใช้น้ํายาปรับอากาศ R407C ลักษณะต่อพ่วงของรถไฟฟ้า 4 ตู้ คือ A-C-C1-A

รถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นหนึ่งในแนวทางสําคัญในการช่วยลดปริมาณการใช้รถยนต์ส่วนบุคคล เนื่องจากเป็ นระบบ ขนส่งทีส่ ามารถขนส่งผูโ้ ดยสารได้เป็ นจํานวนมาก และเดินทางถึงทีห่ มายได้อย่างรวดเร็ว ตรงเวลา ด้วยประสิทธิภาพสูงสุด ในการรองรับผูโ้ ดยสารได้มากกว่า 1,400 คนต่อขบวน เทียบได้กบั การใช้รถยนต์สว่ นบุคคลได้ถงึ 875 คันต่อเทีย่ ว นอกจากนี้ รถไฟฟ้าบีทเี อสยังได้รบั การรับรอง ISO 9001: 2008 ประกาศนียบัตรการให้บริการบริหารจัดการ เป็ น เวลา 14 ปี ทีร่ ะบบขนส่งมวลชนได้ให้บริการครบ 1,912 ล้านเทีย่ วคน ณ สิน้ เดือนมีนาคม 2557 โดยไม่มอี ุบตั เิ หตุรา้ ยแรง ถึงขัน้ เสียชีวติ การเพิ่ มสิ่ งอํานวยความสะดวกบนสถานี และภายในขบวนรถไฟฟ้ า เพื่อให้ผใู้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส นอกจากจะได้รบั ความปลอดภัยในการเดินทาง และถึงทีห่ มายได้อย่างรวดเร็ว แล้ว รถไฟฟ้าบีทเี อสยังได้เพิม่ สิง่ อํานวยความสะดวกบนสถานี และภายในขบวนรถไฟฟ้า ดังนี้  SkyBridge 22 สถานี เชื่อมต่อกับ 47 อาคารสํานักงาน โรงแรม ศูนย์การค้า และสถานทีส่ าํ คัญต่าง ๆ  ติดตัง้ รัว้ และประตูอตั โนมัติ 20 ชุด บนชัน้ ชานชาลา ใน 9 สถานี เพือ่ ความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ติดตัง้ จอ LCD ทีช่ นั ้ concourse & Platform, In-Train & Dynamic Rout Map  ติดตัง้ ป้ายบอกทาง แผนที่ และสถานทีส่ าํ คัญ ๆ ทีส่ ามารถเชื่อมต่อจากสถานีได้  ติดกล้อง CCTV ทีต่ ดิ ตัง้ ใต้สถานี จํานวน 68 ตัว และบนสถานีจาํ นวน 1,446 ตัว รวมทัง้ สิน้ 1,514 ตัว การดูแลลูกค้ากลุ่มต่าง ๆ บีทีเอสซี ได้ส นับ สนุ น ให้ผู้ใ ช้บ ริก ารสามารถเข้า ถึง การให้บ ริก ารของรถไฟฟ้ า บีทีเ อสได้อย่า งเท่า เทียมกัน โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูใ้ ช้บริการกลุ่มคนพิการ ให้ใช้บริการรถไฟฟ้าด้วยความสะดวก และปลอดภัย เนื่องจากระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสได้รบั การออกแบบโครงสร้างและอุปกรณ์อํานวยความสะดวกเพื่อสนับสนุ นให้ผพู้ กิ ารสามารถเข้าใช้บริการทีส่ ถานี รถไฟฟ้า ได้แก่ การก่อสร้างทางลาดสําหรับรถเข็นผูพ้ กิ าร พืน้ ผิวต่างสัมผัสบนพืน้ และอักษรเบรลล์ทป่ี ุ่มกดลิฟท์ การติดตัง้ แผงบริการในลิฟท์เพื่อรองรับผูพ้ กิ ารทีใ่ ช้รถเข็น รวมทัง้ การจัดทํามาตรการให้ความช่วยเหลือผูพ้ กิ ารโดยพนักงานสถานีท่ี ส่วนที่ 2 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ผ่านการอบรมด้านการดูแลและช่วยเหลือเบื้องต้นแก่ผูพ้ กิ ารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีนโยบายให้สทิ ธิกบั ผูพ้ กิ ารใน การเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อส โดยได้รบั การยกเว้นค่าโดยสารอีกด้วย นอกจากกลุ่มผูพ้ กิ ารแล้ว การดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสยังได้ให้ความสําคัญกับกลุ่มผูส้ งู อายุ สตรีมคี รรภ์ และเด็ก ให้สามารถเข้าถึงการใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสด้วยความสะดวก และปลอดภัย เช่น จัดทีน่ งสํ ั ่ ารองไว้สาํ หรับสตรีมคี รรภ์ การยกเว้นค่าโดยสารสําหรับเด็กสูงไม่เกิน 90 เซนติเมตร และการออกบัตรพิเศษสําหรับผูส้ งู อายุ เป็ นต้น การชดเชยเที่ยวการเดิ นทางให้แก่ผใู้ ช้บริ การในกรณี รถไฟฟ้ าขัดข้อง จากเหตุการณ์ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสขัดข้อง เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2556 ทีผ่ ่านมา ส่งผลให้การเดินรถไฟฟ้าใน สองเส้นทาง สายสีลมและสายสุขุมวิท ไม่สามารถให้บริการได้ตามปกตินัน้ รถไฟฟ้าบีทเี อสได้ดําเนินการชดเชยเที่ยว การเดินทางให้แก่ผู้โดยสารที่ได้รบั ผลกระทบในวันดังกล่าว นับตัง้ แต่วนั ที่ 6 มกราคม – 28 กุมภาพันธ์ 2557 ทัง้ หมด 27,448 เทีย่ ว เป็ นจํานวนเงิน 556,264 บาท การประชาสัมพันธ์และกิ จกรรมส่งเสริ มการตลาด รถไฟฟ้าบีทเี อสมุ่งสร้างการรับรูแ้ ละความเข้าใจในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ผ่านการประชาสัมพันธ์ในหลากหลาย ช่องทาง ซึง่ เป็ นกิจกรรมทีไ่ ด้ดาํ เนินการมาตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ โดยมุง่ หวังทีจ่ ะกระตุน้ ให้ประชาชนหันมาใช้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อส มากขึน้ อันจะส่งผลต่อการประหยัดพลังงานของประเทศ อีกทัง้ ยังเป็ นการช่วยลดมลพิษทีเ่ กิดจากการเดินทางด้วย ระบบขนส่งแบบอื่นด้วย ช่องทางหลักในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารของรถไฟฟ้าบีทเี อส ได้แก่ เว็บไซต์ บอร์ดประชาสัมพันธ์ต่าง ๆ เสียง ประกาศบนสถานี และจอ LCD ในขบวนรถไฟฟ้า จอ LED บนชัน้ ชานชาลา รวมถึงสือ่ สังคมออนไลน์ทุกประเภท ซึง่ ถือได้ ว่าเป็ นช่องทางทีส่ ามารถเข้าถึงกลุม่ เป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพอีกช่องทางหนึ่ง การรับฟังความคิ ดเห็นของลูกค้า รถไฟฟ้ าบีทีเ อสให้ค วามสํา คัญ กับ กับ การรับ ฟ้ งเสีย งของลูก ค้า โดยทุ ก ความคิด เห็น และข้อ เสนอแนะของ ผูใ้ ช้บริการ นับเป็ นข้อมูลอันมีค่าที่สามารถนําไปใช้เป็ นแนวทางในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบตั งิ านด้านต่าง ๆ ให้ สามารถตอบสนองความต้องการของผูใ้ ช้บริการได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด โดยรถไฟฟ้าบีทเี อสได้จดั ให้มชี ่องทางใน การรับฟงั ข้อคิดเห็นจากผูใ้ ช้บริการมากถึง 5 ช่องทาง ได้แก่ 1) ศูนย์ฮอตไลน์บที เี อส โทรศัพท์: +66 (0) 2617 6000 เปิดให้บริการทุกวัน ตัง้ แต่ 06.00 – 24.00 น.

2) จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ nuduan@bts.co.th 3) ช่องทางผ่านเว็บไซต์ www.bts.co.th 4) กล่องรับความคิดเห็นประจําสถานี 5) การสื่อสารผ่านเครือข่ายสังคมออนไลน์ ได้แก่ Facebook.com/SkyTrain.BTS, Twitter.com/bts_skytrain และ WeChat เป็ นต้น

ส่วนที่ 2 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นอกจากนี้ ในปี 2557 ศูนย์รบั เรือ่ งร้องเรียนของบีทเี อสซี (ศูนย์ฮอตไลน์บที เี อส) ยังได้รบั รางวัล “ศูนย์รบั เรื่องและ แก้ไขปญั หาให้กบั ผูบ้ ริโภคดีเด่น ประจําปี 2557” จากสํานักงานคณะกรรมการคุม้ ครองผูบ้ ริโภค ในฐานะที่ศูนย์รบั เรื่อง ร้องเรียนของบีทเี อสซีมผี ลการดําเนินงานดีเด่นในการรับเรือ่ งร้องเรียนและแก้ไขปญั หาให้แก่ผบู้ ริโภค การสํารวจความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส นอกเหนือจากช่องทางในการรับฟงั ความคิดเห็นจากผูใ้ ช้บริการตามปกติแล้ว รถไฟฟ้าบีทเี อสยังใส่ใจในการดูแล และสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าผูม้ าใช้บริการ ซึ่งเป็ นผูม้ สี ่วนได้เสียสําคัญ โดยกําหนดเป้าหมายหลัก คือ เป็ นผูน้ ําใน การให้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนทีด่ ที ส่ี ดุ ซึง่ ถูกกําหนดให้เป็ นวิสยั ทัศน์ของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ทีท่ ุกส่วนงาน ต้องยึดถือและปฏิบตั ริ ว่ มกัน อีกทัง้ ยังเป็ นหนึ่งในนโยบายด้านคุณภาพ ทีม่ งุ่ ให้บริการเดินรถไฟฟ้าอย่างปลอดภัย เชื่อถือได้ มีประสิทธิภาพและความสะอาด ในระดับมาตรฐานโลก และเพื่อเป็ นการประเมินผลการดําเนินงานในด้านต่าง ๆ จึงได้ จัดทําการสํารวจความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นประจําทุกปี นับตัง้ แต่ปี 2550 โดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อนํา ผลสํารวจทีไ่ ด้ไปเป็ นแนวทางในการพัฒนาการให้บริการด้านต่าง ๆ และปรับปรุงการให้บริการให้สอดคล้องกับความต้องการ ของผูโ้ ดยสารอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด ทัง้ นี้ จากผลการสํา รวจความพึง พอใจของผู้ใ ช้บ ริก ารรถไฟฟ้ า บีทีเ อสที่ผ่า นมาจนถึง ป จั จุ บ นั นับ ว่า ประสบ ผลสําเร็จเป็ นอย่างดี เห็นได้จากผลการสํารวจดีขน้ึ ในทุกด้าน โดยเฉพาะคะแนนความปลอดภัยเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องและ ได้คะแนนอยูใ่ นอันดับที่ 1 ติดต่อกันมาทุกปี แสดงให้เห็นว่าผูใ้ ช้บริการมีความเชื่อมันในระบบการเดิ ่ นรถตลอดจนมาตรการ เกีย่ วกับการดูแลผูโ้ ดยสาร ในปี 2556 บีทเี อสซีได้ให้มหาวิทยาลัยราชภัฏสวนดุสติ สํารวจความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส โดย ได้สาํ รวจความคิดเห็นจากกลุ่มตัวอย่างทีเ่ ป็ นผูใ้ ช้บริการจํานวน 2,835 คน รวมทัง้ หมด 32 สถานี ผลการสํารวจสรุปได้ว่า ผูใ้ ช้บริการมีความพึงพอใจต่อการให้บริการโดยรวมของรถไฟฟ้าบีทเี อสในระดับพึงพอใจมาก โดยได้คะแนน 3.89 จาก เกณฑ์การวัดระดับความพึงพอใจทีค่ ะแนนเต็ม 5 สําหรับผลการสํารวจความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส ประจําปี 2556/57 จําแนกออกเป็ นแต่ละด้าน ดังนี้ ด้านความปลอดภัยในระบบ ได้คะแนน 4.06 ความน่าเชื่อถือของการเดินรถไฟฟ้า ได้คะแนน 3.91 ด้านคุณภาพ/สิง่ อํานวย ความสะดวกบนสถานีและในขบวนรถ ได้คะแนน 3.98 ด้านการบริการของพนักงานสถานี ได้คะแนน 3.82 ความคุม้ ค่าใน การใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส ได้คะแนน 3.94 โดยในปี 2556/57 ได้สาํ รวจความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริการเพิม่ เติมอีก 2 ข้อ คือ ด้านบัตรโดยสารและการตลาด ได้คะแนน 3.60 และด้านการประชาสัมพันธ์และให้ขอ้ มูล ได้คะแนน 3.95

ส่วนที่ 2 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

แผนภูมิแสดงระดับคะแนนความพึงพอใจของผูใ้ ช้บริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส ตัง้ แต่ปี 2553/54 – 2556/57

6)

การดูแลรักษาสิ่ งแวดล้อม

กลุ่ ม บริษัท เล็ง เห็น ถึง ความสํา คัญ ของการอนุ ร กั ษ์ส ิ่ง แวดล้อ มและการประหยัด พลัง งานเป็ น อย่า งยิ่ง ตลอด ระยะเวลาหลายปี ท่ผี ่านมา กลุ่มบริษทั จึงได้เริม่ ดําเนินโครงการประหยัดพลังงานอย่างต่อเนื่อง โดยกําหนดเป็ นแผนงาน ล่วงหน้าเพื่อจัดเตรียมทรัพยากรและงบประมาณ โดยมีวตั ถุประสงค์หลักเพื่ออนุ รกั ษ์สงิ่ แวดล้อม และประหยัดพลังงาน รวมถึงช่วยลดค่าใช้จ่าย อีกทัง้ ยังช่วยเพิม่ ประสิทธิภาพอุปกรณ์ไฟฟ้า ยืดอายุการใช้งาน และช่วยลดค่าใช้จ่ายในการซ่อม บํารุงลงด้วย ระบบการจัดการสิ่ งแวดล้อม ISO 14001:2004 บีทเี อสซีได้ตระหนักในเรื่องของสิง่ แวดล้อมโดยการควบคุมกระบวนการ ผลิตภัณฑ์ และบริการให้สอดคล้องกับ นโยบายและเป้ าหมายขององค์กร นอกเหนื อจากที่ได้เพิ่มความเข้มงวดในการปฏิบตั ิให้สอดคล้องกับข้อกฎหมายและ ข้อกําหนดต่าง ๆ ทัง้ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการพัฒนาเศรษฐกิจ สิง่ แวดล้อมและผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย ดังนัน้ ในปี 2556/57 บีทเี อสซี จึงได้มกี ารเริม่ จัดทําระบบการจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 โดยได้ดาํ เนินการจัดหาหลักสูตรเพื่ออบรมความรูส้ าํ หรับ การจัดทําระบบการจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001 ให้กบั พนักงานจํานวน 5 หลักสูตร โดยมีบริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิ ฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด (Bureau Veritas Certification (Thailand) Ltd.) เป็ นผูใ้ ห้การฝึกอบรม ได้แก่ 1) Interpretation of ISO 14001:2004 Requirements 2) Interpretation of ISO 14001:2004 Requirements 3) Environment Aspects and ส่วนที่ 2 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

Impacts Identification 4) Thai Environment Law และ 5) ISO 14001:2004 Internal Auditor โดยผ่านการตรวจประเมิน ระบบการจัดการสิง่ แวดล้อมในวันที่ 24 มีนาคม 2557 และได้รบั การรับรองจาก บริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด เป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้ว ในวันที่ 2 เมษายน 2557 และมีพธิ กี ารรับมอบใบรับรองอย่างเป็ นทางการในวันที่ 24 เมษายน 2557 โครงการประหยัดพลังงาน “เปลี่ยนโคม LED ที่ Stabling” โครงการปรับ ปรุงระบบไฟฟ้ าแสงสว่างเพื่อ ประหยัดพลังงานด้ว ยการเปลี่ยนโคมไฟแสงสว่า งในอาคารจอด รถไฟฟ้า (Stabling) เป็ นโคมหลอดชนิดแอลอีดี (LED) จากโครงการข้างต้น บีทเี อสซีสามารถลดการใช้พลังงานไฟฟ้าได้ ประมาณปี ละ 504,948 หน่ วย หรือคิดเป็ นค่าไฟฟ้าประมาณ 1.7 ล้านบาท (ค่าไฟเฉลีย่ 3.35 บาท/หน่วย และเปิ ดใช้งาน 24 ชัวโมงต่ ่ อวัน) โดยใช้เงินลงทุนทัง้ สิน้ 11.15 ล้านบาท ใช้ระยะเวลาคืนทุนประมาณ 6 ปี 6 เดือน มูลค่าปจั จุบนั สุทธิ (NPV) เท่ากับประมาณ 5.5 ล้านบาท และอัตราผลตอบแทนเท่ากับ 17.18% ตารางเปรียบเทียบคุณสมบัติโคมไฟส่องสว่างทัง้ สองชนิ ด โคมไฟหลอดโซเดียมความดันไอสูง ขนาด 150 วัตต์ อายุการใช้งานประมาณ 24,000 ชัวโมง ่ ให้ความส่องสว่างต่อพืน้ ทีเ่ ฉลีย่ 130 ลักซ์ (lux) เปิดใช้งาน 24 ชัวโมง ่ ใช้พลังไฟฟ้าเฉลีย่ 156 วัตต์ต่อโคม ค่าไฟฟ้ า 1 วัน ต่อ 1 โคม = 14.02 บาท

โคมไฟหลอดแอลอีดี (LED) ขนาด 70 วัตต์ อายุการใช้งานประมาณ 50,000 ชัวโมง ่ ให้คา่ ความส่องสว่างต่อพืน้ ทีเ่ ฉลีย่ 150 ลักซ์ (lux) เปิ ดใช้งาน 24 ชัวโมง ่ ใช้พลังไฟฟ้าเฉลีย่ 70 วัตต์ต่อโคม ค่าไฟฟ้ า 1 วัน ต่อ 1 โคม = 6.38 บาท

นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั มีแผนมีจะปรับปรุงระบบไฟฟ้าแสงสว่างด้วยการเปลี่ยนหลอดไฟเป็ นหลอด LED ครอบคลุมไปยังสถานีรถไฟฟ้าทัง้ 23 สถานี ซึง่ ปจั จุบนั อยูร่ ะหว่างการศึกษารายละเอียดและวางแผนงบประมาณ

ให้

การประหยัดพลังงาน ด้านอื่น ๆ รถไฟฟ้าบีทเี อสได้เพิม่ ประสิทธิภาพและลดการใช้พลังงานไฟฟ้าของระบบขับเคลื่อน ด้วยการปรับตารางการเดิน รถในวันหยุดเสาร์-อาทิตย์ และวันหยุดนักขัตฤกษ์ นอกจากนี้ การออกแบบตารางการเดินรถทีแ่ ตกต่างกันในแต่ละช่วงเวลา เช่น ช่วงเวลาเร่งด่วน ใช้รปู แบบ Fast Strategy ซึง่ ขบวนรถไฟฟ้ามีอตั ราเร่งสูงสุดเพื่อให้บริการถึงปลายทางด้วยความปลอดภัย และใช้เวลาน้อยสุด ในขณะที่ช่วงเวลาไม่เร่งด่วน ใช้รูปแบบการเดินรถแบบ Normal Strategy เพื่อประหยัดพลังงานใน การขับเคลื่อน ตลอดจนการควบคุมการทํางานของระบบปรับอากาศในขบวนรถไฟฟ้า การลดการใช้พลังงานไฟฟ้าในสถานีทงั ้ 23 สถานี ได้มกี ารใช้เทคโนโลยีอนั ทันสมัยและนํามาตรการการประหยัด พลังงานมาใช้เพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพ เช่น การติดตัง้ บันไดเลื่อน เปิ ด–ปิ ดอัตโนมัติ และมีการควบคุมการใช้งานหลอดไฟ แสงสว่างทีไ่ ม่ได้ใช้งาน การลดการใช้พลังงานไฟฟ้าในอาคารสํานักงานของบีทเี อสซี มีการเปลี่ยนหลอดไฟแสงสว่างจากหลอดชนิด ฮาโลเจนเป็ นหลอดชนิด LED เพือ่ ประหยัดพลังงาน พร้อมทัง้ ติดตัง้ ระบบประหยัดพลังงานสําหรับ Air Cool Chiller ดาดฟ้า ของอาคาร เพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพเครื่องทํานํ้าเย็นโดยการพ่นนํ้าให้เป็ นละอองขนาดประมาณ 10 ไมครอน ลงบนคอยล์ ความร้อนเพื่อลดอุณหภูมสิ ารทําความเย็นทีอ่ ยูภ่ ายใน ซึง่ การลดอุณหภูมมิ ผี ลทําให้ความดันของสารทําความเย็นลดลง จึง ทําให้คอมเพรสเซอร์ใช้พลังงานลดลง และสามารถทําความเย็นได้มากกว่าเดิมซึง่ ทําให้พลังงานไฟฟ้าทีใ่ ช้ลดลง 20-25 % ส่วนที่ 2 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

นโยบายหลักของกลุ่มบริษทั ได้กําหนดเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม และดําเนินการมาด้วยแนวความคิด 2 ประการ คือ 1) สร้างความเชื่อมโยงของชีวติ ในเมืองและผืนป่า 2) สร้างความเชื่อมโยงสังคมชนบทและสังคมเมือง ผ่าน โครงการความร่วมมือของกลุ่มบริษทั คู่คา้ ผูส้ นับสนุ น และผูใ้ ช้บริการของกลุ่มบริษทั เช่น การให้ความช่วยเหลือแก่สงั คม ในด้านต่าง ๆ ทัง้ ในด้าน การศึกษา การทํานุบาํ รุงพระพุทธศาสนา การกีฬา และด้านสาธารณสุข เป็ นต้น สําหรับในปี 2556/57 กลุ่มบริษทั ยังคงสานต่อโครงการต่าง ๆ ตามแนวทางทีไ่ ด้กําหนดไว้ ทัง้ โครงการต่อเนื่องใน ระดับมหภาค คือโครงการอนุรกั ษ์ชา้ งไทยทีเ่ ป็ นโครงการระยะยาว และโครงการต่อเนื่องในด้านพัฒนาสังคมและชุมชน โดย โครงการต่าง ๆ ทีด่ าํ เนินอยูน่ นั ้ สามารถแบ่งออกได้ตามลักษณะของโครงการ ดังนี้ ลักษณะของโครงการ โครงการต่อเนื่อง

ระดับของโครงการ ระดับมหภาค โครงการอนุรกั ษ์ชา้ งไทย และ โครงการตูย้ าช้าง

ระดับชุมชน โครงการมอบทุนการศึกษา โครงการคลีนิคลอยฟ้า โครงการหนูดว่ นชวนกินเจ โครงการหนูดว่ นชวนน้องท่องบีทเี อส โครงการสนับสนุนการกีฬา โครงการร่วมกันประหยัดพลังงาน

โครงการต่อเนื่ องในระดับมหภาค  โครงการอนุ รกั ษ์ ช้า งไทย ซึ่งเป็ นโครงการระยะยาวที่ก ลุ่มบริษัทได้ดําเนินโครงการต่อเนื่ องมาตัง้ แต่ ปี 2554 โดยในปี 2556/57 ทีผ่ ่านมา กลุ่มบริษทั ได้ให้การสนับสนุ นการก่อสร้างอาคารโรงพยาบาลช้างสาขา ภาคใต้ ที่ อําเภอคลองท่อม จังหวัดกระบี่ ซึง่ ดําเนินการ ใน Phase I เสร็จเรียบร้อยเป็ นบางส่วน ซึง่ การใช้ ประโยชน์ยงั ไม่สมบูรณ์ เนื่องจากหลังคายังไม่ครอบคลุมพืน้ ทีต่ วั โครงการโรงพยาบาลทัง้ หมด กลุ่มบริษทั จึง ได้สนับสนุ นเงินจํานวน 830,000 บาท เพื่อใช้ต่อเติมอาคาร โรงเรือนรักษาช้างป่วย นอกเหนือจากที่ได้ ติดตัง้ ระบบบําบัดนํ้าเสียในโรงพยาบาลเมือ่ ปี 2555 นอกจากนี้ ในงานวันช้างไทย ซึง่ ตรงกับวันที่ 13 มีนาคมของทุกปี กลุ่มบริษทั ร่วมกับองค์การอุตสาหกรรม ป่าไม้ จังหวัดลําปาง และสถาบันคชบาลแห่งชาติในพระอุปถัมภ์ของสมเด็จพระเจ้าพีน่ างเธอ เจ้าฟ้ากัลยาณิวฒ ั นา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ เป็ นเจ้าภาพจัดงานวันช้างไทย เพื่อให้คนไทยได้ตระหนักถึงความสําคัญ ของช้างไทย และร่วมกันอนุรกั ษ์ชา้ งไทย พร้อมทัง้ เป็ นการปลูกจิตสํานึกด้านการอนุ รกั ษ์ทรัพยากรธรรมชาติ และช้างไทยแก่เยาวชน และระลึกถึงบุญคุณช้างไทยทีม่ ตี ่อประเทศชาติและคนไทย  โครงการตู้ยาช้าง กลุ่มบริษทั จัดส่งเวชภัณฑ์ทจ่ี าํ เป็ น เช่น แอลกอฮอลล์ และยาล้างแผล เบตาดีน เป็ นต้น ในการรักษาช้างเจ็บปว่ ยทัวประเทศที ่ ถ่ กู ส่งมารักษายังโรงพยาบาลช้าง จังหวัดลําปาง ทําให้สามารถช่วยลด อัตราการเสียชีวติ ของช้างลงได้ และนับจากที่เริม่ โครงการในปี 2555 จนถึงมีนาคม 2557 กลุ่มบริษทั ได้ เปลีย่ นการจัดส่งเวชภัณฑ์ดงั กล่าวให้กบั โรงพยาบาลทุก ๆ 3 เดือน ซึ่งจากเดิมทีเ่ คยจัดส่งตามความจําเป็ น ทีเ่ ร่งด่วนแล้วแต่กรณี ซึง่ โครงการตูย้ าช้างนับเป็ นการช่วยช้างทีไ่ ด้รบั บาดเจ็บได้อกี ทางหนึ่ง เพราะการรักษา ช้างทีบ่ าดเจ็บ หรือ เจ็บปว่ ยด้วยสาเหตุต่าง ๆ จําเป็ นต้องใช้ยาในปริมาณทีม่ าก ส่วนที่ 2 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

โครงการต่อเนื่ องในด้านพัฒนาชุมชนและสังคม ในปี 2556/57 กลุ่มบริษทั ยังคงดําเนินงานด้านพัฒนาชุมชนและสังคมต่อเนื่องจากปี 2555/56 ที่ให้น้ํ าหนัก ความสําคัญไปทีก่ ารศึกษาของเยาวชน และเพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลัก กลุ่มบริษทั จึงได้รเิ ริม่ โครงการนําร่องในการนํา เยาวชนทัวประเทศมาทั ่ ศนศึกษา และเรียนรูเ้ กี่ยวกับระบบขนส่งมวลชนสายแรกของประเทศไทย ซึ่งนับเป็ นการส่งเสริม การเรียนรู้นอกห้องเรียน อีกทัง้ ยังสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาการศึกษาของสํา นักงานคณะกรรมการการศึกษา ขัน้ พืน้ ฐาน (สพฐ.) ทีส่ ง่ เสริมให้เด็กและเยาวชนได้มโี อกาสเรียนรู้ และฝึกฝนทักษะนอกโรงเรียนให้มากขึน้ “หนูด่วนชวนน้ องท่องบีทีเอส” เป็ นโครงการนําร่องด้านการพัฒนาการศึกษาของเยาวชน เพื่อเปิ ดโอกาสให้เด็ก นักเรียน และเยาวชนจากทัวประเทศ ่ ได้มาทัศนศึกษาและเรียนรูร้ ะบบขนส่งมวลชนคือ รถไฟฟ้าบีทเี อส ที่เป็ นมิตรกับ สิง่ แวดล้อม และประหยัดพลังงาน พร้อมทัง้ เข้าชมสยามโอเชีย่ นเวิรล์ เพื่อเป็ นการส่งเสริมการเรียนรูน้ อกห้องเรียน โดย กิจกรรมเพื่อสังคม “หนูด่วนชวนน้ องท่องบีทีเอส” จะจัดขึน้ เป็ นประจําทุก 3 เดือน โดยเริม่ ครัง้ แรกในเดือนกันยายน 2556 ครัง้ ที่ 2 ในเดือนพฤศจิกายน 2556 และครัง้ ที่ 3 ในเดือนมีนาคม 2557 ทัง้ นี้ จากการดําเนินโครงการดังกล่าวใน รอบปีทผ่ี า่ นมา มีเด็กนักเรียนจากทัวประเทศได้ ่ เข้าร่วมกิจกรรมแล้วกว่า 300 คน นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั ยังได้ดาํ เนินกิจกรรมเพือ่ สังคมในด้านต่าง ๆ ดังนี้ ด้านการศึกษา  มอบทุนการศึกษาประจําปี อย่างต่อเนื่อง แก่นักเรียนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ในปี 2556/57 เป็ น ครัง้ ที่ 9 รวม 54 ทุน ๆ ละ 4,000 บาท ให้นกั เรียน จํานวน 5 โรงเรียนในจังหวัดตราด ประกอบด้วย โรงเรียนคีรวี หิ าร (สมเด็จพระวันรัต อุปถัมภ์) โรงเรียนคีรเี วสรัตนเพียรอุปถัมภ์ โรงเรียนวัดตะกาง โรงเรียน บ้านนาเกลือ และศูนย์พฒ ั นาเด็กเล็กเทศบาลตําบลชําราก  จากทุนการศึกษาทีก่ ลุม่ บริษทั ได้มอบให้กบั โรงเรียนต่าง ๆ ทัวประเทศมาแล้ ่ วรวม 9 ปี เป็ นจํานวน 446 ทุน รวมเป็ นเงินทัง้ สิน้ 1,352,000 บาท นับเป็ นการหยิบยื่นโอกาสทางการศึกษาให้กบั เยาวชนเพื่อเติบโตเป็ น กําลังทีส่ าํ คัญของชาติต่อไป  มอบกระเป๋าเป้ ชุดนักเรียนและอุปกรณ์การศึกษา รวมถึงเลี้ยงอาหารกลางวันให้กบั นักเรียนชัน้ อนุ บาลถึง ประถมศึกษาปี ท่ี 6 โรงเรียนเทศบาลปลายบาง วัดอุบลวนาราม อําเภอบางกรวย จังหวัดนนทบุร ี เนื่องใน วันเด็กแห่งชาติ 11 มกราคม 2557 ตามโครงการ ‘วันเด็กนี้พใ่ี ห้น้องครัง้ ที่ 2’ ซึง่ เป็ นโรงเรียนทีก่ ลุ่มบริษทั ได้ ให้ความช่วยเหลืออันเนื่องมาจากได้รบั ผลกระทบจากนํ้าท่วม  มอบเงินสมทบทุนมูลนิธไิ ทยรัฐ เพือ่ สนับสนุนการศึกษา ประจําปี 2556 ครัง้ ที่ 3 จํานวน 100,000 บาท ด้านกีฬา  กลุ่มบริษทั ได้สง่ เสริมการกีฬาติดต่อกันมาเป็ นปี ท่ี 3 โดยร่วมเป็ นเจ้าภาพในการแข่งขันแบดมินตัน 10th BTS-CARLTON-SENA Badminton Championships 2013 ซึ่งจัดโดยชมรมแบดมินตันเสนานิคม และ สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ ระหว่างวันที่ 20 - 24 กรกฎาคม 2556 ทัง้ นี้เพื่อ คัด เลือ กนัก กีฬ าระดับ เยาวชนสู่ทีม ชาติ และเป็ น การยกระดับ การแข่ง ขัน ให้เ ป็ น มาตรฐานของวงการ แบดมินตันระดับเยาวชน ซึง่ งบประมาณทีใ่ ช้ในการสนับสนุนการแข่งขันในครัง้ นี้เป็ นเงิน 200,000 บาท ส่วนที่ 2 หน้า 77

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ด้านอื่น ๆ  งานคลินิกลอยฟ้า ครัง้ ที่ 11  งานหนูดว่ นชวนกินเจ ครัง้ ที่ 7  การเลีย้ งอาหารเด็กทีม่ ลู นิธติ ่าง ๆ  การบริจาคโลหิต  กิจกรรมรณรงค์ดา้ นประหยัดพลังงานในสํานักงาน เช่น ปิ ดไฟฟ้าแสงสว่าง และปิ ดหน้าจอคอมพิวเตอร์ช่วง พักกลางวันระหว่างเวลา 12.00-13.00 น. นอกเหนือไปจากการให้ความร่วมมือกับหน่ วยงานภายนอก จัดงาน Car Free Day และการดําเนินงานในด้านสิง่ แวดล้อมด้วยการเพิม่ ประสิทธิภาพ และลดการใช้ พลัง งานเท่ า ที่ จ ะเป็ น ไปได้ โดยใช้ เ ทคโนโลยีอ ัน ทัน สมัย และนํ า มาตรการประหยัด พลัง งานมาใช้ นอกเหนือจากการดําเนินงานของระบบขนส่งมวลชนที่ช่วยลดการใช้น้ํ ามันเชื้อเพลิงและนํ ามาซึ่งคุณภาพ ชีวติ ทีด่ ขี องผูค้ นทีอ่ ยูใ่ นเมือง

8)

การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่ งได้ จากการดําเนิ นงานที่ มีความรับผิ ดชอบต่ อสังคม สิ่ งแวดล้อม และผูม้ ีส่วนได้เสีย

รถไฟฟ้าบีทเี อสได้พฒ ั นาระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัตใิ ห้รองรับการชําระค่าโดยสาร การเติมเพิม่ เทีย่ วโดยสาร หรือเติมมูลค่าเงินสําหรับใช้ในการชําระค่าโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส ด้วยสมาร์ทโฟนที่มเี ทคโนโลยี NFC: Near Field Communication หรือทีน่ ิยมเรียกโดยทัวไปว่ ่ า “Rabbit SIM” โดยได้รว่ มกับบีเอสเอส (ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อย) และบริษทั แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จํากัด ในการพัฒนาระบบซิมการ์ดของ บริษทั แอดวานซ์ อินโฟเซอร์วสิ จํากัด (มหาชน) (AIS) และ นํามาใช้งาน ซึ่งเปรียบเสมือนกระเป๋าเงินอิเล็กทรอนิกส์ ที่สามารถนํ าไปใช้ชําระค่าบริการ หรือสินค้าต่าง ๆ กับคู่คา้ ทาง ธุรกิจต่าง ๆ ทีเ่ ข้าร่วมบริการ NFC: Near Field Communication เป็ นเทคโนโลยีการติดต่อสือ่ สารแบบไร้สายระยะสัน้ (Short Range) โดย อาศัยหลักการของความถีข่ องคลื่นแม่เหล็กไฟฟ้าทีใ่ ช้ในการส่งวิทยุเป็ นสือ่ กลางในการส่งหรือรับข้อมูลเพื่อการติดต่อสือ่ สาร ระหว่างอุปกรณ์ไฟฟ้า หรือเครื่องใช้ไฟฟ้า ซึ่งมีพนื้ ฐานเดียวกันกับเทคโนโลยีการติดต่อสื่อสารของบัตรอัจฉริยะแบบ ไร้สมั ผัส (Contactless Smart Card Technology) การนําเทคโนโลยี NFC มาประยุกต์ใช้งานบนสมาร์ทโฟน สามารถนํามาประยุกต์ใช้ใน 3 รูปแบบหลัก 1.

นํามาใช้ในรูปแบบการอ่านเพื่อรับข้อมูล (Reader/Writer Mode) เช่น การนํามาใช้ในการอ่านเพื่อรับข้อมูล ข่าวสาร เมนูอาหาร ราคาสินค้าพร้อมโปรโมชัน่ ป้ายโฆษณาประชาสัมพันธ์กจิ กรรม นิทรรศการ หรือการ แลกเปลีย่ นข้อมูลนามบัตร โดยทีป่ ้ ายประชาสัมพันธ์ หรือนามบัตรมีการฝงั ชิพซึง่ มีขอ้ มูลดังกล่าวไว้

2.

นํามาใช้ในรูปแบบการเชื่อมต่อสือ่ สารระหว่างอุปกรณ์ (Peer to Peer Mode) เช่น การนํามาใช้ในการรับ – ส่ง แลกเปลีย่ นไฟล์ขอ้ มูลอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ เช่น ไฟล์ขอ้ มูล ไฟล์รปู ภาพ ไฟล์เพลง ฯลฯ หรือนํามาใช้ ในการควบคุมสังงานอุ ่ ปกรณ์ทเ่ี ชื่อมต่ออยู่ เช่น ควบคุมการเปิด – ปิด เครือ่ งเสียง

3.

นํามาใช้ในรูปแบบการจําลองแบบเป็ นบัตรอัจฉริยะ (Card Emulator Mode) เช่น การนํามาใช้แทนบัตร เครดิต บัตรโดยสารรถไฟฟ้า บัตรสําหรับเข้า – ออกอาคาร บัตรประจําตัวพนักงาน เป็ นต้น ส่วนที่ 2 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ประโยชน์ ของการนําเทคโนโลยี NFC บนสมาร์ทโฟน  นํามาใช้แทนบัตรโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส ในการชําระค่าโดยสาร  นํามาใช้ในการชําระสินค้า หรือบริการ กับร้านค้า หรือกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ที่เข้าร่วมบริการ เช่น กลุ่มธุรกิจอาหาร และเครือ่ งดื่ม กลุม่ ธุกจิ ค้าปลีก กลุม่ ธุรกิจบันเทิง  นํ ามาประยุกต์ใช้เสมือนกระเป๋าเงินอิเล็กทรอนิกส์ เพิม่ ความรวดเร็วในการชําระสินค้า หรือบริการ ให้กบั ผู้ใช้ กระเป๋าเงินอิเล็กทรอนิกส์ ผูใ้ ช้กระเป๋าเงินอิเล็กทรอนิกส์ ได้รบั สิทธิหรือโปรโมชันต่ ่ าง ๆ จากกลุ่มธุรกิจทีเ่ ข้าร่วม บริการ  กลุม่ ธุรกิจคูค่ า้ ต่าง ๆ สามารถลดต้นทุนภาระในการจัดการทางด้านเงินสดทีต่ อ้ งนําส่งธนาคาร หรือการลดปริมาณ การสํารองเงินทอนไว้ตามสาขาร้านค้าต่าง ๆ

10.2

การป้ องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รปั ชัน่

โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 10.1 ข้อ 2. การต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชัน่

ส่วนที่ 2 หน้า 79

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

11.

การควบคุมภายในและการบริ หารจัดการความเสี่ยง

11.1

ระบบการควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และนํ า พาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องทีเ่ กีย่ วเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดําเนินงาน 2) ความน่าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบปฏิบตั ิ ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ ตลอดจนผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการมีระบบการควบคุม ภายในที่ดมี าอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมิน ระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดใี นด้านต่าง ๆ อันได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) การควบคุม การปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบ การติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล สําหรับปี 2556/57 นี้ ที่ ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2557 ได้ร่วมกันประเมิน ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินและข้อมูลประกอบที่จดั ทําและนํ าเสนอโดยฝ่ายบริหาร โดยคณะกรรมการบริษทั มีความเห็นว่า บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม ซึ่งที่ ประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2557 มีความเห็นเป็ นไปในแนวทางเดียวกันกับคณะกรรมการ บริษทั โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการ ดําเนินธุรกิจ นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชี ของบริ ษทั ฯ มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการ ตรวจสอบในเรื่องของการควบคุมภายในที่เหมาะสม โดยไม่มกี ารตัง้ ข้อสังเกตที่มสี าระสําคัญซึ่งกระทบต่อระบบการ ควบคุมภายในเพิม่ เติม และเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ สามารถป้องกันทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และ บริษทั ย่อยจากการทีผ่ บู้ ริหาร หรือพนักงานนําไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มอี ํานาจ นอกจากนี้ งบการเงินได้แสดงฐานะ การเงิน ผลการดําเนินงานและกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามทีค่ วรในสาระสําคัญตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน 

การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษทั ฯ มีการกําหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ทิศทางการดําเนินธุรกิจ และเป้าหมายระยะยาวไว้อย่าง ชัดเจน และประกาศให้พนักงานทราบโดยทัวกั ่ น เพื่อเป็ นแนวทางในการดําเนินงานให้กบั พนักงานทุกคน ตลอดจนมี การกําหนดโครงสร้างองค์กร สายการบังคับบัญชา อํานาจอนุ มตั ิ และระเบียบปฏิบตั งิ านด้านต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับ หน้า ทีแ่ ละความรับผิด ชอบของแต่ล ะฝ า่ ยงานอย่า งชัด เจน ตลอดจนนโยบายเกี่ย วกับ การเข้า ทํา รายการทีอ่ าจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ เพื่อเป็ นแนวทางสําหรับผูบ้ ริหารและพนักงานในการปฏิบตั ติ นและป้องกัน ไม่ให้เกิดรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ดุ ของกิจการและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ มี การจัดทํานโยบายการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับกลุ่มบริษทั ขึ้น เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของกลุ่มบริษทั ใช้เป็ นแนวทางในการปฏิบตั ิหน้ าที่ของตนอย่าง ซื่อตรงและรักษาไว้ซึ่งจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ โดยคู่มอื จริยธรรมประกอบด้วยเนื้อหาเกี่ยวกับนโยบาย การกํากับดูแลกิจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายเกีย่ วกับบุคลากรในด้านผลตอบแทน สวัสดิการ และ การพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบายต่อต้านการทุจริตและติดสินบน และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ฯลฯ ทัง้ นี้ มีการกําหนดบทลงโทษทีเ่ หมาะสมหากมีการฝา่ ฝืนข้อกําหนดหรือนโยบายต่าง ๆ

ส่วนที่ 2 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2556/57

การประเมิ นความเสี่ยง (Risk Management)

บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะบริหารความเสีย่ งต่างๆ ทีม่ ผี ลกระทบต่อกลุ่มบริษทั ทัง้ ทีเ่ ป็ นปจั จัยภายในและภายนอก ให้มคี วามเสีย่ งทีเ่ หลืออยู่ในระดับทีเ่ หมาะสมและยอมรับได้ การบริหารความเสีย่ งเป็ นส่วนหนึ่งของการจัดทําแผนธุรกิจ (Business Plan) ประจําปี เพือ่ ให้การกําหนดแนวทางการจัดการความเสีย่ งนัน้ สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และ แผนกลยุทธ์ต่าง ๆ ของกลุม่ บริษทั ทัง้ นี้ ผูบ้ ริหารและพนักงานทุกคนในกลุ่มบริษทั เป็ นเจ้าของความเสีย่ ง และมีหน้าทีใ่ น การประเมินความเสีย่ งของแต่ละหน่วยงาน และประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมความเสีย่ งทีม่ อี ยู่ และนําเสนอ แผนและวิธกี ารในการลดความเสีย่ งเพิม่ เติมหากมาตรการที่มอี ยู่ไม่เพียงพอ คณะทํางานการบริ หารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากทุกธุรกิจในกลุ่มบริษทั จะทําหน้าที่รวบรวมความเสีย่ งของแต่ละหน่ วยงานและประเมิน ความเสี่ย งของกลุ่ ม บริษั ท รวมถึ ง สนั บ สนุ น การดํ า เนิ น การตามกรอบการบริห ารความเสี่ย งและรายงานต่ อ คณะกรรมการบริหารทุกไตรมาส และต่อคณะกรรมการบริษทั ทุกปี โดย กรอบการบริ หารความเสี่ยง ประกอบด้วย กระบวนการ 5 ขัน้ ตอน ได้แก่ การกําหนดความเสีย่ ง การประเมินความเสีย่ ง การรายงานความเสีย่ ง การควบคุมความเสีย่ ง และการติดตามความเสีย่ ง โดย คณะกรรมการบริ หารจะเป็ นศูนย์กลางการบริหารความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั ซึ่งมี บทบาทในการติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อกลุ่มบริษทั คณะกรรมการบริ ษ ทั จะเป็ น ผูด้ ูแ ลและรับ ผิด ชอบความเสีย่ งจากระดับ บนลงล่า ง โดยมีบ ทบาทหน้า ที่ใ นการ 1) กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง 2) ประเมินความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหาร ความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และ 3) ดูแลให้มกี ารนํานโยบายการบริหารความเสีย่ งและการควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง และเพื่อทีจ่ ะสามารถบรรลุวตั ถุประสงค์ในการบริหารความเสีย่ งนี้ได้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีบทบาทหน้าทีใ่ น การประเมินความพอเพียงของนโยบายการบริหารความเสีย่ งและให้คําแนะนําต่อคณะกรรมการบริษทั และฝา่ ยบริหาร นอกจากนี้ สํา นัก ตรวจสอบภายในจะทํา หน้ า ที่ใ นการตรวจสอบกระบวนการบริห ารความเสี่ย ง และประเมิน ความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างเป็ นอิสระ



การควบคุมการปฏิ บตั ิ งาน (Control Activities)

บริษทั ฯ มีมาตรการควบคุมความเสีย่ งในการปฏิบตั งิ านที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษร ในรูป แบบต่าง ๆ โดยมี การกําหนดขอบเขตอํานาจหน้ าที่และวงเงินอํานาจอนุ มตั ิของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ มีการกําหนดนโยบายและ ระเบียบปฏิบตั ใิ นการอนุ มตั ธิ ุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ และการบริหารงาน โดยมีการนําระบบสารสนเทศเพื่อ

ส่วนที่ 2 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การจัดการ (ProMis) มาใช้ในการควบคุมธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ และการบริหาร เช่น Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยจะมีการแบ่งหน้าที่ในส่วนของผูจ้ ดั ทําและผูอ้ นุ มตั ิ โดยผูม้ อี ํานาจใน การอนุ มตั ริ ายการ จะเป็ นไปตามลําดับขัน้ ตามทีร่ ะบุไว้ใน Chart of Delegation of Authority มีการแบ่งแยกหน้าทีใ่ นแต่ละ ฝ่ายงานอย่างชัดเจน เพื่อให้การดูแลตรวจสอบสามารถทําได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนัน้ ยังมีคู่มอื การทํางาน (Operational Manual) และ Work Instruction ซึง่ แต่ละหน่วยงานจะเป็ นผูจ้ ดั ทําขึน้ ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของหน่วยงานของตน บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับบุคคล ดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ุดของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และในกรณีท่มี เี หตุเช่นว่า บริษทั ฯ ได้จดั ให้มมี าตรการดูแลการทําธุรกรรมกับผูถ้ อื หุ้น รายใหญ่ กรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผูท้ ่เี กี่ยวข้องอย่างรัดกุมและชัดเจน โดยมีการกําหนดให้การทํารายการระหว่างกัน ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งนัน้ จะต้องปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง และ ต้องเป็ นไปภายใต้เงื่อนไขทีส่ มเหตุสมผล หรือเงื่อนไขการค้าปกติ หรือราคาตลาด และให้พจิ ารณาโดยถือเสมือนเป็ น รายการที่กระทํากับบุคคลภายนอก (at arm’s length basis) ตลอดจนรายงานรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานเป็ นรายไตรมาส ทัง้ นี้ สําหรับมาตรการหรือขัน้ ตอนการอนุ มตั กิ ารทํารายการ ระหว่างกันของบริษทั ฯ ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้มการทํารายการระหว่างกัน และนโยบายเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ สามารถดูรายละเอียดได้ใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน 

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษทั ฯ มีการจัดการระบบข้อมูลสารสนเทศให้ครอบคลุมการปฏิบตั งิ าน ทัง้ ในระดับองค์กร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับหน่ วยปฏิบตั กิ าร และระดับการปฏิบตั ติ ามนโยบาย และระเบียบปฏิบตั ติ ่าง ๆ ที่ใช้ในการควบคุม เพือ่ ให้มนใจว่ ั ่ ามีการติดต่อสือ่ สารทีม่ ปี ระสิทธิภาพ เพื่อให้คณะกรรมการ ผูบ้ ริหาร พนักงาน ผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน รวมถึง ผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่ม ได้รบั ทราบข้อมูลทีส่ าํ คัญอย่างถูกต้อง แม่นยํา และครบถ้วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ให้ม ี ช่ อ งทางต่ า ง ๆ ที่พ นั ก งานหรือ บุ ค คลภายนอกสามารถแจ้ ง เรื่อ งร้อ งเรีย นต่ า ง ๆ แก่ ค ณะกรรมการบริษัท หรือ ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร ต ร ว จ ส อ บ ห รื อ ห น่ ว ย ง า น ที่ เ กี่ ย ว ข้ อ ง ผ่ า น ท า ง สํ า นั ก เ ล ข า นุ ก า ร บ ริ ษั ท E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th สํานักตรวจสอบภายใน E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือ ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์ E-mail: ir@btsgroup.co.th นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้ทาํ โครงการ “หนูด่วนชวนชีช้ ่อง” เพื่อรับแจ้งการกระทําทีไ่ ม่ ถูกต้องเกีย่ วกับการทุจริตคอร์รปั ชันภายในองค์ ่ กรผ่านสํานักตรวจสอบภายในทาง E-mail: CAC@btsgroup.co.th 

ระบบการติ ดตาม (Monitoring Activities)

บริษทั ฯ มีการตรวจสอบและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้อง กับปจั จัยภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไป โดยมีการติดตามประเมินผลระบบควบคุมภายในโดยพิจารณาจาก ผลการปฏิบตั งิ านจริง ฝ่ายบริหารมีการประชุมอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อพิจารณาผลการดําเนินงานที่เกิดขึน้ ว่าเป็ นไปตาม แผนธุรกิจ งบประมาณ และเป้าหมายการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ที่ได้กําหนดไว้หรือไม่ ตลอดจนเสนอแนวทาง การปฏิบตั ทิ จ่ี ําเป็ น เพื่อดําเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม และในกรณีมกี ารตรวจพบข้อบกพร่องเกี่ยวกับ ระบบการควบคุ ม ภายในที่สํา คัญ ผู้ท่ีเ กี่ย วข้อ งจะต้อ งรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการ ตรวจสอบโดยเร่งด่วน เพื่อชี้แจงสาเหตุ เสนอแนะแนวทางการแก้ไข ตลอดจนติดตามความคืบหน้ าในการแก้ไ ข ข้อบกพร่อง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายในระยะเวลาที่กําหนด ส่วนที่ 2 หน้า 82

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้กําหนดให้สาํ นักตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบตั ติ ามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ อย่างสมํ่าเสมอ และเพื่อให้ผูต้ รวจสอบภายในสามารถปฏิบตั งิ านได้อย่างตรงไปตรงมา บริษทั ฯ จึงได้กําหนดให้ สํา นัก ตรวจสอบภายในขึน้ ตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ

11.2

สํานักตรวจสอบภายในและหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน



สํานักตรวจสอบภายใน

สํานักตรวจสอบภายในได้ทําหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทัง้ ที่เป็ นข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ขอ้ มูล ทางการเงิน อย่า งสมํ่า เสมอ รวมทัง้ สอบทานการปฏิบตั ติ ามกฎเกณฑ์ภายในต่า ง ๆ ขององค์ก ร โดยรายงานผล การตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ติ ามระเบียบและข้อบังคับ ของกฎหมายที่เ กี่ย วข้อ งอย่า งครบถ้ว น มีก ารกํา กับดูแ ล และการควบคุม ภายในที่ด ี สามารถบรรลุวตั ถุป ระสงค์ การดําเนินงานขององค์กร สํานักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบภายในประจําปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ปี โดย การจัดทําแผนการตรวจสอบเป็ นไปตามหลักการประเมินความเสีย่ งที่สง่ ผลกระทบต่อการดําเนินงาน และครอบคลุม กระบวนการดําเนินงานขององค์กร โดยผ่านการอนุ มตั แิ ผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการทํางาน ของสํานักตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพ ของระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ รวมทัง้ คุณภาพของการปฏิบตั งิ านในเรือ่ งดังต่อไปนี้ -

ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุ มภายใน ตลอดจนการปฏิบ ัติตามมาตรฐาน และนโยบายด้า น การบัญชี และการเงิน เพื่อให้ขอ้ มูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดองค์กร วิธกี าร และมาตรการต่าง ๆ ทีน่ ํามาใช้ในการป้องกันทรัพย์สนิ ให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทัง้ ปวง

-

ความเชื่อถือ ได้ของระบบการควบคุ ม ภายในด้านการบริห าร และการปฏิบตั ิงานว่า ได้ม ีก ารปฏิบตั ิ ทีส่ อดคล้องกับนโยบาย แผนงานทีว่ างไว้ และเป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับ ของทางราชการ และหน่ วยงานกํากับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรม ในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การจัดการ การปฏิบตั กิ าร การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล

-

ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ สอบทานการควบคุมภายในของโครงสร้าง ฝ่ายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร์ การเข้าถึงข้อมูล การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทําข้อมูลสํารอง การจัดทําแผนการดําเนินการสํารองกรณีฉุกเฉิน อํานาจการปฏิบตั งิ านในระบบ การจัดทําเอกสารจากระบบ รวมทัง้ การเก็บรักษาเอกสาร คูม่ อื ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

สํานักตรวจสอบภายในได้มกี ารรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็ นประจําทุกไตรมาส รวมทัง้ มีการติดตามผลการปฏิบตั ติ ามข้อเสนอแนะทีพ่ บจากการตรวจสอบอย่างสมํ่าเสมอ ทัง้ นี้ สํานักตรวจสอบภายใน เป็ นอิสระจากหน่ วยงานอื่น ๆ ในบริษทั ฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล และทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ ในส่วนทีเ่ กี่ยวข้องกับ การปฏิบ ตั งิ านของผูต้ รวจสอบ และสามารถเรีย กให้ผูร้ บั การตรวจสอบให้ข อ้ มูล และให้คํา ชีแ้ จงในเรื่อ งทีไ่ ด้ร บั มอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทําการตรวจสอบได้ โดยจะทําหน้าทีใ่ นการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ส่วนที่ 2 หน้า 83

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ทดสอบ สอบทาน และประเมินผลการปฏิบตั งิ านของหน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ ตามทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบเป็ น ผูก้ ําหนดบทบาทหน้าที่ นอกจากนัน้ ยังสนับสนุ นให้หน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ มีการประเมินความเสีย่ งด้วยตนเอง ทัง้ นี้ เพื่อ ให้ร ะบบการควบคุม ภายในและการดํา เนิน งานของบริษ ทั ฯ มีป ระสิท ธิภ าพและประสิท ธิผ ล รายงาน ทางการเงินมีความน่ าเชื่อถือ การปฏิบตั งิ านเป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่ วยงานกํากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ข้อบังคับ ระเบียบคําสัง่ และประกาศต่าง ๆ ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ปกป้องทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึน้ กับบริษทั ฯ ตลอดจนทําให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมทีจ่ ะให้เกิดความเชื่อมันอย่ ่ างสมเหตุสมผลในการปฏิบตั งิ านของบริษทั ฯ ทีจ่ ะ บรรลุผลสําเร็จตามเป้าหมายทีก่ าํ หนดไว้ ปจั จุบนั สํานักตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการสร้างระบบการรับข้อร้องเรียน เพื่อให้พนักงานรวมทัง้ ผูม้ สี ว่ นได้เสียอื่น ๆ มีชอ่ งทางในการแจ้งเบาะแส ซึง่ ระบบดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมการดําเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และ พัฒนาอย่า งยังยื ่ นมากยิง่ ขึ้น โดยสํานักตรวจสอบภายในเป็ นช่องทางหนึ่งในการรับข้อร้องเรียน และประสานกับ หน่ วยงานทีเ่ กี่ยวข้องกับข้อร้องเรียนดังกล่าว เพื่อให้ดําเนินการแก้ไขปญั หา และหาแนวทางป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดขึน้ โดยสํา นักตรวจสอบภายในจะมีการติดตามความคืบหน้ าของการดํา เนิ นการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนและรายงานต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ สํานักตรวจสอบภายในได้สนับสนุ นให้บุคลากรมีการพัฒนาและอบรมความรู้อย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอก เพื่อให้มคี วามรูค้ วามสามารถ และความเชีย่ วชาญทางด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และทักษะ ด้านอื่นๆ ทีจ่ าํ เป็ นในการปฏิบตั งิ าน 

หัวหน้ างานตรวจสอบภายใน

เมือ่ วันที่ 1 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ สํานักตรวจสอบภายใน โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ดํารงตําแหน่ง หัวหน้างานผูต้ รวจสอบภายในของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2554 เป็ นต้นมา ทัง้ นี้เนื่องจากนายพิภพ อินทรทัต เป็ น ผูม้ ปี ระสบการณ์ดา้ นการตรวจสอบภายในในธุร กิจ ที่มลี กั ษณะเดียวกับบริษทั ฯ เป็ นเวลา 9 ปี และได้เข้า รับ การอบรมในหลักสูตรทีเ่ กี่ยวข้องกับการปฏิบตั งิ านด้านตรวจสอบภายในต่าง ๆ เช่น หลักสูตรทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) อันได้แก่ Audit Committee Program (ACP), Monitoring Fraud Risk Management (MFM), Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR), Monitoring the Internal Audit Function (MIA) และหลักสูตรทีจ่ ดั โดยหน่วยงานอื่น ๆ อันได้แก่ Audit Project Management, Control Self Assessment, Tools and Techniques for the Audit Manager, Business Continuity Management, Internal control and COSO concept, ISO/IEC 27001 : 2013 Transaction Training Course FDIS Stage, Audit Change from Internal Auditor to Consultant นอกจากนี้ นายพิภพ อินทรทัต ยังเป็ นบุคคลทีม่ คี วามรูแ้ ละความเข้าใจใน กิจกรรมและการดําเนินงานของบริษทั ฯ ดังนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่าเป็ นผูท้ ม่ี คี วามเหมาะสมทีจ่ ะปฏิบตั ิ หน้าทีด่ งั กล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ ทัง้ นี้ การพิจารณาและอนุ มตั กิ ารแต่งตัง้ ถอดถอน โยกย้ายผูด้ าํ รงตําแหน่งหัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ จะต้องผ่านการอนุ มตั ิจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยสามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติและ รายละเอียดเกีย่ วกับผูด้ าํ รงตําแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในเพิม่ เติมใน เอกสารแนบ 3

ส่วนที่ 2 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 85

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 86

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 87

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 88

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 89

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

12.

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังที่แสดงไว้น้ี เป็ นยอดคงค้างของรายการที่เกิดขึ้นในอดีตเมื่อนานมาแล้ว ซึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดําเนินการ การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชําระหนี้ของ ลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสมของการตัง้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ให้เพียงพอต่อความเสียหายทีอ่ าจจะเกิดขึน้ แล้ว โดยยอดคงค้างในปี 2556/57 และ ปี 2555/56 เป็ นดังนี้ บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

บจ. เมืองทอง - เดิม บจ. วาเคไทย (ไทย แอสเซ็ทส์ และ แลนด์) เป็ นบริษทั ย่อยของ บจ. ปราณคีรี บริษทั ฯ แต่บริษทั ฯ ได้โอน แอสเซ็ทส์ หุน้ ทัง้ หมดของ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ชําระหนี้ให้แก่ เจ้าหนี้ - นายแมน กา โฮ โดนัล ซึง่ เป็ นลูกเขยของนายคีรี กาญจนพาสน์ ประธาน กรรมการ/ประธาน กรรมการบริหาร และผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ มี ผลประโยชน์และมีอาํ นาจ ควบคุมมากกว่าร้อยละ 10 ใน Oriental Field Ltd. ซึง่ Oriental Field Ltd. เป็ น ผูถ้ อื หุน้ ร้อยละ 49 ใน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)

ลักษณะรายการ - เงินให้กยู้ มื โดยเป็ นเงินต้น 25 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น ดอกเบี้ย โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ยังคงคิดดอกเบีย้ จาก บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ในอัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ต่อไป อย่างไรก็ดี บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ได้ตงั ้ สํารองค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว - บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ได้ให้ เงินกูย้ มื แก่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ในปี 2538 โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ย ตามต้นทุ นทางการเงิน ซึ่งการกู้ ยืมเงินนี้ เกิดขึ้น ในขณะที่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ยังเป็ นบริษัทย่อยของ บริษทั ฯ ซึง่ ในการบริหารเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษทั จะมี การให้กยู้ มื เงินกันระหว่างบริษทั ในกลุม่ - บริษทั ฯ ได้นําหุน้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดไปวาง เป็ นหนึ่งในสินทรัพย์ทใ่ี ช้ค้ําประกันวงเงินกู้ของบริษทั ฯ และ บริษัทฯ ได้โอนหุ้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดให้ เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ในปี 2549 - บจ. เมือ งทอง แอสเซ็ท ส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ท ส์ บริษทั ย่อยทัง้ สองได้ดาํ เนินการติดตามทวงถามหนี้ บจ. วาเคไทย

ส่วนที่ 2 หน้า 90

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท) 54.9

มูลค่ารายการ ปี 2555/56 (ล้านบาท) 55.2

ความจําเป็ น / หมายเหตุ เ ป็ น ร า ย ก า ร ที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บริษัท ฯ คิด ดอกเบี้ย ตามต้ น ทุ น การกู้ ยื ม ของ บจ. เมื อ งทอง แอสเซ็ ท ส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง บจ. อีจวี ี

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

บริษทั ฯ

ลักษณะความสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ลักษณะรายการ

(ไทยแลนด์) มาอย่างต่อเนื่อง โดยขณะนี้ยงั อยู่ระหว่างการ เจรจาเพือ่ หาข้อตกลงร่วมกัน แต่มคี วามคืบหน้าไปบ้างแล้ว - เงินให้กู้ยมื โดยเป็ นเงินต้น 4 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น - นายคีรี กาญจนพาสน์ ดอกเบี้ย โดยบริษัท ฯ ยัง คงคิด ดอกเบี้ย จาก บจ. อีจีว ี ใน ประธานกรรมการ/ประธาน อัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ ต่อไป แต่บริษทั ฯ กรรมการบริหาร และผูถ้ อื หุน้ ได้ตงั ้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว เนื่องจาก รายใหญ่ของบริษทั ฯ เป็ น บจ. อีจวี ี ไม่ได้มกี ารประกอบกิจการใด ๆ และบริษทั ฯ เห็นว่า กรรมการและผูถ้ อื หุน้ ราย มีโอกาสในการได้รบั ชําระหนี้น้อย ใหญ่ใน บจ. อีจวี ี ร้อยละ 40 - บจ. อีจวี เี ป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ เมือ่ ปี 2537 เพือ่ ร่วมลงทุนเป็ น ผู้ก่อตัง้ บจ. สยามอินโฟเทนเม้นท์ซ่ึง ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็ น บมจ. ไอทีว ี (“ไอทีว”ี ) - บจ. อี จี ว ี ได้ กู้ ยืม เงิน จากบริ ษั ท ฯ เมื่อ ปี 2538 โดยคิ ด ดอกเบี้ยทีอ่ ตั ราต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ เพื่อลงทุนใน ไอทีว ี และบจ. อีจวี ไี ด้นําหุน้ ไอทีวที งั ้ หมดไปจํานําเพือ่ ประกัน หนี้ ข องบริษ ทั ฯ ต่อ มา ในปี 2545 บริษ ทั ฯ เข้า สู่ก ระบวน การฟื้ นฟูกจิ การ เจ้าหนี้ซ่งึ เป็ นสถาบันการเงินทีร่ บั จํานํ าหุน้ ไอทีว ี จึงได้ย่นื ขอรับชําระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ และเจ้า พนั ก งานพิท ัก ษ์ ท รัพ ย์ไ ด้ม ีคํา สังให้ ่ เ จ้า หนี้ ส ถาบัน การเงินได้รบั ชําระหนี้เพียงบางส่วนตามที่ได้ย่นื ขอรับชําระ หนี้ ไ ว้ อย่า งไรก็ต าม เจ้า หนี้ ด ัง กล่ า วได้ย่ืน คํา ร้อ งคัด ค้า น คําสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง และ ขณะนี้คดียงั ไม่เป็ นที่สุดและอยู่ในระหว่างการพิจารณาของ ศาลฎีกา - เนื่องจากบจ. อีจวี ี มีทรัพย์สนิ เป็ นเพียงหุน้ ไอทีว ี ซึง่ จํานําเป็ น ประกันให้แก่สถาบันการเงินซึ่งเป็ นเจ้าหนี้ของบริษทั ฯ โดย

ส่วนที่ 2 หน้า 91

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2555/56 (ล้านบาท)

11.6

11.4

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

เ ป็ น ร า ย ก า ร ที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บริษัท ฯ คิด ดอกเบี้ย ตามต้ น ทุ น การกู้ ยื ม ของบริษทั ฯ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ลักษณะรายการ ไม่ได้คดิ ค่าตอบแทนใด ๆ ดังนัน้ บริษทั ฯ จะดําเนิ นการให้ บจ. อีจีว ี โอนหุ้น เหล่า นี้ เ พื่อตีทรัพย์ชําระหนี้ ทงั ้ หมดให้แ ก่ บริษทั ฯ เมือ่ คดีระหว่างสถาบันการเงินดังกล่าวกับบริษทั ฯ ใน ศาลฎีกาเป็ นทีส่ ดุ - สถาบันการเงินดังกล่าวอยู่ระหว่างการชําระบัญชีจงึ ได้มกี าร โอนสิทธิเรียกร้องทัง้ หมดให้แก่สถาบันการเงินอีกแห่งหนึ่ง - ปจั จุบนั บริษทั ฯ อยูร่ ะหว่างรอคําสังอั ่ นเป็ นทีส่ ดุ จากศาลฎีกา

ส่วนที่ 2 หน้า 92

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2555/56 (ล้านบาท)

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

มาตรการหรือขัน้ ตอนการอนุมตั ิ การทํารายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯ การทํา รายการระหว่า งกัน จะต้อ งผ่ า นการพิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ห็น ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษทั หรือผ่านการอนุ มตั ิเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทัง้ นี้ จะมีการดําเนินการตาม หลัก เกณฑ์ใ นประกาศคณะกรรมการตลาดหลัก ทรัพ ย์ เรื่อ ง การเปิ ด เผยข้อ มูล และการปฏิบ ัติก ารของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ตลอดจน กฎหมายว่า ด้ว ยหลักทรัพ ย์แ ละตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คํา สัง่ หรือข้อกํา หนดของตลาดหลักทรัพ ย์ ที่เกี่ยวข้องกับข้อกําหนดในเรื่องการทํารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องในขณะนัน้ (“ประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน”) นโยบายหรือแนวโน้ มการทํารายการระหว่างกัน บริษัทฯ อาจมีความจําเป็ นในการทํารายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในอนาคต หากเกิดกรณีดงั กล่าว บริษทั ฯ จะกําหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามเงื่อนไข การค้าโดยทัวไป ่ และในราคาตลาด ซึง่ สามารถเปรียบเทียบได้กบั ราคาและเงือ่ นไขทีใ่ ห้กบั บุคคลภายนอก (at arm’s length basis) และจะปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน ทัง้ นี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยเกิดขึน้ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจ มีค วามขัด แย้ง ทางผลประโยชน์ มีส่ว นได้เ สีย หรือ อาจมีค วามขัด แย้ง ในลัก ษณะอื่น บริษัท ฯ จะดํา เนิ น การให้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจําเป็ นและความเหมาะสมของรายการนัน้ ๆ ในกรณีท่ี คณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชํานาญในการพิจารณารายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ บริษทั ฯ จะให้ผเู้ ชีย่ วชาญ อิสระ ทีป่ รึกษาทางการเงินอิสระ หรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ เป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนํ าไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี และในกรณีท่มี กี ารขอให้ท่ปี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ พิจารณาเพื่ออนุ มตั ริ ายการระหว่างกัน ก็จะมีการแต่งตัง้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทํารายงานและให้ ความเห็นเกีย่ วกับการเข้าทํารายการต่อผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะเปิ ดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินที่ไ ด้รบั การตรวจสอบจากผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจํา ปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจําปีของบริษทั ฯ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ เพื่อมิให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ท่ดี ที ่สี ุดของกิจการและผู้ถือหุ้น และเพื่อดํารงไว้ ซึง่ การกํากับดูแลกิจการทีด่ ี คณะกรรมการได้กาํ หนดนโยบายเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของ บริษทั ฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทําธุรกิจใหม่ บริษทั ฯ จะต้องนํ าเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทําธุรกิจเหล่านัน้ ต่อคณะกรรมการ หรือบุคคลที่ คณะกรรมการมอบหมายให้ดํา เนิ น การ และจัด ให้ม ีก ารพิจ ารณาแผนการลงทุ น เหล่า นั น้ โดยต้อ ง พิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ทจ่ี ะเกิดขึน้ ต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 2 หน้า 93

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ ที่ดีท่สี ุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็ นหลัก และบริษัทฯ จะต้องดํา เนิ นการตามประกาศและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน 

นโยบายในการถือหุน้ ในบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ลงทุน ในการลงทุนต่าง ๆ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะถือหุน้ ด้วยตนเอง ยกเว้นว่าจะมีความจําเป็ นและเป็ นไปเพื่อ ประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุดสําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุ้นโดยรวม โดยจะต้องนํ าเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติ และบุ ค คลที่ม ีส่ ว นได้ เ สีย จะต้ อ งไม่ อ ยู่ ใ นที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษทั ขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการให้กยู้ มื แก่บริษทั ทีร่ ว่ มทุน การให้กยู้ มื ไม่ใช่ธุรกิจของบริษทั ฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษทั ฯ มีความจําเป็ นต้องให้บริษทั ทีร่ ่วมทุนกูย้ มื เงิน เพื่อให้การสนับสนุ นทางการเงินแก่บริษทั ทีร่ ่วมทุนในลักษณะเงินกูย้ มื จากผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะให้กู้ ตามสัด ส่ว นการลงทุ น เว้น แต่ ใ นกรณี ม ีเ หตุ อ ัน จํา เป็ น และสมควรตามที่ค ณะกรรมการบริษัท จะได้ พิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ป็ น แต่ ล ะกรณี ไ ป อย่า งไรก็ต าม บริษัท ฯ ไม่ม ีน โยบายในการให้กู้ยืม แก่ ก รรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ และ/หรือ ผูเ้ กี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว หรือธุรกิจที่บริษทั ฯ ร่วมทุนกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่เป็ นการให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน หรือเป็ นไปเพื่อประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุด สําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และบริษทั ฯ จะต้องดําเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ ที่เกี่ยวข้องกับการทํารายการระหว่า งกัน รวมถึงหากรายการมีขนาดตํ่ากว่าเกณฑ์ท่ีจะต้องเปิ ดเผย บริษทั ฯ จะรายงานการเข้าทํารายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย



นโยบายในการจัดทําเอกสารทีเ่ ป็ นลายลักษณ์อกั ษร บริษทั ฯ จะจัดทําตั ๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ สัญญาทีม่ กี ารให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้ รัดกุมและจัดทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษร และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็ นการให้กู้ยมื แก่ บริษทั ในเครือของบริษทั ฯ



นโยบายในการทํารายการเกี่ยวโยงที่มขี อ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วญ ิ ญูชนพึงกระทํากับ คูส่ ญ ั ญาทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน คณะกรรมการอนุมตั นิ โยบายในหลักการสําหรับการเข้าทํารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั ฯ /บริษทั ย่อย กับกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มลี กั ษณะเงื่อนไขการค้าโดยทัวไป ่ และ/หรือ เป็ นไป ตามราคาตลาด ตามข้อ ตกลงทางการค้า ในลัก ษณะเดีย วกับที่วิญ ญูช นพึง กระทํา กับ คู่สญ ั ญาทัวไป ่ ในสถานการณ์เ ดีย วกัน ด้ว ยอํา นาจต่อ รองทางการค้า ที่ป ราศจากอิทธิพ ลในการที่ต นมีส ถานะเป็ น กรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 สําหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ได้มลี กั ษณะเงื่อนไขการค้า โดยทัวไป ่ และ/หรือ เป็ นไปตามราคาตลาด ให้บริษัทฯ ปฏิบตั ิตามระเบียบกฎเกณฑ์ของหน่ วยงาน ทีเ่ กีย่ วข้อง

ส่วนที่ 2 หน้า 94

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ส่วนที่ 3 : ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานในส่วนนี้ ควรอ่านคู่กบั งบการเงินสําหรับปี 2556/57 งบการเงิน (ปรับปรุงใหม่) สําหรับปี 2555/56 และงบการเงินสําหรับปี 2554/55 พร้อมทัง้ หมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับงวดนัน้ ๆ

13.

ข้อมูลทางการเงิ นที่สาํ คัญ

13.1

งบการเงิ น

บริษัทฯ ได้มกี ารจัดทํางบการเงินสําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ตามมาตรฐานการรายงานทาง การเงินทีก่ ําหนดในพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกําหนดในประกาศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 งบแสดงฐานะการเงิ น

หน่ วย : ล้านบาท 2557 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชัวคราว ่ เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื อะไหล่สน้ิ เปลือง เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์รอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยรอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ รายได้คา้ งรับ ค่าใช้จา่ ยจ่ายล่วงหน้า สินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่จดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ท่ถี ือไว้เพื่อขาย

รวมสิ นทรัพย์หมุนเวียน สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพัน เงินสดทีน่ ําไปวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันในการชําระหนี้ เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินลงทุนระยะยาวอื่น ต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้า ต้นทุนโครงการ - โฆษณา

งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ 2556 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์ (ปรับปรุงใหม่) รวม รวม

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2555 สิ นทรัพย์ รวม

7,862.8 24,302.1 152.7 1,074.5 31.0

10.2% 31.7% 0.2% 1.4% 0.0%

3,513.3 993.8 78.9 945.6 29.2

5.2% 1.5% 0.1% 1.4% 0.0%

1,333.2 1.1 1,106.7 93.0

2.0% 0.0% 0.0% 1.6% 0.1%

13.7 2,549.8 68.3 224.3 671.7 60.6 215.5 37,226.8 37,226.8

0.0% 3.3% 0.1% 0.3% 0.9% 0.1% 0.3% 48.5% 0.0% 48.5%

25.6 3,510.3 73.0 224.3 247.8 137.6 315.9 10,095.3 42,123.1 52,218.4

0.0% 5.2% 0.1% 0.3% 0.4% 0.2% 0.5% 15.0% 62.6% 77.6%

13.8 3,349.1 73.0 224.3 1,202.5 128.0 342.9 7,867.7 7,867.7

0.0% 4.9% 0.1% 0.3% 1.8% 0.2% 0.5% 11.5% 0.0% 11.5%

611.1 232.7 44.5 13,899.0 6,238.2 2,340.1

0.8% 0.3% 0.1% 18.1% 8.1% 0.0% 3.0%

88.5 232.7 10.0 367.5 -

0.1% 0.3% 0.0% 0.0% 0.5% 0.0% 0.0%

323.8 232.7 7.0 148.8 45,144.2 -

0.5% 0.3% 0.0% 0.0% 0.2% 66.1% 0.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หน่ วย : ล้านบาท 2557 อะไหล่เปลีย่ นแทน อะไหล่ - สัญญาซ่อมบํารุง ทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ สิทธิการเช่า สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ลูกหนี้เงินประกันผลงาน กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน ค่าความนิยม เงินมัดจําและเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา รายได้คา้ งรับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์ หนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้ สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ต้นทุนงานก่อสร้างค้างจ่าย กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน ส่วนของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การทีถ่ งึ กําหนดชําระภายใน หนึ่งปี ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ส่วนของหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็นทีส่ ดุ ของศาล รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง ภาษีเงินได้คา้ งจ่าย ประมาณการหนี้สนิ ระยะสัน้ - กิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น รวมหนี้ สินหมุนเวียน หนี้ สินไม่หมุนเวียน รายได้รบั ล่วงหน้า เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ – สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนด ชําระภายในหนึ่งปี เงินกูย้ มื ระยะยาว - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี หุน้ กูร้ ะยะยาว - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี หุน้ กูแ้ ปลงสภาพ - องค์ประกอบทีเ่ ป็นหนี้สนิ เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ ระยะยาว - กิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน

21.9 263.9 3,101.5 11,554.0 77.7 65.8

งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ 2556 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์ (ปรับปรุงใหม่) รวม รวม 0.0% 22.4 0.0% 0.0% 0.0% 0.3% 0.0% 4.0% 2,867.6 4.3% 15.1% 9,590.8 14.3% 0.1% 81.5 0.1% 0.1% 50.2 0.1%

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2555 สิ นทรัพย์ รวม 81.2 0.1% 292.8 0.4% 2,676.3 3.9% 2,461.0 3.6% 6,039.2 8.8% 90.0 0.1% 26.7 0.0%

2.4 78.7 45.0 0.2 325.0 204.0 37.3 387.4 39,530.3 76,757.1

0.0% 0.1% 0.1% 0.0% 0.4% 0.3% 0.0% 0.5% 51.5% 100.0%

2.0 78.7 481.7 0.2 545.1 259.8 393.8 15,072.6 67,290.9

0.0% 0.1% 0.7% 0.0% 0.0% 0.8% 0.4% 0.6% 22.4% 100.0%

2.1 78.7 496.9 79.6 741.5 1,428.4 98.5 60,449.6 68,317.2

0.0% 0.1% 0.7% 0.1% 0.0% 1.1% 2.1% 0.1% 88.5% 100.0%

2,222.4 151.1

0.0% 2.9% 0.2%

1,117.0 1,948.2 77.7

1.7% 2.9% 0.1%

1,941.5 1,514.8 1.1

2.8% 2.2% 0.0%

73.8 20.0 745.4

0.1% 0.0% 1.0%

152.3 745.4

0.2% 0.0% 1.1%

351.9 745.4

0.5% 0.0% 1.1%

10.0 3,607.6 181.9 205.0 177.0 988.9 45.8 201.3 8,630.2

0.0% 4.7% 0.2% 0.3% 0.2% 1.3% 0.1% 0.3% 11.2%

1,967.2 2,078.7 80.8 470.4 95.1 148.0 141.1 9,021.9

2.9% 3.1% 0.1% 0.7% 0.1% 0.2% 0.0% 0.2% 13.4%

583.4 2,495.8 160.2 137.7 55.8 350.4 8,338.0

0.9% 3.7% 0.0% 0.2% 0.2% 0.1% 0.0% 0.5% 12.2%

541.8 49.6

0.7% 0.1%

51.9

0.0% 0.1%

52.1

0.0% 0.1%

230.0 2,807.5 -

0.3% 3.7% 0.0%

396.7 6,401.0 -

0.6% 9.5% 0.0%

2,934.0 9,443.8 8,648.3

4.3% 13.8% 12.7%

40.6 557.6 1,037.7

0.1% 0.7% 1.4%

68.0 481.7 -

0.1% 0.7% 0.0%

127.5 400.2 -

0.2% 0.6% 0.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

หน่ วย : ล้านบาท 2557 หนี้สนิ ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี หนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอืน่ รวมหนี้ สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้ สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุน้ ทุนจดทะเบียน หุน้ สามัญ 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (31 มีนาคม 2556: หุน้ สามัญ 11,986,444,024 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) (1 เมษายน 2555: หุน้ สามัญ 74,815,275,124 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 0.64 บาท) ทุนทีอ่ อกจําหน่ายและชําระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 11,914,230,525 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (31 มีนาคม 2556: หุน้ สามัญ 11,106,634,594 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) (1 เมษายน 2555: หุน้ สามัญ 57,188,274,676 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 0.64 บาท) ส่วนเกินมูลค่าหุน้ สามัญ เงินรับล่วงหน้าค่าหุน้ ส่วนตํ่ากว่าทุนจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน ส่วนเกินทุนจากการแลกเปลีย่ นเงินลงทุนในบริษทั ย่อยภายใต้ การควบคุมเดียวกัน ส่วนเกิน (ตํ่ากว่า) ทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วนการถือหุน้ ใน บริษทั ย่อย กําไรสะสม จัดสรรแล้ว - สํารองตามกฎหมาย กําไรสะสม (ขาดทุน) องค์ประกอบอืน่ ของส่วนของผูถ้ อื หุน้ ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริ ษทั ฯ ส่วนของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

3,092.1 7.7 8,364.6 16,994.8

งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ 2556 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์ (ปรับปรุงใหม่) รวม รวม 4.0% 360.8 0.5% 0.0% 7.2 0.0% 10.9% 7,767.3 11.5% 22.1% 16,789.2 25.0%

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2555 สิ นทรัพย์ รวม 108.1 0.2% 12.7 0.0% 21,726.8 31.8% 30,064.8 44.0%

63,652.5

82.9%

47,945.8

71.3%

47,881.8

70.1%

47,656.9 1,797.2 (3,372.0)

62.1% 2.3% 0.0% -4.4%

44,426.5 1,486.1 1,295.6 (3,372.0)

66.0% 2.2% 1.9% -5.0%

36,600.5 350.7 (3,372.0)

53.6% 0.5% 0.0% -4.9%

4,448.3

0.0% 5.8%

2,811.2

0.0% 4.2%

(123.1)

0.0% -0.2%

2,760.3 1,032.7 3,577.1 57,900.5 1,861.8 59,762.3 76,757.1

3.6% 1.3% 4.7% 75.4% 2.4% 77.9% 100.0%

1,750.5 (3,465.9) 3,663.5 48,595.6 1,906.2 50,501.7 67,290.9

2.6% -5.2% 5.4% 72.2% 2.8% 75.0% 100.0%

1,476.0 (1,705.8) 3,340.7 36,567.1 1,685.3 38,252.5 68,317.2

2.2% -2.5% 4.9% 53.5% 2.5% 56.0% 100.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) หน่ วย : ล้านบาท

2557

% ของ รายได้รวม

2556 (ปรับปรุงใหม่)

% ของ รายได้รวม

% ของ รายได้รวม

2555

การดําเนิ นงานต่อเนื่ อง กําไรขาดทุน: รายได้ รายได้จากการบริการ

6,056.4

26.0%

4,787.6

71.4%

3,281.2

66.2%

รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์

2,057.2

8.8%

787.9

11.7%

325.5

6.6%

1.6

0.0%

9.2

0.1%

72.8

1.5%

0.1

0.0%

-

0.0%

-

0.0%

6.0

0.0%

1.8

0.0%

0.4

0.0%

1,213.2

5.2%

58.9

0.9%

39.7

0.8%

-

0.0%

999.7

14.9%

-

0.0%

13,497.6

57.9%

-

0.0%

-

0.0%

379.9

1.6%

-

0.0%

-

0.0%

88.6

0.4%

63.7

0.9%

1,235.4

24.9%

23,300.5

100.0%

6,708.9

100.0%

4,955.0

100.0%

ต้นทุนการบริการ

2,828.1

12.1%

2,346.8

35.0%

1,586.1

32.0%

ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์

1,260.4

5.4%

527.3

7.9%

226.8

4.6%

ต้นทุนการรับเหมาก่อสร้าง

0.7

0.0%

8.4

0.1%

83.4

1.7%

342.1

1.5%

223.1

3.3%

132.1

2.7%

1,496.7

6.4%

1,077.9

16.1%

740.1

14.9%

5,928.0 17,372.5

25.4% 74.6%

4,183.5 2,525.5

62.4% 37.6%

2,768.5 2,186.5

55.9% 44.1%

619.2

2.7%

3.0

0.0%

(2.3)

0.0%

17,991.8

77.2%

2,528.5

37.7%

2,184.2

44.1%

(630.7)

-2.7%

(1,247.8)

-18.6%

(1,431.9)

-28.9%

กําไรก่อนค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้

17,361.0

74.5%

1,280.6

19.1%

752.3

15.2%

ค่าใช้จา่ ยภาษีเงินได้

(3,806.4)

-16.3%

(1,248.1)

-18.6%

(172.6)

-3.5%

กําไรสําหรับปี จากการดําเนิ นงานต่อเนื่ อง

13,554.7

58.2%

32.6

0.5%

579.6

11.7%

30.4

0.1%

1,894.7

28.2%

1,656.0

33.4%

13,585.0

58.3%

1,927.2

28.7%

2,235.6

45.1%

รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง (โอนกลับ) รายได้อ่นื รายได้จากการบริหารจัดการ เงินปนั ผลรับ ดอกเบีย้ รับ กําไรจากการจําหน่ายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการจําหน่ายสินทรัพย์ อื่น ๆ รวมรายได้ ค่าใช้จา่ ย

ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริการ ค่าใช้จา่ ยในการบริหาร รวมค่าใช้จา่ ย กําไรก่อนส่วนแบ่งกําไรจากเงิ นลงทุนในบริ ษทั ร่วมและการ ร่วมค้า ค่าใช้จ่ายทางการเงิ น และค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า กําไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงิ นและค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน

การดําเนิ นงานที่ยกเลิ ก กําไรสําหรับปีจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรสําหรับปี กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: ผลกําไร (ขาดทุน) จากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ ประกันภัย ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงิน ทีเ่ ป็ นเงินตราต่างประเทศ

-

(31.7)

-

(0.9)

11.9

0.9

ส่วนที่ 3 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ)

หน่ วย : ล้านบาท

% ของ รายได้รวม

2557

2556 (ปรับปรุงใหม่)

% ของ รายได้รวม

% ของ รายได้รวม

2555

ส่วนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์ ผลกําไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์ เผือ่ ขาย

(94.1)

281.4 15.0

4.2

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับปี

(95.0)

276.5

5.2

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับปี

13,490.0

2,203.7

2,240.8

การแบ่งปันกําไร (ขาดทุน) ส่วนทีเ่ ป็นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานต่อเนื่อง

12,615.3

(144.8)

509.5

29.6

1,863.4

1,596.1

12,644.9

1,718.6

2,105.6

กําไรจากการดําเนินงานต่อเนื่อง

939.4

177.4

70.1

กําไรจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

0.8

31.3

59.9

940.2

208.7

130.0

13,585.0

1,927.2

2,235.6

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง

12,520.2

132.5

514.7

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

29.6

1,863.4

1,596.1

12,549.8

1,995.8

2,110.8

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง

939.4

176.6

70.1

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

0.8

31.3

59.9

940.2

207.9

130.0

13,490.0

2,203.7

2,240.8

1.082

0.172

0.023

1.071

0.167

-

1.079

(0.014)

0.056

กําไรจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุม ของบริษทั ย่อย

การแบ่งปันกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม ส่วนทีเ่ ป็นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ

ส่วนทีเ่ ป็นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย

กําไรต่อหุ้น กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุน้ จากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไร (ขาดทุน) ต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท)

1.069

ส่วนที่ 3 หน้า 5

-

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

งบกระแสเงิ นสด งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2556 (ปรับปรุง 2557 ใหม่) 2555

หน่ วย : ล้านบาท

กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมดําเนิ นงาน กําไรก่อนภาษี บวก กําไรก่อนภาษีจากส่วนการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรก่อนภาษี รายการปรับกระทบยอดกําไรก่อนภาษี เป็ นเงิ นสดรับ (จ่าย) จากกิ จกรรมดําเนิ นงาน ค่าเสือ่ มราคาและค่าตัดจําหน่าย ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลีย่ นทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จริง ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า ค่าเผือ่ การด้อยค่าของสินทรัพย์ ตัดจําหน่ายต้นทุนในการออกหุน้ กู้ รับรูร้ ายได้รบั ล่วงหน้า สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน องค์ประกอบทีเ่ ป็ นหนี้สนิ ของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพตัดบัญชี ตัดจําหน่ายค่าธรรมเนียมการออกเลตเตอร์ออฟเครดิตสําหรับการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ ค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญ โอนกลับรายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง รายได้คา่ ชดเชยตามคําสังศาล ่ กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการจําหน่ายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไรจากการจําหน่ายเงินลงทุนชัวคราว ่ กําไรทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จากการเปลีย่ นแปลงในมูลค่าเงินลงทุนชัวคราวในหลั ่ กทรัพย์เพือ่ ค้า ขาดทุน (กําไร) จากการจําหน่ายสินทรัพย์ เงินปนั ผลรับ รายการจ่ายโดยใช้หนุ้ เป็ นเกณฑ์ ภาษีหกั ณ ทีจ่ า่ ยตัดจําหน่าย ค่าปรับจ่าย กําไรจากการชําระหนี้ โอนกลับค่าเผือ่ การลดลงของมูลค่างานฐานรากรอโอน ดอกเบีย้ รับ ค่าใช้จา่ ยดอกเบีย้ กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานก่อนการเปลีย่ นแปลงในสินทรัพย์และหนี้สนิ ดําเนินงาน สินทรัพย์ดาํ เนินงานลดลง (เพิม่ ขึน้ ) เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื รายได้ทย่ี งั ไม่ได้เรียกชําระ อะไหล่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น หนี้สนิ ดําเนินงานเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ต้นทุนงานก่อสร้างค้างจ่าย

ส่วนที่ 3 หน้า 6

17,361.0 30.4 17,391.4

1,280.6 1,894.7 3,175.3

752.3 1,656.0 2,408.3

511.0 32.3 (619.2) 16.8 (35.3) 45.2 2.5 (13,497.6) (21.2) (2.1) (12.6) (379.9) (6.0) 17.0 (1,213.2) 558.8 2,787.8

1,763.1 25.6 (3.0) 26.8 60.9 170.8 135.9 19.1 (7.3) (999.7) 18.1 (1.8) 14.6 (58.9) 902.8 5,242.2

1,503.4 30.6 2.3 33.0 55.1 297.4 151.2 6.4 (367.0) (44.0) (2.3) (0.4) 7.4 27.5 15.5 (0.5) (705.2) (39.7) 940.6 4,324.8

(73.8) 106.3 (2.7) 955.1 11.9 (255.1) 8.7

(77.7) 144.4 (7.3) (108.4) 67.6 974.9 (291.8)

(507.5) 31.9 (101.4) (463.5) (62.4) (231.6) (48.6)

114.9 73.3 (78.5)

217.7 76.6 (199.6)

(3.6) (3.6) (36.0)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 งบการเงิ นรวม

หน่ วย : ล้านบาท

เงินรับล่วงหน้าจากผูว้ า่ จ้าง เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน หนี้สนิ หมุนเวียนอืน่ เงินสดจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน จ่ายดอกเบีย้ จ่ายภาษีเงินได้ รับคืนภาษีเงินได้ ดอกเบีย้ รับ เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดําเนิ นงาน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมลงทุน เงินลงทุนชัวคราวลดลง ่ (เพิม่ ขึน้ ) เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพันลดลง (เพิม่ ขึน้ ) สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การลดลง เงินสดรับจากการจําหน่ายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดจ่ายสุทธิจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอืน่ เงินปนั ผลรับ ต้นทุนโครงการระบบรถไฟฟ้าเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจําหน่ายทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินมัดจําและเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์เพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายซือ้ อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดรับจากการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดจ่ายซือ้ สิทธิการเช่า เงินสดจ่ายซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดรับจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต จ่ายค่าใช้จา่ ยในการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมลงทุน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมจัดหาเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ เงินสดรับจากการใช้สทิ ธิใบสําคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญ หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็นทีส่ ดุ ของศาลเพิม่ ขึน้ จ่ายเงินปนั ผล ชําระคืนหุน้ กูร้ ะยะยาว เงินปนั ผลจ่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายจากการลดทุนออกจําหน่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้เสียทีไ่ ม่ม ี อํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย

ส่วนที่ 3 หน้า 7

สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2556 (ปรับปรุง 2557 ใหม่) 2555 1.4 (36.0) (36.7) (50.7) 61.9 (302.3) 310.2 61.9 82.0 (42.6) 40.1 (1.8) (18.4) (29.2) (220.0) (4.6) 3,361.4 6,017.1 (0.8) (481.7) (1,064.1) (1,108.9) (697.1) (371.1) (1,108.9) 57.1 26.5 (208.9) 978.7 51.0 35.1 3,218.5 4,659.3 39.9 (23,250.4) (522.5) 341.1 4,587.9 (2,150.2) (43.2) (1.7) (20,838.2) (5,988.3) 823.4 (1,979.6) 2.4 (652.7) 501.6 (4.7) (7.1) 61,399.0 (36.4) 12,180.3

(993.8) 235.3 196.4 6,628.1 (465.2) (200.0) 1.8 (20.3) (1,180.2) 13.6 (39.3) (71.6) 10.6 (17.8) 4,097.7

0.1 (741.5) 294.0 294.0 (577.6) (805.0) 9.1 (472.9) (44.5) 43.3 (9.3) (15.4) (2,319.5)

20,833.2 (21,950.2) 99.0 (2,223.0) 20.0 2,237.5 101.0 (7,112.0) (2,081.3) (768.9) (248.8)

2,468.6 (3,293.1) 1,052.1 (2,205.5) 1,301.9 80.8 (3,159.1) (3,486.7) (229.9) -

1,441.5 1,732.1 (315.3) (2,647.1) (140.6) -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57 งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2556 (ปรับปรุง 2557 ใหม่) 2555

หน่ วย : ล้านบาท

เงินสดรับจากส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย ในการออกจําหน่ายหุน้ สามัญของบริษทั ย่อย เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมจัดหาเงิ น ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดเพิ่ มขึ้นสุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปี เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดปลายปี ข้อมูลกระแสเงิ นสดเปิ ดเผยเพิ่ มเติ ม รายการที่มิใช่เงิ นสด ออกหุน้ สามัญเพือ่ ซือ้ หุน้ บีทเี อสซี แปลงสภาพหุน้ กูเ้ ป็นหุน้ สามัญ โอนเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์เป็นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน โอนต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้าเป็นต้นทุนโครงการ - โฆษณา โอนเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์เป็นต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้า โอนทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคตเป็ นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต โอนต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็ นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนสิทธิการเช่าเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ หนี้สนิ จากการซือ้ ต้นทุนโครงการรถไฟฟ้าเพิม่ ขึน้ สุทธิ หนี้สนิ จากการซือ้ อุปกรณ์เพิม่ ขึน้ สุทธิ

ส่วนที่ 3 หน้า 8

45.0 (11,048.4) (0.9) 4,349.5 3,513.3 7,862.8

882.1 (6,588.8) 11.9 2,180.0 1,333.2 3,513.3

70.6 0.9 (492.2) 1,825.4 1,333.2

424.7 23.0 2,371.4 25.2 263.9 15.7 3.1 3.2

8,955.1 2,171.6 21.5 13.7 1,440.4 3.1 242.8

1,182.1 1,133.5 138.0 95.6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

13.2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อัตราส่วนทางการเงิ นที่สาํ คัญ

ความสามารถในการทํากําไร อัตราส่วนกําไรจากการดําเนินงานขันต้ ้ นต่อยอดขาย (%) อัตราส่วนค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานต่อยอดขายจากการดําเนินงาน (%) อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%)A อัตรากําไรก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%) อัตรากําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําก่อนภาษี (%)B อัตรากําไรสุทธิจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (%)B อัตรากําไรสุทธิ (%)C อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (%)D อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ (%)E สภาพคล่อง อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน ความสามารถในการชําระหนี้ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อสินทรัพย์ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ความสามารถในการชําระดอกเบีย้ F อัตราส่วนต่อหุ้นG

ปี 2556/57

ปี 2555/56*

ปี 2554/55

53.1%

48.8%

47.2%

19.9%

16.6%

15.8%

39.0%

49.0%

50.7%

76.8%

53.3%

57.8%

36.4%

21.6%

15.3%

25.6%

9.7%

13.2%

57.8%

16.6%

24.2%

17.7%

2.9%

3.3%

22.7%

3.8%

6.1%

ปี 2556/57

ปี 2555/56*

ปี 2554/55

4.31x

5.79x

0.94x

ปี 2556/57

ปี 2555/56*

ปี 2554/55

0.22x

0.25x

0.45x

0.28x

0.33x

0.81x

(0.02x)

0.17x

0.67x

(0.35x)

1.66x

6.32x

5.43x

4.07x

2.73x

ปี 2556/57

กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน (บาท) กระแสเงินสดจากการดําเนินงานต่อหุน้ (บาท) กระแสเงินสดอิสระต่อหุน้ (บาท) มูลค่าบริษทั ต่อหุน้ (บาท) มูลค่าตามบัญชีต่อหุน้ (บาท)

ปี 2555/56*

ปี 2554/55

1.0819

0.1720

0.2311

0.275

0.466

0.193

0.023

0.270

(0.094)

9.11

10.65

1.26

5.11

5.05

4.05

หมายเหตุ: * รวมกําไรสําหรับปี จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก A ไม่รวมรายได้และรายจ่ายทีไ่ ม่เกีย่ วข้องโดยตรงกับการดําเนินงาน (non-operating items) และไม่รวมรายได้ดอกเบีย้ รับ B คํานวณจากกําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ ทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา C คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ทงั ้ หมดทางบัญชี D คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / สินทรัพย์รวม E คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / ส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวม F คํานวณจากกําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม / ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน G คํานวณจากจํานวนหุน้ สามัญถัวเฉลีย่ ณ มูลค่าทีต่ ราไว้ท่ี 4.0 บาทต่อหุน้

ส่วนที่ 3 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บทวิ เ คราะห์ ผ ลประกอบการสํา หรับ ปี บัญ ชี สิ้ น สุ ด วัน ที่ 31 มี น าคม 2557 และ 2556 (Management Discussion and Analysis (“MD&A”))

14.

ภาพรวมธุรกิ จ 





  

 

 

จํานวนผู้โดยสารรวมปี 2556/57 เพิ่ มขึ้น 8.9% จากปี ก่อน เป็ น 214.7 ล้านเที่ ยวคน นับเป็ นสถิตสิ งู สุด นับตัง้ แต่เปิดให้บริการ (เป้าหมาย 7–10%) อัตราค่าโดยสารเฉลี่ยเพิ่ มขึน้ 6.5% จากปี ที่ผา่ นมา เป็ น 26.4 บาทต่อเทีย่ ว จํานวนเที่ ยวการเดิ นทางต่ อวัน ณ วันที่ 13 มกราคม 2557 เท่ากับ 884,769 เที่ ยว นับเป็ นสถิ ติสูงสุด นับตัง้ แต่เปิ ดให้บริ การ รายได้จากการให้บริ การเดิ นรถ (O&M) เพิ่ มขึ้น 33.2% เป็ น 1,492.3 ล้านบาท เมื่อเทียบกับปี ก่อน จากการ เปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสีลม ส่วนแบ่งกําไรสุทธิ จาก BTSGIF จํานวน 612.5 ล้านบาท สําหรับปี 2556/57 รายได้จากธุรกิ จสื่อโฆษณา สําหรับปี 2556/57 เพิ่ มขึน้ เป็ น 3,121.2 ล้านบาท หรือ 11.7% เมือ่ เทียบกับปี ก่อน รายได้จากการดําเนิ นงานจากธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ สําหรับปี 2556/57 จํานวน 2,934.1 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 103.1% จากปี ก่อน รายได้จากธุรกิ จบริ การ1 เพิ่ มขึน้ 231.0% จากปี ก่อน เป็ น 399.0 ล้านบาท กําไรสุทธิ จากรายการที่เกิ ดขึน้ เป็ นประจํา (ก่อนหักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้ อย) เพิ่ มขึน้ เป็ น 2,611.6 ล้านบาท หรือ 153.5% จากปี ก่อน กําไรสุทธิสว่ นทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ เพิม่ ขึน้ 635.8% จากปีก่อน เป็ น 12,644.9 ล้านบาท จ่ายเงิ นปันผลสําหรับปี 2556/57 แก่ผ้ถู ือหุ้น2 ทัง้ สิ้ น 7,073.3 ล้านบาท คิ ดเป็ นอัตราเงิ นปันผลตอบแทนอยู่ ที่ประมาณ 7.34%

งบการเงินสําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ได้รบั การตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี ซึ่งแสดงความเห็นอย่างไม่ม ี เงือ่ นไข โดยให้ขอ้ สังเกตทีส่ าํ คัญเกีย่ วกับ (1) การเปลีย่ นแปลงนโยบายการบัญชี เนื่องจากการนํามาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่องภาษีเงินได้ มาถือปฏิบตั ิ (สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมได้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 4 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57) โดยบริษทั ฯ ได้ปรับย้อนหลังงบการเงินสําหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 ที่ แสดงเป็ นข้อมูลเปรียบเทียบ และนํ าเสนองบการเงิน ณ วันที่ 1 เมษายน 2555 เพื่อเป็ นข้อมูลเปรียบเทียบ โดยใช้ นโยบายการบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินได้ท่ไี ด้นํามาถือปฏิบตั ใิ หม่ดว้ ยเช่นกัน และ (2) ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้าง พืน้ ฐาน และการรับรูก้ าํ ไรจากการรายการดังกล่าวเป็ นจํานวนเงิน 13,498 ล้านบาท ซึง่ รายการดังกล่าวเป็ นรายการทีม่ ี สาระสําคัญอย่างมากต่องบการเงิน และไม่ได้เกิดขึน้ เป็ นประจําตามปกติธุรกิจ (สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมได้ใน หมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 52 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57) หมายเหตุ: ณ วันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการเดินรถไฟฟ้าสายหลัก (ระบบขนส่งมวลชน ทางรางสายแรกเริม่ ของกรุงเทพมหานคร ประกอบด้วยสายสุขมุ วิท และสายสีลม ซึง่ มีสถานีรถไฟฟ้าทัง้ หมด 23 สถานี รวมระยะทาง 23.5 กิโลเมตร) ทีบ่ ที เี อสซีได้รบั สัมปทานจากกรุงเทพมหานครให้แก่ BTSGIF อย่างไรก็ตาม การทําธุรกรรมดังกล่าวเกิดขึน้ ในไตรมาสที่ 1 ของ ปี 2556/57 ตามข้อกําหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงินไทย เรื่อง ‘สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนทีถ่ อื ไว้เพื่อขายและการดําเนินงานที่ ยกเลิก’ (TFRS5) บังคับให้บริษทั ฯ แสดงสินทรัพย์ หนี้สนิ และกําไรจากสินทรัพย์ดงั กล่าวแยกต่างหากในงบการเงิน ดังนัน้ ในงบแสดง ฐานะการเงิน ‘ต้นทุนโครงการรถไฟฟ้า’ ได้ถูกจัดหมวดหมูใ่ หม่ โดยถูกบันทึกภายใต้ช่อื บัญชี ‘สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนทีถ่ อื ไว้เพือ่ ขาย’ และ

ส่วนที่ 3 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

‘รายได้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้าสายหลักหลังหักต้นทุนและค่าใช้จ่าย’ จะถูกบันทึกด้วยยอดสุทธิในบัญชี ‘กําไรสําหรับปี จากการ ดําเนินงานทีย่ กเลิก’ ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สําหรับรายละเอียดเพิม่ เติม สามารถดูได้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 52 ใน งบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57

ผลกระทบจากปัจจัยต่างๆ ต่อผลการดําเนิ นงานของกลุ่มธุรกิ จ ปี 2556 นับเป็ นปี ทป่ี ระเทศไทยประสบกับภาวะการณ์ไม่ปกติหลายด้าน ไม่ว่าจะเป็ นผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจ โลกที่อ่อนตัวลง รวมไปถึงสภาวะความไม่แน่ นอนจากการที่ธนาคารกลางของสหรัฐอเมริกาประกาศมาตรการ QE Tapering ซึ่งล้วนแล้วแต่สง่ ผลกระทบให้เศรษฐกิจของประเทศชะลอตัวลง นอกจากนี้ วิกฤติการณ์ทางการเมืองใน ประเทศที่เกิดขึน้ อย่างต่อเนื่องตัง้ แต่ปลายปี 2556 เป็ นอีกปจั จัยหนึ่งที่ทําให้เศรษฐกิจในประเทศอ่อนตัวลงไปอีก ดังเห็นได้จากการชะลอใช้จ่ายงบประมาณภาครัฐ ปริมาณการส่งออกทีล่ ดลง รวมถึงการลงทุนจากภาคเอกชนและการ ใช้จ่ายของภาคครัวเรือนทีซ่ บเซาลง จากปจั จัยต่างๆ ส่งผลให้ผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ (GDP) ในปี 2556 เติบโต เพียง 2.9% ลดลงจาก 6.5% ในปี ก่อน3 การชะลอตัวของเศรษฐกิจนี้สง่ ผลกระทบต่อการดําเนินงานของบริษทั ในแต่ละ ธุรกิจแตกต่างกันออกไป สําหรับธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน ยังคงแสดงศักยภาพในการเติบโตอย่างมันคงและแข็ ่ งแกร่ง โดยเห็นได้จากสถิติ ผูโ้ ดยสารทีเ่ ติบโตสูงถึง 8.9% จากปี ก่อน เป็ น 214.7 ล้านเทีย่ วคน ซึง่ ถือเป็ นอัตราการเติบโตทีเ่ ป็ นไปตามเป้าหมายที่ บริษทั ฯ คาดการณ์ไว้ท่ี 7 – 10% ปจั จัยหลักมาจากการเติบโตตามธรรมชาติของธุรกิจ และการเปิ ดให้บริการอย่างเป็ น ทางการในส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร จากสถานีวงเวียนใหญ่ (S8) ถึงสถานีบางหว้า (S12) เมื่อ วันที่ 5 ธันวาคม 2556 ซึ่งเป็ นผลให้มจี าํ นวนผูโ้ ดยสารเข้ามาในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มากขึน้ นอกจากนี้ การชุมนุ มทางการเมืองในเดือนมกราคมและเดือนกุมภาพันธ์ 2557 ส่งผลให้ยอดผูโ้ ดยสารเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสําคัญ สาเหตุหนึ่งมาจากผูท้ ่สี ญ ั จรบนท้องถนนประสบกับปญั หาความไม่สะดวกในการเดินทางเพราะถนน บางเส้น ถูก ปิ ด ทํา ให้ก ารเดิน ทางโดยรถไฟฟ้ า บีทีเ อสและการเดิน ทางโดยระบบขนส่ง มวลชนทางรางอื่น ๆ เป็ น ทางเลือกทีด่ สี าํ หรับการเดินทางในช่วงดังกล่าว ในส่วนของรายได้จากการให้บริการเดินรถในปี น้ี เพิม่ ขึน้ 33.2% จาก ปี ก่อน มาอยูท่ ่ี 1,492.3 ล้านบาท จากการรับรูร้ ายได้เต็มปี จากการให้บริการเดินรถของส่วนต่อขยายสีเขียวสายสีลม จากสถานีโพธินิมติ ร (S9) ถึงสถานีตลาดพลู (S10) และจากการเริม่ รับรูร้ ายได้จากการเดินรถจากสถานีวุฒากาศ (S11) และสถานี บ างหว้า (S12) ในปี น้ี นอกจากนั น้ ในส่ว นของเส้น ทางรถไฟฟ้ าในอนาคตที่อ ยู่ภ ายใต้ ‘พระราชบัญญัติ 2.2ล้านล้านบาทเพื่อการพัฒนาโครงสร้างพืน้ ฐานด้านคมนาคมขนส่งของประเทศ’ นัน้ แม้ว่าศาล รัฐธรรมนูญวินิจฉัยแล้วว่า ร่างพระราชบัญญัติ 2.2 ล้านล้านบาทขัดต่อกฎหมายรัฐธรรมนูญและมีผลให้ร่างนี้ตกไป แต่ เรายังคงเชื่อมันว่ ่ าโครงการรถไฟฟ้ายังคงเดินหน้าต่อไป เพราะเราคาดว่ารัฐบาลมีความสามารถใช้จ่ายเงินจากส่วนอื่น ๆ ทัง้ จากงบประมาณประจําปี หรือเปิ ดโอกาสให้ภาคเอกชนเข้ามาร่วมลงทุนในโครงการรถไฟฟ้าดังกล่าว ธุรกิ จสื่อโฆษณา ได้รบั ผลกระทบจากการใช้จ่ายทีล่ ดลงของภาคครัวเรือนและปจั จัยความไม่สงบทางการเมืองอย่าง ชัดเจน เนื่องจากลูกค้ามีการลดและชะลอการใช้งบโฆษณา เป็ นเหตุให้ผลประกอบการของธุรกิจสื่อโฆษณาในครึง่ ปี หลังของปี 2556/57 ได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยดังกล่าวอย่างมีนัยสําคัญ ทําให้วจี ไี อไม่สามารถบรรลุเป้าหมายการ เติบโตที่ประมาณการไว้ท่ี 30.0% อย่างไรก็ตาม ธุรกิจสื่อโฆษณาของบริษทั ฯ มีรายได้รวมเติบโตขึน้ 11.7% จาก ปี ก่อน เทียบกับอัตราเติบโตอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาที่ 0.9% ปจั จัยหลักมาจากรายได้จากสื่อโฆษณาและพืน้ ทีร่ า้ นค้า บนบีทเี อสทีข่ ยายตัวได้ดถี งึ 20.3% เทียบกับปี 2555/56 อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ เชื่อว่าสภาวะการใช้จ่ายทีล่ ดลงของ ภาคครัวเรือนเป็ นเพียงผลกระทบระยะสัน้ เท่านัน้

ส่วนที่ 3 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ เป็ นอีกธุรกิจหนึ่งทีไ่ ด้รบั ผลกระทบจากวิกฤติการณ์ทางการเมืองและจากเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัว โดยการชะลอการใช้จ่ายของประชาชน ส่งผลกระทบต่อยอดขายและยอดโอนคอนโดมิเนียม โครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ส่งผลให้บริษทั ฯ ไม่สามารถบรรลุเป้าหมายที่ตงั ้ ไว้ว่าจะขายและโอนยูนิตทัง้ หมดได้ ภายในปี 2556/57 แต่อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ รับรูร้ ายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยูอ่ าศัยสําหรับปี 2556/57 คิดเป็ น 70.3% ของรายได้รวมจากอสังหาริมทรัพย์ โดยรายได้สว่ นใหญ่น้ีมาจากการโอนยูนิตโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) นอกจากนี้ ในส่วนของอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ กลุ่มธุรกิจโรงแรมยังคงเติบโตอย่างแข็งแกร่ง โดยบริษทั ฯ รับรูร้ ายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์จาํ นวน 861.9 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราการเติบโต 33.6% จากปี ก่อน ธุรกิ จบริ การ ในปี 2556/57 บีเอสเอสมีการออกบัตรแรบบิทเพิม่ ขึน้ จากปี ก่อนอย่างมาก ณ สิน้ เดือนมีนาคม 2557 มี บัตรแรบบิทในระบบกว่า 2.5 ล้านใบ สูงกว่าเป้าหมายที่ตงั ้ ไว้ท่ี 2.0 ล้านใบ แม้จะเปิ ดดําเนินการมาเพียง 2 ปี นอกจากนี้ ในส่วนภาครัฐ มีการผลักดันให้เกิดโครงการระบบตั ๋วร่วม (National Common Ticketing System) ทีจ่ ะ ใช้ได้กบั ระบบขนส่งสาธารณะต่าง ๆ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการประกาศผลการคัดเลือกผูว้ างระบบและการจัดทํา ระบบจัดเก็บรายได้กลางภายในกลางปี 2557 ผลการดําเนิ นงานประจําปี 2556/57 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย (รวมเรียกว่า “กลุ่มบริษทั บีทเี อส” หรือ “กลุ่มบริษทั ”) รายงานผลประกอบการประจําปี 2556/57 ด้วยรายได้รวม จํานวน 23,300.5 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 247.3% หรือ 16,591.6 ล้านบาท จาก 6,708.9 ล้านบาท ในปี 2555/56 ซึง่ เป็ นผลมาจากการเพิม่ ขึน้ ของผลการดําเนินงานและกําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคต แก่ BTSGIF จํานวน 13,497.6 ล้านบาท (สําหรับรายละเอียดเพิม่ เติม ดูในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 52 ใน งบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57) แม้วา่ (1) รายได้จากการเดินรถ (O&M) จากการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสี ลมจะเพิม่ ขึน้ (2) ผลการดําเนินงานของส่วนงานอสังหาริมทรัพย์ สือ่ โฆษณา และบริการแข็งแกร่งขึน้ และ (3) การรับรู้ ดอกเบีย้ รับทีเ่ พิม่ ขึน้ 1,154.2 ล้านบาท เป็ น 1,213.2 ล้านบาท (ส่วนใหญ่มาจากดอกเบีย้ รับจากการนําเงินสดรับจาก การขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF ไปลงทุน) แต่รายได้จากการดําเนินงานรวม4 (ซึง่ จํานวนนี้ได้รวม การรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF จํานวน 612.5 ล้านบาท) ลดลง 15.5% จากปี ก่อน เป็ น 8,766.8 ล้านบาท ซึง่ เป็ นผลมาจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF โดยรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อ โฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการ คิดเป็ นสัดส่วน 26.4%, 35.6%, 33.5% และ 4.6% ของรายได้จากการ ดําเนินงานรวม ตามลําดับ รายได้ จากการดําเนินงาน4 (ล้ านบาท) ระบบขนส่ งมวลชน5 สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ 6 บริการ1 รวม4

ปี 2556/57

% ของยอด รวม4

2,312.5 3,121.2 2,934.1 399.0 8,766.8

26.4% 35.6% 33.5% 4.6% 100.0%

ปี 2555/56

% ของยอด รวม4

% เปลี่ยนแปลง (YoY)

6,015.5 2,794.7 1,444.7 120.6 10,375.5

58.0% 26.9% 13.9% 1.2% 100.0%

(61.6%) 11.7% 103.1% 231.0% (15.5%)

อัตรากําไร ขัน้ ต้ น ปี 2556/577 60.4% 60.5% 40.2% 48.0% 53.1%

อัตรากําไร ขัน้ ต้ น ปี 2555/567 48.2% 59.1% 36.3% N/A 48.8%

ต้นทุนและค่าใช้จา่ ยรวมจํานวน 5,928.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1,744.5 ล้านบาท หรือ 41.7% จากปี 2555/56 ส่วนใหญ่มา จากการเพิ่มขึ้นของต้น ทุนขายอสังหาริมทรัพย์และต้นทุนการบริการ ในส่วนของต้นทุนจากการดําเนิ นงานลดลง 22.7% จากปี ก่อน เป็ น 4,109.9 ล้านบาท ซึง่ เป็ นผลมาจากการลดลงของต้นทุนทีเ่ กีย่ วข้องกับการดําเนินงานในระบบ ส่วนที่ 3 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซีขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF แต่ถูกชดเชยด้วย การเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนจากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจสื่อโฆษณา และธุรกิจบริการ (ดูรายละเอียด ในคําอธิบายแยกตามส่วนงาน) อัตรากําไรจากการดําเนินงานขัน้ ต้น7 (Operating gross profit margin) ยังปรับตัว เพิม่ ขึน้ เป็ น 53.1% จาก 48.8% ในปีก่อน อันเป็ นผลมาจากการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพและการลงทุนหนึ่งใน สามของจํานวนหน่วยลงทุนทัง้ หมดใน BTSGIF อย่างไรก็ดี ถึงแม้การดําเนินงานในธุรกิจสือ่ โฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการ จะแข็งแกร่งขึน้ Operating EBITDA8 margin ของบริษทั ฯ ลดลงจาก 49.0% จากปี 2555/56 เป็ น 39.0% ในปี น้ี เนื่องจากรายได้จากธุรกิจการ ให้บริการเดินรถและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ซ่งึ เป็ นธุรกิจทีม่ อี ตั รากําไรน้อยมีสดั ส่วนสูงขึน้ สําหรับค่าใช้จ่ายทางการเงิน ลดลง 49.5% หรือ 617.1 ล้านบาท เป็ น 630.7 ล้านบาท ซึง่ เป็ นผลมาจากการชําระหนี้สถาบันการเงิน และจากการใช้ สิทธิแปลงสภาพของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพทัง้ หมด จากผลการดําเนินงานทีแ่ ข็งแกร่งขึน้ การรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรจาก BTSGIF การเพิม่ ขึน้ ของดอกเบีย้ รับ และการลดลง ของค่าใช้จ่ายทางการเงินที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ส่งผลให้อตั รากําไรจากรายการที่เกิดขึ้นเป็ นประจํา9 ก่อนหักภาษี เพิม่ ขึน้ เป็ น 36.4% จาก 21.6% จากปี ก่อน อย่างไรก็ดี แม้ว่าในปี น้ี บริษทั ฯ บันทึกภาษีเงินได้เพิม่ ขึน้ เป็ น 3,806.4 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่มาจาก (1) ภาษีจากกําไรจากการขายรายได้สุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF จํานวน 2,700.0 ล้านบาท และ (2) ภาษีทเ่ี กีย่ วข้องกับการลดทุนของบีทเี อสซี จํานวน 406.7 ล้านบาท กําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ น ประจํา9 หลังหักภาษี สําหรับปี น้ียงั คงปรับตัวเพิม่ ขึน้ 153.5% จากปี ก่อน เป็ น 2,611.6 ล้านบาท จากปจั จัยทัง้ หมด ข้างต้น รวมถึงรายการที่ไม่เกิดขึน้ เป็ นประจําซึ่งส่วนใหญ่มาจากการรับรูก้ ําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิใน อนาคตแก่ BTSGIF กลุ่มบริษทั บีทเี อสรายงานกําไรสุทธิสําหรับปี 2556/57 เท่ากับ 13,585.0 ล้านบาท (เพิม่ ขึ้น 604.9% จากปี ก่อน) และกําไรสุทธิสว่ นทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ เท่ากับ 12,644.9 ล้านบาท (เพิม่ ขึน้ 635.8% จากปีก่อน) หมายเหตุ: 1

รายได้จากธุรกิจบริการ รวมถึงรายได้จากการขายและบริการทีเ่ กีย่ วข้องกับบีเอสเอส, รายได้จากการสะสมคะแนนของโปรแกรม Carrot Rewards, รายได้ค่าก่อสร้างและค่าทีป่ รึกษาจากบริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด, และรายได้จากร้านอาหาร ChefMan (รายการ ต่า ง ๆ ที่เ กี่ย วข้อ งกับร้า นอาหาร ChefMan ถู ก ย้า ยจากหน่ วยธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพย์ มาอยู่ท่ีห น่ วยธุ รกิจ บริก าร ในไตรมาส 4 ปี 2556/57) 2 การเสนอจ่ายเงินปนั ผลงวดสุดท้ายจํานวน 0.21 บาทต่อหุน้ นัน้ ขึน้ อยู่กบั การอนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ โดยอัตราเงินปนั ผลตอบแทน คํานวณจากราคาตลาดก่อนวันทีค่ ณะกรรมการบริษทั มีมติอนุ มตั กิ ารจ่ายเงินปนั ผล 3 แหล่งข้อมูลจาก www.nesdb.go.th 4 รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ไม่รวม ดอกเบีย้ รับ และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) 5 รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประกอบด้วย i) รายได้คา่ โดยสาร 16 วัน ii) ส่วนแบ่งกําไรจาก BTSGIF (รวมอยู่ใน ‘ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า’ ทีแ่ สดงอยู่ในงบ กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ) iii) รายได้ค่าบริการจากการบริหารการเดินรถไฟฟ้า และ BRT (รวมอยู่ใน ‘รายได้จากการบริการ’ ในรายการ ‘รายได้จากการ ให้บริการเดินรถ’ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม) 6 รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ประกอบด้วยยอดขายอสังหาริมทรัพย์, ค่าเช่าและค่าบริการ, ธุรกิจก่อสร้างและบริการ, และรายได้ ค่าบริการจากโครงการสนามกอล์ฟธนาซิตแ้ี ละสปอร์ตคลับ 7 กําไรขัน้ ต้นจากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF

ส่วนที่ 3 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

8

อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนค่าเสือ่ มราคา ค่าตัดจําหน่ าย ดอกเบีย้ และภาษี คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วย ธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ไม่รวมดอกเบีย้ รับ และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) จากเงิน ปนั ผลรับ, กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ ประจําอื่น ๆ 9 กําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (Recurring profit) คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ, ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF และจากบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด (AHS) และรวมถึงรายการทีเ่ กิดขึน้ ประจํา ได้แก่ ดอกเบี้ยรับ และรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําอื่น ๆ (ก่อนจัดสรรให้ผมู้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย)

เหตุการณ์สาํ คัญในปี 2556/57 17 เมษายน 2556: บีทเี อสซีขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้กบั BTSGIF โดยบีทเี อสซียงั คงเป็ นผูร้ บั สัมปทานและเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถไฟฟ้าบีทเี อสแต่เพียงผูเ้ ดียว ทัง้ นี้บริษทั ฯ ลงทุนในหน่วยลงทุน BTSGIF เป็ นจํานวน 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนทัง้ หมด 1 มิ ถนุ ายน 2556: บีทเี อสซีปรับขึน้ อัตราค่าโดยสารอย่างเป็ นทางการสําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 17 ตุลาคม 2556: บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ ชื่อ บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจ เกีย่ วกับอาหาร รวมถึงธุรกิจอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงใน บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด จํานวน 70% 1 พฤศจิ กายน 2556: บริษทั ฯ ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3.94 พันล้านหน่ วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของ บริษทั ฯ โดยไม่คดิ มูลค่า ตามสัดส่วนการถือหุน้ ในอัตราการจัดสรรที่ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ ต่อ 3 หุน้ สามัญเดิม วัตถุประสงค์หลักในการออกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เพื่อเป็ นช่องทางหนึ่งในการระดมทุนเพื่อเตรียมความพร้อม ในการลงทุนในโครงการรถไฟฟ้าสายใหม่ ๆ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 มีอายุ 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญ แสดงสิทธิ (1 พฤศจิกายน 2556) ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ตงั ้ แต่เดือน ธันวาคม 2559 โดยวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายตรงกับวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561 ซึ่งอัตราการใช้สทิ ธิคอื ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญได้ 1 หุน้ ในราคาการใช้สทิ ธิท่ี 12 บาทต่อหุน้ 5 ธันวาคม 2556: บีทเี อสซีเริม่ เปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายเส้นสีเขียวสายสีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตร จากสถานี วงเวียนใหญ่ (S8) ถึงสถานีบางหว้า (S12) อย่างเป็ นทางการ 1 มกราคม 2557: รายได้ ค่าใช้จ่ายและรายการต่าง ๆ ทีเ่ กี่ยวข้องกับร้านอาหาร ChefMan ถูกย้ายจากหน่วยธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ มาอยูท่ ห่ี น่วยธุรกิจบริการ 7 กุมภาพันธ์ 2557: บริษทั ฯ และ CITIC Construction Co., Ltd. (บริษทั ในเครือของ CITIC Group Corporation) ร่วมกันเข้าประมูลโครงการสัมปทานเดินรถไฟฟ้าใต้ดนิ ในกรุงปกั กิง่ สาย 16 ระยะเวลา 30 ปี โดยมีเส้นทางครอบคลุม 29 สถานี ระยะทางรวม 50 กิโลเมตร 25 กุมภาพันธ์ 2557: บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ ชื่อบริษทั มรรค๘ จํากัด เพื่อพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ซง่ึ รวมถึงโครงการอาคารชุด ณ อําเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงในบริษทั มรรค๘ จํากัด จํานวน 87.5%

ส่วนที่ 3 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

18 มีนาคม 2557: บริษทั ฯ และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จํากัด (มหาชน) เข้าร่วมลงทุนในสัดส่วน 50%:50% ใน บริษัท ร่ ว มทุ น ชื่อ บริษัท เบย์ว อร์เ ตอร์ จํ า กัด โดยมีค วามตัง้ ใจที่จ ะใช้ บ ริษัท ร่ ว มทุ น นี้ ใ นการพัฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์เฉพาะโครงการร่วมกันในอนาคต ผลการดําเนิ นงานตามส่วนงาน ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้รวมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน5 ในปี 2556/57 ลดลง 61.6% เป็ น 2,312.5 ล้านบาท เมื่อเทียบกับปี ก่อน เนื่องจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF โดยทําให้บริษทั ฯ มีรายได้ค่าโดยสารลดลงจาก 4,895.5 ล้านบาท ในปี ก่อน เป็ น 207.7 ล้านบาท และต้นทุนค่าโดยสารและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารที่เกี่ยวกับระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลงจาก 2,939.7 ล้านบาท ในปี ก่อน เป็ น 134.7 ล้านบาท เนื่องจากบริษทั ฯ บันทึกรายได้ค่าโดยสารเพียง 16 วัน ก่อนขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF ในวันที่ 17 เมษายน 2556 ในส่วนของรายได้จากการให้บริการเดินรถ (O&M) เพิม่ ขึน้ 372.3 ล้านบาท หรือ 33.2% จากปี 2555/56 เป็ น 1,492.3 ล้านบาท และบริษทั ฯ รับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรสุทธิจากการลงทุนในหน่วยลงทุน BTSGIF จํานวน 612.5 ล้านบาท สําหรับปี 2556/57 เพือ่ ให้บรรลุวตั ถุประสงค์ในเชิงเปรียบเทียบกับผลการดําเนินงานของปี ก่อน ในส่วนทีจ่ ะอธิบายต่อไปนี้ จะเป็ นการ วิเคราะห์รายได้ค่าโดยสาร รายได้จากการเดินรถ และต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชน สําหรับปี 2556/57 และปี 2555/56 โดยไม่คํานึงถึงผูม้ สี ทิ ธิในรายได้ดงั กล่าวไม่วา่ จะเป็ นบริษทั ฯ หรือ BTSGIF รายได้รวมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนปี 2556/57 เท่ากับ 7,169.4 ล้านบาท เพิม่ ขึ้น 19.2% เมื่อเทียบกับปี ก่อน สาเหตุหลักมาจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้ค่าโดยสารและรายได้จากการให้บริการเดินรถ โดยรายได้ค่าโดยสารเพิม่ ขึน้ 16.0% หรือเพิม่ ขึน้ 781.6 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 5,677.1 ล้านบาท ซึง่ เป็ นผลมาจากทัง้ จํานวนเทีย่ วการเดินทางที่ เพิม่ ขึน้ 8.9% เมือ่ เทียบกับปี ก่อน เป็ น 214.7 ล้านเทีย่ วคน และอัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ทีเ่ พิม่ ขึน้ เป็ น 26.4 บาทต่อเทีย่ ว คิด เป็ น การเพิ่ม ขึ้น 6.5% จากปี ก่อ นหน้ า จากการปรับ ขึ้น อัต ราค่า โดยสารครัง้ ล่า สุด เมื่อ วัน ที่ 1 มิถุ น ายน 2556 ปจั จัยหลักที่ทําให้จํานวนผู้โดยสารสูงขึน้ มาจากการเติบโตตามธรรมชาติของธุรกิจ และการเปิ ดให้บริการในส่วนต่อ ขยายสายสีลม 4 สถานีจากสถานีวงเวียนใหญ่ไปสถานีบางหว้า ซึ่งช่วยส่งผลให้มจี าํ นวนผูโ้ ดยสารเข้ามาใช้บริการใน ส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักมากขึน้ ประกอบกับจํานวนรถไฟฟ้าที่มากขึน้ เพื่อรองรับจํานวน ผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ (รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการในสายสุขุมวิทเพิม่ จาก 3 ตูต้ ่อขบวน เป็ น 4 ตูต้ ่อขบวน ทัง้ หมดตัง้ แต่เดือน พฤษภาคม 2556 และในส่วนของรถไฟฟ้าขบวนใหม่ 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ บีทเี อสซีได้นําขึน้ ให้บริการครบแล้วตัง้ แต่ เดือนกุมภาพันธ์ 2557) ส่วนรายได้จากการให้บริการเดินรถเพิม่ ขึน้ 372.3 ล้านบาท หรือ 33.2% เมื่อเทียบกับปี ก่อน หน้า เป็ น 1,492.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการรับรูร้ ายได้จากการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมทีเ่ ริม่ เปิ ดให้บริการ อย่างเป็ นทางการ ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2556 ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริการของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนในปี น้ีเท่ากับ 4,213.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 17.9% หรือ 639.6 ล้านบาทเมื่อเทียบกับปี ก่อน ทัง้ นี้ ต้นทุนหลักได้แก่ ต้นทุนค่าโดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ซึ่งสอดคล้องกับจํานวน เทีย่ วการเดินทางทีเ่ พิม่ ขึน้ และต้นทุนในการให้บริการเดินรถทีเ่ พิม่ ขึน้ จากรายได้ค่าบริหารการเดินรถทีม่ ากขึน้ อีกทัง้ ค่าเสือ่ มราคาทีเ่ พิม่ ขึน้ ตามจํานวนเทีย่ วการเดินทางและจํานวนรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างไรก็ตาม ต้นทุนและค่าใช้จ่ายใน ส่วนที่ 3 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

การขายและบริการเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีต่ ่าํ กว่าการเพิม่ ขึน้ ของรายได้ ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ในปี น้ีเท่ากับ 65.9% สูงขึน้ จาก 64.8% ในปีก่อน สถิ ติจาํ นวนเที่ยวการเดิ นทางใน 5 ปี ที่ผา่ นมา (ล้านเที่ยวคน) 21.3%

300.0

6.3%

12.0%

0.5%

8.9%

สถิ ติค่าโดยสารเฉลี่ยใน 5 ปี ที่ผา่ นมา (บาท / เที่ยว) 30.0% 30.0%

20.0%

29.00

‐0.4%

1.3%

‐0.1%

1.7%

6.5%

20.0%

10.0% 10.0%

26.4

0.0%

250.0

197.2

214.7

‐20.0%

176.0

200.0

27.00

‐10.0%

‐30.0%

25.00

24.2

24.4

24.4

24.9

145.2

‐10.0

‐20.0

‐30.0

‐40.0

‐40.0%

144.5

0.0%

‐50.0

‐50.0% 23.00

150.0

‐60.0%

‐60.0

‐70.0%

‐70.0

21.00

100.0

‐80.0%

‐80.0

‐90.0%

‐90.0

‐100.0%

‐100.

19.00

‐110.0%

50.0

‐110.

‐120.0%

‐120.

17.00 ‐130.0% ‐130.

‐140.0% ‐140.

‐

‐150.0% 15.00

2009/10

2010/11 2011/12 Total Ridership (mn trips)

2012/13 2013/14 Ridership Growth (%)

‐150.

2009/10

2010/11

2011/12

Average fare per trip (THB/trip)

2012/13

ธุรกิ จสื่อโฆษณา แม้ว่าธุรกิจสื่อโฆษณาไม่สามารถบรรลุเป้าหมายการเติบโตทีป่ ระมาณการไว้ท่ี 30% เนื่องจากการใช้จ่ายที่ลดลงของ ภาคครัวเรือนและปจั จัยความไม่สงบทางการเมือง แต่ธุรกิจสือ่ โฆษณายังมีอตั ราการเติบโตถึง 11.7% หรือ 326.5 ล้าน บาทจากปี ก่อน เป็ น 3,121.2 ล้านบาท ส่วนใหญ่จากการเติบโตทีแ่ ข็งแกร่งของธุรกิจสือ่ โฆษณาในบีทเี อส รายได้จากสื่อโฆษณาในบีทเี อสเพิม่ ขึน้ 280.6 ล้านบาท หรือ 20.3% จากปี ก่อน เป็ น 1,659.9 ล้านบาท เนื่องจาก ปจั จัยหลัก ดังนี้ (1) รายได้สอ่ื โฆษณาบนขบวนรถไฟฟ้าเพิม่ ขึน้ จากจํานวนตูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ (2) การขยายพืน้ ทีส่ ่อื โฆษณาบนสถานีรถไฟฟ้าเพิม่ ขึน้ จากการเพิม่ สื่อใหม่ใน Platform Truss LEDs, Platform Screen Doors และ Platform Truss Static และ (3) รายได้ค่าเช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าบนสถานีบที เี อสเพิม่ ขึน้ จากการทยอยปรับอัตราค่าเช่า และมี อัตราการใช้พน้ื ทีว่ า่ งปรับเปลีย่ นเป็ นร้านค้าบนสถานีมากขึน้ เพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารบนรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ ขึน้ รายได้จากสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดเพิม่ ขึน้ 45.6 ล้านบาท หรือ 3.7% เมื่อเทียบกับปี ก่อน เป็ น 1,295.2 ล้านบาท จากอัตราการใช้พน้ื ที่ Sales floor ทีเ่ พิม่ ขึน้ และจากการพัฒนาสือ่ วิทยุโดยใช้เทคโนโลยี Radio Streaming ผ่าน เครือข่ายอินเตอร์เน็ตในบิก๊ ซีทวประเทศ ั่ รายได้จ ากสื่อ โฆษณาในอาคารสํา นัก งานและสื่อ อื่น ๆ เพิ่ม ขึ้น 0.4 ล้า นบาท หรือ 0.2% จากปี ก่ อ น เป็ น 166.1 ล้านบาท เนื่องจาก (1) รายได้จาก LCD ในอาคารสํานักงานเพิม่ ขึน้ จากการเพิม่ จํานวนอาคาร และ (2) การรับรูร้ ายได้ เต็มปีจากโฆษณาในรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ส่วนของต้นทุนจากธุรกิจสือ่ โฆษณาเพิม่ ขึน้ 89.7 ล้านบาท หรือคิดเป็ น 7.9% จากปี ก่อน เป็ น 1,231.5 ล้านบาท และ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิม่ ขึน้ 32.8 ล้านบาท หรือ 8.9% จากปี ก่อน เป็ น 399.7 ล้านบาท อย่างไรก็ดี จากผล ประกอบการรวมที่ปรับตัวดีขน้ึ ในส่วนของธุรกิจสื่อโฆษณาในบีทเี อส ซึ่งเป็ นส่วนงานที่ทํารายได้ให้ธุรกิจสื่อโฆษณา มากทีส่ ดุ ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ในปีน้ียงั คงเติบโตเป็ น 50.6% เมือ่ เทียบกับ 49.6% ในปี 2555/56

ส่วนที่ 3 หน้า 16

2013/14

Average Fare Growth (%)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ รายได้จากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพิม่ ขึน้ 1,489.4 ล้านบาท หรือ 103.1% จากปี ก่อน เป็ น 2,934.1 ล้านบาท เป็ นผลมาจากรายได้ท่เี พิม่ ขึน้ ทัง้ จากอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยู่อาศัยและอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ รายได้ จากอสังหาริมทรัพย์เชิงที่อยู่อาศัยเติบโต 159.5% หรือ 1,267.8 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 2,062.8 ล้านบาท การเพิม่ ขึน้ หลักของรายได้มาจากการโอนคอนโดมิเนียมในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ในปี น้ี จํา นวนทัง้ สิ้น 610 ห้อ ง (เริ่ม โอนตัง้ แต่ เ ดือ นธัน วาคม 2555) จํา นวน 2,057.2 ล้า นบาท ในส่ว นของรายได้จ าก อสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์เพิม่ ขึน้ 33.6% หรือ 216.7 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 861.9 ล้านบาท ปจั จัยหลักมาจาก รายได้ของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ทีเ่ พิม่ ขึน้ เป็ น 483.8 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราการเติบโต 60.4% เมื่อ เทียบกับปี ก่อน นอกจากนี้ บริษทั ฯ รับรูก้ ําไรจากการขายทีด่ นิ ทีบ่ างปะกงและบางนา กม. 18 ทัง้ สิน้ 379.3 ล้านบาท ในปี น้ี (ในปี 2555/56 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยรับรูก้ ําไรจํานวน 999.7 ล้านบาท จากการจําหน่ ายเงินลงทุนใน บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองทีด่ นิ ทีภ่ เู ก็ตและทีด่ นิ บริเวณนานา) ต้น ทุ น จากการดํา เนิ น งานของธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์เ พิ่ม ขึ้น ในสัด ส่ว นที่น้ อ ยกว่า การเพิ่ม ขึ้น ของรายได้จ ากการ ดําเนินงาน โดยเพิม่ ขึน้ 835.4 ล้านบาท หรือ 90.8% จากปี ก่อน เป็ น 1,755.8 ล้านบาท สาเหตุสาํ คัญมาจากการ เพิม่ ขึน้ ของต้นทุนของการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) และต้นทุนของ โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ สําหรับค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิม่ ขึน้ 154.7 ล้านบาท หรือ 28.5% เมื่อเทียบกับปี ก่อน เป็ น 698.4 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ไม่ว่าจะเป็ นค่าธรรมเนียมในการโอน ค่าใช้จ่ายทางการตลาด และค่า คอมมิชชันของพนั ่ กงานขาย จากผลการดําเนินงานทีแ่ ข็งแกร่งขึน้ ส่งผลให้กําไรสุทธิของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปี น้ี ปรับตัวดีขน้ึ โดยมี Operating EBITDA เท่ากับ 631.6 ล้านบาท เทียบกับ 116.7 ล้านบาท ในปี ก่อน และ Operating EBITDA margin ปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 21.5% เทียบกับ 8.1% ในปี 2555/56 ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ มีรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ จากปี ก่อน 278.5 ล้านบาท เป็ น 399.0 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจาก (1) รายได้จากร้านอาหาร ChefMan ทีเ่ พิม่ ขึน้ เป็ น 219.7 ล้านบาท และ (2) รายได้ค่าสิทธิ (royalty fee) ทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการ ทีบ่ เี อสเอสได้รว่ มมือกับพันธมิตรทางธุรกิจในการการออกบัตรแรบบิทร่วม (co-branded card) ซึง่ บัตรดังกล่าวยังคง สามารถใช้งานเป็ นตั ๋วร่วมสําหรับระบบขนส่งมวลชน และสามารถใช้ชาํ ระค่าสินค้าและบริการทีร่ า้ นค้าทีร่ ว่ มให้บริการ โดยบัตรแรบบิทร่วม (co-branded card) นี้ เปิดตัวอย่างเป็ นทางการตัง้ แต่เดือนมีนาคม 2556 ทัง้ นี้ ณ สิน้ เดือนมีนาคม 2557 บีเอสเอสมีการออกบัตรแรบบิทแล้วกว่า 2.5 ล้านใบ ซึง่ สูงกว่าเป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ท่ี 2.0 ล้านใบ อย่างไรก็ดี ต้นทุน ของธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ 47.8% หรือ 67.1 ล้านบาท เป็ น 207.3 ล้านบาท ซึ่งการเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนน้อยกว่าการ เพิม่ ขึน้ ของรายได้ ในส่วนของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิม่ ขึน้ 72.2% จากปี ก่อน มาอยูท่ ่ี 225.9 ล้านบาท โดย รายการส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จา่ ยของพนักงาน ต้นทุนค่าอาหารและเครือ่ งดื่มของร้านอาหาร ChefMan รวมถึงค่าเสือ่ ม ราคาของฮาร์ดแวร์ ซอฟท์แวร์และอุปกรณ์ต่าง ๆ

ส่วนที่ 3 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ฐานะทางการเงิ น สิ นทรัพ ย์รวม ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับ 76,757.1 ล้านบาท เพิ่ม ขึ้น 14.1% จากวัน ที่ 31 มีนาคม 2556 สินทรัพย์หมุนเวียนรวมลดลง 28.7% เป็ น 37,226.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ นผลมาจาก (1) การตัดรายการสินทรัพย์ไม่ หมุนเวียนประเภทสินทรัพย์ท่ถี อื ไว้เพื่อขายออกจากบัญชีจํานวน 42,123.1 ล้านบาท จากงบแสดงฐานะทางการเงิน ของบริษทั ฯ เพื่อรับรูก้ ําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคต ตามข้อกําหนดของมาตรฐานการรายงานทาง การเงินไทย (TFRS5) และ (2) ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ทล่ี ดลง 27.4% หรือ 960.5 ล้านบาท มาอยูท่ ่ี 2,549.8 ล้านบาท จากการโอนคอนโดมิเนียมแก่ผซู้ ้อื ทัง้ นี้ การลดลงของสองรายการดังกล่าว ได้ถูกชดเชยด้วย (3) เงินสดที่ เพิม่ ขึน้ จํานวน 4,349.5 ล้านบาท (ดูรายละเอียดเพิม่ เติมได้ในหัวข้อกระแสเงินสด) และ (4) เงินลงทุนระยะสัน้ ทีเ่ พิม่ ขึน้ จํานวน 23,308.2 ล้านบาท ซึง่ เป็ นเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF ในส่ว นของสินทรัพ ย์ไ ม่ห มุนเวีย นรวมเพิ่ม ขึ้น 162.3% เป็ น 39,530.3 ล้า นบาท ส่ว นใหญ่ ม าจากการเพิ่ม ขึ้น ของ (1) เงินลงทุนในบริษทั ร่วมจํานวน 13,888.9 ล้านบาท (ส่วนใหญ่เป็ นการลงทุนหนึ่งในสามของจํานวนหน่ วยลงทุน ทัง้ หมดใน BTSGIF) และ (2) เงินลงทุนระยะยาวอื่นจํานวน 5,870.7 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่มาจากเงินฝากประจําทีม่ ี อายุคงเหลือเกินกว่า 1 ปี จํานวน 1,082.3 ล้านบาท และหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ (โดยเงินลงทุนที่มภี าระผูกพันระยะยาว จํานวน 2,999.3 ล้านบาท ถูกนําไปฝากทีส่ ถาบันการเงินเพื่อเป็ นหลักทรัพย์ค้าํ ประกันเงินต้น รวมถึงดอกเบีย้ จ่ายของ หุน้ กูร้ ะยะยาวของบีทเี อสซี) หนี้ สินรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับ 16,994.8 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1.2% หรือ 205.5 ล้านบาท จากวันที่ 31 มีนาคม 2556 โดยการเปลีย่ นแปลงมีสาเหตุหลักมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของหนี้สนิ ทีเ่ ป็ นภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี จํานวน 2,731.3 ล้านบาท จากการนํามาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 เรือ่ ง ภาษีเงินได้ มาถือปฏิบตั ติ งั ้ แต่ไตรมาส 1 ของ ปี 2556/57 (2) การตัง้ ประมาณการหนี้สนิ ในอนาคต ซึ่งมาจากภาษีธุรกิจเฉพาะของ BTSGIF (ซึ่งบริษทั ฯ เป็ น ผูร้ บั ผิดชอบ) จํานวน 1,083.5 ล้านบาท (3) ภาษีเงินได้คา้ งจ่ายเพิม่ ขึน้ เป็ น 840.9 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากภาษีท่ี เกี่ยวข้องกับการลดทุ นของบีทีเอสซี สุทธิกบั หนี้ สนิ ที่ลดลงจาก (1) การชําระคืนเงินกู้จากสถาบันการเงิน จํานวน 3,241.0 ล้านบาท และ (2) การจ่ายคืนหุน้ กูช้ ุดทีส่ องของบีทเี อสซีจาํ นวน 2,081.3 ล้านบาท ในเดือนสิงหาคม 2556 ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ของบริษทั ฯ เท่ากับ 59,762.3 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 9,260.6 ล้านบาท หรือ 18.3% สาเหตุหลักมาจาก (1) กําไรสะสมทีเ่ พิม่ ขึน้ 5,508.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ นผลมาจากกําไรจากการขายรายได้ ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF สุทธิกบั การจ่ายเงินปนั ผลในระหว่างปี 7,112.0 ล้านบาท (2) ส่วนเกินทุนจาก การเปลีย่ นสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั ย่อยเพิม่ ขึน้ จํานวน 1,637.1 ล้านบาท ส่วนใหญ่เกิดจากการจําหน่ายเงินลงทุนใน วีจไี อ10 และ (3) ทุนจดทะเบียนชําระแล้วเพิม่ ขึน้ จํานวน 3,230.4 ล้านบาท เป็ น 47,656.9 ล้านบาท จากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 และ BTS-WA ซึง่ ทําให้มหี ุน้ สามัญเพิม่ ขึน้ จํานวน 807.6 ล้านหุน้ โดย ณ วันที่ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ มีหนุ้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมดจํานวน 11,914.2 ล้านหุน้ หมายเหตุ: 10

กําไรสุทธิจากการจําหน่ ายเงินลงทุนในวีจไี อซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ถูกบันทึกอยู่ในงบแสดงฐานะทางการเงินรวมของบริษทั ฯ ภายใต้สว่ นของผูถ้ อื หุน้ ในชือ่ บัญชี ‘ส่วนเกินทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั ย่อย’ แต่ไม่ถกู บันทึกอยู่ในงบกําไรขาดทุน เพราะการเปลีย่ นแปลงส่วนได้เสียของบริษทั ฯ ในบริษทั ย่อย ไม่ได้ทาํ ให้บริษทั ฯ สูญเสียอํานาจในการควบคุมบริษทั ย่อยดังกล่าว

ส่วนที่ 3 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กระแสเงิ นสด เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับ 7,862.8 ล้านบาท บริษทั ฯ มีเงินสดสุทธิจาก กิจกรรมดําเนินงานจํานวน 3,218.5 ล้านบาท ลดลง 30.9% เมื่อเทียบกับ 4,659.3 ล้านบาท ในปี ก่อน ส่วนใหญ่เป็ นผล มาจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF เงินสดสุทธิจากกิจกรรมลงทุนจํานวน 12,180.3 ล้านบาท เปรียบเทียบกับ 4,097.7 ล้านบาทในปีก่อน โดยรายการหลักมาจากเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิใน อนาคต การลงทุนหนึ่งในสามของหน่ วยลงทุนทัง้ หมดใน BTSGIF และการบริหารเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการขายรายได้ค่า โดยสารสุทธิในอนาคตหลังจากลงทุนใน BTSGIF เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงินจํานวน 11,048.4 ล้านบาท เปรียบเทียบกับ 6,588.8 ล้านบาท ในปี ก่อน จากการชําระคืนหนี้สถาบันการเงินจํานวน 5,322.3 ล้านบาท และการ จ่ายเงินปนั ผลจํานวน 7,112.0 ล้านบาท สุทธิกบั เงินรับในการใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 2,237.5 ล้านบาท จากปจั จัยทัง้ หมดข้างต้น กลุ่มบริษทั บีทเี อสมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดในงบกระแสเงินสด จํานวน 7,862.8 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 4,349.5 ล้านบาท จาก 3,513.3 ล้านบาท ณ สิน้ ปี 2555/56 (วันที่ 31 มีนาคม 2556) (ล้ านบาท)

12,180

(11,048)

3,218

7,863

3,513

เงินสดต้ นงวด (31 มีนาคม 2556)

เงินจากการดําเนินงาน

เงินจากการลงทุน

เงินจากการจัดหาเงิน

เงินสดปลายงวด (31 มีนาคม 2557)

การวิ เคราะห์ทางการเงิ น ความสามารถในการบริ หารสิ นทรัพย์ ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ อื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจํานวน 1,074.5 ล้านบาท ประกอบด้วย ลูกหนี้การค้า 735.2 ล้านบาท และลูกหนี้อ่นื 339.3 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นดอกเบี้ยค้างรับ ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื เพิม่ ขึ้น 128.8 ล้านบาท หรือ 13.6% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 สาเหตุหลักเนื่องจากดอกเบีย้ ค้างรับจากเงินลงทุนใน เงินฝากประจําและหุน้ กูไ้ ม่ดอ้ ยสิทธิจากการบริหารจัดการเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF ลูกหนี้การค้าแสดงมูลค่าตามจํานวนมูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ ผลขาดทุนโดยประมาณทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไม่ได้ ซึง่ โดยทัวไปพิ ่ จารณาจากประสบการณ์การเก็บ เงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ (การวิเคราะห์อายุหนี้แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 11 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57) นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทบทวนเกณฑ์ในการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอย่างสมํ่าเสมอ เพือ่ ประเมินความเหมาะสมของการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ซึง่ ปจั จุบนั พบว่าเกณฑ์ทใ่ี ช้ยงั มีความเหมาะสมอยู่

ส่วนที่ 3 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ต้ นทุนการพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจํานวน 2,549.8 ล้านบาท ลดลง 960.5 ล้านบาท หรือ 27.4% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 สาเหตุหลักเนื่องจากการโอนคอนโดมิเนียมในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในงบการเงินแสดงตามราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิทจ่ี ะ ได้รบั แล้วแต่ราคาใดจะตํ่ากว่า โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว ประกอบด้วย ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค และโครงการธนาซิต้ี เงิ นลงทุนชัวคราว ่ และเงิ นลงทุนระยะยาวอื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจาํ นวน 24,302.1 ล้านบาท และ 6,238.2 ล้านบาท ตามลําดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556: 993.8 ล้านบาท และ 367.5 ล้านบาท ตามลําดับ) เงินลงทุนชัวคราว ่ และเงินลงทุนระยะยาวอื่นเพิม่ ขึน้ มาก เนื่องจากการนําเงินบางส่วนทีไ่ ด้รบั จากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคต แก่ BTSGIF ไปลงทุนเพือ่ การบริหารเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน เงิ นลงทุนในบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจาํ นวน 13,899.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 13,889.0 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 ซึ่งมีจํานวน 10.0 ล้านบาท เงินลงทุนในบริษทั ร่วมเพิม่ ขึน้ มากจากการลงทุนหนึ่งในสามของ จํานวนหน่วยลงทุนทัง้ หมดใน BTSGIF จํานวนเงิน 20,833 ล้านบาท หักด้วยกําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ให้แก่ BTSGIF ตามสัดส่วนการลงทุนของบริษทั ฯ เป็ นจํานวน 6,748.8 ล้านบาท ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีจํานวน 11,554.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1,963.2 ล้านบาท หรือ 20.5% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 การเพิม่ ขึน้ ในทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ ส่วนใหญ่เนื่องจากการจ่ายค่ารถไฟ การลงทุนในอุปกรณ์สอ่ื โฆษณา ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นการลงทุนในจอ LED บนชานชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส (Platform Truss LED) และรัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณชานชาลาบนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส (Platform Screen Door) และการ ก่อสร้างและปรับปรุงโครงการในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ สภาพคล่องและความเพียงพอของเงิ นทุน โครงสร้างเงิ นทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 กลุ่มบริษัทมียอดหนี้คงเหลือจํานวน 6,655.1 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มีน าคม 2556: 11,960.6 ล้า นบาท) ยอดหนี้ ค งเหลือดังกล่า วส่วนใหญ่ เป็ น หุ้น กู้ซ่ึง ออกโดยบีทีเ อสซี (จํา นวนเงิน คงเหลือ 6,415.1 ล้านบาท) ซึง่ ได้รบั การคํ้าประกันเต็มจํานวนโดยหนังสือคํ้าประกันจากสถาบันการเงิน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับศูนย์ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556: 0.17 เท่า) และ อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับศูนย์ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556: 1.66 เท่า) เนื่องจากธุรกรรมการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตให้ BTSGIF ซึ่งกลุ่มบริษทั ได้รบั เงินจํานวน 61,399 ล้านบาท และใช้ในการ (1) ลงทุนหนึ่งในสามของจํานวนหน่ วยลงทุนทัง้ หมดของ BTSGIF จํานวนเงิน 20,833 ล้า นบาท (2) ลงทุ น ในเงิน ฝากประจํา และหุ้น กู้ไ ม่ด้อ ยสิท ธิซ่ึง ถูก นํ า ไปฝากที่ส ถาบัน การเงิน เพื่อ เป็ น หลัก ทรัพ ย์ คํ้าประกันเงินต้นรวมถึงดอกเบีย้ จ่ายของหุน้ กูร้ ะยะยาวของบีทเี อสซีจํานวนเงิน 9,422 ล้านบาท และ (3) ส่วนทีเ่ หลือ นําไปลงทุนในเงินฝากและเงินลงทุนอื่น เพือ่ การบริหารเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน สําหรับการปฏิบตั ติ ามเงื่อนไขการดํารงอัตราส่วนทางการเงิน บีทเี อสซีมขี อ้ กําหนดในการดํารงอัตราส่วนทางการเงิน ตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าทีท่ ่เี กี่ยวข้องกับการออกหุน้ กู้ (“ข้อกําหนดสิทธิฯ”) กล่าวคือ บีทเี อสซีต้องดํารง อัตราส่วนความสามารถในการชําระหนี้สนิ และดอกเบีย้ (Debt Service Coverage Ratio) ไม่ต่าํ กว่า 1.20 เท่า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 บีทเี อสซีสามารถดํารงอัตราส่วนทางการเงินดังกล่าวได้ตามข้อกําหนด ทัง้ นี้ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ กู้ ครัง้ ที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2555 มีมติอนุ มตั ใิ ห้แก้ไขเพิม่ เติมข้อกําหนดสิทธิฯ โดยยกเลิกการดํารงอัตราส่วน ส่วนที่ 3 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสามารถในการชําระหนี้สนิ และดอกเบีย้ ดังกล่าว เมื่อบีทเี อสซีได้จดั ให้มหี นังสือคํ้าประกันของธนาคารไว้แล้ว เมื่อ วันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้วางหนังสือคํ้าประกันของธนาคารเพื่อเป็ นหลักประกันหุน้ กูเ้ ป็ นจํานวนเงิน 9,422 ล้า นบาท (ซึ่ง ครอบคลุ ม ยอดหนี้ ค งเหลือและดอกเบี้ยที่ต้องจ่า ยทัง้ หมดจนถึงวัน ครบกํา หนดไถ่ถอนหุ้น กู้) ทํา ให้ บีทเี อสซีไม่จาํ เป็ นต้องดํารงอัตราส่วนทางการเงินดังกล่าวอีกต่อไป ่ สภาพคล่ อง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 กลุ่ม บริษัทมีเงิน สดและรายการเทีย บเท่า เงิน สด และเงิน ลงทุน ชัวคราว เป็ นจํานวนเงินรวม 32,164.9 ล้านบาท ซึ่งเพิม่ ขึน้ อย่างมากจาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 ซึ่งเท่ากับ 4,507.1 ล้าน บาท อัตราส่วนสภาพคล่อง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เท่ากับ 4.31 เท่า (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556: 1.12 เท่า ซึ่ง คํานวณโดยไม่รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่จดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ท่ถี ือไว้เพื่อขาย) โดยสภาพคล่องที่แข็งแกร่ง ดังกล่าวเป็ นผลมาจากธุรกรรมการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตให้แก่ BTSGIF รายจ่ า ยฝ่ ายทุน สํา หรับ ปี ส้นิ สุด วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 มีจํา นวน 2,644.2 ล้า นบาท ส่ว นใหญ่ เป็ น (1) การจ่า ย ค่ารถไฟ (รถไฟตูก้ ลาง 35 ตู้ และรถไฟ 5 ขบวน ๆ ละ 4 ตู)้ ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณและอื่น ๆ สําหรับธุรกิจระบบขนส่ง มวลชนเป็ นจํานวนเงินรวม 874.8 ล้านบาท (2) อุปกรณ์ ส่อื โฆษณา 560.0 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นการลงทุนใน จอ LED บนชานชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส (Platform Truss LED) และรัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณชานชาลาบน สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส (Platform Screen Door) (3) การก่อสร้างและปรับปรุงโครงการในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 334.0 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นค่าก่อสร้างโครงการยู สาทร และการปรับปรุงสปอร์ตคลับ โครงการธนาซิต้ี (4) การจ่ายซือ้ อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน (ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์) 652.7 ล้านบาท และ (5) รายจ่ายฝา่ ยทุนสําหรับธุรกิจบริการ 193.8 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่ใช้ในธุรกิจร้านอาหารสําหรับการขยายสาขาใหม่ โดยรายจ่ายฝา่ ยทุนดังกล่าวนี้ จ่ายโดย ใช้กระแสเงินสดภายในของกลุม่ บริษทั ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจจะเกิ ดขึน้ ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจจะเกิ ดขึน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีภาระผูกพันและหนี้สนิ ที่ อาจเกิดขึน้ ตามทีเ่ ปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 48 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2556/57 มุมมองผูบ้ ริ หาร สําหรับธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน บีทเี อสซีรว่ มกับกรุงเทพมหานครเริม่ เปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายเส้นสีเขียวสายสีลม ระยะทาง 5.3 กิโลเมตรจากสถานีวงเวียนใหญ่ (S8) ถึงสถานีบางหว้า (S12) อย่างเป็ นทางการเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 ทีผ่ ่านมา บริษทั ฯ ตัง้ เป้าหมายว่าจํานวนผูโ้ ดยสารในปี 2557/58 จะเติบโต 5 – 8% จากปี ก่อน โดยปจั จัยหลัก ของการเติบโตมาจากการเติบโตตามธรรมชาติของธุรกิจ และจากพืน้ ที่ให้บริการที่เพิม่ ขึน้ จากการเปิ ดส่วนต่อขยาย สายสีลมแบบเต็มปี ท่กี ล่าวมาแล้วข้างต้น สําหรับอัตราค่าโดยสารเฉลี่ย บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการเติบโตของค่าโดยสาร เฉลีย่ ประมาณ 1% จากปี ก่อน สาเหตุหลักมาจากการรับรูก้ ารปรับขึน้ อัตราค่าโดยสารแบบเต็มปี เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 ทีผ่ ่านมา ประกอบกับการปรับส่วนลดของบัตรแรบบิท ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2557 เป็ นต้นมา นอกจากนี้ บริษทั ฯ คาดว่าในปี 2557/58 จะรับรูร้ ายได้จากการให้บริการเดินรถเพิม่ ขึน้ 17% จากปีก่อน จากการเปิ ดให้บริการเต็ม ปีในส่วนต่อขยายสายสีลมจากวงเวียนใหญ่ถงึ บางหว้า สําหรับการลงทุนในส่วนของเส้นทางรถไฟฟ้าในอนาคต บริษทั ฯ คาดว่าการเปิ ดประมูลโครงการส่วนต่อขยายหลาย ๆ เส้นทางอาจจะประสบปญั หาความล่าช้าอันเนื่องมาจากการประกาศยุบสภา อย่างไรก็ตาม งานก่อสร้างรางสําหรับ ั ่ (แบริง่ – สมุทรปราการ) จํานวน 9 สถานี ระยะทาง 12.8 กิโลเมตร ไม่ได้ถูก รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวฝงใต้ ส่วนที่ 3 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

กระทบจากเหตุการณ์ดงั กล่าว โดย ณ ปจั จุบนั งาน ก่อสร้างแล้วเสร็จกว่า 28.3% (ข้อมูล ณ วันที่ 30 เมษายน 2557) และคาดว่าจะสามารถเปิดให้ประมูลราคาในส่วนของผูใ้ ห้บริการเดินรถได้ภายในปี 2558 สําหรับงานก่อสร้างรางสําหรับ ั ่ อ (หมอชิต–สะพานใหม่–คูคต) จํานวน 16 สถานี ระยะทาง 18.4 กิโลเมตร ส่วนต่อขยายรถไฟฟ้าสายสีเขียวฝงเหนื เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2556 ที่ผ่านมา คณะรัฐมนตรีมมี ติอนุ มตั ิงานก่อสร้างส่วนดังกล่าวแล้ว อย่างไรก็ตาม การเปิ ด ประมูลราคาในส่วนของงานก่อสร้างมีการเลื่อนออกไปจากกําหนดการเดิมในวันที่ 11 เมษายน 2557 ทัง้ นี้ บริษทั ฯ คาดว่า การเปิ ด ประมูล ราคาในส่ว นของผู้ใ ห้บ ริก ารเดิน รถน่ า จะเกิด ขึ้น ภายในปี 2558 อย่า งไรก็ต าม แม้ว่า จะมี เหตุการณ์ความไม่สงบทางการเมืองเกิดขึน้ แต่เราเชื่อว่าเหตุการณ์ดงั กล่าวจะคลีค่ ลายและกลับเข้าสูภ่ าวะปกติในไม่ชา้ นี้ และเรายังมีความพร้อมทีจ่ ะทํางานร่วมกับภาครัฐสําหรับโครงการรถไฟฟ้าซึง่ นับเป็ นโครงการหนึ่งทีภ่ าครัฐเร่งรัดให้ เกิดขึน้ นอกจากนัน้ ข้อมูลจากสํานักการจราจรและขนส่ง (สจส.) กรุงเทพมหานคร ระบุวา่ ขณะนี้ทางกรุงเทพมหานคร กําลังศึกษาความเป็ นไปได้และประเมินผลกระทบทางสิง่ แวดล้อม (EIA) ของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเทา (วัชรพลสะพานพระราม 9) ระยะทาง 26 กิโลเมตร และสายสีเขียว (บางหว้า – ตลิง่ ชัน) ระยะทาง 7 กิโลเมตร โดยสํานักงาน นโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) คาดว่าจะสามารถเปิ ดให้บริการเส้นทางสายสีเทาเฟสแรกได้ภายใน ปี 2561 และเปิดให้บริการสายสีเขียว (บางหว้า – ตลิง่ ชัน) ได้ภายในปี 2562 ตามลําดับ จากเส้นทางรถไฟฟ้าต่าง ๆ ที่ กล่าวมาข้างต้น นับเป็ นโอกาสอันดีของบริษทั ฯ สําหรับการขยายธุรกิจระบบขนส่งมวลชนทางรางทัง้ ในประเทศและ ระดับภูมภิ าคในอนาคต ในส่วนของธุรกิ จสื่อโฆษณา บริษทั ฯ คาดว่ารายได้จากการดําเนินงานในปี 2557/58 จะเติบโต 13 - 17% โดยการเติบโต หลัก จะมาจากรายได้ จ ากสื่อ โฆษณาบนบีทีเ อส โดยบริษัท ฯ คาดว่ า รายได้ จ ากสื่อ โฆษณาบนบีทีเ อสจะเติบ โต 22 - 24% สืบเนื่องจากการเพิม่ ขึน้ ของอัตราการใช้พน้ื ที่ ซึง่ โดยส่วนใหญ่จะมาจากการรับรูร้ ายได้จากจํานวนรถไฟฟ้าที่ เพิ่มขึ้นในปี 2556/57 หรือคิดเป็ นอัตราการเพิ่มขึ้น 16% จากปี ก่ อน และรายได้จากการใช้พ้ืนที่ส่ือโฆษณาใหม่ ๆ อาทิเช่น Platform Screen Doors, Platform Truss LEDs และ E-Posters สําหรับสือ่ โฆษณาโมเดิรน์ เทรด บริษทั ฯ คาดว่า รายได้จะเติบโต 5 - 9% จากปี ก่อน จากจํานวนสาขาของห้างโมเดิรน์ เทรดทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการใช้พน้ื ทีท่ เ่ี พิม่ ขึน้ และจากการ ปรับราคาแพคเกจการขาย ส่วนรายได้จากสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ คาดว่าจะเติบโต 7 - 10% จากการรับรู้ รายได้เต็มปี ของอัตราค่าโฆษณาใหม่ทป่ี รับตามจํานวนอาคารในแพคเกจการขายใหม่ และมีอาคารใหม่จาํ นวน 24 อาคาร ในปี 2556/57 และยังมีเป้าหมายทีจ่ ะเพิม่ จํานวนอาคารภายใต้การบริหารจัดการอีกในปี 2557/58 สําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ ในปี 57/58 บริษทั ฯ คาดว่าจะรับรูร้ ายได้จาํ นวน 800 ล้านบาท จากอสังหาริมทรัพย์เชิง ทีอ่ ยู่อาศัย รายได้หลักในส่วนนี้จะมาจากการขายและโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาว เวอร์ A) ทีเ่ หลือทัง้ หมด รวมทัง้ การรับรูร้ ายได้จากการขายบ้านจัดสรรโครงการธนาซิต้ี นอกจากนัน้ บริษทั ฯ คาดว่าจะ รับรูร้ ายได้จาํ นวน 1,000 ล้านบาท จากอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ โดยรายได้หลักจะมาจากรายได้ของกลุ่มโรงแรม ของบริษทั ฯ ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ คาดว่าจะมีจาํ นวนบัตรแรบบิทเพิม่ ขึน้ เป็ น 3.5 ล้านใบ ในปี 2557/58 โดยบีเอสเอสตัง้ ใจทีจ่ ะ เพิม่ จํานวนเครื่องอ่านบัตรแรบบิทในกลุ่มร้านค้าที่ร่วมให้บริการ รวมทัง้ เพิม่ โปรโมชันจากการใช้ ่ บตั รแรบบิทร่วมกับ กลุ่มร้านค้าพันธมิตรเพื่อเพิม่ สิทธิประโยชน์ พเิ ศษแก่ผู้ใช้บตั รมากขึน้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีได้ส่งเอกสารแสดงความ สนใจ (EOI) สําหรับการประกวดราคาจัดตัง้ ระบบจัดเก็บรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึง่ เป็ นระบบ การเก็บเงินสําหรับระบบตั ๋วร่วม (National Common Ticketing System) ทีจ่ ะใช้ได้กบั ระบบขนส่งสาธารณะต่าง ๆ ใน อนาคต ทัง้ นี้ คาดว่าจะมีการประกาศผลการคัดเลือกผูว้ างระบบและการจัดทําระบบจัดเก็บรายได้ภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2557 ส่วนที่ 3 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

เอกสารแนบ 1 เอกสารแนบ 1.1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผูบ้ ริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 *การถือหุน้ โดยกรรมการ / ผูบ้ ริหาร ซึง่ รวมหุน้ ทีถ่ อื โดยคูส่ มรส และบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีหนุ้ ทีอ่ อกและจําหน่ ายแล้ว ณ วันที่ 10 มิถุนายน 2557 จํานวนทัง้ สิน้ 11,914,230,525 หุน้

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

อายุ (ปี ) 64

คุณวุฒิทางการศึกษา - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง

ประธานกรรมการ /

(วตท.10) ปี 2553

ประธานกรรมการบริหาร /

สถาบันวิทยาการตลาดทุน

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล /

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 4,491,164,652

บิดานายกวิน

(37.70%)

กาญจนพาสน์

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

2553-ปจั จุบนั 2549-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2536-2549 2555-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม

Director Accreditation Program

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

ผูกพันบริษทั

(DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม

2555-ปจั จุบนั

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

บริ ษทั อื่น

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 2 มิถุนายน 2536 (วันจดทะเบียน แปรสภาพเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด)

เอกสารแนบ 1 หน้า 1

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

ประธานกรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2553-ปจั จุบนั 2539-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2552-ปจั จุบนั 2537-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

ธนายง อินเตอร์เนชั ่นแนล ลิมเิ ต็ด

2536-ปจั จุบนั 2535-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

กรรมการ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

2533-ปจั จุบนั 2531-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2. นายพอล ทง

73

- PhD. Engineering

(Mr. Paul Tong)

University of Manchester

กรรมการ

ประเทศสหราชอาณาจักร

30,776,501

-

Engineering, University of

20 กุมภาพันธ์ 2550

Hong Kong, ฮ่องกง

กรรมการ

บจ. ยงสุ

2534-2552

กรรมการ

บจ. ดีแนล

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

(0.26%)

-ไม่ม-ี บริ ษทั อื่น

- Master of Science in วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

2539-2552

2553-ปจั จุบนั 2549-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

Chongbang Holdings (International)

- Bachelor of Science in

Limited

Engineering, University of

2550-2556

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction (China) Co., Ltd.

Hong Kong, ฮ่องกง

2551-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

เอกสารแนบ 1 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2549-2554

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction Co., Ltd.

2549-2554

กรรมการ

NW Project Management Limited

2549-2553

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2548-2553

กรรมการ

Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore

3. นายอาณัติ อาภาภิรม

76

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิต

-

-

2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร /

สาขาภาควิศวกรรมโยธา

2552-2553

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบรรษัทภิบาล /

Colorado State University

2541-2552

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม

ประเทศสหรัฐอเมริกา

ผูกพันบริษทั วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 7 พฤษภาคม 2541

กรรมการอิสระ 2555-ปจั จุบนั

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎี

กรรมการบรรษัทภิบาล

บัณฑิตกิตติมศักดิ ์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

-ไม่ม-ี

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั อื่น

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎี

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

ภาควิชาวิศวกรรมโยธา

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2551-2556

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

- วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

สาขาวิศวกรรมแหล่งนํ้า

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บัณฑิตกิตติมศักดิ ์

สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเซีย (เอ ไอ ที)

เอกสารแนบ 1 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

52

- วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต

กรรมการบริหาร /

สาขาวิศวกรรมโยธา

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ผูกพันบริษทั

5,552,627

-

(0.05%)

30 กรกฎาคม 2553

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บริ ษทั อื่น

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

สาขาวิศวกรรมโยธา วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

2553-ปจั จุบนั

มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program

2552-ปจั จุบนั 2549-ปจั จุบนั

(DAP) ปี 2553 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร

เอกสารแนบ 1 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการ

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

บริหารงานพัฒนาเมือง

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

(มหานคร รุน่ ที่ 2) ปี 2556

องค์กรอื่น

สถาบันพัฒนาเมือง

2556-ปจั จุบนั

กรรมการ

โครงการจัดทํามาตรฐานอาชีพ และคุณวุฒ ิ

กรุงเทพมหานคร

วิชาชีพ สาขาระบบรางและรถไฟความเร็วสูง 2553-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษาคณะอนุกรรมการ

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย

วิชาการสาขาวิศวกรรมจราจร

ในพระบรมราชูปถัมภ์ (วสท.)

และขนส่ง 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการบริหาร / กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม ผูกพันบริษทั วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 23 มกราคม 2550

39

- Stonyhurst College ประเทศสหราชอาณาจักร

2,459,295

บุตรของนายคีร ี

2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

(0.02%)

กาญจนพาสน์

2550-2553

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program

2555-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการบริหาร

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

(DAP) ปี 2550 สมาคมส่งเสริม

2546-2555

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

บริ ษทั อื่น 2557-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. มรรค๘

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. 999 มีเดีย

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.16) ปี 2556 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

เอกสารแนบ 1 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

เอกสารแนบ 1 หน้า 6

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. 888 มีเดีย

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

ประธานกรรมการบริหาร

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

2552-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

กรรมการ

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2552-2557

กรรมการ

บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชั ่นแนล (ปจั จุบนั ชือ่ บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการบริหาร / ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร / กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน /

52

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ

-

-

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - สถาปตั ยกรรมศาสตรบัณฑิต - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม

(DAP) ปี 2546 สมาคมส่งเสริม

ผูกพันบริษทั

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการ

บจ. ดีแนล

2551-2552

กรรมการ

บจ. ยงสุ

2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร

มหาวิทยาลัยศิลปากร

กรรมการบรรษัทภิบาล /

2551-2552

2549-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2540-2549 2555-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2552-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกําหนด

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ค่าตอบแทน บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

-ไม่ม-ี

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

Role of the Compensation

บริ ษทั อื่น

19 ธันวาคม 2540

Committee (RCC) ปี 2554

กรรมการ

บจ. มรรค๘

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

2557-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

บริษทั ไทย

2554-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

เอกสารแนบ 1 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2553-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2550-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั ่น

กรรมการ

บจ. ดีแนล

กรรมการ

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

and Governance Committee

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

(RNG) ปี 2555 สมาคมส่งเสริม

2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

2544-ปจั จุบนั 2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยงสุ

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล

Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Anti-Corruption for Executive Program ปี 2555 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination

แมนเนจเม้นท์

เอกสารแนบ 1 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 7. นายคง ชิ เคือง

อายุ (ปี ) 39

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ

(Mr. Kong Chi Keung)

(Executive) สถาบันบัณฑิต

กรรมการบริหาร /

บริหารธุรกิจศศินทร์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่า

แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ตอบแทน /

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 3,200,000

-

(0.03%)

ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2551-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-2551 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนด

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ค่าตอบแทน

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนาม

Business Administrative,

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

ผูกพันบริษทั

University of Greenwich,

2543-ปจั จุบนั

ประเทศสหราชอาณาจักร

บริ ษทั อื่น

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

23 มกราคม 2550

Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550 สมาคมส่งเสริม

กรรมการอิสระ /

82

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

- ปริญญาพาณิชยศาสตรบัณฑิต

ประธานกรรมการสรรหาและ

ปริญญาบัญชีบณ ั ฑิต และ

กําหนดค่าตอบแทน

ประกาศนียบัตรขัน้ สูงทาง

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2555-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2553-2556 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

พลโทพิศาล เทพสิทธา

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

- BA (Honorary Degree)

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

8.

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี

80,000

-

2551-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

(0.001%)

กรรมการอิสระ 2552-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน

การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

เอกสารแนบ 1 หน้า 9

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 4 สิงหาคม 2543

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

- นิตศิ าสตรบัณฑิต

2544-ปจั จุบนั

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยม

ประธานกรรมการตรวจสอบ

บมจ. เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์

กรรมการอิสระ 2542-ปจั จุบนั

อันดับหนึ่ง มหาวิทยาลัยสุโขทัย ธรรมาธิราช

ประธานกรรมการตรวจสอบ

บมจ. ร้อกเวิธ

กรรมการอิสระ

- ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต

2548-2556

เกียรตินิยมอันดับสอง

บริ ษทั อื่น

มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร์

2552-2553

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

กรรมการอิสระ

บมจ. เพรซิเดนท์ เบเกอรี่

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการอิสระ

Director Certification Program (DCP) ปี 2545 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 9.

นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการอิสระ วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

อายุ (ปี ) 84

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาเอกทางกฎหมาย

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร -

-

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2553-ปจั จุบนั

ตําแหน่ ง กรรมการอิสระ

ระหว่างประเทศ (แผนกคดีเมือง)

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

Paris University,ประเทศฝรังเศส ่

2533-ปจั จุบนั

- ปริญญาธรรมศาสตรบัณฑิต

กรรมการธนาคาร

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

กรรมการบริหาร บริ ษทั อื่น

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิสาขา ์

-ไม่ม-ี องค์กรอื่น

นิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

- ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ สาขานิตศิ าสตร์

กรรมการสภาสถาบันผูท้ รงคุณวุฒ ิ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA) ศาสตราจารย์ภชิ าน

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

คณะนิตศิ าสตร์ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA)

2543-ปจั จุบนั

- ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิสาขา ์ นิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยรามคําแหง

กรรมการสภามหาวิทยาลัย

มหาวิทยาลัยมหิดล

ผูท้ รงคุณวุฒ ิ 2539-ปจั จุบนั

- กิตติเมธี สาขานิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช - ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกัน

กรรมการสภามหาวิทยาลัย

มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี

ผูท้ รงคุณวุฒ ิ 2527-ปจั จุบนั

ราชอาณาจักร (รุน่ ที่ 14)

กรรมการทีป่ รึกษา

สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

เอกสารแนบ 1 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

- หลักสูตรประกาศนียบัตร ของสมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษทั ไทย ได้แก่ Director Certification Program (DCP) ปี 2546, Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546, Finance of Non- Finance, Director (FND) ปี 2546, Audit Committee Program (ACP) ปี 2552, Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) ปี 2552, Monitoring the Internal Audit Function (MIA) ปี 2552, Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) ปี 2552, Financial Institutions Governance Program (FGP) ปี 2554

เอกสารแนบ 1 หน้า 12

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

อายุ (ปี ) 78

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาตรีวศิ วกรรมไฟฟ้า

กรรมการอิสระ /

Northrop Institute of Technology

กรรมการตรวจสอบ /

ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 6,680,023

-

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2553-ปจั จุบนั

(0.06%)

ตําแหน่ ง กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกําหนด

- Executive Course, Harvard

ค่าตอบแทน

University ประเทศสหรัฐอเมริกา

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

Role of the Chairman Program

30 กรกฎาคม 2553

(RCP) ปี 2544 สมาคมส่งเสริม

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการอิสระ 2553-ปจั จุบนั

2556-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เสริมสุข

ประธานคณะกรรมการ

บมจ. เสริมสุข

พิจารณาค่าตอบแทน 2554-ปจั จุบนั

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.9)

รองประธานกรรมการ

บมจ. เสริมสุข

กรรมการอิสระ

ปี 2552 สถาบันวิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง ด้านการค้าและการพาณิชย์

2553-2554 2553-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. เสริมสุข

รองประธานกรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

2552-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการกําหนด

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

สถาบันวิทยาการการค้า ปี 2553

ค่าตอบแทนและสรรหา

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการ

กรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

บริหารงานพัฒนาเมือง “มหานคร”

2532-2553 2544-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

สถาบันพัฒนาเมือง ปี 2554

2542-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. ไทยรีประกันชีวติ

เอกสารแนบ 1 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2537-ปจั จุบนั 2521-ปจั จุบนั

- หลักสูตรวิทยาการประกันภัย ระดับสูง (วปส.2) ปี 2555 สํานักงานคณะกรรมการกํากับและ

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

กรรมการอิสระ

บมจ. วโรปกรณ์

ประธานกรรมการ

บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

กรรมการอิสระ

ส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย

2512-2556

กรรมการอิสระ

บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่

2550-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

กรรมการ

บจ. อาควา อินฟินิท

2549-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวั ่งหลีพฒ ั นา

กรรมการ

บมจ. โรงแรมราชดําริ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. รังสิตพลาซ่า

กรรมการ

บจ. นุ ชพล

2531-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ เพ็ท

ประธานกรรมการ

บจ. สาธรธานี

2511-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวั ่งหลี

2531-2553

กรรมการ

บจ. ไทยเพชรบูรณ์

2514-2553

กรรมการ

สมาคมประกันวินาศภัย

2550-2552

นายกสมาคม

สมาคมประกันวินาศภัย

บริ ษทั อื่น

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

องค์กรอื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 11. นายเจริญ วรรธนะสิน

อายุ (ปี ) 77

คุณวุฒิทางการศึกษา - การบริหารธุรกิจ City of

กรรมการอิสระ /

Liverpool College of Commerce,

กรรมการตรวจสอบ /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการสรรหาและกําหนด

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 351,713

-

แห่งประเทศอังกฤษ (B.I.M.)

กรรมการบรรษัทภิบาล

London, ประเทศสหราชอาณาจักร

ช่วงเวลา 2553-ปจั จุบนั

(0.003%)

ตําแหน่ ง กรรมการตรวจสอบ

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการอิสระ 2555-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

- การจัดการ สถาบันการจัดการ

ค่าตอบแทน /

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนด

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ค่าตอบแทน บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

-ไม่ม-ี

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

Director Accreditation Program

บริ ษทั อื่น

30 กรกฎาคม 2553

(DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม

-ไม่ม-ี

สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

องค์กรอื่น

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

2550-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมาธิการกฎข้อบังคับ

2547-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั

มนตรี

สหพันธ์กฬี าซีเกมส์

รองประธานคณะกรรมการ

คณะกรรมการโอลิมปิ คแห่งประเทศไทย

สภาโอลิมปิ คแห่งเอเชีย

รองประธานกิตติมศักดิ ์ตลอดชีพ สหพันธ์แบดมินตันโลก

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit

ในพระบรมราชูปถัมภ์ 2530-ปจั จุบนั

Committee Program (ACP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 15

ศาสตราจารย์พเิ ศษ สาขาวิชา

คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี

การตลาด

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2545-2556

ตําแหน่ ง นายกสมาคม

Role of the Nomination

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

and Governance Committee (RNG) ปี 2557 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย 12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

66

- Master of Science in

-

-

2553-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

(Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

Operational Research and

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

กรรมการอิสระ

Management, Imperial

-ไม่ม-ี

College, University of London

บริ ษทั อื่น

ประเทศสหราชอาณาจักร

2553-ปจั จุบนั

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

กรรมการอิสระ

- Bachelor of Science

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

Creative Energy Solutions Holdings Limited

2552-ปจั จุบนั

(Mathematics), Chelsea

กรรมการอิสระ

College, University of London

Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings Limited

2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการอิสระ

CNNC International Limited

กรรมการอิสระ

New World Department Store China Limited

2549-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

SPG Land (Holdings) Limited (ปจั จุบนั ชือ่ Greenland Hong Kong Holdings Limited)

เอกสารแนบ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้

อายุ (ปี )

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2547-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Cheung Kong (Holdings) Limited

กรรมการอิสระ

TOM Group Limited

2540-ปจั จุบนั

รองประธานกรรมการ

Worldsec Limited

กรรมการบริหาร 2539-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited

2543-2555

กรรมการอิสระ

Excel Technology International (ปจั จุบนั ชือ่ Hong Kong Jewellery Holding Limited)

องค์กรอื่น 2552-ปจั จุบนั

Member

Securities and Futures Appeals Tribunal, Hong Kong

2552-ปจั จุบนั

Member

Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong

2548-2554

Member

The Disciplinary Panel (Panel A) of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants

2545-2552

Member of Corporate Advisory Council

เอกสารแนบ 1 หน้า 17

Hong Kong Securities Institute Limited

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 13. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

อายุ (ปี ) 54

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 165,252

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

-

2544-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

-

2553-ปจั จุบนั 2545-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร ผูจ้ ดั การฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2554-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการชมรม

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

(0.001%)

- ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และ การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ 14. นางพัชนียา พุฒมี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

62

- ศิลปศาสตรบัณฑิต สาขาวิชาภาษาอังกฤษ

225,216 (0.002%)

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

มหาวิทยาลัยรามคําแหง 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

42

- MBA, Ross School of Business, University of

74,816

-

(0.001%)

Michigan – Ann Arbor,

นักลงทุนสัมพันธ์

ประเทศสหรัฐอเมริกา

2553-2554

- ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วสิ เซส จํากัด

ดูแล บัญชี การเงินและบริหาร

และการบัญชี

ทั ่วไป (CFO)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2541-2553

- หลักสูตร TLCA Executive

SVP ผูจ้ ดั การฝา่ ยวางแผน

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

และงบประมาณ

Development Program (รุน่ 7)

2537-2539

ปี 2554 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรภูมพิ ลังแผ่นดิน (รุน่ 1) ปี 2555 จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

เอกสารแนบ 1 หน้า 18

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 16. นายดาเนียล รอสส์

อายุ (ปี ) 38

คุณวุฒิทางการศึกษา - Bachelor of Science in

(Mr. Daniel Ross) ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน /

Mathematics

หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

King’s College, University of

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร 135,240

-

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน / หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2551-2553

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เอส เอฟ จี จํากัด

(0.001%)

(First Class Honours)

ตําแหน่ ง

กรรมการอิสระ

London, ประเทศสหราชอาณาจักร

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา)

- หลักสูตรประกาศนียบัตร

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร)

Director Certification

2549-2552

รองกรรมการผูจ้ ดั การ ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการลงทุน

บจ. แปซิฟิค สตาร์ อินเตอร์เนชั ่นแนล (ประเทศไทย)

2545-2549

รองผูอ้ าํ นวยการ

Mullis Partners

2545

เจ้าหน้าทีธ่ ุรกิจสัมพันธ์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2542-2544

เจ้าหน้าทีว่ เิ คราะห์สนิ เชือ่

JPMorganChase, London

Program (DCP) ปี 2552

Global Markets 17. นางสาวชวดี รุง่ เรือง ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

37

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

9,604

-

(0.0001%)

2554-ปจั จุบนั 2546-2553

- ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และ

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน ผูช้ ว่ ยผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา

และการเงิน

การบัญชี สาขาการบัญชี

2541-2546

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 12) ปี 2556 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 19

ผูช้ ว่ ยผูส้ อบบัญชี

บจ. สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง / วันที่ได้รบั แต่งตัง้ 18. นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย / เลขานุการบริษทั

อายุ (ปี ) 37

คุณวุฒิทางการศึกษา

แบบ 56-1 ปี 2556/57

ความสัมพันธ์ การถือหุ้นใน ทางครอบครัว ระหว่าง บริ ษทั ฯ (%)* ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน/บริ ษทั

2554-ปจั จุบนั

เลขานุ การบริษทั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

เลขานุ การบริษทั ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

University of Bristol,

2551-2553 2550-ปจั จุบนั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประเทศสหราชอาณาจักร

2543-2550

ทนายความ

บจ. เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่

- Master of Laws (LL.M), Commercial Law,

301,632

-

(0.003%)

- นิตศิ าสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - หลักสูตร Corporate Secretary Development Program ปี 2551 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรนักลงทุนผูท้ รงคุณวุฒ ิ (รุน่ ที่ 4) ปี 2556 สมาคม ส่งเสริมผูล้ งทุนไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

D

D

D

D D

D D D D

D

D D

D D D D

บจ. ดีแนล

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

A,D

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บมจ. มาสเตอร์ แอด

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

บจ. 888 มีเดีย

บจ. 999 มีเดีย

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บมจ. ระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพ A,B,D

บจ. บีทเี อส แลนด์

A,B,D D C,D C,D C,D C,D C,D E,G G F,G F,G G H H H H H H

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

เอกสารแนบ 1.2 หน้ าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษทั (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั ) เอกสารแนบ 1.3 ข้อมูลการดํารงตําแหน่ งของกรรมการและผูบ้ ริ หารในบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 10 มิ ถนุ ายน 2557

A,D D D H

D B,D

D

D

D

D

D

D D

เอกสารแนบ 1 หน้า 21

B,D D D

D

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2556/57

บริษทั ฯ A= F=

ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ

D

D D

D D D

D D

D

D D D

C= H=

กรรมการบริหาร ผูบ้ ริหาร

D=

เอกสารแนบ 1 หน้า 22

กรรมการ

D D

บริษทั ร่วม

ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ กรรมการอิสระ

E=

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

D D

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

D D

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

D

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

D

บจ. แมน คิทเช่น

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

บจ. เบย์วอเตอร์

D

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

D D

D

D

บริษทั ย่อย B= G=

D D

D

บจ. แครอท รีวอร์ดส

D D

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

D

บจ. มรรค๘

D

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

D

บจ. ยงสุ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายพอล ทง นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ นายเจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

ประธานกรรมการตรวจสอบ

D D D

D

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 2

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริ ษทั ย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ มีบริษทั ย่อย 26 บริษทั โดยมี 3 บริษทั ย่อยทีม่ นี ยั สําคัญ กล่าวคือ มีรายได้ เกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้จากการดําเนินงานรวมของปี 2556/57 ได้แก่ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) และบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด ซึง่ มีรายชื่อกรรมการดังนี้ กรรมการ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นางวรวรรณ ธาราภูม ิ นายอนันต์ สันติชวี ะเสถียร นายกวิน กาญจนพาสน์ นายวศิน วัฒนวรกิจกุล นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ นางพิจติ รา มหาพล นายคง ชิ เคือง นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค นางจารุพร ไวยนันท์ นางมณีภรณ์ สิรวิ ฒ ั นาวงศ์ นายมานะ จันทนยิง่ ยง นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคม พนมเริงศักดิ ์

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ A B A A B A A A B

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย A

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

A

A

A

A

A

A A A B B B A A A = กรรมการ

B = กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 2 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 3

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง นายพิภพ อินทรทัต ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน

อายุ (ปี ) 43

คุณวุฒิทางการศึกษา คุณวุฒิการศึกษา - ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยรามคําแหง ประวัติการอบรม - Audit Committee Program (ACP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring Fraud Risk Management (MFM) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Internal Audit Function (MIA) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - ISO/IEC 27001:2013 Transaction Training Course FDIS Stage BSI Group (Thailand) Co., Ltd. - Audit Change from Internal Auditor to Consultant สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย - Audit Project Management - Control Self Assessment - Tools and Techniques for the Audit Manager - Business Continuity Management - Internal Control and COSO concept

เอกสารแนบ 3 หน้า 1

ประสบการณ์ ทาํ งานในระยะ 9 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2554 - ปจั จุบนั 2555 - ปจั จุบนั 2548 - ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

แบบ 56-1 ปี 2556/57

รายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมิ นราคาทรัพย์สิน - ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 4 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 5

แบบ 56-1 ปี 2556/57

อื่น ๆ - ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 5 หน้า 1