:: Form 56-1 2014/2015 ::

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน)

สารบัญ หน้า คํานิยาม ส่วนที่ 1

การประกอบธุรกิ จ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

ส่วนที่ 2

1-14

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

15-100

3. ปจั จัยความเสีย่ ง

101-124

4. ทรัพย์สนิ ทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจ

125-138

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

139-141

6. ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

142-189

การจัดการและการกํากับดูแลกิ จการ 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ อื หุน้

1-13

8. โครงสร้างการจัดการ

14-45

9. การกํากับดูแลกิจการ

46-73

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

ส่วนที่ 3

i-iv

74

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง

75-85

12. รายการระหว่างกัน

86-90

ฐานะการเงิ นและผลการดําเนิ นงาน 13. ข้อมูลทางการเงินทีส่ าํ คัญ 14. Management Discussion and Analysis (MD&A)

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูม้ อี าํ นาจควบคุมและเลขานุการบริษทั

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ย่อย

เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เอกสารแนบ 4

รายละเอียดเกีย่ วกับรายการประเมินราคาทรัพย์สนิ

เอกสารแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ามี)

1-9 10-23

คํานิ ยาม เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็ นอย่างอื่น ให้คาํ ต่อไปนี้มคี วามหมายดังนี้ คํา

ความหมาย

EBITDA

กําไรจากการดําเนินงานก่อนค่าใช้จา่ ยดอกเบีย้ ภาษีเงินได้และค่าเสือ่ ม ราคาหรือค่าตัดจําหน่าย

กทม.

หน่วยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษทั กรุงเทพธนาคม จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมี กทม. เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กลุม่ บริษทั หรือ กลุม่ บริษทั บีทเี อส

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ

กลุม่ วีจไี อ

วีจไี อและบริษทั ย่อยของวีจไี อ

กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF หรือกองทุน กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท ซึ่ง บริห ารจัด การกองทุ น โดยบริษัท หลัก ทรัพ ย์จ ัด การกองทุ น รวม บัวหลวง จํากัด แครอท รีวอร์ดส

บริษทั แครอท รีวอร์ดส จํากัด

งานโครงสร้างระบบ

งานโครงสร้า งที่ก่อสร้างขึ้น (Civil Works) ได้แก่ เสาโครงสร้า ง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซ่อมบํารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ

ซีเมนส์

ซีเมนส์ ลิมเิ ต็ด (Siemens Limited)

ซีอาร์ซี

Changchun Railway Vehicles Co., Ltd.

ตลาดหลักทรัพย์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษทั ฯ

บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)

บอมบาร์เดียร์

บริษทั บอมบาร์ดเิ อร์ ทรานสปอร์เทชัน่ ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด

บีทเี อสซี

บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีเอ็มซีแอล

บริษทั รถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีเอสเอส

บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 2 (BTS-W2)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

-i-

คํา

ความหมาย

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย ครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)

ปี 2550/51

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2550 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2551

ปี 2551/52

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2551 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2552

ปี 2552/53

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2552 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2553

ปี 2553/54

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2553 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

ปี 2554/55

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2554 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

ปี 2555/56

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2555 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556

ปี 2556/57

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2556 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

ปี 2557/58

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2557 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

ปี 2558/59

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2558 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ปี 2559/60

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2559 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560

พืน้ ที่ Non-Sales Floor

พื้น ที่โ มเดิร์น เทรด บริเ วณด้า นนอกบริเ วณชัน้ วางขายสรรพสิน ค้า ทัง้ หมด ซึ่งนับรวมตัง้ แต่ถนนเข้าห้าง ที่จ อดรถ บริเวณทางเข้าห้า ง บริเวณร้านอาหาร ร้านค้า ศูนย์อาหาร และห้องนํ้า (ส่วนใหญ่เป็ นพืน้ ที่ บริเวณด้านนอกทีห่ า้ งลงทุนพืน้ ทีแ่ ละให้เจ้าของสินค้าและบริการมาเช่า หน้าร้าน)

พืน้ ที่ Sales Floor

พื้น ที่โ มเดิร์น เทรด บริเ วณด้า นในที่เ ป็ น ศูน ย์ร วมของสิน ค้า อุ ป โภค บริโภคขนาดใหญ่ ซึ่งห้างเป็ นเจ้าของพื้นที่และเป็ นผู้จดั หาสินค้ามา วางขาย รวมพืน้ ที่ตงั ้ แต่บริเวณหลังจุดชําระเงิน (Cashier Counter) เป็ น พื้น ที่บ ริเ วณชัน้ วางขายสิน ค้า ของห้า ง แบ่ง เป็ น โซน ได้แ ก่ (1) ผลิตภัณฑ์สขุ ภาพและความงาม (Health & Beauty) (2) สินค้า อาหารสด (Fresh Food) (3) ผลิตภัณฑ์ทท่ี าํ จากนมและอาหารแช่แข็ง (Daily & Frozen Food) (4) สินค้าอาหารและเครื่องดื่ม และสินค้าใช้ใน บ้าน (Food & Beverage, Household & Club Pack)

- ii -

คํา

ความหมาย

โมเดิรน์ เทรด

ห้างค้าปลีก สมัยใหม่ท่ีมลี กั ษณะเป็ นเครือข่ายสาขาทัวประเทศ ่ เช่น Tesco Lotus และ Big C

รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT

รถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (Bus Rapid Transit) ซึ่งมีการจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสาร ประจําทางทัวไป ่ ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี (สถานีสาทรถึงสถานี ราชพฤกษ์) เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนน นราธิว าสราชนคริน ทร์ ข้า มสะพานกรุ ง เทพ ไปจนถึง บริเ วณถนน ราชพฤกษ์

รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT

รถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ํ าเงิน) ระยะทาง 20 กิโลเมตร เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ จํานวน รวม 18 สถานี ซึง่ ดําเนินงานโดยบีเอ็มซีแอล ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน กับการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.)

ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล

ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ง รวมถึง รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์ แหล่งพลังงาน ระบบควบคุม คอมพิว เตอร์ ระบบอาณั ติส ัญ ญาณ ระบบจัด เก็ บ ค่ า โดยสารและ ระบบสือ่ สาร ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยาย

ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ได้แก่ ส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 7.5 กิโลเมตร และส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งบีทเี อสซีเป็ นผู้ให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงแก่กรุงเทพธนาคม ตามสัญญาการให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก

ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายแรกเริ่ม ซึ่ง ครอบคลุ ม ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานี ห มอชิต ถึ ง สถานี อ่ อ นนุ ช และสายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถึงสถานีสะพานตากสิน ตาม สัญญาสัมปทาน

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือ ระบบรถไฟฟ้า หรือ รถไฟฟ้าบีทเี อส

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพ บนทางวิ่ง ยกระดับ สองสาย คือสายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสีลม ทีร่ จู้ กั เป็ นการทัวไปว่ ่ า สายสีเขียว ซึ่งให้บริการ เดิน รถเหนื อ พื้น ที่บ างส่ว นของถนนสาธารณะสายหลัก ของใจกลาง กรุงเทพมหานคร

วีจไี อ

บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

ส่วนต่อขยายสายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสีลม ตอนที่ 1 ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานี ทัง้ หมด 2 สถานี เชื่อมต่อสถานีสะพานตากสิน – สถานีวงเวียนใหญ่ - iii -

คํา

ความหมาย และส่ ว นต่ อ ขยายสายสีล ม ตอนที่ 2 ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ท งั ้ หมด 4 สถานี เชื่อ มต่ อ สถานี ว งเวีย นใหญ่ – สถานีบางหว้า

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 5 สถานี เชื่อมต่อสถานีอ่อนนุช – สถานีแบริง่

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระยะยาว

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุง เทพส่ว นต่อ ขยาย และระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพ สายหลัก (เมื่อสัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคม ในฐานะผู้บริหารระบบ และบีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ

สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สัญ ญาซื้อ และโอนสิทธิร ายได้สุท ธิ ฉบับลงวัน ที่ 17 เมษายน 2556 ระหว่างบีทเี อสซี ในฐานะผูข้ าย และกองทุน BTSGIF ในฐานะผูซ้ ้อื เพือ่ การโอนและขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่ กองทุน BTSGIF

สัญญาสัมปทาน

สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ ทําขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทีเอสซี เกี่ยวกับสัมปทานการดํา เนิ นงานระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญ ญาที่แ ก้ไ ขเพิ่ม เติม ซึ่งมีอ ายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดําเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน เว้นแต่จะมีการต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน

สายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพมหานคร สายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีสนามกีฬาแห่งชาติ – สถานีสะพานตากสิน

สายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีหมอชิต – สถานีอ่อนนุช

สํานักงาน ก.ล.ต.

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- iv -

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 1 : การประกอบธุรกิจ 1.

นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิ จ

บริษัท บีทีเ อส กรุ๊ ป โฮลดิ้ง ส์ จํ า กัด (มหาชน) (เดิม ชื่อ บริษัท ธนายง จํ า กัด (มหาชน)) (“บริษัท ฯ”) จดทะเบีย นก่อ ตัง้ ขึ้น ครัง้ แรกในรูป แบบบริษัท จํา กัด ชื่อ บริษัท ธนายง จํา กัด เมื่อ วัน ที่ 27 มีน าคม 2511 ด้ว ย ั นาโครงการ ทุนจดทะเบียนเริม่ แรก 5,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษทั ฯ ได้พฒ อสังหาริม ทรัพย์ขนาดใหญ่ โครงการแรกในปี 2531 ชื่อ “โครงการธนาซิต้ี” บนถนนบางนา-ตราด กม.14 ซึ่งเป็ น โครงการทีป่ ระกอบไปด้วยบ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ เปล่าจัดสรร บริษทั ฯ ได้นํากิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขายหลักทรัพย์ครัง้ แรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 โดยใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “TYONG” ต่อมา เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษทั ฯ ได้ จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลาย ประเภท เช่น โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ อาคารสํานักงาน โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่ ในปี 2535 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด ซึง่ ต่อมาได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก บริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด ชื่อ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เมื่อปี 2539 (“บีทเี อสซี”) โดยบีทเี อสซีได้เข้าทําสัญญาสัมปทานเพื่อดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักกับ กทม. เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 และได้เปิดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสแก่ประชาชนโดยทัวไปเป็ ่ นครัง้ แรกเมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึ่งส่งโดยตรงต่อภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูป้ ระกอบการทีก่ ยู้ มื เงินจากต่างประเทศ การลอยตัวค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกูย้ มื ทีเ่ ป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมลู ค่าเพิม่ สูงขึน้ อย่างมาก เมื่อเทียบเป็ นสกุลเงินบาท และบริษทั ฯ ก็เป็ นหนึ่งในผู้ประกอบการที่ได้รบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจดังกล่าว โดยในระหว่างปี 2545-2549 บริษทั ฯ ได้ทําการปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเข้าสูก่ ระบวนการฟื้ นฟูกจิ การ และบริษทั ฯ ได้สญ ู เสียหุน้ บีทเี อสซีให้แก่เจ้าหนี้ทงั ้ จากกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้นอกการฟื้นฟูกจิ การและตามแผนฟื้นฟูกจิ การ จนกระทังในปลายปี ่ 2549 บริษทั ฯ สามารถปฏิบตั ติ ามแผนฟื้ นฟูกจิ การได้สําเร็จและศาลล้มละลายกลางได้มคี ําสัง่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ตัง้ แต่ปี 2550 เป็ นต้นมา บริษทั ฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ สามารถเข้าซื้อกิจการรถไฟฟ้าบีทเี อสโดยการเข้าซื้อหุน้ บีทเี อสซีรอ้ ยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ ําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของ บีทเี อสซีได้สาํ เร็จ โดยชําระค่าตอบแทนรวมทัง้ สิน้ 40,034.53 ล้านบาท ทัง้ นี้ ธุรกิจของบีทเี อสซี นอกจากสัมปทาน รถไฟฟ้าบีทเี อสแล้ว บีทเี อสซียงั มีธุรกิจสือ่ โฆษณาซึง่ ดําเนินการโดยกลุม่ วีจไี อ และทีด่ นิ และโครงการอสังหาริมทรัพย์ท่ี อยูใ่ นทําเลดี ๆ อีกจํานวนหนึ่ง จากการได้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ นชื่อจาก บริษทั ธนายง จํากัด (มหาชน) เป็ น บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) และเปลีย่ นธุรกิจหลักจากอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน และเพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ น หมวดธุรกิจในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และได้เปลี่ยนชื่อย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์เป็ น “BTS” ส่วนที่ 1 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง โครงการ ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานครกับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเส้นทาง ประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุข ุม วิท ช่ว งอ่อ นนุ ช -แบริง่ และจะรวมเส้น ทางเดิม ของสัม ปทานภายหลัง ครบกํา หนดอายุส มั ปทานในวัน ที่ 4 ธันวาคม 2572 ในปี 2555 ธุรกิจสื่อโฆษณาซึ่งดําเนินการโดยบริษทั ย่อย ชื่อ บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจไี อ”) ได้เสนอขายหุน้ ต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก และได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขาย ครัง้ แรกเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2555 ในหมวดธุรกิจ “สือ่ และสิง่ พิมพ์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์วา่ “VGI” ต่อมา เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานกองแรกของประเทศไทย ชื่อ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (“กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF”) ได้สาํ เร็จ ซึ่งมีขนาดกองทุน (Fund Size) ถึง 62,510.4 ล้า นบาท โดยกองทุน BTSGIF ได้เข้า จดทะเบีย นใน ตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขายครัง้ แรกเมื่อวัน ที่ 19 เมษายน 2556 ในหมวดธุรกิจ “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “BTSGIF” โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุนจํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ธุรกิ จของบริ ษทั ฯ ประกอบด้วย 4 กลุ่มธุรกิ จ ได้แก่  ธุรกิ จ ระบบขนส่ งมวลชน เป็ นธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยบีทีเอสซี (บริษัทย่อยที่ปจั จุบนั บริษัทฯ ถือหุน้ อยู่รอ้ ยละ 97.46) ได้รบั สัมปทานจากกทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทเี อสเปิ ดให้บริการต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรกเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจาก กรุง เทพธนาคมให้เ ป็ น ผู้ใ ห้บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํา รุง ระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอสในส่ว นต่ อ ขยายสายสีล ม ตอนที่ 1 ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึ่งเปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุช-แบริง่ ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึง่ เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 และส่ว นต่ อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ช่ว งวงเวีย นใหญ่ -บางหว้า ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่งเปิ ดให้บริก าร ประชาชนครบทัง้ สายเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 โดยระยะทางการให้บริการของรถไฟฟ้าบีทเี อสรวมทัง้ สิ้น 36.25 กิโลเมตร รวม 34 สถานี นอกจากนี้แล้ว บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT ตัง้ แต่เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2553 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีท เี อสซีไ ด้ข ายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตัง้ แต่วนั ที่ 17 เมษายน 2556 จนถึงวันสิน้ สุด สัญญาสัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ให้แก่กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุน จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ส่วนที่ 1 หน้า 2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 สํานักงานนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) ได้ประกาศให้ BSV Consortium (กิจการร่วมค้าคอนซอเตียมที่จดั ตัง้ ขึน้ ระหว่างบีทเี อสซี บริษทั สมาร์ทแทรฟิ ค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ชนะการประกวดราคาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึง่ ต่อมาในวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 BSV Consortium ได้ลงนามในสัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์ บริหารจัดการรายได้กลางกับสนข. โดย BSV Consortium เป็ นผูพ้ ฒ ั นาระบบสําหรับโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหาร จัดการรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึ่งเป็ นหน่ วยกลางทีม่ หี น้าทีห่ ลักในการให้บริการหักบัญชี (Clearing) เป็ นตัวเลขระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) (ทัง้ ให้บริการการขนส่งและไม่ใช่ระบบขนส่ง) ในระบบตั ๋วร่วม ตัง้ แต่ เ ปิ ด ให้บ ริก ารมา จํ า นวนผู โ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ า บีท เี อสมีก ารเติบ โตอย่า งต่อ เนื่ อ ง ในปี 2557/58 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 218.7 ล้านเที่ยวคน และหากนับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารที่ใช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจํานวนผูโ้ ดยสารสูงถึง 229.0 ล้านเที่ยวคน ในปี 2557/58 หรือคิดเป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ย 627,472 เที่ยวคนต่อวัน ทัง้ นี้ จํานวนผูโ้ ดยสารสูงสุดในวันทํางานยัง อยู่ในปี 2556/57 คือ 913,084 เที่ยวคน (รวมสายหลักและส่วนต่อขยาย) ในวันที่ 13 มกราคม 2557  ธุรกิ จสื่อโฆษณา ดําเนินการโดยกลุ่มวีจไี อ ซึ่งดําเนินธุรกิจหลักในการเป็ นผูใ้ ห้บริการเครือข่าย สื่อโฆษณา โดยเน้นเครือข่ายสื่อโฆษณาที่สอดคล้องกับรูปแบบการดําเนินชีวติ ในยุคสมัยใหม่ (Lifestyle Media) ณ ปจั จุบนั เครือข่ายสือ่ โฆษณาของกลุ่ม วีจไี อ ประกอบด้วย 1) สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส 2) สือ่ โฆษณาใน อาคารสํานักงานชัน้ นํา 103 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ และ 3) ธุรกิจสือ่ โฆษณาอื่น ๆ ได้แก่ สือ่ โฆษณาบนรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT สื่อโฆษณาบนระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย และธุรกิจตัวแทนขายสื่อโฆษณานอกบ้าน ได้แก่ สือ่ โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยูต่ ามท้องถนน (Street Furniture) ซึง่ ตัง้ อยูบ่ นเส้นทางคมนาคมสายสําคัญ และสือ่ โฆษณา บนเครื่องบินไทยแอร์เอเชีย โดยในปี 2557/58 รายได้ของกลุ่มวีจไี อกว่าร้อยละ 61 มาจากธุรกิจในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส อย่างไรก็ดี สัญญาในการรับบริหารจัดการสือ่ โฆษณาใน Tesco Lotus สัญญาสุดท้ายได้สน้ิ สุดลงในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 อีกทัง้ วีจไี อได้ขอยกเลิกสัญญากับ Big C ซึง่ มีผลวันที่ 30 เมษายน 2558 เป็ นต้นไป จากทีก่ ล่าวมาจะทําให้ รายได้ในหมวดสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดลดลงอย่างมีนัยสําคัญ และในอนาคตรายได้จากสายธุรกิจนี้ (หากมี) จะถูก นําไปรวมกับสายธุรกิจสือ่ โฆษณาอื่น ๆ ตัง้ แต่ไตรมาส 1 ปี 2558/59 เป็ นต้นไป  ธุร กิ จ พัฒ นาอสัง หาริ ม ทรัพ ย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบทัง้ จากที่ดนิ ที่กลุ่มบริษทั ถือครองกรรมสิทธิ ์อยู่แล้วซึ่งไม่ติด ภาระจํานอง และดําเนินการบริหารงานเองผ่านบริษทั ย่อยต่างๆ ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ และเพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด อีกทัง้ ยังเพิม่ ความคล่องตัวในการบริหารให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด กลุ่มบริษทั มีนโยบายในการปรับโครงสร้างการ ดําเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์โดยแบ่งออกเป็ น 1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ซึง่ กลุ่มบริษทั จะดําเนินการผ่าน การร่วมทุนกับบริษทั แสนสิริ จํากัด (มหาชน) ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) 2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ทําประโยชน์ในระยะยาว ซึง่ กลุ่มบริษทั จะดําเนินการผ่าน การลงทุนในหุ้นของบริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน)) เพิม่ เติมจาก โครงการทีม่ อี ยูข่ องกลุม่ บริษทั และ 3) การถือครองทีด่ นิ เปล่าเพือ่ รอการพัฒนา (Land Bank)

ส่วนที่ 1 หน้า 3

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายหุ้นสามัญทัง้ หมดในสองบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ใน สายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด และบริษทั ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด ให้แก่ บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (“ยู ซิต้”ี ) (เดิมชื่อ บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน)) ซึ่งทําให้ 2 บริษทั ย่อยดังกล่าว สิ้นสภาพในการเป็ นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และบริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นในยู ซิต้ี ในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุ้นที่ จําหน่ายได้แล้วทัง้ หมดของยู ซิต้ี  ธุร กิ จ บริ ก าร เป็ น ธุร กิจ ให้บ ริก ารที ่ส นับ สนุ น การดํ า เนิน งานในธุร กิจ หลัก ของกลุ ่ม บริษ ทั ใน ด้านต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง การให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-Money) ที่มรี ะบบตั ๋วร่วม (Common Ticketing System) ภายใต้ช่อื “Rabbit (แรบบิท)” ซึ่งปจั จุบนั บัตร Rabbit สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รวมทัง้ เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ในอนาคต ซึ่งผูถ้ อื บัตร Rabbit สามารถใช้บตั รนี้เพื่อซื้อสินค้าและ บริการจากร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้ พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื “แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)” นอกจากนี้ ธุรกิจบริการยัง ครอบคลุมถึงธุรกิจร้านอาหารจีน ภายใต้แบรนด์ “ChefMan” ธุรกิจการให้คําปรึกษาด้านการบริหารจัดการโรงแรม ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ สําหรับโครงการโรงแรมของกลุ่มบริษทั เองและของบุคคลอื่น ธุร กิจบริการรับเหมาก่อสร้างและบริห ารโครงการก่อสร้าง และธุร กิจการให้บริการรับจัดการและบริห ารโครงการ อสังหาริมทรัพย์ ทัง้ โครงการที่พกั อาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคารสํานักงาน

1.1

วิ สยั ทัศน์ พันธกิ จ คุณค่าที่ม่งุ หวัง กลยุทธ์ และเป้ าหมายระยะยาวของกลุ่มบริ ษทั วิ สยั ทัศน์

: นําเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีค่ รบวงจรและโดดเด่นแก่ชุมชน อันจะนํามาซึ่ง วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

พันธกิ จ

: เรามุง่ มันที ่ จ่ ะส่งมอบแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีโ่ ดดเด่น และยังยื ่ นแก่ชุมชนเมือง ทัวเอเชี ่ ย ผ่านทาง 4 ธุรกิจหลักของเรา ได้แก่ ธุรกิจขนส่งมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ

คุณค่าที่ม่งุ หวัง

: การส่ ง มอบความพึ ง พอใจให้ ลู ก ค้ า : ความสํ า เร็ จ ของเราขึ้ น อยู่ ก ั บ ความสามารถของเราในการที่จะพัฒนาความสัมพันธ์กบั ลูกค้าให้ยนื ยาว ซึ่งจะ สําเร็จได้ดว้ ยการรับฟงั เข้าใจ และคาดการณ์ความต้องการของลูกค้า และส่งมอบ สินค้าหรือบริการที่ตอบสนองความต้องการเหล่านัน้ ได้ เราเป็ นองค์กรที่สะดวก และไม่ยุ ่ง ยากในการทํา ธุร กิจ ด้ว ย และมุ ่ง มั ่นที่จ ะตอบสนองด้ว ยความเป็ น มืออาชีพตลอดเวลา การสร้า งมูล ค่า ของผู้ถือ หุ้น : เรามีค วามมุ่ง มั ่นในการที่จ ะเพิม่ มูล ค่า ของ ผู้ ถื อ หุ้ น ผ่ า นการเติ บ โตของรายได้ และการปรับ ปรุ ง ประสิท ธิภ าพในการ ปฏิบตั งิ าน เรามีจุดมุง่ หมายทีจ่ ะให้ผลตอบแทนระยะยาวทีด่ กี ว่าการลงทุนอื่นทีม่ ี ความเสีย่ งคล้ายกันแก่นกั ลงทุนของเรา การสนับสนุนการเติ บโตอย่างยั ่งยืน : ลูกค้าและผูถ้ อื หุน้ จะได้รบั ประโยชน์ ทีเ่ พิม่ พูนขึน้ อย่างยังยื ่ น เราดําเนินธุรกิจในแนวทางปฏิบตั ทิ ช่ี ่วยลดผลกระทบต่อ สิง่ แวดล้อมเมือ่ เปรียบเทียบกับสินค้าหรือบริการของคูแ่ ข่ง ส่วนที่ 1 หน้า 4

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การพัฒนาชุมชน : เราเป็ นส่วนสําคัญของชุมชนทีด่ าํ เนินธุรกิจด้วยแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีท่ าํ ให้ลกู ค้ามีจติ สํานึกทีด่ ตี ่อชุมชน เราสนับสนุ นรายได้และทรัพยากร ต่างๆ เพื่อทํางานร่วมกับชุมชนและท้องถิน่ ในเรื่องการศึกษาและสวัสดิการของ เด็ก รวมทัง้ ส่ ง เสริม ในด้ า นสุ ข ภาพและความเป็ น อยู่ ท่ีดีข องพนั ก งานและ ครอบครัว : กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งหมายเป็ นผู้นําในการพัฒนาและให้บริการระบบรถไฟฟ้ า กลยุทธ์และ เป้ าหมายระยะยาว ขนส่งมวลชนทีด่ ที ส่ี ุดของไทย เสริมสร้างความเป็ นผูน้ ํ าในธุรกิ จโฆษณาทีม่ อี ยู่ ในวิถกี ารดําเนินชีวติ และขยายเครือข่ายสื่อโฆษณาในภูมภิ าค ASEAN ดําเนิน ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์อย่างระมัดระวัง และนํ าพากรุงเทพฯ สู่สงั คมไร้เงินสด ผ่านบริการ Micro Payment ในระบบพาณิ ชย์อิเล็กทรอนิ กส์ เรากําหนด กลยุทธ์อยูบ่ นพืน้ ฐานสําคัญ 5 ประการคือ 1. ประสบการณ์ในธุรกิจขนส่งมวลชนทางรางทีย่ าวนาน 2. การประสานงานภายในอย่างใกล้ชดิ ระหว่าง 4 กลุม่ ธุรกิจ โดยมีธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชนทางรางเป็ นหลัก 3. ความแข่งแกร่งด้านการเงิน 4. การใช้นวัตกรรม 5. ความพึงพอใจของลูกค้า กลุ่มบริษทั จะขยายธุรกิจทัง้ สีด่ ้านอย่างสอดคล้องกับการพัฒนาสังคมเมืองของ ประเทศไทย และนํ าเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ครบวงจรและโดดเด่นแก่ ชุมชน อันจะนํามาซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

1.2 2549

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สาํ คัญ  

2550





2551



2552



ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สังให้ ่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การ เมือ่ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ตลาดหลักทรัพย์อนุ ญาตให้หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ ซือ้ ขายได้ในหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตัง้ แต่วนั ที่ 28 ธันวาคม 2549 เป็ นต้นไป บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้น ท์ จํากัด เพือ่ ประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั ฮิบเฮง คอนสตรัคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด) เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับ บริหารจัดการโรงแรม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปิ ดให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงใน ส่วนที่ 1 หน้า 5

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)







2553















ส่วนต่อขยายนี้ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2552 บริษัท ฯ ซื้อ หุ้น ของบริษัท กมลา บีช รีส อร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด ในส่วนทีถ่ อื โดย Winnington Capital Limited ในราคา 648.4 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้ชําระราคาเป็ นหุน้ ออกใหม่ของบริษทั ฯ จํานวน 1,034.8 ล้านหุน้ และเงินสด จํานวน 100 ล้านบาท เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษทั ฯ ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ TYONG-W1 จํานวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ เมื่อ เดือ นพฤศจิก ายน 2552 มีก ารใช้สทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิทธิ TYONG-W1 ทํา ให้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ ขึน้ จาก 6,848,133,333 บาท เป็ น 7,614,391,803 บาท เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพื่อ ดําเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ เมื่อเดือนเมษายน 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้มาซึ่งหุน้ สามัญร้อยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ ําหน่ ายได้ แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี ณ ขณะนัน้ โดยบริษทั ฯ ได้ชําระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็ นเงินสด จํานวนรวม 20,655.7 ล้านบาท (คิดเป็ นร้อยละ 51.59 ของค่าตอบแทน) ซึง่ บริษทั ฯ ได้ใช้เงิน กู้ ยื ม จากสถาบัน การเงิน ทัง้ จํ า นวน และออกหุ้ น สามัญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ จํ า นวน 28,166,879,984 หุน้ ทีร่ าคาหุน้ ละ 0.688 บาท (รวมเป็ นเงิน 19,378.8 ล้านบาท หรือคิดเป็ น ร้อยละ 48.41 ของค่าตอบแทน) ดังนัน้ ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ ขึ้น จาก 7,614,391,803 บาท เป็ น 35,781,271,787 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ ายแล้ว จํานวน 35,781,271,787 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 1 บาท เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เปลีย่ นชื่อบริษทั เป็ น “บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)” เมื่อวัน ที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เ ปลี่ย นหมวดในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่ง และโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และเปลีย่ นชื่อย่อในการซือ้ ขายหลักทรัพย์ เป็ น “BTS” เมื่อ วัน ที่ 29 พฤษภาคม 2553 รถโดยสารประจํ า ทางด่ ว นพิเ ศษเส้ น ทางช่ อ งนนทรีราชพฤกษ์ เริม่ ให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและบริหารสถานี ภายใต้สญ ั ญา จ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารและสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของ บริษทั ฯ จํานวนรวม 20,108,004,098 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และกลุ่มผู้ลงทุน ประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ท่ที ําหน้ าที่เป็ นผู้จดั จําหน่ า ย หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ โดยได้รบั เงินค่าจองซื้อหุน้ ทัง้ สิน้ รวม 12,872.5 ล้านบาท และได้นํา เงินส่วนใหญ่ใช้คนื เงินกูท้ ใ่ี ช้ในการได้มาซึ่งหุน้ บีทเี อสซี ดังนัน้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ บริษทั ฯ จึงเพิม่ ขึน้ จาก 35,781,271,787 บาท เป็ น 55,889,275,885 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 55,889,275,885 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 1 บาท ส่วนที่ 1 หน้า 6

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 







2554

เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจไี อจัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อดําเนินธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ในต่างประเทศ เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2553 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่อ ย ชื่อ บริษัท บางกอก สมาร์ท การ์ด เทคโนโลยี่ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แครอท รีวอร์ดส จํากัด) เพื่อดําเนินธุรกิจให้การสนับสนุ น และบริการด้านเทคโนโลยี เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษทั ฯ ได้ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หน่ วย ให้แ ก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่ม ีการจองซื้อหุ้นเพิ่ม ทุน และกลุ่มผูล้ งทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษทั หลักทรัพย์ท่ที ําหน้าที่เป็ น ผูจ้ ดั จําหน่ายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 ตลาดหลักทรัพย์ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั เลือกเข้า คํานวณในดัชนี SET 50



เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม 10,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี แก่นกั ลงทุนในต่างประเทศ ซึง่ หุน้ กูแ้ ปลงสภาพนี้มอี ตั ราดอกเบีย้ ร้อยละ 1 ต่อปี ใน 2 ปี แรก และไม่มดี อกเบี้ยใน 3 ปี หลัง ซึ่งบริษทั ฯ ได้นําเงินที่ได้จากการขายหุ้นกู้ แปลงสภาพนี้ไปใช้คนื เงินกูแ้ ก่สถาบันการเงิน



เมื่อวัน ที่ 26 มกราคม 2554 บริษัท ฯ ได้จ ดทะเบีย นลดทุน โดยลดมูลค่า หุ้น ที่ต ราไว้ข อง บริษทั ฯ จาก 1 บาทต่อหุน้ เป็ น 0.64 บาทต่อหุน้ เพื่อล้างส่วนตํ่ามูลค่าหุน้ และลดผลขาดทุน สะสมของบริษัทฯ ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทฯ ลดลงจาก 55,889,275,885 บาท เป็ น 35,769,136,566.40 บาท และทําให้ต่อมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษทั ฯ สามารถ จ่า ยเงิน ป นั ผลให้แ ก่ ผู้ถือ หุ้น เป็ น ครัง้ แรกนับ ตัง้ แต่ บ ริษัท ฯ ออกจากแผนฟื้ น ฟู กิจ การใน ปี 2549 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มกี ารปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด และ บริษทั บีทเี อส แลนด์ จํากัด จากบีทเี อสซี นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้แลกเปลีย่ นหุน้ ทัง้ หมดที่ ถือในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด กับหุน้ ร้อยละ 80 ทีบ่ ที ี เอสซีถอื อยูใ่ นบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและจําหน่ ายหุน้ จํานวน 1,298,998,791 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีในราคา 0.91 บาทต่อหุน้ เพื่อ เป็ น ค่ า ตอบแทนที่ ผู้ ถื อ หุ้ น ของบี ที เ อสซี ไ ด้ นํ า หุ้ น ที่ ต นถื อ อยู่ ใ นบี ที เ อสซี จํ า นวนรวม 472,827,433 หุ้น มาชําระเป็ นค่า หุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัทฯ แทนการชําระด้วยเงินสด (คิดเป็ นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุน้ ที่ 1 หุน้ สามัญบีทเี อสซี ต่อ 2.7473 หุน้ สามัญเพิม่ ทุน ของบริษทั ฯ) ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 35,769,136,566.40 บาท เป็ น 36,600,495,792.64 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 57,188,274,676 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท และทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 96.44





ส่วนที่ 1 หน้า 7

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

2555

เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการแก่ประชาชนในส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่



เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 บริษทั ฯ ได้แจกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ให้แก่พนักงานของ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยทีไ่ ม่ได้ดาํ รงตําแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011



เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด ได้โอนหุน้ ทัง้ หมดในบริษทั ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด ให้บริษทั ฯ แทนการชําระ คืนหนี้เงินกู้ยมื ระหว่างบริษทั เป็ นเงินสด ทําให้บริษทั ฯ ถือหุ้นบริษทั ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด โดยตรง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เทีย่ วคน เมือ่ วันที่ 2 เมษายน 2555 วีจไี อได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีเอสเอสได้เริม่ ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-Money) และ บัตรแรบบิท (Rabbit) ซึ่งบัตรแรบบิทสามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วน พิเศษ BRT และซื้อสินค้าและบริการจากร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้ พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริม การขายด้วยตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards) เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการ เดินรถ และซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึ่งเส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยาย สายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุช-แบริง่ และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุ สัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษทั ฯ จดทะเบียนเปลีย่ นแปลงจํานวนหุน้ และมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ ของบริษทั ฯ ทําให้มลู ค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ของบริษทั ฯ เปลีย่ นจากเดิมหุน้ ละ 0.64 บาท เป็ นหุน้ ละ 4 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนชําระแล้วจํานวน 36,641,907,568.00 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 9,160,476,892 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ดาํ เนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิ และอัตราการใช้สทิ ธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 และ BTS-WA เป็ นใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 0.16 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท) ในราคา ใช้สทิ ธิท่ี 4.375 บาทต่อหุน้ โดยหุน้ ของบริษทั ฯ เริม่ ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ดว้ ยมูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้ใหม่เมือ่ วันที่ 10 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2555 บีทเี อสซีได้จาํ หน่ายเงินลงทุนในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ ทีห่ าดกมลา จังหวัดภูเก็ต เดือ นกัน ยายน-ตุล าคม 2555 วีจ ไี อและบีท เี อสซีไ ด้เ สนอขายหุ น้ วีจ ไี อต่อ ผู ถ้ อื หุ น้ ของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซี และต่อประชาชน เป็ นจํานวนรวม 88 ล้านหุ้น ในราคา



 









ส่วนที่ 1 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)







2556

















เสนอขายหุน้ ละ 35 บาท (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 1 บาท) โดยหุน้ วีจไี อได้เข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในวันที่ 11 ตุลาคม 2555 โดยในวันเดียวกัน บริษทั ฯ ได้ซอ้ื หุน้ วีจไี อจํานวน 59 ล้านหุน้ จากบีทเี อสซีในราคา 35 บาทต่อหุน้ ตามสัญญา ซือ้ ขายหุน้ ฉบับลงวันที่ 20 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 และ 10 มกราคม 2556 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ ในบีทเี อสซีเพิม่ เติม อีกจํานวนร้อยละ 1.02 จากผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 96.44 เป็ นร้อยละ 97.46 ของหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายแล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2555 บริษัทฯ ได้จําหน่ ายเงินลงทุนใน บริษัท ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ บริเวณสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสนานา ในเดือนตุลาคม 2555 บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด ได้เปิ ดให้บริการอย่างเป็ นทางการ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ บนถนนสาทรใต้ ติดกับสถานีรถไฟฟ้าสุรศักดิ ์ เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 43,701,282,432 บาท เป็ น 43,707,025,888 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 10,926,756,472 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีโพธิ ์นิมติ รของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีตลาดพลูของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556 ได้มผี ถู้ อื หุน้ กูแ้ ปลงสภาพใช้ สิทธิแปลงสภาพหุน้ กู้แปลงสภาพเป็ นหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ครบถ้วนแล้วทัง้ จํานวน จึงมีผลทําให้หุน้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษทั ฯ สิน้ สภาพลง โดยหุน้ กูแ้ ปลงสภาพทีอ่ อกและเสนอ ขายจํานวน 10,000 ล้านบาท ได้แปลงสภาพเป็ นหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ จํานวน 64,705,877 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท และจํานวน 1,944,721,838 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2556 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 770,305 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2556 มีการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารขัน้ สูงสุดที่อาจเรียกเก็บ ได้ (Authorized Fare) เป็ น 20.11 บาท ถึง 60.31 บาท เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 2 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 44,426,538,376 บาท เป็ น 45,611,174,124 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 11,402,793,531 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุน BTSGIF แล้วเสร็จ มีขนาดกองทุน (Fund Size) เท่ากับ 62,510.4 ล้านบาท (5,788 ล้านหน่วยลงทุน ทีร่ าคา 10.80 บาทต่อหน่วย) โดย บีทีเอสซีไ ด้ข ายรายได้ค่า โดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ ส่วนที่ 1 หน้า 9

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



















61,399 ล้านบาท (เป็ นจํานวนเงินสุทธิภายหลังการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จํานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วย ลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF (จํานวน 1,929 ล้านหน่ วยลงทุน ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่ วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดยหน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมือ่ วันที่ 19 เมษายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 27 พฤษภาคม 2556 บริษัท ฯ ได้ป ระกาศเพิ่ม นโยบายการจ่ า ยเงิน ป นั ผลของ บริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ ไม่น้อยกว่า 21,000 ล้า นบาท สํา หรับ 3 รอบระยะเวลาบัญ ชี กล่า วคือ บริษัทฯ จะจ่า ยเงิน ป นั ผลไม่น้อ ยกว่า 6,000 ล้านบาท, 7,000 ล้านบาท และ 8,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557, 31 มีนาคม 2558 และ 31 มีนาคม 2559 ตามลําด้บ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 มีการปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) สําหรับ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเดิม 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556 บริษทั ฯ ได้แจกใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ให้แก่พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 3 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 45,611,174,124 บาท เป็ น 46,104,820,876 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 11,526,205,219 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2556 หลักทรัพย์วจี ไี อได้ทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง การแตกมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้จากเดิมหุน้ ละ 1.0 บาท เป็ น หุน้ ละ 0.10 บาท เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 4 ทําให้ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 46,104,820,876 เป็ น 47,332,270,060 แบ่งออกเป็ นหุน้ ที่ จําหน่ายได้ทงั ้ หมด 11,833,067,515 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทําให้ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,332,270,060 เป็ น 47,352,017,324 แบ่งออกเป็ นหุน้ ที่ จําหน่ายได้ทงั ้ หมด 11,838,004,331 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร รวมถึงธุรกิจอื่นทีเ่ กี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 70.0 เมื่อ วัน ที่ 1 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ ได้อ อกและจัด สรรใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราการจัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิม ต่อ 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยมีอตั ราการใช้สทิ ธิท่ี 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ต่อ 1 หุน้ สามัญ ที่ราคาใช้สทิ ธิ ส่วนที่ 1 หน้า 10

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)









2557













12 บาทต่อหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2556 บีทเี อสซีได้จดทะเบียนลดทุนจํานวน 12,050,350,239.75 บาท จากทุนชําระแล้วเดิมจํานวน 16,067,133,653.00 บาท เป็ นจํานวน 4,016,783,413.25 บาท โดยการลดมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้จากหุน้ ละ 1.00 บาท เป็ นหุน้ ละ 0.25 บาท และบริษทั ฯ ใน ฐานะผู้ถอื หุ้นบีทเี อสซีจํานวนร้อยละ 97.46 จึงได้รบั เงินลดทุนจํานวน 11,744.5 ล้านบาท คืนจากบีทเี อสซีเมือ่ วันที่ 22 พฤศจิกายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 13 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ จดทะเบีย นเพิ่ม ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครั ง้ สุ ด ท้ า ย ทํ า ให้ ทุ น ชํ า ระแล้ ว ของบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จาก 47,352,017,324 บาท เป็ น 47,656,922,100 บาท แบ่งออกเป็ นหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ทงั ้ หมด 11,914,230,525 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ ตราไว้หุน้ ละ 4 บาท ทัง้ นี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้หมดอายุและสิน้ สุดการเป็ น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วตัง้ แต่เมือ่ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 MSCI ได้ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั คัดเลือกให้เป็ น หลักทรัพย์ทถ่ี กู คํานวณในดัชนี MSCI Global Standard Indices มีผลวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีวุฒากาศและ สถานีบางหว้าของส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2557 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 913,084 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2557 บริษทั ฯ และ CITIC Construction Co., Ltd. ได้รว่ มกันจัดตัง้ กิจการร่วมค้าคอนซอเตียม (Consortium) (“BTS-CITIC คอนซอเตียม”) เพื่อเข้าร่วมประมูล โครงการสัมปทานเดินรถไฟฟ้าใต้ดนิ กรุงปกั กิง่ สาย 16 (Beijing Subway Line 16 Franchise Project) ระยะเวลา 30 ปี โดย BTS-CITIC คอนซอเตียม ได้ย่นื เอกสารการประมูลเรียบร้อย แล้ว ต่อมา เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2557 Beijing MTR Corporation Limited เป็ นผูช้ นะ การประมูลและได้ลงนามในหนังสือแสดงเจตจํานงในการทําโครงการนี้ แต่แม้วา่ BTS-CITIC คอนซอเตียม จะไม่ชนะการประมูลในโครงการนี้ แต่การได้รบั เชิญให้เข้าร่วมประมูลโครงการ ถือเป็ นการได้รบั การยอมรับในฐานะผูป้ ระกอบการระบบขนส่งมวลชนทางรางที่มคี ุณสมบัติ และความเชี่ยวชาญในระดับมาตรฐานสากล และเพิม่ พูนประสบการณ์ ของบริษทั ฯ ในงาน ประมูลโครงการระดับสากล เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั มรรค๘ จํากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์ เนชันแนล ่ จํากัด จากร้อยละ 100 เหลือร้อยละ 30 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เพื่อ ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ชื่อบริษทั เบย์วอเตอร์ จํากัด โดยบริษทั ฯ ถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 50 และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จํากัด (มหาชน) ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 50 เมือ่ วันที่ 30 เมษายน 2557 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํา กัด เพื่อ ประกอบธุ ร กิจ พัฒ นาซอฟต์แ วร์แ ละให้บ ริก ารทางเทคโนโลยีต่ า ง ๆ รวมถึง ส่วนที่ 1 หน้า 11

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)















เทคโนโลยีอนั เกี่ยวข้องกับระบบขนส่งมวลชนและระบบการชําระเงินในประเทศไทย โดยบริษทั บีทเี อส แลนด์ จํากัด ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60 บริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 30 และบริษทั อินเทลชัน่ จํากัด ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 10 เมือ่ วันที่ 12 พฤษภาคม 2557 วีจไี อได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 73,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 24.43 ในบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) ซึง่ เป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึง่ ประกอบธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุ้นจํานวน 4,002,000 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 20 ของหุ้นทัง้ หมดของบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จํา กัด ซึ่งเป็ น ผู้พฒ ั นาโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 80 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2557 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจร้านอาหาร โดยบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด (บริษทั ย่อยที่บริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 70) ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 50 ต่อมา เมือ่ วันที่ 22 กันยายน 2557 มี การเพิม่ ทุนในบริษทั ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จํากัด และบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด ได้จองซื้อ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนเกินสัดส่วน ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั แมน คิทเช่น จํากัด ในบริษทั ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมร้อยละ 50 เป็ นร้อยละ 75 เมือ่ วันที่ 8 สิงหาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เริม่ โครงการซือ้ หุน้ คืนของบริษทั ฯ เพื่อการบริหารทาง การเงิน (Treasury Stocks) โดยใช้วงเงินสูงสุดไม่เกิน 6,000 ล้านบาท เพื่อซื้อหุน้ คืนใน จํานวนไม่เกิน 600 ล้านหุน้ (ประมาณร้อยละ 5 ของหุน้ ที่จําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมด) ผ่านการ ซื้อ หุ น้ ในตลาดหลัก ทรัพ ย์ใ นช่ว งระยะเวลาตัง้ แต่ว นั ที่ 25 สิง หาคม 2557 ถึง วัน ที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 โดยภายหลังสิน้ สุดโครงการดังกล่าวในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้ซ้อื หุ้นคืนตามโครงการนี้เป็ นจํานวนรวม 95,839,900 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 0.80 ของ หุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้แล้วทัง้ หมด โดยใช้เงินในการซือ้ หุน้ คืนรวมจํานวนทัง้ สิน้ 925.2 ล้านบาท เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั ไพรมารี่ คิทเช่น จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในทรัพย์สนิ (ทัง้ อสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์) ที่ใช้ในการ ประกอบกิจการร้านอาหาร และให้เช่าทรัพย์สนิ ดังกล่าวแก่บริษทั ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กันยายน 2557 ทําให้ทุน ชําระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก 47,656,922,100 บาท เป็ น 47,677,000,644 บาท มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ ได้ลงนามในสัญญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจกับ บริษทั แสนสิริ จํากัด (มหาชน) (“SIRI”) ในการเป็ น Exclusive Partner เพื่อร่วมกันพัฒนา โครงการทีพ่ กั อาศัยเพื่อขาย ซึ่งตัง้ อยู่ภายในรัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า (ทัง้ สถานีทม่ี อี ยู่ แล้วในปจั จุบนั และสถานีตามเส้นทางต่าง ๆ ในอนาคต) โดยโครงการที่พกั อาศัยที่ตกลงว่าจะ พัฒนาร่วมกันนัน้ จะต้องเป็ นโครงการทีม่ ปี ระมาณการมูลค่าการขายขัน้ ตํ่าที่ 3,000 ล้านบาท โดย จะพัฒนาและดําเนินการโดยบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ส่วนที่ 1 หน้า 12

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2558



เมื่อ วัน ที่ 19 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ว มทุ น ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ชื่อบริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด เพื่อพัฒนาโครงการที่ พักอาศัยบนทีด่ นิ เนื้อทีป่ ระมาณ 5 ไร่ ใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสหมอชิต ซึ่งเป็ นโครงการ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพย์โ ครงการแรกภายใต้สญ ั ญาข้อ ตกลงกรอบความร่ว มมือทางธุร กิจ ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI



เมือ่ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด และบริษทั อิออนธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จํากัด มหาชน (“AEONTS”) ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเพื่อ ความร่วมมือทางธุรกิจในระยะยาวระหว่างกลุ่มบริษทั บีทเี อส และ AEONTS เพื่อดําเนิน โครงการออกบัตรแรบบิทร่วม (the Co-Branded Rabbit Program) และการดําเนินโครงการ แปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ (Securitization) เพื่อรับโอนสิทธิเรียกร้องในสินเชื่อเพื่อ ผูบ้ ริโภคที่เกิดจากการเบิกใช้สนิ เชื่อผ่านบัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ตามพระราชกําหนด นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพือ่ การแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมือ่ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด เพือ่ ประกอบธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 BSV Consortium (กิจการร่วมค้าคอนซอเตียมทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ ระหว่างบีทเี อสซี บริษทั สมาร์ทแทรฟิค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ได้ลงนามใน สัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางกับสํานักงานนโยบายและแผนการ ขนส่งและจราจร (สนข.) โดย BSV Consortium เป็ นผูพ้ ฒ ั นาระบบสําหรับโครงการจัดทํา ระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึง่ เป็ นหน่วยกลางที่ มีหน้าทีห่ ลักในการให้บริการหักบัญชี (Clearing) เป็ นตัวเลขระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) (ทัง้ ให้บริการการขนส่งและไม่ใช่ระบบขนส่ง) ในระบบตั ๋วร่วม เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อบริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทู จํากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2558 บริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด และ AEONTS ได้ร่วมกันจัดตัง้ บริษทั ชื่อ บริษทั เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ จํากัด โดยบริษทั บีเอสเอส โฮลดิ้งส์ จํา กัด ถือหุ้น ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 51 และ AEONTS ถือหุ้น ในอีก สัด ส่ว นร้อ ยละ 49 โดย นิติบุคคลเฉพาะกิจนี้จะประกอบธุรกิจแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ โดยการรับโอนสิทธิ เรียกร้องที่ AEONTS มีสทิ ธิทจ่ี ะได้รบั ชําระคืนเงินกูย้ มื ทีผ่ ถู้ อื บัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ได้ เบิกใช้สนิ เชื่อเพื่อผูบ้ ริโภคของ AEONTS ผ่านบัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ตามโครงการแปลง สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ ภายใต้พระราชกําหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพในการ บริห ารจัด การของบริษัท ฯ โดย (1) เพิ่ม ตํ า แหน่ ง กรรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) โดยแต่งตัง้ นายกวิน กาญจนพาสน์ เข้าดํารงตําแหน่ งกรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ (2) เพิม่ ตําแหน่งรองกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Deputy Chief Executive Officer) โดยแต่งตัง้ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) เข้าดํารงตําแหน่งรองกรรมการ











ส่วนที่ 1 หน้า 13

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)









ผูอ้ ํานวยการใหญ่ และ (3) เพิม่ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) ในโครงสร้าง องค์กร เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จําหน่ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือในบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด และบริษทั ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด ให้แก่ บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (“ยู ซิต”้ี ) (เดิมชื่อ บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน)) ในราคารวมทัง้ สิน้ 9,404.08 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของยู ซิต้ี จํานวน 200,086,877,212 หุน้ ในราคาหุน้ ละ 0.047 บาท (คิดเป็ นการถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุน้ ที่จําหน่ ายได้ แล้วทัง้ หมดของยู ซิต)้ี และใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของยู ซิต้ี รุน่ ที่ 2 ทีอ่ อกใหม่ จํานวน 100,043,438,606 หน่วย เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 วีจีไอได้ซ้ือหุ้นสามัญเพิม่ ทุนในบริษัท แอลอีดี แอดวานซ์ จํา กัด จํา นวน 15,000 หุ้น หรือ คิด เป็ น ร้อ ยละ 20.00 ของจํา นวนหุ้น ทัง้ หมดของบริษัท แอลอีดี แอดวานซ์ จํากัด เมือ่ วันที่ 21 พฤษภาคม 2558 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 300,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 12.50 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั มรรค๘ จํากัด บริษทั ย่อยซึ่งประกอบธุรกิจถือครอง ทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั มรรค๘ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100 เมือ่ วันที่ 5 มิถุนายน 2558 วีจไี อได้จาํ หน่ายเงินลงทุนทัง้ หมดใน บริษทั 999 มีเดีย จํากัด ซึง่ ประกอบธุรกิจให้บริการสือ่ วิทยุ ณ จุดขายในโมเดิรน์ เทรด

ส่วนที่ 1 หน้า 14

โครงสร้างกลุ่มธุรกิ จและการถือหุ้นของกลุ่มบริ ษทั บีทีเอส ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บมจ. บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ

97.46%

18.58% 51%

100%

100%

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

100%

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

100%

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

100%

100%

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

100%

100%

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

บจ. ดีแนล

87.50%

บจ. มรรค๘

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

50%

บจ. เบย์วอเตอร์

50%

บมจ. แกรนด์ คาแนล แลนด์ ้

100%

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

50%

บมจ. แสนสิร ิ

100%

บจ. บีทเี อส แลนด์

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

50%

บมจ. แสนสิร ิ

100% บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

100%

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

100% 100%

100%

30%

24.96%

100%

100%

บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

100% 70%

ออน ธนสินทรัพย์ 49% บมจ. อิ(ไทยแลนด์ )

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แมน คิทเช่น

51%

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

50%

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ 75.47%

49% ลี เค เอ็นจิเนียริง่ ลิมเิ ต็ด

9.81%

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

12.26% 2.45%

35%

นายโจนาธาน วิกลีย่ ์

นายจอห์น เวสโตบี้

5%

5%

นางสาวนพรัตน์ พงศ์วฒ ั นกุลศิร ิ

นางทิตยิ า เวสโตบี้

5%

90%

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

10%

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

60%

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

30%

บจ. วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก)

10%

นายมาน ไว ยิน

30%

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

บมจ. มาสเตอร์ แอด

33.33%

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

75% บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

51%

บจ. 888 มีเดีย

100%

เนชันแนล ่ 100% ธนายง อินลิเตอร์ มเิ ต็ด

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บจ. 999 มีเดีย

100%

บจ. ยงสุ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

ธุรกิ จบริ การ

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

บจ. อินเทลชัน่

โครงสร้างกลุ่มธุรกิ จและการถือหุ้นของกลุ่มบริ ษทั บีทีเอส ณ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 บมจ. บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ

97.46%

19.72% 51%

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

100%

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

100%

100%

100%

30%

24.96%

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

100%

บจ. ยงสุ

100%

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

100%

บจ. แครอท รีวอร์ดส

บจ. ดีแนล

100%

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

100%

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

100%

บจ. มรรค๘

100%

บจ. บีทเี อส แลนด์

50%

บจ. เบย์วอเตอร์

50%

บมจ. แกรนด์ คาแนล แลนด์ ้

100%

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

50%

บมจ. แสนสิร ิ

100%

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

50%

บมจ. แสนสิร ิ

35.64%

บมจ. ยู ซิต้ี

20%

100%

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

60%

บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย บมจ. มาสเตอร์ แอด

100%

100%

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

51%

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

100%

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

70%

บจ. แมน คิทเช่น

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

50%

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บจ. แอลอีดี แอดวานซ์ 75.47%

90% 33.33%

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

นายมาน ไว ยิน

30%

75% บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ 51%

บมจ. อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์)

49%

49%

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

ลี เค เอ็นจิเนียริง่ ลิมเิ ต็ด

12.26% 2.45%

9.81%

บจ. อินเทลชัน่

10%

บจ. วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก)

30%

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

บจ. 999 มีเดีย

100%

100%

100%

ธุรกิ จบริ การ

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

35%

นายโจนาธาน วิกลีย่ ์

นายจอห์น เวสโตบี้

5%

5%

นางสาวนพรัตน์ พงศ์วฒ ั นกุลศิร ิ

นางทิตยิ า เวสโตบี้

5%

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

10%

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ

การดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ แบ่งออกเป็ น 4 ประเภทหลัก ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (2) ธุรกิจ สือ่ โฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ ธุรกิ จ

ผูด้ าํ เนิ นการ

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน (1) ให้บริการรถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร

เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเอสซีได้ขายและโอนสิทธิใน รายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงาน ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก แก่ BTSGIF อย่างไรก็ตาม หลังจากการเข้าทําสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้ สุทธิ บีทีเอสซียงั เป็ นผู้บริหารจัดการในการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก เพื่อ ประโยชน์ ข อง BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของ BTSGIF ตาม ข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

(2) รับจ้างให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า บีทเี อสซี ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว - ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย : ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วง วงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุช-แบริง่ และจะรวมเส้นทาง เดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุ สัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 (3) รับจ้างบริหารระบบรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT บีทเี อสซี 2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา

กลุม่ วีจไี อ

ให้บริการเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีส่ อดคล้องกับรูปแบบ การดําเนินชีวติ ในยุคสมัยใหม่ (Lifestyle Media) (1) ธุรกิจสือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) ธุรกิจสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และ (3) ธุรกิจสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและธุรกิจ อื่น ๆ อันได้แก่ การให้บริการสือ่ โฆษณาบนรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT สือ่ โฆษณาบนรถ โดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย การเป็ น ตัวแทนขายสือ่ โฆษณานอกบ้าน เช่น สือ่ ส่วนที่ 1 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยูต่ ามท้องถนน (Street Furniture) และสือ่ โฆษณาบนเครือ่ งบินไทย แอร์เอเชีย 3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในสายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย ที่ดินและบ้าน จัด สรร โรงแรม อาคารสํา นัก งาน และสนาม กอล์ฟและสปอร์ตคลับ 4. ธุรกิ จการให้บริ การ

บริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมในสายธุรกิจบริการ

ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) พร้อมระบบ ตั ๋วร่วม (common ticketing system), ธุรกิจการ ให้บริก ารลูก ค้า สัม พัน ธ์แ ละโปรแกรมส่งเสริม การขายด้ ว ยตู้ พิม พ์ คู ป องอัต โนมัติ (coupon kiosks), ธุรกิจการให้บริการทางเทคโนโลยี, ธุ ร กิจ บริห ารโรงแรม, ธุ ร กิจ รับ เหมาและรับ บริหารงานก่อสร้าง และธุรกิจร้านอาหาร

ส่วนที่ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โครงสร้างรายได้ ในปี 2557/58 รายได้จากการดําเนินงาน(1) ของบริษทั ฯ นัน้ มาจากรายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายได้จาก การให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า สถานีรถไฟฟ้า โมเดิรน์ เทรด และอาคารสํานักงาน) คิดเป็ นร้อยละ 41.2 ของ รายได้จากการดําเนินงาน รองลงมาคือ รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน(2) (รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วน ต่อขยายสายสีลมและสายสุขมุ วิท รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF) รายได้จาก ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง รายได้คา่ เช่าและการบริการ และรายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ) และรายได้จากธุรกิจบริการ ซึ่งคิดเป็ นร้อยละ 32.0, 19.1 และ 7.7 ของรายได้จาก การดําเนินงาน ตามลําดับ รายได้จากการดําเนิ นงานลดลงร้อยละ 16.8 จากปี 2556/57 สาเหตุหลักเกิดจาก ในปี 2557/58 รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง เนื่ องจากการโอนห้องในโครงการแอ็บสแตร็กส์ พหลโยธิน พาร์ค ส่วนใหญ่เกิดขึน้ ในปี 2556/57 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั ได้มมี ติอนุ มตั ิให้บริษทั ฯ จําหน่ ายหุ้นสามัญ ทัง้ หมดในบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด (“BTSA”) และบริษทั ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด (“ก้ามกุง้ ”) ให้แก่บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (“ยู ซิต”้ี ) (เดิมชื่อ บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน)) และต่อมาเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้โอนหุน้ สามัญทัง้ หมดของ BTSA และก้ามกุง้ ให้แก่ยู ซิต้ี เรียบร้อยแล้ว ในราคา 9,404.1 ล้านบาท ดังนัน้ เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกําหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2555) เรื่อง สินทรัพย์ไม่ หมุนเวียนที่ถอื ไว้เพื่อขายและการดําเนินงานที่ยกเลิก บริษทั ฯ แยกแสดงผลการดําเนินงานของ BTSA เป็ น “กําไร (ขาดทุน) สําหรับปี จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 และสําหรับปี บญ ั ชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ที่แสดงเปรียบเทียบ (บริษัทฯ ไม่แสดงการดําเนินงานที่ยกเลิกของ ก้ามกุง้ เนื่องจากไม่ใช่สายงานธุรกิจทีส่ าํ คัญและไม่มสี าระสําคัญต่องบการเงินรวม) เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและ BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิในอนาคตที่ บี ที เ อสซี จ ะได้ ร ั บ จากการดํ า เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลั ก เรี ย บร้ อ ยแล้ ว ดั ง นั ้น ในงบการเงินสําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 และ 2556 บริษทั ฯ จึงได้จดั ประเภทรายได้และค่าใช้จ่ายสุทธิท่ี เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ท่จี ะถูกตัดรายการออกจากบัญชี ณ วันที่ 17 เมษายน 2556 โดยได้แยกแสดงไว้เป็ นรายการ ต่างหากในงบกําไรขาดทุ นเบ็ดเสร็จ เป็ น “กํ าไรสําหรับปี จากการดําเนิ นงานที่ยกเลิก” นอกจากนัน้ บริษัทฯ และ บริษทั ย่อยได้บนั ทึกตัดรายการต้นทุนโครงการและบัญชีท่เี กี่ยวเนื่องออกจากงบแสดงฐานะการเงิน พร้อมทัง้ บันทึก ประมาณการหนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องกับรายการดังกล่าวในงบแสดงฐานะการเงิน สุทธิจากเงินสดรับสุทธิจากการขายรายได้ค่า โดยสารสุทธิดงั กล่าวจํานวน 61,399 ล้านบาท และได้บนั ทึกกําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตเป็ น จํานวน 13,498 ล้านบาท (หลังจากถูกตัดรายการออกเป็ นจํานวน 1 ใน 3 ตามสัดส่วนการถือหน่ วยลงทุนของบริษทั ฯ ใน BTSGIF)

ส่วนที่ 1 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากโครงการแอ็บสแตร็กส์ พหลโยธิน พาร์ค โครงการแอ็บสแตร็กส์ สุขมุ วิท 66/1 โครงการธนาซิต้ี และทีด่ นิ นอกโครงการธนาซิต)้ี รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง (รายได้จากโครงการบ้านเอือ้ อาทร และอื่น ๆ) รายได้จากค่าโดยสาร (รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทาง 23.5 กม.) รายได้จากการให้บริการเดินรถ (รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสาย สีลมและสายสุขมุ วิทและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา (รายได้จากธุรกิจให้เช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าและให้บริการ สือ่ โฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทเี อส สถานีรถไฟฟ้า บีทเี อส โมเดิรน์ เทรด และอาคารสํานักงาน) รายได้คา่ เช่าและบริการ(3) (รายได้คา่ เช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารที่ พักอาศัย อาคารสํานักงาน และสนามกอล์ฟ) รายได้จากการบริการอื่น(3) (รายได้จากธุรกิจร้านอาหาร รายได้จาก บัตรแรบบิท แครอท รีวอร์ดส และตูพ้ มิ พ์คปู อง อัตโนมัติ (coupon kiosks) และอื่น ๆ) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนใน BTSGIF รวมรายได้จากการดําเนินงาน(1) รายได้จากการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้ สัญญาสัมปทาน รายได้อ่นื ๆ รายได้คา่ ชดเชยตามคําสังศาล ่ กําไรจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 2557 2556 งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม (4) (ปรับปรุงใหม่) ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ 410.6 4.4 2,057.2 8.3 787.9 6.8

10.0

0.1

1.6

0.0

9.2

0.1

-

-

207.7*

0.8

4,895.8*

42.2

1,549.3

16.5

1,257.2

5.1

1,119.7

9.7

2,926.0

31.1

3,121.2

12.5

2,794.7

24.0

944.2**

10.0

876.9**(3)

3.5

656.8(3)

5.6

537.8

5.7

397.4(3)

1.6

111.4(3)

1.0

724.2*** 7,102.1 49.8

7.7 75.5 0.5

612.5*** 8,531.7 866.8

2.5 34.3 10,375.5 3.5 -

89.4 -

53.4

0.6

-

ส่วนที่ 1 หน้า 18

-

7.2 999.7 -

0.1 8.6 -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิใน อนาคต กําไรจากการจําหน่ายสินทรัพย์/ทีด่ นิ ดอกเบีย้ รับ อื่น ๆ รายได้รวม *(หัก) รายได้ค่าโดยสาร ซึ่งถูกจัดประเภทเป็ น กํ า ไรจากการดํ า เนิ น งานที่ย กเลิก ในงบกํ า ไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จ **(หัก) รายได้ของ BTSA ซึ่งถูกจัดประเภทเป็ น กํ า ไรจากการดํ า เนิ น งานที่ ย กเลิ ก ในงบกํ า ไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จ - รายได้จากการบริการ - ดอกเบีย้ รับ - รายได้อ่นื ***(หัก) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนใน BTSGIF ซึ่งแสดงรวมใน “ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนใน บริษทั ร่วม” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ รายได้รวมตามงบการเงิ น

แบบ 56-1 ปี 2557/58

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 2557 2556 งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม (4) (ปรับปรุงใหม่) ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ 261.8 2.8 2.1 0.0 - 13,497.6 54.2 367.6 1,054.0** 520.8** 9,409.5 -

3.9 11.2 5.5 100.0

379.9 1,345.6 261.4** 24,885.1 (207.7)

1.5 5.4 58.9 1.1 163.4 100.0 11,604.7 (4,895.8)

(508.0) (0.5) (3.6) (724.0)

(594.0) (2.8) (612.5)

-

8,173.4

23,468.1

6,708.9

0.5 1.4 100.0

หมายเหตุ : (1)

รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF แต่ไม่รวมถึงดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ รายได้อ่นื และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) (2) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน รวมส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF จํานวนเงิน 724.0 ล้านบาท และ 612.5 ล้านบาท สําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 และ 31 มีนาคม 2557 ตามลําดับ ซึง่ แสดงรวมอยู่ใน “ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (3) ธุรกิจร้านอาหาร ได้ถูก ย้ายจากหน่ วยธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ มาอยู่ท่หี น่ วยธุ รกิจบริการ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2557 ดัง นัน้ เพื่อ ประโยชน์ในการเปรียบเทียบ จึงมีการจัดประเภทรายได้ธุรกิจร้านอาหาร สําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 จํานวนเงิน 78.0 ล้านบาท จากรายได้คา่ เช่าและบริการ มาเป็ นรายได้จากการบริการอื่น (4) งบการเงินสําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ได้ถูกปรับปรุงใหม่จากการทีบ่ ริษทั ฯ นํ าการตีความมาตรฐานการรายงานทาง การเงิน ฉบับที่ 4 เรื่องการประเมินว่าข้อตกลงประกอบด้วยสัญญาเช่าหรือไม่ การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 12 เรื่อง ข้อตกลงสัมปทานบริการ และการตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 29 เรื่อง การเปิ ดเผยข้อมูลของข้อตกลงสัมปทานบริการ มาใช้ ปฏิบตั ิ

ส่วนที่ 1 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.1

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2557/58 (แบบ 56-1) ของบีทเี อสซี

2.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ 2.1.1.1 ธุรกิ จให้บริ การรถไฟฟ้ า บีทีเอสซีได้ร บั สัมปทานจากกทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผู้ให้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทีเอสเปิ ดให้บริการต่ อประชาชนเป็ นครัง้ แรกในวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และต่อ มาเมื่อวัน ที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้รบั ว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย ซึ่งมีเส้นทางประกอบด้วยส่วนต่อขยายสายสีลมช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วง วงเวียนใหญ่-บางหว้า (ระยะทางรวม 7.5 กิโลเมตร) และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร) ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการมา จํานวนผู้โดยสารของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ในปี 2557/58 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 218.7 ล้านเทีย่ วคน หรือคิด เป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ย 599,250 เที่ยวคนต่อวัน และหากนับรวมจํานวนผู้โดยสารที่ใช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจํานวนผูโ้ ดยสารสูงถึง 229.0 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2557/58 หรือคิดเป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 627,472 เทีย่ วคนต่อวัน เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุ สัมปทานทีเ่ หลืออยู่อกี ประมาณ 17 ปี ให้แก่ BTSGIF ทัง้ นี้ หลังจากการเข้าทําสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิแล้ว บีทเี อสซียงั เป็ นผู้บริหารจัดการในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ และ ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของ BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน  เส้นทางให้บริ การปัจจุบนั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ประกอบด้วยเส้นทางรถไฟฟ้าที่ให้บริการ สองสาย ได้แก่ (1) สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และ (2) สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 โดยรถไฟฟ้าทัง้ สองสายมีสถานียกระดับเหนือพืน้ ดินรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี มีสถานีสยามเป็ นสถานีเชื่อมต่อ ระหว่างทัง้ สองสาย ดังนี้ สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท : สายสุขุมวิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 17 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานี อ่อนนุ ชไปยังสถานีหมอชิต วิง่ ผ่านถนนสุขุมวิท เพลินจิต พระราม 1 พญาไท และพหลโยธิน มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 17 สถานี ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสะพานควาย สถานีอารีย์ สถานีสนามเป้า สถานีอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ สถานีพญาไท สถานีราชเทวี สถานีสยาม สถานีชดิ ลม สถานีเพลินจิต สถานีนานา สถานีอโศก สถานีพร้อมพงษ์ สถานีทองหล่อ ส่วนที่ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สถานีเอกมัย สถานีพระโขนง และสถานีอ่อนนุ ช และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 5.25 กิโลเมตร เริม่ ต้น จากสถานีอ่อนนุ ช มุง่ หน้าไปทางทิศตะวันออกไปยังซอยแบริง่ มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานี ปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ โดยส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทได้เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 : สายสีลมมีระยะทางทัง้ สิน้ 6.5 กิโลเมตร เริม่ ต้น ั่ จากสะพานตากสินฝงถนนเจริ ญกรุง วิง่ ผ่านถนนสาทร คลองช่องนนทรี สีลม ราชดําริ และพระราม 1 ก่อนสิน้ สุดที่ ั ่ ฝงตะวันออกของถนนบรรทัดทองใกล้กบั สนามกีฬาแห่งชาติทอ่ี ยูบ่ นถนนพระราม 1 มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 7 สถานี ได้แก่ สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ สถานีสยาม สถานีราชดําริ สถานีศาลาแดง สถานีช่องนนทรี สถานีสรุ ศักดิ ์ และสถานีสะพาน ตากสิน และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 มีระยะทางทัง้ สิน้ 7.5 กิโลเมตร จากสะพานตากสินมุง่ หน้า ไปทางทิศใต้ไป 6 สถานี โดยส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 มี 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุรี และสถานีวงเวียนใหญ่ ซึง่ เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 มี 4 สถานี ได้แก่ สถานี โพธิ ์นิมติ ร สถานีตลาดพลู สถานีวุฒากาศ และสถานีบางหว้า ซึ่งได้เปิ ดให้บริการประชาชนครบทัง้ 4 สถานี เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 สายสุขมุ วิทและสายสีลม วิง่ ขนานกันเป็ นระยะทาง 800 เมตร บนถนนพระราม 1 ซึง่ ในเส้นทางบนช่วงนี้ม ี สถานีเชื่อมต่อระหว่างสองสายทีส่ ถานีสยามซึ่งอยู่ใกล้กบั สยามสแควร์ ดังแผนทีท่ แ่ี สดงไว้ดา้ นล่าง ซึง่ แสดงเส้นทาง การเดินรถของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย เป็ นดังนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน -วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช-แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) กทม. เป็ นผู้ลงทุนก่อสร้างงานโครงสร้างระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) และจัดหาเอกชนมาเป็ นผูร้ บั จ้างเดินรถ และซ่อมบํารุงระบบผ่านกรุงเทพธนาคม โดยเมือ่ เดือนพฤษภาคม 2552 พฤศจิกายน 2553 และตุลาคม 2554 กรุงเทพ ธนาคมได้ว่าจ้างให้บที เี อสซีบริหารเดินรถส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยาย สายสุขมุ วิท (อ่อนนุช-แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ตามลําดับ ภายใต้สญ ั ญาการ ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะสัน้ สามฉบับ ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 สัญญาระยะสัน้ ทัง้ สามฉบับ ส่วนที่ 1 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ดังกล่าวได้ถูกแทนทีด่ ว้ ยสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวซึ่งมีระยะเวลา 30 ปี สิน้ สุดในเดือน พฤษภาคม 2585 โดยสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนี้ จะครอบคลุมถึงงานรับจ้างเดินรถและซ่อม บํา รุงสํา หรับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (สายสีลมและสายสุขุม วิท ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร) ภายหลังครบกําหนดอายุสญ ั ญาสัมปทานในเดือนธันวาคม 2572 ด้วย โดยค่าโดยสารที่ได้จากส่วนต่อขยาย และ ค่าโดยสารทีไ่ ด้จากสายสีลมและสายสุขมุ วิทเดิมหลังจากเดือนธันวาคม 2572 นัน้ จะเป็ นรายได้ของกทม. โดยบีทเี อสซี จะได้รบั เพียงเงินค่าจ้างในรูปตัวเงินตามสัญญาเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว แผนการขยายเส้นทางของส่วนต่อขยายรถไฟฟ้ าสายสีเขียว ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท แบ่งออกเป็ น 3 ช่วง คือ ช่วงแบริง่ – สมุทรปราการ, ช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ และ ช่วงสะพานใหม่ – คูคต (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของกระทรวงคมนาคม http://www.mot.go.th และการรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) http://www.mrta.co.th) ช่วงแบริง่ - สมุทรปราการ : ระยะทาง 13 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 9 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส จากส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ช่วงอ่อนนุ ช - แบริง่ ทีบ่ ริเวณ ซอยสุขุมวิท 107 (ซอยแบริง่ ) ไปตามแนวถนนสุขมุ วิท ผ่านแยกเทพารักษ์ แยกปู่เจ้าสมิงพราย เลีย้ วซ้ายทีแ่ ยกศาลา กลาง ผ่านแยกการไฟฟ้า จนถึงแยกสายลวด แล้วเลีย้ วซ้ายออกไปทางบางปู จนสิน้ สุดโครงการทีบ่ ริเวณซอยเทศบาล 55 ซึง่ บริเวณสิน้ สุดโครงการจะเป็ นทีต่ งั ้ ของโรงจอดและซ่อมบํารุง ปจั จุบนั โครงการนี้อยูร่ ะหว่างการก่อสร้างงานโยธา และงานระบบราง โดยการรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนแห่ง ประเทศไทย (รฟม.) ซึ่ง เป็ น ผู้ร บั ผิด ชอบดํา เนิ น โครงการ ได้ว่าจ้าง บริษทั ช.การช่าง จํากัด (มหาชน) ให้เป็ นผู้ดําเนินงานก่อสร้างงานโยธาและงานระบบราง โดย ณ เดือน เมษายน 2558 การก่อสร้างงานโยธาและงานระบบรางมีความก้าวหน้ารวมร้อยละ 54.95 ช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ : ระยะทาง 12 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 12 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อสที่สถานีหมอชิต ข้ามทางยกระดับดอนเมืองโทลล์เวย์บริเวณห้าแยก ลาดพร้าว ผ่านแยกรัชโยธิน แยกเกษตร ไปจนถึงบริเวณซอยพหลโยธิน 55 จากนัน้ แนวเส้นทางจะเบีย่ งออกไปเลียบกับ ั่ แนวถนนฝงขวาจนถึ งอนุ สาวรียพ์ ทิ กั ษ์รฐั ธรรมนูญหรือวงเวียนหลักสี่ และเบีย่ งกลับมาแนวเกาะกลางถนนทีบ่ ริเวณซอย หมู่บ้านราชตฤณมัย แล้วไปสิ้นสุดบริเวณสะพานใหม่ โดย ณ เดือนเมษายน 2558 การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่ง ประเทศไทย (รฟม.) ได้ลงนามสัญญาจ้างก่อสร้างกับบริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จํากัด (มหาชน) วงเงิน 15,000 ล้านบาท ช่วงสะพานใหม่ – คูคต : ระยะทาง 7 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 4 สถานี ประกอบด้วยสถานี โรงพยาบาลภูมพิ ลอดุลยเดช สถานีพพิ ธิ ภัณฑ์กองทัพอากาศ สถานี กม.25 และสถานีคคู ต เชื่อมต่อกับจุดสิน้ สุดของ โครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ บริเวณหน้าตลาดยิง่ เจริญ มีแนวเส้นทางส่วนใหญ่อยู่บริเวณ เกาะกลางของถนนพหลโยธิน โดยเมื่อถึงประมาณกิโลเมตรที่ 25 ของถนนพหลโยธิน แนวเส้นทางจะเบีย่ งไปทางด้าน ทิศตะวันออก (ด้านเหนือของพืน้ ทีป่ ระตูกรุงเทพฯ) ข้ามคลองสอง ผ่านบริเวณด้านข้างของสถานีตํารวจภูธรคูคต เข้าสู่ บริเวณเกาะกลางของถนนลําลูกกา และสิน้ สุดทีบ่ ริเวณคลองสอง (บริเวณสถานีคูคต) ซึ่งเป็ นทีต่ งั ้ ของศูนย์ซ่อมบํารุง และศูนย์ควบคุมการเดินรถ โดยการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) เป็ นผูร้ บั ผิดชอบดําเนินโครงการ ทัง้ นี้ โดย ณ เดือนเมษายน 2558 ได้ลงนามสัญญาจ้างก่อสร้างกับกิจการร่วมค้า UN-SH-CH วงเงิน 6,600 ล้านบาท และสัญญาจ้างก่อสร้างศูนย์ซ่อมบํารุง และศูนย์ควบคุมการเดินรถ กับกิจการร่วมค้า STEC-AS วงเงิน 6,800 ล้านบาท

ส่วนที่ 1 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 3 ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของกทม. http://www.bangkok.go.th) ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน โดยมีแนวทางเลือก 3 เส้นทาง แนวเส้นทางที่ 1 ระยะทาง 7-8 กม. จํานวน 6 สถานี ใช้พน้ื ทีเ่ กาะกลางตามแนวถนนราชพฤกษ์ สิน้ สุดทีท่ างลาดลงของสะพานข้ามรถไฟสายสีแดงอ่อน (บางซื่อ-ตลิง่ ชัน) และรถไฟสายสีสม้ (ตลิง่ ชัน-มีนบุร)ี แนวเส้นทางที่ 2 ระยะทาง 10 กม. จํานวน 8 สถานี ใช้พน้ื ทีเ่ กาะกลางตามแนว ถนนราชพฤกษ์ เลีย้ วซ้ายทีท่ างแยกตัดถนนพรานนก-พุทธมณฑลสาย 4 เลีย้ วขวาเข้าถนนพุทธมณฑลสาย 1 สิน้ สุดที่ ปลายถนนสวนผักบรรจบกับแนวเส้นทางรถไฟสายสีแดงอ่อน (ตลิง่ ชัน-ศาลายา) ส่วนแนวเส้นทางที่ 3 เหมือนแนว เส้นทางที่ 1 ยกเว้นช่วงปลายหลังจากทางยกระดับบรมราชชนนี จะเบีย่ งแนวเส้นทางไปทางทิศตะวันตกเข้าสูส่ ถานี ตลิง่ ชัน ซึ่งอยู่ใกล้กบั สถานีรถไฟสายสีแดงอ่อนมากที่สุด จากนัน้ จะเบีย่ งแนวเส้นทางกลับมายังถนนราชพฤกษ์ โดย ณ เดือนมีนาคม 2558 ได้จดั การประชุมรับฟงั ความคิดเห็นสาธารณะ ครัง้ ที่ 1 สําหรับโครงการศึกษาความ เหมาะสม จัดทําแบบเบือ้ งต้น และจัดเตรียมเอกสารประกวดราคา นอกจากนี้ ยังมีสว่ นต่อขยายในอนาคตทีจ่ ะเชื่อมต่อกับรถไฟฟ้าสายสีเขียว ได้แก่ ส่วนต่อขยายทางทิศเหนือ ของสายสุขมุ วิทจากคูคตไปลําลูกกา และส่วนต่อขยายทางทิศตะวันออกของสายสุขมุ วิทจากสมุทรปราการไปบางปู บริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซีมขี อ้ ได้เปรียบในการดําเนินงานในส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหล่านี้ เนื่องจากสามารถ สร้างความสะดวกให้กบั ผูโ้ ดยสารในการเดินทาง ทําให้ไม่ตอ้ งมีการเปลีย่ นถ่ายขบวนรถได้ และบริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซี จะมีค่าใช้จ่ายในการลงทุนและดําเนินการตํ่ากว่าผูป้ ระกอบการรายอื่น เนื่องจากจะสามารถใช้ทรัพยากรและอุปกรณ์ บางอย่างร่วมกับโครงการเดิมได้

ส่วนที่ 1 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แผนการขยายเส้นทางรถไฟฟ้ าสายอืน่ ๆ โปรดพิจารณารายละเอียด แผนการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ใน หัวข้อ 2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน

ส่วนที่ 1 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 อัตราค่าโดยสาร อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในช่วงแรก สัญญาสัมปทานกําหนดโครงสร้างค่าโดยสารแบบราคาเดียว (Flat Fare) ซึง่ ต่อมาถูกแก้ไขให้เป็ น การเรียกเก็บแบบตามระยะทางของการเดินทาง (Distance Based Fare Structure) ค่าโดยสารทีบ่ ที เี อสซีเรียกเก็บต่อ เทีย่ วสําหรับการเดินทางระหว่างสองสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก คือ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ ได้ (Effective Fare) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ซึง่ เป็ นค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ทม่ี ผี ลใช้บงั คับอยูใ่ นขณะนัน้ ทีถ่ ูกกําหนด ตามสัญญาสัมปทาน โดยนับตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2556 เป็ นต้นไป เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ม ี อัตราอยูท่ ่ี 20.11 - 60.31 บาท ซึง่ เป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้โดยจะต้องมีระยะเวลาห่างกับการปรับค่า โดยสารที่เรียกเก็บได้ในครัง้ ก่อนไม่น้อยกว่า 18 เดือน แต่ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ และบีทเี อสซีได้ประกาศให้ กทม. และประชาชนทราบล่วงหน้า 30 วัน โดยบีทเี อสซี มีการปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ขน้ึ จาก 10 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว ในเดือน มีนาคม 2550 และได้มกี ารปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ครัง้ ล่าสุดมีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 มิถุนายน 2556 จาก 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว ดังตารางด้านล่าง โดยอาจมีการให้สว่ นลดตามแผน ส่งเสริมการขาย ซึง่ จะมีการประกาศเป็ นคราว ๆ ไป จํานวนสถานี

0–1

2

3

4

5

6

7

8 ขึน้ ไป

ราคา (บาท)

15

22

25

28

31

34

37

42

ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ใน 2 กรณี ดังนี้ การปรับปกติ บีทเี อสซีสามารถขอปรับขึน้ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7 ของอัตราเดิม ในกรณีท่ดี ชั นีราคาผู้บริโภคประจําเดือนทัวไปสํ ่ าหรับเขตกรุงเทพมหานคร ตามที่กระทรวงพาณิชย์ ประกาศ (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) (“ดัชนี”) มีค่าเท่ากับหรือสูงกว่าร้อยละ 5 ของดัชนีอา้ งอิงของ เดือนใดเดือนหนึ่งที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน (ดัชนีอ้างอิง หมายถึง ดัชนีท่ใี ช้ในการปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ - หากในระหว่างปี หนึ่งปี ใด ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดในปี นนั ้ มีการเปลีย่ นแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกิน กว่าร้อยละ 9 เทียบกับดัชนีอา้ งอิงของเดือนใดทีผ่ า่ นมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน - อัตราแลกเปลีย่ นระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือตํ่ากว่าอัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิงเกิน กว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิง หมายถึง อัตราแลกเปลีย่ นกลางทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยประกาศ ทีใ่ ช้ใน การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) ส่วนที่ 1 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

- อัตราดอกเบี้ยสําหรับหนี้เงินตราในประเทศหรือเงินตราต่างประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบีย้ ในประเทศอ้างอิงหรืออัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง (แล้วแต่กรณี) เกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบีย้ ใน ประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ โดยเฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบี้ยต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยสําหรับการกู้เงินระหว่างธนาคารในตลาดเงินใน กรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) -

บีทเี อสซีรบั ภาระค่าไฟฟ้าทีส่ งู ขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีลงทุนเพิม่ ขึน้ มากนอกเหนือขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาสัมปทาน

-

บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น (Exceptional Risk) ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทานเกิดขึน้

ทัง้ นี้ การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาต้องเห็นชอบด้วยกัน ทัง้ สองฝา่ ย แต่ถา้ ไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน คู่สญ ั ญาทีป่ ระสงค์ให้มกี ารปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้อาจร้องขอให้เสนอเรื่องดังกล่าวไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) ให้เป็ นผูว้ นิ ิจฉัย คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากบีทเี อสซี 2 ท่าน กรรมการทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากกทม.

2 ท่าน (โดยหาก กทม. ไม่ขดั ข้อง บีทเี อสซีจะดําเนินการให้ตวั แทนของกองทุน BTSGIF อย่างน้อย 1 ท่านเข้า สังเกตการณ์ในการประชุมคณะกรรมการทีป่ รึกษาดังกล่าว) และกรรมการอิสระทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ จากกรรมการทัง้ 4 ท่าน ดังกล่าว อีก 3 ท่าน และหากคณะกรรมการทีป่ รึกษาเห็นชอบให้ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ แล้ว แต่รฐั บาลมีนโยบายจะตรึงราคาค่าโดยสารเพื่อความเหมาะสมแก่สภาวการณ์ บีทเี อสซีจะยังไม่สามารถปรับค่า โดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ โดยสัญญาสัมปทานกําหนดให้ฝา่ ยรัฐบาลจัดมาตรการทดแทนแก่บที เี อสซี ตามความเหมาะสม แก่ความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ แก่บที เี อสซีในขณะทีย่ งั ไม่ปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย สําหรับเส้นทางส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทซึ่งเป็ นส่วนของกทม. ซึ่งบีทเี อสซีรบั จ้าง บริหารให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนัน้ อัตราค่า ั โดยสารจะเป็ นไปตามประกาศของกทม. โดยในปจจุบนั สถานีท่เี ปิ ดให้บริการแล้ว มีเส้นทางการเดินรถจากสถานี อ่อนนุชไปสถานีแบริง่ และจากสถานีสะพานตากสินไปสถานีบางหว้า  จํานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิดให้บริการจนถึงปจั จุบนั จํานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่า โดยสารได้เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง (ตามตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารทีแ่ สดงไว้ดา้ นล่าง) ยกเว้นปี 2550/51 ในปี 2550/51 นับเป็ นปี บญ ั ชีแรกที่จํานวนผู้โดยสารมีการปรับตัวลดลงนับแต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักให้บริการตัง้ แต่ปี 2542 โดยส่วนหนึ่งเป็ นผลมาจากความไม่แน่ นอนทางการเมือง ซึ่งรวมถึงการทํา รัฐประหารในเดือนกันยายน 2549 และเหตุการณ์ระเบิดในกรุงเทพฯ ในช่วงปลายปี 2549 จํานวนผูโ้ ดยสารในช่วงปี ปฏิทนิ 2550 (มกราคม 2550 ถึงธันวาคม 2550) จึงลดลงจากช่วงเวลาเดียวกันในปี ก่อนหน้า ทําให้ปี 2550/51 จํานวน ผู้โ ดยสารลดลงร้อยละ 3.9 อย่า งไรก็ต าม ในปี 2551/52 จํา นวนผู้โ ดยสารกลับมาเพิ่ม สูงขึ้น อีก ครัง้ โดยจํา นวน

ส่วนที่ 1 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผู้โดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 2.1 เมื่อเทียบกับช่วงเวลาเดียวกันในปี 2550/51 เป็ นผลมาจากการคลายความกังวลของ ประชาชนต่อสถานการณ์ไม่ปกติทเ่ี กิดขึน้ ในช่วงก่อนหน้านี้ ในปี 2553/54 จํานวนผู้โดยสารเพิม่ ขึน้ เล็กน้อย เพียงร้อยละ 0.5 จากงวดเดียวกันของปี ก่อน ซึ่งเป็ น ผลกระทบจากปญั หาความไม่สงบทางการเมืองภายในประเทศ ทําให้รถไฟฟ้าต้องหยุดเดินรถเป็ นเวลา 8 วันเต็ม และ ลดช่วงเวลาการให้บริการลงจํานวน 19 วัน ในปี 2554/55 จํานวนผูโ้ ดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 21.3 จากงวดเดียวกันของปี ก่อน แม้ว่าจะเกิดอุทกภัยในช่วง เดือนตุ ลาคม – พฤศจิกายน 2554 โดยมีสถานี หมอชิตเพียงแห่งเดียวที่ได้รบั ผลกระทบโดยตรงจากเหตุ อุทกภัย ดังกล่าว และบีทเี อสซีกย็ งั คงสามารถเปิดให้บริการตามปกติได้ในช่วงดังกล่าว ในปี 2556/57 และ ปี 2557/58 จํานวนผูโ้ ดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 8.9 และร้อยละ 1.9 ตามลําดับ จากปจั จัย ของ (1) การเติบโตตามธรรมชาติอย่างต่อเนื่องของธุรกิจ (2) ความนิยมในการเดินทางโดยรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ ขึน้ อัน เนื่องมาจากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ตามแนวรถไฟฟ้า (3) การเปิ ดให้บริการเต็มปี ในส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทจาก สถานี อ่ อนนุ ช ถึงสถานี แบริ่ง และส่วนต่อขยายสายสีลมจากสถานี วงเวียนใหญ่ถึงสถานี บางหว้า และ (4) จํานวน รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการเพิม่ ขึน้ (รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการปรับเปลีย่ นเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตูต้ ่อขบวนทัง้ หมด) ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารและอัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

2549

2550

131.9 138.6 จํานวนผูโ้ ดยสาร (1) (ล้านเทีย่ วคน) 11.3 5.1 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 365 365 จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 361,335 379,610 (เทีย่ วคน/วัน)(1) 11.3 5.1 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน 101.2 104.8 (ล้านเทีย่ วคน)(1) 11.0 3.5 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 246 241 จํานวนวันทํางาน (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 411,437 434,812 ทํางาน (เทีย่ วคน/วัน)(1) 11.0 5.7 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 2,817.4 3,065.8 ค่าโดยสารก่อนหักส่วนลด ต่างๆ (ล้านบาท) 9.5 8.8 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 21.36 22.13 อัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ต่อคน (บาทต่อเทีย่ วคน) (1.7) 3.6 อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

2551

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2552 2553 2554 2555

2556

2557

2558

133.1

135.9

197.2

214.7

218.7

144.5

145.2

176.0

(3.9) 2.1 6.3 0.5 21.3 12.0 8.9 1.9 (2) 366 365 365 357 366 365 365 365 (2) 363,737 372,438 395,820 406,693 480,996 540,233 588,335 599,250 (4.2) 102.0

2.4 104.1

6.3 110.1

2.7(2) 110.5(2)

18.3 132.7

12.3 147.9

8.9 160.9

1.9 164.3

(2.7) 2.1 5.7 0.4 20.1 11.4 (2) 246 245 244 238 245 245 (2) 414,595 425,076 451,300 464,475 541,701 603,696

8.8 2.1 245 244 656,770 673,162

(4.6) 3,224.2

2.5 3,292.3

6.2 3,488.5

2.7 3,547.7

16.6 4,300.4

11.4 4,903.7

8.8 5,681.6

2.5 5,878.7

5.2 24.22

2.1 24.22

6.0 24.15

1.7 24.44

21.2 24.43

14.0 24.87

15.9 26.46

3.47 26.88

9.5

0.0

(0.3)

1.3

0.0

1.8

6.4

1.6

ส่วนที่ 1 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หมายเหตุ : (1) นับเฉพาะผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยไม่รวมผูโ้ ดยสารทีเ่ ดินทางเฉพาะในส่วนต่อขยาย (2) ไม่นบั รวมวันทีป่ ิ ดให้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 8 วัน แต่นบั รวมวันทีใ่ ห้บริการแบบจํากัดอีก 19 วันในช่วงการ ชุมนุมระหว่างเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ในกรุงเทพมหานคร

ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย

(1)

จํานวนผูโ้ ดยสาร (ล้านเทีย่ วคน) จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน (เทีย่ วคน/วัน)(1) จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน (ล้านเทีย่ วคน)(1) จํานวนวันทํางาน (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันทํางาน (เทีย่ วคน/วัน)

2554 145.2 357(2) 406,797(2) 110.6(2) 238(2) 464,587(2)

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 2556 2557 183.0 202.4 222.2 366 365 365 500,085 554,654 608,692 137.9 151.9 166.6 245 245 245 562,930 620,002 680,011

2558 229.0 365 627,472 172.1 244 705,502

หมายเหตุ : (1) นับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อ ขยาย โดยเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี และสถานีวงเวียนใหญ่ เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อสายสุขุมวิท จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ และเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 และวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีโพธินิ์ มติ ร และสถานีตลาด พลู ตามลําดับ และเมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2556 ได้เปิดให้บริการเพิม่ อีก 2 สถานี ได้แก่ สถานีวฒ ุ ากาศ และสถานีบางหว้า (2) ้ ไม่นบั รวมวันทีป่ ิ ดให้บริการระบบรถไฟฟาขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 8 วัน แต่นบั รวมวันทีใ่ ห้บริการแบบจํากัดอีก 19 วันในช่วง การชุมนุมระหว่างเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ในกรุงเทพมหานคร

2.1.1.2 ธุรกิ จดําเนิ นการรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT (Bus Rapid Transit: BRT) บีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เส้นทางแรกในนามของ กทม. ซึ่งเป็ นโครงการที่ กทม. ริเริม่ ขึน้ เพือ่ เชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และเพือ่ ให้บริการขนส่งสาธารณะแบบบูรณาการสําหรับพืน้ ทีใ่ นเขตเมือง และชานเมือง รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสารประจําทางทัวไป ่ โดยมีการจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ ข้ามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ์ โดยสถานี สาทรของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT มีทางเชื่อมต่อกับสถานีชอ่ งนนทรี ดังแผนทีด่ า้ นล่าง

ส่วนที่ 1 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

1. สถานีสาทร 2. สถานีอาคารสงเคราะห์ 12. สถานีราชพฤกษ์ 3. สถานีเย็นอากาศ 4. สถานีถนนจันทน์

5. สถานีนราราม3 11. สถานีสะพานพระราม 3 10. สถานีเจริญราษฎร์ 9. สถานีสะพานพระราม 9 8. สถานีวด ั ดอกไม ้ 7. สถานีวด ั ปริวาส

6. สถานีวด ั ด่าน

กทม. เป็ นผูล้ งทุนก่อสร้างทางวิง่ และสถานีทงั ้ หมด โดยว่าจ้างบีทเี อสซีให้เป็ นผูจ้ ดั หารถโดยสารและให้บริการ เดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ตามสัญญาระหว่างบีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญา จ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร”) อีกทัง้ กทม. ยังได้ว่าจ้างบีทเี อสซีให้เป็ นผูบ้ ริหารสถานีตามสัญญาระหว่าง บีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 (“สัญญาจ้างบริหารสถานี”) การก่อสร้างทางวิง่ และสถานี รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เสร็จสิน้ แล้ว และได้ทดลองเปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 และเริม่ เปิ ด ให้บริการเชิงพาณิชย์ในวันที่ 1 กันยายน 2553 อัตราค่าโดยสารของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT จะเป็ นไปตามอัตราที่ ประกาศโดย กทม. ทัง้ นี้ ตัง้ แต่วนั ที่ 15 เมษายน 2556 เป็ นต้นมา อัตราค่าโดยสารปรับเป็ น 5 บาท ตลอดสาย และ ยกเว้นค่าโดยสารให้แก่ คนพิการ นักเรียนในเครือ่ งแบบ พระภิกษุและสามเณร และผูส้ งู อายุ 60 ปี ขึน้ ไป ภายใต้สญ ั ญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร กทม. เป็ นผูไ้ ด้รบั รายได้จากค่าโดยสารของรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ทัง้ หมด ในขณะที่บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจํานวนทัง้ หมด 529.6 ล้านบาท โดยไม่ข้นึ กับ จํานวนผูโ้ ดยสาร ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 โดยในปี แรก บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน (ไม่รวมค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงาน) จํานวน 61 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนดังกล่าวจะค่อย ๆ เพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวน 84.1 ล้านบาทในปี ท่ี 7 ตามตารางค่าตอบแทนที่กําหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้ ในปี แรก บีทเี อสซียงั มีสทิ ธิได้รบั ค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงานจํานวน 5.4 ล้านบาท เพื่อชดเชยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดิน รถพร้อมจัดหารถโดยสาร บีทเี อสซีจะเป็ นผูช้ ําระค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน ค่าซ่อมบํารุง และเงินลงทุนในการซื้อรถ โดยสารประจําทาง ซึง่ บีทเี อสซีได้สงซื ั ่ อ้ รถโดยสารจํานวน 25 คัน จากบริษทั สยาม สแตนดาร์ด เอ็นจิเนียริง่ จํากัด ซึง่ ผลิตโดยบริษทั ในประเทศจีนชื่อบริษทั Shanghai Shenlong Bus รถโดยสารดังกล่าวเป็ นรถโดยสารปรับอากาศซึง่ ใช้ ก๊าซธรรมชาติเป็ นเชือ้ เพลิง และมีคุณลักษณะเฉพาะสูงกว่ารถโดยสารทัวไปที ่ ใ่ ช้อยู่ในประเทศไทย โดยได้มกี ารนํารถ ทัง้ หมดเข้ามาในประเทศไทยก่อนสิน้ เดือนพฤษภาคม 2553 และบีทเี อสซีได้ชาํ ระค่ารถโดยสารทัง้ 25 คัน จํานวนรวม ทัง้ สิน้ 174.8 ล้านบาท สําหรับรถโดยสารอีกจํานวน 5 คัน ทีบ่ ที เี อสซีจะต้องส่งมอบภายในปี 2556 นัน้ กรุงเทพธนาคม ได้มหี นังสือแจ้งให้บที เี อสซีชะลอการสังซื ่ ้อออกไป เนื่องจากการให้บริการเดินรถจํานวน 25 คัน ยังสามารถรองรับ ปริม าณความต้อ งการเดิน ทางของประชาชนได้อ ย่า งเพีย งพอ ซึ่ง บีทีเ อสซีแ ละกรุ ง เทพธนาคมได้ต กลงปรับ ลด ส่วนที่ 1 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ค่าตอบแทนนับจากปี ท่ี 3 ถึง ปี ท่ี 7 ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารอันเนื่องจากการชะลอการสังซื ่ ้อรถ โดยสารเพิม่ อีก 5 คันดังกล่าวนี้ ค่าตอบแทนที่ปรับลดนับจากปี ท่ี 3 ถึง ปี ท่ี 7 เป็ นจํานวนเงินรวมโดยประมาณ 50.4 ล้านบาท ภายใต้สญ ั ญาจ้างบริหารสถานี บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจํานวนทัง้ หมด 737 ล้านบาทตลอดอายุ สัญญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 เพื่อให้บริการบริหารสถานีรถโดยสาร พืน้ ทีล่ านจอดรถและเดินรถ พืน้ ที่ ควบคุมส่วนกลาง และสถานีบริการเติมก๊าซ และการให้บริการซ่อมบํารุงรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยค่าตอบแทน ดังกล่าวประกอบด้วยค่าใช้จา่ ยเริม่ ต้นจํานวน 13.7 ล้านบาท และค่าตอบแทนส่วนทีเ่ หลือจะชําระให้เป็ นรายงวดงวดละ ตัง้ แต่ 84.2 ล้านบาท ถึง 112.9 ล้านบาท ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นอกเหนือจากรายได้ท่จี ะได้รบั จากการรับจ้างเดินรถและบริหารสถานีแล้ว บีทเี อสซีเชื่อว่าระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสจะได้รบั ผลประโยชน์จากโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ จะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้ผโู้ ดยสารทีจ่ ะเข้ามา ใช้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส จากเส้นทางรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึ่งผ่านแหล่งที่อยู่อาศัยและย่านธุรกิจที่ม ี ประชากรหนาแน่นและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมต่อโดยตรงกับสถานีช่องนนทรีอกี ด้วย ทําให้ผโู้ ดยสารได้รบั ความ สะดวกสบายมากขึน้

2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 1/2555 ของบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้บที เี อสซีขาย รายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ครอบคลุมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุ ช และสายสีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่ ให้แก่กองทุน BTSGIF ต่อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 สํานักงาน ก.ล.ต. ได้อนุ มตั กิ ารจดทะเบียนกองทรัพย์สนิ ตามโครงการ กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) เป็ นกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน และบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF ที่ราคา 61,399 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของหน่ วยลงทุนทัง้ หมด 5,788 ล้านหน่ วย (จํานวน 1,929 ล้านหน่ วย ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่ วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดยหน่วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556 ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานซึง่ ปจั จุบนั ได้ดาํ เนินการสําเร็จลุลว่ งแล้ว มีรายละเอียดดังนี้  ธุรกรรมการขายรายได้สทุ ธิ เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึ่งบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสาย สีลมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดอายุสมั ปทานที่เหลืออยู่ ให้แก่กองทุน BTSGIF ที่ ราคา 61,399 ล้า นบาท (เป็ น จํา นวนเงิน สุทธิภ ายหลัง จากหัก ค่า ใช้จ่า ยในการจัดตัง้ กองทุ น BTSGIF จํา นวนเงิน ประมาณ 1,111 ล้านบาท) โดยมีรายละเอียดทีส่ าํ คัญตามสัญญาดังต่อไปนี้ ส่วนที่ 1 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สทุ ธิ ภาระหน้าทีห่ ลักของบีทเี อสซี บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนําส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF และตกลงให้สทิ ธิกองทุน BTSGIF ใน การร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซี โดยกองทุน BTSGIF มีสทิ ธิเสนอชื่อแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสาม ของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซี และภาระหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) สิท ธิข องกองทุน BTSGIF ในการซื ้อ (Right to Purchase) รายได้ สิท ธิ สิท ธิป ระโยชน์ กรรมสิท ธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีทเ่ี กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใดๆ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และโครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ทีบ่ ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่ กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กี่ยวข้องดังกล่าว ซึง่ รวมถึงโครงการ รถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โดยโครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญา การให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย หน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF ตราบเท่าทีไ่ ม่มเี หตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ทจ่ี ะกระทบความสามารถของบีทเี อสซีในการนําส่งรายได้ สุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF เกิดขึน้ กองทุน BTSGIF ตกลงชําระค่าตอบแทนพิเศษให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ - ในกรณีท่รี ายได้ค่าโดยสารสุทธิสําหรับปี ใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี สาํ หรับปี นัน้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจํานวนรายได้ ค่าโดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 - ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 125 ขึน้ ไปของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ประจําปี สาํ หรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 15 ของจํานวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนที่ เกินกว่าร้อยละ 125 การประกันภัย บีทีเอสซีตกลงทําประกันตามที่ทําเป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะคงไว้ซ่ึง ประกันดังกล่าวตลอดเวลา และบีทเี อสซีตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายใด ๆ ทีเ่ กินไปกว่าส่วนทีป่ ระกันคุม้ ครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายที่เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ในส่วนที่ (ก) เกินไปกว่าวงเงินประกัน (ข) เกี่ยวข้องกับเหตุการณ์ทไ่ี ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และตราบเท่าทีค่ วามเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความ จงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่ว่า

ส่วนที่ 1 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในกรณีใด ๆ หน้าทีข่ องกองทุน BTSGIF ในการรับผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน สัญญาดังกล่าวข้างต้นได้ระบุรายละเอียดในหัวข้อตามที่กล่าวมา เรื่องสงวนไว้ (Reserved Matters) และ ข้อตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) และเหตุแห่งการผิดสัญญาและผลแห่งการผิดสัญญา ซึ่ง บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF จะต้องปฎิบตั ติ าม  ธุรกรรมการให้หลักประกัน บริษทั ฯ เข้าสนับสนุ นและคํ้าประกัน (โดยมีการจํากัดความรับผิด) การปฏิบตั หิ น้าที่ของบีทเี อสซีท่มี ตี ่อ กองทุน BTSGIF ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สทุ ธิทบ่ี ที เี อสซีเข้าทํากับกองทุน BTSGIF โดยการเข้าทําสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และสัญญาจํานําหุน้ บีทเี อสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และให้สทิ ธิแก่กองทุนในการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีโดยการเข้าทําข้อตกลงจะซือ้ ขายหุน้ บีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF เพื่อเป็ นหลักประกันภาระผูกพันทีบ่ ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของ ผูส้ นับสนุนทีบ่ ริษทั ฯ เข้าทํากับกองทุน BTSGIF โดยมีรายละเอียดทีส่ าํ คัญตามสัญญาดังต่อไปนี้ สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ภาระหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษัทฯ ตกลงรัก ษาสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบีทีเอสซีไ ว้ตลอดเวลาตราบเท่า ที่ภาระหน้ า ที่ต าม สัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว - บริษทั ฯ ตกลงให้กองทุน BTSGIF มีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี โดย (ก) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีจากบุคคลทีก่ องทุน BTSGIF เสนอชื่อ และ (ข) ให้ม ี การแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีซ่งึ มีคุณสมบัตติ ามที่กําหนดเป็ นกรรมการ อิสระในคณะกรรมการของบีทเี อสซี - บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะมิให้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมใด ๆ ทีเ่ ป็ นเรือ่ งสงวนไว้ (Reserved Matters) เว้นเสียแต่ ว่ามติคณะกรรมการของบีทเี อสซีมเี สียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทเี อสซีซ่งึ กองทุน BTSGIF เป็ นผูเ้ สนอชื่ออย่าง น้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวได้ - บริษทั ฯ เห็นด้วยกับข้อกําหนดและเงือ่ นไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงทีจ่ ะกระทําการทุกประการที่ จําเป็ นเพื่อให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้ -

บริษทั ฯ ตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซี เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตามสัญญานี้

- บริษทั ฯ ตกลงให้การคํ้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ ทัง้ นี้ กองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใด นอกจาก การบังคับเอาหุ้นบีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือสัญญาจํานํ าหุ้น และเมื่อมีการโอนหุน้ บีทเี อสซี ภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจํานําหุน้ แล้ว บริษทั ฯ จะหลุดพ้นจากภาระหน้าทีข่ องบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 1 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การคํ้าประกันและที่เกี่ยวข้องกับความเป็ นผู้ถือหุ้นของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญานี้ทนั ที แต่สทิ ธิของกองทุน BTSGIF บางประการ เช่น สิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยู่ตามสัญญานี้ และหน้ าที่บางประการของบริษทั ฯ ตามที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ ยังคงมีอยู่จนกว่าบีทเี อสซีและบริษทั ฯ จะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ตามภาระผูกพันของตนภายใต้ เอกสารธุรกรรมทีต่ นเป็ นคูส่ ญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกําหนดเวลาอื่นตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ - หากบริษทั ฯ มีสทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่ว่าภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใด บริษทั ฯ ตกลงไม่ ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบริษทั ฯ และบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้ เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว เว้นแต่เป็ นไปตามข้อยกเว้นทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ - ในกรณีท่กี องทุน BTSGIF อนุ ญาตให้บที เี อสซีดําเนินการตามแผนการเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธินัน้ ในช่วงระหว่างเวลาที่กองทุน BTSGIF และบีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนทีก่ องทุน BTSGIF เห็นชอบจนกองทุน BTSGIF พอใจหรือกองทุน BTSGIF (ยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้) คู่สญ ั ญาตกลงกระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ริษทั ฯ จะต้องนําเงินปนั ผล ทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงินทีบ่ ที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรม ให้แก่กองทุน BTSGIF (ข) การให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุ นถืออยูใ่ นบีทเี อส ซีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ตาม จํานวนและเงื่อนไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุน BTSGIF มีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว -

ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุ นไม่ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ ําหนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุน BTSGIF อนุ มตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึง่ กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ - หากกองทุน BTSGIF ซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุน BTSGIF ตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการตามที่ระบุไว้ใน สัญญา สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) บริษทั ฯ ตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน BTSGIF ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุน BTSGIF ในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบริษทั ฯ หรือ บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซื้อ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนใน กรุงเทพฯ และปริมณฑลที่แล้วเสร็จ ที่บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญา หรือ ดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าว ซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด

ส่วนที่ 1 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทัง้ นี้ ข้อกําหนดและเงื่อนไขของสิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะ ซือ้ (Right of First Refusal) ทีบ่ ริษทั ฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF จะมีลกั ษณะเดียวกันกับทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิของบริษทั ฯ ในการซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ในกรณีท่ี - กองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ ทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ และกองทุน BTSGIF ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายืน่ ข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน BTSGIF หรือ - กองทุน BTSGIF ไม่ซ้อื หุน้ ที่บริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ ด้วยตนเองแต่ ประสงค์จ ะขายหุ้น นัน้ ให้แ ก่บุ ค คลภายนอกที่เป็ น อิสระ (นอกเหนื อจากบริษัท ในเครือ ของกองทุน BTSGIF) โดย กําหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบริษทั ฯ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุน BTSGIF ตกลงทีจ่ ะให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซื้อหุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุน BTSGIF ได้รบั (กรณี 1) หรือชําระค่าซื้อหุน้ ดังกล่าว ให้แ ก่ ก องทุ น BTSGIF เท่ า กับ ราคาที่บุ ค คลภายนอกที่เ ป็ น อิส ระเสนอให้แ ก่ ก องทุ น BTSGIF (กรณี 2) ภายใต้ ข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ผเู้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกที่ เป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บริษทั ฯ โดยกองทุน BTSGIF จะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษทั ฯ โดยระบุช่อื ของผูท้ ม่ี า เสนอซื้อจากกองทุน BTSGIF หรือบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระที่บริษทั ฯ ประสงค์จะขายหุน้ ให้ (แล้วแต่กรณี) ราคา เสนอซือ้ และข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นทีเ่ ป็ นสาระสําคัญของข้อเสนอในการซื้อนัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ จากกองทุน BTSGIF (กรณี 1) หรือชําระค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF (กรณี 2) บริษทั ฯ ต้องดําเนินการตามวิธกี ารและ ภายในเวลาทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ ไม่แสดงความประสงค์ซอ้ื หุน้ จากกองทุน BTSGIF หรือชําระค่า ซื้อหุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาที่กําหนด หรือไม่ทําการซื้อหุน้ ดังกล่าวจากกองทุน BTSGIF หรือชําระค่าซื้อหุน้ ให้แก่กองทุน BTSGIF (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาที่กําหนด กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้ บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุน BTSGIF หรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ดังกล่าว หรือดําเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงื่อนไขอื่น เกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญที่ไม่ให้สทิ ธิแก่ผูซ้ ้อื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าที่เสนอ ให้แก่บริษทั ฯ ทัง้ นี้ คู่สญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุน BTSGIF กําหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบริษทั ฯ ตามสัญญา จะซื้อ จะขายหุ้น นัน้ เป็ นบริษัท ในเครือ ของกองทุน BTSGIF การโอนหุ้น ให้แ ก่บริษัท ในเครือของกองทุน BTSGIF สามารถกระทําได้โดยกองทุน BTSGIF ไม่ตอ้ งให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังทีก่ ล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อบริษทั ในเครือของกองทุน BTSGIF เข้ามาเป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะ ซือ้ จะขายหุน้ แล้ว กองทุน BTSGIF จะดําเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทําความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบริษทั ฯ ว่า จะให้สทิ ธิแก่บริษทั ฯ ในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ข้อตกลงทีจ่ ะไม่ขายหน่วยลงทุน บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจําหน่ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ริษทั ฯ จองซือ้ ในจํานวนไม่ น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่ วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ ําการซื้อขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน BTSGIF ข้อตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertaking) บริษทั ฯ ห้ามกระทําเรื่องต่าง ๆ เช่น การควบรวมกิจการ การอนุ ญาตให้บที เี อสซีออกหุน้ หรือหลักทรัพย์ แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดทีเ่ ป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซีลดลง การอนุ ญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของบีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ผูถ้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทําให้ทุนจดทะเบียนของบีที เอสซีต่ํากว่า 3,000,000,000 บาท และไม่ทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ลดลง) และการอนุ ญาตให้บที เี อสซี เปลี่ยนบุคคลที่ดํารงตําแหน่ งกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) ผู้อํานวยการใหญ่สายการเงิน (Chief Financial Officer) หรือผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น สัญญาจํานําหุ้น สิทธิหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษทั ฯ ตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน -

บริษทั ฯ จะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจํานําหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย

- บริษทั ฯ ตกลงว่าถ้าไม่ว่าในเวลาใด ๆ บริษทั ฯ ได้หุ้นในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจากการ เปลีย่ นแปลงทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี บริษทั ฯ จะจํานําหุน้ เพิม่ เติมดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF ทัง้ นี้ เพื่อให้หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ริษทั ฯ ถืออยูไ่ ด้นํามาจํานําและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน BTSGIF - บริษทั ฯ เป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุน BTSGIF จะบังคับจํานํา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิหน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF กองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญาสนับสนุ น และคํ้าประกันของผู้สนับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บริษทั ฯ เป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ท่กี องทุน BTSGIF เป็ นหนี้ต่อ บริษทั ฯ ก็ได้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน การบังคับจํานํา บริษทั ฯ และ กองทุน BTSGIF ตกลงกําหนดเงือ่ นไขในการขายทอดตลาดหุน้ นัน้ ให้บุคคลภายนอกทีช่ นะการ ประมูลจะต้องเข้าทําสัญญาทีม่ รี ปู แบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน

ส่วนที่ 1 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น สิทธิหน้าทีห่ ลักของบริษทั ฯ - บริษทั ฯ ตกลงขายหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF และกองทุน BTSGIF ตกลงซือ้ หุน้ จากบริษทั ฯ เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุน BTSGIF ได้สง่ หนังสือ ให้แก่บริษทั ฯ เพือ่ ใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว - บริษทั ฯ ตกลงแต่งตัง้ และมอบอํานาจโดยเพิกถอนมิได้ให้ผดู้ แู ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของ ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทําการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน BTSGIF - บริษทั ฯ ตกลงว่ากองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บริษทั ฯ มีอยู่ ตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นได้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้อง ชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน - บีทีเอสซีตกลงกระทําการทัง้ หมดเพื่อให้ม ีการโอนหุ้นให้แ ก่กองทุน BTSGIF บีทเี อสซีบนั ทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้

รวมถึงการจัดให้

สิทธิหน้าทีห่ ลักของกองทุน BTSGIF รายได้สทุ ธิ -

กองทุน BTSGIF มีสทิ ธิซ้อื หุน้ จากบริษทั ฯ เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิ ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกําหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้

- กองทุน BTSGIF อาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ท่บี ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญา สนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ริษทั ฯ เป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุน BTSGIF เป็ นหนี้ ต่อบริษทั ฯ ก็ได้ โดยไม่คํานึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้องชําระ ราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน  ธุรกรรมการจองซื้อหน่ วยลงทุน บริษทั ฯ ได้จองซือ้ หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF เป็ นจํานวน 1,929 ล้านหน่วย ราคาหน่วยละ 10.80 บาท หรือเท่ากับ 20,833 ล้านบาท หรือเท่ากับจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณร้อยละ 33.33) ของจํานวนหน่วยลงทุน ทัง้ หมดของกองทุน BTSGIF จํานวน 5,788 ล้านหน่วย นอกจากนี้ บริษทั ฯ และบีทเี อสซียงั ได้เข้าทําสัญญาต่างๆ ที่ เกีย่ วข้องหรือเกีย่ วเนื่องกับการทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน โดยเป็ นการดําเนินการทีส่ อดคล้องกับสัญญา และข้อตกลงทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ตามทีร่ ะบุขา้ งต้น โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.1.2 การตลาดและการแข่งขัน 2.1.2.1 ลักษณะลูกค้าและกลุ่มเป้ าหมาย ด้วยจุดเด่นของรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ว่าจะเป็ นความรวดเร็ว ตรงต่อเวลา สะอาด มีความปลอดภัยสูง อัตราค่า โดยสารทีเ่ หมาะสม รวมถึงเส้นทางทีผ่ ่านจุดสําคัญในย่านศูนย์กลางของธุรกิจการค้า จึงทําให้เป็ นทีย่ อมรับว่ารถไฟฟ้า บีทีเ อสเป็ น ผู้ นํ า ในระบบการเดิน ทางที่ม ีคุ ณ ภาพและเป็ น ส่ ว นหนึ่ ง ในชีวิต ประจํ า วัน ของคนกรุ ง เทพฯ ดัง นั น้ กลุ่มเป้าหมายหรือลูกค้าของรถไฟฟ้าบีทเี อสจึงมีหลากหลาย ซึง่ รถไฟฟ้าบีทเี อสได้อํานวยความสะดวกในการเดินทาง ให้กบั ผูโ้ ดยสารทุกท่าน ตามรูปแบบการใช้ชวี ติ ประจําวันของผูโ้ ดยสารไม่วา่ จะเดินทางไปทํางาน เรียนหนังสือ ติดต่อ ธุ ร กิจ ประชุ ม สัม มนาต่ า ง ๆ รวมถึง เพื่อ การท่ อ งเที่ย ว จับ จ่ า ยซื้อ ของ รับ ประทานอาหารและพัก ผ่ อ น ตาม ห้างสรรพสินค้า โรงแรมชัน้ นํ า หรือสถานที่ท่องเที่ยวที่สําคัญ ซึ่งอยู่ตามเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส แต่อย่างไรก็ตาม กลุม่ เป้าหมายของรถไฟฟ้าบีทเี อสยังสามารถแยกแยะ จากการสํารวจความพึงพอใจประจําปีได้พอสังเขป ดังนี้  ลักษณะทางกายภาพ จากผลการสํารวจปี 2557 โดยสวนดุสติ โพล ซึง่ อาศัยผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่างจํานวน 2,805 คน สามารถแบ่งกลุม่ ผูโ้ ดยสารตามเพศ อายุ การศึกษา อาชีพ รายได้ และข้อมูลเศรษฐกิจสังคมของผูเ้ ดินทาง ได้ดงั นี้ ข้อมูล เพศ

ชาย หญิง รวม ข้อมูล

อายุ

ตํ่ากว่า 15 ปี 16-20 ปี 21-25 ปี 26-30 ปี 31-40 ปี 41 ปีขน้ึ ไป ไม่แสดงความคิดเห็น รวม ข้อมูล

การศึกษา

ประถมศึกษา มัธยมตอนต้น มัธยมตอนปลาย/ปวช. ปวส./อนุ ปริญญา ปริญญาตรี สูงกว่าปริญญาตรี ไม่แสดงความคิดเห็น รวม

ส่วนที่ 1 หน้า 38

จํานวน (คน) 852 1,953 2,805 จํานวน (คน) 64 429 561 446 628 672 5 2,805 จํานวน (คน) 37 131 432 135 1,591 475 4 2,805

ร้อยละ 30.37 69.63 100 ร้อยละ 2.28 15.29 20.00 15.90 22.39 23.96 0.18 100 ร้อยละ 1.32 4.67 15.40 4.81 56.72 16.93 0.14 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ข้อมูล อาชีพ

นักเรียน/นักศึกษา พนักงานบริษทั ข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ ค้าขาย/ธุรกิจส่วนตัว รับจ้างทัวไป ่ แม่บา้ น อื่น ๆ เช่น เกษียณอายุ ว่างงาน ไม่แสดงความคิดเห็น รวม ข้อมูล รายได้ต่อเดือน ไม่เกิน 10,000 บาท 10,001-20,000 บาท 20,001-30,000 บาท 30,001-40,000 บาท 40,001-50,000 บาท มากกว่า 50,000 บาท ไม่มรี ายได้ ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งรายได้ รวม ข้อมูล ข้อมูลเศรษฐกิจสังคมของผูเ้ ดินทาง รถยนต์สว่ นตัว รถจักรยานยนต์ รถจักรยาน ไม่ม ี มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัวและรถจักรยานยนต์ มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัวและรถจักรยาน มีทงั ้ รถจักรยานยนต์และรถจักรยาน มีทงั ้ รถยนต์สว่ นตัว รถจักรยานยนต์ และรถจักรยาน รวม

แบบ 56-1 ปี 2557/58 จํานวน (คน) 709 1,278 269 289 92 71 88 9 2,805 จํานวน (คน) 419 774 473 299 174 296 263 107 2,805 จํานวน (คน)

ร้อยละ 25.28 45.56 9.59 10.30 3.28 2.53 3.14 0.32 100 ร้อยละ 14.94 27.59 16.86 10.66 6.20 10.55 9.38 3.81 100 ร้อยละ

1,002 144 79 1,445 68 21 16 30 2,805

35.72 5.13 2.82 51.52 2.42 0.75 0.57 1.07 100

 พฤติ กรรมและความถี่ในการใช้บริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส จากผลการสํารวจปี 2557 โดยสวนดุสติ โพล ซึ่งอาศัยผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสที่เป็ นกลุ่มตัวอย่างจํานวน 2,805 คน เมื่อพิจารณาพฤติกรรมและความถีใ่ นการใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส พบว่าผูโ้ ดยสารใช้บริการมากทีส่ ดุ 4-5 วันต่อสัปดาห์ จํานวนร้อยละ 38.54 รองลงมาคือ 2-3 วันต่อสัปดาห์ จํานวนร้อยละ 21.11 และ 6-7 วันต่อสัปดาห์ จํานวนร้อยละ 20.43 นอกจากนัน้ ยังมีกลุ่มเป้าหมายที่ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสน้อยกว่า 1-2 ครัง้ ต่อเดือน จํานวน ร้อยละ 7.13 นาน ๆ ครัง้ จํานวนร้อยละ 5.56 และไม่แน่นอนอีกจํานวนร้อยละ 1.21 นอกจากนี้ ยังพบว่า กลุ่ม อาชีพนักเรียน/นัก ศึก ษา กลุ่มพนักงานบริษัท และกลุ่ม ข้า ราชการ/รัฐวิส าหกิจ ใช้บริการ 4-5 วัน ต่อสัปดาห์มากทีส่ ุด ส่วนกลุ่มเจ้าของธุรกิจ/ค้าขาย กลุ่มรับจ้าง และกลุ่มแม่บา้ น ใช้บริการรถไฟฟ้า 2-3 วันต่อสัปดาห์มากทีส่ ดุ ส่วนที่ 1 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.1.2.2 กลยุทธ์ทางการตลาด  การเพิ่ มศักยภาพของบีทีเอสซีในการให้บริ การลูกค้าและการเพิ่ มจํานวนผูโ้ ดยสาร บีทีเอสซีมุ่งที่จะเพิม่ ศักยภาพในการให้บริการลูกค้าและการเพิ่มจํานวนผู้โดยสารด้วยการเพิ่มตู้โดยสาร เนื่องจากบีทีเอสซีคาดว่าจํานวนผู้โดยสารจะยังคงเพิม่ ขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะเมื่อมีการเปิ ดส่วนต่อขยายใน อนาคต (ไม่ว่าจะดําเนิ นงานโดยบีทีเอสซีห รือ ไม่ก็ตาม) ทัง้ จากเส้นทางให้บริการเดิม และจากส่วนเชื่อมต่ อ ไปยัง จุดหมายปลายทางต่าง ๆ ตลอดเส้นทางทีเ่ พิม่ ขึน้ ทัง้ นี้ ปจั จุบนั รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการทัง้ หมดจํานวน 52 ขบวน ได้ปรับ เปลี่ยนเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตู้ต่อขบวนทัง้ หมดแล้ว โดยในอนาคต บีทเี อสซีก็จะยังมีการสังซื ่ ้อขบวนรถไฟฟ้าและตู้ โดยสารเพิม่ เติมเพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง บีทเี อสซียงั คงเพิม่ จุดเชื่อมต่อกับอาคารต่าง ๆ ตลอดเส้นทางระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม และได้พฒ ั นาการให้บริการการออกตั ๋ว ร่วมโดยบีเอสเอสซึ่งเป็ นบริษัทย่อย ภายใต้ช่ือบัตร “rabbit” ซึ่งสามารถใช้เพื่อการชําระราคาสินค้าด้วยบัตร อิเล็กทรอนิกส์ตามร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้ ระบบการออกตั ๋วร่วมจะทําให้บตั รใบเดียวสามารถนํ าไปใช้ชําระค่าโดยสาร ของระบบขนส่งมวลชนหลายประเภทที่แตกต่างกัน โดยในปจั จุบนั บัตร rabbit สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และในอนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่นๆ ซึ่งบีทเี อสซีเชื่อว่าจะเพิม่ ความสะดวกสบายให้แก่ผโู้ ดยสารและจะส่งผลให้มกี ารใช้รถไฟฟ้าบีทเี อสมากขึน้ นอกจากนี้ การนําสมาร์ทการ์ดมาใช้ นอกจากจะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้กบั ผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าแล้ว ยังทําให้การบริหารค่าใช้จ่ายของบีทเี อสซีมปี ระสิทธิภาพ ดีขน้ึ เนื่องจากระบบทีใ่ ช้กบั สมาร์ทการ์ดดังกล่าวไม่ตอ้ งมีการบํารุงรักษามากเท่ากับระบบบัตรแม่เหล็กทีบ่ ที เี อสซีใช้อยู่  การเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการดําเนิ นงาน แม้ว่าบีทเี อสซีจะมีประสิทธิภาพและความสามารถในการรักษาระดับต้นทุนในการดําเนินการ (Operational Leverage) บีทเี อสซีกย็ งั คงหาทางทีจ่ ะเพิม่ ประสิทธิภาพในการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง ซึง่ รวมถึงการบํารุงรักษาระบบ ทีม่ คี วามสําคัญต่าง ๆ ด้วยตนเองแทนทีจ่ ะใช้บริการบุคคลภายนอก เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบุคลากรของบีทเี อสซีจะได้รบั การ ถ่ายทอดความรูม้ าจากผูข้ าย และเป็ นการเพิม่ ศักยภาพการบริหารต้นทุนการบํารุงรักษา บีทีเ อสซีไ ด้เ ข้า ทํา การบํา รุง รัก ษาระบบไฟฟ้ า และเครื่อ งกลที่สํา คัญ ซึ่งรวมถึง ระบบการเก็บค่า โดยสาร อัตโนมัตใิ นปี 2548 และระบบ TETRA train radio ทีไ่ ด้รบั การปรับปรุงในปี 2553 และได้บาํ รุงรักษาขบวนรถไฟฟ้า จํานวน 17 ขบวน ทีไ่ ด้ซอ้ื มาจากซีอาร์ซี (ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของ China Northern Locomotive and Rolling Stock Industry Group Corp. ซึง่ เป็ นบริษทั ผลิตรถไฟและรถไฟฟ้าชัน้ นําในประเทศจีน) ด้วยตนเอง นอกจากนี้แล้ว บีทเี อสซี ยังดําเนินการซ่อมบํารุงอุปกรณ์ ต่าง ๆ ด้วยตนเองให้ดอี ยู่เสมอ (Preventive Maintenance) เพื่อเป็ นการเพิม่ ประสิทธิภาพในการทํางานของอุปกรณ์ ตลอดจนเป็ นการยืดอายุการใช้งานของอุปกรณ์ให้ยาวนานขึน้ ซึ่งเป็ นการลด ภาระค่าใช้จา่ ยในการลงทุนในอุปกรณ์  การยกระดับความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารที่สถานี รถไฟฟ้ า บีทเี อสซีได้ดาํ เนินการให้วจี ไี อทําการติดตัง้ ประตูชานชาลาอัตโนมัติ (Half Height Platform Screen Door) ในสถานีทม่ี จี ํานวนผูใ้ ช้บริการมากและหนาแน่ น จํานวน 9 สถานี ได้แก่ อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท สยาม ชิดลม อโศก พร้อมพงษ์ อ่อนนุ ช ศาลาแดง และช่องนนทรี ทัง้ นี้ เพื่อลดความเสีย่ งต่ออันตรายที่อาจเกิดกับผู้โดยสารที่รอ ส่วนที่ 1 หน้า 40

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ขบวนรถไฟฟ้าอยู่บนชัน้ ชานชาลา โดยระบบประตูชานชาลาอัตโนมัตนิ ้ีได้มกี ารออกแบบให้เชื่อมโยงกับระบบควบคุม บนขบวนรถไฟฟ้ า เพื่อ ให้ม ีก ารเปิ ด และปิ ด พร้อ ม ๆ กัน และป้ องกัน ไม่ ใ ห้ข บวนรถไฟฟ้ าเคลื่อ นที่ใ นกรณี ท่ีม ี เหตุขดั ข้องทีม่ ผี ลต่อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ความตระหนักและห่วงใยต่อสังคมและสิ่ งแวดล้อม จากการต่อขยายเส้นทางระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงการขยายตัวและเติบโตของย่านธุรกิจและชุมชนตลอด เส้นทางรถไฟฟ้า ทําให้บที เี อสซีมคี วามตระหนักและใส่ใจในสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมากขึน้ บีทเี อสซีจงึ ได้จดั ทําระบบการจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 ซึง่ เป็ นมาตรฐานสากลทีม่ คี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้ ก้า วหน้ า และเป็ น ที่ย อมรับ ในเชิง พาณิ ช ย์แ ละทางสัง คม โดยได้กํา หนดนโยบายสิ่ง แวดล้อ ม จัด ทํา วัต ถุ ป ระสงค์ เป้าหมาย ขัน้ ตอนการดําเนินงาน และวิธปี ฏิบตั งิ านต่าง ๆ ด้านสิง่ แวดล้อม รวมทัง้ ควบคุมและแก้ไขปญั หาต่าง ๆ อัน อาจจะส่งผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม ตลอดจนพัฒนาความคิดและกระบวนการไปสู่ระบบปฏิบตั กิ ารอย่างเป็ นรูปธรรม และต่อเนื่องต่อไป จนได้ผ่านการรับรองระบบจากบริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเป็ น หน่ วยงานผูใ้ ห้การรับรองจากภายนอกเป็ นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2557 และตลอดช่วง 1 ปี ท่ผี ่านมา บีทเี อสซียงั คงรักษาระบบการจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 อย่างต่อเนื่อง และยังได้พฒ ั นาระบบการจัด การพลังงาน เพื่อส่งเสริมการดูแลสิง่ แวดล้อม โดยมีโครงการประหยัดพลังงานหลายโครงการ เช่น การเปลีย่ นโคมไฟ ส่องสว่างทีอ่ ู่จอดรถไฟฟ้าให้เป็ นแบบ LED ทีไ่ ด้ดาํ เนินการแล้วเสร็จ และการเปลีย่ นโคมไฟส่องสว่างที่ 23 สถานี ให้ เป็ นแบบ LED ทีเ่ ริม่ ดําเนินการไปบางส่วน และจะดําเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องในปี 2558/59

2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน ข้อมูลและเนื้อหาทัง้ หมดในส่วนนี้ (ทัง้ ที่เป็ นจริง ที่เป็ นการประมาณการ และการคาดการณ์ ) ไม่เพียงแต่ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับอุปสงค์ ความสามารถ จํานวนผู้โดยสาร จํานวนเที่ยว และส่วนแบ่งตลาดนัน้ มาจากเอกสารที่ เปิ ดเผยต่อสาธารณะ เอกสารของทางราชการ และเอกสารซึ่งมีแหล่งที่มาจากภาคอุตสาหกรรม บีทเี อสซีไม่รบั รอง ความถูกต้องของเนื้อหาของข้อมูลนี้ แหล่งข้อมูลเหล่านี้จดั ทําขึน้ บนสมมติฐานทางเศรษฐศาสตร์และสมมติฐานอื่นๆ ซึ่ง อาจพิสูจ น์ ไ ด้ว่า ไม่ถูก ต้อง ข้อมูลภาวะอุ ต สาหกรรมบางส่วนซึ่ง ปรากฏอยู่ใ นส่วนนี้ เป็ น การประมาณการโดย ปราศจากการรับรองยืนยันอย่างเป็ นทางการจากแหล่งข้อมูลทีเ่ ชื่อถือได้ในประเทศ  ภาพรวมของการขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพมหานคร โครงข่ายในปัจจุบนั นอกจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถไฟฟ้ า ใต้ดิน MRT เป็ น ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนใต้ดิน ระบบแรกของประเทศไทย และเริ่ม เปิ ด ให้ ดําเนินการอย่างเป็ นทางการในวันที่ 3 กรกฎาคม 2547 เส้นทางของระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ คิดเป็ นระยะทาง 20 กิโลเมตร โดยมีสถานีตลอดสายจํานวนทัง้ สิน้ 18 สถานี เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ให้บริการโดยขบวนรถไฟฟ้าขนาด 3 ตูโ้ ดยสารจํานวน 19 ขบวน ซึง่ สามารถรองรับจํานวนผูโ้ ดยสารสูงสุดเท่ากับ 122.9 ล้านเทีย่ ว โดยระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ให้บริการผูโ้ ดยสารคิดเป็ นร้อยละ 70.3 และร้อยละ 75.2 ของจํานวน ผูโ้ ดยสารทีร่ ะบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT สามารถรองรับได้ในปี 2556 และปี 2557 ตามลําดับ ทัง้ นี้ ระบบส่งต่อผูโ้ ดยสาร ส่วนที่ 1 หน้า 41

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ของระบบรถไฟฟ้าใต้ดิน MRT ประกอบด้วยระบบขนส่งหลายรูปแบบ เช่น ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และรถโดยสาร ประจําทาง โดยในปี 2556 และปี 2557 ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ได้ให้บริการผูโ้ ดยสารจํานวนทัง้ สิน้ 86.4 ล้านเทีย่ ว และ 92.4 ล้านเทีย่ ว ตามลําดับ ทัง้ นี้ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT มีสถานีเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวนทัง้ สิน้ 3 สถานี ได้แก่ สถานีศาลาแดง สถานีอโศก และสถานีหมอชิต ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ดําเนินงานโดยบีเอ็มซีแอลภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน แห่งประเทศไทย (รฟม.) โดยบีเอ็มซีแอลเป็ นผู้ดําเนินงานแต่เพียงผู้เดียวของโครงข่ายระบบรถไฟฟ้ามหานครสาย เฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ําเงิน) ทัง้ นี้ สัมปทานดังกล่าวประกอบด้วย สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT และสิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีใ่ นเชิงพาณิชย์และพืน้ ทีโ่ ฆษณาภายในระบบเป็ นระยะเวลา 25 ปี ซึ่งจะสิ้นสุดในปี 2572 โดยการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) เป็ นผู้รบั ผิดชอบการลงทุนงาน ก่อสร้างโครงสร้าง ในขณะที่บเี อ็มซีแอลรับผิดชอบงานระบบไฟฟ้าและวิศวกรรม และลงทุนในการซื้อขบวนรถ ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีเอ็มซีแอลต้องจ่ายส่วนแบ่งรายได้ค่าโดยสารและรายได้จากการประกอบธุรกิจในอัตราร้อยละ ตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ รวมทัง้ ค่าธรรมเนียมรายปี ให้แก่การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) ทีม่ า : บีเอมซีแอล

ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงก์ ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ (Suvarnabhumi Airport Rail Link) รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงก์ ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ (“แอร์พอร์ต ลิงก์”) เป็ นระบบขนส่งระบบหนึ่งซึ่ง เชื่อมต่อระหว่างท่าอากาศยานสุวรรณภูมไิ ปจนถึงสถานีพญาไทซึ่งตัง้ อยู่ในใจกลางกรุงเทพมหานคร โดยมีระยะทาง รวมทัง้ สิน้ 28.5 กิโลเมตร และเป็ นรางยกระดับเหนือทางรถไฟสายภาคตะวันออกเดิม มีสถานีใต้ดนิ ที่ท่าอากาศยาน สุวรรณภูม ิ การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) เป็ นเจ้าของและผูด้ ําเนินงานระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีแดง โดยระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีแดง เริม่ เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 โดยให้บริการ 2 เส้นทาง ได้แก่ รถไฟฟ้าด่วนท่าอากาศยานสุวรรณภูม-ิ มักกะสัน (Makkasan Express Line) ซึ่งใช้เวลาในการเดินทางเพียง 15 นาที โดยไม่มกี ารหยุดจอดระหว่างสถานีมกั กะสันกับสถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ รถไฟฟ้าด่วนท่าอากาศยาน สุวรรณภูม-ิ พญาไท (Phaya Thai Express Line) ซึ่งใช้เวลาในการเดินทางเพียง 17 นาที โดยไม่มกี ารหยุดจอด ระหว่างสถานีพญาไทกับสถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ และรถไฟฟ้าธรรมดา (SA City Line) ซึง่ ใช้เวลาการเดินทาง ประมาณ 30 นาที โดยหยุดจอดรับผูโ้ ดยสารรายทางทัง้ หมด 8 สถานีตงั ้ แต่สถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูมจิ นถึงสถานี พญาไท ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีแดง เชื่อมต่อโดยตรงกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดย มีทางเดินเชื่อมต่อกับสถานีพญาไท (ทัง้ นี้ ณ วันที่ 22 เมษายน 2558 ในส่วนของ Express Line ทัง้ สองสาย ยังคง งดให้บริการชัวคราว ่ ซึง่ มีผลมาตัง้ แต่เดือนเมษายน 2557) ทีม่ า : บริษทั รถไฟฟ้า ร.ฟ.ท. จํากัด

แผนการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริ มณฑล กระทรวงคมนาคม โดยสํา นักนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) และกรุงเทพมหานคร (กทม.) ได้มแี ผนนโยบายดําเนินการ ขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ภายในปี 2562 สรุปรายละเอียดดังนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงการ สายสีม่วง (บางใหญ่-ราษฎร์บรู ณะ)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน่ วยงาน รับผิดชอบ

ระยะทาง

สถานะโครงการ

รฟม.

46.6 กม.

ช่วงบางใหญ่ – บางซื่อ ระยะทาง 23 กม.

- เดือนมีนาคม 2558 ความก้าวหน้าการก่อสร้างร้อยละ 98.98 โดย งานเดิน รถไฟฟ้ า อยู่ ร ะหว่ า งการพิจ ารณาว่ า จ้ า งบีเ อ็ ม ซีแ อล รูปแบบการลงทุน PPP-Gross Cost ช่วงบางซื่อ (เตาปูน) – ราษฎร์บรู ณะ ระยะทาง 23.6 กม. อยู่ใน แผนโครงข่ายเพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2562)

ส่วนที่ 1 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โครงการ

หน่ วยงาน รับผิดชอบ

ระยะทาง

สถานะโครงการ

สายสีนํ้าเงิ น (บางซื่อ-หัวลําโพง-ท่าพระพุทธมณฑลสาย 4)

รฟม.

34.98 กม.

ช่วงหัวลําโพง-บางแค ระยะทาง 15.9 กม. ช่วงบางซื่อ-ท่าพระ ระยะทาง 11.08 กม.

- เดือนมีนาคม 2558 ความก้าวหน้าการก่อสร้างร้อยละ 61.28 ช่วงบางแค-พุทธมณฑลสาย 4 ระยะทาง 8 กม. อยูใ่ นแผน โครงข่ายเพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2562)

สายสีแดงเข้ม (ธรรมศาสตร์-รังสิ ตมหาชัย)

รฟท.

80.8 กม.

ช่วงธรรมศาสตร์-รังสิต-บางซื่อ ระยะทาง 36.3 กม.

- เดือ นกุ ม ภาพัน ธ์ 2558 ความก้ า วหน้ า การก่ อ สร้า งงานโยธา สถานีกลางบางซื่อ และศูนย์ซ่อมบํารุงร้อยละ 19.68 และงานโยธา ทางรถไฟบางซื่อ-รังสิต ร้อยละ 34.45 ช่วงบางซื่อ-หัวลําโพง ระยะทาง 6.5 กม. อยูใ่ นแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิ ดให้บริการภายในปี 2562) ช่วงหัวลําโพง-บางบอน ระยะทาง 18 กม. อยูใ่ นแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2562) ช่วงบางบอน-มหาชัย ระยะทาง 20 กม. อยูใ่ นแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 20 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2572)

สายสีแดงอ่อน (ศาลายา-หัวหมาก)

รฟท.

58.5 กม.

ช่วงศาลายา-ตลิง่ ชัน ระยะทาง 14 กม. อยูใ่ นแผนโครงข่ายเพิม่ เติม ระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2562) ช่วงบางซื่อ-ตลิง่ ชัน ระยะทาง 15 กม. ก่อสร้างเสร็จเรียบร้อย และ ให้บริการเดินรถด้วยรถไฟดีเซลราง ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2555 ช่วงบางซื่อ-พญาไท-มักกะสัน-หัวหมาก ระยะทาง 19 กม. จะเริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2558 ช่วงมักกะสัน-บางบําหรุ ระยะทาง 10.5 กม. อยู่ในแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 20 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2572)

Airport Rail Link (ดอนเมือง-บางซื่อ-พญาไท)

รฟท.

21.8 กม.

จะเริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2558

สายสีส้ม (ตลิ่ งชัน-มีนบุรี)

รฟม.

37.5 กม.

ั นธรรม)-บางกะปิ-มีนบุรี ระยะทาง 20 กม. ช่วงพระราม 9 (ศูนย์วฒ จะเริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2558 ช่วงตลิง่ ชัน-พระราม 9 ระยะทาง 17.5 กม. ณ เดือนเมษายน 2558 อยูร่ ะหว่างศึกษาผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) และดําเนินงานศึกษา ทบทวนรายละเอียดความเหมาะสม เพื่อลดผลกระทบการเวนคืน ทีด่ นิ จากประชาชน

สายสีชมพู (แคราย-มีนบุรี)

รฟม.

34.5 กม.

จะเริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2558

ส่วนที่ 1 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงการ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน่ วยงาน รับผิดชอบ

ระยะทาง

สถานะโครงการ

สายสีเหลือง (ลาดพร้าว-สําโรง)

รฟม.

30.4 กม.

จะเริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2558

สายสีเขียว (สายสุขมุ วิ ท) (แบริ่ ง–สมุทรปราการ และ หมอชิ ต-สะพานใหม่-คูคต)

รฟม.

32 กม.

ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ ระยะทาง 13 กม. เดือนเมษายน 2558 ความก้าวหน้างานก่อสร้างและงานระบบราง ร้อยละ 54.95 ช่วงหมอชิต – สะพานใหม่-คูคต ระยะทาง 19 กม. เดือนเมษายน 2558 ลงนามสัญญาจ้างก่อสร้าง ดังนี้ - สัญญาที่ 1หมอชิต-สะพานใหม่ บริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล็อป เมนต์ จํากัด (มหาชน) วงเงิน 15,000 ล้านบาท - สัญญาที่ 2 สะพานใหม่-คูคต กิจการร่วมค้า UN-SH-CH วงเงิน 6,600 ล้านบาท - สัญญาที่ 3 งานก่อสร้างศูนย์ซ่อมบํารุงและอาคารจอดรถ กิจการ ร่วมค้า STEC-AS วงเงิน 4,000 ล้านบาท - สัญ ญาที่ 4 งานออกแบบก่ อ สร้า งระบบราง กิจ การร่ ว มค้ า STEC-AS วงเงิน 2,800 ล้านบาท

สายสีเขียว (สายสีลม) (ยศเส-บางหว้า-ตลิ่ งชัน)

กทม.

9 กม.

สายสีเทา (วัชรพล–สะพานพระราม 9)

กทม.

26 กม.

ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน ระยะทาง 8 กม. เดือนมีนาคม 2558 จัดการ รับฟงั ความคิดเห็นสาธารณะ ครัง้ ที่ 1 สําหรับโครงการศึกษาความ เหมาะสม จัดทําแบบเบือ้ งต้น และจัดเตรียมเอกสารประกวดราคา ช่วงยศเส-สนามกีฬาแห่งชาติ ระยะทาง 1 กม. อยูใ่ นแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 20 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2572) กทม. มีแผนจะเปิดให้บริการภายในปี 2562 โดยปจั จุบนั อยูร่ ะหว่าง ดําเนินการศึกษาความเป็ นไปได้โครงการ

Light Rail (บางนา-สุวรรณภูมิ)

กทม.

18.3 กม.

กทม. มีแ ผนจะเปิ ด ให้ บ ริก ารภายในปี 2562 โดยแบ่ ง เป็ น 2 เฟสคือ บางนา-ธนาซิต้ี ระยะทาง 15.3 กม. และช่วงที่สองคือ ธนาซิต้ี-สุวรรณภูม ิ ระยะทาง 3 กม. ปจั จุบนั อยู่ระหว่างการ พิจารณารายงานศึกษาผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) ของสํานักงาน นโยบายและแผนทรัพยาการธรรมชาติและสิง่ แวดล้อม เพื่อนําเสนอ คณะรัฐมนตรีอนุมตั ิ ดําเนินโครงการภายในปี 2558

ทีม่ า : www.mrta.co.th, www.railway.co.th, www.bangkokgreyline.com, www.otp.gp.th, www.mot.go.th, www.bangkok.go.th และจากการ รวบรวมข้อมูลของบีทเี อสซี

 โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางของกรุงเทพฯ ในปัจจุบนั อยู่ในสภาวะที่ค่อนข้างไม่สมบูรณ์ ระบบขนส่งมวลชนทางรางได้รบั การยอมรับว่าเป็ นระบบขนส่งทีม่ ปี ระสิทธิภาพสําหรับระยะเวลาทีใ่ ช้ในการ เดินทาง มีความน่ าเชื่อถือ และความปลอดภัย และย่นระยะเวลาที่ใช้ในการเดินทาง อีกทัง้ เป็ นระบบขนส่งที่ใช้กนั ส่วนที่ 1 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โดยทัวไปในประเทศที ่ ่พฒ ั นาแล้ว อย่างไรก็ดี เนื่องจากระบบขนส่งทางรางในประเทศที่พฒ ั นาแล้ว ได้รบั การพัฒนา อย่างสมบูรณ์ก่อนระบบขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพฯ ระบบขนส่งมวลชนทางรางในประเทศทีพ่ ฒ ั นาแล้วจึงอยู่ใน สภาพที่สมบูรณ์ และครอบคลุมพื้นที่มากกว่า (พิจารณาโดยเปรียบเทียบระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางต่อ ประชากร 1 ล้านคน) โดยถึงแม้ว่าจะมีการลงทุนพัฒนาโครงการการให้บริการรถไฟฟ้าทัง้ บนดินและใต้ดนิ มากกว่า 10 ปี แล้ว กรุงเทพฯ ก็ยงั คงมีระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางทีต่ ่ํามากเมื่อเทียบกับระบบขนส่งมวลชนทางราง ของโตเกียว สิงคโปร์ และฮ่องกง ซึง่ แสดงให้เห็นว่าอัตราการเข้าถึงบริการระบบขนส่งมวลชนทางรางของประชากรใน กรุงเทพฯ ยังคงตํ่ามาก ดังนัน้ โอกาสในการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางให้เทียบเท่าหรือสอดคล้องกับมาตรฐาน ของประเทศดังกล่าวยังคงมีสงู  ระบบขนส่งมวลชนอื่นๆ ในกรุงเทพฯ หากพิจารณารูป แบบการเดินทางของประชาชนกรุงเทพฯ อาจแบ่งออกได้เป็ น 2 รูป แบบหลัก ๆ ได้แ ก่ การเดินทางโดยยานพาหนะส่วนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนส่งสาธารณะ ทัง้ นี้ ระบบขนส่งสาธารณะหลักทีจ่ ดั อยูใ่ นบริการขนส่งมวลชน ซึง่ รองรับการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ ในปจั จุบนั ยังคงเป็ นรถโดยสารประจําทาง ในอดีตทีผ่ ่านมากระทังถึ ่ งปจั จุบนั การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลค่อนข้าง จะมีขอ้ จํากัด เนื่องจากต้องใช้เส้นทางถนนในการสัญจรร่วมกับรถยนต์ส่วนบุคคล ซึ่งต้องเผชิญกับสภาพการจราจร ติดขัด โดยเฉพาะในช่วงชัวโมงเร่ ่ งด่วน หากพิจารณาการเพิม่ ระยะทางของถนนในเขตกรุงเทพฯ พบว่า ตัง้ แต่ปี 2548 จํานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิได้มกี ารเพิม่ เติมอย่างมีนัยสําคัญ ในทางกลับกันจํานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิม่ ขึน้ อย่าง ต่อเนื่องตัง้ แต่ปี 2549 จากความแตกต่างระหว่างอุปสงค์ของผูใ้ ช้ระบบคมนาคมที่พง่ึ พาถนนและอุปทานของถนนใน กรุงเทพฯ ทําให้ปญั หาการจราจรทวีคูณขึน้ ซึ่งปจั จัยดังกล่าวเป็ นปจั จัยที่สําคัญในการช่วยให้จํานวนผู้โดยสารของ รถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถเพิม่ ขึน้ ได้ในอนาคต ตามการเปลีย่ นพฤติกรรมของผูเ้ ดินทางทีห่ นั มาใช้ทางเลือกทีร่ วดเร็วและ สะดวกขึน้ หน่ วย : คัน รถทีจ่ ดทะเบียน อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

จํานวนและอัตราการเติ บโตของรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ ในปี 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555

2556

2557

5,557,111 5,715,078 5,911,696 6,103,719 6,444,631 6,849,213 7,523,381 8,216,859 8,476,590 13.4 2.8 3.4 3.2 5.6 6.3 9.8 9.2 3.16

ทีม่ า : ฝา่ ยสถิติ กลุ่มวิชาการและวางแผน สํานักจัดระบบการขนส่งทางบก กรมการขนส่งทางบก

การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางยังต้องเผชิญกับสภาพการจราจรที่ตดิ ขัดมากขึน้ โดยเฉพาะในชัวโมง ่ เร่งด่วน ระบบขนส่งประเภทรถประจําทาง ขสมก. ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอตั ราความเร็วเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ต่ํา จํานวน ผูใ้ ช้บริการรถโดยสารประจําทางรวมลดลงจาก 1.8 ล้านคนต่อวัน ในปี 2549 เป็ น 0.7 ล้านคนต่อวันในปี 2556 หรือ ลดลงกว่าร้อยละ 60.7

ส่วนที่ 1 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

จํานวน และ อัตราการเติ บโตของจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวันในเขตกรุงเทพฯ ในปี หน่ วย : คนต่อวัน 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 รถโดยสาร ขสมก.

766,545 932,947 894,937 505,639 480,353 482,655 413,019 469,975 ธรรมดา รถโดยสาร ขสมก.

999,846 747,805 708,241 607,717 568,090 544,485 559,951 224,258 ปรับอากาศ รวมรถโดยสาร 1,766,391 1,680,752 1,603,178 1,113,356 1,048,444 1,027,140 972,970 694,233 ประจําทาง อัตราการเติบโต (ร้อยละ) (4.8) (4.6) (30.6) (5.8) (2.0) (5.3) (28.6) ทีม่ า : กระทรวงคมนาคม

ในขณะทีจ่ าํ นวนผูโ้ ดยสารของรถโดยสารประจําทางลดลงนัน้ จํานวนผูใ้ ช้บริการทีเ่ ลือกใช้บริการคมนาคมใน ระบบเดินทางที่ใ หม่ก ว่า และมีค วามสะดวกสบายมากขึ้น เช่น รถไฟฟ้ า ใต้ดิน MRT และรถไฟฟ้ า บีทีเอส กลับ มี ผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง จํานวนและอัตราการเติ บโตของจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวันในปี หน่ วย:คนต่อวัน รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อัตราการเติบโต (ร้อยละ) รถไฟฟ้าบีทเี อส(1)(2) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

2550 164,507 3.9

2551 170,279 3.5

2552 174,657 2.6

2553 177,884 1.8

2554 189,310 6.4

2555 220,225 16.3

2556 236,811 7.5

2557 253,255 6.9

363,737 (4.2)

372,438 2.4

395,873 6.3

406,797 2.8

500,085 22.9

554,654 10.9

608,692 9.7

627,472 3.1

ทีม่ า : ข้อมูลจากบีเอ็มซีแอลและบีทเี อสซี (1) นับรวมทัง้ ผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย (2) นับจํานวนผูโ้ ดยสารตามรอบปี บญ ั ชีของบีทเี อสซี (ตัง้ แต่ 1 เมษายน ถึง 31 มีนาคม) โดยปี 2550 หมายถึงปีบญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2551 และ ปี 2557 หมายถึง ปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

 การเพิ่ มขึน้ ของรายได้ทาํ ให้ผโู้ ดยสารสามารถใช้บริ การการขนส่งทางรางเพิ่ มขึน้ แม้ว่าโครงข่ายการขนส่งทางรางเป็ นรูปแบบการขนส่งทีร่ วดเร็วและน่ าเชื่อถือ ค่าโดยสารของการขนส่งทาง รางค่อ นข้า งสูงกว่า ค่า โดยสารของการขนส่งในรูป แบบอื่น ตัว อย่า งเช่น รถโดยสารประจํา ทางธรรมดาแบบไม่ม ี เครื่อ งปรับ อากาศของ ขสมก. มีอ ัต ราค่ า โดยสารขัน้ ตํ่ า อยู่ ท่ี 6.50 บาท สํา หรับ เส้น ทางส่ ว นใหญ่ ภ ายในเขต กรุงเทพมหานครและปริมณฑล และรถโดยสารประจําทางแบบมีเครื่องปรับอากาศของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ตํ่า อยู่ท่ี 10 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ไปตามระยะทางการเดินทาง ในขณะที่โครงข่ายการขนส่งทางรางมีอตั ราค่า โดยสารขัน้ ตํ่าที่ 15 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ไปตามระยะทางการเดินทาง ในช่วงระหว่างปี 2547 ถึง ปี 2557 ระบบขนส่งสาธารณะ โดยเฉพาะรถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือปรับ อากาศ มีการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าโดยสารไม่มากนัก ถึงแม้ว่าราคานํ้ ามันได้ป รับตัวสูงขึ้น แต่ทางรัฐบาลได้ออก มาตรการเพื่อตรึงราคาค่าโดยสารโดยการแบกรับต้นทุนค่าโดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ผ่านเงินสนับสนุ น ดังนัน้ อัตราค่าโดยสาร ของระบบขนส่ง มวลชนส่ว นใหญ่จ งึ ไม่ไ ด้ม กี ารปรับ อัต ราขึน้ มากนัก ค่า โดยสารของระบบขนส่ง มวลชนต่า ง ๆ ณ ปจั จุบนั (วันที่ 22 เมษายน 2558) สามารถสรุปได้ดงั ตารางข้างล่าง ส่วนที่ 1 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อัตราค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ ประเภท อัตราค่าโดยสาร (บาท) หมายเหตุ รถมินิบสั 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถสองแถว 7.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ครีม-แดง 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา บริการทัง้ คืน 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ขาว – นํ้าเงิน 7.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ครีม – แดง 8.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ขาว – นํ้าเงิน 9.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารปรับอากาศ ครีม – นํ้าเงิน 10.00 – 18.00 ราคาตามระยะทาง รถปรับอากาศ (ยูโร II) 11.00 – 23.00 ราคาตามระยะทาง รถแท็กซี่ ≥ 35.00 เริม่ ต้นที่ 35 บาท สําหรับระยะทาง 1 กิโลเมตรแรก หลังจากนัน้ คิดตามระยะทาง กรณีรถไม่สามารถ เคลือ่ นทีห่ รือเดินรถต่อไปได้เกินกว่า 6 กิโลเมตรต่อ ชัวโมง ่ อัตรานาทีละ 2 บาท รถไฟฟ้าบีทเี อส 15.00 – 42.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT 16.00 – 42.00 เริม่ ที่ 16 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี ้ รถไฟฟ าท่ า อากาศยานสุ ว รรณภู ม ิ 15.00 – 45.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี SA City Line

ทีม่ า: ข้อมูลจากองค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพฯ กระทรวงคมนาคม บีเอ็มซีแอล บริษทั รถไฟฟ้า ร.ฟ.ท. จํากัด และบีทเี อสซี

อย่างไรก็ดี ในช่วงสองถึงสามทศวรรษที่ผ่านมา ประเทศไทยมีความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจเป็ นอย่างมาก เนื่องจากประเทศไทยได้เปลีย่ นผ่านจากระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัยภาคเกษตรกรรมเป็ นหลักมาเป็ นระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัย การให้บริการและการส่งออกเป็ นหลัก จากข้อมูลของสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ http://www.nesdb.go.th/ จะพบว่าอัตราการขยายตัวของผลิตภัณฑ์มวลรวมที่แท้จริงของประเทศไทย (% Real GDP Growth) มีการเติบโตอย่างต่ อเนื่ อง ถึงแม้ว่าจะมีการชะลอตัวพอสมควรในปี 2557 โดยเฉลี่ยทัง้ ปี อยู่ท่ีร้อยละ 0.9 อย่างไรก็ตาม จะเห็นได้วา่ ในไตรมาสที่ 4 ของปี 2557 Real GDP Growth ได้เติบโตขึน้ เป็ นร้อยละ 2.1 และในไตรมาสที่ 1 ของปี 2558 ได้เติบโตขึน้ เป็ นร้อยละ 3.0 การเพิม่ ขึน้ ของรายได้ทําให้ผูโ้ ดยสารในกรุงเทพฯ มีกําลังใช้จ่ายสําหรับการใช้บริการการขนส่งมวลชนทาง รางเพิม่ ขึน้ เนื่องจากการเพิม่ ขึน้ ของจํานวนประชากร และการขยายตัวทางเศรษฐกิจของกรุงเทพมหานคร ประกอบกับ ผู้ท่ีอ าศัยในกรุงเทพมหานครมีกํา ลังใช้จ่ายมากขึ้น จึงมีก ารคาดการณ์ ว่าจะมีผู้โ ดยสารที่เดินทางด้วยการขนส่ง สาธารณะทางถนนเปลี่ย นมาใช้ก ารขนส่ง ทางรางที่ค่ อ นข้า งรวดเร็ว และสะดวกสบายมากขึ้น ในจํา นวนมากขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อมีแผนส่วนต่อขยายของการขนส่งทางรางซึง่ ครอบคลุมพืน้ ทีส่ ว่ นใหญ่ของกรุงเทพมหานครและ เขตปริมณฑล  การเพิ่ มขึน้ ของจํานวนประชากร กรุงเทพมหานครเป็ นเมืองหลวงของประเทศไทย มีพน้ื ทีร่ วมทัง้ หมด 1,562.2 ตารางกิโลเมตร และมีประชากร อาศัยอยูอ่ ย่างหนาแน่น การเปลีย่ นแปลงของจํานวนประชากรในกรุงเทพมหานคร เป็ นสาเหตุหนึ่งทีท่ าํ ให้การใช้ระบบ ขนส่งมวลชนทางรางเพิม่ ขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อพิจารณาถึงการจราจรที่หนาแน่ นตามที่ได้กล่าวมาข้างต้น ตาม ส่วนที่ 1 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สถิตขิ องสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ จํานวนประชากรในกรุงเทพมหานคร ยังคง เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องในช่วง 10 ปีทผ่ี า่ นมา ปจั จุบนั การเดินทางในกรุงเทพฯ ถือได้ว่าเป็ นปญั หาหลักทีเ่ กิดขึน้ เนื่องจากความหนาแน่ นของประชากรและ ระบบขนส่งมวลชนทีไ่ ม่ครอบคลุมเพียงพอ ณ สิน้ ปี 2557 จํานวนประชากรทีอ่ าศัยอยูใ่ นกรุงเทพฯ เฉพาะตามสํามะโน ประชากร มีจํานวน 5.7 ล้านคน และจํานวนประชากรรวมในกรุงเทพฯ อาจสูงถึงประมาณ 10.7 ล้านคน หากนับรวม จํานวนประชากรแฝง (ประชากรทีอ่ าศัยอยู่โดยมิได้มรี ายชื่อในทะเบียนบ้าน) และจํานวนแรงงานนอกประเทศรวมกัน อีกกว่า 5 ล้านคน จํานวน และ อัตราการเติ บโตของประชากรอาศัยอยู่กรุงเทพฯ ตามสํามะโนประชากร ณ 31 ธันวาคม หน่ วย : คน 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557 ประชากรกรุงเทพฯ 5,716,248 5,710,883 5,702,595 5,701,394 5,674,843 5,673,560 5,686,252 5,692,284 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 0.4 (0.1) (0.1) 0.0 (0.5) 0.0 0.2 0.1 ทีม่ า : กรมการปกครอง กระทรวงมหาดไทย

พื้น ที่ในเส้นทางให้บริการของรถไฟฟ้า บีทีเอสซึ่งส่วนใหญ่ อยู่ภายในบริเวณย่า นศูน ย์ก ลางธุร กิจ (Central Business District ทีร่ วมถึงพืน้ ทีถ่ นนสีลม สาทร สุรวงศ์ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขุมวิทตอนต้น และอโศก) มีการ เติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยจะเห็นได้จากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พื้นที่ ใจกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพืน้ ทีภ่ ายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ ถนนสุขมุ วิทตอนปลายและถนนพระราม 3) ทัง้ นี้ ในปี 2557 มีจํานวนคอนโดมิเนียมทัง้ หมดในกรุงเทพฯ ถึง 105,918 ยูนิต โดยร้อยละ 32 หรือ 33,788 ยูนิต เป็ นคอนโดมิเนียม บริเวณสุขมุ วิท และอีกร้อยละ 8 หรือ 8,753 ยูนิต เป็ นคอนโดมิเนียมบริเวณสุขมุ วิทตอนปลาย ร้อยละ 17 หรือ 18,194 ยูนิต เป็ นคอนโดมิเนียมบริเวณสีลมและสาทร ซึง่ บริเวณเหล่านี้เป็ นเส้นทางให้บริการของรถไฟฟ้าบีทเี อส

ทีม่ า : บริษทั ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จํากัด ณ เดือนธันวาคม 2557

 การแข่งขัน บี ที เ อสซี ต้ อ งแข่ ง ขัน กั บ การให้ บ ริ ก ารการเดิ น ทางหลายรู ป แบบในกรุ ง เทพฯ ได้ แ ก่ รถโดยสาร ประจําทาง รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถแท็กซี่ และรถยนต์สว่ นบุคคล โดยรถโดยสารประจําทางและรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT

ส่วนที่ 1 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

จัดเป็ นคู่แข่งสําคัญของบีทเี อสซีในส่วนของการขนส่งมวลชนรายวัน อย่างไรก็ตาม แม้จะเป็ นคู่แข่ง แต่มบี ทบาทใน ฐานะเป็ นผูข้ นส่งและรับผูโ้ ดยสารจากสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารประจําทางเป็ นผูใ้ ห้บริการด้านการขนส่งมวลชนทีใ่ หญ่ทส่ี ุดเมื่อวัดจากจํานวนเทีย่ วโดยสาร โดย ในช่วงระยะเวลา 8 ปีทผ่ี า่ นมา ตัง้ แต่ปี 2550 – 2557 ไม่มกี ารเปลีย่ นแปลงอย่างมีนยั สําคัญต่อค่าโดยสารสําหรับการขนส่ง มวลชนในรูปแบบต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิง่ รถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือรถโดยสารประจําทางปรับอากาศ ทัง้ นี้ แม้ว่าราคานํ้ ามันจะสูงขึน้ มาโดยตลอด แต่รฐั บาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสารไว้โดยการเพิม่ เงินอุดหนุ น ดังนัน้ บริษทั รถโดยสารประจําทางส่วนใหญ่จึงไม่ได้ปรับขึ้นราคาค่าโดยสารแต่อย่างใด นอกจากนี้ ในปจั จุบนั บริษทั รถ โดยสารประจํา ทางบางบริษัท ให้บ ริก ารแก่ ป ระชาชนโดยไม่คิดค่า บริก าร บีทีเ อสซีค าดว่า ในอนาคต รถโดยสาร ประจําทางยังคงเป็ นผู้ให้บริการการขนส่งมวลชนหลักอยู่ อย่างไรก็ดี การให้บริการของรถโดยสารประจําทางได้รบั ผลกระทบจากสภาพจราจรทีต่ ดิ ขัด โดยเฉพาะอย่างยิง่ ระหว่างระยะเวลาเร่งด่วน ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ สามารถแข่งขันกับ รถโดยสารประจําทางได้จากระยะเวลาในการเดินทางทีร่ วดเร็วกว่าและมีความสะดวกสบายมากกว่า เนื่องจากรถไฟฟ้า บีทเี อสไม่ได้รบั ผลกระทบจากการจราจรทีต่ ดิ ขัด มีเครือ่ งปรับอากาศภายในรถ และเดินทางด้วยความรวดเร็ว

2.1.2.4 กฎหมายและหน่ วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง  กรุงเทพมหานคร (กทม.) กทม. เป็ นหน่วยงานทีค่ วบคุมดูแลพืน้ ทีจ่ งั หวัดกรุงเทพฯ หน้าทีข่ องกทม. ได้แก่ การดูแลรักษากฎหมายและ ความสงบเรียบร้อย การวางผังเมือง การสร้างและดูแลรักษาถนน ทางนํ้ าและระบบระบายนํ้ า การจัดหาระบบขนส่ง การบริห ารจราจร งานสวัส ดิก ารสัง คม และการให้ บ ริก ารอื่ น ๆ ผู้ บ ริห ารสู ง สุ ด ของกทม. คือ ผู้ ว่ า ราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งได้มาจากการเลือกตัง้ และอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานครมีอํานาจ แต่งตัง้ รองผู้ว่าราชการเป็ นผู้ช่วย ซึ่งอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี เช่นกัน กทม.ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทํา หน้ า ที่เ ป็ น ตัว แทนของประชาชน ซึ่ง สมาชิก มาจากการเลือ กตัง้ ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติร ะเบีย บบริห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบ่งโครงสร้างการบริหารเป็ น 19 สํานักงาน และ 50 เขต กทม.มีร ายได้จ าก 2 ประเภท ได้แ ก่ รายได้ป ระจํา และรายได้พิเ ศษ รายได้ป ระจํ า มาจากภาษีท้อ งถิ่น ค่าธรรมเนียม ค่าปรับ ค่าใบอนุ ญาต ค่าบริการ ค่าเช่าทรัพย์สนิ ของกทม. รายได้พเิ ศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกีย่ วข้องกับโครงการทีร่ ฐั บาลกําหนดไว้ ตามที่กําหนดไว้ในสัญญาสัมปทาน กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบการกํากับดูแลให้การดําเนินงานของบีทเี อสซี เป็ นไปตามสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ กทม. ยังเป็ นผูร้ บั ผิดชอบการอนุ มตั แิ บบก่อสร้างต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงทางเชื่อมระหว่างสถานีรถไฟฟ้ากับอาคารข้างเคียง  สํานักงานคณะกรรมการสิ่ งแวดล้อมแห่งชาติ (สวล.) ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติส่ง เสริม และรัก ษาคุ ณ ภาพสิ่ง แวดล้อ มแห่ ง ชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่เ กี่ย วกับ โครงสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานขนาดใหญ่ท่อี าจมีผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม จําเป็ นจะต้องได้รบั ความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสิ่ง แวดล้อ มแห่ ง ชาติก่ อ นดํา เนิ น การก่ อ สร้า ง เนื่ อ งจากพระราชบัญ ญัติฉ บับ นี้ ม ีผ ลบัง คับ ใช้ว นั ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่ง เป็ น วัน เดีย วกับ วัน ลงนามในสัญ ญาสัม ปทานและภายหลัง สัม ปทานได้ร ับ การอนุ ม ัติจ าก คณะรัฐมนตรี บีทเี อสซีจงึ ไม่จาํ เป็ นทีจ่ ะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิง่ แวดล้อมแห่งชาติสาํ หรับโครงการ ส่วนที่ 1 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อย่างไรก็ตาม พระราชบัญญัตฉิ บับนี้จะมีผลบังคับใช้กบั โครงการส่วนต่อขยาย รวมถึงส่วนเพิม่ เติมภายใต้สญ ั ญาแก้ไข สัญญาสัมปทานทัง้ สองฉบับ  คณะกรรมการนโยบายการให้เอกชนร่วมลงทุนในกิ จการของรัฐ พระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 ให้อํานาจคณะกรรมการนโยบายการให้ เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ (คณะกรรมการนโยบายฯ) ในการให้ความเห็นชอบในหลักการโครงการที่จะให้ เอกชนร่วมลงทุน โดยหน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทําและนํ าเสนอผลการศึกษาและวิเคราะห์โครงการต่อ รัฐมนตรีกระทรวงเจ้า สังกัด และเมื่อผ่านความเห็นชอบโดยรัฐมนตรีกระทรวงเจ้า สังกัด แล้ว จึง จะนํ าเสนอสํา นัก คณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) เป็ นผูพ้ จิ ารณา และหาก สคร. เห็นชอบกับโครงการแล้ว ก็จะนํ าเสนอเรื่อง ต่อคณะกรรมการนโยบายฯ เพือ่ ให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการต่อไป เมือ่ คณะกรรมการนโยบายฯ เห็นชอบ ด้วยกับหน่วยงานเจ้าของโครงการ จึงจะมีการนําเสนอเพือ่ ให้คณะรัฐมนตรีพจิ ารณาอนุมตั โิ ครงการ ภายหลังจากคณะรัฐมนตรีได้อนุมตั โิ ครงการแล้ว ก็จะเข้าสูก่ ระบวนการในการสรรหาเอกชนเพื่อเข้าร่วมลงทุน โดยหน่วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทําร่างประกาศเชิญชวนเอกชนเข้าร่วมลงทุน ร่างขอบเขตของโครงการ และ ร่างสัญญาร่วมลงทุน โดยการประกาศเชิญชวน เอกสารข้อเสนอการร่วมลงทุน วิธกี ารประกาศเชิญชวน วิธกี ารคัดเลือก ของคณะกรรมการคัดเลือก การกําหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา ตลอดจนหลักเกณฑ์อ่นื ทีจ่ าํ เป็ นในการ ให้เอกชนร่วมลงทุน จะต้องเป็ นไปตามประกาศทีอ่ อกโดย สคร. หน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องแต่งตัง้ คณะกรรมการคัดเลือก เพือ่ ทําหน้าทีพ่ จิ ารณาให้ความเห็นชอบร่าง ประกาศเชิญชวน ร่างขอบเขตของโครงการ และร่างสัญญาร่วมลงทุน กําหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา เจรจาและพิจารณาคัดเลือกเอกชนร่วมลงทุน เรียกให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการหรือเอกชนเข้าชีแ้ จงหรือจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนพิจารณาดําเนินการอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับโครงการตามทีเ่ ห็นสมควร เมือ่ ได้ผลการคัดเลือกเอกชน ผลการเจรจา และได้จดั ทําร่างสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนทีไ่ ด้รบั คัดเลือกให้รว่ ม ลงทุนแล้วเสร็จ ให้คณะกรรมการคัดเลือกดําเนินการนําผลการคัดเลือกเอกชน ประเด็นทีเ่ จรจาต่อรองเรื่องผลประโยชน์ ของรัฐ และร่างสัญญาร่วมลงทุน ต่อสคร. เพื่อให้ความเห็นและส่งให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด ตลอดจนให้ส่งร่าง สัญญาร่วมลงทุนทีผ่ ่านการเจรจากับเอกชนทีไ่ ด้รบั การคัดเลือกให้ร่วมลงทุน ให้สาํ นักงานอัยการสูงสุดตรวจพิจารณา โดยให้สํานักงานอัยการสูงสุดดําเนินการให้แล้วเสร็จและเสนอร่างสัญญาร่วมลงทุนที่ตรวจพิจารณาแล้วต่อรัฐมนตรี กระทรวงเจ้าสังกัด จากนัน้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดพิจารณาเสนอความเห็นประกอบเรื่องทัง้ หมดแล้วนําเสนอต่อ คณะรัฐมนตรี และเมื่อคณะรัฐมนตรีพจิ ารณาให้ความเห็นชอบผลการคัดเลือกเอกชนและร่างสัญญาร่วมลงทุนแล้ว ให้ หน่วยงานเจ้าของโครงการดําเนินการลงนามในสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนทีไ่ ด้รบั การคัดเลือกให้รว่ มลงทุนต่อไป ทัง้ นี้ สําหรับโครงการทีม่ มี ูลค่าตํ่ากว่า 1,000 ล้านบาท และมีกฎหมายกําหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารในการ คัดเลือกเอกชนเพื่อการอนุ ญาต การให้สมั ปทาน การให้สทิ ธิ หรือการใช้ประโยชน์ในทรัพย์สนิ ของรัฐไว้เป็ นการเฉพาะ แล้ว ให้หน่วยงานเจ้าของโครงการดําเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในกฎหมายดังกล่าวโดยอนุ โลม แต่ ในกรณีทไ่ี ม่มกี ฎหมายกําหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารไว้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดเป็ นผูม้ อี ํานาจในการพิจารณา การให้เอกชนร่วมลงทุนในโครงการดังกล่าว และให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการ ผลการคัดเลือกเอกชน ตลอดจนร่างสัญญาร่วมทุน และการคัดเลือกเอกชนโดยไม่ใช้วธิ ปี ระมูล

ส่วนที่ 1 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในการเข้าร่วมประมูลโครงการรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ในอนาคตโดยกลุ่มบริษทั บีทเี อส จะต้องผ่านกระบวนการ และปฏิบตั ติ ามกฎเกณฑ์และขัน้ ตอนต่าง ๆ ตามพระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 นี้

2.1.3 การจัดหาบริ การ  ระบบบัตรโดยสารและประเภทของบัตรโดยสาร ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัตขิ องรถไฟฟ้าบีทเี อสอยู่ภายใต้การควบคุมของระบบคอมพิวเตอร์ศูนย์กลาง ประกอบด้วยอุปกรณ์ประตูอตั โนมัติ ซึ่งสามารถรองรับบัตรโดยสารได้ทงั ้ บัตรแถบแม่เหล็ก และบัตรสมาร์ทการ์ดแบบ ไร้สมั ผัส (Contactless Smartcard) เมือ่ ผูโ้ ดยสารเข้าสูร่ ะบบ ผูโ้ ดยสารต้องแสดงบัตรโดยสารทีเ่ ครือ่ งอ่านบัตร ระบบจะ บันทึกสถานีและเวลาที่ผูโ้ ดยสารเข้าสู่ระบบ โดยบันทึกเป็ นรายการเพื่อส่งเข้าระบบบัญชีและระบบข้อมูลสารสนเทศ ด้านการดําเนินงานทันที ข้อมูลการใช้บตั รโดยสารแบบเติมเงินจะถูกเก็บไว้ในคอมพิวเตอร์ศนู ย์กลางของระบบ เพื่อให้ สามารถระงับเหตุการณ์ผดิ ปกติได้ทนั ท่วงที เช่น การปลอมแปลงบัตรหรือการนําบัตรโดยสารแบบเติมเงินไปใช้ในทาง ทีผ่ ดิ ณ ปจั จุบนั บีทเี อสซีมปี ระเภทของบัตรโดยสารดังต่อไปนี้

ประเภทบัตร บัตรประเภทเทีย่ วเดียว (Single Journey Ticket) ค่าโดยสารแตกต่างกันตามจํานวนสถานีโดย ค่าโดยสารอยูร่ ะหว่าง 15-42 บาท บัตรประเภทเติมเงิน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับบุคคลทัวไป ่ บัตรมีการกําหนดจํานวนเทีย่ วที่ สามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกําหนดจํานวนเทีย่ ว ทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เป็ นบัตรโดยสารไม่จาํ กัดเทีย่ วการเดินทางใน 1 วัน บัตรสําหรับผู้สูงอายุ (Senior Smart Pass) สําหรับผู้โดยสารสัญชาติไทยอายุตงั ้ แต่ 60 ปีบริบรู ณ์ขน้ึ ไป

ปี 2557/58 สัดส่วนรายได้ (ร้อยละ) 41.5 23.4 26.9 5.4 1.7 1.1

ตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีเอสเอสซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เริม่ เปิ ดให้บริการบัตร rabbit ใน เชิงพาณิชย์ โดยบัตรดังกล่าวเป็ นบัตรสมาร์ทการ์ด ซึ่งผู้ถอื บัตรสามารถใช้บตั รดังกล่าวเพื่อชําระค่าโดยสารสําหรับ ระบบขนส่งมวลชนรูปแบบต่างๆ ซึ่งขณะนี้สามารถใช้ได้กบั รถไฟฟ้าบีทเี อสและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และใน อนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ และบัตรนี้สามารถใช้ชาํ ระค่าบริการหรือค่าสินค้าในร้านค้าที่ ร่วมรับบัตร ผู้ถือบัตรสามารถใช้มูลค่าเงินในบัตรเดินทางหรือซื้อบัตรโดยสารประเภท 30 วัน ได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสซีได้ ส่งเสริมให้ลกู ค้าทีใ่ ช้บตั รสมาร์ทการ์ดหรือบัตรแถบแม่เหล็กเดิมเปลีย่ นมาใช้บตั ร rabbit ซึ่งผูถ้ อื บัตร rabbit สามารถ สะสมคะแนน “แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)” เมือ่ ใช้บตั ร rabbit ชําระค่าโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือรถโดยสาร ด่วนพิเศษ BRT หรือเมื่อใช้บตั ร rabbit ในการซื้อสินค้าหรือบริการจากร้านค้าทีร่ ่วมรับบัตร ทัง้ นี้ ผูถ้ อื บัตรมีสทิ ธินํา คะแนนสะสมมาแลกเป็ นเงินเพื่อเติมบัตร rabbit แทนเงินสดหรือแลกเป็ นบัตรกํานัลเพื่อใช้กบั ร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตร โดย

ส่วนที่ 1 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บีทีเอสซีใช้อุปกรณ์ ท่มี อี ยู่เดิมและซอฟต์แวร์ท่ีได้รบั การปรับปรุงในการอ่านข้อมูลในบัตรโดยสารของระบบขนส่ง มวลชนทัง้ สองระบบนี้  โครงสร้างรางรถไฟ (Trackwork) และสะพานทางวิ่ ง (Viaduct) รถไฟฟ้าบีทเี อสวิง่ อยูบ่ นรางคูย่ กระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพืน้ ถนน ยกเว้นสถานีสะพานตากสินซึง่ เป็ น สถานีเดียวที่มรี างรถไฟฟ้ารางเดี่ยว รางรถไฟวางอยู่บนหมอนรับรางที่เป็ นคอนกรีตซึ่งหล่ออยู่บนสะพานทางวิง่ (Viaduct) ซึง่ รองรับด้วยเสาโครงสร้างคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแต่ละต้นนัน้ ตัง้ อยูบ่ นเสาเข็มลึกประมาณ 55 เมตร มีรางทีส่ ามวางขนานกับทางวิง่ รถไฟฟ้าเพื่อจ่ายไฟฟ้าให้ขบวนรถ ตัวรางจ่ายกระแสไฟฟ้านัน้ ทําจากเหล็กปลอดสนิม และอลูมเิ นียม ปิ ดครอบด้วยโลหะอีกชัน้ หนึ่งเพื่อความปลอดภัย แม้วา่ จะทําให้เกิดค่าใช้จ่ายในการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ ก็ตาม นอกจากนี้ ยังมีการนํ าระบบรางทีส่ ามมาใช้เพื่อประโยชน์ดา้ นความสวยงามอีกด้วย หมอนรับรางทําจาก คอนกรีตหล่อและตัง้ ขึน้ ด้วยเสาคํ้าและวางเข้าล็อคกัน ระยะห่างระหว่างกันประมาณ 35 เมตร หรือมากกว่าสําหรับ เสาทีอ่ ยูบ่ ริเวณทางแยก ทัง้ นี้ เพือ่ ความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารและการดําเนินการ  ขบวนรถไฟฟ้ า (Rolling Stock) ในเริม่ แรก บีทเี อสซีมขี บวนรถไฟฟ้าทัง้ สิน้ 35 ขบวน โดยขบวนรถไฟฟ้าทัง้ หมดผลิตโดยซีเมนส์ซง่ึ ออกแบบ ให้ใช้งานกับสภาวะของกรุงเทพมหานครโดยเฉพาะ โดยขบวนรถไฟฟ้า 1 ขบวน ประกอบด้วยตูโ้ ดยสารจํานวน 3 ตู้ แต่ละขบวนสามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,106 คน แบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนัง่ 126 คน และผูโ้ ดยสารยืน 980 คน ชานชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถรองรับขบวนรถไฟฟ้าทีม่ ตี โู้ ดยสารถึง 6 ตูต้ ่อขบวน ขบวนรถไฟฟ้าใช้มอเตอร์ ไฟฟ้ากระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟ้าตรงจากรางทีส่ าม (Third Rail System) และสามารถ ขับเคลื่อนด้วยความเร็วสูงสุด 80 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ รถไฟฟ้ามีความเร็วเฉลีย่ ในการให้บริการรวมเวลาจอดรับ-ส่ง ผูโ้ ดยสารอยู่ทป่ี ระมาณ 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ ตูโ้ ดยสารทุกตูต้ ดิ ตัง้ ทีน่ ัง่ จํานวน 42 ทีน่ งตามแนวยาวของขบวน ั่ รถไฟฟ้าและเครื่องปรับอากาศ 2 เครื่อง ตูโ้ ดยสารเชื่อมต่อกันด้วยทางเดินภายในขบวนรถ เพื่อให้ผโู้ ดยสารสามารถ เดินระหว่างขบวนรถไฟฟ้าได้ ล้อของขบวนรถจะมีชนั ้ ของยางอยูร่ ะหว่างขอบล้อกับแกนล้อ ซึง่ จะเพิม่ ประสิทธิภาพใน การขับเคลื่อนและช่วยลดระดับเสียงไปได้อย่างมีนยั สําคัญ รถไฟฟ้าทุกขบวนนัน้ ควบคุมด้วยพนักงานขับรถ 1 คน ซึ่งสามารถเลือกบังคับรถด้วยระบบขับเคลื่อน อัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมด้วยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) ระบบ ATO จะควบคุมการเดินรถโดยอัตโนมัติ และสามารถทีจ่ ะบํารุงรักษาได้ตามตารางทีก่ ําหนด ทัง้ นี้ เว้นแต่จะมี ปญั หาเกิดขึน้ ภายใต้ระบบนี้ พนักงานขับรถมีหน้าทีเ่ พียงควบคุมการปิ ดประตูและสังการออกรถ ่ ระบบ ATO ทําให้ ้ รถไฟฟาสามารถขับเคลื่อนได้หลายรูปแบบ ในชัวโมงเร่ ่ งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อให้สามารถรองรับ ปริมาณผูโ้ ดยสารได้สงู สุด ในขณะทีน่ อกเวลาเร่งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อลดการใช้พลังงาน ส่วน ระบบ SM พนักงานขับรถจะมีหน้าทีค่ วบคุมดูแลการทํางานของรถไฟฟ้าโดยตลอด และหากจําเป็ น ระบบป้องกัน รถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) จะเข้ามาควบคุมรถ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัย ของการขับเคลื่อนทัง้ แบบ ATO และ SM และในกรณีทพ่ี นักงานขับรถอย่างไม่ปลอดภัย ระบบ ATP จะเข้าควบคุมรถ และสังหยุ ่ ดรถไฟฟ้าโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ ระบบ ATP ยังกํากับดูแลให้เกิดความปลอดภัยระหว่างขบวนรถ ตลอดเวลา ในกรณีฉุกเฉิน รถไฟฟ้าจะถูกควบคุมด้วยระบบขับเคลื่อนอย่างจํากัด (Restricted Manual: RM) ซึง่ ภายใต้ ระบบนี้ ความเร็วของรถไฟฟ้าจะถูกจํากัดทีไ่ ม่เกิน 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่

ส่วนที่ 1 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ และรองรับผูโ้ ดยสารในส่วนต่อขยาย บีทเี อสซีได้เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าทีใ่ ช้ ในการให้บริการจากเริม่ แรกที่ 35 ขบวน ขบวนละ 3 ตู้ เป็ น 52 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ โดยรถไฟฟ้า 1 ขบวนทีม่ ี 4 ตู้ จะ สามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,490 คน แบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนัง่ 168 คน และผูโ้ ดยสารยืน 1,322 คน รายละเอียดของ การเพิม่ จํานวนรถไฟฟ้า เป็ นดังนี้ -

เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าจากผูผ้ ลิตซีอาร์ซจี าํ นวน 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2554

- เพิม่ ตูโ้ ดยสารจากผูผ้ ลิตซีเมนส์จาํ นวน 35 ตู้ ทําให้รถไฟฟ้า 35 ขบวนเดิมเปลีย่ นเป็ นแบบขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนพฤษภาคม 2556 

เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าจากผูผ้ ลิตซีอาร์ซจี าํ นวน 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนธันวาคม 2556 สถานี รถไฟฟ้ า

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มีสถานียกระดับรวม 23 สถานี โดยมีสถานีเชื่อมต่อหรือ สถานีกลางทีส่ ถานีสยาม และเมื่อรวมสถานีของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายซึง่ ประกอบด้วยส่วน ต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 4 สถานี และส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิทจํานวน 5 สถานี แล้ว จะมีสถานียกระดับรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี โดยทัวไป ่ สถานีแต่ละแห่งจะมีความยาว 150 เมตร โดยสถานีสยามซึง่ เป็ นสถานีกลางมีชานชาลาระหว่างรางรถไฟฟ้า ทําให้ผโู้ ดยสารสามารถเปลีย่ นเส้นทางจาก สายหนึ่งไปอีกสายหนึ่งได้ สถานีรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบให้อยูเ่ หนือพืน้ ดิน เพื่อหลีกเลีย่ งสิง่ ก่อสร้างบนพืน้ ถนน และไม่ทําให้จราจร ติดขัด โดยรางรถไฟฟ้ายกระดับ และสถานีเกือบทัง้ หมดได้รบั การออกแบบให้มโี ครงสร้างแบบเสาเดียว โครงสร้างของสถานีแบ่งออกเป็ น 3 ชัน้ ด้วยกันคือ ชัน้ พืน้ ถนน เป็ นชัน้ ล่างสุดของสถานีอยูร่ ะดับเดียวกับพืน้ ถนน ซึง่ เป็ นทางเข้าสูบ่ ริเวณสําหรับผูโ้ ดยสาร โดยมี ทัง้ บันได บันไดเลื่อน และลิฟต์ (กทม. อยูร่ ะหว่างการติดตัง้ ลิฟต์ให้ครบทุกสถานี) นําผูโ้ ดยสารขึน้ ไปยังชัน้ จําหน่ายบัตร ั๊ โดยสาร นอกจากนี้ ยังเป็ นทีเ่ ก็บอุปกรณ์ต่างๆ ได้แก่ เครื่องกําเนิดไฟฟ้า ถังเก็บนํ้ามันเชือ้ เพลิง ปมการส่ งจ่ายนํ้า และ ถังเก็บนํ้า เป็ นต้น ชัน้ จําหน่ ายบัตรโดยสาร อยู่สูงกว่าระดับพืน้ ถนน และเป็ นส่วนที่นําผู้โดยสารไปยังชัน้ ชานชาลา โดยชัน้ จําหน่ายบัตรโดยสารนี้ จะแบ่งออกเป็ นส่วนสาธารณะสําหรับผูโ้ ดยสารทีย่ งั ไม่เข้าสูร่ ะบบผ่านประตูกนั ้ และพืน้ ทีช่ นั ้ ใน สําหรับผูโ้ ดยสารทัง้ หมดที่ได้เข้าสู่ระบบแล้ว โดยพืน้ ที่ส่วนสาธารณะจะมีท่จี ําหน่ ายบัตรประเภทเติมเงิน เครื่อง จําหน่ายบัตรโดยสารอัตโนมัติ และประตูกนั ้ อีกทัง้ สิง่ อํานวยความสะดวกต่าง ๆ ได้แก่ ร้านขายหนังสือ ร้านค้าเล็ก ๆ ตูเ้ อทีเอ็ม ร้านขายอาหารเล็ก ๆ ชนิดนํากลับบ้าน ซึง่ บริเวณนี้เป็ นพืน้ ทีส่ าํ หรับผูโ้ ดยสารทีย่ งั ไม่ได้ชาํ ระค่าโดยสาร เมื่อ ผูโ้ ดยสารชําระค่าโดยสารแล้ว จึงจะสามารถเข้าสูพ่ น้ื ทีช่ นั ้ ในเพื่อไปยังบันได และ/หรือ บันไดเลื่อน ทีน่ ําไปสูช่ านชาลา ชัน้ บน รวมถึงพืน้ ทีห่ วงห้ามทีเ่ ข้าได้เฉพาะพนักงานของบีทเี อสซีเท่านัน้ ชัน้ ชานชาลา เป็ นชัน้ ทีส่ งู ทีส่ ดุ ทุกสถานีจะมีหลังคาและมีชานชาลาอยูด่ า้ นข้าง และมีรางรถไฟฟ้าอยูต่ รง กลาง ยกเว้นสถานีสยาม ซึง่ จะมีชานชาลา 2 ชัน้ โดยแต่ละชัน้ ชานชาลาจะอยูต่ รงกลางระหว่างรางรถไฟฟ้าสองราง เพือ่ ให้ผโู้ ดยสารสามารถเปลีย่ นเส้นทางโดยสารระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิทได้

ส่วนที่ 1 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เพื่อความสะดวกของผู้โดยสารที่เป็ นผู้พกิ าร กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ครบทุกสถานี สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักนัน้ กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในสถานี 5 แห่ง ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสยาม สถานีอโศก สถานีอ่อนนุ ช และสถานีช่องนนทรี โดย มีเจ้าหน้าทีข่ องบีทเี อสซีคอยให้ความช่วยเหลือ โดยบีทเี อสซีมหี น้าทีใ่ นการดูแลรักษาลิฟต์ดงั กล่าว ทัง้ นี้ กทม. อยู่ใน ระหว่างการติดตัง้ ลิฟต์เพิม่ เติมให้ครบทุกสถานีภายในปี 2559 โดยกทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบต้นทุนในการก่อสร้างและ ติดตัง้ ลิฟต์ดงั กล่าว และบีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษา ซึง่ ค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษาดังกล่าว เฉพาะในส่วนทีเ่ กี่ยวกับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก นัน้ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่าย O&M ตาม สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สถานีร ถไฟฟ้า ทุกสถานีได้ตดิ ตัง้ ระบบเตือน ป้องกัน และระงับอัคคีภยั โดยเฉพาะส่วนของอาคารทีม่ คี วาม เสีย่ งต่ออัคคีภยั สูง เช่น ห้องเครือ่ งนัน้ มีการติดตัง้ ระบบดับเพลิงอัตโนมัตดิ ว้ ยการฉีดนํ้า (Sprinkler System) หรือแบบ ใช้ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ สถานีทงั ้ หมดได้ติดตัง้ เครื่องกําเนิดไฟฟ้าสํารองอยู่ภายในสถานี นอกจากนี้ ประมาณ ครึง่ หนึ่งของสถานีทงั ้ หมดจะมีสถานีรบั ไฟฟ้าเพือ่ จ่ายให้กบั รางทีส่ าม (Third Rail) เพื่อใช้เป็ นพลังงานในการขับเคลื่อน รถไฟฟ้าอีกด้วย ในแต่ละสถานีจะมีนายสถานีซง่ึ มีหน้าทีด่ แู ลให้ระบบดําเนินงานด้วยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยจะติดตามข้อมูลจากโทรทัศน์วงจรปิด และสามารถติดต่อสือ่ สารกับผูโ้ ดยสารและผูค้ วบคุมเส้นทาง บีทีเ อสซีเ ล็ง เห็น ความสํา คัญ ในการรณรงค์ใ ห้นั ก ท่ อ งเที่ย วมาใช้บ ริก ารระบบรถไฟฟ้ าบีทีเ อสสํา หรับ การเดินทางในกรุงเทพฯ ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ได้ให้บริการศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วทีส่ ถานีสยาม สถานีพญาไท และสถานีสะพานตากสิน โดยนักท่องเที่ยวสามารถขอบริการข้อมูลเกี่ยวกับสถานทีท่ ่องเที่ยว และการเดินทางใน กรุงเทพฯ ทัง้ นี้ บริการของศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วนัน้ รวมไปถึงบริการจําหน่ ายตั ๋วล่องเรือในแม่น้ําเจ้าพระยา บริการโทรศัพท์ทางไกล บริการอินเตอร์เน็ต และการจําหน่ายสินค้าทีร่ ะลึก โดยศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วนัน้ จะ เปิดทําการทุกวันตัง้ แต่ 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานีรถไฟฟ้าต่างๆ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มีการเชื่อมต่อทางเดินเข้าสูอ่ าคารต่างๆ ในแนวทางเดินรถไฟฟ้า ไม่วา่ จะเป็ น โรงแรม ศูนย์การค้า สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT และศูนย์ธุรกิจ โดยบีทเี อสซีจะ ได้รบั ค่า ตอบแทนจากการอนุ ญ าตให้เชื่อ มต่อ ระหว่างทางเชื่อ มกับระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเจ้าของอาคารทีท่ ําการเชื่อมต่อนัน้ โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม ทัง้ นี้ สัญญาสัมปทานไม่ครอบคลุมทางเชื่อมเหล่านี้ และ กทม. มีนโยบายไม่ให้มกี ารจัดหาประโยชน์ เชิงพาณิชย์ ซึง่ รวมถึงการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาและทําการค้าขายบนทางเชื่อมดังกล่าว ตัวอย่างทางเชื่อมทีส่ าํ คัญ เช่น สถานี หมอชิต อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ

ศูนย์การค้า

โรงแรม -

พญาไท

ห้างแฟชันมอลล์ ่ เซ็นจูร่ี มูวพ่ี ลาซ่า วิคตอรี่ มอลล์ -

ราชเทวี สยาม

สยามเซ็นเตอร์

โรงแรมเอเชีย -

-

ส่วนที่ 1 หน้า 55

อาคาร และ อื่นๆ สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อาคารอุทุมพร

แอร์พอร์ต ลิงก์ อาคารซี.พี. ทาวเวอร์ 3 -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) สถานี

ชิดลม

เพลินจิต

ศูนย์การค้า สยามพารากอน ดิจติ อลเกตเวย์ สยาม สแควร์ วัน เซ็นทรัลเวิลด์ พลาซ่า เซ็นทรัล ชิดลม เกษรพลาซ่า อัมรินทร์พลาซ่า เซ็นทรัล เอ็มบาสซี่

แบบ 56-1 ปี 2557/58 โรงแรม

อาคาร และ อื่นๆ

โรงแรมแกรนด์ไฮแอท เอราวัณ

อาคารมณียาเซ็นเตอร์ อาคารเมอคิวรี่ ทาวเวอร์ อาคารดิออฟฟิศเศส แอท เซ็นทรัล เวิลด์ อาคารปาร์ค เวนเชอร์ อีโคเพล็กซ์ อาคารเวฟเพลส โรงแรมเชอราตันแกรนด์ สุขมุ วิท สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT โรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์ อาคารไทม์แสควร์ เทอร์มนิ ลั 21 อาคารเอ็กซ์เชนจ์ ทาวเวอร์ อาคารอินเตอร์เชนจ์ 21 -

อโศก

ห้างเทอร์มนิ ลั 21 ห้างโรบินสัน

พร้อมพงษ์ ทองหล่อ อ่อนนุช ราชดําริ ช่องนนทรี

ดิ เอ็มโพเรีย่ ม เอ็มควอเทียร์ เทสโก้โลตัส สาขาอ่อนนุ ช -

โรงแรมเดอะเซ็นต์รจี สิ -

ศาลาแดง

สีลมคอมเพล็กซ์

-

สุรศักดิ ์

-

โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร

สนามกีฬาแห่งชาติ

มาบุญครอง (MBK) สยามดิสคัฟเวอรี่ เมเจอร์ซเี นเพล็กซ์ สุขมุ วิท เกตเวย์ เอกมัย

-

โนเบิล รีมกิ ซ์ อาคารสาธรสแควร์ อาคารสาธรนครทาวเวอร์ อาคารธนิยะพลาซ่า สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT หอศิลป์กรุงเทพฯ

-

อาคารณุศาสิริ แกรนด์ คอนโด

เอกมัย

นอกจากนี้ รถไฟฟ้าบีทเี อสยังมีการเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ได้แก่ สถานี หมอชิต อโศก และศาลาแดง เชื่อมต่อกับรถไฟแอร์พอร์ต เรล ลิงก์ ที่สถานีพญาไท และเชื่อมต่อกับรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ทีส่ ถานีชอ่ งนนทรี กทม. อยูร่ ะหว่างการดําเนินการเพิม่ รางรถไฟรางทีส่ องทีบ่ ริเวณสถานีสะพานตากสิน ซึง่ แรกเริม่ ประสงค์ทจ่ี ะ ให้เป็ นสถานีชวคราวจนกว่ ั่ าส่วนต่อขยายสายสีเขียวจะเปิ ดให้บริการโดยสมบูรณ์ ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดให้บริการมา สถานีรถไฟฟ้าสะพานตากสินเป็ นสถานีเดียวที่มรี างรถไฟรางเดี่ยว เนื่องจากมีพ้นื ที่ท่จี ํากัด และเมื่อมีการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ทัง้ หมดจํานวน 4 สถานีในช่วง ปลายปี 2556 แล้ว รางเดีย่ วดังกล่าวได้เป็ นอุปสรรคในการดําเนินงานของบีทเี อสซีในการให้บริการรถไฟฟ้าทีถ่ ่ยี งิ่ ขึน้ เพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการเปิดให้บริการส่วนต่อขยายดังกล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

กทม. ได้ขออนุ ญาตกรมทางหลวงชนบทในเบื้องต้น เพื่อขอใช้พ้นื ที่เพิม่ ในการขยายสถานีสะพานตากสิน เพือ่ ให้มพี น้ื ทีใ่ นการเพิม่ รางรถไฟและขยายสถานี แต่ กทม. ได้รบั การปฏิเสธจากกรมทางหลวงชนบท ดังนัน้ กทม. จึง ตัดสินใจทีจ่ ะทําการรือ้ ถอนสถานีสะพานตากสิน เพื่อใช้พน้ื ทีข่ องสถานีสะพานตากสินดังกล่าวสําหรับรางทีส่ อง และจะ ก่อสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัติ (travelator) ระหว่างสถานีสุรศักดิ ์ถึงสถานีสะพานตากสิน เพื่ออํานวยความสะดวก ให้แก่ผูโ้ ดยสารซึ่งจะต้องขึน้ รถไฟฟ้าที่สถานีสุรศักดิ ์แทนสถานีสะพานตากสิน ซึ่งก่อนทีจ่ ะปิ ดให้บริการสถานีสะพาน ตากสิน กทม. จะต้องสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัตใิ ห้แล้วเสร็จก่อน ทัง้ นี้ ในปี ทผ่ี ่านมา กทม. ได้เปิ ดประมูลงานก่อสร้าง ทางเดินดังกล่าว แต่เนื่องจากข้อกําหนดและเงือ่ นไขเดิมในการประมูลงานก่อสร้างทางเดินดังกล่าว มีขอ้ จํากัดในเรื่อง งบประมาณและระยะเวลาในการดําเนินงาน จึงทําให้ไม่สามารถหาผูร้ บั เหมามาดําเนินงานก่อสร้างได้ ดังนัน้ กทม. จึง ได้มกี ารแก้ไขข้อกําหนดการประมูลให้มคี วามยืดหยุ่นขึน้ และกทม. ได้เริม่ ดําเนินการเปิ ดประมูลงานก่อสร้างทางเดิน ดังกล่าวตามข้อกําหนดทีม่ กี ารแก้ไขใหม่ ซึง่ คาดว่าจะใช้เวลาสักระยะหนึ่งในการหาผูร้ บั เหมา และเมื่อได้ผรู้ บั เหมาแล้ว จะใช้เวลาดําเนินการก่อสร้างทางเดินดังกล่าวประมาณ 270 วัน นับแต่เริม่ ดําเนินการก่อสร้าง นอกจากนี้แล้ว การปิ ด ให้บริการสถานี สะพานตากสินจะต้องมีการเจรจาในรายละเอียดกับกทม. ทัง้ ในเรื่องผลกระทบต่อผู้โดยสาร และ ผลกระทบต่อบีทเี อสซี ก่อนที่จะมีการดําเนินการด้วย โดย ณ เดือนมีนาคม 2558 กทม. อยู่ระหว่างจัดทําเอกสาร ประกวดราคา  กระแสไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสรับกระแสไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) จากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 แห่ง คือ ที่ส ถานี ห มอชิต และที่ซ อยไผ่ส ิงห์โ ต ระบบรถไฟฟ้ า บีทีเ อสได้รบั การออกแบบให้ส ามารถใช้ก ระแสไฟฟ้า จากทัง้ 2 สถานี หรือจากสถานีใดสถานีหนึ่งก็ได้ เพื่อให้ระบบสามารถให้บริการได้หากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานีใดสถานี หนึ่งไม่สามารถจ่ายกระแสไฟฟ้าได้ ตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการเดินรถอย่างเป็ นทางการในเดือนธันวาคม 2542 นัน้ บีทีเอสซีไม่เคยต้องหยุดเดินรถเนื่องจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าไม่สามารถจ่ายไฟได้ และไม่เคยมีเหตุการณ์ ท่ที งั ้ 2 สถานีไม่สามารถจ่ายไฟได้ในเวลาเดียวกันเกิดขึน้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีใช้เทคโนโลยีซง่ึ เมื่อรถไฟฟ้าเบรก จะสามารถ สร้างกระแสไฟฟ้าเพื่อนํ ากลับมาสูร่ ะบบเพื่อใช้ในรถไฟฟ้าขบวนอื่นได้ต่อไป นับเป็ นอีกทางหนึ่งที่เป็ นการลดการใช้ ไฟฟ้าในระบบ หากเกิดไฟฟ้าดับหรือการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) ไม่สามารถจ่ายไฟฟ้าได้นนั ้ ระบบไฟฟ้าสํารองจะ ทํางานทันที ซึง่ ระบบไฟฟ้าสํารองนัน้ ได้ถูกติดตัง้ ไว้เพื่อป้องกันการสูญเสียข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ทส่ี าํ คัญ ลดระยะเวลา ในการกลับสูส่ ภาพการให้บริการปกติและสร้างความมันใจต่ ่ อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ศูนย์ควบคุมการเดิ นรถไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสถูกควบคุมจากศูนย์กลางซึ่งอยู่ทส่ี าํ นักงานใหญ่ของบีทเี อสซี บริเวณหมอชิต โดยมี เจ้าหน้าทีค่ วบคุมการเดินรถไฟฟ้าประจําการอยูต่ ลอด 24 ชัวโมง ่ ซึง่ เจ้าหน้าทีแ่ ต่ละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอร์และจอภาพควบคุม ศูนย์ควบคุมนี้มหี น้าทีใ่ นการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกําหนดการเดินรถไฟฟ้าในแต่ละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟ้าให้เป็ นไปตามเส้นทางทีก่ าํ หนด ศูนย์ควบคุมจะกําหนดระยะห่างของขบวนรถไฟฟ้าในระบบให้มรี ะยะห่างที่อยู่ในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยทีศ่ นู ย์ควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศน์วงจรปิ ดทีแ่ สดงให้เห็นถึงตําแหน่ งของรถไฟฟ้าในระบบทัง้ หมด ทํา ให้บที เี อสซีสามารถควบคุมระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีประสิทธิภาพได้ตลอดเวลา นอกจากนี้ ศูนย์ควบคุมยังมีวทิ ยุ สื่อสารเพื่อใช้ตดิ ต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟ้าในแต่ละขบวน และติดต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับ นายสถานีแต่ละสถานีได้ ดังนัน้ ศูนย์ควบคุมนี้จงึ เป็ นศูนย์กลางในการประสานงานเพื่อแก้ไขปญั หาทีเ่ กิดขึน้ ในระบบได้ เป็ นอย่างดี ส่วนที่ 1 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 ระบบอาณัติสญ ั ญาณ (Signaling System) ระบบอาณัต สิ ญ ั ญาณได้ถ ูก ออกแบบเพื่อ ให้ร ะบบรถไฟฟ้ า มีค วามปลอดภัย และมีป ระสิท ธิภ าพใน การดําเนินงาน ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณจะอาศัยเครือข่าย Internet Protocol - Based Network และส่งสัญญาณควบคุม ผ่านรางรถไฟฟ้าไปยังรถไฟฟ้า และแลกเปลีย่ นข้อมูลกันทัง้ 2 ทิศทาง โดยข้อมูลจะถูกเชื่อมต่อและส่งไปยังสถานี นอกจากนี้ ยังมีการใช้ระบบใยแก้วในการถ่ายทอดข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเดินรถไปสู่ศูนย์ควบคุมการเดินรถไฟฟ้า ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณมีคุณสมบัตปิ ้ องกันเหตุขดั ข้อง (fail-safe) และระบบสํารอง (hot standby) โดยหากเกิด เหตุขดั ข้อง รถไฟฟ้าจะยังคงสามารถปฏิบตั งิ านต่อไปได้ในทิศทางหรือเส้นทางใดเส้นทางหนึ่งได้อย่างปลอดภัยด้วย ความเร็วระดับปกติ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญากับกลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์ เพื่อปรับเปลีย่ นระบบ อาณัติส ญ ั ญาณเดิม ทัง้ หมดเพื่อ เพิ่ม ประสิท ธิภ าพของระบบรถไฟฟ้ า ลดค่ า ซ่ อ มบํา รุ ง รัก ษาของบีทีเ อสซี และ เตรียมพร้อมสําหรับเส้นทางให้บริการสําหรับการขยายเส้นทางในอนาคต ระบบอาณัติสญ ั ญาณใหม่เป็ นระบบการ สือ่ สารด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ซึง่ ได้ตดิ ตัง้ ไปเมือ่ เดือนกรกฎาคม และเดือนสิงหาคม 2554 ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ยงั ทําให้มคี วามยืดหยุน่ ในการตัง้ ห้องควบคุมระยะไกลชัวคราว ่ (remote access temporary control room) ในกรณีท่ี ห้องควบคุมกลางเกิดเหตุขดั ข้อง ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว กลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์จะต้องให้การสนับสนุ นทาง เทคนิคและการฝึ กอบรมแก่บที เี อสซี และเพื่อลดการพึ่งพาบริการจากบุคคลภายนอก บีทเี อสซีตงั ้ ใจที่จะเป็ นผู้ดูแล รักษาและซ่อมบํารุงรักษาระบบดังกล่าวเองต่อไปภายหลังหมดระยะเวลารับประกัน 104 สัปดาห์ การติดตัง้ ระบบอาณัติ สัญญาณนี้ช่วยลดระยะเวลาระหว่างขบวนรถไฟฟ้าตํ่าสุดจาก 2 นาที เหลือ 1 นาทีครึง่ โดยระบบดังกล่าวจะทําให้บที ี เอสซีสามารถควบคุมการใช้พลังงานได้ดขี น้ึ โดยมีการใช้ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ทงั ้ ในสายสีลมและสายสุขมุ วิท  ระบบสื่อสาร (Communication System) ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบสือ่ สารทีซ่ บั ซ้อน ซึง่ ติดต่อผ่านโทรศัพท์ วิทยุ อินเตอร์คอม ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด และระบบกระจายเสียงสาธารณะ การสือ่ สารหลักจะกระทําผ่านระบบใยแก้วนําแสง โดยจะมีโทรศัพท์ตดิ ตัง้ อยูใ่ นบริเวณ สําคัญทุกจุด และจะมีอนิ เตอร์คอมในรถไฟฟ้าเพื่อให้ผโู้ ดยสารสามารถติดต่อกับพนักงานขับรถได้ในกรณีฉุกเฉิน สําหรับ ระบบกระจายเสียงสาธารณะสามารถทําได้จากสถานีควบคุมถึงชานชาลา และจากพนักงานขับรถถึงผูโ้ ดยสาร  ระบบความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัย บีทีเ อสซี เ ชื่อ ว่ า ระบบรถไฟฟ้ าบีทีเ อสเป็ น ระบบการขนส่ ง มวลชนที่ป ลอดภัย ที่สุ ด ระบบหนึ่ ง ของโลก โดยบีทเี อสซีได้รบั รางวัลจากองค์กรต่าง ๆ เช่น ประกาศนียบัตรรับรองระบบบริหารจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008 ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย OHSAS 18001:2007 และระบบการบริหารจัดการความปลอดภัย (Safety Management System : SMS) จากสถาบัน Lloyd’s Register และนับตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการเดินรถ อย่างเป็ นทางการเมื่อเดือนธันวาคม 2542 ไม่มอี ุบตั เิ หตุท่กี ่อให้เกิดการเสียชีวติ หรือการบาดเจ็บสาหัส บีทเี อสซีตงั ้ ใจ เสมอมาในการใช้กฎระเบียบด้านความปลอดภัยทีเ่ คร่งครัดกับระบบ โดยรถไฟฟ้าทุกขบวนและสถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีม ี การติดตัง้ อุปกรณ์สาํ หรับภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทเี อสซีมคี ่มู อื ปฏิบตั กิ ารเกีย่ วกับกฎระเบียบ และแนวทางการปฏิบตั ิ สําหรับรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉินให้แก่ผโู้ ดยสาร บีทเี อสซีได้ทดลองระบบเป็ นระยะเวลา 6 เดือนก่อนเปิ ดให้บริการเดินรถ อย่างเป็ นทางการ เพื่อทดสอบให้แน่ใจว่าไม่มขี อ้ บกพร่องในระบบความปลอดภัย และตัง้ แต่บที เี อสซีได้เปิ ดให้บริการ เดินรถ บีทเี อสซีได้จดั ให้มกี ารอบรมพนักงานและซักซ้อมระบบความปลอดภัยอย่างสมํ่าเสมอ ส่วนที่ 1 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รถไฟฟ้าทุกขบวนได้มกี ารติดตัง้ ระบบป้องกันรถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) ซึง่ ทําให้ แน่ ใจว่าระยะห่างระหว่างขบวนรถไฟฟ้าแต่ละขบวนอยู่ในระยะที่ปลอดภัยและควบคุมให้มกี ารใช้ความเร็วที่เหมาะสม ตลอดเวลาทีร่ ถไฟฟ้าปฏิบตั กิ าร นอกจากนี้ ประตูอตั โนมัตขิ องรถไฟฟ้ามีระบบป้องกันมิให้ผโู้ ดยสารได้รบั บาดเจ็บ ใน เหตุการณ์ฉุกเฉิน ผูโ้ ดยสารสามารถสือ่ สารกับพนักงานขับรถผ่านระบบอินเตอร์คอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึง่ สามารถสือ่ สารกับศูนย์ควบคุมกลางได้ตลอดเวลา รถไฟฟ้าทุกขบวนมีอุปกรณ์ดบั เพลิงติดตัง้ อยู่ นอกจากนี้ วัสดุหลักที่ ใช้ในรถไฟฟ้าได้รบั การทดสอบแล้วว่าไม่ตดิ ไฟ ได้รบั การออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการลามของเปลวเพลิง หรือมี ควันไฟทัวรถในกรณี ่ เกิดอัคคีภยั อีกทัง้ ยังมีทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟ้าทีบ่ ริเวณส่วนต้นและท้ายขบวน สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้รบั การสร้างขึน้ โดยคํานึงถึงความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารเป็ นหลัก และได้สร้างตาม มาตรฐานความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด รวมถึงได้ม ีการออกแบบให้ม ีทางออกฉุ กเฉิน มีระบบกระจายเสียงสําหรับ ประกาศภาวะฉุกเฉิน ระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการติดตัง้ สายล่อฟ้า นอกจากนี้ ทุกสถานียงั ติดตัง้ ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด ระบบควบคุมกลางสําหรับการควบคุมลิฟต์ และบันได เลื่อนในสถานี และระบบควบคุมจากศูนย์กลางสามารถควบคุมรถไฟฟ้าและประตูรถไฟฟ้าในเหตุการณ์ฉุกเฉินได้ ขบวนรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบมาเพื่อไม่ให้เกิดกรณีรถไฟฟ้าล่าช้าหรือดําเนินงานไม่ได้มาตรฐานอันเป็ นผล มาจากการขัดข้องด้านกระแสไฟฟ้าหรือเครื่องจักรกล มอเตอร์ขบั เคลื่อนของรถไฟฟ้านัน้ มีกําลังสูงพอทีร่ ถไฟฟ้าที่ บรรทุกผูโ้ ดยสารเต็มคันจะสามารถลาก หรือดันรถไฟฟ้าอีกคันทีบ่ รรทุกผูโ้ ดยสารเต็มขบวนไปยังสถานีทใ่ี กล้ทส่ี ดุ เพื่อทํา การขนถ่ายผูโ้ ดยสารลงได้เมื่อระบบเกิดเหตุขดั ข้อง นอกจากนี้ เมื่อเกิดไฟฟ้าดับ รถไฟฟ้าจะมีระบบไฟฟ้าสํารองเพื่อให้ ระบบทีเ่ กีย่ วข้องกับความปลอดภัยยังทํางานต่อได้  ระบบป้ องกันอัคคีภยั เนื่องจากระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระบบลอยฟ้า ผูโ้ ดยสารจึงมีความเสีย่ งจากอาการบาดเจ็บจากอัคคีภยั หรือ ควันไฟตํ่ากว่าระบบใต้ดนิ ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐานของ NFPA โดยได้ตดิ ตัง้ ระบบ ั ๊ ้ าเพิม่ กําลังและถังเก็บนํ้ าสํารองด้วย ฉีดนํ้ าที่อาคารสํานักงานและศูนย์ซ่อมบํารุงต่าง ๆ และยังได้ทําการติดตัง้ ปมนํ บีทเี อสซียงั ได้ตดิ ตัง้ ตูด้ บั เพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจ่ายนํ้ าดับเพลิง พร้อมทัง้ ถังดับเพลิงชนิดมือตามจุดต่าง ๆ ของสถานี ทัง้ นี้ ในบริเวณที่น้ํ าอาจทําให้อุปกรณ์ต่าง ๆ เสียหายได้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ อุปกรณ์ดบั เพลิงชนิดก๊าซแทน นอกจากนี้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ ระบบสัญญาณเตือนอัคคีภยั ทัง้ ทีใ่ ช้มอื ดึงและอัตโนมัตไิ ว้ทวบริ ั ่ เวณศูนย์ซ่อมรถ และตาม สถานี  ระบบป้ องกันนํ้าท่วม หลังจากเหตุการณ์อุทกภัยนํ้าท่วมครัง้ ใหญ่ในพืน้ ทีก่ รุงเทพฯ ทีผ่ า่ นมา แม้วา่ ระดับนํ้าท่วมจะยังไม่ถงึ ขัน้ ส่งผล กระทบต่ อ การเดิ น รถไฟฟ้ า แต่ บี ที เ อสซี ไ ด้ ต ระหนั ก ถึ ง ความปลอดภัย และเสถี ย รภาพของระบบรถไฟฟ้ า จึงได้ดาํ เนินการก่อสร้างกําแพงป้องกันนํ้าท่วม (Retaining Wall Flood Protection) มีลกั ษณะเป็ นโครงสร้างคอนกรีต เสริมเหล็กขึ้นรอบพื้นที่ศูนย์ควบคุมการเดินรถ เพิม่ เติมจากเดิมที่มเี พียงเขื่อนดินที่บริเวณโรงจอดซ่อมบํารุง ทัง้ นี้ เพื่อให้การป้องกันนํ้าท่วมมีความสมบูรณ์มากยิง่ ขึน้ ซึ่งครอบคลุมพืน้ ทีท่ งั ้ หมดของศูนย์ควบคุมการเดินรถและโรงจอด ซ่อมบํารุง โดยระบบป้องกันนํ้ าท่วมทัง้ หมดนี้สามารถป้องกันนํ้ าท่วมได้ถงึ ที่ค่าระดับ +1.40 เมตรจากระดับนํ้ าทะเล ปานกลาง จึงมันใจได้ ่ วา่ ระบบรถไฟฟ้าสามารถให้บริการได้อย่างต่อเนื่องหากเกิดเหตุอุทกภัยครัง้ ใหญ่ขน้ึ อีกในอนาคต

ส่วนที่ 1 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 งานซ่อมบํารุง ซีเ มนส์เ ป็ น ผู้ ใ ห้ บ ริก ารแก่ บีทีเ อสซีสํ า หรับ งานซ่ อ มบํ า รุ ง ต่ า ง ๆ ภายใต้ ส ัญ ญาซ่ อ มบํ า รุ ง กับ ซีเ มนส์ ลงวันที่ 30 ธันวาคม 2547 แก้ไขเพิม่ เติมในวันที่ 30 กันยายน 2552 โดยสัญญาซ่อมบํารุงฉบับนี้ได้สน้ิ สุดอายุสญ ั ญาใน วันที่ 30 ธันวาคม 2557 ทัง้ นี้ บีทเี อสซีได้เจรจาและเข้าทําสัญญาซ่อมบํารุงฉบับใหม่กบั ซีเมนส์ ลงวันที่ 15 กันยายน 2557 (“สัญญาซ่อมบํารุงระยะยาว”) โดยเป็ นสัญญาซ่อมบํารุงระยะยาว 15 ปี โดยมีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (สิน้ สุดสัญญาสัมปทาน) โดยคํานวณค่าจ้างตามสัญญาในราคาแบบเหมารวม (Lump Sum Price) เว้นแต่การปรับเพิม่ ตามอัตราเงินเฟ้อ โดยค่าจ้างการซ่อมบํารุงรายปี ในแต่ละปี จะแบ่งจ่ายเป็ น 12 งวด งวดละ เท่า ๆ กันในสกุลเงินบาท และสกุลเงินยูโร ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญา ขอบเขตการบริการของซีเมนส์ภายใต้สญ ั ญาซ่อมบํารุงระยะยาวรวมถึง -

งานซ่อมบํารุงสําหรับระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (ยกเว้นระบบวิทยุ TETRA ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ ระบบ การจัดเก็บเงินอัตโนมัติ ลิฟต์ และบันไดเลื่อน)

-

งานซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึง่ ซือ้ จากซีเมนส์

-

งานซ่อ มบํา รุงใหญ่ (Overhaul) และการเปลี่ยนอุป กรณ์ ต่า ง ๆ ตามแผนการที่วางไว้ (planned overhauls and asset replacements)

ขอบเขตและกํา หนดการซ่ อ มบํา รุง จะถูก กํา หนดไว้ล่ว งหน้ า ตามสัญ ญาซ่อ มบํา รุง ระยะยาว และจะมีก าร วางแผนจัด เตรีย มจํา นวนขบวนรถไฟฟ้ า ให้เ พีย งพอกับ การให้บ ริก ารผู้โ ดยสารปกติ โดยบีท ีเ อสซีมกี ําหนดการ ซ่อมบํารุงใหญ่ (Overhaul) ทุก 7 - 8 ปี โดยจะทยอยทําการซ่อมแซมรถไฟฟ้าเพื่อไม่ให้กระทบต่อการให้บริการ ทัง้ นี้ การซ่อมบํารุงใหญ่แต่ละรอบจะใช้เวลาประมาณ 2 ปี โดยบีทเี อสซีได้จดั ทําการซ่อมบํารุงใหญ่ครัง้ แรกเมื่อต้นปี 2549 ซึง่ แล้วเสร็จในปลายปี 2551 และในปี 2557 ได้ดาํ เนินการซ่อมบํารุงครัง้ ใหญ่ครัง้ ทีส่ อง โดยปจั จุบนั อยูร่ ะหว่าง ดําเนินการ ทัง้ นี้ การซ่อมบํารุงครัง้ ใหญ่นนั ้ ไม่สง่ ผลกระทบต่อการให้บริการแต่อย่างใด ภายใต้เงื่อนไขและหลักเกณฑ์ในสัญญาซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว ซีเมนส์จะจ่ายเงินชดเชยตามสัญญา (Liquidated Damages) หากระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลเกิดการขัดข้องส่งผลให้ผลการดําเนินงานไม่เป็ นไปเงือ่ นไขทีร่ ะบุ ไว้ โดยเงินชดเชยตามสัญญาจะคํานวณตามอัตรา Performance Index อย่างไรก็ตาม ในแต่ละปี สญ ั ญา (Contract Year) เงินชดเชยตามสัญญาในปีนนั ้ ๆ จะไม่เกินร้อยละ 5 ของค่าจ้างการซ่อมบํารุงรายปี ทัง้ นี้ ขอบเขตการให้บริการภายใต้สญ ั ญาซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว จะไม่ครอบคลุมถึงรถไฟฟ้าจํานวน 17 ขบวนที่สงซื ั ่ ้อจากซีอาร์ซี ซึ่งพนักงานของบีทเี อสซีจะทําหน้าทีเ่ ป็ นผูใ้ ห้บริการดูแ ลรักษาและซ่อมบํา รุงรถไฟฟ้า ที่ สั ่งซื้อเพิม่ เติม ดังกล่า วเอง โดยตามสัญญาซือ้ รถไฟฟ้า ซีอาร์ซจี ะต้องทําการฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของบีทเี อสซี สําหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้าให้เสร็จสิน้ ภายใน 1 เดือนก่อนรับมอบรถไฟฟ้างวดแรก และ การฝึกอบรมสําหรับการจัดการและซ่อมบํารุงใหญ่ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือน ภายหลังการรับมอบรถไฟฟ้า งวดแรกแล้ว นอกจากนี้ พนักงานของบีทเี อสซีจะเป็ นผูด้ แู ลรักษาและซ่อมบํารุงระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณเอง โดยการฝึกอบรม จากกลุม่ บอมบาร์เดียร์

ส่วนที่ 1 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 ประกันภัย บีท เี อสซีม กี รมธรรม์ป ระกัน วิน าศภัย สํา หรับ ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก ประเภทที่ ครอบคลุมความเสียหายที่เกิดต่อบุคคลที่สาม และความเสียหายที่เกิดจากสินค้า (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อเครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน รวมทัง้ มีประกันภัยสําหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism Insurance) โดยบีทเี อสซีมนี โยบายในการทํากรมธรรม์ประกันภัยเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง ยกเว้นประกันภัย สําหรับภัยจากการก่อการร้าย ซึ่งจะทําการประเมินสถานการณ์ ปีต่อปี ทัง้ นี้ ผู้รบั ผลประโยชน์ หลักตามกรมธรรม์ ประกัน ภัย ในป จั จุ บ ัน คือ กทม. และ บีทีเ อสซี ทัง้ นี้ ภายใต้ส ญ ั ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุท ธิ บีทีเ อสซีจ ะต้อ ง ดําเนินการให้ได้มาซึ่งใบสลักหลัง (Endorsement) ของกรมธรรม์ประกันภัยทัง้ หมดทีเ่ กี่ยวข้องกับธุรกิจระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ระบุให้กองทุนเป็ นผูร้ บั ประโยชน์รว่ มและผูเ้ อาประกันภัยร่วมตามกรมธรรม์ รายละเอียดเกีย่ วกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีดงั นี้ 1.

2.

ประเภทของประกันภัย

วงเงิ นประกันภัย

1.1 ประกันภัยความเสียหายทีเ่ กิดต่อบุคคลทีส่ าม (General Third Party Liability)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

1.2 ประกันความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากสินค้า (Product Liability)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์ และรวมกันทัง้ หมด)

2.1 ประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ (Property “All Risks”)

300,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

2.2 ประกันภัยความเสียหายต่อเครือ่ งจักร (Machinery Breakdown)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption) (1) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.1 ข้างต้น

7,426,740,000 บาท (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

(2) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.2 ข้างต้น

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

วงเงินประกันภัยทีร่ ะบุไว้ในข้อ 2.1 2.2 และ 2.3 จะมีวงเงินคุม้ ครองย่อยจํานวน 20,000,000 เหรียญสหรัฐ สําหรับความเสียหายจากอุทกภัย 3.

ประกันภัยสําหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism)

5,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์ และรวมกันทัง้ หมดระหว่างระยะเวลาเอาประกันภัย)

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมเกี่ยวกับข้อตกลงเรื่องการประกันภัยของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระหว่างบีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ บีทเี อสซีได้ว่าจ้างบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ดําเนินการตรวจสอบกรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้อง กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้แน่ ใจว่าได้รบั ความคุม้ ครองที่เพียงพอ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ ความเสีย่ ง ความพอเพียงทางการตลาด และเพื่อให้เป็ นไปตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โดยบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ได้สรุปในรายงานว่า กรมธรรม์ประกันภัยในปจั จุบนั เป็ นไปตามมาตรฐานของตลาดสําหรับ ประเภทและลักษณะของความเสีย่ ง รวมทัง้ ครอบคลุมความเสีย่ งสําคัญที่อาจเอาประกันได้ของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนส่วนต่อขยาย และเป็ นไปตามข้อกําหนดของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

ส่วนที่ 1 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในการประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัย ครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 1,654 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 52,935 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดยวิธตี ้นทุนทดแทน (Replacement Cost) วงเงินประกัน ภัยความเสียหายต่อ ทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร กําหนดไว้ท่ี 300 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) และขยายความคุม้ ครองถึงเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับ แต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) ซึ่งวงเงินประกันนี้ สูงกว่าความเสียหายสูงสุดที่น่าจะเป็ น (Maximum Foreseeable Loss) ที่ก ลุ่ม บริษทั เอออนประเมินเหตุการณ์ รวมถึงภัยพิบตั ติ ่าง ๆ ที่อาจทําให้เกิดความเสียหายร้ายแรง เช่น แผ่นดินไหว พายุเฮอริเคน ไฟไหม้ เป็ นต้น ส่วนประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากความเสียหายต่อ ทรัพย์สนิ และเครื่องจักร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยไว้ท่วี งเงิน 7,426.74 ล้านบาท ซึ่งคํานวณจากประมาณการผล กําไรจากค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จ่ายคงที่ โดย ได้มกี ารขยายความคุม้ ครองถึงกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐ ต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุกๆ เหตุการณ์) นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี รมธรรม์ประกันวินาศภัยสําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายส่วนต่อขยาย ประเภททีค่ รอบคลุมความเสียหายที่เกิดต่อบุคคลทีส่ าม และความเสียหายทีเ่ กิดจากสินค้า (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อ เครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว ทัง้ นี้ ผูร้ บั ผลประโยชน์ ต ามกรมธรรม์ป ระกัน ภัย คือ กทม. กรุง เทพธนาคม และบีทีเ อสซี โดยรายละเอีย ดเกี่ย วกับ วงเงิน ประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีรายละเอียดความคุม้ ครองเช่นเดียวกันกับการประกันภัยของระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่การประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักรของ ส่วนต่อขยายสายสีลม และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึง่ มีมลู ค่า ทีไ่ ด้รบั ความคุม้ ครองภายใต้กรมธรรม์คอื 468 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 14,992 ล้านบาท) ส่วนการประกันภัยใน กรณีธุรกิจหยุดชะงัก อันเนื่องมาจากความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และเครื่องจักร บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยไว้ทว่ี งเงิน 936 ล้านบาท ซึ่งคํานวณจากประมาณการรายได้จากค่าโดยสารของส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิทใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จา่ ยคงที่

ส่วนที่ 1 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บริษัทฯ ประกอบธุ ร กิจ สื่อโฆษณาผ่า นกลุ่ม วีจีไ อ ทัง้ นี้ ในแบบ 56-1 นี้ จะแสดงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ สื่อ โฆษณาโดยสังเขป สําหรับรายละเอียดเพิม่ เติม โปรดพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2557/2558 (แบบ 561) ของวีจไี อ

2.2.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ ในปี 2557/58 เครือข่ายสือ่ โฆษณาภายใต้การบริหารจัดการของกลุ่มวีจไี อแบ่งออกเป็ น 3 เครือข่ายหลัก คือ (1) สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) สื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และ (3) สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและ อื่น ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการสือ่ โฆษณาในระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย สื่อโฆษณาบนเครื่องบินไทย แอร์เอเชีย การเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณาประเภทจอ LED และการรับผลิตงานโฆษณา ดังแสดงในแผนภาพด้านล่างนี้

2.2.1.1 สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และให้เช่าพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานี รถไฟฟ้าบีทเี อส (เฉพาะสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 23 สถานี) ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหาร จัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ซึง่ ให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีอ่ นั ประกอบด้วย สื่อโฆษณาบนขบวนรถไฟฟ้า สื่อโฆษณาบนสถานี และชานชาลา และพืน้ ที่เช่าสําหรับร้านค้าบนสถานีรถไฟฟ้า โดย สัญญาให้สทิ ธิดงั กล่าวมีอายุถงึ เดือนธันวาคม 2572 ซึ่งเป็ นเวลาเดียวกับเวลาการสิน้ สุดของสัญญาสัมปทานระหว่าง บีทเี อสซี กับ กทม. โดยวีจไี อเป็ นผูล้ งทุนในการจัดหาและติดตัง้ เครือข่ายสือ่ โฆษณาพร้อมวัสดุอุปกรณ์ทใ่ี ช้ดาํ เนินการ ต่าง ๆ รวมไปถึงรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการติดตัง้ ป้ายโฆษณา การบํารุงรักษาซ่อมแซมอุปกรณ์ให้คงสภาพดี ตลอดระยะเวลาของสัญญา  สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ า บีทีเ อสของวีจีไ อครอบคลุม พื้น ที่โ ฆษณาประมาณ 27,000 ตารางเมตร ใน 23 สถานี ระยะทางรวม 23.5 กิโ ลเมตร และรถไฟฟ้ าบีทีเ อสจํ า นวน 52 ขบวน ซึ่ง เป็ น กลุ่ ม ลู ก ค้า เป้ าหมาย ของสินค้าทีผ่ ซู้ อ้ื เป็ นกลุ่มนักเรียนนักศึกษา ประชากรวัยทํางานทีม่ รี ะดับรายได้ปานกลางถึงสูงทีอ่ าศัยอยูใ่ นเมืองหลวง ส่วนที่ 1 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ปจั จุบนั วีจไี อได้ตดิ ตัง้ สื่อโฆษณาครอบคลุมพืน้ ทีท่ งั ้ หมดใน 20 สถานีหลัก (Prime Stations) ทีม่ คี วามหนาแน่ นใน การสัญจรของผูโ้ ดยสารในสถานีจาํ นวนมาก ประกอบไปด้วยสถานีหมอชิต สะพานควาย อารีย์ อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท ราชเทวี สยาม ชิดลม เพลิน จิต นานา อโศก พร้อมพงษ์ ทองหล่อ เอกมัย อ่อนนุ ช สนามกีฬ าแห่ง ชาติ ราชดําริ ศาลาแดง ช่องนนทรี และสุรศักดิ ์ ส่วนอีก 3 สถานีทจ่ี ดั เป็ นสถานีรอง (Non-Prime Stations) เนื่องจากมี อัตราความหนาแน่ นในการสัญจรของผูโ้ ดยสารในสถานีน้อยกว่าสถานีหลัก ได้แก่ สถานีสนามเป้า สะพานตากสิน และพระโขนง วีจไี อจึงได้ตดิ ตัง้ สื่อโฆษณาครอบคลุมพืน้ ทีเ่ พียงบางส่วนของสถานีและชานชาลา ทัง้ นี้ สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส แบ่งเป็ น 2 ประเภทหลัก คือ สื่อมัลติมเี ดีย (Multimedia) และสื่อ ภาพนิ่ง (Static)  พืน้ ที่เชิ งพาณิ ชย์บนสถานี รถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจีไ อได้รบั สิทธิในการดํา เนิ นการให้เช่า พื้น ที่เชิงพาณิช ย์บนสถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริห ารจัดการด้า น การตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจากบีทเี อสซี โดยวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีเ่ ช่าร้านค้า ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 วีจไี อบริหารพื้นที่เชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส ประมาณ 7,000 ตาราง เมตร ซึง่ มีรา้ นค้า (Shop) และซุม้ จําหน่ายสินค้า (Kiosk) รวมเป็ นจํานวนเกือบ 1,000 ร้าน ใน 23 สถานี โดยลักษณะ การให้เช่าพืน้ ทีม่ ที งั ้ สัญญาเช่าระยะสัน้ 3-6 เดือนสําหรับซุม้ จําหน่ ายสินค้า และสัญญาเช่าอายุ 1-3 ปี สําหรับร้านค้าที่ เป็ นลูกค้าแบรนด์ทม่ี ชี ่อื เสียง เช่น ธนาคารต่าง ๆ ร้านยามาซากิ ร้าน 7-11 และร้านแมคโดนัลด์ เป็ นต้น ในการนี้ วีจไี อ จะเป็ นผู้ดําเนิ นการและรับผิดชอบเฉพาะการลงทุนติดตัง้ ระบบสาธารณู ปโภค และการบํารุงรักษาซ่อมแซมระบบ สาธารณูปโภคตลอดระยะเวลาของสัญญา โดยผูเ้ ช่าร้านค้ามีภาระต้องลงทุนในการก่อสร้างและตกแต่งร้านค้าเอง โดย ผ่านความเห็นชอบของวีจไี อก่อน และผูเ้ ช่ามีภาระต้องจ่ายค่าสาธารณูปโภคตามปริมาณการใช้งานจริง หมายเหตุ : ในเดือนพฤษภาคม 2558 บีทเี อสซีได้รบั สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการพืน้ ทีส่ ง่ เสริมการเดินทางจากกรุงเทพธนาคม สําหรับ สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อขยาย 7 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี วงเวียนใหญ่บางจาก ปุณณวิถี อุดมสุข บางนา และ แบริง่ โดยสัญญาให้สทิ ธิน้ีมอี ายุถงึ เดือนธันวาคม 2572 ทัง้ นี้ วีจไี อได้ลงนามในสัญญาเพื่อรับสิทธิในการเข้าบริหารพืน้ ที่ สือ่ โฆษณาและพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในทัง้ 7 สถานีน้ีจากบีทเี อสซี จนถึงวันสิน้ สุดสัญญาในเดือนธันวาคม 2572

2.2.1.2 สื่อโฆษณาในโมเดิ รน์ เทรด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 วีจไี อให้บริการสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดและร้านสะดวกซื้อ 2 ราย ได้แก่ Big C และ Family Mart ซึง่ มีสาขาครอบคลุมทัวประเทศไทย ่ สือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดนัน้ ถือเป็ นสือ่ ทีม่ ปี ระสิทธิภาพในการ โน้มน้าวผูบ้ ริโภคให้เกิดการตัดสินใจซือ้ สินค้าแบบฉับพลันโดยไม่ได้วางแผนล่วงหน้า (Impulse Buying) เนื่องจากเป็ น การโฆษณา ณ จุดขายสินค้าและเป็ นการยํ้าเตือนการระลึกถึงสินค้าครัง้ สุดท้ายก่อนทีผ่ บู้ ริโภคจะตัดสินใจและเลือกซื้อ สินค้า ทัง้ นี้ วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในพืน้ ทีต่ ามทีร่ ะบุในสัญญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ซึง่ จากการที่ วีจไี อได้รบั สิทธิในการบริหารพืน้ ที่ส่อื โฆษณาในแต่ละส่วนของห้างโมเดิรน์ เทรดไม่พร้อมกัน จึงทําให้มสี ญ ั ญาในการ บริหารสื่อโฆษณาหลายสัญญา ส่วนใหญ่แต่ละสัญญามีระยะเวลาประมาณ 3-5 ปี ทัง้ นี้ ลักษณะการจ่ายค่าตอบแทน สิทธิให้แก่เจ้าของโมเดิร์นเทรดมีทงั ้ การจ่ายในลักษณะของส่วนแบ่งรายได้ตามอัตราที่ตกลงกันในสัญญา ซึ่งมีการ

ส่วนที่ 1 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

กําหนดค่าธรรมเนียมขัน้ ตํ่ารายปี และมีการปรับเพิม่ ขึน้ ทุกปี และการจ่ายในลักษณะอัตราคงที่ตลอดอายุสญ ั ญา ทัง้ นี้ ขึน้ อยูก่ บั ข้อตกลงในแต่ละสัญญา ทีผ่ า่ นมา วีจไี อเคยได้สทิ ธิในการบริหารสือ่ โฆษณาใน Tesco Lotus ทัง้ ในพืน้ ที่ Sales Floor และ Non-Sales Floor ทุกสาขาทัวประเทศ ่ อย่างไรก็ดี สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาใน Tesco Lotus ได้ทยอยสิน้ สุดลง โดยสัญญาฉบับสุดท้ายได้สน้ิ สุดลงในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 นอกจากนัน้ วีจไี อได้ยกเลิกสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการ พืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาใน Big C ซึง่ มีผลวันที่ 30 เมษายน 2558 เป็ นต้นไป จากทีก่ ล่าวมาจะทําให้รายได้ในหมวดสือ่ โฆษณา ในโมเดิร์นเทรดลดลงอย่างมีนัยสําคัญ และในอนาคตรายได้จากสายธุรกิจนี้หากมี จะถูกนํ าไปรวมกับสายธุรกิจสื่อ โฆษณาอื่น ๆ ตัง้ แต่ไตรมาส 1 ของปี 2558/59 เป็ นต้นไป

2.2.1.3 สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน วีจไี อติดตัง้ จอดิจทิ ลั ขนาด 15 นิ้ว ในลิฟต์โดยสารของอาคารสํานักงานชัน้ นํ าในกรุงเทพฯ โดยจํานวนจอที่ ติดตัง้ ในลิฟต์โดยสารของแต่ละอาคารมีจํานวน 1-17 จอ แตกต่างกันตามจํานวนลิฟต์และขนาดของอาคาร เนื้อหา โฆษณาสํา หรับสื่อในอาคารสํานัก งานจะสัน้ กระชับ และสื่อสารเฉพาะข้อความสําคัญ เพื่อให้ผู้ชมรับสารได้อย่า ง ครบถ้วน เนื่องจากระยะเวลาในการโดยสารลิฟต์นัน้ เฉลี่ยอยู่ท่เี พียง 1 นาทีเท่านัน้ ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 วีจีไ อมีอาคารสํา นักงานภายใต้การบริหารจัดการจํา นวน 103 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ รวมจอดิจิทลั ทัง้ หมด 926 จอ นอกจากสื่อโฆษณาหลักที่เป็ นจอดิจทิ ลั ในลิฟต์แล้ว ยังมีส่อื เสริมในลักษณะภาพนิ่งที่สามารถติดเสริมกับตัวกรอบจอ ดิจทิ ลั และสือ่ ภาพนิ่งทีต่ ดิ บนบานประตูลฟิ ต์ ในปี ทผ่ี ่านมา วีจไี อได้ขยายขอบเขตธุรกิจสื่อในอาคารสํานักงานให้ครอบคลุมมากขึน้ กว่าการติดตัง้ จอดิจทิ ลั ในลิฟต์โดยสาร โดยได้มกี ารติดตัง้ จอ Mega LED บริเวณด้านนอกของตัวอาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์ นอกจากนัน้ วีจไี อ ยังชนะการประมูลได้รบั คัดเลือกให้เป็ นผูบ้ ริหารสื่อโฆษณาในอาคารจามจุรี สแควร์ ซึ่งเป็ นกลุ่มอาคารที่มกี ารจัดสรร พืน้ ทีใ่ ช้งานหลากหลาย (Commercial Complex) ทัง้ อาคารสํานักงาน อาคารพักอาศัย และศูนย์การค้า รวมพืน้ ทีใ่ ช้ สอยกว่า 270,000 ตารางเมตร มีผเู้ ข้าใช้งานอาคารกว่า 40,000 คนต่อวัน และอยูใ่ นตําแหน่งทางแยกหลักทีม่ รี ถยนต์ ผ่านมากกว่า 150,000 คันต่อวัน ธุรกิ จอืน่ นอกเหนือจากการดําเนินธุรกิจหลักในการเป็ นผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส สื่อโฆษณาใน โมเดิรน์ เทรด และสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานแล้ว วีจไี อยังดําเนินธุรกิจอื่นทีเ่ ป็ นการสร้างรายได้เพิม่ ดังนี้ รับผลิตงานโฆษณา วีจไี อให้บริการรับผลิตงานโฆษณาที่เป็ นสื่อภาพนิ่ง และ Spot โฆษณาของสื่อวิทยุ ณ จุดขาย จากลูกค้า โดยวีจไี อจะดําเนินการว่าจ้างบริษทั สิง่ พิมพ์เพือ่ ดําเนินการผลิต ซึง่ วีจไี อจะเป็ นผูร้ ว่ มควบคุมคุณภาพทัง้ ในกระบวนการ ผลิต ติดตัง้ และบํารุงรักษา

ส่วนที่ 1 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตัวแทนขายสือ่ โฆษณา วีจไี อให้บริการเป็ นตัวแทนขายสื่อโฆษณา โดยได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบของการแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) จากเจ้าของสื่อโฆษณาดังกล่าว ทัง้ นี้ ในปี ท่ผี ่านมา วีจีไอเป็ นตัวแทนขายสื่อโฆษณาประเภทต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ - จอ LED ขนาด 200 ตารางเมตรขึน้ ไปในกรุงเทพฯ บริเวณแยกประตูน้ํ า พระรามเก้า อนุ สาวรีย์ชยั สมรภูม ิ และแยกถนนพระรามสีต่ ดั กับถนนสาทร - ป้ายกล่องไฟพร้อมจอ LED ขนาดประมาณ 20 ตารางเมตร จํานวน 66 ป้าย บริเวณใต้ทางด่วนพิเศษ ของบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด -

สือ่ โฆษณาบนเครือ่ งบินไทยแอร์เอเชีย จํานวนกว่า 30 ลํา

- สือ่ โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยูต่ ามท้องถนน (Street Furniture) ของบริษทั มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จํากัด (ซึง่ เป็ น บริษทั ย่อยของบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) (MACO)) ประกอบด้วย (1) สือ่ โฆษณาภาพนิ่งขนาด 8 ตารางเมตร ซึง่ ติดตัง้ บริเวณเสาตอม่อใต้สถานีรถไฟฟ้าจํานวน 20 สถานี (City Vision BTS) (2) สือ่ โฆษณาภาพนิ่งแบบไตรวิชนั ่ พลิกเปลีย่ น 3 ภาพ ซึง่ ติดตัง้ บริเวณเสาตอม่อสะพานข้ามแยกสําคัญในกรุงเทพมหานคร จํานวน 19 สะพาน รวมกว่า 360 ป้าย (City Vision Flyover) (3) สือ่ โฆษณาซึง่ ติดตัง้ บริเวณด่านเก็บเงินทางด่วน (City Grip Light Express) และ (4) สือ่ โฆษณาในพืน้ ทีข่ องสถานีขนส่งหมอชิตใหม่ (Mo Chit Station Media) สือ่ โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT วีจไี อได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ทีโ่ ฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้า ออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ โดยวีจไี อเป็ นผูร้ บั ผิดชอบการลงทุนในอุปกรณ์สอ่ื โฆษณาทัง้ หมด ทัง้ นี้ อัตราค่าตอบแทนการให้สทิ ธิเป็ นไปตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด สือ่ โฆษณาในระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย วีจไี อได้เช่าสือ่ โฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ทัง้ นี้ เส้นทางเดินรถรับส่ง นิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วนของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ โดย สื่อโฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สื่อโฆษณา ณ ป้ายรอรถ สื่อโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และจอ LCD ในรถโดยสาร

2.2.2 การตลาดและภาวะการแข่งขัน 2.2.2.1 ภาพรวมอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในปี 2557/58 เศรษฐกิจในประเทศไทยเติบโตช้ากว่าทีค่ าดการณ์ไว้ในปี 2557/58 จากการหดตัวของการบริโภค การลงทุน ภายในประเทศ และการผลิตสินค้าเกษตรกรรม รวมถึงการใช้จ่ายภาครัฐทีต่ ่ํากว่าทีเ่ คยคาดไว้ ส่งผลให้ผลิตภัณฑ์มวล รวมในประเทศทีข่ ยายตัวเพียงร้อยละ 0.7 ในปี 2557(1) ในส่วนของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาปี 2557/58 นัน้ มีมลู ค่า ตลาดทัง้ สิน้ 101,551 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 8.4 จากปี ก่อน(2) สะท้อนให้เห็นถึงสภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวโดยรวม สือ่ โฆษณาในห้างสรรพสินค้าซึ่งเป็ นหนึ่งในหมวดธุรกิจทีว่ จี ไี อได้ดําเนินอยู่นนั ้ ได้รบั ผลกระทบเป็ นอย่างมากจากการ ส่วนที่ 1 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ใช้จา่ ยภาคเอกชนทีล่ ดลง ทําให้การจัดสรรงบประมาณโฆษณาของกลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค (FMCG) ได้ถูกตัดออกไป ทัง้ นี้ สินค้าดังกล่าวมีสดั ส่วนมากทีส่ ุดของมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้า โดยมีมลู ค่าการใช้จ่ายลดลง ร้อยละ 23.0 จากปี ก่อน เป็ น 1,917 ล้านบาท แม้ว่าภาคธุรกิจสื่อโฆษณาจะได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยดังกล่าว ธุรกิจ สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนซึ่งเป็ นหนึ่งในหมวดธุรกิจที่วจี ไี อได้ดําเนินอยู่นัน้ ได้เติบโตขึน้ ถึงร้อยละ 11.3 เป็ น 3,931 ล้านบาท อยูอ่ นั ดับสองรองจากธุรกิจสือ่ โฆษณาในอินเตอร์เน็ตซึง่ เติบโตขึน้ ร้อยละ 17.1 เป็ น 1,007 ล้านบาท หมายเหตุ : (1) ข้อมูลจากสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ รายงาน ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558 (2) ข้อมูลจากบริษทั เดอะนีลเส็นคอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด (ไม่นบั รวม Classified, home ads และดิจทิ ลั และเคเบิลทีว)ี

ข้อมูล 1 : ส่วนแบ่งการตลาดอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2557/58

ข้อมูล 2 : มูลค่าการใช้จ่ายในโฆษณาในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประทศไทย ปี 2556/57 เทียบกับ 2557/58 (ล้านบาท)

ส่วนที่ 1 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แนวโน้ มอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย  สื่อโฆษณานอกบ้านเปรียบเทียบกับสื่อโฆษณารูปแบบเดิ มในประเทศไทย ในปี 2557/58 สื่อโฆษณานอกบ้านซึ่งรวมถึง สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สื่อในห้างสรรพสินค้า และ สื่อกลางแจ้ง มีมูลค่าตลาดรวม 9,831 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 9.7 ของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมซึ่งมี มูลค่า 101,551 ล้านบาท จะเห็นได้ว่าสื่อโฆษณานอกบ้านมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องในอัตราที่สงู กว่าการเติบโตของ สื่อโฆษณารูปแบบเดิม ซึ่งได้แก่ โทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ วิทยุ และนิตยสาร แม้ว่าสัดส่วนของสื่อโฆษณารูปแบบเดิม ได้แก่ โทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ วิทยุ และนิตยสาร จะมีสดั ส่วนในตลาดถึงร้อยละ 84.9 แต่มกี ารขยายตัวในอัตราทีน่ ้อย กว่าสื่อโฆษณานอกบ้านอย่างเห็นได้ชดั สื่อโฆษณานอกบ้านนัน้ มีแนวโน้มทีจ่ ะเติบโตขึน้ อย่างต่อเนื่อง สะท้อนได้จาก อัตราการเติบโตโดยเฉลีย่ (Compound Annual Growth Rate: CAGR) ในรอบ 5 ปี ทผ่ี ่านมา ในช่วงปี 2552/53 ถึง 2557/58 สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน และห้างสรรพสินค้ามี CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 16.5 และร้อยละ 17.8 ตามลําดับ ในขณะที่โทรทัศน์ หนังสือพิมพ์ และวิทยุ มี CAGR อยู่ท่รี อ้ ยละ 2.9 ร้อยละ -2.0 และร้อยละ -2.4 ตามลําดับ นอกจากนัน้ สื่อโฆษณานอกบ้านมีส่วนแบ่งตลาดที่เพิม่ มากขึน้ สื่อโฆษณานอกบ้านครองตลาดจากร้อยละ 6.3 ใน ปี 2548/49 เติบโตเป็ นร้อยละ 9.7 ในปี 2557/58 หรือมากขึน้ ร้อยละ 3.4 ในขณะทีส่ อ่ื โฆษณาแบบเดิมมีสว่ นแบ่งตลาด ลดลง โดยสือ่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ และนิตยสาร รวมกันมีสว่ นแบ่งตลาดลดลงจากร้อยละ 33.5 ในปี 2548/49 เป็ นร้อยละ 23.1 ในปี 2557/58 หรือลดลงร้อยละ 10.4 ข้อมูล 3 : มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2552/53 ถึง ปี 2557/58

 Urbanization ส่งผลต่อการเติ บโตของสื่อโฆษณานอกบ้าน การขยายตัวของตัวเมืองนัน้ ส่งผลต่อการเปลีย่ นแปลงของวิถชี วี ติ คนในสังคมไทย ซึ่งมีความสัมพันธ์ต่อการ เติบโตขึน้ ของสื่อโฆษณานอกบ้านอย่างยิง่ เห็นได้จากการเพิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็วของประชากรในเขตเมืองหลวงได้สง่ ผล ให้โครงข่ายถนนในเมืองที่มพี ้นื ที่จํากัดไม่สามารถรองรับการจราจรที่เพิม่ ขึน้ ตามจํานวนประชากรได้ และทําให้เกิด ปญั หาการจราจรติดขัด ทําให้คนกรุงเทพฯ หันมาใช้ระบบขนส่งมวลชนทีม่ ปี ระสิทธิภาพมากขึน้ เพื่อย่นระยะเวลาการ เดินทาง เช่น โครงข่ายรถไฟฟ้า ทัง้ รถไฟใต้ดินและรถไฟฟ้าบีทเี อส ทัง้ นี้ในช่วง 5 ปี ท่ผี ่านมา ยอดรวมผู้โดยสาร รถไฟฟ้าบีทเี อสรายปี เติบโตขึน้ จาก 145 ล้านเที่ยวคน ในปี 2552/53 เป็ น 219 ล้านคน ในปี 2557/58 หรือคิดเป็ น ส่วนที่ 1 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อัตราการเติบโตเฉลีย่ รายปี (CAGR) ในช่วงดังกล่าวเท่ากับร้อยละ 10.9 การเติบโตนี้ไม่รวมจํานวนผูโ้ ดยสารจากส่วน ต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าสายหลัก เช่น ระบบรถไฟฟ้าสายสีน้ํ าเงินและสายสีแดง แนวโน้มของการหันไปใช้ระบบ รถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ มากขึน้ ส่งผลให้เอเจนซี่จดั สรรงบประมาณไปในสื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนมากขึน้ ตามลําดับ ซึ่ง เห็นได้จากมูลค่าการใช้จา่ ยสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนทีม่ ี CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 16.5 ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคในปจั จุบนั ใช้เวลานอกบ้านมากกว่าที่เคย โดยเฉพาะใช้เวลาไปกับการเดินทางไม่ว่าจะ เป็ นรถยนต์ รถไฟฟ้า รถโดยสารประจําทาง หรือเครื่องบิน จากทีก่ ล่าวมาส่งผลให้สอ่ื โฆษณานอกบ้านเข้ามามีบทบาท ในชีวติ ประจําวันของคนในปจั จุบนั มากขึ้น และทําให้เจ้าของสินค้าหันมาสนใจใช้ส่อื นอกบ้านเพื่อสร้างการรับรู้ใน ตราสินค้าของตนมากขึ้น เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายของสื่อโฆษณานอกบ้านที่เพิม่ ขึ้นจาก 6,557 ล้านบาท เป็ น 9,831 ล้านบาท คิดเป็ น CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 8.4 ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา ข้อมูล 4: ส่วนแบ่งตลาดในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2548/49 ถึง ปี 2557/58

 การเปลี่ยนแปลงไปสู่สื่อโฆษณาดิ จิทลั การเปลี่ยนแปลงที่น่าสังเกตในภาพของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาคือความแพร่หลายของการใช้ส่อื โฆษณา ดิจิทลั ที่เพิ่ม ขึ้นอย่า งรวดเร็ว ตามที่สมาคมโฆษณาดิจิทลั (ประเทศไทย) ได้ใ ห้ข้อมูล กล่า วคือ มูลค่ า การใช้จ่า ย สือ่ โฆษณาดิจทิ ลั ของคนไทยเติบโตขึน้ จาก 2,005 ล้านบาท ในปี 2554 เพิม่ ขึน้ เป็ น 6,115 ล้านบาท ในปี 2557 แสดง ให้เห็นได้จากอัตราการเติบโตเฉลี่ยสะสมต่อปี อยู่ท่รี อ้ ยละ 45.0 ยิง่ ไปกว่านัน้ สื่อโฆษณาดิจทิ ลั สามารถครองส่วนแบ่ง ตลาดจากมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาทัง้ หมดเพิม่ ขึน้ อย่างเห็นได้ชดั โดยเติบโตจากร้อยละ 1.9 เป็ นร้อยละ 6.0 หรือ เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 4.1 ในเร็วๆ นี้ การพัฒนาของสือ่ โฆษณาดิจทิ ลั มีแนวโน้มว่าจะส่งผลกระทบอย่างมากกับสื่อโฆษณารูป แบบเดิมโดยเฉพาะอย่างยิง่ ในหนังสือพิมพ์ เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณาของหนังสือพิมพ์ทล่ี ดลงจาก 15,038 ล้านบาท ในปี 2553/54 เป็ น 13,110 ล้านบาท ในปี 2557/58 หรือลดลงร้อยละ 12.8 การเติบโตของสือ่ โฆษณาดิจทิ ลั นัน้ ถูกสนับสนุ นด้วยความสามารถในการปรับเปลีย่ น แก้ไข หรือเพิม่ เติมข้อมูลได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว ซึ่งส่งผลให้ ส่วนที่ 1 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เกิด เป็ น สื่อ ที่ใ ห้ค วามหลากหลายและเข้า ถึง ผู้ร บั สารอย่า งตรงเป้ าหมายและกว้า งขวางมากที่สุด และเนื่ อ งจาก ความสามารถในการปรับเปลี่ยนของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั นัน้ เอง จึงทําให้ผูจ้ ดั ทําโฆษณาเลือกที่จะใช้ส่อื ดิจทิ ลั ในการจัด กิจกรรมทางการตลาดแทนสื่อภาพนิ่ง และถือได้ว่าสื่อโฆษณาดิจทิ ลั กําลังกลายเป็ นสื่อโฆษณาที่ประหยัดเวลาและ ค่า ใช้จ่า ยมากกว่า สื่อรูป แบบเดิม สิง่ นี้ เป็ น หนึ่ งในส่ว นประกอบสํา คัญ ที่สุดที่จ ะสามารถก้า วขึ้น มาอยู่แนวหน้ า ใน อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาที่มกี ารเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาในอนาคตได้ ยิง่ ไปกว่านัน้ สื่อโฆษณาดิจทิ ลั ทําให้ผู้ทํา โฆษณาสามารถผลิตสื่อที่เป็ นภาพเคลื่อนไหวที่ดงึ ดูดความสนใจและเพิม่ ความสามารถในการโต้ตอบจากกลุ่มลูกค้า ทางด้านของผูบ้ ริโภค การเพิม่ ขึน้ ของความต้องการข้อมูลที่เร่งด่วน ทําให้ส่อื โฆษณาดิจทิ ลั สามารถตอบสนองความ ต้องการของผู้บริโ ภคได้ ดังนัน้ เจ้า ของสื่อ โฆษณาที่สามารถเสนอสื่อ โฆษณาที่เ พิ่ม การสื่อสารเชื่อ มโยงระหว่า ง ผูบ้ ริโภคกับสือ่ โฆษณาได้ จะทําให้ได้เปรียบทางการแข่งขัน ข้อมูล 5: มูลค่าการใช้จ่ายสื่อดิ จิทลั และส่วนแบ่งการตลาด

2.2.2.2 ภาวะการแข่งขันของตลาดสื่อโฆษณาในภาพรวม ผู้ให้บริการสื่อนอกบ้านรายใหญ่ซ่งึ อยู่ในตลาดหลักทรัพย์มรี ายชื่อดังตารางด้านล่าง โดยแสดงรายชื่อตาม รายได้ในปี 2557 (ล่าสุด) บริ ษทั บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)* บริษทั แพลน บี มีเดีย จํากัด (มหาชน) บริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) บริษทั อควา คอร์เปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) บริษทั ทรีซกิ ตีไ้ ฟว์ จํากัด (มหาชน)

รายได้ (ล้านบาท) 2,963 1,469 622 405 355

*รอบปีบญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

ในช่วง 2-3 ปี ท่ผี ่านมา แนวโน้ มของการใช้งบโฆษณาสินค้าจะถูกจัดสรรไปในทุกสื่อโฆษณาหลากหลาย ประเภท เนื่องจากสื่อโฆษณาแต่ละประเภทมีจุดเด่นและประสิทธิภาพในการส่งสารเข้าถึงผูบ้ ริโภคทีแ่ ตกต่างกัน และ เพื่อที่จะทําให้ทุกสื่อที่เลือกใช้มปี ระสิทธิภาพสูงขึน้ เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการจึงมีการเลือกใช้ส่อื โฆษณา หลาย ๆ สื่อผสมผสานกันตามความเหมาะสมกับกลุ่มเป้าหมายและงบประมาณ เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการสร้าง การรับรู้ในตรายี่ห้อและสรรพคุณสินค้า และขยายฐานผู้รบั ชมหรือลูกค้าให้กว้างขวางขึน้ พร้อมทัง้ การตอกยํ้าสร้าง ความภักดีในสินค้า (Brand Loyalty) ด้วยความถีอ่ ย่างสมํ่าเสมอ ด้วยเหตุน้ี การแข่งขันในอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาทุก วันนี้ จึงไม่ได้เป็ นเพียงการแข่งขันชิงส่วนแบ่งตลาดในรูปแบบเดิม ๆ ที่แย่งชิงส่วนแบ่งทางการตลาดจากสื่อโฆษณา ส่วนที่ 1 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ประเภทเดียวกันแต่เป็ นการแข่งขันที่ต้องแข่งกับสื่อโฆษณาทุกประเภท บริษัทเจ้าของสื่อโฆษณาที่มเี ครือข่ายสื่อ โฆษณาหลายรูปแบบและครอบคลุมทุกกลุ่มเป้าหมาย จึงจะเป็ นบริษทั ที่มคี วามได้เปรียบในการแข่งขันสูง เนื่องจาก สามารถตอบสนองความต้องการของผูซ้ ้อื สื่อโฆษณาได้ดกี ว่า ส่งผลให้สามารถครองส่วนแบ่งตลาดได้มาก นอกจากนี้ ผู้บริโภคยุคปจั จุบนั มีพฤติกรรมทําอะไรหลายอย่างไปพร้อม ๆ กันในช่วงเวลาเดียวกัน การใช้ส่อื เพียงชนิดเดียว (Stand-Alone) แบบยุคเดิม ๆ จึงไม่ตอบสนองพฤติกรรมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนไป ดังนัน้ สื่อในปจั จุบนั จึงมีการ ผสมผสานการใช้ส่อื ทัง้ แบบดัง้ เดิมและแบบดิจทิ ลั มากขึน้ กระแสของการสร้างสรรค์ส่อื โฆษณาแบบผสมผสานจึงได้รบั การตอบรับ ที่ดีแ ละเติบ โตอย่ า งต่ อ เนื่ อ ง โดยมีลู ก เล่ น ใหม่ ๆ ผสมสื่อ แบบดัง้ เดิม ไปกับ สื่อ ดิจิท ัล เพื่อ ให้ไ ด้ร ับ ประสบการณ์ ค วามแปลกใหม่ท่ีทํ า ให้ก ารเข้า ถึง เนื้ อ หาต่ า ง ๆ มีค วามสนุ ก และน่ า สนใจ ทัง้ นี้ ในขณะที่ส่ือ แบบ ผสมผสานได้รบั ความนิยมมากขึน้ สื่อโทรทัศน์ รวมทัง้ สื่อหนังสือพิมพ์ได้เพิม่ อัตราค่าโฆษณา จึงเป็ นแรงผลักดันอีก ปจั จัยหนึ่งทีท่ ําให้เจ้าของสินค้าและบริการจํานวนหนึ่งหันมาลงโฆษณาในสือ่ อื่นๆ ทีม่ รี าคาถูกกว่าและวัดผลได้ชดั เจน กว่าแทน จากการมีสอ่ื โฆษณาทีห่ ลากหลายในการเข้าถึงกลุ่มผูบ้ ริโภคเพิม่ มากขึน้ ผูซ้ อ้ื สือ่ จึงมีทางเลือกมากขึน้ ภายใต้ งบประมาณเดิมและสามารถเลือกสื่อที่เหมาะสมที่สุดในการเข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของตน สื่อรูปแบบเดิมจึงต้อง ปรับตัวและพยายามพัฒนาเพื่อทีจ่ ะรักษาความสามารถในการแข่งขันในการตอบสนองความต้องการของเอเจนซี่และ ผู้ซ้อื สื่อ ยิง่ ไปกว่านัน้ ในปี 2556 ได้มกี ารเปลี่ยนแปลงครัง้ สําคัญในอุตสาหกรรมโทรทัศน์ ในประเทศไทยจากการที่ รัฐบาลได้ประกาศให้มกี ารปรับเปลีย่ นระบบการออกอากาศโทรทัศน์ในประเทศไทยให้เป็ นระบบดิจทิ ลั ซึง่ ทําให้มคี ลื่น ความถีส่ าํ หรับ “ทีวดี จิ ทิ ลั ” สําหรับจัดสรรให้กบั ผูเ้ ล่นรายใหม่ ๆ ได้เพิม่ ขึน้ จากเดิมทีม่ เี พียงการออกอากาศในระบบ แอนะล็อกทีม่ ชี อ่ งออกอากาศโทรทัศน์จาํ กัดและบริหารโดยผูเ้ ล่นเพียงไม่กร่ี ายมาหลายสิบปี ทัง้ นี้ คาดว่าภายใน 3-5 ปี ข้างหน้า หลังจากการปฏิรูปอุตสาหกรรมโทรทัศน์ แล้วนัน้ จะทําให้การแข่งขันในกลุ่มของสื่อโฆษณาโทรทัศน์สูงขึน้ เนื่องจากผูซ้ ้อื สื่อมีทางเลือกเพิม่ มากขึน้ โดยปจั จัยความสําเร็จของสื่อโฆษณาโทรทัศน์ขน้ึ อยู่กบั คุณภาพของเนื้อหา รายการทีใ่ ช้ดงึ ดูดผูช้ มให้เข้ามาชมรายการ ซึง่ จํานวนของผูช้ มรายการเป็ นตัวแปรสําคัญทีจ่ ะทําให้สามารถขายโฆษณา ในช่วงเวลานัน้ ๆ ได้ อย่างไรก็ดี ในภาพรวมแล้วสื่อโฆษณาโทรทัศน์ น่าจะยังมีส่วนแบ่งการตลาดอยู่ในระดับเดิม เพียงแต่จะมีจาํ นวนผูเ้ ล่นในตลาดเพิม่ ขึน้ จากแนวโน้มของการบริโภคสือ่ ทีเ่ ปลีย่ นไปดังทีก่ ล่าวมา วีจไี อเชื่อมันว่ ่ าเครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อมีความ ได้เปรียบจากการเป็ นเครือข่ายสื่อโฆษณาที่ทนั สมัยและแทรกตัวไปกับการดําเนิน ชีวิตประจํา วันของผู้บริโภคใน ยุคปจั จุบนั ที่ส่วนใหญ่ใช้เวลาอยู่นอกบ้าน ไม่ว่าจะเป็ นสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือในอาคารสํานักงาน อีกทัง้ ผูล้ งโฆษณายังสามารถเลือกกลุม่ เป้าหมายได้ทงั ้ ในเชิงภูมศิ าสตร์และประชากรศาสตร์ ซึง่ จากผลสํารวจของวีจไี อ พบว่าเหตุผลที่เจ้าของสินค้าและเอเจนซี่เลือกใช้ส่อื โฆษณาของวีจไี อ เนื่องจากสื่อโฆษณาของวีจไี อสามารถเติมเต็ม ความต้องการในด้านการส่งเสริมภาพพจน์ทท่ี นั สมัย ยกระดับภาพลักษณ์สนิ ค้าและสร้างความโด่ดเด่นให้ตราสินค้าได้ เป็ นอย่างดี สือ่ มีความถีใ่ นการออกอากาศเพียงพอทีจ่ ะตอกยํ้าผูช้ มสือ่ และสร้างความภักดีในตัวสินค้า อีกทัง้ มีศกั ยภาพ ในการเข้าถึงผูบ้ ริโภคกลุ่มเป้าหมายได้ดี ทัง้ นี้ จากการทีว่ จี ไี อแสวงหาการเติบโตจากธุรกิจใหม่ ๆ เพื่อขยายเครือข่าย สื่อโฆษณาตามวิสยั ทัศน์ ของวีจีไอในการเป็ นผู้นําในสื่อโฆษณาไลฟ์สไตล์มเี ดีย วีจีไอจึงได้มกี ารพัฒนาและขยาย รูปแบบสือ่ เพือ่ ตอบสนองความต้องการของผูซ้ อ้ื สือ่ ดิจทิ ลั ทีเ่ พิม่ มากขึน้ โปรดพิจารณาข้อมูลการวิเคราะห์อุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สือ่ โฆษณาในห้างสรรพสินค้า และสือ่ ในอาคารสํานักงาน ได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2557/2558 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ

ส่วนที่ 1 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.2.2.3 กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย ผลิตภัณฑ์สอ่ื โฆษณาของวีจไี อครอบคลุมกลุ่มผูช้ มทุกระดับชัน้ ทัง้ ในกรุงเทพฯ และจังหวัดต่าง ๆ ทัวประเทศ ่ โดยลูกค้าทีซ่ ้อื สือ่ โฆษณากับวีจไี อ โดยส่วนใหญ่เป็ นการใช้สอ่ื เพื่อส่งเสริมการตลาดและการขาย สร้างการรับรูแ้ บรนด์ สินค้า (Brand Awareness) และประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความต้องการในการบริโภค และการสร้างภาพพจน์ ทีด่ ใี ห้แก่องค์กร โดยกลุม่ ลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบริษทั หรือองค์กรขนาดใหญ่ทม่ี ศี กั ยภาพในการเติบโตอย่างต่อเนื่อง  ลักษณะลูกค้า ลูกค้าของวีจไี อสามารถจําแนกได้ 2 ประเภทหลัก คือ ลูกค้าประเภทเอเจนซี่ และลูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้า และบริการ คือ บริษทั เอกชน หรือองค์กรของรัฐบาล และรัฐวิสาหกิจทัวไป ่ ซึง่ เป็ นเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง ธุรกิจสื่อโฆษณาวีจไี อมีสดั ส่วนลูกค้าที่เป็ นเอเจนซี่ และลูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้าและบริการอยู่ท่ปี ระมาณ ร้อยละ 73.0 และร้อยละ 27.0 ตามลําดับ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558) โดยวีจไี อเล็งเห็นว่าการขายผ่านลูกค้า ประเภทเอเจนซี่นัน้ มีประสิทธิผลกว่า เนื่องจากเอเจนซี่มลี ูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้าและบริการจํานวนหลายราย จึงมี ความคล่องตัวในการสลับสับเปลีย่ นแผนการใช้งบโฆษณาหรือปรับเปลีย่ นงวดเวลาใช้ส่อื โฆษณาของวีจไี อ ทําให้วจี ไี อ ไม่ได้รบั ผลกระทบเมือ่ เจ้าของสินค้าและบริการบางรายมีการเปลีย่ นแปลงแผนการลงโฆษณา  สัดส่วนลูกค้ารายใหญ่ 10 รายแรกต่อรายได้รวม ในช่วงปี 2556 – 2558 สามารถสรุปได้ดงั นี้

สัดส่วนรายได้ลกู ค้า 10 รายแรกต่อรายได้รวม (ร้อยละ)

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2556 ปี 2557 ปี 2558 65.14 72.51 72.06

ทัง้ นี้ ตลอดระยะเวลา 3 ปี ท่ผี ่านมา กลุ่มวีจไี อไม่มสี ดั ส่วนการขายให้แก่ลูกค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30 ของรายได้รวมในปีนนั ้ ๆ

2.2.2.4 กลยุทธ์การแข่งขัน เป้าหมายของวีจไี อ คือ การคงความเป็ นผูน้ ําในธุรกิจเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีค่ รอบคลุมรูปแบบการดําเนินชีวติ สมัยใหม่ในประเทศไทยและภาคพืน้ เอเชีย โดยเน้นการเชื่อมต่อผูบ้ ริโภคกับเจ้าของสินค้าและบริการให้ใกล้ชดิ กันมาก ขึน้ ในการทีจ่ ะบรรลุเป้าหมายนี้ วีจไี อจึงมุง่ มันดํ ่ าเนินการตามกลยุทธ์ดงั ต่อไปนี้  สร้างความแข็งแกร่งในความเป็ นผู้นําสื่ อโฆษณา Lifestyle Media ด้ วยการขยายเครือข่ายพื้นที่ โฆษณาทัง้ การลงทุนโดยตรง โดยผ่านพันธมิ ตรทางธุรกิ จ และโดยการควบรวมกิ จการเพื่อการเติ บโต แบบยังยื ่ นในระยะยาว นอกจากการสรรหาพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาเพิม่ เติมในพืน้ ทีท่ ว่ี จี ไี อครอบครองอยูแ่ ล้ว วีจไี อยังเน้นการขยายธุรกิจโดย การกระจายการลงทุนไปในสื่อโฆษณาอื่นที่มคี วามเกี่ยวพันกับเครือข่ายพื้นที่ส่อื โฆษณาเดิมที่วจี ไี อมีอยู่ในปจั จุบนั เพื่อทีว่ จี ไี อจะได้รบั ประโยชน์จากความเกื้อหนุ นกันของธุรกิจ (Synergy) เป็ นการใช้จุดแข็งของสื่อโฆษณาของวีจไี อ ช่วยขยายผลให้กบั เครือข่ายสือ่ โฆษณาใหม่โดยใช้วธิ สี ร้างพันธมิตรทางธุรกิจ (Strategic Alliance) ซึง่ การดําเนินการ ในปี ทผ่ี ่านมาคือ การลงทุนเป็ นสัดส่วนร้อยละ 24.96 ในบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) ทีเ่ ป็ นผูน้ ําด้านสื่อป้าย ส่วนที่ 1 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โฆษณากลางแจ้งขนาดใหญ่ของประเทศไทย ที่มปี ้ ายสื่อโฆษณาบิลบอร์ดขนาดใหญ่ และขนาดกลางทัวประเทศกว่ ่ า 1,000 ป้าย จากตัวอย่างความสําเร็จที่ผ่านมา วีจไี อยังคงมีเป้าหมายและปณิธานที่จะขยายเครือข่ายสื่อโฆษณาโดยการ แสวงหาพันธมิตรทางธุรกิจที่เหมาะสม และคัดสรรกิจการที่มศี กั ยภาพในการเข้าซื้อหรือเข้าควบรวม ทีจ่ ะทําให้วจี ไี อ เติบโตอย่างยังยื ่ นในระยะยาว  บริ หารจัดการสื่อโฆษณาที่มีอยู่เพื่อให้เกิ ดประสิ ทธิ ภาพสูงสุดโดยการนํ าเสนอผลิ ตภัณฑ์สื่อโฆษณา ทัง้ แบบแพ็คเกจเดี่ยว (Package) และแพ็คเกจรวม (Bundle) สือ่ โฆษณาแบบแพ็คเกจเดีย่ วจะครอบคลุมสือ่ โฆษณาในระบบเดียว เช่น แพ็คเกจสือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสจะเป็ นสือ่ โฆษณาในตําแหน่ งเดียวกันในสถานีรถไฟฟ้า 20 สถานี หรือแพ็คเกจสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงาน จะเป็ นสือ่ โฆษณาดิจทิ ลั ทีแ่ สดงผลในทุกอาคารภายใต้การบริหารจัดการของวีจไี อ (ปจั จุบนั มี 103 อาคาร) จากกลยุทธ์ ดังกล่าว ทําให้วจี ไี อสามารถบริหารจัดการเครือข่ายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาได้อย่างมีประสิทธิภาพ การนํ า เสนอผลิต ภัณ ฑ์ ส่ือ โฆษณาแบบเป็ น แพ็ค เกจรวม เป็ น การจัด ชุ ด สื่อ โฆษณาจากเครือ ข่ า ยที่ วีจีไ อมีทงั ้ หมดมาผสมผสานกัน เช่น การเสนอแพ็ค เกจรวมสื่อ โฆษณาในสถานี รถไฟฟ้า บีทีเอส สื่อภายใน/นอก รถไฟฟ้าบีทเี อส สื่อภายในลิฟต์โดยสารในอาคารสํานักงานไว้ดว้ ยกัน โดยผูซ้ ้อื สื่อโฆษณาสามารถเลือกได้ตามความ เหมาะสมของแผนการประชาสัมพันธ์และงบประมาณของตน  การบริ หารงานลูกค้าสัมพันธ์ (Effective CRM System) เพื่อรักษาฐานลูกค้าเดิ มและขยายฐานไปสู่ ลูกค้ากลุ่มใหม่ วีจไี อให้ความสําคัญกับลูกค้า โดยมุง่ เน้นการให้บริการด้วยความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อความต้องการของ ลูกค้า ซึ่งหมายถึงความคาดหวังต่อคุณภาพการติดตัง้ ชิน้ งานโฆษณา และความตรงต่อเวลาในการส่งมอบการบริการ เพือ่ ให้สอดคล้องกับแผนการตลาดและกิจกรรมส่งเสริมการขายทีล่ กู ค้ากําหนด  ติ ดตามความเคลื่อนไหวของนวัตกรรมเทคโนโลยีทงั ้ ทางด้านสื่อโฆษณา ด้านการจัดการ และด้าน อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างสรรค์สื่อที่มีความน่ าสนใจ และเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการปฏิ บตั ิ งาน วีจไี อมุ่งมันสรรหาพื ่ น้ ที่โฆษณาที่เหมาะสมกับไลฟ์สไตล์ท่เี ปลี่ยนไปของผูบ้ ริโภค เพื่อให้ฐานเครือข่ายของ วีจไี อแข็งแกร่งและสามารถรองรับการขยายตัวทีต่ ่อเนื่องในอนาคต โดยขณะนี้จะมุง่ แสวงหาการเติบโตจากธุรกิจใหม่ ๆ เช่น สือ่ ดิจทิ ลั และสือ่ ออนไลน์ เพือ่ ตอบสนองความต้องการของผูซ้ อ้ื สือ่ ในยุคดิจทิ ลั ทีเ่ พิม่ มากขึน้

2.2.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.2.3.1 การจัดหาสถานที่ติดตัง้ สื่อโฆษณา วีจไี อจัดหาพืน้ ทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาโดยเข้าเจรจากับเจ้าของพืน้ ที่ เพื่อให้ได้มาซึง่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ที่ โฆษณา ทัง้ นี้ วีจไี อมุ่งเน้ นการเป็ นผู้ได้รบั สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา โดยพื้นที่โฆษณา ภายใต้การบริหารจัดการมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 พืน้ ที่ในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารสือ่ โฆษณาและพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส จํานวน 23 สถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสกับบีทเี อสซี โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ ถึงเดือนธันวาคม 2572 ซึ่งเป็ นเวลาเดียวกับเวลาสิ้นสุดสัมปทานของบีทเี อสซี และหากบีทเี อสซีมสี ทิ ธิการต่ออายุ สัมปทานการเดินรถไฟฟ้าบีทเี อสกับ กทม. วีจไี อจะมีสทิ ธิในการต่อสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อสกับบีทเี อสซีก่อนบุคคลอื่น (First Right to Extend) ด้วยจํานวนปีเท่ากับทีบ่ ที เี อสซีต่อสัญญากับ กทม.  พืน้ ที่ในโมเดิ รน์ เทรด วีจไี อเคยได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในพืน้ ทีต่ ามทีร่ ะบุในสัญญาให้สทิ ธิโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ทัง้ นี้ ในเดือน กุมภาพันธ์ 2558 สัญญารับสิทธิในการบริหารจัดการสือ่ โฆษณาใน Tesco Lotus ได้สน้ิ สุดลง โดย Tesco Lotus ตัดสินใจทีจ่ ะไม่ต่อสัญญากับวีจไี อ และให้สทิ ธิกบั บริษทั ในเครือของ Tesco Lotus เข้าบริหารจัดการพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา ต่อจากวีจไี อ นอกจากนัน้ วีจไี อได้ตดั สินใจยกเลิกสัญญากับ Big C โดยมีผลตัง้ แต่วนั ที่ 30 เมษายน 2558 เป็ นต้นไป ทําให้ตงั ้ แต่ไตรมาส 1 ปี 2558/59 เป็ นต้นไป รายได้ในส่วนงานโมเดิรน์ เทรดหากมี จะถูกนําไปรวมกับรายได้จากสาย งานธุรกิจสือ่ โฆษณาอื่น ๆ  พืน้ ที่ในอาคารสํานักงาน วีจไี อทําสัญญาติดตัง้ และบริหารจอภาพ LCD กับอาคารสํานักงานแต่ละแห่ง ซึ่งสัญญาส่วนใหญ่มรี ะยะเวลา ประมาณ 3 ปี โดยวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในช่วงระยะเวลาตามสัญญา โดยห้ามบุคคลอื่นทําสื่อโฆษณารูปแบบ อื่นใดภายในลิฟต์ พื้นที่รอคอยลิฟต์ หรือห้องโถง (Lobby) ของอาคารในระยะ 20-30 เมตร จากพื้นที่รอคอยลิฟต์ นอกจากนี้ วีจไี อยังเข้าประมูลเพือ่ ให้ได้รบั สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณาทัง้ ในศูนย์การค้า รวมถึงกลุ่มอาคารที่ จัดสรรการใช้งานทีห่ ลากหลาย (Commercial Complex) อย่างต่อเนื่องอีกด้วย  พืน้ ที่บนจอ LED ขนาดใหญ่ วีจไี อได้มกี ารทําสัญญากับเจ้าของจอ LED บริเวณประตูน้ํา พระรามเก้า อนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ และแยกถนน พระรามสีต่ ดั กับถนนสาทร เพื่อเป็ นตัวแทนแต่เพียงผูเ้ ดียวในการจัดหาลูกค้าเพื่อใช้ส่อื โฆษณาบนจอ LED ดังกล่าว ทัง้ นี้ สัญญาส่วนใหญ่มรี ะยะเวลาประมาณ 3 ปี โดยวีจไี อได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบของการแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) จากเจ้าของจอ LED นอกจากนี้ วีจไี อยังมีการลงทุนติดตัง้ จอ LED เอง ในพืน้ ทีท่ ว่ี จี ไี อเล็งเห็นว่ามีความ เหมาะสม  พืน้ ที่บนรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT วีจไี อได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพืน้ ที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยอัตรา ค่าตอบแทนการให้สทิ ธิเป็ นไปตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด ทัง้ นี้ พืน้ ที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ทีโ่ ฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้าออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ

ส่วนที่ 1 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 พืน้ ที่ในระบบรถโดยสารสําหรับนิ สิตจุฬาลงกรณ์มหาวิ ทยาลัย วีจไี อเช่าสื่อโฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารสําหรับนิสติ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ซึ่งเส้นทางเดินรถรับส่ง นิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วนของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ ซึง่ สื่อ โฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สื่อโฆษณา ณ ป้ายรอรถ สื่อโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และ จอ LCD ในรถโดยสาร

2.2.3.2 การผลิ ตงานโฆษณา การผลิตงานโฆษณาของสือ่ แต่ละประเภทมีลกั ษณะ ดังนี้  สื่อมัลติ มีเดีย การผลิตงานโฆษณาสําหรับสื่อมัลติมเี ดียนัน้ โดยส่วนใหญ่เจ้าของสินค้าและบริการจะเป็ นผูส้ ่งไฟล์ของงาน โฆษณาในรูปแบบดิจทิ ลั มาให้วจี ไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบงานโฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าและ บริการได้ โดยผลิตงานออกมาในรูปแบบของกราฟฟิก (Graphic) ภาพเคลือ่ นไหวได้  สื่อวิ ทยุ ณ จุดขาย บริษทั 999 มีเดีย จํากัด บริษทั ย่อยของวีจไี อเป็ นผูผ้ ลิตรายการวิทยุเพื่อใช้เปิ ดในโมเดิรน์ เทรด โดยมีหอ้ ง บัน ทึก เสีย ง 4 ห้อ ง และห้อ งออกอากาศจํ า นวน 3 ห้อ ง เพื่อ ใช้ใ นการผลิต รายการวิท ยุ โ ดยทีม งานบริก ารที่ม ี ประสบการณ์มากกว่าสิบปี และเป็ นผูร้ เิ ริม่ ทําธุรกิจสื่อวิทยุ ณ จุดขายรายแรกในประเทศไทย นอกจากนี้ บริษทั 999 มีเดีย จํากัด ยังรับผลิต Spot โฆษณาวิทยุความยาว 15 - 30 วินาที สําหรับเจ้าของสินค้าทีไ่ ม่ม ี Spot โฆษณาวิทยุอกี ด้วย อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2558 วีจไี อได้จาํ หน่ายเงินลงทุนในหุน้ ทัง้ หมดทีว่ จี ไี อถืออยูใ่ นบริษทั 999 มีเดีย จํากัด แล้ว  สื่อภาพนิ่ ง วีจไี อจะเป็ นผูร้ บั แบบงานโฆษณา (Artwork) จากเจ้าของสินค้า เพื่อนํ าไปดําเนินการผลิตและติดตัง้ ให้แล้ว เสร็จ หากเจ้าของสินค้าไม่มแี บบงานโฆษณา วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบสือ่ โฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าได้ และ หลังจากตัวแบบโฆษณาเรียบร้อยแล้ว วีจไี อจะจ้างให้บริษทั สิง่ พิมพ์ (Printing Suppliers) ทีเ่ ป็ นคู่คา้ หลักทีว่ จี ไี อวางใจ ในผลงานดําเนินการผลิตให้ภายใต้ระบบควบคุมคุณภาพของวีจไี อ เพื่อให้ตรงตามแบบที่ลูกค้าต้องการ และตรงตาม มาตรฐานของจุดติดตัง้ ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น Train Body Wrap Media เป็ นสื่อที่มขี นาดใหญ่ท่หี ่อหุม้ บนตัวรถไฟฟ้า การผลิตจึงต้องมีการควบคุมคุณภาพของสติกเกอร์ สี และกระบวนการพิมพ์ อีกทัง้ การติดตัง้ ต้องได้มาตรฐาน มีความ สวยงาม คงทน และเมือ่ ลอกออกต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายและการหลุดลอกของสีของขบวนรถไฟฟ้า เป็ นต้น

2.2.3.3 การจัดหาอุปกรณ์ ซอฟต์แวร์และอุปกรณ์ ควบคุมการบริ หารสื่อมัลติ มีเดีย  สื่อมัลติ มีเดียในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้ว่าจ้างผูร้ บั เหมาในการออกแบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตัง้ รวมถึงจัดหาซอฟต์แวร์ควบคุมระบบ โดยทํา เป็ นสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) ซึง่ ระบบดังกล่าวเป็ นระบบควบคุมบริหารสือ่ โฆษณามัลติมเี ดียทีส่ ามารถ ส่วนที่ 1 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตรวจสอบและควบคุมสถานะของเครื่องเล่นและการทํางานของจอภาพจากส่วนกลาง (Central Control) ในการ ปรับเปลี่ยนสัญญาณภาพ ปรับระดับเสียง เปิ ด-ปิ ดสัญญาณได้ตลอดเวลา (Real-Time Monitor) โดยการส่งคํา สัง่ ควบคุมผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ตไปยังสือ่ มัลติมเี ดียในทีต่ ่าง ๆ  สื่อมัลติ มีเดียในอาคารสํานักงาน สํา หรับ ระบบควบคุ ม บริห ารสื่อ โฆษณามัล ติม ีเ ดีย ในอาคารสํา นัก งานนัน้ ในปี ท่ีผ่า นมา วีจีไ อได้ล งทุ น ซอฟต์แวร์ใหม่จากบริษทั อินนู โอ (ประเทศไทย) จํากัด ด้วยวัตถุประสงค์เพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ สือ่ มัลติมเี ดียในอาคารสํานักงาน อันจะทําให้วจี ไี อสามารถควบคุมสถานะการทํางานของสือ่ โฆษณาผ่านระบบออนไลน์ จากสํานักงานใหญ่ อันเป็ นการลดต้นทุนของวีจไี อในด้านบุคลากร

ส่วนที่ 1 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.3

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

กลุ่ ม บริษัท ได้ดํ า เนิ น ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์นั บ ตัง้ แต่ เ ริ่ม ดํา เนิ น การในปี 2511 โดยได้พ ฒ ั นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์หลายประเภท เช่น บ้านเดีย่ ว ทาวเฮ้าส์ คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย โรงแรม อาคารสํานักงานและ สนามกอล์ฟ แม้ภายหลังจากทีบ่ ริษทั ฯ ได้มาซึ่งกิจการโดยการถือครองหุน้ ส่วนใหญ่ของบีทเี อสซี ผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อส ปจั จุบนั มีเส้นทางทีใ่ ห้บริการทัง้ สิน้ 36.25 กิโลเมตร รวม 34 สถานี ครอบคลุมพืน้ ทีก่ รุงเทพมหานครทัง้ เขต เมืองชัน้ ในและชัน้ นอก แต่กลุ่มบริษทั ยังคงดํา เนินธุร กิจ อสังหาริม ทรัพย์มาอย่า งต่อเนื่อง และมุ่งพัฒนาที่ดนิ ของ กลุม่ บริษทั ทีม่ อี ยูใ่ นหลายทําเลในหลายรูปแบบ เพือ่ ให้สามารถตอบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคได้อย่างครอบคลุม ปจั จุบนั โครงการอสังหาริมทรัพย์ทอ่ี ยูภ่ ายใต้การบริหารจัดการของกลุ่มบริษทั สามารถแบ่งออกเป็ น 2 กลุ่ม อันได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการอสังหาริมทรัพย์

2.3.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ 2.3.1.1 ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใน 2 รูปแบบ คือ โครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย และโครงการอสังหาริมทรัพย์เพือ่ เช่า  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อขาย ปจั จุบนั กลุ่มบริษทั มีโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายที่ดําเนินงานอยู่ 2 โครงการหลัก คือ (1) โครงการคอนโดมิเนียมแบรนด์ Abstracts ซึง่ เป็ นโครงการคอนโดมิเนียมบนเส้นทางการให้บริการของรถไฟฟ้า และ (2) โครงการธนาซิต้ี ซึง่ เป็ นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์หลายรูปแบบ ทัง้ บ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียมและ ทีด่ นิ จัดสรร ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขาย มีดงั ต่อไปนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

โครงการ

สถานที่ตงั ้ โครงการ

โครงการคอนโดมิ เนี ยม Abstracts Phahonyothin Park Tower A Abstracts Sukhumvit 66/1 The Moon และ The Sun

ถนนพหลโยธิน / ลาดพร้าว ซอย 1 ถนนสุขมุ วิท ซอย 66/1

ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนากิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ตราด กม. 14 โครงการบ้านเดี่ยว / ทาวเฮ้าส์ ธนาซิต,้ี บางนาพาร์ 1 บายธนาซิต้ี ตราด กม. 14 นูเวลคอนโดมิเนียม

จํานวน หน่ วย

ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า มูลค่า ของการพัฒนา ของการขาย กลุ่ม โครงการ โครงการ (ร้อยละของ ลูกค้า (ล้านบาท) (ร้อยละของ มูลค่าขายทัง้ เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) โครงการ)

1,012 ยูนิต

3,301.70

100

92.20

112 ยูนิต

381.93

100

100

905 ยูนิต

1,162.56

100

99.99

ระดับกลาง

456 ยูนิต

299.59

100

86.04

ระดับล่าง

90 หลัง

387.37

74.49

12.00

ระดับกลาง

ส่วนที่ 1 หน้า 77

ระดับ กลาง-บน

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงการ

เพรสทีจเฮาส์ II เพรสทีจเฮาส์ III ทาวเฮาส์ II

สถานที่ตงั ้ โครงการ ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า ของการพัฒนา ของการขาย กลุ่ม โครงการ (ร้อยละของ ลูกค้า (ร้อยละของ มูลค่าขายทัง้ เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) โครงการ)

จํานวน หน่ วย

มูลค่า โครงการ (ล้านบาท)

85 หลัง

797.20

100

45.23

288 หลัง

959.38

100

63.00

20 หลัง

28.60

100

19.36

9 แปลง

148.06

100

85.06

50 แปลง

593.59

100

80.71

64 แปลง

584.68

100

64.84

63 แปลง

197.62

100

39.63

ระดับ กลาง-บน ระดับกลาง

ที่ดินเปล่า ไพร์มแลนด์ โซนบี ไพร์มแลนด์ โซนซี ไพร์มแลนด์ โซนดี แคลิฟอร์เนียน

ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14 ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม. 14

ระดับ กลาง-บน

 ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อเช่า กลุ่มบริษทั มีธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่าหลายโครงการ ซึ่งประกอบด้วย (1) อาคารพักอาศัยภายใต้ ชื่อ เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด์ ซึ่งเป็ นโครงการอาคารพักอาศัยทีข่ ายสิทธิการเช่าระยะยาวและให้บริการเช่า ระยะสัน้ และ (2) อาคารสํานักงานภายใต้ช่อื อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ทัง้ นี้ โครงการลักษณะนี้ก่อให้เกิดรายรับให้แก่ กลุม่ บริษทั อย่างต่อเนื่อง (Recurring Income) ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ เช่า มีดงั ต่อไปนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

โครงการ

ที่ตงั ้ โครงการ

พืน้ ที่เช่า (ตารางเมตร)

อัตราการเช่าเฉลี่ย (ร้อยละ)

อาคารพักอาศัย เดอะรอยัล เพลส 1 เดอะรอยัล เพลส 2 เดอะแกรนด์ อาคารสํานักงาน อาคารทีเอสที ทาวเวอร์

4,514.85 1,591.00

ขายสิทธิการเช่า ทัง้ หมดแล้ว 97.20 92.30

15,704.50

98.20

-

ถนนราชดําริ

ถนนวิภาวดี-รังสิต

หมายเหตุ : อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ เป็ นส่วนหนึ่งของทรัพย์สนิ ทีเ่ ป็ นหลักประกันตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ ศาลล้มละลายกลาง ได้มคี าํ สังให้ ่ ประมูลขายทรัพย์ดงั กล่าว โดยรายได้จากการประมูลจะจัดสรรให้เจ้าหนี้ตามสัดส่วนหนี้ โดยขณะนี้อยู่ระหว่างการ ดําเนินการเพื่อโอนทรัพย์สนิ ให้แก่ ผู้ชนะการประมูล นอกจากนี้ บริษ ัทฯ ได้บนั ทึก ตัดบัญชีมูลค่า ของสินทรัพย์ และยอด คงเหลือของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การออกจากบัญชี และบันทึกผลต่างเป็ นกําไรจากการวางทรัพย์เพื่อเป็ นหลักประกันใน การชําระหนี้ในปี 2553/54

ส่วนที่ 1 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.3.1.2 ธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใน 2 รูปแบบ คือ ธุรกิจโรงแรม และธุรกิจสนามกอล์ฟ และสปอร์ตคลับ  ธุรกิ จโรงแรม กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจโรงแรมผ่านการบริหารจัดการโดยบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด ซึ่งเป็ น บริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั กับพันธมิตรที่มปี ระสบการณ์ในธุรกิจโรงแรม ปจั จุบนั ธุรกิจโรงแรมของกลุ่มบริษทั ดําเนินงานภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” โดยมีรายละเอียดดังนี้ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

โครงการ

ที่ตงั ้ โครงการ

โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี โครงการ ยู สาทร(1) โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ(2)

ถนนราชดําเนิน จังหวัดเชียงใหม่

จํานวน ห้องพัก (หน่ วย) 41

ถนนแม่น้ําแคว จังหวัดกาญจนบุรี

ราคาห้องพัก เฉลี่ย (บาท)

อัตราการเข้าพัก เฉลี่ย (ร้อยละ)

3,242.65

81.59

26

2.099.18

73.58

ถนนสาทร กรุงเทพฯ

86

2.358.37

49.02

ถนนสาทร กรุงเทพฯ

390

2,563.48

79.03

หมายเหตุ : (1) โครงการ ยู สาทร เป็ นโครงการโรงแรมและเซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ทม่ี หี อ้ งพักรวม 86 ห้อง ตัง้ อยู่บนถนนสาทร ซึง่ กลุ่มบริษทั ได้เช่า ทีด่ นิ และอาคารสิง่ ปลูกสร้างทีส่ ร้างบนทีด่ นิ ดังกล่าวเป็ นเวลา 30 ปี จากกรมธนารักษ์ ทัง้ นี้ โครงการ ยู สาทร ก่อสร้างแล้วเสร็จและ เริม่ เปิ ดให้บริการแล้วตัง้ แต่เดือนธันวาคม 2557 (2) บริษทั ฯ ได้ขายหุน้ ทัง้ หมดในบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด ซึง่ เป็ นเจ้าของโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ให้แก่บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) เมือ่ วันที่ 20 เมษายน 2558

 ธุรกิ จสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด ขาออก กม.14 ผ่านบริษทั ย่อย ชื่อบริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด ซึง่ ให้บริการสโมสรและสนามกอล์ฟมาตรฐาน 18 หลุม ซึ่งเป็ นสนามกอล์ฟเพียงแห่งเดียวในประเทศไทยที่ออกแบบโดย Greg Norman โดยได้ว่าจ้างผู้บริหารสนาม กอล์ฟซึง่ เป็ นบุคคลภายนอกทีม่ คี วามชํานาญพิเศษชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท กอล์ฟ เซอร์วสิ จํากัด เป็ นผูบ้ ริหารจัดการ กลุม่ บริษทั ได้ปรับปรุงสภาพสนาม พืน้ ทีส่ ว่ นกอล์ฟคลับ รวมทัง้ ดําเนินการตกแต่งภายในใหม่ และเปิ ดบริการ เต็มรูปแบบตัง้ แต่เดือนตุลาคม 2553 ปจั จุบนั สนามกอล์ฟธนาซิตไ้ี ด้รบั การตอบรับเป็ นอย่างดี ทัง้ จากสมาชิกและบุคคล ทัวไป ่ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้ปรับปรุงและดําเนินการตกแต่งภายในธนาซิต้สี ปอร์ตคลับ และสร้าง Racquet Center ใหม่ขน้ึ ซึง่ ภายในประกอบด้วยสนามฟุตซอล สนามแบดมินตันในร่ม จํานวน 5 คอร์ท สนามเทนนิส 2 คอร์ท พืน้ ที่ สันทนาการสําหรับเด็กทีม่ ชี ่อื ว่า We Play ห้องจัดเลีย้ ง ห้องเอนกประสงค์ ลานสควอช 3 คอร์ท ซึง่ เปิ ดให้บริการเต็ม รูปแบบตัง้ แต่วนั ที่ 1 มีนาคม 2558 เป็ นต้นมา ทัง้ นี้ ในปี 2557/58 บริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด มีรายได้จากการดําเนินงาน 206.87 ล้านบาท ส่วนที่ 1 หน้า 79

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

นโยบายการประกอบธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใน หลายรูปแบบ ทัง้ จากที่ดนิ ที่กลุ่มบริษทั ถือครองกรรมสิทธิ ์อยู่แล้วซึ่งไม่ตดิ ภาระจํานอง และดําเนินการบริหารงานเอง ผ่านบริษทั ย่อยต่าง ๆ ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ และเพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด อีกทัง้ ยังเพิม่ ความคล่องตัวในการบริหาร ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด กลุม่ บริษทั มีนโยบายในการปรับโครงสร้างการดําเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ดังนี้  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อขาย ด้วยความแข็งแกร่งด้านเงินทุนและมีความพร้อมด้านทีด่ นิ กลุม่ บริษทั ได้เปิดโอกาสให้กบั พันธมิตรทางธุรกิจที่ มีค วามเชี่ย วชาญด้า นการพัฒ นาโครงการอสัง หาริม ทรัพย์ม าร่ว มพัฒ นาโครงการอสังหาริม ทรัพย์ตลอดเส้น ทาง รถไฟฟ้าทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ผ่านรูปแบบการลงทุนในลักษณะบริษทั ร่วมทุน โดยเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ และบริษทั แสนสิริ จํากัด (มหาชน) ซึ่งถือเป็ นผูน้ ํ าด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ครบวงจร โดยเฉพาะอย่าง ยิง่ คอนโดมิเนียมติดแนวรถไฟฟ้า ได้ตกลงลงนามในสัญญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) เพื่อตกลงร่วมลงทุนแบบ Exclusive ในการพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยเพื่อขาย ซึ่งตัง้ อยู่ ภายในรัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า (ทัง้ สถานีทม่ี อี ยูแ่ ล้วในปจั จุบนั และสถานีตามเส้นทางต่างๆ ในอนาคต) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ และบริษทั แสนสิร ิ จํากัด (มหาชน) ได้ร่วมกันจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนซึ่งมี สัดส่วนการถือหุน้ 50 : 50 ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) แล้วจํานวน 2 ได้แก่ บริษทั บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด และบริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทู จํากัด ซึง่ บริษทั ทัง้ สองมีทุนจดทะเบียนจํานวน 100 ล้านบาท โดยโครงการร่วมทุนแรกภายใต้บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด เป็ นโครงการคอนโดมิเนียมตัง้ อยูบ่ นทีด่ นิ เนื้อทีป่ ระมาณ 5 ไร่ ใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสหมอชิต และพืน้ ที่บางส่วนของโครงการนี้ อาจจะพัฒนาเป็ นโครงการเชิงพาณิชย์ดว้ ย ซึ่งคาดว่าโครงการนี้จะมีรายได้จากการ ขายประมาณ 5,700 ล้านบาท โดยได้เปิดตัวโครงการนี้แล้วในเดือนพฤษภาคม 2558  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อทําประโยชน์ ในระยะยาว กลุม่ บริษทั มีแผนทีจ่ ะขยายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า หรือเชิงพาณิชย์ เพิม่ เติมจากโครงการทีม่ อี ยู่ ของกลุ่มบริษทั โดยผ่านการลงทุนในหุ้นของบริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน)) ซึ่งเป็ นบริษทั ทีม่ คี วามเชีย่ วชาญในด้านการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ โดย ณ วันที่ 30 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ถือหุน้ ของบริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) ร้อยละ 35.64  การถือครองที่ดินเปล่าเพื่อรอการพัฒนา (Land Bank) กลุ่ม บริษัท เป็ น ผู้ถือ ครองกรรมสิท ธิใ์ นที่ดิน เปล่า เพื่อ นํ า ไปพัฒ นาเป็ น โครงการอสัง หาริม ทรัพย์ต่ า ง ๆ ปจั จุบนั กลุ่มบริษทั มีท่ดี นิ เปล่าเพื่อรอการพัฒนาอยู่หลายทําเล นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังมีแผนที่จะซื้อที่ดนิ เปล่าใน ทําเลทีเ่ ล็งเห็นว่ามีศกั ยภาพในอนาคตเพิม่ เติม เพือ่ รองรับการพัฒนาในอนาคต

ส่วนที่ 1 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.3.2 การตลาดและการแข่งขัน 2.3.2.1 การทําการตลาดของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์  นโยบายด้านการตลาดและการขาย ในปี 2557 ด้านการตลาดสําหรับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายในโครงการทีก่ ลุ่มบริษทั ดําเนินการอยู่ กลุ่มบริษทั มุง่ เน้นกลยุทธ์การตลาดทางตรง (Direct Marketing) และกลยุทธ์การตลาดเฉพาะส่วน (Market Focus) ไป ยังกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ทัง้ ในเชิงพฤติกรรม และในเชิงภูมศิ าสตร์ และเนื่องจากโครงการทีก่ ลุ่มบริษทั ดําเนินการอยู่ม ี จํา นวนยูนิ ตสํา หรับ ขายเหลือ เป็ น จํา นวนน้ อ ย กลุ่ม บริษัทจึง ไม่ไ ด้เ น้ น การทํา ตลาดเชิงรุก มากนัก อย่า งไรก็ต าม กลุ่มบริษทั ยังใช้ประโยชน์ จากฐานข้อมูลลูกค้าหรือผู้มาเยีย่ มชมโครงการที่มอี ยู่ เพื่อเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายได้โดยตรง สําหรับสื่อที่ใช้สงู สุดได้แก่ ป้ายโฆษณาบริเวณใกล้กบั ที่ตงั ้ โครงการ เนื่องจากกลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบุคคลที่รูจ้ กั และคุน้ เคยกับพืน้ ทีท่ ต่ี งั ้ ของโครงการ ดังนัน้ สือ่ ดังกล่าวจึงเข้าถึงลูกค้ากลุม่ เป้าหมายได้มากกว่า นอกจากนี้ ด้านการตลาดและการขายสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั ดําเนินงานบริหารธุรกิจโรงแรมผ่าน บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ซึ่งเป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่าง กลุ่มบริษทั กับพันธมิตรที่มปี ระสบการณ์ในธุรกิจโรงแรม โดยมีกลยุทธ์ท่ใี ห้ความสําคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้า มุง่ เน้นทีจ่ ะรักษาฐานลูกค้าเดิมและกลุ่มลูกค้าใหม่ และการดํารงไว้ซง่ึ เอกลักษณ์ของโรงแรมผสมผสานกับการบริการทีเ่ ป็ น เลิศภายใต้มาตรฐานสากล เพื่อส่งเสริมการทําธุรกิจในระยะยาวและสร้างความเข้มแข็งให้กบั กลุ่มโรงแรมภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” นอกจากนี้ ยังมุ่งเน้นการทํากิจกรรมต่างๆ บนเครือข่ายสังคมออนไลน์อย่าง ต่อเนื่อง เพื่อสร้างการรับรูใ้ ห้แก่นกั ท่องเทีย่ วทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ รวมถึงการทํากิจกรรมทางการตลาดร่วมกับ พันธมิตรต่าง ๆ เช่น บัตรเครดิต นิตยสาร ธนาคาร และอื่น ๆ โดยให้สว่ นลดพิเศษกับสมาชิกในหน่วยงานและองค์กร นัน้ ๆ  กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย สํา หรับ กลุ่ ม ลู ก ค้า เป้ าหมายสํา หรับ ธุ ร กิจ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพ ย์เ พื่อ ขาย กลุ่ ม บริษัท จะเน้ น กลุ่ ม ลูก ค้า ระดับกลางถึงสูงที่ต ัดสิน ใจบนพื้น ฐานของความคุ้ม ค่า และความแตกต่า งเมื่อ เปรีย บเทีย บกับ คู่แ ข่ง ไม่ว่า จะเป็ น ลักษณะและรูปแบบของโครงการ ราคา หรือสิง่ อํานวยความสะดวก เป็ นต้น สําหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายหลักสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั จะมุง่ เน้นกลุ่มลูกค้าบริษทั กลุ่มลูกค้างานจัด เลีย้ ง กลุ่มลูกค้านักท่องเทีย่ วทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ และกลุ่มไมซ์ (MICE) ทีต่ อ้ งการความคุม้ ค่า และมีคุณภาพ บนความเรียบง่าย และไม่ยดึ ติดอยูก่ บั แบรนด์เก่า ๆ ซึง่ สอดคล้องกับพฤติกรรมการท่องเทีย่ ว และการจองห้องพักผ่าน ระบบออนไลน์ทก่ี าํ ลังเติบโตในปจั จุบนั หมายเหตุ : กลุ่มไมซ์ (MICE) หมายถึง นักท่องเทีย่ วกลุ่มไมซ์ มีวตั ถุประสงค์หลักในการเดินทางทีเ่ ฉพาะเจาะจง ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับการ เดินทางเพื่อร่วมประชุมบริษทั การท่องเทีย่ วจากรางวัลทีไ่ ด้รบั การเข้าร่วมงานประชุมนานาชาติ หรือการเข้าร่วมงานแสดง สินค้าหรือนิทรรศการนานาชาติ คําว่า MICE ย่อมาจากคําในภาษาอังกฤษว่า Meetings, Incentive Travel, Conventions, Exhibitions (th.wikipedia.org)

ส่วนที่ 1 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.3.2.2 สภาพการแข่งขันของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์  สภาพการแข่งขันของธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ในปี ที่ผา่ นมา ภาพรวมธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ ขาย จากข้อ มูล ของศูน ย์ข้อมูล อสัง หาริม ทรัพ ย์ พบว่า จํา นวนที่อ ยู่อ าศัย ที่เปิ ดตัว ใหม่ (New supply) ในเขต กรุงเทพมหานครและปริมณฑลทีเ่ ข้าสูต่ ลาดตลอดปี 2557 มีจาํ นวนทัง้ สิน้ 116,752 หน่วย ลดลงจากช่วงเวลาเดียวกัน ของปีก่อนร้อยละ 10 โดยจํานวนอาคารชุดมีอตั ราลดลงร้อยละ 14 จาก 85,209 หน่ วย เหลือ 73,122 หน่ วย ทีอ่ ยูอ่ าศัย แนวราบ ลดลงร้อยละ 3 จาก 45,028 หน่วย เหลือ 43,630 หน่วย สําหรับจํานวนทีอ่ ยูอ่ าศัยสร้างเสร็จจดทะเบียนในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ปี 2557 มีจาํ นวนทัง้ สิน้ 131,374 หน่ วย ลดลงจากช่วงเวลาเดียวกันของปี ก่อนร้อยละ 1 โดยจํานวนอาคารชุดสร้างเสร็จจดทะเบียนมีอตั รา เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 2 จาก 71,440 หน่วย เป็ น 72,921 หน่วย บ้านเดีย่ วเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 9 จาก 31,465 หน่วย เป็ น 34,452 หน่วย ในขณะทีท่ าวน์เฮาส์และอาคารพาณิชย์ลดลงร้อยละ 16 จาก 26,796 หน่วย เหลือ 21,139 หน่วย

สําหรับจํานวนการโอนกรรมสิทธิ ์ทีอ่ ยูอ่ าศัยในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล พบว่าการโอนกรรมสิทธิ ์ใน ปี 2557 มีจาํ นวน 170,135 หน่วย ลดลงร้อยละ 7 เมือ่ เทียบกับปี 2556

ในขณะเดียวกันจากการสํารวจของบริษทั เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตส แอฟแฟร์ส จํากัด (AREA) พบว่าระดับ ราคาทีม่ กี ารเปิ ดขายมากทีส่ ดุ อยูท่ ร่ี ะดับราคา 1 - 2 ล้านบาท ซึง่ มีสดั ส่วนร้อยละ 37 และระดับราคา 2 - 3 ล้านบาท มี สัดส่วนร้อยละ 28 ซึ่งถือว่าสอดคล้องกับระดับราคาซึ่งมีความต้องการซื้อ และขณะเดียวกัน หากพิจารณาระดับราคา ซึง่ มีการโอนกรรมสิทธิ ์ทีอ่ ยูอ่ าศัยในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ปี 2557 พบว่าทาวน์เฮาส์มรี าคาเฉลีย่ 1.8 ล้าน บาทต่อหน่ วย อาคารชุดมีราคาเฉลี่ย 2.2 ล้านบาทต่อหน่ วย ส่วนบ้านเดี่ยวมีราคาเฉลี่ยอยู่ท่ี 4.1 ล้านบาทต่อหน่ วย

ส่วนที่ 1 หน้า 82

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โดยภาพรวม ภาคธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพมหานครและปริมณฑลในปี 2557 ทีผ่ า่ นมา มีภาวะทีด่ กี ว่า ่ ทีห่ ลายฝายคาดไว้ แม้ความผันผวนทางการเมืองทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงครึง่ แรกของปี จะมีผลกระทบต่อตลาดอสังหาริมทรัพย์ ทุกประเภท แต่พบว่าส่วนใหญ่สามารถฟื้นตัวกลับมาดีขน้ึ ได้ในช่วงครึง่ ปีหลัง สภาพการแข่งขันของกลุ่มบริ ษทั – ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ ขาย ในปี 2557 กลุ่มบริษทั ไม่ได้มกี ารเปิ ดตัวโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่เข้าสู่ตลาด โดยมีโครงการที่ยงั ดําเนินการอยูเ่ พียง 2 โครงการ คือ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A ซึง่ เป็ นโครงการคอนโดมิเนียม สูง 34 ชัน้ ตัง้ อยู่บนถนนพหลโยธิน เยื้องศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซ่า ลาดพร้าว ใกล้โครงการระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพ ส่วนต่อขยายสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่ และโครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี ซึ่งเป็ นโครงการบ้าน เดี่ยวตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด กม.14 และเชื่อมต่อถนนกิ่งแก้ว ซอย 14/1 ซึ่งทัง้ สอง โครงการมียอดขายเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องจากปี ท่ผี ่านมา แม้จะเป็ นจํานวนไม่มาก เนื่องจากจํานวนยูนิตที่เหลือขายมี จํานวนน้ อย และระดับราคาค่อนข้างสูง ประกอบกับด้วยภาวะทางเมืองและเศรษฐกิจ ที่ชะลอตัว แต่เมื่อเทียบกับ โครงการอื่น ๆ ทีม่ รี ะดับราคาขายและในทําเลใกล้เคียงกัน จะเห็นว่าโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายของกลุ่มบริษทั มี ศักยภาพในการแข่งขันในตลาดได้ ภาพรวมธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ – ธุรกิ จโรงแรม จากตัวเลขสถิตจิ ากกรมการท่องเทีย่ ว แสดงให้เห็นว่าชาวต่างชาติทเ่ี ดินทางเข้ามาในกรุงเทพฯ ในปี 2557 ที่ ผ่านมา มีจาํ นวนรวมทัง้ สิน้ 15.5 ล้านคน ลดลงร้อยละ 11.3 จากปี 2556 ทีม่ จี าํ นวน 17.5 ล้านคน โดยมีปจั จัยหลักจาก สถานการณ์ความวุน่ วายทางการเมืองทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงครึง่ แรกของปี ซึง่ ส่งผลให้อตั ราการเข้าใช้บริการห้องพักโรงแรม ลดลงจากอัตราเฉลีย่ ร้อยละ 74.3 ในปี 2556 เหลือร้อยละ 57.8 ในปี 2557 อย่างไรก็ตาม แม้ว่าจํานวนนักท่องเทีย่ วต่างชาติ และอัตราการเข้าใช้บริการห้องพักโรงแรมในปี ทผ่ี ่านมาจะ ลดลงอย่างทีม่ นี ยั สําคัญ แต่กเ็ ป็ นจํานวนและอัตราทีไ่ ม่มากเท่ากับทีม่ กี ารคาดการณ์กนั ไว้

ส่วนที่ 1 หน้า 83

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในขณะทีใ่ นปี 2557 ทีผ่ ่านมา มีโรงแรมสร้างเสร็จใหม่เพิม่ ขึน้ ในกรุงเทพฯ โดยมีจาํ นวนห้องพักเพิม่ ขึน้ ทัง้ สิน้ 1,100 ห้อง ซึ่งนับเป็ นการขยายตัวในระดับตํ่า เมื่อเทียบกับค่าเฉลี่ย 5 ปี สําหรับจํานวนโรงแรมที่สร้างเสร็จเพิ่ม ระหว่างปี 2553 ถึง 2557 ซึง่ มีจาํ นวนห้องพักเฉลีย่ 2,700 ห้องต่อปี ส่วนในปี 2559 ถึง 2561 คาดว่าจะมีโรงแรมสร้าง เสร็จอันส่งผลให้มจี าํ นวนห้องพักเพิม่ รวมอีกทัง้ สิน้ ประมาณ 3,700 ห้อง สภาพการแข่งขันของกลุ่มบริ ษทั – ธุรกิ จโรงแรม กลุ่มบริษทั มีโรงแรมที่เปิ ดให้บริการอยู่ 4 แห่ง ประกอบด้วย โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ (หมายเหตุ : บริษทั ฯ ได้ขายหุน้ ทัง้ หมดในบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด ซึง่ เป็ นเจ้าของโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ให้แก่บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558) โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี และโครงการ ยู สาทร (ซึ่งเปิ ดให้บริการในเดือนธันวาคม 2557) เมื่อพิจารณาจากอัตราการเข้าพักเฉลี่ย ของโรงแรมแต่ละแห่งพบว่า โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี มีอตั ราการ เข้าพักลดลงเล็กน้อยจากปี 2556 มีเพียงโรงแรม ยู เชียงใหม่ ที่มอี ตั ราการเข้าพักเพิม่ ขึน้ จากปี ท่ผี ่านมา ในขณะที่ โรงแรม ยู สาทร มีอตั ราการเข้าพักเกือบร้อยละ 50 จากการเปิ ดให้บริการเพียง 6 เดือน ทัง้ นี้ เนื่องจากจํานวน นักท่องเทีย่ วต่างชาติทล่ี ดลง ด้วยภาวะทางการเมืองและเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัว ประกอบกับจํานวนโรงแรมทีเ่ พิม่ ขึน้ ในปี 2557 อย่างไรก็ตาม อัตราการเข้าพักดังกล่าวยังเป็ นอัตราทีส่ งู กว่าอัตราการเข้าพักเฉลีย่ ของโรงแรมทัวประเทศซึ ่ ่งมี อัตราทีร่ อ้ ยละ 57.8 อัตราการเข้าพักเฉลี่ยเปรียบเทียบระหว่างปี 2556 และ 2557 Percentage

 แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ในอนาคต ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ การขาย จากข้อมูลของบริษทั ที่ปรึกษาและบริการด้านอสังหาริมทรัพย์ JLL (โจนส์ แลง ลาซาลล์) ที่ได้ประเมิน ภาพรวมธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การขายปี 2558 สามารถสรุปได้วา่ แม้แนวโน้มเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม อาจยังไม่สดใสนัก แต่เชื่อว่าภาคธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของกรุงเทพฯ จะมีภาวะที่ดกี ว่าปี ท่ผี ่านมา เนื่องจากมีหลาย ปจั จัยทีจ่ ะช่วยส่งเสริมให้ตลาดอสังหาริมทรัพย์ของกรุงเทพฯ ในปี 2558 มีแนวโน้มทีด่ กี ว่าปี 2557 เช่น สถานการณ์ ทางการเมืองทีม่ เี สถียรภาพมากขึน้ และการลงทุนจากภาครัฐในโครงการสาธารณูปโภคขัน้ พืน้ ฐานต่าง ๆ ซึง่ คาดว่าจะ เริม่ เห็นผลในปี 2558 อันจะส่งผลดีต่อการขยายความต้องการในภาคธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ รวมถึงอัตราดอกเบีย้ ในปี ส่วนที่ 1 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2558 ที่คาดว่าจะยังอยู่ในระดับที่ต่ํา และราคานํ้ ามันในตลาดโลกที่ปรับตัวลดลง ซึ่งปจั จัยเหล่านี้จะช่วยส่งเสริมให้ บรรยากาศในธุรกิจและความเชื่อมันผู ่ บ้ ริโภคปรับตัวดีขน้ึ ธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ – ธุรกิ จโรงแรม จากข้อมูลของศูนย์วจิ ยั กสิกรไทยทีไ่ ด้ประเมินภาพรวมธุรกิจการท่องเทีย่ วและโรงแรมในปี 2558 สรุปได้ว่า การเติบโตทางเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัวลงของรัสเซีย และยุโรป ซึ่งเป็ นกลุ่มนักท่องเทีย่ วหลักของประเทศไทย ส่งผลให้ ธุรกิจโรงแรมทีม่ สี ถานประกอบการกระจุกตัวอยู่ในพืน้ ทีท่ ่มี นี ักท่องเทีย่ วรัสเซีย และยุโรปจํานวนมาก ได้แก่ พัทยา สุราษฎร์ธานี (เกาะสมุย เกาะพงัน และเกาะเต่า) และภูเก็ต อาจได้รบั ผลกระทบจากแนวโน้มการลดลงของนักท่องเทีย่ ว กลุ่มดังกล่าว อีกทัง้ การเข้าสูต่ ลาดของผูป้ ระกอบการธุรกิจโรงแรมจํานวนมาก รวมถึงทางเลือกในการใช้บริการทีพ่ กั ที่ หลากหลายขึน้ นํามาซึ่งการแข่งขันระหว่างผูป้ ระกอบการธุรกิจโรงแรมทีร่ ุนแรงมากขึน้ และอาจนํ ามาสู่ภาวะการ แข่งขันทางด้านราคา โดยเฉพาะอย่างยิง่ โรงแรมระดับสามดาว ซึ่งมีความเสีย่ งในการเกิดภาวะการแข่งขันทางด้าน ราคาในระดับสูงกว่าโรงแรมในระดับสีด่ าวขึน้ ไป อย่างไรก็ตาม การเปิดประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนในปลายปี 2558 จะ ส่งผลให้มนี กั ท่องเทีย่ วและผูเ้ ดินทางสัญชาติอาเซียนเดินทางท่องเทีย่ วประเทศไทยเพิม่ สูงขึน้ รวมถึงยังเอือ้ อํานวยให้ การลงทุนธุรกิจโรงแรมโดยผูล้ งทุนจากประเทศสมาชิกอาเซียนเป็ นไปได้สะดวกขึน้ ในขณะทีป่ ระเทศไทยยังคงเป็ น เป้าหมายในการลงทุนธุรกิจโรงแรมทีส่ าํ คัญของภูมภิ าค

2.3.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.3.3.1 ลักษณะการจัดให้ได้มาซึ่งผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ การพัฒ นาโครงการอสัง หาริม ทรัพ ย์ท่ีก ลุ่ม บริษัท ดํา เนิ น การอยู่ จะเริ่ม ดํา เนิ น การโดยจัด ให้ฝ่า ยพัฒ นา โครงการศึกษาความเป็ นไปได้ในการพัฒนาโครงการ โดยทํางานร่วมกันกับฝา่ ยอื่นๆ ได้แก่ ฝา่ ยการเงิน ฝา่ ยกฎหมาย ฝ่ายออกแบบ และฝ่ายการตลาด โดยพิจารณาจากรูปแบบของโครงการที่จะพัฒนา ทําเลที่ตงั ้ ความต้องการของ กลุ่มเป้าหมายและผลตอบแทนจากการพัฒนาโครงการ รวมทัง้ จ้างบริษทั ทีป่ รึกษาทีม่ คี วามเชีย่ วชาญเพื่อให้ความเห็น ในส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง ซึง่ เมือ่ ได้ขอ้ สรุปแล้ว กลุม่ บริษทั จะพิจารณาเลือกพัฒนาโครงการโดยอาจเลือกซือ้ ทีด่ นิ ทีม่ ศี กั ยภาพ หรือเลือกพัฒนาทีด่ นิ ซึง่ เป็ นกรรมสิทธิ ์ของกลุ่มบริษทั หลังจากนัน้ กลุ่มบริษทั จะดําเนินการผ่านกลไกการร่วมทุน หรือ บริษทั ย่อย เพือ่ ดําเนินโครงการให้ลุลว่ งต่อไป

2.3.3.2 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อม สํา หรับ ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์นัน้ ระบบการจัด สร้า งสาธารณู ป โภคของโครงการต่ า ง ๆ อาจก่ อ ให้เ กิด ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม เช่น ระบบระบายนํ้าของโครงการอสังหาริมทรัพย์อาจทําให้เกิดมลภาวะทางนํ้ าต่อแหล่งนํ้ า สาธารณะได้ หากระบบบํ า บัด นํ้ า ของโครงการไม่ด พี อ อย่า งไรก็ต าม กลุ ่ม บริษ ทั ได้จ ดั ให้ม รี ะบบการกํ า จัด นํ้าเสียในโครงการทีม่ คี ุณภาพและดําเนินการตรวจสอบมาตรฐานและคุณภาพของนํ้าทีไ่ ด้รบั การบําบัดก่อนทีจ่ ะระบาย ลงทางนํ้าสาธารณะ เพือ่ มิให้มผี ลกระทบต่อแหล่งนํ้าสาธารณะ

ส่วนที่ 1 หน้า 85

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.3.4 บ้านเดี่ยว/ห้องชุด ที่อยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิ ทธิ์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 กลุ่มบริษทั มีโครงการทีอ่ ยูร่ ะหว่างการขาย ซึง่ ได้มกี ารลงนามในสัญญาจะซื้อจะ ขายกับลูกค้าแล้วและอยูร่ ะหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิ ์จํานวน 2 โครงการ ได้แก่ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park Tower A และโครงการพาร์ วัน บายธนาซิต้ี โดยมีรายละเอียดของห้องชุด/บ้านเดีย่ ว ทีอ่ ยู่ระหว่างการส่งมอบ กรรมสิทธิ ์ให้แก่ลกู ค้าดังนี้ โครงการ

บริ ษทั เจ้าของโครงการ

ที่ตงั ้

Abstracts Phahonyothin Park บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด Tower A

ถนนพหลโยธิน / ลาดพร้าว ซอย 1

พาร์ วัน บายธนาซิต้ี

ธนาซิต,้ี บางนา-ตราด กม.14

บริษทั ฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 86

ยูนิตที่รอการส่งมอบ จํานวน มูลค่าขาย (ยูนิต/หลัง) (ล้านบาท) 10 37.92 13

48.12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.4

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ธุรกิ จบริการ

2.4.1 ธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ (e-money) 2.4.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ บีเอสเอสถือหุน้ โดยบีทเี อสซีในสัดส่วนร้อยละ 90 และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 10 โดยดําเนินกิจการภายใต้ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์และหนังสืออนุ ญาต ให้ประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) และพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระ เงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 ซึง่ อยูภ่ ายใต้การกํากับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดย บีเอสเอสได้เปิ ดตัวบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์อย่างเป็ นทางการเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 ภายใต้ช่อื ทางการค้าว่า “rabbit” หรือ “แรบบิท” ธุรกิจหลักของบีเอสเอส คือ ให้บริการระบบการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ e-payment สําหรับ ระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ตลอดจนธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว โดยมีเป้าหมายหลัก คือ ทําให้ชวี ติ ประจําวัน ของคนเมืองเปลีย่ นแปลงไป เพิม่ ความสะดวกสบาย ง่าย และสนุ กสนานมากขึน้ เหมือนดังวิสยั ทัศน์ของบีเอสเอสทีว่ ่า “เพือ่ นําพากรุงเทพฯ สูส่ งั คมไร้เงินสด โดยการมอบบริการการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ e-payment ทีส่ ะดวก ปลอดภัย และมีมลู ค่าเพิม่ เพื่อเอื้อประโยชน์ให้กบั ทัง้ ระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว ตลอดจน ประชาชนทัวไป” ่ เป้ าหมายหลักในการดําเนิ น ธุรกิจ ของบีเอสเอสนัน้ สอดคล้องกับนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย ทีต่ อ้ งการขับเคลื่อนประเทศไทยให้กา้ วเข้าสูส่ งั คมการใช้ “เงินสด” ในรูปของ cashless เพิม่ มากขึน้ นันคื ่ อ การลดการ ใช้เงินสดทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญ มาสูก่ ารใช้เงินสดในรูปของอิเล็กทรอนิกส์มากขึน้ เพื่อลดต้นทุนการบริหาร จัดการ “เงินสด” ทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญของประเทศ ซึง่ มีภาระต้นทุนมูลค่าสูงถึง 3 พันล้านบาทต่อปี ผลิตภัณฑ์หลักของบีเอสเอส คือ เงินอิเล็กทรอนิกส์ทอ่ี ยู่ในบัตรแรบบิทรูปแบบต่าง ๆ ซึ่งสามารถใช้เดินทาง ในระบบขนส่ง และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการแก่ผู้ให้บริการที่เข้าร่วมรับชําระค่าบริการด้วย “บัตรแรบบิท” โดย “บัตรแรบบิท” นัน้ มี 4 ประเภทหลัก คือ บัตรแรบบิ ทมาตรฐาน (Standard Rabbit) แบ่งออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (1) บุคคลทัวไป ่ (2) นักเรียนนักศึกษา และ (3) ผูส้ งู อายุ ซึง่ บัตรแรบบิทมาตรฐานนี้ ผูถ้ อื บัตรสามารถออกบัตรได้ทห่ี อ้ งจําหน่ายตั ๋วโดยสารรถไฟฟ้า บีทเี อสทุกสถานี ในปจั จุบนั สามารถออกบัตรแรบบิทมาตรฐานได้ในราคา 300 บาท (ราคารวมค่าธรรมเนียมการออก บัตรแรบบิท 150 บาท ค่ามัดจําบัตรแรบบิท 50 บาท และมูลค่าเริม่ ต้น 100 บาท สําหรับการพร้อมใช้งาน) บัตรแรบบิ ทธุรกิ จ (Corporate Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบเฉพาะที่ทําขึน้ ตามความต้องการของ องค์กรต่าง ๆ ทีต่ อ้ งการรวมคุณสมบัตขิ องบัตรแรบบิทเข้ากับวัตถุประสงค์เฉพาะขององค์กรนัน้ ๆ เช่น บัตรประจําตัว พนักงาน บัตรนักเรียน-นักศึกษา หรือบัตรสมาชิกสําหรับสินค้านัน้ ๆ เป็ นต้น บัตรแรบบิ ทพิ เศษ (Special Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบพิเศษทีอ่ อกและจําหน่ายโดยบีเอสเอส ซึง่ เป็ น ผู้ให้บริการระบบบัตรแรบบิท โดยจะออกวางจําหน่ ายเป็ นของที่ระลึกหรือของสะสมเนื่องในโอกาสพิเศษต่าง ๆ ใน หลากหลายรูปแบบ อาทิ บัตร สินค้า หรืออุปกรณ์ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น บัตรแรบบิท รุน่ One Piece หรือ แรบบิทพิเศษ รุน่ โดราเอมอน ลิมเิ ต็ด อิดชิ นั ่ ทีบ่ เี อสเอสทําขึน้ มาเพือ่ จําหน่ายในโอกาสพิเศษ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 87

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บัตรแรบบิ ทร่วม (Co-branded Rabbit) คือ บัตรแรบบิททีอ่ อกโดยสถาบันการเงินหรือองค์กรต่าง ๆ ที่ ต้องการผนวกประโยชน์ใช้สอยของบัตรแรบบิทเข้ากันกับการทํางานของบัตรขององค์กรนัน้ เช่น บัตรเครดิต บัตรเดบิต หรือบัตรหรืออุปกรณ์ชนิดอื่น ๆ ตัวอย่างเช่น - บัตรแรบบิท ร่วมกับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งมีทงั ้ ประเภทบัตรเดบิตและบัตรเครดิต โดย บัตรดังกล่าวจะสามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรเดบิตหรือบัตรเครดิตของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ สามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรแรบบิทที่ใช้เดินทางในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการได้ในทุก ร้านค้าทีเ่ ป็ นพันธมิตรกับบัตรแรบบิทได้ - บัตรแรบบิท ร่วมกับ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) เป็ นบัตรที่สามารถให้ผู้ถอื บัตรเข้าถึง แหล่งเงินทุนได้ง่ายขึน้ โดยบัตรนี้ได้รวมฟงั ก์ชนการกู ั่ ้ยมื เงินส่วนบุคคล การซื้อของเงินผ่อน และการกดเงินสดของ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) รวมเข้าไว้กบั ฟงั ก์ชนการทํ ั่ างานของแรบบิท - เอไอเอส เอ็ม เพย์ แรบบิท ซิม การ์ด ที่ใ ช้ก ับ เครื่อ งโทรศัพ ท์ ท่ีม ี NFC โดยบีเ อสเอส และบริษัท แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จํากัด ได้ร่วมมือกันพัฒนาซิมการ์ดของ บริษทั แอดวานซ์ อินโฟเซอร์วสิ จํากัด (มหาชน) หรือ เอไอเอส ให้สามารถใช้งานบัตรแรบบิทได้ รวมถึงพัฒนาระบบเพิม่ เติมในส่วนของการเติมเงินกลางอากาศ (Over the Air - OTA) และลูกค้ายังสามารถเรียกดูประวัตกิ ารใช้งานผ่านหน้าจอโทรศัพท์เคลื่อนทีไ่ ด้ ทัง้ นี้ เพื่อตอบสนองไลฟ์ สไตล์ของคนสมัยใหม่ทต่ี อ้ งการความทันสมัย สะดวก และรวดเร็ว ภายในระยะเวลา 3 ปี มีฐานผู้ถือบัตร “แรบบิท” อยู่ในตลาดแล้วมากกว่า 3.7 ล้านใบ และมีพนั ธมิตรใน เครือข่ายมากกว่า 40 แบรนด์ กว่า 2,500 จุด จากหลากหลายประเภทธุรกิจทีส่ ามารถตอบสนองความต้องการและไลฟ์ สไตล์ของคนเมือง เช่น แม็คโดนัลด์ สตาร์บคั ส์ โอบองแปง เบอร์เกอร์คงิ ส์ แบล็คแคนยอน กูรเ์ มต์มาร์เก็ต เมเจอร์ซนี ี เพล็กซ์ เอสเอฟซีนีมา่ ร้านค้าต่าง ๆ ศูนย์อาหารในห้างดิเอ็มโพเรียม สยามพารากอน และเดอะมอลล์ และร้านสะดวก ซือ้ อย่างเช่น มินิบก๊ิ ซี เทสโก้เอ็กซ์เพรส เป็ นต้น โดยในปี 2558/59 บีเอสเอสคาดว่าจะมีรา้ นค้าและสถานประกอบการ ทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิทมากกว่า 4,000 จุด และมีแผนทีจ่ ะขยายฐานผูถ้ อื บัตร “แรบบิท” ในตลาดเป็ น 5 ล้านใบ ปจั จุบนั นี้ ในแต่ละวันมีรายการทีเ่ กิดจากการใช้บตั รแรบบิททัง้ จากระบบขนส่งมวลชนและทีร่ า้ นค้าพันธมิตรที่ ร่วมรับบัตรแรบบิทมากว่า 600,000 รายการ โดยจํานวนการใช้บตั รดังกล่าวมีอตั ราเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องตามจํานวน บัตรแรบบิทและเครือข่ายทีเ่ พิม่ ขึน้ บีเอสเอสมีวตั ถุประสงค์และนโยบายที่ชดั เจนที่ต้องการให้บตั รแรบบิทเป็ นส่วนหนึ่งในชีวติ ประจําวันของ คนเมืองทีท่ ําให้ชวี ติ ง่าย สะดวกสบาย รวดเร็ว และสนุ กสนานมากขึน้ บีเอสเอสจึงได้ร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจใน หลากหลายอุตสาหกรรมเพือ่ พัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ ๆ ออกสูต่ ลาด โดยเฉพาะในช่วงไตรมาสที่ 4 ปี 2557/58 บีเอสเอสได้รว่ มมือกับพันธมิตรในกลุ่มสถาบันการเงินทีไ่ ม่ใช่ธนาคาร คือ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) (“อิออน”) ในการออกบัตรสมาชิกอิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึง่ ถือได้วา่ เป็ นนวัตกรรมใหม่ทาง การเงินที่ได้นําฟงั ก์ชนการใช้ ั่ งานและสิทธิประโยชน์หลากหลายทัง้ ของบีเอสเอสและอิออนมารวมไว้ในบัตรเดียว โดย บัตรนี้นอกจากจะสามารถใช้ชําระค่าโดยสารในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการได้ในทุกร้านค้าที่ เป็ นพันธมิตรเหมือนกับฟงั ก์ชนการทํ ั่ างานของบัตรแรบบิทประเภทอื่นๆ แล้ว ยังมีฟงั ก์ชนการเติ ั่ มเงินอัตโนมัติ (Auto-

ส่วนที่ 1 หน้า 88

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

Top-Up) และผูถ้ อื บัตรสามารถทีจ่ ะกูย้ มื เงินในลักษณะสินเชื่อส่วนบุคคล การกดเงินสด หรือการผ่อนชําระค่าสินค้าทีอ่ ยู่ ในเครือข่ายการให้บริการของอิออน นอกเหนือจากการขยายผลิตภัณฑ์ให้หลากหลายมากขึน้ บีเอสเอสยังได้มกี ารเพิม่ จุดบริการลูกค้าทีเ่ รียกว่า จุดบริการแรบบิท จํานวน 7 จุด และศูนย์บริการแรบบิท-แครอท 1 จุด ในสถานีรถไฟฟ้าทีม่ จี าํ นวนผูโ้ ดยสารหนาแน่น ซึง่ เป็ นจุดทีใ่ ห้บริการลูกค้าในด้านของการเติมเงิน การเปิ ดใช้งานการเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-up Activation) และ ให้บริการสอบถามข้อมูลอื่นๆ เกีย่ วกับสินค้าและบริการของแรบบิท นอกจากบริการหลักๆ ดังกล่าวข้างต้น ในไตรมาส ที่ 4 ปี 2557/58 บีเอสเอสได้เปิ ดให้บริการลูกค้าทีจ่ ุดบริการแรบบิท และศูนย์บริการแรบบิท-แครอทเพิม่ เติมรวม 3 บริการ ได้แก่ (1) ให้บริการทางด้านการเงิน คือ ลูกค้าสามารถที่จะมารับข้อมูลและสมัครบัตรสมาชิกอิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ได้ (2) ให้บริการรับส่งพัสดุภายในประเทศ ซึง่ บีเอสเอสได้รว่ มมือกับพันธมิตรด้านการ รับส่งพัสดุเปิ ดให้ลูกค้าสามารถรับหรือส่งพัสดุภายในประเทศได้ โดยใช้แรบบิทในการจ่ายค่าบริการดังกล่าว และ (3) ให้บริการจ่ายบิล (Bill Payment) ผ่าน mPay Station โดยใช้แรบบิทในการชําระเงิน นอกจากนี้ ในส่วนของการเพิม่ ช่องทางการเติมเงินเพื่ออํานวยความสะดวกแก่ผถู้ อื บัตรแรบบิททีอ่ ยูน่ อกเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส และรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT นัน้ ในปี 2557/58 บีเอสเอสได้ขยายช่องทางการเติมเงินแรบบิทที่มนิ ิบก๊ิ ซี ทุกสาขาในกรุงเทพฯ และ ปริมณฑล ศูนย์อาหารในสยามพารากอน และเอ็มควอเทียร์ (EmQuartier) โดยคาดว่าภายในปี 2558/59 ผูถ้ อื บัตรแรบ บิทจะสามารถเติมเงินได้ทร่ี า้ นค้าพันธมิตร และตูเ้ ติมเงินต่าง ๆ ได้หลากหลายช่องทางมากขึน้

2.4.1.2 การตลาดและการแข่งขัน ในปจั จุบนั ประเทศไทยมีปริมาณการใช้เงินสดทัง้ สิน้ กว่าล้านล้านบาท ประชาชนส่วนใหญ่ยงั คงถอนเงินจาก บัตรเอทีเอ็มหรือบัตรเดบิตเพื่อนํามาใช้จ่าย โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2557 พบว่า จํานวนบัตรพลาสติกในประเทศไทยมีมากกว่า 79 ล้านใบ ในจํานวนนี้ 45 ล้านใบเป็ นบัตรเดบิต ในขณะที่ 14 ล้านใบ เป็ นบัตรเอทีเอ็ม และอีก 20 ล้านใบเป็ นบัตรเครดิต มูลค่าการใช้บตั รพลาสติกเพื่อการชําระเงินมีมูลค่ากว่า 14.45 ล้านล้านบาท ในจํานวนนี้ 10.82 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเดบิต 2.00 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่าน บัตรเอทีเอ็ม และอีก 1.63 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จา่ ยผ่านบัตรเครดิต จะเห็นได้วา่ จํานวนบัตรพลาสติกทีอ่ ยูใ่ นรูปของ บัตรเดบิตนัน้ อยู่ในระดับสูงมาก แต่ทว่าการใช้จ่ายเงินในบัตรเพื่อการชําระค่าสินค้าและบริการ ณ จุดขายมีเพียง 0.11 ล้านล้านบาท เท่านัน้ คนส่วนใหญ่ยงั นิยมใช้บตั รเดบิตเพื่อการกดเงินสดหรือการโอนเงินเป็ นส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม จากการทีภ่ าครัฐให้การสนับสนุนนโยบายสังคมไร้เงินสด (Cashless Society) นัน้ ปจั จุบนั ได้มอี งค์กรธุรกิจภาคเอกชน เข้ามาดําเนินธุรกิจ e-money ประเภทผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงินมากขึน้ โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศ ไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2557 เปิ ดเผยว่า จํานวนบัตร/บัญชี e-money และมูลค่าการใช้จ่ายของผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่ สถาบันการเงินมีจํานวนบัตร/บัญชี 25.4 ล้านบัญชี ซึ่งเพิม่ ขึ้นจากปี 2556 ซึ่งมีจํานวนบัตร/บัญชี 22.6 ล้า นบัญ ชี คิด เป็ น อัต ราร้อ ยละ 12 และมูล ค่า การใช้จ่า ยมีม ูล ค่า 53.27 ล้า นบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2556 ซึ่ง มีม ูล ค่า การใช้จ่าย 45.91 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราร้อยละ 16 จากข้อมูลดังกล่าวข้างต้น จะเห็นได้ว่าอัตราการเติบโตของธุรกิจ e-money มีการเติบโตค่อนข้างสูง ทัง้ ในแง่ของจํานวน บัตร/บัญชี และมูลค่าการใช้จ่าย และยังคงมีแนวโน้ มที่จะเติบโตเพิม่ ขึ้นอย่างมีนัยสําคัญ ทัง้ นี้ เนื่องจากการสนับสนุ นจากทางภาครัฐในแง่ของนโบบายการเงินทีอ่ อกมาอย่างต่อเนื่อง และการเปลีย่ นแปลงทางด้าน เทคโนโลยีทป่ี ระชาชนทัวไปหั ่ นมาพึง่ เทคโนโลยีในการทําธุรกรรมทางการเงินเพื่อเพิม่ ความสะดวกสบายและรวดเร็ว มากขึน้

ส่วนที่ 1 หน้า 89

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

จากอัตราการเจริญเติบค่อนข้างสูงของธุรกิจ e-money บีเอสเอสซึ่งได้เปรียบผูใ้ ห้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ รายอื่นในเรื่องความหลากหลายในการใช้ โดยเป็ นผู้ประกอบการรายเดียวที่สามารถใช้เงินอิเล็กทรอนิกส์น้ีจ่ายชําระ ค่า เดินทางขนส่งมวลชนได้ บีเอสเอสจึงได้ขยายผลิตภัณฑ์ห ลากหลายรูปแบบเพื่อ ให้ค รอบคลุม กลุ่ม ลูก ค้าในทุก อุตสาหกรรมอย่างรวดเร็ว โดยภายใน 3 ปี มีการออกบัตรแรบบิทสู่มอื ผู้บริโภคถึง 3.7 ล้านใบ นอกจากนี้ บีเอสเอส เองยังขยายฐานกลุม่ พันธมิตรทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิท เพือ่ ให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทมีชอ่ งทางการใช้เพิม่ มากขึน้ โดยบีเอสเอสมี แผนทีจ่ ะขยายบริการไปในธุรกิจต่าง ๆ ดังนี้  ธุรกิ จศูนย์อาหาร บีเอสเอสจะมุ่งเน้นไปทีศ่ นู ย์อาหารทีอ่ ยู่ในแนวทีร่ ถขนส่งมวลชนผ่าน เนื่องจากในศูนย์อาหารดังกล่าว แต่ละ วันมีจาํ นวนผูใ้ ช้บริการเป็ นจํานวนมาก ซึง่ หากบัตรแรบบิทสามารถนําไปใช้ชาํ ระค่าสินค้าและบริการในศูนย์อาหารนัน้ ได้ จะทําให้จํานวนรายการที่เกิดขึน้ ผ่านบัตรแรบบิทมีปริมาณมากขึน้ ในขณะเดียวกัน ศูนย์อาหารนัน้ เองก็ลดภาระ เรื่องการดูแล การขนส่งเงินสด และความผิดพลาดในเรื่องการทอนเงิน หรือเงินขาด เงินเกินจากความผิดพลาดของ พนักงาน นอกเหนือจากจะสามารถใช้บตั รแรบบิทชําระค่าสินค้าและบริการได้แล้ว เพื่อเป็ นการให้บริการที่ครบวงจร สําหรับลูกค้าบัตรแรบบิท ผูถ้ อื บัตรแรบบิทยังสามารถทีจ่ ะใช้บริการเติมเงินทีศ่ นู ย์อาหารได้อกี ด้วย  ธุรกิ จร้านสะดวกซื้อ บีเอสเอสกําลังขยายฐานการรับบัตรแรบบิทเข้าไปในร้านสะดวกซื้อหลายราย ซึ่งในช่วงแรกจะเริม่ รับใน กรุงเทพมหานคร และเขตปริมณฑล และจะขยายไปในต่างจังหวัดต่อไป ทัง้ นี้ ร้านสะดวกซือ้ เหล่านี้ยงั ให้บริการเติมเงิน ได้อกี ด้วยเช่นกัน  การออกบัตรสําหรับนักท่องเที่ยวร่วมกับ Alipay ในช่วงปลายปี 2557 บีเอสเอสได้ร่วมมือกับ Alipay ซึ่งเป็ นบริษทั ยักษ์ใหญ่ในประเทศจีน ในการออกบัตร สําหรับนักท่องเที่ยวจีน โดยลูกค้าสามารถสังจองบั ่ ตร รวมถึงเติมมูลค่าในบัตรได้จากเว็บไซต์ของ Alipay และเมื่อ ั ่ ้อไว้นัน้ ได้ท่เี คาน์ เตอร์เอไอเอส สนามบินสุวรรณภูม ิ ลูกค้าเดินทางเข้ามาในประเทศไทย ก็สามารถมารับบัตรที่สงซื ความร่วมมือในครัง้ นี้ ถือเป็ นก้าวแรกของการร่วมมือกันระหว่างบีเอสเอส และ Alipay โดยความร่วมมือดังกล่าวจะมี การขยายไปในด้านอื่น ๆ เพิม่ มากต่อไป  ธุรกิ จสถานศึกษา บีเอสเอสมีแผนทีจ่ ะร่วมมือกับพันธมิตรในการเปิ ดตลาดสถานศึกษาเพื่อให้สถานศึกษาเหล่านัน้ ใช้บตั รแรบบิท เป็ น บัต รนั ก เรีย น-นั ก ศึก ษา อี ก ทัง้ ยัง สามารถนํ า บัต รดัง กล่ า วมาใช้ ซ้ื อ สิน ค้ า ในร้ า นค้ า หรือ ศู น ย์ อ าหารของ สถาบันการศึกษานัน้ ได้

2.4.1.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ  การจัดหาบัตร บีเอสเอสใช้ชพิ ทีเ่ ป็ นมาตรฐานสากล คือ MIFARE DESFire EV1 ซึง่ ผลิตโดยกลุ่มบริษทั NXP ทีไ่ ด้รบั การ ยอมรับทัวโลกในมาตรฐานและความน่ ่ าเชื่อถือ โดยคุณสมบัตขิ อง MIFARE DESFire EV1 จะมีการประมวลผลที่ ส่วนที่ 1 หน้า 90

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รวดเร็ว มีค วามปลอดภัยสูง และรองรับแอพพลิเ คชันได้ ่ ห ลากหลาย ในการสังซื ่ ้อ แรบบิท ในรูปแบบของบัตรนัน้ บีเอสเอสจะเปิ ดประมูลโดยให้ผทู้ อ่ี ยูใ่ นอุตสาหกรรมผลิตบัตรซึง่ ส่วนใหญ่จะเป็ นบริษทั ทีผ่ ลิตบัตรประเภทต่าง ๆ ให้กบั ธนาคารพาณิชย์ โดยบีเอสเอสจะเลือกผูผ้ ลิตจากรายทีเ่ สนอราคาและคุณภาพทีด่ ที ส่ี ดุ  การจัดหาพันธมิ ตรผูร้ บั บัตรแรบบิ ทในการชําระค่าสิ นค้าและบริ การ บีเอสเอสได้แต่งตัง้ ให้ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เป็ นตัวแทนในการจัดหาพันธมิตร ซึง่ ส่วนใหญ่จะเป็ น ลูกค้าของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) อยู่แล้ว จึงทําให้จํานวนพันธมิตรผู้รบั บัตรแรบบิทเพิม่ ขึ้นอย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ตาม หากลูกค้าใดไม่ตอ้ งการติดต่อผ่านธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บีเอสเอสก็จะดําเนินการติดต่อกับ ลูกค้าเองโดยตรง  การจัดหาผูใ้ ห้บริ การเติ มเงิ น เนื่ องจากการเติมเงินเป็ นอีกปจั จัยหนึ่งที่จะทําให้ธุรกิจของบีเอสเอสประสบความสําเร็จ บีเอสเอสจึงวาง กลยุทธ์ทจ่ี ะเพิม่ สถานทีท่ จ่ี ะให้ผถู้ อื บัตรเติมเงินได้ โดยในระยะต้นจะเน้นไปทีร่ า้ นสะดวกซือ้ รายใหญ่ ๆ โดยเริม่ จากใน กรุงเทพมหานครและปริมณฑล และจะขยายไปยังต่างจังหวัดต่อไป อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสก็ได้มกี ารทดลองตลาด ต่างจังหวัดอยู่ในขณะนี้ โดยผู้ถอื บัตรสามารถเติมเงินได้ท่แี มคโดนัลด์ทุกสาขาทัง้ กรุงเทพมหานครและต่างจังหวัด นอกจากนี้ ยังได้มกี ารเพิม่ ช่องทางการเติมเงินในศูนย์อาหาร ซึง่ เป็ นการเพิม่ ความสะดวกสบายให้กบั ผูถ้ อื บัตรในการ ใช้มากยิง่ ขึน้  การจัดหาช่องทางการเติ มเงิ นอื่นๆ บีเอสเอสได้มกี ารพัฒนาช่องทางการเติมเงินอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-up) โดย ในช่วงแรกจะสามารถทําได้เฉพาะบัตรแรบบิทร่วมที่ทํากับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ทัง้ บัตรเดบิตและบัตร เครดิตเท่านัน้ และในช่วงไตรมาสที่ 4 ปี 2557/58 ได้มกี ารขยายบริการเติมเงินอัตโนมัติน้ีไปยังบัตรสมาชิกอิออน แรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึง่ เป็ นบัตรร่วมระหว่างบีเอสเอสและอิออน (2) การเติมเงินโดยตูอ้ ตั โนมัติ โดยบีเอสเอสกําลังพัฒนาตูเ้ ติมเงินเพือ่ ให้เข้าถึงและทันกับการขยายตัวของบัตรแรบบิททีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็ว โดยคาด ว่าตูเ้ ติมเงินดังกล่าวจะสามารถให้บริการได้ภายในปี 2558/59 และ (3) การเติมเงินทีต่ ู้เอทีเอ็ม โดยบีเอสเอสกําลัง เจรจากับธนาคารพาณิชย์ เพื่อพัฒนาตูเ้ อทีเอ็มให้สามารถเติมเงินให้กบั แรบบิทได้ ซึง่ คาดว่าจะสามารถให้บริการได้ใน ปี 2559/60

2.4.1.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา บีเอสเอสได้ร่วมมือกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมในการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อรองรับและเข้าถึง ความต้องการของลูกค้าในแต่ละกลุม่ โดยในปีบญ ั ชีทผ่ี า่ นมานี้ บีเอสเอสได้ออกผลิตภัณฑ์หลักดังต่อไปนี้ -

บัตรร่วมกับบริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ บัตรแรบบิทร่วม)

- ขยายฐานการรับบัตรและเติมเงินไปยังธุรกิจศูนย์อาหาร โดยในปี 2557/58 ได้รว่ มมือกับห้างสรรพสินค้า กลุ่มเดอะมอลล์ ในการเปิ ดให้บริการรับแรบบิทได้ทศ่ี นู ย์อาหารทัง้ ทีส่ ยามพารากอน และห้างสรรพสินค้าเปิ ดใหม่อย่าง เอ็มควอเทียร์ รวมถึงเปิดจุดรับเติมเงินเพือ่ รองรับการใช้งานอีกด้วย

ส่วนที่ 1 หน้า 91

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

- ขยายฐานการรับบัตรและเติมเงินไปยังธุรกิจร้านสะดวกซื้อ โดยได้ร่วมมือกับบิก๊ ซีซุปเปอร์มาร์เก็ต ใน การขยายฐานการรับแรบบิทและการเติมเงินไปที่มนิ ิบก๊ิ ซี ทุกสาขาในกรุงเทพฯ และปริมณฑล อีกทัง้ ยังได้ออกบัตร ร่วมกัน เพือ่ เป็ นการให้สทิ ธิพเิ ศษกับลูกค้าของมินิบก๊ิ ซีโดยเฉพาะ

2.4.1.5 โครงการในอนาคต (Future Project) บีเอสเอสได้รเิ ริม่ โครงการและเจรจาทางธุรกิจกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ อย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนงานทีจ่ ะพัฒนาโครงการดังต่อไปนี้ - การขยายฐานการออกบัตรไปยังธุรกิจทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงิน หรือทีเ่ รียกว่า Non-Bank โดยบีเอสเอสได้ม ี ความร่วมมือระยะยาวกับบริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) ในการออกบัตรร่วมกัน ที่มชี ่อื ว่า บัตรสมาชิก อิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) โดยความร่วมมือดังกล่าวจะมีระยะเวลาอย่างน้อย 5 ปี และจะมีการออก บัตรร่วมกันอย่างน้อย 600,000 ใบ รวมถึงการนําฟงั ก์ชนการเติ ั่ มเงินอัตโนมัติ (Auto Top-Up) รวมไว้ในบัตรนี้ดว้ ย - การขยายช่ อ งทางการเติม เงิน บีเ อสเอสได้ติด ต่ อ เจรจากับ หุ้น ส่ว นทางธุ ร กิจ หลายราย ทัง้ ที่เ ป็ น ห้างสรรพสินค้า ร้านสะดวกซือ้ ตูอ้ ตั โนมัติ ศูนย์อาหาร และร้านค้าปลีกต่าง ๆ รวมถึงการพัฒนาตูเ้ ติมเงินอัตโนมัติ และ การพัฒนาตูเ้ อทีเอ็มของธนาคารพาณิชย์ให้สามารถเติมเงินให้กบั แรบบิทได้ เพื่อให้ผถู้ อื บัตรมีความสะดวกมากยิง่ ขึน้ ในการเติมเงินในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ - การขยายช่องทางการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ นอกเหนือจากการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ในการชําระ ค่าสินค้าและบริการตามร้านอาหาร และร้านค้าปลีกแล้ว บีเอสเอสยังมีโครงการทีจ่ ะขยายการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ ไปยังศูนย์อาหารต่าง ๆ รวมถึง สถานศึกษาต่าง ๆ อีกด้วย

2.4.2

ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks) 2.4.2.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ

แครอท รีวอร์ดส จัดตัง้ ขึน้ เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2553 เพื่อให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) ทีเ่ กีย่ วข้องกับบัตรแรบบิท โดยแครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards) ให้บริการโปรแกรมสะสมแต้มเพื่อดึงดูด ให้ผู้ถือบัตรเข้ามาร่วมเติมมูลค่าและใช้งานบัตรแรบบิทกับผู้เข้าร่วมให้บริการ โดยแต้มที่สะสมที่เรียกว่า “แครอท พ้อยท์” นัน้ สามารถนํามาแลกเป็ นเงินเติมกลับไปยังบัตรแรบบิท รวมถึงแลกเป็ นของรางวัลต่าง ๆ ทีป่ ระชาสัมพันธ์บน เว็บไซต์ของแครอท รีวอร์ดส โดยรายได้ของแครอท รีวอร์ดส จะมาจากการขายแต้มแก่พนั ธมิตรเพื่อแลกกับข้อความ และโครงการส่งเสริมการขายให้แก่สมาชิก ทัง้ นี้แครอท รีวอร์ดส ได้เริม่ ให้บริการในส่วนของลูกค้าสัมพันธ์ในวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 และปจั จุบนั มีสมาชิกกว่า 1,500,000 ราย โปรแกรมลูกค้าสัมพันธ์ของแครอท รีวอร์ดส นัน้ สามารถเป็ นสือ่ กลางรองรับความต้องการองค์กรทีต่ อ้ งการ ให้สทิ ธิประโยชน์แก่ลกู ค้าของตน โดยไม่จาํ เป็ นต้องลงทุนสร้างระบบหรือลงทุนในทรัพยากรต่าง ๆ ด้วยตัวเอง รวมทัง้ ลูกค้าขององค์กรเหล่านัน้ ยังสามารถได้รบั สิทธิประโยชน์ มากขึ้น เนื่องจากสามารถสะสมแต้มแครอทพ้อยท์ได้จาก หลายช่องทาง

ส่วนที่ 1 หน้า 92

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในส่วนของตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตนิ นั ้ แครอท รีวอร์ดส ได้ทําการติดตัง้ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วจํานวน 128 ตู้ โดยติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวน 61 ตู้ และอีก 67 ตู้ ทีอ่ าคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าชัน้ นํา โดยตู้ พิมพ์คูปองอัตโนมัตนิ ้ีจะให้บริการแก่สมาชิกแครอท รีวอร์ดส ในการตรวจสอบแต้มคงเหลือ แลกคะแนนสะสม และ พิมพ์คปู องส่งเสริมการขายจากร้านอาหารประเภท QSR - Quick Service Restaurants หรือสินค้าประเภท FMCG – Fast Moving Consumer Goods โดยรายได้จะมาจากการขายคูปองและการโฆษณารายเดือน ทัง้ นี้ แครอท รีวอร์ดส มี แผนที่จะขยายเครือข่ายตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตเิ ป็ นจํานวน 228 ตู้ในปี 2558/59 โดยได้มกี ารปรับเปลี่ยนแผนจาก แผนเดิม ที่จ ะติด ตัง้ ตู้พิม พ์คู ป องอัต โนมัติท่ีห้า งสรรพสิน ค้า และสํา นั ก งาน ไปเป็ น การติด ตัง้ บนสถานี ร ถไฟฟ้ า บีทเี อสแทน และมีแผนการทีจ่ ะเพิม่ ประเภทของตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตแิ บบใหม่ซง่ึ เป็ นระบบ full touch screen จํานวน 100 ตู้ โดยจะวางไว้บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส เพื่อเจาะกลุ่มลูกค้าที่ใช้งานรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นหลัก และลดจํานวนตู้ พิมพ์คูปองอัตโนมัตทิ อ่ี าคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าลง เพื่อให้การบริหารตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตมิ ปี ระสิทธิภาพ มากยิง่ ขึน้

2.4.2.2 การตลาดและการแข่งขัน เป้าหมายของแครอท รีวอร์ดส คือ การขึน้ เป็ นผูน้ ํ าในธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริม การขายด้วยบริการที่หลากหลายผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่พฒ ั นาขึน้ แครอท รีวอร์ดส จึงนํ าเสนอข้อได้เปรียบในตลาด โดยเป็ นระบบการส่งเสริมการขายทีต่ น้ ทุนตํ่า และสามารถวัดประสิทธิผลได้จริง โดยแครอท รีวอร์ดส มุง่ มันที ่ จ่ ะดําเนิน ธุรกิจตามกลยุทธ์ต่าง ๆ ดังนี้  เพิ่ มจํานวนสมาชิ กที่เข้าร่วมโปรแกรมสิ ทธิ ประโยชน์ พิเศษ แครอท รีวอร์ดส เมือ่ เริม่ โปรแกรมแครอท รีวอร์ดส ได้ใช้ฐานสมาชิกเดิมจากโปรแกรมหนูดว่ นพลัสของบีทเี อสซี และขยายฐาน ให้กว้างขึน้ จากการดึงดูดให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทให้มาเป็ นสมาชิกแครอท รีวอร์ดส โดยนําเสนอสิทธิประโยชน์พเิ ศษทีเ่ ป็ นที่ น่ าสนใจ แครอท รีวอร์ดส จึงมีอตั ราการเติบโตอย่างรวดเร็วของจํานวนสมาชิก ซึง่ ปจั จุบนั มีสมาชิกแล้วกว่า 1.5 ล้าน ราย อันถือได้ว่าเป็ นหนึ่งในโปรแกรมสมาชิกทีเ่ ติบโตในอัตราทีร่ วดเร็วโปรแกรมหนึ่ง นอกจากนี้ การขยายฐานจํานวน สมาชิกนับเป็ นอีกช่องทางหนึ่งทีช่ ่วยให้แครอท รีวอร์ดส สามารถนําเสนอการเป็ นเครือข่ายสําหรับการทํากิจกรรมการ ส่งเสริมการขาย โดยที่ แครอท รีวอร์ดส จะใช้เครื่องมือทางการตลาดต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมการขายผลิตภัณท์ท่กี จิ การ ลูก ค้า ต้องการ และสื่อสารโดยตรงไปยังผู้บริโ ภคซึ่งเป็ น สมาชิกของแครอท รีวอร์ดส แบบเป็ น การเฉพาะเจาะจง กลุม่ เป้าหมายได้อกี ด้วย  พัฒนารูปแบบของรางวัลจากการแลกคะแนนสะสมให้มีผลประโยชน์ สงู สุดกลับไปสู่สมาชิ ก ปจั จัยหลักทีส่ าํ คัญอย่างหนึ่งของกิจกรรมส่งเสริมทางการตลาด คือ ความคุม้ ค่าของการแลกคะแนนสะสมที่ สมาชิกได้รบั จากกิจกรรมการส่งเสริมทางการตลาดเหล่านัน้ แครอท รีวอร์ดส จึงได้ทําการวิจยั และพัฒนารูปแบบของ รางวัลอย่างต่อเนื่อง ไม่เพียงแต่จะต้องเป็ นการแลกของรางวัลทีใ่ ช้เพียงคะแนนสะสมในจํานวนตํ่าในการแลก อีกทัง้ ยัง พัฒนาชนิดของของรางวัลให้แลก จากการวิเคราะห์ความต้องการหลักของสมาชิกทีม่ มี าในอดีต และจัดหาของรางวัลที่ ได้รบั ความสนใจโดยเจาะจงไปในแต่ละกลุ่มการบริโภคของสมาชิก และในอนาคต แครอท รีวอร์ดส ยังมีแผนทีจ่ ะผลิต ของรางวัล ประเภทของที่ร ะลึก โดยมีดีไ ซน์ และรูป แบบที่ส ร้า งสรรค์ม าจากการพัฒ นาภายใน และอาจมีก ารนํ า เอกลักษณ์ของตัวการ์ตนู ทีเ่ ป็ นทีน่ ิยมมาไว้บนผลิตภัณท์อกี ด้วยเช่นกัน

ส่วนที่ 1 หน้า 93

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

 พัฒนาเพิ่ มอรรถประโยชน์ พิเศษต่างๆ เพิ่ มไปยังตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ นอกจากเป็ นเครื่องมือส่งเสริมการขายด้วยวิธกิ ารแจกส่วนลดแล้ว ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตยิ งั มีอรรถประโยชน์ อื่นเสริมในการแสดงเครื่องหมายการค้าของกิจการที่มาร่วมแจกสิทธิประโยชน์ พเิ ศษบนตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตไิ ด้อกี เนื่องจากตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตนิ นั ้ ตัง้ อยู่ในสถานทีด่ งึ ดูดสายตา และมีรปู ลักษณ์ทน่ี ่ าสนใจแก่ผบู้ ริโภคทีเ่ ดินผ่านไปมา หรือผูม้ าใช้บริการ จึงสามารถสร้างการรับรูแ้ บรนด์สนิ ค้าให้กลุ่มเป้าหมายสามารถจดจําได้ (Brand Awareness) อีกทัง้ ยังมีคา่ ใช้จา่ ยในการใช้บริการทีต่ ่าํ กว่าหลาย ๆ สือ่ ในตลาดปจั จุบนั อีกด้วย ธุรกิจการส่งเสริมการขายแบบพันธมิตรดังเช่นมีแครอท รีวอร์ดสเป็ นสื่อกลางนัน้ ประสบความสําเร็จอย่างสูง ในต่างประเทศ ทัง้ ในยุโรป อเมริกา รวมถึงประเทศในกลุ่มเอเชียก็กําลังมีการพัฒนาและเติบโตอย่างต่อเนื่อง การที่ แครอท รีวอร์ดส เข้ามาสู่ธุรกิจนี้เป็ นรายแรกๆ ในภูมภิ าคนี้ นับเป็ นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งในการพัฒนาเครือข่าย พันธมิตรให้ดกู ว้างขวาง และน่าสนใจก่อนธุรกิจอื่นทีจ่ ดั ตัง้ หลังจากนี้ อุตสาหกรรมส่งเสริมการขายจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ การชะลอตัวของเศรษฐกิจ และสภาวะความไม่มนคงทางการเมื ั่ อง จึงกระทบโดยตรงต่อการตัดสินใจของภาคธุรกิจใน การใช้งบประมาณในการใช้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขาย

2.4.2.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ การจัดหาอุปกรณ์เพื่อให้บริการตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ สําหรับตัวตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ แครอท รีวอร์ดส ได้ ว่าจ้าง บริษทั ทีม่ คี วามเชีย่ วชาญในการจัดหาและติดตัง้ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัติ ซึ่งบริษทั ดังกล่าวมีบริษทั แม่อยู่ในเขต เศรษฐกิจ พิเ ศษฮ่ อ งกง ซึ่ง มีค วามเชี่ย วชาญเป็ น อย่ า งมากในการออกแบบระบบการปฏิบ ัติก ารของเครื่อ งมือ อิเล็กทรอนิกส์

2.4.2.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการจนถึงปี 2557/58 นัน้ แครอท รีวอร์ดส มีสมาชิกที่ลงทะเบียนแล้วกว่า 1.5 ล้านราย และ คาดว่าจะมียอดสมาชิกรวมถึง 2 ล้านราย ภายในปี 2558/59 ปจั จุบนั แครอท รีวอร์ดส ได้ขยายช่องทางการได้รบั สิทธิประโยชน์พเิ ศษให้หลากหลายมากยิง่ ขึน้ ไม่เพียงแต่ จากธุรกิจในเครือ แต่รวมไปถึงพันธมิตรจากสถาบันการเงิน ประกันภัย และขยายจํานวนร้านอาหารทีร่ ว่ มเป็ นพันธมิตร ในการเข้าร่วมโปรแกรม อีกทัง้ ยังเพิม่ ความน่าสนใจของการแลกสิทธิประโยชน์พเิ ศษด้วยสินค้าและบริการทีไ่ ด้รบั ความ นิยมสูงจากกลุ่มสมาชิก และการจัดกิจกรรมพิเศษเพื่อเป็ นการกระตุน้ ความน่าสนใจของโปรแกรมสิทธิประโยชน์พเิ ศษ ให้มคี วามโดดเด่นชัดเจนขึน้  ธุรกิ จโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ ในปี 2557/58 แครอท รีวอร์ดส เปิ ดให้บริการตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วทัง้ สิน้ 128 เครื่อง โดยแยกเป็ น 61 เครือ่ งในเครือข่ายรถไฟฟ้า และ 67 เครือ่ งในอาคารสํานักงาน และห้างสรรพพสินค้าชัน้ นํา และคาดว่าจะเพิม่ เป็ นทัง้ สิน้ 228 เครือ่ งภายในสิน้ ปี 2558/59 ส่วนที่ 1 หน้า 94

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตามที่ไ ด้กล่าวมาข้างต้น แครอท รีวอร์ดส ได้วางแผนการเปลี่ยนแผนที่จะติดตัง้ ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติท่ี ห้างสรรพสินค้าและสํานักงาน ไปติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสแทน และมีแผนที่จะเพิม่ ประเภทของตู้พมิ พ์คูปอง อัตโนมัตแิ บบใหม่ซง่ึ เป็ นระบบ full touch screen อีก 100 ตูบ้ นสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส เพื่อเจาะกลุ่มลูกค้าทีใ่ ช้งาน รถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นหลักและลดจํานวนตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติท่อี าคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าลง เพื่อให้การ บริหารตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตมิ ปี ระสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ อีกทัง้ ยังเป็ นการรองรับโอกาสทางธุรกิจอื่น ๆ ในอนาคต

2.4.2.5 โครงการในอนาคต (Future Project)  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ แครอท รีวอร์ดส มีแผนการทีจ่ ะขยายฐานการให้สทิ ธิประโยชน์แก่สมาชิกกลุ่มใหม่ โดยไม่จาํ กัดอยู่เพียงผูใ้ ช้ บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอสเท่านัน้ ทัง้ ยังจะขยายช่องทางเพิม่ จํานวนพันธมิตรเข้ามาร่วมในระบบการ ออกคะแนนสะสมทีม่ แี ครอท รีวอร์ดส เป็ นตัวกลาง หรือทีเ่ รียกว่า “Coalition Model” โดยจะมีเครือข่ายพันธมิตรซึง่ มา จากผู้นําจากสายธุรกิจต่าง ๆ ซึ่งจะประกอบด้วย ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจสื่อสาร ธุรกิจนํ้ ามัน ธุรกิจร้านขายยา ธุรกิจ การเงิน ธุรกิจประกัน เป็ นต้น เพื่อให้สมาชิกทัง้ กลุ่มเดิม และกลุ่มใหม่สามารถได้รบั คะแนนสะสมจากหลากหลาย การใช้จา่ ยในเครือข่ายพันธมิตร ซึง่ ผลประโยชน์ทไ่ี ด้รบั มิใช่เพียงทําให้พนั ธมิตรสามารถประหยัดต้นทุนและทรัพยากรของ กิจการ แต่รวมไปถึง แครอท รีวอร์ดส ยังสามารถให้ความช่วยเหลือในการทําการวิเคราะห์การตลาดให้อกี ทางหนึ่งเช่นกัน นอกจากนี้ แครอท รีวอร์สด ยังมีโครงการพัฒนาระบบแอพพลิเคชันบนโทรศั ่ พท์มอื ถือ ซึ่งจะเริ่มใช้งาน ภายในปี 2558 ซึง่ จะช่วยเพิม่ ช่องทางในการสือ่ สารกับสมาชิก และ เปิ ดโอกาสในการทําธุรกิจอื่นต่อไป  ธุรกิ จตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ แครอท รีวอร์ดส มีโครงการที่จะขยายตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตโิ ดยตู้ท่ซี ้อื เข้ามาใหม่ซ่งึ เป็ นระบบ full touch ่ พ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตโิ ดยสมาชิกผูถ้ อื บัตรให้สะดวกขึน้ อีกทัง้ ยัง screen เพือ่ เป็ นการเพิม่ ความสามารถในการสังการตู เป็ นการรองรับโอกาสทางธุรกิจอื่น ๆ ในอนาคต ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตริ ูปแบบใหม่น้ีจะนํ าไปวางที่สถานีระบบขนส่ง มวลชน โดยจะทําเป็ นศูนย์กลางการให้ขอ้ มูลผูโ้ ดยสาร หรือเรียกว่าเป็ น Touch Point ทีผ่ โู้ ดยสารจะสามารถอ่านข้อมูล ต่างๆ หรือประกาศของบริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ได้ การเปลี่ยนรูปแบบและการเปลี่ยน ตําแหน่ งของตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตดิ งั กล่าว แครอท รีวอร์ดส คาดว่าจะมีผูโ้ ดยสารจํานวนมากเข้ามาใช้บริการ Touch Point ดังกล่าว จึงเป็ นโอกาสทางธุรกิจของแครอท รีวอร์ดส ในการนํ าเสนอสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ต่อผูบ้ ริโภค โดยตรง และถือเป็ นการเพิม่ ความคุ้มค่าแก่สมาชิกในการร่วมกับโปรแกรม เพื่อรับสิทธิประโยชน์ พเิ ศษในช่องทางที่ เข้าถึงได้งา่ ยมากขึน้

2.4.3 ธุรกิ จการให้บริ การทางเทคโนโลยี กลุ่มบริษทั มีแผนทีจ่ ะขยายงานด้านการให้บริการทางเทคโนโลยีเพิม่ ขึน้ โดยในเดือนเมษายน 2557 ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการชื่อ บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํากัด (“บีพเี อส”) โดยการร่วมทุนกับบริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) จํากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ในเครือของกลุ่ม VIX และ บริษทั อินเทลชัน่ จํากัด ทัง้ นี้ กลุ่ม VIX เป็ นผูน้ ําเทคโนโลยีในด้านระบบขนส่งมวลชนชัน้ นําของโลก และเป็ นผูเ้ ชีย่ วชาญในการทําระบบบริหารจัดการรายได้ กลาง (Central Clearing House) และระบบการจัดเก็บรายได้ (Automatic Fare Collection – AFC) โดยการเข้าร่วม ทุนนี้ เป็ นการเพิม่ โอกาสทางธุรกิจให้แก่กลุ่มบริษทั ในการเข้ามามีส่วนแบ่งในตลาดการให้บริการด้านเทคโนโลยีใน ประเทศไทย นอกจากนี้ การเข้าร่วมทุนกับกลุ่ม VIX ดังกล่าว จะเป็ นการลดต้นทุนของกลุ่มบริษทั ในการบํารุงรักษา ระบบต่าง ๆ ของบริษทั ในเครือ รวมถึงการเพิม่ ศักยภาพในการแข่งขันให้แก่กลุ่มบริษทั ในการประมูลรถไฟฟ้าสายอื่น ๆ ส่วนที่ 1 หน้า 95

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ในอนาคต ตลอดจนการพัฒนาแอพพลิเคชันและเทคโนโลยี ่ ใหม่ ๆ ที่สามารถใช้กบั ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ ธุรกิจ ให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ และธุรกิจตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ ทัง้ นี้ วัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจของบีพเี อส คือ การให้บริการเทคโนโลยีการชําระเงินอย่างครบ วงจรกับกลุ่มบริษทั และกลุ่มธุรกิจอื่นๆ ในประเทศไทย ในขณะนี้ บีพเี อสมีรายได้หลักเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจ 2 ช่องทางด้วยกัน ได้แก่ การให้บริการบํารุงรักษาตามสัญญาซึ่งจะเกิดขึน้ อย่างเป็ นประจําสมํ่าเสมอทางหนึ่ง และอีก ทางหนึ่งคือรายได้จากการรับทํางานในโครงการต่าง ๆ ทัง้ นี้ ในปี 2557/58 บีพเี อสได้ทาํ โครงการต่างๆ หลายโครงการ ของกลุ่มบริษทั อาทิ การบํารุงรักษาศูนย์บริหารจัดการรายได้ของบีเอสเอส (Clearing House) ตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ ของแครอท รีวอร์ดส การพัฒนาระบบศูนย์บริการจัดการรายได้ของบีเอสเอสเพิม่ เติมเพื่อรองรับการออกบัตรร่วมกัน ระหว่างบีเอสเอส และ Alipay รวมถึงการปรับเพิม่ ระบบอื่น ๆ เพื่อสนับสนุ นแผนการตลาดระหว่างบัตรแรบบิท และ แครอท รีวอร์ดส เข้าด้วยกัน นอกจากงานในกลุ่มบริษทั แล้ว บีพเี อสยังได้รบั ทําโครงการจากกลุ่ม VIX อีกหลาย โครงการด้วย สําหรับโครงการในปี 2558/59 นัน้ บีพเี อสได้รบั งานในการพัฒนาศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางของ สํานักงานนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) โดยได้รบั จ้างทําโครงการในงานบางส่วนจากบีทเี อสซี และใน ขณะเดียวกัน บีพเี อสมีแผนการปรับปรุงเพิม่ เติมระบบการชําระเงินออนไลน์ แบบครบวงจรของบีเอสเอส และการ ปรับปรุงอุปกรณ์ของแครอท รีวอร์ดส ให้เป็ นระบบสัมผัสอย่างสมบูรณ์แบบ นอกจากนี้ บีพเี อสยังมีโอกาสทางธุรกิจใน อนาคตเกีย่ วกับเครื่องรับบัตรเครดิต (EDC) และอุปกรณ์รบั ชําระเงิน ณ จุดขาย (POS) ซึง่ อยูใ่ นช่วงการประเมินความ เป็ นไปได้ โดยบีพเี อสตัง้ เป้าว่าจะสามารถได้สว่ นแบ่งการตลาดสําคัญภายในปี 2558/59 นอกจากนี้แล้ว กลุ่มบริษทั (ผ่านทาง BSV Consortium ซึง่ เป็ นกิจการร่วมค้าคอนซอเตียมระหว่างบีทเี อสซี บริษทั สมาร์ทแทรฟิค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD โดยมีบที เี อสซีเป็ นบริษทั หลัก (Lead Firm)) ได้เข้าไปมี ส่วนร่วมในการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House : CCH) ซึ่งอยู่ภายใต้การ ดําเนินงานของสํานักบริหารจัดการระบบตั ๋วร่วม ซึ่งเป็ นส่วนราชการภายใต้สาํ นักงานนโยบายและแผนการขนส่งและ จราจร (สนข.) กระทรวงคมนาคม โดยศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางจะทําหน้าทีใ่ นการให้บริการหักบัญชี (Clearing) เป็ นตัวเลขระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) ในระบบตั ๋วร่วม โดยจะรับข้อมูลการใช้ต ั ๋วโดยสารร่วมจากผูใ้ ห้บริการต่าง ๆ เพื่อ บริห ารจัด การรายได้ แ ละการคํ า นวณยอดหนี้ ร วม และการจัด การด้ า นตัว๋ โดยสาร และจะทํ า หน้ า ที่เ ป็ น ระบบปฏิบตั กิ ารกลางในการเชื่อมโยงศูนย์บริหารจัดการรายได้ (Clearing House) ของผูใ้ ห้บริการแต่ละรายทีจ่ ะเข้า ร่วมในระบบตั ๋วร่วม เพื่อเชื่อมต่อไปยังระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางของสํานักบริหารจัดการระบบตั ๋วร่วม ทัง้ นี้ BSV Consortium ในฐานะผูร้ บั จ้าง ได้ลงนามในสัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง กับ สนข. ในฐานะผูว้ า่ จ้าง เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 โดย BSV Consortium จะรับผิดชอบเป็ นผูด้ าํ เนินการออกแบบ พัฒนา ติดตัง้ และบูรณาการระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางซึ่งประกอบด้วยระบบตั ๋วร่วมและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่สามารถรองรับการจัดสรรรายได้และหักบัญชีเป็ นรายวันระหว่างผู้ประกอบการแต่ละรายในระบบตั ๋วร่วม ตลอดจน เป็ นผูพ้ ฒ ั นาแอพพลิเคชัน่ ติดตัง้ ฮาร์ดแวร์ และซอฟต์แวร์ การทดสอบอุปกรณ์และการประสานเชื่อมโยงของระบบศูนย์ บริหารจัดการรายได้กลาง การถ่ายทอดเทคโนโลยีและฝึกอบรม และการบํารุงรักษาระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง

ส่วนที่ 1 หน้า 96

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.4.4 ธุรกิ จร้านอาหาร 2.4.4.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ ห้องอาหาร ChefMan เป็ นร้านอาหารจีนระดับพรีเมี่ยมที่ดําเนินการโดยบริษัท แมน คิทเช่น จํากัด โดย ให้บริการอาหารจีน ซึ่งประกอบด้วยติม่ ซํา บาร์บคี วิ อาหารซีฟ้ ูด เน้นรสชาติอาหารแบบจีนแท้ทโ่ี ดดเด่นและแตกต่าง โดยคัดสรรวัตถุดบิ ทีม่ คี ุณภาพปรุงโดยพ่อครัวทีม่ คี วามชํานาญ โดยในปี 2557/58 ห้องอาหาร ChefMan ได้มกี ารแตกช่องทางการจําหน่ายให้ครอบคลุมตลาดมากขึน้ โดยได้ เปิ ด ChefMan Express ทีด่ าํ เนินการโดยบริษทั ไพรมารี่ คิทเช่น จํากัด ขึน้ เพื่อให้บริการอาหารจีนรสชาติดงั ้ เดิม ซึง่ ประกอบไปด้วย อาหารจานเดียว บาร์บคี วิ อาหารว่าง อาหารเช้า คุณภาพดีในราคาที่ชนชัน้ กลางขึน้ ไปมีโอกาสได้ สัมผัสกับรสชาติดงั กล่าว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ห้องอาหาร ChefMan เปิ ดให้บริการทัง้ หมด 4 สาขา โดยเป็ นห้องอาหารประเภท รับประทานในร้าน (Dine in) จํานวน 3 สาขา และประเภทซือ้ กลับ (Take away) จํานวน 1 สาขา และในเดือนเมษายน 2558 ได้เปิดให้บริการห้องอาหาร ChefMan Express จํานวน 2 สาขา โดยในปี 2557/58 บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด มี รายได้จากการดําเนินงานรวม 315.03 ล้านบาท ชื่อร้าน

ลักษณะ การบริ การ

สาขา โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ

ChefMan

ธนาซิต้ี บางนา-ตราด กม.14

ChefMan Express

เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดําริ ดิเอ็มควอเทียร์ อาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์

เวลาให้บริ การ

150 รับประทาน ในร้าน

เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดําริ ChefMan Take Away

จํานวนที่นัง่ (ที่นัง่ )

220

11:00 - 14:00 น. และ 18:00 - 22:00 น.

155 ซือ้ กลับ ซือ้ กลับ

-

11:00 – 24:00 น.

16

10:00 – 22:00 น.

26

07:00 – 20:00 น.

2.4.4.2 การตลาดและการแข่งขัน 

นโยบายการตลาด

กลุ่มบริษทั มุ่งเน้นทําการตลาดสําหรับห้องอาหารในเครือ ChefMan ด้วย 2 กลยุทธ์หลัก คือ กลยุทธ์ดา้ น ผลิตภัณฑ์ (Product Strategy) และกลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) ดังนี้ กลยุทธ์ดา้ นผลิตภัณฑ์ - ห้องอาหาร ChefMan ยังคงเน้นอาหารทีม่ คี ุณภาพ วัตถุดบิ ชัน้ เลิศมาปรุงอาหาร พร้อมทัง้ พัฒนาเมนู ใหม่ ๆ อย่างต่อเนื่อง โดยมีจุดเด่นที่รสชาติอาหารแบบกวางตุ้งที่โดดเด่นและแตกต่าง ปรุงโดย พ่อครัวทีม่ คี วามชํานาญ จึงทําให้หอ้ งอาหาร ChefMan ไม่เพียงแต่เป็ นทีร่ จู้ กั ในธุรกิจห้องอาหารจีน แต่ยงั มีเมนูอาหาร จานพิเศษทีม่ ชี ่อื เสียง และเป็ นทีย่ อมรับต่อลูกค้าอีกด้วย ส่วนที่ 1 หน้า 97

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สําหรับห้องอาหาร ChefMan Express เป็ นร้านอาหารจีน Fast Food แท้ ๆ แห่งแรกในประเทศไทย โดยมี จุดเด่นทีร่ สชาติอาหารแบบกวางตุง้ ทีโ่ ดดเด่นและแตกต่าง ในราคาปานกลาง เน้นอาหารจานเดียว อาหารทีร่ บั ประทาน ง่าย ๆ เหมาะสําหรับซื้อไปรับประทานทีบ่ า้ น สํานักงาน อาหารว่าง สําหรับงานประชุม สัมมนา มีการจัดส่งในละแวก ใกล้เคียง หรือสามารถโทรสังจองเพื ่ อ่ ย่นระยะเวลาในการรอรับอาหาร กลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) - ห้องอาหาร ChefMan ยังคงมุ่งเน้นกลยุทธ์ การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ ผ่านช่องทางเครือข่ายสังคมออนไลน์ ซึง่ ถือว่าเป็ นการตลาดทีม่ ปี ระสิทธิภาพและมี ค่าใช้จ่ายทีไ่ ม่สงู เมื่อเปรียบเทียบกับการโฆษณาหรือการทําตลาดด้านอื่น ๆ อีกทัง้ ยังมีพลังหรือมีน้ําหนักในการสร้าง ความเชื่อถือมากกว่าโฆษณาแบบอื่น ๆ เพราะมีการบอกต่อและยืนยันโดยตรงจากผูท้ ่ไี ด้ใช้บริการจริง นับตัง้ แต่เปิ ด ให้บริการ ลูกค้าส่วนใหญ่ท่เี ข้ามาใช้บริการที่รา้ นกลายเป็ นลูกค้าประจํา อีกทัง้ ยังแนะนํ าให้ญาติหรือเพื่อนเข้ามาเป็ น ลูกค้าด้วย นอกจากนี้ ยังเพิม่ ช่องทางผ่านเครือข่ายธนาคารโดยร่วมกับบัตรเครดิตในการสนับสนุ นการโฆษณา และ แนะนําอาหารจานพิเศษทีม่ ชี ่อื เสียง สําหรับห้องอาหาร ChefMan Express มุ่งเน้นการเลือกทําเลทีต่ งั ้ ให้เข้าถึงผูบ้ ริโภคมากขึน้ โดยเน้นทําเลใจ กลางย่านธุรกิจ ที่พกั อาศัยระดับสูงที่หนาแน่ น โดยราคาอาหารปานกลาง การออกแบบร้านให้ทนั สมัย สะดวกสบาย และรวดเร็วในการบริการ  กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร ChefMan คือ ลูกค้าองค์กรธุรกิจ ข้าราชการ กลุ่มครอบครัว กลุ่ม คนทํางาน และกลุ่มนักธุรกิจที่มรี ายได้ค่อนข้างสูง ที่ช่นื ชอบอาหารจีนแบบกวางตุ้งเกรดพรีเมีย่ ม และเลือกใช้ ห้องอาหาร ChefMan เป็ นทีพ่ บปะสังสรรค์ หรือเจรจาธุรกิจ กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร ChefMan Express คือ ลูกค้าองค์กรธุรกิจ ข้าราชการ กลุ่มคนทํางาน กลุ่มครอบครัวเดีย่ วขนาดเล็ก ชาวต่างชาติทม่ี าทํางานในประเทศไทย (Expat) รายได้ปานกลางถึงสูง ต้องการความ สะดวก รวดเร็ว บนพืน้ ฐานแห่งความอร่อย  คู่แข่งขันในตลาด เนื่องจากห้องอาหาร ChefMan เป็ นแหล่งรวบรวมพ่อครัวชาวจีนที่มคี วามชํานาญเฉพาะด้าน และมีความ หลากหลายในประเภทอาหาร ทําให้สามารถสร้างสรรค์เมนู อาหารที่โดดเด่น และมีรสชาติดี ซึ่งหลาย ๆ เมนู ของ ห้องอาหาร ChefMan กลายเป็ นเมนู ต้นตํารับ และเป็ นที่แพร่หลายในร้านอาหารจีนอื่น ๆ สิง่ นี้นับเป็ นจุดแข็งของ ห้องอาหาร ChefMan ทีห่ าคูแ่ ข่งเปรียบเทียบได้ยาก สําหรับห้องอาหาร ChefMan Express เป็ นร้านอาหารจีน Fast Food แท้ ๆ แห่งแรกในประเทศไทย จึงนับว่า ไม่มคี แู่ ข่งโดยตรง  สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมในปี ที่ผา่ นมา ธุรกิจร้านอาหารเป็ นธุรกิจทีเ่ ปิ ดกิจการง่าย มีผปู้ ระกอบการรายใหม่เข้ามาในอุตสาหกรรมอย่างต่อเนื่อง จึงมี สภาวะการแข่งขันค่อนข้างสูง อย่างไรก็ตาม โดยภาพรวมแล้วเป็ นธุรกิจทีม่ กี ารเติบโต เนื่องจากพฤติกรรมทีเ่ ปลีย่ นไป ของผูบ้ ริโภค ทีป่ จั จุบนั ทีน่ ิยมการออกไปรับประทานอาหารนอกบ้านมากขึน้ หากพิจารณาการจดทะเบียนจัดตัง้ ธุรกิจ

ส่วนที่ 1 หน้า 98

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ร้านอาหารในระยะเวลา 10 ปี ท่ผี ่านมาตัง้ แต่ปี 2548 - 2557 พบว่ามีการจัดตัง้ ธุรกิจประเภทนี้เพิม่ ขึน้ กว่าร้อยละ 76 โดยมีสถิตกิ ารจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนี้ ตารางแสดงสถิ ติการจดทะเบียนจัดตัง้ นิ ติบคุ คลร้านอาหารในปี 2548 ถึง 2557 ปี

2548

2549

2550

2551

2552

2553

2554

2555

2556

2557

จํานวน (ราย)

817

972

970

925

831

917

993

1,166

1,339

1,441

จากข้อมูลสํานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ (สศช.) หรือสภาพัฒน์ เปิ ดเผยว่า ในปี 2557 การบริโภคของครัวเรือนขยายตัวเพียงร้อยละ 0.3 เมื่อเทียบกับปี ก่อน เนื่องจากผูบ้ ริโภคมีความระมัดระวัง ในการใช้จา่ ยเพิม่ มากขึน้ จากความไม่แน่นอนในปจั จัยทางการเมือง ปญั หาหนี้สนิ ครัวเรือนทีเ่ พิม่ ขึน้ และภาวะค่าครอง ชีพทีส่ งู ขึน้ ส่งผลให้สนิ ค้าอาหารได้รบั ผลกระทบด้วยเช่นกัน แม้จะเป็ นสิง่ ทีจ่ ําเป็ นต่อการดํารงชีวติ ก็ตาม จากปจั จัย ข้างต้น ส่งผลให้ผูบ้ ริโภคมีความระมัดระวังในการจับจ่ายและจะเลือกซื้อ โดยใช้ “ราคา” เป็ นปจั จัยสําคัญในการ ตัดสินใจซือ้  แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในอนาคต จากบทวิเคราะห์ข องศูน ย์วิจ ยั กสิกรไทย คาดการณ์ ว่าปี 2558 เชนร้านอาหารจะมีมูลค่าตลาดประมาณ 108,000 - 110,000 ล้านบาท เติบโตอยูใ่ นกรอบร้อยละ 6.9 - 8.9 จากในปี 2557 ในขณะทีร่ า้ นอาหารทัวไป ่ จะมีมลู ค่า ตลาดประมาณ 267,000 - 275,000 ล้านบาท เติบโตอยูใ่ นกรอบร้อยละ 2.9 - 5.9 จากในปี 2557 ส่งผลให้ในปี 2558 นี้ ธุร กิจ ร้า นอาหาร ซึ่ง ครอบคลุ ม ถึงเชนร้า นอาหารและร้านอาหารทัวไปน่ ่ าจะมีมูลค่าตลาดอยู่ในกรอบ 375,000 385,000 ล้านบาท เติบโตอยูใ่ นกรอบร้อยละ 4.0 - 6.8 จากในปี 2557 จากบทวิเคราะห์ขา้ งต้น สรุปได้วา่ ปจั จัยหลักทีส่ าํ คัญของการเติบโตทางธุรกิจร้านอาหารในปี 2558 อยู่ทก่ี าร ขยายสาขา ซึ่งผูป้ ระกอบการจะให้ความสําคัญกับการคัดเลือกทําเลทีต่ งั ้ ทีจ่ ะขยายสาขามากขึน้ เพื่อให้สามารถเข้าถึง ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายได้อย่างเฉพาะเจาะจง รวมถึงยังให้ความสําคัญกับการคัดเลือกแบรนด์รา้ นอาหารให้เหมาะสมกับ กําลังซือ้ ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายในพืน้ ทีท่ จ่ี ะขยายสาขามากขึน้ นอกจากนี้ ปจั จัยด้านราคาและความคุม้ ค่าจะเข้ามามี บทบาทสําคัญในการตัดสินใจซือ้ หรือใช้บริการของลูกค้า อย่างไรก็ตาม ผูป้ ระกอบการธุรกิจร้านอาหารควรมีทางเลือก ในการนํ าเสนอความคุม้ ค่าในรูปแบบอื่น ๆ ผ่านการให้ความสําคัญกับปจั จัยอื่น ๆ เช่น รสชาติอาหาร ความแตกต่าง และความหลากหลายของอาหาร การตกแต่งร้าน การให้บริการ เป็ นต้น 2.4.4.3 การจัดหาวัตถุดิบและแหล่งที่มา สําหรับห้องอาหารในเครือ ChefMan ในการจัดหาวัตถุดบิ ทีใ่ ช้ในธุรกิจร้านอาหารนัน้ เป็ นการจัดหาวัตถุดบิ จากภายในประเทศเป็ นหลัก เนื่องจากการปรุงอาหารจะต้องใช้วตั ถุดบิ ทีส่ ดใหม่ทุกวัน เพื่อให้ทุกเมนูของห้องอาหาร ChefMan และ ChefMan Express ได้คุณภาพ สด สะอาด มีรสชาติอร่อย โดยจะมีเพียงเครื่องปรุงบางชนิดทีจ่ ะต้อง คัดสรรเป็ นพิเศษ และนํ าเข้าจากต่างประเทศ นอกจากนี้ ห้องอาหารในเครือ ChefMan ไม่มนี โยบายที่สงซื ั ่ ้อวัตถุดบิ จากผูผ้ ลิตหรือผูจ้ าํ หน่ายรายหนึ่งรายใดเป็ นพิเศษ แต่จะพิจารณาคุณภาพของสินค้า ราคา จํานวนส่งมอบ และเงือ่ นไข ตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้เป็ นสําคัญ

ส่วนที่ 1 หน้า 99

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.4.4.4 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อมจากกระบวนการผลิ ตหรือการกําจัดวัตถุดิบเหลือใช้ บริษัท แมน คิทเช่น จํา กัด ได้ม ีการควบคุม ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมตลอดกระบวนการผลิต โดยมีก าร กําหนดให้มกี ารบําบัดของเสีย เช่น บ่อดักไขมันสําหรับการดักเศษอาหารและไขมันก่อนที่จะปล่อยลงท่อระบายนํ้ า รวมถึงติดตัง้ ระบบประหยัดนํ้าสําหรับก็อกนํ้าทีใ่ ช้ นอกจากนี้ ยังมีการดําเนินการควบคุมผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมตาม มาตรฐานของกระทรวงอุตสาหกรรมและมาตรฐานสากล สําหรับวัตถุดบิ ทีเ่ หลือใช้และเศษอาหาร มีการแยกเพื่อกําจัด อย่างชัดเจนและถูกต้อง

2.4.5 บริ หารโรงแรม กลุ่ ม บริษัท ได้ร่ว มทุ น กับ ผู้ร่ว มทุ น ซึ่ง มีป ระสบการณ์ บ ริห ารโรงแรมมาอย่ า งยาวนาน เพื่อ จัด ตัง้ บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด เพือ่ ให้บริการให้คาํ ปรึกษา และบริหาร จัดการเครือโรงแรม “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ ทีอ่ ยูใ่ นประเทศและต่างประเทศ นอกจากโรงแรมทัง้ สามแห่งของกลุ่มบริษทั ซึ่งได้แก่ โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี และโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ที่ได้กล่าวถึงในหัวข้อ 2.3.1.2 แล้ว บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํา กัด ยัง ได้บ ริห ารโครงการ ยู สาทร ซึ่ง ตัง้ อยู่ใ นซอยงามดูพ ลี ถนนสาทร และนับ เป็ น โครงการภายใต้แ บรนด์ “U Hotels & Resorts” แห่งแรกของกลุม่ บริษทั ทีด่ าํ เนินการในกรุงเทพมหานคร (Flagship Hotel) และได้เปิ ดให้บริการ แล้วในเดือนธันวาคม 2557 นอกจากนี้ ในปี 2557 กลุ่ม แอ็บโซลูท ยังได้ล งนามสัญ ญาบริห ารโรงแรมกับบริษัทอื่น ๆ ในต่า งประเทศ จํานวน 55 แห่ง นับรวมประมาณ 5,643 ห้อง ซึ่งดําเนินงานอยู่ในประเทศโอมาน เวียดนาม อินนีเซีย กัมพูชา ลาว ตุรกี และฟิ ลปิ ปิ นส์ โดยในปจั จุบนั ได้เปิ ดให้บริการแล้ว 24 แห่ง จํานวน 2,593 ห้อง และส่วนทีเ่ หลือมีกําหนดจะเปิ ด ให้บริการในปี 2558 - 2559

2.4.6 ธุรกิ จรับเหมาและรับบริ หารงานก่อสร้าง บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานก่อสร้าง โครงการต่ า ง ๆ ของกลุ่ ม บริษัท เช่ น โครงการโรงแรมอีส ติน แกรนด์ สาทร กรุ ง เทพฯ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park โครงการปรับปรุงสนามกอล์ฟ ธนาซิต้ี และสปอร์ตคลับ และโครงการ ยู สาทร เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ปัจจัยความเสี่ยง

ในหัวข้อนี้ บริษทั ฯ ได้ทาํ การชีแ้ จงบรรดาความเสีย่ งต่าง ๆ ทีบ่ ริษทั ฯ เชื่อว่ามีนยั สําคัญ แต่อย่างไรก็ดี อาจมี ความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ คิดว่าเป็ นความเสี่ยงที่ไม่มนี ัยสําคัญที่ส่งผล กระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษทั ฯ ด้วย สําหรับข้อมูลใน ส่วนนี้ทอ่ี า้ งถึงหรือเกีย่ วข้องกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ได้มาจากข้อมูลทีม่ กี ารเปิ ดเผยหรือคัดย่อ จากสิง่ พิมพ์ของรัฐบาลหรือจากแหล่งข้อมูลอื่น ๆ โดยที่บริษทั ฯ มิได้ทําการตรวจสอบหรือรับรองความถูกต้องของ ข้อมูลดังกล่าวแต่ประการใด บริษทั ฯ ได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งในหัวข้อนี้โดยแบ่งตามธุรกิจหลัก 4 ประเภท ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่ง มวลชน (2) ธุร กิจ สื่อโฆษณา (3) ธุร กิจ อสัง หาริมทรัพย์ และ (4) ธุ รกิจบริการ โดยได้วิเคราะห์ตามประเภทของ ความเสีย่ ง คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน และความเสีย่ งด้านการ ปฏิบตั ติ ามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งอื่นทีอ่ าจมีผลกระทบ ต่อบริษทั ฯ และความเสีย่ งทีม่ ผี ลกระทบต่อสิทธิหรือการลงทุนของผูถ้ อื หลักทรัพย์ โดยความเสีย่ งทีส่ าํ คัญต่าง ๆ มีดงั นี้

3.1

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จการดําเนิ นการระบบขนส่งมวลชน

เมื่อ วัน ที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเ อสซีไ ด้ข ายและโอนสิทธิใ นรายได้ค่า โดยสารสุทธิท่ีจ ะเกิดขึ้น จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน นับจาก วันทีท่ ําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ (17 เมษายน 2556) จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) ให้แก่กองทุน BTSGIF (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) ทัง้ นี้ การซือ้ ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิน้ี เป็ นการโอนความเสีย่ งและผลประโยชน์ (Risks and Rewards) จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจากบีทเี อสซีไปให้แก่กองทุน BTSGIF อย่างไรก็ดี บีทเี อสซี ยังคงเป็ นคูส่ ญ ั ญาตามสัญญาสัมปทานกับกทม. และบีทเี อสซียงั คงเป็ นผูบ้ ริหารจัดการในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ตลอดจนมีหน้าทีน่ ําส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ให้แก่กองทุน BTSGIF ตลอดอายุสญ ั ญาสัมปทาน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ซึ่ง รายได้ของกองทุน BTSGIF มาจากรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงมีความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยหากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ดี ก็จะส่งผลให้บริษัทฯ ได้รบั ผลตอบแทนทีด่ ใี นรูปเงินปนั ผลตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุน BTSGIF ในทางกลับกัน หากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ไม่ดี ก็จะส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ซึ่งจะส่งผลกระทบใน ทางลบต่อบริษทั ฯ เช่นเดียวกัน ดังนัน้ นอกจากความเสีย่ งต่าง ๆ ที่จะกล่าวในหัวข้อนี้แล้ว โปรดพิจารณาความเสีย่ ง เกี่ยวกับกองทุน BTSGIF หรือโครงสร้างของกองทุน BTSGIF และความเสีย่ งเกี่ยวกับการลงทุนในหน่ วยลงทุน ตาม หนังสือชีช้ วนเสนอขายหน่วยลงทุนกองทุน BTSGIF เพิม่ เติมได้ทเ่ี ว็บไซต์ของกองทุน BTSGIF ที่ www.btsgif.com นอกจากการดําเนิ น งานระบบรถไฟฟ้า ขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก แล้ว บีทีเอสซีย งั ได้รบั ว่า จ้า งจาก กรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย ส่วนที่ 1 หน้า 101

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

(ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ ) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และได้รบั จ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูบ้ ริหารสถานีและ ให้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เป็ นระยะเวลา 7 ปี ตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2553 (โปรดพิจารณารายละเอียด ใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า และ หัวข้อ 2.1.1.2 ธุรกิจดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) ดังนัน้ แม้บที เี อสซีจะได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว ความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวกับธุรกิจระบบขนส่งมวลชนยังคงอยู่ แต่อาจมีระดับ ผลกระทบจากความเสีย่ งแตกต่างออกไป โดยความเสีย่ งบางประการอาจลดลง และความเสีย่ งบางประการอาจเพิม่ ขึน้ เนื่องจากข้อกําหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญาทีเ่ กี่ยวข้องกับการเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้าง พืน้ ฐาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ )

3.1.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.1.1.1 ปริ มาณผูโ้ ดยสารและรายได้จากค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีมขี อ้ จํากัดในการปรับเพิม่ อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้ สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโน้ มของตลาด หรือเหตุ การณ์ อ่ืน ๆ และในการปรับเพิม่ อัตรา ค่าโดยสารเพื่อชดเชยกับต้นทุนในการดําเนินการและต้นทุนอื่น ๆ อันเป็ นผลมาจาก (1) ผลของพลวัตของการแข่งขัน และความพอใจของผูโ้ ดยสาร และ (2) ผลของข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน โดยการปรับอัตราค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) และเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) นัน้ จะขึน้ อยูก่ บั เงือ่ นไขต่าง ๆ ทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า : อัตราค่าโดยสารใน ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก) อย่างไรก็ดี หากการขึน้ ค่าโดยสารในขณะนัน้ เป็ นการขัดแย้งกับนโยบาย ของรัฐบาลแล้ว บีทเี อสซีจะไม่ได้รบั อนุ ญาตให้เพิม่ อัตราค่าโดยสาร แต่รฐั บาลจะจัดหามาตรการชดเชยบางประการเพื่อ บรรเทาความเสียหายที่เกิดแก่บีทีเอสซี ซึ่งบริษัทฯ ไม่อาจรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดให้มกี ารชดเชย ดังกล่าว ทัง้ นี้ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการชดเชยนี้เขียนไว้อย่างกว้าง ยังไม่มกี ารทดสอบ และยังไม่มขี อ้ กําหนดเฉพาะ สําหรับการชดเชยดังกล่าวอยู่ในสัญญาต่าง ๆ นอกเหนือจากนัน้ ถึงแม้ว่าสัญญาสัมปทานจะอนุ ญาตให้บีทเี อสซี สามารถขึน้ อัตราค่าโดยสารได้กต็ าม บีทเี อสซีหรือกองทุน BTSGIF อาจเลือกที่จะไม่ขน้ึ อัตราค่าโดยสารเนื่องจาก เหตุผลทางการเมือง สังคม เหตุผลอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วกับพลวัตในการแข่งขันในอุตสาหกรรมการขนส่งมวลชน และความพึง พอใจของผูโ้ ดยสาร หรือเหตุผลอื่น ๆ ซึง่ อาจรวมถึงแนวโน้มของผูโ้ ดยสาร เนื่องจากการปรับขึน้ ค่าโดยสารอาจทําให้ จํานวนผูโ้ ดยสารลดลง ซึง่ อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้คา่ โดยสาร แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยหลายประการ ซึ่งส่วนใหญ่อยู่นอกเหนือการควบคุม ของภาคเอกชน เช่น ระดับการพัฒนาโครงข่ายด้านการขนส่งอื่น ๆ ทีจ่ ะเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ความต้องการ ของผูโ้ ดยสาร ความเชื่อมันในด้ ่ านความปลอดภัย สภาพการจราจร สภาพเศรษฐกิจโดยรวม ราคานํ้ ามัน การพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ในบริเวณใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส แผนการของรัฐบาลที่จะขยายระบบขนส่งอื่น ๆ การชุมนุ ม ประท้วงทางการเมือง และความเสีย่ งด้านการก่อการร้าย นอกจากนี้แล้ว แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารยังอาจจะได้รบั ผลกระทบ เนื่องจากการเผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งสาธารณะรูปแบบอื่น ๆ ซึ่งอาจส่งผลต่อการกําหนด อัตราค่าโดยสาร จํานวนผูโ้ ดยสาร และรายได้ค่าโดยสารทีล่ ดลง ตลอดจนการพึง่ พาระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารจากระบบ การขนส่งรูปแบบอื่น (Feeder System) และสถานีเชื่อมต่อ (Interchange Station) ทีจ่ าํ กัด ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบในทาง ส่วนที่ 1 หน้า 102

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ลบหากระบบการส่ ง ต่ อ ผู้ โ ดยสารจากระบบการขนส่ ง รู ป แบบอื่ น ต้ อ งหยุ ด ให้ บ ริ ก าร เกิ ด ระบบขั ด ข้ อ ง มีการพัฒนาทีล่ า่ ช้า หรือหากการขยายพืน้ ทีใ่ ห้บริการของเครือข่ายระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารไม่ประสบความสําเร็จ ดัง นัน้ หากปริม าณผู้โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก และ/หรือ รายได้จ าก ค่าโดยสารลดลงหรือไม่เพิม่ ขึน้ แล้ว ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF จะได้รบั ผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญ ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุน โดยกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลในหน่วยลงทุนหรือไม่สามารถ รักษาระดับการจ่ายเงินปนั ผลได้ ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนินงานของ บริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หน่ วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 อย่างไรก็ตาม นับตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ด ให้บริการมานัน้ รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

3.1.1.2 กลุ่มบริ ษัทอาจไม่สามารถดําเนิ นการตามกลยุทธ์การเจริ ญเติ บโตในธุรกิ จขนส่ งมวลชนให้ ประสบความสําเร็จได้ ทัง้ นี้ เพราะขึน้ อยู่กบั ปัจจัยต่าง ๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลด้วย กลยุทธ์การเจริญเติบโตของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจขนส่งมวลชนมีหลายประการ ไม่ว่าจะเป็ นการเข้าร่วมประมูล เพื่อบริหารงานในส่วนต่อขยายของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส การมีสว่ นร่วมในการดําเนินงานของโครงการขนส่งมวลชน ระบบใหม่ หรือการดําเนินการเพื่อเชื่อมต่อกับเครือข่ายโครงการขนส่งมวลชนใหม่ การทีจ่ ะประสบความสําเร็จในการ ดําเนินการตามกลยุทธ์ดงั กล่าวนี้ นอกเหนือจากสิง่ อื่นแล้วยังขึน้ อยู่กบั การตัดสินใจและการดําเนินการของรัฐบาล เกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกล่า ว ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการสรรหาและประเมิน ผู้ร่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เป็ นไปได้ การสนับสนุ นทางการเงิน การดําเนินการให้มขี อ้ สรุปการลงทุน การได้รบั ความเห็นชอบและ สิทธิในสัมปทานที่จําเป็ น และการควบคุมทางการเงินและการดําเนิ นการอย่างเพียงพอ กลยุทธ์การเจริญ เติบโต ดังกล่าวนี้ตอ้ งการการสนับสนุ นจากผูบ้ ริหารและต้องใช้ทรัพยากรอื่น ๆ ของกลุ่มบริษทั เป็ นอย่างมาก รวมถึงปจั จัยอื่น บางอย่างที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของกลุ่มบริษทั อาทิเช่น ปจั จัยทางด้านการเมือง ซึ่งไม่สามารถรับประกันได้ว่า รัฐบาลจะดําเนินการตามแผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีม่ อี ยู่ในปจั จุบนั หรือหากรัฐบาล ตัดสินใจทีจ่ ะดําเนินการดังกล่าว ก็ไม่อาจรับประกันได้วา่ กลุม่ บริษทั จะเป็ นผูไ้ ด้รบั สัมปทานดังกล่าว ดังนัน้ การเจริญเติบโต ในอนาคตของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจขนส่งมวลชน จึงอาจได้รบั ผลกระทบในทางลบหากกลุ่มบริษทั ไม่สามารถลงทุนหรือ เข้าร่วมดําเนินงานดังกล่าวนี้ได้ หรือการลงทุนหรือเข้าร่วมดําเนินงานดังกล่าวไม่ประสบความสําเร็จ หรือไม่ประสบ ความสําเร็จเท่าทีค่ าด

3.1.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.1.2.1 ความเสี่ยงจากการผันผวนของการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนการดําเนิ นงาน ในการดําเนินระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส มีต้นทุนการดําเนินงานต่าง ๆ ซึ่งอาจมีความผันผวนและอยู่เหนือการ ควบคุมของบีทเี อสซี เช่น ค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ค่าไฟฟ้าที่ใช้ตามสถานีรถไฟฟ้าและสําหรับการประกอบ กิจการเดินรถของบีทเี อสซี ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซี ค่าเบีย้ ประกันภัย เป็ นต้น ซึ่งการปรับตัว เพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงานอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส สําหรับการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ จากการดําเนินงานระบบดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว หากต้นทุนการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนที่ 1 หน้า 103

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สายหลักปรับตัวสูงขึน้ แต่บที เี อสซีหรือกองทุน BTSGIF ไม่สามารถเพิม่ อัตราค่าโดยสารเพื่อสะท้อนต้นทุนทีเ่ พิม่ สูงขึน้ ได้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งนําส่งให้แก่ กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มใน การทําธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้ ถึงแม้ว่าในอดีตทีผ่ ่านมา จะยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุให้ ต้นทุนการดําเนินงานของบีทีเอสซีเพิม่ ขึ้นอย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และใน สัญญาสัมปทานได้กําหนดให้บที เี อสซีสามารถปรับค่าโดยสารเป็ นกรณีพเิ ศษได้เมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการตามที่ กําหนดไว้ อย่างไรก็ดี ต้นทุนการดําเนินงานอาจเพิม่ สูงขึน้ เพราะปจั จัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุม รวมถึงจากการที่ บีทีเ อสซีต้อ งปฏิบ ตั ิห น้ า ที่ต ามสัญ ญาในการซ่ อ มบํา รุ ง ต่ อ อายุ หรือ ทดแทนทรัพ ย์ส ิน หรือ โครงสร้า งที่ใ ช้ใ นการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้า เพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐานซึ่งกทม. อาจเรียกให้บที เี อสซีดําเนินการตามมาตรฐานทีส่ งู ขึน้ เช่น การกําหนดให้ม ีรถไฟฟ้าให้บริการตามระยะเวลาขัน้ ตํ่า และการกําหนดจํานวนเที่ยวขัน้ ตํ่าในแต่ ละวัน หรือ ผลประโยชน์ และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซีอาจต้องมีการปรับเพิม่ ขึ้น หรือบีทเี อสซีอาจต้องจ่ายค่าตอบแทน ให้กบั ซีเมนส์ตามสัญญาซ่อมบํารุงเพิม่ ขึ้น หรืออาจมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของ รัฐบาลที่มผี ลต่อการดําเนินกิจการหรือความต้องการด้านการขนส่ง และไม่มหี ลักประกันใด ๆ ว่าบีทเี อสซีจะมีสทิ ธิ ได้รบั การชดเชยค่าใช้จ่ายใด ๆ จากรัฐบาล หรือจากกทม. หรือบีทเี อสซีจะสามารถเรียกเก็บค่าโดยสารในอัตราทีส่ งู ขึน้ ได้ เพือ่ ชดเชยกับต้นทุนทีเ่ พิม่ สูงขึน้ ดังนัน้ ค่าใช้จ่ายในอนาคตอาจเพิม่ ขึน้ ในอัตราทีส่ งู กว่ารายได้ค่าโดยสารในอนาคต เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซี จะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และ โอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ สําหรับการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย แม้บที เี อสซีจะได้รบั ค่าจ้างจากการให้บริการ เดินรถไฟฟ้าบีทเี อสส่วนต่อขยายจากกรุงเทพธนาคมตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว อย่างไรก็ดี การปรับตัวเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงาน ไม่ว่าจะเป็ นค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ต้นทุนค่าไฟฟ้า ต้นทุน ผลประโยชน์ และสวัสดิการของพนักงาน เป็ นต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่ อความสามารถในการทํากําไรของ บีทเี อสซี และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ และแนวโน้ มการดําเนินงานใน อนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในอดีตทีผ่ ่านมา ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุให้ตน้ ทุนการดําเนินงาน ของบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และในสัญญาการให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาวมีขอ้ สัญญาระบุวา่ บีทเี อสซีสามารถเสนอขอปรับค่าจ้างกับกรุงเทพธนาคมได้ ในกรณีทค่ี ่าใช้จ่าย ในการเดินรถมีการเปลีย่ นแปลงอันเกิดจากปจั จัยภายนอก เช่น ค่าจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิม่ ดัชนีราคาผูบ้ ริโภคทัง้ ใน และต่างประเทศ อัตราค่าพลังงานไฟฟ้า อัตราดอกเบีย้ เงินกู้ อัตราแลกเปลีย่ น หรืออัตราค่าแรงขัน้ ตํ่า

3.1.2.2 ไฟฟ้ าเป็ นสิ่ งสําคัญต่อการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส และบีทีเอสซี ต้องพึ่งพาการไฟฟ้ า นครหลวง (กฟน.) ในการจัดส่งไฟฟ้ า การดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสขึน้ อยู่กบั พลังงานไฟฟ้าซึ่งจัดส่งโดยการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) โดยมีการใช้สถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 สถานี คือทีโ่ รงจอดและซ่อมบํารุงทีห่ มอชิตสถานีหนึ่ง และทีซ่ อยไผ่สงิ ห์โต ถนน พระราม 4 อีกสถานีหนึ่ง ทัง้ นี้ ระบบรถไฟฟ้าถูกออกแบบให้ดาํ เนินงานโดยใช้ไฟฟ้าจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานี ใดสถานีหนึ่งหรือทัง้ สองสถานี และมีการจัดไฟฟ้าสํารองเพื่อใช้ในกรณีทร่ี ะบบจ่ายไฟล้มเหลว แต่ไฟฟ้าสํารองดังกล่าว จะถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการดําเนินการระบบทีเ่ กี่ยวข้องกับความปลอดภัย การรักษาข้อมูล ระบบทีจ่ ําเป็ นสําหรับ การเริม่ การบริการอีกครัง้ และเพื่อนํ ารถไฟฟ้าไปจอด ณ สถานีท่ใี กล้ท่สี ุดในกรณีท่เี กิดความขัดข้องในการจ่ายไฟ ส่วนที่ 1 หน้า 104

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตามปกติเท่านัน้ อย่างไรก็ตาม การจัดส่งพลังงานไฟฟ้าสํารองดังกล่าวไม่เพียงพอสําหรับการเริม่ เดินเครื่องรถไฟฟ้าอีก ครัง้ ทัง้ นี้ เนื่องจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) เป็ นผูจ้ ดั ส่งพลังงานไฟฟ้าเพียงรายเดียว ดังนัน้ การไม่มพี ลังงานไฟฟ้า หรือการหยุดชะงักชัวคราว ่ หรือล่าช้าอย่างมากในการจัดส่งพลังงานไฟฟ้า หรือการไม่สามารถจัดส่งพลังงานไฟฟ้าใน ปริมาณที่ต้องการ ณ เวลาที่ต้องการใช้จะทําให้การทํางานของระบบรถไฟฟ้าหยุดชะงัก ทัง้ นี้ หากเกิดเหตุการณ์ใด ๆ ข้างต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ และผลการดําเนินงานของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.2.3 บีทีเอสซี ยงั ต้องพึ่งพาซี เมนส์ในการให้บริ การดูแลรักษารถไฟฟ้ าจํานวน 35 ขบวน และระบบ ไฟฟ้ าและเครื่องกลอื่น ๆ บีทีเอสซียงั ต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษารถไฟฟ้า จํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้าและ เครื่องกลอื่น ๆ โดยในปี 2557/58 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาซ่อมบํารุงฉบับใหม่กบั ซีเมนส์ ซึ่งเป็ นสัญญาซ่อมบํารุง ระยะยาว 15 ปี มีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (วันสิน้ สุดสัญญาสัมปทาน) โดย ขอบเขตการบริการ รวมถึงงานซ่อมบํารุงสําหรับระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (ยกเว้นระบบวิทยุ TETRA ระบบอาณัติ สัญญา ระบบการจัดเก็บเงินอัตโนมัติ ลิฟต์ และบันไดเลื่อน) งานซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึง่ ซือ้ จาก ซีเมนส์ งานซ่อมบํารุงใหญ่ (Overhaul) และการเปลีย่ นอุปกรณ์ต่างๆ ตามแผนการทีว่ างไว้ (Planned Overhauls and Asset Replacements) ทัง้ นี้ ตามสัญญาซ่อมบํารุงฉบับใหม่ทล่ี งนามกับซีเมนส์น้ี คู่สญ ั ญาต่างฝา่ ยต่างไม่สามารถบอก เลิกสัญญาได้ก่อนครบกําหนดอายุสญ ั ญา (No Early Termination without Cause) ถึงแม้บที เี อสซีจะได้รบั ประโยชน์ใน แง่ของการที่สามารถลดค่าใช้จ่ายโดยตกลงค่าซ่อมบํารุงไว้ล่วงหน้าแบบราคาเหมารวม และเป็ นสัญญาระยะยาวซึ่ง ซีเมนส์ไม่สามารถบอกเลิกสัญญาได้ก่อนครบกําหนดอายุ อย่างไรก็ตาม บีทเี อสซีกไ็ ม่สามารถบอกเลิกสัญญาซีเมนส์ ได้ก่อนครบกําหนดอายุสญ ั ญาเช่นกัน ในกรณีทซ่ี เี มนส์ไม่สามารถทีจ่ ะให้บริการได้อย่างเป็ นทีน่ ่ าพอใจตามข้อกําหนด ในสัญญาแล้ว จึงอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อผลการ ดําเนินงานของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ อย่างไรก็ตาม หากซีเมนส์ไม่สามารถบํารุงรักษารถไฟฟ้า ตลอดจนระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล ให้เป็ นไปตามมาตรฐานทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซ่อมบํารุงแล้ว บีทเี อสซีกส็ ามารถทีจ่ ะ เรียกร้องให้ซเี มนส์ชาํ ระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่บที เี อสซีตาม Performance Index ได้ตลอดอายุของ สัญญา (หรือใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญาในกรณีทซ่ี เี มนส์เป็ นฝา่ ยผิดสัญญา) สําหรับรถไฟฟ้าอีกจํานวน 17 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ทีบ่ ที เี อสซีซอ้ื จากซีอาร์ซนี นั ้ พนักงานของบีทเี อสซีจะทํา หน้าทีเ่ ป็ นผูใ้ ห้บริการดูแลรักษาและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซื้อรถไฟฟ้า ซีอาร์ซจี ะต้องทําการ ฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของบีทเี อสซีสําหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้า และการฝึ กอบรม สําหรับการจัดการและงานซ่อมบํารุงใหญ่ (Overhaul) นอกจากนี้แล้ว ปจั จุบนั บีทเี อสซีได้ดําเนินการบํารุงรักษาระบบ รถไฟฟ้าบางส่วนด้วยบุคลากรของบีทเี อสซีเอง เช่น ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุส่อื สาร และระบบ อาณัติส ญ ั ญาณ นอกจากนัน้ บีทีเ อสซีย งั มีน โยบายในการเพิ่ม ศัก ยภาพของหน่ ว ยงานวิศ วกรรมและหน่ ว ยงาน บํารุงรักษาในการซ่อมบํารุงเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟ้า เพื่อเป็ นการลดการพึง่ พาบริษทั ผูผ้ ลิต รถไฟฟ้า

ส่วนที่ 1 หน้า 105

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.1.2.4 บี ที เ อสซี ต้ อ งพึ่ ง พากรรมการ ผู้บ ริ ห ารระดับ สู ง และบุ ค ลากรที่ มี ค วามชํา นาญในการ ประกอบการเดิ นรถไฟฟ้ าซึ่งประเทศไทยยังมีอยู่อย่างจํากัด กรรมการและสมาชิกในทีมผู้บริหารระดับสูงเป็ นส่วนสําคัญของความสําเร็จของบีทเี อสซีเพราะเป็ นผู้ท่มี ี ประสบการณ์ ความรูส้ ายสัมพันธ์ทางธุรกิจและความชํานาญ และหากมีเหตุให้สญ ู เสียบุคลากรดังกล่าวไป ก็เป็ นเรื่อง ยากทีจ่ ะหาบุคลากรที่มคี วามสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่ และอาจส่งผลให้ประสิทธิภาพในการดําเนินการและ ผลการดําเนิ น งานลดลง บีทีเอสซีต้องพึ่งพาบุค ลากรซึ่ง มีค วามชํา นาญและทุ่ม เทในการบริห ารและจัด การระบบ เนื่องจากบีทีเอสซีเป็ นผู้ประกอบการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนรายแรกในประเทศไทย ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ต้องมี ค่ า ใช้จ่า ยสูง ในการคัด เลือ กว่า จ้า ง ตลอดจนฝึ ก อบรมทัก ษะให้แ ก่ บุ ค ลากรเพื่อ ให้ม ีค วามรู้ ความชํา นาญในการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้าได้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีอาจต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนรายอื่น ๆ เพื่อแย่งชิงบุคลากรผู้เชี่ยวชาญของบีทีเอสซี ความสามารถในการจูงใจบุค ลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจากการที่ ผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนเหล่านี้ขยายการดําเนินงาน และการเกิดขึน้ ของระบบขนส่งมวลชนใหม่ ๆ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซี ต้องประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มคี วามชํานาญจํานวนมาก บีทเี อสซีอาจต้องพิจารณาการว่าจ้างเจ้าหน้ าที่จาก ต่างประเทศหรือรับบุคลากรใหม่ ซึ่งจะต้องมีการฝึกอบรมทักษะความชํานาญซึ่งจะทําให้ตน้ ทุนการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ และจะทําให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดํา เนิ นงาน และโอกาสทางธุร กิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ตลอดจนอาจส่งผลให้ความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยายตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวของบีทเี อสซีลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบ ต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ

3.1.2.5 ผลกระทบจากการนัดหยุดงาน หรือการเรียกร้องค่าจ้างเพิ่ มขึ้นจากพนักงานหรือการขัดแย้ง ใด ๆ ก็ตามกับพนักงานของบีทีเอสซี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บีทเี อสซีมพี นักงานจํานวน 2,039 คน ถึงแม้ว่าพนักงานของบีทเี อสซีไม่มกี าร รวมตัวกันเป็ นสหภาพแรงงาน และบีทเี อสซียงั ไม่เคยมีประสบการณ์เกี่ยวกับการนัดหยุดงานร่วมกันของพนักงานก็ ตาม แต่ไม่มอี ะไรทําให้มนใจได้ ั่ ว่าการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะไม่มกี ารหยุดชะงักเนื่องจากข้อขัดแย้ง หรือปญั หาอื่น ๆ กับพนักงานของบีทีเอสซี หากกรณีมคี วามพยายามที่จะรวมกลุ่มพนักงานของบีทีเอสซีข้นึ เป็ น สหภาพแรงานขึน้ (คล้ายกับทีเ่ กิดขึน้ กับพนักงานของบริษทั ขนส่งมวลชนทัวโลก) ่ อาจหันเหความสนใจของผูบ้ ริหาร และเพิม่ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน และบีทเี อสซีอาจจะไม่สามารถทีจ่ ะเจรจาข้อตกลงทีต่ ่อรองจนเป็ นทีย่ อมรับสําหรับ บุคคลที่สหภาพเลือกให้เป็ นตัวแทนของตนได้ ปจั จัยดังกล่าวนี้อาจนํ าไปสู่การหยุดงานที่เกิดขึน้ จากสหภาพแรงงาน รวมถึงการนัดหยุดงาน (Strike) ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และอาจส่ง ผลกระทบต่อการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อสซีเพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐานการให้บริการขัน้ ตํ่าตามข้อกําหนดของสัญญา สัมปทานและสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อจํานวนรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจน ธุรกิจ การประกอบการ ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 106

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.1.2.6 การก่ อการร้าย ข่าวลือ หรือการขู่ว่าจะมีการก่ อการร้าย สงคราม ภัยธรรมชาติ หรือความ ขัดแย้ง หรืออุบตั ิ เหตุ เมื่อ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2549 จนเข้า สู่ว ัน ที่ 1 มกราคม 2550 ได้เ กิด เหตุ ร ะเบิด หลายจุ ด ในใจกลาง กรุงเทพมหานครและเขตปริมณฑล ทําให้มผี ู้เสียชีวติ อย่างน้อย 3 คน และมีผู้ได้รบั บาดเจ็บมากกว่า 35 คน แม้ว่า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะไม่ใช่เป้าหมายของการก่อวินาศกรรมนี้ แต่กม็ เี หตุระเบิดบางส่วนเกิดขึน้ ใกล้กบั เส้นทางเดิน รถไฟฟ้าบีทเี อส ห้างสรรพสินค้า แหล่งธุรกิจ โรงแรม แหล่งทีพ่ กั อาศัย และแหล่งท่องเทีย่ วใจกลางกรุงเทพมหานคร นอกจากนี้ ในช่วงเดือนมีนาคม 2553 กลุ่มผูป้ ระท้วงต่อต้านรัฐบาลได้จดั ให้มกี ารชุมนุ มประท้วงเพื่อถอดถอนรัฐบาล และเรียกร้องให้มกี ารเลือกตัง้ ใหม่ ซึง่ ในช่วงแรกกลุ่มผูป้ ระท้วงได้ยดึ พืน้ ทีบ่ ริเวณรอบรัฐสภาและได้ยา้ ยมาปกั หลักใจ กลางกรุงเทพมหานคร ในช่วงสองเดือนต่อมา การชุมนุ มประท้วงเริม่ รุนแรงขึน้ และรัฐบาลได้ประกาศภาวะฉุ กเฉินใน กรุงเทพมหานครเมื่อวันที่ 7 เมษายน 2553 ซึ่งทําให้บที เี อสซีต้องหยุดให้บริการของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระยะ เวลา 8 วันเต็ม และให้บริการอย่างจํากัดเป็ นระยะเวลา 19 วันในระหว่างเดือนเมษายนถึงพฤษภาคม 2553 โดยหากใน อนาคตมีเหตุการณ์ ใด ๆ ในลักษณะเดียวกันเกิดขึ้น บีทีเอสซีอาจต้องหยุดให้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสหรือให้ บริการอย่างจํากัด ซึง่ เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้คา่ โดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักทีบ่ ที เี อสซีจะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ นอกจากนี้ กลุม่ ผูก้ ่อการร้ายได้วางเป้าหมายและโจมตีระบบขนส่งสาธารณะต่าง ๆ ทัวโลก ่ รวมถึงระบบขนส่ง สาธารณะในกรุงลอนดอนและกรุงมาดริด โดยเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2547 ได้เกิดเหตุระเบิดบนรถไฟ 4 ขบวนในกรุง มาดริด ทําให้มผี ูเ้ สียชีวติ มากกว่า 190 คน และได้รบั บาดเจ็บมากกว่า 1,700 คน ต่อมาในเดือนกรกฎาคม 2548 ได้ เกิดเหตุระเบิดในระบบขนส่งรถไฟใต้ดนิ และรถโดยสารประจําทางในกรุงลอนดอน ทําให้มผี ูเ้ สียชีวติ มากกว่า 50 คน และมีผูไ้ ด้รบั บาดเจ็บมากกว่า 700 คน ซึ่งมีความเป็ นไปได้ท่ผี ู้ก่อการร้ายจะหาโอกาสที่จะโจมตีระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพโดยตรง หรือทําให้เกิดผลกระทบต่อระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ซึ่งรวมถึงระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส นอกจากนี้ การโจมตีระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอสอาจทําให้ม ีผู้ได้รบั บาดเจ็บและเสียชีวิตได้ ซึ่งจํานวนเงินเอาประกัน ภัยอาจจะไม่ เพียงพอกับความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากเหตุการณ์ดงั กล่าว ไม่ว่าจะเป็ นในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก หรือระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย การก่อการร้ายหรือเหตุการณ์ใด ๆ ดังกล่าว จะส่งผลกระทบ ในทางลบอย่า งมีนัยสํา คัญ ต่ อธุร กิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนิ น งาน และโอกาสทางธุร กิจ ของบีทีเ อสซี กองทุ น BTSGIF และบริษทั ฯ

3.1.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.1.3.1 บีทีเอสซีอาจได้รบั ผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงิ นตราต่างประเทศ ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของบีทเี อสซีเกิดจากต้นทุนค่าบํารุงรักษาและการซื้อขบวนรถไฟฟ้าและ อะไหล่ โดยบีทเี อสซีมภี าระผูกพันของรายจ่ายฝา่ ยทุนในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับการดําเนินงานเป็ นเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 เป็ นจํานวนเงิน 2.8 ล้านยูโร และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เป็ นจํานวนเงิน 2.0 ล้านยูโร ซึง่ จะ ถูกปนั ส่วนเพื่อเรียกเก็บจากกองทุน BTSGIF ตามเงือ่ นไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ดังนัน้ หากค่าเงินบาท อ่อนตัวลงเมื่อเทียบกับเงินสกุลต่างประเทศในอนาคต บีทเี อสซีอาจได้รบั ผลกระทบจากการเพิม่ ขึน้ ของภาระผูกพัน

ส่วนที่ 1 หน้า 107

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ดังกล่าวได้ ดังนัน้ ความผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทาง การเงิน ผลประกอบการ และศักยภาพในการประกอบธุรกิจของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ

3.1.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้ บริ การเดิ นรถและซ่ อมบํารุงระยะยาวอาจถูกยกเลิ กโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามที่ ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว เกิ ดขึน้ ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณ์ บางประการ หรือเหตุการณ์ ท่กี ่อขึ้นโดยกทม. กทม. หรือบีทีเอสซี ตามลําดับ อาจบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ เว้นแต่เหตุการณ์ดงั กล่าวจะได้รบั การเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่ กําหนดไว้ ทัง้ นี้ กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ในกรณีท่บี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีจงใจผิด สัญญาสัมปทานในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในกรณีดงั กล่าวนี้ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวการยกเลิกสัญญา สัมปทานล่วงหน้าหนึ่งเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขไม่ได้) หรือ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบีทเี อสซีล่วงหน้าไม่ น้ อยกว่าหกเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขได้) หากบีทเี อสซีไม่สามารถแก้ไขเหตุผดิ สัญญาได้ในเวลาดังกล่าว เจ้าหนี้ของ บีทเี อสซี (ซึ่งรวมถึงกองทุน BTSGIF) มีสทิ ธิหาบุคคลภายนอกมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานได้ ภายในระยะเวลาอีกหกเดือนถัดไป หากเจ้าหนี้ไม่สามารถหาบุคคลภายนอกที่เหมาะสมมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ ภายในระยะเวลาดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน โดยบีทเี อสซีจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กทม. และ กรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์ อุปกรณ์ ควบคุม และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ซึ่งตัง้ อยู่บนที่ดนิ ที่ใช้สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักจะถูกโอนให้แก่ กทม. ในกรณีท่สี ญ ั ญาสัมปทานถูกยกเลิก บีทเี อสซีจะไม่สามารถดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุง เทพสายหลัก ได้ ซึ่งจะมีผ ลกระทบในทางลบอย่า งร้า ยแรงต่อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินการในอนาคตของบีทเี อสซี บริษทั ฯ และกองทุน BTSGIF อย่างไรก็ดี ใน อดีตที่ผ่านมา ไม่เคยเกิดเหตุการณ์ท่เี ป็ นเหตุในการบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ซึ่งส่งผลให้กทม. ต้องแจ้งบีทเี อสซีให้ ทราบถึงการกระทําผิดสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ หากสัญญาสัมปทานถูกยกเลิก จะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ ซึง่ เป็ นเหตุให้กองทุน BTSGIF สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันโดยบังคับจํานําหุน้ บีทเี อสซี ทัง้ หมดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ได้ นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ยังอาจสามารถใช้สทิ ธิในการรับโอนสัญญาสัมปทาน (Step-in Right) ในฐานะเป็ น ตัวแทนเจ้าหนี้ของบีทเี อสซี ตามเงื่อนไขและข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) สําหรับสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนัน้ มีข้อสัญญาเกี่ยวกับเหตุบอกเลิก สัญญาที่ คล้ายคลึงกับสัญญาสัมปทาน โดยกรุงเทพธนาคมมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวได้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีไม่ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญและไม่ทําการแก้ไขภายในเวลาอันสมควร ซึ่งหากมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว บีทเี อสซี จะไม่สามารถดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ทัง้ นี้ หากมีผปู้ ระกอบการรายอื่นมาดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายดังกล่าว ผูโ้ ดยสาร อาจประสบกับความไม่สะดวกในกรณีท่ผี ู้โดยสารเริม่ ต้นการเดินทางในส่วนต่อขยายและสิน้ สุดการเดินทางในระบบ

ส่วนที่ 1 หน้า 108

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือในทางกลับกัน ความไม่สะดวกดังกล่าวอาจส่งผลให้จํานวนผู้โดยสาร ภายในเส้นทางการเดินทางของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลง ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อ รายได้ค่าโดยสารและผลการดําเนินงานของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ นอกจากนี้ หากสัญญาการให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาวถูกบอกเลิก จะทําให้บที เี อสซีไม่ได้รบั ค่าจ้างตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวอีกต่อไป และบีทเี อสซียงั อาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญาหรือการเลิกสัญญาดังกล่าว ซึ่ง อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้ ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ หมายเหตุ: ในแบบ 56-1 ปี 2555/56 ได้เปิ ดเผยความเสีย่ งกรณีบที เี อสซีอาจได้รบั ผลกระทบอันเนื่องมาจากประเด็นข้อโต้แย้ง เกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ ของสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว เป็ นระยะเวลา 30 ปี เนื่องจากว่าในเดือน มกราคม 2556 กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้ประกาศว่าจะดําเนินการสอบสวนผูบ้ ริหารกทม. กรุงเทพธนาคม และผูบ้ ริหารของ กรุงเทพธนาคม บีทเี อสซี และผูบ้ ริหารของบีทเี อสซี ซึ่งรวมถึงหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพตั ร ผูว้ ่าราชการกรุงเทพมหานคร นายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี ํานาจของบีทเี อสซี โดยกล่าวหาว่าการเข้าทําสัญญาการ ให้บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํ า รุ ง ระยะยาวไม่ ช อบด้ว ยกฎหมาย ดัง นั น้ บุ ค คลข้า งต้ น จึง ประกอบกิจ การค้า ขายอัน เป็ น สาธารณู ปโภค โดยไม่ได้รบั อนุ ญาตหรือได้รบั สัมปทานจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย ซึง่ เป็ นการฝ่าฝื นประกาศของ คณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ทัง้ นี้ หากภายหลังการสอบสวนแล้ว กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้ขอ้ สรุปว่ามีการกระทําความผิด กรมสอบสวนคดีพเิ ศษจะส่งผลการสอบสวนให้อยั การพิจารณา ซึ่งหากอัยการพิจารณาแล้วมีความเห็นสอดคล้องกับกรม สอบสวนคดีพเิ ศษ ทางอัยการมีอาํ นาจทีจ่ ะดําเนินการฟ้องต่อศาลทีเ่ กีย่ วข้อง ต่อมา ในเดือนมิถุนายน 2556 กรมสอบสวนคดีพเิ ศษได้นําสํานวนการสอบสวนและพยานหลักฐาน พร้อมความ เห็นสมควรสังฟ ่ ้ องคดีหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพตั ร ผูว้ ่าราชการกรุงเทพมหานคร กับพวกรวม 9 คน และอีก 1 นิตบิ ุคคล คดีก ารต่ อสัญ ญาเดิน รถไฟฟ้า บีทีเอส ส่วนต่อ ขยายออกไปอีก 13 ปี โดยไม่ชอบด้ว ยกฎหมายมาส่งมอบให้อธิบ ดีอยั การ สํานักงานคดีพเิ ศษ เพือ่ พิจารณาสังในความผิ ่ ดข้อหาร่วมกันประกอบกิจการค้าขายอันเป็ นสาธารณูปโภค โดยไม่ได้รบั อนุ ญาต หรือได้รบั สัมปทานจากรัฐมนตรีวา่ การกระทรวงมหาดไทย อันเป็ นความผิดตามประกาศคณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ข้อ 4 และข้อ 16 ประกอบประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 83, 84 และ มาตรา 86 อย่างไรก็ตาม กรมสอบสวนคดีพเิ ศษมีความ เห็นสมควรสังไม่ ่ ฟ้องบุคคล 2 ราย และนิตบิ ุคคล 1 ราย ประกอบด้วยนายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี าํ นาจของบีทเี อสซี และบีทเี อสซี ต่อมา ในเดือนกันยายน 2556 อัยการสํานักงานคดีพเิ ศษได้พจิ ารณาสํานวนคดีแล้ว มีคาํ สังไม่ ่ ฟ้องนายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผูม้ อี ํานาจของบีทเี อสซี และบีทเี อสซี และมีความเห็นส่งสํานวนของหม่อมราชวงศ์ สุขุมพันธุ์ บริพตั ร กับพวกรวม 10 คน คืนให้กบั กรมสอบสวนคดีพเิ ศษ เพื่อให้กรมสอบสวนคดีพเิ ศษส่งสํานวนต่อไปยัง คณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) เพื่อดําเนินการพิจารณาไต่สวนต่อตามอํานาจหน้าที่ตาม กฎหมายต่อไป ซึง่ กรมสอบสวนคดีพเิ ศษมีความเห็นไม่แย้งคําสังพนั ่ กงานอัยการทีส่ งไม่ ั ่ ฟ้อง นายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญ ญา กรรมการผู้ม ีอํา นาจของบีทีเ อสซี และบีทีเ อสซี และได้ดํา เนิ น การส่ง สํา นวนให้ค ณะกรรมการป้ อ งกัน และ ปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) พิจารณาตามอํานาจหน้าทีต่ ามกฎหมายต่อไปแล้ว

ส่วนที่ 1 หน้า 109

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จสื่อโฆษณา

3.2.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.2.1.1 การประกอบธุรกิ จของวีจีไอพึ่งพิ งคู่สญ ั ญาทางธุรกิ จน้ อยราย ในรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 รายได้หลักของวีจไี อมาจาก (1) การให้บริการสือ่ โฆษณา และพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (“ธุรกิจบน BTS”) ซึง่ วีจไี อได้รบั สิทธิจากผูใ้ ห้บริการระบบขนส่งมวลชน ได้แก่ บีทเี อสซี และ (2) การให้บริการสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดและร้านสะดวกซือ้ (“ธุรกิจในโมเดิรน์ เทรด”) ซึง่ วีจไี อ ได้รบั สิทธิจากผูป้ ระกอบการโมเดิรน์ เทรด ได้แก่ (ก) Tesco Lotus (ข) Big C และ (ค) Family Mart โดยสัดส่วนรายได้ จากธุรกิจบน BTS และธุรกิจในโมเดิรน์ เทรดเท่ากับร้อยละ 61 และร้อยละ 33 ของรายได้รวมของวีจไี อ ตามลําดับ และ สัดส่วนกําไรขัน้ ต้นจากธุรกิจบน BTS และธุรกิจในโมเดิรน์ เทรด เท่ากับร้อยละ 84 และร้อยละ 11 ของกําไรขัน้ ต้นรวม ของวีจไี อ ตามลําดับ ดังนัน้ หากวีจไี อสูญเสียสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการพื้นที่ส่อื โฆษณากับบีทเี อสซี อาจส่งผล กระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจไี ออย่างมีนยั สําคัญได้ ทัง้ นี้ สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระหว่างวีจไี อ กับบีทเี อสซีอาจสิน้ ผลหรือถูกยกเลิก หากสัญญาสัมปทานระหว่างบีทเี อสซีกบั กทม. ถูกยกเลิก หากสัญญาสัมปทานสิน้ ผลหรือถูกยกเลิก (โปรดพิจารณาในหัวข้อ 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวอาจถูกยกเลิกโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาดังกล่าว เกิดขึ้น) สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระหว่างวีจไี อกับ บีทเี อสซีกจ็ ะถูกยกเลิกไปโดยปริยาย ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจไี อ และอาจ ส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของวีจไี อให้แก่ผถู้ อื หุน้ ซึง่ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ก็ จะได้รบั ผลกระทบในทางลบด้วย อย่า งไรก็ดี เพื่อ ลดความเสี่ย งในการพึ่งพิง รายได้จากการพึ่งพิงคู่สญ ั ญาทางธุร กิจ น้ อ ยราย กลุ่ม วีจีไ อมี นโยบายการขยายการดําเนินธุรกิจไปยังสื่อโฆษณาในพืน้ ทีใ่ หม่ ๆ เพิม่ เติมให้ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าผูร้ บั ชมสื่อโฆษณา ได้มากขึ้น เพื่อให้ลูกค้า ผู้ลงสื่อโฆษณามีทางเลือกในการลงสื่อโฆษณามากยิง่ ขึ้น โดยในปี ท่ผี ่านมา วีจีไอได้เพิ่ม รูปแบบและพืน้ ทีโ่ ฆษณาออกไปยังสือ่ โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยูต่ ามท้องถนน (Street Furniture) และสือ่ โฆษณาบนเครื่องบิน ได้แก่ เครื่องบินของสายการบินไทยแอร์เอเชีย รวมทัง้ ได้ขยายเครือข่ายสื่อโฆษณาไปยังหัวเมืองใหญ่ และในกลุ่ม ประเทศอาเซียน ด้วยการเป็ นตัวแทนขายสื่อโฆษณาจอแอลอีดีซ่งึ ติดตัง้ บนหอนาฬิกาประจําจังหวัด และการเป็ น ตัวแทนขายสือ่ โฆษณาจอแอลอีดใี นประเทศลาว

3.2.1.2 การพึ่งพิ งบริ ษทั ตัวแทนโฆษณารายใหญ่ ลูกค้าของวีจไี อแบ่งออกเป็ น 2 กลุ่มหลัก คือ กลุ่มเอเจนซี่ และกลุ่มลูกค้าซึ่งเป็ นเจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่ง โดยทัวไป ่ นโยบายของบริษทั เจ้าของสินค้าและบริการจะให้ลกู ค้ากลุ่มเอเจนซีเ่ ป็ นผูใ้ ห้บริการวางแผนกลยุทธ์การใช้สอ่ื ในรูปแบบต่าง ๆ รวมทัง้ กําหนดแผนการใช้งบโฆษณาและการตัดสินใจเลือกใช้สอ่ื โฆษณาของบริษทั เจ้าของสินค้าและ บริการ โดยปจั จุบนั วีจีไอมีลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่กว่า 20 ราย โดยเป็ นเอเจนซี่รายใหญ่ประมาณ 10 ราย รายได้จาก เอเจนซี่รายใหญ่ 5 อันดับแรกมีสดั ส่วนประมาณร้อยละ 57.09 ของรายได้ค่าโฆษณาทัง้ หมดของวีจไี อ ดังนัน้ วีจไี อ จึงอาจมีความเสีย่ งหากเอเจนซี่รายใหญ่ไม่แนะนําให้เจ้าของสินค้าและบริการใช้เครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อ ส่วนที่ 1 หน้า 110

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อย่างไรก็ดี วีจไี อไม่มกี ารพึง่ พิงเอเจนซี่รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 25 ของรายได้ค่าโฆษณาทัง้ หมดของ วีจไี อ อีกทัง้ วีจไี อมีความเชื่อมันว่ ่ า การทีเ่ ครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อครอบคลุมพืน้ ทีโ่ ฆษณาทีส่ ามารถเข้าถึงวิถกี าร ดํ า เนิ น ชีวิต ประจํ า วัน ของผู้ ค นในยุ ค ป จั จุ บ ัน อัน ทํ า ให้ส่ือ โฆษณาของวีจีไ อมีฐ านผู้ช มจํ า นวนมาก ครอบคลุ ม กลุ่มเป้าหมายของสินค้าและบริการทุกกลุ่ม อาชีพ เพศ วัย ฐานะ ความโดดเด่นและการดึงดูดความสนใจของผูช้ มสื่อ โฆษณาที่มขี อ้ ได้เปรียบกว่าสื่อประเภทอื่น รวมทัง้ ประสิทธิภาพในการเข้าถึงกลุ่มผูร้ บั ชมสื่อเป้าหมายและการพบ เห็นได้ในการดํารงชีวติ ประจําวัน ซึ่งเป็ นจุดแข็งของสือ่ โฆษณาของวีจไี อทีส่ ามารถตอบสนองลูกค้าผูซ้ อ้ื สือ่ โฆษณาใน ด้านของความคุม้ ค่าและความมีประสิทธิผลของการใช้งบโฆษณา ทําให้มคี วามเป็ นไปได้วา่ เครือข่ายโฆษณาของวีจไี อ จะได้รบั ความนิยมเพิม่ มากขึน้ จากผูล้ งสือ่ โฆษณา และส่งผลให้วจี ไี อสามารถรักษาส่วนแบ่งการตลาดของงบโฆษณาไว้ ได้ในระยะยาว

3.2.1.3 ธุรกิ จสื่อโฆษณาแปรผันตรงกับภาวะเศรษฐกิ จโดยรวมของประเทศ แนวโน้มธุรกิจสือ่ โฆษณาจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ โดย หากเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมอยู่ในภาวะที่ดี งบประมาณการใช้ส่อื โฆษณาของเจ้าของสินค้าและบริการจะอยู่ใน ระดับสูงตามการใช้จ่ายของผูบ้ ริโภค ซึ่งจะส่งผลให้รายได้ของผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาเพิม่ ขึน้ เป็ นลําดับ ในทางกลับกัน หากเศรษฐกิจ ของประเทศอยู่ ใ นภาวะที่ไ ม่ ดีห รือ มีค วามไม่ แ น่ น อนจากป จั จัย อื่น ที่ส่ ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ความเชื่อมันหรื ่ อกําลังซื้อของผู้บริโภค อาจส่งผลให้การใช้จ่ายของประชาชนลดลง และอาจทําให้เจ้าของสินค้าและ บริการปรับลดงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ในสือ่ โฆษณาต่าง ๆ ซึง่ อาจส่งผลกระทบทําให้รายได้ของผูใ้ ห้บริการ สือ่ โฆษณาลดลงได้ โดยโครงสร้างอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในปจั จุบนั มีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม กล่าวคือ ผู้ลงสื่อโฆษณามี แนวโน้มทีจ่ ะจัดสรรงบโฆษณาให้กบั สื่อประเภทใหม่ ๆ ที่สามารถครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายได้ในวงกว้างและมีโอกาส พบเห็นได้บ่อยครัง้ ในชีวติ ประจําวัน เช่น สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน (Mass Transit Media) มากขึน้ ซึง่ มีอตั รา การเติบโตสูงกว่าอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาโดยรวมอย่างมีนัยสําคัญ สอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของกลุ่ม วีจไี อที่มเี ครือข่ายสื่อโฆษณาที่ครอบคลุมตลอดการดําเนินชีวติ ประจําวันของผูร้ บั ชมสื่อโฆษณา (Modern Lifestyle Media) กล่าวคือ การเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อส และการทํางานในอาคารสํานักงาน จากสภาวะการเมืองในประเทศไทยที่ผ่านมาในช่วงปลายปี 2556 จนถึงกลางปี 2557 อันส่งผลกระทบต่อ เศรษฐกิจของประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ การทีผ่ บู้ ริโภคลดการใช้จ่ายในสินค้าอุปโภคบริโภค งบประมาณสื่อโฆษณา จึงถูก จัดสรรลดน้ อยลง อย่า งไรก็ดี วีจีไอเชื่อมันว่ ่ า ด้วย ที่ตงั ้ ลักษณะ และรูปแบบของสื่อโฆษณาของกลุ่ม วีจีไ อ โดยเฉพาะธุรกิจบน BTS จะได้รบั ผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจเพียงเล็กน้อย นอกจากนี้ เพื่อเพิม่ โอกาสทางธุรกิจ ให้กบั กลุม่ วีจไี อ วีจไี อยังอาศัยช่วงทีเ่ ศรษฐกิจหดตัวในการขยายสือ่ โฆษณาไปยังสือ่ ประเภทใหม่ ๆ ตลอดจนขยายฐาน ธุรกิจไปยังต่างประเทศ

3.2.1.4 การขยายการลงทุนในธุรกิ จใหม่ วีจไี อมีกลยุทธ์ในการขยายการลงทุนไปยังธุรกิจใหม่ทงั ้ ในและต่างประเทศ โดยวีจไี อจะพิจารณาโครงการทีม่ ี ศักยภาพ ตลอดจนคัดเลือกหุน้ ส่วนทางกลยุทธ์ (Strategic Partner) ทีแ่ ข็งแกร่ง รวมทัง้ เน้นการลงทุนทีห่ ลากหลายที่ อยูใ่ นความชํานาญของกลุม่ วีจไี อ ซึง่ ปจั จัยเหล่านี้จะส่งผลให้วจี ไี อสามารถเติบโตได้อย่างมันคงในระยะยาว ่ โดยในการ ลงทุนแต่ละครัง้ จะมีการจัดทําแผนการศึกษาความเป็ นไปได้ในการเข้าทําธุรกิจ (Feasibility Study) ซึ่งจัดทําบน ส่วนที่ 1 หน้า 111

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สมมติฐาน 3 กรณี ได้แก่ (ก) กรณีปกติ (Base Case) (ข) กรณีเลวร้าย (Worse Case) และ (ค) กรณีทด่ี ที ส่ี ดุ (Best Case) โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ทเ่ี กิดขึน้ ต่อวีจไี อและผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลักในการพิจารณา ในรอบปี ทผ่ี ่านมา วีจไี อได้เข้าซือ้ หุน้ บริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) ซึง่ เป็ นผูน้ ําธุรกิจสือ่ โฆษณาป้าย ขนาดใหญ่ (Billboard) และประกอบธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย เพื่อวัตถุประสงค์ใน การขยาย และเพิม่ ประเภท และขนาดพืน้ ทีโ่ ฆษณาของกลุ่มวีจไี อ ส่งผลให้สามารถตอบสนองความต้องการของตลาด และกลุ่มลูกค้าเป้าหมายทีม่ ากขึน้ รวมทัง้ เพื่อประโยชน์ทไ่ี ด้รบั จากการผนึกกําลัง (Synergy) ทางด้านการขาย ซึง่ จะ ช่วยเพิม่ โอกาสในการขายพื้นที่โฆษณาของกลุ่มวีจไี อมากขึน้ รวมทัง้ การบริหารต้นทุนให้มปี ระสิทธิภาพมากขึน้ ใน ระยะกลาง-ยาว ส่งผลให้สามารถเพิม่ อัตราผลตอบแทนให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของวีจไี อ

3.2.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.2.2.1 การดําเนิ นธุรกิ จของวีจีไอต้องพึ่งพิ งบุคลากรที่มีความชํานาญเฉพาะด้านและมีความสัมพันธ์ อันดีกบั ลูกค้า ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจีไอเป็ นธุรกิจบริการซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรในการติดต่อและนํ าเสนอ ผลิตภัณฑ์ให้แก่เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ ดังนัน้ บุคลากรในฝ่ายขายและการตลาด ตลอดจนผูบ้ ริหารของ กลุ่มวีจไี อจําเป็ นต้องมีความสัมพันธ์อนั ดีกบั เอเจนซีแ่ ละเจ้าของสินค้าและบริการ นอกจากนี้ การบริหารจัดการอย่างมี ประสิทธิภาพเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดในการใช้พ้นื ที่โ ฆษณา และการสร้างสรรค์รูปแบบของสื่อโฆษณาเพื่อ นํ าเสนอต่อกลุ่มลูกค้าเป้าหมายเพื่อให้ตรงตามวัตถุประสงค์ของเจ้าของสินค้าและบริการ ยังต้องอาศัยผู้บริหารและ บุคลากรที่มคี วามรู้ ความชํานาญและประสบการณ์ในการวางแผนบริหารจัดการสื่อโฆษณา ดังนัน้ หากกลุ่มวีจไี อไม่ สามารถรักษาผู้บริหารและบุคลากรที่มคี วามรู้ ความชํานาญไว้ได้ กลุ่มวีจไี ออาจได้รบั ผลกระทบในทางลบต่อการ ดําเนินธุรกิจของกลุม่ วีจไี อได้ กลุ่มวีจไี อจึงได้ให้ความสําคัญต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของกลุ่มวีจไี ออย่างต่อเนื่อง โดยแบ่ง ลักษณะการทํางานเป็ นทีมงาน ซึง่ บุคลากรภายในทีมจะสามารถทํางานทดแทนกันได้ตลอดเวลา นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อ ได้กําหนดให้มโี ครงการอบรมสําหรับบุคลากรของกลุ่มวีจีไอเป็ นประจําทุกปี เพื่อเป็ นการเสริมสร้างศักยภาพของ บุคลากร และมีนโยบายสนับสนุนให้ทมี งานผูบ้ ริหารระดับกลางได้มสี ว่ นร่วมในการวางแผนบริหารจัดการของกลุ่มวีจไี อ เพื่อเป็ นการสร้างความพึงพอใจในการทํางาน (Job Satisfaction) และเพื่อเพิม่ พูนความรูแ้ ละประสบการณ์ ซึง่ จะเป็ น การลดความเสีย่ งด้านการพึง่ พิงตัวบุคคลในการดําเนินธุรกิจของกลุ่มวีจไี อได้ ตลอดจนให้ความสําคัญต่อค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของบุคลากร เพื่อเทียบเคียงกับบริษทั ในธุรกิจเดียวกัน สําหรับผูบ้ ริหารระดับสูง วีจไี ออยูร่ ะหว่างการ ดําเนินการตามแผนงานการวางแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมความพร้อมในการสร้างผูบ้ ริหาร รุ่ น ถัด ไปเพื่อ รัก ษาการเจริญ เติบ โตขององค์ก รในระยะยาว นอกจากนี้ เพื่อ ให้วีจีไ อมีเ ป้ าหมายที่ช ัด เจนและมี ประสิทธิภาพในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุ ษย์ ในปี ท่ผี ่านมาวีจไี อได้จดั ให้มกี ารสํารวจความพึงพอใจของ พนักงาน (Employee Satisfaction Survey) ซึ่งพบว่าพนักงานโดยรวมยังมีความพึงพอใจต่อและมีความคาดหวังใน การทํางานกับวีจไี อ

ส่วนที่ 1 หน้า 112

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.2.2.2 การพึ่งพิ งผูใ้ ห้บริ การน้ อยรายในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยี สื่อโฆษณาทีก่ ลุ่มวีจไี อให้บริการทัวประเทศนั ่ น้ มีทงั ้ สื่อโฆษณาทีเ่ ป็ นภาพนิ่ง (Static) และทีเ่ ป็ นมัลติมเี ดีย (Multimedia) ในส่วนของสือ่ มัลติมเี ดียนัน้ กลุม่ วีจไี อใช้ระบบควบคุมจากส่วนกลาง (Central Control) ซึง่ บางระบบเป็ น เทคโนโลยีทม่ี าจากต่างประเทศ อันอยู่ในรูปแบบของการบํารุงรักษาอย่างต่อเนื่อง ทําให้กลุ่มวีจไี อมีภาระค่าใช้จ่ายใน การบํารุงรักษาทีค่ ่อนข้างสูง อีกทัง้ บุคลากรของกลุ่มวีจไี อยังไม่มคี วามชํานาญในการบํารุงรักษาและซ่อมแซมงานทีถ่ ูก ออกแบบมาเฉพาะด้าน เช่น ระบบงาน (System) งานพัฒนาซอฟต์แวร์และเครือข่าย เป็ นต้น กลุ่มวีจไี อจึงจําเป็ นต้อง พึง่ พิงผูใ้ ห้บริการในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยีดงั กล่าว ดังนัน้ กลุ่มวีจไี อจึงมีความเสีย่ งหากผูใ้ ห้บริการละทิง้ งาน หรือทํางานไม่เป็ นไปตามข้อตกลงระหว่างกลุ่มวีจไี อกับผูใ้ ห้บริการ จนทําให้ระบบของกลุ่มวีจไี อหยุดชะงัก และ สูญเสียรายได้ อย่างไรก็ดี ในแต่ละสายธุรกิจ กลุ่มวีจไี อใช้ระบบควบคุมสื่อโฆษณามัลติมเี ดียจากผูใ้ ห้บริการต่างรายกัน ซึ่ง หากเกิดปญั หากับระบบหนึ่งระบบใด จะไม่สง่ ผลกระทบไปยังระบบอื่น นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อได้จดั จ้างพนักงานประจํา ทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถเข้ามาดูแล บํารุงรักษา รวมทัง้ แก้ไขปญั หาของระบบควบคุมปจั จุบนั ตลอดจนมีการตรวจสอบ กับผูใ้ ห้บริการว่า มีการเก็บรักษาอุปกรณ์อย่างปลอดภัยและเชื่อถือได้ ระบบมีความเสถียรภาพสูง การบริหารจัดการ และการให้บริการมีประสิทธิภาพเป็ นไปตามมาตรฐานสากล และมีการเปรียบเทียบมาตรฐานผูใ้ ห้บริการรายปจั จุบนั กับ ผู้ให้บริการรายอื่น ๆ และพบว่าผู้ให้บริการรายปจั จุบนั ถือเป็ นบริษทั ที่มคี วามน่ าเชื่อถือ และได้รบั การยอมรับจาก บริษทั ชัน้ นํา

3.2.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.2.3.1 การเติ บ โตของรายได้ จ ากการให้ บ ริ ก ารสื่ อ โฆษณาของกลุ่ ม วี จี ไ อแปรผัน ตรงกับ จํา นวน ผูใ้ ช้บริ การของคู่สญ ั ญาผูใ้ ห้สิทธิ โฆษณา การเพิม่ ขึน้ ของจํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส เป็ นหนึ่งในปจั จัยที่สาํ คัญในการพิจารณาเพิม่ งบประมาณ โฆษณาของผูล้ งสือ่ โฆษณา ทัง้ ในด้านการใช้พน้ื ทีส่ อ่ื โฆษณาและการจ่ายค่าโฆษณาในอัตราทีส่ งู ขึน้ ดังนัน้ ปจั จัยใด ๆ ที่มผี ลกระทบต่อจํานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การประท้วงหรือชุมนุ มทางการเมือง ก็อาจ ส่งผลกระทบต่อจํานวนรายได้ ตลอดจนอํานาจต่อรองทีจ่ ะปรับขึน้ อัตราค่าโฆษณาของกลุม่ วีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อเชื่อมันว่ ่ าความเสีย่ งในเรือ่ งจํานวนรายได้ดงั กล่าวอยูใ่ นระดับตํ่า เนื่องจาก (1) การทีเ่ ส้นทาง ้ ั เดินรถไฟฟาบีทเี อสในปจจุบนั ผ่านพืน้ ที่ศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพฯ ทําให้ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีการเชื่อมต่อกับ เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนในรูปแบบต่าง ๆ เช่น รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ เป็ นต้น และ (2) การพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ ๆ ในปจั จุบนั นิยมก่อสร้างตามแนวเส้นทางเดิน รถไฟฟ้าบีทเี อส อันส่งผลให้อตั ราผูโ้ ดยสารบีทเี อสเพิม่ ขึน้

ส่วนที่ 1 หน้า 113

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.2.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.2.4.1 การเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มโฆษณา วีจไี อมีนโยบายติดตามการปรับปรุงข้อกฎหมายทีเ่ กี่ยวข้องกับกลุ่มธุรกิจโฆษณาอย่างต่อเนื่อง เพื่อป้องกัน และเตรียมแผนการรองรับ หากการเปลีย่ นแปลงข้อกฎหมายมีผลกระทบต่อการดําเนินงานของกลุ่มวีจไี อ นอกจากนี้ เพื่อให้การประกอบธุรกิจสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจไี อชอบด้วยกฎหมาย ฝ่ายกฎหมายของวีจไี อได้ดําเนินการตรวจสอบ เนื้อหาของโฆษณาทุกครัง้ ก่อนทีจ่ ะมีการติดตัง้ สือ่ โฆษณาลงบนพืน้ ทีโ่ ฆษณา

3.3

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

3.3.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.3.1.1 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขัน ภาวะการแข่งขันในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่รุนแรงในปจั จุบนั อันเป็ นผลมาจาก การที่ผูป้ ระกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายใหญ่และรายย่อยมีขอ้ ได้เปรียบทางทรัพยากร ที่ดนิ บุคลากร เงินทุน เทคโนโลยีการก่อสร้าง และ/หรือ ความแข็งแกร่งของชื่อเสียงที่มอี ยู่เดิม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกัน อาจส่งผลให้ผลการขายโครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ไม่เป็ นไปตามทีไ่ ด้คาดการณ์ไว้ นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงข่ายการสัญจรทีค่ รอบคลุมพืน้ ทีเ่ มืองมากขึน้ ทําให้เกิดทําเลใหม่ ๆ ที่ม ีศกั ยภาพเพิ่ม ขึ้น ส่ง ผลให้ม ีผู้ป ระกอบการใหม่ห ลายรายก้า วเข้า สู่ธุ ร กิจ อสังหาริม ทรัพ ย์ รวมทัง้ บางรายเป็ น ผูป้ ระกอบการทีม่ คี วามพร้อมด้านเงินทุนทีไ่ ด้จากการดําเนินธุรกิจประเภทอื่น ๆ มาก่อน ซึง่ เป็ นตัวเร่งการเพิม่ อุปทาน (Supply) จํานวนหนึ่งให้กบั ตลาด ซึง่ ส่งผลต่อทัง้ ภาวะราคาของตลาดโดยรวม และอาจมีผลต่อราคาขายและรายรับจาก โครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.1.2 ความเสี่ ย งจากการขยายตัว ของอุต สาหกรรมอสัง หาริ ม ทรัพ ย์แ ละความไม่ แ น่ น อนทาง การเมือง การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์เกิดจากความต้องการ (Demand) และกําลังซื้อ (Purchasing Power) ซึ่งอิงอยู่กบั สภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปี ท่ี ผ่านมา การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพย์ในภาพรวมได้รบั ผลกระทบจากเหตุการณ์ความไม่แน่ นอนทางการเมือง นอกจากนัน้ ความไม่แน่ นอนการเมืองยังส่งผลกระทบต่อเศรษฐกิจของประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ต่อการทีผ่ ูบ้ ริโภค ลดการใช้จา่ ยในสินค้าอุปโภคบริโภคด้วย ทัง้ นี้ สภาวะของธุรกิจโรงแรม หรือคอนโดมิเนียม รวมไปถึงอาคารสํานักงาน จะมีลกั ษณะความผันผวนที่แตกต่างกันไป แต่ปจั จัยต่าง ๆ เหล่านี้กระทบกับผลประกอบการของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจ สายอสังหาริมทรัพย์โดยตรง

3.3.1.3 ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนด์ที่เป็ นที่ยอมรับเป็ นสิ่ งสําคัญสําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ การกําหนดกลยุทธ์การแข่งขันของกลุ่มบริษัทในธุร กิจสายอสังหาริมทรัพย์ท่ีใ ห้ความสํา คัญกับการสร้า ง แบรนด์ให้เป็ นทีร่ จู้ กั และเป็ นทีย่ อมรับ เนื่องจากแบรนด์ทแ่ี ข็งแกร่งจะสามารถทําให้เจ้าของแบรนด์เป็ นผูก้ ําหนดราคา ส่วนที่ 1 หน้า 114

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ง่ายต่อการสร้างความแตกต่าง (Differentiation) และง่ายต่อการสร้างความภักดีต่อตัวสินค้า (Brand Loyalty) สามารถ ดึงดูดลูกค้ารายใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมเอาไว้ได้ ซึ่งสิง่ เหล่านี้จะทําให้กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ได้เปรียบด้านการแข่งขันในระยะยาว แต่ทงั ้ นี้การสร้างแบรนด์ขน้ึ มาใหม่ท่ามกลางคู่แข่งอื่น ๆ ทีม่ อี ยูแ่ ล้ว ย่อมต้องใช้ ทรัพ ยากรเป็ น จํ า นวนมาก และใช้ ร ะยะเวลาที่ ย าวนานเป็ น เครื่อ งพิสู จ น์ ในขณะที่ก ลุ่ ม บริษั ท ในธุ ร กิ จ สาย อสังหาริมทรัพย์ได้สร้างแบรนด์ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์มาเป็ นระยะเวลาหนึ่งแล้ว และกําลังอยู่ใน ระหว่างการพัฒนาแบรนด์เดิมและสร้างแบรนด์ขน้ึ มาใหม่เพิม่ เติมสําหรับโครงการทีม่ อี ยู่ในปจั จุบนั หรือโครงการทีอ่ าจ เกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งทําให้ก ลุ่มบริษัทในธุรกิจ สายอสังหาริม ทรัพย์อ าจจะต้องรับภาระค่าใช้จ่า ยที่เพิม่ ขึ้น และไม่ สามารถรับประกันได้ว่าแบรนด์เดิมและแบรนด์ใหม่ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์จะเป็ นแบรนด์ทไ่ี ด้รบั การยอมรับจากบรรดาลูกค้าทัง้ หลายในปจั จุบนั และลูกค้าในอนาคต การทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจ ไม่ ส ามารถรัก ษาไว้ ซ่ึ ง ชื่อ เสีย งและแบรนด์ ซ่ึ ง ได้ ร ับ การยอมรับ ดัง กล่ า ว หรือ การที่ก ลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิ จ สาย อสัง หาริม ทรัพ ย์ไ ม่ส ามารถที่จ ะทํา ให้แ บรนด์ที่ส ร้า งขึน้ มาใหม่ไ ด้ร บั การยอมรับ จากบรรดาลูก ค้า ได้นัน้ ย่อ มส่ง ผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อความสําเร็จของโครงการต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ ในปจั จุบนั และในอนาคต ส่วนแบ่งการตลาด ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงาน ในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.3.2.1 ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนโครงการ ความเสีย่ งจากต้นทุนที่ดนิ การมีผูป้ ระกอบการเพิม่ มากขึน้ มีการแข่งขันทีส่ งู จากผูป้ ระกอบการทัง้ รายใหม่ และรายเดิม อาจทําให้ราคาทีด่ นิ ทีจ่ ะนําไปพัฒนามีราคาสูงขึน้ โดยเฉพาะในบางทําเล และในทางกลับกัน การแข่งขันที่ สูงจะทําให้ราคาเฉลีย่ ของอสังหาริมทรัพย์ต่ําลง ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดําเนินงาน ทําให้ไม่เป็ นไปตามประมาณ การทีก่ าํ หนดไว้ได้ ความเสีย่ งจากต้น ทุน การก่อ สร้า ง ซึ่ง วัส ดุก่อ สร้า งและค่า แรงงานถือ เป็ น ต้น ทุน การก่อ สร้า งที่สํา คัญ ใน การพัฒนาโครงการ ราคาวัสดุก่อสร้างจะมีความผันแปรไปตามปจั จัยต่าง ๆ เช่น อุปสงค์และอุปทานของวัสดุก่อสร้าง แต่ละชนิดและภาวะราคานํ้ ามันที่ปรับตัวสูงขึ้น รวมถึงการเติบโตของโครงการก่อสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานของ ภาครัฐและโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของภาคเอกชน ก่อให้เกิดการขาดแคลนแรงงานและต้นทุนค่าแรงงานสูงขึน้ เพือ่ รองรับความเสีย่ งดังกล่าว ในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ กลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ได้ใช้นโยบายการว่าจ้างผูร้ บั เหมาแบบทีร่ วมค่าวัสดุและค่าแรงของทัง้ โครงการไว้ในสัญญาว่าจ้างแล้ว ซึ่งผูร้ บั เหมาจะ เป็ นผูร้ บั ความเสีย่ งจากความผันผวนของราคาวัสดุ อย่างไรก็ตาม การปรับตัวสูงขึน้ ของราคาวัสดุก่อสร้างก็ยอ่ มส่งผล ให้ต้นทุนการก่อสร้างโครงการโดยรวมของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์เพิม่ ขึน้ ดังนัน้ ความผันผวนและ การปรับตัวขึน้ ของราคาวัสดุก่อสร้างจึงอาจส่งผลต่อความสามารถในการทํากําไร ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการ ดําเนินงานของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.2.2 ความเสี่ยงจากความล่าช้าและการไม่สามารถควบคุมโครงการให้เป็ นไปตามประมาณการ โดยทัว่ ไปการพัฒ นาและการก่ อ สร้า งอสัง หาริม ทรัพ ย์ อ าจประสบกับ ความเสี่ย งจากความล่ า ช้า ของ การก่อสร้างโครงการ ซึง่ อาจเกิดขึน้ จากสาเหตุหลายประการ เช่น ปญั หาการขาดแคลนแรงงาน หรือภัยธรรมชาติ ซึ่ง ส่วนที่ 1 หน้า 115

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ส่งผลให้เกิดค่าใช้จา่ ยและต้นทุนทางการเงินทีเ่ กิดขึน้ จริงสูงเกินกว่างบประมาณทีก่ าํ หนด จากการก่อสร้างโครงการทีใ่ ช้ เวลานานกว่าที่คาดการณ์ไว้ ความเป็ นไปได้ท่จี ะไม่ได้รบั เงินในจํานวนตามที่คาดว่าจะได้รบั จากลูกค้าจากการเสนอ ขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ก่อนเริม่ การก่อสร้าง (Pre-sales) (สําหรับกรณีโครงการคอนโดมิเนียม) หรือการทีต่ อ้ ง ปฏิบตั ติ ามกฎหมายเกีย่ วกับสิง่ แวดล้อมและกฎหมายอื่น ๆ เป็ นต้น ซึง่ เหตุการณ์หนึ่งหรือหลายเหตุการณ์ดงั กล่าวอาจ ส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงานและแนวโน้มในการดําเนินงานใน อนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์

3.3.2.3 ความเสี่ ยงที่ เ กิ ดจากผู้ร บั เหมาก่ อสร้างและผู้ใ ห้ บริ การต่ าง ๆ แก่ กลุ่มบริ ษัท ในธุรกิ จสาย อสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ทําสัญญากับผูร้ บั เหมาก่อสร้างและผูใ้ ห้บริการ (ทัง้ ทีเ่ ป็ นบริษทั ใน กลุ่มและเป็ นบุคคลภายนอก) เพื่อให้บริการต่าง ๆ กับกลุ่มบริษัทในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ โดยระยะเวลาและ คุ ณ ภาพในการก่ อ สร้า งโครงการต่ า ง ๆ ที่ก ลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ สายอสัง หาริม ทรัพ ย์ทํ า การพัฒ นาอยู่ ขึ้น อยู่ก ับ ความสามารถและความพร้อมในการทํางานของผูร้ บั เหมาก่อสร้างเหล่านี้ ทัง้ นี้ เหตุการณ์อนั ไม่คาดคิด เช่น การขาดแคลน แรงงานและวัตถุดบิ หรือปญั หาทางการเงินของผูร้ บั เหมาก่อสร้าง อาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบตั งิ าน ก่อสร้างต่าง ๆ ให้เสร็จลุล่วง ซึ่งจะส่งผลให้กําหนดเสร็จสมบูรณ์ของโครงการทีท่ าํ การพัฒนามีความล่าช้าออกไป หรือ ส่ง ผลให้ก ลุ่ม บริษัท ในธุร กิจ สายอสัง หาริม ทรัพย์ต้อ งรับ ภาระค่า ใช้จ่า ยเพิ่ม เติม ได้ ทัง้ นี้ กลุ่ม บริษัท ในธุร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์ไม่สามารถรับประกันได้ว่าการให้บริการของผูร้ บั เหมาก่อสร้างเหล่านี้จะอยู่ในระดับทีน่ ่ าพึงพอใจหรือ อยู่ในระดับเทียบเท่ากับระดับคุณภาพทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ตงั ้ เป้าเอาไว้ ซึ่งโครงการทีไ่ ม่ได้รบั การก่อสร้างตามมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเหล่านี้ อาจจะส่งผลให้กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์มกี ําไร ลดลง หรือในบางกรณีอ าจจะก่อ ให้เกิด ความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณ์ เ หล่า นี้ กลุ่มบริษัทในธุร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์อาจจําเป็ นต้องแบกรับภาระค่าใช้จ่ายเพิม่ เติม เพื่อทําการแก้ไขความบกพร่องดังกล่าวและทําการ ปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์ให้อยู่ในมาตรฐานคุณภาพทีเ่ หมาะสม เพื่อให้เป็ นไปตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาโครงการ ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งปจั จัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปจั จัยเหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบ ต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํ า เนิ น งาน และแนวโน้ ม ดํ า เนิ น การในอนาคตของกลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ สาย อสังหาริมทรัพย์

3.3.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจทีต่ อ้ งใช้เงินลงทุนสูง ทําให้มคี วามเสีย่ งด้านการเงินหลาย ๆ ด้าน เช่น ความเสีย่ ง ในการหาแหล่ ง เงิน ทุ น และความเสี่ย งด้ า นสภาพคล่ อ ง ธนาคารหลายแห่ ง มีน โยบายไม่ ใ ห้ เ งิน กู้ ยืม แก่ ธุ ร กิ จ อสังหาริม ทรัพย์ หรือ ให้เ งิน กู้ยืม แต่คิด ดอกเบี้ย ในอัต ราที่สูง กว่า ธุร กิจ อื่น ๆ และ/หรือ มีเงื่อ นไขการให้เงิน กู้ยืม ค่อนข้างมาก ซึง่ เมื่อมีเหตุการณ์ฉุกเฉิน หรือมีการก่อสร้างล่าช้ากว่ากําหนดการ ทําให้ธุรกิจจะต้องจัดหาแหล่งเงินทุน ฉุกเฉิน ซึง่ อาจจะทําให้ตอ้ งชําระดอกเบีย้ สูงขึน้ และอาจส่งผลให้กาํ ไรของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ลดลง ในปจั จุบนั กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้รบั ความไว้วางใจจากธนาคารในระดับทีน่ ่าพอใจ ส่งผล ให้ได้รบั ดอกเบีย้ ในอัตราทีเ่ หมาะสมเมือ่ กูย้ มื เงินหรือขอสินเชื่อจากธนาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 116

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.3.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.3.4.1 ความเสี่ยงจากความล่าช้าในการขออนุญาตจากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ต้องดําเนินการเพื่อให้ได้ใบอนุ ญาต ใบรับรองและการได้รบั อนุ ญาตต่าง ๆ จากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ในแต่ละขัน้ ตอนการดําเนินการ เพื่อที่จะทํา การพัฒนาและดําเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้เสร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจจะ ประสบกับปญั หาต่าง ๆ ในการได้มาซึง่ ใบอนุ ญาตต่าง ๆ และ/หรือ การดําเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์อาจประสบกับ ความล่าช้าอันเนื่องมาจากการปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้เพือ่ ให้ได้รบั อนุญาต นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจมีความยากลําบากหรืออาจไม่สามารถทีจ่ ะปฏิบตั ติ าม กฎหมาย กฎระเบีย บ หรือ นโยบายที่ถู ก แก้ ไ ขเปลี่ย นแปลงใหม่ แ ละอาจมีผ ลใช้บ ัง คับ เป็ น การทัว่ ไปกับ ธุ ร กิจ อสังหาริมทรัพย์ในแต่ละช่วงเวลา โดยหากกลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ประสบปญั หาความล่าช้าหรือไม่ สามารถทีจ่ ะขอและรักษาไว้ซง่ึ ใบอนุ ญาตทีเ่ กีย่ วข้อง หรือไม่สามารถปฏิบตั ติ ามกฎหมายและกฎระเบียบทีเ่ กีย่ วข้องได้ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์อาจถูกลงโทษ ประสบปญั หาความล่าช้าในการพัฒนาโครงการ ถูกเพิกถอน ใบอนุ ญาต หรือสูญเสียกรรมสิทธิ ์หรือสิทธิในการพัฒนาหรือบริหารจัดการทรัพย์สนิ ซึ่งเหตุการณ์อนั หนึ่งอันใดหรือ หลายเหตุ ก ารณ์ เ หล่ า นี้ อ าจส่ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํา เนิ น งาน และแนวโน้ ม ดําเนินการในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ดําเนินการติดตามความเคลื่อนไหวของการออกและ แก้ไขเปลีย่ นแปลงกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อยูเ่ สมอ เพือ่ ให้กลุ่มบริษทั ใน ธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์สามารถเตรียมความพร้อมในการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายทีอ่ อกใหม่ หรือเปลีย่ นแปลงได้

3.4

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จบริ การ

3.4.1 ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.4.1.1 รายได้ของบีเอสเอส รายได้หลักและความสามารถในการสร้างผลกําไรของบีเอสเอสเกิดจาก (1) ค่าธรรมเนียมที่บเี อสเอสได้รบั จากผู้เข้าร่วมให้บริการ ทัง้ ผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนและร้านค้าที่เข้าร่วมให้บริการ โดยคํานวณจากมูลค่าใน การใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (2) รายได้จากค่าสิทธิ (Royalty Fee) ทีไ่ ด้รบั จากพันธมิตรทางธุรกิจในการออกบัตร เงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ ร่วมกัน และ (3) รายได้จากการขายบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ แก่ผถู้ อื บัตร หรือพันธมิตรอื่น ๆ ดังนัน้ ปจั จัยใด ๆ ที่มผี ลกระทบในทางลบในเรื่องดังต่อไปนี้ จะมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อ รายได้หลักของบีเอสเอส จํานวนผูถ้ ือบัตรเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ เนื่องจากรายได้ของบีเอสเอสเกิดจากการขายบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ แก่ผใู้ ช้บริการบัตร หรือ พันธมิตรอื่น ๆ และการที่ผู้ใช้บริการใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิ กส์กบั ผู้ให้บริการระบบขนส่งหรือร้านค้าที่เข้าร่วม ส่วนที่ 1 หน้า 117

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ให้บริการ ดังนัน้ ปจั จัยต่าง ๆ ที่มผี ลกระทบในทางลบต่อจํานวนของผู้ใช้บริการและมูลค่าที่ผู้ใช้บริการใช้บตั รเงิน อิเล็กทรอนิกส์จงึ มีผลกระทบในทางลบโดยตรงต่อรายได้หลักของบีเอสเอส จํานวนผูเ้ ข้าร่วมให้บริ การ จํานวนของผู้เข้า ร่วมให้บริการที่รบั บัตรเงิน อิเล็ก ทรอนิ กส์ก็เป็ น ปจั จัยหลัก อัน มีผ ลกระทบต่อรายได้ข อง บีเอสเอส กล่าวคือ หากมีจาํ นวนผูเ้ ข้าร่วมให้บริการมากขึน้ ผูใ้ ช้บริการจะมีช่องทางทีห่ ลากหลายมากขึน้ ในการใช้บตั ร อิเล็กทรอนิกส์ในการจับจ่ายซือ้ สินค้า ซึง่ จะมีผลให้รายได้ของบีเอสเอสสูงขึน้ ด้วย หากผูเ้ ข้าร่วมให้บริการมีจาํ นวนน้อย หรือเพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวนน้อย ก็จะมีผลให้รายได้ของบีเอสเอสทีจ่ ะได้รบั จากผูเ้ ข้าร่วมให้บริการน้อยลงด้วย เช่นกัน นอกจากนี้ หากบีเอสเอสมีพนั ธมิตรเข้าร่วมให้บริการมากและมีโปรแกรมส่งเสริมการขายทีน่ ่าสนใจ ก็จะทําให้ จํานวนผู้ใช้บริการที่สนใจใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิ กส์สูงขึ้น เนื่องจากเป็ นการอํานวยความสะดวกให้กบั ผู้ใช้บริการ อย่างไรก็ตาม หากผู้เข้าร่วมให้บริการมีปริมาณน้อยลง ก็อาจเป็ นปจั จัยที่ส่งผลให้ผู้ใช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ น้อยลง อันมีผลกระทบต่อรายได้ของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน อัตราค่าโดยสารของผู้ให้ บริ การระบบขนส่ งมวลชนและค่าสิ นค้าหรือบริ การของผู้ให้ บริ การที เ่ ป็ น ร้านค้า นอกจากจํานวนผู้ใช้บริการและผู้เข้าร่วมให้บริการแล้ว อัตราค่าโดยสารหรือราคาค่าสินค้าหรือบริการก็ม ี ผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อรายได้หลักของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน เนื่องจากรายได้หลักของบีเอสเอสจะคํานวณจาก มูลค่าทีผ่ ใู้ ช้บริการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์กบั ผูเ้ ข้าร่วมให้บริการ และรายได้ของบีเอสเอสจะแปรผันตรงกับทัง้ จํานวน ธุรกรรม และมูลค่าทีใ่ ช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ดงั กล่าว ดังนัน้ อัตราค่าโดยสาร ค่าสินค้าหรือบริการทีผ่ เู้ ข้าร่วมให้บริการ เรียกเก็บจากผู้ใช้บริการจึงมีผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบีเอสเอส ด้วยเหตุดงั กล่าว หากมีปจั จัยที่มผี ลกระทบ ในทางลบต่ออัตราค่าโดยสารหรือค่าสินค้าหรือบริการดังกล่าว รายได้และฐานะทางการเงินของบีเอสเอสจะลดตํ่าลง ด้วย นอกจากนี้ หากราคาของสินค้าหรือบริการของผู้เข้าร่วมให้บริการไม่ดงึ ดูดใจเพียงพอให้ผูถ้ อื บัตรซื้อสินค้าหรือ บริการ และเปลี่ยนไปซื้อสินค้าหรือบริการจากผู้ให้บริการอื่นที่ไม่ได้เข้าร่วมกับบีเอสเอส ก็อาจส่งผลในทางลบต่อ รายได้ของบีเอสเอสได้เช่นกัน

3.4.1.2 การล้มละลายของสถาบันการเงิ นที่รบั ฝากเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ ตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อผู้ถอื บัตรเติมมูลค่าลงในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ บีเอสเอสมี หน้ าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องนํ าเงินจํานวนดังกล่าวทัง้ หมดเข้าไปฝากไว้ในบัญชีของสถาบันการเงิน ซึ่งตาม พระราชบัญญัตสิ ถาบันคุม้ ครองเงินฝาก พ.ศ. 2551 การประกันเงินฝากจะกําหนดวงเงินไว้เพียง 1 ล้านบาทต่อหนึ่ง รายต่อหนึ่งสถาบันการเงิน มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 เป็ นต้นไป เว้นแต่จะมีพระราชกฤษฎีกากําหนดเป็ น อย่างอื่น อย่างไรก็ดี วิกฤตการณ์ทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงปลายปี 2551 ได้สง่ ผลกระทบต่อ ภาวะเศรษฐกิจและการเงินของประเทศต่าง ๆ ทัวโลกรวมถึ ่ งประเทศไทย คณะรัฐมนตรีจงึ ได้มมี ติเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2551 เห็นชอบให้เพิม่ วงเงินคุม้ ครองเป็ นเต็มจํานวนจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2554 และเป็ นไม่เกิน 50 ล้านบาท ในช่วง 11 สิงหาคม 2554 ถึง 10 สิงหาคม 2555 เพื่อเป็ นการป้องกันผลกระทบไว้ล่วงหน้าโดยเสริมสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผู้ฝากเงิน และรักษาเสถียรภาพของระบบการเงินโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเคลื่อนย้ายเงินตราระหว่าง ประเทศ ต่อมา เมือ่ วันที่ 26 มิถุนายน 2555 คณะรัฐมนตรีมมี ติให้ขยายระยะเวลาคุม้ ครองเงินฝากจํานวน 50 ล้านบาท

ส่วนที่ 1 หน้า 118

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ออกไปจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2558 และปรับวงเงินคุ้มครองเป็ น 25 ล้านบาท ระหว่าง 11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม 2559 และ 1 ล้านบาท ตัง้ แต่ 11 สิงหาคม 2559 เป็ นต้นไป โดยพระราชกฤษฎีกากําหนดจํานวนเงินฝากที่ ได้รบั การคุม้ ครองเป็ นการทัวไป ่ พ.ศ. 2555 มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 ระยะเวลาทีส่ ถาบันการเงินปิดกิจการ

จํานวนเงินทีค่ มุ้ ครอง

11 สิงหาคม 2555 - 10 สิงหาคม 2558

:

ไม่เกิน 50 ล้านบาท

11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม 2559

:

ไม่เกิน 25 ล้านบาท

11 สิงหาคม 2559 เป็ นต้นไป

:

ไม่เกิน 1 ล้านบาท

ด้วยเหตุดงั กล่าว ความมันคงของสถาบั ่ นการเงินจึงเป็ นปจั จัยทีส่ ง่ ผลกระทบต่อสภาพคล่องและอาจส่งผลถึง ความสามารถในการชําระเงินให้แก่ทงั ้ ผูใ้ ห้บริการและผูใ้ ช้บริการซึง่ บีเอสเอสมีภาระผูกพันอยู่

3.4.1.3 ความเสี่ยงที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วย ตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ธุรกิจหลักของแครอท รีวอร์ดส คือ การจัดการเกีย่ วกับการร่วมในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และเครือข่ายตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ซึง่ ความสําเร็จทางธุรกิจ คือ จํานวนสมาชิกซึง่ เป็ น ส่วนหนึ่งของผู้ถอื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอส และจํานวนพันธมิตรที่เข้าร่วมให้คะแนนสะสมแครอท พอยท์ จากปจั จัยความสําเร็จข้างต้น หากจํานวนผู้ถอื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นฐานสมาชิกของแครอท รีวอร์ดส ไม่เป็ นไปตามเป้าหมาย ก็จะส่งผลให้ธุรกิจไม่บรรลุวตั ถุประสงค์ตามที่กําหนดไว้ และส่งผลกระทบในทางลบอย่างมี นัยสําคัญต่อจํานวนรายได้ท่แี ครอท รีวอร์ดส ตัง้ เป้าไว้ ซึ่งความน่ าสนใจของธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) ขึน้ อยู่กบั จํานวนและความน่ าสนใจของโปรแกรมสะสมแต้มของพันธมิตรที่เข้าร่วมโครงการ หากจํานวน พัน ธมิตรที่เข้า ร่วมโครงการมีจํานวนน้อย หรือมีข อ้ เสนอที่ไ ม่น่ าสนใจ ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อทัง้ การดึง ความสนใจของสมาชิกทีม่ ศี กั ยภาพให้มาเข้าร่วมโครงการ และความสามารถของแครอท รีวอร์ดส ทีจ่ ะสร้างรายได้ผ่าน การออกจํานวนแต้ม ในส่วนของธุรกิจตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ของแครอท รีวอร์ดสนัน้ ก็มคี วามเสีย่ งในเรื่องของ คู่แข่งอยู่ดว้ ย หากบริษทั อื่นได้เริม่ มีตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตทิ ่คี ล้ายคลึงกันก็จะก่อให้เกิดความเสีย่ งในเรื่องการปรับลด ของอัตราค่าธรรมเนียมในการโฆษณาและรายได้ของแครอท รีวอร์ดส ดังนัน้ การเลือกสถานทีต่ งั ้ ตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ ทัง้ ทีร่ ะบบขนส่งมวลชน ศูนย์การค้า และอาคารสํานักงาน จึงเป็ นปจั จัยสําคัญในการแข่งขันและเพิม่ จํานวนผูใ้ ช้งาน ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติให้มจี ํานวนสูงขึ้น เพื่อให้ลูกค้าเห็นศักยภาพของการโฆษณาผ่านตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติของ แครอท รีวอร์ดส

3.4.1.4 ความเสี่ยงจากการชะลอตัวทางเศรษฐกิ จและความไม่แน่ นอนทางการเมือง ปจั จัยความสําเร็จของธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสนัน้ ส่วนหนึ่งมาจากผู้ให้บริการระบบขนส่ง มวลชน โดยเฉพาะรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ซึง่ จํานวนผูใ้ ช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์จะมาจากฐานผูถ้ อื บัตรโดยสารเป็ น ส่วนใหญ่ แต่เนื่องจากผูใ้ ห้บริการบางรายอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลหรือได้รบั สัมปทานจากภาครัฐ รวมทัง้ อาจได้รบั ผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ เช่น โครงการบริหารจัดการระบบตั ๋วร่วม ซึ่งอาจมีผลให้โครงสร้างสภาพแวดล้อมทาง ธุรกิจไม่สอดคล้องกับสมมุตฐิ านของแผนธุรกิจที่วางไว้ อีกทัง้ รัฐยังไม่มกี ารกําหนดวิธกี ารที่ชดั เจนในการดําเนินการ ส่วนที่ 1 หน้า 119

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตามโนบายการกําหนดอัต ราราคาค่าโดยสารร่วม หากนโยบายของภาครัฐดังกล่าวสนับสนุ นการดําเนิ น การของ บีเอสเอส ก็จะทําให้บีเอสเอสสามารถบรรลุวตั ถุป ระสงค์ตามที่ตงั ้ ไว้ แต่หากนโยบายดังกล่าวไม่สนับสนุ นหรือไม่ สอดคล้องกับแนวทางธุรกิจของบีเอสเอส ก็อาจจะเป็ นอุปสรรคสําคัญในการดําเนินงานของบีเอสเอส การเติบโตของธุรกิจบริการส่งเสริมการขายขึน้ อยูก่ บั ภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ หากภาวะ เศรษฐกิจโดยรวมไม่ดี หรือมีความไม่แน่ นอนจากปจั จัยต่าง ๆ เช่น เสถียรภาพทางการเมือง ความผันผวนของค่าเงิน และแนวโน้ มการเพิม่ สูงขึ้นของราคานํ้ ามัน และค่าครองชีพต่าง ๆ เป็ นต้น ปจั จัยเหล่านี้จะส่งผลให้การใช้จ่ายของ ประชากรลดน้ อ ยลง ทัง้ ยัง เป็ น ป จั จัย หลัก ในการปรับ ลดงบประมาณการออกแคมเปญการส่ง เสริม การขายจาก ภาคธุรกิจ

3.4.2 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.4.2.1 ความเสี่ยงเกี่ยวกับระบบการให้บริ การเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ ในด้านความต่อเนื่องในการให้บริการ ระบบการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสได้รบั การพัฒนาขึน้ โดยบริษทั ทีม่ ปี ระสบการณ์ เป็ นทีย่ อมรับในระดับสากล และมีประสบการณ์ในการพัฒนาในระบบทีม่ ลี กั ษณะเดียวกัน ในหลายประเทศ แต่อย่างไรก็ตาม ระบบยังคงต้องพึ่งพาองค์ประกอบอื่นในการปฏิบตั กิ าร โดยเฉพาะระบบไฟฟ้า ระบบโทรคมนาคม และระบบการชําระดุลของธนาคารพาณิชย์ ดังนัน้ หากเกิดเหตุขดั ข้องหรือภัยพิบตั ิในระบบใด ระบบหนึ่งก็อาจส่งผลให้เกิดความชะงักงันในการให้บริการแก่ผู้ท่เี กี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม เพื่อบรรเทาความเสี่ยง ดังกล่าว บีเอสเอสได้ออกแบบระบบงานที่ผูใ้ ห้บริการก็ยงั คงให้บริการแก่ผูถ้ อื บัตรได้ เพียงแต่จะมีผลกระทบต่อการ ชําระดุลระหว่างบีเอสเอสกับผูใ้ ห้บริการเท่านัน้

3.4.2.2 ความเสี่ยงทางด้านเทคโนโลยี ธุรกิจพืน้ ฐานของแครอท รีวอร์ดส ทัง้ ธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ขึน้ อยูก่ บั ซอฟต์แวร์และเทคโนโลยีของบุคคลภายนอก ดังนัน้ การชะงักงันในการให้บริการของระบบ ที่ เ ป็ น สาระสํ า คัญ อาจทํ า ให้ ส มาชิ ก มีค วามเชื่ อ มัน่ ในรู ป แบบการให้ บ ริ ก ารน้ อ ยลงและอาจส่ ง ผลต่ อ ความ พึงพอใจในการให้บริการลดลงด้วย

3.4.3 ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.4.3.1 ความเสี่ยงที่เกิ ดจากการที่บีเอสเอสไม่สามารถชําระหนี้ เงิ นกู้ยืมจากสถาบันการเงิ น บีเอสเอสมีการกูย้ มื เงินจากธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวนรวม 232 ล้านบาท เพือ่ ใช้เป็ นเงินลงทุนในศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House) โดยสัญญามีระยะเวลาการ ปลอดจ่ายคืนเงินต้น 3 ปี และจะต้องชําระคืนเงินต้นตัง้ แต่เดือนธันวาคม 2557 เป็ นต้นไป เป็ นระยะเวลา 7 ปี นอกจากนี้ บีเอสเอสต้องดํารงสัดส่วนความสามารถในการชําระหนี้ (Debt Service Coverage Ratio = DSCR) ไม่น้อย กว่า 1.25 เท่า ณ วันสิน้ รอบระยะเวลาบัญชี จากการที่บเี อสเอสเพิง่ เริม่ ประกอบกิจการมีรายได้เป็ นปี ทส่ี อง จํานวน พันธมิตรทางธุรกิจผูใ้ ห้บริการทีร่ บั บัตรแรบบิทเป็ นสื่อในการชําระเงิน จํานวนสมาชิกผูถ้ อื บัตรแรบบิท รวมถึงความถี่ ของการใช้บตั รแรบบิท อาจจะยังมีจํานวนไม่มากที่จะทําให้รายได้ค่าธรรมเนียมเพียงพอในการจ่ายชําระคืนเงินต้น หากบีเอสเอสไม่สามารถเพิม่ ทัง้ จํานวนพันธมิตร จํานวนผูถ้ อื บัตรแรบบิท และปริมาณการจ่ายชําระผ่านบัตรแรบบิทได้ ส่วนที่ 1 หน้า 120

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสได้มนี โยบายการขยายฐานรายได้โดยการเก็บค่าสิทธิต่อเนื่อง (Royalty Fee) กับพันธมิตรทาง ธุรกิจทีร่ ว่ มกันออกบัตรแรบบิทร่วม (Co-branded) และพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ สูต่ ลาด ซึง่ รายได้ในส่วนนี้มมี ลู ค่ามาก เพียงพอทีจ่ ะทําให้บเี อสเอสสามารถทีจ่ ะชําระหนี้ได้ในขณะทีร่ ายได้หลักจากค่าธรรมเนียมยังมีมลู ค่าไม่สงู มากเพียงพอ

3.4.3.2 ความเสี่ยงจากอัตราผลตอบแทนจากเงิ นลงทุน บีเอสเอสประกอบธุรกิจภายใต้ใบอนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่ง ต้องเก็บรักษาเงินที่ได้รบั ล่วงหน้าจากผู้บริโภคไว้เป็ นเงินสดที่ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงิน โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บีเอสเอสมีเงินรับล่วงหน้าจากผูบ้ ริโภคจํานวนรวม 210 ล้านบาท ซึ่งอัตราดอกเบีย้ เงินฝากในตลาดจะ เป็ นไปตามนโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนัน้ จึงอาจมีผลกระทบต่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของ บีเอสเอส ซึง่ ส่วนใหญ่ลงทุนไว้ในบัญชีเงินฝากธนาคาร

3.4.3.3 ความเสี่ยงจากการชะงักงันในการขยายกิ จการเนื่ องจากแหล่งเงิ นทุนมาจากเงิ นกู้ยืมเป็ นหลัก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 แครอท รีวอร์ดส มีภาระหนี้สนิ ที่เกิดจากการกู้ยมื ทัง้ สิน้ จํานวน 306.5 ล้านบาท และในปี 2558/59 ยังเป็ นช่วงของการขยายการลงทุนทัง้ ในระบบลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และตูพ้ มิ พ์ คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) โดยแหล่งทีม่ าของเงินกูท้ งั ้ หมดนัน้ มาจากบริษทั แม่ ดังนัน้ หากบริษทั แม่ไม่ให้การ สนับสนุนเงินกูย้ มื ดังกล่าว แครอท รีวอร์ดส์ อาจประสบปญั หาและมีผลกระทบในการขาดเงินทุนในการขยายกิจการ

3.4.4 ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.4.4.1 การถูกเพิ กถอนหรือไม่ได้รบั การต่อใบอนุญาตประกอบกิ จการเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ เนื่องจากบีเอสเอสได้รบั อนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นธุรกิจที่ได้รบั การควบคุมดูแลโดย ธนาคารแห่งประเทศไทย ภายใต้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรือ่ งกิจการทีจ่ ะต้องขออนุญาตตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 (การประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์) ดังนัน้ บีเอสเอสจึงต้องปฏิบตั ิตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทัง้ หมด โดยเฉพาะอย่า งยิ่ง ในส่ว นที่เ กี่ย วข้อ งกับ การรัก ษาความปลอดภัย ของระบบสารสนเทศ ตลอดจนการ ควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส์ หากไม่ปฎิบตั ติ ามกฎดังกล่าว บีเอสเอสจะมีความเสีย่ งทีจ่ ะถูกเพิกถอนใบอนุ ญาต อันมี ผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไป นอกจากนี้ ใบอนุ ญาตที่บเี อสเอสได้รบั จากธนาคาร แห่งประเทศไทยนัน้ มีอายุ 10 ปี ดังนัน้ ถึงแม้จะสามารถยื่นคําร้องขอต่ออายุได้ แต่ก็อาจมีความเสีย่ งที่บเี อสเอสจะ ไม่ได้รบั การต่ออายุใบอนุญาตดังกล่าว อันมีผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไปเช่นกัน

3.5

ปัจจัยความเสี่ยงอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อบริ ษทั ฯ

3.5.1 บริ ษทั ฯ ต้องพึ่งพาเงิ นปั นผลจากบริ ษทั ย่อย และอาจได้รบั ผลกระทบจากการลดสัดส่วนการ ถือหุ้นในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ ต้องพึง่ พาเงินปนั ผลจากบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ บีทเี อสซีและวีจไี อมีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่า ร้อยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ย่อย) อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปนั ผลและการกําหนดจํานวนเงินปนั ผลที่ ส่วนที่ 1 หน้า 121

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริษทั ย่อยจะจ่ายให้กบั บริษทั ฯ ขึน้ อยูก่ บั ปจั จัยต่าง ๆ ซึ่งบริษทั ฯ ต้องคํานึงถึงนอกเหนือจากความต้องการใช้เงินของ บริษทั ฯ เช่น เงื่อนไขในการก่อหนี้ของแต่ละบริษทั ย่อย ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน กระแสเงินสด แผนการ ลงทุน และแนวโน้มทางธุรกิจของบริษทั ย่อยแต่ละบริษทั ทัง้ นี้ หากบริษทั ฯ ไม่ได้รบั เงินปนั ผลในจํานวนทีเ่ พียงพอจาก บริษทั ย่อย ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และความสามารถในการจ่าย เงินปนั ผลของบริษทั ฯ

3.5.2 กองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงิ นปันผลในหน่ วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับการ จ่ายเงิ นปันผลได้ รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF ได้รบั ขึน้ อยูก่ บั หลายปจั จัย ซึง่ รวมถึงจํานวนเงินค่าโดยสารทีไ่ ด้รบั รวมทัง้ ค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ทีเ่ กิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ในกรณีท่ีร ายได้ค่า โดยสารสุท ธิจ ากการดํา เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก และ ทรัพย์สนิ อื่น ๆ ทีก่ องทุน BTSGIF อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้เพียงพอ จะทําให้รายได้ กระแสเงินสดและความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปนั ผลได้รบั ผลกระทบในทางลบ ตลอดจนกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถรักษาระดับของอัตราการจ่ายเงินปนั ผลตามนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลทีก่ ําหนดไว้ (กองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หน่วยลงทุนมากกว่าปี ละ 1 ครัง้ และไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกําไร สุท ธิท่ีป รับ ปรุ ง แล้ว ) ดัง นั น้ จึง อาจส่ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดํ า เนิ น งาน และ ความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ

3.5.3 ความเสี่ ย งจากการไม่ ไ ด้ ร บั ผลตอบแทนจากการลงทุ น ในการบริ ห ารเงิ น สดสภาพคล่ อ ง ส่วนเกิ นตามที่ได้คาดการณ์ ไว้ หลังจากการเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน BTSGIF บริษทั ฯ มีเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน จํานวนมาก โดยบริษทั ฯ รักษาเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินนี้ไว้เพื่อวัตถุประสงค์หลักสําหรับใช้ลงทุนโครงการรถไฟฟ้า ในอนาคต ซึ่งบริษทั ฯ มีนโยบายบริหารเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินเหล่านี้อย่างระมัดระวัง โดยมีเป้าหมายหลักเพื่อ รักษามูลค่าเงินไว้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินหลายประเภท ส่วนใหญ่เป็ นเงินฝากธนาคารและ สถาบันการเงินเพื่อให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม และเพื่อกระจายความเสีย่ งในการลงทุน อย่างไรก็ตาม ผลตอบแทน จากการลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินเหล่านี้ ขึน้ อยู่กบั ปจั จัยภายนอกหลายปจั จัย เช่น อัตราดอกเบี้ยในตลาด และ ผลตอบแทนของสินทรัพย์ท่ลี งทุน ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงอาจมีความเสีย่ งในกรณีท่ไี ม่ได้รบั ผลตอบแทนจากการบริหาร เงินสดสภาพคล่องส่วนเกินของบริษทั ฯ ตามทีไ่ ด้คาดการณ์ไว้

3.5.4 การสูญเสียหุ้นบีทีเอสซี กรณี เกิ ดเหตุผิดนัดผิ ดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สุทธิ และกองทุน BTSGIF ใช้สิทธิ บงั คับจํานําหุ้นบีทีเอสซี หรือใช้สิทธิ ซื้อหุ้นบีทีเอสซี ในการเข้าทําธุรกรรมการขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่จี ะเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ น ได้เข้าทําสัญญาสนับสนุ น และคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน เพื่อทีจ่ ะคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สุทธิ รวมถึงหน้าทีข่ องบีทเี อสซีในการชําระเงินตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิในรายได้สุทธิ การคํ้าประกันภายใต้ สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นซึง่ บริษทั ฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF จะให้โดยจํากัด โดยกองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใดนอกจากการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซี ส่วนที่ 1 หน้า 122

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ซึง่ ถือหรือจะได้ถอื โดยบริษทั ฯ เท่านัน้ โดยการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าวจะสามารถทําได้โดยการบังคับจํานํา หุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดโดยการขายทอดตลาดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ อย่างไรก็ตาม การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ดังกล่าวจํากัดอยู่ทก่ี ารโอนหุน้ ทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซี แต่ไม่รวมทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุน BTSGIF ไม่ได้ซอ้ื ซึง่ จะโอนคืนบริษทั ฯ หรือบุคคลทีบ่ ริษทั ฯ กําหนดตามเงือ่ นไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ซึง่ เมื่อหากกองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิบงั คับจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือใช้สทิ ธิบงั คับ ซือ้ หุน้ บีทเี อสซีแล้ว แม้ภาระคํ้าประกันของบริษทั ฯ จะสิน้ สุดลง แต่บริษทั ฯ จะสูญเสียหุน้ บีทเี อสซีและอํานาจควบคุมใน บีทเี อสซีไป และจะเกิดการเปลีย่ นแปลงอํานาจการควบคุมในบีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ไปเป็ นกองทุน BTSGIF หรือบุคคล อื่นทีไ่ ด้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซี ไม่วา่ จะจากการขายทอดตลาดตามการบังคับจํานําหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ หรือเป็ นบุคคลที่ กองทุน BTSGIF ได้กําหนดให้เป็ นผู้รบั โอนหรือซื้อหุ้นบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ซึ่งหากเกิดเหตุการณ์ ดังกล่าวขึน้ จะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจ ของบีทเี อสซี และบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในกรณีท่มี เี หตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามที่กําหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ บีทเี อสซีสามารถเสนอแผนการเพื่อแก้ไขเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญาต่อกองทุน BTSGIF ได้ และหากกองทุน BTSGIF เห็นชอบด้วยกับแผนการเยียวยา กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ หรือเรียกให้บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือใช้สทิ ธิ อื่นใดที่กองทุน BTSGIF มีสําหรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว โดยในระหว่างระยะเวลาการแก้ไขเยียวยา บริษทั ฯ จะให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ บีทเี อสซีตามเงื่อนไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซื้อและ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น และหากมีการจ่ายเงินปนั ผลจากบีทเี อสซี บริษทั ฯ ตกลงจะนํ าเงินปนั ผลที่ตนเองจะได้รบั จากการถือหุ้นบีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงินที่ค้างจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้ เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน BTSGIF

3.6

ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อสิ ทธิ หรือการลงทุนของผูถ้ ือหลักทรัพย์

3.6.1 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่ มทุน เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ของบริ ษทั ฯ อาจส่งผลกระทบ ให้สดั ส่วนการถือหุ้นของผูล้ งทุนในหุ้นของบริ ษทั ฯ ลดลง (Control Dilution) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ มีใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวนทัง้ สิ้น 3,944,626,464 หน่ วย ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA คงเหลือจํานวน 37,772,175 หน่ วย และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวนทัง้ สิน้ 16,000,000 หน่ วย โดยมีหุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,971,617,378 หุน้ หุน้ รองรับใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-WA จํานวน 6,043,548 หุน้ และหุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 16,000,000 หุน้ ดังนัน้ หาก มีการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เต็ม จํานวน จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงไม่เกินร้อยละ 24.99 ร้อยละ 0.05 และร้อยละ 0.13 ตามลําดับ หรือ ในกรณีม กี ารใช้ส ทิ ธิต ามใบสํ า ค ญ ั แสดงสิท ธิ BTS-W3 ใบสํ า ค ญ ั แสดงสิท ธิ BTS-WA และใบสํ า ค ญ ั แสดงสิทธิ BTS-WB ครบทัง้ หมด จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงทัง้ หมดไม่เกินร้อยละ 25.10 (คํานวณ โดยใช้ฐานหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวน 11,919,250,161 หุน้ )

ส่วนที่ 1 หน้า 123

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หมายเหตุ : ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 ในวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 เพือ่ พิจารณาและอนุ มตั กิ ารออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ให้แก่พนักงานของ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย จํานวนไม่เกิน 16,000,000 หน่ วย โดยจะจัดสรรหุน้ เพื่อรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จํานวนไม่เกิน 16,000,000 หุน้ ดังนัน้ หากทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 มีมติอนุ มตั กิ ารออกและเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC และมีการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC เต็มจํานวนแล้ว จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงไม่เกินร้อยละ 0.13 (คํานวณโดยใช้ฐานหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวน 11,919,250,161 หุน้ )

3.6.2 ความเสี่ยงจากบริ ษทั ฯ มีผถู้ ือหุ้นรายใหญ่ >25% ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ 7.2 ผูถ้ อื หุน้ ) ถือหุน้ ในบริษทั ฯ จํานวนรวม 4,886,135,039 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 41.33 ของจํานวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิ ออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ แม้กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ จะยังคงถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิ ออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ ซึ่งยังไม่อาจถือได้ว่าสามารถควบคุมมติท่ปี ระชุมผู้ถือหุ้นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ อย่างไรก็ตาม กลุม่ นายคีรี กาญจนพาสน์ เป็ นกลุ่มผูถ้ อื หุน้ ใหญ่กลุ่มเดียวทีถ่ อื หุน้ ในบริษทั ฯ เกินกว่า ร้อยละ 25 ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่นอาจมีความลําบากในการรวบรวมคะแนนเสียงเพือ่ ถ่วงดุลเรือ่ งทีผ่ ถู้ อื หุน้ ใหญ่เสนอได้

ส่วนที่ 1 หน้า 124

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จ ทรัพย์สนิ สําคัญทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

4.1

ทรัพย์สินถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 ทรัพ ย์ส ิน ถาวรหลัก ที่ใ ช้ใ นการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย สามารถแบ่งออกเป็ น 2 กลุม่ ได้แก่ (1) ต้นทุนโครงการ และอุปกรณ์ และ (2) ทีด่ นิ โครงการอสังหาริมทรัพย์ และสิทธิ การเช่า ดังนี้

4.1.1 ต้นทุนโครงการ และอุปกรณ์

รายการทรัพย์สินถาวร

ต้นทุนโครงการ - โฆษณา อุปกรณ์ – ขนส่งมวลชน อุปกรณ์สอ่ื โฆษณา สินทรัพย์ระหว่างติดตัง้ - โฆษณา ต้นทุนโครงการ - แรบบิท อุปกรณ์ - แครอท รีวอร์ดส รวม

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์

สัมปทาน เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ

มูลค่า ตามบัญชี (ล้านบาท) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 2,326.5 123.6 1,128.6 133.8 437.5 46.8 4,196.8

ภาระผูกผัน

ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี

หมายเหตุ: 1. ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน กรรมสิทธิในงานโครงสร้ างต่าง ๆ ทีบ่ ที เี อสซีก่อสร้างขึน้ ได้แก่ เสาโครงสร้าง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและ ์ ซ่อมบํารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ ซึง่ รวมเรียกว่า งานโครงสร้างระบบ (Civil Works) นัน้ เป็ นลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) กล่าวคือ บีทเี อสซีเป็ นผูล้ งทุนในการออกแบบและก่อสร้างงานโครงสร้าง โดยเมื่อดําเนินการก่อสร้างเสร็จแล้ว กรรมสิทธิ ์ ในงานโครงสร้างระบบตกเป็ นของ กทม. โดยบีทเี อสซีมสี ทิ ธิและหน้าทีแ่ ต่เพียงผูเ้ ดียวในการครอบครอง และใช้สอยงานโครงสร้าง ระบบดังกล่าว ทัง้ นี้บที เี อสซีได้ดาํ เนินการโอนกรรมสิทธิในทรั ์ พย์สนิ ดังกล่าวให้ กทม. ไปแล้วเมือ่ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2542 ส่วนกรรมสิทธิ ์ในระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ที่ใช้ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ได้แก่ รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์แหล่งพลังงาน ระบบควบคุมคอมพิวเตอร์ ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ ระบบจัดเก็บค่า โดยสาร และระบบสือ่ สาร ซึง่ รวมเรียกว่า ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลนัน้ เป็ นลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) กล่าวคือ บีทเี อสซีเป็ นผูล้ งทุนในการออกแบบ ก่อสร้าง และบริหารโครงการ โดยบีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิในทรั ์ พย์นัน้ เป็ นของ กทม. เมื่อ สัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง นอกจากนี้ กทม. มีสทิ ธิทจ่ี ะขอรับโอนกรรมสิทธิในเครื ่องใช้สํานักงานของบีทเี อสซีทเ่ี ป็ นสังหาริมทรัพย์ ์ โดย กทม. จะต้องแจ้งให้บที เี อสซีทราบล่วงหน้าเป็ นเวลาอย่างน้อย 1 ปี ก่อนวันสิน้ สุดสัญญาสัมปทาน 2.

สําหรับต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บีทเี อสซีบนั ทึกต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า ตามมูลค่าตามบัญชี จํานวน 45,144.2 ล้านบาท และเนื่องจากวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าทําสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้ สุทธิเรียบร้อยแล้ว ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2552) เรือ่ ง สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนทีถ่ อื ไว้เพือ่ ขายและการ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 เป็ นสินทรัพย์ ดําเนินงานทีย่ กเลิก บีทเี อสซีจงึ ได้จดั ประเภทรายการทรัพย์สนิ ถาวรดังกล่าวสําหรับปี บญ ไม่หมุนเวียนที่จดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ท่ถี ือไว้เพื่อขายจํานวน 41,676.7 ล้านบาท ด้วยเหตุ ดงั กล่ าว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จึงไม่ปรากฏรายการต้นทุนโครงการ – ระบบรถไฟฟ้า เป็ นรายการทรัพย์สนิ ถาวร

ส่วนที่ 1 หน้า 125

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.2 ที่ดิน โครงการอสังหาริ มทรัพย์ 4.1.2.1 รายละเอียดโครงการอสังหาริ มทรัพย์ที่ดาํ เนิ นการอยู่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. โครงการธนาซิ ตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 บ้านพร้อมที่ดิน 1.1.1 เพรสทีจเฮ้าส์ II ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.2 เพรสทีจเฮ้าส์ III ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.3 พาร์วนั ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2 ทาวน์ เฮ้าส์ 1.2.1 ทาวน์เฮ้าส์ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3 คอนโดมิ เนี ยม 1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

38 แปลง 83 แปลง 80แปลง

27 22 12

1 1

15.9 73.1 85.5

327.48 248.45 148.26

31 มี.ค. 58 31 มี.ค. 58 31 มี.ค. 58

91.02 73.65 153.43

-

16 แปลง

1

3

68.80

21.53

31 มี.ค. 58

14.79

-

1 ห้องชุด

58.57 ตารางเมตร

1.5

31 มี.ค. 58

0.82

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดี ระหว่างอุทธรณ์

127.64 ตารางเมตร

1.91

31 มี.ค. 58

1.47

-

1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม 1.4 ที่ดินเปล่าจัดสรร 1.4.1 ทีด่ นิ เปล่าไพร์มแลนด์โซนบี,ซีและดี 1.4.2 แคลิฟอร์เนียน 1.4.3 ทีด่ นิ เปล่า

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

2 ห้องชุด

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

29 แปลง 30 แปลง 12 แปลง

21 7 4

1 1 3

55.80 82.6 5.5

257 83.51 53.35

31 มี.ค. 58 31 มี.ค. 58 31 มี.ค. 58

71.34 24.87 7.13

-

1.4.4 ทีด่ นิ เปล่า ไพร์มแลนด์ โซนเอ 1.4.5 ทีด่ นิ แปลงใหญ่ ฮาบิแทต

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

2 แปลง 1 แปลง

35 9

2 -

19 53

213.29 54.8

31 มี.ค. 58 31 มี.ค. 58

118.57 30.46

-

ส่วนที่ 1 หน้า 126

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

รายละเอียด

ที่ตงั ้

1.4.6 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.7 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจเฮ้าส์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.8 ทีด่ นิ ข้างไพร์มแลนด์ โซนบี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 2. โครงการ Abstracts Phahonyothin Park 2.1 ห้องชุดของโครงการ Abstracts ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว Phahonyothin Park อาคาร A เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี)่ 2.2 ทีด่ นิ ของโครงการ Abstracts ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว Phahonyothin Park อาคาร B และ C เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ (อยูร่ ะหว่างก่อสร้าง) (กรรมสิทธิของ ์ บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี)่

จํานวน 1 แปลง 1 แปลง 1 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

4 3 11

3 3

44 38 34

92 ห้องชุด

2 แปลง

3,798.99 ตารางเมตร

4

2.3 ที่ ดิ น และสิ่ ง ปลู ก สร้ า งส่ ว นกลาง ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว ปนั ส่วนให้อาคาร B & C (กรรมสิทธิ ์ เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ ของนิ ติ บุ ค คลอาคารชุ ด Abstracts Phahonyothin Park อาคารเอ และ นิตบิ ุคคลอาคารชุดในอนาคต (บีและซี))

ส่วนที่ 1 หน้า 127

-

72

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 29.16 31 มี.ค. 58 18.57 31 มี.ค. 58 71.01 31 มี.ค. 58

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58 16.21 10.32 39.48

ภาระผูกพัน -

328.5

31 มี.ค. 56

156.58

-

814.25

30 ก.ย. 53

660.2

ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

772.03

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.2.2 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 (ก)

โครงการเพือ่ ให้เช่า ขนาดห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

-

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ ตารางเมตร (ล้านบาท) ประเมิ น

-

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

1. อาคารพักอาศัยโครงการเดอะรอยัลเพลส และเดอะแกรนด์ (เพื่อให้เช่า) 1.1 เดอะรอยัลเพลส 2 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 51 ห้อง 4,514.85 159 31 มี.ค. 58 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 1.2 เดอะแกรนด์ ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 26 ห้อง 1,591 50 31 มี.ค. 58 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์ เป็ นการเช่าระยะยาวกับสํานักงานพระคลังข้างที่ โดยสัญญาเช่าเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์จะสิน้ สุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570

(ข)

ภาระผูกพัน

87.47

-

40.55

-

ทีด่ นิ เปล่า ขนาดที่ดิน รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. ทีด่ นิ เปล่า ถนนราษฎร์บรู ณะ แขวงราษฎร์บรู ณะ กรุงเทพฯ 2. ทีด่ นิ เปล่า ถนนบ้านนํ้าลัด – บ้านแม่ยาว ต.ริมกก อ.เมืองเชียงราย จ.เชียงราย 3. ทีด่ นิ เปล่า ต. จันจว้าใต้ (ท่าข้าวเปลือก) อ.แม่จนั จ.เชียงราย 4. ทีด่ นิ เปล่า ถนนเทพกษัตรีย์ ต.เกาะแก้ว

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ (ล้านบาท) การ ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

1 แปลง

27

2

10

1,100

31 มี.ค. 58

660.75

-

4 แปลง

21

3

60

12.0

31 มี.ค. 58

11.0

-

26 แปลง 2 แปลง

141

-

88

7.1

31 มี.ค. 58

5.56

-

37

1

35

131

31 มี.ค. 58

29.75

หลักประกันใน

ส่วนที่ 1 หน้า 128

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ (ล้านบาท) การ ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

อ.เมืองภูเก็ต จ.ภูเก็ต

ภาระผูกพัน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

5. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนสายบ้านนา-แก่งคอย ต.ชะอม อ.แก่งคอย จ.สระบุร ี

4 แปลง

95

-

93

10.5

31 มี.ค. 58

7.6

6. ทีด่ นิ เปล่า

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

-

3

1

11.41

31 มี.ค. 58

10.55

7. ทีด่ นิ เปล่า

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

12 แปลง 1 แปลง

-

-

50

1.89

31 มี.ค. 58

1.75

8. ทีด่ นิ เปล่า

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

204

-

82

2,393.71

31 มี.ค. 58

376.59

9. ทีด่ นิ เปล่า

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

12 แปลง 1 แปลง

7

-

8

82.29

31 มี.ค. 58

2.39

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์

10.ทีด่ นิ ซอยทางเดินเลียบคลอง ลาดกระบัง

ต.ราชาเทวะ อ.บางพลี (บางพลีใหญ่) จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

10

2

6

26.3

31 มี.ค. 58

15.80

-

ส่วนที่ 1 หน้า 129

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์ -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธ์ของ บจ. ถนนวิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิ เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ เคชั ่น) 2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. ยงสุ) ต.คลองควาย อ.สามโคก จ.ปทุมธานี

3. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี)่

ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

4. ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้าง (กรรมสิทธิของ ถนนสายท่ามะปรางค์ - หนองคุม้ ต.หมูส ี ์ บจ. มรรค๘) อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ (ล้านบาท) การ ประเมิ น

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

2 แปลง

-

-

71

15.6

31 มี.ค. 58

14.20

-

1 แปลง

26

-

11

31

31 มี.ค. 58

14.16

หลักประกันใน การขอทุเลาการ บังคับคดีระหว่าง อุทธรณ์

2 แปลง

-

2

84

42.6

31 มี.ค. 58

29.65

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

5 แปลง

20

2

45

188

31 มี.ค. 58

172.49

-

ส่วนที่ 1 หน้า 130

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.2.3 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อใช้ในการดําเนิ นธุรกิ จ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 (ก)

ธุรกิจโรงแรม รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ขนาดที่ดิน ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น ที่ทาํ การ (ล้านบาท) วันประเมิ น

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. โรงแรม ยู เชียงใหม่ ถนนราชดําเนิน ต.ศรีภมู ิ 1 แปลง 1 1 38 126 31 มี.ค. 58 (กรรมสิทธ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) * อ.เมือง จ.เชียงใหม่ 2. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี ถนนแม่น้ําแคว ต.ท่ามะขาม 13 แปลง 5 1 30 80 31 มี.ค. 58 (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) อ.เมือง จ.กาญจนบุร ี 3. โรงแรม ยู สาทร กรุงเทพฯ ซอยงามดูพลี แขวงทุง่ มหาเมฆ 1 แปลง 9 40.38 1,100 31 มี.ค. 58 (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) ** เขตสาทร กรุงเทพฯ * ทีด่ นิ และโรงแรม ยู เชียงใหม่ เป็ นการเช่าระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 31 มกราคม 2571 ** ทีด่ นิ และโครงสร้างหลักโรงแรม ยู สาทร กรุงเทพฯ เป็ นการเช่าระยะยาวจากกระทรวงการคลัง (เช่าผ่านบริษทั ฯ) โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 19 พฤศจิกายน 2587

(ข)

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58

ภาระผูกพัน

64.16

-

72.58

-

673.02

-

สนามกอล์ฟ ขนาดที่ดิน รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ สนามกอล์ฟและคลับเฮ้าส์* ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ *การประเมินมูลค่าทรัพย์สนิ ใช้วธิ รี ายได้ (Income Approach)

จํานวน

5 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

475

-

23.5

ส่วนที่ 1 หน้า 131

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 1,220

31 มี.ค. 58

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58 2,685.94

ภาระผูกพัน

ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.2.4 รายละเอียดที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ์ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์) จ.นครราชสีมา 2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ์ บจ. ๊ ธนายง ฟูด แอนด์ เบเวอเรจ) จ.นครราชสีมา 3. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน)่ จ.นครราชสีมา 4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ์ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) จ.นครราชสีมา

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ตารางวา (ล้านบาท) วันที่ทาํ การประเมิ น ณ 31 มี.ค. 58

ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

ราคาประเมิ น

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

15 แปลง

447

3

2

345.89

31 มี.ค. 58

192.71

-

1 แปลง

87

3

94

52.79

31 มี.ค. 58

33.33

-

2 แปลง

56

1

76

33.86

31 มี.ค. 58

21.82

-

1 แปลง

20

-

-

12

31 มี.ค. 58

16.11

-

4.1.2.5 รายละเอียดเงิ นจ่ายล่วงหน้ าค่าที่ดิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ขนาดที่ดิน รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

1. ทีด่ นิ เปล่า (จ่ายโดย บจ. ปราณคีร ี ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา 1 แปลง 28 2 28 แอสเซ็ทส์)* ั ่ อ) 2. ทีด่ นิ เปล่า (จ่ายโดย บจ. สยาม แขวงสามเสนนอก (สามเสนนอกฝงเหนื 6 แปลง 6 99 เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน) ่ ** เขตห้วยขวาง (บางซื่อ) กรุงเทพฯ * เงินมัดจําค่าทีด่ นิ ของ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ถูกตัง้ สํารองไว้แล้วเต็มจํานวน ** เงินมัดจําค่าทีด่ นิ ของ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ เป็ นการซือ้ ทีด่ นิ ร่วมกับ บมจ. แสนสิร ิ มีสดั ส่วนถือครองทีด่ นิ 50 : 50

ส่วนที่ 1 หน้า 132

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 17.14 31 มี.ค. 58 -

-

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58 10.86 83.81

ภาระผูกพัน -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.3 สิ นทรัพย์ที่จดั ประเภทเป็ นสิ นทรัพย์ที่ถือไว้เพื่อขาย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ขนาดที่ดิน รายละเอียด 1. โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์) 2. ทีด่ นิ และส่งปลูกสร้างเดิม บางส่วน (กรรมสิทธิของ ์ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์) 3. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต)้ี

2

1

57

ราคาประเมิ น (ล้าน วันที่ทาํ การ บาท) ประเมิ น 2,650 31 มี.ค. 56

ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว 63 แปลง เขตบางเขน (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

11

-

44.8

911

31 มี.ค. 58

804.04

-

ถนนพญาไท แขวงทุง่ พญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ

6

2

22.9

2,310

31 มี.ค. 58

1,050.95

-

ที่ตงั ้ ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ

จํานวน 1 แปลง

18 แปลง

ไร่ งาน ตารางวา

ส่วนที่ 1 หน้า 133

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 58 2,511.65

ภาระผูกพัน -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.1.4 ทรัพย์สินที่รอโอนชําระหนี้ ตามแผนฟื้ นฟูกิจการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. กิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 2. บ้านมิตราคอนโดมิเนียม ถนนสุขมุ วิท 39 แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กรุงเทพฯ 3. ทีด่ นิ เปล่า ต.ทับไทร อ.โปง่ นํ้าร้อน จ.จันทบุร ี 4. ทีด่ นิ เปล่า ทล. 108 กม. 77 ต.แม่สอย อ.จอมทอง จ.เชียงใหม่ 5. ทีด่ นิ เปล่า บริเวณนอกโครงการธนาซิต้ี ถนนบางนา-ตราด ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาตามบัญชี (ล้านบาท) ไร่ งาน ตารางวา (ล้านบาท) วันที่ทาํ การประเมิ น ณ 31 มี.ค. 58 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

ราคาประเมิ น

ภาระผูกพัน

73 ห้องชุด

3,774.21 ตารางเมตร

39.92

2 เม.ย. 47

39.92

บจ. บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์

3 ห้องชุด

438.05 ตารางเมตร

13.56

2 เม.ย. 47

0.04

บจ. บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์

1 แปลง

2

-

96.7

2.24

18 มี.ค. 47

2.24

บจ. บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์

3 แปลง

6

-

60

0.74

1 มิ.ย. 47

0.74

บจ. บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์

4 แปลง

12

-

-

36.0

2 เม.ย. 47

25.34

บจ. บริหารสินทรัพย์กรุงเทพพาณิชย์

ส่วนที่ 1 หน้า 134

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทรัพย์สินที่ไม่มีตวั ตนที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

4.2

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 ทรัพ ย์ส ิน ที่ไ ม่ม ีต ัว ตนที่ใ ช้ใ นการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อ ย สามารถแบ่งออกเป็ น 3 กลุ่ม ได้แก่ (1) สัญญาสัมปทาน (2) เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการ และ (3) โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้

4.2.1 สัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาสัมปทานกับกทม. เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งมีการแก้ไขเพิม่ เติม 2 ครัง้ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงาน และมีสทิ ธิรบั รายได้จากการจัดเก็บค่าโดยสาร จากผูเ้ ข้าใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ รายได้จากการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณา รายได้จาก ธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่นเป็ นระยะเวลา 30 ปี นับตัง้ แต่วนั แรกที่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดดําเนินการในเชิงพาณิชย์ (5 ธันวาคม 2542) ทัง้ นี้ แม้ว่าเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิเรียบร้อยแล้ว แต่สญ ั ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สุทธิดงั กล่าว เป็ นแต่การที่บที เี อสซีขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิทงั ้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF โดยบีทเี อสซีไม่ได้ขายหรือโอน สิทธิในรายได้จากการให้เช่าพื้นที่โฆษณา รายได้จากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ใน รูปแบบอื่น ตามสัญญาสัมปทาน ให้แก่กองทุน BTSGIF แต่อย่างใด โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาสัมปทาน และสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูล สําคัญอืน่

4.2.2 เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริ การ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีเครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการที่สาํ คัญต่อ การประกอบธุรกิจซึง่ ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ดังนี้ ลําดับ 1.

2.

รูปแบบเครื่องหมายการค้า/ เครื่องหมายบริ การ เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

ชื่อ เจ้าของ บีทเี อสซี

เครือ่ งหมายบริการ / บีทเี อสซี เครือ่ งหมายการค้า หนูดว่ นในอิรยิ าบถต่างๆ : หนูด่วน พนมมือ หนูดว่ นแบมือ 2 ข้าง หนูดว่ นหลับตาขวาพนมมือ หนูดว่ นแบมือขวา หนูดว่ นชวนแวะ

ประเภทสิ นค้า/บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

การขนส่ง (โดยรถไฟฟ้า) การขนส่งผูโ้ ดยสาร ตัง้ แต่ปี 2542 - 2562 การขนส่งทางรถ การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ เดินทาง การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่าเนื้อทีโ่ ฆษณา การให้เช่าวัสดุ โฆษณา การโฆษณา สินค้าทีร่ ะลึกหรือส่งเสริม การขายประเภทต่างๆ เช่น ตั ๋ว พวงกุญแจ ตุ๊กตา นาฬิกา เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา แก้วนํ้า การขนส่ง (โดยรถไฟฟ้า) การขนส่งผูโ้ ดยสาร ตัง้ แต่ปี 2543 - 2563 การขนส่งทางรถ การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ เดินทาง การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่าเนื้อทีโ่ ฆษณา การให้เช่าวัสดุ โฆษณา การโฆษณา การให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับการ ท่องเทีย่ ว การให้ขอ้ มูลข่าวสารในเรือ่ งทีไ่ ด้รบั

ส่วนที่ 1 หน้า 135

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

รูปแบบเครื่องหมายการค้า/ เครื่องหมายบริ การ

ชื่อ เจ้าของ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ประเภทสิ นค้า/บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

ความสนใจทัว่ ๆ ไป ผ่านทางเว็บไซต์ บริการ ตรวจสอบและรับรองคุณภาพของสินค้าและ บริการแก่บุคคลอื่น จัดการขายสินค้า การจัดการ ขายอาหารและเครือ่ งดืม่ สินค้าทีร่ ะลึกหรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น ตั ๋ว พวงกุญแจ ตุ๊กตา นาฬิกา เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา สติกเกอร์ แก้วนํ้า ชุดถ้วยกาแฟ

3.

เครือ่ งหมายบริการ

บีทเี อส แลนด์

4.

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

บีเอสเอส

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

5.

เครือ่ งหมายบริการ / เครือ่ งหมายการค้า

แครอท รีวอร์ดส

การจัดการอสังหาริมทรัพย์ ตัวแทนธุรกิจ ตัง้ แต่ปี 2553 - 2563 อสังหาริมทรัพย์ บริการสินเชือ่ เพือ่ การเช่าซือ้ ประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์ พัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซือ้ ขาย อสังหาริมทรัพย์ งานวิศวกรรม งานสถาปตั ยกรรม ออกแบบตกแต่งภายใน โรงแรม ภัตตาคาร ให้บริการบัตรเงินสดและสมาร์ทการ์ดทางการเงิน ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 บริการทางการเงินเกีย่ วกับเครดิต บริการรวบรวม ข้อมูลการใช้จา่ ยผ่านบัตร บริการให้ขอ้ มูลการใช้ จ่ายผ่านบัตร บริการหักบัญชี บริการส่งเสริมการ ขาย บริการจัดการธุรกิจด้านการจัดจําหนายบัตร ใช้ชาํ ระสินค้า/บริการ การจัดการค้าปลีก บริการ เข้าถึงฐานข้อมูล บริการโปรแกรมข้อมูลสําเร็จรูป บนบัตร บริการการควบคุมระบบการเข้าออกของ บุคคลด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์ สินค้าทีร่ ะลึกหรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น พวงกุญแจ เสือ้ หมวก แถบรัดข้อมือ บริการส่งเสริมการขาย บริการลูกค้าสมาชิก ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 สัมพันธ์ บริการให้ขอ้ มูลทางการค้าเกีย่ วกับการ สะสมและให้คะแนนสะสมสําหรับสมาชิก ทาง

ส่วนที่ 1 หน้า 136

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

รูปแบบเครื่องหมายการค้า/ เครื่องหมายบริ การ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ชื่อ เจ้าของ

ประเภทสิ นค้า/บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

การค้า บริการทางการค้าโดยการตรวจสอบ คะแนนสะสม และแลกคูปองส่วนลดให้แก่สมาชิก ทางการค้า เครือ่ งออกคูปองอัตโนมัติ ซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ บัตรสมาร์ทการ์ด แผ่นซีดี แผ่นดีวดี ี แฟลชไดรฟ์ สือ่ สิง่ พิมพ์อเิ ล็กทรอนิกส์ สินค้าที่ ระลึกหรือส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น พวงกุญแจ เสือ้ หมวก แถบรัดข้อมือ สายคล้อง ปากกา ดินสอ แฟ้มเอกสาร สิง่ พิมพ์ สมุด ป้ายติด กระจกทําด้วยกระดาษ สายคล้องคอพร้อมกับป้าย ชือ่ โทรศัพท์มอื ถือ ซองและหน้ากากใส่ โทรศัพท์มอื ถือ กล่องใส่ซดี ี กระเป๋าใส่ของ ร่ม นาฬิกา สร้อยข้อมือ สร้อยคอ จีป้ ระดับ หมายเหตุ: เครื่องหมายบริการและเครื่องหมายการค้ามีอายุ 10 ปี นับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้จดทะเบียนต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา กระทรวงพาณิชย์ ทัง้ นี้ เมื่อสิน้ สุดอายุเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริการ เจ้าของเครื่องหมายบริการ / เครื่องหมายการค้า สามารถต่ออายุได้ครัง้ ละ 10 ปี โดยยืน่ คําขอต่ออายุภายใน 90 วันก่อนวันสิน้ อายุต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา

4.2.3 โปรแกรมคอมพิ วเตอร์และซอฟต์แวร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีโปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ รายการ โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์

ลักษณะ กรรมสิ ทธิ์ เป็ นเจ้าของ

มูลค่าตามบัญชี (ล้านบาท) 120.0

ภาระผูกพัน ไม่ม ี

หมายเหตุ: โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ได้แก่ โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุ รกิจ ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับบัตรแรบบิท ซอฟต์แวร์ระบบบัญชี และซอฟต์แวร์สาํ นักงาน เป็ นต้น

4.3

นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม

4.3.1 นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการทีส่ อดคล้องหรือสนับสนุ นธุรกิจหลักของแต่ละสายธุรกิจ โดยใช้บริษทั ย่อย เป็ นตัวกําหนดตําแหน่งทางการตลาดและความชัดเจนของแต่ละสายธุรกิจ และเพิม่ ประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจ และความคล่องตัวในการเติบโตในแต่ละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กบั ธุรกิจ อื่น ๆ ทีอ่ ยูใ่ นกลุม่ บริษทั ด้วยกันได้

ส่วนที่ 1 หน้า 137

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4.3.2 นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ร่วม บริษทั ฯ มีนโยบายร่วมลงทุนกับบริษทั ทีม่ คี วามชํานาญเฉพาะด้านเพื่อเสริมธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั โดยจะ ร่วมลงทุนไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 25 เว้นแต่ในกรณีมเี หตุอนั สมควรหรือเหมาะสมทีจ่ ะร่วมลงทุนในสัดส่วนทีต่ ่าํ กว่าร้อยละ 25

4.4

สรุปสาระสําคัญของสัญญาที่มีนัยสําคัญต่อการประกอบธุรกิ จ โปรดพิจารณาสัญญาทีม่ นี ยั สําคัญต่อการประกอบธุรกิจใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 138

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

5.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ข้อพิ พาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อย มีขอ้ พิพาททางกฎหมาย ซึ่งเป็ นคดีหรือข้อพิพาทที่ ยังไม่สน้ิ สุด ซึง่ เป็ นคดีทอ่ี าจมีผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยอย่างมีนยั สําคัญ หรือเป็ นคดีท่ี มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ดังนี้ (1)

บริษทั ฯ ในฐานะผูอ้ อกหุน้ กู้ชนิดมีหลักประกัน และบริษทั ย่อย 2 แห่ง (บริษทั ยงสุ จํากัด และบริษทั ดีแนล จํากัด) ในฐานะผูจ้ ํานองสินทรัพย์ค้าํ ประกันหุน้ กูข้ องบริษทั ฯ ถูกฟ้องร้องเป็ นจําเลย โดยธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) ในฐานะผูแ้ ทนผูถ้ อื หุน้ กู้ เพือ่ ให้ชาํ ระหนี้หุน้ กูช้ นิดมีหลักประกันพร้อมดอกเบีย้ และค่าใช้จ่ายที่ เกี่ยวข้องเป็ นจํานวนเงินประมาณ 4,251 ล้านบาท ศาลชัน้ ต้นพิพากษาให้บริษัทย่อยทัง้ 2 แห่งชําระหนี้ ดังกล่าว ซึ่งบริษทั ย่อยได้ย่นื อุทธรณ์ และศาลอุทธรณ์ พพิ ากษายืนตามศาลชัน้ ต้น อย่างไรก็ตาม ธนาคาร ดัง กล่า วได้ย่นื ขอรับ ชํา ระหนี้ ต ามแผนฟื้ น ฟู กิจ การของบริษัทฯ และบริษัทฯ ได้จ ดั ประมูลขายทรัพย์ส ิน หลักประกันเพือ่ ชําระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ (รวมถึงผูถ้ อื หุน้ กู)้ จึงไม่มกี ารบังคับคดีตามคําพิพากษาศาลอุทธรณ์กบั บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง

(2)

บีทเี อสซีในฐานะผูว้ ่าจ้าง ถูกฟ้องเป็ นจําเลยร่วมกับบริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จํากัด (มหาชน) ใน ฐานะผูร้ บั จ้าง และบริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ในฐานะผูร้ บั จ้างช่วง โดยบริษทั ขนส่งนํ้ามันทางท่อ จํากัด และ บริษทั ประกันภัย 2 บริษทั เนื่องจากท่อขนส่งนํ้ ามันของบริษทั ขนส่งนํ้ ามันทางท่อ จํากัด ได้รบั ความเสียหาย จากการที่บริษ ทั ไทยมารุเ คน จํา กัด ตอกชีทไพล์ล งไปในดินเพื่อก่อ สร้า งสถานีร ถไฟฟ้า ให้แ ก่บที เี อสซี ศาลแพ่งพิพากษาให้บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ชําระหนี้ให้แก่โจทก์ รวมเป็ นเงินประมาณ 59 ล้านบาท ซึ่ง บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ได้ย่นื อุทธรณ์ และศาลอุทธรณ์พพิ ากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ ต่อมาโจทก์ได้ย่นื ฎีก าต่อ ศาลฎีก า ซึ่ง ศาลฎีก ามีคํา สั ่งรับ ฎีก า และให้ศ าลชัน้ ต้น ดํา เนิน การต่อ ไป ป จั จุบ นั คดีอ ยู่ร ะหว่า ง การพิจารณาของศาลชัน้ ต้น นอกจากนี้ โจทก์ยงั ได้นําหนี้ในมูลคดีน้ีไปยื่นขอรับชําระหนี้ในคดีฟ้ื นฟูกจิ การของบีทเี อสซี ซึ่งเจ้าพนักงาน พิทกั ษ์ทรัพย์ยกคําขอรับชําระหนี้ เนื่องจากเห็นว่าบีทเี อสซีมใิ ช่ผกู้ ระทําละเมิดต่อโจทก์ โจทก์ได้โต้แย้งคําสัง่ เจ้า พนัก งานพิท กั ษ์ท รัพ ย์แ ละศาลล้ม ละลายกลางมีคํา พิพ ากษายกคํา ร้อง ต่อ มาโจทก์ไ ด้ย่ืน อุท ธรณ์ต่อ ศาลฎีกา และเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2558 ศาลฎีกาได้มคี าํ พิพากษายกคําร้องของโจทก์ และให้ยนื ตาม คําพิพากษาศาลล้มละลายกลาง

(3)

บีทเี อสซีถูก ฟ้องเป็ น จําเลยร่ว มกับกรุง เทพมหานคร โดยผูฟ้ ้ อ งคดี 3 ราย ซึ่งเป็ น คนพิก าร ฟ้องขอให้ม ี การจัด ทํา ลิฟ ต์แ ละอุ ป กรณ์ อํา นวยความสะดวกแก่ ค นพิก ารที่ส ถานี ร ถไฟฟ้ า ให้เ ป็ น ไปตามกฎหมายที่ เกี่ย วข้อ ง ศาลปกครองกลางพิพ ากษายกฟ้ อง โดยเห็น ว่า ขณะทํา สัญ ญาสัม ปทานยัง ไม่ม ีก ฎกระทรวง กําหนดให้มกี ารจัดสร้างลิฟต์และสิง่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการ ต่อมา ผูฟ้ ้ องคดีทงั ้ 3 ได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สัง่ ต่อ ศาลปกครองสูง สุด โดยต่อ มาเมื่อ วัน ที่ 21 มกราคม 2558 ศาลปกครองสูง สุด ได้ม คี ํา พิพ ากษากลับ คําพิพากษาศาลปกครองกลาง โดยพิพากษาให้กรุงเทพมหานครจัดทําลิฟต์และอุปกรณ์ สงิ่ อํานวยความ สะดวกแก่คนพิการที่สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสทัง้ 23 สถานี และจัดทําสิง่ อํานวยความสะดวกบนรถไฟฟ้าแก่ คนพิก าร โดยจัด ให้ม ีท่ีว่า งสํา หรับ เก้า อี้เ ข็น คนพิก าร ราวจับ สํา หรับคนพิก ารบริเ วณทางขึ้น ลง และติด สัญลักษณ์ คนพิการไว้ทงั ้ ในและนอกตัวรถคันที่จ ดั ไว้ให้สําหรับคนพิการ ทัง้ นี้ ให้ดําเนินการให้แ ล้วเสร็จ ภายใน 1 ปีนบั แต่วนั ทีม่ คี าํ พิพากษา โดยให้บที เี อสซีให้ความร่วมมือสนับสนุ นกรุงเทพมหานครในการจัดให้ม ี ส่วนที่ 1 หน้า 139

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อุปกรณ์ สงิ่ อํานวยความสะดวกโดยตรงแก่คนพิการ รวมทัง้ สัญลักษณ์ ท่แี สดงให้เห็นว่ามีอุปกรณ์ ท่อี ํานวย ความสะดวกโดยตรงแก่คนพิการ ในฐานะทีบ่ ที เี อสซีเป็ นบุคคลผูม้ สี ทิ ธิครอบครองและใช้สอยอสังหาริมทรัพย์ ทีก่ รุงเทพมหานครจัดสร้างขึน้ และเป็ นเจ้าของอุปกรณ์และเครือ่ งมือควบคุมตามสัญญาสัมปทาน (4)

กรุงเทพมหานครยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟ้ื นฟูกจิ การของบีทเี อสซีเป็ นจํานวนประมาณ 306.5 ล้านบาท เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์มคี ําสังอนุ ่ ญาตให้ กรุงเทพมหานครได้รบั ชําระหนี้ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุ เป็ นเงินประมาณ 8.3 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกัน เป็ นเงินประมาณ 12.3 ล้านบาท และ ยกคําร้องในส่วนมูลหนี้ค่าภาษีโรงเรือนและทีด่ นิ จํานวนประมาณ 72.4 ล้านบาท และหนี้ค่าเช่าอาคารจํานวน ประมาณ 201.4 ล้า นบาท กรุง เทพมหานครได้ยื่น คํา ร้อ งโต้แ ย้ง คํา สั ่งเจ้า พนัก งานพิท กั ษ์ท รัพ ย์ต่อ ศาลล้มละลายกลาง ซึง่ ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สังยกคํ ่ าร้องของกรุงเทพมหานคร และกรุงเทพมหานครได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลาง ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย

(5)

บีทีเอสซีถูกเรียกร้องให้ชําระเงิน ค่าตอบแทนการใช้ท่ีดินราชพัสดุจากกรุงเทพมหานคร เป็ น จํานวนเงิน ประมาณ 132 ล้านบาท (ต้นเงิน 64.7 ล้านบาท เบีย้ ปรับเงินเพิม่ 67.3 ล้านบาท) รวมถึงค่าปรับและเงินเพิม่ ของเงินทีค่ า้ งชําระในอัตราร้อยละ 18 ต่อปี และค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกันสัญญาก่อสร้างอาคาร เป็ นเงิน ประมาณ 8.2 ล้านบาท โดยบีทเี อสซีได้โต้แย้งคัดค้านว่า บีทีเอสซีไม่มหี น้ าที่ต้องชําระค่าใช้จ่ายดังกล่าว เนื่องจากตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิใช้ทด่ี นิ ดังกล่าวในโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร โดยไม่ ต้ อ งรับ ภาระค่ า ใช้จ่ า ย ค่ า เช่ า ค่ า ธรรมเนี ย ม และค่ า ใช้จ่ า ยอื่น ใดที่เ กิด ขึ้น ในป้ จจุ บ ัน สถาบัน อนุ ญ าโตตุล าการได้ม คี ํา สั ่งจํา หน่ า ยข้อ พิพ าทนี้อ อกจากสารบบความเป็ น การชั ่วคราว เพื่อ รอฟ งั ผล คํา พิพากษาศาลฎีกาในคดีฟ้ื น ฟู กิจการที่ก รุงเทพมหานครได้ย่นื อุท ธรณ์ ต่อศาลฎีก าแผนกคดีล้มละลาย เนื่องจากเป็ นมูลหนี้รายเดียวกัน (คดีตามข้อ (4)) ทัง้ นี้ บีทเี อสซีเชื่อว่าคดีดงั กล่าวนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบ ต่อบีทเี อสซีอย่างเป็ นสาระสําคัญ

(6)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกิจการของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (ธนาคารนครหลวงไทย จํากัด (มหาชน) – ปจั จุบนั คือ ธนาคารธนชาต จํากัด (มหาชน)) ได้ย่นื คําร้องต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคําสั ่งเปลี่ยนแปลงคําสั ่ง เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกี่ยวกับการยกคําขอรับชําระหนี้ของเจ้าหนี้ดงั กล่าว ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้ม ี คําสังให้ ่ ยนื ตามคําสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์โดยให้ยกคําขอรับชําระหนี้เช่นเดียวกัน ต่อมา เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2551 เจ้าหนี้ดงั กล่าวได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สั ่งศาลล้มละลายกลางต่อศาลฎีกา ปจั จุบนั คดีอยู่ระหว่าง การพิจารณาของศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย โดยจํานวนเงินสูงสุดทีบ่ ริษทั ฯ จะต้องจ่ายตามแผนฟื้นฟูกจิ การ จะเป็ น จํา นวนเงิน ทัง้ สิ้น ประมาณ 96 ล้า นบาท อย่า งไรก็ต าม บริษัทฯ ได้บ นั ทึก หนี้ สนิ ดังกล่า วในบัญ ชี เรียบร้อยแล้วตัง้ แต่ปี 2549

(7)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย – ปจั จุบนั คือบริษทั บริหาร สินทรัพย์ กรุงเทพพาณิชย์ จํากัด) ได้ย่นื คําร้องต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคาํ สั ่งเปลี่ยนแปลงคําสั ่ง เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกี่ยวกับจํานวนหนี้ทม่ี สี ทิ ธิได้รบั ชําระหนี้ ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มคี ําสังให้ ่ แก้ไข จํานวนหนี้ทม่ี สี ทิ ธิได้รบั ชําระหนี้แต่ไม่เต็มตามจํานวนหนี้ทเ่ี จ้าหนี้ดงั กล่าวร้องขอ ดังนัน้ เจ้าหนี้ดงั กล่าวจึงได้ ยืน่ อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลางไปยังศาลฎีกา ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนกคดี ล้มละลาย โดยจํานวนเงินสูงสุดทีบ่ ริษทั ฯ จะต้องจ่ายหรือโอนสินทรัพย์ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การจะเป็ นเงินทัง้ สิน้ ประมาณ 587 ล้านบาท ซึ่งจํานวนเงินสดที่บริษัทฯ จะต้องจ่า ย ได้ม ีการวางเงินเป็ นหลักประกัน ต่อศาล ล้มละลายกลางครบถ้วนแล้ว นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้บนั ทึกหนี้สนิ ดังกล่าวในบัญชีเรียบร้อยแล้วตัง้ แต่ปี 2549 ส่วนที่ 1 หน้า 140

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

(8)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (บริษทั กสท โทรคมนาคม จํากัด (มหาชน)) ได้ย่นื คําร้อง ต่อศาลล้มละลายกลางขอให้ศาลมีคาํ สังให้ ่ บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ และศาลล้มละลายกลางได้ม ี คําสังให้ ่ บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ต่อมาทัง้ เจ้าหนี้และบริษทั ฯ ต่างอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา และเพื่อ เป็ นการทุเลาการบังคับคดี บริษทั ฯ ได้วางที่ดนิ และห้องชุดเป็ นประกันสําหรับจํานวนเงินที่ต้องชําระตาม คําพิพากษาพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี มูลค่ารวม 66.3 ล้านบาท ต่อศาลล้มละลายกลาง ขณะเดียวกัน ศาลล้มละลายกลางได้มหี นังสือแจ้งให้ บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด อายัดหุ้นของ บริษทั ฯ ทีเ่ กิดจากการแปลงหนี้เป็ นทุนทีบ่ ริษทั ฯ ได้สาํ รองไว้สาํ หรับชําระหนี้เจ้าหนี้รายนี้ จํานวน 3,896,518 หุ้น ปจั จุบนั คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลาย อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ได้บนั ทึก หนี้สนิ ดังกล่าวในบัญชีเรียบร้อยแล้วตัง้ แต่ปี 2549

ส่วนที่ 1 หน้า 141

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.

ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

6.1

ข้อมูลทัวไป ่

ชื่อบริ ษทั

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน) (เดิ มชื่อ บริ ษทั ธนายง จํากัด (มหาชน))

ชื่อภาษาอังกฤษ

BTS Group Holdings Public Company Limited (formerly known as Tanayong Public Company Limited)

ชื่อย่อหลักทรัพย์

BTS

ประเภทธุรกิ จ

1.

2.

3.

4.

เลขทะเบียนบริ ษทั

0107536000421

ทุนจดทะเบียน

63,652,544,720 บาท

ทุนจดทะเบียนชําระแล้ว

47,677,000,644 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสือ่ โฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจบริการ

จํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้ว หุน้ สามัญจํานวน 11,919,250,161 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้ว หุน้ สามัญจํานวน 11,823,410,261 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 หัก หุ้นซื้อคืน

มูลค่าหุ้นที่ตราไว้

หุน้ ละ 4 บาท

หลักทรัพย์อื่น

1. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่วย ซึง่ ออกและจัดสรร ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) และเป็ น หลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ ภายใต้ช่อื ย่อหลักทรัพย์ “BTS-W3” 2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 100,000,000 หน่ วย ซึง่ ออกให้กบั พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึง่ ไม่ได้เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ (ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA มีจํ า นวนคงเหลือ 37,772,175 หน่วย) 3. ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 16,000,000 หน่วย ซึง่ ออกให้กบั พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึง่ ไม่ได้เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์

ที่ตงั ้ สํานักงานใหญ่

ชัน้ 14 -15 ทีเอสทีทาวเวอร์ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900

ส่วนที่ 1 หน้า 142

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ที่ตงั ้ สํานักงานสาขา

สาขาที่ 1 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 2: 6-6/429 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 3 : 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 4 : 100-100/1 หมู่ท่ี 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตําบลบางโฉลง อําเภอ บางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540

โทรศัพท์

+66 (0) 2273 8511-5, +66 (0) 2273 8611-5

โทรสาร

+66 (0) 2273 8610, +66 (0) 2273 8616

Home Page

www.btsgroup.co.th

สํานักเลขานุการบริ ษทั

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th

ฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: ir@btsgroup.co.th

ฝ่ ายสื่อสารองค์กร

โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 ต่อ 1832 โทรสาร: +66 (0) 2617 7135 E-mail: corpcomm@btsgroup.co.th

สํ า นั ก ตรวจสอบภายใน โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th นายทะเบียนหลักทรัพย์ (หุ้นและใบสําคัญ แสดงสิ ทธิ )

บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2229 2800 : SET Call center: +66 (0) 2229 2222 โทรสาร: +66 (0) 2359 1259 E-mail: SETContactCenter@set.or.th Website: http://www.set.or.th/tsd

ผูส้ อบบัญชี

บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด (เดิมชื่อ บริษทั สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จํากัด) ชัน้ 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 0777 โทรสาร: +66 (0) 2264 0789-90 นางสาวศิราภรณ์ เอือ้ อนันต์กุล ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 3844

ส่วนที่ 1 หน้า 143

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษทั สํานักงานกฎหมาย แคปปิตอล จํากัด 44 อาคารสมูทไลฟ์ ชัน้ 18 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์: +66 (0) 2633 9088 โทรสาร: +66 (0) 2633 9089 บริษทั ลิง้ ค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย) จํากัด 87/1 แคปปิตอล ทาวเวอร์ ออลซีชนส์ ั ่ เพลส ชัน้ 20 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ +66 (0) 2305 8000 โทรสาร +66 (0) 2305 8010 บริษทั วีระวงค์, ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จํากัด ชัน้ 22 อาคารเมอร์ควิ รี่ ทาวเวอร์ 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 8000 โทรสาร: +66 (0) 2657 2222

ส่วนที่ 1 หน้า 144

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ข้อมูลบริ ษทั ย่อย บริ ษทั ร่วม และกิ จการที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน

1000 อาคารบีทเี อส ถ. พหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 โทรสาร: +66 (0) 2617 7133

4,016,783,413.25

16,067,133,653 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.25 บาท)

หุน้ สามัญ

97.46

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) ซึง่ บริหารจัดการ กองทุนโดยบริษทั หลักทรัพย์ จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จํากัด และมีธนาคารสแตนดาร์ด ชาร์เตอร์ด (ไทย) จํากัด (มหาชน) เป็ นผูด้ แู ลผลประโยชน์

ธุรกิจลงทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก (รถไฟฟ้าบีทเี อส) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานซึง่ ครอบคลุม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร

175 อาคารสาธรซิตท้ี าวเวอร์ ชัน้ 7, 21 และ 26 ถ. สาทรใต้ แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2674 6488 กด 8 โทรสาร: +66 (0) 2679 5955

62,064,724,000

5,788,000,000 หน่วย (มูลค่าทีต่ ราไว้ หน่วยละ 10.723 บาท)

หน่วยลงทุน

33.33

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 บริษทั หลักทรัพย์จดั การกองทุนรวม บัวหลวง จํากัด ในฐานะบริษทั จัดการของ BTSGIF ได้แจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์ถงึ กําหนดการลดทุนจดทะเบียนของ BTSGIF หน่วยละ 0.048 บาท โดยการลดมูลค่าทีต่ ราไว้ จากหน่วยละ 10.723 บาท เป็ นหน่วยละ 10.675 บาท โดยกําหนดจ่ายเงินลดทุนให้แก่ผถู้ อื หน่วยลงทุนในวันที่ 19 มิถุนายน 2558

ส่วนที่ 1 หน้า 145

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

ธุรกิจให้บริการเครือข่ายสือ่ โฆษณา ในระบบขนส่งมวลชน (ระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส) สือ่ โฆษณาในอาคาร สํานักงานและอื่น ๆ และธุรกิจตัวแทน ขายสือ่ โฆษณานอกบ้าน

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

686,397,845

6,863,978,450 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

หุน้ สามัญ

69.58 (หุน้ ร้อยละ 51 ถือโดย บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ และ หุน้ ร้อยละ18.58 ถือ โดยบริษทั ฯ)

2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย และจดทะเบียนแปรสภาพ เป็ นบริษทั มหาชนจํากัด และ เปลีย่ นชือ่ เป็ น บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เมือ่ วันที่ 2 เมษายน 2555)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 3 เมษายน 2558 บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ได้จดั สรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนตามการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ VGI-W1 จํานวนทัง้ สิน้ 343,202 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.10 บาท จึงทําให้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วเพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวน 686,432,165.20 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ สิน้ จํานวน 6,864,321,652 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.10 บาท เมือ่ วันที่ 2 มิถุนายน 2558 สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 21.13 ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ทัง้ ทางตรงและทางอ้อม เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 72.13 บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณา (ปจั จุบนั 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 10,000,000 100,000 หุน้ หุน้ สามัญ 100.00 หยุดประกอบกิจการ เนื่องจากการ ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล (ถื อ หุ น้ โดย บมจ. (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ สิน้ สุดสัญญาใน Tesco Lotus) เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 วี จี ไอ โกลบอล หุน้ ละ 100 บาท) มีเดีย) โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

ส่วนที่ 1 หน้า 146

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

บจ. 999 มีเดีย

ประเภทธุรกิ จ

ธุรกิจให้บริการสือ่ วิทยุ ณ จุดขาย

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

7,500,000

750,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 5 มิถุนายน 2558 บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ได้จาํ หน่ายหุน้ ทัง้ หมดใน บจ. 999 มีเดีย ให้แก่นายวิญญลักษณ์ โสรัต ทําให้ บจ. 999 มีเดีย สิน้ สุดสภาพการเป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ บจ. 888 มีเดีย (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ พรอพเพอร์ต้ี และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2552)

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณา (ปจั จุบนั หยุดประกอบกิจการ เนื่องจากการ สิน้ สุดสัญญาใน Big C)

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

5,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในอาคาร สํานักงาน

10,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด (VGI Advertising China Co., Ltd.)

ธุรกิจให้บริการรับโฆษณาสินค้าจาก สาธารณรัฐประชาชนจีน เพือ่ โฆษณาในประเทศไทย

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 Room 43A13, 4th Floor, Building B, No. 666 Beijing East Road, Huangpu, Shanghai, China โทรศัพท์:+86 2152401333 โทรสาร:+86 2152400910

USD 2,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ USD 1)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

ส่วนที่ 1 หน้า 147

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย (เดิมชือ่ บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชั ่นแนล และได้เปลีย่ น ชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 4 เมษายน 2557)

ธุรกิจให้บริการด้านการขาย การตลาด และการจัดการพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา

349 อาคารเอสเจ อินฟินิท วัน บิสซิเนส คอมเพล็กซ์ ชัน้ 12 ห้องเลขที่ 1204-1205 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2019 5619 โทรสาร: +66 (0) 2 019 5618

262,500,000

26,250,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

30.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บมจ. มาสเตอร์ แอด

ให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณา ภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย

ชัน้ 4-6, 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489

300,896,950

3,008,969,500 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

หุน้ สามัญ

24.96 (ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ได้เข้าจองซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนใน บจ. แอลอีดี แอดวานซ์ จํานวน 15,000 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 20.00 ของจํานวนหุ้นทัง้ หมด ของบจ. แอลอีดี แอดวานซ์ บจ. แอลอีดี แอดวานซ์ ให้บริการด้านการตลาดและการให้ ชัน้ 11, 540 อาคารเมอร์ควิ รี่ 75,000,000 75,000 หุน้ หุน้ สามัญ 20.00 เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาภายในบริเวณพืน้ ที่ ทาวเวอร์ ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ (ถือหุน้ โดย บมจ. ของสนามบิน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 หุน้ ละ 1,000 บาท) วี จี ไอ โกลบอล โทรศัพท์: +66 (0) 2697 9944 มีเดีย) โทรสาร: +66 (0) 2697 9945

ส่วนที่ 1 หน้า 148

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

800,000,000

8,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ (เดิมชือ่ บจ. ยูนิโฮลดิง้ และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2553)

ถือครองทีด่ นิ โรงแรม และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 7 เมษายน 2558 บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ ได้เพิม่ ทุนจดทะเบียนและทุนชําระแล้วจาก 800,000,000 บาท เป็ น 2,955,000,000 บาท โดยการออกหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจํานวน 21,550,000 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 100 บาท และต่อมาในวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จาํ หน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ ให้แก่ บมจ. ยู ซิต้ี (เดิมชื่อ บมจ. แนเชอรัล พาร์ค) มีผลทําให้ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ สิน้ สภาพการเป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ถือครองทีด่ นิ (เดิมชือ่ บจ. เมืองทองเลคไซด์ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เรสเตอร์รอง และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 18 มกราคม 2553)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

311,000,000

3,110,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

5,000,000

50,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

375,000,000

3,750,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

ส่วนที่ 1 หน้า 149

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 7 เมษายน 2558 บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี ได้เพิม่ ทุนจดทะเบียนและทุนชําระแล้วจาก 375,000,000 บาท เป็ น 1,100,000,000 บาท โดยการออกหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจํานวน 7,250,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 100 บาท และต่อมาในวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จาํ หน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี ให้แก่ บมจ. ยู ซิต้ี (เดิมชื่อ บมจ. แนเชอรัล พาร์ค) มีผลทํา ให้บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี สิน้ สภาพการเป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ บจ. ดีแนล

อาคารสํานักงานให้เช่า

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8833 โทรสาร: +66 (0) 2273 8131

50,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (เดิมชือ่ บจ. เมืองทองอพาร์ท เม้นท์ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 16 พฤษภาคม 2551)

โรงแรม

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

125,000,000

1,250,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. บีทเี อส แลนด์

พัฒนาแบรนด์สาํ หรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์และบริการ และลงทุนในหลักทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

ส่วนที่ 1 หน้า 150

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บริหารอาคาร

100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบกิจการ

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

234,000,000

2,340,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ (เดิมชือ่ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ คันทรี คลับ และได้เปลีย่ น ชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2553)

บริหารและดําเนินกิจการสนาม กอล์ฟและกีฬา

100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1968-75 โทรสาร: +66 (0) 2336 1980

20,000,000

200,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

2,001,000,000

20,010,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

ส่วนที่ 1 หน้า 151

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

บจ. มรรค๘

ประเภทธุรกิ จ

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

240,000,000

2,400,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

87.50

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 21 พฤษภาคม 2558 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 300,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 12.50 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของ บจ. มรรค๘ จาก นางศศิชา ชัยชนะ ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน บจ. มรรค๘ เพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 100.00 บจ. เบย์วอเตอร์

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

19/72 หมูบ่ า้ นชวนชืน่ โมดัส เซนโทร หมูท่ ่ี 2 ตําบลคลองเกลือ อําเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุร ี 11120

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00

ส่วนที่ 1 หน้า 152

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จาํ หน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ และ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี ให้แก่ บมจ. ยู ซิต้ี โดยบริษทั ฯ ได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นหุน้ สามัญ เพิม่ ทุน จํานวน 200,086,877,212 หุน้ ในราคาหุน้ ละ 0.047 บาท และใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของ บมจ. ยู ซิต้ี รุน่ ที่ 2 ทีอ่ อกใหม่ จํานวน 100,043,438,606 หน่วย โดยไม่คดิ มูลค่า บมจ. ยู ซิต้ี ถือครองทีด่ นิ และ 88 ซอยกลาง (สุขมุ วิท 49) 561,362,298,976 561,362,298,976 หุน้ หุน้ สามัญ 35.64 พั ฒ นาอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ถนนสุ ข ม ุ วิ ท แขวงคลองตั น เหนื อ (เดิมชือ่ บมจ. แนเชอรัล พาร์ค ซึง่ ได้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 เปลีย่ นชือ่ บริษทั เป็ นบมจ. ยู ซิต้ี หุน้ ละ 1 บาท) เมือ่ วันที่ 20 เมษายน 2558) โทรศัพท์: +66 (0) 2259-4800-8, +66 (0) 2662-5356-64 โทรสาร: +66 (0) 2260-5059 4. ธุรกิ จบริ การ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด (Tanayong International Limited)

หยุดประกอบกิจการ

Wilmington Trust Corporate Services (Cayman) Limited P.O. Box 32322 SM 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands

USD 1,000

1,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ USD 1)

หุน้ สามัญ

100.00

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Tanayong Hong Kong Limited)

ลงทุนในหลักทรัพย์

11th Floor, Malahon Centre, 10-12 Stanley St. Central, Hong Kong

HKD 10,000

10,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1)

หุน้ สามัญ

100.00

บจ. แครอท รีวอร์ดส (เดิมชือ่ บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 11 พฤษภาคม 2554)

ให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program) และ เครือข่ายเครือ่ งพิมพ์คปู องอัตโนมัติ (coupon kiosks)

21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 24 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2618 3799 โทรสาร +66 (0) 2618 3798

2,000,000

20,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

ส่วนที่ 1 หน้า 153

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

ประเภทธุรกิ จ

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 3 มิถุนายน 2558 บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น ได้เพิม่ ทุนจดทะเบียนอีกจํานวน 90,000,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจํานวน 900,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 100 บาท โดยหุน้ ทีอ่ อกใหม่น้ี ได้ชาํ ระ ค่าหุน้ แล้วหุน้ ละ 45 บาท (ร้อยละ 45) ทําให้ บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น มีทุนจดทะเบียนจํานวนรวม 100,000,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจํานวน 1,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 100 บาท โดยเป็ นหุน้ ทีช่ าํ ระเต็ม มูลค่าแล้วจํานวน 100,000 หุน้ และหุน้ ทีช่ าํ ระค่าหุน้ แล้ว 45 บาทต่อหุน้ อีกจํานวน 900,000 หุน้ บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น และให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) และระบบตั ๋วร่วม (common ticketing system) สําหรับ ระบบขนส่งมวลชนและร้านค้า

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร

21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 และ ชัน้ 24 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 154

75,000,000

3,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

400,000,000

4,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

90.00 (ถือหุน้ โดย บมจ. ระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพ)

60,000,000

600,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

75.00 (ถือหุน้ โดย บจ. แมน คิทเช่น)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

บจ. แมน คิทเช่น

ประเภทธุรกิ จ

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

80,000,000

800,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

70.00

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 3 มิถุนายน 2558 บจ. แมน คิทเช่น ได้เพิม่ ทุนจดทะเบียนอีกจํานวน 220,000,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจํานวน 2,200,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 100 บาท โดยหุน้ ทีอ่ อกใหม่น้ี ได้ชาํ ระ ค่าหุน้ แล้วหุน้ ละ 39 บาท (ร้อยละ 39) ทําให้ บจ. แมน คิทเช่น มีทุนจดทะเบียนจํานวนรวม 300,000,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจํานวน 3,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 100 บาท โดยเป็ นหุน้ ทีช่ าํ ระเต็ม มูลค่าแล้วจํานวน 800,000 หุน้ และหุน้ ทีช่ าํ ระค่าหุน้ แล้ว 39 บาทต่อหุน้ อีกจํานวน 2,200,000 หุน้ บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

ประกอบกิจการค้า นําเข้าส่งออก ซ่อมแซมเครือ่ งวิทยุการคมนาคม เครือ่ งมือสือ่ สาร และอุปกรณ์ท่ี เกีย่ วข้อง รวมถึงพัฒนาซอฟต์แวร์ และให้บริการทางเทคโนโลยี

21 ทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ ที่ 24 ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 9880 โทรสาร: +66 (0) 2617 9881

12,500,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

หุน้ สามัญ

60.00 (ถือหุน้ โดย บจ. บีทเี อส แลนด์)

หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ทุนชําระแล้วของบจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ ได้เพิม่ ขึน้ เป็ น 25,000,000 บาท และเมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 บจ. บีทเี อส แลนด์ ได้จาํ หน่ายหุน้ สามัญทัง้ หมด ร้อยละ 60 ทีถ่ อื ใน บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ ให้แก่ บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพือ่ การแปลง สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ ภายใต้ พระราชกําหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ เพือ่ การแปลงสินทรัพย์เป็ น หลักทรัพย์ พ.ศ. 2540

388 อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ชัน้ 27 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ +66 (0) 2689 7000 โทรสาร +66 (0) 2689 7010

ส่วนที่ 1 หน้า 155

40,000

400 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00 (ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2557/58 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้ว ทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ (เดิมชือ่ บจ. ฮิบเฮง คอนสตรัคชัน่ (ประเทศไทย) และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554)

รับเหมาและบริหารงานก่อสร้าง

21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8733 โทรสาร: +66 (0) 2273 8730

25,000,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บริหารจัดการโรงแรม

1091/343 ชัน้ 4 ถนนเพชรบุรตี ดั ใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2255 9247 โทรสาร: +66 (0) 2255 9248

8,000,000

2,500,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Absolute Hotel Services Hong Kong Limited)

บริหารจัดการโรงแรม

Flat/Room 908, Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

HKD 6,930,687

6,930,687 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1)

หุน้ สามัญ

50.00 (หุน้ ร้อยละ 12.26 ถือ โดย ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด และหุน้ ร้อยละ 37.74 ถือโดย บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ )

หมายเหตุ: บริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 50.00 ใน แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ และ บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ถือหุน้ ร้อยละ 75.47 ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ดังนัน้ สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ใน แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ผ่านทางบจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จึงเท่ากับร้อยละ 37.74 (75.47 x 50.00 = 37.74)

ส่วนที่ 1 หน้า 156

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ข้อมูลนิ ติบคุ คลอื่นที่บริษทั ฯ ถือหุ้นตัง้ แต่ร้อยละ 10 ขึน้ ไป นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ช้างคลานเวย์

โรงแรมและภัตตาคาร

บจ. จัดการทรัพย์สนิ และชุมชน

บริหารจัดการโครงการ อสังหาริมทรัพย์

สถานที่ตงั ้ 199/42 ถนนช้างคลาน ตําบลช้างคลาน อําเภอเมือง เชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50100 โทรศัพท์: +66 (0) 5325 3199 โทรสาร : +66 (0) 5325 3025 144/2 ถ. เสรีไทย แขวงคลองจัน่ เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 โทรศัพท์: +66 (0) 2733 1500 โทรสาร: +66 (0) 2733 1500 ต่อ 30

ส่วนที่ 1 หน้า 157

ทุนชําระแล้ว (บาท) 330,000,000

20,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด

ประเภท

6,600 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 50,000 บาท)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 15.15

2,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ข้อมูลสําคัญอื่น

สรุปสาระสําคัญของสัญญาทีส่ าํ คัญของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ นดังนี้ 1. สัญญาสัมปทานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ระหว่าง บีทีเอสซี และ กรุงเทพมหานคร (กทม.) ฉบับลงวันที ่ 9 เมษายน 2535 และแก้ไขเพิ ม่ เติ มเมือ่ วันที ่ 25 มกราคม 2538 และวันที ่ 28 มิ ถนุ ายน 2538 บีทเี อสซีเป็ นผูอ้ อกแบบ ก่อสร้าง ดําเนินงาน และบํารุงรักษาระบบ เป็ นระยะเวลา 30 ปี หลังจากทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ ซึง่ ภายใต้เงือ่ นไขของสัญญา บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั รายได้จาก กิจการทีเ่ กีย่ วเนื่องกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก อันรวมถึง การโฆษณา การให้สทิ ธิ และการเก็บ ค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั แรกทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ประกอบดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ สิทธิและหน้าที่ : การดําเนินงานและการบํารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทเี อสซีจะเป็ นผูป้ ระกอบการ ของบีทเี อสซี และบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักตลอดระยะเวลาทีไ่ ด้รบั สัมปทานใน ตามสัญญา การดําเนินงานของบีทเี อสซี หากปริมาณผูใ้ ช้บริการมีมากเกินกว่าความสามารถของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีสามารถขยายการลงทุนได้อกี แต่หาก ความสามารถของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักสูงกว่าปริมาณผูใ้ ช้บริการบีทเี อสซี อาจลดความถีข่ องการให้บริการรถไฟฟ้าได้โดยต้องแจ้งให้กทม. ทราบก่อน และหากเป็ น การขยายการให้บริการของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดยความต้องการของ กทม. บีทเี อสซีจะได้รบั ผลตอบแทนซึง่ เป็ นทีย่ อมรับกันทัง้ จากกทม. และบีทเี อสซี บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะกําหนดกฎระเบียบในการดําเนินงานได้ ขณะทีก่ ทม. มีสทิ ธิกาํ หนดกฎระเบียบ เกีย่ วกับความปลอดภัยและสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก แต่หาก กฎระเบียบดังกล่าวมีผลกระทบทางลบต่อบีทเี อสซี เช่น สถานะทางการเงินของบีทเี อสซี หรือทํา ให้บที เี อสซีตอ้ งลงทุนเพิม่ ขึน้ กทม. จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากบีทเี อสซีก่อน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบ่งออกเป็ น 2 ส่วน คือ 



อสังหาริมทรัพย์ทเ่ี กิดจากการก่อสร้างหรืองานโครงสร้าง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทเี อสซีจะต้องโอนกรรมสิทธิ ์เป็ นของกทม. เมือ่ การก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์ ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึง่ รวมถึงขบวนรถไฟฟ้า จะโอนในลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์เป็ น ของกทม. เมือ่ สัมปทานสิน้ สุดลง

สถานภาพของบีทเี อสซี (Status of the Company) 

กลุม่ ธนายงจะต้องถือหุน้ บีทเี อสซีไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด ตัง้ แต่วนั ทีบ่ ที เี อสซี ได้รบั สัมปทานจนกระทังวั ่ นทีร่ ถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ และหลังจากระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ บีทเี อสซีจะดําเนินการให้หนุ้ ของบีทเี อสซีถอื โดยประชาชนและเป็ นบุคคลสัญชาติไทยไม่ต่ํากว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด

ส่วนที่ 1 หน้า 158

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สิทธิและหน้าที่ : กทม. เป็ นผูร้ บั ผิดชอบในการจัดหาทีด่ นิ ทีใ่ ช้ในการก่อสร้างให้แก่บที เี อสซี โดยบีทเี อสซีได้รบั ของกทม. ตาม อนุญาตเป็ นการเฉพาะให้ใช้ทด่ี นิ เพือ่ ก่อสร้างและดําเนินงาน สําหรับการเคลื่อนย้าย สัญญา สาธารณูปโภคทีเ่ กีย่ วข้องกับพืน้ ทีก่ ่อสร้างทัง้ หมด (ยกเว้นส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานี ขนส่งตลาดหมอชิต) บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท ค่าใช้จา่ ย ส่วนเกินจากจํานวนนี้ กทม.จะเป็ นผูร้ บั ภาระ สําหรับพืน้ ทีก่ ่อสร้างส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จา่ ยในการเคลื่อนย้ายสาธารณูปโภค รวมทัง้ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะใช้สงิ่ ปลูกสร้างทีเ่ กิดขึน้ บนพืน้ ทีน่ ้ี ไม่วา่ จะสําหรับระบบหรือเพือ่ วัตถุประสงค์อ่นื ทางพาณิชย์ หากบีทเี อสซีมขี อ้ ผูกพันกับบุคคลภายนอกเป็ นระยะเวลาเกินอายุ สัมปทาน บีทเี อสซีจะต้องขออนุ มตั จิ ากกทม. ก่อน กทม. จะประสานงานให้บที เี อสซีได้ซอ้ื ไฟฟ้า จากการไฟฟ้านครหลวงในราคาทีไ่ ม่สงู เกินกว่าราคาทีก่ ารไฟฟ้านครหลวงขายให้แก่บริษทั อุตสาหกรรมขนาดใหญ่ หรือหากบีทเี อสซีตอ้ งการตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าเอง กทม. จะให้ ความสะดวกแก่บที เี อสซีในขอบเขตเท่าทีก่ ทม. มีอาํ นาจกระทําได้ โดยการอนุญาตให้บที เี อสซี จัดตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าดังกล่าวได้ในกทม. อัตราค่า โดยสาร

: การเก็บค่าโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโ้ ดยสารสําหรับการเข้าออกระบบต่อหนึ่งครัง้ รวมทัง้ สิทธิผา่ น ออกเพื่อต่อเปลีย่ นสายทางระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิท (ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare)) บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารทีอ่ าจเรียกเก็บได้เป็ นคราว ๆ ไป โดยค่าโดยสารที่ เรียกเก็บจะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ทีม่ ี ผลใช้บงั คับอยูใ่ นขณะนัน้ บีทเี อสซีอาจปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ไม่เกิน 1 ครัง้ ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เว้นแต่กทม. ยินยอมให้ปรับได้บอ่ ยกว่านัน้ ) และบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กทม. และ ประชาชนทัวไปทราบถึ ่ งค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บใหม่ลว่ งหน้าอย่างน้อย 30 วัน ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจ ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ใน 2 กรณี ได้แก่ การปรับปกติ และการปรับ กรณีพเิ ศษ 

การปรับปกติ สามารถปรับได้ในกรณีทด่ี ชั นีราคาผูบ้ ริโภคชุดทัวไปประจํ ่ าเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัชนี”) (จากการสํารวจโดยกระทรวงพาณิชย์) เมือ่ เทียบกับดัชนีอา้ งอิงย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน สูงขึน้ เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 5 บีทเี อสซีจะสามารถปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ไม่เกินร้อยละ 7 (ดัชนีอา้ งอิง หมายถึง ดัชนีทใ่ี ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) โดยบีทเี อสซีจะแจ้งให้ กทม. ทราบถึงการปรับดังกล่าว หากกทม. ไม่ได้โต้แย้ง การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ดงั กล่าวเป็ นหนังสือภายใน 30 วัน นับแต่วนั ทีบ่ ที เี อสซีแจ้ง ให้ถอื ว่ากทม. เป็ นอันตกลงด้วยกับการปรับดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หากกทม. และบีทเี อสซีไม่สามารถตกลงกันได้ ให้เสนอปญั หาดังกล่าวแก่คณะกรรมการ ทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เพือ่ วินิจฉัย



การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ดงั ต่อไปนี้ o ดัชนีมกี ารเปลีย่ นแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกินกว่าร้อยละ 9 เมือ่ เทียบกับดัชนีอา้ งอิง ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน o อัตราแลกเปลีย่ นระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือตํ่ากว่าอัตราแลกเปลีย่ น อ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิง หมายถึง อัตราแลกเปลีย่ นทีธ่ นาคาร ส่วนที่ 1 หน้า 159

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แห่งประเทศไทยประกาศทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดเท่าทีเ่ รียกเก็บได้ ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) o อัตราดอกเบีย้ เงินกูเ้ งินตราต่างประเทศและในประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบีย้ อ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบีย้ อ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ โดยเฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ สําหรับการกูเ้ งิน ระหว่างธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) o บีทเี อสซีตอ้ งรับภาระค่าไฟฟ้าสูงขึน้ หรือลดลงอย่างมาก o บีทเี อสซีตอ้ งมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้ o บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นกรณียกเว้น (Exceptional Risk) การปรับเพดานอัตรา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คูส่ ญ ั ญาจะต้องเห็นชอบด้วยกันทัง้ 2 ่ฝาย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน ให้เสนอไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เป็ นผูต้ ดั สิน ถ้าหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสาร รัฐบาล จะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสมแก่สว่ นทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งเสียหาย ในขณะที่ ยังไม่ปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ คณะกรรมการ : บีทเี อสซี และกทม. จะต้องจัดตัง้ คณะกรรมการทีป่ รึกษา ประกอบด้วย กรรมการจากบีทเี อสซี จํานวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จํานวน 2 คน และกรรมการอิสระทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ จาก ทีป่ รึกษา กรรมการทัง้ 4 คนดังกล่าวจํานวน 3 คน ซึง่ คณะกรรมการทีป่ รึกษานี้มหี น้าทีใ่ ห้ความเห็นเกีย่ วกับ (Advisory การดําเนินงานเชิงพาณิชย์ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก พิจารณาการปรับ Committee) เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดในกรณีพเิ ศษ และหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีจ่ ะตกลงกันระหว่าง กทม. และ บีทเี อสซี ภาษี (Taxation)

: กทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภาระภาษีโรงเรือนและภาษีทด่ี นิ ตามกฎหมายในส่วนของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ยกเว้นในส่วนทีบ่ ที เี อสซีใช้ในกิจการเชิงพาณิชย์ซง่ึ บีทเี อสซี จะต้องรับผิดชอบ ส่วนบีทเี อสซีจะรับผิดชอบภาระอื่น ๆ ได้แก่ ภาษีป้ายและภาษีอ่นื ๆ ใน การประกอบการระบบขนส่งมวลชนตามสัญญานี้

การประกันภัย : บีทเี อสซีจะต้องจัดให้มกี ารประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพือ่ ความรับผิด (Insurance) ต่อบุคคลทีส่ าม (Third Party Liability) ภายใต้เงือ่ นไขทํานองเดียวกับทีผ่ ปู้ ระกอบกิจการแบบ เดียวกันในสิง่ แวดล้อมเดียวกันเอาประกัน ซึง่ บีทเี อสซีได้แต่งตัง้ ทีป่ รึกษาทางด้านการประกันภัย เพือ่ ให้คาํ ปรึกษาเกีย่ วกับข้อเสนอเงือ่ นไขความคุม้ ครองทีเ่ หมาะสม กรรมสิทธิ ์ และ : อสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ ของกทม. หรือบนทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้หรือสิง่ ปลูกสร้างจะ การโอน เป็ นกรรมสิทธิ ์ของกทม. เมือ่ การก่อสร้างเสร็จ ทัง้ นี้กทม. ตกลงให้บที เี อสซีมสี ทิ ธิและหน้าที่ กรรมสิทธิ ์ แต่เพียงผูเ้ ดียวในการครอบครองและใช้อสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว สําหรับอุปกรณ์ (เช่น รถไฟฟ้า ระบบควบคุม หรือ อะไหล่) และเครือ่ งมือควบคุมทีใ่ ช้กบั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ (Ownership,

ส่วนที่ 1 หน้า 160

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

Transfer of Ownership and Security)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สายหลัก ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลควบคุมต่าง ๆ ซึง่ ติดตัง้ บนอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าวจะตกเป็ น กรรมสิทธิ ์ของกทม. เมือ่ สัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง ในส่วนของอุปกรณ์และเครือ่ งมือควบคุมที่ ติดตัง้ นอกบริเวณทีด่ นิ ของกทม. และเครือ่ งใช้สาํ นักงาน หาก กทม. แจ้งความประสงค์ไปยัง บีทเี อสซี บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์ให้แก่กทม. เมือ่ สัญญาสิน้ สุดลง เมือ่ สัญญาสิน้ สุดลง บีทเี อสซีจะโอนสิทธิและข้อผูกพันใด ๆ ทีม่ กี บั เจ้าของทรัพย์สนิ ทีต่ ่อเชื่อมเข้า กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือเจ้าของทรัพย์สนิ อื่นทีเ่ กีย่ วข้องกับระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ สิทธิและข้อผูกพันในซอฟต์แวร์ ลิขสิทธิ ์ และ สิทธิบตั รทีเ่ ป็ นของบีทเี อสซี หรือบีทเี อสซีมสี ทิ ธิใช้ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักให้แก่ กทม. ตราบเท่าทีย่ งั ไม่มกี ารโอนกรรมสิทธิ ์ บีทเี อสซียงั คงเป็ นเจ้าของกรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์และทรัพย์สนิ อื่น ๆ นอกจากอสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ กทม. หรือทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้ และมีสทิ ธิ ในการก่อภาระติดพันและใช้เป็ นหลักประกันกับเจ้าหนี้ได้

: บีทเี อสซีไม่ตอ้ งรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึน้ เนื่องจากความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น เหตุการณ์ท่ี เหตุการณ์ทเ่ี ป็ นความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น ได้แก่ เป็ นความเสีย่ ง ทีเ่ ป็ น  เหตุสด ุ วิสยั ทีอ่ ยูน่ อกเหนือความควบคุมของบีทเี อสซี ทีไ่ ม่สามารถเอาประกันภัยได้ในราคาปกติ ข้อยกเว้น  การชะงักงันอย่างมีนย ั สําคัญในธุรกิจก่อสร้างภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง (Exceptional Risks)  การกระทําของรัฐบาล ซึง่ รวมถึงการเข้ามาแทรกแซงโครงการโดยรัฐบาลโดยไม่ชอบ การเปลีย่ นเส้นทางของโครงการ หรือการให้บุคคลอื่นประกอบการขนส่งมวลชนทับเส้นทาง ของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อบีทเี อสซี 

ความล่าช้าอย่างมากในการเคลื่อนย้ายหรือเปลีย่ นแปลงสิง่ สาธารณูปโภค



ความเปลีย่ นแปลงทางเศรษฐกิจอย่างรุนแรงในประเทศไทย



การนัดหยุดงานอันไม่เกีย่ วข้องกับบีทเี อสซี

การเลิกสัญญา : กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

บีทเี อสซีไม่สามารถดําเนินการทดสอบระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้เสร็จ สิน้ ได้ภายในกําหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกําหนดเวลาอื่นทีต่ กลงกันติดต่อกัน ไม่น้อยกว่า 2 ครัง้ และเป็ นทีช่ ดั แจ้งว่าบีทเี อสซีไม่สามารถปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทานให้แล้ว เสร็จในเวลาทีก่ ําหนดได้



บีทเี อสซีถกู ศาลสังพิ ่ ทกั ษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีลม้ ละลาย



บีทเี อสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่องก่อนจะใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา หากเป็ น กรณีทแ่ี ก้ไขไม่ได้ กทม. จะมีหนังสือถึงบีทเี อสซี ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน หากเป็ นกรณีท่ี แก้ไขได้ กทม. จะมีหนังสือให้บที เี อสซีแก้ไขภายในกําหนดเวลา แต่ตอ้ งไม่น้อยกว่า 6 เดือน ในกรณีฉุกเฉิน กทม. อาจร่วมกับเจ้าหนี้ของบีทเี อสซีในการเข้าดําเนินการระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเป็ นการชัวคราว ่ และหากบีทเี อสซีไม่สามารถแก้ไขได้ใน ระยะเวลาทีก่ าํ หนดให้แก้ไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญญา กทม. จะแจ้งเป็ น ส่วนที่ 1 หน้า 161

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หนังสือไปยังกลุ่มเจ้าหนี้ เพือ่ ให้กลุม่ เจ้าหนี้ดาํ เนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทเี อสซี ทัง้ สิทธิและหน้าทีต่ ามสัญญาสัมปทานของบีทเี อสซี โดยกทม. ต้องให้เวลากลุม่ เจ้าหนี้ไม่น้อย กว่า 6 เดือน แต่หากกลุม่ เจ้าหนี้ไม่จดั หาบุคคลอื่นมารับโอนสิทธิและหน้าทีภ่ ายในเวลา ดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องชดเชยความเสียหาย ให้แก่กทม. พร้อมทัง้ โอนกรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์ให้แก่กทม. โดยตรง และยินยอมให้กทม. เรียกร้องเงินจากธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทาน ในกรณีทก่ี ทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กบั บีทเี อสซี กทม. จะจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีต่ กเป็ นกรรมสิทธิ ์ของกทม. ในราคาเท่ากับมูลค่าทาง บัญชี (Book Value) บีทเี อสซีมสี ทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง จนเป็ นเหตุให้บที เี อสซีไม่อาจปฏิบตั ติ าม สัญญาต่อไปได้



รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีวา่ การกระทรวงมหาดไทย หรือหน่วยงานราชการ หรือกทม. แก้ไข หรือยกเลิกการอนุญาตการก่อสร้างและการดําเนินงาน หรือปรับเปลีย่ นเงือ่ นไข หรือยกเลิก สิทธิโดยไม่ใช่ความผิดของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อบีทเี อสซี จนไม่ สามารถดําเนินงานต่อไปได้



การแทรกแซงของรัฐบาลในกรณีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ น “ความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น” ตาม ความหมายทีก่ ล่าวไว้แล้วข้างต้น

หากเป็ นความผิดพลาดทีส่ ามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีจะต้องส่งหนังสือแจ้งกทม. ทําการแก้ไขหรือ ปฏิบตั ใิ ห้ถกู ต้องหรือปรับปรุงการดําเนินการภายในเวลาทีก่ าํ หนดซึง่ ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ทัง้ นี้ ถ้า กทม. ไม่สามารถปรับปรุงหรือแก้ไขการดําเนินการได้ภายในเวลาดังกล่าว บีทเี อสซีจะแจ้งเป็ น หนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเป็ นกรณีทไ่ี ม่สามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีกต็ อ้ งมีหนังสือแจ้ง กทม. ล่วงหน้าภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญญาดังกล่าว กทม. จะต้องชดเชยความเสียหายแก่บที เี อสซี ซึง่ ครอบคลุมถึงเงิน ลงทุนและค่าใช้จา่ ยของบีทเี อสซีทเ่ี กิดขึน้ จากการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก โดยจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน ราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สนิ และค่าเสียหายอื่นใดทีบ่ ที เี อสซีพงึ ได้รบั เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้ การขยายอายุ สัญญาและ สิทธิในการ ดําเนินงานใน เส้นทางสาย ใหม่ก่อน บุคคลอื่น

: หากบีทเี อสซีประสงค์จะขยายอายุสญ ั ญา บีทเี อสซีจะต้องแจ้งความประสงค์ดงั กล่าวในเวลาไม่ มากกว่า 5 ปี และไม่น้อยกว่า 3 ปี ก่อนวันสิน้ อายุของสัญญา ทัง้ นี้ การขยายอายุของสัญญาจะต้อง ผ่านความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยก่อน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงค์ทจ่ี ะ ดําเนินการสายทางเพิม่ เติมในระหว่างอายุสญ ั ญาสัมปทาน หรือจะขยายเส้นทางของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีจะมีสทิ ธิเป็ นรายแรกทีจ่ ะเจรจากับกทม. ก่อน เพือ่ ขอรับสิทธิ ทําการและดําเนินการเส้นทางสายใหม่ดงั กล่าว หากบีทเี อสซียนิ ดีรบั เงือ่ นไขทีด่ ที ส่ี ดุ ทีม่ ผี เู้ สนอต่อ กทม.

ส่วนที่ 1 หน้า 162

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การใช้สญ ั ญา เป็ น หลักประกัน

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: กทม. ยินยอมให้บที เี อสซีโอนสิทธิตามสัญญานี้เพือ่ เป็ นหลักประกันให้แก่บุคคลผูใ้ ห้ความสนับสนุน ทางการเงินแก่บที เี อสซี เพือ่ สนับสนุนระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยทีต่ อ้ งไม่เป็ น การก่อภาระทางการเงินแก่กทม.

เขตอํานาจการ : สัญญานี้อยูภ่ ายใต้บงั คับของกฎหมายไทย กรณีมขี อ้ พิพาทระหว่างคูส่ ญ ั ญาอันเกีย่ วกับข้อกําหนด พิจารณาข้อ ของสัญญานี้ หรือเกีย่ วเนื่องกับการปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ ให้เสนอข้อพิพาทนัน้ ต่ออนุ ญาโตตุลาการ พิพาท ตามข้อบังคับอนุญาโตตุลาการของสถาบันอนุ ญาโตตุลาการ สํานักงานศาลยุตธิ รรม หรือตาม ข้อบังคับอื่นทีค่ ่สู ญ ั ญาเห็นชอบ วันทีส่ ญ ั ญามี ผลบังคับใช้

: สัญญาจะมีผลบังคับใช้เมือ่ บีทเี อสซีลงนามในสัญญาทางการเงินกับสถาบันการเงินทีใ่ ห้กเู้ พือ่ สนับสนุนสัญญานี้ และบีทเี อสซีได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทัง้ กทม. ได้สง่ มอบ พืน้ ทีแ่ ก่บที เี อสซี ซึง่ เงือ่ นไขบังคับก่อนนี้ได้เกิดขึน้ ครบถ้วนแล้ว และสัญญาเริม่ มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่ วันที่ 9 เมษายน 2536

2. สัญญาการให้บริ การเดิ นรถและซ่อมบํารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เลขที ่ กธ.ส.006/55 ระหว่าง กรุงเทพธนาคม (“ผูบ้ ริ หารระบบ”) และ บีทีเอสซี (“ผูใ้ ห้บริ การ”) ฉบับลงวันที ่ 3 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: ผูบ้ ริหารระบบมีความประสงค์ทจ่ี ะว่าจ้างผูท้ ม่ี คี วามชํานาญเพือ่ ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย รวมทัง้ เก็บเงินค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : 30 ปี เริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 3 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบ่งออกเป็ น 2 ระยะ สัญญา ดังนี้  ระยะที่ 1 ก่อนหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วน ั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572) แบ่งช่วงเวลาการดําเนินงานเป็ น 3 ช่วง ดังนี้ (1) ช่วงที่ 1 นับจากวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2555 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 2 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

(2) ช่วงที่ 2 นับจากวันที่ 5 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2556 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.

(3) ช่วงที่ 3 นับจากวันที่ 12 สิงหาคม 2556 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ ส่วนที่ 1 หน้า 163

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. 

ระยะที่ 2 หลังหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2572 ถึง 2 พฤษภาคม 2585) ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทาง 4 เส้นทาง ได้แก่ o ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม. o ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม. o ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม. o เส้นทางสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กม.

ความรับผิด ตามสัญญา

: ผูใ้ ห้บริการต้องจัดให้บริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงต่อเวลาไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 97.5 (ค่าเฉลีย่ ราย เดือน) ประเมินผลความตรงต่อเวลา ณ สถานีปลายทางของแต่ละเส้นทาง ซึง่ ความล่าช้าจะต้องไม่ เกิน 5 นาที นับจากระยะเวลาห่างระหว่างขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑ์การประเมินความ ตรงต่อเวลาจะเป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา หากให้บริการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลาทีก่ าํ หนด โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความ บกพร่องโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูใ้ ห้บริการ หรือไม่เข้าข้อยกเว้นตามทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญา ผูใ้ ห้บริการจะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.6 (ศูนย์จุดหก) ของค่าจ้างรายเดือนเดือน นัน้ ๆ สําหรับเส้นทางส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูบ้ ริหารระบบ สัญญา  หากผูใ้ ห้บริการไม่ปฏิบต ั หิ น้าทีต่ ามสัญญาฉบับนี้ในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญ (ซึง่ ไม่รวมกรณี การชําระค่าปรับเนื่องจากการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลา) และไม่ทาํ การแก้ไข ภายในเวลาอันสมควรทีผ่ บู้ ริหารระบบแจ้งให้ทราบเป็ นหนังสือ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอก เลิกสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบอีก 

หากผูใ้ ห้บริการล้มละลาย หรือตัง้ เรือ่ ง หรือเตรียมการกับเจ้าหนี้ หรือมีขอ้ เสนอทีจ่ ะขอ ล้มละลายโดยสมัครใจ หรือได้ยน่ื เรือ่ งขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาํ สังชํ ่ าระบัญชี หรือมีมติ ให้ชาํ ระหนี้โดยสมัครใจ (ยกเว้นวัตถุประสงค์สาํ หรับการฟื้นฟูกจิ การ) หรือได้มกี ารแต่งตัง้ เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถูกดําเนินการใดในลักษณะข้างต้นตามกฎหมายทีใ่ ช้บงั คับอันมีผลถึงการให้บริการ ให้ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ทนั ทีโดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบ

การยกเลิกสัญญาโดยผูใ้ ห้บริการ 

หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชาํ ระค่าจ้างทีม่ ไิ ด้มขี อ้ พิพาทใดตามสัญญาภายใน 30 วันหลังจากครบ กําหนดชําระ ผูใ้ ห้บริการมีสทิ ธิทจ่ี ะทําหนังสือแจ้งว่าผูบ้ ริหารระบบผิดสัญญาเพื่อให้ผบู้ ริหาร ส่วนที่ 1 หน้า 164

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ระบบชําระหนี้คงค้างภายใน 60 วันนับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั หนังสือหรือเกินกว่านัน้ ตามแต่ท่ี ผูใ้ ห้บริการจะระบุในหนังสือแจ้ง หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชาํ ระค่าจ้างตามหนังสือแจ้งก่อนสิน้ สุด ช่วงเวลาทีก่ าํ หนดไว้ในหนังสือแจ้งแล้ว ผูใ้ ห้บริการอาจบอกเลิกสัญญาได้โดยแจ้งให้ผบู้ ริหาร ระบบทราบเป็ นหนังสือซึง่ จะมีผลบังคับทันที 3. สัญญาจ้างผูเ้ ดิ นรถพร้อมจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิ เศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 001/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูร้ บั จ้าง”) และ กรุงเทพธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที ่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างเดินรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) พร้อมจัดหารถโดยสารมาวิง่ ให้บริการ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครือ่ งมือเครือ่ งใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้จะมีผลใช้บงั คับภายหลังจากวันทีผ่ วู้ า่ จ้างได้ลงนามสัญญาจ้างบริหารจัดการเดินรถ สัญญา โครงการบริหารจัดการการให้บริการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) กับกรุงเทพมหานคร แล้ว ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีป่ ฏิบตั ติ ามสัญญาภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การจัดให้มรี ถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการจัดให้มรี ถโดยสารซึง่ พร้อมส่งมอบให้ตดิ ตัง้ ระบบอุปกรณ์ระบบขนส่ง อัจฉริยะ (ITS) โดยผูร้ บั เหมาของกรุงเทพมหานคร และอุปกรณ์อ่นื ๆ โดยแบ่งเป็ น 2 ครัง้ คือ ครัง้ แรกเป็ นจํานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครัง้ ทีส่ องจํานวน 15 คัน ภายใน วันที่ 30 เมษายน 2553 ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างอาจขอขยายเวลาการส่งมอบออกไปอีกไม่เกิน 15 วัน การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการบริหารจัดการเดินรถเป็ นระยะเวลา 7 ปี นับแต่วนั ทีผ่ วู้ า่ จ้างให้เริม่ เปิด การเดินรถ นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา โดยสัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั เริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอด ระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจํานวน 535,000,000 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างคงทีป่ ระมาณ 450,000,000 บาท และค่าจ้างผันแปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากร อื่น ๆ และค่าใช้จา่ ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชําระเป็ นงวดตามผลสําเร็จของงานทีไ่ ด้สง่ มอบจริง ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา การจัดให้มรี ถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลาทีก่ าํ หนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท ส่วนที่ 1 หน้า 165

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.4 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,104,000 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับในอัตราร้อยละ 1.5 ของค่าจ้างเดินรถในเดือนนัน้ ๆ การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดาํ เนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ า่ จ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท นอกจากนี้ เว้นแต่กรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิรบิ หลักประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามทีเ่ ห็นสมควร และผูร้ บั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ทีเ่ กิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จา่ ยทีเ่ พิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผูว้ า่ จ้าง เนื่องมาจากผูร้ บั จ้างมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผูร้ บั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผูร้ บั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้คา่ เสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาํ เนินการแก้ไขให้ถกู ต้องในทันทีนบั ตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผูร้ บั จ้าง กระทําการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสือ่ มเสียแก่ผวู้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เป็ นการกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องรับผิดชอบชดใช้คา่ เสียหาย และค่าใช้จา่ ยใด ๆ ทีอ่ าจเกิดขึน้ แก่ผวู้ า่ จ้างใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกีย่ วกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลา ทีก่ าํ หนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างตกเป็ นบุคคลล้มละลายหรือมีหนี้สนิ ล้นพ้นตัว ส่วนที่ 1 หน้า 166

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผูบ้ ริการระบบกับผูว้ า่ จ้าง หรือเนื่องจากเหตุผลทางด้านความปลอดภัยของอู่จอดรถ ความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิน้ สุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีสน้ิ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอัน สิน้ สุดลง และในทางกลับกัน (ตามทีก่ าํ หนดในสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี) 4. สัญญาจ้างผูบ้ ริ หารสถานี โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิ เศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูร้ บั จ้าง”) และ กรุงเทพธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที ่ 11 พฤษภาคม 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างบริหารจัดการงานสถานี พืน้ ทีจ่ ุดจอดแล้วจร สํานักงานควบคุมกลาง สถานี ก๊าซ และงานซ่อมบํารุงของโครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครือ่ งมือเครือ่ งใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีร่ บั ผิดชอบเกีย่ วกับการบริหารและการดําเนินการตามขอบเขตงาน รวมถึงงานอื่นใดทีจ่ าํ เป็ น เพือ่ ให้สามารถดําเนินการได้ตามวัตถุประสงค์ของกรุงเทพมหานคร ในกรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างได้รบั สิทธิพฒ ั นาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ตามสัญญานี้จากกรุงเทพมหานคร ผูว้ า่ จ้างตกลงให้สทิ ธิแก่ผรู้ บั จ้างในการยืน่ ข้อเสนอแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ และจะรับพิจารณา เป็ นรายแรกก่อนผูเ้ สนอรายอื่น โดยผูร้ บั จ้างจะต้องยืน่ แผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์เป็ นหนังสือแก่ ผูว้ า่ จ้างภายใน 60 วันนับจากวันทีไ่ ด้รบั หนังสือแจ้งจากผูว้ า่ จ้าง

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้มผี ลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบ่งระยะเวลาการดําเนินการเป็ น 2 ช่วง สัญญา คือ ช่วงเตรียมความสมบูรณ์ในการบริหารสถานี (เริม่ ตัง้ แต่วนั ทีผ่ วู้ า่ จ้างรับมอบพืน้ ทีส่ ถานี พร้อม อาคารสํานักงานต่าง ๆ จากกรุงเทพมหานคร จนถึงวันก่อนเปิดเดินรถ) และช่วงเวลาดําเนินการ บริหารจัดการโครงการ 7 ปีนบั แต่วนั ทีเ่ ริม่ เปิดการเดินรถตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหา รถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญาจ้างเดินรถ”) ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการจัดเตรียมความสมบูรณ์ของโครงการและระบบการให้บริการทัง้ โครงการตามสัญญาให้พร้อมให้บริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553 นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา โดย สัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั มอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและ ผูว้ า่ จ้างซึง่ ถือว่าเป็ นวันเริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอดระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้

ส่วนที่ 1 หน้า 167

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจํานวน 737,034,083 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างช่วงเตรียมความสมบูรณ์ ประมาณ 13,729,705 บาท และค่าจ้างช่วงการเปิดให้บริการประมาณ 723,304,378 บาท (รวม ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากรอื่น ๆ และค่าใช้จา่ ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชําระเป็ นงวดตามผลสําเร็จของ งานทีไ่ ด้สง่ มอบจริงในแต่ละเดือน ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ า่ จ้างและ กรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา ในช่วงเตรียมความสมบูรณ์ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถบริหารระบบเพื่อเปิดการให้บริการเดินรถได้ตามกําหนดเวลาในสัญญา โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.3 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท ในช่วงการเปิดให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.3 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้างตามสัญญานี้ หรือทัง้ ทีเ่ กิดจากสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้รวมกัน ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระ ค่าปรับตามจํานวนเงินทีผ่ วู้ า่ จ้างจะต้องชําระให้แก่กรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว ทุกจํานวน การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดาํ เนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ า่ จ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ น ร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 737,034 บาท อย่างไรก็ตาม ในกรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างมีสทิ ธิปรับผูร้ บั จ้างตามสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้ ผูว้ า่ จ้างสามารถปรับผูร้ บั จ้างรวมกันทัง้ สองสัญญาไม่เกินจํานวนเงินทีก่ รุงเทพมหานครมีสทิ ธิปรับ ผูว้ า่ จ้างอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว นอกจากนี้ เว้นแต่กรณีทผ่ี วู้ า่ จ้างบอกเลิกสัญญาโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิรบิ หลักประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามทีเ่ ห็นสมควร และผูร้ บั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ทีเ่ กิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จา่ ยทีเ่ พิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผูว้ า่ จ้าง เนื่องมาจากผูร้ บั จ้างมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผูร้ บั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation ส่วนที่ 1 หน้า 168

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

System: ITS) ผูร้ บั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้คา่ เสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาํ เนินการแก้ไขให้ถกู ต้องในทันทีนบั ตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผูร้ บั จ้าง กระทําการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสือ่ มเสียแก่ผวู้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือเป็ นการกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องรับผิดชอบชดใช้คา่ เสียหาย และค่าใช้จา่ ยใด ๆ ทีอ่ าจเกิดขึน้ แก่ผวู้ า่ จ้างใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกีย่ วกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถดําเนินการเปิดการเดินรถโดยสารตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างตกเป็ นบุคคลล้มละลายหรือมีหนี้สนิ ล้นพ้นตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถและงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผูบ้ ริการระบบกับผูว้ า่ จ้าง หรือเนื่องจากเหตุผลทางด้านความปลอดภัยของอู่จอดรถ ความ ปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิน้ สุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างเดินรถ ั ญาจ้างเดินรถสิน้ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอันสิน้ สุดลง ในกรณีทส่ี ญ และในทางกลับกัน 5. สัญญาให้สิทธิ บริ หารจัดการด้านการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่าง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที ่ 18 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัว รถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ภายใต้ขอ้ ตกลงและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญา “พืน้ ทีโ่ ฆษณา” หมายถึง พืน้ ทีข่ องอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึง่ เป็ นทีต่ งั ้ ของสถานีรถไฟฟ้าสายสีลมและสายสุขมุ วิท รวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตามทีร่ ะบุไว้ในแบบแปลนเอกสารแนบท้าย สัญญา ซึง่ บีทเี อสซีอนุ ญาตให้วจี ไี อใช้เพือ่ ติดตัง้ หรือจัดตัง้ ป้ายโฆษณาต่าง ๆ เช่น ป้ายบริเวณพืน้ ทีช่ นั ้ จําหน่าย ตั ๋วโดยสาร (Concourse Level) ป้ายแผงขายสินค้าบริเวณพืน้ ทีช่ นั ้ จําหน่ายตั ๋วโดยสาร กระดานป้าย ป้ายหรือ สือ่ อิเล็กทรอนิกส์บริเวณชัน้ ชานชาลา (Platform Level) ป้ายหรือสือ่ อิเล็กทรอนิกส์ภายในรถไฟหรือเคาเตอร์ จัดแสดงในรูปแบบอื่น ๆ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 169

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

“พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ” หมายถึง พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ รวมถึงบริเวณหลังคาและตูโ้ ดยสารของ ตัวรถไฟทัง้ หมดทีบ่ ที เี อสซีเป็ นผูค้ รอบครอง และ/หรือ เป็ นเจ้าของกรรมสิทธิ ์ ซึง่ ให้บริการในระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และ/หรือ ทีไ่ ด้รบั สิทธิในการเดินรถจากหน่วยงานรัฐ และ/หรือ อื่น ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และ อนาคตในพืน้ ทีไ่ ม่น้อยกว่า 150 (หนึ่งร้อยห้าสิบ) ตารางเมตร ต่อรถไฟ 1 ขบวน “พืน้ ทีว่ างขายสินค้า” หมายถึง พืน้ ทีบ่ ริเวณชัน้ จําหน่ายตั ๋วโดยสารของสถานทีต่ ามทีร่ ะบุไว้ในแบบแปลน เอกสารแนบท้ายสัญญา ซึง่ บีทเี อสซีอนุ ญาตให้วจี ไี อใช้เพือ่ ติดตัง้ ร้านวางขายสินค้าและ/หรือร้านเพือ่ การพาณิชย์ “พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม” หมายถึง พืน้ ทีน่ อกเหนือจากพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ และพืน้ ทีว่ างขาย สินค้า ทีบ่ ที เี อสซีเห็นว่าเหมาะสมสําหรับใช้เป็ นพืน้ ทีโ่ ฆษณาหรือเป็ นพืน้ ทีว่ างขายสินค้าตามทีจ่ ะตกลงกับวีจไี อ เป็ นครัง้ คราว ซึง่ บีทเี อสซีตกลงให้วจี ไี อเป็ นผูม้ สี ทิ ธิบริหารจัดการแต่เพียงผูเ้ ดียว ทัง้ นี้ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติมให้ หมายความรวมถึง รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา

ระยะเวลาของ สัญญา

: 18 พฤษภาคม 2555 - 4 ธันวาคม 2572 (“ช่วงเวลาเริม่ แรก”) และในกรณีทบ่ี ที เี อสซีมสี ทิ ธิขยาย สัญญาสัมปทานกับ กทม. วีจไี อจะได้รบั สิทธิเป็ นรายแรกในการขยายเวลาการให้สทิ ธิบริหาร จัดการดังกล่าวเพิม่ เติม เป็ นจํานวนปีเท่ากับปี ทบ่ี ที เี อสซีได้สทิ ธิจาก กทม. ภายใต้ขอ้ ตกลงและ เงือ่ นไขในช่วงเวลาเดียวกันกับช่วงเวลาเริม่ แรก

ค่าตอบแทน การให้สทิ ธิ บริหารจัดการ

: เพือ่ ตอบแทนการให้สทิ ธิใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม วีจไี อจะต้องชําระเงินค่าตอบแทนรายปีให้แก่บที เี อสซี ดังนี้  ช่วง 18 พฤษภาคม 2555 ถึง 17 พฤษภาคม 2560 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 5 (ห้า) ของรายได้ รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขาย สินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ) 

ช่วง 18 พฤษภาคม 2560 ถึง 17 พฤษภาคม 2565 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 10 (สิบ) ของ รายได้รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2565 ถึง 17 พฤษภาคม 2570 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 15 (สิบห้า) ของ รายได้รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2570 ถึง 4 ธันวาคม 2572 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 20 (ยีส่ บิ ) ของรายได้ รวมรายปีทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ที่ เพิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ทัง้ นี้ ค่าตอบแทนรายปีดงั กล่าวกําหนดให้แบ่งชําระเป็ นรายไตรมาส โดยกําหนดชําระภายใน 60 วันนับจากวันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสตามปีปฏิทนิ ซึง่ งวดแรกกําหนดชําระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 การให้สทิ ธิราย : กรณีทบ่ี ที เี อสซีได้สทิ ธิใด ๆ จากรัฐบาล หน่วยงานรัฐ องค์กร และ/หรือเอกชนใด ๆ เพือ่ แรกแก่วจี ไี อ การดําเนินโครงการการเดินรถไฟฟ้า และ/หรือรถประเภทใด ๆ และ/หรือโครงการใด ๆ ก็ตาม บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิรายแรกแก่วจี ไี อในการเจรจาเพือ่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา และ/หรือพืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ/หรือพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ใด ๆ ภายใต้เงือ่ นไขทีเ่ หมาะสม

ส่วนที่ 1 หน้า 170

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

หน้าทีแ่ ละ ภาระผูกพัน ของวีจไี อ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: การลงทุนก่อสร้าง/การติดตัง้ 

ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า และส่งเสริมการขาย วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ทงั ้ หมดทีจ่ าํ เป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัด ไฟฟ้า และชําระค่าใช้จา่ ยในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้



รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ทงั ้ หมดทีจ่ าํ เป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ รัว้ และประตู อัตโนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัดไฟฟ้า และชําระ ค่าใช้จา่ ยในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้ จํานวนไม่เกิน 23 สถานี ตลอดอายุสญ ั ญา

กรรมสิทธิใ์ นทรัพย์สนิ สิง่ อํานวยความสะดวก สิง่ ติดตัง้ แผ่นป้าย แผง ดิสเพลย์ และเคาน์เตอร์เพื่อการพาณิชย์สายไฟฟ้า แผงสับเปลีย่ นไฟฟ้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา และอุปกรณ์อ่นื ๆ ทีต่ ดิ ตัง้ โดย วีจไี อ รวมถึงป้ายโฆษณา ร้านจําหน่ายสินค้า เฉพาะในส่วนทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ (ทรัพย์เคลื่อนที่ ไม่ได้ หมายถึง หากมีการเคลื่อนย้ายทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ ทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ดงั กล่าวจะ ก่อให้เกิดความเสียหายแก่สถานที)่ จะตกเป็ นทรัพย์สนิ ของผูใ้ ห้สมั ปทานของบีทเี อสซี หรือ บีทเี อสซี (แล้วแต่บที เี อสซีจะกําหนด) เมือ่ หมดอายุหรือสิน้ สุดสัญญา การบํารุงรักษาและซ่อมแซม วีจไี อจะทําการบํารุงรักษาและซ่อมแซม ป้ายโฆษณา โฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลาด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อแต่ฝา่ ยเดียว ต้นทุนและค่าใช้จา่ ย วีจไี อจะต้องรับภาระต้นทุนและค่าใช้จา่ ยทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เกีย่ วกับการบริหารจัดการป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา รวมถึงเงินลงทุน ค่าดําเนินการธุรกิจ ค่าทําความสะอาด ค่าใช้จา่ ยสาธารณูปโภค เช่น นํ้าประปา ไฟฟ้า และโทรศัพท์ และภาษี ค่าธรรมเนียมของรัฐและค่าอากรแสตมป์ (ถ้ามี) ทุกชนิด การประกันภัย วีจไี อต้องจัดให้มกี รมธรรม์ประกันความเสีย่ งภัยทุกประเภท (All Risk) และบุคคลทีส่ าม (Third Party Insurance) อันจะเป็ นประโยชน์แก่และระบุช่อื บีทเี อสซี และบุคคลอื่น ๆ ตามทีบ่ ที เี อสซีอาจ กําหนดให้เป็ นผูเ้ อาประกัน ด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อ การสิน้ สุด สัญญา

: สัญญาจะสิน้ สุดลงในกรณีดงั ต่อไปนี้  

เมือ่ ช่วงเวลาเริม่ แรกของสัญญาสิน้ สุดลงโดยไม่มกี ารแจ้งขอต่ออายุ/ขยายเวลาโดยวีจไี อ เมือ่ คูส่ ญ ั ญาฝา่ ยใดฝา่ ยหนึ่งผิดสัญญาในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญ หรือเป็ นการให้สญ ั ญาที่ ไม่ถกู ต้องและคูส่ ญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งได้มหี นังสือบอกกล่าวให้คสู่ ญ ั ญาฝา่ ยทีผ่ ดิ สัญญาดําเนินการ ส่วนที่ 1 หน้า 171

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แก้ไขเยียวยาเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวแล้ว แต่คสู่ ญ ั ญาฝา่ ยทีผ่ ดิ สัญญามิได้ดาํ เนินการ แก้ไขเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวภายในระยะเวลา 60 (หกสิบ) วันนับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั หนังสือ บอกกล่าวเช่นว่านัน้ และคูส่ ญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา 

ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายหรือการถูกทําลายอย่างรุนแรงของอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึง่ เป็ นทีต่ งั ้ ของสถานีรถไฟฟ้าในเส้นสายสีลม และสายสุขมุ วิทรวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และวิศวกรอิสระซึง่ เป็ นทีย่ อมรับของทัง้ สองฝา่ ยมีคาํ ตัดสินว่า ความเสียหาย หรือการถูกทําลายดังกล่าวไม่สามารถซ่อมแซมให้คนื ดีได้ภายในระยะเวลาอันควร



ในกรณีทว่ี จี ไี อกลายเป็ นบุคคลทีม่ หี นี้สนิ ล้นพ้นตัว หรือตกเป็ นบุคคลล้มละลาย และ บีทเี อสซีใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา

6. สัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สทุ ธิ ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะผูข้ าย) และ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท (“กองทุน”) (ในฐานะผูซ้ ้ ือ) ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะขายและโอนรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน และกองทุนตกลงทีจ่ ะซือ้ และรับโอน รายได้สทุ ธิ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ (“วันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ”)

คําจํากัดความ :

ค่าใช้จา่ ย O&M

: ต้นทุน ค่าใช้จา่ ย ภาษีสรรพสามิต ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีโรงเรือนและ ทีด่ นิ ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์ ภาษีอ่นื ใด ค่าใช้จา่ ยสินทรัพย์ทุน และค่าธรรมเนียมรวมทัง้ ค่าใช้จา่ ยทีเ่ กิดจากการดําเนินคดีทบ่ี ที เี อสซี ก่อขึน้ อย่างเหมาะสมเกีย่ วกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (รวมถึงความเสียหาย เกีย่ วกับการฟ้องคดีความทีเ่ ป็ นผลมาจากการดําเนินงานและ บํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก) ภายหลัง วันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ โดยไม่รวม (ก) ค่าใช้จา่ ยในการจัดหา เงินทุนหมุนเวียนหรือสินเชื่ออื่นใดทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งใช้ (ข) ภาษีนิติ บุคคลของบีทเี อสซี และความรับผิดในทางภาษีอ่นื ใดอันเกิดจาก ความจงใจหรือประมาทเลินเล่อของบีทเี อสซี (ค) ค่าใช้จา่ ยทีเ่ กีย่ วกับ การดําเนินงานและบํารุงรักษาทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื (นอกเหนือไป จากค่าใช้จา่ ยทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาทรัพย์สนิ อุปกรณ์ และสิง่ อํานวยความสะดวกทีเ่ กีย่ วข้องของบีทเี อสซีซง่ึ มี การใช้และจําเป็ นสําหรับการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึง่ มีการปนั ส่วนค่าใช้จา่ ยกัน ระหว่างระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ) และ (ง) ค่าใช้จา่ ยทีบ่ ที เี อสซีจะต้องรับผิดชอบตามที่ กําหนดไว้ในเอกสารธุรกรรม

ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการ รายวัน

: งบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M สําหรับเดือนทีเ่ กีย่ วข้อง หารด้วย จํานวนวันของเดือนทีเ่ กีย่ วข้องนัน้ โดยเศษสตางค์ทเ่ี กิดขึน้ จาก การคํานวณดังกล่าว ให้นํามาปรับในวันสุดท้ายของเดือน

ส่วนที่ 1 หน้า 172

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: โครงการดังต่อไปนี้: (ก) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (หมอชิต–คูคต) (ข) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (แบริง่ -สมุทรปราการ) (ค) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สนามกีฬาแห่งชาติ-ยศเส) (ง) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (คูคต-ลําลูกกา) (จ) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สมุทรปราการ-บางปู) (ฉ) สัญญาให้บริการ เดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และ (ช) สัญญาต่ออายุสญ ั ญา สัมปทาน (หากมี) ทีบ่ ที เี อสซี บีทเี อสจี หรือบริษทั ในเครือได้เข้าทํา หรือเป็ นเจ้าของ และ/หรือจะได้เข้าทําหรือเป็ นเจ้าของในอนาคต งบประมาณ : งบประมาณค่าใช้จา่ ยดําเนินงานของบีทเี อสซีซง่ึ แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการสําหรับปีหนึ่ง ๆ ซึง่ บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งตามความที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้และทีก่ องทุนอนุมตั ิ ทรัพย์สนิ ที่ : ทรัพย์สนิ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ และ/หรือผลประโยชน์ ไม่ได้ซอ้ื ของบีทเี อสซี ซึง่ รวมถึง (แต่ไม่จาํ กัดอยูเ่ พียง) หุน้ ในบีเอสเอสและหุน้ ในวีจไี อ สิทธิและประโยชน์ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาว และสิทธิและประโยชน์ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญา ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรีสะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี ราชพฤกษ์) แต่ไม่รวมถึงรายได้สทุ ธิ เป้าหมายรายได้ : เป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีทบ่ี ที เี อสซีมหี น้าทีต่ อ้ งจัดทํา และนําส่งแก่กองทุนในแต่ละรอบปีบญ ั ชี โดยแสดงรายได้คา่ โดยสาร ค่าโดยสารสุทธิ สุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สําหรับรอบปีบญ ั ชีนนั ้ ประจําปี ผูส้ นับสนุน หรือ : บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) บีทเี อสจี ระบบขนส่ง : บริการขนส่งสาธารณะใด ๆ ทีเ่ ป็ นทางเลือกแทนการใช้รถยนต์ ส่วนบุคคลเพื่อการเดินทางในกรุงเทพมหานครและปริมณฑลซึง่ มวลชนกรุงเทพ หมายความถึงจังหวัดนนทบุรี จังหวัดสมุทรปราการ จังหวัด และปริมณฑล สมุทรสาคร จังหวัดปทุมธานี และ จังหวัดนครปฐม ระบบรถไฟฟ้า : ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ขณะนี้มบี ที เี อสซี เป็ นผูใ้ ห้บริการ ดําเนินการและบํารุงรักษาแก่ ขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อ กรุงเทพธนาคม ซึง่ ครอบคลุมส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 ขยาย กิโลเมตร จากสถานีสะพานตากสินถึงสถานีวงเวียนใหญ่ ส่วนต่อ ขยายสายสุขมุ วิทระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จากสถานีอ่อนนุชถึง สถานีแบริง่ และส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตร ตาม ถนนเพชรเกษม จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีบางหว้า ระบบรถไฟฟ้า : ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายแรกเริม่ ซึง่ ครอบคลุม ขนส่งมวลชน ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขมุ วิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร กรุงเทพสาย จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุช และสายสีลม ระยะทาง 6.5 หลัก กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน รายได้คา่ : รายได้คา่ โดยสารทัง้ หมดทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบ โครงการ รถไฟฟ้าที่ กําหนด

ส่วนที่ 1 หน้า 173

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โดยสารสุทธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขาย เสร็จสิน้ จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จา่ ย O&M

รายได้สทุ ธิ

: รายได้คา่ โดยสารทัง้ หมดทีจ่ ะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขาย เสร็จสิน้ จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จา่ ย O&M ทัง้ นี้ รายได้สทุ ธิรวมถึงเงินทีไ่ ด้รบั จากการใช้สทิ ธิเรียกร้อง คําตัดสิน คําพิพากษา คดีความทีต่ ดั สินให้แก่บที เี อสซี รวมทัง้ การดําเนินการ หรือสิทธิอ่นื ใดซึง่ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั ทีเ่ กิดขึน้ จากหรือเกีย่ วกับ รายได้สทุ ธิ และสัญญาสัมปทานทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (แต่ไม่รวมถึงสิทธิเรียกร้อง หรือสิทธิในการได้รบั เงินทีเ่ กีย่ วกับเหตุการณ์ทเ่ี กิดขึน้ ก่อนวันที่ ทําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ ไม่วา่ การเรียกร้องเงินหรือการได้รบั เงิน ดังกล่าวจะเกิดขึน้ ก่อนหรือหลังวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ )

รายได้สทุ ธิ รายวัน

: รายได้สทุ ธิของวันใดวันหนึ่ง (นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ) หลังจากการหักค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวัน

วันทําการของ คูส่ ญ ั ญา

: วันเปิดทําการตามปกติของธนาคารพาณิชย์ในกรุงเทพมหานคร (อันนอกเหนือไปจากวันเสาร์ วันอาทิตย์ และวันหยุดทําการของ บริษทั จัดการกองทุนหรือบีทเี อสซี)

วันสิน้ สุดอายุ : วันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2572 ซึง่ เป็ นวันทีส่ ญ ั ญาสัมปทานจะสิน้ สุดลง สัญญาสัมปทาน สัญญาโครงการ

: (ก) สัญญาสัมปทาน (ข) สัญญาบํารุงรักษา ฉบับลงวันที่ 30 ธันวาคม 2547 ระหว่าง บีทเี อสซี และซีเมนส์ ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม (ค) สัญญาระบบสัญญาณ ฉบับลงวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550 ระหว่าง บีทเี อสซี และบอมบาร์เดียร์ และ (ง) สัญญาให้บริการ BSS Card Scheme ฉบับลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 เกีย่ วกับการดําเนินการให้บริการบัตร สมาร์ทการ์ด ระหว่าง บีทเี อสซี และบีเอสเอส

สัญญาสัมปทาน : สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2535 ซึง่ ทําขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทเี อสซี เกีย่ วกับสัมปทานการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญญาทีแ่ ก้ไข เพิม่ เติม ซึง่ มีอายุสมั ปทานเป็ นเวลา 30 ปีนบั จากวันเริม่ ดําเนินการ ในเชิงพาณิชย์เมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม พ.ศ. 2542 และสิน้ สุดลงในวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2572 สัญญาให้บริการ : สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่ง

ส่วนที่ 1 หน้า 174

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว

มวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย และ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก (เมือ่ สัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคมใน ฐานะผูบ้ ริหารระบบ และบีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ

หุน้ กูบ้ ที เี อสซี

: หุน้ กูข้ องบีทเี อสซี ครัง้ ที่ 1/2552 ชุดที่ 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.

2555 ชุดที่ 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2556 ชุดที่ 3 ครบกําหนด ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2557 ชุดที่ 4 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2558 และ ชุดที่ 5 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559

เอกสารธุรกรรม

: 1) สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ 2) สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน 3) สัญญาจํานําหุน้ 4) สัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ 5) สัญญาสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย 6) หนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. และ 7) สัญญาโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ทีม่ เี งือ่ นไข

ค่าตอบแทน ตามสัญญา

: 61,399,000,000 บาท

ภาระหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

:



บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนําส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน โดยโอนรายได้สทุ ธิรายวันทัง้ หมดไว้ใน บัญชีรายได้ของกองทุนภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคูส่ ญ ั ญาถัดจากวันทีม่ ี รายได้คา่ โดยสารเกิดขึน้



บีทเี อสซีจะต้องนําฝากจํานวนเงินทีเ่ ท่ากับค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันไว้ในบัญชี ค่าใช้จา่ ย O&M ภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคูส่ ญ ั ญาถัดจากวันทีม่ รี ายได้ ค่าโดยสารเกิดขึน้ ทัง้ นี้ เป็ นไปตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



นับตัง้ แต่วนั แรกของเดือนแต่ละเดือนตัง้ แต่เดือนหลังจากเดือนทีว่ นั ทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เกิดขึน้ เป็ นต้นไป หากกองทุนยังมิได้มจี ดหมายเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตาม สัญญานี้ บีทเี อสซีสามารถนําเงินในจํานวนทีเ่ ท่ากับจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการ รายวันสําหรับเดือนก่อนหน้าทีฝ่ ากไว้ในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ออกจากบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ได้ เพือ่ นําไปจ่าย ค่าใช้จา่ ย O&M ตามทีอ่ นุญาต



บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งรายงานประจําวันแก่กองทุนและผูด้ แู ลผลประโยชน์ของกองทุน โดยมี รายละเอียดตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



หากจํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจาํ นวนน้อยกว่าจํานวน รายได้สทุ ธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน บีทเี อสซีจะต้องส่งมอบเงิน จํานวนทีข่ าดของเดือนนัน้ ให้แก่กองทุนภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



บีทเี อสซีจะต้องจัดทํางบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ทีค่ าดว่าจะเกิดขึน้ ส่วนที่ 1 หน้า 175

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สําหรับแต่ละรอบปีบญ ั ชี และจัดทําเป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีโดยแสดงรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สําหรับแต่ละรอบปีบญ ั ชี และนําส่งแก่กองทุนภายในระยะเวลาที่ กําหนดก่อนวันเริม่ ต้นรอบปีบญ ั ชีแต่ละปี เพือ่ ให้กองทุนพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทัง้ นี้ หาก กองทุนไม่ให้ความเห็นชอบ ให้คสู่ ญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผูเ้ ชีย่ วชาญเพือ่ กําหนดงบประมาณ ค่าใช้จา่ ย O&M หรือเป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปี (แล้วแต่กรณี) และปฏิบตั ติ าม ขัน้ ตอนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ 

ณ สิน้ ไตรมาสของแต่ละไตรมาส บีทเี อสซีจะต้องจัดส่งสําเนาใบแจ้งหนี้และเอกสารประกอบแสดง ค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงทีบ่ ที เี อสซีได้ชาํ ระไปในระหว่างช่วงไตรมาสก่อนหน้า ทัง้ นี้ เพือ่ ให้ มีการกระทบยอดระหว่างค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับไตรมาสนัน้ กับจํานวนรวมของ ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่ กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ น้อย กว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน บีทเี อสซีจะชําระคืนส่วนทีเ่ กินให้แก่กองทุนภายใน 5 วันทําการของคูส่ ญ ั ญาหลังจากทีก่ องทุนได้ตรวจทานค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับ ไตรมาสนัน้ เสร็จสิน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวัน ให้แก่กองทุน กองทุนจะชําระคืนส่วนทีข่ าดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ตามเงือ่ นไขและ ขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ การตรวจทานค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงในแต่ละไตรมาส โดยกองทุน จะต้องทําให้เสร็จภายใน 15 วันหลังจากทีไ่ ด้รบั สําเนาใบแจ้งหนี้และเอกสารประกอบ แสดงค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงครบถ้วน



บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิกองทุนในการร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซีผา่ นกระบวนการ ดังต่อไปนี้ (ก) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของ บีทเี อสซี และ (ข) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อบุคคลหนึ่งคนเข้าสังเกตการณ์ในการประชุมของคณะกรรมการที่ ปรึกษาภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน (หากกทม. ไม่ขดั ข้อง)



บีทเี อสซีจะต้องรับผิดชอบภาษีธุรกิจเฉพาะทีก่ องทุนอาจต้องเสียเนื่องจากการได้รบั รายได้สทุ ธิ ภายใต้สญ ั ญานี้ โดยหน้าทีข่ องบีทเี อสซีดงั กล่าวจะสิน้ สุดลงเมือ่ กองทุนไม่มหี น้าทีต่ อ้ งเสียภาษี ธุรกิจเฉพาะดังกล่าวแล้ว

สิทธิในการซือ้ : บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุนดังนี้ (Right to  (ก) สิทธิของกองทุนในการซือ ้ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ Purchase) ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีทเ่ี กีย่ วกับโครงการ และสิทธิใน รถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั การปฏิเสธ ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) เป็ นรายแรกที่ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับ ส่วนที่ 1 หน้า 176

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โดยโครงการระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย

จะซือ้ (Right of First Refusal)



สําหรับกรณีทก่ี องทุนใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) ราคาซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด นัน้ ต้องมีการเจรจาตกลงกันโดยสุจริตระหว่างกองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของ บีทเี อสซี หากตกลงราคาซือ้ ขายไม่ได้ ให้คสู่ ญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผูป้ ระเมินค่าเพือ่ ประเมินมูลค่า ยุตธิ รรมของทรัพย์สนิ ดังกล่าวและปฏิบตั ติ ามขัน้ ตอนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ ในกรณีทร่ี าคาซือ้ ขายตามทีผ่ ปู้ ระเมินค่าประเมินได้ ให้อตั ราผลตอบแทนต่อปีทบ่ี ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ควรจะได้รบั ในฐานะผูถ้ อื หุน้ ตํ่ากว่าอัตราผลตอบแทนของ พันธบัตรรัฐบาลทีม่ รี ะยะเวลาครบกําหนด 10 ปีตามทีป่ ระกาศโดยสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (หรือองค์กรอื่นทีเ่ ทียบเท่า) ณ หรือ ในเวลาใกล้เคียงกับวันคํานวณราคาซือ้ ขาย บวกด้วย ร้อยละ 3 (“อัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า”) กองทุนมีสทิ ธิ (แต่ไม่มหี น้าที)่ ทีจ่ ะซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวจาก บีทเี อสซี หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ในราคาทีใ่ ห้อตั ราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การคํานวณอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่าข้างต้นให้เป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ภายใน 30 วันหลังจากทีผ่ ปู้ ระเมินค่าได้กาํ หนดราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าว กองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะแจ้งต่อกันให้ทราบเป็ นลายลักษณ์ อักษรว่าประสงค์จะทําการซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวระหว่างกันหรือไม่ หากในเวลา 30 วัน ดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีแจ้งเป็ นหนังสือต่อกองทุนว่าบีทเี อสซี และ/ หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีประสงค์จะเจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเพือ่ เสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กําหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีอาจดําเนินการ เจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ได้ภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่ากําหนดราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวเพือ่ เสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวให้แก่ บุคคลภายนอกนัน้ ในราคาทีส่ งู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่าได้ โดยหากภายในระยะเวลา 60 วันดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้รบั ข้อเสนอทีแ่ น่นอนจาก บุคคลภายนอกดังกล่าวว่าจะซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดในราคาทีส่ งู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่า บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กองทุนทราบถึงข้อเสนอทีแ่ น่นอนของ บุคคลภายนอกดังกล่าวและให้สทิ ธิกองทุนในการซือ้ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ส่วนที่ 1 หน้า 177

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวในราคาเดียวกัน ทัง้ นี้ หากกองทุนปฏิเสธทีจ่ ะใช้สทิ ธิซอ้ื ดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี จะต้องขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอกทีม่ าเสนอซือ้ นัน้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและ เงือ่ นไขของข้อเสนอทีแ่ น่นอนของบุคคลภายนอกดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับจาก วันทีบ่ ที เี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้รบั คําปฏิเสธจากกองทุน หากการขายไม่ เสร็จสิน้ ภายในระยะเวลา 120 วันดังกล่าวหรือบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ไม่ แจ้งข้อเสนอทีแ่ น่นอนของบุคคลภายนอกให้กองทุนทราบภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่า กําหนดราคาซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าว กองทุนจะมีสทิ ธิซอ้ื รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดดังกล่าวใน ราคาซือ้ ขายตามทีผ่ ปู้ ระเมินค่าประเมินได้ ซึง่ ต้องเป็ นราคาทีใ่ ห้อตั ราผลตอบแทนกับบีทเี อสซี หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ไม่ต่าํ กว่าอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิในการซือ้ หรือสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ และกระบวนการทีเ่ กีย่ วข้อง จะต้องดําเนินการตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

หน้าทีห่ ลัก ของกองทุน

:



สําหรับกรณีทก่ี องทุนใช้สทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ราคาซือ้ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสซีหรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดนัน้ จะต้องเท่ากับ ราคาทีบ่ ุคคลภายนอกเสนอซือ้ จากบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี



ทัง้ นี้ ระยะเวลาทีก่ องทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธ เป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังกล่าวตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ คือ 20 ปี นับจากวันที่ ทําการซือ้ ขายเสร็จสิน้ ทัง้ นี้ หากเกิดกรณีผดิ นัดตามสัญญานี้ขน้ึ และกองทุนได้มจี ดหมายเรียก ให้ชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา กองทุนจะไม่มสี ทิ ธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ในรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การ ลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการใด ๆ ทีบ่ ที เี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เข้าทํา ได้มา หรือเข้าลงทุนภายหลังจากทีก่ องทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ชาํ ระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา ดังกล่าว เว้นแต่รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดซึง่ กองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซือ้ (Right to Purchase) และ/หรือ สิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) จนกว่าจะสิน้ กําหนด ระยะเวลา 20 ปีขา้ งต้น



หากจํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจาํ นวนมากกว่าจํานวน รายได้สทุ ธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน กองทุนจะต้องคืนจํานวน เงินทีเ่ กินของเดือนนัน้ ให้แก่บที เี อสซีภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



ณ สิน้ ไตรมาสของแต่ละไตรมาส บีทเี อสซีจะมีการกระทบยอดระหว่างค่าใช้จา่ ย O&M ส่วนที่ 1 หน้า 178

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทีเ่ กิดขึน้ จริงกับจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อน นําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี า่ ใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง สําหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วง ไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้กอ่ นนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะจ่ายส่วนที่ ขาดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ 

ตราบเท่าทีไ่ ม่มเี หตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ทจ่ี ะกระทบความสามารถของ บีทเี อสซีในการนําส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนเกิดขึน้ กองทุนตกลงชําระค่าตอบแทนพิเศษ ให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ (ก)

(ข)

ประกันภัย

:



บีทเี อสซีตกลงทําประกันตามทีท่ าํ เป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะ คงไว้ซง่ึ ประกันดังกล่าวตลอดเวลา



บีทเี อสซีตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายใด ๆ ทีเ่ กินไปกว่าส่วนทีป่ ระกันคุม้ ครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายทีเ่ กิดจากความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี



เรือ่ งสงวนไว้ (Reserved Matters) และ ข้อตกลงว่าจะ ไม่กระทําการ

ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมายรายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีสาํ หรับปีนนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน พิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจํานวนรายได้คา่ โดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ในกรณีทร่ี ายได้คา่ โดยสารสุทธิสาํ หรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 125 ขึน้ ไปของเป้าหมาย รายได้คา่ โดยสารสุทธิประจําปีสาํ หรับปีนนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตรา ร้อยละ 15 ของจํานวนรายได้คา่ โดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 125

กองทุนตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในส่วนที่ (ก) เกินไปกว่าวงเงินประกัน (ข) เกีย่ วข้องกับเหตุการณ์ ทีไ่ ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และตราบเท่าที่ ความเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง ของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่วา่ ในกรณีใด ๆ หน้าทีข่ องกองทุนในการรับผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน



ในกรณีทบ่ี ริษทั ประกันจ่ายเงินประกันล่าช้า บีทเี อสซีตกลงจะจ่ายเงินล่วงหน้าเพือ่ การซ่อมแซม ความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ สําหรับจํานวนห้าสิบล้านบาทแรก และ กองทุนจะจ่ายส่วนทีเ่ กินห้าสิบ ล้านบาทโดยไม่ลา่ ช้า



ไม่วา่ กรณีใดก็ตาม หากบีทเี อสซีได้จา่ ยเงินล่วงหน้า กองทุนจะต้องชําระคืนเงินทีบ่ ที เี อสซีจา่ ย ล่วงหน้าไปนัน้ ภายในระยะเวลาทีก่ าํ หนดในสัญญา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จา่ ย O&M

: บีทเี อสซีจะกระทําเรือ่ งสงวนไว้ หรือเรือ่ งทีห่ า้ มได้กต็ ่อเมือ่ (1) ในกรณีทเ่ี ป็ นเรื่องสงวนไว้ (Reserved Matters) บีทเี อสซีจะต้องได้รบั การอนุมตั จิ ากคณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียง สนับสนุนอย่างน้อยสองเสียงจากกรรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ (โดยหนึ่งในสาม ของกรรมการของบีทเี อสซีเป็ นบุคคลทีก่ องทุนเสนอชื่อ) และ (2) ในกรณีทเ่ี ป็ นเรือ่ งทีห่ า้ ม บีทเี อสซีกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) ทีก่ าํ หนดไว้ใน ส่วนที่ 1 หน้า 179

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

(Negative Undertakings)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สัญญานี้ บีทเี อสซีจะต้องได้รบั ความยินยอมจากกองทุนตามความของสัญญานี้เสียก่อน ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญานี้ ในกรณีทก่ี รรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ อย่างน้อยสองท่านได้ให้ ความเห็นชอบให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งสงวนไว้ หากเรือ่ งสงวนไว้นนั ้ เป็ นเรือ่ งเดียวกันกับเรื่องทีห่ า้ ม บีทเี อสซีกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) ให้ถอื ว่า ความเห็นชอบของกรรมการดังกล่าวเป็ นการทีก่ องทุนยินยอมให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งทีห่ า้ มกระทํา ภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) เรือ่ งเดียวกันนัน้ ตัวอย่างของเรือ่ งสงวนไว้ เช่น  การแต่งตัง้ หรือถอดถอนคณะผูบ ้ ริหารระดับสูงของบีทเี อสซี ซึง่ ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือกรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Offiicer) ของบีทเี อสซี และการกําหนด ค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารดังกล่าว  การแก้ไขเพิม ่ เติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษทั ของบีทเี อสซี  การทีบ ่ ที เี อสซีเข้าร่วม ดําเนินการ หรือมีผลประโยชน์ในธุรกิจหรือกิจการใด (ยกเว้น (ก) การประกอบการและการบํารุงรักษาตามธุรกิจปกติของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักและของธุรกิจอื่นของบีทเี อสซี (ข) การดําเนินการตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว (ค) ธุรกิจหรือกิจการใดทีล่ งทุนโดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแสเงินสด คงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือจากรายได้สทุ ธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือเงินทีไ่ ด้ จากการเพิม่ ทุนทีไ่ ด้รบั อนุญาตจากกองทุน (ง) การดําเนินการ และ/หรือ บํารุงรักษาทรัพย์สนิ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ หรือโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ทีบ่ ที เี อสซี หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการ ทัง้ นี้ เฉพาะกรณีทบ่ี ที เี อสซีได้รบั ค่าธรรมเนียมจากการให้บริการดําเนินการ และ/ หรือ บํารุงรักษาดังกล่าว และผูว้ า่ จ้างของบีทเี อสซีได้ตกลงทีจ่ ะรับผิดและชดเชยความเสียหาย หรือความรับผิดของบีทเี อสซีทอ่ี าจเกิดขึน้ จากการให้บริการดังกล่าวเต็มจํานวน หรือ (จ) กิจการ อื่นใดทีเ่ อกสารธุรกรรมอนุญาตให้กระทําได้)  การทีบ ่ ที เี อสซีเข้าทําข้อผูกพัน ธุรกรรม หรือการดําเนินการใด ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ไม่วา่ ในลักษณะใดก็ตาม (เว้นแต่ (ก) ทีเ่ อกสารธุรกรรมมุง่ ให้กระทํา (ข) ตามทีไ่ ด้รบั อนุญาตจาก กองทุน หรือ (ค) การก่อหนี้ทอ่ี นุญาตให้ทาํ ได้ตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้)  การเข้าทําเอกสารหรือสัญญาใด ๆ (เว้นแต่ (ก) ทีเ่ กีย ่ วข้องกับการดําเนินการทีไ่ ด้รบั อนุญาต ภายใต้เอกสารธุรกรรม (ข) การเข้าทําสัญญาเพือ่ การดําเนินการและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึง่ มีคา่ ใช้จา่ ยตามทีไ่ ด้รบั อนุมตั ภิ ายใต้งบประมาณค่าใช้จา่ ย O&M (ค) การเข้าทําสัญญาเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ตามทีส่ ญ ั ญานี้อนุญาตหรือในกรณีท่ี มูลค่าไม่เกินกว่างบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั โิ ดยคณะกรรมการของบีทเี อสซี (ง) การเข้าทําสัญญา นอกเหนือจาก (ก) (ข) หรือ (ค) ทีม่ มี ลู ค่าความรับผิดของบีทเี อสซีรวมทุกสัญญาในปี หนึ่ง ๆ น้อยกว่า 50,000,000 บาท (จ) การเข้าทําสัญญาเกีย่ วกับธุรกรรมทีส่ ญ ั ญานี้อนุ ญาตให้เข้าทําได้ หรือไม่จาํ กัดสิทธิในการเข้าทํา หรือ (จ) กิจการอื่นใดทีก่ องทุนอนุญาตให้กระทําได้) 

(ก) การทีบ่ ที เี อสซีแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ เพิม่ เติม หรือยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะแก้ไข ส่วนที่ 1 หน้า 180

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ เพิม่ เติม หรือยกเลิกสัญญาสัมปทาน หรือ (ข) การทีบ่ ที เี อสซีแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม หรือตกลงทีจ่ ะแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม ข้อกําหนดทีเ่ ป็นสาระสําคัญของสัญญาโครงการอื่น (ทีไ่ ม่ใช่สญ ั ญาสัมปทาน)  

การยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะยกเลิกสัญญาโครงการ หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว การตกลงหรือประนีประนอมในสิทธิเรียกร้อง หรือการฟ้องคดี อนุญาโตตุลาการ หรือ กระบวนการทางปกครองทีเ่ กีย่ วกับสัญญาโครงการในจํานวนเกินกว่า 50,000,000 บาท



การทีบ่ ที เี อสซีโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใดตามสัญญาโครงการ ไม่วา่ ทัง้ หมดหรือบางส่วน หรือตกลงกับคูส่ ญ ั ญาภายใต้สญ ั ญาโครงการเพือ่ โอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใด ๆ ของตน ภายใต้สญ ั ญาโครงการ ไม่วา่ ทัง้ หมดหรือบางส่วน



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ใด ๆ ของตน ซึง่ รวมถึงรายได้สทุ ธิ หรือขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ของตน รวมถึงรายได้สทุ ธิ หรือ เข้าทําการดําเนินการให้บุรมิ สิทธิ ์อันมีผลเช่นเดียวกัน (ยกเว้น (ก) ในกรณีการขายรายได้สทุ ธิ ตามสัญญานี้ (ข) หลักประกันทีก่ ่อขึน้ ตามเอกสารหลักประกันภายใต้สญ ั ญานี้ (ค) การโอน หุน้ ตามเอกสารธุรกรรม (ง) การขาย โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (จ) การก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท หรือการก่อ หลักประกันในบัญชีหนุ้ กูบ้ ที เี อสซี (Baht Debentures Fund Account) และ/หรือ การลงทุนที่ อนุญาตให้ทาํ ได้โดยใช้เงินจากบัญชีหนุ้ กูบ้ ที เี อสซี โดยเป็ นการให้หลักประกันแก่ธนาคาร ผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันเพือ่ เป็ นประกันการชําระหนี้ของบีทเี อสซีตามหนังสือคํ้าประกันที่ ธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันได้ออกไว้เพือ่ คํ้าประกันการชําระหนี้เงินต้นและดอกเบีย้ ของ บีทเี อสซีภายใต้หุน้ กูบ้ ที เี อสซี (ฉ) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ วของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ (ช) ตามทีก่ องทุนได้ให้คาํ ยินยอม)



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าทําธุรกรรม เพือ่ ขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ใด ๆ ของตน ซึง่ รวมถึงรายได้สทุ ธิ (ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ (ก) ธุรกรรมทีเ่ ป็ นการก่อหลักประกัน ตามเอกสารธุรกรรม (ข) ธุรกรรมทีเ่ ป็ นปกติธุรกิจของบีทเี อสซี ซึง่ อยูใ่ นขอบเขตการประกอบ ธุรกิจของบีทเี อสซีโดยมีขอ้ กําหนดในเชิงพาณิชย์ทเ่ี ป็ นปกติ และมีมลู ค่าเมือ่ นับทุกรายธุรกรรม รวมกันในรอบ 12 เดือนไม่เกิน 50,000,000 บาท (ค) การขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (ง) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ วของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ บุคคลภายนอกตามความของสัญญานี้ (จ) ตามทีก่ องทุนได้อนุมตั )ิ



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหนี้ หรือตกลงทีจ่ ะก่อหนี้ หรือมีหนี้คงค้าง (เว้นแต่ (ก) หนี้ทเ่ี กิดขึน้ ตามเอกสาร ธุรกรรม (ข) หนี้ทม่ี อี ยูแ่ ล้วตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้ (ค) ยอดเงินต้นรวมคงค้างของหนี้ ดังกล่าว เมือ่ รวมกับภาระหนี้อ่นื ๆ ของบีทเี อสซีไม่เกิน 3,000,000,000 บาท และอัตราส่วน หนี้สนิ ต่อทุนของบีทเี อสซีภายหลังจากการก่อหนี้ดงั กล่าวไม่เกิน 1 ต่อ 1 หรือ (ง) ตามทีก่ องทุน ได้อนุญาต)

ส่วนที่ 1 หน้า 181

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าควบกิจการ แยกกิจการ หรือรวมกิจการ



การทีบ่ ที เี อสซีเพิม่ ทุน ออกหุน้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่บุคคลใด ซึง่ ทําให้สดั ส่วนการ ถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง การทีบ่ ที เี อสซีลดทุน ยกเลิก ชําระคืน ซือ้ หรือไถ่ถอนหุน้ ทุนของตน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของ บีทเี อสซีเพือ่ การคืนเงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี ตํ่ากว่า 3,000,000,000 บาท และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง) การทีบ่ ที เี อสซีจดทะเบียนหรือยอมให้จดทะเบียนโอนหุน้ ทีจ่ าํ นําไว้อนั นอกเหนือไปจากทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญาจํานําหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้





 

การทีบ่ ที เี อสซีเปลีย่ นตัวผูส้ อบบัญชี การจ่ายเงินปนั ผลในระหว่างทีเ่ กิดเหตุผดิ นัดภายใต้สญ ั ญานี้

ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสซีหา้ มกระทําภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) เช่น 

การลงทุนในธุรกิจใหม่ (เว้นแต่การลงทุนในธุรกิจใหม่โดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแส เงินสดคงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือไปจากรายได้สทุ ธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือ เงินทีไ่ ด้จากการเพิม่ ทุนซึง่ การลงทุนดังกล่าวได้รบั ความเห็นชอบจากกองทุน)



การลดทุน (เว้นแต่การลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่าํ กว่าทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้)



การเพิม่ ทุน (เว้นแต่การออกหุน้ ใหม่ของบีทเี อสซี ซึง่ ไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจี ลดลงและต้องมีการจํานําหุน้ ดังกล่าวกับกองทุน)



การแก้ไขข้อกําหนดของสัญญาสัมปทาน หรือข้อกําหนดทีเ่ ป็นสาระสําคัญของสัญญาโครงการอื่น หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว การยกเลิกสัญญาสัมปทาน

  

เหตุผดิ นัดผิด : สัญญาและผล แห่งการผิดนัด ผิดสัญญา

การก่อหนี้ในจํานวนทีม่ ากกว่าจํานวนหรือมิใช่ประเภททีอ่ นุญาตไว้ การลดอัตราค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่เป็ น การกระทําการตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน



การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี (เว้นแต่การก่อหลักประกันตาม เอกสารธุรกรรม การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท)



การจําหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ (เว้นแต่ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท โดยเป็ นไปตามเงือ่ นไขที่ กําหนดในสัญญานี้) เป็ นต้น เมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตาม จํานวนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และ/หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุนปฏิบตั ติ ามสัญญา สนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น และ/หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดตามทีก่ าํ หนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม โดยในกรณีทก่ี องทุนจะใช้สทิ ธิดงั กล่าว กองทุนจะมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและ ผูส้ นับสนุน โดยเมือ่ กองทุนมีหนังสือแจ้งดังกล่าวแล้ว กองทุนมีสทิ ธิบงั คับตามสิทธิของตนไม่ ว่าบางส่วนหรือทัง้ หมดตามเอกสารธุรกรรม



ส่วนที่ 1 หน้า 182

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)





แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทัง้ นี้ ในกรณีของเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจให้ เวลาบีทเี อสซีในการแก้ไขเยียวยาได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องจัดทําแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาทีก่ าํ หนดดังกล่าวและนําส่งให้กองทุนเพือ่ พิจารณา เมือ่ กองทุนได้รบั แผน ดังกล่าวจากบีทเี อสซีแล้ว คูส่ ญ ั ญาจะได้ดาํ เนินการปรึกษาหารือกันโดยสุจริตและพิจารณา แผนดังกล่าว หากกองทุนพอใจกับแผนทีบ่ ที เี อสซีเสนอ กองทุนอาจอนุญาตให้บที เี อสซี ดําเนินการตามแผนดังกล่าวได้ภายในเวลาทีต่ กลงกัน ซึง่ ในช่วงระหว่างเวลาทีเ่ ริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือดังกล่าวจนถึงเวลาทีเ่ หตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนทีก่ องทุน เห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าวให้ คูส่ ญ ั ญาตกลง กระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสซีจะต้อง ชําระหรือดําเนินการให้ผสู้ นับสนุนนําเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระ จํานวนเงินทีค่ า้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิ แก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุนถืออยูใ่ นบีทเี อสซีตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การทีก่ องทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตามจํานวนและ เงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุนและ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุน หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุนมีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าว แต่ในกรณีทเ่ี ป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาทีส่ ญ ั ญานี้ มิได้กาํ หนดให้ตอ้ งมีการเจรจาหารือระหว่าง กองทุนกับบีทเี อสซีก่อน (เช่น บีทเี อสซีไม่นําส่งรายได้สทุ ธิหรือชําระเงินอื่นใดให้แก่กองทุน ภายในเวลาทีก่ ําหนด และยังคงไม่นําส่งหรือไม่ชาํ ระเงินดังกล่าวเป็ นเวลา 5 วันทําการของ คูส่ ญ ั ญาติดต่อกันนับจากวันทีค่ รบกําหนดชําระ) หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุ นไม่ ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ าํ หนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุนอนุมตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการ ตามแผนการเยียวยาซึง่ กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ หรือใน กรณีทก่ี องทุนไม่อนุมตั แิ ผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีบ่ ที เี อสซีเสนอ ภายในเวลาทีก่ ําหนด กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ สิทธิบงั คับของกองทุนตามเอกสารธุรกรรม เช่น สิทธิการบังคับจํานําหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ สิทธิในการซือ้ หุน้ ในบีทเี อสซีทผ่ี สู้ นับสนุนถืออยูต่ ามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ สิทธิในการเพิก ถอนการแต่งตัง้ บีทเี อสซีจากการเป็ นตัวแทนของกองทุนในการจัดเก็บรายได้สทุ ธิเพือ่ และ ในนามของกองทุนและแต่งตัง้ บุคคลอื่นทําหน้าทีจ่ ดั เก็บรายได้สทุ ธิ เป็ นต้น นอกจากนี้ กองทุนอาจสามารถใช้สทิ ธิเข้ารับโอนสัญญาสัมปทาน ในฐานะตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ของ บีทเี อสซีตามหนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. ในกรณีท่ี กทม. มีเจตนาทีจ่ ะบอกเลิกสัญญา สัมปทานอันเนื่องมาจากบีทเี อสซีปฏิบตั ผิ ดิ สัญญาสัมปทาน หากกองทุนซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุนตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการ เช่น (1) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะดําเนินการให้บที เี อสซีแยกรายได้ของบีทเี อสซีทเ่ี กิดจาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (2) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภทซึง่ ยังคงอยูก่ บั บีทเี อสซี

ส่วนที่ 1 หน้า 183

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยูใ่ นช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนซึง่ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญานี้ ก่อนที่ กองทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุนจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบทีก่ องทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผูส้ นับสนุนจะดําเนินการให้บที เี อสซีจดั ส่งรายได้สทุ ธิซง่ึ ยังชําระไม่ครบถ้วนตาม สัญญานี้ให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ทีก่ องทุนจะตกลงเพือ่ ให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผูส้ นับสนุนมีหน้าทีช่ าํ ระต้นทุน ค่าใช้จา่ ยและภาษีทงั ้ หมดทีเ่ กิดขึน้ จากการโอนรายได้หรือ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว 7. สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสจีในฐานะผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ของบีทเี อสซีตกลงคํ้าประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อสซีภายใต้ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ โดยการคํ้าประกันแบบจํากัดความรับผิด และเป็ นไปตาม ข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ คําจํากัดความใดทีม่ ไิ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้ ให้มคี วามหมายเช่นเดียวกับทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

หน้าทีห่ ลัก ของ บีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงรักษาสัดส่วนการถือหุน้ ของตนในบีทเี อสซีไว้ตลอดเวลาตราบเท่าทีภ่ าระหน้าที่ ตามสัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว



บีทเี อสจีตกลงให้กองทุนมีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี ดังนี้ (ก) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีจากบุคคล ทีก่ องทุนเสนอชื่อ และ (ข) ให้มกี ารแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทเี อสซีซง่ึ มี คุณสมบัตติ ามทีก่ าํ หนดเป็ นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษทั ของบีทเี อสซี



บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะมิให้บที เี อสซีเข้าทําธุรกรรมใด ๆ ทีเ่ ป็ นเรือ่ งสงวนไว้ เว้นเสียแต่วา่ คณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ น ผูเ้ สนอชื่ออย่างน้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทําได้



บีทเี อสจีเห็นด้วยกับข้อกําหนดและเงือ่ นไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงทีจ่ ะกระทําการทุก ประการทีจ่ าํ เป็ นเพือ่ ให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 184

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 









แบบ 56-1 ปี 2557/58

บีทเี อสจีตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซี เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตาม สัญญานี้ บีทเี อสจีตกลงให้การคํ้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ ทัง้ นี้ กองทุนจะไม่สามารถบังคับให้บที เี อสจีชาํ ระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดย วิธกี ารอื่นใด นอกจากการบังคับเอาหุน้ บีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือ สัญญาจํานําหุน้ และเมือ่ มีการโอนหุน้ บีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจํานํา หุน้ แล้ว บีทเี อสจีจะหลุดพ้นจากภาระหน้าทีข่ องบีทเี อสจีทเ่ี กีย่ วข้องกับการคํ้าประกันและที่ เกีย่ วข้องกับความเป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญานี้ทนั ที แต่สทิ ธิของกองทุนบาง ประการ เช่น สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดทีเ่ กีย่ วข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยูต่ ามความ ของสัญญานี้ และหน้าทีบ่ างประการของบีทเี อสจีตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ยังคงมีอยูจ่ นกว่า บีทเี อสซีและบีทเี อสจีจะได้ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามภาระผูกพันของตนภายใต้เอกสารธุรกรรมทีต่ น เป็ นคูส่ ญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกําหนดเวลาอื่นตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ หากบีทเี อสจีมสี ทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่วา่ ภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใดบีทเี อสจี ตกลงไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบีทเี อสจีและบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุนแล้ว เว้นแต่เป็ นไปตาม ข้อยกเว้นทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทก่ี องทุนอนุญาตให้บที เี อสซีดาํ เนินการตามแผนการเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธินนั ้ ในช่วงระหว่างเวลาทีก่ องทุนและบีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาทีเ่ หตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การ เยียวยาตามแผนทีก่ องทุนเห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าวให้ บีทเี อสจีและกองทุนตกลงกระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสจีจะต้องนําเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระจํานวนเงิน ทีบ่ ที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิแก่ กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ทีผ่ สู้ นับสนุนถืออยูใ่ นบีทเี อสซีตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้ และ (ค) การทีก่ องทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตามจํานวนและเงือ่ นไขที่ กําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ หรือ เรียกให้ผสู้ นับสนุนปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุนมีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าว ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือผูส้ นับสนุนไม่ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ าํ หนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ิ ภายหลังกองทุนอนุมตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึง่ กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตาม เอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ หากกองทุนซือ้ หุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุน้ บีทเี อสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจํานําหุน้ กองทุนตกลงทีจ่ ะดําเนินการบางประการ เช่น (1) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะดําเนินการให้บที เี อสซีแยกรายได้ของบีทเี อสซีทเ่ี กิดจาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่

ส่วนที่ 1 หน้า 185

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (2) เมือ่ ผูส้ นับสนุนร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภทซึง่ ยังคงอยูก่ บั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยูใ่ นช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนดตามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนซึง่ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ ก่อนทีก่ องทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดที่ ผูส้ นับสนุนจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุนจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบที่ กองทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผูส้ นับสนุ นจะดําเนินการให้บที เี อสซีจดั ส่งรายได้ สุทธิซง่ึ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ทีก่ องทุนจะตกลงเพือ่ ให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผูส้ นับสนุนมีหน้าทีช่ าํ ระต้นทุน ค่าใช้จา่ ยและภาษีทงั ้ หมดทีเ่ กิดขึน้ จากการโอนรายได้หรือ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว สิทธิทจ่ี ะซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิใน การปฏิเสธ เป็ นรายแรกที่ จะซือ้ (Right of First Refusal)

: บีทเี อสจีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุนในการซือ้ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนของบีทเี อสจี หรือบริษทั ในเครือของบีทเี อสจีทเ่ี กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสจี หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการ ปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด โครงการระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีย่ งั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ และปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสจี และ/หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี ได้เข้าทําหรือจะเข้าทํา สัญญา หรือดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้า ทีก่ าํ หนด ทัง้ นี้ ข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ทีบ่ ที เี อสจีให้แก่กองทุนจะมีลกั ษณะเดียวกันกับที่ กําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิของ : ในกรณีท่ี บีทเี อสจีในการ (ก) กองทุนใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื อยูใ่ นบีทเี อสซีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ และกองทุน ซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายืน่ ข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน หรือ (ข) กองทุนไม่ซอ้ื หุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื อยูใ่ นบีทเี อสซีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ด้วยตนเองแต่ประสงค์ จะขายหุน้ นัน้ ให้แก่บุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (นอกเหนือจากบริษทั ในเครือของกองทุน) โดย กําหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุนตกลงทีจ่ ะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซือ้ หุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุนได้รบั (กรณี (ก)) หรือชําระค่าซือ้ หุน้ ส่วนที่ 1 หน้า 186

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ดังกล่าวให้แก่กองทุนเท่ากับราคาทีบ่ ุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเสนอให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูเ้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี โดยกองทุนจะมีหนังสือ แจ้งไปยังบีทเี อสจีโดยระบุช่อื ของผูท้ ม่ี าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระที่ กองทุนประสงค์จะขายหุน้ ให้ (แล้วแต่กรณี) ราคาเสนอซือ้ และข้อกําหนดและเงือ่ นไขอื่นทีเ่ ป็ น สาระสําคัญของข้อเสนอในการซือ้ นัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ จากกองทุน (กรณี (ก)) หรือชําระ ค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) บีทเี อสจีตอ้ งดําเนินการตามวิธกี ารและภายในเวลาที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสจีไม่แสดงความประสงค์ซอ้ื หุน้ จากกองทุนหรือชําระค่าซือ้ หุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาทีก่ าํ หนดเป็ นหนังสือ หรือไม่ทาํ การซือ้ หุน้ ดังกล่าวจากกองทุนหรือ ชําระค่าซือ้ หุน้ ให้แก่กองทุน (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาทีก่ าํ หนด กองทุนมีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิ แก่บที เี อสจีดงั กล่าว หรือดําเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูซ้ อ้ื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี ทัง้ นี้ คูส่ ญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุนกําหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญา จะซือ้ จะขายหุน้ นัน้ เป็ นบริษทั ในเครือของกองทุนการโอนหุน้ ให้แก่บริษทั ในเครือของกองทุน ดังกล่าวสามารถกระทําได้โดยกองทุนไม่ตอ้ งให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังทีก่ ล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงือ่ นไขว่าเมือ่ บริษทั ในเครือของกองทุนเข้ามา เป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ แล้ว กองทุนจะดําเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทํา ความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบีทเี อสจีวา่ จะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ข้อตกลงทีจ่ ะ ไม่ขายหน่วย ลงทุน

: บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจําหน่ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ที เี อสจีจะจองซือ้ ในจํานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ าํ การ ซือ้ ขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน

ข้อตกลงว่าจะ : ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสจีหา้ มกระทํา เช่น การควบรวมกิจการ การอนุญาตให้บที เี อสซีออก ไม่กระทําการ หุน้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดทีเ่ ป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีใน (Negative บีทเี อสซีลดลง การอนุญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของบีทเี อสซีเพือ่ การคืน Undertakings) เงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่ํากว่า 3,000,000,000 บาท และไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง) และการอนุญาตให้ บีทเี อสซีเปลีย่ นบุคคลทีด่ าํ รงตําแหน่งประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ฝา่ ย ปฏิบตั กิ าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น 8. สัญญาจํานําหุ้นระหว่าง บีทีเอสจี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพือ่ จํานําหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนตาม สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน

สิทธิหน้าที่ หลักของ

:



บีทเี อสจีตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพือ่ เป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ส่วนที่ 1 หน้า 187

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

บีทเี อสจี

แบบ 56-1 ปี 2557/58



บีทเี อสจีจะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจํานําหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย



บีทเี อสจีตกลงว่าถ้าไม่วา่ ในเวลาใด ๆ บีทเี อสจีได้หนุ้ ในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจาก การเปลีย่ นแปลงทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี บีทเี อสจีจะจํานําหุน้ เพิม่ เติมดังกล่าวให้แก่ กองทุน ทัง้ นี้ เพือ่ ให้หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูไ่ ด้นํามาจํานําและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน



บีทเี อสจีเป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุนจะบังคับจํานํา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบีทเี อสจีในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหลักของ กองทุน

: กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ที เี อสจีเป็ นคูส่ ญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุนเป็ นหนี้ต่อบีทเี อสจี ก็ได้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน

การบังคับ จํานํา

: บีทเี อสจี และกองทุนตกลงกําหนดเงือ่ นไขในการขายทอดตลาดหุน้ นัน้ ให้บุคคลภายนอกทีช่ นะ การประมูลจะต้องเข้าทําสัญญาทีม่ รี ปู แบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุน

9. สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี กองทุน และ ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) จํากัด (มหาชน) (“ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ”) ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์ : เพือ่ ทีจ่ ะขายหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เมือ่ เป็ นตามข้อตกลงและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญานี้ สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:









สิทธิและหน้าที่ : หลักของ กองทุน



 

บีทเี อสจีตกลงขายหุน้ ทีต่ นถืออยูใ่ นบีทเี อสซีให้แก่กองทุน และกองทุนตกลงซือ้ หุน้ จาก บีทเี อสจีเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิและกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสจีเพือ่ ใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว บีทเี อสจีตกลงแต่งตัง้ และมอบอํานาจโดยเพิกถอนมิได้ให้ผดู้ แู ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทําการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน บีทเี อสจีตกลงว่ากองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บีทเี อสจีมอี ยู่ ตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุนได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน บีทเี อสซีตกลงกระทําการทัง้ หมดเพือ่ ให้มกี ารโอนหุน้ ให้แก่กองทุน รวมถึงการจัดให้บที เี อสซี บันทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ กองทุนมีสทิ ธิซอ้ื หุน้ จากบีทเี อสจีเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกําหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ที เี อสจีเป็ นคูส่ ญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุนเป็ น หนี้ต่อบีทเี อสจีกไ็ ด้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน

ส่วนที่ 1 หน้า 188

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

10. สัญญาโอนสิ ทธิ ในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M อย่างมีเงือ่ นไข ระหว่าง บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพือ่ โอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ให้แก่กองทุนเมือ่ บีทเี อสซีผดิ นัดภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหน้าที่ : บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ให้แก่กองทุนเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตาม หลักของ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสซีและธนาคาร บีทเี อสซี 11. สรุปสาระสําคัญข้อตกลง ระหว่าง บีทีเอสซี กองทุน และ บีเอสเอส ฉบับลงวันที ่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์ : เพือ่ ให้บเี อสเอสรับทราบถึงสิทธิของกองทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ และยอมรับทีจ่ ะทําหน้าที่ เป็ นตัวแทนกองทุนในการจัดเก็บรายได้คา่ โดยสารสุทธิ รวมทัง้ จะนําส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิท่ี ได้รบั ให้แก่กองทุนโดยผ่านบีทเี อสซี หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีไม่สามารถส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ให้แก่กองทุนได้ตามปกติ (เช่น กรณีลม้ ละลาย) บีเอสเอสจะนําส่งรายได้คา่ โดยสารสุทธิให้แก่ กองทุนโดยตรง 12. สรุปสาระสําคัญของการสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ตามที่ไ ด้กํ า หนดไว้ใ นสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุ ท ธิ จะมีก ารระบุ ช่ือ ของกองทุ น เป็ น ผู้เ อาประกัน ร่ ว มและ ผู้รบั ประโยชน์ ร่วมภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้องที่บที เี อสซีมอี ยู่ ในการนี้ บีทเี อสซีจะส่งคําบอกกล่าวไปยัง บริษทั ประกันภัยทีเ่ กีย่ วข้องภายใน 30 วันนับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เพื่อให้มกี ารสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ก องทุนเข้าเป็ น ผู้เอาประกัน ร่วมและผู้รบั ผลประโยชน์ ร่วมในกรมธรรม์ป ระกัน ภัยที่เกี่ยวข้องที่ บีทเี อสซีทาํ ไว้ คําบอกกล่าวนัน้ จะส่งให้บริษทั ประกันภัยสําหรับกรมธรรม์ประกันภัยทุกฉบับทีบ่ ที เี อสซีทาํ ไว้ 13. สรุปสาระสําคัญสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สินทีก่ องทุนไม่ได้ซ้ ือ ระหว่าง บีทีเอสจี และ บีทีเอสซี ฉบับลง วันที ่ 17 เมษายน 2556 เพือ่ กําหนดรายละเอียดและเงือ่ นไขหลัก และการเข้าทําสัญญาประกอบต่าง ๆ เพือ่ ดําเนินการกับทรัพย์สนิ ทีก่ องทุน ไม่ได้ซอ้ื จากบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ โดยหากเกิดกรณีผดิ นัดผิดสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้ สุทธิ และกองทุนใช้สทิ ธิบงั คับการคํ้าประกันทีใ่ ห้โดยบีทเี อสจีภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน ไม่วา่ จะโดยการบังคับจํานําหรือการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูภ่ ายใต้สญ ั ญาจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือสัญญาจะซือ้ จะ ขายหุน้ บีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ซึง่ ในกรณีดงั กล่าว บีทเี อสซีจะต้องโอนทรัพย์สนิ ของตนทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื ให้แก่ บีทเี อสจีหรือบุคคลทีบ่ ที เี อสจีกาํ หนด ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขในสัญญาหลักและสัญญาประกอบทีเ่ ข้าทําระหว่าง บีทเี อสจีและบีทเี อสซี เพื่อชดเชยความเสียหายทีบ่ ที เี อสจีสญ ู เสียหุน้ บีทเี อสซีตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของ ผูส้ นับสนุน ทัง้ นี้ การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุนจํากัดอยูท่ ห่ี นุ้ บีทเี อสซี โดยไม่รวม ทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุนไม่ได้ซอ้ื ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สัญญาประกอบสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื รวมถึง สัญญาเกีย่ วกับการซือ้ ขาย การโอน การโอน สิทธิ และ/หรือ การแปลงหนี้ใหม่ ในทรัพย์สนิ ทีก่ องทุนไม่ได้ซอ้ื แบบมีเงือ่ นไขบังคับก่อนว่าจะมีผลบังคับต่อเมื่อหุน้ บีทเี อสซีถกู บังคับตามสัญญาจํานําหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือมีเหตุอนั ควรเชื่อได้วา่ จะเกิดการบังคับกับหุน้ บีทเี อสซี ตลอดจนการให้หลักประกันโดยบีทเี อสซีแก่บที เี อสจี เพือ่ การปฏิบตั ติ ามสัญญาหลักเกีย่ วกับทรัพย์สนิ ที่ กองทุนไม่ได้ซอ้ื

ส่วนที่ 1 หน้า 189

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกํากับดูแลกิจการ 7.

ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุ้น

7.1

หลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯ

7.1.1 ทุนและหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ มีทุนจดทะเบียน 63,652,544,720 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,656,922,100 บาท ซึง่ เป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุ้นสามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,914,230,525 หุ้น และ (2) หุ้นสามัญที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายอีกจํานวน 3,998,905,655 หุน้ เมื่อ วัน ที่ 3 ตุล าคม 2557 บริษ ทั ฯ ได้ม กี ารจัด สรรหุ น้ สามัญ เพิม่ ทุน ตามการใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิทธิ BTS-WA สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กันยายน 2557 จํานวนรวมทัง้ สิ้น 5,019,636 หุ้น มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษัทฯ มีทุ นจดทะเบียน 63,652,544,720 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,677,000,644 บาท ซึ่งเป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,919,250,161 หุน้ และ (2) หุน้ สามัญที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายอีกจํานวน 3,993,886,019 หุน้ 

หุน้ สามัญทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,993,886,019 หุน้ แบ่งเป็ น

 หุ้น ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยจํา นวน 225,093 หุ้น มูล ค่า หุ้น ที่ต ราไว้ 4 บาทต่ อ หุ้น ซึ่ง เป็ น หุ้น คงเหลือจากการรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ซึ่งปจั จุบนั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้ สิ้นสภาพลงแล้วตัง้ แต่วนั ที่ 12 พฤศจิกายน 2556 โดยบริษทั ฯ จะดําเนินการตัดหุ้นสามัญเหล่านี้ด้วยการลดทุน จดทะเบียนของบริษทั ฯ ต่อไป  หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับ การใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3)  หุน้ ที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายจํานวน 6,043,548 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับ การใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ซึ่งมีจํานวนคงเหลือทัง้ สิน้ 37,772,175 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA)  หุน้ ที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายจํานวน 16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับ การใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB จํา นวน 16,000,000 หน่ ว ย (ตามรายละเอีย ดใน หัว ข้อ 7.1.4 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB)

ส่วนที่ 2 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

7.1.2 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ชื่อ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

วิธกี ารจัดสรร

: ออกและจัด สรรใบสํา คัญ แสดงสิทธิใ ห้แ ก่ผู้ถือหุ้น เดิม ของบริษัท ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตรา จัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ

จํ า นวนใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ทีจ่ ดั สรร

: 3,944,626,464 หน่วย

หุน้ รองรับ

: 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท

วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 1 พฤศจิกายน 2556

วันทีเ่ ริม่ ซือ้ ทําการซือ้ ขายใน ตลาดหลักทรัพย์ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 18 พฤศจิกายน 2556 : 5 ปี นั บ แต่ ว นั ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ ทัง้ นี้ ภายหลัง การออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ บริษทั ฯ จะไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันครบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ

: 1 พฤศจิกายน 2561

อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสํา คัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้ือหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 12 บาทต่อหุ้น เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

: ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทําการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาสของแต่ละปี ปฏิทิน (กล่าวคือ วัน ทํ า การสุ ด ท้ า ยของเดื อ นมี น าคม มิถุ น ายน กัน ยายน และ ธัน วาคม) ภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 3 ปี นั บ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ (“วันกําหนดการใช้สทิ ธิ”) โดยวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครัง้ แรก คือ วันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบ กําหนด 3 ปี นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2559 และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย คือ วันที่ ใบสําคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิ ซึ่งจะตรงกับวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561 โดยหากวันกําหนดการ ใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรงกับวันทําการ ให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ นวันทําการถัดไป

ส่วนที่ 2 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

การปรับสิทธิใบสําคัญ แสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: บริษ ทั ฯ จะต้อ งดํา เนิน การปรับ ราคาการใช้ส ทิ ธิ และ/หรือ อัต รา การใช้สทิ ธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อ มีก ารเปลี่ย นแปลงมูล ค่ า หุ้น ที่ต ราไว้ข องหุ้น สามัญ ของ บริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด ในราคาสุทธิต่อ หุน้ ของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํา กัด โดยที่ห ลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่ีจะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ น หุ้น สามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุน้ สามัญ (เช่น หุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อ หุ้น ของหุ้น สามัญ ที่อ อกใหม่เพื่อ รองรับ สิทธิด งั กล่า วตํ่า กว่า ร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) เมื่อ บริษัท ฯ จ่ า ยป นั ผลทัง้ หมดหรือ บางส่ว นเป็ น หุ้น สามัญ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินเกินกว่าอัตราเงินปนั ผลที่ กําหนดในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้ ระยะเวลา อัตราการจ่ายปนั ผล (จ่ายเกินกว่า) รอบระยะเวลาบัญชี 8,000 ล้านบาท ซึง่ จ่ายจากกําไรสุทธิ และ/ หรือ กํ า ไรสะสมตามงบการเงิน เฉพาะ สิน้ สุด วันที่ กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา 31 มีนาคม 2557 (1 เมษายน 2556 - บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 31 มีนาคม 2557) รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2558 (1 เมษายน 2557 31 มีนาคม 2558)

9,000 ล้านบาท ซึง่ จ่ายจากกําไรสุทธิ และ/ หรือ กํ า ไรสะสมตามงบการเงิน เฉพาะ กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2559 (1 เมษายน 2558 31 มีนาคม 2559)

10,000 ล้ า นบาท ซึ่ง จ่ า ยจากกํ า ไรสุ ท ธิ และ/หรือ กําไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะ กิจ การของบริษัท ฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ส่วนที่ 2 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึง วันครบกําหนดอายุของ ใบสําคัญแสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อัต ราร้ อ ยละ 95 ของกํ า ไรสุ ท ธิต ามงบ การเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ฯ ของรอบ ระยะเวลาบัญชีใด ๆ ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึง วันครบกําหนดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

(ฉ) ในกรณีท่มี เี หตุการณ์ ใด ๆ อันทําให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ เสียสิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ ใด ๆ นัน้ ไม่ได้กําหนดอยู่ในข้อ (ก)–(จ) บริษทั ฯ มีสทิ ธิจะพิจารณาเพื่อ กําหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการ ใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิแทน อัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ คํา จํา กัด ความ สูต รการคํา นวณเพื่อ การปรับ สิท ธิ ตลอดจน รายละเอียดเพิม่ เติมอื่น ๆ เป็ นไปตามทีร่ ะบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

7.1.3 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA ชื่อหลักทรัพย์

:

ชนิด ลักษณะการเสนอขาย

: :

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีใ่ ช้สทิ ธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 หุน้ รองรับ

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA) ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และ บริษัทย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ทัง้ นี้ พนักงานจะได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสําคัญ แสดงสิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิทบ่ี ุคคลดังกล่าวได้รบั จัดสรรทัง้ หมด 100,000,000 หน่วย

:

62,227,825 หน่วย

:

37,772,175 หน่วย

:

16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท

ส่วนที่ 2 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

จํานวนหุน้ สามัญทีจ่ ดั สรรให้ ตามการใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 หุน้ รองรับทีค่ งเหลือ ณ 31 มีนาคม 2558 อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันครบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

:

9,956,452 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท

:

6,043,548 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท

: : :

5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ 18 สิงหาคม 2554 18 สิงหาคม 2559

:

ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : 0.16 หุน้ * เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตรา การใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ *โดยหากจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทแี ่ สดงความจํานงการใช้สทิ ธิ คํานวณได้ จํานวนหุน้ ออกมาเป็ นเศษหุน้ บริษทั ฯ จะตัดเศษของหุน้ นัน้ ทิ้ง

ราคาการใช้สทิ ธิ

:

4.375 บาทต่ อ หุ้น * เว้น แต่ ก รณี ม ีก ารปรับ ราคาการใช้ส ิท ธิต าม เงือ่ นไขการปรับสิทธิ *สําหรับจํานวนเงินทีค่ าํ นวณได้จากการใช้สทิ ธิ ในกรณีมเี ศษของบาท ให้ตดั เศษ ของบาททิ้ง

เหตุการณ์ทท่ี าํ ให้ตอ้ ง ดําเนินการปรับสิทธิ

:

(ก) เมื่อ มีก ารเปลี่ย นแปลงมูล ค่ า หุ้น ที่ต ราไว้ข องหุ้น สามัญ ของ บริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคล ในวงจํากัดในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุ้น สามัญ ที่อ อกใหม่ คํ า นวณได้ต่ํ า กว่ า ร้อ ยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด โดยที่ หลักทรัพย์นนั ้ ให้สทิ ธิทจ่ี ะแปลงสภาพ/เปลีย่ นเป็ นหุน้ สามัญ หรือ ให้สทิ ธิในการซื้อหุน้ สามัญ (เช่น หุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือใบสําคัญ แสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญ) โดยทีร่ าคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญ ทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของ “ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ง) เมือ่ บริษทั ฯ จ่ายปนั ผลทัง้ หมดหรือบางส่วนเป็ นหุน้ สามัญให้แก่ ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อ บริษัท ฯ จ่า ยเงิน ป นั ผลเป็ น เงิน เกิน กว่า อัต ราร้อ ยละ 80 ของกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษทั ฯ หลังหักภาษี เงินได้ สําหรับการดําเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ (ฉ) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ ส่วนที่ 2 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เงือ่ นไขและระยะเวลา การใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

กําหนดอยู่ในข้อ (ก)–(จ) คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาเพื่อ กําหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการ ใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสํา คัญแสดงสิทธิแทน อัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม โดยไม่ทําให้สทิ ธิของผู้ถือ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิด้ อ ยไปกว่ า เดิม ทัง้ นี้ ให้ ถื อ ว่ า ผลการ พิจารณานัน้ เป็ นทีส่ ดุ : (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ือ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 1 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วนในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมือ่ ครบระยะเวลา 2 ปี นบั จาก วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญ แสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ือ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 2 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ เมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับ จากวัน ที่ อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ จ นกว่ า จะครบอายุ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิส ามารถใช้ ส ิท ธิซ้ือ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 3 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับ จากวัน ที่ อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ จ นกว่ า จะครบอายุ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 2 ปี นั บ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย (สําหรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559 ซึง่ ตรงกับ วัน ที่ใ บสํา คัญ แสดงสิท ธิม ีอ ายุ ค รบ 5 ปี นับ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรง กับวันทําการให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิดงั กล่าวเป็ นวันทําการ ถัดไป

ส่วนที่ 2 หน้า 6

ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 Warrant Certificate No. 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 Warrant Certificate No. 2 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 Warrant Certificate No. 3

แบบ 56-1 ปี 2557/58

30 ก.ย. 56 30 Sep 13 30 ธ.ค. 56 30 Dec 13 31 มี.ค. 57 31 Mar 14 30 มิ.ย. 57 30 Jun 14 30 ก.ย. 57 30 Sep 14 30 ธ.ค. 57 30 Dec 14 31 มี.ค. 58 31 Mar 15 30 มิ.ย. 58 30 Jun 15 30 ก.ย. 58 30 Sep 15 30 ธ.ค. 58 30 Dec 15 31 มี.ค. 59 31 Mar 16 30 มิ.ย. 59 30 Jun 16 18 ส.ค. 59 18 Aug 16

วันกําหนด การใช้สทิ ธิ Exercise Date

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

7.1.4 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษทั ย่อย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

ลักษณะการเสนอขาย

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ออกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และ บริษัทย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ทัง้ นี้ พนักงานจะได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสําคัญ แสดงสิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจํานวนหน่ วยของใบสํา คัญแสดงสิทธิท่ีบุคคลดังกล่าวได้รบั จัดสรรทัง้ หมด : 16,000,000 หน่วย

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก หุน้ รองรับ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันออกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีค่ รบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ ราคาการใช้สทิ ธิ

: : : :

16,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ 11 มิถุนายน 2556 11 มิถุนายน 2561

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้ือหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น เว้นแต่ กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ : 5.01 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไข การปรับสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เหตุการณ์ทท่ี าํ ให้ตอ้ ง ดําเนินการปรับสิทธิ

เงือ่ นไขและระยะเวลา การใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

: (ก) เมื่อ มีก ารเปลี่ย นแปลงมู ล ค่ า หุ้น ที่ต ราไว้ข องหุ้น สามัญ ของ บริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด ในราคาสุทธิต่อ หุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุค คลในวงจํา กัด โดยที่ห ลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่ีจ ะแปลงสภาพ/เปลี่ย นเป็ น หุ้น สามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุน้ สามัญ (เช่น หุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุน้ สามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อ หุ้น ของหุ้น สามัญ ที่อ อกใหม่เ พื่อ รองรับ สิท ธิด งั กล่า วตํ่า กว่า ร้อยละ 90 ของ “ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ” (ง) ในกรณีท่มี เี หตุการณ์ ใด ๆ อันทําให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ เสียสิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้กาํ หนดอยูใ่ นข้อ (ก)–(ค) คณะกรรมการบริหารมีสทิ ธิทจ่ี ะ พิจารณาเพื่อกําหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/ หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใ หม่ (หรือ ปรับจํานวนหน่ วยใบสํา คัญ แสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ให้ถอื ว่า ผลการพิจ ารณานัน้ เป็ น ที่สุด อย่า งไรก็ต าม คณะกรรมการ บริหารจะไม่พจิ ารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ให้แก่ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิในเหตุการณ์ ที่เ กิด จากการจ่ า ยเงิน ป นั ผลของบริษัท ฯ ไม่ ว่ า จะเป็ น การ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม : เว้นแต่ในกรณีท่พี นักงานไม่สามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ได้ดงั ทีก่ าํ หนดไว้เป็ นการเฉพาะ (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 2 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นบั จาก วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญ แสดงสิทธิ ส่วนที่ 2 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 Warrant Certificate No. 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 Warrant Certificate No. 2 ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 Warrant Certificate No. 3

30 มิ.ย. 58 30 Jun 15 30 ก.ย. 58 30 Sep 15 30 ธ.ค. 58 30 Dec 15 31 มี.ค. 59 31 Mar 16 30 มิ.ย. 59 30 Jun 16 30 ก.ย. 59 30 Sep 16 30 ธ.ค. 59 30 Dec 16 31 มี.ค. 60 31 Mar 17 30 มิ.ย. 60 30 Jun 17 29 ก.ย. 60 29 Sep 17 29 ธ.ค. 60 29 Dec 17 30 มี.ค. 61 30 Mar 18 11 มิ.ย. 61 11 Jun 18

วันกําหนด การใช้สทิ ธิ Exercise Date

(ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษัท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิฉ บับ ที่ 3 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นบั จาก วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญ แสดงสิทธิ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2558 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลัง จากวัน ครบกํ า หนด 2 ปี นับ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้าย (สําหรับ ใบสํา คัญ แสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 11 มิถุนายน 2561 ซึ่งตรงกับวันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิค รัง้ สุดท้า ยไม่ต รง กับวันทําการให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ น วันทําการถัดไป

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

√

หมายเหตุ : ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 ในวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 เพื่อพิจารณาและอนุ มตั กิ ารออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั ฯ ให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทีไ่ ม่ได้ดาํ รงตําแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2015 ชื่อ “ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และ บริษทั ย่อย ครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)” จํานวนไม่เกิน 16,000,000 หน่ วย โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จะมีอายุ 5 ปี นับแต่ วันทีอ่ อก มีอตั ราการใช้สทิ ธิทใ่ี บสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญได้ 1 หุน้ โดยมีราคาการใช้สทิ ธิตามสูตรการ คํานวณทีก่ าํ หนด

ส่วนที่ 2 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผูถ้ ือหุ้น

รายชื่อผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 31 มีนาคม 2558 (จํานวนผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 77,456 ราย) เป็ นดังนี้ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

รายชื่อผูถ้ ือหุ้น กลุม่ นายคีรี กาญจนพาสน์ บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ (EQ-TH) STATE STREET BANK EUROPE LIMITED กองทุนเปิดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาวปนั ผล CHASE NOMINEES LIMITED กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาว

จํานวนหุ้น 4,886,135,039 785,298,542 545,466,733 160,133,585 119,969,500 93,825,377 92,326,000 84,423,300 78,522,558 70,856,200

ร้อยละ 41.33 6.64 4.61 1.35 1.01 0.79 0.78 0.71 0.66 0.60

หมายเหตุ : (1) ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ มีหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,919,250,161 หุน้ โดยเป็ นหุน้ ที่ ซือ้ คืนตามโครงการซือ้ หุน้ คืนเพือ่ บริหารทางการเงินของบริษทั ฯ จํานวน 95,839,900 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้แสดงร้อยละของหุน้ โดย คิดคํานวณจากหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดจํานวน 11,823,410,261 หุน้ (หักหุน้ ทีซ่ อ้ื คืนออกแล้ว) (2) กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชื่อตนเองจํานวน 3,281,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทาง คัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 350,000,000 หุน้ และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 602,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 32,460,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือหุน้ จํานวน 51,092 หุน้ (3) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ถือหุน้ ของบริษทั ฯ จํานวน 39,650,550 หุน้ (ร้อยละ 0.34) แทนเจ้าหนี้ ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ อยูร่ ะหว่างรอโอนชําระให้แก่เจ้าหนี้ (4) รายชื่อผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 ลําดับแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2558 (บริษทั ฯ มีจาํ นวน ผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 78,242 ราย มีหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,919,250,161 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้แสดงร้อยละของหุน้ โดยคิด คํานวณจากหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดจํานวน 11,823,410,261 หุน้ ) เป็ นดังนี้ 1. กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 4,886,135,039 หุน้ (ร้อยละ 41.33) โดย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชือ่ ตนเอง จํานวน 3,281,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทางคัสโตเดียนชือ่ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 350,000,000 หุน้ และ คัสโตเดียนชือ่ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 602,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 32,460,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือหุน้ จํานวน 51,092 หุน้ 2. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 905,352,768 หุน้ (ร้อยละ 7.66) 3. ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ถือหุน้ จํานวน 545,466,733 หุน้ (ร้อยละ 4.61) 4. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD ถือหุน้ จํานวน 157,658,085 หุน้ (ร้อยละ 1.33) 5. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED ถือหุน้ จํานวน 97,090,272 หุน้ (ร้อยละ 0.82) 6. กองทุนเปิ ดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล ถือหุน้ จํานวน 93,692,100 หุน้ (ร้อยละ 0.79) 7. CHASE NOMINEES LIMITED ถือหุน้ จํานวน 92,656,258 หุน้ (ร้อยละ 0.78) 8. กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ (EQ-TH) ถือหุน้ จํานวน 87,469,500 หุน้ (ร้อยละ 0.74) 9. กองทุนเปิ ดเค หุน้ ระยะยาวปนั ผล ถือหุน้ จํานวน 79,256,400 หุน้ (ร้อยละ 0.67) 10. กองทุนเปิ ดเค หุน้ ระยะยาว ถือหุน้ จํานวน 71,911,700 หุน้ (ร้อยละ 0.61)

ส่วนที่ 2 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.3

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

รายชื่อผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 (ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่ วย มีผถู้ อื ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 รวมทัง้ สิน้ 33,091 ราย) เป็ นดังนี้ รายชื่อผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 1. กลุม่ นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายวันชัย พันธุว์ เิ ชียร 3. ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) 4. นายสหนันท์ เชนตระกูล 5. UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED 6. นายมิตรพัน สถาวรมณี 7. นายประสิทธิ ์ วงศ์สกุลเกษม 8. นายณัฐพงษ์ พันธ์รตั นมงคล 9. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด 10. นายไชยันต์ จิตรพึงธรรม

จํานวน 1,460,122,933 524,000,000 181,822,244 171,007,000 122,780,760 76,746,200 63,250,000 53,862,500 52,268,623 34,000,000

ร้อยละ 37.02 13.28 4.61 4.34 3.11 1.95 1.60 1.37 1.33 0.86

หมายเหตุ : กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ในชื่อตนเองจํานวน 1,185,952,832 หน่วย และถือผ่านทางคัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 116,666,666 หน่ วย และ คัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 86,666,666 หน่ วย (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 819,765 หน่ วย (3) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิ้ง จํากัด ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 69,999,974 หน่ วย และ (4) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 17,030 หน่วย

7.4

นโยบายการจ่ายเงิ นปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ฯ บริษทั ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลในรอบระยะเวลาบัญชีถดั ไป โดยคํานึงถึงกระแส เงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจ่ายเงินปนั ผลประจําปี จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญ ผูถ้ อื หุ้นประจําปี ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั อาจเห็นสมควรให้มกี ารจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษทั ฯ มี กําไรและสามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนทีใ่ ช้ในการดําเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลนัน้ ซึง่ คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีแ่ จ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ถัดไป ในการพิจารณาจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ นัน้ คณะกรรมการบริษทั จะคํานึงถึงปจั จัยหลายประการ ดังนี้  



ผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษทั ฯ ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปนั ผลที่กําหนดโดยสัญญาเงินกู้ยมื หุ้นกู้ สัญญาซึ่ง ก่อให้เกิดภาระหนี้สนิ ของบริษทั ฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ทีบ่ ริษทั ฯ ต้องปฏิบตั ติ าม แผนการดําเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

ส่วนที่ 2 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ปจั จัยอื่น ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั เห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังอยู่ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี าร แก้ไขเพิม่ เติม) ทีก่ าํ หนดให้บริษทั ฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลได้หากบริษทั ฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้วา่ บริษทั ฯ จะ มีกําไรสุทธิสาํ หรับปี นนั ้ ๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ยังกําหนดให้บริษทั ฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปี หกั ด้วยยอดขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าเงินสํารองตามกฎหมายจะมีจาํ นวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจาก เงินสํารองทีก่ ฎหมายกําหนดให้บริษทั ฯ ต้องจัดสรรแล้ว คณะกรรมการบริษทั อาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอื่น ได้อกี ตามทีเ่ ห็นสมควร ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และภายใต้ สถานการณ์ท่ไี ม่มกี ารเปลี่ยนแปลงอันส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยต่อการดําเนินกิจการหรือสถานะทางการเงิน ของบริษทั ฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชี 3 รอบ ได้แก่ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 – 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ จากกําไรสุทธิ และ/หรือ กําไรสะสม เป็ นจํานวนดังต่อไปนี้ 1. ไม่น้อยกว่า 6,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 2. ไม่น้อยกว่า 7,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 3. ไม่น้อยกว่า 8,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ทัง้ นี้ ความสามารถของบริษ ทั ฯ ในการจ่า ยเงิน ป นั ผลเป็ น จํา นวนรวมทัง้ สิน้ ไม่น้อ ยกว่า 21,000 ล้า นบาท ใน 3 รอบระยะเวลาบัญชีนนั ้ จะมาจากกําไรจากการดําเนินงานและกําไรพิเศษจากธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน รายละเอียดการจ่ายเงิ นปันผลเปรียบเทียบ 3 รอบระยะเวลาบัญชี เป็ นดังนี้ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 31 มีนาคม 2557 3,535.3 ล้านบาท 20,193.6 ล้านบาท 14,262.7 ล้านบาท 17,877.3 ล้านบาท

31 มีนาคม 2556 5,469.8 ล้านบาท 5,639.7 ล้านบาท

11,526.2 ล้านหุน้ 11,914.2 ล้านหุน้ 11,914.2 ล้านหุน้ 0.60 บาทต่อหุน้ 0.19 บาทต่อหุน้ 0.20 บาทต่อหุน้ 0.21 บาทต่อหุน้ 7,072.8 ล้านบาท ร้อยละ 35.0

11,006.8 ล้านหุน้ 11,402.8 ล้านหุน้ 11,402.8 ล้านหุน้ 0.3880 บาทต่อหุน้ 0.163 บาทต่อหุน้ 0.180 บาทต่อหุน้ 0.045 บาทต่อหุน้ 4,359.0 ล้านบาท ร้อยละ 79.7

กําไรสุทธิ (งบการเงินเฉพาะกิจการ) กําไรสะสมทีย่ งั ไม่ได้จดั สรร (งบการเงินเฉพาะกิจการ) จํานวนหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 1 11,823.4 ล้านหุน้ (1) - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 2 (2) - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย ประมาณ 11,828.7 ล้านหุน้ เงินปนั ผลจ่ายต่อหุน้ 0.60 บาทต่อหุน้ (3) - เงินปนั ผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 1 0.30 บาทต่อหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 2 (3) 0.30 บาทต่อหุน้ - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย รวมเงินปนั ผลจ่ายทัง้ สิน้ ประมาณ 7,094.9 ล้านบาท(3) อัตราเงินปนั ผลจ่ายต่อกําไรสุทธิ ประมาณร้อยละ 200.7

ส่วนที่ 2 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หมายเหตุ : (1)

หุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ จํานวน 11,919.3 ล้านหุ้น หักด้วย หุ้นทีซ่ ้อื คืนตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทาง การเงินของบริษทั ฯ จํานวน 95.8 ล้านหุน้

(2)

หุน้ ตาม (1) บวก หุน้ สามัญเพิม่ ทุนออกใหม่ทจ่ี ะเกิดจากการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิทอ่ี อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึ่งจะทราบจํานวนหุ้นที่เกิดจากการใช้สทิ ธิภ ายในวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 โดยบริษทั ฯ จะประกาศให้ทราบผ่า นเว็บไซต์ของ ตลาดหลักทรัพย์

(3)

ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 ทีจ่ ะจัด ให้มขี น้ึ ในวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 เพื่อพิจารณาและอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลงวดสุดท้าย สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2558 ในอัตราหุน้ ละ 0.30 บาท (30 สตางค์ต่อหุน้ ) ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ เพิม่ เติมจากเงินปนั ผลระหว่างกาลทีจ่ า่ ย ไปแล้ว

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ย่อย บีทีเอสซี บีทเี อสซีมนี โยบายจะจ่ายเงินปนั ผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไม่รวม รายการพิเศษ เช่น กําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลีย่ น กําไร (ขาดทุน) จากการฟื้ นฟูกจิ การ ดอกเบีย้ จ่ายตามแผน ฟื้นฟูกจิ การ และค่าเสือ่ มราคา ซึง่ ในการจ่ายเงินปนั ผล บีทเี อสซีจะพิจารณา (1) เงินสํารองตามกฎหมาย (2) ข้อจํากัด ในการก่อหนี้ของบีทเี อสซีตามที่ได้ตกลงไว้กบั เจ้าหนี้ และ (3) ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสําหรับปี ถดั ไปโดย พิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด วีจีไอ วีจไี อมีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผูถ้ อื หุน้ ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ นิต บิ ุค คลของงบการเงิน เฉพาะ และหลัง หัก สํ า รองตามกฎหมาย ทัง้ นี ้ อัต ราการจ่า ยเงิน ป นั ผลดัง กล่า ว อาจเปลี่ยนแปลงขึน้ อยู่กบั ผลการดําเนินการ ฐานะการเงิน สภาพคล่อง แผนการลงทุน ความจําเป็ นในการใช้เงินทุน หมุ น เวีย นในการดํ า เนิ น งาน การขยายธุ ร กิจ และป จั จัย อื่น ๆ ที่เ กี่ย วข้อ งในการบริห ารงานของวีจีไ อ ตามที่ คณะกรรมการของวีจไี อ และ/หรือ ผูถ้ อื หุน้ ของวีจไี อเห็นสมควร บริ ษทั ย่อยอืน่ บริษทั ย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปนั ผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดําเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกําหนดตามสัญญาเงินกูห้ รือหุน้ กูข้ องบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย รวมถึงความจําเป็ นและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสํารองเงิน ตามกฎหมาย หากไม่มเี หตุจาํ เป็ นอื่นใดและการจ่ายเงินปนั ผลนัน้ ไม่มผี ลกระทบต่อการดําเนินงานปกติของบริษทั ย่อย ดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โครงสร้างการจัดการ

เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการแบ่งกลุ่มธุรกิจและการ ขยายธุรกิจในแต่ละสาย บริษทั ฯ ได้ปรับโครงสร้างการจัดการของบริษทั ฯ โดยเพิม่ ตําแหน่งกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) ตําแหน่ งรองกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Deputy Chief Executive Officer) และ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) ทัง้ นี้ โครงสร้างการจัดการของบริษทั ฯ ณ วันที่ 1 เมษายน 2558 เป็ นดังนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.1

แบบ 56-1 ปี 2557/58

คณะกรรมการบริ ษทั

โครงสร้างคณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการในจํานวนทีเ่ หมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดําเนิน ธุร กิจของบริษัทฯ แต่ต้องไม่น้ อยกว่า 5 ท่าน และจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่า งน้ อย 1/3 ของจํานวน กรรมการทัง้ หมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 12 ท่าน แบ่งเป็ น กรรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหาร กรรมการทีม่ ไิ ด้เป็ นผูบ้ ริหาร

6 6

ท่าน ท่าน (เป็ นกรรมการอิสระ 5 ท่าน)

รายชื่อกรรมการ มีดงั นี้ ลําดับ รายชื่อกรรมการ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

ตําแหน่ ง

นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

วันจดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ น กรรมการของบริ ษทั ฯ 2 มิถุนายน 2536 20 กุมภาพันธ์ 2550 7 พฤษภาคม 2541 30 กรกฎาคม 2553 23 มกราคม 2550 19 ธันวาคม 2540 23 มกราคม 2550

กรรมการอิสระ

4 สิงหาคม 2543

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล ดํารงตําแหน่งเลขานุการบริษทั หมายเหตุ : ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 มีนาคม 2558 มีมติอนุ มตั ใิ ห้เสนอชื่อบุคคล 2 ท่าน ต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจํา ปี 2558 ในวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 เพื่อ พิจ ารณาเลือ กตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ ของบริษ ัท ฯ เพิ่มเติม ได้แก่ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ (ตําแหน่งกรรมการ) และ ดร.การุญ จันทรางศุ (ตําแหน่งกรรมการ)

กรรมการผูม้ ีอาํ นาจลงนามผูกพันบริ ษทั กรรมการผูม้ อี าํ นาจกระทําการแทนบริษทั ฯ มี 6 ท่าน ดังนี้ กรรมการกลุม่ ก

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายกวิน กาญจนพาสน์ 3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

ส่วนที่ 2 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) กรรมการกลุม่ ข

แบบ 56-1 ปี 2557/58

4. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ชื่อและจํานวนกรรมการซึง่ มีอาํ นาจลงลายมือชื่อแทนบริษทั ฯ คือ กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม่ ก ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม่ ข รวมเป็ นสองคนและประทับตราสําคัญของบริษทั ฯ หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั 1.

ปฏิบตั หิ น้าที่ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษทั ฯ ตลอดจนมติท่ปี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าทีม่ งุ่ หวัง กลยุทธ์ ทิศทางและเป้าหมายการดําเนินงานของ บริษัทฯ และกํากับ ติดตาม และดูแลให้ฝ่ายบริหารดําเนินการและปฏิบตั ิให้เป็ นไปตามนโยบายที่ กําหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิม่ มูลค่าสูงสุดให้แก่บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยให้ พิจารณาทบทวนนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่า ที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมายการ ดําเนินงานในระยะยาว ของบริษทั ฯ อย่างน้ อยทุก ๆ 5 ปี ตลอดจนติดตามดูแลให้มกี ารนํ ากลยุทธ์ ดังกล่าวไปปฏิบตั ิ และทบทวนกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ในรอบปี บญ ั ชีทผ่ี ่านมา เพื่อ กําหนดกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจสําหรับปีบญ ั ชีถดั ไป

3.

กําหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทําธุร กิจ แผนงาน และงบประมาณประจําปี ของบริษัทฯ รวมทัง้ ผลงานและผลประกอบการประจําเดือนและประจําไตรมาสของบริษทั ฯ เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.

ประเมิน ผลงานของฝ่า ยบริห ารอย่า งสมํ่า เสมอและดูแ ลระบบกลไกการจ่า ยค่ า ตอบแทนผู้บริห าร ระดับสูงทีเ่ หมาะสม โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนเป็ นผูด้ แู ลอย่างมีประสิทธิภาพ

5.

ดําเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มรี ะบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีท่เี ชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มรี ะบบการควบคุมภายในทีเ่ พียงพอเหมาะสม

6.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารได้มาหรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการดําเนินการใด ๆ ทีก่ ฎหมายกําหนด เว้นแต่เรือ่ งทีก่ ฎหมายกําหนดให้ตอ้ งได้รบั มติจากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการทีเ่ กี่ยวโยงกันของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เพื่อให้เป็ นไป ตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกําหนด และระเบียบข้อบังคับทีเ่ กีย่ วข้องต่าง ๆ

8.

ดูแลไม่ให้เกิดปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ

9.

พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นและผู้มสี ่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ อย่างเป็ นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษทั ฯ ทราบโดยไม่ชกั ช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทํา กับบริษัทฯ หรือถือหุ้น เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทัง้ นี้ สําหรับรายการที่ทํา กับ กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กรรมการซึ่งมีสว่ นได้เสียไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนนอนุ มตั กิ ารทํา รายการในเรือ่ งนัน้

ส่วนที่ 2 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

10.

กํากับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการกํากับดูแล กิจการและคู่มอื จริยธรรมของบริษทั ฯ และประเมินผลการปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าวเป็ นประจํา อย่างน้อยปีละ 1 ครัง้

11.

กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง ประเมินความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการ บริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และดูแลให้มกี ารนํานโยบายการบริหารความเสีย่ งและการควบคุม ภายในไปปฏิบตั จิ ริง

12.

กําหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ิตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ดังกล่าว

13.

รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กบั รายงานของ ผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจําปี และครอบคลุมในเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบตั ทิ ่ดี ี สําหรับกรรมการบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์

14.

มอบหมายให้ก รรมการคนหนึ่ ง หรือ หลายคนหรือ บุ ค คลอื่น ใดปฏิบ ัติก ารอย่า งหนึ่ ง อย่า งใดแทน คณะกรรมการได้ การมอบอํานาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจหรือการมอบ อํานาจช่วงทีท่ ําให้กรรมการหรือผูร้ บั มอบอํานาจจากกรรมการสามารถอนุ มตั ริ ายการทีต่ นหรือบุคคล ทีอ่ าจมีความขัดแย้ง มีสว่ นได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

15.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั ประจําปี ทัง้ ในรูปแบบการประเมินของทัง้ คณะ และ เป็ นรายบุคคล เพือ่ ใช้เป็ นกรอบในการทบทวนการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการบริษทั

16.

แต่ ง ตัง้ คณะกรรมการชุ ด ย่อ ยเพื่อ ช่ว ยดูแ ลระบบบริห าร และระบบควบคุ ม ภายในให้เ ป็ น ไปตาม นโยบายที่กําหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และกําหนดให้มกี ารประเมินผลการปฏิบตั งิ าน ประจําปีของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

17.

กําหนดและทบทวนโครงสร้างองค์กร (Organization Chart) ตลอดจนแต่งตัง้ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) ซึ่งจะประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒ ิ มีความรูค้ วามเชีย่ วชาญในเรื่องต่าง ๆ เพื่อให้ คําปรึกษาและคําแนะนําทีเ่ ป็ นประโยชน์ในเรือ่ งเกีย่ วกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย อย่างไรก็ตาม ความเห็นหรือคําแนะนํ าโดยคณะกรรมการทีป่ รึกษานัน้ เป็ นการให้ความเห็นและคําแนะนําจากบุคคล ซึ่งมิได้เป็ นฝ่ายบริหารจัดการของบริษทั ฯ ซึ่งจะทําให้บริษทั ฯ ได้ประโยชน์ จากมุมมองเพิม่ เติมของ บุคคลภายนอก โดยคําปรึกษา ความเห็น หรือคําแนะนําดังกล่าวนัน้ จะไม่มผี ลผูกพันทางกฎหมายต่อ บริษทั ฯ

18.

จัดทําและทบทวนแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) เพื่อกําหนดกระบวนการสืบทอดตําแหน่ง ของประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ รองกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ และ ผูบ้ ริหารระดับสูงอื่น ๆ ในองค์กร

19.

จัดให้มเี ลขานุ การบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษทั ฯ ปฏิบตั ิให้เป็ นไปตามกฎหมายและ ระเบียบข้อบังคับทีเ่ กีย่ วข้องต่าง ๆ

ส่วนที่ 2 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 มีนาคม 2558 โดยส่วนทีแ่ ก้ไขเพิม่ เติมมีผล บังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558

บทบาทและหน้ าที่ของประธานกรรมการ

8.2

1.

ประธานกรรมการในฐานะผู้นําของคณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่ดูแลรับผิดชอบการกํากับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุ กรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวตั ถุประสงค์ตาม แผนงานทีก่ าํ หนดไว้

2.

ประธานกรรมการเป็ นผูเ้ รียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ให้ ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่งึ ได้รบั มอบหมายเป็ นผูส้ ง่ หนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ในการประชุม คณะกรรมการบริษทั แต่ละครัง้ ให้สง่ คําบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วน ในคําบอกกล่าวนัน้ ให้ระบุสถานที่ วันเวลา และสภาพ แห่งกิจการทีป่ ระชุมปรึกษาหารือกันนัน้ ด้วย

3.

เป็ นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษทั และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียง เท่ากันในทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั

4.

เป็ นประธานในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ และควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามข้อบังคับของ บริษทั ฯ และระเบียบวาระทีก่ ําหนดไว้ และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียงเท่ากัน ในทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ่นื ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนดไว้โดยเฉพาะว่าให้เป็ นหน้าทีข่ องประธานกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทัง้ หมด ซึ่งมีคุณสมบัติเป็ นไปตามนิยาม กรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดขัน้ ตํ่าตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน โดยมีจาํ นวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพือ่ ทําหน้าที่ ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 3 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

รายชื่อ ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา เป็ นกรรมการตรวจสอบทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษทั ฯ นายพิภพ อินทรทัต ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการตรวจสอบ

ส่วนที่ 2 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามทีค่ วร ตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองโดยทัวไป ่ และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็ น อิสระของสํานักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ในการ พิจ ารณาแต่ง ตัง้ โยกย้า ย เลิก จ้า งหัว หน้ า สํา นัก ตรวจสอบภายใน หรือหัว หน้ า หน่ ว ยงานอื่น ใดที่ รับผิดชอบเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน

3.

สอบทานให้บ ริษทั ฯ ปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่า ด้ว ยหลัก ทรัพ ย์แ ละตลาดหลัก ทรัพ ย์ ข้อกํา หนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

4.

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตัง้ บุคคลซึ่งมีความเป็ นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็ นผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ ตลอดจนเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทัง้ เข้าร่วม ประชุมกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มฝี า่ ยจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ และผูส้ อบบัญชีจะ พ้นจากการทําหน้าทีข่ องบริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ (1) ผู้สอบบัญชี ฝ่าฝื น และ/หรือ ไม่ปฏิบตั ิตามมาตรา 89/25 ตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) (2) ใบอนุญาตเป็ นผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตไร้ผลตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี (3) ผูส้ อบบัญชีประพฤติผดิ จรรยาบรรณ ฝา่ ฝื น ไม่ปฏิบตั ติ ามข้อบังคับจรรยาบรรณ สําหรับผูส้ อบ บัญ ชีใ นสาระสํา คัญ และได้ร บั โทษการพัก ใช้ใ บอนุ ญ าต หรือ ถู ก เพิก ถอนใบอนุ ญ าต ตาม กฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี (4) ถูกคณะกรรมการสภาวิช าชีพบัญชีกําหนดว่า เป็ นผู้ม ีพฤติกรรมอัน นํ ามาซึ่งความเสื่อมเสีย เกียรติศกั ดิ ์แห่งวิชาชีพบัญชี

5.

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อ าจมีค วามขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็ น ไปตาม กฎหมายและข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ

6.

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจําปี ของบริษทั ฯ ซึง่ รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ความเห็นเกีย่ วกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษทั ฯ (2) ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ (4) ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี (5) ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ส่วนที่ 2 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

(6) จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน (7) ความเห็น หรือ ข้อ สัง เกตโดยรวมที่ค ณะกรรมการตรวจสอบได้ร บั จากการปฏิบ ตั หิ น้า ที่ต าม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (8) รายการอื่น ที ่เ ห็น ว่า ผู ้ถ ือ หุ ้น และผู ้ล งทุน ทั ่วไปควรทราบ ภายใต้ข อบเขตหน้ า ที ่แ ละ ความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั 7.

สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิบตั งิ านของสํานักตรวจสอบภายใน ในการปฏิบตั งิ านตามขอบเขตอํานาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผูบ้ ริหารหรือพนักงานของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามทีเ่ ห็นว่า เกีย่ วข้องจําเป็ น

8.

ในการปฏิบตั หิ น้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอ้ สงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริตหรือมีสงิ่ ผิดปกติหรือมีความบกพร่องทีส่ าํ คัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝา่ ฝื นกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ หากคณะกรรมการบริษั ท หรือ ผู้ บ ริห ารไม่ ดํ า เนิ น การให้ ม ีก ารปรับ ปรุ ง แก้ ไ ขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือ การกระทํานัน้ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

9.

พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

10.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2558 โดยส่วนทีแ่ ก้ไขเพิม่ เติมมีผล บังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 25 พฤษภาคม 2558

8.3

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่ เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่

ส่วนที่ 2 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจํานวน 5 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุ การบริษทั และผูอ้ ํานวยการฝ่ายกฎหมาย ทําหน้าที่เป็ นเลขานุ การคณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน 1.

พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของ คณะกรรมการบริษัท ที่ค วรจะเป็ น เมื่อ พิจ ารณาตามขนาดและกลยุ ท ธ์ ท างธุ ร กิ จ ของบริษัท ฯ เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ในปจั จุบนั รวมทัง้ พิจารณาความเป็ น อิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลี่ยนองค์ประกอบคณะกรรมการบริษทั ให้สอดคล้องกับ ยุทธศาสตร์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดวิธแี ละหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพือ่ ดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

3.

4.

-

คุณสมบัตขิ องกรรมการทีเ่ หมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ และ เป็ นไปตามโครงสร้างขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการ บริษัท กํา หนดไว้ ตลอดจนความหลากหลายในโครงสร้า งของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) และคุณสมบัตขิ องกรรมการทีจ่ ําเป็ นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษทั (Board Skill Matrix)

-

ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทศิ เวลาของกรรมการ รวมถึง คุณสมบัตติ ามกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานทางการ

สรรหาผูม้ าดํารงตําแหน่งกรรมการทีม่ คี ุณสมบัตสิ อดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัตทิ ก่ี าํ หนดไว้ -

ในกรณีทก่ี รรมการต้องออกจากตําแหน่งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้

-

ในกรณีท่มี กี รรมการพ้นจากตําแหน่ งโดยเหตุอ่นื ใด (นอกจากการออกจากตําแหน่ งตามวาระ) เพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ กรรมการใหม่แทนตําแหน่งกรรมการทีว่ า่ งลง

-

ในกรณีท่ตี ้องแต่งตัง้ กรรมการใหม่เพิม่ เติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ และนํ าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา อนุมตั แิ ต่งตัง้

พิจารณาโครงสร้าง จํานวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทัง้ ทีเ่ ป็ นตัวเงิน และมิใช่ตวั เงินทีเ่ หมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษทั และสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ทใ่ี ช้อยู่ในปจั จุบนั พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่าย ค่า ตอบแทนของบริษ ทั อื่น ที่อ ยู่ใ นอุต สาหกรรมเดีย วกัน กับ บริษ ทั ฯ และบริษ ทั จดทะเบีย นอื่น ใน ส่วนที่ 2 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตลาดหลักทรัพย์ท่มี มี ูลค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษทั ฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ ซึ่งกรรมการที่มคี ุณประโยชน์ กบั บริษทั ฯ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ 5.

พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบตั ิงานของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการ ผูอ้ ํานวยการใหญ่ และนํ าเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นัน้ ๆ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาให้ ความเห็ น ชอบ ตลอดจนนํ า เสนอจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ยค่ า ตอบแทนของประธานคณะ กรรมการบริห ารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ทัง้ ระยะสัน้ และระยะยาว ที่สอดคล้องกับผลการ ประเมินการปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ติ ่อไป

6.

พิจารณาจัดทําแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรูก้ รรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ ให้ เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาทหน้า ที่ข องกรรมการ และพัฒ นาการต่า ง ๆ ที่สํา คัญ รวมถึง พิจารณากําหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่

7.

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุน้ ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุน้ หรือหลักทรัพย์อ่นื ให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบตั หิ น้าที่ เพือ่ ให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิม่ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรทีม่ คี ุณภาพได้ อย่างแท้จริงภายใต้เกณฑ์ทเ่ี ป็ นธรรมต่อผูถ้ อื หุน้

8.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

9.

ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประจําปี และรายงาน ผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั

10.

แต่ ง ตัง้ คณะทํ า งานเพื่อ ช่ ว ยเหลือ การปฏิบ ัติง านต่ า ง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่า ตอบแทน ตลอดจนแต่ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม คี วามรูค้ วามเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและให้ คําแนะนํา ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

11.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดในเรื่องทีเ่ กี่ยวข้องกับการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2558 โดยส่วนทีแ่ ก้ไขเพิม่ เติมมี ผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558

8.4

คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล โครงสร้างคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่านแต่ไม่เกิน 6 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจํานวน 4 ท่าน

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุ การบริษทั และผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ส่วนที่ 2 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิ บาล

8.5

1.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบตั สิ ากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คูม่ อื และแนวทางปฏิบตั เิ กีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรม ของพนักงานดังกล่าว

2.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อมดังกล่าว

3.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบตั ิเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติด สินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจน ดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบนดังกล่าว

4.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ประเมินผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประจําปี และรายงานผลการประเมินต่อ คณะกรรมการบริษทั

6.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ตลอดจน แต่ ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม ีค วามรู้ ความเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํ า ปรึก ษาและให้คํา แนะนํ า ตลอดจน ช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

7.

ปฏิบตั หิ น้าที่หรือดําเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามที่ กําหนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

คณะกรรมการบริ หาร

โครงสร้ า งคณะกรรมการบริห ารประกอบด้ ว ยสมาชิก จํ า นวนไม่ น้ อ ยกว่ า 5 ท่ า น โดยสมาชิ ก คณะ กรรมการบริหารไม่จาํ เป็ นต้องเป็ นผูด้ าํ รงตําแหน่งกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกจํานวน 6 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหาร

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล เลขานุ การบริษทั และผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การคณะกรรมการบริหาร

ส่วนที่ 2 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หมายเหตุ : (1) ตําแหน่ง “ประธานกรรมการบริหาร” เปลีย่ นชือ่ เป็ น “ประธานคณะกรรมการบริหาร” มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558 (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ได้รบั แต่งตัง้ ให้ดาํ รงตําแหน่งกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558 (3) นายคง ชิ เคือง ได้รบั แต่งตัง้ ให้ดาํ รงตําแหน่งรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ หาร 1.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน วัตถุประสงค์ และ เป้าหมาย ในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการ แข่งขัน เพือ่ เสนอให้คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

2.

กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษทั เห็นชอบ

3.

ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รบั อนุมตั ไิ ว้ และให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.

พิจ ารณาอนุ ม ัติ ก ารดํ า เนิ น การโครงการต่ า ง ๆ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่ อ ย และรายงานต่ อ คณะกรรมการบริษทั ถึงความคืบหน้าของโครงการ

5.

บริหารความเสีย่ งในภาพรวมทัง้ องค์กร ประเมินความเสีย่ ง และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสีย่ งขององค์กร ติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่าง มีนยั สําคัญต่อบริษทั ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั

6.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

ประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านของคณะกรรมการบริห ารประจํ า ปี และรายงานผลการประเมิน ต่ อ คณะกรรมการบริษทั

8.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนแต่งตัง้ ที่ปรึกษาอิสระที่ม ีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คํ าปรึกษาและให้คํ าแนะนํ า ตลอดจนช่ วยเหลือ การปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริหาร

9.

ดํา เนิ น การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท มอบหมาย และปฏิบ ตั ิก ารใด ๆ ตามที่กํ า หนดโดย กฎหมาย หรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

พิจารณาทบทวนและแก้ไขเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2558 โดยส่วนทีแ่ ก้ไขเพิม่ เติมมีผล บังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558

หน้ าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 1.

ดําเนินงานอันเป็ นกิจวัตรประจําวันของบริษทั ฯ กํากับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่าง ๆ ของ บริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าทีม่ งุ่ หวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมายการ ดําเนินธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณและแผนธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ ําหนดโดยคณะกรรมการบริษทั และ/ หรือ คณะกรรมการบริหาร

ส่วนที่ 2 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

2.

มีอํานาจจ้าง แต่งตัง้ โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กําหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารและ พนัก งานของบริษัทฯ ยกเว้น (1) การแต่ง ตัง้ โยกย้า ย หรือ เลิก จ้า งผู้บ ริห ารที่ดํา รงตํา แหน่ งรอง กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร และผูอ้ ํานวยการใหญ่สายการเงิน จะต้อง ได้รบั การอนุ มตั โิ ดยคณะกรรมการบริษทั (โดยค่าตอบแทนให้อยู่ในอํานาจของกรรมการผูอ้ ํานวยการ ใหญ่เป็ นผูก้ ําหนด) และ (2) การแต่งตัง้ โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าสํานักตรวจสอบภายใน จะต้อง ได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

3.

กํ า หนดเงิน เดือ นและค่า ตอบแทน ปรับ ขึ้น เงิน เดือ น โบนัส และบํา เหน็ จ รางวัล ของผู้บ ริห ารและ พนักงานของบริษทั ฯ

4.

มีอํานาจอนุ มตั กิ ารเข้าทําสัญญา หรือการเลิกสัญญาใด ๆ (ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจําปี ทไ่ี ด้รบั อนุ มตั แิ ล้ว) ระหว่างบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กับบุคคลภายนอก ซึ่งมูลค่ารวมของแต่ละสัญญาไม่เกิน วงเงินทีก่ าํ หนดไว้

5.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารกู้ยมื เงินระหว่างบริษทั ฯ กับบริษทั ย่อย

6.

ออกคําสัง่ ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ เพื่อให้การดําเนินงานของบริษัทฯ เป็ นไปตามนโยบายและเพือ่ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ รวมถึงรักษาระเบียบวินยั ภายในองค์กร

7.

ดํ า เนิ น การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริห ารมอบหมาย และ ปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

8.

มอบหมายให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบตั กิ ารอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตน โดยการมอบอํานาจ ดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจที่ทําให้ผูร้ บั มอบอํานาจสามารถอนุ มตั ริ ายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดที่ขดั แย้งกับผลประโยชน์ของ บริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ในกรณี ท่ีก รรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ ไ ม่ อ ยู่ หรือ ไม่ ส ามารถปฏิบ ัติ ห น้ า ที่ไ ด้ ให้ ร องกรรมการ ผู้อํา นวยการใหญ่ เ ป็ น ผู้ร กั ษาการและปฏิบตั ิห น้ า ที่ต่ า ง ๆ แทนทุก ประการ แล้วให้ร องกรรมการ ผู้ อํ า นวยการใหญ่ ร ายงานหรือ เสนอเรื่อ งต่ า ง ๆ ที่ ต นได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติ ไ ปแล้ ว ต่ อ กรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ในทันทีทส่ี ามารถกระทําได้

ทัง้ นี้ การใช้อํานาจของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ จะต้องไม่มลี กั ษณะที่ทําให้กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ สามารถอนุ มตั ริ ายการทีต่ นหรือบุคคลทีเ่ กี่ยวข้อง อาจมีความขัดแย้ง มีสว่ นได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ใน ลักษณะอื่นใดทีข่ ดั แย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย พิจารณาเพิม่ เติมโดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 มีนาคม 2558 โดยมีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558

ส่วนที่ 2 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.6

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริ ษทั คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล และคณะกรรมการบริ หาร ในปี 2557/58 รายชื่อกรรมการ

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ 10.นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

11.ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

ตําแหน่ ง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการอิสระ

ประชุม ประชุม ประชุม ประชุม ประชุม คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ บริ หาร รวม 9 ครัง้ ตรวจสอบ สรรหาและกําหนด บรรษัทภิ บาล รวม 3 ครัง้ รวม 12 ครัง้ รวม 6 ครัง้ ค่าตอบแทน รวม 3 ครัง้ 8/9 3/3 11/12 8/9

-

-

-

-

9/9

-

-

3/3

11/12

9/9

-

-

-

12/12

8/9

-

-

-

11/12

9/9

-

3/3

3/3

11/12

9/9

-

3/3

-

12/12

9/9

6/6

3/3

-

-

7/9

-

-

-

-

9/9

6/6

3/3

-

-

9/9

6/6

3/3

3/3

-

12.นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 7/9 (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) หมายเหตุ : สาเหตุทก่ี รรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ โดยกรรมการทีไ่ ม่เข้าร่วมประชุมได้แจ้งให้ประธาน กรรมการทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพือ่ แจ้งต่อทีป่ ระชุมแล้ว

นอกจากนี้ ในปี 2557/58 กรรมการที่ไม่เป็ นผูบ้ ริ หารยังได้ประชุมกันเองโดยไม่มฝี า่ ยบริหารเข้าร่วมประชุมจํานวน 1 ครัง้ ส่วนที่ 2 หน้า 26

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.7

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผูบ้ ริ หาร ณ วันที่ 1 เมษายน 2558 มีผบู้ ริหารจํานวน 12 ท่าน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

รายชื่อ นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

ตําแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหารและรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมายและเลขานุ การบริษทั

หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะผูบ้ ริ หาร 1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ าํ หนดให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.

ดําเนิ น การจัดทําแผนธุร กิจ งบประมาณ และอํานาจการบริห ารต่า ง ๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

3.

บริหารงานบริษทั ฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รบั อนุ มตั จิ ากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ อย่างดีทส่ี ดุ

4.

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั ิ

5.

รายงานผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการ บริษทั เป็ นประจํา

6.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

7.

กํากับการบริหารงานทัวไปตามที ่ ก่ าํ หนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.8

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หาร

บริษทั ฯ มีนโยบายให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ รายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษทั ฯ ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เป็ นรายไตรมาส โดยให้นําส่งสําเนาแบบรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครอง หลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ให้แก่สํานักเลขานุ การบริษทั เพื่อรวบรวม ทําสรุป และนํ าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษทั เป็ นรายไตรมาส ตารางสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริ หาร ซึ่งรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (ถ้ามี) ระหว่างปี 2556/57 และ ปี 2557/58 ลําดับ

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

รายชื่อ

นายคีรี กาญจนพาสน์ คูส่ มรส ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) คูส่ มรส ดร.อาณัติ อาภาภิรม คูส่ มรส นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา คูส่ มรส บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายกวิน กาญจนพาสน์ คูส่ มรส บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายรังสิน กฤตลักษณ์ คูส่ มรส นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) คูส่ มรส ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา คูส่ มรส ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ คูส่ มรส นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ คูส่ มรส ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน คูส่ มรส

จํานวนหุ้น (BTS)

เปลีย่ นแปลง เพิ ม่ /(ลด)

31 มี.ค. 2557 31 มี.ค. 2558 4,574,164,652 3,891,164,652 0 0 29,176,501 29,176,501

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

เปลีย่ นแปลง เพิ ม่ /(ลด)

31 มี.ค. 2557 31 มี.ค. 2558 (683,000,000) 1,506,944,382 1,389,286,164 0 0 9,725,500 9,725,500 -

(117,658,218) -

1,600,000 0 0 5,552,627 0 0 2,459,295 0 0 0 0 3,200,000

1,600,000 0 0 5,552,627 0 0 602,459,295 0 0 0 0 3,200,000

600,000,000 -

533,333 0 0 1,850,875 0 0 819,765 0 0 0 0 1,066,666

533,333 0 0 1,850,875 0 0 819,765 0 0 0 0 1,066,666

-

0 80,000

0 80,000

-

0 26,666

0 26,666

-

0 0

0 0

-

0 0

0 0

-

0 4,417,166 1,462,857 351,713

0 4,417,166 3,262,857 351,713

1,800,000 -

0 1,472,388 87,619 117,237

0 1,472,388 87,619 117,237

-

0

0

-

0

0

-

ส่วนที่ 2 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

รายชื่อ

นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) คูส่ มรส นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ คูส่ มรส บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นางดวงกมล ชัยชนะขจร คูส่ มรส บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นางพัชนียา พุฒมี คูส่ มรส นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) คูส่ มรส นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

8.9

จํานวนหุ้น (BTS)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 เปลีย่ นแปลง เพิ ม่ /(ลด)

31 มี.ค. 2557 31 มี.ค. 2558 0 0

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

เปลีย่ นแปลง เพิ ม่ /(ลด)

31 มี.ค. 2557 31 มี.ค. 2558 0 0 -

-

0 57,816 17,000 0 165,252 0 0 225,216 0 135,240

0 115,632 17,000 0 330,504 0 0 16 0 238,480

57,816 165,252 (225,200) 103,240

0 19,272 0 0 55,084 0 0 0 0 45,080

0 19,272 0 0 55,084 0 0 0 0 45,080

-

0 9,604 301,632

0 59,208 446,264

49,604 144,632

0 0 100,544

0 0 44

(100,500)

เลขานุการบริ ษทั

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย ทําหน้าทีเ่ ป็ นเลขานุ การบริษทั ในช่วงระหว่างเดือน พฤษภาคม 2551 ถึงเดือนกรกฎาคม 2553 และตัง้ แต่วนั ที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554 จนถึงปจั จุบนั โดยเลขานุ การบริษทั มี หน้ าที่ในการดูแลให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ิตามกฎหมายและข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษทั ฯ เพื่อให้เป็ นไปตามหลักการ กํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียน ดังนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนด ทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ รวมทัง้ ติดตามให้มกี ารปฏิบตั ติ ามมติทป่ี ระชุม

2.

จัดทําและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษทั รายงานการประชุม คณะกรรมการบริษทั หนังสือเชิญประชุมผูถ้ อื หุน้ และรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้

3.

ดูแลให้มกี ารเปิ ดเผยข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ สํานักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานกํากับดูแลอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี

4.

เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสียทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และจัดส่งสําเนารายงาน การมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลีย่ นแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผูบ้ ริหาร

6.

ให้คําแนะนํ าแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกํากับดูแล กิจการที่ดี การดํารงสถานะเป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ส่วนที่ 2 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ดําเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด หรือที่ได้รบั มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษทั

โดยเลขานุ การบริษทั ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรของสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย สมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษัท ไทย และเข้า ร่ว มฝึ ก อบรมและสัม มนาต่า งๆ ที่จ ดั ขึ้น โดยตลาดหลัก ทรัพ ย์แ ละสํา นัก งาน ก.ล.ต. อย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยสามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับประวัติของเลขานุ การบริษทั ได้ใน เอกสารแนบ 1.1 ประวัตคิ ณะกรรมการบริษทั และคณะผูบ้ ริหาร

8.10

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร

8.10.1 ค่าตอบแทนกรรมการ 8.10.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากําหนดค่าตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการ ของบริษทั ฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั โดยเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ทม่ี มี ลู ค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดทีใ่ กล้เคียงกับบริษทั ฯ และบริษทั จดทะเบียนอื่นทีอ่ ยู่ ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษทั ฯ และเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ เพื่อ พิจ ารณาและอนุ ม ัติ เ ป็ น ประจํ า ทุ ก ปี ทัง้ นี้ คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนได้ เ สนอต่ อ ที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษทั เพื่อเสนอขอให้ทป่ี ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 พิจารณาและอนุ มตั จิ ่ายค่าตอบแทนประจําแก่ กรรมการตามตําแหน่ งในอัตราคงเดิมเหมือนปี ท่ผี ่านมา และจ่ายโบนัสกรรมการเพื่อตอบแทนผลการปฏิบตั งิ านของ คณะกรรมการบริษทั สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 เป็ นจํานวนรวม 22.0 ล้านบาท โดยให้ คณะกรรมการบริษทั นํามาจัดสรรกันเองภายหลังได้รบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ 3 ปี ย้อนหลัง ค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ เบีย้ ประชุม คณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการตรวจสอบ

ประจําปี 2557 - 2555 60,000 บาท / เดือน 50,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน ประจําปี 2557 - 2555 ไม่ม ี ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / ครัง้ กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / คน / ครัง้ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ไม่ม ี โบนัสกรรมการ เพื่อตอบแทนผลการปฏิ บตั ิ งาน ปี 2556/57 - ปี 2554/55 โดยคณะกรรมการบริษทั นํามาจัดสรรกันเอง ปี 2556/57 = 22.0 ล้านบาท ปี 2555/56 = ร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผลประจําปีของบริษทั ฯ (21.8 ล้านบาท) ภายหลังได้รบั อนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมสามัญ ปี 2554/55 = ร้อยละ 0.5 ของเงินปนั ผลประจําปีของบริษทั ฯ (13.7 ล้านบาท) ผูถ้ อื หุน้ ประจําปี

ส่วนที่ 2 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ปี 2557/58 เป็ นดังนี้ รายชื่อ

จํานวนวัน

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 11. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

เบีย้ ประชุม (บาท)

365 365 365 365 365 365 365 365

ค่าตอบแทน รายเดือน (บาท) 720,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 600,000.00

365

120,000.00

โบนัส กรรมการ (บาท) 3,384,615.41 1,692,307.69 1,692,307.69 1,692,307.69 1,692,307.69 1,692,307.69 1,692,307.69 1,692,307.69

รวม (บาท) 4,104,615.41 2,052,307.69 2,052,307.69 2,052,307.69 2,052,307.69 2,052,307.69 2,052,307.69 2,412,307.69

360,000.00

-

1,692,307.69

2,052,307.69

365 365

360,000.00 360,000.00

120,000.00 120,000.00

1,692,307.69 1,692,307.69

2,172,307.69 2,172,307.69

365 รวม

360,000.00 4,920,000.00

360,000.00

1,692,307.69 22,000,000.00

2,052,307.69 27,280,000.00

ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557/58 ปี 2556/57 และ ปี 2555/56 ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557/58 ปี 2556/57 ปี 2555/56

จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

12 12 13

27.3 27.1 19.2

8.10.1.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น และสิ ทธิ ประโยชน์ อื่น ๆ -ไม่ม-ี

8.10.2 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนจะเป็ น ผู้พิจ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ย ค่าตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ทงั ้ ระยะสัน้ และระยะยาว โดยใช้ตวั ชีว้ ดั ต่าง ๆ เป็ นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบตั งิ านของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ ํานวยการ ใหญ่ ผลสําเร็จทางธุรกิจ ตลอดจนเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อนําเสนอต่อทีป่ ระชุม คณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาและอนุมตั ิ

ส่วนที่ 2 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สํา หรับ ผู้บ ริห ารระดับ สูง กรรมการผู้อํ า นวยการใหญ่ จ ะเป็ น ผู้พิจ ารณาความเหมาะสมในการกํ า หนด ค่าตอบแทนเป็ นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยใช้ดชั นีช้วี ดั ต่าง ๆ เป็ นตัวบ่งชี้ ทัง้ นี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสัน้ จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจําปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการมอบใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ เพือ่ เป็ นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษทั ฯ

8.10.2.1 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร ปี 2557/58 ปี 2556/57 และ ปี 2555/56 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร

จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น (ล้านบาท)

9 9 9

50.8 47.6 54.3

ปี 2557/58 ปี 2556/57 ปี 2555/56

ค่าตอบแทนทีเ่ ป็ นตัวเงิน ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ

8.10.2.2 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หารที่ไม่เป็ นตัวเงิ น ในระหว่างปี 2554 - 2556 ผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่กรรมการ ได้รบั ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงินเป็ น ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB จํานวนรวม 11.6 ล้านหน่วย และ 1.7 ล้านหน่วย ตามลําดับ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ทีผ่ บู้ ริหารของบริษทั ฯ ถือครองอยู่มจี ํานวน คงเหลือ 3.9 ล้านหน่วย และ 1.7 ล้านหน่วย ตามลําดับ

8.11

บุคลากร

8.11.1 จํานวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจาํ นวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 รวมทัง้ สิน้ 4,000 คน ซึ่งแบ่งเป็ นเพศชาย 2,176 คน และเพศหญิง 1,824 คน โดยกลุ่มบริษทั มีการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทีส่ อดคล้อง กับผลการดําเนินงานของแต่ละบริษทั ทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ซึ่งค่าตอบแทนพนักงานอันประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ ในปี 2557/58 เป็ นจํานวนรวม 1,625.4 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ตารางเปรีย บเทีย บจํา นวนบุค ลากรของบริ ษ ทั ฯ และบริ ษ ทั ย่อ ยในแต่ล ะสายธุร กิ จ ตลอดจนจํา นวน ค่าตอบแทนบุคลากร ปี 2557/58 ปี 2556/57 และ ปี 2555/56 ผลตอบแทน จํานวน ผลตอบแทน จํานวน ปี 2556/57 พนักงาน ปี 2557/58 พนักงาน (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 57 (ล้านบาท) ณ 31 มี.ค. 56 (คน) (คน)

จํานวนพนักงาน ณ 31 มี.ค. 58 (คน)

บริษทั ฯ ธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) ธุรกิจบริการ (10 บริษทั ) รวม 31 บริ ษทั

ผลตอบแทน ปี 2555/56 (ล้านบาท)

ชาย 19

หญิง 53

รวม 72

93.0

63

80.7

63

76.8

1,115

924

2,039

806.2

2,037

772.5

1,969

765.1

295

171

466

292.2

514

285.7

475

233.4

471

447

918

322.3

821

260.3

763

210.8

276

229

505

111.7

378

160.5

150

94.8

2,176

1,824

4,000

1,625.4

3,813

1,559.7

3,420

1,380.8

หมายเหตุ: (1) ในปี 2557/58 จํานวน 31 บริษทั ประกอบด้วยบริษทั ฯ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป และ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บริษทั ในกลุ่มธุรกิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ (13 บริษ ทั ) ได้แ ก่ บจ. บีท เี อส แอสเสทส์ (สํา นัก งานใหญ่ และโรงแรม อีส ติน แกรนด์ สาทร กรุง เทพฯ) บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. บีทเี อส แลนด์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี บจ. ดีแนล บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี และยู สาทร กรุงเทพฯ) บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ บจ. มรรค๘ และบจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ และบริษทั ในกลุ่ม ธุรกิจบริการ (10 บริษทั ) ได้แก่ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. บางกอก สมาร์ท การ์ด ซิสเทม บจ. แมน คิทเช่น บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ และ บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ (2) ในปี 2556/57 จํานวน 27 บริษทั ประกอบด้วยบริษทั ฯ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป และ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บริษทั ในกลุ่มธุรกิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ (13 บริษ ทั ) ได้แ ก่ บจ. บีท เี อส แอสเสทส์ (สํา นัก งานใหญ่ และโรงแรม อีส ติน แกรนด์ สาทร กรุง เทพฯ) บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. บีทเี อส แลนด์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี บจ. ดีแนล บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (โรงแรม ยู เชียงใหม่ และโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร)ี บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ บจ. มรรค๘ และบจ. นู โว ไลน์ เอเจนซี่ และบริษทั ในกลุ่มธุรกิจบริการ (6 บริษทั ) ได้แก่ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม บจ. แมน คิทเช่น และ บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ (3) ในปี 2555/56 จํานวน 27 บริษทั ประกอบด้วยบริษทั ฯ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ บริษทั ในกลุ่มธุรกิจสื่อโฆษณา (7 บริษทั ) ได้แก่ บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย บจ.วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย บจ. 999 มีเดีย บจ. 888 มีเดีย บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊ บจ. วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์เนชันแนล ่ และ วี จี ไอ แอดเวอร์

ส่วนที่ 2 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด บริษทั ในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) ได้แก่ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ (สํานักงานใหญ่ และ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ) บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. บีทเี อส แลนด์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี บจ. ดีแนล บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ (โรงแรม ยู เชียงใหม่ และโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร)ี บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ยงสุ บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ บจ. สําเภาเพชร และบจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่ และบริษทั ในกลุ่มธุรกิจบริการ (5 บริษทั ) ได้แก่ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด บจ. แครอท รีวอร์ดส บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม และ บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

นอกจากนี้แล้ว บริษทั ฯ ได้ให้ผลตอบแทนทีไ่ ม่เป็ นตัวเงินแก่พนักงาน อันได้แก่ ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยใน ปี 2554 และ 2555 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 146 คน รวม 100.0 ล้านหน่วย และในปี 2556 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 188 คน รวม 16.0 ล้านหน่ วย ซึ่งแสดงให้เห็น ว่า กลุ่มบริษัทมีการให้ผลตอบแทนทัง้ ที่เป็ น ตัวเงินและไม่เป็ น ตัวเงิน แก่ พนักงานทีส่ อดคล้องกับผลการดําเนินของแต่ละบริษทั ทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้มกี ารใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นตามใบสําคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA ไปแล้ว จํา นวนรวม 62.2 ล้า นหน่ ว ย และคงเหลือ ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA อีก จํา นวน 37.8 ล้านหน่วย ทีย่ งั ไม่ได้มกี ารใช้สทิ ธิ

8.11.2 สวัสดิ การพนักงาน นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มผี ลประโยชน์ และผลตอบแทน ให้กบั พนักงานในรูปแบบอื่น ๆ อีกหลายประการดังนี้ 

การจัดให้มกี องทุนสํารองเลี้ยงชีพเพื่อเป็ นหลักประกันที่มนคงของพนั ั่ กงานและครอบครัว โดยแต่ละ บริษทั ในกลุ่มบริษทั จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสํารองเลีย้ งชีพให้กบั พนักงานประจําของตน ซึง่ สมัคร ใจเข้าร่วมกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ



การจัดให้มสี หกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุ๊ป จํากัด ซึ่งเป็ นสหกรณ์ท่จี ดทะเบียนตามพระราชบัญญัติ สหกรณ์ พ.ศ. 2542 เพื่อเป็ นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อ กับพนักงานทีไ่ ด้รบั การบรรจุเป็ นพนักงานประจําของกลุ่มบริษทั และสมัครใจทีจ่ ะเข้าร่วมเป็ นสมาชิก สหกรณ์ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 สหกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุ๊ป จํากัด มีสมาชิกจํานวน 2,357 ราย และมีสนิ ทรัพย์รวม จํานวน 330.2 ล้านบาท



การจัดให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพือ่ ทีอ่ ยูอ่ าศัย เพือ่ เป็ นการส่งเสริมให้พนักงานมีทอ่ี ยูอ่ าศัยเป็ นของตนเอง อย่างมันคง ่ อันเป็ นการส่งเสริมขวัญและกําลังใจในการทํางานให้กบั พนักงาน และก่อให้เกิดความภักดี ต่อองค์กร กลุ่มบริษทั จึงได้จดั ให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ และ ธนาคารออมสิน เป็ นต้น เพื่ออํานวยความสะดวกให้กบั พนักงานที่มคี วามประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อที่ อยูอ่ าศัยโดยได้รบั อัตราดอกเบี้ยทีเ่ หมาะสม และได้รบั ความสะดวกเนื่องจากสามารถชําระคืนสินเชื่อ จากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง



การจัดให้มผี ลประโยชน์ ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่าง ๆ อาทิเช่น การมอบเงินช่วยเหลือการสมรส การมอบเงินช่วยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร และคู่สมรส การมอบเงินช่วยเหลือเมื่อ คลอดบุต ร การมอบเงิน ช่ว ยเหลือ การศึก ษาบุต ร เป็ น ต้น ตลอดจนการจัด ให้ม เี งิน บํ า เหน็จ ส่วนที่ 2 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทีพ่ นักงานจะได้รบั ในอัตราทีส่ งู กว่าทีก่ ฎหมายแรงงานได้กําหนดไว้ สําหรับกรณีทพ่ี นักงานทํางานจน ครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปีขน้ึ ไป 

การจัด ให้ม กี รมธรรม์ป ระกัน ชีว ติ ประกัน สุข ภาพแบบกลุ ่ม และประกัน อุบ ตั เิ หตุก ลุ ่ม ที่ช ่ว ยเอื้อ ประโยชน์ แ ละอํ า นวยความสะดวกด้า นการเข้า รับ การรัก ษาพยาบาล รวมทัง้ เป็ น การสร้า ง ความมันคงให้ ่ กบั ทัง้ ตัวพนักงานเอง และครอบครัว รวมทัง้ การจัดให้มสี โมสรกีฬาและศูนย์ออกกําลังกาย เพื่อให้เป็ นแหล่งสันทนาการในการจัดกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผูบ้ ริหาร และจัดให้ม ี การตรวจสุข ภาพประจํา ปี เพื่อ เป็ น การส่ง เสริม การดูแ ลตนเองให้ม สี ุข ภาพที่ด แี บบยั ่งยืน และ มีคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นระยะยาว



กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มกี ารมอบใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ให้แก่พนักงาน ของกลุ่มบริษทั เพื่อเป็ นขวัญกําลังใจให้กบั พนักงาน และสร้างแรงจูงใจเพื่อให้พนักงานร่วมมือกันใน ก า ร ส ร า้ ง ค ว า ม เ จ ร ญ ิ เ ต บิ โ ต ใ น อ น า ค ต ข อ ง ก ลุ ่ม บ ร ษิ ทั เ พื ่อ ใ ห ผ้ ล ป ร ะ ก อ บ ก า ร ข อ ง กลุ่มบริษทั ดียงิ่ ขึน้ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มกี ารมอบของที่ระลึกสําหรับพนักงานที่มอี ายุงาน ครบ 10 ปี เพือ่ เป็ นการแสดงความขอบคุณสําหรับการอุทศิ ตนในการทํางานร่วมกับกลุม่ บริษทั



กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มมี าตรการและงบประมาณสําหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัย พิบตั ิ หรือเหตุการณ์ ฉุกเฉินต่าง ๆ เช่น การช่วยเหลือกรณีเกิดเหตุไฟไหม้บ้าน และการช่วยเหลือ พนักงานที่ประสบภัยนํ้ าท่วมในช่วงปลายปี 2554 ซึ่งแบ่งออกเป็ นรูปของเงินช่วยเหลือแบบให้เปล่า 5,000 บาทต่อคน จํานวน 641 ราย รวม 3.2 ล้านบาท และเงินกู้เพื่อซ่อมแซมที่พกั อาศัยโดยปลอด ดอกเบีย้ ชําระคืนเมือ่ ครบ 3 ปี จํานวน 392 ราย รวมเป็ นเงินกู้ 26.3 ล้านบาท



บีทเี อสซีได้จดั ให้มโี ครงการ “หนูด่วนชวนขยัน” ซึง่ เป็ นโครงการทีส่ ง่ เสริมให้พนักงานประพฤติตนและ ปฏิบตั งิ านอย่างมีคุณภาพและเต็มความสามารถมีระเบียบวินัย มีความซื่อสัตย์จงรักภักดีต่อองค์กร และมีความภาคภูมใิ จในความเป็ นพนักงานขององค์กร รวมทัง้ เพื่อเป็ นขวัญกําลังใจ และเป็ นรางวัลแก่ พนักงานทีม่ วี นิ ัย ความตัง้ ใจ ทุ่มเทแรงกายแรงใจ สร้างสรรค์งาน มีใจรักภักดี และมีความเสียสละทัง้ ต่อองค์กร ส่วนรวม และสังคม พนักงานที่ได้คะแนนหนู ด่วน นอกจากจะได้รบั โล่ประกาศเกียรติคุณ แล้ว ยังสามารถนําคะแนนดังกล่าวไปแลกเป็ นเงินรางวัล และสวัสดิการต่าง ๆ ได้ เช่น นําคะแนนไป ชําระแทนเงินสดค่าสมาชิกรายปี ท่ศี นู ย์ออกกําลังกาย หรือใช้ในการเบิกทุนการศึกษา เป็ นต้น

8.11.3 ข้อพิ พาททางด้านแรงงานในปี ที่ผา่ นมา - ไม่ม ี -

ส่วนที่ 2 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

8.11.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่ องจากพนักงานทุกคนเป็ นทรัพยากรที่มคี ่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและ แผนธุรกิจที่วางไว้ได้ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงมีการกําหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุ ษย์ตงั ้ แต่กระบวนการ สรรหา การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะทีด่ ใี นการทํางาน การรักษาไว้ซ่งึ พนักงานทีม่ คี ุณภาพ และการสร้าง สํานึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็ นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้ 

การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

กลุ่ ม บริษัท ได้ใ ห้ค วามสํา คัญ ในการพัฒ นาบุ ค ลากรตัง้ แต่ ก ระบวนการสรรหา โดยได้ยึด ถือ หลัก การว่ า กระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส และดําเนินการด้วยระบบความเสมอภาคและเป็ นธรรม (Merit System) โดยจะมีการกําหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พร้อมทัง้ ระบุวุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญ และข้อกําหนดอื่น ๆ ของแต่ละตําแหน่งงานอย่างชัดเจน และจะคัดเลือกผูท้ ม่ี คี ุณสมบัตทิ เ่ี หมาะสมเพื่อ เข้าสู่กระบวนการทดสอบข้อเขียน และการสัมภาษณ์ โดยผู้บงั คับบัญชาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อที่จะได้มาซึ่ง พนักงานทีม่ คี ุณสมบัตถิ ูกต้องและเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าที่ ทัง้ นี้ เมื่อมีตําแหน่ งงานทีว่ า่ งหรือตําแหน่ งงานใหม่ ๆ เกิด ขึ้น เพื่อ ให้โ อกาสในการพัฒ นาความก้า วหน้ า ในการทํา งานกับ พนัก งานเดิม กลุ่ม บริษัท จะเปิ ดโอกาสให้ก ับ พนักงานภายในเป็ นอันดับแรก หากไม่มผี ใู้ ดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ เพื่อให้พนักงานได้รจู้ กั และรับทราบถึงกระบวนการ และขัน้ ตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝา่ ยต่าง ๆ ในองค์กร ซึง่ จะมีสว่ นช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ ของตนเองและสามารถปฏิบตั งิ านได้ตรงตามวัตถุประสงค์ อีกทัง้ กลุ่มบริษทั ยังให้ความสําคัญในการให้โอกาสเติบโตใน หน้าทีก่ ารงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ เพือ่ รักษาคนเก่งและคนดีให้อยูก่ บั องค์กร 

การพัฒนาความสามารถ

กลุ่มบริษทั มีนโยบายทีจ่ ะสนับสนุ นการฝึ กอบรมและการพัฒนาพนักงาน ทัง้ นี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทํางาน ของพนักงานอย่างสมํ่าเสมอ เพิม่ พูน และต่อเนื่อง โดยได้จดั ให้มกี ารฝึ กอบรมทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร โดย หลักสูตรการฝึ กอบรมแต่ละหลักสูตร กลุ่มบริษทั จะพิจารณาตามความเหมาะสมตามตําแหน่งหน้าทีข่ องพนักงานแต่ละ คน และสอดคล้องกับ ความรู้ค วามสามารถและลักษณะงาน เพื่อให้ก ารฝึ กอบรมเป็ น ไปอย่างมีประสิทธิภาพและ เหมาะสมทีส่ ดุ สําหรับการฝึ กอบรมภายในองค์กร นอกจากจะได้จดั ให้มกี ารฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทํางานต่างๆ แล้ว ยัง ได้จดั ให้มกี ารแลกเปลีย่ นความรูเ้ ชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝา่ ยต่าง ๆ ไม่วา่ จะโดยการประชุมร่วมกัน หรือการ แลกเปลี่ยนความรู้ผ่านสื่อระบบ Intranet สําหรับการฝึ กอบรมภายนอกองค์กร กลุ่มบริษทั จะให้พนักงานกรอก แบบสอบถามความต้องการฝึ กอบรมและส่งให้เข้าอบรมในสถาบันต่าง ๆ ทัง้ หน่ วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชนตาม ความเหมาะสม โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรูใ้ นแต่ละหลักสูตรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน ทัง้ บริษทั และตัวพนักงานเอง โดยกลุ่มบริษทั มุ่งหวังและสนับสนุ นให้พนักงานทีเ่ ข้ารับการฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ไม่ ว่าจะเป็ นการฝึ กอบรมภายในองค์กรหรือการฝึ กอบรมภายนอกองค์กรได้มโี อกาสแบ่งปนั ความรูแ้ ละประสบการณ์ท่ี ได้รบั จากการฝึ กอบรมไปยังพนักงานคนอื่นด้วย เพื่อให้เกิดการถ่ายทอดความรูแ้ ละประสบการณ์ภายในองค์กรใน รูปแบบของการบริหารจัดการความรู้ (Knowledge Management)

ส่วนที่ 2 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรมพนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทัง้ จากหลักสูตรภายในองค์กรและหลักสูตร ภายนอกองค์กร ปี 2557/58 สรุปได้ดงั นี้ หน่วย: ชัวโมง ่ บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ 1. บริษทั ฯ

จํานวน พนักงาน 72 คน

2. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,039 คน

1 เม.ย. 57 - 31 มี.ค. 58 จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม ของพนักงานทัง้ ปี เฉลี่ยต่อคนต่อปี 383.0 5.3 100.5 204,891.0

3. ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั )

466 คน

11,195.0

24.0

4. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั )

918 คน

12,070.0

13.1

5. ธุรกิจบริการ (10 บริษทั )

505 คน

719.0

1.4

รวม 4,000 คน

229,258.0

57.3

ในปี 2557/58 กลุ่มบริ ษทั ได้จดั ให้มีการฝึ กอบรมหลักสูตรภายในองค์กรหลายหลักสูตร ซึ่งครอบคลุม หลักสูตรในด้านต่าง ๆ ดังนี้ 









หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารสถานี เช่น o หลักสูตร เจ้าหน้าทีส่ ถานี o หลักสูตร เจ้าหน้าทีเ่ ก็บรายได้สถานี o หลักสูตร ความรูพ้ น้ื ฐานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสสําหรับ รปภ. o หลักสูตร ความรูพ้ น้ื ฐานของระบบรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT สําหรับ รปภ. หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง เช่น o หลักสูตร ผูค้ วบคุมด้านวิศวกรรม o หลักสูตร อบรมตามตารางความจําเป็ นสําหรับฝา่ ยโครงการขนาดใหญ่ o หลักสูตร อบรมตามตารางความจําเป็ นสําหรับฝา่ ยระบบรถไฟฟ้า หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารเดินรถไฟฟ้า เช่น o หลักสูตร เจ้าหน้าทีค่ วบคุมรถไฟฟ้า o หลักสูตร ทบทวนการทํางาน ผูค้ วบคุมข้อมูลปฏิบตั กิ ารเดินรถ o หลักสูตร ทบทวนการทํางาน พนักงานขับรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ เช่น o หลักสูตร การเสริมสร้างสภาวะการเป็ นผูน้ ํา o หลักสูตร การสร้างคุณค่าให้กบั ตัวเอง ผูอ้ ่นื และองค์กร o หลักสูตร ความรับผิดชอบต่อสังคมในกระบวนการทางธุรกิจ o หลักสูตร ทบทวนการใช้ระบบประเมินผลด้วยดัชนีชว้ี ดั ผลการทํางาน (KPI) o หลักสูตร การบริหารทรัพยากรมนุษย์สาํ หรับผูบ้ ริหาร o หลักสูตร การสัมมนาเชิงปฏิบตั กิ ารเรือ่ งการเพิม่ ประสิทธิภาพและประสิทธิผลแก่องค์กร หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย เช่น o หลักสูตร ความปลอดภัยในการทํางาน ส่วนที่ 2 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)











แบบ 56-1 ปี 2557/58

o หลักสูตร มาตรการป้องกันอัคคีภยั และอพยพหนีไฟ o หลักสูตร การปฐมพยาบาลและช่วยชีวติ เบือ้ งต้น o หลักสูตร ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางานสําหรับลูกจ้างเข้างานใหม่ o หลักสูตร เจ้าหน้าทีค่ วามปลอดภัยในการทํางาน ระดับหัวหน้างาน o หลักสูตรข้อกําหนด ISO 9001 และการควบคุมเอกสาร o หลักสูตร เทคนิคการตรวจติดตามมาตรฐาน ISO 9001 และ 18001 o หลักสูตร การขับรถเชิงป้องกันอุบตั เิ หตุ o หลักสูตร ปฐมนิเทศ : ความตระหนักในการรักษาความมันคงปลอดภั ่ ยด้านสารสนเทศ หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม เช่น o หลักสูตร ข้อกําหนด ISO 14001 o หลักสูตร ประเด็นปญั หาด้านสิง่ แวดล้อม ISO 14001 หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) เช่น o หลักสูตร การต่อต้านทุจริตสําหรับผูบ้ ริหาร o หลักสูตร การต่อต้านทุจริตสําหรับพนักงาน หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ เช่น o หลักสูตร การบริการทีเ่ ป็ นเลิศ o หลักสูตร ปรับความคิดพิชติ ยอดขาย o หลักสูตร กฎระเบียบข้อบังคับเกีย่ วกับการทํางานและเทคนิคการให้บริการลูกค้า หลักสูตรเฉพาะด้านอื่น ๆ ซึง่ จัดขึน้ ตามความเหมาะสม เช่น o หลักสูตร อบรมการเสริมสร้างภาพลักษณ์แบบมืออาชีพ o หลักสูตร การพัฒนาตัวเองให้มคี ุณค่าในการทํางาน หลักสูตรพืน้ ฐานทัวไป ่ เช่น ทักษะการใช้คอมพิวเตอร์ และภาษาอังกฤษ o หลักสูตร การใช้โปรแกรม Microsoft Excel o หลักสูตร การใช้โปรแกรม Microsoft Word o หลักสูตร ระบบจัดเก็บและควบคุมเอกสาร o หลักสูตร การสนทนาภาษาอังกฤษ

นอกจากนี้ กลุ่ ม บริ ษัท ได้ จ ดั ส่ ง พนั ก งานไปฝึ กอบรมภายนอกองค์ก รหลายหลัก สูต รตามความ เหมาะสมในแต่ละสาขาวิ ชาชีพ ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่าง ๆ ดังนี้ 

หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง เช่น o หลักสูตรโดยสมาคมวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ - หลักสูตร มาตรฐานการติดตัง้ ทางไฟฟ้าสําหรับประเทศไทย พ.ศ. 2556 (มาตรฐานฉบับใหม่) o หลักสูตรโดยวิศวกรรมขนส่งทางราง - หลักสูตร 6-Day Intensive Course in High-Speed Rail Engineering o หลักสูตรโดยบริษทั โปรดักติวติ ้ี แอสโซซิเอทส์ จํากัด - หลักสูตร การทดสอบและการบํารุงรักษาหม้อแปลงไฟฟ้ากําลังในโรงงานอุตสาหกรรม o หลักสูตรโดย SAP System, Applications and Products in Data Processing (Thailand) Ltd. - หลักสูตร ABAP Administration ส่วนที่ 2 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)







แบบ 56-1 ปี 2557/58

- หลักสูตร Maintenance Data Analysis o หลักสูตรโดยสมาคมวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ - หลักสูตร การเสือ่ มสภาพคอนกรีตจากปญั หา Alkali o หลักสูตรโดยสาขาวิชาการจัดการโลจิสติกส์และวิศวกรรม (นานาชาติ) คณะวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล (Mahidol University) - หลักสูตร Intensive Course in Railway Operation Planning & Control - หลักสูตร Intensive Course in Railway Safety and Reliability Engineering หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ เช่น o หลักสูตรโดย AHS Group - หลักสูตร AHS SMR Workshop - หลักสูตร Revenue/Reservation Training o หลักสูตรโดย Motivational Training Institute - หลักสูตร การประสานงานทีม่ ปี ระสิทธิภาพ o หลักสูตรโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า - หลักสูตร การเพิม่ ศักยภาพธุรกิจบริหารสินทรัพย์ o หลักสูตรโดยสถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ - หลักสูตร การบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ใปสูอ่ งค์การยุคใหม่ o หลักสูตรโดยสถาบันเพิม่ ผลผลิตแห่งชาติ - หลักสูตร การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจในยุควิกฤต - หลักสูตร พัฒนาบุคลากรอย่างไรให้ทนั การเปลีย่ นแปลง o หลักสูตรโดยบริษทั ศูนย์พฒ ั นากลุยทธ์ทางธุรกิจ จํากัด - หลักสูตร Management Plus - หลักสูตร กลยุทธ์ธุรกิจ ปี 2015 o หลักสูตรโดยบริษทั พีเอสอาร์ เมเนจเม้นท์ เทรนนิ่ง จํากัด - หลักสูตร การวางแผนธุรกิจและการจัดทํางบประมาณ o หลักสูตรโดยสมาคมการจัดการงานบุคคลแห่งประเทศไทย - หลักสูตร HR Day 2557 หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ เช่น o หลักสูตรโดย Asian Identity - หลักสูตร Creating a Collaborative Culture Through Constructive Communication หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพ และความปลอดภัย เช่น o หลักสูตรโดยกรมสวัสดิการและคุม้ ครองแรงงาน - หลักสูตร กฎหมายเกีย่ วกับความปลอดภัย - หลักสูตร เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน o หลักสูตรโดยสํานักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ - หลัก สูตร ฝึ ก อบรมเชิงปฏิบตั ิก ารสํา หรับ ผู้ป ฏิบตั ิง านทางเทคนิค ตามมาตรฐาน ISO 27001: 2013

ส่วนที่ 2 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)









แบบ 56-1 ปี 2557/58

o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมความปลอดภัยและอนามัยในการทํางาน (ประเทศไทย) - หลักสูตร The 29th Annual Conference of Asia Pacific Occupation Safety & Health Organization o หลักสูตรโดยการไฟฟ้านครหลวง และกรมโรงงานอุตสาหกรรม - หลักสูตร ความปลอดภัยในการทํางานเกีย่ วกับไฟฟ้า o หลักสูตรโดยบริษทั เทรนเนอร์ อิน ไทย จํากัด - หลักสูตร คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม เช่น o หลักสูตรโดยกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรกั ษ์พลังงาน - หลัก สูตร งานกํา กับดูแลและส่งเสริมการอนุ ร กั ษ์พลังงานตามกฏหมายในอาคารควบคุม ภาคเอกชน หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) เช่น o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) - หลักสูตร Anti-Corruption : The Practical Guide 17/2015 o หลักสูตรโดย สํานักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน - หลักสูตร การบูรณาการงานด้านความป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินของผูท้ ม่ี หี น้าที่ รายงานธุรกรรม หลักสูตรด้านการเงิน การบัญชี และการตลาด เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั เอ็น วาย ซี แมเนจเม้นท์ จํากัด - หลักสูตร Financial Statement Analytic for Business Strategy - หลักสูตร การบัญชีเครือ่ งมือป้องกันความเสีย่ ง o หลักสูตรโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ - หลักสูตร ภาพรวมมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และมาตรฐานการสอบบัญชีของไทย o หลักสูตรโดยบริษทั ฝึกอบรมธรรมนิติ - หลักสูตร การบัญชีเกีย่ วกับเครือ่ งมือทางการเงินและเครือ่ งมือป้องกันความเสีย่ ง - หลักสูตร เจาะลึกมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และประเด็นทีน่ ่าสนใจทางบัญชีเมือ่ ก้าวสู่ AEC - หลักสูตร AEC กับทิศทางความเปลีย่ นแปลงและผลกระทบทีม่ ตี ่อแนวปฏิบตั ทิ างบัญชีและ ภาษีอากร o หลักสูตรโดยกรมสรรพากร - หลักสูตร หักภาษีถกู ต้อง ปลอดภัย ไม่มเี งินเพิม่ - หลักสูตร ชัดเจน ตรงประเด็น กับภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา o หลักสูตรโดยสรรพากรสาสน์ - หลักสูตร ภาระภาษีการจ่ายเงินบริษทั ต่างประเทศ และอนุสญ ั ญาภาษีซอ้ น o หลักสูตรโดยสวัสดิการกรมพัฒนาธุรกิจการค้า - หลักสูตร มาตรฐานการรายงานทางการเงินสําหรับ Modern Professional Accountants หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น o หลักสูตรโดย Oracle (Thailand) - หลักสูตร Oracle Enterprise Performance Management ส่วนที่ 2 หน้า 40

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)









แบบ 56-1 ปี 2557/58

o หลักสูตรโดย Metro Systems Corporation - หลักสูตร IBM Smart Cloud with Metro Systems o หลักสูตรโดยสํานักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช.)

- หลักสูตร โครงการพัฒนานักประกันคุณภาพซอฟต์แวร์สคู่ วามเป็ นเลิศ o หลักสูตรโดยบริษทั เอซิส โปรเฟสชันนั ่ ล เซ็นเตอร์ จํากัด ้ - หลักสูตร โครงการอบรมการปองกันความปลอดภัยข้อมูลคอมพิวเตอร์ o หลักสูตรโดยบริษทั ไมโครซอฟท์ ประเทศไทย จํากัด - หลักสูตร Microsoft Solutions Summit 2014 o หลักสูตรโดย IBM Thailand - หลักสูตร Smarter Media and Entertainment o หลักสูตรโดยตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร Going from Good to Great in IT Prevention and Information Security Governance หลักสูตรด้านกฎหมาย เช่น o หลักสูตรโดยศูนย์ขอ้ มูลอสังหาริมทรัพย์ ธนาคารอาคารสงเคราะห์ - หลักสูตร กฏหมายและการภาษีเกีย่ วกับอสังหาริมทรัพย์ o หลักสูตรโดยบริษทั สเพลนดิค เซสชัน่ จํากัด - หลักสูตร กฎหมายแรงงาน o หลักสูตรโดยกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา - หลักสูตร การตรวจสอบเครือ่ งหมายการค้าเบือ้ งต้น - หลักสูตร การสืบค้นข้อมูลสิทธิบตั ร หลักสูตรเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน เช่น o หลักสูตรโดยสมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย - หลักสูตร Compliance & Compliance Audit - หลักสูตร Creative Problem Solving Techniques for Auditor หลักสูตรเกีย่ วกับนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น o หลักสูตรโดยสภาวิชาชีพบัญชี Federation of Accounting Professions (FAP) - หลักสูตร IR Professional Certification Program - หลักสูตร ภาพรวมมาตรฐานการรายงานทางการเงินและมาตรฐานการสอบบัญชีของไทย - หลักสูตร Financial Model o หลักสูตรโดยตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร Stock Valuation for IR o หลักสูตรโดยสํานักงาน ก.ล.ต.

- หลักสูตร Evolving IR Best Practices for Targeting, Attracting and Retaining Global Investors หลักสูตรเกีย่ วกับการบริหารทรัพยากรมนุษย์ เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั ทีซี โปรเกรส จํากัด - หลักสูตร การบริหารงาน HR และเจ้าหน้าทีธ่ ุรการยุค IT o หลักสูตรโดยสถาบันเพิม่ ผลผลิตแห่งชาติ - หลักสูตร การจัดการความรูก้ บั การเพิม่ ผลิตภาพในองค์กร ส่วนที่ 2 หน้า 41

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)











แบบ 56-1 ปี 2557/58

หลักสูตรเกีย่ วกับความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (Corporate Social Responsibility : CSR) เช่น o หลักสูตรโดยสถาบันไทยพัฒน์ และตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร โครงการพัฒนาการจัดทํารายงานแห่งความยังยื ่ นตามกรอบ GRI รุน่ ที่ 2 o หลักสูตรโดยตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร การจัดทํารายงานความรับผิดชอบต่อสังคม - หลักสูตร CSR for Corporate Sustainability หลักสูตรเกีย่ วกับเลขานุการบริษทั เช่น o หลักสูตรโดยตลาดหลักทรัพย์ - หลักสูตร SCP Straight Through หลักสูตร Advance o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตร ผลสํารวจค่าตอบแทนกรรมการประจําปี 2557 o หลักสูตรโดยสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตร Enhancing Good Corporate Governance based on CGR Scorecard หลักสูตรเกีย่ วกับการพัฒนากรรมการและผูบ้ ริหาร เช่น o หลักสูตรโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) - หลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) - หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC) o หลักสูตรโดยสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตร Leadership Development Program - หลักสูตร EDP Forum 2014 - หลักสูตร TCLA Executive Development Program (EDP รุน่ 14 และรุน่ 15) o หลักสูตรโดยสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย - หลักสูตร การเตรียมความพร้อมก่อนออกตราสารหนี้ หลักสูตรทัวไปอื ่ ่น ๆ เช่น o หลักสูตรโดยบริษทั การจัดการธุรกิจ จํากัด - หลักสูตร เทคนิคการทํา Presentation พันธุใ์ หม่ การประเมินผลงานอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม

กลุ่มบริษทั มีการประเมินความรูค้ วามสามารถของพนักงานในการปฏิบตั งิ าน โดยมีการกําหนดเกณฑ์ในการ ประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถภาพของ พนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ (Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบตั งิ าน (Performance) และได้มกี ารสือ่ สารเกณฑ์ต่าง ๆ ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทัวถึ ่ ง ทัง้ นี้ ในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลการประกอบการของกลุ่มบริษทั และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปี แล้ว ผลการประเมินก็เป็ นส่วนสําคัญในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานรายบุคคล ซึ่งการจัดให้มรี ะบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานตามผลการประเมินนี้ จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของ ตนเองได้อย่างเต็มที่ ส่วนที่ 2 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การปฏิบตั ติ ่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน

กลุ่มบริษัทตระหนัก ถึงความสํา คัญของการปฏิบตั ิอย่างเท่าเทีย มกัน กับพนัก งานทุกคนในองค์ก ร ตัง้ แต่ กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตําแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าทีค่ วามรับผิดชอบตามความรูค้ วามสามารถ ผลการปฏิบตั งิ าน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มอี คติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน 

การสือ่ สารข้อคิดเห็นของพนักงาน

เพือ่ ให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน กลุ่มบริษทั ได้กําหนดให้ มีช่องทางในการสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งข้อมูลที่ได้รบั มานัน้ จะสามารถ นํามาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว รวมทัง้ กลุ่มบริษทั ยังได้กําหนดระเบียบปฏิบตั วิ ่าด้วยการยื่นคําร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ ในการยื่นเรื่องร้องทุกข์ เพื่อเป็ นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทํางานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็ นธรรม โดยกลุ่มบริษทั มีความเชื่อมันว่ ่ าการสื่อสารและแลกเปลีย่ นความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทํางานของพนักงาน ภายในองค์กร จะนําไปสูส่ มั พันธภาพทีด่ ี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ กลุ่ ม บริษัท ส่ง เสริม และสนับ สนุ น ให้พ นัก งานมีส่ว นร่ ว มในการสร้า งวัฒ นธรรมองค์ก รที่แ ข็ง แกร่ ง เพื่อ เสริมสร้างความเชื่อมัน่ และความโปร่งใสภายในองค์กร โดยเปิ ดโอกาสให้พนักงานทุกคนสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน การกระทําความผิด การถูกละเมิดสิทธิ และ/หรือ เรื่องที่อาจเป็ นปญั หา โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามแต่กรณี ได้แก่ ฝา่ ยทรัพยากรมนุ ษย์ ฝา่ ยสํานักตรวจสอบภายใน หรือสํานักเลขานุ การบริษทั ซึง่ มีกระบวนการในการรับเรื่อง บริหาร เรือ่ งทีไ่ ด้รบั แจ้ง และรายงานผลตามทีร่ ะบุไว้ในคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct) 

การสร้างคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นการทํางาน

กลุม่ บริษทั เห็นความสําคัญของคุณภาพชีวติ ทีด่ ขี องพนักงาน ซึง่ จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทํางานอย่างเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ กลุ่มบริษทั จึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานทีท่ ํางานให้มคี วามปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ทัง้ ในแง่การ จัด หาวัสดุ อุป กรณ์ และเครื่อ งใช้สํา นัก งานที่ไ ด้ม าตรฐาน ถูก ต้อ งตามหลัก สรีร ะ ไม่ก่อ ให้เกิด ผลเสีย ต่อ สุข ภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทํางานให้เหมาะสม รวมทัง้ การรักษาความสะอาดใน สถานที่ทํางานอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดแี ละสุขพลานามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้ ตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจํานวนพนักงานทีม่ อี ยู่ ดังนัน้ หากจํานวนพนักงานใน หน่ วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิม่ ขึน้ กลุ่มบริษทั ก็จะจัดจ้างพนักงานทีเ่ หมาะสมกับตําแหน่ งงานเพิม่ เติม เพือ่ ให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจํานวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นการทํางานแก่พนักงาน อัตราการลาของพนักงานในบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ปี 2557/58 สรุปได้ดงั นี้ 1 เม.ย. 57 - 31 มี.ค. 58 บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

1. บริษทั ฯ 2. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) 3. ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั )

จํานวนพนักงาน (คน) 72 2,039 466

ส่วนที่ 2 หน้า 43

อัตราเฉลี่ยวันลาป่ วย(1) ลากิ จ และลาพักร้อนต่อปี (วัน) 12.4 14.7 11.9

การลาประเภทอื่น(2) (ครัง้ ) 1 63 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 1 เม.ย. 57 - 31 มี.ค. 58

บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

4. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (13 บริษทั ) 5. ธุรกิจบริการ (10 บริษทั ) รวม

จํานวนพนักงาน (คน) 918 505 4,000

อัตราเฉลี่ยวันลาป่ วย(1) ลากิ จ และลาพักร้อนต่อปี (วัน) 10.7 5.5 12.3

การลาประเภทอื่น(2) (ครัง้ ) 16 8 100

หมายเหตุ : (1) อัตราการลาป่วย อันเนื่องมาจากการเจ็บป่วยหรืออุบตั เิ หตุจากการทํางานต่อปี เท่ากับ 0.03 วัน โดยไม่มพี นักงานทีไ่ ด้รบั อุบตั เิ หตุ บาดเจ็บ หรือเจ็บปว่ ย อย่างร้ายแรงหรือรุนแรงเนื่องจากการทํางาน (2) การลาประเภทอื่น ได้แก่ การลาคลอด การลาเพือ่ ทําหมัน การลาเพือ่ รับราชการทหาร และการลาอุปสมบท



การสร้างระบบบริหารและการทํางานร่วมกันทีด่ ี

กลุ่มบริษทั ได้เล็งเห็นความสําคัญในระบบการทํางานให้มคี วามต่อเนื่องตัง้ แต่ต้นทางไปยังปลายทาง และ ก่อให้เกิดผลงานที่มคี ุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทํางาน จึงได้ส่งเสริมให้แต่ละบริษทั จัดทํา คู่มอื ระบบการทํางาน (Operational Manual) เพื่อเป็ นระเบียบวิธปี ฏิบตั งิ านในการติดต่อประสานงานกันระหว่าง หน่วยงานภายในองค์กร และได้มกี ารเผยแพร่ Operational Manual นี้ ผ่านระบบ Intranet โดยแต่ละบริษทั จะจัดให้มกี าร ทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็ นระยะ ๆ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้สนับสนุ นการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ ในการทํางานทีด่ รี ว่ มกัน เพือ่ ให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถงึ ความรูส้ กึ ถึงความเป็ นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน 

การสร้างสัมพันธ์ทด่ี รี ะหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน

กลุม่ บริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธ์ทด่ี ใี นการทํางานร่วมกันระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งจะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทํางานร่วมกัน ดังนัน้ จึงได้จดั ให้มกี จิ กรรมนอกเหนือจากภาระหน้าที่ทางการงาน ร่วมกันระหว่างพนักงานและผูบ้ ริหาร ซึ่งจะเป็ นปจั จัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ท่ดี แี ละเป็ นการสนับสนุ นให้เกิด ความสุขใจในการทํางาน เช่น งานสังสรรค์วนั ปี ใหม่ งานทําบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day งานเลีย้ งสังสรรค์ นอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางด้าน CSR เป็ นต้น นอกจากนี้ ผูบ้ ริหารได้จดั ประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่าง สมํ่า เสมอ เพื่อ เป็ น การแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ระหว่า งผูบ้ ริห ารและพนัก งาน ซึ่ง จะนํ า พาองค์ก รไปสู่เป้ า หมาย การทํางานในทิศทางเดียวกัน 

การสร้างสํานึกให้พนักงานเป็ นคนดีขององค์กรและสังคม

เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบตั ติ ามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวนิ ัยอันดีงามของหมู่คณะ เมื่อพนักงานผูใ้ ด หลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝื นระเบียบข้อบังคับการทํางานจะถือว่าพนักงานผู้นัน้ กระทําผิด ซึ่งจะต้องได้รบั การพิจารณาและ ดําเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทํางานอย่างเหมาะสมแก่กรณี โดยยึดหลัก ธรรมาภิบาลทีด่ ี (Corporate Governance) ทีก่ ลุ่มบริษทั กําหนด ซึง่ เป็ นกรอบให้ผบู้ ริหารและพนักงานถือปฏิบตั ิ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั เชื่อมันว่ ่ าการพัฒนาพนักงานให้เป็ นคนดี และคนเก่งนัน้ จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมันคงและยั ่ งยื ่ น และกรอบการปฏิบตั ดิ งั กล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในทีส่ ดุ

ส่วนที่ 2 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน

กลุ่มบริษทั ใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็ นสิง่ ที่สําคัญที่สุด ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้กําหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให้ความมั ่นใจและ ความเชื่อ มั ่นต่อ พนัก งานถึง ความปลอดภัย และอาชีว อนามัย สํา หรับ การปฏิบ ตั หิ น้า ที่ใ นสถานที่ทํา งาน และให้ ความมันใจและความเชื ่ ่อมันต่ ่ อผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในการใช้บริการ ตามคุณภาพและ มาตรฐานความปลอดภัยในระดับสากล และเป็ นไปตามกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมใน การทํางาน ทัง้ นี้ กลุม่ บริษทั ตระหนักดีวา่ ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางานเป็ นความรับผิดชอบขัน้ พืน้ ฐาน ต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยกลุ่มบริษัทได้ใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียใน รูป แบบต่ า ง ๆ อัน เนื่ อ งมาจากอุ บ ัติเ หตุ ความประมาท อัค คีภ ัย การบาดเจ็บ จากการทํ า งาน ตลอดจนรัก ษา สภาพแวดล้อมในทีท่ าํ งานให้มคี วามปลอดภัยต่อพนักงาน และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัย ให้ทนั ต่อสถานการณ์อย่างสมํ่าเสมอ อาทิเช่น การจําลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ การอบรมวิธกี ารใช้อุปกรณ์ดา้ นความปลอดภัย ตลอดจนการจัดให้มกี ารประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ขอ้ มูลโดยการ สือ่ สารแนวปฏิบตั ใิ ห้เป็ นทีเ่ ข้าใจทัวทั ่ ง้ องค์กรและให้ยดึ ถือปฏิบตั อิ ย่างเคร่งครัด

ส่วนที่ 2 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.

การกํากับดูแลกิ จการ

9.1

นโยบายการกํากับดูแลกิ จการ (Corporate Governance Policy)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริษทั ฯ มีระบบการบริหารจัดการทีด่ ี ซึง่ ประกอบไปด้วยการมีคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารทีม่ วี สิ ยั ทัศน์ และความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอํานาจ เพื่อให้การบริหารงานเป็ นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ และมีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งเป็ น ปจั จัยสําคัญในการเพิม่ มูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในระยะยาว โดยคณะกรรมการบริษทั ได้ กําหนดนโยบายต่าง ๆ เกีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการและแนวปฏิบตั ทิ ส่ี อดคล้องกับหลักการการกํากับ ดูแลกิจการที่ดขี องตลาดหลักทรัพย์ และข้อแนะนําของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) โดยได้ม ี การสือ่ สารให้ผบู้ ริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบตั มิ าอย่างต่อเนื่อง และมีการทบทวนนโยบายต่าง ๆ เกีย่ วกับ การกํากับดูแลกิจการเป็ นประจําทุกปี เพือ่ ให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ อยูเ่ สมอ เพื่อเป็ นการส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดีขององค์ก ร บริษัทฯ จึงได้จ ดั ทํานโยบายกํากับดูแลกิจ การ (Corporate Governance Policy) และคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct) ขึน้ เป็ นลายลักษณ์อกั ษร เพื่อใช้เป็ นแนวทาง ในการปฏิบตั ติ นของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานในทุกระดับชัน้ ตลอดจนได้สอ่ื สารให้ผบู้ ริหารและพนักงานทุกคน ของบริษทั ฯ ได้ลงนามรับทราบ และยึดถือเป็ นหลักปฏิบตั ใิ นการดําเนินงาน รวมทัง้ เผยแพร่นโยบายการกํากับดูแล กิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) ฉบับเต็ม ในระบบ Intranet และ เผยแพร่ต่อบุคคลภายนอกผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ทํานโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุง่ มันและตั ่ ง้ ใจของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานใน การร่วมเป็ นส่วนหนึ่งของการดําเนินธุรกิจเพื่อการพัฒนาสังคมอย่างยังยื ่ น และนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร (Enterprise Risk Management Policy) เพื่อจัดให้มกี ารควบคุมและบริหารความเสีย่ งองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเพื่อ เป็ น การสนั บ สนุ น การปฏิบ ัติง านของคณะกรรมการบริษัท ด้า นการกํ า กับ ดู แ ลกิจ การ และช่ ว ยเหลือ คณะกรรมการบริษทั ในการกํากับดูแลให้การดําเนินงานของบริษทั ฯ เป็ นไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี ในเดือน พฤษภาคม 2555 คณะกรรมการบริษทั ได้จดั ตัง้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อสนับสนุ นการปฏิบตั ิงานด้านการ กํากับดูแลกิจการที่ดขี องบริษทั ฯ และทําหน้ าที่พจิ ารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทาง ปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน นโยบายความรับผิดชอบ ต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) และรายงานความยังยื ่ น (Sustainability Report) ตลอดจนมาตรการ ต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ และนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและการติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คูม่ อื และแนวทางปฏิบตั ติ ่างๆ ดังกล่าว จากการทีบ่ ริษทั ฯ มุง่ มันและให้ ่ ความสําคัญในการพัฒนาแนวทางการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องกับ หลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ มี าโดยตลอด โดยให้ความสําคัญกับการพัฒนาองค์กรเพื่อให้ครอบคลุมทัง้ 5 ด้าน ได้แก่ สิทธิของผู้ถอื หุน้ การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน การคํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ่วนได้เสีย การเปิ ดเผยข้อมูล และความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผ่านระบบการบริหารจัดการและระบบการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี เป็ นผลให้ในปีทผ่ี า่ นมา บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินและรางวัลต่าง ๆ ดังนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผลการประเมิ นโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิ จการบริ ษทั จดทะเบียนไทย ซึ ง่ ประเมิ นโดยสมาคมส่งเสริ ม สถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย (IOD) โดยบริษทั ฯ เป็ นหนึ่งใน 29 บริษทั ทีไ่ ด้รบั ผลการประเมิน CG ประจําปี 2557 โดยถูกจัดอยู่ในกลุ่มบริษทั 5 ดาว (ผลการประเมินระหว่างร้อยละ 90 ถึงร้อยละ 100 หรือเทียบเท่ากับ “ดีเลิศ”) จาก บริษทั จดทะเบียนทีไ่ ด้รบั การประเมิน CG ทัง้ หมด 550 บริษทั ซึง่ นับเป็ นปี ท่ี 3 ติดต่อกันทีบ่ ริษทั ฯ ถูกจัดอยูใ่ นกลุ่ม บริษทั 5 ดาว นับตัง้ แต่ปี 2555 เป็ นต้นมา ซึ่งถือเป็ นส่วนหนึ่งที่ช่วยยืนยันได้ว่าบริษทั ฯ ยึดมันในหลั ่ กการของการ กํากับดูแลกิจการทีด่ เี พือ่ ให้เกิดการพัฒนาขององค์กรอย่างยังยื ่ น ผลการประเมิ นคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี ซึ ง่ ประเมิ นโดยสมาคมส่ งเสริ มผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association) ซึง่ เป็ นการประเมินคุณภาพ AGM ของบริษทั จดทะเบียนจากสิง่ ทีบ่ ริษทั จดทะเบียน ควรทําก่อนการประชุม ควรทําในวันประชุม และควรทําภายหลังการประชุม และจากการทีบ่ ริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญ กับการประชุม AGM และมีการปรับปรุงคุณภาพ AGM ของบริษทั ฯ มาอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง ทําให้บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2557 100 คะแนนเต็ม ซึง่ นับเป็ นปี ท่ี 2 ติดต่อกันทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมิน 100 คะแนนเต็ม นับตัง้ แต่ปี 2556 เป็ นต้นมา บริ ษทั จดทะเบียนทีม่ ีความโดดเด่นในการดําเนิ นธุรกิ จอย่างยังยื ่ น (ESG100) ประเมิ นโดยหน่ วยงาน ESG Rating ของสถาบันไทยพัฒน์ บริษทั ฯ ได้รบั การจัดอันดับให้เป็ นหนึ่งใน 100 อันดับหลักทรัพย์ทม่ี กี ารดําเนินงาน โดดเด่นด้านสิง่ แวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG : Environmental, Social and Governance) จากทัง้ หมด 567 บริษทั จดทะเบียน โดยการทีบ่ ริษทั ฯ เป็ นหนึ่งใน ESG100 นี้ เป็ นการสะท้อนให้เห็นว่าบริษทั ฯ มุง่ เน้นและแสดงความ รับผิดชอบต่อสิง่ แวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล สูก่ ารพัฒนาทีย่ งยื ั่ น นโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษทั ฯ ครอบคลุมหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี โดยแบ่งออกเป็ น 5 หมวด ดังนี้ 1.

สิทธิของผูถ้ อื หุน้ (Rights of Shareholders)

2.

การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.

การคํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย (Roles of Stakeholders)

4.

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

9.1.1 สิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ้น (Rights of Shareholders) บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อสิทธิของผูถ้ อื หุน้ ในฐานะเจ้าของบริษทั ฯ โดยส่งเสริมให้ผถู้ อื หุน้ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะ เป็ นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ได้ใช้สทิ ธิของตนตามสิทธิขนั ้ พืน้ ฐานของผูถ้ อื หุน้ เช่น การซื้อขายหรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกําไรของกิจการ การได้รบั ข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทาง เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เพื่อรับทราบผลการ ดําเนินงานประจําปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุ มตั ิเรื่องต่าง ๆ ที่สําคัญตามที่ กฎหมายกําหนด ไม่ว่าจะเป็ นการแต่งตัง้ หรือถอดถอนกรรมการ การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตัง้ ผูส้ อบ บัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผูส้ อบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปนั ผล การเพิม่ ทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจน

ส่วนที่ 2 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจาก ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็ นต้น 

การจัดการประชุมผูถ้ ือหุ้น

บริษทั ฯ จะจัดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ภายใน 120 วันนับแต่วนั สิน้ สุดรอบปี บญ ั ชี และบริษทั ฯ อาจจัดการประชุมผู้ถอื หุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถอื หุ้นเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้จดั ให้มสี าํ นักเลขานุ การบริษทั ในการปฏิบตั ติ ามนโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้เป็ นไปตาม กฎหมายและหลักบรรษัทภิบาลที่ดใี นการประชุมผู้ถอื หุ้น โดยบริษทั ฯ จะจัดให้มที ่ปี รึกษากฎหมายทําหน้าที่เป็ นผู้ให้ ความเห็นทางกฎหมายและเป็ นพยานในการตรวจนับการลงคะแนนตลอดการประชุม และเปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อย ส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็ นพยานในการตรวจนับการลงคะแนน ในกรณีท่มี กี ารเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซบั ซ้อน และ เข้าใจยากต่อที่ประชุมผู้ถอื หุ้น บริษทั ฯ จะจัดให้มที งั ้ ที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมายเพื่อตอบคําถามและ ชีแ้ จงในทีป่ ระชุม สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปีซง่ึ พิจารณาอนุ มตั งิ บการเงิน บริษทั ฯ จะจัดให้ผสู้ อบบัญชีเข้า ร่วมการประชุมด้วยทุกครัง้ 

การส่งหนังสือเชิ ญประชุมและการอํานวยความสะดวกแก่ผถู้ ือหุ้น

บริษทั ฯ ได้มอบหมายให้ บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด ซึง่ เป็ นนายทะเบียนหลักทรัพย์ ของบริษทั ฯ เป็ นผูด้ าํ เนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยบริษทั ฯ ได้จดั ทํา หนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาอังกฤษสําหรับผูถ้ อื หุน้ ชาวต่างชาติดว้ ย หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลา การประชุม รายละเอียดวาระการประชุม วัตถุ ประสงค์แ ละเหตุผ ลของแต่ละวาระที่เสนอ พร้อมทัง้ ความเห็น ของ คณะกรรมการบริษทั และในวาระทีจ่ ะต้องมีการออกเสียงลงคะแนน ได้ระบุจํานวนคะแนนเสียงทีจ่ ะสามารถผ่านมติใน วาระนัน้ ๆ ได้ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ ได้มเี วลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้า ก่อนการประชุม โดยจะไม่มวี าระซ่อนเร้นหรือเพิม่ เรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ ทีไ่ ม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่เป็ นกรณีจาํ เป็ นเร่งด่วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ล่วงหน้ าก่อนการประชุมเป็ นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน ได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียก ประชุมให้ผถู้ อื หุน้ ทราบล่วงหน้าเป็ นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนวันประชุม และได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่งคําถามล่วงหน้า ก่อนการประชุม บริษทั ฯ ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อเพิม่ ความโปร่งใสและอํานวยความ ่ นอกจากนี้ บริษทั ฯ สะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ โดยเปิ ดให้ผถู้ อื หุน้ ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชัวโมง ได้จดั ให้มเี จ้าหน้าทีข่ องบริษทั ฯ คอยดูแลต้อนรับ และอํานวยความสะดวก ตลอดจนได้จดั ให้มโี ต๊ะนักลงทุนสัมพันธ์ ซึง่ มีเจ้าหน้าทีน่ กั ลงทุนสัมพันธ์ทม่ี คี วามรูค้ วามเชีย่ วชาญในการให้ขอ้ มูลสารสนเทศ ตลอดจนตอบคําถามต่าง ๆ เกีย่ วกับ กิจการของบริษทั ฯ แก่ผถู้ อื หุน้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั เตรียมอากรแสตมป์ไว้สาํ หรับผูท้ เ่ี ข้าร่วมประชุมโดยการรับ มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น และเพื่ออํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็ นนักลงทุนสถาบัน และผู้ถอื หุ้นที่ถอื หุ้นผ่าน ทางคัสโตเดียน บริษทั ฯ ได้เปิดโอกาสให้มกี ารตรวจสอบรายชื่อ ข้อมูล และเอกสารประกอบการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วม ประชุมได้ก่อนวันประชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ ลดระยะเวลาและขัน้ ตอนการตรวจสอบข้อมูลและเอกสารในวันประชุมผูถ้ อื หุน้

ส่วนที่ 2 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การดําเนิ นการระหว่างและภายหลังการประชุมผูถ้ ือหุ้น

บริษทั ฯ ได้ยดึ ถือเป็ นธรรมเนียมปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี โดยก่อนเริม่ การประชุมผูถ้ อื หุน้ เลขานุ การ ทีป่ ระชุมจะแนะนําคณะกรรมการบริษทั คณะผูบ้ ริหาร ผูส้ อบบัญชี และทีป่ รึกษากฎหมายของบริษทั ฯ ทีไ่ ด้เข้าร่วมประชุม ต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ และจะแจ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธกี ารนับคะแนน เสียงในทีป่ ระชุม ทัง้ นี้ เมื่อมีการให้ขอ้ มูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในทีป่ ระชุมจะเปิ ดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วม ประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคําถามเกี่ยวกับวาระนัน้ ๆ อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคําถามอย่างตรง ประเด็น และให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรือ่ งตามความเหมาะสม สําหรับวาระการเลือกตัง้ กรรมการ จะมีการให้ผถู้ อื หุน้ ลงมติ เลือกตัง้ กรรมการเป็ นรายบุคคล และเพือ่ ส่งเสริมการปฏิบตั ติ ามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี กรรมการทีค่ รบกําหนดออก ตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี จะออกนอกห้องประชุมเป็ นการชัวคราวในการพิ ่ จารณาวาระเสนอชื่อ กรรมการท่านเดิมเพือ่ เลือกตัง้ เป็ นกรรมการของบริษทั ฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง บริษทั ฯ ได้จดั ให้มกี ารบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถอื หุน้ ตรวจสอบได้ โดยมีการ บันทึกมติทป่ี ระชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทัง้ องค์ประชุม รายชื่อกรรมการ ผูบ้ ริหาร และทีป่ รึกษาทีเ่ ข้าร่วมประชุม พยานใน การตรวจนับคะแนน ผลการลงมติซง่ึ จะเปิดเผยทัง้ คะแนนเสียงทีเ่ ห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระทีต่ อ้ ง มีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็ นสาระสําคัญและ เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ โดยบริษทั ฯ จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันเดียวกันกับวันประชุมหรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทําการถัดไป และจะจัดส่งรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน รวมทัง้ เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

9.1.2 การปฏิ บตั ิ ต่อผูถ้ ือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders) 

การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ

ตัง้ แต่การประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2554 เป็ นต้นมา บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผูถ้ อื หุน้ ส่วนน้อยใช้สทิ ธิ ของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเป็ นการล่วงหน้า เพือ่ ส่งเสริมให้ม ี การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเป็ นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยให้สทิ ธิผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุม และ/ หรือ ชื่อบุ คคลเพื่อเข้า รับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุม สามัญ ผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ท่ีไ ด้เผยแพร่บน เว็บไซต์ของบริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ ได้แจ้งข่าวให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ 

การมอบฉันทะให้ผอู้ ื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพือ่ รักษาสิทธิให้ผถู้ อื หุน้ ทีไ่ ม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษทั ฯ ได้จดั ส่งแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม และได้มกี ารระบุถงึ เอกสารและหลักฐานทีต่ อ้ งใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน ซึง่ ผูถ้ อื หุน้ สามารถมอบหมายให้ตวั แทนของผูถ้ อื หุน้ หรือกรรมการอิสระของบริษทั ฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ตนในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ โดยบริษทั ฯ จะมีการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระทีผ่ ถู้ อื หุน้ สามารถ มอบฉันทะได้อย่างน้อย 1 ท่าน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พร้อมทัง้ รายละเอียดและขัน้ ตอนต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การเข้าถึงข้อมูลของบริ ษทั ฯ

บริษทั ฯ ไม่เลือกปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ กลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็ นพิเศษ โดยผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิเข้าถึงข้อมูลของบริษทั ฯ ซึ่ง เปิ ดเผยต่อผูถ้ อื หุน้ และประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ www.btsgroup.co.th หรือสามารถติดต่อ นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษทั ฯ ที่ โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรือ E-mail: ir@btsgroup.co.th บริษ ทั ฯ ได้ย ดึ ถือ และปฏิบ ตั ติ ามหลัก การกํ า กับ ดูแ ลกิจ การที ่ด ใี นการรัก ษาสิท ธิข องผู ถ้ อื หุ น้ และ การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกันมาอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยมีขอ้ มูลเพิม่ เติมสําหรับปี 2557/58 ดังนี้ การประชุมสามัญผูถ้ ือหุ้นประจําปี 2557 วันทีป่ ระชุม 25 กรกฎาคม 2557 สถานทีป่ ระชุม ห้องคอนเวนชัน่ เซ็นเตอร์ โรงแรมรามา การ์เด้นส์ กรุงเทพฯ บริษทั ฯ เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม 25 ธันวาคม 2556 - 31 มีนาคม 2557 และ/หรือ เสนอชือ่ บุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ* วันทีเ่ ผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 24 มิถุนายน 2557 วันทีส่ ง่ ออกหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณียล์ งทะเบียน 3 กรกฎาคม 2557 วันทีล่ งประกาศในหนังสือพิมพ์ 16, 17 และ 18 กรกฎาคม 2557 เวลาเปิดให้ลงทะเบียน 11.30 น. เวลาประชุม 13.37 น. - 16.13 น. ผูถ้ อื หุน้ เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ ณ 3,281 ราย ถื อ หุ้น รวมกัน คิด เป็ น ร้ อ ยละ 59.93 ของหุ้น ที่ ตอนเปิ ดประชุม (องค์ประชุม : ต้องมีผูถ้ อื หุน้ ไม่น้อยกว่า 25 ออกจําหน่ายทัง้ หมด ราย และต้องมีหุ้นไม่ น้ อยกว่ า 1/3 ของหุ้นที่ออกจํ าหน่ าย ทัง้ หมด) กรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน (ครบทัง้ คณะ) พยานในการตรวจนับคะแนน นางสาววรลัก ษณ์ วรฉัตรธาร ตัว แทนจากบริษัท สํานัก งาน กฎหมาย แคปปิตอล จํากัด บริษทั ฯ ได้ประกาศเชิญให้ผถู้ อื หุน้ รายย่อยส่งตัวแทนเพือ่ เข้า ร่วมเป็ นพยานในการตรวจนับคะแนน แต่ไม่มผี ู้ถือหุ้นรายใด แสดงความประสงค์ วาระและมติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทีส่ าํ คัญ - อนุ มตั ริ ายงานและงบการเงินรวม สําหรับรอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย - อนุ ม ตั ิจ ัด สรรเงิน กํ า ไรสํา หรับ ผลการดํา เนิ น งานของรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 เพือ่ จ่ายเงินปนั ผล ในอัตราหุน้ ละ 0.60 บาท โดยให้จา่ ยเงินปนั ผลงวดสุดท้ายใน อัตราหุน้ ละ 0.21 บาท - อนุ มตั กิ ําหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยให้จ่ายค่าตอบแทน ประจําตามตําแหน่ งในอัตราคงเดิมเหมือนปี ท่ผี ่านมา และ จ่ายโบนัสกรรมการรวม 22.0 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การประชุมสามัญผูถ้ ือหุ้นประจําปี 2557 - อนุ มตั ใิ ห้เลือกตัง้ กรรมการที่ออกจากตําแหน่ งตามวาระใน การประชุ ม สามัญ ผู้ถือ หุ้น ประจํ า ปี 2557 กลับ เข้า ดํ า รง ตําแหน่งกรรมการของบริษทั ฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง ได้แก่นาย คีร ี กาญจนพาสน์ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายรังสิน กฤตลักษณ์ และ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน - อนุ ม ัติใ ห้แ ต่ ง ตัง้ ผู้ส อบบัญ ชีจ ากบริษัท สํ า นั ก งาน อีว าย จํากัด เป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ และกําหนดค่าสอบบัญชี เป็ นจํานวนเงินไม่เกิน 3.3 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 วันที่รายงานสรุปผลการลงมติท่ปี ระชุมผู้ถือหุ้นผ่านตลาด 25 กรกฎาคม 2557 เวลา 19.10 น. หลักทรัพย์ วั น ที่ ส่ ง สํ า เนารายงานการประชุ ม ให้ ต ลาดหลั ก ทรั พ ย์ 8 สิงหาคม 2557 (14 วัน นับจากวันประชุม) หมายเหตุ: สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ทีม่ สี ดั ส่วนการ ถือหุน้ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจํานวนหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันทีถ่ อื หุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอวาระการประชุมหรือชือ่ กรรมการ โดยเสนอวาระหรือเสนอชือ่ กรรมการได้ในช่วงระหว่าง วันที่ 25 ธันวาคม 2557 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2558 อย่างไรก็ดี ไม่มผี ถู้ อื หุน้ รายใดเสนอวาระการประชุมหรือชือ่ บุคคลเพือ่ เข้า รับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการสําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 แต่อย่างใด

9.1.3 การคํานึ งถึงบทบาทของผูม้ ีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders) บริษทั ฯ คํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสียและให้ความสําคัญกับสิทธิของผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มกี ารดูแลให้ผู้มสี ่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้รบั การปฏิบตั อิ ย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็ นธรรม โดยบริษทั ฯ เชื่อว่าความสัมพันธ์อนั ดีกบั ผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่มมีความสําคัญต่อการพัฒนาอย่างยังยื ่ นและความสําเร็จ ในระยะยาวของกลุ่มบริษทั โดยได้มกี ารกําหนดนโยบายเป็ นลายลักษณ์อกั ษรไว้ในคู่มอื จริยธรรมซึง่ จัดให้ผบู้ ริหารและ พนักงานของกลุม่ บริษทั ได้รบั ทราบและปฏิบตั ติ าม

ส่วนที่ 2 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การปฏิ บตั ิ ต่อผูม้ ีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ผูถ้ ือหุ้น

: บริษทั ฯ มีการดําเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุตธิ รรม เพื่อพัฒนากิจการให้มนคงและ ั่ เติบโต โดยคํานึงถึงสิทธิของผูถ้ อื หุน้ และการสร้างผลตอบแทนในอัตราทีส่ งู กว่าการลงทุนอื่นที่ มีความเสีย่ งคล้ายกันให้แก่ผูถ้ อื หุน้ อย่างต่อเนื่องและเท่าเทียมกัน และการปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ ทุ ก กลุ่ ม อย่ า งเท่ า เทีย มกัน ไม่ ว่ า จะเป็ น นั ก ลงทุ น รายย่ อ ยหรือ นั ก ลงทุ น สถาบัน (โปรดดู รายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 9.1.1 สิทธิของผูถ้ อื หุน้ หัวข้อ 9.1.2 การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่าง เท่าเทียมกัน และ หัวข้อ 9.1.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ในหัวข้อย่อย ฝ่ายนักลงทุน สัมพันธ์)

ลูกค้า

: กลุม่ บริษทั บีทเี อสมุง่ มันสร้ ่ างความพึงพอใจและความมันใจให้ ่ กบั ลูกค้า โดยเน้นทีค่ วามเอาใจใส่ และความรับผิดชอบ ซึง่ มีผลต่อความสําเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้า และบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องและสมํ่าเสมอ เพื่อรักษา ความสัมพันธ์ทด่ี ใี นระยะยาว โดยกลุ่มบริษทั ได้มกี ารสํารวจความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อรับฟงั ความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน และนํ ามาเป็ นแนวทางในการปรับปรุงการบริการและบริหารงาน ให้ดยี งิ่ ขึน้ นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาบุคลากรทีจ่ ะมาให้บริการกับลูกค้า โดยมีการอบรมและให้ ความรูค้ วามเข้าใจกับพนักงานทัง้ ก่อนการปฏิบตั งิ านจริงและพัฒนาเพิม่ พูนทักษะและความรู้ ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้ลกู ค้าได้รบั ประโยชน์สงู สุดจากการให้บริการ กลุ่มบริษัทบีทีเอสยังมุ่งเน้ นเรื่องความปลอดภัยของลูกค้าเป็ นหลัก อาทิเช่น ในการบริหาร จัดการธุรกิจระบบขนส่งมวลชนของบีทเี อสซีนนั ้ บีทเี อสซีได้รบั การรับรองระบบบริหารจัดการ ด้านมาตรฐาน ISO 9001: 2008, ระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยตาม มาตรฐาน OHSAS 18001:2007 และระบบการจัดการความปลอดภัยจาก Lloyds Register Rail ในปี 2557 ศูนย์ฮอตไลน์ของบีทเี อสซีได้รบั รางวัล “ศูนย์รบั เรื่องและแก้ไขปญั หาให้กบั ผูบ้ ริโภค ดีเด่น ประจําปี 2557” จากสํานักงานคณะกรรมการคุม้ ครองผูบ้ ริโภคในฐานะที่ศูนย์ฮอตไลน์ ของบีทเี อสซีมผี ลการดําเนินงานดีเด่นในการรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปญั หาให้แก่ผู้บริโภค ทัง้ นี้ บีทีเ อสซีไ ด้ท บทวนและวิเ คราะห์ห าสาเหตุ ข องข้อ ร้อ งเรีย น เพื่อ นํ า มาปรับ ปรุ ง การ ให้บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและรักษาระดับมาตรฐานของ ศูนย์ฮอตไลน์ นอกจากนี้ ยังมีการปรับปรุงอุปกรณ์ ของศูนย์ฮอตไลน์ ให้มคี วามทันสมัย จาก ระบบ ACD Analog เป็ นระบบ IP Phone ซึง่ ช่วยให้เจ้าหน้าทีศ่ นู ย์ฮอตไลน์สามารถดําเนินการ รับเรือ่ งและแก้ไขข้อร้องเรียนของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้

พนักงาน

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสเชื่อว่าพนักงานเป็ นป จั จัยหลักและเป็ น ทรัพยากรที่มคี ุณค่าในการดําเนิน ธุรกิจ กลุ่มบริษทั บีทเี อสจึงให้ความสําคัญต่อพนักงานเป็ นอย่างมาก โดยให้ความเป็ นธรรมต่อ พนักงานทุกระดับโดยไม่เลือกปฏิบตั ิ เคารพสิทธิของพนักงานตามสิทธิมนุ ษยชนขัน้ พื้นฐาน ตามหลัก สากลและตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ รวมทัง้ ยังให้ความสําคัญกับ สุขภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัยในชีวติ และทรัพย์สนิ และสภาพแวดล้อมในการทํางานของ พนักงาน ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทํางานที่ดแี ละส่งเสริมการทํางาน เป็ นทีม นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังได้มอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทํางาน ส่วนที่ 2 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน และเห็นความสําคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน จึง มุง่ เน้นการพัฒนาบุคลากร มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร รวมทัง้ มีการจัดกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อนั ดีในองค์กร ทัง้ ระหว่างพนักงานกันเอง และระหว่างพนักงานและผูบ้ ริหาร คู่ค้า

: กลุ ่ม บริษ ทั บีท เี อสคํา นึง ถึง ความสํา คัญ ของคู่ค า้ ในฐานะที่เ ป็ น ผู ท้ ี่ม คี วามสํา คัญ ในการให้ ความช่วยเหลือการดําเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสยึดหลักการปฏิบตั ทิ ่ี เสมอภาคและการแข่ง ขัน ที่เ ป็ น ธรรมต่อ คู่ค า้ ทุก ราย นอกจากนี้ กลุ่ม บริษ ทั บีท เี อสยัง เน้น ความโปร่งใส และความตรงไปตรงมาในการดําเนินธุรกิจ การคัดเลือกคู่คา้ อย่างเป็ นธรรม และ การเจรจาตกลงเข้าทําสัญญากับคู่คา้ โดยให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ ป็ นธรรมกับทัง้ สองฝา่ ย โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคู่ค้าให้เป็ นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณในการดําเนินธุรกิจ ของกลุม่ บริษทั

คู่แข่ง

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าทีด่ ี โดยจะเน้นทีก่ ารแข่งขันทีส่ จุ ริต ไม่ทาํ ลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี รวมทัง้ ไม่แสวงหาข้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธกี ารไม่สจุ ริตหรือไม่เหมาะสม กลุ่มบริษทั บีทเี อส จะดําเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็ นมืออาชีพ

เจ้าหนี้

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสเน้นการสร้างความเชื่อมันให้ ่ แก่เจ้าหนี้ของกลุ่มบริษทั โดยเน้นทีค่ วามสุจริต และยึดมันตามเงื ่ ่อนไขและสัญญาที่ทําไว้กบั เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้มกี าร ชําระเงินกูแ้ ละดอกเบีย้ ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และครบถ้วนมาโดยตลอด รวมทัง้ ไม่นําเงินทีก่ ูย้ มื มาไปใช้ในทางทีข่ ดั ต่อวัตถุประสงค์การกูย้ มื นอกจากนัน้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังไม่ปกปิ ดข้อมูล หรือข้อเท็จจริงอันทําให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของกลุม่ บริษทั อีกด้วย

สังคม ชุมชน และ สิ่ งแวดล้อม

: กลุ่มบริษัทบีทเี อสมุ่งเน้ นการดําเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยังยื ่ นควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม ชุมชน สิง่ แวดล้อม และคุณภาพชีวติ ที่ดใี นสังคมไทย ด้วยสํานึกว่าความรับผิดชอบของสังคม เกิดขึน้ อยูต่ ลอดเวลา กลุม่ บริษทั จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบของสังคมให้มอี ยูใ่ นทุกภาค ส่วนขององค์กร ตัง้ แต่ระดับนโยบายหลักไปจนถึงระดับปฏิบตั กิ าร และดําเนินอยูใ่ นทุกอณูของ องค์กร โดยกลุ่มบริษทั เชื่อว่าการดําเนินธุรกิจอย่างมีจติ สํานึกต่อสังคมและส่วนรวม จะเป็ นพลังขับ เคลื่อนทีส่ าํ คัญอันนําไปสูก่ ารพัฒนาทีย่ งยื ั ่ นทัง้ ในระดับชุมชนและระดับประเทศ ทัง้ นี้ ในปี 2557 บีทเี อสซีไ ด้รบั การรับรองระบบการจัดการสิง่ แวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001:2004 ซึ่ง เป็ น มาตรฐานสากลที่มคี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้ก้าวหน้ าและเป็ นที่ยอมรับในเชิง พาณิชย์และสังคมจาก บริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด และในปี 2558 บริษทั ฯ ได้รบั การจัดอันดับให้เป็ นหนึ่งใน 100 อันดับหลักทรัพย์ทม่ี คี วามโดดเด่นในการดําเนิน ธุรกิจอย่างยังยื ่ น (ESG100) จากทัง้ หมด 567 บริษทั จดทะเบียนทีท่ าํ การประเมินโดยหน่วยงาน ESG Rating ของสถาบันไทยพัฒน์ สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน รายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2557/58 บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th

ส่วนที่ 2 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

นโยบายเกี่ยวกับจริ ยธรรมทางธุรกิ จ

บริษทั ฯ มีนโยบายเกีย่ วกับจริยธรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั บีทเี อส ซึง่ เป็ นนโยบายทีส่ ง่ เสริมการกํากับดูแล กิจการทีด่ ขี องกลุม่ บริษทั ดังนี้ การเคารพและไม่ : กลุ่ม บริษทั บีทเี อสให้ค วามสํา คัญ กับการเคารพสิทธิม นุ ษ ยชน โดยคํา นึงถึง ความเสมอภาค และ ความเท่าเทียมกันไม่แบ่งแยก เชื้อชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส สมรรถภาพทางร่างกาย ล่วงละเมิ ดต่อ สถานศึกษา ฐานะ หรือสถานะอื่นใดทีม่ ไิ ด้เกีย่ วข้องโดยตรงกับการปฏิบตั งิ าน รวมทัง้ ให้ความเคารพต่อ สิ ทธิ มนุษยชน ความเป็ นปจั เจกชนและศักดิ ์ศรีของความเป็ นมนุ ษย์ ดังหลักการแนวทางทีเ่ ป็ นบรรทัดฐานสากล เช่น นโยบายและแนวการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างยังยื ่ นที่ปฏิบตั ติ ามสิทธิมนุ ษยชนและสิทธิแรงงาน ซึง่ พิจารณาตามกรอบ The UN “Protect, Respect and Remedy” Framework for Business and Human Rights 2011 และกรอบของ OECD Guidelines for Multinational Enterprises กลุ่มบริษทั บีทเี อสตระหนักดีว่าการเคารพและไม่ล่วงละเมิดต่อสิทธิมนุ ษยชนเป็ นองค์ประกอบหนึ่งใน การเสริมสร้างความเจริญเติบโตอย่างยังยื ่ นของกิจการของกลุ่มบริษทั จึงได้มกี ารกําหนดนโยบายใน เรื่องนี้ ไว้ในคู่มอื จริยธรรม และได้ส่อื สารให้พนักงานทุกคนได้รบั ทราบและถือปฏิบตั ิตาม รวมถึง เผยแพร่เอกสารดังกล่าวไว้ใน Intranet และเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ด้วย ทัง้ นี้ ตลอดการดําเนินงานที่ ผ่านมา กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหลักสิทธิมนุ ษยชนเสมอมา ไม่ว่าจะ เป็ นการว่าจ้างและปฏิบตั ติ ่อพนักงานชายและหญิงอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค การไม่จา้ งแรงงาน เด็ก รวมถึง การปฏิบตั ิต ามกฎหมายว่า ด้ว ยการว่า จ้า งคนพิก ารเข้า เป็ น พนัก งานของกลุ่ม บริษัท นอกจากนี้ ยังได้มกี ารกําหนดนโยบายการว่าจ้างพนักงานไว้ในคู่มอื การสรรหาบุคลากรของกลุ่ม บริษัทบีทีเอสเอาไว้อย่างเป็ น รูป ธรรม ตามแนวทางพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มาตรา 15 บัญญัตวิ ่า “ให้นายจ้างปฏิบตั ติ ่อลูกจ้างชายและหญิงโดยเท่าเทียมกันในการจ้างงาน เว้นแต่ ลักษณะหรือสภาพของงานไม่อาจปฏิบตั เิ ช่นนัน้ ได้” ซึง่ เป็ นบทบัญญัตทิ ส่ี อดคล้องกับรัฐธรรมนูญแห่ง ราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2550 มาตรา 30 วรรคสองทีว่ า่ “ชายและหญิงมีสทิ ธิเท่าเทียมกัน” นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังคํานึงถึงความเท่าเทียมกันบนหลักสิทธิมนุ ษยชนโดยไม่แบ่งแยก สถานภาพทางกายภาพหรือ สุข ภาพของบุค คลนัน้ ในการได้ร บั บริก ารจากกลุ่ม บริษ ทั อาทิเ ช่น การอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทีเอสที่เป็ นผู้พกิ าร โดยให้พนักงานบนสถานี รถไฟฟ้าให้บริการและคอยช่วยเหลือ เพื่อป้องกันอันตรายทีอ่ าจเกิดขึน้ กับทัง้ ผูโ้ ดยสารทีเ่ ป็ นผูพ้ กิ าร และผูโ้ ดยสารท่านอื่น ๆ เป็ นต้น การต่อต้าน การทุจริ ตและ ติ ดสิ นบน

: บริษทั ฯ ได้เข้าร่วมคําประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบตั ิ (Collective Action Coalition) ของ ภาคเอกชนไทยในการต่ อ ต้า นการทุ จ ริต กับ ภาคธุ ร กิจ เอกชนชัน้ นํ า ของประเทศไทย เพื่อ แสดง เจตนารมณ์ ว่ากลุ่มบริษัทบีทีเอสจะดําเนิ นงานตามกรอบและขัน้ ตอนซึ่งเป็ นไปตามหลักการสากล นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้ลงนามเข้าร่วมเป็ นสมาชิกเครือข่ายหุน้ ส่วนต้านทุจริตเพื่อประเทศไทย หรือ Partnership Against Corruption for Thailand (PACT) ซึง่ เป็ นเครือข่ายขององค์กรจากหลากหลาย สาขาทีม่ เี ป้าประสงค์ในการต่อต้านการทุจริต ทีร่ เิ ริม่ ขึน้ โดยสถาบันไทยพัฒน์ และหุน้ ส่วนความร่วมมือ

ส่วนที่ 2 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ทัง้ นี้ มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั ฯ ประกอบด้วย (1) นโยบายว่าด้วยการต่อต้าน ทุจริตคอร์รปั ชัน่ และแนวทางปฏิบตั ิ และ (2) นโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสการกระทําผิดหรือ ข้อร้องเรียนและให้ความคุม้ ครองผูแ้ จ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (ฉบับสมบูรณ์) บนเว็บไซต์ของ บริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th : กลุ่มบริษทั บีทเี อสกําหนดให้การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สนิ ทางปญั ญาหรือลิขสิทธิ ์เป็ นนโยบายสําคัญที่ การไม่ล่วง กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบตั ติ ามอย่างเคร่งครัด และกําหนดให้มกี ารตรวจสอบ ละเมิ ดทรัพย์สิน เพือ่ ป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ ทางปัญญาหรือ ลิ ขสิ ทธิ์ การใช้เทคโนโลยี : กลุม่ บริษทั บีทเี อสให้ความสําคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร โดยกําหนดมาตรการ รักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร เพื่อป้องกันและลดโอกาสทีข่ อ้ มูลสําคัญหรือเป็ นความลับถูก สารสนเทศและ เผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท โดยกําหนดแนวปฏิบตั ดิ า้ นการดูแลการใช้ การสื่อสาร เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ซึ่งอ้างอิงจากมาตรฐานที่เป็ นที่ยอมรับระดับนานาชาติ ได้แก่ มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จดั ทําและเผยแพร่โดย Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึง่ เผยแพร่โดย IT Governance Institute นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังกําหนดให้หน่ วยงานเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้ งานของพนั ก งานไว้ ตามที่กํ า หนดไว้ใ นพระราชบัญ ญัติว่ า ด้ ว ยการกระทํ า ความผิด เกี่ย วกับ คอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร เรื่องหลักเกณฑ์ การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผูใ้ ห้บริการ พ.ศ. 2550 

การแจ้งเรื่องร้องเรียน

บริษัท ฯ ได้ จ ัด ให้ ม ีช่ อ งทางที่ผู้ ม ีส่ ว นได้ เ สีย ทุ ก กลุ่ ม สามารถติด ต่ อ หรือ ร้ อ งเรีย นในเรื่อ งต่ า ง ๆ กับ คณะกรรมการบริษทั ได้โดยตรงผ่านสํานักเลขานุการบริษทั สํานักเลขานุการบริษทั

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักเลขานุการบริษทั ตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

หรือติดต่อหรือร้องเรียนในเรือ่ งต่าง ๆ กับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรงผ่านสํานักตรวจสอบภายใน สํานักตรวจสอบภายใน

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักตรวจสอบภายในตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

9.1.4 การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) 

การรายงานของคณะกรรมการบริ ษทั ทัง้ ที่เป็ นการเงิ นและไม่ใช่การเงิ น

คณะกรรมการบริษทั มีหน้าที่ในการเปิ ดเผยสารสนเทศทัง้ ที่เป็ นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการ เงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถอื หุ้นและผู้มสี ่วนได้เสียของบริษทั ฯ ได้รบั สารสนเทศ อย่างเท่าเทียมกัน รวมทัง้ จัดทําและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ให้มคี วามครบถ้วนอย่างสมํ่าเสมอและ รวดเร็วทันเหตุการณ์ โดยสารสนเทศของบริษทั ฯ จะต้องจัดทําขึน้ อย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ด้วยภาษาทีก่ ระชับและเข้าใจง่าย 

ฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญกับฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์เป็ นอย่างมาก โดยจุดประสงค์ของฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ คือการสร้างและคงไว้ซง่ึ การสื่อสารทีถ่ ูกต้อง เกี่ยวเนื่อง สมํ่าเสมอ และทันต่อเวลากับผูถ้ อื หุน้ และผูท้ ส่ี นใจจะลงทุนใน บริษทั ฯ ในรูปแบบต่างๆ เช่น คําอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน (MD&A) วารสารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Newsletter) รายไตรมาส เอกสารนําเสนอของบริษทั ฯ (Presentation) โดยมีการนําเสนอผ่านทางเว็บไซต์ของ ตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ รวมทัง้ การส่งผ่านทางอีเมล์ เจ้าหน้าทีน่ กั ลงทุนสัมพันธ์จะต้องรายงานขึน้ ตรงต่อ ผู้อํานวยการฝ่ายการเงินและจะต้องทํางานอย่างใกล้ชิดกับสมาชิกทุ กคนในกลุ่มบริษัทซึ่งรวมถึงฝ่ายการเงินและ ผู้บริหารของแต่ละธุ รกิจ ฝ่า ยนักลงทุน สัม พัน ธ์ม ีแผนการดําเนินงานระยะ 1 ปี และ 3 ปี โดยมีการจัดเตรียมและ นําเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษทั อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังมีการจัดทําดัชนีช้วี ดั ผลการดําเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้วตั ถุประสงค์ในการดําเนินงานของฝา่ ยเป็ นไปในแนวทางเดียวกับ จุดมุ่งหมายของบริษทั ฯ โดยดัชนีชว้ี ดั ผลการดําเนินงานจะเกีย่ วเนื่องกับพัฒนาการทีเ่ ห็นได้อย่างชัดเจน เช่น จํานวน ครัง้ ของการประชุม จํานวนครัง้ ของกิจกรรม Roadshow ทีเ่ ข้าร่วม ปริมาณคนเข้า-ออกและเยีย่ มชมเว็บไซต์ (Website Traffic) และคุณภาพและการทันต่อเวลาในการให้บริการแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ โดยบริษทั ฯ จะพิจารณาจากเวลาใน การส่งข้อมูลและตอบคําถามแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ รวมถึงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถามต่าง ๆ

จํานวนครัง้ ของการประชุม (ตามประเภทของนักลงทุน/นักวิ เคราะห์) (ทัง้ หมด 466 ครัง้ )

ประเภทของการประชุม (ทัง้ หมด 270 ครัง้ )

ส่วนที่ 2 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริษัท ฯ ได้ ม ีก ารติด ต่ อ สื่อ สารและจัด กิจ กรรมให้ ก ับ ผู้ถือ หุ้ น และผู้ท่ีส นใจจะลงทุ น ในบริษัท ฯ รวมทัง้ นักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์ต่าง ๆ เพิม่ มากขึน้ อย่างเห็นได้ชดั ในแต่ละปี โดยในปี 2557/58 บริษทั ฯ ได้พบบริษทั จัดการกองทุน (buy-side) ทัง้ ในประเทศและต่างประเทศทัง้ หมด 377 ครัง้ โดยแบ่งเป็ นบริษทั ในประเทศ 49 ครัง้ (เทียบ กับ 53 ครัง้ ในปี 2556/57) และบริษทั ต่างประเทศทัง้ หมด 328 ครัง้ (เทียบกับ 275 ครัง้ ในปี 2556/57) และบริษทั ฯ จัดการประชุมเฉพาะแก่บริษทั หลักทรัพย์ (One-on-one meeting) ทัง้ หมด 192 ครัง้ (เทียบกับ 184 ครัง้ ในปี 2556/57) โดยมีผบู้ ริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมทุกครัง้ คิดเป็ น 100% (เทียบกับ 100% ในปี 2556/57) นอกจากนัน้ บริษทั ฯ มี การเดินทางไปให้ขอ้ มูลแก่นกั ลงทุนในงาน Conferences/ Non-deal roadshows ทัง้ หมด 20 ครัง้ แบ่งเป็ นการร่วมงาน ในต่างประเทศ 10 ครัง้ (เทียบกับ 14 ครัง้ ในปี 2556/57) รวมทัง้ ในประเทศ 10 ครัง้ (เทียบกับ 4 ครัง้ ในปี 2556/57) รายละเอียดของงาน Conferences/ Non-deal roadshows ในต่างประเทศ งาน

สถานที่

จัดโดย

Non-deal Roadshow

นครนิวยอร์ค และนครบอสตัน ประเทศสหรัฐอเมริกา และ เมืองโทรอนโต ประเทศแคนาดา ประเทศสิงคโปร์

ยูบเี อส

Thai SET Roadshow 2014 UBS Asia Transport Conference Thai Corporate day Asia Pacific Conference 4th Annual ASEAN London Forum Deutsche Bank Global Emerging Markets (dbGEMs) Conference Daiwa Investment Conference Thai Corporate Day The 9th Annual Daiwa Investment Conference Asian Investment Conference (AIC)

ฮ่องกง ประเทศสิงคโปร์ นครบอสตัน ประเทศสหรัฐอเมริกา และกรุงลอนดอน สหราชอาณาจักร นครนิวยอร์ค ประเทศสหรัฐอเมริกา

บริษทั หลักทรัพย์ทป่ี รึกษาการลงทุน เอฟเอสเอส อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด ยูบเี อส บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ เจพีมอร์แกน ดอยซ์ ทิสโก้

ฮ่องกง ฮ่องกงและประเทศสิงคโปร์ กรุงโตเกียว ประเทศญีป่ นุ่

ไดว่า ซิเคียวริต้ี บริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง ไดว่า ซิเคียวริต้ี

ฮ่องกง

เครดิต สวิส

รายละเอียดของงาน Conferences/ Non-deal roadshows ในประเทศ งาน

จัดโดย

SET Thai Corporate Day 2014: Discovering Thai Value Stocks CLSA ASEAN Forum

บริษทั หลักทรัพย์ ดีบเี อส วิคเคอร์ส บริษทั หลักทรัพย์ ซี แอล เอส เอ ส่วนที่ 2 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

งาน

จัดโดย

Thailand Focus 2014 Non-deal Roadshow Non-deal Roadshow ASEAN Yield 1x1 Forum Thai Equity Yield Plays Corporate Access Day Thailand 1x1 Conference 2015 Thailand Infrastructure and REIT Conference 2015 Asia Yield 1x1 Forum

บริษทั หลักทรัพย์ ภัทร จํากัด และ BoAML บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ บริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด เจพีมอร์แกน บริษทั หลักทรัพย์ เอเซีย พลัส / Jefferies เจพีมอร์แกน บริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี เจพีมอร์แกน

ในปี 2557/58 บริษทั ฯ จัดกิจกรรมต่างๆให้แก่นักลงทุน ซึ่งรวมถึงการจัดงานประชุมชี้แจงผลประกอบการ ประจําไตรมาสแก่นักวิเคราะห์ ทัง้ หมด 4 ครัง้ (เทียบกับ 4 ครัง้ ในปี 2556/57) มีการจัดให้นักวิเคราะห์/นักลงทุนเข้า เยีย่ มชมกิจการ จํานวนทัง้ สิน้ 2 ครัง้ และมีการจัดให้คณะเยีย่ มชมจากสมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทยเข้าเยีย่ มชมกิจการ 1 ครัง้ รวมถึงมีการจัดงานแถลง Strategic Partnership for City Living เพื่อประกาศกลยุทธ์ใหม่ในธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์แก่นักวิเคราะห์อกี 1 ครัง้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังเข้าร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day ทีจ่ ดั โดย ตลาดหลักทรัพย์ 2 ครัง้ (เทียบกับ 1 ครัง้ ในปี 2556/57) เพือ่ เข้าถึงนักลงทุนรายย่อยมากขึน้ สําหรับการจัดงานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการประจําไตรมาสแก่นกั วิเคราะห์ บริษทั ฯ ได้จดั ขึน้ ภายใน 3 วัน ทําการหลังจากประกาศงบการเงิน ซึ่งข้อมูลเอกสารและวีดโี อบันทึกการประชุม (Webcast) ของการประชุมรายงาน ผลประกอบการประจําไตรมาสสามารถดูได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั ฯ และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ภายใน 24 ชัวโมงนั ่ บจากการประชุม สําหรับปี 2558/59 บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการเพิม่ การติดต่อสื่อสารและกิจกรรมในทุกๆ ด้าน มากขึน้ เช่น บริษทั ฯ ยังคงมีความตัง้ ใจจะร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day อย่างน้อย 2 ครัง้ และมีการจัดให้มกี าร เข้าเยีย่ มชมกิจการอย่างต่อเนื่อง เว็บไซต์ของบริษทั ฯ นับเป็ นอีกช่องทางหนึ่งในการสือ่ สารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซต์ถอื เป็ นแหล่งข้อมูลที่ สํา คัญ และถู ก ออกแบบโดยใช้ห ลัก การกํา กับ ดูแ ลกิจ การที่ดีเ ป็ น หลัก ในส่ว นของเนื้ อ หาจะประกอบไปด้ว ยราคา หลักทรัพย์ลา่ สุด สิง่ ตีพมิ พ์ให้ดาวน์โหลด (ประกอบไปด้วยรายงานประจําปี แบบฟอร์ม 56-1 งบการเงิน คําอธิบายและ การวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน เอกสารนําเสนอของบริษทั ฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์เป็ นต้น) ปฏิทนิ หลักทรัพย์ และวีดโี อ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์ รวมทัง้ ยังมีการเผยแพร่ขอ้ มูลสถิตผิ ูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสราย เดือน และบริการส่งอีเมล์อตั โนมัตเิ มื่อมีขา่ วสารหรือการเพิม่ เติมข้อมูลในเว็บไซต์ ในปี 2557/58 จํานวนครัง้ เฉลีย่ ของ การกดเข้ามาในเว็บไซด์จากข้อมูลของอีเมล์รบั ข่าวสารคือ 25,408 ครัง้ ต่อเดือนคิดเป็ นการเพิม่ ขึน้ 6.4% จากปีก่อน ในเดือนตุลาคม 2557 บริษทั ฯ ได้รบั รางวัล ‘Titanium Award for Investor Relations’ จาก The Asset Magazine ผูน้ ําด้านนิตยสารรายเดือนสําหรับผูอ้ อกหลักทรัพย์และนักลงทุน ในงาน ‘The Asset’s Excellence in Management and Corporate Governance Benchmarking Awards 2014’ เป็ นปี แรกทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รางวัลนี้ โดย เกณฑ์ในการคัดเลือกผูร้ บั รางวัลพิจารณาจากการตอบแบบสํารวจโดยบริษทั ฯ และจากการสัมภาษณ์โดยตรงกับนักลงทุน

ส่วนที่ 2 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

นอกจากนี้ ในปี 2557/58 บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลหุน้ ขวัญใจมหาชนครัง้ ที่ 2 ประเภทบริการ โดยกลุ่มโครงการ หุน้ ขวัญใจมหาชนจัดโดยหนังสือพิมพ์ขา่ วหุน้ และได้รบั การสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์และมหาวิทยาลัยหอการค้าไทย โดยเกณฑ์ท่ใี ช้ในการสํารวจมาจากการประเมินความนิยม (popularity-based) ของนักลงทุนกว่า 4,000 รายที่มตี ่อ หุ น้ สามัญ ของบริษ ทั จดทะเบีย นทัง้ หมดในตลาดหลัก ทรัพ ย์ทุก กลุ่ม ประมาณ 570 บริษ ทั เพื่อ มุ่ง หวัง ให้บ ริษ ทั จดทะเบียนได้ตระหนักถึงการสือ่ สารกับนักลงทุนทีเ่ ป็ นองค์ประกอบสําคัญของตลาดทุน

สถิ ติของฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

2557/58

% การเข้าร่วม

2556/57

% การเข้าร่วม

โดยผูบ้ ริ หาร

โดยผูบ้ ริ หาร

ระดับสูง

ระดับสูง

จํานวนครัง้ ทีพ่ บกลุม่ บริษทั ภายในประเทศทีม่ ี จุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง

49

100%

53

100%

จํานวนครัง้ ทีพ่ บกลุม่ บริษทั ต่างประเทศทีม่ ี จุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง

328

100%

275

100%

จํานวนครัง้ ทีพ่ บกลุม่ บริษทั ในประเทศทีม่ ี จุดประสงค์เพื่อบริการการซือ้ ขายหลักทรัพย์

85

100%

40

100%

จํานวนครัง้ ทีพ่ บกลุม่ บริษทั ต่างประเทศทีม่ ี จุดประสงค์เพื่อบริการการซือ้ ขายหลักทรัพย์

4

100%

6

100%

จํานวนครัง้ ของการประชุมรายงาน ผลประกอบการประจําไตรมาส, การประชุม นักวิเคราะห์เพื่อนําเสนอข้อมูลล่าสุดของ บริษทั ฯ, การเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day จํานวนครัง้ ของการประชุมเฉพาะรายบริษทั (One-on-One meeting)

7

100%

7

100%

192

100%

184

100%

จํานวนครัง้ ของ Roadshow/ การสัมมนา

20

100%

18

100%

จํานวนครัง้ ของการจัดให้มกี ารเข้าเยีย่ มชม กิจการ

3

100%

2

100%

ส่วนที่ 2 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ณ วันที่ 12 มิถุนายน 2558 มีนกั วิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์จดั ทําบทวิเคราะห์บริษทั ฯ จํานวนทัง้ หมด 24 บริษทั (เทียบกับ 22 บริษทั ในปี 2556/57) โดยบริษทั หลักทรัพย์ เอเชีย เวลท์ จํากัด และบริษทั หลักทรัพย์ เคทีบี (ประเทศไทย) จํากัด ได้เขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ เป็ นครัง้ แรกในรอบปี 2557/58 ทัง้ นี้อกี 22 บริษทั หลักทรัพย์ ได้แก่ บริษทั หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ บัวหลวง จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ทป่ี รึกษาการลงทุน ดอยซ์ ทิสโก้ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เจพี มอร์แกน (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ฟินนั เซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ เคที ซีมโิ ก้ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ธนชาต จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ดีบเี อส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ภัทร จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ อาร์เอชบี โอเอสเค (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ทป่ี รึกษาการลงทุน เอฟเอสเอส อินเตอร์เนชันแนล ่ จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ เครดิต สวิส (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ Jefferies, บริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ทรีนีต้ี จํากัด และบริษทั หลักทรัพย์ ยูบเี อส เอจี เขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ ในปี 2556/57 และยังคงเขียนถึง บริษทั ฯ ในปี 2557/58 ทัง้ นี้ บริษทั หลักทรัพย์ ทรีนีต้ี จํากัด, บริษทั หลักทรัพย์ ธนชาต จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ นนั เซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน), บริษทั หลักทรัพย์ Jefferies, บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จํากัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จํากัด ยังคงใช้บทวิเคราะห์ฉบับเดิมที่ออกมาตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2557 ถึงเดือน พฤศจิกายน 2557 ซึง่ บริษทั ฯ ไม่รวมรายงานของ 5 บริษทั หลักทรัพย์ดงั กล่าว ในการคํานวณราคาเป้าหมายเฉลีย่ โดย ณ วันที่ 12 มิถุนายน 2558 มี 17 บริษทั หลักทรัพย์จาก 19 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่า ควรซื้อ/ หรือสูงกว่าที่คาดการณ์ และ 2 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่า ควรถือ/หรือเป็ นกลาง โดยมีราคา เป้าหมายเฉลีย่ อยูท่ ่ี 11.13 บาทต่อหุน้ คําแนะนําของนักวิ เคราะห์

ทัง้ นี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษทั ฯ หรือมีขอ้ สงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายังที่ ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

ดาเนียล รอสส์ (ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน)

เจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

นภัทร บูชาสุข และสิณฏั ฐา เกีย่ วข้อง

ส่วนที่ 2 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เบอร์โทรศัพท์

+66 (0) 2 273 8631, +66 (0) 2 273 8623, +66 (0) 2 273 8637

E-mail

ir@btsgroup.co.th

Website

http://www.btsgroup.co.th 

นโยบายเปิ ดเผยสารสนเทศที่สาํ คัญต่อสาธารณชน

บริษทั ฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศทีส่ าํ คัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษทั ฯ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจและการถือหุน้ ของกลุ่มบริษทั บีทเี อส รายชื่อ ประวัติ และข้อมูลการถือหุน้ ของคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหาร ปจั จัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสีย่ งที่ สามารถคาดการณ์ได้ทงั ้ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานและการเงิน นโยบายการกํากับดูแลกิจการ คู่มอื จริยธรรม หน้าทีแ่ ละ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชุดย่อย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั ในการ รายงานทางการเงิน และรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จํานวนครัง้ ที่กรรมการและกรรมการชุดย่อย แต่ ล ะท่ า นเข้า ร่ ว มประชุ ม หลัก เกณฑ์ก ารจ่ า ยค่ า ตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และผู้บ ริห ารระดับ สูง รวมทัง้ ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ข้อมูลที่มผี ลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ หรือต่อการตัดสินใจ ลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน การเปิ ด เผยข้อ บัง คับ บริษ ทั รายงานการประชุม ผู ้ถ ือ หุ ้น แบบ 56-1 รายงานประจํา ปี รายงานความยั ่งยืน (Sustainability Report) ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยังยื ่ นของ Global Reporting Initiative (GRI) นโยบาย การบริหารความเสีย่ งองค์กร และมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั ฯ เพื่อให้นักลงทุนและผูท้ ่เี กี่ยวข้อง ทัง้ ที่เป็ นผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities) หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั จะรวมถึงการกําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่ มุ่ง หวัง กลยุ ท ธ์ ทิศ ทางและเป้ า หมายการดํา เนิ น งานของบริษัท ฯ การควบคุ ม ดูแ ลและประเมิน การบริห ารผ่า น คณะกรรมการชุดย่อย โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิม่ มูลค่าให้ผูถ้ อื หุน้ ซึ่งการที่จะประสบความสําเร็จในการเพิม่ มูลค่าให้ ผู้ถือหุ้นได้ คณะกรรมการบริษัทต้องมันใจว่ ่ า มีการปฏิบตั ิหน้ าที่ภายใต้กฎหมาย จุดประสงค์ และข้อบังคับบริษัท รวมถึงยังต้องตระหนักถึงการกํากับดูแลกิจการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษทั มีความมุ่งมันที ่ ่จะให้บริษทั ฯ เป็ นองค์กรชัน้ นํ าที่ได้รบั การยอมรับในระดับสากลว่าเป็ น บริษทั ฯ ทีป่ ระสบความสําเร็จมากทีส่ ุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดําเนินธุรกิจทีม่ คี วามหลากหลาย ด้วยการบริหาร จัดการทีแ่ ข็งแกร่งและด้วยบุคลากรทีล่ ว้ นแต่มคี วามสามารถและมีสว่ นร่วมในการกําหนดวิสยั ทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษทั มีภาวะผู้นํา วิสยั ทัศน์ มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกํากับดูแล กิจการให้เกิดประโยชน์ สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ บริษทั ฯ ในการทีจ่ ะกํากับดูแลการบริหารงานของฝา่ ยบริหาร และมีการแบ่งแยกหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการบริษทั และ ฝา่ ยบริหารไว้อย่างชัดเจน

ส่วนที่ 2 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

องค์ประกอบคณะกรรมการบริ ษทั และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษทั จะต้องประกอบด้วยกรรมการในจํานวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดําเนิน ธุรกิจของบริษทั ฯ แต่ตอ้ งไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจํานวนกรรมการทัง้ หมด แต่ไม่ น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษทั ได้จดั ตัง้ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อบริหารและดําเนินกิจการต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระทัง้ หมดและมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มคี วามรู้และ ประสบการณ์เพือ่ ทําหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน จะต้ อ งประกอบด้ ว ยกรรมการไม่ น้ อ ยกว่ า 3 ท่ า น แต่ ไ ม่ เ กิน 5 ท่ า น และเป็ น กรรมการอิ ส ระเป็ น ส่ ว นใหญ่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน และคณะกรรมการ บริหารจะต้องประกอบด้วยสมาชิกจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จาํ เป็ นต้องเป็ นผูด้ าํ รง ตํา แหน่ งกรรมการบริษ ทั นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษทั ได้เพิม่ คณะกรรมการที่ป รึก ษา (Advisory Board) ในโครงสร้างองค์กร ซึ่งมีบทบาทในการให้คําปรึกษาและคําแนะนําทีเ่ ป็ นประโยชน์ในเรื่องเกี่ยวกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย 

การประชุมของคณะกรรมการบริ ษทั และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษทั มีกําหนดการประชุมมากกว่า 6 ครัง้ ในหนึ่งปี บญ ั ชีตามตารางนัดประชุมทีไ่ ด้กําหนดไว้ ล่วงหน้าทัง้ ปี และได้มกี ารจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้ าอย่างน้ อย 5 วันทําการก่อนวัน ประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สําหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นัน้ คณะกรรมการตรวจสอบมี กําหนดการประชุมเป็ นประจําทุกไตรมาสและเพิม่ เติมตามความเหมาะสม สําหรับคณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลนัน้ มีกําหนดการประชุมอย่างน้อยปี บญ ั ชีละ 2 ครัง้ และเพิม่ เติมตาม ความเหมาะสม สําหรับคณะกรรมการบริหาร มีกําหนดการประชุมเป็ นประจําทุกเดือนและอาจประชุมเพิม่ เติมตาม ความจําเป็ นและเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ซึง่ จะ มีการประชุมอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ ทัง้ นี้ เพื่อเปิ ดโอกาสให้กรรมการทีไ่ ม่ได้เป็ นผูบ้ ริหารสามารถอภิปรายปญั หาต่าง ๆ ทีอ่ ยูใ่ นความสนใจร่วมกัน โดยไม่มกี รรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหารหรือฝา่ ยบริหารเข้าร่วมประชุม 

การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

บริษทั ฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรูค้ วามสามารถอย่างต่อเนื่องและเพียงพอ โดยสนับสนุ น ให้กรรมการเข้าฝึ กอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นการเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั งิ านของกรรมการ เช่น การอบรมที่จดั ขึน้ โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) ในหลักสูตรต่าง ๆ อาทิเช่น Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program (DAP), Role of the Compensation Committee (RCC), Audit Committee Program (ACP), Anti-Corruption Training Program, Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) และการฝึกอบรมทีจ่ ดั ขึน้ โดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนยังได้จดั ทําแผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรู้ กรรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาทหน้าทีข่ องกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่ สําคัญ ตลอดจนสนับสนุ นให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ กับสมาคมส่งเสริมกรรมการ บริษทั ไทย และ/หรือ หน่ วยงานอื่น ๆ เพื่อเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั หิ น้าที่กรรมการบริษทั จดทะเบียน นอกจากนี้ ส่วนที่ 2 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริษ ทั ฯ ยัง ได้จ ดั ให้ม คี ู่ม อื สํา หรับ กรรมการ ซึ่ง รวบรวมข้อ มูล ที่เ ป็ น ประโยชน์ สํา หรับ การเป็ น กรรมการบริษ ทั จดทะเบียน เช่น คู่มอื บริษทั จดทะเบียน ข้อเตือนใจในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการบริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการ บริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการอิสระ คู่มอื คณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏิบตั เิ รื่องคณะกรรมการสรรหา แนวปฏิบตั ิ เพิม่ เติมเรื่องคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดสี าํ หรับบริษทั จดทะเบียน ข้อแนะนํ า การให้สารสนเทศสําหรับผูบ้ ริหารบริษทั จดทะเบียน และกฎหมายและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงาน และเอกสารอื่น ๆ สําหรับกรรมการ เช่น แบบแจ้งรายงานการมีสว่ นได้เสียของกรรมการและผูบ้ ริหาร หนังสือรับรอง และประวัตขิ องกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-1) แบบรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) และแบบแจ้งข้อมูล คํารับรอง และคํายินยอมของกรรมการและผูบ้ ริหาร ของบริษทั (แบบ 35-E1) เป็ นต้น โดยมีการแก้ไขปรับปรุงข้อมูลให้ทนั สมัยและเป็ นข้อมูลล่าสุดอยูเ่ สมอ ทัง้ นี้ ในปีทผ่ี า่ นมา มีกรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้ รายชื่อกรรมการ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา



หลักสูตร หลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2557 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of The Compensation Committee (RCC) ปี 2557 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การปฐมนิ เทศกรรมการเข้าใหม่

บริษ ทั ฯ ได้จ ดั ให้ม กี ารปฐมนิเ ทศกรรมการที่เ ข้า รับตํา แหน่ ง กรรมการใหม่ใ นคณะกรรมการบริษ ทั ตาม แผนการพัฒนากรรมการที่กําหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน เพื่อให้กรรมการที่เข้าใหม่ได้ รับ ทราบและเข้า ใจถึงประวัต คิ วามเป็ น มา โครงสร้า งกลุ่ม ธุร กิจ และการถือหุ น้ ของกลุ่ม บริษ ทั บีท เี อส โครงสร้า ง องค์กร ลักษณะการประกอบธุร กิจ นโยบายธุรกิจของกลุ่มบริษทั บีทเี อส ฐานะการเงินและผลการดํา เนินงานของ บริษ ทั ฯ ตลอดจนขอบเขตหน้า ที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชุดย่อยต่า ง ๆ รวมทัง้ ให้ขอ้ มูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานประจําปี นโยบายการกํากับดูแลกิจการ และคู่มอื จริยธรรม เป็ นต้น 

การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการบริ ษทั

คณะกรรมการบริษ ทั ได้จ ดั ให้ม กี ารประเมิน ผลการปฏิบ ตั ิง านของคณะกรรมการบริษ ทั ประจํา ปี ทัง้ การประเมินแบบทัง้ คณะและแบบรายบุ คคล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พจิ ารณาทบทวนผลงาน ปญั หา และ อุปสรรคในการดําเนินงานระหว่างปีทผ่ี า่ นมา เพือ่ ให้นํามาแก้ไข และเพิม่ เติมประสิทธิภาพการทํางาน การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของคณะกรรมการบริ ษัท (แบบทัง้ คณะ) ในปี 2557/58 คณะกรรมการบริษทั ยังคงใช้หลักเกณฑ์เดิมทีใ่ ช้ประเมินตัง้ แต่ปี 2554/55 เป็ นต้นมา กล่าวคือ ได้ประเมินโดยพิจารณา ใน 6 หัว ข้อ ได้แ ก่ 1) โครงสร้า งและคุ ณ สมบัติข องคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้ า ที่ และความรับ ผิด ชอบของ คณะกรรมการ 3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทําหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กบั ฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทัง้ นี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเอง แบบทัง้ คณะเรียบร้อยแล้ว สํานักเลขานุการบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินคณะกรรมการ บริษทั แบบทัง้ คณะต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั โดยทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั จะร่วมกันพิจารณาคะแนนทีไ่ ด้ ในแต่ละหัวข้อ และร่วมกันหาวิธแี ก้ไข/ปรับปรุง ในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็ นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการ ส่วนที่ 2 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ปรับปรุงการทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนในส่วนที่เป็ นความเห็นและข้อเสนอที่กรรมการ แต่ละท่านได้แนะนํ าในปี ท่ผี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ิให้สําเร็จลุล่วงหรือไม่ โดยในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลี่ยอยู่ท่ี 97.4% ซึ่งเพิม่ ขึน้ จาก 96.3% ในปี 2556/57 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 – 89% หมายถึง ดีมาก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ตํา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง) การประเมิ นผลการปฏิ บ ตั ิ งานประจําปี ของคณะกรรมการบริ ษัท (แบบรายบุคคล) ในปี 2557/58 คณะกรรมการบริษ ทั ยัง คงใช้ห ลัก เกณฑ์เ ดิม ที่ใ ช้ป ระเมิน ในปี 2556/57 โดยหัว ข้อ การประเมิน จะครอบคลุม ถึง การปฏิบตั ิห น้ า ที่ในการดูแลบริหารกิจการบริษทั ฯ ให้เป็ นไปเพื่อประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) การจัดสรรเวลาและการเตรียมความพร้อมเพื่อการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผูถ้ อื หุน้ การแสดงความคิดเห็นหรือให้ขอ้ เสนอแนะหรือแนวทางในเรือ่ งต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์แก่ฝา่ ยบริหาร ความเป็ นอิสระใน การแสดงความคิดเห็น การให้ความสําคัญและสนับสนุ นการปฏิบ ัติตามหลักการกํ ากับดูแ ลกิจการที่ดีของบริษัท จดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและสมํ่าเสมอ และการฝึ กอบรมและพัฒนาตนเองในหลักสูตรที่จําเป็ นต่อการปฏิบตั หิ น้าที่ กรรมการของบริษทั จดทะเบียน ทัง้ นี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองเป็ นรายบุคคลเรียบร้อยแล้ว สํานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของกรรมการแต่ละท่านให้แก่ท่ปี ระชุมคณะกรรมการ บริษทั ทราบ โดยในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลี่ยอยู่ท่ี 4.9 ซึ่งเพิม่ ขึ้นจาก 4.8 ในปี 2556/57 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํ่ากว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง) 

การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษทั ได้กาํ หนดให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและกําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ประเมินผลการปฏิบตั ิงานโดย ตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจําทุกปี การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้ ประเมินผลการปฏิบตั งิ านประจําปี ตงั ้ แต่ปี 2553/54 เป็ นต้นมา โดยในปี 2557/58 คณะกรรมการตรวจสอบยังคงใช้ หลัก เกณฑ์ เ ดิม ในการประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านประจํ า ปี โดยแบ่ ง เป็ น 6 หัว ข้อ ได้ แ ก่ 1) องค์ ป ระกอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเป็ นอิสระของสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝึ กอบรมและทรัพยากร 4) การประชุม 5) กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสัมพันธ์กบั หัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ผูส้ อบบัญชี และผูบ้ ริหาร ทัง้ นี้ เมือ่ ตอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว สํานักตรวจสอบ ภายในจะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยที่ประชุม คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกันพิจารณาคะแนนที่ได้ในแต่ละหัวข้อ และร่วมกันหาวิธแี ก้ไข/ปรับปรุง ในส่วนที่ได้ คะแนนยังไม่เป็ นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการปรับปรุงการทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและ ทบทวนในส่วนทีเ่ ป็ นความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนําในปี ทผ่ี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สาํ เร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนํ าเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถให้ค วามเห็น หรือ ขอให้ค ณะกรรมการตรวจสอบไปดํา เนิน การปรับ ปรุง ในด้า นต่า ง ๆ เพิม่ เติม ได้ต าม ความเหมาะสม โดยในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลี่ยอยู่ท่ี 4.9 ซึ่งเท่ากับคะแนนในปี 2556/57 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํา่ กว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง)

ส่วนที่ 2 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การประเมิ น ผลการปฏิ บัติ งานประจํา ปี ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บ าล และคณะกรรมการบริ ห าร ในปี 2557/58 ยังคงใช้ห ลักเกณฑ์เ ดิม ที่ใ ช้ป ระเมิน ในปี 2556/57 ซึง่ ครอบคลุม 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 2) การทําหน้าทีข่ องกรรมการ 3) การฝึ กอบรม / แหล่งข้อมูลข่าวสาร 4) การประชุม และ 5) หน้าที่ และความรับผิดชอบ ทัง้ นี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทัง้ คณะ ของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อยแล้ว สํานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมิน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยนัน้ ๆ โดยที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยจะร่วมกันพิจารณาคะแนนที่ได้ในแต่ละ หัวข้อ และร่วมกันหาวิธแี ก้ไข/ปรับปรุง ในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็ นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการปรับปรุง การทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนในส่วนทีเ่ ป็ นความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนํา ในปี ท่ผี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สําเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนํ าเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษทั เพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษทั สามารถให้ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการชุดย่อยไปดําเนินการ ปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิม่ เติมได้ตามความเหมาะสม โดยในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลีย่ ของคณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทนอยู่ท่ี 99.3% ซึง่ เพิม่ ขึน้ จาก 93.3% ในปี 2556/57 ผลคะแนนเฉลีย่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอยู่ท่ี 96.0% ซึ่งเพิม่ ขึน้ จาก 92.0% ในปี 2556/57 และผลคะแนนเฉลี่ยคณะกรรมการบริหารอยู่ท่ี 96.3% ซึ่งเพิม่ ขึน้ จาก 88.0% ในปี 2556/57 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 – 89% หมายถึง ดีมาก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ตํ่ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง) 

การประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ งานประจําปี ของประธานกรรมการบริ หาร

คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนได้ป ระเมิน ผลการปฏิบ ัติง านปี 2557/58 ของประธาน กรรมการบริหาร โดยใช้หลักเกณฑ์เดิมทีใ่ ช้ประเมินตัง้ แต่ปี 2554/55 ซึง่ แบ่งการประเมินเป็ น 3 หมวด ได้แก่ หมวดที่ 1 : ผลสํา เร็จ ทางธุร กิจ ซึ่งพิจารณาจากความสําเร็จ ของกิจกรรมและโครงการต่า ง ๆ ในปี บญ ั ชีท่ผี ่า นมา หมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบตั งิ าน และหมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร โดยในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลีย่ อยู่ท่ี 99.8% เพิม่ ขึน้ จาก 95.7% ในปี 2556/57 (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 - 89% หมายถึง ดีมาก, 66 - 75% หมายถึง ดี, 50 - 65% หมายถึง พอใช้, ตํ่ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง) ทัง้ นี้ เนื่องจากมีการปรับโครงสร้า งองค์กร (มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558) เพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพใน การบริหารจัดการ ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการแบ่งกลุ่มธุรกิจและการขยายธุรกิจในแต่ละสาย โดย แต่งตัง้ นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการบริหาร เข้าดํารงตําแหน่ งกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) เพิม่ อีกหนึ่งตําแหน่ง และนายคีรี กาญจนพาสน์ ยังคงดํารงตําแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร (Chairman of the Executive Committee) ดังนัน้ ตัง้ แต่ปี 2558/59 เป็ นต้นไป คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะมี หน้าทีใ่ นการประเมินผลการปฏิบตั งิ านของทัง้ ประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 

นโยบายในการดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริ ษทั อื่นนอกกลุ่มบริ ษทั บีทีเอสของประธาน คณะกรรมการบริ หารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

บริษัทฯ ได้ม ีการกําหนดนโยบายในการดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอสของ ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ ซึ่งสรุปสาระสําคัญได้ว่าประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ไม่ควรไปดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริษทั อื่นนอกกลุ่มบริษัท เว้นแต่ในกรณีท่ีเข้า ข้อยกเว้นตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้กาํ หนดไว้

ส่วนที่ 2 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร

โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร 

เลขานุการบริ ษทั

โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั 

การควบคุมภายใน (Internal Control)

การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และนํ า พาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องทีเ่ กีย่ วเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดําเนินงาน 2) ความน่ าเชื่อถือในการรายงาน ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ ทางการเงิน และ 3) การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบปฏิบตั ิ ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมันให้ ตลอดจนผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการมีระบบการควบคุม ภายในที่ดมี าอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมิน ระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดใี นด้านต่าง ๆ อันได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) การควบคุม การปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบ การติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง 

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.4 การดูแลเรือ่ งการใช้ขอ้ มูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.2

การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการบริ ษทั และผูบ้ ริ หารระดับสูงสุด 

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริ ษทั

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั จะเป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารที่กําหนดอยู่ในกฎหมาย และ ข้อบังคับบริษทั ซึง่ สรุปได้ดงั นี้ 1.

ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง้ ให้กรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการ ทัง้ หมดในคณะกรรมการบริษทั พ้นจากตําแหน่ งตามวาระ ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรง เป็ น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนทีใ่ กล้ทส่ี ุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการผูพ้ น้ จากตําแหน่ งมี สิทธิได้รบั เลือกตัง้ ใหม่ได้อกี

2.

ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิแต่งตัง้ กรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธกี าร ดังต่อไปนี้ -

ผูถ้ อื หุน้ แต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุน้ ต่อหนึ่งเสียง

-

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มอี ยู่ทงั ้ หมดเลือกตัง้ บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็ น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ส่วนที่ 2 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

-

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บุคคลซึ่งได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รบั การเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเท่า จํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีท่บี ุคคลซึ่งได้รบั การเลือกตัง้ ในลําดับถัด ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ผู้ เป็ นประธานเป็ นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด

3.

นอกจากการพ้นตําแหน่ งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่ งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือมีลกั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไข เพิม่ เติม) ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีมติให้ออก หรือศาลมีคาํ สังให้ ่ ออก

4.

ในกรณีท่ตี ําแหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่นื นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ บริษทั มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่เหลืออยู่ เลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัตแิ ละไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้ มีการแก้ไขเพิม่ เติม) เข้าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษทั คราวต่อไป เว้นแต่ วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

5.

ที่ประชุมผู้ถอื หุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่ งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนผูถ้ อื หุน้ ซึ่งมาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง และมีหุน้ นับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึง่ หนึ่งของจํานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง



การสรรหากรรมการใหม่

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะทําหน้าทีใ่ นการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อ เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาแต่งตัง้ หรือเพื่อเสนอให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณาแต่งตัง้ (แล้วแต่กรณี) โดย หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคํานึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษทั ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการใน จํ า นวนที่เ หมาะสมกับ ขนาดและกลยุ ท ธ์ ใ นการดํ า เนิ น ธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ ความหลากหลายในโครงสร้า งของ คณะกรรมการบริษทั (Board Diversity) ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการทีจ่ าํ เป็ นและยังขาดอยู่ ในคณะกรรมการบริษทั โดยการจัดทํา Board Skill Matrix เพือ่ กําหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการทีต่ อ้ งการสรรหา 

กระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดํารงตําแหน่ งกรรมการของ บริษทั ฯ จากการแนะนําของกรรมการอื่นในบริษทั ฯ การเสนอชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการโดยผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ การสรรหาโดยทีป่ รึกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่ วยงานต่าง ๆ หรือการสรรหาโดยกระบวนการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม 

คุณสมบัติกรรมการ

1.

มีคุณสมบัตถิ ูกต้องและไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษทั มหาชนจํากัด กฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ และหน่ วยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวข้อง และการ กํากับดูแลกิจการที่ดขี องบริษทั ฯ และในกรณีท่เี ป็ นการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหน่ งกรรมการ

ส่วนที่ 2 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อิสระของบริษทั ฯ บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัตติ ามนิยามกรรมการอิสระของบริษทั ฯ และกรณี กรรมการตรวจสอบ จะต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติมเป็ นไปตามทีก่ ฎหมายกําหนด 2.

เป็ นผู้ทรงคุณวุฒทิ ่มี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลายอัน เป็ นประโยชน์ต่อการดําเนินงานของบริษทั ฯ

3.

มีความเป็ นอิสระ ปฏิบตั หิ น้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง มีความซื่อสัตย์ มีสุขภาพร่างกายที่ แข็งแรงและจิตใจทีส่ มบูรณ์ สามารถทุม่ เทในการทํางานให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่างเต็มที่

4.

มีประวัตกิ ารทํางานทีด่ ี ไม่ประกอบกิจการหรือเป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุน้ ส่วนสามัญ หรือเป็ นหุน้ ส่วนไม่ จํากัดความรับผิดในห้างหุน้ ส่วนจํากัด หรือเป็ นกรรมการของบริษทั เอกชนหรือบริษทั มหาชนอื่นที่ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้แจ้ง ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบก่อนทีจ่ ะมีมติแต่งตัง้ ตลอดจนได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องแล้ว



คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการอิ สระ

ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัตติ ามนิยามกรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดขัน้ ตํ่าตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.

ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจํานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ ทัง้ นี้ ให้นับรวมการถือหุน้ ของผูท้ เ่ี กี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ด้วย (หมายเหตุ: บริษทั ฯ กําหนดหลักเกณฑ์ในข้อนี้ เข้มกว่าข้อกําหนดขัน้ ตํา่ ตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ซึง่ กําหนดไว้วา่ ให้ถอื หุน้ ไม่ เกินร้อยละ 1)

2.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการที่มสี ่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้า ง พนัก งาน ที่ปรึกษาที่ไ ด้เงินเดือน ประจํา หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือของผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.

ไม่เป็ นบุคคลทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะทีเ่ ป็ น บิดามารดา คู่สมรส พีน่ ้อง และบุตร รวมทัง้ คู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผูม้ อี ํานาจควบคุม หรือบุคคลทีจ่ ะได้รบั การเสนอให้เป็ นกรรมการ ผูบ้ ริหารหรือผูม้ อี ํานาจ ควบคุมของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

4.

ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผู้ถอื หุ้นราย ใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ ในลักษณะทีอ่ าจเป็ นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่าง อิสระของตน รวมทัง้ ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของผูท้ ม่ี คี วามสัมพันธ์ ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของ บริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัม พัน ธ์ทางธุ ร กิจ ตามวรรคหนึ่ ง รวมถึง การทํา รายการทางการค้า ที่ก ระทํา เป็ น ปกติเ พื่อ ประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการ ให้ห รือ รับ ความช่ว ยเหลือ ทางการเงิน ด้ว ยการรับ หรือ ให้กู้ยืม คํ้า ประกัน การให้ส ิน ทรัพ ย์เ ป็ น

ส่วนที่ 2 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หลักประกันหนี้สนิ รวมถึงพฤติการณ์อ่นื ทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็ นผลให้บริษทั ฯ หรือคู่สญ ั ญามีภาระ หนี้ทต่ี อ้ งชําระต่ออีกฝา่ ยหนึ่ง ตัง้ แต่รอ้ ยละ 3 ของสินทรัพย์ทม่ี ตี วั ตนสุทธิของบริษทั ฯ หรือตัง้ แต่ 20 ล้านบาทขึน้ ไป แล้วแต่จํานวนใดจะตํ่ากว่า ทัง้ นี้ ในการพิจารณาภาระหนี้ดงั กล่าว ให้นับรวมภาระ หนี้ทเ่ี กิดขึน้ ในระหว่าง 1 ปีก่อนวันทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน 5.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั ผูม้ อี ํานาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของสํานักงาน สอบบัญชีซ่งึ มีผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็ นทีป่ รึกษากฎหมายหรือ ทีป่ รึกษาทางการเงินซึง่ ได้รบั ค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั ผูม้ อี ํานาจ ควบคุม หรือหุน้ ส่วนของผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.

ไม่เป็ นกรรมการที่ได้รบั การแต่งตัง้ ขึน้ เพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริษทั ฯ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูถ้ อื หุน้ ซึง่ เป็ นผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

8.

ไม่ประกอบกิจการที่มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที่มนี ัยกับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็ นหุ้นส่วนที่มนี ัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็ นกรรมการที่มสี ่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รบั เงินเดือนประจํา หรือถือหุน้ เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มสี ทิ ธิออกเสียง ทัง้ หมดของบริษทั อื่นซึง่ ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการ ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ไม่มลี กั ษณะอื่นใดทีท่ าํ ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกีย่ วกับการดําเนินงานของบริษทั ฯ

ภายหลังได้รบั การแต่งตัง้ ให้เป็ นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการให้ ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้ 

คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการตรวจสอบ

ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะต้องเป็ นกรรมการอิสระแล้ว ต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติม ดังนี้ 1.

ได้รบั การแต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ให้เป็ นกรรมการตรวจสอบ

2.

ไม่เป็ นกรรมการที่ได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตดั สินใจในการดําเนิ นกิจการของ บริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ม ี อํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นกรรมการของบริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยลําดับ เดียวกันเฉพาะทีเ่ ป็ นบริษทั จดทะเบียน

ส่วนที่ 2 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

3.

มีความรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้ าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ ต้องมี กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มคี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะสามารถทําหน้าที่ใน การสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.

มีคุณสมบัตอิ ่นื ๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกําหนดของหน่วยงานทางการ

ทัง้ นี้ เพื่อส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ได้ตงั ้ แต่ปี 2554 เป็ นต้นมา สําหรับการประชุม สามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 ผูถ้ อื หุน้ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ทีม่ สี ดั ส่วนการถือหุน้ รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจํานวนหุน้ ที่ออกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันที่ ถือหุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอชื่อกรรมการ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 25 ธันวาคม 2557 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2558 อย่างไรก็ดี ไม่มผี ถู้ อื หุน้ รายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ น กรรมการเป็ นการล่วงหน้าในครัง้ นี้ 

แผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan)

คณะกรรมการบริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของการบริหารงานของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล ตลอดจนการดําเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนํ ามาซึ่งการเติบโตและก้าวหน้าขององค์กรอย่างยังยื ่ น ดังนัน้ ในปี 2556/57 บริษทั ฯ จึงได้เริม่ จัดทําแผนสืบทอดตําแหน่ งขึน้ เป็ นครัง้ แรก และได้พจิ ารณาทบทวนและแก้ไข เพิม่ เติมในปี 2557/58 เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ โดยแผนสืบทอดตําแหน่ งนี้ ได้ กําหนดขัน้ ตอนและกระบวนการสืบทอดตําแหน่ งประธานคณะกรรมการบริหาร ตําแหน่ งกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ ตําแหน่ งรองกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ และตําแหน่ งผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีผู้บริหารที่มคี วามรู้ ความสามารถในการสืบทอดตําแหน่งทีส่ าํ คัญขององค์กรต่อไปในอนาคต

9.3

การกํากับดูแลการดําเนิ นงานของบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม

9.3.1 นโยบายการบริ หารงานในบริ ษทั ย่อย บริษทั ฯ จะกําหนดแนวนโยบายในการดําเนินธุรกิจที่บริษทั ฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็ นการสนับสนุ นเพื่อให้ บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษทั ให้แก่บริษทั ย่อยผ่านการอนุ มตั งิ บประมาณประจําปี และโดย การส่งตัวแทนของบริษัทฯ ในระดับกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อ กําหนดกลยุทธ์การดําเนินธุรกิจของบริษทั ย่อยและติดตามการทํางานของบริษทั ย่อยว่าได้ดําเนินไปตามกรอบธุรกิจที่ บริษทั ฯ ได้กําหนดไว้หรือไม่ ทัง้ นี้ กรรมการในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะใช้ดุลยพินิจไปในแนวทางเพื่อ ประโยชน์ แ ก่ บ ริษัท ฯ และกลุ่ ม บริษัท ในภาพรวม สํา หรับ เรื่อ งที่ม ีค วามสํา คัญ หรือ มีนัย ต่ อ ธุ ร กิจ ของบริษัท ย่ อ ย กรรมการในบริษทั ย่อยที่เป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะรายงานความคืบหน้าผลการดําเนินงาน หรือเสนอเรื่องเพื่อให้ คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุ มตั ิ แล้วแต่กรณี นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รายงาน ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษทั ย่อยหลักตามสายธุรกิจผ่านการรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการ บริษทั เป็ นประจําทุกไตรมาส

ส่วนที่ 2 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

9.3.2 นโยบายการบริ หารงานของบริ ษทั ร่วม เมื่อบริษทั ฯ ได้เข้าร่วมทุนกับบริษทั อื่นแล้ว บริษทั ฯ จะส่งตัวแทนเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษทั ร่วมนัน้ ๆ เพือ่ เป็ นการติดตามการทํางานของบริษทั ร่วมว่าได้ดาํ เนินงานตามแนวทางทีบ่ ริษทั ฯ ได้คาดหวังไว้

9.4

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.4.1 การป้ องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิ ชอบ กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ตระหนักถึงความสําคัญในการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือ ผู้อ่นื ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษทั ทัง้ นี้ การใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ เป็ นการ กระทําความผิดตามมาตรา 241 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไข เพิม่ เติม) ประกอบโทษตามมาตรา 296 ดังนี้ “มาตรา 241 ในการซื้อ หรือขายซึง่ หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือหลักทรัพย์ทซี ่ ้อื ขายในศูนย์ ซื้อขายหลักทรัพย์ ห้ามมิให้บุคคลใดทําการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหรือชักชวนให้บุคคลอืน่ ซื้อหรือขาย หรือ เสนอซื้อ หรือ เสนอขายซึง่ หลัก ทรัพ ย์จ ดทะเบีย นในตลาดหลัก ทรัพ ย์ห รือ หลัก ทรัพย์ทีซ่ ้ือ ขายในศูน ย์ซ้ือ ขาย หลักทรัพย์ไม่วา่ โดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการทีน่ ่าจะเป็ นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก โดยอาศัยข้อเท็จจริง อันเป็ นสาระสําคัญต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของหลักทรัพย์ทยี ่ งั มิได้เปิดเผยต่อประชาชนและตนได้ล่วงรูม้ าในตําแหน่ ง หรือฐานะเช่นนัน้ และไม่วา่ การกระทําดังกล่าวจะกระทําเพือ่ ประโยชน์ต่อตนเองหรือผูอ้ นื ่ หรือนําข้อเท็จจริงเช่นนัน้ ออก เปิดเผยเพือ่ ให้ผอู้ นื ่ กระทําดังกล่าวโดยตนได้รบั ประโยชน์ตอบแทน เพือ่ ประโยชน์แห่งมาตรานี้ บุคคลตามวรรคหนึง่ ให้รวมถึง (1) กรรมการ ผูจ้ ดั การ ผูร้ บั ผิดชอบในการดําเนินงานหรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขายในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ (2) ผูถ้ อื หลักทรัพย์ของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขาย ในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ทถี ่ อื หลักทรัพย์ตามมูลค่าทีต่ ราไว้เกินร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน ในกรณีน้ีให้คาํ นวณมูลค่า หลักทรัพย์ของผูถ้ อื หลักทรัพย์โดยนับหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะของผูถ้ อื หลักทรัพย์ดงั กล่าว รวมเป็ นหลักทรัพย์ของ ผูถ้ อื หลักทรัพย์ดว้ ย (3) เจ้าหน้าทีข่ องหน่ วยงานของรัฐ หรือกรรมการ ผูจ้ ดั การ หรือพนักงานของตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซ้อื ขาย หลักทรัพย์ ซึง่ อยู่ในตําแหน่ งหรือฐานะทีส่ ามารถล่วงรู้ขอ้ เท็จจริง อันเป็ นสาระสําคัญต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของ หลักทรัพย์อนั ได้จากการปฏิบตั หิ น้าที ่ (4) ผู้ใ ดซึง่ เกีย่ วข้องกับหลักทรัพย์ และหรือ การซื้อ ขายหลักทรัพย์ใ นตลาดหลัก ทรัพย์ หรือ ศูน ย์ซ้ือ ขาย หลักทรัพย์” “มาตรา 296 ผู้ใดฝ่าฝื นมาตรา 238 มาตรา 239 มาตรา 240 มาตรา 241 หรือมาตรา 243 ต้องระวางโทษ จําคุกไม่เกินสองปี หรือปรับเป็ นเงินไม่เกินสองเท่าของผลประโยชน์ทบี ่ ุคคลนัน้ ๆ ได้รบั ไว้ หรือพึงจะได้รบั เพราะการ กระทําฝา่ ฝื นดังกล่าว แต่ทงั ้ นี้ ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่าห้าแสนบาท หรือทัง้ จําทัง้ ปรับ” ส่วนที่ 2 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ดังนัน้ กลุ่มบริษัทบีทีเอสจึงมีนโยบายกําหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ของกลุ่มบริษัท ตลอดจนผูท้ เ่ี กี่ยวข้อง ใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ และห้ามมิให้เปิ ดเผยข้อมูล ภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผูท้ ี่มไิ ด้มสี ่วนเกี่ยวข้อง ก่อนที่จะมีการเปิ ดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั ่วถึงกันผ่าน ตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ หากผูบ้ ริหารหรือพนักงานฝา่ ฝืนข้อกําหนดในเรื่องการใช้ขอ้ มูลภายในดังกล่าวแล้ว นอกจากจะ มีโทษตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) แล้ว ยังเป็ น การกระทําผิดข้อบังคับการทํางานและมีโทษทางวินยั นอกจากนี้ กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ) ต้องรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ไ ด้ม ีการแก้ไ ขเพิม่ เติม) ภายใน 3 วัน ทําการนับจากวัน ที่ม ีการเปลี่ยนแปลงการถือหลัก ทรัพย์ ตลอดจนจัดส่งสําเนาให้แก่สาํ นักเลขานุ การบริษทั เพื่อรวบรวม ทําสรุป และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เป็ นรายไตรมาส

9.4.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายและแนวทางปฏิบตั ใิ นเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็ น ลายลักษณ์อกั ษร โดยรวบรวมอยูใ่ นนโยบายการกํากับดูแลกิจการ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะปฏิบตั ติ ามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์และพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อผลประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ โดยถือเป็ น หน้า ที่ข องบุค ลากรทุก ระดับ ที่จ ะพิจ ารณาแก้ไ ขป ญั หาความขัด แย้ง ทางผลประโยชน์อ ย่า งรอบคอบ ยึด หลัก ความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมผี ล และเป็ นอิสระภายในกรอบจริยธรรมทีด่ ี ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ โดยรวมเป็ นสําคัญ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ สามารถดูรายละเอียดใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน การจัดทํารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผูบ้ ริ หาร เพือ่ ป้องกันรายการทีอ่ าจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กบั บริษทั ฯ และเพื่อให้เป็ นไปตามกฎเกณฑ์ และประกาศที่เกี่ยวข้อง บริษทั ฯ จึงกําหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ จัดส่งแบบแจ้งรายงานการมีสว่ นได้ เสียของตนและบุคคลทีม่ คี วามเกีย่ วข้องให้กบั บริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 1.

จัดส่งแบบแจ้งรายงานครัง้ แรก เมือ่ เข้าดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผูบ้ ริหารเข้าใหม่ของบริษทั ฯ

2.

จัดส่งแบบแจ้งรายงาน เพือ่ ปรับปรุงข้อมูล ณ ทุกวันเริม่ ต้นปีบญ ั ชี (1 เมษายน ของทุกปี)

3.

จัดส่งแบบแจ้งรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสํา คัญที่ม ีผลทําให้เกิดการมีส่วนได้เสียหรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างปีบญ ั ชี

โดยให้เลขานุ การบริษทั เป็ นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และ จัดส่งสําเนารายงานการมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทําการนับ แต่วนั ทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รายงานนัน้ ทัง้ นี้ เพือ่ ใช้ในการตรวจสอบและกํากับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ส่วนที่ 2 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.5

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ค่าตอบแทนของผูส้ อบบัญชี 

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษทั ฯ และบริษัทย่อย 29 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 ให้แก่ บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 13.8 ล้านบาท และ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยทีจ่ ดั ตัง้ ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 ให้แก่ Shanghai Shangshen Certified Public Accounts Co., Ltd. ผูส้ อบบัญชี เป็ นจํานวนเงิน 0.1 ล้านบาท ทัง้ นี้ ผูส้ อบบัญชีทงั ้ สองรายไม่มสี ว่ นเกีย่ วข้องกับบริษทั ฯ ในด้านอื่น ๆ นอกจากการสอบบัญชีเท่านัน้ 

ค่าบริ การอื่น

- ไม่ม ี -

9.6

การปฏิ บตั ิ ตามหลักการกํากับดูแลกิ จการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ 

จริ ยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายให้กลุ่มบริษทั บีทเี อสประกอบธุรกิจ ด้วยความซื่อสัตย์สุจ ริตและ เที่ย งธรรมตามหลัก จริย ธรรมและจรรยาบรรณ โดยได้จ ัด ทํ า คู่ ม ือ จริย ธรรมเป็ น ลายลัก ษณ์ อ ัก ษร ซึ่ง มีเ นื้ อ หา ประกอบด้ว ย 1) วิส ยั ทัศ น์ ภารกิจ คุณ ค่า ที่มุ่ง หวัง กลยุท ธ์ และเป้ า หมายระยะยาว 2) การกํา กับ ดูแ ลกิจ การ 3) จรรยาบรรณธุรกิจ 4) พนักงาน และ 5) ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะมี การทบทวนคู่มอื จริยธรรมเป็ นประจําทุกปี และได้ตดิ ตามการปฏิบตั ติ ามแนวทางดังกล่าวอย่างสมํ่าเสมอ รวมทัง้ ได้ม ี การอบรมทําความเข้าใจให้กบั ผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งผูบ้ ริหารและผูบ้ งั คับบัญชามีหน้าทีใ่ นการสอดส่อง ดูแล และ ส่งเสริมผูใ้ ต้บงั คับบัญชาให้ปฏิบตั ติ ามจรรยาบรรณทีก่ าํ หนดและประพฤติตนให้เป็ นแบบอย่าง

ส่วนที่ 2 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

10.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่ งแวดล้อม

กลุ่มบริษทั ได้จดั ทํารายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2557/58 ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยังยื ่ นของ Global Reporting Initiative (GRI) เพื่อสื่อสารนโยบายและผลการปฏิบตั งิ านด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และ สิง่ แวดล้อม (CSR) ของกลุ่มบริษทั ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และด้าน สังคม (Social) ทัง้ นี้ โปรดพิจารณารายละเอียดใน รายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2557/58 ซึ่งเป็ นเอกสารแยกต่างหากอีกหนึ่ง ฉบับ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th

ส่วนที่ 2 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

11.

การควบคุมภายในและการบริ หารจัดการความเสี่ยง

11.1

ระบบการควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และนํ า พาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องทีเ่ กีย่ วเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดําเนินงาน 2) ความน่าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบปฏิบตั ิ ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ ตลอดจนผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการมีระบบการควบคุม ภายในที่ดมี าอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมิน ระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดใี นด้านต่าง ๆ อันได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) การควบคุม การปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบ การติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล สําหรับปี 2557/58 นี้ ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2558 ได้ร่วมกันประเมินความ เพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินและข้อมูลประกอบที่จดั ทําและนํ าเสนอโดยฝ่ายบริหาร โดย คณะกรรมการบริษัท มีค วามเห็น ว่ า บริษัท ฯ มีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่เ พีย งพอและเหมาะสม ซึ่ง ที่ป ระชุ ม คณะกรรมการตรวจสอบ เมือ่ วันที่ 22 พฤษภาคม 2558 มีความเห็นเป็ นไปในแนวทางเดียวกันกับคณะกรรมการบริษทั โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดําเนิน ธุรกิจ นอกจากนี้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการตรวจสอบ ในเรื่องของการควบคุมภายในทีเ่ หมาะสม โดยไม่มกี ารตัง้ ข้อสังเกตทีม่ สี าระสําคัญซึง่ กระทบต่อการแสดงความเห็นว่า งบการเงิน ได้แ สดงฐานะการเงิน ผลการดําเนิ น งาน และกระแสเงิน สด โดยถูก ต้องตามที่ค วรในสาระสํา คัญ ตาม มาตรฐานรายงานทางการเงิน 

การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษทั ฯ มีการกําหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ทิศทางการดําเนินธุรกิจ และเป้าหมายระยะยาวไว้อย่าง ชัดเจน และประกาศให้พนักงานทราบโดยทัวกั ่ น เพื่อเป็ นแนวทางในการดําเนินงานให้กบั พนักงานทุกคน ตลอดจนมี การกําหนดโครงสร้างองค์กร สายการบังคับบัญชา อํานาจอนุ มตั ิ และระเบียบปฏิบตั งิ านด้านต่าง ๆ ทีเ่ หมาะสมกับ หน้ า ที่และความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายงานอย่างชัดเจน ตลอดจนนโยบายเกี่ยวกับการเข้า ทํารายการที่อาจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษทั ฯ เพื่อเป็ นแนวทางสําหรับผูบ้ ริหารและพนักงานในการปฏิบตั ติ นและป้องกัน ไม่ให้เกิดรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ดุ ของกิจการและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ มี การจัดทํานโยบายการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) สําหรับกลุ่มบริษทั ขึน้ เพื่อให้ผบู้ ริหารและพนักงานของกลุ่มบริษทั บีทเี อสใช้เป็ นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตน อย่างซื่อตรงและรักษาไว้ซง่ึ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ โดยคู่มอื จริยธรรมประกอบด้วยเนื้อหาเกีย่ วกับนโยบาย การกํากับดูแลกิจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายเกีย่ วกับบุคลากรในด้านผลตอบแทน สวัสดิการ และ การพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบายต่อต้านการทุจริตและติดสินบน และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ซึง่ กลุม่ บริษทั บีทเี อสได้ดาํ เนินกิจกรรม CSR ต่าง ๆ ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยังยื ่ นของ The Global Reporting Initiative (GRI) ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และ

ส่วนที่ 2 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ด้านสังคม (Social) ทัง้ นี้ กลุม่ บริษทั บีทเี อสมีการกําหนดบทลงโทษทีเ่ หมาะสมหากมีการฝา่ ฝืนข้อกําหนดหรือนโยบาย ต่าง ๆ ของกลุม่ บริษทั 

การประเมิ นความเสี่ยง (Risk Management)

บริษทั ฯ มีนโยบายที่จะบริหารความเสีย่ งต่าง ๆ ที่มผี ลกระทบต่อกลุ่มบริษทั ทัง้ ที่เป็ นปจั จัยภายในและ ภายนอกให้มคี วามเสีย่ งที่เหลืออยู่ในระดับทีเ่ หมาะสม และยอมรับได้ โดยบริษทั ฯ ได้แบ่งประเภทของความเสี่ยง ออกเป็ น 5 ประเภท คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน ความเสีย่ งด้าน การปฏิบตั ติ ามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมาย และความเสีย่ งด้านการทุจริต ทัง้ นี้ การบริหารความเสีย่ งเป็ นส่วน หนึ่ งของการจัดทําแผนธุรกิจ (Business Plan) ประจําปี เพื่อให้การกําหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนัน้ สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั ทัง้ นี้ ผูบ้ ริหารและพนักงานทุกคนในกลุ่ม บริษทั เป็ นเจ้าของความเสีย่ ง และมีหน้าทีใ่ นการประเมินความเสีย่ งของแต่ละหน่วยงาน และประเมินประสิทธิภาพของ มาตรการควบคุมความเสีย่ งทีม่ อี ยู่ และนําเสนอแผนและวิธกี ารในการลดความเสีย่ งเพิม่ เติมหากมาตรการที่มอี ยู่ไม่ เพียงพอ คณะทํางานการบริ หารความเสี่ยง ซึง่ ประกอบด้วยตัวแทนจากทุกธุรกิจในกลุ่มบริษทั จะทําหน้าทีร่ วบรวม ความเสีย่ งของแต่ละหน่ วยงานและประเมินความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั รวมถึงสนับสนุ นการดําเนินการตามกรอบการ บริหารความเสีย่ งและรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทุกไตรมาส และต่อคณะกรรมการบริษทั ทุกปี โดย กรอบการ บริ หารความเสี่ ยง ประกอบด้วยกระบวนการ 5 ขัน้ ตอน ได้แก่ การกําหนดความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การรายงานความเสี่ยง การควบคุมความเสี่ยง และการติดตามความเสี่ยง โดย คณะกรรมการบริ หารจะเป็ น ศูนย์กลางการบริหารความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั ซึง่ มีบทบาทในการติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อกลุ่มบริษทั คณะกรรมการบริ ษทั จะเป็ นผูด้ แู ลและรับผิดชอบความเสีย่ งจาก ระดับบนลงล่าง โดยมีบทบาทหน้าทีใ่ นการ 1) กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง 2) ประเมินความ เหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และ 3) ดูแลให้มกี ารนํานโยบายการบริหารความ เสีย่ งองค์กร และการควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง และเพื่อทีจ่ ะสามารถบรรลุวตั ถุประสงค์ในการบริหารความเสีย่ งนี้ได้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีบทบาทหน้าทีใ่ นการประเมินความพอเพียงของนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร และให้คํา แนะนํา ต่อ คณะกรรมการบริษทั และฝ่ายบริห าร นอกจากนี้ สํา นัก ตรวจสอบภายในจะทํา หน้ า ที่ใ น การตรวจสอบกระบวนการบริหารความเสีย่ ง และประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างเป็ น อิส ระ (สามารถดูร ายละเอีย ดเพิ่ม เติม ได้ใ น นโยบายการบริห ารความเสีย่ งองค์ก ร บนเว็บ ไซต์ข องบริษ ัท ฯ ที่ www.btsgroup.co.th)

ส่วนที่ 2 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2557/58

การควบคุมการปฏิ บตั ิ งาน (Control Activities)

บริษทั ฯ มีมาตรการควบคุมความเสีย่ งในการปฏิบตั งิ านที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษร ในรูป แบบต่าง ๆ โดยมี การกําหนดขอบเขตอํานาจหน้ าที่และวงเงินอํานาจอนุ มตั ิของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ มีการกําหนดนโยบายและ ระเบียบปฏิบตั ใิ นการอนุ มตั ธิ ุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ และการบริหารงาน โดยมีการนําระบบสารสนเทศเพื่อ การจัดการ (ProMis) มาใช้ในการควบคุมธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ และการบริหาร เช่น Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยจะมีการแบ่งหน้าที่ในส่วนของผูจ้ ดั ทําและผูอ้ นุ มตั ิ โดยผูม้ อี ํานาจใน การอนุมตั ริ ายการ จะเป็ นไปตามลําดับขัน้ ตามทีร่ ะบุไว้ใน Chart of Delegation of Authority มีการแบ่งแยกหน้าทีใ่ นแต่ละ ฝ่ายงานอย่างชัดเจนเพื่อให้การดูแลตรวจสอบสามารถทําได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนัน้ ยังมีคู่ม ือการทํางาน (Operational Manual) และ Work Instruction ซึง่ แต่ละหน่วยงานจะเป็ นผูจ้ ดั ทําขึน้ ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของหน่วยงานของตน บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับบุคคล ดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ุดของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และในกรณีท่มี เี หตุเช่นว่า บริษทั ฯ ได้จดั ให้มมี าตรการดูแลการทําธุรกรรมกับผูถ้ อื หุ้น รายใหญ่ กรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผูท้ ่เี กี่ยวข้องอย่างรัดกุมและชัดเจน โดยมีการกําหนดให้การทํารายการระหว่างกัน ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งนัน้ จะต้องปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง และ ต้องเป็ นไปภายใต้เงื่อนไขทีส่ มเหตุสมผล หรือเงื่อนไขการค้าปกติ หรือราคาตลาด และให้พจิ ารณาโดยถือเสมือนเป็ น รายการที่กระทํากับบุคคลภายนอก (at arm’s length basis) ตลอดจนรายงานรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานเป็ นรายไตรมาส ทัง้ นี้ สําหรับมาตรการหรือขัน้ ตอนการอนุ มตั กิ ารทํารายการ ระหว่างกันของบริษทั ฯ ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้มการทํารายการระหว่างกัน และนโยบายเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ สามารถดูรายละเอียดได้ใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน 

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษทั ฯ มีการจัดการระบบข้อมูลสารสนเทศให้ครอบคลุมการปฏิบตั งิ าน ทัง้ ในระดับองค์กร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับหน่ วยปฏิบตั กิ าร และระดับการปฏิบตั ติ ามนโยบาย และระเบียบปฏิบตั ติ ่าง ๆ ที่ใช้ในการควบคุม เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีการติดต่อสื่อสารทีม่ ปี ระสิทธิภาพ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร พนักงาน ผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน รวมถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ ได้รบั ทราบข้อมูลทีส่ าํ คัญอย่างถูกต้อง แม่นยํา และครบถ้วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ส่วนที่ 2 หน้า 77

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ให้ม ีช่ องทางต่ าง ๆ ที่พนั กงานหรือบุ คคลภายนอกสามารถแจ้ งเรื่องร้องเรียนต่ าง ๆ แก่ คณะกรรมการบริษัท หรือ ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร ต ร ว จ ส อ บ ห ร อื ห น่ ว ย ง า น ที ่เ กี ่ย ว ข อ้ ง ผ ่า น ท า ง สํ า น ัก เ ล ข า นุ ก า ร บ ร ษิ ทั E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th สํานักตรวจสอบภายใน E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือ ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์ E-mail: ir@btsgroup.co.th นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้ทาํ โครงการ “หนูด่วนชวนชีช้ ่อง” เพื่อรับแจ้งการกระทําทีไ่ ม่ ถูกต้องเกีย่ วกับการทุจริตคอร์รปั ชันภายในองค์ ่ กรผ่านสํานักตรวจสอบภายในทาง E-mail: CAC@btsgroup.co.th 

ระบบการติ ดตาม (Monitoring Activities)

บริษทั ฯ มีการตรวจสอบและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้อง กับปจั จัยภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไป โดยมีการติดตามประเมินผลระบบควบคุมภายในโดยพิจารณาจาก ผลการปฏิบตั งิ านจริง ฝ่ายบริหารมีการประชุมอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อพิจารณาผลการดําเนินงานที่เกิดขึน้ ว่าเป็ นไปตาม แผนธุรกิจ งบประมาณ และเป้าหมายการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ที่ได้กําหนดไว้หรือไม่ ตลอดจนเสนอแนวทาง การปฏิบตั ทิ จ่ี ําเป็ น เพื่อดําเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม และในกรณีมกี ารตรวจพบข้อบกพร่องเกี่ยวกับ ระบบการควบคุ ม ภายในที่สํา คัญ ผู้ท่ีเ กี่ย วข้อ งจะต้อ งรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการ ตรวจสอบโดยเร่งด่วน เพื่อชี้แจงสาเหตุ เสนอแนะแนวทางการแก้ไข ตลอดจนติดตามความคืบหน้ าในการแก้ไ ข ข้อบกพร่อง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายในระยะเวลาที่กําหนด นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้กําหนดให้สาํ นักตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบตั ติ ามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ อย่างสมํ่าเสมอ และเพื่อให้ผูต้ รวจสอบภายในสามารถปฏิบตั งิ านได้อย่างตรงไปตรงมา บริษทั ฯ จึงได้กําหนดให้ สํา นัก ตรวจสอบภายในขึน้ ตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ

11.2

สํานักตรวจสอบภายในและหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน



สํานักตรวจสอบภายใน

สํานักตรวจสอบภายในได้ทําหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูล ทัง้ ที่เป็ นข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ขอ้ มูล ทางการเงิน อย่า งสมํ่า เสมอ รวมทัง้ สอบทานการปฏิบตั ติ ามกฎเกณฑ์ภายในต่า ง ๆ ขององค์ก ร โดยรายงานผล การตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ติ ามระเบียบและข้อบังคับ ของกฎหมายที่เ กี่ย วข้อ งอย่า งครบถ้ว น มีก ารกํา กับดูแ ล และการควบคุม ภายในที่ด ี สามารถบรรลุวตั ถุป ระสงค์ การดําเนินงานขององค์กร สํานักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบภายในประจําปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ปี โดย การจัดทําแผนการตรวจสอบเป็ นไปตามหลักการประเมินความเสีย่ งที่สง่ ผลกระทบต่อการดําเนินงาน และครอบคลุม กระบวนการดําเนินงานขององค์กร โดยผ่านการอนุ มตั แิ ผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการทํางาน ของสํานักตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพ ของระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ รวมทัง้ คุณภาพของการปฏิบตั งิ านในเรือ่ งดังต่อไปนี้ -

ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุ มภายใน ตลอดจนการปฏิบ ัติตามมาตรฐาน และนโยบายด้า น การบัญชี และการเงิน เพื่อให้ขอ้ มูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดองค์กร วิธกี าร และมาตรการต่าง ๆ ทีน่ ํามาใช้ในการป้องกันทรัพย์สนิ ให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทัง้ ปวง

ส่วนที่ 2 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

-

ความเชื่อถือ ได้ของระบบการควบคุม ภายในด้านการบริห าร และการปฏิบตั ิงานว่า ได้ม ีก ารปฏิบตั ิ ทีส่ อดคล้องกับนโยบาย แผนงานทีว่ างไว้ และเป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับ ของทางราชการ และหน่ วยงานกํากับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรม ในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การจัดการ การปฏิบตั กิ าร การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล

-

ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ สอบทานการควบคุมภายในของโครงสร้าง ฝ่ายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร์ การเข้าถึงข้อมูล การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทําข้อมูลสํารอง การจัดทําแผนการดําเนินการสํารองกรณีฉุกเฉิน อํานาจการปฏิบตั งิ านในระบบ การจัดทําเอกสารจากระบบ รวมทัง้ การเก็บรักษาเอกสาร คูม่ อื ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

สํานักตรวจสอบภายในได้มกี ารรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็ นประจําทุกไตรมาส รวมทัง้ มีการติดตามผลการปฏิบตั ติ ามข้อเสนอแนะทีพ่ บจากการตรวจสอบอย่างสมํ่าเสมอ ทัง้ นี้ สํานักตรวจสอบภายใน เป็ นอิสระจากหน่ วยงานอื่น ๆ ในบริษทั ฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล และทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ ในส่วนทีเ่ กี่ยวข้องกับ การปฏิบ ตั งิ านของผูต้ รวจสอบ และสามารถเรีย กให้ผูร้ บั การตรวจสอบให้ข อ้ มูล และให้คํา ชีแ้ จงในเรื่อ งทีไ่ ด้ร บั มอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทําการตรวจสอบได้ โดยจะทําหน้าทีใ่ นการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมินผลการปฏิบตั งิ านของหน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ ตามทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบเป็ น ผูก้ ําหนดบทบาทหน้าที่ นอกจากนัน้ ยังสนับสนุ นให้หน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ มีการประเมินความเสีย่ งด้วยตนเอง ทัง้ นี้ เพื่อ ให้ร ะบบการควบคุม ภายในและการดํา เนิน งานของบริษ ทั ฯ มีป ระสิท ธิภ าพและประสิท ธิผ ล รายงาน ทางการเงินมีความน่ าเชื่อถือ การปฏิบตั งิ านเป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่ วยงานกํากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ข้อบังคับ ระเบียบคําสัง่ และประกาศต่าง ๆ ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ปกป้องทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึน้ กับบริษทั ฯ ตลอดจนทําให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมทีจ่ ะให้เกิดความเชื่อมันอย่ ่ างสมเหตุสมผลในการปฏิบตั งิ านของบริษทั ฯ ทีจ่ ะ บรรลุผลสําเร็จตามเป้าหมายทีก่ าํ หนดไว้ ปจั จุบนั สํานักตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการสร้างระบบการรับข้อร้องเรียน เพื่อให้พนักงานรวมทัง้ ผูม้ สี ว่ นได้เสียอื่น ๆ มีชอ่ งทางในการแจ้งเบาะแส ซึง่ ระบบดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมการดําเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และ พัฒนาอย่า งยังยื ่ นมากยิง่ ขึ้น โดยสํานักตรวจสอบภายในเป็ นช่องทางหนึ่งในการรับข้อร้องเรียน และประสานกับ หน่ วยงานทีเ่ กี่ยวข้องกับข้อร้องเรียนดังกล่าว เพื่อให้ดําเนินการแก้ไขปญั หา และหาแนวทางป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดขึน้ โดยสํา นักตรวจสอบภายในจะมีการติดตามความคืบหน้ าของการดํา เนิ นการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนและรายงานต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ สํานักตรวจสอบภายในได้สนับสนุ นให้บุคลากรมีการพัฒนา และอบรมความรูอ้ ย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอก เพื่อให้มคี วามรูค้ วามสามารถ และความเชีย่ วชาญทางด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และทักษะ ด้านอื่นๆ ทีจ่ าํ เป็ นในการปฏิบตั งิ าน 

หัวหน้ างานตรวจสอบภายใน

เมือ่ วันที่ 1 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ สํานักตรวจสอบภายใน โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ดํารงตําแหน่ง หัวหน้างานผูต้ รวจสอบภายในของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2554 เป็ นต้นมา ทัง้ นี้ เนื่องจากนายพิภพ อินทรทัต ส่วนที่ 2 หน้า 79

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เป็ นผู้มปี ระสบการณ์ ด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มลี กั ษณะเดียวกับบริษทั ฯ เป็ นเวลา 10 ปี และได้เข้ารับ การอบรมในหลักสูตรทีเ่ กี่ยวข้องกับการปฏิบตั งิ านด้านตรวจสอบภายในต่าง ๆ เช่น หลักสูตรทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม สถาบัน กรรมการบริษ ทั ไทย (IOD) และหลัก สูต รที่จ ดั โดยหน่ ว ยงานอื่น ๆ ตลอดจนเป็ น บุค คลที่ม คี วามรู้แ ละ ความเข้าใจในกิจกรรมและการดําเนินงานของบริษทั ฯ ดังนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่าเป็ นผูท้ ม่ี คี วามเหมาะสม ที่จะปฏิบตั หิ น้าที่ดงั กล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ (สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน เพิม่ เติมใน เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็ นผูใ้ ห้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ในการพิจารณา แต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้างผูด้ าํ รงตําแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 81

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 82

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 83

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 84

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 85

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

12.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังที่แสดงไว้น้ี เป็ นยอดคงค้างของรายการที่เกิดขึ้นในอดีตเมื่อนานมาแล้ว ซึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดําเนินการ การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชําระหนี้ของ ลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสมของการตัง้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ให้เพียงพอต่อความเสียหายทีอ่ าจจะเกิดขึน้ แล้ว โดยยอดคงค้างในปี 2557/58 และ ปี 2556/57 เป็ นดังนี้ บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

บจ. เมืองทอง - เดิม บจ. วาเคไทย (ไทย แอสเซ็ทส์ และ แลนด์) เป็ นบริษทั ย่อยของ บจ. ปราณคีรี บริษทั ฯ แต่บริษทั ฯ ได้โอน แอสเซ็ทส์ หุน้ ทัง้ หมดของ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ชําระหนี้ให้แก่ เจ้าหนี้ - นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ซึง่ เป็ นบุตรสาวของนายคีรี กาญจนพาสน์ ประธาน กรรมการ / ประธาน คณะกรรมการบริหาร และ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ เป็ นกรรมการและเป็ น ผูม้ ผี ลประโยชน์และมีอาํ นาจ ควบคุมเกินกว่าร้อยละ 10 ใน Oriental Field Ltd. ซึง่ Oriental Field Ltd. เป็ น ผูถ้ อื หุน้ ร้อยละ 49 ใน บจ.

ลักษณะรายการ

- เงินให้กยู้ มื โดยเป็ นเงินต้น 23 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น ดอกเบี้ย โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ยังคงคิดดอกเบีย้ จาก บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ในอัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ต่อไป อย่างไรก็ดี บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ได้ตงั ้ สํารองค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว - บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ได้ให้ เงินกูย้ มื แก่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ในปี 2538 โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ย ตามต้นทุ นทางการเงิน ซึ่งการกู้ ย ืมเงินนี้ เกิดขึ้น ในขณะที่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ยังเป็ นบริษัทย่อยของ บริษทั ฯ ซึง่ ในการบริหารเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษทั จะมี การให้กยู้ มื เงินกันระหว่างบริษทั ในกลุม่ - บริษทั ฯ ได้นําหุน้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดไปวาง เป็ นหนึ่งในสินทรัพย์ทใ่ี ช้ค้ําประกันวงเงินกูข้ องบริษทั ฯ และ บริษัทฯ ได้โอนหุ้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดให้ เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ในปี 2549 - บจ. เมือ งทอง แอสเซ็ท ส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ท ส์ บริษทั ย่อยทัง้ สองได้ดาํ เนินการติดตามทวงถามหนี้ บจ. วาเคไทย

ส่วนที่ 2 หน้า 86

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท) 53.9

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท) 54.9

ความจําเป็ น / หมายเหตุ เ ป็ น ร า ย ก า ร ที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บจ. เมื อ งทอง แอส เซ็ทส์ และ บจ. ปราณ คีรี แอสเซ็ท ส์ ได้คิด ดอกเบี้ ย ตามต้ น ทุ น การกูย้ มื

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

วาเคไทย (ไทยแลนด์)

บจ. อีจวี ี

บริษทั ฯ

- นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการ / ประธาน คณะกรรมการบริหาร และ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ เป็ นกรรมการและผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ใน บจ. อีจวี ี ร้อยละ 40

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ลักษณะรายการ

(ไทยแลนด์) มาอย่างต่อเนื่ อง โดยในปี ท่ผี ่านมา บจ. วาเค ไทย (ไทยแลนด์) ได้ชําระหนี้ไปบ้างแล้วบางส่วน และขณะนี้ ยังอยู่ระหว่างการเจรจาเพื่อหาข้อตกลงร่วมกันสําหรับหนี้ใน ส่วนทีเ่ หลือ - เงินให้กู้ยมื โดยเป็ นเงินต้น 4 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น ดอกเบี้ย โดยบริษัท ฯ ยัง คงคิด ดอกเบี้ย จาก บจ. อีจีว ี ใน อัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ ต่อไป แต่บริษทั ฯ ได้ตงั ้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว เนื่องจาก บจ. อีจวี ี ไม่ได้มกี ารประกอบกิจการใด ๆ และบริษทั ฯ เห็นว่า มีโอกาสในการได้รบั ชําระหนี้น้อย - บจ. อีจวี ี เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ เมือ่ ปี 2537 เพือ่ ร่วมลงทุนเป็ น ผูก้ ่อตัง้ บจ. สยามอินโฟเทนเม้นท์ ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็ น บมจ. ไอทีว ี (“ไอทีว”ี ) - บจ. อี จี ว ี ได้ กู้ ย ืม เงิน จากบริ ษั ท ฯ เมื่อ ปี 2538 โดยคิ ด ดอกเบี้ยทีอ่ ตั ราต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ เพื่อลงทุนใน ไอทีว ี และบจ. อีจีว ี ได้ นํ า หุ้น ไอทีว ีท ัง้ หมดไปจํ า นํ า เพื่อ ประกัน หนี้ ข องบริษ ทั ฯ ต่อ มา ในปี 2545 บริษ ทั ฯ เข้า สู่ กระบวนการฟื้ นฟูกจิ การ เจ้าหนี้ซ่งึ เป็ นสถาบันการเงินทีร่ บั จํานําหุน้ ไอทีว ี จึงได้ย่นื ขอรับชําระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ ทรัพ ย์ และเจ้า พนั ก งานพิท ัก ษ์ ท รัพ ย์ไ ด้ม ีคํ า สัง่ ให้เ จ้า หนี้ สถาบันการเงินได้รบั ชําระหนี้เพียงบางส่วนตามทีไ่ ด้ย่นื ขอรับ ชําระหนี้ไว้ อย่างไรก็ตาม เจ้าหนี้ดงั กล่าวได้ยน่ื คําร้องคัดค้าน คําสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง และ ขณะนี้คดียงั ไม่เป็ นที่สุดและอยู่ในระหว่างการพิจารณาของ ศาลฎีกา

ส่วนที่ 2 หน้า 87

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท)

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

11.7

11.6

เ ป็ น ร า ย ก า ร ที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บริษทั ฯ ได้คดิ ดอกเบีย้ ตามต้นทุนการกูย้ มื

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจ มีความ ขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2557/58 ลักษณะรายการ

- เนื่องจาก บจ. อีจวี ี มีทรัพย์สนิ เป็ นเพียงหุ้นไอทีว ี ซึ่งจํานํ า เป็ นประกันให้แก่สถาบันการเงินซึ่งเป็ นเจ้าหนี้ ของบริษัทฯ โดยไม่ได้คดิ ค่าตอบแทนใด ๆ ดังนัน้ บริษทั ฯ จะดําเนินการ ให้บจ. อีจวี ี โอนหุน้ เหล่านี้เพื่อตีทรัพย์ชําระหนี้ทงั ้ หมดให้แก่ บริษทั ฯ เมือ่ คดีระหว่างสถาบันการเงินดังกล่าวกับบริษทั ฯ ใน ศาลฎีกาเป็ นทีส่ ดุ - สถาบันการเงินดังกล่าวอยู่ระหว่างการชําระบัญชีจงึ ได้มกี าร โอนสิทธิเรียกร้องทัง้ หมดให้แก่สถาบันการเงินอีกแห่งหนึ่ง ปจั จุบนั บริษทั ฯ อยูร่ ะหว่างรอคําสังอั ่ นเป็ นทีส่ ดุ จากศาลฎีกา

ส่วนที่ 2 หน้า 88

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2556/57 (ล้านบาท)

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

มาตรการหรือขัน้ ตอนการอนุมตั ิ การทํารายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯ การทํ า รายการระหว่า งกัน จะต้อ งผ่ า นการพิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ห็น ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษทั หรือผ่านการอนุ มตั ิเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทัง้ นี้ จะมีการดําเนินการตาม หลัก เกณฑ์ใ นประกาศคณะกรรมการตลาดหลัก ทรัพ ย์ เรื่อ ง การเปิ ด เผยข้อ มู ล และการปฏิบ ัติก ารของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และประกาศคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ตลอดจน กฎหมายว่า ด้ว ยหลักทรัพ ย์แ ละตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คํา สัง่ หรือข้อกํา หนดของตลาดหลักทรัพ ย์ ที่เกี่ยวข้องกับข้อกําหนดในเรื่องการทํารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องในขณะนัน้ (“ประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน”) นโยบายหรือแนวโน้ มการทํารายการระหว่างกัน บริษัทฯ อาจมีความจําเป็ นในการทํารายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในอนาคต หากเกิดกรณีดงั กล่าว บริษทั ฯ จะกําหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามเงื่อนไข การค้าโดยทัวไป ่ และในราคาตลาด ซึง่ สามารถเปรียบเทียบได้กบั ราคาและเงือ่ นไขทีใ่ ห้กบั บุคคลภายนอก (at arm’s length basis) และจะปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน ทัง้ นี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยเกิดขึน้ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจ มีค วามขัด แย้ง ทางผลประโยชน์ มีส่ว นได้เ สีย หรือ อาจมีค วามขัด แย้ง ในลัก ษณะอื่น บริษัท ฯ จะดํา เนิ น การให้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจําเป็ นและความเหมาะสมของรายการนัน้ ๆ ในกรณีท่ี คณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชํานาญในการพิจารณารายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ บริษทั ฯ จะให้ผเู้ ชีย่ วชาญ อิสระ ทีป่ รึกษาทางการเงินอิสระ หรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ เป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพือ่ นําไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษทั หรือผูถ้ อื หุน้ ตามแต่กรณี และในกรณีทม่ี กี ารขอให้ทป่ี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ พิจารณาเพื่ออนุ มตั ริ ายการระหว่างกัน ก็จะมีการแต่งตัง้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทํารายงานและให้ ความเห็นเกีย่ วกับการเข้าทํารายการต่อผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะเปิ ดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินที่ไ ด้รบั การตรวจสอบจากผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจํา ปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจําปีของบริษทั ฯ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ เพื่อมิให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ท่ดี ที ่สี ุดของกิจการและผู้ถือหุ้น และเพื่อดํารงไว้ ซึ่ง การกํ า กับ ดูแ ลกิจ การที่ดี คณะกรรมการบริษัท ได้กํ า หนดนโยบายเกี่ย วกับ รายการที่อ าจมีค วามขัด แย้ง กับ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทําธุรกิจใหม่ บริษทั ฯ จะต้องนําเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทําธุรกิจเหล่านัน้ ต่อคณะกรรมการบริษทั หรือบุคคล ทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายให้ดาํ เนินการ และจัดให้มกี ารพิจารณาแผนการลงทุนเหล่านัน้ โดยต้อง พิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ทจ่ี ะเกิดขึน้ ต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 2 หน้า 89

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ ที่ดีท่สี ุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็ นหลัก และบริษัทฯ จะต้องดํา เนิ นการตามประกาศและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน 

นโยบายในการถือหุน้ ในบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ลงทุน ในการลงทุนต่าง ๆ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะถือหุน้ ด้วยตนเอง ยกเว้นว่าจะมีความจําเป็ นและเป็ นไปเพื่อ ประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุดสําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุ้นโดยรวม โดยจะต้องนํ าเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติ และบุ ค คลที่ม ีส่ ว นได้ เ สีย จะต้ อ งไม่ อ ยู่ ใ นที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษทั ขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการให้กยู้ มื แก่บริษทั ทีร่ ว่ มทุน การให้กยู้ มื ไม่ใช่ธุรกิจของบริษทั ฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษทั ฯ มีความจําเป็ นต้องให้บริษทั ทีร่ ่วมทุนกูย้ มื เงิน เพื่อให้การสนับสนุ นทางการเงินแก่บริษทั ทีร่ ่วมทุนในลักษณะเงินกูย้ มื จากผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะให้กู้ ตามสัด ส่ว นการลงทุ น เว้น แต่ ใ นกรณี ม ีเ หตุ อ ัน จํา เป็ น และสมควรตามที่ค ณะกรรมการบริษัท จะได้ พิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ป็ น แต่ ล ะกรณี ไ ป อย่า งไรก็ต าม บริษัท ฯ ไม่ม ีน โยบายในการให้กู้ยืม แก่ ก รรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ และ/หรือ ผูเ้ กี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว หรือธุรกิจที่บริษทั ฯ ร่วมทุนกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่เป็ นการให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน หรือเป็ นไปเพื่อประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุด สําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และบริษทั ฯ จะต้องดําเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ ที่เกี่ยวข้องกับการทํารายการระหว่า งกัน รวมถึงหากรายการมีขนาดตํ่ากว่าเกณฑ์ท่ีจะต้องเปิ ดเผย บริษทั ฯ จะรายงานการเข้าทํารายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย



นโยบายในการจัดทําเอกสารทีเ่ ป็ นลายลักษณ์อกั ษร บริษทั ฯ จะจัดทําตั ๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ สัญญาทีม่ กี ารให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้ รัดกุมและจัดทําเป็ นลายลักษณ์อกั ษร และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็ นการให้กู้ยมื แก่ บริษทั ในเครือของบริษทั ฯ



นโยบายในการทํารายการเกี่ยวโยงที่มขี อ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วญ ิ ญูชนพึงกระทํากับ คูส่ ญ ั ญาทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน คณะกรรมการบริษทั อนุ มตั ินโยบายในหลักการสําหรับการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษทั ฯ / บริษทั ย่อย กับกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มลี กั ษณะเงื่อนไขการค้าโดยทัวไป ่ และ/ ิ ญูชนพึงกระทํากับคู่สญ ั ญา หรือ เป็ นไปตามราคาตลาด ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับทีว่ ญ ทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน ด้วยอํานาจต่อรองทางการค้า ที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะ เป็ นกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) สําหรับรายการทีเ่ กี่ยวโยงกันที่ไม่ได้ม ี ลัก ษณะเงื่อ นไขการค้า โดยทัวไป ่ และ/หรือ เป็ น ไปตามราคาตลาด ให้บริษัทฯ ปฏิบ ตั ิต ามระเบีย บ กฎเกณฑ์ของหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้อง

ส่วนที่ 2 หน้า 90

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ส่วนที่ 3 : ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานในส่วนนี้ ควรอ่านคู่กบั งบการเงินสําหรับปี 2557/58 งบการเงิน (ปรับปรุงใหม่) สําหรับปี 2556/57 และงบการเงินสําหรับปี 2555/56 พร้อมทัง้ หมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับงวดนัน้ ๆ

13.

ข้อมูลทางการเงิ นที่สาํ คัญ

13.1

งบการเงิ น

บริษัทฯ ได้มกี ารจัดทํางบการเงินสําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 ตามมาตรฐานการรายงานทาง การเงินทีก่ ําหนดในพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกําหนดในประกาศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 งบแสดงฐานะการเงิ น งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ สิ นทรัพย์ 2557 สิ นทรัพย์ รวม (ปรับปรุงใหม่) รวม

หน่ วย : ล้านบาท 2558 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชัวคราว ่ เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานทีถ่ งึ กําหนดรับชําระภายใน หนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินทีถ่ งึ กําหนดรับชําระภายใน หนึ่งปี เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีค่ วบคุมร่วมกันทีถ่ งึ กําหนด รับชําระภายในหนึ่งปี ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์รอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยรอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ รายได้คา้ งรับ ค่าใช้จา่ ยจ่ายล่วงหน้า สินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย รวมสิ นทรัพย์หมุนเวียน สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพัน เงินสดทีน่ ําไปวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันในการชําระ หนี้

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2556 สิ นทรัพย์ รวม

10,111.9 6,371.4 210.5 1,218.1

15.1 9.5 0.3 1.8

8,668.5 23,496.3 152.7 1,074.5

11.3 30.6 0.2 1.4

3,513.3 993.8 78.9 945.6

5.2 1.5 0.1 1.4

92.2

0.1

90.0

0.1

77.6

0.1

27.9 20.7

-

26.3 13.7

-

24.8 25.6

-

3.9 2,237.9 68.3 224.3 577.9 70.9 190.6 21,426.5 4,576.2 26,002.7

3.3 0.1 0.3 1.0 0.1 0.4 32.0 7.0 39.0

2,549.7 68.3 224.3 671.7 60.6 246.5 37,343.1 37,343.1

3.3 0.1 0.3 0.9 0.2 0.3 48.7 48.7

3,510.3 73.0 224.3 247.8 137.6 345.1 10,197.7 42,123.1 52,320.8

5.3 0.1 0.3 0.4 0.2 0.5 15.1 62.7 77.8

1,184.5

1.8

611.1

0.8

88.5

0.1

170.9

0.3

232.7

0.3

232.7

0.3

ส่วนที่ 3 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน่ วย : ล้านบาท 2558 เงินให้กยู้ มื แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินลงทุนระยะยาวอื่น ต้นทุนโครงการ - โฆษณา อะไหล่เปลีย่ นแทน ทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ สิทธิการเช่า สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ค่าความนิยม เงินมัดจําและเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์ รายได้คา้ งรับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดรับ ชําระภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินสุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนด รับชําระภายในหนึ่งปี สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์ หนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้ สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ต้นทุนงานก่อสร้างค้างจ่าย เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน ส่วนของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การทีถ่ งึ กําหนดชําระ ภายในหนึ่งปี ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ส่วนของหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็ นทีส่ ดุ ของศาล รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง ภาษีเงินได้คา้ งจ่าย ประมาณการหนี้สนิ ระยะสัน้ หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น หนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยตรงกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ น สินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย รวมหนี้ สินหมุนเวียน หนี้ สินไม่หมุนเวียน รายได้รบั ล่วงหน้า เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนด ชําระภายในหนึ่งปี

759.1 114.0 14,011.6 9,548.5 2,326.5 91.4 264.0 1,480.3 5,776.2 11.7 120.0 78.7 128.8 357.3 204.0

งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ สิ นทรัพย์ 2557 สิ นทรัพย์ รวม (ปรับปรุงใหม่) รวม 1.1 0.2 44.5 0.1 21.0 13,899.0 18.1 14.3 6,238.1 8.1 3.5 2,340.0 3.1 0.1 21.9 0.4 263.9 0.3 2.2 3,101.5 4.0 8.6 7,737.8 10.1 13.9 0.2 65.8 0.1 0.1 78.7 0.1 0.2 55.9 0.1 0.5 325.0 0.4 0.3 204.0 0.3

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2556 สิ นทรัพย์ รวม 10.0 367.5 0.5 22.4 2,867.6 4.3 6,941.0 10.3 13.0 50.2 0.1 78.7 0.1 67.8 0.1 545.1 0.8

3,615.2

5.4

3,657.6

4.8

2,880.8

4.4

32.2 149.0 384.9 40,808.8 66,811.5

0.2 0.6 61.0 100.0

60.1 37.3 379.2 39,368.0 76,711.1

0.1 0.5 51.3 100.0

86.5 302.7 385.2 14,939.7 67,260.5

0.1 0.5 0.6 22.2 100.0

530.0 1,851.1 211.1 71.3 -

0.8 2.8 0.3 0.1 -

2,222.4 151.1 73.8 20.0

2.9 0.2 0.1 -

1,117.0 1,948.2 77.7 152.3 -

1.7 2.9 0.1 0.2 -

683.6 26.0 1,467.7 181.9 100.5 168.7 495.2 227.4 265.1 6,279.6

1.0 2.2 0.3 0.2 0.3 0.7 0.3 0.4 9.4

745.3 10.0 3,607.6 181.9 132.1 177.0 988.9 45.8 201.3 8,557.2

1.0 4.7 0.2 0.2 0.2 1.3 0.1 0.3 11.2

745.4 1,967.2 2,078.7 80.8 387.6 95.1 148.0 141.1 8,939.1

1.1 2.9 3.1 0.1 0.6 0.1 0.2 0.2 13.2

515.8 6,795.4

0.8 10.2

8,557.2

11.2

8,939.1

13.2

621.5

0.9

614.8

0.8

82.8

0.1

49.6

0.1

49.6

0.1

51.9

0.1

ส่วนที่ 3 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

หน่ วย : ล้านบาท 2558 เงินกูย้ มื ระยะยาว - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายใน หนึ่งปี หุน้ กูร้ ะยะยาว - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่ง ปี เจ้าหนี้เงินประกันผลงานกิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน สํารองรายการภายใต้วธิ สี ว่ นได้เสียของเงินลงทุนในการ ร่วมค้า สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ ระยะยาว หนี้สนิ ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี หนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอืน่ รวมหนี้ สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้ สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุน้ ทุนจดทะเบียน หุน้ สามัญ 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (1 เมษายน 2556: 11,986,444,024 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ทุนทีอ่ อกจําหน่ายและชําระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 11,919,250,161 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (31 มีนาคม 2557: หุน้ สามัญ 11,914,230,525 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) (1 เมษายน 2556: หุน้ สามัญ 11,106,634,594 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ส่วนเกินมูลค่าหุน้ สามัญ เงินรับล่วงหน้าค่าหุน้ ส่วนตํ่ากว่าทุนจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุม เดียวกัน ส่วนเกินทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วนการถือหุน้ ใน บริษทั ย่อย ส่วนเกินทุนจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย หุน้ ทุนซือ้ คืน กําไรสะสม จัดสรรแล้ว - สํารองตามกฎหมาย จัดสรรแล้ว - สํารองหุน้ ทุนซือ้ คืน ยังไม่ได้จดั สรร (ขาดทุน) องค์ประกอบอืน่ ของส่วนของผูถ้ อื หุน้ จํานวนทีร่ บั รูใ้ นส่วนของเจ้าของทีเ่ กีย่ วข้องกับสินทรัพย์ท่ี จัดประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริ ษทั ฯ ส่วนของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

งบการเงิ นรวม ณ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ สิ นทรัพย์ 2557 สิ นทรัพย์ รวม (ปรับปรุงใหม่) รวม

ณ 1 เมษายน (ตรวจสอบ) % ของ 2556 สิ นทรัพย์ รวม

1,187.1

1.8

230.0

0.3

396.7

0.6

1,345.1 34.7

2.0 0.1

2,807.5 34.9

3.7 -

6,401.0 62.5

9.5 0.1

317.7 575.7 1,244.0 2,616.2 12.0 8,003.6 14,799.0

0.5 0.9 1.9 3.9 12.1 22.3

557.6 1,266.9 3,037.1 13.3 8,611.7 17,168.9

0.7 1.7 4.0 11.3 22.5

481.7 141.2 360.8 12.7 7,991.3 16,930.4

0.7 0.2 0.5 11.8 25.0

63,652.5

63,652.5

47,945.8

47,677.0 1,807.6 -

71.4 2.7 -

47,656.9 1,797.2 -

62.1 2.3 -

44,426.5 1,486.1 1,295.6

66.1 2.2 2.0

(3,372.0)

(5.0)

(3,372.0)

(4.4)

(3,372.0)

(5.0)

1,353.2 494.3 (925.5)

2.0 0.7 (1.4)

4,448.4 -

5.8 -

2,811.2 -

4.2 -

2,937.1 925.5 (3,387.8) 2,639.4

4.4 1.4 (5.1) 4.0

2,760.3 818.1 3,577.1

3.6 1.1 4.6

1,750.5 (3,633.1) 3,663.5

2.6 (5.4) 5.5

579.6 50,728.4 1,284.1 52,012.5 66,811.5

0.8 75.9 1.8 77.7 100.0

57,686.0 1,856.2 59,542.2 76,711.1

75.1 2.4 77.5 100.0

48,428.3 1,901.8 50,330.1 67,260.5

72.2 2.8 75.0 100.0

ส่วนที่ 3 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ หน่ วย : ล้านบาท 2558 การดําเนิ นงานต่อเนื่ อง กําไรขาดทุน: รายได้ รายได้จากการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญา สัมปทาน รายได้จากการบริการ รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้จาการรับเหมาก่อสร้าง ( โอนกลับ ) รายได้อ่นื รายได้จากการบริหารจัดการ เงินปนั ผลรับ ดอกเบีย้ รับ กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการขายสินทรัพย์ กําไรจากการขายทีด่ นิ อื่น ๆ รวมรายได้ ค่าใช้จา่ ย ต้นทุนการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ต้นทุนการบริการ ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริการ ค่าใช้จา่ ยในการบริหาร ค่าใช้จา่ ยอืน่ รวมค่าใช้จา่ ย กําไรก่อนส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากเงิ นลงทุนในการ ร่วมค้าและบริ ษทั ร่วม ค่าใช้จ่ายทางการเงิ นและ ค่าใช้จา่ ยภาษี เงิ นได้ ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม กําไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงิ นและค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน กําไรก่อนค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยภาษีเงินได้ กําไรสําหรับปี จากการดําเนิ นงานต่อเนื่ อง การดําเนิ นงานที่ยกเลิ ก ขาดทุนสําหรับปี จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรสําหรับปี

งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ 2557 2556 รายได้ ราย (ปรับปรุงใหม่) (ปรับปรุงใหม่) รวม ได้รวม

% ของ รายได้ รวม

49.8 5,676.6 410.6 -

0.6 69.5 5.0 -

866.8 5,227.2 2,057.2 -

3.7 22.3 8.8 -

4,787.6 787.9 9.2

71.4 11.7 0.1

1.9 41.7 1,054.0 53.4 261.8 367.5 256.1 8,173.4

0.5 12.9 0.7 3.2 4.5 3.1 100.0

6.0 1,345.6 2.1 13,497.6 379.9 85.7 23,468.1

5.7 57.5 1.6 0.4 100.0

1.8 58.9 999.7 63.8 6,708.9

0.9 14.9 1.0 100.0

49.8 2,754.1 243.9 145.8 992.8 310.3 4,496.7

0.6 33.7 3.0 1.8 12.1 3.8 55.0

866.8 2,558.3 1,260.4 318.1 964.0 135.0 6,102.6

3.7 10.9 5.4 1.4 4.1 0.6 26.1

2,346.8 527.3 223.1 1,086.3 4,183.5

35.0 7.9 3.3 16.2 62.4

3,676.7 (14.4) 866.1 4,528.4 (403.5) 4,124.9 (733.0) 3,391.9

45.0 (0.2) 10.6 55.4 (4.9) 50.5 (9.0) 41.5

17,365.5 (0.8) 620.1 17,984.8 (628.0) 17,356.8 (3,788.1) 13,568.7

74.0 2.6 76.6 (2.7) 73.9 (16.1) 57.8

2,525.4 3.0 2,528.4 (1,247.8) 1,280.6 (1,248.1) 32.5

37.6 37.6 (18.6) 19.0 (18.6) 0.4

(51.7) 3,340.2

(0.6) 40.9

(32.2) 13,536.5

(0.1) 57.7

1,894.7 1,927.2

28.2 28.6

ส่วนที่ 3 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) % ของ % ของ 2557 2556 รายได้ ราย (ปรับปรุงใหม่) (ปรับปรุงใหม่) รวม ได้รวม

หน่ วย : ล้านบาท 2558 กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: ผลกําไร (ขาดทุน) จากการประมาณการตามหลัก คณิตศาสตร์ประกันภัย ส่วนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์ ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงินทีเ่ ป็ น เงินตราต่างประเทศ ผลขาดทุนจากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผือ่ ขาย กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับปี กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับปี การแบ่งปันกําไร (ขาดทุน) ส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมบริษทั ย่อย กําไรจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

การแบ่งปันกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม ส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมบริษทั ย่อย กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

กําไรต่อหุ้น (บาท) กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรต่อหุ้นจากการดําเนิ นงานต่อเนื่ อง กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ

-

-

(31.7) 281.4

1.5 (367.3) (365.8) 2,974.4

(0.9) (94.2) (95.1) 13,441.4

11.9 15.0 276.6 2,203.8

2,995.7 (51.7) 2,944.0

12,630.4 (32.9) 12,597.5

(144.9) 1,863.4 1,718.5

396.2 396.2 3,340.2

938.2 0.8 939.0 13,536.5

177.4 31.3 208.7 1,927.2

2,631.3 (51.7) 2,579.6

12,535.5 (33.0) 12,502.5

132.5 1,863.4 1,995.9

394.8 394.8 2,974.4

938.1 0.8 938.9 13,441.4

176.6 31.3 207.9 2,203.8

0.248

1.078

0.172

0.248

1.067

0.167

0.253

1.081

(0.014)

0.252

1.070

ส่วนที่ 3 หน้า 5

% ของ รายได้ รวม

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

งบกระแสเงิ นสด งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2557 2556 2558 (ปรับปรุงใหม่) (ปรับปรุงใหม่)

หน่ วย : ล้านบาท กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมดําเนิ นงาน กําไรก่อนภาษีจากการดําเนินงานต่อเนื่อง หัก ขาดทุนก่อนภาษีจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรก่อนภาษี รายการปรับกระทบยอดกําไรก่อนภาษี เป็ นเงิ นสดรับ (จ่าย) จากกิ จกรรม ดําเนิ นงาน ค่าเสือ่ มราคาและค่าตัดจําหน่าย ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลีย่ นทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จริง ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม ค่าตัดจําหน่ายต้นทุนในการออกหุน้ กู้ องค์ประกอบทีเ่ ป็ นหนี้สนิ ของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพตัดบัญชี ตัดจําหน่ายค่าธรรมเนียมการออกเลตเตอร์ออฟเครดิตสําหรับการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ รับรูร้ ายได้รบั ล่วงหน้า สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ (โอนกลับ) ค่าเผือ่ การด้อยค่าของสินทรัพย์ ประมาณการค่าเสียหายเบือ้ งต้นทีเ่ กิดจากการยกเลิกสัญญา ประมาณการส่วนต่างของรายได้ทต่ี ่ํากว่าค่าตอบแทนขัน้ ตํ่า ตัดจําหน่ายส่วนเกินจากสัญญาแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญ กําไรจากการขายทีด่ นิ กําไรจากการจําหน่ายสินทรัพย์ รายได้จาการชดเชยตามคําสังศาล ่ กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการตัดจําหน่ายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไรทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จากการเปลีย่ นแปลงในมูลค่าเงินลงทุนชัวคราวในหลั ่ กทรัพย์เพือ่ ค้า ขาดทุน (กําไร) จากการขายสินทรัพย์ เงินปนั ผลรับ รายการจ่ายโดยใช้หนุ้ เป็ นเกณฑ์ ดอกเบีย้ รับ ค่าใช้จา่ ยดอกเบีย้ กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนิ นงานก่อนการเปลี่ยนแปลงในสิ นทรัพย์ และหนี้ สิน ดําเนิ นงาน สิ นทรัพย์ดาํ เนิ นงานลดลง (เพิ่ มขึ้น) เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงิน อะไหล่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

ส่วนที่ 3 หน้า 6

4,124.9 (51.6)

17,356.7 (26.0)

1,280.6 1,894.7

4,073.3

17,330.7

3,175.3

460.0 (2.2) 14.5 (866.0) (36.9) 32.0 (52.8) 125.7 113.2 53.4 (60.9) 17.9 (367.6)

381.1 32.3 0.8 (620.1) (35.3) 45.2 88.1 135.1 -

(53.4) (261.8) (8.5) 26.8 (41.7) 14.8 (1,054.0) 388.3

(13,497.5) (2.1) (21.2) (12.6) (379.9) (6.0) 17.0 (1,345.6) 575.4

1,763.1 25.6 (3.0) 26.8 170.8 135.9 60.9 19.1 18.1 (7.3) (999.7) (1.8) 14.6 (58.9) 902.8

2,514.1

2,685.4

5,242.3

(57.8) (346.8) 40.2 26.3 (4.4) 139.5 (7.0) 64.6 4.4

(73.8) (26.2) (789.3) 24.8 (2.7) 955.1 11.9 (253.1) 13.5

(77.7) 144.4 (7.3) (108.4) 67.6 974.9 (291.8)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2557 2556 2558 (ปรับปรุงใหม่) (ปรับปรุงใหม่)

หน่ วย : ล้านบาท หนี้ สินดําเนิ นงานเพิ่ มขึ้น (ลดลง) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ต้นทุนงานก่อสร้างค้างจ่าย เงินรับล่วงหน้าจากผูว้ า่ จ้าง เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน หนี้สนิ หมุนเวียนอืน่ เงิ นสดจาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดําเนิ นงาน จ่ายดอกเบีย้ จ่ายภาษีเงินได้ รับคืนภาษีเงินได้ เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดําเนิ นงาน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมลงทุน เงินลงทุนชัวคราวลดลง ่ (เพิม่ ขึน้ ) เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพันลดลงเพิม่ ขึน้ เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ ดอกเบีย้ รับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การลดลง เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินสดรับจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ เงินสดรับจากเงินคืนทุนของบริษทั ร่วม เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดจ่ายสุทธิจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอืน่ เงินปนั ผลรับ เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจําหน่ายทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดจ่ายซือ้ อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดรับจากการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดจ่ายซือ้ สิทธิการเช่า เงินสดจ่ายซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์ เงินสดรับจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต จ่ายค่าใช้จา่ ยในการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมลงทุน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมจัดหาเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินสดรับจากการใช้สทิ ธิใบสําคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญ เงินสดรับจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย

ส่วนที่ 3 หน้า 7

(493.2) 60.0 (69.8) 6.2 12.1 (8.3) (22.0) 41.4 1,899.5 (304.4) (1,669.0) (73.9)

70.8 73.3 (148.4) 1.4 (36.7) (302.3) 82.0 (1.8) (29.0) 2,254.9 (481.6) (697.1) 57.1 1,133.3

217.7 76.6 (199.6) (50.7) 310.2 (42.6) (18.4) (220.0) 6,017.2 (1,064.1) (371.1) 26.5 4,608.5

18,855.1 (546.3) (763.0) 1,226.3 6,189.3 129.2 148.5 (133.8) (696.5) (11,301.0) 1,258.4 (1,139.8) 8.4 (541.1) 1,412.3 (13.0) (83.8) 14,009.2

(22,444.6) (522.5) 1,111.4 341.1 (43.2) (1.7) (20,838.2) (5,988.4) 823.4 (1,006.9) 2.7 (652.7) 501.6 (4.7) (6.4) 61,399.0 (36.4) 12,633.5

(993.8) 235.3 51.0 196.4 6,628.1 (465.2) (200.0) 1.8 (20.3) (1,180.2) 13.6 (39.3) (71.6) 10.6 (17.8) 4,148.6

530.0 973.7 (8.0) (20.0) 22.0 634.0

20,833.2 (21,950.2) 99.0 (2,223.0) 20.0 2,237.5 -

2,468.6 (3,293.1) 1,052.1 (2,205.5) 1,301.9 -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

หน่ วย : ล้านบาท หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็ นทีส่ ดุ ของศาลเพิม่ ขึน้ จ่ายเงินปนั ผล ชําระคืนหุน้ กูร้ ะยะยาว เงินสดจ่ายซือ้ หุน้ ทุนซือ้ คืน เงินสดจ่ายซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินปนั ผลจ่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายจากการลดทุนออกจําหน่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้เสียทีไ่ ม่ม ี อํานาจ ควบคุมของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อยจากการ ใช้สทิ ธิใบสําคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย ในการออกจําหน่ายหุน้ สามัญของบริษทั ย่อย เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมจัดหาเงิ น ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดเพิ่ มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดปลายปีจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดปลายปี ข้อมูลกระแสเงิ นสดเปิ ดเผยเพิ่ มเติ ม รายการที่มิใช่เงิ นสด แปลงสภาพหุน้ กูเ้ ป็ นหุน้ สามัญ โอนเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์เป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์เป็ นต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้า โอนอุปกรณ์เป็ นอะไหล่ โอนอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน โอนอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ โอนอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอืน่ โอนต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้าเป็ นต้นทุนโครงการ - โฆษณา โอนต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็ นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคตเป็ นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต โอนสิทธิการเช่าเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ ซือ้ อุปกรณ์โดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ ซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนโดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ ซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอื่นโดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ โอนเงินลงทุนระยะยาวอื่นเป็ นเงินลงทุนชัวคราว ่ หักกลบเงินสดทีน่ ําไปวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันในการชําระหนี้กบั เจ้าหนี้ตามแผน ฟื้นฟูกจิ การ บันทึกประมาณการหนี้สนิ สําหรับค่าก่อสร้างอาคารจอดรถและทางเชือ่ มของ อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน

ส่วนที่ 3 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2557/58 งบการเงิ นรวม สําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม (ตรวจสอบ) 2557 2556 2558 (ปรับปรุงใหม่) (ปรับปรุงใหม่) 101.0 80.8 (6,028.1) (7,112.0) (3,159.1) (3,611.3) (2,081.3) (3,486.7) (925.5) (4,653.6) (2,150.2) 1,033.0 4,587.9 (403.4) (768.8) (229.9) -

(248.8)

2.8

-

29.0 (12,425.4) 1.3 1,511.2 8,668.5 (67.8) 10,111.9

45.0 (8,610.7) (0.9) 5,155.2 3,513.3 8,668.5

882.1 (6,588.8) 11.9 2,180.2 1,333.2 3,513.4

64.2 60.4 11.5 172.5

23.0 3.1 4.9 2,371.4 15.7

4.6 1.4 155.7 2.9 116.6 1,707.8

25.2 263.9 3.1 116.5 0.3 -

8,955.1 2,171.6 13.7 21.5 1,440.4 3.1 242.8 -

61.7

-

-

231.0

-

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

13.2

แบบ 56-1 ปี 2557/58

อัตราส่วนทางการเงิ นที่สาํ คัญ

ความสามารถในการทํากําไร อัตราส่วนกําไรจากการดําเนินงานขันต้ ้ นต่อยอดขาย (%) อัตราส่วนค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานต่อยอดขายจากการดําเนินงาน (%) อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%)A อัตรากําไรก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%) อัตรากําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําก่อนภาษี (%)B อัตรากําไรสุทธิจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (%)B อัตรากําไรสุทธิ (%)C อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (%)D อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ (%)E

ปี 2557/58+ 55.5% 22.0% 39.9% 48.1% 40.4% 32.8% 32.5% 5.0% 6.4%

ปี 2556/57+

ปี 2555/56

51.4% 19.5% 36.3% 75.5% 36.2% 25.4% 55.7% 17.6% 22.7%

48.8% 16.6% 49.0% 53.3% 21.6% 9.7% 16.6% 2.9% 3.8%

3.83x

4.36x

5.79x

0.22x 0.28x (0.11 x) (1.96 x) 7.03x

0.22x 0.29x (0.03 x) (0.65 x) 4.94x

0.25x 0.33x 0.17x 1.66x 4.07x

0.248 (0.006) (0.154) 9.64 4.38

1.078 0.097 (0.009) 9.11 5.09

0.172 0.466 0.270 10.65 5.05

สภาพคล่อง อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน ความสามารถในการชําระหนี้ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อสินทรัพย์ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ความสามารถในการชําระดอกเบีย้ F อัตราส่วนต่อหุ้นG กําไรต่อหุน้ ขันพื ้ น้ ฐาน (บาท) กระแสเงินสดจากการดําเนินงานต่อหุน้ (บาท) กระแสเงินสดอิสระต่อหุน้ (บาท) มูลค่าบริษทั ต่อหุน้ (บาท) มูลค่าตามบัญชีต่อหุน้ (บาท)

หมายเหตุ : + ปรับรายการย้อนหลังตามผลกระทบของการนํา TFRIC 12 และ TFRIC 4 มาใช้ A ไม่รวมรายได้และรายจ่ายทีไ่ ม่เกีย่ วข้องโดยตรงกับการดําเนินงาน (non-operating items) และไม่รวมรายได้ดอกเบีย้ รับ B คํานวณจากกําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ ทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา C คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ทงั ้ หมดทางบัญชี รวม ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม D คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / สินทรัพย์รวม E คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / ส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวม F คํานวณจากกําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม / ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน G คํานวณจากจํานวนหุน้ สามัญถัวเฉลีย่ ณ มูลค่าทีต่ ราไว้ท่ี 4.0 บาทต่อหุน้

ส่วนที่ 3 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

14.

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บทวิ เ คราะห์ ผ ลประกอบการสํา หรับ ปี บัญ ชี สิ้ น สุ ด วัน ที่ 31 มี น าคม 2558 และ 2557 (Management Discussion and Analysis (“MD&A”))

ภาพรวมธุรกิ จ 





 











จํานวนผู้โดยสารรวมปี 2557/58 เพิ่ มขึ้น 1.9% จากปี ก่ อน เป็ น 218.7 ล้านเที่ยวคน และอัตราค่าโดยสาร เฉลี่ยเพิ่ มขึน้ 1.6% จากปี ก่อนหน้ า เป็ น 26.9 บาทต่อเทีย่ ว ส่วนแบ่งกําไรสุทธิ จาก BTSGIF ในปี 2557/58 จํานวน 724.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 18.2% หรือ 111.8 ล้านบาท จากช่วงเดียวกันของปีก่อน รายได้จากการให้ บริ การเดิ นรถ (O&M) เพิ่ มขึ้น 23.2% เป็ น 1,549.3 ล้านบาทเมื่อเที ยบกับปี ก่ อน สาเหตุ หลักมาจากการเปิดให้บริการในส่วนต่อขยายสายสีลม จากวงเวียนใหญ่ถงึ บางหว้าเต็มปี รายได้จากธุรกิ จสื่อโฆษณาในบีทีเอส ปี 2557/58 เป็ น 1,775.5 ล้านบาท เพิ่ มขึน้ 7.0% จากปี ก่อน รายได้จากธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ ในปี 2557/58 จํานวน 1,354.8 ล้านบาท ลดลง 53.8% จากปี ก่อน เนื่องมาจากการโอนคอนโดมิเนียมทีล่ ดลง รายได้จากธุรกิ จบริ การ1 ประจําปี 2557/58 เพิ่ มขึน้ 37.3% จากปี ก่อน เป็ น 547.8 ล้านบาท รายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ หลักมาจากร้านอาหาร ChefMan อัตรากําไรสุทธิ ก่อนภาษี จากรายการที่ เกิ ดขึ้นเป็ นประจํา (ก่ อนหักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้ อย) ประจําปี 2557/58 ปรับตัวดีขึน้ เป็ น 40.4% เทียบกับ 36.2% ในปี 2556/57 กํา ไรสุทธิ หลังหักภาษี จากรายการที่ เกิ ดขึ้นเป็ นประจํา (ก่ อนหัก ส่ วนของผู้ถื อหุ้นส่ วนน้ อย) ประจํา ปี 2557/58 ปรับตัวดีขึน้ เป็ น 2,820.0 ล้านบาท เพิ่ มขึน้ 10.0% จากปี ก่อน ที่ 2,563.0 ล้านบาท กําไรสุทธิ (ก่อนหักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้ อย) สําหรับปี 2557/58 เท่ากับ 3,340.2 ล้านบาท ลดลง 75.3% จากปี 2556/57 เนื่ องจากปี 2556/57 ได้บนั ทึกกําไรจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ในอนาคตแก่ BTSGIF จํานวน 13.5 พันล้านบาท ซึ่งเป็ นรายการพิ เศษ จ่ายเงิ นปันผลประจําปี 2557/58 แก่ผ้ถู ือหุ้น2 ทัง้ สิ้ น 7,094.9 ล้านบาท คิ ดเป็ นอัตราเงิ นปันผลตอบแทน เต็มปี อยู่ที่ประมาณ 6.38%

มาตรฐานการบัญชีและการจัดประเภทรายการใหม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2557 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย (รวมเรียก “กลุ่มบริษทั บีทเี อส”) ได้นําการตีความมาตรฐานการ รายงานทางการเงินฉบับที่ 12 (TFRIC 12 เรื่อง ข้อตกลงสัมปทานบริการ) มาใช้ โดยมาตรฐานฉบับนี้ให้แนวทางการ บันทึกบัญชีสาํ หรับผูป้ ระกอบการทีไ่ ด้รบั สัมปทานในการรับรูแ้ ละวัดมูลค่าภาระผูกพันและสิทธิท่เี กี่ยวข้องในข้อตกลง สัมปทานบริการระหว่างภาครัฐกับภาคเอกชน บีทีเอสซี (บริษัทย่อย) เป็ น ผู้ใ ห้บริการจัดหารถไฟฟ้า (โครงสร้า ง พืน้ ฐาน) ในการเดินรถเพื่อให้บริการแก่สาธารณะมีการดําเนินการและบํารุงรักษาโครงสร้างพืน้ ฐานนี้ในช่วงเวลาตาม สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร (สัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุง 30 ปี ) โดยบีทเี อสซีได้รบั ค่าบริการตลอดระยะเวลาของสัญญา โดยข้อตกลงดังกล่าว ถือเป็ นข้อตกลง สัมปทานบริการระหว่างภาครัฐกับภาคเอกชน ฝา่ ยบริหารของบีทเี อสซีจงึ พิจารณาแล้วว่า สัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุง 30 ปี นัน้ อยูใ่ นขอบเขตของการตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 12 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีดงั กล่าวในงวดปจั จุบนั และปรับย้อนหลังงบการเงินของงวดก่อนที่แสดงเป็ นข้อมูล

ส่วนที่ 3 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เปรียบเทียบ เสมือนหนึ่งว่าบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยใช้การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินและการตีความ มาตรฐานการบัญชีเหล่านี้มาโดยตลอด รายละเอียดเพิม่ เติม อยูใ่ น หมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 3 และ 4 ใน งบการเงินรวม สําหรับปี 2557/58 ผลกระทบจากปัจจัยต่างๆ ต่อผลการดําเนิ นงานของกลุ่มธุรกิ จ จากภาวะเศรษฐกิจไทยทีช่ ะลอตัวประกอบกับความไม่แน่นอนทางการเมือง ยังคงส่งผลกระทบเป็ นวงกว้างกับประเทศ ในช่วงครึง่ ปี แรกของปี 2557 ดังเห็นได้จากอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศสําหรับครึ่งปี แรก ซึง่ เติบโตเพียง 0.1% เมื่อเทียบกับ 4.1% ในครึง่ ปี แรกของปี 2556 ต่อมาในครึง่ ปี หลัง ความมันใจในประเทศกลั ่ บคืน ั มาจากการปฏิรปู ทางการเมืองภายใต้การปกครองของรัฐบาลปจจุบนั ดังเห็นได้จากการขยายตัวของการอุปโภคบริโภค รวมทัง้ การเพิม่ ขึน้ ของภาคการผลิต ซึง่ ถือเป็ นปจั จัยหนึ่งในการกระตุน้ เศรษฐกิจของประเทศได้ อย่างไรก็ดี แม้วา่ จะมี การปรับตัวดีขน้ึ ในสองปจั จัยดังกล่าว อัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศสําหรับปี 2557 ยังเติบโตเพียง 0.7% เทียบกับ 2.9% ในปี 25563 ภาวะเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัวนี้ นับเป็ นความท้าทายของกลุ่มบริษทั โดยเฉพาะธุรกิจสือ่ โฆษณา ซึ่งได้รบั ผลกระทบโดยตรงจากการชะลอการใช้จ่ายของผูบ้ ริโภค ส่งผลให้เราไม่สามารถบรรลุเป้าหมายทีเ่ รา ตัง้ ไว้ในส่วนธุรกิจสื่อโฆษณาได้ อย่างไรก็ดี ท่ามกลางความท้าทายดังกล่าว ธุรกิจระบบขนส่งมวลชนและธุรกิจสื่อ โฆษณาในบีทเี อสยังคงเติบโตอย่างแข็งแกร่ง (รายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) ในส่วนของธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้ค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้าสายหลักเติบโต 3.5% จากปี ก่อน เป็ น 5.88 พันล้านบาท ในปี 2557/58 (ตํ่ากว่าเป้าหมายการเติบโตทีว่ างไว้ 6 – 9%) สาเหตุหลักมาจากเวลาเปิ ด ให้บริการทีส่ นั ้ ลงในช่วงทีค่ ณะรักษาความสงบแห่งชาติ (คสช.) ประกาศเคอร์ฟิว และผลกระทบจากการเลื่อนการเปิ ด ภาคเรียนของโรงเรียนและมหาวิทยาลัยในกรุงเทพมหานครเพื่อให้สอดคล้องกับประเทศใน AEC แต่ในส่วนของรายได้ จากการให้บริการเดินรถนัน้ ปรับตัวเพิม่ ขึน้ 23.2% จากปี ก่อน มาอยูท่ ่ี 1,549.3 ล้านบาท ซึง่ มากกว่าเป้าทีเ่ ราวางไว้ท่ี 17% สาเหตุหลักมาจากการรับรูร้ ายได้เต็มปี จากการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่ – บางหว้า) การ เพิม่ ขึน้ ของรายได้ค่าเดินรถตามสัญญาในส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท และการขยายขอบเขตของงานในสัญญาเดินรถ BRT สําหรับธุรกิ จสื่อโฆษณา ซึ่งเป็ นธุรกิจที่มคี วามผันผวนไปตามสภาพเศรษฐกิจสูง ได้รบั ผลกระทบโดยตรงจากการ ชะลอการอุปโภคบริโภคของภาคครัวเรือน ดังเห็นได้จากรายได้รวมจากธุรกิจสื่อโฆษณาลดลง 6.3% จากปี ก่อน (ไม่บรรลุเป้าหมายการเติบโตทีต่ งั ้ ไว้ 0 – 3%) แต่ยงั น้อยกว่าการใช้จา่ ยงบประมาณโฆษณาของอุตสาหกรรมโดยรวมที่ ลดลงถึง 8.4%4 ธุร กิ จ อสัง หาริ ม ทรัพ ย์ เป็ น อีก ธุ ร กิจ หนึ่ ง ที่ไ ด้ร บั ผลกระทบจากการชะลอการใช้จ่า ยของประชาชนและจํา นวน นัก ท่องเที่ยวที่ลดลง ซึ่งส่งผลกระทบต่อยอดขายและยอดโอนคอนโดมิเนี ยม โดยในปี 2557/58 รายได้จ าก อสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยูอ่ าศัย จํานวน 415.7 ล้านบาท (ไม่บรรลุเป้าหมายรายได้ทต่ี งั ้ ไว้ ที่ 800 ล้านบาท) ในส่วนของ รายได้จากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําจากอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ แม้ว่าปี น้ีจะเติบโตถึง 8.2% จากปี ก่อน เป็ น 932.3 ล้านบาท (พลาดจากเป้าหมายรายได้ทต่ี งั ้ ไว้ ที่ 1,000 ล้านบาท)

ส่วนที่ 3 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ผลการดําเนิ นงานประจําปี 2557/58 กลุ่มบริษทั บีทเี อส รายงานผลประกอบการประจําปี 2557/58 ด้วยรายได้รวม* จํานวน 8,123.6 ล้านบาท ลดลง 64.1% หรือ 14,477.6 ล้านบาท จาก 22,601.3 ล้านบาท ในปี 2556/57 ซึง่ การลดลงส่วนใหญ่ เป็ นผลมาจากการ บันทึกกําไรจากรายการพิเศษในปี 2556/57 คือ (1) กําไรพิเศษจากการขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตแก่ BTSGIF จํานวน 13,497.6 ล้านบาท และ (2) การรับรูก้ ําไรพิเศษจากการขายทีด่ นิ ทีบ่ างปะกงและบางนา กม. 18 ทัง้ สิน้ 379.3 ล้านบาท รวมถึง (3) การลดลงของรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ จํานวน 1,646.6 ล้านบาทจากปี ก่อน และ (4) การลดลงของดอกเบีย้ รับ จํานวน 291.6 ล้านบาทจากปี ก่อน แต่การลดลงของรายได้รวม ถูกชดเชยด้วย (5) รายได้จากการบริการที่เพิม่ ขึ้น จํานวน 449.3 ล้านบาท โดยรายได้ท่เี พิม่ ขึ้นส่วนใหญ่มาจากธุรกิจระบบขนส่ง มวลชน และธุรกิจบริการ (ดูรายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) และ (6) กําไรพิเศษจากการขาย ทีด่ นิ ทีห่ มอชิต จํานวน 5 ไร่ ให้แก่บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด (JVCo1) จํานวน 367.5 ล้านบาทในไตร มาส 3 ปีน้ี อย่างไรก็ดี แม้ว่ารายได้จากการเดินรถ (O&M) และส่วนแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF เพิม่ ขึน้ แต่รายได้จากการ ดําเนินงาน5 ประจําปีน้ี ปรับตัวลดลง 16.8% จากปีก่อน เป็ น 7,102.1 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการลดลงของรายได้ ในส่วนของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จากการลดลงของจํานวนห้องทีโ่ อนในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค และการ ปรับตัวลดลงของรายได้ในส่วนของธุรกิจสื่อโฆษณา โดยรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการ คิดเป็ นสัดส่วน 32.0%, 41.2%, 19.1% และ 7.7% ของรายได้จากการดําเนินงาน รวม ตามลําดับ รายได้ จากการดําเนินงาน5 (ล้ านบาท) ระบบขนส่ งมวลชน6 สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ 7 บริการ1 รวม5

ปี 2557/58 2,273.5 2,926.0 1,354.8 547.8 7,102.1

% ของ ยอดรวม5 32.0% 41.2% 19.1% 7.7% 100.0%

ปี 2556/57 2,077.3 3,121.2 2,934.1 399.0 8,531.7

% ของ ยอดรวม5 24.3% 36.6% 34.4% 4.7% 100.0%

% เปลี่ยนแปลง (YoY) 9.4% (6.3)% (53.8)% 37.3% (16.8)%

อัตรากําไร ขัน้ ต้ น ปี 2557/588 64.1% 59.5% 43.9% 26.5% 55.5%

อัตรากําไร ขัน้ ต้ น ปี 2556/578 57.9% 60.5% 40.2% 28.2% 51.4%

ต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวม* จํานวน 4,446.9 ล้านบาท ลดลง 788.9 ล้านบาท หรือ 15.1% จากปี 2556/57 ส่วนใหญ่มา จากการลดลงของต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์จํานวน 1,016.5 ล้านบาท รวมถึงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารที่ เกี่ยวเนื่องกับการขายคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts ทีล่ ดลง ในส่วนของต้นทุนจากการดําเนินงานลดลง 23.7% จากปี ก่อน เป็ น 3,162.8 ล้านบาท ซึ่งลดลงสอดคล้องกับการลดลงของรายได้จากการดําเนินงานรวม อย่างไรก็ตาม เนื่ อ งจากการลดลงของต้น ทุ น เร็ว กว่า การลดลงของรายได้จ ากการดํา เนิ น งานรวม ส่ง ผลให้อ ัต รากํา ไรจากการ ดําเนินงานขัน้ ต้น8 (Operating gross profit margin) ปรับตัวเพิม่ ขึน้ เป็ น 55.5% เมือ่ เปรียบเทียบกับ 51.4% ของปีก่อน จากปจั จัยทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น ส่งผลให้ Operating EBITDA9 ในปี 2557/58 ลดลง 263.5 ล้านบาท หรือ 8.5% เมื่อ เทียบกับปีก่อน เป็ น 2,836.2 ล้านบาท ทัง้ นี้ รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชนซึง่ เป็ นธุรกิจทีม่ อี ตั รากําไรสูงมีสดั ส่วน มากขึน้ และรายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทมี อี ตั รากําไรน้อยมีสดั ส่วนลดลง ส่งผลให้ Operating EBITDA9 margin ของบริษทั ฯ เพิม่ ขึน้ จาก 36.3% ในปี 2556/57 เป็ น 39.9% ในปี น้ี สําหรับค่าใช้จ่ายทางการเงินนัน้ ลดลง 35.8% หรือ 224.6 ล้านบาท เป็ น 403.5 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่มาจากการชําระหุน้ กูช้ ุดทีส่ ามของบีทเี อสซีทค่ี รบกําหนดในไตรมาส 2 ปี 2557/58 ส่วนที่ 3 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

แม้ว่ารายได้จากรายการที่เกิดขึน้ เป็ นประจํา10 อื่น จะลดลง 4.2% หรือ 65.3 ล้านบาท จากปี ก่อนเป็ น 1,506.7 ล้านบาท โดยสาเหตุหลักมาจากการลดลงของดอกเบี้ยรับในส่วนของหลักทรัพย์ค้ําประกันที่ใช้ในการชําระหุน้ กู้ชุดที่ สามของบีทเี อสซี แต่อตั รากําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา10 ก่อนหักภาษี ปรับตัวเพิม่ ขึน้ เป็ น 40.4% จาก 36.2% ในปี 2556/57 และกําไรสุทธิหลังหักภาษีจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (ก่อนหักส่วนของผูถ้ อื หุน้ ส่วนน้อย) ประจําปี 2557/58 ปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 2,820.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 10.0% จากปี ก่อน ที่ 2,563.0 ล้านบาท อันเป็ นผลมาจากการ ปรับตัวดีขน้ึ ของอัตรากําไรขัน้ ต้นจากรายการปกติและการลดลงของค่าใช้จา่ ยทางการเงิน นอกจากนัน้ บริษทั ฯ บันทึกค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้อยู่ท่ี 733.0 ล้านบาท ลดลง 3,055.1 ล้านบาท หรือ 80.6% จาก ปี ก่อน ซึง่ ส่วนใหญ่มาจาก (1) ภาษีจากกําไรจากการขายรายได้สทุ ธิในอนาคตแก่ BTSGIF จํานวน 2,700.0 ล้านบาท ในปี 2556/57 และ (2) ภาษีทเ่ี กี่ยวข้องกับการลดทุนของบริษทั บีทเี อสซี จํานวน 406.7 ล้านบาท ในเดือนพฤศจิกายน 2556 ซึ่งทัง้ สองรายการไม่ได้เกิดขึน้ อีกครัง้ ในปี น้ี จากปจั จัยทัง้ หมดข้างต้น ทําให้กลุ่มบริษทั บีทเี อส รายงานกําไร สุทธิ สําหรับปี 2557/58 เท่ากับ 3,340.2 ล้านบาท (ลดลง 75.3% จากปี 2556/57) และกําไรสุทธิสว่ นที่เป็ นของ ผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ เท่ากับ 2,944.0 ล้านบาท (ลดลง 76.6% จากปี ก่อน) หมายเหตุ : * เพื่อวัตถุประสงค์ในการเปรียบเทียบ รายได้และต้นทุนรวม (ทีแ่ สดงในงบการเงิน) ในเอกสารฉบับนี้ ไม่รวม รายได้และต้นทุนจากการ ให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน จํานวน 49.8 ล้านบาท (ปี 2556/57 จํานวน 866.8 ล้านบาท) อันเนื่องมาจากการนําการ ตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 12 (TFRIC 12 เรือ่ ง ข้อตกลงสัมปทานบริการ) มาใช้ โดยภายใต้กรอบการตีความฉบับนี้ บีทเี อสซีตอ้ งเป็ นผูจ้ ดั หารถไฟฟ้าเพือ่ ให้บริการแก่สาธารณะ 1 รายได้จากธุรกิจบริการ รวมถึงรายได้จากการขายและบริการทีเ่ กีย่ วข้องกับ BSS, รายได้จากการสะสมคะแนนของโปรแกรม Carrot Rewards, รายได้ค่าก่อสร้างและค่าทีป่ รึกษาจาก HHT Construction, และรายได้จากร้านอาหาร ChefMan หมายเหตุ: รายการต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับร้านอาหาร ChefMan ถูกย้ายจากหน่วยธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ มาอยูท่ ห่ี น่วยธุรกิจบริการ ในไตรมาส 4 ปี 2556/57 2 การเสนอจ่ายเงินปนั ผลประจําปี ครัง้ สุดท้ายจํานวน 0.30 บาทต่อหุ้นนัน้ ขึน้ อยู่กบั การอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผูถ้ อื หุน้ โดยอัตราเงิน ั ปนผลตอบแทน คํานวณจากราคาตลาดก่อนวันทีค่ ณะกรรมการบริษทั มีมติอนุ มตั จิ า่ ยเงินปนั ผล 3 แหล่งข้อมูล: www.nesdb.go.th ข้อมูลเดือนมกราคม – ธันวาคม 2557 4 แหล่งข้อมูล: Nielsen ข้อมูลเดือนเมษายน 2557 – มีนาคม 2558, ไม่รวมสือ่ ทีวดี จิ ทิ ลั และเคเบิลทีว ี 5 รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ไม่รวม ดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) 6 รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประกอบด้วย ส่วนแบ่งกําไรจาก BTSGIF (รวมอยู่ใน ‘ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนใน บริษทั ร่วม’ ทีแ่ สดงอยู่ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ) รายได้ค่าบริการจากการบริหารการเดินรถไฟฟ้าและ BRT (รวมอยู่ใน ‘รายได้จากการ บริการ’ ในรายการ ‘รายได้จากการให้บริการเดินรถ’ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม) รายได้จากค่าโดยสาร 16 วัน สําหรับปี 2556/57 7 รายได้ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประกอบด้วยยอดขายอสังหาริมทรัพย์, ค่าเช่าและค่าบริการ ธุรกิจก่อสร้างและบริการ, และรายได้ค่าบริการ จากโครงการสนามกอล์ฟธนาซิตแ้ี ละสปอร์ตคลับ 8 กําไรขัน้ ต้นจากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF 9 อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนค่าเสือ่ มราคา ค่าตัดจําหน่ าย ดอกเบีย้ และภาษี คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วย ธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ไม่รวมดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากบริษทั ร่วมอื่นๆ (ยกเว้น จาก BTSGIF) และการร่วมค้า และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ ประจําอื่น ๆ 10 กําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (Recurring profit) คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ, ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF บริษทั ร่วมและการร่วมค้า และรวมถึงรายการทีเ่ กิดขึน้ ประจํา ได้แก่ ดอกเบีย้ รับ และรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา อื่นๆ (ก่อนจัดสรรให้ผมู้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย)

ส่วนที่ 3 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เหตุการณ์สาํ คัญในปี 2557/58  30 เมษายน 2557: บริษทั บีทเี อส แลนด์ จํากัด (BTSL) ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบีทเี อส กรุ๊ป จัดตัง้ บริษทั ร่วม ทุน ชื่อ บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํากัด (BPS) เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาซอฟต์แวร์และให้บริการ ทางเทคโนโลยีต่างๆ รวมถึงเทคโนโลยีอนั เกี่ยวข้องกับระบบขนส่งมวลชนและระบบการชําระเงินในประเทศ ไทย  6 สิ งหาคม 2557: บริษทั จ่ายเงินปนั ผลครัง้ สุดท้ายประจําปี 2556/57 จํานวนหุน้ ละ 0.21 บาท หรือคิดเป็ น เงินทัง้ สิน้ 2,501.4 ล้านบาท ทัง้ นี้ อัตราเงินปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจําปี คิดเป็ น 7.37% เมื่อ เทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2557 (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผล)  8 สิ งหาคม 2557: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ได้มมี ติอนุมตั โิ ครงการซือ้ หุน้ คืนของบริษทั ฯ ภายในวงเงิน สูงสุดไม่เกิน 6,000 ล้านบาท หรือประมาณร้อยละ 5 ของหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้แล้วทัง้ หมด โดยมีกําหนดระยะเวลา ซือ้ หุน้ คืน ตัง้ แต่วนั ที่ 25 สิงหาคม 2557 ถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 โดย ณ วันสิน้ สุดโครงการซื้อหุน้ คืน โดยบริษทั ฯ ได้ซอ้ื หุน้ คืนไปทัง้ หมด 0.8% ของจํานวนหุน้ ทีช่ าํ ระแล้ว คิดเป็ นมูลค่ารวม 925.2 ล้านบาท  15 ตุลาคม 2557: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริหารของบริษทั ฯ ได้มมี ติ (1) อนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ เข้าทําสัญญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจกับบริษทั แสนสิริ จํากัด (มหาชน) (SIRI) ในการเป็ น Exclusive Partner เพื่อร่วมกันพัฒนาโครงการทีพ่ กั อาศัยเพื่อขาย ซึง่ ตัง้ อยูภ่ ายในรัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า (2) อนุ มตั กิ ารจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50:50 กับ SIRI เพื่อพัฒนาโครงการแรกภายใต้กรอบ ความร่วมมือ โดยจะเป็ นโครงการที่พกั อาศัยเพื่อขายบนที่ดินใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสหมอชิต และ (3) อนุมตั กิ ารขายทีด่ นิ เนื้อทีป่ ระมาณ 5 ไร่ (8,000 ตารางเมตร) ให้แก่บริษทั ร่วมทุนโครงการแรกนี้  24 พฤศจิ กายน 2557: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ อนุ มตั ใิ นหลักการให้บริษทั ฯ จําหน่ายหุน้ ทัง้ หมดใน บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด (BTSA) และบริษทั ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด (ก้ามกุ้ง) ให้แก่บริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน) (NPARK) เพื่อแลกกับหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของ NPARK นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังจะได้รบั ใบสําคัญแสดงสิทธิของ NPARK ในอัตราส่วน 2 หุน้ สามัญเพิม่ ทุนที่ออกให้แก่บริษทั ฯ ต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยไม่คดิ มูลค่า  19 ธันวาคม 2557: ได้จดทะเบียนจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนแรกระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด (JVCo1) ซึง่ บริษทั ฯ และ SIRI แต่ละฝา่ ยได้ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 ในบริษทั ร่วมทุนนี้  9 มกราคม 2558: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลจากผลการดําเนินงาน งวดหกเดือน (เมษายน 2557 - กันยายน 2557) และจากกําไรสะสมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในจํานวน หุน้ ละ 0.30 บาทต่อหุน้ หรือคิดเป็ นเงินทัง้ สิน้ ประมาณ 3,547 ล้านบาท  2 กุมภาพันธ์ 2558: กลุ่มบริษทั บีทีเอสและบริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จํากัด (มหาชน) (AEONTS) ร่วมกันออกบัตรแรบบิทร่วม (co-branded rabbit) โดยผูถ้ อื บัตรสมาชิกอิออน-แรบบิทสามารถใช้ ฟงั ก์ชนั ต่างๆ ของแรบบิท รวมทัง้ รับบริการสินเชื่อเพื่อผูบ้ ริโภคจาก AEONTS ทัง้ นี้ ภายใต้โครงการนี้ จะมี ส่วนที่ 3 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การจัดตัง้ SPV เพื่อซื้อสิทธิเรียกร้องในสินเชื่อเพื่อผู้บริโภคที่เกิดจากการเบิกใช้สนิ เชื่อผ่านบัตรสมาชิก อิออน-แรบบิท ในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท  13 มีนาคม 2558: จัดตัง้ การร่วมทุนแห่งที่ 2 (JVCo2) ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ทัง้ นี้บริษทั ฯ และ SIRI ถือหุน้ ในสัดส่วน 50:50  31 มีนาคม 2558: กลุ่มบริษทั บีทเี อสปรับโครงสร้างองค์กร (มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2558) โดยเพิม่ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) เพิม่ ตําแหน่งกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Chief Executive Officer: “CEO”) และเพิม่ ตําแหน่ งรองกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Deputy Chief Executive Officer: “Deputy CEO”) ในโครงสร้างองค์กร ทัง้ นี้ ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้กรรมการบริหาร 2 ท่าน คือ นายกวิน กาญจนพาสน์ เข้าดํารงตําแหน่ ง CEO และนายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) เข้าดํารงตําแหน่ง Deputy CEO  20 เมษายน 2558: บริษทั ฯ ได้จาํ หน่ายหุน้ สามัญทัง้ หมดในบริษทั ย่อย 2 แห่งในสายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ BTSA ซึ่งเป็ นเจ้าของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และทีด่ นิ บริเวณถนนพหลโยธิน และ ก้ามกุง้ ซึง่ เป็ นเจ้าของทีด่ นิ บริเวณถนนพญาไท ให้แก่ บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (บมจ. ยู ซิต)้ี (ชื่อเดิม: NPARK) เพื่อแลกกับหุน้ สามัญเพิม่ ทุนและใบสําคัญแสดงสิทธิของ บมจ. ยู ซิต้ี โดยบริษทั ฯ จําหน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดในราคา 9,404.1 ล้านบาท เพือ่ แลกกับหุน้ สามัญทัง้ หมด 35.64% ใน บมจ. ยู ซิต้ี และใบสําคัญ แสดงสิทธิ  15 พฤษภาคม 2558: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริหารอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI อีก 7 บริษทั (JVCo3 – JVCo9) เพือ่ รองรับแผนการพัฒนาโครงการทีพ่ กั อาศัยเพื่อขายในอีก 12 เดือนข้างหน้า ทัง้ นี้บริษทั ฯ และ SIRI ถือหุน้ ในสัดส่วน 50:50 ในแต่ละบริษทั  25 พฤษภาคม 2558: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลประจําปี 2557/58 ครัง้ สุดท้าย จํานวน 3,548.6 ล้านบาท ในจํานวนหุน้ ละ 0.30 บาท โดยการเสนอจ่ายเงินปนั ผลประจําปี ครัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั การอนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ทัง้ นี้ อัตราเงินปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจําปี คิดเป็ น 6.38% เมื่อเทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2558 (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้ จ่ายเงินปนั ผล) ผลการดําเนิ นงานตามส่วนงาน ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้รวมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน6 ในปี 2557/58 เพิม่ ขึน้ 9.4% เมื่อเทียบกับปี ก่อน เป็ น 2,273.5 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการให้บริการเดินรถและการรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF ในส่วน ของรายได้จากการให้บริการเดินรถ เพิม่ ขึน้ 23.2% หรือ 292.1 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 1,549.3 ล้านบาท เป็ นผลมา จาก (1) การรับรูร้ ายได้จากการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมทีเ่ ปิดให้บริการอย่างเป็ นทางการ ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2556 (2) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้คา่ เดินรถตามสัญญาในส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทและ (3) การขยายขอบเขตของงานใน

ส่วนที่ 3 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สัญญาเดินรถ BRT แต่การเพิม่ ขึน้ บางส่วนถูกชดเชยด้วยการลดลงของรายได้ค่าโดยสาร (ในปี 2556/57 บริษทั ฯ บันทึกรายได้คา่ โดยสาร 16 วัน ก่อนการจัดตัง้ BTSGIF) จํานวน 207.7 ล้านบาท ลดลง 100% จากปีก่อน ในส่วนของรายได้คา่ โดยสารในส่วนของรถไฟฟ้าสายหลัก เพิม่ ขึน้ 3.5% จากปีก่อน หรือ 197.0 ล้านบาท เป็ น 5,874.1 ล้านบาท ซึ่งเป็ นผลมาจากจํานวนเทีย่ วการเดินทางทีเ่ พิม่ ขึน้ 1.9% เมื่อเทียบกับปี ก่อน เป็ น 218.7 ล้านเทีย่ วคน และ อัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ทีเ่ พิม่ ขึน้ เป็ น 26.9 บาทต่อเทีย่ ว คิดเป็ นการเพิม่ ขึน้ 1.6% จากปี ก่อน อย่างไรก็ดี ในปี น้ี ต้นทุน ของรถไฟฟ้าสายหลักปรับตัวลดลงจากค่าใช้จา่ ยพนักงานและค่าใช้จา่ ยในการขายและการตลาด โดยลดลง 15.1% จาก ปีก่อน ส่งผลให้ความสามารถในการทํากําไรในส่วนของรถไฟฟ้าสายหลักปีน้ีปรับตัวดีขน้ึ ส่วนแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF ในปี น้ี จํานวน 724.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 18.2% หรือ 111.8 ล้านบาท จากปี ก่อน เนื่องจากความสามารถในการทํากําไรในส่วนของรถไฟฟ้าสายหลักปรับตัวดีขน้ึ จากทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น การรับรูผ้ ล การดําเนินงานเต็มปี ในส่วนรถไฟฟ้าสายหลัก และผลจากการปรับวิธกี ารตัดจําหน่ายค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขาย หน่ วยลงทุน (จาก 3 ปี เป็ นตัดจําหน่ ายตลอดอายุสมั ปทานทีเ่ หลือ เพื่อให้สอดคล้องกับการตัดจําหน่ ายรายการอื่นที่ เกีย่ วเนื่องกับ BTSGIF) สถิ ติจาํ นวนเที่ยวการเดิ นทางใน 5 ปี ที่ผา่ นมา (ล้านเที่ยวคน)

สถิ ติค่าโดยสารเฉลี่ยใน 5 ปี ที่ผา่ นมา (บาท / เที่ยว)

ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริการของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประจําปี 2557/58 เท่ากับ 815.3 ล้านบาท ลดลง 11.6% หรือ 106.5 ล้านบาท จากปี ก่อน สาเหตุหลักของการลดลงเนื่องจากไม่มกี ารบันทึกต้นทุนทีเ่ กีย่ วข้องกับ รถไฟฟ้าสายหลักในปี น้ี (ปี 2556/57: 86.5 ล้านบาท) อย่างไรก็ดี การลดลงบางส่วนของต้นทุนและค่าใช้จ่ายรวมได้ถูก ชดเชยด้วยการเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนในการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายซึ่งเป็ นไปตามรายได้ค่าบริหารการเดินรถที่ มากขึน้ อย่างไรก็ตาม รายได้รวมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนปรับตัวเพิม่ ขึน้ ในขณะทีต่ น้ ทุนและค่าใช้จ่ายในการขาย ลดลง ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ในปีน้ี ปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 64.8% (ปี 2556/57 อยูท่ ่ี 56.4%) ธุรกิ จสื่อโฆษณา ในปี 2557 ที่ผ่านมา เศรษฐกิจไทยชะลอตัวลงอย่างต่อเนื่อง ทัง้ จากการใช้จ่ายงบประมาณของรัฐบาลที่ล่าช้า การ ส่งออกของไทยที่ซบเซา และอีกหลายปจั จัยที่กดดันให้การบริโภคและการลงทุนภาคเอกชนหดตัวลง ส่งผลกระทบ โดยตรงต่อธุรกิจสือ่ โฆษณา

ส่วนที่ 3 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รายได้รวมจากธุรกิจสื่อโฆษณาลดลง 195.2 ล้านบาทหรือ 6.3% จากปี ก่อน เป็ น 2,926.0 ล้านบาท สาเหตุหลักของ การลดลงมาจากรายได้ส่อื โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดที่ลดลงอย่างมีนัยสําคัญ เนื่องจากการชะลอตัวของการใช้จ่ายของ ภาคครัวเรือน ดังเห็นได้จากการใช้จา่ ยงบประมาณโฆษณาของอุตสาหกรรมโดยรวมทีล่ ดลงถึง 8.4%4 รวมถึงสัญญาใน การรับบริหารจัดการในห้างเทสโก้โลตัสได้ทยอยสิน้ สุดลงระหว่างเดือนธันวาคม 2557 ถึง เดือนกุมภาพันธ์ 2558 อย่างไรก็ดี รายได้จากสื่อโฆษณาในบีทเี อสและสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและสื่ออื่นๆ ยังคงเติบโต 7.0% และ 7.4% จากปีก่อน ตามลําดับ ซึง่ สวนทางกับการหดตัวของทุกๆ สือ่ โฆษณาในตลาด สืบเนื่องจากการเติบโตตามจํานวน ผูโ้ ดยสารของบีทเี อสอย่างต่อเนื่องและศักยภาพของสือ่ ทีส่ ามารถเข้าถึงผูบ้ ริโภคกลุม่ เป้าหมายได้ดี สือ่ โฆษณาในบีทีเอส มีรายได้เติบโตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด โดยปี น้ี ปรับตัวเพิม่ ขึน้ 7.0% หรือ 115.6 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 1,775.5 ล้านบาท เป็ นผลมาจาก (1) การขยายพื้นที่ส่อื โฆษณาบนสถานีรถไฟฟ้าจากสื่อใหม่ (Platform Truss LED และ Platform Screen Doors) (2) รายได้ค่าเช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าบนสถานีบที เี อสเพิม่ ขึน้ จากการ ทยอยปรับอัตราค่าเช่าและมีอตั ราการใช้พน้ื ทีร่ า้ นค้าเพิม่ ขึน้ และ (3) รายได้ส่อื โฆษณาบนขบวนรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ ขึน้ จากอีก 5 ขบวนตัง้ แต่เดือนเมษายน 2557 รายได้จากสื่อโฆษณาในโมเดิ รน์ เทรด ลดลง 24.9% จากปี ก่อน เป็ น 972.1 ล้านบาท เนื่องจากได้รบั ผลกระทบ ในช่วงครึง่ ปี หลังทีส่ ญ ั ญาบริหารสื่อโฆษณาในห้างเทสโก้ โลตัส ทยอยสิน้ สุดลงระหว่างเดือนธันวาคม 2557 ถึงเดือน กุมภาพันธ์ 2558 ในส่วนของรายได้จากสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและสื่ออื่นๆ เติบโต 7.4% จากปีก่อน มาอยูท่ ่ี 178.4 ล้านบาท เนื่องจาก (1) รับรูร้ ายได้เต็มปี จาก LCD ในอาคารสํานักงานทีเ่ พิม่ ขึน้ ในปีก่อน รวมถึงเมือ่ เดือนตุลาคม 2557 เริม่ รับรู้ รายได้จากอาคารทีเ่ พิม่ ขึน้ อีก 28 อาคาร รวมเป็ น 103 อาคาร ณ วันสิน้ รอบบัญชี และ (2) รายได้จากการเป็ นตัวแทน ขายสือ่ โฆษณาต่างๆ เช่น ในเครือ่ งบินของ ไทย แอร์เอเชีย ส่วนของต้นทุนจากธุรกิจสื่อโฆษณาลดลง 46.4 ล้านบาท หรือคิดเป็ น 3.8% จากปี ก่อน เป็ น 1,185.1 ล้านบาท เนื่องจากการลดลงของต้นทุนในส่วนของสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด แต่ถูกชดเชยด้วยการรับรูค้ ่าเสื่อมราคาของสื่อ ดิจทิ ลั ใหม่ เช่น Platform Truss LED และ Platform Screen Door ส่วนของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารลดลง 29.0 ล้านบาท หรือ 7.3% จากปีก่อน เป็ น 370.7 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จา่ ยส่งเสริมการขายในโมเดิรน์ เทรดทีล่ ดลง ทัง้ นี้ จากสัดส่วนทีล่ ดลงของธุรกิจสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดซึง่ มีอตั รากําไรตํ่า ส่งผลให้ operating EBITDA margin ปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 52.3% เมือ่ เทียบกับ 50.6% ในปี 2556/57 อย่างไรก็ดี ในไตรมาส 4 ปี 2557/58 วีจไี อตัดสินใจยกเลิกสัญญาสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ทําให้มรี ายจ่ายพิเศษที่ เกิดขึน้ ในไตรมาสนี้ ประกอบด้วย (1) ประมาณการค่าเสียหายเบื้องต้นที่เกิดจากการยุตสิ ญ ั ญาก่อนครบกําหนดกับ Big C จํานวน 215 ล้านบาท (ก่อนหักภาษี) และ (2) ประมาณการส่วนต่างของยอดขายทีต่ ่ํากว่าค่าตอบแทนขัน้ ตํ่า จํานวน 53 ล้า นบาท (รายละเอียดเพิ่ม เติม สามารถดูไ ด้ใน คํา อธิบายและวิเ คราะห์ฐานะทางการเงิน และผลการ ดําเนินงานประจําปี 2557/58 ของวีจไี อ) ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ รายได้จากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ลดลง 1,579.3 ล้านบาท หรือ 53.8% จากปี ก่อน เป็ น 1,354.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ นผลมาจากการลดลงของรายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยูอ่ าศัย จากการโอนคอนโดมิเนียมใน

ส่วนที่ 3 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

โครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ทีล่ ดลงเมื่อเทียบกับปี ท่แี ล้ว อย่างไรก็ตาม ในปี น้ี กลุ่มบริษทั บีทเี อส บันทึกกําไรจากการขายทีด่ นิ ทีห่ มอชิต จํานวน 5 ไร่ ให้แก่บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง วัน จํากัด (JVCo1) จํานวน 367.5 ล้านบาท (ปี 2556/57: กําไรพิเศษจากการขายทีด่ นิ ที่บางปะกงและบางนา กม. 18 ทัง้ สิน้ 379.3 ล้านบาท) รายได้จากอสังหาริ มทรัพย์เชิ งที่อยู่อาศัย ลดลง 79.8% หรือ 1,647.1 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 415.7 ล้านบาท ในปี 2557/58 จากการลดลงของรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ จํานวน 1,646.6 ล้านบาท จากการโอนห้องใน โครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ทีล่ ดลง ในปี น้ีมกี ารโอนเพียง 113 ห้อง เมื่อเทียบกับ 610 ห้อง ในปี 2556/57 ในส่วนของรายได้จากอสังหาริ มทรัพย์เชิ งพาณิ ชย์ เพิม่ ขึน้ 8.2% หรือ 70.4 ล้านบาท จากปี 2556/57 เป็ น 932.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากรายได้ทป่ี รับตัวเพิม่ ขึน้ จากรายได้จากกลุม่ ธุรกิจโรงแรมและโครงการสนามกอล์ฟธนาซิต้ี ต้นทุนจากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง 996.2 ล้านบาท หรือ 56.7% จากปี ก่อน เป็ น 759.6 ล้านบาท สาเหตุสาํ คัญมาจากการลดลงของต้นทุนของการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค สําหรับค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารลดลงเช่นกัน โดยลดลง 124.9 ล้านบาท หรือ 17.9% จากปี 2556/57 เป็ น 573.4 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการลดลงของค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค การลดลงของรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ทก่ี ล่าวมาแล้วข้างต้น ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ปรับตัวลดลงเป็ น 13.4% ในปี 2557/58 เทียบกับ 21.5% ในปี 2556/57 ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ 148.8 ล้านบาท หรือ 37.3% จากปี ก่อน เป็ น 547.8 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากรายได้จากร้านอาหาร ChefMan ทีเ่ พิม่ ขึน้ 90.9 ล้านบาท หรือคิดเป็ น 41.3% จากปี ก่อน เป็ น 310.6 ล้านบาท และรายได้จากบริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด (BSS) ทีเ่ พิม่ ขึน้ 37.5% หรือ 51.9 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 190.3 ล้านบาท โดยการเพิม่ ขึน้ หลักมาจากรายได้จากการทําการตลาดร่วมกับบริษทั อื่นๆ ของบัตรแรบบิท จํานวน 37.9 ล้านบาท อย่างไรก็ดี ต้นทุนของธุรกิจบริการ เพิม่ ขึน้ 40.6% หรือ 116.3 ล้านบาท จากปี 2556/57 เป็ น 402.8 ล้านบาท ในส่วน ของค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหาร เพิม่ ขึน้ 27.7% จากปีก่อน มาอยูท่ ่ี 187.5 ล้านบาท โดยการเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนและ ค่าใช้จ่ายส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จ่ายของพนักงาน ต้นทุนค่าอาหารและเครื่องดื่มของร้านอาหาร ChefMan รวมถึงค่า เสือ่ มราคาของฮาร์ดแวร์ ซอฟท์แวร์และอุปกรณ์ต่าง ๆ ฐานะทางการเงิ น สิ นทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 จํานวน 66,811.5 ล้านบาท ลดลง 12.9% หรือ 9,899.7 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 โดยมีสนิ ทรัพย์หมุนเวียน เท่ากับ 26,002.7 ล้านบาท ลดลง 30.4% หรือ 11,340.4 ล้านบาท การเปลีย่ นแปลงส่วนใหญ่เป็ นผลมาจาก (1) การลดลงของเงินลงทุนชัวคราว ่ จํานวน 17,124.9 ล้านบาท (ส่วนใหญ่มา จากการลดลงสุทธิของเงินลงทุนในหุน้ กู้ท่ใี ช้เป็ นหลักประกันในการชําระหุน้ กู้ชุดที่สามของบีทเี อสซี จํานวน 3,611.3 ล้านบาท และการย้ายหุน้ กูช้ ุดทีส่ ข่ี องบีทเี อสซี จํานวน 1,466.2 ล้านบาท มาอยูใ่ นส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ) และการบริหารเงินสดทีป่ รับการลงทุนให้มรี ะยะยาวขึน้ (2) การลดลงของต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ จํานวน 312.0 ส่วนที่ 3 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ล้านบาท จากการโอนคอนโดมิเนียมแก่ผซู้ อ้ื แต่การลดลงบางส่วนถูกชดเชยด้วย (3) การย้ายสินทรัพย์ หนี้สนิ และส่วน ของเจ้าของทีเ่ กี่ยวข้องกับ BTSA และก้ามกุ้ง จํานวน 4,576.2 ล้านบาท เป็ นรายการแยกต่างหาก ภายใต้หวั ข้อ “สินทรัพย์ท่จี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ท่ถี อื ไว้เพื่อขาย” ตามข้อกําหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงินไทย (TFRS5) ตามการอนุ ม ัติใ ห้บ ริษัท ฯ จํา หน่ า ยหุ้น สามัญ ทัง้ หมดใน BTSA และก้า มกุ้ง ให้แ ก่ บ มจ. ยู ซิต้ี (ดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน หมายเหตุประกอบเงินการเงินรวมข้อ 28) และ (4) การเพิม่ ขึน้ ของเงินสดและรายการ เทียบเท่าเงินสด จํานวน 1,443.4 ล้านบาท (ดูรายละเอียดเพิม่ เติมในส่วน กระแสเงินสด) สําหรับสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน จํานวน 40,808.8 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 3.7% หรือ 1,440.7 ล้านบาท เป็ นผลมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนระยะยาวอื่น จํานวน 3,310.3 ล้านบาท (ส่วนใหญ่มาจากการเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนใน หลักทรัพย์เผื่อขาย จํานวน 4,983.6 ล้านบาท แต่การเพิม่ ขึน้ ถูกชดเชยด้วยการลดลงของตราสารที่จะถือจนครบ กําหนด จํานวน 1,573.5 ล้านบาท จากการย้ายหุน้ กูช้ ุดทีส่ ข่ี องบีทเี อสซีมาอยู่ในส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ) (2) การเพิม่ ขึน้ ของเงินให้กยู้ มื แก่กจิ การทีเ่ กี่ยวข้องกัน (รวมถึง JVCo1 และ JVCo2) จํานวน 759.1 ล้านบาท และ (3) การเพิม่ ขึน้ ของเงินฝากที่มภี าระผูกพัน จํานวน 573.4 ล้านบาท (จากการนํ าเงินฝากไปคํ้าประกันกับสถาบัน การเงิน) อย่างไรก็ดี การเพิม่ ขึน้ ของสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน ถูกชดเชยด้วย (4) การลดลงของทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ จํานวน 1,961.6 ล้านบาท และ (5) การลดลงของอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน จํานวน 1,621.2 ล้านบาท จากการ จําหน่ายหุน้ สามัญของ BTSA และ ก้ามกุง้ ให้แก่บมจ. ยู ซิต้ี ทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น หนี้ สินรวม เท่ากับ 14,799.0 ล้านบาท ลดลง 13.8% หรือ 2,370.0 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 การ เปลีย่ นแปลงมีสาเหตุหลักมาจาก (1) การจ่ายคืนหุน้ กูช้ ุดทีส่ ามของบีทเี อสซีในเดือนสิงหาคม 2557 จํานวน 3,611.3 ล้านบาท (2) การลดลงของภาษีเงินได้คา้ งจ่าย จํานวน 493.6 ล้านบาท จากการจ่ายภาษีเงินได้นิตบิ ุคคลสําหรับปี 2556/57 ในเดือนสิงหาคม 2557 ทีผ่ ่านมา อย่างไรก็ดี การลดลงของหนี้สนิ บางส่วนถูกชดเชยด้วย (3) การเพิม่ ขึน้ ของ เงินกู้จากสถาบันการเงิน เป็ นจํานวน 1,503.1 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นเงินกู้ของวีจไี อเพื่อการลงทุนใน MACO จํานวน 240.0 ล้านบาท และอีก 981.1 ล้านบาทเป็ นเงินกูต้ ่างประเทศทีใ่ ช้ในการลดความเสีย่ งด้านอัตราแลกเปลีย่ น ส่วนของผู้ถือหุ้น ของบริษทั ฯ จํานวน 52,012.5 ล้านบาท ลดลง 7,529.7 ล้านบาท หรือ 12.6% สาเหตุหลักมาจาก (1) การลดลงของส่วนเกินทุนจากการเปลีย่ นสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั ย่อย จํานวน 3,095.1 ล้านบาท ส่วนใหญ่เกิด จากการเพิม่ สัดส่วนในบริษทั วีจไี อ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (2) การลดลงของส่วนของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่ม ี อํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย จํานวน 572.1 ล้านบาท จากการซื้อเงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ เติม (วีจไี อ และนูโว ไลน์) และ (3) การลดลงของกําไรสะสมส่วนที่ยงั ไม่ได้จดั สรร (ไม่รวมส่วนที่สาํ รองหุน้ ทุนซื้อคืน) จํานวน 4,205.9 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการประกาศจ่ายเงินปนั ผลประมาณ 6 พันล้านบาท (แต่ถูกชดเชยด้วยกําไรสุทธิจํานวน 2.9 พันล้านบาท) โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั มีหนุ้ สามัญทีอ่ อกจําหน่ายแล้วทัง้ หมดจํานวน 11,919.3 ล้านหุน้ กระแสเงิ นสด สําหรับปีสน้ิ สุด 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ มีเงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสด เท่ากับ 10,111.9 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 16.7% หรือ 1,443.4 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ มีเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน จํานวน 1,899.5 ล้านบาท ลดลง 15.8% หรือ 355.5 ล้านบาท เมื่อเทียบกับปี ก่อน สาเหตุหลักมาจากเงินสดรับทีล่ ดลงในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และธุรกิจสื่อ โฆษณา และการเพิม่ ขึน้ ของลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื จํานวน 320.5 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษทั ฯ จ่ายภาษีเงินได้นิติ บุคคล จํานวน 1,669.0 ล้านบาท (ปี 2556/57; 697.1 ล้านบาท) ทําให้บริษทั ฯ มีเงิ นสดสุทธิ ใช้ไปในกิ จกรรม ดําเนิ นงาน จํานวน 73.9 ล้านบาท เงิ นสดสุทธิ จากกิ จกรรมลงทุน จํานวน 14,009.2 ล้านบาท รายการหลักมาจาก

ส่วนที่ 3 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

(1) การลดลงของเงินลงทุนชัวคราว ่ จํานวน 18,855.1 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการนําหุน้ กูท้ เ่ี ป็ นหลักทรัพย์ค้าํ ประกัน ไปจ่ายคืนหุน้ กูช้ ุดทีส่ ามของบีทเี อสซีและการบริหารจัดการเงินสด (2) เงินสดสุทธิจ่ายซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอื่น จํานวน 5,111.7 ล้านบาท (3) เงินสดสุทธิจ่ายซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ จํานวน 1,131.4 ล้านบาท และ (4) เงินสดรับจาก การขายทีด่ นิ ให้แก่บริษทั ร่วมทุน JVCo1 จํานวน 1,412.2 ล้านบาท ในส่วนของเงิ นสดสุทธิ ใช้ไปในกิ จกรรมจัดหา เงิ น จํานวน 12,425.4 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจาก (1) เงินสดจ่ายชําระหุน้ กูร้ ะยะยาวของบีทเี อสซี จํานวน 3,611.3 ล้าน บาท (2) เงินปนั ผลจ่าย จํานวน 6,028.1 ล้านบาท (3) เงินสดสุทธิจ่ายซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยสุทธิ จํานวน 3,620.6 ล้านบาท จากการซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ เติม (วีจไี อ และนูโว ไลน์) และ (4) เงินสดจ่ายซือ้ หุน้ ทุนซือ้ คืน จํานวน 925.5 ล้านบาท

* หลังหักจ่ายภาษีเงินได้ (จํานวน 1.7 พันล้านบาท) และหลังจ่ายดอกเบีย้ (จํานวน 304.4 ล้านบาท) ** เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดปลายปีของBTSA และ ก้ามกุง้ (บันทึกแยกเป็ นรายการจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก) *** ไม่รวมเงินทุนชําระหนี้ของบีทเี อสซี (BTSC sinking fund) และเงินลงทุนทีม่ สี ภาพคล่องสูง จํานวน 13.9 พันล้านบาท

การวิ เคราะห์ทางการเงิ น ความสามารถในการบริ หารสิ นทรัพย์ ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ อื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 1,218.1 ล้านบาท ประกอบด้วย ลูกหนี้การค้า 936.8 ล้านบาท และลูกหนี้อ่นื 281.3 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นลูกหนี้อ่นื จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันและดอกเบีย้ ค้างรับ ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื เพิม่ ขึน้ 143.7 ล้านบาท หรือ 13.4% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 สาเหตุหลักเนื่องจาก การเพิม่ ขึน้ ของลูกหนี้จากการให้บริการเดินรถ ลูกหนี้การค้าแสดงมูลค่าตามจํานวนมูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ ผลขาดทุนโดยประมาณทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไม่ได้ ซึง่ โดยทัวไปพิ ่ จารณาจากประสบการณ์การเก็บ เงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ (การวิเคราะห์อายุหนี้แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 11 ในงบการเงินรวม

ส่วนที่ 3 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สําหรับปี 2557/58) นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทบทวนเกณฑ์ในการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอย่างสมํ่าเสมอ เพือ่ ประเมินความเหมาะสมของการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ซึง่ ปจั จุบนั พบว่าเกณฑ์ทใ่ี ช้ยงั มีความเหมาะสมอยู่ ต้ นทุนการพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 2,237.8 ล้านบาท ลดลง 312.0 ล้านบาท หรือ 12.2% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 สาเหตุหลักเนื่องจากการโอนคอนโดมิเนียมในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในงบการเงินแสดงตามราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิทจ่ี ะ ได้รบั แล้วแต่ราคาใดจะตํ่ากว่า โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว ประกอบด้วย ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค และโครงการธนาซิต้ี เงิ นลงทุนชัวคราว ่ และเงิ นลงทุนระยะยาวอื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 6,371.4 ล้านบาท และ 9,548.4 ล้านบาท ตามลําดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557: 23,496.3 ล้านบาท และ 6,238.2 ล้านบาท ตามลําดับ) เงินลงทุน ชัวคราวลดลง ่ แต่เงินลงทุนระยะยาวอื่นเพิม่ ขึน้ สาเหตุหลักเนื่องจากมีการนําเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินไปลงทุนระยะ ยาวเพิม่ มากขึน้ รวมทัง้ มีการนํ าเงินลงทุนชัวคราวไปจ่ ายชําระหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระ (ประมาณ 3.6 พันล้าน ่ บาท) ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ (ประมาณ 4.7 พันล้านบาท) และจ่ายเงินปนั ผล (ประมาณ 6.0 พันล้านบาท) สิ น ทรัพ ย์ที่ จดั ประเภทเป็ นสิ น ทรัพ ย์ที่ ถือไว้ เ พื่ อ ขาย ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 มีจํา นวน 4,576.2 ล้า นบาท เนื่องจากเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ได้โอนหุน้ สามัญของ BTSA และก้ามกุง้ ให้แก่บมจ. ยู ซิต้เี รียบร้อยแล้ว ในราคาซือ้ ขาย 9,404.1 ล้านบาท ดังนัน้ เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกําหนดของมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2555) เรื่องสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนทีถ่ อื ไว้เพื่อขายและการดําเนินงานทีย่ กเลิก บริษทั ฯ แสดงสินทรัพย์ท่ี เกี่ยวข้องกับ BTSA และก้ามกุง้ เป็ นรายการแยกต่างหาก ภายใต้หวั ข้อ “สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้ เพือ่ ขาย” เงิ นลงทุนในบริ ษัทร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 14,011.6 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 112.7 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ซึง่ มีจาํ นวน 13,899.0 ล้านบาท เนื่องจากมีการลงทุนในบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) (MACO) ในระหว่างปี เป็ นจํานวน 630.6 ล้านบาท และการลดลงในเงินลงทุนใน BTSGIF เป็ นจํานวน 519.7 ล้านบาท จากการจ่ายเงินปนั ผลและลดมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุน อสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจาํ นวน 1,480.3 ล้านบาท ลดลง 1,621.2 ล้านบาท หรือ 52.3% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ซึ่งมีจาํ นวน 3,101.5 ล้านบาท เนื่องจากการขายทีด่ นิ ทีห่ มอชิตจํานวน 5 ไร่ ให้แก่บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน จํากัด และการจัดประเภทอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนของ BTSA และก้ามกุง้ เป็ น “สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย” ที่ ดิน อาคารและอุปกรณ์ ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 5,776.2 ล้านบาท ลดลง 1,961.6 ล้านบาท หรือ 25.4% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 สาเหตุหลักเนื่องจากทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ของ BTSA และก้ามกุง้ ได้ถูก แสดงเป็ นรายการแยกต่างหาก ภายใต้หวั ข้อ “สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย”

ส่วนที่ 3 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

สภาพคล่องและความเพียงพอของเงิ นทุน โครงสร้างเงิ นทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 กลุ่มบริษทั มียอดหนี้คงเหลือจํานวน 4,555.9 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557: 6,655.1 ล้านบาท) ยอดหนี้คงเหลือดังกล่าวส่วนใหญ่เป็ นหุน้ กูซ้ ง่ึ ออกโดยบีทเี อสซี (จํานวนเงินคงเหลือ 2,812.8 ล้านบาท) ซึง่ ได้รบั การคํ้าประกันเต็มจํานวนโดยหนังสือคํ้าประกันจากสถาบันการเงิน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน และอัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เท่ากับ ศูน ย์ (ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2557: ศูนย์) เนื่ องจากกลุ่มบริษัทยังมีเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน คงเหลือในจํา นวนที่ มากกว่ายอดหนี้คงเหลือ สภาพคล่ อง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 กลุ่ ม บริษัทมีเงิน สดและรายการเทีย บเท่า เงิน สด และเงิน ลงทุน ชัวคราว ่ เป็ นจํานวนเงินรวม 16,483.3 ล้านบาท ลดลงจาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 ซึ่งเท่ากับ 32,164.8 ล้านบาท สาเหตุ หลักเนื่องจากการนํ าเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินไปลงทุนระยะยาวเพิม่ มากขึ้น การจ่ายชําระคืนหุ้นกู้ระยะยาวที่ถึง กําหนดชําระ การซื้อเงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ และการจ่ายเงินปนั ผล อัตราส่วนสภาพคล่อง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เท่า กับ 3.41 เท่า (ซึ่ง คํา นวณโดยไม่ร วมสินทรัพย์ท่ีจ ดั ประเภทเป็ น สิน ทรัพย์ท่ีถือ ไว้เพื่อ ขาย และหนี้ สนิ ที่ เกี่ย วข้อ งโดยตรงกับ สิน ทรัพ ย์ท่ีจ ดั ประเภทเป็ น สิน ทรัพ ย์ท่ีถือ ไว้เ พื่อ ขาย) ลดลงจาก ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2557 ซึง่ เท่ากับ 4.36 เท่า เนื่องจากเหตุผลเดียวกัน รายจ่ายฝ่ ายทุน สําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 มีจํานวน 1,693.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ น (1) อุปกรณ์ส่อื โฆษณา 521.1 ล้านบาท ซึ่งรายการหลักเป็ นการลงทุนในรัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณชานชาลาบนสถานีรถไฟฟ้าบีที เอส (Platform Screen Door) (2) การก่อสร้างและปรับปรุงโครงการในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 488.3 ล้านบาท ซึง่ ส่วน ใหญ่เป็ นค่าก่อสร้างโครงการยู สาทร และการปรับปรุงสปอร์ตคลับ โครงการธนาซิต้ี (3) ก้ามกุง้ จ่ายซื้อทีด่ นิ บริเวณ พญาไทเพิม่ เติม 541.0 ล้านบาท และ (4) รายจ่ายฝา่ ยทุนสําหรับธุรกิจบริการ 117.1 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่ใช้ในธุรกิจ บัตรแรบบิทและธุรกิจร้านอาหาร โดยรายจ่ายฝา่ ยทุนดังกล่าวนี้ จ่ายโดยใช้กระแสเงินสดภายในของกลุม่ บริษทั ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจจะเกิ ดขึน้ ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจจะเกิ ดขึน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีภาระผูกพันและหนี้สนิ ที่ อาจเกิดขึน้ ตามทีเ่ ปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 54 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2557/58 มุมมองผูบ้ ริ หาร สําหรับ ธุรกิ จระบบขนส่ งมวลชน กลุ่มบริษทั ตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของจํานวนผูโ้ ดยสารสําหรับปี 2558/59 ที่ 4 – 6% จากปี ก่อน จากทัง้ การเติบโตตามธรรมชาติและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ตลอดแนวส่วนต่อขยาย สายสีลมตัง้ แต่สถานีวงเวียนใหญ่ (S8) ไปจนถึงสถานีบางหว้า (S12) ทีไ่ ด้เปิดให้บริการอย่างเป็ นทางการตัง้ แต่ปี 2556 นอกจากนี้ เรายังตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของค่าโดยสารเฉลีย่ ที่ 2% จากปี ก่อน จากการปรับโปรโมชันต่ ่ างๆ ของ บริษทั ฯ และบริษทั ฯ ยังคาดการณ์อตั ราการเติบโตของรายได้จากการให้บริการเดินรถ ที่ 3% จากปีก่อน สําหรับการเติบโตในระยะยาวของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ภายใต้การบริหารงานของรัฐบาลชุดปจั จุบนั ทีม่ นี โยบายที่ ชัด เจนในการโอนส่ว นงานก่ อ สร้า งงานโยธาของส่ว นต่ อ ขยายรถไฟฟ้ าสีเ ขีย วสายใต้ (แบริ่ง ถึง สมุ ท รปราการ รวมระยะทางทัง้ สิน้ 12.8 กิโลเมตร) จากการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) ให้กบั กรุงเทพมหานคร ส่วนที่ 3 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

(กทม.) โดยคาดว่าน่ าจะโอนแล้วเสร็จภายในไตรมาส 3 ของปี ปฏิทนิ 2558 อย่างไรก็ดี การดําเนินงานก่อสร้างงาน โยธายังคงดําเนินการต่อไป โดยขณะนี้การก่อสร้างมีความคืบหน้าถึง 54.9% ณ วันที่ 30 เมษายน 2558 กลุ่มบริษทั เชื่อว่า จะได้รบั เลือกให้เป็ นผูบ้ ริหารการเดินรถส่วนต่อขยายสายนี้ ภายในไตรมาส 4 ของปี ปฏิทนิ 2558 หรือต้นปี ปฏิทนิ 2559 และคาดว่าจะพร้อมเปิ ดให้บริการทัง้ สายได้ภายในปี 2562 นอกจากนี้ มีการศึกษาความเป็ นไปได้ในการ โอนการจัดการบริหารส่วนต่อขยายรถไฟฟ้าสีเขียวสายเหนือ (หมอชิต – สะพานใหม่ – คูคต รวมระยะทางทัง้ สิน้ 18.4 กิโลเมตร) ให้กบั กรุงเทพมหานคร (กทม.) เช่นกัน เพื่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดแก่ประชาชน โดยภาครัฐกําหนดเวลาใน การเริม่ ก่อสร้างงานโยธาสําหรับโครงการรถไฟฟ้าสายนี้ในเดือนมิถุนายน 2558 และคาดว่ากลุ่มบริษทั จะได้รบั เลือกให้ เป็ นผูบ้ ริหารการเดินรถภายในต้นปี 2559 และคาดว่าจะพร้อมเปิ ดให้บริการอย่างเต็มรูปแบบได้ภายในปี 2563 สําหรับ ส่วนต่อขยายใหม่สายสีเขียวจากบางหว้าถึงบรมราชชนนี ระยะทางทัง้ สิน้ 7 กิโลเมตร คาดว่าจะสามารถเปิ ดให้บริการ ได้ภายในปี 2562 และคาดว่าจะมีการคัดเลือกผูท้ จ่ี ะทํางานก่อสร้างส่วนงานโยธาและผูบ้ ริหารจัดการการเดินรถได้ใน ต้นปี 2560 สําหรับระบบรถไฟรางคู่ขนานเบา (LRT) จากบางนาไปยังสนามบินสุวรรณภูม ิ ครอบคลุมระยะทางทัง้ หมด 18.3 กิโลเมตรนัน้ คาดว่าจะมีการประมูลเส้นทางนี้ภายในปี 2558 และคาดว่าจะสามารถพร้อมเปิ ดให้บริการได้ภายใน ปี 2561 ในส่วนของงานก่อสร้างงานโยธาและสิทธิในการบริหารการเดินรถของเส้นทางรถไฟฟ้าสายสีเทาจากวัชรพล ถึงสะพานพระราม 9 (ระยะทางทัง้ หมด 26 กิโลเมตร) นัน้ คาดว่าจะมีการประมูลภายในต้นปี 2559 และคาดว่าจะเปิ ด ให้บริการได้ภายในปี 2562 และสําหรับโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพูจากแครายถึงมีนบุรี รวมระยะทัง้ สิน้ 36 กิโลเมตร นัน้ คาดว่าน่าจะมีการประมูลภายในปลายปี 2558 โดยคาดว่าจะเปิดให้บริการได้ภายในช่วงปี 2563 ถึง 2564 กลุม่ บริษทั ฯ คาดการณ์วา่ รายได้ ธุรกิ จสื่อโฆษณา ในปี 2558/59 จะปรับตัวลดลงในระยะสัน้ โดยรายได้รวมของธุรกิจ สื่อโฆษณาจะลดลง 12% จากปี ก่อน เป็ นผลมาจากการที่บริษทั ฯ ตัดสินใจยกเลิกสัญญาสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ซึง่ เป็ นส่วนธุรกิจทีส่ ร้างรายได้เป็ นอันดับ 2 ของรายได้รวมของธุรกิจสือ่ โฆษณา อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ฯยังคงคาดหวัง การเติบโตอย่างแข็งแกร่งจากธุรกิจส่วนที่เหลือ โดยคาดการณอัตราการเติบโตของรายได้จากสื่อโฆษณาในบีทเี อส สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน และสือ่ โฆษณาอื่นๆ ที่ 16%, 20% และกว่า 1,000% ตามลําดับ โดยปจั จัยสําคัญของ การเติบโตในแต่ละส่วนธุรกิจนัน้ มาจากการขยายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาบนสถานีรถไฟฟ้าจากสือ่ ใหม่ (Platform Truss LED, E-posters and Platform Screen Doors) การขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและจากการเข้าซือ้ กิจการ ใหม่ในสือ่ อื่นๆ และกลุม่ บริษทั ฯ ยังคาดการณ์วา่ จะเห็นกําไรทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการลดลงของต้นทุนและค่าใช้จ่ายทีเ่ กีย่ วกับ การดําเนินงานในส่วนของสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด สําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ ในปี 2558/59 บริษทั ฯ คาดว่าจะรับรูร้ ายได้จาํ นวน 620 ล้านบาท จากการขายและโอน คอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ทีเ่ หลือ 84 ยูนิต รวมทัง้ การรับรูร้ ายได้จากการขาย บ้านจัดสรรโครงการธนาซิต้ี นอกจากนัน้ บริษทั ฯ คาดว่าจะรับรูร้ ายได้ประมาณ 590 ล้านบาทจากอสังหาริมทรัพย์เชิง พาณิชย์ โดยรายได้หลักจะมาจากรายได้จากกลุม่ ธุรกิจโรงแรมและโครงการสนามกอล์ฟธนาซิต้ี ในส่วนของการร่วมทุน กับแสนสิริ เราได้วางงบประมาณเงินลงทุนสําหรับการจัดหาทีด่ นิ จํานวนอย่างน้อย 1 พันล้านบาท เพื่อรองรับโครงการ ต่างๆ ทีจ่ ะพัฒนาในปีน้ี และในส่วนของ บมจ. ยู ซิต้ี เราจะมีการรายงานความคืบหน้าเพิม่ เติมในปีน้ี ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ คาดว่าจะมีจาํ นวนบัตรแรบบิทเพิม่ ขึน้ เป็ น 5.0 ล้านใบ ในปี 2558/59 และในส่วนของร้านอาหาร ChefMan บริษทั ฯ คาดว่าจะเห็นการเติบโตทีน่ ่ าตื่นเต้น นัน่ คือมีการวางแผนทีจ่ ะเปิ ดให้บริการอีก 6 – 9 สาขาใน ปี 2558/59 สุดท้ายนี้ ปี 2558/59 จะเป็ นปี ท่สี ามของนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลที่เราประกาศไว้ก่อนหน้า โดยในปี 2558/59 เราตัง้ ใจทีจ่ ะจ่ายเงินปนั ผลไม่ต่าํ กว่า 8,000 ล้านบาท ส่วนที่ 3 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล บริษัทฯ ได้ส อบทานข้อ มูล ในแบบแสดงรายการข้อ มูลประจํา ปี ฉ บับ นี้ แ ล้ว ด้ว ยความระมัด ระวัง บริษัท ฯ ขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็ นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อ่นื สําคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งใน สาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ขอรับรองว่า (1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินทีส่ รุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสําคัญเกีย่ วกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยแล้ว (2) บริษทั ฯ ได้จดั ให้มรี ะบบการเปิ ดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ ใจว่าบริษทั ฯ ได้เปิ ดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็ น สาระสําคัญทัง้ ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทัง้ ควบคุมดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามระบบดังกล่าว (3) บริษทั ฯ ได้จดั ให้มรี ะบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามระบบดังกล่าว และ บริษทั ฯ ได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการ ตรวจสอบของบริษทั ฯ แล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทัง้ การกระทําทีม่ ชิ อบทีอ่ าจมีผลกระทบต่อการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ในการนี้ เพื่อเป็ นหลักฐานว่าเอกสารทัง้ หมดเป็ นเอกสารชุดเดียวกันกับทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รองความถูกต้องแล้ว บริษัทฯ ได้ม อบหมายให้ นายสุร ยุทธ ทวีกุ ลวัฒ น์ หรือ นางสาวชญาดา ยศยิ่ง ธรรมกุ ล เป็ น ผู้ลงลายมือชื่อกํา กับ เอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มลี ายมือชื่อของ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ หรือ นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล กํากับไว้ บริษทั ฯ จะถือว่าไม่ใช่ขอ้ มูลทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

ชื่อ

ตําแหน่ ง

นายคีรี กาญจนพาสน์

ประธานกรรมการและ ประธานคณะกรรมการบริหาร

นายคง ชิ เคือง

กรรมการบริหารและ รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

ชื่อผูร้ บั มอบอํานาจ

ตําแหน่ ง

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

เลขานุการบริษทั / ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย

ลายมือชื่อ

ลายมือชื่อ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เอกสารแนบ 1 เอกสารแนบ 1.1 ประวัติคณะกรรมการบริ ษทั และคณะผูบ้ ริ หาร ( ณ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558 ) * % ของหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมด 11,823,410,261 หุน้ รวมจํานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยคูส่ มรส และบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

อายุ (ปี ) 65

ประธานกรรมการ /

คุณวุฒิทางการศึกษา - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.10) ปี 2553 สถาบันวิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554

ประธานคณะกรรมการบริหาร /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล / กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 2 มิถุนายน 2536 (วันจดทะเบียน แปรสภาพเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด)

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

3,891,164,652 (32.91%)

บิดานายกวิน กาญจนพาสน์

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2549-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2536-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2536-2549

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-2558 2558-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั อื่น 2552-ปจั จุบนั 2537-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

2536-ปจั จุบนั 2535-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

2533-ปจั จุบนั 2531-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong)

74

กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา - PhD. Engineering, University of Manchester, ประเทศสหราชอาณาจักร - Master of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง - Bachelor of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 20 กุมภาพันธ์ 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

30,776,501 (0.26%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

Chongbang Holdings (International) Limited

2553-2558

ประธานกรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2550-2556

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction (China) Co., Ltd.

2551-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2549-2554

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction Co., Ltd.

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั อื่น 2549-2554

กรรมการ

NW Project Management Limited

2549-2553 2548-2553

ประธานกรรมการ กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม

77

คุณวุฒิทางการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิต สาขาภาควิศวกรรมโยธา Colorado State University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการบริหาร / กรรมการบรรษัทภิบาล /

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมแหล่งนํ้า

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (เอ ไอ ที)

7 พฤษภาคม 2541

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2541-2552

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการทีป่ รึกษา/สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2551-2556 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

53

แบบ 56-1 ปี 2557/58 คุณวุฒิทางการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

กรรมการบริหาร /

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2553 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง (มหานคร รุน่ ที่ 2) ปี 2556

30 กรกฎาคม 2553

สถาบันพัฒนาเมือง กรุงเทพมหานคร

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

5,552,627 (0.05%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร (รักษาการ) 2549-2558 2549-ป้จจุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2558-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

องค์กรอื่น 2556-ปจั จุบนั

กรรมการ

โครงการจัดทํามาตรฐานอาชีพ และคุณวุฒ ิ วิชาชีพ สาขาระบบรางและรถไฟความเร็วสูง

2553-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษาคณะอนุ กรรมการ

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย

วิชาการสาขาวิศวกรรมจราจรและขนส่ง

ในพระบรมราชูปถัมภ์ (วสท.)

เอกสารแนบ 1 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 5. นายกวิน กาญจนพาสน์

แบบ 56-1 ปี 2557/58 คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี ) 40

กรรมการบริหาร /

- Stonyhurst College, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.16) ปี 2556 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 23 มกราคม 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

602,459,295 (5.10%)

บุตรของนายคีร ี กาญจนพาสน์

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-2553

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2552-2558 2557-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

กรรมการ

บจ. มรรค๘

2556-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

บจ. 999 มีเดีย

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. 888 มีเดีย

กรรมการ

บจ. แครอท รีวอร์ดส

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั อื่น 2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

กรรมการ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2553-2558

ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2557

กรรมการ

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

53

กรรมการบริหาร / ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร /

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - สถาปตั ยกรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยศิลปากร

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการบรรษัทภิบาล /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- Anti-Corruption for Executive Program ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

19 ธันวาคม 2540

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

เอกสารแนบ 1 หน้า 6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร/ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2540-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2549-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

กรรมการ

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

2557-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. มรรค๘

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

2554-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2550-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

กรรมการ

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ดีแนล

กรรมการ

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

2544-ปจั จุบนั 2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยงสุ

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

แบบ 56-1 ปี 2557/58 คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

40

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (Executive) สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

กรรมการบริหาร /

แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

- BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich,

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 23 มกราคม 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

3,200,000 (0.03%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2551-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2558-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2553-2556 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

2557-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2553-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2543-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

แบบ 56-1 ปี 2557/58 คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา

83

- ทันตแพทยศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยขอนแก่น

กรรมการอิสระ /

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และมหาวิทยาลัยมหิดล

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

- บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประธานกรรมการสรรหาและ

- ประกาศนียบัตรชัน้ สูงทางการบัญชี เทียบเท่าปริญญาโท มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

กําหนดค่าตอบแทน

- ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับหนึ่ง สาขาบริหารการศึกษา มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- นิตศิ าสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

4 สิงหาคม 2543

- ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร์ (ปจั จุบนั คือ มหาวิทยาลัยมหิดล) - บัญชีบณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - พาณิชยศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2545 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

80,000 (0.001%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2543-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

บมจ. เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2542-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน / กรรมการอิสระ 2540-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ร้อกเวิธ

2548-2555

กรรมการอิสระ

บมจ. เพรซิเดนท์เบเกอรี่

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บริ ษทั อื่น 2552-2553

เอกสารแนบ 1 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการวิชาการ

สํานักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม

รายสาขา คณะที่ 22 ทันตภัณฑ์

กระทรวงอุตสาหกรรม

2557-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

อนุกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

นายกสมาคม

ทันตแพทยสมาคมแห่งประเทศไทยฯ

2556-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

ทันตแพทยสภา

ทีป่ รึกษากฎหมาย / อนุ กรรมการพิจารณา

สํานักงานหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

หักค่าใช้จา่ ยเกินจริงของหน่วยบริการ 2550-ปจั จุบนั

กรรมการตัดสินรางวัลและประกาศ

มูลนิธสิ มเด็จพระมหิตลาธิเบศร

เกียรติคุณบัณฑิตทันตแพทย์ดเี ด่น

อดุลยเดชวิกรม พระบรมราชชนก

2547-ปจั จุบนั 2547-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

มูลนิธทิ นั ตสาธารณสุข

ประธาน

โครงการวิชาชีพทันตแพทย์ในการควบคุมยาสูบ

2547-2553

กรรมการ

คณะกรรมการสถานพยาบาล กระทรวงสาธารณสุข

2547-2553

กรรมการ / ประธานอนุ กรรมการกลันกรอง ่

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

กรณีอุทธรณ์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 9. ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการอิสระ

อายุ (ปี ) 85

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาเอกทางกฎหมายระหว่างประเทศ (แผนกคดีเมือง) Paris University, ประเทศฝรังเศส ่ - ปริญญาธรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ สาขานิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

30 กรกฎาคม 2553

- ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ สาขานิตศิ าสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ สาขานิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยรามคําแหง - กิตติเมธี สาขานิตศิ าสตร์ มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช - ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (รุน่ ที่ 14) - หลักสูตรประกาศนียบัตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย ได้แก่ Director Certification Program (DCP) ปี 2546, Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546, Finance of Non-Finance Director (FND) ปี 2546, Audit Committee Program (ACP) ปี 2552, Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) ปี 2552, Monitoring the Internal Audit Function (MIA) ปี 2552, Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) ปี 2552, Financial Institutions Governance Program (FGP) ปี 2554

เอกสารแนบ 1 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและ

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2548-ปจั จุบนั

กําหนดค่าตอบแทน 2546-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

กรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

2531-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

กรรมการสภาสถาบันผูท้ รงคุณวุฒ ิ

สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA)

ศาสตราจารย์ภชิ าน

คณะนิตศิ าสตร์,

บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี องค์กรอื่น 2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA) 2553-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

กรรมการสภาวิชาการ

สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA)

กรรมการสภามหาวิทยาลัยผูท้ รงคุณวุฒ ิ

มหาวิทยาลัยมหิดล

2543-ปจั จุบนั 2539-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการกฤษฎีกา คณะที่ 4

สํานักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา

กรรมการสภามหาวิทยาลัยผูท้ รงคุณวุฒ ิ

มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี

2527-2557

กรรมการทีป่ รึกษา

สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

10. นายสุจนิ ต์ หวั ่งหลี

79

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาตรีวศิ วกรรมไฟฟ้า Northrop Institute of Technology, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการอิสระ /

- Executive Course, Harvard University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการตรวจสอบ /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) ปี 2544

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.9) ปี 2552 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง ด้านการค้าและการพาณิชย์ สถาบันวิทยาการการค้า ปี 2553 - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง “มหานคร” สถาบันพัฒนาเมือง ปี 2554

เอกสารแนบ 1 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58 - หลักสูตรวิทยาการประกันภัยระดับสูง (วปส.2) ปี 2555 สํานักงานคณะกรรมการกํากับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

7,680,023 (0.06%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2556-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เสริมสุข

ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บมจ. เสริมสุข

2554-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

รองประธานกรรมการ

บมจ. เสริมสุข

กรรมการอิสระ

บมจ. เสริมสุข

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

รองประธานกรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

2532-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

ประธานกรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

2536-ปจั จุบนั 2542-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

ประธานกรรมการ

บมจ. ไทยรีประกันชีวติ

2537-ปจั จุบนั 2521-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. วโรปกรณ์

ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

2512-2556

กรรมการอิสระ

บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่

2557-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษา

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2550-2557

ประธานกรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2513-2557 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

กรรมการ

บจ. อาควา อินฟินิท

2549-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่ พฒ ั นา

กรรมการ

บมจ. โรงแรมราชดําริ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. รังสิตพลาซ่า

กรรมการ

บจ. นุ ชพล

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

ประธานกรรมการกําหนดค่าตอบแทนและสรรหา บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั อื่น 2531-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ เพ็ท

ประธานกรรมการ

บจ. สาธรธานี

2511-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่

2531-2553

กรรมการ

บจ. ไทยเพชรบูรณ์

2514-2553

กรรมการ

สมาคมประกันวินาศภัย

2517-2519, 2544-2548, 2550-2552

นายกสมาคม

สมาคมประกันวินาศภัย

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

องค์กรอื่น

11. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

78

กรรมการอิสระ /

คุณวุฒิทางการศึกษา - การบริหารธุรกิจ City of Liverpool College of Commerce, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการตรวจสอบ /

- การจัดการ สถาบันการจัดการแห่งประเทศอังกฤษ (B.I.M.) London,

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการบรรษัทภิบาล

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554

30 กรกฎาคม 2553

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

351,713 (0.003%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 1 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

องค์กรอื่น 2550-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมาธิการกฎข้อบังคับ

สภาโอลิมปิ คแห่งเอเชีย

รองประธานกิตติมศักดิตลอดชี พ ์

สหพันธ์แบดมินตันโลก

2547-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั

มนตรี

สหพันธ์กฬี าซีเกมส์

รองประธานคณะกรรมการ

คณะกรรมการโอลิมปิ คแห่งประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ์

2530-ปจั จุบนั

ศาสตราจารย์พเิ ศษ สาขาวิชาการตลาด

คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2545-2556

นายกสมาคม

สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ์

2548 2543

บุคคลดีเด่นของชาติ

สํานักงานเสริมสร้างเอกลักษณ์ของชาติ

สาขาเผยแพร่เกียรติภมู ขิ องไทย (ด้านการกีฬา)

สํานักงานปลัด สํานักนายกรัฐมนตรี

สมาชิกทําเนียบของหอเกียรติยศ

สหพันธ์แบดมินตันนานาชาติ ไอบีเอฟ

(Hall of Fame)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

67

- Master of Science in Operational Research and Management, Imperial

(Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการอิสระ

- Bachelor of Science (Mathematics), Chelsea College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

CK Hutchison Holdings Limited

กรรมการอิสระ

Skyworth Digital Holdings Limited

2552-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Hutchison Telecommunications

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

Hong Kong Holdings Limited

เอกสารแนบ 1 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั อื่น 2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

CNNC International Limited

กรรมการอิสระ

New World Department Store China Limited

2549-ปจั จุบนั 2547-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Greenland Hong Kong Holdings Limited

กรรมการอิสระ

Cheung Kong (Holdings) Limited

2543-ปจั จุบนั 2540-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

TOM Group Limited

รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

Worldsec Limited

2539-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited

2553-2558

กรรมการอิสระ

2543-2555

กรรมการอิสระ

Creative Energy Solutions Holdings Limited Excel Technology International (ปจั จุบนั ชือ่ Hong Kong Jewellery Holding Limited)

องค์กรอื่น 2552-2558

Member

Securities and Futures Appeals Tribunal, Hong Kong

2552-2558

Member

Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong

2548-2554

Member

The Disciplinary Panel (Panel A) of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

13. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

43

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

คุณวุฒิทางการศึกษา - MBA, Ross School of Business, University of Michigan – Ann Arbor, ประเทศสหรัฐอเมริกา - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 7) ปี 2554 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรภูมพิ ลังแผ่นดิน (รุน่ 1) ปี 2555 จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร How to Develop a Risk Management Plan (HRP) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

132,632 (0.001%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2554-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

เอกสารแนบ 1 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ยู ซิต้ี

2553-2554

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วสิ เซส

2541-2553

ดูแลบัญชี การเงินและบริหารทัวไป ่ (CFO) SVP ผูจ้ ดั การฝา่ ยวางแผนและงบประมาณ

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2537-2539

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สํานักงาน อีวาย

2557-ปจั จุบนั

ประธานชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

2556-2557 2557-ปจั จุบนั

กรรมการชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

กรรมการวิชาชีพบัญชี ด้านการบัญชีบริหาร

สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

องค์กรอื่น

14. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

55

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

330,504 (0.003%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2544-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี -

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

15. นางพัชนียา พุฒมี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

63

คุณวุฒิทางการศึกษา - ศิลปศาสตรบัณฑิต สาขาวิชาภาษาอังกฤษ มหาวิทยาลัยรามคําแหง

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

16 (0.0000001%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

เอกสารแนบ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น 2545-ปจั จุบนั

ผูจ้ ดั การฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

16. นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน /

39

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

คุณวุฒิทางการศึกษา - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honors) King’s College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 14) ปี 2557 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

238,480 (0.002%)

-

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2552-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน / หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. ยู ซิต้ี

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2551-2553

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. เอส เอฟ จี

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา)

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร)

2549-2552

รองกรรมการผูจ้ ดั การ / ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการลงทุน

บจ. แปซิฟิค สตาร์ อินเตอร์เนชันแนล ่ (ประเทศไทย)

2545-2549

รองผูอ้ าํ นวยการ

Mullis Partners

2542-2544

เจ้าหน้าทีว่ เิ คราะห์สนิ เชือ่ Global Markets

JPMorganChase, London

เจ้าหน้าทีธ่ ุรกิจสัมพันธ์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2558-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

องค์กรอื่น 2545

เอกสารแนบ 1 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 17. นางสาวชวดี รุง่ เรือง ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

แบบ 56-1 ปี 2557/58 คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี ) 38

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี สาขาการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 12) ปี 2556 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)* 59,208 (0.001%)

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร -

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2554-ปจั จุบนั

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ผูช้ ว่ ยผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชีและการเงิน

บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา

2541-2546

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สํานักงาน อีวาย

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2546-2553 บริ ษทั อื่น

18. นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย /

38

คุณวุฒิทางการศึกษา - Master of Laws (LL.M), Commercial Law, University of Bristol, ประเทศสหราชอาณาจักร

เลขานุการบริษทั

- นิตศิ าสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - เนติบณ ั ฑิตไทย สํานักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบณ ั ฑิตยสภา - หลักสูตร Corporate Secretary Development Program ปี 2551 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรนักลงทุนผูท้ รงคุณวุฒ ิ (รุน่ ที่ 4) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)* 446,264 (0.004%)

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร -

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 5 ปี ช่วงเวลา 2554-ปจั จุบนั

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

เลขานุการบริษทั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2551-2553 2550-ปจั จุบนั

เลขานุการบริษทั ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยกฎหมาย

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ทนายความ

บจ. เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น 2543-2550

เอกสารแนบ 1 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

F,K

G

G

G

G

G

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 19

G G

G G

G

G

G

G

G

G G

G G G G

G G

G G

บจ. ยงสุ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

G

บจ. ดีแนล

บจ. แอลอีดี แอดวานซ์

บมจ. มาสเตอร์ แอด

G

บจ. บีทเี อส แลนด์

G B,G

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

บจ. 888 มีเดีย

บจ. 999 มีเดีย

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

A

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

F C,E,G G

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บมจ. ระบบขนส่งมวลชน กรุงเทพ A,B

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

A,B G E,G E,G C,E,G E,G D,E,G H,J J I,J I,J J K K K K K K

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

เอกสารแนบ 1.2 หน้ าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษทั (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุ การบริษทั ) เอกสารแนบ 1.3 ข้อมูลการดํารงตําแหน่ งของกรรมการและผูบ้ ริ หารในบริ ษทั ย่อย บริ ษทั ร่วม และกิ จการที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558)

G

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ประธานกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผูบ้ ริหาร

G G G

G G

G G

G

G G

บริษทั ย่อย B= G=

ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการ

บริษทั ร่วม C= H=

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ ประธานกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 1 หน้า 20

กิจการทีค่ วบคุมร่วมกัน D= I=

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น G G

G

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

E,G E,G

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

G G

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

G G

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

G

บจ. แมน คิทเช่น

G

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

G G

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

G G

G

บจ. แครอท รีวอร์ดส

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด G

G

บริษทั ฯ A= F= K=

บมจ. ยู ซิต้ี

G G

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทู

G

บจ. เบย์วอเตอร์

G

บจ. มรรค๘

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางพัชนียา พุฒมี นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ นางสาวชวดี รุง่ เรือง นางสาวชญาดา ยศยิง่ ธรรมกุล

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน

แบบ 56-1 ปี 2557/58

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการตรวจสอบ

E= J=

กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ

G G G

G

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริ ษทั ย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ มีบริษทั ย่อย 30 บริษทั โดยมี 2 บริษทั ย่อยทีม่ นี ยั สําคัญ กล่าวคือ มีรายได้ เกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวมตามงบกําไรขาดทุนรวมของปี 2557/58 ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ และบมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ซึง่ มีรายชื่อกรรมการดังนี้ กรรมการ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นางวรวรรณ ธาราภูม ิ นายอนันต์ สันติชวี ะเสถียร นายกวิน กาญจนพาสน์ นายวศิน วัฒนวรกิจกุล นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ นางพิจติ รา มหาพล นายคง ชิ เคือง นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค รองศาสตราจารย์ จารุพร ไวยนันท์ นางมณีภรณ์ สิรวิ ฒ ั นาวงศ์ นายมานะ จันทนยิง่ ยง

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

A B A A B A A A B

A A

A

A A A B B B A = กรรมการ

B = กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 2 หน้า 1

บริ ษั บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2557/58

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้ างานตรวจสอบภายใน (ณ วันที่ 25 พฤษภาคม 2558) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

นายพิภพ อินทรทัต

44

ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยรามคําแหง - Audit Committee Program (ACP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring Fraud Risk Management (MFM) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Internal Audit Function (MIA) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Company Secretary Program สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Economic Value Added (EVA) สํานักงานเศรษฐกิจการคลัง - TLCA Annual Risk Management Conference 2011 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - CEO & Integrated Management สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย - Audit Change from Internal Auditor to Consultant สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย - ISO/IEC 27001:2013 Transaction Training Course FDIS Stage BSI Group (Thailand) Co., Ltd. - Anti – Corruption for Executive สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Director Accreditation Program (DAP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประสบการณ์ทาํ งานในระยะ 10 ปี ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2554-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการชมรมบริหารความเสีย่ งและการควบคุมภายใน

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

บริ ษทั อื่น 2548-ปจั จุบนั องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 3 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

รายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมิ นราคาทรัพย์สิน

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 4 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2557/58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ามี)

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 5 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2557/58