20170714 bts form561 201617 th

แบบ 56-1 ปี 2559/60

แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) สาหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จากัด (มหาชน)

สารบัญ หน้า คานิยาม ส่วนที่ 1

ส่วนที่ 2

การประกอบธุรกิ จ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

1-23

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

24-85

3. ปจั จัยความเสีย่ ง

86-97

4. ทรัพย์สนิ ทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจ

98-109

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

110-112

6. ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสาคัญอื่น

113-170

การจัดการและการกากับดูแลกิ จการ 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ อื หุน้

1-14

8. โครงสร้างการจัดการ

15-40

9. การกากับดูแลกิจการ

41-69

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

ส่วนที่ 3

i-iv

70

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง

71-76

12. รายการระหว่างกัน

77-81

ฐานะการเงิ นและผลการดาเนิ นงาน 13. ข้อมูลทางการเงินทีส่ าคัญ 14. Management Discussion and Analysis (MD&A)

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูม้ อี านาจควบคุมและเลขานุการบริษทั

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ย่อย

เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เอกสารแนบ 4

รายละเอียดเกีย่ วกับรายการประเมินราคาทรัพย์สนิ

เอกสารแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ามี)

1-9 10-29

คานิ ยาม เว้นแต่จะกาหนดไว้เป็ นอย่างอื่น ให้คาต่อไปนี้มคี วามหมายดังนี้ คา

ความหมาย

EBITDA

ก าไรจากการดาเนิน งานก่อ นค่า ใช้จ่า ยดอกเบีย้ ภาษีเ งิน ได้แ ละ ค่าเสือ่ มราคาหรือค่าตัดจาหน่าย

MACO

บริษทั มาสเตอร์ แอด จากัด (มหาชน)

Rabbit Group

บีเอสเอส และบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ และบริษทั ย่อยของบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

กทม.

หน่วยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษทั กรุงเทพธนาคม จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมี กทม. เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กลุ่มบริษทั หรือ กลุ่มบริษทั บีทเี อส

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ

กลุ่มวีจไี อ

วีจไี อและบริษทั ย่อยของวีจไี อ

กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF หรือกองทุน กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท ซึ่ง บริห ารจัด การกองทุ น โดยบริษัท หลัก ทรัพ ย์จ ัด การกองทุ น รวม บัวหลวง จากัด งานโครงสร้างระบบ

งานโครงสร้า งที่ก ่อ สร้า งขึน้ (Civil Works) ได้แ ก่ เสาโครงสร้า ง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซ่อมบารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ

ซีเมนส์

ซีเมนส์ ลิมเิ ต็ด (Siemens Limited)

ซีอาร์อาร์ซี

บริษทั ซีอาร์อาร์ซี ชางชุน เรลเวย์ วีฮเี คิล จากัด

ตลาดหลักทรัพย์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษทั ฯ หรือ บีทเี อสจี

บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน)

บอมบาร์เดียร์

บริษทั บอมบาร์ดเิ อร์ ทรานสปอร์เทชัน่ ซิกแนล (ประเทศไทย) จากัด

บีทเี อสซี บีอเี อ็ม

บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จากัด (มหาชน) บริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จากัด (มหาชน) ซึง่ เกิดจากการ ควบรวมบริษทั ระหว่าง บริษทั ทางด่วนกรุงเทพ จากัด (มหาชน) และ บริษทั รถไฟฟ้ากรุงเทพ จากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2558

บีเอสเอส

บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จากัด

บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จากัด

ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3

ใบสาคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3) -i-

คา

ความหมาย

ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จ ากัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA)

ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จ ากัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WC

ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จ ากัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)

ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WD

ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จ ากัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 4 (BTS-WD)

ปี บญ ั ชี

ปี บญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม ของปี ถดั ไป (เช่น ปี 2552/53 หมายถึง ปี บญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2552 และ สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2553)

ยู ซิต้ี

บริษัท ยู ซิต้ี จากัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษัท แนเชอรัล พาร์ค จากัด (มหาชน))

รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT

รถโดยสารประจ าทางด่ ว นพิเ ศษ (Bus Rapid Transit) ซึ่ง มีก ารจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสาร ประจาทางทัวไป ่ ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี (สถานีสาทรถึงสถานี ราชพฤกษ์) เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนน นราธิว าสราชนคริน ทร์ ข้า มสะพานกรุ ง เทพ ไปจนถึง บริเ วณถนน ราชพฤกษ์

รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT

รถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ าเงิน) ระยะทาง 20 กิโลเมตร เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลาโพงไปจนถึงบางซื่อ จานวน รวม 18 สถานี ซึ่งดาเนินงานโดยบีอีเอ็ม ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับ การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.)

รฟม.

การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย

ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล

ระบบไฟฟ้ าและเครื่ อ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ง รวมถึง รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์แหล่งพลังงาน ระบบควบคุม คอมพิว เตอร์ ระบบอาณั ติส ัญ ญาณ ระบบจัด เก็บ ค่ า โดยสารและ ระบบสือ่ สาร ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

- ii -

คา

ความหมาย

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อ ขยาย หรือ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยาย สายสีเขียว

ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ได้แก่ (1) ส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 7.5 กิโลเมตร (2) ส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร (3) ส่วนต่ อขยายสายสีเขียว เหนือ ระยะทาง 18.20 กิโลเมตร และ (4) ส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ระยะทาง 12.58 กิโลเมตร

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายแรกเริ่ม ซึ่ง ครอบคลุ ม หรือ โครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลัก ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานี ห มอชิต ถึ ง สถานี อ่ อ นนุ ช และสายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถึงสถานีสะพานตากสิน ตาม สัญญาสัมปทาน ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือ ระบบรถไฟฟ้า หรือ รถไฟฟ้าบีทเี อส

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพ บนทางวิ่ง ยกระดับ สองสาย คือสายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสีลม ส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และส่วนต่อขยาย สายสีเขียวใต้ ที่รู้จกั เป็ นการทัวไปว่ ่ า สายสีเขียว ซึ่งให้บริการเดินรถ เหนื อ พื้ น ที่ บ างส่ ว นของถนนสาธารณะสายหลั ก ของใจกลาง กรุงเทพมหานคร

แรบบิท รีวอร์ดส

บริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จากัด

วีจไี อ

บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จากัด (มหาชน)

สนข.

สานักนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร

ส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้

โครงการรถไฟฟ้ าส่ ว นต่ อ ขยายสายสีเ ขีย วใต้ ระยะทาง 12.58 กิโลเมตร ซึง่ ประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 9 สถานี เชื่อมต่อสถานีแบริง่ – สถานีเคหะสมุทรปราการ

ส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ

โครงการรถไฟฟ้ าส่ ว นต่ อ ขยายสายสีเ ขีย วเหนื อ ระยะทาง 18.20 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ท งั ้ หมด 16 สถานี เชื่อ มต่ อ สถานี หมอชิต – สถานีคคู ต

ส่วนต่อขยายสายสีลม

โครงการรถไฟฟ้ าส่ ว นต่ อ ขยายสายสีเ ขีย ว สายสีล ม ตอนที ่ 1 ระยะทาง 2.2 กิโ ลเมตร ซึ ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ท งั ้ หมด 2 สถานี เชื่อมต่อสถานีสะพานตากสิน – สถานีวงเวียนใหญ่ และส่วนต่อขยาย สายสีล ม ตอนที่ 2 ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ทัง้ หมด 4 สถานี เชื่อมต่อสถานีวงเวียนใหญ่ – สถานีบางหว้า โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว สายสุขมุ วิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 5 สถานี เชื่อมต่อสถานีอ่อน นุช – สถานีแบริง่

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท

- iii -

คา

ความหมาย

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง ระยะยาว

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุง เทพส่ว นต่อ ขยาย และระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพ สายหลัก (เมื่อสัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคม ในฐานะผู้บริหารระบบ และบีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ

สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สัญ ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ฉบับ ลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ระหว่างบีทีเอสซี ในฐานะผู้ขาย และกองทุน BTSGIF ในฐานะผู้ซ้อื เพื่อ การโอนและขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตที่บีทีเ อสซีจะ ได้รบั จากการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ให้แก่กองทุน BTSGIF

สัญญาสัมปทาน

สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ ทาขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทีเอสซี เกี่ยวกับสัมปทานการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญญาที่แก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งมีอายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดาเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน เว้นแต่จะมีการต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน

สายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพมหานคร สายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึง่ ประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีสนามกีฬาแห่งชาติ – สถานีสะพานตากสิน

สายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึง่ ประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีหมอชิต – สถานีอ่อนนุช

สานักงาน ก.ล.ต.

สานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- iv -

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ส่วนที่ 1 : กำรประกอบธุรกิจ 1.

นโยบำยและภำพรวมกำรประกอบธุรกิ จ

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จากัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จากัด (มหาชน)) ( “บริษัทฯ”) จด ทะเบีย นก่อ ตัง้ ขึ้น ครัง้ แรกในรูป แบบบริษัท จากัด ชื่อ บริษัท ธนายง จากัด เมื่อ วัน ที่ 27 มีน าคม 2511 ด้ว ยทุน จดทะเบียนเริ่มแรก 5,000,000 บาท เพื่อดาเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ ได้พฒ ั นาโครงการ อสัง หาริม ทรัพ ย์ขนาดใหญ่ โครงการแรกในปี 2531 ชื่อ “โครงการธนาซิต้ี” บนถนนบางนา-ตราด กม.14 ซึ่ง เป็ น โครงการทีป่ ระกอบไปด้วยบ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ เปล่าจัดสรร บริษัทฯ ได้นากิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทาการซือ้ ขายหลักทรัพย์ครัง้ แรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 โดยใช้ช่อื ย่อในการซื้อ ขายหลักทรัพย์ว่า “TYONG” ต่อมา เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษัทฯ ได้ จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จากัดเป็ นบริษทั มหาชนจากัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลาย ประเภท เช่น โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ อาคารสานักงาน โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่ ในปี 2535 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จากัด ซึง่ ต่อมาได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก บริษทั จากัดเป็ นบริษทั มหาชนจากัด ชื่อ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จากัด (มหาชน) (“บีทเี อสซี”) เมื่อปี 2539 โดยบีทเี อสซีได้เข้าทาสัญญาสัมปทานเพื่อดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือ “โครงการ รถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลัก” กับกรุงเทพมหานคร (“กทม.”) เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 และได้เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อสแก่ประชาชนโดยทัวไปเป็ ่ นครัง้ แรกเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึง่ ส่งผลโดยตรงต่อภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูป้ ระกอบการที่ กูย้ มื เงินจากต่างประเทศ การลอยตัว ของค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกูย้ มื ทีเ่ ป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมูลค่าเพิม่ สูงขึน้ อย่างมากเมื่อเทียบเป็ นสกุลเงินบาท และบริษัทฯ ก็เป็ นหนึ่งในผู้ประกอบการที่ได้รบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจ ดังกล่าว โดยในระหว่างปี 2545-2549 บริษทั ฯ ได้ทาการปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเข้าสู่กระบวนการฟื้ นฟูกจิ การ และ บริษัทฯ ได้สูญเสียหุ้นบีทเี อสซีให้แก่เจ้าหนี้ทงั ้ จากกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้นอกการฟื้ นฟูกจิ การและตามแผน ฟื้ นฟูกจิ การ จนกระทังในปลายปี ่ 2549 บริษทั ฯ สามารถปฏิบตั ติ ามแผนฟื้ นฟูกจิ การได้สาเร็จและศาลล้มละลายกลาง ได้มคี าสังยกเลิ ่ กการฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ตัง้ แต่ ปี 2550 เป็ นต้นมา บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ สามารถเข้าซือ้ กิจการรถไฟฟ้าบีทเี อสโดยการเข้าซื้อหุน้ บีทเี อสซีร้อยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของ บีทเี อสซีได้สาเร็จ โดยชาระค่าตอบแทนรวมทัง้ สิน้ 40,034.53 ล้านบาท ทัง้ นี้ ธุรกิจของบีทเี อสซี นอกจากสัมปทาน รถไฟฟ้าบีทเี อสแล้ว บีทเี อสซียงั มีธุรกิจสือ่ โฆษณาซึง่ ดาเนินการโดยกลุ่มวีจไี อ และทีด่ นิ และโครงการอสังหาริมทรัพย์ท่ี อยู่ในทาเลดี ๆ อีกจานวนหนึ่ง จากการได้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ นชื่อจาก บริษทั ธนายง จากัด (มหาชน) เป็ น บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) และเปลีย่ นธุรกิจหลักจากอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน และเพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ น หมวดธุรกิจในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และได้เปลี่ยนชื่อย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์เป็ น “BTS” ส่วนที่ 1 หน้า 1

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ในปี 2555 ธุรกิจสื่อโฆษณาซึง่ ดาเนินการโดยบริษทั ย่อย ชื่อ บริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จากัด (มหาชน) (“วีจไี อ”) ได้เสนอขายหุน้ ต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก และได้เข้า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทาการซือ้ ขาย ครัง้ แรกเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2555 ในหมวดธุรกิจ “สื่อและสิง่ พิมพ์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์ว่า “VGI” ต่ อมา เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มีการจัดตัง้ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานกองแรกของประเทศไทย ชื่อ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (“กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF”) ซึ่ง มี ขนาดกองทุน (Fund Size) ถึง 62,510.4 ล้า นบาท โดยกองทุน BTSGIF ได้เ ข้า จดทะเบีย นในตลาดหลักทรัพย์ และเริ่ม ท าการซื้อ ขายครัง้ แรกเมื่อ วัน ที่ 19 เมษายน 2556 ในหมวดธุ ร กิจ “ขนส่ ง และโลจิส ติก ส์ ” ภายใต้ ก ลุ ่ม อุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “BTSGIF” โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสาร สุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่ กองทุน BTSGIF ที่ราคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท และบริษัทฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผู้ถือหน่ วยลงทุนจานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ธุรกิ จของบริษทั ฯ ประกอบด้วย 4 กลุ่มธุรกิ จ ได้แก่  ธุ ร กิ จ ระบบขนส่ ง มวลชน เป็ น ธุ ร กิ จ หลัก ของบริ ษั ท ฯ โดยบี ที เ อสซี (บริ ษั ท ย่ อ ยที่ บ ริษั ท ฯ ถือหุ้นร้อยละ 97.46) ได้รบั สัมปทานจาก กทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึง่ ครอบคลุมสายสุขมุ วิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี ซึง่ จะสิน้ สุดสัญญา สัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 โดยรถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนเป็ นครัง้ แรกเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 อนึ่ง เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ (ตัง้ แต่วนั ที่ 17 เมษายน 2556 จนถึงวันสิน้ สุด สัญญาสัมปทาน) ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักนี้ ให้แก่กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่วยลงทุนจานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร กับ บริษทั กรุงเทพธนาคม จากัด (“กรุงเทพธนาคม”) ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมี กทม. เป็ นผู้ถือหุน้ รายใหญ่ ในการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 จนถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ มีเส้นทางประกอบด้วย ส่วน ต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ช่วงวงเวียนใหญ่ -บางหว้า ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช -แบริง่ ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร และจะรวมเส้นทางเดิมภายใต้สญ ั ญาสัมปทานภายหลังครบกาหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ตัง้ แต่เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 อนึ่ง เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2559 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาขายและติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (E&M) โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ กับกรุงเทพ ธนาคม และต่อมาเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559 บีทเี อสซีได้รบั การว่าจ้างเพิม่ เติมจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการ เดินรถและซ่อมบารุงโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต (“โครงการรถไฟฟ้าส่วน ต่อขยายสายสีเขียวเหนือ”) ระยะทาง 18.20 กิโลเมตร และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ (“โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยาย สายสีเ ขีย วใต้ ” ) ระยะทาง 12.58 กิโ ลเมตร เป็ น ระยะเวลา 25 ปี นั บ ตัง้ แต่ ว ัน ที่ 3 เมษายน 2560 จนถึง วัน ที่ 2 ส่วนที่ 1 หน้า 2

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

พฤษภาคม 2585 ซึ่งระยะเวลาการสิน้ สุดสัญญาดังกล่าวจะเป็ นระยะเวลาเดียวกันกับการสิน้ สุดสัญญาการให้บริการ เดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร โดยได้เริม่ เปิ ดให้บริการเดินรถสถานีแรกของช่วง แบริง่ -สมุทรปราการ (สถานีสาโรง) แล้ว เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559 บริษัทฯ ได้ร่วมกับบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอน สตรัคชัน่ จากัด (มหาชน) (“STEC”) และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จากัด (มหาชน) (“RATCH”) ในนามของ “กิจการร่วมค้า บีเอสอาร์” ยื่นข้อเสนอเข้าร่วมลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู (ช่วงแคราย-มีนบุร)ี ระยะทาง 34.5 กิโลเมตร รวมถึงข้อเสนอเกีย่ วกับส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู (“โครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู”) และ โครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง (ช่วงลาดพร้าว- สาโรง) ระยะทาง 30.4 กิโลเมตร รวมถึงข้อเสนอเกีย่ วกับส่วนต่อขยาย ของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง (“โครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง”) ต่อการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (“รฟม.”) และเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2559 รฟม. ได้มหี นังสือเลขที่ รฟม. 004/3227 และ รฟม. 004/3228 แจ้งว่ากิจการ ร่วมค้า บีเอสอาร์ เป็ นผูย้ ่นื ข้อเสนอทีด่ ที ส่ี ุดสาหรับโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพูและโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง ซึง่ เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครัง้ ที่ 1/2560 ได้มมี ติอนุ มตั ิการเข้าทาสัญญาร่วม ลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู รวมถึงส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และสัญญาร่วมลงทุนโครงการ รถไฟฟ้าสายสีเหลือง รวมถึงส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง ตลอดจนเรื่องอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วข้อง กับ รฟม. อนึ่ ง เมื่อ วัน ที่ 12 มิถุ น ายน 2560 บริษัท ฯ STEC และ RATCH ได้ร่ ว มกัน จัด ตัง้ บริษัท ร่ ว มทุ น จ านวน 2 บริษัท ชื่อ “บริษทั นอร์ทเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด” และ “บริษทั อีสเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด” โดยบริษทั ฯ STEC และ RATCH ถือหุน้ ในแต่ละบริษทั ในสัดส่วนร้อยละ 75 ร้อยละ 15 และร้อยละ 10 ตามลาดับ โดยบริษทั นอร์ทเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด และ บริษัท อีสเทิร์น บางกอกโมโนเรล จากัด ได้เข้าลงนามในสัญญาร่วมลงทุนโครงการ รถไฟฟ้าสายสีชมพู รวมถึงข้อผูกพันเกี่ยวกับส่วนต่ อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และบริษัท อีสเทิร์น บางกอกโมโนเรล จากัด ได้ลงนามในสัญญาร่วมลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง รวมถึงข้อผูกพันเกีย่ วกับส่วนต่อ ขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง กับ รฟม. เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2560 ตัง้ แต่เปิ ดให้บ ริก ารมา จานวนผู้โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ า บีท เี อสมีก ารเติบ โตอย่า งต่อ เนื่ อ ง โดยในปี 2559/60 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจานวนรวมทัง้ สิน้ 238.04 ล้าน เที่ยวคน และหากนับรวมจานวนผู้โดยสารที่ใช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจานวนผู้โดยสารสูงถึง 249.84 ล้านเที่ยวคน ในปี 2559/60 หรือ คิด เป็ น จานวนผู้โดยสารเฉลี่ย 684,492 เที่ย วคนต่อ วัน ทัง้ นี้ จานวนผู้โ ดยสารสูง สุด ในวัน ทางานยัง อยู่ในปี 2556/57 คือ 913,084 เที่ยวคน (รวมสายหลักและส่วนต่อขยาย) ในวันที่ 13 มกราคม 2557  ธุรกิ จสื่ อโฆษณำ ดาเนินการโดยกลุ่มวีจีไอ ซึ่ง ดาเนินธุรกิจหลักในการเป็ นผู้ให้บริการเครือ ข่า ย สื่อโฆษณาที่สอดคล้องกับรูปแบบการดาเนินชีวติ ในยุคสมัยใหม่ (Lifestyle Media) โดยมุ่งไปสู่การเป็ นศูนย์กลางสื่อ โฆษณาภายใต้ฐานข้อมูลแบบครบวงจร (Data Centric Media Hypermarket) โดยปจั จุบนั ธุรกิจหลักของกลุ่มวีจไี อ แบ่งออกเป็ น 2 ประเภท คือ (1) ธุรกิจสื่อโฆษณานอกบ้าน ซึง่ ครอบคลุม 5 พืน้ ทีส่ าคัญ ประกอบด้วย (ก) สื่อโฆษณา ในระบบขนส่งมวลชนทัง้ ในประเทศและต่างประเทศ (ข) สื่อโฆษณากลางแจ้ง ผ่านการลงทุนในบริษทั มาสเตอร์ แอด จากัด มหาชน (“MACO”) (ค) สื่อโฆษณาในอาคารสานักงาน ผ่านการลงทุนในบริษทั พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) จากัด (ง) สือ่ โฆษณาในสนามบิน ผ่านการลงทุนในบริษทั แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด (จ) การสาธิตสินค้า ผ่านการลงทุนในบริษทั เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด และ (2) ธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ผ่านการลงทุนใน บริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จากัด (“บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์”) และบริษัท บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จากัด (“บีเอสเอส”) (รวมเรียกว่า “Rabbit Group”) ส่วนที่ 1 หน้า 3

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โดยวีจไี อแบ่งธุรกิจหลักของ Rabbit Group เป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (ก) ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) (ข) ธุรกิจ บริการ และ (ค) ธุรกิจสือ่ โฆษณาแบบผสมผสานสือ่ ออฟไลน์และสือ่ ออนไลน์  ธุรกิ จอสังหำริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ดาเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยแบ่งออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (1) อสังหาริมทรัพย์เชิงทีพ่ กั อาศัย ประกอบด้วยบ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ และคอนโดมิเนียม (2) อสังหาริมทรัพย์ เชิง พาณิ ชย์ ประกอบด้วย เซอร์วิสอพาร์เมนท์ อาคารสานัก งาน โรงแรม และสนามกอล์ฟ และสปอร์ตคลับ และ (3) ที่ดนิ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษัทมุ่งพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบ ภายใต้ความร่วมมือกับพันธมิตรทาง ธุรกิจต่างๆ เพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด และความคล่องตัวในการบริหารให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด  ธุรกิ จบริกำร เป็ นธุรกิจให้บริการทีส่ นับสนุนการดาเนินงานในธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั ในด้านต่าง ๆ ซึ่ง ประกอบด้วย ธุ ร กิจ บริก ารซึ่ง ดาเนิ นการโดย Rabbit Group ภายใต้การบริหารงานของวีจีไอ ได้แ ก่ ธุ ร กิจ เงิน อิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ทัง้ แบบออฟไลน์ ในชื่อ “บัตรแรบบิท (rabbit)” และแบบออนไลน์ ในชื่อ “แรบบิท ไลน์ เพย์ (Rabbit LINE Pay)” ธุ ร กิจ Web Portal หรือ เว็บ ท่ า ในชื่อ “แรบบิท เดลี่ (Rabbit Daily)” ธุ ร กิจ นายหน้ าประกันภัย โดยให้บริการเปรียบเทียบราคาผลิตภัณฑ์ประกันออนไลน์ ในชื่อ “แรบบิท ไฟแนนซ์ (Rabbit Finance)” และธุรกิจเทเล มาร์เก็ตติง้ โดยส่วนใหญ่ให้บริการเทเลเซลเพื่อสนับสนุนการดาเนินงานของธุรกิจนายหน้าประกันภัย นอกจากนี้ ธุรกิจ บริการของกลุ่มบริษทั ยังมีธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” และโปรแกรม ส่งเสริมการขายด้วยตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจให้บริการทางเทคโนโลยี นอกจากนี้ ธุรกิจบริการยังครอบคลุมถึงธุรกิจร้านอาหารจีน ภายใต้แบรนด์ ร้านอาหารทีห่ ลากหลาย เพื่อให้ ครอบคลุ ม ผู้บ ริโ ภคในกลุ่ ม ต่ า ง ๆ ได้แ ก่ “ChefMan” “Man Kitchen” “M Krub” และ “Chairman by Chef Man” และ “Round Table by Chef Man” ธุ ร กิจ บริห ารจัด การโรงแรม ภายใต้แ บรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ สาหรับโครงการโรงแรมของกลุ่มบริษัทเองและของบุคคลอื่น ธุรกิจรับเหมาและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจ บริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ โครงการทีพ่ กั อาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคารสานักงาน 1.1

วิ สยั ทัศน์ พันธกิ จ คุณค่ำที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ และเป้ ำหมำยระยะยำวของกลุ่มบริษทั วิ สยั ทัศน์

: นาเสนอแนวคิด “ซิต้ ี โซลูชนส์ ั ่ ” ทีค่ รบวงจรและโดดเด่นแก่ชุมชน อันจะนามา ซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

พันธกิ จ

: เรามุ่งมันที ่ ่จะส่งมอบแนวคิด “ซิต้ ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่โดดเด่น และยังยื ่ นแก่ชุมชน เมือ งทัว่ เอเชีย ผ่ า นทาง 4 ธุ ร กิจ หลัก ของเรา ได้แ ก่ ธุ ร กิจ ขนส่ ง มวลชน สือ่ โฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ

คุณค่ำที่มุ่งหวัง

กำรส่ ง มอบควำมพึ ง พอใจให้ ลู ก ค้ ำ : ความส าเร็ จ ของเราขึ้น อยู่ ก ับ ความสามารถของเราในการทีจ่ ะพัฒนาความสัมพันธ์กบั ลูกค้าให้ยนื ยาว ซึง่ จะ สาเร็จได้ดว้ ยการรับฟงั เข้าใจ และคาดการณ์ความต้องการของลูกค้า และส่ง มอบสินค้าหรือบริการทีต่ อบสนองความต้องการเหล่านัน้ ได้ เราเป็ นองค์กรที่ สะดวกและไม่ยุ่งยากในการทาธุรกิจด้วย และมุ่งมันที ่ ่จะตอบสนองด้วยความ เป็ นมืออาชีพตลอดเวลา

ส่วนที่ 1 หน้า 4

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรสร้ำงมูลค่ำของผู้ถือหุ้น : เรามีความมุ่งมันในการที ่ ่จะเพิม่ มูลค่าของผู้ ถื อ หุ้ น ผ่ า นการเติ บ โตของรายได้ และการปรับ ปรุ ง ประสิท ธิภ าพในการ ปฏิบตั งิ าน เรามีจุดมุ่งหมายทีจ่ ะให้ผลตอบแทนระยะยาวทีด่ กี ว่าการลงทุนอืน่ ที่ มีความเสีย่ งคล้ายกันแก่นกั ลงทุนของเรา กำรสนับสนุนกำรเติ บโตอย่ำงยังยื ่ น : ลูกค้าและผูถ้ อื หุน้ จะได้รบั ประโยชน์ ทีเ่ พิม่ พูนขึน้ อย่างยังยื ่ น เราดาเนินธุรกิจในแนวทางปฏิบตั ทิ ช่ี ่วยลดผลกระทบ ต่อสิง่ แวดล้อมเมื่อเปรียบเทียบกับสินค้าหรือบริการของคู่แข่ง กำรพัฒนำชุมชน : เราเป็ นส่วนสาคัญของชุมชนที่ดาเนินธุรกิจด้วยแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ทาให้ลูกค้ามีจติ สานึกที่ดตี ่อชุมชน เราสนับสนุ นรายได้และ ทรัพยากรต่างๆ เพื่อทางานร่วมกับชุมชนและท้องถิ่นในเรื่องการศึกษาและ สวัสดิก ารของเด็ก รวมทัง้ ส่ง เสริม ในด้า นสุข ภาพและความเป็ น อยู่ท่ดี ีของ พนักงานและครอบครัว : กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งหมายเป็ นผูน้ าในการพัฒนาและให้บริการระบบรถไฟฟ้ ำ กลยุทธ์และ เป้ ำหมำยระยะยำว ขนส่งมวลชนทีด่ ที ส่ี ุดของไทย เสริมสร้างความเป็ นผูน้ าในธุรกิ จโฆษณำทีม่ ี อยู่ใ นวิถีก ารดาเนิ น ชีวิต และขยายเครือ ข่า ยสื่อ โฆษณาในภูมิภาค ASEAN ดาเนินธุรกิ จอสังหำริ มทรัพย์อย่างระมัดระวัง และนาพากรุงเทพฯ สู่สงั คมไร้ เงิน สดผ่ า นบริก าร Micro Payment ในระบบพำณิ ชย์อิเล็กทรอนิ กส์ โดย กาหนดกลยุทธ์อยู่บนพืน้ ฐานสาคัญ 5 ประการคือ 1. ประสบการณ์ในธุรกิจขนส่งมวลชนทางรางทีย่ าวนาน 2. การประสานงานภายในอย่างใกล้ชดิ ระหว่าง 4 กลุ่มธุรกิจ โดยมีธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชนทางรางเป็ นหลัก 3. ความแข่งแกร่งด้านการเงิน 4. การใช้นวัตกรรม 5. ความพึงพอใจของลูกค้า กลุ่มบริษทั จะขยายธุรกิจทัง้ สีด่ า้ นอย่างสอดคล้องกับการพัฒนาสังคมเมืองของ ประเทศไทย และนาเสนอแนวคิด “ซิต้ ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ครบวงจรและโดดเด่นแก่ ชุมชน อันจะนามาซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

ส่วนที่ 1 หน้า 5

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

1.2 2549

กำรเปลี่ยนแปลงและพัฒนำกำรที่สำคัญ  

2550





2551



2552









2553

แบบ 56-1 ปี 2559/60







ศาลล้มละลายกลางมีคาสังให้ ่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ อ นุ ญาตให้ ห ลั ก ทรั พ ย์ ข องบริ ษั ท ฯ ซื้ อ ขายได้ ใ นหมวดพั ฒ นา อสังหาริมทรัพย์ ตัง้ แต่วนั ที่ 28 ธันวาคม 2549 เป็ นต้นไป บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จากัด เพื่อประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั ฮิบเฮง คอนสตรัคชัน่ (ประเทศไทย) จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จากัด) เพื่อดาเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จากัด เพื่อดาเนินธุรกิจ รับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปิ ดให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบารุงใน ส่วนต่อขยายนี้ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2552 บริษัท ฯ ซื้อ หุ้น ของบริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จากัด ในส่วนทีถ่ อื โดย Winnington Capital Limited ในราคา 648.4 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้ชาระราคาเป็ นหุน้ ออกใหม่ของบริษทั ฯ จานวน 1,034.8 ล้านหุน้ และเงินสด จานวน 100 ล้านบาท เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษทั ฯ ออกและจัดสรรใบสาคัญแสดงสิทธิ TYONG-W1 จานวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ เมื่อ เดือ นพฤศจิก ายน 2552 มีก ารใช้สทิ ธิต ามใบสาคัญ แสดงสิท ธิ TYONG-W1 ทาให้ ทุนจดทะเบียนชาระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 6,848,133,333 บาท เป็ น 7,614,391,803 บาท เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพื่อ ดาเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ เมื่อเดือนเมษายน 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพื่อดาเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้มาซึง่ หุน้ สามัญร้อยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้ แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี ณ ขณะนัน้ โดยบริษทั ฯ ได้ชาระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็ นเงินสด จานวนรวม 20,655.7 ล้านบาท (คิดเป็ นร้อยละ 51.59 ของค่าตอบแทน) ซึ่งบริษัทฯ ได้ใช้ เงิน กู้ยืม จากสถาบัน การเงิน ทัง้ จ านวน และออกหุ้น สามัญ เพิ่ม ทุ น ของบริษัท ฯ จ านวน 28,166,879,984 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.688 บาท (รวมเป็ นเงิน 19,378.8 ล้านบาท หรือคิด เป็ น ร้อ ยละ 48.41 ของค่ า ตอบแทน) ดัง นัน้ ท าให้ทุ น จดทะเบีย นชาระแล้ว ของบริษัทฯ เพิ่ ม ขึ้ น จาก 7,614,391,803 บาท เป็ น 35,781,271,787 บาท โดยเป็ นหุ้ น สามั ญ ที่ ออกจาหน่ายแล้วจานวน 35,781,271,787 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 6

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 















2554

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เปลีย่ นชื่อบริษทั เป็ น “บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน)” เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนหมวดในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่ง และโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และเปลีย่ นชื่อย่อในการซือ้ ขายหลักทรัพย์ เป็ น “BTS” เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 รถโดยสารประจาทางด่วนพิเศษเส้นทางช่องนนทรี-ราชพฤกษ์ เริม่ ให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและบริหารสถานี ภายใต้สญ ั ญาจ้างผูเ้ ดินรถ พร้อมจัดหารถโดยสารและสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของ บริษัทฯ จานวนรวม 20,108,004,098 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และกลุ่มผู้ลงทุน ประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ท่ที าหน้าที่เป็ นผู้จดั จาหน่ าย หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ โดยได้รบั เงินค่าจองซือ้ หุน้ ทัง้ สิน้ รวม 12,872.5 ล้านบาท และได้นา เงินส่วนใหญ่ใช้คนื เงินกู้จากสถาบันการเงินที่ใช้ในการได้มาซึ่งหุ้นบีทเี อสซี ดังนัน้ ทุนจด ทะเบียนชาระแล้วของบริษทั ฯ จึงเพิม่ ขึน้ จาก 35,781,271,787 บาท เป็ น 55,889,275,885 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญทีอ่ อกจาหน่ายแล้วจานวน 55,889,275,885 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจีไอจัดตัง้ บริษัทย่อย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิ่ง ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อดาเนินธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ในต่างประเทศ เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2553 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่ อ ยชื่อ บริษัท บางกอก สมาร์ท การ์ด เทคโนโลยี่ จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จากัด) เพื่อดาเนินธุรกิจให้การสนับสนุ น และบริการด้านเทคโนโลยี เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ได้ออกและจัดสรรใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จานวน 5,027,000,448 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ทีม่ กี ารจองซือ้ หุน้ เพิม่ ทุน และ กลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ท่ที าหน้ าที่เป็ น ผูจ้ ดั จาหน่ายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 ตลาดหลักทรัพย์ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั เลือกเข้า คานวณในดัชนี SET50



เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม 10,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี แก่นักลงทุนในต่างประเทศ ซึง่ หุน้ กูแ้ ปลงสภาพนี้มอี ตั ราดอกเบีย้ ร้อยละ 1 ต่อปี ใน 2 ปี แรก และไม่มดี อกเบีย้ ใน 3 ปี หลัง ซึง่ บริษทั ฯ ได้นาเงินทีไ่ ด้จากการขายหุน้ กู้ แปลงสภาพนี้ไปใช้คนื เงินกูแ้ ก่สถาบันการเงิน



เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้จดทะเบียนลดทุนโดยลดมูลค่าทีต่ ราไว้ของหุน้ ของ บริษทั ฯ จาก 1 บาทต่อหุน้ เป็ น 0.64 บาทต่อหุน้ เพื่อล้างส่วนต่ามูลค่าหุน้ และลดผลขาดทุน สะสมของบริษัทฯ ทาให้ทุนจดทะเบียนชาระแล้วของบริษัทฯ ลดลงจาก 55,889,275,885 บาท เป็ น 35,769,136,566.40 บาท และทาให้ต่อมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษทั ฯ สามารถ

ส่วนที่ 1 หน้า 7

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)







2555

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จ่ า ยเงิน ปนั ผลให้แก่ผู้ถือ หุ้นเป็ น ครัง้ แรกนับ ตัง้ แต่ บริษัทฯ ออกจากแผนฟื้ นฟู กิจการใน ปี 2549 เมื่ อ วั น ที่ 15 กุ ม ภาพัน ธ์ 2554 ได้ มี ก ารปรับ โครงสร้ า งการถื อ หุ้ น ภายในกลุ่ ม ธุ ร กิจ อสัง หาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ได้เ ข้า ซือ้ หุน้ ทัง้ หมดของบริษทั บีท เี อส แอสเสทส์ จากัด (“BTSA”) และบริษั ท บีทีเ อส แลนด์ จ ากัด จากบีทีเ อสซี นอกจากนี้ บริษั ท ฯ ยัง ได้ แลกเปลี่ยนหุ้นทัง้ หมดที่ถอื ในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จากัด กับหุน้ ร้อยละ 80 ทีบ่ ที เี อสซีถอื อยู่ในบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้ออกและจาหน่ ายหุน้ จานวน 1,298,998,791 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.64 บาท ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีในราคา 0.91 บาทต่อหุน้ เพื่อเป็ น ค่าตอบแทนทีผ่ ถู้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีได้นาหุน้ ทีต่ นถืออยู่ในบีทเี อสซีจานวนรวม 472,827,433 หุ้ น มาช าระเป็ นค่ า หุ้ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ฯ แทนการช าระด้ ว ยเงิ น สด (คิดเป็ นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ 1 หุ้นสามัญบีทเี อสซี ต่อ 2.7473 หุ้นสามัญเพิม่ ทุน ของบริษทั ฯ) ทาให้ทุนจดทะเบียนชาระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 35,769,136,566.40 บาท เ ป็ น 36,600,495,792.64 บ า ท โ ด ย เ ป็ น หุ้ น ส า มั ญ ที่ อ อ ก จ า ห น่ า ย แ ล้ ว จ า น ว น 57,188,274,676 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.64 บาท และทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 96.44 เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการแก่ประชาชนในส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ จานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่



เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ให้แก่พนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011



เมื่อ วัน ที่ 20 กุ ม ภาพันธ์ 2555 BTAS ได้โ อนหุ้น ทัง้ หมดในบริษัท ก้า มกุ้ง พร็อ พเพอร์ต้ี จากัด (“ก้ามกุง้ ”) และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จากัด ให้บริษทั ฯ แทนการชาระคืนหนี้เงิน กูย้ มื ระหว่างบริษทั เป็ นเงินสด ทาให้บริษทั ฯ ถือหุน้ ก้ามกุง้ และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จากัด โดยตรง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 จานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้ าบีทีเอสทาสถิติสูงสุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 วีจไี อได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษัทจากัดเป็ นบริษัทมหาชน จากัด เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จากัด ได้เริม่ ให้บริการ เงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) และบัตรแรบบิท (Rabbit) ซึง่ บัตรแรบบิทสามารถใช้โดยสาร รถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และซื้อสินค้าและบริการจากร้านค้าที่ร่วมรับ บัตรนี้ พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตู้พิมพ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุ ร กิจ การให้บ ริก ารลู ก ค้า สัม พัน ธ์ ภายใต้ ช่ือ แครอท รีว อร์ด ส (Carrot Rewards) (ปจั จุบนั ใช้ช่อื แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards))







ส่วนที่ 1 หน้า 8

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 













2556





แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานครกับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการ เดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ เส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยาย สายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช -แบริง่ และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกาหนด อายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษทั ฯ จดทะเบียนเปลีย่ นแปลงจานวนหุน้ และมูลค่าทีต่ ราไว้ของ บริษัทฯ ทาให้มูลค่าทีต่ ราไว้ของบริษทั ฯ เปลี่ยนจากเดิมหุ้นละ 0.64 บาท เป็ นหุ้นละ 4 บาท โดยมีท ุน จดทะเบีย นช าระแล้ว จ านวน 36,641,907,568.00 บาท แบ่ง เป็ น หุ น้ สามัญ ที่ออกจาหน่ ายแล้วจานวน 9,160,476,892 หุ้น ทัง้ นี้ บริษัทฯ ได้ดาเนินการปรับราคาการใช้ สิทธิและอัตราการใช้สทิ ธิของใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 และ BTS-WA เป็ นใบสาคัญแสดง สิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 0.16 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท) ใน ราคาใช้สทิ ธิท่ี 4.375 บาทต่อหุ้น โดยหุ้นของบริษัทฯ เริม่ ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ดว้ ย มูลค่าทีต่ ราไว้ใหม่เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2555 บีทเี อสซีได้จาหน่ายเงินลงทุนในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิที์ ด่ นิ ทีห่ าดกมลา จังหวัดภูเก็ต เดือ นกัน ยายน-ตุลาคม 2555 วีจ ไี อและบีท เี อสซีไ ด้เ สนอขายหุ น้ วีจ ไี อต่อ ผูถ้ อื หุ น้ ของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซี และต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก เป็ นจานวนรวม 88 ล้าน หุ้น ในราคาเสนอขายหุน้ ละ 35 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 1 บาท) โดยหุ้นวีจไี อได้เข้าจด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทาการซือ้ ขายครัง้ แรกในวันที่ 11 ตุลาคม 2555 โดยใน วันเดียวกัน บริษทั ฯ ได้ซอ้ื หุน้ วีจไี อจานวน 59 ล้านหุน้ จากบีทเี อสซีในราคา 35 บาทต่อหุน้ ตามสัญญาซือ้ ขายหุน้ ฉบับลงวันที่ 20 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 และ 10 มกราคม 2556 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ ในบีทเี อสซีเพิม่ เติม อีกจานวนร้อยละ 1.02 จากผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 96.44 เป็ นร้อยละ 97.46 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี เมื่อวันที่ 30 ตุ ลาคม 2555 บริษัทฯ ได้จาหน่ ายเงินลงทุนใน บริษัท ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิที์ ด่ นิ บริเวณสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสนานา ในเดือนตุลาคม 2555 BTSA ได้เปิ ดให้บริการอย่างเป็ นทางการ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ บนถนนสาทรใต้ ติดกับสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสุรศักดิ ์ เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทาให้ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 43,701,282,432 บาท เป็ น 43,707,025,888 บาท แบ่งเป็ นหุ้นสามัญที่ออกจาหน่ ายแล้วจานวน 10,926,756,472 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีโพธินิ์ มติ รของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ส่วนที่ 1 หน้า 9

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีตลาดพลูของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556 ได้มผี ู้ถือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใช้ สิทธิแปลงสภาพหุน้ กูแ้ ปลงสภาพเป็ นหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ครบถ้วนแล้วทัง้ จานวน จึงมีผลทาให้หนุ้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษทั ฯ สิน้ สภาพลง โดยหุน้ กูแ้ ปลงสภาพทีอ่ อกและเสนอ ขายจานวน 10,000 ล้านบาท ได้แปลงสภาพเป็ นหุ้น สามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จานวน 64,705,877 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และจานวน 1,944,721,838 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2556 จานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสทาสถิตสิ ูงสุดในวันธรรมดาที่ 770,305 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2556 มีการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารขัน้ สูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) เป็ น 20.11 บาท ถึง 60.31 บาท เมื่อ วัน ที ่ 3 เมษายน 2556 บริษ ัท ฯ จดทะเบีย นเพิ ม่ ทุน ช าระแล้ว ของบริษ ทั ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิ ค รั ้ง ที่ 2 ท า ใ ห้ ทุ นช า ระ แ ล้ ว ข อง บ ริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จ า ก 44,426,538,376 บ า ท เป็ น 45,611,174,124 บาท แบ่ ง เป็ น หุ้ น สามัญ ที่จ าหน่ า ยแล้ ว จ านวน 11,402,793,531 หุ้ น มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุน BTSGIF แล้วเสร็จ มีขนาดกองทุน (Fund Size) เท่ากับ 62,510.4 ล้านบาท (5,788 ล้านหน่ วยลงทุน ที่ราคา 10.80 บาทต่ อหน่ วย) โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ 61,399 ล้า นบาท (เป็ น จ านวนเงิน สุ ท ธิภ ายหลัง การหัก ค่ า ใช้จ่ า ยในการจัด ตัง้ กองทุ น BTSGIF จานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ น ผู้ถือหน่ วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF (จานวน 1,929 ล้านหน่วยลงทุน ทีร่ าคา 10.80 บาทต่อหน่วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดย หน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทาการซื้อขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 27 พฤษภาคม 2556 บริษัท ฯ ได้ป ระกาศเพิ่มนโยบายการจ่า ยเงิน ปนั ผลของ บริษัท ฯ โดยบริษัท ฯ จะจ่ า ยเงิน ป นั ผลให้แ ก่ ผู้ถือ หุ้น เป็ น จ านวนรวมทัง้ สิ้น ไม่ น้ อ ยกว่า 21,000 ล้านบาท สาหรับ 3 รอบระยะเวลาบัญชี กล่าวคือ บริษทั ฯ จะจ่า ยเงินปนั ผลไม่น้อย กว่า 6,000 ล้านบาท, 7,000 ล้านบาท และ 8,000 ล้านบาท สาหรับรอบระยะเวลาบัญ ชี สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557, 31 มีนาคม 2558 และ 31 มีนาคม 2559 ตามลาด้บ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 มีการปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) สาหรับ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเดิม 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ให้แก่พนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012 ส่วนที่ 1 หน้า 10

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 3 ทาให้ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 45,611,174,124 บาท เป็ น 46,104,820,876 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้วจานวน 11,526,205,219 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2556 หลักทรัพย์ VGI ได้ทาการซือ้ ขายในตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง การแตกมูลค่าทีต่ ราไว้จากเดิมหุน้ ละ 1 บาท เป็ น หุน้ ละ 0.10 บาท เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 4 ทา ให้ทุ น ช าระแล้วของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 46,104,820,876 บาท เป็ น 47,332,270,060 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้วจานวน 11,833,067,515 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทา ให้ทุ น ช าระแล้วของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 47,332,270,060 บาท เป็ น 47,352,017,324 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้วจานวน 11,838,004,331 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุ ลาคม 2556 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทย่อยชื่อบริษัท แมน คิทเช่น จากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจเกีย่ วกับอาหาร รวมถึงธุรกิจอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 70.0 เมื่อ วัน ที่ 1 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ ได้อ อกและจัด สรรใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 3,944,626,464 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราการจัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสาคัญแสดงสิทธิ โดยมีอตั ราการใช้สทิ ธิท่ี 1 หน่ วยใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ต่อ 1 หุน้ สามัญ ทีร่ าคาใช้สทิ ธิ 12 บาทต่อหุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2556 บีทเี อสซีได้จดทะเบียนลดทุนจานวน 12,050,350,239.75 บาท จากทุนชาระแล้วเดิมจานวน 16,067,133,653.00 บาท เป็ นจานวน 4,016,783,413.25 บาท โดยการลดมูลค่าทีต่ ราไว้จากหุน้ ละ 1 บาท เป็ นหุน้ ละ 0.25 บาท และบริษทั ฯ ในฐานะ ผูถ้ อื หุน้ บีทเี อสซีจานวนร้อยละ 97.46 จึงได้รบั เงินลดทุนจานวน 11,744.5 ล้านบาท คืนจาก บีทเี อสซีเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 13 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ จดทะเบีย นเพิ่ม ทุ น ช าระแล้ว ของบริษัท ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิ ครั ง้ สุ ด ท้ า ย ท าให้ ทุ น ช าระแล้ ว ของบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จาก 47,352,017,324 บาท เป็ น 47,656,922,100 บาท แบ่ ง เป็ น หุ้ น สามัญ ที่ จ าหน่ า ยแล้ ว จ านวน 11,914,230,525 หุ้ น มูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 4 บาท ทัง้ นี้ ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้หมดอายุและสิน้ สุดการ เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วตัง้ แต่เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 MSCI ได้ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั คัดเลือกให้เป็ น หลักทรัพย์ทถ่ี ูกคานวณในดัชนี MSCI Global Standard Indices มีผลวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556

ส่วนที่ 1 หน้า 11

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

2557

















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีวุฒากาศและ สถานีบางหว้าของส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2557 จานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสทาสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 913,084 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทฯ และ CITIC Construction Co., Ltd. ได้ร่วมกันจัดตัง้ กิจการร่วมค้าคอนซอเตียม (Consortium) (“BTS-CITIC คอนซอเตียม”) เพื่อเข้าร่วมประมูล โครงการสัมปทานเดินรถไฟฟ้าใต้ดนิ กรุงปกั กิง่ สาย 16 (Beijing Subway Line 16 Franchise Project) ระยะเวลา 30 ปี โดย BTS-CITIC คอนซอเตียม ได้ย่นื เอกสารการประมูลเรียบร้อย แล้ว ต่อมา เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2557 Beijing MTR Corporation Limited เป็ นผู้ชนะ การประมูลและได้ลงนามในหนังสือแสดงเจตจานงในการทาโครงการนี้ แต่แม้ว่า BTS-CITIC คอนซอเตียม จะไม่ชนะการประมูลในโครงการนี้ แต่การได้รบั เชิญให้เข้าร่วมประมูลโครงการ ถือเป็ นการได้รบั การยอมรับในฐานะผูป้ ระกอบการระบบขนส่งมวลชนทางรางทีม่ คี ุณสมบัติ และความเชีย่ วชาญในระดับมาตรฐานสากล และเพิม่ พูนประสบการณ์ของบริษทั ฯ ในงาน ประมูลโครงการระดับสากล เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์ เนชันแนล ่ จากัด (ปจั จุบนั ชื่อบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด) จากร้อยละ 100 เหลือ ร้อยละ 30 เมื่อ วัน ที่ 25 กุ ม ภาพัน ธ์ 2557 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่ อ ยชื่อ บริษัท มรรค๘ จ ากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2557 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เพื่อ ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ชื่อบริษทั เบย์วอเตอร์ จากัด โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วน ร้อยละ 50 และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จากัด (มหาชน) ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 50 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาซอฟต์แวร์และให้บริการทางเทคโนโลยีต่าง ๆ รวมถึงเทคโนโลยีอนั เกีย่ วข้องกับระบบขนส่งมวลชนและระบบการชาระเงินในประเทศไทย โดยบริษัท บีทเี อส แลนด์ จากัด ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60 (ต่อมา เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2558 บริษัท บีทีเอส แลนด์ จ ากัด ได้โอนหุ้น ทัง้ หมดที่ถือในบริษัท บางกอก เพย์เ มนต์ โซลูชนั ส์ จากัด ให้กบั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์) บริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) จากัด ถือหุน้ ใน สัดส่วนร้อยละ 30 และบริษทั อินเทลชัน่ จากัด ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 10 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 วีจไี อได้เข้าซื้อหุน้ จานวน 73,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 24.43 ใน MACO ซึ่งเป็ นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซ่งึ ประกอบธุรกิจให้บริการ และรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยู่อาศัย เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้นจานวน 4,002,000 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 20 ของหุ้นทัง้ หมดของบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด ซึ่งเป็ นผู้พฒ ั นาโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park ทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 80 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100

ส่วนที่ 1 หน้า 12

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 











2558



แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2557 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จ ากัด เพื่อ ประกอบธุร กิจ ร้า นอาหาร โดยบริษ ัท แมน คิท เช่น จ ากัด (บริษ ัท ย่อ ยที่ บริษ ัท ฯ ถือ หุ้น ในสัด ส่ ว นร้อ ยละ 70) ถือ หุ้น ในสัด ส่ ว นร้อ ยละ 50 ต่ อ มา เมื่อ วัน ที่ 22 กันยายน 2557 มีการเพิม่ ทุนในบริษทั ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จากัด และบริษัท แมน คิทเช่น จากัด ได้จ องซื้อ หุ ้น สามัญเพิม่ ทุน เกิน สัดส่ว น ทาให้สดั ส่ว นการถือ หุ้น ของบริษทั แมน คิทเช่น จากัด ในบริษทั ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ จากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมร้อยละ 50 เป็ นร้อยละ 75 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2557 บริษัทฯ ได้เริม่ โครงการซื้อหุน้ คืนของบริษทั ฯ เพื่อการบริหาร ทางการเงิน (Treasury Stocks) โดยใช้วงเงินสูงสุดไม่เกิน 6,000 ล้านบาท เพื่อซือ้ หุน้ คืนใน จานวนไม่เกิน 600 ล้านหุน้ (ประมาณร้อยละ 5 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ ายได้แล้วทัง้ หมด) ผ่านการ ซื้อ หุ ้น ในตลาดหลัก ทรัพ ย์ใ นช่ว งระยะเวลาตัง้ แต่ว นั ที่ 25 สิง หาคม 2557 ถึง วัน ที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 โดยภายหลังสิน้ สุดโครงการดังกล่าวในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้ซ้อื หุ้นคืนตามโครงการนี้เป็ นจานวนรวม 95,839,900 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 0.80 ของ หุน้ ทีจ่ าหน่ายได้แล้วทัง้ หมด โดยใช้เงินในการซือ้ หุน้ คืนรวมจานวนทัง้ สิน้ 925.2 ล้านบาท เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2557 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อบริษั ท ไพรมารี่ คิทเช่น จากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในทรัพย์สนิ (ทัง้ อสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์) ที่ใช้ในการ ประกอบกิจการร้านอาหาร และให้เช่าทรัพย์สนิ ดังกล่าวแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA สาหรับวันกาหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กัน ยายน 2557 ท าให้ทุ น ช าระแล้ว ของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 47,656,922,100 บาท เป็ น 47,677,000,644 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้วจานวน 11,919,250,161 หุน้ มูลค่าที่ ตราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ ได้ลงนามในสัญญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ กับ บริษัท แสนสิริ จ ากัด (มหาชน) (“SIRI”) ในการเป็ น Exclusive Partner เพื่อ ร่ ว มกัน พัฒ นาโครงการที่พ ัก อาศัย เพื่อ ขาย ซึ่ง ตัง้ อยู่ภ ายในรัศมี 500 เมตร จากสถานี ร ถไฟฟ้า (ทัง้ สถานีทม่ี อี ยู่แล้วในปจั จุบนั และสถานีตามเส้นทางต่าง ๆ ในอนาคต) โดยโครงการทีพ่ กั อาศัยทีต่ กลงว่าจะพัฒนาร่วมกันนัน้ จะต้องเป็ นโครงการทีม่ ปี ระมาณการมูลค่าการขายขัน้ ต่า ที่ 3,000 ล้านบาท โดยจะพัฒนาและดาเนินการโดยบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่าง บริษัทฯ และ SIRI ชื่อบริษัท บีทีเอส แสนสิริ โฮลดิ้ง วัน จากัด เพื่อพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยบนที่ดนิ เนื้อที่ประมาณ 5 ไร่ ใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสหมอชิต ซึ่งเป็ นโครงการ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์โครงการแรกภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุ ร กิจ ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จากัด และบริษทั อิออนธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จากัด มหาชน (“AEONTS”) ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเพื่อ ความร่วมมือทางธุรกิจในระยะยาวระหว่างกลุ่มบริษัทบีทีเอส และ AEONTS เพื่อดาเนิน โครงการออกบัตรแรบบิทร่วม (Co-Branded Rabbit Program) และการดาเนินโครงการแปลง ส่วนที่ 1 หน้า 13

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)















แบบ 56-1 ปี 2559/60

สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ (Securitization) เพื่อรับโอนสิทธิเรียกร้องในสินเชื่อเพื่อผูบ้ ริโภคที่ เกิดจากการเบิกใช้สนิ เชื่อผ่ านบัต รสมาชิกอิอ อน-แรบบิท ตามพระราชกาหนดนิติบุค คล เฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ เพื่อประกอบ ธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อ วัน ที่ 10 กุ ม ภาพัน ธ์ 2558 BSV Consortium (กิจ การร่ ว มค้า คอนซอเตีย มที่จดั ตัง้ ขึ้น ระหว่างบีทเี อสซี บริษัท สมาร์ทแทรฟิ ค จากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ได้ลงนามใน สัญญาโครงการจัดทาระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางกับสานักงานนโยบายและแผนการ ขนส่งและจราจร โดย BSV Consortium เป็ นผูพ้ ฒ ั นาระบบสาหรับโครงการจัดทาระบบศูนย์ บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึ่งเป็ นหน่ วยกลางที่มีหน้าที่ หลักในการให้บริการหักบัญชี (Clearing) ระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) (ทัง้ ให้บริการระบบ ขนส่งและไม่ใช่ระบบขนส่ง) ในระบบตั ๋วร่วม เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทู จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อ วัน ที่ 20 มีน าคม 2558 บีเ อสเอส โฮลดิ้ง ส์ และ AEONTS ได้ร่ ว มกัน จัด ตัง้ บริษัทชื่อ บริษทั เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ จากัด โดย บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ถือหุน้ ในสัดส่วน ร้อยละ 51 และ AEONTS ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 49 โดยนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจนี้จะประกอบ ธุรกิจแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ โดยการรับโอนสิทธิเรียกร้องที่ AEONTS มีสทิ ธิท่จี ะ ได้รบั ชาระคืนเงินกู้ยมื ที่ผู้ถือบัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ได้เบิกใช้สนิ เชื่อเพื่อผู้บริโภคของ AEONTS ผ่ า นบัต รสมาชิก อิอ อน-แรบบิท ตามโครงการแปลงสิน ทรัพ ย์เ ป็ น หลัก ทรัพ ย์ ภายใต้พระราชกาหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการ บริห ารจัด การของบริษั ท ฯ โดย (1) เพิ่ม ต าแหน่ ง กรรมการผู้ อ านวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) โดยแต่ ง ตั ง้ นายกวิ น กาญจนพาสน์ เข้ า ด ารงต าแหน่ ง กรรมการ ผูอ้ านวยการใหญ่ (2) เพิม่ ตาแหน่งรองกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ (Deputy Chief Executive Officer) โดยแต่งตัง้ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) เข้าดารงตาแหน่ งรองกรรมการ ผู้อ านวยการใหญ่ และ (3) เพิ่ม คณะกรรมการที่ป รึก ษา (Advisory Board) ในโครงสร้าง องค์กร เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จาหน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน BTSA และ ก้ามกุ้ง ให้แก่ ยู ซิต้ี ในราคารวมทัง้ สิน้ 9,404.08 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ได้รบั ค่าตอบแทน เป็ นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของยู ซิต้ี จานวน 200,086,877,212 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.047 บาท (คิดเป็ นการถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของยู ซิต้)ี และ ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของยู ซิต้ี รุ่นที่ 2 ทีอ่ อกใหม่ จานวน 100,043,438,606 หน่วย เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 วีจีไอได้ซ้อื หุ้นสามัญเพิ่มทุนในบริษัท แอลอีดี แอดวานซ์ จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด) จานวน 15,000 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 20.00 ของจานวนหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั แอลอีดี แอดวานซ์ จากัด ส่วนที่ 1 หน้า 14

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2558 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ จานวน 300,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 12.50 ของจานวนหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั มรรค๘ จากัด บริษทั ย่อยซึง่ ประกอบธุรกิจถือครอง ทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั มรรค๘ จากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2558 วีจไี อได้จาหน่ายเงินลงทุนทัง้ หมดใน บริษทั 999 มีเดีย จากัด ซึง่ ประกอบธุรกิจให้บริการสือ่ วิทยุ ณ จุดขายในโมเดิรน์ เทรด เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนจานวน 4 บริษทั ชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทรี จากัด, บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ โฟว์ จากัด, บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ไฟฟ์ จากัด และ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ซิกซ์ จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2558 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB สาหรับวันกาหนดการใช้สทิ ธิงวด วันที่ 30 มิถุนายน 2558 ทาให้ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,677,000,644 บาท เป็ น 47,696,313,964 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้วจานวน 11,924,078,491 หุน้ มูลค่าที่ ตราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด จากร้อยละ 30 เหลือร้อยละ 22.62 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2558 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทร่วมทุนชื่อ บริษัท บีทีเอส แสนสิริ โฮลดิ้ง เซเว่น จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2558 บริษัทฯ ได้ดาเนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิและอัตราการใช้ สิทธิของใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เป็ นใบสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญ ของบริษทั ฯ ได้ 0.166 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท) ในราคาใช้สทิ ธิท่ี 4.220 บาทต่อหุน้ ซึ่ง เป็ น การปรับ สิท ธิต ามเงื่อ นไขในข้อ ก าหนดสิท ธิข องใบส าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA เนื่องจากบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเกินกว่าอัตราร้อยละ 80 ของกาไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะ กิจการของบริษัทฯ หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล สาหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ เอท จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2558 วีจีไอได้สละสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุ้นของวีจไี อในบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด ลดลงจากร้อยละ 22.62 เป็ นร้อยละ 18.41 ซึง่ ต่อมาวีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด เพิม่ เติมอีก จากร้อยละ 18.41 เหลือร้อยละ 11.11

ส่วนที่ 1 หน้า 15

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อ วัน ที่ 28 กัน ยายน 2558 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ ว มทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเ อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ไนน์ จ ากัด ในสัด ส่ ว นร้อ ยละ 50 : 50 ระหว่ า งบริษัท ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2558 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จาหน่ ายหุน้ สามัญจานวน 7,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ น ร้อยละ 50 ของหุ้นทัง้ หมดของบริษทั นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด ให้กบั SIRI ในราคาซือ้ ขาย ทัง้ สิน้ 769,018,703.50 บาท โดยมีวตั ถุประสงค์ให้บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัดเป็ นบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ และ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2558 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท คีย์สโตน เอสเตท จากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2558 บริษัทฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษัทฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB สาหรับวันกาหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กันยายน 2558 ทาให้ทุนชาระแล้วของบริษัทฯ เพิม่ จาก 47,696,313,964 บาท เป็ น 47,717,396,744 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าหน่ายแล้ว จานวน 11,929,349,186 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2558 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั แรบบิทเพย์ ซิสเทม จ ากัด เพื่ อ ประกอบธุ ร กิจ ให้ บ ริ ก ารเงิน อิ เ ล็ ก ทรอนิ ก ส์ (E-money) การช าระเงิน ทาง อิเล็กทรอนิกส์ การชาระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ผ่านอุปกรณ์หรือผ่านเครือข่ายและการรับชาระ เงินแทน และลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อย ละ 80 และบริษทั โลจิสติคส์ (ไทยแลนด์) จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 20 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2558 บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ได้เข้าซือ้ หุน้ ของกลุ่มบริษทั ซึ่งประกอบ ธุรกิจให้บริการเว็บไซต์ในการขายผลิตภัณฑ์ประกันภัยและผลิตภัณฑ์ทางด้านการเงิน ได้แก่ (1) หุน้ บุรมิ สิทธิเพิม่ ทุนของบริษทั อาสค์ หนุ มาน จากัด (“ASKH”) (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบ บิท อินเตอร์เน็ต จากัด) จานวน 1,001 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 25 ของหุน้ ทัง้ หมดของ ASKH (2) หุน้ สามัญของบริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จากัด (“ASKD”) จานวน 501 หุน้ หรือคิดเป็ น ร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมดของ ASKD และ (3) หุน้ สามัญของบริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอส โซซิเอชัน่ จากัด (“ASKB”) (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จากัด) จานวน 21,900 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมดของ ASKB ซึง่ ภายหลังการเข้าทาธุรกรรม ดังกล่าว ASKH ASKD และ ASKB มีสภาพเป็ นบริษทั ย่อยของบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ และบริษทั ฯ เมื่อ วัน ที่ 14 ธัน วาคม 2558 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ ว มทุ น จ านวน 2 บริษัท ชื่อ บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น จากัด และ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทเวล์ฟ จากัด ใน สัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือ ทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ส่วนที่ 1 หน้า 16

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 















แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อย 2 บริษัทชื่อ บริษัท ราษฎร์บูรณะ พร็อพเพอร์ต้ี จากัด และบริษัท กิ่งแก้ว แอสเสทส์ จากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ใน ทัง้ สองบริษทั เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2558 บริษทั ฯ ได้ทาการโอนหุ้นทัง้ หมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษทั ย่อย และบริษัทร่วมดังต่ อไปนี้ (1) บริษัท ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ จากัด (2) บริษัท บีทีเอส แลนด์ จากัด (3) บริษทั สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ จากัด (4) บริษทั ดีแนล จากัด (5) บริษทั เมืองทอง แอสเซ็ทส์ จากัด (6) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จากัด (7) บริษทั ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ จากัด (8) บริษัท ยงสุ จากัด (9) บริษัท ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จากัด (10) บริษทั มรรค๘ จากัด (11) บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จากัด (12) บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จากัด (13) บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง วัน จากัด (14) บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ทู จากัด (15) บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ทรี จากัด (16) บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ โฟร์ จากัด (17) บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ไฟฟ์ จากัด (18) บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ซิกซ์ จากัด (19) บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง เซเว่น จากัด (20) บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ เอท จากัด (21) บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ไนน์ จากัด (22) บริษัท บีทีเอส แสนสิริ โฮลดิ้ง อีเลฟเว่ น จ ากัด (23) บริษัท บีทีเอส แสนสิริ โฮลดิ้ง ทเวลฟ์ จากัด รวมทัง้ สิน้ 23 บริษทั ให้แก่บริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จากัด เพื่อดาเนินการ ปรับโครงสร้างภายในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ได้จ ัดตัง้ บริษัทย่ อยใหม่ 2 บริษัท ชื่อ บริษัท เดอะ คอมมูนิต้ี วัน จากัด และ บริษัท เดอะ คอมมูนิต้ี ทู จากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุ รกิจ อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ใน ทัง้ สองบริษทั เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ได้โอนหุ้นทัง้ หมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จ ากัด ให้แ ก่ บ ริษัท ยู นิ ค อร์น เอ็น เตอร์ไ พรซ์ จ ากัด ทัง้ นี้ เพื่อ ด าเนิ น การปรับ โครงสร้างภายในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อ วัน ที่ 8 กุ ม ภาพัน ธ์ 2559 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ว มทุน ชื่อ บริษัท บีทีเ อส แสนสิริ โฮลดิ้ง โฟร์ทีน จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2559 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท ไนน์ สแควร์ พร็อพ เพอร์ต้ี จากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ ไพรซ์ จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท เค เอ็ม เจ 2016 จากัด เพื่อประกอบธุรกิจเกีย่ วกับร้านอาหาร อาหาร และเครื่องดื่ม โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 51และนางสาวจุฑามาศ สุขมุ วิทยา ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 49 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 บริษัท แรบบิทเพย์ ซิสเทม จากัด ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุน จากบริษัท ไลน์ บิซ พลัส จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษัท แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด) ซึ่งประกอบ ธุรกิจบริการรับชาระเงินแทนผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์และออนไลน์ จานวน 1,999,998 หุน้ ส่วนที่ 1 หน้า 17

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



















แบบ 56-1 ปี 2559/60

และจากผูถ้ อื หุน้ เดิมจานวน 1 หุน้ รวมเป็ นจานวนหุน้ ทัง้ สิน้ 1,999,999 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อย ละ 50 ของหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2559 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท แมน ฟู๊ ด โปรดักส์ จากัด เพื่อประกอบกิจการผลิตและจาหน่ายอาหาร โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่ อ วัน ที่ 31 พฤษภาคม 2559 วี จี ไ อได้ เ ข้ า ซื้ อ หุ้ น สามัญ ใน MACO เพิ่ ม เติ ม จ านวน 375,000,000 หุ้น ซึ่ง คิด เป็ น ร้อ ยละ 12.46 ของจ านวนหุ้น สามัญ ที่อ อกจ าหน่ า ยแล้ ว ใน MACO โดยคิดเป็ นจานวนเงินรวมทัง้ สิน้ 412,500,000 บาท ส่งผลให้วจี ไี อถือหุน้ ใน MACO รวมทัง้ สิ้น จานวน 1,125,967,400 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 37.42 ของจานวนหุ้นสามัญ ที่ ออกจาหน่ายแล้วใน MACO เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2559 วีจไี อได้เข้าร่วมลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 19 ในบริษทั ร่วมทุนชื่อ Titanium Compass Sdn Bhd เพื่อ ยื่น ข้อ เสนอในการทาสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าสาย SBK (MRT1) ซึง่ เป็ นรถไฟฟ้าสายใหม่ในประเทศมาเลเซีย เมื่อ วัน ที่ 28 มิถุ น ายน 2559 บีทีเ อสซีไ ด้ล งนามในสัญญาขายและติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและ เครื่องกล (E&M) โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ กับกรุงเทพธนาคม เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2559 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB สาหรับ วันก าหนดใช้สิทธิงวดวันที่ 30 มิถุ นายน 2559 ท าให้ทุ นช าระแล้วของบริษัทฯ เพิ่ มจาก 47,717,396,744 บาท เป็ น 47,739,517,248 บาท แบ่ งเป็ นหุ้นสามัญที่จ าหน่ ายแล้วจ านวน 11,934,879,312 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 28 กรกฏาคม 2559 บริษทั ฯ ได้ดาเนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิและอัตราการใช้สทิ ธิ ของใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เป็ นใบสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุ้นสามัญของ บริษทั ฯ ได้ 0.170 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท ในราคาใช้สทิ ธิท่ี 4.117 บาทต่อหุน้ ซึง่ เป็ น การปรับใช้สทิ ธิตามเงื่อนไขในข้อกาหนดสิทธิของใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เนื่องจากบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเกินกว่าอัตราร้อยละ 80 ของกาไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ฯ หลังหักภาษีเงินได้นิตบิ ุคคล สาหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุ ง โครงการรถไฟฟ้ าส่วนต่ อขยายสายสีเขียว ช่ วงหมอชิต-สะพานใหม่ -คูคต และช่ วงแบริ่งสมุทรปราการ กับกรุงเทพธนาคม เป็ นระยะเวลา 25 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 3 เมษายน 2560 จนถึง วันที่ 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ ระยะเวลาการสิน้ สุดสัญญาดังกล่าวจะเป็ นระยะเวลาเดียวกันกับการ สิน้ สุดสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2559 วีจีไอได้สละสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุ้นของวีจไี อในบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จากัด ลดลงจากร้อยละ 11.11 เป็ นร้อยละ 9.09 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2559 บริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด ได้เข้าซือ้ หุน้ สามัญจานวน 500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนทีเ่ รียกชาระแล้วของบริษทั พัฒนสิริ เอสเตท จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ฟิ ฟทีน จากัด) จาก SIRI ในราคาซื้อขาย ทัง้ สิน้ 50,000,000 บาท โดยมีวตั ถุประสงค์ให้บริษทั พัฒนสิริ เอสเตท จากัด เป็ นบริษทั ร่วม ส่วนที่ 1 หน้า 18

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



















แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความ ร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2559 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนจานวน 3 บริษทั ชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี จากัด, บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ เซเว่นทีน จากัด , และ บริษทั บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง เอททีน จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2559 บริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญจานวน 500,000 หุ้น หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนที่เรียกชาระแล้วของบริษัท เอวา โฮลดิ้ง จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษัท บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ทเวนที จากัด) จาก SIRI ในราคาซื้อขาย ทัง้ สิน้ 50,000,000 บาท โดยมีวตั ถุประสงค์ให้บริษทั เอวา โฮลดิง้ จากัด เป็ นบริษทั ร่วมทุนใน สัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือ ทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559 บริษัทฯ ร่ วมกับบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนี ยริ่ง แอนด์ คอน สตรัคชัน่ จากัด (มหาชน) และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จากัด (มหาชน) ในนามของ “กิจการร่วมค้า บีเอสอาร์” ได้ย่นื ข้อเสนอเข้าร่วมลงทุนเพื่อประมูลโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู (ช่วงแคราย – มีนบุรี) และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง (ช่วงลาดพร้าว – สาโรง) ต่ อการ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2559 วีจไี อได้เข้าซื้อหุ้นสามัญในบริษัท เดโม เพาว์เวอร์ (ประเทศ ไทย) จากัด ซึง่ เป็ นผูใ้ ห้บริการจัดกิจกรรมทางการตลาด รวมถึงการแจกสินค้าตัวอย่างและสาธิต การใช้สนิ ค้าเพื่อส่งเสริมการขาย จานวน 12,000 หุ้น หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 40 ของหุ้น ทัง้ หมดของบริษทั เดโม เพาว์เวอร์ (ประเทศไทย) จากัด จากเดโม เพาว์เวอร์ ลิมติ เต็ด เมื่อ วัน ที่ 2 ธัน วาคม 2559 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ ว มทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเ อส แสนสิริ โฮลดิ้ง ไนน์ ทีน จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2559 การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย ได้มหี นังสือเลขที่ รฟม. 004/3227 และ รฟม. 004/3228 แจ้งว่ากิจการร่วมค้า บีเอสอาร์ เป็ นผูย้ ่นื ข้อเสนอที่ดี ทีส่ ดุ สาหรับโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง เมื่อ วัน ที่ 22 ธัน วาคม 2559 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ ว มทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเ อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทเวนที วัน จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2560 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ซึง่ ตรง กับวันที่ 30 ธันวาคม 2559 ทาให้ทุนชาระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,739,517,248 บาท เป็ น 47,739,817,248 บาท แบ่งเป็ นหุ้นสามัญที่จาหน่ ายแล้วจานวน 11,934,954,312 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2560 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อ บริษทั อาร์บี เซอร์วสิ เซส จากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ส่วนที่ 1 หน้า 19

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 













แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2560 บีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ได้โอนหุ้นทัง้ หมดที่ถอื อยู่ในบริษัท บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จากัด ให้แก่บริษทั อาร์บี เซอร์วสิ เซส จากัด ทัง้ นี้ เพื่อดาเนินการปรับ โครงสร้างภายในกลุ่มธุรกิจบริการของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทร่วมทุนชื่อ บริษัท บีทีเอส แสนสิริ โฮลดิง้ ทเวนที ทู จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ ได้โอนหุน้ ทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จากัด ให้แก่บริษทั อาร์บี เซอร์วสิ เซส จากัด ทัง้ นี้ เพื่อดาเนินการปรับโครงสร้างภายในกลุ่ม ธุรกิจบริการของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2560 บริษัท ยูนิ ค อร์น เอ็น เตอร์ไ พรซ์ จ ากัด ได้จ าหน่ ายหุ้นสามัญ จานวนทัง้ สิน้ 9,370,000 หุน้ หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 50 ของหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด ให้กบั ผูร้ ่วมทุนโครงการโรงเรียนนานาชาติ ซึง่ ได้แก่ Gold Diamond Holding Limited และนายประเสริฐ อารยะการกุล ในราคาซื้อขายทัง้ สิ้น 946,370,000 บาท โดยมี วัตถุประสงค์ให้บริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด เป็ นบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และผูร้ ่วมทุนดังกล่าว นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั คียส์ โตน แมเนจเม้นท์ จากัด เพื่อใช้ประกอบธุรกิจโครงการโรงเรียนนานาชาติ โดยบริษทั ยูนิ คอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 50 Fortune Hand Ventures Limited ถือ หุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 49 และนายประเสริฐ อารยะการกุล ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 1 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2560 วีจีไอได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยในประเทศมาเลเซีย ชื่อ VGI Global Media (Malaysia) Sdn Bhd เพื่อ ประกอบธุ ร กิจ ให้บ ริก ารสื่อ โฆษณา โดยวีจีไ อถือ หุ้น ใน สัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ ได้จาหน่ายหุน้ สามัญของบริษทั ย่อยให้แก่วจี ไี อ เพื่อการ ปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษทั ดังนี้ (1) จาหน่ายหุน้ สามัญทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จานวน 10,800,000 หุ้น หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 90.00 ของหุ้นที่จาหน่ ายแล้วทัง้ หมดของ บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ในราคาซือ้ ขายทัง้ สิน้ 1,292,652,000 บาท ซึง่ จะทาให้วจี ไี อเข้าเป็ นผูถ้ อื หุน้ ทางอ้อมในบริษทั ย่อยของบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จานวนทัง้ สิน้ 6 บริษทั ได้แก่ บริษทั แรบบิทเพย์ ซิสเทม จากัด, บริษัท แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด, บริษัท เอทีเอส แรบบิท นิติบุคคลเฉพาะกิจ จากัด, บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จากัด, บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จากัด และ บริษัท เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จากัด (2) จาหน่ ายหุ้นสามัญที่บ ที เี อสซีถือในบีเอสเอส จานวน 3,600,000 หุน้ หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 90.00 ของหุน้ ทีจ่ าหน่ายแล้วทัง้ หมดของบีเอสเอส ใน ราคาซือ้ ขายทัง้ สิน้ 663,804,000 บาท นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จาหน่ ายหุน้ สามัญทีบ่ ริษทั ฯ ถือ ในบีเ อสเอส โฮลดิ้ง ส์ จ านวน 1,200,000 หุ้น หรือคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 10.00 ของหุ้นที่ จาหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ในราคาซื้อขายทัง้ สิ้น 143,628,000 บาท ให้กบั ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2560 บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท บางกอกแร้นช์ จากัด (มหาชน) (“BR”) เพื่อร่วมลงทุนในธุรกิจร้านอาหารและภัตตาคาร โดยการจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อบริษทั แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จากัด และปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษทั โดยการขายหุน้ ทัง้ หมดที่บริษทั ฯ ถืออยู่ในบริษทั แมน คิทเช่น จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 70 ส่วนที่ 1 หน้า 20

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)





แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษทั ไพรมารี่ คิทเช่น จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 100 และบริษทั เค เอ็ม เจ 2016 จากัด ใน สัดส่วนร้อยละ 51 ให้กบั บริษัท แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จากัด ในการนี้ บริษัทฯ BR และนายไว ยิน มาน ถือหุ้นในบริษัท แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จากัด ในสัดส่วนร้อยละ 42.50 ร้อยละ 42.50 ร้อยละ 15 ตามลาดับ เมื่อ วัน ที่ 12 มิถุ น ายน 2560 บริษัท ฯ ได้ร่ ว มกับ ได้ร่ วมกับบริษัท ซิโ น-ไทย เอ็น จีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชัน่ จากัด (มหาชน) และบริษทั ผลิตไฟฟ้าราชบุรโี ฮลดิ้ง จากัด (มหาชน) จัดตัง้ บริษทั ชื่อ บริษทั นอร์ทเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด เพื่อเป็ นประกอบธุรกิจโครงการ รถไฟฟ้าสายสีชมพู และบริษัท อีสเทิร์น บางกอกโมโนเรล จากัด เพื่อเป็ นประกอบธุรกิจ โครงการรถไฟฟ้ าสายสีเ หลือ ง โดยบริษัท ฯ บริษัท ซิโ น-ไทย เอ็น จีเ นี ย ริ่ง แอนด์ คอน สตรัคชัน่ จากัด (มหาชน) และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรโี ฮลดิ้ง จากัด (มหาชน) ถือหุ้นใน สัดส่วนร้อยละ 75 ร้อยละ 15 และร้อยละ 10 ตามลาดับ เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2560 บริษทั นอร์ทเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ของบริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาร่วมลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู รวมถึงข้อผูกพัน เกีย่ วกับส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และบริษทั อีสเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ได้ลงนามในสัญญาร่วมลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสี เหลือง รวมถึงข้อผูกพันเกีย่ วกับส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง กับ รฟม.

ส่วนที่ 1 หน้า 21

โครงสร้ำงกลุ่มธุรกิ จและกำรถือหุ้นของกลุ่มบริ ษทั บีทีเอส ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 บมจ. บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน 97.46%

ธุรกิ จสื่อโฆษณำ

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ 51%

บมจ. ยู ซิต้ี

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

100%

บจ. 888 มีเดีย

100%

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

100%

VGI Global Media (Malaysia) Sdn Bhd

40%

บจ. เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย)(1)

33.68%

บมจ. มาสเตอร์ แอด

80%

MACO Outdoor Sdn Bhd 40%

EyeBalls Channel Sdn Bhd(3)

100%

บจ. อาย ออน แอดส์

100%

บจ. กรีนแอด 70%

บจ. มัลติ ไซน์(4)

50%

บจ. อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (ประเทศไทย)(5)

48.87%

บจ. แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์(6)

28%

บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป(7)

25%

บจ. ดิ ไอคอน วี จี ไอ(8)

100%

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

100%

บจ. ดีแนล

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

100%

บจ. บีทเี อส แลนด์

100%

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

100%

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

100%

บจ. ยงสุ

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

100%

บจ. มรรค๘

100%

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

100%

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

100%

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

100%

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

100%

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

50%

บจ. คียส์ โตน เอสเตท(1)

50%

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์(2)

50%

บจ. เบย์วอเตอร์(3)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์(4)

100%

บจ. โอเพ่น เพลย์ (2)

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

100%

100% บจ. มาสเตอร์ แอนด์ มอร์

100%

100%

35.64%

20.57% บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 100%

ธุรกิ จบริ กำร

ธุรกิ จอสังหำริ มทรัพย์

50%

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี(4)่

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี (4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิฟทีน(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี (4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี (4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน(4)

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที ทู(4)

100%

ธนายง อินเตอร์เนชั ่นแนล ลิมเิ ต็ด

100%

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์

100%

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

100%

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

70%

บจ. แมน คิทเช่น(1)

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

60%

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์(3)

51%

บจ. เค เอ็ม เจ 2016(4)

51%

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั ่น(5)

50%

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ (6) 75.47%

90%

80%

51%

69%

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์(2)

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ 12.26% ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด(7)

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์(8)

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม(9) 50%

90% 33.33%

100%

บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์(10)

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ(11)

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม(15)

51%

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป(12)

49%

51%

บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์(13)

49%

25%

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต(14)

หมำยเหตุ: ธุรกิ จสื่อโฆษณำ (1) บจ. เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) ถือหุน้ โดย บจ. โอเอ็มจี โฮลดิง้ ส์ (ประเทศไทย) 49%, บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 40% และ เดโม เพาเวอร์ ลิมเิ ต็ด (ฮ่องกง) 11% (2) บจ. โอเพ่น เพลย์ ถือหุน้ โดย บจ. มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ 80%, นายหลิว เดอะ คัง 10% และ นายทัพพ์ฐพนธ์ กล้ายบุญณะ 10% (3) EyeBalls Channel Sdn Bhd ถือหุน้ โดย MACO Outdoor Sdn Bhd 40% และอื่น ๆ 60% (4) บจ. มัลติ ไซน์ ถือหุน้ โดย บจ. กรีนแอด 70%, นายอิศญพงศ์ เข็มทอง 9.9%, นายจักรกฤษณ์ เข็มทอง 9.9%, นายกวิน สุทธิรกั ษ์ 9.6%, และ นายพรชัย สุทธิรกั ษ์ 0.6% (5) บจ. อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (ประเทศไทย) ถือหุน้ โดย บมจ. มาสเตอร์ แอด 50%, บมจ. ปิโก (ไทยแลนด์) 22.2%, นายลิม ซี มิน 16.7% และ น.ส. พรทิพย์ โล่หร์ ตั นเสน่ห์ 11.1% (6) บจ. แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ ถือหุน้ โดย บมจ. มาสเตอร์ แอด 48.87%, บจ. แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) 36.24% และ บมจ. ไดอิ กรุ๊ป 14.89% (7) บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 30% และอื่น ๆ 70% (ข้อมูล ณ วันที่ 15 พฤษภาคม 2560) (8) บจ. ดิ ไอคอน วี จี ไอ ถือหุน้ โดย บจ. ไอคอนสยาม รีเทล 74.97%, บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 25% และอื่นๆ 0.03% ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์ (1) บจ. คียส์ โตน เอสเตท ถือหุน้ โดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 50%, โกลด์ ไดมอนด์ โฮลดิง้ ลิมเิ ต็ด 49% และ นายประเสริฐ อารยะการกุล 1% (2) บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์ ถือหุน้ โดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 50%, ฟอร์จนู แอนด์ เวนเจอร์ ลิมเิ ต็ด 49% และ นายประเสริฐ อารยะการกุล 1% (3) บจ. เบย์วอเตอร์ ถือหุน้ โดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 50% และ บจ. รัชดา แอสเซทส์ โฮลดิง้ 50% (4) บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์, บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี,่ บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี , บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิฟทีน, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี , บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี , บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที, บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน และ บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที ทู ถือหุน้ โดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 50% และ บมจ. แสนสิร ิ 50% ธุรกิ จบริกำร (1) บจ. แมน คิทเช่น ถือหุน้ โดย บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ 70% และ นายไว ยิน มาน 30% (2) บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ ถือหุน้ โดย บจ. แมน คิทเช่น 69%, นายอนุฤทธิ ์ เกิดสินธ์ชยั 25%, นายกิตติศกั ดิ ์ จิวะวัฒนาศักดิ ์ 2%, น.ส. มัณฑนา เนียมก้องกิจ 1%, นายโกศิลป์ ภัทรธีรานนท์ 1%, นายอดิศกั ดิ ์ สุขมุ วิทยา 1% และ น.ส. ศิรมิ า เจนจินดาวงศ์ 1% (3) บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ ถือหุน้ โดย บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส 60%, บจ. วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) 30% และ บจ. อินเทลชั ่น 10% (4) บจ. เค เอ็ม เจ 2016 ถือหุน้ โดย บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ 51% และ น.ส. จุฑามาศ สุขมุ วิทยา 49% (5) บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชั ่น ถือหุน้ โดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 51% และ บจ. ลี เค เอ็นจิเนียริง่ 49% (6) บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ถือหุน้ โดย บจ. ยูนคิ อร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ 50%, นายโจนาธาน แม็กซ์เวล วิกลีย่ ์ 35%, นายจอห์น มาร์ค เวสโตบี้ 5%, นางทิตยิ า เวสโตบี้ 5%, และ น.ส. นพรัตน์ พงศ์วฒั นกุลศิร ิ 5% (7) บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ถือหุน้ โดย บจ. แอ๊บโซลูล โฮเต็ล เซอร์วสิ 75.47%, ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด 12.26%, นายโจนาธาน วิกลีย่ ์ 9.81% และ นายจอห์น มาร์ค เวสโตบี้ 2.45% (8) บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 90% และ บมจ. ธนาคารกรุงเทพ 10% (9) บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ 80% และ บจ. โลจิสติคส์ (ไทยแลนด์) 20% (10) บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ ถือหุน้ โดย บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม 50%, ไลน์ บิซ พลัส พีทอี ี ลิมเิ ต็ด 25% และ บจ. ไลน์ คอมพานี (ประเทศไทย) 25% (11) บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ 51% และ บมจ. อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) 49% (12) บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ 51% และ บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต 49% (13) บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ 51% และ บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต 49 % (14) บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต ถือหุน้ โดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ 25%, เธียริ ลิมเิ ต็ด 52.2%, มาเวอริคส์ 1988 ลิมเิ ต็ด 10.5%, ส้มโอ 1984 ลิมเิ ต็ด 10.5% และ นายพงษ์ไพชยนต์ ทองเจือ 1.8% (15) บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม ถือหุน้ โดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย 90% และ บมจ. ธนาคารกรุงเทพ 10%

ส่วนที่ 1 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ลักษณะกำรประกอบธุรกิ จ

การดาเนินธุรกิจของบริษัทฯ แบ่งออกเป็ น 4 ประเภทหลัก ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (2) ธุรกิจ สือ่ โฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ ธุรกิ จ

ผูด้ ำเนิ นกำร บีทเี อสซี

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน ให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการระบบรถไฟฟ้า รวมถึงขายและติดตัง้ ระบบการเดินรถ (E&M) และรับจ้า งบริหารระบบรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT (Bus Rapid Transit) 2. ธุรกิ จสื่อโฆษณำ

กลุ่มวีจไี อ และ Rabbit Group ให้บริการเครือข่ายสื่อโฆษณา โดยแบ่งออกเป็ น 2 ประเภท ได้แก่ (1) ธุรกิจสื่อ ภายใต้ การบริหารงานของ โฆษณานอกบ้า น และ (2) ธุ ร กิจ บริก ารด้านดิจิทลั (ธุ ร กิจ เงินอิเ ล็กทรอนิกส์ วีจไี อ ธุรกิจบริการ และธุรกิจสือ่ โฆษณาแบบผสมผสานสือ่ ออฟไลน์และสือ่ ออนไลน์)

3. ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์

บริษัทฯ และบริษัทย่อยใน พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยแบ่งออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (1) อสังหาริมทรัพย์เชิงที่ สายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ พักอาศัย เช่น บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ และคอนโดมิเนียม (2) อสังหาริมทรัพย์เชิง พาณิชย์ เช่น เซอร์วสิ อพาร์เมนท์ อาคารสานักงาน โรงแรม และสนามกอล์ฟและ สปอร์ตคลับ และ (3) ทีด่ นิ

4. ธุรกิ จบริกำร

บริษัท ย่ อ ยและบริษัท ร่ ว ม ธุ รกิจให้บริการลู กค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่ งเสริมการขายด้วยตู้ พิมพ์คู ปอง ในสายธุรกิจบริการ อัตโนมัติ (Coupon Kiosks), ธุรกิจให้บริการทางเทคโนโลยี, ธุรกิจร้านอาหารจีน, ธุรกิจบริหารจัดการโรงแรม ธุรกิจรับเหมาและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจ บริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์

โครงสร้ำงรำยได้ ในปี 2559/60 รายได้จากการดาเนินงาน(1) ของบริษทั ฯ มาจากรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน(2) (รายได้ จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุขมุ วิท รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รายได้จากการให้บริการ ติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ดอกเบี้ยรับภายใต้สญ ั ญาสัมปทานและสัญญาซือ้ ขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ และส่วนแบ่งกาไรจากการลงทุนในกองทุน BTSGIF) คิดเป็ นร้อยละ 49.2 ของรายได้ จากการดาเนินงาน รองลงมาคือ รายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า สถานีรถไฟฟ้า กลางแจ้ง อาคารสานักงาน ด้านดิจทิ ลั และอื่น ๆ) รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขาย อสังหาริมทรัพย์ รายได้ค่าเช่าและการบริการ และรายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ) และรายได้จากธุรกิจบริการ ซึง่ คิด เป็ นร้อยละ 35.0, 7.2 และ 8.6 ของรายได้จากการดาเนินงาน ตามลาดับ รายได้จากการดาเนินงานเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 37.0 จากปี 2558/59 สาเหตุหลักเกิดจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการดาเนินงานของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน และธุรกิจสือ่ โฆษณา ส่วนที่ 1 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

รายได้จากการให้บริการเดินรถ (รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลม และสายสุขมุ วิทและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) รายได้จากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการ จัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา (รายได้จากธุรกิจให้เช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าและให้บริการสือ่ โฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทเี อส สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส กลางแจ้ง อาคารสานักงาน ด้านดิจทิ ลั และอื่น ๆ) รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค โครงการธนาซิต้ี และทีด่ นิ นอกโครงการธนาซิต้)ี รายได้ค่าเช่าและบริการ (รายได้ค่าเช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารทีพ่ กั อาศัย อาคารสานักงาน และสนามกอล์ฟ) รายได้จากการบริการอื่น (รายได้จากธุรกิจร้านอาหาร รายได้จากแรบบิท รีวอร์ดส และตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) รายได้ จากการรับเหมาก่อสร้าง และอื่น ๆ) ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในกองทุน BTSGIF ดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทานและสัญญาซื้อขาย พร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ รวมรายได้จากการดาเนินงาน(1) รายได้อ่นื ๆ กาไรจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิ กาไรจากการขายเงินลงทุน กาไรจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน กาไรจากการแลกหุน้ กาไรจากการจาหน่ายสินทรัพย์/ทีด่ นิ โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ั เงินปนผลรั บ ดอกเบีย้ รับ(3) อื่น ๆ รำยได้รวม *(หัก) ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในกองทุน BTSGIF ซึง่ แสดงรวมใน “ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม” ในงบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 2559 2558 งบกำรเงิ นรวม งบกำรเงิ นรวม งบกำรเงิ นรวม (ปรับปรุงใหม่) ล้ำนบำท ร้อยละ ล้ำนบำท ร้อยละ ล้ำนบำท ร้อยละ 1,661.0 15.7 1,593.3 14.6 1,549.3 16.5

1,444.1

13.7

-

-

-

-

3,009.6

28.5

2,318.4

21.2

3,116.3

33.3

33.2

0.3

297.7

2.7

410.6

4.4

583.9

5.5

598.8

5.5

944.2**

10.1

742.9

7.0

492.0

4.5

357.6

3.8

945.0* 186.5

8.9 1.8

847.4* 132.8

7.7 1.2

724.2* 136.6

7.7 1.5

8,606.2

81.4

6,280.3

57.4

7,238.7

77.3

416.2 207.4 149.4 271.3 577.3 335.5 10,563.3 (945.0)

3.9 2.0 1.4 2.6 5.5 3.2 100.0

183.4 3,458.6 95.6 280.8 368.6 249.0 10,916.3 (847.4)

1.7 31.7 0.9 2.6 3.4 2.3 100.0

53.4 270.9 367.6 41.7 917.4** 472.7** 9,362.4 (724.2)

0.6 2.9 3.9 0.5 9.8 5.0 100.0

ส่วนที่ 1 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 2559 2558 งบกำรเงิ นรวม งบกำรเงิ นรวม งบกำรเงิ นรวม (ปรับปรุงใหม่) ล้ำนบำท ร้อยละ ล้ำนบำท ร้อยละ ล้ำนบำท ร้อยละ **(หัก) รายได้ของ BTSA ซึง่ ถูกจัดประเภทเป็นกาไร จากการดาเนินงานทีย่ กเลิกในงบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ - รายได้จากการบริการ (508.0) - ดอกเบี้ยรับ (0.5) - รายได้อ่นื (3.6) รำยได้รวมตำมงบกำรเงิ น 9,618.3 10,068.9 8,126.1 หมายเหตุ : (1) รายได้จากการดาเนินงาน คานวณจากรายได้จากการดาเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ, ส่วนแบ่งกาไรจากการลงทุนใน BTSGIF และ ดอกเบี้ยรับภายใต้สญ ั ญาสัมปทานและสัญญาซื้อขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ แต่ไม่รวมถึงดอกเบี้ยรับ เงินปนั ผลรับ รายได้อ่นื และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็นประจา (Non-recurring Items) (2) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน รวมส่วนแบ่งกาไรจากการลงทุนในกองทุน BTSGIF จานวนเงิน 945.0 ล้านบาท, 847.4 ล้าน บาท และ 724.2 ล้านบาท ซึง่ แสดงรวมอยู่ใน “ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม” และรวมดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน และสัญญาซื้อขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ จานวนเงิน 186.5 ล้านบาท, 132.8 ล้านบาท และ 136.6 ล้านบาท ซึ่งแสดงรวมอยู่ ใน “ดอกเบีย้ รับ” ในงบกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สาหรับปีบญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560, 2559 และ 2558 ตามลาดับ (3) ดอกเบีย้ รับ ไม่รวมดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทานและสัญญาซื้อขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ ซึง่ ได้รวมอยู่ในรายได้จากการ ดาเนินงานแล้ว

ส่วนที่ 1 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.1

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559/60 (แบบ 56-1) ของบีทเี อสซี

2.1.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 2.1.1.1 ธุรกิ จให้บริกำรรถไฟฟ้ ำ

บีทีเอสซีได้รบั สัมปทานจาก กทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผู้ให้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม (ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร) เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทเี อสเปิ ดให้บริการต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรกในวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซี ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อ ขยาย ซึง่ มีเส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า (ระยะทางรวม 7.5 กิโลเมตร) และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะ รวมเส้น ทางเดิม ของสัม ปทานภายหลัง ครบก าหนดอายุ สมั ปทานในวัน ที่ 4 ธัน วาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร) ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ จานวนผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ในปี 2559/60 ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจานวนรวมทัง้ สิน้ 238.04 ล้านเทีย่ วคน หรือคิดเป็ น จานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 652,156 เทีย่ วคนต่อวัน และหากนับรวมจานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายแล้ว จะมีจานวนผูโ้ ดยสารสูงถึง 249.84 ล้านเทีย่ วคน หรือคิดเป็ นจานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 684,492 เทีย่ วคนต่อวัน เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ซึ่ง ครอบคลุ ม สายสุขุม วิท และสายสี ลม (ระยะทางรวม 23.5 กิโ ลเมตร) ภายใต้สญ ั ญาสัม ปทาน ตลอด ระยะเวลาอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่ประมาณ 17 ปี ให้แก่กองทุน BTSGIF เป็ นจานวนเงิน 61,399 ล้านบาท (จานวนเงิน สุทธิภายหลังจากการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) โดยบีทเี อสซี และกองทุน BTSGIF ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ทัง้ นี้ หลังจากการเข้าทาสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ บีทเี อสซียงั คงเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบารุง ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกากับดูแลและควบคุมของ กองทุน BTSGIF ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2559 บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญญาขายและติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (E&M) โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต (ระยะทางรวม 18.20 กิโลเมตร) และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ (ระยะทางรวม 12.58 กิโลเมตร) กับกรุงเทพ ธนาคม และต่อมาเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559 บีทเี อสซีได้รบั การว่าจ้างเพิม่ เติมจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการ เดินรถและซ่อมบารุงโครงการรถไฟฟ้าดังกล่าว เป็ นระยะเวลา 25 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 3 เมษายน 2560 จนถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ เป็ นระยะเวลาเดียวกันกับการสิน้ สุดสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพส่วนต่ อขยาย (สายสีลมและสายสุขุมวิท) โดยได้เริ่มเปิ ดให้บริการเดินรถสถานีแรกของช่วงแบริ่งสมุทรปราการ (สถานีสาโรง) แล้ว เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 ส่วนที่ 1 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

เส้นทำงให้บริกำรในปัจจุบนั

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่ อขยาย ประกอบด้วย (1) สายสุขุมวิทและส่วนต่ อ ขยายสายสุขมุ วิท (2) สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 และ (3) ส่วนต่อขยายสายสีเขียว (ช่วง แบริง่ -สมุทรปราการ) โดยปจั จุบนั เส้นทางการให้บริการมีสถานียกระดับเหนือพืน้ ดินรวมทัง้ สิน้ 35 สถานี ดังนี้ สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท : สายสุขมุ วิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 17 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานีอ่อนนุ ช ไปยังสถานีหมอชิต วิง่ ผ่านถนนสุขมุ วิท เพลินจิต พระราม 1 พญาไท และพหลโยธิน มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 17 สถานี ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสะพานควาย สถานีอารีย์ สถานีสนามเป้า สถานีอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูมิ สถานีพญาไท สถานีราชเทวี สถานีสยาม สถานีชดิ ลม สถานีเพลินจิต สถานีนานา สถานีอโศก สถานีพร้อมพงษ์ สถานีทองหล่อ สถานีเอกมัย สถานี พระโขนง และสถานีอ่อนนุช และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 5.25 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานีอ่อนนุช มุ่ง หน้าไปทางทิศตะวันออกไปยังซอยแบริง่ มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ โดยส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทเปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 : สายสีลมมีระยะทางทัง้ สิน้ 6.5 กิโลเมตร เริม่ ต้น ั่ จากสะพานตากสินฝงถนนเจริ ญกรุง วิง่ ผ่านถนนสาทร คลองช่องนนทรี สีลม ราชดาริ และพระราม 1 ก่อนสิน้ สุดทีฝ่ งั ่ ตะวันออกของถนนบรรทัดทองใกล้กบั สนามกีฬาแห่งชาติท่อี ยู่บนถนนพระราม 1 มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 7 สถานี ได้แก่ สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ สถานีสยาม สถานีราชดาริ สถานีศาลาแดง สถานีช่องนนทรี สถานีสรุ ศักดิ ์ และสถานีสะพาน ตากสิน และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 มีระยะทางทัง้ สิน้ 7.5 กิโลเมตร จากสะพานตากสินมุ่งหน้า ไปทางทิศใต้มสี ถานีรวมทัง้ สิน้ 6 สถานี โดยส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 มี 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุรี และ สถานีวงเวียนใหญ่ ซึ่งเปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 และส่วนต่ อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 มี 4 สถานี ได้แก่ สถานีโพธินิ์ มติ ร สถานีตลาดพลู สถานีวุฒากาศ และสถานีบางหว้า ซึง่ เปิ ดให้บริการประชาชนครบ ทัง้ 4 สถานี เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 กทม. เป็ น ผู้ลงทุ น ก่ อ สร้า งงานโยธาและโครงสร้า งพื้น ฐาน (Civil Works) และระบบไฟฟ้ าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) ของส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช -แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) และจัดหาเอกชนมาเป็ นผู้ รับจ้างเดินรถและซ่อมบารุงระบบผ่านกรุงเทพธนาคม โดยเมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 พฤศจิกายน 2553 และตุลาคม 2554 กรุงเทพธนาคมได้ว่าจ้างให้บที เี อสซีดาเนินงานส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช -แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่ -บางหว้า) ตามลาดับ ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะสัน้ สามฉบับ ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 สัญญาระยะสัน้ ทัง้ สามฉบับดังกล่าวได้ถูกแทนทีด่ ว้ ยสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาว ซึง่ มีระยะเวลา 30 ปี สิน้ สุดปี 2585 ทัง้ นี้ สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวนี้ จะครอบคลุมถึงงานรับจ้างเดินรถและซ่อมบารุง ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (สายสีลมและสายสุขมุ วิท ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร) ภายหลังครบกาหนดอายุ สัญญาสัมปทานในเดือนธันวาคม 2572 โดย กทม. จะเป็ นผูร้ บั รายได้จากค่าโดยสารของส่วนต่อขยายทัง้ หมด รวมถึง รายได้จากค่าโดยสารของสายสีลมและสายสุขมุ วิทหลังจากเดือนธันวาคม 2572 โดยบีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ น ค่าจ้างการเดินรถและซ่อมบารุงตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวดังกล่าว ส่วนต่ อขยายสายสีเขียว (ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ) : ส่วนต่ อขยายสายสีเขียวใต้มรี ะยะทางทัง้ สิ้น 18.20 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานีสาโรงไปยังสถานีเคหะสมุทรปราการ รวมทัง้ สิน้ 9 สถานี ได้แก่ สถานีสาโรง สถานีปเู่ จ้าสมิง พราย สถานีเอราวัณ สถานีโรงเรียนนายเรือ สถานีสมุทรปราการ สถานีศรีนครินทร์ สถานีแพรกษา สถานีสายลวด และ ส่วนที่ 1 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สถานีเคหะสมุทรปราการ โดยเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 ได้เปิ ดให้บริการแล้ว 1 สถานี (สถานีสาโรง) ระยะทาง 1.8 กิโลเมตร แผนที่เส้นทำงกำรเดิ นรถของระบบรถไฟฟ้ ำขนส่งมวลชนกรุงเทพสำยหลักและส่วนต่อขยำย และเส้นทำงกำรเดิ นรถของรถโดยสำรด่วนพิ เศษ BRT

ส่วนที่ 1 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

แผนกำรขยำยเส้นทำงส่วนต่อขยำยสำยสีเขียว

แผนการขยายเส้นทางของโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว มีดงั นี้ (1) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท แบ่งออกเป็ น 3 ช่วง คือ ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ, ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่ และ ช่วงสะพานใหม่-คูคต (ข้อมูลจากเว็บไซต์ ของกระทรวงคมนาคม http://www.mot.go.th และ รฟม. http://www.mrta.co.th) และ (2) ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 3 ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของ กทม. http://www.bangkok.go.th) ส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ (ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ) : ระยะทาง 12.58 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 9 สถานี แนวเส้นทางเริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส จากส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ช่วง อ่อนนุช-แบริง่ ทีบ่ ริเวณซอยสุขมุ วิท 107 (ซอยแบริง่ ) ไปตามแนวถนนสุขมุ วิท ผ่านแยกเทพารักษ์ แยกปูเ่ จ้าสมิงพราย เลีย้ วซ้ายทีแ่ ยกศาลากลาง ผ่านแยกการไฟฟ้า จนถึงแยกสายลวด แล้วเลีย้ วซ้ายออกไปทางบางปู จนสิน้ สุดโครงการที่ บริเวณซอยเทศบาล 55 ซึ่งจะเป็ นที่ตงั ้ ของโรงจอดและซ่อมบารุง โดย รฟม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบดาเนินงานโยธาและ โครงสร้างพืน้ ฐานของโครงการ ณ เดือนมกราคม 2560 การก่อสร้างงานโยธาเสร็จเรียบร้อยแล้ว โดยได้เริม่ ดาเนินการ ติดตัง้ อุปกรณ์งานระบบไฟฟ้าและเครื่องกล และได้เปิ ดให้บริการสถานีแรกแล้ว (สถานีสาโรง) เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 ส่วนต่ อขยายสายสีเขียวเหนือ (ช่วงหมอชิต -สะพานใหม่ -คูคต) : ระยะทาง 18.20 กิโลเมตร เป็ นทางวิ่ง ยกระดับทัง้ หมด มี 16 สถานี แนวเส้นทางเริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อสที่สถานีหมอชิต ข้ามทาง ยกระดับดอนเมืองโทลล์เวย์บริเวณห้าแยกลาดพร้าว ผ่านแยกรัชโยธิน แยกเกษตร ไปจนถึงบริเวณซอยพหลโยธิน 55 ั่ จากนัน้ แนวเส้นทางจะเบีย่ งออกไปเลียบกับแนวถนนฝงขวาจนถึ งอนุ สาวรียพ์ ทิ กั ษ์รฐั ธรรมนูญหรือวงเวียนหลักสี่ และ เบีย่ งกลับมาแนวเกาะกลางถนนทีบ่ ริเวณซอยหมู่บา้ นราชตฤณมัย ตรงมาทางส ะพานใหม่ บริเวณหน้าตลาดยิง่ เจริญ และเมื่อถึงประมาณกิโลเมตรที่ 25 ของถนนพหลโยธินแนวเส้นทางจะเบีย่ งไปทางด้านทิศตะวันออก (ด้านเหนือของ พืน้ ทีป่ ระตูกรุงเทพฯ) ข้ามคลองสอง ผ่านบริเวณด้านข้างของสถานีตารวจภูธรคูคต เข้าสูบ่ ริเวณเกาะกลางของถนนลา ลูกกา และสิน้ สุดทีบ่ ริเวณคลองสอง (บริเวณสถานีคูคต) ซึง่ จะเป็ นทีต่ งั ้ ของศูนย์ซ่อมบารุงและศูนย์ควบคุมการเดินรถ โดย รฟม. เป็ นผูร้ บั ผิดชอบดาเนินงานโยธาและโครงสร้างพืน้ ฐานของโครงการ ณ เดือนพฤษภาคม 2560 การก่อสร้าง งานโยธามีความก้าวหน้ารวมร้อยละ 33.70 ทัง้ นี้ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 กระทรวงคมนาคม รฟม. และ กทม. ได้ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือ (MOU) เรื่อง การมอบหมายให้ กทม. เป็ นผูบ้ ริหารจัดการเดินรถโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของรัฐบาลทีต่ อ้ งการให้ประชาชนเกิดความ สะดวกและปลอดภัยสูงสุด ในการเดิน ทางอย่ างต่ อเนื่ อง ต่ อ มาเมื่อ วัน ที่ 28 กรกฎาคม 2559 กทม. ได้ท าบันทึก ข้อตกลงมอบหมายให้กรุงเทพธนาคม เป็ นผู้บริหารจัดการเดินรถโครงการรถไฟฟ้าดังกล่าว ซึ่งเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2559 กรุงเทพธนาคมได้ทาสัญญาว่าจ้างบีทเี อสซีเป็ นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยาย สายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ โดยมีระยะเวลาตัง้ แต่วนั ที่ 3 เมษายน 2560 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 ส่วนต่อขยายสายสีเขียว (ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน) : จากผลการศึกษาคัดเลือกแนวเส้นทางที่เหมาะสมทีส่ ุด จะ ก่อสร้างไปบนถนนราชพฤกษ์ โดยเริม่ ต้นทีจ่ ุดเชื่อมต่อกับโรงจอดปจั จุบนั ของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวทีส่ ถานีบาง หว้า (S12) วิง่ ไปทางทิศเหนือตามแนวถนนราชพฤกษ์ ผ่านทางแยกตัดถนนบางแวก (ซอยจรัญสนิทวงศ์ 13) และทาง แยกตัดถนนพรานนก-พุทธมณฑลสาย 4 จากนัน้ จะยกระดับข้ามทางคู่ขนานลอยฟ้าบรมราชชนนีและทางพิเศษสาย ศรีร ัช -วงแหวนรอบนอกกรุ ง เทพมหานครด้า นตะวัน ตก ไปสิ้น สุด ที่สะพานข้า มโครงการรถไฟฟ้ าสายสีแ ดงอ่อน

ส่วนที่ 1 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(ช่วงตลิง่ ชัน-บางซื่อ) บริเวณหน้าซอยราชพฤกษ์ 24 รวมระยะทาง 7.5 กม. จานวน 6 สถานี โดยเมื่อเดือนกรกฎาคม 2559 โครงการอยู่ระหว่างการพิจารณาของสานักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิง่ แวดล้อม (สผ.) ทัง้ นี้ โปรดพิจารณารายละเอียดการดาเนินโครงการรถไฟฟ้า 12 เส้นทาง ตามนโยบายของรัฐบาลเพิม่ เติมได้ ใน หัวข้อ 2.1.2.1 ภาพรวมของการขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพฯ และปริมณฑล 

อัตรำค่ำโดยสำร

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก : ค่าโดยสารที่บที เี อสซีเรียกเก็บต่อเที่ยวสาหรับการเดินทาง ระหว่างสองสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก คือ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน โดยจะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ซึง่ มี ผลใช้บงั คับอยู่ในขณะนัน้ ปจั จุบนั บีทเี อสซีได้แจ้งปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ต่อ กทม. ใน อัตรา 20.11 - 60.31 บาท ซึง่ เป็ นไปตามข้อกาหนดในสัญญาสัมปทาน โดยมีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2556 เป็ นต้นไป ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ โดยจะต้องมีระยะเวลาห่างจากการปรับค่า โดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ในครัง้ ก่อนไม่น้อยกว่า 18 เดือน แต่ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่า โดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้และบีทเี อสซีได้ประกาศให้ กทม. และประชาชนทราบล่วงหน้า 30 วัน โดยบีทเี อสซีมี การปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้จานวน 2 ครัง้ โดยครัง้ ที่ 1 ปรับขึน้ จาก 10 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเที่ยว ในเดือนมีนาคม 2550 และครัง้ ที่ 2 ปรับขึน้ จาก 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเที่ยว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาท ต่อเทีย่ ว มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 มิถุนายน 2556 โดยอาจมีการให้ส่วนลดตามแผนการส่งเสริมการขาย ซึง่ จะมีการ ประกาศเป็ นคราว ๆ ไป ตำรำงค่ำโดยสำรที่เรียกเก็บได้ จำนวนสถำนี ราคา (บาท)

0-1 15

2 22

3 25

4 28

5 31

6 34

7 37

8 ขึน้ ไป 42

ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ใน 2 กรณี ดังนี้ การปรับปกติ บีทเี อสซีสามารถขอปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7 ของ อัตราเดิม ในกรณีทด่ี ชั นีราคาผูบ้ ริโภคประจาเดือนทัวไปส ่ าหรับเขตกรุงเทพฯ ตามทีก่ ระทรวงพาณิชย์ประกาศ (“ดัชนี”) (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) มีค่าเท่ากับหรือสูงกว่าร้อยละ 5 ของดัชนีอา้ งอิงของเดือนใดเดือนหนึ่งที่ ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน (ดัชนีอา้ งอิง หมายถึง ดัชนีทใ่ี ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียก เก็บได้ครัง้ หลังสุด) การปรับกรณีพเิ ศษ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ - หากในระหว่างปี หนึ่งปี ใด ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดในปี นนั ้ มีการเปลี่ยนแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกิน กว่าร้อยละ 9 เทียบกับดัชนีอา้ งอิงของเดือนใดเดือนหนึ่งทีผ่ ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน - อัตราแลกเปลี่ยนระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือต่ ากว่าอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงเกิน กว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิง หมายถึง อัตราแลกเปลี่ยนกลางทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยประกาศ ที่ใช้ใน การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) ส่วนที่ 1 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

- อัตราดอกเบีย้ สาหรับหนี้เงินตราในประเทศหรือเงินตราต่างประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือต่ ากว่าอัตรา ดอกเบี้ยในประเทศอ้างอิงหรืออัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง (แล้วแต่กรณี) เกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบีย้ ใน ประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ โดยเฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชั น้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัต ราดอกเบี้ย ต่ า งประเทศอ้า งอิง หมายถึง อัต ราดอกเบี้ย สาหรับ การกู้เ งิน ระหว่ า งธนาคารในตลาดเงิน ใน กรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) -

บีทเี อสซีรบั ภาระค่าไฟฟ้าทีส่ งู ขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีลงทุนเพิม่ ขึน้ มากนอกเหนือขอบเขตของงานทีก่ าหนดไว้ในสัญญาสัมปทาน

-

บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น (Exceptional Risk) ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทานเกิดขึน้

การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาต้องเห็นชอบด้วยกันทัง้ สอง ฝ่าย แต่ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน คู่สญ ั ญาที่ประสงค์ให้มกี ารปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจ เรียกเก็บได้อาจร้องขอให้เสนอเรื่องดังกล่าวไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) ให้เป็ นผูว้ นิ ิจฉัย และ หากคณะกรรมการทีป่ รึกษาเห็นชอบให้ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้แล้ว แต่รฐั บาลมีนโยบายจะ ตรึงราคาค่าโดยสารเพื่อความเหมาะสมแก่สภาวการณ์ บีทเี อสซีจะยังไม่สามารถปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ โดย สัญญาสัมปทานกาหนดให้รฐั บาลจัดมาตรการทดแทนแก่บที เี อสซี ตามความเหมาะสมแก่ความเสียหายที่เกิดขึน้ แก่ บีทเี อสซีในขณะทีย่ งั ไม่ปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย : อัตราค่าโดยสารสาหรับเส้นทางส่วนต่อขยายสายสีลม ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท และส่วนต่อขยายสายสีเขียว (ช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ) เป็ นไปตามประกาศของ กทม. โดย บีทเี อสซีรบั จ้างเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้า 

จำนวนผูโ้ ดยสำรและรำยได้ค่ำโดยสำรจำกระบบรถไฟฟ้ ำขนส่งมวลชนกรุงเทพสำยหลัก

ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ จานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง ในปี 2558/59 และปี 2559/60 จานวนผู้โดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 6.3 และร้อยละ 2.4 ตามลาดับ จากปจั จัยของ (1) การเติบโตตามธรรมชาติอย่างต่อเนื่องของธุรกิจ (2) ความนิยมในการเดินทางโดยระบบรถไฟฟ้าอัน เนื่องมาจากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้า (3) การเปิ ดให้บริการเต็มปี ของส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท และส่วนต่อขยายสายสีลม และ (4) จานวนรถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการเพิม่ ขึน้ โดยปรับเปลีย่ นเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตู้ ต่อขบวน ตำรำงแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสำรและอัตรำค่ำโดยสำรเฉลี่ยของระบบรถไฟฟ้ ำขนส่งมวลชนกรุงเทพสำยหลัก

จานวนผูโ้ ดยสาร (ล้านเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) จานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน (เทีย่ วคน/วัน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

2556 197.2 12.0 365 540,233 12.3

ส่วนที่ 1 หน้า 32

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2557 2558 2559 214.7 218.7 232.5 8.9 1.9 6.3 365 365 366 588,335 599,250 637,087 8.9 1.9 6.3

2560 238.04 2.4 365 652,156 2.4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

จานวนผูโ้ ดยสารในวันทางาน (ล้านเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) จานวนวันทางาน (วัน) จานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันทางาน (เทีย่ วคน/วัน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) ค่าโดยสารก่อนหักส่วนลด (ล้านบาท) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) อัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ต่อคน (บาทต่อเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

2556 147.9 11.4 245 603,696 11.4 4,903.7 14.0 24.87 1.8

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2557 2558 2559 160.9 164.3 172.5 8.8 2.1 5.0 245 244 242 656,770 673,162 720,155 8.8 2.5 7.0 5,681.6 5,878.7 6,401.4 15.9 3.47 8.9 26.46 26.88 27.53 6.4 1.6 2.4

2560 176.4 0.7 240 735,081 2.1 6,639.20 3.7 27.89 1.3

ตำรำงแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสำรของระบบรถไฟฟ้ ำขนส่งมวลชนกรุงเทพสำยหลักและส่วนต่อขยำย งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2556 2557 2558 2559 2560 จานวนผูโ้ ดยสาร (ล้านเทีย่ วคน)* 202.4 222.2 229.0 243.9 249.8 จานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) 365 365 365 366 365 จานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน (เทีย่ วคน/วัน)* 554,654 608,692 627,472 666,504 684,492 จานวนผูโ้ ดยสารในวันทางาน (ล้านเทีย่ วคน)* 151.9 166.6 172.1 181.1 185.3 จานวนวันทางาน (วัน) 245 245 244 242 240 จานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันทางาน (เทีย่ วคน/วัน) 620,002 680,011 705,502 748,440 772,132 * นับรวมจานวนผู้โ ดยสารที่ใช้บริก ารทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่ งมวลชนกรุ งเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุ งเทพ ส่วนต่อขยาย



กำรประเมิ นประสิ ทธิ ภำพในกำรดำเนิ นงำนในปี 2559/60

ในปี 2559/60 บีทเี อสซียงั คงรักษาความน่ าเชื่อถือของความปลอดภัยและการให้บริการทีไ่ ด้มาตรฐานอย่าง ต่อเนื่อง โดยตัวชีว้ ดั หลักในการประเมินประสิทธิภาพในการดาเนินงาน ได้แก่ (1) ความน่ าเชื่อถือของการให้บริการ (2) ความน่ าเชื่อถือของรถไฟฟ้า และ (3) ความน่ าเชื่อถือของตั ๋วโดยสาร ซึง่ ความน่ าเชื่อถือของการให้บริการวัดจาก เปอร์เซ็นต์ค่าความตรงต่อเวลาในการเดินทางของผูโ้ ดยสาร (Passenger Journey On Time: PJOT) โดยมีเป้าหมายใน การวัด คือ ผูโ้ ดยสารจะต้องเดินทางได้ตรงเวลาไม่น้อยกว่าร้อยละ 99.5 เทียบกับความล่าช้าที่เกิดขึน้ ทีก่ นิ เวลาตัง้ แต่ 5 นาทีขน้ึ ไป ทัง้ นี้ ความน่ าเชื่อถือของการให้บริการในปี 2559/60 เฉลีย่ อยู่ทร่ี อ้ ยละ 99.86 ซึง่ ดีกว่าปี ก่อนและดีกว่า เป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ ตัวชีว้ ดั ต่อมา คือ ความน่าเชื่อถือของรถไฟฟ้า วัดจากระยะทางก่อนทีจ่ ะเกิดการขัดข้อง โดยเป้าหมาย ที่ตงั ้ ไว้ คือ ไม่น้อยกว่า 35,000 ตู้กิโลเมตรต่ อการขัดข้อง 1 ครัง้ โดยในปี 2559/60 อยู่ท่ี 89,076 ตู้กิโลเมตรต่ อการ ผิดพลาด 1 ครัง้ ซึง่ ดีกว่าปี ก่อนและดีกว่าเป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ ตัวชีว้ ดั สุดท้าย คือ ความน่ าเชื่อถือของตั ๋วโดยสาร วัดได้ จากจานวนเทีย่ วการเดินทางก่อนพบความผิดพลาด รวมถึงการขัดข้องของอุปกรณ์และการใช้บตั รโดยสารผิดวิธี โดย เป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้จะต้องไม่น้อยกว่า 15,000 ครัง้ ต่อการพบความผิดพลาด 1 ครัง้ โดยความน่ าเชื่อถือของตั ๋วโดยสาร สาหรับปี 2559/60 อยู่ท่ี 37,905 ครัง้ ต่อการพบความผิดพลาด 1 ครัง้ ซึง่ ถือว่าทาได้ดกี ว่าปี ก่อนและดีกว่าเป้าหมาย ที่ตงั ้ ไว้ ในการนี้ บีทเี อสซียงั คงพัฒนาอุปกรณ์และเครื่องมืออย่างต่อเนื่องเพื่อปรับปรุงและเพิม่ ประสิทธิภาพในการ ดาเนินงานต่อไป

ส่วนที่ 1 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ตำรำงเปรียบเทียบประสิ ทธิ ภำพในกำรดำเนิ นงำนกับเป้ ำหมำย ตัวชี้วดั ประสิ ทธิ ภำพ ความน่าเชือ่ ถือของการให้บริการ : ความตรง ต่อเวลาในการเดินทางของผูโ้ ดยสาร ความน่าเชือ่ ถือของรถไฟฟ้า ความน่าเชือ่ ถือของตั ๋วโดยสาร

เป้ ำหมำย ไม่น้อยกว่าร้อยละ 99.5 ต่อความล่าช้าตัง้ แต่ 5 นาทีขน้ึ ไป ไม่น้อยกว่า 35,000 ตูก้ โิ ลเมตรต่อการขัดข้อง ไม่น้อยกว่า 15,000 ครัง้ ต่อการขัดข้อง

2558/59 ร้อยละ 99.84 71,949 22,168

2559/60 ร้อยละ 99.86 89,076 37,905

2.1.1.2 ธุรกิ จดำเนิ นกำรรถโดยสำรด่วนพิ เศษ BRT บีทเี อสซีเริม่ ดาเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT (Bus Rapid Transit: BRT) เส้นทางแรกในนามของ กทม. ซึ่ง เป็ น โครงการที่ กทม. ริเ ริ่ม ขึ้น เพื่อ เชื่อ มต่ อ กับ ระบบรถไฟฟ้า บีทีเ อส และเพื่อ ให้บ ริก ารขนส่ง สาธารณะแบบ บูรณาการสาหรับพืน้ ทีใ่ นเขตเมืองและชานเมือง รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสาร ประจาทางทัวไป ่ โดยมีการจัดช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จาก บริเวณช่องนนทรี ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ ข้ามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ์ โดยสถานีสาทร ของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT มีทางเชื่อมต่อกับสถานีช่องนนทรีของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส โปรดพิจารณาแผนที่ เส้นทางการเดินรถของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า : แผนทีเ่ ส้นทางการเดิน รถของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย และเส้นทางการเดินรถของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT กทม. เป็ นผูล้ งทุนก่อสร้างทางวิง่ และสถานีทงั ้ หมด โดยว่าจ้างบีทเี อสซีเป็ นผูจ้ ดั หารถโดยสารและให้บริการ เดินรถตามสัญญาระหว่างบีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหา รถโดยสาร”) อีกทัง้ กทม. ยังได้ว่าจ้างบีทเี อสซีเป็ นผู้บริหารสถานีตามสัญญาระหว่างบีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลง วันที่ 11 พฤษภาคม 2553 (“สัญญาจ้างบริหารสถานี”) โดยเริม่ เปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ในวันที่ 1 กันยายน 2553 ทัง้ นี้ อัตราค่าโดยสารของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT จะเป็ นไปตามอัตราทีป่ ระกาศโดย กทม. ภายใต้สญ ั ญาจ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร กทม. เป็ นผู้รบั รายได้จากค่าโดยสารของรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ทัง้ หมด โดยบีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นค่าจ้างการเดินรถและจัดหารถโดยสารเป็ นเงินจานวน 529.6 ล้านบาท ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 โดยในปี แรก บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน (ไม่ รวมค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดาเนินงาน) จานวน 61 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนดังกล่าวจะค่อย ๆ เพิม่ ขึน้ เป็ นจานวน 84.1 ล้านบาทต่อปี ในปี ท่ี 7 ตามตารางค่าตอบแทนทีก่ าหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้ ในปี แรก บีทเี อสซียงั มีสทิ ธิได้รบั ค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดาเนินงานจานวน 5.4 ล้านบาทเพื่อชดเชยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามสัญญาจ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร บีทเี อสซีจะเป็ นผู้ชาระค่าใช้จ่ายในการดาเนินงาน ค่า ซ่อมบารุง และเงินลงทุนในการซือ้ รถโดยสาร โดยบีทเี อสซีได้สงซื ั ่ อ้ รถโดยสารจานวน 25 คัน จานวนรวมทัง้ สิน้ 174.8 ล้านบาท จากบริษัท สยาม สแตนดาร์ด เอ็นจิเนียริ่ง จากัด ซึ่งผลิตโดยบริษัทในประเทศจีนชื่อบริษัท Shanghai Shenlong Bus รถโดยสารดังกล่าวเป็ นรถโดยสารปรับอากาศซึ่งใช้ก๊าซธรรมชาติเป็ นเชื้อเพลิง และมีคุณลักษณะ เฉพาะสูงกว่ารถโดยสารทัวไปในประเทศไทย ่ สาหรับรถโดยสารอีกจานวน 5 คันที่บที เี อสซีจะต้องส่งมอบภายในปี 2556 นัน้ กรุงเทพธนาคมได้มหี นังสือแจ้งให้บที เี อสซีชะลอการสังซื ่ อ้ ออกไป เนื่ องจากการให้บริการเดินรถจานวน 25 คัน ยังสามารถรองรับปริมาณความต้องการเดินทางของประชาชนได้อย่างเพียงพอ ซึง่ บีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคมได้

ส่วนที่ 1 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ตกลงปรับลดค่าตอบแทนนับจากปี ท่ี 3 ถึงปี ท่ี 7 ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารอันเนื่องจากการชะลอ การสังซื ่ อ้ รถโดยสารเพิม่ อีก 5 คันดังกล่าวนี้ เป็ นจานวนเงินประมาณ 50.4 ล้านบาท ภายใต้สญ ั ญาจ้างบริหารสถานี บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจานวนทัง้ หมด 737 ล้านบาท ตลอดอายุ สัญญา 7 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 เพื่อให้บริการบริหารสถานีรถโดยสาร พื้นที่ลานจอดรถและเดินรถ พื้น ที่ค วบคุ ม ส่ว นกลาง และสถานี บ ริก ารเติม ก๊ า ซ และการให้บ ริก ารซ่ อ มบ ารุ ง รถโดยสารด่ ว นพิเ ศษ BRT โดย ค่าตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นจานวน 13.7 ล้านบาท และค่าตอบแทนส่วนทีเ่ หลือ ซึ่งจะชาระให้ เป็ นรายงวดตัง้ แต่ 84.2 ล้านบาทถึง 112.9 ล้านบาท ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นอกเหนือจากรายได้ท่จี ะได้รบั จากการรับจ้างเดินรถและบริหารสถานีแล้ว บีทเี อสซีคาดว่าระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสจะได้รบั ผลประโยชน์จากโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ จะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้แก่ผโู้ ดยสารทีจ่ ะเข้า มาใช้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส จากเส้นทางรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ ผ่านแหล่งทีอ่ ยู่อาศัยและย่านธุรกิจที่มี ประชากรหนาแน่นและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมต่อโดยตรงกับสถานีช่องนนทรีอกี ด้วย ทัง้ นี้ ระยะเวลาตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร และสัญญาจ้างบริหารสถานีดงั กล่าวได้สน้ิ สุด ลงในวันที่ 28 พฤษภาคม 2560 ซึง่ ปจั จุบนั กทม. ได้ว่าจ้างบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและบริหารสถานีโครงการรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT ต่อเป็ นระยะเวลา 95 วัน ตัง้ แต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2560 จนถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2560 ซึง่ ในระยะเวลาดังกล่าว กทม. โดยกรุงเทพธนาคม จะดาเนินการประกวดราคาคัดเลือกผูร้ บั สิทธิในการดาเนินโครงการรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT ต่อไป 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้ำงพืน้ ฐำน เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 1/2555 ของบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้บที เี อสซีขาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุ ช และสาย สีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถึงสถานีสะพานตากสิน ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอด ระยะเวลาอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่ให้แก่กองทุน BTSGIF ต่ อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 สานักงาน ก.ล.ต. ได้อนุ มตั ิการจดทะเบียนกองทรัพย์สนิ ตามโครงการ กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) เป็ นกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 โดยบีทีเ อสซีไ ด้ข ายรายได้ค่ า โดยสารสุท ธิของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุ งเทพสายหลัก ให้แก่ กองทุน BTSGIF เป็ นจานวนเงิน 61,399 ล้านบาท (จานวนเงินสุทธิภายหลังจากการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) ทัง้ นี้ บริษัทฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผู้ถือหน่ วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จานวน 1,929 ล้านหน่วย ราคา 10.80 บาทต่อหน่วย เป็ นจานวนเงินทัง้ สิน้ 20,833.2 ล้านบาท หรือเท่ากับจานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของหน่ วยลงทุนทัง้ หมด 5,788 ล้านหน่ วย โดยหน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทาการซื้อขายครัง้ แรกใน ตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556 นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าสนับสนุ นและค้าประกัน (โดยมีการจากัดความรับผิด) การปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อส ซีทม่ี ตี ่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิดงั กล่าวข้างต้น โดยการเข้าทาสัญญาสนับสนุนและค้า ประกันของผูส้ นับสนุ น ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และสัญญาจานาหุน้ บีทเี อสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ส่วนที่ 1 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

และให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการซือ้ หุน้ บีทเี อสซี โดยการเข้าทาสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ บีทเี อสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 เพื่อเป็ นหลักประกันภาระผูกพันทีบ่ ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ภายใต้สญ ั ญาสนับสนุนและค้าประกัน ของผูส้ นับสนุน นอกจากนี้ บริษัทฯ และบีทีเอสซียงั ได้เข้าทาสัญญาต่ าง ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่องกับการทาธุรกรรม กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน โดยเป็ นการดาเนินการทีส่ อดคล้องกับสัญญาและข้อตกลงทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกรรมกองทุน รวมโครงสร้างพืน้ ฐานตามทีร่ ะบุขา้ งต้น โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสาคัญอืน่ 2.1.2

ตลำดและภำวะกำรแข่งขัน

ข้อมูลในส่วนนี้ ซึง่ รวมถึงข้อมูลทีเ่ กีย่ วข้องกับอุปสงค์ ความสามารถ จานวนผูโ้ ดยสาร จานวนเทีย่ ว และส่วน แบ่ ง การตลาดมาจากเอกสารที่เ ปิ ด เผยต่ อ สาธารณะ เอกสารของทางราชการ และเอกสารซึ่ง มีแ หล่ ง ที่ม าจาก ภาคอุตสาหกรรม บริษทั ฯ และบีทเี อสซีไม่รบั รองความถูกต้องของเนื้อหาของข้อมูลนี้ แหล่งข้อมูลเหล่านี้จดั ทาขึน้ บน สมมติฐานทางเศรษฐศาสตร์และสมมติฐานอื่น ๆ ซึ่งอาจพิสูจน์ได้ว่าไม่ถูก ต้อง ข้อมูลภาวะอุตสาหกรรมบางส่วนซึง่ ปรากฏอยู่ในส่วนนี้ เป็ นการประมาณการโดยปราศจากการรับรองยืนยันอย่างเป็ นทางการจากแหล่งข้อมูลทีเ่ ชื่อถือได้ ในประเทศ 2.1.2.1 ภำพรวมของกำรขนส่งมวลชนทำงรำงในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส ซึ่งเป็ นระบบรถไฟฟ้าสายแรกของกรุงเทพฯ เมื่อเดือนธันวาคม 2542 การเดินทางด้วยระบบรถไฟฟ้ามีการพัฒนาอย่างค่อยเป็ นค่อยไป โดยในปี 2556 สถิตกิ ารเดินทางด้วยระบบรถไฟฟ้า ในกรุงเทพฯ ทัง้ หมดคิดเป็ นประมาณ 1.02 ล้านเที่ยวต่อวัน หรือ ร้อยละ 6.4 ต่อจานวนเที่ยวการเดินทางของระบบ ขนส่งมวลชนทัง้ หมดทีป่ ระมาณ 15.82 ล้านเทีย่ วต่อวัน ทัง้ นี้ จากข้อมูลของสานักงานนโยบายและแผนการขนส่งและ จราจร (“สนข.”) กระทรวงคมนาคม ระบบขนส่งมวลชนหลักในกรุงเทพฯ ในปจั จุบนั แบ่งเป็ นระบบขนส่งทางราง (รถไฟฟ้าบีทเี อส รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT และรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิงก์) ระบบขนส่งทางถนน (รถโดยสารประจาทาง) ระบบ ขนส่ง ทางน้ า (เรือ โดยสาร) และอื่น ๆ (รถตู้โ ดยสารและรถไฟ) โดยการเดิน ทางด้วยระบบขนส่งมวลชนหลักใน กรุงเทพฯ (ซึง่ วัดจากจานวนเทีย่ วของการเดินทางต่อวันของแต่ละประเภทการเดินทาง) ในปี 2556 มีสดั ส่วนแบ่งเป็ น การเดินทางด้วยรถโดยสารประจาทาง ร้อยละ 88.1 ระบบรถไฟฟ้า ร้อยละ 6.4 เรือโดยสาร ร้อยละ 0.7 และอื่น ๆ ร้อยละ4.7 ซึง่ จากข้อมูลการศึกษาของ สนข. คาดการณ์ว่า การขยายตัวของระบบรถไฟฟ้าจะทาให้อุปสงค์การเดินทาง ในระบบรถไฟฟ้าเพิม่ ขึน้ และจะส่งผลให้สดั ส่วนการเดินทางด้วยระบบรถไฟฟ้าค่อย ๆ เพิม่ ขึน้ มาทดแทนสัดส่วนการ เดินทางด้วยรถโดยสารประจาทางในปี ต่อ ๆ ไป ในปี 2559 มีการเปิ ดขยายเส้นทางรถไฟฟ้าเส้นทางใหม่ จานวน 24.8 กิโลเมตร ได้แก่ โครงการรถไฟฟ้าสาย สีม่วง (คลองบางไผ่-เตาปูน) ระยะทาง 23.0 กิโลเมตร จานวน 16 สถานี เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2559 และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้สถานีแรก (สถานสาโรง) ระยะทาง 1.8 กิโลเมตร เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 ทาให้ปจั จุบนั โครงข่ายระบบรถไฟฟ้า อันประกอบไปด้วยระบบรถไฟฟ้ายกระดับ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ และระบบรถไฟฟ้า เชื่อ มท่า อากาศยานสุว รรณภู มิ ครอบคลุ ม ระยะทางทัง้ สิ้น 109.6 กิโ ลเมตร เพิ่ม ขึ้น จาก 84.8 กิโลเมตร ในปี ก่อน อย่างไรก็ดี อัตราการครอบคลุมพืน้ ทีข่ องรถไฟฟ้าในกรุงเทพฯ และปริมณฑลยังมีสดั ส่วนน้อย เมื่อ เปรียบเทียบกับประเทศอื่นในภูมภิ าคเดียวกัน (พิจารณาโดยเปรียบเทียบระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางต่อ ประชากร 1 ล้านคน) โดยในปี 2559 อัตราการครอบคลุมพื้นที่ของรถไฟฟ้าในกรุงเทพฯ และปริมณฑลอยู่ท่ี 10.2 กิโลเมตรต่อประชากรล้านคน เพิม่ ขึน้ จากปี ก่อนที่ 7.9 กิโลเมตรต่อประชากรล้านคน กรุงโตเกียว ประเทศญี่ปุ่น อยู่ท่ี ส่วนที่ 1 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

42.0 กิโลเมตรต่อประชากรล้านคน ฮ่องกงอยู่ท่ี 35.0 กิโลเมตรต่อประชากรล้านคน และสิงคโปร์อยู่ท่ี 35.6 กิโลเมตรต่อ ประชากรล้านคน จากข้อมูลเชิงเปรียบเทียบดังกล่าว แสดงให้เห็นว่า กรุงเทพฯ ยังคงต้องการการพัฒนาที่เร่งด่วน สาหรับโครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางเพื่อรองรับการเพิม่ ขึน้ ของความหนาแน่นของประชากร ประกอบกับสภาพ การจราจรทีแ่ ออัดในปจั จุบนั โครงข่ำยระบบรถไฟฟ้ ำในกรุงเทพฯ ในปัจจุบนั (109.6 กิ โลเมตร)

ข้อมูล : สนข. และ รฟม.

แผนเร่งรัดพัฒนาโครงสร้างพืน้ ฐานในส่วนของโครงข่ายระบบรถไฟฟ้าได้ถูกผลักดันให้เป็ นวาระแห่งชาติท่ี รัฐบาลได้ให้ความสาคัญอย่างต่อเนื่อง ดังเห็นได้จากคณะรัฐมนตรีได้อนุมตั แิ ผนแม่บทต้นฉบับ: แผนแม่บทระบบขนส่ง มวลชนทางรางในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล (M-Map) เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2553 โดยแผนแม่บทต้นฉบับ ซึง่ ถู ก ร่ า งขึ้น เพื่อเป็ น แนวทางการพัฒนาโครงข่า ยระบบรถไฟฟ้า ในกรุง เทพฯ และปริมณฑล (รวมจังหวัดนครปฐม ปทุมธานี นนทบุรี สมุทรปราการและสมุทรสาคร) ในช่วงระยะเวลา 20 ปี ขา้ งหน้า (2553-2572) ซึง่ รัฐบาลต่อๆ มาได้ปรับ แผนแม่บทดังกล่าวโดยเน้นการเร่งรัดพัฒนาโครงการรถไฟฟ้า 12 เส้นทาง ครอบคลุมระยะทาง 515.2 กิโลเมตร และคาด ว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2572 ซึ่งในปจั จุบนั ส่วนต่ อขยายและรถไฟฟ้าสายใหม่ระยะทาง 104.9 กิโลเมตร กาลังอยู่ ระหว่างขัน้ ตอนการก่อสร้าง ซึ่งรวมถึงโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ (หมอชิต-สะพานใหม่-คูคต) ระยะทาง 18.2 กิโลเมตร และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ (สาโรง-สมุทรปราการ) ระยะทาง 12.6 กิโลเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรดำเนิ นโครงกำรรถไฟฟ้ ำ 12 เส้นทำงตำมนโยบำยของรัฐบำล โครงกำร สายสีแดงเข้ม สายสีเขียวเข้ม สายสีน้าเงิน สายสีแดงอ่อน แอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีม่วง สายสีสม้ สายสีชมพู สายสีเหลือง สายสีเทา สายสีเขียวอ่อน สายสีฟ้า

ช่วง มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ศนู ย์รงั สิต – มหาชัย ลาลูกกา – บางปู บางซื่อ – หัวลาโพง – ท่าพระ – พุทธมณฑล สาย 4 ศิรริ าช – ศาลายา, ตลิง่ ชัน – หัวหมาก ดอนเมือง – สนามบินสุวรรณภูมิ บางใหญ่ – ราษฎร์บรู ณะ ตลิง่ ชัน – มีนบุรี แคราย – มีนบุรี ลาดพร้าว – สาโรง วัชรพล – สะพานพระราม 9 ยศเส – ตลิง่ ชัน ดินแดง – สาทร

ข้อมูล : สนข. และ รฟม.

โครงข่ำยระบบรถไฟฟ้ ำตำมแผนแม่บทระบบขนส่งมวลชนทำงรำง ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล (M-MAP) (515.2 กิ โลเมตร)

ข้อมูล : สนข. และ รฟม.

ส่วนที่ 1 หน้า 38

ระยะทำง 80.5 กม.

67.1 กม.

55.0 กม.

58.5 กม.

50.3 กม.

42.8 กม.

39.6 กม.

34.5 กม.

30.4 กม.

26.0 กม.

21.0 กม.

9.5 กม.

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

ระบบขนส่งมวลชนทำงรำงในกรุงเทพฯ และปริมณฑล

นอกจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย และระบบรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ บีทเี อสซีเป็ นผูด้ าเนินงาน ตามทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น มีระบบขนส่งมวลชนทางรางอื่น ๆ ด้งนี้ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT เป็ นระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนใต้ดนิ สายแรกของประเทศไทย และเริม่ เปิ ดให้บริการ อย่างเป็ นทางการในวันที่ 3 กรกฎาคม 2547 ระยะทางรวม 20 กิโลเมตร มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 18 สถานี เริม่ ตัง้ แต่สถานี รถไฟหัวลาโพงไปจนถึงบางซื่อ (โครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ าเงิน) ระบบรถไฟฟ้าใต้ดิน MRT ให้บริการโดยขบวน รถไฟฟ้าขนาด 3 ตู้ จานวน 19 ขบวน ซึง่ สามารถรองรับจานวนผูโ้ ดยสารสูงสุดเท่ากับ 122.9 ล้านเทีย่ ว โดยในปี 2558 และปี 2559 ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจานวนทัง้ สิน้ 95.0 ล้านเทีย่ ว และ 98.5 ล้านเทีย่ ว หรือ คิดเป็ นร้อยละ 77.3 และร้อยละ 80.2 ของจานวนผูโ้ ดยสารทีร่ ะบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT สามารถรองรับได้ ตามลาดับ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT มีสถานีเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจานวนทัง้ สิ้น 3 สถานี ได้แก่ สถานีศาลาแดง สถานีอโศก และสถานีหมอชิต ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ดาเนินการโดยบริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จากัด (มหาชน) (“บีอเี อ็ม”) (เดิมคือ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จากัด (มหาชน) ซึ่งต่ อมาได้ควบรวมกิจการกับ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2559 และใช้ช่อื บริษทั ใหม่ว่าบริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จากัด (มหาชน)) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับ รฟม. โดยเป็ นผูใ้ ห้บริการโครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล (โครงการรถไฟฟ้า สายสีน้าเงิน) ทัง้ นี้ สัมปทานดังกล่าวประกอบด้วย สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ใน ปจั จุบนั และสิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ทีใ่ นเชิงพาณิชย์และพืน้ ทีโ่ ฆษณาภายในระบบเป็ นระยะเวลา 25 ปี สิน้ สุดปี 2572 โดย รฟม. เป็ น ผู้ลงทุนค่างานโยธาทัง้ หมด และบีอีเอ็มเป็ นผู้ลงทุนค่างานระบบรถไฟฟ้าและขบวนรถไฟฟ้า ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีอเี อ็มต้องจ่ายส่วนแบ่งรายได้ค่าโดยสารและรายได้จากการประกอบธุรกิจ ในอั ตราตามทีไ่ ด้ กาหนดไว้ รวมทัง้ ค่าธรรมเนียมรายปี ให้แก่ รฟม. นอกจากนี้ ในเดือนกันยายน 2556 บีอีเอ็มได้รบั สัมปทานโครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายฉลองรัชธรรม บางใหญ่-ราษฎร์บูรณะ ช่วงบางใหญ่ -บางซื่อ (โครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง) ซึ่งเป็ นรถไฟฟ้ายกระดับ ระยะทางรวม 23.0 กิโลเมตร จานวน 16 สถานี เป็ นระยะเวลา 30 ปี สิ้นสุดปี 2586 ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานนี้ รฟม. เป็ นผู้ลงทุน โครงสร้างพืน้ ฐานโยธาทัง้ หมด และบีอเี อ็มเป็ นผูล้ งทุนในงานระบบรถไฟฟ้าและขบวนรถไฟฟ้า รวมทัง้ ให้บริการเดินรถ และซ่อมบารุง โดยเริม่ เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2559 ระบบรถไฟฟ้าเชื่อมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ รถไฟฟ้ าเชื่อมท่ าอากาศยานสุวรรณภู มิ (Suvarnabhumi Airport Rail Link) (“แอร์พอร์ตลิงก์ ”) เป็ นหนึ่ งใน โครงการรถไฟฟ้าสายสีแดง ซึง่ ดาเนินการโดยการรถไฟแห่งประเทศไทย (“รฟท.”) ระยะทางรวม 28.5 กิโลเมตร จานวน 8 สถานี มีวตั ถุประสงค์เฉพาะในการรองรับการเดินทางเชื่อมโยงศูนย์กลางเมืองกับท่าอากาศยานเพื่อเพิ่มความสะดวก รวดเร็วแก่ผู้โดยสาร โดยเป็ นระบบรถไฟฟ้าทัง้ ใต้ดินและยกระดับ มีสถานีใต้ดนิ ที่ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ เริม่ เปิ ด ให้บริการเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิงก์ เชื่อมต่อโดยตรงกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักโดยมีทางเดินเชื่อมต่อกับสถานีพญาไท

ส่วนที่ 1 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ระบบรถไฟฟ้าชานเมือง ระบบรถไฟฟ้าชานเมืองเป็ นหนึ่งในโครงการรถไฟฟ้าสายสีแดง ดาเนินการโดย รฟท. ระยะทางรวม 15.3 กิโลเมตร จานวน 4 สถานี (บางซื่อ-ตลิง่ ชัน) ่ โดยเปิ ดทดลองเดินรถด้วยรถดีเซลราง ตัง้ แต่วนั ที่ 8 กันยายน 2555 ถึง วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 และเริม่ เปิ ดให้บริการชัวคราวในวั ่ นที่ 5 ธันวาคม 2555 ทัง้ นี้ ระบบรถไฟฟ้าชานเมืองจะ เปิ ดให้บริการอย่างเต็มรูปแบบระหว่างสถานีบางซื่อและสถานีรงั สิต ในปี 2563 

ระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล

หากพิจารณารูปแบบการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ อาจแบ่งออกได้เป็ น 2 รูปแบบหลัก ได้แก่ การ เดินทางโดยยานพาหนะส่วนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนส่งสาธารณะ ทัง้ นี้ ระบบขนส่งสาธารณะหลักทีจ่ ดั อยู่ ในบริการขนส่งมวลชน ซึง่ รองรับการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ ในปจั จุบนั ยังคงเป็ นรถโดยสารประจาทาง ในอดีตที่ผ่านมาจนถึงปจั จุบนั การเดินทางโดยรถโดยสารประจาทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลค่อนข้างมี ข้อจากัด เนื่องจากต้องใช้เส้นทางถนนในการสัญจรร่วมกับรถยนต์ส่วนบุคคล ซึง่ ต้องเผชิญกับสภาพการจราจรติดขัด โดยเฉพาะในช่วงชัวโมงเร่ ่ งด่วน หากพิจารณาการเพิม่ ระยะทางของถนนในกรุงเทพฯ จะพบว่าตัง้ แต่ปี 2548 จานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิได้มกี ารเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสาคัญ ในทางกลับกันจานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิม่ ขึน้ อย่าง ต่อเนื่อง จากความแตกต่างระหว่างอุปสงค์ของผูใ้ ช้ระบบคมนาคมทีพ่ ง่ึ พาถนนและอุปทานของถนนในกรุงเทพฯ ทาให้ ปญั หาการจราจรทวีคูณขึน้ ซึ่งปจั จัยดังกล่าวเป็ นปจั จัยที่สาคัญในการเปลี่ยนพฤติกรรมของผู้เดินทางให้หนั มาใช้ บริการของระบบขนส่งมวลชนทางรางเพิม่ มากขึน้ หน่ วย : คัน รถทีจ่ ดทะเบียน (คัน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

จำนวนและอัตรำกำรเติ บโตของรถที่ จดทะเบียนในกรุงเทพฯ 2555 2556 2557 2558 7,523,381 8,216,859 8,651,172 9,018,594 9.8 9.2 5.3 4.2

2559 9,363,588 3.8

ทีม่ า: กลุ่มสถิตกิ ารขนส่ง กองแผนงาน กรมการขนส่งทางบก

การเดินทางโดยรถโดยสารประจาทางยังต้องเผชิญกับสภาพการจราจรที่ติดขัดมากขึ้นโดยเฉพาะในช่วง ชัวโมงเร่ ่ งด่วน ระบบขนส่งประเภทรถประจาทาง ขสมก. ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอตั ราความเร็วเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ต่ า อย่างไรก็ตาม จานวนผูใ้ ช้บริการรถโดยสารประจาทางรวมเพิม่ ขึน้ จาก 0.97 ล้านคนต่อวัน ในปี 2555 เป็ น 1.40 ล้าน คนต่อวันในปี 2559 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 0.44 จำนวนและอัตรำกำรเติ บโตของผูโ้ ดยสำรเฉลี่ยต่อวันในเขตกรุงเทพฯ หน่ วย : คนต่อวัน 2555 2556 2557 2558 รถโดยสาร ขสมก. ธรรมดา 411,892 397,507 381,141 389,936 รถโดยสาร ขสมก. ปรับอากาศ 558,420 538,218 482,864 499,783 รวมรถโดยสารประจาทาง 970,312 935,726 864,005 889,719 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) -0.06 -0.04 -0.08 0.03 ทีม่ า: องค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ส่วนที่ 1 หน้า 40

2559 928,979 498,933 1,397,912 0.57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อย่างไรก็ดี จานวนผู้ใช้บริการระบบขนส่งมวลชนทางราง ซึ่งเป็ นระบบการเดินทางที่ใหม่กว่า และมีความ สะดวกสบายมากขึน้ เช่น ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ และระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส มีผโู้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง หน่ วย : คนต่อวัน รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อัตราการเติบโต (ร้อยละ) รถไฟฟ้าบีทเี อส(1)(2) อัตราการเติบโต (ร้อยละ)

จำนวนและอัตรำกำรเติ บโตของจำนวนผูโ้ ดยสำรเฉลี่ยต่อวัน 2552 2553 2554 2555 2556 2557 174,657 181,870 189,310 220,225 236,811 253,255 2.9 4.1 4.1 6.3 7.5 6.9 395,873 406,797 500,085 554,654 608,692 627,472 6.3 2.8 22.9 10.9 9.7 3.1

2558 260,325 2.8 666,504 6.2

2559 273,637 5.1 684,492 2.7

ทีม่ า: ข้อมูลจากบีอเี อ็มและบีทเี อสซี (1) นับรวมทัง้ ผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย (2) นับจานวนผูโ้ ดยสารตามรอบปี บญ ั ชีของบีทเี อสซี (ตัง้ แต่ 1 เมษายน ถึง 31 มีนาคม) เช่น ปี 2559 หมายถึง ปี บญ ั ชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560



กำรเพิ่ มขึน้ ของรำยได้ทำให้ผโู้ ดยสำรสำมำรถใช้บริกำรกำรขนส่งทำงรำงเพิ่ มขึน้

แม้ว่าระบบขนส่งมวลชนทางรางจะเป็ นรูปแบบการขนส่งทีร่ วดเร็วและน่ าเชื่อถือ ค่าโดยสารของระบบขนส่ง มวลชนทางรางค่อนข้างสูงกว่าค่าโดยสารของการขนส่งในรูปแบบอื่น ตัวอย่างเช่น รถโดยสารประจาทางธรรมดาของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ต่ าอยู่ท่ี 6.50 บาท สาหรับเส้นทางส่วนใหญ่ ภายในกรุงเทพฯ และปริมณฑล และรถ โดยสารประจาทางปรับอากาศของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ต่ าอยู่ท่ี 10 บาท โดยจะเพิม่ ขึน้ ตามระยะทางการ เดินทาง ในขณะที่ระบบขนส่งมวลชนทางรางมีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ต่ าที่ 15 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ตามระยะ ทางการเดินทาง ในช่ ว งที่ผ่ า นมาระบบขนส่ งสาธารณะ โดยเฉพาะรถโดยสารประจ าทางธรรมดาหรือ ปรับ อากาศ มีก าร เปลี่ยนแปลงอัตราค่าโดยสารไม่ มากนัก ถึงแม้ว่าราคาน้ ามันได้ปรับตัวสูงขึน้ แต่รฐั บาลได้ออกมาตรการเพื่อตรึงราคา ค่าโดยสารโดยการแบกรับต้นทุนค่าโดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ผ่านเงินสนับสนุ น ดังนัน้ อัตราค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชน ส่วนใหญ่จงึ ไม่มกี ารปรับอัตราขึน้ มากนัก ค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนต่างๆ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 สรุปได้ดงั นี้ อัตรำค่ำโดยสำรของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ ประเภท อัตรำค่ำโดยสำร (บำท) หมำยเหตุ รถมินิบสั 9.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถสองแถว 7.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ครีม-แดง 6.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา บริการทัง้ คืน 8.00 ราคาเดียวตลอดสาย รถธรรมดา ขาว – น้าเงิน 7.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ครีม – แดง 8.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถทางด่วน ขาว – น้าเงิน 9.50 ราคาเดียวตลอดสาย รถโดยสารปรับอากาศ ครีม – น้าเงิน 10.00 – 18.00 ราคาตามระยะทาง รถปรับอากาศ (ยูโร II) 11.00 – 23.00 ราคาตามระยะทาง รถแท็กซี่ เริ ม ่ ต้ น ที ่ 35 บาท สาหรับระยะทาง 1 กิโลเมตร ≥ 35.00 แรก หลังจากนัน้ คิดตามระยะทาง กรณีรถไม่ สามารถเคลื่อนที่หรือเดินรถต่ อไปได้เกินกว่ า 6 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ อัตรานาทีละ 2 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 41

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อัตรำค่ำโดยสำรของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ ประเภท อัตรำค่ำโดยสำร (บำท) หมำยเหตุ ้ รถไฟฟาบีทเี อส 15.00 – 42.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจานวนสถานี รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT 16.00 – 42.00 เริม่ ที่ 16 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจานวนสถานี รถไฟฟ้าท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ SA City Line 15.00 – 45.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจานวนสถานี ทีม่ า: ข้อมูลจากองค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพฯ กระทรวงคมนาคม บีอเี อ็ม บริษทั รถไฟฟ้า ร.ฟ.ท. จากัด และบีทเี อสซี

อย่างไรก็ดี ในช่วงสองถึงสามทศวรรษทีผ่ ่านมา ประเทศไทยมีความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจเป็ นอย่างมาก เนื่องจากประเทศไทยได้เปลีย่ นผ่านจากระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัยภาคเกษตรกรรมเป็ นหลักมาเป็ นระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัย การให้บริการและการส่งออกเป็ นหลัก จากข้อมูลของสานักงานคณะกรรมการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ พบว่า อัตราการขยายตัวของผลผลิตมวลรวมทีแ่ ท้จริงของประเทศไทย (Real GDP Growth) มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดย ในปี 2559 เฉลีย่ ทัง้ ปี อยู่ทร่ี อ้ ยละ 3.2 การเพิม่ ขึน้ ของรายได้ทาให้ผโู้ ดยสารในกรุงเทพฯ มีกาลังใช้จ่ายสาหรับการใช้บริการระบบขนส่งมวลชนทาง รางเพิม่ ขึน้ เนื่องจากการเพิม่ ขึน้ ของจานวนประชากร และการขยายตัวทางเศรษฐกิจของกรุงเทพฯ จึงมีการคาดการณ์ ว่าจะมีผโู้ ดยสารทีเ่ ดินทางด้วยระบบขนส่งสาธารณะทางถนนเปลีย่ นมาใช้ระบบขนส่งมวลชนทางรางทีค่ ่อนข้างรวดเร็ว และสะดวกสบายเพิม่ มากขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อมีแผนส่วนต่อขยายของระบบขนส่งมวลชนทางราง ซึง่ ครอบคลุม พืน้ ทีส่ ว่ นใหญ่ของกรุงเทพฯ และเขตปริมณฑล 

กำรเพิ่ มขึน้ ของจำนวนประชำกร

กรุ ง เทพฯ มีพ้ืน ที่ร วมทัง้ หมด 1,562.2 ตารางกิโ ลเมตร และมีป ระชากรอาศัย อยู่อ ย่ า งหนาแน่ น การ เปลีย่ นแปลงของจานวนประชากรในกรุงเทพฯ เป็ นสาเหตุหนึ่งทีท่ าให้ มกี ารใช้ระบบขนส่งมวลชนทางรางเพิม่ มากขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อพิจารณาถึงการจราจรทีห่ นาแน่นตามทีไ่ ด้กล่าวมาข้างต้น ตามสถิตขิ องสานักงานคณะกรรมการ พัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ จานวนประชากรในกรุงเทพฯ ยังคงเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องในช่วง 10 ปี ทผ่ี ่านมา ปจั จุบนั การเดินทางในกรุงเทพฯ ถือได้ว่าเป็ นปญั หาหลักทีเ่ กิดขึน้ เนื่องจากความหนาแน่นของประชากรและ ระบบขนส่งมวลชนทีไ่ ม่ครอบคลุมเพียงพอ ณ สิน้ ปี 2559 จานวนประชากรทีอ่ าศัยอยู่ในกรุงเทพฯ เฉพาะตามสามะโน ประชากร มีจานวน 5.7 ล้านคน จำนวนและอัตรำกำรเติ บโตของประชำกรในกรุงเทพฯ ตำมสำมะโนประชำกร ณ วันที่ 31 ธันวำคม หน่ วย : คน 2552 2553 2554 2555 2556 2557 2558 2559 ประชากรกรุงเทพฯ 5,702,595 5,701,394 5,674,843 5,673,560 5,686,252 5,692,284 5,696,409 5,686,646 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) -0.2 0.0 -0.5 0.0 0.2 0.1 0.1 - 0.2 ทีม่ า: กรมการปกครอง กระทรวงมหาดไทย

พื้นที่ใ นเส้นทางของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสซึ่งส่วนใหญ่ อยู่ภายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ (Central Business District ซึง่ รวมถึงพืน้ ทีถ่ นนสีลม สาทร สุรวงศ์ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขมุ วิทตอนต้น และอโศก) มีการเติบโตอย่าง ต่อเนื่อง โดยจะเห็นได้จากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พืน้ ทีใ่ จกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพื้นที่ภายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ ถนนสุขุมวิทตอนปลายและถนนพระราม 3) โดยอัตราการเติบโตในปี 2559 ยังคงอยู่ในระดับสูง จึงน่าจะเป็ นประโยชน์ต่อระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสทีใ่ ห้บริการครอบคลุมพืน้ ทีภ่ ายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ

ส่วนที่ 1 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อุปทำนของคอนโดมิ เนี ยมในใจกลำงกรุงเทพฯ

ทีม่ า: CBRE Research (ไตรมาส 3 ปี 2559)

2.1.2.2 ภำวะกำรแข่งขันและกลยุทธ์กำรแข่งขัน บีทเี อสซีต้องแข่งขันกับการให้บริการการเดินทางหลายรูปแบบในกรุงเทพฯ ได้แก่ รถโดยสารประจาทาง ้ รถไฟฟาใต้ดนิ MRT รถแท็กซี่ และรถยนต์สว่ นบุคคล โดยรถโดยสารประจาทางและรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT จัดเป็ นคู่แข่ง สาคัญของบีทเี อสซีในการขนส่งมวลชนรายวัน อย่างไรก็ตาม แม้จะเป็ นคู่แข่ง แต่มบี ทบาทในฐานะเป็ นผูข้ นส่งและรับ ผูโ้ ดยสารจากสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสด้วยเช่นกัน รถโดยสารประจาทางเป็ นผูใ้ ห้บริการด้านการขนส่งมวลชนทีใ่ หญ่ท่สี ุดเมื่อวัดจากจานวนเทีย่ วโดยสาร โดย ในช่วงระยะเวลา 5 ปี ทผ่ี ่านมา ตัง้ แต่ปี 2555 – 2559 ไม่มกี ารเปลีย่ นแปลงอย่างมีนัยสาคัญต่อค่าโดยสารสาหรับการ ขนส่งมวลชนในรูปแบบต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิง่ รถโดยสารประจา ทัง้ นี้ แม้ว่าราคาน้ ามันจะสูงขึน้ มาโดยตลอด แต่ รัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสารไว้โดยการเพิม่ เงินสนับสนุ น ดังนัน้ บริษทั รถโดยสารประจาทางส่วนใหญ่จงึ ไม่ได้ ปรับขึน้ ราคาค่าโดยสารแต่อย่างใด นอกจากนี้ ในปจั จุบนั บริษทั รถโดยสารประจาทางบางบริษทั ให้บริการแก่ประชาชน โดยไม่คดิ ค่าบริการ บีทเี อสซีคาดว่าในอนาคต รถโดยสารประจาทางจะยังคงเป็ นผูใ้ ห้บริการระบบขนส่งมวลชนหลักอยู่ อย่างไรก็ดี การให้บริการของรถโดยสารประจาทางได้รบั ผลกระทบจากสภาพจราจรทีต่ ดิ ขัด โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในช่วง ชัวโมงเร่ ่ งด่วน ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ สามารถแข่งขันกับรถโดยสารประจาทางได้จากระยะเวลาในการเดินทางทีร่ วดเร็วกว่า และมีความสะดวกสบายมากกว่า เนื่องจากรถไฟฟ้าบีทีเอสไม่ได้รบั ผลกระทบจากการจราจรที่ติดขัด มีครื่องปรับ อากาศภายในรถ และเดินทางด้วยความรวดเร็ว 

กำรเพิ่ มศักยภำพของบีทีเอสซีในกำรให้บริกำรลูกค้ำและกำรเพิ่ มจำนวนผูโ้ ดยสำร

บีทเี อสซีมุ่งเน้นการเพิม่ ศักยภาพในการให้บริการลูกค้าและการเพิม่ จานวนผูโ้ ดยสารด้วยการเพิม่ ตู้รถโดยสาร เนื่องจากบีทเี อสซีคาดว่าจานวนผูโ้ ดยสารจะยังคงเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะเมื่อมีการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยาย ในอนาคต ทัง้ จากเส้นทางให้บริการเดิมและจากจุดเชือ่ มต่อไปยังจุดหมายปลายทางต่าง ๆ ทัง้ นี้ ปจั จุบนั ได้ปรับเปลีย่ น รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการทัง้ หมดจานวน 52 ขบวน เป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตูต้ ่อขบวนทัง้ หมดแล้ว โดยในอนาคตบีทเี อสซีจะยัง สังซื ่ อ้ ขบวนรถไฟฟ้าและตูโ้ ดยสารเพิม่ เติมเพื่อรองรับจานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง ส่วนที่ 1 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บีทเี อสซียงั คงเพิม่ จุดเชื่อมต่อกับอาคารต่าง ๆ ตลอดแนวเส้นทางระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม และได้พฒ ั นาระบบตั ๋วร่วมโดยบีเอสเอส ซึง่ เป็ น บริษทั ย่อยทีป่ จั จุบนั บริษทั ฯ ถือหุน้ ผ่านวีจไี อ ในสัดส่วนร้อยละ 90 ภายใต้ช่อื “บัตรแรบบิท (rabbit)” โดยระบบตั ๋วร่วม จะทาให้บตั รใบเดียวสามารถนาไปชาระค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนหลายประเภททีแ่ ตกต่างกัน ปจั จุบนั บัตร แรบบิทสามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และในอนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบ ขนส่งมวลชนอื่น ๆ ซึ่งบีทเี อสซีเชื่อว่าจะเพิม่ ความสะดวกสบายให้แก่ผโู้ ดยสารและจะส่งผลให้มกี ารใช้รถไฟฟ้าบีทเี อส มากขึ้น นอกจากนี้ การนาสมาร์ทการ์ดมาใช้ ยังจะทาให้การบริหารค่าใช้จ่ายของบีทเี อสซี มีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ เนื่องจากระบบของสมาร์ทการ์ดดังกล่าวไม่ตอ้ งมีการบารุงรักษามากเท่ากับระบบบัตรแถบแม่เหล็กเดิม 

กำรเพิ่ มประสิ ทธิ ภำพในกำรดำเนิ นงำน

แม้ว่าบีทเี อสซีจะมีประสิทธิภาพและความสามารถในการรักษาระดับต้นทุนในการดาเนินการ (Operational Leverage) บีทีเอสซียงั คงปรับปรุงและพัฒนาเพื่อ เพิ่มประสิทธิภาพในการดาเนินงานอย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการ บารุงรักษาระบบทีม่ คี วามสาคัญต่าง ๆ ด้วยตนเองแทนการใช้บริการของบุคคลภายนอก เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบุคลากรของ บีทเี อสซีจะได้รบั การถ่ายทอดความรูม้ าจากผูข้ าย และเป็ นการเพิม่ ศักยภาพการบริหารต้นทุนการบารุงรักษา บีทเี อสซีได้ทาการบารุงรักษาระบบไฟฟ้าและเครื่องกลที่สาคัญ ซึง่ รวมถึงระบบการเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ในปี 2548 และระบบ TETRA Train Radio ทีไ่ ด้รบั การปรับปรุงในปี 2553 และได้บารุงรักษาขบวนรถไฟฟ้าจานวน 17 ขบวน ทีซ่ อ้ื จากซีอาร์อาร์ซี (ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของ China Northern Locomotive and Rolling Stock Industry Group Corp. ซึ่งเป็ นบริษัทผลิตรถไฟและรถไฟฟ้าชัน้ นาในประเทศจีน) ด้วยตนเอง นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั ดาเนินการซ่อม บารุงอุปกรณ์ต่าง ๆ ให้ดอี ยู่เสมอ (Preventive Maintenance) เพื่อเป็ นการเพิม่ ประสิทธิภาพในการทางานของอุปกรณ์ ตลอดจนเป็ นการยืดอายุการใช้งานของอุปกรณ์ให้ยาวนานขึน้ ซึง่ เป็ นการลดภาระค่าใช้จ่ายการลงทุนในอุปกรณ์ 

กำรยกระดับควำมปลอดภัยของผูโ้ ดยสำรที่สถำนี รถไฟฟ้ ำ

บีทเี อสซีได้ดาเนินการให้วจี ไี อทาการติดตัง้ ประตูชานชาลาอัตโนมัติ (Half Height Platform Screen Door) ใน สถานีทม่ี ผี ใู้ ช้บริการจานวนมากและหนาแน่น จานวน 9 สถานี ได้แก่ อนุสาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท สยาม ชิดลม อโศก พร้อมพงษ์ อ่อนนุ ช ศาลาแดง และช่องนนทรี ทัง้ นี้ เพื่อลดความเสีย่ งต่ออันตรายที่อาจเกิดกับผู้โดยสารที่รอขบวน รถไฟฟ้าอยู่บนชัน้ ชานชาลา โดยระบบประตูชานชาลาอัตโนมัตนิ ้ีได้มกี ารออกแบบให้เชื่อมโยงกับระบบควบคุมขบวน รถไฟฟ้า เพื่อให้มกี ารเปิ ดและปิ ดพร้อมๆ กัน และป้องกันไม่ให้ขบวนรถไฟฟ้าเคลื่อนทีใ่ นกรณีทม่ี เี หตุขดั ข้องทีอ่ าจมี ผลต่อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร 

ควำมตระหนักและห่วงใยต่อสังคมและสิ่ งแวดล้อม

บีทเี อสซีมคี วามตระหนักและใส่ใจในสิง่ แวดล้อมตลอดแนวเส้นทางของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส โดยได้จดั ทา ระบบจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 ซึง่ เป็ นมาตรฐานสากลทีม่ คี วามสาคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้กา้ วหน้าและ เป็ นทีย่ อมรับในเชิงพาณิชย์และทางสังคม และได้ผ่านการรับรองจากบริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จากัด ซึ่งเป็ นหน่ วยงานผู้ให้การรับรอง เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2557 และตลอดช่วง 3 ปี ท่ผี ่านมา บีทเี อสซียงั คงรักษา ระบบจัด การสิ่ง แวดล้อ ม ISO 14001:2004 อย่ า งต่ อ เนื่ อ ง และยัง ได้พ ัฒนาระบบการจัด การพลัง งานเพื่อ ส่ง เสริม วัตถุประสงค์ในการดูแลสิง่ แวดล้อม โดยมีโครงการประหยัดพลังงานหลายโครงการ เช่น การเปลีย่ นครื่องปรับอากาศ แบบแยกส่วน (Split Type) การเปลี่ยนโคมไฟส่องสว่างใต้สถานีรถไฟฟ้า (Street Light) 23 สถานีให้เป็ นแบบ LED ส่วนที่ 1 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จานวน 540 โคม การรณรงค์ ปิ ดไฟ ปิ ดคอมพิวเตอร์ และปรับอุณหภูมเิ ครื่องปรับอากาศจาก 24 เป็ น 25 องศาเซลเซียส ตลอดจนการซ้อมแผนฉุกเฉินด้านการป้องกันผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมในกรณีเกิดอุบตั เิ หตุในโรงซ่อมบารุงรถไฟฟ้า 2.1.2.3 กลุ่มลูกค้ำเป้ ำหมำย ด้วยจุดเด่นของรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ว่าจะเป็ นความรวดเร็ว ตรงต่อเวลา สะอาด มีความปลอดภัยสูง อัตราค่า โดยสารทีเ่ หมาะสม รวมถึงเส้นทางทีผ่ ่านจุดสาคัญในย่านศูนย์กลางของธุรกิจการค้า จึงทาให้เป็ นทีย่ อมรับว่ารถไฟฟ้า บีทเี อสเป็ นผูน้ าในระบบการเดินทางทีม่ คี ุณภาพและเป็ นส่วนหนึ่งในชีวติ ประจาวันของคนกรุงเทพฯ ไม่ว่าจะเดินทางไป ทางาน เรียนหนังสือ ติดต่อธุรกิจ ประชุม สัมมนาต่าง ๆ รวมถึงเพื่อการท่องเทีย่ ว จับจ่ายซือ้ ของ รับประทานอาหาร และพักผ่อน ตามห้างสรรพสินค้า โรงแรมชัน้ นา หรือสถานทีท่ ่องเทีย่ วสาคัญ ซึง่ อยู่ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส ทัง้ นี้ กลุ่มลูกค้าของรถไฟฟ้าบีทเี อส สามารถแยกแยะจากการสารวจความพึงพอใจประจาปี ได้ ดังนี้ 

ลักษณะทำงกำยภำพ

จากผลการสารวจปี 2559 โดยสวนดุสติ โพล จากผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่างจานวน 2,833 คน สามารถแบ่งกลุ่มผูโ้ ดยสารตามเพศ อายุ การศึกษา อาชีพ และรายได้ของผูเ้ ดินทาง ได้ดงั นี้ ข้อมูล เพศ

อายุ

การศึกษา

จำนวน (คน)

ชาย หญิง รวม ต่ากว่า 15 ปี 16-20 ปี 21-25 ปี 26-30 ปี 31-40 ปี 41 ปีขน้ึ ไป ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งอายุ รวม ประถมศึกษา มัธยมตอนต้น มัธยมตอนปลาย/ปวช. ปวส./อนุปริญญา ปริญญาตรี สูงกว่าปริญญาตรี ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งการศึกษา รวม

ส่วนที่ 1 หน้า 45

836 1,997 2,833 93 339 521 460 655 763 2 2,833 39 174 383 152 1,638 442 5 2,833

ร้อยละ 29.51 70.49 100 3.28 11.97 18.39 16.24 23.12 26.93 0.07 100 1.38 6.14 13.52 5.37 57.82 15.60 0.17 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

อาชีพ

รายได้ต่อเดือน



ข้อมูล นักเรียน/นักศึกษา พนักงานบริษทั ข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ ค้าขาย/ธุรกิจส่วนตัว รับจ้างทัวไป ่ แม่บา้ น อื่น ๆ เช่น เกษียณอายุ ว่างงาน ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งอาชีพ รวม ไม่เกิน 10,000 บาท 10,001-20,000 บาท 20,001-30,000 บาท 30,001-40,000 บาท 40,001-50,000 บาท มากกว่า 50,000 บาท ไม่มรี ายได้ ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งรายได้ รวม

แบบ 56-1 ปี 2559/60 จำนวน (คน) 602 1,264 277 283 192 96 105 14 2,833 321 784 594 329 180 257 241 127 2,833

ร้อยละ 21.25 44.62 9.78 9.99 6.78 3.39 3.71 0.48 100 11.33 27.67 20.97 11.61 6.35 9.07 8.51 4.49 100

พฤติ กรรมและควำมถี่ในกำรใช้บริกำรรถไฟฟ้ ำบีทีเอส

จากผลการสารวจปี 2559 โดยสวนดุสติ โพล จากผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่าง จานวน 2,833 คน เมื่อพิจารณาพฤติกรรมและความถี่ในการใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส พบว่าผูโ้ ดยสารใช้บริการมากทีส่ ุด 4-5 วันต่อ สัปดาห์ ร้อยละ 34.10 รองลงมาคือ 6-7 วันต่ อสัปดาห์ ร้อยละ 22.80 และ 2-3 วันต่ อสัปดาห์ ร้อยละ 21.92 และมี ผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสน้อยกว่า 1-2 ครัง้ ต่อเดือน ร้อยละ 7.02 นาน ๆ ครัง้ ร้อยละ 7.48 1 วันต่อสัปดาห์ ร้อยละ 5.82 และไม่แน่นอนอีกร้อยละ 0.84 นอกจากนี้ ยัง พบว่ า กลุ่ ม อาชีพ นั ก เรีย น/นั ก ศึก ษา กลุ่ ม พนั ก งานบริษัท กลุ่ ม ข้า ราชการ/รัฐ วิส าหกิจ กลุ่มเจ้าของธุรกิจ/ค้าขาย และกลุ่มรับจ้าง ใช้บริการ 4-5 วัน ต่อสัปดาห์มากทีส่ ุด ส่วนกลุ่มแม่บา้ น ใช้บริการรถไฟฟ้า 2-3 วันต่อสัปดาห์มากทีส่ ดุ 2.1.2.4 กฎหมำยและหน่ วยงำนภำครัฐที่เกี่ยวข้อง 

กรุงเทพมหำนคร (กทม.)

กทม. เป็ นหน่ วยงานทีค่ วบคุมดูแลพืน้ ทีจ่ งั หวัดกรุงเทพฯ หน้าทีข่ องกทม. ได้แก่ การดูแลรักษากฎหมายและ ความสงบเรียบร้อย การวางผังเมือง การสร้างและดูแลรักษาถนน ทางน้ าและระบบระบายน้ า การจัดหาระบบขนส่ง การบริห ารจราจร งานสวัส ดิก ารสัง คม และการให้ บ ริก ารอื่น ๆ ผู้ บ ริห าร สู ง สุ ด ของกทม. คือ ผู้ ว่ า ราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งได้มาจากการเลือกตัง้ และอยู่ในตาแหน่ งคราวละ 4 ปี ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานครมีอานาจ แต่งตัง้ รองผู้ว่าราชการเป็ นผูช้ ่วย ซึ่งอยู่ในตาแหน่ งคราวละ 4 ปี เช่นกัน กทม. ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทา หน้ า ที่เ ป็ น ตัว แทนของประชาชน ซึ่ง สมาชิก มาจากการเลือ กตัง้ ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติร ะเบีย บบริห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบ่งโครงสร้างการบริหารเป็ น 19 สานักงานและ 50 เขต ส่วนที่ 1 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กทม. มีร ายได้จ าก 2 ประเภท ได้แ ก่ รายได้ป ระจ าและรายได้พิ เ ศษ รายได้ป ระจ ามาจากภาษีท้องถิ่น ค่าธรรมเนียม ค่าปรับ ค่าใบอนุ ญาต ค่าบริการ ค่าเช่าทรัพย์สนิ ของ กทม. รายได้พเิ ศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกีย่ วข้องกับโครงการทีร่ ฐั บาลกาหนดไว้ ตามที่กาหนดไว้ในสัญญาสัมปทาน กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบการกากับดูแลให้การดาเนินงานของ บีทีเอสซี เป็ นไปตามสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ กทม.ยังเป็ นผู้รบั ผิดชอบการอนุ มตั ิแบบก่อสร้างต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงทางเชื่อมระหว่างสถานีรถไฟฟ้ากับอาคารข้างเคียง 

สำนักงำนคณะกรรมกำรสิ่ งแวดล้อมแห่งชำติ (สวล.)

ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติส่ง เสริม และรั ก ษาคุ ณภาพสิ่ง แวดล้อ มแห่ ง ชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่เ กี่ย วกับ โครงสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานขนาดใหญ่ท่อี าจมีผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมจาเป็ นจะต้องได้รบั ความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติก่อ นดาเนิ นการก่อ สร้าง เนื่องจากพระราชบัญญัติฉบับนี้มีผ ลบังคับใช้ว ันที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ เป็ นวันเดียวกับวันลงนามในสัญญาสัมปทานและภายหลังสัมปทานได้รบั การอนุมตั จิ ากคณะรัฐมนตรี บีทเี อสซีจงึ ไม่จาเป็ นทีจ่ ะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิง่ แวดล้อมแห่งชาติสาหรับโครงการ อย่างไรก็ตาม พระราชบัญ ญัติฉบับนี้ จะมีผ ลบัง คับใช้กบั โครงการส่วนต่ อ ขยาย รวมถึง ส่ว นเพิ่มเติมภายใต้สญ ั ญาแก้ไ ขสัญญา สัมปทาน 

คณะกรรมกำรนโยบำยกำรให้เอกชนร่วมลงทุนในกิ จกำรของรัฐ

พระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 ให้อานาจคณะกรรมการนโยบายการให้ เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ (คณะกรรมการนโยบายฯ) ในการให้ความเห็นชอบในหลักการโครงการที่จ ะให้ เอกชนร่วมลงทุน โดยหน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทาและนาเสนอผลการศึกษาและวิเคราะห์โครงการต่ อ รัฐมนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด และเมื่อผ่านความเห็นชอบโดยรัฐมนตรีก ระทรวงเจ้า สังกัดแล้ว จึงจะนาเสนอสานัก คณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (“สคร.”) เป็ นผูพ้ จิ ารณา และหาก สคร. เห็นชอบกับโครงการแล้ว ก็จะนาเสนอเรื่อง ต่อคณะกรรมการนโยบายฯ เพื่อให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการต่อไป เมื่อคณะกรรมการนโยบายฯ เห็นชอบ ด้วยกับหน่วยงานเจ้าของโครงการ จึงจะมีการนาเสนอเพื่อให้คณะรัฐมนตรีพจิ ารณาอนุมตั โิ ครงการ ภายหลังจากคณะรัฐมนตรีได้อนุมตั โิ ครงการแล้ว ก็จะเข้าสูก่ ระบวนการในการสรรหาเอกชนเพื่อเข้าร่วมลงทุน โดยหน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทาร่างประกาศเชิญชวนเอกชนเข้าร่วมลงทุน ร่างขอบเขตของโครงการ และ ร่างสัญญาร่วมลงทุน โดยการประกาศเชิญชวน เอกสารข้อเสนอการร่วมลงทุน วิธกี ารประกาศเชิญชวน วิธกี ารคัดเลือก ของคณะกรรมการคัดเลือก การกาหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา ตลอดจนหลักเกณฑ์อ่นื ทีจ่ าเป็ นในการ ให้เอกชนร่วมลงทุน จะต้องเป็ นไปตามประกาศทีอ่ อกโดย สคร. หน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องแต่งตัง้ คณะกรรมการคัดเลือก เพื่อทาหน้าทีพ่ ิ จารณาให้ความเห็นชอบร่าง ประกาศเชิญชวน ร่างขอบเขตของโครงการ และร่างสัญญาร่วมลงทุน กาหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา เจรจาและพิจารณาคัดเลือกเอกชนร่วมลงทุน เรียกให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการหรือเอกชนเข้าชีแ้ จงหรือจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนพิจารณาดาเนินการอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับโครงการตามทีเ่ ห็นสมควร เมื่อได้ผลการคัดเลือกเอกชน ผลการเจรจา และได้จดั ทาร่างสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนทีไ่ ด้รบั คัดเลือกให้ร่วม ลงทุนแล้วเสร็จ ให้คณะกรรมการคัดเลือกดาเนินการนาเสนอผลการคัดเลือกเอกชน ประเด็นที่เจรจาต่ อรองเรื่อง ผลประโยชน์ของรัฐ และร่างสัญญาร่วมลงทุนต่อ สคร. เพื่อให้ความเห็นและส่งให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด ตลอดจน ส่วนที่ 1 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ให้ส่งร่างสัญญาร่วมลงทุนทีผ่ ่านการเจรจากับเอกชนทีไ่ ด้รบั การคัดเลือกให้ร่วมลงทุน ให้สานักงานอัยการสูงสุดตรวจ พิจารณา โดยให้สานักงานอัยการสูงสุดดาเนินการให้แล้ว เสร็จและเสนอร่างสัญญาร่วมลงทุนทีต่ รวจพิจารณาแล้วต่อ รัฐมนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด จากนัน้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดพิจารณาเสนอความเห็นประกอบเรื่องทัง้ หมดแล้ว นาเสนอต่อคณะรัฐมนตรี และเมื่อคณะรัฐมนตรีพจิ ารณาให้ความเห็นชอบผลการคัดเลือกเอกชนและร่างสัญญาร่วม ลงทุนแล้ว ให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการดาเนินการลงนามในสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนทีไ่ ด้รบั การคัดเลือกให้ร่วม ลงทุนต่อไป ทัง้ นี้ สาหรับโครงการทีม่ มี ูลค่าต่ ากว่า 1,000 ล้านบาท และมีกฎหมายกาหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารในการ คัดเลือกเอกชนเพื่อการอนุญาต การให้สมั ปทาน การให้สทิ ธิ หรือการใช้ประโยชน์ในทรัพย์สนิ ของรัฐไว้เป็ นการเฉพาะ แล้ว ให้หน่วยงานเจ้าของโครงการดาเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารทีก่ าหนดไว้ในกฎหมายดังกล่าวโดยอนุโลม แต่ ในกรณีทไ่ี ม่มกี ฎหมายกาหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารไว้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดเป็ นผูม้ อี านาจในการพิจารณา การให้เอกชนร่วมลงทุนในโครงการดังกล่าว และให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการ ผลการคัดเลือกเอกชน ตลอดจนร่างสัญญาร่วมทุน และการคัดเลือกเอกชนโดยไม่ใช้วธิ ปี ระมูล ในการเข้าร่วมประมูลโครงการรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ในอนาคตโดยกลุ่มบริษัท จะต้องผ่านกระบวนการและ ปฏิบตั ติ ามกฎเกณฑ์และขัน้ ตอนต่าง ๆ ตามพระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 นี้ 2.1.3

กำรจัดหำผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 

ระบบบัตรโดยสำรและประเภทของบัตรโดยสำร

ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัตขิ องรถไฟฟ้าบีทเี อสอยู่ภายใต้การควบคุมของระบบคอมพิวเตอร์ศูนย์กลาง ประกอบด้วยอุปกรณ์ประตูอตั โนมัติ ซึง่ สามารถรองรับบัตรโดยสารได้ทงั ้ บัตรแถบแม่เหล็ก และบัตรสมาร์ทการ์ดแบบ ไร้สมั ผัส (Contactless Smartcard) ปจั จุบนั บีทเี อสซีมปี ระเภทของบัตรโดยสาร ดังนี้ ประเภทบัตร บัตรประเภทเทีย่ วเดียว (Single Journey Ticket) ค่าโดยสารแตกต่างกันตามจานวนสถานี โดยค่าโดยสารอยูร่ ะหว่าง 15-42 บาท บัตรประเภทเติมเงิน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สาหรับบุคคลทัวไป ่ บัตรมีการกาหนดจานวน เทีย่ วทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จากัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สาหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกาหนด จานวนเทีย่ วทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จากัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เป็นบัตรโดยสารไม่จากัดเทีย่ วการเดินทางใน 1 วัน บัตรแรบบิทสาหรับผูส้ งู อายุ (Senior Smart Pass) สาหรับผูโ้ ดยสารสัญชาติไทยอายุ ตัง้ แต่ 60 ปีบริบรู ณ์ขน้ึ ไป

ปี 2559/60 สัดส่วนรำยได้ (ร้อยละ) 39.0 27.2 26.3 4.7 1.4 1.3

ตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เปิ ดใช้บริการบัตรแรบบิทของบีเอสเอส โดยบัตรดังกล่าวเป็ นบัตร สมาร์ทการ์ด ซึง่ ผูถ้ อื บัตรสามารถใช้ชาระค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนรูปแบบต่าง ๆ ได้แก่ รถไฟฟ้าบีทเี อส รถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT และในอนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ นอกจากนี้ ยังสามารถใช้ ชาระค่าสินค้าและบริการในร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิท ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั ส่งเสริมให้ผโู้ ดยสารใช้บริการ บัตรแรบบิท โดยการจัดทาโปรแกรมสะสมคะแนน “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” ซึ่งผู้ถือบัตรสามารถนา ส่วนที่ 1 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

คะแนนสะสมมาแลกเป็ นเงินอิเล็กทรอนิกส์เพื่อเติมเงินในบัตรแรบบิท ของกานัล หรือบัตรกานัลเงินสด โปรดพิจารณา รายละเอีย ดเกี่ยวกับ บัตรแรบบิทและโปรแกรมสะสมคะแนนแรบบิท รีว อร์ด ส เพิ่ม เติมใน หัวข้อ 2.4.1 ธุรกิจเงิน อิเล็กทรอนิกส์ (E-money) และ หัวข้อ 2.4.3 ธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตู้พิมพ์ คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) 

โครงสร้ำงรำงรถไฟ (Trackwork) และสะพำนทำงวิ่ ง (Viaduct)

รถไฟฟ้าบีทเี อสวิง่ อยู่บนรางคู่ยกระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพืน้ ถนน ยกเว้นสถานีสะพานตากสินซึง่ เป็ น สถานีเดียวทีม่ รี างรถไฟฟ้ารางเดีย่ ว เนื่องจากมีพน้ื ทีท่ จ่ี ากัด รางรถไฟวางอยู่บนหมอนรับรางทีเ่ ป็ นคอนกรีตซึง่ หล่ออยู่ บนสะพานทางวิง่ (Viaduct) ซึง่ รองรับด้วยเสาโครงสร้างคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแต่ละต้นนัน้ ตัง้ อยู่บนเสาเข็มลึก ประมาณ 55 เมตร มีรางทีส่ ามวางขนานกับทางวิง่ รถไฟฟ้าเพื่อจ่ายไฟฟ้าให้ขบวนรถ (Third Rail System) ตัวรางจ่าย กระแสไฟฟ้านัน้ ทาจากเหล็กปลอดสนิมและอลูมเิ นียม ปิ ดครอบด้วยโลหะอีกชัน้ หนึ่งเพื่อความปลอดภัย หมอนรับราง ทาจากคอนกรีตหล่อและตัง้ ขึน้ ด้วยเสาค้าและวางเข้าล็อคกัน ระยะห่างระหว่างกันประมาณ 35 เมตร หรือมากกว่า สาหรับเสาทีอ่ ยู่บริเวณทางแยก ทัง้ นี้ เพื่อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารและการดาเนินการ ภายหลังการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บาง หว้า (ระยะทางรวม 7.5 กิโลเมตร) แล้ว สถานีสะพานตากสินซึง่ มีรางรถไฟฟ้ารางเดีย่ วเป็ นอุปสรรคในการให้บริการ เดินรถของบีทเี อสซี เนื่องจากมีรอบการเดินรถทีถ่ ่มี ากขึน้ เพื่อรองรับจานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการเปิ ดให้บริการ ดังกล่าว ในการนี้ กทม. ได้พจิ ารณาแก้ไขโครงสร้างรางรถไฟ เพื่อเพิม่ รางรถไฟรางทีส่ องทีบ่ ริเวณสถานีสะพานตากสิน การดาเนินการดังกล่าวต้องขออนุ ญาตจากกรมทางหลวงชนบท เนื่องจากต้องใช้พน้ื ทีส่ ะพานตากสินบางส่วนเพื่อเพิม่ รางรถไฟและขยายสถานี อย่างไรก็ดี กรมทางหลวงชนทบได้ขอให้ กทม. นาเสนอรูปแบบอื่นทีไ่ ม่ต้องใช้พน้ื ทีส่ ะพานตาก สิน ปจั จุบนั กทม. อยู่ระหว่างการปรับเปลีย่ นรูปแบบ เพื่อนาเสนอกรมทางหลวงชนบทอีกครัง้ 

ขบวนรถไฟฟ้ ำ (Rolling Stock)

ในเริม่ แรก บีทเี อสซีมขี บวนรถไฟฟ้าทัง้ สิน้ 35 ขบวน โดยขบวนรถไฟฟ้าทัง้ หมดผลิตโดยกลุ่มบริษทั ซีเมนส์ ซึง่ ออกแบบให้ใช้งานกับสภาวะของกรุงเทพฯ โดยเฉพาะ โดยขบวนรถไฟฟ้า 1 ขบวน ประกอบด้วยตูโ้ ดยสารจานวน 3 ตู้ แต่ละขบวนสามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,106 คน แบ่งเป็ นผู้โดยสารนัง่ 126 คน และผูโ้ ดยสารยืน 980 คน ชาน ชาลาสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถรองรับขบวนรถไฟฟ้าทีม่ ตี โู้ ดยสารถึง 6 ตูต้ ่อขบวน ขบวนรถไฟฟ้าใช้มอเตอร์ไฟฟ้า กระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟ้าตรงจากรางทีส่ าม (Third Rail) และสามารถขับเคลื่อนด้วยความเร็ว สูงสุด 80 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ รถไฟฟ้ามีความเร็วเฉลีย่ ในการให้บริการรวมเวลาจอดรับ-ส่งผูโ้ ดยสารอยู่ทป่ี ระมาณ 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ ตู้โดยสารทุกตู้ตดิ ตัง้ ทีน่ งั ่ จานวน 42 ทีน่ งั ่ ตามแนวยาวของขบวนรถไฟฟ้าและเครื่องปรับอากาศ 2 เครื่อง ตู้โดยสารเชื่อมต่อกันด้วยทางเดินภายในขบวนรถ เพื่อให้ผโู้ ดยสารสามารถเดินระหว่างขบวนรถไฟฟ้าได้ ล้อ ของขบวนรถจะมีชนั ้ ของยางอยู่ระหว่างขอบล้อกับแกนล้อ ซึง่ จะเพิม่ ประสิทธิภาพในการขับเคลื่อนและช่วยลดระดับ เสียงได้อย่างมีนยั สาคัญ รถไฟฟ้าทุกขบวนควบคุมด้วยพนักงานขับรถ 1 คน ซึง่ สามารถเลือกบังคับรถด้วยระบบขับเคลื่อนอัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมด้วยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) ระบบ ATO จะ ควบคุมการเดินรถโดยอัตโนมัติ และมีการบารุงรักษาตามตารางทีก่ าหนด ภายใต้ระบบนี้ พนักงานขับรถมีหน้าทีเ่ พียง ควบคุมการปิ ดประตูและสังการออกรถ ่ ระบบ ATO ทาให้รถไฟฟ้าสามารถขับเคลื่อนได้หลายรูปแบบ ในชัวโมงเร่ ่ งด่วน ระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อให้สามารถรองรับปริมาณผูโ้ ดยสารได้สูงสุด ในขณะทีน่ อกเวลาเร่งด่วน ระบบ ส่วนที่ 1 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อลดการใช้พลังงาน ส่วนระบบ SM พนักงานขับรถจะมีหน้าทีค่ วบคุมดูแลการทางานของ รถไฟฟ้าโดยตลอด และหากจาเป็ น ระบบป้องกันรถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) จะเข้ามา ควบคุมรถ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัยของการขับเคลื่อนทัง้ แบบ ATO และ SM และในกรณีทพ่ี นักงาน ขับรถอย่างไม่ปลอดภัย ระบบ ATP จะเข้าควบคุมรถและสังหยุ ่ ดรถไฟฟ้าโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ ระบบ ATP ยังกากับ ดูแลให้เกิดความปลอดภัยระหว่างขบวนรถตลอดเวลา ในกรณีฉุกเฉิน รถไฟฟ้าจะถูกควบคุมด้วยระบบขับเคลื่อนอย่าง จากัด (Restricted Manual: RM) ซึง่ ภายใต้ระบบนี้ ความเร็วของรถไฟฟ้าจะถูกจากัดไว้ไม่เกิน 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ เพื่อรองรับจานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ของโครงการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และส่วนต่อขยาย (สายสีลมและสายสุขุมวิท) บีทเี อสซีได้เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้า เป็ น 52 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ โดยรถไฟฟ้า 1 ขบวน จะ สามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,490 คน แบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนัง่ 168 คน และผูโ้ ดยสารยืน 1,322 คน รายละเอียดของ การเพิ่มจานวนรถไฟฟ้า มีดงั นี้ (1) เพิ่มขบวนรถไฟฟ้าจากซีอาร์อาร์ซี จานวน 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ในเดือน กุมภาพันธ์ 2554 (2) เพิม่ ตู้โดยสารจากกลุ่มบริษทั ซีเมนส์ จานวน 35 ตู้ ทาให้รถไฟฟ้า 35 ขบวนเดิม ขบวนละ 3 ตู้ เปลีย่ นเป็ นขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนพฤษภาคม 2556 และ (3) เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าจากซีอาร์อาร์ซี จานวน 5 ขบวน ขบวน ละ 4 ตู้ ในเดือนธันวาคม 2556 นอกจากนี้ ในเดือนพฤษภาคม 2559 บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญญาจัดซื้อรถไฟฟ้าเพิ่มเติมอีก จานวน 46 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ รวมทัง้ อุปกรณ์ ท่เี กี่ยวข้อง จากกลุ่มบริษัทซีเมนส์ และซีอาร์อาร์ซี คิดเป็ นจานวนเงินทัง้ สิ้น ประมาณ 270 ล้านยูโร (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ) เพื่อรองรับจานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ของโครงการรถไฟฟ้าข้างต้น และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และสายสีเขียวใต้ ซึง่ อยู่ระหว่างดาเนินการก่อสร้าง และปจั จุบนั เปิ ด ให้บริการแล้ว จานวน 1 สถานี (สถานีสาโรง) ในช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ โดยบริษทั ฯ คาดว่าจะมีการนาส่งรถไฟฟ้า รอบแรกภายในเดือนมีนาคม 2561 และรอบสุดท้ายภายในเดือนมีนาคม 2563 

สถำนี รถไฟฟ้ ำ

ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ งเทพสายหลัก มีส ถานี ย กระดับรวม 23 สถานี โดยมีสถานี เชื่อมต่ อหรือ สถานีกลางทีส่ ถานีสยาม และเมื่อรวมสถานีของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายซึง่ ประกอบด้วยส่วน ต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จานวน 2 สถานี ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จานวน 4 สถานี ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท จานวน 5 สถานี และส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ จานวน 1 สถานีแล้ว จะมีสถานียกระดับรวมทัง้ สิน้ 35 สถานี โดยทัวไป ่ สถานีระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักแต่ละแห่งจะมีความยาว 150 เมตร โดยส่วน ใหญ่จะได้รบั การออกแบบให้อยู่เหนือพืน้ ดิน เพื่อหลีกเลีย่ งสิง่ ก่อสร้างบนพืน้ ถนน และไม่ทาให้ การจราจรติดขัด โดย รางรถไฟฟ้ายกระดับ และสถานีเกือบทัง้ หมดได้รบั การออกแบบให้มโี ครงสร้างแบบเสาเดียว โครงสร้างของสถานีแบ่ง ออกเป็ น 3 ชัน้ ได้แก่ ชัน้ พืน้ ถนน ชัน้ จาหน่ ายบัตรโดยสาร และชัน้ ชานชาลา โดยทุกสถานีจะมีหลังคาและมีชานชาลา อยู่ดา้ นข้าง และมีรางรถไฟฟ้าอยู่ตรงกลาง ยกเว้นสถานีสยาม ซึง่ เป็ นสถานีเชื่อมต่อระหว่างสายสีลมและสายสีสขุ ุมวิท จะมีชานชาลา 2 ชัน้ โดยแต่ละชัน้ ชานชาลาจะอยู่ตรงกลางระหว่างรางรถไฟฟ้าสองราง เพื่อให้ผู้โดยสารสามารถ เปลีย่ นเส้นทางระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิทได้ เพื่อความสะดวกของผูโ้ ดยสารทีเ่ ป็ นผูพ้ กิ าร กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์โดยสารในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ครบทุกสถานี สาหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นัน้ กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์โดยสารในสถานี 5 แห่ง ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสยาม สถานีอโศก สถานีอ่อนนุ ช และสถานี

ส่วนที่ 1 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ช่องนนทรี ทัง้ นี้ กทม. อยู่ในระหว่างการติดตัง้ ลิฟต์โดยสารเพิม่ เติมให้ครบทุกสถานีภายในปี 2560 โดย กทม. จะเป็ น ผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างและติดตัง้ ลิฟต์โดยสาร และบีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการบารุงรักษา สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้ตดิ ตัง้ ระบบเตือน ป้องกัน และระงับอัคคีภยั โดยเฉพาะส่วนของอาคารทีม่ คี วาม เสีย่ งต่ออัคคีภยั สูง เช่น ห้องเครื่องนัน้ มีการติดตัง้ ระบบดับเพลิงอัตโนมัตดิ ว้ ยการฉีดน้า (Sprinkler System) หรือแบบ ใช้ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ สถานีทงั ้ หมดได้ติดตัง้ เครื่องกาเนิดไฟฟ้าสารองอยู่ภายในสถานี นอกจากนี้ ประมาณ ครึง่ หนึ่งของสถานีทงั ้ หมดจะมีสถานีรบั ไฟฟ้าเพื่อจ่ายให้กบั รางทีส่ าม (Third Rail) เพื่อใช้เป็ นพลังงานในการขับเคลื่อน รถไฟฟ้าอีกด้วย ในแต่ละสถานีจะมีนายสถานีซง่ึ มีหน้าทีด่ แู ลให้ระบบดาเนินงานด้วยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยจะติดตามข้อมูลจากโทรทัศน์วงจรปิ ด และสามารถติดต่อสือ่ สารกับผูโ้ ดยสารและผูค้ วบคุมเส้นทาง บีทเี อสซีเล็งเห็นความสาคัญในการรณรงค์ให้นักท่องเทีย่ วมาใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักสาหรับการเดินทางในกรุงเทพฯ ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ได้ให้ บริการศูนย์ขอ้ มูลสาหรับนักท่องเทีย่ วทีส่ ถานีสยาม สถานีพญาไท และสถานีสะพานตากสิน โดยนักท่องเทีย่ วสามารถขอบริการข้อมูลเกีย่ วกับสถานทีท่ ่องเทีย่ ว และการ เดิน ทางในกรุ ง เทพฯ รวมไปถึง บริก ารจ าหน่ า ยตั ๋วล่ อ งเรือ ในแม่ น้ า เจ้า พระยา บริก ารโทรศัพ ท์ท างไกล บริก าร อินเตอร์เน็ต และการจาหน่ายสินค้าทีร่ ะลึก โดยเปิ ดทาการทุกวันตัง้ แต่ 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสซีมกี ารเชื่อมต่อทางเดินเข้าสู่อาคารต่ าง ๆ ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้า ไม่ว่าจะเป็ น โรงแรม ศูนย์การค้า สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT และศูนย์ธุรกิจ บีทเี อสซีได้รบั ค่าตอบแทนจากการอนุ ญาตให้เชื่อมต่อ ทางเชื่อมกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างและ ดูแลรักษาทางเชื่อม ทัง้ นี้ สัญญาสัมปทานไม่ครอบคลุมทางเชื่อมเหล่านี้ และ กทม. มีนโยบายไม่ให้มีการจัดหา ประโยชน์เชิงพาณิชย์ ซึง่ รวมถึงการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาและทาการค้าบนทางเชื่อมดังกล่าว นอกจากนี้ รถไฟฟ้าบีทเี อสยังมีการเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ได้แก่ สถานี หมอชิต อโศก และศาลาแดง เชื่อมต่อกับรถไฟฟ้าแอร์พอร์ตลิง้ ก์ ทีส่ ถานีพญาไท และเชื่อมต่อกับรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ทีส่ ถานีช่องนนทรี 

กระแสไฟฟ้ ำ

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสรับกระแสไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวง (“กฟน.”) จากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 แห่ง คือ ทีส่ ถานีหมอชิตและทีซ่ อยไผ่สงิ ห์โต ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสได้รบั การออกแบบให้สามารถใช้กระแสไฟฟ้าจากทัง้ 2 สถานี หรือจากสถานีใดสถานีหนึ่งก็ได้ เพื่อให้ระบบสามารถให้บริการได้หากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานีใดสถานีหนึ่ง ไม่ ส ามารถจ่ า ยกระแสไฟฟ้ าได้ ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ เ ปิ ด ให้บ ริก าร บีทีเ อสซีไ ม่ เ คยต้อ งหยุ ด เดิน รถเนื่ อ งจากสถานี จ่ า ย กระแสไฟฟ้าไม่สามารถจ่ายไฟได้ และไม่เคยมีเหตุการณ์ทท่ี งั ้ 2 สถานีไม่สามารถจ่ายไฟได้ในเวลาเดียวกัน นอกจากนี้ บีทเี อสซีใช้เทคโนโลยีซง่ึ เมื่อรถไฟฟ้าเบรก จะสามารถสร้างกระแสไฟฟ้าเพื่อนากลับมาสูร่ ะบบเพื่อใช้ในรถไฟฟ้าขบวน อื่นต่อไปได้ นับเป็ นอีกทางหนึ่งทีเ่ ป็ นการลดการใช้ไฟฟ้าในระบบ หากเกิดไฟฟ้าดับหรือ กฟน. ไม่สามารถจ่ายไฟฟ้า ได้นั น้ ระบบไฟฟ้ าส ารองจะท างานทัน ที ซึ่ง ระบบไฟฟ้ าส ารองนัน้ ได้ถู ก ติด ตัง้ ไว้เ พื่อ ป้ อ งกัน การสูญ เสีย ข้อ มูล อิเล็กทรอนิกส์ทส่ี าคัญ ลดระยะเวลาในการกลับสู่สภาพการให้บริการปกติและสร้างความมันใจต่ ่ อความปลอดภัยของ ผูโ้ ดยสาร

ส่วนที่ 1 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

ศูนย์ควบคุมกำรเดิ นรถไฟฟ้ ำ

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสถูกควบคุมจากศูนย์กลางซึง่ ตัง้ อยู่ทส่ี านักงานใหญ่ของบีทเี อสซี บริเวณหมอชิต โดยมี เจ้าหน้าทีค่ วบคุมการเดินรถไฟฟ้าประจาการอยู่ตลอด 24 ชัวโมง ่ ซึง่ เจ้าหน้าทีแ่ ต่ละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอร์และจอภาพควบคุม ศูนย์ควบคุมนี้มหี น้าทีใ่ นการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกาหนดการเดินรถไฟฟ้าในแต่ละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟ้าให้เป็ นไปตามเส้นทางทีก่ าหนด ศูนย์ควบคุมจะกาหนดระยะห่างของขบวนรถไฟฟ้าในระบบให้มรี ะยะห่างทีอ่ ยู่ในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยทีศ่ ูนย์ควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศน์วงจรปิ ดทีแ่ สดงให้เห็นถึงตาแหน่งของรถไฟฟ้าในระบบทัง้ หมด ทา ให้บที เี อสซีสามารถควบคุมระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีประสิทธิภาพได้ตลอดเวลา นอกจากนี้ ศูนย์ควบคุมยังมีวทิ ยุ สื่อสารเพื่อใช้ตดิ ต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟ้าในแต่ละขบวน และติดต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับนาย สถานีแต่ละสถานีได้ ดังนัน้ ศูนย์ควบคุมนี้จงึ เป็ นศูนย์กลางในการประสานงานเพื่อแก้ไขปญั หาทีอ่ าจเกิดขึน้ ในระบบได้ เป็ นอย่างดี 

ระบบอำณัติสญ ั ญำณ (Signaling System)

ระบบอาณัติส ญ ั ญาณได้ถู ก ออกแบบเพื่อ ให้ร ะบบรถไฟฟ้ ามีค วามปลอดภัย และมีป ระสิท ธิภ าพในการ ดาเนินงาน ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณจะอาศัยเครือข่าย Internet Protocol - Based Network และส่งสัญญาณควบคุมผ่าน รางรถไฟฟ้ าไปยัง รถไฟฟ้ า และแลกเปลี่ย นข้อ มูล กัน ทัง้ 2 ทิศ ทาง โดยข้อ มูลจะถู ก เชื่ อ มต่ อ และส่ง ไปยัง สถานี นอกจากนี้ ยังมีการใช้ระบบใยแก้วนาแสงในการถ่ ายทอดข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเดินรถไปสู่ศูนย์ควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า ระบบอาณัติสญ ั ญาณมีคุณสมบัตปิ ้ องกันเหตุขดั ข้อง (Fail-safe) และระบบสารอง (Hot Standby) โดยหาก เกิดเหตุขดั ข้อง รถไฟฟ้าจะยังคงสามารถปฏิบตั ิงานต่อไปได้ในทิศทางหรือเส้นทางใดเส้นทางหนึ่งได้อย่างปลอดภัย ด้วยความเร็วระดับปกติ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญากับกลุ่มบริษัทบอมบาร์เดียร์ เพื่อปรับเปลี่ยนระบบ อาณัติสญ ั ญาณเดิมทัง้ หมดเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพของระบบรถไฟฟ้า ลดค่าซ่อมบารุงรักษา และเตรียมความพร้อม สาหรับการขยายเส้นทางในอนาคต ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่เป็ นระบบการสื่อสารด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ซึง่ ได้ตดิ ตัง้ เมื่อเดือนกรกฎาคมและเดือนสิงหาคม 2554 ระบบอาณัติสญ ั ญาณใหม่ยงั ทาให้มคี วามยืดหยุ่นในการตัง้ ห้องควบคุม ระยะไกลชัว่ คราว (Remote Access Temporary Control Room) ในกรณี ท่ีห้องควบคุ มกลางเกิด เหตุ ขดั ข้อ ง ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว กลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์จะต้องให้การสนับสนุ นทางเทคนิคและการฝึ กอบรมแก่บที เี อสซี และ เพื่อลดการพึง่ พาบุคคลภายนอก บีทเี อสซีตงั ้ ใจทีจ่ ะเป็ นผูด้ แู ลรักษาและซ่อมบารุงระบบดังกล่าวเองต่อไปภายหลังหมด ระยะเวลารับประกัน 104 สัปดาห์ การติดตัง้ ระบบอาณัติสญ ั ญาณนี้ จะช่วยลดระยะเวลาระหว่างขบวนรถไฟฟ้าต่ าสุด จาก 2 นาที เหลือ 1 นาทีครึง่ โดยระบบดังกล่าวจะทาให้บที เี อสซีสามารถควบคุมการใช้พลังงานได้ดขี น้ึ โดยมีการใช้ ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ทงั ้ ในสายสีลมและสายสุขมุ วิท 

ระบบสื่อสำร (Communication System)

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบสื่อสารทีซ่ บั ซ้อน ซึง่ ติดต่อผ่านโทรศัพท์ วิทยุ อินเตอร์คอม ระบบโทรทัศน์วงจร ปิ ด และระบบกระจายเสียงสาธารณะ การสื่อสารหลักจะกระทาผ่านระบบใยแก้วนาแสงโดยจะมีโทรศัพท์ตดิ ตัง้ อยู่ใน บริเวณสาคัญทุกจุด และจะมีอินเตอร์คอมในรถไฟฟ้าเพื่อให้ผู้โดยสารสามารถติดต่อกับพนักงานขับรถได้ในกรณี ฉุ กเฉิน สาหรับระบบกระจายเสียงสาธารณะสามารถทาได้จากสถานีควบคุมถึงชานชาลา และจากพนักงานขับรถ ถึง ผูโ้ ดยสาร ส่วนที่ 1 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

ระบบควำมปลอดภัยและกำรรักษำควำมปลอดภัย

บี ที เ อสซี เ ชื่ อ ว่ า ระบบรถไฟฟ้ าบี ที เ อสเป็ น ระบบการขนส่ ง มวลชนที่ ป ลอดภั ย ที่ สุ ด ระบบหนึ่ ง โดย บีทีเ อสซีไ ด้ร ับ การรับ รองระบบบริห ารจัด การคุ ณภาพ ISO 9001:2008 ระบบการจัด การอาชีว อนามัย และความ ปลอดภัย OHSAS 18001:2007 และระบบการบริหารจัดการความปลอดภัย ในการขนส่งระบบรางตาม Best Practice Model ของ Ricardo Rail ซึง่ เป็ นบริษทั ในระดับสากลทีเ่ ป็ นผูต้ รวจและให้การรับรองมาตราฐานด้านระบบรถไฟฟ้า และ นับตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ ไม่มอี ุบตั เิ หตุท่กี ่อให้เกิดการเสียชีวติ หรือการบาดเจ็บสาหัส บี ทเี อสซีตงั ้ ใจเสมอมาในการใช้ กฎระเบียบข้อบังคับและวิธปี ฏิบตั ดิ า้ นความปลอดภัยในระบบทีเ่ คร่งครัด โดยรถไฟฟ้าทุกขบวนและสถานีรถไฟฟ้าทุก สถานีมกี ารติดตัง้ อุปกรณ์สาหรับเหตุฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทเี อสซีมคี ่มู อื ปฏิบตั กิ ารเกีย่ วกับกฎระเบียบ และแนวทางการ ปฏิบตั เิ พื่อดูแลผู้โดยสารทุกรายสาหรับรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉิน บีทเี อสซีได้ทดลองระบบเป็ นระยะเวลา 6 เดือนก่อน เปิ ดให้บริการเดินรถอย่างเป็ นทางการ เพื่อทดสอบให้แน่ ใจว่าไม่มขี อ้ บกพร่องในระบบความปลอดภัย และได้จดั ให้มี การอบรมพนักงานรวมถึงการทดสอบและฝึกซ้อมระบบความปลอดภัยอย่างสม่าเสมอ รถไฟฟ้าทุกขบวนมีการติดตัง้ ระบบป้องกันรถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) ซึ่งทาให้ แน่ ใจว่าระยะห่างระหว่างขบวนรถไฟฟ้าแต่ละขบวนอยู่ในระยะทีป่ ลอดภัยและควบคุมให้มกี ารใช้ความเร็วทีเ่ หมาะสม ตลอดเวลาทีร่ ถไฟฟ้าปฏิบตั กิ าร นอกจากนี้ ประตูอตั โนมัตขิ องรถไฟฟ้ามีระบบป้องกันมิให้ผโู้ ดยสารได้รบั บาดเจ็บ ใน เหตุการณ์ฉุกเฉินผูโ้ ดยสารสามารถสือ่ สารกับพนักงานขับรถผ่านระบบอินเตอร์คอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึง่ พนักงานขับรถสามารถสือ่ สารกับศูนย์ควบคุมกลางได้ตลอดเวลา สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้รบั การออกแบบโดยคานึงถึงความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารเป็ นหลัก และได้ก่อสร้าง ตามมาตรฐานความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด รวมถึงได้มกี ารออกแบบให้มที างออกฉุกเฉิน มีระบบกระจายเสียงสาหรับ ประกาศภาวะฉุ กเฉิน ระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการ ติดตัง้ สายล่อฟ้า นอกจากนี้ ทุกสถานียงั ติดตัง้ ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด ระบบควบคุมกลางสาหรับการควบคุมลิฟต์ และ บันไดเลื่อนในสถานี และระบบควบคุมจากศูนย์กลางสามารถควบคุมรถไฟฟ้าอยู่ตลอดเวลา ขบวนรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบมาเพื่อไม่ให้เกิดกรณีรถไฟฟ้าล่าช้าหรือดาเนินงานไม่ได้มาตรฐานอันเป็ น ผลมาจากการขัดข้องด้านกระแสไฟฟ้าหรือเครื่องจักรกล มอเตอร์ขบั เคลื่อนของรถไฟฟ้านัน้ มีกาลังสูงเพียงพอที่ รถไฟฟ้าแม้จะบรรทุกผู้โดยสารเต็มขบวนก็สามารถลาก หรือดันรถไฟฟ้าอีกคันที่บรรทุกผู้โดยสารเต็มขบวนไปยัง สถานีทใ่ี กล้ทส่ี ดุ เพื่อทาการขนถ่ายผูโ้ ดยสารเมื่อระบบเกิดเหตุขดั ข้อง นอกจากนี้ เมื่อเกิดไฟฟ้าดับ รถไฟฟ้าจะมีระบบ ไฟฟ้าสารองเพื่อให้ระบบทีเ่ กีย่ วข้องกับความปลอดภัยยังทางานต่อได้ ในส่วนของการรักษาความปลอดภัย บีทเี อสซีได้ (1) จัดเจ้าหน้าที่รกั ษาความปลอดภัยที่ผ่านการฝึ กอบรม เป็ นอย่างดี ปฏิบตั หิ น้าทีบ่ นสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส อาคารศูนย์บริหารและควบคุมการเดินรถไฟฟ้าบีทเี อส และโรงจอด ซ่อมบารุง ตลอด 24 ชัวโมง ่ โดยได้เสริมให้มเี จ้าหน้าทีร่ กั ษาความปลอดภัยผูห้ ญิง เพื่อคอยให้ความช่วยเหลือผูโ้ ดยสาร ทีเ่ ป็ นสุภาพสตรีในกรณีต่างๆ (2) กาหนดมาตรการการตรวจสัมภาระของผูโ้ ดยสาร โดยได้ตงั ้ จุดตรวจไว้ทช่ี นั ้ จาหน่ าย ตั ๋ว ในเขตชาระเงิน บริเวณใกล้ประตูทางเข้า -ออกอัตโนมัติทงั ้ 2 ฝงั ่ ทุกสถานี และกาหนดให้มกี ารตรวจสัมภาระ ผูโ้ ดยสารให้ได้มากทีส่ ดุ เพื่อป้องปรามการก่ออาชญากรรมหรือการก่อวินาศกรรมในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ตลอดจนนา ระบบตรวจการณ์ อิเ ลกทรอนิ ก ส์ (Patrol Management System) ซึ่ง ประกอบด้ว ย แท่ ง ตรวจการณ์ (Guard Tour Reader) และจุดตรวจ (RFID Checkpoint) มาช่วยเสริมประสิทธิภาพการทางานของนายสถานี และ รปภ. เพื่อตรวจ ตราความเรียบร้อยของพืน้ ทีต่ ามเวลาและจุดตรวจที่กาหนดทัวทุ ่ กพืน้ ที่ (3) การประสานไปยังกองกากับการ 5 สุนัข และม้าตารวจ กองบังคับการตารวจปฏิบตั ิการพิเศษ เพื่อจัดเจ้าหน้าที่ตารวจและสุนัขตรวจค้นหาวัตถุระเบิด (K-9) ส่วนที่ 1 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ปฏิบตั ิหน้ าที่ตรวจหาวัตถุ ระเบิดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเ อสทุ กๆ วัน และ (4) จัดให้มีศูนย์เฝ้าระวังและรักษาความ ปลอดภัย (CCTV Security Center) อยู่ทส่ี ถานีสยาม ซึง่ มีพนักงานปฏิบตั หิ น้าทีป่ ระจาศูนย์ฯ ดูแลความปลอดภัยของ ผู้โดยสารตลอดเวลาเปิ ดให้บริการ ทัง้ นี้ เมื่อตรวจพบวัตถุ หรือบุคคลต้องสงสัย จะประสานงานไปยังหน่ วยงานที่ เกีย่ วข้องดาเนินการทันที 

ระบบป้ องกันอัคคีภยั

เนื่องจากระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระบบรางยกระดับ ผูโ้ ดยสารจึงมีความเสีย่ งจากอาการบาดเจ็บจากอัคคีภยั หรือควันไฟต่ ากว่าระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ รถไฟฟ้าทุกขบวนมีอุปกรณ์ดบั เพลิงติดตัง้ อยู่ นอกจากนี้ วัสดุหลักที่ใช้ใน รถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการลามของเปลวเพลิง หรือมีควันไฟทัวรถในกรณี ่ เกิดอัคคีภยั ซึง่ ได้รบั การทดสอบแล้วว่าไม่ตดิ ไฟ อีกทัง้ ยังมีทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟ้าทีบ่ ริเวณส่วนหัวและท้ายขบวน ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสมีระบบป้องกันอัคคีภัยตามมาตรฐานของ NFPA โดยได้ติดตัง้ ระบบฉีดน้ าที่อาคาร สานักงานและศูนย์ซ่อมบารุงต่าง ๆ และยังได้ทาการติดตัง้ ครื่องสูบน้าเพิม่ กาลังและถังเก็บน้ าสารองด้วย บีทเี อสซียงั ได้ ติดตัง้ ตู้ดบั เพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจ่ายน้ าดับเพลิง พร้อมทัง้ ถังดับเพลิงชนิดมือตามจุ ดต่าง ๆ ของสถานี ทัง้ นี้ ในบริเ วณที่น้ าอาจทาให้อุ ปกรณ์ ต่าง ๆ เสีย หายได้ บีทีเ อสซีได้ติด ตัง้ อุป กรณ์ ดบั เพลิง ชนิด ก๊า ซแทน นอกจากนี้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ ระบบสัญญาณเตือนอัคคีภยั ทัง้ ทีใ่ ช้มอื ดึงและอัตโนมัตไิ ว้ทวบริ ั ่ เวณศูนย์ซ่อมรถ และตามสถานี 

ระบบป้ องกันน้ำท่วม

หลังจากเหตุการณ์อุทกภัยน้าท่วมครัง้ ใหญ่ในพืน้ ทีก่ รุงเทพฯ ทีผ่ ่านมา แม้ว่าระดับน้าท่วมจะยังไม่ถงึ ขัน้ ส่งผล กระทบต่ อการเดินรถไฟฟ้า แต่ บีทีเอสซีได้ตระหนักถึงความปลอดภัยและเสถีย รภาพของระบบรถไฟฟ้า โดยได้ ดาเนินการก่อสร้างกาแพงป้องกันน้ าท่วม (Retaining Wall Flood Protection) มีลกั ษณะเป็ นโครงสร้างคอนกรีตเสริม เหล็กขึน้ รอบพืน้ ทีศ่ ูนย์ควบคุมการเดินรถ เพิม่ เติมจากเดิมทีม่ เี พียงเขื่อนดินทีบ่ ริเวณโรงจอดซ่อมบารุง ทัง้ นี้ เพื่อให้ การป้องกันน้ าท่วมมีความสมบูรณ์มากยิง่ ขึน้ ซึง่ ครอบคลุมพืน้ ทีท่ งั ้ หมดของศูนย์ควบคุมการเดินรถและโรงจอดซ่อม บารุง โดยระบบป้องกันน้ าท่วมทัง้ หมดนี้สามารถป้องกันน้าท่วมได้ถงึ ค่าระดับ +1.40 เมตรจากระดับน้ าทะเลปานกลาง จึง มันใจได้ ่ ว่าระบบรถไฟฟ้าสามารถให้บริการได้อย่างต่อเนื่องหากเกิดเหตุอุทกภัยครัง้ ใหญ่ขน้ึ อีกในอนาคต 

งำนซ่อมบำรุง

กลุ่มบริษทั ซีเมนส์ เป็ นผูใ้ ห้บริการงานซ่อมบารุงต่าง ๆ แก่บที เี อสซี ภายใต้สญ ั ญาซ่อมบารุงกับกลุ่มบริษทั ซี เมนส์ ลงวันที่ 15 กันยายน 2557 โดยเป็ นสัญญาซ่อมบารุงระยะยาว 15 ปี มีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (สิน้ สุดสัญญาสัมปทาน) โดยคานวณค่าจ้างตามสัญญาในราคาแบบเหมารวม (Lump Sum Price) เว้นแต่การปรับเพิม่ ตามอัตราเงินเฟ้อ โดยค่าจ้างการซ่อมบารุงรายปี ในแต่ละปี จะแบ่งจ่ายเป็ น 12 งวด งวดละเท่า ๆ กันในสกุลเงินบาท และสกุลเงินยูโร ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญา ขอบเขตการบริการภายใต้สญ ั ญาดังกล่าวรวมถึง งานซ่อมบารุงระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (ยกเว้นระบบวิทยุ TETRA ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ ระบบการจัดเก็บเงินอัตโนมัติ ลิฟต์ และบันไดเลื่อน) งานซ่อมบารุงรถไฟฟ้า 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึ่งซื้อจากกลุ่มบริษัทซีเมนส์ และงานซ่อมบารุงใหญ่ (Overhaul) และการเปลี่ยนอุปกรณ์ต่าง ๆ ตาม แผนการทีว่ างไว้ (Planned Overhauls and Asset Replacements)

ส่วนที่ 1 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ขอบเขตและก าหนดการซ่ อ มบารุ งจะถู กก าหนดไว้ล่ว งหน้ า ตามสัญญาซ่ อ มบ ารุ ง และจะมีก ารวางแผน จัดเตรียมจานวนขบวนรถไฟฟ้าให้เพียงพอกับการให้บริการผูโ้ ดยสารปกติ นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี าหนดการซ่อมบารุง ใหญ่ (Overhaul) ทุก 7-8 ปี โดยจะทยอยทาการซ่อมแซมรถไฟฟ้าเพื่อไม่ให้กระทบต่อการให้บริการ ทัง้ นี้ การซ่อม บารุงใหญ่แต่ละรอบจะใช้เวลาประมาณ 2 ปี โดยบีทเี อสซีได้จดั ทาการซ่อมบารุงใหญ่ครัง้ แรกเมื่อต้นปี 2549 ซึง่ แล้ว เสร็จในปลายปี 2551 และในปี 2557 ได้ดาเนินการซ่อมบารุงใหญ่ครัง้ ทีส่ อง โดยปจั จุบนั ได้ทาการซ่อมบารุงใหญ่กบั อุปกรณ์หลักเสร็จเรียบร้อยแล้วเมื่อเดือนมีนาคม 2559 ส่วนงานซ่อมบารุงใหญ่กบั อุปกรณ์อ่นื ๆ จาเป็ นต้องทาต่อเนื่อง แต่จะไม่มผี ลกระทบกับการให้บริการแต่อย่างใด ทัง้ นี้ ขอบเขตการให้บริการภายใต้สญ ั ญาซ่อมบารุงระยะยาวดังกล่าว จะไม่ครอบคลุมถึงรถไฟฟ้าจานวน 17 ขบวนทีส่ งซื ั ่ อ้ จากซีอาร์อาร์ซี ซึง่ พนักงานของบีทเี อสซีจะทาหน้าทีเ่ ป็ นผูใ้ ห้บริการดูแลรักษาและซ่อมบารุงรถไฟฟ้าที่ สังซื ่ อ้ เพิม่ เติมดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซือ้ รถไฟฟ้า ซีอาร์อาร์ซจี ะต้องทาการฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของบีทเี อสซี สาหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้าให้เสร็จสิน้ ภายใน 1 เดือนก่อนรับมอบรถไฟฟ้างวดแรก และ การฝึ กอบรมสาหรับการจัดการและซ่อมบารุงใหญ่ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือน ภายหลังการรับมอบ รถไฟฟ้างวดแรกแล้ว นอกจากนี้ พนักงานของบีทเี อสซีจะเป็ นผู้ดูแลรักษาและซ่อมบารุงระบบอาณัติสญ ั ญาณเอง โดย ผ่านการ ฝึกอบรมจากกลุ่มบริษทั บอมบาร์เดียร์ 

ประกันภัย

รายละเอียดเกีย่ วกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีดงั นี้ 1.

2.

ประเภทของประกันภัย 1.1 ประกันภัยความเสียหายทีเ่ กิดต่อบุคคลทีส่ าม (General Third Party Liability) 1.2 ประกันความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากสินค้า (Product Liability)

วงเงิ นประกันภัย 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

2.1 ประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ (Property “All Risks”) 2.2 ประกันภัยความเสียหายต่อเครือ่ งจักร (Machinery Breakdown) 2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption)

300,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์และ รวมกันทัง้ หมด)

25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) (1) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.1 ข้างต้น 8,273,640,000 บาท (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) (2) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.2 ข้างต้น 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์)

3.

ประกันภัยสาหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism)

วงเงิน ประกัน ภัย ที่ร ะบุ ไ ว้ ใ นข้อ 2.1, 2.2 และ 2.3 จะมีว งเงิน คุ้ม ครองย่ อ ยจ านวน 15,000,000 เหรีย ญสหรัฐ ส าหรับ ความ เสียหายจากอุทกภัย 10,000,000 เหรียญสหรัฐ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์และ รวมกันทัง้ หมดระหว่างระยะเวลาเอาประกันภัย)

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อตกลงเรื่องการประกันภัยของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระหว่างบีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสาคัญอืน่ ส่วนที่ 1 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ในการประกันภัยความเสียหายต่ อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร บีทีเอสซีได้จดั ทาประกันภัย ครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 1,662 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 53,243 ล้านบาท) ซึง่ ประเมินโดยวิธตี น้ ทุนทดแทน (Replacement Cost) วงเงินประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร กาหนดไว้ท่ี 300 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สาหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) และขยายความคุ้มครองถึงความเสียหายต่อเครื่องจักรในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สาหรับแต่ละ เหตุการณ์ และทุก ๆ เหตุการณ์) รวมถึงภัยพิบตั ติ ่าง ๆ ทีอ่ าจทาให้เกิดความเสียหายร้ายแรง เช่น แผ่นดินไหว พายุ เฮอริเคน ไฟไหม้ เป็ นต้น ส่วนประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และเครื่องจักร บีทเี อสซีได้ จัด ทาประกัน ภัย ไว้ที่ว งเงิน 8,273.64 ล้า นบาท ซึ่ง คานวณจากประมาณการผลกาไรจากค่า โดยสารของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จ่ายคงที่ โดยได้มีการขยายความคุม้ ครอง ถึงกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สาหรับแต่ละ เหตุการณ์ และทุก ๆ เหตุการณ์) นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี รมธรรม์ประกันวินาศภัยสาหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายส่วนต่อขยาย ประเภทที่ครอบคลุมความเสียหายที่เกิดต่ อบุคคลที่สาม และความเสียหายที่เกิดจากสินค้า ( General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อ เครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกาหนดในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาว ทัง้ นี้ ผู้รบั ผลประโยชน์ ตามกรมธรรม์ประกันภัย คือ กทม. กรุงเทพธนาคม บีทีเอสซี และกองทุน BTSGIF โดยรายละเอียด เกี่ยวกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีรายละเอียดความคุ้มครองเช่นเดียวกันกับการประกันภัยของ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่การประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อ เครื่องจักรของส่วนต่อขยายสายสีลม และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท บีทเี อสซีได้จดั ทาประกันภัยครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 511 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 16,374 ล้านบาท) ส่วนการ ประกัน ภัย ในกรณี ธุ ร กิจ หยุ ด ชะงัก อัน เนื่ อ งมาจากความเสีย หายต่ อ ทรัพ ย์สิน และเครื่อ งจัก ร บีทีเ อสซีไ ด้จ ัด ท า ประกันภัยไว้ทว่ี งเงิน 1,178 ล้านบาท ซึง่ คานวณจากประมาณการรายได้จากค่าโดยสารของส่วนต่อขยายสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จ่ายคงที่

ส่วนที่ 1 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จสื่อโฆษณำ

บริษทั ฯ ประกอบธุรกิจสือ่ โฆษณาผ่านกลุ่มวีจไี อ ทัง้ นี้ ในแบบ 56-1 นี้ จะแสดงข้อมูลเกีย่ วกับธุรกิจสือ่ โฆษณา โดยสังเขป สาหรับรายละเอียดเพิม่ เติม โปรดพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559/60 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ 2.2.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร

ในรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 วีจไี อได้ขบั เคลื่อนธุรกิจโดยการขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณา เข้าไปยังหลากหลายพื้นที่ส่อื โฆษณานอกบ้านที่สาคัญ รวมไปถึงการปฏิรูปรูปแบบการขายสื่อจากเดิมที่เป็ น เพียง ผูจ้ ดั หาให้บริการพื้นที่ส่อื โฆษณา ไปสู่การเป็ นศูนย์กลางสื่อโฆษณาภายใต้ฐานข้อมูลแบบครบวงจร (Data Centric Media Hypermarket) ทัง้ นี้ จากกลยุทธ์ดงั กล่าว วีจไี อประสบความสาเร็จในการรวบรวมสื่อโฆษณาทีห่ ลากหลายเข้า มาอยู่ภายใต้การบริหารจัดการ ประกอบกับการรุกคืบเข้าเป็ นผู้บริหารจัดการพื้นที่ส่อื โฆษณาหลากหลายประเภท ซึง่ 2 ธุรกิจหลักทีว่ จี ไี อมุ่งเน้น คือ ธุรกิจสือ่ โฆษณานอกบ้าน และธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั 2.2.1.1 ธุรกิ จสื่อโฆษณำนอกบ้ำน ธุรกิจสื่อโฆษณานอกบ้านครอบคลุม 5 พืน้ ทีส่ าคัญ ประกอบด้วย (ก) สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนทัง้ ใน ประเทศและต่ างประเทศ (“สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน”) (ข) สื่อโฆษณากลางแจ้ง (ค) สื่อโฆษณาในอาคาร สานักงาน (ง) สื่อโฆษณาในสนามบิน และ (จ) การสาธิตสินค้าในพื้นที่ห้างสรรพสินค้า โดยวีจไี อเป็ นผู้บริหารงาน โดยตรงในสื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนและสื่อโฆษณาในอาคารสานักงาน สาหรับสื่อโฆษณานอกบ้านประเภท อื่นๆ นัน้ วีจไี อประกอบธุรกิจผ่านบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมของวีจไี อ (ก)

สื่อโฆษณำในระบบขนส่งมวลชน

วีจไี อเป็ นผูน้ าในสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน ซึง่ พิสจู น์ได้จากการมีสว่ นแบ่งการตลาดทีม่ ากถึงร้อยละ 60 และมีอตั รารายได้เติบโตเฉลี่ยร้อยละ 19.50 ในระยะเวลา 15 ปี ท่ผี ่านมา โดยในปี ท่ผี ่านมา วีจีไอมีรายได้จากสื่อ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนประมาณ 1,865 ล้านบาท คิดเป็ นร้อยละ 61.1 ของรายได้จากการให้บริการรวม ทัง้ นี้ ใน ปี 2559/60 วีจไี อยังได้ขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนไปยังประเทศมาเลเซียผ่านการจัดตัง้ บริษทั ร่วม ทุนชื่อ Titanium Compass Sdn Bhd โดยถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 19 วีจีไอได้รบั สิทธิให้บริการสื่อโฆษณาและการให้เช่าพื้นที่เชิงพาณิชย์ในโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวหลัก จานวน 23 สถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และในโครงการรถไฟฟ้าส่วน ต่อขยายสายสีเขียว จานวน 7 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุรี วงเวียนใหญ่ บางจาก ปุณณวิถี อุดมสุข บางนา และแบริง่ ตามสัญญาบริหารจัดการพืน้ ทีส่ ง่ เสริมการเดินทางโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ซึง่ วีจไี อได้รบั สิทธิแต่ เพียงผูเ้ ดียวจากบีทเี อสซี จนถึงเดือนธันวาคม 2572 ซึง่ เป็ นช่วงเวลาเดียวกับการสิน้ สุดของสัญญาสัมปทานระหว่าง บีทีเอสซี กับ กทม. ทัง้ นี้ บีทีเอสซีเป็ นผู้ลงทุนในการจัดหาและติดตัง้ เครือข่ายสื่อโฆษณาพร้อมวัสดุอุปกรณ์ ท่ีใ ช้ ดาเนินการต่าง ๆ รวมไปถึงรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทีเ่ กีย่ วกับการติดตัง้ ป้ายโฆษณา การบารุงรักษาซ่อมแซมอุปกรณ์ให้ คงสภาพดีตลอดระยะเวลาของสัญญา (ข)

สื่อโฆษณำในอำคำรสำนักงำน

วีจไี อได้ขยายเครือข่ายสื่อโฆษณานอกบ้านไปยังสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานในปี 2552 ผ่านการเข้าลงทุน ในบริษทั พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวิว) มีเดีย กรุ๊ป จากัด โดยตลอด 7 ปี ของการก้าวเข้ามาในธุรกิจนี้ วีจไี อสามารถสร้าง ส่วนที่ 1 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เครือข่ายอาคารสานักงานทีแ่ ข็งแกร่ง รวมถึงปรับปรุงกลยุทธ์ในการขายสื่อโฆษณาจนสามารถพิสจู น์ความเป็ นผูน้ าใน ธุรกิจสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานและมีส่วนแบ่งการตลาดมากกว่าร้อยละ 75 ในอาคารสานักงานเกรด A และ B ทัว่ พื้นที่กรุงเทพฯ ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 วีจีไอได้รบั สิทธิในการบริการจัดการสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานทัง้ สิ้น 162 อาคาร และสามารถสร้างรายได้ประมาณ 227 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 7.4 ของรายได้จากการให้บริการรวม ทัง้ นี้ ธุรกิจสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานพิสจู น์แล้วว่า เป็ นธุรกิจทีม่ ศี กั ยภาพ โดยมีอตั รารายได้เติบโตเฉลีย่ ถึงร้อยละ 42.5 ใน 7 ปี ทผ่ี ่านมา สือ่ โฆษณาในอาคารสานักงานภายใต้การบริหารจัดการของวีจไี อ ครอบคลุม 2 พืน้ ทีห่ ลัก ได้แก่ สือ่ โฆษณาใน อาคารสานักงานและสือ่ โฆษณาในทีพ่ กั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 วีจไี อมีอาคารสานักงาน ภายใต้การบริหารจัดการ จานวน 162 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ โดยเป็ นสื่อประเภทจอดิจทิ ลั ทัง้ หมด 1,245 จอ นอกจากนี้ ยังได้รบั การแต่ งตัง้ จากห้างหุ้นส่วนจากัด อาร์ทิสต้า มีเดีย ให้เป็ นตัวแทนขายแต่ เพีย งผู้เดียวสาหรับสื่อโฆษณา ประเภทจอดิจทิ ลั ซึ่งติดตัง้ ในลิฟต์โดยสารในทีพ่ กั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม ภายใต้แบรนด์ของบริษทั เอพี (ไทย แลนด์) จากัด (มหาชน) บริษทั แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์ จากัด (มหาชน) และบริษทั แกรนด์ ยูนิต้ี ดิเวลล็อปเมนท์ จากัด จานวน 242 อาคาร และมีจานวนหน้าจอทัง้ สิน้ 571 จอ ซึง่ ทาให้วจี ไี อมีเครือข่ายสื่อโฆษณาในอาคารสานักงาน และทีพ่ กั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียมทีใ่ หญ่ทส่ี ดุ ในประเทศครอบคลุมอาคารทัง้ สิน้ 404 อาคาร และมีสอ่ื ประเภทจอดิจทิ ลั มากถึง 1,816 จอ (ค)

สื่อโฆษณำกลำงแจ้ง

สื่อโฆษณากลางแจ้งถือเป็ นอีกหนึ่งสื่อโฆษณาที่ วจี ีไอให้ความสนใจ โดยประกอบธุรกิจผ่าน MACO โดย MACO ถือเป็ นผูใ้ ห้บริการสือ่ โฆษณากลางแจ้งทีใ่ หญ่เป็ นอันดับสองของประเทศไทย ด้วยเครือข่ายสือ่ โฆษณามากกว่า 2,200 จุด ครอบคลุมทุกจังหวัดทัวประเทศ ่ ซึ่งทาให้วจี ไี อสามารถขยายเครือข่ายและยกระดับการเป็ นบริษัทที่มสี ่อื โฆษณากระจุกตัวในกรุงเทพฯ เป็ นบริษัทที่มีเครือข่ายสื่อโฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุมทัวประเทศ ่ ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 วีจไี อมีรายได้จากสื่อโฆษณากลางแจ้งทัง้ สิ้น 550 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 18 ของรายได้จากการ ให้บริการรวม นับเป็ นสื่อโฆษณาทีส่ ร้างรายได้ให้กบั วีจไี อมากทีส่ ุดเป็ นอันดับสอง ทัง้ นี้ สินค้าและบริการของ MACO สามารถแบ่งตามประเภทของสือ่ โฆษณาได้ 2 ประเภทหลักดังนี้ 

ป้ายบิลบอร์ด – ประกอบด้วยป้ายบิลบอร์ดในหลายรูปแบบ ได้แก่ (1) ป้ายบิลบอร์ดขนาดใหญ่ ซึ่ง ติด ตัง้ ในพื้น ที่ ยุ ท ธศาสตร์ส าคัญ ป จั จุ บ ัน MACO มีป้ ายบิล บอร์ด ขนาดใหญ่ ม ากกว่ า 178 ป้ าย ครอบคลุมหัวเมืองหลัก 22 จังหวัดทัวประเทศไทย ่ (2) ป้ายบิลบอร์ดบริเวณต่างจังหวัด มีเครือข่าย ทัง้ สิน้ จานวน 860 ป้าย ครอบคลุมทุกจังหวัดของประเทศไทย (3) ป้ายโฆษณาภายในสถานีบริการ น้ ามัน ปตท. โดยมีจานวนป้ายมากกว่า 262 ป้าย และ (4) ดิจทิ ลั บิลบอร์ด ซึง่ ประกอบด้วยป้ายดิจทิ ลั บิลบอร์ดขนาดใหญ่จานวน 20 ป้าย และจอดิจทิ ลั ประเภทแอลซีดี จานวน 255 จอ



ป้ายโฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยู่ตามท้องถนน (Street Furniture) – ประกอบด้วยป้ายโฆษณาขนาดเล็กจนถึง ขนาดกลาง ซึง่ ติดตัง้ ในจุดใจกลางเมืองและบริเวณทีม่ กี ารจราจรหนาแน่น โดย MACO ได้รบั (1) สิทธิ ในการบริหารจัดการแต่เพียงผู้เดียวจากบีทเี อสซีสาหรับการติดตัง้ และบริหารป้ายโฆษณา จานวน 188 ป้าย และ (2) สิทธิในการบริหารจัดการจาก กทม. สาหรับติดตัง้ และบริหารป้ายโฆษณา จานวน 316 ป้าย นอกจากนี้ ยังมีสอ่ื โฆษณาบริเวณสถานีขนส่งผูโ้ ดยสารหมอชิต และสือ่ โฆษณาซึง่ ติดตัง้ ตาม จุดชาระเงินบริเวณทางด่วนพิเศษเฉลิมมหานครและทางด่วนพิเศษศรีรชั รวมทัง้ สิน้ จานวน 124 ป้าย

ส่วนที่ 1 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

(ง)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สื่อโฆษณำในสนำมบิ น

สื่อโฆษณาในสนามบินนับเป็ นสื่อโฆษณานอกบ้านอีกประเภทหนึ่งที่มปี ระสิทธิภาพในการเข้าถึงผู้ชมสื่อ โฆษณา โดยเฉพาะอย่างยิง่ กลุ่มเป้าหมายทีม่ กี าลังซือ้ สูงทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ ดังนัน้ วีจไี อจึงได้ขยายฐานธุรกิจ ไปยังสื่อโฆษณาในสนามบินผ่านการลงทุนในบริษทั แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด โดยการถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 28 ซึ่ง นับตัง้ แต่การเข้าลงทุนดังกล่าวก็สามารถแสดงศักยภาพในการเติบโตอย่างรวดเร็วทัง้ ทางด้านผลประกอบการและการ ขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณา ทาให้ปจั จุบนั บริษทั แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด ก้าวขึน้ เป็ นบริษทั สือ่ โฆษณาในสนามบินทีใ่ หญ่ ทีส่ ุดเป็ นอันดับสองของประเทศไทย โดยเป็ นผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาใน 13 สนามบินทัวประเทศไทย ่ รวมทัง้ สนามบิน หลักอย่างสนามบินสุวรรณภูมแิ ละสนามบินดอนเมือง ซึง่ สนามบินเหล่านี้มผี โู้ ดยสารใช้บริการมากกว่า 1,309 ล้านคน ต่ อปี โดยได้รบั สิทธิในการบริหารจัดการสื่อโฆษณาหลากหลายประเภทในรูปแบบที่แตกต่ างกัน ซึ่งประกอบด้วย (1) จอดิจทิ ลั ประเภทแอลอีดี จานวน 342 จอ (2) สะพานเทียบเครื่องบินหรืองวงช้าง จานวน 57 ชุด (3) สือ่ โฆษณาบน รถเข็นกระเป๋า จานวน 7,000 คัน ใน 5 สนามบินหลัก (4) สื่อโฆษณาในเครื่องบินของสายการบินแอร์ เอเชีย จานวน 30 ลา และสายการบินไทยไลอ้อนแอร์ จานวน 24 ลา และ (5) งานบริหารเว็บไซต์ให้แก่ท่าอากาศยาน ซึ่งรวมถึง แอพพลิเคชันบนโทรศั ่ พท์เคลื่อนทีข่ องท่าอากาศยาน และเว็บไซต์สาหรับการให้บริการอินเทอร์เน็ตไร้สายความเร็วสูงฟรี (จ)

กำรสำธิ ตสิ นค้ำ

วีจีไอได้ขยายธุรกิจเข้าไปยังธุรกิจการสาธิตสินค้า ซึ่งมักจะคุ้นเคยกันในนามธุรกิจการแจกสินค้าทดลอง (Product Sampling) ผ่านการเข้าลงทุนใน บริษัท เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด ผู้ให้บริการสาธิตสินค้าและ ผลิตภัณฑ์ท่ใี หญ่ทส่ี ุดในภูมภิ าคเอเชียและในประเทศไทย ด้วยการเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40 ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 เมษายน 2560 บริษัท เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด มีเครือข่ายร้านค้าครอบคลุมมากกว่า 1,000 ร้านค้าทัว่ ประเทศไทย ประกอบด้ว ยสิท ธิแ ต่ เ พีย งผู้เ ดีย วในการบริห ารและจัด กิจ กรรมที่เ กี่ย วข้ อ งกับ การสาธิต สิน ค้า ใน ห้างสรรพสินค้าชัน้ นา จานวน 360 แห่ง ในเครือของกลุ่มค้าปลีก Tesco Lotus, Big C, ท็อปส์ ซูเปอร์มาร์เก็ต และวิล ล่า มาร์เก็ต และสิทธิในการบริหารและจัดกิจกรรมทีเ่ กีย่ วข้องกับการสาธิตสินค้าในพืน้ ที่ 650 สาขาของห้างสรรพสินค้า แม็คโคร แม็กซ์แวลู ฟู้ดแลนด์ซเู ปอร์มาร์เก็ต เซเว่น อีเลฟเว่น และแฟมิลม่ี าร์ท 2.2.1.2 ธุรกิ จบริกำรด้ำนดิ จิทลั ในปี 2559/60 วีจไี อประสบความสาเร็จในการขยายกิจการไปสู่ธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ผ่านการเข้าลงทุนใน Rabbit Group ด้วยการเข้าซือ้ หุน้ ใน บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ในสัดส่วนร้อยละ 90 ของหุน้ ทัง้ หมดจากบริษทั ฯ และบีเอสเอส ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 90 ของหุ้น ทัง้ หมดจากบีทีเ อสซี โดยธุ ร กิจ หลัก ของ Rabbit Group สามารถจ าแนกออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (ก) ธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ (E-money) ซึง่ ประกอบด้วยธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทการชาระเงิน แบบออฟไลน์ หรือทีเ่ รียกว่าบัตรแรบบิท ซึง่ ดาเนินการโดยบีเอสเอส และธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทการชาระเงิน ค่าสินค้าหรือบริการแบบออนไลน์ แทนการใช้เงินสด ซึง่ ดาเนินการโดยบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด โดยบริษทั แรบ บิทเพย์ ซิสเทม จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 50 ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูล เพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 2.4 ธุรกิจบริการ (ข) ธุรกิ จบริ กำร ได้แก่ ธุรกิ จ Web Portal หรือเว็บท่ ำ ธุรกิ จนำยหน้ ำประกัน และธุรกิ จเทเล มำร์เก็ตติ้ ง ผ่านการลงทุนใน บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูลเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 2.4 ธุรกิจบริการ ส่วนที่ 1 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(ค) ธุรกิ จสื่อโฆษณำแบบผสมผสำนสื่อออฟไลน์ และสื่อออนไลน์ ภายใต้ช่อื Rabbit Media ซึ่ง เป็ นการวิเคราะห์ขอ้ มูลพฤติกรรมของผูบ้ ริโภคบนฐานข้อมูลอันหลากหลายจากบริการต่าง ๆ ของ Rabbit Group รวม กับ การเลือ กใช้ ส่ือ โฆษณาของวีจีไ อ เพื่อ น าเสนอการโฆษณาทัง้ แบบออฟไลน์ แ ละออนไลน์ ท่ี ส ามารถเจาะ กลุ่มเป้าหมายและวัดผลได้ ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูลโอกาสการเติบโตในอนาคตของสื่อโฆษณาแต่ละประเภทได้ในแบบแสดงรายการ ข้อมูลประจาปี 2559/60 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ 2.2.2

ตลำดและภำวะกำรแข่งขัน 2.2.2.1 ภำพรวมธุรกิ จสื่อโฆษณำ

ในปี 2559 ธนาคารแห่งประเทศไทยรายงานการเติบโตของเศรษฐกิจไทยที่รอ้ ยละ 3.2 (เทียบกับปี 2558 ที่ ร้อยละ 2.8) โดยปจั จัยสนับสนุนหลักยังคงมาจากการใช้จ่ายของภาครัฐ ตามด้วยการฟื้นตัวของภาคการส่งออกและการ บริโภคของภาคเอกชนซึ่งเติบโตจากปี ก่อนที่ร้อยละ 0.5 และร้อยละ 3.1 ตามลาดับ แม้ว่าจะมีปจั จัยสนับสนุ นการ เติบโตของเศรษฐกิจจากการเพิม่ ขึน้ ของราคาน้ ามัน และการส่งออกที่เริม่ กลับมามีบทบาทหลังจากที่หดตัวต่อเนื่อง ตลอดระยะเวลา 3 ปี ท่ผี ่านมา อย่างไรก็ตาม มูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาสาหรับปี 2559/60 ปรับตัวลดลงถึงร้อยละ 11.2 จากปี ก่อน โดยมีมูลค่าทัง้ สิน้ 106,702 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการงดฉายโฆษณาบนสื่อดิจทิ ลั เป็ นเวลา 1 เดือนและการงดจัดกิจกรรมรื่นเริงในช่วงการไว้อาลัยการเสด็จสวรรคตของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมพิ ล อดุลยเดช ทัง้ นี้ สือ่ โฆษณาทีไ่ ด้รบั ผลกระทบมากทีส่ ุด คือ สือ่ โฆษณารูปแบบดัง้ เดิม (หนังสือพิมพ์ นิตยสาร และวิทยุ) ซึง่ ปรับตัวลดลงมากถึงร้อยละ 21.2 จากปี ก่อน อยู่ท่ี 17,071 ล้านบาท ตามมาด้วยกลุ่มโทรทัศน์ (โทรทัศน์ ดิจทิ ลั ทีวี และเคเบิลทีว)ี ซึง่ ปรับตัวลดลงร้อยละ 14.9 จากปี ก่อน อยู่ท่ี 70,051 ล้านบาท ในขณะที่ส่อื โฆษณานอกบ้าน (สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สื่อ โฆษณากลางแจ้ง และสื่อโฆษณาใน ห้างสรรพสินค้า) และสือ่ ออนไลน์ มีมลู ค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณาอยู่ท่ี 12,052 ล้านบาทและ 1,687 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ เมื่อ เทียบกับปี ก่อนถึงร้อยละ 25.5 และร้อยละ 35.9 ตามลาดับ สอดคล้องกับการเปลีย่ นแปลงรูปแบบการดาเนินชีวติ ของ คนยุคใหม่ทใ่ี ช้เวลานอกบ้านนานขึน้ รวมถึงอิทธิพลของสื่อออนไลน์ทเ่ี ติบโตอย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม สาเหตุหนึ่ง ของการขยายตัวอย่างโดดเด่นมาจากฐานข้อมูลทีต่ ่าในปี ก่อน ภาพรวมของมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณานอกบ้านยังคงกระจุกตัวอยู่ในกรุงเทพฯ เป็ นหลัก ขณะที่ร้อยละ 80.0 ของจานวนครัวเรือนทัง้ หมดอาศัยอยู่ในต่างจังหวัด และร้อยละ 75.0 ของรายได้ภาคครัวเรือนมาจากนอกเขต กรุงเทพฯ และปริมณฑล แต่มกี ารกระจายงบประมาณเพียงร้อยละ 30.0 ของมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณานอกบ้าน ทัง้ หมดในต่างจังหวัด ทัง้ นี้ ด้วยศักยภาพของโครงสร้างประชากรและเศรษฐกิ จในต่างจังหวัดดังกล่าว ทาให้การรุก ขยายสื่อโฆษณานอกบ้านไปยังต่างจังหวัดจะเป็ นโอกาสใหม่ทน่ี ่ าจับตามอง และเชื่อว่าจะทาให้การใช้จ่ายสื่อโฆษณา นอกบ้านเติบโตอย่างต่อเนื่อง สาหรับการประกอบธุรกิจของกลุ่มวีจไี อทีม่ สี ่อื โฆษณานอกบ้านในรูปแบบทีห่ ลากหลาย ได้แก่ สื่อโฆษณาใน ระบบขนส่งมวลชน สื่อโฆษณาในอาคารสานักงาน สื่อโฆษณากลางแจ้ง สื่อโฆษณาในสนามบิน และการสาธิตสินค้า โดยมีกาลังการผลิตสือ่ โฆษณารวมมากกว่า 6,000 ล้านบาท ครอบคลุมทัวประเทศ ่ มีโอกาสในการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ั จากปจจัยสนับสนุน ตัวอย่างเช่น การขยายตัวของเครือข่ายระบบขนส่งมวลชนทัง้ ในและต่างประเทศ การขยายตัวของ อาคารสานักงาน การพัฒนาป้ายภาพนิ่งเป็ นรูปแบบดิจทิ ลั ของสื่อโฆษณากลางแจ้ง และความนิยมที่เพิ่มขึน้ อย่าง ต่อเนื่องของสายการบินราคาประหยัด นอกจากนี้ วีจไี อยังคงมุ่งมันพั ่ ฒนาสือ่ โฆษณานอกบ้าน โดยนาธุรกิจบริการด้าน ส่วนที่ 1 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ดิจทิ ลั เข้ามาช่วยสร้างสรรค์ส่อื โฆษณาให้ได้ตรงกลุ่มเป้าหมายและสามารถวัดผลได้ เพื่อสร้างโอกาสในการเติบโตของ ธุรกิจสือ่ โฆษณานอกบ้านและสือ่ ออนไลน์ในอนาคต ส่วนแบ่งกำรตลำดอุตสำหกรรมสื่อโฆษณำในประเทศไทย ปี 2559/60

ทีม่ า: บริษทั เดอะนีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จากัด

มูลค่ำกำรใช้จ่ำยในอุตสำหกรรมสื่อโฆษณำในประเทศไทย ปี 2559/60 เทียบกับ 2558/59 (ล้ำนบำท)

ทีม่ า: บริษทั เดอะนีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จากัด

2.2.2.2 แนวโน้ มของสื่อโฆษณำ 

สื่อโฆษณำนอกบ้ำน

ในช่วง 2-3 ปี ทผ่ี ่านมา เกิดการเปลีย่ นแปลงทีน่ ่ าสังเกตในรูปแบบของการดาเนินชีวติ ประจาวันของผูบ้ ริโภค ั ในปจจุบนั ผูบ้ ริโภคใช้เวลากับโทรศัพท์เคลื่อนทีแ่ ละใช้เวลานอกบ้านมากขึน้ โดยใช้เวลาไปกับการเดินทางไม่ว่าจะเป็ น รถยนต์ รถไฟฟ้า รถโดยสารประจาทาง อาคารสานักงานและห้างสรรพสินค้า ทัง้ นี้ รูปแบบการเดินทางของคนใน กรุงเทพฯ เปลีย่ นไปใช้บริการระบบรถไฟฟ้าเพิม่ มากขึน้ เนื่องจากผูใ้ ช้งานสามารถกาหนดระยะเวลาการเดินทางได้ อย่างมีประสิทธิภาพและช่วยย่นเวลาการเดินทาง ปจั จุบนั ระบบขนส่งมวลชนหลักของประเทศไทยประกอบด้วยระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสและระบบรถไฟฟ้าเอ็มอาร์ที โดยระบบขนส่งมวลชนเหล่านี้ได้รบั ความนิยมเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง สะท้อนให้เห็นจากการเติบโตของจานวนผูโ้ ดยสาร ส่วนที่ 1 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ที่เพิม่ ขึน้ จาก 134 ล้านเที่ยวคน ในปี 2547/48 เป็ น 350 ล้านเที่ยวคน ในปี 2559/60 คิดเป็ นอัตราการเติบโตเฉลีย่ ที่ ร้อยละ 8.3 ต่อปี นอกจากระบบรถไฟฟ้าแล้ว การเดินทางด้วยเครื่องบินถือเป็ นอีกหนึ่งทางเลือกที่ได้รบั ความนิยม สะท้อนจากการเติบโตของผูโ้ ดยสารอย่างเห็นได้ชดั ซึง่ การเดินทางด้วยสายการบินราคาประหยัดนับเป็ นทางเลือกใหม่ ทีส่ ะดวกและมีราคาที่สมเหตุสมผล ในช่วง 12 ปี ทผ่ี ่านมา ยอดผูใ้ ช้บริการสนามบินในประเทศเติบโตมากกว่าร้อยละ 11.0 ต่อปี ซึง่ มีความสัมพันธ์ต่อการเติบโตของมูลค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณานอกบ้านเป็ นอย่างมาก การเปลี่ยนแปลงข้างต้นส่ง ผลให้เอเจนซี่และลูกค้า สื่อโฆษณามีการจัดสรรงบประมาณสื่อโฆษณาจากสื่อ โฆษณารูปแบบดัง้ เดิมไปสู่ส่ือโฆษณานอกบ้าน เพื่อคว้าโอกาสจากการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการดาเนินชีวิต ของ ผูบ้ ริโภค จะเห็นได้ว่า สื่อโฆษณานอกบ้านมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องในอัตราทีส่ งู กว่าการเติบโตของสื่อโฆษณาอื่น ๆ ได้แก่ โทรทัศน์ สื่อโฆษณารูปแบบดัง้ เดิม และโรงภาพยนตร์ แม้ว่าสื่อโทรทัศน์ระบบอนาล็อกและสื่อโฆษณารูปแบบ ดัง้ เดิมจะมีสดั ส่วนในตลาดถึงร้อยละ 59.1 อย่างไรก็ตาม แนวโน้ มการใช้จ่ายสื่อโฆษณาเปลี่ยนไปใช้ในตลาดสื่อ โฆษณานอกบ้านมากขึ้น สะท้อนจากการเติบโตอย่างรวดเร็วของการใช้จ่ายสื่อโฆษณา โดยในช่วง 5 ปี ท่ผี ่านมา ระหว่างปี 2554/55 ถึง 2559/60 สื่อโฆษณานอกบ้านมีอตั ราการเติบโตเฉลีย่ ต่อปี อยู่ทร่ี อ้ ยละ 6.7 เติบโตมากกว่าสื่อ โฆษณารูปแบบดัง้ เดิม โรงภาพยนตร์ และโทรทัศน์ระบบอนาล็อก ซึ่งมี อตั ราการเติบโตเฉลี่ยต่อปี อยู่ท่รี ้อยละ -8.3 ร้อยละ -4.2 และร้อยละ -6.0 ตามลาดับ ทัง้ นี้ สื่อโฆษณานอกบ้านมีส่วนแบ่ง การตลาดที่เติบโตมากทีส่ ุด โดยเติบโต จากร้อยละ 6.3 ในปี 2548/49 เป็ นร้อยละ 11.3 ในปี 2559/60 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 5.0 เปรียบเทียบกับสือ่ โทรทัศน์ระบบ อนาล็อกและสื่อโฆษณารูปแบบดัง้ เดิมทีม่ สี ่วนแบ่ง การตลาดลดลงจากร้อยละ 92.1 ในปี 2548/49 เป็ นร้อยละ 59.1 ใน ปี 2559/60 หรือลดลงร้อยละ 33.0 

สื่อโฆษณำดิ จิทลั และออนไลน์

การตลาดแบบดิจิท ัล และออนไลน์ ก ลายเป็ น หนึ่ ง ช่ อ งทางที่ส าคัญ ส าหรับ ตลาดสื่อ โฆษณา โดยมีป จั จัย สนับสนุ นจากการใช้งานอินเทอร์เน็ตทีเ่ พิม่ มากขึน้ รวมไปความนิยมในการใช้งานโทรศัพท์เคลื่อนที่ (หรือสมาร์ทโฟน) ซึง่ นักการตลาดสามารถใช้ช่องทางนี้ในการเข้าถึงผูช้ มในวงกว้างและครอบคลุมทุกพืน้ ที่ การเติบ โตที่ร วดเร็วของการใช้ง านดิจิทลั ทัง้ ในด้า นการใช้งานอิน เทอร์เน็ ตในหลากหลายรูป แบบ และ ระยะเวลาการใช้งานอินเทอร์เน็ตโดยเฉลีย่ ทีย่ าวขึน้ กลายมาเป็ นโอกาสทีส่ าคัญสาหรับธุรกิจดิจทิ ลั ปจั จุบนั อัตราการ ใช้งานอินเทอร์เน็ตในประเทศไทยคิดเป็ นร้อยละ 67.0 เทียบกับจานวนประชากรทัง้ หมด ในขณะทีร่ ะยะเวลาการใช้งาน อินเทอร์เน็ตผ่านโทรศัพท์เคลื่อนทีอ่ ยู่ท่ี 250 นาทีต่อวัน และผ่านคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคลหรือแท็บเล็ตมากกว่า 500 นาทีต่อวัน เติบโตอย่างเห็นได้ชดั ภายในไม่กป่ี ี ทผ่ี ่านมาซึง่ มีผใู้ ช้งานอินเทอร์เน็ตเพียง 300 นาทีต่อวัน ลูกค้าสือ่ โฆษณาต่างตระหนักถึงการเปลีย่ นแปลงครัง้ สาคัญดังกล่าว จึงทาให้มกี ารจัดสรรงบประมาณไปยังสือ่ โฆษณาที่สามารถตอบโจทย์ผู้บริโภคได้ สมาคมโฆษณาดิจิทลั (ประเทศไทย) ได้รายงานว่า มูลค่าการใช้จ่ายสื่อ โฆษณาดิจทิ ลั ของคนไทยเติบโตขึน้ จาก 2,006 ล้านบาท ในปี 2554 เป็ น 9,477 ล้านบาท ในปี 2559 คิดเป็ นอัตราการ เติบโตเฉลีย่ ร้อยละ 36.4 ต่อปี ยิง่ ไปกว่านัน้ สื่อโฆษณาดิจทิ ลั สามารถครองส่วนแบ่ง การตลาดจากมูลค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณาทัง้ หมดทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างเห็นได้ชดั โดยเติบโตจากร้อยละ 1.9 เป็ นร้อยละ 8.8 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 6.9 ในเร็ว ๆ นี้ การพัฒนาของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั มีแนวโน้มว่าจะส่งผลกระทบอย่างมากกับสื่อโฆษณารูปแบบดัง้ เดิมโดยเฉพาะอย่างยิง่ หนังสือพิมพ์ เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาของหนังสือพิมพ์ทล่ี ดลงร้อยละ 37.6 จาก 15,038 ล้านบาทในปี 2553/54 เป็ น 9,385 ล้านบาทในปี 2559/60

ส่วนที่ 1 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การเติบโตของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั นัน้ ถูกสนับสนุ นด้วยความสามารถในการปรับเปลี่ยน แก้ไข หรือเพิม่ เติม ข้อมูลได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว ซึ่งส่งผลให้เกิดเป็ นสื่อที่ให้ความหลากหลาย ตลอดจนเข้าถึงผู้รบั สารอย่างตรง เป้าหมายและกว้างขวางมากที่สุด เนื่องจากความสามารถในการปรับเปลี่ยนของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั จึงทาให้ผู้จดั ทา โฆษณาเลือกที่จะใช้ส่อื ดิจิทลั ในการจัดกิจกรรมทางการตลาดแทนสื่อภาพนิ่ง และถือได้ว่าสื่ อโฆษณาดิจิทลั กาลัง กลายเป็ นสือ่ โฆษณาทีป่ ระหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายมากกว่าสือ่ โฆษณารูปแบบเดิม สิง่ นี้เป็ นหนึ่งในส่วนประกอบสาคัญที่ จะสามารถก้าวขึน้ มาอยู่แนวหน้าในอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงอยู่ตลอดเวลาในอนาคตได้ 2.2.2.3 ภำวะกำรแข่งขันและกลยุทธ์กำรแข่งขัน ผู้ให้บริการสื่อนอกบ้านรายใหญ่ซ่งึ อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ มีรายชื่อดังตารางด้านล่าง โดยแสดงรายชื่อตาม รายได้ในปี 2559 บริษทั บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จากัด (มหาชน)* บริษทั แพลน บี มีเดีย จากัด (มหาชน) บริษทั มาสเตอร์ แอด จากัด (มหาชน) บริษทั อควา คอร์เปอเรชัน่ จากัด (มหาชน) บริษทั ทรีซกิ ตีไ้ ฟว์ จากัด (มหาชน)

รำยได้ (ล้ำนบำท) 3,052 2,448 756 683 443

กำไรสุทธิ (ล้ำนบำท) 826 352 102 237 (281)

* รอบปีบญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 และไม่รวมรายได้อ่นื

ในช่วง 3-4 ปี ท่ผี ่านมา แนวโน้มการใช้งบประมาณโฆษณาสินค้าจะถูกจัดสรรไปในสื่อโฆษณาหลากหลาย ประเภท เนื่องจากสื่อโฆษณาแต่ละประเภทมีจุดเด่นและประสิทธิภาพในการส่งสารเข้าถึงผูบ้ ริโภคทีแ่ ตกต่างกัน อันจะ ทาให้ทุกสื่อโฆษณาทีเ่ ลือกใช้มปี ระสิทธิภาพสูงขึน้ เอเจนซีแ่ ละเจ้าของสินค้าและบริการจึงมีการเลือกใช้ส่อื โฆษณาที่ หลากหลายผสมผสานกันตามความเหมาะสมกับกลุ่มเป้าหมายและงบประมาณ เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการสร้าง การรับรู้แบรนด์และสรรพคุณสินค้า ตลอดจนขยายฐานผูร้ บั ชมหรือลูกค้าให้กว้างขวางขึน้ พร้อมทัง้ การตอกย้าสร้าง ความภักดีในสินค้า (Brand Loyalty) ด้วยเหตุน้ี การแข่งขันในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาทุกวันนี้ จึงไม่ได้เป็ นเพียงการ แข่งขันชิงส่วนแบ่ง การตลาดในรูปแบบเดิม ที่แย่งชิงส่วนแบ่ง การตลาดจากสื่อโฆษณาประเภทเดียวกัน แต่เป็ นการ แข่งขันทีต่ อ้ งแข่งกับสือ่ โฆษณาทุกประเภท นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคยุคปจั จุบนั มีพฤติกรรมในการทากิจกรรมหลายอย่างใน ช่วงเวลาเดียวกัน ทาให้การใช้ส่อื โฆษณาประเภทเดียว (Stand-Alone) แบบยุคเดิม ไม่ตอบสนองพฤติกรรมของ ผู้บริโภคที่เปลี่ยนไป ดังนัน้ สื่อโฆษณาในปจั จุบนั จึงมีการผสมผสานการใช้ส่อื โฆษณาทัง้ ในรูปแบบดัง้ เดิมและแบบ ดิจทิ ลั มากขึน้ กระแสของการสร้างสรรค์สอ่ื โฆษณาแบบผสมผสานจึงได้รบั การตอบรับทีด่ แี ละเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดย มีลูกเล่นใหม่ ๆ ผสมสื่อโฆษณารูปแบบดัง้ เดิมไปกับสื่อ โฆษณาดิจทิ ลั เพื่อให้ได้รบั ประสบการณ์ความแปลกใหม่ทท่ี า ให้การเข้าถึงเนื้อหาต่าง ๆ มีความสนุกและน่าสนใจ การเปลีย่ นแปลงทีส่ าคัญอย่างต่อเนื่องในการปรับเปลีย่ นไปสู่ส่อื โฆษณาดิจทิ ลั บรอดแบนด์ไร้สาย และการ เคลื่อนย้ายของประชากรที่เพิม่ มากขึน้ จะช่วยยกระดับการให้บริการสื่อโฆษณานอกบ้านและธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ของวีจไี อ ให้กลายเป็ นศูนย์กลางการโฆษณาอย่างครบวงจร (One-stop Solution) และส่งผลให้วจี ไี อสามารถครองส่วน แบ่งการตลาดได้มากขึ้น เช่น กัน กลุ่มวีจีไอได้ริเริ่มการผสมผสานสื่อออฟไลน์ แ ละสื่อออนไลน์ เข้าไว้ด้วยกัน เพื่อ สร้างสรรค์ส่อื โฆษณาทีส่ ามารถเจาะกลุ่มเป้าหมายอย่างตรงจุดและสามารถวัดผลได้อย่างแม่นยา และเชื่อมันว่ ่ า ด้วย เครือข่ายสื่อโฆษณานอกบ้านที่ครบวงจรของวีจีไอซึ่ง สามารถเชื่อมโยงและเป็ น ส่วนของหนึ่งของการเติบโตของ ส่วนที่ 1 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ไร้สาย จะเป็ นโอกาสสาคัญให้วจี ไี อสามารถครองส่วนแบ่ง การตลาดเพิม่ ขึน้ ในการแข่งขัน ระดับแนวหน้าและทาให้มคี วามได้เปรียบมากกว่าคู่แข่งรายอื่น ในการนี้ วีจไี อได้วางกลยุทธ์ในอีก 5 ปี ข้างหน้า รายละเอียดมีดงั นี้

ปี 2559/60 ถูกขับเคลื่อนด้วยการลงทุนในบริษทั ทีม่ ศี กั ยภาพ ได้แก่ (1) MACO ผูป้ ระกอบธุรกิจสื่อโฆษณา กลางแจ้งที่ใหญ่เป็ นอันดับสองของประเทศไทย และมีเครือข่ายป้ายโฆษณาจานวนมากกว่า 2,000 ป้ายทัวประเทศ ่ (2) บริษัท แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด ผู้เล่นอันดับสองในสื่อโฆษณาในสนามบินที่ให้บริการสื่อโฆษณาใน 13 สนามบิน รวมถึง สนามบิน หลัก อย่ า งสนามบิน สุว รรณภู มิแ ละสนามบิน ดอนเมือ ง อีก ทัง้ ยัง ได้ร ับ สิท ธิใ นการบริห ารจัด การ สือ่ โฆษณาในเครื่องบินของสายการบินราคาประหยัดอย่างสายการบินแอร์ เอเชีย และสายการบินไทยไลอ้อนแอร์ และ (3) บริษัท เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด ผู้ประกอบธุรกิจให้บริการสาธิตสินค้าและผลิตภัณฑ์ท่ใี หญ่ท่สี ุดใน ภูมภิ าคเอเชียและประเทศไทย ซึง่ การลงทุนเหล่านี้จะช่วยให้วจี ไี อ สามารถขยายธุรกิจจากเดิมที่มเี ครือข่ายสือ่ โฆษณา กระจุกตัวอยู่ในกรุงเทพฯ ไปสู่การเป็ นผู้เล่นที่มสี ่อื โฆษณาครอบคลุมทัวประเทศ ่ ซึ่งวีจไี อสามารถทาได้สาเร็จก่อน ้ ้ เปาหมายเดิมที่ตงั ้ ไว้ภายใน 2 ปี (วีจไี อตัง้ เปาหมายนี้ในปี 2558/59) โดยใช้เงินลงทุนทัง้ สิน้ 907 ล้านบาท ปจั จุบนั กลุ่มวีจไี อรวมถึงบริษทั ร่วมเป็ นกลุ่มบริษทั สือ่ โฆษณานอกบ้านทีใ่ หญ่ทส่ี ดุ ในประเทศไทยและมีประเภทของสือ่ โฆษณา ทีห่ ลากหลาย ได้แก่ สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สือ่ โฆษณาในอาคารสานักงาน สือ่ โฆษณากลางแจ้ง สือ่ โฆษณา ในสนามบิน และการสาธิตสินค้าในพืน้ ทีห่ า้ งสรรพสินค้า ส่วนที่ 1 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทัง้ นี้ เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2560 วีจไี อได้เข้าลงทุนใน Rabbit Group ซึง่ ประกอบด้วย บีเอสเอส และบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ด้วยมูลค่าการลงทุนประมาณ 1,956 ล้านบาท โดยการลงทุนในครัง้ นี้ จะช่วยยกระดับให้กลุ่มวีจไี อ กลายเป็ น “ศูน ย์ก ลำงสื่ อ โฆษณำภำยใต้ ฐ ำนข้ อ มู ล แบบครบวงจร (Data Centric Media Hypermarket)” โดย Rabbit Group จะช่วยให้วจี ไี อสามารถให้บริการเชิงลึกแก่ลูกค้าผ่านการใช้ประโยชน์จากความเชี่ยวชาญในด้านดิจทิ ลั ของ Rabbit Group เพื่อให้วจี ไี อสามารถนาเสนอโฆษณาได้ตรงกับกลุ่มเป้าหมายและสามารถวัดผลได้ผ่านการวิเคราะห์ ข้อมูลด้านพฤติกรรมของผู้บริโภค ในปี 2559/2560 วีจไี อ และ Rabbit Group ได้ร่วมกันเปิ ดตัว Rabbit Media เพื่อ ดาเนินการวิเคราะห์ขอ้ มูลพฤติกรรมของผูบ้ ริโภคบนฐานข้อมูลอันหลากหลายจากบริการต่าง ๆ ของ Rabbit Group รวมกับการเลือกใช้ส่อื โฆษณาของวีจไี อ เพื่อนาเสนอการโฆษณาทัง้ แบบออฟไลน์และออนไลน์ทเ่ี จาะกลุ่มเป้าหมาย ให้แก่ลกู ค้า และสามารถวัดผลการทาแคมเปญของสือ่ โฆษณาต่าง ๆ ได้ดยี งิ่ ขึน้ โดย Rabbit Media จะช่วยส่งเสริมและ เชื่อมโยงสื่อโฆษณานอกบ้านของกลุ่มวีจไี อ ทีม่ กี าลังการผลิตสื่อโฆษณารวมมากกว่า 6,000 ล้านบาท กับฐานข้อมูล จากธุรกิจบริการด้านดิจิทลั ทีม่ จี านวนผูล้ งทะเบียนอีกกว่า 3 ล้านราย ตัวอย่างของสื่อโฆษณารูปแบบใหม่ทก่ี ลุ่มวีจไี อ นาเสนอแก่ลูกค้า ได้แก่ สื่อโฆษณาแบบเหมาทัง้ สถานี ซึ่ง Rabbit Media ได้ใช้ความสามารถในการวิเคราะห์ขอ้ มูล พฤติกรรมรายวันของผู้เดินทาง รถไฟฟ้าบีทเี อส ร่วมกับการเลือกใช้ส่อื โฆษณารูปแบบต่าง ๆ ของวีจไี อทาให้ลูกค้า สามารถสร้างการรับรู้ถงึ แบรนด์สนิ ค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีการใช้ช่องทางออนไลน์ผ่านโทรศัพท์เคลื่อนทีท่ ่ี สามารถดึงดูดผู้เดินทางได้ตลอดการเดินทาง นอกจากนี้ วีจไี อยังได้รบั ผลตอบรับที่ดจี ากการกระตุ้นให้เกิด Call-toactions ทีร่ า้ นค้าหรือผ่านช่องทาง E-commerce ทัง้ นี้ แคมเปญทีร่ วมสื่อออฟไลน์และสื่อออนไลน์ดงั กล่าว ไม่เพียงแต่ แสดงให้เห็นถึงความสามารถในการพัฒนาผลลัพธ์ให้ดยี งิ่ ขึน้ แต่ยงั สามารถปรับปรุงและวัดผลตอบแทนจากการลงทุน ของลูก ค้า และนัก โฆษณา รวมถึง ยัง ช่ ว ยให้วีจีไ อสามารถเพิ่ ม อัต ราการใช้ส่ือ โฆษณาในกลุ่ ม ต่ า ง ๆ ได้อีก ด้ว ย นอกจากนี้ Rabbit Media มีแผนที่จะนาแคมเปญนี้ ไปใช้ให้เกิดประโยชน์ กบั MACO และบริษัท แอโร มีเดีย กรุ๊ป จากัด ในอนาคต 2.2.2.4 กลุ่มลูกค้ำเป้ ำหมำย ผลิตภัณฑ์สอ่ื โฆษณาของวีจไี อสามารถเข้าถึงและครอบคลุมกลุ่มผูช้ มทุกประเภท ทัง้ ในกรุงเทพฯ และจังหวัด ต่าง ๆ ทัวประเทศ ่ โดยลูกค้าทีซ่ อ้ื สื่อโฆษณาส่วนใหญ่ มีวตั ถุประสงค์ในการใช้ส่อื โฆษณาเพื่อส่งเสริมการตลาดและ การขาย สร้างการรับรูแ้ บรนด์สนิ ค้า (Brand Awareness) และประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความต้องการในการ บริโภค รวมทัง้ สร้างภาพลักษณ์ทด่ี ใี ห้แก่องค์กร ซึง่ กลุ่มลูกค้าเหล่านี้จะเป็ นบริษทั หรือองค์กรขนาดใหญ่ทม่ี ศี กั ยภาพใน การเติบโตอย่างต่อเนื่อง ลูกค้าของวีจไี อ สามารถจาแนกได้ 2 ประเภทหลัก คือ ลูกค้าประเภทเอเจนซี่ และลูกค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้า และบริการ เช่น บริษทั เอกชน หน่วยงานรัฐ เป็ นต้น วีจไี อมีสดั ส่วนลูกค้าประเภทเอเจนซี่ และลูกค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและบริการอยู่ทป่ี ระมาณร้อยละ 76.11 และ ร้อยละ 23.89 ตามลาดับ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) โดยวีจไี อเล็งเห็นว่าการขายสื่อโฆษณาผ่านเอเจนซีน่ นั ้ มี ประสิทธิผลมากกว่า เนื่องจากเอเจนซีม่ ลี กู ค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและบริการจานวนหลายราย จึงมีความคล่องตัวในการ สลับ สับ เปลี่ย นแผนการใช้ง บโฆษณาหรือ ปรับ เปลี่ย นงวดเวลาการใช้ส่อื โฆษณาของวีจีไ อ ท าให้วีจีไ อไม่ ไ ด้ร ับ ผลกระทบเมื่อเจ้าของสินค้าและบริการบางรายมีการเปลีย่ นแปลงแผนการลงโฆษณา ทัง้ นี้ สัดส่วนลูกค้ารายใหญ่ 10 รายแรกต่อรายได้รวม ในช่วงปี 2558 – 2560 คิดเป็ นร้อยละ 72.06 ร้อยละ 74.72 และร้อยละ 77.34 ตามลาดับ โดย ตลอดระยะเวลา 3 ปี ทผ่ี ่านมา กลุ่มวีจไี อไม่มสี ดั ส่วนการขายให้แก่ลกู ค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 28 ของรายได้รวม ในปี นนั ้ ๆ ส่วนที่ 1 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.2.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรจัดหำผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 2.2.3.1 กำรจัดหำสถำนที่ติดตัง้ สื่อโฆษณำ

วีจไี อจัดหาพืน้ ทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาโดยเข้าเจรจากับเจ้าของพืน้ ที่ เพื่อให้ได้มาซึง่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ที่ โฆษณา ทัง้ นี้ วีจไี อมุ่งเน้นการเป็ นผูไ้ ด้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา 2.2.3.2 กำรผลิ ตงำนโฆษณำ 

สื่อมัลติ มีเดีย

การผลิตงานโฆษณาสาหรับสื่อมัลติมเี ดียนัน้ โดยส่วนใหญ่เจ้าของสินค้าและบริการจะเป็ นผูส้ ่งไฟล์ของงาน โฆษณาในรูปแบบดิจทิ ลั มาให้วจี ไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบงานโฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าและ บริการได้ โดยผลิตงานออกมาในรูปแบบของกราฟฟิก (Graphic) ภาพเคลื่อนไหวได้ 

สื่อภำพนิ่ ง

วีจไี อจะเป็ นผู้รบั แบบงานโฆษณา (Artwork) จากเจ้าของสินค้า เพื่อนาไปดาเนินการผลิตและติดตัง้ ให้แล้ว เสร็จ หากเจ้าของสินค้าไม่มแี บบงานโฆษณา วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบสื่อโฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าได้ และ หลังจากแบบโฆษณาเรียบร้อยแล้ว วีจไี อจะจ้างให้บริษทั สิง่ พิมพ์ (Printing Suppliers) ทีเ่ ป็ นคู่คา้ หลักทีว่ จี ไี อวางใจใน ผลงาน ดาเนินการผลิตให้ภายใต้ระบบควบคุมคุณภาพของวีจไี อ เพื่อให้ตรงตามแบบที่ลูกค้าต้องการ และตรงตาม มาตรฐานของจุดติดตัง้ ต่าง ๆ 2.2.3.3 กำรจัดหำอุปกรณ์ ซอฟต์แวร์และอุปกรณ์ควบคุมกำรบริหำรสื่อมัลติ มีเดีย 

สื่อมัลติ มีเดียในระบบรถไฟฟ้ ำบีทีเอส

วีจไี อได้ว่าจ้างผูร้ บั เหมาในการออกแบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตัง้ รวมถึงจัดหาซอฟต์แวร์ควบคุมระบบ โดยทา เป็ นสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) ซึง่ ระบบดังกล่าวเป็ นระบบควบคุมบริหารสือ่ โฆษณามัลติมเี ดียทีส่ ามารถ ตรวจสอบและควบคุ ม สถานะของเครื่อ งเล่ น และการท างานของจอภาพจากส่ว นกลาง (Central Control) ในการ ปรับเปลี่ยนสัญญาณภาพ ปรับระดับเสียง เปิ ด -ปิ ดสัญญาณได้ตลอดเวลา (Real-Time Monitor) โดยการส่งคาสัง่ ควบคุมผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ตไปยังสือ่ มัลติมเี ดียในทีต่ ่างๆ 

สื่อมัลติ มีเดียในอำคำรสำนักงำน

สาหรับระบบควบคุมบริหารสื่อโฆษณามัลติมเี ดียในอาคารสานักงานนัน้ วีจไี อใช้ซอฟต์แวร์ทส่ี ามารถควบคุม สถานะการท างานของสื่อ โฆษณาผ่ านระบบออนไลน์ จากสานัก งานใหญ่ ได้ ซึ่ง ในกรณี ร ะบ บควบคุ มส่วนกลางที่ สานักงานใหญ่เกิดการขัดข้อง วีจไี อยังสามารถควบคุมระบบการส่งสัญญาณผ่านระบบควบคุมจากอาคารสานักงานอื่น ใดทีม่ สี อ่ื โฆษณาของวีจไี อติดตัง้ อยู่ได้ 2.2.3.4 กำรจัดหำบัตรแรบบิ ท ร้ำนค้ำพันธมิ ตร และช่องทำงกำรเติ มเงิ น โปรดพิจารณาข้อมูลเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 2.4 ธุรกิจบริการ ส่วนที่ 1 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์

บริษั ท ฯ ได้ ด าเนิ น ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ นั บ ตัง้ แต่ เ ริ่ม ด าเนิ น การในปี 2511 โดยได้ พ ัฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์หลายประเภท เช่น บ้านเดีย่ ว ทาวเฮ้าส์ คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย โรงแรม อาคารสานักงานและ สนามกอล์ฟ แม้ภายหลังบริษัทฯ จะได้มาซึ่งกิจการโดยการถือครองหุน้ ส่วนใหญ่ของบีทเี อสซี ผู้ให้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อส แต่กลุ่มบริษทั ยังคงดาเนิ นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มาอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใน หลายรูปแบบ ทัง้ จากทีด่ นิ ทีก่ ลุ่มบริษทั ถือครองกรรมสิทธิอยู ์ ่แล้ว และดาเนินการบริหารงานผ่านบริษทั ย่อย และบริษทั ร่วมทุนต่าง ๆ เพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด และเพิม่ ความคล่องตัวในการบริหารให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ปจั จุบนั ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของกลุ่มบริษัทแบ่งออกเป็ น 3 ประเภทหลัก คือ (1) อสังหาริมทรัพย์เชิงที่พกั อาศัย (2) อสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ และ (3) ทีด่ นิ 2.3.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 2.3.1.1 อสังหำริมทรัพย์เชิ งที่อยู่อำศัย

อสังหาริมทรัพย์เชิงที่อยู่อาศัยของกลุ่มบริษทั ได้รบั การพัฒนาในหลากหลายรูปแบบ ได้แก่ บ้านเดีย่ ว ทาวน์ เฮ้าส์ และคอนโดมิเนียม ซึง่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีรายละเอียดของโครงการต่าง ๆ ทีด่ าเนินการอยู่ ดังนี้

โครงกำร

สถำนที่ตงั ้

โครงกำรคอนโดมิ เนี ยม นูเวลคอนโดมิเนียม ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14 กิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14 โครงกำรบ้ำนเดี่ยว / ทำวน์ เฮ้ำส์ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14 เพรสทีจเฮาส์ II ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14 เพรสทีจเฮาส์ III ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14 ทาวน์เฮาส์ II ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14

จำนวน

ควำมคืบหน้ ำ ควำมคืบหน้ ำ มูลค่ำ ของโครงกำร ของกำรขำย กลุ่มลูกค้ำ (ล้ำนบำท) (ร้อยละของมูลค่ำ (ร้อยละของมูลค่ำ เป้ ำหมำย ตำมบัญชี) ขำยทัง้ โครงกำร)

905 ยูนิต

1,162.56

100

99.92

ระดับกลาง

456 ยูนิต

299.59

100

86.04

ระดับล่าง

90 หลัง

273.27

100

44.23

ระดับกลาง

85 หลัง

797.20

100

45.23

288 หลัง

933.43

100

29.19

ระดับ กลาง-บน

20 หลัง

36.29

100

15.26

ระดับกลาง

นอกจากโครงการทีก่ ลุ่มบริษทั ดาเนินการเองในปจั จุบนั แล้ว บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้กบั พันธมิตรทางธุรกิจที่ มีความเชีย่ วชาญด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาร่วมพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ตลอดแนวเส้นทางรถไฟฟ้าทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ผ่านรูปแบบการลงทุนในลักษณะบริษัทร่วมทุน โดยเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษัทฯ และ SIRI ได้ลงนามในสัญญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) เพื่อร่วม ลงทุนแบบ Exclusive ในการพัฒนาโครงการทีพ่ กั อาศัยเพื่อขาย ซึง่ ตัง้ อยู่ภายในรัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า ทัง้ สถานีทม่ี อี ยู่แล้วในปจั จุบนั และสถานีตามแนวเส้นทางต่าง ๆ ในอนาคต ส่วนที่ 1 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ และ SIRI ได้ร่วมกันจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน แล้ว จานวน 21 บริษทั จาก 25 บริษทั ซึง่ มีสดั ส่วนการถือหุน้ ร้อยละ 50:50 ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อรองรับการพัฒนา โครงการในอนาคต ตามแผนการพัฒนาโครงการทีอ่ ยู่อาศัยเพื่อขาย 25 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 1 แสนล้าน บาท ภายในระยะเวลา 5 ปี ในปี ทผ่ี ่านมา บริษทั ฯ และ SIRI ได้เปิ ดตัวคอนโดมิเนียมใหม่อกี 5 โครงการ ได้แก่ “เดอะไลน์ อโศก รัชดา”, “เดอะ เบส พระราม 9”, “เดอะไลน์ ประดิพทั ธ์”, “เดอะไลน์ สุขมุ วิท 101” และ “คุณ บาย ยู” มีจานวนห้องรวมกัน 3,019 ห้อง มูลค่าโครงการรวมประมาณ 19,497 ล้านบาท (ข้อมูล ณ เดือนพฤษาคม 2560) ทัง้ นี้ โครงการคอนโดมิเนียม ยังคงได้รบั ความสนใจจากลูกค้าทัง้ ในประเทศและต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะลูกค้าชาวจีน ฮ่องกง สิงคโปร์ และไต้หวัน ซึง่ เป็ นการเน้นย้าถึงความโดดเด่นด้านทีต่ งั ้ ของโครงการซึง่ ตัง้ อยู่ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้า นอกจากนี้ ยัง สะท้อนให้เห็นถึงความสาเร็จจากการผนึกกาลังระหว่างบริษทั ฯ ซึง่ เป็ นทีร่ จู้ กั อย่างกว้างขวาง และการทาการตลาดที่ เชีย่ วชาญของ SIRI ได้เป็ นอย่างดี นับตัง้ แต่การเริม่ ต้นความร่วมมือในปี 2557/58 โครงการคอนโดมิเนียมภายใต้บริษทั ร่วมทุนดังกล่าวได้เปิ ด ขายแล้ว 8 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 30,000 ล้านบาท โดย 4 ใน 8 โครงการสามารถปิ ดการขายอย่างรวดเร็ว ตัง้ แต่ ว ัน Pre-sale ในขณะที่อีก 4 โครงการได้ ร ับ การตอบรับ ที่ดีจ ากลู ก ค้ า เช่ น กัน ทัง้ นี้ ในป จั จุ บ ัน โครงการ คอนโดมิเนียมภายใต้บริษทั ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI มีดงั นี้ โครงกำร

สถำนที่ตงั ้

จำนวน (ยูนิต)

มูลค่ำโครงกำร (ล้ำนบำท)

เดอะไลน์ จตุจกั ร-หมอชิต เดอะไลน์ สุขมุ วิท 71 เดอะไลน์ ราชเทวี เดอะไลน์ อโศก-รัชดา เดอะเบส การ์เด้น พระราม 9 เดอะไลน์ พหลฯ ประดิพทั ธ์ คุณ บาย ยู เดอะไลน์ สุขมุ วิท 101

ถนนพหลโยธิน กรุงเทพมหานคร ถนนสุขมุ วิท 71 กรุงเทพมหานคร ถนนเพรชรบุร ี กรุงเทพมหานคร เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร ถนนประดิพทั ธ์ กรุงเทพมหานคร เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร

841 291 231 473 639 981 148 778

5,728.00 2,009.10 2,868.74 3,006.82 2,297.01 5,810.39 4,039.11 4,343.70

เปิ ดขำย ปี 2558/59

ปี 2559/60

ทัง้ นี้ บริษัทฯ ได้เริม่ ทยอยรับรู้รายได้จากการโอนห้องชุดโครงการ เดอะไลน์ สุขุมวิท 71 ซึ่งเป็ นโครงการ คอนโดมิเนียมภายใต้บริษทั ร่วมทุนโครงการแรก ทีก่ ่อสร้างแล้วเสร็จและเริม่ โอนห้องในปี น้ี ในปี 2560/61 บริษัทฯ และ SIRI คาดว่าจะเปิ ดตัวโครงการคอนโดมิเนียมใหม่ อย่างน้ อยอีก 4 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 12,000 ล้านบาท ทัง้ นี้ คาดว่าในปี 2560/61 จะสามารถรับรูส้ ่วนแบ่งกาไรจากบริษทั ร่วมทุน ดังกล่าว จานวน 200 ล้านบาท (เทียบกับการรับรู้ส่วนแบ่งขาดทุน ในปี 2559/60 จานวน 253 ล้านบาท) ปจั จัยหลัก ของการรับรู้ผลกาไร จะมาจากการโอนห้องชุดโครงการคอนโดมิเนียมที่เปิ ดตัวเป็ นอันดับถัดมา นัน่ คือ โครงการ เดอะไลน์ จตุจกั ร-หมอชิต และจากการโอนห้องชุดทีเ่ หลือในโครงการ เดอะไลน์ สุขมุ วิท 71 ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูล ลักษณะการประกอบธุรกิจของ SIRI เพิม่ เติมได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559/60 (แบบ 56-1) ของ SIRI

ส่วนที่ 1 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

2.3.1.2 อสังหำริมทรัพย์เชิ งพำณิ ชย์ อสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ของกลุ่มบริษทั ประกอบด้วย เซอร์วสิ อพาร์เมนท์ อาคารสานักงาน โรงแรม และ สนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับ ซึง่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีรายละเอียดของโครงการต่าง ๆ ทีด่ าเนินการอยู่ ดังนี้ 

เซอร์วิสอพำร์เมนท์และอำคำรสำนักงำน โครงกำร

เซอร์วิสอพำร์เมนท์ เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด์ อำคำรสำนักงำน อาคารทีเอสที ทาวเวอร์*

สถำนที่ตงั ้

พืน้ ที่ เช่ำ (ตำรำงเมตร)

อัตรำกำรเช่ำเฉลี่ย (ร้อยละ)

ถนนราชดาริ

5,868.35

66.58

ถนนวิภาวดี-รังสิต

16,057.50

99.40

* อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ เป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สนิ ทีเ่ ป็นหลักประกันตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ ศาลล้มละลายกลางได้มคี าสัง่ ให้ประมูลขายทรัพย์ดงั กล่าว โดยรายได้จากการประมูลจะจัดสรรให้เจ้าหนี้ตามสัดส่วนหนี้ โดยขณะนี้อยู่ระหว่างการดาเนินการเพือ่ โอน ทรัพย์สนิ ให้แก่ผชู้ นะการประมูล นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้บนั ทึกตัดบัญชีมลู ค่าของสินทรัพย์ และยอดคงเหลือของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟู กิจการออกจากบัญชี และบันทึกผลต่างเป็นกาไรจากการวางทรัพย์เพือ่ เป็นหลักประกันในการชาระหนี้ในปี 2553/54



โรงแรม

ปจั จุบนั กลุ่มบริษทั เป็ นเจ้าของโรงแรมรวม 3 แห่ง ซึง่ ธุรกิจโรงแรมของกลุ่มบริษทั ดาเนินงานภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” ทีบ่ ริหารจัดการโดยบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่ม บริษทั กับพันธมิตรทีม่ ปี ระสบการณ์ในธุรกิจบริหารจัดการโรงแรม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีรายละเอียดของโรงแรม ทีด่ าเนินการอยู่ ดังนี้ โครงกำร

สถำนที่ตงั ้

โรงแรม ยู เชียงใหม่ ถนนราชดาเนิน เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี ถนนแม่น้าแคว กาญจนบุร ี โครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ ถนนสาทร กรุงเทพฯ รวมจำนวนห้องพัก



จำนวนห้องพัก (หน่ วย) 41 50 86 177

รำคำห้องพักเฉลี่ย อัตรำกำรเข้ำพักเฉลี่ย (บำท) (ร้อยละ) 3,586.25 86.90 2,008.91 68.79 2,825.55 78.70

สนำมกอล์ฟและสปอร์ตคลับ

ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ตคลับ ตัง้ อยู่ ในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด กม.14 ดาเนินงานผ่าน บริษทั ย่อย ชื่อบริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จากัด ซึง่ ให้บริการสโมสรและสนามกอล์ฟมาตรฐาน 18 หลุม ซึ่งเป็ นสนามเพียงแห่งเดียวในประเทศไทยที่ออกแบบโดย Greg Norman โดยได้ว่าจ้าง บริษัท แอ๊บโซลูท กอล์ฟ เซอร์วสิ จากัด เป็ นผูบ้ ริหารจัดการสนามกอล์ฟ ปจั จุบนั สนามกอล์ฟธนาซิตไ้ี ด้รบั การตอบรับเป็ นอย่างดี ทัง้ จากสมาชิกและบุคคลทัวไป ่ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้ปรับปรุงและดาเนินการตกแต่งภายในธนาซิต้สี ปอร์ตคลับ และสร้าง Racquet Center ใหม่ขน้ึ ซึง่ ภายในประกอบด้วย สนามฟุตซอล สนามแบดมินตันในร่ม 5 คอร์ท สนามเทนนิสแบบพืน้ แข็ง (Hard Court) 2 คอร์ท พืน้ ทีส่ นั ทนาการสาหรับ เด็กทีม่ ชี ่อื ว่า We Play ห้องจัดเลีย้ ง ห้องเอนกประสงค์ และลานสควอช 3 คอร์ท ซึง่ เปิ ดให้บริการเต็มรูปแบบแล้วตัง้ แต่ วันที่ 1 มีนาคม 2558 เป็ นต้นมา ส่วนที่ 1 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

นอกจากนี้ ในปี 2559/60 กลุ่มบริษทั ได้ตดิ ตัง้ ระบบส่องสว่างเพื่อการเล่นกอล์ฟในเวลากลางคืน (Night Vision System) ในพื้นที่สนามกอล์ฟบางส่วน รวมถึงดาเนินการปรับปรุงพื้นที่ภายในสปอร์ตคลับเพิ่มเติม เพื่อสร้างสนาม เทนนิสแบบสนามดินสังเคราะห์ (Clay Court) อีก 5 คอร์ท ซึง่ คาดว่าสนามเทนนิสใหม่จะเปิ ดให้บริการได้ภายในปี 2560 นอกจากโครงการต่าง ๆ ทีก่ ล่าวมาข้างต้นแล้ว บริษทั ฯ ได้ขยายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์เพิม่ เติม โดยผ่านการลงทุนหลายรูปแบบ เช่น การลงทุนในหุน้ ของบริษทั อสังหาริมทรัพย์รายอื่น และการจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน เป็ นต้น ในปี 2557/58 บริษัทฯ และบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จากัด (มหาชน) (“แกรนด์ คาแนล”) ได้ร่วมกันจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนซึง่ มีสดั ส่วนการถือหุน้ 50:50 ชื่อบริษทั เบย์วอเตอร์ จากัด โดยเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2558 บริษทั เบย์วอเตอร์ จากัด ได้ชนะการประมูลซือ้ ทีด่ นิ บริเวณถนนพหลโยธิน ใกล้กบั สีแ่ ยกรัชโยธิน เนื้อที่ 48-2-96.8 ไร่ (77,987.2 ตาราง เมตร) มูลค่า 7,350 ล้านบาท ซึง่ อยู่ห่างจากสถานี N10 ของโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือเพียง 200 เมตร ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 โครงการดังกล่าวอยู่ระหว่างการปรับพื้นทีแ่ ละเริม่ พัฒนาระบบสาธารณู ปโภคในโครงการ นอกจากนี้ ยังได้แบ่งที่ดนิ จานวน 10 ไร่ ช่วงระหว่างกลางเพื่อก่อสร้างเป็ นถนนขนาด 30 เมตร ประมาณ 7-8 ช่อง จราจร เพื่อเชื่อมการเดินทางจากถนนพหลโยธินซอย 19/1 ถึงถนนวิภาวดีรงั สิต ระยะทางกว่า 1 กิโลเมตร ค่าก่อสร้าง ประมาณ 200 ล้านบาท ซึ่งจะเปิ ดให้ประชาชนใช้ได้โดยไม่เก็บค่าผ่านทาง ทัง้ นี้ คาดว่าถนนดังกล่าวจะก่อสร้างแล้ว เสร็จในเดือนมิถุนายน 2560 ในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้ลงทุนในหุน้ ของ ยู ซิต้ี โดยบริษทั ฯ ได้จาหน่ายหุน้ ทัง้ หมดในบริษทั ย่อย 2 บริษทั ใน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ให้แก่ ยู ซิต้ี ได้แก่ (1) BTSA เจ้าของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และทีด่ นิ บริเวณ ถนนพหลโยธิน (2) ก้ามกุง้ เจ้าของทีด่ นิ บริเวณถนนพญาไท ในราคา 9,404.1 ล้านบาท เพื่อแลกกับหุน้ สามัญเพิม่ ทุน ในอัตราส่วนร้อยละ 35.64 และใบสาคัญแสดงสิทธิของยู ซิต้ี ยู ซิต้ี ตัง้ เป้าที่จะเข้าซื้อและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซ่งึ ตัง้ อยู่ในแนวเส้นทางรถไฟฟ้าที่มอี ยู่ในปจั จุบนั และที่ กาลังจะเกิดขึน้ ในอนาคต ทัง้ ในและนอกประเทศ โดยในช่วงปี ทผ่ี ่านมา โครงการ พญาไท คอมเพล็กซ์ ของ ยู ซิต้ี ได้รบั การอนุมตั ใิ นส่วนของการวิเคราะห์ผลกระทบต่อส่งแวดล้อม (EIA) เป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้ว ในเดือนธันวาคม 2559 และคาด ว่าจะเริม่ ก่อสร้างอาคารเอนกประสงค์ (Mixed-use) เนื้อทีป่ ระมาณ 120,000 ตารางเมตร ติดกับสถานีรถไฟฟ้าพญาไท และสถานีแอร์พอร์ตลิงค์ ในปี 2560/61 นอกจากนี้ ยู ซิต้ี ยังได้ขยายฐานรายได้ผ่านการเข้าซือ้ อาคารสานักงาน จานวน 2 แห่งในกรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ ในเดือนกันยายน 2559 และเดือนพฤษภาคม 2560 และได้เข้าทาสัญญาจะซือ้ จะขายสิทธิในการครอบครองโรงแรมในกลุ่มประเทศยุโรปและแพลตฟอร์มการบริหารจัดการโรงแรม ซึง่ มีหอ้ งพักรวม มากกว่า 6,700 ห้อง ด้วยมูลค่าสุทธิประมาณ 330 ล้านยูโร ซึ่งคาดว่าคาดว่าธุรกรรมนี้จะเสร็จสิน้ ในเดือนกรกฎาคม 2560 โดยการลงทุนข้างต้นเป็ นการขยายพอร์ตอสังหาริมทรัพย์ทจ่ี ะก่อให้เกิดรายได้ประจา ซึง่ จะส่งผลให้มูลค่าของยู ซิต้ี เพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสาคัญ และจะส่งผลดีต่อส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนใน ยู ซิต้ี ในปี 2560/61 เป็ นต้นไป ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจของ ยู ซิต้ี เพิม่ เติมได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี 2559/60 (แบบ 56-1) ของ ยู ซิต้ี ในปี 2559/60 บริษทั ฯ มีแผนทีจ่ ะขยายธุรกิจของกลุ่มบริษทั ไปยังธุรกิจด้านการศึกษา โดยได้ร่วมมือกับผูร้ ่วม ทุนทีม่ ปี ระสบการณ์ในการดาเนินธุรกิจโรงเรียนนานาชาติในต่างประเทศ ได้แก่ Gold Diamond Holding Limited และ Fortune Hand Ventures Limited และนายประเสิรฐ อารยะการกุล เพื่อลงทุนและก่อตัง้ โรงเรียนนานาชาติในประเทศ ไทย บนทีด่ นิ ซึง่ มีเนื้อทีร่ วม 167-3-40.7 ไร่ ตัง้ อยู่บริเวณใกล้โครงการธนาซิต้ี ของกลุ่มบริษทั บนถนนบางนา-ตราด ก.ม.14 ทัง้ นี้ โครงการดังกล่าวอยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการ ส่วนที่ 1 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

2.3.1.3 ที่ดิน บริษัทฯ มองหาโอกาสทางธุรกิจเพิม่ เติมให้กบั ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างต่อเนื่อง ทัง้ ในเรื่องการแสวงหา ความร่วมมือจากพันธมิตรทางธุรกิจในรูปแบบการร่วมทุน รวมถึงการถือครองที่ดนิ ในหลากหลายทาเล และการซื้อ ทีด่ นิ เพิม่ เติมในทาเลทีเ่ ล็งเห็นว่ามีศกั ยภาพ เพื่อรองรับการพัฒนาต่อไปในอนาคต ปจั จุบนั กลุ่มบริษทั ถือครองทีด่ นิ หลายแห่ง ทัง้ ในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด มูลค่ารวม 1,818.16 ล้านบาท ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูลในหัวข้อ 4.1.2 ทีด่ นิ โครงการอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่า 2.3.2

ตลำดและภำวะกำรแข่งขัน 2.3.2.1 ภำพรวมธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์ 

ภำพรวมธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์เชิ งที่อยู่อำศัยในกรุงเทพฯ

ในปี ท่ผี ่านมา ภาพรวมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ยงั คงเต็มไปด้วยความท้าทาย อันเป็ นผลมาจากเศรษฐกิจที่ เติบโตร้อยละ 3.2 จากปี ก่อน โดยปจั จัยหลักของการเติบโตมาจากการใช้จ่ายของภาครัฐ มากกว่าความต้องการซือ้ ของ ภาคเอกชนและการฟื้ นตัวของภาคการส่งออก ซึง่ ปจั จัยสองส่วนหลังนี้ ส่งผลกระทบต่ออานาจซือ้ ของผูบ้ ริโภคและทา ให้เกิดการชะลอในการอุปโภคบริโภคของภาคครัวเรือน นอกจากนี้ แม้ระดับหนี้ในครัวเรือนจะสูงถึงร้อยละ 81 ของ ผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ (GDP) จากการสารวจของธนาคารแห่งประเทศไทย แต่ การลดการก่อหนี้จากภาค ครัวเรือนส่งผลให้ความต้องการซือ้ ลดลง อีกทัง้ สถาบันทางการเงินเริม่ มีความเข้มงวดมากขึน้ ในหลักเกณฑ์การปล่อย สินเชื่อ ทาให้อตั ราการปล่อยสินเชื่อจากสถาบันการเงินมีจานวนจากัด จากปจั จัยต่างๆ เหล่านี้ ส่งผลให้ผปู้ ระกอบการ และผูพ้ ฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์ได้รบั แรงกดดันมากขึน้ จากแบบสารวจของบริษทั คอลลิเออร์ส อินเตอร์เนชันแนล ่ ประเทศไทย จากัด จานวนคอนโดมิเนียมทีเ่ ปิ ดตัว ใหม่ในกรุงเทพฯ ในปี 2559 มีทงั ้ หมด 39,046 ยูนิต เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 12.6 จากปี ก่อน ซึง่ มีคอนโดใหม่ 34,666 ยูนิต แต่ โดยรวมแล้ว ยอดขายคอนโดมิเนียมลดลงจากร้อยละ 61 เป็ นร้อยละ 60 แสดงให้เห็นว่าความต้องการซือ้ เพิม่ ขึน้ เพียง ร้ อ ยละ 10.8 คิด เป็ น อัต ราการเติบ โตที่น้ อ ยกว่ า การเติบ โตของความต้ อ งการขาย นอกจากนี้ โดยทัว่ ไปแล้ว คอนโดมิเนียมทีอ่ ยู่ในแนวเส้นทางรถไฟฟ้า (ระยะไม่เกิน 200 เมตร) จะขายดีกว่าโครงการทีไ่ กลออกไป เนื่องจากการ เข้าถึงทีง่ ่ายและสะดวกสบายกว่า แม้ว่าราคาห้องจะสูงกว่าก็ตาม ในช่วงปี ท่ผี ่านมา รัฐบาลออกมาตรการกระตุ้นเศรษฐกิจต่ าง ๆ อาทิ มาตรการส่งเสริมการให้สนิ เชื่อ ส่วน บุคคลเพื่อทีอ่ ยู่อาศัยแก่ผมู้ รี ายได้น้อยถึงปานกลาง มาตรการลดค่าธรรมเนียมการโอนและจดจานองอสังหาริมทรัพย์ และมาตรการให้สทิ ธิลดหย่อนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสาหรับการซือ้ บ้านหลังแรก ทัง้ หมดนี้ ล้วนเป็ นมาตรการเพื่อ กระตุน้ ความต้องการซือ้ ในขณะเดียวกัน ผูม้ รี ายได้สงู ยังคงมีการใช้จ่ายอย่างต่อเนื่อง สังเกตได้จ ากยังคงมีการเปิ ดตัว โครงการคอนโดมิเนียมประเภท Super Luxury ซึ่งมีราคาตัง้ แต่ 300,000 บาทต่อตารางเมตร ออกมา ทาให้เกิดการ เปลี่ย นแปลงในสัด ส่ ว นของโครงการคอนโดมิเ นี ย มที่เ ปิ ด ตัว ใหม่ จะเห็น ได้ว่ า ส่ ว นแบ่ ง การตลาดของโครงการ คอนโดมิเนียมระดับกลางถึงระดับสูง (ราคามากกว่า 100,000 บาทต่อตารางเมตร) เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 42 ในปี ก่อน เป็ นร้อยละ 47 ของโครงการคอนโดมิเนียมทัง้ หมดทีเ่ ปิ ดตัวใหม่ในปี น้ี ทัง้ นี้ ราคาทีด่ นิ ยังคงเป็ นเรื่องท้าทายสาหรับผูพ้ ฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์ ด้วยโครงข่ายระบบขนส่งมวลชนยังไม่ สมบูรณ์และยังไม่ครอบคลุมพืน้ ทีส่ ่วนใหญ่ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ทาให้การพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ตาม ส่วนที่ 1 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

แนวเส้นทางรถไฟฟ้าเกิดขึน้ อย่างกระจุกตัว ทัง้ นี้ ด้วยจานวนพื้นที่ของที่ดนิ ที่มอี ยู่อย่างจากัด โดยเฉพาะตามแนว เส้นทางรถไฟฟ้า จะส่งผลให้เกิดแรงกดดันต่อราคาทีด่ นิ เพิม่ มากขึน้ 

ภำพรวมธุรกิ จโรงแรม

ในปี น้ี จานวนนักท่องเทีย่ วชาวต่างชาติทเ่ี ข้ามาในประเทศไทยอยู่ท่ี 32.6 ล้านคน มากกว่าเป้าหมายทีว่ างไว้ ที่ 30 ล้านคน และคิดเป็ นอัตราการเติบโตทีร่ อ้ ยละ 9.0 จากปี ก่อน รายได้จากภาคการท่องเทีย่ วมีมลู ค่ารวมทัง้ หมดถึง 2.51 ล้า นล้า นบาท (เพิ่ม ขึ้น ร้อ ยละ 10.9 จากปี ก่ อ น และเพิ่ม ขึ้น มากกว่ า เป้ าหมายที่ว างไว้ท่ี 2.4 ล้า นล้า นบาท) แบ่งเป็ นรายได้จากนักท่องเทีย่ วชาวต่างชาติ จานวน 1.64 ล้านล้านบาท และนักท่องเทีย่ วชาวไทย จานวน 0.87 ล้าน ล้านบาท ในส่วนของนักท่องเที่ยวชาวต่างชาติแบ่งตามประเทศ นักท่องเที่ยวชาวจีนยังคงให้ความสนใจในการมา ท่องเทีย่ วในประเทศไทย เห็นได้จากสัดส่วนจานวนนักท่องเทีย่ วชาวจีนทีเ่ ข้ามาในประเทศไทยสูงถึงร้อยละ 26.9 ของ นักท่องเทีย่ วทัง้ หมด (เพิม่ จากร้อยละ 26.5 ในปี 2558) และเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 10.4 จากปี ก่อน แม้ว่าเศรษฐกิจในประเทศ จีน จะอยู่ ใ นภาวะถดถอย และจากการปราบปรามทัว ร์ศูน ย์เ หรีย ญ ในช่ ว งเดือ นธัน วาคม 2559 ซึ่ง น่ า จะท าให้ นักท่องเทีย่ วชาวจีนทีม่ งี บประมาณจากัดจานวนมากหายไป แต่ยงั เป็ นทีน่ ่ าจับตามองว่านักท่องเทีย่ วชาวจีน จะยังคง หลังไหลเข้ ่ ามาท่องเทีย่ วในประเทศไทยมากขึน้ จากปี ก่อน นอกจากนี้ การฟื้นตัวของจานวนนักท่องเทีย่ วชาวรัสเซียเริม่ กลับ มาให้เ ห็น มากขึ้น โดยเพิ่ม ขึ้น ร้อ ยละ 23.3 จากปี ก่ อ น หลัง จากการหดตัว ลงถึง 2 ปี ถึง อย่ า งนั น้ สัด ส่ ว น นักท่องเที่ยวชาวรัสเซียก็ยงั น้ อยกว่าในปี 2556 ที่มีสดั ส่วนถึงร้อยละ 37.6 อย่างไรก็ดี จากการเสด็จสวรรคตของ พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช ในเดือนตุลาคม 2559 ทาให้มกี ารงดการจัดกิจกรรมรื่นเริงต่าง ๆ ในช่วงไว้อาลัย ปจั จัยดังกล่าวส่งผลกระทบต่อธุรกิจโรงแรมเช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในจุดหมายปลายทางหรือเมืองที่ ไม่ค่อยโด่งดังนัก ซึง่ สถานทีเ่ หล่านี้ฝากความหวังไว้กบั นักท่องเทีย่ วชาวไทยและการจัดประชุม สัมมนา การจัดแสดง สินค้าท้องถิน่ ทัง้ นี้ ในภาพรวม อัตราการเข้าพักเฉลีย่ และอัตราราคาห้องพักเฉลีย่ ต่อวัน (ADR) ยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง ในกรุงเทพฯ ทาให้รายได้ต่อห้องพัก (RevPAR) ยังคงปรับตัวสูงขึน้ จากข้อมูลของบริษัท ซีบอี าร์อี (ประเทศไทย) จากัด รายงานว่า อัตราการเข้าพักเฉลี่ยของโรงแรมในกรุงเทพฯ ในปี 2559 คิดเป็ นประมาณร้อยละ 77.5 (เทียบกับ ร้อยละ 75.3 ในปี 2558) อัตราราคาห้องพักเฉลี่ยต่อวัน อยู่ท่ปี ระมาณ 3,400 บาทต่อคืน และรายได้ต่อห้องพักอยู่ท่ี ประมาณ 2,635 บาทต่อคืน คิดเป็ นอัตราการเติบโตทีร่ อ้ ยละ 3.4 และร้อยละ 6.5 จากปี ก่อน ตามลาดับ 2.3.2.2 แนวโน้ มของธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์ 

แนวโน้ มของธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์โดยรวม

ธนาคารแห่งประเทศไทยยังคงประกาศใช้นโยบายการเงินทีเ่ อือ้ ต่อระบบเศรษฐกิจ โดยยังคงอัตราดอกเบีย้ นโยบายไว้ทร่ี อ้ ยละ 1.50 เนื่องจากภาวะเงินเฟ้อและค่าเงินบาททีแ่ ข็งค่าเมื่อเทียบกับค่าเงินดอลลาร์สหรัฐและยูโร ทัง้ นี้ จากการคาดการณ์โดยทัวไป ่ จะยังไม่มกี ารเปลีย่ นแปลงอัตราดอกเบีย้ นโยบาย ในปี 2560 การพัฒ นาโครงสร้ า งพื้น ฐานยัง คงเป็ น ป จั จัย หลัก ต่ อ การเติบ โตของภาคเศรษฐกิจ โดยรวมและภาค อสังหาริมทรัพย์ ซึ่งปจั จัยดังกล่าวเป็ นการกระตุ้นทัง้ ในด้านความต้องการซื้อและความต้องการขาย (อุปสงค์และ อุปทาน) ของการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ รวมทัง้ การจัดหาที่ดนิ สาหรับการพัฒนาโครงการต่าง ๆ อย่างไรก็ดี ในปี 2560 รัฐบาลยังคงตัง้ เป้าหมายในการมุ่งเน้ นโครงการลงทุนและก่อสร้างโครงสร้างพื้นฐานด้วยมูลค่าเงินลงทุ นกว่า 895,000 ล้านบาท โดยแบ่งเป็ นการลงทุนในรถไฟฟ้ารางคู่เพื่อส่งเสริมด้านการขนส่งสินค้า (Cargo Logistics) ใน สัดส่วนร้อยละ 46 การลงทุนในระบบขนส่งมวลชนภายในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ในสัดส่วนร้อยละ 28 การลงทุน ส่วนที่ 1 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ในทางด่วนพิเศษในสัดส่วนร้อยละ 21 การลงทุนในการจราจรทางน้ า ในสัดส่วนร้อยละ 4 และอีกร้อยละ 1 ทีเ่ หลือเป็ น การจราจรทางอากาศ นอกจากนี้ รัฐบาลได้แสดงให้เห็นถึงความสาเร็จในการลดระยะเวลาในการดาเนินงานของ โครงการต่าง ๆ ภายใต้กรอบความร่วมมือระหว่างภาครัฐและเอกชน (PPP) โดยกาหนดระยะเวลาการดาเนินงาน โครงการจากเดิมทีใ่ ช้เวลาประมาณ 2 ปี ให้เหลือ 9 เดือน อย่างไรก็ดี แม้ว่าจะมีการคาดว่าจะมีความล่าช้าในการเริม่ ปฏิบตั งิ าน แต่ยงั เห็นว่าภาครัฐมีความมุ่งมันในการลดระยะเวลาโครงการ ่ ซึง่ ถือเป็ นองค์ประกอบสาคัญ ในการผลักดัน โครงการภายใต้กรอบความร่วมมือระหว่างภาครัฐและเอกชน ให้บรรลุผลตามทีไ่ ด้กาหนดไว้ นอกจากนี้ ในปี ทผ่ี ่านมา รัฐบาลได้เห็นชอบให้มกี ารปรับปรุงโครงสร้างภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา รวมถึงการ เพิม่ รายการสาหรับการหักค่าใช้จ่ายและค่าลดหย่อนหลายรายการ ซึ่งจะเป็ นการเพิม่ ความสามารถในการอุ ปโภค บริโภคและจับจ่ายใช้สอย โดยเฉพาะสาหรับผูม้ เี งินได้ระดับปานกลางทีต่ อ้ งเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา อีกทัง้ ยังมีค่า ลดหย่อนบุตรและการศึกษาบุตรเพิม่ เติม (สาหรับผูม้ เี งินได้ทม่ี บี ุตร) นอกจากนี้ รัฐบาลยังให้ความสาคัญในการผลักดัน ให้มีก ารจัด ตัง้ อุ ต สาหกรรมแห่ ง อนาคต (New S-curve) ซึ่ง ถือ เป็ น กลไกสาคัญ อีก ประการหนึ่ ง ในการขับ เคลื่อ น เศรษฐกิจไทย โดยภาครัฐมีการให้สทิ ธิประโยชน์ทางด้านภาษี การให้สนิ เชื่อสาหรับธุรกิจใหม่ และสิทธิประโยชน์อ่นื ๆ ที่มุ่ ง เน้ น การก่ อ ให้เ กิด อุ ต สาหกรรมที่พ ัฒ นามาจากนวัต กรรมทางเทคโนโลยีแ ละความรู้ส มัย ใหม่ การพัฒ นา อุตสาหกรรมแห่งอนาคตเหล่านี้ จะทาให้ภาคอสังหาริมทรัพย์ในบริเวณดังกล่าวเติบโตขึน้ อย่างต่อเนื่องเช่นกัน 

แนวโน้ มของธุรกิ จโรงแรม

การท่องเที่ยวโดยรวมคาดว่าจะมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยกรมการท่องเที่ยวได้คาดการณ์ ว่าจานวน นักท่องเทีย่ วทีจ่ ะเข้ามาในประเทศไทยจะเพิม่ สูงขึน้ ถึง 35 ล้านคน (เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7.4 จากปี 2559) และจะสามารถ สร้างรายได้ให้ประเทศได้ถึง 2.7 ล้านล้านบาท (คิดเป็ นอัตราเพิ่มขึ้นร้อยละ 8.0 จากปี 2559) แบ่งเป็ นรายได้จาก นักท่องเทีย่ วต่างชาติ จานวน 1.78 ล้านล้านบาท และนักท่องเทีย่ วชาวไทย จานวน 0.93 ล้านล้านบาท ทัง้ นี้ รัฐบาล ยังคงสนับสนุ นภาคการท่องเทีย่ วซึง่ เป็ นปจั จัยหลักในการเติบโตของเศรษฐกิจไทยมาโดยตลอด เห็นได้จากในปี ทผ่ี ่าน มา รัฐบาลมีนโยบายลดหย่อนภาษีจากการท่องเทีย่ วในประเทศและมีการจัดสรรงบประมาณด้านการตลาดและโฆษณา มากขึน้ เพื่อดึงดูด "นักท่องเทีย่ วทีม่ คี ุณภาพ" ซึง่ มีการใช้จ่ายต่อคนค่อนข้างมาก นอกจากนี้ ยังมีการสนับสนุ นการท่องเที่ยวเชิงผสมผสานเฉพาะกลุ่ม อาทิ การท่องเที่ยวที่ผสานการกีฬา สุขภาพเข้าไว้ด้วยกัน การท่องเที่ยวของคู่ร ักหรือการโปรโมทให้คู่รกั มาจัด งานแต่ งงานในประเทศไทย หรือการ ท่องเที่ยวทีเ่ น้นการเดินทางด้วยเรือและรถไฟ และอีกเทรนด์หนึ่งทีก่ าลังเป็ นทีจ่ บั ตามอง คือ “Foodie Tourism” เมื่อ เร็วๆ นี้ มิชลิน ทราเวล พาร์ทเนอร์ ได้ร่วมลงนามในข้อตกลงความร่วมมือกับการท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย เพื่อ ส่งเสริมให้นักท่องเที่ยวทัวโลกได้ ่ มาสัมผัสประสบการณ์ ด้านอาหารและการท่องเที่ยวของไทย ผ่านการจัดทาคู่มอื แนะนาร้านอาหารและร้านสอนทาอาหารในกรุงเทพฯ (MICHELIN Guidebook Bangkok) โดยประเทศไทยเป็ นประเทศ ทีห่ า้ ทีม่ กี ารจัดทาคู่มอื ดังกล่าว ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ ปี 2556 เป็ น ต้ น มา กรุ ง เทพฯ ยัง ครองต าแหน่ ง เมือ งจุ ด หมายปลายทางอัน ดับ หนึ่ ง ของ นักท่องเที่ยว จากผลสารวจการท่องเที่ยวภูมภิ าคเอเชียแปซิฟิกของมาสเตอร์การ์ดปี 2559 โดยมีภูเก็ตและพัทยา ตามมาเป็ นอันดับที่ 6 และ 8 ตามลาดับ แสดงให้เห็นว่า ประเทศไทยยังคงเป็ นจุดหมายปลายทางทีด่ งึ ดูดความสนใจ ของนักท่องเทีย่ วได้เป็ นอย่างดี ด้วยเหตุน้ี คาดว่าการเพิม่ ขึน้ ของจานวนนักท่องเทีย่ วจะยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง

ส่วนที่ 1 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อย่างไรก็ตาม การเติบโตดังกล่าวยังเต็มไปด้วยความท้ าทาย ไม่ว่าจะเป็ นการเร่งพัฒนาขยายโครงสร้าง พื้นฐาน หรือการรักษาสิง่ แวดล้อมอย่างยังยื ่ นควบคู่ไปกับการพัฒนา ดังนัน้ รัฐบาลยังคงต้องเข้ามากากับดูแลอย่าง ต่อเนื่อง โดยเน้นไปทีก่ ารวางยุทธศาสตร์ระยะยาวเพื่อบรรเทาแรงกดดันจากปญั หาดังกล่าว 2.3.2.3 ภำวะกำรแข่งขันและกลยุทธ์กำรแข่งขัน 

ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์เชิ งที่อยู่อำศัย

สาหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยู่อาศัยที่กลุ่มบริษัทดาเนินการเอง กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นกลยุทธ์การตลาด ทางตรง (Direct Marketing) และกลยุทธ์การตลาดเฉพาะส่วน (Market Focus) ไปยังกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ทัง้ ในเชิง พฤติกรรม และในเชิงภูมศิ าสตร์ อย่างไรก็ดี เนื่องจากโครงการที่กลุ่มบริษทั ดาเนินการอยู่มจี านวนยูนิตสาหรับขาย เหลือเป็ นจานวนน้อย กลุ่มบริษทั จึงไม่ได้เน้นทาการตลาดเชิงรุกมากนัก อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษทั ยังใช้ประโยชน์จาก ฐานข้อมูลลูกค้าหรือผูม้ าเยีย่ มชมโครงการทีม่ อี ยู่ เพื่อเข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้โดยตรง สาหรับสื่อทีใ่ ช้สงู สุดได้แก่ ป้ายโฆษณาบริเวณใกล้กบั ทีต่ งั ้ โครงการ เนื่องจากกลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบุคคลทีร่ จู้ กั และคุน้ เคยกับพืน้ ทีท่ ต่ี งั ้ ของ โครงการ ดังนัน้ สือ่ ดังกล่าวจึงเข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้มากกว่า นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังศึกษา ติดตาม วิเคราะห์ คู่แข่งขันทัง้ รายเดิมและรายใหม่ในตลาดอย่างต่อเนื่อง ผนวกกับการจัดรายการส่งเสริมการขายที่ดงึ ดูดและตรงกับ ความต้องการของกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย เพื่อช่วยในการตัดสินใจซือ้ โครงการของกลุ่มบริษทั ได้ดยี งิ่ ขึน้ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษัทยังคงพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เชิงที่อยู่อาศัยอย่างต่ อเนื่อง ผ่านความร่วมมือกับ พันธมิตรทางธุรกิจทีม่ คี วามเชีย่ วชาญด้านการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ เพื่อต่อยอดการดาเนินธุรกิจของกลุ่ม บริษทั โดยกลุ่มบริษทั ได้ร่วมมือกับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อพัฒนาโครงการทีอ่ ยู่ อาศัยเพื่อขาย 25 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 1 แสนล้านบาท ภายในระยะเวลา 5 ปี ในปี 2559/60 กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นการดาเนินงานร่วมกับ SIRI ในการผลักดันโครงการทีอ่ ยู่ ตามแนวเส้นทาง รถไฟฟ้ า ภายใต้ แ บรนด์ เดอะไลน์ ออกสู่ต ลาดเป็ น หลัก ดัง นั น้ ในปี น้ี กลุ่ ม บริษัท จึง ไม่ มีก ารเปิ ด ตัว โครงการ อสังหาริมทรัพย์ใหม่ทด่ี าเนินการเองเข้าสู่ตลาด โดยมีโครงการทีย่ งั ดาเนินการอยู่เหลือเพียง โครงการ พาร์ วัน บายธ นาซิต้ี ซึง่ เป็ นโครงการบ้านเดีย่ วตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด กม.14 และเชื่อมต่อถนนกิง่ แก้ว ซอย 14/1 ซึง่ โครงการมียอดขายเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องจากปี ทผ่ี ่านมา แม้จะเป็ นจานวนไม่มาก แต่เนื่องจากจานวนยูนติ ทีเ่ หลือมีจานวนน้อย และระดับราคาค่อนข้างสูงเพราะเป็ นบ้านเดีย่ วบนเนื้อทีข่ นาดใหญ่ ประกอบกับภาวะทางการเมือง และเศรษฐกิจที่ยงั คงชะลอตัว แต่ เมื่อเทียบกับโครงการอื่นๆ ที่มีระดับราคาขายและทาเลใกล้เคียงกัน จะเห็นว่า โครงการอสังหาริมทรัพย์ของกลุ่มบริษทั มีศกั ยภาพในการแข่งขันในตลาดได้ 

ธุรกิ จโรงแรม

กลุ่มบริษทั ดาเนินงานบริหารจัดการธุรกิจโรงแรมผ่านบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ซึง่ เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั กับพันธมิตรทีม่ ปี ระสบการณ์ในธุรกิจบริหาร จัดการโรงแรม โดยมีกลยุทธ์ทใ่ี ห้ความสาคัญต่อการวาง Position ของโรงแรมภายใต้การบริหารจัดการทีแ่ ตกต่าง ใน ราคาทีส่ ามารถแข่งขันกับคู่แข่งในตลาดได้ รวมถึงการคาดการณ์ผลการดาเนินงานของโรงแรมล่วงหน้าได้อย่างแม่นยา ปจั จบัน กลุ่มบริษทั มีโรงแรมทีเ่ ปิ ดให้บริการ 3 แห่ง ประกอบด้วย โรงแรม ยู เชียงใหม่ โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี และโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ เมื่อพิจารณาจากอัตราการเข้าพักเฉลีย่ ของโรงแรมแต่ละแห่งพบว่า ในปี 2559/60 โรงแรม ยู เชียงใหม่ และโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ มีอตั ราการเข้าพักเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องจากปี ทผ่ี ่านมา ส่วนที่ 1 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สอดคล้องกับภาพรวมอุตสาหกรรมการท่องเทีย่ วในปี 2559 ทีป่ รับตัวดีขน้ึ ในขณะทีโ่ รงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี มี อัตราการเข้าพักเฉลีย่ ปรับตัวลดลงเล็กน้อยจากปี ก่อน ทัง้ นี้ เป็ นผลมาจากการเพิม่ ขึน้ ของจานวนห้องพักจาก 26 ห้อง เป็ น 50 ห้อง ในเดือนพฤศจิกายน 2559 ปจั จุบนั อยู่ระหว่างการขออนุญาตประกอบธุรกิจโรงแรมเพิม่ เติม อัตรำกำรเข้ำพักเฉลี่ยปี 2557/58 ถึง ปี 2559/60 2557/58

2558/59

2559/60

100.00 90.00

81.59

85.16 86.90

80.00

73.58

79.30

ร ้อยละ

70.00

77.61 78.70 68.79

60.00

49.02

50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 ยู เชียงใหม่

ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี

ยู สาทร กรุงเทพฯ

2.3.2.4 กลุ่มลูกค้ำเป้ ำหมำย สาหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยู่อาศัย กลุ่มบริษทั จะเน้นกลุ่มลูกค้าระดับกลางถึง ระดับสูงที่ตดั สินใจบนพื้นฐานของความคุ้มค่าและความแตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับคู่แข่ง ไม่ว่าจะเป็ นลักษณะและ รูปแบบของโครงการ ราคา หรือสิง่ อานวยความสะดวก เป็ นต้น สาหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั จะเน้นกลุ่มลูกค้าองค์กร กลุ่มลูกค้างานจัดเลีย้ ง กลุ่ม ลูกค้านักท่องเที่ยวทัง้ ชาวต่างชาติและชาวไทย และกลุ่มไมซ์ (MICE)1 ที่ต้องการความคุ้มค่าและคุณภาพ บนความ เรียบง่าย และไม่ยดึ ติดอยู่กบั แบรนด์เดิม ซึ่งสอดคล้องกับพฤติกรรมการท่องเที่ยว และการจองห้องพักผ่านระบบ ออนไลน์ทก่ี าลังเติบโตในปจั จุบนั 2.3.3

กำรจัดหำผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 2.3.3.1 กำรพัฒนำโครงกำร

การพัฒ นาโครงการอสัง หาริมทรัพย์ท่ีก ลุ่ มบริษัท ด าเนิ น การอยู่ จะเริ่ม ด าเนิ น การโดยจัด ให้ฝ่า ยพัฒนา โครงการศึกษาความเป็ นไปได้ในการพัฒนาโครงการ โดยทางานร่วมกันกับฝา่ ยอื่น ๆ ได้แก่ ฝา่ ยการเงิน ฝา่ ยกฎหมาย และฝ่ายออกแบบ โดยพิจารณาจากรูปแบบของโครงการทีจ่ ะพัฒนา ทาเลทีต่ งั ้ ความต้องการของกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย และผลตอบแทนจากการพัฒนาโครงการ รวมทัง้ จ้างบริษัทที่ปรึกษาที่มคี วามเชี่ยวชาญเพื่อให้ความเห็นในส่วนที่ เกีย่ วข้อง ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั จะพิจารณาพัฒนาโครงการโดยอาจเลือกซือ้ ทีด่ นิ ทีม่ ศี กั ยภาพ หรือเลือกพัฒนาทีด่ นิ ซึง่ เป็ น 1

กลุ่มไมซ์ (MICE) หมายถึง นักท่องเทีย่ วทีม่ วี ตั ถุประสงค์หลักในการเดินทางทีเ่ ฉพาะเจาะจง ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับการเดินทางเพื่อร่วมประชุมบริษทั การท่อ งเทีย่ วจาก รางวัลที่ได้รบั การเข้าร่วมงานประชุมนานาชาติ หรือการเข้าร่วมงานแสดงสินค้าหรือนิทรรศการนานาชาติ คาว่า MICE ย่อมาจากคาในภาษาอังกฤษว่า Meetings, Incentive Travel, Conventions, Exhibitions (th.wikipedia.org)

ส่วนที่ 1 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมสิท ธิข์ องกลุ่มบริษัท หลังจากนัน้ กลุ่มบริษัทจะดาเนินการผ่านกลไกการร่วมทุน หรือบริษัทย่อย เพื่อดาเนิน โครงการให้ลุล่วงต่อไป 2.3.3.2 กำรจัดซื้อวัสดุก่อสร้ำงและกำรจัดหำผูร้ บั เหมำ วัสดุก่อสร้างและค่าแรงงานถือเป็ นต้นทุนการก่อสร้างทีส่ าคัญในการพัฒนาโครงการอสัหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษทั มี นโยบายการว่าจ้างผู้รบั เหมาก่อสร้าง (ทัง้ ที่เป็ นบริษัทในเครือและบุคคลภายนอก) โดยการทาสัญญาก่อสร้างแบบ เบ็ดเสร็จ ซึ่งจะรวมค่าวัสดุ ก่อสร้างและค่าแรงงานของทัง้ โครงการไว้ในสัญญา (Turnkey Construction Contract) เพื่อ ควบคุมการเปลีย่ นแปลงราคาวัสดุก่อสร้าง และต้นทุนค่าแรงงานทีอ่ าจเพิม่ สูงขึน้ 2.3.3.2 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อม สาหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์นัน้ กลุ่มบริษทั ได้คานึงถึงระบบการจัดการสาธารณู ปโภคของโครงการต่าง ๆ อย่างครอบคลุมในทุกมิตใิ ห้เป็ นไปตามทีก่ ฎหมายกาหนด เพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม 2.3.4

งำนที่อยู่ระหว่ำงกำรส่งมอบ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 กลุ่มบริษัทมีโครงการที่อยู่ระหว่างการขาย ซึ่งได้มกี ารลงนามในสัญญาจะซื้อจะ ขายกับลูกค้าแล้วและอยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิจ์ านวน 1 โครงการ คือ โครงการพาร์ วัน บายธนาซิต้ี โดยมี รายละเอียดของห้องชุด/บ้านเดีย่ ว ทีอ่ ยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิให้ ์ แก่ลกู ค้า ดังนี้ โครงกำร พาร์ วัน บายธนาซิต้ี

บริ ษทั เจ้ำของโครงกำร

สถำนที่ตงั ้

บริษทั ฯ

ธนาซิต้,ี บางนา-ตราด กม.14

ส่วนที่ 1 หน้า 76

ยูนิตที่ รอกำรส่งมอบ จำนวน มูลค่ำขำย (ยูนิต/หลัง) (ล้ำนบำท) 6 31.56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.4

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จบริกำร

ธุรกิจบริการของกลุ่มบริษทั เป็ นธุรกิจให้บริการทีส่ นับสนุนการดาเนินงานในธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั ในด้าน ต่าง ๆ ซึง่ ประกอบด้วย ธุรกิจบริการซึง่ ดาเนินการโดย Rabbit Group ได้แก่ ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ธุรกิจ Web Portal หรือเว็บท่า ธุรกิจนายหน้ าประกันภัย และธุรกิจเทเลมาร์เก็ตติ้ง นอกจากนี้ ยังมี ธุรกิจให้บริการลูกค้า สัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจให้บริการทางเทคโนโลยี อนึ่ง เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ และบีทเี อสซีได้จาหน่ ายหุน้ ใน Rabbit Group ให้แก่วจี ไี อ เพื่อการ ปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท ดังนี้ (1) หุ้นที่บริษัทฯ ถือในบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ในสัดส่วนร้อยละ 90.00 ของหุ้น ทัง้ หมดของบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ซึ่งทาให้วจี ไี อเข้าเป็ นผู้ถือหุ้นทางอ้อมในบริษัทย่อยของบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ จานวน ทัง้ สิน้ 6 บริษัท ได้แก่ บริษัท แรบบิทเพย์ ซิสเทม จากัด , บริษัท แรบบิท -ไลน์ เพย์ จากัด, บริษัท เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ จากัด, บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จากัด , บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จากัด และ บริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จากัด และ (2) หุน้ ทีบ่ ที เี อสซีถอื ในบีเอสเอส ในสัดส่วนร้อยละ 90.00 ของหุน้ ทัง้ หมดของ บีเอสเอส ทัง้ นี้ ผลสาเร็จจากการเข้าทาธุรกรรมดังกล่าว ทาให้โครงสร้างของธุรกิจบริการของกลุ่มบริษัทเปลีย่ นแปลงไป ั โดยปจจุบนั ธุรกิจบริการซึง่ ดาเนินการโดย Rabbit Group ตามทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น จะอยู่ภายใต้การบริหารจัดการ ของวีจีไอ ยกเว้นธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตู้พิมพ์คูปองอัตโนมัติ ( Coupon Kiosks) และธุรกิจให้บริการทางเทคโนโลยี ซึง่ บริษทั ฯ จะเป็ นผูด้ าเนินการผ่านบริษทั ย่อย นอกจากนี้ ธุร กิจ บริการของกลุ่มบริษทั ยัง ครอบคลุมถึงธุร กิจร้านอาหารจีน ธุร กิจ บริหารจัดการโรงแรม ธุรกิจรับเหมาและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจบริหารจัดการโครงการอสังหาริมทรัพย์ 2.4.1

ธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ (E-money) 2.4.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร

ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ของกลุ่มบริษทั ประกอบด้วยธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทการชาระ เงินแบบออฟไลน์ และธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทการชาระเงินแบบออนไลน์ ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทการชาระเงินแบบออฟไลน์ เป็ นการให้บริการชาระเงินผ่านบัตรแรบบิท ซึง่ ดาเนินการโดยบีเอสเอส ภายใต้ใบอนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชาระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์และหนังสือ อนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) และพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการ การช าระเงิน ทางอิ เ ล็ ก ทรอนิ ก ส์ พ.ศ. 2551 ซึ่ ง อยู่ ภ ายใต้ ก ารก ากับ ดู แ ลของธนาคารแห่ ง ประเทศไทยและ กระทรวงการคลัง บีเอสเอสได้เปิ ดตัวบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์อย่างเป็ นทางการเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 ภายใต้ช่อื ทางการค้าว่า “แรบบิท (rabbit)” โดยเป็ นการให้บริการระบบการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ E-payment สาหรับระบบ ขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ตลอดจนธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว ผลิตภัณฑ์หลักของบีเอสเอส คือ เงินอิเล็กทรอนิกส์ทอ่ี ยู่ในบัตรแรบบิทรูปแบบต่าง ๆ ซึง่ สามารถใช้เดินทางใน ระบบขนส่งมวลชน และชาระค่าสินค้าและบริการกับร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิทได้

ส่วนที่ 1 หน้า 77

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บัตรแรบบิทมี 4 ประเภทหลัก คือ (1) บัต รแรบบิท มาตรฐาน (Standard Rabbit) แบ่ ง ออกเป็ น 3 ประเภท ได้ แ ก่ (1) บุ ค คลทัว่ ไป (2) นักเรียน-นักศึกษา และ (3) ผู้สูงอายุ ซึ่งบัตรแรบบิทมาตรฐานนี้ ผู้ถือบัตรสามารถออกบัตรได้ท่หี อ้ งจาหน่ ายตั ๋ว โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสทุกสถานี ในปจั จุบนั สามารถออกบัตรแรบบิทมาตรฐานได้ในราคา 200 บาท (ราคารวม ค่าธรรมเนียมการออกบัตรแรบบิท 100 บาท และมูลค่าเริม่ ต้น 100 บาท สาหรับการพร้อมใช้งาน) (2) บัตรแรบบิทธุรกิจ (Corporate Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบเฉพาะทีท่ าขึน้ ตามความต้องการของ องค์กรต่าง ๆ ทีต่ ้องการรวมคุณสมบัตขิ องบัตรแรบบิทเข้ากับวัตถุประสงค์เฉพาะขององค์กรนัน้ ๆ เช่น บัตรประจาตัว พนักงาน บัตรนักเรียน-นักศึกษา หรือบัตรสมาชิกสาหรับสินค้านัน้ ๆ เป็ นต้น (3) บัต รแรบบิท พิเ ศษ (Special Rabbit) คื อ บัต รแรบบิท รู ป แบบพิเ ศษที่ อ อกและจ าหน่ า ยโดย บีเอสเอส ซึ่งเป็ นผู้ให้บริการระบบบัตรแรบบิท โดยจะออกวางจาหน่ ายเป็ นของทีร่ ะลึกหรือของสะสมเนื่องในโอกาส พิเศษต่าง ๆ ในหลากหลายรูปแบบ อาทิ บัตร สินค้า หรืออุปกรณ์ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น บัตรแรบบิทพิเศษ รุ่นคิตตี้ หรือ รุ่นคุมามง อิดชิ นั ่ ทีบ่ เี อสเอสทาขึน้ มาเพื่อจาหน่ายในปี ทผ่ี ่านมา เป็ นต้น (4) บัต รแรบบิท ร่ ว ม (Co-branded Rabbit) คือ บัต รแรบบิท ที่อ อกโดยสถาบัน การเงิน หรือ องค์ก ร ต่าง ๆ ทีต่ ้องการผนวกประโยชน์ใช้สอยของบัตรแรบบิทเข้ากันกับการทางานของบัตรขององค์กรนัน้ เช่น บัตรเครดิต บัตรเดบิต หรือบัตรหรืออุปกรณ์ชนิดอื่น ๆ ตัวอย่างเช่น -

บัตรแรบบิท ร่วมกับ ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) ซึ่งมีทงั ้ ประเภทบัตรเดบิตและบัตรเครดิต โดยบัตร ดังกล่าวสามารถทางานในฐานะที่เป็ นบัตรเดบิตหรือบัตรเครดิตของธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) และ สามารถทางานในฐานะทีเ่ ป็ นบัตรแรบบิททีใ่ ช้เดินทางในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชาระค่าสินค้าและบริการ ในร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิทได้

-

บัตรแรบบิท ร่วมกับ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จากัด (มหาชน) ในการออกบัตรสมาชิกอิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึ่ง นับ เป็ น นวัต กรรมทางการเงิน รูป แบบใหม่ ท่ีไ ด้น าฟ งั ก์ช นั ่ การใช้ง านและสิท ธิ ประโยชน์ หลากหลายทัง้ ของบีเอสเอสและอิออนมารวมไว้ในบัตรเดียว โดยเป็ นบัตรที่สามารถใช้ชาระค่า โดยสารในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชาระค่าสินค้าและบริการในร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิท ได้ นอกจากนี้ ผูถ้ อื บัตรยังสามารถกูย้ มื เงินในลักษณะสินเชื่อส่วนบุคคล กดเงินสด และผ่อนชาระค่าสินค้าที่ อยู่ในเครือข่ายให้บริการของอิออนได้อกี ด้วย

-

เอไอเอส เอ็มเพย์ แรบบิท ซิมการ์ด ที่ใช้กบั เครื่องโทรศัพท์ท่มี ี NFC โดยบีเอสเอส และบริษัท แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จากัด ได้ร่วมมือกันพัฒนาซิมการ์ดของ บริษทั แอดวานซ์ อินโฟเซอร์วสิ จากัด (มหาชน) หรือ เอไอเอส ให้สามารถใช้งานบัตรแรบบิทได้ รวมถึงพัฒนาระบบเพิม่ เติมในส่วนของการเติมเงินกลางอากาศ (Over the Air - OTA) และลูกค้ายังสามารถเรียกดูประวัตกิ ารใช้งานผ่านหน้าจอโทรศัพท์เคลื่อนทีไ่ ด้ ทัง้ นี้ เพื่อตอบสนอง ไลฟ์สไตล์ของคนสมัยใหม่ทต่ี อ้ งการความทันสมัย สะดวก และรวดเร็ว

ในปี 2559/60 กลุ่มบริษทั ได้ขยายธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ไปยังธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภท การชาระเงินแบบออนไลน์ โดยเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 บริษัท แรบบิทเพย์ ซิสเทม จากัด ซึ่ง เป็ นบริษัทย่อยที่ บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 80 ได้เข้าซือ้ หุน้ ของบริษทั ไลน์ บิซ พลัส จากัด หรือ ทีม่ ชี ่อื ทางการค้าว่า “ไลน์ เพย์ (LinePay)” ในสัดส่วนร้อยละ 50 และได้มกี ารเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็ น บริษัท แรบบิท -ไลน์ เพย์ จากัด และ ส่วนที่ 1 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เปลีย่ นชื่อทางการค้าเป็ น “แรบบิท ไลน์ เพย์ (Rabbit LINE Pay)” ผลสาเร็จของการเข้าทาธุรกรรมดังกล่าว ทาให้เกิด การให้บริการร่วมระหว่างระบบการชาระเงินทัง้ แบบออฟไลน์และออนไลน์ครัง้ แรกของประเทศไทย Rabbit LINE Pay เป็ นช่องทางการชาระเงินรูปแบบหนึ่ง โดยระบบการชาระเงินออนไลน์ของ Rabbit LINE Pay นัน้ เป็ นส่วนหนึ่งของ LINE Application ซึง่ มีผใู้ ช้งานกว่า 35 ล้านคนในประเทศไทย โดยผูล้ งทะเบียนสามารถใช้ Rabbit LINE Pay ในการชาระเงินได้ทงั ้ แบบออนไลน์และออฟไลน์ (ผ่าน QR Reader ที่ติดตัง้ ในร้านค้าพันธมิตรใน เครือข่ายของแรบบิท) โดยสามารถเลือกชาระเงินผ่านบัตรเครดิตทีไ่ ด้ลงทะเบียนไว้ หรือผ่าน E-wallet โดยการเติมเงิน เข้าไปในบัญชีของตนเอง ซึ่ง รายได้หลักของบริษัท แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด จะมาจาก MDR (Merchant Discount Rate) Fee ซึ่งเป็ นการคิดค่าธรรมเนียมส่วนลดจากร้านค้า เมื่อลูกค้ามีการใช้บริการและชาระเงินผ่าน Rabbit LINE Pay โดยเรียกเก็บเป็ นสัดส่วนร้อยละของจานวนเงินทีล่ กู ค้าชาระให้แก่รา้ นค้านัน้ ๆ กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของ Rabbit LINE Pay คือผู้ใช้สมาร์ทโฟนในช่วงอายุ 15-35 ปี ที่อาศัยอยู่ในบริเวณ กรุงเทพฯ และปริมณฑล โดยปจั จุบนั การชาระเงินผ่าน Rabbit LINE Pay ครอบคลุมถึงธุรกิจ E-commerce การจัดส่ง พัสดุ เกมส์ การเติมเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ และ Bill Payment 2.4.1.2 ตลำดและภำวะกำรแข่งขัน ในปจั จุบนั ประเทศไทยมีปริมาณการใช้เงินสดทัง้ สิน้ กว่าล้านล้านบาท ประชาชนส่วนใหญ่ยงั คงถอนเงินจาก บัตรเอทีเอ็มหรือบัตรเดบิตเพื่อนามาใช้จ่าย โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2559 พบว่า จานวนบัตรพลาสติกในประเทศไทยมีมากกว่า 84 ล้านใบ ในจานวนนี้ 50 ล้านใบเป็ นบัตรเดบิต ในขณะที่ 11 ล้านใบ เป็ นบัตรเอทีเอ็ม และอีก 23 ล้านใบเป็ นบัตรเครดิต ทัง้ นี้ การใช้บตั รพลาสติกเพื่อชาระค่าสินค้าและบริการ มีมลู ค่ากว่า 14,563 พันล้านบาท ในจานวนนี้ เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเดบิต 11,247 พันล้านบาท การใช้จ่ายผ่านบัตรเอทีเอ็ม 1,492 พันล้านบาท และการใช้จ่ายผ่านบัตรเครดิตอีก 1,824 พันล้านบาท จะเห็นได้ว่าจานวนบัตรพลาสติกทีอ่ ยู่ในรูป ของบัตรเดบิตนัน้ อยู่ในระดับสูงมาก แต่การใช้จ่ายผ่านบัตรเดบิตเพื่อชาระค่าสินค้าและบริการ ณ จุดขายมีเพียง 159 พันล้านบาทเท่านัน้ คนส่วนใหญ่ยงั คงนิยมใช้บตั รเดบิตเพื่อกดเงินสดหรือโอนเงินเป็ นส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม จากการ ทีภ่ าครัฐให้การสนับสนุ นนโยบายสังคมไร้เงินสด (Cashless Society) นัน้ ปจั จุบนั ได้มอี งค์กรธุรกิจภาคเอกชนเข้ามา ดาเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ประเภทผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงินเพิม่ มากขึน้ โดยข้อมูลจากธนาคาร แห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2559 เปิ ดเผยว่า บัตร/บัญชีเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ของผู้ให้บริการที่ ไม่ใช่สถาบันการเงินมีจานวน 37.06 ล้านบัญชี ซึ่งเพิม่ ขึน้ จากปี 2558 ซึ่งมีจานวน 29.29 ล้านบัญชี คิดเป็ นร้อยละ 26.53 และมีมูลค่าการใช้จ่ายจานวน 84,598 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2558 ซึง่ มีจานวน 63,330 ล้านบาท คิดเป็ นร้อย ละ 33.58 จากอัตราการเติบโตของธุรกิจ เงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ซึ่งมีอตั ราการเติบโตค่อนข้างสูงทัง้ ในแง่ของ จานวนบัตร/บัญชี และมูลค่าการใช้จ่าย และยังคงมีแนวโน้มทีจ่ ะเติบโตเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสาคัญ ทัง้ นี้ เนื่องจากการ สนับสนุนของภาครัฐผ่านนโยบายทางการเงินทีอ่ อกมาอย่างต่อเนื่อง และการเปลีย่ นแปลงทางด้านเทคโนโลยี ซึง่ ทาให้ ประชาชนทัวไปหั ่ นมาพึง่ พาเทคโนโลยีในการทาธุรกรรมทางการเงิน เพื่อเพิม่ ความสะดวกและความรวดเร็วมากขึน้ บีเอสเอสจึงได้ขยายผลิตภัณต์หลากหลายรูปแบบเพื่อให้ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าทุกกลุ่มอย่างรวดเร็ว ทัง้ นี้ ภายในระยะเวลา 5 ปี นับตัง้ แต่ บตั รแรบบิทเปิ ดให้บริการ มีจานวนผู้ถือบัตรแรบบิทอยู่ในตลาดแล้ว มากกว่า 7.3 ล้านใบ โดยมีร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายมากกว่า 110 แบรนด์ จากหลากหลายประเภทธุรกิจ และ ครอบคลุมจุดให้บริการมากกว่า 4,000 จุด สามารถตอบสนองความต้องการและไลฟ์สไตล์ของคนเมือง ทัง้ ร้านอาหาร ส่วนที่ 1 หน้า 79

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

และเครื่อ งดื่ม เช่ น แม็ค โดนัลด์ โอบองแปง ฮ่ อ งกงนู้ ด เดิ้ล คามู โอชายา และธุ รกิจ ที่เ กี่ย วข้อ งกับ ความบันเทิง เช่น เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ และเอสเอฟซีนีม่า รวมทัง้ ร้านค้าต่าง ๆ และศูนย์อาหารในห้างสรรพสินค้ากลุ่มเดอะมอลล์ เช่น ดิเอ็มโพเรียม สยามพารากอน เดอะมอลล์ และศูนย์อาหารเอ็มบีเคฟู้ดไอแลนด์ และร้านสะดวกซื้อ เช่น มินิบก๊ิ ซี และเทสโก้ โลตัส เอ็กซ์เพรส เป็ นต้น โดยในปี 2560/61 บีเอสเอสคาดว่าจะมีร้านค้า พันธมิตรในเครือข่ายของบัตร แรบบิทครอบคลุมจุดให้บริการมากกว่า 4,800 จุด และมีแผนทีจ่ ะขยายฐานผูถ้ อื บัตรแรบบิทในตลาดเป็ น 9 ล้านใบ ปจั จุบนั มีรายการทีเ่ กิดจากการใช้บตั รแรบบิททัง้ ในระบบขนส่งมวลชน และร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของ บัตรแรบบิทมากกว่า 600,000 รายการต่อวัน โดยคาดว่าจะมีอตั ราเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องตามจานวนบัตรแรบบิทและ ร้านค้าพันธมิตรทีเ่ พิม่ ขึน้ ส าหรับ Rabbit LINE Pay นั น้ มีผู้ล งทะเบีย นใช้ง านผ่ า น LINE Application แล้ว ทัง้ สิ้น 2 ล้า นบัญ ชี ใน ปี 2559/60 และคาดว่าจะมีผลู้ งทะเบียนเพิม่ ขึน้ เป็ น 3 ล้านบัญชี ในปี 2560/61 ทัง้ นี้ ในไตรมาส 4 ของปี 2559/60 ได้มี การนา Rabbit LINE Pay เข้าให้บริการในร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิทมากกว่า 110 แบรนด์แล้ว และ คาดว่าจะสามารถให้บริก ารในระบบขนส่งมวลชนได้ภายในไตรมาส 2 ของปี 2560/61 โดยได้ติดตัง้ QR Reader ร่วมกับเครื่องอ่านบัตรแรบบิทแล้วเสร็จกว่า 800 จุด ครอบคลุมทัง้ การให้บริการเติมเงินเข้าบัญชี Rabbit LINE Pay และการชาระค่าสินค้าและบริการ และคาดว่าจะขยายช่องทางการชาระเงินแบบออฟไลน์ เป็ น 2,500 จุด ภายในปี 2560/61 ซึง่ เมื่อรวมกับฐานร้านค้าออนไลน์ทม่ี อี ยู่กว่า 300 ร้านแล้ว จะทาให้ Rabbit LINE Pay ก้าวขึน้ สู่การเป็ นผูน้ า ในธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ประเภทการชาระเงินแบบออนไลน์และออฟไลน์ ทัง้ นี้ ในระยะเริม่ ต้นนี้ Rabbit LINE Pay ได้ออกรายการส่งเสริมการขาย โดยการให้สว่ นลดเมื่อลูกค้าชาระค่า สินค้าและบริการผ่าน Rabbit LINE Pay โดยจะคืนเงินเข้าบัญชี E-wallet ในบัญชี Rabbit LINE Pay ของลูกค้า เพื่อ เป็ นการสร้างประสบการณ์ และความคุ้นเคย รวมถึงกระตุ้นให้ลูกค้ากลับมาใช้บริการของ Rabbit LINE Pay อย่าง สม่าเสมอ ซึง่ ได้รบั กระแสการตอบรับเป็ นอย่างดี 2.4.1.3 กำรจัดหำผลิ ตภัณฑ์หรือบริกำร 

กำรจัดหำบัตรแรบบิ ท

บีเอสเอสใช้ชพิ ทีเ่ ป็ นมาตรฐานสากล คือ MIFARE DESFire EV1 ในการผลิตบัตรแรบบบิท ซึง่ ผลิตโดยกลุ่ม บริษทั NXP ทีไ่ ด้รบั การยอมรับทัวโลกในมาตรฐานและความน่ ่ าเชื่อถือ โดยคุณสมบัตขิ อง MIFARE DESFire EV1 จะ มีการประมวลผลทีร่ วดเร็ว มีความปลอดภัยสูง และรองรับแอพพลิเคชันได้ ่ หลากหลาย ในการสังซื ่ ้อบัตรแรบบิทนั ้ น บีเอสเอสจะเปิ ดประมูลกับผู้ท่อี ยู่ในอุตสาหกรรมผลิตบัตรซึ่งส่วนใหญ่เป็ นผู้ผลิตบัตรประเภทต่าง ๆ ให้กบั ธนาคาร พาณิชย์ โดยบีเอสเอสจะเลือกผูผ้ ลิตบัตรทีเ่ สนอราคาและคุณภาพทีด่ ที ส่ี ดุ 

กำรจัดหำร้ำนค้ำพันธมิ ตร

บีเอสเอสมีแผนที่จะขยายฐานร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายของบัตรแรบบิทในธุรกิจต่าง ๆ เช่น ธุรกิจศูนย์ อาหาร ธุรกิจร้านสะดวกซือ้ และธุรกิจสถานศึกษา เป็ นต้น เพื่อให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทมีช่องทางในการใช้บริการเพิม่ มาก ขึน้ บีเอสเอสได้แต่งตัง้ ให้ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) เป็ นตัวแทนในการจัดหาร้านค้าพันธมิตร ซึง่ ส่วนใหญ่จะ เป็ นลูกค้าของธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) อยู่แล้ว จึงทาให้จานวนร้านค้าพันธมิตรเพิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ ตาม หากลูกค้าใดไม่ต้องการติดต่อผ่านธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) บีเอสเอสจะดาเนินการติดต่อกับลูกค้าเอง โดยตรง ส่วนที่ 1 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรจัดหำช่องทำงกำรเติ มเงิ น

เนื่องจากการเติมเงินเป็ นอีกปจั จัยหนึ่งที่จะทาให้ธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) ของบีเอสเอสประสบ ความสาเร็จ บีเอสเอสจึงได้วางกลยุทธ์ทจ่ี ะเพิม่ ช่องทางการเติมเงิน โดยในระยะต้นจะเน้นไปที่รา้ นสะดวกซือ้ รายใหญ่ ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล และจะขยายไปยังต่างจังหวัดต่อไป ปจั จุบนั บีเอสเอสได้เพิม่ ช่องทางการเติมเงินเพื่ออานวยความสะดวกแก่ผถู้ ือบัตรแรบบิทที่อยู่นอกเส้นทาง รถไฟฟ้าบีทเี อส และรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยได้ขยายช่องทางการเติมเงินบัตรแรบบิทที่ มินิบก๊ิ ซี เทสโก้ โลตัส ทุกสาขาในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ห้างสรรพสินค้ากลุ่มเดอะมอลล์ เฉพาะสาขาในกรุงเทพฯ และศูนย์อาหารเอ็มบี เคฟู้ดไอแลนด์ เป็ นต้น นอกจากนี้ บีเอสเอสได้มกี ารทดลองตลาดต่างจังหวัดอยู่ในขณะนี้ โดยผูถ้ อื บัตรแรบบิทสามารถ เติมเงินได้ทแ่ี มคโดนัลด์ทุกสาขาทัง้ ในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด โดยบีเอสเอสคาดว่าในปี 2560/61 ผูถ้ อื บัตรแรบบิทจะ สามารถเติมเงินบัตรแรบบิทได้ทร่ี ้านค้าพันธมิตรทีห่ ลากหลายขึน้ ทัง้ ในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด รวมถึงในช่องทาง อื่น ๆ อีกด้วย 

กำรจัดหำช่องทำงกำรเติ มเงิ นอื่น ๆ

บีเอสเอสได้มกี ารพัฒนาช่องทางการเติมเงินอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-up) โดย ในช่วงแรกจะสามารถทาได้เฉพาะบัตรแรบบิทร่วมระหว่างบีเอสเอสกับ ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) ทัง้ บัตรเดบิต และบัตรเครดิตเท่านัน้ และในช่วงไตรมาส 4 ของปี 2557/58 ได้มกี ารขยายช่องทางการเติมเงินอัตโนมัตนิ ้ีไปยังบัตร สมาชิกอิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึง่ เป็ นบัตรแรบบิทร่วมระหว่างบีเอสเอสและอิออน (2) การเติม เงินโดยตู้อตั โนมัติ เพื่อให้เข้าถึงและทันกับการขยายตัวของบัตรแรบบิททีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างรวดเร็ว และ (3) การเติมเงินที่ ตู้เอทีเอ็ม ซึง่ ปจั จุบนั อยู่ในระหว่างการเจรจากับสถาบันการเงิน เพื่อเพิม่ ช่องทางการเติมเงินทีต่ ู้เอทีเอ็มของธนาคาร พาณิชย์อกี หนึ่งช่องทาง โดยคาดว่าจะสามารถให้บริการได้ในปี 2560/61 2.4.2

ธุรกิ จ Web Portal หรือเว็บท่ำ ธุรกิ จนำยหน้ ำประกัน และธุรกิ จเทเลมำร์เก็ตติ้ ง

เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2558 กลุ่มบริษัทได้เข้าลงทุนเพิม่ ในธุรกิจ Web Portal หรือเว็บท่า ธุรกิจนายหน้า ประกัน และธุรกิจเทเลมาร์เก็ตติง้ โดย บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ได้เข้าซือ้ หุน้ ในกลุ่มบริษทั อาสค์หนุมาน ซึง่ ทาให้บเี อสเอส โฮล ดิ้งส์ เป็ นผู้ถือหุ้นของบริษัท อาสค์ หนุ มาน จากัด (ปจั จุบนั เปลี่ยนชื่อเป็ น บริษัท แรบบิท อินเตอร์เน็ต จากัด) ใน อัตราส่วนร้อยละ 25 บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จากัด) ในอัตราส่วนร้อยละ 51 และบริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จากัด ในอัตราส่วนร้อยละ 51 (รวมเรียกว่า “กลุ่มแรบบิท อินเตอร์เน็ต”) ธุรกิจหลักของกลุ่มแรบบิท อินเตอร์เน็ต ประกอบด้วย (1) ธุรกิจ Web Portal หรือเว็บท่า ดาเนินการโดย บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จากัด ภายใต้ช่อื “แรบบิท เดลี่ (Rabbit Daily)” ซึง่ นาเสนอและรวบรวมเว็บไซต์ และบทความต่าง ๆ ทีน่ ่าสนใจ ครอบคลุมไลฟ์สไตล์ของคนในยุค สมัย ใหม่ โดยในช่วงแรก แรบบิท เดลี่ มีก ารบริการ 6 หมวดหมู่ ประกอบไปด้วย ไลฟ์ สไตล์ ไอที ผู้ห ญิง ผู้ชาย ท่องเทีย่ ว และบันเทิง ปจั จุบนั มีผเู้ ข้าชมเว็บไซต์ของ แรบบิท เดลี่ มากกว่า 4 ล้านรายต่อเดือน นอกจากนี้ ยังมีบริการ ให้เช่าซอฟต์แวร์บนหน้าเว็บไซต์ (Web-base Application) ผ่านทางอินเตอร์เน็ต รวมถึงการออกแบบ การพัฒนาระบบ ซอฟต์แวร์ และการทาสื่อโฆษณาออนไลน์ดว้ ย ทัง้ นี้ รายได้หลักของธุรกิจนี้ ประกอบด้วย รายได้ค่าโฆษณา มาร์เก็ต ติง้ และรายได้ค่าบริการ IT ส่วนที่ 1 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(2) ธุรกิจนายหน้าประกัน ดาเนินการโดย บริษทั แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จากัด ซึง่ ได้รบั อนุญาต เป็ นนายหน้าประกันวินาศภัย ตามพระราชบัญญัตปิ ระกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 ประเภทการจัดการให้มกี ารประกันภัย โดยตรง เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2557 ทะเบียนเลขที่ ว00021/2557 และนายหน้าประกันชีวติ ตามพระราชบัญญัตปิ ระกัน ชีวติ พ.ศ. 2535 ประเภทจัดการให้มกี ารประกันภัยโดยตรง เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2559 ทะเบียนเลขที่ ช00011/2559 โดยให้บริการเปรียบเทียบราคาผลิตภัณฑ์ประกัน และผลิตภัณฑ์ทางการเงินอื่นๆ ออนไลน์ ภายใต้ช่อื “แรบบิท ไฟแนนซ์ (Rabbit Finance)” ทัง้ นี้ รายได้หลักของธุรกิจนี้ คือ ค่านายหน้ าและการตลาดจากการขายประกัน และ ผลิตภัณฑ์ทางการเงินอื่นๆ (3) ธุรกิจเทเลมาร์เก็ตติง้ ดาเนินการโดย บริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จากัด ส่วนใหญ่เป็ นการให้บริการ เทเลเซลให้กบั บริษทั แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ จากัด ในการติดต่อลูกค้าทีส่ นใจซื้อประกัน ติดตามลูกค้าเก่าที่ กรมธรรม์ครบกาหนด และรวมถึงกระบวนการในการชาระเงินด้วย ทัง้ นี้ รายได้หลักของธุรกิจนี้ คือ รายได้ค่าบริการ เทเลเซลหรือเทเลมาร์เก็ตติง้ 2.4.3

ธุรกิ จให้ บริ กำรลูกค้ำสัมพันธ์และโปรแกรมส่ งเสริ มกำรขำยด้วยตู้พิมพ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks)

ธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่ง เสริมการขายด้วยตู้พิมพ์คูป องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ดาเนินการโดยบริษัท แรบบิท รีวอร์ดส จากัด (เดิมชื่อบริษัท แครอท รีวอร์ดส จากัด) (“แรบบิท รีวอร์ดส”) ปจั จุบนั บริษทั อาร์บี เซอร์วสิ เซส จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทัง้ หมดในแรบบิท รีวอร์ดส อันเป็ นผลมา จากการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษทั แรบบิท รีว อร์ด ส ให้บ ริก ารด้า นงานลูก ค้า สัม พัน ธ์ (CRM Loyalty Program) ที่เ กี่ย วข้อ งกับ บัต รแรบบิท ภายใต้ช่อื “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” ซึง่ เป็ นโปรแกรมสะสมคะแนนและสิทธิพเิ ศษสาหรับผูถ้ อื บัตรแรบบิท เพื่อดึงดูดให้ผู้ถือบัตรร่วมเติม เงินและใช้บริการบัตรแรบบิท โดยผู้ถือบัตรแรบบิทที่ลงทะเบียนเป็ นสมาชิก แรบบิท รีวอร์ดส จะได้รบั คะแนนสะสม “แรบบิท พ้อยท์ (Rabbit Point)” เมื่อใช้บตั รแรบบิทชาระค่าโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT หรือค่าสินค้าหรือบริการในร้านค้าพันธมิตรในเครือข่ายบัตรแรบบิท รวมถึง Rabbit LINE Pay ทัง้ นี้ ผูถ้ อื บัตรสามารถนาคะแนนสะสมมาแลกเป็ นเงินอิเล็กทรอนิกส์เพื่อเติมเงินในบัตรแรบบิท ของกานัล หรือบัตรกานัลเงินสด โดยรายได้ของแรบบิท รีวอร์ดส จะมาจากการขายคะแนนสะสมให้แก่รา้ นค้าพันธมิตรเพื่อแลก กับข้อความและโปรแกรมส่งเสริมการขายให้แก่สมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส ทัง้ นี้ โปรแกรมลูกค้าสัมพันธ์ของแรบบิท รีวอร์ดส นัน้ สามารถเป็ นสือ่ กลางรองรับความต้องการขององค์กรที่ ต้องการให้สทิ ธิประโยชน์แก่ลูกค้าของตน โดยเป็ นโปรแกรมส่งเสริมการขายทีม่ ตี ้นทุนต่ า วัดประสิทธิผลได้จริง และ สามารถนามาประกอบการวิเคราะห์ทางการตลาดได้อกี ทางหนึ่งด้วย นอกจากนี้ ลูกค้าขององค์กรเหล่านัน้ ยังได้รบั สิทธิ ประโยชน์มากขึน้ เนื่องจากสามารถสะสมคะแนนแรบบิท พ้อยท์ ได้จากหลายช่องทาง แรบบิท รีวอร์ดส เปิ ดให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 ปจั จุบนั มีสมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส กว่า 2.7 ล้านราย และคาดว่าจะมียอดสมาชิกรวมถึง 3 ล้านราย ภายในปี 2560/61 โดยแรบบิท รีวอร์ดส มี แผนที่จะขยายฐานสมาชิก แรบบิท รีวอร์ดส โดยไม่จากัดเพียงผู้ถือบัตรแรบบิท เท่านัน้ อีกทัง้ จะขยายฐานร้านค้า พันธมิตรในโปรแกรมลูกค้าสัมพันธ์ให้ครอบคลุมสายธุรกิจต่างๆ ให้มากขึน้ โดยมีแรบบิท รีวอร์ดส เป็ นตัวกลาง หรือที่ เรียกว่า “Coalition Model” เพื่อให้สมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส สามารถได้รบั คะแนนสะสมจากหลากหลายเครือข่ายร้านค้า พันธมิตร ส่วนที่ 1 หน้า 82

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สาหรับตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) นัน้ จะให้บริการแก่สมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส ในการตรวจสอบ คะแนนคงเหลือ แลกคะแนนสะสม และพิมพ์คูปองส่งเสริมการขายจากร้านอาหารประเภท QSR - Quick Service Restaurants หรือสินค้าประเภท FMCG – Fast Moving Consumer Goods โดยรายได้จะมาจากการขายคูปองและ การโฆษณารายเดือนปจั จุบนั แรบบิท รีวอร์ดส ได้ตดิ ตัง้ ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วจานวน 154 ตู้ โดยติดตัง้ บนสถานี รถไฟฟ้าบีทเี อสจานวน 150 ตู้ และอีก 4 ตู้ ทีอ่ าคารสานักงาน แรบบิท รีวอร์ดส มีแผนทีจ่ ะขยายเครือข่ายตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตเิ พิม่ อีกจานวน 86 ตูใ้ นปี 2560/61 ซึง่ ตูพ้ มิ พ์ คูปองอัตโนมัตจิ านวน 40 ตูจ้ ะเป็ นระบบ Full Touch Screen โดยจะมุ่งเน้นการติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส เพื่อเจาะ กลุ่มลูกค้าที่ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทีเอสเป็ นหลัก โดยจะทาเป็ นศูนย์กลางการให้ขอ้ มูลผู้โดยสาร หรือ Touch Point ที่ ผู้โดยสารสามารถอ่า นข้อมูลต่ าง ๆ หรือประกาศของรถไฟฟ้ าบีทีเอสได้ด้วย ทัง้ นี้ แรบบิท รีวอร์ดส คาดว่าจะมี ผู้โดยสารจานวนมากเข้ามาใช้บริการ Touch Point ดังกล่าว จึงถือเป็ นโอกาสทางธุรกิจของแรบบิท รีวอร์ดส ในการ นาเสนอสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ต่อผูบ้ ริโภคโดยตรง 2.4.4

ธุรกิ จกำรให้บริกำรทำงเทคโนโลยี

บริษัท บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จากัด (“บีพเี อส”) ได้จดั ตัง้ ขึน้ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 ในลักษณะ บริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี (VIX Group) ผูน้ าด้านการพัฒนาเทคโนโลยีระบบศูนย์จดั การรายได้ รวม (Central Clearing House) และระบบจัด เก็บ ค่ า โดยสารอัต โนมัติ (Automatic Fare Collection) กับ บีเ อสเอส โฮลดิ้ง ส์ โดยมีจุ ด มุ่ ง หมายร่ ว มกัน ที่จ ะเห็น บีพีเ อส เป็ น เครื่อ งจัก รสาคัญ ในการขับ เคลื่อ นการพัฒ นาโปรแกรม ซอฟต์แวร์ และเทคโนโลยีต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับระบบขนส่งมวลชน และการชาระเงินของประเทศไทย ปจั จุบนั บีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ได้โอนหุ้นทัง้ หมดที่ถืออยู่ในพีบเี อส ในสัดส่วนร้อยละ 60 ให้แก่บริษัท อาร์บี เซอร์วสิ เซส จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ เพื่อดาเนินการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษทั บีพเี อส มีรายได้หลัก 3 ช่องทาง ได้แก่ (1) การพัฒนาระบบบริหารจัดการรายได้กลางและระบบจัดเก็บรายได้ (2) การให้บริการสาหรับงานต่อเนื่องและงานบารุงรักษาต่าง ๆ และ (3) การจาหน่ายอุปกรณ์เครื่องรับบัตร ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 บีพีเอส ซึ่งได้รบั การว่าจ้างจาก BSV Consortium (กิจการร่วมค้าที่จดั ตัง้ ขึ้นระหว่ า ง บีทเี อสซี บริษัท สมาร์ทแทรฟิ ค จากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ซึ่งเป็ นผูช้ นะการประกวดราคาโครงการจัดทา ระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House) ของ สนข. ได้ดาเนินการส่งมอบงานระบบบริหาร จัดการรายได้กลางและระบบการจัดเก็บรายได้สาหรับโครงการพัฒนาระบบตั ๋วร่วม หรือบัตรแมงมุม ให้แก่ สนข. แล้ว นอกจากนี้ บีพเี อสยังได้ให้บริการในโครงการต่าง ๆ ได้แก่ งานศูนย์ระบบจัดการรายได้รวมสาหรับรถไฟฟ้ามหานคร สายสีม่วง งานบารุงรักษาระบบจัดการรายได้รวมของบีเอสเอส งานบารุงรักษาตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติของแรบบิท รี วอร์ดส งานพัฒนาและปรับปรุงระบบจัดการรายได้รวมของบีเอสเอส รวมถึงงานพัฒนาปรับปรุงและขายอุปกรณ์ เครื่องรับบัตร เป็ นต้น โครงการระบบตั ๋วร่วมนัน้ ริเริม่ โดย สนข. เพื่อก่อตัง้ ระบบทีป่ ระชาชนทัวไปสามารถใช้ ่ บตั รโดยสารใบเดียวใน การเข้าถึงระบบขนส่งมวลชนต่าง ๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพเทียบเท่ากับการใช้จ่าย ณ ร้านค้าปลีกทัวไป ่ ซึง่ คาดว่าจะ เปิ ดให้บริการได้ในไตรมาส 3 ของปี 2560 นี้

ส่วนที่ 1 หน้า 83

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.4.5

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จร้ำนอำหำร

ห้องอาหาร ChefMan เป็ นร้านอาหารจีนระดับพรีเมีย่ มที่ดาเนินการโดยบริษทั แมน คิทเช่น จากัด ซึ่งเป็ น บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 70 โดยให้บริการอาหารจีนกวางตุ้ง ซึ่งประกอบด้วยติ่มซา บาร์บคี วิ อาหารซีฟ้ ูด เน้นรสชาติอาหารแบบสูตรดัง้ เดิมทีโ่ ดดเด่นและแตกต่าง โดยคัดสรรวัตถุดบิ ทีม่ คี ุณภาพและปรุงอาหาร โดยพ่อครัวทีม่ คี วามชานาญ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 ห้องอาหาร ChefMan มีสาขาทัง้ หมด 11 สาขา ซึ่งเป็ นสาขาที่รบั ลูกค้าที่รบั ประทาน อาหารในร้าน (Dine-in) จานวน 3 สาขา, ประเภทซื้อกลับ (Take Away) จานวน 1 สาขา, ห้องอาหาร Chairman by Chef Man (อาหารจีนสไตล์ฮ่องกงคาเฟ่ ) จานวน 3 สาขา, ห้องอาหาร M Krub (อาหารจีนแนวใหม่ระดับพรีเมี่ยม ผสมผสาน ระหว่างตะวันตกและตะวันออก) จานวน 1 สาขา, ห้องอาหาร Man Kitchen (อาหารจีนประเภทบุฟเฟต์) จานวน 1 สาขา และ ห้องอาหาร Round Table by Chef Man จานวน 2 สาขา ในปี 2559/60 กลุ่มบริษทั มีรายได้จากการดาเนินงานธุรกิจร้านอาหารรวม 437.68 ล้านบาท ชื่อร้ำน ChefMan

สำขำ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ธนาซิต้ี บางนา-ตราด กม.14 เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดาริ Chef Man Take Away เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดาริ Chairman by Chef Man ดิเอ็มควอเทียร์ ฮาบิโตะ อาคารแอทธินี ทาวเวอร์ M Krub อาคารมหานคร คิวบ์ Man Kitchen อาคารดิออฟฟิศเศศ เซ็นทรัลเวิลด์ Round Table by Chef Man เดอะแจสแอทรามอินทรา เดอะแจสศรีนครินทร์

ลักษณะกำรบริ กำร รับประทานในร้าน

ซื้อกลับ รับประทานในร้าน

รับประทานในร้าน รับประทานในร้าน รับประทานในร้าน

จำนวนที่นัง่ 150 220 155 42 54 71 45 140 120 154

เวลำให้บริ กำร 11:00 – 14:00 น. และ 18:00 – 22:00 น.

11:00 – 23:00 น.

10:00 – 22:00 น.

10:00 – 21:00 น.

11:00 – 21:00 น.

18:00 – 22:00 น.

11:00 – 22:00 น.

11:00 – 14:00 น. และ 18:00 – 22:00 น.

กลุ่มบริษัทมุ่งเน้ นทาการตลาดสาหรับห้องอาหารในเครือ ChefMan ด้วย 2 กลยุทธ์หลัก คือ กลยุทธ์ด้าน ผลิตภัณฑ์ (Product Strategy) และกลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่ อ (Viral Marketing) โดยมีกลุ่มลูกค้า เป้าหมายซึ่งแบ่งเป็ น 3 กลุ่ม ได้แก่ (1) กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร ChefMan และห้องอาหาร M Krub คือ ลูกค้าองค์กร ข้าราชการ กลุ่มครอบครัว กลุ่มคนทางาน และกลุ่มนักธุรกิจทีม่ รี ายได้ค่อนข้างสูง ที่ช่นื ชอบอาหารจีน แบบกวางตุง้ เกรดพรีเมีย่ ม และเลือกใช้หอ้ งอาหาร ChefMan และห้องอาหาร M Krub เป็ นทีพ่ บปะสังสรรค์ หรือเจรจา ธุรกิจ (2) กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร Chairman by Chef Man และ Man Kitchen คือ กลุ่มคนทางาน กลุ่ม ครอบครัวเดีย่ วขนาดเล็ก กลุ่มผูเ้ ริม่ ทางาน นักเรียน นักศึกษา ทีม่ รี ายได้ปานกลางขึน้ ไป รวมทัง้ ชาวต่างชาติทอ่ี าศัย อยู่ในประเทศไทย ซึ่งเน้นความหลากหลายของอาหาร และต้องการความสะดวกรวดเร็วบนพื้นฐานแห่งความอร่อย และ (3) กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของร้าน Round Table by Chef Man คือกลุ่มลูกค้าครอบครัว ข้าราชการ กลุ่มคนทางาน ทีต่ อ้ งการรับประทานอาหารจีนในบรรยากาศทีส่ วยงาม รสชาติดี และราคาสมเหตุสมผล ปจั จุบนั บริษทั ฯ อยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างธุรกิจของห้องอาหาร ChefMan โดยจะดาเนินการผ่านการรวม ทุนกับ บริษทั บางกอกแร้นช์ จากัด (มหาชน) (BR) ซึง่ เป็ นผูน้ าในธุรกิจผลิตอาหารจากเนื้อเป็ ดแบบครบวงจร โดยมี วัตถุประสงค์เพื่อร่วมลงทุนในธุรกิจร้านอาหารและภัตตาคาร ส่วนที่ 1 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

2.4.6

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิ จบริหำรจัดกำรโรงแรม

บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเท็ล เซอร์วิส จากัด (“AHS”) เป็ นบริษัทร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษัทกับ พันธมิต รที่มี ประสบการณ์ ในธุรกิจ บริหารจัดการโรงแรม โดย AHS เป็ นหนึ่งใน 4 อันดับสูงสุดของบริษัท ที่ดาเนินธุรกิจบริหาร จัดการโรงแรมในประเทศไทย พิจารณาจากจานวนห้องพักภายใต้การบริหารจัดการเอง และจานวนห้องพักที่บริหาร จัดการร่วมกับไมเนอร์ (Minor) เซนทารา (Centara) และโอนิกซ์ (Onyx) ทัง้ นี้ AHS นับเป็ นบริษทั ทีม่ อี ตั ราการเติบโต อย่างก้าวกระโดด ทัง้ ในด้านจานวนโรงแรมและจานวนห้องพักที่อยู่ภายใต้การบริหารจัดการ อีกทัง้ ยังมีการบริหาร จัดการในต่างประเทศ เช่น เวียดนามและอินเดียมากทีส่ ดุ เมื่อเปรียบเทียบกับบริษทั อื่นๆ ในกลุ่มธุรกิจนี้ AHS มีเป้าหมายในการดาเนินธุรกิจ ในการให้คาปรึกษาและให้บริการห้องพักตามความต้องการของลูกค้าทุก กลุ่ม ทัง้ กลุ่มลูกค้าทีเ่ ข้าพักและใช้บริการโรงแรม กลุ่มลูกค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของโรงแรม และลูกค้าทีต่ ้องการพัฒนากิจการ โรงแรม ปจั จุบนั AHS บริหารจัดการโรงแรมระดับ 3 – 5 ดาว ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ ทีอ่ ยู่ในประเทศไทย เวียดนาม ลาว อินโดนีเซีย อินเดีย โอมาน และในยุโรป โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 AHS มี ห้องพักภายใต้การบริหารจัดการรวม 9,350 ห้อง จากโรงแรม 68 แห่ง ซึง่ ในจานวนนี้ แบ่งเป็ นห้องพักทีอ่ ยู่ในประเทศ ไทย 3,900 ห้อง ในเวียดนาม 3,400 ห้อง ในอินโดนีเซีย 900 ห้อง ในอินเดียและตะวันออกกลาง 1,000 ห้อง และใน ยุโรปอีก 150 ห้อง ทัง้ นี้ ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2561 AHS ตัง้ เป้าจะมีจานวนห้องพักภายใต้การบริหารจัดการทัง้ สิน้ ประมาณ 11,500 ห้อง จากโรงแรมทัง้ หมด 80 แห่ง 2.4.7

ธุรกิ จรับเหมำและบริหำรโครงกำรก่อสร้ำง

บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จากัด (“HHT”) เพื่อดาเนินธุรกิจรับเหมาและบริหารโครงการ ก่อสร้าง โดยพันธกิจของบริษทั คือ มุ่งมันที ่ จ่ ะบริการและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กบั ลูกค้า โดยตระหนักเรื่องของ คุณภาพ มาตรฐานด้านความปลอดภัย และสิง่ แวดล้อม ในราคายุตธิ รรม ส่งมอบงานตรงเวลา และมุ่งเน้นพัฒนาทักษะ และความเชีย่ วชาญของแรงงาน ผลงานที่ผ่ า นมาของ HHT ได้แ ก่ โครงการโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุ ง เทพฯ โครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park โครงการปรับปรุงสนามกอล์ฟ ธนาซิต้ี แอนด์ สปอร์ตคลับ และ ห้องอาหาร ChefMan สาขาต่าง ๆ ซึง่ เป็ นโครงการของกลุ่มบริษทั นอกจากนี้ HHT ยังได้รบั ความไว้วางใจจากองค์กร ภายนอก โดยได้ดาเนินการก่อสร้างอาคารในสถาบันการศึกษาทีม่ ชี ่อื เสียงอย่าง โรงเรียนนานาชาติฮาร์โรว์ เป็ นต้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 HHT อยู่ระหว่างดาเนินงานก่อสร้างหลายโครงการ มูลค่ารวม 784.66 ล้านบาท เช่น โครงการ The Eastin Residence (Plot 1 – 3) โครงการ TC Master Plan Renovation และโครงการห้องอาหาร ChefMan ซึง่ ตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิต้ี ของกลุ่มบริษทั และในปี 2560/61 HHT คาดว่าจะมีโครงการก่อสร้างภายใต้การ ดาเนินงาน มูลค่ารวม 710 ล้านบาท ซึง่ เป็ นโครงการต่อเนื่องจากการดาเนินงานในปี 2559/60

ส่วนที่ 1 หน้า 85

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

3.

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ปัจจัยควำมเสี่ยง

ในหัวข้อนี้ บริษทั ฯ ได้ชแ้ี จงปจั จัยความเสีย่ งต่าง ๆ ของธุรกิจหลักของบริษทั ฯ ทัง้ 4 ธุรกิจ โดยวิเคราะห์ตาม ประเภทของความเสีย่ งซึง่ แบ่งเป็ น ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน ความ เสีย่ งด้านการปฏิบตั ติ ามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย และความเสีย่ งด้านการทุจริต ทัง้ นี้ ปจั จัยความเสีย่ งทีร่ ายงาน นี้ เป็ นเพียงปจั จัยความเสีย่ งสาคัญบางประการที่บริษัทฯ พิจารณาว่ามีนัยสาคัญที่อาจส่งผลกระทบต่ อบริษัทฯ และ บริษทั ย่อย ตลอดจนสิทธิและการลงทุนของผูถ้ อื หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี อาจมีปจั จัยความเสีย่ งอื่นทีบ่ ริษทั ฯ มิอาจคาดหมายในขณะนี้ หรือที่บริษัทฯ พิจารณาว่าไม่มนี ัยสาคัญ ในปจั จุบนั ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ และ บริษทั ย่อยในอนาคตได้ สาหรับข้อมูลทีอ่ า้ งถึงหรือเกีย่ วข้องกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ได้มาจาก ข้อมูลทีม่ กี ารเปิ ดเผยหรือคัดย่อจากสิง่ พิมพ์ของรัฐบาลหรือจากแหล่งข้อมูลอื่น ๆ โดยทีบ่ ริษทั ฯ มิได้ทาการตรวจสอบ หรือรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าวแต่ประการใด สาหรับรายละเอียดเกีย่ วกับปจั จัยความเสีย่ งของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนและธุรกิจสือ่ โฆษณา โปรดพิจารณา แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) ของบริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จากัด (มหาชน) และบริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จากัด (มหาชน) เพิม่ เติม 3.1

ควำมเสี่ยงด้ำนกลยุทธ์

3.1.1

ควำมเสี่ยงจำกภำวะเศรษฐกิ จ

ผลการดาเนินงานของกลุ่มบริษทั ขึน้ อยู่กบั อุปสงค์ภายในประเทศเป็ นหลัก ซึง่ อาจได้รบั ผลกระทบจากการ ปรับตัวของเศรษฐกิจในประเทศ เช่น การชะลอตัวของอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศ (GDP) อัตราเงินเฟ้อทีอ่ ยู่ในระดับสูง และความสามารถในการใช้จ่ายของผูบ้ ริโภคปรับตัวลดลง เป็ นต้น ภาวะเศรษฐกิจดังกล่าว อาจส่งผลกระทบต่อการกาหนดอัตราค่าโดยสาร และแนวโน้มของจานวนผูโ้ ดยสาร ในธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชน นอกจากนี้ ยังส่งผลกระทบต่ อการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ งบประมาณทาง การตลาด และการใช้งบประมาณสือ่ โฆษณาให้ชะลอตัวลง กลุ่มบริษัทเชื่อว่า ถึงแม้เศรษฐกิจจะชะลอตัว แต่ การกาหนดราคาการให้บริการที่เหมาะสม ประกอบกับ คุณภาพการให้บริการที่ดี จะช่วยรักษาอัตราการเติบโตของกลุ่มบริษทั ได้ ดังจะเห็นได้จากผลการดาเนินงานในอดีต ของการให้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ติบโตอย่างแข็งแกร่งท่ามกลางความท้าทายต่าง ๆ 3.1.2 ควำมเสี่ยงจำกกลยุทธ์กำรดำเนิ นธุรกิ จ กลยุทธ์การดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั ไม่ว่าจะเป็ นการเข้าร่วมประมูล โครงการรถไฟฟ้าสายต่างๆ การร่วม ลงทุนและการเชื่อมต่อกับ โครงการระบบขนส่งมวลชนใหม่ การเป็ นศูนย์กลางสื่อโฆษณาภายใต้ฐานข้อมูลแบบครบ วงจร (Data Centric Media Hypermarket) และการลงทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยการร่วมมือกับพันธมิตร ทางธุรกิจทีม่ คี วามเชีย่ วชาญ เป็ นต้น อาจต้องเผชิญกับความไม่แน่ นอน และขึน้ อยู่กบั ปจั จัยทีส่ าคัญต่าง ๆ เช่น ความ ผันผวนของภาวะเศรษฐกิจ ปจั จัยทางการเมือง การแข่งขันในตลาด การเปลีย่ นแปลงของกฎหมาย และนโยบายของ ภาครัฐ ซึ่งอาจทาให้กลุ่มบริษัทไม่สามารถบรรลุเป้าหมายการดาเนินธุรกิจตามที่กาหนดไว้ เหตุดงั กล่าวอาจส่งผล กระทบต่อธุรกิจ ผลการดาเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั ส่วนที่ 1 หน้า 86

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สาหรับธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ปจั จัยความสาเร็จของกลยุทธ์การดาเนินธุรกิจขึน้ อยู่กบั การตัดสินใจและการ ดาเนินการของภาครัฐเกีย่ วกับแผนการขยายตัวของระบบขนส่งมวลชนของประเทศ ความสามารถของกลุ่มบริษทั ใน การสรรหาและประเมินผูร้ ่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนทีเ่ ป็ นไปได้ การสนับสนุ นทางการเงิน การได้รบั สัมปทาน และ การควบคุมทางการเงินและการดาเนินงาน รวมถึงปจั จัยอื่นทีอ่ ยู่นอกเหนือการควบคุมของกลุ่มบริษทั อาทิเช่น ปจั จัย ทางการเมือง ซึ่งบริษัท ฯ ไม่สามารถรับรองได้ว่า ภาครัฐจะดาเนินการตามแผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของ กรุงเทพฯ และปริมณฑลทีม่ อี ยู่ในปจั จุบนั หรือกลุ่มบริษทั จะเป็ นผูไ้ ด้รบั สัมปทานโครงการระบบขนส่งมวลชนตามกล ยุทธ์การดาเนินธุรกิจดังกล่าว ในการนี้ กลุ่มบริษัทมีการกาหนดและทบทวนกลยุทธ์การดาเนินธุ รกิจของกลุ่มบริษัท อย่างสม่ าเสมอ โดย ติดตามสถานการณ์ทางการเมืองและการเปลีย่ นแปลงด้านนโยบายของภาครัฐอย่างใกล้ชดิ เพื่อปรับเปลีย่ นกลยุทธการ ดาเนินธุรกิจให้เหมาะสม 3.1.3

ควำมเสี่ยงด้ำนรำยได้

การดาเนินธุรกิจระบบขนส่งมวลชนของบีทเี อสซี มีขอ้ จากัดในการปรับอัตราค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก โดยการปรับอัตราค่ าโดยสารที่เ รียกเก็บได้ (Effective Fare) และเพดานอัตราค่า โดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) นัน้ จะขึน้ อยู่กบั เงื่อนไขต่าง ๆ ทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทาน และอาจ ขึน้ อยู่กบั นโยบายของรัฐบาลในขณะนัน้ ๆ ซึง่ หากบีทเี อสซีไม่ได้รบั อนุ ญาตให้ปรับอัตราค่าโดยสาร รัฐบาลอาจจัดหา มาตรการชดเชยบางประการเพื่อบรรเทาความเสียหายให้แก่บที เี อสซี อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ ไม่อาจรับรองได้ว่ารัฐบาลจะ จัดหาหรือจัดให้มกี ารชดเชยดังกล่าว ทัง้ นี้ ข้อกาหนดเกีย่ วกับการชดเชยนี้เขียนไว้อย่างกว้าง ยังไม่มกี ารทดสอบ และ ยังไม่มขี อ้ กาหนดเฉพาะสาหรับการชดเชยดังกล่าวในสัญญาต่าง ๆ นอกจากนี้ บีทเี อสซีหรือกองทุน BTSGIF อาจ เลือกทีจ่ ะไม่ปรับอัตราค่าโดยสารเนื่องจากเหตุผลทางการเมือง สังคม การแข่งขันในอุตสาหกรรมระบบขนส่งมวลชน และเหตุผลอื่น ๆ ซึ่งอาจรวมถึงความพึงพอใจของผู้โดยสาร และแนวโน้มของจานวนผู้โดยสาร ซึ่งเหตุดงั กล่าวอาจ ส่งผลกระทบในทางลบต่อรายได้จากค่าโดยสาร ทัง้ นี้ แนวโน้มของจานวนผู้โดยสารขึน้ อยู่กบั ปจั จัยหลายประการ ซึ่งส่วนใหญ่อยู่นอกเหนือการควบคุมของ บริษัทฯ เช่น ความต้องการของผู้โดยสาร การแข่งขันในอุตสาหกรรมระบบขนส่งมวลชน สภาพการจราจร สภาพ เศรษฐกิจโดยรวม ราคาน้ า มัน การพัฒ นาอสัง หาริมทรัพย์บ ริเ วณสถานี ร ถไฟฟ้า บีทีเ อส การชุ ม นุ มประท้วงทาง การเมือง และความเสีย่ งด้านการก่อการร้าย นอกจากนี้ แนวโน้มของจานวนผูโ้ ดยสารยังอาจได้รบั ผลกระทบจากการ พึง่ พาระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสาร (Feeder System) และสถานีเชื่อมต่อ (Interchange Station) ทีจ่ ากัด ซึง่ หากการพัฒนา โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนเป็ นไปอย่างล่าช้า หรือระบบขนส่งมวลชนรูปแบบอื่นเกิดการขัดข้องหรือหยุดชะงัก อาจจะ ส่งผลกระทบในทางลบต่อระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสาร (Feeder System) และแนวโน้มของจานวนผูโ้ ดยสาร ดังนัน้ หากรายได้จากค่าโดยสารหรือปริมาณผู้โดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ลดลงหรือไม่เพิม่ ขึน้ แล้ว อาจส่งผลกระทบต่อรายได้และความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF โดย กองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลในหน่วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับอัตราการจ่ายเงินปนั ผลได้ ซึง่ อาจส่งผลกระทบต่อผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 อย่างไรก็ ตาม นับตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการมานัน้ รายได้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสาย หลักมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

ส่วนที่ 1 หน้า 87

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สาหรับกองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุนมากกว่าปี ละ 1 ครัง้ และไม่น้อย กว่าร้อยละ 90 ของกาไรสุทธิท่ปี รับปรุงแล้ว ทัง้ นี้ รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั ขึน้ อยู่กบั ปจั จัย หลายประการ ซึ่งรวมถึงจานวนเงินค่าโดยสาร ค่าใช้จ่ายในการดาเนินงานและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นจากการ ดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในกรณีทร่ี ายได้ค่าโดยสารสุทธิ และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ทีก่ องทุน BTSGIF อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้ อย่างเพียงพอ อาจทาให้รายได้ กระแสเงินสด และ ความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปนั ผลได้รบั ผลกระทบ ตลอดจนอาจทาให้กองทุน BTSGIF ไม่ สามารถรักษาระดับอัตราการจ่ายเงินปนั ผลตามนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลทีก่ าหนดไว้ 3.1.4

ควำมเสี่ยงด้ำนตลำด

กลุ่มบริษทั ดาเนินงานในธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการอื่น ๆ ซึง่ มี กลุ่มลูกค้าทีห่ ลากหลาย โดยแต่ละธุรกิจมีลกั ษณะการประกอบธุรกิจทีแ่ ตกต่างกัน จึงทาให้ได้รบั ผลกระทบจากปจั จัย ความเสีย่ งด้านตลาดแตกต่างกันไป ดังนัน้ การเปลีย่ นแปลงของปจั จัยด้านตลาดต่าง ๆ เช่น สภาวะอุปสงค์และอุปทาน ระดับการแข่งขัน ผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ อาจทาให้ กลุ่มบริษัทไม่สามารถสร้างผลประกอบการได้ตรงตาม เป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ในบางช่วงเวลา กลุ่มบริษัทได้จดั ให้มรี ะบบการบริหารความเสีย่ งทีเ่ หมาะสมกับแต่ละหน่ วยธุรกิจเพื่อวางแนวปฏิบตั ิในการ บริหารความเสีย่ งต่าง ๆ ทีอ่ าจเกิดขึน้ อีกทัง้ ยังคงมุ่งมันที ่ จ่ ะพัฒนาธุรกิจหลักเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ทางธุรกิจทีเ่ กือ้ กูล กันเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งของกลุ่มบริษทั ยกตัวอย่างเช่น ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ใช้กลยุทธ์การสร้างทางเชื่อม (Sky Bridge) ไปยังสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส เพื่ออานวยความสะดวกให้แก่ลกู ค้าของโครงการคอนโดมิเนียม เป็ นต้น 3.1.5

ควำมเสี่ยงด้ำนกำรลงทุน

บริษทั ฯ ยังคงแสวงหาโอกาสในการลงทุน หรือการเข้าซือ้ กิจการทีน่ ่าสนใจอย่างต่อเนื่อง ทัง้ ในธุรกิจทีบ่ ริษทั ฯ ดาเนินการเอง และลงทุนผ่านกลุ่มบริษทั เพื่อขยายธุรกิจของกลุ่มอย่างยังยื ่ น อย่างไรก็ดี การลงทุนดังกล่าวอาจทาให้ บริษทั ฯ ต้องเผชิญกับความเสีย่ งด้านการลงทุน ทัง้ จากอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่เป็ นไปตามคาดการณ์ การ ดาเนินโครงการล่าช้ากว่ากาหนด และเงินลงทุนในโครงการสูงกว่างบประมาณทีต่ งั ้ ไว้ จากความเสีย่ งด้านการลงทุนดังกล่าว และความไม่แน่ นอนของปจั จัยต่าง ๆ ในการดาเนินธุรกิจ ผูถ้ อื หุน้ อาจ เผชิญกับความเสีย่ งด้านสัดส่วนผลกาไรทีล่ ดลง ในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ มีการเพิม่ ทุน รวมทัง้ อาจเผชิญกับความเสีย่ งด้าน ผลตอบแทนจากการลงทุนในธุรกิจใหม่ ซึง่ อาจทาให้อตั ราผลตอบแทนจากการลงทุนของกลุ่มบริษทั โดยรวมไม่บรรลุ ตามเป้าหมายทีก่ าหนดไว้ และอาจส่งผลกระทบต่อการเติบโตของกลุ่มบริษทั ในระยะยาว บริษทั ฯ มุ่งเน้นพิจารณาโครงการลงทุนทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจหลักทัง้ 4 ธุรกิจของกลุ่มบริษทั โดยจะต้องมีระดับ อัตราผลตอบแทน (IRR) ทีส่ งู กว่าระดับทีบ่ ริษทั กาหนดไว้ และจะต้องมีผลประโยชน์เกือ้ หนุ นต่อธุรกิจของกลุ่มบริษทั ด้วยกันอีกด้วย

ส่วนที่ 1 หน้า 88

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

3.2

ควำมเสี่ยงด้ำนกำรปฏิ บตั ิ กำร

3.2.1

ควำมเสี่ยงด้ำนต้นทุนกำรดำเนิ นงำน

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ต้ น ทุ น การด าเนิ น งานหลัก ของธุ ร กิ จ ในกลุ่ ม บริ ษั ท คื อ ค่ า ใช้ จ่ า ยด้ า นพนั ก งาน ต้ น ทุ น การพัฒ นา อสังหาริมทรัพย์ ค่าไฟฟ้าและค่าซ่อมบารุง ซึง่ อาจมีความผันผวนและอาจทาให้อตั รากาไรจากการดาเนินงานของกลุ่ม บริษทั ลดลง กลุ่มบริษทั มีการติดตามดูแลต้นทุนการดาเนินงานอย่างต่อเนื่อง ทัง้ นี้ ในการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ต้นทุนการดาเนินงานดังกล่าวอาจปรับตัวเพิม่ ขึน้ เนื่องจากปจั จัยต่าง ๆ ซึง่ รวมถึงการปฏิบตั ิหน้ าที่ตามสัญญาในการซ่อมบารุงทรัพย์สนิ หรือโครงสร้างเพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐาน การปรับ เพิ่มขึ้นของค่าตอบแทน สวัสดิการ และผลประโยชน์ ของพนักงาน หรือการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงินหรือ นโยบายอื่นใดของรัฐบาลทีอ่ าจส่งผลกระทบต่อการดาเนินงานหรือความต้องการด้านระบบขนส่งมวลชน อย่างไรก็ตาม ในสัญญาสัมปทานหรือสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาว (แล้วแต่กรณี) ได้กาหนดให้บที เี อสซีสามารถ เสนอขอปรับอัตราค่าโดยสาร หรือค่าจ้างจากการให้บริการเดิน รถและซ่อมบารุงได้ ตามการปรับตัวเพิม่ ขึน้ ของดัชนี ราคาผูบ้ ริโภค หรือปจั จัยอื่น ๆ ตามเงื่อนไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญา ทัง้ นี้ ในอดีตทีผ่ ่านมา ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุ ให้ตน้ ทุนการดาเนินงานของบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ อย่างมีนยั สาคัญ สาหรับการดาเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษัท ยังเป็ นผู้พฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์รายเล็กเมื่อเทียบกับ ผูพ้ ฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์รายอื่น ๆ ในตลาด ซึง่ ทาให้กลุ่มบริษทั มีอานาจในการต่อรองทีต่ ่ากว่า ทัง้ นี้ วัสดุก่อสร้างและ ค่าแรงงานถือเป็ นต้นทุนการก่อสร้างทีส่ าคัญในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ซึง่ จะผันแปรไปตามปจั จัยต่าง ๆ เช่น อุปสงค์และอุปทานของวัสดุก่อสร้างแต่ละชนิดและภาวะราคาน้ามันทีป่ รับตัวสูงขึน้ รวมถึงการเติบโตของโครงการ ก่อสร้างสาธารณูปโภคพืน้ ฐานของภาครัฐและโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของภาคเอกชน ซึง่ อาจก่อให้เกิดการขาด แคลนแรงงานและต้น ทุ น ค่ า แรงงานเพิ่ม สูง ขึ้น เพื่อ รองรับ ความเสี่ย งดัง กล่ า ว กลุ่ ม บริษัท มีน โยบายการว่ า จ้า ง ผูร้ บั เหมาก่อสร้าง (ทัง้ ทีเ่ ป็ นบริษทั ในเครือและบุคคลภายนอก) โดยการทาสัญญาก่อสร้างแบบเบ็ดเสร็จ ซึง่ จะรวมค่า วัสดุก่อสร้างและค่าแรงงานของทัง้ โครงการไว้ในสัญญา (Turnkey Construction Contract) นอกจากนี้ ราคาที่ดินที่ ปรับตัวเพิม่ สูงขึน้ อย่างรวดเร็ว การขาดแคลนทีด่ นิ ในทาเลย่านธุรกิจ และการแข่งขันทีส่ งู ขึน้ ของผูป้ ระกอบการ อาจทา ให้กลุ่มบริษทั มีตน้ ทุนการดาเนินงานเพิม่ สูงขึน้ อย่างไรก็ตาม การปรับตัวเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดาเนินงานดังกล่าว จะ ส่งผลกระทบต่อผลการดาเนินงานของกลุ่มบริษทั ในระดับทีจ่ ากัด เนื่องจากผลการดาเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ มีสดั ส่วนน้อยเมื่อเทียบกับผลการดาเนินงานรวมของกลุ่มบริษทั 3.2.2

ควำมเสี่ยงจำกกำรหยุดชะงักของกำรดำเนิ นธุรกิ จ

การดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั มีความเสีย่ งจากปจั จัยภายนอกทีอ่ าจเป็ นอุปสรรคในการดาเนินงานและอาจ ทาให้ธุรกิจหยุดชะงักได้ เช่น สถานการณ์ ความไม่สงบทางการเมือง การก่อการร้าย ภัยธรรมชาติต่างๆ ดังเช่น เหตุการณ์การก่อการร้ายในไตรมาส 1 ปี 2553/54 ทาให้รถไฟฟ้าบีทเี อสต้องหยุดการดาเนินงานเป็ นเวลา 8 วันเต็ม และลดชัวโมงการด ่ าเนินงานลงเป็ นเวลาหลายวัน ซึง่ เป็ นผลให้ กลุ่มบริษทั สูญเสียรายได้เป็ นมูลค่าประมาณ 180 ล้าน บาท ต่อมาในช่วงไตรมาส 3 ปี 2554/55 ได้เกิดอุทกภัยครัง้ ใหญ่ในกรุงเทพฯ ส่งผลให้จานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าลดลง เล็กน้อยในช่วงเวลาดังกล่าว และในช่วงครึง่ ปี แรกของปี 2557/58 บีทเี อสซีได้ปรับลดช่วงเวลาการให้บริการลงในช่วง การประกาศเคอร์ฟิวอันเป็ นผลมาจากความไม่สงบทางการเมืองในกรุงเทพฯ ทัง้ นี้ หากมีเหตุการณ์ใด ๆ ในลักษณะ ส่วนที่ 1 หน้า 89

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เดียวกันเกิดขึน้ ในอนาคต การดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั ไม่ว่าจะเป็ นระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือระบบสื่อโฆษณาบน รถไฟฟ้ าบีทีเ อส อาจต้อ งหยุด ชะงักหรือ ให้บริก ารอย่ างจากัด ซึ่ง เหตุ ด ัง กล่ า วอาจส่ง ผลกระทบต่ อ ธุร กิจ ผลการ ดาเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษทั ได้ทาประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักและ ประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ จากสาเหตุต่างๆ รวมถึงการก่อการร้าย การชุมนุมทางการเมือง และภัยธรรมชาติ เพื่อป้องกันความเสียหายทีอ่ าจเกิดขึน้ จากเหตุการณ์อนั ไม่คาดคิด ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขมูลค่าความเสียหายขัน้ ต่าทีร่ ะบุไว้ ในสัญญา 3.2.3

ควำมเสี่ยงจำกกำรพึ่งพำผูใ้ ห้บริกำรน้ อยรำย

กลุ่มบริษทั อาจต้องพึง่ พาผูใ้ ห้บริการจากภายนอกองค์กรหรือจากต่างประเทศ ในการดูแลรักษาและซ่อมบารุง ระบบและอุปกรณ์ ตลอดจนการฝึ กอบรมทักษะความชานาญทีใ่ ช้ในการดาเนินงานดังกล่าว อาทิเช่น ในธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน บีทเี อสซียงั คงต้องพึง่ พาซีเมนส์ในการดูแลรักษาและซ่อมบารุง รถไฟฟ้าจานวน 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึ่งซื้อจากซีเมนส์ และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่น ๆ โดยในปี 2557/58 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาซ่อมบารุงฉบับ ใหม่กบั ซีเมนส์ ซึ่งเป็ นสัญญาซ่อมบารุงระยะยาว 15 ปี มีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (วันสิน้ สุดสัญญาสัมปทาน) ตามสัญญาซ่อมบารุงฉบับใหม่น้ี คู่สญ ั ญาไม่สามารถบอกเลิกสัญญาได้ก่อนครบกาหนดอายุสญ ั ญา ดังนัน้ หากซีเมนส์ไม่สามารถบารุงรักษารถไฟฟ้า ตลอดจนระบบไฟฟ้าและเครื่องกล ให้เป็ นไปตามมาตรฐานทีก่ าหนดไว้ใน สัญญาแล้ว บีทเี อสซีกไ็ ม่สามารถบอกเลิกสัญญาดังกล่าวได้ ซึ่งเหตุดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบต่อการให้บริการระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส อย่างไรก็ตาม บีทเี อสซีสามารถเรียกร้องให้ซเี มนส์ชาระค่าเสียหายให้แก่บที เี อสซีตาม Performance Index ได้ตลอดอายุของสัญญา สาหรับรถไฟฟ้าอีกจานวน 17 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ที่บที เี อสซีซ้อื จากซีอาร์อาร์ซนี นั ้ บีทเี อสซีจะเป็ นผูด้ ูแลรักษาและซ่อมบารุงรถไฟฟ้าดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซือ้ รถไฟฟ้า ซีอาร์อาร์ซจี ะต้องทาการ ฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของบีทีเอสซีสาหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้า และการฝึ กอบรม สาหรับการจัดการและงานซ่อมบารุงใหญ่ (Overhaul) ปจั จุบนั บีทเี อสซีได้ดาเนินการบารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าบางส่วนด้วยบุคลากรของบีทเี อสซีเอง เช่น ระบบ จัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุส่อื สาร และระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ นอกจากนัน้ บีทเี อสซี ยงั มีนโยบายในการเพิม่ ศักยภาพของหน่ วยงานวิศวกรรมและหน่ วยงานซ่อมบารุงในการซ่อมบารุง เครื่องมือและอุป กรณ์ที่เ กี่ย วกับ ระบบ รถไฟฟ้า เพื่อเป็ นการลดการพึ่งพาบริษัทผู้ผลิตรถไฟฟ้า 3.2.4

ควำมเสี่ยงด้ำนบุคลำกร

การด าเนิ น งานของกลุ่ ม บริษัท โดยเฉพาะอย่ า งยิ่ง ธุ ร กิจ ระบบขนส่ ง มวลชน ต้ อ งพึ่ง พาบุ ค ลากรที่มี ประสบการณ์ ความรู้ ความชานาญ หรือทักษะเฉพาะทาง ซึง่ อาจทาให้การสรรหาบุคลากรทีเ่ หมาะสมเป็ นเรื่องท้าทาย และมีค่าใช้จ่ายค่อนข้างสูง นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั อาจต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผูป้ ระกอบการรายอื่นในการแย่งชิง บุคลากรผู้เชี่ยวชาญ ซึ่งอาจทาให้กลุ่มบริษัทต้องพึ่งพาผู้ให้บริการจากภายนอกองค์กรหรือจากต่างประเทศในการ ดาเนินงานดังกล่าว ดังนัน้ หากกลุ่มบริษทั ไม่สามารถจัดเตรียมและพัฒนาบุคลากรได้เพียงพอและทันเวลา อาจส่งผล กระทบต่อประสิทธิภาพในการดาเนินงาน และการบรรลุเป้าหมายในระยะยาว

ส่วนที่ 1 หน้า 90

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

นอกจากนี้ แม้ว่ากลุ่มบริษัทจะไม่มีการจัดตัง้ สหภาพแรงงานและไม่ เคยประสบปญั หาการหยุด งานของ พนักงาน แต่กลุ่มบริษทั ไม่สามารถรับรองได้ว่าปญั หาความขัดแย้งด้านบุคลากรจะไม่เกิดขึน้ กับกลุ่มบริษทั ในอนาคต ด้วยเหตุน้ี กลุ่มบริษทั จึงให้ความสาคัญต่อการบริห ารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มี หลักสูตรการฝึ กอบรมสาหรับบุคลากรของกลุ่ม บริษทั และสนับสนุ นให้ผู้บริหารระดับกลางมีส่วนร่วมในการวางแผน บริหารจัดการเพื่อเสริมสร้างศักยภาพ และเพิม่ พูนความรูแ้ ละประสบการณ์ของบุคลากร ตลอดจนให้ความสาคัญต่อ ค่าตอบแทน สวัสดิการ และผลประโยชน์ระยะยาวของบุคลากร ทัง้ ในรูปของตัวเงิน และรูปแบบอื่น ๆ รวมถึงการจัดตัง้ กองทุนสารองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ ออมทรัพย์พนักงาน และการออกและจัดสรรใบสาคัญสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นของบริษัทฯ (ESOP) ให้แก่พนักงาน ซึง่ จะเป็ นการลดความเสีย่ งด้านบุคคลกรในการดาเนินงานของกลุ่มบริษทั ได้ นอกจากนี้ กลุ่ม บริษทั ยังได้จดั ให้มแี ผนสืบทอดตาแหน่ ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมความพร้อมในการสร้างผูบ้ ริหารรุ่นถัดไปเพื่อ รักษาและเสริมสร้างการเติบโตขององค์กรในระยะยาว 3.2.5

ควำมเสี่ยงทำงด้ำนเทคโนโลยี

การดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่าจะเป็ นการให้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส การให้บริการสื่อโฆษณา หรือการให้บริการเงิน อิเล็กทรอนิกส์ ล้วนจาเป็ นต้องพึ่งพาเทคโนโลยีและระบบควบคุมที่มีเสถียรภาพ ปลอดภัย สามารถรองรับการดาเนินงาน และควบคุมระบบบริหารจัดการต่างๆ ให้ดาเนินไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ เพื่อเสริมศักยภาพในการให้บริการต่ างๆ การดาเนินงานของกลุ่มบริษัท จาเป็ นต้องมีการลงทุน ในด้าน เทคโนโลยีอยู่เสมอ เช่น ระบบอาณั ติสญ ั ญาณของระบบรถไฟฟ้า ระบบชาระค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบชาระเงิน อิเล็กทรอนิกส์ รวมถึงระบบสือ่ โฆษณามัลติมเี ดีย ด้วยเหตุน้ี กลุ่มบริษัทจึงตระหนักถึงความสาคัญของปจั จัยเสีย่ งทางด้านเทคโนโลยี รวมถึงปจั จัยเสีย่ งด้าน ความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศ (Cyber Security Risk) ซึง่ ปจั จุบนั เกิดขึน้ หลากหลายรูปแบบ และเพิม่ จานวน ขึน้ อย่างรวดเร็ว รวมถึงมีความซับซ้อนมากยิง่ ขึน้ โดยปจั จัยเสีย่ งเหล่านี้สามารถสร้างความเสียหายให้แก่ธุรกิจ และ ส่งผลกระทบต่อการดาเนินงาน ความเชื่อมันของผู ่ ใ้ ช้บริการ ความน่าเชื่อถือ และชื่อเสียงของกลุ่มบริษทั อีกด้วย เพื่อเตรียมความพร้อมในการรับมือกับความเสีย่ งทางด้านเทคโนโลยี และภัยคุกคามทางเทคโนโลยีสารสนเทศ ทีอ่ าจเกิดขึน้ กลุ่มบริษทั ได้กาหนดกรอบแนวทางการดาเนินงานในด้านต่างๆ พร้อมทัง้ พัฒนาระบบบริหารจัดการด้าน ความมันคงปลอดภั ่ ยทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่าง ๆ ได้แก่ (1) ปรับปรุงเทคโนโลยีและระบบการดาเนินงานต่าง ๆ ให้มีความปลอดภัยและทันสมัยอยู่เสมอ (2) ประเมินความเสี่ยงและปรับเปลี่ยนกรอบการประเมินความเสี่ยงตาม สถานการณ์อย่างเหมาะสม (3) สร้างความตระหนัก ส่งเสริม และอบรมให้พนักงานของกลุ่มบริษทั มีความรูใ้ นเรื่องความ ปลอดภัย ทางด้า นเทคโนโลยี (4) ก าหนดแนวทางและมาตรการตอบสนองอย่ า งทั น ท่ ว งที เมื่อ มีเ หตุ ก ารณ์ ห รือ สถานการณ์ภยั คุกคามทางด้านเทคโนโลยีเกิดขึน้ (5) ติดตามและเฝ้าระวังสถานการณ์ภยั คุกคามทางด้านเทคโนโลยี เพื่อ ลดความเสีย่ งต่างๆ พร้อมหาแนวทางและมาตรการป้องกัน (6) ปรับปรุงแผนการเตรียมความพร้อมรับมือภัยคุกคามทาง เทคโนโลยีในรูปแบบต่ างๆ อยู่เสมอ เพื่อลดผลกระทบต่ อการดาเนินงานและการให้บริการ รวมถึงสามารถควบคุม สถานการณ์ได้อย่างมีประสทธิภาพและรวดเร็ว และ (7) ส่งเสริมความร่วมมือกับหน่ วยงานภายนอกเพื่อเตรียมความ พร้อมในการรับมือ และสามารถบริหารจัดการความเสีย่ งทางเทคโนโลยีได้อย่างมีประสิทธิภาพ จากแนวทางการดาเนินงานดังกล่าวข้างต้น กลุ่มบริษทั เชื่อมันว่ ่ าจะสามารถดาเนินธุรกิจและให้บริการต่าง ๆ ของ กลุ่มบริษทั ได้อย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผใู้ ช้บริการได้รบั การบริการทีม่ คี ุณภาพ และมีความปลอดภัยสูงสุด ส่วนที่ 1 หน้า 91

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

3.2.6

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ควำมเสี่ยงด้ำนชื่อเสียงองค์กร

แบรนด์บที เี อสก้าวขึน้ มาเป็ นแบรนด์ท่สี งั คมไทยรู้จกั กันอย่างกว้างขวาง อีกทัง้ จากผลการสารวจความพึง พอใจของลูกค้า แสดงให้เห็นว่าสาธารณชนมีการรับรู้ในเชิงบวกต่อแบรนด์บที เี อส โดยฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์ของกลุ่ม บริษัทจะวิเคราะห์และติดตามผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อที่จะส่ งเสริมระดับความพึงพอใจทีด่ ตี ่อไป อย่างไรก็ดี ธุรกิจของกลุ่มบริษทั ยังมีความเสีย่ งด้านชื่อเสียงองค์กร โดยเฉพาะอย่างยิง่ ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน หากความพึงพอใจ ของผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสในด้านต่างๆ ลดลง ซึง่ จะส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์ ความเชื่อมันต่ ่ อการดาเนินธุรกิจ และก่อให้เกิดอุปสรรคต่อการดาเนินงานและโอกาสทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั ในอนาคต กลุ่มบริษทั ได้กาหนดทิศทางการดาเนินธุรกิจตามหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ี และมีเจตนารมณ์ทช่ี ดั เจนใน ้ าหมาย หลักการ และคุณค่าในการดาเนินธุรกิจ บนความซื่อตรงและรับผิดชอบ การต่อต้านการทุจริต โดยยึดมันในเป ่ เสมอมา ทัง้ นี้ เพื่อสร้างความสมดุลและคุณค่าเพิม่ ร่วมกันระหว่างธุรกิจ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้ อม โดยคานึงถึง ประโยชน์สงู สุดของผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝา่ ย 3.3

ควำมเสี่ยงด้ำนกำรเงิ น

3.3.1

ควำมเสี่ยงด้ำนสภำพคล่อง

การบริหารสภาพคล่อง คือ ความสามารถในการบริหารกระแสเงินสดของบริษทั ฯ เพื่อชาระดอกเบีย้ จ่ายและ ชาระคืนหนี้ในช่วงเวลาใดเวลาหนึ่ง ซึ่งหากบริษัทฯ มีความจาเป็ นต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนเพิม่ ขึน้ หรือรายได้ของ บริษทั ฯ ลดลง อาจทาให้บริษทั ฯ ต้องประสบปญั หาด้านสภาพคล่อง และมีต้นทุนทางการเงินเพิม่ มากขึน้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังต้องพึง่ พิงเงินปนั ผลจากบริษทั ย่อยและบริษทั ในเครือ รวมถึงกองทุน BTSGIF ดังนัน้ หากบริษทั ย่อยและ บริษัทในเครือ และกองทุน BTSGIF มีผลการดาเนินงานไม่เป็ นไปตามคาดการณ์ อาจส่งผลกระทบต่อ สภาพคล่อง ตลอดจนผลการดาเนินงาน และความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสซีและวีจไี อมีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิจากการดาเนินงาน ซึง่ ไม่รวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ย่อย) อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปนั ผลและการกาหนดจานวนเงินปนั ผลทีบ่ ริษทั ย่อยจะจ่ายให้กบั บริษทั ฯ ขึน้ อยู่กบั ปจั จัย ต่าง ๆ เช่น เงื่อนไขในการก่อหนี้ของบริษทั ย่อย ฐานะการเงิน ผลการดาเนินงาน กระแสเงินสด แผนการลงทุน และ แนวโน้มทางธุรกิจของบริษทั ย่อย สาหรับกองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุนมากกว่าปี ละ 1 ครัง้ และไม่น้อย กว่าร้อยละ 90 ของกาไรสุทธิท่ปี รับปรุงแล้ว ทัง้ นี้ รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั ขึน้ อยู่กบั ปจั จัย หลายประการ ซึ่งรวมถึงจานวนเงินค่ าโดยสาร ค่าใช้จ่ายในการดาเนินงานและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นจากการ ดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในกรณีทร่ี ายได้ค่าโดยสารสุทธิ และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ทีก่ องทุน BTSGIF อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้ อย่างเพียงพอ อาจทาให้รายได้ กระแสเงินสด และ ความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปนั ผลได้รบั ผลกระทบ ตลอดจนอาจทาให้กองทุน BTSGIF ไม่ สามารถรักษาระดับอัตราการจ่ายเงินปนั ผลตามนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลทีก่ าหนดไว้ บริษทั ฯ มีการดูแลความเสีย่ งด้านสภาพคล่องอย่างใกล้ชดิ โดยพิจารณาความต้องการเงินทุนหมุนเวียนของ กลุ่มบริษทั จากกระแสเงินสดไหลเข้าและกระแสเงินสดไหลออก จากข้อมูลภายในและการประมาณการทางการเงินใน ส่วนที่ 1 หน้า 92

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อนาคตของกลุ่มบริษัท โดยในการวิเคราะห์นัน้ บริษัทฯ ให้ความสาคัญกับวงจรการหมุนเวียนของเงินสด (Cash Conversion Cycle) เช่น บัญชีเจ้าหนี้การค้าและลู กหนี้การค้า รวมไปถึงอัตราส่วนชีว้ ดั ความสามารถในการชาระหนี้ เช่น อัตราความสามารถในการชาระหนี้ (Debt-service Coverage Ratio) 3.3.2

ควำมเสี่ยงด้ำนเครดิ ต

ความเสี่ยงด้านเครดิตส่งผลต่ อความสามารถในการระดมทุนหรือความสามารถในการจัดหาเงินทุ น ของ บริษทั ฯ หากบริษทั ฯ ถูกปรับลดระดับความน่ าเชื่อถือ อาจทาให้บริษทั ฯ อยู่ในสภาวะทีล่ าบากขึน้ ในการเข้าถึงตลาด ทุนต่างๆ อีกทัง้ ยังมีโอกาสทีต่ น้ ทุนทางการเงินของบริษทั ฯ จะเพิม่ สูงขึน้ อีกด้วย ในเดือนพฤษภาคม 2559 บริษัทฯ และบีทีเอสซี ได้รบั การจัดอันดับ เครดิตขององค์กร ที่ระดับ “A” และ แนวโน้มอันดับเครดิต “คงที่ (Stable)” จากบริษทั ทริสเรทติ้ง จากัด (TRIS) และระดับ A(tha) แนวโน้มอันดับเครดิต “คงที่ (Stable)” จากบริษทั ฟิ ทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จากัด (Fitch) ทัง้ นี้ TRIS และ Fitch ยังคงประกาศคงอันดับ เครดิตระยะยาวของบีทีเอสซี ที่ระดับ “A/Stable” และระดับ “A(tha)/Stable” เมื่อวันที่ 7 ตุ ลาคม 2559 และวันที่ 2 พฤศจิกายน 2559 ตามลาดับ แม้ว่าบีทเี อสซีมกี ารระดมทุนโดยการขายหุน้ กูป้ ระเภทไม่ดอ้ ยสิทธิ ไม่มปี ระกัน จานวน ไม่เกิน 22,000 ล้านบาท 3.3.3

ควำมเสี่ยงด้ำนอัตรำดอกเบี้ย

ความเสี่ย งด้า นอัต ราดอกเบี้ย เป็ น ผลจากยอดหนี้ สิน ที่มีภ าระดอกเบี้ย จ่ า ย (Interest Bearing Debt) ซึ่ง รายการหลักในหนี้สนิ ที่มีภาระดอกเบี้ยจ่าย ได้แก่ เงินกู้ยืมจากธนาคารและตั ๋วแลกเงิน ซึ่งล้วนเชื่อมโยงกับ การ เปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ย กล่าวคือ หากอัตราดอกเบี้ยเพิ่มสูงขึน้ ภาระดอกเบี้ยจ่ายของบริษทั ฯ จะเพิม่ สูงขึน้ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั มีความเสีย่ งด้านอัตราดอกเบีย้ ในส่วนของการลงทุนเช่นกัน เนื่องจากบริษทั ฯ นาเงินไปลงทุนใน ตราสารรูปแบบต่างๆ เช่น บัญชีเงินฝากประจา ตั ๋วแลกเงิน และหุน้ กูร้ ะยะสัน้ โดยรายได้จากดอกเบีย้ ของกลุ่มบริษทั จะ ลดลง หากอัตราดอกเบีย้ ในตลาดปรับตัวลดลง และในกรณีดอกเบีย้ ในตลาดปรับตัวสูงขึน้ กลุ่มบริษทั อาจสูญเสียโอกาส ในการได้รบั รายได้จากดอกเบีย้ ทีส่ งู ขึน้ หากกลุ่มบริษทั ได้ลงทุนในตราสารระยะยาว บริษัทฯ ได้ติดตามสภาวะเศรษฐกิจโลกและสภาวะเศรษฐกิจภายในประเทศ รวมถึงแนวโน้มอัตราดอกเบีย้ อย่างสม่าเสมอ เพื่อบริหารระดับหนี้สนิ และการลงทุนอย่างมีประสิทธิภาพ 3.3.4

ควำมเสี่ยงจำกอัตรำแลกเปลี่ยน

กลุ่มบริษทั มีรายได้หลักเป็ นสกุลเงินบาท แต่กระนัน้ ธุรกรรมบางอย่างจาเป็ นต้องดาเนินงานในสกุลเงินตรา ต่างประเทศ เช่น การซือ้ รถไฟฟ้าและอะไหล่ และค่าซ่อมบารุง ซึง่ บีทเี อสซีตอ้ งสังซื ่ อ้ หรือว่าจ้างจากผูผ้ ลิตต่างประเทศ โดยตรง ทาให้กลุ่มบริษทั ไม่สามารถหลีกเลีย่ งความเสีย่ งด้านอัตราแลกเปลีย่ นได้ทงั ้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 กลุ่มบริษทั มีภาระผูกพันของรายจ่ายฝ่ายทุนในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับการดาเนินงาน เป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศ จานวน 149 ล้านยูโร ซึง่ เป็ นรายจ่ายในการจัดซือ้ ขบวนรถไฟฟ้าและอะไหล่ จานวน 146 ล้านยูโร โดยบีทเี อสซีได้ซอ้ื เงินยูโรเต็มจานวนและลงทุนเป็ นสกุลเงินยูโรตามตารางการชาระหนี้ เพื่อรอชาระค่าใช้จ่าย ด้งกล่าวทัง้ หมดแล้ว ทัง้ นี้ เพื่อลดความเสีย่ งจากความผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ น นอกจากนี้ ยังมีรายจ่ายจากต้นทุน ค่าซ่อมบารุง จานวน 3 ล้านยูโร ซึ่งจะถูกปนั ส่วนเพื่อเรียกเก็บจากกองทุน BTSGIF ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขใน ส่วนที่ 1 หน้า 93

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ดังนัน้ หากค่าเงินบาทอ่อนตัวลงเมื่อเทียบกับสกุล เงินตราต่างประเทศในอนาคต อาจทาให้ตน้ ทุนในการประกอบธุรกิจของบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ ได้ ในการนี้ กลุ่มบริษทั ได้กระจายความเสีย่ งในการบริหารจัดการเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินโดยการลงทุนใน ต่างประเทศ ซึง่ นอกจากจะเพิม่ ผลตอบแทนจากการลงทุนแล้ว ยังสามารถสร้างรายได้เป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศเพื่อ นามาชาระค่าใช้จ่ายสกุลเงินตราต่างประเทศดังกล่าวได้อกี ด้วย ทัง้ นี้ กลุ่มบริษัทมีการพิจารณาเข้าทาสัญญาเพื่อลด ความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ นต่างๆ ตามความเหมาะสม โดยพิจารณาจากขนาดของผลกระทบของความเสีย่ งจาก อัตราแลกเปลีย่ น และค่าใช้จ่ายในการบริหารความเสีย่ ง 3.3.5

ควำมเสี่ยงจำกกำรบริหำรจัดกำรเงิ นสดสภำพคล่องส่วนเกิ น

บริษทั ฯ มีเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินจานวนมาก โดยบริษทั ฯ จะรักษาเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินนี้ไว้เพื่อ วัตถุ ประสงค์ในการลงทุน ในอนาคต ซึ่งบริษัทฯ มีนโยบายบริหารจัดการเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินเหล่านี้อย่าง ระมัดระวัง โดยมีเป้าหมายหลักเพื่อรักษามูลค่าเงินไว้ อย่างไรก็ดี นโยบายบริหารจัดการเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน ของกลุ่ มบริษัท ขึ้น กับ ป จั จัย ภายนอกหลายประการ เช่ น อัต ราดอกเบี้ย อัต ราแลกเปลี่ยน และผลตอบแทนของ สินทรัพย์ทล่ี งทุน นอกจากนี้ ด้วยนโยบายการลงทุนแบบระยะยาวของบริษทั ฯ อาจทาให้ในช่วงระยะเวลาใดเวลาหนึ่ง เกิดกาไรหรือขาดทุนจากเป้าหมายทีว่ างไว้ ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงอาจมีความเสีย่ งจากการขาดทุนของเงินต้นและไม่ได้รบั ผลตอบแทนจากการบริหารจัดการเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินของบริษทั ฯ ตามทีค่ าดการณ์ไว้ ทัง้ นี้ บริษัทฯ มีการบริหารจัดการเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินผ่านการลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินหลาย ประเภท ส่วนใหญ่เป็ นเงินฝากธนาคารและสถาบันการเงิน ตั ๋วแลกเงิน ตราสารหนี้ทเ่ี หมาะสมสาหรับการลงทุนระยะ ยาว ทัง้ ในสถาบันการเงินในประเทศและต่างประเทศ และผ่านกองทุนรวมตราสารทุนในประเทศและต่างประเทศ เพื่อ กระจายความเสีย่ งในการลงทุน 3.4

ควำมเสี่ยงด้ำนกำรปฏิ บตั ิ ตำมกฏ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมำย

3.4.1

ควำมเสี่ยงจำกกำรยกเลิ กสัญญำสัมปทำน และสัญญำกำรให้บริกำรเดิ นรถและซ่อมบำรุงระยะยำว

รายได้ของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนของบริษทั ฯ นัน้ อิงกับสัญญาสัมปทานและรายได้จากการให้บริการเดินรถ และซ่อมบารุงตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาว 30 ปี เป็ นหลัก อย่างไรก็ตาม แม้ว่าบีทเี อสซีจะได้ขาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดาเนินงานตามสัญญาสัมปทานให้แก่กองทุน BTSGIF (รวมถึงการโอนผลประโยชน์และ ความเสีย่ งทีเ่ กีย่ วข้องภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุน ) บีทเี อสซียงั คงเป็ นผู้ให้บริการ เดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักอยู่ ดังนัน้ หากสัญญาสัมปทานหรือสัญญาการ ให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง ระยะยาวถูกยกเลิก กระแสเงินสดในอนาคตของบริษัทฯ จะได้รบั ผลกระทบอย่างมี นัยสาคัญ เหตุดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดาเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บีทเี อสซี และบริษทั ฯ ทัง้ นี้ ตามสัญญาสัมปทาน กทม. หรือบีทเี อสซี อาจบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ เว้นแต่เหตุการณ์ดงั กล่าวจะ ได้รบั การเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาทีก่ าหนด โดย กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ในกรณีทบ่ี ที เี อสซี ล้มละลาย หรือจงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสาคัญอย่ างต่ อ เนื่ อง โดยบีทีเ อสซีจะไม่สามารถดาเนิน การระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ และจะต้องชดใช้ค่าเสียหาย และโอนกรรมสิทธิในอุ ์ ปกรณ์ อุปกรณ์ควบคุม ส่วนที่ 1 หน้า 94

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ซึง่ ตัง้ อยู่บนทีด่ นิ ทีใ่ ช้สาหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่ กทม. นอกจากนี้ หากสัญญาสัมปทานถูกยกเลิก จะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึ่งเป็ นเหตุให้ กองทุน BTSGIF สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชาระหนี้ตามภาระค้าประกันโดยบังคับจานาหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดตามสัญญา จานาหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ได้ (โปรดพิจารณา รายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 3.4.2 ความเสียงจากการสู ่ ญเสียหุน้ บีทเี อสซี กรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ) สาหรับ สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวนัน้ มีข้อสัญญาเกี่ยวกับเหตุ บอกเลิกสัญญาที่ คล้ายคลึงกับสัญญาสัมปทาน โดยกรุงเทพธนาคมมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวได้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือ ไม่ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวในส่วนทีเ่ ป็ น สาระสาคัญและไม่ทาการแก้ไขภายในเวลาอันสมควร ซึ่งหากมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว บีทเี อสซีจะไม่สามารถ ดาเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุขมุ วิท ทัง้ นี้ หากมีผปู้ ระกอบการราย อื่นมาดาเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายดังกล่าว ผูโ้ ดยสารอาจประสบกับความไม่สะดวก ในกรณีท่ผี ู้โดยสารเริม่ ต้นการเดินทางในส่วนต่อขยายและสิน้ สุดการเดินทางในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก หรือในทางกลับกัน ความไม่สะดวกดังกล่าวอาจส่งผลให้จานวนผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักลดลง ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่ อรายได้ ค่าโดยสารและผลการดาเนินงานของกองทุน BTSGIF และ บริษัทฯ นอกจากนี้ บีทเี อสซียงั อาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิ ดขึน้ จากการผิดสัญญาหรือการบอกเลิก สัญญา ดังกล่าวด้วย 3.4.2

ควำมเสี่ ยงจำกกำรสูญเสี ยหุ้นบีทีเอสซี กรณี เกิ ดเหตุผิดนั ดผิ ดสัญญำตำมสัญญำซื้อและโอนสิ ทธิ รำยได้สุทธิ

ในการเข้าทาธุรกรรมการขายและโอนสิทธิรายได้สุทธิท่จี ะเกิดขึน้ จากการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ น ได้เข้าทาสัญญาสนับสนุ นและค้าประกัน ของผูส้ นับสนุน เพื่อค้าประกันการปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ รวมถึง หน้าทีข่ องบีทเี อสซีในการชาระเงินตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและค้าประกัน ของผูส้ นับสนุน กองทุน BTSGIF ไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชาระหนี้ตามภาระค้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใดนอกจาก การบังคับเอาจากหุ้นบีทเี อสซีซ่งึ ถือหรือจะได้ถือโดยบริษัทฯ เท่านัน้ โดยการบังคับเอาจากหุ้นบีทเี อสซีดงั กล่าวจะ สามารถทาได้โดยการบังคับจานาหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดโดยการขายทอดตลาดตามสัญญาจานาหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอน หุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ อย่างไรก็ตาม การค้าประกันตามสัญญาสนับสนุนและค้าประกันของผูส้ นับสนุนดังกล่าวจากัดอยู่ทก่ี ารโอนหุน้ ทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยู่ในบีทเี อสซี แต่ไม่รวมถึงทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุน BTSGIF ไม่ได้ซอ้ื ซึง่ จะต้องโอนคืน ให้แก่บริษทั ฯ หรือบุคคลทีบ่ ริษทั ฯ กาหนดตามเงื่อนไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ และสัญญาสนับสนุ นและ ค้าประกันของผูส้ นับสนุ น ซึง่ เมื่อหากกองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิบงั คับจานาหุน้ บีทเี อสซี หรือใช้สทิ ธิบงั คับซือ้ หุน้ บีทเี อส ซีแล้ว แม้ภาระค้าประกันของบริษทั ฯ จะสิน้ สุดลง แต่บริษทั ฯ จะสูญเสียหุน้ บี ทเี อสซีและอานาจควบคุมในบีทเี อสซีไป และจะเกิดการเปลีย่ นแปลงอานาจควบคุมในบีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ไปเป็ นกองทุน BTSGIF หรือบุคคลอื่นทีไ่ ด้มาซึง่ หุน้ บีทีเ อสซีจ ากการขายทอดตลาดตามการบัง คับ จ าน าหุ้น ตามสัญ ญาจ าน าหุ้น หรือ เป็ น บุ ค คลที่ก องทุ น BTSGIF กาหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหรือซือ้ หุน้ บีทเี อสซีตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ซึง่ เหตุดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่าง มีนยั สาคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดาเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบีทเี อสซี และบริษทั ฯ ส่วนที่ 1 หน้า 95

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อย่างไรก็ดี ในกรณีท่มี ีเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาบางประการตามที่กาหนดในสัญญาซื้อและโอนสิทธิร ายได้สุทธิ บีทีเอสซีสามารถเสนอแผนการแก้ไขเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาต่ อกองทุ น BTSGIF ได้ และหากกองทุ น BTSGIF เห็นชอบด้วยกับแผนการแก้ไขเยียวยาดังกล่าว กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องให้บที เี อสซีชาระหนี้ตามสัญญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ หรือเรียกให้บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุนปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุ นและค้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือใช้สทิ ธิอ่นื ใดของกองทุน BTSGIF โดยในระหว่างระยะเวลาการแก้ไขเยียวยา บริษทั ฯ จะให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ บีทเี อสซี และหากมีการจ่ายเงินปนั ผลจากบีทเี อสซี บริษทั ฯ ตกลงจะนาเงินปนั ผลดังกล่าวมา ชาระจานวนเงินทีค่ ้างจ่ายและถึงกาหนดชาระให้แก่กองทุน BTSGIF ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ และสัญญาสนับสนุนและค้าประกันของผูส้ นับสนุน 3.4.3

ควำมเสี่ยงจำกกำรถูกเพิ กถอนหรือไม่ได้รบั กำรต่ออำยุใบอนุญำตประกอบธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์

กลุ่มบริษัทดาเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ผ่านบีเอสเอส โดยบีเอสเอสได้รบั ใบอนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเงิน อิเล็กทรอนิกส์ ซึง่ เป็ นธุรกิจทีอ่ ยู่ภายใต้การกากับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย ภายใต้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วย การควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชาระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่องกิจการที่ จะต้องขออนุ ญาตตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะปฏิวตั ิ ฉบับที่ 58 (การประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์) ดังนัน้ หากบีเอสเอสไม่สามารถปฎิบตั ติ ามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกีย่ วข้องได้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับ การรักษาความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ตลอดจนการควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส์ บีเอสเอสอาจมีความเสีย่ ง จากการถูกเพิกถอนใบอนุญาต นอกจากนี้ ใบอนุญาตทีบ่ เี อสเอสได้รบั จากธนาคารแห่งประเทศไทยมีอายุ 10 ปี ดังนัน้ บีเอสเอสจึงอาจมีความเสีย่ งที่จะไม่ได้รบั การต่ออายุใบอนุ ญาต ซึ่งจะมีผลให้บเี อสเอสไม่ สามารถดาเนินธุรกิจ เงิน อิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไป 3.4.4

ควำมเสี่ ย งจำกกำรซื้ อ ที่ ดิ น จำกกำรขำยทอดตลำดเพื่ อ พัฒนำโครงกำรของบริ ษัท ร่ว มในธุรกิ จ อสังหำริมทรัพย์

บริษัทร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50 ได้ประมูลซื้อที่ดนิ จากการขาย ทอดตลาดทรัพย์สนิ ของลูกหนี้ในคดีลม้ ละลายจากกรมบังคับคดี และรับโอนกรรมสิทธิที์ ด่ นิ ดังกล่าว พร้อมชาระราคา แก่ เ จ้า พนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์แล้วเป็ น เงินจานวน 7,350 ล้า นบาท ปรากฎว่ าลูกหนี้ ในคดีล้มละลายได้ร้อ งต่ อศาล ล้มละลายกลางเพื่อขอให้ศาลมีคาสังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาด ขณะนี้ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล หากศาลมีคาสังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาดหรือมีคาสังอื ่ ่นใดอันเป็ นคุณแก่ลูกหนี้ คาสังดั ่ งกล่าวอาจส่งผลให้ บริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ ต้องโอนกรรมสิทธิที์ ด่ นิ ดังกล่าวคืนให้แก่กองทรัพย์สนิ ของลูกหนี้ซ่งึ อยู่ ในความดูแลของเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ และสูญเสียเงินค่าธรรมเนียม ภาษีอากร และค่าใช้จ่ายทีเ่ กีย่ วข้องกับการ โอนกรรมสิทธิท่ดี นิ ที่ได้ชาระไปแล้ว โดยบริษัทร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ จะได้รบั คืนเงินค่าที่ดนิ เต็ม จานวน อย่างไรก็ดี เหตุดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ผลการดาเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บริษทั ฯ และบริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว อนึ่ง จากความเห็นของทีป่ รึกษากฎหมายของบริษทั ฯ และบริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทไ่ี ด้พจิ ารณา คาร้อง ข้อเท็จจริง แนวคาพิพากษาของศาลฎีกา และข้อกฎหมายแล้ว เห็นว่าข้ออ้างในการร้องขอเพิกถอนการขาย ทอดตลาดของลูกหนี้ น่าจะไม่มนี ้าหนักเพียงพอให้ศาลมีคาสังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาดดังกล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 96

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

3.4.5

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ควำมเสี่ยงด้ำนสิ่ งแวดล้อม

การดาเนินงานของกลุ่มบริษทั นัน้ เกีย่ วข้องกับกฎหมายด้านสิง่ แวดล้อมโดยตรง เช่น การควบคุมมลพิษและ การวิเคราะห์ผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) ดังนัน้ กลุ่มบริษทั อาจต้องลงทุนเพิม่ เติมหรือต้องมีการปรับปรุงกระบวนการ ดาเนินงาน หากกฎหมายด้านสิง่ แวดล้อมมีความเข้มงวดมากขึน้ ซึ่งอาจทาให้ต้นทุนในการประกอบธุ รกิจของกลุ่ม บริษทั เพิม่ ขึน้ ได้ อนึ่ง ระบบรถไฟฟ้าของกลุ่มบริษทั มีความเป็ นมิตรต่อสิง่ แวดล้อม โดยมีการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ ในระดับทีต่ ่ากว่ายานพาหนะทัวไปค่ ่ อนข้างมาก อีกทัง้ การเพิม่ ขึน้ ของจานวนผูโ้ ดยสารในระบบรถไฟฟ้านัน้ จะเป็ นผลดี ต่อสิง่ แวดล้อม เนื่องจากจะส่งผลให้การใช้พลังงานและปริมาณมลพิษต่อคนลดลง 3.5

ควำมเสี่ยงอื่น ๆ

3.5.1

ควำมเสี่ยงจำกกำรออกหุ้นสำมัญเพิ่ มทุน เพื่อรองรับกำรใช้สิทธิ ตำมใบสำคัญแสดงของบริ ษัทฯ อำจ ส่งผลกระทบต่อสัดส่วนกำรถือหุ้นของผูล้ งทุน (Control Dilution)

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2560 บริษัท ฯ มีใ บส าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-W3 จ านวนทัง้ สิ้น 3,944,551,464 หน่ ว ย ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB จ านวนทัง้ สิ้น 6,308,481 หน่ ว ย และมีใ บส าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WC จ านวนทัง้ สิ้น 16,000,000 หน่ วย โดยมีหุน้ รองรับการใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 3,971,542,378 หุน้ ใบสาคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB จานวน 6,308,481 หุน้ และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จานวน 16,000,000 หุน้ ดังนัน้ หากมีการ ใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WC เต็มจานวน จะทาให้สดั ส่วนการถือหุ้นของผู้ถอื หุ้นเดิมลดลงไม่เกินร้อยละ 24.97 ร้อยละ 0.05 และร้อยละ 0.13 ตามลาดับ หรือใน กรณีมกี ารใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ครบ ทัง้ หมด จะทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงทัง้ หมดไม่เกินร้อยละ 25.07 (คานวณโดยใช้ฐานหุน้ ทีอ่ อกและ จาหน่ายได้แล้วทัง้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 จานวน 11,934,954,312 หุน้ ) 3.5.2

ควำมเสี่ยงจำกกำรมีผถู้ ือหุ้นรำยใหญ่ >25%

ณ วัน ปิ ด สมุ ด ทะเบีย นหุ้น เมื่อ วัน ที่ 13 มิถุ น ายน 2560 กลุ่ ม นายคีรี กาญจนพาสน์ (โปรดพิจ ารณา รายละเอียดใน หัวข้อ 7.2 ผูถ้ อื หุน้ ) ถือหุน้ ในบริษทั ฯ จานวนรวม 4,885,675,039 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 41.27 ของจานวน หุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ แม้กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ จะถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 50 ของจานวนหุน้ ทีม่ ี สิทธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่อาจถือได้ว่าสามารถควบคุมมติทปี่ ระชุมผู้ถือหุ้นทีต่ ้องใช้เสียงส่วนใหญ่ ของที่ประชุม ผูถ้ อื หุน้ ได้ อย่างไรก็ตาม กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ เป็ นกลุ่มผูถ้ อื หุน้ ใหญ่กลุ่มเดียวทีถ่ อื หุน้ ในบริษทั ฯ เกิน กว่าร้อยละ 25 ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่นอาจมีความลาบากในการรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลเรื่องที่กลุ่มผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ เสนอได้

ส่วนที่ 1 หน้า 97

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทรัพย์สินที่ใช้ในกำรประกอบธุรกิ จ

4.

ทรัพย์สนิ สาคัญทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 4.1

ทรัพย์สินถำวรหลักที่ใช้ในกำรประกอบธุรกิ จของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 ทรัพย์สนิ ถาวรหลักทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย สามารถ แบ่งออกเป็ น 2 กลุ่ม ได้แก่ (1) ต้นทุนโครงการ และอุปกรณ์ และ (2) ทีด่ นิ โครงการอสังหาริมทรัพย์ และสิทธิการเช่า ดังนี้ 4.1.1

ต้นทุนโครงกำร และอุปกรณ์ รำยกำรทรัพย์สินถำวร

ต้นทุนโครงการ – โฆษณา อุปกรณ์ – ขนส่งมวลชน อุปกรณ์สอ่ื โฆษณา สินทรัพย์ระหว่างติดตัง้ – โฆษณา ต้นทุนโครงการ – แรบบิท อุปกรณ์ – แรบบิท อุปกรณ์ – แรบบิท รีวอร์ดส เครือ่ งตกแต่ง และอุปกรณ์ – ร้านอาหาร

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์

มูลค่ำตำมบัญชี ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 (ล้ำน บำท)

ภำระผูกผัน

สัมปทาน เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ เป็นเจ้าของ

2,262.2 128.2 1,393.5 16.7 78.3 14.3 30.5 207.8

ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี

รวม

4,131.5

ส่วนที่ 1 หน้า 98

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

4.1.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ที่ดิน โครงกำรอสังหำริมทรัพย์และสิ ทธิ กำรเช่ำ 4.1.2.1 รำยละเอียดโครงกำรอสังหำริมทรัพย์ที่ดำเนิ นกำรอยู่ ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

พืน้ ที่

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. โครงกำรธนำซิ ตี้ ถนนบำงนำ – ตรำด กม.14 1.1 บ้ำนพร้อมที่ ดิน 1.1.1 เพรสทีจเฮ้าส์ II

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

38 แปลง

27

1

15.90

327.50

91.02

-

1.1.2 เพรสทีจเฮ้าส์ III

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

206 แปลง

59

-

4.20

708.13

302.65

-

1.1.3 พาร์วนั

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

62 แปลง

9

1

52.10

151.90

103.38

-

1.1.4 ทีด่ นิ เปล่าไพร์มแลนด์โซนบี, โซนซี และโซนดี

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

29 แปลง

21

1

55.80

256.70

71.34

-

1.1.5 แคลิฟอร์เนียน

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

30 แปลง

7

1

82.60

89.50

24.87

-

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

16 แปลง

1

3

68.80

23.05

14.79

-

1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1 ห้องชุด

58.57 ตารางเมตร

1.46

0.82

-

1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

2 ห้องชุด

127.64 ตารางเมตร

1.91

1.48

-

1.2 ทำวน์ เฮ้ำส์ 1.2.1 ทาวน์เฮ้าส์ฮาบิแทต 1.3 คอนโดมิ เนี ยม

ส่วนที่ 1 หน้า 99

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

รำยละเอียด

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ที่ตงั ้

จำนวน

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

พืน้ ที่

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

1.4 ที่ดินเปล่ำจัดสรร 1.4.1 ทีด่ นิ เปล่า กิง่ แก้ว

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

12 แปลง

4

3

5.50

57.20

7.13

-

1.4.2 ทีด่ นิ แปลงใหญ่ใกล้ฮาบิแทต

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

9

-

53.00

91.30

30.46

-

1.4.3 ทีด่ นิ ข้างไพร์มแลนด์ โซนบี

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

3

1

16.00

39.50

10.97

-

1.4.4 ทีด่ นิ เปล่าใกล้สะพาน 1 หน้าโครงการธนาซิต้ี

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

2

-

0.50

28.02

4.85

-

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

4.1.2.2 รำยละเอียดอสังหำริมทรัพย์เพื่อกำรลงทุน ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 (ก)

โครงการเพื่อให้เช่า รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

พืน้ ที่

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

45 ห้อง

3,242.50 ตารางเมตร

107.00

68.10

-

49.00

34.13

-

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. อำคำรพักอำศัยโครงกำรเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์ (เพื่อให้เช่ำ) 1.1 เดอะรอยัลเพลส 2*

ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดาริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ

1.2 เดอะแกรนด์* *

ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดาริ 26 ห้อง 1,616.00 ตารางเมตร แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์ เป็นการเช่าระยะยาวกับสานักงานพระคลังข้างที่ โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570

ส่วนที่ 1 หน้า 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

(ข)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทีด่ นิ เปล่า รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

พืน้ ที่

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนบ้านน้าลัด – บ้านแม่ยาว ต.ริมกก อ.เมืองเชียงราย จ.เชียงราย

4 แปลง

21

3

60.00

14.20

11.00

-

2. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนเทพกษัตรีย์ ต.เกาะแก้ว อ.เมือง ภูเก็ต จ.ภูเก็ต

4 แปลง

37

2

8.50

150.00

33.77

-

3. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนสายบ้านนา-แก่งคอย ต.ชะอม อ.แก่งคอย จ.สระบุร ี

4 แปลง

95

-

93.00

10.50

7.60

-

4. ทีด่ นิ เปล่า

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

6 แปลง

-

42.00

-

1.47

-

5. ทีด่ นิ เปล่า หน้าโครงการธนาซิต้ี

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

3 แปลง

207

1

80.60

2,605.06

398.28

-

6. ทีด่ นิ เปล่า หลังโครงการธนาซิต้ี

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

7

-

8.00

21.04

2.39

-

1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธ์ของ บจ. ถนนวิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน) ่ เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ

2 แปลง

-

-

71.00

15.60

14.20

-

2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ยงสุ) ต.คลองควาย อ.สามโคก จ.ปทุมธานี

1 แปลง

26

-

11.00

36.00

14.16

-

3. ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้าง (กรรมสิทธิ ์ ของ บจ. มรรค๘)

ถนนสายท่ามะปรางค์ - หนองคุม้ ต.หมูส ี อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา

4 แปลง

16

1

56.00

156.30

149.83

-

4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บมจ. มาสเตอร์ แอด)

ต.บึงคาพร้อม อ.ลาลูกกา จ.ปทุมธานี

3 แปลง

16

3

90.00

30.52

30.52

-

5. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บมจ. มาสเตอร์ แอด)

ต.ทับคาง อ.เขาย้อย จ.เพชรบุร ี

3 แปลง

26

1

93.00

34.40

34.40

-

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย

ส่วนที่ 1 หน้า 101

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

4.1.2.3 รำยละเอียดอสังหำริมทรัพย์เพื่อใช้ในกำรดำเนิ นธุรกิ จ ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 (ก)

ธุรกิจโรงแรม รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

พืน้ ที่

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

1. โรงแรม ยู เชียงใหม่ (ดาเนินการ โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์)*

ถนนราชดาเนิน ต.ศรีภมู ิ อ.เมือง จ.เชียงใหม่

1 แปลง

1

1

38.00

150.00

54.82

-

2. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์)

ถนนแม่น้าแคว ต.ท่ามะขาม อ.เมือง จ.กาญจนบุร ี

13 แปลง

5

1

30.00

178.00

117.58

-

3. โรงแรม ยู สาทร กรุงเทพฯ (ดาเนินการโดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์)**

ซอยงามดูพลี แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ

1 แปลง

9

-

40.38

690.00

615.34

-

4. โรงแรม (ระหว่างก่อสร้าง กรรมสิทธิ ์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ของ บจ.บีทเี อส แลนด์)

1 แปลง

2

1

11.40

88.60

70.39

-

5. โรงแรม (ระหว่างก่อสร้าง กรรมสิทธิ ์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ของ บจ.มรรค๘)

1 แปลง

2

1

51.50

150.00

98.76

-

6. โรงแรม (ระหว่างก่อสร้าง กรรมสิทธิ ์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1 แปลง 3 1 55.10 162.10 ของ บจ.ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้)ี * ทีด่ นิ และโรงแรม ยู เชียงใหม่ เป็นการเช่าระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 31 มกราคม 2571 ** ทีด่ นิ และโครงสร้างหลักโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ เป็นการเช่าระยะยาวจากกระทรวงการคลัง (เช่าผ่านบริษทั ฯ) โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 19 พฤศจิกายน 2587

ส่วนที่ 1 หน้า 102

102.46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

(ข)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สนามกอล์ฟและคลับเฮ้าส์ รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

475

-

23.50

2,166.00

2,658.93

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน -

พืน้ ที่

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. สนามกอล์ฟและคลับเฮ้าส์*

*

ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จานองทีด่ นิ พร้อม สิง่ ปลูกสร้าง มูลจานอง 420 ล้านบาท

การประเมินมูลค่าทรัพย์สนิ ใช้วธิ รี ายได้ (Income Approach)

(ค)

ร้านอาหารจีน รำยละเอียด

ที่ตงั ้

1. ร้านอาหารจีน อาคาร เดอะรอยัล ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดาริ เพลส 2 (ดาเนินการโดย บจ.แมน คิ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ ชเช่น)* 2. ร้านอาหารจีน คลับเฮ้าส์ ธนาซิต้ี (ดาเนินการโดย บจ.แมน คิชเช่น) *

5 แปลง

จำนวน

พืน้ ที่

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

9 ห้อง

1,272.35 ตารางเมตร

42.00

27.05

1,081.95 ตารางเมตร

-

58.36

ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จานองทีด่ นิ พร้อม สิง่ ปลูกสร้าง มูลจานอง 420 ล้านบาท ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 เป็นการเช่าระยะยาวกับสานักงานพระคลังข้างที่ โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570 (บริษทั ฯ ตกลงให้ บจ. แมน คิชเช่น เช่าพืน้ ทีภ่ ายในอาคารพักอาศัยเพือ่ ประกอบ ธุรกิจร้านอาหาร)

ส่วนที่ 1 หน้า 103

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

(ง)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โรงงานผลิตอาหาร รำยละเอียด

ที่ตงั ้

ั ่ อ อ.พระโขนง จ.

1. ทีด่ นิ และอาคารโรงงาน (กรรมสิทธิ ์ ต.สาโรงฝงเหนื บจ.แมน ฟู๊ด โปรดักส์) กรุงเทพฯ

จำนวน

พืน้ ที่

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน -

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

1

2

45.00

57.00

49.50

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

3 แปลง

4.1.2.4 รำยละเอียดที่ดินและโครงกำรรอกำรพัฒนำในอนำคต ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

15 แปลง

447

3

2.00

409.98

199.66

-

1 แปลง

87

3

94.00

61.59

34.02

-

2 แปลง

56

1

76.00

39.5

22.20

-

1 แปลง

20

-

-

14.00

16.13

-

5. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ.เดอะ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ คอมมูนิต้ี วัน)

1 แปลง

11

2

17.00

115.40

38.50

6. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ.เดอะ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ คอมมูนิต้ี ทู)

1 แปลง

24

-

2

240.10

80.07

พืน้ ที่ รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา 2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ๊ ธนายง ฟูด แอนด์ เบเวอเรจ) จ.นครราชสีมา 3. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน) ่ จ.นครราชสีมา 4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมือง ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง ทอง แอสเซ็ทส์) จ.นครราชสีมา

ทรัพย์สินภำยใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์)

ส่วนที่ 1 หน้า 104

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ไร่

งำน

ตำรำงวำ

รำคำประเมิ น ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

พืน้ ที่ รำยละเอียด

ที่ตงั ้

จำนวน

รำคำตำมบัญชี ณ 31 มี.ค. 60 (ล้ำนบำท)

ภำระผูกพัน

7. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้)ี

ถนนราษฎร์บรู ณะ แขวงราษฎร์บรู ณะ กรุงเทพฯ

1 แปลง

27

2

10

1210.00

660.75

-

8. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์)

ต.ราชาเทวะ อ.บางพลี (บางพลีใหญ่) จ.สมุทรปราการ

1 แปลง

10

2

6

36.80

15.80

-

ส่วนที่ 1 หน้า 105

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทรัพย์สินที่ไม่มีตวั ตนที่ใช้ในกำรประกอบธุรกิ จของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย

4.2

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2560 ทรัพ ย์สิน ที่ไ ม่ มีตัว ตนที่ใ ช้ใ นการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่ อ ย สามารถแบ่ ง ออกเป็ น 3 กลุ่ ม ได้แ ก่ (1) สัญ ญาสัม ปทาน (2) เครื่อ งหมายการค้า และเครื่อ งหมายบริก าร และ (3) โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ 4.2.1

สัญญำสัมปทำน

บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญญาสัมปทานกับ กทม. เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งมีการแก้ไขเพิ่มเติม 2 ครัง้ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดาเนินงาน และมีสทิ ธิรบั รายได้จากการจัดเก็บค่าโดยสาร จากผู้ใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ รายได้จากการให้เช่าพื้นที่โฆษณา รายได้จาก ธุรกิจทีเ่ กีย่ วเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่นเป็ นระยะเวลา 30 ปี นับตัง้ แต่วนั ทีร่ ะบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ (5 ธันวาคม 2542) อนึ่ง เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเอสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิทงั ้ หมดของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF ทัง้ นี้ ไม่รวมถึงรายได้จากการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณา รายได้จากธุรกิจที่ เกีย่ วเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่น ตามสัญญาสัมปทาน แต่อย่างใด โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาสัมปทาน และสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูล สำคัญอืน่ 4.2.2

เครือ่ งหมำยกำรค้ำและเครือ่ งหมำยบริกำร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีเครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการที่สาคัญต่อ การประกอบธุรกิจซึง่ ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ดังนี้ ลำดับ 1.

รูปแบบเครื่องหมำยกำรค้ำ / เครื่องหมำยบริ กำร เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

ชื่อเจ้ำของ บีทเี อสซี

ประเภทสิ นค้ำ / บริ กำร

ระยะเวลำคุ้มครอง

การขนส่ ง (โดยรถไฟฟ้ า) การขนส่ ง ตัง้ แต่ปี 2542 - 2562 ผู้โ ดยสาร การขนส่ ง ทางรถ การให้ข ้อ มูล เกี่ยวกับการเดินทาง การให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับ การขนส่ ง การรับขนของ การให้เช่าเนื้อที่ โฆษณา การให้เช่าวัสดุโฆษณา การโฆษณา สิน ค้าที่ระลึกหรือส่งเสริมการขายประเภท ต่ างๆ เช่น ตั ๋ว พวงกุญแจ ตุ๊ กตา นาฬิกา เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา แก้วน้า

ส่วนที่ 1 หน้า 106

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) ลำดับ

รูปแบบเครื่องหมำยกำรค้ำ / เครื่องหมำยบริ กำร

2.

เครื่องหมายการค้า / เครื่องหมาย บริการ หนูด่วนในอิรยิ าบถต่างๆ : หนู ด่วนพนมมือ หนู ด่วนแบมือ 2 ข้าง หนู ด่ว นหลับตาขวาพนมมือ หนู ด่ ว นแบมือ ขวา หนู ด่ ว นชวน แวะ

3.

เครือ่ งหมายบริการ

ชื่อเจ้ำของ บีทเี อสซี

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ประเภทสิ นค้ำ / บริ กำร

ระยะเวลำคุ้มครอง

การขนส่ ง (โดยรถไฟฟ้ า) การขนส่ ง ตัง้ แต่ปี 2543 - 2563 ผู้โ ดยสาร การขนส่ ง ทางรถ การให้ข ้อ มูล เกี่ยวกับการเดินทาง การให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับ การขนส่ ง การรับขนของ การให้เช่าเนื้อที่ โฆษณา การให้เช่าวัสดุโฆษณา การโฆษณา การให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับการท่องเที่ยว การให้ ข้อมูลข่าวสารในเรือ่ งทีไ่ ด้รบั ความสนใจทัว่ ๆ ไป ผ่านทางเว็บไซต์ บริการตรวจสอบและ รับ รองคุ ณ ภาพของสิน ค้า และบริก ารแก่ บุคคลอื่น จัดการขายสินค้า การจัดการขาย อาหารและเครื่อ งดื่ม สิน ค้ า ที่ร ะลึก หรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น ตั ๋ว พวง กุญแจ ตุ๊ กตา นาฬิกา เสื้อ เน็ ค ไท หมวก ดิน สอ ปากกา สติกเกอร์ แก้ว น้ า ชุดถ้ว ย กาแฟ

บีทเี อส แลนด์ การจัดการอสังหาริมทรัพ ย์ ตัว แทนธุร กิจ ตัง้ แต่ปี 2553 - 2563 อสังหาริมทรัพย์ บริการสินเชื่อเพื่อการเช่า ซื้อ ประเมิน ราคาอสังหาริม ทรัพ ย์ พัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซื้อ ขายอสัง หาริม ทรัพ ย์ งานวิศ วกรรม งาน สถาป ตั ยกรรม ออกแบบตกแต่ ง ภายใน โรงแรม ภัตตาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 107

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) ลำดับ

รูปแบบเครื่องหมำยกำรค้ำ / เครื่องหมำยบริ กำร

ชื่อเจ้ำของ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ประเภทสิ นค้ำ / บริ กำร

ระยะเวลำคุ้มครอง

4.

เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

บีเอสเอส

ให้บริการบัตรเงินสดและสมาร์ทการ์ดทาง ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 การเงิน บริการทางการเงินเกี่ยวกับเครดิต บริก ารรวบรวมข้อ มูล การใช้จ่ ายผ่ านบัต ร บริการให้ขอ้ มูลการใช้จ่ายผ่านบัตร บริการ หัก บัญ ชี บริก ารส่ ง เสริม การขาย บริก าร จัด การธุ ร กิจ ด้า นการจัด จ าหนายบัต รใช้ ช าระสิ น ค้ า /บริ ก าร การจัด การค้ า ปลีก บริการเข้าถึงฐานข้อ มูล บริการโปรแกรม ข้อมูลสาเร็จรูปบนบัตร บริการการควบคุม ระบบการเข้า ออกของบุ ค คลด้ ว ยระบบ อิเล็กทรอนิกส์ สินค้าทีร่ ะลึกหรือส่งเสริมการ ขายประเภทต่ า ง ๆ เช่ น พวงกุ ญ แจ เสื้อ หมวก แถบรัดข้อมือ

5.

เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

แครอท รีวอร์ดส

บริการส่งเสริมการขาย บริการลูกค้าสมาชิก ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 สัมพันธ์ บริการให้ขอ้ มูลทางการค้าเกีย่ วกับ การสะสมและให้คะแนนสะสมสาหรับสมาชิก ทางการค้ า บริ ก ารทางการค้ า โดยการ ตรวจสอบคะแนนสะสม และแลกคู ป อง ส่วนลดให้แก่สมาชิกทางการค้า เครื่องออก คูปองอัตโนมัติ ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ บัตร สมาร์ทการ์ด แผ่นซีดี แผ่นดีวดี ี แฟลชไดรฟ์ สื่อสิง่ พิมพ์อเิ ล็กทรอนิกส์ สินค้าทีร่ ะลึกหรือ ส่ ง เสริ ม การขายประเภทต่ า ง ๆ เช่ น พวงกุญแจ เสื้อ หมวก แถบรัดข้อมือ สาย คล้อง ปากกา ดินสอ แฟ้มเอกสาร สิง่ พิมพ์ สมุด ป้ายติดกระจกท าด้ว ยกระดาษ สาย คล้อ งคอพร้อ มกับป้ายชื่อ โทรศัพ ท์มอื ถือ ซองและหน้ากากใส่โทรศัพท์มอื ถือ กล่องใส่ ซีดี กระเป๋าใส่ของ ร่ม นาฬิกา สร้อยข้อมือ สร้อยคอ จีป้ ระดับ

6.

เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

แมน คิทเช่น

ภัต ตาคาร ควบคุ ม จัด การภัต ตาคาร จัด ตัง้ แต่ปี 2557 - 2567 อาหารนอกสถานที่ ให้ ค าแนะน าและ คาปรึกษาในเรื่อ งอาหาร สิน ค้า เช่น เป็ ด ย่ า ง เม็ ด มะม่ ว งหิ ม พานต์ ถั ว่ อบกรอบ ส าเร็ จ รู ป กระเพาะปลาแห้ ง หอยเชลล์ อบแห้ง หอยเป๋าฮือ้ อบแห้ง เห็ดหอมอบแห้ง ซาลาเปา ขนมจีบ ขนมไหว้พระจันทร์ ซอส ปรุงรส ซอสน้าจิม้ น้าดืม่

หมายเหตุ: เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการมีอายุ 10 ปี นับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้จดทะเบียนต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา กระทรวงพาณิชย์ ทัง้ นี้ เมือ่ สิ้นสุดอายุเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริการ เจ้าของเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริการ สามารถต่ออายุได้ครัง้ ละ 10 ปี โดยยืน่ คาขอต่ออายุภายใน 90 วันก่อนวันสิน้ อายุต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา

ส่วนที่ 1 หน้า 108

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

4.2.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โปรแกรมคอมพิ วเตอร์และซอฟต์แวร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีโปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ รำยกำร

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์

มูลค่ำตำมบัญชี (ล้ำนบำท) 367.8

ภำระผูกพัน

โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ เป็นเจ้าของ ไม่ม ี หมายเหตุ: โปรแกรมคอมพิว เตอร์และซอฟต์แวร์ ได้แก่ โปรแกรมคอมพิว เตอร์ และซอฟต์แวร์ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุร กิจสื่อ โฆษณา ธุร กิจ ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับบัตรแรบบิท ซอฟต์แวร์ระบบบัญชี และซอฟต์แวร์สานักงาน เป็นต้น

4.3

นโยบำยกำรลงทุนในบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วม

4.3.1

นโยบำยกำรลงทุนในบริษทั ย่อย

บริษทั ฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการทีส่ อดคล้องหรือสนับสนุ นธุรกิจหลักของแต่ละสายธุรกิจ โดยใช้บริษทั ย่อย เป็ นตัวกาหนดตาแหน่ งทางการตลาดและความชัดเจนของแต่ละสายธุรกิจ และเพิม่ ประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจ และความคล่องตัวในการเติบโตในแต่ละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการทีส่ ามารถเอือ้ ประโยชน์ให้กบั ธุรกิจ อื่น ๆ ทีอ่ ยู่ในกลุ่มบริษทั ด้วยกันได้ 4.3.2

นโยบำยกำรลงทุนในบริษทั ร่วม

บริษทั ฯ มีนโยบายร่วมลงทุนกับบริษทั ทีม่ คี วามชานาญเฉพาะด้านเพื่อเสริมธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั โดยจะ ลงทุนในสัดส่วนไม่ต่ากว่าร้อยละ 25 เว้นแต่ในกรณีมเี หตุสมควรหรือเหมาะสมทีจ่ ะลงทุนในสัดส่วนทีต่ ่ากว่าร้อยละ 25 4.4

สรุปสำระสำคัญของสัญญำที่มีนัยสำคัญต่อกำรประกอบธุรกิ จ โปรดพิจารณาสัญญาทีม่ นี ยั สาคัญต่อการประกอบธุรกิจใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสำคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 109

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

5.

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ข้อพิ พำททำงกฎหมำย

ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2560 บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อย มีขอ้ พิพาททางกฎหมาย ซึง่ เป็ นคดีหรือข้อพิพาท ทีย่ งั ไม่สน้ิ สุด ซึง่ เป็ นคดีทอ่ี าจมีผลกระทบต่อการดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยอย่างมีนยั สาคัญ หรือเป็ นคดี ทีม่ ไิ ด้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ดังนี้ (1)

บริษทั ฯ ในฐานะผูอ้ อกหุน้ กูช้ นิดมีหลักประกัน และบริษทั ย่อย 2 แห่ง (บริษทั ยงสุ จากัด และบริษทั ดีแนล จากัด) ในฐานะผูจ้ านองสินทรัพย์ค้าประกันหุน้ กู้ของบริษทั ฯ ถูกฟ้องร้องเป็ นจาเลย โดยธนาคารกสิกรไทย จากัด (มหาชน) ในฐานะผูแ้ ทนผูถ้ อื หุน้ กู้ เพื่อให้ชาระหนี้หนุ้ กูช้ นิดมีหลักประกันพร้อมดอกเบีย้ และค่าใช้จา่ ยที่ เกี่ยวข้องเป็ นจานวนเงินประมาณ 4,251 ล้านบาท ศาลชัน้ ต้นพิพากษาให้บริษัทย่อยทัง้ 2 แห่งชาระหนี้ ดังกล่าว ซึ่งบริษัทย่อยได้ย่นื อุทธรณ์ และศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามศาลชัน้ ต้น อย่างไรก็ตาม ธนาคาร ดัง กล่ า วได้ย่ืนขอรับ ชาระหนี้ ตามแผนฟื้ น ฟู กิจการของบริษัทฯ และบริษัท ฯ ได้จ ัด ประมูลขายทรัพย์สนิ หลักประกันเพื่อชาระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ (รวมถึงผูถ้ อื หุน้ กู)้ จึงไม่มกี ารบังคับคดีตามคาพิพากษาศาลอุทธรณ์กบั บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง

(2)

บีทเี อสซีถูกฟ้องเป็ นจาเลยร่วมกับ กทม. โดยผูฟ้ ้ องคดี 3 ราย ซึง่ เป็ นคนพิการ ฟ้องขอให้มกี ารจัดทาลิฟต์และ อุปกรณ์สงิ่ อานวยความสะดวกแก่คนพิการทีส่ ถานีรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง ศาลปกครอง กลางพิพากษายกฟ้อง โดยเห็นว่าขณะทาสัญญาสัมปทานยังไม่มกี ฎกระทรวงกาหนดให้มกี ารจัดทาลิฟต์และ อุปกรณ์สงิ่ อานวยความสะดวกแก่คนพิการ ต่อมา ผูฟ้ ้ องคดีทงั ้ 3 ได้ย่นื อุทธรณ์ต่อศาลปกครองสูงสุด โดยเมื่อ วันที่ 21 มกราคม 2558 ศาลปกครองสูงสุดได้มคี าพิพากษากลับคาพิพากษาศาลปกครองกลาง โดยพิพากษา ให้ กทม. จัดทาลิฟต์และอุปกรณ์สงิ่ อานวยความสะดวกแก่คนพิการทีส่ ถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสทัง้ 23 สถานี และ จัดทาอุปกรณ์สงิ่ อานวยความสะดวกบนรถไฟฟ้าแก่คนพิการ โดยจัดให้มที ว่ี ่างสาหรับเก้าอีเ้ ข็นคนพิการ ราว จับสาหรับคนพิการบริเวณทางขึน้ ลง และติดสัญลักษณ์คนพิการทัง้ ในและนอกตัวรถคันที่จดั ไว้สาหรับคน พิการ ทัง้ นี้ ให้ดาเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่วนั ทีม่ คี าพิพากษา โดยให้บที เี อสซีให้ความร่วมมือ สนับสนุ น กทม. ในการจัดให้มอี ุปกรณ์สงิ่ อานวยความสะดวกแก่คนพิการ รวมทัง้ สัญลักษณ์ทแ่ี สดงให้เห็นว่า มีอุปกรณ์ สงิ่ อานวยความสะดวกแก่คนพิการ ในฐานะที่บีทเี อสซีเป็ นบุคคลผู้มสี ทิ ธิครอบครองและใช้สอย อสังหาริมทรัพย์ท่ี กทม. จัดสร้างขึ้น และเป็ นเจ้าของอุปกรณ์ และเครื่องมือควบคุมตามสัญญาสัมปทาน ป จั จุ บนั กทม. อยู่ร ะหว่างดาเนิ นการติด ตัง้ ลิฟต์และอุปกรณ์ สิ่งอ านวยความสะดวกแก่คนพิก าร โดยได้ ดาเนินการจัดทาลิฟต์แล้วเสร็จบางส่วนจานวน 8 สถานี ได้แก่ สถานีราชเทวี สถานีสนามเป้า สถานีอารีย์ สถานีพร้อมพงษ์ สถานีทองหล่อ สถานีอ่อนนุ ช สถานีราชดาริ สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ และคาดว่าจะแล้ว เสร็จทัง้ หมดภายในปี 2560

(3)

กทม. ยื่ น ค าขอรั บ ช าระหนี้ ใ นคดี ฟ้ื น ฟู กิ จ การของบี ที เ อสซี เ ป็ นจ านวนประมาณ 306.5 ล้ า นบาท เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์มคี าสังอนุ ่ ญาตให้ กทม. ได้รบั ชาระหนี้ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุ เป็ นเงิน ประมาณ 8.3 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมหนังสือค้าประกัน เป็ นเงินประมาณ 12.3 ล้านบาท และยกคาร้องใน ส่วนมูลหนี้ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดนิ จานวนประมาณ 72.4 ล้านบาท และหนี้ค่าเช่าอาคารจานวนประมาณ 201.4 ล้านบาท กทม. ได้ย่นื คาร้องโต้แย้งคาสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง ซึ่งศาล ล้มละลายกลางมีคาสังยกค ่ าร้องของ กทม. และ กทม. ได้ย่นื อุทธรณ์คาสังศาลล้ ่ มละลายกลางต่อศาลฎีกา ซึง่ เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2560 ศาลฎีกามีคาพิพากษาแก้ให้ กทม. ได้รบั ชาระหนี้ในการฟื้ นฟูกจิ การ มูลหนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 110

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดนิ 63.01 ล้านบาท ค่าตอบแทนการใช้ท่ดี นิ ราชพัสดุ 8.3 ล้านบาท ดอกเบี้ยสาหรับ ค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุ 3.56 ล้านบาท ค่าเช่าอาคาร 30.44 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมหนังสือค้า ประกัน 12.3 ล้านบาท รวมเป็ นเงินประมาณ 117.61 ล้านบาท (4)

บีทเี อสซีถูกเรียกร้องให้ชาระเงินค่าตอบแทนการใช้ท่ดี นิ ราชพัสดุจาก กทม. เป็ นจานวนเงินประมาณ 132 ล้านบาท (เงินต้น 64.7 ล้านบาท เบีย้ ปรับเงินเพิม่ 67.3 ล้านบาท) รวมถึงค่าปรับและเงินเพิม่ ของเงินที่ค้าง ชาระในอัตราร้อยละ 18 ต่อปี และค่าธรรมเนียมหนังสือค้าประกันสัญญาก่อสร้างอาคาร เป็ นเงินประมาณ 8.2 ล้านบาท โดยบีทเี อสซีได้โต้แย้งคัดค้านว่า บีทเี อสซีไม่มหี น้าที่ต้องชาระค่าใช้จ่ายดังกล่าว เนื่องจากตาม สัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิใช้ทด่ี นิ ดังกล่าวในโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร โดยไม่ต้อง รับภาระค่าใช้จ่าย ค่าเช่า ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นใดทีเ่ กิดขึน้ ปจั จุบนั สถาบันอนุ ญาโตตุลาการได้มี คาสังจ ่ าหน่ายข้อพิพาทนี้ออกจากสารบบความเป็ นการชัวคราว ่ เพื่อรอฟงั ผลคาพิพากษาศาลฎีกาในคดีฟ้ื นฟู กิจการที่ กทม. ได้ย่นื อุทธรณ์ต่อศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย เนื่องจากเป็ นมูลหนี้รายเดียวกัน (คดีตาม (3)) ซึ่งเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2560 ศาลฎีกามีคาพิพากษาแก้ให้ กทม. ได้รบั ชาระหนี้ในการฟื้ นฟูกจิ การ (คดี ตาม (3)). รวมเป็ นเงินประมาณ 117.61 ล้านบาท โดยสถาบันอนุญาโตตุลาการนัดพร้อมเพื่อกาหนดกระบวน พิจารณาในวันที่ 15 มิถุนายน 2560

(5)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย – ปจั จุบนั คือบริษทั บริหาร สินทรัพย์ กรุงเทพพาณิชย์ จากัด) ได้ย่นื คาร้องต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคาสังเปลี ่ ย่ นแปลงคาสังเจ้ ่ า พนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกี่ยวกับจานวนหนี้ท่มี ีสทิ ธิได้รบั ชาระหนี้ ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มคี าสังให้ ่ แก้ไข จานวนหนี้ทม่ี สี ทิ ธิได้รบั ชาระหนี้แต่ไม่เต็มตามจานวนหนี้ทเ่ี จ้าหนี้ดงั กล่าวร้องขอ ดังนัน้ เจ้าหนี้ดงั กล่าวจึงได้ ยื่นอุทธรณ์คาสังศาลล้ ่ มละลายกลางต่อศาลฎีกา และเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2559 ศาลล้มละลายกลางได้อ่าน คาพิพากษาของศาลฎีกาแล้ว ซึง่ บริษทั ฯ จะต้องชาระหนี้ตามคาพิพากษาดังกล่าวภายใต้ขอ้ กาหนดตามแผน ฟื้ นฟูกจิ การ โดยชาระเป็ นเงินและการโอนสินทรัพย์ท่เี ป็ นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้ดงั กล่าว เป็ นเงินทัง้ สิน้ ประมาณ 587 ล้านบาท ซึง่ บริษทั ฯ ได้วางทรัพย์ชาระหนี้ให้กบั เจ้าหนี้ทศ่ี าลล้มละลายกลาง และสานักงานวาง ทรัพย์ กรมบังคับคดี

(6)

เจ้า หนี้ ต ามแผนฟื้ น ฟู กิจการของบริษัทฯ รายหนึ่ ง (บริษัท กสท โทรคมนาคม จ ากัด (มหาชน)) ได้ย่ืน คาร้องต่อศาลล้มละลายกลางขอให้ศาลมีคาสังให้ ่ บริษทั ฯ ชาระหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การ และศาลล้มละลาย กลางได้มคี าสังให้ ่ บริษทั ฯ ชาระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ต่อมาทัง้ เจ้าหนี้และบริษทั ฯ ต่างอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา และเพื่อเป็ นการทุเลาการบังคับคดี บริษทั ฯ ได้วางหลักประกันเป็ นหนังสือสัญญาค้าประกันของธนาคารไทย พาณิชย์ จากัด (มหาชน) จานวนเงิน 66.3 ล้านบาท ต่อศาลล้มละลายกลาง ต่อมาเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2560 ศาลล้มละลายกลางได้อ่านคาพิพากษาของศาลฎีกา บริษทั ฯ ต้องชาระหนี้เงินให้แก่เจ้าหนี้เป็ นจานวน เงิน 49 ล้า นบาทพร้อ มดอกเบี้ย ร้อ ยละ 7.5 ต่ อ ปี ซึ่ง บริษัท ฯ ได้ช าระหนี้ ใ ห้ก ับ เจ้า หนี้ แ ล้ว รวมเป็ น เงิน ประมาณ 74 ล้านบาท พร้อมกับได้รบั คืนหนังสือสัญญาค้าประกันของธนาคารไทยพาณิชย์ จากัด (มหาชน) ดังกล่าวจากศาลล้มละลายกลางแล้ว

(7)

บริษัทร่วมทุนแห่งหนึ่ง (บริษัท เบย์วอเตอร์ จากัด ) ได้ประมูลซื้อที่ดนิ จากการขายทอดตลาดทรัพย์สนิ ของ ลูกหนี้ในคดีลม้ ละลายจากกรมบังคับคดี และรับโอนกรรมสิทธิที์ ด่ นิ ดังกล่าว พร้อมชาระราคาแก่เจ้าพนักงาน บังคับคดีแล้วเป็ นเงินจานวน 7,350 ล้านบาท ปรากฏว่าลูกหนี้ในคดีลม้ ละลายได้รอ้ งขอต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคาสังยกเลิ ่ กการประกาศขายทอดตลาดทรัพย์สนิ ของลูกหนี้ ซึ่งศาลมีคาสังยกค ่ าร้องดังกล่าว ส่วนที่ 1 หน้า 111

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ลูกหนี้จึงได้ย่นื คาร้องเพื่อขออุทธรณ์ ต่อศาลฎีกา และศาลฎีกามีคาสังยกค ่ าร้อง โดยไม่อนุ ญาตให้ลูกหนี้ อุทธรณ์ ต่อมา เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2558 ลูกหนี้ได้ร้องขอต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคาสังให้ ่ เจ้า พนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์รบั คาขอประนอมหนี้ และขอให้ศาลมีคาสังให้ ่ เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เลื่อนหรืองดการ ขายทอดตลาดทรัพย์สนิ และศาลมีคาสังยกค ่ าร้องเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2559 ดังนัน้ ลูกหนี้จงึ ได้ย่นื คาร้อง เพื่อขออุทธรณ์ ต่อศาลฎีกา และศาลฎีกามีคาสังรั ่ บอุทธรณ์ เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2559 ปจั จุบนั คดีอยู่ ระหว่างการพิจารณาอุทธรณ์ของศาลฎีกา นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 29 ตุ ลาคม 2558 ลูกหนี้และเจ้าหนี้ไม่มีประกันในคดีล้มละลายได้ย่นื ค าร้องต่ อ ศาล ล้มละลายกลาง เพื่อขอให้ศาลเพิกถอนการขายทอดตลาดทรัพย์สนิ ดังกล่าวและขอให้ศาลงดการบังคับคดีใน ระหว่ า งการพิจ ารณาค าร้อ งนั น้ และศาลล้ม ละลายกลางมีค าสัง่ ยกค าร้อ งดัง กล่ า ว ต่ อ มาเมื่อ วัน ที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559 ลูกหนี้และเจ้าหนี้ได้ย่นื คาร้องเพื่อขออุทธรณ์ต่อศาลฎีกา และศาลฎีกามีคาสังรั ่ บอุทธรณ์ เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2559 ปจั จุบนั คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาอุทธรณ์ของศาลฎีกา

ส่วนที่ 1 หน้า 112

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

6.

ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสำคัญอื่น

6.1

ข้อมูลทัวไป ่

ชื่อบริษทั ชื่อภำษำอังกฤษ ชื่อย่อหลักทรัพย์ ประเภทธุรกิ จ

เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ ำยแล้ว จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ ำยแล้วหักหุ้นซื้อคืน มูลค่ำที่ตรำไว้ ที่ตงั ้ สำนักงำนใหญ่ ที่ตงั ้ สำนักงำนสำขำ

โทรศัพท์ โทรสำร เว็บไซต์ สำนักเลขำนุกำรบริษทั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) (เดิ มชื่อ บริษทั ธนำยง จำกัด (มหำชน)) BTS Group Holdings Public Company Limited (formerly known as Tanayong Public Company Limited) BTS 1. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน 2. ธุรกิจสือ่ โฆษณา 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 4. ธุรกิจบริการ 0107536000421 63,715,644,348 บาท 47,739,817,248 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 หุน้ สามัญจานวน 11,934,954,312 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 หุน้ สามัญจานวน 11,839,114,412 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 หุน้ ละ 4 บาท ชัน้ 14 -15 ทีเอสทีทาวเวอร์ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 สาขาที่ 1: 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดาริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 2: 6-6/429 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดาริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 3: 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดาริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 4: 100-100/1 หมู่ท่ี 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 +66 (0) 2273 8511-5, +66 (0) 2273 8611-5 +66 (0) 2273 8610, +66 (0) 2273 8616 www.btsgroup.co.th โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1534 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมล: CompanySecretary@btsgroup.co.th

ส่วนที่ 1 หน้า 113

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

ฝ่ ำยนักลงทุนสัมพันธ์

นำยทะเบียนหลักทรัพย์ (หุ้นและใบสำคัญแสดงสิ ทธิ )

ผูส้ อบบัญชี

ที่ปรึกษำกฎหมำย

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมล: ir@btsgroup.co.th บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด 93 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2009 9000, Call Center: +66 (0) 2009 9999 โทรสาร: +66 (0) 2009 9991 อีเมล: SETContactCenter@set.or.th เว็บไซต์: http://www.set.or.th/tsd บริษทั สานักงาน อีวาย จากัด (เดิมชื่อ บริษทั สานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จากัด) ชัน้ 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 0777 โทรสาร: +66 (0) 2264 0789-90 นางสาววราพร ประภาศิรกิ ุล ผู้สอบบัญชีรบั อนุ ญาตเลขทะเบียน 4579 บริษทั สานักงานกฎหมาย แคปปิ ตอล จากัด 44 อาคารสมูทไลฟ์ ชัน้ 18 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์: +66 (0) 2633 9088 โทรสาร: +66 (0) 2633 9089 บริษทั วีระวงค์, ชินวัฒน์ และพาร์ทเนอร์ส จากัด ชัน้ 22 อาคารเมอร์ควิ รี่ ทาวเวอร์ 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 8000 โทรสาร: +66 (0) 2657 2222 บริษทั ลิง้ ค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย) จากัด 87/1 แคปปิ ตอล ทาวเวอร์ ออลซีชนส์ ั ่ เพลส ชัน้ 20 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2305 8000 โทรสาร: +66 (0) 2305 8010

ส่วนที่ 1 หน้า 114

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ข้อมูลบริษทั ย่อย บริษทั ร่วม และกิ จกำรที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

สถำนที่ตงั ้

ทุนชำระแล้ว (บำท)

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ)

1000 อาคารบีทเี อส ถนน พหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 โทรสาร: +66 (0) 2617 7133 175 อาคารสาธรซิต้ที าวเวอร์ ชัน้ 7, 21 และ 26 ถนน สาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2674 6488 กด 8 โทรสาร: +66 (0) 2679 5955

4,016,783,413.25

16,067,133,653 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.25 บาท)

หุน้ สามัญ

97.46

61,416,468,000

5,788,000,000 หน่วย (มูลค่าทีต่ ราไว้ หน่วยละ 10.611 บาท)

หน่วยลงทุน

33.33

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF)

ธุรกิจลงทุนในรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก (รถไฟฟ้าบีทเี อส) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานซึง่ ครอบคลุม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 115

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประเภทธุรกิ จ

สถำนที่ตงั ้

ทุนชำระแล้ว (บำท)

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ)

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ธุรกิจให้บริการเครือข่ายสือ่ โฆษณา ในระบบขนส่งมวลชน (ระบบรถไฟฟ้า บีทเี อส) สือ่ โฆษณาในอาคารสานักงาน และอื่น ๆ

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

686,433,290.20

6,864,332,902 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

หุน้ สามัญ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณา (ปจั จุบนั 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 หยุดประกอบกิจการ เนื่องจากการ ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล สิน้ สุดสัญญาใน Tesco Lotus) เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 โฆษณา ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในอาคาร 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 สานักงาน ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

71.57 (ร้อยละ 51 ถือโดย บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ และ ร้อยละ 20.57 ถือ โดยบริษทั ฯ) 100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

10,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

2. ธุรกิ จสื่อโฆษณำ

บจ. 888 มีเดีย

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

ส่วนที่ 1 หน้า 116

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล VGI Global Media (Malaysia) Sdn Bhd

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณา

ทุนชำระแล้ว (บำท) MYR 2

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 2 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ MYR 1)

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, หุน้ สามัญ 8 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia โทรศัพท์: +60 3 7495 5000 หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 28 เมษายน 2560 VGI Global Media (Malaysia) Sdn Bhd ได้เพิม่ ทุนชาระแล้วจาก MYR 2 เป็น MYR 1,000,000 แบ่งเป็นหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้แล้วทัง้ หมดจานวน 1,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ รา ไว้หุน้ ละ MYR 1 บจ. เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย) ธุรกิจให้บริการสาธิตสินค้า 1126/2 ถนนเพชรบุรตี ดั ใหม่ 3,000,000 30,000 หุน้ หุน้ สามัญ 40.00 แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี (มูลค่าทีต่ ราไว้ (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ กรุงเทพฯ 10400 หุน้ ละ 100 บาท) โกลบอล มีเดีย) โทรศัพท์: +66 (0) 2023 7077 โทรสาร: +66 (0) 2250 7102 บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป ธุรกิจให้บริการด้านการตลาดและการ 115/1-3 อาคารสุโขทัยแกรนด์ 91,780,000 91,780 หุน้ หุน้ สามัญ 28.00 (เดิมชือ่ บจ. แอลอีดี แอดวานซ์ ให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาภายในบริเวณ ถนนสุโขทัย แขวงดุสติ เขตดุสติ (มูลค่าทีต่ ราไว้ (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 1 พืน้ ทีข่ องสนามบิน กรุงเทพฯ 10300 หุน้ ละ 1,000 บาท) โกลบอล มีเดีย) ตุลาคม 2558) โทรศัพท์: +66 (0) 2697 9944 โทรสาร: +66 (0) 2697 9945 หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 15 พฤษภาคม 2560 บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป ได้ลดทุนจดทะเบียนและทุนชาระแล้ว จาก 91,780,000 บาท เป็ น 85,700,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ ทีจ่ าหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดจานวน 85,700 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 1,000 บาท โดยสัดส่วนการถือหุน้ ของบมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ใน บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 28.00 เป็นร้อยละ 30.00 บจ. ดิ ไอคอน วี จี ไอ ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณา 989 อาคารสยามพิวรรธ์ทาวเวอร์ 1,000,000 10,000 หุน้ หุน้ สามัญ 25.00 ชัน้ 11 ยูนิตเอ 1/2 ถนนพระราม 1 (มูลค่าทีต่ ราไว้ (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน หุน้ ละ 100 บาท) โกลบอล มีเดีย) กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2118 2211 โทรสาร: +66 (0) 2658 0090

ส่วนที่ 1 หน้า 117

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล บมจ. มาสเตอร์ แอด

บจ. มาสเตอร์ แอนด์ มอร์

บจ. โอเพ่น เพลย์

MACO Outdoor Sdn Bhd

Eyeballs Channel Sdn Bhd

บจ. อาย ออน แอดส์ (เดิมชือ่ บจ. มาโก้ ไรท์ซายน์ และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 28 ตุลาคม 2559)

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้

ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยู่อาศัย และ บันเทิง

1 ชัน้ 4-6 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 ้ ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ ปาย 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว โฆษณาขนาดเล็ก แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 ธุรกิจให้บริการและผลิตสือ่ โฆษณาทุก 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว ประเภท แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 ธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อืน่ No. 52, 1st Floor, Jalan SS 21/58, ในประเทศมาเลเซีย Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor Malaysia ธุรกิจให้บริการและผลิตสือ่ โฆษณา G-1-11, Jalan PJU 1A/3 Taipan ภายนอกทีอ่ ยู่อาศัยในประเทศ Damansara 47301, Petaling Jaya มาเลเซีย Selangor Malaysia ธุรกิจผลิตอุปกรณ์ Trivision 28/43-45 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวง ลาดยาว เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3486-7

ส่วนที่ 1 หน้า 118

ทุนชำระแล้ว (บำท) 334,296,950.00

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 3,342,969,500 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด)

5,000,000

50,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท

หุน้ สามัญ

80.00 (ถือโดย บจ.มาสเตอร์ แอนด์ มอร์)

MYR 200,000

200,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ MYR 1) 500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ MYR 1) 500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด) 40.00 (ถือโดย MACO Outdoor Sdn Bhd) 100.00 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด)

MYR 500,000

5,000,000

ประเภท หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 33.68 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. กรีนแอด

ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาแผงผนังต้นไม้

บจ. มัลติ ไซน์

ธุรกิจให้บริการและผลิตสือ่ โฆษณา ภายนอกทีอ่ ยู่อาศัย

บจ. อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (ประเทศไทย)

ธุรกิจผลิตสือ่ โฆษณาด้วยระบบอิงค์ เจ็ท

บจ. แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์

ธุรกิจให้บริการเช่าอาคารสานักงาน

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 1 ชัน้ 6 ซอยลาดพร้าว 19 ถนน ลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 34/13-14 ซอยบรมราชชนนี 123 ถนนบรมราชชนนี แขวงศาลาธรรมสพน์ เขตทวีวฒ ั นา กรุงเทพฯ 10170 โทรศัพท์: +66 (0) 2441 1761-2 โทรสาร: +66 (0) 2441 1763 28/43-45 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงลาดยาว เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2936 3366 โทรสาร: +66 (0) 2936 3636 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388

ส่วนที่ 1 หน้า 119

ทุนชำระแล้ว (บำท) 224,997,800

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 100,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท

ประเภท

14,000,000

140,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

70.00 (ถือโดย บจ. กรีนแอด)

6,000,000

600,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด)

40,000,000

4,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท

หุน้ สามัญ

48.87 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บมจ. มาสเตอร์ แอด)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้

ทุนชำระแล้ว (บำท)

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8838 โทรสาร: +66 (0) 2273 8868-9 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8833 โทรสาร: +66 (0) 2273 8131

561,362,298,976

561,362,298,976 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1 บาท)

หุน้ สามัญ

35.64

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

311,000,000

3,110,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

5,000,000

50,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

50,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

3. ธุรกิ จอสังหำริ มทรัพย์ บมจ. ยู ซิต้ี (เดิมชือ่ บมจ. แนเชอรัล พาร์ค และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 20 เมษายน 2558)

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

ลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ดีแนล

อาคารสานักงานให้เช่า

ส่วนที่ 1 หน้า 120

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

โรงแรม

บจ. บีทเี อส แลนด์

พัฒนาแบรนด์สาหรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์และบริการ และลงทุนในหลักทรัพย์

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บริหารอาคาร

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบกิจการ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 100-100/1 หมู่ 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985 100-100/1 หมู่ 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 121

ทุนชำระแล้ว (บำท) 125,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,250,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

234,000,000

2,340,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

บริหารและดาเนินกิจการสนาม กอล์ฟและกีฬา

บจ. มรรค๘

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 100-100/1 หมู่ 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1968-75 โทรสาร: +66 (0) 2336 1980 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 122

ทุนชำระแล้ว (บำท) 20,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 200,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

151,000,000

1,510,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

ลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์

ประกอบธุรกิจโครงการโรงเรียน นานาชาติ

บจ. เบย์วอเตอร์

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 123

ทุนชำระแล้ว (บำท) 10,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

1,874,000,000

18,740,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

125,000,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 124

ทุนชำระแล้ว (บำท) 100,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 125

ทุนชำระแล้ว (บำท) 100,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิฟทีน พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (เดิมชือ่ บจ. พัฒนสิร ิ เอสเตท และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 30 กันยายน 2559) บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 126

ทุนชำระแล้ว (บำท) 100,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (เดิมชือ่ บจ. เอวา โฮลดิง้ และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 7 ตุลาคม 2559) บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 127

ทุนชำระแล้ว (บำท) 100,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที ทู พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 128

ทุนชำระแล้ว (บำท) 100,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้

ทุนชำระแล้ว (บำท)

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ)

4. ธุรกิ จบริ กำร ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด (Tanayong International Limited)

หยุดประกอบกิจการ

Wilmington Trust Corporate USD 1,000 1,000 หุน้ หุน้ สามัญ 100.00 Services (Cayman) Limited (มูลค่าทีต่ ราไว้ P.O. Box 32322 SM หุน้ ละ USD 1) th 4 Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ลงทุนในหลักทรัพย์ 11th Floor, Malahon Centre, HKD 10,000 10,000 หุน้ หุน้ สามัญ 100.00 (Tanayong Hong Kong Limited) 10-12 Stanley St. Central, (มูลค่าทีต่ ราไว้ Hong Kong หุน้ ละ HKD 1) บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต 93,844,000 1,000,000 หุน้ หุน้ สามัญ 100.00 อาหาร แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ (มูลค่าทีต่ ราไว้ 10900 หุน้ ละ 100 บาท) โทรศัพท์ +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2560 บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น ได้ลดทุนจดทะเบียนจาก 100,000,000 บาท เป็ น 90,000,000 บาท แบ่งเป็ นหุน้ ทีจ่ าหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดจานวน 900,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 100 บาท โดยทุนชาระแล้วลดลงเป็น 83,844,013.68 บาท บจ. แมน คิทเช่น ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต 3,000,000 หุน้ หุน้ สามัญ 70.00 165,800,000 อาหาร แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ (มูลค่าทีต่ ราไว้ 10900 หุน้ ละ 100 บาท) โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2560 บจ. แมน คิทเช่น ได้ลดทุนจดทะเบียนจาก 300,000,000 บาท เป็น 248,280,000 บาท แบ่งเป็นหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้แล้วทัง้ หมดจานวน 2,482,800 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 100 บาท โดยทุนชาระแล้วลดลงเป็น 114,080,000 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 129

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประเภทธุรกิ จ

สถำนที่ตงั ้

บจ. ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ อาหาร

บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์

ประกอบกิจการผลิตและจาหน่าย อาหาร

บจ. เค เอ็ม เจ 2016

ประกอบธุรกิจเกีย่ วกับร้านอาหาร อาหารและเครือ่ งดืม่

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส (เดิมชือ่ บจ. แครอท รีวอร์ดส และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2559)

ให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และ เครือข่ายเครือ่ งพิมพ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks)

21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 87 อาคารโครงการเดอะ แจส รามอินทรา ห้องเลขที่ เอ 220 ถนนลาดปลาเค้า แขวงอนุสาวรีย์ เขตบางเขน กรุงเทพฯ 10220 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2618 3799 โทรสาร +66 (0) 2618 3798

ส่วนที่ 1 หน้า 130

ทุนชำระแล้ว (บำท) 60,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 600,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

80,000,000

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 69.00 (ถือโดย บจ. แมน คิทเช่น)

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

61,000,000

610,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00

135,000,000

1,350,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

342,000,000

3,420,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประเภทธุรกิ จ

สถำนที่ตงั ้

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

ประกอบกิจการค้า นาเข้าส่งออก ซ่อมแซมเครือ่ งวิทยุการคมนาคม เครือ่ งมือสือ่ สาร และอุปกรณ์ท่ี เกีย่ วข้อง รวมถึงพัฒนาซอฟต์แวร์ และให้บริการทางเทคโนโลยี รับเหมาและบริหารงานก่อสร้าง

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บริหารจัดการโรงแรม

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Absolute Hotel Services Hong Kong Limited)

บริหารจัดการโรงแรม

21 ทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 24 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 9880 โทรสาร: +66 (0) 2617 9881 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8733 โทรสาร: +66 (0) 2273 8730 1091/343 ชัน้ 4 ถนนเพชรบุรตี ดั ใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2255 9247 โทรสาร: +66 (0) 2255 9248 Flat/Room 908, Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

ส่วนที่ 1 หน้า 131

ทุนชำระแล้ว (บำท) 50,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 10,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

ประเภท

25,000,000

5,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

8,000,000

2,500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

HKD 6,930,687

6,930,687 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1)

หุน้ สามัญ

12.26 (ถือโดยธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด) และ 75.47 (ถือโดยบจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ลเซอร์วสิ )

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 60.00 (ถือโดย บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ (เดิมชือ่ บจ. ไลน์ บิซ พลัส และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2559)

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 สถำนที่ตงั ้

ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) และระบบตั ๋วร่วม (Common Ticketing System) สาหรับระบบขนส่งมวลชนและ ร้านค้า

21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 และ ชัน้ 24 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 และให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ การชาระ 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 เงินทางอิเล็กทรอนิกส์ การชาระเงิน ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต ทางอิเล็กทรอนิกส์ผ่านอุปกรณ์หรือ แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร ผ่านเครือข่าย และการรับชาระเงิน กรุงเทพฯ 10900 แทน และลงทุนในหลักทรัพย์ของ โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 บริษทั อื่น โทรสาร +66 (0) 2617 8339 บริการรับชาระเงินแทนผ่านช่องทาง 1 อาคารเอ็มไพร์ ทาวเวอร์ อิเล็กทรอนิกส์และออนไลน์ ห้องเลขที่ 4609 – 4610 ชัน้ 46 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2118 3164

ส่วนที่ 1 หน้า 132

ทุนชำระแล้ว (บำท) 400,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 4,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

1,200,000,000

12,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

90.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

800,000,000

8,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

80.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

399,999,800

3,999,998 (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. แรบบิท เพย์ ซิสเทม)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 90.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) นิ ติ บคุ คล บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต (เดิมชือ่ บจ. อาสค์ หนุมาน และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 3 มีนาคม 2559) บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประเภทธุรกิ จ

สถำนที่ตงั ้

นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพือ่ การแปลง สินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ภายใต้ พระราชกาหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ เพือ่ การแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 ให้บริการระบบบนหน้าเว็บเพจ และ ให้บริการผ่านช่องทางเทเลมาร์เก็ต ติ้ง

388 อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ชัน้ 27 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ +66 (0) 2689 7000 โทรสาร +66 (0) 2689 7010 1032/1-5,14 ตึกกริต ชัน้ 2 ถนน พระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขต สาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222 1032/14 ตึกกริต ชัน้ 2 ถนน พระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222

ให้บริการขายสินค้า ผลิตภัณฑ์ทุก ประเภท โดยเทเลเซล และเทเลมาร์ เก็ตติ้ง

บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ ประกอบกิจการเป็นนายหน้าประกัน (เดิมชือ่ บจ. เอเอสเค โบรคเกอร์ วินาศภัย แอสโซซิเอชัน่ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 22 สิงหาคม 2559)

1032/1-5 ตึกกริต ชัน้ 2 ถนน พระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222

ส่วนที่ 1 หน้า 133

ทุนชำระแล้ว (บำท) 40,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่ จำหน่ ำยได้แล้วทัง้ หมด 400 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) หุน้ บุรมิ สิทธิ 51.00 และ (ถือโดย บจ. บีเอสเอส หุน้ สามัญ โฮลดิง้ ส์)

4,002,000

4,002 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1,000 บาท)

หุน้ บุรมิ สิทธิ 25.00 และ (ถือโดย บจ. บีเอสเอส หุน้ สามัญ โฮลดิง้ ส์)

1,000,000

1,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1,000 บาท)

หุน้ สามัญ

4,300,000

43,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์) และ 49.00 (ถือโดย บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต) 51.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์) และ 49.00 (ถือโดย บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ข้อมูลนิ ติบคุ คลอื่นที่ บริ ษทั ฯ ถือหุ้นตัง้ แต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป นิ ติ บคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ช้างคลานเวย์

โรงแรมและภัตตาคาร

บจ. จัดการทรัพย์สนิ และชุมชน

บริหารจัดการโครงการ อสังหาริมทรัพย์

Titanium Compass Sdn Bhd

ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณา

สถำนที่ตงั ้ 199/42 ถนนช้างคลาน ตาบลช้างคลาน อาเภอเมือง เชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50100 โทรศัพท์: +66 (0) 5325 3199 โทรสาร : +66 (0) 5325 3025 144/2 ถนน เสรีไทย แขวงคลองจัน่ เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 โทรศัพท์: +66 (0) 2733 1500 โทรสาร: +66 (0) 2733 1500 ต่อ 30 Unit C508, Block C, Kelana Square, Jalan SS7/26, Kelana Jaya, 47301 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia โทรศัพท์: +60 (3) 7495 5000

ส่วนที่ 1 หน้า 134

ทุนชำระแล้ว (บำท) 338,000,000

จำนวนหุ้นทัง้ หมด

ประเภท

6,760 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 50,000 บาท)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนกำรถือหุ้น (ร้อยละ) 15.15

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

15.00

MYR 1,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ MYR 1)

หุน้ สามัญ

19.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

6.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ข้อมูลสำคัญอื่น สรุปสาระสาคัญของสัญญาทีส่ าคัญของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ นดังนี้

1. สัญญำสัมปทำนระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหำนคร ระหว่ำง บีทีเอสซี และ กรุงเทพมหำนคร (กทม.) ฉบับลงวันที่ 9 เมษำยน 2535 และแก้ไขเพิ่ มเติ มเมื่อวันที่ 25 มกรำคม 2538 และวันที่ 28 มิ ถนุ ำยน 2538 บีทเี อสซีเป็ นผูอ้ อกแบบ ก่อสร้าง ดาเนินงาน และบารุงรักษาระบบ เป็ นระยะเวลา 30 ปี หลังจากทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก เริม่ ดาเนินงานในเชิงพาณิชย์ ซึง่ ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั รายได้จาก กิจการทีเ่ กีย่ วเนื่องกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก อันรวมถึง การโฆษณา การให้สทิ ธิ และการเก็บค่า โดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั แรกที่ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ดาเนินงานในเชิงพาณิชย์ สิทธิและหน้าที่ : การดาเนินงานและการบารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทเี อสซีจะเป็ นผูป้ ระกอบการ ของบีทเี อสซี และบารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักตลอดระยะเวลาที่ได้รบั สัมปทาน ตามสัญญา ในการดาเนินงานของบีทีเอสซี หากปริมาณผู้ใช้บริการมีมากเกินกว่าความสามารถของระบบ รถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก บี ทีเ อสซีส ามารถขยายการลงทุ น ได้ อีก แต่ ห าก ความสามารถของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก สูง กว่ า ปริม าณผู้ใช้บ ริก าร บีทเี อสซีอาจลดความถีข่ องการให้บริการรถไฟฟ้าได้โดยต้องแจ้งให้กทม. ทราบก่อน และหากเป็ น การขยายการให้บริการของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดยความต้องการของ กทม. บีทเี อสซีจะได้รบั ผลตอบแทนซึง่ เป็ นทีย่ อมรับกันทัง้ จากกทม. และบีทเี อสซี บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะกาหนดกฎระเบียบในการดาเนินงานได้ ขณะทีก่ ทม. มีสทิ ธิกาหนดกฎระเบียบ เกีย่ วกับความปลอดภัยและสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก แต่หาก กฎระเบียบดังกล่าวมีผลกระทบทางลบต่อบีทเี อสซี เช่น สถานะทางการเงินของบีทเี อสซี หรือทา ให้บที เี อสซีตอ้ งลงทุนเพิม่ ขึน้ กทม. จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากบีทเี อสซีก่อน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบ่งออกเป็ น 2 ส่วน คือ 



อสังหาริมทรัพย์ท่เี กิด จากการก่อสร้างหรืองานโครงสร้าง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทีเอสซีจะต้องโอนกรรมสิทธิเป็ ์ นของกทม. เมื่อ การก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์ ระบบไฟฟ้ าและเครื่อ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่งรวมถึงขบวนรถไฟฟ้ า จะโอนในลักษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิเ์ ป็ น ของกทม. เมื่อสัมปทานสิน้ สุดลง

สถานภาพของบีทเี อสซี (Status of the Company) 

กลุ่มธนายงจะต้องถือหุ้นบีทีเอสซีไม่ต่ ากว่าร้อยละ 51 ของหุ้นทัง้ หมด ตัง้ แต่ วนั ที่บที ีเอสซี ได้รบั สัมปทานจนกระทังวั ่ นที่รถไฟฟ้าบีทีเอสเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ และหลังจากระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ บีทเี อสซีจะดาเนินการให้หุน้ ของบีทเี อสซีถอื โดยประชาชนและเป็ นบุคคลสัญชาติไทยไม่ต่ากว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด

ส่วนที่ 1 หน้า 135

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สิทธิและหน้าที่ : กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบในการจัดหาที่ดินที่ใช้ในการก่อสร้างให้แก่บีทีเอสซี โดยบีทีเอสซีได้รบั ของกทม. ตาม อนุญาตเป็ นการเฉพาะให้ใช้ทด่ี นิ เพื่อก่อสร้างและดาเนินงาน สาหรับการเคลื่อนย้ายสาธารณูปโภค สัญญา ทีเ่ กีย่ วข้องกับพืน้ ทีก่ ่อสร้างทัง้ หมด (ยกเว้นส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต) บีทเี อสซีจะเป็ นผู้รบั ผิดชอบภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท ค่าใช้จ่ายส่วนเกินจากจานวนนี้ กทม. จะเป็ นผูร้ บั ภาระ สาหรับพืน้ ทีก่ ่อสร้างส่วนอนุสาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการเคลื่อนย้ายสาธารณู ปโภค รวมทัง้ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะ ใช้สงิ่ ปลูกสร้างทีเ่ กิดขึน้ บนพืน้ ทีน่ ้ี ไม่ว่าจะสาหรับระบบหรือเพื่อวัตถุประสงค์อ่นื ทางพาณิชย์ หาก บีทเี อสซีมขี อ้ ผูกพันกับบุคคลภายนอกเป็ นระยะเวลาเกินอายุสมั ปทาน บีทเี อสซีจะต้องขออนุ มตั ิ จากกทม. ก่อน กทม. จะประสานงานให้บที เี อสซีได้ซอ้ื ไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวงในราคาทีไ่ ม่ สูงเกินกว่าราคาที่การไฟฟ้านครหลวงขายให้แก่บริษทั อุตสาหกรรมขนาดใหญ่ หรือหากบีทเี อสซี ต้องการตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าเอง กทม. จะให้ความสะดวกแก่บีทีเอสซีในขอบเขตเท่าที่กทม. มี อานาจกระทาได้ โดยการอนุญาตให้บที เี อสซีจดั ตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าดังกล่าวได้ในกทม. อัตราค่า โดยสาร

: การเก็บค่าโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโ้ ดยสารสาหรับการเข้าออกระบบต่อหนึ่งครัง้ รวมทัง้ สิทธิผ่าน ออกเพื่อต่ อเปลี่ยนสายทางระหว่างสายสีลมและสายสุขุมวิท (ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare)) บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้เป็ นคราว ๆ ไป โดยค่าโดยสารทีเ่ รียก เก็บจะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ที่มผี ลใช้ บังคับอยู่ในขณะนัน้ บีทเี อสซีอาจปรับค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ไม่เกิน 1 ครัง้ ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เว้นแต่กทม. ยินยอมให้ปรับได้บ่อยกว่านัน้ ) และบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กทม. และประชาชน ทัวไปทราบถึ ่ งค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บใหม่ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจปรับเพดาน อัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ใน 2 กรณี ได้แก่ การปรับปกติ และการปรับกรณีพเิ ศษ 

การปรับปกติ สามารถปรับได้ในกรณีทด่ี ชั นีราคาผูบ้ ริโภคชุดทัวไปประจ ่ าเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัช นี ”) (จากการส ารวจโดยกระทรวงพาณิ ช ย์ ) เมื่อ เทียบกับดัชนีอา้ งอิงย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน สูงขึน้ เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 5 บีทเี อสซี จะสามารถปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เพิ่มขึ้นไม่เกินร้อยละ 7 (ดัชนี อ้างอิง หมายถึง ดัชนีท่ีใช้ในการปรับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุด ที่อาจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) โดยบีทเี อสซีจะแจ้งให้ กทม. ทราบถึงการปรับดังกล่าว หากกทม. ไม่ได้โต้แย้งการ ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ดงั กล่าวเป็ นหนังสือภายใน 30 วันนับแต่ วันที่บที เี อสซีแจ้ง ให้ถือว่ากทม. เป็ นอันตกลงด้วยกับการปรับดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หาก กทม. และบีทเี อสซีไม่สามารถตกลงกันได้ ให้เสนอปญั หาดังกล่าวแก่คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เพื่อวินิจฉัย



การปรับกรณีพเิ ศษ เมื่อเกิดเหตุการณ์ดงั ต่อไปนี้ -

ดัช นี มีการเปลี่ยนแปลงเพิ่ม ขึ้น หรือลดลงเกิน กว่าร้อ ยละ 9 เมื่อ เทีย บกับ ดัช นี อ้างอิง ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน

ส่วนที่ 1 หน้า 136

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

-

อัต ราแลกเปลี่ย นระหว่ า งสกุ ล เงิน บาทและเงิน เหรีย ญสหรัฐ สู ง หรือ ต่ า กว่ า อัต รา แลกเปลี่ ย นอ้ า งอิ ง เกิ น กว่ า ร้ อ ยละ 10 (อัต ราแลกเปลี่ ย นอ้ า งอิ ง หมายถึ ง อัต รา แลกเปลี่ยนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศที่ใช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสาร สูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)

-

อัตราดอกเบีย้ เงินกูเ้ งินตราต่างประเทศและในประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือต่ ากว่าอัตรา ดอกเบี้ยอ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยโดย เฉลีย่ ของอัตราดอกเบีย้ ลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกร ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียก เก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ สาหรับ การกู้เงินระหว่างธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ที่ใช้ในการปรับเพดาน อัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด)

-

บีทเี อสซีตอ้ งรับภาระค่าไฟฟ้าสูงขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีตอ้ งมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานทีก่ าหนดไว้

-

บีที เอสซี มีค วามเสี่ย งที่ เป็ น กรณี ย กเว้ น (Exceptional Risk) การปรับ เพดานอัต รา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาจะต้องเห็นชอบด้วยกันทัง้ 2 ฝ่าย ถ้าไม่ สามารถตกลงกัน ได้ภ ายใน 30 วัน ให้เสนอไปยังคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee) เป็ นผูต้ ดั สิน ถ้าหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสาร รัฐบาล จะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสมแก่สว่ นทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งเสียหาย ในขณะที่ ยังไม่ปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ

คณะกรรมการ : บีทีเอสซี และกทม. จะต้องจัดตัง้ คณะกรรมการที่ปรึกษา ประกอบด้วย กรรมการจากบีทเี อสซี ทีป่ รึกษา จานวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จ านวน 2 คน และกรรมการอิสระที่ได้รบั การแต่ งตัง้ จาก (Advisory กรรมการทัง้ 4 คนดังกล่าวจานวน 3 คน ซึง่ คณะกรรมการทีป่ รึกษานี้มหี น้าทีใ่ ห้ความเห็นเกีย่ วกับ Committee) การดาเนินงานเชิงพาณิชย์ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก พิจารณาการปรับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดในกรณีพเิ ศษ และหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีจ่ ะตกลงกันระหว่าง กทม. และ บีทเี อสซี ภาษี (Taxation)

: กทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภาระภาษีโรงเรือนและภาษีทด่ี นิ ตามกฎหมายในส่วนของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ยกเว้นในส่วนทีบ่ ที เี อสซีใช้ในกิจการเชิงพาณิชย์ซง่ึ บีทเี อสซีจะต้อง รับ ผิ ด ชอบ ส่ ว นบี ที เ อสซี จ ะรับ ผิ ด ชอบภาระอื่ น ๆ ได้ แ ก่ ภาษี ป้ ายและภาษี อ่ื น ๆ ใน การประกอบการระบบขนส่งมวลชนตามสัญญานี้

การประกันภัย : บีทเี อสซีจะต้องจัดให้มกี ารประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพื่อความรับผิด (Insurance) ต่ อบุคคลที่สาม (Third Party Liability) ภายใต้เงื่อนไขทานองเดียวกับที่ผู้ประกอบกิจการแบบ เดียวกันในสิง่ แวดล้อมเดียวกันเอาประกัน ซึง่ บีทเี อสซีได้แต่งตัง้ ทีป่ รึกษาทางด้านการประกันภัย เพื่อให้คาปรึกษาเกีย่ วกับข้อเสนอเงื่อนไขความคุม้ ครองทีเ่ หมาะสม

ส่วนที่ 1 หน้า 137

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมสิทธิ ์ และ : อสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนที่ดนิ ของกทม. หรือบนทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้หรือสิง่ ปลูกสร้างจะ การโอน เป็ น กรรมสิท ธิข์ องกทม. เมื่อการก่ อสร้างเสร็จ ทัง้ นี้ กทม. ตกลงให้บีทีเอสซีมีสทิ ธิและหน้ าที่ กรรมสิทธิ ์ แต่เพียงผูเ้ ดียวในการครอบครองและใช้อสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว สาหรับอุปกรณ์ (เช่น รถไฟฟ้า (Ownership, ระบบควบคุม หรือ อะไหล่) และเครื่องมือควบคุมที่ใช้กบั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ Transfer of สายหลัก ระบบไฟฟ้าและเครื่องกลควบคุมต่าง ๆ ซึง่ ติดตัง้ บนอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าวจะตกเป็ น Ownership กรรมสิทธิของกทม. เมื่อสัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง ในส่วนของอุปกรณ์และเครื่องมือควบคุมทีต่ ดิ ตัง้ ์ and Security) นอกบริเวณที่ ดิ น ของกทม. และเครื่อ งใช้ ส านั ก งาน หาก กทม. แจ้ ง ความประสงค์ ไ ปยัง บีทเี อสซี บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิให้ ์ แก่กทม. เมื่อสัญญาสิน้ สุดลง เมื่อสัญญาสิน้ สุดลง บีทเี อสซีจะโอนสิทธิและข้อผูกพันใด ๆ ทีม่ กี บั เจ้าของทรัพย์สนิ ทีต่ ่อเชื่อมเข้า กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือเจ้าของทรัพย์สนิ อื่นที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ สิทธิแ ละข้อผูก พันในซอฟต์แ วร์ ลิขสิทธิ ์ และ สิท ธิบ ัต รที่เป็ น ของบีทีเอสซี หรือ บีทีเอสซีมีส ิท ธิใช้ในระบบรถไฟฟ้ าขนส่ งมวลชนกรุ งเทพ สายหลักให้แก่ กทม. ตราบเท่าทีย่ งั ไม่มกี ารโอนกรรมสิทธิ ์ บีทเี อสซียงั คงเป็ นเจ้าของกรรมสิทธิในอุ ์ ปกรณ์และทรัพย์สนิ อื่น ๆ นอกจากอสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ กทม. หรือทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้ และมีสทิ ธิใน การก่อภาระติดพันและใช้เป็ นหลักประกันกับเจ้าหนี้ได้ เหตุการณ์ท่ี : บีทเี อสซีไม่ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึน้ เนื่องจากความเสีย่ งที่เป็ นข้อยกเว้น เป็ นความเสีย่ ง เหตุการณ์ทเ่ี ป็ นความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น ได้แก่ ทีเ่ ป็ น  เหตุสด ุ วิสยั ทีอ่ ยู่นอกเหนือความควบคุมของบีทเี อสซี ทีไ่ ม่สามารถเอาประกันภัยได้ในราคาปกติ ข้อยกเว้น  การชะงักงันอย่างมีนย ั สาคัญในธุรกิจก่อสร้างภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง (Exceptional Risks)  การกระท าของรัฐ บาล ซึ่ ง รวมถึ ง การเข้า มาแทรกแซงโครงการโดยรัฐ บาลโดยไม่ ช อบ การเปลีย่ นเส้นทางของโครงการ หรือการให้บุคคลอื่นประกอบการขนส่งมวลชนทับเส้นทาง ของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อบีทเี อสซี 

ความล่าช้าอย่างมากในการเคลื่อนย้ายหรือเปลีย่ นแปลงสิง่ สาธารณูปโภค



ความเปลีย่ นแปลงทางเศรษฐกิจอย่างรุนแรงในประเทศไทย



การนัดหยุดงานอันไม่เกีย่ วข้องกับบีทเี อสซี

การเลิกสัญญา : กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 



บีทเี อสซีไม่สามารถดาเนินการทดสอบระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้เสร็จ สิน้ ได้ภายในกาหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกาหนดเวลาอื่นที่ตกลงกันติดต่อกัน ไม่น้อยกว่า 2 ครัง้ และเป็ นทีช่ ดั แจ้งว่าบีทเี อสซีไม่สามารถปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทานให้แล้ว เสร็จในเวลาทีก่ าหนดได้ บีทเี อสซีถูกศาลสังพิ ่ ทกั ษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีลม้ ละลาย

ส่วนที่ 1 หน้า 138

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60



บีทเี อสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสาคัญอย่างต่อเนื่องก่อนจะใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา หากเป็ น กรณีทแ่ี ก้ไขไม่ได้ กทม. จะมีหนังสือถึงบีทเี อสซี ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน หากเป็ นกรณีท่ี แก้ไขได้ กทม. จะมีหนังสือให้บที เี อสซีแก้ไขภายในกาหนดเวลา แต่ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ในกรณีฉุกเฉิ น กทม. อาจร่วมกับเจ้าหนี้ของบีทีเอสซีในการเข้าดาเนินการระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ น การชัว่ คราว และหากบีทีเอสซีไม่ สามารถแก้ไขได้ใน ระยะเวลาที่ก าหนดให้แก้ไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิกสัญ ญา กทม. จะแจ้งเป็ น หนังสือไปยังกลุ่มเจ้าหนี้ เพื่อให้กลุ่มเจ้าหนี้ดาเนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทเี อสซี ทัง้ สิทธิและหน้าทีต่ ามสัญญาสัมปทานของบีทเี อสซี โดยกทม. ต้องให้เวลากลุ่มเจ้าหนี้ไม่น้อย กว่ า 6 เดือ น แต่ ห ากกลุ่ม เจ้าหนี้ ไม่จ ัด หาบุ ค คลอื่น มารับ โอนสิท ธิแ ละหน้ าที่ภ ายในเวลา ดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องชดเชยความเสียหาย ให้แก่ ก ทม. พร้อ มทัง้ โอนกรรมสิท ธิใ์ นอุ ป กรณ์ ให้แ ก่ กทม. โดยตรง และยิน ยอมให้กทม. เรียกร้องเงินจากธนาคารผูอ้ อกหนังสือค้าประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทาน



ในกรณีทก่ี ทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กบั บีทเี อสซี กทม. จะจ่ายเงินสาหรับส่วนของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่ตกเป็ นกรรมสิทธิของกทม. ในราคาเท่ากับมูลค่า ์ ทางบัญชี (Book Value)

บีทเี อสซีมสี ทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสาคัญอย่างต่อเนื่อง จนเป็ นเหตุให้บที เี อสซีไม่อาจปฏิบตั ิตาม สัญญาต่อไปได้



รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย หรือหน่ วยงานราชการ หรือกทม. แก้ไข หรือยกเลิกการอนุ ญาตการก่อสร้างและการดาเนินงาน หรือปรับเปลีย่ นเงื่อนไข หรือยกเลิก สิท ธิโดยไม่ใช่ค วามผิดของบีทีเอสซี ซึ่งส่งผลกระทบอย่ างมีนัย สาคัญ ต่ อบีทีเอสซี จนไม่ สามารถดาเนินงานต่อไปได้



การแทรกแซงของรัฐ บาลในกรณี เ หตุ ก ารณ์ ท่ี เป็ น “ความเสี่ย งที่ เ ป็ น ข้อ ยกเว้ น ” ตาม ความหมายทีก่ ล่าวไว้แล้วข้างต้น

หากเป็ นความผิดพลาดทีส่ ามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีจะต้องส่งหนังสือแจ้งกทม. ทาการแก้ไขหรือ ปฏิบตั ใิ ห้ถูกต้องหรือปรับปรุงการดาเนินการภายในเวลาทีก่ าหนดซึง่ ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ทัง้ นี้ ถ้า กทม. ไม่สามารถปรับปรุงหรือแก้ไขการดาเนินการได้ภายในเวลาดังกล่าว บีทเี อสซีจะแจ้งเป็ น หนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเป็ นกรณีทไ่ี ม่สามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีกต็ อ้ งมีหนังสือแจ้ง กทม. ล่วงหน้าภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญ ญาดังกล่าว กทม. จะต้องชดเชยความเสียหายแก่บีทีเอสซี ซึ่งครอบคลุมถึงเงิน ลงทุนและค่าใช้จ่ายของบีทีเอสซีท่เี กิดขึ้นจากการดาเนิ นงานของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก โดยจ่ายเงินสาหรับส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน ราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สนิ และค่าเสียหายอื่นใดทีบ่ ที เี อสซีพงึ ได้รบั เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 139

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การขยายอายุ สัญญาและ สิทธิในการ ดาเนินงานใน เส้นทางสาย ใหม่ก่อน บุคคลอื่น

: หากบีทีเอสซีประสงค์จะขยายอายุ สญ ั ญา บีทีเอสซีจะต้องแจ้งความประสงค์ด ังกล่ าวในเวลาไม่ มากกว่า 5 ปี และไม่น้อยกว่า 3 ปี ก่อนวันสิน้ อายุของสัญญา ทัง้ นี้ การขยายอายุของสัญญาจะต้อง ผ่านความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยก่อน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงค์ท่จี ะ ดาเนินการสายทางเพิม่ เติมในระหว่างอายุสญ ั ญาสัมปทาน หรือจะขยายเส้นทางของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีจะมีสทิ ธิเป็ นรายแรกทีจ่ ะเจรจากับกทม. ก่อน เพื่อขอรับสิทธิ ทาการและดาเนินการเส้นทางสายใหม่ดงั กล่าว หากบีทเี อสซียนิ ดีรบั เงื่อนไขที่ดที ่สี ุดที่มผี ู้เสนอต่อ กทม.

การใช้สญ ั ญา เป็ น หลักประกัน

: กทม. ยินยอมให้บที เี อสซีโอนสิทธิตามสัญญานี้เพื่อเป็ นหลักประกันให้แก่บุคคลผูใ้ ห้ความสนับสนุ น ทางการเงินแก่บที เี อสซี เพื่อสนับสนุนระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยทีต่ ้องไม่เป็ น การก่อภาระทางการเงินแก่กทม.

เขตอานาจการ : สัญญานี้อยู่ภายใต้บงั คับของกฎหมายไทย กรณีมขี อ้ พิพาทระหว่างคู่สญ ั ญาอันเกีย่ วกับข้อกาหนด พิจารณาข้อ ของสัญญานี้ หรือเกีย่ วเนื่องกับการปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ ให้เสนอข้อพิพาทนัน้ ต่ออนุญาโตตุลาการ พิพาท ตามข้อบังคับอนุ ญ าโตตุ ลาการของสถาบันอนุ ญ าโตตุ ลาการ สานักงานศาลยุติธรรม หรือตาม ข้อบังคับอื่นทีค่ ่สู ญ ั ญาเห็นชอบ วันทีส่ ญ ั ญามี ผลบังคับใช้

: สัญ ญาจะมีผ ลบังคับ ใช้เมื่อบีทีเอสซีลงนามในสัญ ญาทางการเงินกับสถาบัน การเงิน ที่ให้กู้เพื่อ สนับสนุ นสัญ ญานี้ และบีทีเอสซีได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทัง้ กทม. ได้ส่งมอบ พืน้ ทีแ่ ก่บที เี อสซี ซึง่ เงื่อนไขบังคับก่อนนี้ได้เกิดขึน้ ครบถ้วนแล้ว และสัญญาเริม่ มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่ วันที่ 9 เมษายน 2536

2. สัญ ญำกำรให้ บ ริ ก ำรเดิ นรถและซ่ อ มบ ำรุ ง โครงกำรระบบขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพมหำนคร เลขที่ กธ.ส.006/55 ระหว่ ำ ง กรุงเทพธนำคม (“ผู้บ ริ ห ำรระบบ”) และ บี ที เอสซี (“ผู้ให้ บ ริ ก ำร”) ฉบับ ลงวัน ที่ 3 พฤษภำคม 2555 และแก้ ไขเพิ่ ม เติ ม เมื่ อ วัน ที่ 5 กุม ภำพัน ธ์ 2557 วัน ที่ 29 กรกฎำคม 2557 วัน ที่ 27 มกรำคม 2558 วันที่ 24 กันยำยน 2558 และวันที่ 1 เมษำยน 2559 วัตถุประสงค์

: ผู้บริหารระบบมีความประสงค์ท่จี ะว่าจ้างผู้ท่มี คี วามชานาญเพื่อให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย รวมทัง้ เก็บเงินค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : 30 ปี เริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 3 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบ่งออกเป็ น 2 ระยะ สัญญา ดังนี้ 

ระยะที่ 1 ก่อนหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572) แบ่งช่วงเวลาการดาเนินงานเป็ น 3 ช่วง ดังนี้ (1) ช่วงที่ 1 นับจากวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2555 ผูใ้ ห้บริการดาเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 2 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

ส่วนที่ 1 หน้า 140

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(2) ช่วงที่ 2 นับจากวันที่ 5 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2556 ผูใ้ ห้บริการดาเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) ระยะทาง 5.3 กม.

(3) ช่วงที่ 3 นับจากวันที่ 12 สิงหาคม 2556 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ผูใ้ ห้บริการดาเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่



ความรับผิด ตามสัญญา

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) ระยะทาง 5.3 กม.

ระยะที่ 2 หลังหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2572 ถึง 2 พฤษภาคม 2585) ผูใ้ ห้บริการดาเนินงานในเส้นทาง 4 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) ระยะทาง 5.3 กม.

-

เส้นทางสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กม.

: ผูใ้ ห้บริการต้องจัดให้บริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงต่อเวลาไม่ต่ากว่าร้อยละ 97.5 (ค่าเฉลีย่ ราย เดือน) ประเมินผลความตรงต่อเวลา ณ สถานีปลายทางของแต่ละเส้นทาง ซึง่ ความล่าช้าจะต้องไม่ เกิน 5 นาที นับจากระยะเวลาห่างระหว่างขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑ์การประเมินความ ตรงต่อเวลาจะเป็ นไปตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญา หากให้บริการเดินรถต่ ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลาที่กาหนด โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความ บกพร่องโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูใ้ ห้บริการ หรือไม่เข้าข้อยกเว้นตามทีก่ าหนดไว้ใน สัญ ญา ผู้ให้บริการจะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.6 (ศูนย์จุดหก) ของค่าจ้างรายเดือนใน เดือนนัน้ ๆ สาหรับเส้นทางส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูบ้ ริหารระบบ สัญญา  หากผู้ให้บริการไม่ปฏิบต ั ิหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ในส่วนที่เป็ นสาระสาคัญ (ซึ่งไม่รวมกรณี การชาระค่าปรับ เนื่องจากการเดินรถต่ ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลา) และไม่ทาการแก้ไข ภายในเวลาอันสมควรทีผ่ บู้ ริหารระบบแจ้งให้ทราบเป็ นหนังสือ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอก เลิกสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบอีก 

หากผู้ให้บ ริก ารล้ม ละลาย หรือ ตัง้ เรื่อ ง หรือ เตรีย มการกับ เจ้า หนี้ หรือ มีข้อ เสนอที่จะขอ ล้มละลายโดยสมัครใจ หรือได้ย่นื เรื่องขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาสังช ่ าระบัญชี หรือมีมติ ให้ชาระหนี้โดยสมัครใจ (ยกเว้นวัตถุประสงค์สาหรับการฟื้ นฟู กจิ การ) หรือได้มกี ารแต่ งตัง้

ส่วนที่ 1 หน้า 141

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถู ก ดาเนิ น การใดในลัก ษณะข้างต้น ตามกฎหมายที่ใช้บ ังคับ อัน มีผ ลถึงการให้บ ริก าร ให้ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ทนั ทีโดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบ การยกเลิกสัญญาโดยผูใ้ ห้บริการ หากผู้บริห ารระบบไม่ช าระค่ าจ้างที่มิได้มีข้อพิพ าทใดตามสัญ ญาภายใน 30 วันหลังจากครบ กาหนดชาระ ผูใ้ ห้บริการมีสทิ ธิทจ่ี ะทาหนังสือแจ้งว่าผูบ้ ริหารระบบผิดสัญญาเพื่อให้ผบู้ ริหารระบบ ช าระห นี้ ค งค้ า งภ าย ใน 60 วั น นั บ แ ต่ วั น ที่ ได้ ร ั บ ห นั งสื อ ห รื อ เกิ น ก ว่ า นั ้ น ต าม แ ต่ ที่ ผู้ให้บ ริการจะระบุในหนังสือแจ้ง หากผู้บริหารระบบไม่ชาระค่าจ้างตามหนังสือแจ้งก่อนสิ้นสุด ช่วงเวลาทีก่ าหนดไว้ในหนังสือแจ้งแล้ว ผูใ้ ห้บริการอาจบอกเลิกสัญญาได้โดยแจ้งให้ผบู้ ริหารระบบ ทราบเป็ นหนังสือซึง่ จะมีผลบังคับทันที 3. สัญญำซื้อขำยพร้อมติ ดตัง้ ระบบกำรเดิ นรถ (ไฟฟ้ ำและเครือ่ งกล) โครงกำรรถไฟฟ้ ำสำยสีเขียว ช่วงหมอ ชิ ต-สะพำนใหม่-คูคต และช่วงแบริ่ ง-สมุทรปรำกำร เลขที่ กธ.ส.018/59 ระหว่ำง กรุงเทพธนำคม (“ผูซ้ ื้อ”) และ บีทีเอสซี (“ผูข้ ำย”) ฉบับลงวันที่ 28 มิ ถนุ ำยน 2559 วัตถุประสงค์

: ผูซ้ อ้ื มีความประสงค์ทจ่ี ะซือ้ ระบบการเดินรถ (ไฟฟ้าและเครื่องกล) เพื่อรองรับการให้บริการเดินรถ และซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้าโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ ตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : แบ่งออกเป็ น 2 ช่วง ดังนี้ สัญญา  ช่วงแบริง่ – สมุทรปราการ แบ่งเป็ น 2 ระยะ ดังนี้ ระยะที่ 1 : สถานี สาโรง (E15) ส่งมอบและติดตัง้ โดยเริม่ ทดลองเดินรถในวันที่ 5 ธันวาคม 2559 และเปิ ดให้บริการเดินรถ ภายใน 243 วันนับแต่ได้รบั แจ้งให้เริม่ งาน ระยะที่ 2 : สถานีสาโรง (E15) - สมุทรปราการ (E23) ส่งมอบและติดตัง้ แล้วเสร็จ โดยกาหนด เปิ ดให้บริการเดินรถ ภายใน 887 วันนับแต่ได้รบั แจ้งให้เริม่ งาน 

ช่วงหมอชิต – สะพานใหม่ – คูคต แบ่งเป็ น 2 ระยะ ดังนี้ ระยะที่ 1 : สถานีห้าแยกลาดพร้าว (N9) ส่งมอบและติดตัง้ โดยเริม่ ทดลองเดินรถภายในเดือน กุมภาพันธ์ 2562 และเปิ ดให้บริการเดินรถ ภายใน 973 วันนับแต่ได้รบั แจ้งให้เริม่ งาน ระยะที่ 2 : สถานีห้าแยกลาดพร้าว (N9) - สถานีคูคต (N24) ส่งมอบและติดตัง้ แล้วเสร็จ โดย กาหนดเปิ ดให้บริการเดินรถ ภายใน 1,461 วันนับแต่ได้รบั แจ้งให้เริม่ งาน

ความรับผิด ตามสัญญา

: หากผู้ขายไม่สามารถส่งมอบทรัพย์สนิ ที่ซ้อื ขายได้ภายในระยะเวลาที่กาหนด ผู้ขายจะต้องจ่าย ค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.05 (ศูนย์จุดศูนย์หา้ ) ของราคาซือ้ ขายในทรัพย์สนิ ทีซ่ อ้ื ขายแต่ละส่วนจาก ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ โดยแยกปรับตามมูลค่าและกาหนดส่ง มอบในส่วนนัน้ ๆ

ส่วนที่ 1 หน้า 142

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูซ้ อ้ื สัญญา  หากผูข ้ ายไม่สามารถส่งมอบทรัพย์สนิ ที่ซ้อื ขายได้ภายในกาหนด และเงินค่าปรับสะสมเกิน กว่าร้อยละ 10 ของราคาซือ้ ขายทรัพย์สนิ ในส่วนนัน้ 

หากผู้ขายล้มละลาย หรือตัง้ เรื่อง หรือเตรียมการกับเจ้าหนี้ หรือมีขอ้ เสนอทีจ่ ะขอล้มละลาย โดยสมัครใจ หรือได้ย่นื เรื่องขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาสังช ่ าระบัญชี หรือมีมติให้ชาระหนี้ โดยสมั ค รใจ (ยกเว้ น วั ต ถุ ป ระสงค์ ส าหรับ การฟื้ นฟู กิ จ การ) หรื อ ได้ มี ก ารแต่ ง ตั ้ง เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถูกดาเนินการใดในลักษณะข้างต้นตามกฎหมายทีใ่ ช้บงั คับอันมีผลถึงการให้บริการ

การยกเลิกสัญญาโดยผูข้ าย 

หากผู้ซ้ือไม่ ปฏิบ ัติหน้ าที่ต ามสัญ ญาเป็ น ระยะเวลามากกว่า 90 วัน ผู้ขายมีสิท ธิบ อกเลิก สัญญาโดยทาหนังสือแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน

4. สัญญำกำรให้บริกำรเดิ นรถและซ่อมบำรุง โครงกำรรถไฟฟ้ ำสำยสีเขียว ช่วงหมอชิ ต-สะพำนใหม่-คูคต และ ช่ วงแบริ่ ง-สมุทรปรำกำร เลขที่ กธ.ส.024/59 ระหว่ำง กรุงเทพธนำคม (“ผู้รบั มอบหมำย”) และ บีทีเอสซี (“ผูใ้ ห้บริกำร”) ฉบับลงวันที่ 1 สิ งหำคม 2559 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั มอบหมายมีความประสงค์ท่จี ะว่าจ้างผู้ท่มี คี วามชานาญเพื่อให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง โครงการรถไฟฟ้ าส่ ว นต่ อ ขยายสายสีเขีย วช่ ว งหมอชิต -สะพานใหม่ -คู ค ต และช่ ว งแบริ่ง สมุทรปราการ รวมทัง้ เก็บเงินค่าโดยสารตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : เริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 สิงหาคม 2559 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบ่งออกเป็ น 2 ช่วง ดังนี้ สัญญา  ช่วงแบริง่ – สมุทรปราการ แบ่งเป็ น 2 ระยะ ดังนี้ ระยะที่ 1 : สถานี แ บริ่ง (E14) - สถานี ส าโรง (E15) ในวัน ที่ 1 มีน าคม 2560 โดยผู้ ร ับ มอบหมายจะแจ้งยืนยันกาหนดวันเริม่ งานให้ผู้ให้บริการเป็ นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 เดือนก่อนวันเริม่ งาน ระยะที่ 2 : สถานีแบริง่ (E14) – สถานีเคหะสมุทรปราการ (E23) ในวันที่ 5 ธันวาคม 2561 โดย ผูร้ บั มอบหมายจะแจ้งยืนยันกาหนดวันเริม่ งานให้ผใู้ ห้บริการเป็ นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 9 เดือนก่อนวันเริม่ งาน ช่วงหมอชิต – สะพานใหม่ – คูคต แบ่งเป็ น 2 ระยะ ดังนี้ ระยะที่ 1 : สถานีหมอชิต (N8) - สถานีหา้ แยกลาดพร้าว (N9) ในวันที่ 1 มีนาคม 2562 โดย ผูร้ บั มอบหมายจะแจ้งยืนยันกาหนดวันเริม่ งานให้ผใู้ ห้บริการเป็ นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 9 เดือนก่อนวันเริม่ งาน ระยะที่ 2 : สถานี ห มอชิต (N8) - สถานี คู คต (N24) ในวัน ที่ 1 กรกฎาคม 2563 โดยผู้ร ับ มอบหมายจะแจ้งยืนยันกาหนดวันเริม่ งานให้ผู้ให้บริการเป็ นหนังสือล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 9 เดือนก่อนวันเริม่ งาน ทัง้ นี้ กาหนดวันให้บริการเชิงพาณิชย์ของแต่ละเส้นทางอาจมีการปรับเปลีย่ นตามความจาเป็ น ซึง่ ผูร้ บั มอบหมายจะแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบล่วงหน้าเป็ นหนังสือโดยเร็ว 

ส่วนที่ 1 หน้า 143

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

ความรับผิด ตามสัญญา

แบบ 56-1 ปี 2559/60

: ผูใ้ ห้บริการต้องจัดให้บริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงต่อเวลาไม่ต่ากว่าร้อยละ 97.5 (ค่าเฉลีย่ ราย เดือน) ประเมินผลความตรงต่อเวลา ณ สถานีปลายทางของแต่ละเส้นทาง ซึง่ ความล่าช้าจะต้องไม่ เกิน 5 นาที นับจากระยะเวลาห่างระหว่างขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑ์การประเมินความ ตรงต่อเวลาจะเป็ นไปตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญา หากให้บริการเดินรถต่ ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลาที่กาหนด โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความ บกพร่องโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูใ้ ห้บริการ หรือไม่เข้าข้อยกเว้นตามทีก่ าหนดไว้ใน สัญ ญา ผู้ให้บริการจะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.6 (ศูนย์จุดหก) ของค่าจ้างรายเดือนใน เดือนนัน้ ๆ สาหรับเส้นทางส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูร้ บั มอบหมาย สัญญา  หากผู้ให้บริการไม่ปฏิบต ั ิหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ในส่วนที่เป็ นสาระสาคัญ (ซึ่งไม่รวมกรณี การชาระค่าปรับเนื่องจากการเดินรถต่ ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลา) และไม่ทาการแก้ไข ภายในเวลาอันสมควรที่ผู้รบั มอบหมายแจ้งให้ทราบเป็ นหนังสือ ผู้รบั มอบหมายมีสทิ ธิท่จี ะ บอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบอีก 

หากผู้ให้บ ริก ารล้ม ละลาย หรือ ตัง้ เรื่อ ง หรือ เตรีย มการกับ เจ้า หนี้ หรือ มีข้อ เสนอที่จะขอ ล้มละลายโดยสมัครใจ หรือได้ย่นื เรื่องขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาสังช ่ าระบัญชี หรือมีมติ ให้ชาระหนี้โดยสมัครใจ (ยกเว้นวัตถุประสงค์สาหรับการฟื้ นฟู กจิ การ) หรือได้มกี ารแต่ งตัง้ เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถูกดาเนินการใดในลักษณะข้างต้นตามกฎหมายที่ใช้บงั คับอันมีผลถึงการให้บริการ ให้ผู้ รบั มอบหมายมีสทิ ธิทจ่ี ะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ทนั ทีโดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบ

การยกเลิกสัญญาโดยผูใ้ ห้บริการ 

หากผูร้ บั มอบหมายไม่ชาระค่าจ้างทีม่ ไิ ด้มขี อ้ พิพาทใดตามสัญญาภายใน 30 วันหลังจากครบ กาหนดชาระ ผู้ให้บริการมีสทิ ธิท่จี ะทาหนังสือแจ้งว่า ผู้รบั มอบหมายผิดสัญ ญาเพื่อให้ผู้รบั มอบหมายชาระหนี้คงค้างภายใน 60 วันนับแต่วนั ที่ได้รบั หนังสือหรือเกินกว่านัน้ ตามแต่ ท่ี ผูใ้ ห้บริการจะระบุในหนังสือแจ้ง หากผูร้ บั มอบหมายไม่ชาระค่าจ้างตามหนังสือแจ้งก่อนสิน้ สุด ช่วงเวลาที่กาหนดไว้ในหนังสือแจ้งแล้ว ผู้ให้บริการอาจบอกเลิกสัญ ญาได้โดยแจ้งให้ผู้รบั มอบหมายทราบเป็ นหนังสือซึง่ จะมีผลบังคับทันที

5. สัญ ญำจ้ำงผู้เดิ น รถพร้อมจัดหำรถโดยสำร โครงกำรรถโดยสำรประจำทำงด่ วนพิ เศษ (BRT) สำยช่ อ ง นนทรี - สะพำนกรุงเทพ (ช่องนนทรี - รำชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ระหว่ำง บีทีเอสซี (ในฐำนะ “ผู้รบั จ้ำง”) และ กรุงเทพธนำคม (ในฐำนะ “ผูว้ ่ำจ้ำง”) ฉบับลงวันที่ 10 กุมภำพันธ์ 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างเดินรถโดยสารประจาทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) พร้อมจัดหารถโดยสารมาวิง่ ให้บริการ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครื่องมือเครื่องใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา

ส่วนที่ 1 หน้า 144

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ระยะเวลาตาม : สัญ ญานี้ จ ะมีผลใช้บ ังคับ ภายหลังจากวัน ที่ผู้ว่าจ้างได้ลงนามสัญ ญาจ้างบริห ารจัด การเดิน รถ สัญญา โครงการบริหารจัดการการให้บริการรถโดยสารประจาทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) กับกรุงเทพมหานคร แล้ว ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีป่ ฏิบตั ติ ามสัญญาภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การจัดให้มรี ถโดยสาร ผู้รบั จ้างจะต้องดาเนินการจัดให้มรี ถโดยสารซึ่งพร้อมส่งมอบให้ติดตัง้ ระบบอุปกรณ์ ระบบขนส่ง อัจฉริยะ (ITS) โดยผู้รบั เหมาของกรุ งเทพมหานคร และอุปกรณ์ อ่นื ๆ โดยแบ่งเป็ น 2 ครัง้ คือ ครัง้ แรกเป็ นจานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครัง้ ทีส่ องจานวน 15 คัน ภายใน วันที่ 30 เมษายน 2553 ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างอาจขอขยายเวลาการส่งมอบออกไปอีกไม่เกิน 15 วัน การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดาเนินการบริหารจัดการเดินรถเป็ นระยะเวลา 7 ปี นับแต่วนั ที่ผวู้ ่าจ้างให้เริม่ เปิ ด การเดินรถ นอกจากนี้ ผู้ ร ับ จ้ างจะต้ องเอาประกัน ภั ย ประเภทต่ าง ๆ ในวงเงิน ตามที่ ก าหนดไว้ ในสัญ ญา โดยสัญญาประกันภัยดังกล่ าวจะต้องมีผลใช้บ ังคับตัง้ แต่ วนั เริ่มปฏิบ ัติงานตามสั ญญา และตลอด ระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ ค่าตอบแทน และเงื่อนไข การชาระเงิน

: ค่ า ตอบแทนตามสั ญ ญ าจ านวน 535,000,000 บาท ประกอบด้ ว ยค่ า จ้ า งคงที่ ป ระมาณ 450,000,000 บาท และค่าจ้างผันแปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากร อื่น ๆ และค่ า ใช้จ่ า ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่ ง ช าระเป็ น งวดตามผลสาเร็จ ของงานที่ไ ด้ส่ ง มอบจริง ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ ่าจ้างและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับให้แก่ผวู้ ่าจ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา การจัดให้มรี ถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลาทีก่ าหนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 535,000 บาท การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดาเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ ่าจ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.4 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 2,104,000 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กาหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับในอัตราร้อยละ 1.5 ของค่าจ้างเดินรถในเดือนนัน้ ๆ การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ ส่วนที่ 1 หน้า 145

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

หากผู้รบั จ้างไม่สามารถดาเนินการแก้ไขการไม่ดาเนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ ่าจ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 535,000 บาท นอกจากนี้ เว้น แต่ ก รณี ท่ี ผู้ว่ า จ้า งบอกเลิก สัญ ญาโดยเหตุ ผ ลกรณี พิ เศษ ผู้ ว่ า จ้า งมีสิท ธิริบ หลัก ประกันการปฏิบ ัติตามสัญ ญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามที่เห็น สมควร และผู้รบั จ้างจะต้อ ง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ที่เกิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จ่ายทีเ่ พิ่ มขึน้ ในการทางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จ่ายในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีท่มี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผู้ว่าจ้าง เนื่องมาจากผู้รบั จ้างมีหน้าที่และความรับผิดในการ ทางานร่วมกับผู้รบั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผู้รบั จ้างตกลงไม่ป ฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วม รับผิดชดใช้ค่าเสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ ่าจ้างอย่างลูกหนี้ร่วม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ป ฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาเนินการแก้ไขให้ถูกต้องในทันทีนับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผู้รบั จ้าง กระทาการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสื่อมเสียแก่ผู้ว่าจ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เป็ นการกระทาความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผู้ร ับ จ้า งจะต้ อ งรับ ผิด ชอบชดใช้ค่ า เสีย หาย และค่ า ใช้จ่ า ยใด ๆ ที่อ าจเกิด ขึ้น แก่ ผู้ ว่ า จ้า งใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพื้นฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลา ทีก่ าหนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยู่ในฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผู้ว่าจ้างมีสิท ธิบ อกเลิก สัญ ญาได้ หากผู้รบั จ้างตกเป็ น บุ ค คลล้ม ละลายหรือมีห นี้ สิน ล้น พ้น ตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผู้ บ ริ ก ารระบบกั บ ผู้ ว่ า จ้ า ง หรื อ เนื่ องจากเหตุ ผ ลทางด้ า นความปลอดภั ย ของอู่ จ อดรถ ความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างผู้บริหารสถานีโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีสน้ิ สุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอัน สิน้ สุดลง และในทางกลับกัน (ตามทีก่ าหนดในสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี) ส่วนที่ 1 หน้า 146

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

6. สัญ ญำจ้ ำ งผู้บ ริ ห ำรสถำนี โครงกำรรถโดยสำรประจ ำทำงด่ ว นพิ เศษ (BRT) สำยช่ อ งนนทรี -สะพำน กรุงเทพ (ช่องนนทรี-รำชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 003/53 ระหว่ำง บีทีเอสซี (ในฐำนะ “ผูร้ บั จ้ำง”) และ กรุงเทพ ธนำคม (ในฐำนะ “ผูว้ ่ำจ้ำง”) ฉบับลงวันที่ 11 พฤษภำคม 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างบริหารจัดการงานสถานี พืน้ ทีจ่ ุดจอดแล้วจร สานักงานควบคุมกลาง สถานี ก๊าซ และงานซ่อมบารุงของโครงการรถโดยสารประจาทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) ตลอดจนจัด หาแรงงาน และวัสดุ เครื่องมือเครื่องใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพื่อใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา นอกจากนี้ ผู้รบั จ้างมีหน้ าที่รบั ผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารและการดาเนินการตามขอบเขตงาน รวมถึงงานอื่นใดทีจ่ าเป็ น เพื่อให้สามารถดาเนินการได้ตามวัตถุประสงค์ของกรุงเทพมหานคร ในกรณี ท่ี ผู้ ว่ า จ้ า งได้ ร ับ สิท ธิ พ ั ฒ นาพื้ น ที่ เ ชิ ง พาณิ ช ย์ ต ามสัญ ญานี้ จ ากกรุ ง เทพมหานคร ผูว้ ่าจ้างตกลงให้สทิ ธิแก่ผรู้ บั จ้างในการยื่นข้อเสนอแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ และจะรับพิจารณา เป็ นรายแรกก่อนผูเ้ สนอรายอื่น โดยผูร้ บั จ้างจะต้องยื่นแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์เป็ นหนังสือแก่ ผูว้ ่าจ้างภายใน 60 วันนับจากวันทีไ่ ด้รบั หนังสือแจ้งจากผูว้ ่าจ้าง

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้มผี ลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบ่งระยะเวลาการดาเนินการเป็ น 2 ช่วง สัญญา คือ ช่วงเตรียมความสมบูรณ์ในการบริหารสถานี (เริม่ ตัง้ แต่วนั ทีผ่ วู้ ่าจ้างรับมอบพืน้ ทีส่ ถานี พร้อม อาคารสานักงานต่าง ๆ จากกรุงเทพมหานคร จนถึงวันก่อนเปิ ดเดินรถ) และช่วงเวลาดาเนินการ บริห ารจัดการโครงการ 7 ปี นับ แต่ วนั ที่เริ่มเปิ ดการเดิน รถตามสัญ ญาจ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหา รถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจาทางด่ วนพิเศษ (BRT) สายช่ องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญาจ้างเดินรถ”) ทัง้ นี้ ผู้รบั จ้างจะต้องดาเนินการจัดเตรียมความสมบูรณ์ของโครงการและระบบการให้บริการทัง้ โครงการตามสัญญาให้พร้อมให้บริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553 นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามที่กาหนดไว้ในสัญญา โดย สัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับ ตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั มอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและ ผูว้ ่าจ้างซึง่ ถือว่าเป็ นวันเริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอดระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ ค่าตอบแทน และเงื่อนไข การชาระเงิน

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจานวน 737,034,083 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างช่วงเตรียมความสมบูรณ์ ประมาณ 13,729,705 บาท และค่าจ้างช่วงการเปิ ดให้บริการประมาณ 723,304,378 บาท (รวม ภาษีมูลค่าเพิม่ ภาษีอากรอื่น ๆ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชาระเป็ นงวดตามผลสาเร็จของ งานที่ ไ ด้ ส่ ง มอบจริง ในแต่ ล ะเดื อ น ซึ่ ง จะต้ อ งได้ ร ับ การตรวจสอบอนุ ม ั ติ จ ากผู้ ว่ า จ้ า งและ กรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับให้แก่ผวู้ ่าจ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา ในช่วงเตรียมความสมบูรณ์ หากผู้รบั จ้างไม่ สามารถบริหารระบบเพื่ อเปิ ดการให้บริการเดินรถได้ตามกาหนดเวลาในสัญญา โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผู้รบั จ้างจะต้องชาระค่าปรับให้แก่ผู้ว่าจ้างเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.3 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 147

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ในช่วงการเปิ ดให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดาเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ ่าจ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชาระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.3 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กาหนดไว้ในสัญญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้างตามสัญญานี้ หรือทัง้ ทีเ่ กิดจากสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้รวมกัน ผูร้ บั จ้างจะต้ องชาระ ค่าปรับตามจานวนเงินที่ผวู้ ่าจ้างจะต้องชาระให้แก่กรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว ทุกจานวน การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถดาเนินการแก้ไขการไม่ดาเนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผู้ ว่ า จ้ า งได้ ร ะบุ ไ ว้ ใ นห นั ง สือ บอกกล่ า ว ผู้ ร ับ จ้ า งจะต้ อ งช าระค่ า ปรับ เป็ นรายวัน คิ ด เป็ น ร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจานวนเงินวันละ 737,034 บาท อย่ า งไรก็ ต าม ในกรณี ท่ี ผู้ ว่ า จ้ า งมี สิ ท ธิ ป รับ ผู้ ร ับ จ้ า งตามสัญ ญาจ้ า งเดิ น รถและสัญ ญานี้ ผูว้ ่าจ้างสามารถปรับผูร้ บั จ้างรวมกันทัง้ สองสัญญาไม่เกินจานวนเงินทีก่ รุงเทพมหานครมีสทิ ธิปรับ ผูว้ ่าจ้างอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว นอกจากนี้ เว้น แต่ ก รณี ท่ี ผู้ว่ า จ้า งบอกเลิก สัญ ญาโดยเหตุ ผ ลกรณี พิ เศษ ผู้ ว่ า จ้า งมีสิท ธิริบ หลัก ประกันการปฏิบ ัติตามสัญ ญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามที่เห็น สมควร และผู้รบั จ้างจะต้อ ง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ที่เกิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จ่ายทีเ่ พิม่ ขึน้ ในการทางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จ่ายในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีท่มี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผู้ว่าจ้าง เนื่องมาจากผู้รบั จ้างมีหน้าที่และความรับผิดในการ ทางานร่วมกับผู้รบั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผู้รบั จ้างตกลงไม่ป ฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้ค่าเสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ ่าจ้างอย่างลูกหนี้ร่วม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ป ฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดาเนินการแก้ไขให้ถูกต้องในทันทีนั บตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผูร้ บั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผู้รบั จ้าง กระทาการใด ๆ ทีไ่ ม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสื่อมเสียแก่ผู้ว่าจ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือเป็ นการกระทาความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผู้ร ับ จ้า งจะต้ อ งรับ ผิด ชอบชดใช้ค่ า เสีย หาย และค่ า ใช้จ่ า ยใด ๆ ที่อ าจเกิด ขึ้น แก่ ผู้ ว่ า จ้า งใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน ส่วนที่ 1 หน้า 148

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกีย่ วกับการไม่สามารถดาเนินการเปิ ดการเดินรถโดยสารตามที่ กาหนดไว้ในสัญญา ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยู่ในฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผู้ว่าจ้างมีสิท ธิบ อกเลิก สัญ ญาได้ หากผู้รบั จ้างตกเป็ น บุ ค คลล้ม ละลายหรือมีห นี้ สิน ล้น พ้น ตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถและงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ ่าจ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ ่าจ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผู้บ ริก ารระบบกับ ผู้ว่ าจ้า ง หรือ เนื่ อ งจากเหตุ ผ ลทางด้านความปลอดภัย ของอู่จ อดรถ ความ ปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างเดินรถ ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างเดินรถสิน้ สุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอันสิน้ สุดลง และในทางกลับกัน 7. สัญ ญำให้ สิ ทธิ บริ ห ำรจัด กำรด้ ำ นกำรตลำด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่ำง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภำคม 2555 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัว รถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ภายใต้ขอ้ ตกลงและเงื่อนไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญา

ระยะเวลาของ สัญญา

: 18 พฤษภาคม 2555 - 4 ธันวาคม 2572 (“ช่วงเวลาเริม่ แรก”) และในกรณีท่บี ที เี อสซีมสี ทิ ธิขยาย สัญ ญาสัมปทานกับ กทม. วีจไี อจะได้รบั สิทธิเป็ นรายแรกในการขยายเวลาการให้สทิ ธิบริหาร จัดการดังกล่าวเพิม่ เติม เป็ นจานวนปี เท่ากับปี ท่บี ที เี อสซีได้สทิ ธิจาก กทม. ภายใต้ขอ้ ตกลงและ เงื่อนไขในช่วงเวลาเดียวกันกับช่วงเวลาเริม่ แรก

ค่าตอบแทน การให้สทิ ธิ บริหารจัดการ

: เพื่อตอบแทนการให้สทิ ธิใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม วีจไี อจะต้องชาระเงินค่าตอบแทนรายปีให้แก่บที เี อสซี ดังนี้ 

ช่วง 18 พฤษภาคม 2555 ถึง 17 พฤษภาคม 2560 เป็ นจานวนเท่ากับร้อยละ 5 (ห้า) ของรายได้ รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้นื ที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขาย สินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่ วง 18 พฤษภาคม 2560 ถึง 17 พฤษภาคม 2565 เป็ นจ านวนเท่ ากับร้อยละ 10 (สิบ) ของ รายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้ืนที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2565 ถึง 17 พฤษภาคม 2570 เป็ นจานวนเท่ากับร้อยละ 15 (สิบห้า) ของรายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้นื ที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ส่วนที่ 1 หน้า 149

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ช่วง 18 พฤษภาคม 2570 ถึง 4 ธันวาคม 2572 เป็ นจานวนเท่ากับร้อยละ 20 (ยี่สบิ ) ของ รายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดทีเ่ กิดจากการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ทัง้ นี้ ค่าตอบแทนรายปี ดงั กล่าวกาหนดให้แบ่งชาระเป็ นรายไตรมาส โดยกาหนดชาระภายใน 60 วัน นับจากวันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสตามปี ปฏิทนิ ซึง่ งวดแรกกาหนดชาระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 การให้สทิ ธิราย : กรณี ท่ีบีทีเอสซีไ ด้สิท ธิใด ๆ จากรัฐบาล หน่ ว ยงานรัฐ องค์ก ร และ/หรือ เอกชนใด ๆ เพื่ อ แรกแก่วจี ไี อ การดาเนินโครงการการเดินรถไฟฟ้า และ/หรือ รถประเภทใด ๆ และ/หรือ โครงการใด ๆ ก็ตาม บีทีเอสซีตกลงให้สทิ ธิรายแรกแก่ วีจไี อในการเจรจาเพื่อสิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา และ/หรือ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ/หรือ พืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ใด ๆ ภายใต้เงื่อนไขทีเ่ หมาะสม หน้าทีแ่ ละ ภาระผูกพัน ของวีจไี อ

: การลงทุนก่อสร้าง/การติดตัง้  ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจาหน่ ายสินค้า และส่งเสริมการขาย วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ ทงั ้ หมดที่จาเป็ นสาหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจาหน่ ายสินค้า รวมถึงการติดตัง้ และการบารุงรักษามาตรวัด ไฟฟ้า และชาระค่าใช้จ่ายในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้ 

รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา วีจไี อจะเป็ นผู้ลงทุนในวัสดุอุปกรณ์ ทงั ้ หมดที่จาเป็ นสาหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ รัว้ และประตู อัตโนมัติบริเวณขอบชานชาลา รวมถึงการติดตัง้ และการบารุงรักษามาตรวัดไฟฟ้า และชาระ ค่าใช้จ่ายในส่วนของค่าสาธารณู ปโภคทัง้ หมดที่เกี่ยวกับการก่อสร้าง/การติดตัง้ จานวนไม่เกิน 23 สถานี ตลอดอายุสญ ั ญา

กรรมสิทธิใ์ นทรัพย์สนิ สิ่ง อ านวยความสะดวก สิ่ง ติ ด ตัง้ แผ่ น ป้ าย แผง ดิส เพลย์ และเคาน์ เตอร์เพื่ อ การพาณิ ช ย์ สายไฟฟ้า แผงสับเปลีย่ นไฟฟ้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา และอุปกรณ์อ่นื ๆ ที่ ติดตัง้ โดยวีจไี อ รวมถึงป้ายโฆษณา ร้านจาหน่ายสินค้า เฉพาะในส่วนทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ (ทรัพย์ เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ หมายถึง หากมีการเคลื่อนย้ายทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ ทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ดงั กล่าวจะ ก่อ ให้เกิด ความเสีย หายแก่ สถานที่) จะตกเป็ น ทรัพ ย์สิน ของผู้ให้สมั ปทานของบีทีเอสซี หรือ บีทเี อสซี (แล้วแต่บที เี อสซีจะกาหนด) เมื่อหมดอายุหรือสิน้ สุดสัญญา การบารุงรักษาและซ่อมแซม วีจไี อจะทาการบารุงรักษาและซ่อมแซม ป้ายโฆษณา โฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจาหน่ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลาด้วยค่าใช้จ่ายของวีจไี อแต่ฝา่ ยเดียว

ส่วนที่ 1 หน้า 150

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ต้นทุนและค่าใช้จ่าย วีจไี อจะต้องรับภาระต้นทุนและค่าใช้จ่ายทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เกีย่ วกับการบริหารจัดการป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้ า ร้านจาหน่ ายสินค้า รัว้ และประตู อตั โนมัติบริเวณขอบชานชาลา รวมถึงเงินลงทุน ค่าดาเนินการธุรกิจ ค่าทาความสะอาด ค่าใช้จ่ายสาธารณู ปโภค เช่น น้ าประปา ไฟฟ้า และโทรศัพท์ และภาษี ค่าธรรมเนียมของรัฐและค่าอากรแสตมป์ (ถ้ามี) ทุกชนิด การประกันภัย วีจไี อต้องจัดให้มกี รมธรรม์ประกันความเสีย่ งภัยทุกประเภท (All Risk) และบุคคลที่สาม (Third Party Insurance) อันจะเป็ นประโยชน์แก่และระบุช่อื บีทเี อสซี และบุคคลอื่น ๆ ตามทีบ่ ที เี อสซีอาจ กาหนดให้เป็ นผูเ้ อาประกัน ด้วยค่าใช้จ่ายของวีจไี อ การสิน้ สุด สัญญา

: สัญญาจะสิน้ สุดลงในกรณีดงั ต่อไปนี้  

เมื่อช่วงเวลาเริม่ แรกของสัญญาสิน้ สุดลงโดยไม่มกี ารแจ้งขอต่ออายุ/ขยายเวลาโดยวีจไี อ เมื่อคู่ส ญ ั ญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ งผิดสัญญาในส่วนที่เป็ นสาระส าคัญ หรือเป็ นการให้สญ ั ญาที่ไม่ ถูกต้องและคู่สญ ั ญาอีกฝ่ายหนึ่งได้มหี นังสือบอกกล่าวให้คู่สญ ั ญาฝ่ายที่ผิดสัญญาดาเนินการ แก้ไขเยียวยาเหตุ แห่งการผิดสัญญาดังกล่าวแล้ว แต่คู่สญ ั ญาฝ่ายที่ผดิ สัญญามิได้ดาเนินการ แก้ไขเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวภายในระยะเวลา 60 (หกสิบ) วันนับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั หนังสือ บอกกล่าวเช่นว่านัน้ และคู่สญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา



ในกรณีทม่ี คี วามเสียหายหรือการถูกทาลายอย่างรุนแรงของอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึ่งเป็ นทีต่ งั ้ ของสถานี รถไฟฟ้ าในเส้นสายสีลม และสายสุขุมวิทรวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และวิศวกรอิสระซึ่งเป็ นที่ยอมรับของทัง้ สองฝ่ายมีคาตัดสินว่าความ เสียหาย หรือการถูกทาลายดังกล่าวไม่สามารถซ่อมแซมให้คนื ดีได้ภายในระยะเวลาอันควร



ในกรณี ท่ี วี จี ไอกลายเป็ นบุ ค คลที่ มี ห นี้ สิน ล้ น พ้ น ตั ว หรือ ตกเป็ นบุ ค คลล้ ม ละลาย และ บีทเี อสซีใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา

8. สรุป สำระสำคัญ สัญ ญำให้ สิ ท ธิ บ ริ ห ำรจัด กำรพื้น ที่ ส่งเสริ ม กำรเดิ น ทำงโครงกำรระบบขนส่ งมวลชน กรุงเทพมหำนคร ระหว่ำง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที่ 6 พฤษภำคม 2558 บีทีเอสซีตกลงให้สทิ ธิวีจไี อแต่เพียงผู้เดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา พื้นที่วางขายสินค้า และพื้นที่อ่นื เพิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทและสายสีลม จานวน 7 สถานี (ได้แก่ สถานีกรุงธนบุรี สถานีวงเวียนใหญ่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ ) เป็ นระยะเวลารวม 13 ปี โดยสัญญาจะสิน้ สุดวันที่ 4 ธันวาคม 2572 วีจไี อได้ตกลงชาระค่าตอบแทนการให้สทิ ธิดงั กล่าวในอัตราคงที่ (Fixed Rate) และส่วนแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) ตามอัตราที่ตกลงกัน ทัง้ นี้ ข้อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุ ไว้ในสัญญามีสาระสาคัญ เช่นเดียวกันกับสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่าง บีทเี อสซี และ วีจไี อ ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2555

ส่วนที่ 1 หน้า 151

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

9. สัญญำซื้อและโอนสิ ทธิ รำยได้สุทธิ ระหว่ำง บีทีเอสซี (ในฐำนะผูข้ ำย) และ กองทุนรวมโครงสร้ำงพื้นฐำน ระบบขนส่งมวลชนทำงรำง บีทีเอสโกรท (“กองทุน”) (ในฐำนะผูซ้ ื้อ) ฉบับลงวันที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทีเอสซีตกลงที่จะขายและโอนรายได้สุท ธิให้แก่กองทุน และกองทุ น ตกลงที่จะซื้อและรับโอน รายได้สทุ ธิ ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ (“วันทีท่ าการซือ้ ขายเสร็จสิน้ ”)

คาจากัดความ : ค่าใช้จ่าย O&M

: ต้นทุน ค่าใช้จ่าย ภาษีสรรพสามิต ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีโรงเรือนและทีด่ นิ ภาษี ศุ ล กากร อากรแสตมป์ ภาษี อ่ืน ใด ค่ า ใช้จ่ า ยสิน ทรัพ ย์ทุ น และ ค่าธรรมเนียมรวมทัง้ ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการดาเนินคดีท่ี บที เี อสซีก่อขึน้ อย่ างเหมาะสมเกี่ย วกับ การดาเนิ น งานและบ ารุงรัก ษาระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (รวมถึงความเสียหายเกีย่ วกับการฟ้องคดี ความทีเ่ ป็ นผลมาจากการดาเนินงานและบารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก) ภายหลังวันที่ทาการซื้อขายเสร็จสิน้ โดยไม่ รวม (ก) ค่าใช้จ่ายในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนหรือสินเชื่ออื่นใดทีบ่ ที เี อส ซีต้องใช้ (ข) ภาษีนิตบิ ุคคลของบีทเี อสซี และความรับผิดในทางภาษีอ่นื ใดอันเกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่อของบีทเี อสซี (ค) ค่าใช้จ่าย ทีเ่ กีย่ วกับการดาเนินงานและบารุงรักษาทรัพย์สนิ ที่ไม่ไ ด้ซอ้ื (นอกเหนือ ไป จากค่ า ใช้จ่ า ยที่เกี่ย วกับ การด าเนิ น งานและบ ารุ ง รัก ษาทรัพ ย์สิน อุปกรณ์ และสิง่ อานวยความสะดวกที่เกี่ยวข้องของบีทเี อสซีซ่งึ มีการใช้ และจ าเป็ นสาหรับการดาเนิ นงานและบ ารุงรัก ษาระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก ซึ่งมีก ารป นั ส่ วนค่ าใช้จ่ ายกัน ระหว่ างระบบ รถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและทรัพ ย์สนิ ที่ไม่ ได้ซ้ือ) และ (ง) ค่ า ใช้จ่ ายที่บีทีเอสซีจ ะต้ อ งรับ ผิด ชอบตามที่ก าหนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม

ค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการ รายวัน

: งบประมาณค่าใช้จ่าย O&M สาหรับเดือนทีเ่ กีย่ วข้อง หารด้วย จานวนวัน ของเดือนทีเ่ กีย่ วข้องนัน้ โดยเศษสตางค์ทเ่ี กิดขึน้ จากการคานวณดังกล่าว ให้นามาปรับในวันสุดท้ายของเดือน

โครงการรถไฟฟ้า : โครงการดั ง ต่ อไปนี้ : (ก) รถไฟ ฟ้ าสายสี เ ขี ย ว (ห มอชิ ต –คู ค ต ) ทีก่ าหนด (ข) รถไฟฟ้ าสายสีเขียว (แบริ่ง-สมุ ทรปราการ) (ค) รถไฟฟ้ าสายสีเขียว (สนามกีฬาแห่งชาติ-ยศเส) (ง) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (คูคต-ลาลูกกา) (จ) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สมุทรปราการ-บางปู) (ฉ) สัญญาให้บริการเดินรถ และซ่อมบารุงระยะยาว และ (ช) สัญญาต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน (หากมี) ที่บีทเี อสซี บีทเี อสจี หรือบริษัทในเครือได้เข้าทาหรือเป็ นเจ้าของ และ/ หรือจะได้เข้าทาหรือเป็ นเจ้าของในอนาคต งบประมาณ ค่าใช้จ่าย O&M

: งบประมาณค่ าใช้จ่ ายดาเนิ นงานของบีทีเอสซี ซ่ึง แสดงค่ าใช้จ่ าย O&M ประมาณการสาหรับปี หนึ่ง ๆ ซึง่ บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งตามความทีก่ าหนดไว้ ในสัญญานี้และทีก่ องทุนอนุมตั ิ

ส่วนที่ 1 หน้า 152

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื

: ทรัพย์สนิ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ และ/หรือผลประโยชน์ของ บีทเี อสซี ซึง่ รวมถึง (แต่ไม่จากัดอยู่เพียง) หุน้ ในบีเอสเอสและหุน้ ในวีจไี อ สิทธิและประโยชน์ ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง ระยะยาว และสิทธิและประโยชน์ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาทีเ่ กีย่ วกับโครงการ รถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี ราชพฤกษ์) แต่ไม่รวมถึงรายได้สทุ ธิ

เป้าหมายรายได้ ค่าโดยสารสุทธิ ประจาปี

: เป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจาปี ทบ่ี ที เี อสซีมหี น้าทีต่ อ้ งจัดทาและ นาส่งแก่กองทุนในแต่ละรอบปี บญ ั ชี โดยแสดงรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่ี คาดว่าจะได้รบั สาหรับรอบปี บญ ั ชีนนั ้

ผูส้ นับสนุน หรือ บีทเี อสจี

: บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน)

ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ และปริมณฑล

: บริการขนส่งสาธารณะใด ๆ ทีเ่ ป็ นทางเลือกแทนการใช้รถยนต์สว่ นบุคคล เพื่อการเดิน ทางในกรุงเทพมหานครและปริม ณฑลซึ่งหมายความถึง จัง หวัด นนทบุ รี จัง หวัด สมุ ท รปราการ จัง หวัด สมุ ท รสาคร จัง หวัด ปทุมธานี และ จังหวัดนครปฐม

ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อ ขยาย

: ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ขณะนี้ มีบที เี อสซี เป็ นผูใ้ ห้บริการ ดาเนินการและบารุงรักษาแก่กรุงเทพธนาคม ซึ่งครอบคลุมส่วนต่ อขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานี สะพานตากสินถึงสถานีวงเวียนใหญ่ ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จากสถานีอ่อนนุ ชถึงสถานีแบริง่ และส่วนต่อขยายสาย สีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตร ตามถนนเพชรเกษม จากสถานีวงเวียนใหญ่ ถึงสถานีบางหว้า

ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก

: ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายแรกเริม่ ซึ่งครอบคลุมระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตรจากสถานีหมอชิต ถึงสถานีอ่อนนุ ช และสายสีลม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬา แห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน

รายได้ค่าโดยสาร สุทธิ

: รายได้ค่าโดยสารทัง้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าการซือ้ ขายเสร็จสิน้ จนถึง วันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จ่าย O&M

รายได้สทุ ธิ

: รายได้ค่าโดยสารทัง้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันทีท่ าการซือ้ ขายเสร็จสิน้ จนถึง วันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จ่าย O&M ทัง้ นี้ รายได้สุทธิ รวมถึ ง เงิน ที่ ไ ด้ ร ับ จากการใช้ สิท ธิเ รีย กร้อ ง ค าตัด สิน ค าพิ พ ากษา คดีความที่ตดั สินให้แก่บที เี อสซี รวมทัง้ การดาเนินการหรือสิทธิอ่นื ใดซึ่ง บีทีเอสซีมีสทิ ธิได้รบั ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวกับรายได้สุทธิ และสัญ ญา สัมปทานทีเ่ กีย่ วกับการดาเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนที่ 1 หน้า 153

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สายหลัก (แต่ไม่รวมถึงสิทธิเรียกร้องหรือสิทธิในการได้รบั เงินทีเ่ กีย่ วกับ เหตุการณ์ ท่เี กิดขึ้นก่อนวันที่ทาการซื้อขายเสร็จสิ้น ไม่ว่าการเรียกร้อง เงินหรือการได้รบั เงินดังกล่าวจะเกิดขึน้ ก่อนหรือหลังวันทีท่ าการซือ้ ขาย เสร็จสิน้ ) รายได้สทุ ธิรายวัน : รายได้ สุ ท ธิข องวัน ใดวัน หนึ่ ง (นั บ จากวัน ที่ท าการซื้ อ ขายเสร็จ สิ้น ) หลังจากการหักค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวัน วันทาการของ คู่สญ ั ญา

: วัน เปิ ดท าการตามปกติ ข องธนาคารพาณิ ช ย์ ใ นกรุ ง เทพมหานคร (อันนอกเหนือไปจากวันเสาร์ วันอาทิตย์ และวันหยุดทาการของบริษัท จัดการกองทุนหรือบีทเี อสซี)

วันสิน้ สุดอายุ สัญญาสัมปทาน

: วันที่ 4 ธันวาคม 2572 ซึง่ เป็ นวันทีส่ ญ ั ญาสัมปทานจะสิน้ สุดลง

สัญญาโครงการ

: (ก) สัญญาสัมปทาน (ข) สัญ ญาบ ารุ ง รัก ษา ฉบั บ ลงวัน ที่ 30 ธั น วาคม 2547 ระหว่ า ง บีทเี อสซี และซีเมนส์ ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม (ค) สัญญาระบบสัญญาณ ฉบับลงวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550 ระหว่าง บีทเี อสซี และบอมบาร์เดียร์ และ (ง) สัญญาให้บริการ BSS Card Scheme ฉบับลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เกี่ยวกับการดาเนินการให้บริการบัตรสมาร์ทการ์ด ระหว่าง บีทเี อสซี และบีเอสเอส

สัญญาสัมปทาน

: สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งทาขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทีเอสซี เกี่ย วกับ สัม ปทานการด าเนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก ตลอดจนสัญ ญาที่แ ก้ไ ขเพิ่ม เติม ซึ่ง มีอ ายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดาเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันที่ 4 ธันวาคม 2572

สัญญาให้บริการ เดินรถและซ่อม บารุงระยะยาว

: สัญ ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย และ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (เมื่อสัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคมในฐานะผู้บริหารระบบ และบีทีเอสซี ใน ฐานะผูใ้ ห้บริการ

หุน้ กูบ้ ที เี อสซี

: หุ้น กู้ข องบีทีเอสซี ครัง้ ที่ 1/2552 ชุ ด ที่ 1 ครบก าหนดไถ่ ถ อนปี 2555 ชุดที่ 2 ครบกาหนดไถ่ถอนปี 2556 ชุดที่ 3 ครบกาหนดไถ่ถอนปี 2557 ชุ ด ที่ 4 ครบก าหนดไถ่ ถอนปี 2558 และ ชุ ดที่ 5 ครบก าหนดไถ่ ถ อนปี 2559

ส่วนที่ 1 หน้า 154

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

เอกสารธุรกรรม

แบบ 56-1 ปี 2559/60

: (1) สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ (2) สัญญาสนับสนุนและค้าประกันของผูส้ นับสนุน (3) สัญญาจานาหุน้ (4) สัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ (5) สัญญาสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย (6) หนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. และ (7) สัญญาโอนสิทธิในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ทีม่ เี งื่อนไข

ค่าตอบแทน ตามสัญญา

: 61,399,000,000 บาท

ภาระหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

:



บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนาส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน โดยโอนรายได้สุทธิรายวันทัง้ หมดไว้ใน บัญชีรายได้ของกองทุนภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ ละวันทาการของคู่สญ ั ญาถัดจากวันที่มี รายได้ค่าโดยสารเกิดขึน้



บีทีเอสซีจะต้องน าฝากจานวนเงินที่เท่ ากับค่ าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันไว้ในบัญ ชี ค่าใช้จ่าย O&M ภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ ละวันท าการของคู่สญ ั ญาถัดจากวันที่มีรายได้ ค่าโดยสารเกิดขึน้ ทัง้ นี้ เป็ นไปตามข้อกาหนดและเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญา



นับตัง้ แต่ วนั แรกของเดือนแต่ ละเดือนตัง้ แต่ เดือนหลังจากเดือนที่วนั ที่ทาการซื้อขายเสร็จสิ้น เกิดขึน้ เป็ นต้นไป หากกองทุนยังมิได้มจี ดหมายเรียกให้บที เี อสซีชาระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตาม สัญญานี้ บีทีเอสซีสามารถนาเงินในจานวนที่เท่ากับจานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณ การรายวันสาหรับเดือนก่อนหน้าทีฝ่ ากไว้ในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ออกจากบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ได้ เพื่อนาไปจ่าย ค่าใช้จ่าย O&M ตามทีอ่ นุญาต



บีทีเอสซีต้ องจัดส่งรายงานประจ าวันแก่ กองทุ นและผู้ ดู แลผลประโยชน์ ของกองทุ น โดยมี รายละเอียดตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญา



หากจานวนรายได้สุทธิรายวันที่บีทีเอสซีส่งมอบให้แก่ กองทุ นในเดือนใดมีจ านวนน้ อยกว่ า จานวนรายได้สุทธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจาวันของเดือนนัน้ รวมกัน บีทเี อสซีจะต้องส่ง มอบเงินจานวนทีข่ าดของเดือนนัน้ ให้แก่กองทุนภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



บีทีเอสซีจะต้องจัดท างบประมาณค่ าใช้จ่าย O&M แสดงค่ าใช้จ่าย O&M ที่คาดว่าจะเกิดขึ้น สาหรับแต่ ละรอบปี บญ ั ชี และจัดทาเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจาปี โดยแสดงรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สาหรับแต่ละรอบปี บญ ั ชี และนาส่งแก่กองทุนภายในระยะเวลาที่ กาหนดก่อนวันเริม่ ต้นรอบปี บญ ั ชีแต่ละปี เพื่อให้กองทุนพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทัง้ นี้ หาก กองทุ นไม่ ให้ความเห็นชอบ ให้คู่สญ ั ญาร่วมกันแต่ งตัง้ ผู้เชี่ยวชาญเพื่อก าหนดงบประมาณ ค่าใช้จ่าย O&M หรือเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจาปี (แล้วแต่ กรณี ) และปฏิบตั ิตาม ขัน้ ตอนและเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 155

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ณ สิ้นไตรมาสของแต่ ละไตรมาส บีทีเอสซีจะต้องจัดส่งสาเนาใบแจ้งหนี้ และเอกสารประกอบ แสดงค่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึน้ จริงที่บที เี อสซีได้ชาระไปในระหว่างช่วงไตรมาสก่อนหน้า ทัง้ นี้ เพื่อให้มกี ารกระทบยอดระหว่างค่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสาหรับไตรมาสนัน้ กับจานวนรวม ของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันที่บที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนาส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่ กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีท่คี ่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึน้ จริงสาหรับช่วงไตรมาสนัน้ น้อย กว่าจานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันสาหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนาส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่กองทุน บีทเี อสซีจะชาระคืนส่วนทีเ่ กินให้แก่กองทุนภายใน 5 วันท าการของคู่สญ ั ญาหลังจากที่กองทุ นได้ตรวจทานค่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึ้นจริงสาหรับ ไตรมาสนัน้ เสร็จสิน้ ในกรณี ท่ีค่ า ใช้จ่ า ย O&M ที่เกิด ขึ้น จริง ส าหรับ ช่ ว งไตรมาสนั น้ มากกว่ า จ านวนรวมของ ค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันสาหรับช่วงไตรมาสนัน้ ที่บีทีเอสซีได้หกั ไว้ก่อนนาส่ง รายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะชาระคืนส่วนทีข่ าดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ตามเงื่อนไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ การตรวจทานค่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง ในแต่ละไตรมาสโดยกองทุน จะต้องทาให้เสร็จภายใน 15 วันหลังจากทีไ่ ด้รบั สาเนาใบแจ้งหนี้ และเอกสารประกอบแสดงค่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงครบถ้วน



บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิกองทุนในการร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซีผ่านกระบวนการ ดังต่อไปนี้ (ก) กองทุ นมีสิทธิเสนอชื่อแต่ งตัง้ กรรมการจ านวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของ บีทเี อสซี และ (ข) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อบุคคลหนึ่งคนเข้าสังเกตการณ์ ในการประชุมของคณะกรรมการที่ ปรึกษาภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน (หาก กทม. ไม่ขดั ข้อง)



บีทเี อสซีจะต้องรับผิดชอบภาษีธุรกิจเฉพาะที่กองทุนอาจต้องเสียเนื่องจากการได้รบั รายได้สทุ ธิ ภายใต้สญ ั ญานี้ โดยหน้าทีข่ องบีทเี อสซีดงั กล่าวจะสิน้ สุดลงเมื่อกองทุนไม่มหี น้าทีต่ ้องเสียภาษี ธุรกิจเฉพาะดังกล่าวแล้ว

สิทธิในการซือ้ : บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุนดังนี้ (Right to  (ก) สิท ธิของกองทุ นในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิท ธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิท ธิ ์ Purchase) ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษัทย่อยของบีทเี อสซีทเ่ี กี่ยวกับโครงการ และสิทธิใน รถไฟฟ้าทีก่ าหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั การปฏิเสธ ข้อเสนอจากบุ คคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) เป็ นรายแรกที่ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นใด ๆ ที่เกี่ยวกับ จะซือ้ (Right โครงการรถไฟฟ้าที่กาหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริ่ม of First ดาเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จที่บีทเี อสซีหรือ Refusal) บริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่ กรณี ) ได้เข้าทาหรือจะเข้าท าสัญญาหรือดาเนินการหรือจะ ดาเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าหนด โดยโครงการระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย ส่วนที่ 1 หน้า 156

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ส าหรับ กรณี ที่ ก องทุ น ใช้ สิ ท ธิ ในการซื้ อ (Right to Purchase) ราคาซื้ อ ขายรายได้ สิ ท ธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่ กาหนดนัน้ ต้องมีการเจรจาตกลงกันโดยสุจริตระหว่างกองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อย ของบีทเี อสซี หากตกลงราคาซื้อขายไม่ได้ ให้คู่สญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผู้ประเมินค่าเพื่อประเมิน มูลค่ายุติธรรมของทรัพย์สนิ ดังกล่าวและปฏิบตั ติ ามขัน้ ตอนและเงื่อนไขที่กาหนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ ในกรณีท่รี าคาซื้อขายตามที่ผู้ประเมินค่าประเมินได้ ให้อตั ราผลตอบแทนต่อปี ท่ีบที เี อสซี หรือ บริษั ท ย่ อ ยของบี ที เอสซี (แล้ ว แต่ ก รณี ) ควรจะได้ ร ับ ในฐานะผู้ ถื อ หุ้ น ต่ า กว่ าอัต รา ผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลทีม่ รี ะยะเวลาครบกาหนด 10 ปี ตามทีป่ ระกาศโดยสมาคมตลาด ตราสารหนี้ไทย (หรือองค์กรอื่นทีเ่ ทียบเท่า) ณ หรือ ในเวลาใกล้เคียงกับวันคานวณราคาซือ้ ขาย บวกด้วยร้อยละ 3 (“อัตราผลตอบแทนขัน้ ต่ า”) กองทุนมีสทิ ธิ (แต่ ไม่มีหน้ าที่) ที่จะซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กาหนดดังกล่าวจากบีทีเอสซี หรือบริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่ กรณี ) ในราคาที่ให้อ ั ตรา ผลตอบแทนขัน้ ต่ า ทัง้ นี้ การคานวณอัตราผลตอบแทนขัน้ ต่าข้างต้นให้เป็ นไปตามทีก่ าหนดไว้ใน สัญญานี้ ภายใน 30 วันหลังจากที่ผู้ประเมินค่าได้กาหนดราคาซื้อขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่ก าหนดดังกล่ าว กองทุนและบีทีเอสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทีเอสซีจะแจ้งต่ อกันให้ทราบเป็ นลายลักษณ์ อักษรว่าประสงค์จะทาการซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กาหนดดังกล่าวระหว่างกันหรือไม่ หากในเวลา 30 วัน ดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีแจ้งเป็ นหนังสือต่อกองทุนว่าบีทเี อสซี และ/ หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีประสงค์จะเจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเพื่อเสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กาหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีอาจดาเนินการ เจรจากับบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระนัน้ ได้ภายใน 60 วัน หลังจากผู้ประเมินค่ากาหนดราคาซื้อ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่เกี่ยวกับ โครงการรถไฟฟ้ าที่ก าหนดดังกล่ าวเพื่อเสนอขายรายได้ สิท ธิ สิท ธิป ระโยชน์ กรรมสิท ธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ น ที่ เกี่ ย วกับ โครงการรถไฟฟ้ าที่ ก าหนดดัง กล่ าวให้ แ ก่ บุคคลภายนอกนัน้ ในราคาที่สงู กว่าราคาประเมินของผู้ประเมินค่าได้ โดยหากภายในระยะเวลา 60 วันดังกล่ าว บีทีเอสซี และ/หรือ บริษั ท ย่ อยของบีทีเอสซี ได้ ร ับข้อเสนอที่แน่ นอนจาก บุคคลภายนอกดังกล่าวว่าจะซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าที่กาหนดในราคาที่สงู กว่าราคาประเมินของผู้ประเมินค่า บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กองทุนทราบถึงข้อเสนอทีแ่ น่ นอนของ บุคคลภายนอกดังกล่าวและให้สทิ ธิกองทุ นในการซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าหนดดังกล่าวในราคาเดียวกัน ทัง้ นี้ หากกองทุนปฏิเสธที่จะใช้สทิ ธิซ้อื ดังกล่าว บีทีเอสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทีเอสซี จะต้องขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ าหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอกที่มาเสนอซื้อนัน้ ภายใต้ขอ้ กาหนดและ เงื่อนไขของข้อเสนอที่แน่ นอนของบุคคลภายนอกดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับจาก ส่วนที่ 1 หน้า 157

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

วันที่บที ีเอสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทเี อสซี ได้รบั คาปฏิเสธจากกองทุน หากการขายไม่ เสร็จสิน้ ภายในระยะเวลา 120 วันดังกล่าวหรือบีทเี อสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทเี อสซี ไม่ แจ้งข้อเสนอที่แน่ นอนของบุคคลภายนอกให้กองทุนทราบภายใน 60 วัน หลังจากผู้ประเมินค่า กาหนดราคาซื้อขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่กาหนดดังกล่าว กองทุนจะมีสทิ ธิซ้อื รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กาหนดดังกล่าวใน ราคาซือ้ ขายตามที่ผู้ประเมินค่าประเมินได้ ซึ่งต้องเป็ นราคาที่ให้อตั ราผลตอบแทนกับบีทเี อสซี หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ไม่ต่ากว่าอัตราผลตอบแทนขัน้ ต่า ทัง้ นี้ การใช้สิท ธิในการซื้อหรือสิ ท ธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกที่จะซื้อ และกระบวนการที่ เกีย่ วข้องจะต้องดาเนินการตามวิธกี ารทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้

หน้าทีห่ ลัก ของกองทุน

:



สาหรับกรณีท่กี องทุนใช้สทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) ราคา ซื้อขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นใด ๆ ที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่กาหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ ดาเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อส ซีหรือบริษัทย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทาหรือจะเข้าทาสัญญาหรือดาเนินการหรือ จะดาเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าหนดนัน้ จะต้องเท่ากับ ราคาทีบ่ ุคคลภายนอกเสนอซือ้ จากบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี



ระยะเวลาที่กองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรก (Right of First Refusal) ดังกล่าวตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ คือ 20 ปี นับจากวันทีท่ า การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ทัง้ นี้ หากเกิดกรณีผดิ นัดตามสัญญานี้ขน้ึ และกองทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ ชาระหนี้ กรณี มีเหตุ ผิดนัดตามสัญญา กองทุ นจะไม่ มีสทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้ อ (Right of First Refusal) ในรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การ ลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการใด ๆ ที่บีทเี อสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทเี อสซี ได้เข้าทา ได้มา หรือเข้าลงทุนภายหลังจากทีก่ องทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ชาระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา ดังกล่าว เว้นแต่ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กาหนดซึ่งกองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซื้อ (Right to Purchase) และ/หรือ สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) จนกว่าจะสิน้ กาหนด ระยะเวลา 20 ปี ขา้ งต้น



หากจานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจานวนมากกว่าจานวน รายได้สุทธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจาวันของเดือนนัน้ รวมกัน กองทุนจะต้องคืนจานวน เงินทีเ่ กินของเดือนนัน้ ให้แก่บที เี อสซีภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



ณ สิ้น ไตรมาสของแต่ ละไตรมาส บี ที เอสซี จ ะมี ก ารกระทบยอดระหว่ างค่ า ใช้ จ่ าย O&M ที่เกิดขึน้ จริงกับจานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันที่บีทีเอสซีได้หกั ไว้ก่อน นาส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี ่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง สาหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันสาหรับช่วง ไตรมาสนัน้ ที่บที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนาส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะจ่ายส่วนที่

ส่วนที่ 1 หน้า 158

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ขาดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ 

ตราบเท่ าที่ ไ ม่ มี เ หตุ ผิ ด นั ด ผิ ด สัญ ญาภายใต้ ส ัญ ญานี้ ท่ี จ ะกระทบความสามารถของ บีทเี อสซีในการนาส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุนเกิดขึน้ กองทุนตกลงชาระค่าตอบแทนพิเศษ ให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณี ท่รี ายได้ค่าโดยสารสุทธิสาหรับปี ใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจาปี สาหรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน พิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจานวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 (ข) ในกรณี ท่ีรายได้ค่ าโดยสารสุท ธิสาหรับ ปี ใดสูงกว่ าร้อยละ 125 ขึ้น ไปของเป้ าหมาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิประจาปี สาหรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตรา ร้อยละ 15 ของจานวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 125

ประกันภัย

:



บีทเี อสซีตกลงทาประกันตามทีท่ าเป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะ คงไว้ซง่ึ ประกันดังกล่าวตลอดเวลา



บีทเี อสซีตกลงเป็ นผู้รบั ผิดชอบชาระค่าเสียหายใด ๆ ที่เกินไปกว่าส่วนที่ประกันคุ้มครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายที่เกิดจากความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ ออย่ างร้ายแรงของ บีทเี อสซี



กองทุนตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชาระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้า ขนส่ งมวลชนกรุ งเทพสายหลัก ในส่ วนที่ (ก) เกิน ไปกว่ าวงเงิน ประกัน (ข) เกี่ย วข้องกับ เหตุการณ์ท่ไี ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และ ตราบเท่าทีค่ วามเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่อ อย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขที่กาหนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่ว่าใน กรณีใด ๆ หน้าที่ของกองทุนในการรับผิดชอบชาระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ที่เกิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน



ในกรณีทบ่ี ริษทั ประกันจ่ายเงินประกันล่าช้า บีทเี อสซีตกลงจะจ่ายเงินล่วงหน้าเพื่อการซ่อมแซม ความเสียหายที่เกิดขึน้ สาหรับจานวนห้าสิบล้านบาทแรก และ กองทุนจะจ่ายส่วนที่เกินห้าสิบ ล้านบาทโดยไม่ล่าช้า



ไม่ว่ากรณีใดก็ตาม หากบีทเี อสซีได้จ่ายเงินล่วงหน้า กองทุนจะต้องชาระคืนเงินทีบ่ ที เี อสซีจ่าย ล่วงหน้าไปนัน้ ภายในระยะเวลาทีก่ าหนดในสัญญา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่าย O&M

เรื่องสงวนไว้ : บีทีเอสซีจ ะกระท าเรื่อ งสงวนไว้ หรือ เรื่อ งที่ห้ า มได้ก็ต่ อ เมื่อ (1) ในกรณี ท่ีเป็ น เรื่อ งสงวนไว้ (Reserved (Reserved Matters) บีทีเอสซีจะต้องได้รบั การอนุ มตั ิจากคณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียง Matters) และ สนับสนุ นอย่างน้อยสองเสียงจากกรรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ (โดยหนึ่งในสาม ข้อตกลงว่าจะ ของกรรมการของบีทีเอสซีเป็ น บุ ค คลที่ก องทุ น เสนอชื่อ ) และ (2) ในกรณี ท่ีเป็ น เรื่อ งที่ห้า ม ไม่กระทาการ บีทีเอสซีก ระท าภายใต้ข้อ ตกลงว่ าจะไม่ ก ระท าการ (Negative Undertakings) ที่ก าหนดไว้ใน (Negative สัญ ญานี้ บีทีเอสซีจะต้องได้รบั ความยินยอมจากกองทุนตามความของสัญ ญานี้ เสีย ก่อน ทัง้ นี้ Undertakings) ภายใต้สญ ั ญานี้ ในกรณีทก่ี รรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ อย่างน้อยสองท่านได้ให้ ส่วนที่ 1 หน้า 159

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ความเห็นชอบให้บที เี อสซีเข้าทาเรื่องสงวนไว้ หากเรื่องสงวนไว้นนั ้ เป็ นเรื่องเดียวกันกับเรื่องทีห่ า้ ม บี ที เ อสซี ก ระท าภายใต้ ข้ อ ตกลงว่ า จะไม่ ก ระท าการ (Negative Undertakings) ให้ ถื อ ว่ า ความเห็นชอบของกรรมการดังกล่าวเป็ นการทีก่ องทุนยินยอมให้บที เี อสซีเข้าทาเรื่องทีห่ า้ มกระทา ภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทาการ (Negative Undertakings) เรื่องเดียวกันนัน้ ตัวอย่างของเรื่องสงวนไว้ เช่น 

การแต่งตัง้ หรือถอดถอนคณะผู้บริหารระดับสูงของบีทเี อสซี ซึง่ ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผู้ อ านวยการให ญ่ ฝ่ ายการเงิ น (Chief Financial Officer) หรื อ กรรมการผู้อานวยการใหญ่ ฝ่ายปฏิบ ัติการ (Chief Operating Offiicer) ของบีทีเอสซี และการ กาหนดค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารดังกล่าว



การแก้ไขเพิม่ เติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษทั ของบีทเี อสซี



การที่ บี ที เอสซี เข้ า ร่ ว ม ด าเนิ น การ หรือ มี ผ ลประโยชน์ ในธุ รกิ จ หรือ กิ จ การใด (ยกเว้ น (ก) การประกอบการและการบารุงรักษาตามธุรกิจปกติของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักและของธุรกิจอื่นของบีทเี อสซี (ข) การดาเนินการตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อม บารุงระยะยาว (ค) ธุรกิจหรือกิจการใดทีล่ งทุนโดยบริษัทย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแสเงินสด คงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือจากรายได้สุทธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือเงินทีไ่ ด้ จากการเพิ่มทุนที่ได้รบั อนุ ญาตจากกองทุน (ง) การดาเนินการ และ/หรือ บารุงรักษาทรัพย์สนิ โครงการรถไฟฟ้าที่กาหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริ่ม ดาเนินการ หรือโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จ ที่บที เี อสซี หรือ บริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่ กรณี ) ได้เข้าทาหรือจะเข้าทาสัญญาหรือดาเนินการหรือจะ ดาเนินการ ทัง้ นี้ เฉพาะกรณีท่บี ที ีเอสซีได้รบั ค่าธรรมเนียมจากการให้บริการดาเนินการ และ/ หรือ บารุงรักษาดังกล่าว และผู้ว่าจ้างของบีทเี อสซีได้ตกลงที่จะรับผิดและชดเชยความเสียหาย หรือความรับผิดของบีทเี อสซีทอ่ี าจเกิดขึน้ จากการให้บริการดังกล่าวเต็มจานวน หรือ (จ) กิจการ อื่นใดทีเ่ อกสารธุรกรรมอนุญาตให้กระทาได้)





การที่บที เี อสซีเข้าทาข้อผูกพัน ธุรกรรม หรือการดาเนินการใด ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ไม่ ว่าในลักษณะใดก็ตาม (เว้นแต่ (ก) ที่เอกสารธุรกรรมมุ่งให้กระทา (ข) ตามที่ได้รบั อนุ ญาตจาก กองทุน หรือ (ค) การก่อหนี้ทอ่ี นุญาตให้ทาได้ตามทีไ่ ด้กาหนดไว้ในสัญญานี้) การเข้าทาเอกสารหรือสัญญาใด ๆ (เว้นแต่ (ก) ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินการที่ได้รบั อนุ ญาต ภายใต้เอกสารธุรกรรม (ข) การเข้าทาสัญญาเพื่อการดาเนินการและบารุงรักษาระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึ่งมีค่าใช้จ่ายตามที่ได้รบั อนุ มัติภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่าย O&M (ค) การเข้าทาสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื ตามที่สญ ั ญานี้อนุ ญาตหรือในกรณี ท่ี มูลค่าไม่เกินกว่างบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั โิ ดยคณะกรรมการของบีทเี อสซี (ง) การเข้าทาสัญญา นอกเหนือจาก (ก) (ข) หรือ (ค) ที่มีมูลค่าความรับผิดของบีที เอสซีรวมทุกสัญญาในปี หนึ่ง ๆ น้อยกว่า 50,000,000 บาท (จ) การเข้าทาสัญญาเกีย่ วกับธุรกรรมทีส่ ญ ั ญานี้อนุ ญาตให้เข้าทาได้ หรือไม่จากัดสิทธิในการเข้าทา หรือ (จ) กิจการอื่นใดทีก่ องทุนอนุญาตให้กระทาได้)

ส่วนที่ 1 หน้า 160

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60



(ก) การที่บีทีเอสซีแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ เพิ่มเติม หรื อยกเลิก หรือตกลงที่จะแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ เพิ่มเติม หรือยกเลิกสัญญาสัมปทาน หรือ (ข) การที่บีทีเอสซีแก้ไข เปลีย่ นแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม หรือตกลงที่จะแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม ข้อกาหนดทีเ่ ป็ นสาระสาคัญของสัญญาโครงการอื่น (ทีไ่ ม่ใช่สญ ั ญาสัมปทาน)



การยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะยกเลิกสัญญาโครงการ หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะ ยาว



การตกลงหรือ ประนี ป ระนอมในสิท ธิเรีย กร้อ ง หรือ การฟ้ องคดี อนุ ญ าโตตุ ล าการ หรือ กระบวนการทางปกครองทีเ่ กีย่ วกับสัญญาโครงการในจานวนเกินกว่า 50,000,000 บาท



การที่บที เี อสซีโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใดตามสัญญาโครงการ ไม่ว่าทัง้ หมดหรือบางส่วน หรือตกลงกับคู่สญ ั ญาภายใต้สญ ั ญาโครงการเพื่อโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใด ๆ ของตน ภายใต้สญ ั ญาโครงการ ไม่ว่าทัง้ หมดหรือบางส่วน



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ใด ๆ ของตน ซึง่ รวมถึงรายได้สุทธิ หรือขาย ให้เช่า โอน หรือจาหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ของตน รวมถึงรายได้สุทธิ หรือเข้า ทาการดาเนินการให้บุรมิ สิทธิอั์ นมีผลเช่นเดียวกัน (ยกเว้น (ก) ในกรณีการขายรายได้สุทธิตาม สัญญานี้ (ข) หลักประกันที่ก่อขึน้ ตามเอกสารหลักประกันภายใต้สญ ั ญานี้ (ค) การโอนหุ้นตาม เอกสารธุรกรรม (ง) การขาย โอน หรือจาหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (จ) การก่อ หรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภท หรือการก่อหลักประกันใน บัญชีหุ้นกู้บที ีเอสซี (Baht Debentures Fund Account) และ/หรือ การลงทุนที่อนุ ญาตให้ทาได้ โดยใช้เงินจากบัญชีหุน้ กูบ้ ที เี อสซี โดยเป็ นการให้หลักประกันแก่ธนาคารผูอ้ อกหนังสือค้าประกัน เพื่อเป็ นประกันการช าระหนี้ ของบีทีเอสซีตามหนังสือค้ าประกันที่ธนาคารผู้ออกหนั งสือค้ า ประกันได้ออกไว้เพื่อค้ าประกันการช าระหนี้ เงินต้ นและดอกเบี้ ยของบีทีเอสซีภายใต้ หุ้ นกู้ บีทเี อสซี (ฉ) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ ว ของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ (ช) ตามทีก่ องทุนได้ให้ คายินยอม)



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าทาธุรกรรม เพื่อขาย ให้เช่า โอน หรือจาหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ใด ๆ ของตน ซึ่งรวมถึงรายได้สุทธิ (ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ (ก) ธุรกรรมทีเ่ ป็ นการก่อหลักประกัน ตามเอกสารธุรกรรม (ข) ธุรกรรมที่เป็ นปกติธุรกิจของบีทเี อสซี ซึ่งอยู่ในขอบเขตการประกอบ ธุรกิจของบีทเี อสซีโดยมีขอ้ กาหนดในเชิงพาณิชย์ทเ่ี ป็ นปกติ และมีมลู ค่าเมื่อนับทุกรายธุรกรรม รวมกันในรอบ 12 เดือนไม่เกิน 50,000,000 บาท (ค) การขาย ให้เช่า โอน หรือจาหน่ ายไปซึ่ง ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (ง) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะ ยาวหรือสัญญาที่เกี่ยวของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ บุคคลภายนอกตามความของสัญญานี้ (จ) ตามทีก่ องทุนได้อนุมตั )ิ



การที่บีทีเอสซีก่ อหนี้ หรือตกลงที่จะก่ อหนี้ หรือมีหนี้ คงค้าง (เว้นแต่ (ก) หนี้ ท่ีเกิดขึ้นตาม เอกสารธุรกรรม (ข) หนี้ทม่ี อี ยู่แล้วตามทีไ่ ด้กาหนดไว้ในสัญญานี้ (ค) ยอดเงินต้นรวมคงค้างของ หนี้ดงั กล่าว เมื่อรวมกับภาระหนี้อ่นื ๆ ของบีทเี อสซีไม่เกิน 3,000,000,000 บาท และอัตราส่วน หนี้สนิ ต่อทุนของบีทเี อสซีภายหลังจากการก่อหนี้ดงั กล่าวไม่เกิน 1 ต่อ 1 หรือ (ง) ตามทีก่ องทุน ได้อนุญาต) ส่วนที่ 1 หน้า 161

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าควบกิจการ แยกกิจการ หรือรวมกิจการ



การที่บีทีเอสซีเพิ่มทุ น ออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ บุคคลใด ซึ่งทาให้สดั ส่วนการ ถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง



การทีบ่ ที เี อสซีลดทุน ยกเลิก ชาระคืน ซือ้ หรือไถ่ถอนหุน้ ทุนของตน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของ บีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี ต่ากว่า 3,000,000,000 บาท และการลดทุนนัน้ ไม่ทาให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง)



การทีบ่ ที เี อสซีจดทะเบียนหรือยอมให้จดทะเบียนโอนหุน้ ทีจ่ านาไว้อนั นอกเหนือไปจากทีก่ าหนด ไว้ในสัญญาจานาหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้



การทีบ่ ที เี อสซีเปลีย่ นตัวผูส้ อบบัญชี



การจ่ายเงินปนั ผลในระหว่างทีเ่ กิดเหตุผดิ นัดภายใต้สญ ั ญานี้

ตัว อย่ า งของกิจ กรรมที่ บีที เอสซีห้ า มกระท าภายใต้ ข้อ ตกลงว่ า จะไม่ ก ระท าการ (Negative Undertakings) เช่น 

การลงทุนในธุรกิจใหม่ (เว้นแต่การลงทุนในธุรกิจใหม่โดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแส เงินสดคงเหลือของบีทีเอสซี (นอกเหนือไปจากรายได้สุทธิ) เงินที่ได้จากทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้ือ หรือเงินทีไ่ ด้จากการเพิม่ ทุนซึง่ การลงทุนดังกล่าวได้รบั ความเห็นชอบจากกองทุน)



การลดทุ น (เว้นแต่ การลดทุ นนัน้ ไม่ ท าให้ทุ นจดทะเบียนของบีทีเอสซีต่ ากว่ าที่ ก าหนดไว้ใน สัญญานี้)



การเพิ่มทุน (เว้นแต่การออกหุ้นใหม่ของบีทีเอสซี ซึ่งไม่ทาให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทีเอสจี ลดลงและต้องมีการจานาหุน้ ดังกล่าวกับกองทุน)



การแก้ไขข้อกาหนดของสัญญาสัมปทาน หรือข้อกาหนดที่เป็ นสาระสาคัญของสัญญาโครงการ อื่นหรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงระยะยาว



การยกเลิกสัญญาสัมปทาน



การก่อหนี้ในจานวนทีม่ ากกว่าจานวนหรือมิใช่ประเภททีอ่ นุญาตไว้ การลดอัตราค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่ เป็ น การกระทาการตามข้อกาหนดในสัญญาสัมปทาน





การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี (เว้นแต่การก่อหลักประกันตาม เอกสารธุรกรรม การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท)



การจาหน่ ายไปซึง่ สินทรัพย์ (เว้นแต่ทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภท โดยเป็ นไปตามเงื่อนไขที่ กาหนดในสัญญานี้) เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 162

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

เหตุผดิ นัดผิด : สัญญาและผล แห่งการผิดนัด ผิดสัญญา



แบบ 56-1 ปี 2559/60

เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจเรียกให้บที เี อสซีชาระหนี้ ตาม จานวนและเงื่อนไขที่กาหนดไว้ในสัญ ญานี้ และ/หรือ เรียกให้ผู้สนับสนุ นปฏิบตั ิตามสัญญา สนับสนุ นและค้าประกันของผู้สนับสนุ น และ/หรือ ใช้สิ ทธิอ่นื ใดตามที่กาหนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม โดยในกรณีท่กี องทุนจะใช้สทิ ธิดงั กล่าว กองทุนจะมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและ ผูส้ นับสนุน โดยเมื่อกองทุนมีหนังสือแจ้งดังกล่าวแล้ว กองทุนมีสทิ ธิบงั คับตามสิทธิของตนไม่ ว่าบางส่วนหรือทัง้ หมดตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ในกรณีของเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจให้ เวลาบีทเี อสซีในการแก้ไขเยียวยาได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องจัดทาแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาที่กาหนดดังกล่าวและนาส่งให้กองทุนเพื่อพิจารณา เมื่อกองทุนได้รบั แผน ดังกล่าวจากบีทเี อสซีแล้ว คู่ส ญ ั ญาจะได้ดาเนินการปรึกษาหารือกันโดยสุจริตและพิจารณา แผนดังกล่ าว หากกองทุ น พอใจกับ แผนที่บีทีเอสซีเสนอ กองทุ น อาจอนุ ญ าตให้บีทีเอสซี ดาเนินการตามแผนดังกล่าวได้ภายในเวลาทีต่ กลงกัน ซึง่ ในช่วงระหว่างเวลาทีเ่ ริม่ ดาเนินการ ปรึกษาหารือดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนที่กองทุน เห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าวให้ คู่สญ ั ญาตกลง กระทาการหรือไม่กระทาการตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสซีจะต้อง ชาระหรือดาเนินการให้ผสู้ นับสนุ นนาเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชาระ จานวนเงินทีค่ า้ งจ่ายและถึงกาหนดชาระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิ แก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุ้นทีผ่ สู้ นับสนุ นถืออยู่ในบีทเี อสซีตามเงื่อนไขทีก่ าหนด ไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซี ชาระหนี้ตามจานวนและ เงื่อ นไขที่กาหนดไว้ในสัญ ญานี้ หรือ เรียกให้ผู้สนับ สนุ น ปฏิบ ัติต ามสัญ ญาสนับ สนุ น และ ค้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดทีก่ องทุนมีสาหรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าว แต่ในกรณีทเ่ี ป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาทีส่ ญ ั ญานี้ มิได้กาหนดให้ต้ องมีการเจรจาหารือระหว่าง กองทุนกับบีทเี อสซีก่อน (เช่น บีทเี อสซีไม่นาส่งรายได้สุทธิหรือชาระเงินอื่นใดให้แก่กองทุน ภายในเวลาที่กาหนด และยังคงไม่นาส่งหรือไม่ชาระเงินดังกล่าวเป็ นเวลา 5 วันทาการของ คู่สญ ั ญาติดต่อกันนับจากวันที่ครบกาหนดชาระ) หรือในกรณีท่บี ที ีเอสซีห รือผู้สนับสนุ นไม่ ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ าหนดไว้ให้ต้องปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุนอนุ มตั ใิ ห้มกี ารดาเนินการ ตามแผนการเยียวยาซึ่งกรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ หรือใน กรณี ท่กี องทุนไม่อนุ มตั ิแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุผิดนัดผิดสัญญาตามที่บีทีเอสซี เสนอ ภายในเวลาทีก่ าหนด กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ



สิทธิบงั คับของกองทุนตามเอกสารธุรกรรม เช่น สิทธิการบังคับจานาหุน้ ตามสัญญาจานาหุ้น สิทธิในการซือ้ หุน้ ในบีทเี อสซีทผ่ี สู้ นับสนุ นถืออยู่ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ สิทธิในการเพิกถอน การแต่ ง ตัง้ บีทีเอสซีจ ากการเป็ น ตัว แทนของกองทุ น ในการจัด เก็บ รายได้สุ ท ธิเพื่ อ และ ในนามของกองทุ น และแต่ งตัง้ บุ ค คลอื่น ท าหน้ าที่จ ัด เก็บ รายได้สุท ธิ เป็ น ต้น นอกจากนี้ กองทุนอาจสามารถใช้สทิ ธิเข้ารับโอนสัญญาสัมปทาน ในฐานะตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ของ บีทีเอสซีตามหนังสือบอกกล่ าวไปยัง กทม. ในกรณี ท่ี กทม. มีเจตนาที่จะบอกเลิกสัญ ญา สัมปทานอันเนื่องมาจากบีทเี อสซีปฏิบตั ผิ ดิ สัญญาสัมปทาน ส่วนที่ 1 หน้า 163

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

หากกองทุนซื้อหุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุ้น บีทีเอสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจานาหุ้น กองทุนตกลงที่จะดาเนิ นการบางประการ เช่น (1) เมื่อผู้สนับ สนุ น ร้อ งขอ จะดาเนิ น การให้บีทีเอสซีแ ยกรายได้ข องบีทีเอสซีท่ีเกิด จาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกาหนด (2) เมื่อผู้สนับสนุ นร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภทซึ่งยังคงอยู่กบั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกาหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทีเอสจีอยู่ในช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุ้นดังกล่าวกลับไปยังผู้สนับสนุ น หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุ นจะกาหนดตามเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุนซึ่งยังชาระไม่ครบถ้วนตามสัญญานี้ ก่อนที่ กองทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุ นจะกาหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุนจะต้องเข้าทาสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบทีก่ องทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผู้สนับสนุ นจะดาเนิน การให้บีทีเอสซีจดั ส่งรายได้สุท ธิซ่งึ ยังช าระไม่ครบถ้วนตาม สัญญานี้ให้แก่กองทุน (4) การดาเนินการอื่น ๆ ที่กองทุนจะตกลงเพื่อให้บที เี อสซีสามารถยังคงดาเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผู้สนับสนุ นมีหน้าที่ชาระต้นทุน ค่าใช้จ่ายและภาษีทงั ้ หมดที่เกิดขึน้ จากการโอนรายได้ หรือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

10. สัญญำสนับสนุนและคำ้ ประกันของผู้สนับสนุน ระหว่ำง บีทีเอสจี บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสจีในฐานะผู้ถือหุน้ ใหญ่ ของบีทเี อสซีตกลงค้าประกันการปฏิบตั หิ น้าที่ของบีทเี อสซีภายใต้ สัญ ญาซื้อและโอนสิท ธิรายได้สุท ธิ โดยการค้ า ประกัน แบบจ ากัด ความรับ ผิด และเป็ น ไปตาม ข้อกาหนดและเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ คาจากัดความใดที่มไิ ด้กาหนดไว้ในสัญ ญานี้ ให้มคี วามหมายเช่นเดียวกับที่กาหนดไว้ใน สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

หน้าทีห่ ลัก ของบีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงรักษาสัดส่วนการถือหุน้ ของตนในบีทเี อสซีไว้ตลอดเวลาตราบเท่าทีภ่ าระหน้าที่ ตามสัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 164

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บีทเี อสจีตกลงให้กองทุนมีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี ดังนี้ (ก) ให้มีก ารแต่ งตัง้ กรรมการจานวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทีเอสซีจาก บุคคลทีก่ องทุนเสนอชื่อ และ (ข) ให้มีการแต่ งตัง้ กรรมการจานวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทีเอสซีซ่ึงมี คุณสมบัตติ ามทีก่ าหนดเป็ นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษทั ของบีทเี อสซี



บีทีเอสจีต กลงที่จ ะมิให้บีทีเอสซีเข้า ท าธุ ร กรรมใด ๆ ที่เป็ น เรื่อ งสงวนไว้ เว้น เสีย แต่ ว่ า คณะกรรมการของบีทีเอสซีโดยมีเสียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทีเอสซีซ่งึ กองทุนเป็ น ผูเ้ สนอชื่ออย่างน้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทาได้



บีทเี อสจีเห็นด้วยกับข้อกาหนดและเงื่อนไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงทีจ่ ะกระทาการทุก ประการทีจ่ าเป็ นเพื่อให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้



บีทเี อสจีตกลงจานาหุน้ ที่ตนถืออยู่ในบีทเี อสซี เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั ิหน้าที่ของตนตาม สัญญานี้



บีทเี อสจีตกลงให้การค้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สุทธิ ทัง้ นี้ กองทุนจะไม่สามารถบังคับให้บที เี อสจีชาระหนี้ตามภาระค้าประกันได้โดย วิธกี ารอื่นใด นอกจากการบังคับเอาหุ้นบีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือ สัญญาจานาหุน้ และเมื่อมีการโอนหุน้ บีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจานา หุน้ แล้ว บีทเี อสจีจะหลุดพ้นจากภาระหน้าที่ของบีทเี อสจีท่เี กี่ยวข้องกับการค้าประกันและที่ เกี่ยวข้องกับความเป็ นผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีภ ายใต้สญ ั ญานี้ ทนั ที แต่ สทิ ธิของกองทุนบาง ประการ เช่น สิทธิในการซือ้ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซือ้ (Right of First Refusal) ตามข้อกาหนดทีเ่ กีย่ วข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยู่ตามความ ของสัญ ญานี้ และหน้ าที่บ างประการของบีทีเอสจีตามที่ก าหนดไว้ในสัญ ญานี้ ยังคงมีอ ยู่ จนกว่าบีทเี อสซีและบีทเี อสจีจะได้ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามภาระผูกพันของตนภายใต้เอกสารธุรกรรม ทีต่ นเป็ นคู่สญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกาหนดเวลาอื่นตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้



หากบีทเี อสจีมสี ทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่ว่าภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใดบีทเี อสจี ตกลงไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบีทเี อสจีและบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุนแล้ว เว้นแต่เป็ นไป ตามข้อยกเว้นทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้



ในกรณี ท่กี องทุนอนุ ญาตให้บีทีเอสซีดาเนินการตามแผนการเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญ ญา ภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธินัน้ ในช่วงระหว่างเวลาที่กองทุนและบีทเี อสซีเริม่ ดาเนินการปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาทีเ่ หตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การ เยียวยาตามแผนที่กองทุนเห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าวให้บที เี อสจีและกองทุนตกลงกระทาการหรือไม่กระทาการตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ ซึ่งรวมถึง (ก) การที่บีทีเอสจีจะต้องนาเงินปนั ผลที่ตนเองได้รบั จากการถือหุ้นบีทีเอสซีมา ชาระจานวนเงินที่บที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกาหนดชาระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิแก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุ้นที่ผู้สนับสนุ นถืออยู่ในบี ทีเอสซีตาม ส่วนที่ 1 หน้า 165

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชาระหนี้ ตามจ านวนและเงื่อ นไขที่ก าหนดไว้ในสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิรายได้สุท ธิ หรือ เรีย กให้ ผู้สนับสนุ นปฏิบตั ิตามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดที่กองทุนมีสาหรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิด สัญญาดังกล่าว ในกรณี ท่ีบีทีเอสซีห รือ ผู้สนับ สนุ น ไม่ ป ฏิบ ัติต ามหน้ าที่ข องตนที่ก าหนดไว้ให้ต้อ งปฏิบ ัติ ภายหลังกองทุนอนุ มตั ิให้มกี ารดาเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึง่ กองทุนมีสทิ ธิใช้สิทธิทต่ี นมีตาม เอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ 

หากกองทุนซื้อหุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุ้น บีทีเอสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจานาหุ้น กองทุนตกลงที่จะดาเนินการบางประการ เช่น (1) เมื่อผู้สนับ สนุ น ร้อ งขอ จะดาเนิ น การให้บีทีเอสซีแ ยกรายได้ข องบีทีเอสซีท่ีเกิด จาก ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกาหนด (2) เมื่อผู้สนับสนุ นร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภทซึ่งยังคงอยู่กบั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกาหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยู่ในช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุนหรือ บุ ค คลใดที่ผู้สนั บ สนุ น จะก าหนดตามเงื่อนไขที่ก าหนดไว้ในสัญ ญานี้ และในกรณี ท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุนซึง่ ยังชาระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอน สิท ธิร ายได้สุท ธิ ก่ อ นที่ก องทุ น จะโอนหุ้น ดัง กล่ าวให้แ ก่ ผู้สนั บ สนุ น หรือ บุ ค คลใดที่ ผูส้ นับสนุ นจะกาหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุ นจะต้องเข้าทาสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบที่ กองทุนพอใจ โดยสมเหตุ สมผล) ว่าผู้สนับสนุ นจะดาเนินการให้บีทีเอสซีจดั ส่งรายได้ สุทธิซง่ึ ยังชาระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน (4) การดาเนินการอื่น ๆ ทีก่ องทุนจะตกลงเพื่อให้บที เี อสซีสามารถยังคงดาเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงื่อนไขทีก่ าหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผู้สนับสนุ นมีหน้าที่ชาระต้นทุน ค่าใช้จ่ายและภาษีทงั ้ หมดที่เกิดขึน้ จากการโอนรายได้ หรือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 166

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สิทธิทจ่ี ะซือ้ : บีทเี อสจีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุนในการซื้อ (Right to (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนของบีทเี อสจี Purchase) หรือบริษัทในเครือของบีทเี อสจีท่เี กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กาหนด และ (ข) ในกรณีท่บี ที ีเอสจี และสิทธิในการ หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธ ปฏิเสธเป็ นราย เป็ นรายแรกทีจ่ ะซื้อ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ แรกทีจ่ ะซือ้ และ/หรือ การลงทุ นใด ๆ ที่เกี่ยวกับ โครงการรถไฟฟ้ าที่ก าหนด โครงการระบบขนส่งมวลชน (Right of First กรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ ได้เริ่มดาเนิ นการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและ Refusal) ปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสจี และ/หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี ได้เข้าทาหรือจะเข้าทาสัญญา หรือดาเนินการหรือจะดาเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าหนด ทัง้ นี้ ข้อกาหนดและเงื่อนไขของสิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกที่จ ะซื้อ (Right of First Refusal) ที่บีทีเอสจีใ ห้ แ ก่ ก องทุ น จะมีลัก ษณะเดีย วกัน กับ ที่ กาหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิของ : ในกรณีท่ี บีทเี อสจีในการ (ก) กองทุนใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นที่บีทเี อสจีถืออยู่ในบีทีเอสซีตามสัญ ญาจะซื้อจะขายหุ้น และกองทุน ซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายื่นข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน หรือ (ข) กองทุ น ไม่ ซ้ือ หุ้น ที่บีทีเอสจีถือ อยู่ในบีทีเอสซีต ามสัญ ญาจะซื้อจะขายหุ้น ด้วยตนเองแต่ ประสงค์จะขายหุ้นนัน้ ให้แก่บุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระ (นอกเหนือจากบริษัทในเครือของ กองทุน) โดยกาหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญาจะ ซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุนตกลงที่จะให้สทิ ธิแก่บที ีเอสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซือ้ หุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุนได้รบั (กรณี (ก)) หรือชาระค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่ก องทุน เท่ ากับ ราคาที่บุ คคลภายนอกที่เป็ น อิสระเสนอให้แก่ กองทุ น (กรณี (ข)) ภายใต้ขอ้ กาหนดและเงื่อนไขอื่นเกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็ นสาระสาคัญที่ไม่ให้สทิ ธิแก่ ผูเ้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี โดยกองทุนจะมีหนังสือ แจ้งไปยังบีทีเอสจีโดยระบุช่ือของผู้ท่มี าเสนอซื้อจากกองทุน หรือบุ คคลภายนอกที่เป็ น อิสระที่ กองทุนประสงค์จะขายหุ้นให้ (แล้วแต่กรณี) ราคาเสนอซื้อ และข้อกาหนดและเงื่อนไขอื่นที่เป็ น สาระสาคัญของข้อเสนอในการซื้อนัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นจากกองทุน (กรณี (ก)) หรือชาระ ค่าซื้อหุ้นดังกล่าวให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) บีทเี อสจีต้องดาเนินการตามวิธกี ารและภายในเวลาที่ กาหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสจีไม่แสดงความประสงค์ซ้อื หุน้ จากกองทุนหรือชาระค่าซื้อ หุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาทีก่ าหนดเป็ นหนังสือ หรือไม่ทาการซือ้ หุน้ ดังกล่าวจากกองทุนหรือ ชาระค่าซือ้ หุน้ ให้แก่กองทุน (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาทีก่ าหนด กองทุนมีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิ แก่บที เี อสจีดงั กล่าว หรือดาเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กาหนดและเงื่อนไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ น สาระสาคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูซ้ อ้ื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี

ส่วนที่ 1 หน้า 167

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ทัง้ นี้ คู่สญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุนกาหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญา จะซื้อจะขายหุ้นนัน้ เป็ นบริษัท ในเครือของกองทุน การโอนหุ้นให้แก่บริษัท ในเครือของกองทุ น ดังกล่าวสามารถกระทาได้โดยกองทุนไม่ต้องให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังที่กล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อบริษัทในเครือของกองทุนเข้ามา เป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ แล้ว กองทุนจะดาเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทา ความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบีทเี อสจีว่าจะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ข้อตกลงทีจ่ ะ ไม่ขายหน่วย ลงทุน

: บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจาหน่ ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ที เี อสจีจองซือ้ ใน จานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ าการซือ้ ขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน

ข้อตกลงว่าจะ : ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสจีหา้ มกระทา เช่น การควบรวมกิจการ การอนุ ญาตให้บที เี อสซีออก ไม่กระทาการ หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดที่เป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทเี อสจีในบีทีเอสซี (Negative ลดลง การอนุ ญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของบีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ Undertakings) ผูถ้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่ ากว่า 3,000,000,000 บาท และ ไม่ทาให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทีเอสจีลดลง) และการอนุ ญาตให้บที ีเอสซีเปลี่ยนบุคคลที่ดารง ต าแหน่ ง ประธานกรรมการบริห าร (Chief Executive Officer) ผู้อ านวยการใหญ่ ฝ่ า ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือ กรรมการผู้ อ านวยการใหญ่ ฝ่ า ยปฏิบ ัติ ก าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น 11. สัญญำจำนำหุ้นระหว่ำง บีทีเอสจี และ กองทุน ฉบับลงวันที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อจานาหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั ิหน้าที่ของตนตาม สัญญาสนับสนุนและค้าประกันของผูส้ นับสนุน

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงจานาหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุนและค้าประกันของผูส้ นับสนุน



บีทเี อสจีจะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจานาหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย



บีทเี อสจีตกลงว่าถ้าไม่ว่าในเวลาใด ๆ บีทเี อสจีได้หุ้นในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจาก การเปลี่ย นแปลงทุ น จดทะเบีย นของบีทีเอสซี บีทีเอสจีจะจานาหุ้นเพิ่มเติม ดังกล่าวให้แ ก่ กองทุน ทัง้ นี้ เพื่อให้หนุ้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยู่ได้นามาจานาและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน



สิทธิหลักของ กองทุน

บีทเี อสจีเป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุนจะบังคับจานา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบีทเี อสจีในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซือ้ และ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

: กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและค้าประกัน ของผูส้ นับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บที เี อสจีเป็ น คู่สญ ั ญากับหนี้ท่กี องทุนเป็ นหนี้ต่อบีทเี อสจี ก็ได้ โดยไม่คานึงถึงสถานทีช่ าระเงิน

ส่วนที่ 1 หน้า 168

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การบังคับจานา : บีทเี อสจี และกองทุนตกลงกาหนดเงื่อนไขในการขายทอดตลาดหุ้นนัน้ ให้บุคคลภายนอกที่ชนะ การประมูลจะต้องเข้าทาสัญญาที่มรี ูปแบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุ นและค้าประกัน ของผูส้ นับสนุน 12. สัญญำจะซื้อจะขำยหุ้น ระหว่ำง บีทีเอสจี บีทีเอสซี กองทุน และ ธนำคำรสแตนดำร์ดชำร์เตอร์ด (ไทย) จำกัด (มหำชน) (“ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ”) ฉบับลงวันที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อทีจ่ ะขายหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เมื่อเป็ นตามข้อตกลงและเงื่อนไขทีก่ าหนด ไว้ในสัญญานี้

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:

สิทธิและหน้าที่ : หลักของ กองทุน



บีทีเอสจีต กลงขายหุ้น ที่ต นถือ อยู่ในบีทีเอสซีให้แ ก่ ก องทุ น และกองทุ น ตกลงซื้อหุ้น จาก บีทเี อสจีเมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิและกองทุนได้ส่ง หนังสือให้แก่บที เี อสจีเพื่อใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว



บีทีเอสจีต กลงแต่ ง ตัง้ และมอบอ านาจโดยเพิก ถอนมิไ ด้ให้ผู้ดู แ ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทาการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน



บีทเี อสจีตกลงว่ากองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บีทเี อสจีมอี ยู่ ตามสัญญาสนับสนุ นและค้าประกันของผูส้ นับสนุ นได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชาระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน



บีทเี อสซีตกลงกระทาการทัง้ หมดเพื่อให้มกี ารโอนหุน้ ให้แก่กองทุน รวมถึงการจัดให้บที เี อสซี บันทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้



กองทุนมีสทิ ธิซ้อื หุ้นจากบีทีเอสจีเมื่อเกิดเหตุ ผิดนัดผิดสัญ ญาตามสัญ ญาซื้อและโอนสิท ธิ รายได้สทุ ธิ



ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกาหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าหนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้



กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ท่บี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและ ค้าประกันของผู้สนับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นทีบ่ ที เี อสจีเป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ทก่ี องทุนเป็ น หนี้ต่อบีทเี อสจีกไ็ ด้ โดยไม่คานึงถึงสถานที่ชาระเงิน ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงที่จะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชาระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน

13. สัญ ญำโอนสิ ท ธิ ในบัญ ชี ค่ ำใช้ จ่ำย O&M อย่ ำงมี เงื่อ นไข ระหว่ ำง บี ที เอสซี และ กองทุ น ฉบับ ลงวัน ที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อโอนสิทธิในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ให้แก่กองทุนเมื่อบีทเี อสซีผดิ นัดภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

: บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะโอนสิทธิในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ให้แก่กองทุนเมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตาม สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสซีและธนาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 169

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

14. สรุปสำระสำคัญข้อตกลง ระหว่ำง บีทีเอสซี กองทุน และ บีเอสเอส ฉบับลงวันที่ 17 เมษำยน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อให้บเี อสเอสรับทราบถึงสิทธิของกองทุนในรายได้ค่าโดยสารสุทธิ และยอมรับทีจ่ ะทาหน้าทีเ่ ป็ น ตัวแทนกองทุนในการจัดเก็บรายได้ค่าโดยสารสุทธิ รวมทัง้ จะนาส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิทไ่ี ด้รบั ให้แก่กองทุนโดยผ่านบีทเี อสซี หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีไม่สามารถส่งรายได้ ค่าโดยสารสุทธิให้แก่ กองทุนได้ตามปกติ (เช่น กรณีล้มละลาย) บีเอสเอสจะนาส่งรายได้ ค่าโดยสารสุทธิให้แก่กองทุน โดยตรง

15. สรุปสำระสำคัญของกำรสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ตามที่ไ ด้ก าหนดไว้ในสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้ สุ ท ธิ จะมีก ารระบุ ช่ือ ของกองทุ น เป็ น ผู้เอาประกัน ร่ ว มและ ผู้รบั ประโยชน์ ร่วมภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้องที่บที ีเอสซีมีอยู่ ในการนี้ บีทีเอสซีจะส่งคาบอกกล่าวไปยัง บริษทั ประกันภัยทีเ่ กีย่ วข้องภายใน 30 วันนับจากวันทีท่ าการซือ้ ขายเสร็จสิน้ เพื่อให้มกี ารสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ที่เกี่ย วข้อง เพื่อให้กองทุ น เข้าเป็ น ผู้เอาประกัน ร่วมและผู้รบั ผลประโยชน์ ร่วมในกรมธรรม์ประกัน ภัยที่เกี่ยวข้องที่ บีทเี อสซีทาไว้ คาบอกกล่าวนัน้ จะส่งให้บริษทั ประกันภัยสาหรับกรมธรรม์ประกันภัยทุกฉบับที่บที เี อสซีทาไว้ 16. สรุปสำระสำคัญสัญญำหลักเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ กองทุนไม่ได้ซื้อ ระหว่ำง บีทีเอสจี และ บีทีเอสซี ฉบับลง วันที่ 17 เมษำยน 2556 เพื่อกาหนดรายละเอียดและเงื่อนไขหลัก และการเข้าทาสัญญาประกอบต่าง ๆ เพื่อดาเนินการกับทรัพย์สนิ ที่กองทุน ไม่ได้ซ้อื จากบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สุทธิ โดยหากเกิดกรณีผดิ นัดผิดสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ และกองทุนใช้สทิ ธิบงั คับการค้าประกันที่ให้โดยบีทีเอสจีภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและค้าประกันของผู้สนับสนุ น ไม่ว่าจะโดยการบังคับจานาหรือการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีท่บี ที เี อสจีถอื อยู่ภายใต้สญ ั ญาจานาหุน้ บีทเี อสซี หรือสัญญาจะซือ้ จะ ขายหุ้น บีทีเอสซี (แล้ว แต่ ก รณี ) ซึ่งในกรณี ด ังกล่าว บีทีเอสซีจะต้องโอนทรัพ ย์สินของตนที่กองทุ นไม่ ได้ซ้อื ให้แก่ บีทีเอสจีหรือบุคคลที่บีทเี อสจีกาหนด ตามข้อกาหนดและเงื่อนไขในสัญญาหลัก และสัญญาประกอบที่เข้าทาระหว่าง บีทเี อสจีและบีทีเอสซี เพื่อชดเชยความเสียหายที่บที ีเอสจีสูญเสียหุ้นบีทเี อสซีตามสัญญาสนับสนุ นและค้าประกันของ ผูส้ นับสนุ น ทัง้ นี้ การค้าประกันตามสัญญาสนับสนุ นและค้าประกันของผู้สนับสนุ นจากัดอยู่ท่ี หุ้นบีทเี อสซี โดยไม่รวม ทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุนไม่ได้ซอ้ื ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สัญญาประกอบสัญญาหลักเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ที่กองทุนไม่ได้ซอ้ื รวมถึง สัญญาเกีย่ วกับ การซื้อขาย การโอน การโอน สิทธิ และ/หรือ การแปลงหนี้ใหม่ ในทรัพย์สนิ ที่กองทุนไม่ได้ซ้อื แบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนว่าจะมีผลบังคับต่อเมื่อหุ้น บีทเี อสซีถูกบังคับตามสัญญาจานาหุ้นหรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุ้น หรือมีเหตุอนั ควรเชื่อได้ว่าจะเกิดการบังคับกับหุ้น บีทีเอสซี ตลอดจนการให้ห ลักประกัน โดยบีทีเอสซีแก่บีทีเอสจี เพื่อการปฏิบตั ิตามสัญ ญาหลักเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ที่ กองทุนไม่ได้ซอ้ื

ส่วนที่ 1 หน้า 170

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ส่วนที่ 2 : กำรจัดกำรและกำรกำกับดูแลกิจกำร 7.

ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุ้น

7.1

หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ

7.1.1

ทุนและหุ้น

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 63,715,644,348 บาท และทุนจดทะเบียนชาระแล้ว 47,717,396,744 บาท ซึง่ เป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,928,911,087 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุ้น สามัญ ที่อ อกจ าหน่ า ยแล้ว จ านวน 11,929,349,186 หุ้น และ (2) หุ้น สามัญ ที่ย ัง ไม่ ไ ด้อ อกจ าหน่ า ยอีก จ านวน 3,999,561,901 หุน้ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2559 บริษัทฯ ได้ออกหุ ้น สามัญ เพิม่ ทุน ตามการใช้ส ทิ ธิต ามใบสาคัญ แสดง สิท ธิ BTS-WA และใบสาคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB สาหรับ วัน กาหนดการใช้ส ทิ ธิง วดวัน ที่ 30 มิถุ น ายน 2559 จานวนรวมทัง้ สิ้น 5,530,126 หุ้น มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

เมื่อ วัน ที่ 10 มกราคม 2560 บริษ ัท ฯ ได้อ อกหุ ้น สามัญ เพิม่ ทุน ตามการใช้สทิ ธิตามใบสาคัญ แสดง สิท ธิ BTS-W3 สาหรับ วัน กาหนดการใช้สทิ ธิง วดวัน ที่ 30 ธัน วาคม 2559 จานวนรวมทัง้ สิ้น 75,000 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2560 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 63,715,644,348 บาท และทุนจดทะเบียนชาระแล้ว 47,739,817,248 บาท ซึง่ เป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,928,911,087 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุน้ สามัญที่ออกจาหน่ ายแล้วจานวน 11,934,954,312 หุ้น และ (2) หุ้นสามัญที่ยงั ไม่ได้ออกจาหน่ ายอีกจานวน 3,993,956,775 หุน้ 

หุน้ สามัญทีย่ งั ไม่ได้ออกจาหน่ายจานวน 3,993,956,775 หุน้ แบ่งเป็ น

 หุ ้น ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจ าหน่ า ยจ านวน 105,916 หุ ้น มูล ค่า ที่ต ราไว้ 4 บาทต่อ หุ ้น เพื่อ รองรับ การใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ซึง่ มีจานวนคงเหลือทัง้ สิน้ 2,003,150 หน่ วย ซึง่ ปจั จุบนั ใบสาคัญแสดง สิทธิ BTS-WA ได้สน้ิ สภาพลงแล้วตัง้ แต่วนั ที่ 18 สิงหาคม 2559 โดยบริษัทฯ จะดาเนินการตัดหุ้นสามัญ ที่ย งั ไม่ไ ด้ ออกจาหน่ ายเหล่านี้โดยการลดทุนจดทะเบียนของบริษทั ฯ ต่อไป  หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจาหน่ายจานวน 3,971,542,378 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับการ ใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ซึ่ง มีจานวนคงเหลือ ทัง้ สิน้ 3,944,551,464 หน่ ว ย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W3)  หุ้นที่ยงั ไม่ได้ออกจาหน่ ายจานวน 6,308,481 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพื่อรองรับ การ ใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ซึง่ มีจานวนคงเหลือทัง้ สิน้ 6,308,481 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB)

ส่วนที่ 2 หน้า 1

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 หุ ้น ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจาหน่ า ยจานวน 16,000,000 หุ ้น มูลค่า ที่ต ราไว้ 4 บาทต่อ หุ ้น เพื่อ รองรับ การใช้ส ทิ ธิต ามใบสาคัญ แสดงสิท ธิ BTS-WC จ านวน 16,000,000 หน่ ว ย (ตามรายละเอีย ดใน หัว ข้อ 7.1.4 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WC) 7.1.2

ใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

วิธกี ารจัดสรร

: ออกและจัดสรรใบสาคัญแสดงสิทธิให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตาม สัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราจัดสรร ที่ 3 หุน้ สามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสาคัญแสดงสิทธิ

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิท่ี ออก

: 3,944,626,464 หน่วย

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ ทีใ่ ช้สทิ ธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 75,000 หน่วย

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ คงเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 3,944,551,464 หน่วย

จานวนหุน้ รองรับ

: 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

จานวนหุน้ สามัญทีอ่ อกตาม การใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 75,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

จานวนหุน้ รองรับคงเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 3,971,542,378 หุ้น มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

วันทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 1 พฤศจิกายน 2556

วันทีเ่ ริม่ ทาการซือ้ ขายใน ตลาดหลักทรัพย์

: 18 พฤศจิกายน 2556

อายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปี นั บ แต่ ว ัน ที่อ อกใบส าคัญ แสดงสิท ธิ ทัง้ นี้ ภายหลัง การออก ใบสาคัญแสดงสิทธิ บริษทั ฯ จะไม่ขยายอายุใบสาคัญแสดงสิทธิ

วันครบกาหนดใบสาคัญแสดง : 1 พฤศจิกายน 2561 สิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 2

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 12 บาทต่ อหุ้น เว้นแต่ กรณีมีการปรับ ราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

: ผูถ้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทาการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาสของแต่ ละปี ปฏิทิน (กล่าวคือ วันทาการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม) ภายหลังจากวันครบกาหนด 3 ปี นับจากวันทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ โดยวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก คือ วันทาการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาส แรกภายหลังจากวันครบกาหนด 3 ปี นับจากวันทีอ่ อกใบสาคัญแสดง สิทธิซ่งึ จะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2559 และวันกาหนดการใช้สทิ ธิ ครัง้ สุดท้าย คือ วันที่ใบสาคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ ออกใบสาคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจะตรงกับวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561 โดย หากวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรงกับวันทาการ ให้เลื่อน วันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ นวันทาการถัดไป

การปรับสิทธิใบสาคัญแสดง สิทธิ

: บริษ ัท ฯ จะต้อ งดาเนิน การปรับ ราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัต รา การใช้สทิ ธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าทีต่ ราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คานวณได้ต่ ากว่าร้อยละ 90 ของราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใ ด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิทจ่ี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้นสามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ ใบสาคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวต่ ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายปนั ผลทัง้ หมดหรือบางส่วนเป็ นหุน้ สามัญให้แก่ ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินเกินกว่าอัตราเงินปนั ผลที่ กาหนดในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 3

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2557 (1 เมษายน 2556 31 มีนาคม 2557)

8,000 ล้านบาท ซึ่งจ่ ายจากก าไรสุทธิ และ/ หรือ กาไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุด วันที่ 31 มีนาคม 2557

รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2558 (1 เมษายน 2557 31 มีนาคม 2558)

9,000 ล้านบาท ซึ่งจ่ ายจากก าไรสุทธิ และ/ หรือ กาไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุด วันที่ 31 มีนาคม 2558

รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2559 (1 เมษายน 2558 31 มีนาคม 2559)

10,000 ล้านบาท ซึ่งจ่ายจากกาไรสุทธิ และ/ หรือ กาไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุด วันที่ 31 มีนาคม 2559

ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวัน ครบกาหนดอายุของ ใบสาคัญแสดงสิทธิ

อัตราร้อยละ 95 ของกาไรสุทธิตามงบการเงิน เฉพาะกิจการของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีใด ๆ ตัง้ แต่ รอบระยะเวลาบัญชีส้ินสุด วันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวันครบกาหนด อายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ

(ฉ) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทาให้ผถู้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ โดยทีเ่ หตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ ก าหนดอยู่ ใ นข้อ (ก)–(จ) บริษั ท ฯ มีสิท ธิ จ ะพิจ ารณาเพื่ อ กาหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ (หรือปรับจานวนหน่ วยใบสาคัญแสดงสิทธิแทนอัตรา การใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ค าจ ากัด ความ สูต รการค านวณเพื่อ การปรับ สิท ธิ ตลอดจน รายละเอียดเพิม่ เติมอื่น ๆ เป็ นไปตามทีร่ ะบุไว้ในข้อกาหนดสิทธิ 7.1.3

ใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ส่วนที่ 2 หน้า 4

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

วิธกี ารจัดสรร

: ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และ บริษัทย่อยที่ไม่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ทัง้ นี้ พนักงานจะได้รบั ใบสาคัญแสดงสิทธิจานวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสาคัญ แสดงสิทธิ โดยใบสาคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจานวนหน่ วยของใบสาคัญแสดงสิทธิท่บี ุ คคลดัง กล่ าวได้ร ับ จัดสรรทัง้ หมด

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก

: 16,000,000 หน่วย

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ ทีใ่ ช้สทิ ธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 9,691,519 หน่วย

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ คงเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 6,308,481 หน่วย

จานวนหุน้ รองรับ

: 16,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

จานวนหุน้ สามัญทีอ่ อกตาม การใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 9,691,519 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

จานวนหุน้ รองรับคงเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560

: 6,308,481 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

อายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ

วันทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 11 มิถุนายน 2556

วันทีค่ รบกาหนดใบสาคัญ แสดงสิทธิ

: 11 มิถุนายน 2561

อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 5.01 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

การปรับสิทธิใบสาคัญแสดง สิทธิ

: บริษ ัท ฯ จะต้อ งดาเนิน การปรับ ราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัต รา การใช้สทิ ธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลีย่ นแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้

ส่วนที่ 2 หน้า 5

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คานวณได้ต่ากว่าร้อยละ 90 ของ ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้นสามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ ใบสาคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวต่ ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทาให้ผถู้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ โดยทีเ่ หตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ ก าหนดอยู่ ใ นข้อ (ก)–(ค) คณะกรรมการบริห ารมีสิท ธิท่ีจ ะ พิจารณาเพื่อกาหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/ หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจานวนหน่ วยใบสาคัญ แสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ให้ถอื ว่า ผลการพิจ ารณานัน้ เป็ น ที่สุด อย่ า งไรก็ต าม คณะกรรมการ บริหารจะไม่พจิ ารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ให้แก่ผถู้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิในเหตุการณ์ ที่เ กิด จากการจ่ า ยเงิน ป นั ผลของบริษัท ฯ ไม่ ว่ า จะเป็ น การ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

: (ก) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ผู้ ถื อ ใบส าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ สิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ผู้ ถื อ ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ สิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 6

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(ค) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ผู้ ถื อ ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ สิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ ผูถ้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทาการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือ นกัน ยายน และเดือ นธัน วาคม) นับ ตัง้ แต่ ไ ตรมาสแรกที่ผู้ถือ ใบสาคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ ได้ ทัง้ นี้ วันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สาหรับใบสาคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2558 ซึง่ เป็ นวันทาการสุดท้าย ของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกาหนด 2 ปี นับ จากวัน ที่ ออกใบสาคัญ แสดงสิท ธิ และวัน ก าหนดการใช้ส ทิ ธิค รัง้ สุด ท้า ย (สาหรับใบสาคัญ แสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 11 มิถุนายน 2561 ซึง่ ตรงกับวันทีใ่ บสาคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ ออกใบสาคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกาหนดการใช้สทิ ธิค รัง้ สุด ท้ายไม่ ตรงกับวันทาการให้เลื่อนวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าว เป็ นวันทาการถัดไป 7.1.4

ใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WC ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

ลักษณะการเสนอขาย

: ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และ บริษัทย่อยที่ไม่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ทัง้ นี้ พนักงานจะได้รบั ใบสาคัญแสดงสิทธิจานวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสาคัญ แสดงสิท ธิ โดยใบสาคัญ แสดงสิท ธิแ ต่ ละฉบับ จะมีสดั ส่ว นเท่ า กับ 1 ใน 3 ของจานวนหน่ วยของใบสาคัญแสดงสิทธิท่บี ุ คคลดัง กล่ า ว ได้รบั จัดสรรทัง้ หมด

จานวนใบสาคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก

: 16,000,000 หน่วย

จานวนหุน้ รองรับ

: 16,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

อายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 7

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

วันทีอ่ อกใบสาคัญแสดงสิทธิ

: 30 พฤษภาคม 2559

วันทีค่ รบกาหนดใบสาคัญ แสดงสิทธิ

: 30 พฤษภาคม 2564

อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 10.19 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

การปรับ สิท ธิใ บสาคัญ แสดง : บริษ ัท ฯ จะต้อ งดาเนิน การปรับ ราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัต รา สิทธิ การใช้สทิ ธิ เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลีย่ นแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุน้ สามัญให้แก่ผู้ถอื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คานวณได้ต่ากว่าร้อยละ 90 ของ ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้นสามัญ หรือให้สทิ ธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ ใบสาคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญ) โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่เพื่อรองรับ การใช้สทิ ธิดงั กล่าวต่ ากว่า ร้อยละ 90 ของ ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทาให้ผถู้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ (ยกเว้นกรณีบริษัทฯ จ่ายเงิน ปนั ผล) โดยทีเ่ หตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้กาหนดอยู่ในข้อ (ก)–(ค) ข้ า งต้ น คณะกรรมการบริ ห ารมี สิ ท ธิ ท่ี จ ะพิ จ ารณาเพื่ อ กาหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการ ใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจานวนหน่ วยใบสาคัญแสดงสิทธิแทน อัตราการใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ให้ถอื ว่าผลการพิจารณา ของคณะกรรมการบริ ห ารนั ้น เป็ นที่ สุ ด อย่ า งไรก็ ต าม คณะกรรมการบริหารจะไม่พจิ ารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้ สิทธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ให้แก่ผู้ถอื ใบสาคัญแสดง สิทธิในเหตุการณ์ทเี่ กิดจากการจ่ายเงินปนั ผลของบริษัทฯ ไม่ ว่าจะเป็ นการจ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม

ส่วนที่ 2 หน้า 8

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2559/60

: (ก) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ผู้ ถื อ ใบส าคั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ สิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ผู้ ถื อ ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ สิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ผู้ ถื อ ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ สิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสาคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกาหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสาคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสาคัญแสดงสิทธิ ผูถ้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทาการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือ นกัน ยายน และเดือ นธัน วาคม) นับ ตัง้ แต่ ไ ตรมาสแรกที่ผู้ถือ ใบสาคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ ได้ ทัง้ นี้ วันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สาหรับใบสาคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2561 ซึง่ เป็ นวันทาการสุดท้าย ของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกาหนด 2 ปี นับจากวันที่ ออกใบส าคัญ แสดงสิท ธิ และวัน ก าหนดการใช้ สิท ธิค รัง้ สุ ด ท้า ย (สาหรับใบสาคัญแสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 30 พฤษภาคม 2564 ซึง่ ตรงกับวันทีใ่ บสาคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ ออกใบสาคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ ตรงกับวันทาการให้เลื่อนวันกาหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าว เป็ นวันทาการถัดไป

7.1.5

ตั ๋วแลกเงิ นระยะสัน้ ชื่อตราสาร

: ตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ ของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) อายุไม่เกิน 270 วัน

ผูอ้ อกตราสาร

: บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน)

ประเภทของตราสาร

: ตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ สกุลเงินบาท ชนิดระบุช่อื ผูร้ บั เงิน

ส่วนที่ 2 หน้า 9

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

มูลค่าทีเ่ สนอขาย

: มูลค่ารวมทัง้ สิน้ ไม่เกิน 20,000,000,000 บาท (ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อ มีการไถ่ถอนตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ แล้ว บริษทั ฯ สามารถนามูลค่าทีไ่ ถ่ถอน แล้วดังกล่าวกลับมาเสนอขายได้อีก โดยมูลค่าคงค้างรวมต้องไม่เกิน 20,000,000,000 บาท)

อายุของตราสาร

: ไม่เกิน 270 วัน

ราคาเสนอขาย

: ราคาตามที่ร ะบุ ห น้ า ตัว๋ แลกเงิน ระยะสัน้ หัก ส่ ว นลดหรือ บวกด้ ว ย ดอกเบีย้ (แล้วแต่กรณี)

ผลประโยชน์ตอบแทน

: อัตราส่วนลดจากราคาหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ หรืออัตราดอกเบีย้ ทีร่ ะบุ บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ ซึง่ เป็ นไปตามอัตราตลาด ณ ขณะทีเ่ สนอ ขาย (แล้วแต่กรณี)

มูลค่าทีต่ ราไว้ต่อฉบับ

: ไม่ต่ากว่า 10,000,000 บาท

ระยะเวลาการเสนอขาย

: ตัง้ แต่วนั ที่ 11 พฤษภาคม 2560 ถึงวันที่ 10 พฤษภาคม 2561

วันทีอ่ อกตั ๋วแลกเงินระยะสัน้

: ตามทีร่ ะบุไว้บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ (ซึง่ อยู่ในระยะเวลาเสนอขาย)

วันทีค่ รบกาหนดอายุ

: ตามที่ระบุไว้บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้

การเสนอขาย

: เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ เท่านัน้

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

: ออกตราสารหนี ้ไ ด้ร บั การจัด อัน ดับ ความน่ า เชื่อ ถือ ที ร่ ะดับ A แนวโน้มอันดับเครดิต คงที่ โดยบริษทั ทริสเรตติ้ง จากัด เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2559 และระดับ A(tha) แนวโน้มอันดับเครดิต คงที่ โดยบริษ ัท ฟิ ท ช์ เรตติ้ง ส์ (ประเทศไทย) เมื่อ วัน ที่ 17 พฤษภาคม 2559

ยอดหนี้คงค้างของตั ๋วแลกเงิน ระยะสัน้ ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2560

: 15,020,000,000 บาท

นอกจากนี้ ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2560 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุม สามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี 2560 ในวันที่ 25 กรกฎาคม 2560 เพื่อพิจารณาและอนุมตั กิ ารออกและเสนอขายใบสาคัญแสดง สิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทีไ่ ม่ได้ดารงตาแหน่ งกรรมการ ภายใต้ โครงการ BTS Group ESOP 2017 ชื่อ “ใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จากัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครัง้ ที่ 4 (BTS-WD)” จานวนไม่เกิน 16,000,000 หน่ วย โดยใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WD จะมีอายุ 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อก มีอตั ราการใช้สทิ ธิทใ่ี บสาคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มี สิทธิซอ้ื หุน้ สามัญได้ 1 หุน้ โดยมีราคาการใช้สทิ ธิตามสูตรการคานวณทีก่ าหนด

ส่วนที่ 2 หน้า 10

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

7.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ผูถ้ ือหุ้น

รายชื่อผูถ้ อื หุน้ สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุน้ เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2560 (จานวน ผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 81,416 ราย) เป็ นดังนี้ รำยชื่อผูถ้ ือหุ้น 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จากัด ธนาคารกรุงเทพ จากัด (มหาชน) สานักงานประกันสังคม HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED CHASE NOMINEES LIMITED GIC PRIVATE LIMITED STATE STREET BANK EUROPE LIMITED กองทุนเปิ ดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล

จำนวนหุ้น

ร้อยละ

4,885,675,039 923,252,022 545,466,733 196,159,700 176,794,319 164,153,103 134,035,012 78,723,138 75,321,555 62,869,400

41.27 7.80 4.61 1.66 1.49 1.39 1.13 0.66 0.64 0.53

หมายเหตุ : (1) ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 13 มิถุนายน 2560 บริษทั ฯ มีหุน้ ทีอ่ อกจาหน่ายแล้วจานวน 11,934,954,312 หุน้ โดยเป็นหุน้ ที่ ซื้อคืนตามโครงการซื้อหุน้ คืนเพื่อบริหารทางการเงินของบริษทั ฯ จานวน 95,839,900 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้แสดงสัดส่วนการถือหุน้ โดยคิดคานวณจากหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดจานวน 11,839,114,412 หุน้ (หักหุน้ ทีซ่ ้อื คืนออกแล้ว) (2)

กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชื่อตนเองจานวน 3,281,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทาง คัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จานวน 350,000,000 หุน้ และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จานวน 602,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จานวน 32,460,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จากัด ถือหุน้ จานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือหุน้ จานวน 51,092 หุน้ (3) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ถือหุน้ ของบริษทั ฯ จานวน 35,754,032 หุน้ (ร้อยละ 0.30) แทนเจ้าหนี้ ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ อยู่ระหว่างรอโอนชาระให้แก่เจ้าหนี้

7.3

ผูถ้ ือใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

รายชื่อผูถ้ อื ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2560 (ใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 3,944,626,464 หน่ วย มีผู้ถือใบสาคัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 รวมทัง้ สิน้ 26,526 ราย) เป็ นดังนี้ รำยชื่อผูถ้ ือใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 1.

2.

3.

กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ นายวันชัย พันธุว์ เิ ชียร นายสหนันท์ เชนตระกูล

จำนวน 1,460,122,933 590,899,100 187,507,000

ส่วนที่ 2 หน้า 11

ร้อยละ 37.02 14.98 4.75

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

รำยชื่อผูถ้ ือใบสำคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

ธนาคาร กรุงเทพ จากัด (มหาชน) UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED นายประสิทธิ ์ วงศ์สกุลเกษม บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จากัด นายชัชวาล พงษ์สทุ ธิมนัส นายประเสริฐ ลิม้ วิรยิ ะเลิศ นายวิเชียร เจียมวิจติ รกุล

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จำนวน 181,822,244 122,780,760 117,857,200 54,849,840 27,400,000 25,518,600 22,000,000

ร้อยละ 4.61 3.11 2.99 1.39 0.69 0.65 0.56

หมายเหตุ : (1) กลุ่ ม นายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้ว ย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือ ใบส าคัญ แสดงสิท ธิ BTS-W3 ในชื่อ ตนเองจ านวน 1,185,952,832 หน่ ว ย และถื อ ผ่ า นทางคัส โตเดี ย นชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จ านวน 116,666,666 หน่ ว ย และ คัส โตเดี ย นชื่ อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อี ก จ านวน 86,666,666 หน่ ว ย (2) นายกวิ น กาญจนพาสน์ ถือใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 819,765 หน่ วย (3) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิ้ง จากัด ถือใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 69,999,974 หน่วย และ (4) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จานวน 17,030 หน่วย

7.4

นโยบำยกำรจ่ำยเงิ นปันผล

7.4.1

นโยบำยกำรจ่ำยเงิ นปันผลของบริษทั ฯ

บริษัท ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัท ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลในรอบระยะเวลาบัญชีถดั ไป โดยคานึงถึงกระแส เงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจ่ายเงินปนั ผลประจาปี จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจาปี ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั อาจเห็นสมควรให้มกี ารจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษทั ฯ มี กาไรและสามารถดารงเงินทุนหมุนเวียนทีใ่ ช้ในการดาเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลนัน้ ซึง่ คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีแ่ จ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ถัดไป ในการพิจารณาจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ นัน้ คณะกรรมการบริษทั จะคานึงถึงปจั จัยหลายประการ ดังนี้  

ผลการดาเนินงานของบริษัทฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษัทฯ ข้อ บัง คับ หรือ เงื่อ นไขที่เ กี่ย วกับ การจ่า ยเงิน ป นั ผลทีก่ าหนดโดยสัญ ญาเงิน กู ้ย มื หุ ้น กู ้ สัญ ญาซึ่ง ก่อให้เกิดภาระหนี้สนิ ของบริษัทฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบตั ิตาม



แผนการดาเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน



ปจั จัยอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังอยู่ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีม่ กี ารแก้ไข เพิม่ เติม) ที่กาหนดให้บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลได้หากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้ว่าบริษัทฯ จะมี กาไรสุทธิสาหรับปี นัน้ ๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม )

ส่วนที่ 2 หน้า 12

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ยังกาหนดให้บริษทั ฯ สารองเงินตามกฎหมายในจานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกาไรสุทธิประจาปี หกั ด้วยยอดขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าเงินสารองตามกฎหมายจะมีจานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจาก เงินสารองทีก่ ฎหมายกาหนดให้บริษทั ฯ ต้องจัดสรรแล้ว คณะกรรมการบริษทั อาจพิจารณาจัดสรรเงินสารองประเภทอื่น ได้อกี ตามทีเ่ ห็นสมควร รำยละเอียดกำรจ่ำยเงิ นปันผลเปรียบเทียบ 3 รอบระยะเวลำบัญชี รอบระยะเวลำบัญชี วันที่ 31 มีนำคม 2558 กาไรสุทธิ (งบการเงินเฉพาะกิจการ) กาไรสะสมทีย่ งั ไม่ได้จดั สรร (งบการเงินเฉพาะกิจการ) จานวนหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาล - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย ั เงินปนผลจ่ ายต่อหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาล - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย ั รวมเงินปนผลจ่ ายทัง้ สิน้

วันที่ 31 มีนำคม 2559

วันที่ 31 มีนำคม 2560

3,535.3 ล้านบาท

6,555.0 ล้านบาท

3,535.3 ล้านบาท

14,262.7 ล้านบาท

13,229.9 ล้านบาท

14,262.7 ล้านบาท

11,820.9 ล้านหุน้ 11,825.2 ล้านหุน้

11,830.4 ล้านหุน้ 11,836.7 ล้านหุน้

11,837.1 ล้านหุน้ ประมาณ 15,790.0 ล้านหุน้ (1)

0.60 บาทต่อหุน้ 0.30 บาทต่อหุน้ 0.30 บาทต่อหุน้

0.68 บาทต่อหุน้ 0.34 บาทต่อหุน้ 0.34 บาทต่อหุน้

0.34 บาทต่อหุน้ (2) 0.165 บาทต่อหุน้ 0.175 บาทต่อหุน้ (2)

7,093.8 ล้านบาท

8,046.8 ล้านบาท

ประมาณ 4,716.4 ล้านบาท(2)

ั อัตราเงินปนผลจ่ ายต่อกาไรสุทธิ ร้อยละ 200.7 ร้อยละ 122.8 ประมาณร้อยละ 106.6 หมายเหตุ : (1) หุน้ ทีอ่ อกจาหน่ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ จานวน 11,934.9 หุน้ หักด้วยหุน้ ทีซ่ ้อื คืนตามโครงการซื้อหุน้ คืนเพือ่ บริหารทางการเงิน ของบริษทั ฯ จานวน 95,839,900 หุน้ บวกด้วยหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจาก (ก) การใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิทอ่ี อกให้แก่พนักงานของ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB) ซึง่ หากพนักงานใช้สทิ ธิเต็มจานวนในวันกาหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 จะมีหุน้ สามัญเพิม่ ขึน้ จานวนประมาณ 6.3 ล้านหุน้ และ (ข) การใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษัทฯ ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3) ซึง่ ออกให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ซึง่ หากผูถ้ อื หุน้ ใช้สทิ ธิเต็มจานวนในวันกาหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 จะมีหุ้นสามัญเพิม่ ขึ้นจานวนประมาณ 3,944.6 ล้านหุน้ อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ จะทราบจานวนทีแ่ น่นอนของหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจากการใช้สทิ ธิดงั กล่าว ภายในวันที่ 14 กรกฎาคม 2560 โดย บริษทั ฯ จะแจ้งให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป อนึ่ง จานวนทีแ่ น่นอนของหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจากการ ั ใช้สทิ ธิดงั กล่าวข้างต้น อาจทาให้จานวนเงินปนผลจ่ ายจริง และอัตราเงินปนั ผลจ่ายต่อกาไรสุทธิเปลีย่ นแปลงไป (2) ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2560 ได้มมี ติอนุมตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี 2560 ทีจ่ ะจัด ขึน้ ในวันที่ 25 กรกฎาคม 2560 เพือ่ พิจารณาและอนุมตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลงวดสุดท้าย สาหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 ในอัตรา 0.175 บาท ต่อหุน้ (17.50 สตางค์ ต่อหุน้ ) ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ เพิม่ เติมจากเงินปนั ผลระหว่างกาลที่ จ่ายไปแล้ว อย่างไรก็ดี การจ่ายเงินปนั ผลดังกล่าว ยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่ได้รบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.4.2

นโยบำยกำรจ่ำยเงิ นปันผลของบริษทั ย่อย บีทีเอสซี

บีทเี อสซีมนี โยบายจะจ่ายเงินปนั ผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรจากการดาเนินงาน ซึ่งไม่รวม รายการพิเศษ เช่น กาไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลีย่ น กาไร (ขาดทุน) จากการฟื้ นฟูกจิ การ ดอกเบีย้ จ่ายตามแผน ส่วนที่ 2 หน้า 13

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ฟื้นฟูกจิ การ และค่าเสือ่ มราคา ซึง่ ในการจ่ายเงินปนั ผล บีทเี อสซีจะพิจารณา (1) เงินสารองตามกฎหมาย (2) ข้อจากัด ในการก่อหนี้ของบีทเี อสซีตามทีไ่ ด้ตกลงไว้กบั เจ้าหนี้ และ (3) ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสาหรับปี ถดั ไปโดย พิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด วีจีไอ วีจไี อมีนโยบายจะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ นิตบิ ุคคลของงบการเงินเฉพาะ และหลังหักสารองตามกฎหมาย ทัง้ นี้ อัตราการจ่ายเงินปนั ผลดังกล่าวอาจเปลีย่ นแปลง ขึน้ อยู่กบั ผลการดาเนินการ ฐานะการเงิน สภาพคล่อง แผนการลงทุน ความจาเป็ นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการ ดาเนินงาน การขยายธุรกิจ และปจั จัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของวีจไี อ ตามที่คณะกรรมการของวีจไี อ และ/หรือ ผูถ้ อื หุน้ ของวีจไี อเห็นสมควร MACO MACO และบริษัทย่อยของ MACO มีนโยบายจะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถอื หุน้ ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิตบิ ุคคลและสารองตามกฎหมาย ทัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั ภาวะเศรษฐกิจและการดาเนินงานใน อนาคตเป็ นสาคัญ บริษทั ย่อยอื่น บริษัทย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปนั ผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดาเนิ นงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกาหนดตามสัญญาเงินกูห้ รือหุน้ กูข้ องบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย รวมถึงความจาเป็ นและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจะจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิหลังหักภาษีและสารอง เงินตามกฎหมาย หากไม่มเี หตุจาเป็ นอื่นใดและการจ่ายเงินปนั ผลนัน้ ไม่มผี ลกระทบต่อการดาเนินงานปกติของบริษทั ย่อยดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

8. โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการจัดการของบริษทั ฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 เป็ นดังนี้

คณะกรรมการบริ ษทั

สํานักตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการทีป่ รึกษา

สํานักเลขานุการบริษทั

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน

สํานักความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และ สิง่ แวดล้อม

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริหาร

สํานักประธาน คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่*

รองกรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่*

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายการเงิน*

ฝา่ ยบัญชี*

ฝา่ ยการเงิน*

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายการลงทุน*

ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์

ฝา่ ยพัฒนาธุรกิจ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายปฏิบตั กิ าร*

ฝา่ ยกฎหมาย

ฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

- ฝา่ ยทรัพยากรมนุ ษย์ และธุรการ - ฝา่ ยเทคโนโลยี สารสนเทศ

ฝา่ ยดูแลสินทรัพย์**

หมายเหตุ : * ผูบ้ ริหารตามบทนิยามของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายถึง ผูจ้ ดั การหรือผูด้ ํารงตําแหน่ งระดับบริหารสีร่ ายแรกนับต่อ จากผูจ้ ดั การลงมา ผูซ้ ง่ึ ดํารงตําแหน่ งเทียบเท่ากับผูด้ ํารงตําแหน่ งระดับบริหารรายทีส่ ท่ี ุกราย และหมายความรวมถึงผูด้ ํารงตําแหน่ ง ระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินทีเ่ ป็ นระดับผูจ้ ดั การฝา่ ยขึน้ ไปหรือเทียบเท่า ** ณ วันที่ 9 มกราคม 2560 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ สํานักกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Office of the CEO) และฝ่ายดูแลสินทรัพย์ (Assets Custodian & Land Acquisition Department) เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.1

แบบ 56-1 ปี 2559/60

คณะกรรมการบริ ษทั

โครงสร้างคณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการในจํานวนทีเ่ หมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดําเนิน ธุร กิจของบริษัทฯ แต่ต้อ งไม่น้ อ ยกว่า 5 ท่า น และจะต้อ งประกอบด้ว ยกรรมการอิสระอย่า งน้ อย 1/3 ของจํา นวน กรรมการทัง้ หมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษทั จะมีการประชุมมากกว่า 6 ครัง้ ในหนึ่งปีบญ ั ชี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 คณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 14 ท่าน แบ่งเป็ น กรรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหาร กรรมการทีม่ ไิ ด้เป็ นผูบ้ ริหาร

7 7

ท่าน ท่าน (เป็ นกรรมการอิสระ 5 ท่าน)

รายชื่อกรรมการ มีดงั นี้ ลําดับ

รายชื่อกรรมการ

ตําแหน่ ง

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวั ่งหลี ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ ดร.การุญ จันทรางศุ นางพิจติ รา มหาพล

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ

กรรมการผูม้ ีอาํ นาจลงนามผูกพันบริ ษทั ชื่อและจํานวนกรรมการซึง่ มีอาํ นาจลงลายมือชื่อแทนบริษทั ฯ มี 6 ท่าน ดังนี้ กรรมการกลุม่ ก

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายกวิน กาญจนพาสน์ 3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

กรรมการกลุม่ ข

4. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ส่วนที่ 2 หน้า 16

วันจดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการของบริ ษทั ฯ 2 มิถุนายน 2536 20 กุมภาพันธ์ 2550 7 พฤษภาคม 2541 30 กรกฎาคม 2553 23 มกราคม 2550 19 ธันวาคม 2540 23 มกราคม 2550 4 สิงหาคม 2543 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 30 กรกฎาคม 2553 27 กรกฎาคม 2558 27 กรกฎาคม 2558 1 เมษายน 2559

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม่ ก ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการ กลุม่ ข รวมเป็ น 2 คนและประทับตราสําคัญของบริษทั ฯ หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั 1.

ปฏิบตั หิ น้าที่ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษทั ฯ ตลอดจนมติท่ปี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทางและเป้าหมายการดําเนินงาน ของบริษทั ฯ และกํากับ ติดตาม และดูแลให้ฝ่ายบริหารดําเนินการและปฏิบตั ใิ ห้เป็ นไปตามนโยบาย ที่กําหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิม่ มูลค่าสูงสุดให้แก่บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยให้พจิ ารณาทบทวนนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมาย การดําเนินงานในระยะยาว ของบริษทั ฯ อย่างน้อยทุก ๆ 5 ปี ตลอดจนติดตามดูแลให้มกี ารนํากล ยุทธ์ดงั กล่าวไปปฏิบตั ิ และทบทวนกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ในรอบปี บญ ั ชีท่ผี ่านมา เพื่อกําหนดกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจสําหรับปี บญ ั ชีถดั ไป

3.

กําหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทําธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจําปี ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ผลงานและผลประกอบการประจํ า เดือ นและประจํ า ไตรมาสของบริษ ทั ฯ เทีย บกับ แผนและ งบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.

ประเมินผลงานของฝ ่ายบริห ารอย่า งสมํ่า เสมอและดูแ ลระบบกลไกการจ่า ยค่า ตอบแทนผูบ้ ริห าร ระดับ สูง ที ่เ หมาะสม โดยมีค ณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่า ตอบแทนเป็ น ผู ด้ ูแ ลอย่า งมี ประสิทธิภาพ

5.

ดําเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มรี ะบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีท่เี ชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มรี ะบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารได้มาหรือจําหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการดําเนินการใด ๆ ที่กฎหมายกําหนด เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกําหนดให้ต้องได้รบั มติจากที่ประชุมผู้ถอื หุน้

7.

พิจ ารณา และ/หรือ ให้ค วามเห็น ต่อ รายการที่เ กี่ย วโยงกัน ของบริษ ทั ฯ และบริษ ทั ย่อ ย เพื่อ ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกําหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

8.

ดูแลไม่ให้เกิดปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างผูม้ สี ่วนได้เสียของบริษทั ฯ

9.

พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ ของผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษ ทั ฯ อย่างเป็ นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษทั ฯ ทราบโดยไม่ชกั ช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ ทํากับบริษทั ฯ หรือถือหุน้ เพิม่ ขึน้ หรือลดลงในบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ สําหรับรายการที่ทาํ กับ กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนนอนุ มตั กิ าร ทํารายการในเรื่องนัน้

10.

กํากับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการกํากับดูแ ล กิจการและคู่มอื จริยธรรมของบริษทั ฯ และประเมินผลการปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าวเป็ นประจํา อย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ ส่วนที่ 2 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

11.

กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง ประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายและกรอบ การบริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และดูแลให้มกี ารนํ านโยบายการบริหารความเสีย่ งและการ ควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง

12.

กําหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ิตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ดังกล่าว

13.

รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กบั รายงานของ ผูส้ อบบัญชีไว้ในรายงานประจําปี และครอบคลุมในเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบตั ทิ ่ดี ี สําหรับกรรมการบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์

14.

มอบหมายให้ก รรมการคนหนึ่ ง หรือ หลายคนหรือ บุค คลอื่น ใดปฏิบ ตั กิ ารอย่า งหนึ่ ง อย่า งใดแทน คณะกรรมการได้ การมอบอํานาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจหรือการมอบ อํา นาจช่ว งที่ทํา ให้ก รรมการหรือ ผูร้ บั มอบอํา นาจจากกรรมการสามารถอนุ ม ตั ริ ายการที่ต นหรือ บุค คลที ่อ าจมีค วามข ดั แย้ง มีส ่ว นได้เ สีย หรือ มีผ ลประโยชน์ใ นลัก ษณะอื ่น ใดข ดั แย้ง กับ ผลประโยชน์ ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

15.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั ประจําปี ทัง้ ในรูปแบบการประเมินของทัง้ คณะ และเป็ นรายบุคคล เพื่อใช้เป็ นกรอบในการทบทวนการปฏิบตั หิ น้าที่ของคณะกรรมการบริษทั

16.

แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อ ยเพื่อช่ว ยดูแ ลระบบบริห าร และระบบควบคุม ภายในให้เป็ น ไปตาม นโยบายที่กํา หนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกํา หนดค่า ตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัท ภิบ าล และกํา หนดให้ม กี ารประเมิน ผลการ ปฏิบตั งิ านประจําปี ของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

17.

กํา หนดและทบทวนโครงสร้า งองค์ก ร (Organization Chart) ตลอดจนแต่ง ตัง้ คณะกรรมการที่ ปรึกษา (Advisory Board) ซึ่งจะประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒ ิ มีความรูค้ วามเชี่ยวชาญในเรื่องต่าง ๆ เพื่อให้คําปรึกษาและคําแนะนําที่เป็ นประโยชน์ในเรื่องเกี่ยวกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย อย่างไรก็ตาม ความเห็นหรือคําแนะนํ าโดยคณะกรรมการที่ปรึกษานัน้ เป็ นการให้ความเห็น และ คํา แนะนํ า จากบุค คลซึ่งมิไ ด้เป็ น ฝ่ายบริห ารจัด การของบริษทั ฯ ซึ่ง จะทํา ให้บริษทั ฯ ได้ป ระโยชน์ จากมุมมองเพิม่ เติมของบุคคลภายนอก โดยคําปรึกษา ความเห็น หรือคําแนะนําดังกล่าวนัน้ จะไม่ มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อบริษทั ฯ

18.

จัด ทํา และทบทวนแผนสืบ ทอดตํา แหน่ ง (Succession Plan) เพื่อ กํา หนดกระบวนการสืบ ทอด ตําแหน่ งของประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ รองกรรมการผูอ้ ํานวยการ ใหญ่ และผูบ้ ริหารระดับสูงอื่น ๆ ในองค์กร

19.

จัดให้มเี ลขานุ การบริษทั เพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษทั ฯ ปฏิบตั ใิ ห้เป็ นไปตามกฎหมายและ ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

ส่วนที่ 2 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บทบาทและหน้ าที่ของประธานกรรมการ

8.2

1.

ประธานกรรมการในฐานะผู้นําของคณะกรรมการบริษทั มีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบการกํากับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุ กรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวตั ถุประสงค์ตาม แผนงานทีก่ าํ หนดไว้

2.

ประธานกรรมการเป็ นผูเ้ รียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ให้ ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่งึ ได้รบั มอบหมายเป็ นผูส้ ง่ หนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ในการประชุม คณะกรรมการบริษทั แต่ละครัง้ ให้สง่ คําบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วน ในคําบอกกล่าวนัน้ ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพ แห่งกิจการทีป่ ระชุมปรึกษาหารือกันนัน้ ด้วย

3.

เป็ นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษทั และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียง เท่ากันในทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั

4.

เป็ นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษทั ฯ และควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามข้อบังคับของ บริษทั ฯ และระเบียบวาระทีก่ ําหนดไว้ และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียงเท่ากันใน ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ่นื ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนดไว้โดยเฉพาะว่าให้เป็ นหน้าทีข่ องประธานกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทัง้ หมด ซึ่งมีคุณสมบัติเป็ นไปตามนิยาม กรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดขัน้ ตํ่าตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน โดยมีจาํ นวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ดา้ นการบัญชี เพื่อทําหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็ นประจําทุก ไตรมาส และอาจมีการประชุมเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 4 ท่าน ลําดับ รายชื่อ ตําแหน่ ง 1. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา* ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ กรรมการตรวจสอบ 3. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน กรรมการตรวจสอบ 4. นางพิจติ รา มหาพล กรรมการตรวจสอบ * ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา เป็ นกรรมการตรวจสอบที่มคี วามรูแ้ ละประสบการณ์ เพียงพอในการสอบทานความ น่าเชือ่ ถือของงบการเงินของบริษทั ฯ

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามทีค่ วร ตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองโดยทัวไป ่ และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

ส่วนที่ 2 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

2.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็ น อิสระของสํานักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ในการ พิจ ารณาแต่งตัง้ โยกย้า ย เลิก จ้างหัว หน้ า สํา นัก ตรวจสอบภายใน หรือหัว หน้ า หน่ วยงานอื่น ใดที่ รับผิดชอบเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน

3.

สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบตั ิต ามกฎหมายว่า ด้ว ยหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ ข้อกํา หนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

4.

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตัง้ บุคคลซึ่งมีความเป็ นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็ นผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ ตลอดจนเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทัง้ เข้าร่วม ประชุมกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มฝี า่ ยจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ และผูส้ อบบัญชีจะ พ้นจากการทําหน้าทีข่ องบริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ (1)

ผูส้ อบบัญชี ฝ่าฝื น และ/หรือ ไม่ปฏิบตั ติ ามมาตรา 89/25 ตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม)

(2)

ใบอนุญาตเป็ นผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตไร้ผลตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

(3)

ผูส้ อบบัญชีประพฤติผดิ จรรยาบรรณ ฝา่ ฝืน ไม่ปฏิบตั ติ ามข้อบังคับจรรยาบรรณ สําหรับผูส้ อบ บัญ ชีใ นสาระสํา คัญ และได้ร บั โทษการพัก ใช้ใ บอนุ ญ าต หรือถูกเพิกถอนใบอนุ ญ าต ตาม กฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

(4)

ถูกคณะกรรมการสภาวิชาชีพบัญชีกําหนดว่า เป็ นผู้มพี ฤติกรรมอันนํ ามาซึ่งความเสื่อมเสีย เกียรติศกั ดิ ์แห่งวิชาชีพบัญชี

5.

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีค วามขัด แย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็ นไปตาม กฎหมายและข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ

6.

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจําปี ของบริษทั ฯ ซึง่ รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1)

ความเห็นเกีย่ วกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษทั ฯ

(2)

ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ

(3)

ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

(4)

ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี

(5)

ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6)

จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ ท่าน

ส่วนที่ 2 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(7)

ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รบั จากการปฏิบตั หิ น้าที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

(8)

รายการอื่น ที่เ ห็น ว่า ผู ้ถ ือ หุ ้น และผู ้ล งทุน ทั ่วไปควรทราบ ภายใต้ข อบเขตหน้ า ที่แ ละ ความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั

7.

สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิบตั งิ านของสํานักตรวจสอบภายใน ในการปฏิบตั งิ านตามขอบเขตอํานาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผูบ้ ริหารหรือพนักงานของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามทีเ่ ห็นว่า เกีย่ วข้องจําเป็ น

8.

ในการปฏิบตั หิ น้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอ้ สงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริตหรือมีสงิ่ ผิดปกติหรือมีความบกพร่องทีส่ าํ คัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝา่ ฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ หากคณะกรรมการบริษั ท หรือ ผู้ บ ริห ารไม่ ดํ า เนิ น การให้ ม ีก ารปรับ ปรุ ง แก้ ไ ขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือ การกระทํานัน้ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

9.

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าทีใ่ นการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของนโยบายบริหาร ความเสีย่ ง ด้านการทุจริตและระบบทีใ่ ช้ในการจัดการความเสีย่ ง โดยมีหน้าทีห่ ลักในการบริหารความ เสีย่ งองค์กรดังต่อไปนี้ (1) ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในของฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้ครอบคลุมถึงการสอบทาน การควบคุมภายในของการดําเนินงานตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ และนโยบาย ต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนความเสีย่ งจากการทําทุจริตในกระบวนการดําเนินงานอื่น ๆ (2) รับทราบรายงานเกี่ยวกับการทุจริต อาทิเช่น การรายงานตามรอบระยะเวลาทัวไปเพื ่ ่อให้ขอ้ มูล รายละเอียดของ การบริหารความเสีย่ งด้านการทุจริต รายงานเรื่องการทุจริตตามรอบระยะเวลา ทัวไป ่ รายงานด่วนเรือ่ งการทุจริตร้ายแรง รายงานผลการสอบสวนและบทลงโทษ เป็ นต้น (3) ปรึกษาหารือกับผูส้ อบบัญชีในกรณีทบ่ี ริษทั ฯ ประสบเหตุการณ์ทุจริตทีม่ นี ยั สําคัญ

10.

พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

11.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ส่วนที่ 2 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่ เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่ โดยคณะกรรการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะมีการประชุม อย่างน้อยปี บญ ั ชีละ 2 ครัง้ และอาจมีการประชุมเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจํานวน 5 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน 1.

พิจารณาและให้ความเห็นในเรือ่ งโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของ คณะกรรมการบริษั ท ที่ค วรจะเป็ น เมื่อ พิจ ารณาตามขนาดและกลยุ ท ธ์ ท างธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ในปจั จุบนั รวมทัง้ พิจารณาความเป็ น อิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลีย่ นองค์ประกอบคณะกรรมการบริษทั ให้สอดคล้องกับ ยุทธศาสตร์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดวิธแี ละหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพือ่ ดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

3.

-

คุณสมบัตขิ องกรรมการทีเ่ หมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ และ เป็ นไปตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ตามที่คณะกรรมการ บริษัทกํา หนดไว้ ตลอดจนความหลากหลายในโครงสร้า งของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) และคุณสมบัติของกรรมการที่จําเป็ นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษทั (Board Skill Matrix)

-

ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทศิ เวลาของกรรมการ รวมถึง คุณสมบัตติ ามกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

สรรหาผูม้ าดํารงตําแหน่งกรรมการทีม่ คี ุณสมบัตสิ อดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัตทิ ก่ี าํ หนดไว้ -

ในกรณีทก่ี รรมการต้องออกจากตําแหน่งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้

-

ในกรณีท่มี กี รรมการพ้นจากตําแหน่ งโดยเหตุอ่นื ใด (นอกจากการออกจากตําแหน่ งตามวาระ) เพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ กรรมการใหม่แทนตําแหน่งกรรมการทีว่ า่ งลง

-

ในกรณีท่ตี ้องแต่งตัง้ กรรมการใหม่เพิม่ เติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ และนํ าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา อนุ มตั แิ ต่งตัง้ ส่วนที่ 2 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.4

แบบ 56-1 ปี 2559/60

4.

พิจารณาโครงสร้าง จํานวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทัง้ ทีเ่ ป็ นตัวเงิน และมิใช่ตวั เงินทีเ่ หมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษทั และสมาชิกในคณะกรรมการชุด ย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ทใ่ี ช้อยูใ่ นปจั จุบนั พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการ จ่ายค่าตอบแทนของบริษทั อื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษทั ฯ และบริษทั จดทะเบียนอื่นใน ตลาดหลักทรัพย์ท่มี มี ูลค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษทั ฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ ซึ่งกรรมการที่มคี ุณประโยชน์ กบั บริษทั ฯ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

5.

พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบตั ิงานของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการ ผูอ้ ํานวยการใหญ่ และนํ าเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นัน้ ๆ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาให้ ความเห็ น ชอบ ตลอดจนนํ า เสนอจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ยค่ า ตอบแทนของประธานคณะ กรรมการบริหารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ทัง้ ระยะสัน้ และระยะยาว ที่สอดคล้องกับผลการ ประเมินการปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ติ ่อไป

6.

พิจารณาจัดทําแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรูก้ รรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ ให้ เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาทหน้าทีข่ องกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ทีส่ าํ คัญ รวมถึงพิจารณา กําหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่

7.

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุน้ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ หรือหลักทรัพย์อ่นื ให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบตั หิ น้าที่ เพือ่ ให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิม่ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว และเพือ่ สามารถรักษาบุคลากรทีม่ คี ุณภาพได้ อย่างแท้จริงภายใต้เกณฑ์ทเ่ี ป็ นธรรมต่อผูถ้ อื หุน้

8.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

9.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประจําปี และรายงานผล การประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั

10.

แต่ ง ตัง้ คณะทํ า งานเพื่อ ช่ ว ยเหลือ การปฏิบ ัติง านต่ า ง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่า ตอบแทน ตลอดจนแต่ ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม ีค วามรู้ค วามเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและให้ คําแนะนํา ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

11.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล

โครงสร้างคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน โดย คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะมีก ารประชุม อย่า งน้อ ยปี บ ญ ั ชีล ะ 2 ครัง้ และอาจมีก ารประชุม เพิม่ เติม ตามความ จําเป็ นและเหมาะสม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจํานวน 4 ท่าน

ส่วนที่ 2 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ 1.

2.

3.

4.

รายชื่อ

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิ บาล

8.5

1.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบตั สิ ากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั เิ กีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรม ของพนักงานดังกล่าว

2.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อ เสนอต่ อ คณะกรรมการบริษัท เพื่อ พิจ ารณาอนุ ม ตั ิ ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อมดังกล่าว

3.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบตั ิเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติด สินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ ตลอดจน ดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบนดังกล่าว

4.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประจําปี และรายงานผลการประเมินต่อ คณะกรรมการบริษทั

6.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ตลอดจน แต่ ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม ีค วามรู้ ความเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและให้คํา แนะนํ า ตลอดจน ช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

7.

ปฏิบตั หิ น้าที่หรือดําเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามที่ กําหนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

คณะกรรมการบริ หาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหาร ไม่จาํ เป็ นต้องเป็ นผูด้ าํ รงตําแหน่งกรรมการบริษทั คณะกรรมการบริหารมีกาํ หนดการประชุมเป็ นประจําทุกเดือน และอาจมี การประชุมเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกจํานวน 7 ท่าน

ส่วนที่ 2 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ลําดับ รายชื่อ ตําแหน่ ง 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ ประธานคณะกรรมการบริหาร 2. ดร.อาณัติ อาภาภิรม กรรมการบริหาร 3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการบริหาร 4. นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 5. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการบริหารและรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 7. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ* กรรมการบริหาร * นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการบริหารของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 พฤษภาคม 2559

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบริ หาร 1.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน วัตถุประสงค์ และ เป้าหมาย ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการ แข่งขัน เพือ่ เสนอให้คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

2.

กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษทั เห็นชอบ

3.

ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รบั อนุมตั ไิ ว้ และให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.

พิจ ารณาอนุ ม ัติ ก ารดํ า เนิ น การโครงการต่ า ง ๆ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่ อ ย และรายงานต่ อ คณะกรรมการบริษทั ถึงความคืบหน้าของโครงการ

5.

บริหารความเสีย่ งในภาพรวมทัง้ องค์กร ประเมินความเสีย่ ง และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสีย่ งขององค์กร ติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่าง มีนยั สําคัญต่อบริษทั ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั

6.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

ประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านของคณะกรรมการบริห ารประจํ า ปี และรายงานผลการประเมิน ต่ อ คณะกรรมการบริษทั

8.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนแต่งตัง้ ที่ปรึกษาอิสระที่ม ีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คํ าปรึกษาและให้คํ าแนะนํ า ตลอดจนช่ วยเหลือ การปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริหาร

9.

ดํา เนิน การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท มอบหมาย และปฏิบตั ิก ารใด ๆ ตามที่กํา หนดโดย กฎหมาย หรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

หน้ าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 1.

ดําเนินงานอันเป็ นกิจวัตรประจําวันของบริษทั ฯ กํากับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่าง ๆ ของ บริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าทีม่ งุ่ หวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมายการ

ส่วนที่ 2 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ดําเนินธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณและแผนธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ ําหนดโดยคณะกรรมการบริษทั และ/ หรือ คณะกรรมการบริหาร 2.

มีอํานาจจ้าง แต่งตัง้ โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กําหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารและ พนัก งานของบริษัท ฯ ยกเว้น (1) การแต่งตัง้ โยกย้า ย หรือเลิก จ้างผู้บ ริห ารที่ดํา รงตํา แหน่ ง รอง กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ และตําแหน่ งผูอ้ ํานวยการใหญ่ จะต้องได้รบั การอนุ มตั โิ ดยคณะกรรมการ บริษทั (โดยค่าตอบแทนให้อยู่ในอํานาจของกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่เป็ นผู้กําหนด) และ (2) การ แต่ ง ตัง้ โยกย้า ย หรือ เลิก จ้า งหัว หน้ า สํา นั ก ตรวจสอบภายใน จะต้อ งได้ร ับ ความเห็น ชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบด้วย

3.

กํา หนดเงิน เดือ นและค่า ตอบแทน ปรับ ขึ้น เงิน เดือ น โบนัส และบํา เหน็ จ รางวัล ของผู้บ ริห ารและ พนักงานของบริษทั ฯ

4.

มีอํานาจอนุ มตั กิ ารเข้าทําสัญญา หรือการเลิกสัญญาใด ๆ (ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจําปี ทไ่ี ด้รบั อนุ มตั แิ ล้ว) ระหว่างบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กับบุคคลภายนอก ซึ่งมูลค่ารวมของแต่ละสัญญาไม่เกิน วงเงินทีก่ าํ หนดไว้

5.

พิจารณาอนุมตั กิ ารกูย้ มื เงินระหว่างบริษทั ฯ กับบริษทั ย่อย

6.

ออกคําสัง่ ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่าง ๆ ภายในบริษทั ฯ เพื่อให้การดําเนินงานของบริษัทฯ เป็ นไปตามนโยบายและเพือ่ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ รวมถึงรักษาระเบียบวินยั ภายในองค์กร

7.

ดํ า เนิ น การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริห ารมอบหมาย และ ปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

8.

มอบหมายให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบตั ิการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตน โดยการมอบอํานาจ ดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจที่ทําให้ผูร้ บั มอบอํานาจสามารถอนุ มตั ริ ายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขดั แย้งกับผลประโยชน์ ของ บริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ในกรณี ท่ีก รรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ ไ ม่ อ ยู่ หรือ ไม่ ส ามารถปฏิบ ัติห น้ า ที่ไ ด้ ให้ร องกรรมการ ผู้อํา นวยการใหญ่ เป็ น ผู้ร กั ษาการและปฏิบตั ิห น้ า ที่ต่า ง ๆ แทนทุก ประการ แล้ว ให้ร องกรรมการ ผู้ อํ า นวยการใหญ่ ร ายงานหรือ เสนอเรื่อ งต่ า ง ๆ ที่ต นได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติไ ปแล้ ว ต่ อ กรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ในทันทีทส่ี ามารถกระทําได้

ทัง้ นี้ การใช้อํานาจของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ จะต้องไม่มลี กั ษณะที่ทําให้กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ สามารถอนุ มตั ิรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ ใน ลักษณะอื่นใดทีข่ ดั แย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

ส่วนที่ 2 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.6

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริ ษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล และคณะกรรมการบริ หาร ในปี 2559/60

รายชื่อกรรมการ

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม

4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา

9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ* 13. ดร.การุญ จันทรางศุ

ตําแหน่ ง

คณะกรรมการ รวม 12 ครัง้

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ประธานคณะกรรมการ บริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการอิสระ

12/12

กรรมการ กรรมการ

คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ ตรวจสอบ สรรหาและกําหนด บรรษัทภิ บาล รวม 8 ครัง้ ค่าตอบแทน รวม 2 ครัง้ รวม 2 ครัง้ 2/2

คณะกรรมการ บริ หาร รวม 15 ครัง้ 15/15

10/12 12/12

-

-

2/2

15/15

11/12

-

-

-

13/15

11/12

-

-

-

13/15

12/12

-

2/2

2/2

15/15

11/12

-

2/2

-

13/15

12/12

8/8

2/2

-

-

12/12

8/8

1/2

-

-

12/12

8/8

2/2

2/2

-

9/12

-

-

-

-

11/12 12/12

-

-

-

3/9 -

ส่วนที่ 2 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) รายชื่อกรรมการ

ตําแหน่ ง

คณะกรรมการ รวม 12 ครัง้

14. นางพิจติ รา มหาพล

แบบ 56-1 ปี 2559/60 คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ ตรวจสอบ สรรหาและกําหนด บรรษัทภิ บาล รวม 8 ครัง้ ค่าตอบแทน รวม 2 ครัง้ รวม 2 ครัง้ 8/8 -

คณะกรรมการ บริ หาร รวม 15 ครัง้

กรรมการอิสระ 12/12 กรรมการตรวจสอบ * นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการบริหารของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 พฤษภาคม 2559

ทัง้ นี้ สาเหตุท่กี รรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจอื่น ซึ่งรวมถึงภารกิจในต่างประเทศ โดยกรรมการที่ไม่เข้าร่วมประชุมได้แจ้งให้ประธานกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อแจ้งต่อที่ประชุมแล้ว นอกจากนี้ ในปี 2559/60 บริษทั ฯ ได้จดั การประชุมกรรมการที่ไม่เป็ นผู้บริหาร โดยไม่มฝี ่ายบริหารเข้า ร่วมประชุมจํานวน 1 ครัง้ 8.7

ผูบ้ ริ หาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีผบู้ ริหารจํานวน 11 ท่าน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

รายชื่อ

ตําแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหารและรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการบริหาร ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการลงทุน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางสาวชวดี รุง่ เรือง

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะผูบ้ ริ หาร 1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ าํ หนดให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.

ดําเนินการจัดทําแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะ กรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

3.

บริหารงานบริษทั ฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รบั อนุ มตั จิ ากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ อย่างดีทส่ี ดุ

4.

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั ิ

ส่วนที่ 2 หน้า 28

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.8

แบบ 56-1 ปี 2559/60

5.

รายงานผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการ บริษทั เป็ นประจํา

6.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

7.

กํากับการบริหารงานทัวไปตามที ่ ก่ าํ หนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หาร

บริษทั ฯ มีนโยบายให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ รายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษทั ฯ ซึง่ รวมถึงการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะของบุคคลดังกล่าว (ถ้ามี) ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เป็ นรายไตรมาส โดยให้นําส่งสําเนาแบบรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครอง หลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ให้แก่สาํ นักเลขานุการบริษทั เพือ่ รวบรวมและนําเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ตารางสรุป การเปลี่ ย นแปลงการถื อ ครองหลัก ทรัพ ย์ข องกรรมการและผู้บ ริ ห าร ระหว่ า งปี 2558/59 และ ปี 2559/60 ลําดับ

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

รายชื่อ

นายคีร ี กาญจนพาสน์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ ดร.อาณัติ อาภาภิรม คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายกวิน กาญจนพาสน์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายรังสิน กฤตลักษณ์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ

จํานวนหุ้น (BTS)

เปลี่ยนแปลง เพิ่ ม/(ลด)

31 มี.ค. 2559 3,891,164,652 0 29,176,501 1,600,000 0 0 5,552,627 0 602,459,295 0 0 0 3,200,000 0 80,000 0 4,417,166 3,262,857 351,713 0 0

31 มี.ค. 2560 3,891,164,652 0 29,176,501 1,600,000 0 0 5,552,627 0 602,459,295 0 0 0 3,200,000 0 80,000 0 4,417,166 3,262,857 351,713 0 0

-

0 2,200,000 500,000

0 2,200,000 100,000

(400,000)

ส่วนที่ 2 หน้า 29

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ เปลี่ยนแปลง BTS-W3 เพิ่ ม/(ลด) 31 มี.ค. 2559 31 มี.ค. 2560 1,389,286,164 1,389,286,164 0 0 9,725,500 9,725,500 533,333 533,333 0 0 0 0 1,850,875 1,850,875 0 0 819,765 819,765 0 0 0 0 0 0 1,066,666 1,066,666 0 0 26,666 26,666 0 0 1,472,388 1,472,388 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

13.

14.

15.

16.

17.

18.

รายชื่อ

ดร.การุญ จันทรางศุ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นางพิจติ รา มหาพล คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นางดวงกมล ชัยชนะขจร คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ นางสาวชวดี รุง่ เรือง คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ

8.9

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จํานวนหุ้น (BTS) 31 มี.ค. 2559 0 0 150,000 90,000 267,460 17,000 454,261 0 593,959 0 219,006 -

31 มี.ค. 2560 0 0 150,000 150,000 410,748 17,000 601,191 0 720,041 0 387,557 -

เปลี่ยนแปลง เพิ่ ม/(ลด) 60,000 143,288 146,930 126,082 168,551 -

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ เปลี่ยนแปลง BTS-W3 เพิ่ ม/(ลด) 31 มี.ค. 2559 31 มี.ค. 2560 0 0 0 0 0 0 0 0 19,272 19,272 0 0 45,080 45,080 0 0 55,084 55,084 0 0 0 0 -

เลขานุการบริ ษทั

นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช ทําหน้าที่เป็ นเลขานุ การบริษทั ตัง้ แต่วนั ที่ 1 ตุลาคม 2558 จนถึงปจั จุบนั โดย เลขานุ การบริษทั มีหน้าทีใ่ นการดูแลให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ติ ามกฎหมายและข้อกําหนดทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ เพือ่ ให้เป็ นไป ตามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียน ดังนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผู้ถอื หุ้นให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนด ทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ รวมทัง้ ติดตามให้มกี ารปฏิบตั ติ ามมติทป่ี ระชุม

2.

จัดทําและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษทั รายงานการประชุม คณะกรรมการบริษทั หนังสือเชิญประชุมผูถ้ อื หุน้ และรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้

3.

ดูแลให้มกี ารเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ สํานักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานกํากับดูแลอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี

4.

เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสียทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และจัดส่งสําเนารายงาน การมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผูบ้ ริหาร

6.

ให้คําแนะนํ าแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกํากับดูแล กิจการที่ดี การดํารงสถานะเป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ

7.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด หรือที่ได้รบั มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษทั

โดยเลขานุ การบริษทั ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย และเข้าร่วม ฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ ทีจ่ ดั ขึน้ โดยตลาดหลักทรัพย์และสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยสามารถ

ส่วนที่ 2 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ดูรายละเอียดเกี่ยวกับ ประวัติข องเลขานุ ก ารบริษัท ได้ใ น เอกสารแนบ 1.2 ประวัติและหน้ าทีค่ วามรับผิดชอบของ เลขานุการบริษทั 8.10

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร

8.10.1 ค่าตอบแทนกรรมการ 8.10.1.1

ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากําหนดค่าตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการ ของบริษทั ฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั โดยเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ทม่ี มี ลู ค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดทีใ่ กล้เคียงกับบริษทั ฯ และบริษทั จดทะเบียนอื่นทีอ่ ยูใ่ น อุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษทั ฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาและอนุ ม ตั ิเป็ นประจําทุกปี ทัง้ นี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2559 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2559 ได้ พิจารณาและอนุ มตั จิ ่ายค่าตอบแทนประจําแก่กรรมการตามตําแหน่ งในอัตราคงเดิมเหมือนปี ท่ผี ่านมา และจ่ายโบนัส กรรมการเพื่อตอบแทนผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบริษทั สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 เป็ นจํานวนรวม 22.0 ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการบริษทั นํามาจัดสรรระหว่างกันเอง หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557 – 2559 ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

ค่าตอบแทนรายเดือน 60,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน 50,000 บาท / เดือน ไม่ม ี ไม่ม ี

เบีย้ ประชุม ไม่ม ี ไม่ม ี 20,000 บาท / ครัง้ 20,000 บาท / คน / ครัง้ ไม่ม ี

ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ปี 2559/60 ลําดับ

รายชื่อ

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Chong Ying Chew, Henry) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ**

12.

ค่าตอบแทน (บาท) 720,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 600,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00

เบีย้ ประชุม (บาท) 160,000.00 160,000.00 160,000.00 -

โบนัสกรรมการ* (บาท) 3,124,261.05 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12 1,562,130.12

รวม (บาท) 3,844,261.05 1,922,130.12 1,922,130.12 1,922,130.12 1,922,130.12 1,922,130.12 1,922,130.12 2,322,130.12 2,082,130.12 2,082,130.12 1,922,130.12

360,000.00

-

1,041,420.08

1,400,420.08

ส่วนที่ 2 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

รายชื่อ

ค่าตอบแทน (บาท) 360,000.00 270,000.00 5,550,000.00

13. ดร.การุญ จันทรางศุ** 14. นางพิจติ รา มหาพล*** รวม

แบบ 56-1 ปี 2559/60 เบีย้ ประชุม (บาท) 160,000.00 640,000.00

โบนัสกรรมการ* (บาท) 1,041,420.08 20,828,402.41

รวม (บาท) 1,400,420.08 430,000.00 27,016,402.41

* ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ซึ่งลาออกจากการเป็ นกรรมการบริษทั โดยมีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2559 ได้รบั โบนัสกรรมการ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 เป็ นจํานวนเงิน 1,171,597.59 บาท ** นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และดร.การุญ จันทรางศุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 เมือ่ วันที่ 24 กรกฎาคม 2558 ดังนัน้ จึงได้รบั โบนัสกรรมการสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ตามสัดส่วน *** นางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 แทน ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ดังนัน้ จึงไม่ได้รบั โบนัสกรรมการสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557/58 - 2559/60 จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

14

27.0 27.6 27.3

ปี 2559/60 ปี 2558/59 ปี 2557/58

8.10.1.2

15 12

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น และสิ ทธิ ประโยชน์ อื่น ๆ -ไม่ม-ี

8.10.2 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนจะเป็ น ผู้พิจ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ย ค่าตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ทงั ้ ระยะสัน้ และระยะยาว โดยใช้ตวั ชีว้ ดั ต่าง ๆ เป็ นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบตั งิ านของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ผลสําเร็จทางธุรกิจ ตลอดจนเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อนํ าเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาและอนุมตั ิ สํา หรับ ผู้บ ริห ารระดับ สูง กรรมการผู้อํ า นวยการใหญ่ จ ะเป็ น ผู้พิจ ารณาความเหมาะสมในการกํ า หนด ค่าตอบแทนเป็ นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยใช้ดชั นีช้วี ดั ต่าง ๆ เป็ นตัวบ่งชี้ ทัง้ นี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสัน้ จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจําปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ เพือ่ เป็ นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษทั ฯ 8.10.2.1

ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น

ค่าตอบแทนทีเ่ ป็ นตัวเงินของผูบ้ ริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ โดย ในปี 2559/60 ค่าตอบแทนทีเ่ ป็ นตัวเงินของผูบ้ ริหารทัง้ หมด 8 ท่าน มีจาํ นวนรวม 84.4 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร ปี 2557/58 - 2559/60 จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทน (ล้านบาท) *

ปี 2559/60 8 84.4 ปี 2558/59 8 82.8 ปี 2557/58 9 50.8 *ไม่นับรวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหารบางท่านที่ได้รบั ค่าตอบแทนจากบริษทั ฯ ในฐานะกรรมการเพียงอย่างเดียว โดยไม่ได้รบั ค่าตอบแทนในฐานะผูบ้ ริหาร

8.10.2.2

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น

ในเดือนพฤษภาคม 2559 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ให้แก่ผู้บริหารของบริษทั ฯ ที่ไม่ใช่ กรรมการ จํานวนรวม 1.0 ล้านหน่ วย ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 บริษทั ฯ ได้ออกหุน้ สามัญตามการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ให้แก่ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ที่ไม่ใช่กรรมการ จํานวนรวมทัง้ สิน้ 0.1 ล้านหุน้ และ 0.5 ล้านหุ้น ตามลําดับ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท อนึ่ง ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ได้สน้ิ สภาพลงแล้วตัง้ แต่วนั ที่ 18 สิงหาคม 2559 โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB และ BTS-WC ที่ผู้บริหารของบริษทั ฯ ถือครองอยู่มจี ํานวนคงเหลือ 0.7 ล้านหน่วย และ 1.0 ล้านหน่วย ตามลําดับ 8.11

บุคลากร

8.11.1 จํานวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจาํ นวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 รวมทัง้ สิน้ 4,248 คน ซึ่งแบ่งเป็ นเพศชาย 2,229 คน และเพศหญิง 2,019 คน โดยกลุ่มบริษทั มีการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทีส่ อดคล้อง กับผลการดําเนินงานของแต่ละบริษทั ทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ซึ่งค่าตอบแทนพนักงานอันประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ ในปี 2559/60 เป็ นจํานวนรวม 1,973.54 ล้านบาท ตารางเปรีย บเที ย บจํา นวนบุค ลากรของบริ ษ ทั ฯ และบริ ษ ทั ย่อ ยในแต่ล ะสายธุร กิ จ ตลอดจนจํา นวน ค่าตอบแทนบุคลากร ปี 2557/58 - 2559/60

บริษทั ฯ ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ธุรกิจสือ่ โฆษณา (13 บริษทั ) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (17 บริษทั )

จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน ณ 31 มี.ค. 60 ปี 2559/60 ณ 31 มี.ค. 59 ปี 2558/59 ณ 31 มี.ค. 58 ปี 2557/58 (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) 139 212.8 129 171.5 72 93.0 2,165 899.4 2,144 667.6 2,039 806.2 481

378.1

236

259.6

466

292.2

464

121.1

476

114.3

918

322.3

ส่วนที่ 2 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ธุรกิจบริการ (17 บริษทั ) รวม

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน ณ 31 มี.ค. 60 ปี 2559/60 ณ 31 มี.ค. 59 ปี 2558/59 ณ 31 มี.ค. 58 ปี 2557/58 (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) 999 362.1 767 298.6 505 111.7 4,248

1,973.5

3,752

1,511.6

4,000

1,625.4

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใ ห้ผลตอบแทนที่ไ ม่เป็ น ตัวเงิน แก่พนัก งาน อัน ได้แ ก่ ใบสํา คัญแสดงสิทธิท่ีจ ะซื้อ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ โดยในเดือนพฤษภาคม 2559 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ให้แก่พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย จํานวน 182 คน รวม 16.0 ล้านหน่ วย ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 บริษทั ฯ ได้ออกจําหน่ ายหุน้ สามัญตามการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ น จํานวนรวมทัง้ สิน้ 0.7 ล้านหุน้ และ 4.8 ล้านหุน้ ตามลําดับ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท ซึ่งแสดงให้เห็นว่ากลุ่มบริษทั มี การให้ผลตอบแทนทัง้ ทีเ่ ป็ นตัวเงินและไม่เป็ นตัวเงินแก่พนักงานทีส่ อดคล้องกับผลการดําเนินงานของแต่ละบริษทั ทัง้ ใน ระยะสัน้ และระยะยาว ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB และ BTS-WC ที่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยถือครองอยู่มจี ํานวนคงเหลือ 6.3 ล้านหน่ วย และ 16.0 ล้านหน่ วย ตามลําดับ อนึ่ง ใบสําคัญแสดง สิทธิ BTS-WA ได้สน้ิ สภาพลงแล้วตัง้ แต่วนั ที่ 18 สิงหาคม 2559

8.11.2 สวัสดิ การพนักงาน นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มผี ลประโยชน์ และผลตอบแทน ให้กบั พนักงานในรูปแบบอื่น ๆ อีกหลายประการดังนี้ -

การจัดให้มกี องทุนสํารองเลี้ยงชีพเพื่อเป็ นหลักประกันที่มนคงของพนั ั่ กงานและครอบครัว โดยแต่ละ บริษทั ในกลุม่ บริษทั จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสํารองเลีย้ งชีพให้กบั พนักงานประจําของตน ซึง่ สมัครใจ เข้าร่วมกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ

-

การจัดให้มสี หกรณ์ ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จํากัด ซึ่งเป็ นสหกรณ์ ท่จี ดทะเบียนตามพระราชบัญญัติ สหกรณ์ พ.ศ. 2542 เพื่อเป็ นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อ กับพนักงานที่ได้รบั การบรรจุเป็ นพนักงานประจําของกลุ่มบริษทั และสมัครใจที่จะเข้าร่วมเป็ นสมาชิก สหกรณ์ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 สหกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุป๊ จํากัด มีสมาชิกจํานวน 2,292 ราย และมีสนิ ทรัพย์รวม จํานวน 468.6 ล้านบาท

-

การจัดให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยู่อาศัย เพื่อเป็ นการส่งเสริมให้พนักงานมีทอ่ี ยู่อาศัยเป็ นของตนเอง อัน เป็ น การเสริม สร้า งความมันคงและส่ ่ ง เสริม ขวัญ และกํา ลัง ใจในการทํา งานให้ก ับ พนัก งาน และ ก่อให้เกิดความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว โดยกลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยูอ่ าศัยกับ ธนาคารอาคารสงเคราะห์ และธนาคารออมสิน เป็ นต้น เพื่ออํานวยความสะดวกให้กบั พนักงานทีม่ คี วาม ประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยูอ่ าศัยโดยได้รบั อัตราดอกเบีย้ ทีเ่ หมาะสม และได้รบั ความสะดวกเนื่องจาก สามารถชําระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง

ส่วนที่ 2 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

-

การจัด ให้ม ีผ ลประโยชน์ ใ นรูป เงิน ช่ ว ยเหลือ ในวาระต่ า ง ๆ อาทิเ ช่ น เงิน ช่ว ยเหลือ การสมรส เงิน ช่วยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร และคู่สมรส เงินช่วยเหลือการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือ การศึก ษาบุต ร เป็ น ต้น ตลอดจนการจัด ให้ม เี งิน บํา เหน็จ ที่พ นัก งานจะได้ร บั ในอัต ราที่สูง กว่า ที่ กฎหมายแรงงานได้กําหนดไว้ สําหรับกรณีทพ่ี นักงานทํางานจนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปีขน้ึ ไป

-

การจัด ให้ม กี รมธรรม์ป ระกัน ชีว ติ ประกัน สุข ภาพแบบกลุ ่ม และประกัน อุบ ตั เิ หตุก ลุ ่ม เพื่อ เอื้อ ประโยชน์ แ ละอํา นวยความสะดวกด้า นการเข้า รับ การรัก ษาพยาบาล และเป็ นการสร้างความมันคง ่ ให้กบั พนักงานและครอบครัว รวมทัง้ การจัดให้มสี โมสรกีฬาและศูนย์ออกกําลังกาย เพือ่ ให้เป็ นแหล่งสันทนา การในการจัดกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผูบ้ ริหาร และจัดให้มกี ารตรวจสุขภาพประจําปี เพื่อเป็ นการส่งเสริมการดูแลตนเองให้มสี ุขภาพที่ดแี บบยั ่งยืนและมีคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นระยะยาว

-

กลุม่ บริษทั ได้จดั ให้มกี ารออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ให้แก่พนักงาน ของกลุ่มบริษทั เพื่อเป็ นขวัญและกําลังใจให้กบั พนักงาน และสร้างแรงจูงใจเพื่อให้พนักงานร่วมมือกัน ในการสร้างความเจริญเติบโตในอนาคตของกลุ่มบริษทั เพื่อให้ผลประกอบการของกลุม่ บริษทั ดียงิ่ ขึน้ นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั ได้จดั ให้มกี ารมอบของทีร่ ะลึกสําหรับพนักงานทีม่ อี ายุงานครบ 10 ปี เพือ่ เป็ นการ แสดงความขอบคุณสําหรับการอุทศิ ตนในการทํางานร่วมกับกลุม่ บริษทั

-

กลุ่ ม บริษัท ได้จ ัด ให้ม ีม าตรการและงบประมาณสํา หรับ การให้ค วามช่ ว ยเหลือ พนั ก งานซึ่ง ประสบ ภัยพิบตั ิ หรือเหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ เช่น การช่วยเหลือกรณีเกิดเหตุไฟไหม้บา้ น และการช่วยเหลือ พนักงานทีป่ ระสบภัยนํ้าท่วม เป็ นต้น

-

บริษัทฯ และบีทีเอสซีได้จดั ให้มโี ครงการ “หนู ด่วนชวนขยัน” ซึ่งเป็ นโครงการที่ส่งเสริมให้พนักงาน ประพฤติต นและปฏิบ ัติง านอย่ า งมีคุ ณ ภาพและเต็ม ความสามารถมีร ะเบีย บวินัย มีค วามซื่อ สัต ย์ จงรักภักดีต่อองค์กร และมีความภาคภูมใิ จในความเป็ นพนักงานขององค์กร รวมทัง้ เพื่อเป็ นขวัญและ กําลังใจ และเป็ นรางวัลแก่พนักงานทีม่ วี นิ ยั ความตัง้ ใจ ทุม่ เทแรงกายแรงใจ สร้างสรรค์งาน มีใจรักภักดี และมีความเสียสละทัง้ ต่อองค์กร ส่วนรวม และสังคม

8.11.3 ข้อพิ พาททางด้านแรงงานในปี ที่ผา่ นมา - ไม่ม ี -

8.11.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่ องจากพนักงานทุกคนเป็ นทรัพยากรที่มคี ่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและ แผนธุรกิจทีว่ างไว้ได้ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงให้ความสําคัญกับการพัฒนาบุคลากรโดยได้กําหนดแนวทางในการบริหาร ทรัพยากรมนุ ษย์ตงั ้ แต่กระบวนการสรรหา การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะทีด่ ใี นการทํางาน การรักษาไว้ซ่งึ พนักงานทีม่ คี ุณภาพ และการสร้างสํานึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็ นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้  การสรรหาและความก้าวหน้ าในอาชีพของพนักงาน กลุ่มบริษทั ให้ความสําคัญในการพัฒนาบุคลากรตัง้ แต่กระบวนการสรรหา โดยยึดถือหลักการว่ากระบวนการ สรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส และดําเนินการด้วยความเสมอภาคและเป็ นธรรม (Merit System) โดยมี ส่วนที่ 2 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การกําหนดคุณสมบัติ พร้อมทัง้ วุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และข้อกําหนดอื่น ๆ ของแต่ละตําแหน่ ง งานอย่างชัดเจน เพื่อให้ได้มาซึ่งพนักงานที่มคี ุณสมบัตถิ ูกต้องและเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าที่ ทัง้ นี้ เมื่อมีตําแหน่ ง งานว่างลงหรือตําแหน่ งงานใหม่ ๆ เกิดขึน้ กลุ่มบริษทั จะเปิ ดโอกาสให้กบั พนักงานภายในเป็ นอันดับแรก เพื่อส่งเสริม ความก้าวหน้าในการทํางานกับพนักงานเดิม หากไม่มผี ใู้ ดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ เพื่อให้พนักงานได้รจู้ กั และรับทราบถึงกระบวนการ และขัน้ ตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝา่ ยต่าง ๆ ในองค์กร ซึง่ จะมีสว่ นช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ ของตนเองและสามารถปฏิบตั งิ านได้ตรงตามวัตถุประสงค์ อีกทัง้ กลุ่มบริษทั ยังให้ความสําคัญในการให้โอกาสเติบโตใน หน้าทีก่ ารงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ เพือ่ รักษาคนเก่งและคนดีให้อยูก่ บั องค์กร  การพัฒนาความสามารถ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทีจ่ ะสนับสนุ นการฝึ กอบรมและการพัฒนาพนักงาน เพื่อพัฒนาทักษะในการทํางานของ พนักงานอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยได้จดั ให้มกี ารฝึ กอบรมทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร โดยกลุ่มบริษทั จะ พิจารณาหลักสูตรการฝึกอบรมตามความเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน และสอดคล้องกับความรู้ ความสามารถและลักษณะงาน เพือ่ ให้การฝึกอบรมเป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมทีส่ ดุ  การฝึ กอบรมภายในองค์กร กลุ่มบริษทั จัดให้มกี ารฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์ต่อการทํางานของพนักงานตามหน้าที่ความ รับผิดชอบ เพือ่ เพิม่ พูนความรูค้ วามสามารถและทักษะทางวิชาชีพให้กบั พนักงานในสายงานตามแต่ละสาขาวิชาชีพ ซึง่ พนักงานบรรจุใหม่จะได้รบั การฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จําเป็ นสําหรับการทํางาน เพื่อเตรียมความพร้อมและให้ ความรูค้ วามเข้าใจต่อพนักงานในการทํางานในช่วงแรกของการปฏิบตั งิ านหน้าที่ สําหรับพนักงานประจําจะได้รบั การ ฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ทีจ่ ําเป็ นตามความเหมาะสม เพื่อทบทวนและซักซ้อมความเข้าใจเพื่อให้เกิดความชํานาญใน การทํางานให้มากยิง่ ขึน้ ซึง่ สามารถแบ่งหลักสูตรการฝึ กอบรมภายในองค์กรเป็ น 3 หลักสูตร ได้แก่ (1) หลักสูตรกลาง (Core Course) ซึ่งเป็ นหลักสูตรการฝึ กอบรมทีเ่ พิม่ ความรู้ ทักษะ และประสิทธิภาพในการทํางาน ตลอดจนเสริมสร้าง ทัศ นคติท่ีดีในการทํางานให้แ ก่พนักงาน (2) หลัก สูตรบริห ารจัดการ (Management Course) ซึ่งเป็ น หลัก สูตรการ ฝึ กอบรมสําหรับหัวหน้างานในการบริหารงานและบริหารผูใ้ ต้บงั คับบัญชา และ (3) หลักสูตรเฉพาะสายงาน (Functional Course) ซึ่งเป็ นหลักสูตรฝึ กอบรมเฉพาะทางทีเ่ กี่ยวข้องกับงานทีพ่ นักงานปฏิบตั อิ ยู่ ทัง้ นี้ หลักสูตรของกลุ่มบริษทั ได้ ครอบคลุมทักษะในด้านต่าง ๆ ดังนี้        

หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารสถานี หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารเดินรถไฟฟ้า หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ ส่วนที่ 2 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

 

แบบ 56-1 ปี 2559/60

หลักสูตรพืน้ ฐานทัวไป ่ เช่น ทักษะการใช้คอมพิวเตอร์ และภาษาอังกฤษ หลักสูตรอื่น ๆ ซึง่ จัดขึน้ ตามความเหมาะสม

 การฝึ กอบรมภายนอกองค์กร กลุม่ บริษทั ถือเป็ นนโยบายทีส่ าํ คัญในการพัฒนาความรูค้ วามสามารถของพนักงานในองค์กรให้มคี วามเป็ นมือ อาชีพตามแต่ละสาขาวิชาชีพ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้จดั ส่งพนักงานไปฝึ กอบรมภายนอกองค์กรในหลักสูตรต่าง ๆ ที่ เป็ นประโยชน์ต่อการทํางาน ซึง่ เป็ นหลักสูตรทีจ่ ดั ขึน้ ทัง้ ในหน่วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชน ซึง่ กลุ่มบริษทั เชื่อว่าการ ส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรดังกล่าว จะทําให้เกิดองค์ความรูใ้ หม่ทเ่ี ป็ นประโยชน์ต่อการพัฒนาและปรับปรุง ระบบการทํางานของกลุ่มบริษทั ให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิม่ ขึน้ อันเป็ นปจั จัยสําคัญประการหนึ่งในการนําพา องค์กรไปสู่ความสําเร็จอย่างยังยื ่ นซึ่งหลักสูตรของการฝึ กอบรมภายนอกองค์กรนัน้ ครอบคลุมทักษะทางด้านต่าง ๆ เช่น                 

หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) หลักสูตรด้านการเงิน การบัญชี และการตลาด หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ หลักสูตรด้านกฎหมาย หลักสูตรเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน หลักสูตรเกีย่ วกับการบริหารจัดการความเสีย่ งองค์กร หลักสูตรเกีย่ วกับนักลงทุนสัมพันธ์ หลักสูตรเกีย่ วกับการบริหารทรัพยากรมนุษย์ หลักสูตรเกีย่ วกับความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (Corporate Social Responsibility) หลักสูตรเกีย่ วกับเลขานุการบริษทั หลักสูตรเกีย่ วกับการพัฒนาผูบ้ ริหาร หลักสูตรทัวไปอื ่ ่น ๆ

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรมพนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทัง้ จากหลักสูตรภายในองค์กรและหลักสูตร ภายนอกองค์กร ปี 2559/60 สรุปได้ดงั นี้ จํานวนพนักงาน (คน)

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม ของพนักงานทัง้ ปี

จํานวนชั ่วโมงการฝึ กอบรม เฉลี่ยต่อคนต่อปี

บริษทั ฯ

139

725.0

5.2

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,165

302,115.5

139.9

บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

ส่วนที่ 2 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

จํานวนพนักงาน (คน)

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม ของพนักงานทัง้ ปี

จํานวนชั ่วโมงการฝึ กอบรม เฉลี่ยต่อคนต่อปี

ธุรกิจสือ่ โฆษณา (13 บริษทั )

481

13,582.0

28.2

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (17 บริษทั )

464

5,438.5

11.7

ธุรกิจบริการ (17 บริษทั )

999

2,053.1

2.1

รวม

4,248

323,914.1

76.3

บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

 การประเมิ นผลงานอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม กลุ่มบริษทั มีการประเมินความรูค้ วามสามารถของพนักงานในการปฏิบตั งิ าน โดยมีการกําหนดเกณฑ์ในการ ประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถภาพของ พนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ (Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบตั งิ าน (Performance) และได้มกี ารสือ่ สารเกณฑ์ต่าง ๆ ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทัวถึ ่ ง ทัง้ นี้ ในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลประกอบการของกลุ่มบริษทั และ สถานการณ์ ทางเศรษฐกิจ ในแต่ละปี แล้ว ผลการประเมินก็เป็ น ส่วนสํา คัญในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานรายบุคคล ซึ่งการจัดให้มรี ะบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานตามผลการประเมินนี้ จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของ ตนเองได้อย่างเต็มที่  การปฏิ บตั ิ ต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน กลุ่มบริษัท ตระหนัก ถึงความสํา คัญของการปฏิบตั ิอย่างเท่า เทีย มกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร ตัง้ แต่ กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตําแหน่ งให้เหมาะสมกับหน้าทีค่ วามรับผิดชอบตามความรูค้ วามสามารถ ผลการปฏิบตั งิ าน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มอี คติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน  การสื่อสารข้อคิ ดเห็นของพนักงาน เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน กลุ่มบริษทั ได้กําหนดให้มชี ่องทางใน การสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งข้อมูลที่ได้รบั มานัน้ จะนํ ามาปรับปรุงแก้ไข ข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว รวมทัง้ กลุ่มบริษทั ยังได้กําหนดระเบียบปฏิบตั วิ ่าด้วยการยื่นคําร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องร้องทุกข์ เพื่อเป็ น แนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทํางานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็ นธรรม โดยกลุ่มบริษัทมีค วาม เชื่อมันว่ ่ าการสือ่ สารและแลกเปลีย่ นความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทํางานของพนักงานภายในองค์กร จะนําไปสู่ สัมพันธภาพทีด่ ี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ กลุ่ ม บริษัท ส่ง เสริม และสนั บ สนุ น ให้พ นัก งานมีส่ว นร่ ว มในการสร้า งวัฒ นธรรมองค์ก รที่แ ข็ง แกร่ง เพื่อ เสริมสร้างความเชื่อมัน่ และความโปร่งใสภายในองค์กร โดยเปิ ดโอกาสให้พนักงานทุกคนสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน การกระทําความผิด การถูกละเมิดสิทธิ และ/หรือ เรื่องที่อาจเป็ นปญั หา โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามแต่กรณี ได้แก่

ส่วนที่ 2 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ฝา่ ยทรัพยากรมนุ ษย์ สํานักตรวจสอบภายใน หรือสํานักเลขานุ การบริษทั ซึง่ มีกระบวนการในการรับเรื่อง บริหารเรื่อง ทีไ่ ด้รบั แจ้ง และรายงานผลตามทีร่ ะบุไว้ในคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct)  การสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางาน กลุม่ บริษทั เห็นความสําคัญของคุณภาพชีวติ ทีด่ ขี องพนักงาน ซึง่ จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทํางานอย่างเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ กลุ่มบริษทั จึงเอาใจใส่ดแู ลรักษาสถานทีท่ าํ งานให้มคี วามปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ทัง้ ในแง่การ จัด หาวัสดุ อุป กรณ์ และเครื่องใช้สํา นัก งานที่ไ ด้ม าตรฐาน ถูก ต้อ งตามหลัก สรีร ะ ไม่ก่อ ให้เกิดผลเสีย ต่อ สุข ภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทํางานให้เหมาะสม รวมทัง้ การรักษาความสะอาดใน สถานที่ทํางานอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดแี ละสุขพลานามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้ ตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจํานวนพนักงานทีม่ อี ยู่ และจะจัดจ้างพนักงานเพิม่ เติม ตามความเหมาะสม เพื่อให้ปริมาณงานในหน่ วยงานสอดคล้องกับจํานวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวติ ที่ดใี นการ ทํางานแก่พนักงาน อัตราการลางานของพนักงานในบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ปี 2559/60 สรุปได้ดงั นี้ บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

จํานวนพนักงาน (คน)

(1)

อัตราเฉลี่ยการลางานต่อปี การลากิ จ การลาพักร้อน การลาอื่น ๆ(2) (วัน) (วัน) (ครัง้ ) 1.2 5.0 2.0

บริษทั ฯ

139

การลาป่ วย (วัน) 3.0

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,165

2.4

0.5

11.3

67.0

ธุรกิจสือ่ โฆษณา (13 บริษทั )

481

3.5

1.4

5.8

27.0

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (17 บริษทั )

464

3.6

1.3

7.0

13.0

ธุรกิจบริการ (17 บริษทั )

999

1.7

0.3

5.6

24.0

4,248 2.5 0.6 8.7 133.0 รวม หมายเหตุ : (1) อัตราการลาป่วย อันเนื่องมาจากการเจ็บป่วยหรืออุบตั เิ หตุจากการทํางานต่อปี เท่ากับ 0.03 วัน โดยไม่มพี นักงานทีไ่ ด้รบั อุบตั เิ หตุ บาดเจ็บ หรือเจ็บปว่ ย อย่างร้ายแรงหรือรุนแรงเนื่องจากการทํางาน (2) การลาประเภทอื่น ได้แก่ การลาคลอด การลาเพือ่ ทําหมัน การลาเพือ่ รับราชการทหาร และการลาอุปสมบท

 การสร้างระบบบริ หารและการทํางานร่วมกันที่ดี กลุ่มบริษัทเล็งเห็น ความสํา คัญ ในระบบการทํา งานให้ม ีค วามต่อ เนื่ อ งตัง้ แต่ต้น ทางไปยังปลายทาง และ ก่อให้เกิดผลงานที่มคี ุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทํางาน จึงได้ส่งเสริมให้แต่ละบริษทั จัดทํา คู่ม ือ ระบบการทํา งาน (Operational Manual) เพื่อเป็ นระเบียบวิธีป ฏิบ ตั ิงานในการติดต่ อ ประสานงานกัน ระหว่า ง หน่วยงานภายในองค์กร และได้มกี ารเผยแพร่ค่มู อื ระบบการทํางานนี้ ผ่านระบบ Intranet โดยแต่ละบริษทั จะจัดให้มกี าร ทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็ นระยะ ๆ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้สนับสนุ นการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ ในการทํางานทีด่ รี ว่ มกัน เพือ่ ให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถงึ ความเป็ นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน

ส่วนที่ 2 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 การสร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผูบ้ ริ หารและพนักงาน กลุ่มบริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธ์ทด่ี ใี นการทํางานร่วมกันระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึง่ จะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทํางานร่วมกัน ดังนัน้ จึงได้จดั ให้มกี จิ กรรมร่วมกันระหว่างพนักงานและผูบ้ ริหาร ซึง่ จะเป็ นปจั จัยทีส่ ามารถพัฒนาความสัมพันธ์ทด่ี แี ละเป็ นการสนับสนุ นให้เกิดความสุขในการทํางาน เช่น งานสังสรรค์วนั ปี ใหม่ งานทําบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day งานเลี้ยงสังสรรค์นอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางด้าน CSR เป็ นต้น นอกจากนี้ ผู้บริหารได้จดั ประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสมํ่า เสมอ เพื่อ เป็ น การแลกเปลี่ย นความ คิดเห็นระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งจะนําพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทํางานในทิศทางเดียวกัน  การสร้างสํานึ กให้พนักงานเป็ นคนดีขององค์กรและสังคม เพื่อ ให้พนัก งานยึด ถือ ปฏิบตั ิแ ละเพื่อ ประโยชน์ แ ห่ง ความมีวินัยอัน ดีง ามของหมู่ค ณะ เมื่อพนัก งานผู้ใ ด หลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝื นระเบียบข้อบังคับการทํางานจะถือว่าพนักงานผู้นัน้ กระทําผิด ซึ่งจะต้องได้รบั การพิจารณาและ ดําเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทํางานอย่างเหมาะสมแก่กรณี โดยยึดหลัก ธรรมาภิบาลทีด่ ี (Corporate Governance) ทีก่ ลุ่มบริษทั กําหนด ซึ่งเป็ นกรอบให้ผบู้ ริหารและพนักงานถือปฏิบตั ิ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั เชื่อมันว่ ่ าการพัฒนาพนักงานให้เป็ นคนดีและคนเก่งนัน้ จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมันคงและยั ่ งยื ่ น และกรอบการปฏิบตั ดิ งั กล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในทีส่ ดุ  การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน กลุ่มบริษทั ใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็ นสิง่ ที่สาํ คัญที่สุด ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้กําหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให้ความมั ่นใจและ ความเชื่อ มั ่นต่อ พนัก งานถึง ความปลอดภัย และอาชีว อนามัย สํา หรับ การปฏิบ ตั หิ น้า ที่ใ นสถานที่ทํา งาน และให้ ความมันใจและความเชื ่ ่อมันต่ ่ อลูกค้า พนักงาน และผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่าย ตามคุณภาพและมาตรฐานความปลอดภัยใน ระดับสากล และเป็ นไปตามกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั ตระหนักดีวา่ ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางานเป็ นความรับผิดชอบขัน้ พืน้ ฐานต่อพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้อง ทุกฝ่าย โดยกลุ่มบริษทั ได้ใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่าง ๆ อันเนื่องมาจาก อุบตั ิเหตุ ความประมาท อัคคีภยั การบาดเจ็บจากการทํางาน ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในที่ทํางานให้มคี วาม ปลอดภัยต่อพนักงาน และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัยให้ทนั ต่อสถานการณ์อย่างสมํ่าเสมอ อาทิเช่น การจําลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ การอบรมวิธกี ารใช้อุปกรณ์ดา้ นความ ปลอดภัย ตลอดจนการจัดให้มกี ารประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ขอ้ มูลโดยการสื่อสารแนวปฏิบตั ิให้เป็ นที่เข้าใจทัวทั ่ ง้ องค์กรและให้ยดึ ถือปฏิบตั อิ ย่างเคร่งครัด

ส่วนที่ 2 หน้า 40

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

9.

กำรกำกับดูแลกิ จกำร

9.1

นโยบำยกำรกำกับดูแลกิ จกำร (Corporate Governance Policy)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษัท ฯ มีร ะบบการบริห ารจัด การที่ดี ผ่ า นโครงสร้า งการจัด การของบริษัท ฯ ซึ่ง ประกอบไปด้ว ยการมี คณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารทีม่ วี สิ ยั ทัศน์และความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอานาจ เพื่อให้การบริหารงานเป็ นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ และมีความ รับผิดชอบต่ อผู้มสี ่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งเป็ นปจั จัยสาคัญในการเพิม่ มูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของ บริษทั ฯ ในระยะยาว โดยคณะกรรมการบริษทั ได้กาหนดนโยบายต่าง ๆ เกีย่ วกับการกากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการ และแนวปฏิบตั ทิ ส่ี อดคล้องกับหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ขี องตลาดหลักทรัพย์ และข้อแนะนาของสมาคมส่งเสริม สถาบัน กรรมการบริษ ัท ไทย (IOD) โดยได้ม กี ารสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบ ัติม าอย่ า ง ต่อเนื่อง และมีการทบทวนนโยบายต่ าง ๆ เกี่ยวกับ การกากับดูแลกิจการเป็ นประจาทุกปี เพื่อให้นโยบายดังกล่าว เหมาะสมกับสภาวการณ์และการดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ อยู่เสมอ เพื่อเป็ นการส่งเสริมการกากับดูแลกิจการที่ดขี ององค์กร บริษทั ฯ จึงได้จดั ทานโยบายการกากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่มอื จริยธรรม (Code of Conduct) ขึน้ เป็ นลายลักษณ์อกั ษร เพื่อใช้เป็ นแนวทาง ในการปฏิบตั ติ นของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานในทุกระดับชัน้ ตลอดจนได้สอ่ื สารให้ผบู้ ริหารและพนักงานทุกคน ของบริษัทฯ ได้ลงนามรับทราบ และยึดถือเป็ นหลักปฏิบตั ใิ นการดาเนินงาน รวมทัง้ เผยแพร่นโยบายการกากับดูแล กิจ การ (Corporate Governance Policy) และคู่มือ จริย ธรรม (Code of Conduct) ฉบับ เต็ม ในระบบ Intranet และ เผยแพร่ต่อบุคคลภายนอกผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ทานโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุ่งมันและตั ่ ง้ ใจของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานใน การร่วมเป็ นส่วนหนึ่งของการดาเนินธุรกิจเพื่อ การพัฒนาสังคมอย่างยังยื ่ น และนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร (Enterprise Risk Management Policy) เพื่อจัดให้มกี ารควบคุมและบริหารความเสีย่ งองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมาตราการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption Measures) เพื่อแสดงถึงเจตนารมย์ของกลุ่มบริษัทที่จะ ดาเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สจุ ริต โปร่งใส และเป็ นธรรม จากการทีบ่ ริษทั ฯ มุ่งมันและให้ ่ ความสาคัญในการพัฒนาแนวทางการดาเนินงานของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องกับ หลักการกากับดูแลกิจการทีด่ มี าโดยตลอด โดยให้ความสาคัญกับการพัฒนาองค์ กรเพื่อให้ครอบคลุมทัง้ 5 ด้าน ได้แก่ สิทธิของผูถ้ อื หุน้ การปฏิบตั ติ ่อผู้ถอื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน การคานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ่วนได้เสีย การเปิ ดเผยข้อมูล และความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผ่านระบบการบริหารจัดการและระบบการกากับดูแลกิจการที่ดี เป็ นผลให้ในปี ทผ่ี ่านมา บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินและรางวัลต่าง ๆ ดังนี้ ผลการประเมิ นโครงการสารวจการกากับดูแลกิ จการบริ ษทั จดทะเบียนไทย ซึง่ ประเมิ นโดยสมาคม ส่งเสริ มสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) โดยบริษทั ฯ เป็ นหนึ่งใน 80 บริษทั ทีไ่ ด้รบั ผลการประเมินการกากับดูแล กิจการ ประจาปี 2559 ในระดับ “ดีเลิศ” โดยจัดอยู่ในกลุ่มบริษทั 5 ดาว (ผลการประเมินระหว่างร้อยละ 90 ถึงร้อยละ 100) จากบริษทั จดทะเบียนทีไ่ ด้รบั การประเมิน การกากับดูแลกิจการ ทัง้ หมด 601 บริษทั ซึง่ นับเป็ นปี ท่ี 5 ติดต่อกัน นับตัง้ แต่ปี 2555 เป็ นต้นมา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งทีช่ ่วยยืนยันได้ว่าบริษทั ฯ ยึดมันในหลั ่ กการของการกากับดูแลกิจการที่ ดีเพื่อให้เกิดการพัฒนาขององค์กรอย่างยังยื ่ น

ส่วนที่ 2 หน้า 41

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ผลการประเมิ นคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจาปี ซึ ง่ ประเมิ นโดยสมาคมส่ งเสริ มผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association) ซึ่ ง เป็ น การประเมิน คุ ณ ภาพการจัด ประชุ ม สามัญ ผู้ ถื อ หุ้ น ประจ าปี ของบริษั ท จดทะเบียนจากสิง่ ทีบ่ ริษทั จดทะเบียนควรทาก่อนการประชุม ในวันประชุม และภายหลังการประชุม โดยบริษทั ฯ ได้ให้ ความสาคัญ และมีการปรับปรุงคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจาปี ของบริษัทฯ มาอย่างสม่ าเสมอและ ต่อเนื่อง ทาให้บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี 2559 100 คะแนนเต็ม ซึ่ง นับเป็ นปี ท่ี 4 ติดต่อกัน นับตัง้ แต่ปี 2556 เป็ นต้นมา รางวัลรายงานความยังยื ่ น ประจาปี 2559 ซึง่ จัดขึ้นโดยสานักงาน ก.ล.ต. สมาคมบริ ษทั จดทะเบียนไทย CSR Club และสถาบันไทยพัฒน์ บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลรายงานความยังยื ่ นประจาปี 2559 ประเภทรางวัล Recognition (ซึง่ นับเป็ นปี ท่ี 2 ติดต่อกันนับตัง้ แต่ปี 2558 เป็ นต้นมา) จากบริษทั ทีส่ ง่ รายงานความยังยื ่ นเข้ารับการพิจารณารวม 124 บริษทั ซึง่ แสดงให้เห็นว่าบริษทั ฯ ให้ความสาคัญต่อการเผยแพร่ขอ้ มูลต่อกลุ่มผู้ลงทุนและผูม้ สี ่วนได้อ่นื ๆ ของบริษทั ฯ ทัง้ ข้อมูล ทางการเงินและข้อมูลทีไ่ ม่ใช่ทางการเงิน อันจะนามาซึง่ การพัฒนาองค์กรอย่างยังยื ่ นในระยะยาว รางวัลสุดยอดองค์กรธุรกิ จไทย ประจาปี 2559 (Thailand Top Company Award 2016) ซึง่ จัดขึ้นโดยคณะ บริ หารธุรกิ จ มหาวิ ทยาลัยหอการค้าไทย ร่วมกับนิ ตยสาร Business Plus และบริ ษทั เออาร์ไอพี จากัด (มหาชน) บีทเี อสซี ได้รบั รางวัลสุดยอดองค์กรธุรกิจไทย ประจาปี 2559 จากบริษทั ทีไ่ ด้รบั รางวัลทัง้ หมด 10 บริษทั ซึง่ แสดงให้เห็นถึง ศักยภาพในการดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั บนหลักธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม อันเป็ นแบบอย่างทีด่ ขี องการ พัฒนาองค์กรอย่างยังยื ่ น นโยบายการกากับดูแลกิจการของบริษทั ฯ ครอบคลุมหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ี โดยแบ่งออกเป็ น 5 หมวด ดังนี้

9.1.1

1.

สิทธิของผูถ้ อื หุน้ (Rights of Shareholders)

2.

การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.

การคานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย (Role of Stakeholders)

4.

การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

สิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสาคัญต่อสิทธิของผูถ้ ือหุน้ ในฐานะเจ้าของบริษัทฯ โดยส่งเสริมให้ผู้ถอื หุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะ เป็ นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ได้ใช้สทิ ธิของตนตามสิทธิขนั ้ พื้นฐานของผู้ถือหุน้ เช่น การซื้อขายหรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกาไรของกิจการ การได้รบั ข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทาง เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เพื่อรับทราบผลการ ดาเนินงานประจาปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุ มตั ิเรื่องต่ าง ๆ ที่สาคัญตามที่ กฎหมายกาหนด ไม่ว่าจะเป็ นการแต่งตัง้ หรือถอดถอนกรรมการ การกาหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตัง้ ผูส้ อบ บัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผูส้ อบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปนั ผล การเพิม่ ทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจน การซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจาก ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็ นต้น ส่วนที่ 2 หน้า 42

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 กำรจัดกำรประชุมผูถ้ ือหุ้น บริษัทฯ จะจัดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี ภายใน 120 วันนับแต่วนั สิน้ สุดรอบปี บญ ั ชี และบริษทั ฯ อาจจัดการประชุมผู้ถอื หุน้ คราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถอื หุน้ เพิม่ เติมตามความจาเป็ นและเหมาะสม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้จดั ให้มสี านักเลขานุ การบริษทั ในการปฏิบตั ติ ามนโยบายการจัดการประชุมผูถ้ ือหุ้นให้เป็ นไปตามกฎหมาย และหลักบรรษัทภิบาลที่ดี โดยบริษัทฯ จะจัดให้มที ่ปี รึกษากฎหมายทาหน้าทีเ่ ป็ นผูใ้ ห้ความเห็นทางกฎหมายและเป็ น พยานในการตรวจนับการลงคะแนนตลอดการประชุม และเปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็ นพยานใน การตรวจนับการลงคะแนน ในกรณีทมี่ กี ารเสนอวาระเกีย่ วกับ ธุรกรรมทีซ่ บั ซ้อน และมีนัยสาคัญต่อการตัดสินใจของ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะจัดให้มที งั ้ ทีป่ รึกษาทางการเงินและทีป่ รึกษากฎหมายเพื่อตอบคาถามและชีแ้ จงในทีป่ ระชุม สาหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี ซง่ึ พิจารณาอนุ มตั งิ บการเงิน บริษทั ฯ จะจัดให้ผสู้ อบบัญชีเข้าร่วมการประชุม ด้วยทุกครัง้  กำรส่งหนังสือเชิ ญประชุมและกำรอำนวยควำมสะดวกแก่ผถู้ ือหุ้น บริษัทฯ มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด ซึ่งเป็ นนายทะเบียนหลักทรัพย์ ของบริษทั ฯ เป็ นผูด้ าเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยบริษทั ฯ ได้จดั ทา หนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาอังกฤษสาหรับผูถ้ อื หุน้ ชาวต่างชาติดว้ ย หนัง สือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลา การประชุม ระเบียบวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระ พร้อมทัง้ ความเห็นของคณะกรรมการ บริษัท และในวาระที่ต้องมีการออกเสียงลงคะแนน ได้ระบุจานวนคะแนนเสียงทีจ่ ะสามารถผ่านมติในวาระนัน้ ๆ ได้ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ ได้มเี วลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยจะไม่มวี าระซ่อนเร้นหรือเพิม่ เรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ ทีไ่ ม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่เป็ นกรณี จาเป็ นเร่งด่วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของ บริษทั ฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็ นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน และประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผถู้ อื หุน้ ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เป็ นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และบริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่งคาถาม ล่วงหน้าก่อนการประชุม บริษัทฯ ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อเพิม่ ความโปร่งใสและอานวยความ สะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ โดยจะเปิ ดให้ผถู้ อื หุน้ ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชัวโมง ่ นอกจากนี้ บริษทั ฯ จะจัดให้มเี จ้าหน้าทีข่ องบริษทั ฯ คอยดูแลต้อนรับ และอานวยความสะดวก ตลอดจนจัดให้มโี ต๊ะนักลงทุนสัมพันธ์ ซึง่ มี เจ้าหน้าทีน่ ักลงทุนสัมพันธ์ทม่ี คี วามรูค้ วามเชีย่ วชาญในการให้ขอ้ มูลสารสนเทศ ตลอดจนตอบคาถามต่าง ๆ เกีย่ วกับ กิจการของบริษทั ฯ แก่ผูถ้ อื หุน้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังจะจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้สาหรับผูท้ เ่ี ข้าร่วมประชุมโดยการ รับมอบฉันทะจากผูถ้ อื หุน้ และเพื่ออานวยความสะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทีเ่ ป็ นนักลงทุนสถาบัน และผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ ผ่าน ทางคัสโตเดียน บริษทั ฯ จะเปิ ดโอกาสให้มกี ารตรวจสอบรายชื่อ ข้อมูล และเอกสารประกอบการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วม ประชุมก่อนวันประชุมผูถ้ อื หุน้ เพื่อลดระยะเวลาและขัน้ ตอนการตรวจสอบข้อมูลและเอกสารในวันประชุม  กำรดำเนิ นกำรระหว่ำงและภำยหลังกำรประชุมผูถ้ ือหุ้น บริษัทฯ ยึดถือเป็ นธรรมเนียมปฏิบตั ิในการกากับดูแลกิจการที่ดี โดยก่อนเริม่ การประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุ การ ทีป่ ระชุมจะแนะนาคณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร ผูส้ อบบัญชี และทีป่ รึกษากฎหมายของบริษทั ฯ ทีเ่ ข้าร่วมประชุม และ จะแจ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธกี ารนับคะแนนเสียงในทีป่ ระชุม ทัง้ นี้ เมื่อมี ส่วนที่ 2 หน้า 43

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การให้ขอ้ มูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในทีป่ ระชุมจะเปิ ดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและ ซักถามเกีย่ วกับวาระนัน้ ๆ อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคาถามอย่างตรงประเด็น และให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่อง ตามความเหมาะสม สาหรับวาระการเลือกตัง้ กรรมการ จะมีการให้ผถู้ อื หุน้ ลงมติเลือกตัง้ กรรมการเป็ นรายบุคคล และเพื่อ ส่งเสริมการปฏิบตั ิตามหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ี กรรมการที่ครบกาหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถอื หุน้ ประจาปี จะออกนอกห้องประชุมเป็ นการชัวคราวในการพิ ่ จารณาวาระเสนอชื่อกรรมการท่านเดิมเพื่อเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ ของบริษทั ฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง บริษัทฯ จะจัดให้มกี ารบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ โดยมีการ บันทึกมติทป่ี ระชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทัง้ องค์ประชุม รายชื่อกรรมการ ผูบ้ ริหาร และทีป่ รึกษาทีเ่ ข้าร่วมประชุม พยานใน การตรวจนับคะแนน ผลการลงมติซง่ึ จะเปิ ดเผยทัง้ คะแนนเสียงทีเ่ ห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระทีต่ อ้ ง มีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็ นสาระสาคัญและ เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ ละวาระ โดยบริษัทฯ จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่ านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันเดียวกันกับวันประชุมหรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทาการถัดไป และจะจัดส่งรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับแต่วนั ประชุม รวมทัง้ เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 9.1.2

กำรปฏิ บตั ิ ต่อผูถ้ ือหุ้นอย่ำงเท่ำเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)  กำรเสนอวำระกำรประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ำรับกำรเลือกตัง้ เป็ นกรรมกำร

บริษทั ฯ เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ใช้สทิ ธิของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเป็ นการล่วงหน้า เพื่อส่งเสริมให้มกี ารปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเป็ นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยให้สทิ ธิผถู้ อื หุน้ สามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ตามหลักเกณฑ์ทไ่ี ด้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ จะแจ้งข่าวให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ ในปี 2559 บริษทั ฯ ได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกีย่ วกับคุณสมบัตขิ องผูถ้ ือหุน้ ที่สามารถเสนอวาระการประชุม และ/ หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องกับแนวปฏิบตั ิ ของสานักงาน ก.ล.ต. และให้มผี ลใช้บงั คับกับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี 2560 เป็ นต้นไป โดยกาหนดให้ถอื หุน้ ซึง่ มีคุณสมบัตดิ งั นี้ (1) เป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน โดยมีสดั ส่วนการถือหุน้ รวมกันไม่น้อย กว่าร้อยละ 5 ของจานวนสิทธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ หรือ (2) เป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ รายเดียวหรือหลายราย รวมกัน โดยมีสดั ส่วนการถือหุน้ รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจานวนสิทธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ โดยผูถ้ อื หุน้ ทุกคนต้องถือหุน้ อย่างต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันทีไ่ ด้มาซึง่ หุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับ การเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ได้  กำรมอบฉันทะให้ผอู้ ื่นเข้ำร่วมประชุมแทน เพื่อรักษาสิทธิให้ผถู้ อื หุน้ ทีไ่ ม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษทั ฯ จะจัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม และระบุถงึ เอกสารและหลักฐานทีต่ ้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน ซึง่ ผูถ้ อื หุน้ สามารถ มอบหมายให้ตวั แทนของผูถ้ อื หุน้ หรือกรรมการอิสระของบริษทั ฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการ ประชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ โดยบริษทั ฯ จะมีการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระทีผ่ ถู้ อื หุน้ สามารถมอบฉันทะ ได้อย่างน้อย 1 ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พร้อมทัง้ รายละเอียดและขัน้ ตอนต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ส่วนที่ 2 หน้า 44

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 กำรเข้ำถึงข้อมูลของบริษทั ฯ บริษทั ฯ ไม่เลือกปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ กลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็ นพิเศษ โดยผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิเข้าถึงข้อมู ลของบริษทั ฯ ซึง่ เปิ ดเผยต่อผูถ้ อื หุน้ และประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ www.btsgroup.co.th หรือสามารถติดต่อ ฝ่ า ยนั ก ลงทุ น สัม พั น ธ์ ข องบริ ษั ท ฯ ที่ โทรศั พ ท์ : + 66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรือ E-mail: ir@btsgroup.co.th บริษทั ฯ ได้ยดึ ถือและปฏิบตั ิตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดใี นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบตั ิ ต่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกันมาอย่างสม่าเสมอและต่อเนื่อง โดยมีขอ้ มูลเพิม่ เติมสาหรับปี 2559/60 ดังนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 45

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) กำรประชุมสำมัญผูถ้ ือหุ้นประจำปี 2559 วันทีป่ ระชุม สถานทีป่ ระชุม

22 กรกฎาคม 2559 ห้ อ งคอนเวนชัน่ เซ็ น เตอร์ โรงแรมรามา การ์เด้นส์ กรุงเทพฯ ระยะเวลาในการเสนอวาระการประชุม และ/หรือ 25 ธัน วาคม 2558 - 31 มีน าคม 2559 ไม่มผี ู้ ชือ่ บุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็นกรรมการ ถือ หุ้น รายใดเสนอวาระการประชุม และ/หรือ เสนอชื่อ บุ ค คลเพื่อ เข้า รับ การเลือ กตัง้ เป็ น กรรมการ* วันทีเ่ ผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของ 21 มิถุนายน 2559 บริษทั ฯ วั น ที่ ส่ ง หนั ง สื อ เชิ ญ ประชุ ม ทางไปรษณี ย์ 1 กรกฎาคม 2559 ลงทะเบียน วันทีล่ งประกาศในหนังสือพิมพ์ 11, 12 และ 13 กรกฎาคม 2559 เวลาเปิดให้ลงทะเบียน 11.30 น. เวลาประชุม 14.00 น. - 17.00 น. จานวนผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและ 1,961 ราย ถือหุ้นรวมกันคิดเป็ นร้อยละ 59.86 โดยการมอบฉัน ทะ ณ ขณะเปิ ด ประชุม (องค์ ของจานวนหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้ทงั ้ หมด ประชุม : ต้องมีผถู้ อื หุน้ และผูร้ บั มอบฉันทะจากผู้ ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 ราย และต้องมีหุ้นไม่น้ อย กว่า 1/3 ของจานวนหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้ทงั ้ หมด) กรรมการเข้าร่วมประชุม 14 ท่าน (ครบทัง้ คณะ)

พยานในการตรวจนับคะแนน

แบบ 56-1 ปี 2559/60 กำรประชุมวิ สำมัญผูถ้ ือหุ้น ครังที ้ ่ 1/2560 3 เมษายน 2560 ห้อ งบางกอก คอนเวนชัน่ เซ็ น เตอร์ (BCC Hall) ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว -

1 มีนาคม 2560 10 มีนาคม 2560 20, 21 และ 22 มีนาคม 2560 12.00 น.

14.00 น. - 16.10 น.

2,432 ราย ถือหุ้นรวมกันคิดเป็ นร้อยละ 57.82 ของจานวนหุน้ ทีจ่ าหน่ายได้ทงั ้ หมด

13 ท่าน *นายชอง ยิ ง ชิ ว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) ไม่ ส ามารถเข้ า ร่ ว มประชุ ม เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ นางสาวฐิตาภา ฤทัยสวัสดิ ์ ตัวแทนจากบริษทั นางสาวภัท ราภา พัฒ นาภรณ์ ตัว แทนจาก สานักงานกฎหมาย แคปปิตอล จากัด บริษทั วีระวงศ์, ชินวัฒน์ และพาร์ทเนอร์ส จากัด

บริษัทฯ ได้ประกาศเชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยส่ง บริษัทฯ ได้ประกาศเชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่ อยส่ง ตัวแทนเพือ่ เข้าร่วมเป็ นพยานในการตรวจนับ ตัวแทนเพือ่ เข้าร่วมเป็ นพยานในการตรวจนับ คะแนน แต่ ไ ม่ ม ีผู้ ถื อ หุ้ น รายใดแสดงความ คะแนน แต่ ไ ม่ ม ีผู้ ถื อ หุ้ น รายใดแสดงความ ประสงค์ ประสงค์ วันทีร่ ายงานสรุปผลการลงมติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ 22 กรกฎาคม 2559 เวลา 18.33 น.

3 เมษายน 2560 เวลา 17.19 น. ผ่านตลาดหลักทรัพย์ วั น ที่ ส่ ง ส าเนารายงานการประชุ ม ให้ ต ลาด 5 สิงหาคม 2559 12 เมษายน 2560 หลักทรัพย์ (14 วัน นับจากวันประชุม) หมายเหตุ : สาหรับการประชุมสามัญผู้ถอื หุน้ ประจาปี 2559 บริษัทฯ ยังคงใช้หลักเกณฑ์เดิมในการเปิ ดโอกาสให้ผู้ถอื หุ้น เสนอวาระการ ประชุม และ/หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้น รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่ม ี สัดส่วนการถือหุน้ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจานวนหุน้ ทีอ่ อกจาหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อย กว่า 6 เดือน นับจากวันทีถ่ อื หุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอวาระการประชุมหรือชือ่ บุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็นกรรมการ

ส่วนที่ 2 หน้า 46

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

9.1.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรคำนึ งถึงบทบำทของผูม้ ีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษทั ฯ คานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสียและให้ความสาคัญกับสิทธิของผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มกี ารดูแลให้ผมู้ สี ่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้รบั การปฏิบตั ิอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็ นธรรม โดยบริษทั ฯ เชื่อว่าความสัมพันธ์อนั ดีกบั ผูม้ สี ่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสาคัญต่อการพัฒนาอย่างยังยื ่ นและความสาเร็จ ในระยะยาวของกลุ่มบริษทั โดยได้มกี ารกาหนดนโยบายเป็ นลายลักษณ์อกั ษรไว้ในคู่มอื จริยธรรมซึง่ จัดให้ผบู้ ริหารและ พนักงานของกลุ่มบริษทั ได้รบั ทราบและปฏิบตั ติ าม

ผู้ถือหุ้น สังคม ชุมชน และ สิ่งแวดล้อม

ลูกค้า

BTS Group

เจ้าหนี้

คู่แข่ง

พนักงาน

คู่ค้า

 กำรปฏิ บตั ิ ต่อผูม้ ีส่วนได้เสียกลุ่มต่ำงๆ ผูถ้ ือหุ้น

: บริษัทฯ มีการดาเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุติธรรม เพื่อพัฒนากิจการให้มนคง ั่ และเติบโต โดยคานึงถึง สิทธิของผู้ถือหุ้น และการสร้างผลตอบแทนในอัตราที่สูงกว่าการ ลงทุนอื่นทีม่ คี วามเสีย่ งคล้ายคลึงกันให้แก่ผถู้ อื หุน้ อย่างต่อเนื่อง และการปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ ทุก กลุ่ ม อย่ า งเท่ า เทีย มกัน ไม่ ว่ า จะเป็ น นั ก ลงทุ น รายย่ อ ยหรือ นั ก ลงทุ น สถาบัน (โปรดดู รายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น หัวข้อ 9.1.2 การปฏิบตั ิต่อผู้ถือหุน้ อย่างเท่าเทียมกัน และ หัวข้อ 9.1.4 การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ในหัวข้อย่อย ฝ่าย นักลงทุนสัมพันธ์)

ลูกค้ำ

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งมันสร้ ่ างความพึงพอใจและความมันใจให้ ่ กบั ลูกค้า โดยเน้นทีค่ วามเอา ใจใส่และความรับผิดชอบ ซึง่ มีผลต่อความสาเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบ ของสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องและสม่าเสมอ เพื่อรักษาความสัมพันธ์ท่ดี ใี นระยะยาว โดยกลุ่มบริษัทได้มกี ารสารวจความพึงพอใจของ ลูกค้าเพื่อรับฟงั ความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน และนามาเป็ นแนวทางในการปรับปรุงการบริ การและบริหารงานให้ดยี งิ่ ขึน้ นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาบุคลากรทีจ่ ะมาให้บริการกับลูกค้า โดยมีการอบรมและให้ความรูค้ วามเข้าใจกับพนักงานทัง้ ก่อนการปฏิบตั งิ านจริงและพัฒนา

ส่วนที่ 2 หน้า 47

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เพิม่ พูนทักษะและความรูใ้ ห้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ลกู ค้าได้รบั ประโยชน์สงู สุดจาก การให้บริการ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังมุ่งเน้นเรื่องความปลอดภัยของลูกค้าเป็ นหลัก อาทิเช่น ในการบริหาร จัดการธุรกิจระบบขนส่ง มวลชนของบีทเี อสซีนัน้ บีทีเอสซีได้รบั การรับรองระบบบริหาร จัด การด้า นมาตรฐาน ISO 9001: 2008 ระบบการจัด การด้า นอาชีว อนามัย และความ ปลอดภัยตามมาตรฐาน OHSAS 18001:2007 และระบบบริการจัดการด้านความปลอดภัยจาก Lloyd’s Register Rail ศูนย์ฮอตไลน์ของบีทเี อสซีได้รบั รางวัล “ศูนย์รบั เรื่องและแก้ไขปญั หาให้กบั ผูบ้ ริโภคดีเ ด่น ประจาปี 2557” จากสานัก งานคณะกรรมการคุ ้มครองผู้บริโภคในฐานะที่ ศูน ย์ฮอตไลน์ ั หาให้แ ก่ ของบีทีเ อสซีมีผ ลการด าเนิ น งานดีเ ด่ น ในการรับ เรื่อ งร้อ งเรีย นและแก้ไ ขป ญ ผู้บ ริโ ภค ทัง้ นี้ บีทีเ อสซีไ ด้ท บทวนและวิเ คราะห์ห าสาเหตุ ข องข้อ ร้อ งเรีย น เพื่อ น ามา ปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและรักษาระดับ มาตรฐานของศูนย์ฮ อตไลน์ นอกจากนี้ ยังมีการปรับปรุงอุปกรณ์ ของศูนย์ฮอตไลน์ให้มี ความทัน สมัย จากระบบ ACD Analog เป็ น ระบบ IP Phone ซึ่ง ช่ ว ยให้เ จ้า หน้ า ที่ศูน ย์ ฮอตไลน์สามารถดาเนินการรับเรื่องและแก้ไขข้อร้องเรียนของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ มากยิง่ ขึน้ พนักงำน

: กลุ่ม บริษ ัท บีทีเอสเชื่อ ว่า พนัก งานเป็ น ป จั จัย หลัก และเป็ น ทรัพ ยากรที่ม คี ุณ ค่า ในการ ดาเนิน ธุร กิจ กลุ่มบริษัทบีทเี อสจึงให้ความสาคัญต่อพนักงานเป็ นอย่างมาก โดยให้ความ เป็ น ธรรมต่ อ พนั ก งานทุ ก ระดับ โดยไม่ เ ลือ กปฏิบ ัติ เคารพสิท ธิข องพนัก งานตามสิท ธิ มนุ ษยชนขัน้ พื้นฐานตามหลักสากลและตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ รวมทัง้ ยัง ให้ค วามส าคัญกับ สุ ขภาพ อาชีว อนามัย ความปลอดภัย ในชีวิต และทรัพ ย์สิน และ สภาพแวดล้อมในการทางานของพนักงาน ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการ ทางานทีด่ แี ละส่งเสริมการทางานเป็ นทีม นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังได้มอบโอกาสใน การสร้า งความก้า วหน้ า ในการท างานให้แ ก่ พ นัก งานทุ ก คนโดยเท่ า เทีย มกัน และเห็น ความสาคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน จึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร มีการฝึ กอบรม พนั ก งานอย่ า งต่ อ เนื่ อ งทัง้ ภายในและภายนอกองค์ ก ร รวมทัง้ มีก ารจัด กิจ กรรมเพื่อ เสริมสร้างความสัมพันธ์อนั ดีในองค์กร ทัง้ ระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและ ผูบ้ ริหาร

คู่ค้ำ

: กลุ่มบริษัทบีทเี อสคานึงถึงความสาคัญของคู่คา้ ในฐานะที่เป็ นผูท้ ี่มคี วามสาคัญในการให้ ความช่วยเหลือการดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสยึดหลักการปฏิบตั ิ ที่เ สมอภาคและการแข่งขันทีเ่ ป็ นธรรมต่อ คู่คา้ ทุก ราย นอกจากนี้ กลุ่ม บริษัท บีทเี อสยัง เน้น ความโปร่งใส และความตรงไปตรงมาในการดาเนินธุรกิจ การคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็ น ธรรม และการเจรจาตกลงเข้าทาสัญญากับคู่คา้ โดยให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ ป็ นธรรมกับทัง้ สองฝา่ ย โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคู่คา้ ให้เป็ นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณใน การดาเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 48

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

คู่แข่ง

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าทีด่ ี โดยจะเน้นที่การแข่งขันที่สุจริต ไม่ทาลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี รวมทัง้ ไม่แสวงหาข้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธกี ารไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม กลุ่ม บริษทั บีทเี อสจะดาเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็ นมืออาชีพ

เจ้ำหนี้

: กลุ่มบริษัทบีทเี อสเน้นการสร้างความเชื่อมันให้ ่ แก่เจ้าหนี้ของกลุ่มบริษทั โดยเน้นที่ความ สุจริตและยึดมันตามเงื ่ ่อนไขและสัญญาทีท่ าไว้กบั เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด กลุ่มบริษัท บีทเี อส ได้มกี ารชาระเงินกูแ้ ละดอกเบีย้ ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และครบถ้วนมาโดยตลอด รวมทัง้ ไม่ นาเงินทีก่ ูย้ มื มาไปใช้ในทางทีข่ ดั ต่อวัตถุประสงค์การกูย้ มื นอกจากนัน้ กลุ่มบริษทั บีทเี อส ยังไม่ปกปิ ดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันทาให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของกลุ่มบริษทั อีกด้วย

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งเน้นการดาเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยังยื ่ นควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม สังคม ชุมชน ชุมชน สิง่ แวดล้อม และคุณภาพชีวติ ที่ดีในสังคมไทย ด้วยสานึกว่าความรับผิดชอบของ และสิ่ งแวดล้อม สังคมเกิดขึน้ อยู่ตลอดเวลา กลุ่มบริษทั จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมให้มอี ยู่ ในทุกภาคส่วนขององค์กร ตัง้ แต่ระดับนโยบายหลักไปจนถึงระดับปฏิบตั กิ าร และดาเนินอยู่ ในทุกอณู ขององค์กร โดยกลุ่มบริษัทเชื่อว่าการดาเนิ นธุรกิจอย่างมีจิตสานึ กต่ อสังคมและ ส่วนรวม จะเป็ นพลังขับเคลื่อนที่สาคัญอันนาไปสู่การพัฒนาที่ยงยื ั ่ นทัง้ ในระดับชุมชนและ ระดับประเทศ ทัง้ นี้ ในปี 2557 บีทเี อสซีได้รบั การรับรองระบบการจัดการสิง่ แวดล้อมตาม มาตรฐาน ISO 14001:2004 ซึ่งเป็ นมาตรฐานสากลทีม่ คี วามสาคัญต่อการพัฒนาองค์กร ให้กา้ วหน้าและเป็ นทีย่ อมรับในเชิงพาณิชย์และสังคมจาก บริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จากัด โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน รายงานความยังยื ่ น ประจาปี 2559/60 บนเว็บไซต์ ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th  นโยบำยเกี่ยวกับจริยธรรมทำงธุรกิ จ บริษทั ฯ มีนโยบายเกีย่ วกับจริยธรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั บีทเี อส ซึง่ เป็ นนโยบายทีส่ ง่ เสริมการกากับดูแล กิจการทีด่ ขี องกลุ่มบริษทั ดังนี้ กำรเคำรพและไม่ : กลุ่มบริษทั บีทเี อสให้ความสาคัญกับการเคารพสิทธิมนุ ษยชน โดยคานึงถึงความเสมอภาค และความเท่าเทียมกัน ไม่แบ่งแยกเชือ้ ชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส สมรรถภาพ ล่วงละเมิ ดต่อสิ ทธิ ทางร่างกาย สถานศึกษา ฐานะ หรือสถานะอื่นใดทีม่ ไิ ด้เกีย่ วข้องโดยตรงกับการปฏิบตั งิ าน มนุษยชน รวมทัง้ ให้ความเคารพต่อความเป็ นปจั เจกชนและศักดิศรี ์ ของความเป็ นมนุ ษย์ ดังหลักการ แนวทางที่เป็ นบรรทัดฐานสากล เช่น นโยบายและแนวการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่ าง ยังยื ่ นทีป่ ฏิบตั ติ ามสิทธิมนุษยชนและสิทธิแรงงาน ซึง่ พิจารณาตามกรอบ The UN “Protect, Respect and Remedy” Framework for Business and Human Rights 2011 แ ละ กรอบ ของ OECD Guidelines for Multinational Enterprises

ส่วนที่ 2 หน้า 49

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กลุ่ ม บริษั ท บีทีเ อสตระหนั ก ดีว่ า การเคารพและไม่ ล่ ว งละเมิ ด ต่ อ สิท ธิม นุ ษ ยชนเป็ น องค์ประกอบหนึ่งในการเสริมสร้างความเจริญเติบโตอย่างยังยื ่ นของกิจการของกลุ่มบริษทั จึงได้มกี ารกาหนดนโยบายในเรื่องนี้ไว้ในคู่มอื จริยธรรม และสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้ รับทราบและถือปฏิบตั ิ รวมถึงเผยแพร่เอกสารดังกล่าวไว้ในระบบ Intranet และเว็บไซต์ของ บริษทั ฯ ด้วย ทัง้ นี้ ตลอดการดาเนินงานทีผ่ ่านมา กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ทีเ่ กีย่ วข้องกับหลักสิทธิมนุษยชนเสมอมา ไม่ว่าจะเป็ นการว่าจ้างและปฏิบตั ติ ่อพนักงานชาย และหญิง อย่ า งเท่ า เทีย มและเสมอภาค การไม่ จ้า งแรงงานเด็ก รวมถึง การปฏิบ ัติต าม กฎหมายว่าด้วยการว่าจ้างคนพิการเข้าเป็ นพนักงานของกลุ่มบริษทั นอกจากนี้ ยังได้มกี าร กาหนดนโยบายการว่าจ้างพนักงานไว้ในคู่มอื การสรรหาบุคลากรของกลุ่มบริษัท บีทีเอส เอาไว้อย่างเป็ นรูปธรรม ตามแนวทางพระราชบัญญัติคุม้ ครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มาตรา 15 ซึง่ บัญญัตวิ ่า “ให้นายจ้างปฏิบตั ติ ่อลูกจ้างชายและหญิงโดยเท่าเทียมกันในการจ้างงาน เว้น แต่ลกั ษณะหรือสภาพของงานไม่อาจปฏิบตั ิเช่นนัน้ ได้ ” ซึ่งเป็ นบทบัญญัติท่สี อดคล้องกับ รัฐธรรมนู ญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2550 มาตรา 30 วรรคสองที่ว่า “ชายและหญิงมี สิทธิเท่าเทียมกัน” นอกจากนี้ กลุ่มบริษัท บีทเี อสยังคานึงถึงความเท่าเทียมกันบนหลักสิทธิมนุ ษยชนโดยไม่ แบ่งแยกสถานภาพทางกายภาพหรือสุขภาพของบุคคลนัน้ ในการได้ร บั บริการจากกลุ่ม บริษ ัท อาทิเ ช่น การอานวยความสะดวกให้แก่ผู้ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทีเอสที่เป็ นผู้พิการ โดยให้พนักงานบนสถานีรถไฟฟ้าให้บริการและคอยช่วยเหลือ เพื่อป้องกันอันตรายทีอ่ าจ เกิดขึน้ กับทัง้ ผูโ้ ดยสารทีเ่ ป็ นผูพ้ กิ ารและผูโ้ ดยสารท่านอื่น ๆ เป็ นต้น กำรต่อต้ำนกำร : บริษัทฯ ได้รบั การรับรองเป็ นสมาชิกของแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน กา รทุ จ ริ ต ( Thailand's Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption : ทุจริตคอร์รปั ชัน่ CAC) เป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2559 ซึง่ แสดงถึงเจตนารมณ์อนั แน่วแน่ ของ กลุ่ ม บริษัท บีทีเ อสที่จ ะด าเนิ น งานตามกรอบและขัน้ ตอนซึ่ง เป็ น ไปตามหลัก การสากล นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้ลงนามเข้าร่วมเป็ นสมาชิกเครือข่ายหุน้ ส่วนต้านทุจริตเพื่อประเทศ ไทย หรือ Partnership Against Corruption for Thailand (PACT) ซึง่ เป็ นเครือข่ายขององค์กร จากหลากหลายสาขาทีม่ เี ป้าประสงค์ในการต่อต้านการทุจริต ทีร่ เิ ริม่ ขึน้ โดยสถาบันไทยพัฒน์ และหุน้ ส่วนความร่วมมือ ทัง้ นี้ ด้วยความมุ่งมันที ่ จ่ ะดาเนินธุรกิจตามหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ี และไม่ยอมรับการ ทุ จริตคอร์ร ัปชันในทุ ่ กรูปแบบ รวมถึงเพื่อให้มีแนวทางที่ชดั เจนสาหรับ กรรมการบริษัท ผูบ้ ริหาร และพนักงานของบริษทั ฯ ในการดาเนินงานและปฏิบตั หิ น้าทีข่ องตนเองให้เป็ นไป ตามกรอบแนวทาง “ท ำถูก ต้ อ ง” (Do it Right) ที่ป ระธานกรรมการได้ ใ ห้ โ อวาทไว้ คณะกรรมการบริษทั ฯ จึงได้พจิ ารณากาหนด มำตรกำรต่อต้ำนกำรทุจริตคอร์รปั ชัน่ ของ บริษทั ฯ ขึน้ ซึง่ ประกอบด้วย

ส่วนที่ 2 หน้า 50

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(1) นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชัน่ และแนวทางปฏิบตั ิ ซึ่งในส่วนแนวทาง ปฏิบตั นิ นั ้ ได้มกี ารจัดทาแนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั โิ ดยละเอียดเป็ นฉบับเพิม่ เติมของ กรณีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั กิ ารให้เงินสนับสนุน - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าหรับการบริจาคเพื่อการกุศล - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าหรับการช่วยเหลือทางการเมือง - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าหรับการให้ การรับ ของขวัญ ของกานัล - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบ ัติส าหรับ การใช้จ่ า ย การเลี้ย งรับ รองทางธุ ร กิจ และ ค่าใช้จ่ายอื่นๆ (2) นโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสการกระทาผิดหรือข้อร้องเรียนและให้ความคุ้มครอง ผูแ้ จ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน (3) คู่มือบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต ซึ่งจัดทาเป็ นฉบับเพิ่มเติมประกอบมาตรการ ต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน มาตรการต่ อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (ฉบับสมบูรณ์ ) บน เว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th บริษ ัท ฯ กาหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ต้องปฏิบตั ิตาม มาตรการต่ อต้านการทุ จริตคอร์ร ัปชัน่ ของบริษัทฯ โดยไม่ เข้าไปเกี่ยวข้องกับการทุจริต คอร์รปั ชัน่ ไม่ว่า โดยทางตรงหรือทางอ้อม รวมทัง้ ไม่ เ พิกเฉยหรือละเลยต่อ การทุจริต ที่ เกี่ย วข้อ งกับ บริษัท ฯ โดยบริษัท ฯ ได้ร ิเ ริม่ โครงการ “หนูด่วนชวนชี้ช่อง” เพื่อรับแจ้ง เบาะแสการกระทาที่อาจทาให้สงสัยได้ว่าเป็ นการทุจริตคอร์รปั ชันที ่ ่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัท ผ่ านช่ องทางรับแจ้งเหตุ หรือเบาะแสการทุ จริตคอร์ร ัปชัน่ ในระบบเครือข่ายภายในองค์ กร (Intranet) หรือทาง E-mail: DoItRight@btsgroup.co.th และช่อ งทาง “สำยด่ว น (Hotline) หนู ด ่ว นชวนชี ้ ช่ อ ง” ทางโทรศัพ ท์ 1 800 292 777 หรือ +66 (0) 2677 2800 หรือ Email: tell@thailand-ethicsline.com ซึ ่ง เป็ น ช่อ งทางที ่ผู ้เ ชี ่ย วชาญอิส ระภายนอก องค์กรเป็ นผู้รบั เรื่องร้องเรียน โดยที่ผู้แจ้งเหตุหรือ เบาะแสไม่จาเป็ นต้องเปิ ดเผยตัวตน และเพื่อ คุ ้ม ครองสิท ธิข องผู ้ร ้อ งเรีย นและผู้ใ ห้ข อ้ มูล บริษ ัท ฯ จะปกปิ ด ชื่อ ที่อ ยู่ หรือ ข้อ มูล ใด ๆ ที่ส ามารถระบุต วั ผู้ร ้อ งเรีย นหรือ ผู้ใ ห้ข ้อ มูลได้ และเก็ บ รัก ษาข้อ มูลของผู้ ร้อ งเรีย นและผู้ใ ห้ขอ้ มูลไว้เ ป็ น ความลับ โดยจากัด เฉพาะผู้ที่ม ีหน้ า ที่รบั ผิด ชอบในการ ดาเนินการตรวจสอบเรื่องร้องเรียนเท่านัน้ ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสาคัญในการสื่อสาร เผยแพร่ เพื่อทาความเข้าใจและให้ ความรู้เ กี่ย วกับมาตรการต่อ ต้า นการทุจ ริต คอร์ร ปั ชั ่นของบริษัทฯ ไปยัง ผู้เ กี่ย วข้องทัง้ ภายในและภายนอกบริษัทฯ อย่างต่ อเนื่อง กล่าวคือ สาหรับผู้เกี่ยวข้องภายใน บริษัทฯ ได้จดั อบรมให้ความรู้ และสร้างความเข้าใจทีถ่ ูกต้องเกีย่ วกับมาตรการทุจริตคอร์รปั ชันของ ่ บริษทั ฯ ให้แก่ผบู้ ริหารและพนักงานเป็ นประจาทุกปี โดยในปี 2559/60 บริษทั ฯ ได้จดั อบรม ส่วนที่ 2 หน้า 51

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

หัวข้อ “การอบรมเพื่อสร้างความตระหนักเรื่องการทุจริตและนโยบายด้านการทุจริตและ คอร์รปั ชันของบริ ่ ษัท” นอกจากนี้ ยังกาหนดให้การอบรมเรื่องนโยบายว่าด้วยการต่อต้าน ทุ จ ริต คอร์ร ัป ชัน่ และแนวทางปฏิบ ัติต่ า งๆ ที่เ กี่ย วข้อ ง เป็ น หนึ่ ง ในหัว ข้อ ส าหรับ การ ปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกรุ่นของบริษัท ฯ รวมถึงการเผยแพร่นโยบาย ข้อมูลข่าวสารที่ เกี่ยวข้องบนระบบ Intranet, ป้ายและจอประชาสัมพันธ์ (Display Screen) ภายในบริษัทฯ และสาหรับ ผู้เ กี่ย วข้อ งภายนอก บริษ ัท ฯ ได้ทาการเผยแพร่มาตรการต่อต้านการทุจริต คอร์รปั ชันบนเว็ ่ บไซต์ของบริษัทฯ และได้ส่อื สารไปยังคู่คา้ ของบริษทั ฯ ผ่านทางจดหมาย เรื่อง การติดต่ อธุรกิจตามมาตรการและนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชัน่ เพื่อให้ค่คู า้ ของ บริษทั ฯ ได้รบั ทราบถึงมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั ฯ รวมถึงช่องการใน การร้อ งเรีย นกรณีที่ไ ม่ไ ด้ร บั การปฎิบ ตั ิด ้ว ยความเท่า เทีย ม ยุต ิธ รรม หรือ ได้ร บั การ เรียกร้องผลประโยชน์ หรือสิง่ ตอบแทนใด ๆ จากบุคลากรของบริษัทฯ เป็ นต้น ์ นนโยบาย กำรไม่ล่วงละเมิ ด : กลุ่มบริษทั บีทเี อสกาหนดให้การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สนิ ทางปญั ญาหรือลิขสิทธิเป็ ส าคัญ ที่ก รรมการ ผู้บ ริห าร และพนั ก งานทุ ก คนต้ อ งปฏิบ ัติต ามอย่ า งเคร่ ง ครัด และ ทรัพย์สินทำง กาหนดให้มกี ารตรวจสอบเพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิในซอฟต์ แวร์คอมพิวเตอร์ ์ ปัญญำหรือลิขสิ ทธิ์ กำรใช้เทคโนโลยี สำรสนเทศและ กำรสื่อสำร

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสให้ความสาคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร โดยกาหนด มาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร เพื่อป้องกันและลดโอกาสทีข่ อ้ มูลสาคัญ หรือเป็ นความลับถูกเผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท โดยกาหนด แนวปฏิบตั ดิ า้ นการดูแลการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ซึง่ อ้างอิงจากมาตรฐาน ทีเ่ ป็ นทีย่ อมรับระดับนานาชาติ ได้แก่ มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จดั ทาและเผยแพร่โดย Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึง่ เผยแพร่โดย IT Governance Institute นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังกาหนดให้หน่วยงานเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูล การใช้งานของพนักงานตามทีก่ ฎหมายและประกาศของหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้องกาหนดไว้

 กำรแจ้งเรือ่ งร้องเรียน บริษั ท ฯ ได้ จ ัด ให้ มีช่ อ งทางที่ผู้ มีส่ ว นได้ เ สีย ทุ ก กลุ่ ม สามารถติ ด ต่ อ หรือ ร้ อ งเรีย นในเรื่อ งต่ า ง ๆ กับ คณะกรรมการบริษทั ได้โดยตรงผ่านสานักเลขานุการบริษทั สานักเลขานุการบริษทั

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมลล์: CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสานักเลขานุการบริษทั ตามทีอ่ ยู่ของบริษทั ฯ

หรือติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องต่าง ๆ กับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรงผ่านสานักตรวจสอบภายใน

ส่วนที่ 2 หน้า 52

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

สานักตรวจสอบภายใน

9.1.4

:

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 อีเมลล์: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสานักตรวจสอบภายในตามทีอ่ ยู่ของบริษทั ฯ

กำรเปิ ดเผยข้อมูลและควำมโปร่งใส (Disclosure and Transparency)  กำรรำยงำนทำงกำรเงิ นและไม่ใช่ทำงกำรเงิ น

คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีใ่ นการเปิ ดเผยสารสนเทศทัง้ ทีเ่ ป็ นสารสนเทศทางการเงินและทีไ่ ม่ใช่ทางการเงิน อย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ และผูม้ สี ่วนได้เสียของบริษทั ฯ ได้รบั สารสนเทศอย่าง เท่าเทียมกัน รวมทัง้ จัดทาและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มคี วามครบถ้วนและทัน ต่อเหตุการณ์ โดย สารสนเทศของบริษัทฯ จะต้องจัดทาขึน้ อย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับและ เข้าใจง่าย  ฝ่ ำยนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ให้ความสาคัญกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็ นอย่างมาก โดยหน้าที่ของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์คอื การ สร้างและคงไว้ซง่ึ การสื่อสารที่ถูกต้องครบถ้วนและทันต่อเวลากับผูถ้ ือหุน้ และผู้ทส่ี นใจจะลงทุนในบริษทั ฯ ในรูปแบบ ต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็ นคาอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดาเนิน งาน (MD&A) วารสารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Newsletter) รายไตรมาส รวมทัง้ เอกสารน าเสนอของบริษัท ฯ (Presentation) โดยมีก ารน าเสนอผ่ า นทางเว็บ ไซต์ข องตลาด หลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ รวมทัง้ การส่งทางอีเมล์ ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์มแี ผนการดาเนินงานระยะ 1 ปี และ 3 ปี โดยมีการจัดเตรียมและนาเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษทั อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยัง มีการจัดทาดัชนีช้วี ดั ผลการดาเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้วตั ถุ ประสงค์ในการดาเนินงานเป็ นไปใน แนวทางเดียวกับจุดมุ่งหมายของบริษัทฯ โดยดัชนีช้วี ัดผลการดาเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นได้อย่าง ชัดเจน เช่น จานวนครัง้ ของการประชุม จานวนครัง้ ของกิจกรรม Roadshow ทีเ่ ข้าร่วม ปริมาณคนเข้า-ออกและเยีย่ ม ชมเว็บไซต์ (Website Traffic) และคุณภาพและการทันต่อเวลาในการให้บริการแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ โดยบริษทั ฯ จะ พิจารณาจากเวลาในการส่งข้อมูลและตอบคาถามแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ รวมถึงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถาม ต่าง ๆ บริษัทฯ ให้ความสาคัญกับการติดต่อสื่อสารและจัดกิจกรรมให้กบั ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษัทฯ รวมทัง้ นักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์ต่าง ๆ โดยในปี 2559/60 บริษทั ฯ ได้พบบริษทั จัดการกองทุน (Buy-side) ทัง้ ในประเทศและต่างประเทศทัง้ หมด 219 ครัง้ โดยแบ่งเป็ นบริษทั ในประเทศ 38 ครัง้ (เทียบกับ 86 ครัง้ ในปี 2558/59) และบริษทั ต่างประเทศทัง้ หมด 181 ครัง้ (เทียบกับ 258 ครัง้ ในปี 2558/59) และบริษทั ฯ จัดการประชุมเฉพาะแก่บริษทั หลักทรัพย์ (One-on-one Meeting) ทัง้ หมด 102 ครัง้ (เทียบกับ 158 ครัง้ ในปี 2558/59) โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้า ร่วมประชุมทุกครัง้ คิดเป็ นร้อยละ 100 (เทียบกับร้อยละ 100 ในปี 2558/59) นอกจากนัน้ บริษทั ฯ มีการเดินทางไปให้ ข้อมูลแก่นกั ลงทุนในงาน Conferences/Non-deal Roadshows ทัง้ หมด 22 ครัง้ แบ่งเป็ นการร่วมงานในต่างประเทศ 9 ครัง้ (เทียบกับ 12 ครัง้ ในปี 2558/59) และในประเทศ 13 ครัง้ (เทียบกับ 9 ครัง้ ในปี 2558/59)

ส่วนที่ 2 หน้า 53

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ในปี 2559/60 บริษทั ฯ จัดกิจกรรมต่าง ๆ ให้แก่นักลงทุน ซึง่ รวมถึงการจัดงานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการ ประจาไตรมาสแก่นักวิเคราะห์ ทัง้ หมด 4 ครัง้ (เทียบกับ 4 ครัง้ ในปี 2558/59) นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังเข้าร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day ทีจ่ ดั โดยตลาดหลักทรัพย์ 2 ครัง้ (เทียบกับ 2 ครัง้ ในปี 2558/59) เพื่อเข้าถึงนักลงทุนรายย่อย มากขึน้ บริษทั ฯ ได้จดั งานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการประจาไตรมาสแก่นักวิเคราะห์ อย่างต่อเนื่อง โดยได้จดั ขึน้ ภายใน 3 วันทาการหลังจากประกาศงบการเงิน ซึง่ ข้อมูลเอกสารและวีดโี อบันทึกการประชุม (Webcast) ของการ ประชุม ชีแ้ จงผลประกอบการประจาไตรมาสสามารถดูไ ด้ผ่า นทางเว็บ ไซต์ข องบริษ ทั ฯ และเว็บ ไซต์ข องตลาด หลักทรัพย์ภายใน 24 ชัวโมงนั ่ บจากการประชุม สาหรับปี 2559/60 บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการเพิม่ การติดต่อสื่อสารและ กิจกรรมในทุก ๆ ด้านมากขึน้ เช่น บริษทั ฯ ยังคงมีความตัง้ ใจจะร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day อย่างน้อย 2 ครัง้ และมีการจัดให้มกี ารเข้าเยีย่ มชมกิจการอย่างต่อเนื่อง เว็บไซต์ของบริษทั ฯ นับเป็ นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซต์ถอื เป็ นแหล่งข้อมูล ทีส่ าคัญและถูกออกแบบโดยใช้หลักการกากับดูแลกิจการทีด่ เี ป็ นหลัก เนื้อหาในเว็บไซต์ประกอบด้วยราคาหลักทรัพย์ ล่าสุด สิง่ ตีพมิ พ์ให้ดาวน์โหลด (ประกอบด้วยรายงานประจาปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) งบการเงิน คาอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดาเนินงาน เอกสารนาเสนอของบริษทั ฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์ เป็ นต้น) ปฏิทนิ หลักทรัพย์และวีดโี อ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์ และบริการส่งอีเมล์อตั โนมัตเิ มื่อมีข่าวสารหรือ การเพิม่ เติมข้อมูลในเว็บไซต์ โดยในปี 2559/60 จานวนผูต้ ดิ ตามข่าวสารของบริษทั ฯ ผ่านทางอีเมล์จานวน 1,962 ราย เพิม่ ขึน้ จากปี ก่อนร้อยละ 2.7 ในเดือ นพฤศจิกายน 2559 บริษัทฯ ได้ร ับรางวัล “Titanium Award of The Asset Corporate Award 2559” จาก The Asset Magazine ผูน้ าด้า นนิต ยสารรายเดือ นสาหรับผูอ้ อกหลัก ทรัพย์และนัก ลงทุน ซึง่ ปี นี้เ ป็ น ปี ที่ 3 ที่ บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลนี้ ซึง่ จะประเมินจากผลการดาเนินงานทางการเงินของบริษทั การบริหารจัดการ การกากับดูแล กิจการ ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิง่ แวดล้อม และนักลงทุนสัมพันธ์ โดยเกณฑ์ในการคัดเลือกผูร้ บั รางวัลพิจารณา จากการตอบแบบสารวจโดยบริษทั ฯ และจากการสัมภาษณ์โดยตรงกับนักลงทุน ณ วันที่ 9 มิถุนายน 2560 มีนักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์จดั ทาบทวิเคราะห์บริษทั ฯ จานวนทัง้ หมด 20 บริษทั (เทียบกับ 21 บริษทั ในปี 2558/59) โดยเป็ นการเก็บข้อมูลในช่วงเดือนมีนาคม 2559 ถึงเดือนมิถุนายน 2560 ได้แก่ บริษทั หลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ เอเชีย เวลท์ จากัด บริษทั หลักทรัพย์บวั หลวง จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ บีเอ็นพี พาริบาส (ประเทศไทย) บริษทั หลักทรัพย์เครดิต สวิส (ประเทศ ไทย) จากัด บริษทั หลักทรัพย์ ดีบเี อส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) บริษทั หลักทรัพย์ทปี่ รึกษาการลงทุน ดอยซ์ ทิสโก้ จากัด บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ นันเซีย ไซรัส จากัด (มหาชน) จากัดบริษทั หลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ เจพี มอร์แกน (ประเทศไทย) จากัด บริษทั หลักทรัพย์ กสิกรไทย บริษทั หลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศ ไทย) บริษทั หลักทรัพย์ เคที ซีมโิ ก้ จากัด บริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จากัด บริษทั หลักทรัพย์ เมย์ แบงก์ กิม เอ็ง (ประเทศไทย) จากัด (มหาชน) บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ภัท ร จากัด (มหาชน) บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ อาร์เอชบีโอเอสเค (ประเทศไทย) จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จากัด และบริษทั หลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จากัด เขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ ในปี 2558/59 และยังคงเขียนถึง บริษ ทั ฯ ในปี 2559/60 นอกจากนี้ ยัง มีบ ทวิเ คราะห์จ าก 6 บริษ ทั หลักทรัพย์ ได้แ ก่ บริษ ทั หลัก ทรัพย์ ซีไ อเอ็มบี (ประเทศไทย) จากัด บริษทั หลักทรัพย์ Jefferies บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ เคทีบี (ประเทศไทย) จากัด บริษทั หลักทรัพย์ ธนชาต จากัด (มหาชน) และบริษทั หลักทรัพย์ ยูบเี อส เอจี คงใช้บทวิเคราะห์ ส่วนที่ 2 หน้า 54

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เดิมทีอ่ อกมาตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2557 ถึงเดือนตุลาคม 2558 ซึง่ บริษทั ฯ ไม่รวมรายงานของ 6 บริษทั หลักทรัพย์ ดังกล่าว ในการคานวณราคาหลักทรัพย์เฉลีย่ โดย ณ วันที่ 9 มิถุนายน 2560 มี 16 บริษทั หลักทรัพย์จาก 20 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่า ควร “ซือ้ หรือหรือดีกว่าทีค่ าดการณ์ ” และ 4 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษ ัทฯ ว่าควร “ถือหรือเป็ น กลาง” โดยมีราคาเป้าหมายเฉลีย่ อยู่ท่ี 10.02 บาทต่อหุน้ ทัง้ นี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษัทฯ หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่ อมายัง ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ เจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมลล์ เว็บไซต์

: ดาเนียล รอสส์ (ผู้อานวยการใหญ่ สายการลงทุน / หัวหน้ าฝ่ายนักลงทุน สัมพันธ์ / หัวหน้าฝา่ ยพัฒนาธุรกิจ) : สิณฏั ฐา เกีย่ วข้อง ธันฐกรณ์ ภูมกิ ติ ติภวิ ฒ ั น์ และดาเนียล คาสเนอร์ : +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 : ir@btsgroup.co.th : http://www.btsgroup.co.th

 นโยบำยเปิ ดเผยสำรสนเทศที่สำคัญต่อสำธำรณชน บริษทั ฯ มีนโยบายเปิ ดเผยสารสนเทศทีส่ าคัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษทั ฯ ฐานะการเงิน และผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจและการถือหุน้ ของกลุ่มบริษทั บีทเี อส รายชื่อ ประวัติ และข้อมูลการถือหุน้ ของคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหาร ปจั จัยและนโยบายเกีย่ วกับการจัดการความเสีย่ งที่ สามารถคาดการณ์ได้ทงั ้ ทีเ่ กีย่ วกับการดาเนินงานและการเงิน นโยบายการกากับดูแลกิจการ คู่มอื จริยธรรม หน้าทีแ่ ละ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชุดย่อย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั ในการ รายงานทางการเงิน และรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย การเข้าร่วมประชุมของกรรมการและกรรมการชุดย่อย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารระดับสูง รวมทัง้ ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ข้อมูลทีม่ ผี ลกระทบต่อราคาซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผูถ้ ือหุน้ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนการเปิ ดเผยข้อบังคับบริษัท รายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) รายงานประจาปี รายงานความยังยื ่ น (Sustainability Report) ตามกรอบแนวทางด้า นการพัฒ นาอย่ า งยัง่ ยืน ของ Global Reporting Initiative (GRI) (G4) นโยบายการ บริหารความเสีย่ งองค์กร และมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชั ่นของบริษัทฯ เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกีย่ วข้อง ทัง้ ที่เ ป็ น ผู้ถือหุ้นและผู้ท่ีสนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 9.1.5

ควำมรับผิดชอบของคณะกรรมกำร (Board Responsibilities)

หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั รวมถึงการกาหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่ มุ่ ง หวัง กลยุ ท ธ์ ทิศ ทางและเป้ า หมายการด าเนิ น งานของบริษัท ฯ การควบคุ ม ดูแ ลและประเมิน การบริห ารผ่ า น คณะกรรมการชุดย่อย โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิม่ มูลค่าให้ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว ซึง่ การทีจ่ ะประสบความสาเร็จในการเพิม่

ส่วนที่ 2 หน้า 55

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

มูลค่าให้ผถู้ อื หุน้ ได้ คณะกรรมการบริษทั ต้องมันใจว่ ่ ามีการปฏิบตั หิ น้าทีภ่ ายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ บริษทั รวมถึงยังต้องตระหนักถึงการกากับดูแลกิจการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษทั มีความมุ่งมันที ่ จ่ ะให้บริษทั ฯ เป็ นองค์กรชัน้ นาทีไ่ ด้รบั การยอมรับในระดับสากลว่าเป็ น บริษทั ฯ ทีป่ ระสบความสาเร็จมากทีส่ ุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดาเนินธุรกิจทีม่ คี วามหลากหลาย ด้วยการบริหาร จัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกาหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษทั มีภาวะผูน้ า วิสยั ทัศน์ มีความเป็ นอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าทีใ่ นการกากับดูแล กิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ บริษทั ฯ ในการกากับดูแลการบริหารงานของฝา่ ยบริหาร และมีการแบ่งแยกหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการบริษทั และฝา่ ย บริหารไว้อย่างชัดเจน ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2560 ได้มมี ติอนุมตั กิ ล ยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจาปี ของบริษทั ฯ โดยได้ทบทวนวิสยั ทัศน์ พันธกิจ (Mission) กลยุทธ์ และแผน ธุรกิจในรอบปี บญ ั ชีทผ่ี ่านมาของ 4 ธุรกิจหลักของบริษทั ฯ อันได้แก่ ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจบริการ รวมถึงเปรียบเทียบผลการดาเนินงานในรอบปี บญ ั ชีทผ่ี ่านมากับเป้าหมายทีว่ างไว้ เพื่อกาหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจาปี ของบริษทั ฯ สาหรับรอบปี บญ ั ชีถดั ไป นอกจากนี้ คณะกรรมการ บริษัทได้ให้ความสาคัญในการติดตามดูแ ลให้มีการนากลยุทธ์ แ ละแผนธุ รกิจของบริษัทฯ ไปปฏิบตั ิ โดยคานึงถึง ประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ เป็ นสาคัญ  องค์ประกอบคณะกรรมกำรบริษทั และคณะกรรมกำรชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั จะต้องประกอบด้วยกรรมการในจานวนทีเ่ หมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดาเนิน ธุรกิจของบริษทั ฯ แต่ตอ้ งไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจานวนกรรมการทัง้ หมด แต่ไม่ น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษทั ได้จดั ตัง้ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อบริหารและดาเนินกิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนด ค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระทัง้ หมดและมีจานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มคี วามรู้และ ประสบการณ์เพื่อทาหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่ คณะกรรมการ บรรษัทภิบาลจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน และคณะกรรมการบริหารจะต้อง ประกอบด้วยสมาชิกจานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จาเป็ นต้องเป็ นผูด้ ารงตาแหน่ ง กรรมการบริษทั นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษทั ได้เพิม่ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) ในโครงสร้างองค์กร ซึง่ มีบทบาทในการให้คาปรึกษาและคาแนะนาทีเ่ ป็ นประโยชน์ในเรื่องทีเ่ กีย่ วกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย  กำรประชุมของคณะกรรมกำรบริษทั และคณะกรรมกำรชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั มีกาหนดการประชุมมากกว่า 6 ครัง้ ในหนึ่งปี บญ ั ชีตามตารางนัดประชุม ทีไ่ ด้กาหนดไว้ ล่วงหน้าทัง้ ปี โดยบริษทั ฯ มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทาการก่อน วันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สาหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นัน้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีกาหนดการประชุมเป็ นประจาทุกไตรมาสและเพิม่ เติมตามความเหมาะสม สาหรับคณะกรรมการสรรหาและกาหนด ส่วนที่ 2 หน้า 56

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลนัน้ มีกาหนดการประชุ มอย่างน้อยปี บญ ั ชีละ 2 ครัง้ และเพิม่ เติมตาม ความเหมาะสม สาหรับคณะกรรมการบริหาร มีกาหนดการประชุมเป็ นประจาทุกเดือนและอาจประชุมเพิม่ เติมตาม ความจาเป็ นและเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ซึง่ จะ มีการประชุมอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ ทัง้ นี้ เพื่อเปิ ดโอกาสให้กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารสามารถอภิปรายปญั หาต่าง ๆ ที่ อยู่ในความสนใจร่วมกัน โดยไม่มกี รรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหารหรือฝา่ ยบริหารเข้าร่วมประชุม  กำรพัฒนำควำมรูค้ วำมสำมำรถของกรรมกำร บริษทั ฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรูค้ วามสามารถอย่างต่อเนื่องและเพียงพอ โดยสนับสนุ น ให้กรรมการเข้าฝึกอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นการเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั งิ านของกรรมการ เช่น การอบรมที่จดั ขึน้ โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตรต่าง ๆ อาทิเช่น Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program (DAP), Role of the Compensation Committee (RCC), Audit Committee Program (ACP), Anti-Corruption Training Program, Role of the Nomination and Governance Committee (RNG), Strategic Board Master Class (SBM) และการฝึ กอบรมที่ จ ั ด ขึ้ น โดยสถาบั น วิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนยังได้จดั ทา แผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรูก้ รรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาท หน้ าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สาคัญ ตลอดจนสนับสนุ นให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหรือ กิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ กับสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษทั ไทย และ/หรือ หน่ วยงานอื่น ๆ เพื่อเพิม่ พูนความรู้ในการ ปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการบริษทั จดทะเบียน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จดั ให้มคี ู่มอื สาหรับกรรมการ ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่ เป็ นประโยชน์ สาหรับการเป็ นกรรมการบริษัท จดทะเบียน เช่น คู่มอื บริษทั จดทะเบียน ข้อเตือนใจในการปฏิบตั หิ น้าที่ ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มอื กรรมการบริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการอิสระ คู่มอื คณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏิบตั ิเรื่องคณะกรรมการสรรหา แนวปฏิบตั ิเพิ่มเติมเรื่องคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แนวทางการ ปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ หลักการกากับดูแลกิจการทีด่ สี าหรับบริษัทจดทะเบียน หลักเกณฑ์การสารวจโครงการ สารวจการกากับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียนไทยโดย IOD หลักเกณฑ์เกีย่ วกับการได้มาและจาหน่ ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หลักเกณฑ์การทารายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และกฎหมายและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงานและเอกสาร อื่น ๆ สาหรับกรรมการ เช่น แบบแจ้งรายงานการมีสว่ นได้เสียของกรรมการและผูบ้ ริหาร แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขต การดาเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) หนังสือรับรองและประวัติของกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการถือ ครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-1) แบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือ ครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) และแบบแจ้งข้อมูล คารับรอง และคายินยอมของกรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั (แบบ 35-E1) เป็ นต้น โดยมีการแก้ไขปรับปรุงข้อมูลให้ทนั สมัยและเป็ นข้อมูลล่าสุดอยู่เสมอ ทัง้ นี้ ในปี 2559/60 มีกรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้ รำยชื่อกรรมกำร นางพิจติ รา มหาพล ดร.การุญ จันทรางศุ

หลักสูตร หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption : The Practical Guide (ACPG) ปี 2559 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย หลักสูตรประกาศนียบัตร Strategic Board Master Class (SBM) ปี 2560 ของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ส่วนที่ 2 หน้า 57

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

นอกจากนี้ เมื่อ วัน ที่ 10 กุ ม ภาพัน ธ์ 2560 บริษัท ฯ ได้จ ัด อบรมเพื่อ ให้ค วามรู้แ ละความเข้า ใจเกี่ย วกับ รายละเอียดการแก้ไขพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้แก่กรรมการของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ บริษทั ร่วม โดยได้เชิญทีป่ รึกษากฎหมายจากบริษทั วีระวงศ์, ชินวัฒน์ และพาร์ทเนอร์ส จากัด มาบรรยายและอธิบาย รายละเอียดดังกล่าว  กำรปฐมนิ เทศกรรมกำรเข้ำใหม่ บริษัทฯ จะจัด ให้ม กี ารปฐมนิเ ทศกรรมการที่เ ข้า รับ ตาแหน่ ง กรรมการใหม่ในคณะกรรมการบริษ ัทตาม แผนการพัฒนากรรมการที่กาหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน เพื่อให้กรรมการที่เข้าใหม่ได้ รับ ทราบและเข้าใจถึง ประวัตคิ วามเป็ นมา โครงสร้า งกลุ่มธุร กิจและการถือ หุน้ ของกลุ่ม บริษทั บีทเี อ ส โครงสร้าง องค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายธุรกิจของกลุ่มบริษัทบีทเี อส ฐานะการเงินและผลการดาเนินงานของ บริษัทฯ ตลอดจนขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทัง้ ให้ขอ้ มูลต่า ง ๆ ที่เ กี่ย วข้อ ง เช่น รายงานประจาปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) นโยบาย การกากับดูแลกิจการ และคู่มอื จริยธรรม เป็ นต้น ทัง้ นี้ ในวันที่ 18 พฤษภาคม 2559 บริษัทฯ ได้จดั การปฐมนิเทศให้กบั กรรมการเข้าใหม่ จานวน 1 ท่าน กล่าวคือ นางพิจติ รา มหาพล  กำรประเมิ นกำรปฏิ บตั ิ หน้ ำที่ของคณะกรรมกำรบริษทั คณะกรรมการบริษ ัท จะจัด ให้ม กี ารประเมิน ผลการปฏิบ ตั ิง านของคณะกรรมการบริษ ัท ประจาปี ทัง้ การประเมินแบบทัง้ คณะและแบบรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปญั หา และ อุปสรรคในการดาเนินงานระหว่างปี ทผ่ี ่านมา เพื่อนามาแก้ไข และเพิม่ เติมประสิทธิภาพการทางาน กำรประเมิ นผลกำรปฏิ บตั ิ งำนประจำปี ของคณะกรรมกำรบริษทั (แบบทัง้ คณะ) คณะกรรมการบริษทั ใช้ หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึง่ แบ่งออกเป็ น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัตขิ องคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้ าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุม คณะกรรมการ 4) การทาหน้า ที่ข องกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กบั ฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบ้ ริหาร ทัง้ นี้ เมื่อกรรมการแต่ละ ท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบทัง้ คณะเรียบร้อยแล้ว สานักเลขานุ การบริษัทจะรวบรวมคะแนน และสรุปผล คะแนนของการประเมินคณะกรรมการบริษทั แบบทัง้ คณะต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อร่วมกันพิจารณาและหา วิธแี ก้ไขปรับปรุงในส่วนทีไ่ ด้คะแนนยังไม่เป็ นทีน่ ่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการทางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกัน พิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอที่กรรมการแต่ละท่านได้แนะนาในปี ทีผ่ ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สาเร็จ ลุ ล่ว งหรือ ไม่ โดยในปี 2559/60 ผลคะแนนเฉลี่ย อยู่ท่ี 99.02% ซึ่ง เพิ่ม ขึ้น จาก 98.8% ในปี 2558/59 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 – 89% หมายถึง ดีมาก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ตา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง) กำรประเมิ นผลกำรปฏิ บตั ิ งำนประจำปี ของคณะกรรมกำรบริ ษัท (แบบรำยบุคคล) คณะกรรมการ บริษ ัท ใช้ห ลัก เกณฑ์ใ นการประเมิน ซึ่ง หัว ข้อ การประเมิน จะครอบคลุม ถึง การปฏิบ ตั ิห น้ า ที่ใ นการดูแ ลบริห าร กิจ การบริษัทฯ ให้เ ป็ น ไปเพื่อประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) การจัดสรรเวลาและการเตรียมความ พร้อ มเพื่อ การเข้า ร่ว มการประชุม คณะกรรมการบริษ ัท และการประชุม ผู ้ถ ือ หุ ้น การแสดงความคิดเห็นหรือให้

ส่วนที่ 2 หน้า 58

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ข้อเสนอแนะหรือแนวทางในเรื่องต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์แก่ฝา่ ยบริหาร ความเป็ นอิสระในการแสดงความคิดเห็น การให้ ความสาคัญและสนับสนุ นการปฏิบตั ติ ามหลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและสม่าเสมอ และการฝึ กอบรมและพัฒนาตนเองในหลักสูตรทีจ่ าเป็ นต่อการปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการของบริษทั จดทะเบียน ทัง้ นี้ เมื่อ กรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบรายบุคคลเรียบร้อยแล้ว สานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของกรรมการแต่ละท่านให้ทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษัท รับทราบ โดยในปี 2559/60 ผลคะแนน เฉลี่ยอยู่ท่ี 4.9 ซึ่งเท่ากับคะแนนในปี 2558/59 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ต่ากว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง)  กำรประเมิ นกำรปฏิ บตั ิ หน้ ำที่ของคณะกรรมกำรชุดย่อย คณะกรรมการบริ ษั ท ได้ ก าหนดให้ ค ณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยทุ ก ชุ ด ได้ แ ก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ประเมินผลการ ปฏิบตั งิ านโดยตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจาทุกปี กำรประเมิ น ผลกำรปฏิ บตั ิ ง ำนประจ ำปี ของคณะกรรมกำรตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบใช้ หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งเป็ น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเป็ น อิส ระของสมาชิก ในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝึ ก อบรมและทรัพ ยากร 4) การประชุ ม 5) กิจ กรรมของ คณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสัมพันธ์กบั หัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ผูส้ อบบัญชี และผูบ้ ริหาร ทัง้ นี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว สานักตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และ สรุปผลคะแนนของการประเมินต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธแี ก้ไขปรับปรุง ใน ส่วนทีไ่ ด้คะแนนยังไม่เป็ นทีน่ ่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการทางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวน ในส่วนทีเ่ ป็ นความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนาในปี ทผ่ี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สาเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนาเสนอผลการประเมินต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษทั สามารถให้ ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการตรวจสอบไปดาเนินการปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิ่มเติม ได้ตามความเหมาะสม โดยในปี 2559/60 ผลคะแนนเฉลี่ย อยู่ที่ 4.9 ซึ่ง เท่า กับ คะแนนในปี 2558/59 (5 หมายถึง ดีม าก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตา่ กว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง) กำรประเมิ น ผลกำรปฏิ บัติ งำนประจ ำปี ของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดค่ ำ ตอบแทน คณะกรรมกำรบรรษัทภิ บำล และคณะกรรมกำรบริ หำร ใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึง่ แบ่งออกเป็ น 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 2) การทาหน้าทีข่ องกรรมการ 3) การฝึ กอบรม / แหล่งข้อมูลข่าวสาร 4) การประชุม และ 5) หน้าที่ และความรับผิดชอบ ทัง้ นี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทัง้ คณะของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อย แล้ว สานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการชุดย่อย นัน้ ๆ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธแี ก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็ นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางใน การปรับปรุง การทางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนา ในปี ท่ผี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ิให้สาเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนาเสนอผลการประเมินต่ อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษทั เพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษทั สามารถให้ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการชุดย่อยไปดาเนินการ ปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิม่ เติมได้ตามความเหมาะสม โดยในปี 2559/60 ผลคะแนนเฉลีย่ ของคณะกรรมการสรรหาและ กาหนดค่าตอบแทนอยู่ท่ี 99.3% ซึ่งลดลงจาก 99.8% ในปี 2558/59 ผลคะแนนเฉลี่ยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลอยู่ท่ี 97.7% ซึ่ง ลดลงจาก 98.0% ในปี 2558/59 และผลคะแนนเฉลี่ยคณะกรรมการบริหารอยู่ท่ี 98.1% ซึ่ง เพิ่ม ขึ้นจาก

ส่วนที่ 2 หน้า 59

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

97.6% ในปี 2558/59 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ , 76 – 89% หมายถึง ดีมาก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ต่ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)  กำรประเมิ นผลกำรปฏิ บ ตั ิ ง ำนประจำปี ของประธำนคณะกรรมกำรบริ ห ำร และกรรมกำร ผู้อำนวยกำรใหญ่ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนได้ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ โดยใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึง่ แบ่งออกเป็ น 3 หมวด ได้แก่ หมวดที่ 1 : ผลสาเร็จ ทางธุรกิจซึ่งพิจารณาจากความสาเร็จของกิจกรรมและโครงการต่าง ๆ ในปี บญ ั ชีท่ผี ่านมา หมวดที่ 2 : การวัดผล การปฏิบตั ิงาน และหมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้อานวยการใหญ่ โดยในปี 2559/60 ผลคะแนนเฉลี่ยของประธานคณะกรรมการบริหารอยู่ท่ี 99.6% ซึ่งลดลงจาก 99.8% ในปี 2558/59 และผล คะแนนเฉลี่ยของกรรมการผู้อานวยการใหญ่ อยู่ท่ี 98.5% ซึ่ง เพิ่มขึ้นจาก 98.2% คะแนนในปี 2558/59 (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 - 89% หมายถึง ดีมาก, 66 - 75% หมายถึง ดี, 50 - 65% หมายถึง พอใช้, ต่ ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)  นโยบำยในกำรด ำรงต ำแหน่ ง กรรมกำรในบริ ษ ทั อื ่น นอกกลุ่ม บริ ษ ัท บีที เ อสของประธำน คณะกรรมกำรบริ หำรและกรรมกำรผู้อำนวยกำรใหญ่ บริษัทฯ กาหนดนโยบายในการดารงตาแหน่ งกรรมการในบริษัทอื่น นอกกลุ่มบริษัท บีทีเอสของประธาน คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อานวยการใหญ่ ซึ่งสรุปสาระสาคัญได้ว่าประธานคณะกรรมการบริหารและ กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ไม่ควรไปดารงตาแหน่งกรรมการในบริษทั อื่นนอกกลุ่มบริษทั เว้นแต่ในกรณีทเ่ี ข้าข้อยกเว้น ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้กาหนดไว้  แผนสืบทอดตำแหน่ ง (Succession Plan) โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.2 การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการบริษทั และผู้บริหารระดับสูงสุด ใน หัวข้อย่อย แผนสืบทอดตาแหน่ง (Succession Plan)  ค่ำตอบแทนกรรมกำรและผู้บริ หำร โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร  เลขำนุกำรบริ ษัท โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั  กำรควบคุมภำยใน (Internal Control) การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และน าพาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดาเนินงาน 2) ความน่ าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบปฏิบตั ิ ซึง่ จะสามารถสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ ตลอดจน ผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสาคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในทีด่ ี ส่วนที่ 2 หน้า 60

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

มาอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในทีด่ ใี นด้านต่าง ๆ อันได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) การควบคุม การปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบ การติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสียง ่  กำรดูแลเรื่องกำรใช้ ข้อมูลภำยในและควำมขัดแย้งทำงผลประโยชน์ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.4 การดูแลเรือ่ งการใช้ขอ้ มูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 9.2

กำรสรรหำและแต่งตัง้ กรรมกำรบริษทั และผูบ้ ริหำรระดับสูงสุด  กำรแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมกำรบริ ษัท

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั จะเป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารทีก่ าหนดอยู่ในกฎหมาย และ ข้อบังคับบริษทั ซึง่ สรุปได้ดงั นี้ 1.

ในการประชุมสามัญประจาปี ทุกครัง้ ให้กรรมการจานวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการ ทัง้ หมดในคณะกรรมการบริษทั พ้นจากตาแหน่งตามวาระ ถ้าจานวนกรรมการทีจ่ ะแบ่งออกให้ตรงเป็ น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจานวนที่ใกล้ท่สี ุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการผู้พ้นจากตาแหน่ งมีสทิ ธิ ได้รบั เลือกตัง้ ใหม่ได้อกี

2.

ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิแต่งตัง้ กรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธกี าร ดังต่อไปนี้ -

ผูถ้ อื หุน้ แต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุน้ ต่อหนึ่งเสียง

-

ผู้ถือ หุ้น แต่ ล ะคนจะใช้ค ะแนนเสีย งที่มีอ ยู่ท ัง้ หมดเลื อ กตัง้ บุ ค คลคนเดีย วหรือ หลายคนเป็ น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-

บุคคลซึง่ ได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รบั การเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเท่าจานวน กรรมการที่จะพึง เลือ กตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณี ท่ีบุค คลซึ่งได้ร ับการเลือ กตัง้ ในลาดับถัดลงมามี คะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ผเู้ ป็ นประธาน เป็ นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด

3.

นอกจากการพ้นตาแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตาแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือ มีลกั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีมติให้ออก หรือศาลมีคาสังให้ ่ ออก

4.

ในกรณีท่ตี าแหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุ อ่นื นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ บริษัท มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนกรรมการที่เหลืออยู่ เลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษทั มหาชนจากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มี

ส่วนที่ 2 หน้า 61

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การแก้ไขเพิม่ เติม) เข้าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษทั คราวต่อไป เว้นแต่วาระ ของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน 5.

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตาแหน่ งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง และมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึง่ หนึ่งของจานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง

 กำรสรรหำกรรมกำรใหม่ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนจะทาหน้าทีใ่ นการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อ เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาแต่งตัง้ หรือเพื่อเสนอให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณาแต่งตัง้ (แล้วแต่กรณี) โดย หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคานึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษทั ซึง่ จะประกอบด้วยกรรมการใน จ านวนที่เ หมาะสมกับ ขนาดและกลยุ ท ธ์ ใ นการด าเนิ น ธุ ร กิจ ของบริษั ท ฯ ความหลากหลายในโครงสร้ า งของ คณะกรรมการบริษทั (Board Diversity) ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการทีจ่ าเป็ นและยังขาดอยู่ ในคณะกรรมการบริษทั โดยการจัดทา Board Skill Matrix เพื่อกาหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการทีต่ อ้ งการสรรหา  กระบวนกำรสรรหำ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดารงตาแหน่ งกรรมการของ บริษทั ฯ จากการแนะนาของกรรมการอื่นในบริษทั ฯ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการโดยผูถ้ อื หุน้ ของบริษัท ฯ การสรรหาโดยที่ป รึก ษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานข้อ มูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่ วยงานต่าง ๆ หรือ การสรรหาโดยกระบวนการอื่น ๆ ที่ค ณะกรรมการสรรหาและกาหนด ค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม  คุณสมบัติกรรมกำร 1.

มีคุณสมบัตถิ ูกต้องและไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษทั มหาชนจากัด กฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ และหน่วยงานกากับดูแลทีเ่ กีย่ วข้อง และการกากับ ดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั ฯ และในกรณีทเ่ี ป็ นการสรรหาบุคคลเพื่อดารงตาแหน่ งกรรมการอิสระของ บริษัทฯ บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ และกรณีกรรมการ ตรวจสอบ จะต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติมเป็ นไปตามทีก่ ฎหมายกาหนด

2.

เป็ นผูท้ รงคุณวุฒทิ ม่ี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญทีห่ ลากหลายอันเป็ น ประโยชน์ต่อการดาเนินงานของบริษทั ฯ

3.

มีความเป็ นอิสระ ปฏิบตั ิหน้ าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง มีความซื่อสัตย์ มีสุขภาพร่างกายที่ แข็งแรงและจิตใจทีส่ มบูรณ์ สามารถทุ่มเทในการทางานให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่างเต็มที่

4.

มีประวัตกิ ารทางานทีด่ ี ไม่ประกอบกิจการหรือเป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็ นหุน้ ส่วนไม่ จากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจากัด หรือเป็ นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นที่ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้แจ้งให้ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบก่อนทีจ่ ะมีมติแต่งตัง้ ตลอดจนได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องแล้ว

ส่วนที่ 2 หน้า 62

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมกำรอิ สระ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัตติ ามนิยามกรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกาหนดขัน้ ต่าตามประกาศของคณะกรรมการกากับตลาดทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.

ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจานวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษัทฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษ ัท ร่ว ม ผู้ถ ือ หุ ้น รายใหญ่ หรือ ผู้ม อี านาจควบคุม ของบริษ ัท ฯ ทัง้ นี้ ให้นับ รวมการถือ หุ ้น ของ ผู้ท่เี กี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ด้วย (หมายเหตุ: บริษัทฯ กาหนดหลักเกณฑ์ในข้อนี้เข้ม กว่าข้อกาหนดขัน้ ตา่ ตามประกาศของคณะกรรมการกากับตลาดทุน ซึง่ กาหนดไว้ว่าให้ถอื หุน้ ไม่เกิน ร้อยละ 1)

2.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการทีม่ สี ่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ด้เงินเดือนประจา หรือ ผู้มอี านาจควบคุมของบริษทั ฯ บริษ ัท ใหญ่ บริษ ัท ย่อย บริษ ัท ร่วม บริษ ัท ย่อยลาดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มอี านาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.

ไม่เป็ นบุคคลทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พีน่ ้อง และบุตร รวมทัง้ คู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผู้มอี านาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รบั การเสนอให้เป็ นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มอี านาจ ควบคุมของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

4.

ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มอี านาจควบคุมของบริษทั ฯ ในลักษณะที่อาจเป็ นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทัง้ ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ัย หรือผู้มอี านาจควบคุมของผู้ทม่ี ี ความสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของ บริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทารายการทางการค้าทีก่ ระทาเป็ นปกติเพื่อประกอบ กิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกีย่ วกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับ ความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กยู้ มื ค้าประกัน การให้สนิ ทรัพย์เป็ น หลักประกันหนี้สนิ รวมถึงพฤติการณ์อ่นื ทานองเดียวกัน ซึง่ เป็ นผลให้บริษทั ฯ หรือคู่สญ ั ญามีภาระหนี้ทต่ี ้องชาระต่ออีก ฝ่า ยหนึ่ ง ตัง้ แต่ ร้อยละ 3 ของสิน ทรัพ ย์ท่มี ีตัว ตนสุทธิของบริษัทฯ หรือ ตัง้ แต่ 20 ล้า นบาทขึ้นไป แล้วแต่ จานวนใดจะต่ ากว่า ทัง้ นี้ ในการพิจารณาภาระหนี้ ดงั กล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ท่เี กิดขึน้ ใน ระหว่าง 1 ปี ก่อนวันทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี านาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ัย ผูม้ อี านาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของสานักงาน สอบบัญชีซ่งึ มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็ นทีป่ รึกษากฎหมายหรือ ทีป่ รึกษาทางการเงินซึง่ ได้รบั ค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผู้ ถอื หุน้ ทีม่ นี ัย ผูม้ อี านาจ ส่วนที่ 2 หน้า 63

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี 7.

ไม่เป็ นกรรมการทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ ขึน้ เพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริษทั ฯ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูถ้ อื หุน้ ซึง่ เป็ นผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

8.

ไม่ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็ นหุน้ ส่วนทีม่ นี ยั ในห้างหุน้ ส่วน หรือเป็ นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ ปรึกษาที่รบั เงินเดือนประจา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจานวนหุ้นที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของ บริษทั อื่นซึง่ ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ไม่มลี กั ษณะอื่นใดทีท่ าให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกีย่ วกับการดาเนินงานของบริษทั ฯ

ภายหลังได้รบั การแต่งตัง้ ให้เป็ นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้ตดั สินใจในการดาเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลาดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้  คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมกำรตรวจสอบ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะต้องเป็ นกรรมการอิสระแล้ว ต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติม ดังนี้ 1.

ได้รบั การแต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ให้เป็ นกรรมการตรวจสอบ

2.

ไม่ เป็ นกรรมการที่ได้ร ับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดาเนิ นกิจการของ บริษัท ฯ บริษั ท ใหญ่ บริษั ท ย่ อ ย บริษั ท ร่ ว ม บริษั ท ย่ อ ยล าดับ เดีย วกัน ผู้ ถื อ หุ้ น รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นกรรมการของบริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยลาดับ เดียวกันเฉพาะทีเ่ ป็ นบริษทั จดทะเบียน

3.

มีความรู้และประสบการณ์ เพียงพอที่จะสามารถทาหน้ าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ ต้องมี กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะสามารถทาหน้าทีใ่ นการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.

มีคุณสมบัตอิ ่นื ๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกาหนดของหน่วยงานราชการ

 แผนสืบทอดตำแหน่ ง (Succession Plan) คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสาคัญของการบริหารงานของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล ตลอดจนการดาเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนามาซึ่งการเติบโตและก้าวหน้าขององค์กรอย่างยังยื ่ น ดังนัน้ บริษัทฯ จึงได้เริ่มจัดทาแผนสืบทอดตาแหน่ งขึ้น โดยได้กาหนดขัน้ ตอนและกระบวนการสืบทอดตาแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร ตาแหน่ งกรรมการผู้อานวยการใหญ่ ตาแหน่ งรองกรรมการผู้อานวยการใหญ่ และ ตาแหน่ งผูบ้ ริหารระดับสูงอื่น ๆ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีผบู้ ริหารทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถในการสืบทอดตาแหน่ งทีส่ าคัญของ องค์กรต่อไปในอนาคต

ส่วนที่ 2 หน้า 64

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

9.3

กำรกำกับดูแลกำรดำเนิ นงำนของบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วม

9.3.1

นโยบำยกำรบริหำรงำนในบริษทั ย่อย

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษัทฯ จะกาหนดแนวนโยบายในการดาเนินธุรกิจที่บริษทั ฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็ นการสนับสนุ นเพื่อให้ บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษทั ให้แก่บริษทั ย่อยผ่านการอนุ มตั งิ บประมาณประจาปี และโดย การส่งตัวแทนของบริษัทฯ ในระดับกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อ กาหนดกลยุทธ์การดาเนินธุรกิจของบริษทั ย่อยและติดตามการทางานของบริษทั ย่อยว่าได้ดาเนินไปตามกรอบธุรกิจที่ บริษทั ฯ ได้กาหนดไว้หรือไม่ ทัง้ นี้ กรรมการในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะใช้ดุลยพินิจไปในแนวทางเพื่อ ประโยชน์แก่บริษทั ฯ และกลุ่มบริษทั ในภาพรวม สาหรับเรื่องทีม่ คี วามสาคัญหรือมีนยั ต่อธุรกิจของบริษทั ย่อย กรรมการ ในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะรายงานความคืบหน้าผลการดาเนินงาน หรือเสนอเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการ บริหารหรือคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุ มตั ิ แล้วแต่กรณี นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารมีหน้าทีร่ ายงานฐานะทางการเงิน และผลการดาเนินงานของบริษทั ย่อยหลักตามสายธุรกิจผ่านการรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจา ทุกไตรมาส 9.3.2

นโยบำยกำรบริหำรงำนของบริษทั ร่วม

เมื่อบริษทั ฯ ได้เข้าร่วมทุนกับบริษทั อื่นแล้ว บริษทั ฯ จะส่งตัวแทนเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษทั ร่วมนัน้ ๆ เพื่อ เป็ นการติดตามการทางานของบริษทั ร่วมว่าได้ดาเนินงานตามแนวทางทีบ่ ริษทั ฯ ได้คาดหวังไว้ 9.4

กำรดูแลเรือ่ งกำรใช้ข้อมูลภำยในและควำมขัดแย้งทำงผลประโยชน์

9.4.1

กำรป้ องกันกำรใช้ข้อมูลภำยในโดยมิ ชอบ

กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ตระหนักถึงความสาคัญในการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือ ผูอ้ ่นื ของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษทั ตลอดจนผูท้ เ่ี กีย่ วข้อง ทัง้ นี้ การใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็ นการกระทาความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพ ย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ดังนัน้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสจึงมีนโยบายกาหนดห้ามมิให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงาน ของกลุ่มบริษทั ตลอดจนผูท้ เ่ี กีย่ วข้อง ใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษัทร่วมและห้ามมิให้เปิ ดเผยข้อมูล ภายในต่อ บุค คลภายนอกหรือ ผูท้ ี่ม ไิ ด้ม สี ่ว นเกี่ย วข้อ ง ก่อ นที่จ ะมีก าร เปิ ดเผยให้ประชาชนทราบโดยทัวถึ ่ งกันผ่านตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการปฏิบตั ิ และเพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) บริษทั ฯ ได้กาหนดหลักปฏิบตั ใิ นการป้องกัน การใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกลุ่มบริษัทเพิ่มเติม โดยให้มผี ลบังคับใช้กบั บริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ทัง้ หมดภายใต้กลุ่มบริษทั ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 65

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

บุคคลที่ถกู ห้ำม กำรซื้อขำย

- บริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วม - กรรมการ ผูบ้ ริหาร พนักงาน และ/หรือ ผูท้ ่ี เกีย่ วข้องของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วม ทีอ่ ยู่ในตาแหน่ง หรือสายงานทีส่ ามารถ เข้าถึงข้อมูลภายในได้

หลักทรัพย์ที่ ห้ำมกำรซื้อขำย

หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วม

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ช่วงเวลำห้ำมกำรซื้อขำย กรณี เปิ ดเผยงบกำรเงิ น ก่อนเปิ ดเผย

หลังเปิ ดเผย

ช่วงเวลำห้ำมกำรซื้อ ขำยกรณี มีเหตุกำรณ์ที่ อำจส่งผลกระทบต่อ รำคำหลักทรัพย์

1 เดือนก่อนวันประชุม คณะกรรมการบริษทั ที่ มีวาระอนุมตั งิ บ การเงิน

1 วันหลังวันประชุม คณะกรรมการบริษทั ที่ มีมติอนุมตั งิ บการเงิน

- 14 วันก่อนวันประชุม คณะกรรมการบริษทั ทุกครัง้ - จนถึง 1 วันหลังวัน ประชุมคณะกรรมการ บริษทั ทุกครัง้

ทัง้ นี้ หากผูบ้ ริหารหรือพนักงานฝ่าฝื นข้อกาหนดในเรื่องการใช้ขอ้ มูลภายในดังกล่าวแล้ว นอกจากจะมีโทษ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไ ขเพิม่ เติม) แล้ว ยัง เป็ น การ กระทาผิดข้อบังคับการทางานและมีโทษทางวินยั นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษทั ฯ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ) ต้องรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือ ครองหลักทรัพย์ต่ อสานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ภายใน 3 วันทาการนับจากวันทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงการถือ ครอง หลักทรัพย์ ตลอดจนจัดส่งสาเนาให้แก่สานักเลขานุ การบริษทั เพื่อรวบรวม และนาเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการ บริษทั เป็ นรายไตรมาส 9.4.2

ควำมขัดแย้งทำงผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ได้กาหนดนโยบายและแนวทางปฏิบตั ิในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็ น ลายลักษณ์อกั ษร โดยรวบรวมอยู่ในนโยบายการกากับดูแลกิจการ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะปฏิบตั ติ ามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์และพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อผลประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ โดยถือเป็ น หน้าที่ของบุคลากรทุกระดับทีจ่ ะพิจารณาแก้ไขปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ยึดหลักความ ซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมผี ล และเป็ นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนมีการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ โดยรวมเป็ นสาคัญ  นโยบำยเกี่ยวกับรำยกำรที่อำจมีควำมขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน

ส่วนที่ 2 หน้า 66

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

 กำรจัดทำรำยงำนกำรมีส่วนได้เสียของกรรมกำรและผูบ้ ริหำร เพื่อป้องกันรายการทีอ่ าจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กบั บริษทั ฯ และเพื่อให้เป็ นไปตามกฎเกณฑ์ และประกาศทีเ่ กีย่ วข้อง บริษทั ฯ จึงกาหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ จัดส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้ เสียของตนและบุคคลทีม่ คี วามเกีย่ วข้องให้กบั บริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 1.

จัดส่งแบบแจ้งรายงานครัง้ แรก เมื่อเข้าดารงตาแหน่งกรรมการหรือผูบ้ ริหารเข้าใหม่ของบริษทั ฯ

2.

จัดส่งแบบแจ้งรายงาน เพื่อปรับปรุงข้อมูล ณ วันเริม่ ต้นปี บญ ั ชี (1 เมษายน ของทุกปี )

3.

จัด ส่ง แบบแจ้ง รายงานเมื่ อ มีก ารเปลี่ย นแปลงข้อ มูลสาคัญ ที่มีผ ลท าให้เ กิด การมีส่ว นได้เ สีย หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างปี บญ ั ชี

โดยให้เลขานุ การบริษัทเป็ นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และ จัดส่งสาเนารายงานการมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทาการนับ แต่วนั ทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รายงานนัน้ ทัง้ นี้ เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกากับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 9.5

ค่ำตอบแทนของผูส้ อบบัญชี  ค่ำตอบแทนกำรสอบบัญชี

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยรวม 46 บริษทั ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสาหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 (และรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 สาหรับ MACO และ บริษทั ย่อยของ MACO) ให้แก่ บริษทั สานักงาน อีวาย จากัด เป็ นจานวนรวมทัง้ สิน้ 20.00 ล้านบาท นอกจากนี้ MACO Outdoor Sdn Bhd ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยทีจ่ ดั ตัง้ ในประเทศมาเลเซีย ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบ การเงินสาหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ให้แก่ Leslie Yap & Co. ซึง่ เป็ นผูส้ อบบัญชีทอ้ งถิน่ เป็ นจานวนทัง้ สิน้ 0.06 ล้านบาท ทัง้ นี้ ผูส้ อบบัญชีทงั ้ สองรายไม่มคี วามสัมพันธ์หรือส่วนได้เสีย (นอกเหนือจากการให้บริการการสอบบัญชี) กับ บริษทั ฯ บริษทั ย่อย ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับบุคคลดังกล่าว อันอาจมีผลทาให้ไม่สามารถปฏิบตั ิ หน้าทีไ่ ด้อย่างอิสระแต่อย่างใด  ค่ำบริกำรอื่น บริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจสื่อโฆษณา ได้แก่ บริษัท กรีนแอด จากัด ได้จ่ายค่าสอบทานการประเมินราคาหุ้น สามัญของบริษทั มัลติ ไซน์ จากัด ให้แก่ บริษทั สานักงาน อีวาย จากัด เป็ นจานวนทัง้ สิน้ 0.3 ล้านบาท นอกจากนี้ วีจี ไอ และ MACO ได้จ่ายค่าทีป่ รึกษาเกีย่ วกับการลงทุน ให้แก่ บริษทั อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วสิ เซส จากัด เป็ นจานวน ทัง้ สิน้ 4.0 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 หน้า 67

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

9.6

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรปฏิ บตั ิ ตำมหลักกำรกำกับดูแลกิ จกำรที่ดีในเรือ่ งอื่น ๆ

จากการทีต่ ลาดหลักทรัพย์ได้รณรงค์และส่งเสริมให้บริษทั จดทะเบียนตระหนักถึงประโยชน์ของการกากับดูแล กิจการทีด่ ี บริษทั ฯ ได้เล็งเห็นและให้ความสาคัญกับการพัฒนาแนวทางการดาเนินงานของบริษทั ฯ เพื่อให้สอดคล้องกับ หลักการกากับดูแลกิจการทีด่ ีมาโดยตลอด โดยได้นาหลักการดังกล่าวมาปรับใช้กบั องค์กรตามความเหมาะสมเพื่อให้ การบริหารจัดการธุรกิจเป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ซึง่ ใน ปี 2559/60 บริษัท ฯ ได้ป ฏิบ ัติต าม “หลัก การก ากับ ดูแ ลกิจ การที่ดีสาหรับ บริษัท จดทะเบีย น ปี 2555” ของตลาด หลักทรัพย์ ยกเว้นบางกรณีทบ่ี ริษทั ฯ ยังไม่สามารถนามาปฏิบตั ไิ ด้ ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1.

คณะกรรมการบริษทั ควรประกอบด้วยจานวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน คาชี้แจง ปจั จุบนั บริษัทฯ มีกรรมการจานวน 14 คน ซึ่งเป็ นผู้ทรงคุณวุฒทิ ่มี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ และความเชีย่ วชาญทีห่ ลากหลายอันเป็ นประโยชน์และจาเป็ นต่อการดาเนินธุรกิจ ทีห่ ลากหลาย และเหมาะสมกับขนาดธุรกิจของบริษทั ฯ

2.

ประธานคณะกรรมการของบริษทั ฯ ควรเป็ นกรรมการอิสระ คาชี้แจง บริษัทฯ ไม่ได้กาหนดให้ประธานคณะกรรมการเป็ นกรรมการอิสระ เนื่องจากเห็นว่าธุรกิจ หลักทัง้ 4 ธุรกิจของบริษทั ฯ เป็ นธุรกิจทีม่ คี วามซับซ้อน หลากหลาย และมีลกั ษณะเฉพาะทีต่ ้องการ ผูน้ าทีม่ คี วามสามารถ ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญ ตลอดจนความรูค้ วามเข้าใจในการบริหารธุรกิจ อย่างแท้จริง อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่าประธานคณะกรรมการจะไม่ใช่กรรมการอิสระ บริ ษทั ฯ ก็มรี ะบบ การควบคุมภายในทีเ่ พียงพอและเหมาะสม มีกลไกการดาเนินงานทีม่ กี ารถ่วงดุลอานาจ โปร่งใส และ สามารถตรวจสอบได้ คณะกรรมการบริษทั ยึดมันในหน้ ่ าทีแ่ ละปฏิบตั หิ น้าทีด่ ว้ ยความซื่อสัตย์ สุจริต สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็ นอิสระ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ เป็ นสาคัญ

3.

คณะกรรมการบริษทั ควรกาหนดนโยบายจากัดจานวนปี ในการดารงตาแหน่ งของกรรมการอิสระไว้ไม่ เกิน 9 ปี คาชี้แจง คณะกรรมการบริษัทได้ชะลอการกาหนดนโยบายจากัดจานวนปี ในการดารงตาแหน่ งของ กรรมการอิสระไว้ เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่า ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ต้องการ กรรมการอิสระที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ เฉพาะทาง อีกทัง้ กรรมการอิสระของ บริษัทฯ ยัง เป็ นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งยังสามารถปฏิบตั ิ หน้าทีใ่ นฐานะกรรมการอิสระได้เป็ นอย่างดี

4.

คณะกรรมการบริษทั ควรกาหนดนโยบายจากัดจานวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนจะไปดารงตาแหน่ง กรรมการไว้ไม่เกิน 5 แห่ง คาชี้แจง คณะกรรมการบริษทั ได้ชะลอการกาหนดนโยบายจากัดจานวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนจะ ไปดารงตาแหน่ งกรรมการไว้ เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่าตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของ บริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนจะเป็ นผู้พิจารณาถึง ความรู้ ความสามารถ ความเชี่ย วชาญ และประสบการณ์ ท่ีเหมาะสม ประวัติแ ละคุณสมบัติท่ไี ม่มีลักษณะต้อ งห้ามตาม กฎหมาย ความเป็ นอิสระ ตลอดจนความสามารถในการทุ่มเทในการปฏิบตั งิ านให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่าง เต็มที่ จึงเห็นว่าการดารงตาแหน่ งกรรมการในบริษัทเกิน 5 แห่ง มิได้ส่งผลต่อประสิทธิภาพในการ ส่วนที่ 2 หน้า 68

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ปฏิบตั งิ านของกรรมการอย่างมีนัยสาคัญ หากบริษทั ฯ มีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการทีช่ ดั เจนและ เหมาะสมเพียงพอ 5.

คณะกรรมการสรรหาควรเป็ นกรรมการอิสระทัง้ คณะ ค าชี้แ จง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2560 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดค่ า ตอบแทนของบริษัท ฯ ประกอบด้วยสมาชิก 5 คน ซึ่งเป็ นกรรมการอิสระจานวน 3 คน และกรรมการบริหารจานวน 2 คน โดยจ านวนคณะกรรมการอิสระคิด เป็ น ร้อ ยละ 60 ของจ านวนคณะกรรมการสรรหาและก าหนด ค่าตอบแทนทัง้ คณะ ซึง่ จากผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนทีผ่ ่านมา กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทนทัง้ 5 คน มีความเป็ นอิสระในการปฏิบตั งิ านตามหน้าที่และ ความรับ ผิด ชอบที่ร ะบุ ไ ว้อ ย่ า งชัด แจ้ง ในกฎบัต รคณะกรรมการสรรหาและก าหนดค่ า ตอบแทน ตลอดจนสามารถให้ความเห็น ชอบหรือออกเสียงคัดค้านได้โดยไม่มกี ารแทรกแซงจากฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัท จึง พิจ ารณาแล้ว เห็น ว่ า องค์ป ระกอบของคณะกรรมการสรรหาและก าหนด ค่าตอบแทนมีความเหมาะสมและเพียงพอ

 จริยธรรมและจรรยำบรรณ คณะกรรมการบริษัทได้กาหนดนโยบายให้กลุ่มบริษัท บีทีเอสประกอบธุรกิจด้วยความซื่อ สัตย์สุจริตและ เที่ย งธรรมตามหลัก จริย ธรรมและจรรยาบรรณ โดยได้จ ดั ทาคู่ม ือ จริย ธรรมเป็ น ลายลัก ษณ์ อ กั ษร ซึ่ง มีเ นื้อ หา ประกอบด้ว ย 1) วิส ยั ทัศ น์ ภารกิจ คุณ ค่า ที่มุ่ง หวัง กลยุท ธ์ และเป้ า หมายระยะยาว 2) การกากับ ดูแ ลกิจ การ 3) จรรยาบรรณธุรกิจ 4) พนักงาน และ 5) ความรับผิดชอบต่ อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ทัง้ นี้ บริษัทฯ มีการ ทบทวนคู่มือจริยธรรมเป็ นประจาทุกปี และได้ติดตามการปฏิบตั ิตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่าเสมอ รวมทัง้ ได้มี การอบรมทาความเข้าใจให้ก บั ผู้บริหารและพนักงาน ซึ่ง ผู้บ ริหารและผู้บงั คับบัญชามีหน้ า ที่ในการสอดส่อง ดูแล และส่งเสริมผู้ใต้บงั คับบัญชาให้ปฏิบตั ิตามจรรยาบรรณที่กาหนดและประพฤติตนให้เป็ นแบบอย่าง

ส่วนที่ 2 หน้า 69

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

10.

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ควำมรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่ งแวดล้อม

กลุ่มบริษัทได้จดั ทารายงานความยังยื ่ น ประจาปี 2559/60 ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยังยื ่ น ของ Global Reporting Initiative (GRI) (G4) เพื่อสื่อสารนโยบายและผลการปฏิบตั ิงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR) ของกลุ่มบริษทั ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และด้าน สังคม (Social) ทัง้ นี้ โปรดพิจารณารายละเอียดใน รายงานความยังยื ่ น ประจาปี 2559/60 ซึ่งเป็ นเอกสารแยกต่างหากอีกหนึ่ง ฉบับ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th

ส่วนที่ 2 หน้า 70

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

11.

กำรควบคุมภำยในและกำรบริ หำรจัดกำรควำมเสี่ยง

11.1

ระบบกำรควบคุมภำยในของบริษทั ฯ

แบบ 56-1 ปี 2559/60

การมีระบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ งเสริม และน าพาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดาเนินงาน 2) ความน่ าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบ ัติต ามกฎหมายและระเบีย บปฏิบ ัติ ซึ่งจะสามารถสร้า งความเชื่อมัน่ ให้ก ับ ผู้ถือ หุ้น ตลอดจนผูม้ สี ่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสาคัญต่อการมีระบบการควบคุม ภายในที่ดมี าอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมิน ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ที่ ดี ใ นด้ า นต่ า ง ๆ อัน ได้ แ ก่ การควบคุ ม ภายในองค์ ก ร (Control Environment) การประเมิ น ความเสี่ย ง (Risk Management) การควบคุมการปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล สาหรับ ปี 2559/60 นี้ ที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษัท เมื่ อ วัน ที่ 29 พฤษภาคม 2560 ได้รบั ทราบผลการ ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการบริษทั มีความเห็น สอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดาเนิน ธุรกิจของบริษทั ฯ และไม่มขี อ้ บกพร่องกับการควบคุมภายในทีเ่ ป็ นสาระสาคัญ นอกจากนี้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ ได้ สอบทานระบบการควบคุมภายในทีเ่ กีย่ วข้องกับการจัดทาและนาเสนองบการเงินของบริษทั ฯ เพื่อแสดงความเห็นว่างบ การเงินได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดาเนินงาน และกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามทีค่ วรในสาระสาคัญตามมาตรฐาน รายงานทางการเงิน 

กำรควบคุมภำยในองค์กร (Control Environment)

บริษัทฯ มีการกาหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ทิศทางการดาเนินธุรกิจ และเป้าหมายระยะยาวไว้อย่าง ชัดเจน และประกาศให้พนักงานทราบโดยทัวกั ่ น เพื่อเป็ นแนวทางในการดาเนินงานให้กบั พนักงานทุกคน ตลอดจนมี การกาหนดโครงสร้างองค์กร สายการบังคับบัญชา อานาจอนุ มตั ิ และระเบียบปฏิบตั ิงานด้านต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับ หน้ าที่แ ละความรับ ผิดชอบของแต่ ล ะฝ่ายงานอย่างชัด เจน ตลอดจนนโยบายเกี่ย วกับ การเข้า ทารายการที่อาจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ เพื่อเป็ นแนวทางสาหรับผูบ้ ริหารและพนักงานในการปฏิบตั ติ นและป้องกัน ไม่ให้เกิดรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ดุ ของกิจการและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ มี การจัดท านโยบายการกากับ ดูแ ลกิจ การ (Corporate Governance Policy) และคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) สาหรับกลุ่มบริษทั ขึน้ เพื่อให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษทั บีทเี อสใช้เป็ นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าที่ ของตนอย่างซื่อตรงและรักษาไว้ซง่ึ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ โดยคู่มอื จริยธรรมประกอบด้วยเนื้อหาเกีย่ วกับ นโยบายการกากับ ดูแลกิจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายเกี่ยวกับบุคลากรในด้านผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบายต่อต้านการทุจริตและติดสินบน และนโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ซึง่ กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ดาเนินกิจกรรม CSR ต่าง ๆ ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนา อย่างยังยื ่ นของ The Global Reporting Initiative (GRI) (G4) ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และด้านสังคม (Social) ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสมีการกาหนดบทลงโทษทีเ่ หมาะสมหากมีการฝ่าฝื น ข้อกาหนดหรือนโยบายต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 71

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรประเมิ นควำมเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ มีนโยบายในการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่ อกลุ่มบริษัททัง้ ที่เป็ นปจั จัยภายในและ ภายนอกให้มคี วามเสีย่ งทีอ่ ยู่ในระดับทีเ่ หมาะสมและยอมรับได้ โดยบริษทั ฯ ได้แบ่งประเภทของควำมเสี่ยงออกเป็ น 5 ประเภท คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย และความเสีย่ งด้านการทุจริต ทัง้ นี้ การบริหารความเสีย่ งเป็ นส่วนหนึ่ งของการ จัด ทาแผนธุร กิจ (Business Plan) ประจาปี เพื่อ ให้ก ารกาหนดแนวทางการจัด การความเสี่ย งนัน้ สอดคล้องกับ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัท ทัง้ นี้ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในกลุ่มบริษัทเป็ น เจ้าของความเสีย่ ง และมีหน้าทีใ่ นการประเมินความเสีย่ งของแต่ละหน่ วยงาน และประเมินประสิทธิภาพของมาตรการ ควบคุมความเสีย่ งที่มีอยู่ และนาเสนอแผนและวิธกี ารในการลดความเสีย่ งเพิม่ เติมหากมาตรการที่มอี ยู่ไม่เพียงพอ คณะทำงำนกำรบริ หำรควำมเสี่ ยง ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากทุกธุรกิจในกลุ่มบริษัท จะทาหน้าทีร่ วบรวมความ เสีย่ งของแต่ละหน่ วยงานและประเมินความเสีย่ งของกลุ่มบริษัท รวมถึงสนับสนุ นการดาเนินการตามกรอบการบริหาร ความเสีย่ งและรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทุกไตรมาส และต่อคณะกรรมการบริษทั ทุกปี โดย กรอบกำรบริ ห ำร ควำมเสี ่ ย ง ประกอบด้ว ยกระบวนการ 5 ขัน้ ตอน ได้แ ก่ การก าหนดความเสี่ย ง การประเมิน ความเสี่ย ง การรายงานความเสี่ย ง การควบคุม ความเสี่ย ง และการติดตามความเสี่ย ง โดย คณะกรรมกำรบริ ห ำรจะเป็ น ศูนย์กลางการบริหารความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั ซึง่ มีบทบาทในการติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่างมีนยั สาคัญต่อกลุ่มบริษทั คณะกรรมกำรบริษทั จะเป็ นผูด้ ูแลและรับผิดชอบความเสีย่ งจาก ระดับบนลงล่าง โดยมีบทบาทหน้ าที่ในการ 1) กาหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง 2) ประเมินความ เหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ งอย่างสม่าเสมอ และ 3) ดูแลให้มกี ารนานโยบายการบริหารความ เสีย่ งองค์กร และการควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง และเพื่อทีจ่ ะสามารถบรรลุวตั ถุประสงค์ในการบริหารความเสีย่ งนี้ได้ คณะกรรมกำรตรวจสอบจึงมีบทบาทหน้าทีใ่ นการประเมินความพอเพียงของนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร และให้คาแนะนาต่ อ คณะกรรมการบริษ ัท และฝ่า ยบริห าร นอกจากนี้ สำนั ก ตรวจสอบภำยในจะทาหน้ า ที่ใ น การตรวจสอบกระบวนการบริหารความเสีย่ ง และประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างเป็ น อิส ระ (สามารถดูร ายละเอีย ดเพิ่ม เติม ได้ใ น นโยบายการบริห ารความเสีย่ งองค์ก ร บนเว็บ ไซต์ข องบริษัท ฯ ที่ www.btsgroup.co.th)

ส่วนที่ 2 หน้า 72

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรควบคุมกำรปฏิ บตั ิ งำน (Control Activities)

บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมความเสีย่ งในการปฏิบตั ิงานที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษร ในรูปแบบต่าง ๆ โดยมี การกาหนดขอบเขตอานาจหน้ าที่และวงเงินอานาจอนุ มตั ิของฝ่ายบริหารในแต่ ละระดับ มีการกาหนดนโยบายและ ระเบียบปฏิบตั ิในการอนุ มตั ิธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ จัดจ้าง และการบริหารงาน มีการนาระบบสารสนเทศ เพื่อ การจัดการ (ProMis) มาใช้ในการควบคุมธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ จัด จ้า ง และการบริหาร เช่น Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยมีก ารแบ่ง แยกหน้า ที่ข องผู้จ ดั ทาและผู้อ นุ ม ตั ิ โดยผู ้มี อานาจในการอนุ มตั ริ ายการ จะเป็ นไปตามลาดับขัน้ ตามทีร่ ะบุไว้ใน Chart of Delegation of Authority และมีการแบ่งแยก หน้าทีใ่ นแต่ละฝา่ ยงานอย่างชัดเจนเพื่อให้การดูแลตรวจสอบสามารถทาได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนัน้ ยังมีค่มู อื การ ทางาน (Operational Manual) และ Work Instruction ซึง่ แต่ละหน่ วยงานจะเป็ นผูจ้ ดั ทาขึน้ ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของหน่วยงานของตน บริษัทฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทาธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ ท่เี กี่ยวข้องกับ บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจาเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษัท ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ท่ดี ที ส่ี ุดของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุ้นโดยรวมเป็ นหลัก และในกรณีทม่ี กี ารเข้าทาธุรกรรมดังกล่าว บริษทั ฯ ได้จดั ให้มมี าตรการดูแลการ ทาธุรกรรมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูท้ เ่ี กีย่ วข้องอย่างรัดกุมและชัดเจน โดยมีการกาหนดให้การทา รายการระหว่างกัน ของบริษัทฯ หรือบริษัท ย่อยกับบุ คคลที่อาจมีความขัด แย้ง นัน้ จะต้องปฏิบตั ิตามประกาศและ กฎเกณฑ์ท่เี กีย่ วข้อง และต้องเป็ นไปภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล หรือเงื่อนไขการค้าปกติ หรือราคาตลาด และให้ พิจารณาโดยถือเสมือนเป็ น รายการที่ก ระทากับบุค คลภายนอก (Arm’s Length Basis) ตลอดจนรายงานรายการ ระหว่างกันดังกล่าวต่อ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานเป็ นรายไตรมาส ทัง้ นี้ สาหรับมาตรการหรือขัน้ ตอนการ อนุ มตั ิการทารายการระหว่างกันของบริษัทฯ ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้มการทารายการระหว่างกัน และนโยบาย เกี่ยวกับ รายการที่อาจมีค วามขัดแย้งกับ ผลประโยชน์ ข องบริษัท ฯ สามารถดูรายละเอียดได้ใน หัวข้อ 12 รายการ ระหว่างกัน 

ระบบสำรสนเทศและกำรสื่อสำรข้อมูล (Information & Communication)

บริษทั ฯ มีการจัดการระบบข้อมูลสารสนเทศให้ครอบคลุมการปฏิบตั งิ าน ทัง้ ในระดับองค์กร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับ หน่ วยปฏิบตั ิการ และระดับการปฏิบตั ิตามนโยบาย และระเบียบปฏิบตั ิต่าง ๆ ที่ใช้ในการควบคุม เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีการติดต่อสื่อสารทีม่ ปี ระสิทธิภาพ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร พนักงาน ผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน รวมถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่ม ได้รบั ทราบข้อมูลทีส่ าคัญอย่างถูกต้อง แม่นยา และครบถ้วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ให้ มีช่ องทางต่ าง ๆ ที่พนั กงานหรือบุ คคลภายนอกสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนต่ าง ๆ แก่ คณะกรรมการบริษั ท หรือ ค ณ ะ ก ร รม ก า รต รว จ ส อ บ ห รือ ห น่ ว ย ง า น ที ่เ กี ่ย ว ข ้อ ง ผ ่า น ท า ง ส า น ัก เล ข า นุ ก า รบ ริษ ัท E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th สานักตรวจสอบภายใน E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือ ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์ E-mail: ir@btsgroup.co.th นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รเิ ริม่ โครงการ “หนู ด่วนชวนชี้ช่อง” เพื่อรับแจ้งเบาะแสการ กระทาทีอ่ าจทาให้สงสัยได้ว่าเป็ นการทุจริตคอร์รปั ชันที ่ ่เกีย่ วข้องกับกลุ่มบริษทั ผ่านช่องทางรับแจ้งเหตุหรือเบาะแสการ ทุจริตคอร์รปั ชันในระบบเครื ่ อข่ายภายในองค์กร (Intranet) หรือทาง Email: DoItRight@btsgroup.co.th และช่องทาง “สายด่ ว น (Hotline) หนู ด่ ว นชวนชี้ ช่ อ ง” ทางโทรศั พ ท์ 1 800 292 777 หรือ +66 (0) 2677 2800 หรือ Email: tell@thailand-ethicsline.com ซึง่ เป็ นช่องทางทีผ่ เู้ ชีย่ วชาญอิสระภายนอกองค์กรเป็ นผูร้ บั เรื่องร้องเรียน

ส่วนที่ 2 หน้า 73

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)



แบบ 56-1 ปี 2559/60

ระบบกำรติ ดตำม (Monitoring Activities)

บริษทั ฯ มีก ารตรวจสอบและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างสม่าเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้อง ั กับปจจัยภายในและภายนอกทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป โดยมีการติดตามประเมินผลระบบการควบคุมภายใน เพื่อพิจารณาผล การดาเนินงานที่เกิดขึ้นว่า เป็ นไปตามแผนธุร กิจ งบประมาณ และเป้ า หมายการดาเนิน ธุร กิจ ของบริษ ัท ฯ ที่ไ ด้ กาหนดไว้หรือไม่ ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏิบตั ทิ จ่ี าเป็ น เพื่อดาเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาทีเ่ หมาะสม และใน กรณีมกี ารตรวจพบข้อบกพร่องเกีย่ วกับระบบการควบคุมภายในทีส่ าคัญ ผูท้ เ่ี กีย่ วข้องจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ บริษทั และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบโดยเร่งด่วน เพื่อชีแ้ จงสาเหตุ เสนอแนะแนวทางการแก้ไข ตลอดจนติดตาม ความคืบหน้าในการแก้ไขข้อบกพร่อง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน ระยะเวลาที่กาหนด นอกจากนี้ บริษ ัท ฯ ได้กาหนดให้สานัก ตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบ ตั ิต ามระบบการ ควบคุม ภายในที่ว างไว้อ ย่า งสม่ า เสมอ และเพื่อ ให้ผู้ต รวจสอบภายในสามารถปฏิบ ตั ิง านได้อ ย่า งตรงไปตรงมา บริษัทฯ จึงได้กาหนดให้สานักตรวจสอบภายในขึน้ ตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบ ภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 11.2

สำนักตรวจสอบภำยในและหัวหน้ ำหน่ วยงำนตรวจสอบภำยใน

11.2.1 สำนักตรวจสอบภำยใน สานักตรวจสอบภายในทาหน้าทีต่ รวจสอบและประเมินข้อมูล ทัง้ ทีเ่ ป็ นข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ขอ้ มูลทาง การเงิน อย่า งสม่ า เสมอ รวมทัง้ สอบทานการปฏิบ ตั ิ ต ามกฎเกณฑ์ภ ายในต่า ง ๆ ขององค์ก ร โดยรายงานผล การตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ติ ามระเบียบและข้อบังคับ ของกฎหมายที่เกี่ย วข้อ งอย่างครบถ้ว น มีก ารกากับ ดูแ ล และการควบคุมภายในที่ด ี สามารถบรรลุว ตั ถุป ระสงค์ การดาเนินงานขององค์กร สานักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบประจาปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ปี โดยการ จัด ทาแผนการตรวจสอบเป็ นไปตามหลักการประเมินความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่ อการดาเนินงาน และครอบคลุม กระบวนการดาเนินงานขององค์กร ซึง่ ผ่านการอนุ มตั แิ ผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการทางาน ของสานักตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพ ของระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ รวมทัง้ คุณภาพของการปฏิบตั งิ านในเรื่องดังต่อไปนี้ -

ความน่ าเชื่อถือ ของระบบการควบคุ ม ภายใน ตลอดจนการปฏิบ ัติต ามมาตรฐานและนโยบายด้าน การบัญชี และการเงิน เพื่อให้ขอ้ มูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดโครงสร้าง องค์กร วิธกี าร และมาตรการต่าง ๆ ทีน่ ามาใช้ในการป้องกันทรัพย์สนิ ให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาด ทัง้ ปวง

-

ความน่ าเชื่อ ถือ ของระบบการควบคุ ม ภายในด้านการบริห ารและการปฏิบ ัติงานว่ าได้มีก ารปฏิบ ัติ ทีส่ อดคล้องกับนโยบาย แผนงาน และเป็ นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการและ หน่ วยงานกากับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ ซึง่ ครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การ จัดการ การปฏิบตั กิ าร การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล

ส่วนที่ 2 หน้า 74

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

-

ความน่าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ โดยสอบทานโครงสร้างของฝา่ ยเทคโนโลยี สารสนเทศ การเข้าถึงข้อมูล การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทาข้อมูล สารอง การจัดทาแผนการสารองกรณี ฉุกเฉิน อานาจการปฏิบตั ิงานในระบบ การจัดทาเอกสารจา ก ระบบ รวมทัง้ การเก็บรักษาเอกสาร คู่มอื ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

-

ความน่ าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ เพื่อให้สอดคล้องและ ตอบรับกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั ฯ ซึง่ จะช่วยส่งเสริมการดาเนินธุรกิจอย่างมี คุณธรรม และพัฒนาอย่างยังยื ่ นมากยิง่ ขึน้ อันประกอบไปด้วยกรอบแนวทางการรับเรื่องร้องเรียน การ จัดการเรื่องร้องเรียน โดยมีการประสานงานกับหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้องเพื่อดาเนินการแก้ไขปญั หาและหา แนวทางป้องกัน เพื่อให้พนักงานรวมทัง้ ผูม้ สี ่วนได้เสียอื่น ๆ มีช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียน หรือ เบาะแส ซึง่ สานักตรวจสอบภายในเป็ นช่องทางหนึ่งในกระบวนการรับเรื่องร้องเรียน โดยได้จดั ทาคู่มอื การรับเรื่องร้องเรียนสาหรับเรื่องร้องเรียนทัวไป ่ เรื่องร้องเรียนทีม่ ผี ลกระทบอย่างมีนยั สาคัญ และเรื่อง ร้องเรียนที่อาจเกิดจากการทุจริตคอร์รปั ชัน่ โดยสานักตรวจสอบภายในจะมีการติดตามความคืบหน้า ของการดาเนินการเกีย่ วกับเรื่องร้องเรียนและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

สานักตรวจสอบภายในมีการรายงานผลการตรวจสอบต่ อคณะกรรมการตรวจสอบเป็ นประจาทุกไตรมาส รวมทัง้ มีการติดตามผลการปฏิบตั ติ ามข้อเสนอแนะทีพ่ บจากการตรวจสอบอย่างสม่าเสมอ ทัง้ นี้ สานักตรวจสอบภายใน เป็ นอิสระจากหน่ วยงานอื่น ๆ ในบริษทั ฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล และทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ ในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับ การปฏิบ ตั งิ านของผู ้ต รวจสอบ และสามารถเรีย กให้ผู ้รบั การตรวจสอบให้ขอ้ มูล และให้คาชีแ้ จงในเรื่อ งทีไ่ ด้ร บั มอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทาการตรวจสอบได้ โดยจะทาหน้าทีใ่ นการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมิน ผลการปฏิบ ตั งิ านของหน่ ว ยงานต่า ง ๆ ในบริษ ทั ฯ ตามแผนการตรวจสอบที่ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ น ผูก้ าหนด นอกจากนัน้ ยังสนับสนุ นให้หน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษัทฯ มีการประเมินความ เสี่ย งด้ว ยตนเอง ทั ง้ นี ้ เพื่อ ให้ร ะบบการควบคุม ภายในและการด าเนิน งานของบริษ ัท ฯ มีป ระสิท ธิภ าพและ ประสิทธิผล รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ การปฏิบตั งิ านเป็ นไปตามข้อกาหนดของกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ ของทางราชการ หน่ วยงานกากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ข้อบังคับ ระเบียบคาสัง่ และประกาศต่าง ๆ ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ปกป้องทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึน้ กับบริษทั ฯ ตลอดจนทาให้ เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมทีจ่ ะให้เกิดความเชื่อมันอย่ ่ างสมเหตุสมผลในการปฏิบตั งิ าน ของบริษทั ฯ ทีจ่ ะบรรลุผลสาเร็จตามเป้าหมายทีก่ าหนดไว้ นอกจากนี้ สานักตรวจสอบภายในได้สนับสนุ นให้บุคลากรมีการพัฒนา และอบรมความรู้อย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอก เพื่อให้มคี วามรูค้ วามสามารถ และความเชีย่ วชาญทางด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และทักษะ ด้านอื่น ๆ ทีจ่ าเป็ นในการปฏิบตั งิ าน 11.2.2 หัวหน้ ำหน่ วยงำนตรวจสอบภำยใน บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ สานักตรวจสอบภายใน โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ดารงตาแหน่ งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบ ภายในของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2554 เป็ นต้นมา ทัง้ นี้ เนื่องจากนายพิภพ อินทรทัต เป็ น ผู้ม ีประสบการณ์ ด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มลี กั ษณะเดียวกันกับบริษัทฯ และได้เข้ารับ การอบรมในหลักสูตรทีเ่ กีย่ วข้องกับ การปฏิบตั งิ านด้านตรวจสอบภายในต่าง ๆ เช่น หลักสูตรทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัท ไทย (IOD) และหลักสูตรที่จดั โดยหน่ วยงานอื่น ๆ ตลอดจนเป็ นบุคคลที่มีความรู้และความเข้าใจในกิจกรรมและการดาเนินงาน

ส่วนที่ 2 หน้า 75

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ของบริษทั ฯ ดังนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่านายพิภพ อินทรทัต เป็ นผูท้ ม่ี คี ุณสมบัตทิ จ่ี ะปฏิบตั หิ น้าทีด่ งั กล่าว ได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ (สามารถดูรายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานผูต้ รวจสอบภายในเพิม่ เติมใน เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็ นผู้ให้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผู้อานวยการใหญ่ในการพิจารณา แต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้างผูด้ ารงตาแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

12.

แบบ 56-1 ปี 2559/60

รำยกำรระหว่ำงกัน

รายการระหว่างกันระหว่างบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็ นยอดคงค้างของรายการที่เกิดขึน้ ในอดีต ซึง่ คณะกรรมการตรวจสอบได้ สอบทานรายการดังกล่าวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดาเนินการ การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชาระหนี้ของลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสม ของการตัง้ สารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ให้เพียงพอต่อความเสียหายทีอ่ าจจะเกิดขึน้ แล้ว โดยยอดคงค้างในปี 2559/60 และ ปี 2558/59 เป็ นดังนี้ บุคคลที่อำจ บริษทั ที่เกิ ด ลักษณะควำมสัมพันธ์ ลักษณะรำยกำร มีควำม รำยกำร ขัดแย้ง บจ. วาเคไทย บจ. เมืองทอง - เดิม บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) เป็ น - เงินให้กู้ยมื โดยเป็ นเงินต้น 15.3 ล้านบาท และส่วน (ไทยแลนด์) แอสเซ็ทส์ และ บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ แต่บริษทั ฯ ที่เหลือเป็ นดอกเบี้ย โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ บจ. ปราณคีรี และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ยังคงคิดดอกเบี้ยจาก ได้โอนหุน้ ทัง้ หมดของ บจ. วาเคไทย แอสเซ็ทส์ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์ ) ในอัต ราตามต้ น ทุ น (ไทยแลนด์) ชาระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ ทางการเงินต่อไป อย่างไรก็ดี บจ. เมือ งทอง แอส - นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ซึง่ เป็ น เซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ ได้ตงั ้ สารองค่า บุตรสาวของนายคีรี กาญจนพาสน์ เผื่อหนี้สงสัยจะสูญทัง้ จานวนแล้ว ประธานกรรมการ / ประธาน - บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอส คณะกรรมการบริหาร และผูถ้ อื หุน้ เซ็ทส์ ได้ให้เงินกูย้ มื แก่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ใน รายใหญ่ของบริษทั ฯ เป็ นกรรมการ ปี 2538 โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามต้นทุนทางการเงิน และเป็ นผูม้ ผี ลประโยชน์และมี ซึง่ การกูย้ มื เงินนี้ เกิดขึน้ ในขณะที่ บจ. วาเคไทย (ไทย อานาจควบคุมเกินกว่าร้อยละ 10 แลนด์ ) ยัง เป็ น บริษ ัท ย่ อ ยของบริษ ัท ฯ ซึ่ ง ในการ ใน Oriental Field Ltd. ซึง่ Oriental บริหารเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษทั จะมีการให้ Field Ltd. เป็ น ผูถ้ อื หุน้ ร้อยละ 49 กูย้ มื เงินกันระหว่างบริษทั ในกลุ่ม ใน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) - บริ ษ ัท ฯ ได้ น าหุ้ น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์ ) ทัง้ หมดไปวางเป็ นหนึ่ งในสินทรัพย์ท่ีใช้ค้าประกัน วงเงิน กู้ข องบริษ ัท ฯ และบริษ ัท ฯ ได้โ อนหุ้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดให้เจ้าหนี้ ตามแผน ฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ในปี 2549

ส่วนที่ 2 หน้า 77

มูลค่ำรำยกำร ปี 2559/60 (ล้ำนบำท) 47.5

มูลค่ำรำยกำร ปี 2558/59 (ล้ำนบำท) 51.8

ควำมจำเป็ น / หมำยเหตุ เป็ นรา ย กา รที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บจ. เมือ งทอง แอส เซ็ทส์ และ บจ. ปราณ คีรี แอสเซ็ท ส์ ได้คิด ดอกเบี้ ย ตามต้ น ทุ น การกูย้ มื

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บุคคลที่อำจ มีควำม ขัดแย้ง

บจ. อีจวี ี

บริษทั ที่เกิ ด รำยกำร

บริษทั ฯ

ลักษณะควำมสัมพันธ์

- นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธาน กรรมการ / ประธานคณะกรรมการ บริหาร และผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของ บริษทั ฯ เป็ นกรรมการและผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ใน บจ. อีจวี ี ร้อยละ 40

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ลักษณะรำยกำร

- บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี แอส เซ็ทส์ บริษทั ย่อยทัง้ สองได้ดาเนินการติดตามทวงถาม หนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) มาอย่างต่อเนื่อง โดย ในปี ท่ผี ่านมา บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ได้ชาระ หนี้ไปบ้างแล้วบางส่วน และขณะนี้ยงั อยูร่ ะหว่างการ เจรจาเพื่อ หาข้อ ตกลงร่วมกันส าหรับ หนี้ ใ นส่ ว นที่ เหลือ - เงินให้กู้ยมื โดยเป็ นเงินต้น 4 ล้านบาท และส่วนที่ เหลือ เป็ นดอกเบี้ย โดยบริษทั ฯ ยังคงคิดดอกเบี้ย จาก บจ. อีจวี ี ในอัตราตามต้นทุนทางการเงิน ของ บริษทั ฯ ต่อ ไป แต่ บริษทั ฯ ได้ตงั ้ สารองค่าเผื่อ หนี้ สงสัยจะสูญทัง้ จานวนแล้ว เนื่องจาก บจ. อีจวี ี ไม่มี การประกอบกิจ การใด ๆ และบริษ ัท ฯ เห็น ว่ า มี โอกาสในการได้รบั ชาระหนี้น้อย - บจ. อีจวี ี เป็ นบริษทั ที่จดั ตัง้ ขึน้ เมื่อ ปี 2537 เพื่อร่วม ลงทุ น เป็ น ผู้ก่ อ ตัง้ บจ. สยามอิน โฟเทนเม้น ท์ ซึ่ง ต่อมาเปลีย่ นชื่อเป็ น บมจ. ไอทีวี - บจ. อีจวี ี ได้กู้ยมื เงินจากบริษทั ฯ เมื่อปี 2538 โดย คิดดอกเบี้ย ที่อ ตั ราต้นทุ นทางการเงินของบริษทั ฯ เพื่อ ลงทุ นใน บมจ. ไอทีวี และบจ. อีจีวี ได้นาหุ้น บมจ. ไอทีวี ทัง้ หมดไปจ าน าเพื่อ ประกัน หนี้ ข อง บ ร ษิ ทั ฯ ต ่อ ม า ใ น ปี 2545 บ ร ษิ ทั ฯ เ ข ้า สู่ กระบวนการฟื้ น ฟู กิจ การ เจ้า หนี้ ซ่ึง เป็ น สถาบัน การเงินที่รบั จานาหุ้น บมจ. ไอทีวี จึงได้ย่นื ขอรับ ช าระหนี้ ต่ อ เจ้ า พนั ก งานพิ ท ัก ษ์ ท รัพ ย์ และเจ้ า

ส่วนที่ 2 หน้า 78

มูลค่ำรำยกำร ปี 2559/60 (ล้ำนบำท)

มูลค่ำรำยกำร ปี 2558/59 (ล้ำนบำท)

ควำมจำเป็ น / หมำยเหตุ

11.9

11.8

เป็ นรา ย กา รที่ เ กิ ด ขึ้น มานานแล้ ว และ เป็ นธุรกรรมปกติ โดย บ ริ ษั ท ฯ ไ ด้ คิ ด ดอกเบี้ ย ตามต้ น ทุ น การกูย้ มื

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บุคคลที่อำจ มีควำม ขัดแย้ง

บริษทั ที่เกิ ด รำยกำร

ลักษณะควำมสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ลักษณะรำยกำร

พนักงานพิท กั ษ์ท รัพ ย์ไ ด้ม ีค าสั ่งให้เจ้าหนี้ ส ถาบัน การเงิน ได้ร ับ ช าระหนี้ เ พีย งบางส่ ว นตามที่ไ ด้ ย่ืน ขอรับชาระหนี้ไว้ อย่างไรก็ตาม เจ้าหนี้ดงั กล่าวได้ ยื่นคาร้องคัดค้านคาสั ่งเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อ ศาลล้มละลายกลาง และในเดือนสิงหาคม 2559 ศาล ฎีกาได้มคี าสั ่งอันเป็ นที่สุดแล้ว ขณะนี้อยู่ระหว่างรอ การโอนสินทรัพย์ และเงินสดที่นาไปวางทรัพย์ เพื่อ ชาระหนี้ให้กบั เจ้าหนี้รายดังกล่าว - สถาบัน การเงิน ดัง กล่า วได้ม ีก ารโอนสิท ธิเ รียกร้อง ทัง้ หมดให้แก่สถาบันการเงินอีกแห่งหนึ่ง - เนื่องจาก บจ. อีจวี ี มีทรัพย์สนิ เป็ นเพียงหุน้ บมจ. ไอ ทีวี ซึ่งจานาเป็ นประกันหนี้ ให้แก่สถาบันการเงินซึ่ง เป็ นเจ้าหนี้ของบริษทั ฯ โดยไม่ได้คดิ ค่าตอบแทนใด ๆ ดังนัน้ บริษทั ฯ จะดาเนิ นการให้ บจ. อีจีวี โอนหุ้น เหล่านี้เพื่อชาระหนี้ทงั ้ หมดให้แก่บริษทั ฯ เมื่อ บริษทั ฯ โอนสินทรัพย์ และเงินสดที่นาไปวางทรัพย์ ชาระ หนี้ให้กบั สถาบันการเงินดังกล่าวแล้ว

ส่วนที่ 2 หน้า 79

มูลค่ำรำยกำร ปี 2559/60 (ล้ำนบำท)

มูลค่ำรำยกำร ปี 2558/59 (ล้ำนบำท)

ควำมจำเป็ น / หมำยเหตุ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

มำตรกำรหรือขัน้ ตอนกำรอนุมตั ิ กำรทำรำยกำรระหว่ำงกันของบริษทั ฯ การท ารายการระหว่ า งกัน จะต้อ งผ่ า นการพิจ ารณาอนุ ม ัติเ ห็น ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัทหรือผ่านการอนุ มตั ิเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทัง้ นี้ จะมีการดาเนินการตาม หลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิ ดเผยข้อมูลและการปฏิบตั กิ ารของบริษทั จดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทารายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ตลอดจนกฎหมายว่า ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คาสัง่ หรือข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ท่เี กี่ยวข้องกับ ข้อกาหนดในเรื่องการทารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ งทางผลประโยชน์ หรือกฎเกณฑ์ท่ี เกีย่ วข้องในขณะนัน้ (“ประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทารายการระหว่างกัน”) นโยบำยหรือแนวโน้ มกำรทำรำยกำรระหว่ำงกัน บริษัทฯ อาจมีความจาเป็ นในการทารายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในอนาคต หากเกิดกรณีดงั กล่าว บริษัทฯ จะกาหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามเงื่อนไข การค้าโดยทัวไป ่ และในราคาตลาด ซึง่ สามารถเปรียบเทียบได้กบั ราคาและเงื่อนไขทีใ่ ห้กบั บุคคลภายนอก (at arm’s length basis) และจะปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทารายการระหว่างกัน ทัง้ นี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษทั ฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึน้ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลทีอ่ าจ มีค วามขัด แย้ง ทางผลประโยชน์ มีส่ว นได้เ สีย หรือ อาจมีค วามขัด แย้ง ในลัก ษณะอื่น บริษัท ฯ จะดาเนิ น การให้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจาเป็ นและความเหมาะสมของรายการนัน้ ๆ ในกรณีท่ี คณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชานาญในการพิจารณารายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ บริษทั ฯ จะให้ผเู้ ชีย่ วชาญ อิสระ ทีป่ รึกษาทางการเงินอิสระ หรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ เป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกีย่ วกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนาไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษทั หรือผูถ้ อื หุน้ ตามแต่กรณี และในกรณีทม่ี กี ารขอให้ทป่ี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ พิจารณาเพื่ออนุ มตั ริ ายการระหว่างกัน ก็จะมีการแต่งตัง้ ทีป่ รึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทารายงานและให้ ความเห็นเกีย่ วกับการเข้าทารายการต่อผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะเปิ ดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินที่ได้รบั การตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจาปี ของบริษทั ฯ นโยบำยเกี่ยวกับรำยกำรที่อำจมีควำมขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ เพื่อมิให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุดของกิจการและผู้ถือหุ้น และเพื่อดารงไว้ ซึ่ง การก ากับ ดู แ ลกิจ การที่ดี คณะกรรมการบริษัท ได้ก าหนดนโยบายเกี่ย วกับ รายการที่อ าจมีค วามขัด แย้ง กับ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทาธุรกิจใหม่ บริษทั ฯ จะต้องนาเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทาธุรกิจเหล่านัน้ ต่อคณะกรรมการบริษทั หรือบุคคล ทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายให้ดาเนินการ และจัดให้มกี ารพิจารณาแผนการลงทุนเหล่านัน้ โดยต้อง พิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ทจ่ี ะเกิดขึน้ ต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทาธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 2 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจาเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ ที่ดีท่สี ุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็ นหลัก และบริษัทฯ จะต้องดาเนินการตามประกาศและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทารายการระหว่างกัน 

นโยบายในการถือหุน้ ในบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ลงทุน ในการลงทุนต่าง ๆ บริษัทฯ มีนโยบายทีจ่ ะถือหุน้ ด้วยตนเอง ยกเว้น ในกรณีมคี วามจาเป็ นและเป็ นไป เพื่อ ประโยชน์ ท่ีดีท่ีสุ ด สาหรับ บริษัท ฯ หรือ ผู้ ถือ หุ้น โดยรวม โดยจะต้อ งน าเสนอให้ค ณะกรรมการ ตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษทั ได้พจิ ารณาอนุ มตั ิ และบุคคลทีม่ สี ่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในทีป่ ระชุม คณะกรรมการบริษทั ขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการให้กยู้ มื แก่บริษทั ทีร่ ่วมทุน การให้กยู้ มื ไม่ใช่ธุรกิจของบริษทั ฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษทั ฯ มีความจาเป็ นต้องให้บริษทั ทีร่ ่วมทุนกูย้ มื เงิน เพื่อให้การสนับสนุ นทางการเงินแก่บริษทั ทีร่ ่วมทุนในลักษณะเงินกูย้ มื จากผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะให้กู้ ตามสัดส่วนการลงทุน เว้นแต่ในกรณีมเี หตุจาเป็ นและสมควรตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั จะได้พจิ ารณา อนุ มตั เิ ป็ นแต่ละกรณีไป อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการให้กยู้ มื แก่กรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผู้ ถือหุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ และ/หรือ ผูเ้ กีย่ วข้องกับบุคคลดังกล่าว หรือธุรกิจทีบ่ ริษทั ฯ ร่วมทุนกับบุคคล ดังกล่าว เว้นแต่เป็ นการให้กูต้ ามสัดส่วนการลงทุน หรือเป็ นไปเพื่อประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ดุ สาหรับบริษทั ฯ หรือ ผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และบริษทั ฯ จะต้องดาเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทา รายการระหว่างกัน รวมถึงหากรายการมีขนาดต่ากว่าเกณฑ์ทจ่ี ะต้องเปิ ดเผย บริษทั ฯ จะรายงานการเข้า ทารายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย



นโยบายในการจัดทาเอกสารทีเ่ ป็ นลายลักษณ์อกั ษร บริษทั ฯ จะจัดทาตั ๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ สัญญาทีม่ กี ารให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้ รัดกุมและจัดทาเป็ นลายลักษณ์อกั ษร และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็ นการให้กู้ยมื แก่ บริษทั ในเครือของบริษทั ฯ



นโยบายในการทารายการเกี่ยวโยงทีม่ ขี อ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วญ ิ ญูชนพึงกระทากับ คู่สญ ั ญาทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน คณะกรรมการบริษทั อนุ มตั นิ โยบายในหลักการสาหรับการเข้าทารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั ฯ หรือ บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มลี กั ษณะเงื่อนไขการค้าโดยทัวไป ่ และ/ หรือ เป็ นไปตามราคาตลาด ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับทีว่ ญ ิ ญูชนพึงกระทากับคู่สญ ั ญา ทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน ด้วยอานาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ ตนมีสถานะ เป็ นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม ) สาหรับรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันทีไ่ ม่ได้มี ลักษณะเงื่อนไขการค้าโดยทัวไป ่ และ/หรือ เป็ นไปตามราคาตลาด ให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ิตามประกาศและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทารายการระหว่างกัน

ส่วนที่ 2 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

ส่วนที่ 3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

: ฐำนะกำรเงินและผลกำรดำเนินงำน

การวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดาเนินงานในส่วนนี้ ควรอ่านคู่กบั งบการเงินสาหรับปี 2559/60 งบการเงินสาหรับปี 2558/59 (ปรับปรุงใหม่) และงบการเงินสาหรับปี 2557/58 พร้อมทัง้ หมายเหตุประกอบงบการเงิน สาหรับงวดนัน้ ๆ

13.

ข้อมูลทำงกำรเงิ นที่สำคัญ

13.1

งบกำรเงิ น

บริษัทฯ ได้มีการจัดทางบการเงินสาหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 ตามมาตรฐานการรายงานทาง การเงินทีก่ าหนดในพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกาหนดในประกาศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 งบแสดงฐำนะกำรเงิ น หน่วย : ล้านบาท

สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชัวคราว ่ เงินฝากธนาคารสาหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานที่ถงึ กาหนดรับชาระภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินทีถ่ งึ กาหนดรับชาระภายในหนึ่งปี รายได้ทย่ี งั ไม่ได้เรียกชาระ รายได้คา้ งรับ เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันทีถ่ งึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่สหกรณ์ออมทรัพย์ทถ่ี งึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์รอการโอนตามแผนฟื้ นฟูกจิ การ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยรอการโอนตามแผนฟื้ นฟูกจิ การ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า ภาษีเงินได้หกั ณ ทีจ่ ่ายและภาษีเงินได้จ่ายล่วงหน้า สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพื่อขาย รวมสิ นทรัพย์หมุนเวียน

งบกำรเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนำคม % ของ % ของ 2559

2560

สิ นทรัพย์รวม

15,094.5 6,375.9 375.2 2,175.9 97.1 2.6 51.1 344.2 91.4 12.0 663.8 648.4 156.7 313.1 302.8 26,704.7 26,704.7

16.1% 6.8% 0.4% 2.3% 0.1% 0.0% 0.1% 0.4% 0.0% 0.1% 0.0% 0.7% 0.0% 0.0% 0.7% 0.2% 0.3% 0.3% 28.5% 0.0% 28.5%

ส่วนที่ 3 หน้า 1

(ปรับปรุง ใหม่)

2,362.2 4,667.3 284.8 1,085.5 94.6 29.6 32.7 205.2 14.3 53.7 12.0 508.5 68.3 224.3 28.8 82.8 278.2 157.7 10,190.5 10,190.5

สิ นทรัพย์รวม

2558

% ของ สิ นทรัพย์รวม

3.6% 7.2% 0.4% 1.7% 0.1% 0.0% 0.1% 0.3% 0.0% 0.1% 0.0% 0.8% 0.1% 0.3% 0.0% 0.1% 0.4% 0.2% 15.6% 0.0% 15.6%

10,111.9 6,371.4 210.5 1,218.1 92.2 27.9 577.9 3.9 2,237.8 68.3 224.4 20.7 70.9 36.0 153.7 21,425.6 4,576.2 26,001.8

15.1% 9.5% 0.3% 1.8% 0.1% 0.0% 0.0% 0.9% 0.0% 0.0% 0.0% 3.3% 0.1% 0.3% 0.0% 0.1% 0.1% 0.2% 32.1% 6.8% 38.9%

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

2560 สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพัน เงินสดทีน่ าไปวางทรัพย์เพื่อเป็ นหลักประกันในการชาระหนี้ เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน - สุทธิจากส่วนที่ถงึ กาหนดรับ ชาระภายในหนึ่งปี เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่สหกรณ์ออมทรัพย์ - สุทธิจากส่วนที่ถงึ กาหนดรับชาระ ภายในหนึ่งปี เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินลงทุนระยะยาวอื่น ต้นทุนโครงการ - โฆษณา อะไหล่เปลีย่ นแทน ทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ สิทธิการเช่า สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ค่าความนิยม เงินมัดจาและเงินจ่ายล่วงหน้าเพื่อซือ้ สินทรัพย์ รายได้คา้ งรับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสุทธิจากส่วนที่ถงึ กาหนดรับชาระภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินสุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กาหนดรับชาระภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาซือ้ ขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์ หนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้ สินหมุนเวียน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน ส่วนของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การที่ถงึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวจากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันทีถ่ งึ กาหนดชาระภายใน หนึ่งปี ส่วนของหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี หนี้สนิ รอคาสังอั ่ นเป็ นทีส่ ุดของศาล รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้ค่าโดยสารรอนาส่ง ภาษีเงินได้คา้ งจ่าย ประมาณการหนี้สนิ ระยะสัน้ หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น หนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยตรงกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ น สินทรัพย์ท่ถี อื ไว้เพื่อขาย รวมหนี้ สินหมุนเวียน

งบกำรเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนำคม % ของ 2559

% ของ สิ นทรัพย์รวม

(ปรับปรุง ใหม่)

สิ นทรัพย์รวม

2558

% ของ สิ นทรัพย์รวม

117.0 50.6

0.1% 0.1%

1,270.6 170.9

1.9% 0.3%

1,184.5 170.9

1.8% 0.3%

9,225.5

9.9%

5,948.5

9.1%

759.1

1.1%

59.0 2,398.3 20,006.8 13,520.9 2,262.2 89.8 1,067.1 799.9 6,314.6 10.1 707.5 1,486.8 2,466.5 506.1 255.5 4,207.7 712.1 505.8 50.2 126.6 66,946.6 93,651.3

0.1% 2.6% 21.4% 14.4% 2.4% 0.1% 1.1% 0.9% 6.7% 0.0% 0.8% 1.6% 2.6% 0.5% 0.3% 4.5% 0.0% 0.8% 0.5% 0.1% 0.1% 71.5% 100.0%

638.1 21,019.7 9,751.4 2,297.4 91.3 2,078.4 734.0 5,673.9 10.9 358.3 236.3 128.8 447.7 255.5 3,520.6 2.6 317.9 38.2 77.9 55,068.9 65,259.4

0.0% 1.0% 32.2% 14.9% 3.5% 0.1% 3.2% 1.1% 8.7% 0.0% 0.5% 0.4% 0.2% 0.7% 0.4% 5.4% 0.0% 0.0% 0.5% 0.1% 0.1% 84.4% 100.0%

114.0 14,011.6 9,548.4 2,326.5 91.4 264.0 1,480.0 5,510.4 11.7 385.8 78.7 128.8 357.3 204.0 3,615.2 32.2 149.00 384.9 40,808.4 66,810.3

0.0% 0.2% 21.0% 14.3% 3.5% 0.1% 0.4% 2.2% 8.2% 0.0% 0.6% 0.1% 0.2% 0.5% 0.3% 5.4% 0.0% 0.0% 0.0% 0.2% 0.6% 61.1% 100.0%

778.0 13,374.3 2,802.3 374.9 3.5 73.9

0.8% 14.3% 3.0% 0.4% 0.0% 0.1%

3,750.0 2,917.3 1,622.7 280.7 35.9 610.7

5.7% 4.5% 2.5% 0.4% 0.1% 0.9%

530.0 1,778.6 211.1 683.6

0.8% 0.0% 2.7% 0.3% 0.0% 1.0%

245.9 108.3 76.9 327.8 83.9 386.6 18,636.3

0.3% 0.0% 0.0% 0.1% 0.1% 0.4% 0.1% 0.4% 19.9%

1,095.2 1,347.5 133.3 81.0 294.9 59.0 331.4 12,559.6

1.7% 2.1% 0.0% 0.2% 0.1% 0.5% 0.1% 0.5% 19.2%

26.0 1,467.7 181.9 100.5 78.1 495.2 227.4 263.9 6,044.0

0.0% 2.2% 0.3% 0.2% 0.1% 0.7% 0.3% 0.4% 9.0%

18,636.3

0.0% 19.9%

12,559.6

0.0% 19.2%

515.8 6,559.8

0.8% 9.8%

ส่วนที่ 3 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

หนี้ สินไม่หมุนเวียน รายได้รบั ล่วงหน้า เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ – สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี เงินกูย้ มื ระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถงึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี หุน้ กูร้ ะยะยาว - สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กาหนดชาระภายในหนึ่งปี เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน สารองรายการภายใต้วธิ สี ่วนได้เสียของเงินลงทุนในการร่วมค้า สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ ระยะยาว หนี้สนิ ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี หนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอื่น รวมหนี้ สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้ สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุน้ ทุนจดทะเบียน หุน้ สามัญ 15,928,911,087 หุน้ มูลค่าหุ้นละ 4 บาท (2558: หุน้ สามัญ 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ทุนทีอ่ อกจาหน่ายและชาระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 11,934,954,312 หุน้ มูลค่าหุ้นละ 4 บาท (2559: หุน้ สามัญ 11,929,349,186 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) (2558: หุน้ สามัญ 11,919,250,161 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ส่วนเกินมูลค่าหุน้ สามัญ ส่วนต่ากว่าทุนจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน ส่วนเกิน(ต่ากว่า)ทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษทั ย่อย ส่วนเกินทุนจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย หุน้ ทุนซือ้ คืน กาไรสะสม จัดสรรแล้ว - สารองตามกฎหมาย จัดสรรแล้ว - สารองหุน้ ทุนซือ้ คืน ยังไม่ได้จดั สรร (ขาดทุน) องค์ประกอบอื่นของส่วนของผูถ้ อื หุน้ จานวนทีร่ บั รูใ้ นส่วนของเจ้าของทีเ่ กีย่ วข้องกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ น สินทรัพย์ท่ถี อื ไว้เพื่อขาย ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ส่วนของผูม้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

แบบ 56-1 ปี 2559/60 งบกำรเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนำคม % ของ 2559

2560

% ของ สิ นทรัพย์รวม

565.7 1.4 1,933.0 21,978.4 141.2 646.7 860.9 1,334.1 2,239.5 132.1 29,833.0 48,469.3

0.6% 0.0% 2.1% 23.5% 0.2% 0.7% 0.9% 1.4% 2.4% 0.1% 31.9% 51.8%

63,715.6

(ปรับปรุง ใหม่)

589.5 27.0 173.0 136.8 455.5 782.4 1,324.7 2,218.5 91.5 5,798.9 18,358.5

สิ นทรัพย์รวม

2558

% ของ สิ นทรัพย์รวม

0.9% 0.0% 0.3% 0.0% 0.2% 0.7% 1.2% 2.0% 3.4% 0.1% 8.9% 28.1%

621.5 49.6 1,187.1 1,345.1 178.4 317.7 575.7 1,244.0 2,616.2 102.7 8,238.0 14,797.8

0.9% 0.1% 1.8% 2.0% 0.3% 0.5% 0.9% 1.9% 3.9% 0.2% 12.3% 22.1%

63,715.6

63,652.5

47,739.8 1,853.7 (3,372.0) 430.8 494.3 (925.5)

51.0% 2.0% (3.6%) 0.5% 0.5% (1.0%)

47,717.4 1,834.6 (3,372.0) (59.6) 494.3 (925.5)

73.1% 2.8% (5.2%) (0.1%) 0.8% (1.4%)

47,677.0 1,807.6 (3,372.0) 1,353.2 494.3 (925.5)

71.4% 2.7% (5.0%) 2.0% 0.7% (1.4%)

2,384.9 925.5 (9,495.2) 2,110.7

2.5% 1.0% (10.1%) 2.3%

2,163.7 925.5 (5,515.7) 2,187.4

3.3% 1.4% (8.5%) 3.4%

1,836.0 925.5 (2,286.7) 2,639.4

2.7% 1.4% (3.4%) 4.0%

42,147.0 3,035.0 45,182.0 93,651.3

0.0% 45.0% 3.2% 48.2% 100.0%

45,450.1 1,450.8 46,900.9 65,259.4

0.0% 69.6% 2.2% 71.9% 100.0%

579.6 50,728.4 1,284.1 52,012.5 66,810.3

0.9% 75.9% 1.9% 77.9% 100.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

งบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จ หน่วย : ล้านบาท 2560 กำรดำเนิ นงำนต่ อเนื่ อง กำไรขำดทุน: รำยได้ รายได้จากการบริการ รายได้จากการให้บริการรับเหมาติดตัง้ และก่อสร้างและจัดหารถไฟฟ้า ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้อ่นื รายได้จากการบริหารจัดการ เงินปนั ผลรับ ดอกเบี้ยรับ กาไรจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิ กาไรจากการขายเงินลงทุน กาไรจากการแลกหุน้ กาไรจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน กาไรจากการขายสินทรัพย์ กาไรจากการชาระ/โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ อื่น ๆ รวมรำยได้ ค่ำใช้จ่ำย ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการบริการ ต้นทุนการให้บริการรับเหมาติดตัง้ และก่อสร้างและจัดหารถไฟฟ้า ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จ่ายในการขาย ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าใช้จ่ายอื่น รวมค่ำใช้จ่ำย กำไรก่อนส่วนแบ่งกำไร (ขำดทุน) จำกเงิ นลงทุนในกำรร่วมค้ำ และบริ ษทั ร่วม ค่ำใช้จ่ำยทำงกำรเงิ นและค่ำใช้จ่ำยภำษี เงิ นได้ ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม กำไรก่อนค่ำใช้จ่ำยทำงกำรเงิ นและค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงิ นได้ ค่าใช้จ่ายทางการเงิน กำไรก่อนค่ำใช้จ่ำยภำษี เงิ นได้ ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ กำไรสำหรับปี จำกกำรดำเนิ นงำนต่อเนื่ อง กำรดำเนิ นงำนที่ยกเลิ ก กาไร (ขาดทุน) สาหรับปี จากการดาเนินงานทีย่ กเลิก กำไรสำหรับปี

งบกำรเงิ นรวมสำหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนำคม % ของ % ของ 2559 2558

รำยได้รวม

(ปรับปรุง ใหม่)

รำยได้รวม

% ของ รำยได้รวม

5,804.0

60.3%

4,959.8

49.3%

5,676.6

69.9%

1,748.3 33.2

18.2% 0.3%

94.4 297.7

0.9% 3.0%

49.8 410.6

0.6% 5.1%

3.0 271.3 763.8 416.2 207.4 149.4 221.7 9,618.3

0.0% 2.8% 7.9% 0.0% 4.3% 0.0% 2.2% 0.0% 1.6% 2.3% 100.0%

3.0 280.8 501.4 183.4 3,458.5 95.5 194.4 10,068.9

0.0% 2.8% 5.0% 0.0% 1.8% 34.3% 0.0% 0.0% 0.9% 1.9% 100.0%

1.9 41.6 1,054.0 53.4 270.9 367.6 199.7 8,126.1

0.0% 0.5% 13.0% 0.7% 3.3% 0.0% 0.0% 4.5% 0.0% 2.5% 100.0%

2,686.6

27.9%

2,191.2

21.8%

2,754.1

33.9%

1,538.8 23.5 389.8 1,776.3 50.6 6,465.6

16.0% 0.2% 4.1% 18.5% 0.5% 67.2%

100.5 178.2 173.7 1,453.2 581.9 4,678.7

1.0% 1.8% 1.7% 14.4% 5.8% 46.5%

49.8 243.9 141.0 1,003.0 257.5 4,449.3

0.6% 3.0% 1.7% 12.3% 3.2% 54.8%

3,152.7 (400.2) 787.4 3,539.9 (646.6) 2,893.3 (657.6) 2,235.7

32.8% (4.2%) 8.2% 36.8% (6.7%) 30.1% (6.8%) 23.2%

5,390.2 (339.6) 751.0 5,801.6 (289.7) 5,511.9 (1,121.1) 4,390.8

53.5% (3.4%) 7.5% 57.6% (2.9%) 54.7% (11.1%) 43.6%

3,676.8 (14.5) 866.0 4,528.3 (403.5) 4,124.8 (733.0) 3,391.8

45.2% (0.2%) 10.7% 55.7% (5.0%) 50.8% (9.0%) 41.7%

2,235.7

0.0% 23.2%

4,390.8

0.0% 43.6%

(51.6) 3,340.2

(0.6%) 41.1%

ส่วนที่ 3 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60 งบกำรเงิ นรวมสำหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนำคม % ของ % ของ 2559 2558

2560

กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในงบกาไรขาดทุนในภายหลัง ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงินทีเ่ ป็ นเงินตรา ต่างประเทศ ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงินทีเ่ ป็ นเงินตรา ต่างประเทศของบริษทั ร่วม ผลกระทบของอัตราแลกเปลีย่ นจากการป้องกันความเสีย่ งในกระแสเงิน สด- สุทธิจากภาษีเงินได้ ผลกาไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผือ่ ขาย สุทธิจากภาษีเงินได้ ส่วนแบ่งผลกาไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผือ่ ขายของบริษทั ร่วม รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในงบกาไรขาดทุนในภายหลัง สุทธิจากภาษีเงินได้ รายการทีจ่ ะไม่ถกู บันทึกในส่วนของกาไรขาดทุนในภายหลัง ผลขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ ประกันภัย - สุทธิจากภาษีเงินได้ ส่วนแบ่งผลกาไรจากการประมาณการตามหลัก คณิตศาสตร์ประกันภัยของบริษทั ร่วม รายการทีจ่ ะไม่ถกู บันทึกในส่วนของกาไรขาดทุนในภายหลัง – สุทธิจากภาษีเงินได้ กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสำหรับงวด กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จรวมสำหรับปี กำรแบ่งปันกำไร (ขำดทุน) ส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กาไรจากการดาเนินงานต่อเนื่อง กาไร (ขาดทุน) จากการดาเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย กาไรจากการดาเนินงานต่อเนื่อง

กำรแบ่งปันกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จรวม ส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กาไรเบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานต่อเนื่อง กาไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย กาไรเบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานต่อเนื่อง

กำไรต่อหุ้น กาไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กาไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุ้นของบริษทั ฯ กาไรต่อหุน้ ปรับลด กาไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุ้นของบริษทั ฯ

รำยได้รวม

% ของ รำยได้รวม

รำยได้รวม

(ปรับปรุง ใหม่)

0.1

(0.3)

1.5

(89.0)

-

-

(171.7)

-

-

227.0

(449.5)

(367.3)

(45.8)

10.9

-

(79.4)

(438.9)

(365.8)

-

(54.5)

-

-

6.4

-

-

(48.1)

-

(79.4) 2,156.3

(487.0) 3,903.8

(365.8) 2,974.4

2,003.5 2,003.5

4,133.9 4,133.9

2,995.7 (51.6) 2,944.1

232.2 232.2 2,235.7

256.9 256.9 4,390.8

396.2 396.2 3,340.2

1,929.5 1,929.5

3,648.7 3,648.7

2,631.3 (51.6) 2,579.7

226.8 226.8 2,156.3

255.1 255.1 3,903.8

394.8 394.8 2,974.4

0.1692

0.3494

0.2482

0.1692

0.3492

0.2480

ส่วนที่ 3 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

งบกระแสเงิ นสด หน่วย : ล้านบาท งบกำรเงิ นรวมสำหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 2559 2558 (ปรับปรุงใหม่) กระแสเงิ นสดจำกกิ จกรรมดำเนิ นงำน กาไรก่อนภาษี หัก ขาดทุนก่อนภาษีจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก กำไรก่อนภำษี รำยกำรปรับกระทบยอดกำไรก่อนภำษี เป็ นเงิ นสดรับ (จ่ำย) จำกกิ จกรรมดำเนิ นงำน ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจาหน่าย ขาดทุน (กาไร) จากอัตราแลกเปลีย่ นทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จริง ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม รับรูร้ ายได้รบั ล่วงหน้า สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ขาดทุนจากประมาณการหนี้สนิ ค่าเผือ่ การด้อยค่าของสินทรัพย์ ค่าเผือ่ การด้อยค่าของเงินลงทุน ตัดจาหน่ายภาษีเงินได้ ตัดจาหน่ายส่วนเกินจากสัญญาแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า กาไรจากการชาระ/โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญ (โอนกลับ) กาไรจากการขายทีด่ นิ กาไรจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิ กาไรจากการขายเงินลงทุน กาไรจากการแลกหุ้น กาไรจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน รายได้จากการลงทุนในกิจการต่างประเทศ ขาดทุน (กาไร) ทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จากการเปลีย่ นแปลงในมูลค่าเงินลงทุนชัวคราวใน ่ หลักทรัพย์เพื่อค้า ขาดทุนจากการด้อยค่าเงินลงทุนระยะยาวอื่น ขาดทุน (กาไร) จากการขายสินทรัพย์ กาไรจากการโอนสิทธิในการซือ้ ทีด่ นิ เงินปนั ผลรับ รายการจ่ายโดยใช้หนุ้ เป็ นเกณฑ์ ดอกเบี้ยรับ ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย กำไร (ขำดทุน) จำกกำรดำเนิ นงำนก่อนกำรเปลี่ยนแปลงในสิ นทรัพย์ และหนี้ สินดำเนิ นงำน สิ นทรัพย์ดำเนิ นงำนลดลง (เพิ่ มขึ้น) เงินฝากธนาคารสาหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงิน ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาซือ้ ขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ รายได้ทย่ี งั ไม่ได้เรียกชาระ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา เงินจ่ายล่วงหน้าเพื่อซือ้ สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

ส่วนที่ 3 หน้า 6

2,893.3 2,893.3

5,511.9 5,511.9

4,124.9 (51.6) 4,073.3

577.4 21.0 400.2 (787.4) (36.9) 51.2 40.2 (0.4) (149.4) (18.0) (416.2) (207.4) (85.6)

452.5 (5.1) 339.6 (751.0) (37.0) 45.5 75.4 497.2 16.5 (16.4) (95.6) 9.3 (183.4) (3,458.5) -

460.0 (2.2) 14.5 (866.0) (36.9) 32.0 113.9 125.6 (60.9) 17.9 (367.6) (53.4) (270.9) -

20.6 7.9 3.5 (5.9) (271.3) 10.7 (763.8) 642.0 1,925.7

14.3 (69.0) (280.8) 9.3 (501.4) 283.0 1,856.3

2.4 26.9 (41.7) 14.8 (1,054.0) 388.3 2,516.0

(90.5) (406.9) (659.2) 29.6 (712.1) (18.4) (178.6) (619.6) (2,421.5) (286.6)

(74.2) 273.2 92.2 27.9 (32.7) 159.5 (8.2) 371.7

(57.9) (346.8) 40.2 26.3 139.5 (7.0) 59.5

(261.0)

(21.9)

4.4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60 งบกำรเงิ นรวมสำหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 2559 2558 (ปรับปรุงใหม่)

หนี้ สินดำเนิ นงำนเพิ่ มขึ้น (ลดลง) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้ค่าโดยสารรอนาส่ง สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น เงิ นสดจำก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดำเนิ นงำน จ่ายดอกเบี้ย จ่ายภาษีเงินได้ เงิ นสดสุทธิ จำก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดำเนิ นงำน กระแสเงิ นสดจำกกิ จกรรมลงทุน เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพันลดลง (เพิม่ ขึน้ ) เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ รับชาระเงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ รับชาระเงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่สหกรณ์เพิม่ ขึน้ ดอกเบี้ยรับ เงินปนั ผลรับ เงินสดจ่ายซือ้ เงินลงทุนชัวคราว ่ เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนชัวคราว ่ เงินสดจ่ายสุทธิเพื่อซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับสุทธิจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายเพื่อซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินสดจ่ายเพื่อซือ้ เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดรับจากเงินคืนทุนของบริษทั ย่อย การร่วมค้า และบริษทั ร่วม เงินสดรับจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิ เงินสดรับจากการจาหน่ายเงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดจ่ายเพื่อซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินสดรับจากการลงทุนในกิจการต่างประเทศ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การเพิม่ ขึน้ เงินสดรับจากการโอนสิทธิในการซือ้ ทีด่ นิ เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ และโครงการรอพัฒนาในอนาคต เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจาหน่ายทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดจ่ายซือ้ อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน เงินสดรับจากการจาหน่ายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน เงินสดจ่ายซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดรับจากการขายสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดจ่ายล่วงหน้าเพื่อซือ้ สินทรัพย์ เงิ นสดสุทธิ จำก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมลงทุน กระแสเงิ นสดจำกกิ จกรรมจัดหำเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชาระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชาระเจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน

ส่วนที่ 3 หน้า 7

141.0 94.2 4.6 (27.4) 30.8 (34.7) (69.1) 75.7 (3,484.0) (91.3) (747.5) (4,322.8)

(184.3) 69.6 (18.9) 39.1 (1.9) (11.0) (264.1) (24.0) 2,248.3 (175.0) (1,808.3) 265.0

(559.7) 60.0 6.2 12.1 (8.3) (22.0) (53.4) 93.7 1,902.8 (304.4) (1,669.0) (70.6)

1,153.7 14.3 (9,018.4) 5,873.8 (59.0) 645.8 1,727.1 (46,468.9) 44,907.8 (466.3) 627.5 (492.4) (1,214.2) 123.4 (6,867.9) 3,401.9 98.0 89.7 (493.2) (852.8) 5.3 13.0 (46.1) (7,297.9)

(81.8) (4.2) (6,751.2) 1,514.8 437.9 1,580.6 (22,356.5) 26,108.2 690.2 (100.0) (500.0) 655.1 38.7 (6,014.8) 2,886.9 (51.5) (1,019.3) (559.9) 56.5 (4.3) 31.5 (50.3) 22.1 (3,471.3)

(546.3) (1,162.7) 399.7 1,226.3 1,258.4 (4,110.8) 22,965.9 (696.5) (133.8) 148.5 129.2 (11,301.0) 6,189.3 (1,102.5) 8.4 (541.1) 1,412.3 (53.6) (83.8) 14,005.9

10,301.7 (12,973.7) 41,553.3 (31,280.0)

8,134.0 (4,914.0) 3,405.7 (500.0)

910.0 (380.0) -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชาระเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชาระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการที่เกีย่ วข้องกัน เงินสดรับจากการใช้สทิ ธิใบสาคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญ เงินสดรับจากการขายใบสาคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายหนี้สนิ รอคาสังอั ่ นเป็ นทีส่ ุดของศาล จ่ายเงินปนั ผล หุน้ กูร้ ะยะยาวเพิม่ ขึน้ ชาระคืนหุน้ กูร้ ะยะยาว เงินสดจ่ายซือ้ หุน้ ทุนซือ้ คืน เงินสดจ่ายซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินปนั ผลจ่ายของบริษทั ย่อยให้แก่ส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียที่ไม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อยจากการใช้สทิ ธิใบสาคัญแสดง สิทธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียที่ไม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อยในการออกจาหน่ายหุน้ สามัญ ของบริษทั ย่อย เงิ นสดสุทธิ จำก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมจัดหำเงิ น ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เงิ นสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงิ นสดเพิ่ มขึ้น (ลดลง) สุทธิ ผลกระทบจากอัตราแลกเปลีย่ นสาหรับรายการเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นงวดที่ถกู จัดประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพื่อขาย เงิ นสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงิ นสดปลำยปี ข้อมูลกระแสเงิ นสดเปิ ดเผยเพิ่ มเติ ม รายการทีม่ ใิ ช่เงินสด โอนอุปกรณ์เป็ นอะไหล่ โอนอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน โอนอุปกรณ์เป็ นสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น โอนต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็ นอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน โอนต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็ นทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต โอนอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนเป็ นทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต ซือ้ อุปกรณ์โดยยังไม่ได้จ่ายชาระ ขายอุปกรณ์โดยยังไม่ได้รบั ชาระ ซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนโดยยังไม่ได้จ่ายชาระ ซือ้ เงินลงทุนโดยยังไม่ได้จ่ายชาระ ขายเงินลงทุนโดยยังไม่ได้รบั ชาระ เงินลงทุนในบริษทั ร่วมเพิม่ ขึน้ จากการแลกเปลีย่ นเงินลงทุนในบริษทั ย่อย โอนเงินกูย้ มื ระยะสัน้ เป็ นเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน หักกลบเงินคืนทุนจากกิจการร่วมค้ากับเงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน โอนอุปกรณ์เพื่อชาระเจ้าหนี้อ่นื โอนสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนเพื่อชาระเจ้าหนี้อ่นื โอนเงินลงทุนระยะยาวอื่นเป็ นเงินลงทุนชัวคราว ่ หักกลบเงินสดทีน่ าไปวางทรัพย์เพื่อเป็ นหลักประกันในการชาระหนี้กบั เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟู กิจการ บันทึกประมาณการหนี้สนิ สาหรับค่าก่อสร้างอาคารจอดรถและทางเชือ่ มของอสังหาริมทรัพย์ เพื่อการลงทุน

ส่วนที่ 3 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2559/60 งบกำรเงิ นรวมสำหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 2559 2558 (ปรับปรุงใหม่) 2,000.0 973.7 (1,399.9) (26.0) (8.0) 3.5 14.2 (35.9) (36.5) (20.0) 28.1 46.5 22.0 634.0 (181.9) (5,951.4) (7,557.4) (6,028.1) 21,976.8 (1,348.5) (1,468.9) (3,611.3) (925.5) (368.2) (1,543.2) (4,653.6) 1,649.8 1,033.0 (276.0) (173.7) (403.4) 0.1

-

2.8

480.2 24,359.9 0.1 12,739.3 (7.0) 2,362.2 15,094.5

190.7 (4,610.5) 0.5 (7,816.3) (1.2) 10,111.9 67.8 2,362.2

29.0 (12,425.4) 1.3 1,511.2 8,668.5 (67.8) 10,111.9

38.2 23.4 64.2 1.9 422.1 201.4 300.0 137.5 -

18.9 118.6 6.0 676.6 51.5 54.0 2.9 28.5 1.2 9,468.8 -

64.2 5.4 11.5 172.5 4.6 152.4 2.9 116.6 -

31.2 26.6 1,937.9 -

1,707.8 61.7

-

-

231.0

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

13.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อัตรำส่วนทำงกำรเงิ นที่สำคัญ

ควำมสำมำรถในกำรทำกำไร อัตราส่วนกาไรจากการดาเนินงานขัน้ ต้นต่อยอดขาย (%) อัตราส่วนค่าใช้จ่ายในการดาเนินงานต่อยอดขายจากการดาเนินงาน (%) อัตรากาไรจากการดาเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%)A อัตรากาไรก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%) อัตรากาไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจาก่อนภาษี (%)B อัตรากาไรสุทธิจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจา (%)B อัตรากาไรสุทธิ (%)C อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (%)D อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ (%)E สภำพคล่อง อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน ควำมสำมำรถในกำรชำระหนี้ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อสินทรัพย์ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิ (adjusted)G ต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกาไรจากการดาเนินงาน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิ (adjusted) G ต่อกาไรจากการดาเนินงาน ความสามารถในการชาระดอกเบีย้ F อัตรำส่วนต่อหุ้นH กาไรต่อหุน้ ขันพื ้ น้ ฐาน (บาท) กระแสเงินสดจากการดาเนินงานต่อหุน้ (บาท) กระแสเงินสดอิสระต่อหุน้ (บาท) มูลค่าบริษทั ต่อหุน้ (บาท) มูลค่าตามบัญชีต่อหุน้ (บาท)

ปี 2559/60

ปี 2558/59

ปี 2557/58

51.9% 24.6% 34.0% 41.2% 27.1% 20.1% 22.3% 2.8% 4.9%

60.4% 24.6% 42.9% 59.7% 36.2% 33.7% 41.9% 6.7% 8.9%

55.5% 22.0% 39.9% 52.0% 42.1% 34.7% 35.2% 5.0% 6.4%

1.43x

0.81x

3.96x

0.52x 1.07x 0.85x 0.51x 0.13x 7.93x 2.07x 4.53x

0.28x 0.39x 0.20x 0.15x (0.13 x) 2.57x (2.23 x) 9.30x

0.22x 0.28x 0.09x (0.11 x) (0.40 x) (1.96 x) (7.32 x) 7.03x

0.169 (0.365) (0.483) 10.74 3.82

0.349 0.022 (0.116) 9.73 3.96

0.248 (0.006) (0.149) 8.83 4.38

หมายเหตุ : A ไม่รวมรายได้และรายจ่ายทีไ่ ม่เกีย่ วข้องโดยตรงกับการดาเนินงาน (Non-operating Items) และไม่รวมรายได้ดอกเบีย้ รับ B คานวณจากกาไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจา / รายได้ทงั ้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจา C คานวณจากกาไรสุทธิทางบัญชี / รายได้ทงั ้ หมดทางบัญชี รวมส่วนแบ่งกาไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและกิจการร่วมค้า D คานวณจากกาไรสุทธิทางบัญชี / สินทรัพย์รวม E คานวณจากกาไรสุทธิทางบัญชี / ส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวม F คานวณจากกาไรจากการดาเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม / ค่าใช้จ่ายทางการเงิน G หนี้สนิ สุทธิ (adjusted) หมายถึง หนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ จ่าย หัก เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดและเงินลงทุนทีม่ สี ภาพคล่อง H คานวณจากจานวนหุน้ สามัญถัวเฉลีย่ ณ มูลค่าทีต่ ราไว้ท่ี 4.0 บาทต่อหุน้

ส่วนที่ 3 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

14.

บทวิ เครำะห์ผลประกอบกำรสำหรับปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนำคม 2560 และ 2559

14.1

ภำพรวมธุรกิ จ  รายได้จากการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง (ไม่รวมดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน) เพิม่ ขึน้ 4.2% จากปี ก่อน เป็ น 1,661.0 ล้านบาทเป็ นผลจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้ค่าเดินรถโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อ ขยายสายสีเขียวในปจั จุบนั ตามสัญญา  รายได้จากการให้บริการรับเหมาติดตัง้ และก่อสร้างและจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน เพิม่ ขึน้ จาก 94.4 ล้า นบาทในปี ก่ อ น เป็ น 1.7 พัน ล้า นบาท ส่ว นใหญ่ เ ป็ นผลจากการเริ่มลงทุ น ในโครงการ รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายใหม่  ยอดผูโ้ ดยสารรวมในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสีเขียวสายหลักในปี 2559/60 จานวน 238.0 ล้านเทีย่ ว คน – สถิติสูงที่สุดนับตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ เติบโต 2.4% จากปี ก่อน และอัตราค่าโดยสารเฉลี่ย เพิม่ ขึน้ 1.3% จากปี ก่อน เป็ น 27.9 บาทต่อเทีย่ ว  รายได้ค่าโดยสารในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสีเขียวสายหลักยังคงเติบโต 3.7% หรือ 239.0 ล้านบาท จากปี ก่ อ น เป็ น 6,636.1 ล้า นบาท และส่ว นแบ่ ง ก าไรสุท ธิจ ากเงิน ลงทุ น ใน BTSGIF ในปี 2559/60 เพิม่ ขึน้ 11.5% จากปี ก่อน เป็ น 945.0 ล้านบาท  รายได้ธุรกิจสือ่ โฆษณาในปี 2559/60 เติบโต 29.8% หรือ 691.2 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 3,009.6 ล้าน บาท ป จั จัย หลัก ของการเติบ โตของรายได้ม าจากการควบรวมงบการเงิน ของ MACO (สื่อ โฆษณา กลางแจ้ง) และการควบรวมงบการเงินของ Rabbit Group (ธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั )1 ซึง่ ประกอบไปด้วย บีเอสเอส และบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์  ในปี น้ี บริษัทฯ รับรู้ส่วนแบ่งขาดทุนสุทธิจากคอนโดมิเนียม ภายใต้ความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และ SIRI (“BTS-SIRI คอนโดมิเนียม”) จานวน 252.7 ล้านบาท น้อยลงกว่าปี ทผ่ี ่านมา เนื่องจากในปี น้ีมกี าร โอนห้อง 83% ในโครงการเดอะไลน์ สุขมุ วิท 71  ในปี น้ี มีการเปิ ดตัว BTS-SIRI คอนโดมิเนียมโครงการใหม่ อีก 5 โครงการ ได้แก่ “เดอะไลน์ อโศก รัชดา”, “เดอะ เบส พระราม 9”, “เดอะไลน์ ประดิพ ัท ธ์”, “เดอะไลน์ สุขุม วิท 101” และ “คุ ณ บาย ยู” มูลค่ า โครงการรวมประมาณ 19 พันล้านบาท  รายได้จากธุรกิจบริการ2 เพิม่ ขึน้ 51.0% จากปี ก่อน เป็ น 742.9 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากรายได้จากการ ให้บริการก่อสร้าง รายได้จากห้องอาหาร ChefMan และรายได้จากบีพเี อส  กาไรสุทธิก่อนภาษีจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจา (ก่อนหักส่วนของผูถ้ อื หุน้ ส่วนน้อย) ในปี 2559/60 จานวน 2,564.4 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 4.5% จากปี ก่อน  ก าไรสุท ธิ (ก่ อ นหัก ส่ว นของผู้ถือ หุ้น ส่วนน้ อ ย) จ านวน 2,235.7 ล้า นบาท ลดลง 49.1% จากปี ก่อน เนื่องจากในปี ทแ่ี ล้วมีการรับรูก้ าไรพิเศษจากการแลกหุน้ กับยู ซิต้ี  บริษัทฯ จ่ายเงินปนั ผลประจาปี 2559/60 แก่ผู้ถือหุ้น 3 ทัง้ สิ้น 4,716.4 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราเงินปนั ผลตอบแทนทัง้ ปี อยู่ทป่ี ระมาณ 4.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

14.2

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ผลกระทบจำกปัจจัยต่ำงๆ ต่อผลกำรดำเนิ นงำนของกลุ่มธุรกิ จ

สภาวะเศรษฐกิจไทยโดยรวมในปี 2559 เติบโตในระดับปานกลาง เห็นได้จากอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์ มวลรวมในประเทศเติบโตอยู่ท่ี 3.2% (เทียบกับ 2.8% ในปี ก่อน) โดยการขยายตัวในปี น้ียงั คงได้รบั แรงสนับสนุ นจาก การใช้จ่ายของภาครัฐบาล ภาคการท่องเทีย่ ว และการฟื้นตัวของภาคการส่งออก อย่างไรก็ดี แม้ว่าปจั จัยทางเศรษฐกิจ จะมีแนวโน้มไปในทิศทางทีด่ ขี น้ึ แต่จากการเสด็จสวรรคตของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช ส่งผล กระทบต่อธุรกิจของบริษทั ฯ โดยเฉพาะธุรกิจสือ่ โฆษณา ในส่วนของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน รายได้ค่าโดยสารในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลักเติบโต 3.7% หรือ 239.0 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 6.6 พันล้านบาท จากการเติบโตของจานวนผูโ้ ดยสาร (เติบโต 2.4% จากปี ก่อน เป็ น 238.0 ล้านเทีย่ วคน) และการเพิม่ ขึน้ ของอัตราค่าโดยสารเฉลีย่ (เพิม่ ขึน้ 1.3% จากปี ก่อน เป็ น 27.9 บาทต่อ เที่ยว) อย่างไรก็ตาม จานวนผู้โดยสารในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลักเพิม่ ขึน้ น้อยกว่าเป้าหมายที่ คาดการณ์ไว้ท่ี 5-6% สาเหตุหลักมาจากการงดจัดกิจกรรมรื่นเริงและกิจกรรมบันเทิงตามสถานทีต่ ่าง ๆ ในช่วงไว้อาลัย เพื่อถวายความอาลัยแด่พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช และจากการใช้จ่ายทีช่ ะลอตัวในช่วงดังกล่าว ทัง้ นี้ จะเห็นว่ารายได้ค่าโดยสารในส่ว นของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลักยังคงเติบโตอย่างต่ อ เนื่ อ งและ แข็งแกร่ง ท่ามกลางความท้าทายต่าง ๆ โดยธุรกิจระบบขนส่งมวลชนจะยังคงได้รบั ประโยชน์โดยตรงจากการขยาย โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางราง และการเพิม่ ขึน้ ของจานวนผู้โดยสารที่จะเข้ามาใช้บริการรถไฟฟ้าในระบบของ กลุ่มบริษทั ซึง่ จะเป็ นปจั จัยทีส่ าคัญในการเชื่อมต่อระบบรถไฟฟ้าให้เป็ นโครงข่ายทีส่ มบูรณ์ในอนาคต สาหรับธุรกิจสื่อโฆษณา มูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาสาหรับปี 2559/60 ปรับตัวลดลงถึง 11.2% จากปี ก่อน เป็ น 106.7 พันล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการงดฉายโฆษณาบนสือ่ ดิจทิ ลั เป็ นเวลา 1 เดือนและจากการงดจัดกิจกรรม รื่นเริงและกิจกรรมบันเทิงตามสถานที่ต่ างๆ ในช่วงของการไว้อาลัยแด่การเสด็จสวรรคตของพระบาทสมเด็จพระ ปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช ทัง้ นี้ รายได้รวมของธุรกิจสือ่ โฆษณาเพิม่ ขึน้ 29.8% จากปี ก่อน ต่ากว่าเป้าหมายล่าสุดที่ บริษัทฯ วางไว้เล็กน้ อย (เป้ารายได้ล่าสุดคือเติบโต 30% จากปี ก่อน โดยวีจีไอปรับประมาณการรายได้สาหรับ ปี 2559/60 จาก 3.1 พันล้าน เป็ น 2.7 พันล้านบาทในเดือนพฤศจิกายน 2559) อันเนื่องมาจากในช่วงไว้อาลัยวีจไี อได้รว่ ม ดาเนินงานตามแนวทางปฏิบตั ทิ ร่ี ฐั บาลประกาศขอความร่วมมือให้แทนโฆษณาทุกประเภทบนสื่อดิจทิ ลั ด้วยข้อความ ถวายความอาลัยเป็ นระยะเวลา 30 วัน ส่งผลกระทบต่อรายได้จากสือ่ โฆษณาประเภทสือ่ ดิจทิ ลั ของวีจไี อ อนึ่ง ธุรกิจสือ่ โฆษณานับเป็ นธุรกิจทีแ่ ปรผันไปกับภาวะเศรษฐกิจทีย่ งั ไม่ได้ฟ้ืนตัวเต็มทีป่ ระกอบกับการชะลอตัวของอุตสาหกรรมสื่อ โฆษณาโดยรวม อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ยังคงมุ่งหวังทีจ่ ะเห็นธุรกิจสื่อโฆษณาเติบโตอย่างมันคงและต่ ่ อเนื่องในอนาคต จากปจั จัยสนับสนุ นต่างๆ ไม่ว่าจะเป็ นการขยายตัวของโครงข่ายระบบขนส่งมวลชน จานวนอาคารสานักงานทีเ่ พิม่ ขึน้ การพัฒนาสื่อกลางแจ้งไปสู่เครือข่ายดิจทิ ลั รวมถึงการผนึกกาลังของวีจไี อจากการควบรวมธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ซึง่ จะช่วยสร้างสรรค์สอ่ื โฆษณาให้มปี ระสิทธิภาพยิง่ ขึน้ ในปี 2559/60 นับเป็ นอีกปี ทท่ี า้ ทายสาหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจที่เติบโตในระดับ ปานกลางและการชะลอการอุปโภคบริโภคของภาคครัวเรือน นอกจากนี้ จะเห็นว่าภาระหนี้สนิ ในครัวเรือนเพิม่ ขึน้ สะสม และสาหรับสถาบันทางการเงินเองก็เริม่ เข้มงวดมากขึน้ ในหลักเกณฑ์การปล่อยสินเชื่อ ทาให้อตั ราการปล่อยสินเชื่อจาก สถาบันการเงินมีจานวนจากัด ปจั จัยต่าง ๆ เหล่านี้ ส่งผลให้ผปู้ ระกอบการภาคธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เปลีย่ นไปมุ่งเน้น การขายโครงการขนาดใหญ่ โดยมีอตั ราการขายทีช่ า้ ลงแต่เน้นการทาการตลาดมากยิง่ ขึน้ สาหรับภาคการท่องเทีย่ วใน ประเทศยังคงเติบโตสอดคล้องกับจานวนนักท่องเทีย่ วชาวต่างชาติทเ่ี ดินทางเข้ามาในประเทศไทย (เพิม่ ขึน้ 9.0% จาก ปี ก่อน เป็ น 32.6 ล้านคน) ทัง้ นี้ แม้ว่าในช่วงไว้อาลัยจะมีการงดการจัดกิจกรรมรื่นเริงต่ างๆ แต่ภาพรวมของธุ รกิจ ส่วนที่ 3 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

โรงแรมของกลุ่มบริษทั ยังคงเติบโตจากการเพิม่ ขึน้ ของจานวนนักท่องเทีย่ วชาวต่างชาติทเ่ี ดินทางเข้ามาในประเทศไทย อย่างไรก็ดี จากการชะลอการใช้จ่ายในช่วงไว้อาลัย ส่งผลกระทบต่อ (1) รายได้ค่าอาหารและเครื่องดื่มของโรงแรมใน เครือของกลุ่มบริษัท รวมถึง (2) อัตราการเข้าพักและรายได้จากห้องพักที่ลดลงของโรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี (ขยายจาก 26 ห้องเป็ น 50 ห้อง) ทีเ่ พิง่ เปิ ดตัวเฟสใหม่ไปในปี น้ี ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั คาดว่าผลการดาเนินงานทัง้ สองส่วนนี้ จะปรับตัวเข้าสูภ่ าวะปกติในปี งบประมาณหน้า 14.3

ผลกำรดำเนิ นงำนประจำปี 2559/60

กลุ่มบริษัทบีทีเอส รายงานผลประกอบการประจาปี 2559/60 โดยมีรายได้รวม จานวน 9,618.3 ล้านบาท ลดลง 4.5% หรือ 450.6 ล้านบาท จาก 10,068.9 ล้านบาท ในปี 2558/59 ปจั จัยหลักของการลดลงมาจาก (1) การ ลดลงของกาไรจากการแลกหุ้นกับ ยู ซิต้ี ในปี ก่อน จานวน 3,458.5 ล้านบาท (2) การลดลงของรายได้จากการขาย อสัง หาริม ทรัพ ย์ จ านวน 264.5 ล้า นบาท ซึ่ง เป็ น ผลจากในปี น้ี ไ ม่ มีก ารรับ รู้ร ายได้จ ากการโอนห้อ งในโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts พหลโยธิน พาร์ค - ทาวเวอร์ A (ซึง่ เคยอยู่ภายใต้บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด) เนื่องจาก การจาหน่ ายหุ้นสามัญ 50% ของบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด ให้กบั SIRI ในไตรมาส 3 ปี 2558/59 อย่างไรก็ดี รายได้ทล่ี ดลงบางส่วนถูกชดเชยด้วยการเติบโตของรายได้จาก (3) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการให้บริการรับเหมา ติดตัง้ และก่อสร้างและจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน จานวน 1,654.0 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่มาจากรายได้จาก งานติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและเครื่องกลและจัดหารถไฟฟ้า สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือและ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ จานวนประมาณ 1.4 พันล้านบาท (4) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการ บริการ จานวน 844.2 ล้านบาท จากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสือ่ โฆษณา และธุรกิจบริการ (5) การเพิม่ ขึน้ ของดอกเบีย้ รับ จานวน 262.4 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากยอดเงินสดทีเ่ พิม่ ขึน้ และดอกเบีย้ รับจากเงินให้ กู้ยมื แก่กจิ การที่เกี่ยวข้องกัน (6) การเพิม่ ขึน้ ของกาไรจากการขายเงินลงทุน จานวน 232.8 ล้านบาท และ (7) กาไร จากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน จานวน 207.4 ล้านบาท ซึง่ มาจากกาไรจากการวัดมูลค่ายุตธิ รรมของส่วนได้เสียใน MACO ณ วันทีเ่ ข้าซือ้ กิจการ รายได้จ ากการดาเนิ น งาน 6 ในปี 2559/60 ปรับ ตัว ดีข้นึ 37.0% หรือ 2,325.9 ล้า นบาท จากปี ก่ อ น เป็ น 8,606.2 ล้านบาท ปจั จัยหลักมาจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการดาเนินงานของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อ โฆษณา และธุรกิจบริการ โดยคิดเป็ นอัตราการเพิม่ ขึน้ จากปี ก่อน 64.6%, 29.8% และ 51.0% ตามลาดับ อย่างไรก็ตาม การเพิม่ ขึน้ บางส่วนถูกชดเชยด้วยรายได้ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทล่ี ดลง 31.2% จากปี ก่อน จากการลดลงของรายได้จาก การขายอสังหาริมทรัพย์ โดยรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจ บริการ คิดเป็ นสัดส่วน 49.2%, 35.0%, 7.2% และ 8.6% ของรายได้รวมจากการดาเนินงาน ตามลาดับ รำยได้จำกกำรดำเนิ นงำน6

ระบบขนส่งมวลชน4 สือ่ โฆษณา1 อสังหาริมทรัพย์5 บริการ2 รวม6

ปี 59/60

% ของ ยอดรวม6

ปี 58/59

% ของ ยอดรวม6

4,236.6 3,009.6 617.1 742.9 8,606.2

49.2% 35.0% 7.2% 8.6% 100.0%

2,573.5 2,318.4 896.5 492.0 6,280.3

41.0% 36.9% 14.3% 7.8% 100.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 12

% เปลี่ยนแปลง (YoY) 64.6% 29.8% (31.2)% 51.0% 37.0%

หน่วย : ล้านบาท อัตรำกำไร อัตรำกำไร ขัน้ ต้น7 ขัน้ ต้น7 ปี 59/60 ปี 58/59 49.7% 66.4% 65.3% 69.3% 37.7% 39.6% 21.5% 24.7% 51.9% 60.4%

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ต้นทุนรวมและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารในปี 2559/60 จานวน 6,465.6 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1,786.9 ล้าน บาท หรือ 38.2% จากปี ก่อน สาเหตุหลักมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการให้บริการรับเหมาติดตัง้ และก่อสร้างและ จัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน จานวน 1,438.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากต้นทุนในการติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและ เครื่องกลและจัดหารถไฟฟ้าสาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยาย สายสีเขียวใต้ (2) การเพิม่ ขึน้ ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร จานวน 539.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จ่าย ของพนักงานที่เพิ่มขึน้ และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของ MACO (จากการรวมงบการเงินกับวีจไี อ) รวมถึง ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของธุรกิจบริการทีเ่ พิม่ ขึน้ และ (3) ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการบริการทีเ่ พิม่ ขึน้ จานวน 495.4 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากต้นทุนการดาเนินงานทีเ่ พิม่ ขึน้ ของธุรกิจสือ่ โฆษณา ต้นทุนจากการดาเนินงานรวม เพิม่ ขึน้ 66.4% จากปี ก่อน เป็ น 4,141.9 ล้านบาท โดยส่วนใหญ่มาจากการ บันทึกต้นทุนในการติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและเครื่องกลและจัดหารถไฟฟ้าสาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว เหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ และต้นทุนจากการรวมงบการเงินกับ MACO (ธุรกิจสือ่ โฆษณา กลางแจ้ง) ทัง้ นี้ กาไรขัน้ ต้นจากการดาเนินงาน (Operating gross profit7) ปรับตัวเพิ่มขึ้น 17.7% จากปี ก่อน เป็ น 4,464.3 ล้านบาท อย่างไรก็ดี ต้นทุนในการดาเนินงานรวมเพิม่ ขึน้ ในสัดส่วนทีม่ ากกว่าการเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการ ดาเนินงานรวม ส่วนใหญ่เนื่องจากสัดส่วนของรายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ ของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนที่รวมการให้บริการติดตัง้ ระบบไฟฟ้าและเครื่องกลและจัดหารถไฟฟ้าที่ทากาไรได้น้อยกว่า ส่งผลให้ Operating gross profit margin ปรับตัว ลดลงเป็ น 51.9% จาก 60.4% ในปี ก่อน กาไรจากการดาเนินงานก่อนค่าเสื่อมราคา ค่ าตัดจาหน่ าย ดอกเบีย้ และภาษี (Operating EBITDA8) ปรับตัว ดีขน้ึ ตาม Operating gross profit โดยเพิม่ ขึน้ 235.5 ล้านบาท หรือ 8.7% จากปี ก่อน เป็ น 2,928.3 ล้านบาท อย่างไรก็ดี แม้ว่า Operating EBITDA จะโตขึน้ แต่ Operating EBITDA margin ในปี น้ีกลับปรับตัวลดลง เป็ น 34.0% เทียบกับ 42.9% ในปี ก่อน สอดคล้องกับ Operating gross profit margin ที่ลดลง ประกอบกับค่าใช้จ่ายการขายและบริหารที่ เพิม่ ขึน้ ดังทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น รายได้จากรายการที่เกิดขึน้ เป็ นประจา (ที่ไม่ใช่รายการจากการดาเนินงาน) เพิม่ ขึ้ น 360.9 ล้านบาท หรือ 72.3% จากปี ก่อน เป็ น 860.1 ล้านบาท มาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของดอกเบีย้ และรายได้จากการลงทุน จานวน 358.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากยอดเงินสดที่เพิม่ ขึน้ และดอกเบี้ยรับจากเงินให้กู้ยมื แก่กจิ การที่เกี่ยวข้องกันดังที่กล่าวมา ข้างต้น รวมถึงการเพิม่ ขึน้ จากการขายเงินลงทุน จานวน 188.0 ล้านบาท แต่การเพิม่ ขึน้ ถูกชดเชยด้วย (2) การเพิม่ ขึน้ ของส่ว นแบ่ งขาดทุน สุทธิจากเงินลงทุน ในการร่ วมค้า และเงินลงทุ นในบริษัทร่ วม (ไม่ ร วมส่วนแบ่ งกาไรสุทธิจาก BTSGIF) จานวน 121.8 ล้านบาท สาหรับค่าใช้จ่ายทางการเงินนัน้ เพิม่ ขึน้ 123.2% หรือ 356.9 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 646.6 ล้านบาท เป็ นผลมาจากค่าใช้จ่ายดอกเบีย้ ทีเ่ พิม่ ขึน้ ของตั ๋วแลกเงิน และค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยจานวน 282.9 ล้านบาทของหุ้นกู้ระยะยาวของบีทเี อสซีจานวน 22,000 ล้านบาทที่ออกเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2559 อย่างไรก็ดี กาไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจา9 ก่อนหักภาษีในปี น้ี ปรับตัวดีขน้ึ 4.5% จาก 2,454.5 ล้านบาท ในปี 2558/59 เป็ น 2,564.4 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากผลรวมของรายได้ทงั ้ จากการดาเนินงานและจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจาอื่น เพิม่ ขึน้ มากกว่าผลรวมของต้นทุน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร รวมถึงค่าใช้จ่ายทางการเงิน นอกจากนี้ บริษัทฯ บันทึกค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ จานวน 657.6 ล้านบาท (ปี 2558/59 จานวน 1,121.1 ล้าน บาท) ส่วนใหญ่เนื่องจากในปี น้มี กี าไรลดลง ทัง้ นี้ บริษทั ฯ บันทึกกาไรสุทธิสาหรับปี 2559/60 จานวน 2,235.7 ล้านบาท (ลดลง 49.1% จากปี ก่อน) และกาไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จานวน 2,003.5 ล้านบาท (ลดลง 51.5% จาก ปี ก่อน) อัตรากาไรสุทธิสว่ นทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ10 ในปี น้ี อยู่ท่ี 20.0% เมื่อเทียบกับ 39.4% ในปี 2558/59 จะเห็น ส่วนที่ 3 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ได้ว่า แม้ว่ากาไรสุทธิก่อนภาษีจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจาในปี น้ีจะปรับตัวดีขน้ึ แต่กาไรสุทธิและอัตรากาไรสุทธิ ปรับตัวลดลงจากปี ก่อน สาเหตุหลักมาจากในปี น้ไี ม่มกี ารรับรูก้ าไรพิเศษจากการแลกหุน้ กับยู ซิตท้ี เ่ี กิดขึน้ เมื่อปี ก่อน หมายเหตุ : (1) รายได้รวมจากธุรกิจสื่อโฆษณารวมรายได้ส่อื โฆษณาของกลุ่มวีจไี อและ Rabbit Group (จัดอยู่ในกลุ่มธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ) โดย Rabbit Group รวมรายได้จากบริษทั ย่อยของบีเอสเอส และบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ยกเว้นรายได้จาก 2 บริษทั นัน่ คือ รายได้จากบีพเี อส ซึ่งเคยอยู่ใต้บเี อสเอส โฮลดิ้งส์ และแรบบิท รีวอร์ดส โดยวีจไี อควบรวมเงินการเงินเต็มปีของ Rabbit Group ภายใต้หลักเกณฑ์การ ควบคุมเดียวกัน (เป็นผลให้วจี ไี อปรับปรุงงบการเงินย้อนหลังเสมือนว่า Rabbit Group อยู่ภายใต้วจี ไี อตัง้ แต่ วันที่ 1 เมษายน 2557) (2) รายได้จากธุรกิจบริการ หมายถึง รายได้จากการสะสมคะแนนของโปรแกรม Rabbit Rewards, รายได้จากบีพเี อส, รายได้ค่าก่อสร้าง และค่าทีป่ รึกษาจาก HHT, รายได้จากห้องอาหาร ChefMan (3) การเสนอจ่ายเงินปนั ผลประจาปีครัง้ สุดท้ายจานวน 0.175 บาทต่อหุน้ หรือคิดเป็ นเงินปนั ผลทีจ่ ะจ่ายอีกจานวนไม่เกิน 2,763.3 ล้าน บาทนัน้ (คานวณจากกรณีทม่ี กี ารใช้สทิ ธิตามใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 และใบสาคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เต็มจานวน ซึ่งจะทา ั ให้บริษทั ฯ มีหนุ้ ทีม่ สี ทิ ธิได้รบั เงินปนผลจ านวนประมาณ 15,790.0 ล้านหุน้ ) ขึน้ อยู่กบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ โดยอัตราเงิน ั ปนผลตอบแทน คานวณจากราคาตลาดก่อนวันทีค่ ณะกรรมการบริษทั มีมติอนุ มตั จิ ่ายเงินปนั ผล (4) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประกอบด้วย (ก) ส่วนแบ่งกาไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF (รวมอยู่ใน ส่วนแบ่งกาไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม ทีแ่ สดงอยู่ในงบกาไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จ) (ข) รายได้ค่าบริการจากการบริหารการเดินรถไฟฟ้า และรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT (รวมอยู่ใน รายได้จากการบริการ ในรายการ รายได้จากการให้บริการเดินรถ) และดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน (ค) รายได้ค่าบริการจากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่ (5) รายได้ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประกอบด้วยยอดขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้จากโรงแรม ค่าเช่าและค่าบริการ และรายได้ค่าบริการจาก โครงการสนามกอล์ฟธนาซิต้แี ละสปอร์ตคลับ ั บ และรายการ (6) รายได้จากการดาเนินงาน คานวณจากรายได้จากการดาเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ แต่ไม่รวม ดอกเบีย้ รับ เงินปนผลรั ทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็นประจา (non-recurring items) (7) กาไรขัน้ ต้นจากการดาเนินงาน คานวณจากรายได้จากการดาเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ (8) กาไรจากการดาเนินงานก่อนค่ าเสื่อมราคา ค่าตัดจาหน่ าย ดอกเบี้ย และภาษี (Operating EBITDA) คานวณจากรายได้จากการ ดาเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ แต่ไม่รวม ดอกเบี้ยรับ เงินปนั ผลรับ ส่วนแบ่งกาไร (ขาดทุน) จากบริษัทร่วมอื่นๆ (ยกเว้นจาก BTSGIF) และกิจการร่วมค้า และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ ประจาอื่นๆ (9) กาไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจา (Recurring profit) คานวณจากรายได้จากการดาเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกาไร (ขาดทุน) จากบริษทั ร่วมและกิจการร่วมค้า และรวมถึงรายการทีเ่ กิดขึน้ ประจาอื่น ได้แก่ ดอกเบีย้ รับ และรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็นประจา อื่นๆ (ก่อนจัดสรรให้ผมู้ สี ่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย) (10) อัตรากาไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ คานวณจากกาไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ / รายได้รวมตามงบการเงิน + ส่วนแบ่งกาไร (ขาดทุน) จากบริษทั ร่วมและกิจการร่วมค้า + รายได้ทถ่ี ูกนาไปคานวณกาไร / (ขาดทุน) สาหรับปีจากการดาเนินงาน ทีย่ กเลิก (ถ้ามี)

ส่วนที่ 3 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

14.4

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เหตุกำรณ์สำคัญในปี 2559/60

บีทีเอสจี 17 พฤษภาคม 2559: บริษัท และบีทเี อสซี ได้รบั การจัดอันดับเครดิตขององค์กร ที่ ระดับ “A (tha) / คงที่ (Stable)” จากบริษทั ฟิทช์ เรทติง้ ส์ (ประเทศไทย) จากัด และระดับ “A / คงที่ (Stable)” จากบริษทั ทริสเรทติง้ จากัด โดยทัง้ สอง บริษัท จัด อัน ดับ เครดิต ประเมิน ว่ า บริษัท ฯ และบีทีเ อสซีมีร ายได้ท่ีส ม่ า เสมอ มีส ภาพคล่ อ งที่แ ข็ง แกร่ ง และมี ความสามารถในการทากาไรทีค่ งทีใ่ นธุรกิจระบบรถไฟฟ้าและธุรกิจสื่อโฆษณา ทัง้ นี้ การมีอนั ดับเครดิตขององค์กร จะ ช่วยให้บริษทั ฯ เข้าถึงแหล่งทุนในตลาดตราสารหนี้ได้มปี ระสิทธิภาพขึน้ 9 มกราคม 2560: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั อนุมตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลจากผลการดาเนินงานงวด หกเดือน (เมษายน 2559 – กันยายน 2559) และจากกาไรสะสมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในจานวนหุน้ ละ 0.165 บาท ต่ อหุ้น หรือคิดเป็ นเงินทัง้ สิ้น 1,953.1 ล้านบาท ทัง้ นี้ อัตราเงินปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจาปี คิดเป็ น 3.8% เมื่อเทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 6 มกราคม 2560 ทีร่ าคา 8.60 บาท (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุมตั ิ ให้จ่ายเงินปนั ผล) 29 พฤษภาคม 2560: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลประจาปี 2559/60 งวดสุดท้ายจานวนไม่ เกิน 2,763.3 ล้านบาท ในจานวนหุน้ ละ 0.175 บาท คิดเป็ นเงินปนั ผลทัง้ ปี ประมาณ 4,716.4 ล้านบาท โดยการเสนอ จ่ายเงินปนั ผลครัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ประจาปี ทัง้ นี้ อัตราเงินปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจาปี คดิ เป็ น 4.0% เมื่อเทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2560 ทีร่ าคา 8.30 บาท (1 วันก่อนคณะกรรมการ บริษทั ฯ มีมติอนุมตั ใิ ห้จ่ายเงินปนั ผล) ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน 23 พฤษภาคม 2559: บีทเี อสซีลงนามในการเข้าซื้อรถไฟฟ้าใหม่ จานวน 46 ขบวน (ขบวนละ 4 ตู้) จานวนทัง้ หมด 184 ตู้ จากกลุ่มบริษัท ซีเมนส์ และซีอาร์อาร์ซี การเข้าซื้อรถไฟฟ้าครัง้ นี้นับเป็ นการซื้อรถไฟฟ้าขนาดใหญ่ท่สี ุดใน ประเทศไทย เพื่อรองรับการเพิม่ ขึน้ ของจานวนผูโ้ ดยสารทัง้ ในส่วนของระบบรถไฟฟ้าสายปจั จุบนั โครงการรถไฟฟ้า ส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ 28 มิถุนายน 2559: บีทเี อสซีได้เข้าทาสัญญากับ กรุงเทพธนาคม ในการจัดซือ้ พร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ (ไฟฟ้าและ เครื่องกล) โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือและโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ต่อมา เมื่อ วันที่ 30 มิถุนายน 2559 บีทีเอสซีทาสัญญาส่งต่ องานดังกล่าวไปยังกลุ่มผู้รบั เหมา ซึ่งได้แก่ บริษัท บอมบาร์ดเิ อร์ ทรานสปอร์เทชัน่ ซิกเนล (ประเทศไทย) จากัด (Bombardier), บริษทั เอสที อิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จากัด (ST Electronics) และ บริษทั เอเอ็มอาร์ เอเซีย จากัด (AMR ASIA) 7 พฤศจิกายน 2559: กิจการร่วมค้า บีเอสอาร์ (BSR JV) ซึง่ เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และบริษทั ซิโน-ไทย เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชัน่ จากัด (มหาชน) (STEC) และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโ ฮลดิ้ง จากัด (มหาชน) (RATCH) ได้ย่นื ซองประกวดราคาโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู (ระยะทาง 34.5 กิโลเมตร, 30 สถานี และโครงการ รถไฟฟ้าสายสีเหลือง (ระยะทาง 30.4 กิโลเมตร, 23 สถานี) ซึ่งเป็ นโครงการภายใต้ความร่วมมือระหว่างภาครัฐบาล และภาคเอกชน (Public Private Partnership: PPP)

ส่วนที่ 3 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

10 พฤศจิกายน 2559: บีทเี อสซีขายหุน้ กูป้ ระเภทไม่ดอ้ ยสิทธิ ไม่มปี ระกัน จานวน 22,000 ล้านบาท รวม 4 ชุด โดยมี รอบครบกาหนดไถ่ถอนในปี 2562, 2564, 2566 และ 2569 ตามลาดับ โดยมีอตั ราดอกเบี้ยเฉลี่ย 3.31% โดยหุ้นกูน้ ้ี ได้รบั การจัดอันดับเครดิตระดับ “A (tha) / คงที่ (Stable)” จาก ฟิทช์ เรทติง้ ส์ (ประเทศไทย) และอันดับเครดิตระดับ “A / คงที่ (Stable)” จากบริษทั ทริสเรทติง้ จากัด วัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการซือ้ รถไฟฟ้าและติดตัง้ ระบบการเดินรถ (ไฟฟ้า และเครื่องกล) สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ (ระยะทาง 18.2 กิโลเมตร, 16 สถานี) และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ (ระยะทาง 12.6 กิโลเมตร, 9 สถานี) 14 ธันวาคม 2559: รฟม. ได้ประกาศอย่างเป็ นทางการว่า BSR JV เป็ นผูย้ ่นื ข้อเสนอทีด่ ที ส่ี ุดสาหรับโครงการรถไฟฟ้า สายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง 31 มีนาคม 2560: บีทเี อสซีได้บรรลุขอ้ ตกลงในการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสี เขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ กับกรุงเทพธนาคม ระยะทางรวม 30.8 กิโลเมตร ทัง้ นี้ บีทีเอสซีจะเป็ นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงรักษาโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการ รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ตัง้ แต่วนั ที่ 3 เมษายน 2560 จนถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 16 มิถุนายน 2560 (เหตุการณ์สาคัญภายหลังปี 2559/60): บริษัท นอร์ทเทิร์น บางกอกโมโนเรล จากัด และบริษัท อีสเทิรน์ บางกอกโมโนเรล จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ ได้เข้าลงนามในสัญญาร่วมลงทุน โครงการรถไฟฟ้า สายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง ระยะทางทัง้ สิน้ 64.9 กิโลเมตร ธุรกิ จสื่อโฆษณำ 31 พฤษภาคม 2559: วีจไี อ เข้าซือ้ หุน้ ของ MACO เพิม่ เติมจานวน 375 ล้านหุน้ (หรือ 12.46%) ทาให้วจี ไี อมีสดั ส่วน การถือหุ้นใน MACO ทัง้ สิ้น 1,126 ล้านหุ้น (หรือ 37.42%) ซึ่งการเข้าซื้อครัง้ นี้เป็ นไปตามกลยุทธ์มุ่งสู่ “การสร้าง เครือข่ายสื่อโฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุมทัวประเทศ” ่ ภายใน 2 ปี จากรายการนี้ทาให้วจี ไี อมีการรวมงบการเงิน ของ MACO ตัง้ แต่ ว นั ที่ 1 มิถุนายน 2559 เป็ นต้นไป ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 วีจีไอมีสดั ส่วนการถือหุ้นใน MACO จ านวน 33.68% หลัง จากที่ MACO ได้อ อกและเสนอขายหุ้น สามัญ เพิ่ม ทุ น ให้แ ก่ Ashmore OOH Media Limited ในเดือนตุลาคม 2559 กันยายน 2559: วีจไี อได้กา้ วเข้าสู่ตลาดสื่อโฆษณาในประเทศมาเลเซียผ่านการลงทุน จานวน 19% ในบริษทั ร่วมทุน Titanium Compass Sdn Bhd (TCSB) (โดยที่วจี ไี อมีสทิ ธิทจ่ี ะเพิม่ สัดส่วนการลงทุนเป็ นไม่เกิน 30%) ทัง้ นี้ เมื่อวันที่ 28 กัน ยายน 2559 TCSB ได้ ร ับ สัญ ญาการบริ ห ารสื่อ โฆษณาเป็ น ระยะเวลา 10 ปี จาก Mass Rapid Transit Corporation ซึ่งสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาดังกล่าวครอบคลุม 31 สถานี ของรถไฟฟ้าสาย Sungai Buloh-Kajang (SBK) หรือรถไฟฟ้าสาย Klang Valley MRT (KV MRT) ที่มรี ะยะทางเดินรถทัง้ สิน้ 51 กิโลเมตร และมีรถไฟจานวน 58 ขบวน พฤศจิกายน 2559: วีจไี อเข้าซือ้ หุน้ ในสัดส่วน 40% ของบริษทั เดโม พาวเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด รวมเป็ นเงินลงทุน ทัง้ สิน้ 412.5 ล้านบาท โดยบริษทั เดโม พาวเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด เป็ นผู้ให้บริการสาธิตสินค้าและผลิตภัณฑ์ท่ี ใหญ่ทส่ี ดุ ในเอเชีย และด้วยประสบการณ์ในการดาเนินธุรกิจมากว่า 10 ปี ทาให้ปจั จุบนั บริษทั เดโม พาวเวอร์ (ประเทศ ไทย) จากัด มีเครือข่ายร้านค้าครอบคลุมมากกว่า 1,000 ร้านค้าทัวประเทศ ่

ส่วนที่ 3 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

21 มีนาคม 2560: บริษทั ฯ จาหน่ ายหุน้ สามัญทีบ่ ที เี อสซีถอื ในบีเอสเอส 90% ให้วจี ไี อ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จาหน่าย หุน้ สามัญทีบ่ ริษทั ฯ ถือในบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ให้วจี ไี อ และธนาคารกรุงเทพ ร้อยละ 90 และร้อยละ 10 ตามลาดับ โดย ภายหลังการเสร็จสิน้ ธุรกรรมดังกล่าว บีเอสเอส และบีเอสเอส โฮลดิ้งส์ ยังคงมีสถานะเป็ นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ต่อไป โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในส่วน ผลการดาเนินงานตามส่วนงาน ธุรกิจสือ่ โฆษณา ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์ 15 สิงหาคม 2559: ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริหารของบริษทั ฯ และประชุมคณะกรรมการบริหารของ SIRI มีมติอนุมตั ิ การจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนแห่งใหม่เพิม่ เติมอีก 10 บริษทั ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI รวมทัง้ สิน้ 25 บริษัท เพื่อรองรับแผนการพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยเพื่อขาย ภายใต้กรอบความร่วมมือทางธุรกิจ ( Strategic Alliance Framework Agreement) 8 กันยายน 2559: ยู ซิต้ี บริษทั ร่วมของบริษทั ฯ (บริษทั ฯ ถือหุน้ 35.6% ในยู ซิต)้ี เข้าลงทุนซือ้ อาคาร 33 Gracechurch Street ซึ่งเป็ นอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารสานักงานให้เช่ากลางกรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ มูลค่าการลงทุน ประมาณ 74.3 ล้านปอนด์ หรือคิดเป็ น 3,436 ล้านบาท ปจั จุบนั เหลือสิทธิการเช่าอีกประมาณ 145 ปี และมีขนาดพืน้ ที่ ปล่อยเช่าประมาณ 9,701 ตารางเมตร โดยอาคารตัง้ อยู่ในใจกลางกรุงลอนดอน และยู ซิต้มี สี ทิ ธิทจ่ี ะปรับอัตราค่าเช่า เพิม่ ขึน้ ได้ตามสัญญา 23 กุมภาพันธ์ 2560: ยู ซิต้ลี งนามในสัญญาเข้าซือ้ โรงแรมในแถบยุโรป ทัง้ ธุรกิจโรงแรมและบริหารแบรนด์ดว้ ยมูลค่า สุทธิประมาณ 330 ล้านยูโร (หรือประมาณ 12,300 ล้านบาท) และในราคาซือ้ ขายประมาณ 170 ล้านยูโร (หรือประมาณ 6,336 ล้านบาท) โดยจะทาให้ธุรกิจโรงแรมภายใต้ ยู ซิต้ี ขยายไปครอบคลุม 9 ประเทศในแถบยุโรป ซึ่งเป็ นการ เดินหน้ากลยุทธ์ขยายธุรกิจการลงทุนในยุโรปอีกครัง้ หนึ่งและยังเป็ นการขยายพอร์ตอสังหาริมทรัพย์ท่จี ะก่อให้เกิด รายได้ประจา โดยธุรกรรมนี้ได้เสร็จสิน้ ในเดือนพฤษภาคม 2560 14 มีนาคม 2560: บริษทั ฯ ได้จาหน่ ายหุน้ สามัญ 50% ในบริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยทีบ่ ริษทั ฯ ถือผ่านบริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด และบริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทร่วมทุนแห่งใหม่ช่อื บริษัท คีย์สโตน แมเนจ เม้นท์ จากัด เพื่อใช้ประกอบธุรกิจโครงการโรงเรียนนานาชาติในบริเวณโครงการธนาซิต้ี การทารายการดังกล่าว ทาให้ สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จากัด ในบริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด ลดลงจากเดิมในสัดส่วน 100% เป็ นสัดส่วน 50% และทาให้บริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด เปลีย่ นสภาพจากบริษทั ย่อยเป็ นกิจการร่วมค้าของบริษทั ฯ 3 พฤษภาคม 2560: ยู ซิต้ีลงนามในสัญ ญาเข้า ซื้อ อาคารส านั ก งานให้เ ช่ า เลขที่ 6-14 บนถนน Underwood กรุ ง ลอนดอน ประเทศอังกฤษ มูลค่าการลงทุนประมาณ 7.3 ล้านปอนด์ หรือประมาณ 328.6 ล้านบาท โดยธุรกรรมนี้ได้ เสร็จสิน้ ในเดือนมิถุนายน 2560 ซึง่ การลงทุนในครัง้ นี้เป็ นการขยายพอร์ตอสังหาริมทรัพย์ทจ่ี ะก่อให้เกิดรายได้ประจา และขยายการลงทุนของยู ซิต้ใี นกรุงลอนดอน หลังจากทีไ่ ด้เข้าซือ้ อาคารสานักงานให้เช่า 33 Gracechurch เมื่อเดือน กันยายน 2559

ส่วนที่ 3 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

14.5

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ผลกำรดำเนิ นงำนตำมส่วนงำน

14.5.1 ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้รวมจากการดาเนินงานของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ในปี 2559/60 จานวน 4,236.6 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 64.6% จากปี ก่อน ปจั จัยหลักของการเติบโตมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง (2) การเพิม่ ขึน้ ของส่วนแบ่งกาไรสุทธิจาก BTSGIF และ (3) การเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากการให้บริการติดตัง้ งานระบบ และจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้า ส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ในส่วนของรายได้จากการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุง (ไม่รวมดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน) เพิม่ ขึน้ 4.2% หรือ 67.7 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 1,661.0 ล้านบาท เป็ นผลจากการเพิม่ ขึน้ ตามสัญญาของรายได้ค่าเดินรถและ ซ่อมบารุงส่วนต่อขยายสายสีเขียวในปจั จุบนั และดอกเบีย้ รับภายใต้สญ ั ญาสัมปทานและดอกเบีย้ รับจากการติดตัง้ งาน ระบบ เพิม่ ขึน้ จากปี ก่อนเช่นกัน โดยเพิม่ ขึน้ 40.4% หรือ 53.7 ล้านบาท เป็ น 186.5 ล้านบาท จากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการ รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ รายได้ค่าโดยสารในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลักยังคงเติบโต 3.7% หรือ 239.0 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 6,636.1 ล้านบาท แม้จะได้รบั ผลกระทบจากช่วงไว้อาลัยแด่การเสด็จสวรรคตของพระบาทสมเด็จพระ ปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช ปจั จัยหลักมาจากการเติบโตของจานวนเที่ยวการเดินทาง (เพิม่ ขึน้ 2.4% จากปี ก่อน เป็ น 238.0 ล้านเที่ยวคน) และค่าโดยสารเฉลี่ยที่เพิม่ ขึน้ (เพิม่ ขึน้ 1.3% จากปี ก่อน เป็ น 27.9 บาทต่อเทีย่ ว) จากผล ประกอบการทีด่ ขี น้ึ ในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียวสายหลัก ส่งผลให้บริษทั ฯ บันทึกส่วนแบ่งกาไรสุทธิจาก BTSGIF ในปี น้ี จานวน 945.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 97.6 ล้านบาท หรือ 11.5% จากปี ก่อน นอกจากนี้ ในปี 2559/60 บริษทั ฯ บันทึกรายได้จากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้า ขบวนใหม่สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ดงั ที่ กล่าวไปแล้วข้างต้น ตามสัดส่วนของงานทีแ่ ล้วเสร็จ จานวน 1.4 พันล้านบาท ต้นทุนของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนในปี น้ี เพิม่ ขึน้ เช่นเดียวกับรายได้รวมทีเ่ พิม่ ขึน้ โดยเพิม่ ขึน้ 146.3% หรือ 1,266.0 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 2,131.4 ล้านบาท การเพิม่ ขึน้ โดยส่วนใหญ่มาจากการบันทึกต้นทุนในการให้บริการ ติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ดงั ที่กล่าวไปแล้วข้างต้น ทัง้ นี้ จากการรับรู้ผลการดาเนินงานจากการ ให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่ท่ที ากาไรได้น้อยกว่าเมื่อเทียบกับหน่ วยธุรกิจอื่นใน ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ในปี น้ี ปรับตัวลดลงเป็ น 50.4% (จาก 67.2% ในปี 2558/59) อย่างไรก็ดี หากไม่รวมผลของการรับรูร้ ายได้และต้นทุนจากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้าขบวนใหม่ Operating EBITDA margin ในปี น้ีจะปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 70.0% (จาก 67.2% ในปี 2558/59)

ส่วนที่ 3 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สถิตจิ านวนเทีย่ วการเดินทางและอัตราค่าโดยสารในช่วง 5 ปี ทผ่ี ่านมา 300 .0

30. 0%

12.0%

8.9%

1.9%

6.3%

2.4%

1.7%

20. 0%

6.5%

1.6%

2.4%

1.3%

10. 0%

10. 0% 29.0 0.0 % 250 .0

0.0 %

-10.0% -10.0%

214.7

200 .0

218.7

232.5

238.0

27.0

-20.0%

-30.0%

26.4

25.0 -40.0%

197.2

-60.0%

27.5

-20.0%

-30.0%

-40.0%

-50.0%

24.8

-50.0%

150 .0

26.9

27.9

-60.0%

23.0

-70.0% -70.0%

-80.0% -80.0% 21.0

-90.0% 100 .0

-90.0%

-100.0% -100.0% 19.0 -110.0% -110.0%

-120.0% 50.0

-120.0%

17.0 -130.0% -130.0%

-140.0% -140.0%

15.0 -

-150.0%

-150.0%

2555/56

2556/57

2557/58

จำนวนเที่ยวกำรเดินทำง (ล้ำนเที่ยวคน)

2558/59

2559/60

2555/56

อัตรำกำรเติบโต (% จำกปีก่อน)

2556/57

2557/58

อัตรำค่ำโดยสำรเฉลี่ย (บำทต่อเที่ยว)

2558/59

2559/60

อัตรำกำรเติบโต (% จำกปีก่อน)

14.5.2 ธุรกิ จสื่อโฆษณำ ในปี 2559/60 มูลค่าการใช้จ่ายรวมของสื่อโฆษณาปรับตัวลดลงถึง 11.2% จากปี ก่อน เป็ น 106.7 พันล้าน บาท สาเหตุหลักมาจากการงดฉายโฆษณาบนสื่อดิจทิ ลั เป็ นเวลา 1 เดือนและการงดจัดกิจกรรมรื่นเริงในช่วงการไว้ อาลัยแด่การเสด็จสวรรคตของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมพิ ลอดุลยเดช อย่างไรก็ดี กลุ่มสื่อโฆษณาทีอ่ ยู่ใน โฟกัสของวีจไี อ นัน่ คือ สื่อโฆษณานอกบ้าน (สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สื่อโฆษณากลางแจ้ง และสื่อโฆษณาใน ห้างสรรพสินค้า) และสือ่ ออนไลน์ มีมลู ค่าการใช้จ่ายโฆษณาอยู่ท่ี 12.0 พันล้านบาทและ 1.7 พันล้านบาท ยังคงปรับตัว เพิม่ ขึน้ ถึง 25.5% และ 35.9% จากปี ก่อน ตามลาดับ ซึ่งสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงไลฟ์สไตล์ของคนยุคใหม่ทใ่ี ช้ เวลาอยู่นอกบ้านนานขึน้ รวมถึงอิทธิพลของสื่อออนไลน์ท่เี ติบโตอย่างต่ อเนื่อง อย่างไรก็ตาม สาเหตุหนึ่งของการ ขยายตัวอย่างโดดเด่นมาจากฐานข้อมูลทีต่ ่าในปี ก่อนเช่นกัน รายได้ของวีจไี อปรับตัวเพิม่ ขึน้ 29.8% จากปี ก่อน เป็ น 3,009.6 ล้านบาท ในปี 2559/60 สาเหตุหลักมาจาก การขยายธุรกิจผ่านการเข้าลงทุนในบริษทั สื่อโฆษณานอกบ้านทีม่ ศี กั ยภาพหลายแห่งประกอบกับการเติบโตของธุรกิจ เดิมทีม่ อี ยู่ โดยวีจไี อ (1) รับรูร้ ายได้จาก MACO (ซึง่ จัดอยู่ในธุรกิจสื่อโฆษณากลางแจ้ง ) หลังจากควบรวมงบการเงิน ของ MACO ในเดือนมิถุนายน 2559 และ (2) ควบรวมงบการเงินเต็มปี ของ Rabbit Group (ซึ่งจัดอยู่ในกลุ่มธุรกิจ บริการด้านดิจทิ ลั ) ในเดือนมีนาคม 2560 ทัง้ นี้ ตลอดทัง้ ปี ท่ีผ่ า นมา วีจีไ อมุ่ ง มัน่ ในการขยายเครือ ข่ า ยไปยัง แพลตฟอร์ม สื่อ โฆษณานอกบ้า นที่ หลากหลาย รวมไปถึงปฏิวตั ริ ูปแบบการขายสื่อ จากเดิมทีเ่ ป็ นเพียงผูใ้ ห้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาไปสู่การเป็ น “Data-Centric Media Hypermarket” ซึง่ กลยุทธ์เหล่านี้ทาให้วจี ไี อมีการปรับโครงสร้างองค์กรให้มเี ครือข่ายสือ่ ทีค่ รอบคลุม ทาให้วจี ไี อ สามารถนาเสนอรูปแบบการให้บริการโฆษณาทีห่ ลายหลายได้ตรงกับกลุ่มเป้าหมาย และสามารถวัดผลได้ โดยลูกค้า ของวีจไี อจะได้รบั การให้บริการทีท่ นั สมัยยิง่ ขึน้ รวมถึงสร้างอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ โดยปจั จุบนั ธุรกิจ หลักทีว่ จี ไี อมุ่งเน้นแบ่งออกเป็ น 2 ประเภท ได้แก่ ธุรกิจสื่อโฆษณานอกบ้าน และธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั จากกลยุทธ์ ดังกล่าว ส่วนที่ 3 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ธุรกิจสือ่ โฆษณานอกบ้าน รวมถึงสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สือ่ โฆษณากลางแจ้ง สือ่ โฆษณาในอาคาร สานักงานและอื่น ๆ โดยธุรกิจสื่อโฆษณานอกบ้านมีรายได้คดิ เป็ นสัดส่วน 87.7% ของรายได้รวมของสื่อโฆษณา โดย ในปี 2559/60 รายได้จากหน่วยธุรกิจนี้ จานวน 2,639.9 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 570.6 ล้านบาท หรือ 27.6% จากปี ก่อน โดย มีสาเหตุหลักมาจากการควบรวมงบการเงินของ MACO (อยู่ภายใต้หมวดธุรกิจสือ่ โฆษณากลางแจ้ง) สาหรับสือ่ โฆษณา ในระบบขนส่งมวลชน มีรายได้ 1,823.7 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 2.8% จากปี ก่อน สื่อโฆษณากลางแจ้ง มีรายได้ 548.9 ล้าน บาท หลังการควบรวมงบการเงินกับ MACO โดยการเติบโตของ MACO ในปี น้ี ปจั จัยหลักมาจากการขยายธุรกิจผ่าน การเข้าลงทุน 70.0% ในบริษทั มัลติไซน์ จากัด และสือ่ โฆษณาในอาคารสานักงานและอื่น ๆ มีรายได้ 267.3 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 8.6% จากปี ก่อน สาเหตุ หลักมาจากการขยายเครื อข่ายสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานอย่างต่ อเนื่อง โดย ปจั จุบนั วีจไี อได้รบั สิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคารสานักงานทัง้ สิน้ 162 อาคาร เพิม่ ขึน้ จาก 135 อาคารในปี 2558/59 (มากกว่าเป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ในปี น้)ี ธุรกิจบริการด้านดิจิท ัล มีรายได้ 369.7 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่ วน 12.3% ของรายได้รวมของสื่อโฆษณา เพิม่ ขึน้ 120.6 ล้านบาท หรือ 48.4% จากปี ก่อน โดยรายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ เป็ นผลมาจาก (1) การเติบโตของรายได้จากการ ให้บริการพัฒนาระบบ รายได้ค่าธรรมเนียมการออกบัตรใหม่ รวมถึงรายได้จากกิจกรรมทางการตลาดและการส่งเสริม การขายของบัต ร Rabbit และ (2) การเพิ่ม ขึ้นของรายได้ค่ านายหน้ า ประกัน และงานบริก ารด้า น IT ของ Rabbit Internet Group การเติบโตของรายได้มาพร้อมกับต้นทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ ตามลาดับ โดยต้นทุนจากธุรกิจสื่อโฆษณาเพิม่ ขึน้ 46.7% จากปี ก่อนที่ 710.9 ล้านบาท เป็ น 1,042.8 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการรับรูต้ ้นทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ หลังจากควบรวมงบ การเงินกับ MACO ที่กล่าวมาข้างต้น การขยายธุรกิจของวีจไี อยังส่งผลให้ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิม่ ขึน้ 461.3 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 908.3 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ เป็ นผลมาจากการรวมงบการเงินกับธุรกิจสื่อโฆษณา กลางแจ้ง MACO และจากค่าใช้จ่ายที่ไม่ได้เกิดขึน้ เป็ นประจาบางรายการทีเ่ กี่ยวเนื่องจากการควบรวมกิจการต่างๆ อย่างไรก็ดี จากผลกระทบต่อสื่อโฆษณาในช่วงไว้อาลัยส่งผลให้รายได้เติบโตน้อยกว่าทีค่ าดการณ์ และจากต้นทุนและ ค่าใช้จ่ายทีส่ ูงขึน้ ในปี น้ี ส่งผลให้ Operating EBITDA margin ในปี 2559/60 ปรับตัวลดลง เป็ น 46.7% (เมื่อเทียบกับ 60.2% ในปี 2558/59) โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติม ได้ใน คาอธิบายและวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดาเนินงาน ประจาปี 2559/60 ของวีจไี อ http://vgi.listedcompany.com/misc/MDNA/20170517-vgi-mdna-fy20162017-th.pdf 14.5.3 ธุรกิ จอสังหำริมทรัพย์ รายได้จากการดาเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปี น้ี จานวน 617.1 ล้านบาท ลดลง 31.2% จาก 896.5 ล้านบาท ในปี 2558/59 ส่วนใหญ่มาจากการลดลงของรายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยู่อาศัย รายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยู่อาศัย ลดลง 87.2% หรือ 263.8 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 38.6 ล้านบาท ในปี 2559/60 การลดลงของรายได้น้ีเป็ นผลจากในปี น้ีไม่มกี ารรับรูร้ ายได้จากการโอนห้องในโครงการคอนโดมิเนียม Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) (ซึง่ เคยอยู่ภายใต้บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด) เนื่องมาจากการจาหน่ าย หุน้ สามัญ 50% ของบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จากัด ให้กบั SIRI ในเดือนตุลาคม 2558

ส่วนที่ 3 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

อย่างไรก็ดี นับตัง้ แต่เดือนกันยายน ปี 2559 ทีผ่ ่านมา ได้มกี ารเริม่ โอนโครงการเดอะไลน์ สุขุมวิท 71 (291 ห้อง มูลค่าโครงการ 2,000 ล้านบาท) ซึง่ เป็ นคอนโดมิเนียมร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI โครงการแรกทีเ่ ริม่ โอน โดยเโอนห้องไปแล้ว 242 ห้อง และคาดว่าจะโอนห้องหมดทัง้ โครงการภายในปี 2560/61 โดยในปี น้ี บริษทั ฯ มีการรับรู้ ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้าระหว่างบริษัทฯ และ SIRI จานวน 252.7 ล้านบาท น้อยลงจากปี ก่อนที่ 271.0 ล้านบาท เนื่องจากค่าใช้จ่ายในการขายและการตลาดของโครงการเดอะไลน์ทเ่ี ปิ ดตัวไปแล้วและทีก่ าลังจะเปิ ดตัว เร็ว ๆ นี้ ถูกชดเชยด้วยการรับรูร้ ายได้จากการโอนโครงการเดอะไลน์ สุขมุ วิท 71 ทีก่ ล่าวมาข้างต้น โดยในปี น้ี ได้มกี าร เปิ ด ตัว คอนโดมิเ นียมโครงการใหม่อีก 5 โครงการ “เดอะไลน์ อโศก รัช ดา”, “เดอะ เบส พระราม 9”, “เดอะไลน์ ประดิพทั ธ์”, “เดอะไลน์ สุขมุ วิท 101” และ “คุณ บาย ยู” มูลค่าโครงการรวมประมาณ 19 พันล้านบาท ในส่วนของรายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ จานวน 578.5 ล้านบาท ลดลง 2.5% หรือ 15.1 ล้านบาท จากปี ก่อน ส่วนใหญ่มาจากรายได้ทล่ี ดลงจากโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ซึง่ ได้จาหน่ายให้แก่ยู ซิต้ี ตัง้ แต่ วันที่ 20 เมษายน 2558 ทัง้ นี้ บริษทั ฯ รับรูส้ ่วนแบ่งขาดทุนจากยู ซิต้ี ในปี น้ี จานวน 178.9 ล้านบาท (เทียบกับ 144.0 ล้านบาทในปี ก่อน) ส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จา่ ยทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจาจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของกิจการ (Due diligence) และค่าทีป่ รึกษาเกีย่ วกับการควบรวมกิจการทีเ่ กิดขึน้ ในระหว่างปี และต้นทุนทางการเงินทีส่ งู ขึน้ ต้นทุนจากการดาเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง 29.0% หรือ 156.9 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 384.6 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากไม่มตี น้ ทุนการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ซึง่ บริษัทฯ ได้จาหน่ ายหุ้นสามัญ 50% ของบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ ให้กบั SIRI ไปแล้ว และไม่มตี ้นทุนเกี่ยวข้องกับ โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ซึง่ บริษทั ฯ ได้จาหน่ ายให้แก่ยู ซิต้ไี ปแล้วเช่นกัน และค่าใช้จ่ายในการขายและ การบริหาร จานวน 322.5 ล้านบาท ลดลง 12.3% หรือ 45.2 ล้านบาท จากปี ก่อน ส่วนใหญ่ มาจากการลดลงของ ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และค่าใช้จ่ายของโครงการคอนโดมิเ นียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) 14.5.4 ธุรกิ จบริกำร บริษัทฯ มีรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ 250.9 ล้านบาท หรือ 51.0% จากปี ก่อน เป็ น 742.9 ล้านบาท ปจั จัยหลักมาจาก (1) รายได้ค่าก่อสร้างจาก HHT เพิ่มขึ้น 147.4 ล้านบาท (2) รายได้ของห้องอาหาร ChefMan เพิ่ม ขึ้น 64.6 ล้า นบาท หรือ 18.9% จากปี ก่อ น เป็ น 405.7 ล้า นบาท สาเหตุ ห ลัก จากสาขาใหม่ของห้อ งอาหาร ChefMan ชื่อ Man Kitchen ซึ่ง เป็ น ห้อ งอาหารจีน แบบบุฟ เฟต์ ที่เ ซ็น ทรัล เวิล ด์ (เปิ ด อย่า งเป็ น ทางการเดือ น กุมภาพันธ์ 2559) ต้นทุนจากการดาเนินงานธุรกิจบริการ เพิ่มขึ้น 57.3% หรือ 212.4 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 583.0 ล้าน บาท ส่วนใหญ่ มาจากต้นทุนของการให้บริการงานก่อสร้าง ส่วนค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิม่ ขึน้ 52.7 ล้าน บาท หรือ 20.3% จากปี ก่อ น เป็ น 311.6 ล้า นบาท ส่ว นใหญ่ม าจากค่า ใช้จ่า ยของพนัก งาน และค่า ใช้จ่า ยของ ห้องอาหาร ChefMan

ส่วนที่ 3 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

14.6

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ฐำนะทำงกำรเงิ น

สินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 จานวน 93,651.3 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 43.5% หรือ 28,391.9 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 โดยมีสนิ ทรัพย์หมุนเวียน เท่ากับ 26,704.7 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 162.1% หรือ 16,514.2 ล้านบาท การเปลีย่ นแปลงส่วนใหญ่เป็ นผลมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ สุทธิของเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด (โปรด พิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในส่วน กระแสเงินสด) และเงินลงทุนชัวคราว ่ จานวน 14,440.9 ล้านบาท ส่วนใหญ่มา จากเงินทีไ่ ด้รบั จากการออกหุน้ กูร้ ะยะยาวของบีทเี อสซี (จานวน 22,000 ล้านบาท) (2) การเพิม่ ขึน้ ของลูกหนี้การค้า และลูกหนี้อ่นื จานวน 1,090.4 ล้านบาท และ (3) การเพิม่ ขึน้ ของเงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา จานวน 619.6 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการบันทึกเงินจ่า ยล่วงหน้าแก่ผู้รบั เหมางานติดตัง้ ระบบการเดินรถ (ไฟฟ้าและเครื่องกล) โครงการ รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือและโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ สาหรับสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน จานวน 66,946.6 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 21.6% หรือ 11,877.7 ล้านบาท สาเหตุ หลักมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนระยะยาวอื่น จานวน 3,769.5 ล้านบาท จากการบริหารเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการ ออกหุน้ กู้ จานวน 22,000 ล้านบาท ในระหว่างรอการลงทุนในรถไฟฟ้าสายใหม่ๆ (2) การเพิม่ ขึน้ ของเงินให้กยู้ มื ระยะ ยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน จานวน 3,277.0 ล้านบาท เป็ น 9,225.5 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากเงินให้กยู้ มื แก่โครงการ ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI (3) การเพิม่ ขึน้ ของเงินมัดจาและเงินจ่ายล่วงหน้าเพื่อซือ้ สินทรัพย์ จานวน 2,337.7 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการเงินจ่ายล่วงหน้ารถไฟฟ้าและอุปกรณ์ทเ่ี กีย่ วข้องจานวนทัง้ สิน้ 46 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ จานวน 2,384 ล้านบาท (4) การเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนในการร่วมค้า 1,760.2 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการลงทุนใน บริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด, บริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด , บริษทั คียส์ โตน แมเนจเม้นท์ จากัด และโครงการ ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI (5) การรวมงบการเงินกับ MACO และบริษทั มัลติ ไซน์ จากัด ซึง่ เป็ นเหตุผลหลักที่ ทาให้ (ก) ค่าความนิยมเพิม่ ขึน้ 1,250.6 ล้านบาท (ข) สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนเพิม่ ขึน้ 349.2 ล้านบาท (6) การเพิม่ ขึน้ ของ ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาซื้อขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ จานวน 712.1 ล้านบาทและลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ้ จานวน 689.6 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการให้บริการติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟาขบวนใหม่สาหรับ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือและโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ แต่อย่างไรก็ดี การ เพิม่ ขึน้ ของสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนถูกลดทอนด้วย (7) การลดลงของเงินฝากทีม่ ภี าระผูกพัน จานวน 1,153.7 ล้านบาท จากการถอนเงินฝากทีเ่ ป็ นประกันเงินกู้ (8) เงินลงทุนในบริษทั ร่วมลดลง 1,012.8 ล้านบาท จากเงินลงทุนใน BTSGIF (จากเงินปนั ผลรับและเงินคืนทุนมากกว่าการรับรูผ้ ลกาไรสุทธิจาก BTSGIF) และยู ซิต้ี (จากส่วนแบ่งขาดทุนใน ยู ซิต้ี และส่วนแบ่งขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น ) ตามวิธสี ่วนได้เสีย, การรวมงบการเงินกับ MACO แต่ถูกชดเชยด้วยการทีว่ จี ไี อเข้า ซือ้ หุน้ ในสัดส่วน 40% ของบริษทั เดโม พาวเวอร์ (ประเทศไทย) จากัด ในเดือนพฤศจิกายน 2559 และ (9) การลดลง ของทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต จานวน 1,011.2 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการขายหุน้ 50% ในบริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด หนี้สนิ รวม จานวน 48,469.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 164.0% หรือ 30,110.8 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 การเปลี่ยนแปลงส่วนใหญ่มาจาก (1i) การเพิม่ ขึน้ สุทธิของหุ้นกู้ระยะยาวของบีทเี อสซี จานวน 20,631.0 ล้าน บาท จาก (ก) การออกหุน้ กูช้ ุดใหม่ของบีทเี อสซี (หลังค่าใช้จ่ายในการออกหุน้ กู)้ จานวน 21,978.4 ล้านบาท แต่หกั ลบ กับ (ข) การจ่ายคืนหุน้ กูบ้ ที เี อสซีงวดสุดท้ายจานวน 1,347.5 ล้านบาท (2) การเพิม่ ขึน้ ของเจ้าหนี้ตั ๋วแลกเงินจานวน 10,457.0 ล้านบาท และ (3) การเพิม่ ขึน้ ของเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื จานวน 1,179.5 ล้านบาท อย่างไรก็ดี การ เพิม่ ขึน้ ของหนี้สนิ ถูกลดทอนด้วย (4) การชาระคืนหนี้เงินกูส้ ทุ ธิจากสถาบันการเงิน จานวน 2,061.3 ล้านบาท

ส่วนที่ 3 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ จานวน 45,182.1 ล้านบาท ลดลง 1,718.9 ล้านบาท หรือ 3.7% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลักมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของขาดทุนสะสมทีย่ งั ไม่ได้จดั สรร จานวน 3,979.5 ล้านบาท ส่วน ใหญ่มาจากการจ่ายปนั ผล อย่างไรก็ดี การลดลงของส่วนของผูถ้ อื หุน้ ถูกลดทอนด้วย (2) การเพิม่ ขึน้ ของส่วนของผูม้ ี ส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี านาจควบคุมของบริษทั ย่อย จานวน 1,584.2 ล้านบาท จากการรวมกิจการของ MACO และ Rabbit Group กับวีจไี อ และ (3) การเพิม่ ขึน้ ของจากส่วนเกินทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วนการถือ หุน้ ในบริษทั ย่อย จานวน 490.4 ล้านบาท ซึ่งเป็ นผลจากการที่บริษทั ฯ ลดสัดส่วนการถือหุน้ ในวีจไี อ จาก 74.3% เป็ น 71.6% จากการขายหุน้ วีจไี อให้แก่ผถู้ อื หุน้ ระยะยาว (strategic Investors) และจากการลดสัดส่วนในบีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จาก 100% เป็ น 64.4% จากการที่วีจีไ อควบรวมงบการเงิน เต็ ม ปี ข อง Rabbit Group ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2560 บริษั ท ฯ มีหุ้ น สามัญ ที่ ออกจาหน่ ายแล้วทัง้ หมดจานวน 11,935.0 ล้านหุ้น และมีอตั ราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2559/60 อยู่ท่ี 4.86% เทียบกับ 8.88% ในปี 2558/59 14.7

กระแสเงิ นสด

สาหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด จานวน 15,094.5 ล้าน บาท เพิม่ ขึน้ 539.0% หรือ 12,732.3 ล้านบาท บริษทั ฯ มีเงินสดใช้ไปในกิจกรรมดาเนินงาน 3,484.0 ล้านบาท (เทียบ กับเงินสดได้รบั จากกิจกรรมดาเนินงาน 2,248.3 ล้านบาทในปี ก่อน) รายการหลักมาจาก (1) เงินจ่ายล่วงหน้าเพื่อซือ้ สินทรัพย์ (เงินจ่ายแก่ผู้รบั เหมาสาหรับรถไฟฟ้าที่สงซื ั ่ ้อใหม่) และการเพิม่ ขึน้ ของเงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผู้รบั เหมางาน ้ ติด ตัง้ ระบบการเดิน รถ (ไฟฟ าและเครื่อ งกล) จ านวน 3,041.1 ล้า นบาท (2) การเพิ่มขึ้น ของลูก หนี้ภายใต้สญ ั ญา สัมปทานและลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาซื้อขายพร้อมติดตัง้ ระบบการเดินรถ จานวน 1,371.3 ล้านบาท จากการให้บริการ ติดตัง้ งานระบบและจากการจัดหารถไฟฟ้ าขบวนใหม่สาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่ อขยายสายสีเขียวเหนือ และ โครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ (3) การเพิม่ ขึน้ ของลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื นอกจากนี้ บริษทั ฯ จ่าย ภาษีเงินได้ จานวน 747.5 ล้านบาท (1,808.3 ล้านบาท ในปี 2558/59) และจ่ายดอกเบีย้ 91.3 ล้านบาท (175.0 ล้าน บาท ในปี 2558/59) ทาให้บริษทั ฯ มีเงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมดาเนินงาน จานวน 4,322.8 ล้านบาท ส่วนของเงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุน จานวน 7,297.9 ล้านบาท รายการหลักมาจาก (1) เงินสดสุทธิจ่าย เพื่อซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอื่น จานวน 3,466.0 ล้านบาท และเงินสดสุทธิจ่ายซือ้ เงินลงทุนชัวคราว ่ จานวน 1,561.0 ล้าน บาท จากการบริหารเงินสดของบริษทั ฯ (2) เงินให้กยู้ มื สุทธิแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ จานวน 3,130.3 ล้านบาท และเงินสดจ่ายซือ้ เงินลงทุนในการร่วมค้า จานวน 1,214.2 ล้านบาท (จากการลงทุนในบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด และโครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI) (3) เงินสดจ่ายสุทธิจากการซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ จานวน 847.5 ล้านบาท (4) เงินสดจ่ายซื้อที่ดนิ และโครงการรอพัฒนาในอนาคต จานวน 493.2 ล้านบาท (5) เงินปนั ผลรับ จานวน 1,727.1 ล้านบาท (6) เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพันลดลง จานวน 1,153.7 ล้านบาท จากการถอนเงินฝากทีเ่ ป็ นประกันเงินกู้ และ (7) ดอกเบีย้ รับ จานวน 645.8 ล้านบาท ส่วนของเงินสดสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงิน จานวน 24,359.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจาก (1) เงินสดรับสุทธิจาก การออกหุน้ กูร้ ะยะยาว จานวน 20,628.4 ล้านบาท (2) การเพิม่ ขึน้ สุทธิของเจ้าหนี้ตั ๋วแลกเงิน จานวน 10,273.3 ล้าน บาท (3) เงินสดรับสุทธิจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย จานวน 1,281.6 ล้านบาท ส่วนใหญ่จากการขายหุน้ วีจไี อ (4) จ่ายเงินปนั ผล จานวน 5,951.4 ล้านบาท และ (5) เงินสดสุทธิจ่ายคืนเงินกูย้ มื จากสถาบันการเงิน จานวน 2,071.9 ล้านบาท

ส่วนที่ 3 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

(ล้านบาท)

24,360

(7)

15,095**

เงินสดจำก กำรจัดหำเงิน

อื่นๆ

เงินสด ปลำยงวด

2,362 (7,298) (4,323)* เงินสด ต้นงวด

เงินสดใช้ไปในกำร ดำเนินงำน

เงินสดใช้ไปใน กำรลงทุน

หมายเหตุ : * หลังการ (1) จ่ายภาษีเงินได้ (จานวน 747.5 ล้านบาท) (2) จ่ายดอกเบีย้ (จานวน 91.3 ล้านบาท) และ (3) การลงทุนในการ ติดตัง้ งานระบบและการจัดหารถไฟฟ้า จานวน 4.4 พันล้านบาท ** ไม่รวมเงินลงทุนทีม่ สี ภาพคล่อง จานวน 19.7 พันล้านบาท

14.8

กำรวิ เครำะห์ทำงกำรเงิ น ควำมสำมำรถในกำรบริหำรสิ นทรัพย์

ลูกหนี้ กำรค้ำและลูกหนี้ อื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 2,175.9 ล้านบาท ประกอบด้วย ลูกหนี้ การค้า 1,525.6 ล้านบาท และลูกหนี้อ่นื 650.3 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นลูกหนี้จากการขายเงินลงทุนและดอกเบีย้ ค้าง รับ ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื เพิม่ ขึน้ 1,090.4 ล้านบาท หรือ 100.5% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลัก เนื่องจากการเพิม่ ขึน้ ของลูกหนี้จากการให้บริการเดินรถ

ส่วนที่ 3 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60 ( 2560

2559 (

2560

:

)

2559

)

-

3 3-6 -

2,092

2,514

-

-

1,959 12,104 16,155

413 2,927

-

-

733,692

585,370

-

-

569,030 199,862 2,152 68,061 1,572,797 (64,051) 1,508,746 712 1,509,458 1,525,613

159,606 27,926 16,139 63,808 852,849 (59,054) 793,795 793,795 796,722

-

-

-

3 3-6 6 - 12 12 :

-

-

ลูกหนี้การค้าแสดงมูลค่าตามจานวนมูลค่าสุทธิท่จี ะได้รบั โดยลูกหนี้การค้า – กิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดย ส่วนใหญ่ (มากกว่า 80%) เป็ นลูกหนี้ทย่ี งั ไม่ถงึ กาหนดชาระและค้างชาระไม่เกิน 3 เดือน อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ และ บริษทั ย่อยบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสาหรับผลขาดทุนโดยประมาณทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไม่ได้ ซึง่ โดยทัวไปพิ ่ จ ารณาจากประสบการณ์การเก็บเงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ (การวิเคราะห์อายุหนี้แสดงในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินรวมข้อ 10 ในงบการเงินรวมสาหรับปี 2559/60 ซึง่ เป็ นไปตามตารางข้างต้น) นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทบทวนเกณฑ์ในการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอย่างสม่าเสมอ เพื่อประเมินความเหมาะสมของการตัง้ ค่าเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ ซึ่งปจั จุบนั พบว่าเกณฑ์ท่ใี ช้ยงั มีความเหมาะสมอยู่ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษัทฯ ได้มกี ารตัง้ สารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ท่ี 64.1 ล้านบาท ต้นทุนกำรพัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 663.8 ล้านบาท ประกอบด้วยทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างในโครงการธนาซิต้ี เพิม่ ขึน้ 155.3 ล้านบาท หรือ 30.5% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลัก เนื่องจากการซือ้ ทีด่ นิ เพิม่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในงบการเงินแสดงตามราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั แล้วแต่ราคาใดจะต่ากว่า

ส่วนที่ 3 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เงิ นจ่ำยล่วงหน้ ำแก่ผรู้ บั เหมำ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 648.4 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 619.6 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลักจากงานติดตัง้ ระบบการเดินรถ (ไฟฟ้าและเครื่องกล) โครงการรถไฟฟ้าส่วน ต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ เงิ นลงทุนชัวครำว ่ และเงิ นลงทุนระยะยำวอื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 6,375.9 ล้านบาท และ 13,520.9 ล้านบาท ตามลาดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559: 4,667.3 ล้านบาท และ 9,751.4 ล้านบาท ตามลาดับ) เงิน ลงทุนชัวคราว ่ และเงินลงทุนระยะยาวอื่นเพิม่ ขึน้ สาเหตุหลัก จากการบริหารเงินสดทีไ่ ด้รบั จากการออกหุ้นกู้ จานวน 22,000 ล้านบาท ในระหว่างรอการลงทุนในรถไฟฟ้าสายใหม่ๆ เงิ นให้ก้ยู ืมแก่กิจกำรที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 9,316.9 ล้านบาท แบ่งเป็ นส่วนที่ ครบกาหนดชาระภายในหนึ่งปี 91.4 ล้านบาท และส่วนทีค่ รบกาหนดชาระเกินกว่าหนึ่งปี 9,225.5 ล้านบาท เงินให้กยู้ มื แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ -3,314.7 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลักเนื่องจากเงินให้กยู้ มื แก่ โครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เงิ นลงทุนในกำรร่วมค้ำ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 2,398.3 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1,760.2 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 สาเหตุหลักเนื่องจากมีการเพิม่ ขึน้ ของบริษทั ทีค่ วบคุมร่วมกันกับ SIRI บริษทั คียส์ โตน เอสเตท จากัด บริษทั คียส์ โตน แมเนจเม้นท์ จากัด และบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จากัด เงิ นลงทุนในบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 20,006.8 ล้านบาท ลดลง 1,012.8 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ซึ่งมีจานวน 21,019.7 ล้านบาท เนื่องจากมีการลงทุนใน MACO มากขึน้ จนเปลี่ยน สถานะจากบริษทั ร่วมเป็ นบริษทั ย่อย และการลดลงในเงินลงทุนใน BTSGIF เป็ นจานวน 590.5 ล้านบาท สาเหตุหลัก จากการจ่ายเงินปนั ผลและลดมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนคืนแก่ผถู้ อื หน่วยลงทุน เงิ นมัดจำและเงิ นจ่ำยล่วงหน้ ำเพื่อซื้อสิ นทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 2,466.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 2,337.7 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ซึ่งมีจานวน 128.8 ล้านบาท สาเหตุ หลัก เนื่องจากการ จ่ายเงินล่วงหน้าเพื่อซือ้ รถไฟฟ้าและอุปกรณ์ทเ่ี กีย่ วข้องภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน สภำพคล่องและควำมเพียงพอของเงิ นทุน โครงสร้ำงเงิ นทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 กลุ่มบริษัทมียอดหนี้คงเหลือจานวน 38,309.6 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559: 9,283.0 ล้านบาท) ยอดหนี้คงเหลือดังกล่าวส่วนใหญ่เป็ นหุน้ กูซ้ ง่ึ ออกโดยบีทเี อสซี (จานวนเงิน คงเหลือ 21,978.4 ล้านบาท) เจ้าหนี้ตั ๋วแลกเงิน (13,374.3 ล้านบาท) และเงินกูย้ มื ระยะยาว (2,178.9 ล้านบาท) อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิ (adjusted) ต่อทุน และอัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิ (adjusted) ต่อกาไรจากการดาเนินงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 เท่ากับ 0.13 เท่าและ 2.07 เท่า ตามลาดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 : หนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบี้ย จ่ายน้อยกว่าเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และเงินลงทุนทีม่ สี ภาพคล่อง) เนื่องจากกลุ่มบริษทั มีการออกหุน้ กูร้ ะยะ ยาวของบีทเี อสซี เพื่อ เตรียมความพร้อมสาหรับการลงทุนในการติดตัง้ ระบบการเดินรถและจัดหารถไฟฟ้าสาหรับ สัญญาสัมปทานสาหรับโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว ใต้

ส่วนที่ 3 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สาหรับการปฏิบตั ติ ามเงื่อนไขการดารงอัตราส่วนทางการเงิน บีทเี อสซีมขี อ้ กาหนดในการดารงอัตราส่วนทาง การเงินตามข้อกาหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าทีท่ เ่ี กีย่ วข้องกับการออกหุน้ กู้ (จานวนเงิน 22,000 ล้านบาท) (ข้อกาหนด สิทธิฯ) กล่าวคือ บีทเี อสซีต้องดารงอัตราส่วนหนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ (Interest Bearing Debt to Equity Ratio) ในอัตราไม่เกิน 2.5 เท่า โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บีทเี อสซีสามารถดารงอัตราส่วนทางการเงิน ดังกล่าวได้ตามข้อกาหนด สภำพคล่อง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2560 กลุ่ ม บริษัทมีเ งิน สดและรายการเทียบเท่า เงินสด และเงินลงทุน ชัวคราว ่ เป็ นจานวนเงินรวม 21,470.5 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ซึง่ เท่ากับ 7,029.5 ล้านบาท สาเหตุหลักเนื่องจากเงินทีไ่ ด้รบั จากการออกหุน้ กูร้ ะยะยาวของบีทเี อสซี (จานวน 22,000 ล้านบาท) อัตราส่วนสภาพ คล่อง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 เท่ากับ 1.43 เท่า เพิม่ ขึน้ จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ซึง่ เท่ากับ 0.81 เท่า เนื่องจาก เหตุผลเดียวกัน รำยจ่ำยฝ่ ำยทุน สาหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 มีจานวน 1,392.0 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ น (1) ซื้อ ทีด่ นิ บริเวณใกล้โครงการธนาซิต้เี พิม่ เติม 492.1 ล้านบาท (2) อุปกรณ์สอ่ื โฆษณาและบริการด้านดิจทิ ลั 311.0 ล้านบาท (3) การก่อสร้างและปรับปรุงโครงการในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 365.7 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นการปรับปรุง สนาม กอล์ฟ, สปอร์ตคลับ และโรงแรมในโครงการธนาซิต้ี และ (4) รายจ่ายฝ่ายทุนสาหรับธุรกิจบริการ 136.0 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่ใช้ในธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจแรบบิท รีวอร์ดส โดยรายจ่ายฝา่ ยทุนดังกล่าวนี้ ส่วนใหญ่จ่ายโดยใช้กระแสเงิน สดภายในของกลุ่มบริษทั ควำมสำมำรถในกำรทำกำไร บริษทั ฯ บันทึกกาไรสาหรับปี 2559/60 เท่ากับ 2,235.7 ล้านบาท (ลดลง 49.1% จากปี 2558/59) และกาไร ส่วนที่เป็ นของผู้ถอื หุน้ บริษทั ฯ เท่ากับ 2,003.5 ล้านบาท (ลดลง 51.5% จากปี ก่อน) ทาให้อตั รากาไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ น ของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ สาหรับปี น้ี เท่ากับ 20.0% เมื่อเทียบกับ 39.4% ในปี 2558/59 สาเหตุหลักของการลดลงของกาไร สุทธิและอัตรากาไรสุทธิมาจากการทีใ่ นปี น้ีไม่มกี ารรับรู้กาไรจากการแลกหุน้ กับยู ซิต้ีทเ่ี กิดขึน้ เมื่อปี ก่อน ในส่วนของ อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ ลดลงเป็ น 4.9% เมื่อเทียบกับ 8.9% ในปี 2558/59 เนื่องจากการลดลงของกาไร สุทธิประจาปี ดงั ทีก่ ล่าวไปแล้ว ภำระผูกพันและหนี้ สินที่อำจจะเกิ ดขึน้ ภำระผูกพันและหนี้ สินที่ อำจจะเกิ ดขึ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีภาระผูกพัน และหนี้สนิ ทีอ่ าจเกิดขึน้ ตามทีเ่ ปิ ดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 56 ในงบการเงินรวม สาหรับปี 2559/60 14.9

มุมมองผูบ้ ริหำร

ในส่วนธุรกิจระบบขนส่งมวลชน บริษทั ฯ ตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของจานวนผูโ้ ดยสารสายหลักสาหรับปี 2560/61 ที่ 3-5% และตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของค่าโดยสารที่ 1% จากปจั จัยหนุ นหลักไม่ว่าจะเป็ นการเติบโต ตามธรรมชาติของธุรกิจ การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ตลอดแนวรถไฟฟ้า และการเปิ ดให้บริการสถานีสาโรง (E15) ั ่ ในเดือนเมษายนทีผ่ ่านมา นอกจากนี้ ในเดือนมีนาคม 2560 ทีผ่ ่าน ซึง่ เป็ นสถานีแรกของส่วนต่อขยายสายสีเขียวฝงใต้ มา บีทเี อสซีบรรลุขอ้ ตกลงในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือ และโครงการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียวใต้ ระยะทางรวม 30.8 กิโลเมตร ซึง่ จะทาให้กลุ่มบริษทั มีรายได้จากการ ส่วนที่ 3 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงในระยะยาวและสม่าเสมอ โดยกลุ่มบริษทั คาดว่าจะมีรายได้ประมาณ 4-5 พันล้านบาท เมื่อรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายทัง้ สองส่วนเปิ ดให้บริการเต็มรูปแบบในปี 2563 ในส่วนของโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง บริษทั นอร์ทเทิรน์ บางกอกโม โนเรล จากัด และบริษัท อีสเทิร์น บางกอกโมโนเรล จากัด (โดยมีบริษัทฯ STEC และ RATCH ร่วมถือหุ้นในแต่ละ บริษทั ) ได้ลงนามในสัญญาร่วมลงทุนโครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลืองกับ รฟม. แล้วใน วันที่ 16 มิถุนายน 2560 ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั คาดว่าการก่อสร้างรถไฟฟ้าทัง้ สองสายน่ าจะเริม่ ได้ทนั ทีหลังจาก รฟม. ส่ง มอบพืน้ ทีส่ ่วนสาคัญแล้วเสร็จ และจะใช้เวลาก่อสร้างเส้นทางหลักประมาณ 39 เดือน ทัง้ นี้ คาดว่ารถไฟฟ้าทัง้ สองสาย จะเปิ ดให้บริการได้ในปี 2563 นอกจากนี้ จากการที่ BSR JV ได้ย่นื ข้อเสนอเกีย่ วกับส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้า สายสีชมพู และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลืองภายใต้ขอ้ เสนอเพิม่ เติม ส่วนต่อขยายดังกล่าวจะทาให้มผี โู้ ดยสารเพิม่ ขึน้ อย่างไรก็ดี ส่วนต่อขยายของโครงการรถไฟฟ้าทัง้ สองสายนี้ ต้องปฏิบตั ติ ามขัน้ ตอนของกฎหมายเพิม่ เติม เช่น ต้อง ได้รบั ความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี และรายงานผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) ซึง่ คาดว่าจะใช้เวลาประมาณ 1 ปี ใน การดาเนินงาน นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ยังคาดว่าจะมีรถไฟฟ้าอีกสามเส้นทางเปิ ดประมูลในปี 2560/61 นัน่ คือ รถไฟฟ้าสายสี เทา เฟสหนึ่ง ระยะทาง 16.3 กิโลเมตร และรถไฟฟ้าขนาดเบา หรือ LRT ระยะทาง 18.3 กิโลเมตร และรถไฟฟ้าสายสี ส้ม ระยะทาง 39.6 กิโลเมตร กลุ่มบริษทั คาดว่ามีโอกาสสูงที่จะชนะการประมูลรถไฟฟ้าสายสีเทาและ LRT เนื่องจาก เส้นทางรถไฟฟ้าสายสีเทาจะเชื่อมต่อทัง้ โครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู โครงการรถไฟฟ้าสายสีเหลือง และโครงการ รถไฟฟ้าสายสีเขียว โดยหากกลุ่มบริษัทเป็ นผู้ชนะการประมูลจะสามารถให้บริการแบบไร้รอยต่อเพื่ออานวยความ สะดวกแก่ผโู้ ดยสารมากขึน้ และในส่วนของ LRT เนื่องจากเส้นทางรถไฟฟ้า LRT นัน้ เชื่อมต่อกับโครงการรถไฟฟ้าสาย สีเขียว และกลุ่มบริษทั ยังเสนอต่อ กทม. ให้ใช้พน้ื ทีบ่ ริเวณธนาซิตข้ี องบริษทั ฯ ในการสร้างศูนย์ซ่อมบารุงและโรงเก็บ รถไฟฟ้า (depot) สาหรับ LRT โดยไม่คดิ ค่าใช้จ่าย ทาให้กลุ่มบริษทั มีโอกาสทีจ่ ะได้รบั คัดเลือกให้เป็ นผูช้ นะการประมูล นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั คาดว่าจะเข้าร่วมประมูลในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบารุงของโครงการรถไฟฟ้าสายสี ส้มเช่นกัน ในส่วนของธุรกิจสือ่ โฆษณา วีจไี อยังคงขับเคลื่อนการเติบโตผ่านกลยุทธ์ทส่ี าคัญ โดยการพัฒนาธุรกิจไปสูก่ าร เป็ น “ศูนย์กลางสื่อโฆษณาภายใต้ฐานข้อมูลแบบครบวงจร” (Data-Centric Media Hypermarket) ซึ่งเป็ นคลังรวมสื่อ โฆษณานอกบ้านทีห่ ลากหลาย พร้อมยังเพิม่ ประสิทธิภาพของธุรกิจสื่อโฆษณาทีจ่ ะสามารถวัดผลได้อย่างเป็ นรูปธรรม ผ่านธุรกิจบริการด้านดิจทิ ลั ทีว่ จี ไี อเพิง่ เข้าลงทุนในปี ทผ่ี ่านมา โดยกลุ่มบริษทั คาดหวังว่าการรวมธุรกิจเป็ นแพลตฟอร์ม ทีห่ ลากหลายและการเพิม่ กาลังการผลิตสื่อโฆษณาจะสามารถสร้างมูลค่าเพิม่ ให้กบั ทัง้ ผู้ถอื หุ้นและลูกค้าของบริษัทฯ โดยวีจไี อคาดว่ารายได้รวมของธุรกิจสื่อโฆษณา จะเพิม่ ขึน้ เป็ น 4,000 ล้านบาทในปี 2560/61 จากการเติบโตอย่าง แข็งแกร่งของผลประกอบการในทุกธุรกิจ รายได้จากธุรกิจสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนคาดว่าจะเพิม่ ขึน้ เป็ น 2,150 ล้านบาท จากการปรับขึน้ ราคาโฆษณาและการเพิม่ ขึน้ ของอัตราการใช้พน้ื ที่ ซึง่ เกิดจากการนาเสนอแคมเปญรูปแบบ ใหม่จากแรบบิทมีเดีย ในส่วนของสือ่ โฆษณากลางแจ้ง กลุ่มบริษทั คาดว่าจะรับรูร้ ายได้ 950 ล้านบาท จากการที่ MACO รับรูร้ ายได้จากการรวมงบการเงินเต็มปี ของบริษทั มัลติ ไซน์ จากัด หลังการเข้าลงทุนเมื่อปี ก่อน และยังมีปจั จัยหนุน จากแผนการเข้าซือ้ กิจการอื่น รวมถึงการเปลีย่ นป้ายบิลบอร์ดภาพนิ่งเป็ นหน้าจอ โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน แนวโน้มธุรกิจ 2560/61 ของวีจไี อ http://vgi.listedcompany.com/misc/presentation/20170405-vgi-target.pdf

ส่วนที่ 3 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

สาหรับโครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ภายใต้ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ บริษทั ฯ และ SIRI คาดว่าจะ เปิ ดตัวโครงการคอนโดมิเนียมใหม่ อย่างน้อย 4 โครงการ มูลค่าโครงการรวม 12,000 ล้านบาทในปี 2560/61 ทัง้ นี้ จาก ความร่วมมือดังกล่าว บริษทั ฯ คาดว่าจะสามารถรับรูส้ ว่ นแบ่งกาไรจากบริษทั ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ได้ในปี 2560/61 จากการโอนห้องคอนโดมิเนียม ซึง่ ส่วนใหญ่มาจากโครงการ เดอะไลน์ จตุจกั ร-หมอชิต และ เดอะไลน์ สุขมุ วิท 71 นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังคาดว่าจะรับรู้รายได้จากอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ จานวน 650 ล้านบาท โดยได้รบั แรง หนุนจากภาคการท่องเทีย่ วทีเ่ ติบโตอย่างต่อเนื่อง

ส่วนที่ 3 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เอกสำรแนบ 1 เอกสำรแนบ 1.1 ประวัติคณะกรรมกำรบริ ษทั และคณะผู้บริ หำร (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) * % ของหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมด 11,839,114,412 หุน้ รวมจานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยคูส่ มรส และบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

อำยุ (ปี ) 67

ประธานกรรมการ /

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.10) ปี 2553 สถาบันวิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554

ประธานคณะกรรมการบริหาร /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล / กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 2 มิถุนายน 2536 (วันจดทะเบียน แปรสภาพเป็นบริษทั มหาชนจากัด)

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

3,891,164,652 (32.87%)

บิดานายกวิน กาญจนพาสน์

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2549-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ประธานกรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2536-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2536-2549

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-2558 2558-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

เอกสารแนบ 1 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2537-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

2536-ปจั จุบนั 2535-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

2533-ปจั จุบนั 2531-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong)

76

กรรมการ

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - PhD. Engineering, University of Manchester, ประเทศสหราชอาณาจักร - Master of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง - Bachelor of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 20 กุมภาพันธ์ 2550

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

30,776,501 (0.26%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2550-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั อื่น 2559-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

FSE Engineering Holdings Limited

2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

Chongbang Holdings (International) Limited

2553-2558

ประธานกรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2550-2556

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction (China) Co., Ltd.

2551-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2549-2554

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction Co., Ltd.

2549-2554

กรรมการ

NW Project Management Limited

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 1 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั อื่น 2549-2553

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2548-2553

กรรมการ

Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม

79

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ -

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิต สาขาภาควิศวกรรมโยธา Colorado State University,

กรรมการบริหาร /

ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการบรรษัทภิบาล /

-

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั

-

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมแหล่งน้า

7 พฤษภาคม 2541

สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (เอ ไอ ที) -

วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

-

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2553-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2541-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2541-2552

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการทีป่ รึกษา / สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2551-2556 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 1 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

55

แบบ 56-1 ปี 2559/60 คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

กรรมการบริหาร /

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2553 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง (มหานคร รุ่นที่ 2) ปี 2556

30 กรกฎาคม 2553

สถาบันพัฒนาเมือง กรุงเทพมหานคร

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

5,552,627 (0.05%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2553-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์

กรรมการบริหาร / กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ /

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2559-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

ผูอ้ านวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร (รักษาการ) ผูอ้ านวยการใหญ่สายบริหาร (รักษาการ) 2549-2558 2549-ปจั จุบนั

ผูอ้ านวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

กรรมการ

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2557-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

เอกสารแนบ 1 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) องค์กรอื่น 2556-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

โครงการจัดทามาตรฐานอาชีพ และคุณวุฒ ิ วิชาชีพ สาขาระบบรางและรถไฟความเร็วสูง

2553-ปจั จุบนั

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง 5. นายกวิน กาญจนพาสน์

ทีป่ รึกษาคณะอนุกรรมการ

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย

วิชาการสาขาวิศวกรรมจราจรและขนส่ง

ในพระบรมราชูปถัมภ์ (วสท.)

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

อำยุ (ปี ) 42

กรรมการบริหาร /

- Stonyhurst College, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550

กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.16) ปี 2556 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 23 มกราคม 2550

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

602,459,295 (5.09%)

บุตรของนายคีร ี กาญจนพาสน์

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2550-2553

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการ

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

2560-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เค เอ็ม เจ 2016

2559-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

กรรมการ

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 1 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2552-2558 2557-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

กรรมการ

บจ. มรรค๘

2556-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

กรรมการ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2553-2558

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

2553-2558

กรรมการ

บจ. 888 มีเดีย

2553-2558

กรรมการ

บจ. 999 มีเดีย

2553-2558

ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-2557

กรรมการ

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

เอกสารแนบ 1 หน้า 6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

แบบ 56-1 ปี 2559/60 คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

กรรมการบริหาร /

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - สถาปตั ยกรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยศิลปากร

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546

6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

55

กรรมการบรรษัทภิบาล /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2554

ผูอ้ านวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร / กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Anti-Corruption for Executive Program ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee

19 ธันวาคม 2540

(RNG) ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

-

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / ผูอ้ านวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2540-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2549-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที ทู

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิฟทีน

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 1 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2559-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

2559-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

กรรมการ

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. เบย์วอเตอร์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์

กรรมการ

บจ. มรรค๘

2556-ปจั จุบนั 2554-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2553-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2550-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

กรรมการ

บจ. ดีแนล

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. ยงสุ

เอกสารแนบ 1 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั อื่น 2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

42

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (Executive) สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

กรรมการบริหาร /

แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน /

- BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich,

รองกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 23 มกราคม 2550

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

3,200,000 (0.03%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

รองกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2551-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2543-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน

2560-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี

เอกสารแนบ 1 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิฟทีน

กรรมการ

บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2558-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ผูอ้ านวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2553-2556 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

2557-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2559-2560

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

2553-2558

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

เอกสารแนบ 1 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

แบบ 56-1 ปี 2559/60 คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

อำยุ (ปี )

8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา

85

-

ทันตแพทยศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยขอนแก่น

กรรมการอิสระ /

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และมหาวิทยาลัยมหิดล

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

-

บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประธานกรรมการสรรหาและ

-

ประกาศนียบัตรชัน้ สูงทางการบัญชี เทียบเท่าปริญญาโท มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

กาหนดค่าตอบแทน

-

ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินยิ มอันดับหนึ่ง สาขาบริหารการศึกษา มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

-

นิตศิ าสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

4 สิงหาคม 2543

-

ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร์ ั บนั คือ มหาวิทยาลัยมหิดล) (ปจจุ

-

บัญชีบณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-

พาณิชยศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2545 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption: The practical Guide (ACPG) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

80,000 (0.001%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2543-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2552-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2542-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน 2542-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ร้อกเวิธ

2548-2555

กรรมการอิสระ

บมจ. เพรซิเดนท์เบเกอรี่

เอกสารแนบ 1 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั อื่น 2552-2553

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการวิชาการ

สานักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม

รายสาขา คณะที่ 22 ทันตภัณฑ์

กระทรวงอุตสาหกรรม

กรรมการ

คณะกรรมการการประกอบโรคศิลปะ

2556-ปจั จุบนั

กระทรวงสาธารณสุข 2552-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษากฎหมาย / อนุกรรมการพิจารณา

สานักงานหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

หักค่าใช้จ่ายเกินจริงของหน่วยบริการ 2550-ปจั จุบนั

กรรมการตัดสินรางวัลและประกาศ

มูลนิธสิ มเด็จพระมหิตลาธิเบศร

เกียรติคุณบัณฑิตทันตแพทย์ดเี ด่น

อดุลยเดชวิกรม พระบรมราชชนก

2547-ปจั จุบนั

ประธาน

โครงการวิชาชีพทันตแพทย์ในการควบคุมยาสูบ

2547-2553, 2559-ปจั จุบนั 2547-2553, 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

คณะกรรมการสถานพยาบาล กระทรวงสาธารณสุข

กรรมการ

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

2557-2559

อนุกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

2556-2559

กรรมการ

ทันตแพทยสภา

2558

ประธานกรรมการตัดสินรางวัลทันตแพทย์ดเี ด่น

ทันตแพทยสภา

2556-2558

นายกสมาคม

ทันตแพทยสมาคมแห่งประเทศไทยฯ

2547-2558

ประธานกรรมการ

มูลนิธทิ นั ตสาธารณสุข

2547-2553

ประธานอนุกรรมการกลันกรองกรณี ่ อุทธรณ์

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

81

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - ปริญญาตรีวศิ วกรรมไฟฟ้า Northrop Institute of Technology, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการอิสระ /

- Executive Course, Harvard University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการตรวจสอบ /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) ปี 2544

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.9) ปี 2552 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง ด้านการค้าและการพาณิชย์ สถาบันวิทยาการการค้า ปี 2553 - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง “มหานคร” สถาบันพัฒนาเมือง ปี 2554 - หลักสูตรวิทยาการประกันภัยระดับสูง (วปส.2) ปี 2555 สานักงานคณะกรรมการกากับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

7,680,023 (0.06%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2553-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2556-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เสริมสุข

กรรมการอิสระ

บมจ. เสริมสุข

2556-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั 2554-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บมจ. เสริมสุข

รองประธานกรรมการ

บมจ. เสริมสุข

กรรมการ

บมจ. เสริมสุข

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

รองประธานกรรมการ

2532-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

ประธานกรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

2536-ปจั จุบนั 2542-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

ประธานกรรมการ

บมจ. ไทยรีประกันชีวติ

2537-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. วโรปกรณ์

2521-2559

ประธานกรรมการ / กรรมการ

บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

2512-2556

กรรมการอิสระ

บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่

บริ ษทั อื่น 2557-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษา

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2550-2557

ประธานกรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2513-2557 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

กรรมการ

บจ. อาควา อินฟินิท

2549-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่ พฒ ั นา

กรรมการ

บมจ. โรงแรมราชดาริ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. รังสิตพลาซ่า

กรรมการ

บจ. นุชพล

2531-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ เพ็ท

ประธานกรรมการ

บจ. สาธรธานี

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

ประธานกรรมการกาหนดค่าตอบแทนและสรรหา บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

2511-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่

2531-2553

กรรมการ

บจ. ไทยเพชรบูรณ์

เอกสารแนบ 1 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

องค์กรอื่น 2514-2553

กรรมการ

สมาคมประกันวินาศภัย

2517-2519, 2544-2548, 2550-2552

นายกสมาคม

สมาคมประกันวินาศภัย

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

80

กรรมการอิสระ /

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - การบริหารธุรกิจ City of Liverpool College of Commerce, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการตรวจสอบ /

- การจัดการ สถาบันการจัดการแห่งประเทศอังกฤษ (B.I.M.) London,

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการบรรษัทภิบาล

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554

30 กรกฎาคม 2553

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption: The practical Guide (ACPG) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

351,713 (0.003%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2553-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมาธิการกฎข้อบังคับ

สภาโอลิมปิคแห่งเอเชีย

รองประธานกิตติมศักดิตลอดชี พ ์

สหพันธ์แบดมินตันโลก

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี องค์กรอื่น 2550-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั 2547-ปจั จุบนั

มนตรี

สหพันธ์กฬี าซีเกมส์

เอกสารแนบ 1 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) องค์กรอื่น 2546-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

รองประธานคณะกรรมการ

คณะกรรมการโอลิมปิคแห่งประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ์

2530-ปจั จุบนั

ศาสตราจารย์พเิ ศษ สาขาวิชาการตลาด

คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2545-2556

นายกสมาคม

สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ์

2548 2543

บุคคลดีเด่นของชาติ

สานักงานเสริมสร้างเอกลักษณ์ของชาติ

สาขาเผยแพร่เกียรติภมู ขิ องไทย (ด้านการกีฬา)

สานักงานปลัด สานักนายกรัฐมนตรี

ถูกเลือกเข้าสู่ “ทาเนียบของหอเกียรติยศ”

สหพันธ์แบดมินตันโลก (BWF)

(Hall of Fame)

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

อำยุ (ปี )

11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

69

- Master of Science in Operational Research and Management, Imperial

(Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการอิสระ

- Bachelor of Science (Mathematics), Chelsea College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

-

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2553-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการอิสระ

CK Property Holdings Limited

กรรมการอิสระ

Skyworth Digital Holdings Limited

กรรมการอิสระ

Hutchison Telecommunications

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

Hong Kong Holdings Limited 2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั 2549-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

CNNC International Limited

กรรมการอิสระ

New World Department Store China Limited

กรรมการอิสระ

Greenland Hong Kong Holdings Limited

กรรมการอิสระ

TOM Group Limited

เอกสารแนบ 1 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2540-ปจั จุบนั 2539-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

Worldsec Limited

กรรมการอิสระ

Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited

2558

กรรมการอิสระ

CK Hutchison Holdings Limited

2547-2558

กรรมการอิสระ

Cheung Kong (Holdings) Limited

2553-2558

กรรมการอิสระ

Kirin Group Holdings Limited (Previously known as Creative Energy Solutions Holdings Limited)

2543-2555

กรรมการอิสระ

Hong Kong Jewellery Holding Limited

Member

Securities and Futures Appeals Tribunal,

องค์กรอื่น 2552-2558

Hong Kong 2552-2558

Member

Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

อำยุ (ปี )

12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ

74

กรรมการบริหาร

-

M.A. Political Science, Kent State University ประเทศสหรัฐอเมริกา

-

Advance Diploma, Public Administration, University of Exeter ประเทศสหราชอาณาจักร

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

-

27 กรกฎาคม 2558

-

นิตศิ าสตรบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร หลักสูตรภาครัฐร่วมเอกชน รุน่ 355

-

หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

2,300,000 (0.019%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2559-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2557-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

บมจ. ดับบลิวพี เอ็นเนอร์ย่ี

2543-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. โทเทิล่ แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน่

บริ ษทั อื่น 2559-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษา

กลุ่มบริษทั คิง เพาเวอร์

2547-2559

รองประธานกรรมการบริหาร

กลุ่มบริษทั คิง เพาเวอร์

เอกสารแนบ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั อื่น 2555-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. ดีแทค ไตรเน็ต

2535-2558

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2541-2546

กรรมการอานวยการ

บจ. ไทยออยล์

2541-2546

กรรมการอานวยการ / กรรมการ

บจ. ไทยออยล์เพาเวอร์

2539

ประธานกรรมการ

2539

กรรมการ

บจ. ไทยพาราไซลีน บจ. ผลิตไฟฟ้าอิสระ (ประเทศไทย)

2547

ทีป่ รึกษาผูอ้ านวยการ กิตติมศักดิ ์

สถานีวทิ ยุโทรทัศน์กองทัพบก (ททบ.)

2547

อุปนายกสมาคม

สมาคมขีม่ า้ โปโลแห่งประเทศไทย

2539

กรรมการ

สมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน

2539

กรรมการบริหาร

สถานีวทิ ยุโทรทัศน์กองทัพบกช่อง 5

2539

กรรมการบริหาร

สถานีโทรทัศน์สกี องทัพบกช่อง 7

2539 2534

กรรมการ อุปนายกสมาคม

มูลนิธทิ วี บุณยเกตุ

องค์กรอื่น

สมาคมกรีฑาสมัครเล่นแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

2510

ข้าราชการ

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

13. ดร.การุญ จันทรางศุ

67

กรรมการ

กรมวิเทศสหการ กระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ -

Ph.D., Ohio State University, Columbus, Ohio, ประเทศสหรัฐอเมริกา

-

M.S. (Civil Engineering), Ohio State University, Columbus, Ohio, ประเทศสหรัฐอเมริกา

ั ฑิต (เกียรตินิยม) สาขาวิศวกรรมโยธา - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์บณ

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

27 กรกฎาคม 2558 -

ใบอนุญาตเป็นผูป้ ระกอบวิชาชีพวิศวกรรมควบคุมระดับวุฒวิ ศิ วกร สาขาวิศวกรรมโยธา หมายเลขทะเบียน วย.1023

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Finance for Non-Finance Director (FN) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Strategic Board Master Class (SBM) ปี 2560 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

-

-

เอกสารแนบ 1 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ริชเ่ี พลซ 2002

2546-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ควอลิต้คี อนสตรัคชัน่ โปรดัคส์

บริ ษทั อื่น 2535-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. เค.ซี.เอส.แอนด์.แอสโซซิเอทส์

กรรมการบริหาร

บจ. วิศวกรทีป่ รึกษา เค.ซี.เอส

2539-2544

กรรมการอานวยการ / กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2555-2558

อุปนายกคนที่ 1

สภาวิศวกร พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542

2549-2558

กรรมการ

สภาวิศวกร พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542

2550-2553

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการจรรยาบรรณ สภาวิศวกร

องค์กรอื่น

พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542 นายกสมาคม

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทยในพระบรม

2535-2539

รองผูว้ ่าราชการจังหวัด (ฝา่ ยการโยธา)

ราชูปถัมภ์ (ว.ส.ท.) กรุงเทพมหานคร

2520-2535

รองคณบดี / หัวหน้าภาควิชาวิศวกรรมโยธา

คณะวิศกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

14. นางพิจติ รา มหาพล

66

2549-2550

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

กรรมการอิสระ /

ั ฑิต มหาวิทยาลัยออริกอน ประเทศสหรัฐอเมริกา - ศิลปศาสตร์บณ - MAI, the Appraisal Institute, Chicago, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการตรวจสอบ

- RICS, The Royal Institute of Chartered Surveyor - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็นกรรมการ

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

1 เมษายน 2559

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Advanced Audit Committee Program (AACP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti-Corruption The Practical Guide (ACPG) 2559

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

300,000 (0.003%)

-

เอกสารแนบ 1 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2559-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. เนชันมั ่ ลติมเี ดีย กรุ๊ป

2553-2559

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2551-2559

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ / กรรมการหุน้ ส่วน

บจ. แอดวานซ์ แอดไวซอรี่

2549-2551

กรรมการผูจ้ ดั การ

โรงแรมพลูแมน คิงพาวเวอร์ กรุงเทพ

2543-2546

กรรมการบริหาร

Arthur Andersen / KPMG

2541-2543

ผูอ้ านวยการภูมภิ าค

บจ. คุชแมน แอนด์ เวคฟีลด์ (ประเทศไทย)

2537-2541

Vice President

Eastwest Bank, USA (listed bank in USA)

2534-2537

Vice President

Bank of America, USA (listed bank in USA)

2529-2534

Associate Director

Laventhol & Horwath, USA (Big Eight

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2559-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

Accounting firm)

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

45

ผูอ้ านวยการใหญ่สายการเงิน

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - MBA, Ross School of Business, University of Michigan – Ann Arbor, ประเทศสหรัฐอเมริกา - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุ่น 7) ปี 2554 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรภูมพิ ลังแผ่นดิน (รุ่น 1) ปี 2555 จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร How to Develop a Risk Management Plan (HRP) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2559 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

427,748 (0.004%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2554-ปจั จุบนั บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ผูอ้ านวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. ยู ซิต้ี

เอกสารแนบ 1 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2553-2554

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วสิ เซส

2541-2553

ดูแลบัญชี การเงินและบริหารทัวไป ่ (CFO) SVP ผูจ้ ดั การฝา่ ยวางแผนและงบประมาณ

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แนเชอรัล พาร์ค วิลล์

กรรมการ

บจ. แนเชอรัล เรียลเอสเตท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. พาร์ค โอเปร่า

กรรมการ

บจ. ริชชี่ พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. พาร์ค กูรเ์ ม่ต์

2537-2539

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สานักงาน อีวาย

องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

ประธานชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

2556-2557 2557-ปจั จุบนั

กรรมการชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

กรรมการวิชาชีพบัญชี ด้านการบัญชีบริหาร

สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

16. นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross)

41

ผูอ้ านวยการใหญ่สายการลงทุน / หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honors) King’s College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุ่น 14) ปี 2557 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

601,191 (0.005%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

2552-ปจั จุบนั

ผูอ้ านวยการใหญ่สายการลงทุน หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

2552-2558

ผูอ้ านวยการฝา่ ยการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บมจ. ยู ซิต้ี

เอกสารแนบ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน) บริ ษทั อื่น 2560-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2559/60

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์

2560-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

Vienna House Capital GmbH

กรรมการ

Thirty Three Gracechurch 2 Limited

2559-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

Thirty Three Gracechurch 1 Limited

กรรมการ

บจ. แนเชอรัล พาร์ค วิลล์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แนเชอรัล เรียลเอสเตท

กรรมการ

บจ. พาร์ค โอเปร่า

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ริชชี่ พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. พาร์ค กูรเ์ ม่ต์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. โปรเจค กรีน

กรรมการ

บจ. ไพร์ม แอเรีย 38

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2551-2553

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. เอส เอฟ จี

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา)

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร)

2549-2552

รองกรรมการผูจ้ ดั การ / ผูอ้ านวยการฝา่ ยการลงทุน

บจ. แปซิฟิค สตาร์ อินเตอร์เนชันแนล ่ (ประเทศไทย)

2545-2549

รองผูอ้ านวยการ

Mullis Partners

2542-2544

เจ้าหน้าทีว่ เิ คราะห์สนิ เชือ่ Global Markets

JPMorganChase, London

2545

เจ้าหน้าทีธ่ ุรกิจสัมพันธ์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

องค์กรอื่น

17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอ้ านวยการฝา่ ยบัญชี

57

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)*

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร

720,041 (0.006%)

-

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2544-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ผูอ้ านวยการฝา่ ยบัญชี

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 1 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี -

ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง 18. นางสาวชวดี รุ่งเรือง ผูอ้ านวยการฝา่ ยการเงิน

อำยุ (ปี ) 40

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี สาขาการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุ่น 12) ปี 2556 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

กำรถือหุ้นในบริษทั ฯ (%)* 387,557 (0.003%)

ควำมสัมพันธ์ทำงครอบครัวระหว่ำงผู้บริหำร -

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2554-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ผูอ้ านวยการฝา่ ยการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

ผูช้ ่วยผูอ้ านวยการฝา่ ยบัญชีและการเงิน

บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สานักงาน อีวาย

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2546-2553 บริ ษทั อื่น 2541-2546

เอกสารแนบ 1 หน้า 22

บริษั บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เอกสำรแนบ 1.2 ประวัติและหน้ ำที่ ควำมรับผิ ดชอบของเลขำนุกำรบริ ษทั (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) (โปรดพิจารณาหน้าทีค่ วามรับผิดชอบของเลขานุการบริษทั ใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั ) ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ

อำยุ (ปี )

นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช

41

-

เลขานุการบริษทั

Master of Laws (LL.M), Northwestern University, School of Law และ Certificate in Business Administration, Kellogg School of Management,

ประเทศสหรัฐอเมริกา -

Master of Laws (LL.M), Columbia Law School,

ประเทศสหรัฐอเมริกา

- นิตศิ าสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - หลักสูตร Mini MBA, Chulalongkorn Business School - หลักสูตรประกาศนียบัตร Company Secretary Program (CSP), สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Effective Minutes Taking Program (EMT), สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2558-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

เลขานุการบริษทั

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2552-2558

ผูอ้ านวยการฝา่ ยเลขานุการบริษทั

บมจ. โทเทิล่ แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน่

Associate

บจ. ลิง้ ค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย)

บริ ษทั อื่น 2546-2552

เอกสารแนบ 1 หน้า 23

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง บริ ษทั 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

A,B G E,G E,G C,E,G E,G D,E,G H,J I,J I,J J E,G G I,J K K K K

A,B

A

F C,E,G G

G B,G

F,K

G

G

G

เอกสารแนบ 1 หน้า 24

บจ. อาย ออน แอดส์

Eyeballs Channel Sdn Bhd

MACO Outdoor Sdn Bhd

บจ. โอเพ่น เพลย์

บจ. มาสเตอร์ แอนด์ มอร์

บมจ. มาสเตอร์ แอด

บจ. ดิ ไอคอน วี จี ไอ

บจ. แอโร มีเดีย กรุป๊

บจ. เดโม เพาเวอร์ (ประเทศไทย)

VGI Global Media (Malaysia) Sdn Bhd

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

บจ. 888 มีเดีย

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมกำรและผู้บริ หำร

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

ข้อมูลกำรดำรงตำแหน่ งของกรรมกำรและผูบ้ ริหำรในบริษทั ย่อย บริษทั ร่วม และกิ จกำรที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

เอกสำรแนบ 1.3

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 25

G

G

G

G G

G G G G

G G

G G

G G

บจ. ยงสุ

G

G

บจ. มรรค๘

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

G

G G

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

G G

G

บจ. ราษฎร์บูรณะ พร็อพเพอร์ต้ี

G G

บจ. บีทเี อส แลนด์

G

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

G

บจ. ดีแนล

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

บจ. ยูนคิ อร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

บจ. แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์

บจ. อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (ประเทศไทย)

บมจ. ยู ซิต้ี

G G G

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

บจ. มัลติ ไซน์

บริ ษทั

บจ. กรีนแอด

กรรมกำรและผู้บริ หำร

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

แบบ 56-1 ปี 2559/60

G G G

G G G

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

G G

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

G G G

บจ. เบย์วอเตอร์

G G G

บจ. คียส์ โตน แมเนจเม้นท์

G G G

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

บริ ษทั

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

กรรมกำรและผู้บริ หำร

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 26

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

G G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 27

G G

G G

G G

G G

G

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

บจ. เค เอ็ม เจ 2016

บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

บจ. แมน คิทเช่น

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที ทู

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที วัน

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวนที

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ทนี

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอททีน

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่นทีน

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ทนี

G

บจ. อาร์บี เซอร์วสิ เซส

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ฟิ ฟทีน

บริ ษทั

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

กรรมกำรและผู้บริ หำร

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ลิมเิ ต็ด ่

แบบ 56-1 ปี 2559/60

G

G

G G

G G

ประธานกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผูบ้ ริหาร

บริษทั ย่อย B= G=

ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการ

G

G

G

บจ. แรบบิท อินชัวรันส์ โบรคเกอร์

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

G G

บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์

E,G E,G

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

G

G

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป

G

G G G

G

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

G

บริษทั ฯ A= F= K=

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

G

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

แบบ 56-1 ปี 2559/60 บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บริ ษทั

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

กรรมกำรและผู้บริ หำร

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

G

G

G

G

G

G

บริษทั ร่วม C = กรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ H = ประธานกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 1 หน้า 28

กิจการทีค่ วบคุมร่วมกัน D= I=

รองกรรมการผูอ้ านวยการใหญ่ กรรมการตรวจสอบ

E= J=

กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เอกสำรแนบ 2 รำยละเอียดเกี่ยวกับกรรมกำรของบริ ษทั ย่อย ณ วันที่ 31 มีนำคม 2560 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560 บริษทั ฯ มีบริษทั ย่อย 47 บริษทั โดยมี 2 บริษทั ย่อยทีม่ นี ยั สาคัญ กล่าวคือ มีรายได้ เกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวมตามงบกาไรขาดทุนรวมของปี 2559/60 ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ และบมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ซึง่ มีรายชื่อกรรมการดังนี้ กรรมกำร 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

บริษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายชิตชนก เขมาวุฒานนท์ นางวรวรรณ ธาราภูม ิ นายอนันต์ สันติชวี ะเสถียร นายกวิน กาญจนพาสน์ นายวศิน วัฒนวรกิจกุล นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ นายมนู อรดีดลเชษฐ์ นายคง ชิ เคือง นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค รองศาสตราจารย์ จารุพร ไวยนันท์ นางมณีภรณ์ สิรวิ ฒ ั นาวงศ์ นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

A A B A B A A A B

A A

A

A A A B B B A = กรรมการ

B = กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 2 หน้า 1

บริษั บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

แบบ 56-1 ปี 2559/60

เอกสำรแนบ 3 รำยละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้ ำหน่ วยงำนตรวจสอบภำยใน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2560) ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ ง

อำยุ (ปี )

นายพิภพ อินทรทัต

46

ผูอ้ านวยการสานักตรวจสอบภายใน

คุณวุฒิทำงกำรศึกษำ - ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยรามคาแหง - ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยรามคาแหง - Director Accreditation Program (DAP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Audit Committee Program (ACP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring Fraud Risk Management (MFM) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Internal Audit Function (MIA) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Company Secretary Program สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - AC Hot Update สภาวิชาชีพบัญชี - Anti – Corruption Synergy to Success สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

ประสบกำรณ์ทำงำน ช่วงเวลำ 2554-ปจั จุบนั

ตำแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงำน / บริ ษทั

ผูอ้ านวยการสานักตรวจสอบภายใน

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั ผูอ้ านวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2548-ปจั จุบนั

ผูอ้ านวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการชมรมบริหารความเสีย่ งและการควบคุมภายใน

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 3 หน้า 1

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 4

รำยละเอียดเกี่ยวกับรำยกำรประเมิ นรำคำทรัพย์สิน

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 4 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2559/60

บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหำชน)

เอกสำรแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ำมี)

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 5 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2559/60