PARTE TERZA: QUESITI SULLA COMPILAZIONE DELLE COMUNICAZIONI DEL TITOLARE EFFETTIVO

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Domanda Risposta

La PEC da indicare, in caso di controinteressato, può essere la PEC dell'impresa/PGP oppure quella del professionista che trasmette la pratica?

Nel caso in cui la comunicazione del titolare effettivo riporti l'indicazione del cd. ‘controinteressato’ (v. slide del webinar) la PEC richiesta deve essere tecnicamente idonea a ricevere le comunicazioni dell’ufficio del registro delle imprese previste dall'art. 7 comma 3 del DM 55/2022. La PEC può anche non essere formalmente intestata al controinteressato: a questi verrà comunque riferita per tali comunicazioni.

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Nel caso di titolare effettivo straniero con residenza all'estero è necessario compilare il suo codice fiscale?

Il titolare effettivo-cittadino straniero non residente in Italia non deve necessariamente indicare il codice fiscale. 61

Chi è il soggetto controinteressato e in quali casi si può compilare il requisito di soggetto controinteressato?

Il controinteressato alla conoscenza dei dati è individuato dall'art. 21 comma 2 lett. f) terzo periodo e dall’art. 21 comma 4 lett. d) -bis terzo periodo del d. lgs. n. 231/2007; sul punto v. anche le slide del webinar.

62 Il titolare effettivo deve avere la PEC?

Non necessariamente. Nel modello TE va indicato un indirizzo di posta elettronica certificata riferito al titolare effettivo solo se venga compilato il requisito 'CTR’ cioè 'controinteressato' (v. slide del webinar) in quanto esposto ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero quando il titolare effettivo sia persona incapace o minore d'età (sul punto v. anche risposta al quesito n. 59).

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Chi è il dichiarante della comunicazione del titolare effettivo?

Il dichiarante della pratica di comunicazione del titolare effettivo è il soggetto obbligato alla sottoscrizione della pratica: un amministratore se trattasi di impresa con personalità giuridica, il fondatore o uno dei soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione se trattasi di PGP; il fiduciario se trattasi di trust o di mandato fiduciario.

È obbligatorio comunicare la conferma periodica del titolare effettivo contestualmente al deposito del bilancio di esercizio?

Non è necessario che la ‘conferma’ periodica della titolarità effettiva venga comunicata contestualmente al deposito del bilancio di esercizio (la comunicazione contestuale è cioè una possibilità). Può infatti essere depositata separatamente avendo cura di rispettare il termine previsto dall'art. 3 comma 3 del DM 55/2022.

In caso di variazione della sola residenza del titolare effettivo è necessario presentare una pratica di variazione del titolare effettivo?

Ogniqualvolta si verifichi una modifica dei dati e delle informazioni del titolare effettivo (es. modifica di residenza) deve essere presentata apposita comunicazione di variazione (modello TE) entro 30 giorni dall'atto o dall'evento che ha dato luogo alla variazione. 66

Il modello TE deve essere presentato per ogni società in cui la persona è titolare effettivo o si può presentare un modello TE per tutte le società in cui quella persona è titolare effettivo?

È fondamentale non confondere i vari aspetti. Il modello TE è sottoscritto dal soggetto obbligato (v. slide del webinar) e deve contenere TUTTI (e solo) i titolari effettivi riferiti alla stessa società di capitali, o alla stessa persona giuridica privata, o allo stesso trust o allo stesso mandato fiduciario.

In caso di più titolari effettivi individuati nell'impresa con personalità giuridica è necessario fare più comunicazioni del titolare effettivo?

No: va presentato un solo modello TE per tutti i titolari effettivi riferiti allo stesso soggetto (v. risposta al quesito 66).

Domanda Risposta

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È obbligatorio presentare la conferma nei 12 mesi successivi all'ultima comunicazione o all'ultima variazione?

La comunicazione di conferma è obbligatoria e il termine entro cui presentarla è indicato dall'art. 3 comma 3 del DM 55/2022 "I soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma". Quindi, va fatto riferimento all'ultima comunicazione del titolare effettivo (qualunque natura abbia, sia essa una prima comunicazione, una variazione o una conferma periodica): da tale ultima comunicazione scatta il termine di dodici mesi per l'invio telematico della conferma annuale. 69

Nella comunicazione del titolare effettivo devono essere indicati gli estremi del documento di riconoscimento del titolare effettivo?

No, non è richiesto.

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Se il titolare effettivo di una srl viene individuato nel soggetto che ha la rappresentanza, l'amministrazione o la direzione della società e quest'ultimo non è socio, il controllo automatico svolto dal software di spedizione blocca la pratica?

No, la pratica può essere spedita telematicamente. Sono ovviamente fatti salvi i successivi controlli dell’ufficio.

Risposta

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Se allo stesso titolare effettivo fossero abbinabili più codici-requisito (es. fondatore di persona giuridica privata che è anche legale rappresentante) quale deve essere utilizzato?

L'art. 20 comma 4 del d. lgs. n. 231/2007 prevede - in caso di persone giuridiche private - che "...sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi: a) i fondatori, ove in vita; b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione" (v. slide del webinar). Il legislatore richiede che tutti siano individuati come titolari effettivi: se una persona fisica ricopre più ruoli questi devono essere tutti riportati nel modello digitale TE con i relativi codici-requisito.

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In caso vengano individuati più titolari effettivi devono essere indicati tutti oppure c'è un limite tecnico e numerico alla loro indicazione?

Tutti i titolari effettivi devono essere indicati nello stesso modello TE: non vi sono limiti tecnici e numerici.

Premesso che la comunicazione del titolare effettivo è resa in forma di autocertificazione e deve pertanto essere firmata dal soggetto obbligato, può essere affidato l’incarico ad un professionista/intermediario per l’invio telematico della comunicazione del TE alle camere di commercio?

Se sì, il professionista/intermediario incaricato come accede a Telemaco, con la propria userid?

Come illustrato nelle slide del corso, l’invio telematico della comunicazione del titolare effettivo può essere compiuto da un professionista incaricato (o da una agenzia di disbrigo pratiche) che deve aggiungere la propria firma digitale alla pratica. Il professionista incaricato accede a Telemaco con la propria user-id. Per quanto riguarda le modalità tecniche da seguire per le operazioni di sottoscrizione, va tenuto presente che se si utilizza il software di compilazione DIRE è possibile firmare digitalmente tramite l’opzione ‘Firma online’, oppure tramite l’opzione ‘Firma offline’. Nel caso ci si avvalga di un professionista/intermediario l’opzione possibile da utilizzare è ‘Firma offline’, mediante la quale il file della Distinta deve essere scaricato sul proprio pc e inviato in posta elettronica al soggetto obbligato che deve firmarlo digitalmente. Quest’ultimo, dopo aver firmato digitalmente il file della Distinta, lo rimanda al professionista/intermediario, il quale procede ad aggiungere la propria firma digitale e a caricare il file nuovamente in DIRE tramite l’apposito pulsante ‘carica’.

Si ricorda che nel riquadro dei dati del ‘DICHIARANTE’ vanno compilati i dati del soggetto obbligato all’adempimento e non i dati del professionista/intermediario che trasmette la pratica.