Интеграция by Changellenge

Интеграция новых активов после слияния или поглощения (PMI)

ОАО «Газпром нефть»

Филиппов П.Н., filippov.pn@gazprom-neft.ru 03.10.2014

Некоторые полезные концепции

Газпром нефть

Стратегические ресурсы Компании

Финансовый капитал

Физический капитал

Принадлежит или контролируется компанией

Материальный капитал

Отношенческий Организационный капитал капитал

Принадлежит или контролируется третьей стороной

Принадлежит или контролируется компанией

Человеческий капитал

Принадлежит или контролируется работниками

Нематериальный капитал

Газпром нефть

Логика бизнеса

Ассоциация

Пример

Value chain

Завод

Nokia, IKEA, Лента, McDonald’s

Value shop

Лаборатория

McKinsey, Pixar, Apple

Value Network

Оператор мобильной связи

e-Bay, Amazon, Yandex, почта, MTS

Газпром нефть

Интеграция, как этап M&A проекта

Газпром нефть

Нефтегазовый сектор – крупнейший сегмент M&A рынка

•

В секторе ежегодно осуществляется около 1400 сделок, в т.ч. более 70 сделок стоимостью более 1 млрд. долл. США Сегмент разведки и добычи остается ключевым драйвером рынка

Динамика мирового M&A рынка в сегменте Oil&Gas 18,5%

420

•

США и Канада - крупнейшие рынки по числу сделок, в т.ч. благодаря «сланцевой революции» В региональной структуре рынка растет доля развивающихся рынков Азии, Латинской Америки и СНГ (включая Россию)

Сделка Роснефть – ТНК-BP сделала Россию по итогам 2013 г. крупнейшим в стоимостном выражении рынком M&A в мире

15,2%

14,5% 12,7%

315

16% 12%

210 270

402

337

317

105

8% 4%

0% 2010

•

20%

•

Нефтегазовый сектор продолжает оставаться ключевым сегментом M&A рынка, занимая 1/6 его часть

Млрд. $

•

2011 2012 2013 Общая стоимость сделок Доля в общем объеме M&A рынка

Структура мирового M&A рынка в сегменте Oil&Gas 100% 80%

6% 19%

10% 14%

12%

23%

26%

71%

70%

2012

2013

39% 60% 40%

75%

76% 49%

20% 0% 2009 Upstream

2010

2011

Midstream&Downstream

Нефтесервис

Источник: Ernst & Young Газпром нефть

M&A, как стратегия развития, имеет множество драйверов, но сопряжена со значительными рисками Драйверы M&A Наращивание ресурсной базы

Масштабные эффекты

>50% M&A сделок Новые рынки

M&A – одна из базовых стратегий развития в НГ секторе

Снижение издержек

Оптимизация цепочки создания стоимости

Доступ к новым технологиям

65% неудач вызваны проблемами интеграции Газпром нефть

Интеграция - завершающий этап любого M&A проекта M&A проект Единый процесс, реализуемый в рамках общей стратегии развития бизнеса

Стадия Анализа

Стадия Сделки

Поиск цели для Стратегический приобретения анализ / слияния

Сбор и анализ информации о компании

Переговоры

Выбор стратегии: M&A vs. органический рост

Выбор приоритетной цели из набора потенциальных кандидатов

Подписание и закрытие сделки

Детальная финансовая, рыночная и операционная информация

Подтверждение финансовой, рыночной и операционной информации

Цена Сделки

Оценка бизнеса

Ключевые риски

Бизнес-план

Потенциальные синергии

Интеграция

Стабилизация

Due Diligence

Оценка

Стадия Интеграции

Структура Сделки Прочие условия

Контроль стратегических KPIs Реализация синергий Управление рисками Гармонизация процедур, процессов и стандартов

Газпром нефть

Интеграция – слабое звено управления M&A проектами

Главные проблемные области управления M&A проектами

Стратегический анализ

Реализация сделки

Интеграция

Источник: исследование BCG

Газпром нефть

Британские ученые доказали… Плохая интеграция была главной причиной того, что только в 43% из более чем трехсот крупных слияний стоимостью более 500 MUSD объединенная компания обеспечивала акционерам доходность выше, чем конкуренты… Источник: Mercer Management Consulting study

85% топ-менеджеров, участвовавших в ста неудачных или проблемных слияниях, указали разницу в управленческом стиле и практиках в качестве основной проблемы… Источник: Coopers & Lybrand study

В 155 проанализированных M&A сделках в различных отраслях промышленности самые большие неудачи связаны с человеческим фактором… Источник: A.T. Kearney study

Опрос 124 топ-менеджеров в 21-ой отрасли показал, что коммуникации вместе с лидерством и принятием решений являются двумя наиболее важными аспектами M&A интеграции, требующими улучшений… Источник: The University of Dallas Graduate School of Management study

Опыт международных M&A сделок 190 топ-менеджеров крупнейших компаний показал, что несовместимость культур практически всегда рассматривалась, как самый большой барьер для интеграции… Источник: Watson Wyatt Worldwide Study

Недооценка трудностей, связанных со слиянием двух культур, является ключевым фактором неудач в сделках M&A… Источник: British Institute of Management Survey

Газпром нефть

Проблемы интеграторов

Причины неудач M&A сделок, связанные с интеграцией, % от общего числа респондентов Неэффективные коммуникации

58%

Ожидания в отношении финансовых показателей/ожидаемых синергий нереалистичны или нечетки

47%

Компромисы в новой организационной структуре

47%

Отсутствие плана интеграции

37%

Отсутствие необходимой движущей силы процесса

37%

Недостаток вовлеченности топ-менеджмента

32%

Нечеткие стратегия и цели интеграции

26%

Низкая скорость интеграции

26%

Поздно выявленные IT проблемы

21% Источник: А.Т. Kearney Газпром нефть

PMI - ключевые моменты

Газпром нефть

Что такое интеграция?

Интеграция - управляемый процесс гармонизации бизнес практик приобретенной компании с практиками компании-покупателя для достижения в оптимальные сроки целевого уровня управляемости, а также для реализации синергий и оптимизации рисков.

Газпром нефть

Цели и задачи интеграции Цель Максимизация стоимости выгод от владения активом

Задачи Обеспечение требуемого уровня контроля над приобретенным активом

Формирование эффективной системы управления приобретенным активом

Реализация синергий

Эффективное управление рисками приобретенного актива

Газпром нефть

Базовые принципы реализации проектов интеграции

Быстрая стабилизация ключевых кадровых позиций

Проактивные управление и коммуникации

Формирование стратегии интеграции и команды до подписания сделки

Эффективная интеграция

Регулярный контроль процесса Достижение первых побед в первые 100 дней

Учет приоритетов интеграции в Обязывающих документах

Наличие комплексного плана интеграции с четкими KPI проекта

Наличие эффективного менеджера и кадрового резерва

Газпром нефть

Общая схема процесса интеграции Этапы M&A проекта Подготовка и подписание Необязывающих соглашений, due diligence (DD)

Подготовка и подписание Обязывающих соглашение, DD. Выполнение условий к закрытию сделки

Закрытие сделки Зона ответственности M&A команды

Этапы проекта интеграции Подготовка проекта

Задачи:  Выбор менеджера проекта  Формирование структуры управления проектом  Формирование интеграционной команды из сотрудников Компании и консультантов

100 дней

День 100- момент достижения целей интеграции

Зона ответственности интеграционной команды

Цель: • Формирование структуры управления проектом

День 1

• Формирование стратегии интеграции • Разработка плана интеграции и подготовка к «заходу в компанию»  Анализ ситуации по результатам процедуры DD, установка целей  Определение периметра и глубины интеграции  Определение ключевых синергий и рисков  Включение в состав проектных групп участников со стороны компании-цели (если необходимо)  Разработка комплексного плана интеграции, детальный план (100 дней), предварительный (год)  Подготовка к получению операционного контроля и началу операционной деятельности

• Получение управленческо го контроля и старт интеграционных мероприятий

• • • •

 Вступление в должность назначенных лиц

 Формирование целевой  Продолжение организационной «внешней» структуры стадии проекта  Заполнение / интеграции замещение ключевых позиций  Процессы планирования  Реализация синергий, и подготовки, управление рисками не  Гармонизация завершенные корпоративных культур ранее  Унификация бизнеспроцессов

 Информирование аудитории  Проведение встреч интеграционных команд

Формирование системы управления Реализация синергий Управление рисками Обеспечение контроля

Газпром нефть

Стратегия интеграции и ее детерминанты Стратегия интеграции - выбор периметра и глубины интеграционных мероприятий. • Самостоятельная БЕ:  Основные управленческие решения принимаются на уровне актива, высокая степень децентрализации

1. Характер сделки

• Зависимая БЕ:

• Финансовая инвестиция:  Актив не включается в цепочку создания стоимости Компании  Миноритарный пакет • Стратегическая инвестиция:  Актив включается в цепочку создания стоимости Компании

 Основные решения принимаются на уровне КЦ или ДЗО, высокая степень централизации 4. Автономность нового актива по отношению к КЦ

Детерминанты стратегии интеграции

2. Корпоративная стратегия в отношении нового актива

• Локальный специализированный бизнес:

• Операционный контроль:  Компания активно вовлечена в операционное управление активом • Операционный контроль отсутствует:  Компания не вовлечена в операционное управление активом

 Актив функционирует как отдельный бизнес, работая только в целевой продуктовой или функциональной нише 3. Управление новым активом

• Платформа для стратегического роста:  Актив - платформа для дальнейшей экспансии в связанные рыночные сегменты или региональные рынки Газпром нефть

Пример: фрагмент матрицы глубины интеграции

Полностью централизованная функция

Прямое подчинение функциональных подразделений

Операционный контроль и функциональное подчинение

Контроль КПЭ

Стандартизация деятельности

Локально или децентрализовано

Экономика, финансы и отчетность

Организационные вопросы

Инвестиции и развитие

Юридические и корпоративные вопросы

Связи с общественностью и коммуникации

Материально-техническое и сервисное обеспечение

Управление имуществом и непрофильными активами

Газпром нефть

Проблема удержания персонала

Сохранится ли мой уровень дохода?

Сохраню ли я свою работу?

Будет ли у меня новый функционал?

Кто будет моим начальником? Понравится ли мне в новой компании? Вынужден ли я буду переезжать?

•

Для сохранения ключевых сотрудников и успешного проведения изменений Покупатель должен завоевать лояльность критической массы персонала.

•

Для этого необходимо в проактивном режиме снимать вопросы и сомнения сотрудников Газпром нефть

Особенности корпоративной культуры влияют на формат интеграции и целевой стиль управления

• Единоличный vs. • Консенсусный

Стиль принятия решений

• Авторитарный vs. • Либеральный

Стиль управления

• Избегание рисков vs. • Готовность принимать риск

Готовность к изменениям

• Приоритет индивидуальной работы и ответственности vs. • Приоритет командной работы и ответственности

Стиль оперативного взаимодействия

Ключевые аспекты корпоративной культуры

Целевые временные горизонты • Ориентация на краткосрочные цели vs. • Ориентация на долгосрочные цели

Стиль менеджмента • Высокая степень контроля vs. • Избегание микроменеджмента

Система целеполагания • Ориентация на процесс vs. • Ориентация на результат

Формальная дистанция между уровнями иерархии • Жесткие границы между уровнями vs. • Размытые границы между уровнями Газпром нефть

Газпром нефть

Потенциальные синергии

Синергии Источники синергий Операционные 

Включение продуктов/ ресурсов обеих компаний в цепочки создания стоимости



Эффект масштаба



Оптимизация численности, структуры персонала, размеров и структуры компенсационных и мотивационных выплат



Увеличение загрузки активов



Повышение эффективности бизнеспроцессов

Финансовые 

Снижение уровня рабочего капитала



Снижение стоимости финансирования



Продажа непрофильного/ избыточного имущества и активов

Время реализации синергий Краткосрочные («быстрые победы») Реализация в течение первых 100 дней

Средне- и долгосрочные Реализация за пределами 100 дней

Газпром нефть

Пример: Синергетический эффект в сделке Роснефть – ТНК-ВР оценивается в 18% от ее стоимости

Источники синергий •

Синергетический эффект, млрд. $ 10

Upstream – совместное использование инфраструктуры Ванкорского месторождения, оптимизация портфеля

активов в секторе разведки и добычи •

Маркетинг и логистика – оптимизация цепи поставок сырой нефти и нефтепродуктов, а также сети АЗС

•

2,5

2 0,5

Переработка – оптимизация портфеля перерабатывающих активов нефти и газа для модернизации, использование современных технологий и лучших практик

•

Персонал – снижение расходов на

управление, использование опыта лучших специалистов в отрасли •

Закупки – стандартизация условий закупки

Более 60% синергетического эффекта будет получено в период до 2018

Газпром нефть

Управление рисками

Финансовые риски Операционные риски

IT риски

HR риски

Система управления рисками

Экологические риски

Политические риски

Налоговые риски Рыночные риски

И прочие и прочие риски…

Газпром нефть

Пример: Матрица для анализа рисков №

Описание риска / Факторы рисков / неопределённости неопределённости

Количественная Вероятность Последствия оценка риска (млн. (список) долл. США)

Влияние (список)

Рейтинг риска / неопределённости

Описание Ответственмероприятий ные

Транзакционные риски 1 2

… …

Финансовые риски … …

… …

Налоговые риски … …

… …

Юридические риски … …

… …

Экологические риски и риски в области промышленной безопасности и охраны труда … …

… …

HR риски … …

Технические риски … …

… …

Рыночные и операционные риски … …

… …

Риски в области энергетики … …

IT риски … 70

Газпром нефть

Takeaways

Газпром нефть

Ключевые факторы успеха PMI: •

Ясное понимание стратегических ресурсов компании цели

•

Следование модели управления, в наибольшей степени подходящей для логики бизнеса

•

Наличие ясной стратегии в отношении приобретаемого актива

•

Компетентность покупателя в вопросах интеграции

•

Особенности HRM покупателя, направленные на обеспечение вызовов крупных приобретений

•

Эффективные коммуникации с учетом специфики корпоративных культур Газпром нефть