Geschäftsbericht 2013/2014

Gesch채ftsbericht 2013/2014.

Gesch채ftsbericht 2013/2014.

Geschäftsbericht 2013/2014.

Konzernkennzahlen 2 Aktionärsbrief

4

Corporate Governance.

Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe

10

Kapitalstruktur

12

Verwaltungsrat

13

Geschäftsleitung 19 Entschädigungen und Beteiligungsprogramme

22

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

22

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

23

Revisionsstelle 23 Informationspolitik 24 Aktie 25 Ausschüttungen an Aktionäre

26

Vergütungsbericht.

Einführung 28 Vergütungsgrundsätze 28 Vergütungsregelung 28 Vergütungssystem 29 Vergütung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

31

Beteiligungen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

32

Finanzbericht CREALOGIX Gruppe.

Konzernkennzahlen 34 Konzernbilanz 35 Konzernerfolgsrechnung 36 Veränderung des Konzerneigenkapitals

37

Konzerngeldflussrechnung 38 Konzernanhang 39 Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung

68

Finanzbericht CREALOGIX Holding AG. Bilanz 72 Erfolgsrechnung 73 Anhang der Jahresrechnung

74

Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung

79

Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung

80

Termine und Kontakte

82

Erklärung über zukunftsbezogene Aussagen

83

Impressum 83 Wichtige Konzerngesellschaften

85

2

KONZERNKENNZ AHLEN | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Konzernkennzahlen Erfolgsrechnung

Beträge in Tausend CHF Umsatz Veränderung in % Sonstige betriebliche Erträge Betriebsertrag Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen / Amortisationen (EBITDA)

Juli – Juni 2010 / 2011

Juli – Juni 2011 / 2012

Juli – Juni 2012 / 2013

Juli – Juni 2013 / 2014

52 476

48 586

49 273

50 113

0.4

– 7.4

1.4

1.7

942

1 193

293

213

53 418

49 779

49 566

50 326

6 509

5 121

4 205

1 710

12.2

10.3

8.5

3.4

Abschreibungen / Amortisationen

1 268

1 118

1 149

1 209

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT)

5 241

4 003

3 056

501

9.8

8.0

6.2

1.0

4 692

3 146

2 552

– 232

in % des Betriebsertrags

8.8

6.3

5.1

– 0.5

in % des Eigenkapitals

8.2

8.3

7.0

– 0.7

7 046

3 728

715

5 258

13.2

7.5

1.4

10.4

309

2 268

– 3 181

– 6 000

232.7

200.7

216.2

241.3

in % des Betriebsertrags

in % des Betriebsertrags Konzernergebnis

Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit in % des Betriebsertrags Cashflow aus Investitionstätigkeit Vollbeschäftigte Mitarbeitende Vollbeschäftigte freie Mitarbeitende

23.2

33.4

32.9

41.2

255.9

234.1

249.1

282.5

Betriebsertrag pro vollbeschäftigte (inkl. freie) Mitarbeitende

209

213

199

178

Personalaufwand pro vollbeschäftigte Mitarbeitende

140

150

138

138

220.6

197.0

235.7

259.9

236

221

256

282

30. Juni 2011

30. Juni 2012

30. Juni 2013

30. Juni 2014

69 385

53 284

49 959

51 439

Vollbeschäftigte inkl. freie Mitarbeitende

Vollbeschäftigte Mitarbeitende im Juni Anzahl Mitarbeitende per Stichdatum

Bilanz

Beträge in Tausend CHF Bilanzsumme Umlaufvermögen davon Zahlungsmittel, -äquivalente und Wertschriften Anlagevermögen

60 965

47 410

43 085

40 273

46 509

31 906

26 529

24 286 11 166

8 420

5 874

6 874

Fremdkapital

12 300

15 284

13 372

16 717

Eigenkapital

57 085

38 000

36 587

34 722

82.3

71.3

73.2

67.5

Eigenkapitalquote (in %)

Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014 | KONZERNKENNZ AHLEN

3

Aktie (CLXN)

Aktienkurse in CHF Höchst Tiefst Per Stichdatum

Juli – Juni 2010 / 2011

Juli – Juni 2011 / 2012

Juli – Juni 2012 / 2013

Juli – Juni 2013 / 2014

110.00

115.00

104.50

104.10

57.00

83.05

88.50

95.00

96.00

90.00

100.00

99.05

117.7

123.1

111.8

111.4

Marktkapitalisierung (in Mio.) Höchst Tiefst Marktkapitalisierung per Stichdatum (in Mio.)

61.0

88.9

94.7

101.7

102.7

96.3

107.0

106.0

in % des Betriebsertrags

192.3

193.5

215.9

210.6

in % des Eigenkapitals

179.9

253.4

292.5

305.2

Gewinn pro Aktie – unverwässert in CHF

4.41

2.96

2.41

– 0.22

Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV)

21.8

30.4

41.6

n / a

Eigenkapital (Buchwert) pro Aktie in CHF

53.5

35.8

34.7

32.7

1.8

2.5

2.9

3.0

Kurs-Buchwert-Verhältnis (KBV)

4

Ak tionär sbrief | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

Aktionärsbrief

Bruno Richle, Präsident des Verwaltungsrats und CEO

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Das Geschäftsjahr 2013 / 2014 (1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014) stand für die CREALOGIX Gruppe im Zeichen der internationalen Neupositionierung. Zum einen konnte CREALOGIX den Beweis erbringen, dass sich die Entwicklungsinvestitionen in die eigenen Produkte mit Fokus auf die Finanzbranche und Digital Banking lohnen, zum anderen sind die Voraussetzungen für eine international erfolgreiche Tätigkeit in unserer Industrie heute besonders gut.

Vor diesem Hintergrund hat die CREALOGIX Gruppe im Januar 2014 entschieden, die Internationalisierungsstrategie mit einem konkreten Umsetzungsprogramm konsequent und schneller als ursprünglich geplant anzugehen. So wurden im April 2014 in London und Singapur eigene juristische Einheiten gegründet und die ersten Mitarbeitenden dafür rekrutiert. Voll operativ tätig werden die beiden Standorte allerdings erst im neuen Geschäftsjahr sein. Die Internationalisierungsinitiative finanzieren wir aus eigenen Mitteln und über die Erfolgsrechnung, was unsere Ergebnisse auch im nächsten Jahr stark belasten wird.

Ziel von CREALOGIX ist es, sich als Produktanbieter mit Lösungen für die «Digitale Bank von morgen» auf internationaler Ebene zu verankern und damit von den aussergewöhnlichen Marktchancen zu profitieren, die sich in diesem Bereich bieten. Für das Banking haben die digitalen Kanäle weltweit strategische Bedeutung erlangt. Dies führt zu strukturellen Veränderungen. Die digitalen Kanäle sollen nicht nur wie heute den elektronischen Zugang zur Bank ermöglichen, sondern in Zukunft auch die Basis für neue, ergänzende Dienstleistungen und Geschäftsmodelle bilden. CREALOGIX ist optimal positioniert als Anbieter modernster, vom eingesetzten Backoffice-System unabhängiger Lösungen, sowohl für das klassische Internet-Banking als auch für das zeit­gemässe Mobile-Banking.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | Ak tionär sbrief

Die modular aufgebaute Software-Suite von CREALOGIX beinhaltet alle klassischen Funktionen, vom Bankportal bis zu den bankenüblichen Transaktionen. Neu dazugekommen sind Dienste wie die Online Kundenberatung, die Abwicklung individueller Finanzdienstleistungen oder das integrale Angebot von Ausbildungselementen, die auf unseren digitalen Learning-Stores basieren und unsere Kunden dabei unterstützen, die zunehmenden regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Einzigartig ist bei CREALOGIX zudem das umfassende Security-Portfolio, das auch den höchsten Sicherheitsanforderungen von Banken und Bankkunden gerecht wird.

Umsatz- und Ergebnisentwicklung Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 erzielte CREALOGIX einen Jahresumsatz von CHF 50.1 Mio. Dies entspricht einem Zuwachs von 1.6 Prozent gegenüber Vorjahr (CHF 49.3 Mio.), insbesondere dank dem im Vergleich zum Vorjahr um 16.3 Prozent gesteigerten Lizenz­ertrag. Zudem gewann die Gruppe bedeutende neue Kundenaufträge in der Schweiz, in weiteren europäischen Ländern und im asiatisch-pazifischen Wirtschaftsraum (APAC) hinzu. Das starke Lizenzgeschäft vermochte den hinter den Erwartungen bleibenden Verkauf von Hardware-Produkten für den Zahlungsverkehr zu kompensieren.

Aufgrund der konsequent verfolgten Investitionsstrategie wurde die Profitabilität deutlich belastet. Der operative Gewinn (EBIT) belief sich auf CHF 0.5 Mio., was einer EBITMarge von 1.0 Prozent entspricht (Vorjahr: EBIT CHF 3.1 Mio., EBIT-Marge 6.2 Prozent).

Damit lagen wir erwartungsgemäss unter dem Vorjahresergebnis. Wir investierten in den Personalaufbau, in die Weiterentwicklung des Produktportfolios, in die Gründung der neuen Gesellschaften in London, Singapur und Wien*, in die Bearbeitung der Wachstumsmärkte sowie in den weiteren Ausbau des deutsch­sprachigen Marktes. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 wurden insgesamt 56 Personenjahre in die Neu- und Weiterentwicklung der CREALOGIX Produktpalette investiert und der Erfolgsrechnung belastet. Dadurch resultiert für CREALOGIX auf Stufe Konzern­ergebnis ein Verlust von CHF 0.2 Mio. gegenüber einem Gewinn von CHF 2.6 Mio. im Vorjahr.

Die CREALOGIX Gruppe ist finanziell sehr stabil: Die Eigenkapitalquote lag per Ende Geschäftsjahr bei 67.5 Prozent (Vorjahr: 73.2 Prozent). Trotz des erheblichen Mehraufwands resultierte ein positiver Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit von CHF 5.3 Mio. (Vorjahr: CHF 0.7 Mio.). Als spezielle Ereignisse zu erwähnen sind die Einlagenausschüttung aus dem Agio von insgesamt CHF 2.1 Mio. (CHF 2.00 pro Aktie) und die Auflösung des bedingten Verwendungsverzichtes auf den Arbeitgeberbeitragsreserven in der Höhe von CHF 1.3 Mio. Dieser Betrag wurde dem Aufwand gutgeschrieben.

Die Tochtergesellschaft CREALOGIX (Austria) GmbH in Wien wurde per 5. August 2014 im Geschäftsjahr 2014 / 2015 gegründet.

*

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Ak tionär sbrief | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

Einführung der neuesten E-Banking Produktgeneration inklusive Mobile Banking Für die Bankenbranche ist die Digitalisierung der Geschäftsprozesse zum strategischen Schwerpunkt geworden. Im gesamten Online Banking hat der mobile Kanal enorm an

ebanking. crealogix.com

Bedeutung gewonnen. Immer mehr Banken setzen heute auf die «Mobile First»-Strategie.

Mit dem neu lancierten Flaggschiff, der CREALOGIX «Digital Banking» Plattform, bieten wir ein offenes und innovatives Portal zum Aufbau der digitalen Bank der Zukunft an.

Mit neuen Sicherheitslösungen trägt CREALOGIX auch dem verstärkten mobilen Nutzungsverhalten der Bankkunden Rechnung. Die flexible und modulare Portalarchitektur erlaubt es jeder Bank, aus einem grossen Funktionsumfang ihr massgeschneidertes Angebot zusammenzusetzen sowie Fremdinhalte zu integrieren oder mit selbst ent­ wickelten Bausteinen zu ergänzen. Der Differenzierung und Innovation sind damit kaum Grenzen gesetzt – gleichzeitig bietet unser Produkt die Effizienz einer Standardlösung.

Auch die hybriden Online Beratungslösungen, basierend auf unserem Produkt CLX.AdviceManager, machen unsere Plattform für Banken, die sich auf das Digital Wealth Management spezialisieren, hoch attraktiv.

Das grosse Interesse unserer Kunden zeigt, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Mit unserer neuesten E-Banking Generation konnten wir bereits neun Banken in der Schweiz, zwei Banken in Europa sowie eine Bank im asiatisch-pazifischen Wirtschaftsraum (APAC) überzeugen.

Die CREALOGIX Produkte für die «Digitale Bank von morgen» können sowohl in Form von Modulen als auch in Form einer Gesamtlösung auf beliebigen Backoffice-Systemen eingesetzt werden. Dies macht die Produkte insbesondere für diejenigen Banken interessant, die international tätig sind und mehrere unterschiedliche Kernbanken-Systeme einsetzen. CREALOGIX stellt standardisierte Lösungen bereit, die den Kunden einer Bank weltweit ein durchgängiges und einheitliches Nutzererlebnis bieten.

Digitaler Zahlungsverkehr für die Zukunft Unsere Belegleser erfreuen sich bei den KMU einer konstanten Nachfrage. Bei den Privatkunden hingegen ist die Konkurrenz durch neue, kostenlose Apps spürbar, mit denen Einzahlungsscheine via Smartphone-Kamera eingelesen werden können. Dies wirkt sich negativ auf unseren Umsatz aus.

Im Bereich der Zahlungsverkehrslösungen für KMU und Vereine deckt unser bestehendes Produktportfolio ein breites Spektrum an Bedürfnissen ab. Entsprechend gut ist die Nachfrage. Für dieses Zielsegment haben wir unser Angebot weiter ausgebaut.

Die Entwicklung der im letzten Geschäftsbericht angekündigten innovativen Software CLX.NOVA haben wir abgeschlossen. Unsere Firmen- und Vereinskunden können diese auch kostengünstig mieten und als SaaS-Lösung (Software as a Service) in der von CREALOGIX überwachten «Secure Swiss Cloud» verwenden. Noch vor Ende des Geschäftsjahres 2013 / 2014 haben die ersten namhaften Pilotkunden den Testbetrieb aufgenommen. Die Rückmeldungen sind ausgesprochen positiv und vielversprechend.

Die gestaffelte Markteinführung, zuerst für Firmenkunden und danach für Vereine, er-

crealogix.com/ e-payment

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | Ak tionär sbrief

folgt Ende Sommer 2014. Die hohen Investitionen in diese Plattform der Zukunft belasten die laufende Rechnung.

Bei unseren Software Partnern ist unser Kommunikationsmodul CLX.FTX nach wie vor sehr gefragt. Dieses kann in eine beliebige Software integriert werden und ermöglicht den Datenaustausch mit nahezu allen Banken in der Schweiz, sofern die Software Partner die Sicherheitsanforderungen der Banken erfüllen.

Die CREALOGIX Gruppe hat ihre Position im Bereich Personal Finance Management (PFM) durch den Erwerb einer Beteiligung an Meniga im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 / 2014 deutlich gestärkt. Zudem beteiligte sich CREALOGIX im Rahmen einer Zusammen­arbeit mit der NZZ-Mediengruppe als Technologielieferant mit einer Minderheit an der Qontis AG. Auch in dieser Online PFM Plattform wird das CLX.FTX Modul eingesetzt.

Innovative Kombination von E-Learning / Education mit E-Banking Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 erzielte CREALOGIX mit Produkten von E-Learning / Education erneut eine Umsatzsteigerung. Besonders erfreulich ist, dass die Lernmodule und Werkzeuge mittlerweile in mehreren Ländern erfolgreich von unseren Kunden eingesetzt werden. Dank hohem Qualitätsstandard und innovativen Ideen bei der Wissensvermittlung haben wir unseren Kundenstamm im Berichtsjahr weiter ausgebaut. Wir haben sowohl in die Weiterentwicklung unserer etablierten Produkte zur Erstellung und Verbreitung von Lerninhalten als auch in die Neuentwicklung im Bereich «Mobile Learning Apps» investiert. Der Fokus liegt auf Lösungen für die Finanzindus­ trie und zunehmend auf Produkten, welche die Kunden in der gesicherten und von CREALOGIX kontrollierten «Secure Swiss Cloud» nutzen. Neben der Finanzindustrie haben auch andere Branchen unsere Lernplattformen und die dazugehörigen Produkte rund um das digitale Lernen entdeckt und setzen diese erfolgreich ein. Dazu gehören die Pharmabranche, die Schweizer Bundesverwaltung sowie kantonale Lehrmittelverlage in der Schweiz. Die von über 45 000 Personen – Lernenden wie auch Berufsbildnern – in mehr als 4 000 Unternehmen benutzte Ausbildungsplattform «time2learn» haben wir für die Lehrberufe Informatiker und Detailhandelsspezialist weiter ausgebaut.

An der «Finovate Spring» im April 2014 in San José, Kalifornien – der grössten und bedeutendsten Messe für Innovationen im Bereich «Fintech» – wurde die CREALOGIX Gruppe ausgewählt, ihre neueste Innovation, die E-Learning und E-Banking kombiniert, einem breiten internationalen Publikum vorzustellen. Dabei zeigten wir auf, wie sich während einer gesicherten E-Banking-Session kleine interaktive E-Learning-Module zeitgerecht und kontextsensitiv einspielen lassen. Auf spielerische Art wird so dem Bankkunden das Wissen vermittelt, das er benötigt, um beispielsweise eine Börsentransaktion abschliessen zu können, für die eine Kundenbefähigung regulatorische Vor­ aussetzung ist. Die dabei erzielten Lernresultate werden automatisch und compliancegerecht sowohl für den Kundenberater der Bank als auch für den Kunden jederzeit einsehbar und nachvollziehbar im gesicherten E-Banking-Bereich abgelegt. Die Banken können somit dank Software-Tools von CREALOGIX umfassende digitale LearningStores aufbauen und diese via Internet oder Mobile Apps ihren Kunden jederzeit zur Verfügung stellen.

crealogix.com/ education

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Ak tionär sbrief | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

Ausblick Die CREALOGIX Gruppe steht vollumfänglich im Wandel zu einem international tätigen Fintech-Unternehmen der nächsten Generation. Die Beschleunigung der digitalen Transformation, vor allem in der Finanzindustrie, hat selbst unsere Erwartungen übertroffen. Deshalb hatte sich die Gruppe dazu entschlossen, die Internationalisierung zu forcieren und die Investitionen nochmals massiv zu erhöhen. Dies hatte umfassende Anpassungen im gesamten Unternehmen zur Folge. Die Schlüsselressourcen werden trotz umsatzminderndem Effekt noch stärker der Weiterentwicklung und der Differenzierung des Produktportfolios zugewiesen. Deshalb gehen wir davon aus, dass sich der Umsatz im laufenden Geschäftsjahr nicht erhöhen wird. Wir erwarten jedoch, dass er in den Folgejahren im zweistelligen Prozentbereich wachsen wird.

Die Investitionen in zweistelliger Millionenhöhe werden auch zukünftig zulasten der Erfolgsrechnung verbucht und nicht aktiviert. Bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden über 20 Prozent unserer Kapazitäten allein in die Weiterentwicklung der Produktpalette investiert. Diese Investitionstätigkeit wird im laufenden Geschäftsjahr noch verstärkt fortgeführt. Damit nehmen wir Verluste in Kauf, die wir aufgrund unserer hervorragenden Eigenkapitalsituation auch unter Beibehaltung der bisherigen Dividendenpolitik gut absorbieren können. Aufgrund dieser Situation sowie unter Beachtung des steuerlichen Umfelds hat der Verwaltungsrat entschieden, unseren Aktionären an der Generalversammlung eine Ausschüttung aus Agio von CHF 2.00 pro Aktie vorzuschlagen.

Die aktuellen Chancen für die Etablierung von CREALOGIX zu einem führenden internationalen Softwareanbieter für die «Digitale Bank von morgen» ist einzigartig. Wir sind überzeugt, dass wir diese konsequent getreu dem Motto «The trend is our friend» nutzen müssen.

Dank Im Namen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung danke ich allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Bei unseren Kunden bedanke ich mich für das entgegengebrachte Vertrauen in unsere Leistungen und die gute Zusammenarbeit. Ein herzlicher Dank gilt auch Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen in die CREALOGIX Gruppe.

Bruno Richle Präsident des Verwaltungsrats und CEO

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

Corporate Governance.

Corporate Governance.

Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe

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Kapitalstruktur

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Verwaltungsrat

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Geschäftsleitung 19 Entschädigungen und Beteiligungsprogramme

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

22

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

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Revisionsstelle 23 Informationspolitik 24 Aktie 25 Ausschüttungen an Aktionäre

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CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Konzernstruktur CREALOGIX richtet sich im Rahmen der Führung und Kontrolle auf oberster Unter­ nehmens­ebene nach den Prinzipien und Regeln des «Swiss Code of Best Practice» von economie­suisse und der SIX Swiss Exchange.

Im Folgenden sind die gemäss der Richtlinie der SIX Swiss Exchange zu publizierenden Informationen zur Corporate Governance entsprechend der vorgegebenen Reihenfolge und Nummerierung aufgeführt.

1 Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe Die CREALOGIX Holding AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich / Schweiz. Die Namen­aktien der Gesellschaft werden an der SIX Swiss Exchange unter der Valorennummer 1 111 570 und der ISIN CH0011115703 gehandelt. Die Marktkapitalisierung betrug per 30. Juni 2014 CHF 106.0 Mio.

1.1 Konzernstruktur Die Beteiligungen der CREALOGIX Holding AG an den verschiedenen Tochtergesellschaften sind auf Seite 39 (Konsolidierungskreis per 30. Juni 2014) des Geschäfts­ berichtes detailliert dargestellt.

Im Rahmen einer Zusammenarbeit hat sich die CREALOGIX AG im Sommer 2013 in der Rolle des Technologielieferanten minderheitlich an der Qontis AG beteiligt.

Die Beteiligung an der 3logix AG wurde im Frühling 2014 verkauft. Ebenfalls im Frühling 2014 gründete die CREALOGIX Gruppe zwei Niederlassungen in London (CREALOGIX UK LTD) und Singapur (CREALOGIX PTE. LTD.).

CREALOGIX Holding AG CREALOGIX AG Zürich (CH) 100 %

CREALOGIX (Deutschland) AG Stuttgart (DE)

Zürich (CH) CREALOGIX UK LTD London (UK) 100 %

100 % Qontis AG Zürich (CH) 37 %

CREALOGIX International AG Stuttgart (DE) 100 %

CREALOGIX (Austria) GmbH* Wien (AT) 100 % CREALOGIX PTE. LTD. Singapur (SG) 100 %

Die Tochtergesellschaft CREALOGIX (Austria) GmbH in Wien wurde per 5. August 2014 im Geschäftsjahr 2014 / 2015 gegründet.

*

CREALOGIX Corporation Toronto (CA) 100 %

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

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1.2 Bedeutende Aktionäre Die laufenden Meldungen nach Art. 20 BEHG können auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange eingesehen werden (www.six-­ exchange-regulation.com/obligations/disclosure/major_shareholders_de.html).

Per 30. Juni 2014 verfügten folgende Aktionäre über einen Stimmenanteil von mehr als 3 Prozent: Aktionäre

Stimmenanteil

Anzahl Aktien

Dr. Richard Dratva

24.03 %

257 124

Bruno Richle

23.54 %

251 896

Daniel Hiltebrand

15.46 %

165 451

Peter Süsstrunk

6.70 %

71 700

Noser Management AG

3.93 %

42 000

Die ersten vier genannten Aktionäre (Gründeraktionä­re) haben einen Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, in allen wichtigen Geschäften der Generalversammlung der CREALOGIX Holding AG ihre Aktienstimmen gemeinsam auszuüben. Die Gründeraktionäre besitzen bei Veräusserung von Aktien der Gesellschaft durch einen Gründeraktionär an Dritte das Vorkaufsrecht zu den vom Dritten offerierten Bedingungen. Im Falle eines Verkaufs von mindestens 30 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft durch zwei oder drei Gründeraktionäre an Dritte sind die übrigen Gründeraktionäre berechtigt zu verlangen, dass ihre Aktien zu gleichen Bedingungen mitverkauft werden.

Am 1. Juli 2014 wurden 500 000 handelbare Call-Warrants (Symbol CREANO) auf 50 000 CREALOGIX Namenaktien (CLXN) erfolgreich im Markt platziert. Die Gründeraktionäre von CREALOGIX haben eine Stillhaltevereinbarung mit der Neue Helvetische Bank AG abgeschlossen, gemäss welcher die Neue Helvetische Bank AG in eigenem Namen, aber auf Rechnung der Gründeraktionäre, 500 000 Call-Warrants, mit einem Bezugsverhältnis von 10 Call-Warrants pro CREALOGIX Namenaktie, einer Ausübungsfrist von 4 Jahren und einem Ausübungspreis von CHF 130 pro CREALOGIX Namenaktie im Markt platzieren soll. Die Kotierung der Call-Warrants an der SIX Structured Products erfolgte per 10. Juli 2014.

1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Unternehmen.

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CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Per 30. Juni 2014 verfügte die CREALOGIX Holding AG über folgendes Aktienkapital: Ordentliches Kapital

CHF 8 560 000 Eingeteilt in 1 070 000 Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert.

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Genehmigtes Kapital

CHF 2 400 000 Eingeteilt in 300 000 Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert.

Ausgabe bis zum 31. Oktober 2015 möglich.

Bedingtes Kapital

CHF 2 000 000 Eingeteilt in 250 000 Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert.

Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf das genehmigte Kapital ganz oder teilweise auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, oder (2) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, oder (3) für eine Platzierung von Aktien am Kapitalmarkt verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden oder verfallen zu lassen. Die Erhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital gemäss Art. 652d OR ist zulässig.

Der jeweilige Ausgabezeitpunkt und Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden­ berechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt (Art. 3a der Statuten).

Bedingtes Kapital Mit dem bedingten Kapital kann das Aktienkapital durch Ausübung von Wandelund / oder Optionsrechten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten erhöht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Art. 3b der Statuten).

2.3 Kapitalveränderungen In den letzten drei Jahren veränderte sich die Kapitalstruktur des Unternehmens nicht.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine Per 30. Juni 2014 hatte die CREALOGIX Holding AG 1 070 000 Namenaktien zum ­Nominalwert von CHF 8 ausgegeben, welche voll einbezahlt waren. Die CREALOGIX Holding AG besass per 30. Juni 2014 9 546 eigene Aktien, dies entspricht 0.9 Prozent des Aktienkapitals. Eine Namenaktie berechtigt zu einer Stimme an der General­ versammlung.

Es sind alle Aktien dividendenberechtigt. Die Dividendenpolitik wird auf Seite 25 des Geschäfts­berichts erläutert.

Die CREALOGIX Holding AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

2.5 Genussscheine Die CREALOGIX Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Namenaktien der CREALOGIX Holding AG können uneingeschränkt übertragen werden. Der Eintrag von Erwerbern, welche die Aktien für eigene Rechnung halten, ins Aktienbuch der CREALOGIX Holding AG ist an keine Bedingungen gebunden.

Nominee-Eintragungen werden durch das Reglement betreffend Eintragung von Nominees im Aktienbuch geregelt. Dieses Reglement wurde am 18. September 2006 vom Verwaltungsrat verabschiedet.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten («Nominees»), bis maximal 3 Prozent des gesamten Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Sofern ein Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Person bekannt gibt, auf deren Rechnung er die Aktien hält, kann der Verwaltungsrat ihn mit mehr als 3 Prozent eintragen. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees eine Vereinbarung bezüglich Meldepflicht ab.

2.7 Wandelanleihen und Optionen Es bestehen keine Wandelanleihen oder Optionen.

3 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat setzt sich gegenwärtig aus zwei exe­ku­tiven Mitgliedern (in Per­ sonalunion einerseits der Prä­si­dent und CEO und andererseits der Vizepräsident und CSO) und drei nicht exekutiven Mitgliedern zusammen.

Exekutive Mitglieder Die Personalunion von Präsident und CEO entspricht der gegenwärtigen Grösse der CREALOGIX Gruppe. Ebenso erweist es sich von Vorteil, dass der CSO als Vizepräsident dem Verwaltungsrat angehört. Somit kann der Verwaltungsrat für seine Entscheide die fundierten Fach- und Marktkenntnisse des Präsidenten / CEO und Vizepräsidenten / CSO uneingeschränkt nutzen. Zudem sichert dies ein effizientes Aufbereiten der Entscheidungsgrundlagen und ermöglicht Flexibilität und Schnelligkeit in den Entscheidungsprozessen.

Nicht exekutive Mitglieder Keiner der nicht exekutiven Verwaltungsräte übte bisher eine exekutive Funktion innerhalb der CREALOGIX Gruppe aus oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Ausnahmsweise wurde vom 8. Mai 2013 bis zum 31. August 2013 von diesem Grundsatz abgewichen. In dieser Zeit übernahm Verwaltungsrat JeanClaude Philipona interimistisch die Funktion des Chief Financial Officer (CFO).

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CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Bruno Richle, 1957 Präsident, dipl. El.-Ing. HTL, Schweizer, CEO der CREALOGIX Gruppe.

Nach seinem Studium der Elektrotechnik mit Vertiefung in Informatik und Nachrichtentechnik an der Hochschule Rapperswil war er von 1985 bis 1989 im Bührle Konzern tätig. Dabei war er ab 1986 in Kanada als Leiter der Abteilung Electronic Engineering bei der Oerlikon Aero­­space in Montreal für die Elektronik des Lenkwaffensystems ADATS zuständig. Von 1990 bis 1996 wirkte er als Mitglied der Geschäfts­leitung und Technischer Direktor bei der Teleinform AG in Bubikon, ein zum damaligen Zeitpunkt führendes Schweizer Unternehmen in der Telematik. 1996 war er Gründungsmitglied der CREALOGIX, die im Jahr 2000 unter seiner Führung an die Schweizer Börse ging.

Weitere Verwaltungsratsmandate: Yachtwerft Portier AG und Elektrizitätswerk JonaRapperswil AG. Stiftungs­ rats­ man­ date: Stiftung FUTUR und Innovationsstiftung der Schwyzer Kantonal­bank; Mitglied des Hochschulrats an der Hochschule für Technik in Rapperswil (HSR).

Richard Dratva, 1964 Vizepräsident, Dr. oec. HSG, Schweizer, Chief Strategy Officer (CSO) der CREALOGIX Gruppe.

Von 1987 bis 1991 war er als interner Berater beim Schweizerischen Bankverein (heute UBS AG) tätig. Von 1992 bis 1994 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Wirtschaft­in­for­matik der Universität St. Gallen. Von 1995 bis 1996 war er Consultant bei der Teleinform AG, bevor er 1996 Gründungs­mit­­glied der ­CREALOGIX wurde.

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Jean-Claude Philipona, 1953 Mitglied, lic. oec. publ., Schweizer.

Nach beruflicher Tätigkeit bei der Eidg. Preiskontrolle (1977 – 1980) und einem Aufenthalt in den USA (1981) war er von 1982 bis 1989 bei PricewaterhouseCoopers als Unternehmensberater in leitender Position mit den Schwerpunkten Strategie, Organisation und Control­ling tätig. Danach wechselte er zur Papierfabrik Biberist, wo er von 1989 bis 1997 als Bereichsleiter Finanzen und Administration in der Geschäfts­leitung unter anderem am mit dem Ausbau-Projekt Biber-Nova eingeleiteten Erneuerungsund Restrukturierungsprozess mitwirkte. Im Hinblick auf das IPO kam J.-C. Philipona 1997 als CFO zur Adval Tech Holding AG. Von 2001 bis 2011 war er Chief Executive Officer mit operativer Gesamtverantwortung für die Adval Tech-Gruppe. Seit 2012 ist er als Verwaltungsrat und selbständiger Be­rater tätig. Weitere Mandate: Wolfens­ berger AG in Bauma (VRP); Vorstandsmitglied Swissmem; Personalvorsorgestiftung der Adval Tech Holding AG (Präsident Stiftungsrat), ausgeübt bis 31. März 2014.

Beat Schmid, 1943 Mitglied, Prof. em. Dr., Schweizer.

Die ETH Zürich verlieh Beat Schmid den Master of Science in theo­retischer Physik, ein Doktorat in Mathematik und eine Habilitation. Von 1987 bis 2008 war er Professor für Informationsmanagement an der Univer­si­tät St. Gallen. Zwischen 1989 und 1997 war er Direktor am Institut für Wirtschaftsinformatik. Seit der Gründung 1998 war er Direktor des Instituts für Medien- und Kommunikations­mana­gement an der Universität St. Gallen. Er wurde im Sommer 2008 emeritiert. Weiteres Verwaltungsrats­mandat: Abraxas Informatik AG, St. Gallen, Zürich, ausgeübt bis 26. Juni 2014.

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Christoph Schmid, 1954 Mitglied, Dr. iur. und Rechtsanwalt, Schweizer.

Seine berufliche Laufbahn begann in der Rechtsabteilung der Ringier AG in Zürich.

Danach war Christoph Schmid als Auditor und Gerichts­sekretär am Bezirksgericht Meilen und später als Rechtsanwalt bei Arnold & Porter in Washington D. C. tätig.

1986 trat er als Rechts­anwalt bei Wenger & Vieli AG in Zürich ein; seit 1989 ist er Partner dieser Kanzlei. Christoph Schmid ist u. a. Mitglied folgender Verwaltungsräte: Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG, Kessler & Co AG, Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung und EBS Service Company Limited (VRP).

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessen­bindungen Angaben zu weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen werden zusammen mit dem Lebenslauf auf den Seiten 14 bis 16 gemacht.

Die Rechtsanwaltskanzlei Wenger & Vieli AG erbringt für die Crealogix Gruppe Beratungsdienstleistungen.

Der Verwaltungsrat Jean-Claude Philipona hat im Zusammenhang mit Akquisitionsprojekten und dem personellen Wechsel auf der Position des CFO Beratungsleistungen erbracht.

Die Höhe der Entschädigungen wird im Vergütungsbericht auf Seite 28 aufgeführt.

3.3 Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden bisher von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von drei Geschäftsjahren einzeln gewählt. Mit Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden zukünftig die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Entschädigungsausschusses jeweils jährlich durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.

Die Angaben zur Amtsdauer der Verwaltungsräte sind aus der folgenden Tabelle ersichtlich: Funktion Bruno Richle Dr. Richard Dratva

Gewählt seit GV

Präsident

1996

Vizepräsident

1996

Dr. Christoph Schmid

Mitglied

2000

Prof. em. Dr. Beat Schmid

Mitglied

2001

Jean-Claude Philipona

Mitglied

2005

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3.4 Interne Organisation Aufgaben und Kompetenzen Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern; mindestens aber viermal im Jahr. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat er sechsmal für vier- bis fünfstündige Sitzun­gen zusammen. Eine weitere Sitzung wurde in Form einer Tele­fon­konferenz durchgeführt.

An den Sitzungen nahmen jeweils der CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Geschäftsleitung teil.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratspräsidenten. Der Verwaltungsrat ist ver­ant­wortlich für die Definition der Unternehmensstrategie, die Oberaufsicht über die Gesellschaft und das Fest­legen der Organisation, das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die Ausgestaltung des Rechnungs­wesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle. Er entscheidet über Akquisitio­nen und legt die Jahresziele sowie das Jahres- und Investi­tionsbudget für die Gruppe fest.

An der Verwaltungsratssitzung vom 5. September 2014 wurde der Geschäftsbericht 2013 / 2014 genehmigt.

Ausschüsse Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Entschädigungsausschuss (Compensation Committee) gebildet.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) unterstützt und berät den Verwaltungsrat in Fragen der Rechnungs­legung, der internen Kontrolle, der Gestaltung der Halbjahresund Jahresabschlüsse sowie der Zusammenarbeit mit und der Beurteilung der Leistungen der Revisions­stelle. Der Prüfungsausschuss setzt sich mehrheitlich aus nicht exe­kutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen.

Zurzeit bilden Jean-Claude Philipona (Vorsitz) und Dr. Christoph Schmid den Prüfungsausschuss. Der Prüfungs­ausschuss tagt in der Regel dreimal jährlich. An den Sitzungen nehmen jeweils der CFO sowie der Chief Corporate Finance, Peter Süsstrunk, teil. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat der Prüfungsausschuss dreimal zu vier- bis fünfstündigen Sitzungen zusammen. An allen Sitzungen waren die Vertreter der Revisionsstelle zugegen.

Der Entschädigungsausschuss (Compensation Committee) ist zuständig für die Erarbeitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats zur Fest­setzung der Entschädigung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsleitung sowie zur Gewährung von aktienbasierten Vergütungen. Er bereitet zudem die Personalplanung auf Stufe Verwaltungsrat und Geschäftsleitung vor. Dazu gehören das Festlegen der Kriterien für die Kandidatensuche und die Vorbereitung von deren Auswahl sowie Nachfolgeplanung und Nach­wuchs­förderung. Er setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Christoph Schmid (Vorsitz), Prof. em. Dr. Beat Schmid und Dr. Richard Dratva.

Der Entschädigungsausschuss tagt in der Regel zweimal jährlich. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat er zweimal zu zwei- bis dreistündigen Sitzungen zusammen.

In allen Fällen bleibt die Beschlussfassung dem Verwaltungsrat vorbehalten.

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3.5 Kompetenzregelung Soweit gesetzlich und statutarisch zulässig, überträgt der Verwaltungsrat die gesamte Geschäftsführung an die Geschäftsleitung (auch «Gruppenleitung» oder «Executive Management» genannt).

Der Geschäftsleitung kommen bezüglich der operativen Organisation und Führung der CREALOGIX Gruppe insbesondere die folgenden Aufgaben zu: – Überwachung der laufenden Geschäfte; – Führung der Buchhaltung und Aufstellung des Budgets; – Umsetzung und Aufrechterhaltung des Internen Kontrollsystems (IKS); – Regelung der Führungsorganisation zwischen der Gruppenleitung und den Geschäftsleitungen der Geschäftseinheiten; – Einstellung und Entlassung von Personal, soweit dies nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten ist; – Vorbereitung und Ausführung der Beschlüsse und Weisungen des Verwaltungsrats; – Ausarbeitung von Entscheidungsgrundlagen zuhanden des Verwaltungsrats über Akquisitionen, massgebliche Investitionen, Kooperationen etc.; – Berichterstattung über den Geschäftsverlauf zuhanden des Verwaltungsrats; – Beachtung und Erfüllung der börsenrechtlichen Publizitätspflichten nach vorgängiger Orientierung des Verwaltungsrats.

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat monatlich Bericht über die aktuelle Geschäftslage auf der Grundlage von Monatsabschlüssen. Die Berichte werden basierend auf der Business Management Software Microsoft Dynamics NAV und den Business-Intelligence- und Performance-Management-Produkten von IBM Cognos zur Kontrolle der Finanzen sowie der Leistungserfassungs- und -verrechnungs-Software Vertec zur Verfolgung der internen Projekte und der Kundenprojekte aufbereitet. Sie gewäh­ren einen umfassenden Überblick über die Geschäftslage und erlauben Aussagen über die zukünftige Auslastung.

Die Geschäftsleitung orientiert die Mitglieder des Verwaltungsrats überdies unverzüglich telefonisch oder schriftlich über ausserordentliche Ereignisse und Vorgänge (wie z. B. Veränderungen von Geschäftsfeldern, Verlust eines Grosskunden, Kündigung eines Geschäftsleitungsmitglieds etc.), die für den Geschäftsgang der CREALOGIX Gruppe von grosser Bedeutung sind.

Bedingt durch die Tatsache, dass zwei Verwaltungsräte Mitglieder der Gruppenleitung sind, ist die Unmittelbarkeit der Information im Verwaltungsrat gewährleistet.

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4 Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung nimmt die operativen Aufgaben wahr und vertritt die CREALOGIX Gruppe nach aussen. Sie besteht wie im Vorjahr aus sechs Mitgliedern, zwei davon sind exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats.

In der Zeit vom 8. Mai 2013 bis 31. August 2013 wurde die CFO-Funktion von Verwaltungsrat Jean-Claude Philipona wahrgenommen. Auf den 1. September 2013 ernannte der Verwaltungsrat Rolf Lichtin zum neuen CFO der CREALOGIX Gruppe.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind:

Thomas F.J. Avedik, 1961 Mitglied der Geschäftsleitung, CEO CREALOGIX E-Banking, Dipl. Ing. ETH, Schweizer.

Nach seinem Studium an der ETH in Zürich konzipierte und entwickelte Thomas Avedik mathematische und statistische Simulationsmodelle. 1991 trat er in die UBS AG (damals SBG) ein und leitete dort ab 1997 den Auf- und Ausbau des UBS E-Bankings.

Dazu kamen neben Projekten wie der Einführung des UBS Marktdaten­systems für Kunden und Betreuer sowie der Konzeption und Einführung der E-Banking-Sicherheitslösung die Erarbeitung der globalen E-Banking-Strategie der UBS. Seit 1. Juli 2007 ist Thomas Avedik CEO CREALOGIX E-Banking.

Richard Dratva, 1964 Dr. oec. HSG, Schweizer, CSO der CREALOGIX Gruppe

Detailinformationen siehe Seite 14.

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Rolf Lichtin, 1964 Mitglied der Geschäftsleitung, Chief Financial Officer, lic. oec. HSG, Schweizer.

Rolf Lichtin studierte an der Universität St. Gallen Betriebswirtschaft. Nach seinem Studium arbeitete er 19 Jahre bei der Siemens Schweiz AG in verschiedenen Führungs­ positionen. Unter anderem war er CFO des Division Business Innovation Center (2004 – 2007), CFO der Division Engineering & Innovative Products sowie der IT Division (2007 – 2009). Danach war Rolf Lichtin 3 Jahre als CFO der Siemens IT Solutions and Services AG bzw. der Atos IT Solutions and Services AG tätig (2009 – 2012), bevor er dieselbe Funktion bei der Trivadis Holding AG übernahm. Er verfügt über lang­ jährige Erfahrung im Finanz- und Personalbereich in der IT-Branche.

Rolf Lichtin trat im August 2013 bei CREALOGIX ein und ist seit 1. September 2013 Chief Financial Officer (CFO) der CREALOGIX Gruppe und Mitglied der Geschäfts­ leitung.

Bruno Richle, 1957 dipl. El.-Ing. HTL, Schweizer, CEO der CREALOGIX Gruppe.

Detailinformationen siehe Seite 14.

Werner Truöl, 1963 Mitglied der Geschäftsleitung, CEO CREALOGIX E-Payment, Dr. sc. techn., Schweizer.

Werner Truöl studierte an der ETH Zürich Elektrotechnik, wo er auch zum Dr. sc. techn. promovierte. Nach seinem Studium startete er seine Karriere bei der UBS im Bereich IT, bevor er von 1997 bis 2000 bei PricewaterhouseCoopers als Berater für die Bankindustrie tätig war. Von 2001 bis 2011 war er bei der Zürcher Kantonalbank tätig, zuerst als Leiter Multichannel Management (inkl. E-Banking) und dann als Leiter Prozess- und Programm-Management des Bereichs Geldverkehr. Er ist ein ausgewiesener Bankfachmann und Spezialist im Bereich Vertrieb, Geldverkehr und E-Banking.

Werner Truöl ist seit 1. September 2011 bei CREALOGIX als CEO CREALOGIX E-Payment tätig und seit 1. Januar 2013 Mitglied der Geschäftsleitung.

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Louis-Paul Wicki, 1963 Mitglied der Geschäftsleitung, CEO CREALOGIX E-Business & Education, Dr. oec. HSG, Schweizer.

Louis-Paul Wicki studierte und promovierte an der Universität St. Gallen (HSG). Nach seinem Studium arbeitete er von 1989 bis 1992 bei Digital Equipment (DEC), wo er nach dem DEC College Software für Finanzinstitute entwickelte. Am Institut für Wirtschaftsinformatik der Universität St. Gallen war er von 1992 bis 1995 tätig und promovierte in enger Zusammenarbeit mit der Zürcher Kantonalbank zum Thema «Bankweites Wertschöpfungspotential einer Informatik-Plattform». Von 1996 bis 2000 arbeitete Louis-Paul Wicki bei der St. Gallen Consulting Group (SCG), wo er 1999 in die Geschäftsleitung berufen wurde. Seit 2000 ist er CEO CREALOGIX E-Business & Education.

4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessen­bindungen Angaben zu den weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen von Bruno Richle, CEO, und Dr. Richard Dratva, CSO, sind auf Seite 14 ersichtlich. Bei den übrigen Gruppen­ leitungsmitgliedern bestehen keine weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen.

4.3 Managementverträge Es wurden keine Managementverträge eingegangen.

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5 Entschädigungen und Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen und Beteiligungsprogramme werden im Vergütungsbericht ab Seite 28 offengelegt.

6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Die Mitwirkungs- und Schutzrechte der Aktionäre richten sich nach den Bestimmungen des schweizerischen Aktienrechts.

6.1 Stimmrechtsbeschränkung und Vertretung siehe Statuten Art. 14 Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Jeder Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, respektive durch den vom Verwaltungsrat bezeichneten unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Gemäss Verordnung gegen über­ mässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) Art. 8 und 30 sind Organ- und Depotstimmrechtsvertretung nicht mehr zugelassen.

6.2 Statutarische Quoren siehe Statuten Art. 15 Die Generalversammlung wählt und fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten für die Beschlussfassung nicht zwingend eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben.

Die Statuten der CREALOGIX Holding AG sehen keine speziellen Quoren vor, die über die aktienrechtlichen Bestimmungen hinausgehen.

6.3 Einberufung der Generalversammlung siehe Statuten Art. 9 bzw. Art. 29 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag zu erfolgen.

Die Einladung an die Aktionäre erfolgt durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwal­tungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. Sofern der Gesellschaft die Namen und Adressen aller Aktionäre bekannt sind und Gesetz oder Statuten nicht zwingend etwas anderes bestimmen, kann die Einladung an die Aktionäre auch durch Brief an die im Aktien­buch verzeichneten Adressen rechtsgültig er­ folgen. In diesem Falle kann die Publikation im Schweizerischen Handels­amtsblatt unterbleiben.

6.4 Traktandierung siehe auch Statuten Art. 9, 10 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer General­versammlung verlangt haben. Ferner sind auch Verhandlungsgegenstände und Anträge auf die Tagesordnung zu setzen, die durch Aktionäre, die gemäss Art. 699 Abs. 3 OR zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. vertreten, noch vor erfolgter Einberufung schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht worden sind.

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6.5 Eintragungen im Aktienbuch / -register siehe Statuten Art. 5 Der Verwaltungsrat führt für Namenaktien ein Aktienbuch, in welches Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse bzw. mit Firma und Sitz eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktio­när oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist.

Das Aktienbuch wird zehn Tage vor dem Termin der Generalversammlung geschlossen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die bis zu diesem Termin nicht im Aktien­register eingetragen sind, besitzen kein Stimmrecht an der Generalversammlung.

7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Die Statuten der CREALOGIX Holding AG enthalten weder eine Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel. Wer mehr als ein Drittel (33 1/3 Prozent) der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, ist gemäss Börsengesetz (BEHG Art. 32) verpflichtet, ein öffentliches Kaufangebot für die restlichen Aktien zu unterbreiten.

7.2 Kontrollwechselklauseln Es wurden keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen mit Mitgliedern des Verwaltungsrats und / oder der Geschäftsleitung sowie weiteren Kadermitgliedern vereinbart (keine «Golden Parachutes»).

8 Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Seit dem 2. November 2009 ist PricewaterhouseCoopers AG in Zürich Revisionsstelle der CREALOGIX Holding AG. Leitender Revisor ist seit diesem Zeitpunkt Herr ­Hans­peter Gerber. Der Rotationsrhythmus des leitenden Revisors entspricht der gesetzlichen Regelung und beträgt somit sieben Jahre. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt. Sie führt ihre Arbeit im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften sowie nach den Grundsätzen des Berufsstands durch.

8.2 Revisionshonorar Das vereinbarte Honorar für die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG in Zürich betrug im Geschäftsjahr 2013 / 2014 für die Revision TCHF 98.

8.3 Zusätzliche Honorare Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 wurden zudem Steuer- und Rechtsberatungsleistungen von PricewaterhouseCoopers AG im Umfang von TCHF 44 beansprucht.

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8.4 Informationsinstrumente der externen Revision Die Revisionsstelle informiert die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat regel­ mässig über ihre Feststellungen und über Verbesserungsvorschläge, insbesondere bezüglich Jahresabschluss und Internes Kontrollsystem.

Mindestens einmal pro Jahr findet eine Sitzung des Prüfungsausschusses statt, an der Vertreter der Revi­sionsstelle teilnehmen und über ihre Feststellungen, ins­besondere bezüglich des Jahresabschlusses, informieren. Der Prü­fung­sausschuss informiert seinerseits den Verwaltungs­rat über diese Sachverhalte.

Der Prüfungsausschuss beurteilt die Leistungen der Revi­sionsstelle u. a. anhand von Kriterien wie Pünktlichkeit, Effizienz in der Zusammenarbeit und Klarheit der Aus­ sagen und erstattet darüber Bericht an den Verwaltungsrat.

9 Informationspolitik Die CREALOGIX Holding AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und mit grösstmög­licher Transparenz. Die wichtigsten Informationsinstrumente sind der Geschäfts- und der Halbjahresbericht, die Website (crealogix.com), Medien­ informatio­nen, die Bilanzpräsentation für Medien und Analysten sowie die General­ versammlung. Als börsenkotiertes Unternehmen ist die CREALOGIX Holding AG zur Bekanntgabe kursrelevanter Informationen (Ad-hoc-Publizität, Art. 72 Kotierungsreglement) verpflichtet. Das Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange findet sich unter www.six-exchange-regulation.com/regulation/listing_rules_de.html.

Für Ihre Fragen zu CREALOGIX stehen Ihnen die Verantwortlichen für Investor Relations zur Verfügung: Bruno Richle Präsident des Verwaltungsrats und CEO T +41 58 404 8000, F +41 58 404 8090 bruno.richle@crealogix.com Rolf Lichtin CFO T +41 58 404 8000, F +41 58 404 8090 rolf.lichtin@crealogix.com

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Aktie Aktienkennziffern Aktienkapital in CHF

8 560 000

Total Anzahl ausstehende Aktien

1 070 000

davon im Publikum

323 829

in %

30.26

Eigenkapital (Buchwert) pro Aktie in CHF

32.7

Ergebnis pro Aktie in CHF – unverwässert

– 0.22

Aktienkurse in CHF 30. Juni 2014

99.05

Höchst (11.10.2013)

104.10

Tiefst (25.3.2014)

95.00

Ausgabepreis (7.9.2000)

200.00

Marktkapitalisierung in Mio. CHF 30. Juni 2014

106.0

Höchst (11.10.2013)

111.4

Tiefst (25.3.2014)

101.7

Ausgabepreis (7.9.2000)

214.0

Marktkapitalisierung (30. Juni 2014) in % des Betriebsertrags

210.6

in % des Eigenkapitals

305.2

Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV)

n / a

Handelsvolumen in Mio. CHF 1.7.2013 bis 30.6.2014

3.2

Handelsplattform und Ticker-Symbole Die Namenaktien (zu nominal CHF 8) der CREALOGIX Holding AG sind seit dem 7. September 2000 an der SIX Swiss Exchange unter der Valorennummer 1 111 570 kotiert.

Ticker-Symbole Telekurs

CLXN

Reuters

CLXZn. S

Bloomberg

CLXN SW

Dividendenpolitik Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 3. November 2014 eine Einlagenausschüttung aus Agio von CHF 2 pro Aktie, d. h. total TCHF 2 140 am 10. November 2014. Diese Ausschüttung kann an Privataktionäre einkommens- und verrechnungssteuerbefreit analog einer Nennwertrückzahlung erfolgen.

Statuten Die Statuten können unter crealogix.com/statuten eingesehen werden.

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CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Kursentwicklung 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 Alle Beträge in CHF

125 120 115 110 105 100 95 CLXN

90

SPI (SXGE) indexiert

85 Juli 2013 Aug.

Sept.

Okt.

Nov.

Dez. Jan. 2014 Febr.

März

Apr.

Mai

Juni

Symbole

Höchst

Tiefst

Veränderung in % zum Vorjahr

CLXN

104.10

95.00

– 0.95 (– 0.95 %)

7 891.47

5 641.64

1 208.04 (16.67 %)

SPI (SXGE)

Ausschüttungen an Aktionäre 2010 / 2011 Einlagenausschüttung aus Agio pro Aktie in CHF Total Ausschüttung an Aktionäre

2011 / 2012

2012 / 2013

2013 / 2014

2.00

15.00

2.00

2.00

2 133

16 034

2 121

2 117

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | Vergütungsbericht

Vergütungsbericht.

Vergütungsbericht.

Einführung 28 Vergütungsgrundsätze 28 Vergütungsregelung 28 Vergütungssystem 29 Vergütung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

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Beteiligungen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

32

27

28

Vergütungsbericht | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

Vergütungsbericht 1 Einführung Der Vergütungsbericht informiert über die Vergütungsgrundsätze des Verwaltungsrats (VR) und der Geschäftsleitung (GL) des Konzerns, beschreibt die Vergütungsregelung sowie das Vergütungssystem und enthält Angaben zu den Vergütungen im Geschäftsjahr 2013 / 2014.

Der Bericht entspricht den Anforderungen der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange und enthält die erforderlichen Angaben gemäss Art. 663b und 663c des Schweizerischen Obligationenrechts.

2 Vergütungsgrundsätze Der Wert und Erfolg von CREALOGIX ist sehr abhängig von den Mitarbeitenden. In einem stark umworbenen Arbeitsmarkt müssen wir daher die besten Talente gewinnen, motivieren und binden. Unser Vergütungssystem soll diese grundlegenden Ziele unterstützen.

Es beruht auf folgenden Grundsätzen: – Die Vergütungen sind mit denjenigen von anderen (Konkurrenz-)Unternehmen vergleichbar und damit marktgerecht.

– Der Unternehmenserfolg wie auch die individuellen Leistungen wirken sich auf die Vergütungen aus.

– Die Aktienprogramme unterstützen das langfristige Engagement der Führungskräfte und die Ausrichtung ihrer Interessen auf diejenigen der Aktionäre.

– Durch die Pensions- und Versicherungspläne sind die Führungskräfte gegen Risiken abgesichert.

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus einem festen Honorar und einer Entschädigung für die Tätigkeiten in den Verwaltungsratsausschüssen.

Die Vergütung der Geschäftsleitung beruht auch auf Umsatzwachstum und Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT).

Mittels eines Aktien-und Gratisaktienprogramms kann auch der Unternehmenserfolg, die langfristige Bindung der Führungskräfte und die Ausrichtung ihrer Interessen mit den­jenigen der Aktionäre berücksichtigt werden.

3 Vergütungsregelung Das Compensation Committee (CC) unterstützt den Verwaltungsrat (VR) bei den ­Auf­gaben und Verantwortlichkeiten im Bereich Personalpolitik; dazu gehören unter anderem: – regelmässige Überprüfung des Vergütungssystems inkl. Nebenleistungen, – jährliche Überprüfung der Vergütungen der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, – jährliche Beurteilung der Geschäftsleitungsmitglieder, – Nachfolgeplanung und Nominationen für Positionen in der Geschäftsleitung.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | Vergütungsbericht

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Genehmigungssystem Entscheid über

CEO

Vergütungen Präsident des VR, Mitglieder des VR / CEO Vergütungen Mitglieder der Geschäftsleitung (ohne CEO)

schlägt vor

Aktienbasierte Vergütung Präsident des VR, Mitglieder des VR / CEO Aktienbasierte Vergütung Mitglieder der Geschäftsleitung (ohne CEO) und sonstige Anspruchsberechtigte

schlägt vor

CC

VR

schlägt vor

entscheidet

schlägt vor

entscheidet

schlägt vor

entscheidet

schlägt vor

entscheidet

Das CC besteht zur Mehrheit aus nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern, die gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktien­ gesellschaften (VegüV) der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Im Berichtszeitraum gehörten dem CC Dr. Christoph Schmid als Vorsitzender sowie Prof. em. Dr. Beat Schmid und Dr. Richard Dratva als Mitglieder an.

Der Vorsitzende des CC kann den Chief Financial Officer (CFO) und weitere Spezialisten zu den Sitzungen einladen.

Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des CC dem VR zusammenfassend über die diskutierten Themen, die getroffenen Entscheidungen und die Empfehlungen.

Das Protokoll des CC steht dem gesamten VR zur Verfügung.

Das CC trifft sich mindestens zweimal pro Geschäftsjahr. Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen statt.

4. Vergütungssystem 4.1 Verwaltungsrat Die Vergütung der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats besteht aus einem festen Honorar und einer Entschädigung pro Sitzung in den Verwaltungsrats­ ausschüssen.

Alternativ zur Auszahlung ihres Honorars in bar können im Umfang von maximal 90 Prozent des Honorars, jedoch zum Gegenwert von maximal TCHF 50 / Jahr, CREALOGIX Aktien mit 30 Prozent Rabatt und einer Sperrfrist von 3 Jahren bezogen werden.

Nach Ablauf der Sperrfrist können diese Aktien nach Ermessen des Verwaltungsrats freiwillig einer weiteren Sperrfrist von 3 Jahren unterstellt werden. Falls sich der Verwaltungsrat nach Ablauf der weiteren Sperrfrist noch in einem ungekündigten Mandatsverhältnis befindet, erhält er eine Gratisaktie pro einer freiwillig einer weiteren Sperrfrist von 3 Jahren unterstellten Mitarbeiteraktie.

Die Vergütung der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats (Präsident und Vize­ präsident) ist mit den ausgewiesenen Vergütungen als CEO bzw. CSO abgegolten.

4.2 Geschäftsleitung Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einer vom Verwaltungsrat verabschiedeten Regelung festgelegt. Sie umfasst folgende Komponenten: – Grundgehalt – Variable Barvergütung – Aktien- / Gratisaktienplan – Pensions- und weitere Nebenleistungen

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Vergütungsbericht | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

Grundgehalt Das Grundgehalt richtet sich nach dem Verantwortungsbereich, dem Marktwert sowie den Qualifikationen und Erfahrungen des Stelleninhabers. Es wird monatlich in bar ausbezahlt.

Variable Barvergütung Die variable Barvergütung der Geschäftsleitung hängt je nach Funktion von der Erreichung jährlicher Finanzziele (Umsatzwachstum, EBIT) des jeweiligen Bereichs und / oder der Gruppe ab.

Die Bereichsziele können maximal 60 Prozent, die Gruppenziele maximal 100 Prozent zur Festsetzung der variablen Barvergütung beitragen. Diese kann zwischen 0 und 94 Prozent des Grundgehalts betragen.

Die Leistungsziele werden zu Beginn des Geschäftsjahres gemeinsam definiert und vereinbart. Die Auszahlung erfolgt nach Vorliegen des testierten Geschäftsberichts.

Aktien- / Gratisaktienplan Die Mitglieder der Geschäftsleitung, wie auch die übrigen Mitarbeiter, können sich bis zu TCHF 50 / Jahr an einem Mit­arbeiteraktienplan beteiligen. Der Bezugspreis beträgt 70 Prozent, die Sperrfrist 3 Jahre.

Nach Ablauf der Sperrfrist können diese Aktien nach Ermessen des Verwaltungsrats freiwillig einer weiteren Sperrfrist von 3 Jahren unterstellt werden. Falls sich das Geschäftsleitungsmitglied bzw. der Mitarbeitende nach Ablauf der weiteren Sperrfrist noch in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis befindet, erhält es eine Gratisaktie pro einer freiwillig einer weiteren Sperrfrist von 3 Jahren unterstellten Mitarbeiteraktie.

Per 3. Dezember 2013 wurden 9 234 Mitarbeiteraktien (VJ: 7 448) zum Preis von CHF 68.40 abgegeben (VJ: CHF 69.16). Die Vergünstigung pro Aktie wurde als Differenz zwischen dem Durchschnittskurs der letzten fünf Handelstage vor dem Stichtag und dem Abgabepreis berechnet und beträgt CHF 29.32 (VJ: CHF 29.64).

Per 28. Oktober 2013 wurden 3 940 Gratisaktien (VJ: keine) zum Preis von CHF 99.50 abgegeben.

Pensions- und Nebenleistungen Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind zusammen mit den übrigen Mitarbeitenden in der Schweiz in einer regulären Pensionskasse versichert. Dieser obligatorische Basisplan, der Grundgehälter bis zu TCHF 84 mit altersabhängigen Beitragssätzen abdeckt, wird je zur Hälfte von den Mitarbeitenden und CREALOGIX finanziert.

Ausserdem besteht eine Kaderkasse mit einem überobligatorischen Plan, in dem Grundgehälter über TCHF 84 versichert sind. Bei Mitgliedern der Geschäftsleitung bezahlt CREALOGIX die gesamten altersabhängigen Prämien.

Darüber hinaus hat jedes Mitglied der Geschäftsleitung Anspruch auf ein Geschäftsfahrzeug und eine Repräsentationspauschale im Einklang mit den Spesenrichtlinien, die für alle Mitglieder des höheren leitenden Kaders in der Schweiz gelten und von den Steuerbehörden genehmigt worden sind.

Anstellungsbedingungen Alle Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten. Sie haben keinen Anspruch auf eine Abgangsentschädigung.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | Vergütungsbericht

31

5 Vergütung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Juli – Juni 2013 / 2014

Jährliche fixe Entschädigung

Jährliche variable Entschädigung

Aktien­ basierte Vergütungen 1)

Vorsorgeleistungen

Sachleistungen

Total

Verwaltungsrat Bruno Richle, Präsident und CEO

0

0

0

0

0

0

Dr. Richard Dratva, Vizepräsident und CSO

0

0

0

0

0

0

Jean-Claude Philipona, Mitglied

30

12

9

2

0

53

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

30

10

2

1

0

43

0

0

50

3

0

53

Dr. Christoph Schmid, Mitglied Total Verwaltungsrat

60

22

61

6

0

149

Geschäftsleitung (6 Personen)

1 323

246

229

459

42

2 299

Total

1 383

268

290

465

42

2 448

286

33

96

126

10

551

Jährliche fixe Entschädigung

Jährliche variable Entschädigung

Aktien­ basierte Vergütungen 1)

Vorsorgeleistungen

Sachleistungen

Total

Höchste Entschädigung an Bruno Richle, Präsident und CEO Juli – Juni 2012 / 2013

Verwaltungsrat Bruno Richle, Präsident und CEO

0

0

0

0

0

0

Dr. Richard Dratva, Vizepräsident und CSO

0

0

0

0

0

0

Jean-Claude Philipona, Mitglied

30

7

0

2

0

39

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

18

0

30

2

0

50

Dr. Christoph Schmid, Mitglied

12

0

32

2

0

46

Total Verwaltungsrat

60

7

62

6

0

135

Geschäftsleitung (6 Personen, bis 31. Dezember 2012: 5 Personen)

1 129

427

28

408

41

2 033

Total

1 189

434

90

414

41

2 168

250

88

10

124

10

482

Höchste Entschädigung an Bruno Richle, Präsident und CEO 1)

Fair Value.

Per 30. Juni 2014 bestehen keine Forderungen an Personen des Managements in Schlüsselpositionen (Vorjahr: keine).

Im Berichtsjahr wurden weder langfristige Vergütungen noch Abgangsentschädigungen ausgerichtet (Vorjahr: keine).

Durch die dem Verwaltungsrat Dr. Christoph Schmid nahestehende Anwaltskanzlei Wenger & Vieli AG wurden verschiedene Beratungsleistungen erbracht und ein Honorar von TCHF 21 (Vorjahr: TCHF 96) berechnet.

Der Verwaltungsrat Jean-Claude Philipona hat im Zusammenhang mit Akquisitionsprojekten und dem personellen Wechsel auf der Position des CFO Beratungsleistungen in der Höhe von TCHF 123 erbracht (Vorjahr: 119).

32

Vergütungsbericht | Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014

6 Beteiligungen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäfts­lei­tung sowie die übrigen bedeutenden Aktionäre haben per 30. Juni 2014 folgende CREALOGIX Aktien gehalten: CREALOGIX Aktien

davon gesperrt

davon gesperrt für Stillhalteroptionen

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Bruno Richle, Präsident und CEO

251 896

249 570

6 545

6 407

17 000

-

Dr. Richard Dratva, Vize­ präsident und CSO

257 124

255 528

5 093

5 685

17 000

-

Jean-Claude Philipona, Mitglied

1 076

990

296

382

-

-

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

2 304

2 304

811

1 267

-

-

Dr. Christoph Schmid, Mitglied

4 418

3 826

1 962

1 826

-

-

1 010

717

719

517

-

-

Dr. Werner Truöl, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Payment

612

393

612

393

-

-

Dr. Louis-Paul Wicki, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Business & Education

2 188

2 894

2 188

2 894

-

-

365

-

365

-

-

-

Verwaltungsrat

Mitglieder der Geschäfts­ leitung Thomas Avedik, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Banking

Rolf Lichtin, Mitglied der Geschäftsleitung und CFO Übrige bedeutende Aktionäre Noser Management AG Total

42 000

42 000

-

-

-

-

562 993

558 222

18 591

19 371

34 000

-

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

Finanzbericht.

Finanzbericht CREALOGIX Gruppe.

Konzernkennzahlen 34 Konzernbilanz 35 Konzernerfolgsrechnung 36 Veränderung des Konzerneigenkapitals

37

Konzerngeldflussrechnung 38 Konzernanhang 39 Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung

68

33

34

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Konzernkennzahlen Beträge in Tausend CHF Umsatz Veränderung in % Sonstige betriebliche Erträge Betriebsertrag Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen / Amortisationen (EBITDA) in % des Betriebsertrags Abschreibungen / Amortisationen Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) in % des Betriebsertrags Konzernergebnis

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

50 113

49 273

1.7

1.4

213

293

50 326

49 566

1 710

4 205

3.4

8.5

1 209

1 149

501

3 056

1.0

6.2

– 232

2 552

in % des Betriebsertrags

– 0.5

5.1

in % des Eigenkapitals

– 0.7

7.0

5 258

715

Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit in % des Betriebsertrags Cashflow aus Investitionstätigkeit Vollbeschäftigte Mitarbeitende

10.4

1.4

– 6 000

– 3 181

241.3

216.2

41.2

32.9

282.5

249.1

Betriebsertrag pro vollbeschäftigte (inkl. freie) Mitarbeitende

178

199

Personalaufwand pro vollbeschäftigte Mitarbeitende

138

138

259.9

235.7

282

256

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Bilanzsumme

51 439

49 959

Umlaufvermögen

40 273

43 085

24 286

26 529

Anlagevermögen

11 166

6 874

Fremdkapital

16 717

13 372

Eigenkapital

34 722

36 587

67.5

73.2

104.10

104.50

95.00

88.50

99.05

100.00

111.4

111.8

Vollbeschäftigte freie Mitarbeitende Vollbeschäftigte inkl. freie Mitarbeitende

Vollbeschäftigte Mitarbeitende im Juni Anzahl Mitarbeitende per Stichdatum

davon Zahlungsmittel, -äquivalente und Wertschriften

Eigenkapitalquote (in %) Aktienkurse in CHF Höchst Tiefst Per Stichdatum Marktkapitalisierung (in Mio.) Höchst Tiefst Marktkapitalisierung per Stichdatum (in Mio.)

101.7

94.7

106.0

107.0

in % des Betriebsertrags

210.6

215.9

in % des Eigenkapitals

305.2

292.5

– 0.22

2.41

n / a

41.6

32.7

34.7

Ergebnis pro Aktie – unverwässert in CHF Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) Eigenkapital (Buchwert) pro Aktie in CHF Kurs-Buchwert-Verhältnis (KBV) Einlagenausschüttung aus Agio pro Aktie in CHF

3.0

2.9

2.00

2.00

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

35

Konzernbilanz Anhang

30. Juni 2014

Zahlungsmittel und -äquivalente

6

21 724

24 101

Wertschriften

7

2 562

2 428

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

8

10 197

9 674

Sonstige kurzfristige Forderungen

9

1 724

2 084

503

468

Beträge in Tausend CHF

In %

30. Juni 2013

In %

AKTIVEN Umlaufvermögen

Aktive Rechnungsabgrenzungen Angefangene Arbeiten / Vorräte

10

Total Umlaufvermögen

3 563 40 273

4 330 78.3

43 085

86.2

Anlagevermögen Finanzanlagen

11

3 840

-

Anteile an assoziierten Gesellschaften

12

298

46

Sachanlagen

13

1 841

1 951

Immaterielles Anlagevermögen

14

926

1 169

Latente Steuerforderungen

17

1 544

1 219

Aktivum aus Arbeitgeberbeitragsreserve

18

2 717

2 489

Total Anlagevermögen

11 166

21.7

6 874

13.8

Total AKTIVEN

51 439

100.0

49 959

100.0

PASSIVEN Kurzfristige Verbindlichkeiten 1 695

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzungen

15

Kurzfristige Rückstellungen

15

800

1 109

773

12 519

10 325

-

279

44

Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern Total kurzfristige Verbindlichkeiten

15 367

38 29.9

12 215

24.5

Langfristige Verbindlichkeiten Latente Steuerverbindlichkeiten

17

Total langfristige Verbindlichkeiten Total Fremdkapital

1 350

1 157

1 350

2.6

1 157

2.3

16 717

32.5

13 372

26.8

Eigenkapital Aktienkapital

19

8 560

8 560

Eigene Aktien

19

– 946

– 1 414

17 277

19 396

Agio

769

746

Kapitalreserven

18 046

20 142

Gewinnreserven

9 062

9 299

übrige Kapitalreserven

Total Eigenkapital

34 722

67.5

36 587

73.2

Total PASSIVEN

51 439

100.0

49 959

100.0

Der Konzernanhang auf den Seiten 39 bis 67 ist ein integrierter Bestandteil dieser Konzernrechnung.

36

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Konzernerfolgsrechnung Beträge in Tausend CHF Umsatz

Anhang

Juli – Juni 2013 / 2014

In %

Juli – Juni 2012 / 2013

In %

5

50 113

99.6

49 273

99.4

213

0.4

293

0.6

Betriebsertrag

50 326

100.0

49 566

100.0

Handelswaren- und Dienstleistungsaufwand

– 8 652

– 17.2

– 10 384

– 20.9

Sonstige betriebliche Erträge

– 25

0.0

105

0.2

Personalaufwand

20

– 33 417

– 66.4

– 29 851

– 60.3

Abschreibungen auf Sachanlagen

13

– 666

– 1.3

– 638

– 1.3

Amortisationen auf immateriellem Anlagevermögen

14

Bestandesänderung Vorräte

– 543

– 1.1

– 511

– 1.0

Marketingaufwand

– 1 544

– 3.1

– 1 208

– 2.4

Miete, Unterhalt und Erneuerung

– 2 033

– 4.0

– 1 858

– 3.7

Verwaltungsaufwand

– 2 945

– 5.9

– 2 165

– 4.4

501

1.0

3 056

6.3

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit Finanzertrag

21

231

0.5

193

0.4

Finanzaufwand

21

– 63

– 0.1

– 31

– 0.1

168

0.3

162

0.3

– 915

– 1.8

– 3

0.0

– 246

– 0.5

3 215

6.4

14

– 0.1

– 663

– 1.4

– 232

– 0.5

2 552

5.1

Finanzergebnis Anteiliges Ergebnis aus assoziierten Gesellschaften

11

Ordentliches Ergebnis vor Steuern Ertragssteuern Konzernergebnis

17

Der Konzernanhang auf den Seiten 39 bis 67 ist ein integrierter Bestandteil dieser Konzernrechnung.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

37

Veränderung des Konzerneigenkapitals Beträge in Tausend CHF Per 30. Juni 2012

Aktienkapital

Eigene Aktien

Kapital­ reserven

Gewinnreserven

Umrechnungsdifferenzen

Total Eigenkapital

8 560

– 721

22 222

8 552

– 613

38 000

Goodwillverrechnung

– 1 184

Einlagenausschüttung aus Agio Umgruppierung Umrechnungsdifferenzen

– 2 121 – 371

Währungsumrechnungsdifferenzen Konzernergebnis

8 560

– 693

41

– 1 414

20 142

Einlagenausschüttung aus Agio

– 8

– 8 2 552

9 549

– 250

– 2 118

– 232

Veränderung eigener Aktien 8 560

468

22

– 946

18 046

36 587 – 2 118

– 5

Konzernergebnis

– 5 – 232 490

9 317

Der Konzernanhang auf den Seiten 39 bis 67 ist ein integrierter Bestandteil dieser Konzernrechnung.

0

– 652

Währungsumrechnungsdifferenzen

Per 30. Juni 2014

371

2 552

Veränderung eigener Aktien Per 30. Juni 2013

– 1 184

– 2 121

– 255

34 722

38

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Konzerngeldflussrechnung Beträge in Tausend CHF

Anhang

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

– 232

2 552

Konzernergebnis Ertragssteuern Abschreibungen / Amortisationen

17

– 14

663

13 / 14

1 210

1 149

82

– 1

– 228

– 103

Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Leistungsorientierte Vorsorgepläne

18

Gewinn / Verlust aus dem Verkauf von Anlagevermögen Finanzergebnis

21

Ergebnisanteil aus assoziierten Unternehmen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen und übrige liquiditätswirksame Positionen

0

7

– 168

– 162

915

3

– 158

– 370

766

– 660

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten, inkl. Steuerverbindlichkeiten

3 344

– 2 191

Brutto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit

Angefangene Arbeiten / Vorräte

5 517

887

Erhaltene Zinsen

107

66

Bezahlte Zinsen

– 73

– 6

Erhaltene Steuern

465

0

Bezahlte Steuern

– 758

– 232

Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit

5 258

715

13

– 609

– 696

52

– 25

Erwerb von immateriellen Anlagevermögen

14

– 302

– 670

Erwerb von assoziierten Gesellschaften

12

– 298

– 49

Veräusserung von assoziierten Gesellschaften

12

45

0

Cashflow aus Investitionstätigkeit Erwerb von Sachanlagen Veräusserung von Sachanlagen

– 4 139

0

– 749

245

Veräusserung von Organisationen abzüglich abgegebene Netto­zahlungsmittel

0

– 36

Erwerb von Organisationen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel

0

– 1 469

0

– 481

– 6 000

– 3 181

– 742

– 2 466

– 2 117

– 2 121

490

– 652

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

– 1 627

– 2 773

Nettoveränderung an Zahlungsmitteln und -äquivalenten

– 2 369

– 5 239

Zahlungsmittel und -äquivalente am Anfang der Periode

24 101

29 297

Gewährung von Darlehen Sonstige Finanzvermögenswerte

Einlage in die Arbeitgeberbeitragsreserve

18

Cashflow aus Investitionstätigkeit Free Cashflow Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Einlagenausschüttung aus Agio Verkäufe / Zukäufe eigene Aktien – netto

Auswirkungen von Wechselkursänderungen Zahlungsmittel und -äquivalente am Ende der Periode

Der Konzernanhang auf den Seiten 39 bis 67 ist ein integrierter Bestandteil dieser Konzernrechnung.

– 8

43

21 724

24 101

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

39

Konzernanhang 1 Grundlegende Informationen Die CREALOGIX Holding AG (die Gesellschaft) und ihre Tochtergesellschaften bilden zusammen den CREALOGIX Konzern. Der CREALOGIX Konzern ist ein führendes unabhängiges Softwarehaus in Europa und Schweizer Marktleader für Digital Banking, E-Payment und Education. CREALOGIX vermarktet ihre umfassende Produkt-Palette für die digitale Bank von morgen weltweit.

Der Konzern ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz. Die Adresse des registrierten Sitzes ist Baslerstrasse 60, 8048 Zürich. Die Namenaktien des Konzerns (CLXN) werden an der SIX Swiss Exchange unter der schweizerischen Valorennummer 1 111 570 gehandelt.

Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 5. September 2014 vom Verwaltungsrat zur Veröffentlichung genehmigt und zur Verabschiedung an der Generalversammlung vom 3. November 2014 vorgeschlagen. Sämtliche Werte des Jahresabschlusses sind, wenn nicht anders erwähnt, in Tausend Schweizer Franken (TCHF) dargestellt.

Folgende Umrechnungskurse wurden angewandt: Jahresendkurse Bilanz

Jahresmittelkurse Erfolgsrechnung

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

EUR

1.22

1.23

1.23

1.22

CAD

0.83

0.90

0.85

0.94

USD

0.89

0.95

0.91

0.94

GBP

1.52

-

1.50

-

SGD

0.71

-

0.71

-

Per 30. Juni 2014 gehörten folgende Unternehmen zum Konsolidierungskreis: Gesellschaft

Zweck

Gesellschaftskapital

Beteiligungsquote

Stimmrechtsanteil

CREALOGIX AG, Zürich, Schweiz

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

CHF 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX (Deutschland) AG, Stuttgart, Deutschland

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

EUR 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX International AG, Stuttgart, Deutschland

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

EUR 50 000

100 %

100 %

CREALOGIX Corp., Toronto, Kanada

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

CAD 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX UK Ltd, London, England 1)

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

0

100 %

100 %

CREALOGIX PTE. Ltd., Singapur, Singapur

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

SGD 100 000

100 %

100 %

Qontis AG, Zürich, Schweiz

Errichtung und Betrieb einer hoch­ automatisierten unabhängigen multibankenfähigen Personal-FinanceManagement(PFM)-Plattform

CHF 800 000

37 %

37 %

1)

Zum Stichtag war das Aktienkapital der Gesellschaft noch nicht einbezahlt.

Änderungen von Beteiligungsverhältnissen gegenüber dem Vorjahr werden in Anhang 24 erläutert.

40

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

2 Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmetho­den, die bei der Erstellung des vorliegenden Konzern­ab­­schlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt.

Die beschriebenen Methoden wurden konse­quent auf die dargestellten Berichtsperioden angewendet, sofern nichts anderes angegeben ist.

2.1 Grundlagen der Abschlusserstellung Der Konzernabschluss der CREALOGIX Holding AG wurde in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER erstellt und entspricht dem Schweizer Gesetz und den Anforderungen der SIX Swiss Exchange. Die Erstellung des Kon­zern­abschlusses erfolgte auf ­Basis der historischen An­schaf­fungs- bzw. Herstellkosten. Die Aufstellung von im Einklang mit Swiss GAAP FER stehenden Konzernabschlüssen erfordert Schätzungen. Des Weiteren macht die Anwendung der unternehmens­wei­ten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ­Wer­tun­gen des Managements erforderlich. Bereiche mit h ­ öheren Beurteilungsspielräumen oder höherer Kom­plexität, oder Bereiche, bei denen Annahmen und Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzern­abschluss sind, sind unter Anhang 4 aufgeführt.

2.2 Konsolidierung a) Tochtergesellschaften Tochtergesellschaften sind alle Gesellschaften, bei denen der Konzern die Kontrolle über die Finanz- und Ge­ schäfts­politik innehat, regelmässig begleitet von einem Stimm­rechtsanteil von mehr als 50 Prozent. Bei der Be­ur­tei­lung, ob Kontrolle vorliegt, werden Existenz und Aus­­wirkung potenzieller Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder um­wandelbar sind, berücksichtigt. Tochtergesellschaften werden von dem Zeitpunkt an in den Konzern­abschluss einbezogen (Vollkonsolidierung), an dem die Kontrolle auf den Konzern übergegangen ist. Sie werden zu dem Zeitpunkt dekonsolidiert, an dem die Kon­trolle endet.

Die Bilanzierung erworbener Organisationen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaffungskosten des Erwerbs entsprechen dem Fair Value der hinge­gebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapi­tal­instru­mente und der entstandenen bzw. über­nomme­n­en Ver­bindlichkeiten zum Trans­aktions­zeitpunkt zuzüglich der dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Ver­bind­­lich­keiten und Eventualverbind­lichkeiten werden bei der Erstkon­so­li­dierung mit ihren Fair Values im Erwerbszeit­punkt be­ wertet, unabhängig vom Umfang der Minderheits­an­teile. Der Überschuss der An­ schaffungskosten des Er­wer­bs über den Anteil des Konzerns an dem zum Fair Value bewerteten Netto­­ vermögen wird als Goodwill an­ ge­ setzt und mit dem Eigenkapital verrechnet.

Sind die Anschaffungskosten geringer als das zum Fair Value bewertete Nettover­ mögen der erworbenen Organisationen, wird der Unterschiedsbetrag ebenfalls direkt mit dem Eigenkapital verrechnet.

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Konzerninterne Transaktionen, Salden und unrealisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften werden eliminiert. Unrealisierte Verluste werden ebenso eliminiert, es sei denn, die Transaktion deu­tet auf eine Wertminderung des übertragenen Ver­mögens­wer­ts hin. Die Bilanzierungs- und Bewertungs­metho­den von Tochtergesellschaften wurden – sofern notwendig – geän­dert, um eine konzerneinheitliche Bi­lan­z­ierung zu gewährleisten. b) Assoziierte Gesellschaften Assoziierte Gesellschaften sind diejenigen Gesellschaften, auf die der Konzern mass­ geblichen Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt, regelmässig begleitet von einem Stimmrechtsanteil zwischen 20 Prozent und 50 Prozent. Beteili­gungen an assoziierten Gesellschaften werden nach der Equity-Methode bilanziert und anfänglich mit ihren An­schaf­fungskosten angesetzt.

Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Gesellschaften wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Erfolgsrechnung erfasst, der Anteil an Veränderungen der Reserven in den Konzernreserven. Die kumulierten Veränderungen nach Erwerb werden gegen vorhandene Darlehensforderungen verrechnet. Wenn der Ver­lustanteil des Konzerns an einer assoziierten Gesellschaft dem Anteil des Konzerns an dieser Gesellschaft, inklusive anderer ungesicherter Forderungen, ent­spricht bzw. diesen übersteigt, erfasst der Konzern keine weiteren Verluste, es sei denn, der Konzern hat eine Verbindlichkeit, weitergehende Verluste zu übernehmen.

Nicht realisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften und assoziierten Gesellschaften werden entsprechend dem Anteil des Konzerns an der assoziierten Gesellschaft eliminiert. Nicht realisierte Ver­luste werden ebenfalls eliminiert, es sei denn, die Transaktion deutet auf eine Wertminderung des übertragenen Vermögenswerts hin. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden assoziierter Gesellschaften wurden – sofern notwendig – geändert, um eine konzerneinheitliche Bilanzierung zu gewährleisten.

2.3 Segmentberichterstattung Die Gruppe ist nur in einem Geschäftsbereich tätig.

Die Angaben zur Erfolgsrechnung im Anhang enthalten die Aufgliederung des Umsatzes nach geografischen Märkten sowie die Aufteilung nach Kategorien.

2.4 Währungsumrechnung a) Funktionale Währung und Berichtswährung Die im Abschluss jeder Konzerngesellschaft enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung).

Der Konzernabschluss ist in Schweizer Franken (CHF) aufgestellt, der die Berichts­ währung darstellt. In Tabellen werden die Geldwerte, wo nicht anders erwähnt, in Tausend CHF dargestellt. b) Transaktionen und Salden Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen im Monat des Transak­ tionszeitpunktes in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Er­fül­lung solcher Transaktionen sowie aus der Um­rech­nung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten Vermögenswerten und Verbindlichkeiten re­sultieren, werden in der Erfolgsrechnung erfasst.

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c) Konzernunternehmen Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzern­ gesellschaften, die eine von der Berichts­währung abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in die Berichtswährung umgerechnet (kein Konzern­ unternehmen hat die Währung eines Hyperinfla­tionslandes): – Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet; – Erträge und Aufwendungen werden für jede Erfolgs­ rechnung zu Jahresdurch­ schnitts­kursen umgerechnet; und – alle sich ergebenden Umrechnungsdifferenzen werden als eigener Posten im Eigenkapital erfasst.

Bei der Konsolidierung werden Währungsdifferenzen, die durch Umrechnung von Netto­investitionen in wirtschaftlich selbstständigen ausländischen Teileinheiten entstehen oder von Finanzverbindlichkeiten und von anderen Währungs­ instrumenten, die als Hedges solcher Investitionen designiert sind, erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Wenn ein ausländischer Geschäftsbetrieb veräussert wird, werden solche Währungs­ differenzen erfolgswirksam in der Erfolgsrechnung als Teil des Veräusserungs­ge­win­ns oder -verlustes erfasst. An­pas­sun­gen des Fair Values, welche beim Erwerb einer aus­ ländischen Gesellschaft entstanden sind, werden als Vermögens­werte und Verbindlichkeiten der ausländischen Gesellschaft behandelt und zum Stichtagskurs umgerechnet.

2.5 Zahlungsmittel, -äquivalente und Wertschriften Zahlungsmittel und -äquivalente umfassen Bargeld, Bankguthaben sowie a­ ndere kurz­ fristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer Restlaufzeit von maximal drei Monaten. In der Bilanz werden ausgenutzte Kontokorrentkredite als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unter den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten gezeigt.

Wertschriften des Umlaufvermögens werden zu aktuellen Werten bewertet. Liegt kein aktueller Wert vor, werden sie höchstens zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertbeeinträchtigungen bewertet.

Die Änderungen der erfolgswirksam zum Fair Value erfassten Wert­schriften werden in der Konzerngeldflussrechnung als Teil des Cashflows aus Investitionstätigkeit dar­ gestellt. Änderungen der Fair Values der so erfolgswirksam erfassten sonstigen finanziellen Vermögenswerte werden innerhalb der Erfolgsrechnung in der Position «Finanz­ergebnis» ausgewiesen.

2.6 Forderungen aus Lieferungen und ­Leistungen sowie sonstige kurzfristige Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nominalwert, abzüglich einer entsprechenden Wertberichtigung, bewertet. Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Es werden keine Pauschalwertberichtigungen erfasst.

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2.7 Angefangene Arbeiten / Vorräte Angefangene Arbeiten (Projekte) werden gemäss der im Anhang 2.18 dargestellten Bewertungsmethode erfasst. Vorräte werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungsoder Herstellungskosten und Netto­veräusserungs­wert angesetzt. Die Anschaffungsoder Her­stellungs­kosten enthalten alle Einkaufskosten, Aktualisierungskosten und alle weiteren Kosten, die zwecks Erreichung des ge­gen­wä­rtigen Zustandes entstanden sind, jedoch kei­ne Fremdkapitalkosten. Der Nettover­äusserungswert ist der geschätzte, im normalen Ge­schäftsverlauf erzielbare Ver­kaufs­erlös abzüglich der not­wendigen variablen Veräusserungs­kosten.

Die Kosten werden mittels der gewichteten Durch­schnitts­methode ermittelt.

Erhaltene Anzahlungen von Kunden auf Ware in Arbeit werden, sofern sie den Arbeitsfortschritt überschreiten, in der Position Passive Rechnungsabgrenzungen unter «im Voraus erhaltene Erträge» ausgewiesen.

Skontoabzüge werden als Anschaffungswertminderungen behandelt.

2.8 Finanzanlagen und Anteile an assoziierten Gesellschaften Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Abzug allfälliger Wertbeeinträchtigungen und anteiliger Verluste bewertet.

2.9 Sachanlagen Sachanlagen werden zu ihren um Abschreibungen verminderten historischen Anschaf­ fungs- / Herstellungskosten bewertet. Anschaffungs- / Herstellungskosten beinhalten die direkt dem Erwerb zu­rechenbaren Aufwendungen.

Nachträgliche Anschaffungs- / Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs- / Herstellungs­kos­ten der Sachanlagen oder – sofern einschlägig – als separate Sachanlagen erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass daraus dem Konzern zukünftig wirtschaftlicher Nutzen zufliessen wird, und die Kosten der Sachanlage zuverlässig ermittelt werden können. Reparaturen und War­tun­gen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Erfolgs­rechnung erfasst, in dem sie angefallen sind.

Bei den Sachanlagen erfolgt die Abschreibung linear, wobei die Anschaffungskosten über die erwartete Nutzungsdauer der Sachanlagen wie folgt auf den Restbuchwert abgeschrieben werden: Jahre Mobiliar und feste Installationen

10

Datenverarbeitungsanlagen und Kommunikationssysteme

2

Büromaschinen und übrige Büroausstattung

5

Fahrzeuge

5

Immobilien

40

Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungs­ dauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Sachanlagen werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Veräusserungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam erfasst.

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2.10 Immaterielles Anlagevermögen Beim immateriellen Anlagevermögen erfolgt die Amortisation linear, wobei die Anschaffungskosten über die erwartete Nutzungsdauer der Vermögenswerte wie folgt unter der Position «Amortisationen» auf den Restbuchwert abgeschrieben werden: Jahre Erworbene Softwarelizenzen

4

Aktivierte Softwareentwicklungskosten

5

Marken und Lizenzen

5

a) Computersoftware Die erworbenen Lizenzen für Computersoftware werden aufgrund der Einkaufskosten und der Kosten, die im Zu­sammenhang mit der Inbetriebnahme entstanden sind, aktiviert.

Die aus der Entwicklung und dem Unterhalt von eigener Com­puter­software resultierenden ­Kosten werden als angefallene Aufwendungen verbucht.

Kosten für selbst entwickelte Software werden, sofern fol­­gende Bedingungen erfüllt sind, aktiviert: – Die Kosten sind klar und eindeutig dem genau identi­fi­zierbaren und klar abgrenzbaren Softwareprodukt zuteilbar; – die Kosten werden und können durch die Gruppe kontrolliert werden; und – das Produkt generiert wahrscheinlich einen ökonomischen Nutzen über einen längeren Zeitraum, welcher die Kosten übersteigt. Die Kos­ten ent­halten die Lohnkosten für die Software­ent­wickler und einen angemessenen Teil der relevanten Allgemeinkosten. b) Marken und Lizenzen Marken und Lizenzen werden zu ihren h ­ istorischen Anschaffungs- / Herstellungskosten erfasst. Marken und Lizenzen haben bestimmte Nutzungsdauern und werden zu ihren Anschaffungs- / Herstellungskosten abzüglich kumulierter Amortisa­tionen bewertet.

2.11 Wertminderung von Vermögenswerten Immaterielle Vermögenswerte we­r­­den jährlich auf Wertminderungsbedarf hin geprüft.

Alle anderen Ver­­­mögenswerte werden auf Wertminderungs­bedarf geprüft, wenn entsprechende Ereignisse bzw. Änderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert gegebenenfalls nicht mehr erzielbar ist. Ein Wertminderungsverlust wird in Höhe des den erzielbaren Betrag übersteigenden Buchwerts erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem Fair Value des Vermögenswerts abzüglich Veräusserungskosten und dem Nutzungswert.

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2.12 Latente Steuern Latente Steuern werden, unter Verwendung der Verbindlichkeiten-Methode, für alle Bewertungsdifferenzen (temporäre Differenzen) zwischen den Steuerwerten der Vermögenswerte / Verbind­lichkeiten und deren Buchwerten im Swiss GAAP FER-Abschluss unter Anwendung des effektiven Steuersatzes erfasst. Latente Steuern werden unter Anwendung der Steuersätze (und Steuer­vorschriften) bewertet, die am Bilanz­stichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung bzw. der Be­gleichung der ­latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird.

Latente Steuerforderungen werden in dem Umfang erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuernder Gewinn verfügbar sein wird, gegen den die temporäre Differenz verrechnet werden kann.

Latente Steuerverbindlichkeiten, die durch temporäre Diffe­renzen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochtergesellschaften ent­­stehen, werden erfasst, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Realisation der temporären Differenzen vom Konzern gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit nicht realisieren lassen.

Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, die laufenden Steuerforderungen gegen die laufenden Steuerverbindlichkeiten aufzurechnen, und wenn die latenten Steuern gegen dieselbe Steuer­ behörde bestehen.

Auf Beteiligungen wird eine allfällige Steuerlatenz nur berücksichtigt, wenn ein Verkauf absehbar ist.

2.13 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden zum Nominalwert erfasst.

Darlehensverbindlichkeiten werden als kurzfristige Ver­bind­lichkeiten klassifiziert, sofern der Konzern nicht das unbedingte Recht hat, die Begleichung der Verbind­lich­keit auf einen Zeitpunkt mindestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben.

2.14 Leasingverhältnisse Leasingverhältnisse, bei denen ein wesentlicher Anteil der Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasingobjekt verbunden sind, beim Leasinggeber verbleibt, werden als Operating Leasing klassifiziert. Im Zusammenhang mit einem Operating Leasing geleistete Zahlungen (netto nach Berücksichtigung von Vergünstigungen, die vom Leasinggeber gewährt wurden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Erfolgsrechnung erfasst.

2.15 Leistungen an Arbeitnehmer a) Pensionsverpflichtungen Der Konzern hat eine Anzahl von Pensionsplänen, die nach dem Leistungsprimat ausgestaltet sind und deren Vermögen in rechtlich selbstständigen Stiftungen gehalten und autonom verwaltet werden.

Obwohl die Vorsorgepläne in der Schweiz nach dem Schweizer Beitragsprimat errichtet sind, erfüllen diese nicht sämtliche Kriterien eines reinen beitragsorientierten Vorsorgeplans.

Die Personalvorsorgeeinrichtungen werden durch Mitarbeiterbeiträge wie auch durch Beiträge der angeschlossenen Konzerngesellschaften unter Berücksichtigung der Empfehlungen unabhängiger, qualifizierter Versicherungsmathematiker finanziert.

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Die auf die Periode abgegrenzten Beiträge werden als Personalaufwand erfasst, wie auch die Veränderung des bilanzierten wirtschaftlichen Nutzens bzw. der wirtschaft­ lichen Verpflichtung der Berichtsperiode und die Veränderung der Aktiven aus Arbeitgeberbeitragsreserven. Sofern der Konzern der Vorsorgeeinrichtung einen bedingten Verwendungsverzicht eingeräumt hat oder kurz nach dem Bilanzstichtag einzuräumen gedenkt, wird das Aktivum aus der Arbeitgeberbeitragsreserve wertberichtigt. b) Aktienbasierte Vergütungen Der Konzern hat aktienbasierte Vergütungsmodelle aufgelegt, welche einen Aktiensowie einen Gratisaktienplan umfassen. Per Bilanzstichtag wird jeweils ein Transitorisches Passivum in der Höhe der Anzahl der per diesem Datum zugesprochenen, aber noch nicht in den Besitz des Mitarbeiters übergegangenen Gratisaktien, multipliziert mit dem Pro-rata-Wert der CLXN-Aktie, gebildet. Die Veränderung in der Berichts­ periode wird als Personalaufwand erfasst. c) Gewinnbeteiligungen und Bonuspläne Für Bonuszahlungen und Gewinnbeteiligungen wird eine Verbindlichkeit und damit ein Aufwand, basierend auf dem Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (Umsatz, EBIT), passiviert bzw. erfasst. Der Konzern passiviert eine Verbindlichkeit in den ­Fällen, in denen eine vertragliche Verpflichtung besteht oder sich aufgrund der Geschäfts­ praxis der Vergangenheit eine faktische Verpflichtung ergibt.

2.16 Rückstellungen Rückstellungen werden für Gewährleistungen, Projektrisiken, Re­strukturierungskosten, Rechtsstreitigkeiten und andere Schulden gebildet, welche bezüglich Höhe oder Fällig­ keit ungewiss sind. Diese Rückstellungen werden erfasst, wenn der Konzern eine gegen­wärtig rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, die aus einem vergangenen Ereignis resultiert, es wahrscheinlich ist, dass die Begleichung der Verpflichtung zu einer Vermögensbelas­tung führen wird und die Höhe der Rückstellung verlässlich ermittelt werden kann. Rückstellungen werden zu diskontierten Barwerten erfasst, wenn der Geld­abfluss zur Begleichung der Verbindlichkeit mehr als ein Jahr nach dem Bilanzstichtag erwartet wird.

Restrukturierungsrückstellungen um­­fassen Zahlungen für die vorzeitige Kündigung von Mietverhältnissen sowie Abfindungszahlungen an Mit­ar­beitende.

2.17 Eigenkapital Stammaktien werden als Eigenkapital klassifiziert. Kosten, die direkt der Ausgabe von neuen Aktien oder Optionen zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital netto nach Steuern als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert. Kosten, die direkt der Ausgabe von neuen Aktien oder Optionen zuzurechnen sind oder jene, die direkt in Verbindung mit einem Unternehmenserwerb stehen, sind in den Anschaffungskosten des jeweiligen Unternehmenserwerbs als Teil der Gegenleistung für den Erwerb enthalten.

Wenn ein Unternehmen des Konzerns Eigen­ka­pi­tal­an­tei­le der Gesellschaft kauft ­(Treasury Shares), wird der Wert der bezahlten Gegenleistung, einschliesslich direkt zurechenbarer zusätzlicher Kosten (netto nach Steuern), vom Eigenkapital, das den ­Aktionären des Unter­neh­mens zusteht, abgezogen, bis die Aktien eingezogen, wieder ausgegeben oder weiterverkauft werden. Wer­den solche Anteile nachträglich wieder ausgegeben oder verkauft, wird die erhaltene Gegenleistung, netto nach Abzug direkt zurechenbarer zusätzlicher Trans­ ak­ tions­ kosten und zusammenhängender Ertragssteuern, im Eigenkapital, das den Aktionären des Unternehmens zusteht, erfasst.

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2.18 Betriebsertragsrealisierung A. Umsatz CREALOGIX erzielt vor allem Umsätze aus Lizenzgeschäften und aus Dienstleistungen.

Im Fokus stehen die Kon­zep­tionierung und Produktion von hoch entwickelten Ap­pli­ kationen. Die Ent­wicklung und Unterstützung dieser Applikationen er­folgt auf dem Plan-, Build- und Run-Prinzip.

Die Umsatzerfassung erfolgt bei Lieferung der Ware und Akzeptanz durch den Käufer, sofern vertraglich gefordert, oder bei Dienstleistungen nach Fertigungsgrad. Die Umsatzerfassung erfolgt normalerweise in der Erfolgsrechnung bei Lieferung, mit Ausnahme von Gross­projekten, deren Fertigstellung nach dem Bilanzstichtag endet. Bei solchen Grossprojekten erfolgt die Umsatzrealisierung in Übereinstimmung mit dem Fertigungsgrad per Bilanzstichtag.

Umsätze werden dabei nur realisiert, wenn der Kunde als «kreditwürdig» beurteilt wurde. Jedes Projekt wird einzeln erfasst. CREALOGIX unterscheidet dabei zwischen folgenden verschiedenen Vertragsarten: – Festpreis-Verträge – Verträge auf Basis geleisteter Stunden zu vereinbarten Honoraransätzen a) Ausweis des Umsatzes bei Festpreis-Verträgen Sobald verlässliche Schätzungen zum Auftragsergebnis erstellt werden können, wird der Umsatz im Zusammen­hang mit der Transaktion in Übereinstimmung mit dem Fertigungsgrad per Bilanzstichtag erfasst. Der Fertigungsgrad wird an der Anzahl bisher geleisteter Arbeits­stun­den im Verhältnis zur Anzahl erwarteter Gesamtarbeitsstunden gemessen. Das Ergebnis der Transaktion kann zuverlässig geschätzt werden, wenn sämtliche nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind: – Das Vorliegen einer vertraglichen Grundlage.

– Die Höhe des Umsatzes aus dem Auftrag kann verlässlich gemessen werden.

– Der mit der Transaktion verbundene wirtschaftliche Nutzen fliesst mit grösster Wahrscheinlichkeit dem Unternehmen zu.

– Eine für die Abwicklung des langfristigen Auftrags geeignete Organisation.

– Der Fertigstellungsgrad der Transaktion am Bilanzstichtag kann zuverlässig gemessen werden.

– Sowohl die bis zur Fertigstellung der Transaktion noch anfallenden als auch die bereits entstandenen Aufwendungen können verlässlich ermittelt werden.

Wenn keine zuverlässigen Schätzungen über den Aus­gang eines Projektes gemacht werden können, wird – der Umsatz nur in der Höhe des entstandenen Vertragsaufwands ausgewiesen und nur sofern dieser auch wiedereinbringlich ist; –d er Vertragsaufwand als Aufwand in der Periode verbucht, in der er angefallen ist.

Sobald sich im Verlauf eines langfristigen Auftrags Verluste abzeichnen (drohende Verluste), sind hierfür im vollen Umfang – unabhängig vom Fertigstellungsgrad – Wertberichtigungen zu bilden. Sind die Wertberichtigungen höher als der Wert des Aktivums für den laufenden Auftrag, ist im Umfang der Differenz eine Rückstellung zu bilden.

Für bei Vertragsabschluss erkennbare Verluste sind sofort Rückstellungen zu bilden, auch wenn noch keine Aufwendungen angefallen sind.

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b) Ausweis des Umsatzes bei Verträgen auf Basis geleisteter Stunden zu vereinbarten Honoraransätzen Bei dieser Art Vertrag erhält CREALOGIX ein vereinbartes fixes Honorar pro geleistete Arbeitsstunde, welches idealerweise die Gesamtkosten decken sollte.

Der Umsatz aus solchen Transaktionen wird unter An­ gabe der geleisteten Arbeits­ stunden per Bilanzstichtag verbucht. Die Gesamtanzahl geleisteter Arbeitsstunden wird monatlich in Rechnung gestellt. c) Nutzungsentgelte Umsätze aus Nutzungsentgelten werden gemäss dem wirtschaftlichen Gehalt der relevanten Vereinbarungen abgegrenzt und zeitanteilig erfasst. d) Software-Nutzungsverträge (Software as a Service) Bei solchen Verträgen besteht das Entgelt aus einer monatlichen Nutzungsgebühr, die die Nutzung, Wartung und das Hosting gemeinsam abdeckt. Der Umsatz entspricht in solchen Fällen der vertraglich vereinbarten Nutzungsgebühr, multipliziert mit der Anzahl Software-Nutzer der Periode.

B. Sonstige betriebliche Erträge Diese Position enthält insbesondere Frachten und Gewinne aus Veräusserung von Organisationen (inkl. Softwareentwicklungskosten) sowie weitere betriebliche Erträge, welche nicht dem Umsatz zugerechnet werden können.

2.19 Finanzaufwand und -ertrag a) Zinsaufwand und -ertrag Sämtliche Zinserträge und -aufwendungen auf verzinslichen Aktiven und Passiven werden in dieser Position erfasst inklusive bezahlter Zinsen auf Handelsbeständen. Wenn bei einer Forderung eine Wertminderung vorliegt, schreibt der Konzern den Buch­­wert auf den erzielbaren Betrag, d. h. auf die Summe der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme, ab­gezinst mit dem anfänglichen Effektivzinssatz, ab und löst den Zins­effekt zeitanteilig als Zinsertrag auf.

Der Zinsertrag aus wertgeminderten Forderungen wird in Abhängigkeit der jeweiligen Umstände erfasst, wenn die Zahlung eingeht oder nach Massgabe der alimentierten Kosten. b) Nettoaufwand und -ertrag Handelsbestand Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste auf Handelsbeständen werden auf Basis des tatsächlich realisierten Erfolgs bzw. der Kurse am Bilanzstichtag erfasst. c) Übriger Finanzaufwand und -ertrag Der übrige Finanzaufwand sowie der übrige Finanz­ertrag enthalten sämtliche nicht als Zins- oder Handels­erfolg erfassten Beträge. Darin enthalten sind insbesondere Dividendenerträge. Dividendenerträge werden zum Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf den Empfang der Zahlung entsteht.

2.20 Dividendenausschüttungen Die Ansprüche der Anteilseigner auf Dividenden­aus­schüt­tungen werden in der Perio­de als Verbindlichkeit erfasst, in der die entsprechende Beschlussfassung erfolgt ist.

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3 Internes Kontrollsystem und Risikomanagement Der Konzern verfügt seit Jahren über ein Internes Kontrollsystem (IKS), mit dem Ziel, die Effektivität und Effizienz der Betriebstätigkeit, die Zuverlässigkeit der Rechnungs­ legung und die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sicherzustellen. Es ist in Umsetzung der Vorschriften gemäss Obligationenrecht in den Controlling- und Reportingprozess eingebaut, dokumentiert und umgesetzt worden.

Der Prozess des Riskmanagements wird durch das CLX.Risk-Management-Konzept geregelt. Dabei werden sämtliche Geschäftsrisiken erfasst, schwergewichtig aber Risiken überwacht, welche einen wesentlichen Einfluss auf die Beurteilung der Jahresrechnung haben können. Diese Risiken wurden in Workshops identifiziert, quantifiziert und der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat zur Kenntnis gebracht und dort diskutiert.

Der Risikomanagementprozess wird in regelmässigen Abständen wiederholt, mindestens jedoch einmal pro Jahr.

3.1 Management finanzieller Risiken Die Fair Values der finanziellen Vermögenswerte und -schulden entsprechen im Wesentlichen den Buchwerten.

Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Markt­ri­siko (beinhaltet das Fremdwährungs-, das Zinsänderungs- und das Kursrisiko), dem Kreditrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergreifende Risiko­ ma­nagement des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren. Der Konzern kann derivative Finanzinstrumente nutzen, um sich gegen bestimmte Risiken abzusichern.

Das Risikomanagement erfolgt durch die zentrale Fi­nanz­abteilung (Konzernfinanz­ abteilung) entsprechend den vom Verwaltungsrat verabschiedeten Leitlinien. Die ­Konzernfinanzabteilung identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit den operativen Einheiten des Konzerns. Dabei werden finanzielle Risiken (inkl. Klumpenrisiken) anhand von Szenarientechniken quantifiziert und mit der Risikofähigkeit sowie der Risikoneigung des Konzerns verglichen.

Das Management finanzieller Risiken erfolgte unverändert zum Vorjahr.

3.2 Finanzrisikofaktoren a) Marktrisiken i) Fremdwährungsrisiken Der Konzern ist international tätig und infolgedessen einem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt, das auf den Wechselkursänderungen verschiedener Fremdwäh­run­gen basiert, hauptsächlich des Euro. Fremdwährungsrisiken entstehen aus erwarteten zukünftigen Trans­ aktionen, bi­ lanzierten Vermögenswerten und Verbindlichkeiten so­ wie Netto­ investitionen in ausländische Geschäfts­betriebe.

Ein Fremdwährungsrisiko entsteht, wenn zukünftige Geschäftstransaktionen, bilanzierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf eine Währung lauten, die nicht der funktionalen Währung des Unternehmens entspricht. Zur Absicherung solcher Risiken aus erwarteten zukünftigen Transaktionen sowie bilanzierten Ver­mögenswerten und Verbindlichkeiten können Ter­min­­kontrakte abgeschlossen werden.

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Der Konzern hält Beteiligungen an ausländischen Ge­schäftsbetrieben, deren Nettovermögen dem Risiko von Wechselkursänderungen unterliegt. Das Fremd­währungsrisiko aus dem Nettovermögen ausländischer Geschäfts­betriebe wird auf Konzernstufe aufgrund der Risiko­be­urteilung teilweise minimiert. Primär erfolgt jedoch die Reduktion des Risikos durch direkten Ausgleich der Zahlungsströme in fremder Währung. ii) Zinsänderungsrisiken Da der Konzern über verzinsliche Vermögenswerte verfügt, ist der Zinsertrag von der Entwicklung des Marktzins­niveaus abhängig. Dies betrifft die Bilanzpositionen Zahlungsmittel und -äquivalente, Wertschriften, finanzielle Vermögenswerte sowie die Finanz­ verbindlichkeiten.

Finanzielle Vermögenswerte mit variablen Zinsen setzen die Gruppe einem Geldfluss­ risiko und Vermögenswerte mit fixen Zinsen einem Fair-Value-Risiko aus.

Die Gruppe analysiert das Zinsänderungsrisiko regelmässig, indem sie die zukünftige Entwicklung der variablen und fixen Zinsen beurteilt und entsprechend Umschichtungen bei den Finanzanlagen vornimmt. iii) Kursrisiken Der Konzern unterliegt einem Kursänderungsrisiko bei den Wert­schriften (erfolgswirksam zum Fair Value erfasst). Die gemäss Anlagerichtlinien getätigten Investitionen in börsengängige Wertschriften mit hoher Bonität werden ­ selektiv bewirtschaftet und laufend mittels Perfor­mance-Analysen überwacht.

Die Gruppe diversifiziert die Investitionen durch Anlage bei verschiedenen Anbietern und verschiedenen Produkten.

Der Konzern ist keinem wesentlichen Kursänderungsrisiko von Roh­stoffen und auch keinem wesentlichen Vorauszahlungsrisiko ausgesetzt. b) Kreditrisiken Es gelten entsprechende Grundprinz­i­pien im Konzern, die sicherstellen, dass nur mit solchen Kunden Transaktionen durchgeführt werden, die über eine angemessene ­Kredithistorie verfügen. Die Anlage von flüssigen Mitteln und Guthaben sowie der ­Ab­schlu­ss derivativer Finanzinstrumente und die Durch­führung von Bar­transaktionen erfolgen ausschliesslich bei angesehenen Finanzinstituten. Das maximale Ausfallrisiko beschränkt sich im Wesentlichen auf die Buchwerte der entsprechenden Finanzaktiven. c) Liquiditätsrisiken Das Liquiditätsmanagement schliesst das Halten einer ausreichenden Reserve an ­Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie handelbaren Wert­schriften, die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kredit­ linien und die Fähigkeit zur Emission am Markt (genehmigtes und bedingtes Kapital) ein. Die zentrale Finanzabteilung basiert ihr Liquiditätsmanagement auf vertraglich fixierten Zahlungsdaten sowie vorsichtigen Schätzungen betreffend erwarteter zeitlicher Verschiebungen. Es bestehen keine Klumpenrisiken bezüglich Liquidität.

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3.3 Kapitalmanagement Die Ziele des Kapitalmanagements des Konzerns sind: – Sicherstellung der Unternehmensfortführung – adäquate Verzinsung des Eigenkapitals Zur Umsetzung wird das Eigenkapital ins Verhältnis zum Risiko gesetzt und gegebenenfalls angepasst. Der Anpassung dienen die Dividendenpolitik, Kapitalrückzahlungen, Kapitalerhöhungen, aber auch der Verkauf von Vermögen zwecks Schuldentilgung.

Das Kapital wird auf Basis der Eigenkapitalquote überwacht. Diese soll mindestens 30 Prozent betragen.

Der Konzern ist keine Verpflichtungen mit Dritten betreffend Einhaltung gewisser Kapitalquoten («Covenants») eingegangen.

Das Kapitalmanagement war unverändert zum Vorjahr.

4 Kritische Schätzungen und Annahmen bei der Bilanzierung und Bewertung Der Konzern trifft Schätzungen und Annahmen, welche die Zukunft betreffen. Die ­hieraus abgeleiteten Schätzungen werden naturgemäss in den seltensten Fällen den späteren tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen.

Sämtliche Schätzungen und Beurteilungen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf historischen Er­fahrungen und weiteren Faktoren, einschliesslich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Er­ei­g­nisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen.

Die Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes Risiko in Form einer wesentlichen An­passung der Buch­werte von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten innerhalb des nächsten Geschäfts­jahres mit sich bringen, werden im Folgenden erörtert: a) Umsatzrealisierung Gemäss Anhang 2.18 A. erfolgt die Umsatzerfassung bei Dienstleistungen in Übereinstimmung mit dem Fertigstellungsgrad per Bilanzstichtag.

Die bis zur Fertigstellung noch anfallenden Aufwendungen und damit der Fertigstellungsgrad werden möglichst zuverlässig geschätzt. Sollten die effektiven Aufwendungen signifikant von diesen Einschätzungen abweichen, müssten diese Abweichungen in den nachfolgenden Geschäftsperioden gebucht werden. b) Aktivierung der steuerlichen Verlustverrechnungen Die Höhe der aktivierten Steuerlatenzen aus Verlustvorträgen wurde aufgrund der zukünftigen steuerbaren Gewinne der jeweiligen Konzerngesellschaften anhand der Budgetrechnungen geschätzt. Entwickeln sich diese Gesellschaften anders als erwartet, so wirkt sich dies beim zukünftigen Steueraufwand aus.

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5 Segmentinformation 5.1 Geografische Märkte Der Konzern ist hauptsächlich in drei geografischen Gebieten tätig: in der Schweiz, dem Heimatland des Konzerns, in Europa, und im Asien / Pazifik-Raum.

Umsatz

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

Schweiz

36 349

39 001

Europa

13 403

10 128

Weitere Länder

361

144

Total Konzern

50 113

49 273

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

21 966

22 352

Die Umsätze sind dem Land zugeordnet, in dem der Kunde seinen Standort hat.

5.2 Umsätze nach Kategorien Umsatz Dienstleistungsumsatz netto

4 229

6 359

Umsatz aus Lizenzen netto

23 918

20 562

Total Umsatz

50 113

49 273

Handelsumsatz netto

Der Umsatz aus Festpreis-Verträgen betrug im Geschäftsjahr TCHF 14 208 (Vorjahr: TCHF 16 426).

6 Zahlungsmittel und -äquivalente Zahlungsmittel und -äquivalente

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Flüssige Mittel (Kasse, Post, Bank)

19 462

21 841

2 262

2 260

21 724

24 101

Kurzfristige Geldanlagen Total Zahlungsmittel und -äquivalente

Die CREALOGIX AG hat für die Sicherung einer Kautionsgarantie gegenüber der Eidg.

Zollverwaltung, Bern, Bankguthaben in der Höhe von TCHF 25 an die UBS AG verpfändet.

7 Wertschriften Börsengängige Wertschriften

30. Juni 2014

30. Juni 2013

1 457

1 390

Aktien

872

725

Immobilien / alternative Anlagen

233

313

2 562

2 428

Obligationen

Total Wertschriften

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

53

8 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 30. Juni 2014

30. Juni 2013

Nicht überfällig

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

7 299

7 343

Überfällig 1 – 30 Tage

1 791

1 051

161

73

1 028

1 207

10 279

9 674

Überfällig 31 – 90 Tage Überfällig mehr als 90 Tage Total Forderungen aus Lieferungen und Leistungen brutto

– 82

0

10 197

9 674

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

0

– 1

Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen (erfolgswirksam)

– 35

– 2

Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen (erfolgsneutral)

– 49

0

Inanspruchnahme Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen

0

0

Auflösung Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen

2

3

Abzüglich: Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Total Forderungen aus Lieferungen und Leistungen netto Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Am Anfang der Periode

0

0

– 82

0

30. Juni 2014

30. Juni 2013

CHF

7 313

7 815

EUR

2 959

1 859

7

0

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Währungsumrechnungsdifferenzen Am Ende der Periode

Die Buchwerte aus Lieferungen und Leistungen lauten auf folgende Währungen (in TCHF): Währungen der Buchwerte aus Lieferungen und Leistungen

Übrige Währungen

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gibt es keine Konzentration von Kreditrisiken, da der Konzern eine grosse Anzahl von Kunden an unterschiedlichen ­internationalen Standorten hat.

Die bilanzierten Bestände sind nicht abgesichert. Das maximale Kreditausfallrisiko entspricht den ausgewiesenen Buchwerten.

Der Konzern hat während des Geschäftsjahres einen Netto-Aufwand von TCHF 35 (Vorjahr: Ertrag von TCHF 1) an Wertberichtigungen auf seine Forderungsbestände erfasst. Die Veränderung ist in der Erfolgsrechnung in der Position «Verwaltungs­ aufwand» enthalten.

9 Sonstige kurzfristige Forderungen Sonstige kurzfristige Forderungen Steuerforderungen

133

4

Sonstige kurzfristige Forderungen Dritte

257

300

1 078

1 543

256

237

1 724

2 084

Vorauszahlungen gegenüber Sozialversicherungen Geleistete Anzahlungen Total sonstige kurzfristige Forderungen

54

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

10 Angefangene Arbeiten / Vorräte 30. Juni 2014

30. Juni 2013

Angefangene Arbeiten (Projekte)

Angefangene Arbeiten / Vorräte

1 644

2 386

Vorräte brutto

2 206

2 104

Wertberichtigung auf Vorräte

– 287

– 160

Total Vorräte

1 919

1 944

Total Angefangene Arbeiten / Vorräte

3 563

4 330

30. Juni 2014

30. Juni 2013

3 138

-

615

-

Übrige Finanzanlagen

87

-

Total Finanzanlagen

3 840

-

30. Juni 2014

30. Juni 2013

46

0

Erwerb von Organisationen

298

49

Abgang von Organisationen

– 46

0

0

– 3

298

46

Die angefangenen Arbeiten (Projekte) werden gemäss der unter Anhang 2.18 dargestellten Bewertungs­methode erfasst.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten bilanziert. Diese w ­ erden als Aufwand an­gesetzt und sind mit einer Höhe von TCHF 1 327 (Vorjahr: TCHF 2 584) im Handelswarenaufwand erfasst. Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Han­dels­waren (Belegleser, Scan-Mäuse und Security Sticks).

11 Finanzanlagen Finanzielle Vermögenswerte Darlehen ggn. Assoziierten mit Rangrücktritt Finanzinvestition Meniga

Im Umfang von TCHF 4 052 wurden Darlehen an Qontis AG gewährt. Der anteilige Verlust der Qontis AG von TCHF 914 wurde gegen das Darlehen verbucht. Für die Netto-Position von TCHF 3 138 besteht ein Rangrücktritt.

Ebenfalls beteiligte sich die CREALOGIX Gruppe im Rahmen einer Finanzinvestition am isländischen Software-Unternehmen Meniga mit TCHF 615. Die restlichen TCHF 87 setzen sich aus diversen Positionen zusammen.

12 Anteile an assoziierten Unternehmen Anteile an assoziierten Gesellschaften Am Anfang der Periode

Anteil am Ergebnis 1) Am Ende der Periode Ergebnisanteil ist im Darlehen berücksichtigt.

1)

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

55

13 Sachanlagen Juli – Juni 2012 / 2013

Mobiliar

Feste Installationen

Büromaschinen

Fahrzeuge

Total

Wert am Anfang der Periode

1 000

1 103

1 752

1 024

4 879

Umrechnungsdifferenzen auf Anfangs­bestand

0

0

1

1

2

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises

33

2

46

0

81

Zugänge

54

339

149

154

696

Abgänge

0

0

– 22

– 238

– 260

Anschaffungswerte

Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung

1

0

1

0

2

1 088

1 444

1 927

941

5 400

Wert am Anfang der Periode

552

460

1 484

452

2 948

Umrechnungsdifferenzen auf Anfangs­bestand

0

0

1

0

1

33

2

46

0

81

101

130

229

178

638

Abgänge

0

0

– 20

– 201

– 221

Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung

1

0

1

0

2

687

592

1 741

429

3 449

Wert am Ende der Periode

Kumulierte Abschreibungen

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises Abschreibungen

Wert am Ende der Periode 30. Juni 2013 Nettobuchwerte Wert am Anfang der Periode

448

643

268

572

1 931

Wert am Ende der Periode

401

852

186

512

1 951

Brandversicherungswert der Sachanlagen 30. Juni 2013

9 732

56

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Juli – Juni 2013 / 2014

Mobiliar

Feste Installationen

Büromaschinen

Fahrzeuge

Total

Wert am Anfang der Periode

1 088

1 444

1 927

941

5 400

Umrechnungsdifferenzen auf Anfangs­bestand

0

0

– 1

0

– 1

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises

0

0

0

0

0

Anschaffungswerte

Zugänge

15

0

295

299

609

Abgänge

0

0

0

– 203

– 203

Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung Wert am Ende der Periode

0

0

0

0

0

1 103

1 444

2 221

1 037

5 805

Kumulierte Abschreibungen Wert am Anfang der Periode

687

592

1 741

429

3 449

Umrechnungsdifferenzen auf Anfangs­bestand

0

0

– 1

0

– 1

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises

0

0

0

0

0

98

140

232

196

666

Abgänge

0

0

0

– 150

– 150

Ausbuchung nicht mehr genutzter Sachanlagen

0

0

0

0

0

Abschreibungen

Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung

0

0

0

0

0

785

732

1 972

475

3 964

Wert am Anfang der Periode

401

852

186

512

1 951

Wert am Ende der Periode

318

712

249

562

1 841

Wert am Ende der Periode 30. Juni 2014 Nettobuchwerte

Brandversicherungswert der Sachanlagen 30. Juni 2014

8 285

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

57

14 Immaterielles Anlagevermögen Juli – Juni 2012 / 2013

Erworbene Softwarelizenzen

Sonstige 1)

Total

1 485

4 736

6 221

0

6

6

10

65

75 670

Anschaffungswerte Wert am Anfang der Periode Umrechnungsdifferenzen auf Anfangsbestand Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises Zugänge

670

0

Abgänge

0

0

0

Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung

0

1

1

2 165

4 808

6 973

792

4 490

5 282

Wert am Ende der Periode Kumulierte Amortisationen Wert am Anfang der Periode Umrechnungsdifferenzen auf Anfangsbestand

0

1

1

10

0

10

397

114

511

0

0

0

1 199

4 605

5 804

Wert am Anfang der Periode

693

246

939

Wert am Ende der Periode

966

203

1 169

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises Amortisationen Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung Wert am Ende der Periode 30. Juni 2013 Nettobuchwerte

Teil des sonstigen immateriellen Anlagevermögens sind auch aktivierte Softwareentwicklungskosten und Wartungs- / Produktionsverträge, welche im Rahmen von Unternehmensakquisitionen bilanziert wurden. Diese Vermögenswerte haben eine bestimmbare Nutzungsdauer und werden über diese bis spätestens 30. September 2017 amortisiert.

1)

58

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Juli – Juni 2013 / 2014

Erworbene Softwarelizenzen

Sonstige 1)

Total

2 165

4 808

6 973

0

– 3

– 3

301

0

301

0

1

1

2 466

4 806

7 272

Anschaffungswerte Wert am Anfang der Periode Umrechnungsdifferenzen auf Anfangsbestand Zugänge Umrechnungsdifferenzen aus Bewegung Wert am Ende der Periode Kumulierte Amortisationen 1 199

4 605

5 804

Umrechnungsdifferenzen auf Anfangsbestand

Wert am Anfang der Periode

0

– 1

– 1

Zugang / Abgang aus Veränderung des Konsolidierungskreises

0

0

0

471

72

543

1 670

4 676

6 346

Wert am Anfang der Periode

966

203

1 169

Wert am Ende der Periode

796

130

926

Amortisationen Wert am Ende der Periode 30. Juni 2014 Nettobuchwerte

Teil des sonstigen immateriellen Anlagevermögens sind auch aktivierte Softwareentwicklungskosten und Wartungs- / Produktionsverträge, welche im Rahmen von Unternehmensakquisitionen bilanziert wurden. Diese Vermögenswerte haben eine bestimmbare Nutzungsdauer und werden über diese bis spätestens 30. September 2017 amortisiert.

1)

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

59

Goodwill Goodwill, der aus Akquisitionen entsteht, wird zum Zeitpunkt des Erwerbs erfolgs­ neutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Die Auswirkungen einer theoretischen Aktivierung sind nachstehend dargestellt.

Juli – Juni 2013 / 2014 Ausgewiesenes Konzernergebnis Planmässige Abschreibung des Goodwills über 5 Jahre

Juli – Juni 2012 / 2013

– 232

2 552

– 1 610

– 1 547

0

0

Konzernergebnis bei Erfassung des Goodwills

– 1 842

1 005

Anschaffungswert des Goodwills am Anfang der Periode

23 994

22 810

0

1 184

Wertbeeinträchtigung

Zugänge Anschaffungswert des Goodwills am Ende der Periode Wertberichtigungsbestand am Anfang der Periode Planmässige Abschreibungen

23 994

23 994

– 19 163

– 17 616

– 1 610

– 1 547

0

0

– 20 773

– 19 163

Buchwert bei Erfassung des Goodwills am Anfang der Periode

4 831

5 194

Buchwert bei Erfassung des Goodwills am Ende der Periode

3 221

4 831

34 722

36 587

4 831

5 194

0

1 184

Wertbeeinträchtigung (Impairment) Wertberichtigungsbestand am Ende der Periode 30. Juni 2014

Ausgewiesenes Eigenkapital Auswirkung der Erfassung des Goodwills in der Bilanz am Anfang der Periode Zugänge

0

0

Auswirkung der Erfassung des Goodwills in der Erfolgsrechnung

– 1 610

– 1 547

Eigenkapital bei Erfassung des Goodwills

37 943

41 418

Abgänge

60

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

15 Passive Rechnungsabgrenzungen / kurzfristige Rückstellungen 30. Juni 2014

30. Juni 2013

Noch nicht bezahlte Aufwendungen

Passive Rechnungsabgrenzungen

7 954

6 741

Im Voraus erhaltene Erträge (für langfristige Aufträge)

2 342

1 634

Abgrenzung Ferien / Überzeit, variable Entschädigungen

2 223

1 950

12 519

10 325

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Kurzfristige Rückstellungen aus Projektrisiken

0

279

Total kurzfristige Rückstellungen

0

279

Total passive Rechnungsabgrenzungen Kurzfristige Rückstellungen

16 Finanzverbindlichkeiten Laufzeit

Zinssatz

Sicherheit

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Darlehen

Finanzverbindlichkeiten

0

0

keine

0

0

Sonstige Finanzverbindlichkeiten

0

0

keine

0

0

0

0

4 000

2 750

Total Finanzverbindlichkeiten Unbenützte Kreditlimiten

17 Steuern Latente Steuern

30. Juni 2014

30. Juni 2014

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2013

30. Juni 2013

Aktiven

Verbindlichkeiten

Netto

Aktiven

Verbindlichkeiten

Netto

1 545

0

– 1 545

1 245

0

– 1 245

Forderungen

0

170

170

14

277

263

Angefangene Arbeiten / Vorräte

0

135

135

0

182

182

Nutzung von Verlustvorträgen

Finanzielle Vermögenswerte

0

0

0

0

0

0

14

106

92

8

132

124

Immaterielles Anlagevermögen

1

37

36

0

60

60

Aktivum aus Arbeitgeberbeitragsreserve

0

574

574

0

527

527

Aktienbasierte Vergütungen

0

0

0

0

0

0

Sachanlagen

Verbindlichkeiten Total latente Steuern Netting Latente Steuern

0

344

344

73

100

27

1 560

1 366

– 194

1 340

1 278

– 62

– 16

– 16

0

– 121

– 121

0

1 544

1 350

– 194

1 219

1 157

– 62

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

61

Der Konzern verfügt über steuerliche Verlustvorträge. Latente Steuerforderungen für diese werden mit dem Betrag erfasst, zu dem die Realisierung der damit verbundenen Steuervorteile durch zukünftige steuerliche Gewinne wahrscheinlich ist.

Der Konzern ermittelt diese Gewinne anhand der Budgets sowie aufgrund von entsprechenden üblichen und realisierbaren Steuerstrategien.

Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge können wie folgt genutzt werden: Verfall der Verlustvorträge

30. Juni 2014

30. Juni 2013

7 303

8 367

359

359

3 360

377

Verfall in den nächsten 3 Jahren Verfall in 4 bis 7 Jahren Verfall nach 7 Jahren Total verrechenbare steuerliche Verluste

11 022

9 103

Davon steuerliche Verluste, für die latente Steuerforderungen erfasst worden sind

5 833

4 576

Steuerliche Verluste, für die keine latenten Steuerforderungen erfasst worden sind

5 189

4 527

Unerfasste latente Steuerforderungen

1 097

957

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

– 124

– 351

Latente Ertragssteuern

138

– 312

Total Ertragssteuern

14

– 663

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

– 246

3 215

21.14 %

21.15 %

52

– 680

165

– 97

Ertragssteuern Laufende Ertragssteuern

Die Steuer auf dem ordentlichen Ergebnis vor Steuern des Konzerns weicht vom theoretischen Betrag, der sich bei Anwen­dung des inländischen Steuersatzes am Sitz des Konzerns auf dem ordentlichen Ergebnis vor Steuern ergibt, wie folgt ab: Ertragssteuern Ordentliches Ergebnis vor Steuern Inländischer Steuersatz am Sitz des Konzerns Steueraufwand gemäss inländischem Konzernsteuersatz Effekt aus unterschiedlichen Steuersätzen in anderen Steuerrechtskreisen Effekt aus Erwerb / Veräusserung von Organisationen

0

0

84

415

Steuerliche Verluste des Berichtsjahres, für die keine latenten Steuern erfasst sind

0

– 1

Verrechnung steuerlicher Verluste aus Vorjahren, für die keine latenten Steuern erfasst waren

0

0

Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen und steuerlich befreite Erträge

Abschreibung von aktivierten Verlustvorträgen

– 140

– 90

Nachträgliche Steuerbelastungen / -entlastungen

– 124

– 214

– 23

4

14

– 663

Währungsdifferenzen / sonstige Einflüsse Total Ertragssteuern

62

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

18 Aktivum aus Arbeitgeberbeitragsreserve Das Vermögen der Pensionspläne wird in rechtlich selbstständigen Sammelstiftungen gehalten. Zur Deckung der Leistungs­verpflichtungen für die Risiken Tod, Invalidität und Langlebigkeit besteht eine Rück­deckung durch einen Kollektivversicherungsvertrag.

Die Informationen über die finanzielle Situation der Vorsorgekassen basieren jeweils auf den provisorischen Abschlüssen per 30. Juni des Geschäftsjahres.

Der von CREALOGIX der obligatorischen Vorsorge­kasse eingeräumte bedingte Verwendungsverzicht auf den Arbeitgeberbeitragsreserven in Höhe von TCHF – 1 319 konnte aufgelöst und dem Personalaufwand gutgeschrieben werden.

Die Arbeitgeberbeiträge für das Kalenderjahr 2014 wurden den Arbeitgeberbeitrags­ reserven entnommen.

Arbeitgeberbeitragsreserve (AGBR)

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

Nominalwert am Anfang der Periode

3 808

3 224

Bildung Verzinsung Arbeitgeberbeiträge Nominalwert am Ende der Periode Verwendungsverzicht am Ende der Periode Bilanz am Ende der Periode Zins Auflösung Verwendungsverzicht Bildung Verwendungsverzicht Einfluss auf Personalaufwand

Wirtschaftlicher Nutzen / wirtschaftliche Verpflichtung und Vorsorgeaufwand

Über- / Unterdeckung am Anfang der Periode

0

481

93

103

– 1 184

0

2 717

3 808

0

– 1 319

2 717

2 489

93

103

1 319

0

0

0

1 412

103

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

Kassen

Kassen

obliga­ torisch

überobligatorisch

Total

obliga­torisch

überobliga­ torisch

Total

– 30

141

111

– 1 013

99

– 914

Veränderung

1 707

92

1 799

983

42

1 025

Über- / Unterdeckung am Ende der Periode

1 677

233

1 910

– 30

141

111

Wirtschaftlicher Anteil CREALOGIX am Anfang der Periode

0

0

0

0

0

0

Wirtschaftlicher Anteil CREALOGIX am Ende der Periode

1 319

93

1 412

0

0

0

Erfolgswirksame Veränderung

1 319

93

1 412

0

0

0

Beiträge Arbeitgeber

– 756

– 946

– 1 702

– 689

– 716

– 1 405

563

– 853

– 290

– 689

– 716

– 1 405

Vorsorgeaufwand im Personalaufwand

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

63

19 Aktienkapital Juli – Juni 2012 / 2013

Anzahl an Aktien ausgegebene

Am Anfang der Periode

1 070 000

ausstehende

ausgegebenes 8 560

eigenes

ausstehendes

– 7 476

1 062 524

– 721

7 839

– 25 934

– 25 934

– 2 580

– 2 580

11 723

11 723

1 142

1 142

7 448

7 448

745

745

1 070 000

– 14 239

1 055 761

8 560

– 1 414

7 146

1 070 000

– 14 239

1 055 761

8 560

– 1 414

7 146

– 14 492

– 14 492

– 1 436

– 1 436

6 011

6 011

611

611

13 174

13 174

1 294

1 294

– 9 546

1 060 454

– 945

7 615

Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Für aktienbasierte Vergütungen verwendete eigene Aktien Am Ende der Periode

Kapital

eigene

Juli – Juni 2013 / 2014 Am Anfang der Periode Kauf eigene Aktien Verkauf eigene Aktien Für aktienbasierte Vergütungen verwendete eigene Aktien Am Ende der Periode

1 070 000

8 560

Die gesamte Anzahl der ausgegebenen Namenaktien beträgt 1 070 000 (Vorjahr: 1 070 000). Das Eigenkapital enthält TCHF 1 245 (Vorjahr: TCHF 1 714) nicht ausschüttbare Reserven.

Im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2012 / 2013 durchgeführten Fusion der Schweizer Gesellschaften (siehe hierzu Anhang 24) wurden die nicht ausschüttbaren Reserven an die gesetzlichen Gegebenheiten angepasst.

Bei der Kapitalherabsetzung vom 9. November 2006 wurde der Nennwert der 1 070 000 Namenaktien von CHF 10 auf CHF 8 herabgesetzt, am 1. März 2007 wurden entsprechend je CHF 2 pro Aktie an die Aktionäre zurückbezahlt. Das Aktienkapital beträgt seitdem CHF 8 560 000.

Seit September 2003 besteht ein genehmigtes Aktienkapital. Dieses wurde letztmals an der Generalversammlung vom 4. November 2013 erneuert und ermächtigt den Verwaltungsrat, bis zum 31. Oktober 2015 das Aktienkapital um maximal CHF 2 400 000 durch Ausgabe von höchstens 300 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen.

Im Weiteren besteht seit dem 5. September 2000 ein bedingtes Kapital. Der Ver­ waltungsrat ist ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, das Aktien­kapital um maximal CHF 2 000 000 durch Ausgabe von höchstens 250 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8 zu erhöhen. Im Rahmen der Generalversammlung vom 15. November 2012 wurde der Verwendungszweck angepasst. Neu steht das bedingte Kapital zur Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten zur Verfügung, die im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft stehen.

Die Nettoveränderung aus Transaktionen mit eigenen Aktien von TCHF 469 (Vorjahr: TCHF – 693) wurde im Eigenkapital berücksichtigt. Die Aktien werden als eigene ­Aktien gehalten. Der Konzern hat das Recht, die eigenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt wieder zu verkaufen.

64

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

20 Personalaufwand Personalaufwand Löhne und Gehälter

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

– 28 428

– 24 368

Sozialversicherungsaufwand

– 2 543

– 2 282

Aufwand für Vorsorgepläne

– 290

– 1 405

Sonstiger Personalaufwand

– 2 157

– 1 796

– 33 417

– 29 851

241.3

216.2

282

256

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

88

66

143

89

Total Personalaufwand Vollbeschäftigte Mitarbeitende Anzahl Mitarbeitende per 30. Juni

21 Finanzergebnis Finanzergebnis Zinsertrag Nettogewinn Wertschriften (Handelsbestände) Nettogewinn aus Fremdwährungsumrechnung Total Finanzertrag Zinsaufwand

0

38

231

193

– 7

– 6

Nettoverlust aus Fremdwährungsumrechnung

– 33

0

Bankspesen und übriger Finanzaufwand

– 23

– 25

Total Finanzaufwand

– 63

– 31

Total Finanzergebnis

168

162

Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

22 Ergebnis pro Aktie Unverwässert Das unverwässerte Ergebnis pro Aktie wird berechnet, indem der Quotient aus dem ­Konzernergebnis, das den Aktionären der CREALOGIX Holding AG zusteht, und der gewichteten durchschnittlichen Anzahl der ausstehenden Aktien während des Geschäft­s­jahres (d. h. ohne eigene Aktien, die der Konzern selber hält) gebildet wird.

Unverwässert Konzernergebnis Aktionären der CREALOGIX Holding AG zurechenbar Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien Unverwässertes Ergebnis pro Aktie (in CHF)

– 232

2 552

1 059 884

1 060 644

– 0.219

2.406

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

65

23 Verpflichtungen Verpflichtungen als Leasingnehmer im Rahmen von Operating Leasing Der Konzern mietet Büros und Fahrzeuge im Rahmen von unkündbaren OperatingLeasing-Verhältnissen. Die Leasingvereinbarungen weisen unterschiedliche Konditio­nen, Mieterhöhungsklauseln und Verlängerungs­ optionen auf. Die Leasing- und Mietaufwendungen wurden in der Erfolgsrechnung erfasst.

Die zukünftigen kumulierten Mindestleasingzahlungen aus unkündbarem Operating Leasing betragen: Zukünftige Mindestleasingzahlungen

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Fällig innerhalb 1 Jahr

1 948

1 708

Fällig zwischen 1 und 5 Jahren

5 146

5 571

Fällig grösser 5 Jahre Total zukünftige Verbindlichkeiten

0

641

7 094

7 920

24 Rechtliche Umstrukturierungen / Erwerb / Veräusserung von Organisationen Juli – Juni 2013 / 2014 Im Rahmen einer Zusammenarbeit hat sich die CREALOGIX AG im Sommer 2013 in der Rolle des Technologielieferanten minderheitlich an der Qontis AG beteiligt.

Die Beteiligung an der 3logix AG wurde im Frühling 2014 verkauft. Ebenfalls im Frühling 2014 gründete die CREALOGIX Gruppe zwei Niederlassungen in London (CREALOGIX UK LTD) und Singapur (CREALOGIX PTE. LTD.).

Juli – Juni 2012 / 2013 Die 100-prozentigen schweizerischen Tochtergesellschaften der CREALOGIX Holding AG, CREALOGIX E-Banking AG, CREALOGIX E-Business AG und CREALOGIX E-Payment AG, wurden im Herbst 2012 mittels Fusion zusammengelegt. Dabei übernahm die CREALOGIX E-Business AG die Aktiven und Passiven der Schwestergesellschaften rückwirkend per 1. Juli 2012. Die fusionierte Gesellschaft wurde in CREALOGIX AG umbe­nannt und der Sitz von Bubikon nach Zürich verlegt.

Am 4. Oktober 2012 übernahm die CREALOGIX AG, Stuttgart, von C1 FinCon das gesamte Produktgeschäft mit dem AdviceManager. Die Geschäftseinheit ist ein technologisch führender Anbieter von Beratungs- und Vertriebssystemen für Banken.

Das erworbene Nettovermögen und der Goodwill stellen sich wie folgt dar: AdviceManager Erwerbspreis (Barzahlung)

242

Direkt dem Erwerb zurechenbare Kosten

321

Künftige geschätzte Kaufpreiszahlungen Total Erwerbspreis Aktivierbare Erwerbskosten Fair Value der erworbenen Nettoverbindlichkeiten Goodwill

Der durch die Aktivierung von erworbenen Mehrwerten entstandene Goodwill wurde mit dem Eigenkapital verrechnet.

563 621 1 184

66

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Die folgenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wurden im Rahmen der Akquisition erworben: Fair Value

Buchwert beim erworbenen Unternehmen

Immaterielles Anlagevermögen

65

65

Total AKTIVEN

65

65

Kurzfristige Verbindlichkeiten

– 686

– 686

Total NETTOAKTIVEN

– 621

– 621

Fair Value der erworbenen Nettoverbindlichkeiten

– 621

– 621

AdviceManager In Zahlungsmitteln geleisteter Erwerbspreis

242

Direkt dem Erwerb zurechenbare Kosten

321

Im erworbenen Unternehmen vorhandene Zahlungsmittel und -äquivalente Zahlungsmittelabfluss aus der Transaktion

Der Zahlungsmittelabfluss aus der AdviceManager-Transaktion (TCHF – 563) ergibt zusammen mit der nachträglichen Kaufpreiszahlung für die Abaxx-Transaktion (TCHF – 906) die in der Konzerngeldflussrechnung als Erwerb von Organisationen ausgewiesene Position von TCHF – 1 469.

0 563

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

25 Geschäftsvorfälle mit nahestehenden ­Unternehmen und Personen Zu den nahestehenden Personen gehören die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie deren nahestehende Ange­hörige, bedeutende Aktionäre und von diesen kontrollierte Gesellschaften, assoziierte Gesell­schaf­ten sowie Vorsorgeeinrichtungen des Konzerns. a) Mehrheitsaktionäre Der Konzern wird von Bruno Richle, Dr. Richard Dratva, Daniel Hiltebrand und Peter ­Süss­trunk beherrscht, die gemein­sam 70 Prozent der Aktien der CREALOGIX Holding AG halten. Die übrigen 30 Prozent der Aktien befinden sich in Streubesitz. b) Konzern- und assoziierte Gesellschaften Eine Übersicht der Konzern- und assoziierten Gesell­schaften ist in Anhang 1 dargestellt. Die Transaktionen zwischen der Mutter- und den Tochtergesellschaften sowie zwischen den Tochtergesellschaften des Konzerns wurden in der konsolidierten Rechnung eliminiert. c) Mitglieder des Managements Dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung gehören folgende Personen an: Verwaltungsrat

Geschäftsleitung

Bruno Richle

Bruno Richle (CEO)

Dr. Richard Dratva

Dr. Richard Dratva

Jean-Claude Philipona

Rolf Lichtin (CFO seit 1.9.2013)

Prof. em. Dr. Beat Schmid

Dr. Louis-Paul Wicki

Dr. Christoph Schmid

Thomas F.J. Avedik Dr. Werner Truöl

d) Vergütung und Beteiligungen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Weitere Informationen gemäss Schweizer Gesetzgebung zu Bezügen und Besitz von Aktien und Optionen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung können Anhang 6 der Jahresrechnung der CREALOGIX Holding AG entnommen werden. Übrige Vergütungen und Kredite Mit Qontis AG wurde im Berichtsjahr ein Umsatz von TCHF 2 738 erzielt (Vorjahr: 260). Zudem sind per 30. Juni 2014 Debitoren in Höhe von TCHF 58 (inkl. MwSt.) (Vorjahr: 389) und langfristige Darlehen in Höhe von TCHF 3 137 offen (Vorjahr: keine).

26 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Seit dem Bilanzstichtag vom 30. Juni 2014 sind keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefähigkeit der vom Verwaltungsrat am 5. September 2014 genehmigten Jahresrechnung beeinflussen.

67

68

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der CREALOGIX Holding AG, Zürich

Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung Als Revisionsstelle haben wir die Konzernrechnung der CREALOGIX Holding AG bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung, Eigenkapitalnachweis und Anhang (Seiten 34 bis 67) für das am 30. Juni 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben.

Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 30. Juni 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER und entspricht dem schweizerischen Gesetz.

Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert.

Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.

PricewaterhouseCoopers AG

Hanspeter Gerber

Andreas Fontanive

Revisionsexperte Revisionsexperte Leitender Revisor Zürich, 5. September 2014

69

70

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix Finanzbericht Gruppe | Crealogix geschäf geschäf tsbericht tsbericht 2013/2014 2013/2014

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

Finanzbericht CREALOGIX Holding AG. Finanzbericht CREALOGIX Holding AG. Bilanz 72 Erfolgsrechnung 73 Anhang der Jahresrechnung

74

Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung

79

Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung

80

71

72

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Bilanz Beträge in Tausend CHF

30. Juni 2014

In %

30. Juni 2013

In %

Aktiven Flüssige Mittel und Wertschriften

8 389

Sonstige kurzfristige Forderungen

9

24

Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften

5 232

5 439

Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften mit Rangrücktritt

3 590

1 048

Eigene Aktien

945

1 414

Aktive Rechnungsabgrenzungen

137

Umlaufvermögen

18 302

9 019

64 53.9

17 008

52.4

Finanzielle Vermögenswerte

15 685

Anlagevermögen

15 685

46.1

15 459

47.6

Total Aktiven

33 987

100.0

32 467

100.0

15 459

Passiven Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften Passive Rechnungsabgrenzungen

19

3

489

437

7 789

5 383

133

Fremdkapital

8 430

Aktienkapital

8 560

Allgemeine gesetzliche Reserve Reserven aus Kapitaleinlagen Reserve für eigene Aktien Gesetzliche Reserven Freie Reserven

33 24.8

5 856

18.0

8 560

250

250

21 293

23 411

945

1 414

22 488

25 075

– 954

– 1 423

Bilanzverlust

– 4 537

Eigenkapital

25 557

75.2

26 611

82.0

Total Passiven

33 987

100.0

32 467

100.0

– 5 601

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

73

Erfolgsrechnung Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

1 391

1 200

Personalaufwand

– 213

– 148

Marketingaufwand

– 4

0

Beträge in Tausend CHF Ertrag Gruppe

– 7

– 7

Beratungsaufwand

– 89

– 44

Sonstiger Betriebsaufwand Dritte

Sachversicherungen, Abgaben

– 42

– 45

Betriebsaufwand Gruppe

– 126

– 791

Betriebsaufwand

– 268

– 887

910

165

Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern Finanzertrag Finanzaufwand Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern Ertragssteuern Reingewinn

362

484

– 208

– 275

154

209

1 064

374

0

0

1 064

374

74

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Anhang der Jahresrechnung 1 Solidarhaftpflicht für Schulden aus Mehrwertsteuer Die CREALOGIX Gesellschaften in der Schweiz werden für die Mehrwertsteuer als eine einzige steuerpflichtige Person behandelt (Gruppenbesteuerung Art. 13 MWSTG).

Kann eine der Gruppengesellschaften ihren Zahlungs­verpflichtungen gegenüber der Eidg. Steuerverwaltung nicht nachkommen, haften die anderen Gruppen­gesellschaften solidarisch.

2 Beteiligungen Gesellschaft

Zweck

Gesellschaftskapital

Beteiligungsquote

Stimmrechtsanteil

CREALOGIX AG, Zürich, Schweiz

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

CHF 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX (Deutschland) AG, Stuttgart, Deutschland

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

EUR 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX International AG, Stuttgart, Deutschland

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

EUR 50 000

100 %

100 %

CREALOGIX Corp., Toronto, Kanada

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

CAD 100 000

100 %

100 %

CREALOGIX UK Ltd, London, England 1)

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

0

100 %

100 %

CREALOGIX PTE. Ltd., Singapur, Singapur

Beratungs- und Dienstleistungen in Informatik- und Datenkommunikation

SGD 100 000

100 %

100 %

1)

Zum Stichtag war das Aktienkapital der Gesellschaft noch nicht einbezahlt.

Änderungen von Beteiligungsverhältnissen gegenüber dem Vorjahr werden in Anhang 24 der Konzernrechnung erläutert.

3 Eigene Aktien in CHF

Anzahl

Durchschnittskurs

Wert

Per 1. Juli 2013

14 239

99.28

1 413 581

Käufe 2013 / 2014 Verkäufe 2013 / 2014 Per 30. Juni 2014

14 492

99.11

1 436 351

– 19 185

99.30

– 1 904 998

9 546

98.99

944 934

Die Reserve für eigene Aktien beträgt TCHF 945 (Vorjahr: TCHF 1 414), was dem Anschaffungswert der Aktien entspricht.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

75

4 Aktienkapital Seit dem 5. September 2000 sind 1 070 000 Namenaktien der Gesellschaft ausstehend, die alle vollständig einbezahlt sind. Bei der Kapitalherabsetzung vom 9. November 2006 wurde der Nennwert der 1 070 000 Namenaktien von CHF 10 auf CHF 8 herabgesetzt, am 1. März 2007 wurden entsprechend je CHF 2 pro Aktie an die Aktionäre zurückbezahlt. Das Aktienkapital beträgt seitdem CHF 8 560 000.

Seit September 2003 besteht ein genehmigtes Aktienkapital. Dieses wurde letztmals an der Generalversammlung vom 4. November 2013 erneuert und ermächtigt den Verwaltungsrat, bis zum 31. Oktober 2015 das Aktienkapital um maximal CHF 2 400 000 durch Ausgabe von höchstens 300 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen.

Im Weiteren besteht seit dem 5. September 2000 ein bedingtes Kapital. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, das Aktienkapital um maximal CHF 2 000 000 durch Ausgabe von höchstens 250 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 8 zu erhöhen. Im Rahmen der Generalversammlung vom 15. November 2012 wurde der Verwendungszweck angepasst. Neu steht das bedingte Kapital zur Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten zur Verfügung, die im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft stehen.

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Bedingtes Aktienkapital

2 000 000

2 000 000

Genehmigtes Aktienkapital

2 400 000

2 400 000

5 Bedeutende Aktionäre Per 30. Juni 2014 waren folgende bedeutende Aktionäre mit mehr als 3 Prozent Beteiligung an den ausgegebenen Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen: Aktionäre

Stimmanteil

Anzahl Aktien

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Dr. Richard Dratva

24.03 %

23.88 %

257 124

255 528

Bruno Richle

23.54 %

23.32 %

251 896

249 570

Daniel Hiltebrand

165 046

15.46 %

15.42 %

165 451

Peter Süsstrunk

6.70 %

6.81 %

71 700

72 900

Noser Management AG

3.93 %

3.93 %

42 000

42 000

76

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

6 Vergütung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Entschädigungen Jährliche fixe Entschädigung

Jährliche variable Entschädigung

Aktien­ basierte Vergütungen 1)

Vorsorgeleistungen

Sachleistungen

Total

Bruno Richle, Präsident und CEO

0

0

0

0

0

0

Dr. Richard Dratva, Vizepräsident und CSO

0

0

0

0

0

0

Jean-Claude Philipona, Mitglied

30

12

9

2

0

53

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

30

10

2

1

0

43

0

0

50

3

0

53

60

22

61

6

0

149

Juli – Juni 2013 / 2014

Verwaltungsrat

Dr. Christoph Schmid, Mitglied Total Verwaltungsrat Geschäftsleitung (6 Personen)

1 323

246

229

459

42

2 299

Total

1 383

268

290

465

42

2 448

286

33

96

126

10

551

Jährliche fixe Entschädigung

Jährliche variable Entschädigung

Aktien­ basierte Vergütungen 1)

Vorsorgeleistungen

Sachleistungen

Total

Höchste Entschädigung an Bruno Richle, Präsident und CEO Juli – Juni 2012 / 2013

Verwaltungsrat Bruno Richle, Präsident und CEO

0

0

0

0

0

0

Dr. Richard Dratva, Vizepräsident und CSO

0

0

0

0

0

0

Jean-Claude Philipona, Mitglied

30

7

0

2

0

39

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

18

0

30

2

0

50

Dr. Christoph Schmid, Mitglied

12

0

32

2

0

46

Total Verwaltungsrat

60

7

62

6

0

135

Geschäftsleitung (6 Personen, bis 31. Dezember 2012: 5 Personen )

1 129

427

28

408

41

2 033

Total

1 189

434

90

414

41

2 168

250

88

10

124

10

482

Höchste Entschädigung an Bruno Richle, Präsident und CEO 1)

Fair Value.

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

1) Entschädigung der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder Die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats des Konzerns erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche fixe sowie zusätzlich eine Entschädigung pro Sitzung für ihre Mitgliedschaft in Verwaltungsratsausschüssen. Diese haben das Recht, statt Auszahlung ihres Honorars in bar im Umfang von maximal 90 Prozent des Honorars, jedoch zum Gegenwert von maximal TCHF 50, gesperrte CREALOGIX-Aktien zu beziehen.

Die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats des Konzerns und die Geschäftsleitungsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte Entschädigung für ihre operative Tätigkeit in der Unternehmung. Die fixen Entschädigungen beinhalten dabei Jahres­salär und pauschale Spesenentschädigungen. Die variablen Entschädigungen beinhalten die Boni.

2) Aktienbasierte Vergütungen Wie im Vergütungsbericht ab Seite 28 dargelegt, besteht für den Verwaltungsrat und ausgewählte Geschäftsleitungsmitglieder, Kadermitglieder und Mitarbeitende ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Als Grundlage der Wertbestimmung für die in der Erfolgsrechnung erfassten Aufwendungen aus bezogenen Mitarbeiteraktien ist der Fair Value massgebend.

3) Sozialversicherungsbeiträge Die Sozialversicherungsbeiträge beinhalten die effektiv im laufenden Geschäftsjahr bezahlten reglementarischen Beiträge an die Vorsorgeeinrichtungen.

4) Übrige Vergütungen und Kredite Per 30. Juni 2014 bestehen keine Forderungen an Personen des Managements in Schlüsselpositionen (Vorjahr: keine). Im Berichtsjahr wurden weder langfristige Vergütungen noch Abgangsentschädigungen ausgerichtet (Vorjahr: keine). Durch die dem Verwaltungsrat Dr. Christoph Schmid nahestehende Anwaltskanzlei Wenger & Vieli AG wurden verschiedene Beratungsleistungen erbracht und ein Honorar von TCHF 21 (Vorjahr: TCHF 96) berechnet. Der Verwaltungsrat Jean-Claude Philipona hat im Zusammenhang mit Akquisitionsprojekten und dem personellen Wechsel auf der Position des CFO Beratungsleistungen in Höhe von TCHF 123 erbracht (Vorjahr: 119).

77

78

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

5) Beteiligungen Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben per 30. Juni 2014 folgende CREALOGIX Aktien gehalten: CREALOGIX Aktien

davon gesperrt

davon gesperrt für Stillhalteroptionen

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2014

30. Juni 2013

30. Juni 2014

30. Juni 2013

Bruno Richle, Präsident und CEO

251 896

249 570

6 545

6 407

17 000

-

Dr. Richard Dratva, Vize­ präsident und CSO

257 124

255 528

5 093

5 685

17 000

-

Jean-Claude Philipona, Mitglied

1 076

990

296

382

-

-

Prof. em. Dr. Beat Schmid, Mitglied

2 304

2 304

811

1 267

-

-

Dr. Christoph Schmid, Mitglied

4 418

3 826

1 962

1 826

-

-

1 010

717

719

517

-

-

Dr. Werner Truöl, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Payment

612

393

612

393

-

-

Dr. Louis-Paul Wicki, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Business & Education

2 188

2 894

2 188

2 894

-

-

365

-

365

-

-

-

520 993

516 222

18 591

19 371

34 000

-

Verwaltungsrat

Mitglieder der Geschäfts­ leitung Thomas Avedik, Mitglied der Geschäftsleitung und CEO CREALOGIX E-Banking

Rolf Lichtin, Mitglied der Geschäftsleitung und CFO Total

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

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7 Übrige Angaben Die notwendigen detaillierten Angaben zum Risiko­management sind in der konsolidierten Jahresrechnung auf den Seiten 49 bis 51 enthalten.

Im Berichtsjahr wurden keine (Vorjahr: keine) stillen Reserven aufgelöst.

Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Anwendung der Übergangsbestimmungen zum neuen Rechnungslegungsrecht nach den bis zum 31. Dezember 2012 gültigen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts über die Buchführung und Rechnungslegung erstellt.

8 Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung Juli – Juni 2013 / 2014

Juli – Juni 2012 / 2013

– 5 601

– 5 975

Verwendung des Bilanzverlustes Vortrag vom Vorjahr Jahresgewinn

1 064

374

Bilanzverlust

– 4 537

– 5 601

0

0

Vortrag auf neue Rechnung

– 4 537

– 5 601

Einlagenausschüttung aus Agio

– 2 140

– 2 140

Zuweisung an die gesetzliche Reserve

80

CORPOR ATE GOVERNANCE | Crealogix geschäf tsbericht 2013/2014

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der CREALOGIX Holding AG, Zürich

Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung Als Revisionsstelle haben wir die Jahresrechnung der CREALOGIX Holding AG bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Seiten 72 bis 79) für das am 30. Juni 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungs­ legungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Er­ messen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher An­gaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungs­

Cre alogix geschäf tsbericht 2013/2014 | CORPORATE GOVERNANCE

methoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 30. Juni 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates aus­ gestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.

Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung der Reserven dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

PricewaterhouseCoopers AG

Hanspeter Gerber

Andreas Fontanive

Revisionsexperte Revisionsexperte Leitender Revisor Zürich, 5. September 2014

81

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Termine CORPOR ATE und GOVERNANCE | Crealogix Kontakte | Crealogix geschäf geschäftsbericht tsbericht2013/2014 2013/2014

Termine und Kontakte Wichtige Termine 3. November 2014 Ordentliche Generalversammlung März 2015 Präsentation der Halbjahresresultate 2015

Kontaktadressen CREALOGIX Investor Relations CREALOGIX Holding AG Rolf Lichtin, CFO Baslerstrasse 60 | 8048 Zürich| Schweiz +41 58 404 81 21 | rolf.lichtin@crealogix.com CREALOGIX Corporate Communications CREALOGIX Holding AG Patrycja Pielaszek, Head of Corporate Communications Baslerstrasse 60 | 8048 Zürich | Schweiz +41 58 404 81 21 | patrycja.pielaszek@crealogix.com

Crealogix geschäf tsbericht Cre alogix 2013/2014 | geschäfErkl tsbericht ärung2013/2014 | über zukunf CORPORATE tsbezogene GOVERNANCE Aussagen

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Erklärung über zukunftsbezogene Aussagen Dieser Geschäftsbericht enthält auf die Zukunft bezogene Aussagen über CREALOGIX, die mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sein können. Der Leser muss sich daher bewusst sein, dass solche Aussagen von den zukünftigen tatsächlichen Ereignissen abweichen können. Bei den zukunftsbezogenen Aussagen handelt es sich um Projektionen möglicher Entwicklungen. Sämtliche auf die Zukunft bezogenen Aussagen beruhen auf Daten, die CREALOGIX zum Zeitpunkt der Erstellung des Geschäftsberichts vorlagen.

Dieser Geschäftsbericht liegt auch in englischer Sprache vor; die deutsche Version ist jedoch massgeblich. Den vollständigen Geschäftsbericht der CREALOGIX Gruppe finden Sie im Internet unter:

crealogix.com/report-de

Impressum Herausgeberin: CREALOGIX Holding AG, Zürich Konzept:

CREALOGIX Corporate Communications, Zürich

Finanzbericht:

CREALOGIX Investor Relations, Zürich

Gestaltung:

BSSM Werbeagentur AG, Basel

Übersetzung:

24translate GmbH, St.Gallen

Fotos:

Daniel Hager, Zürich; Getty Images; Keystone;

Plainpicture; Shutterstock Prepress:

BSSM Werbeagentur AG, Basel

Druck:

Comprinta, Schwerzenbach

© CREALOGIX Holding AG 2014

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