Resolución No 100-002958

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES BOGOTA Al contestar cite: 2016-01-418114

DE SOCIEDADES

Fecha: 1710812016 8:26:58 Tipo: Interna Trámite: 140019- RESUELVE RECURSO Sociedad: 900437991 -ELITE INTERNATIONAL AM, Exp. 77054 Remitente: 100- DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE Destino: 515- GRUPO DE NOTIFICACIONES ADMINISTRAT[VAS Anexos: NO Folios: 30 Consecutivo: 100-002958 Tipo Documental: RESOLUCION

RESOLUCIÓN

Por la cual se resuelve un recurso de reposición EL SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES En uso de sus facultades legales y,

CONSIDERANDO 1.- ANTECEDENTES 1.1.Que mediante la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, se resolvió someter al grado de fiscalización denominado control por parte de la Superintendencia de Sociedades a la compañía Elite International Américas S.A.S. (Nit. 900.437.991), por las razones expuestas en la parte motiva de esa resolución.

1.2.Que a través del escrito radicado con el número 2016-01-391756 del 25 de julio de 2016, la señora Sandra López Jaramillo, en su calidad de apoderada de la sociedad Elite International Américas S.AS., interpuso recurso de reposición contra la resolución a que alude el punto anterior.

1.3. Que con fundamento en el numeral 3 del artículo 207 del Código de Comercio, la revisoría fiscal de la sociedad Elite International Américas S.A.S., mediante el escrito radicado con el número 2016-01-394955 del 26 de julio de 2016, presentó un informe denominado "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar", el cual es pertinente para los fines de la presente actuación administrativa, debido a que en ese documento se hizo referencia a las circunstancias fácticas de que tratan los numerales 4.1., 4.5., 4.7., 4.8.1, 4.8.3. y 4.8.5. de la resolución recurrida y que son desarrollados en los numerales 3.1., 3.5., 3.7., 3.8.1., 3.8.3. y 3.8.5., de la presente resolución.

1.4.Que la sociedad Elite International Américas S.A.S., mediante el escrito radicado con el número 2016-01-393959 del 26 de julio de 2016, solicitó la presencia de esta Superintendencia en una reunión que tal compañía celebraría el 27 de julio de 2016, con las siguientes personas jurídicas: i) Corporación Aliada para el Desarrollo Integral de los Trabajadores al Servicio del Estado "Corposer" (Nit.900.778.323); u) Inversiones Alejandro Jimenez S.A.S. en Liquidación (Nit. 900.778.582); iii) Coinvercor en Liquidación (Nit. 900.297.634) y; iv) Invercor D Y M S.A.S. en Liquidación (Nit. 900.816.616), con el fin de conciliar los flujos y compras de la operación con dichas entidades. No obstante la celebración de esta reunión, que en efecto tuvo lugar, en esta última no se alcanzaron acuerdos definitivos, razón por la que las partes de la misma decidieron aplazarla hasta el 8 de agosto de 2016, S'TOØOSPORUN BOGOTA O. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80. PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2/ 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL:n PItO 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-511521815113663, MANIZALES: CLL 21 # TC '7 'IE~ et 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CUCUTA: AV O MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL: 975-7161901717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. ' www.supersociedades,gov,co 1 webmaster@supersociedades.gov.co -Colombia

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según se informó a la Superintendencia de Sociedades en el escrito radicado con el número 2016-01-397343 del 28 de julio de 2016.

1.5.Que conforme lo establece el artículo 40 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, esta Superintendencia profirió la Resolución 203-002722 del 29 de julio de 2016, con el propósito de: 1.5.1. Incorporar, como medio de prueba documental a la presente actuación administrativa, el informe allegado por la revisoría fiscal de que trata el considerando 1.3. de esta resolución.

1.5.2. Correr traslado a la sociedad Elite International Américas S.A.S., del citado informe para que, en el término de 2 días, se pronunciara respecto de este último.

1.5.3. Decretar la práctica del testimonio de la revisora fiscal de Elite International Américas S.A.S., señora Shirly Andrea Pulido Pérez, identificada con cédula de ciudadanía número 20.370.496 y portadora de la tarjeta profesional 89804-T. 1.6.Que mediante el escrito radicado con el número 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016, la apoderada de la sociedad Elite International Américas S.A.S. se pronunció sobre el "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar del 25 de julio de 2016".

1.7. Que la práctica del testimonio a la revisora fiscal, Shirly Andrea Pulido Pérez, se llevó a cabo el 2 de agosto de 2016, tal y como consta en la grabación radicada con el número 2016-01-403916 de los mismos día y año.

1.8. Que entre el 26 y 29 de julio de 2016, se llevó a cabo una toma de información conjunta entre las Superintendencias de Sociedades y de Economía Solidaria a la Cooperativa de Créditos Medina "COOCREDIMED", Nit. 900.219.151, según consta en el radicado número 2016-01-401600 del 10 de agosto de 2016, (entidad de la cual la sociedad Elite International Américas S.A.S. adquiere pagarés-Iibranza objeto de su negocio).

1.9.Que con la Resolución 203-002811 del4 de agosto de 2016, se resolvió: 1.9.1. Incorporar a la presente actuación administrativa un extracto del acta de la diligencia de toma de información conjunta de que trata el numeral 1.8 de esta resolución.

1.9.2. Correr traslado a la sociedad Elite International Américas S.A.S. de las actuaciones administrativas de que tratan los numerales 1.8. y 1.9. de esta resolución, para que, en el término de dos días se pronunciara respecto de éstas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

1.10. Que mediante el escrito radicado con el número 2016-01-410152 del 8 de agosto de 2016, la apoderada de la sociedad Elite International Américas BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-60. PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2/ 3245000, BARRANQuILLA: CRA 57 # 79-10 TEL ______ 953.454495/454506 MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL 942-5115218/5113663, MANIZALES: cLL 21 # — 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-8-47967, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: CARTAGENA: TORRE RELOJ Cg. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, cucuTA: AV O MINCIT 6860404, (cERO) A # 21-14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37.62 TEL 976-321541/44. ' www.supersociedadesgov.co 1 webmaster@supersociedades.g0v.co —Colombia

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S.A.S. se pronunció sobre de las actuaciones administrativas de que tratan los numerales 1.8. y 1.9 de esta resolución.

1.11. Que mediante el documento radicado en esta Superintendencia con el número 2016-01-410286 del 9 de agosto de 2016, se aportó el acta de compromiso número 2, suscrita entre Elite International Américas S.A.S. y los siguientes operadores: i) Corporación Aijada para el Desarrollo Integral de los Trabajadores al Servicio del Estado "Corposer" (Nit.900.778.323); u) inversiones Alejandro Jimenez S.A.S., en Liquidación (Nit. 900.778.582); iii) Coinvercor en Liquidación (Nit. 900.297.634) y; iv) Invercor D Y M S.A.S., en Liquidación (Nit. 900.816.616), la cual tenía como fin informar de la conciliación de los flujos y compras de la operación entre dichas personas jurídicas.

2.- ARGUMENTOS DEL RECURSO

2.1. Respecto de las Políticas Contables (NIIF) Señaló la recurrente que su defendida, desde el momento en que se determinó la obligación de realizar los registros contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), esto es, desde el mes de octubre de 2014, inició consultas, capacitaciones, desarrollos y estudios sobre el asunto.

De la misma manera, indicó que la implementación ha llevado a debates, tanto en la sociedad como en el gremio del cual afirma ser miembro (Asofactoring) y que, con base en dichas discusiones, la compañía decidió suscribir, en octubre de 2014, un contrato de asesoría con la firma KPMG. Por lo demás, la apoderada señaló que los requerimientos efectuados a través del radicado número 2016-01-305125 del 2 de junio de 2016 y los realizados en ejercicio de las potestades otorgadas por la credencial 2016-01-336748 del 15 del 31 y 212 mismo mes, fueron atendidos a través de los escritos radicados los días de junio de 2016, respectivamente.

En el numeral 3 del documento allegado por la sociedad el 3 de junio de 2016, estas políticas fueron ésta afirmó, en relación con las políticas contables que incluidas dentro de las notas de los estados financieros a 30 de abril de 2016, pero esto no significa que no existan y no conocemos ninguna disposición o regulación que indique que es una práctica indebida." "...

Ahora bien, en la información allegada a esta entidad el 21 de junio de 2016 por la la Doctora Luz Miriam Buitrago, Gerente de sociedad, ésta precisó que Contabilidad, envió un correo al Dr. Fernando Millán, quien era el encargado de recopilar y grabar la información. En dicho correo estaban la totalidad de las Políticas, 10 archivos en total, pero al abrir el correo, el Dr. Fernando Milián solo vio 4 archivos, que grabó, dejando por fuera los otros 6. "...

1 Radicación 2

2016-01-308668 del 7 de Junio de 2016.

Radicación 2016-01-348863 del 21 de Junio de 2016.

(7 T000SPORUN BOGOTA D. c.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000. BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: c..1lUEvoPAIs 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISÓ 3 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # n ~:iNet 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE P1502 TEL lOOI i 6880404. cARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429. CUCUTA: AV O ® MINCfl' (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. .

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"Las políticas que por el error mencionado no se entregaron pero que si existen y son base de nuestros registros contables bajo NIIF, son las siguientes: 11

1. Política contable Deterioro de activos no financieros.

Política contable Instrumentos Financieros.

Política contable Propiedad planta y equipo.

Política contable Beneficios a empleados.

Política contable Impuesto a las ganancias.

T. Política contable Inversiones en asociadas".

En síntesis, la sociedad precisó, que desde el momento de la expedición del Decreto 3022 de 2013, se ha discutido intensamente el asunto de la implementación de las NIIF, es decir, que para la fecha del requerimiento de la información por parte de la Superintendencia de Sociedades, la compañía estaba en capacidad de entregar los registros contables bajo NIIF, a pesar del error cometido en el momento de entregar el documento contentivo de la totalidad de las políticas contables.

2.2. Respecto del reconocimiento contable de la compra y venta de pagarés-libranza según los nuevos estándares internacionales de contabilidad La apoderada indicó, en el recurso de reposición, que la operación sobre la compra y venta de pagarás-libranza es netamente comercial y que ello supone la adquisición de tales documentos en posición propia. Afirmó, igualmente, que esta operación no involucra riesgos de captación ilegal de recursos del público y, en su criterio, que esa situación le ha quedado clara al ente de control.

Por otra parte, la apoderada aseguró que la sociedad ha reportado estados financieros de fin de ejercicio, correspondientes a los años 2013, 2014 y 2015, en observancia de los lineamentos del Decreto 2649 de 1993, sin que se hubieran presentado hallazgos por parte de la Superintendencia de Sociedades respecto de la forma de efectuar sus registros contables.

En igual sentido, la recurrente señaló, que la adopción de las NIIF por parte de la sociedad daría lugar a una grave inconsistencia en la contabilidad de la sociedad.

Conforme al tenor literal de su escrito: "...al no dar de baja el activo de nuestro balance al momento de vender resulta lo siguiente: una vez vendido el pagaré libranza mantenemos en el activo del balance el saldo del capital, pero de la misma forma incorporo en el pasivo el saldo del capital del comprador del pagaré libranza, lo que ahora está describiendo una operación que no tiene correspondencia con la realidad del negocio, pues está diciendo que Elite tiene operaciones crediticias con más de 19 agentes, lo que implicaría que está realizando operaciones de captación ilegal de recursos".

En cuanto a los registros contables de la compra y venta de pagarás-libranzas de acuerdo con los estándares internacionales de contabilidad, la apoderada afirmó en el recurso de reposición que "Elite en sus registros contables bajo NIIF ha

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seguido dando de baja los pagarés-libranzas del balance una vez vendido y registrando el ingreso generado por la venta en el estado de pérdidas y ganancias de la misma forma que lo hacía bajo los lineamientos de¡ Decreto 2649 de 1993.

En este caso no existen cuentas de orden para registrar los flujos futuros de la cartera vendida, pero se llevan por control y se muestran en las revelaciones".

2.3. Respecto del reconocimiento de los ingresos según los nuevos estándares internacionales de contabilidad La apoderada reiteró que los estados financieros de 2013 a 2015, fueron presentados oportunamente a la Superintendencia de Sociedades, y que esta entidad nunca formuló hallazgos o requerimientos al respecto.

De igual forma, afirmó que, conforme al Decreto 2649 de 1993, los ingresos de la compañía provienen de los siguientes rubros: i) los flujos que por interés se perciben mientras el pagaré-libranza permanece en posición propia de la empresa y; u) la diferencia entre el valor de compra (a los operadores) y venta (a los inversionistas), la cual se causa y reconoce en un solo momento, esto es, el día de enajenación de los pagarés-libranza a los inversionistas.

En lo que hace referencia a los registros bajo los estándares internacionales de información financiera (NIIF), la recurrente afirmó que la causación y el reconocimiento contable de los ingresos se sigue realizando conforme a los lineamentos de¡ Decreto 2649 de 1993.

Finalmente, se puso de presente en el recurso, la preocupación acerca de¡ impacto jurídico que podría generar la adopción de la nueva normativa contable, la cual, en opinión de la recurrente, debería atender a las particularidades de¡ negocio y no aplicarse de manera rígida, toda vez que conllevaría peligros para la viabilidad de la industria.

2.4. Respecto de la situación que presenta la contabilidad a la luz de lo dispuesto en el Decreto 2649 de 1993 En relación con este punto, la recurrente se limitó a reiterar que la sociedad envió los estados financieros correspondientes a los años 2013, 2014 y 2015 con fundamento en las pautas de¡ Decreto 2649 de 1993 y que esta Superintendencia nunca tuvo reparos respecto de los registros contables que allí figuraban.

2.5. Respecto de la situación que presenta la contabilidad Sobre este particular la recurrente se remitió a lo señalado por ella en los puntos anteriores, al tiempo que expresó que la contabilidad de la sociedad siempre se ha ajustado a la ley, es decir, a lo establecido en los Decretos 2649 de 1993 y 2420 de 2015.

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2.6. Respecto a la provisión efectuada el 12 de diciembre de 2012 y el posterior aumento de¡ capital de¡ 31 de enero de 2013 La recurrente aseguró que para 2012 se había estimado que la sociedad tendría mil millones de pesos de utilidad y que esa utilidad se capitalizaría. Sin embargo, los accionistas, con la intención de asegurar que la utilidad mencionada no se distribuyera y que, en efecto, fuera capitalizada, decidieron hacer una provisión. La apoderada señaló, en igual sentido, que la capitalización de las provisiones fue un error sin consecuencia legal y que, para corregirlo, el máximo órgano social decidió revocar la provisión y anular el registro contable el 7 de junio de 2016.

Posteriormente, el 21 de julio de 2016, la asamblea general de accionistas aprobó los estados financieros y determinó la capitalización de la utilidad, conforme a lo que establece la técnica contable.

En síntesis, la apoderada de la sociedad consideró sobre este particular que, al haberse subsanado el defecto aludido, no sería procedente el sometimiento a control. Por lo demás la apoderada estimó que la referida determinación afectaría la reputación del negocio.

2.7. Respecto a las salvedades de la revisoría fiscal En relación con las salvedades formuladas por la revisoría fiscal sobre las conciliaciones con los operadores de libranzas, la recurrente afirmó que no se realizó provisión alguna sobre las mismas por cuanto no se estimaba que se presentara un riesgo de no pago.

2.8. Respecto a los memorandos de recomendaciones allegados por la revisoría fiscal

2.8.1. Conciliaciones periódicas de cartera con cooperativas Sobre este punto, la apoderada de la recurrente aseguró que "ya se realizó la conciliación de cartera con los operadores y se recaudó la mitad de la cuenta, por lo que sólo queda un saldo de COP$2.100 millones por conciliar".

En igual sentido, manifestó que el tema de la falta de conciliación con los operadores "no había provocado el impacto a clientes, y que no tenía nada que ver con carteras siniestradas o riesgosas."

2.8.2. Cambio de libranzas La recurrente reiteró que se trata de una mala interpretación de] hallazgo realizado por la revisoría fiscal, por cuanto siempre se mantiene el pago del flujo al cliente.

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2.8.3. Sobre comisiones La apoderada de la sociedad recurrente manifestó que el cálculo de las comisiones se realiza de manera automática a través del Software Administrativo.

Así mismo, que existen unas sobre-comisiones que se calculan por medio de una hoja de cálculo en Excel, pero que, no obstante lo anterior, se está haciendo el desarrollo necesario para realizar el cálculo en comento a través del mismo Software Administrativo.

2.8.4. Devoluciones en ventas Manifestó la recurrente que en la cuenta contable denominada "Devoluciones en Ventas" se creó una subcuenta que se identifica como 'Participaciones" en la cual se registran todos aquellos valores que correspondían a los socios ocultos de los contratos innominados de participación.

Explicó la apoderada que la cuenta mencionada se utilizaba de manera temporal pues, al final de cada ejercicio contable, la misma se 'neteaba" con la cuenta del ingreso de Elite International Américas S.A.S., toda vez que parte de los ingresos recibidos por la sociedad en realidad pertenecían a los socios ocultos.

Respecto del hallazgo de la revisoría fiscal, la recurrente explicó que "... En reunión con la Revisoría Fiscal, se determinó como procedimiento a seguir el reconocimiento de tales montos directamente al pasivo, sin que haga tránsito por el ingreso. En la actualidad, el departamento de tecnología se encuentra desarrollando el aplicativo que permita reconocer tales montos directamente en las cuentas contables correspondientes y acorde con las recomendaciones de la Revisoría Fiscal. En ningún caso estas cuentas tuvieron un impacto tributario no registrado dentro de la empresa, por cuanto no hacían parte del ingreso de Elite.

Pero atendiendo la recomendación del revisor se iniciaron los ajustes de forma para optimizar el proceso...".

2.8.5. Soportes documentales de "pago-neteos" De acuerdo con la recurrente, la sociedad le aclaró y demostró a la revisoría fiscal la existencia de las actas que soportaban los "neteos". No obstante lo anterior, conforme a la apoderada, la revisoría fiscal no tuvo acceso a dichas actas por cuanto se encontraban en proceso de firma al momento de ser requeridas por el ente de auditoría.

2.8.6. Soportes de cuentas por pagar Al respecto, la apoderada de la sociedad señaló que "... Las cuentas por pagar existentes a cierre del ejercicio 2015, (registro PUC 23353005) correspondían a operaciones que se contrataron con la compañía INTI HOLDING LLP, sociedad de origen canadiense, cuyo propósito general era la evaluación de la posibilidad de abrir mercados en centro y sur América...". " TODOSPORUN BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80. PBX: 3245777 . 2201000, uNEA GRATUITA Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2/ 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL ______ NUEVOPAIS 018000114319, 953-454495/454506, MEDELLIN: CR.A 49 # 53-19 PISO 3 TEL 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # - 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, cucu'rA: AV O MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL 975-7l6190l7985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedades.gov.co 1 webmaster@supersociedades,gov.00 —Colombia '°"""

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Agregó que existen contratos, informes y facturas que, en su criterio, sustentan los registros contables de dichas cuentas por pagar y afirmó que, una vez puestos de presente a la revisoría fiscal, ésta retiro las recomendaciones.

3.- CONSIDERACIONES DEL DESPACHO 3.1. Respecto de las Políticas Contables (NIIF) La Superintendencia de Sociedades, mediante la Resolución 300-002459 deI 7 de julio de 2016, puso de presente que las políticas contables allegadas a través de los escritos 2016-01-308668 y 2016-01-348863 del 7 y 21 de junio de 2016, no se ajustaban a los estándares internacionales de contabilidad para Pymes3 y que las mismas no habían sido objeto de discusión y aprobación por parte del máximo órgano social o junta directiva, conforme a la Circular Externa 115-0000002 del 5 de marzo de 2014, lo cual, respecto de sociedades del Grupo 2, ha debido realizarse con anterioridad a la preparación del Estado de Situación Financiera de Apertura (ESFA), es decir, al 11de enero de 2015.

Por su parte, la recurrente adujo haber allegado, con el escrito 2016-01-348863 del 21 de junio de 2016, el documento contentivo de las políticas contables referentes a los siguientes asuntos: i) Gastos pagados por anticipado; u) Activos intangibles; iii) Provisiones y contingencias y, iv) Arrendamientos.

De la misma manera, después de haber advertido que con la radicación mencionada no se había enviado la totalidad de las políticas contables, la recurrente aportó, junto con el recurso de reposición, las faltantes a saber: i) Deterioro de activos no financieros; u) Instrumentos Financieros; iii) Propiedad planta y equipo; iv) Beneficios a empleados; y) Impuesto a las ganancias y, vi) Inversiones en asociadas.

Analizada la información remitida a este Despacho, pudo verificarse, sin embargo, la ausencia de la información referente a la política contable sobre el reconocimiento de ingresos.

Ahora bien, con ocasión de lo señalado en la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016 y lo dispuesto en el numeral 3 del articulo 207 del Código de Comercio, la revisoría fiscal de la compañía presentó el "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar del 25 de julio de 2016', en el cual se formularon observaciones en relación con las políticas contables de la sociedad, tal y como puede apreciarse en el punto 11 del citado documento, cuyo texto se transcribe a continuación:

Decreto 2420 del 15 de diciembre de 2015. Sección 102. (NIIF para PYMES).

Radicado 2016-01-394955 del 26 de Julio de 2016.

151 T000SPORUN BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80. PBX: 3245777 . 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIóN 2/ 3245000, BARRANQUiLLA: CRA 57 # 79-10 TEL: - NUEVOPAIS , 953.454495/454508, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 P1803 TEL: 9424115218/5113663, MANIZALES: CLL 21* -.

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22-42 P1804 TEL: 968-847393.847987, CALI: CLI 1011 4-40 OF 201 EOF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 956-646051/642429, cucuTA: Av O

CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 II 32-39 PISO 2 TEL: ® NIINCIT 6880404, (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44.

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9/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Oportunidad de Mejora No.

Descripción

Riesgo

Contabilidad Bajo NIIF De acuerdo con la revisión de estados financieros bajo NIIF hemos identificado las siguientes situaciones: A la fecha no ha sido definida ni aprobada la política de ingresos requerida por la NIIF, por lo tanto, no se ha registrado el efecto en los de estados financieros que esta política tiene a 30 de junio de 2016.

Con respecto a la política de instrumentos financieros al 30 de junio de 2016 no se han registrado en el balance los activos y pasivos relacionados con la compra y venta de libranzas como instrumentos financieros.

11

Inexactitud en la presentación de estados financieros bajo NIIF.

Recomendación/Plan de Mejora Fijar la política de ingresos.

Hacer los ajustes en la contabilidad de acuerdo con las políticas que se definan.

Aplicar en debida forma la política de instrumentos financieros, de acuerdo con las sugerencias indicadas en reunión con la administración del 8 de julio.

Evaluar el posible cambio de la estructura de los contratos de compraventa a fin de modificar la cláusula del endoso con responsabilidad.

Frente al "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar", la apoderada de la sociedad, mediante el escrito 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016, puso de presente lo siguiente: "... Sobre el particular se han solicitado, por decisión tomada en la junta de¡ 26 de julio, tres conceptos jurídicos respecto a la captación ilegal y masiva de dinero con la aplicación de las NIIF, gestión a cargo de la gerencia jurídica. De otro lado la empresa sigue pendiente de¡ pronunciamiento de la superintendencia de sociedades frente al particular".

"Se le solicitó a la Revisoría, si tiene conocimiento respecto a algún cambio de decisión respecto a no aplicación de las NIIF, el señor Carlos Acosta hizo referencia de que algunas agremiaciones han solicitado aplazamientos y otros gremios las aplican sin tener algunos aspectos, pero la instrucción de aplicación a partir del presente año no se ha modificado".

"Elite tiene aprobado, por junta, una política de ingresos NIIF, pero la misma de acuerdo a lo que la sociedad ha revisado sobre el tema, y no está de acuerdo con la interpretación que se le da a la norma. Esto a ojos de la revisoría representa una inexactitud que evidencian como hallazgo, pero ante eso la administración prefiere aclarar el riesgo de captación antes de adoptar las NIIF con la interpretación estricta. Sin embargo se han hecho los desarrollos pertinentes para simular los estados financieros NIIF si adoptáramos estrictamente la norma".

A su vez, la revisora fiscal, en su testimonio del 2 de agosto de 2016, precisó lo siguiente: . Preguntado: Respecto a políticas contables. Sirvase informar a este despacho si han realizado un estudio a las políticas contables bajo NIIF y al Estado de Situación Financiero de Apertura".

Radicado 2016-01-403916 del 2 de agosto de 2016.

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AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, UNEA GRATUITA

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953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL lO # 4.40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE P1502 TEL: 6880404, cARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CUCUTA: AV O MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. v/ww.supersociedades,gov,co 1 webmaster@supersociedades.gov.co —Colombia

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0 IpEmNTENDENCIA DE SOCIEDADES

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Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Responde Revisor Fiscal: "Nosotros solicitamos a la compañía la información relacionada con la implementación de las NIIF. Nosotros recibimos una información de parte de la compañía correspondiente al balance de apertura.

Tenemos unas políticas contables que nos han entregado, pero aún tenemos pendiente el tema relacionado con políticas de ingresos y definiciones claras como el tema de activos y pasivos financieros, que es lo que estamos refleiando en nuestro informe" (se subraya).

Preguntado: "Dra Shirly, ¿La compañía Elite cuenta con políticas contables respecto al manejo de activos, pasivos, ingresos e instrumentos financieros?".

Responde Revisor Fiscal: "Tiene una política de activos y pasivos financieros, pero no nos han suministrado políticas relacionadas con ingresos" (se subraya).

Preguntado: "Para la elaboración del Estado de Situación Financiera de Apertura se requería que estuvieran definidas las políticas contables. ¿Qué opina usted frente a lo que viene sucediendo con la compañía Elite en éste punto?".

Responde Revisor Fiscal: "Bueno, ellos están aún haciendo los aiustes correspondientes. Han tenido reuniones con sus asesores. Están en proceso de cambio con sus asesores con la implementación de las NIIF y definiciones en temas específicos como le acabo de mencionar en el tema de los activos y pasivos financieros y de los ingresos" (se subraya).

Preguntado: ",El Estado de Situación Financiera de Apertura se ajusta a los estándares internacionales de contabilidad en lo que respecta a las definiciones de activo, pasivo e ingreso?".

Responde Revisora Fiscal: "Nosotros estamos haciendo la evaluación del balance de apertura como parte de los saldos iniciales para nuestro dictamen a 31 de diciembre. Hay unas políticas que aún están en discusión por parte de la compañía y ellos adoptaron una política definida por ellos, que está en proceso de revisión. Y nosotros hemos discutido con ellos, porque no estamos de acuerdo en la forma como lo están manejando en este momento" (se subraya).

Preguntado: Doctora Shirly ".Las políticas contables en cuanto ingresos, pasivo.

Responde Revisora Fiscal: "No..."

Preguntado: ",En estos momentos no podríamos afirmar que existe una contabilidad bajo NIIF, que cumple con los estándares?".

Responde Revisora Fiscal: "Si, así es. Estamos de acuerdo con ese tema..." (se subraya) Frente a los apartes del testimonio antes citado, la apoderada de la compañía, a través del escrito número 2016-01-410152 del 8 de agosto de 2016, indicó lo AVENIDA EL DORADO No, 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, LINEA GRATUITA TODOSPORUN BOGOTA a c.: 018000114319, centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # - 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, cUcUTA: AV O ® MINCIT 6880404, (CERO) A /t 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedadesgov.co 1 webmaster@supers0ciedades.gov.co —Colombia

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SUPERiNTENDENCIA DE SOCIEDADES

11/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

siguiente: "...En cuanto a la implementación de registros contables de acuerdo a NIIF, Elite siempre ha estado pendiente de realizar el proceso de implementación de la normas internacionales de información financiera, y para tal efecto contrato a KPMG para que le hiciera acompañamiento en este tema. El revisor fiscal manifiesta que no se le ha informado convenientemente del desarrollo de esta implementación, pero es importante destacar que se acordaron y realizaron dos reuniones con el revisor fiscal y la firma KPMG, en septiembre de 2015 y primer semestre de 2016, en las que se discutió con profundidad el desarrollo de la implementación, haciendo énfasis en el tema de instrumentos financieros.

Adicionalmente existen correos que respaldan el hecho de que Elite entrego las políticas de instrumentos financieros a la revisoría fiscal para su consideración..."

De igual forma, junto al escrito a que se refiere el párrafo anterior, la apoderada aportó los siguientes documentos: -Correo electrónico del 28 de abril de 2016, mediante el cual se envía a la revisora fiscal copia de la política contable de instrumentos financieros.

-Correo electrónico de 29 de abril de 2016, mediante el cual se envía borrador de contrato de compraventa de clientes, como complemento de la información enviada de política contable de instrumentos financieros.

-Correo electrónico del día 24 de junio de 2016, mediante el cual se envía a la revisoría fiscal a través del funcionario Ciro Herrera, copia de las políticas contables.

-Copia del acta de Junta Directiva número 14 de 7 de junio de 2016, mediante la cual se ratifica la aprobación de las políticas contables NIIF. Del análisis de los anteriores documentos y testimonios, resulta claro que las políticas contables allegadas a través de los escritos 2016-01-308668 y 2016-01348863 del 7 y 21 de junio de 2016, fueron aprobadas por la junta directiva con posterioridad a la diligencia de toma de información que adelantó esta Superintendencia, tal y como lo evidencia el acta número 14, correspondiente a las deliberaciones de dicho órgano cumplidas, según su tenor literal, el 7 de junio de 2016.

Ahora bien, es claro que las mencionadas políticas no fueron objeto de aprobación, adopción e implementación por parte de la junta directiva conforme a los términos exigidos en la Circular Externa 115-0000002 del 5 de marzo de 2014, con anterioridad a la preparación del Estado de Situación Financiera de Apertura "ESFA" que debía ser presentado a esta Superintendencia con corte al 10 de enero de 2015.

Por lo demás, no existe evidencia de que la política contable de ingresos aprobada por la Junta Directiva haya sido implementada, pues tal circunstancia no ha sido informada aún a este Despacho. En este punto es concordante la posición del revisor fiscal en el sentido de que no se ha puesto en marcha por parte de la sociedad (ver escritos números 2016-01-305123 y 2016-01-394955 del 2 de junio

TODOSPORUN BOGOTA O. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, L1NEA GRATUITA 018000114319, contra de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000. BARRANQUiLLA: CRAS? # 79-10 TEL 953-454495/454506 MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 P1503 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALEs: CLL 21 # 22-42 P1504 TEL 965-647393-847987, CALi: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: cARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 Piso 2 TEL: 956-646051/642429, CUcUTA: AV 0 ® MINCIT 6880404, (CERO) A # 21-14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedades,gov,co 1 webmaster@supersociedades.gov.co -Colombia

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SUPERINTENDENCIA DESOCIEOADES

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y 26 de julio de 2016 y declaración rendida por el revisor fiscal el 2 de agosto de 2016).

En síntesis, no son de recibo los argumentos de la recurrente en este punto, ya que no basta la "discusión intensa" a la que se refiere la apoderada en el recurso de reposición para que se puedan entender cumplidas las disposiciones en materia de NIIF. Así mismo, es claro que las políticas contables fueron aprobadas con posterioridad a la toma de información que adelantó esta Superintendencia el 27 de mayo de 2016 y que, a la fecha, no existe claridad respecto de la implementación de las mismas, tal como lo ha afirmado la revisoría fiscal y la propia apoderada de la compañía en su escrito número 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016. De acuerdo con el tenor literal de lo expresado por la apoderada se han hecho los desarrollos pertinentes para simular los estados financieros NIIF si adoptáramos estrictamente la norma....Es evidente que la sociedad aún no ha adoptado plenamente las NIIF como lo exige la normativa vigente.

3.2. Respecto del reconocimiento contable de la compra y venta de pagarés-libranza según los nuevos estándares internacionales de contabilidad En la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, por medio de la cual se determinó someter a control a la sociedad Elite International Américas S.A.S., se le advirtió a la misma que la esencia del negocio, es decir, la compra y venta de pagarés—libranzas con responsabilidad, no estaba siendo reconocida de acuerdo con la normativa contable vigente (Decreto 2420 de 2015), pues, de conformidad con la misma, en la venta de pagarés-libranza, al hacerse con responsabilidad, no se transfiere la totalidad de los riesgos y ventajas a un tercero, razón por la que deben ser registrados dentro de los estados financieros, según corresponda, como activo o pasivo y no como una revelación.

De acuerdo con la apoderada de Elite International Américas S.A.S. "...El registro de la operación que se propone bajo los lineamientos de las NIIF, a nuestro entender, presenta una inconsistencia grave con la realidad del negocio por cuanto al no dar de baja el activo de nuestro balance al momento de venderlo resulta lo siguiente: Una vez vendido el pagare libranza mantenemos en el Activo del Balance General el saldo de capital, pero de la misma forma incorporo en el pasivo el saldo de capital del comprador del pagare libranza, lo que ahora está describiendo una operación que no tiene correspondencia con la realidad del negocio, pues está diciendo que Elite tiene operaciones crediticias con más de 19 agentes, lo que implicaría que está realizando operaciones de captación ilegal de recursos...".

Como se ha mencionado, por medio del documento radicado con el número 201601-394955 el 26 de julio de 2016, la señora Shirly Andrea Pulido Pérez, revisora fiscal de Elite Internacional Américas S.A.S., presentó un informe denominado "Memorando de hallazgos y recomendaciones", en el cual señaló lo siguiente: "Con respecto a la política de instrumentos financieros al 30 de junio de 2016, no se ha registrado en el balance los activos y pasivos relacionados con la compra y venta de libranzas como instrumentos financieros".

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SUPEfHUTENDFNCIA

DE SOCIEDADES

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Posteriormente, señaló que el riesgo de no realizar dichos registros "es la inexactitud en la presentación de los estados financieros bajo NIIF" y, entre las recomendaciones y plan de mejoramiento, la revisoría fiscal sugirió, entre otras acciones, las siguientes: 1.

Hacer los ajustes en la contabilidad de acuerdo con las políticas que se definan.

Aplicar en debida forma la política de instrumentos financieros, de acuerdo con las sugerencias indicadas en reunión con la administración del 8 de julio de 2016.

Evaluar el posible cambio de la estructura de los contratos de compraventa, a fin de modificar la cláusula del endoso con responsabilidad."

Por su parte, la apoderada de la sociedad no se refirió de manera específica a lo mencionado en el anterior escrito, según se desprende de la lectura de¡ escrito 2016-01 -403930 de¡ 2 de agosto de 2016.

Posteriormente, la revisora fiscal, en la diligencia de recepción de testimonio de¡ 2 de agosto de 2016, manifestó que no se habían registrado en el balance de Elite International S.A.S., los activos y pasivos relacionados con la compra y venta de los pagarés-libranzas como instrumentos financieros. En particular, al ser preguntada al respecto, afirmó lo siguiente: Preguntado: "Conforme a la información suministrada a esta Superintendencia radicada con el número 2016-01-394955 (Memorando de Hallazgos y Recomendaciones) de¡ 25 de junio de 2016, a la fecha no se ha definido ni aprobado la política de ingreso relacionada con las NIIF, así como no se han registrado en el balance los activos y pasivos relacionados con la compra y venta de libranzas como instrumentos financieros. Ahora bien, del análisis del pagarélibranza se establece que las ventas que se hacen a los inversionistas, son con responsabilidad y, por lo tanto no se transfiere en su totalidad el riesgo, es decir, la sociedad mantiene el control de estos documentos."

Respondió: "Sí, así es, estamos de acuerdo con ese tema en relación con el endoso con responsabilidad, si bien Elite hace ese endoso con responsabilidad, la cooperativa también lo hace, por eso es que el cliente viene pues obviamente contra Elite y Elite va contra la cooperativa, justamente por ese endoso con responsabilidad. Digamos que dentro de ese tema de la responsabilidad nosotros consideramos que Elite debería hacer un manejo diferente de los activos, pasivos y el reconocimiento de los ingresos y se los hemos manifestado".

Frente al traslado de¡ anterior testimonio y del extracto del acta de la diligencia de toma de información conjunta adelantada por las Superintendencias de Economía Solidaria y de Sociedades, a través de] documento radicado con el número 201601-410152 de¡ 8 de agosto de 2016, la apoderada de Elite International S.A.S., aseguró, respecto de¡ endoso con responsabilidad, lo siguiente: "... En cuanto al endoso de los títulos valores de acuerdo a la información suministrada por la compañía, Elite hasta el 12 de julio de 2016, endoso en propiedad y con responsabilidad los títulos valores que materializan e incorporan la cartera -, TODOSPORUN BOGOTA O. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, L1NEA GRATUITA 018000114319 Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2/ 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PiSO 3 TEL: 942-5115216/5113663. MANIZALES: CLL 21 # -. 22-42 P1504 TEL: 968-847393-547987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CUCUTA: AV O ® MINCIT 6880404, (CERO) A if 21-14 TEL 975-7161901717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No, 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedades,gov,co 1 webmastersupersociedades.gov.co -Colombia

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SUPERtNTENDENCIA DE SOCIEDADES

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adquirida por cada uno de sus clientes. El endoso en propiedad transfiere el dominio de cada título así como todos los derechos inherentes al mismo. En ese orden de ideas los clientes del Elite, por adquirir la calidad de tenedores legítimos, disponen libremente de sus título valores en virtud de la responsabilidad, Elite en caso de presentarse algún siniestro entendido este como el evento que impide el efectivo recaudo de la cartera por parte de la pagaduría (muerte deudor, embargo, prepago, etc.) debe efectuar las gestiones necesarias para hacer el prepago del título valor correspondiente."

Del análisis de lo mencionado anteriormente respecto del escrito de la revisoría fiscal y del estudio de los contratos de compraventa y "cartera persona natural" celebrados hasta mayo de 2016 y, en particular, de las cláusulas primera y cuarta de dichos contratos, se puede concluir que el núcleo del negocio gira en torno a la compra y venta de pagarás-libranza con responsabilidad, lo que quiere decir que algunos de los poderes y facultades incorporados en el título valor permanecen en cabeza de Elite International S.A.S. Así las cosas, es claro para este Despacho que Elite International Américas S.A.S., parece desconocer el concepto de activo y pasivo establecido por las NIIF (Decreto 2420 de 2015). En concreto, al tenor de dichas normas, se lee como definición de Activo "... aquel recurso controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados, del que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficio económicos" y, de Pasivo, como '... la obligación presente de la entidad, surgida a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual, espera desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos". En este orden de ideas, los estados financieros, elaborados de acuerdo con las pautas NIIF adoptadas por la compañía, no cumplen con los objetivos y características de las Normas Internacionales de Información Financiera, al ser objetivo primordial de éstas, a saber, la claridad y facilidad de interpretación y lectura de los estados financieros.

En opinión de esta Superintendencia, la situación descrita hace complejo el análisis de la información contable que pretenda adelantar cualquier tercero (inversionista, accionistas, acreedores, etc.), debido a que éste deberá realizar una lectura de todas las revelaciones para conocer la realidad de la sociedad, lo que, a todas luces, es contrario al espíritu de las NIIF, que busca que la información sea fácil de fácil interpretación por parte los interesados. De ahí que, del estudio simple de los estados financieros, no sea posible verificar las cifras más relevantes de la compañía, por cuanto éstas reposan en revelaciones, lo cual es contrario al espíritu de las NIIF y a una correcta técnica contable.

En este orden de ideas, concluye esta Superintendencia que, a junio 30 de 2016, persiste el hecho de que la información presentada por la sociedad, respecto de los registros contables, no cumple con los estándares NIIF, previstos en el Decreto 2420 del 14 de diciembre de 2015 (NIIF para Pymes, Sección 11).

Incluso sobre este punto se pronunció la revisora fiscal en su testimonio, al reconocer que Elite International Américas S.A.S. no aplica, de conformidad con las NIIF, el reconocimiento de los pagarás-libranza como activo y pasivo. Sobre este particular, afirmó, en efecto lo siguiente: 7

- TODOSPORUN BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-S0. PBX: 3245777 . 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, centro de Fax 2201000 opcióN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57479-10 TEL: c_NUEV0P 5 953-454495/454508, MEDELLIN: CRA 49453-19 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113683, MANIZALES: CLL 214 - 22.42 PISO 4 TEL: 968-847393.647987, CALI: CLI 104 4.40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 4 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O MINCIT 6880404, (CERO) A # 21-14 TEL: 975-7161901717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 NO. 37-62 TEL: 976.321541/44. www.suporsocIedadesgov.co 1 webmaster@supersodedades.gov.co -Colombia

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADCS

15/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Preguntado: "Dadora Shirly ¿Las políticas contables, en cuanto ingresos, pasivo, activo e instrumentos financieros, fueron aprobados por el máximo órgano social o, en su defecto, de llegar a existir, por la junta directiva de la compañía?".

Respondió: "No...".

Preguntado: ",En estos momentos no podríamos afirmar que existe una contabilidad bajo NIIF, que cumple con los estándares?".

Respondió: "Si, así es. Estamos de acuerdo con ese tema..."

Finalmente, en cuanto a los argumentos expuestos por la apoderada sobre el endoso en propiedad, este Despacho entiende que la operación descrita por la apoderada, está relacionada con un cambio en cuanto a la responsabilidad de¡ endoso a partir de¡ 12 de julio de 2016, es decir, que la sociedad mantiene esa responsabilidad de todos los pagarés-libranza endosados antes de esa fecha.

Así, por ejemplo, si Elite International Américas S.A.S., suscribió un contrato en 2016, con flujos futuros hasta por 60 meses, la sociedad mantiene esa responsabilidad hasta el año 2021. Como consecuencia de lo anterior, la compañía tendría que reconocer en el balance el activo, el pasivo y el ingreso de acuerdo con las NIIF. En relación con el asunto en comento, la revisora fiscal concluyó, en su testimonio de¡ 2 de agosto de 2016 que, de continuar el reconocimiento inadecuado de¡ activo, el pasivo y los ingresos, los estados financieros de Elite International S.A.S., no serían razonables, razón por la cual su dictamen sería con salvedades.

En síntesis, éste Despacho desestima los argumentos expuestos por la apoderada sobre el nuevo modelo de contrato de venta de pagarés-libranza, esto es, endoso sin responsabilidad, por cuanto éste se presenta como un hecho nuevo del cual, como es ya reiterado, no se aporta ni siquiera prueba sumaria.

3.3. Respecto de¡ reconocimiento de los ingresos según los nuevos estándares internacionales de contabilidad Después de analizar la declaración6 de¡ Vicepresidente Financiero y representante legal suplente de la sociedad Elite Internacional Américas S.A.S., Jorge Enrique Navas Vengoechea, la Superintendencia de Sociedades estableció, a través de la Resolución 300-002459 de 7 de julio de 2016, que el procedimiento de registro de los ingresos no correspondía a la realidad económica de la operación descrita por la sociedad ni de lo reglado en las NIIF (capitulo NIIF para Pymes, sección 23 Ingreso de actividades ordinarias, las cuales, hacen referencia a instrumentos financieros que se encuentran definidos en los párrafos 23.5., 23.12, 23.28 23.29, en concordancia con la sección 11), toda vez que, con la firma de¡ contrato de adhesión entre Elite International Américas S.A.S. y el inversionista, no se 6

Radicado número 2016-01-356966 de] 28 de junio de 2016.

Ver contrato en radicación 2016-01-308668 del 07 de junio de 2016.

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953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-18 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # -.

— 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, cucuTA: AV 0 ® MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedadesgov.co 1 webmaster@supersociedades.gov.co —Colombia

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16/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

SU PERfIlTEN DEN CtA

DE SOCIEDADES

trasferían la totalidad de los riesgos, ventajas y beneficios de¡ activo (pagarelibranza) al inversionista, según se desprende de la lectura de las cláusulas contractuales siguientes: 1) Obligaciones de¡ vendedor y comprador; u) Responsabilidad de¡ Vendedor y; iii) Cesión del contrato.

La apoderada de la compañía manifestó, a través del escrito número 2016-01391756 del 25 de julio de 2016, que la realización del ingreso continuaba registrándose de la misma forma como se hacia bajo los lineamentos de¡ Decreto 2649 de 1993, es decir, tal y como lo informó el Vicepresidente Financiero y representante legal suplente de la sociedad Elite Internacional Américas S.A.S., Jorge Enrique Navas Vengoechea en la declaración rendida el 22 de junio de 20168.

Sobre el particular, la revisoría fiscal de la sociedad informó, en el punto 11 de su "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar de¡ 25 de julio de 2016", lo que se transcribe a continuación: "Oportunidad de Mejora_No.

Descripción

Riesgo

Contabilidad Bajo NIIF

11

De acuerdo con la revisión de estados financieros bajo NIIF hemos identificado las siguientes situaciones: A la fecha no ha sido definida ni aprobada la política de ingresos requerida por la NIIF, por lo tanto, no se ha registrado el efecto en los de estados financieros que esta política tiene a 30 de junio de 2016.

Inexactitud en la presentación de estados financieros bajo NIIF.

Recomendación!Plan de Mejora Fijar la política de ingresos.

Hacer los ajustes en la contabilidad de acuerdo con las políticas que se definan.

Evaluar el posible cambio de la estructura de los contratos de compraventa a fin de modificar la cláusula de¡ endoso con responsabilidad".

Frente a lo anterior, la apoderada de la sociedad afirmó, a través del escrito radicado número 2016-01-403930 de 2 de agosto de 2016, que "Elite tiene aprobado, por junta, una política de ingresos NIIF, pero la misma de acuerdo a lo que la sociedad ha revisado sobre el tema, no está de acuerdo con la interpretación que se le da a la norma. Esto a ojos de la revisoría representa una inexactitud que evidencian como hallazgo, pero ante eso la administración prefiere aclarar el riesgo de captación antes de adoptar las NIIF con la interpretación estricta. Sin embargo se han hecho los desarrollos pertinentes para simular los estados financieros NIIF si adoptáramos estrictamente la norma".

A su vez, la revisora fiscal, en el testimonio de¡ 2 de agosto de 201610, precisó lo siguiente:

& Grabación que reposa en el radicado número 2016-01-356966 de¡ 28 de junio de 2016.

Radicado 2016-01-394955 de¡ 26 de Julio de 2016.

10 Grabación radicada con número 2016-01-403916 de¡ 2 de agosto de 2016.

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BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO NO. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2/ 3245DD0, BARRANQUILLA: cRA 57 # 79-lO TEL: 953-454495/4545061 MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL 942-5115218/5113663 MANIZALES: CLL 21 # 22.42 PISO 4 TEL: 968-847393-847967, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, cucuTA: AV O MlClT (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190(717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No, 37-62 TEL: 976-321541/44. www.supersocíedadesgov,co 1 webmastersupersociedades,gov,co —Colombia

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SUPERINTENDENcIA DE SOCIEDADES

17/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Respondió: "Dentro de ese tema de la responsabilidad, nosotros consideramos que Elite debería hacer un manejo diferente de los activos, pasivos y el reconocimiento de los ingresos".

Preguntado: ¿En qué consiste ese manejo diferente?".

Respondió: "Teniendo en cuenta el tema de la responsabilidad el reconocimiento del ingreso debe hacerse en la medida en que esa responsabilidad (...) en el mismo tiempo en que existe la libranza. Entonces el pago de las comisiones y el reconocimiento del ingreso debe ser reconocido en la medida en que ellos tienen la responsabilidad, es decir, durante el tiempo que duren los flujos".

Preguntado: ",Cuál debería ser el manejo respecto al tema de la responsabilidad de Elite con los pagarés?".

Respondió: 'Nuestra recomendación es que los ingresos y los gastos por comisiones, no deben ser reconocidos en el momento de la venta, sino que se deben amortizar en el tiempo en que está la libranza operando. (se subraya).

Del estudio de la información antes relacionada, es claro que, a la fecha, la sociedad no realiza el reconocimiento de los ingresos conforme a la realidad de la operación y los nuevos estándares de contabilidad, toda vez que el ingreso es causado, en su totalidad, al momento de la venta a los inversionistas de los pagarés-libranza, lo cual no está acorde con la transferencia de la totalidad de los riesgos, ventajas y beneficios, según lo establecen las cláusulas contractuales.

Lo anterior impide que la contabilidad refleje de manera clara y fidedigna la operación y, a su vez, permite la sobreestimación de utilidades y su posterior capitalización, tal y como se ha venido realizando año por año, por parte de Elite International Américas S.A.S. Aunado a todo lo dicho en este punto, a la fecha no ha sido entregada por parte de la sociedad, la política contable relacionada con ingresos.

En síntesis, se concluye que no deben prosperar los argumentos de la recurrente, por cuanto, más allá de informar respecto a la disparidad de criterios existentes entre la administración y la revisoría fiscal, es claro que el registro de los ingresos sigue dándose en el momento de la venta y no, mes a mes, como lo ordena el nuevo marco de regulación contable a la luz de la operación, lo cual, en todo caso, ya había sido advertido por parte de la revisoría fiscal11 y la empresa asesora KPMG, según quedó indicado en el acta No. 2 de la junta directiva del 17 de junio de 2015.

3.4. Respecto de la situación que presenta la contabilidad a la luz de lo dispuesto en el Decreto 2649 de 1993

' Escrito número 2016-01-394955 del 26 de julio de 2016.

TODOS PORUN BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80. PBX: 3245771 . 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319. Centro de Fax 2201000 OPCIóN 2/ 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-lo TEL: 953.454495/4545o MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISOS TEL: 942.5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: cLL 10 # 440 OF 201 EDE. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956446051/642429, CuCUTA: (CERO) A # 21-14 TEL 975-716190fl17985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 3742 TEL: 9732164lI44. www.supersociedades.gov.co 1 webmaster@supersociedades.gov.co —ColombIa

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

18/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

En la Resolución 300-002459 de¡ 7 de julio de 2016, se estableció que el reconocimiento contable de la compra y venta de pagarás-libranza y la realización de los ingresos, no se ajustaba a las definiciones de activo, pasivo e ingresos de la norma vigente para la época, esto es, a los artículos 35, 36, 38, 97 y 98 del Decreto 2649 de 1993.

En relación con este punto, la recurrente reiteró que la sociedad envió estados financieros de 2013, 2014 y 2015 de acuerdo con los lineamentos del Decreto 2649 de 1993 y que la Superintendencia de Sociedades nunca tuvo reparos respecto de tales registros contables.

Para este Despacho, más allá de la falta de cumplimiento de los requerimientos respecto de los estados financieros de los años 2013, 2014 y 2015, respecto de los cuales, el ente regulador tiene la potestad de revisar su observancia en cualquier momento, resulta censurable el reconocimiento de la operación de venta y compra de pagarás-libranza con responsabilidad que la sociedad efectuó dentro del citado lapso, toda vez que ello es claramente contrario a lo establecido en los artículos 35, 36, 38, 97 y 98 del Decreto 2649 de 1993, pues el que su control se realice en cuentas de orden, no refleja la realidad del negocio, ni les permite a las partes interesadas (accionistas, proveedores, acreedores, e inversionistas etc.) obtener la información que éstas requieren.

Así las cosas, éste Despacho desestima los argumentos expuestos por la apoderada de la sociedad Elite International Américas S.A.S., debido a que no se aportan pruebas o razones que justifiquen el reconocimiento de los pagaréslibranza bajo cuentas de orden.

3.5. Respecto de la situación que presenta la contabilidad La recurrente se remitió a lo dicho en los anteriores puntos y, reiteró, que la contabilidad de la compañía siempre se ha ajustado a la ley, es decir, a lo establecido en los Decretos 2649 de 1993 y 2420 de 2015, aunque, respecto de éste último, reconoció la existencia de diferencias en lo que atañe al activo, el pasivo y el ingreso.

Contrario a lo afirmado por la recurrente, después del análisis y estudio de la totalidad de los documentos y testimonios recibidos con posterioridad a la expedición de la resolución de control, tal y como consta en el estudio de los numerales 3.1, 3.2., 3.3 y 3.4. de la presente resolución, resulta claro que la sociedad Elite International Américas S.A.S., no se ha ajustado a lo reglado en las normas contables, es decir, a lo que establecido en los Decretos 2649 de 1993 y 2420 de 2015 (capítulo NIIF para pymes, sección 2, conceptos y principios generales).

3.6. Respecto de la provisión efectuada el 12 de diciembre de 2012 y el posterior aumento del capital del 31 de enero de 2013

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SUPERIN TENDENCIA DE SOCIEDADES

19/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

En la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, este Despacho verificó que los registros contables efectuados el 30 de junio de 2012, que corresponden a una provisión para futuras capitalizaciones (cuenta 26353505) por un valor de mil millones de pesos, aprobada mediante el acta número 9 de la asamblea general de accionistas de Elite International Américas S.A.S., el 12 de diciembre de 2012 y el registro que corresponde a la capitalización de dicha provisión, aprobado el 31 de enero de 2013, no se ajusta a la técnica y dinámica contables vigentes para la fecha de la realización de la operación, por cuanto vulnera lo dispuesto en los artículos 5212 y 8313 del Decreto 2649 de 1993 y en el Decreto 2650 de 1993.

Al referirse a este asunto, la apoderada manifestó en el recurso de reposición, que los accionistas de la sociedad habían acordado capitalizar la utilidad del ejercicio, que ello corresponde a una práctica legalmente aceptada y que la operación representa un aporte en dinero por cuanto se están capitalizando las sumas que representan la utilidad del ejercicio 2012 y que los soportes son los estados financieros del ejercicio 2012, en los que se verifica la utilidad capitalizada. En desarrollo de lo anterior, los accionistas decidieron hacer una provisión para futuras capitalizaciones que, posteriormente, capitalizaron equivocadamente.

Sobre el particular este Despacho, concluye lo siguiente:

3.6.1. El comprobante por medio del cual se realizó el registro contable, se efectuó el 30 de junio de 2012, registro que fue considerado por el máximo órgano social, de acuerdo con el acta de asamblea general de accionistas número 9 del 12 de diciembre de 2012. Ahora bien, esos hechos sucedieron antes del cierre oficial de 2012, lo cual contradice lo afirmado por la sociedad.

Con el citado comprobante, se creó una provisión sobre los resultados de un balance a junio 30 de 2012, en lugar de hacer un reparto de las mismas sobre balances reales y fidedignos y después de hechas las reservas legales, 12

ARTICULO 52. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS. Se deben contabilizar provisiones para cubrir pasivos estimados, contingencias de pérdidas probables, así como para disminuir el valor, reexpresado si fuere el caso, de los activos, cuando sea necesario de acuerdo con las normas técnicas. Las provisiones deben ser justificadas, cuantificables y confiables.

Una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes, que implican duda respecto a una posible ganancia o pérdida por parte de un ente económico, duda que se resolverá en último término cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

Las contingencias pueden ser probables, eventuales o remotas.

Son contingencias probables aquéllas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es posible que ocurran los eventos futuros.

Son contingencias eventuales aquéllas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, no permite predecir si los eventos futuros ocurrirán o dejarán de ocurrir.

Son contingencias remotas aquéllas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es poco posible que ocurran los eventos futuros.

La calificación y cuantificación de las contingencias se debe ajustar al menos al cierre de cada periodo, cuando sea el caso con fundamento en el concepto de expertos.

13 ARTICULO 83. CAPITAL. El capital representa los aportes efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo de proveer recursos para la actividad empresarial que, además, sirvan de garantía para los acreedores. El capital debe registrarse en la fecha en la cual se otorgue el documento de constitución o de reforma, o se perfeccione el compromiso de efectuar el aporte, en las cuentas apropiadas, por el monto proyectado, comprometido y pagado, según el caso. Los aportes en especie se deben contabilizar por el valor convenido, o el debidamente fijado por los órganos competentes del ente económico y aprobado por las Autoridades, si fuere el caso.

Se debe registrar por separado cada clase de aportes, según los derechos que confieran. íd T000SPORUN BOGOTA D. c.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBx: 3245777 2201000, LINEA GRATUITAn 018000114319, centro de Fax 2201000 OPcIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: cRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALES: cLL 21 # -(~5Net 22-42 P1504 TEL 968-847393-847987, cAu: cLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL cucuTA: AV O 6880404, cARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, : MINCIT (CERO) A # 21.14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedadesgov,co 1 webmastersupersociedades.gov.co -Colombia .

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SUPERtNTEPIDENCIA DE SOCIEDADES

20/30 1 reSOiUCIufl Por la cual se resuelve un recurso de reposición

estatutarias y ocasionales, así como la apropiación para el pago de impuestos, tal como lo exige la ley. Es evidente que este procedimiento no se cumplió.

3.6.2. Al revisar el recurso de reposición (2016-01-391756, de 25 de julio de 2016), no fueron aportadas pruebas sobre las actuaciones desplegadas por la administración de Elite International Américas S.A.S., tendentes a subsanar el tema del asunto, como podrían ser copia del acta de asamblea de 7 de junio de 2016, anulación de comprobantes, copia del acta de la asamblea de 21 de julio de 2016, donde se aprobaron los nuevos estados financieros y la capitalización de la utilidad en concordancia con lo que dicta la técnica contable. Si bien la apoderada presentó las explicaciones que estimó pertinentes, no allegó los documentos que soporten y evidencien sus aseveraciones, razón por la cual se mantiene la irregularidad a que alude la resolución recurrida.

3.6.3. Se anticiparon utilidades para la capitalización de mil millones de pesos, lo cual resulta contrario a las normas contables, pues sólo se pueden conocer las utilidades una vez se tengan balances fidedignos de conformidad con lo que establecen los artículos 451 y 455 del Código de Comercio.

La sociedad debió haber convocado al máximo órgano social para aprobar los estados financieros y adjuntar a la convocatoria un proyecto de distribución de utilidades, en el cual se establecieran los dividendos por ser capitalizados, realizar las reservas y pago de impuesto. Todo lo anterior, habría debido aprobarse por la asamblea general de accionistas.

3.6.4. Elite International Américas S.A.S. produjo un comprobante de contabilidad desde junio de 2012, es decir, con seis meses de anticipación al cierre a 31 de diciembre de 2012. Esta práctica resulta contraria a la técnica contable, pues no es posible realizar un comprobante de contabilidad donde se registre una provisión para futuras capitalizaciones en junio de 2012 respecto de las utilidades a 31 de diciembre de 2012.

Por consiguiente, este Despacho desestima los argumentos expuestos por la apoderada de la sociedad, en atención a que se verifica un manejo inadecuado de los registros contables, por cuanto se llevó la contabilidad sin los debidos soportes.

3.7. Respecto a las salvedades de la revisoría fiscal La Superintendencia de Sociedades encontró que las salvedades emitidas por la revisoría fiscal el 7 de marzo de 201614 (párrafos 4 y 5, relacionadas en los numerales 2.2.3.1. y 2.2.3.2. de los antecedentes de la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016), se mantenían vigentes para el 2 de junio de 201615 y, en consecuencia, no existía certeza sobre el impacto que podrían generar en los estados financieros de 2015, los cuales sirvieron de base para la distribución de utilidades que, posteriormente, fueron capitalizadas, según consta en las actas de 14 15

Escrito número 2016-01-216989 del 21 de abril de 2016.

Escrito número 2016-01-305123 del 2 de junio de 2016.

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BOGOTA D. c.: AVENIDA EL DORADO No. 51-60. PBX: 3245777 . 2201000, UNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: cRA 57 # 79-lO TEL: ______ 953.454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113663. MANIZALES: CLL 21 # - - 22-42 PISO 4 TEL 968.847393.847987, CALI: cLL 10#440 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CUCUTA: AV O ® MINCIT 6680404, (CERO) A # 21-14 TEL 975.716190f717985 BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44.

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

21130 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

asamblea general de accionistas 32 y 33 dell y 2 de abril de 2016 y el certificado de existencia y representación legal de la sociedad.

Sobre el particular, debe señalarse que la recurrente no se manifestó respecto a la salvedad del párrafo 4. Así mismo, que frente a la salvedad del párrafo 5, se limitó a afirmar que esas cuentas por cobrar al operador no representaban un riesgo de no pago por parte de este último y, por lo tanto, no se había realizado ningún tipo de provisión.

Por su parte, la revisoría fiscal en el Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar del 25 de julio de 2016", precisó sobre el particular (en los hallazgos 01 y 02), que los hallazgos eran recurrentes y que se mantenían, tal y como habían sido puestos de presente a la administración a través del informe del 23 de diciembre de 2015 y la opinión del 7 de marzo de 2016.

A su vez, la apoderada de Elite International Américas S.A.S., mediante el escrito número 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016, se refirió, sobre el particular y frente a la salvedad del párrafo 4, manifestó lo siguiente: "... Que se revisó este proceso con el área de contabilidad y operaciones con los movimientos que registran, y se presentó una diferencia entre los movimientos de COP$716 millones, diferencia conciliada y ajustada".

Así mismo, en lo que respecta a la salvedad del párrafo 5, afirmó que: '... En la junta directiva celebrada se informa a la revisoría fiscal que con los operadores más significativos de la compañía se viene adelantando la conciliación de cartera, incluso por solicitud de la compañía se solicitó acompañamiento del ente de control con el fin de que nos acompañara en calidad de invitado a una reunión con el operador Corposer en la ciudad de Barranquilla, la cual se desarrolló en compañía del Superintendente Delegado, Doctor Andres Parias y funcionarios del ente de vigilancia con el fin de conciliar los flujos".

No obstante lo mencionado por la apoderada de la sociedad Elite International Américas S.A.S., para la Superintendencia de Sociedades es claro, de acuerdo a lo informado por la revisoría fiscal en el escrito 2016-01-394955 del 26 de julio de 2016, que las salvedades mencionadas se mantienen pues, aunque para el 12 de agosto de 2016, las partes afirmaron que se había realizado la conciliación entre los operadores y Elite International Américas S.A.S., este Despacho desconoce los términos, alcance y efectos que la posible conciliación podría haber tenido sobre los estados financieros.

Así las cosas, contrario a lo afirmado por la recurrente, para el Despacho resulta claro que la falta de conciliación con los operadores puede afectar la normalidad de la operación y, específicamente, en lo que respecta al corte a 31 de diciembre de 2015, el estado de resultados que sirvió de base para la distribución de utilidades que posteriormente fueron capitalizadas.

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

22/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

3.8. Sobre el memorando de recomendaciones realizadas por la revisoría fiscal

3.8.1. Conciliación de cartera con los operadores La apoderada de la sociedad afirmó, en el recurso de reposición, que su representada ya había realizado la conciliación de cartera con los operadores y que se había recaudado la mitad de la cuenta, por lo que sólo quedaba un saldo de dos mil cien millones de pesos. Al respecto señaló lo que se transcribe a continuación: "Estas cuentas por cobrar a cooperativas se originaron en un mal funcionamiento detectado en nuestro software administrativo, que provocó que por un período de 2014 no cobráramos los flujos de algunos negocios a los operadores, pero si se siguieron pagando a los clientes".

"Estas cuentas por cobrar tuvieron que ser conciliadas con los operadores para su pago y a cierre 2015 ya estaba conciliada y recaudada la mitad de la cuenta, es decir, había un salgo aproximado de COP$2.100.000.000"16 .

Por su parte, la revisora fiscal aseguró, mediante un escrito radicado en esta Superintendencia17 que, a la fecha, hay unos flujos por cobrar a los operadores por COP$9.361 millones, de los cuales está pendiente por conciliar con los operadores COP$2.571 millones y que, a 26 de julio de 2016, la situación persiste pues, "sobre los mencionados saldos, a la fecha de nuestra evaluación no se obtuvo evidencia de la ejecución de conciliaciones de cuentas con los operadores.

(Punto recurrente, ver informe de¡ 23 de diciembre de 2015 y opinión del 7 de marzo de 2016). Lo anterior, supone un riesgo altísimo"18 .

Esta Superintendencia observa que la cartera se viene deteriorando, pues presenta vencimientos superiores a 121 días, lo que podría conllevar un riesgo de iliquidez. En relación con lo anterior, es concordante la opinión de la revisora fiscal, para quien, existe el riesgo de "que se presenten pérdidas que impacten los estados financieros y la continuidad de¡ negocio"19 .

Si se analizan los memorandos de recomendaciones en los cuales la revisora fiscal asegura que, a 31 de octubre de 2015, existen cuentas por cobrar a operadores por COP$4.102 millones y si los mismos se comparan con las cifras presentadas en el escrito radicado el 26 de julio de 2016 por la misma revisoría fiscal, se constata que la cartera asciende a COP$9.361 millones, lo que evidencia un incremento de las cuentas por cobrar superior al 100%, aproximadamente.

Tan es así que, en el testimonio que se recibió el pasado 2 de agosto en esta Superintendencia a la revisora fiscal, ésta manifestó, respecto de la anomalía de los flujos por cobrar a los operadores, que "la dejamos como una salvedad en nuestra opinión frente a los estados financieros y pues a la fecha, si damos una opinión a los estados financieros, también representa una salvedad frente a los mismos".

16 Radicado 17 Radicado 18 Ibídem.

19

2016-01-410152 de 8 de agosto de 2016.

2016-01-394955 del 26 de Julio de 2016.

Ibídem

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SUPERINTENDENCIA DESOCIEDADES

Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Ahora bien, como consta en el acta de compromiso número 2 del 8 de agosto de 2016, funcionarios de la Superintendencia de Sociedades asistieron, en calidad de invitados, a una reunión con Coinvercor, Corporser, Inversiones Alejandro Jiménez S.A.S. en Liquidación, lnvercor S.A.S. y Elite International Américas S.A.S., en la que acordaron dichas entidades que "Los representantes de los originadores conjuntamente con los funcionarios de Elite, manifiestan que a la fecha se han conciliado los pagos y cruces tanto de compras de cartera, así como los flujos desde el año 2011 hasta el 18 de julio de 2016. Adicionalmente se concilió los costos y compras de cartera desde el 2011 hasta el 18 de julio de 2016. Está pendiente realizar la conciliación del valor proyectado de los fluios que se derivan de la compra de cartera." (Subrayas fuera del texto).

No obstante lo anterior, esta Entidad no conoce el alcance e impacto en los estados financieros de la mencionada conciliación. En efecto, es posible que persistan los riesgos señalados por la revisora fiscal, tales como los siguientes: i) Que se presenten pérdidas que impacten los estados financieros y la continuidad del negocio y; u) se afecte el flujo de caja de la sociedad por actuar como garante de los operadores.

3.8.2. Sobre el cambio de las libranzas En el numeral 4.8.2., de la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, esta Superintendencia resaltó los riesgos identificados por la revisoría fiscal en el memorando de recomendaciones, relacionados con el cambio de las libranzas en la operación de la sociedad. Para la revisora fiscal hay un alto riesgo de pagos indebidos a los clientes.

Sobre este punto, la recurrente reiteró que nuevamente se trata de una interpretación errada del hallazgo realizado por la revisoría fiscal, por cuanto se mantiene el pago del flujo al cliente.

No obstante lo anterior, para este Despacho no es claro que los riesgos que puso de presente la revisora fiscal sobre el cambio de las libranzas, se hayan mitigado, ni tampoco son claras las razones por la que la recurrente afirma que la revisora fiscal hubiere efectuado una indebida interpretación de los hechos económicos de la sociedad. Una vez más se trata de aseveraciones que carecen enteramente de material probatorio que sustente el decir de la apoderada.

La revisora fiscal fue muy clara sobre los riesgos que conlleva el cambio de las libranzas, por cuanto no se lleva un debido control. Conforme a su opinión se presentan los siguientes problemas: "(i) pagos indebidos de los clientes y reclamaciones, (u) pérdida de confianza de los clientes y (iii) cuentas por pagar a los clientes no detectadas."2° En ese sentido, la sociedad tenía el deber de desvirtuar, con pruebas, las afirmaciones hechas por la revisora fiscal. Sin embargo, ello no sucedió.

20 Radicado número 2016-01-310868 de

8 de junio de 2016.

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SUPERiNTENDENCIA DE SOCEØADES

24/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Ahora bien, como quedó en el acta de la visita conjunta adelantada por parte de las Superintendencias de Economía Solidaria y de Sociedades, la representante legal de la Cooperativa de Créditos Medina-Coocredimed aseguró que "... muchos de los títulos que han sido pagados y reemplazados con ocasión del acaecimiento de siniestros (prepago, muerte, mora y embargo), no han sido restituidos físicamente a la Cooperativa, pese al requerimiento reiterado que consta en los oficios entregados" a Elite International Américas S.A.S. Además, a pesar de que en el escrito radicado con el número 2016-01-410152 del 8 de agosto de 2016, la apoderada de la sociedad aseguró que se han devuelto 3.555 pagarés-libranzas que corresponden al año 2015 y se adelantan devoluciones de 18 y 34 pagarés-libranzas correspondientes a los años 2014 y 2015, no es menos cierto que este Despacho no conoce con certeza cuál es el alcance de las mencionadas devoluciones, pues, como parece ser una práctica reiterada, la apoderada no aportó prueba alguna de sus afirmaciones.

Lo anterior refleja, cuando menos, un desorden en el manejo de los pagaréslibranza, que, con claridad meridiana, pone en riesgo la operación del negocio.

Tan es así que la propia revisoría fiscal recomendó "establecer mecanismos de control que permitan garantizar la oportunidad en la revisión de los títulos siniestrados y la integridad de la base de datos que remite el operador".

3.8.3. De las sobre-comisiones En relación con las sobre-comisiones que se reconocen y pagan a la fuerza comercial de Elite International Américas S.A.S., sobre las cuales trata el punto 4.8., de la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, la revisoría fiscal, en sus memorandos de recomendaciones del 28 de diciembre de 201521, puso de presente que "... al realizar la verificación en el aplicativo de liquidación sobre las comisiones, se observó: El cálculo se realiza de forma manual y no hay un proceso de verificación a aprobación de los cálculos..."

En los mencionados memorandos la revisoría fiscal concluyó en punto de sobrecomisiones, que el proceso antes explicado genera un riesgo de pagos indebidos por concepto de sobre-comisiones.

Por su parte, la apoderada se limitó a manifestar, sobre el punto 4.8.3., de la resolución recurrida, que "Debemos aclarar que las comisiones las calcula automáticamente el software administrativo y de manera correcta. Existen unas sobre-comisiones que sí se calculan por medio de una hoja de cálculo de Excel, y ya se está generando el desarrollo para hacer ese cálculo por medio del software administrativo".

Sobre la materia que viene analizándose, la revisoría fiscal, mediante el escrito radicado con el número 2016-01-394855 del 25 de julio de 2016, presentó un informe a la Superintendencia de Sociedades que contiene todos los hallazgos que ésta expuso a la Junta Directiva de la mencionada sociedad el mismo 25 de julio de 2016. Tal informe y, sobre el asunto en comento, la revisoría fiscal afirmó 21

Escrito radicado número 2016-01-310868 del 8 de junio de 2016.

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SUPERINTEN DENCIA DE SOCIEDADES

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Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

específicamente que "... Al verificar el proceso de sobre-comisiones, se evidenció que este proceso se realiza de forma manual por parte del Vicepresidente Comercial; asi mismo, no se han establecido mecanismos de control para la aprobación y revisión de los cálculos de dichas comisiones".

El Informe completo, tal como se mencionó en los antecedentes de la presente resolución, fue puesto a disposición de la apoderada de Elite International Américas SAS., para que, silo estimaba conveniente, se pronunciara al respecto.

Es así como el 2 de agosto de 2016, la apoderada de Elite International Américas S.A.S., se pronunció sobre el informe de la revisora fiscal a través del escrito radicado con el número 2016-01-403930, de la siguiente forma: " ... Sin embargo, de acuerdo a la revisión de procesos realizada a la empresa, este punto está siendo tratado dentro del nuevo proyecto de tecnología, para lo cual la empresa debería emitir una respuesta indicando qué medidas de acción o controles previos se están tomando mientras se implementa el proyecto tecnológico acompañado de un cronograma de actividades, en el desarrollo se está realizando la gestión para que el sistema calcule por cada producto de la compañía las comisiones y se calculen de manera automática, la comisión con la ejecución de la factura y la sobre comisión al final de un periodo que se debe determinar, estas comisiones se integraran a la contabilidad".

Con todo lo anterior de presente, es evidente que el hallazgo de la revisoría fiscal sigue sin ser atendido, pues tanto en el recurso de reposición como en el documento por medio del cual se manifestó sobre el informe de la revisoría fiscal del 25 de julio de 2016, la apoderada de la sociedad reconoció que el proceso de pago de sobre-comisiones se realiza de forma manual.

Más aún, según lo afirma la apoderada de la sociedad recurrente "la empresa

acompañado de un cronograma de actividades" (Negrillas y subrayas texto).

Ahora bien, lo cierto es que el hallazgo de la revisoría fiscal sigue sin corregirse.

Por lo demás el cargo que se formuló por dicho hecho fue aceptado de forma clara y expresa por la recurrente. Por último, no se ha emitido respuesta en la que se indiquen las medidas, acciones o controles a implementar mientras se terminar el anunciado proyecto tecnológico.

Adicionalmente, no se aporta prueba alguna, en ninguna de las actuaciones procesales, de que en efecto se estén tomando las medidas necesarias para subsanar las anomalías planteadas. Una vez más, se trata simplemente del decir de la apoderada de la sociedad.

3.8.4. Devoluciones en ventas

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SUPEPtNTEP4DENCIA DE SOCIEDADES

26/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Como se mencionó en el acápite correspondiente a los argumentos del recurso, la apoderada de Elite International Américas S.A.S., afirmó que en la cuenta contable denominada "Devoluciones en Ventas" se creó una subcuenta denominada "Participaciones" en la cual se registran todos aquellos valores que corresponden a los socios ocultos de los contratos innominados de participación y que, las recomendaciones de la revisoría fiscal, estaban siendo acogidas por la sociedad.

Sobre el particular había manifestado la revisoría fiscal en su memorando de recomendaciones del 28 de diciembre de 2015 que ".. Se evidenció en el balance al 31 de octubre de 2015, un saldo por devoluciones en ventas por $10.385.736.093 los cuales no son procedentes, ya que según indagaciones y validaciones de las cifras, éstos corresponden al pago de participaciones en utilidades por contratos innominados, estas participaciones se deben reflejar en el respectivo gasto, por tal motivo se debe determinar su impacto tributario, en declaraciones de Cree e Ica y realizar las respectivas correcciones a que haya lugar...".

A pesar de que la revisoría fiscal en su memorando de recomendaciones del 28 de diciembre de 2015, entendió subsanado el hallazgo al que alude el presente punto, para la Superintendencia de Sociedades no existe claridad acerca de las razones contables que justifican las afirmaciones de la revisoría fiscal. Por lo demás, aunque en el recurso de reposición impetrado se presentó una respuesta detallada sobre el hallazgo en cuestión, lo cierto es que las explicaciones suministradas no permitieron despejar las dudas que aún persisten. En efecto para este Despacho las inquietudes no fueron despejadas, pues, de acuerdo con el "Memorando de Hallazgos Visitas de Planeación y Preliminar" radicado en la Superintendencia de Sociedades el 25 de julio de 2016, citado ampliamente, para la revisoría fiscal sí existen cuentas en participación. Tan es así que la propia revisora fiscal manifestó lo siguiente: "... al 30 de junio existen cuentas por pagar por métodos de cuentas en participación por $2.164 millones de los cuales no se debe efectuar pagos hasta el momento en que se recupere el flujo caja momento en que se recupere el flujo caja" (Subrayas y negritas fuera del texto) Adicionalmente, la revisoría fiscal recomendó a la sociedad que "... La Junta Directiva debe impartir instrucciones de no efectuar pagos hasta el momento en que se recupere el flujo caja del negocio", pues estimó que hacer dichos pagos podría tener un impacto negativo sobre la liquidez de Elite International Américas S.A.S., en el corto y mediano plazos.

Asilas cosas, para el Despacho no es claro si en efecto existen o no cuentas en participación, pues la revisoría fiscal es contundente al mencionar su existencia.

Por su parte, el recurso de reposición se limita a negar la existencia de ese tipo de contratos, sin siquiera adjuntar copia de éstos, explicar su necesidad, ahondar sobre las condiciones o partes con que se celebran ni, en general y como se ha visto a lo largo de las actuaciones de la apoderada de la sociedad recurrente, sin aportar prueba alguna de sus afirmaciones.

Por las razones antes expuestas, debido a que persiste la falta de claridad sobre los hechos económicos que dieron origen a la observación de la revisoría fiscal y que la propia apoderada de Elite International Américas S.A.S., reconoce en el T000SPORUN NUEVOMIS

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SUPERtNTENDENCIA DE SOCIEDADES

27130 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

escrito radicado con el número 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016, que los contratos en comento "... se suspendieron temporalmente desde finales de 2015 mientras se hacen unos desarrollos en el sistema administrativo", lo que supone que los mencionados contratos pueden reanudarse en cualquier momento. Por lo anterior el argumento de la recurrente no está llamado a prosperar, debido a que persisten las razones por las cuales se planteó el sometimiento a control en este punto en particular.

3.8.5. Soportes documentales de "pago-neteos" En relación con los soportes documentales "pago- neteos", de que trata el punto 4.8.5., de la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, la revisoría fiscal, en sus memorandos de recomendaciones del 28 de diciembre de 201522, puso de presente que "...Al realizar la verificación de la información soporte de las operaciones del módulo de cuentas por cobrar, no se evidenciaron actas que soportan los neteos por valor de $37.531.658.432 realizados en operaciones de compra a cooperativas durante el año 2015..."

Concluyó la revisoría fiscal que, lo anterior, generaba riesgos por (i) Información no conciliada del módulo contable con tesorería y, (u) Cuentas por cobrar no conciliadas y con saldos mayores y menores.

Por su parte, la apoderada advirtió, en el recurso, que a la revisoría fiscal le había sido informado sobre la existencia de las actas que soportaban tales "neteos", pero que no había sido posible su entrega al ente de auditoría, por encontrarse dichas actas en proceso de firma.

A su vez, la revisoría fiscal en el "Memorando de hallazgos y recomendaciones del 25 de julio de 201623 señaló que a "...30 de junio de 2016, se presentaban cruces de cuentas de operaciones de compra, venta y recaudo con los operadores por COP$69.636 millones de los cuales no se habían aportado las actas que soportaban operaciones por COP$21.019 millones... , por lo que recomendaba que el proceso de "neteo" fuera modificado, en atención a que el utilizado no daba certeza sobre la operación individual de las libranzas, lo cual podía llevar a que no se detectaran siniestros en las libranzas en forma oportuna, así como a inexactitud en las conciliaciones de libranzas con los operadores en relación con la compra, venta y recaudo.

Sobre el "Memorando de hallazgos y recomendaciones del 25 de julio de 201624, la apoderada de la sociedad manifestó25 que algunas de las actas de "neteos" faltantes se encontraban en manos de los operadores (Coocredimed-Alianzas Efectivas) y, otras, en la oficina del presidente de la compañía para su firma, advirtiendo que, en todo caso, la revisoría fiscal, no había efectuado requerimientos al respecto.

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Escrito radicado número 2016-01-310868 del 8 de junio de 2016.

Escrito radicado número 2016-01-394955 del 26 de julio de 2016.

Escrito radicado número 2016-01-394955 del 26 de julio de 2016.

Escrito radicado número 2016-01-403930 del 2 de agosto de 2016.

TODOSPORUN BOGOTA D. c.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000 LINEA GRATUITA 016000114319, centro de Fax 2201000 OPcIÓN 2/ 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL _______ 953-4544951454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 1/ - C' 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: cLL 10 # 4-40 OF 201 EDF, BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404, cARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CuCUTA: AV O ® MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL 975-716190/717985, BUcARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. "....'"', www.supersociedades,gov,co 1 webmastersupersociedades.gov.co —Colombia

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SUPERiNTENDENCIA

DE SOCIEDADES

28/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Los hechos expuestos por la apoderada y la revisoría fiscal de la sociedad, ponen de presente que la práctica de "neteos" utilizada lleva a una falta de adecuado orden en el manejo de la operación. En efecto, el trabajo de conciliación que se viene realizando entre Elite International Américas S.A.S., y los operadores, con posterioridad a la expedición de la resolución que ahora es objeto de recurso, son muestra del desorden que se presenta en lo que concierne a las operaciones de compra, venta y recaudos de flujos las cuales, en todo caso, tienen origen en el inicio de la relación contractual entre los operadores y la sociedad recurrente.

Aunado a lo anterior, las fallas son reconocidas por la apoderada de la compañía, al manifestar26 que "...con el fin de tener un procedimiento más estricto, se genera el compromiso de dejar al día las actas y en lo posible atender la sugerencia de netear con un mayor detalle con el propósito de evitar un riesgo de equivocación..."

Los anteriores riesgos han sido preocupación del ente de auditoría, según se advierte en las respuestas a las preguntas sobre el manejo de los recursos que fueron realizadas en desarrollo de los testimonios practicados en la presente actuación administrativa. Ahora bien, estos riesgos se corroboraron por el testimonio de la revisoría fiscal27 y por la documentación recaudada en la diligencia de toma de información conjunta adelantada entre las Superintendencias de Sociedades y de Economía Solidaria a la operadora Cooperativa Coocredimed 28. Así mismo los mencionados riesgos se ponen de presente en el acta de inicio de las negociaciones de la conciliación de las cuentas de compra de cartera y traslado de los respectivos flujos, que fuera allegada mediante escrito número 2016-01-410152 del 8 de agosto del 2016.

Así las cosas, las conciliaciones que se vienen adelantando entre la sociedad recurrente y los operadores, son prueba de las malas prácticas y riesgos que conlleva la realización de los "pagos neteos", pues no de otra manera puede entenderse la falta de claridad en las cuentas a que se ha hecho referencia.

En consecuencia, más allá de la presunta existencia y entrega de las actas de conciliación de los "pagos-neteos" a la revisoría fiscal, el problema radica en la realización de los cruces de cuentas que se realizan en las operaciones entre Elite International Américas S.A.S. y los operadores de libranzas. Realmente, la citada practica ha llevado a un desorden de tal magnitud que ha obligado a la suspensión de pagos a los inversionistas por 45 días (según la información que ha sido publicada por la propia sociedad recurrente) que, dicho sea de paso, se empezó a solucionar con posterioridad a la expedición de la Resolución 300-002459 de¡ 7 de julio de 2016.

En síntesis, sin perjuicio de los correctivos que se llegaren adoptar con posterioridad a la resolución que ahora es objeto de recurso, para la Superintendencia de Sociedades se deben desestimar los argumentos de la recurrente, toda vez que, a la fecha, se continúa con la práctica de los "pagosneteos" y, en todo caso, no se conocen los términos, alcances y efectos que podría tener en los estados financieros, la presunta conciliación firmada el pasado 26 27 28

Escrito radicado número 2016-01-403930 de¡ 2 de agosto de 2016.

Escrito radicación número 2016-01-403916 del 2 de agosto de 2016.

Escrito radicado número 2016-01-401600 de¡ 1 de agosto de 2016.

T000SPORUN BOGOTA O. C.: AVENIDA EL DORADO No, 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA TEL: 015000114319, centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10

MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-5115215/5113663, MANIZALES: CLL 21 # r c,,,tlumIoPRIs 953-454495/454506, T—,N — 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL 11.11

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6860404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CUCuTA: Av o (CERO) A It 21-14 TEL 975-7161901717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedadesgov.co 1 webmaster©supersociedades.gov.co —Colombia

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29/30 Resolución Por la cual se resuelve un recurso de reposición

SUPERiNTENDENCIA DE SOCIEDADES

8 de agosto de 2016. Esto resulta igualmente predicable respecto de la conciliación que actualmente se inició entre Elite International Américas S.AS. y Coocredimed.

3.8.6. Soportes de cuentas por pagar En lo que concierne a los soportes de las cuentas por pagar sobre las que trata el punto 4.8.6., de la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2016, la revisoría fiscal, en sus memorandos de recomendaciones del 28 de diciembre de 201529, puso de presente que "...Al realizar la verificación de la cuenta PUC 233553005, servicios técnicos, se observó un saldo de cuentas por pagar al tercero INTI HOLDING LLP por valor de $6.505.992.900...".

Advirtió la revisoría fiscal que esta situación generaba riesgos por: (i) Cuentas por pagar no soportadas correctamente y, (u) Gastos deducibles de renta que pueden ser desconocidos por la DIAN en una eventual revisión.

Al respecto, la apoderada de la sociedad señaló que " ... Las cuentas por pagar existentes al cierre del ejercicio 2015, (registro PUC 23353005) correspondían a operaciones que se contrataron con la compañía INTI HOLDING LLP, sociedad de origen canadiense, cuyo propósito general era la evaluación de la posibilidad de abrir mercados en centro y sur América...".

Agregó la recurrente que existen contratos, informes y facturas que sustentan los registros contables de dichas cuentas por pagar y que, cuando éstos fueron puestos de presente a la revisoría fiscal, la misma retiró las recomendaciones.

Este Despacho, al efectuar un estudio al tantas veces citado "Memorando de hallazgos y Recomendaciones", entregado a la Junta Directiva de Elite International Américas S.A.S., el pasado 25 de julio, estableció que, sobre el presente punto, la revisoría fiscal no vuelve a hacer referencia, por lo cual esta Entidad concluye que el punto fue subsanado, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.- CONFIRMAR lo resuelto en la Resolución 300-002459 del 7 de julio de 2015, por las razones expuestas en las consideraciones del presente acto administrativo.

ARTÍCULO SEGUNDO.- NOTIFICAR personalmente el contenido del presente acto administrativo, en los términos establecidos en los artículos 67 y siguientes del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Ley 1437 de 2011), a la apoderada de la sociedad ELITE INTERNATIONAL AMERICAS SAS., a través de la dirección electrónica de notificación judicial que aparece inscrita en el registro mercantil. Así mismo, al correo electrónico suministrado por el representante legal de la sociedad.

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Escrito radicado número 2016-01-310868 del 8 de junio de 2016.

TODOSPORUN BOGOTA D. c.: AVENIDA EL DORADO No, 51-60, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA

016000114319, centro de Fax 2201000 OPCIóN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLIN; CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 942-5115216/5113663, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847967, CALI: CLL lO # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 /t 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: Av O MINCIT (CERO) A # 21-14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL 976-321541/44. www.supersociedades,gov,co 1 webmastersupersociedades.gov.co -Colombia

NUEVOPAIS

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SUPERINTENDENCIA

DE SOCIEDADES

Resolución

Por la cual se resuelve un recurso de reposición

Por lo tanto, las notificaciones deberán realizarse a través de los correos electrónicos: corporativoelite.net.co y 4 orqeenrigue.navaselite.net.co30 yio el que en su defecto llegare a figurar inscrito en el certificado de existencia y representación legal al momento de realizarse la notificación.

ARTICULO TERCERO.- ADVERTIR que contra la presente resolución no procede recurso alguno, por lo que se da por concluido el procedimiento administrativo, conforme lo establece el artículo 87 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

NOTIFIQUESE Y CÚMPLASE

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Francisco Reyes VillamiAr Superintendente de Sociebjdes Rad. 2016-01-391756 NR. 900.437.991 Cód Trám. 140019 Cód Dep. 100 Cód Rin. J4305

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correo perteneciente al doctor Jorge Enrique Navas Vengoechea.

2201000, LINEA GRATuITA 018000114310, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 1 3245000, BARRANQuILLA: CRA 571/79-lo TEL: 953-4544951454506. MEDELLIN: CRA 491/53-19 PISO 3 TEL: 942-5115218/5113663, MANIZALES: CLL 21 1/ 2242 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 101/4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 1/ 32-39 PISO 2 TEL: 956-6480511642429, CUCUTA: Av o MINCIT (CERO) A 1/ 21-14 TEL: 97llh1985, 716190 BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. www.supersocledades.gov.co 1 webmaster©supersocledades.gov.co -Colombia

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